2023 年７月 26 日
各位
会 社 名 株式会社ビジョナリーホールディングス
代表者名 代表取締役社長 松本 大輔（コード：9263 東証スタンダード市場）
問合せ先
役職・氏名 取締役執行役員ＣＦＯ 三井 規彰
電話 ０３－６４５３－６６４４（代表）

責任調査委員会からの調査報告書受領と当社の対応について
2023 年６月５日付「責任調査委員会の設置に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社は、当社
前代表取締役社長の星﨑尚彦氏（以下「星﨑氏」といいます。2023 年３月７日付「代表取締役および取締役の異動（辞任）に関するお知らせ」にて公表のとおり、同日付にて辞任）による当社企業価値を毀損する行為の疑い等に関する問題（以下「本件事案」といいます。）に関し、調査対象者（①星﨑氏が当社
代表取締役に就任した 2014 年４月期以降の当社取締役(監査等委員を含む。)、監査役及び当社と委任契約を締結していた委任型の執行役員、②当社と雇用契約を締結していた雇用型の執行役員及び責任調査対象者とすることが合理的と判断された従業員）の職務執行に関して任務懈怠責任があったか否か等につき、当社として適切かつ公正に判断することを目的として、責任調査委員会を設置し、調査を行ってまいりました。
そのような中、当社は、昨日責任調査委員会から調査報告書（以下「本調査報告書」といいます。）を受領いたしました。本調査報告書は、責任調査委員会の調査対象者のうち、上記①の一部に該当する、
2022 年４月期の取締役又は委任型の執行役員であった者に対する調査結果の報告であり、その他の調査対象者については、当該調査結果が判明次第、改めて報告が行われる予定です。
当社は、本調査報告書の受領を受けて下記のとおり対応方針等を決定いたしましたので、お知らせいたします。
当社は、この度の事態を招いたことを真摯に受け止め、改めて深くお詫び申し上げますとともに、責任調査委員会の調査結果を踏まえ、再発防止策等を検討してまいります。また、分析・検討の結果、公表すべき事項がある場合には、適時適切に開示いたします。
記
１．責任調査委員会の報告書
本調査報告書の内容につきましては、添付資料「調査報告書（公表版）」をご覧ください。
なお、添付資料においては、個人情報保護の必要上、取引先及び社内外の個人名について一部を除き匿名としておりますことをご了承ください。
２．関係者の処分及び当社の対応方針
本調査報告書において善管注意義務違反が認められ、又はその可能性が指摘された取締役及び執行役員（過去に当社の取締役又は執行役員であった者を含みます。）に対して、損害賠償請求その他の法的措置を行うことに関して必要な事項を決定後、速やかにその結果を開示いたします。
以上

1

2023 年 7 月 25 日

株式会社ビジョナリーホールディングス取締役会 御中

調

査

報

告

書

責任調査委員会
委員長

伊

藤

広

樹

委

員

冨

田

雄

介

委

員

坂

本

朋

博

1

目次
第１ 本調査の概要 ............................................................ 5
１ 当委員会の設置経緯等..................................................................................................5
２ 当委員会の構成と調査体制 ..........................................................................................7
３ 当委員会への委嘱事項..................................................................................................8
４ 調査の方法等 ................................................................................................................8
５ 本調査の限界 ................................................................................................................9６ 本報告書の調査対象者..................................................................................................9
第２ 本件責任調査対象者①の法的責任についての検討の概要 ...................... 11
第３ 本件責任調査対象者①の法的責任の根拠の概要について ...................... 11
１ 取締役について ..........................................................................................................11⑴ 会社の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図らない義務 .......................... 11⑵ 法令遵守義務 .......................................................................................................... 11⑶ 競業取引及び利益相反取引の規制.......................................................................... 11⑷ 監視義務等 .............................................................................................................. 12⑸ 子会社監督義務 ....................................................................................................... 12
２ 監査役について ..........................................................................................................13
３ 委任型の執行役員について ........................................................................................13
第４ H2 社等関連問題 ......................................................... 13
１ 本件第三者委員会報告書等において指摘された問題 ................................................13
２ 本件責任調査対象者①の法的責任 .............................................................................15⑴ h1 氏 ........................................................................................................................ 15⑵ h2 氏 ........................................................................................................................ 16⑶ h3 氏 ........................................................................................................................ 19⑷ 前記⑴乃至⑶で挙げた者以外の本件責任調査対象者① ......................................... 19
第５ H4 社関連問題 ........................................................... 20
１ 本件第三者委員会報告書等において指摘された問題 ................................................20
２ 本件責任調査対象者①の法的責任 .............................................................................21⑴ h1 氏 ........................................................................................................................ 21⑵ h7 氏 ........................................................................................................................ 22⑶ h2 氏 ........................................................................................................................ 23⑷ h5 氏 ........................................................................................................................ 26⑸ h3 氏 ........................................................................................................................ 27⑹ 前記⑴乃至⑸で挙げた者以外の本件責任調査対象者① ......................................... 28
第６ H3 社・H5 社等関連問題................................................... 28
１ 本件第三者委員会報告書等において指摘された問題 ................................................282

⑴ H3 社の設立、VHR 社の運営店舗事業の移転及び H3 社による眼鏡等販売事業に係る取引の実施 .............................................................................................................. 28⑵ H12 社への出資 ...................................................................................................... 29⑶ H5 社の設立 ............................................................................................................ 30⑷ 従業員の引抜き ....................................................................................................... 31⑸ H3 社との取引条件 ................................................................................................. 31
２ 本件責任調査対象者①の法的責任 .............................................................................31⑴ h1 氏 ........................................................................................................................ 31⑵ h6 氏 ........................................................................................................................ 33⑶ h7 氏 ........................................................................................................................ 37⑷ h2 氏 ........................................................................................................................ 38⑸ h5 氏 ........................................................................................................................ 40⑹ h14 氏 ...................................................................................................................... 42⑺ h4 氏 ........................................................................................................................ 43⑻ h3 氏 ........................................................................................................................ 45⑼ 前記⑴乃至⑻で挙げた者以外の本件責任調査対象者① ......................................... 47
第７ 不適切経費申請問題 ..................................................... 47
１ 本件第三者委員会報告書等において指摘された問題 ................................................47⑴ h1 氏に関する問題 .................................................................................................. 47⑵ h4 氏に関する問題 .................................................................................................. 47
２ 本件責任調査対象者①の法的責任 .............................................................................48⑴ h1 氏 ........................................................................................................................ 48⑵ h4 氏 ........................................................................................................................ 48⑶ 前記⑴乃至⑵で挙げた者以外の本件責任調査対象者① ......................................... 48
第８ 連結子会社関連問題 ..................................................... 48
１ 本件第三者委員会報告書等において指摘された問題 ................................................48
２ 本件責任調査対象者①の法的責任 .............................................................................50⑴ 取締役等の会社に対する法的責任の根拠............................................................... 50⑵ h1 氏 ........................................................................................................................ 51⑶ h2 氏 ........................................................................................................................ 53⑷ h3 氏 ........................................................................................................................ 55⑸ 前記⑵乃至⑷で挙げた者以外の本件責任調査対象者① ......................................... 55
第９ 内部統制システムの構築・運用に係る問題.................................. 56
１ 内部統制システムの構築義務及び構築に係る監視・監督義務..................................56⑴ 総論 ......................................................................................................................... 56⑵ VH 社における内部統制システムの構築 ............................................................... 57
3

⑶ 小括 ......................................................................................................................... 58
２ 内部統制システムの運用義務及び運用に係る監視・監督義務..................................58⑴ 総論 ......................................................................................................................... 58⑵ 内部統制システムの運用又は運用に係る監視・監督に係る法的責任 ................... 59⑶ 小括 ......................................................................................................................... 59
用語一覧 ..................................................................... 60

4

第１ 本調査の概要
１ 当委員会の設置経緯等
株式会社ビジョナリーホールディングス（以下「VH 社」という。）は、2022 年 12 月 19日に会計監査人である PwC あらた有限責任監査法人の監査ホットラインに対して匿名で通報がなされたことを契機として、VH 社グループの業務委託先である H4 社及び H2 社との間の取引の適切性に関する疑義並びに当時の VH 社の代表取締役である h1 氏らの経費私的流用の疑義を認識した。
これを受けて、VH 社は、2023 年 1 月 10 日、上記の問題について調査するため、2 名の監査等委員である社外取締役を調査委員とする事前調査委員会を設置した。当該事前調査委員会の調査の結果、VH 社の業務委託先その他取引先の中に、h1 氏の実質的影響力の下に経営されている、又は VH 社の取締役及び執行役員の一部が出資している会社が存在する可能性、並びに VH 社グループの利益に反する可能性のある行為が認識されたことか
ら、VH 社は、公正性が確保されたより広範かつ詳細な調査を実施するため、VH 社グルー
プ各社と利害関係を有しない中立・公正な外部の専門家から構成される第三者委員会（以下「本件第三者委員会」という。
）を設置した。
本件第三者委員会は、2023 年 3 月 7 日から同年 5 月 31 日までの間、上記の問題について調査を実施し、同日、その調査結果をまとめた報告書（以下「本件第三者委員会報告書」という。
）を VH 社取締役会に提出した。

5

本件第三者委員会報告書では、大要、以下の指摘がなされた1 2。
①

コールセンター業務、コンタクト定期便発送業務等の委託について、利益相反取引規制（後記第 3・1⑶において定義される。以下同じ。）の違反があった可能性、並びに業務委託先である H1 社に対する本来支払う必要のないマージンの支払及び業務委託先である H2 社に対する不当に過大な業務委託費の支払があった可能性があること（以下「H2 社等関連問題」という。詳細は後記第 4 参照）②

H4 社との間で締結していた業務委託契約に基づき、同社に対して不当に過大な又は請求根拠のない業務委託費の支払があった可能性、及び同社から受けていた役務提供が偽装請負に該当する可能性があること（以下「H4 社関連問題」という。詳細は後記第 5 参照）③

株式会社 VH リテールサービス3（以下「VHR 社」という。）による運営店舗事業の H3 社への移転及び同社における当該店舗の運営について、利益相反取引規制

1

本件第三者委員会報告書では、本件問題以外にも、(a)「労働組合弱体化の画策」という問題（本件第三者委員会報告書第 3 章第 5・8）、(b)「効果を測定していない費用」という問題（本件第三者委員会報告書
第 3 章第 6・2）
、及び(c)「関連当事者取引の開示の状況」という問題（本件第三者委員会報告書第 5 章第2）が指摘されている。
もっとも、前記(a)の問題については、本件第三者委員会報告書上、労働組合法 7 条 3 号の違反の疑義が指摘され、これを裏付ける事実として、VH 社の労働組合の活動実績がほとんどないことなどが指摘されているものの、本件第三者委員会報告書等（後記 4 において定義される。以下同じ。
）によれば、h1 氏らが VH
社の労働組合に対し活動を行わないように指示等をしたことを裏付ける事実・証拠は確認できていないとのことであるから、本件第三者委員会報告書等の調査結果を前提としても、同号の違反を認定することは困難と考えられたため、本報告書では検討対象外としている。
また、本件第三者委員会報告書等によれば、前記(b)の問題については、事後的な効果測定が実施されていない会社施策があることを指摘する趣旨にすぎず、施策実施時の事情に照らしてその実施内容の合理性を問題とするものではないとのことであるため、本報告書では検討対象外としている。
さらに、本件第三者委員会報告書等によれば、前記(c)の問題については、いわゆる関連当事者取引（会社計算規則 98 条 1 項 15 号、112 条、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則 8 条の 10、連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則 15 条の 4 の 2 等）として開示すべきであるにもかかわらず開示がなされていない取引が現に存在するものではないとのことであるため、本報告書ではこれを取り上げていない。
加えて、本件第三者委員会報告書において指摘されているその他の問題についても、本調査（後記 2 において定義される。以下同じ。）の結果、VH 社又は VHR 社（③において定義される。以下同じ。
）の社内規
程違反に該当するにすぎず、かかる違反により VH 社又は VHR 社において損害が発生していないと考えられる問題については、本件責任調査対象者①（後記 6 において定義される。以下同じ。
）が具体的な法的責任を負うべき前提を欠くため、本報告書では検討対象外としている。
2
本件第三者委員会報告書等及び本調査によれば、2022 年 10 月、VH 社の監査等委員である取締役の協議を経ることなく、h1 氏の決定に基づき、監査等委員である取締役の h14 氏に対し、賞与の支給がなされている。当該賞与の支給は、監査等委員である取締役の報酬等は監査等委員である取締役の協議によって決定すべき旨を定める会社法 361 条 3 項に違反しており、当該賞与の支給を決定した h1 氏及び当該賞与を受給した h14 氏については取締役の善管注意義務及び忠実義務の違反が成立すると考えられる。なお、これらの者以外の本件責任調査対象者①については、本調査において、当該支給を自ら若しくは第三者と共同して実行したこと、又は当該支給を認識し若しくは認識し得たこと（ただし、執行役員については、自身の担当する業務範囲の指揮命令系統に属する従業員が当該支給を実行していることを認識し若しくは認識し得たこと）を認めるに足る事実・証拠は見当たっていないため、当該賞与の支給について取締役等としての法的責任を認めることはできないと考えられる。なお、VH 社によれば、h14 氏は、VH 社に対し、当該賞与を返金したとのことである。
32020 年 11 月 1 日付けの商号変更前の商号は株式会社メガネスーパーである。

6

及び競業取引規制（後記第 3・1⑶において定義される。
）の違反があった可能性があること、VH 社グループの元従業員が H5 社の受託業務として VH 社グループ
在籍時の業務を継続したことについて、H5 社に対して不当な業務委託費の支払があった可能性があること、VH 社グループ従業員を引き抜いて H3 社又は H5 社へ転籍させたこと、並びに H3 社に不当に有利な条件で同社と取引したこと（以下「H3 社・H5 社等関連問題」という。詳細は後記第 6 参照）④

経費申請について、上限額を超過した会議費が申請されたこと、参加人数等を偽って交際費が申請されたこと、及び私的利用した交通費が申請されたこと（以下「不適切経費申請問題」という。詳細は後記第 7 参照）⑤

星組関係会社について、VH 社の（連結）子会社に該当する会社が存在する可能性があること（以下「連結子会社関連問題」という。詳細は後記第 8 参照。また、H2 社等関連問題、H4 社関連問題、H3 社・H5 社等関連問題、不適切経費申請
問題及び連結子会社関連問題を併せて、以下「本件問題」という。）

これを受けて、VH 社は、2023 年 6 月 5 日、本件問題に関連して、2014 年 4 月期4以降
における VH 社又は VHR 社の取締役（監査等委員である取締役を含む。文脈上別異に解すべきであることが明らかである場合若しくは監査等委員である取締役が除外されることを明示した場合を除き、以下同じ。）、監査役、及び委任型又は雇用型の執行役員並びに VH
社が調査対象とすることが合理的と判断した VH 社グループの従業員（以下「本件責任調査対象者」という。
）の職務執行に関して任務懈怠責任があったか否か等について適切か
つ公正に判断するため、中立・公正な外部の弁護士から構成される責任調査委員会（以下「当委員会」という。
）を設置した。
なお、本報告書にて使用される用語の意味は、別途定義する場合を除き、別紙「用語一覧」の意味に従う5。
２ 当委員会の構成と調査体制
当委員会の構成は、以下のとおりである。
委 員 長

伊藤 広樹

岩田合同法律事務所 弁護士

4

VH 社は VHR 社が 2017 年 11 月 1 日に単独株式移転（以下「本単独株式移転」という。
）により設立した会社であるところ、h1 氏は 2014 年 4 月期に VHR 社の代表取締役に就任し、その後 VH 社の設立に伴い同社の代表取締役にも就任したため、2014 年 4 月期以降の同社又は VHR 社の取締役（監査等委員である取締役）、
監査役、及び委任型又は雇用型の執行役員が対象とされている。なお、VH 社は、監査役会設置会社であったが、2018 年 7 月 24 日付けで監査等委員会設置会社に移行した。また、VHR 社は、監査役会設置会社であったが、2018 年 7 月 27 日付けで監査役設置会社である取締役会設置会社に移行した。
5
本件第三者委員会報告書ⅱ頁及びⅲ頁において「表記」が記載されている用語については、別紙「用語一覧」においても、当該「表記」と同一の文言を「定義語」として記載している。

7

委

員

冨田 雄介

岩田合同法律事務所 弁護士

委

員

坂本 朋博

坂朋法律事務所

弁護士・公認会計士

いずれの委員についても、VH 社グループ各社及び本件責任調査対象者との間に利害関係はない。
また、当委員会は、以下の弁護士 7 名を調査補助者として任命し、当委員会による調査（以下「本調査」という。
）の補助に当たらせた。
いずれの調査補助者についても、VH 社グループ各社及び本件責任調査対象者との間に利害関係はない。
弁護士 森
岩田合同法律事務所駿介

弁護士 北川 弘樹

弁護士 豊岡 啓人

弁護士 松橋翔

弁護士 藤原 未彩

弁護士 野口 大資

弁護士 鈴木 隆世

３ 当委員会への委嘱事項
VH 社の当委員会に対する委嘱事項は、本件責任調査対象者が、本件第三者委員会報告書において指摘された本件責任調査対象者に係る本件問題について、VH 社又は VHR 社に対し、VH 社又は VHR 社の取締役、監査役、委任型若しくは雇用型の執行役員又は従業員としての法的責任（ただし、民事上のものに限る。
）を負うか否かについて検討することである。なお、当該検討に当たっては、原則として本件第三者委員会の調査結果に基づくことが前提とされている6 7。
４ 調査の方法等
当委員会は、本調査に当たり、本件第三者委員会報告書の内容を前提とした上で、本件第三者委員会へのヒアリング及び書面照会（当該ヒアリング及び書面照会の結果並びに6

そのため、本件第三者委員会の調査結果において、ある事実が存在する可能性があることが示されているにすぎない場合も、本調査では、当該事実の存在の有無を独自に調査することは行っていない。また、本件第三者委員会報告書等においては、本件問題による VH 社又は VHR 社の損害の有無やその損害額についての認定はなされていないため、本調査においては、本件問題により VH 社又は VHR 社が損害を被っていない
ことが確認できた場合を除き、かかる損害が存在することを前提に検討を行っており、また、損害額の認定は行っていない。
7
なお、VH 社は、2023 年 7 月 6 日に追加調査を実施する第三者委員会を新たに設置したが、本報告書作成時点では当該第三者委員会の調査は終了していないため、本調査は当該第三者委員会の調査結果に基づかずに行うことが前提とされている。

8

本件第三者委員会報告書を併せて、以下「本件第三者委員会報告書等」という。）、VH 社の関係者へのヒアリング、VH 社が保有する資料の確認等を実施した8。
５ 本調査の限界
当委員会は、本調査の目的を達成するため、最大限の努力を行った。しかしながら、本調査は、強制的な調査権限又は捜査権限に基づく調査ではなく、あくまでも関係者の任意の協力を前提とするものであり、かつ、時間的制約がある中で行われたこと、当委員会は、疑問点が認められた場合には都度確認を行ったものの、本調査は原則として本件第三者委員会の調査結果に基づくことが前提とされていたこと、本調査は、重要な情報が全て当委員会に開示又は提供されているとの前提で行われたが、当該前提が常に成り立つとは限らないことから、これらに起因する調査の限界が存在したことを付言する。
当委員会の認定は、これらの限界がある中で行った本調査の結果に基づくものであって、当委員会が収集した資料以外の資料等が存在し、新たな事実関係が発覚した場合などには、当委員会の認定が変更される可能性があることを、ここに留保する。
また、本調査は、あくまでも本件責任調査対象者の取締役、監査役、委任型若しくは雇用型の執行役員又は従業員としての法的責任の有無について検討することを目的として行われたものであり、本件第三者委員会報告書等の内容自体の正確性や、本件第三者委員
会報告書等において指摘されていない不正行為の有無等を改めて調査する目的で行われたものではないことも、ここに留保する。
６ 本報告書の調査対象者
当委員会は、VH 社取締役会から、同社のステークホルダーに対する影響に鑑み、本件責任調査対象者のうち同社の 2022 年 4 月期の取締役、監査役又は委任型の執行役員（以下「取締役等」と総称する。
）であった以下の者（以下「本件責任調査対象者①」という。
）
に対する調査を優先して行い、その結果を報告することを要請されたことから、本報告書において、本件責任調査対象者①の調査結果を優先して報告することとする。
なお、本件責任調査対象者のうち本件責任調査対象者①以外の者に対する調査結果については、当該調査結果が判明次第、改めて報告を行う予定である。
【本件責任調査対象者①】
・

h1 氏

・

h6 氏

・

h7 氏

8

本報告書において本件第三者委員会報告書等の内容として摘示しているものは、本件第三者委員会報告書の記載内容と一部異なる場合があるが、これは、本件第三者委員会報告書の記載内容に加え、本件第三者委員会へのヒアリング及び書面照会の結果も踏まえた内容を摘示しているためである。

9

・

h2 氏

・

h5 氏

・

h27 氏

・

h15 氏

・

h23 氏

・

h14 氏

・

h17 氏

・

h25 氏

・

h4 氏

・

h3 氏

また、2014 年 4 月期以降における VH 社及び VHR 社の取締役等の変遷は以下のとおりである
9。

9h24 氏については、VHR 社の登記情報によれば、2014 年 4 月期及び 2015 年 4 月期においては社外取締役であったが、2016 年 4 月期から 2019 年 4 月期までの期間においては社外取締役ではない取締役であったとのことであるため、本報告書ではこれに従って記載しているが、h6 氏によれば、h24 氏は 2016 年 4 月期
から 2019 年 4 月期までの期間においても社外取締役であったという認識であるとのことである。

10

第２ 本件責任調査対象者①の法的責任についての検討の概要
以下では、本件責任調査対象者①の VH 社又は VHR 社に対する法的責任の根拠のう
ち主要なものの概要を述べた上で（後記第 3）10、これを踏まえつつ、本件問題ごとに、これに係る本件責任調査対象者①の法的責任について検討する（後記第 4 乃至第 8）。
なお、本件問題に係る法的責任としては、内部統制システムの構築・運用義務違反の有無も問題となるため、この点は後記第 9 でまとめて検討する。
第３ 本件責任調査対象者①の法的責任の根拠の概要について
１ 取締役について⑴ 会社の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図らない義務
取締役は、善管注意義務（会社法 330 条、民法 644 条）及び忠実義務（会社法 355 条）
を負っており、その一内容として、会社の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図ってはならない義務を負う11。
⑵ 法令遵守義務
取締役は、法令を遵守してその職務を行う義務を負う（会社法 355 条）。ここにいう「法令」とは、株式会社を名宛人とし、株式会社がその業務を行うに際して遵守すべき全ての規定を含むと解されている12。
⑶ 競業取引及び利益相反取引の規制
取締役会設置会社の取締役は、①自己若しくは第三者のために行う会社の事業の部類に属する取引（以下「競業取引」という。）、②会社との間で自己若しくは第三者のために行う取引（以下「直接取引」という。）、又は③会社が取締役の債務を保証すること
その他取締役以外の者との間において会社と当該取締役の利益が相反する取引（以下「間接取引」といい、直接取引と併せて「利益相反取引」という。
）をしようとするときは、取締役会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受け、かつ、
取引後に当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない（会社法 365 条、356 条 1 項。かかる規制のうち競業取引に係るものを以下「競業取引規制」といい、利益相反取引に係るものを以下「利益相反取引規制」という。）。
この点、取締役が、自ら当該他社の代表取締役に就任していなくても、事実上の主宰者として当該他社を支配している場合（かかる場合の当該他社を、以下「取締役支配会
社」という。
）、取締役支配会社が行う会社の事業の部類に属する取引は、競業取引に該10

なお、本件問題に関する本件責任調査対象者①の法的責任の根拠は後記第 3 記載のものに限定されるものではなく、これら以外に本件問題に関し問題となる法的責任の根拠がある場合には、後記第 4 以下において個別に言及している。
11
田中亘『会社法 第 4 版』295 頁（東京大学出版会、2023 年）。
12
最判平成 12 年 7 月 7 日民集 54 巻 6 号 1767 頁、前掲・田中 288 頁。

11

当すると解されている13。また、会社が取締役支配会社との間で行う取引は、直接取引に該当すると解されている14。他方で、会社が取締役支配会社に該当しない第三者を介在して取締役支配会社との間で取引をしたときは、当該取引が直ちに直接取引に該当するものではないが、当該取締役が利益相反取引規制の適用を回避する目的で当該第三者を介在させたときは、当該取引が直接取引に該当すると解する余地があると考えられる15。
⑷ 監視義務等
取締役は、善管注意義務及び忠実義務の一内容として、他の取締役による業務執行を監視する義務（以下「監視義務」という。）を負う16。
そのため、取締役が、他の取締役又は使用人による業務執行の適正さにつき疑いを抱くべき事情を知り得た場合、当該取締役は、取締役会で当該事情の調査・是正を求めた
り、監査機関に報告したりする（会社法 357 条）など、これを防止するために必要な措置をとるべき義務を負う17。
なお、取締役が監視義務を負うとしても、他の取締役又は使用人が担当する業務については、その内容の適正さについて疑いを抱かせる事情を知り得た場合でない限り、適正に行われていると信頼することが許され、仮に他の取締役又は使用人が任務を懈怠したとしても、監視義務違反の責任を負わないと解されている（いわゆる「信頼の原則」）
18。
また、監査等委員である取締役は、監査等委員会の構成員として、取締役の職務執行を監査する義務を負う（会社法 399 条の 2 第 3 項 1 号）。
⑸ 子会社監督義務
子会社がその取締役や使用人のした違法行為等により損害を被った場合、保有する子会社株式価値の減価を通じ、親会社も損害を被ることとなるため、親会社取締役は、
親会社に対する善管注意義務及び忠実義務の一内容として、合理的な範囲で、子会社の業務を監督する義務（以下「子会社監督義務」という。
）を負うと考えられる19。

13

前掲・田中 259 頁。
大阪高判平成 2 年 7 月 18 日判時 1378 号 113 頁。
なお、かかる取引が直接取引又は間接取引に該当しないと解する見解もあるが（大隅健一郎＝今井宏編『会社法論・中巻（第三版）』239～242 頁（有斐閣、1992 年））、当該見解を前提としても、かかる取引を行ったことにつき、善管注意義務及び忠実義務の違反が成立する可能性はある（前掲・田中 263 頁）。
15大阪地判平成 14 年 1 月 30 日判タ 1108 号 248 頁参照。
16
前掲・田中 288～289 頁。
17
前掲・田中 289～290 頁。
18
札幌地判昭和 51 年 7 月 30 日判時 840 号 111 頁等参照。
19
前掲・田中 293～294 頁。
14

12

そのため、親会社取締役は、子会社の取締役や使用人の違法行為等を認識し又は認識し得た場合には、これを防止するために必要な措置をとるべき義務を負う20。
２ 監査役について
監査役は、取締役の職務執行の監査を行う義務を負っており（会社法 381 条 1 項）
、その職務（監査）を遂行するにつき善管注意義務を負う（会社法 330 条、民法 644 条）。
３ 委任型の執行役員について
委任型の執行役員は、会社との間の委任契約に基づき善管注意義務（民法 644 条）を負い、かかる善管注意義務の一内容として、会社の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図ってはならない義務や、法令を遵守してその職務を行う義務等を負う。
もっとも、委任型の執行役員は、取締役とは異なり会社法上の機関ではない。そのため、その責任の範囲についてもおのずから取締役とは差異があり、委任型の執行役員は、その職務上の地位を理由に当然に自社又は子会社の他の役職員に対する監視義務や監督義務を負うものではない。委任型の執行役員は、会社との間の委任契約で定めた範囲において会社から委託を受けた業務を遂行する立場にあるにすぎないから、委任契約において当該執行役員の職務として特に自社又は子会社の他の役職員に対する監視義務や監督義務を負うことが個別に定められている場合を除き、担当業務の一環として、自身の担当する業務範囲において指揮命令系統に属する従業員に対する監視義務及び監督義務を負うことがあるにすぎないと考えられる。
しかるところ、本件責任調査対象者①のうち委任型の執行役員（具体的には、h2 氏（ただし、同氏が執行役員であった期間）、h5 氏（ただし、同氏が執行役員であった期間）、h4
氏及び h3 氏である。
）については、委任契約において当該執行役員の職務として特に自社又は子会社の他の役職員に対する監視義務や監督義務を負うことが定められているといった事情は見当たらないから、自身の担当する業務範囲の指揮命令系統に属する従業員に対してのみ監視義務や監督義務を負うことがあるにすぎないと考えられる。
第４ H2 社等関連問題
１ 本件第三者委員会報告書等において指摘された問題
本件第三者委員会報告書等によれば、(a)VHR 社が、2013 年 9 月から 2019 年 8 月までの間、H1 社に対し、コールセンター業務及びこれに付随する業務（2014 年 9 月頃以降に20

親会社の取締役が子会社の取締役を兼務している場合において、当該取締役が自ら子会社の取締役として違法行為を行ったときは、当然に子会社監督義務に違反すると解される（東京地判令和 2 年 2 月 13 日金
融・商事判例 1600 号 48 頁参照）
。なお、本報告書において、VH 社のある取締役について、子会社監督義務の違反がある又はその可能性があると考えられる旨を述べる場合、本単独株式移転の前後を問わず、同人
が VHR 社の取締役であった場合には、VHR 社の取締役として（も）、その法的責任がある旨又はその可能性があると考えられる旨を指摘する趣旨を含む場合がある。

13

あってはコンタクト定期便配送業務を含む。以下総称して「コールセンター業務等」という。
）を委託した取引（以下「本件 H1 社取引」という。）21、並びに(b)VHR 社が、2019 年
9 月以降、H2 社に対し、コールセンター業務等を委託した取引（以下「本件 H2 社取引」という。
）に関し、以下の各行為が行われた可能性があるとのことである。


VHR 社の代表取締役である h1 氏が、同社と同氏の取締役支配会社である H13 社との間の取引に係る利益相反取引規制の適用を回避する目的で、H1 社を介在させて
本件 H1 社取引を行い、かつ、当該取引について、VHR 社の取締役会における重要な事実の開示及びその承認を経ず、当該取引後、同社の取締役会に対し、当該取引についての重要な事実の報告を行わなかったという行為（以下「本件行為①-1」と
いう。
）22



h1 氏が、VHR 社と同氏の取締役支配会社である H13 社との間の取引に係る利益相反取引規制の適用を回避する目的で、H1 社を介在させて本件 H1 社取引を行い、VHR 社をして、本件 H1 社取引において、H1 社に対し、コールセンター業務等の業
務委託費として、H1 社の H13 社に対するコールセンター業務等の業務委託費に数パーセントのマージンを上乗せした金額を支払わせたという行為（以下「本件行為①-2」という。
）

代表取締役である h1 氏が、VHR 社を代表して、同氏の取締役支配会社である H2 社との間で、VHR 社の取締役会における重要な事実の開示及びその承認を経ることな
く、本件 H2 社取引を行い、かつ、当該取引後、同社の取締役会に対し、当該取引についての重要な事実の報告を行わなかったという行為（以下「本件行為①-3」と
いう。
）23



h1 氏が、VHR 社をして、本件 H2 社取引において、H2 社に対し、不当に過大な業務
委託費等24を支払わせたという行為（以下「本件行為①-4」という。
）

21

なお、H1 社は、H13 社に対し、コールセンター業務等を再委託していた。
本件第三者委員会報告書では、VHR 社の代表取締役である h1 氏が、VHR 社と H8 社との間の取引に係る利益相反取引規制の適用を回避する目的で、H1 社を介在させてコールセンター業務等の委託取引を行った可能性も指摘されている。もっとも、本件第三者委員会報告書等によれば、H8 社は h1 氏の取締役支配会社であるとまでは認められないとのことであり、当該取引が直接取引に該当すると解することは困難であるため、本報告書では検討対象外としている。
23
本件第三者委員会報告書では、VHR 社の代表取締役である h1 氏が、H8 社に対し、コールセンター業務等を直接に委託した可能性も指摘されている。もっとも、本件第三者委員会報告書等によれば、H8 社は h1 氏の取締役支配会社であるとまでは認められないとのことであり、当該取引が直接取引に該当すると解することは困難であるため、本報告書では検討対象外としている。
24
本件第三者委員会報告書等では、①VHR 社が H2 社に対して支払った業務委託費のうち、同社がコールセンター業務等の用に供する物件の賃料相当額として支払われている金額が、2020 年 10 月以降、合理的な理由なく増額された可能性、②コンタクト定期便配送業務に係る業務委託費が、実際には実施していなかった作業の実施を前提として算出された金額となっていた可能性、③VHR 社が、合理的な理由なく、H2 社をして、配送センタースタッフを雇用させ、その結果、VHR 社が当該配送センタースタッフを直接に雇用した場合よりも業務委託費が高額になっていた可能性等が指摘されている。
22

14

２ 本件責任調査対象者①の法的責任25⑴ h1 氏ア 本件行為①-1 に係る法的責任
仮に本件行為①-1 が行われていた場合、h1 氏は、VHR 社と h1 氏の取締役支配会社
である H13 社との間の取引に係る利益相反取引規制の適用を回避する目的で、H1 社
26を介在させて本件 H1 社取引を行っていることになるから、本件 H1 社取引は直接取引に該当する可能性がある（前記第 3・1⑶参照）。
したがって、仮に本件行為①-1 が行われていた場合、h1 氏は、VHR 社において、直接取引に該当する取引を、取締役会における重要な事実の開示及びその承認を経ることなく行い、かつ、当該取引後の取締役会に対する重要な事実の報告も実施していなかった（利益相反取引規制を遵守していなかった）ことになる可能性があるから、
h1 氏には、VH 社の取締役としての子会社監督義務の違反が成立する可能性があると考えられる。

イ 本件行為①-2 に係る法的責任
仮に本件行為①-2 が行われていた場合、本件行為①-2 は、利益相反取引規制の適用を回避するという不当な目的で、本来介在させる必要のない H1 社を取引に介在させ、VHR 社をして、本来支払う必要のないマージンを上乗せした業務委託費を H1 社に対して支払わせるものであって、当該マージン相当額について、VHR 社に損害を与えるものであると考えられる。
したがって、仮に本件行為①-2 が行われていた場合、h1 氏には、VH 社の取締役としての子会社監督義務の違反が成立する可能性があると考えられる。
ウ

本件行為①-3 に係る法的責任
仮に本件行為①-3 が行われていた場合、h1 氏は、VHR 社において、直接取引に該当する本件 H2 社取引を、取締役会における重要な事実の開示及びその承認を経ることなく行い、かつ、当該取引後の取締役会に対する重要な事実の報告も実施していなかったことになるから、h1 氏には、VH 社の取締役としての子会社監督義務違反が成立すると考えられる。

25

ただし、H2 社等関連問題についての内部統制システムの構築・運用に係る法的責任については、後記第9 において検討する。
26
本件第三者委員会報告書等によれば、H1 社については、h1 氏の取締役支配会社であるとまでは認められないとのことである。

15

エ

本件行為①-4 に係る法的責任
仮に本件行為①-4 が行われていた場合、本件行為①-4 は、h1 氏が、VHR 社をして、自らの取締役支配会社である H2 社に対し、不当に過大な業務委託費等を支払わせるものであって、VHR 社の財産を犠牲にして H2 社の利益を図るものであるといえるから、h1 氏には、VH 社の取締役としての子会社監督義務の違反が成立すると考えられる。

⑵ h2 氏ア

本件行為①-2 に係る法的責任
h2 氏は、2018 年 5 月以降、VH 社の委任型の執行役員であった。
しかるところ、本件第三者委員会報告書等によれば、h2 氏は、h1 氏、h3 氏、当時
H13 社の代表取締役であった q3 氏及び q5 氏らとともに、「『星組』と称するグループを形成しており、『星組経営会議』なる LINE グループを設定し、グループの運営について日常的に緊密に検討してい」たとのことであり（以下「星組」と称するグループの経営に関する会議を「星組経営会議」といい、同グループに所属するメンバー（h1氏、h2 氏、h3 氏、q2 氏、q3 氏、q1 氏、q5 氏、q4 氏及び q18 氏）を「星組経営会議メンバー」という。
）、h2 氏は、h1 氏、q3 氏及び q5 氏と特に親密な関係にあったとのことである。さらに、本件第三者委員会報告書等によれば、h2 氏は、h1 氏とともに、
H1 社からの本件 H1 社取引に係る請求を承認する立場にあったとのことである27。
これらの事情を踏まえると、仮に本件行為①-2 が行われていた場合、h2 氏が、本件行為①-2 を自ら若しくは第三者と共同して実行したこと、又は自身の担当する業務
範囲の指揮命令系統に属する従業員がかかる行為を行っていることを認識し又は認
識し得た可能性があることは否定できない。
もっとも、h2 氏が当委員会によるヒアリングに応じなかった28こと等もあり、本調査においては、h2 氏が本件行為①-2 を自ら若しくは第三者と共同して実行したこと、又は自身の担当する業務範囲の指揮命令系統に属する従業員がかかる行為を行っていることを認識し若しくは認識し得たことを積極的に認めるに足りる事実・証拠は見当たっていない。
したがって、これを前提とすると、本調査においては、本件行為①-2 について、
h2 氏の法的責任を積極的に認めるには至らなかった。

イ 本件行為①-3 に係る法的責任
h2 氏は、2021 年 7 月以降、VH 社の取締役であった。

27

法的には VHR 社の株主である VH 社としてかかる承認を行っていたと整理されることになると考えられる。
28
h2 氏の代理人によれば、h2 氏は体調不良のためヒアリング等には応じられないとのことである。

16

しかるところ、本件第三者委員会報告書等によれば、h2 氏は、星組経営会議メンバーであって、h1 氏及び H2 社の代表取締役である q3 氏と特に親密な関係にあり、かつ、VH 社の取締役として、h1 氏とともに、H2 社からの本件 H2 社取引に係る請求の承認手続を担当していたとのことである。
また、2022 年 4 月 19 日の星組経営会議の議事録においては、「議題」として H2 社が挙げられ、「決定事項」として、「3 月利益 3200 万 領収書の収集強化する」との同社の財務状況を踏まえた経営方針に関する記載があり、同年 6 月 28 日の同議事録においても、「議題」として同社が挙げられ、「決定事項」として、「請求交渉 10％オフ

他と比較して件数・業務料高いと思われないように注力するように

応答率！注意」との同社の経営方針に関する記載が存在するなどしており、星組経営会議
においては同社の経営に関する事項について報告及び意思決定がなされていた可能性が窺われる。
これらの事情を踏まえ、かつ、本件第三者委員会報告書等によれば、「星組の諸活動については、全体的に h1 氏が統率し、他者がその指示に従ってい」たとされていることを併せ鑑みると、
星組経営会議において、同氏が H2 社についての報告を受け、同社の経営に関する事項について意思決定を行っていた可能性があり、この場合には、同社が h1 氏の取締役支配会社であることを、星組経営会議メンバーである h2 氏が認識し、又は認識し得た可能性があると考えられる。
したがって、仮に本件行為①-3 が行われ、かつ、H2 社が h1 氏の取締役支配会社であることを h2 氏が認識し又は認識し得た場合には、同氏には、VH 社の取締役としての子会社監督義務の違反が成立する可能性があると考えられる。
ウ 本件行為①-4 に係る法的責任(ｱ) h2 氏は、2021 年 7 月以降、VH 社の取締役であった。
しかるところ、前記イのとおり、本件第三者委員会報告書等によれば、h2 氏は、
星組経営会議メンバーであって、h1 氏及び q3 氏と特に親密な関係にあり、かつ、VH 社の取締役として、h1 氏とともに、H2 社からの本件 H2 社取引に係る請求の承認手続を担当していたとのことである。
また、h1 氏、h3 氏、q3 氏、H9-1 社の代表取締役である q1 氏らが参加する LINE
グループにおいて、h2 氏は、2022 年 4 月 20 日、「MS コンタクトグループ（h11 執
行役員・■■MDH）と初台賃料アップのコンセンサスが取れました。次回請求分から請求増額をお願いします。」、「負担賃料満額までコンタクトで借りたいという合意が取れた、すなわち 75 万の費用増額の合意が取れたという意味になります。」と述べた。翌 21 日には、同グループにおいて、q1 氏が、「こちら H9-1 名義で、■■■■301 の契約申込を進めさせていただきます。
」と述べ、その後、h2 氏は、同日、「VH に負担をシェアしてもらうことでリスクヘッジされるので先の備えをしてお17くことは無駄にならない、かつ一年後のもしもの時の判断として■■■■に拡張性を持たせておくのは良いことだと思います。」と述べている。かかるやり取りからすれば、h2 氏らが、H9-1 社が賃借する物件の賃料相当額を、本件 H2 社取引に係る業務委託費の名目で、H2 社を介して VHR 社に負担させようとしていた可能性が窺われる。
また、前記 LINE グループにおいて、2022 年 4 月 21 日、q3 氏が、「301 で何をするのか、何を置くのかもう少し明確にした方がよくないでしょうか。MS に持っていただき、浮いたお金は軽井沢新店舗や更なる店舗展開の資金に流用するべきかと考えます。
」と述べたのに対し、h2 氏は、「現 5 階メンバーの業務スペース、ワ
イン等必要物の置き場、来年以降の業務スペース等の選択肢としての確保に必要だと思います。
」と述べている。その直後、当該 LINE グループにおいて、h3 氏が「使用スーペース（注：原文ママ）確保、■■■の荷物などの倉庫スペース、今後の出店のための用品置きなどに必要だと思います。
」と述べたのに対し、h2 氏は、「h3 さんのご意見に賛同します。」と述べている。かかるやり取りからすれば、VHR社が本件 H2 社取引に係る業務委託費の名目で実質的に賃料を負担する物件が、コールセンター業務等とは無関係の目的に使用されようとしていた可能性、及び h2
氏がこれを認識していた可能性が窺われる。
これらの事情を踏まえ、かつ、本件第三者委員会報告書等及び本調査では、h2 氏
において本件 H2 社取引に当たり VHR 社の財産を犠牲にして H2 社の利益を図ることが直接的に自ら又は自らの関係者（h1 氏を除く。
）の利益に繋がることを客観的に裏付ける事情は認められていないことも併せ鑑みると、仮に本件行為①-4 が行
われ、h1 氏が VHR 社の財産を犠牲にして H2 社の利益を図っていた場合、h2 氏は、これを認識していた可能性があると考えられる29。
したがって、仮に本件行為①-4 が行われていた場合、h2 氏には、VH 社の取締役としての子会社監督義務の違反が成立する可能性があると考えられる。
(ｲ) なお、VH 社によれば、h2 氏は、2018 年 5 月以降、VH 社の委任型の執行役員であったところ、前記(ｱ)で述べた事情からすれば、仮に本件行為①-4 が行われ、h1 氏
が VHR 社の財産を犠牲にして H2 社の利益を図っていた場合、h2 氏が、VH 社の執行役員であった期間に、本件行為①-4 を自ら若しくは第三者と共同して実行した可能性、又は自身の担当する業務範囲の指揮命令系統に属する従業員がかかる行為を行っていることを認識し若しくは認識し得た可能性があることは否定できない。

29

仮に h1 氏が本件行為①-4 により間接的に H9-1 社の利益を図っていた場合、本件行為①-4 により、少な
くとも一時的には H2 社に利益が生じていたと考えられるから、本件行為①-4 によって H2 社の利益を図っていたと解することが可能であり、本文中で摘示した LINE 上のやり取り等を踏まえると、h2 氏は、これを認識し又は認識し得た可能性があると考えられる。

18

もっとも、h2 氏が当委員会によるヒアリングに応じなかったこと等もあり、本調査においては、h2 氏が、VH 社の執行役員であった期間に、本件行為①-4 を自ら
若しくは第三者と共同して実行したこと、又は自身の担当する業務範囲の指揮命
令系統に属する従業員がかかる行為を行っていることを認識し若しくは認識し得たことを積極的に認めるに足りる事実・証拠は見当たっていない。
したがって、これを前提とすると、本調査においては、本件行為①-4 について、
h2 氏に VH 社の執行役員としての法的責任を積極的に認めるには至らなかった。
⑶ h3 氏
h3 氏は、2021 年 7 月以降、VH 社の委任型の執行役員であった。
しかるところ、本件第三者委員会報告書等によれば、h3 氏は、h1 氏、h2 氏、H2 社の代表取締役である q3 氏らとともに、「『星組』と称するグループを形成しており、『星組
経営会議』なる LINE グループを設定し、グループの運営について日常的に緊密に検討してい」たとのことであり、h1 氏及び q3 氏と特に親密な関係にあったと考えられる。
そして、前記⑵ウ(ｱ)記載のやり取りに h3 氏も参加していたことからすれば、仮に本件行為①-4 が行われ、h1 氏が VHR 社の財産を犠牲にして H2 社の利益を図っていた場合、h3 氏が、本件行為①-4 を自ら又は第三者と共同して実行した可能性があることは否定できない。
もっとも、h3 氏が当委員会によるヒアリングに応じなかったこと30等もあり、本調査においては、h3 氏が本件行為①-4 を自ら又は第三者と共同して実行したことを積極的に認めるに足りる事実・証拠は見当たっていない31。
したがって、これを前提とすると、本調査においては、本件行為①-4 について、h3
氏に法的責任を積極的に認めるには至らなかった。
⑷ 前記⑴乃至⑶で挙げた者以外の本件責任調査対象者①
前記⑴乃至⑶で挙げた者以外の本件責任調査対象者①については、本調査においては、本件行為①-1 乃至①-4 を自ら若しくは第三者と共同して実行したこと、又は本件行為①-1 乃至①-4 を認識し若しくは認識し得たこと（ただし、執行役員については、自身の担当する業務範囲の指揮命令系統に属する従業員がかかる行為を行っていることを認識し若しくは認識し得たこと）を認めるに足りる事実・証拠は見当たっていない。

30

h3 氏の代理人によれば、h3 氏は体調不良のため、ヒアリング等には応じられないとのことである。
VH 社及び本件第三者委員会報告書等によれば、H2 社からの本件 H2 社取引に係る請求を承認する立場にあったのは h1 氏及び h2 氏のみであったとのことであるため、これを前提とすると、h3 氏については、かかる請求の承認は自身の担当する業務範囲に含まれていなかったと考えられ、自身の担当する業務範囲の
指揮命令系統に属する従業員が本件行為①-4 を行っていることを認識し又は認識し得た可能性も認められないと考えられる。
31

19

したがって、これを前提とすると、仮に本件行為①-1 乃至①-4 が行われていた場合でも、これらの者については、取締役等としての法的責任を認めることはできないと考えられる。
第５ H4 社関連問題
１ 本件第三者委員会報告書等において指摘された問題
本件第三者委員会報告書等によれば、VHR 社は、2013 年 6 月 25 日に、星組経営会議メンバーである q2 氏が代表取締役を務める H4 社との間で業務委託契約（以下「本件業務委託契約①」という。
）を締結し、その後、VH 社は、2022 年 5 月 1 日に、H4 社との間で業務委託契約（以下「本件業務委託契約②」といい、本件業務委託契約①と併せて「本件各業務委託契約」という。
）を締結しているところ、本件各業務委託契約に基づく取引については、以下の各行為が行われた可能性があるとのことである32。なお、本件第三者委
員会報告書等によれば、本件各業務委託契約に基づく取引は、H4 社の従業員が VH 社及びVHR 社においてその業務に従事し、その対価として、VHR 社33から H4 社に対し、同社の従業員の同社における給与基準額に一定割合を乗じた金額を支払うという取引であったとのことである。


VH 社及び VHR 社の代表取締役である h1 氏が、(a)本件業務委託契約①に基づく個別取引34について、同社の取締役会における重要な事実の開示及びその承認を経ず、かつ、当該取引後、同社の取締役会に対し、当該取引についての重要な事実の報告を行わなかったという行為、並びに(b)本件業務委託契約②の締結及びこれに基づ

32

なお、VH 社によれば、同社の従業員の親族が同社において社内アルバイトを行う場合、給与計算上の労働時間は実際の稼働時間によることとされているところ、本件第三者委員会報告書等によれば、h4 氏の親族が H4 社で行っていた社内アルバイトについては、給与計算上の労働時間がチラシの折込枚数ベースで算出されることとなっているとのことである。もっとも、VH 社によれば、かかる算出方法の設定経緯は不明とのことであり、本調査において、他にかかる算出方法の設定が著しく不合理であることを裏付ける事実・証拠までは見当たっていないため、本件責任調査対象者①の法的責任を認めるには至らなかった。
また、VH 社によれば、同社の従業員の親族が同社において社内アルバイトを行う場合、その時給は社内で設定されている最低時給とすることとされているとのことであるところ、本件第三者委員会報告書等によれば、h4 氏の親族が H4 社で行っていた社内アルバイトの一部については、その時給が最低時給より高い金額に設定されていたとのことである。この点、h4 氏によれば、これは、同氏が h1 氏に対し、当該親族がアルバイト経験が長いことや複数の業務を取り扱っていることを理由に時給の増額を提案したところ、同氏がこれを承諾したという経緯によるものとのことであるが、本調査において、かかる増額が著しく不合理であることを裏付ける事実・証拠までは見当たっていないため、本件責任調査対象者①の法的責任を認めるには至らなかった。
さらに、本件第三者委員会報告書等によれば、h4 氏の親族が H4 社で行っていた社内アルバイトの一部について、給与計算資料上はチラシ折の枚数が記載されていたものの、実際はチラシ折の作業が行われていないケースがあったとのことである。もっとも、本件第三者委員会報告書等によれば、かかる給与計算
資料上の誤記載により H4 社に対し請求根拠のない業務委託費が支払われたか否かは不明であるとのことである。そのため、本調査においては、この点について、本件責任調査対象者①の法的責任を認めるには至らなかった。
33
VH 社によれば、本件業務委託契約②に基づく取引についても、業務委託費は VHR 社から H4 社に対し支払がなされているとのことである。
34
なお、本件業務委託契約①の締結当時、h1 氏は VHR 社の取締役ではなかった。

20

く個別取引について、VH 社の取締役会における重要な事実の開示及びその承認を経ず、かつ、当該取引後、同社の取締役会に対し、当該取引についての重要な事実の報告を行わなかったという行為（以下「本件行為②-1」という。
）


h1 氏が、VHR 社をして、H4 社に対し、本件各業務委託契約及びこれに基づく個別取引に基づき、不当に過大な業務委託費35又は請求根拠のない業務委託費36を支払
わせたという行為（以下「本件行為②-2」という。
）



GF 社の従業員が、VH 社又は VHR 社の指揮命令に基づき、これらの会社に対して労務を提供していたという行為（以下「本件行為②-3」という。
）

また、本件第三者委員会報告書等によれば、H4 社は、h1 氏の取締役支配会社である可
能性が高いとのことである。
２ 本件責任調査対象者①の法的責任37⑴ h1 氏ア

本件行為②-1 に係る法的責任
仮に H4 社が h1 氏の取締役支配会社であって、かつ、本件行為②-1 が行われていた場合、同氏は、VH 社及び VHR 社において、それぞれ、直接取引に該当する取引を、取締役会における重要な事実の開示及びその承認を経ることなく行い、かつ、当該取引後の取締役会に対する重要な事実の報告も実施していなかった（利益相反取引規制を遵守していなかった）ことになるから、同氏には、VH 社の取締役としての利益
相反取引規制の違反及び子会社監督義務の違反が成立すると考えられる。

35

具体的には、本件第三者委員会報告書等によれば、例えば、2023 年 2 月の業務委託費については、基本
的には業務を行った H4 社の従業員の H4 社における給与基準額の 1.6 倍（以下「本件割合」という。
）の金額が H4 社から請求されているところ、(a)この割合決定については、H4 社と VH 社又は VHR 社との間で契約上の根拠が存在していないこと、(b)H4 社の従業員が行う業務の実態は VH 社又は VHR 社の従業員が行う業務と変わらず、かつ、給与水準も H4 社と VH 社又は VHR 社とで差異はないため、本件割合の根拠が明確ではないこと、(c)H4 社は h1 氏の取締役支配会社である可能性が高いこと等も踏まえれば、かかる業務委
託費は不当に過大な可能性があるとのことである。
36
具体的には、本件第三者委員会報告書等によれば、例えば、2023 年 2 月の業務委託費については、H4 社
からの請求書上は、研修費として 560,000 円が請求されているところ、かかる研修費は q2 氏分として別途請求された 1,040,000 円との二重請求となっている可能性があるとのことである。
また、業務委託費について、本件割合を超える割合に基づく請求がなされているケースが存在する可能性もあるとのことである。
さらに、h4 氏や、h2 氏の配偶者である■■■■氏については、H4 社の従業員ではなかった期間についても、同社の従業員として、同社から業務委託費の請求がなされた可能性があるとのことである。
37
ただし、H4 社関連問題についての内部統制システムの構築・運用に係る法的責任については、後記第 9において検討する。

21

イ

本件行為②-2 に係る法的責任
仮に H4 社が h1 氏の取締役支配会社であって、かつ、本件行為②-2 が行われていた場合、本件行為②-2 は、同氏が、VHR 社をして、自らの取締役支配会社である H4社に対し、不当に過大な業務委託費又は請求根拠のない業務委託費を支払わせるものであって、
VHR 社の財産を犠牲にして H4 社の利益を図るものであるといえるから、同氏には、VH 社の取締役としての子会社監督義務の違反が成立すると考えられる。

ウ

本件行為②-3 に係る法的責任
仮に本件行為②-3 が行われていた場合、本件行為②-3 は、H4 社が自身の雇用する労働者を VH 社又は VHR 社の指揮命令下で労働に従事させているものであるから、労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（以下「労働者派遣法」という。
）2 条 1 号に定める「労働者派遣」に該当すると考えられる。そして、H4 社は、労働者派遣法 5 条 1 項に定める労働者派遣事業の許可を受けないで、業として労働者派遣を行っていると認められるから、VH 社又は VHR 社が H4 社から労働者派遣の役務の提供を受けた場合、いわゆる偽装請負に該当し、労働者派遣法 24条の 2 に違反する。
しかるところ、本調査において、h1 氏は、H4 社の従業員が、VH 社又は VHR 社の従
業員の個別の指揮命令に従って労務を提供していたことを認識していたと述べているから、仮に本件行為②-3 が行われていた場合、h1 氏は、労働者派遣法 24 条の 2 に違反する事実を認識し、又は認識し得たものとして、VH 社の取締役としての監視義
務又は子会社監督義務の違反が成立する可能性があると考えられる。

⑵ h7 氏ア

本件行為②-1 に係る法的責任
h7 氏は、2021 年 7 月以降、VH 社の取締役であった。
本調査においては、h7 氏について、H4 社が h1 氏の取締役支配会社であることを認識し、又は認識し得たことを認めるに足りる事実・証拠は見当たっていない。
したがって、これを前提とすると、仮に H4 社が h1 氏の取締役支配会社であって、かつ、本件行為②-1 が行われていた場合でも、h7 氏については、取締役としての法的責任を認めることはできないと考えられる。

イ

本件行為②-2 に係る法的責任
h7 氏は、2021 年 7 月以降、VH 社の取締役であった。
しかるところ、h7 氏は、当委員会のヒアリングに対し、h1 氏が H3 社に対して VHR社と利益相反となる本件事業移転（後記第 6・1⑴において定義される。
）を行おうとしていること（後記第 6・1⑴参照）を知ったことを契機の一つとして、h1 氏が H4 社
22

との取引においても自己の利益を図っている可能性を疑うようになった旨説明した。
さらに、h7 氏と h4 氏は、2022 年 8 月 21 日に、両名間の SMS メッセージのやり取りにおいて、H4 社が本件各業務委託契約に基づく取引によって月 300 万円の利益を得ている、浮いた利益は h1 氏の遊興費等に回っている、自社が「カモ」にされている、などと話し合っていた。この点、h7 氏は、当委員会のヒアリングに対し、上記やり取りの際、H4 社の得た利益を全て同社の代表取締役であった q2 氏が取得するはずもないので、h1 氏にも利益が渡っているのではないかと疑っていた旨説明した。かかる説明からすると、仮に本件行為②-2 が行われ、h1 氏が VHR 社の財産を犠牲にして自らの利益を図っていた場合、h7 氏は、遅くとも 2022 年 8 月 21 日の時点において、かかる事実を認識し、又は認識し得たものとして、VH 社の取締役としての子会社監
督義務の違反が成立すると考えられる。
ウ

本件行為②-3 に係る法的責任
h7 氏は、2021 年 7 月以降、VH 社の取締役であった。
本調査において、h7 氏は、H4 社の従業員が、VH 社又は VHR 社の従業員の個別の指揮命令に従っていたことを認識していたと述べているから、仮に本件行為②-3 が行われていた場合、h7 氏は、労働者派遣法 24 条の 2 に違反する事実を認識し、又は認識し得たものとして、VH 社の取締役としての監視義務又は子会社監督義務の違反が成立する可能性があると考えられる。
なお、h7 氏は、当委員会のヒアリングに対し、H4 社との間で締結している契約の法的性質については考えたこともなく、社内で議論する機会もなかったと弁解する。
しかしながら、前記第 3・1⑵のとおり取締役は会社との関係で法令遵守義務を負っているところ、VH 社の取締役である h7 氏としては、業務委託先である H4 社の従業員が VH 社又は VHR 社の従業員から指示を受けているのを認識した段階で、かかる指揮命令が適法になされているかどうかについて疑問を持ち、契約書の内容を確認したり、H4 社が労働者派遣事業の許可を受けているかどうかについて確認すべきであったといえるから、上記の結論が否定されるものではない。
⑶ h2 氏ア

本件行為②-1 に係る法的責任
h2 氏は、2021 年 7 月以降は、VH 社の取締役であった。
しかるところ、本件第三者委員会報告書等によれば、h2 氏は、h1 氏、h3 氏、H4 社の代表取締役である q2 氏らとともに、「『星組』と称するグループを形成しており、『星組経営会議』なる LINE グループを設定し、グループの運営について日常的に緊密に検討してい」たとのことであり、h1 氏及び q2 氏と特に親密な関係にあったと考
えられる。
23

また、2022 年 4 月 26 日の星組経営会議の議事録においては、H4 社の代表取締役である q2 氏について、「q2 さん 今後 報告を怠った場合は、職を失います（情

報は正しく事実を伝え、個人で咀嚼はしない）」との記載があり、また、同年 5 月 3日の星組経営会議の議事録においても、「q2 さん」の欄に「今後 報告を怠った場合は、職を失います （情報は正しく事実を伝え、個人で咀嚼はしない）」との記載がある。これらの記載からは、星組経営会議が H4 社の代表取締役を決定する実質的な権限を有していた可能性が窺われる。かかる事情を踏まえ、かつ、本件第三者委員会
報告書等によれば、「星組の諸活動については、全体的に h1 氏が統率し、他者がその指示に従ってい」たとされていることを併せ鑑みると、星組経営会議において、同氏が H4 社の経営に関する事項について意思決定を行っていた可能性があり、この場合には、同社が同氏の取締役支配会社であることを、星組経営会議メンバーである h2
氏が認識し、又は認識し得た可能性があると考えられる。
したがって、仮に本件行為②-1 が行われ、かつ、H4 社が h1 氏の取締役支配会社であることを h2 氏が認識し又は認識し得た場合には、同氏には、VH 社の取締役としての子会社監督義務の違反が成立する可能性があると考えられる。
イ

本件行為②-2 に係る法的責任(ｱ) h2 氏は、2021 年 7 月以降は、VH 社の取締役であった。
しかるところ、h2 氏は、2022 年 5 月 4 日に、同氏、h3 氏及び q2 氏が参加している LINE グループにおいて、同氏から本件業務委託契約②の契約書の内容確認の依頼を受け、同氏に対し、更新停止に係る予告期間を半年間とする自動更新条項を付記するように提案している。そして、その際、h2 氏は、かかる提案の趣旨について、「2 条変更の意図ですが、重要なのは■■■■38に有利かつ長期の契約を結ぶ
ためです」と述べている。かかるやり取りからすれば、h2 氏は、本件業務委託契約②の締結に当たり、会社の財産を犠牲にして H4 社の利益を図ろうとしていたといえる。
また、前記アのとおり、本件第三者委員会報告書等によれば、h2 氏は、h1 氏及び q2 氏と特に親密な関係にあったと考えられる。
さらに、本件第三者委員会報告書等によれば、h2 氏は、h1 氏とともに、H4 社からの本件各業務委託契約に基づく取引に係る請求を承認する立場にあったとのことである。
これらの事情を踏まえ、かつ、本件第三者委員会報告書等及び本調査では、h2 氏
において本件業務委託契約②の締結に当たり会社の財産を犠牲にして H4 社の利益を図ることが直接的に自ら又は自らの関係者（h1 氏を除く。
）の利益に繋がること

38

H4 社を指す趣旨と推測される。

24

を客観的に裏付ける事情は認められていないことも併せ鑑みると、仮に本件行為②-2 が行われ、h1 氏が VHR 社の財産を犠牲にして H4 社の利益を図っていた場合、
h2 氏は、これを認識していた可能性があると考えられる。
したがって、仮に本件行為②-2 が行われ、h1 氏が VHR 社の財産を犠牲にして H4社の利益を図っていた場合、h2 氏は、VH 社の取締役としての子会社監督義務の違反が成立する可能性があると考えられる。
(ｲ) なお、VH 社によれば、h2 氏は、2018 年 5 月以降、VH 社の委任型の執行役員であったところ、前記(ｱ)で述べた事情からすれば、仮に本件行為②-2 が行われていた場合、同氏が、VH 社の執行役員であった期間に、本件行為②-2 を自ら若しくは第三者と共同して実行した可能性、又は自身の担当する業務範囲の指揮命令系統に属する従業員がかかる行為を行っていることを認識していた可能性があることは否定できない。
もっとも、h2 氏が当委員会によるヒアリングに応じなかったこと等もあり、本調査においては、同氏が、VH 社の執行役員であった期間に、本件行為②-2 を自ら若しくは第三者と共同して実行したこと、又は自身の担当する業務範囲の指揮命
令系統に属する従業員がかかる行為を行っていることを認識し若しくは認識し得たことを積極的に認めるに足りる事実・証拠は見当たっていない。
したがって、これを前提とすると、本調査においては、本件行為②-2 について、
h2 氏に VH 社の執行役員としての法的責任を積極的に認めるには至らなかった。
ウ

本件行為②-3 に係る法的責任(ｱ) h2 氏は、2021 年 7 月以降は、VH 社の社内取締役であった。
しかるところ、H4 社の従業員である■■■■氏については、
VH 社グループの 2022
年 4 月 30 日時点の組織図（以下「本組織図」という。）上、VH 社グループでの役
職が VH 社の社長室のチーフ兼 VHR 社の MSCL 高田馬場メトロピアのチーフである
旨が記載されている。
本調査によれば、VH 社グループの組織体系上、同グループの組織図上の下位の役職者は上位の役職者の指揮命令下にあるとのことである。したがって、■■■■氏は、本組織図に上位の役職者として表示された VH 社グループの従業員から直接指揮命令を受けて業務に従事していた可能性がある。
そして、本調査によれば、■■■■氏は h2 氏の配偶者とのことであるから、同氏は■■■■氏が H4 社の従業員であることを認識していた可能性が高いと考えられる。また、本調査によれば、VH 社の社内取締役及び執行役員は VH 社グループの組織図を常時閲覧可能であり、さらに、半期に一度、VH 社の社内取締役及び執行役員宛には VH 社グループの最新の組織図が送付されていたとのことであるから、
h2 氏は本組織図の内容を認識し得たと考えられる。
25

そのため、仮に■■■■氏が実際にも VH 社グループの従業員から直接指揮命令を受けて業務に従事していた場合、h2 氏は当該事実を認識し、又は認識し得た可能性があるから、同氏は、労働者派遣法 24 条の 2 に違反する事実を認識し、又は認識し得たものとして、VH 社の取締役としての監視義務又は子会社監督義務の違反が成立する可能性があると考えられる。
(ｲ) なお、VH 社によれば、h2 氏は、2018 年 5 月以降、VH 社の委任型の執行役員であったところ、前記(ｱ)で述べた事情からすれば、仮に本件行為②-3 が行われていた場合、同氏が、本件行為②-3 を自ら若しくは第三者と共同して実行したこと、又は自身の担当する業務範囲の指揮命令系統に属する従業員がかかる行為を行っていることを認識し若しくは認識し得た可能性も否定はできない。
しかしながら、h2 氏が当委員会によるヒアリングに応じなかったこと等もあり、本調査においては、同氏について、本件行為②-3 を自ら若しくは第三者と共同して実行したこと、又は自身の担当する業務範囲の指揮命令系統に属する従業員がかかる行為を行っていることを認識し若しくは認識し得たことを積極的に認めるに足りる事実・証拠は見当たっていない。
したがって、これを前提とすると、本調査においては、本件行為②-3 について、
h2 氏に VH 社の執行役員としての法的責任を積極的に認めるには至らなかった。
⑷ h5 氏ア

本件行為②-1 に係る法的責任
h5 氏は、2021 年 7 月以降は、VH 社の取締役であった。
もっとも、本調査においては、h5 氏について、H4 社が h1 氏の取締役支配会社であることを認識し、又は認識し得たことを認めるに足りる事実・証拠は見当たっていな
い。
したがって、これを前提とすると、仮に H4 社が h1 氏の取締役支配会社であって、かつ、本件行為②-1 が行われていた場合でも、h5 氏については、取締役としての法的責任を認めることはできないと考えられる。

イ

本件行為②-2 に係る法的責任
本調査においては、h5 氏について、本件行為②-2 を自ら若しくは第三者と共同して実行したこと、又は本件行為②-2 を認識し若しくは認識し得たことを認めるに足りる事実・証拠は見当たっていない。
したがって、これを前提とすると、仮に本件行為②-2 が行われていた場合でも、
h5 氏については、取締役としての法的責任を認めることはできないと考えられる。

26

ウ

本件行為②-3 に係る法的責任
本調査において、h5 氏は、H4 社の従業員が、VH 社又は VHR 社の従業員の個別の指揮命令に従っていたことを認識していたと述べているから、仮に本件行為②-3 が行われていた場合、h5 氏は、労働者派遣法 24 条の 2 に違反する事実を認識し、又は認識し得たものとして、VH 社の取締役としての監視義務又は子会社監督義務の違反が成立する可能性があると考えられる。
⑸ h3 氏ア

本件行為②-2 に係る法的責任
h3 氏は、2021 年 7 月以降、VH 社の委任型の執行役員であった。
しかるところ、本件第三者委員会報告書等によれば、h3 氏は、h1 氏、h2 氏、q2 氏らとともに、「『星組』と称するグループを形成しており、『星組経営会議』なる LINE
グループを設定し、グループの運営について日常的に緊密に検討してい」たとのこと
であり、h1 氏及び q2 氏と特に親密な関係にあったと考えられる。そのため、仮に本件行為②-2 が行われ、h1 氏が VHR 社の財産を犠牲にして H4 社の利益を図っていた
場合、h3 氏が、本件行為②-2 を自ら又は第三者と共同して実行した可能性があることは否定できない。
もっとも、h3 氏が当委員会によるヒアリングに応じなかったこと等もあり、本調査においては、同氏が本件行為②-2 を自ら又は第三者と共同して実行したことを積極的に認めるに足りる事実・証拠は見当たっていない39。
したがって、これを前提とすると、本調査においては、本件行為②-2 について、
h3 氏に法的責任を積極的に認めるには至らなかった。

イ

本件行為②-3 に係る法的責任
h3 氏が当委員会によるヒアリングに応じなかったこと等もあり、本調査においては、同氏について、本件行為②-3 を自ら若しくは第三者と共同して実行したこと、又は自身の担当する業務範囲の指揮命令系統に属する従業員がかかる行為を行っていることを認識し若しくは認識し得たことを積極的に認めるに足りる事実・証拠は見当たっていない。
したがって、これを前提とすると、本調査においては、本件行為②-3 について、
h3 氏に法的責任を積極的に認めるには至らなかった。

39

VH 社及び本件第三者委員会報告書等によれば、H4 社からの本件各業務委託契約に基づく取引に係る請求を承認する立場にあったのは h1 氏及び h2 氏のみであったとのことであるため、これを前提とすると、h3氏については、かかる請求の承認は自身の担当する業務範囲に含まれていなかったと考えられ、自身の担当する業務範囲の指揮命令系統に属する従業員が本件行為②-2 を行っていることを認識し又は認識し得た可能性も認められないと考えられる。

27

⑹ 前記⑴乃至⑸で挙げた者以外の本件責任調査対象者①
前記⑴乃至⑸で挙げた者以外の本件責任調査対象者①については、本調査においては、本件行為②-1 乃至②-3 を自ら若しくは第三者と共同して実行したこと、又は本件行為②-1 乃至②-3 を認識し若しくは認識し得たこと（ただし、執行役員については、自身の担当する業務範囲の指揮命令系統に属する従業員がかかる行為を行っていることを認識し若しくは認識し得たこと）を認めるに足りる事実・証拠は見当たっていない。
したがって、これを前提とすると、仮に本件行為②-1 乃至②-3 が行われていた場合でも、これらの者については、取締役等としての法的責任を認めることはできないと考えられる。
第６ H3 社・H5 社等関連問題
１ 本件第三者委員会報告書等において指摘された問題
本件第三者委員会報告書等によれば、大要、以下の事実が認められるとのことである。
⑴ H3 社の設立、VHR 社の運営店舗事業の移転及び H3 社による眼鏡等販売事業に係る取引の実施
h1 氏は、2022 年 3 月以降、H3 社の設立を企画し、同年 4 月には、VH 社の社外取締役
及び監査等委員である取締役を除く役員並びに執行役員が属する LINE グループ40において、当該グループのメンバーとなっている VH 社役職員に対して、VH 社グループの店
舗を別会社に譲渡することを考えており、永福町店及び千歳烏山店41ほか 1 店舗がその候補となること等を説明した。加えて、2022 年 6 月には、h2 氏が h1 氏の意向であることを示して、q8 氏に対して H3 社の設立を指示した。その後、H3 社は 2022 年 7 月に設立された。
h1 氏は、H3 社の設立・運営をサポートする VH 社グループ役職員をメンバーとするLINE グループ（以下「H3 社サポート LINE」という。）42を作成するとともに、2022 年 8月以降は、毎週日曜日 20 時から、永福町店 2 階で会議を行い、H3 社の設立・運営について、VH 社グループ役職員への指示及び当該役職員らとの協議を行っていた。H3 社サ
ポート LINE 及び当該会議には VH 社グループの役職員 20～30 名が参加しており、h1 氏
は、これら役職員に対して、H3 社の設立・運営を日常業務に優先して行うよう指示していた。実際に、VH 社グループ役職員は、VHR 社保有在庫の引渡し、眼鏡・コンタクト40

本件第三者委員会報告書 35 頁には、「VH 社役員・執行役員が属する LINE グループ」と記載されているが、当委員会において改めて確認したところ、社外取締役及び監査等委員である取締役は当該 LINE グルー
プのメンバーでないと認められた。
41
LINE グループ上のメッセージでは「千歳烏山」とされているが、後に VHR 社から H3 社へ移転されたのは「千歳船橋店」の事業であったことからすれば、「千歳烏山」は「千歳船橋」の誤記である可能性があると考えられる。
42
本件第三者委員会によれば、
本件第三者委員会報告書 37 頁において定義されている「H3 社サポート LINE」
は、複数の LINE グループを指すものであり、特定の LINE グループを指すものではないとのことである。

28

メーカー等と H3 社が取引を開始するための交渉、機器の引渡し、店舗契約、店舗改装、
VHR 社の社用車の貸出し・駐車場の手配、人材募集、ロゴや看板のデザイン、店舗への応援要員の派遣など多岐にわたる業務を行った。
そして、VHR 社が運営していた永福町店及び千歳船橋店は、店舗業績からは閉鎖対象とすることに合理性がなかった可能性があるにもかかわらず、通常の店舗閉鎖の意思決定フローと異なる例外的なフローにより h1 氏に閉鎖の承認が求められ、同氏の承認を経た上で閉鎖が決定された。
VHR 社は、H3 社との間で、2022 年 9 月 12 日付け資産譲渡覚書、同年 10 月 1 日付け
業務提携契約をそれぞれ締結し、永福町店の眼鏡等販売事業を実質的に H3 社に移転した。また、VHR 社は、千歳船橋店の資産を H3 社に貸与することにより、同店の眼鏡等販売事業を実質的に同社に移転した（これらの移転を、以下「本件事業移転」という。）。
この点、上記資産譲渡覚書に基づく譲渡対価は無償であるなど、本件事業移転の対価は不当に廉価であった可能性がある。
その後、H3 社は、同社の永福町店及び千歳船橋店において、眼鏡等販売事業に係る取引を行った（以下「本件 H3 社取引」という。）。
眼鏡等販売事業を営む VHR 社の代表取締役である h1 氏は、H3 社が h1 氏の取締役支配会社であるにもかかわらず、本件事業移転及び本件 H3 社取引を行うに当たり、VHR社の取締役会における重要な事実の開示及びその承認を経ず、かつ、当該取引後、同社の取締役会に対し、当該取引についての重要な事実の報告を行わなかった。
なお、2022 年 3 月の星組経営会議の議事録において、h1 氏が、（VH 社の筆頭株主である）C1 社より、VH 社グループの利益を回復できない場合には経営陣を退任させる旨のコメントを受けたとの記載があり43 44、退任に備えて眼鏡等販売事業の会社を 1 社、それ以外の会社を 1 社設立する方針としたことが窺われる内容となっている。その後、
当該「眼鏡等販売事業の会社」として H3 社が、「それ以外の会社」として H5 社が、それぞれ設立されたものと推測される。
⑵ H12 社への出資
h1 氏は、2022 年 10 月、H3 社サポート LINE において、H3 社では銀行口座の開設に時間がかかること45から q2 氏の会社である H12 社を借りることを説明した上で、同社へ
43

2022 年 3 月 29 日の星組経営会議の議事録には、「■（注：C1 社を指す趣旨と推測される。
）としてはじめて特損 20 億を出した。利益 3.5 億（1 昨年並みに）に戻さないと経営陣は退いていただきます。4/27 の■（注：C1 社を指す趣旨と推測される。
）の取締役に社長が出て、現状についての説明をことになった。VHはメガネ以外で 1 社、メガネで 1 社、新しい会社を作る。
」（原文ママ）との記載が見られる。
44
もっとも、本件第三者委員会報告書 35 頁によれば、「C1 社代表取締役、C1 社からの VH 社社外役員らによると、そのような発言はしていないとの回答があり、両者の意見は食い違っている」とのことである。
45
本件第三者委員会報告書 37 頁には、h1 氏の説明内容の一つとして「H3 社の設立と銀行口座の開設に時間がかかることから q2 氏の会社である H12 社を一時的に借りていること」が挙げられているが、本件第三29

の出資を募った。具体的には、株式引受契約書に出資額を記載して署名・押印した上で、同月末までにその PDF データを送るとともに、同年 11 月 15 日までに払込みを完了するようにとの説明がなされた。H12 社への出資を行った者は 19 名、その出資金の合計
金額は 1350 万円であった（H12 社への当該出資を、以下「本件出資」という。）。
h1 氏による本件出資の出資金の使途に係る説明は出資者ごとに異なっており、多くの出資者は H3 社の運営資金又は飲食事業に使用するとの説明を受けたが、同社以外で運用されるとの説明を受けた者も複数名いた。実際の本件出資の出資金の使途は不明である。
⑶ H5 社の設立
h1 氏は、2022 年 8 月、q2 氏に対し、VH 社グループからの受託業務を行う会社（H5社）の代表者を q9 氏とすることを決定した旨を伝えるとともに、q2 氏と q9 氏においてその設立を進めるよう指示した。
H5 社は、2022 年 9 月、VH 社グループに対して業務提供を行う人材派遣会社として設立され、同年 10 月から VHR 社及び VN 社（なお、同社は VH 社の完全子会社である。
）との間で取引（以下「本件 H5 社取引」という。
）を行った。本件 H5 社取引においては、
後記⑷記載の引抜きによって VH 社グループを退職した同グループ元従業員の q9 氏及び q8 氏ほか 6 名46が H5 社から VHR 社及び VN 社に対して派遣され、同人らは VHR 社及び VN 社において、
主に VH 社グループ在籍時の業務と同様の業務を継続して実施した。
本件 H5 社取引における H5 社から VHR 社及び VN 社に対する請求金額は、単価に時間を乗じて算出されているところ、当該単価は委託業務を行う人員の H5 社における時給単価（なお、当該時給単価は当該従業員が VH 社グループに在籍していた時の時給単価と同程度の金額であった。
）に 45 パーセントを上乗せしたものであった。
VHR 社及び VN 社の代表取締役である h1 氏は、H5 社が h1 氏の取締役支配会社であるにもかかわらず、本件 H5 社取引を行うに当たり、VHR 社及び VN 社の取締役会における重要な事実の開示及びその承認を経ず、かつ、当該取引後、VHR 社及び VN 社の取締役会に対し、当該取引についての重要な事実の報告を行わなかった。

者委員会に確認したところ、これは誤記であり、正しくは「H3 社では口座開設に時間がかかることから（以下略）」とのことである。
46
もっとも、VH 社によれば、VH 社グループを退職して H3 社又は H5 社に転籍した元従業員は 10 名で、退職元の内訳は、VH 社が 6 名、VHR 社が 1 名、株式会社 SENSEAID が 3 名であるとのことである。

30

⑷ 従業員の引抜き
h1 氏は、H3 社サポート LINE において、q8 氏及び q9 氏以外にも優秀な VH 社グルー
プの人材を転籍させることを試みており、少なくとも VH 社グループ従業員 8 名47が H3社又は H5 社へ転籍した。
⑸ H3 社との取引条件
VH 社グループは、その役職員が勤務時間中に H3 社の設立・運営をサポートする業務に従事していたが、これに係る費用を H3 社に請求していない上、これに要する資材の費用・経費等を VHR 社が負担していた事例が多数存在した。
また、VH 社グループと H3 社との間の在庫取引については、H3 社に著しく有利な条件で行われているものや同社から代金を回収できていないものも存在した。
２ 本件責任調査対象者①の法的責任48⑴ h1 氏ア

前記 1⑴に関する法的責任49
本件事業移転及び本件 H3 社取引が行われ、かつ、H3 社が h1 氏の取締役支配会社であって、同氏がこれらの取引を行うに当たり、VHR 社の取締役会における重要な事
実の開示及びその承認を経ず、これらの取引後、同社の取締役会に対し、これらの取引についての重要な事実の報告も行わなかった場合、h1 氏は、VHR 社において、直接取引に該当する取引（本件事業移転）及び競業取引に該当する取引（本件 H3 社取引）を、取締役会における重要な事実の開示及びその承認を経ることなく行い、かつ、当該取引後の取締役会に対する重要な事実の報告も実施していなかったことになるか
ら、h1 氏には、前記 1⑴について、VH 社の取締役としての子会社監督義務の違反が成立すると考えられる。
また、仮に、VHR 社の永福町店及び千歳船橋店が、店舗業績からは閉鎖対象とすることに合理性がなかったにもかかわらず、通常の店舗閉鎖の意思決定フローと異なる例外的なフローにより h1 氏により閉鎖が決定されていた場合、同氏が、C1 社によ47

前記⑶で指摘した q9 氏及び q8 氏ほか 6 名を指すものと考えられるが、VH 社によれば、VH 社グループを退職し H3 社又は H5 社へ転籍した従業員が更に 2 名存在することについては、前掲・注 44 参照。
48
ただし、H3 社・H5 社等関連問題についての内部統制システムの構築・運用に係る法的責任については、
後記第 9 において検討する。
49
なお、前記 1⑵で述べた本件出資に係る出資金が H3 社の運営資金等、VH 社グループの事業と競業する取引に用いられたという事実が存在する場合は、h1 氏による本件出資の勧誘は、競業取引に該当する本件 H3
社取引を助長する一連の行為として法的責任を生じる余地はあるものの、本件第三者委員会報告書等によれば、本件出資に係る出資金の使途は不明であるとのことであり、当該出資金が VH 社グループの事業と競業する取引に用いられた事実は認められていないから、本件出資に関する法的責任は本調査の対象外とし
ている。

31

り自身が VH 社グループの取締役を退任させられることに備えて50本件事業移転を行うために当該閉鎖を行っていたのだとすると、h1 氏は VHR 社の財産を犠牲にして自らの利益を図る目的でかかる閉鎖を行ったといえるから、h1 氏には当該閉鎖自体について VHR 社の取締役としての善管注意義務の違反が成立すると考えられる。したがって、この点でも h1 氏には VH 社の取締役としての子会社監督義務の違反が成立すると考えられる。
さらに、仮に H3 社が h1 氏の取締役支配会社であり、かつ、本件事業移転の対価が不当に廉価であった場合、本件事業移転は VHR 社の財産を犠牲にして H3 社の利益を図るものであるといえるから、h1 氏にはかかる取引を行ったこと自体について VH 社の取締役としての子会社監督義務の違反が成立すると考えられる。
イ

前記 1⑶に関する法的責任
仮に本件 H5 社取引が行われ、かつ、H5 社が h1 氏の取締役支配会社であって、同氏が本件 H5 社取引を行うに当たり、VHR 社及び VN 社の取締役会における重要な事実の開示及びその承認を経ず、当該取引後、VHR 社及び VN 社の取締役会に対し、当該取引についての重要な事実の報告も行わなかった場合、h1 氏は、VHR 社及び VN 社において、直接取引に該当する取引を、取締役会における重要な事実の開示及びその承認を経ることなく行い、かつ、当該取引後の取締役会に対する重要な事実の報告も実施していなかったことになるから、h1 氏には、前記 1⑶について、VH 社の取締役としての子会社監督義務の違反が成立すると考えられる。
また、H5 社においては、VH 社グループから引き抜いた同グループ元従業員を VHR社及び VN 社で勤務させ、これに係る費用を H5 社が VHR 社及び VN 社に請求しており、かつ、その請求金額は、業務内容に実質的な変更がないにもかかわらず当該元従業員が同グループに在籍していた際に支払われていた金額を上回っていたとのことであるから、本件 H5 社取引は、VHR 社及び VN 社から本来不要な資金流出を生じさせることとなるものであったといえる。したがって、h1 氏には、前記 1⑶について、VHR 社
及び VN 社の取締役としての善管注意義務の違反が成立するから、VH 社の取締役としての子会社監督義務の違反が成立すると考えられる。
ウ

前記 1⑷に関する法的責任
従業員の転職を勧誘する行為（いわゆる「引抜き」）は、在職中に内密に共謀して計画を進め同僚や部下を大量に引き抜き企業経営に重大な支障を与えるなど、転職や引抜き等の手段、態様が悪質で社会的相当性を逸脱するほど著しく不当といえる

50

もっとも、前掲・注 42 のとおり、本件第三者委員会報告書 35 頁によれば、「C1 社代表取締役、C1 社からの VH 社社外役員らによると、そのような発言はしていないとの回答があ」ったとのことである。

32

場合には、不法行為として損害賠償責任が発生するほか51、取締役及び委任型の執行役員がこれを行えば善管注意義務の違反が成立する。
しかるところ、h1 氏は、VH 社及び VHR 社の代表取締役社長という VH 社グループ
及びその中核子会社を代表し、かつ、経営権を有する地位にありながら、VH 社グループの役職員 20～30 人が参加している H3 社サポート LINE を利用して広く呼び掛けて、VH 社グループの優秀な人材を、自身の取締役支配会社である H3 社又は H5 社へ転籍させることを試み、少なくとも VH 社グループ従業員 8 名が H3 社又は H5 社へ転籍したというのであるから、h1 氏には、前記 1⑷について、VH 社の取締役としての
善管注意義務違反及び子会社監督義務の違反が成立する可能性があると考えられる。
エ前記 1⑸に関する法的責任
本件第三者委員会報告書等によれば、前記 1⑸で述べた VH 社グループと H3 社との取引条件は合理性が認められないところ、これは、h1 氏が、VH 社グループをして、自身の取締役支配会社である H3 社に対し、不当に利益を提供するものであって、VH
社グループの財産を犠牲にして H3 社の利益を図るものであるといえると考えられるから、h1 氏には、前記 1⑸について、VH 社の取締役としての善管注意義務違反及び子会社監督義務の違反が成立すると考えられる。

⑵ h6 氏ア

前記 1⑴に関する法的責任
h6 氏は、当委員会のヒアリングに対し、VHR 社が閉鎖する必要のない店舗の事業をH3 社へ移転した場合、VHR 社にとって詐害的であって利益が相反する取引となるため、当該移転は許されない旨を h1 氏に指摘したところ、その後は、VH 社グループの元従業員又は退社が決定している従業員を H3 社に移籍させて、その独立を支援するという説明を同氏から受けたと説明した。
しかしながら、h1 氏は、h6 氏をメンバーに含む H3 社サポート LINE において、「■■52対策で、ビジョナリーの心ある人を 1 人でも多く救う種のプロジェクトである」、「それに伴い、q9 さん、q19 さん、■■さんには先陣を切ってもらうこと、今後千歳
船橋、浜田山、下井草を考えている事、そのほかにも多くの仲間に転籍（退職）してもらう事お伝えしてあります。」、「■■さん、■■さん、■■さん、■■さんの名前はまだ伝えていませんが、強い方にはお願いしていくと伝えてあります。」（以上、2022 年 9 月 19 日 13 時 1 分 39 秒）、「■■■53移籍組及び予備軍の皆さんにお願いと

51

東京地判平成 3 年 2 月 25 日労判 588 号 74 頁（ラクソン等事件）、水町勇一郎『詳解 労働法 第 2 版』
948 頁（東京大学出版会、2021）。
52
C1 社を指す趣旨と推測される。
53
H3 社を指す趣旨と推測される。

33

ご連絡です。
」として「■■■54の名刺を持っている人は、ビジョナリーの人には渡さない様にして下さい。
」、「■■■55や■■■■、■■■■56の事を聞かれても、知らな
い、答えない。
」、「判断に迷う時には、小役（注：h1 氏）に相談する」（以上、同年 10月 14 日 11 時 37 分 54 秒及び同 40 分 54 秒）、「皆 辞める事を重く考えすぎなので、給与の振込んでくれる先が変わる程度に考えてもらうのが、まずは肝要かと思います。
」（同月 24 日 11 時 17 分 26 分）などと連絡している上、他のメンバーからも、実際に H3 社への移籍勧誘に応じたことを示唆するメッセージが送信されている。こうしたやり取りを踏まえれば、仮に h1 氏が h6 氏に対して前記のとおり説明していたとしても、同氏がかかる h1 氏の説明を真に受けたとは考え難い。
また、h6 氏は、当委員会のヒアリングに対し、h1 氏が個人として利益相反に該当しないなどの要件を充たす範囲内で H3 社の事業を行うものと認識していたなどと述べる。しかしながら、H3 社サポート LINE における前記のやり取り等において h1 氏が主導的に指示を出していたことも踏まえれば、h6 氏は、H3 社が h1 氏の取締役支配会社であることを認識し得たといえ、同氏が個人として利益相反に該当しないな
どの要件を充たす範囲内で同社の事業を行うものと認識していたとは考え難いと評
価せざるを得ない。
以上を踏まえると、h6 氏は、同氏から h1 氏への指摘のとおり、H3 社の設立、本件事業移転及び本件 H3 社取引が VHR 社にとって詐害的であって利益が相反する取引となるため許されないものであるとの認識を有していたものと評価し得ると考えられる。
他方で、h6 氏は、当委員会のヒアリングに対し、本件出資に係る出資金が実際にH3 社へ流れたことは確認していないため利益相反の問題はないと判断したと述べるが、h6 氏は、VH 社グループの役職員が H12 社を介して H3 社へ出資する話があったことを認識していたにもかかわらず、他の出資者のために株式引受契約書を用意し、h1 氏へ提供した。その際、h6 氏は、h1 氏に対して、「『個人→箱→H3 社』のうち、『個人⇒箱』間の出資契約ですが、箱を増資、その資金を H3 社への増資資金とするというということで良かったですか？」とのメッセージ（2022 年 10 月 21 日 18 時 55 分
33 秒）を送っている。加えて、h6 氏は、最終的に、自身が h1 氏から勧誘を受けた出資話を断っているが、断った理由について、当委員会のヒアリングにおいて、最終的に出資金が H3 社へ流れるかもしれないと思っていたためであると説明している。以
上の事実を踏まえれば、h6 氏は、出資金が H12 社を介して H3 社へ流れる可能性があることを認識しつつ、これに協力したと評価せざるを得ない。

54

H3 社を指す趣旨と推測される。
H3 社を指す趣旨と推測される。
56
H5 社を指す趣旨と推測される。
55

34

また、h6 氏は、毎週日曜日 20 時から永福町店で行われていた H3 社サポート LINEのメンバーが集まる会議に Zoom で参加し、店舗の看板をどうするかなど H3 社の運営準備の話合いに参加したことも認めている上、H3 社の銀行口座開設のため、同社の代表取締役である q8 氏らと銀行との面談をアレンジしている（2022 年 11 月 15 日
15 時 57 分 42 秒）。
したがって、h6 氏は、H3 社に関して利益相反取引規制や競業取引規制に違反する取引が行われ、VHR 社に損害を与え得ることを十分に認識し得たのであり、社外取締役や監査等委員である取締役と情報共有した上で事実関係を更に確認するなどの対応をとるべきであったにもかかわらず57、こうした対応をとることなく、少なくとも外形的には、漫然と H3 社による永福町店及び千歳船橋店の眼鏡等販売事業の運営に関与したと認められるから、前記 1⑴について、VH 社の取締役としての子会社監督義務の違反が成立すると考えられる。
イ 前記 1⑶に関する法的責任
h6 氏は、H3 社サポート LINE において、自ら VHR 社及び H5 社の間の業務提携契約書が完成したとしてメンバーに確認を依頼したりしていること（2022 年 10 月 13 日
13 時 44 分 58 秒及び同月 17 日 17 時 56 分 0 秒）に加えて、後記ウのとおり、h6 氏がVH 社グループ従業員の引抜きを認識していたと認められることからすれば、H5 社が、VH 社グループから転籍した元従業員を H5 社の従業員として VH 社グループの会社で勤務させ（当該勤務先の VH 社グループの会社を、以下「本件派遣先会社」という。）、
これに係る費用を本件派遣先会社に請求するという本件 H5 社取引の構造（以下「本件 H5 社取引構造」という。
）を認識し得たと考えられるところ、こうした取引は、事業上の合理的な必要がないにもかかわらず従業員を H5 社へ転籍させ、同社が手数料を加算して本件派遣先会社に請求することにより必然的に本件派遣先会社に損害が生じるものである。
加えて、h1 氏が、H3 社サポート LINE において、「■■■■58の事を聞かれても、知らない、答えない。
」、「判断に迷う時には、小役（注：h1 氏）に相談する」（以上、
2022 年 10 月 14 日 11 時 37 分 54 秒及び同 40 分 54 秒）などと主導的に指示していたことも踏まえれば、h6 氏は、H5 社が h1 氏の取締役支配会社であることを認識し得たといえる。
したがって、h6 氏は、H5 社に関して利益相反取引規制に違反する取引が行われ、
本件 H5 社取引構造に照らし、本件派遣先会社に損害を与え得ることを十分に認識し57

なお、h6 氏は、当委員会のヒアリングに対し、本件事業移転を認識したのはこれが実施された後であるとも述べるが、仮にそうであったとしても、認識後速やかに、社外取締役や監査等委員である取締役と情報共有した上で事実関係を更に確認するなどの対応をとるべきであったと考えられる。
58
H5 社を指す趣旨と推測される。

35

得たのであり、社外取締役や監査等委員である取締役と情報共有した上で事実関係を更に確認するなどの対応をとるべきであったにもかかわらず、こうした対応をとることなく、少なくとも外形的には、漫然と本件 H5 社取引に関与したと認められるから、
前記 1⑶について、VH 社の取締役としての子会社監督義務の違反が成立すると考えられる。
ウ 前記 1⑷に関する法的責任
h6 氏は、当委員会のヒアリングに対し、h1 氏が、H3 社へ移籍させるため、VH 社グループ従業員の引抜きまで行っているとは思っていなかったと述べたが、前記アで摘示した H3 社サポート LINE におけるやり取りにおいて、積極的な引抜きの勧誘が示唆されていたこと、及び、h6 氏は、当委員会のヒアリングに対し、現に同時期に VH
社グループの従業員が複数名（少なくとも 4 名）退職したことを認識していたと述べていることを踏まえると、h6 氏が、かかる退職を偶然の出来事であると考えることはあり得ず、むしろ引抜きを認識していたというべきである。それにもかかわらず、
h6 氏は、取締役として十分な対応をとったとは認められないから、前記 1⑷について、VH 社の取締役としての監視義務及び子会社監督義務の違反が成立する可能性があると考えられる。
エ 前記 1⑸に関する法的責任
h6 氏は、VH 社グループと H3 社との取引条件が H3 社に不当に有利なものとされていたことに関し、H3 社サポート LINE のやり取りから、少なくとも VH 社グループ役
職員が業務時間中に H3 社の設立・運営に関する支援活動を行っていることは認識していたはずである。加えて、前記アで指摘した、H3 社サポート LINE における h1 氏の「■■■59の名刺を持っている人は、ビジョナリーの人には渡さない様にして下さい。
」や「■■■60や■■■■、■■■■61の事を聞かれても、知らない、答えない。
」（以上、2022 年 10 月 14 日 11 時 37 分 54 秒及び同 40 分 54 秒）などのメッセージをも踏まえれば、h6 氏は、VH 社グループの役職員による当該支援活動は VH 社グループの正式な業務として行っているものではないことを認識でき、VH 社グループがこれに要した人件費を H3 社に請求していないことも認識し得たといえるため、社外取締役や監査等委員である取締役と情報共有した上で事実関係を更に確認するなどの対応をとるべきであったにもかかわらず、こうした対応をとることなく、少なくとも外形的には、漫然と本件 H3 社取引に関与したと認められるから、前記 1⑸について、
VH 社の取締役としての子会社監督義務の違反が成立すると考えられる。

59

H3 社を指す趣旨と推測される。
H3 社を指す趣旨と推測される。
61
H5 社を指す趣旨と推測される。
6036

⑶ h7 氏ア 前記 1⑴に関する法的責任
h7 氏は、H3 社が眼鏡等販売事業を営む会社であることや本件事業移転を認識していた。また、h7 氏は、当委員会のヒアリングに対し、本件事業移転が VHR 社との間に利益相反のある取引であり、コンプライアンス上のリスクの高いものであることを認識しており、h1 氏に対してもこれを指摘したが、同氏が聞く耳を持たなかったた
め諦めたと述べているほか、H3 社の設立等を主導していた大元は（q8 氏ではなく）
h1 氏であると述べているから、H3 社が同氏の取締役支配会社であることも認識し得たといえる。
他方で、h7 氏は、h1 氏からの指示を受けて、本件事業移転後の H3 社の永福町店及び千歳船橋店の店名、ロゴ、名刺及び割引券の作成に従事した。
したがって、h7 氏は、H3 社に関して、利益相反取引規制や競業取引規制に違反する取引が行われ、VHR 社に損害を与え得ることを認識していたのであり、社外取締役
や監査等委員である取締役と情報共有した上で、本件事業移転及び及び本件 H3 社取引を阻止する方策を講じるなどの対応をとるべきであったにもかかわらず、こうした対応をとることなく、本件事業移転及び本件 H3 社取引の実行に関与したと認められるから、前記 1⑴について、VH 社の取締役としての子会社監督義務の違反が成立すると考えられる。
イ 前記 1⑶に関する法的責任
本調査においては、h7 氏が H5 社の設立やその事業に関与したという積極的な事
実・証拠は見当たっていない。もっとも、h7 氏は、当委員会のヒアリングに対し、本件 H5 社取引構造とこれが必然的に本件派遣先会社からの資金流出を伴うことを認識していたと述べている。
加えて、h1 氏が、H3 社サポート LINE において、「■■■■62の事を聞かれても、知らない、答えない。
」、「判断に迷う時には、小役（注：h1 氏）に相談する」（以上、
2022 年 10 月 14 日 11 時 37 分 54 秒及び同 40 分 54 秒）などと主導的に指示していたことも踏まえれば、h7 氏は、H5 社が h1 氏の取締役支配会社であることを認識し得たといえる。
したがって、h7 氏は、H5 社に関して利益相反取引規制に違反する取引が行われ、本件派遣先会社に損害を与え得ることを十分に認識し得たのであり、社外取締役や監査等委員である取締役とも情報共有した上で、本件 H5 社取引を阻止する方策を講じるなどの対応をとるべきであったにもかかわらず、こうした対応をとらなかったから、

62

H5 社を指す趣旨と推測される。

37

前記 1⑶について、VH 社の取締役としての子会社監督義務の違反が成立すると考えられる。
ウ 前記 1⑷に関する法的責任
本調査においては、h7 氏が VH 社グループ従業員の引抜きに関与したという積極的な事実・証拠は見当たっていない。もっとも、h7 氏は、H3 社へ転籍させるために h1
氏が VH 社グループの従業員を勧誘していたことを認識していたこと63からすれば、社外取締役や監査等委員である取締役とも情報共有した上で、VH 社グループ従業員の引抜きを阻止する方策を講じるなどの対応をとるべきであったにもかかわらず、こうした対応をとらなかったから、前記 1⑷について、VH 社の取締役としての監視義務
及び子会社監督義務の違反が成立する可能性があると考えられる。
エ 前記 1⑸に関する法的責任
h7 氏は、当委員会のヒアリングに対し、VH 社グループと H3 社との取引条件が H3社に不当に有利なものであったことの認識を裏付ける事実として、例えば、店舗の在庫を H3 社に販売する取引において、他に販売するよりも有利な価格、すなわち、原価に 10 パーセント上乗せした価格で販売していたことなどを認識していた旨を述べており、このことからすれば、h7 氏は、社外取締役や監査等委員である取締役とも情報共有した上で、不当な取引条件による取引を阻止する方策を講じるなどの対応をとるべきであったにもかかわらず、そうした対応をとらなかったから、前記 1⑸について、VH 社の取締役としての監視義務及び子会社監督義務の違反が成立すると考えられる。
⑷ h2 氏ア

前記 1⑴に関する法的責任
本件第三者委員会報告書等によれば、h2 氏は、h1 氏の意向を受けて、2022 年 6 月、
q8 氏に対し、VH 社グループから店舗を居抜きで承継する眼鏡販売会社の設立を依頼するなどしていたとのことであり、H3 社が眼鏡等販売事業を営む会社であることや本件事業移転を認識していたといえる。また、前記⑵アで指摘したやり取りがされた
H3 社サポート LINE には h2 氏も参加していたことを踏まえれば、同氏は、H3 社が h1
氏の取締役支配会社であることを認識し得たといえる。それにもかかわらず、h2 氏
は、上記依頼を行ったほか、H3 社の運営する千歳船橋店のポスティング活動にも参加するなどしており（H3 社サポート LINE における 2022 年 11 月 19 日 8 時 30 分 38
秒のメッセージ）、本件事業移転及び本件 H3 社取引の実行に関与したと認められる

63

h7 氏が送受信した 2022 年 9 月 4 日 21 時 13 分 19 秒から 34 分 45 秒までの SMS メッセージ等参照。

38

から、前記 1⑴について、VH 社の取締役としての子会社監督義務の違反が成立すると考えられる。
イ

前記 1⑶に関する法的責任
h2 氏は、q2 氏から、H5 社の VHR 社に対する請求内容が、q9 氏、q8 氏その他 H3 社の役職員が VHR 社の店舗で勤務した時間数に応じた費用を業務委託費として請求するものであることについて LINE で連絡を受けており（2022 年 12 月 5 日 9 時 52 分
53 秒）
、かつ、当該請求について VHR 社内の精算処理を承認する立場であったと見られること（同月 4 日 17 時 9 分 30 秒）を踏まえると、本件 H5 社取引構造を認識していたと考えられるところ、こうした取引は、事業上の合理的な必要がないにもかかわらず従業員を H5 社へ転籍させ、同社が手数料を加算して本件派遣先会社に請求することにより必然的に本件派遣先会社に損害が生じるものである。
また、h1 氏が、H3 社サポート LINE において、「■■■■64の事を聞かれても、知らない、答えない。
」、「判断に迷う時には、小役（注：h1 氏）に相談する」（以上、2022 年 10 月 14 日 11 時 37 分 54 秒及び同 40 分 54 秒）などと主導的に指示していたことも踏まえれば、h2 氏は、H5 社が h1 氏の取締役支配会社であることを認識し得たといえる。
したがって、h2 氏は、H5 社に関して利益相反取引規制に違反する取引が行われ、
本件 H5 社取引構造に照らし、本件派遣先会社に損害を与え得ることを十分に認識し得たのであり、社外取締役や監査等委員である取締役とも情報共有した上で、本件
H5 社取引を阻止する方策を講じるなどの対応をとるべきであったにもかかわらず、
こうした対応をとらなかったから、前記 1⑶について、VH 社の取締役としての子会
社監督義務の違反が成立すると考えられる。

ウ

前記 1⑷に関する法的責任
h2 氏は、LINE におけるやり取りにより、H3 社への移籍者候補として q19 氏及び■■■■氏を自ら追加し（2022 年 4 月 9 日 15 時 6 分 29 秒）、移籍の勧誘方法について
具体的に提案するほか（同日 12 分 27 秒）、移籍に関する段取りを提案する（同年 10
月 24 日 10 時 30 分 0 秒）等しており、VH 社グループ従業員の引抜きの実行に関与したと認められるから、前記 1⑷について、VH 社の取締役としての監視義務及び子会社
監督義務の違反が成立する可能性があると考えられる。

64

H5 社を指す趣旨と推測される。

39

エ

前記 1⑸に関する法的責任
h2 氏は、VH 社グループと H3 社との取引条件が H3 社に不当に有利なものとされていたことに関し、H3 社サポート LINE のやり取りから、少なくとも VH 社グループ役
職員が業務時間中に H3 社の設立・運営に関する支援活動を行っていることは認識していたはずである。加えて、前記⑵アで指摘した、H3 社サポート LINE における h1
氏の「■■■65の名刺を持っている人は、ビジョナリーの人には渡さない様にして下さい。
」や「■■■66や■■■■、■■■■67の事を聞かれても、知らない、答えない。」（以上、2022 年 10 月 14 日 11 時 37 分 54 秒及び同 40 分 54 秒）などのメッセージは
h2 氏にも配信されている。こうしたメッセージをも踏まえれば、h2 氏は VH 社グループの役職員による当該支援活動は VH 社グループの正式な業務として行っているものではないことを認識でき、VH 社グループがこれに要した人件費を H3 社に請求していないことも認識し得たといえるため、社外取締役や監査等委員である取締役と情報共有した上で事実関係を更に確認するなどの対応をとるべきであったにもかかわらず、こうした対応をとることなく、少なくとも外形的には、漫然と本件 H3 社取引に関与したと認められるから、前記 1⑸について、VH 社の取締役としての子会社監督義務の違反が成立すると考えられる。
⑸ h5 氏ア

前記 1⑴に関する法的責任
h1 氏は、2022 年 4 月 9 日、前記 1⑴で摘示した VH 社の社外取締役及び監査等委員である取締役を除く役員並びに執行役員が属する LINE グループにおいて、VH 社グループの店舗を別会社に譲渡することを考えており、
永福町店及び千歳烏山店ほか 1 店
舗がその候補となり、「人員の確保（完全な退職＝転職）」も必要となるとして、①別会社へ転籍させる候補者の提案を求めるとともに、②当該候補者に対していかに説明すべきかについて意見を求めた（同日 14 時 45 分 36 秒）。
これに対し、h9 氏が、前記①について、3 店舗分の候補者記入用のシートを作成し、これを当該 LINE グループのメンバーに送付し（2022 年 4 月 9 日 15 時 2 分 9 秒、15 時 2 分 16 秒）、h4 氏、h2 氏及び h12 氏が記載方法や具体的な候補者の記入について応答している（同日 15 時 5 分 11 秒、15 時 6 分 7 秒、15 時 6 分 29 秒、15 時 7 分
21 秒、15 時 21 分 47 秒）。
また、h2 氏が、前記②について、候補者への具体的な説明方法を、その方法のメ
リット・デメリットと併せて提案したこと（2022 年 4 月 9 日 15 時 12 分 27 秒）を受
けて、h4 氏が、店舗統廃合の打合せを行って皆で現状を把握した上で、「VH の利益体

65

H3 社を指す趣旨と推測される。
H3 社を指す趣旨と推測される。
67
H5 社を指す趣旨と推測される。
6640

質を高めるために別会社を作り店舗存続を見極める提案をいれることで VH 諸条件を維持（この時に、もしかすると MBO の可能性もあることを伝えるが、怪しまれないよ
う慎重にしたい）」し、転職メンバーの配属へと進める旨を提案している（同日 16 時
55 分 54 秒）。
h5 氏は、上記 LINE グループのメンバーであったところ、当委員会のヒアリングに対し、上記一連のメッセージのやり取りも見たと思う旨述べているが、当時、自身は2022 年 7 月に VH 社の取締役を退任するつもりで h1 氏にもその旨表明していたため、自身に関係のないことには関心がなく、上記一連のメッセージを見た際も読み流して特段の対応は取らなかったという趣旨の説明をしている。
しかしながら、h5 氏は、当委員会のヒアリングに対し、当時、h1 氏が、VH 社で経営目標を達成できなかった場合は C1 社により自身が VH 社グループの取締役を退任させられるため、回避策・対処策を作らなければならないという趣旨のことを言っていたとも述べている68。
しかるところ、上記一連のメッセージでは、VH 社グループの店舗を別会社に譲渡することについて VH 社グループ内部の承認手続が経られていない段階であるにもかかわらず、別会社へ転籍させる候補者の提案や、当該候補者に対する説明方法等について具体的に意見が交わされていたのであり、かつ、「怪しまれないよう慎重にしたい」などと取引の正当性を疑わせる言葉も記載されていたのであるから、これらの事情を踏まえると、少なくとも、これらのやり取りを認識した h5 氏としては、h1 氏によって VH 社グループの店舗の譲渡が適法になされない可能性があるのではないかという点について疑いを持ち、事実関係を更に確認するなどの対応をとるべきであったといえる。仮に h5 氏がこうした対応をとっていれば、同氏は H3 社に関して利益
相反取引規制や競業取引規制に違反する取引が行われ、VHR 社に損害を与え得ることを十分に認識し得たといえ、それにもかかわらず、同氏は無関心により事実関係を確認せず、取締役として十分な対応をとらなかったものであるから、前記 1⑴について、
VH 社の取締役としての子会社監督義務の違反が成立すると考えられる。
イ 前記 1⑶に関する法的責任
本調査においては、h5 氏が、前記 1⑶の行為を自ら若しくは第三者と共同して実行したこと、又は前記 1⑶の行為を認識し若しくは認識し得たことを認めるに足りる事
実・証拠は見当たっていない。
したがって、これを前提とすると、仮に前記 1⑶の各行為が行われていた場合でも、
h5 氏については、VH 社の取締役としての法的責任を認めることはできないと考えられる。
68

もっとも、本件第三者委員会報告書 35 頁によれば、「C1 社代表取締役、C1 社からの VH 社社外役員らによると、そのような発言はしていないとの回答があり、両者の意見は食い違っている」とのことである。

41

ウ 前記 1⑷に関する法的責任
前記アで摘示した 2022 年 4 月 9 日の LINE グループにおけるやり取りでは、別会社へ転籍させる候補者の提案や、当該候補者に対する説明方法等について具体的に意見が交わされていたのであるから、前記アと同様、h5 氏としては、VH 社グループの店舗の譲渡に関連して従業員の引抜きが違法になされる可能性があるのではないかという点について疑いを持ち、事実関係を更に確認するなどの対応をとるべきであったといえる。それにもかかわらず、h5 氏は、無関心により事実関係を確認せず、取締役として十分な対応をとらなかったものであるから、前記 1⑷について、VH 社の取締役としての監視義務及び子会社監督義務の違反が成立する可能性があると考えられる。
エ 前記 1⑸に関する法的責任
本調査においては、h5 氏が、前記 1⑸の行為を自ら若しくは第三者と共同して実行したこと、又は前記 1⑸の行為を認識し若しくは認識し得たことを認めるに足りる事
実・証拠は見当たっていない。
したがって、これを前提とすると、仮に前記 1⑸の各行為が行われていた場合でも、
h5 氏については、VH 社の取締役としての法的責任を認めることはできないと考えられる。
⑹ h14 氏ア 前記 1⑴に関する法的責任
h14 氏は、H3 社サポート LINE のメンバーであったから、そこでやり取りされた H3社の設立、本件事業移転及び本件 H3 社取引の過程を容易に認識し得たのであるが、当委員会のヒアリングに対し、H3 社サポート LINE のやり取りは全く確認しておらず、H3 社のことは社名を含めて一切認識していなかったと述べている。すなわち、
h14 氏は、業務上、多数の LINE グループに登録しており、自身が不要と考える LINEグループでやり取りされるメッセージは見ないこととしており、H3 社サポート LINEについてもこれと同様であったというのである。
しかしながら、h14 氏は、q19 氏が h1 氏に確認した上で h14 氏を H3 社サポート
LINE へ参加させたと説明しており、H3 社サポート LINE が h1 氏の確認を得て参加した LINE グループであることに加えて、h14 氏のアカウントは H3 社サポート LINE 上
で「既読」となっていることからすれば、H3 社サポート LINE のやり取りを全く確認していなかったとの同氏の説明を直ちに信用することはできない。
なお、h14 氏は、同氏のアカウントが H3 社サポート LINE 上で「既読」となっていることについて、2～3 回だけ LINE を開いて門前仲町店の改装のことについてやり取りされていたことなどは見たことがあるものの、それ以外は内容を見ずにまとめて42

既読にしただけであると述べているところ、仮に同氏が真実 H3 社サポート LINE のやり取りを全く確認していなかったとしても、VH 社の監査等委員である取締役としては、少なくとも、経営トップである h1 氏の確認を経て参加することとなった LINE
グループにおけるやり取りの概要を把握する程度にはこれを確認すべきであったといえ、また、h14 氏の上記説明を前提としても、少なくとも、やり取りをまとめて既読にした際に当該 LINE グループにおけるやり取りの概要を把握することは容易であったと考えられる。
そして、h14 氏は、H3 社サポート LINE のやり取りの概要を把握していれば、前記
1⑴の行為が、h1 氏の取締役支配会社である H3 社を利用した、利益相反取引規制や競業取引規制に違反する取引であり、VHR 社に損害を与え得ることを認識し得たといえるにもかかわらず、かかる損害の発生を防止するために何らの対応もとらなかったから、前記 1⑴について、VH 社の監査等委員である取締役としての子会社監督義務の違反が成立すると考えられる。
イ 前記 1⑶に関する法的責任
h14 氏は、当委員会のヒアリングに対し、H5 社についても、H3 社サポート LINE におけるやり取りを見ておらず、その社名も含めて一切認識していなかったと述べているところ、本調査においては、H5 社については、h14 氏が参加している LINE グループでは、詳しいやり取りがされたことは認められない。したがって、h14 氏が、自身の参加している LINE グループにおけるやり取りの概要を把握できる程度にこれを確認していたとしても、本件 H5 社取引構造を認識し得たとまではいえないから、前記 1⑶について、h14 氏には VH 社の監査等委員である取締役としての法的責任を認めることはできないと考えられる。
ウ 前記 1⑷及び⑸に関する法的責任
本調査においては、h14 氏が前記 1⑷及び⑸の行為を自ら若しくは第三者と共同して実行したこと、又はこれらの行為を認識し若しくは認識し得たことを認めるに足りる事実・証拠は見当たっていない。
したがって、これを前提とすると、前記 1⑷及び⑸について、h14 氏には VH 社の監査等委員である取締役としての法的責任を認めることはできないと考えられる。
⑺ h4 氏ア

前記 1⑴に関する法的責任
前記⑵アで指摘したやり取りがされた H3 社サポート LINE には h4 氏も参加していたことを踏まえれば、同氏は、H3 社が h1 氏の取締役支配会社であり、眼鏡等販売事
業を営む会社であることや、本件事業移転を認識し得たといえる。加えて、h4 氏は、
43

VH 社グループ従業員の H3 社への参画の意向を確認するためのアンケートフォームを用意したり、H3 社へ転籍する VH 社グループ従業員の選定に関与し、これと面談するなどしており、H3 社に関して、利益相反取引規制や競業取引規制に違反する取引が行われ、VHR 社に損害を与え得ることを認識し得たにもかかわらず、本件事業移転及び本件 H3 社取引の実行に関与したと認められるから、前記 1⑴について、VH 社の執行役員としての善管注意義務の違反が成立すると考えられる。
イ 前記 1⑶に関する法的責任
h4 氏は、当委員会のヒアリングに対し、2022 年 9 月～10 月には H3 社の社員（VH
社グループの元従業員）が H5 社を介して VH 社グループへ派遣されることを知っていたと述べており、本件 H5 社取引構造を認識していたと考えられるところ、こうした取引は、事業上の合理的な必要がないにもかかわらず従業員を H5 社へ転籍させ、同社が手数料を加算して本件派遣先会社に請求することにより必然的に本件派遣先会社に損害が生じるものであるから、h4 氏もこのことを認識し得たといえる。もっとも、本調査において、h4 氏が、前記 1⑶について、自ら若しくは第三者と共同してこれを実行したこと、又は自身の担当する業務範囲の指揮命令系統に属する従業員がかかる行為を行っていることを認識し若しくは認識し得たことを認めるに足りる事
実・証拠は見当たっていない。
したがって、これを前提とすると、前記 1⑶について、h4 氏には VH 社の執行役員としての法的責任を認めることはできないと考えられる。
ウ 前記 1⑷に関する法的責任
h4 氏は、前記アのとおり、VH 社グループ従業員の H3 社への参画の意向を確認するためのアンケートフォームを用意したり、同社へ転籍する VH 社グループ従業員の選定に関与し、これと面談するなど、自ら同従業員の引抜きの実行に関与したと認められるから、VH 社の執行役員としての善管注意義務の違反が成立すると考えられる。
エ 前記 1⑸に関する法的責任
h4 氏が本件事業移転及び本件 H3 社取引の実行並びに前記 1⑷の引抜きに関与していたことを踏まえれば、前記 1⑸について、h4 氏が、自ら若しくは第三者と共同してこれを実行した可能性があること、又は自身の担当する業務範囲の指揮命令系統に属する従業員がかかる行為を行っていることを認識し若しくは認識し得た可能性があることは否定できない。
もっとも、本調査において、前記 1⑸について、h4 氏が、自ら若しくは第三者と共同してこれを実行したこと、又は自身の担当する業務範囲の指揮命令系統に属する従44業員がかかる行為を行っていることを認識し若しくは認識し得たことを認めるに足りる事実・証拠は見当たっていない。
したがって、これを前提とすると、前記 1⑸について、h4 氏には VH 社の執行役員としての法的責任を認めることはできないと考えられる。
⑻ h3 氏ア

前記 1⑴に関する法的責任
前記⑵アで指摘したやり取りがされた H3 社サポート LINE には h3 氏も参加していたことを踏まえれば、h3 氏は、H3 社が h1 氏の取締役支配会社であり、眼鏡等販売事
業を営む会社であることや、本件事業移転が行われることを認識し得たといえる。そのため、h3 氏は、H3 社に関して、利益相反取引規制や競業取引規制に違反する取引が行われ、VHR 社に損害を与え得ることを認識し得たにもかかわらず、永福町店の回線契約の確認を行い（2022 年 8 月 18 日 19 時 8 分 36 秒及び 19 時 11 分 21 秒）、LINE
グループにおいて、VH 社の携帯電話を返却するに当たり、履歴を確認されないようリセット又は LINE アプリの削除をするよう指示し（同年 11 月 2 日 20 時 4 分 51 秒）、
H3 社役職員用のメールアドレスを作成・提供し（同月 5 日 11 時 3 分 45 秒）、永福町
店及び千歳船橋店のコンタクト及び補聴器店舗での Google ビジネスプラットフォー
ムアカウントの作成を提案し（同年 12 月 26 日 9 時 39 分 44 秒）、H3 社の在庫管理を行う（2023 年 1 月 8 日 17 時 39 分 42 秒）など、本件事業移転及び本件 H3 社取引の実行に関与したと認められる。したがって、h3 氏には、前記 1⑴について、VH 社の執行役員としての善管注意義務の違反が成立すると考えられる。

イ 前記 1⑶に関する法的責任
h3 氏は、q2 氏から、H5 社の VHR 社に対する請求内容が、q9 氏、q8 氏その他 H3 社の役職員が VHR 社の店舗で勤務した時間数に応じた費用を業務委託費として請求するものであることについて LINE で連絡を受けていたこと（2022 年 12 月 05 日 9 時 52
分 53 秒）を踏まえると、本件 H5 社取引構造を認識していたと考えられるところ、こ
うした取引は、事業上の合理的な必要がないにもかかわらず従業員を H5 社へ転籍させ、同社が手数料を加算して本件派遣先会社に請求することにより必然的に本件派遣先会社に損害が生じるものである。
加えて、h1 氏が、H3 社サポート LINE において、「■■■■69の事を聞かれても、知らない、答えない。
」、「判断に迷う時には、小役（注：h1 氏）に相談する」（以上、
2022 年 10 月 14 日 11 時 37 分 54 秒及び同 40 分 54 秒）などと主導的に指示していた

69

H5 社を指す趣旨と推測される。

45

ことも踏まえれば、h3 氏は、H5 社が h1 氏の取締役支配会社であることを認識し得たといえる。
したがって、h3 氏は、H5 社に関して利益相反取引規制に違反する取引が行われ、本件派遣先会社に損害を与え得ることを十分に認識し得たにもかかわらず、H5 社の定款変更等に関与するなど同社の運営に関与しており（2022 年 12 月 16 日 20 時 52
分 20 秒）、自ら本件派遣先会社に損害を与える行為に関与したと認められるから、VH
社の執行役員としての善管注意義務の違反が成立すると考えられる。
ウ 前記 1⑷に関する法的責任
h3 氏が、前記アのとおり、LINE グループで、（H3 社に転籍する従業員に対し）VH
社の携帯電話を返却する際の証拠隠滅目的での LINE アプリの削除等を指示するなど、本件事業移転及び本件 H3 社取引に伴う不正な工作の実行にまで関与していたこと等を踏まえれば、前記 1⑷について、h3 氏が、自ら若しくは第三者と共同してこれを実行した可能性があること、又は自身の担当する業務範囲の指揮命令系統に属する従業員がかかる行為を行っていることを認識し若しくは認識し得た可能性があることは否定できない。
もっとも、h3 氏が当委員会によるヒアリングに応じなかったこと等もあり、本調査においては、同氏が、前記 1⑷について、自ら若しくは第三者と共同して実行したこと、又は自身の担当する業務範囲の指揮命令系統に属する従業員がかかる行為を行っていることを認識し若しくは認識し得たことを積極的に認めるに足りる事実・証拠は見当たっていないから、h3 氏に VH 社の執行役員としての法的責任を積極的に認めるには至らなかった。
エ 前記 1⑸に関する法的責任
h3 氏が、前記アのとおり、LINE グループで、（H3 社に転籍する従業員に対し）VH
社の携帯電話を返却する際の証拠隠滅目的での LINE アプリの削除等を指示するなど、本件事業移転及び本件 H3 社取引に伴う不正な工作の実行にまで関与していたこと等を踏まえれば、前記 1⑸について、h3 氏が、自ら若しくは第三者と共同してこれを実行した可能性があること、又は自身の担当する業務範囲の指揮命令系統に属する従業員がかかる行為を行っていることを認識し若しくは認識し得た可能性があることは否定できない。
もっとも、h3 氏が当委員会によるヒアリングに応じなかったこと等もあり、本調査においては、同氏が、前記 1⑸について、自ら若しくは第三者と共同して実行したこと、又は自身の担当する業務範囲の指揮命令系統に属する従業員がかかる行為を行っていることを認識し若しくは認識し得たことを積極的に認めるに足りる事実・証拠

46

は見当たっていないから、h3 氏に VH 社の執行役員としての法的責任を積極的に認めるには至らなかった。
⑼ 前記⑴乃至⑻で挙げた者以外の本件責任調査対象者①
前記⑴乃至⑻で挙げた者以外の本件責任調査対象者①については、本調査においては、前記 1 の各行為を自ら若しくは第三者と共同して実行したこと、又は前記 1 の行為を認識し若しくは認識し得たこと（ただし、執行役員については、自身の担当する業
務範囲の指揮命令系統に属する従業員がかかる行為を行っていることを認識し若しくは認識し得たこと）を認めるに足りる事実・証拠は見当たっていない。
したがって、これを前提とすると、仮に前記 1 の各行為が行われていた場合でも、これらの者については、取締役等としての法的責任を認めることはできないと考えられる。
第７ 不適切経費申請問題
１ 本件第三者委員会報告書等において指摘された問題⑴ h1 氏に関する問題
本件第三者委員会報告書等によれば、VH 社の代表取締役であった h1 氏は、VH 社の渉外雑費管理規程に基づく経費申請に関し、(a)交際費の経費申請について、実際の参加人数と異なる参加人数を申請するなど虚偽の申請を行っており（以下「本件行為③1」という。
）、また、(b)旅費交通費の経費申請について、私的な懇親会からの帰りやス
ポーツジムに通う際に私的に利用したタクシーの料金を旅費交通費として申請していた（以下「本件行為③-2」という。
）とのことである70⑵ h4 氏に関する問題
本件第三者委員会報告書等によれば、VH 社の執行役員であった h4 氏は、VH 社の渉外雑費管理規程に基づく経費申請に関し、(a)当該渉外雑費管理規程において執行役員の会議費の年間使用限度額は 30 万円と定められているにもかかわらず、2021 年 4 月期
及び 2022 年 4 月期にそれぞれ 120 万円前後の会議費を費消し、これを申請しているとのことである（以下「本件行為③-3」という。）
また、h4 氏は、VH 社の渉外雑費管理規程に基づく経費申請に関し、(b)交際費の経費
申請について、実際の参加人数と異なる参加人数を申請するなど虚偽の申請を行っており（以下「本件行為③-4」という。）、さらに、(c)旅費交通費の経費申請について、
70

なお、VH 社によれば、h1 氏は VH 社の代表取締役として VH 社に経費申請をしていたが、VH 社に経費計上すると、同社の連結子会社である VHR 社、VN 社、株式会社メガネハウス、株式会社 VisionWedge、株式会社 SENSEAID、株式会社 Enhanlabo 及び株式会社 VH シェアードサービスにおいて、各社の売上に応じて按分計上されることになっていることから、当該経費申請については、VH 社の経理の判断の下、申請された経費の内容に照らして VHR 社に計上がなされていたとのことである。

47

私的な懇親会からの帰りやスポーツジムに通う際に私的に利用したタクシーの料金を旅費交通費として申請していた（以下「本件行為③-5」という。
）とのことである。
２ 本件責任調査対象者①の法的責任71⑴ h1 氏
本件行為③-1 及び③-2 が行われていた場合、これらの行為は、VH 社の渉外雑費管理規程に違反し、会社の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図るものであるといえるため、h1 氏には VH 社の取締役としての善管注意義務及び忠実義務の違反が成立すると考えられる。
⑵ h4 氏
本件行為③-3 乃至③-5 が行われていた場合、これらの行為は、VH 社の渉外雑費管理規程に違反し、会社の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図るものであるといえるため、h4 氏には VH 社の執行役員としての善管注意義務の違反が成立すると考えられる。
⑶ 前記⑴乃至⑵で挙げた者以外の本件責任調査対象者①
前記⑴乃至⑵で挙げた者以外の本件責任調査対象者①については、本調査においては、件行為③-1 乃至③-5 を自ら若しくは第三者と共同して実行したこと、又は本件行
為③-1 乃至③-5 を認識し又は認識し得たこと（ただし、執行役員については、自身の担当する業務範囲の指揮命令系統に属する従業員がかかる行為を行っていることを認
識し又は認識し得たこと）を認めるに足りる事実・証拠は見当たっていない。
したがって、これを前提とすると、仮に本件行為③-1 乃至③-5 が行われていた場合でも、これらの者については、取締役等としての法的責任を認めることはできないと考えられる。
第８ 連結子会社関連問題
１ 本件第三者委員会報告書等において指摘された問題
本件第三者委員会報告書等によれば、星組関係会社については、H8 社を除き、VH 社（本単独株式移転前については VHR 社。以下、本第 8 において同じ。）がその意思決定機関（以下において定義される。
）を支配している可能性があり、連結会計基準（以下において定義される。
）上、当該星組関係会社が VH 社の子会社に該当する可能性があるものの、本件第三者委員会は h1 氏や当該星組関係会社から十分な会計情報等の提供を受けることがで

71

ただし、不適切経費申請問題についての内部統制システムの構築・運用に係る法的責任については、後記第 9 において検討する。

48

きず、VH 社の（連結）子会社に該当する星組関係会社の有無、及びこれによる VH 社の財務報告に対する影響の有無等を判断できなかったとのことである。
「連結財務諸表に関する会計基準」（最終改正 2013 年 9 月 13 日、企業会計基準委員会
企業会計基準 22 号。以下「連結会計基準」という。
）では、連結財務諸表制度での子会社の範囲の決定について、他の企業（以下、当該子会社判定の対象となる他の企業を「判定対象会社」という。
）の財務及び営業又は事業の方針を決定する機関（株主総会その他これに準ずる機関をいい、以下「意思決定機関」という。）を支配しているか否かという観点で判断する、いわゆる実質支配力基準が採用されている（連結会計基準 6 項、7 項）。
実質支配力基準により判定対象会社の意思決定機関を支配している場合とは以下のとおりである。
①

判定対象会社の議決権の過半数を自己の計算において所有している場合②

判定対象会社の議決権の 100 分の 40 以上、100 分の 50 以下を自己の計算において所有しており、かつ、次のいずれかの要件に該当する場合(ⅰ)

自己の計算において所有している議決権と、自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者及び自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者（以下「緊密者等」という。
）が所有している議決権とを合わせて、判定対象会社の議決権の過半数を占めていること(ⅱ)

役員若しくは使用人である者、又はこれらであった者で自己が判定対象会社の財務及び営業又は事業の方針の決定に関して影響を与えることができる者が、判定対象会社の取締役会その他これに準ずる機関の構成員の過半数を占めていること(ⅲ)

判定対象会社の重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配する契約等が存在すること(ⅳ)

判定対象会社の資金調達額（貸借対照表の負債の部に計上されているもの）の総額の過半について融資（債務の保証及び担保の提供を含む。
以下同じ。
）を行っていること（自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係のある者が行う融資の額を合わせて資金調達額の総額の過半となる場合を含む。）(ⅴ)

その他判定対象会社の意思決定機関を支配していることが推測される事実が存在すること③

自己の計算において所有している議決権（当該議決権を所有していない場合を含む。
）と、自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係がある
ことにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者及び自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有してい49

る議決権とを合わせて、判定対象会社の議決権の過半数を占めている企業であって、かつ、前記②の(ⅱ)から (ⅴ)までのいずれかの要件に該当する場合
すなわち、議決権、役員の兼任関係、取引関係等の事情を考慮して前記①から③の要件のいずれかに該当する場合には、判定対象会社の意思決定機関を支配しているとして、当該判定対象会社を子会社として取り扱うことになる。
そして、親会社は、原則として全ての子会社を連結の範囲に含める必要がある（連結会
計基準 13 項）72。
本件第三者委員会報告書等によれば、VH 社にとって H8 社は前記①から③の要件には該当しないとのことである。他方で、本件第三者委員会報告書等によれば、H8 社を除く星組関係会社（以下「本件疑義会社」という。）については、前記③の要件（以下「本要件」という。
）に該当し VH 社が意思決定機関を支配している可能性があり、連結会計基準上、VH 社の子会社に該当する可能性があるとのことである。
仮に本件疑義会社について本要件に該当する事情が存在する場合には、VH 社は当該会
社を子会社として取り扱う必要があり、原則として当該会社を連結の範囲に含める必要がある。
２ 本件責任調査対象者①の法的責任73⑴ 取締役等の会社に対する法的責任の根拠
仮に本件疑義会社に VH 社の（連結）子会社に該当する会社が存在する場合、VH 社は従前から有価証券報告書等や（連結）計算書類において当該会社を（連結）子会社として取り扱っていないから、有価証券報告書等や（連結）計算書類のうち重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている（以下「虚偽記載等」と総称する。
）可能性が
ある74。
虚偽記載等に関する取締役等の会社に対する法的責任について検討すると、まず、取締役については、前記第 3・1⑴及び⑵のとおり取締役は会社との関係で善管注意義務及び法令遵守義務を負っているところ、これらの義務の内容として、有価証券報告書等
72

子会社のうち、①支配が一時的であると認められる企業、及び②前記①以外の企業であって、連結する
ことにより利害関係者の判断を著しく誤らせるおそれのある企業については、連結の範囲に含めないこととされている（連結会計基準 14 項）。
73
ただし、連結子会社関連問題についての内部統制システムの構築・運用に係る法的責任については、後記第 9 において検討する。
74
本件第三者委員会報告書等及び VH 社の 2023 年 6 月 13 日付け四半期報告書によれば、連結の範囲等に誤りがあった場合の影響としては、子会社又は関連会社の範囲の記載及び関連当事者取引の記載に影響が生じる可能性があり、また、一部の会社から業務委託費が過大に請求されていた場合には、それらの業務委
託費が含まれる販管費及び一般管理費並びにその他流動負債に含まれる関連する未払金の金額に影響が生じる可能性があり、その結果、これらを含む関連する四半期連結財務諸表項目及び金額並びに注記に虚偽記載等が存在する可能性があると考えられる。

50

や（連結）計算書類の作成に当たり、金融商品取引法（以下「金商法」という。
）や会
社法、一般に公正妥当と認められる会計規範（企業会計の慣行或いは基準）の定めるところに従って有価証券報告書等や（連結）計算書類を作成し、有価証券報告書等や（連結）計算書類に虚偽記載等がされないようにする義務を負っていると解される75。
次に、監査役は、善管注意義務の内容として、有価証券報告書等や（連結）計算書類の作成に関する取締役の職務執行の監査を行う義務を負っていると解される。
そして、執行役員についても、有価証券報告書等や（連結）計算書類の作成に関する業務を担当している場合には、その作成について善管注意義務を負うとともに、その業
務範囲において指揮命令系統に属する従業員に対する監視義務及び監督義務を負うことがあると解される。

⑵ h1 氏VH 社では、職務権限規程上、取締役会が有価証券報告書等や（連結）計算書類の作成の決裁権限を有していることから、VH 社の取締役は、VH 社が本件疑義会社の意思決定機関を支配していることを基礎づける事情を認識し又は認識し得たにもかかわらず、
有価証券報告書等や（連結）計算書類の作成に当たり、当該会社を VH 社の（連結）子会社として取り扱わなかった場合、金商法や会社法、一般に公正妥当と認められる会計規範（企業会計の慣行或いは基準）の定めるところに従って有価証券報告書等や（連結）計算書類を作成し、有価証券報告書等や（連結）計算書類に虚偽記載等がされないようにする義務に違反する可能性があると考えられる。
本件第三者委員会報告書等によれば、本件疑義会社は h1 氏を含め星組経営会議メン
バー及びその他の関係者が代表者になっているとのことである。そして、仮に本件疑義
会社に VH 社の（連結）子会社に該当する会社が存在する場合、本件第三者委員会報告書等によれば、h1 氏は、星組経営会議メンバーの中心人物として、その関係性から、
当該本件疑義会社が本要件に該当し VH 社が意思決定機関を支配していることを基礎づける事情（以下「本件基礎事情」という。）を認識していた可能性が高いとのことである。
アH4 社に関する法的責任
本件疑義会社のうち H4 社については、本件第三者委員会報告書等によれば、同社の株主は q2 氏のみであると同氏が述べているとのことである。H4 社の株主が q2 氏のみであることを前提にすると、H4 社の議決権の過半数を同氏が所有していることになるところ、本件第三者委員会報告書等によれば、H4 社の売上は VH 社グループか75

その他、虚偽記載等がある（連結）計算書類等の記載を前提になされた剰余金の配当等が本来の分配可能額を超えた違法配当であった場合には、取締役の会社に対する法的責任として、違法配当責任（会社法462 条 1 項）を負う可能性がある。

51

らのもののみであり、q2 氏は H4 社の取引や意思決定等について、都度 h1 氏の指示を仰ぎ、日常的に緊密に行動し、また、2022 年 6 月頃の取締役会において VH 社社外
役員から H4 社との取引内容の質問があった際は、後日の回答に向けて、q2 氏が h1
氏の指示を仰いで対応していたとのことであり、q2 氏の意思決定に対して h1 氏は非
常に大きな影響を与えていることが推測されるとのことである。そうすると、かかる事情等を踏まえ、q2 氏が VH 社にとって、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」に該当し、かつ、前記 1②の(ⅱ)から(ⅴ)までのいずれかの要件に該当する場
合には、H4 社は VH 社の子会社に該当し、その結果、連結子会社に該当する可能性があることになる。
そして、仮に H4 社が VH 社の（連結）子会社に該当する場合、上記 q2 氏と h1 氏の関係等を踏まえると、h1 氏は、本件基礎事情を認識していた可能性が高いと考えられる。
そのため、仮に H4 社が VH 社の（連結）子会社に該当する場合には、h1 氏は、本件基礎事情を認識しながら、有価証券報告書等や（連結）計算書類の作成に当たり、VH 社の（連結）子会社に該当する H4 社を VH 社の（連結）子会社として取り扱わなかったとして、金商法や会社法、一般に公正妥当と認められる会計規範（企業会計の慣行或いは基準）の定めるところに従って有価証券報告書等や（連結）計算書類を作成し、有価証券報告書等や（連結）計算書類に虚偽記載等がされないようにする義務の違反が成立する可能性があると考えられる。
イ

H6 社に関する法的責任
本件疑義会社のうち H6 社については、本件第三者委員会報告書等によれば、同社の株主は h2 氏のみであると同氏が述べているとのことである。H6 社の株主が h2 氏
のみであることを前提にすると、H6 社の議決権の過半数を同氏が所有していることになるところ、本件第三者委員会報告書等によれば、h2 氏は h1 氏の指示に従わざるを得ない状況にあったものと推測されるとのことであり、また、H6 社の売上はほぼ
VH 社からの売上とのことである。そうすると、かかる事情等を踏まえ、h2 氏が VH 社
にとって、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」に該当し、かつ、前記 1②の(ⅱ)から(ⅴ)までのいずれかの要件に該当する場合には、H6 社は VH 社の子会社に該当し、その結果、連結子会社に該当する可能性があることになる。

52

そして、仮に H6 社が VH 社の（連結）子会社に該当する場合、上記 h2 氏と h1 氏の関係等を踏まえると、h1 氏は、本件基礎事情を認識していた可能性が高いと考えられる。
そのため、仮に H6 社が VH 社の（連結）子会社に該当する場合には、h1 氏は、本件基礎事情を認識しながら、有価証券報告書等や（連結）計算書類の作成に当たり、VH 社の（連結）子会社に該当する H6 社を VH 社の（連結）子会社として取り扱わなかったとして、金商法や会社法、一般に公正妥当と認められる会計規範（企業会計の慣行或いは基準）の定めるところに従って有価証券報告書等や（連結）計算書類を作成し、有価証券報告書等や（連結）計算書類に虚偽記載等がされないようにする義務の違反が成立する可能性があると考えられる。
ウ

H4 社及び H6 社以外の本件疑義会社に関する法的責任
H4 社及び H6 社以外の本件疑義会社については、本件第三者委員会報告書等を前提としたとしても、その株主構成が判明しておらず、当該本件疑義会社の「議決権の過半数を占めている」者は明らかになっていないから、本件基礎事情の具体的な内容も不明であり、本調査において、本件基礎事情についての h1 氏の認識可能性を具体的に検討することは困難であった76。
そのため、本調査においては、h1 氏が本件基礎事情を認識し得たことを積極的に認めるには至らなかった。
したがって、本調査においては、仮に H4 社及び H6 社以外の本件疑義会社に VH 社の（連結）子会社に該当する会社が存在する場合であっても、当該本件疑義会社に係る虚偽記載等の観点から、h1 氏に法的責任を積極的に認めるには至らなかった。

⑶ h2 氏
仮に本件疑義会社に VH 社の（連結）子会社に該当する会社が存在する場合、本件第三者委員会報告書等によれば、h2 氏は、h1 氏らとともに、「『星組』と称するグループを形成しており、『星組経営会議』なる LINE グループを設定し、グループの運営について日常的に緊密に検討してい」たとのことであり、星組経営会議メンバーとして、本件基礎事情を認識していた可能性が高いとのことである。

76

なお、H4 社及び H6 社以外の本件疑義会社には、本件第三者委員会報告書等において、h1 氏の取締役支配会社であるとされている会社、又はその可能性が高いとされている会社が含まれているが、当該会社の株主構成は判明していない以上、本調査において、当該本件疑義会社が本要件に該当し VH 社が意思決定機
関を支配していることを基礎づける事情についての同氏の認識可能性を具体的に検討することは困難であ
る。

53

ア

H4 社に関する法的責任
本件疑義会社のうち H4 社については、仮に同社が VH 社の（連結）子会社に該当する場合、その該当性は前記⑵アのとおり q2 氏と同社及び h1 氏の関係等が根拠になっていると考えられるところ、h2 氏は、星組経営会議メンバーであることから、かかる q2 氏と同社及び h1 氏の関係等、ひいては本件基礎事情を認識し、又は認識し得た可能性があると考えられる。
そのため、仮に H4 社が VH 社の（連結）子会社に該当する場合には、h2 氏は、同社の取締役に就任して以降は、本件基礎事情を認識しながら、有価証券報告書等や（連結）計算書類の作成に当たり、同社の（連結）子会社に該当する H4 社を VH 社の（連結）子会社として取り扱わなかったとして、金商法や会社法、一般に公正妥当と認められる会計規範（企業会計の慣行或いは基準）の定めるところに従って有価証券報告書等や（連結）計算書類を作成し、有価証券報告書等や（連結）計算書類に虚偽記載等がされないようにする義務の違反が成立する可能性があると考えられる。
一方、h2 氏は、VH 社の取締役に就任する前は同社の執行役員であったところ、同氏の執行役員としての業務範囲に有価証券報告書等や（連結）計算書類に関する業務は含まれていないことから、仮に H4 社が VH 社の（連結）子会社に該当する場合であっても、H4 社に係る虚偽記載等の観点から、同氏に執行役員としての法的責任を認めることはできないと考えられる。

イ H6 社に関する法的責任
本件疑義会社のうち H6 社については、仮に同社が VH 社の（連結）子会社に該当する場合、その該当性は前記⑵イのとおり h2 氏と同社及び h1 氏の関係等が根拠になっていると考えられるから、h2 氏は、本件基礎事情を認識していた可能性が高いと考えられる。
そのため、仮に H6 社が VH 社の（連結）子会社に該当する場合には、h2 氏は、同社の取締役に就任して以降は、本件基礎事情を認識しながら、有価証券報告書等や（連結）計算書類の作成に当たり、同社の（連結）子会社に該当する H6 社を VH 社の（連結）子会社として取り扱わなかったとして、金商法や会社法、一般に公正妥当と認められる会計規範（企業会計の慣行或いは基準）の定めるところに従って有価証券報告書等や（連結）計算書類を作成し、有価証券報告書等や（連結）計算書類に虚偽記載等がされないようにする義務の違反が成立する可能性があると考えられる。
一方、h2 氏は、VH 社の取締役に就任する前は同社の執行役員であったところ、同氏の執行役員としての業務範囲に有価証券報告書等や（連結）計算書類に関する業務は含まれていないことから、仮に H6 社が VH 社の（連結）子会社に該当する場合であっても、H6 社に係る虚偽記載等の観点から、同氏に執行役員としての法的責任を認めることはできないと考えられる。
54

ウ

H6 社以外の本件疑義会社に関する法的責任
H6 社以外の本件疑義会社については、h2 氏が当委員会によるヒアリングに応じなかったこと等もあり、本調査においては、同氏が当該本件疑義会社について本件基礎事情を認識し、又は認識し得たことを積極的に認めるに足りる事実・証拠は見当たっていない。
したがって、これを前提とすると、本調査においては、仮に H6 社以外の本件疑義
会社に VH 社の（連結）子会社に該当する会社が存在する場合であっても、当該本件疑義会社に係る虚偽記載等の観点から、h2 氏に取締役等としての法的責任を積極的に認めるには至らなかった。

⑷ h3 氏
仮に本件疑義会社に VH 社の（連結）子会社に該当する会社が存在する場合、本件第三者委員会報告書等によれば、h3 氏は、h1 氏らとともに、「『星組』と称するグループを形成しており、『星組経営会議』なる LINE グループを設定し、グループの運営について日常的に緊密に検討してい」たとのことであり、星組経営会議メンバーとして、本件基礎事情を認識していた可能性が高いとのことである。
もっとも、h3 氏が当委員会によるヒアリングに応じなかったこと等もあり、本調査においては、同氏が本件疑義会社について本件基礎事情を認識し、又は認識し得たことを積極的に認めるに足りる事実・証拠は見当たっていない。
したがって、これを前提とすると、本調査においては、仮に本件疑義会社に VH 社の（連結）子会社に該当する会社が存在する場合であっても、h3 氏に取締役等としての法的責任を積極的に認めるには至らなかった。
⑸ 前記⑵乃至⑷で挙げた者以外の本件責任調査対象者①
前記⑵乃至⑷で挙げた者以外の本件責任調査対象者①については、本調査においては、
仮に本件疑義会社に VH 社の（連結）子会社に該当する会社が存在する場合であっても、当該会社が本要件に該当し VH 社が意思決定機関を支配していることを基礎づける事情を認識し又は認識し得たこと（ただし、執行役員については、当該事情を認識し又は認
識し得たことに加えて、自身の執行役員としての業務範囲に有価証券報告書等や連結計算書類に関する業務が含まれていたこと）を認めるに足りる事実・証拠は見当たっていない。
したがって、これを前提とすると、仮に本件疑義会社に VH 社の（連結）子会社に該当する会社が存在する場合であっても、これらの者については、取締役等としての法的責任を認めることはできないと考えられる。

55

第９ 内部統制システムの構築・運用に係る問題
本件第三者委員会報告書では、コンプライアンス委員会の不開催や内部監査部門の軽視など VH 社における「ガバナンス機能の弱体化」が指摘されており、同社（本単独株式
移転前については VHR 社。以下、本第 9 において同じ。
）の内部統制システムの構築・運用に問題があった可能性が窺われる。
本件問題は、その大部分が VH 社の代表取締役である h1 氏により主導的に行われており、いわゆるマネジメント・オーバーライドの問題が顕在化した事案であるといえるが、そのような事案でも、内部統制システムが適切に構築及び運用されていたかは問題となり、内部統制システムの構築・運用が不十分である場合には取締役の内部統制システムの構築・運用に係る法的義務の違反が成立し得ることに変わりはない。
そこで、以下では、VH 社の取締役である本件責任調査対象者①のうち、前記第 3 乃至
第 8 の検討において取締役としての法的責任が認められなかった者（以下「本第 9 検討
対象者」という。
）について、本件問題に関し、かかる義務の違反がなかったかを検討する。
１ 内部統制システムの構築義務及び構築に係る監視・監督義務⑴ 総論
本単独株式移転前における VHR 社は大会社である取締役会設置会社であり、また、VH
社は監査等委員会設置会社であるところ、大会社である取締役会設置会社及び監査等委員会設置会社においては、取締役会は、取締役及び従業員の不正行為を防止するため、内部統制システムの大綱を決定することを要し（会社法 362 条 5 項、4 項 6 号、会社法施行規則 100 条、会社法 399 条の 13 第 1 項 1 号ロ、ハ、2 項、会社法施行規則 110 条の 4）、代表取締役以下の業務執行取締役は、その大綱を踏まえ、内部統制システムを具体的に構築すべき義務を負う。
もっとも、構築すべき内部統制システムの内容については、当該会社の規模、事業内
容その他の事情によって左右されるため、いかなる内部統制システムを構築するかについてはいわゆる経営判断の原則77が適用され、経営の専門家である業務執行取締役に広い裁量が認められる。したがって、業務執行取締役は、過去に同種の不正行為が行われていたなど、当該不正行為の発生を予見すべきであったという特別な事情がない限
り、通常想定される不正行為を防止し得る程度の内部統制システムを整えていれば、内77

大要、①意思決定の前提となる事実認識に重要かつ不注意な誤りがなく、②かかる事実認識に基づく意
思決定の過程及び内容が著しく不合理でない場合には、取締役の当該意思決定は、許容された裁量の範囲内であり、取締役に善管注意義務違反は成立しないとの原則であり、最高裁判所も、「経営判断」との表現こそ用いていないものの、取締役の「経営上の専門的判断」を尊重し、「その決定の過程、内容に著しく不合理な点がない限り、取締役としての善管注意義務に違反するものではないと解すべきである」と判示している（最判平成 22 年 7 月 15 日判時 2091 号 90 頁（アパマンショップホールディングス事件））。

56

部統制システムの構築義務に違反したことにはならない78。
また、各取締役は、内部統制システムが適切に構築されているかを監視・監督する義務も負っているが、他の取締役や従業員がそれぞれ分担された職務を適正に遂行していることを信頼できるとされていること（いわゆる「信頼の原則」）からすれば、業務執行取締役が適切に内部統制システムを構築していないことを疑うべき特段の事情が認められたにもかかわらず、適切な調査や対応策等を実施しなかった場合に初めて、内部統制システムの構築に関する監視・監督義務違反が認められる。
さらに、監査等委員会による内部統制システムの構築に関する監査との関係においても、「信頼の原則」の適用があり、監査等委員会は、当該監査等に関し報告等を行うべき機関が適正に職務を遂行していることを前提として、当該機関からの報告等を前提に調査・確認等を実施すれば足り、当該機関からの報告等を踏まえて業務執行取締役
が適切に内部統制システムを構築していないことを疑うべき特段の事情が認められたにもかかわらず、適切な調査・確認等を実施しなかった場合に初めて、善管注意義務違反が認められる79。
⑵ VH 社における内部統制システムの構築
本件問題においては、大要、利益相反取引規制違反、競業取引規制違反、取引先に対する不適切な金銭支出、労働者派遣法違反、不適切な経費申請、虚偽記載等の疑義等が問題となっているところ、VH 社では、これらの不正行為を防止し、業務の適正を確保するために、概要、以下のような内部統制システムが構築されていた。
①

事業遂行上の重要事項に係る決裁権限の分配や稟議に係る内部基準が定められていた。

②

取引先に対する金銭の支払について、一定の金額を基準とした支払決裁権限の分配について内部規程が定められていた。

③

店舗の閉鎖に関して、h1 氏、h2 氏、執行役員、営業部長等で構成される閉鎖店会
議における審議を経て決定されることとされていた。

④

経費申請について、取締役が一定金額まで自己承認することができるものの、内部監査室により申請書及び領収書等をチェックすることができる体制となっていた。

⑤

VH 社グループに属する株式会社 VH シェアードサービスの財務部経理グループが、
VH 社の連結の範囲に含める子会社について確認の上、VH 社の有価証券報告書、連結財務諸表等を作成することとされていた。

⑥

コンプライアンス基準及びコンプライアンス規程上、コンプライアンス委員会が、コンプライアンスに係る方針を策定するなど組織横断的にコンプライアンスについて統括する体制となっていた。

78
79

最判平成 21 年 7 月 9 日集民 231 号 241 頁（日本システム技術事件）参照。
東京高判平成 20 年 5 月 21 日判タ 1281 号 274 頁（ヤクルト事件）参照。

57

⑦

内部監査室により、業務の適法性・合理性、会計記録の正確な処理、各種資産の適切な管理・保全等について一定のモニタリングがなされることとされていた。

⑧

公益通報者保護法に基づく内部基準が定められ、これに基づき内部通報窓口及び社外相談窓口が設置されていた。
これらの内容に照らすと、VH 社の内部統制システムの内容は同業他社と比して著しく劣後するようなものではなく、少なくとも、通常想定される不正行為を防止し得る程
度の内部統制システムが構築されていたといえる。そして、VH 社においては、本件問題が発生する以前に、本件問題と同種の不正行為が行われていたことが発覚していた等、本件問題の発生を予見すべきであったという特別な事情は認められない。

⑶ 小括
したがって、本第 9 検討対象者において、内部統制システムの構築義務及び内部統制システムの構築に係る監視・監督義務違反を認めることはできない。
２ 内部統制システムの運用義務及び運用に係る監視・監督義務⑴ 総論
業務執行取締役は、構築した内部統制システムが実効的に機能するようこれを運用する義務を負っている。
また、各取締役は、内部統制システムが実効的に機能するよう継続的に監視・監督する義務も負っているが、他の取締役や従業員がそれぞれ分担された職務を適正に遂行していることを信頼できるとされていること（いわゆる「信頼の原則」）からすれば、業務執行取締役が適切に内部統制システムを運用していないことを疑うべき特段の事情が認められたにもかかわらず、適切な調査や対応策等を実施しなかった場合に初めて、内部統制システムの運用に関する監視・監督義務違反があったというべきである。
さらに、監査等委員会による内部統制システムの運用に関する監査との関係においても、「信頼の原則」の適用があり、監査等委員会は、当該監査等に関し報告等を行うべき機関が適正に職務を遂行していることを前提として、当該機関からの報告等を前提に調査・確認等を実施すれば足り、当該機関からの報告等を踏まえて業務執行取締役
が適切に内部統制システムを運用していないことを疑うべき特段の事情が認められたにもかかわらず、適切な調査・確認等を実施しなかった場合に初めて、善管注意義務違反が認められる80。

80

前掲・ヤクルト事件参照。

58

⑵ 内部統制システムの運用又は運用に係る監視・監督に係る法的責任
VH 社の 2022 年 7 月 29 日付け有価証券報告書に係る 2023 年 6 月 13 日付け訂正有価
証券報告書及び本調査によれば、コンプライアンス委員会は年 1 回以上開催することとされているものの、2017 年 11 月以降これが開催された実績はなく、同月より以前の開催も確認できていないとのことである。この点、コンプライアンス規程上、コンプラ
イアンス委員会で審議された事項は取締役会に対して報告又は提案されることとされているため、本第 9 検討対象者は、コンプライアンス委員会における審議事項が取締役会の議題として上程されていないことから、コンプライアンス委員会が開催されていないことを認識し得たといえる。
もっとも、本調査においては、前記 1(2)で挙げた内部統制システムのうちコンプラ
イアンス委員会以外の体制が機能していなかったことを本第 9 検討対象者が認識し、又は認識し得たことを認めるに足りる事実・証拠は見当たっていない。そのため、仮にコンプライアンス委員会が適正に開催されていないことを本第 9 検討対象者が認識し得たとしてもなお、業務執行取締役が適正に内部統制システムを運用していないことを疑うべき状況にまでは至っていなかったものと認められる。
また、その他の観点からも、本調査においては、本第 9 検討対象者について、自ら内部統制システムの運用を無効化した事実や、業務執行取締役が適切に内部統制システ
ムを運用していないことを疑うべき事情を認識し又は認識し得たにもかかわらず内部
統制システムを有効に機能させる観点から適切な対応策を講じなかった事実等、内部統制システムの運用義務違反又は内部統制システムの運用に係る監視・監督義務違反を認めるに足りる事実・証拠は見当たっていない。

⑶ 小括
したがって、本第 9 検討対象者において、内部統制システムの運用義務違反及び内部統制システムの運用に係る監視・監督義務違反を認めることはできない。
以

59

上

別紙
用語一覧

＜人物関連＞
定義語

内容

h1 氏

■■■■■

h2 氏

■■■■■

h3 氏

■■■■■

h4 氏

■■■■■

h5 氏

■■■■■

h6 氏

■■■■■

h7 氏

■■■■■

h9 氏

■■■■■

h10 氏

■■■■■

h11 氏

■■■■■

h12 氏

■■■■■

h14 氏

■■■■■

h15 氏

■■■■■

h16 氏

■■■■■

h17 氏

■■■■■

h18 氏

■■■■■

h19 氏

■■■■■

h20 氏

■■■■■

h21 氏

■■■■■

h22 氏

■■■■■

h23 氏

■■■■■

h24 氏

■■■■■

h25 氏

■■■■■

h26 氏

■■■■■

h27 氏

■■■■■

h28 氏

■■■■■

q1 氏

■■■■■

q2 氏

■■■■■

q3 氏

■■■■■
60

定義語

内容

q4 氏

■■■■■

q5 氏

■■■■■

q8 氏

■■■■■

q9 氏

■■■■■

q18 氏

■■■■■

q19 氏

■■■■■

＜法人関連＞
定義語

内容

C1 社

■■■■■■■■

H1 社■■■■■■■■

H2 社■■■■■■■■

H3 社■■■■■■■■

H4 社■■■■■■■■

H5 社■■■■■■■■

H6 社■■■■■■■■

H8 社■■■■■■■■

H9-1 社■■■■■■■■

H12 社■■■■■■■■

H13 社■■■■■■■■
本件第三者委員会報告書において「VH 社グループ」として定義された、VH 社、VHR 社、株式会社 Enhanlabo、株式会社メガネハウス、株式会社 SENSEAID、株式会社 VH シェア

VH 社グループードサービス、VN 社、株式会社 VisionWedge、株式会社関西アイケアプラットフォーム、株式会社みちのくアイケア
プラットフォーム、株式会社シミズメガネ、PSZ 株式会社、
株式会社大塚メガネ、エバン合同会社、有限会社 P&T トレーディング及び目の健康株式会社

VN 社

株式会社 VISIONIZE
本件第三者委員会報告書において「星組関係会社」として

星組関係会社

定義された、H2 社、H3 社、H4 社、H5 社、H1 社、H6 社、■■■■■■■■、H8 社、H9-1 社、■■■■■■■■、■■■■■■■■、H12 社、■■■■■■■■、■■■■■■■
61

定義語

内容
■、■■■■■■■■、■■■■■■■■、■■■■■■■■、■■■■■■■■、■■■■■■■■、■■■■■■■■、■■■■■■■■、■■■■■■■■、■■■■■■■■及び■■■■■■■■
以上

62