2019 年 8 月 21 日
各位
会社名

株式会社エフエム東京
東京都千代田区麹町１-7

代表者名 代表取締役社長

黒坂 修

担

一瀬 勝

当 執行役員総務局長

第三者委員会の調査報告書の概要と今後の当社の対応について2019 年 5 月 29 日付のリリース「新経営体制及び 2019 年 3 月期決算発表につきまして」にてお知らせいたしました通り、当社は過年度決算における連結対象範囲の判断等についての会計上及び内部統制上の問題（以下「本件問題」といいます）に関して、第三者委員会を設置し、本件問題の事実関係や法的手続きの合理性等に関する調査・検証を実施してまいりましたが、8 月 8 日、第三者委員会から調査報告書を受領いたしましたので、その概要につきまして、本書にてお知らせいたします。なお調査報告書本編につきましては当社 Web サイト（https://www.tfm.co.jp/company/）に掲載しておりますのでご確認ください。
なお、調査報告書の受領がお盆休み期間の直前であったため、関係各所と協議し、本件の公表を本日 8 月 21 日付といたしました。
記
1．第三者委員会設置の経緯と目的
本年 4 月、当社の内部通報窓口及び当社会計監査人である東陽監査法人に対する通報を契機として、5 月 10 日開催の当社取締役会決議を経て、当社と利害関係を有しない外部の専門家から構成される第三者委員会を設置。
第三者委員会による調査の目的は以下の通り。
①TOKYO SMARTCAST 株式会社（以下「TS」）の株式異動、当社連結対象範囲における TS の位置づけとその処理内容に関する調査、当社役員の関与の有無の調査②当社の指定金銭信託契約に基づき行われた TS に対する貸付けに関する事実関係とその問題点の調査、当社役員の関与の有無の調査③その他当社と TS との取引全般に関する問題点の調査④上記①～③の調査により確認された事実関係に関する原因分析及び再発防止策の提言
2．調査の概要(1) 調査期間1

本年 5 月 14 日から予備調査を開始し、6 月 12 日から正式調査を 7 月 30 日まで実施、計 8 回の委員会を開催し、調査結果に基づく検討を実施(2 ) 調査対象期間
当社の連結子会社の範囲については、2017 年 3 月期～2019 年 3 月期
TS と当社グループ各社との取引については、TS の設立（2015 年 1 月）以降
(3) 調査方法及び範囲
・調査対象期間に当社グループの役職員であり、本件問題について関与又は認識を有している可能性が認められる合計 20 名（延べ 24 名）に対するインタビュー
・その他の関係者に対する書面による照会等
・本件問題に関連する可能性のある会計データ及び各種証憑書類、取締役会議事録等の関連資料の閲覧及び検討
・本件問題に関与又は認識を有している可能性が認められる当社の役職員 5 名について、当社からの貸与 PC の保全・調査及び内 3 名については同人らの同意を得たうえ
で、個人所有の携帯電話等デバイスの保全・調査
・当社会計監査人である東陽監査法人に対する監査の状況等についてのヒアリング
3．第三者委員会が認定・判断した本件問題行為に係る事実関係と、再発防止策の提言の要旨(1) TS の株式異動に係る事実認定と当社の連結子会社の範囲及び当社決算処理について以下の事実認定から、2017 年 3 月期～2019 年 3 月期における TS の株式異動には実態を欠くものがあり、同社は子会社と認定されるので、当社連結決算において連結子会社としてその業績を取り込むべきである。その処理をしなかった当社過年度連結決算は、修正を要する。ただし、TS 以外の当社グループ各社においては、当社子会社として連結決算に取り込むべきものが除外されていた等の他の不適切案件は検出されなかった。
2017 年 3 月期
当社の社長千代勝美氏と旧知の仲であった i 氏が代表を務める B 社が TS に対して3,000 株（1.5 億円）を出資したが、株式の引受期間が 3 か月間の約束となっており、実際に 3 か月後には当社子会社であるジグノシステムジャパン株式会社（以下「GSJ」）が 2,000 株を買戻し、その金利相当分として i 氏に対して顧問料の名目で総額 396 万円を支払った。この経緯から、本件は「出資」ではなく「融資」と判断する。その結果、TS の議決権総数から B 社分 3,000 株を除外したときの当社議決権比率は 50％となる。
また、TS の取締役の過半数が当社及び GSJ の役職員等であることから、実質支配力基準により TS を当社の連結子会社と認定する。
2018 年 3 月期
2GSJ が A 社に対して TS 株 1,400 株（7,000 万円）を譲渡したが、当該譲渡には①13か月後に A 社が TS に対して買取請求できる旨の合意があり、かつ②当該買取について、当社子会社の株式会社メディアコミュニケーションズ（以下「メディコム」）が保証する旨の合意をしていた③A 社が当該買取のために銀行から借り入れた資金の金利を TS が負担する主旨で A 社に 210 万円を支払う合意をしている、等の経緯から、本件は一時的な株式預かりであり、A 社分 1,400 株は GSJ が所有を継続していたと判断されるので、当社の議決権比率は 45.1％となる。また、TS の取締役の過半数が当社及び GSJ の役職員等であることから、実質支配力基準により TS を当社の子会社として認定する。
2019 年 3 月期
2018 年 3 月末から 2019 年 3 月末の間に、TS 株について新規発行及び譲渡は行われておらず、TS 株の株主構成に変動は生じていないため、2018 年 3 月期と同様に TS を当社の子会社として認定する。
(2) 信託契約を用いた貸付けについて
指定金銭信託契約は、2003 年 3 月 25 日開催の当社取締役会決議を経て、当社が C 社に対し信託金を運用し利殖を図る目的で信託し、契約の付則で定めた貸付対象（当社連結子会社 4 社に限定）への貸付又は国債等を対象として C 社が運用するものであった。
2016 年 12 月 30 日、当社は資金繰りが悪化していた TS を支援するため、社内稟議を経て C 社との間で、本信託契約の貸付対象に TS を追加（貸付限度額 3 億 5,000 万円、但し、2018 年 3 月時点で 4 億 5,000 万円に増額）し、総額 3 億 5,000 万円の貸付けを行った。当該貸付対象及び限度額の変更については、「重要な業務執行の決定」として取締役会決議が必要であり、各貸付については適時の報告が必要であった。また、2018
年 9 月以降の指定金銭信託契約の締結及びそれに基づく TS への貸付は、当時当社の専務取締役であった平一彦氏は TS の代表取締役を兼務していたことから、利益相反取引としても取締役会決議が必要であった。しかしながら、これらについては取締役会決議も適時の報告も欠いており、手続き上不適切であった。
(3) その他当社と TS との取引全般について
ア．TS の広告二次代理店業務について
当社ラジオ番組の取引において、当社が本来の広告代理店である E 社と当社の間に TSを二次代理店として関与させたことにより、TS は代理店手数料を収受していた（以下「本件取引」）。本件取引は実体のない取引であるとは言えず、また目的自体必ずしも不合理ではないが、TS の決算対策、資金対策として場当たり的であり、以下の手続き上の問題点もあるので、適切な取引ではなかったと言える。本件取引発生時点で当社にお3いて多額の未収債権が発生する事態は容易に予測できたと考えられ、また、本件取引は実質的に当社から TS に対する資金の融通と評価できるところ、当時の TS は債務超過に陥っていたことからすれば、本件取引は「重要な業務執行の決定」として、取締役会決議を得ておくことが適切であり、結果、滞留債権発生となった後の状況についても取締役会に適時の報告が必要であった。しかしながら、これらについては取締役会決議も適時の報告も欠いており、また本件取引の契約書も事後的に作成されている等、手続き上の問題があり、適切な取引ではなかった。
イ．八六東京事業の分社化について
TS は当社と共同し、訪日中国人観光客に向けた情報発信を行うインバウンドプロジェクトを「八六東京事業」として 2018 年 2 月にスタートさせ、事業展開していた。
2019 年 2 月、同事業に対する資金調達を目的として、TS は 100％子会社となる八六東京株式会社（以下「八六社」）を設立し、八六社への「八六東京事業」の事業譲渡を行ったが、外部からの資金調達が目標額に達しなかったため、本事業譲渡契約は解除された。しかし本事業譲渡後の TS の経営が立ち行かなくなることも予想されたにもかかわらず、当社や TS の取締役会等において、慎重に検討した形跡は窺われなかった等適切な取引ではなかったと言える。
ウ．東京マルチメディア放送株式会社（以下 MMT）との業務委託契約について
本業務委託契約は、i-dio のソフト事業者である MMT と TS の間で、idio アプリのダウンロードを促進するために締結されたものであり、その目的は TS の支援であったが、TS が実施した業務内容に対して MMT が支払った業務委託料 4,000 万円は過大なものであった。
(4) 確認された事実関係に関する原因分析
ア．動機
i-dio 事業全体の状況が芳しくないことが社外取締役を含む当社の取締役や株主その他利害関係人等にも広く共有され、以下の事態が生じることを回避するため。
①撤退を含めた i-dio 事業の抜本的な見直しを検討せざるを得ない事態となること②i-dio 事業に多額の投融資を行い、積極的に事業を推進してきた経営陣の経営責任が問われること
イ．原因(ア) 閉鎖的かつ風通しの悪い組織風土
・オフィシャルな会議体における議論を避ける閉鎖的な組織風土
・経営トップの経営方針や決定事項に異を唱えられない風通しの悪い組織風土※その重要な要因のひとつに、前代表取締役会長の在任期間の長さと（社長在任期間も含めて）、グループ全体の役員人事権掌握等の権限集中がある。
(イ) 不正発見等のための仕組みの機能不全
4・取締役会の監督機能不全・監査役会と会計監査人との間の議論・情報交換の不足
・内部監査部門の機能不全(ウ) コンプライアンス意識の欠如
・法務・会計知識の欠如及びコンプライアンス意識の希薄さ(5) 再発防止策（提言）
第三者委員会による再発防止策の提言は以下のとおり。
ア．経営陣の刷新
今回の一連の問題行為（以下「本件問題行為」という）は、前会長及び前社長を含む idio 事業に関与している多数の役職員によって、組織的に行われていたものである。当社の閉鎖的かつ風通しの悪い組織風土は、前会長が長期間にわたり代表取締役として在任していたことが一つの要因となっていると考えられるため、このような状況を改める必要がある。なお、この点については、2019 年 6 月 25 日開催の当社定時株主総会において、本件問題行為に直接関与したと認められる取締役が全員退任し、経営陣の刷新が図られている点は評価できる。
イ．i-dio 事業に関する情報共有の強化
i-dio 事業の社会的意義等に鑑みれば、i-dio 事業に関する事項を一部の役職員のみにおいて決定することは適切ではない。i-dio 事業に関する一定の重要事項を取締役会への報告事項として定め、現在常勤取締役を中心に実施されている i-dio 事業に関する協議会等に社外取締役が参加する等して、i-dio 事業の状況が社外取締役を含む取締役に適時適切に共有され、取締役会等による日常的な監督が可能となる仕組みを整える必要がある。
ウ．取締役会等の監督機能の強化
当社取締役会や監査役会が適切に監督機能を果たしていたとは言い難い。監督機能強化のため、当社と利害関係のない者等、業務執行を独立して監督し得る者及び会計について専門的知見等を有する者を新たに社外取締役又は社外監査役として 2 名以上任命することが望ましい。
エ．内部監査部門の強化等
内部監査部門における人員の強化等により内部監査部門自体の強化を図り、そのうえで、内部監査部門と監査役会・監査法人との連携を強化し、内部監査の実効性を高めるべきである。

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オ．コンプライアンス意識の向上
個々の従業員のコンプライアンス意識向上を図るため、法務又は会計の適切な知識を含むコンプライアンスに関する研修等を通じて情報共有を図り、会計基準や会社法等の法令に違反することにより生じ得るリスクを明確に認識させる教育を実施、役職員の法令遵守意識を高めることが必要である。
カ．企業風土の改革
当社はラジオ放送という公共性の高い事業を営み、全国 38 局からなる「全国エフエム放送協議会」のキー局として、メディアネットワークの中で重要な役割を担っている。
当社及びグループ各社の全役職員は、当社が公共性が高く、ラジオ放送事業において重要な役割を担う企業であるということを改めて自覚し、当社及びグループ各社において、役職員の選任・任命等の人事を含め、その公共性・重要性にふさわしい透明性の高い経営を行うことが求められる。会社全体に根付いた閉鎖的かつ風通しの悪い組織風
土を改めることは、一朝一夕に成し遂げられるものではないが、i-dio 事業の今後を検討するにあたり、取締役会等における適切な情報共有が可能な体制を構築した上で、個々の役職員の適切なコンプライアンス意識のもと、十分かつ自由な議論や意見表明・意見交換ができる組織風土を醸成していくことは必要不可欠であり、新経営陣が陣頭に立って行動し、より良い組織風土と職場環境を早急に構築していくことが強く望まれる。
【第三者委員会の調査報告を受けた当社の今後の取り組みについて】
1．当社過年度連結決算の修正及び本年 3 月期決算の確定
今後、当社は第三者委員会の調査報告書を精査し、過年度連結決算の訂正手続きも含めて、会計監査人の監査報告の受領、監査役会による監査手続き等所要の手続きを完了次第、本年 9 月下旬を目途として決算を確定する所存です。
2．今後のコンプライアンス強化に向けた取り組み
当社は、第三者委員会調査報告において指摘のあったコンプライアンス意識の欠如ならびにガバナンス不全を真摯に受け止め、企業体質の抜本的な改善に向けて、ガバナンス機能が有効に発揮できるよう全力で体制整備に取り組んでまいります。
それに向けた社内組織の整備、さらには外部弁護士の参加を予定する「ガバナンス改善委員会」（仮称、委員長：唐島取締役相談役）を設置する予定です。
以上

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