コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

FUJI OOZX Inc.

最終更新日：2024年6月21日

フジオーゼックス株式会社
代表取締役社長執行役員 辻本 敏
問合せ先：0537-35-5847
証券コード：7299

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、次の経営理念を掲げ、すべての役員および使用人が、職務を執行するにあたっての基本方針としております。
<経営理念>（１）技術を極め、顧客の高い満足と強い信頼を頂く商品を提供する。
（２）地球環境を守り、企業責任を全うし、社業を通じて社会に貢献する。
（３）世界を視野に高い目標に挑戦し、企業の発展と個人の成長を実現する。
業務執行・監督の仕組み
定例および臨時の取締役会のほか、経営会議等の組織を設け迅速な業務執行を行っております。
各取締役において当該業務執行を監督するほか、社外監査等委員を含む監査等委員会により適宜適切な監査が行われております。
当社は監査等委員会設置会社であります
監査等委員でない取締役７名（うち、社外取締役１名）と監査等委員である取締役５名（うち、社外取締役３名）で構成する監査等委員会が業務執行の監督および監査を担う体制を採用することにより、コーポレートガバナンスの充実を図り、意思決定の適正化・迅速化と経営の透明性・公正性を確保しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は、原則として、政策保有目的の株式の取得を行わない方針であります。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引については、社内規程により、あらかじめ取締役会での決議を必要としており、その決議には、該当する役員を特別利害関係者として、当該決議の定足数から除外した上で行っております。また、当社及び子会社の役員も含め、関連当事者間の取引の有無について確認書による確認を毎期実施しております。
【補充原則2-4-1】
当社は、持続的な成長を確保するため、女性や外国人をはじめとする様々な知見を有する人材を採用しております。また、中途採用に関しても積極的に実施しており、当社の成長を促進させるために必要な多様性の確保を図っております。また、女性活躍推進法に基づく行動計画も作成、公表しております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定拠出年金制度と確定給付年金制度を併用して採用しております。確定拠出年金は運用機関、運用商品の選定や従業員に対する資産運用に関する教育を行っております。確定給付年金の管理に関し、適切な人員配置を行うとともに年金運用管理の幹事金融機関から適宜情報支援を受けています。
【原則3-1 情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念や経営戦略等を当社ホームページ、有価証券報告書にて開示しております。
（ⅱ）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスの基本的な考え方については、本報告書の「1.1 基本的な考え方」及び有価証券報告書にて開示しております。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
ア.方針
当社は2024年6月21日開催の第96期定時株主総会において、「譲渡制限付株式報酬制度」が承認可決され、取締役および監査等委員（社外取締役を除く。）に対し、報酬の限度額（取締役は年額300,000千円以内、監査等委員は年額50,000千円以内）の枠内で株式報酬を支給することとしました。
a．常勤役員報酬等は各役職別に標準モデルを設定する。
b．非常勤役員報酬は固定報酬のみとする。
c．標準モデルの設計においては、公開の役員報酬データ等を調査し、各役職別の総報酬額、役職格差が会社規模、業績規模ごとの一般的実績から逸脱しない範囲で設計することとする。
d．標準モデルの報酬等は、固定報酬と奨励報酬の二区分で構成する。固定報酬と奨励報酬の割合は特に定めず、それぞれにつき本方針に

従って決定する。支払い時期は、奨励報酬（賞与）については各年度の定時株主総会月の月末とする。但し、業績・社会情勢から奨励報酬の支払い時期を変更する必要が生じた場合は、支払い時期につき、別途取締役会で決定する。奨励報酬は中期経営計画における指標との関連を明らかとし、計画達成時と未達時の支払規模、役職間格差を中期経営計画の都度規定する。中期経営計画見直し時は合わせて改訂する。
e．各年度ごとの実際の支払額は、標準モデルと実在の員数差の調整、指標に基づく奨励報酬分などから総額を決定し、取締役会にて承認決議する。但し役員賞与の総額については、株主還元との公平性を担保するため配当総額の規定の割合以内という上限を設ける。
イ.手続
方針に基づき社長が内容を検討し、独立社外取締役が委員長を務めるガバナンス委員会にて諮問を行ったうえで、取締役会が決議しています。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続
ア.方針
経営陣幹部選解任、取締役候補指名におきましては、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視及び会社の各機能と各部門をカバーできるバランスを考慮し、適材適所の観点より総合的に検討しています。
また、監査等委員候補指名におきましては、財務・会計に関する知見、当社事業に関する知識及び企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に選定し、監査等委員会で検討・同意をした上で、最終的に取締役会にて決定しております。
イ.手続
方針に基づき社長、人事担当取締役が内容を検討し、独立社外取締役が委員長を務めるガバナンス委員会にて諮問を行ったうえで、取締役会が決議しています。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
社外取締役候補者及び社外監査等委員候補者の選任理由を株主総会招集通知にて開示しております。また、候補者全員の経歴を株主総会招集通知の参考資料として付しております。
【補充原則3-1-3】（１）自社のサステナビリティについての取組み
当社グループは、事業活動を通じて当社および社会が得る利益の最大化を図るべく、ＳＤＧｓが目標とする５つのＰ(Ｐｅｏｐｌｅ(人間)、Ｐｒｏｓｐｅｒｉｔｙ(繁栄)、Ｐｌａｎｅｔ(地球)、Ｐｅａｃｅ(平和) 、Ｐａｒｔｎｅｒｓｈｉｐ（パートナーシップ) )の内、Ｐｌａｎｅｔ、Ｐｒｏｓｐｅｒｉｔｙ、Ｐｅｏｐｌｅの３つとの関連性を考慮し、取り組むべき重要課題(マテリアリティ)を整理しました。持続可能な社会の実現のため、各マテリアリティにおける課題を経営において解決してまいります。
詳細な取組み内容につきましては、以下記載の当社ウェブサイトをご参照ください。
統合報告書 https://www.oozx.co.jp/ir/library/integratedreport/
サステナビリティページ https://www.oozx.co.jp/sustainability/
当社は、サステナビリティ基本方針を定め、これに則り経営上の重要課題（マテリアリティ）を抽出し、課題解決に取り組んでおります。
代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティを含む全社リスクと機会の選定・抽出を行い、経営に及ぼす影
響度合いの評価、施策の立案、進捗管理を行う体制を構築しています。
（２）人的資本への投資
当社グループでは、経営理念を実現するための行動規範、及び行動基準を定めております。ビジネス環境や雇用環境が激しく変わりつつある時代であっても、企業と個人が共に成長し合える状態を創りあげ、次世代に向かい失敗を恐れずに高い目標へ挑戦し続けるための人的資本の確保に努めております。
人材の多様性を含む人材育成については、当社グループでは、従業員の人格を陶冶し、知識を高め、技能を錬磨するために必要な人材育成として、ＯＪＴ、ＯＦＦ−ＪＴを基本とした階層別・職能別教育訓練、および自己啓発の援助を行っております。各階層・職能別に格付基準として定義・要件を定めており、従業員の評価基準とするとともに、人材育成の目標として周知し、能力開発・育成と職場問題の改善を図っております。
人的資本経営のための社内環境整備については、グローバル人材の育成のための海外語学留学制度、又は各種資格取得奨励としての就学支
援や国内留学制度など、従業員各人の成長を図りながらも組織の一員として経営理念を体し、自己の役割を完遂できる人材の育成を実現するための制度が整えられております。
また、2026年中期経営計画において、従業員の多様性を確保し、すべての従業員がその能力を発揮出来るようにするため、多様な人材の獲得・育成とエンゲージメントの向上について重要施策として取り組んでおります。
（３）知的財産への投資
当社は、カーボンニュートラル促進に向けた内燃機関の高機能化に貢献すべく、新たな技術、製品の開発に取り組んでおります。同時に自動車業界の急激なEV化等、事業環境の変化に対応すべく、新たな組織を立ち上げ、新規事業開発にも経営資本を投入しております。
【補充原則4-1-1】
取締役会で意思決定すべき事項については、迅速な実践及びリスク管理のバランスを図るため、法令または定款で定められた事項の他、重要事項について詳細かつ具体的な付議・報告基準を定めております。
取締役会の決議事項以外の内容については、重要性の度合いに応じて経営会議の決議、稟議による決裁等を通じ、経営陣に委任しております。また、業務執行責任者及び社内部門長の職務権限、職務分掌等についても社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて常に見直しされております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役候補者の選定にあたり、会社法の要件及び証券取引所が定める独立性基準の要件を満たし、また、経営に対する幅広い見識を有し、当社の経営に対し適切な意見を頂けることを重視しております。
【補充原則4-10-1】
当社は、独立社外取締役を委員長および過半数の構成員とする「ガバナンス委員会」を設置しております。代表取締役を含む経営陣の選解任や監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役候補の指名、最高経営責任者の後継者の計画、少数株主利益保護、また、取締役、監査等委員および執行役員の報酬等に関して、ガバナンス委員会に諮問を行うことにより、取締役会での最終決定に対してジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、適切な助言を受けております。
【補充原則4-11-1】
当社では、定款にて取締役の数を15名以内と定め、選任に際しては、年齢、性別を問わず、迅速、的確、公正な意思決定が継続して行われるよう努めています。またその内訳も、各事業の経営や喫緊の課題に精通した人物であり、社外取締役も含め、知識・経験・能力やグローバルな視点、ジェンダーなど多様性を重視し、非常にバランスのとれた構成としています。今後も、定款において定められた人数の範囲内でバランスの取れた選任をし、迅速かつ適切な意思決定に努めていきます。なお、当該マトリクスについては本報告書の末尾に掲載しております。
【補充原則4-11-2】
社外取締役及び社外監査等委員をはじめ、取締役及び監査等委員は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役及び監査等委員の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めています。なお、その兼任の状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書
及び当報告書にて開示しております。
【補充原則4-11-3】
第三者機関による支援のもと、取締役および監査等委員全員を対象としたアンケート調査を実施しております。調査結果に基づく「分析・評価結果」は取締役会において報告し、実効性の維持・向上に努めてまいります。
【補充原則4-14-2】
当社では、取締役・監査等委員に対して、必要な知識習得と役割と責任の理解の機会として、特にコンプライアンスを重視した研修を実施しています。
また、社外取締役・社外監査等委員に当社グループの経営理念、経営方針、事業活動及び組織等に関する理解を深めることを目的に、随時、これらに関する情報提供を行っています。また、社外取締役・社外監査等委員を含む取締役・監査等委員が、その役割及び責務を果たすために必要とする事業・財務・組織等に関する知識を取得するために必要な機会の提供、斡旋、費用の支援を行っています。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は企業価値の長期的な拡大のため、幅広いステークホルダーとの確固たる信頼関係を構築することが重要であると認識しており、適切に説明責任を果たすべく、株主との建設的な対話を促進してまいります。
具体的には、ＩＲ担当取締役を選任するとともに経営企画部をＩＲ担当部署とし、株主等に対しては、株主総会後の株主懇談会や決算発表時の記者会見実施とともに、逐次スモールミーティングの実施や個別面談への対応を行っております。
なお、株主との対話に際してはインサイダー情報の漏洩防止を徹底しています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、資本コストおよび経営資源の配分を踏まえた上で中期経営計画を策定し、経営や事業に関する戦略とともに、売上高および営業利益等の計数目標を公表し、ステークホルダーからの理解が得られるように努めております。目標達成に向けた具体的な施策と目標値については統合
報告書や中期経営計画等を通じて説明しております。
また、中期経営計画の株価改善施策で検討中としておりました自己株式取得を実施いたします。
・統合報告書https://www.oozx.co.jp/ir/library/integratedreport/
・中期経営計画
https://www.oozx.co.jp/assets/media/2024/03/26chuki.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

大同特殊鋼株式会社

941,990

大同興業株式会社

108,300

45.86
5.27

ジェイアンドエス保険サービス株式会社

65,501

3.18

株式会社りそな銀行

64,230

3.12
1.88

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

38,670

フジオーゼックス従業員持株会

25,6891.25

中根精工株式会社

22,600

1.10

JPモルガン証券株式会社

19,8000.96

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

19,3000.93

株式会社SBI証券

18,7100.91

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無大同特殊鋼株式会社 （上場：東京、名古屋） （コード） 5471

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

輸送用機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
大同特殊鋼株式会社との商取引に関しては、自主性、独立性を保つことを基本としており、他社との商取引と同様、公正かつ適切に行っております。少数株主利益保護に関する事項は、社外役員を過半数とし、社外役員を委員長とする諮問委員会であるガバナンス委員会の審議事項としており、少数株主に不利益を与えることのないように対応しております。
ガバナンス委員会は、商取引、人事、取り決めについて価格、機能の比較、公平性、合理性などを事前確認または定期確認を行い取締役会に答申、報告する役割を担っております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は親会社の企業グループの中で自動車部品・産業機械部品事業分野に属しエンジンバルブ事業を担う唯一の企業であります。
当社は、親会社よりバルブ製造用および金型用等の特殊鋼、盛金材を親会社の企業グループを通して購入しておりますが、総原価・市場価格を勘案し毎期交渉して、一般的取引条件と同様に決めております。また、機械設備についても親会社の企業グループから提示された価格をもとに交渉して、一般的取引条件と同様に決めております。
当社の事業展開にあたっては、親会社の取締役および執行役員が当社の取締役を兼務しておりますが、親会社の指示や承認に基づいて行うことは無く、専任役員を中心とした経営陣の判断のもと独自に意思決定を行い実行しております。また金銭等の借入や保証関係等も無いことから事業運営上当社の親会社からの一定の独自性が確保されていると判断しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

飯塚嘉津美

他の会社の出身者

△

山田剛己

公認会計士

△

i

j

k

川﨑健司

他の会社の出身者

東島香織

他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

飯塚嘉津美

山田剛己

川﨑健司

東島香織

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

現在、静岡不動産株式会社 監査役であり、2006年12月まで株式会社静岡銀行に在籍しておりましたが、当社の担当となったことはありません。現在は同行を退職しております。

金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有し、また金融機関子会社において代表を10年以上勤める等会社経営の経験を有していることによります。その幅広い見識を活かし、取締役会の機能のさらなる強化と取締役会の指名・報酬等の諮問機関でありますガバナンス委員会の委員長としての役割を期待しております。

○

現在、山田公認会計士事務所代表であり、当社と監査契約している有限責任監
査法人トーマツに在籍しておりましたが、当社の担当となったことはありません。また、2014年11月末日をもって有限責任監
査法人を退社し、公認会計士・税理士共同事務所を設立しております。

公認会計士として、企業会計監査に関する豊富な経験と財務および会計に関する専門的知見を有し、企業経営に精通していることから、その職務を全うできる人材であります。

○

製造会社において取締役を10年以上務めるな
2020年6月までＦＤＫ株式会社の取締役執
ど、企業経営に精通しており、また製造会社の行役員副社長に就任しておりましたが、同財務部門を担当する等財務に関する豊富な知社と当社との取引上の関連はありませ識を有することから、その職務を全うできる人ん。
材であります。

○

金融機関における長年の経験と財務等に関す
現在、しずぎんハートフル株式会社 代表
る豊富な知見および金融機関の子会社におい取締役社長であり、2022年6月まで株式会て社長を務める等会社経営の経験を有するこ社静岡銀行に在籍しておりましたが、当社とから幅広い見識を活かし、その職務を全うでの担当となったことはありません。
きるものと判断したことによります。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
5

社内取締役
（名）

1

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項

社外取締役
（名）
2

委員長（議長）3

社内取締役

監査等委員会は監査等委員の職務を補助すべき使用人および監査室に属する使用人の人事異動について、事前に人事担当取締役より報告を受けるとともに、必要がある場合には、理由を付して当該人事異動につき変更を人事担当取締役に申し入れることができるものとする。また当該使用人を懲戒に処する場合には、人事担当取締役はあらかじめ監査等委員会の承認を得るものとする。
また、監査等委員の職務を補助すべき使用人は取締役の指揮命令系統には属さず、独立して監査等委員の職務の補助にあたることができるものとする。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会と会計監査人、内部監査部門の監査室は相互連携を行っており、随時報告と意見交換を行っております。
監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を持ち、必要に応じて監査等委員会への出席を求めるほか会計監査人から監査に関する報告を適時かつ随時に受領し、積極的に意見及び情報の交換を行うなど、会計監査人と緊密な連携を保ち、実効的な監査を実施できるよう体制の整備に努めています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

ガバナンス委員会

7

2

3

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

ガバナンス委員会

7

2

3

4

0

0

社外取
締役

補足説明
独立社外取締役を委員長とし独立社外取締役を過半数の構成員とするガバナンス委員会に代表取締役社長執行役員または代表取締役社長執行役員が指名する取締役執行役員が立案した次の事項を諮問し、ガバナンス委員会より意見、答申を受ける。取締役については取締役会にて審議、承認可決し、監査等委員については監査等委員会の協議をしております。
ガバナンス委員会の審議事項：
１．取締役、監査等委員及び執行役員の報酬に関する事項
２．取締役、監査等委員候補の指名に関する事項
３．取締役、監査等委員の選解任に関する事項
４．最高経営責任者等の後継者の計画に関する事項
５．少数株主利益保護に関する事項【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他

該当項目に関する補足説明
常勤取締役については、今中期経営計画では、減価償却調整後営業利益を指標とし、奨励報酬の総額上限を算定し、標準モデルを基準に配分する。なお、減価償却調整後営業利益は、親会社株主に帰属する当期営業利益＋（当連結会計年度連結減価償却額−前連結会計年度連結減
価償却額）にて算定する。これにより単年度の投資の多少による変動が補正され、より正確に実質的な業績を測ることができるということが、指標として採用する理由であります。監査等委員の報酬等は株主総会で決議された報酬総額の範囲内において常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員会の協議により決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
業務執行取締役と監査等委員の年間報酬総額を開示しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
経営成績をもとに、職責や成果等を反映して決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会の資料、毎月の活動状況説明を送付しています。
監査等委員会の開催前に、事前説明を行うようにしています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
・業務執行
当社は、取締役、執行役員および使用人が共有する目標を定め、原則としてこれに基づく３年間の中期経営計画を策定しております。取締役会
は中期経営計画の具現化として、年度計画を設定しております。中期経営計画や年度事業目標を達成するために取締役の職務権限と分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保しています。定例の取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定および取締役の職務執行状況の報告ならびに取締役の業務執行の監査をおこなっております。また、取締役、執行役員の出席する経営会議を毎月２回以上開催し、重要事項に関する意思決定の機動性を高めるとともに、より緊密な情報伝達の場を確保しております。
・監査・監督
当社は、独立社外取締役４名を選任し、取締役の業務執行を監督および監査しております。常勤監査等委員は、取締役会、経営会議等の主要会議に出席し取締役の業務執行状況を確認、また、監査室と連携して各部門や子会社の業務監査を実施しており、会計監査人や代表取締役とも意見交換を定期的に実施しています。
会計監査につきましては、当社の会計監査を執行した公認会計士は、坂部彰彦、宮澤達也の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また当社の会計監査に係る補助者は公認会計士６名、その他数名であります。
・指名・報酬決定等の機能
当社は、独立社外取締役を委員長とし独立社外取締役を過半数の構成員とする「ガバナンス委員会」を設置しております。代表取締役を含む経営陣の選解任や取締役、監査等委員候補の指名、最高経営責任者等の後継者の計画、少数株主利益保護、また、取締役、監査等委員および執行役員の報酬等に関して、ガバナンス委員会に諮問を行うことにより、取締役会での最終決定に対する適切な助言を受けております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役の意思決定と業務執行状況等を監視する制度として監査等委員会を設置し、これが内部統制部門である監査室と連携して監査を行うことにより、経営の監視が十分に機能すると判断しているため、現状の体制を採用しております。また、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査等委員５名のうち３名を社外監査等委員としております。３名の社外監査等委員はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見
地から経営状態及び取締役の業務執行状況等の監視を行っております。これらの体制により当社の業務の適正性が担保されていると考え、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年3月期は、法定期日の6/6に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

2024年3月期は、集中日より6日前の6月21日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

2021年3月期より、電磁的方法による議決権行使を実施しております。

招集通知（要約）の英文での提供

2021年3月期より、招集通知（狭義）の英訳を行い、当社ホームページにて提供しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家等からの電話取材に個別対応

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算発表後に当社ホームページにて、社長による決算説明動画および決算説
明資料を公開あり

IR資料のホームページ掲載

決算情報（決算短信、決算説明動画・資料、有価証券報告書等）および統合報
告書を掲載

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部にて担当

その他

決算発表を地域記者クラブ（浜松経済記者クラブ）にて実施

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

2021年よりSDGｓ活動への取り組みを開始
ＩＳＯ１４００１取得、環境保全・エネルギー委員会の設置、環境会議を月１回開催

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制並びに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役、執行役員および使用人が法令・定款および当社の基本方針を遵守した行動をとるための「経営理念」を定め、代表取締役が繰り返しその精神を取締役、執行役員および使用人に伝えることにより、倫理をもって行動し、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
当社は、取締役会の意思決定と業務執行状況等を監視する制度として監査等委員会を設置し、これが内部監査部門である監査室と連携して監査を行うことにより、経営の監視が十分に機能すると判断しているため、現状の体制を採用している。また、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査等委員５名のうち３名を社外監査等委員としている。３名の社外監査等委員はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地
から経営状態および取締役の業務執行状況等の監視を行っている。
取締役会の任意の諮問機関（委員会）として、ガバナンス委員会を設置し、社外取締役が委員長となり社外取締役が過半数を占める構成とする
ことにより、取締役の選解任・報酬に関する客観性と公正性を担保している。なお、ガバナンス委員会は少数株主利益の保護に関する事項、最高経営責任者等の後継者の計画に関する事項についても諮問への意見・答申を行う。
また、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、取締役、執行役員および使用人が経営理念に従い、フジオーゼック
ス企業人としての公正・正当・妥当な行動を遵守するよう啓蒙、監査、改善是正を継続する。「サステナビリティ委員会」は原則として内部統制に関する事案は１年に１回以上、その他の事案については随時開催し、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとする。また、誠実
性および倫理観に対する具体的な行動・判断のよりどころとして「行動基準」、および、「コンプライアンス ガイドライン」を制定し、取締役は率先垂範し社内に徹底するとともに、全社員自ら行動実践できるように階層別教育を行う。
監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、「サステナビリティ委員会」と連携をとる。これらの活動は代表取締役社長および監査室を通じて定期的に取締役会および監査等委員会に報告されるものとする。
外部との電子メールについてはモニタリングを実施する。法令・定款上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供・相談を行う手段として、ホットラインを設置するとともに当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「内部通報制度規程」を制定し、グループ会社を含め適用している。
２． 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
社則の「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下文書等という）に記録し、保存する。取締役は、「文書管理規程」により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
また、情報の管理については「情報管理規程」、「個人情報取扱管理規程」および「特定個人情報取扱管理規程」に従い、適正に管理される。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制「サステナビリティ委員会」において、当社および当社グループ内の予想されるリスク及び潜在的リスクを排除・防止するための審議を行う。
また突発危機が発生した場合の対処方針を検討し、対外的影響を最小限にするための対応策を協議する。具体的には「緊急時における事業継続計画」を制定し管理している。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行状況の監督を行うこととする。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営会議を毎月２回開催し、職務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を機動的に行うこととする。取締役会・経営会議は、必要に応じ臨時に開催を可能とする。
社内規則に基づく、職務権限および意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとることとする。「経営企画委員会」において、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画および各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。また、毎期当初にコストに関する数
値を含む目標の設定を行い、四半期毎に管理会計手法を用いて、目標の達成をレビューし、結果をフィードバックすることにより、職務の効率性を確保するシステムを採用する。
５．当社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社毎に、それぞれの責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、本社コンプライアンス
統括部署はこれらを横断的に推進し、管理することとする。
当社は「国内関係会社管理規程」および「海外関係会社管理規程」に基づき、子会社から定期的な財務報告および業務報告を受け、適正な管理体制を確保する体制を構築している。
当社は子会社を含む内部統制システムを運用しており、監査室による定期的な監査を行うことで業務の適正性と効率性を検証している。
また、親会社グループとの内部監査の情報交換と監査技術の研鑽を図るために、「グループＣＲＭ研究会」への参加を行うこととする。
６．監査等委員会がその職務を補助すべき取締役および使用人を置くことを求めた場合における当該取締役および使用人に関する事項
監査等委員会の職務の実効性を高めるため、常勤の監査等委員である取締役を置く。
さらに、監査等委員会は監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができる。
７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会は監査等委員会の職務を補助すべき監査室に属する使用人の人事異動について、事前に人事担当取締役より報告を受けるとともに、必要がある場合には、理由を付して当該人事異動につき変更を人事担当取締役に申し入れることができるものとする。また当該使用人を懲戒に処する場合には、人事担当取締役はあらかじめ監査等委員会の承認を得るものとする。
また、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は監査等委員でない取締役の指揮命令系統には属さず、独立して監査等委員会の職務の補助にあたることができるものとする。
８．監査等委員でない取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制（イ） 選定監査等委員は経営会議および職務執行に関する重要な会議および委員会に出席する。
（ロ） 監査等委員会と協議の上、監査等委員会に報告すべき事項を定める規程を制定し、この規程に基づき、当社の監査等委員でない取締役、
子会社の取締役および当社グループの使用人は次に定める事項を報告することとする。
１． 経営会議その他職務執行に関する重要な会議で決議された事項
２． 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
３． 毎月の経営状況として重要な事項
４． 内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
５． 重大な法令・定款違反
６． その他コンプライアンス上重要な事項（ハ） 使用人は前項（ロ）に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告することができるものとする。
（ニ） 前項（ハ）において監査等委員会へ通報した者は不利益な取り扱いを受けないことを「内部通報制度規程」に定めて運用する。
（ホ） 監査等委員会および監査等委員会の使用人の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の償還の処理に関する事項については、監査等委員でない取締役の承認を得ることなく実行できる。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（イ）監査等委員会は、定期的に代表取締役社長と情報交換を行う。
（ロ）監査等委員会は、監査室および会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査等委員会監査の実効性確保を図る。
１０．財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保する体制について
当社およびグループ会社は、金融商品取引法の定めに従い、良好な統制環境を保持しつつ、全社的な内部統制および各業務プロセスの統制活動を強化し、その適正性かつ有効性の評価ができるように、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、財務報告の信
頼性維持・向上をはかることとする。
また、財務報告に係わる内部統制において各組織（者）は以下の役割を確認する。
（イ）監査等委員でない取締役は、組織のすべての活動において最終的な責任を有しており、本基本方針に基づき内部統制を整備・運用する。
（ロ）取締役会は、取締役の内部統制の整備および運用に関して監査責任を有しており、財務報告とその内部統制が確実に実施されているか
取締役を監視、監督する。
（ハ）監査等委員会は、独立した立場から、財務報告とその内部統制の整備および運用状況を監視、監査する。
（ニ）監査室は、各統制の管理部署が実施した内部統制の整備・運用状況の把握・分析および有効性評価とは別に内部統制監査を実施する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
社会秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある、反社会勢力に対しては、毅然とした態度を貫くことを基本方針とする。
反社会勢力に対する対応部署を人事総務部に設け、当社、当社グループおよび親会社の関係部署および外部専門機関（県、企業防衛対策協議会等）との協力体制を整備している

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項[適時開示体制の概要]（情報開示に係る基本姿勢）
当社は、重要な会社情報を各種関係法令及び東京証券取引所の定める諸規則に則り、迅速、正確かつ公平に株主・投資家へ開示することを基本としております。また、投資家の投資判断に影響を及ぼす可能性のある情報については、積極的に開示をする方針です。
（適時開示に係る社内体制）
適時開示に値する情報は、各種関係法令及び東京証券取引所の会社情報適時開示ガイドブックの開示要件に従い、発生事実に関する情報、決定事実に関する情報（決算に関する情報）ともに、東京証券取引所へ登録している情報取扱責任者（経営企画部長）に報告することとしております。情報取扱責任者は、開示情報等に該当するか否かの判断をするとともに、経営会議での審議・承認を経て、取締役会での審議・承認後開示の手続きを取ります。開示すべき重要事実につきましては、できる限り早期に公表することを原則として、情報取扱責任者が適時開示を指示いたします。
（適時開示の方法）
適時開示に当たっては、情報取扱責任者の指示に基づき、経営企画部や経理部等の関連部署が作成した開示資料を東京証券取引所の提供する開示システム、当社ホームページ等にて開示いたします。
（モニタリング）
適時開示体制は、随時監査室および監査等委員会にて有効に運用されているかモニタリングを実施しております。

＜適時開示に係る社内体制の概念図＞

各種関係法令及び東京証券取引所の会社情報適時開示ガイドブックによる開示要件

・決定事実に関する情報・発生事実に関する情報

情報提供者

・決算に関する情報 ・その他

執行役員、部門長、各工場の執行役員および部門長

所属長および子会社の社長

報告

報告
情報受理者

（決算に関する情報の場合）
管理部門担当取締役および経営企画部長または人事総務部長

経理担当取締役および経理部長

報告
情報取扱責任者（情報開示要否判定者）

緊急の場合は、代表取締役社長または管理部門担当取締役

提案

報告

提案

経営企画部長

提案
審議・承認

経営会議

決裁で開示

提案
情報開示決定機関

審議・決裁

取締役会
開示指示

情報開示取扱責任者

経営企画部長
開示

監査室、監査等委員会

適 時 開 示によるモニタリング

以上株 主 総 会
選任

選任

・解任

・解任

報告（意見陳述）
選任・解任

報告

会計監査

取締役会

内部統制監査監査等委員でない取締役

監査・監督

会計監査人

連携

監査等委員である取締役
監査等委員会
連携
諮問

答申

ガバナンス委員会

指示
選定・解職・

報告

会計監査
内部統制
監査

付議・報告

監督

執行機能
指示

監査室
代表取締役社長

報告
対策指示

指示

連携

報告

コンプライアンス
推進・強化

報告

ＣＳＲ委員会
委員長：社長経営会議（業務執行取締役）

指示

報告

対策指示

報告

・リスクマネジメント委員会
・内部統制委員会
・輸出管理委員会

報告

内部統制
運営委員会

・懲戒委員会

執行役員

対策指示

内部統制委員会
の下部組織

指示

報告
対策指示

各部門／グループ各社

報告

監査取締役スキルマトリクス
企業
経営

ガバナンス

製造/
技術/
研究開発

辻本 敏

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市川 修

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藤川伸二

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浜田章宏

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福岡 聡

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氏名

監
査
等
委
員
で
な
い
取
締
役

属性

山下敏明

非常勤

飯塚嘉津美

非常勤

独立

刀根清人
監
査
等
委
員
で
あ
る
取
締
役

非常勤

●

●

山田剛己

非常勤

独立

川﨑健司

非常勤

独立

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●

加藤政人

非常勤

独立

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グローバル
経験

財務/
会計

人事/
労務

●

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法務/
CSR

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竹鶴隆昭

営業/
調達

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取締役スキルマトリクス
企業
経営

ガバナンス

製造/
技術/
研究開発

辻本 敏

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市川 修

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藤川伸二

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浜田章宏

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福岡 聡

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氏名

監
査
等
委
員
で
な
い
取
締
役

属性

山下敏明

非常勤

飯塚嘉津美

非常勤

独立

刀根清人
監
査
等
委
員
で
あ
る
取
締
役

非常勤

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山田剛己

非常勤

独立

川﨑健司

非常勤

独立

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東島香織

非常勤

独立

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グローバル
経験

財務/
会計

人事/
労務

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法務/
CSR

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竹鶴隆昭

営業/
調達

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