2024 年７月 16 日
各 位
上場会社

フジテック株式会社代表者

代表取締役社長 原田 政佳（コード番号6406）

問合せ先責任者

取締役専務執行役員財務本部長 佐藤 浩輔（ＴＥＬ072-622-8151）

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日、取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１）

処

（２）

処分する株式の種類

分及期び

日
数

2024 年８月 16 日
当社普通株式 5,776 株

（３）

処

分

価額

１株につき 4,444 円

（４）

処

分

総額

25,668,544 円（５）

処分先及びその人数

取締役（社外取締役を除く） ３名 2,308 株並びに処分株式の数取締役を兼務しない執行役員 19 名 3,468 株

２．処分の目的及び理由
当社は、2021年５月12日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）及び取締役を兼務しない執行役員（以下「対象取締役等」と総称します。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2021年６月22日開催の第74期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額１億円以内の金銭債権を支給し、年200,000株以内の当社普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から40年間とすること等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、本株式の割当てを受けた日より３年間から40年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が本割当株式を無償で取得することなどが含まれることといたします（詳細は2021年５月12日付「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。）。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の担当職務の活動内容、業績への貢献度等を勘案し、対象取締役等22名に対して金銭債権合計25,668,544円（以下「本金銭債権」といいます。）、本株式5,776株を付与することといたしました。
また、
本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間を40年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、本株式について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される本割当契約の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要（１）譲渡制限期間2024年８月16日（以下「本払込期日」という。）から2064年８月16日まで（２）退任時等の取扱い
対象取締役等が譲渡制限期間満了前に当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任した場合には、その退任につき、任期満了、定年又は死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。その他、本割当株式の全部について、当社が無償で取得することが相当であると当社の取締役会が決定した場合も、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
また、対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了、定年又は死亡その他の正当な理由（死亡による退任又は退職を含む）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。この場合に譲渡制限の解除対象となる株式数は、当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本払込期日を含む月（ただし、取締役を兼務しない執行役員の場合には、第78期事業年度開始日を含む月と読み替える。以下同じとする。）から対象取締役等の退任又は退職の日の含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024年７月12日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である4,444円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上