平成 20 年 2 月 4 日

企業会計基準委員会

御中
社団法人 日本証券アナリスト協会「企業結合会計の見直しに関する論点の整理」についてこのたび公表されました標記論点整理について、当協会内の企業会計研究会にて検討した結果、下記のとおり意見を申し上げます。
記[論点 1-1] 持分プーリング法の取扱い
国際的な会計基準をめぐる環境が大きく変わる中で企業分析を行うアナリストにとっては、国内外の企業間における比較可能性の確保は極めて重要である。こうした中で、持分プーリング法については、適用事例がごくわずかになっている状況に鑑み、特に国際的な摩擦を避けるという観点からも廃止するべきであると考える。
貴委員会による「企業結合会計に関する調査報告要旨」によると平成 18 年 4 月から 19年 7 月において、パーチェス法の適用事例 113 件に対し、プーリング法は 3 件にとどまっており、プーリング法廃止が企業結合を阻害するようなことは無いと考えられる。個別の業界を見ても、例えば、銀行業界では、三大銀行発足以降の買収案件は全てパーチェス法であり、持分プーリング法を残す実態的な意義はないと思われる。地域銀行の統合については、地域密着の営業施策の観点もあり、合併というより複数の銀行の上に持ち株会社を置くことが主流になっており、ここでも持分プーリング法を残す必要は見当たらない。
パーチェス法に統一することによるメリットとしては、以下が考えられる。(1)パーチェス法のほうが企業結合後のガバナンスが明確である。(2)パーチェス法による合併のほうがプーリング法によるよりも合併後のパフォーマンス（利益や ROA の改善）が良いという調査結果もある。(3)現状の全く異なる 2 つの会計処理を企業がある程度（適用基準はあるが）任意に選べるということは、財務諸表の客観性という点で問題が全くないとは言えない。
例えば、アステラス製薬合併では「のれん償却を行わないで済むことが持分プーリング法を選択する理由」という新聞報道もあり、2 つの会計処理の並存が恣意性の温床となっているとの見方を生じさせている。
なお、当協会では平成 17 年 10 月に所属の検定会員を対象に行った会計問題アンケート調査の中で企業結合についても聞いている。大型の対等合併が多く見られた時期の調査で-1-あったが、下記のとおりパーチェス法に統一すべきという意見を 57.6％が支持した一方、プーリング法を残すべきという意見は当時でも 28.7％にとどまっていた。
＜アンケート結果（抜粋）＞（７）企業結合（国内での現状）
国際的な会計基準では、パーチェス法のみを認めていますが、わが国の会計基準では、今後も一定の要件を満たす合併は対等合併として持分プーリング法の適用が認められています。この点についてどう考えますか。
A賛成。現実に対等に近い合併があるので、わが国の基準が合理的である。 28.7

B反対。現実にはどちらかが実質的な買い手であるので、パーチェス法の57.6みを認めるようにすべきである。
C

よくわからない

11.8

D

その他

1.8

＜アンケート結果終わり＞[論点 1-2] 取得企業の特定が困難な場合の取扱い
現実に取得企業の特定が困難な事例があるために、プーリング法の存続には理論的な合理性があるとも考えられる。当意見書は、適用事例が少ないこと、国際的な配慮、恣意性の排除、といった観点から、プーリング法の廃止を提案しているが、先に触れた貴委員会調査におけるプーリング法適用 3 事例はいずれも、合併後の議決権比率による判断と、合併後の経営支配（役員構成）による判断が、反対になるケースであった。この２つの判断基準は同じ結果をもたらして実質的な買収会社が決まるというのが、従来からの暗黙の前提であったと考えられ、プーリングを廃止した時に混乱が生じないよう、あるいは不合理な結果にならないよう、取得企業の決定については十分な検討が必要である。
[論点 2] 株式を対価とする場合の対価の測定日取得した資産が取得日の時価で測定される以上、対価たる株式も取得日の時価で測定するのが自然である。株価は合併直前に合併比率による理論株価に収斂していくと思われることに加え、わが国でも合意公表日と取得日との間に重要な変化があるケースを想定し、重要な変化があれば交換比率の調整や当該企業結合の条件見直しなどの権利を認めている。
さらに、合意・公表後に開催される株主総会で否決あるいは修正される可能性が今後高まるであろうことを想定すれば、国際基準に合わせる方向で問題はないと考える。
なお、取得日だけの株価で決めると、取得日が近づくにつれて、株価操作に近い売買が行われるリスクがあるため、取得日を含む一定期間の平均株価が望ましいという意見もあった。
[論点 3] 負ののれんの会計処理
正ののれんを定期的に償却処理する一方、負ののれんを初年度一括利益計上するのは一般的には合理性に乏しいと考えられる。わが国では、負ののれんが発生する企業結合がし-2-

ばしば見られるところから、論点整理が述べるように、負ののれんの発生原因を整理し、関連する定めを整備することが必要である。ただし、最終的には負ののれんの問題は正ののれんの問題と同時に議論し結論を出すべきであると考えられる。
なお、アナリストが企業分析を行うにあたっては、負ののれんにより発生した利益を将来に渡って繰り延べることに違和感があり、企業本来の利益水準の算定にあたっては、負ののれんを排除して考えることが多い。この意味では、負ののれんを一括利益計上する国際会計基準の考え方には親和性がある。
[論点 4] 少数株主持分の測定
論点整理第 64 項で述べられているように、現時点において、すでに全面時価評価法を採用する企業が大多数を占めており、部分時価評価法を採用する企業は限られていること、また、子会社の株式を現金以外の対価で取得することを想定した企業結合会計基準では全面時価評価法のみが認められていることに鑑み、国際的な会計基準のコンバージェンスに資することを勘案すれば、全面時価評価法に一本化すべきであると考える。なお、のれんの計算方式（「全部のれん方式」と「購入のれん方式」）については次の意見があった。
①我が国の現状では「購入のれん方式」の方がよいと思われるが、将来を見据えれば「全部のれん方式」の採用も考えられる。
②のれんの計算方法を全部のれん方式に改め、小数株主持分を取得日の時価で測定する方法を、採用すべきである。その方が、取得子会社の他の資産・負債を 100％時価で認識する点と整合的である。但し、購入のれん方式と全部のれん方式との選択適用を認める考え方も、当面は否定しない。
[論点 5] 段階取得における会計処理
企業が他の企業の支配を獲得することには大きな経済的な意味があり、その支配の獲得が段階的に行われた場合にも、支配獲得日の時価で再評価し、差額が生じた場合に損益を認識することは合理的である。この損益認識を過去の取得によって生じている含み損益の一括認識と捉えれば、第 67 項に書かれているような購入取引による損益認識にはあたらないと考えられる。段階取得の時価再評価は[論点 3]の負ののれんの発生事例減少という副次的効果が期待できることもあり、これを支持する。
[論点 6] 外貨建のれんの換算方法
外貨建てのれんは在外子会社に帰属すると考えるほうが自然であり、多くの在外子会社が力をつけ、自立している現状にもマッチしている。従って、当該被取得企業の有する他の資産と同様に、外貨建てのれんは決算日の為替相場により換算する方法に変更すべきである。なお、我が国の現行処理は、テンポラル法が採用されていた頃のなごりであると思われ、全ての資産・負債を決算日レートで換算するという現行換算基準にマッチしていない、という見解もあった。

-3-[その他]
次の意見があった。
(1)

のれんの償却についてのれん償却の取り扱いは、ASBJ では 09 年以降の検討課題となっているが、市場ではのれん代償却後の当期利益を EPS の基準とする例が多く、早めに検討を開始することが望ましい。新規案件ではパーチェス法、減損テスト、のれん代不計上とわかりやすい対応になると思われるが、過去の案件についてどうなるかアナリストの関心が高い。厳密な減損テストの実施でのれん代を一括償却(負ののれん代の場合は一括利益計上)、翌期からのれん代不計上という形がひとつの方法になると思われるが、利益予測に大きく影響するため、早めに指針を出されるよう要望する。
(2) 支配獲得日以降の持分変動損益の処理
支配獲得日以降の持分変動損益（子会社株式の一部売却や公募増資等による持分変動損益）は、新国際基準と同様、資本取引として処理するよう、基準改訂を検討すべきである。
連結財務諸表原則に規定されている日本の現行基準も、これまで米国実務でも認められてきた方法であり、合理性に欠ける基準ではないが、コンバージェンスを優先させるべきと考えるためである。
以-4-上