2023年７月19日
各 位
会 社 名 ポエック株式会社
代表者名 代表取締役社長 松 村 俊 宏(コード番号：9264 東証スタンダード市場)
問合せ先 取締役管理部長 吉 本 貞 幸（TEL. 084-922-8551）

ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）実施の臨時株主総会における承認に関するお知らせ

本日開催の臨時株主総会において、第２号議案「ノンコミットメント型ライツ・オファリングによる当社第４回新株予約権発行の件」について、原案どおり承認可決されましたのでお知らせいたします。
記
1.

ノンコミットメント型ライツ・オファリングに関する日程-1-

2023年７月26日時点の株主名簿に記載されている株主様に対し、保有株式数に応じ、１株につき１個の新株予約権が2023年７月27日に無償で付与されます。それに対し、以下①又は②の選択肢があります。
①

2023年８月25日（※1）までに新株予約権を行使し、新株予約権1個につき当社株式１株を新たに取得する。
行使価額は500円とします。

②

2023年８月21日（※2）までに、新株予約権を売却する。
付与された新株予約権を放置し、新株予約権の行使も売却もしない場合には、2023年８月25日経過後、新株予約権は自動的に失権（消滅）しますのでご留意ください。

※１ お取引先証券会社によっては、各証券会社内の社内手続き等の理由により、実際の行使請求取次の受付期間が、上記行使期間（2023年７月27日〜同年８月25日まで）よりも短く設定されている可能性があります。期日間際のお手続きでは間に合わない場合がありますので、必ずご自身でお取引先証券会社へ事前の確認をお願いいたします。
※２ お取引先証券会社により、新株予約権の売買の手続きや売買請求の受付最終日等が異なる場合があります。期日間際のお手続きでは間に合わない場合がありますので、必ずご自身でお取引先証券会社へ事前の確認をお願いいたします。
2.

ノンコミットメント型ライツ・オファリングの概要（１）新株予約権無償割当ての方法
2023年７月26日を株主確定日とし、当該株主確定日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対して、その有する当社普通株式１株につき１個の割合でポエック株式会社第４回新株予約権（本新株予約権）を会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
（２）本新株予約権の内容等① 本新株予約権の名称

ポエック株式会社 第４回新株予約権② 本新株予約権の割当ての方法

会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により、2023年７月26日（以下「株主確定日」という。
）における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その有する当社普通株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てる（以下「本新株予約権無償割当て」という。
）。

③ 本新株予約権の総数

2,352,330個※株主確定日における当社普通株式の発行済株式総数から同日において当社が保有する当社普通株式の数を控除した数である。上記の数は、2023年６月１日現在の当社の発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除く。
）を基準として算出した見込みの数であり、外国居住株主に対する発行数を含んでいる。本新株予約権無償割当てに係る株主確定日までに当社の発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式を除く。
）が増加した場合には、本新株予約権無償割当てにより-2-発行される本新株予約権の総数は増加する。
④ 本新株予約権の割当てによる潜2,352,330株

在株式数⑤ 本新株予約権無償割当ての効力

2023年７月27日

発生日⑥ 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的となる株式の種類及び数は、当社普通株式１株とする。
※本新株予約権無償割当てに係る株主確定日までに当社の発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式を除く。
）が増加した場合には、本新株予約権の無償割当てにより発行される本新株予約権の総数及び当該新株予約権の目的となる株式の総数は増加する。

⑦ 本新株予約権の行使に際して出各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（以下資される財産の価額（行使価「行使価額」という。）は、本新株予約権１個当たり500円、本額）

新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの財産の価額は500円とする。

⑧ 本新株予約権の権利行使期間

2023年７月27日から2023年８月25日まで⑨ 本新株予約権の行使により株式① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増を発行する場合における増加す

加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定にる資本金及び資本準備金に関す従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とる事項し、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①に定める資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑩ 本新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要しない。

⑪ 本新株予約権の行使条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑫ 本新株予約権の取得事由

本新株予約権の取得事由は定めない。

⑬ 社債、株式等の振替に関する法

本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関す律の適用る法律（平成13年法律第75号。その後の改正を含む。以下「社債等振替法」という。
）第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。

⑭ 本新株予約権の行使請求の方法①

本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、直近上位機関（当該本新株予約権者が本新株予約権の振替を行-3-うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関をいう。以下同じ。）に対して、本新株予約権の行使を行う旨の申し出及び払込金の支払いを行う。
②

直近上位機関に対し、本新株予約権の行使を行う旨を申し出た者は、その後これを撤回することができない。

③

本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通 知が行使請求受付場所に到達し、かつ、当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。

⑮ 外国居住株主による本新株予約権の行使について① 米国居住株主は、本新株予約権を行使することができない。
なお、「米国居住株主」とは、1933年米国証券法（U.S.
Securities Act of 1933）ルール800に定義する「U.S.
holder」を意味する。
② 当社は、本新株予約権の募集について、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定もない。外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本新株予約権の行使又は転売が制限されることがあるため、外国居住株主（当該株主に適用ある外国の法令により、上記の制限を受けない機関投資家等を除きます。
）は、かかる点につき注意を要する。

⑯ 振替機関株式会社証券保管振替機構⑰ その他投資判断上重要又は必要① 上記の各項目については、本株主総会における新株予約権な事項無償割当てに係る議案の承認決議及び金融商品取引法による本新株予約権無償割当てに係る届出の効力発生を条件とする。
② 当社は、本新株予約権の行使を受けた場合、その目的たる当社普通株式を新規に発行した上で交付する。
③ 本書及び2023年６月１日付で中国財務局長宛提出の有価証 券 届 出 書 （ そ の 後 の 訂 正 を 含 み ま す 。）（ URL ：http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）を熟読した上で、株主又は投資家自身の責任において投資判断を行うこと。
④ 各項目に定めるものの他、本新株予約権の発行に関し、必要な事項の決定は代表取締役社長に一任する。
以上-4-