2018 年 11 月 30 日

企業会計基準委員会御中公益社団法人 日本証券アナリスト協会

企業会計研究会「金融商品に関する会計基準の改正」について
2018 年 8 月 30 日に公表された「金融商品に関する会計基準の改正についての意見の募集」（以下『募集文書』）について、当協会内の企業会計研究会で検討した結果、下記のとおり意見を申し上げます。
なお、10 月 24 日に企業会計基準委員会（以下 ASBJ）の小賀坂副委員長と熊谷アシスタント・ディレクターを講師に招き、『募集文書』についての勉強会を開催した。勉強会には58 人の検定会員が参加し、うち 32 人（55％）は勉強会後のアンケートに回答した。当意見書は、このアンケート調査と当研究会の委員による議論を踏まえている。アンケートの集計結果は、当意見書に付録として添付した。
記
質問 1 （回答者の属性）
お寄せいただくご意見を今後の当委員会の基準開発の着手の検討において適切に踏まえるために、以下の質問についてご回答いただくにあたっては、どのような立場（財務諸表利用者、財務諸表作成者、監査人等の会計職業専門家、研究者等の学識経験者、その他）に基づくものかをご記載ください。

当協会はアナリスト教育試験制度を運営する公益社団法人で、約 27,000 名の検定会員（実務経験 3 年以上の 2 次試験合格者）を擁する財務諸表利用者の団体である。以下、財務諸表利用者の立場から意見を表明する。
質問 2 （金融商品会計基準の改正の意義 (第 7 項)）
当委員会は、金融商品に関する会計基準の開発に着手することは、我が国の会計基準を高品質なものとすることにつながり得ると考えており、また、金融危機時以降に改正された国際的な会計基準との整合性を図ることになり、国内外の企業間の財務諸表の比較可能性を向上させることに寄与し得ると考えています。これらの点（我が国の会計基準を高品質なものとすること及び財務諸表の比較可能性を向上させること）について、ご意見があればお寄せください。

ASBJ が金融商品に関する会計基準（以下、新基準）の開発に着手すれば、基本的には我―1―

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が国の会計基準の高品質化につながるであろう。勉強会参加者へのアンケート調査でも、56%が我が国の会計基準の高品質化が進むと「思う」と回答している(付録 Q1 参照)。金融危機で顕在化した Too Little Too Late 問題へ対応するために開発された IFRS 第 9 号と、新基準の内容が近づけば、金融機関の財務健全性に関する国際比較が容易になるなど、国際的な整合性の向上を高品質化する理由に挙げた回答者が多かった。
一方、「どちらともいえない」回答者も 38％と少なくない。①金融危機時などに予想信用損失モデルによる減損処理がかえって恣意的に運用されるリスクが懸念され、保守的な日本基準に比べて一概に高品質とは言い切れない、②債券については償却原価法の適用の線引きが曖昧で恣意的になる、③IFRS 第 9 号と同様な会計処理に対応するコストなど一般企業へ新基準を導入する実務上の負担が重いなどの理由が挙げられている。基本的な内容が一致していた収益認識の会計基準とは異なり、金融商品の会計基準は IFRS と米国基準で内容が大きく異なることも背景にあると思われる。
質問 3 （プロジェクトにおいて検討する範囲 (第 8 項から第 11 項)）
当委員会は、今回のプロジェクトにおいて検討する範囲として、「金融商品の分類及び測定」、「金融資産の減損」及び「ヘッジ会計」の3つの分野を念頭に置いていますが、この3つの分野に対して、どのように優先順位をつけるかについて、ご意見があればお寄せください。

新基準の開発プロジェクトを開始する時点では特に優先順位を付けず、可能ならば「金融商品の認識の中止」を含む 4 分野で、同時に検討を進めるべきであろう。勉強会参加者へのアンケート調査でも、44%が「3 分野を同時に検討」すべき、19%が「4 分野を同時に検討」すべきと、合計 63%の回答者が各分野の同時検討を支持している(付録 Q2 参照)。各分野とも現行基準から大幅な改訂となる上に、相互に関連する検討項目も多いため、段階的に基準化されると新基準の全貌が解り難いなどが主な理由である。
なお、4 分野の同時検討の支持者の中には、資産の流動化が進む現状で、特に財政状態計算での表示と売却損益の認識の可否について IFRS と無視できない差異が生じていると思われる「金融商品の認識の中止」だけを先送りする理由が、『募集文書』を読む限りでは良く解らないという意見があった。一方、「金融商品の認識の中止」を対象とする場合、持合株式・政策保有株式の解消に大きな役割を果たしている「クロス取引の売却損益計上禁止」の規定が緩和されるリスクを懸念する意見もあった。
また、個別分野に優先順位を付けた回答の中では、従来とは概念が大きく異なる予想信用損失モデルによる「金融資産の減損処理」は、金融検査マニュアル廃止後の金融機関の経営や評価と密接に関連するため、優先的に検討すべきという声が強かった。
質問 4 （その他の関連する事項 (第 13 項から第 15 項)）
会計基準の開発に着手した場合にその開発過程で検討されることとなる次の…（略）…事項―2―

2018 年 11 月 30 日について、現時点でご意見があればお寄せください。
(1)

仮に国際的な整合性を図る場合、優先的にIFRS と整合性を図るか、又は米国会計基準についても検討対象とするか。

(2)

国際的な会計基準との整合性を図る程度について、国際的な会計基準の規定を基本的にそのまま取り入れるものとするか、又は会計基準に準拠することにより得られる財務情報が投資家の観点で国際的な会計基準と大きく異ならない程度とするか勉強会参加者へのアンケート調査では、検討の基本方針として、IFRS と米国会計基準の取扱いが異なる場合は、我が国の会計基準に「相応しい方と整合性を図るべき」という回答が 47%で最多数を占めている(付録 Q3 参照)。半面、企業会計基準第 29 号「収益認識に関する会計基準」（以下、収益認識基準）と同様、基本的に IFRS の規定をそのまま新基準へ受け入れることに「同意する」回答も 47%で最多数を占めており(付録 Q4 参照)、一見、矛盾した結果となっている。
回答し易い様に質問を Yes or No で単純化した影響もあるが、回答理由からは収益認識基準に比べて新基準を開発する難しさが見えてくる。IFRS と米国基準に差が無い収益認識では、IFRS の規定をそのまま受け入れ、我が国の状況に合わせて必要な規定を追加する方法での基準開発が可能であった。一方、金融商品に関しては IFRS と米国基準で内容が大きく異なる上に、我が国の現行基準よりも高品質とは言い難い規定も散見される。
従って、IFRS の全面的な受け入れと必要な規定の上乗せでは、高品質な新基準の開発は難しいであろう。先ずは IFRS の規定を一つずつ個別に検討し、①IFRS を受け入れるもの、②日本基準を残すもの、③IFRS よりは米国基準を参考に新しく定めるものを明確にすべきである。その後、新基準全体の整合性と品質のバランスを常に意識しながら、個別規定を決めていく他に、適切な開発方法が思い浮かばない。
ただし、①日本の現状に配慮し過ぎたチェリー・ピッキングでは国際的な整合性が得られず、②IFRS との整合性を優先し過ぎると高品質な我が国の新基準という本来の開発目標から外れてしまう。回答理由を見ても、上記の①を懸念する声、②を懸念する声が双方ともに多い。市場関係者の様々な声を集めながらバランスの良い新基準を開発するという困難な課題に、ASBJ は正面から向き合っていただきたい。
質問 4 （その他の関連する事項 (第 13 項から第 15 項)）(3)

連結財務諸表と個別財務諸表において異なる会計処理を定める必要性があるか。

個別財務諸表に関して会社法や税法との利害調整が必要なことは十分に理解できるが、連結財務諸表と個別財務諸表で同一の新基準を開発すべきである。勉強会参加者へのアンケート調査でも、基本的に同一の会計処理を定めることに「同意する」回答が 72％と圧倒的な多数を占めている(付録 Q5 参照)。

―3―

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財務諸表利用者の解り易さ、財務諸表作成者の作業負担を考えれば、あえて連結と単体で異なる会計処理を定める必要はないであろう。
「同意しない」「どちらともいえない」回答理
由もほとんどが、会社法や税法との利害調整が難航した場合、その決着を待つよりは連結財務諸表への新基準の導入を先行した方が望ましいというものである。
質問 5 （識別された論点及び適用上の課題）
当委員会は、本意見募集文書において特にご意見を頂きたい点として、…（略）…仮にIFRS
第9 号又は米国会計基準の内容を一定の項目に区分し、我が国の金融商品に関する会計基準として導入した場合の論点を識別したうえで、適用上の課題を分析しています。…（略）…
例えば、次の観点から、ご意見があればお寄せください。
(1)

各々の項目の「予備的に識別した適用上の課題」に記載されている内容は適切か。

(2)

当該項目について、記載されている課題以外に適用上の課題として検討が必要と考えられるものはあるか。

(3)

各々の項目（特に「各分野における主要な論点」に関連する項目）について、他にコメントはあるか。…（以下、略）…

以下では、財務諸表利用者の関心が特に深い「株式の測定」「非上場株式の測定」「貸付金等の減損」に関して、我々の意見を述べる。
【項目 1】金融商品（特に株式）の測定
IFRS との整合性を高めるため、株式へ OCI オプションの適用を認めると、リサイクリングなしの FVOCI 処理が可能になり、株式の売却時に損益が計上されず、減損損失も計上されなくなるであろう。これに関する勉強会参加者へのアンケート調査では、IFRS と同じ株式の測定方法の受け入れに「同意する」が 28％、「同意しない」が 38％、「どちらともいえない」が 34％と意見が分かれている。「同意する」理由として、国際的な整合性の向上、コーポレートガバナンス・コードの導入による株式持合の減少などが挙げられている。
しかし、当研究会での議論の結果、我々の従来からの主張通り、リサイクリングなしのFVOCI 処理の導入には反対する。修正国際基準(JMIS)において、その他の包括利益のノンリサイクリング処理は当期純利益の総合的な業績指標としての有用性を低下させるとの理由で「削除又は修正」したことからも明らかな様に、我が国における会計基準に係る基本的な考え方とは相容れないものである。従来通り、持合株式や政策保有株式の売却損益が特別損益に計上される方が、その影響額が明白であり、財務諸表利用者に有用な情報を提供するであろう。
【項目 1】金融商品（非上場株式）の測定
現在は取得原価で表示されている非上場株式については、保有目的によっては IFRS と同様に公正価値で評価すべきであろう。これに関する勉強会参加者へのアンケート調査で―4―2018 年 11 月 30 日

は、IFRS と同じ株式の測定方法の受け入れに「同意する」が 53％と過半数を占めている。
コーポレートガバナンス・コードでも求められている資本コストの把握や、収益力の最大化という観点からも、投資先企業の公正価値の計算を試みるのは当然であろう。
一方で、上場株式とは異なり、非上場株式の公正価値は主観的に評価される部分が多いた
め、情報の正確性や恣意性を懸念する声も少なくない。特に、現行の株式の評価については「合理的に算定された価額」を用いないという処理から、一足飛びに評価差額を損益として計上するという考え方には、抵抗感があるという意見がある。このため、公正価値の見積りの前提と、毎決算期の新規投資による簿価の増加、既存投資先の評価額の増減、売却による減少などを利用者が理解できる開示規定を、同時に検討することが必須であろう。
さらに、わが国における非上場株式の保有の現状を考えると、非上場株式の保有目的（例
えば、IPO 後の売却目的の一時保有か、投資目的の長期保有か、取引関係の維持を主目的としたものか）などによって、取得原価での表示を認めるものと公正価値での評価を義務付けるものに区分することも、検討に値すると考えている。
【項目 6】金融資産（特に貸付金等）の減損
現行の債権区分に応じた貸倒引当金の計上から、基本的には IFRS と同様に個々の債権ごとに測定した予想信用損失を認識する方法への変更を目指すべきであろう。これに関する勉強会参加者へのアンケート調査では、IFRS と同じ債権の測定方法の受け入れに「同意する」が 47％と最多数を占めている。金融危機の失敗を踏まえ、国際的に実績ベースから予想ベースへという潮流がある以上、我が国だけがそれを無視する訳にもいかないであろう。

一方、債権区分に応じて自動的に決まる現行基準に比べ、予想信用損失モデルの方が恣意的な運用が可能なことを懸念する声も少なくない。また、『金融検査マニュアル』廃止後の償却・引当のあり方を金融庁が検討中であり、新しいガイドラインが明確にならないと、予想信用損失モデルの導入による金融機関の作業負担も把握できないであろう。さらに、例え簡便法を用いたとしても、一般の事業会社が予想信用損失モデルに適切に対応できるのかを懸念する声もある。この様な状況を踏まえた上で、我が国に相応しい導入方法や範囲を考慮しながら、予想信用損失モデルの導入を検討すべきであろう。
なお、現行の日本基準と IFRS で差異がある貸付金等の条件変更（条件緩和）についても、処理の不整合が生じないように、金融資産の減損と併せて検討しておくべきという意見もあった。
質問 6 （開示）
表示及び注記事項は、採用する会計処理と関連するため、個々の会計処理を検討した後で検討することになると考えていますが、現時点でご意見があればお寄せください。
個々の会計処理がある程度は固まらないと、表記および注記事項についての具体的な検討が難しいことは理解できる。しかし、非上場株式の公正価値評価の項目でも述べた様に、―5―2018 年 11 月 30 日

会計処理と表記および注記事項を同時に検討しないと、最適な答えに近づけそうにないものも少なくない。従って、会計処理の検討に時間をかけ過ぎた結果、開示の議論が不十分な新基準の公開草案が公表され、開示規定は施行までに定めるとして新基準の公表後に検討が先送りされることがない様に、今回のプロジェクトでは開示についても可能な限り会計処理と同時に検討することを要望する。

以―6―

上

2018 年 11 月 30 日

付録：ASBJ「金融商品に関する会計基準の改正についての意見の募集」に関するアンケート集計
10 月 24 日(水)に開催した勉強会『金融商品に関する会計基準の改正についての意見の募集』 に参加した当協会の検定会員 58 人に対し、10 月 26 日(金)にアンケートを発送した。11 月 12 日(月)の締切りまでに 32 人から回答があり、回収率は 55％であった。
Q1：金融商品会計基準の改正の意義に関する質問
国際的な整合性の向上を目指した「金融商品に関する会計基準」の改正により、我が国の会計基準の高品質化が進むと思いますか。…質問2(a) 同意する。

18 人

56.3%

(b) 同意しない。

2人

6.3%

(c) どちらともいえない。

12 人

37.5%

32 人

100.0%

合計

Q2：プロジェクトの検討範囲に関する質問
金融商品会計の主な4分野のうち、ASBJは「金融商品の認識の中止」を除く、「金融商品の分類及び測定」「金融資産の減損」「ヘッジ会計」の3分野を当面の検討対象としています。各分野をどの様な優先度で、検討すべきだと思いますか。…質問3(a)「金融商品の分類及び測定」「金融商品の減損」「ヘッジ会計」の 3 分野を同時に検討する。

14 人

43.8%

(b)「認識の中止」を含む 4 分野を同時に検討する。

6人

18.8%

(c)「金融商品の分類及び測定」を最優先で検討する。

4人

12.5%

(d)「金融資産の減損」を最優先で検討する。

4人

12.5%

(e)「ヘッジ会計」を最優先で検討する。

0人

0.0%

(f) どれともいえない。

4人

12.5%

32 人

100.0%

合―7―計2018 年 11 月 30 日

Q3：米国会計基準との関係に関する質問
IFRSと米国会計基準の取扱いが異なる場合の基本方針として、国際的な整合性を図るための検討過程で、米国会計基準をどの様に扱うべきですか。…質問4(1)(a) 米国会計基準との差異は無視して、IFRS との整合性を図るべき。

11 人

34.4%

(b) 取扱いが異なる場合は、我が国の会計基準に相応しい方と整合性を図るべき。

15 人

46.9%

(c) どちらともいえない。

3人

18.8%

32 人

100.0%

合計

Q4：IFRSの全面的な受け入れに関する質問
検討の基本方針として、2018年3月に公表された企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」と同様、基本的にIFRSの規定をそのまま「金融商品に関する会計基準」へ受け入れることに同意しますか。…質問4(2)(a) 同意する。

15 人

46.9%

(b) 同意しない。

11 人

34.4%

(c) どちらともいえない。

6人

18.8%

32 人

100.0%

合計

Q5：連結財務諸表と個別財務諸表での取扱いに関する質問
ASBJ が開発した既存の会計基準と同様、連結財務諸表と個別財務諸表で基本的に同一の会計処理を定めることに同意しますか。…質問 4(3)(a) 同意する。

23 人

71.9%

(b) 同意しない。

4人

12.5%

(c) どちらともいえない。

5人

15.6%

32 人

100.0%

合―8―計2018 年 11 月 30 日

Q6：【項目 1】金融商品（特に株式）の測定に関する質問
IFRS との整合性を図るため、株式へ OCI オプションの適用を認めると、リサイクリングなしの FVOCI 処理が可能になり、株式の売却時に損益が計上されず、減損損失も計上されなくなります。IFRS と同じ株式の測定方法の受け入れに同意しますか。
…質問 5(3)(a) 同意する。

9人

28.1%

(b) 同意しない。

12 人

37.5%

(c) どちらともいえない。

11 人

34.4%

32 人100.0%合計

Q7：【項目 1】金融商品（非上場株式）の測定に関する質問
日本基準では非上場株式が取得原価で表示されますが、IFRS では公正価値で評価されます。IFRS と同じ株式の測定方法の受け入れに同意しますか。…質問 5(3)(a) 同意する。

17 人

53.1%

(b) 同意しない。

7人

21.9%

(c) どちらともいえない。

8人

25.0%

32 人

100.0%合計

Q8：【項目 6】金融資産（特に貸付金等）の減損に関する質問
日本基準では債権区分(一般債権、貸倒懸念債権、破産更生債権等)に応じた貸倒引当金が計上されますが、IFRS では個々の債権ごとに測定した予想信用損失を認識します。
IFRS と同じ債権の測定方法の受け入れに同意しますか。…質問 5(3)(a) 同意する。

15 人

46.9%

(b) 同意しない。

7人

21.9%

(c) どちらともいえない。

10 人

31.3%

32 人100.0%

合計

以―9―上