新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分(2019年12月

第２回訂正分)AI inside 株式会社ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2019年12月16日に関東財務局長に提出し、2019年12月17日にその届出の効力が生じております。
○

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2019年11月21日付をもって提出した有価証券届出書及び2019年12月６日付をもって提出した有価証券届出書の訂正
届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集300,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し275,000株(引受人の買取引受による売出し200,000株・オーバーアロットメントによる売出し75,000株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2019年12月16日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行
並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
２ 【募集の方法】
2019年12月16日に決定された引受価額(3,312円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４載の金融商品取引業者(以下「第１株式の引受け」欄記

募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格3,600円)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。
＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「455,400,000」を「496,800,000」に訂正。
「計(総発行株式)」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「455,400,000」を「496,800,000」に訂正。

― 1 ―＜欄外注記の訂正＞(注) ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。
５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロ
ットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(注) ５．の全文削除及び６．７．の番号変更

３ 【募集の条件】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「発行価格(円)」の欄：「未定(注)１」を「3,600」に訂正。
「引受価額(円)」の欄：「未定(注)１」を「3,312」に訂正。
「資本組入額(円)」の欄：「未定(注)３」を「1,656」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)４」を「１株につき3,600」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。
発行価格の決定に当たりましては、仮条件(3,000円～3,600円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビル
ディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、3,600円と決定いたしました。
なお、引受価額は3,312円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(3,600円)と会社法上の払込金額(2,550円)及び2019年
12月16日に決定された引受価額(3,312円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は1,656円(増加する資本準備金の額の総額496,800,000円)と決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき3,312円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
(注) ８．の全文削除― 2 ―４ 【株式の引受け】＜欄内の数値の訂正＞「引受けの条件」の欄：
２．引受人は新株式払込金として、2019年12月24日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき3,312円)
を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき288円)の総額は引受人の手取金となります。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．上記引受人と2019年12月16日に元引受契約を締結いたしました。

５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額(円)」の欄：「910,800,000」を「993,600,000」に訂正。
「差引手取概算額(円)」の欄：「901,800,000」を「984,600,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額984,600千円については、「１

新規発行株式」の(注)３．に記載の第三者割当増資の手取概算

額上限248,400千円と合わせて、設備資金として①サーバ購入費、運転資金として②サーバ維持関連費、③AIエンジ
ニア等の採用費及び人件費に充当する予定であります。
①サーバ費用の低減が見込まれ、AIの学習、推論等への使用を目的とした社内サーバの購入費として300,000千円（2020年３月期に50,000千円、2021年３月期に50,000千円、2022年３月期以降に200,000千円）を充当する予定であります。
②社内サーバの設置スペース費及びメンテナンス等の各種維持費として24,000千円（2021年３月期に12,000千円、2022年３月期に12,000千円）を充当する予定であります。
③AIプラットフォームビジネスを拡大し、継続的に成長するための、優秀なAIエンジニアをはじめとした各部門
人材の採用費及び人件費として576,000千円（2020年３月期に113,000千円、2021年３月期に296,000千円、2022年３月期に167,000千円）を充当する予定であります。
上記以外の残額は、事業拡大のための運転資金に充当する予定でありますが、具体化している事項はありません。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（注）設備資金の内容については、「第二部

企業情報

第３

をご参照ください。

― 3 ―

設備の状況

３設備の新設、除却等の計画」の項

第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2019年12月16日に決定された引受価額(3,312円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「２人の買取引受による売出し)

売出しの条件(引受(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格3,600円)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売
出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「660,000,000」を「720,000,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「660,000,000」を「720,000,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。
４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメ
ントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(注) ３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更

２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１(注)２」を「3,600」に訂正。
「引受価額(円)」の欄：「未定(注)２」を「3,312」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)２」を「１株につき3,600」に訂正。
「元引受契約の内容」の欄：「未定(注)３」を「(注)３」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いた
しました。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いた
しました。
３．引受人である野村證券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(１株につき288円)の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2019年12月16日に元引受契約を締結いたしました。

― 4 ―

３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「247,500,000」を「270,000,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「247,500,000」を「270,000,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、野村證券株式会社が行う売出しであります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。
(注) ５．の全文削除及び６．の番号変更

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１」を「3,600」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)１」を「１株につき3,600」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2019年12月16日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である渡久地択(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、
当社は、2019年11月21日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式75,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1) 募集株式の数

当社普通株式(2) 募集株式の払込金額

１株につき2,550円(3)増加する資本金及び資本準備金に関する事項(4) 払込期日(注)75,000株

増加する資本金の額増加する資本準備金の額

124,200,000円(１株につき金1,656円)
124,200,000円(１株につき金1,656円)

2020年１月21日(火)割当価格は、2019年12月16日に決定された「第１一であります。

募集要項」における新規発行株式の引受価額(3,312円)と同(以下省略)― 5 ―新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分(2019年12月

第１回訂正分)AI inside 株式会社ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2019年12月６日に関東財務局長に提出しております
が、その届出の効力は生じておりません。
○

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2019年11月21日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集300,000
株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2019年12月５日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディ
ング方式による売出し275,000株(引受人の買取引受による売出し200,000株・オーバーアロットメントによる売出し
75,000株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】＜欄外注記の訂正＞(注) ２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．上記とは別に、2019年11月21日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
75,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
(注) ２．の全文削除及び３．４．の番号変更― 1 ―２ 【募集の方法】
2019年12月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４欄記載の金融商品取引業者(以下「第１株式の引受け」

募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2019年12月５日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(2,550円)以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
(略)＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額(円)」の欄：「678,300,000」を「765,000,000」に訂正。
「計(総発行株式)」の「発行価額の総額(円)」の欄：「678,300,000」を「765,000,000」に訂正。
「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「367,080,000」を「455,400,000」に訂正。
「計(総発行株式)」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「367,080,000」を「455,400,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
５．仮条件(3,000円～3,600円)の平均価格(3,300円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は990,000,000円となります。

３ 【募集の条件】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額(円)」の欄：「未定(注)２」を「2,550」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、3,000円以上3,600円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年
12月16日に引受価額と同時に決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(2,550円)及び2019年12月16日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
８．引受価額が会社法上の払込金額(2,550円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

― 2 ―４ 【株式の引受け】＜欄内の数値の訂正＞「引受株式数(株)」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「野村證券株式会社240,000、大和証券株式会社
12,500、 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ モ ル ガ ン ・ ス タ ン レ ー 証 券 株 式 会 社
12,500、ＳＭＢＣ日興証券株式会社12,500、株式会社ＳＢＩ
証券12,500、岩井コスモ証券株式会社2,500、マネックス証券
株式会社2,500、いちよし証券株式会社2,500、楽天証券株式会社2,500」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．上記引受人と発行価格決定日(2019年12月16日)に元引受契約を締結する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
(注) １．の全文削除及び２．３．の番号変更

５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額(円)」の欄：「734,160,000」を「910,800,000」に訂正。
「発行諸費用の概算額(円)」の欄：「8,000,000」を「9,000,000」に訂正。
「差引手取概算額(円)」の欄：「726,160,000」を「901,800,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(3,000円～3,600円)の平均価格(3,300円)を基礎として算出した見込額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額901,800千円については、「１

新規発行株式」の(注)３．に記載の第三者割当増資の手取概算

額上限227,700千円と合わせて、設備資金として①サーバ購入費、運転資金として②サーバ維持関連費、③AIエンジ
ニア等の採用費及び人件費に充当する予定であります。
①サーバ費用の低減が見込まれ、AIの学習、推論等への使用を目的とした社内サーバの購入費として300,000千円（2020年３月期に50,000千円、2021年３月期に50,000千円、2022年３月期以降に200,000千円）を充当する予定であります。
②社内サーバの設置スペース費及びメンテナンス等の各種維持費として24,000千円（2021年３月期に12,000千円、2022年３月期に12,000千円）を充当する予定であります。
③AIプラットフォームビジネスを拡大し、継続的に成長するための、優秀なAIエンジニアをはじめとした各部門
人材の採用費及び人件費として576,000千円（2020年３月期に113,000千円、2021年３月期に296,000千円、2022年３月期に167,000千円）を充当する予定であります。
上記以外の残額は、事業拡大のための運転資金に充当する予定でありますが、具体化している事項はありません。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

― 3 ―第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「532,000,000」を「660,000,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「532,000,000」を「660,000,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ３．売出価額の総額は、仮条件(3,000円～3,600円)の平均価格(3,300円)で算出した見込額であります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。

３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「199,500,000」を「247,500,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「199,500,000」を「247,500,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ５．売出価額の総額は、仮条件(3,000円～3,600円)の平均価格(3,300円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である渡久地択(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、
当社は、2019年11月21日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式75,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1) 募集株式の数

当社普通株式(2) 募集株式の払込金額

１株につき2,550円

増加する資本金及び資本準備(3)金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)(4) 払込期日2020年１月21日(火)(注)75,000株

割当価格は、2019年12月16日に決定される予定の「第１とする予定であります。

(注) １．の全文及び２．の番号削除(以下省略)― 4 ―募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一

新株式発行並びに株式売出届出目論見書（2019年 月）

11AI inside 株式会社

宝印刷株式会社印刷

新株式発行並びに株式売出届出目論見書
2019年11月
AI inside 株式会社

ファイル名:0000000_2_8200105521912.docx

１

更新日時:2019/11/12 17:05:00 印刷日時:19/11/12 17:05

この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式
678,300千円(見込額)の募集及び株式532,000千円(見込額)の売出し(引受人の買取引受による売出し)並びに株式199,500千円(見込額)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)については、当社
は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2019年11月21日に
関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については

今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
２

この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち「第三部
す。

特別情報」を除いた内容と同一のものでありま新株式発行並びに株式売出届出目論見書

AI inside 株式会社
東京都渋谷区渋谷三丁目８番12号

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものです。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。

ミッション

世界中の人・物にAIを届け、豊かな未来社会に貢献する
当社は「AI inside X」というビジョンで、「X=様々な環境」に溶け込むAIを実装し、誰もが特別な意識をすることなくAIを使える、その恩恵を受けられる、といった社会を目指しています。
当社はまず「AI inside［Company］」というビジョンで、人々がAIを使って働き方や生き方をより良いものにしていくことをサポートしており、当社の製品により、ユーザの働き方をどれだけ変えられたか、どれだけ働きやすくなったのかにフォーカスしています。そのため、高品質なユーザ体
験を届けることは当社にとって最優先の事項です。この徹底したユーザ重視の姿勢は、当社の重要な文化であり、下記の3点をユーザにコミットします。
・高品質・高価値なAIを提供するために最善を尽くします。
・製品をより使いやすく、より優れたユーザ体験を届けるため、継続的に行動します。
・短期的な経済的利益のために、ユーザ重視の姿勢を妥協しません。

AI inside のストーリー

当社はその創業にあたり、「企業の業務プロセスの内、人の手で行われているものを、AIでサポートすること」を目指しました。そこで「企業が既に外部委託している業務プロセス」を調査し、まず初めに、データ入力業務をAIでサポートすることを目的に、研究開発を始めました。その後の最新調査によると、データ入力業務を含む「非IT系の外部委託市場」については2016年度で1.66兆円の実績、2017年度で1.7兆円の実績とされております（「BPO（ビジネスプロセスアウトソーシング）市場の実態と展望 2018-2019（株式会社矢野経済研究所）」より）。
その結果、当社は人がルールを設計し、そのルールをプログラミングすることで開発する文字認識技術を一切排除し、コンピュータが自動的に文字画像データを学習しルールを設計する、ディープラーニングによる手書き文字認識AIを開発しました。このAIを、日々の業務で誰もが使えるようにするため、AI-OCRサービス「DX Suite」として企業へ提供しております。
これまで2億回を超える読取りを行い、企業の生産性向上に貢献してきました。
製品の提供方式として、現在主力製品となっているクラウドコンピューティング（AI inside
Cloud）だけではなく、クラウドにアクセスすることなくユーザの元でAI処理を行う、エッジコンピューティング（注）用ハードウェア「AI inside Cube」を自社で開発製造しました。
これにより、地方公共団体などプライバシー保護がより一層重要視される業界への導入拡大も実現しています。
（注）エッジコンピューティングとは、端末の近く（エッジ）にサーバを分散配置することにより、データに対して高速またはリアルタイムな処理を可能とするネットワーク技法です。

AI inside の製品・サービス
DX Suite

手書き文字認識技術をベースにした
AI-OCRサービス

AI inside Cube

AI inside が製造する
エッジコンピューティング用ハードウェア

DX Suite「DX Suite」は、その内部に「Intelligent OCR」「Elastic Sorter」「Multi Form」というアプリ
ケーションを有しており、組み合わせて契約、利用することができます。
「Intelligent OCR」：手書き文字認識技術をベースに、「定型帳票」を読取り、デジタルデータ化するサービスです。具体的には、各種申込書や受発注帳票、アンケートなどの帳票をデータ化できます。
「Elastic Sorter」：免許証や保険証、住民票など複数種類ある本人確認書類や各種申込書類を種類ごとに仕分けるサービスです。
「Multi Form」：請求書や領収書、住民票やレシートなどといった、記載される項目は同じでも、記載される場所、レイアウトが無数にある「非定型帳票」も、データの構造化含めデジタルデータ化
するサービスです。
画像やPDF

読取り結果
東京都渋谷区渋谷3-8-12
渋谷第一生命ビルディング4階
1-3-24渋谷中央
千葉県浦安市舞浜「Intelligent OCR」の手書き文字読み取り精度事例。乱筆や欠け文字の読み取りや、訂正印の飛ばし読みを行う。

「Multi Form」 は、 請 求 書 ・ 領
収書・レシートなどの、レイア
ウトが定まっていない “非定型帳票” も事前の準備・設定不要
で読取る。

「Intelligent OCR」は、第５期第2四半期末時点で361契約、「Elastic Sorter」は206契約、「MultiForm」は238契約、2017年11月からこれらのサービスの累計リクエスト数（読取り回数）が2億
1,249万8,714回となっております。
400
（契約）
350
300
250
200
150

Intelligent OCR

Elastic Sorter

100契約獲得まで15カ月

100契約獲得まで
7カ月

361契約

Multi Form

238契約

100契約獲得まで
15日

200,000,000回
リクエスト

206契約

累計リクエスト数

2億回突破

100,000,000回
リクエスト
50,000,000回
リクエスト

100
50
0

2017年 2017年 2018年 2018年 2018年 2018年 2018年 2018年 2018年 2018年 2018年 2018年 2018年 2018年 2019年 2019年 2019年 2019年 2019年 2019年 2019年 2019年 2019年
11月 12月 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月

AI inside Cube「DX Suite」は、官公庁・地方公共団体などではオン
プレミス（注）環境での利用ニーズがあります。しかしながらオンプレミス環境の構築は、機器選定、購入、システムインテグレーションなど様々な工程に時間と人的リソースを必要とするため、ユーザ企業、当社双方にスケールしにくい分野です。そこで当社は、クラ30cmのアルミ立方体に、AIの処理に最適なチップ、コンピュータが集約されている。

ウドにアクセスすることなくユーザの元でAI処理を行
う、エッジコンピューティング用ハードウェア「AIinside Cube」を自社開発しました。ユーザは、「AI inside Cube」に「DX Suite」をインストー
ルし、利用できます。特別なインテグレーションは必要なく、誰でも使えるよう、電源とデータ送信用のLANケーブルを差し込むだけで使える仕組みです。
（注）オンプレミスとは、サーバーやソフトウェアなどの情報システムを企業などの使用者が管理する設備内に設置することにより、自社運用をすることを指します。

行政専用の閉域ネットワーク “LGWAN” 対応

株式会社エヌ・ティ・ティ・データとの協業により、地方公共団体の組織内ネットワーク（庁内LAN）を相互に接続した、行政専用の閉域ネットワーク “LGWAN” 内データセンターに「AIinside Cube / DX Suite」を提供しています。
東日本電信電話株式会社との協業で、「DX Suite」OEM製品 “AIよみと〜る” を販売しております。“AIよみと〜る” は、
MM総研大賞2019において、スマートソリューション部門
AI/IoT分野で最優秀賞を受賞しました。

好循環サイクルによるビジネスの継続的強化
当社で提供しているAIは、ユーザが日々の業務で使うほど、さらなる追加学習のためにデータフィ
ードバックがなされ、精度が向上するという特徴を備えております。その学習部分を担う当社内部の仕組みが「AI inside Learning Center」です。
そのため、ユーザが増加するほDX Suite
優れたユーザ体験

ど加速度的に品質が高まる仕組
み と な っ て お り ま す。 同 時 に、

1

大規模化による低コスト構造の実現と、AIを動作させるための4

ハードウェアを自社開発、自社利用することにより、ユーザへ

高品質・高価値なAIを低価格で提供より低価格での提供が可能な構造となっております。
当社は、この好循環サイクルに
より契約数の拡大とユーザの継続利用、ビジネスの継続的強化を実現しています。

7
低価格化

継続的成長

5

6

AI inside Cloud / Cube
低コスト構造3

AI inside Learning Center
多くのデータを学習

多くのユーザ2

中長期的な会社の経営戦略
顧客基盤を拡大する
当社は、製品をユーザへ直接販売しておりますが、パートナーを通じた販売も行っております。既にパートナー販売における契約数の割合が、直接販売よりも高く、今後さらにその比率を上げていく方針です。
組織運営
販売における組織運営方針：当社はエンタープライズ企業への販売と、パートナー販売のサポートのためにアライアンスにフォーカスします。
カスタマーサポートにおける組織運営方針：カスタマーサポートはパートナーが行う場合があります。当社は、ユーザに伴走して課題解決を行う、カスタマーサクセスにフォーカスします。
開発における組織運営方針：AIの研究、データサイエンス、データエンジニアリング、ハードウェア、UX（注）にフォーカスします。
（注）UXとは、ユーザ・エクスペリエンスの略で、ユーザが製品・サービスを通じて得られる体験を指します。

良い製品を提供する「AI inside Learning Center」は、好循環サイクルにおいて、より高精度、高価値なAIを提供し続けるために重要な基幹機能です。これにより当社は、ユーザへより良い製品を提供し続けるための活動を行っていく方針です。
基礎研究
短期的な技術開発の場では、失敗の許されない状況における開発が主となることが多いた
め、既存技術のブラッシュアップにしか手を出すことができず、抜本的な技術開発には着手しにくくなります。
本質的な次世代技術を開発するためには、その基盤を固める知識・経験が必須であり、将来的に確実に必要となる長期的課題にも積極的に取り組んでいかなければ、世界のAIを牽引するような企業に発展することは望めません。そのため、当社は応用研究だけではなく、基礎研究も行い続けます。
安く提供する
好循環サイクルにおいて、大規模化による低コスト構造の実現と、AIを動作させるためのハードウ
ェアを自社開発、自社利用することにより、ユーザへより低価格での提供が可能となっています。
当社は高品質・高価値なAIを安く提供する方針です。
早く提供する
当社は、製品を「クラウド」「オンプレミス」などのユーザ環境の違いに関わらず、ユーザがすぐにAIの利用を始められる仕組みの構築を「AI inside Cloud」「AI inside Cube」を通じて進めていく方針です。
広く提供する「DX Suite」における「Intelligent OCR, Multi Form」は、日本語に限定されないアルゴリズムで構築されています。今後は多言語対応を進め、グローバル市場に向けて、国内外の販売パートナーと共に販売を推進していく方針です。

多様な製品群を提供する「AI inside Learning Center」は、好循環サイクルの中で「AI inside が培ってきた研究技術を結集させた転移学習（注）とAIの設計図を活用して、ユーザ独自のAIを生成できるサービス」として、一部ユーザにアルファ版として提供を始めています。機械学習の専門知識が限られていても、シンプ
ルなGUI（注）操作で、ユーザのデータに基づいたAIのトレーニング・評価・改善・配信ができます。
データサイエンティストであれば、より高度な設計図の編集やスムーズな配信を行えます。
具体的事例としまして、ゴミ処理場での危険物仕分けAIの生成があげられます。ベルトコンベア上を流れるゴミの中から、プラントの故障原因となる物体や、火災の危険性などがある危険物を取り除く作業を機械化するため、様々なゴミとその重なりなどの状況下において仕分け判定を行うAIをユーザが「AI inside Learning Center」のGUIを操作するだけで生成しました。

（注）転移学習とは、ある領域で学習させたモデルを、別の領域に適応させる技術です。これにより、少ないデータでモデルを構築することができます。
（注）GUIとは、グラフィカル・ユーザ・インタフェースの略で、コンピュータを操作するために、画面上のボタンや画像などを選択する事でリアクションを発生させる仕組みです。

様々な危険物についてAIを教育しているところ生成したAIファンクションを、
AI inside Computing Engineで動かしているところ

このように、特定の業務を行える高品質・高価値なAIを開発・提供することだけでなく、あらゆる種類の業務に対応できるAIが、ビジネスの現場ニーズに沿って数多く開発される機会を提供することは重要であると考えております。
当社は、ユーザが自らAIを「開発者」として生成・利用できる機会を拡大していきます。また、「開発者」が望めば、生成されたAIを「AI inside Computing Engine」を搭載したデバイスに配信できる機会を拡大していきます。このように「開発者」「ユーザ」の双方を拡大していくプラットフォー
ム戦略をとります。
「AI inside Learning Center」は、下図のように、AI開発・学習のための必須機能を提供しています。
そのシンプルな操作の背景では、当社の保有するAIの処理に最適なチップや、スーパーコンピュータが稼働し、高速に学習を行います。さらに、生成されたAIを当社のデータセンター「AI inside
Cloud」または「AI inside Cube」を選択して配信し、すぐにAIの利用を始められる仕組みとして構築を進めていく方針です。
AI開発におけるステップ

AI inside
サービス

インフラ

共有や販売
発見

データ

学習準備

学習データ
収集

教師データ
作成

研究開発

学習

評価

AI inside Learning Center
設計図
編集

学習

AI inside Cloud評価

AI inside Computing Engine

ソースコード配信

学習データ、教師データ、設計図など

AI inside Cube

業績等の推移
主要な経営指標等の推移
回
決

算

年

次

第１期

第２期

第３期

第４期

第５期
第２四半期

月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

2019年９月

売上高
（千円）
9,259
41,553
経常利益又は経常損失（△）（千円）△51,549△140,645
四半期純利益又は当期純損失（△）（千円）△51,654△140,935
持分法を適用した場合の投資利益 （千円）
29
―
資本金
（千円）
37,100184,500
発行済株式総数
（株）
2,117
2,450
純資産額
（千円）
20,545104,209
総資産額（千円）
27,054130,401
１株当たり純資産額（円）
9,704.88
44,667.73
１株当たり配当額――（円）（うち１株当たり中間配当額）（―）（―）
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） （円） △24,916.37 △62,294.20
潜在株式調整後１株当たり当期（四半期）純利益金額 （円）――
自己資本比率
（％）
75.9
79.9
自己資本利益率
（％）
―
―
株価収益率
（倍）
―
―
配当性向
（％）
―
―
営業活動によるキャッシュ・フロー（千円）――
投資活動によるキャッシュ・フロー（千円）――
財務活動によるキャッシュ・フロー（千円）――
現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高（千円）
―
―
従業員数
6
12
（人）
（外、平均臨時雇用者数）（―）（―）

279,435△311,479△340,533―
424,500
2,850
313,875
392,465
110.13―（―）△126.23
―
80.0
―
―
―
△321,554△54,699
480,000
201,99830（4）445,264△182,914△183,865―
465,200
3,240,000
605,210966,649
193.17―（―）△60.62―
62.6―――
34,172△12,256
575,200
799,06936（9）613,894
176,739
175,594―465,200
3,240,000
780,804
1,297,988
―
―
（―）
56.05
―
60.2
―
―
―
335,142△70,801―
1,063,752―（―）（注）1.	当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.	当社は2015年８月３日設立のため、第１期の会計期間は、2015年８月３日から2016年３月31日までの７ヶ月と29日となっております。
3.	売上高には、消費税等は含まれておりません。
4.	第２期、第３期、第４期及び第５期第２四半期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。
5.	第１期、第２期、第３期及び第４期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在する
ものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。第５期第２四半期における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
6.	株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
7.	第１期、第２期、第３期及び第４期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
8.	１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。
9.	第１期及び第２期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、営業活動によるキャッシュ・フロー、
投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
10.	従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
11.	第３期及び第４期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。また、第５期第２四半期の四半期財務諸表については、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの四半期レビューを受けております。なお、第１期及び第２期については、「会社計算規則」（平
成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく当該監査を受けておりません。
12.	第５期第２四半期における売上高、経常利益、四半期純利益、１株当たり四半期純利益金額、営業活動によるキャッシュ・
フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー及び財務活動によるキャッシュ・フローについては、第５期第２四半期累計
期間の数値を、資本金、発行済株式総数、純資産額、総資産額、自己資本比率及び現金及び現金同等物の四半期末残高については、第５期第２四半期会計期間末の数値を記載しております。
13.	第１期から第４期の経常損失及び当期純損失の計上は、研究開発及び業容拡大のため、積極的に人員採用等を行ったこと等によります。
14.	当社は、2018年７月19日付で株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び1株当たり四半期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。
15.	当社は、2018年７月19日付で株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。
		そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
		なお、第１期及び第２期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
回
決

算

年

次

第１期

第２期

第３期

第４期

第５期
第２四半期

月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

2019年９月

１株当たり純資産額（円）
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） （円）
潜在株式調整後１株当たり当期（四半期）純利益金額 （円）
１株当たり配当額（円）（うち１株当たり中間配当額）

9.70△24.92
―
―
（―）

44.67
△62.29――（―）

110.13△126.23――（―）

193.17△60.62
―
―
（―）

―
56.05
―
―
（―）

主要な経営指標等のグラフ

売上高

純資産額／総資産額

（千円）

（千円）

700,000

1,500,000

613,894

600,000
445,264
279,435

300,000

780,804
605,210313,875

300,000
9,259
第1期
2016年
3月期

41,553
第2期
2017年
3月期

第3期
2018年
3月期

第4期
2019年
3月期

第５期
第2四半期
累計期間
2019年
9月期

経常利益又は経常損失（△）

020,545 27,054
第1期
2016年
3月期

392,465

104,209 130,401
第2期
2017年
3月期

第3期
2018年
3月期

第4期
2019年
3月期

第５期
第2四半期
会計期間末
2019年
9月期

１株当たり純資産額

（千円）

（円）
176,739200,000
100,000

193.17

200

150

0

110.13△100,000 △51,549

100△140,645△200,000△300,000△182,914

9.70△311,479
第1期
2016年
3月期

第2期
2017年
3月期

第3期
2018年
3月期

44.67

50

第4期
2019年
3月期

第５期
第2四半期
累計期間
2019年
9月期

四半期純利益又は当期純損失（△）

0

第1期
2016年
3月期

第2期
2017年
3月期

第3期
2018年
3月期

第4期
2019年
3月期

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）

（千円）

（円）
175,594

200,000

100

100,00050

00△100,000 △51,654

56.05△50 △24.92△140,935△200,000△62.29△126.23△150△340,533
第1期
2016年
3月期

第2期
2017年
3月期

第3期
2018年
3月期

第4期
2019年
3月期

△60.62△100△183,865△300,000△400,000

966,649

600,000

200,000△400,000

1,297,988

900,000

400,0000

総資産額

1,200,000

500,000

100,000

純資産額

第５期
第2四半期
累計期間
2019年
9月期

△200

第1期
2016年
3月期

第2期
2017年
3月期

第3期
2018年
3月期

第4期
2019年
3月期

第５期
第2四半期
累計期間
2019年
9月期

（注）1.	当社は2015年８月３日設立のため、第１期の会計期間は、2015年８月３日から2016年３月31日までの７ヶ月と29日となっております。
2.	当社は、2018年７月19日付で株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しており
ます。

目

次

頁
【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【証券情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【募集要項】…………………………………………………………………………………………２
１ 【新規発行株式】…………………………………………………………………………………２
２ 【募集の方法】……………………………………………………………………………………３
３ 【募集の条件】……………………………………………………………………………………４
４ 【株式の引受け】…………………………………………………………………………………５
５ 【新規発行による手取金の使途】………………………………………………………………５
第２ 【売出要項】…………………………………………………………………………………………７
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】………………………………………………７
２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】…………………………………………８
３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】………………………………………９
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】…………………………………10【募集又は売出しに関する特別記載事項】………………………………………………………11
第二部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………13
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………13
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………13
２ 【沿革】……………………………………………………………………………………………15
３ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………15
４ 【関係会社の状況】………………………………………………………………………………24
５ 【従業員の状況】…………………………………………………………………………………24
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………25
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】………………………………………………25
２ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………28
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………32
４ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………38
５ 【研究開発活動】…………………………………………………………………………………38
第３ 【設備の状況】………………………………………………………………………………………39
１ 【設備投資等の概要】……………………………………………………………………………39
２ 【主要な設備の状況】……………………………………………………………………………39
３ 【設備の新設、除却等の計画】…………………………………………………………………39

頁
第４ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………40
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………40
２ 【自己株式の取得等の状況】……………………………………………………………………54
３ 【配当政策】………………………………………………………………………………………55
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】………………………………………………………56
第５ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………67
１ 【財務諸表等】……………………………………………………………………………………68
第６ 【提出会社の株式事務の概要】………………………………………………………………… 104
第７ 【提出会社の参考情報】………………………………………………………………………… 105
１ 【提出会社の親会社等の情報】……………………………………………………………… 105
２ 【その他の参考情報】………………………………………………………………………… 105
第四部 【株式公開情報】………………………………………………………………………………… 106
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】…………………………………………………… 106
第２ 【第三者割当等の概況】………………………………………………………………………… 109
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】……………………………………………… 109
２ 【取得者の概況】……………………………………………………………………………… 111
３ 【取得者の株式等の移動状況】……………………………………………………………… 113
第３ 【株主の状況】…………………………………………………………………………………… 114

監査報告書 ………………………………………………………………………………………………巻末

【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年11月21日【会社名】

AI inside 株式会社

【英訳名】

AI inside Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長CEO【本店の所在の場所】

東京都渋谷区渋谷三丁目８番12号【電話番号】

03-5468-5041【事務連絡者氏名】

執行役員CFO【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区渋谷三丁目８番12号【電話番号】

03-5468-5041【事務連絡者氏名】

執行役員CFO

渡久地

管理本部長

管理本部長

択

髙橋

髙橋

政史

政史

【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式【届出の対象とした募集(売出)金額】

募集金額
ブックビルディング方式による募集

678,300,000円

売出金額(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し

532,000,000円(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し

199,500,000円(注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

― 1 ―第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類

発行数(株)

内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2019年11月21日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2019年12月５日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４．上記とは別に、2019年11月21日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
75,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
普通株式

300,000(注)２― 2 ―

２ 【募集の方法】
2019年12月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４欄記載の金融商品取引業者(以下「第１株式の引受け」

募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2019年12月５日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

―

―

―

入札方式のうち入札によらない募集

―

―

―

300,000

678,300,000

367,080,000

300,000

678,300,000

367,080,000

ブックビルディング方式
計(総発行株式)(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2019年11月21日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,660円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額) は798,000,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロ
ットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

― 3 ―３ 【募集の条件】(1) 【入札方式】① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
資本 申込株数
申込
払込金額
組入額
単位
申込期間
証拠金
払込期日
(円)
(円)
(株)
(円)
未定
未定
未定
未定
自 2019年12月17日(火)未定
100
2019年12月24日(火)
(注)１
(注)１
(注)２
(注)３
至 2019年12月20日(金) (注)４
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2019年12月５日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年12月16日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2019年12月５日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2019年12月16日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2019年11月21日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2019年12月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2019年12月25日(水)(以下「上場 (売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始) 日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2019年12月９日から2019年12月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

発行価格 引受価額(円)(円)① 【申込取扱場所】
後記「４株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

― 4 ―② 【払込取扱場所】
店名
株式会社三井住友銀行
(注)

所在地

赤坂支店

東京都港区赤坂二丁目５番１号

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４ 【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称
野村證券株式会社

引受株式数
(株)

住所

引受けの条件

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

三菱ＵＦＪモルガン・スタン
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
レー証券株式会社
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
株式会社ＳＢＩ証券

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
東京都港区六本木一丁目６番１号

岩井コスモ証券株式会社
マネックス証券株式会社

未定

大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号
東京都港区赤坂一丁目12番32号
東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号

いちよし証券株式会社

１． 買 取 引 受 け に よ り ます。
２．引受人は新株式払込金として、2019年12月24日までに払込取扱場所
へ引受価額と同額を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

東京都世田谷区玉川一丁目14番１号

楽天証券株式会社
計―

300,000―(注) １．2019年12月５日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日(2019年12月16日)に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)734,160,000

8,000,000

差引手取概算額(円)726,160,000(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,660円)を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額726,160千円については、「１ 新規発行株式」の(注)４．に記載の第三者割当増資の手取概算
額上限183,540千円と合わせて、設備資金として①サーバ購入費、運転資金として②サーバ維持関連費、③AIエンジ
ニア等の採用費及び人件費に充当する予定であります。
①サーバ費用の低減が見込まれ、AIの学習、推論等への使用を目的とした社内サーバの購入費として300,000千円（2020年３月期に50,000千円、2021年３月期に50,000千円、2022年３月期以降に200,000千円）を充当する予定であ
ります。

― 5 ―

②社内サーバの設置スペース費及びメンテナンス等の各種維持費として24,000千円（2021年３月期に12,000千円、2022年３月期に12,000千円）を充当する予定であります。
③AIプラットフォームビジネスを拡大し、継続的に成長するための、優秀なAIエンジニアをはじめとした各部門
人材の採用費及び人件費として576,000千円（2020年３月期に113,000千円、2021年３月期に296,000千円、2022年３月期に167,000千円）を充当する予定であります。
上記以外の残額は、事業拡大のための運転資金に充当する予定でありますが、具体化している事項はありません。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（注）設備資金の内容については、「第二部

企業情報

第３

をご参照ください。

― 6 ―

設備の状況

３設備の新設、除却等の計画」の項

第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2019年12月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２受人の買取引受による売出し)

売出しの条件(引(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２売出要項」

において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類――

売出価額の総額(円)

売出数(株)
入札方式のうち入札による売出し入札方式のうち入札によらない売出し

―

―

―

―

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称――
神奈川県鎌倉市
渡久地 択

普通株式

計(総売出株式)

100,000株

ブックビルディング
方式

200,000―

200,000

532,000,000
東京都中野区本町二丁目54番11号
株式会社レオパレス21
100,000株
532,000,000―(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,660円)で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

― 7 ―２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格 引受価額
(円)
(円)
未定
(注)１
(注)２

未定
(注)２

申込期間
自 2019年12月17日(火)至 2019年12月20日(金)

申込株数
単位
(株)

申込
証拠金
(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受
契約の
内容

100

未定
(注)２

引受人の本店及び全国各支店

東京都中央区日本橋一丁目９番１号
野村證券株式会社

未定(注)３(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2019年12月16日)に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７．
に記載した販売方針と同様であります。

― 8 ―３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
種類
―
―
普通株式
計(総売出株式)

売出価額の総額(円)

売出数(株)
入札方式のうち入札による売出し入札方式のうち入札によらない売出し
ブックビルディング
方式
―

―

―

―

―

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称――

75,000199,500,000

東京都中央区日本橋一丁目９番１号
野村證券株式会社
75,000株

75,000199,500,000―(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2019年11月21日開催の取締役会において、野村
證券株式会社を割当先とする当社普通株式75,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野村
證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,660円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。

― 9 ―

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格
(円)

申込期間

未定
(注)１

自 2019年12月17日(火)至 2019年12月20日(金)申込株数単位
(株)
100

申込証拠金
(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称元引受契約の内容

未定(注)１

野村證券株式会
社の本店及び全国各支店――(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日(2019年12月16日)に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．野村證券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）(2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。

― 10 ―

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１

募集要項」における新規発行株式及び「第２売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である渡久地択(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、
当社は、2019年11月21日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式75,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1)

募集株式の数

当社普通株式75,000株(2)

募集株式の払込金額

未定(3)

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注) ２

(4)

払込期日

2020年１月21日(火)(注)１(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2019年12月５日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2019年12月16日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2019年12月25日から2020年１月15日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、
東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、
その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

― 11 ―

３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である渡久地択並びに売出人である株式会社レオパレス21並びに当社株主であるアクサ生命保険株式会社、大日本印刷株式会社、中沖勝明、レカム株式会
社及び第一生命保険株式会社並びに当社新株予約権者である名井将元、齋藤真織、檜田和毅、梅田祥太朗、中澤公貴、
糸永有輝、野田明良、幸田桃香、谷槙太郎、堀部敦生、浦口純奈、西田茉由、藤崎泰幹、髙橋将太、及川智、胡為明、
楠瀬丈生、飯田秀久、武田実樹、米窪泰志、柚口祐介及び保坂浩紀は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2020年３月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2020年６月21日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2019年11月21日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）
を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（UTEC４号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル６号
投資事業有限責任組合、日本郵政キャピタル株式会社及びSBI AI＆Blockchain投資事業有限責任組合）及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部報第２

第三者割当等の概況」をご参照下さい。

― 12 ―

株式公開情

第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
回次

第１期

第２期

第３期

第４期

決算年月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

売上高

(千円)

9,259

41,553

279,435

445,264

経常損失(△)(千円)△51,549△140,645△311,479△182,914

当期純損失(△)(千円)△51,654△140,935△340,533△183,865

持分法を適用した場合
の投資利益

(千円)

29

―

―

―

資本金

(千円)

37,100184,500

424,500

465,200

発行済株式総数

(株)

2,117

2,450

2,850

3,240,000

純資産額

(千円)

20,545104,209313,875

605,210

総資産額

(千円)

27,054130,401

392,465

966,649

１株当たり純資産額(円)

9,704.88

44,667.73

110.13193.17

１株当たり配当額(うち１株当たり
中間配当額)

(円)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

(円)

△24,916.37△62,294.20△126.23△60.62

(円)

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

75.9

79.9

80.0

62.6

自己資本利益率

(％)

―

―

―

―

株価収益率

(倍)

―

―

―

―

配当性向

(％)

―

―

―

―

(千円)

―

―

△321,554

34,172(千円)――△54,699△12,256

(千円)

―

―

480,000

575,200

(千円)

―

―

201,998

799,069

(人)

6
(―)

12
(―)

30
( 4)

36
( 9)

１株当たり
当期純損失金額（△）
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
期末残高
従業員数
(外、平均臨時雇用者数)― 13 ―

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は2015年８月３日設立のため、第１期の会計期間は、2015年８月３日から2016年３月31日までの７ヶ月と29日となっております。
３．売上高には、消費税等は含まれておりません。
４．第２期、第３期及び第４期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
７．第１期、第２期、第３期及び第４期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
８．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。
９．第１期及び第２期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
10．従業員数は就業人員(社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含む。)
は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
11．第３期及び第４期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監
査法人トーマツの監査を受けております。なお、第１期及び第２期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく当該監査を受けておりません。
12．第１期から第４期の経常損失及び当期純損失の計上は、研究開発及び業容拡大のため、積極的に人員採用等を行ったこと等によります。
13．当社は、2018年７月19日付で株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。
14. 当社は、2018年７月19日付で株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第１期及び第２期の数値(１株当たり配当額についてはすべての数値)については、有限責任監査法人
トーマツの監査を受けておりません。
回次

第１期

第２期

第３期

第４期

決算年月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

(円)

9.70

44.67

110.13193.17(円)△24.92△62.29△126.23△60.62

(円)

―

―

―

―

(円)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

１株当たり純資産額
１株当たり
当期純損失金額（△）
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額
１株当たり配当額(うち１株当たり
中間配当額)― 14 ―

２ 【沿革】
当社は、生産性向上のためのAIプラットフォームを提供することを目的とし、2015年に設立いたしました。その後、現在に至るまでの沿革は、以下のとおりであります。
2015年８月

東京都渋谷区にAI inside株式会社設立、AI手書き文字認識サービスを提供開始

2016年12月「NVIDIA Inception Program」（注１）のパートナー企業として認定

2017年10月

業務拡張のため、本社を東京都渋谷区渋谷三丁目の渋谷第一生命ビルディングに移転

2017年11月「DX Suite」、AI-OCR（注２）サービス「Intelligent OCR」を提供開始

2018年９月

帳票の仕分けAIサービス「Elastic Sorter」を提供開始

2019年１月

東日本電信電話株式会社と「DX Suite」OEM製品「AIよみと～る」を共同発表、提供開始

2019年３月

株式会社エヌ・ティ・ティ・データと、行政専用の閉域ネットワークであるLGWANを活用した「DX Suite」を、地方公共団体向けに提供開始

2019年６月

非定型帳票AI-OCRサービス「Multi Form」を提供開始
エッジコンピューティング用ハードウェア「AI inside Cube」を提供開始（注）
１．NVIDIA Inception Programは、AIとデータサイエンスで産業に革命を起こすスタートアップ企業の成長を
NVIDIA Corporationが様々な特典で支援する仮想インキュベーター プログラムです。
２．OCR（Optical Character Recognition/Reader、光学的文字認識）とは、印刷された文字や手書き文字に光を当てて読み取り、デジタルの文字コードに変換する技術やソフトウェアです。

３ 【事業の内容】＜外部環境について＞
現在、国内において生産年齢人口は1995年をピークに減少傾向にあり、2020年に7,341万人程になると見込まれております。20年後の2040年には現在と比較し1,554万人程が減少し、5,787万人程になると予想されております(注３)。
そのような背景の中、これまで人が行ってきた業務を機械化し、生産性を維持・向上させること、また、業務を高付
加価値なものにすることがこれまで以上に強く求められております。しかしながら、これまで人が行ってきた業務は、機械やソフトウェアで代替することが困難な業務が多い故に、人が行ってきておりました。
昨今は、そういった複雑な業務を人のようにこなせる「AI」が注目されており、実証実験や一部の社会実装が始まっているという情勢であります。当社は、AIは今後より急速に社会に普及していくと考えております。
また、その急速な普及のため、政府においてはAIを各専門分野に応用できる人材を年間25万人育成する目標も公表されており(注４)、社会普及の実現には、AI開発と運用をよりスムーズに行えるようインフラも整える必要があると考えております。
(注)３．出所

総務省「平成29年情報通信白書」2015年までは総務省「国勢調査」(年齢不詳人口を除く)、2020年以降

は国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口(平成24年１月推計)」(出生中位・死亡中位推計)
４．出所

首相官邸「統合イノベーション戦略推進会議（第４回）」AI戦略(有識者提案)及び人間中心のAI社会原則(案)についての資料＜AI inside について＞
当社のミッションは、世界中の人・物にAIを届け、豊かな未来社会に貢献することです。
「AI inside X」というビジョンで、「X=様々な環境」に溶け込むAIを実装し、誰もが特別な意識をすることなくAIを使える、その恩恵を受けられる、といった社会を目指しています。
当社はまず「AI inside [Company]」というビジョンで、人々がAIを使って働き方や生き方をより良いものにしていくことをサポートしており、当社の製品により、ユーザの働き方をどれだけ変えられたか、どれだけ働きやすくなったのかにフォーカスしています。そのため、高品質なユーザ体験を届けることは当社にとって最優先の事項です。この徹底したユーザ重視の姿勢は、当社の重要な文化であり、下記の3点をユーザにコミットします。

― 15 ―

・高品質・高価値なAIを提供するために最善を尽くします。
・製品をより使いやすく、より優れたユーザ体験を届けるため、継続的に行動します。
・短期的な経済的利益のために、ユーザ重視の姿勢を妥協しません。
当社の経営は、徹底したユーザ重視を基本方針としています。
＜AI inside のストーリー＞
当社はその創業にあたり、「企業の業務プロセスの内、人の手で行われているものを、AIでサポートすること」
を目指しました。そこで「企業が既に外部委託している業務プロセス」を調査し、まず初めに、データ入力業務をAIでサポートすることを目的に、研究開発を始めました。その後の最新調査によると、データ入力業務を含む「非IT系の外部委託市場」については2016年度で1.66兆円の実績、2017年度で1.7兆円の実績とされております(注５)。
その結果、当社は人がルールを設計し、そのルールをプログラミングすることで開発する文字認識技術を一切排除し、コンピュータが自動的に文字画像データを学習しルールを設計する、ディープラーニングによる手書き文字
認識AIを開発しました。このAIを、日々の業務で誰もが使えるようにするため、AI-OCRサービス「DX Suite」として企業へ提供しております。これまで2億回を超える読取りを行い、企業の生産性向上に貢献してきました。
製品の提供方式として、現在主力製品となっているクラウドコンピューティング（AI inside Cloud）だけではな
く、クラウドにアクセスすることなくユーザの元でAI処理を行う、エッジコンピューティング用ハードウェア「AIinside Cube」を自社で開発製造しました。これにより、地方公共団体などプライバシー保護がより一層重要視される業界への導入拡大も実現しています。

(注)
５．出所

株式会社矢野経済研究所 BPO（ビジネスプロセスアウトソーシング）市場の実態と展望 2018-2019

なお、当社は人工知能事業の単一セグメントであるため、以下ではサービス別の事業内容を記載しております。
また、当社が展開するサービスは、継続的に収益が計上されるリカーリング型モデルと取引毎に収益が発生するセリング型モデルにより構成されております。
<サービスの内容>(1) 「DX Suite」
当社は、人がルールを設計し、そのルールをプログラミングすることで開発する文字認識技術を一切排除し、文字画像データを学習し、コンピュータが自動的にルールを設計する、ディープラーニングによる手書き文字認識AIを開発しました。このAIを、日々の業務で誰もが使えるようにするため、ユーザインターフェースを備えたAI-OCR
サービス「DX Suite」として開発し、ユーザへ提供しております。

― 16 ―

上図

手書き文字認識技術をベースにしたAI-OCRサービス「DX Suite」「DX Suite」は、その内部に「Intelligent OCR」「Elastic Sorter」「Multi Form」というアプリケーションを有しており、組み合わせて契約、利用することができます。
「Intelligent OCR」：手書き文字認識技術をベースに、「定型帳票」を読取り、デジタルデータ化するサービスです。「定型帳票」とは、帳票レイアウトが統一されており、事前に読取り箇所を指定することができる帳票を指します。具体的には、各種申込書や受発注帳票、アンケートなどの帳票をデータ化できます。
料金体系としまして、リカーリング型モデルの月額固定費用、読取りごとに発生する月額従量費用と、セリング
型モデルの初期費用により構成されております。

― 17 ―

上図「Intelligent OCR」の手書き文字読み取り精度事例。乱筆や欠け文字の読取りや、訂正印の飛ばし読みを行う。
「Elastic Sorter」：「Intelligent OCR」のオプションとして、複数種類の帳票を順不同にまとめてスキャンしてある場合に、同種類の帳票をAIが選び取り、仕分けるサービスです。具体的には、免許証や保険証、住民票など複数種類ある本人確認書類や各種申込書類を種類ごとに仕分け、仕分け後に「Intelligent OCR」で読取りを行うな
どの業務に利用できます。
料金体系としまして、セリング型モデルの初期費用は無く、リカーリング型モデルの月額固定費用、読取りごとに発生する月額従量費用により構成されております。
「Multi Form」：「Intelligent OCR」のオプションとして、「定型帳票」以外の「非定型帳票」を読取り、データを構造化含めデジタルデータ化するサービスです。「非定型帳票」とは、記載される項目は同じでも、記載される場所、レイアウトが無数にあり、書類の種類数が限定的で無いため、「Elastic Sorter」では仕分けることのできない帳票を指します。具体的には請求書や領収書、住民票やレシートなどといった帳票を事前の準備・設定不要
で、データの構造化含め、デジタルデータ化できます。
料金体系としまして、セリング型モデルの初期費用は無く、リカーリング型モデルの読取りごとに発生する月額
従量費用のみの構成となっております。

― 18 ―

上図「Multi Form」は、請求書・領収書・レシートなどの、レイアウトが定まっていない”非定型帳票”も事前の準備・設定不要で読取る。
また、東日本電信電話株式会社との協業で、「DX Suite」のOEM製品“AIよみと〜る”を販売しております。”AI
よみと〜る”は、MM総研大賞2019において、スマートソリューション部門 AI/IOT分野 で最優秀賞を受賞しました。
これらサービスは、現在は主に大企業での導入実績割合が高く、当社顧客の内、第５期第２四半期末時点で売上高
1,000億円以上の企業が26.0％、100億円～999億円の企業が26.6％を占めています。システム開発、銀行、証券、保険、小売、エネルギー、物流、製薬、不動産、製造、印刷等、業態を問わず導入されております。
「Intelligent OCR」は、第５期第２四半期末時点で契約件数361契約となり、サービス開始から100契約獲得まで15カ月となっております。「Elastic Sorter」は、第５期第２四半期末時点で206契約となり、サービス開始から100契約獲得まで７カ月となっております。「Multi Form」は、第５期第２四半期末時点で238契約となっており、サービス開始から100契約の獲得まで15日となっております。また、2017年11月からこれらのサービスの累計リクエ
スト数が2億1,249万8,714回となっております。

― 19 ―

「DX Suite」は、ユーザ企業にて帳票をデータ化するリクエスト数（読取り回数）を基に算出される月額従量費
用や、オプション機能の月額固定費用といったリカーリング型モデルの収益と、初期費用等のセリング型モデルの収益で売上を構成しております。なお、「DX Suite」の初期費用についてはサービスの提供期間にわたり売上高を按分計上しております。

― 20 ―

(1-1)「AI inside Cube」
当社の主力製品は「DX Suite」クラウド版ですが、官公庁・地方公共団体などではオンプレミス（注６）環境での利用ニーズがあります。しかしながらオンプレミス環境の構築は、機器選定、購入、システムインテグレーシ
ョンなど様々な工程に時間と人的リソースを必要とするため、ユーザ企業、当社双方にスケールしにくい分野です。
そこで当社は、クラウドにアクセスすることなくユーザの元でAI処理を行う、エッジコンピューティング用ハードウェア「AI inside Cube」を自社開発しました。ユーザは、「AI inside Cube」に「DX Suite」をインストールし、利用できます。特別なインテグレーションは必要なく、誰でも使えるよう、電源とデータ送信用のLANケーブルを差し込むだけで使える仕組みです。「AI inside Cube」は、月額定額のリカーリング型モデルで提供をしています。

上図

30cmのアルミ立方体に、AIの処理に最適なチップ、コンピュータが集約されている。

また、地方公共団体向けに、株式会社エヌ・ティ・ティ・データとの協業により、地方公共団体の組織内ネットワーク（庁内LAN）を相互に接続した、行政専用の閉域ネットワーク “LGWAN”内データセンターに「AIinside Cube / DX Suite」を提供しています。
（注）
６．オンプレミスとは、サーバーやソフトウェアなどの情報システムを企業などの使用者が管理する設備内に設置することにより、自社運用をすることを指します。

(1-2)「AI inside Computing Engine」
当社のAIは、クラウド環境、オンプレミス環境共にソフトウェアインフラ基盤「AI inside Computing Engine」の上で稼働しております。「AI inside Computing Engine」を使わない従来方式では、ソフトウェアやAIを動作させるためのサーバの構築は、各種設定を時間をかけて人が行う必要があります。そうして作り上げた環境を、別のサーバにも適用させる場合、同じように人が行う必要があり、コストと時間がかかります。
「AI inside Computing Engine」を使うと、一度作り上げたサーバ環境をコンテナとしてコピーして立ち上げることができます。従来、人が行っていた作業を数十秒で自動実行できるため、コストと時間がほとんどかからず、例えば、大量のリクエストに対しても、自動でサーバを増減させることが可能になります。 コンテナの中に入れるソフトウェアやAIは、コンテナと依存関係に無く入れ替えることもできるので、一度作ったコンテナで多種類のソフトウェアやAIを最適に自動運用することができます。

― 21 ―

(1-3)「AI inside Learning Center」
当社で提供しているAIは、下図のように、ユーザが日々の業務で使うほど、さらなる追加学習のためにデータフィードバックがなされ、精度が向上するという特徴を備えております。その学習部分を担う当社内部の仕組みが「AI inside Learning Center」です。そのため、ユーザが増加するほど加速度的に品質が高まる仕組みとなっております。
同時に、大規模化による低コスト構造の実現と、AIを動作させるためのハードウェアを自社開発・自社利用することにより、ユーザへより低価格での提供が可能な構造となっております。当社は、この好循環サイクルにより契約数の拡大とユーザの継続利用、ビジネスの継続的強化を実現しています。

― 22 ―

［事業系統図］（注）１．パートナーは、当社の製品・サービスをユーザ企業に販売する代理店です。
２．サーバ事業者は、当社が契約するクラウドコンピューティングサービスを提供する事業者です。
用語解説「事業の内容」における用語の定義を以下に記します。
用語
ディープラーニング
特徴量
教師データ
AI
クラウドコンピューティング
エッジコンピューティング

LGWAN

コンテナ

用語の定義
深層学習。人が特徴量を設計し、そのルールをプログラミングすることで開発する従来手法とは違い、コンピュータが教師データから自動的に特徴量を抽出し、学習する手法。その結果、コンピ
ュータ自身が自ら予測・判断するAIを生成することができる。
教師データがどのような特徴をもつものであるかを数値化したもの。
コンピュータが学習をする対象となるデータ。
コンピュータを用いて「認識、言語の理解、課題解決」などの知
能行動を実行する技術。
オンプレミスに対して、クラウドコンピューティングではユーザがインターネットなどのネットワークを経由して、各種のコンピューティングリソースを利用する形態。
端末の近く（エッジ）にサーバーを分散配置することにより、データに対して高速またはリアルタイムな処理を可能とするネット
ワーク技法。
総合行政ネットワーク。行政専用にインターネットから切り離された閉域ネットワークであり、日本の地方公共団体間の情報の高度利用を図ることを目的として構築されたコンピュータネットワーク。
コンテナ技術とは、コンピュータのOS上に仮想的なアプリケーシ
ョン実行環境を構築することで、より少ないコンピュータリソー
スで実現する技術のこと。また、構築や起動が迅速に行えるといった利点がある。

― 23 ―

４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】(1) 提出会社の状況
2019年10月31日現在
従業員数(人)57(11)

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)34.48

平均年間給与(円)1.16

6,099,875(注) １．従業員数は就業人員(社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含む。)
は、最近１年間の平均人員を( )外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．従業員数が最近１年間において、18人増加しましたのは、主として業容拡大に伴う中途採用によるものであります。
４．当社は、人工知能事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

― 24 ―

第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営の基本方針
当社のミッションは、世界中の人・物にAIを届け、豊かな未来社会に貢献することです。その実現のため、高品
質・高価値なユーザ体験を届けることが、当社にとって最優先の事項です。当社の経営は、徹底したユーザ重視を基本方針としています。
(2) 目標とする経営指標
リカーリング型売上の成長を最重要指標と定めており、その要因として契約件数や契約の解約率（注１）、AIファンクションのリクエスト数を指標としております。
(3) 経営環境及び対処すべき課題
当社が展開する事業と関わりの深い「非IT系の外部委託市場」を例にとると、2016年度は1.66兆円の実績、2017年
度は1.7兆円の実績とされており、市場は成長していくと予想されます(市場規模は全て「BPO(ビジネスプロセスア
ウトソーシング)市場の実態と展望 2018-2019(株式会社矢野経済研究所)」より)。
また、BPO市場に限らず、「国内売上高上位企業のCIO(最高情報責任者)を対象とした郵送によるアンケート調査」(出典：野村総合研究所「ユーザー企業のIT 活用実態調査」2018年５月発表)では、AI技術の導入、または検討をしたい企業は全体の66.9％に上るなど、さらに市場は成長していくと予想されます。
当社が対処すべき主な課題は以下の通りとなります。
①

顧客基盤を拡大する
当社は、製品をユーザへ直接販売しておりますが、パートナーを通じた販売も行っております。既にパートナー

販売における契約数の割合が直接販売よりも高く、今後さらにその比率を上げていく方針です。また、セリング型の売上に含まれる初期費用などを低価格化し、導入拡大を図ることで、リカーリング型の売上を拡大させていく方
針です。
②

組織運営について販売における組織運営方針：当社はエンタープライズ企業への販売と、パートナー販売のサポートのためにアライアンスにフォーカスします。
カスタマーサポートにおける組織運営方針：カスタマーサポートはパートナーが行う場合があります。当社は、ユーザに伴走して課題解決を行う、カスタマーサクセスにフォーカスします。
開発における組織運営方針：AIの研究、データサイエンス、データエンジニアリング、ハードウェア、UX（注２）にフォーカスします。
③

良い製品を提供する「AI inside Learning Center」は、好循環サイクルにおいて、より高精度、高価値なAIを提供し続けるために重要な基幹機能です。これにより当社は、ユーザへより良い製品を提供し続けるための活動を行っていく方針です。
④

基礎研究
短期的な技術開発の場では、失敗の許されない状況における開発が主となることが多いため、既存技術のブラッ

シュアップにしか手を出すことができず、抜本的な技術開発には着手しにくくなります。本質的な次世代技術を開発するためには、その基盤を固める知識・経験が必須であり、将来的に確実に必要となる長期的課題にも積極的に取り組んでいかなければ、世界のAIを牽引するような企業に発展することは望めません。そのため、当社は応用研
究だけではなく、基礎研究も行い続けます。

― 25 ―

⑤

安く提供する
好循環サイクルにおいて、大規模化による低コスト構造の実現と、AIを動作させるためのハードウェアを自社開発、自社利用することにより、ユーザへより低価格での提供が可能となっています。当社は高品質・高価値なAIを安く提供する方針です。
⑥

早く提供する
当社は、製品を「クラウド」「オンプレミス」などのユーザ環境の違いに関わらず、ユーザがすぐにAIの利用を始められる仕組みの構築を「AI inside Cloud」「AI inside Cube」を通じて進めていく方針です。
⑦

広く提供する「DX Suite」における「Intelligent OCR, Multi Form」は、日本語に限定されないアルゴリズムで構築されています。今後は多言語対応を進め、グローバル市場に向けて、国内外の販売パートナーと共に販売を推進していく方針です。
また、当社のAIは、クラウド環境、オンプレミス環境共にソフトウェアインフラ基盤「AI inside Computing
Engine」の上で稼働しております。 このインフラ基盤を、当社の「AI inside Cube」以外のデバイスにも搭載していくことで、ユーザがより幅広いデバイスを対象にAIを配信できるようにしていく方針です。
⑧

より多様な製品群を提供する「AI inside Learning Center」は、当社AIの学習部分を担う内部の仕組みですが、好循環サイクルの中で「AI

inside が培ってきた研究技術を結集させた転移学習（注３）とAIの設計図を活用して、ユーザ独自のAIを生成できるサービス」として、一部ユーザにアルファ版として提供を始めています。機械学習の専門知識が限られていても、シンプルな GUI（注４） 操作で、ユーザのデータに基づいたAIのトレーニング・評価・改善・配信ができます。データサイエンティストであれば、より高度な設計図の編集やスムーズな配信を行えます。
具体的事例としまして、ゴミ処理場での危険物仕分けAIの生成があげられます。ベルトコンベア上を流れるゴミの中から、プラントの故障原因となる物体や、火災の危険性などがある危険物を取り除く作業を機械化するため、様々なゴミとその重なりなどの状況下において仕分け判定を行うAIをユーザが「AI inside Learning Center」のGUIを操作するだけで生成しました。

このように、特定の業務を行える高品質・高価値なAIを開発・提供することだけでなく、あらゆる種類の業務に対応できるAIが、ビジネスの現場ニーズに沿って数多く開発される機会を提供することは重要であると考えております。当社は、「AI inside Learning Center」により、ユーザが自らAIを「開発者」として生成・利用できる機会を拡大していきます。また、「開発者」が望めば、生成されたAIを「AI inside Computing Engine」を搭載したデバイスに配信できる機会を拡大していきます。このように「開発者」「ユーザ」の双方を拡大していくプラットフ
ォーム戦略をとります。
なお、「AI inside Computing Engine」には、「DX Suite」や「AI inside Learning Center」で生成したAI以外のアプリケーションやAIも配信していく方針です。
「AI inside Learning Center」は、下図のように、AI開発・学習のための必須機能を提供しています。そのシン― 26 ―

プルな操作の背景では、当社の保有するAIの処理に最適なチップや、スーパーコンピュータが稼働し、高速に学習を行います。さらに、生成されたAIを当社のデータセンター「AI inside Cloud」または「AI inside Cube」を選択して配信し、すぐにAIの利用を始められる仕組みとして構築を進めていく方針です。

⑨

情報管理体制の強化
当社は、顧客企業の業務データや公開前の製品企画情報など多くの機密情報や個人情報等を保有しており、その重要性については十分に認識しております。その保護体制構築に向けて、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、情報セキュリティマネジメントシステムの構築・維持向上に努めることで、今後も引き続き、情報管理体制の強化を図ってまいります。
⑩

優秀な人材の確保
当社は、今後の事業拡大に伴い、当社の企業理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用していく必要があると考えております。労働市場における知名度の向上を図り採用力の向上に努めるとともに、業務環境や福利厚生の改善により採用した人材の離職率の低減も図ってまいります。

（注）１．解約率：既存契約の月額課金額に占める、解約に伴い減少した月額課金額の割合であります。
２．UXとは、ユーザ・エクスペリエンスの略で、ユーザが製品・サービスを通じて得られる体験を指します。
３．転移学習とは、ある領域で学習させたモデルを、別の領域に適応させる技術です。これにより、少ないデータでモデルを構築することができます。
４．GUIとは、グラフィカル・ユーザ・インタフェースの略で、コンピュータを操作するために、画面上のボタンや画像などを選択する事でリアクションを発生させる仕組みです。

― 27 ―

２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえ
で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅したものではありません。
(1) 景気動向及び業界動向の変化ついて企業を取り巻く環境や労働人口減少に伴う企業経営の効率化などの動きにより当社が事業を展開する市場は今後も拡大すると予想されるものの、企業の景気による影響や各種新技術の発展による影響を受ける可能性があります。当社においては当社が事業を展開する市場が経済情勢や技術革新などにより事業環境が変化した場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 競合について
当社の事業は、同様のビジネスモデルを有している企業は数社あるものの、製品の特性、その導入実績、保有特
許、ノウハウによる技術等、様々な点から他社と比較して優位性を確保できていると認識しておりますが、将来の成長が期待される市場であり、国内外の事業者がこの分野に参入してくる可能性があります。このため先行して事業を推進していくことで、さらに実績を積み上げて市場内での地位を早期に確立してまいります。
しかしながら、今後において十分な差別化等が図られなかった場合や、新規参入により競争が激化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 技術革新について
当社の事業に関連するAI技術は、世界的に研究開発が進んでおり、技術革新のスピードが極めて速い分野であります。当社はこうした技術革新に対応できる研究開発活動を推進することで、AIを活用した事業により事業基盤の拡大を図ってまいります。しかしながら、技術革新への対応が遅れる可能性もあり、その場合には当社の競争力が低下することで、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) システムトラブルについて
当社の事業は、PCやコンピュータシステム並びにこれらを結ぶ通信ネットワークに依存しており、これらにトラブルが発生した場合には、業務遂行に障害が生じます。このため当社では、システムトラブルを回避するために、
サーバー負荷の分散、サーバーリソース監視、定期バックアップの実施等の手段を講じることでトラブルの防止及び回避に努めております。また、万一の場合に備え、サイバー保険を付保しております。
しかしながら、アクセスの急激な増加等による負荷の拡大や自然災害や事故などにより予期せぬトラブルが発生し、システムトラブルが発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が利用しているクラウドサーバーの稼働にトラブルが生じた場合、当社が提供するサービスの安定稼働に支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

― 28 ―

(5) 情報セキュリティ及び個人情報等の漏えいについて
当社では、業務上、個人情報その他機密情報を顧客より受領する場合があります。当社におきましては、2016年
３月に情報セキュリティマネジメントシステム(JIS Q 27001:2014、ISO/IEC27001:2013)の規格に適合する証明を、
また2018年７月にプライバシーマークを取得しており、情報管理の重要性を周知徹底するべく役職員に対し研修等を行い、情報管理の強化を図っております。また、情報セキュリティについては外部からの不正アクセス、コンピュータウィルスの進入防止について、社内の管理本部を中心にシステム的な対策を講じております。なお、万一の場合に備え、サイバー保険を付保しております。
しかしながら、当社が取り扱う機密情報及び個人情報について、漏えい、改ざんまたは、不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとはいえず、何らかの要因からこれらの問題が発生した場合には、顧客からの損害賠
償請求等によりサイバー保険で填補できない損害が生じ、または、信用が失墜する等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 知的財産権について
当社は、事業運営の際に第三者の知的財産権侵害などが起こらないような管理体制を構築しておりますが、第三者の知的財産権に抵触しているか否かを完全に調査することは極めて困難であります。このため、知的財産権侵害とされた場合には、損害賠償または当該知的財産権の使用に対する対価の支払い等が発生する可能性があり、その際には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 個人情報を含むデータを学習に用いるリスクについて
当社は、「DX Suite」その他のサービスを提供するにあたり、顧客から取得した個人情報を含むデータを用いて、人工知能の学習を行うことがあります。当社は、個人情報保護法を含む法令を遵守し、また、当該学習に用いることにつき顧客の承諾を取得しておりますが、個人情報の本人など消費者から理解が得られず、当社又は顧客が批判にさらされる可能性があり、そのような場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 法的規制等について
当社は、当社の事業を制限する直接的かつ特有の法的規制は本書提出日時点において存在しないと考えております。しかしながら、今後、当社の事業を直接的に制限する法的規制がなされた場合、また、従来の法的規制の運用に変更がなされた場合には、当社の事業展開は制約を受ける可能性があります。当社としては引き続き法令を遵守した事業運営を行っていくべく、今後も法令遵守体制の強化や社内教育などを行っていく方針ですが、今後当社の事業が新たな法的規制の対象となった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 訴訟、係争について
当社では、本書提出日現在において業績に影響を及ぼす訴訟や紛争は生じておりません。
しかしながら、今後何らかの事情によって当社に関連する訴訟、紛争が行われる可能性は否定できず、かかる事態となった場合、その経過または結果によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 当社設立からの経過年数について
当社は2015年８月に設立され、本書提出日時点では５期目と若い企業です。優秀な人材を積極的に採用し、社内管理体制の構築、製品・サービスの開発、販売の強化を行ってきました。今後も事業拡大に向けた社内体制の強化、
新規サービスの研究及び製品・サービスの拡販に向けた取り組みを強化してまいりますが、何らかの理由によりこれらの取り組みが想定通りに実施されなかった場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

― 29 ―

(11) 小規模組織であることについて
当社は2019年10月31日現在、従業員57名と小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものとなっております。当社は今後の事業拡大に応じて従業員の育成、人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 人材の確保と育成について
当社が今後更なる成長を成し遂げていくためには、優秀な人材の確保と育成を重要課題の一つであると位置づけております。当社は現在も優秀な人材の採用を進めておりますが、これらの要員を十分に採用できない場合や、採用後の育成が十分に進まなかった場合、あるいは在職中の従業員が退職するなどした場合には、当社の事業拡大の制約となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 内部管理体制について
当社は、今後の事業運営及び業容拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しており、今後、事業規模の拡大に合わせて内部管理体制も充実・強化させていく方針であります。しかしながら、事業規模に応じた内部管理体制の整備に遅れが生じた場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(14) 特定人物への依存について
当社の代表取締役社長CEOである渡久地択は、当社の創業者であり、設立以来当社の経営方針や事業戦略の立案やその遂行において重要な役割を担っております。当社は特定の人物に依存しない体制を構築するべく、幹部社員への情報共有や権限の委譲によって同氏に過度に依存しない組織体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏の当社における業務遂行が困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(15) 特定の当社サービスへの依存について
当社は「すべてのモノにAIを」目指しており、「DX Suite」、「AI inside Learning Center」、「AI inside
Cube」等の製品及びサービスを展開しておりますが、主力サービスである「DX Suite」に関する売上高が太宗を占めております。そのため、市場環境等の変化により「DX Suite」に関連する売上高が著しく減少した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(16) 特定の販売代理店への依存リスクについて
当社は東日本電信電話株式会社に対して、2019年１月よりAI-OCRサービスのOEM提供を行い、同社を販売代理店としたサービス提供を行っており、代理店販売売上高全体に占める同社の販売代理店売上高比率は第５期第２四半期
累計期間において約30％となっております。また当社は今後同社をはじめとした他の代理店とも協業体制を強化していく方針です。当社と同社、また他の代理店とも良好な関係を築いており、現時点において取引関係等に支障は生じていないため、当社としては代理店販売契約の継続を見込んでおりますが、今後何らかの理由により契約の更新がなされない場合や、取引条件の変更が生ずる場合等には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(17) ソフトウェアの開発について
当社ではサービス提供に使用する自社利用のソフトウェア開発に関し、ソフトウェア開発プロジェクトに関する期間や費用の見積り及び将来収益計画について妥当性の確認を行っております。しかしながら、顧客のニーズによる開発途中の要件変更や品質改善要求、開発遅延等により当初計画どおりの開発及びサービス提供がなされなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

― 30 ―

(18) 配当政策について
当社は、株主に対する利益還元を経営課題と認識しており、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、利益還元政策を決定していく所存であります。
しかしながら、当社は、成長過程にあり内部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行えておりません。また、現時点では事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
将来的には、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、利益還元を行うことを検討してまいり
ますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
(19) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、業績向上に対する意欲向上を目的として、ストック・オプション制度を導入しており、会社法の規定に基づく新株予約権を当社の役員及び従業員に付与しております。本書提出日現在、新株予約権の対象となっている
株数は389,900株であり、当社発行済株式総数の3,240,000株に対する潜在株式比率は12.0％に相当しております。
これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の株式価値が希薄化する可能性があります。
(20) 税務上の繰越欠損金について
第４期事業年度末には、当社に税務上の繰越欠損金が存在しており、将来における法人税等の税負担が軽減されることが予想されます。ただし、将来において当該繰越欠損金が解消または失効した場合は、通常の税率に基づく税負担が生じることとなり、当社の当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
(21) 過年度の経営成績について
当社では創業以来、販売活動に先んじて新製品の開発に投資を継続してきた影響により、「第二部
第１

企業の概況

企業情報

１．主要な経営指標等の推移」に記載のとおり、第１期から最近事業年度である第４期において、継続的に損失を計上しております。今後も顧客の業務効率化を実現するサービスの開発を続けてまいりますが、当社が展開する事業領域は持続的に成長しており、売上高の増加に伴い損益も改善し、第５期第１四半期累計期間
において黒字化しております。
しかしながら、更なる開発を要するような状況の変化、売上拡大のための先行投資や、当社が期待するほどの売上成長とならない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(22) 資金使途について
当社が計画する公募増資による調達資金の使途につきましては、主に社内サーバの購入費、社内サーバの設置ス
ペース費及びメンテナンス等の各種維持費、AIプラットフォームビジネスを拡大するための優秀なAIエンジニアの採用費及び人件費等に充当する予定です。
しかしながら、急速に変化する経営環境へ柔軟に対応していくため、投資による期待どおりの効果があげられなくなる可能性や、場合によっては資金使途の変更が生ずる可能性があります。この場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(23) 自然災害に関するリスクについて
大規模な地震等の自然災害や事故など、当社による予測が不可能かつ突発的な事由によって、事業所等が壊滅的な損害を被る可能性があります。このような自然災害に備え、免震性の高いビルへのオフィス移転、従業員安否確認手段の整備、オフィスでの備蓄食料・生活物資の確保、無停電電源装置の確保等に努めておりますが、想定を超える自然災害が発生する場合は、当社の事業活動が制限され、業績に影響を及ぼす可能性があります。当社が直接被災しない場合であっても、外部パートナー等の被災により、間接的に損害を被る場合もあります。
また、災害等の発生によって、電力等の使用制限による社会インフラ能力の低下、個人消費意欲の低下といった副次的な影響により、顧客企業の事業活動の抑制につながる可能性があり、そのような場合は、当社の事業及び業
績に影響を及ぼす可能性があります。

― 31 ―

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営成績等の状況の概要①

財政状態及び経営成績の状況
第４期事業年度(自2018年４月１日

至 2019年３月31日)

近年我が国において、少子高齢化や人口減による労働人口の減少が問題となる中、当社は産業界に遍在する労働集約的作業に代わる手段として、AI化を推し進め、生産性向上のためのAIプラットフォームを提供してまいりました。
当社が展開する事業と関わりの深い「非IT系の外部委託市場」を例にとると、2016年度は1.66兆円の実績、2017年度は1.7兆円の実績とされており、市場は成長していくと予想されます(市場規模は全て「BPO(ビジネスプ
ロセスアウトソーシング)市場の実態と展望 2018-2019(株式会社矢野経済研究所)」より)。
また、BPO市場に限らず、「国内売上高上位企業のCIO(最高情報責任者)を対象とした郵送によるアンケート調
査」(出典：野村総合研究所「ユーザー企業のIT 活用実態調査」2018年５月発表)では、AI技術の導入、または検討をしたい企業は全体の66.9％に上るなど、さらに市場は成長していくと予想されます。
このような状況において、当社のサービスをより多くの顧客に導入頂き収入は増加した一方で、販売力強化、読み取りエンジンの開発や読取り精度の向上のための人員の増加、サーバー費、業務委託費等の増加により支出も増加しました。サービス別にみると、「DX Suite」においては、販売パートナーを通じたプロモーションや短期テスト利用プランを通じてユーザが大幅に増加し、期末には継続利用ユーザ（有償トライアルユーザ以外の、
本契約ユーザ）が150社超となりました。６月には、読み取りエンジン自体はクラウド上にあるものの、読み取り等は顧客環境に設置した装置にて行うことにより、よりセキュアにユーザデータを処理する「DX Suite」ハイブ
リッド版の販売を開始し、大口の新規受注等により「DX Suite」の売上高の増加に寄与いたしました。また、「DX Suite」のオプション機能として９月に提供を開始した帳票仕分けシステム「Elastic Sorter」のユーザ数も堅調に増加しており、「DX Suite」の導入にかかるカスタマイズ作業や機能拡張に伴う検証作業等による収益が生じました。またその他に、読み取りを行う当社のAIエンジンである「Neural X」を応用した個人情報データを機密分散管理する「Fractal Data Base」の提供開始や、リサイクル施設における画像認識モデルの構築案件などによる収益も発生しました。
この結果、当事業年度の経営成績は、売上高445,264千円(前年同期比59.3％増)、営業損失181,488千円(前年同期営業損失311,407千円)、経常損失182,914千円(前年同期経常損失311,479千円)、当期純損失183,865千円(前年
同期当期純損失340,533千円)となりました。
また、当事業年度末の財政状態は、資産合計966,649千円(前年同期比146.3％増)、負債合計361,439千円(前年
同期比359.9％増)、純資産合計605,210千円(前年同期比92.8％増)となりました。負債残高の主な増加要因は、短期借入金100,000千円が増加したこと、また「DX Suite」の契約社数が増加したことに加え、大口顧客向けの「DXSuite」ハイブリッド版の販売を開始し、受注を獲得できたことにより前受収益が167,803千円増加したことによるものであります。
なお、当社は人工知能事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
第５期第２四半期累計期間(自2019年４月１日 至 2019年９月30日)

当第２四半期累計期間における我が国の経済は、企業業績や雇用環境の改善が続いており、引き続き緩やかな回復基調が続いているものの、米中の貿易摩擦による景気減速懸念等、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。また、少子高齢化や人口減による労働人口の減少を背景に、企業は労働者の働き方の改善を意識した事業運営が求められる基調となっています。
このような市場環境において、当社は産業界に遍在する労働集約的作業に代わる手段として、AI化を推し進め、生産性向上のためのAIプラットフォーム「DX Suite」を提供してまいりました。前事業年度にユーザ数を拡大した「DX Suite」のクラウド版は、引き続き、堅調に新規ユーザの獲得が進みました。また、新規に提供を開始しました「DX Suite」のオンプレミス版についても、複数の顧客からテスト導入の引き合いをいただいており、本番導入も始まりました。
以上の結果、当第２四半期累計期間における当社の業績は、売上高613,894千円となりました。利益につきましては、営業利益179,006千円、経常利益176,739千円、四半期純利益175,594千円となりました。

― 32 ―

また、当第２四半期会計期間末の財政状態は、資産合計1,297,988千円(前年事業年度末比34.3％増)、負債合計
517,183千円(前年事業年度末比43.1％増)、純資産合計780,804千円(前年事業年度末比29.0％増)となりました。
なお、当社は人工知能事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
②

キャッシュ・フローの状況
第４期事業年度(自2018年４月１日

至 2019年３月31日)

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、799,069千円（前期末比597,070千円増、295.6％増）となりました。また当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度において営業活動により得られた資金は、34,172千円（前年同期は321,554千円の支出）となりました。
主な増加要因として、未収入金の減少による収入70,203千円、契約数が増加したことによる前受収益の増加
167,803千円があったことに対して、主な減少要因として売上高の増加に伴う売上債権の増加60,635千円、人員の増加や研究開発を積極的に実施したことによる税引前当期純損失182,914千円の計上があったためであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度において投資活動により支出した資金は、12,256千円（前年同期は54,699千円の支出）となりました。
これは、有形固定資産の取得による支出によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度において財務活動により得られた資金は、575,200千円（前年同期は480,000千円の収入）となりました。
主な要因は、株式発行による収入530,400千円、短期借入による収入100,000千円、自己株式の取得による支出
70,200千円であります。
第５期第２四半期累計期間(自2019年４月１日 至 2019年９月30日)

当第２四半期会計期間末における資金は、前事業年度末より264,682千円増加し、1,063,752千円となりました。また、当第２四半期累計期間におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期累計期間において営業活動により資金の増加は335,142千円となりました。
主な収入要因は税引前四半期純利益176,739千円、前受収益の増加120,625千円であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期累計期間において投資活動により支出した資金は70,801千円となりました。
主な支出要因は、敷金及び保証金の差入による支出21,035千円、有形固定資産の取得による支出49,838千円であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期累計期間において財務活動は、短期借入金の返済による支出100,000千円及び新規の短期借入れによる収入100,000千円がございましたが、資金の増減はございません。
③

生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載を省略しております。

― 33 ―

ｂ．受注実績
当社で行う事業は、受注から役務提供の開始までの期間が短く、受注状況には重要性がないため記載を省略
しております。
ｃ．販売実績
第４期事業年度及び第５期第２四半期累計期間における販売実績は次のとおりであります。なお、当社は人工知能事業の単一セグメントであるため、収益計上のモデル別に記載しております。
第４期事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

収益モデル

売上高(千円)第５期第２四半期累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年９月30日)

前年同期比(％)

売上高(千円)リカーリング型モデル

97,423288.5

225,210

セリング型モデル

347,840141.6

388,684

合計

445,264

159.3

613,894(注) １．最近２事業年度及び第５期第２四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
第３期事業年度
第４期事業年度
第５期第２四半期累計期間(自 2017年４月１日(自 2018年４月１日(自 2019年４月１日
相手先至 2018年３月31日)
至 2019年３月31日)
至 2019年９月30日)
金額(千円)
株式会社レオパレス21

170,793

割合(％)

金額(千円)

61.1

割合(％)
―

―

金額(千円)

割合(％)――

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．第４期事業年度及び第５期第２四半期累計期間における株式会社レオパレス21に対する販売実績は、当該販
売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。同社に対する販売実績の減少理由は同社からの受託開発案件が縮小したことによるものであります。

― 34 ―

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①

重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす
場合があります。なお、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況
財務諸表

②

注記事項

１

財務諸表等 (1)

重要な会計方針」に記載しております。

財政状態の分析
第４期事業年度(自2018年４月１日

至 2019年３月31日)(資産)
当事業年度末における資産合計は、前事業年度末に比べ574,184千円増加し、966,649千円となりました。
主な要因は、流動資産において現金及び預金の増加597,070千円、売掛金の増加60,635千円、未収入金の減少
70,203千円があったこと等によります。
(負債)
当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べ282,849千円増加し、361,439千円となりました。
主な要因は、流動負債において、短期借入金の増加100,000千円、前受収益の増加167,803千円があったこと等によります。前受収益の増加は、主に「DX Suite」の契約社数が増加したこと、また大口顧客向けの「DXSuite」ハイブリッド版の販売を開始し、受注を獲得できたことによるものであります。
(純資産)
当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べ291,334千円増加し、605,210千円となりました。
主な要因は、資本金及び資本剰余金の増加539,400千円、自己株式の増加64,200千円、当期純損失の計上に伴う利益剰余金の減少183,865千円があったこと等によります。なお、当事業年度末における自己資本比率は62.6％となりました。
第５期第２四半期累計期間(自2019年４月１日 至 2019年９月30日)(資産)
当第２四半期会計期間末における資産合計は、前事業年度末に比べて331,338千円増加し、1,297,988千円となりました。この主な要因は、現金及び預金が264,682千円増加したこと等によるものであります。
(負債)
当第２四半期会計期間末における負債合計は、前事業年度末に比べて155,744千円増加し、517,183千円となりました。この主な要因は、前受収益が120,625千円増加したこと等によるものであります。
(純資産)
当第２四半期会計期間末における純資産合計は、前事業年度末に比べて175,594千円増加して780,804千円となりました。これは、四半期純利益を175,594千円計上したことにより、利益剰余金が増加したためであります。な
お、当第２四半期会計期間末における自己資本比率は60.2％となり、前事業年度末に比べ、2.4ポイント減少しております。

― 35 ―

③

経営成績の分析
第４期事業年度(自2018年４月１日

至 2019年３月31日)(売上高)
当事業年度の売上高は、445,264千円(前年同期比59.3％増)となりました。主な要因は、「DX Suite」において、「Intelligent OCR」 契 約 数 が 10 件 か ら 185 件 へ 急 増 し た こ と が 挙 げ ら れ ま す 。 ま た、 新 製 品 「Elastic
Sorter」契約数についても102件と順調に契約を獲得できたこと、リクエスト数についても累計383万回から7,280
万回へと急増したことによります。この間の平均解約率が0.73%と低い水準であったことも後押しし、リカーリン
グ型売上は97,432千円となりました。
(売上原価、売上総利益)
当事業年度の売上原価は、84,145千円(前年同期比53.1％減)となりました。これは主に、「DX Suite」ユーザの大幅な増加に伴い売上高が増加したものの、受託開発案件が減少したことにより前事業年度と比較して外注費が減少したことによるものであります。この結果、売上総利益は、361,119千円(前年同期比261.5％増)となりました。
(販売費及び一般管理費、営業損失)
当事業年度の販売費及び一般管理費は、542,607千円(前年同期比31.9％増)となりました。主な要因は、販売力強化、読み取りエンジンの開発や読取り精度の向上のための人員の増加、サーバー費、業務委託費等の増加によります。この結果、営業損失は、181,488千円(前年同期営業損失311,407千円)となりました。
(営業外収益、営業外費用、経常損失)
当事業年度において、営業外収益は77千円、営業外費用は1,504千円発生しました。主な要因は、短期借入金における支払利息1,107千円が発生したことによるものです。この結果、経常損失は、182,914千円(前年同期経常損
失311,479千円)となりました。
(特別損益、当期純損失)
当事業年度において特別損益は発生しておらず、法人税等を950千円計上した結果、当期純損失は183,865千円(前年同期当期純損失340,533千円)となりました。

第５期第２四半期累計期間(自2019年４月１日 至 2019年９月30日)(売上高)
当 第 ２ 四 半 期 累 計 期 間 の 売 上 高 は、613,894 千 円 と な り ま し た 。 主 な 要 因 は、「DX Suite」 に お い て、「Intelligent OCR」契約数が185件から361件へ急増したことや、「Elastic Sorter」契約数が102件から206件へと順調に契約を獲得できたこと、リクエスト数についても累計7,280万回から2億1,249万回へと急増したことによります。また、新商品「Multi Form」契約数が238件獲得できたことと、新商品「AI inside Cube」の出荷台数が堅調に推移していることによります。この間の平均解約率が0.58%と低い水準であったことも後押しし、リカーリ
ング型売上は225,210千円と伸長しました。
(売上原価、売上総利益)
当第２四半期累計期間の売上原価は、55,815千円となりました。主な要因は、サーバー費用が30,913千円発生したこと等によるものです。この結果、売上総利益は558,078千円となりました。
(販売費及び一般管理費、営業利益)
当第２四半期累計期間の販売費及び一般管理費は、379,071千円となりました。主な要因は、人件費、研究開発費等の増加によるものであります。この結果、営業利益は179,006千円となりました。
(営業外収益、営業外費用、経常利益)
当第２四半期累計期間において、営業外収益は480千円、営業外費用は2,747千円発生しました。主な要因は、上場関連費用2,000千円が発生したこと等によるものです。この結果、経常利益は176,739千円となりました。
(特別損益、四半期純利益)
当第２四半期累計期間において特別損益は発生しておらず、法人税等を1,145千円計上した結果、四半期純利益
は175,594千円となりました。

― 36 ―

④

キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要②

キャッシュ・フローの状

況」に記載のとおりです。
⑤

経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２⑥

事業等のリスク」をご参照下さい。

資本の財源及び資金の流動性について
当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金需要のうち主なものは、当社サービスを拡大していくための開発人
員及び営業人員の人件費、また研究開発に係る費用であります。これらの資金については自己資金にて充当する
方針です。

⑦

経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。

― 37 ―

４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】
当社は、人工知能を活用した画像認識技術や独自の匿名化技術等、専門的な知識とノウハウ、特許を有しており、それらをベースとしたAIプラットフォームの研究開発を行っております。また、それをさらに普遍化した高度なアルゴリズムの研究開発に取り組んでおります。
社内体制としては、大手IT企業での研究開発職、大学での専門的なディープラーニングの研究など高い専門性を有するメンバーが在籍し、研究開発に従事しております。
第４期事業年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

当事業年度における研究開発費の主な内容は、研究開発における人件費、サーバー費用等の37,540千円になります。
なお、当社は人工知能事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
当事業年度の研究開発活動は、以下のとおりであります。
（１）「Neural X」の研究開発
読取精度向上を行い、複数行であっても正しくOCRの読み取りが行えるようにAI-OCRエンジンの研究開発を行いました。
（２）帳票仕分けシステム「Elastic Sorter」の研究開発
異なるフォーマットの帳票を同じフォーマット毎に仕分けを行うAIエンジン及びそのGUIの研究開発を行いました。
第５期第２四半期累計期間(自2019年４月１日 至 2019年９月30日)

当第２四半期累計期間における研究開発費の主な内容は、研究開発における人件費、サーバー費用等の43,905千円になります。
なお、当社は人工知能事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
当第２四半期累計期間の研究開発活動は、以下のとおりであります。
（１）非定型帳票OCR「Multi Form」の研究開発
請求書、領収書、レシート、給与支払報告書、住民票の５つの非定型帳票におけるAI-OCRエンジン及びそのGUIの研究開発を行いました。
（２）「AI inside Cube」の研究開発
AIファンクションを実行するための自社生産ワークステーションの研究開発を行いました。

― 38 ―

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第４期事業年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

当事業年度において実施した設備投資等の総額は、12,256千円となっております。その主な内容は、2019年2月より提供を開始したAI inside Cubeのトライアル製品を構成するサーバーの購入6,384千円、業務用パソコンの購入3,199
千円、本社事務所入室管理システム導入2,172千円であります。また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社は人工知能事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第５期第２四半期累計期間(自2019年４月１日 至 2019年９月30日)

当第２四半期累計期間において実施した設備投資等の総額は49,838千円であります。その主な内容は、AI inside
Cubeの部材24,379千円、AI学習を行うための高性能サーバー16,932千円、AI inside Cubeのトライアル製品を構成するサーバー4,709千円、業務用パソコン3,532千円の購入であります。また当第２四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社は人工知能事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
2019年３月31日現在
帳簿価額
事業所名
(所在地)

設備の内容

建物附属設備
(千円)

工具、器具
及び備品
(千円)

ソフトウェア
(千円)

従業員数
(人)

合計
(千円)

本社
36
本社事務所
13,717
10,2091,330
25,257(東京都渋谷区)( 9)(注) １．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は21,514千円であります。
３．建物附属設備は、賃借建物に施した附属設備の金額であります。
４．従業員数は就業人員(社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含む。)は年間の平均人員を( )外数で記載しております。
５．当社は人工知能事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(2019月10月31日現在)(1) 重要な設備の新設等
会社名

提出会社

所在地
東京都
渋谷区

設備の
内容
建物附属
設備

投資予定金額
総額(千円)
13,000

既支払額
(千円)
―

資金調達
方法
自己資金

着手及び
完了予定年月
着手

完了

2019年
９月

2019年
11月

完成後の
増加能力
（注）２

東京都
2020年
2023年
サーバ
300,000
―
増資資金
（注）２
渋谷区
１月
３月
(注) １．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力については、計数的な把握が困難なため、記載を省略しております。
３．当社は人工知能事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

提出会社(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

― 39 ―

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

12,000,000

計

12,000,000② 【発行済株式】
種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録
認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,240,000

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株と
なります。

計

3,240,000――(注) 2019年９月17日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

― 40 ―

(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
第４回新株予約権(2016年12月12日臨時株主総会決議)
決議年月日

2016年12月12日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役
当社従業員

新株予約権の数(個)

135

※

３
８(注)６．

新株予約権の目的となる株式の種類、普通株式 135,000(注)１．５.
内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間※※ 800(注)２．５．
自2018年12月13日

至2026年11月30日(注)７．

新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格
800
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 400(注)２．５．
額(円) ※
新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)３．
※

新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡することはできず、また、
いかなる理由であれ、担保権の対象とすることはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交(注)４．
付に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後
調整前
＝
×
行使価額 行使価額 株式分割または株式併合の比率
また、割当日後、行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合等、行使価額を調整することが適切な場合は、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数
１株当たりの払込金額
×または処分価額
既発行 または処分株式数＋
株式数
１株当たり時価
調整後
調整前＝
×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数または処分株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。

― 41 ―

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、その行使時において、当社の役員、当社の従業員または当社が承認する社外の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、
1,200万円を超えてはならない。
④ 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。な
お、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
⑤ その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。
４．組織再編行為における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236
条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得事由
現在の発行内容に準じて決定する。
５．2018年６月27日開催の取締役会決議により、2018年７月19日付で普通株式１株を1,000株に株式分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役
１名、当社従業員５名であります。
７．行使期間の最終日が会社の営業日でない日に当たる場合は、その直前営業日が最終日となる。

― 42 ―

第５回新株予約権(2018年９月27日臨時株主総会決議)
決議年月日

2018年９月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員

新株予約権の数(個)※55,500(注)６.

24(注)５.

新株予約権の目的となる株式の種類、普通株式 55,500(注)１．７．
内容及び数(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間※※ 1,360(注)２．
自2020年９月29日

新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額額(円) ※
新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

至2028年９月28日(注)８.

1,360680(注)２．

(注)３．
※

新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡することはできず、また、
いかなる理由であれ、担保権の対象とすることはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交(注)４．
付に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後
調整前
＝
×
行使価額 行使価額 株式分割または株式併合の比率
また、割当日後、行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合等、行使価額を調整することが適切な場合は、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数
１株当たりの払込金額
既発行 または処分株式数 ×
または処分価額＋
株式数
１株当たり時価
調整後
調整前＝
×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数または処分株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。

― 43 ―

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は，その行使時において，当社の役員，当社の従業員または当社が承認する社外の協力者の地位にあることを要し、当社の役職員等の地位を失った場合は以後行使することができない。
② 新株予約権者が死亡した場合は，相続人がその権利を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、
1,200万円を超えてはならない。
④ 新株予約権者は，租税特別措置法第２９条の２第１項第６号の規定に従い，新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお，かかる証券業者については，追って当社より新株予約権者に通知する。
⑤ 新株予約権者は、当社株式が金融商品取引法第２条第１６項に規定する金融商品取引所またはこれに類似するものであって外国に所在するものに上場されたことを条件として、新株予約権を行使することができる。
⑥ その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。
４．組織再編行為における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236
条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得事由
現在の発行内容に準じて決定する。
５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員18名であります。
６. 付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「新株予約権の数」は54,900個であります。
７. 付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容
及び数」は普通株式54,900株であります。
８．行使期間の最終日が会社の営業日でない日に当たる場合は、その直前営業日が最終日となる。

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

― 44 ―

③ 【その他の新株予約権等の状況】
第１回新株予約権(2016年３月25日臨時株主総会決議)
決議年月日

2016年３月25日

新株予約権の数(個)※70

新株予約権のうち自己新株予約権の数―(個)
新株予約権の目的となる株式の種類、普通株式 70,000(注)１.５.
内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間※※ 600(注)２．５．
自2018年11月１日

至2023年10月31日(注)６．

新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格
600
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 300(注)２．５．
額(円) ※
新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)３．
※

新株予約権の譲渡の制限は、付さないこととする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交(注)４．
付に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が，株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、決議日後，当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権１個当たりの行使時における払込金額は、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う
場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数
１株当たりの払込金額
×または処分価額
既発行 または処分株式数＋
株式数
１株当たり時価

調整後
調整前
＝
×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数または処分株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、その行使時において、当社の役員、当社の従業員または当社が承認する社外の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③ その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

― 45 ―

４．組織再編行為における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において，組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236
条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得事由
現在の発行内容に準じて決定する。
５．2018年６月27日開催の取締役会決議により、2018年７月19日付で普通株式１株を1,000株に株式分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．行使期間の最終日が会社の営業日でない日に当たる場合は、その直前営業日が最終日となる。

― 46 ―

第２回新株予約権(2016年３月25日臨時株主総会決議)
決議年月日

2016年３月25日

新株予約権の数(個)※70

新株予約権のうち自己新株予約権の数―(個)
新株予約権の目的となる株式の種類、普通株式 70,000(注)１.５.
内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間※※ 600(注)２．５．
自2019年11月１日

至2024年10月31日(注)６．

新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格
600
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 300(注)２．５．
額(円) ※
新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)３．
※

新株予約権の譲渡の制限は、付さないこととする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交(注)４．
付に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権１個当たりの行使時における払込金額は、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う
場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数
１株当たりの払込金額
×または処分価額
既発行 または処分株式数＋
株式数
１株当たり時価

調整後
調整前
＝
×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数または処分株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、その行使時において、当社の役員、当社の従業員または当社が承認する社外の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③ その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

― 47 ―

４．組織再編行為における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236
条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得事由
現在の発行内容に準じて決定する。
５．2018年６月27日開催の取締役会決議により、2018年７月19日付で普通株式１株を1,000株に株式分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．行使期間の最終日が会社の営業日でない日に当たる場合は、その直前営業日が最終日となる。

― 48 ―

第３回新株予約権(2016年３月25日臨時株主総会決議)
決議年月日

2016年３月25日

新株予約権の数(個)※60

新株予約権のうち自己新株予約権の数―(個)
新株予約権の目的となる株式の種類、普通株式 60,000(注)１.５.
内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間※※ 600(注)２．５．
自2020年11月１日

至2025年10月31日(注)６．

新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格
600
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 300(注)２．５．
額(円) ※
新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)３．
※

新株予約権の譲渡の制限は、付さないこととする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交(注)４．
付に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権１個当たりの行使時における払込金額は、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う
場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数
１株当たりの払込金額
×または処分価額
既発行 または処分株式数＋
株式数
１株当たり時価

調整後
調整前
＝
×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数または処分株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、その行使時において、当社の役員、当社の従業員または当社が承認する社外の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③ その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

― 49 ―

４．組織再編行為における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236
条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得事由
現在の発行内容に準じて決定する。
５．2018年６月27日開催の取締役会決議により、2018年７月19日付で普通株式１株を1,000株に株式分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．行使期間の最終日が会社の営業日でない日に当たる場合は、その直前営業日が最終日となる。

― 50 ―

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額(千円)

2015年８月３日
500
500
500
(注)１
2015年11月30日
117
617
35,100(注)２
2016年１月15日
1,500
2,117
1,500
(注)３
2016年４月30日
58
2,175
17,400(注)４
2016年８月31日
75
2,250
30,000(注)５
2017年１月31日
200
2,450
100,000(注)６
2017年６月30日
300
2,750
180,000(注)７
2018年１月12日
100
2,850
60,000(注)８
2018年５月31日―
2,850△224,500(注)９
2018年７月３日
221
3,071
150,280(注)10
2018年７月18日
22
3,093
14,960(注)11
2018年７月19日
3,089,907
3,093,000―(注)12
2018年７月31日
147,000
3,240,000
99,960(注)13(注) １．設立
発行価格
1,000円
資本組入額 1,000円
割当先
渡久地 択(代表取締役社長CEO)
２．有償第三者割当
発行価格
600,000円
資本組入額 300,000円
割当先
株式会社FCEエデュケーション
３．有償第三者割当
発行価格
1,000円
資本組入額 1,000円
割当先
渡久地 択(代表取締役社長CEO)
４．有償第三者割当
発行価格
600,000円
資本組入額 300,000円
割当先
レカム株式会社
５．有償第三者割当
発行価格
800,000円
資本組入額 400,000円
割当先
中沖 勝明(取締役会長)
６．有償第三者割当
発行価格
1,000,000円
資本組入額
500,000円
割当先
株式会社レオパレス21― 51 ―

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

500

―

―

35,60035,10035,10037,100―35,10054,50017,40052,50084,50030,00082,500184,500

100,000

182,500

364,500

180,000

362,500

424,500

60,000422,500

200,000△372,500

50,000350,280

150,280

200,280

365,240

14,960215,240

365,240―

215,240

465,200

99,960315,200

７．有償第三者割当
発行価格
1,200,000円
資本組入額
600,000円
割当先
アクサ生命保険株式会社、第一生命保険株式会社
８．有償第三者割当
発行価格
1,200,000円
資本組入額
600,000円
割当先
大日本印刷株式会社
９．配当可能な剰余金を確保し、自己株式の取得を行うために、2018年４月13日に開催された定時株主総会の決議により無償減資を行い、2018年５月31日に資本金224,500千円（資本金残高の52.9％）及び資本準備金
372,500千円（資本準備金残高の88.2％）がそれぞれ減少し、資本剰余金のその他資本剰余金が増加しております。
10．有償第三者割当
発行価格
1,360,000円
資本組入額
680,000円
割当先
UTEC４号投資事業有限責任組合
11．有償第三者割当
発行価格
1,360,000円
資本組入額
680,000円
割当先
三菱UFJキャピタル６号投資事業有限責任組合
12．株式１株につき1,000株とする株式分割によるものであります。
13．有償第三者割当
発行価格
1,360円
資本組入額
680円
割当先
日本郵政キャピタル株式会社(4) 【所有者別状況】
2019年10月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

株主数(人)

政府及び地金融商品取その他の法
金融機関
方公共団体
引業者
人
―

2

―

外国法人等
個人以外

4

―

個人
その他

個人
―

計

6

所有株式数
―
3,000
―
5,050
―
―
24,350
(単元)
所有株式数
―
9.26
―
15.59
―
―
75.15
の割合(％)(注) 自己株式107,000株は、「個人その他」に1,070単元を含めて記載しております。

― 52 ―

単元未満
株式の状況
(株)

12

―

32,400―100―

(5) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2019年10月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

―

―

―

―

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。な
お、 単 元 株 式 数 は 100 株 で あ り ます。

議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)(自己保有株式)
普通株式
107,000

完全議決権株式(その他)

普通株式
3,133,000

31,330同上

単元未満株式―――発行済株式総数

3,240,000――

総株主の議決権―

31,330―② 【自己株式等】

所有者の氏名又は名称
AI inside株式会社計

2019年10月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対するの合計
所有株式数の
(株)
割合(％)

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

東京都渋谷区渋谷三丁目
８番12号

107,000―

107,000

3.30―

107,000―

107,000

3.30

所有者の住所― 53 ―

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第３号による普通株式の取得(1) 【株主総会決議による取得の状況】
区分

株式数(株)

臨時株主総会(2018年４月13日)での決議状況(取得期間2018年５月31日～2019年３月31日)

価額の総額(円)
117,000

70,200,000――

最近事業年度における取得自己株式

117,000

70,200,000

残存授権株式の総数及び価額の総額――

最近事業年度の末日現在の未行使割合(％)――

当期間における取得自己株式――提出日現在の未行使割合(％)――

最近事業年度前における取得自己株式(注)2018年６月27日開催の取締役会決議により、2018年７月19日付で普通株式１株を1,000株に株式分割しております。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
最近事業年度
区分

最近期間

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

引き受ける者の募集を行った取得
自己株式

10,00015,000,000――

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他（―）――――

107,000―

107,000―

保有自己株式数(注)(注)2018年６月27日開催の取締役会決議により、2018年７月19日付で普通株式１株を1,000株に株式分割しております。これにより、最近事業年度における保有自己株式数は当該分割による調整後の株式数を記載しております。

― 54 ―

３ 【配当政策】
当社は、設立して間もないことから、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。
また、内部留保資金につきましては、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、事業基盤の確立・強化を図っていく予定であります。
将来的には、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、利益還元を行うことを検討してまいりま
すが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
当事業年度の配当につきましては、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図るため、配当を実施
しておりません。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関については株主総会となっております。また、当社は会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令による別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

― 55 ―

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「すべてのモノにAI(= AI inside)」を目指し、高度なAI技術やインフラ技術、ソフトウェアの研究開発に取り組むことで社会問題の解決に貢献し、新たな技術の開発やサービスの拡大を推進するため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化による経営の健全性と透明性を確保
し、コンプライアンスを重視した経営に努めております。

②

企業統治の体制
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、その他としてリスク・コンプラ
イアンス委員会を設けております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長CEO役

渡久地択が議長を務め、取締役会長

中沖勝明、及び社外取締

楠瀬丈生の取締役３名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会や四半期に１回の決算承認を主目的とする取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。
(b) 監査役及び監査役会
監査役は、取締役会以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、社外監査役
務め、社外監査役

阿久津操、及び社外監査役

細川琢夫が議長を佐藤孝幸の監査役３名(うち社外監査役３名)で構成されております。監査役会は、原則として月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査責任者及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。
(c) 会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
(d) リスク・コンプライアンス委員会
当社は健全な企業活動を行うにあたり、コンプライアンス、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処し、適正な業務遂行を図ることを目的としてリスク・コンプライアンス管理規程を整備し、運用しております。代表取締役社長CEOの渡久地択を委員長とし、取締役会長

中沖勝明、執行役員

CFO

中澤公貴、経理部長

髙橋政史、執行役員CRO

木村聡、法人営業部長

梅田祥太朗、執行役員CTO

谷槙太郎、アライアンス推進部長

生、プラットフォーム開発部長役

楠瀬丈生、社外監査役

中倉勘作、執行役員CDO

幸田桃香、カスタマーサクセス部長

飯田秀久、人事総務部法務担当

細川琢夫、社外監査役

堀部敦

土屋裕太で構成されており、社外取締

阿久津操、社外監査役

佐藤孝幸は必要に応じて出席しております。
リスク管理に関する重要事項については、リスク・コンプライアンス委員会において審議決定を行っております。なお、リスク・コンプライアンス委員会は年に２回開催しております。
(e) 経営会議
当社は、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行を行うにあたり、会社経営にかかわる重要事項について、審議・検討等を行うことを目的として、経営会議を設置し、運用しております。代表取締役
社長CEOの渡久地択を議長とし、取締役会長
執行役員CRO
業部長

梅田祥太朗、執行役員CTO

谷槙太郎、アライアンス推進部長

ォーム開発部長

中沖勝明、社外監査役

中倉勘作、執行役員CDO

細川琢夫、執行役員CFO

中澤公貴、経理部長

幸田桃香、カスタマーサクセス部長

飯田秀久で構成されており、社外取締役

なお、経営会議は、週に１回開催しております。

― 56 ―

髙橋政史、

木村聡、法人営

堀部敦生、プラットフ

楠瀬丈生は必要に応じて出席しております。

b．当該体制を採用する理由
当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

c．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2019年８月13日開催の取締役会において「内部統制シス
テムに関する基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
「内部統制システムに関する基本方針」の概要は以下のとおりです。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a) 取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等に則った職務執行を行う。
(b) 取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
(c) コンプライアンスの状況は、各部門責任者が参加する経営会議やリスク・コンプライアンス委員会を通じて適宜議論を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識、法令順守体制の推進に努める。
(d) 代表取締役直轄の内部監査担当者を選任し、各部門の業務執行状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、窓口を定め、適切に運用・対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a) 取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書、重要な会議体の議事録や稟議書等については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
(b) 取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

― 57 ―

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)健全な企業活動を行うにあたりコンプライアンス、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、リスク・コンプライアンス管理規程を整備し、運用するものとする。
(b) リスク情報等については会議体等を通じて各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。
(c) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
(b) 迅速で効率性の高い企業経営を実現するために、執行役員制度を導入する。
(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務権限規程、職務権限表を制定する。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項(a) 監査役は、管理本部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、本部長等の指揮命令を受けないものとする。
(b) 取締役及び使用人は、監査役より監査業務に必要な指示を受けた管理本部の使用人に対し、監査役からの指示の実効性が確保されるように適切に対応するものとする。
６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(a) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。
(b) 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、
内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
(c) 取締役及び使用人が監査役に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。
７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a) 監査役は、内部監査担当者と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うことが可能である。
(b) 監査役は定期的に監査法人と意見交換を行っている。
(c) 監査役は、必要に応じで弁護士及び公認会計士その他の専門家の助言を受け、必要な連携を図ることとする。
８．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(a) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。
(b) 管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を順守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を周知する。
(c) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
(d) 取引先との契約書に反社会的勢力排除条項を盛り込み、取引先がこれらと関る個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

― 58 ―

ｂ．リスク管理体制の整備状況
当社では、リスクマネジメント基本方針を定めて、以下の組織体制により、当社において想定されるリスクに的確に対応できるよう努めております。
(a) リスク・コンプライアンス委員会
リスク管理に関する重要事項については、リスク・コンプライアンス委員会において審議決定を行っております。なお、リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長CEOを委員長、各執行役員及び各部門長
をメンバーとして、年に２回開催しております。
(b) リスク管理最高責任者
代表取締役社長CEOをリスク管理最高責任者として、リスク管理全般を推進・統括するとともに全部門に対してリスク管理の強化、推進に必要な改善を指示しております。
(c) リスク管理事務局
管理本部は、リスク管理事務局として当社のリスク管理全般に関する事項の検討・立案を行い、重要案件等については、リスク・コンプライアンス委員会に付議又は報告しております。
ｃ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役（これらであった者を含む。）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(これらの者であった者を含む)の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
ｄ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。
ｅ．取締役の定数
取締役の員数は10名以内とする旨を定款で定めております。
ｆ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
ｇ．株主総会の特別決議の要件
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
ｈ．支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策
支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めております。
ｉ．自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ｊ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令による別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

― 59 ―

(2) 【役員の状況】
①

役員一覧

男性6名

女性0名
役職名

(役員のうち女性の比率―％)
氏名

生年月日

略歴
2010年１月
2011年５月
2012年10月
2013年12月

代表取締役社長CEO

渡久地

択

1984年４月29日生

2014年３月
2014年３月
2015年８月

1989年４月

1991年12月

取締役会長

中沖

勝明

1966年10月７日生

2001年１月
2001年３月
2008年２月
2011年７月
2012年５月
2013年４月

2014年３月
2016年10月
2016年12月
1985年４月
1991年６月
1995年５月
取締役

楠瀬

丈生

1961年11月７日生
2011年７月
2014年４月
2019年６月
1977年４月
2004年４月
2007年４月

監査役

細川

琢夫

1953年５月18日生

2008年４月
2012年５月
2012年６月
2014年１月
2016年４月
2016年６月
2017年８月― 60 ―

socialwave 株 式 会 社 設 立 代 表取締役
IQUE株式会社設立 代表取締役
CTO
SPACEBOY 株 式 会 社 設 立 代 表 取
締役
think apartment 株 式 会 社 設 立
代表取締役
一般社団法人データサイエンス
総合研究所設立 代表理事
Asia Post pvt.ltd CEO
LUZ-D株式会社設立 代表取締役
Pulse Evolution Japan 株 式 会 社
代表取締役CEO
Toguchi Estate 株 式 会 社 設 立
代表取締役(現任)
当社設立 代表取締役社長CEO(現任)国際証券株式会社(現 三菱UFJモ
ルガン・スタンレー証券株式会社)入社
メリルリンチ証券株式会社(現メリルリンチ日本証券株式会社)
入社
同社マネージングディレクター
同社金融法人営業部長
同社法人営業統括部長
同社法人営業本部長
同社常務執行役員
同社グローバル・マーケット ア
ジア・マネージメント・コミッ
ティー・メンバー
同社債券部門担当副会長
当社取締役(現任)
ミナト・フィナンシャル・パー
トナーズ株式会社社外取締役
野村證券株式会社入社
ペンシルベニア大学ウォートン
校 MBA取得
メリルリンチ証券株式会社(現メリルリンチ日本証券株式会社)入社
同社取締役
同社取締役副会長
当社取締役(現任)
日本アイ・ビー・エム株式会社
入社
コベルコシステム株式会社出向
管理担当取締役
株式会社エクサ出向 管理担当
取締役
同社転籍 取締役常務執行役員
コムチュア株式会社入社 顧問
同社取締役経営企画本部長
同社取締役経営管理本部長
同社取締役経営管理統括本部長
株式会社キャリアインデックス
非常勤監査役(現任)
当社監査役(現任)

任期

所有株式数
(株)

(注)３ 2,000,000(注)３75,000

(注)３

―

(注)４

―

役職名

氏名

生年月日

略歴
1980年４月

1995年７月
1997年８月

1999年７月
2002年３月

監査役

阿久津

操

1958年１月15日生

2004年３月
2006年２月
2009年３月
2014年６月
2015年５月
2015年12月

2018年７月
1992年４月
1993年９月
1996年４月

1997年７月

監査役

佐藤

孝幸

2000年10月
2002年４月

1969年10月10日生

2004年７月
2006年10月
2007年５月
2007年６月
2018年６月
2019年６月

任期

株式会社日本リクルートセンタ
ー(現 株式会社リクルートホー
ルディングス)入社
株式会社エイブル入社 人事部長
株式会社プラザクリエイト(現株式会社プラザクリエイト本社)
入社 人事部長
株式会社バックスグループ入社
総務部長
株式会社アパマンショップネッ
トワーク(現 APAMAN株式会社)入社 人事部長(注)４
株式会社ココブリーズ設立 代表取締役（現任）株式会社博展 監査役
株式会社リブセンス 監査役
弁護士ドットコム株式会社 監査役(現任)
BASE株式会社 監査役(現任)
キャスティングロードホールデ
ィングス株式会社(現 CRGホール
ディングス株式会社)監査役(現任)
当社監査役(現任)
スイス・ユニオン銀行(現UBS銀行)東京支店入行
ソシエテ・ジェネラル銀行東京支店入行
デロイト・トゥシュ・トーマツ
会計事務所(米国サン・フランシ
スコ事務所)入所
米国公認会計士(モンタナ州)登録
弁護士登録(東京弁護士会所属)
佐 藤 経 営 法 律 事 務 所 開 設 代 表 (注)４
（現任）
エース損害保険株式会社(現
Chubb損害保険株式会社) 監査役
ステート・ストリート信託銀行
株式会社 監査役
株式会社シーズメン 監査役
株式会社ミクシィ 監査役
株式会社メイコー 監査役(現任)
当社監査役(現任)

計

所有株式数
(株)

―

―

2,075,000(注) １．取締役 楠瀬丈生は、社外取締役であります。
２．監査役 細川琢夫、阿久津操及び佐藤孝幸は、社外監査役であります。
３．就任の時から、2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．就任の時から、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下のとおりであります。
職名

氏名執行役員CFO

管理本部長

髙橋

政史

執行役員CRO

事業開発本部長

梅田祥太朗

執行役員CTO

R&D本部長中倉

勘作

執行役員CDO

データエンジニアリング部長

中澤公貴― 61 ―

②

社外役員の状況
当社では、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役楠瀬丈生氏は、取締役としての知識・経験を有するほか、財務・経営戦略全般に関するアドバイザ
リー業務等の経験が豊富であり、当社経営陣から独立した立場で、助言・提言を行っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。新株予約権について同氏の保有数は、1,000株でありますが、同氏と当社との間には、これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役細川琢夫氏は、長年に亘って経理を含めた管理部門の責任者を歴任し、経理・財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役阿久津操氏は、事業会社の人事部門を中心として培った経験と、監査役としての高い見識を活かして当社の監査業務を十分に果たしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役佐藤孝幸氏は、弁護士及び米国公認会計士としての実務経験を有し企業法務及び財務・会計に精通しており、また他社の社外監査役としての経験から企業経営に関する見識を有していることから、これらの豊富な経験及び幅広い見識を当社の監査に反映いただくことで、社外監査役としての職務を適切に遂行するできるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③

社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携状況並びに内部統制部門との関係
内部監査は、内部監査責任者及び内部監査担当者を任命し、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性
及び正確性について監査を行い、その結果を代表取締役社長CEOに対して報告しております。社外取締役と社外監
査役は、代表取締役社長CEOが選任した内部監査責任者より内部監査計画並びに内部監査、内部統制の運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について適宜報告を受けております。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて当社の業務全般について常勤監査役を中心として計画的かつ効果的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役との意見交換、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。
また、内部監査責任者は、「(3) ［監査の状況］ ②内部監査の状況」に記載のとおり、社外監査役及び会計監査人と定期的に会合を実施することで相互連携を図っております。

― 62 ―

(3) 【監査の状況】①

監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役３名（うち社外監査役３名）にて実施しており、定期的に代表取締役社長
CEOとの意見交換及び内部監査責任者との情報交換を実施するとともに、必要に応じて業務執行取締役から報告を受け、業務執行取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。
社外監査役（常勤）の細川琢夫氏は、長年に亘って経理を含めた管理部門の責任者を歴任し、経理・財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、それらを当社の監査役監査に活かしていただいております。社外監
査役（非常勤）の阿久津操氏は、事業会社の人事部門を中心として培った経験と、監査役としての高い見識を有しており、それらを当社の監査役監査に活かしていただいております。社外監査役（非常勤）の佐藤孝幸氏は弁護士、米国公認会計士としての経験、知識を有しており、それらを当社の監査役監査に活かしていただいております。

②

内部監査の状況
当社における内部監査は、当社が比較的小規模の会社・組織であることから、独立した内部監査部門は設置せずに、代表取締役社長CEOが選任した内部監査責任者１名、内部監査担当者２名により組織、制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証、評価すること
により、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として内部監査を実施しております。内部監査責任者が所属する部門については、他部門の内部監査担当者を任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。
内部監査責任者は、監査結果を代表取締役社長CEOに報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。
内部監査責任者、監査役及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③

会計監査の状況ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．業務を執行した公認会計士
木村 尚子、倉本 和芳
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他４名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、監査役会が定めた選定・評価基準に照らし、グローバルでの監査体制、専門性、効率性等を総合的に勘案し、高品質かつ適正な監査が行われる体制を有している監査法
人を選定する方針としております。また日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することについて検証し、確認いたします。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、2019年８月30日開催の監査役会にて決議した「会計監査人選定・評価基準」に基づいて監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツにつきましては、
独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

― 63 ―

④

監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

10,000―18,500―ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。

― 64 ―

ｄ．監査報酬の決定方針
当社の事業の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討し、監査報酬を決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の監査計画及び報酬見積もりの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】①

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内でそれぞれの職務や貢献度等に応じて、取締役会及び監査役会の協議により決定しております。なお、当社は役員の報酬等において業績連動報酬制度は採用しておりません。
ｂ．役員報酬等の決定プロセス
2017年５月26日開催の第２回定時株主総会決議により、取締役の報酬等は、年額200,000千円以内、また2018
年６月27日開催の第３回定時株主総会決議により、監査役の報酬額は、年額50,000千円以内としております。
取締役の報酬等の額については、上記株主総会で決議された総枠の中で、当社の経営状況、個々の取締役の職
責及び実績等を勘案し、取締役会にて協議し、最終的に代表取締役社長CEOである渡久地択が決定しております。
また、監査役の報酬等については上記株主総会で決議された総枠の中で監査役会にて協議の上、決定しております。

②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
a. 役員報酬の内容
役員区分

取締役(社外取締役を除く)
監査役(社外監査役を
除く)

報酬等の総
額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)
固定報酬

ストック・
オプション

賞与

退職慰労金

対象となる
役員の員数
(名)

40,80040,800

―

―

―

3

―

―

―

―

―

―

社外取締役

―

―

―

―

―

1

社外監査役

7,500

7,500

―

―

―

2

合計

48,30048,300―――6(注) 上記の記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
③

役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】①

投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

― 65 ―

②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。

③

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

― 66 ―

第５ 【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2017年４月１日から2018年３月31日まで)及び当事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2019年７月１日から2019年９月30日まで)及び第２四半期累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修等へ参加しております。

― 67 ―

１ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】① 【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2018年３月31日)

当事業年度(2019年３月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金201,998

799,069

売掛金

55,640116,276

仕掛品

―

55

未収入金

70,203―

未収消費税等
その他

10,100
4,849

―
7,362

貸倒引当金

△326

△541

流動資産合計342,465922,222

27,676△5,35622,3197,004△2,901
4,102
26,422

29,848△16,131
13,717
17,088△6,878
10,20923,927

2,330
2,330

1,330
1,330

21,247
21,24750,000392,465

19,17019,17044,427
966,649

固定資産
有形固定資産建物附属設備
減価償却累計額
建物附属設備（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
無形固定資産合計
投資その他の資産差入保証金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
短期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
預り金
前受収益―
42,16524,969
3,173
―
3,865
4,417

流動負債合計
負債合計

78,58978,589― 68 ―※

100,000
34,49333,784
6,559
10,583
3,797
172,220
361,439
361,439(単位：千円)
前事業年度(2018年３月31日)

当事業年度(2019年３月31日)

純資産の部
株主資本
資本金

424,500

465,200

資本準備金
その他資本剰余金

422,500―

315,200
606,000

資本剰余金合計

422,500

921,200

その他利益剰余金△533,124△716,989

繰越利益剰余金
利益剰余金合計△533,124△533,124△716,989△716,989

資本剰余金

利益剰余金

自己株式
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計― 69 ――△64,200

313,875

605,210313,875
392,465

605,210966,649【四半期貸借対照表】(単位：千円)当第２四半期会計期間(2019年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金1,063,752

受取手形及び売掛金

105,535

仕掛品

3,689

原材料及び貯蔵品

1,549

その他
貸倒引当金

20,332△430

流動資産合計

1,194,428

固定資産
有形固定資産63,562

無形固定資産投資その他の資産
固定資産合計資産合計

830
39,167
103,559
1,297,988― 70 ―

(単位：千円)
当第２四半期会計期間(2019年９月30日)
負債の部
流動負債
短期借入金

100,000

未払法人税等

11,455

前受収益
その他

292,846
109,430

流動負債合計513,731

固定負債
長期前受収益3,451

固定負債合計
負債合計

3,451
517,183

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計

465,200
921,200△541,395△64,200
780,804
780,804
1,297,988― 71 ―

② 【損益計算書】

売上高
売上原価

前事業年度
(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
279,435
179,534

売上総利益(単位：千円)
当事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
445,264
84,14599,901

販売費及び一般管理費※１,２

営業損失（△）

411,308

361,119※１,２

542,607△311,407△181,488

受取利息
講演料収入

2
―

4
50

その他

36

22

営業外収益合計

39

77

―
61
50
111
△311,479

1,107
386
10
1,504
△182,914

28,76428,764△340,243290―
290△340,533――△182,914
950―
950△183,865

営業外収益

営業外費用
支払利息
為替差損
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別損失
和解金
特別損失合計税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純損失（△）― 72 ―

【売上原価明細書】

注記
番号

区分
Ⅰ

労務費

II

経費

前事業年度
(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
構成比
金額(千円)(％)

当事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
構成比
金額(千円)(％)

10,367

5.8

12,14014.4

169,167

94.2

72,06085.6

179,534

100.0

84,200100.0※

当期総製造費用
期首仕掛品たな卸高――179,534

84,200―55

179,534

84,145

前事業年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

当事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

合計
期末仕掛品たな卸高
売上原価
原価計算の方法
当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。
(注)※．主な内訳は、次のとおりであります。
項目
外注費(千円)

146,047

36,690

通信費(千円)

23,12035,351

その他(千円)―18― 73 ―

【四半期損益計算書】【第２四半期累計期間】

売上高
売上原価

(単位：千円)当第２四半期累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年９月30日)
613,894
55,815

売上総利益558,078

販売費及び一般管理費

※

営業利益

379,071
179,006

営業外収益
為替差益
貸倒引当金戻入益

341
135

その他

3

営業外収益合計

480

営業外費用
支払利息
上場関連費用
営業外費用合計
経常利益
税引前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計四半期純利益

747
2,000
2,747
176,739
176,739
1,145
1,145
175,594― 74 ―

③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)(単位：千円)
株主資本

資本剰余金
資本金

当期首残高

利益剰余金

その他利益
資本剰余金
剰余金
利益剰余金
資本準備金
合計
繰越利益
合計
剰余金

184,500

182,500

182,500

240,000

240,000

240,000

株主資本
合計

純資産合計

174,409△192,590△192,590

174,409

480,000

480,000△340,533△340,533△340,533△340,533

当期変動額
新株の発行
当期純損失（△）
当期変動額合計

240,000

240,000

240,000△340,533△340,533

139,466

139,466

当期末残高

424,500

422,500

422,500△533,124△533,124

313,875

313,875

当事業年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金

当期首残高

利益剰余金

その他利益
その他資本 資本剰余金
剰余金
利益剰余金
資本準備金
剰余金
合計
繰越利益
合計
剰余金

424,500

422,500

265,200△224,500

株主資本
合計

純資産合計

自己株式

―

422,500△533,124△533,124―

313,875

313,875

265,200―

265,200―――

530,400

530,400―

224,500

224,500

―

―

―

―

―

△372,500

372,500

―

―

―

―

―

―
△70,200

当期変動額
新株の発行
減資
資本金から剰余金への振替
自己株式の取得

―

―

―

―

―

―

△70,200△70,200

自己株式の処分

―

―

9,000

9,000

―

―

6,000

15,00015,000

当期純損失（△）

―

―

―

―

△183,865△183,865－△183,865△183,865

当期変動額合計

40,700△107,300

606,000

498,700△183,865△183,865△64,200

291,335

291,335

当期末残高

465,200

315,200

606,000

921,200△716,989△716,989△64,200

605,210605,210― 75 ―

④ 【キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)
当事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

前事業年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純損失（△）△340,243△182,914

15,344

17,828

貸倒引当金の増減額（△は減少）

253

215

受取利息及び受取配当金

△2

△4

支払利息

―

1,107

72
28,764

45
―

減価償却費

為替差損益（△は益）
和解金
たな卸資産の増減額（△は増加）―△55

売上債権の増減額（△は増加）△51,966△60,635

未収入金の増減額（△は増加）

4,953

70,203

4,212△2,07648,185△292,503
2―△28,764△290△321,554

167,803
7,700
14,38635,6794△1,220―△290
34,172△32,577
175△22,461
163△54,699△12,256―――△12,256―
480,000――
480,000△72
103,673
98,325201,998

100,000
530,400△70,200
15,000575,200△45
597,070
201,998
799,069

前受収益の増減額（△は減少）
その他の資産の増減額（△は増加）
その他の負債の増減額（△は減少）
小計
利息の受取額利息の支払額
和解金の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
敷金の払い戻しによる収入
敷金の差入による支出
貸付金の回収による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入
株式の発行による収入
自己株式の取得による支出
自己株式の処分による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高※― 76 ―※

【四半期キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)当第２四半期累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純利益

176,739

減価償却費

11,741

受取利息及び受取配当金△3

為替差損益（△は益）△341

貸倒引当金の増減額（△は減少）

△111

支払利息
売上債権の増減額（△は増加）

747
10,741

たな卸資産の増減額（△は増加）△5,183

前受収益の増減額（△は減少）

120,625

長期前受収益の増減額（△は減少）

3,451

未払消費税等の増減額（△は減少）
その他の資産の増減額（△は増加）
その他の負債の増減額（△は減少）
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
敷金及び保証金の差入による支出
貸付金の回収による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入
短期借入金の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の四半期末残高

15,743△12,917
15,728336,9623△872△950
335,142△49,838△21,035
72△70,801※― 77 ―

100,000△100,000―
341
264,682
799,069
1,063,752

【注記事項】(重要な会計方針)
前事業年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

１．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備

２～３年

工具、器具及び備品 ３～５年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
２．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
３．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

― 78 ―

当事業年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備

２～12年

工具、器具及び備品 ３～８年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

― 79 ―

(未適用の会計基準等)
前事業年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号

平成30年３月30日 企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号

平成30年３月30日 企業会計基準委員会)

１．概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」 (IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計機基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日「収益認識に関する会計基準」等の適用日については、現時点で検討中であります。
３．当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

― 80 ―

当事業年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号

平成30年３月30日 企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号

平成30年３月30日 企業会計基準委員会)

１．概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」 (IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計機基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日「収益認識に関する会計基準」等の適用日については、現時点で検討中であります。
３．当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(貸借対照表関係)※

当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく

事業年度末に係わる借入未実行残高は次のとおりであります。

当座貸越契約極度額の総額

前事業年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)―千円

借入実行残高差引額― 81 ―

当事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
100,000千円―

100,000――

(損益計算書関係)※１

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度39.1％、当事業年度64.9％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度60.9％、当事業年度35.1％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
役員報酬47,733千円

48,300千円

給料手当

60,355

178,279

減価償却費

11,544

17,780

研究開発費

138,141

37,540

支払手数料

61,53585,495253215

貸倒引当金繰入額※２

当事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
前事業年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
研究開発費138,141千円― 82 ―

当事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
37,540千円

(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度
期首株式数(株)当事業年度
増加株式数(株)当事業年度
減少株式数(株)当事業年度末株式数(株)

発行済株式
普通株式
合計

2,450

400

―

2,850

2,450

400

―

2,850

―

―

―

―

―

―

―

―

自己株式
普通株式
合計

（注）普通株式の発行済株式総数の増加400株は、第三者割当による新株発行によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。

― 83 ―

当事業年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度
期首株式数(株)当事業年度
増加株式数(株)当事業年度
減少株式数(株)当事業年度末株式数(株)

発行済株式
普通株式(注)１

2,850

3,237,150―

3,240,000

2,850

3,237,150―

3,240,000

普通株式(注)２，３―

117,000

10,000107,000

合計―

117,000

10,000107,000

合計
自己株式(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加3,237,150株は、第三者割当による新株発行による増加147,243株、株式分割による増加3,089,907株によるものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加117,000株は、2018年４月13日開催の臨時株主総会決議による自己株式の取得による増加117株、株式分割による増加116,883株であります。
３．普通株式の自己株式の株式数の減少10,000株は、自己株式の処分によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)※

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前事業年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

当事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

現金及び預金勘定

201,998千円

799,069千円

現金及び現金同等物

201,998

799,069― 84 ―

(金融商品関係)
前事業年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定しており、銀行等金融機関からの借入も行っておりません。
また、デリバティブ取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
その他の流動資産及び流動負債はそれぞれ１年以内に解消予定です。
差入保証金は、回収時期が未定なことから現在価値の算定が困難と判断し、時価の算定の対象外としております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、与信管理規程に従い、取引相手ごとに適切な与信管理を実施することにより月単位で回収期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②

資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき適時に資金繰り計画を作成・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額(千円)

時価(千円)

差額(千円)(1) 現金及び預金

201,998

201,998―(2) 売掛金

55,64055,640―(3) 未収入金

70,20370,203―(4) 未収消費税等

10,10010,100―

資産計

337,942

337,942―(1) 未払金

42,16542,165―(2) 未払法人税等

3,173

3,173

―

45,33845,338―

負債計(注)１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収入金、(4) 未収消費税等
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債(1) 未払金、(2) 未払法人税等
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

― 85 ―

２．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
１年以内
(千円)

１年超
５年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金201,998

―

―

―

売掛金

55,640

―

―

―

未収入金

70,203―――

10,100―――337,942―――

未収消費税等合計― 86 ―

当事業年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。また、デリバティブ取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
その他の流動資産及び流動負債はそれぞれ１年以内に解消予定です。
差入保証金は、回収時期が未定なことから現在価値の算定が困難と判断し、時価の算定の対象外としております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、与信管理規程に従い、取引相手ごとに適切な与信管理を実施することにより月単位で回収期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②

資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき適時に資金繰り計画を作成・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額(千円)

時価(千円)

差額(千円)(1) 現金及び預金

799,069

799,069―(2) 売掛金

116,276

116,276―

資産計915,345915,345―(1) 短期借入金

100,000

100,000―(2) 未払金

34,49334,493―(3) 未払法人税等

6,559

6,559

―

(4) 未払消費税等

10,583

10,583―

151,636

151,636―

負債計(注)１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債(1) 短期借入金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

― 87 ―

２．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
(千円)

１年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金799,069

―

―

―

売掛金

116,276―――915,345

―

―

―

合計

３．長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

短期借入金
合計

１年以内
(千円)

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

100,000

―

―

―

―

―

100,000

―

―

―

―

―

― 88 ―

５年超(千円)

(ストック・オプション等関係)
前事業年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

１．ストック・オプション及び自社株式オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容

付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプションの数(注)付与日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプションの数(注)付与日

第１回新株予約権
第２回新株予約権
第３回新株予約権(自社株式オプション)(自社株式オプション)(自社株式オプション)
当社取締役の資産管理会 当社取締役の資産管理会 当社取締役の資産管理会
社１社
社１社
社１社
普通株式

70,000株

普通株式

70,000株

普通株式

60,000株

2016年３月25日

2016年３月25日

2016年３月25日「第４ 提出会社の状況
１． 株式等の状況 (2)
新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間の定めはありません。
自 2018年11月１日
至 2023年10月31日「第４ 提出会社の状況
１． 株式等の状況 (2)
新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間の定めはありません。
自 2019年11月１日
至 2024年10月31日「第４ 提出会社の状況
１． 株式等の状況 (2)
新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間の定めはありません。
自 2020年11月１日
至 2025年10月31日

第４回新株予約権(ストック・オプション)
当社取締役 ３名
当社従業員 ８名
普通株式

200,000株

2016年12月12日「第４ 提出会社の状況
１． 株式等の状況 (2)
権利確定条件
新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間の定めはあ
対象勤務期間りません。
自 2018年12月13日
権利行使期間至 2026年11月30日(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2018年７月19日付株式分割(普通株式１株につき1,000株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

― 89 ―

(2) ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2018年３月期)において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプション及び自社株式オプションの数
第１回新株予約権 第２回新株予約権 第３回新株予約権 第４回新株予約権(自社株式オプショ (自社株式オプショ (自社株式オプショ (ストック・オプシ
ン)
ン)
ン)
ョン)

権利確定前

(株)

前事業年度末70,00070,00060,000197,000

付与

―

―

―

―

失効

―

―

―

35,000

権利確定

―

―

―

―

未確定残

70,00070,00060,000162,000

前事業年度末

―

―

―

―

権利確定

―

―

―

―

権利行使

―

―

―

―

失効

―

―

―

―

未行使残

―

―

―

―

権利確定後

(注)

②

(株)

株式数に換算して記載しております。なお、2018年７月19日付株式分割(普通株式１株につき1,000株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
単価情報
第１回新株予約権 第２回新株予約権 第３回新株予約権 第４回新株予約権(自社株式オプショ (自社株式オプショ (自社株式オプショ (ストック・オプシ
ン)
ン)
ン)
ョン)

権利行使価格

(円)

600

600

600

800

行使時平均株価

(円)

―

―

―

―

付与日における公正な
(円)
―
―
―
―
評価単価
(注) 2018年７月19日付株式分割(普通株式１株につき1,000株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション及び自社株式オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプション及び自社株式オプ
ションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。
また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価は、ディスカウントキャッシュフロー法により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。

― 90 ―

４．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額―千円(2) 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額―千円― 91 ―

当事業年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容

付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプションの数(注)付与日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプションの数(注)付与日

第１回新株予約権
第２回新株予約権
第３回新株予約権(自社株式オプション)(自社株式オプション)(自社株式オプション)
当社取締役の資産管理会 当社取締役の資産管理会 当社取締役の資産管理会
社１社
社１社
社１社
普通株式

70,000株

普通株式

70,000株

普通株式

60,000株

2016年３月25日

2016年３月25日

2016年３月25日「第４ 提出会社の状況
１． 株式等の状況 (2)
新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間の定めはありません。
自 2018年11月１日
至 2023年10月31日「第４ 提出会社の状況
１． 株式等の状況 (2)
新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間の定めはありません。
自 2019年11月１日
至 2024年10月31日「第４ 提出会社の状況
１． 株式等の状況 (2)
新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間の定めはありません。
自 2020年11月１日
至 2025年10月31日

第４回新株予約権(ストック・オプション)
当社取締役 ３名
当社従業員 ８名

第５回新株予約権(ストック・オプション)

普通株式

200,000株

当社従業員
普通株式

2016年12月12日

24名

57,100株

2018年９月28日「第４ 提出会社の状況 「第４ 提出会社の状況
１． 株式等の状況 (2) １． 株式等の状況 (2)
権利確定条件
新株予約権等の状況」に 新株予約権等の状況」に記載のとおりでありま 記載のとおりであります。
す。
対象勤務期間の定めはあ 対象勤務期間の定めはあ
対象勤務期間りません。
りません。
自 2018年12月13日
自 2020年９月29日
権利行使期間至 2026年11月30日
至 2028年９月28日(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2018年７月19日付株式分割(普通株式１株につき1,000株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

― 92 ―

(2) ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2019年３月期)において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプション及び自社株式オプションの数
第１回新株予約権 第２回新株予約権 第３回新株予約権 第４回新株予約権(自社株式オプショ (自社株式オプショ (自社株式オプショ (ストック・オプシ
ン)
ン)
ン)
ョン)

権利確定前

(株)

前事業年度末70,00070,00060,000162,000

付与

―

―

―

―

失効

―

―

―

27,000

権利確定

70,000――135,000

未確定残―70,00060,000

―

―

―

―

―

権利確定

70,000――135,000

権利行使

―

―

―

―

失効

―

―

―

―

70,000――135,000

権利確定後

(株)

前事業年度末

未行使残第５回新株予約権(ストック・オプシ
ョン)
権利確定前

(株)

前事業年度末―付与

57,100

失効

1,600

権利確定

―

未確定残

55,500

権利確定後(株)

前事業年度末

―

権利確定

―

権利行使

―

失効

―

未行使残
(注)

―

株式数に換算して記載しております。なお、2018年７月19日付株式分割(普通株式１株につき1,000株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

― 93 ―

②

単価情報
第１回新株予約権 第２回新株予約権 第３回新株予約権 第４回新株予約権(自社株式オプショ (自社株式オプショ (自社株式オプショ (ストック・オプシ
ン)
ン)
ン)
ョン)

権利行使価格

(円)

600

600

600

800

行使時平均株価

(円)

―

―

―

―

付与日における公正な
評価単価

(円)

―

―

―

―

第５回新株予約権(ストック・オプション)
権利行使価格(円)

1,360

行使時平均株価(円)―

付与日における公正な
(円)
―
評価単価
(注) 2018年７月19日付株式分割(普通株式１株につき1,000株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション及び自社株式オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプション及び自社株式オプ
ションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。
また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価は、ディスカウントキャッシュフロー法により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額(1)当事業年度末における本源的価値の合計額―千円(2)当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額―千円― 94 ―

(税効果会計関係)
前事業年度(2018年３月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度(2018年３月31日)
繰延税金資産
貸倒引当金

100千円

減価償却超過額

1,217

未払事業税

883

差入保証金償却

318

研究開発費
繰越欠損金

9,657
148,289繰延税金資産計

160,463

評価性引当額△160,463

繰延税金資産の純額―

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度(2019年３月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度(2019年３月31日)
繰延税金資産
貸倒引当金165千円
減価償却超過額
3,649
未払事業税
1,717
差入保証金償却953
研究開発費
18,530
税務上の繰越欠損金(注２)191,220
繰延税金資産小計
216,237
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注２)△191,220
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△25,017
評価性引当額小計(注１)△216,237
繰延税金資産合計―(注) １．評価性引当額が55,774千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引
当額を42,931千円追加的に認識したことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当事業年度(2019年３月31日)
１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

税務上の繰延欠損金

―

―

―

―

―

191,220

191,220千円

評価性引当額

―

―

―

―

―

△191,220△191,220千円

―

―

―

繰延税金資産――――税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

５年超

合計

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

― 95 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
前事業年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

当社の事業セグメントは、人工知能事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

当社の事業セグメントは、人工知能事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報(単位：千円)リカーリング型
外部顧客への売上高

セリング型

33,773245,662

合計
279,435

２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略
しております。
３．主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の氏名又は名称

売上高

株式会社レオパレス21(注)170,793

当社は、人工知能事業のみの単一セグメントとしているため、関連するセグメント名は記載を省略しております。

当事業年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報(単位：千円)リカーリング型
外部顧客への売上高

97,423

セリング型
347,840

合計
445,264

２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略
しております。
３．主要な顧客ごとの情報
売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上がないため、記載を省略しております。

― 96 ―

(関連当事者情報)【関連当事者情報】
前事業年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

至

2019年３月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2018年４月１日

該当事項はありません。

― 97 ―

(１株当たり情報)
前事業年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)
当事業年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

１株当たり純資産額

110.13円

１株当たり当期純損失金額(△)△126.23円(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社は非上場であるため、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。
２．2018年６月27日開催の取締役会決議により、2018年７月19日付で、普通株式１株につき1,000株の割合で株式の分割を行っておりますが、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産
額、１株当たり当期純損失金額を算出しております。
３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当事業年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
当期純損失(△)(千円)△340,533

普通株主に帰属しない金額(千円)―

普通株式に係る当期純損失(△)(千円)△340,533

期中平均株式数(株)2,697,671

新株予約権４種類
普通株式 362,000株
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
なお、新株予約権の概要は「第４後１株当たり当期純利益金額の算定に含め提出会社の状況 １．株式等の状なかった潜在株式の概要
況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

― 98 ―

当事業年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)
当事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

１株当たり純資産額

193.17円

１株当たり当期純損失金額(△)△60.62円(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社は非上場であるため、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。
２．2018年６月27日開催の取締役会決議により、2018年７月19日付で、普通株式１株につき1,000株の割合で株式の分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産
額、１株当たり当期純損失金額を算出しております。
３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
当期純損失(△)(千円)△183,865

普通株主に帰属しない金額(千円)―

普通株式に係る当期純損失(△)(千円)△183,865

期中平均株式数(株)3,033,312

新株予約権５種類
普通株式 390,500株
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
なお、新株予約権の概要は「第４後１株当たり当期純利益金額の算定に含め提出会社の状況 １．株式等の状なかった潜在株式の概要
況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
(重要な後発事象)
前事業年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

至

2019年３月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2018年４月１日

該当事項はありません。
【注記事項】(四半期損益計算書関係)※

販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は、次のとおりであります。
当第２四半期累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年９月30日)
給料手当

105,058千円

貸倒引当金繰入額

29 〃― 99 ―

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)※

現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
当第２四半期累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年９月30日)
現金及び預金1,063,752千円

現金及び現金同等物

1,063,752千円(セグメント情報等)【セグメント情報】
当社の事業は、人工知能事業の単一セグメントであることから記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第２四半期累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年９月30日)
１株当たり四半期純利益金額

56.05円(算定上の基礎)
四半期純利益(千円)

175,594

普通株主に帰属しない金額(千円)―

普通株式に係る四半期純利益(千円)

175,594

普通株式の期中平均株式数(株)3,133,000

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業―年度末から重要な変動があったものの概要(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

(重要な後発事象)
該当事項はありません。

― 100 ―

⑤ 【附属明細表】(2019年３月31日現在)【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】

資産の種類

当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)

当期末減価
償却累計額
差引当期末
当期償却額
又は償却
残高
(千円)
累計額
(千円)
(千円)

有形固定資産建物附属設備

27,6762,172―

29,848

16,131

10,774

13,717

工具、器具及び備品

7,004

10,084―17,088

6,878

3,977

10,209有形固定資産計

34,68012,256―

46,93723,01014,751

23,927

5,000

―

―

5,000

3,670

1,000

1,330

5,000

―

―

5,000

3,670

1,000

1,330

無形固定資産ソフトウェア
無形固定資産計(注)

当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物
増加額(千円)
本社
増加額(千円)本社
工具、器具及び備品増加額(千円)本社

本社事務所入室管理システム
DX Suite Edgeサーバー
業務用パソコン

2,172
6,384
3,199

【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高
(千円)

区分
短期借入金
合計
(注)

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

―

100,000

1.475

―

―

100,000――

平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
【引当金明細表】

区分

当期首残高
(千円)

貸倒引当金

326

当期増加額
(千円)
215

【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。

― 101 ―

当期減少額
(目的使用)
(千円)

当期減少額
(その他)
(千円)
―

当期末残高
(千円)
―

541

(2) 【主な資産及び負債の内容】(2019年３月31日現在)①

流動資産

イ．現金及び預金
区分

金額(千円)

現金

73

預金
普通預金

797,020

外貨預金

1,975
小計

798,996

合計

799,069

ロ．売掛金
相手先別内訳
相手先金額(千円)

株式会社電通テック

16,200

極東開発工業株式会社

15,012

三菱商事株式会社

8,640

大日本印刷株式会社

6,480

明治安田生命保険相互会社

5,616

その他

64,328
合計

116,276

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高
(千円)
(A)
55,640
(注)

当期発生高
(千円)
(B)
403,255

当期回収高
(千円)
(C)

当期末残高
(千円)
(D)

342,620

当期発生高には消費税等が含まれております。

― 102 ―

116,276

回収率(％)(C)×100(A) ＋ (B)74.7

滞留期間(日)(A) ＋ (D)
２
(B)
365
78

ハ．仕掛品
品名

金額(千円)

社内人件費

53

減価償却費

1
合計

55

(3) 【その他】
該当事項はありません。

― 103 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年４月１日から翌年３月31日まで

定時株主総会

毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内

基準日

毎年３月31日

株券の種類―

剰余金の配当の基準日

毎年９月30日
毎事業年度末日１単元の株式数

100株

株式の名義書換え(注)１
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

取次所

三井住友信託銀行株式会社 全国各支店

名義書換手数料

無料

新券交付手数料―

証券代行部

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

取次所

三井住友信託銀行株式会社 全国各支店

買取手数料

無料

証券代行部

(注)１

(注)２

公告掲載方法電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
http://inside.ai/

株主に対する特典

該当事項はありません。

(注) １．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定であります。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から、「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当会社の単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
・会社法第189条第2項各号に掲げる権利・会社法第166条第1項に規定する請求をする権利
・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利― 104 ―

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。

― 105 ―

第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動
年月日

2017年
11月１日

2018年
５月31日

2018年
９月19日

2018年
９月19日

2018年
９月19日

2019年
４月３日

2019年
９月10日

2019年
９月10日

2019年
９月10日

移動前
移動後
所有者の
所有者の氏名提出会社との
又は名称
関係等
特別利害関
係者等(役員Toguchi
東京都
等により総Estate渋谷区渋谷 株 主 等 の 議
株式会社
梅田 祥太朗
三丁目８番 決 権 の 過 半
代表取締役
12号
数が所有さ
渡久地 択
れている会
社)
株式会社FCEAI inside
東京都
特 別 利 害 関 株式会社
エデュケー
新宿区西
係者等(大株 代表取締役
ション
新宿二丁目
代表取締役
主上位10名) 社長CEO
４番１号
鈴木 甲子雄渡久地 択
特別利害関係者等(役員Toguchi
東京都
等により総Estate渋谷区渋谷 株 主 等 の 議
株式会社
梅田 祥太朗
三丁目８番 決 権 の 過 半
代表取締役
12号
数が所有さ
渡久地 択
れている会
社)
特別利害関
係者等(役員Toguchi
東京都
等により総Estate渋谷区渋谷 株 主 等 の 議
株式会社
中倉 勘作
三丁目８番 決 権 の 過 半
代表取締役
12号
数が所有さ
渡久地 択
れている会
社)
特別利害関
係者等(役員Toguchi
東京都
等により総Estate渋谷区渋谷 株 主 等 の 議
株式会社
髙橋 政史
三丁目８番 決 権 の 過 半
代表取締役
12号
数が所有さ
渡久地 択
れている会
社)
特別利害関
係者等(役員Toguchi
東京都
等により総Estate渋谷区渋谷 株 主 等 の 議
株式会社
中澤 公貴
三丁目８番 決 権 の 過 半
代表取締役
12号
数が所有さ
渡久地 択
れている会
社)
特別利害関
係者等(役員Toguchi
東京都
等により総Estate渋谷区渋谷 株 主 等 の 議
株式会社
梅田 祥太朗
三丁目８番 決 権 の 過 半
代表取締役
12号
数が所有さ
渡久地 択
れている会
社)
特別利害関
係者等(役員Toguchi
東京都
等により総Estate渋谷区渋谷 株 主 等 の 議
株式会社
幸田 桃香
三丁目８番 決 権 の 過 半
代表取締役
12号
数が所有さ
渡久地 択
れている会
社)
特別利害関
係者等(役員Toguchi
東京都
等により総Estate渋谷区渋谷 株 主 等 の 議
株式会社
谷 槙太郎
三丁目８番 決 権 の 過 半
代表取締役
12号
数が所有さ
渡久地 択
れている会
社)

移動前
所有者の氏名
又は名称

移動前
所有者の
住所

移動後
所有者の
住所

移動後
所有者の
移動株数(株)提出会社との関係等

東京都
港区

当社執行役員

価格
(単価)
(円)

移動理由

(新株予約権)
3

役職員への
―
インセンテ
(―)
ィブ付与の
(注)４
ため

東京都
渋谷区渋谷
提出会社
三丁目８番
12号

(普通株式)
117

所有者の事
70,200,000
情による自(600,000)
己株式の取
(注)５
得

東京都
港区

当社執行役員

(新株予約権)
5,000

役職員への
―
インセンテ
(―)
ィブ付与の
(注)４
ため

埼玉県
戸田市

当社執行役員

(新株予約権)
5,000

役職員への
―
インセンテ
(―)
ィブ付与の
(注)４
ため

神奈川県
相模原市
南区

当社執行役員

(新株予約権)
5,000

役職員への
―
インセンテ
(―)
ィブ付与の
(注)４
ため

東京都
渋谷区

当社執行役員

(新株予約権)22,000

役職員への
―
インセンテ
(―)
ィブ付与の
(注)４
ため

東京都
港区

当社執行役員

(新株予約権)
8,000

役職員への
―
インセンテ
(―)
ィブ付与の
(注)４
ため

東京都
江戸川区

当社従業員

(新株予約権)
3,000

役職員への
―
インセンテ
(―)
ィブ付与の
(注)４
ため

東京都
渋谷区

当社従業員

(新株予約権)
2,000

役職員への
―
インセンテ
(―)
ィブ付与の
(注)４
ため

― 106 ―

移動
年月日

移動前
所有者の氏名
又は名称

移動前
所有者の
住所

2019年
９月10日

ToguchiEstate
株式会社
代表取締役
渡久地 択

東京都
渋谷区渋谷
三丁目８番
12号

2019年
９月10日

ToguchiEstate
株式会社
代表取締役
渡久地 択

東京都
渋谷区渋谷
三丁目８番
12号

2019年
９月10日

ToguchiEstate
株式会社
代表取締役
渡久地 択

東京都
渋谷区渋谷
三丁目８番
12号

2019年
９月10日

ToguchiEstate
株式会社
代表取締役
渡久地 択

東京都
渋谷区渋谷
三丁目８番
12号

2019年
９月10日

ToguchiEstate
株式会社
代表取締役
渡久地 択

東京都
渋谷区渋谷
三丁目８番
12号

2019年
９月10日

ToguchiEstate
株式会社
代表取締役
渡久地 択

東京都
渋谷区渋谷
三丁目８番
12号

2019年
９月10日

ToguchiEstate
株式会社
代表取締役
渡久地 択

東京都
渋谷区渋谷
三丁目８番
12号

2019年
９月10日

ToguchiEstate
株式会社
代表取締役
渡久地 択

東京都
渋谷区渋谷
三丁目８番
12号

2019年
９月10日

ToguchiEstate
株式会社
代表取締役
渡久地 択

東京都
渋谷区渋谷
三丁目８番
12号

2019年
９月10日

ToguchiEstate
株式会社
代表取締役
渡久地 択

東京都
渋谷区渋谷
三丁目８番
12号

移動前
所有者の
提出会社との関係等
特別利害関係者等(役員
等により総
株主等の議
決権の過半
数が所有さ
れている会
社)
特別利害関
係者等(役員
等により総
株主等の議
決権の過半
数が所有さ
れている会
社)
特別利害関
係者等(役員
等により総
株主等の議
決権の過半
数が所有さ
れている会
社)
特別利害関
係者等(役員
等により総
株主等の議
決権の過半
数が所有さ
れている会
社)
特別利害関
係者等(役員
等により総
株主等の議
決権の過半
数が所有さ
れている会
社)
特別利害関
係者等(役員
等により総
株主等の議
決権の過半
数が所有さ
れている会
社)
特別利害関
係者等(役員
等により総
株主等の議
決権の過半
数が所有さ
れている会
社)
特別利害関
係者等(役員
等により総
株主等の議
決権の過半
数が所有さ
れている会
社)
特別利害関
係者等(役員
等により総
株主等の議
決権の過半
数が所有さ
れている会
社)
特別利害関
係者等(役員
等により総
株主等の議
決権の過半
数が所有さ
れている会
社)

移動後
所有者の氏名
又は名称

移動後
所有者の
住所

移動後
所有者の
移動株数(株)提出会社との
関係等

竹内

祥人

神奈川県
相模原市
緑区

当社従業員

(新株予約権)
2,000

役職員への
―
インセンテ
(―)
ィブ付与の
(注)４
ため

土屋

裕太

東京都
練馬区

当社従業員

(新株予約権)
1,000

役職員への
―
インセンテ
(―)
ィブ付与の
(注)４
ため

木村

聡

埼玉県
さいたま市
中央区

当社従業員

(新株予約権)
1,000

役職員への
―
インセンテ
(―)
ィブ付与の
(注)４
ため

相馬

志織

東京都
練馬区

当社従業員

(新株予約権)
1,000

役職員への
―
インセンテ
(―)
ィブ付与の
(注)４
ため

髙橋

将太

東京都
世田谷区

当社従業員

(新株予約権)
1,000

役職員への
―
インセンテ
(―)
ィブ付与の
(注)４
ため

米窪

泰志

東京都
品川区

当社従業員

(新株予約権)
1,000

役職員への
―
インセンテ
(―)
ィブ付与の
(注)４
ため

飯田

秀久

神奈川県
横浜市西区

当社従業員

(新株予約権)
1,000

役職員への
―
インセンテ
(―)
ィブ付与の
(注)４
ため

藤崎

泰幹

神奈川県
川崎市
高津区

当社従業員

(新株予約権)
1,000

役職員への
―
インセンテ
(―)
ィブ付与の
(注)４
ため

武田

実樹

東京都
世田谷区

当社従業員

(新株予約権)
1,000

役職員への
―
インセンテ
(―)
ィブ付与の
(注)４
ため

埼玉県
朝霞市

当社従業員

(新株予約権)
1,000

役職員への
―
インセンテ
(―)
ィブ付与の
(注)４
ため

胡

為明

― 107 ―

価格
(単価)
(円)

移動理由

移動
年月日

移動前
所有者の氏名
又は名称

移動前
所有者の
住所

2019年
９月10日

ToguchiEstate
株式会社
代表取締役
渡久地 択

東京都
渋谷区渋谷
三丁目８番
12号

2019年
９月10日

ToguchiEstate
株式会社
代表取締役
渡久地 択

東京都
渋谷区渋谷
三丁目８番
12号

2019年
10月25日ToguchiEstate
株式会社
代表取締役
渡久地 択

東京都
渋谷区渋谷
三丁目８番
12号

2019年
10月25日ToguchiEstate
株式会社
代表取締役
渡久地 択

東京都
渋谷区渋谷
三丁目８番
12号

移動前
所有者の
提出会社との関係等
特別利害関係者等(役員
等により総
株主等の議
決権の過半
数が所有さ
れている会
社)
特別利害関
係者等(役員
等により総
株主等の議
決権の過半
数が所有さ
れている会
社)
特別利害関
係者等(役員
等により総
株主等の議
決権の過半
数が所有さ
れている会
社)
特別利害関
係者等(役員
等により総
株主等の議
決権の過半
数が所有さ
れている会
社)

移動後
所有者の氏名
又は名称

移動後
所有者の
住所

移動後
所有者の
移動株数(株)提出会社との
関係等

及川

智

神奈川県
横浜市
神奈川区

当社従業員

(新株予約権)
1,000

役職員への
―
インセンテ
(―)
ィブ付与の
(注)４
ため

楠瀬

丈生

東京都
目黒区

特別利害関係(新株予約権)者等
1,000(当社役員)

役職員への
―
インセンテ
(―)
ィブ付与の
(注)４
ため

柚口

祐介

当社従業員

(新株予約権)
1,000

役職員への
―
インセンテ
(―)
ィブ付与の
(注)４
ため

保坂

浩紀

当社従業員

(新株予約権)
1,000

役職員への
―
インセンテ
(―)
ィブ付与の
(注)４
ため

埼玉県
志木市

神奈川県
横浜市
青葉区

価格
(単価)
(円)

移動理由

(注) １．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2017年４月１日)から
上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等
を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員(2) 当社の大株主上位10名(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役
員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．無償で譲渡しております。
５．移動価格は、ディスカウントキャッシュフロー法により算出した価格を基礎として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
６．2018年６月27日開催の取締役会決議により、2018年７月19日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、2018年７月19日より前の株式等の移動にかかる「移動株数」及び「価格(単価)」は当該
株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

― 108 ―

第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目

株式①

株式②

株式③

株式④

2017年６月30日

2018年１月12日

2018年７月３日

2018年７月18日

普通株式

普通株式

普通株式

普通株式

300株
(注)５
1,200,000円(注)４．５．
600,000円
(注)５．

100株
(注)５
1,200,000円(注)４．５．
600,000円
(注)５

221株
(注)５
1,360,000円(注)４．５．
680,000円
(注)５

22株
(注)５
1,360,000円(注)４．５．
680,000円(注)５

発行（処分）価額の総額

360,000,000円

120,000,000円

300,560,000円

29,920,000円

資本組入額の総額

180,000,000円

60,000,000円

150,280,000円

14,960,000円

発行（処分）年月日
種類
発行（処分）数
発行（処分）価格
資本組入額

発行（処分）方法
保有期間等に関する確約

有償第三者割当増資 有償第三者割当増資 有償第三者割当増資 有償第三者割当増資
―

―

(注)２．

株式⑤

株式⑥

新株予約権

2018年７月31日

2018年12月26日

2018年９月28日

種類

普通株式

普通株式
（自己株式）

第５回新株予約権

発行（処分）数

147,000株

10,000株

発行（処分）価格

1,360円
(注)４．

資本組入額

680円

1,500円
(注)４．
―
(注)６．

項目
発行（処分）年月日

普通株式
57,100株(注)８．
1,360円(注)４．
680円

発行（処分）価額の総額

199,920,000円

15,000,000円

77,656,000円

資本組入額の総額

99,960,000円

―
(注)６．

38,828,000円

発行（処分）方法

保有期間等に関する確約

2018年９月27日開催の臨時株主総会
決議において、会社 法 第 236 条、 第238条及び第239条
第三者割当の方法に
有償第三者割当増資の規定に基づく新よる自己株式の処分
株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っておりま
す。
(注)２．

(注)２．

― 109 ―

(注)３．

(注)２．

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規則に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下の通りであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わない時は、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2019年３月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた当社の役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．発行価格は、ディスカウントキャッシュフロー法により算定された価格を総合的に勘案して決定しております。
５．2018年６月27日開催の取締役会決議により、2018年７月19日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。
６．自己株式の処分のため、資本組入額はありません。
７．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
新株予約権行使時の払込金額

1,360円

2020年９月29日から
2028年９月28日まで「第二部 企業情報 第４ 提出行使の条件及び譲渡に関する 会 社 の 状 況 １ 株 式 等 の 状 況事項(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
行使期間

８．退職により、従業員６名、2,200株の権利が喪失しております。

― 110 ―

２ 【取得者の概況】
株式①

取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

アクサ生命保険株式会社
東京都港区白金一丁目
300,000,000
代表執行役社長
保険業
250
―
17番３号
(1,200,000)
ニック・レーン
資本金 85,000百万円
第一生命保険株式会社
代表取締役社長
東京都千代田区有楽町
60,000,000
保険業
50
―
稲垣 精二
一丁目13番１号(1,200,000)
資本金 60,000百万円(注) １．2018年６月27日開催の取締役会決議により、2018年７月19日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当数及び価格(単価)は株式分割前の割当数及び価格(単価)で記載しております。
２．アクサ生命保険株式会社及び第一生命保険株式会社は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
株式②取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

大日本印刷株式会社代表取締役社長
東京都新宿区市谷加賀町
120,000,000
総合印刷業
100
当社業務提携先北島 義斉
一丁目１番１号(1,200,000)
資本金 114,464百万円(注) １．2018年６月27日開催の取締役会決議により、2018年７月19日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当数及び価格(単価)は株式分割前の割当数及び価格(単価)で記載しております。
２．大日本印刷株式会社は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
株式③取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

UTEC ４ 号 投 資 事 業 有 限
責任組合
無限責任組合員
株 式 会 社 東 京 大 学 エ ッ 東京都文京区本郷七丁目
300,560,000
投資事業組合221―
ジキャピタル
３番１号(1,360,000)
代表取締役社長
郷治 友孝
資本金 10百万円(注) １．2018年６月27日開催の取締役会決議により、2018年７月19日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当数及び価格(単価)は株式分割前の割当数及び価格(単価)で記載しております。
２．UTEC４号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。

― 111 ―

株式④

取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

三菱UFJキャピタル６号
投資事業有限責任組合
無限責任組合員三菱UFJキャピタル株式 東京都中央区日本橋29,920,000
投資事業組合22―
会社
一丁目７番17号(1,360,000)
代表取締役社長
半田 宗樹
資本金 2,950百万円(注) １．2018年６月27日開催の取締役会決議により、2018年７月19日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当数及び価格(単価)は株式分割前の割当数及び価格(単価)で記載しております。
２．三菱UFJキャピタル６号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
株式⑤取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

日本郵政キャピタル
株式会社
東京都千代田区霞が関
199,920,000
代表取締役社長
投資業
147,000―
一丁目３番２号(1,360)
千田 哲也
資本金 1,500百万円(注) 日本郵政キャピタル株式会社は当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
株式⑥取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

SBI AI＆Blockchain
投資事業有限責任組合
無限責任組合員SBIインベストメント
東京都港区六本木一丁目
投資業
株式会社
６番１号
代表取締役執行役員社長 川島 克哉
資本金 50百万円― 112 ―

割当株数
(株)

価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

10,00015,000,000(1,500)―

新株予約権2018年９月27日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数
(株)

髙橋

政史

神奈川県相模原市南区

会社員

20,000中倉勘作

埼玉県戸田市

会社員

20,000

梅田

祥太朗

東京都港区

会社員

9,000

東京都渋谷区

会社員

1,000

谷

槙太郎

脇坂

健太郎

東京都中野区

会社員

1,000

土屋

裕太

東京都練馬区

会社員

1,000

岩﨑

将也

東京都世田谷区

会社員

900

後藤

裕策

東京都板橋区

会社員

500

埼玉県さいたま市中央区 会社員

300

小久保

昭男

正上

有平

東京都江戸川区

会社員

200

西田

茉由

神奈川県横浜市中区

会社員

200

上山

美樹

東京都世田谷区

会社員

200

寺尾

真夕美

東京都品川区

会社員

150

福富

仁

東京都墨田区

会社員

150

健秀

千葉県流山市

会社員

150

朴
藤崎

泰幹

神奈川県川崎市高津区

会社員

50

古賀

祥晟

神奈川県川崎市中原区

会社員

50

髙橋

将太

東京都世田谷区

会社員

50(注) 退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。

３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

― 113 ―

価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

27,200,000
当社の執行役員(1,360)27,200,000
当社の執行役員(1,360)12,240,000
当社の執行役員(1,360)1,360,000
当社の従業員
(1,360)1,360,000
当社の従業員
(1,360)1,360,000
当社の従業員
(1,360)1,224,000
当社の従業員
(1,360)680,000
当社の従業員
(1,360)408,000
当社の従業員
(1,360)272,000
当社の従業員
(1,360)272,000
当社の従業員
(1,360)272,000
当社の従業員
(1,360)204,000
当社の従業員
(1,360)204,000
当社の従業員
(1,360)204,000
当社の従業員
(1,360)68,000
当社の従業員
(1,360)68,000
当社の従業員
(1,360)68,000
当社の従業員
(1,360)第３ 【株主の状況】

氏名又は名称渡久地

択(注)３．４．

住所

株式(自己株式を除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(％)

2,000,000

56.77

アクサ生命保険株式会社(注)３． 東京都港区白金一丁目17番３号

250,000

7.10

UTEC４号投資事業有限責任組合(注)３．

東京都文京区本郷七丁目３番１号

221,000

6.27

株式会社レオパレス21(注)３．

東京都中野区本町二丁目54番11号

200,000

5.68

中沖

東京都渋谷区

148,000(73,000)

4.20(2.07)

日本郵政キャピタル株式会社
東京都千代田区大手町二丁目３番１号(注)３．

147,000

4.17

大日本印刷株式会社(注)３．

東京都新宿区市谷加賀町一丁目１番１号

100,000

2.84

東京都調布市

98,000(98,000)

2.78(2.78)

レカム株式会社(注)３．

東京都渋谷区代々木三丁目25番３号

58,0001.65

第一生命保険株式会社(注)３．

東京都千代田区有楽町一丁目13番１号

50,0001.42

齋藤

真織(注)８．

東京都大田区檜田

和毅(注)７．

東京都千代田区

中倉

勘作(注)７．

埼玉県戸田市梅田

祥太朗(注)７．

東京都港区

髙橋

政史(注)７．

東京都杉並区中澤

公貴(注)７．

東京都渋谷区

46,000(46,000)
33,000(33,000)
25,000(25,000)
25,000(25,000)
25,000(25,000)
22,000(22,000)

1.31(1.31)
0.94(0.94)
0.71(0.71)
0.71(0.71)
0.71(0.71)
0.62(0.62)

22,0000.62

10,0000.28

6,000(6,000)5,000(5,000)3,000(3,000)3,000(3,000)3,000(3,000)2,000(2,000)2,000(2,000)2,000(2,000)1,200(1,200)0.17(0.17)
0.14(0.14)
0.09(0.09)
0.09(0.09)
0.09(0.09)
0.06(0.06)
0.06(0.06)
0.06(0.06)
0.03(0.03)

名井勝明(注)３．５．

将元(注)７．

神奈川県鎌倉市

所有株式数(株)

三菱UFJキャピタル６号投資事業
東京都中央区日本橋二丁目３番４号
有限責任組合(注)３．
SBI AI ＆ Blockchain 投 資 事 業 有
東京都港区六本木一丁目６番１号
限責任組合
糸永

有輝(注)７．

神奈川県川崎市高津区

野田

明良(注)７．

東京都板橋区幸田

桃香(注)７．

東京都江戸川区

槙太郎(注)７．

東京都渋谷区谷
堀部

敦生(注)７．

東京都目黒区浦口

純奈(注)７．

東京都港区

竹内

祥人(注)７．

神奈川県相模原市緑区

土屋

裕太(注)７．

東京都練馬区西田

茉由(注)７．

神奈川県横浜市中区― 114 ―

株式(自己株式を除く。)の氏名又は名称住所
総数に対する
所有株式数の
割合(％)
1,050
0.03
藤崎 泰幹(注)７．
神奈川県川崎市高津区(1,050)(0.03)
1,050
0.03
髙橋 将太(注)７．
東京都世田谷区(1,050)(0.03)
1,000
0.03
及川 智(注)７．
神奈川県横浜市神奈川区(1,000)(0.03)
1,000
0.03
胡 為明(注)７．
埼玉県朝霞市(1,000)(0.03)
1,000
0.03
相馬 志織(注)７．
東京都練馬区(1,000)(0.03)
1,000
0.03
楠瀬 丈生(注)６．
東京都目黒区(1,000)(0.03)
1,000
0.03
飯田 秀久(注)７．
神奈川県横浜市西区(1,000)(0.03)
1,000
0.03
武田 実樹(注)７．
東京都世田谷区(1,000)(0.03)
1,000
0.03
米窪 泰志(注)７．
東京都品川区(1,000)(0.03)
1,000
0.03
木村 聡(注)７．
埼玉県さいたま市中央区(1,000)(0.03)
1,000
0.03
柚口 祐介(注)７．
埼玉県志木市(1,000)(0.03)
1,000
0.03
保坂 浩紀(注)７．
神奈川県横浜市青葉区(1,000)(0.03)
1,000
0.03
脇坂 健太郎(注)７．
東京都中野区(1,000)(0.03)
900
0.03
岩﨑 将也(注)７．
東京都世田谷区(900)(0.03)
500
0.01
後藤 裕策(注)７．
東京都板橋区(500)(0.01)
300
0.01
小久保 昭男(注)７．
埼玉県さいたま市中央区(300)(0.01)
200
0.01
上山 美樹(注)７．
東京都世田谷区(200)(0.01)
200
0.01
正上 有平(注)７．
東京都江戸川区(200)(0.01)
150
0.00
寺尾 真夕美(注)７．
東京都品川区(150)(0.00)
150
0.00
福富 仁(注)７．
東京都墨田区(150)(0.00)
150
0.00
朴 健秀(注)７．
千葉県流山市(150)(0.00)
50
0.00
古賀 祥晟(注)７．
神奈川県川崎市中原区(50)(0.00)
3,522,900
100.00計―(389,900)(11.07)(注) １．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．( )内は新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．特別利害関係者等(大株主上位10名)
４．特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)
５．特別利害関係者等(当社の取締役会長)
６．特別利害関係者等(当社の社外取締役)
７．当社の従業員(当社の執行役員含む)
８．当社の社外協力者
所有株式数
(株)

― 115 ―

独立監査人の監査報告書
2019年11月12日
ＡＩ

ｉｎｓｉｄｅ株式会社

取締役会

御中
有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

木

村

尚

子

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

倉

本

和

芳

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＡＩ

ｉｎｓｉｄｅ株式会社の2017年4月1日から2018年3月31日までの第3期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＡＩ
ｉｎｓｉｄｅ株式会社の2018年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 116 ―

独立監査人の監査報告書
2019年11月12日
ＡＩ

ｉｎｓｉｄｅ株式会社

取締役会

御中
有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

木

村

尚

子

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

倉

本

和

芳

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＡＩ

ｉｎｓｉｄｅ株式会社の2018年4月1日から2019年3月31日までの第4期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＡＩ
ｉｎｓｉｄｅ株式会社の2019年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 117 ―

独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年11月12日
ＡＩ

ｉｎｓｉｄｅ株式会社

取締役会

御中
有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

木

村

尚

子

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

倉

本

和

芳

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＡＩ

ｉｎｓｉｄｅ株式会社の2019年4月1日から2020年3月31日までの第5期事業年度の第2四半期会計期間（2019年7月1日から2019年9月30日まで）及び第2四半期累計期間（2019年4月1日から2019年9月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期
貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ＡＩ

ｉｎｓｉｄｅ株式会社の2019年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項
がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

― 118 ―

新株式発行並びに株式売出届出目論見書（2019年 月）

11AI inside 株式会社

宝印刷株式会社印刷

新株式発行並びに株式売出届出目論見書
2019年11月
AI inside 株式会社