2024 年 6 月 24 日
富士通株式会社

第 124 回定時株主総会決議ご通知
本日開催の当社第 124 回定時株主総会において下記のとおり報告および決議されましたのでご通知いたします。
記
１．株主総会開催日時 2024 年 6 月 24 日（月曜日）午前 10 時
２．報告事項 第 124 期

自 2023年4月 1日
至 2024年3月31日

事業報告、連結計算書類および計算書類の内容報告

ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
上記内容を報告いたしました。
３．決議事項の内容
第 1 号議案 取締役 9 名選任の件
本議案は、原案のとおり承認可決され、古田 英範、時田 隆仁、磯部 武司、平松 浩樹、向井 千秋、古城 佳子、佐々江 賢一郎、バイロン ギルおよび平野 拓也の 9 氏が取締役に選任され、それぞれ就任いたしました。
なお、取締役 向井 千秋、古城 佳子、佐々江 賢一郎、バイロン ギルおよび平野 拓也の 5 氏は社外取締役です。
第 2 号議案 監査役 2 名選任の件
本議案は、原案のとおり承認可決され、小関 雄一および幕田 英雄の 2 氏が監査役に選任され、それぞれ就任いたしました。
なお、監査役 幕田 英雄氏は社外監査役です。
第 3 号議案 業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬制度改定の件
本議案は、原案のとおり承認可決され、業務執行取締役に対する業績連動型株式報
酬制度に係る報酬の上限額を、取締役の金銭報酬の上限額とは別に、年額 25 億円以内（割当てる当社株式の総数は年 100 万株以内）とするとともに、2024 年度以降に係る評価指標は、従来より設定していた当社の連結決算における営業利益とEPS（1 株当たり当期利益）の業績達成水準の他に、当社の Total ShareholderReturn（TSR（株主総利回り））に係る評価を加えるよう改定されました。
第 4 号議案 社外取締役に対する譲渡制限付株式ユニット制度改定の件
本議案は、原案のとおり承認可決され、2024 年度以降に係る譲渡制限付株式ユニット制度の対象者に、新たに社内出身の業務を執行しない取締役を加え、社外取締役を含めた全ての非執行取締役（社外取締役および社内出身の業務を執行しない取締役）を対象者とするよう改定されました。

なお、業績連動型株式報酬制度および譲渡制限付株式ユニット制度の具体的な内容については別紙のとおりです。
以上----------------------------------------------------------------------------------------役員人事について本総会終結後に開催されました臨時取締役会および定例監査役会において、代表取締役その他の役付取締役、取締役会議長および常勤監査役の選定が行われ、役員の体制は以下のとおりとなりました
のでお知らせいたします。

取 締 役 会 長

古田英範代表取締役社長

時田隆

仁代表取締役副社長

磯部

武司

取執役員平松浩

樹役

向井千秋

取締役
取締役会議長古城佳子

取締役

佐々江

賢一郎

取締役

バイロン

ギル

取締役

平野

拓也

常 勤 監 査 役

広瀬陽一

常 勤 監 査 役

小関

雄

一監

査役

初川

浩司監

査役

幕

田英雄

監

査役

キャサリン オコーネル

取締行役
締-----------------------------------------------------------------------------------------

別紙
業績連動型株式報酬制度および譲渡制限付株式ユニット制度に係る具体的な内容について
１．
「業績連動型株式報酬制度」（以下、本項において「本制度」といいます。
）(1) 制度の概要
当社は、業務執行取締役（以下、本項において「対象者」といいます。
）に対して、あらかじめ職務および職責に応じた基準株式ユニット数、業績判定期間（3 事業年度）、評価指標および業績目標を含む評価方法を提示します。そして、業績達成水準等の評価結果に応じて基準株式ユニット数に係数をかけて算出した数の株式ユニット数を事業年度毎および業績判定期間終了時に計算し、業績判定期間中に継続して本制度の対象者の地位にあったこと、その他取締役会で事前に定めた一定の要件を充足することを条件として、業績判定期間の終了をもって、対象者毎に、上記株式ユニット数 1 単位につき当社株式 1 株に相当するものとして合計株式数を計算し、その合計株式数の一部は、本制度に係る報酬の支給に伴い対象者に生じる納税資金等負担相当分の金銭で支給し、残りは当社株式を割当てるものとします。このとき、対象者には、上記合計株式の時価相当額を金銭報酬債権および金銭で支給し、対象者は、前者の金銭報酬債権の全部を割当てられた株式に対し現物出資して、当社株式を取得します。なお、合計株式数に占める金銭で支給する部分の割合は、対象者の納税資金等負担相当分を考慮して、取締役会で定めるものとします。
対象者が取得した当社株式は、インサイダー取引規制に係らない限り、任意に譲渡することが可能となります。
(2) 本制度に係る金銭報酬債権および金銭の合計額ならびに割当株式数の上限
対象者に支給する本制度に係る金銭報酬債権および金銭の合計額の上限は、年額 25 億円以内とし、割当てる当社株式の総数は、年 100 万株以内とします。
なお、当社株式について、株式分割または株式併合等により、割当てる当社株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、分割比率または併合比率等に応じて、当該総数を合理的な範囲で調整します。
(3) 評価指標および係数
当社の連結決算における営業利益および EPS（1 株当たり当期利益）ならびに当社の TSR（株主総利回り）を指標とします。営業利益および EPS については、あらかじめ定めた業績目標に対する業績達成水準に応じて、また、TSR（株主総利回り）については、TOPIX 成長率に対する優劣およびあらかじめ選定したピアグループ各社の TSR（株主総利回り）との比較結果に応じて、一定の範囲で係数を設定します。
(4) 金銭報酬債権および金銭の支給ならびに当社株式の割当てに関する条件
業績判定期間が終了し、業績判定期間中に対象者が継続して本制度の対象者の地位にあったこと、その他取締役会で事前に定めた一定の要件を充足することを条件として、各対象者に対して金銭報酬債権および金銭を支給し、そのうち金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、各対象者に当社株式を割当てます。
ただし、本制度の対象者が、取締役会が正当と認める理由により、業績判定期間が満了する前に上記の地位を喪失した場合は、取締役会は、支給される金銭報酬債権、金銭の額および割当株式の数ならびにこれらの支給および割当ての時期を、必要に応じて合理的に調整します。
なお、本制度につき、クローバック・マルスに関するポリシーを適用しており、対象者に重大な不正等一定の事由が生じた場合に、取締役会はその決定により、本制度により支給される株式報酬を減額しまたは返還を求めることができます。
(5) １株当たりの払込金額
本制度における対象者に割当てられた当社株式１株当たりの払込金額は、割当てを決定した取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近営業日の終値）等、払込期日における当社株式の公正な価格とします。
(6) その他
組織再編時等における本制度の取扱い、株式分割または株式併合時の取扱いおよびその他本制
度の詳細は、取締役会の決議をもって定めております。

２．
「譲渡制限付株式ユニット制度」（以下、本項において「本制度」といいます。
）(1) 制度の概要
当社は、非執行取締役（社外取締役および社内出身の業務を執行しない取締役。以下、本項において「対象者」といいます。
）に対して、事業年度毎に付与する株式ユニット数および継続勤務期間（3 年間）を定めます。そして、継続勤務期間の終了をもって、継続勤務期間中に継続して対象者の地位にあったこと、その他取締役会で事前に定めた一定の要件を充足することを条件として、対象者に、上記株式ユニット数に応じて、本制度に係る報酬の支給に伴い対象者に生じる納税資金等負担相当分の金銭の支給および当社株式の割当てを行うものとします。このとき、対象者には、上記株式ユニット数と同数の当社株式数の時価相当額を、金銭報酬債権および金銭で支給し、各対象者は、前者の金銭報酬債権の全部を当社に対して現物出資して、当社株式の割当てを受けます。なお、上記株式ユニット数に占める金銭で支給する部分の割合は、対象者の納税資金等負担相当分を考慮して、取締役会で定めるものとします。
対象者が取得した当社株式は、インサイダー取引規制に係らない限り、任意に譲渡することが可能となります。
(2) 本制度に係る金銭報酬債権および金銭の合計額ならびに割当株式数の上限
対象者に支給する本制度に係る金銭報酬債権および金銭の合計額の上限は、年額 1 億円以内とし、割当てる当社株式の総数は年 6 万株以内（うち社外取締役分は年額 9 千万円以内、割当てる当社株式の総数は年 5 万 3 千株以内）とします。
なお、当社株式について、株式分割または株式併合等により、割当てる当社株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、分割比率または併合比率等に応じて、当該総数を合理的な範囲で調整します。

(3) 本制度に基づき割当てる当社株式の数および支給する金銭の額の算定方法
当社は、対象者の職務等に鑑みて、対象者に付与する株式ユニット数を取締役会にて決定します。継続勤務期間の終了後、各対象者に付与した株式ユニット数を、１単位につき１株に相当するものとし、本制度に係る報酬の支給に伴い対象者に生じる納税資金等負担相当分を考慮して取締役会で定める割合に基づき、各対象者に支給する金銭の額および交付する当社株式の数を決定します。
(4) 金銭報酬債権および金銭の支給ならびに当社株式の割当てに関する条件
継続勤務期間が終了し、継続勤務期間中に対象者が継続して本制度の対象者の地位にあったことおよびその他取締役会で事前に定めた一定の要件を充足することを条件として、各対象者に対して金銭報酬債権および金銭を支給し、そのうち金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、各対象者に当社株式を割当てます。
ただし、本制度の対象者が、取締役会が正当と認める理由により、継続勤務期間が満了する前に上記の地位を喪失した場合は、取締役会は、支給される金銭報酬債権、金銭の額および割当株式の数並びにこれらの支給および割当ての時期を、必要に応じて合理的に調整します。
(5)１株当たりの払込金額
本制度における対象者に割当てられた当社株式１株当たりの払込金額は、割当てを決定した取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近営業日の終値）等、払込期日における当社株式の公正な価格とします。
(6) その他
組織再編時等における本制度の取扱い、株式分割または株式併合時の取扱いおよびその他本制
度の詳細は、取締役会の決議をもって定めております。
以上