コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Suminoe Textile Co.,Ltd

最終更新日：2024年9月6日

住江織物株式会社取締役社長 永田 鉄平
問合せ先：06-6251-6801
証券コード：3501
https://suminoe.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの目的は経営の健全性、効率性の確保にあると考えております。
また利害関係者に安定した利益が継続して確保できるよう企業価値を高めて行くことに努めてまいります。
その実現のため社外取締役の選任、監査役制度の機能強化を図るなかで、経営の迅速かつ機動的な意思決定と業務執行の監督機能としての取締役会と業務執行を担う執行役員制度を導入しております。またリスクマネジメントについても「グループ企業行動規範」、「グループ企業行動基準」の整備と適切な運用により、社会から信頼される企業を目指しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2（4）:議決権の電子行使のための環境作り、招集通知の英訳】
2022年8月より、議決権の電子行使を導入し、議決権行使プラットフォームの利用も可能にしました。現在、当社の外国人株式保有比率が4.37％で相対的に低いと考えており、海外投資家の比率が高まった時点で、招集通知の英訳も検討してまいります。
【補充原則4-1（3）：最高経営責任者（CEO）等の後継者計画の監督】
当社の取締役会は、最高経営責任者等の後継者計画（プランニング）について具体的な形で監督は行っておりません。
最高経営責任者をはじめ経営幹部の選任は、企業理念に基づき経営全般に関する管理や事業運営を担い、当社の持続的な成長と企業価値向上に寄与するために必要な経験と実績を有していることに加え、高度な能力、幅広い見識、優れた人格等を備えた者を候補者とする方針で、取締役会において最終決定しております。
また、2019年7月に取締役会への諮問機関として、「指名・報酬委員会」を設置いたしました。
取締役会において取締役や執行役員候補の審議を行うなかで、取締役会としての監督機能が働いていると考えております。
【補充原則4-3（2）（3）：取締役会の役割・責務（3）】
当社の取締役会は、CEOの選解任に関して具体的な手続きは定めておりません。
但し、選任については、企業理念に基づき経営全般に関する管理や事業運営を担い、当社の持続的な成長と企業価値向上に寄与するために必要な経験と実績を有していることに加え、高度な能力、幅広い見識、優れた人格等を備えた者を選任し、解任については、法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合に、それぞれ独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議を尽くした上で、決議します。
また、2019年7月に「指名・報酬委員会」を設置し、取締役会への諮問機関として働きかけを行っております。
【原則4-11：取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、各事業・会社業務に精通し、様々な知識と経験を有する社内取締役と、企業経営や専門知識を有する社外取締役から、性別や国籍等の個人属性について一切とらわれる事なく構成しており、それぞれが当社の企業価値向上に大いに貢献し、実効性のある取締役会として十分機能していると考えております。
また、監査役には、適切な経験・知識を有する者を選任し、財務・会計に関する十分な知見を有する者を引き続き１名選任しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4：政策保有株式】
当社は、円滑な取引関係の維持、金融機関との安定的かつ継続的な関係強化等、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合、政策的な目的により株式を保有することとしております。
政策保有株式については、半期ごと定期的に取締役会に報告し、個別に相手先との関係状況、相手先のガバナンス状況を踏まえ、投資に見合った便益やリスクであるか、経済合理性のある適切な保有であるか等、保有目的の検証を行っております。
また、保有目的が解消した株式について随時売却を行っております。
また、議決権の行使については、統一的な対応基準は策定しておりませんが、適切な議決権行使が企業の中長期的な価値向上と持続成長につながるものと考え、当該企業の状況や取引関係等を踏まえた上で議案に対する賛否を判断し、原則としてすべての政策保有株式について議決権を行使しております。
なお、当社株式の保有会社から売却の意向があった場合は、基本的に同意しております。
【原則1-7：関連当事者間の取引に係る適切な手続き、枠組みの開示】
当社は、役員や主要株主等との取引を行う場合には、取締役会に付議し、その承認を得るものと定めております。
また、利益相反取引の状況等については、毎年度末に取締役へのアンケートを実施し、取引の有無の確認を行うなど、取締役会への報告を求める体制を整備しております。
また、これらの関連当事者間の取引が発生した場合には、会社法等関連法令や証券取引所が定める規則に従って開示いたします。
[補充原則2-4(1)]女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保

当社グループは、人材の多様性を確保することは中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略において重要であると認識し、特に女性活躍をキャリアアップ（育成、登用）×継続就業（仕事と家庭の両立など）と位置づけ、男女ともに活躍できる環境づくりを進めております。
本年度は、社外取締役による女性活躍をテーマにした講演会を実施し、経営層から若手社員まで自身のキャリアへの意識向上を図りました。
また、女性活躍推進法に基づき、グループ各社ごとで課題分析のもと、行動計画を策定し、取り組みを進めております。
当社グループの管理職に占める女性労働者の割合については、2024年度は5.1％、女性取締役に関しては、2021年に1名、2023年に1名を社外取締役に就任し、現在2名であります。
中長期的な多様性の確保に向けて、2022年度に、ダイバーシティ＆インクルージョン基本方針、人材育成基本方針、健康経営宣言、ワークライフ
バランス基本方針を策定しております。
【原則2-6：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社には、企業年金基金制度はありません。
社員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度を導入しております。
【原則3-1：情報開示の充実】(1)当社は、グループ全体の長期的な企業価値向上を目指し、「SUMINOE GROUP グループ理念」を策定しております。これを実践するために「グループ企業行動規範」を策定し、従業員の法令遵守および倫理行動を徹底しております。
＜会社の目的＞VISION(わたしたちの目指す未来)
時代や地球と調和する「新しい快適のスタンダード」を織りあげよろこび広がる未来のくらしをつくる。
MISSION（わたしたちが果たすべき使命）
くらしに寄り添う技術とアイデアで人と社会にやさしい空間を世界中へ。
＜社 訓＞
SPIRIT（わたしたちが大切にする価値観〔社訓〕）
業界の先駆者としての誇りをもち、和協、誠実、不屈の精神をつらぬく。
＜経営方針＞VALUE SUMINOE“４C”Values（事業活動の基本指針）
Challenge
業界の先駆者としての高度な技術力と幅広い顧客基盤を礎に、新たな事業展開にチャレンジする。
Create独自の技術を掛け合わせ、新しい価値を創造する。
Customer 顧客に誠実に寄り添う力と先見性をもとに、新たな課題を抽出し開発に活かす。
Contribute 人にも地球にもやさしいモノづくりをこれからも追求し続ける。
企業行動規範１.法令その他の社会的規範を遵守し、公正で健全な企業活動を行います。
２.よい製品を生産し、販売し、社会の向上に貢献します。
３.従業員の人格と健康・安全に配慮し、従業員を公正に処遇します。
４.ステークホルダー（利害関係人）との関係を尊重します。
５.良き「企業市民」として積極的に地域社会に貢献します。
６.地球環境への影響を重視し、環境保全に取り組みます。
経営戦略、経営計画については、2021年7月、これまで当社グループが取り組んできたESG経営のもと、中長期経営目標「SUMINOE GROUP WAY
2022〜2024〜2027」を策定し開示しております。(https://suminoe.co.jp/uploads/2024/07/20240712̲chuchoki2024.pdf)（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、以下のとおりであります。
当社は、コーポレートガバナンスの目的は経営の健全性、効率性の確保にあると考えております。
また利害関係者に安定した利益が継続して確保できるよう企業価値を高めて行くことに努めてまいります。
その実現のため社外取締役の選任、監査役制度の機能強化を図るなかで、経営の迅速かつ機動的な意思決定と業務執行の監督機能としての取締役会と業務執行を担う執行役員制度を導入しております。
またリスクマネジメントについても「グループ企業行動規範」、「グループ企業行動基準」の整備と適切な運用により、社会から信頼される企業を目指しております。
（3）取締役の報酬は、株主総会の決議による総枠の範囲内で、一般社会の経済事情と会社業績を勘案し、役員規程に基づき決定しております。
（4）取締役および監査役候補の選解任を行うに当たっての方針・手続きに関して、取締役については、当社グループの事業・経営状況を理解し、事業環境の変化に合わせた経営戦略等を立案するとともに、強いリーダーシップを発揮し迅速かつ適切に遂行できる経験と能力を重視して指名しており、取締役会で決定しております。
監査役については、業務の執行状況を適切に監査するため、多様な経験、知識、専門性、見識を有する人材を重視して指名しており、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。
なお、上記選定基準に定める資質が認められない場合を解任基準としております。
（5）取締役・監査役候補の指名を行う際の説明については、当社は従来より、社外取締役候補者および社外監査役候補者の選任理由を、株主総会招集通知に記載するとともに、招集通知発送前に当社ホームページに掲載しております。(https://suminoe.co.jp/)
上記以外の取締役および監査役候補者についても、株主総会招集通知に、個々の選任理由を掲載しております。
【補充原則3-1(3)：サステナビリティについての取組み】
当社グループは、ESG経営を推進するなかで、中長期経営目標「SUMINOE GROUP WAY 2022〜2024〜2027」に取り組んでおります。なかでも、C
SRやサステナビリティ領域においては、国際規格・国際基準から注力すべきサステナビリティ課題を特定し、事業活動を通じた課題解決に取り組
むことが重要であると考えております。この考えのもと、当社グループが持続可能な成長をしていくための指針として、サステナビリティ基本方針と関連方針を定めております。当社ホームページ（https://suminoe.co.jp/csr/sustainability/）
人的資本への投資について、当社グループは人材育成基本方針に基づいた人材育成プログラムを導入しております。SUMINOE GROUP全社員の成長を促進するため、グループ全体で教育研修を行っており、2023年度定めた「求める人物像」に基づき、研修内容を見直しながら、階層や役割に応じた研修を行っております。また各テーマを設定して自発的に参加するスキルアップ研修や、語学研修・通信教育講座等で自己啓発の機会を提供し、専門性と創造性に富む個性豊かな人材の育成に注力しております。
(求める人物像)
わたしたちが大切にしている価値観（和協・誠実・不屈の精神）を原点に、未来の「SUMINOE」を紡ぎだせる人材
自律：自ら考え主体的に行動できる人挑戦：変わることを恐れず、多様な視点で一歩上を目指せる人
共創：対話を重ね、協働の中で新しい価値を生み出せる人
知的財産への投資について、有効特許は、グループ全体で、150件以上保有し、消臭関連技術や、リサイクルカーペットに関する技術など自社商品に有効に活用しています。今後は具体的な商品化に向けた出願だけでなく、将来事業展開を見据えた先行技術特許出願にも注力してまいります。また継続して、知的財産権に関する教育や、自社の知的財産権取得状況や自社関連技術に関する最新の他社特許などの情報共有を実施
し、戦略的に知的財産権を活用、保護してまいります。
TCFDに基づく情報開示について、当社グループは気候変動問題への取り組みとして、2022年4月に「住江織物グループ 第二次環境対策宣言」を発表し、気候変動問題に関わる対応を一層推進していくために2022年７月にTCFD提言への賛同を表明しました。
TCFD提言に沿って、気候変動問題に関わる当社グループの情報開示を進めていきます。
Scope3の温室効果ガス排出量削減に向けた取り組みについては、2023年度より第一段階として、国内主要六事業会社の算出をスタートしております。また、2024年度からは、国内主要二事業会社を加え、当社グループの現状を把握し、のちに具体的施策を検討してまいります。
有価証券報告書【サステナビリティに関する考え方及び取組】を参照ください。(https://suminoe.co.jp/uploads/2024/08/20240829̲202405̲yuho.pdf)【補充原則4-1（1）：経営陣に対する委任の範囲の決定とその開示】
取締役会では、法令、定款ならびに当社取締役会規程に基づき、重要な業務執行事項（中長期経営目標、M＆A、配当等資本政策、組織改正など）を決定しております。
それ以外の事項については、権限・決裁規程により業務執行の責任と権限を明確にしたうえで、各担当取締役に委任し、迅速な意思決定を行っております。
【補充原則4-2（1）：中長期的業績と連動する報酬の割合、現金報酬と自社株報酬の割合の適切な設定】
経営陣の報酬は株主総会の決議による総枠の範囲内で、世間水準および従業員給与とのバランスを考慮し、取締役は取締役会の決議を経て決定することとしております。
なお、中長期的な業績と連動する報酬につきましては、報酬全体の構成、割合等を勘案の上、2019年総会で「譲渡制限付株式報酬制度」の実施を決議いたしました。現金報酬と自社株報酬の割合等につきましては、2019年設置の「指名・報酬委員会」の諮問を受けて、取締役会の中で検討してまいります。
【原則4-8：独立社外取締役の有効な活用】
当社は、専門的な知識、豊富な経験及び幅広い見識を、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に独立した立場で寄与していただける方を社外取締役として4名選任しております。内3名は東京証券取引所が定める独立性判断基準を満たすため、独立社外取締役として届け出ておりますが、1名は主要株主の業務執行者であるため、独立社外取締役として届け出をしておりません。
【原則4-9：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独自の独立性判断基準は策定しておりませんが、東京証券取引所が定める独立性判断基準を準用し、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を、独立社外取締役として選任しております。
独立社外取締役の選任にあたっては、当社の経営判断に資するような会社経営等の豊富な知識と経験、および弁護士や公認会計士としての豊富な専門知識を有し、当社の企業理念の実現と中長期的な企業価値の向上に寄与することができる人材であるという点を重視しております。
【補充原則4-10（1）：任意の諮問委員会の設置による指名・報酬などに関する独立社外取締役の関与・助言】
当社は、取締役会の指名・報酬等に関する評価・決定プロセスを透明化・客観化することで監督機能の強化をはかり、コーポレート・ガバナンス体
制をより一層充実させるため、「指名・報酬委員会」を2019年7月に設置しております。
指名・報酬委員会は社内取締役2名、独立社外取締役2名、利益相反のない社外取締役1名で構成されており、東京証券取引所が定める独立性判断基準を満たしている現状の社外取締役維持を考えています。また、任意の指名報酬委員会のため、権限はありませんが、豊富な法律知識や経営の経験から有効な助言を頂いております。
さらに、指名・報酬に関して、代表取締役案に対して意見を述べ、独自意見が採用されたこともあります。
なお、取締役の報酬等の具体的な支給額は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、指名・報酬委員会の答申を踏まえて取締役会で決定をしております。
【補充原則4-11（1）：取締役会の全体としての知識等のバランス、多様性・規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続き】
当社の取締役会は、各事業・会社業務に精通し様々な知識と経験を有する取締役と、幅広い視点による経営に対する助言と監督が期待できる社
外取締役で構成され、全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性は適切であり、それぞれの専門性も実効性が高いものと考えております。
また、取締役の選任についても、候補者の中からスキルマトリックスを勘案し、同様の要件とバランスを有する者を選任することで一致しております。2021年に1名、2023年に新たに1名を女性社外取締役に任命したことで、多様性の拡大を図れました。
【補充原則4-11（2）：社外取締役・社外監査役の兼任状況の毎年開示】
当社は、取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼務について、利益相反の観点から問題がないことを取締役会にて確認し、決議しております。
また、他の上場会社の役員の兼任に関して、社外取締役・監査役を含め、当社取締役・監査役の業務に時間・労力を振り向けることができる合理的な範囲のものであるか取締役会にて確認しております。
なお、取締役・監査役の他の上場会社との兼任状況については、株主総会招集通知および有価証券報告書にて毎年開示しております。
【補充原則4-11(3)：取締役会全体の実効性についての分析・評価と結果開示】
当社取締役会は、第三者機関の知見を得ながら、取締役会の全メンバー（取締役及び監査役）に対するアンケートを実施、取締役会の実効性について分析・評価を行いました。 その結果、「取締役会の役割・機能」、「取締役会の運営」、「社外取締役との関係」については2023年平均より下回ったものの、全体平均は0.06ポイント上回りました。
アンケートの結果、取締役会の構成のバランスが取れていること、取締役会では議論が活発に行われていることなどから、実効性が確保されていると評価しました。
今後の課題としては、以下の事項が挙げられました。
１. 中長期的な視点での経営戦略等の議論の不足（具体的には、後継者計画に関する議論、指名報酬に関する議論、役員トレーニング計画の作成などが挙げられる。）
２.取締役会での議論に必要な情報の事前提供
３.監査機関との連携

４.取締役会以外での議論の場の提供
５. 株主や投資家に対する働きかけ【補充原則4-14（2）：トレーニング方針の開示】
取締役・監査役に対するトレーニングの方針については、それぞれの職責や業務上必要な知識の習得や適切な更新のために様々な研修機会を斡旋し、自己研鑽を奨励しており、各取締役・監査役も積極的に取り組んでおります。
社外役員に対しては、当社グループの経営戦略や事業の内容・状況等の理解を深めるため、就任時にこれらの説明を行うとともに、その後も適宜、工場・事業所視察や担当役員からの説明等を行ってまいります。
【原則5-1：株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主等のステークホルダーに対し、当社の経営戦略や事業環境への理解を深めていただき、適切な評価を得る為、当社が相当と認める範囲および方法により建設的な対話の実現に努めてまいります。
株主との対話全般については経営企画室が担当部署として社内の関連部署と連携して対応しております。
毎年半期ごとに東西で、機関投資家向けおよび一般投資家向けのＩＲを実施しております。
また決算発表にあわせて、主要な株主などを訪ね決算発表内容や今後の取組みについて説明・意見徴収を行っております。
また、未公表の重要事実の取扱いについては、株主間の平等を図ることを基本とすべきという考えのもと、金融商品取引法等の関連法令を遵守することはもとより、インサイダー取引防止を目的とした社内規程「インサイダー取引防止規程」に基づき、徹底した情報管理に努めております。
【原則5-2：経営戦略や経営計画の策定、公表】【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、2024年7月に発表した「中長期経営目標後半3ヵ年の策定に関するお知らせ」
で開示しております。当社ホームページ（https://suminoe.co.jp/uploads/2024/07/20240712̲chuchoki2024.pdf）をご参照下さい。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社髙島屋

924,923

13.69

日本生命保険相互会社

476,796

7.06

丸紅株式会社

366,597

5.43

林テレンプホールディングス株式会社

233,009

3.45

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託ユニチカ口）

178,800

2.65

住江織物従業員持株会

147,041

2.18

住江織物共栄会

144,934

2.15

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

133,642

1.98

東レ株式会社

129,905

1.92

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

117,400

1.74

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

5月

業種

繊維製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数
直前事業年度における（連結）売上高

直前事業年度末における連結子会社数1000人以上

1000億円以上1兆円未満

10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

清水春生

他の会社の出身者

野村公平

弁護士

種田ゆみこ

公認会計士

澁谷裕子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）

○

○

i

j

k

i
j
k

社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

清水春生

○

野村公平

○

種田ゆみこ

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

企業経営者としての専門的な知識、豊富な経験及び幅広い見識を、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に、独立した立場で寄与していただけると判断します。
また、当社との間に特別な利害関係はなく、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、当社は清水春生氏を独立役員として届け出ております。

―――

弁護士として長年培ってこられた豊富な法律知識を有し、他の会社の社外取締役および社外監査役に就任されていることによる優れた見識と幅広い経験を活かし、かつ、客観的立場から社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断します。 また、当社との間に特別な利害関係はなく、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満た しているため、当社は野村公平氏を独立役員と して届け出て
おります。

―――

公認会計士として長年培ってこられた豊富な会
計・税務知識を有し、他の会社の社外取締役に就任されていることによる優れた見識と幅広い経験を活かし、かつ、客観的立場から社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断します。また、当社との間に特別な利害関係はなく、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、当社は種田ゆみこ氏を独立役員として届け出ておりま
す。

澁谷裕子

澁谷裕子氏が所属する株式会社髙島屋
上場企業の執行役員としての専門的な知識、は当社の株式を13％所有する主要株主で豊富な経験及び幅広い見識を、当社の持続的ありますが、取引上の関係は、売上、仕入な成長と中長期的な企業価値の向上に、独立
金額とも全体の1％未満であり、利益相反した立場で寄与していただけると判断します。
の生じるおそれはないと判断します。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

5

2

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

5

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
取締役会の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスを透明化・客観化することで監督機能の強化をはかり、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の諮問機関として2019年7月に「指名・報酬委員会」を設置いたしました。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
会計監査人に有限責任あずさ監査法人を選任し、監査役と会計監査人は、期初に会計監査人から監査計画の説明を受け、期中における会計監
査の実施状況についての定例的な会合を開催し、当社グループの内部統制評価などを中心とする監査課題の共有とその連携を図ることを目的とする会合を、必要に応じ内部監査部門である内部監査室、整備推進するCSR推進室も交え開催してまいります。また、会計処理等に関する情報交換や監査日程に関する意見交換を適時実施するほか、期中や期末における会計監査人の監査に立ち会う等、会計監査人と緊密な連携を図ってまいります。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)

氏名

属性

片山 貴文

他の会社の出身者

天知 秀介

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

k

l

m

片山 貴文経歴を通じて培われた総合商社における幅広い見識及び繊維部門における豊富な経験と見社外監査役の片山貴文氏は、当社の取識を当社の監査体制に活かしていただくことを引先の丸紅インテックス株式会社の代表目的に選任しております。同氏には、経営者と取締役ですが、同社との取引上の関係して培われた企業経営に対する高い見識を当は、当社の事業等の意思決定に影響を及社の監査に反映していただき、独立した立場か
ぼす取引金額ではありません。
らの業務執行の監視及び立証という役割と機能は十分に確保されていると考えております。

天知 秀介

他の会社での経営経験及び幅広い見識、また実経験から得た法務知識から、当社のコーポ
レート・ガバナンスの一層の向上に貢献いただ
けると判断します。
また、当社との間に特別な利害関係はなく、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、当社は天知秀介氏を独立役員として届け出ております。

○―――【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
取締役は合理的な職務分掌と職務権限規程によって効率的な業務執行をしていますが、過度な業績目標達成の圧力をかけない為インセンティブ制度を導入しておらず、その一部として、2019年7月に「譲渡制限付株式報酬制度」を導入しました。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書、招集通知の事業報告で社内取締役および社外取締役の別に各々の総額で開示しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
有価証券報告書で報酬額の決定に関する方針を開示しています。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役又は社外監査役を補佐する専任者は置いていませんが、要請によって管理本部、内部監査室がサポートしています。
取締役会の開催日は年間スケジュールにして出席を確保し、必要に応じて資料の事前配布および事前説明を行っています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）○監査役の機能強化に向けた取組状況
監査役会は常勤監査役1名、社外監査役2名で構成され、社外監査役の所属会社との持合関係および営業上の取引はありますが、利益相反に該当するような利害関係はありません。
1名は繊維業界における豊富な知識と経験を有し、1名は企業管理に関する専門的知識と豊富な経験を有します。
監査役会で、常勤監査役から社外監査役へ、経営会議、執行役員会、内部監査での状況等を報告し、情報の共有化を図っております。
会社（従業員）の不正防止、内部牽制等の内部統制について監視する内部監査室は2名で構成され、監査役と連携して定期的に内部監査を実施
しております。また、監査役の要請があれば、その職務を支援することを職務分掌規程で定めております。
○社外取締役に関する事項
社外取締役の内1名の所属会社は当社の大株主にあたりますが、同社との取引は売上、仕入とも全体の1％未満であり、利益相反の生じるおそれはなく独立性は確保していると判断します。また他の3名も独立性は確保していると判断します。
再任者3名、新任者1名は企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識や豊富な法律知識を有しています。各氏は、取締役会において経営の透明化を担っていただいております。
○会計監査に関する事項
会計監査に関しては2020年から有限責任あずさ監査法人に委嘱しております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名（継続監査年数）、監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 谷 尋史（5年)、花谷徳雄(1年）
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 17名 その他 24名○現状のコーポレート・ガバナンス体制
当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役1名、社外監査役2名で監査役会を構成しております。
会社の重要方針、意思決定機関としての取締役会は会社の最高意思決定機関であり、年10回開催いたします。
毎週始め開催する経営会議は、社内取締役で構成され、会社業務全般にわたる重要な事項を審議する機関であり、取締役会へ付議される事項についての審議を行っております。また月1回開催する執行役員会議は経営会議メンバーと執行役員で構成され、会社の重要方針、決定事項の伝達、各執行部門の業務内容報告、問題事項について審議を行っております。
取締役会の構成員の中に社外取締役が加えられ、経営の透明化が図られる状態となっております。監査役3名は取締役会へ出席し、常勤監査役
は経営会議、執行役員会にも出席し、業務執行の監査を行うと共に業務執行部署等への往査を行い、監査結果を取締役会へ報告しております。
また、グループ会社内において監査役連絡会議を開催し、連結子会社等の状況を把握しております。
社外取締役および社外監査役の所属会社とは株式の持合関係および営業上の取引はありますが、利益相反に該当するような利害関係はありません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、上記2.のような業務執行体制および監査役、社外役員による経営監視体制によって、ガバナンスの有効性を確保していると判断します。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年8月株主総会より、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームと、スマート
フォンやパソコン等の端末からアクセスできるインターネット行使を導入しました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

2023年9月、11月、2024年4月に開催しました。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期に1回、年2回大阪、東京で開催しており、社長、IR担当役員が出席し、社長が直接説明しています。また、IR担当役員がオンラインによる個別面談も行っています。

あり

IR資料のホームページ掲載

IR資料室を設け、決算情報、有価証券報告書および四半期報告書、決算説明会資料を掲載しています。また2022年5月期より決算説明会の内容書き起こしによる情報開示も行っています。

IRに関する部署（担当者）の設置

常務取締役管理本部長 薄木 宏明
担当者：経営企画室グループリーダー 髙島 慎史

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「グループ企業行動規範」でステークホルダーとの関係を尊重することを宣言しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

奈良、滋賀の各工場はISO14001を取得して、グループをあげて環境保全活動を行っています。また、その実績は毎年発行する「統合報告書」で公表しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「グループ企業行動規範」で、株主、顧客、取引先をはじめ幅広くコミュニケーションを行い企業情報を積極的かつ公正に開示することを宣言しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1.当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)当社の代表取締役社長はコンプライアンス宣言し、当社の取締役はコンプライアンス経営を実践するための基本方針として定めている「グループ企業行動規範」、「グループ企業行動基準」（以下、グループ行動規範という）を率先して遵守し、当社グループ全体におけるコンプライアンス経
営の徹底を図る。
(2)当社グループのCSR推進委員会コンプライアンス・リスクマネジメント部会は、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、当社グループの取締役
および使用人への啓蒙教育を実施する。また、コンプライアンス上の重要な問題を付議し、審議結果を当社の取締役会に適宜報告する。
(3)当社グループの使用人が法令、定款などに違反する行為および「グループ行動規範」に反する行為を発見した場合、直接に通報する手段を確保するため「企業倫理ホットライン」を設置し運営する。「企業倫理ホットライン」には専用の社内窓口と弁護士による社外窓口の２ラインを設置し、通報者の匿名性とともに通報者が不利益を被らない体制を確保する。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社の取締役の職務執行に係る情報については、法令および社内文書管理規程に基づき記録し、文書管理規程により少なくとも10年間は保存し管理する。当社の取締役、監査役、会計監査人から閲覧の要請があるときは、これを閲覧に供する。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社グループのCSR推進委員会コンプライアンス・リスクマネジメント部会は、リスクマネジメント全般にわたる諸事項の課題・対応策を挙げ、CS
R推進委員会にて審議決定し、重要事項については当社の取締役会の承認を得る。
(2)各部門の長として業務執行にあたる当社の取締役は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメント体制の下、内在するリスクを把握、分析、評価して適切な対策を実施する。
(3)リスクマネジメントの専任組織であるCSR推進室は、規則の制定、研修の実施、マニュアルの作成などリスクマネジメント体制を支援する。
4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、経営の健全性と効率性を確保するため、社外取締役を含む取締役会は経営の意思決定と業務執行の監督を行い、代表取締役社長
以下執行役員は業務執行の責任を負う。執行役員の業務範囲は取締役会で定め、その責任と権限を明確にする。
(2)経営に関する重要事項については、執行役員を兼務する取締役により構成される経営会議（週１回定時開催）の審議を経て、取締役会へ付議され執行決定を行う。
(3)当社の取締役会はグループ全体の中長期経営目標および年度事業計画を策定し、執行役員はその達成に向けて職務を遂行する。取締役会
は定期的に執行役員から業績のレビューと改善策を報告させ実績管理を行う。
5.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社並びにグループ会社は、「グループ行動規範」を遵守しつつ、企業の独立性・独自性を堅持した経営を行う。
(2)当社は毎月開催される各事業部門会議を通じてグループ会社の経営を監督する。

(3)当社の監査役がグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行うためグループ会社監査連絡会を設置する。
6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する当社の監査役の指示の実効性の確保に関する事項(1)当社は監査役の要請がある場合には、監査役の職務を補助する使用人を内部監査室から選任する。
(2)当該使用人の任免・異動・人事評価に関しては常勤監査役の同意を得る。
7.当社の取締役および使用人並びに子会社の取締役、監査役および使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制(1)当社グループの代表取締役、業務執行にあたる取締役および使用人は以下に定める事項について発見した場合は速やかに監査役に対して報告する。
・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実
・会社業務に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事実
・グループ行動規範に違反する重大な事実・監査役から業務に関して報告を求められた事項(2)当社グループの代表取締役、業務執行にあたる取締役および使用人は、監査役が住江織物グループ会社の業務および財産の状況を調査する場合には迅速かつ的確に対応する。
8.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)当社の代表取締役社長は、当社の監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。
(2)当社の監査役が業務を効率的かつ効果的に行うため内部監査室の体制を充実し、当該監査役の職務を支援することを職務分掌規程で定める。
(3)当社の監査役は、会計監査人と定期的また必要に応じて会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに報告を求める。
9.当社の監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として人事上その他一切の点で当社から不利益な取扱いを受けない旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
10.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役の職務の執行に関する費用や債務の処理については、監査役の職務の執行に関するものでないことが明らかである場合を除き、
会社法第３８８条に基づき速やかに、かつ適正に行うものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的考え方およびその整備状況(1)「住江織物グループ企業行動基準」に「反社会的勢力との絶縁について」の項目を設け、「社会秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える個
人・団体とは一切関わりません。特に、経営に携わる者はこの様な勢力を恐れることなく、率先して襟を正した行動をとります。また、民事介入暴力に対しては、従業員一人ひとりを孤立させず組織的に対応していきます。」として、反社会的勢力排除を訴えている。
(2)対応部署を総務部とし、不当要求防止責任者を総務部長と定めた。大阪府企業防衛連合協議会に加入し、警察も同席する同会の定例会議で反社会的勢力に関する情報を収集している。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項ありません。

【 SUMINOE GROUP コーポレートガバナンスとCSR推進体制 】※

2024年8月

CSRとは・・・・・お客様・お取引様・株主・従業員・地域社会・環境に対して、SUMINOE GROUPの事業活動を通じて、社会的な貢献を行うこと。
2012年から基本的な法令順守に関わる活動からスタートしました。
CSR・内部統制審議会

経営会議のメンバーで構成され、SUMINOE GROUPのCSR及び内部統制に関する重要事項の決定を行う。

CSR推進委員会

CSR推進に関する全体的な活動方針の決定及びコンプライアンス・リスクマネジメント等の各部会からの中期及び単年度の活動方針計画の審議を行う。
財務統制委員会からの活動報告と併せ、統合報告書を発行する。

部会

各分野ごとの実務組織。常任メンバーが事務局としての役割を担い運営する。重点テーマによって、その他のメンバーを選出し、計画を推進する。

☆ コーポレートガバナンスとCSR推進体制図 ☆
株 主 総 会
選 任/解 任

選 任/解 任

選 任/解 任

取締役会

監査役会

監査役3名(うち社外監査役2名)

監

取締役8名(うち社外取締役4名)

査

指名・報酬委員会

選 任/解 任・監 督

連

携

連

代表取締役

携

CSR推進委員会

会

経営会議

計

監

CSR・内部統制審議会

査監

コンプライアンス担当役員

査
人

CSR推進体制

執行役員会
連

携指 示・監 督

内部監査室

監

査

各事業部門・本部・グループ会社

企業倫理
ホットライン
海外子会社
相談窓口

コンプライアンス・
リスクマネジメント部会（ 個人情 報管理を含む）
中央安全衛生部会
人事（育成・健康）部会
環境推進部会
PL部会

財務統制委員会

情報開示体制フロー図
証券取引所
上場サポート部
各事業所
管理部門

会
社

取締役会
発生事実

情 経

情

報 営

報
開
示
各グループ会社
管理部門

ユ

報告

取 企
決定事実

経営企画室

総務部

任 部
決算情報

者 ⻑

財務経理部

ア
ル
管理本部⻑

情報開示

扱 画
責 室

マ
ニ

経営会議

取締役会
決議

証券取引所