2019 年４月 11 日
各

位
会 社 名
代表者名
問合せ先
電話番号

株式会社スペースバリューホールディングス
代 表 取 締 役 社 長 Ｃ Ｅ Ｏ 森岡 直樹（東証 1 部・コード 1448）
執行役員管理本部ＩＲ広報部長 島田 英樹
03-5439-6070

第三者委員会の調査報告書の受領に関するお知らせ
当社は、2019 年２月 13 日付公表の「特別調査委員会設置に関するお知らせ」のとおり、当社の持分法適用関連会社である EXCELLENCE PARKING SOLUTION SDN. BHD.（マレーシア国クアラルンプール
市）の開発・運営予定の立体駐車場における建設コスト等のうち工事代金以外に使用されたことについての疑義、連結子会社である日成ビルド工業株式会社の長崎営業所において工事原価の付け替えの事実及びシステム建築のレンタル事業においてレンタル工事未払金勘定の残高に相手先等の内容が明確でない残高が存在している事実が判明し、当社と利害関係を有しない外部専門家を含む特別調査委員会を設置し 2019 年３月８日までの予定で調査を行ってまいりました。ところが、同年３月 11 日付公表の「（開示事項の経過）特別調査委員会の調査状況及び第三者委員会設置に関するお知らせ」のとおり、特別調査委員会による調査の過程で、予算超過を隠蔽するため、工事原価の付け替えが支店長・営業所長というマネジメント層も加担し組織的・全国的に実施されていた疑義が発覚したこと、売上高の先行計上という新しい疑義が発覚したことから、社内委員を除いた外部専門家のみから構成される第三者委員会へと移行し、全容解明に向けて取り組んでまいりました。
本日、第三者委員会より調査報告書を受領いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．第三者委員会の調査結果について
第三者委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書（開示版）」をご覧ください。
なお、当該報告書につきましては、関係者の個人情報等に配慮し部分的な非開示措置を施しております。
２．決算への影響について
第三者委員会の調査で判明した不適切な会計処理による日成ビルド工業株式会社に係る各連結会計年度の連結業績への影響額は別紙のとおりであります。
なお、別紙の各連結会計年度の連結業績に与える影響額は、第三者委員会より受領した調査報告書の内容を踏まえ、税金計算及び税効果会計の見直し等も合わせた影響額であります。
また、当社は、現在、過年度の有価証券報告書等の訂正及び 2019 年３月期第３四半期報告書の提出に向けて作業を実施しており、並行して有限責任 あずさ監査法人による訂正報告書の監査及び四半期レビューを受けております。そのため、最終的な影響額が変更される可能性があります。

３．今後の対応について
当社は、添付の第三者委員会の「調査報告書（開示版）」に記載の同委員会が認定した事実と原因分析に基づいた再発防止策の提言を真摯に受け止め、再発防止策を早急に策定のうえ実行してまいります。
なお、具体的な再発防止策が確定次第、速やかに公表いたします。
４．今後のスケジュールについて
第三者委員会の調査結果を受け、過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度の決算短信等の訂正の公表並びに 2019 年３月期第３四半期報告書の提出及び 2019 年３月期第３四半期決算短信の公表を、2019 年４月 15 日に行う予定です。

株主・投資家の皆様をはじめ関係者の皆様には、多大なご迷惑とご心配をお掛けしますことを深くお詫び申し上げます。
今後、早期に具体的な再発防止策を策定のうえ実行し、一日も早く信頼回復に努めてまいります
ので、何卒ご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。

以上日成ビルド工業株式会社に係る連結業績への影響額
連結会計年度
第54期（2014年3月期）
通期

第55期（2015年3月期）
通期

第56期（2016年3月期）
通期

第57期（2017年3月期）
第1四半期

第57期
（2017年3月期）
第2四半期

第57期
（2017年3月期）
第3四半期

第57期
（2017年3月期）
通期

第58期（2018年3月期）
第1四半期

第58期
（2018年3月期）
第2四半期

第58期
（2018年3月期）
第3四半期

第58期
（2018年3月期）
通期

第59期（2019年3月期）
第1四半期

第59期
（2019年3月期）
第2四半期

項 目
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
四半期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
四半期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
四半期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
四半期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
四半期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
四半期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
四半期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
四半期純利益総資産
純資産

訂正前 (A)
41,855
2,325
2,491
1,753
37,954
14,15144,063
3,268
3,336
2,395
43,695
16,69955,526
4,277
4,493
2,877
52,691
20,724
15,891
1,166
1,193
785
66,383
21,66336,792
2,993
3,011
2,011
67,85622,89853,745
3,758
3,872
2,486
73,54424,65779,921
6,645
6,698
4,087
72,61826,31815,135543
592
330
66,21225,377
34,460
1,410
1,482
874
72,251
26,59552,552
2,190
2,312
1,411
77,00528,70876,564
4,129
4,397
2,968
82,24630,33915,128367
406
255
79,00828,48235,139
1,456
1,580
1,058
89,94829,581

訂正後 (B)
影響額 (B-A)
41,832
-22
2,369
44
2,535
44
1,781
28
38,417463
14,448297
44,085
22
3,356
87
3,424
87
2,461
66
44,245550
17,061363
55,486
-40
4,331
53
4,546
53
2,890
13
53,212522
21,100376
15,930
40
1,240
73
1,234
42
844
58
67,068686
22,098435
36,831
40
3,086
93
3,025
14
2,027
16
68,444588
23,284386
53,778
34
3,835
77
3,746
-127
2,367
-119
73,929385
24,901
244
79,819
-102
6,778
133
6,569
-129
3,929
-157
72,65031
26,517
199
15,277
142
538
-6
497
-95
236
-94
65,826-386
25,509132
34,559
99
1,411
1
1,258
-224
607
-267
71,720-531
26,554-41
52,694
142
2,139
-51
2,001
-311
1,054
-358
76,385-620
28,576-132
76,692
128
3,979
-150
3,952
-445
2,487
-481
81,474-772
30,085-254
15,176
48
379
12
398
-8
233
-22
78,429-579
28,211-270
35,203
64
1,463
7
1,569
-11
1,032
-27
89,317-631
29,303-278（単位：百万円）
影響率
-0.1%
1.9%
1.8%
1.6%
1.2%
2.1%
0.1%
2.7%
2.6%
2.7%
1.3%
2.2%
-0.1%
1.2%
1.2%
0.5%
1.0%
1.8%
0.3%
6.3%
3.5%
7.4%
1.0%
2.0%
0.1%
3.1%
0.5%
0.8%
0.9%
1.7%
0.1%
2.0%
-3.3%
-4.8%
0.5%
1.0%
-0.1%
2.0%
-1.9%
-3.8%
0.0%
0.8%
0.9%
-1.0%
-16.1%-28.4%
-0.6%
0.5%
0.3%
0.1%
-15.1%-30.5%
-0.7%
-0.2%
0.3%
-2.3%
-13.4%-25.3%
-0.8%
-0.5%
0.2%
-3.6%
-10.1%-16.2%
-0.9%
-0.8%
0.3%
3.3%
-1.9%
-8.5%
-0.7%
-0.9%
0.2%
0.5%
-0.7%
-2.5%
-0.7%
-0.9%

２０１９年４月１１日

株式会社スペースバリューホールディングス 御中

調査報告書

株式会社スペースバリューホールディングス第三者委員会

委員長

和

田

委

員

本

村

健

委

員

和

田

希志子

委

員

永

口

学

委

員

髙

木

明

1

芳

幸

第１ 本調査の概要 ............................................................................................................... 8
１ 第三者委員会の設置経緯................................................................................................. 8（１）特別調査委員会の設置経緯 ......................................................................................... 8（２）第三者委員会の設置経緯 ............................................................................................. 8２ 当委員会への委嘱事項及び調査目的 .............................................................................. 9３ 当委員会の構成と調査体制 ............................................................................................. 9４ 当委員会の独立性及び調査の実効性確保措置 .............................................................. 10５ 本調査の概要 ..................................................................................................................11（１）調査対象 .....................................................................................................................11（２）調査期間 .................................................................................................................... 15（３）調査方法（各調査対象の全部又は一部に共通する調査方法）................................. 16（４）調査方法の概要.......................................................................................................... 22
６ 本調査の限界 ................................................................................................................. 29
第２ 本調査の前提事実 ...................................................................................................... 30
１ SVH 設立日時点の SVH 及び SVH グループの概要.................................................... 30（１）概略 ............................................................................................................................ 30（２）沿革 ............................................................................................................................ 30（３）事業内容（2018 年 10 月 1 日現在） ........................................................................ 31（４）役員の状況（2018 年 10 月 1 日現在）..................................................................... 33（５）グループ会社（2018 年 10 月 1 日現在） ................................................................. 34
２ 2018 年 9 月 30 日時点の NBK 及び NBK グループの概要 ......................................... 36（１）概略 ............................................................................................................................ 36（２）沿革 ............................................................................................................................ 36（３）業績推移 .................................................................................................................... 38（４）大株主の変遷 ............................................................................................................. 38（５）役員の状況（2018 年 9 月 30 日現在、ただし 2018 年 10 月 1 日を含む。）........... 40（６）組織図（2018 年 3 月期有価証券報告書より） ........................................................ 42
３ Nissei Build Asia の概要 .............................................................................................. 43（１）概略 ............................................................................................................................ 43（２）沿革 ............................................................................................................................ 43（３）業績推移 .................................................................................................................... 43（４）役員の状況（2018 年 9 月 30 日現在）..................................................................... 44
４ コーポレート・ガバナンス及び内部統制の概要 .......................................................... 45（１）コーポレート・ガバナンス体制の概要 ..................................................................... 45（２）リスク管理体制の整備の状況.................................................................................... 45
2

（３）企業集団の業務の適正を確保するための体制 .......................................................... 46（４）主な会議体の状況 ...................................................................................................... 46（５）反社チェックの態勢 .................................................................................................. 49
第３ 原価付替えその他会計に係る不適切処理案件 .......................................................... 50
１ 概要 ............................................................................................................................... 50（１）長崎事案概要 ............................................................................................................. 50（２）件外事案概要 ............................................................................................................. 50（３）実行予算の作成から協力業者に対する支払までの業務フロー................................. 51
２ 長崎事案 ........................................................................................................................ 55（１）NBK 長崎営業所における不適切な原価付替え ........................................................ 55（２）長崎事案が発生するまでの経緯について ................................................................. 56（３）会計上の評価 ............................................................................................................. 58
３ その他営業店における原価付替え ................................................................................ 59（１）概要 ............................................................................................................................ 59（２）原価付替えの組織性 .................................................................................................. 60（３）会計上の評価 ............................................................................................................. 61
４ 債務未計上 .................................................................................................................... 62（１）概要 ............................................................................................................................ 62（２）営業店における状況 .................................................................................................. 62（３）会計上の評価 ............................................................................................................. 62
５ 先行売上計上 ................................................................................................................. 63（１）概要 ............................................................................................................................ 63（２）不適切行為の内容 ...................................................................................................... 64（３）関与者の認識 ............................................................................................................. 65（４）会計上の評価 ............................................................................................................. 66
第４ レンタル工事未払金の過大計上について ................................................................. 68
１ 概要 ............................................................................................................................... 68
２ NBK のレンタル事業のビジネスの流れ....................................................................... 68
３ NBK レンタル事業の会計処理の流れ .......................................................................... 69
４ レンタル工事未払金の過大計上の原因 ......................................................................... 70（１）リース支出金の取崩超過の発生（月次調整による誤謬） ........................................ 70（２）資産と負債の累積額の差異発生と貸借誤計上（四半期調整による誤謬） .............. 70（３）レンタル工事未払金の過大計上の発生（SS 移行時における不明差異） ................ 71
５ 発覚の経緯 .................................................................................................................... 71
６ 当委員会が実施した調査手続 ....................................................................................... 72
７ 影響額 ............................................................................................................................ 72
3

第５ マレーシア案件.......................................................................................................... 74
１ 概要 ............................................................................................................................... 74（１）案件概要 .................................................................................................................... 74（２）調査対象とされた経緯............................................................................................... 75（３）当委員会による調査で判明した問題の概要 .............................................................. 75（４）スキーム図 ................................................................................................................. 76
２ 事実認定 ........................................................................................................................ 76（１）時系列 ........................................................................................................................ 76（２）許認可関係 ................................................................................................................. 78（３）契約関係 .................................................................................................................... 78（４）資金関係 .................................................................................................................... 78（５）C6 社元従業員からの告発 ......................................................................................... 80
３ 法的分析 ........................................................................................................................ 82（１）駐車場の建築及び運営にあたり必要になる当事者及び関係官庁の許認可等........... 82（２）本立体駐車場の所有権............................................................................................... 87（３）合弁契約及びイスティスナ契約において企図されていたストラクチャーと現実との乖離 ................................................................................................................. 89（４）C6 社における法令違反の懸念 .................................................................................. 91（５）C6 社の清算（Winding Up）申立に係るリスク ...................................................... 92（６）リスク分析及び EPS による契約上の権利行使 ........................................................ 93
４ 会計上の評価 ................................................................................................................. 95（１）SVH（NBK）の会計処理 ......................................................................................... 95（２）会計上の評価 ............................................................................................................. 95
第６ 件外調査で判明した事実 ........................................................................................... 98
１ 山下町案件における会計処理 ....................................................................................... 98（１）調査に至った経緯 ...................................................................................................... 98（２）認定した事実 ............................................................................................................. 98（３）認定した事実に基づく評価 ..................................................................................... 107（４）影響額 ...................................................................................................................... 108（５）NBK とあずさ監査法人とのやり取り......................................................................110
２ E1 営業店における先行売上計上 ................................................................................. 111（１）調査に至る経緯......................................................................................................... 111（２）工事の概要 ................................................................................................................ 111（３）当委員会が認定した事実 .......................................................................................... 111（４）認定した事実に基づく評価 ......................................................................................115（５）会計に与える影響額 .................................................................................................116
4

３ D2 案件における業務委託先の選定 .............................................................................116（１）調査に至った経緯 .....................................................................................................116（２）認定した事実 ............................................................................................................116（３）森岡代表の行動に対する評価.................................................................................. 126
４ 駐車場解体工事における業者への発注 ....................................................................... 126（１）調査に至った経緯 .................................................................................................... 126（２）認定した事実 ........................................................................................................... 127（３）評価 .......................................................................................................................... 129
５ マレーシア共同住宅案件に関連する支出 ................................................................... 130（１）調査に至った経緯 .................................................................................................... 130（２）認定した事実及び評価............................................................................................. 130（３）影響額 ...................................................................................................................... 134
第７ ガバナンス調査........................................................................................................ 136
１ 調査に至る経緯 ........................................................................................................... 136（１）特別調査委員会及び当委員会が得た情報 ............................................................... 136（２）当委員会による調査 ................................................................................................ 137
２ 森岡代表の私的交遊関係............................................................................................. 137（１）反社会的勢力等密接交際者と評価される者との交際 ............................................. 137（２）女性関係・接待交際費等 ......................................................................................... 141
３ インサイダー情報の提供や取引推奨等 ....................................................................... 144
４ C26 社の問題............................................................................................................... 144（１）調査に至った経緯及び C26 社の概要 ..................................................................... 144（２）問題とされる事象 .................................................................................................... 145（３）評価 .......................................................................................................................... 147
５ 経営姿勢 ...................................................................................................................... 148（１）威圧的な言動 ........................................................................................................... 148（２）「人事権をふりかざした恐怖政治」との指摘について ........................................... 148（３）社内外での粗暴な行為............................................................................................. 149（４）「取り巻き政治」との指摘について......................................................................... 149（５）東京本社ビルの地下バーについて .......................................................................... 150
６ 社長としての資質........................................................................................................ 153
７ ガバナンスに与えた影響............................................................................................. 153（１）過去のガバナンス体制の概要.................................................................................. 153（２）森岡代表の影響について ......................................................................................... 156（３）意識改革の必要性 .................................................................................................... 156

5

第８ 三様監査 .................................................................................................................. 157
１ 内部監査 ...................................................................................................................... 157（１）内部監査室の概要及び人員 ..................................................................................... 157（２）内部監査の実施範囲 ................................................................................................ 157（３）NBK 及び国内子会社に対する内部監査 ................................................................. 158（４）海外子会社に対する内部監査.................................................................................. 159（５）内部監査に対する当委員会の評価 .......................................................................... 160
２ 監査役監査 .................................................................................................................. 161（１）監査役会の概要........................................................................................................ 161（２）NBK 及び国内子会社に対する監査役監査 ............................................................. 161（３）海外子会社に対する監査役監査 .............................................................................. 161（４）監査役監査に対する当委員会の評価 ....................................................................... 162
３ 会計監査人監査 ........................................................................................................... 163（１）NBK 及び国内子会社に対する会計監査人監査 ...................................................... 163（２）海外子会社に対する会計監査人監査 ....................................................................... 163（３）会計監査人監査に対する当委員会の評価 ............................................................... 163
４ 各監査の連携状況........................................................................................................ 165（１）内部監査室と監査役の連携 ..................................................................................... 165（２）監査役と会計監査人の連携 ..................................................................................... 165（３）内部監査室と会計監査人の連携 .............................................................................. 166
第９ 原因分析 .................................................................................................................. 167
１ 原価付替えその他会計に係る不適切処理案件 ............................................................ 167（１）原価付替え及び債務未計上の発生原因 ................................................................... 167（２）先行売上の発生原因 ................................................................................................ 168（３）経営陣の姿勢 ........................................................................................................... 169
２ レンタル工事未払金の過大計上について ................................................................... 170（１）システムに対する理解の不足.................................................................................. 170（２）経理人員の固定化 .................................................................................................... 171
３ マレーシア案件 ........................................................................................................... 171（１）ビジネスリスクに対する感度の低さ ....................................................................... 171（２）谷田氏への丸投げ .................................................................................................... 171（３）モニタリングの不存在............................................................................................. 172（４）森岡代表の姿勢........................................................................................................ 172
４ 件外調査で判明した事実............................................................................................. 172（１）山下町案件 ............................................................................................................... 172（２）E1 営業店案件 ......................................................................................................... 174
6

（３）D2 案件等における不適切な業者との取引及び交際関係 ....................................... 174（４）共同住宅案件 ........................................................................................................... 175
５ 三様監査における問題点の原因分析 .......................................................................... 176（１）内部監査 .................................................................................................................. 176（２）監査役監査 ............................................................................................................... 177（３）会計監査人監査........................................................................................................ 177
６ 原因分析の総括 ........................................................................................................... 178
７ 森岡代表に由来する根本原因―支配の構図とその連鎖 ............................................. 178
第１０ 再発防止策 ........................................................................................................... 180
１ 再発防止に向けた総合的方針 ..................................................................................... 180
２ 具体的な再発防止策 .................................................................................................... 181
３ まとめ .......................................................................................................................... 185
第１１ 結語 ...................................................................................................................... 186

7

第１ 本調査の概要
１ 第三者委員会の設置経緯（１）特別調査委員会の設置経緯
株式会社スペースバリューホールディングス（以下「SVH」という。）は、2019 年
2 月 12 日付「2019 年 3 月期第 3 四半期決算発表の延期のお知らせ」において、下記アからウまでの事実（以下「調査対象事実」という。）が判明した旨を公表し、SVHと利害関係を有しない外部の専門家を含む特別調査委員会を設置し、SVH 監査役会
は特別調査委員会に対し調査対象事実について調査を委嘱した。
アマレーシア案件
EXCELLENCE PARKING SOLUTION SDN. BHD. （マレーシア国クアラル

ンプール市、以下「EPS」という。）が開発し、運営を予定している立体駐車場（以下「本立体駐車場」という。）において、その建設コスト等に係る使途の適正性について疑義が生じたこと（以下「マレーシア案件」という。
）
イ

原価付替え案件
日成ビルド工業株式会社（以下「NBK」という。）の長崎営業所において工事原価の付替えが判明したこと（以下「原価付替え案件」という。）
ウ

未払金案件
システム建築のレンタル事業においてレンタル工事未払金勘定の残高に相手先等の内容が明確でない残高が存在したこと（以下「未払金案件」という。
）（２）第三者委員会の設置経緯
特別調査委員会は調査対象事実につき、調査期間を 2019 年 3 月 8 日までとして調査を行っていた。しかし調査の過程で、SVH の当初の予測とは異なり原価付替えによる個別工事実行予算（以下「実行予算」という。
）超過の回避が全国的規模かつ組織的に実施されている疑いが生じ、更に売上高の先行計上という新しい疑義が判明した。
特別調査委員会は SVH に対し、範囲を NBK の長崎営業所から全国の支社、支店、営業所、出張所及びメンテナンスセンター（以下「営業店」という。
）に拡大した追加調査や他に同様の行為が存在するか否かの調査が必要である、実行予算超過を隠蔽するために原価の付替えを含む不適切な会計処理が支店長・営業所長等のマネジ
メント層も加担して組織的に実施されていた疑いがある、経営陣の経営姿勢が全国的規模かつ組織的な原価付替え等が実施されている背景である可能性がある、等の指摘を行った。また、有限責任 あずさ監査法人（以下「あずさ監査法人」という。）
も SVH に対し、NBK の全国の営業店に拡大した追加調査や他に同様の行為が存在するかの調査を行うことを SVH に要請した。
SVH は、かかる特別調査委員会からの指摘及びあずさ監査法人からの要請を重く
8

受け止め、SVH から完全に独立・中立な立場の専門家のみで構成される第三者委員会を設置して改めて公正な調査を行わせ、事案の徹底調査・原因（ルートコーズ）の解明を行い、ステークホルダーに対する説明責任を果たすことが不可欠であると判断した。
これにより、SVH は、2019 年 3 月 11 日開催の取締役会において、独立性及び公正性をより高めるために、外部の専門家のみから構成される、日本弁護士連合会「企業不祥事における第三者委員会ガイドライン（2010 年 12 月 17 日改訂）」に準拠した第三者委員会（以下「当委員会」という。
）を設置した。

２ 当委員会への委嘱事項及び調査目的
当委員会の設置経緯に照らし、SVH は当委員会に対する委嘱事項につき、調査スコープを調査対象事実に限定することなく独立性・中立性をもって調査を行い、調査の過程で判明した不正行為や不適切行為の内容等も十二分に考慮勘案し、かかる原因・対策等について、ガバナンス及び内部統制システムの構築運用の観点から分析し、再発防止策を提言することも主眼とする必要があると考え、委嘱事項（以下「本委嘱事項」という。
）を決定した。
本委嘱事項は、①下記の事実関係の調査、②本委嘱事項の調査期間（以下「調査対象期間」という。
）に係る SVH における会計処理が、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に違反するか否かについて、SVH 取締役会への答申を行うことである。
記（１）SVH（NBK 並びにその他当委員会が調査の必要があると認めた SVH の子会社及び関連会社を含む。以下（２）及び（３）において同じ。）の一部の役員が調査対象
事実を認識していた可能性（２）SVH における調査対象事実に類似する行為の有無等（件外調査実施）（３）SVH の監査役会が取締役会を通じて、当委員会をして一定の事項を調査せしめる
ことを委嘱等する場合は、かかる事項等（４）その他当委員会が調査を必要と認めた一切の行為
３ 当委員会の構成と調査体制
当委員会の構成は、以下のとおりである。
委 員長：

公認会計士 和田委員：

弁

護 士 本村委員：

弁

護 士 和田 希志子（ふじ合同法律事務所所属）

委

員：

弁

護 士 永口委員：

公認会計士 髙木9

芳幸（和田会計事務所所属）
健（岩田合同法律事務所所属）
学（岩田合同法律事務所所属）
明（髙木公認会計士事務所所属）

これらの者はいずれも、これまで SVH 及び SVH グループと利害関係を有していない。委員長は各委員が互選するものとし、和田芳幸が委員長として選任された。
また、本調査にあたっては、当委員会の直属として、下記の弁護士 11 名、弁護士・公認会計士 1 名、公認会計士 23 名、その他パラリーガル、翻訳、スタッフ等 13 名、デ ジ タ ル ・ フ ォ レ ン ジ ッ ク 調 査 等 の 支 援 の た め に 株 式 会 社 FRONTEO （ 以 下「FRONTEO」という。
）及び PwC ビジネスアシュアランス合同会社に所属する専門家数名の補助を受けた。
（弁護士）

中村

忠司 メンバー 髙山梢 メンバー

伊藤 菜々子 メンバー 松田

章良 メンバー小松

徹也 メンバー 早川

祐司 メンバー碇

由利絵 メンバー 太田

幹彦 メンバー山田

祐大 メンバー 齋藤

弘樹 メンバー足立

理 メンバー（弁護士・公認会計士）

浜崎

祐紀 メンバー（公認会計士）我那覇 篤司 メンバー 髙山

清子 メンバー張本

和志 メンバー 中野

陽介 メンバー佐塚

卓 メンバー 梶田

雄之 メンバー河合

健一 メンバー 奥澤

望 メンバー佐藤新也 メンバー 小池

赳司 メンバー友部

隆博 メンバー 後藤

亮太 メンバー長谷川 雄史 メンバー 吉田

浩平 メンバー井上

大輔 メンバー 吉田

壮志 メンバー吉田

圭太 メンバー 嶋田智也 メンバー古澤

卓 メンバー 飯田

夏希 メンバー田村（その他パラリーガ

亮人 メンバー その他 2 名David Walsh、岩田 圭祐、西川 順子、宮下 敦士

ル、翻訳、スタッフ等） ほか 9 名
さらに、SVH 及び SVH グループ等の資料等の収集、ヒアリングの日程調整その他の事務のため、当委員会は、SVH 役職員又は業務委託先従業員若干名を当委員会の事務局として選任し、これらの事務に当たらせた。

４ 当委員会の独立性及び調査の実効性確保措置
当委員会は、日本弁護士連合会の「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン
10

（2010 年 12 月 17 日改訂）」に準拠して設置されており、概略、以下の事項を SVH と合意した。
・

当委員会の委員及びメンバーの選解任権は、当委員会の委員長に専属するものとし、SVH は、かかる権限の行使に関し、意見の申述を含む一切の影響力を行使しな
いこと。
SVH は、自ら又は子会社、関連する法人若しくは大株主をして、これらの者が有・するあらゆる資料、情報（電子メールその他の全ての電磁的情報を含むがこれに限られない。）及び役職員へのアクセスを保障するものとし、当委員会が必要と認める関係者に対して、当委員会による調査に対し、優先的な協力を業務として命令すること。
・ 調査報告書の起案権は、当委員会に専属し、当委員会は、調査報告書の作成に当たり、各種証拠を十分に吟味の上、自由心証により事実認定を行うこと。
・

当委員会は、調査により判明した事実及びその評価を、SVH 及び子会社の現経営陣に不利になると考えられる場合であっても、調査報告書に記載すること。

・

当委員会は、調査報告書提出前に、その全部又は一部を、SVH 及び子会社に開示せず、SVH は、調査報告書を受領したときは、遅滞なくかつ内容を省略又は改変することなく、ステークホルダーに対して開示すること。

・ 当委員会に帰属する、委員及びメンバーは、SVH に対して、SVH 及び SVH の関係者の利益を図る義務という趣旨での忠実義務を負わないこと。
当委員会は、SVH 又は SVH 取締役会から求められた場合であっても、調査報告・書提出前にその全部又は一部を開示せず、また必要かつ合理的と認められる場合は、業務の遂行の過程で得た情報の全部又は一部を SVH 又は SVH 取締役会に対して開示しないことができること。
・

当委員会が本調査及び答申を遂行する過程で当委員会の構成員が独自に収集した資料等については、当委員会が処分権を専有すること。
SVH は、当委員会の職責の遂行を補助するために適切な人数の事務局を設置する・こと。

５ 本調査の概要（１）調査対象
当委員会の調査対象は以下のとおりである。なお、以下のうちアからウまでについては、特別調査委員会による 2019 年 2 月 13 日から同年 3 月 10 日までの調査対象と重なる部分があったことから、その調査結果を引き継いだ上で調査を行っており、かつ、その他の調査対象についても特別調査委員会から引き継いだ資料やヒアリン
グ結果を参照しつつ調査を行っていることから、本報告書では、特別調査委員会の調
査結果、調査の方法等について、必要に応じて言及する。また、以下のうちエからキまでについては、当委員会において新たに調査対象となったことから、調査の経緯に

11

ついても言及する。
ア

原価付替えその他会計に係る不適切処理案件（本報告書第３）特別調査委員会の調査により原価付替えは全国的規模かつ組織的に実施されている疑いが生じていたところ、原価付替えは実行予算超過回避の手段の一つに過ぎず、実行予算超過回避のために他の不適切な行為、例えば原価の付替先がないことを理由に代金等を未払として簿外債務を発生させる行為等を行っている可能性があることから、当委員会は実行予算超過回避のための不適切な行為について、原価付替えに限定せず調査することにした。
具体的には、NBK 及び同種の事業を営む子会社である株式会社システムハウス
アールアンドシー（以下「R&C」という。）、株式会社 NB 建設（以下「NB 建設」という。
）及び株式会社 NB 建設北関東（以下「NB 建設北関東」という。
）を対象に調査することにした。
また、特別調査委員会は内部監査報告書を精査する過程で、売上高の先行計上という別の不適切な行為の指摘があることを発見していたところ、当委員会はその調査結果を引き継ぎ、他の先行売上の有無を確認するために、NBK を対象に調査することにした。
原価付替えや先行売上といった不適切な行為については、①有価証券報告書の訂正対象が 2014 年 3 月期～2018 年 3 月期であること、②2019 年 3 月期の各四半
期報告書も訂正対象であることといった理由から、2012 年 4 月 1 日から 2018 年
12 月 31 日までの期間を調査対象としている。
イ

レンタル工事未払金の過大計上について（本報告書第４）特別調査委員会は、NBK において 2018 年 3 月期の税務申告書を作成する過程

で明らかになった内訳明細が不明のレンタル工事未払金 9 億 2290 万円につき、レンタル工事未払金が過大計上となった原因及び派生的に影響する勘定科目、並びに年度別の各関連勘定科目に与える影響額に関する調査を実施した。かかる調査の結果、当該過大計上の要因は業務の運用誤りによる誤謬である事実が明らかになっていた。当委員会は特別調査委員会の調査結果を引き継ぎ、原因分析及び再発防止策の立案を含む最終的な調査結果の報告のための調査を継続した。
未払金に関しては、総勘定元帳のレビューについてはスーパーストリーム（以下「SS」という。
）導入後の 1999 年 10 月（2000 年 3 月期第 3 四半期）～2018 年
9 月（2019 年 3 月期第 2 四半期）までの総勘定元帳のレビューを行っている（2019年 3 月期第 3 四半期の総勘定元帳はまだ開示されていない）。
ウ

マレーシア案件（本報告書第５）特別調査委員会は、NBK にて投資決定がなされたマレーシアにおける本立体駐車場の建設プロジェクト（以下「Lot43」という。）において、①本立体駐車場の稼
働状況の確認及び②建設コスト超過の補填を実施するために NBK から Nissei
12Build Asia Pte. Ltd.（以下「NBA」という。
）及び合弁会社を通じて現地パートナーに支払われた資金が目的以外の使途で使用されているか否かの確認を目的として調査を実施した。
また、調査過程で、SVH グループに属する海外子会社が海外で手がける案件のうち、タイ王国における他の駐車場建設案件等に、度重なる事業スケジュールの延期という Lot43 との類似点が存することが判明したため、これを含む海外子会社の案件についても同様に調査を行った。
マレーシア案件の事業計画の策定は 2015 年 8 月頃から開始され、当該事業計画
は同年 12 月 11 日に NBK 取締役会にて承認されていることから、当委員会は、事業計画の策定開始時点である 2015 年 8 月頃以降の期間を調査対象としている。
エ件外調査で判明した事実（本報告書第６）（ア）山下町案件における会計処理
特別調査委員会が調査の一環として実施した従業員アンケート及び役職員に対するヒアリングにおいて、合同会社スペースバリューA 号（以下「SVA」という。
）と C1 社（以下「C1 社」という。）との間の 2016 年 10 月 19 日付設計監
理業務等委託契約（以下「本設計契約」という。
）に係る業務委託料等の支払につき、2017 年 9 月第 2 四半期に行われた会計処理（以下、この会計処理に係る案件を「山下町案件」という。
）を問題視する回答があったところ、当委員会は当該案件について調査が必要であると判断し、調査することにした。
（イ）E1 営業店における先行売上計上
当委員会は、内部監査報告書の調査を実施したところ、2019 年 3 月 11 日にSVH 内部監査室長 A1 氏（以下「A1 氏」という。
）より、内部監査報告書への記載はなされていないものの、E1 営業店において 2017 年 3 月期に先行売上計
上（以下「本先行売上」という。
）を行った事案（以下「E1 営業店案件」という。）があるとの自発的な申告を受けた。
かかる申告を受け、当委員会にて A1 氏に対しヒアリングを実施したところ、大要、SVH が C2 会（以下「C2 会」という。
）より受注した D1 工事（以下「D1
工事」
という。
）
につき、
E1 営業店が先行売上計上を行ったとの供述を得られた。
さらに、概算でも売上高に与える影響額は数千万円に及ぶことが予想されたため、当委員会として事実の調査等を実施することが必要であると判断し、件外調査の一つとして調査することにした。
（ウ）D2 案件における業務委託先の選定
NBK は、2017 年 4 月 11 日、■■県■■■市内に所在する C3 社（以下「C3社」という。
）との間において、NBK が■■県■■郡■■町大字■■字■■に所在する土地（以下「D2 土地」という。
）の開発事業（以下「D2 案件」という。）
における業務委託契約（以下「本業務委託契約」という。
）を締結し、C3 社に同
13

契約に基づく業務報酬及び精算金として 2017 年 4 月から 2018 年 12 月までの間に合計 5134 万円を支払った。
当委員会は、後記の告発状を契機として、調査会社を利用して、SVH 及び SVH
グループ会社との反社会的勢力等ないし密接交際者と評価される者との交際の有無について調査したところ、C3 社の代表取締役である B1 氏（以下「B1 氏」という。
）に係る不芳情報が判明した。このことから、当委員会としては、D2 案
件における業務委託先選定の妥当性等（担当執行役員及び SVH 代表取締役会長
兼社長 CEO、NBK 代表取締役会長及び NBA Director の森岡篤弘氏（以下「森岡代表」という。
）の認識を含む。）について調査が必要であると判断し、調査することにした。
（エ）駐車場解体工事における業者への発注
当委員会は、SVH 及び SVH グループと反社会的勢力等及び密接交際者と評価される者との交際の有無について調査したところ、2016 年 10 月に受注したD4 工事（以下「本駐車場工事」という。）において、NBK から既存駐車場の解体業務のうち屋外付帯工事（以下「本解体工事」という。）を請け負った C4 社
（以下「C4 社」という。
）について、不芳情報が発見されていた事実が判明した。
かかる不芳情報は、本解体工事の終盤に発覚したものであるところ、当該事実発覚後も、C4 社により工事が続けられ、請負代金についても約定どおり支払われた。そこで、当委員会としては、本解体工事における業者選定の妥当性等（担当
役員等の認識を含む。
）について調査が必要であると判断し、調査することにした。
（オ）マレーシア共同住宅案件に関連する支出
マレーシア案件の調査のため、NBK 常務取締役技術本部長及び NBA Directorの谷田信氏（以下「谷田氏」という。）のメールについてデジタル・フォレンジ
ック調査によるドキュメントレビューを実施したところ、谷田氏と中東・東南ア
ジア等を中心に活動するアメリカ国籍の実業家である B2 氏（以下「B2 氏」という。
）との間の不審なメールでのやり取りが発見され、マレーシアにおける中低所得者向け共同住宅開発・建設プロジェクト案件（以下「共同住宅案件」という。
）に関連する支出に関して不適切な行為があった疑いが生じた。当委員会としては、共同住宅案件に関する支出について調査が必要であると判断し、調査することにした。
オ

ガバナンス調査（本報告書第７）2019 年 3 月 6 日、特別調査委員会、SVH 監査役会及び東京証券取引所宛に森岡代表及び執行役員の■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■との交際疑
惑、■■■■や酒席での行状、インサイダー情報の提供や取引推奨等の疑惑を指摘する匿名の告発状（以下「本告発状」という。）が送付された。
14

SVH 監査役会は、本告発状が社外の者を名乗る匿名の告発状であり、裏付け資料等も何ら同封されていないものの、その内容は SVH のガバナンスに関するものであり看過することはできないと判断した。SVH 監査役会は調査方法を検討していたところ、SVH により、調査スコープを調査対象事実に限定することなく独立性・中立性をもって調査を行う当委員会が設置されたことから、SVH 監査役会は本告発状の内容の調査を当委員会に要請し、当委員会はこれを調査することにした。
当委員会は、本告発状の内容は SVH のガバナンス体制の問題の一端に過ぎない可能性があり、本告発状に限定せず、広く業務執行取締役全員及び一部執行役員につき、現在のガバナンス体制に影響を与えたと見られる事象について期間を限定
せず可能な限り遡って調査を行うことが必要であると判断した。当委員会は SVH
取締役役員及び一部執行役員から、同意書を得た上で、業務用 PC、業務用タブレ
ット、業務用携帯電話等に加え、私用携帯電話等の任意提出を受けた。
その上で、当委員会は、本告発状で名前が挙がっている役員及び執行役員のメール等について調査を実施すれば本告発状の内容の真偽及び件外調査としての網羅性を担保できると判断した。
■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■。
上記の過程及び複数の者に対するヒアリングを踏まえ、当委員会が SVH のガバ
ナンスに関して調査対象として抽出した事項は次のとおりである。

カ・

森岡代表と、反社会的勢力等又は密接交際者と評価される者との交際関係

・

森岡代表の接待交際費の費消に関連する交遊関係や酒席での行状・

森岡代表の SVH 及び SVH グループの経営姿勢に係る指摘

・

森岡代表のインサイダー情報の提供や取引推奨等に係る指摘

三様監査（本報告書第８）
当委員会が調査を進める中で、当委員会は、本委嘱事項を遂行する上では三様監査の実施状況も調査項目に含めるべきであると判断し、調査することにした。
（２）調査期間
当委員会の調査期間は、2019 年 3 月 11 日から 2019 年 4 月 10 日までである。以下の期日に合計 12 回の第三者委員会を開催した。
第1回

2019 年 3 月 11 日

第7回

2019 年 4 月 5 日

第2回

2019 年 3 月 19 日

第8回

2019 年 4 月 6 日

第3回

2019 年 3 月 22 日

第9回

2019 年 4 月 7 日

15

第4回

2019 年 3 月 26 日

第 10 回

2019 年 4 月 8 日

第5回

2019 年 3 月 29 日

第 11 回

2019 年 4 月 9 日

第6回

2019 年 4 月 4 日

第 12 回

2019 年 4 月 10 日

（３）調査方法（各調査対象の全部又は一部に共通する調査方法）
当委員会は、各調査対象を解明するため、様々な調査方法を採用した。以下、各調
査対象の全部又は一部に共通する調査方法について述べる。また、内部通報窓口の設置等と特別調査委員会実施に係るアンケートに対する回答の検証については、それらの結果もここで記載する。
ア

関係資料の精査及び関係者に対するヒアリング
当委員会は、各調査対象に共通する調査方法として、関係資料の精査及び社内外の関係者に対するヒアリングを行った。当委員会が分析・検証した関係資料とは、SVH から開示された、社内規程、議事録、取引書類、経理書類その他各種書類等である。また、当委員会がヒアリングを行った人物及び実施日は、別紙 1 のとおりであり、ヒアリングは、岩田合同法律事務所、ふじ合同法律事務所又は SVH 及びSVH 子会社の各本支店の会議室等において又は電話を通じて行われた[1]。
イ

内部通報窓口の設置等特別調査委員会は、従業員向け及び取引先向けに内部通報窓口を設置して情報提供を呼び掛けた。当委員会は改めて下記の内容の内部通報窓口を設置して情報提供を呼び掛けた。
記
窓口の設置場所：当委員会の委員を務めている弁護士の弁護士事務所（岩田合同法律事務所及びふじ合同法律事務所）内設置期間：2019 年 3 月 11 日（月）から同年 4 月 1 日（月）当委員会は、特別調査委員会が設置した内部通報窓口に対してなされた情報提供の内容を検証した。
（ア）特別調査委員会が設置した内部通報窓口
特別調査委員会が設置した内部通報窓口に対してなされた情報提供の内容の検証結果は以下のとおりである。
・ 協力業者に対する外注費の未計上（以下「債務未計上」という。
）の存在を窺わせる 1 通の通報があった。
・SVH の企業風土を取り上げる１通の通報があった。

・

マレーシア案件について、不適切な金銭の支出に関する 1 通の通報があ

1 補助手段としてメールも利用している。

16

った。
・

その他、具体的な事象は取り上げていないが、SVH の現状に関する１通の通報があった。

（イ）当委員会が設置した内部通報窓口
当委員会が設置した内部通報窓口に対してなされた情報提供の内容の検証結果は以下のとおりである。
デジタル・フォレンジック調査の徹底を求める 1 通の通報があった。

・・ マレーシア案件について、取引先元従業員より、現地パートナーの Chief
Executive Officer である B3 氏（以下「B3 氏」という。
）の Lot43 用資金の私的流用、同氏破産の事実及び■■等に関する 4 通の通報があった。
ウ

特別調査委員会によるアンケートに対する回答の検証
特別調査委員会は、従業員及び役職員向けアンケート並びに取引先向けアンケートを実施していたところ、当委員会は改めて同アンケートに対する回答結果を検証した。検証結果は以下のとおりである。
・ 役職員向けアンケートにおいて、原価付替えについて、NBK で 112 人（638
人中）、NB 建設で 5 人（95 人中）から原価付替えがあると回答があった。また、NBK で 6 人から 100 万円以上の原価付替えがあると回答があった。なお、アンケートにおいて、10 人から原価付替えに関するコメントがあり、例
えば、「規定利益率について強く指摘され勝手に予算を絞り、利益率を上げて計上していることが有る為、工事原価が足りず、他現場での原価付替を行った。
」「当時の上司より、案件に関わっていない協力業者へ具体的な内容・理由を教えずに数十万円程度支払ってくれと言われ処理した。」「予算内でとりあえず発注し不足分があれば他現場で支払うという付替えは、多数の現場で行われている。
」というものがあった。
・ 取引先向けアンケートにおいては、3 件の取引先から NBK の債務残高と取引先の債権残高に差異がある旨の回答を得た。当委員会はこれらの取引先に対してヒアリングを実施した結果、2 件について債務未計上であるとの認識を得、債務未計上の発見に係る営業店長による自主的な取引の再検証（以下「自主点検」という。
）結果を確認し、営業店への現地調査を実施した。
当委員会は、これらのアンケート結果を踏まえて後記記載の各種調査を行っている。
エデジタル・フォレンジック調査（原価付替え案件等）
当委員会は調査対象のうち原価付替え案件、マレーシア案件その他の調査対象について正確な調査を行うため、NBK の役職員 8 名についてデジタル・フォレン
ジック調査を行った。また、同デジタル・フォレンジック調査において保全された
データについて、他の調査対象の調査においても参照することがあった。以下、デ17

ジタル・フォレンジック調査の前提を述べる。
（ア）調査対象デバイス及び電子データの保全
特別調査委員会は、調査対象者が業務上使用する貸与 PC、スマートフォン等に含まれる電子データ（メールデータ及びファイルデータ）及び社内メールサー
バに保存されているデータを受領し、当委員会はこれでの電子データを特別調査委員会から引き継いだ。保全又は受領を行った電子データの概要は以下のとおりである。
特別調査委員会の調査対象者
対象者
谷田信氏

対象デバイス手続

ラップトップ PC
スマートフォン①
スマートフォン②

当委員会が保全

USB デバイス
サーバ内データ
A2 氏

SVH グループ会社におけるシステム担当者が保全

ラップトップ PC
スマートフォン

当委員会が保全

タブレット
サーバ内データ
A3 氏

SVH グループ会社におけるシステム担当者が保全

ラップトップ PC
スマートフォン

当委員会が保全

タブレット
サーバ内データ
A4 氏

SVH グループ会社におけるシステム担当者が保全

ラップトップ PC
スマートフォン

当委員会が保全

タブレット
サーバ内データ
A5 氏

SVH グループ会社におけるシステム担当者が保全

ラップトップ PC
スマートフォン

当委員会が保全

タブレット
サーバ内データ

SVH グループ会社におけるシステム担当者が保全

当委員会は調査対象者が業務上使用する貸与 PC、スマートフォン等に含まれ18

る電子データ（メールデータ及びファイルデータ）及び社内メールサーバに保存されているデータを受領した。保全又は受領を行った電子データの概要は以下のとおりである。
当委員会の調査対象者
対象者
A6 氏

対象デバイス手続

ラップトップ PC
スマートフォン

当委員会が保全

タブレット
サーバ内データ
A7 氏

SVH グループ会社におけるシステム担当者が保全

ラップトップ PC
スマートフォン

当委員会が保全

タブレット
サーバ内データ
A8 氏

SVH グループ会社におけるシステム担当者が保全

ラップトップ PC
スマートフォン

当委員会が保全

タブレット
サーバ内データ

SVH グループ会社におけるシステム担当者が保全（イ）PC・メールサーバデータの取扱い保全した PC データについては、可能な限り消去データの復元を行い、データ
ベース化処理を施した上で、当委員会が必要と認めたものについて、調査用レビュープラットフォームである「Lit I View」へのアップロード作業を行った。受領したメールサーバデータについては、消去データがサーバに保存されていないことから直接データベース化処理を施した上で、アップロード作業を行った。
アップロードの対象とした電子データの期間は、ラップトップ PC 及び USB デ
バイスについては 2012 年 4 月 1 日以降とし、その他のデバイスについては期間による絞り込みは行わなかった。
（ウ）スマートフォン等データの取扱い保全したスマートフォン等に含まれるデータについては、 SMS/MMS、
iMessage、Facebook Messenger、LINE 等を含むテキストメッセージを主な対象とし、抽出したデータをレビューの対象とした。スマートフォン等から抽出したテキストメッセージについては、抽出フォーマットの特性上、Lit I View にアップロードすることなくレビューを実施する方法を採用した。
19

（エ）PC・メールサーバデータのレビュー
Lit I View にアップロードした PC 及びメールサーバからの電子データに対して、当委員会が設定したキーワード等を用いて絞り込まれたデータを対象として、査読・レビューを行った。
査読・レビュー体制については、当委員会が設定したプロトコル（レビュープ
ログラム）に従って FRONTEO（概ね 10 名程度）による一次レビューが行われ、その一次レビューにおいて重要と判断された電子データを対象として当委員会による二次レビューが行われた。さらに、これらの電子データのうち必要と認められるものについて、当委員会が更に詳細な事実確認・調査を行った。
オ

デジタル・フォレンジック調査（ガバナンス関連）
当委員会は調査対象のうちガバナンス関連について正確な調査を行うため、別途デジタル・フォレンジック調査を行った。また、同デジタル・フォレンジック調
査において保全されたデータについて、他の調査対象の調査においても参照する
ことがあった。以下、デジタル・フォレンジック調査の前提を述べる。
（ア）調査対象デバイス及び電子データの保全
当委員会は、調査対象者が業務上使用する貸与 PC、スマートフォン等に含まれる電子データ（メールデータ及びファイルデータ）及び社内メールサーバに保存されているデータを受領した。保全又は受領を行った電子データの概要は以下のとおりである。なお、特段の記載がない限り、各デバイスは SVH から業務用支給されたものである。
当委員会の調査対象者
対象者
森岡代表

対象デバイス手続

デスクトップ PC
ラップトップ PC
当委員会が保全

タブレット
スマートフォン
個人利用のスマートフォン
サーバ内データ
森岡直樹氏

SVH グループ会社におけるシステム担当者が保全

ラップトップ PC
スマートフォン
タブレット

当委員会が保全

個人利用のスマートフォン

菊地潤也氏

サーバ内データ

SVH グループ会社におけるシステム担当者が保全

ラップトップ PC

当委員会が保全20

対象者

対象デバイス

手続

個人利用のスマートフォン
サーバ内データ
水野聡彦氏

SVH グループ会社におけるシステム担当者が保全

ラップトップ PC
スマートフォン
タブレット

当委員会が保全

個人利用のスマートフォン
サーバ内データ
鈴木啓介氏

SVH グループ会社におけるシステム担当者が保全

ラップトップ PC
スマートフォン
タブレット

当委員会が保全

個人利用のスマートフォン
サーバ内データ
A9 氏

SVH グループ会社におけるシステム担当者が保全

ラップトップ PC
タブレット
スマートフォン
個人利用のラップトップ
PC
個人利用のスマートフォン

当委員会が保全

個人利用のクラウドメール（Gmail）
個人利用のクラウドストレージ（One Drive）
個人利用の PC に挿入されていた SD カード
サーバ内データ
A10 氏

SVH グループ会社におけるシステム担当者が保全

ラップトップ PC
スマートフォン
タブレット

当委員会が保全

個人利用のスマートフォン
サーバ内データ
A11 氏

SVH グループ会社におけるシステム担当者が保全

ラップトップ PC
スマートフォン
タブレット
個人利用のスマートフォン
21

当委員会が保全対象者

対象デバイス
サーバ内データ

手続
SVH グループ会社におけるシステム担当者が保全（イ）PC・メールサーバデータ、クラウドメールの取扱い保全した PC データについては、可能な限り消去データの復元を行い、データ
ベース化処理を実施した上で、当委員会が必要と認めたものにつき、調査用レビュープラットフォームである「Relativity (Ver.9.6)」にアップロードした。
受領した社内サーバーメールデータ及びクラウドメールについては、サーバ側に削除データが残存していないため、直接データベース化処理をした上でアップロードした。アップロードの対象とした電子データにつき、期間による絞り込みは行わず、全件をアップロードした。
（ウ）タブレット、スマートフォンのデータの取扱い保全したタブレット及びスマートフォンのデータについては、SMS/MMS、Facebook Messenger、LINE 等を含むテキスト・チャットメッセージ及び写真・
画像データを対象とし、抽出データをレビュー対象とした。これらのデータはRelativity にアップロードすることなく、エクセル上にコピーした。コピーの対象とした電子データにつき、期間による絞り込みは行わず、全件をコピーした。
上記のエクセルデータを対象に、当委員会の委員及びメンバー7 名が、キーワードなどを用いた絞り込みを行うことなく、査読、レビューを行った。
（エ）PC・メールサーバデータ、クラウドメールのレビュー
Relativity にアップロードした PC・メールサーバデータ、クラウドメールに対して当委員会が設定したキーワード等を用いて絞り込まれたデータを対象として、査読・レビューを行った。さらに、これらの電子データのうち必要と認められるものについて、当委員会が更に詳細な事実確認・調査を行った。
（４）調査方法の概要
当委員会は、各調査対象を解明するため、各調査対象の全部又は一部に共通する調査方法のみならず、各調査対象の特性に応じた様々な調査方法を採用した。以下、各調査対象につき、当委員会が採用した調査方法につき述べる。
ア

原価付替えその他会計に係る不適切処理案件（本報告書第３）
当委員会は（ア）及び（イ）方法により原価付替えに関する上長の指示や組織的関与の有無を調査し、（ア）ないし（エ）の方法により原価付替え以外の不適切な処理に関する網羅的な調査を行い、更に原価付替え及び先行売上については（オ）、
債務未計上については（カ）の方法も組み合わせることにより、多角的な調査を行った。

22

（ア）特別調査委員会によるデジタル・フォレンジック調査の結果の引継ぎ及び追加のデジタル・フォレンジック調査の実施
特別調査委員会は、NBK 福岡支店長兼九州ブロック長の A3 氏（以下「A3 氏」という。
）、NBK 長崎営業所長であった A4 氏（以下「A4 氏」という。
）及び NBK
長崎営業所係長であった A5 氏（以下「A5 氏」という。
）の電子データを対象として、①原価圧縮に係る上長からの指示、又はこれに類する指導等のプレッシャーを窺せるものの有無、②実行外予算をしてはならないとする上長からの指導
等のプレッシャーを窺わせるものの有無、③原価の付替え又は費用の先送り・繰
り延べを窺わせるもののうち、誰かに相談する又は誰かに相談されているものの有無、④その他組織的関与の有無等について検討を行った。
当委員会は調査結果を特別調査委員会から引き継いだ上で、特別調査委員会
がアンケートやヒアリングなどの各種追加的な検証手続きの結果として不適切な処理の存在を把握した NBK の 3 支店（E2 営業店・E3 営業店・E4 営業店）を対象として、追加のデジタル・フォレンジック調査を行った。
（イ）アンケート調査結果に基づく電話ヒアリング、フォロー手続
特別調査委員会が実施した役職員向けアンケート調査において工事原価の付替えがあると回答した 112 名に対して追加の電話ヒアリングを実施し、連絡不通 1 名及び協力を得られなかった 2 名を除いた 109 名から回答を得た。電話ヒ
アリングでは①原価付替えの指示者と実行者、②原価付替えの頻度、③原価付替えの最大額と平均額、④原価付替え以外に実行予算超過の回避を隠す手口がな
いか、について聞き取りを実施した。特に④において、工事原価の付替え以外の
不適切な処理についても網羅的に把握できるように調査した。
さらに、この電話ヒアリングの結果も踏まえて NBK の営業店への現地調査及び電話ヒアリングの実施対象を決定し、フォローアップを行った。
（ウ）内部監査資料からの検証
当委員会は、2013 年 3 月期から 2019 年 3 月期の部分監査報告書及び特別監査報告書[2]を閲覧し、NBK において、原価付替え案件等以外の原価付替え、債
務未計上（以下、原価付替えと債務未計上を合わせて「原価付替え等」という。）
及び先行売上の指摘がなされていることを確認した。また、100 万円以上の実行
予算超過の稟議についても確認した。そして、必要に応じて、ヒアリング、関係資料の閲覧を行い、発見事項についての確認を行った。

2 1 拠点において、原価付替えではないが、接待交際費について、本来稟議起案して支払うべきところ、下請業者に 80 万円を不正に発注支払し、当該下請業者から現金を受領して接待交際費に充当した案件が
判明した。

23

（エ）営業店長による自主的な取引の再検証とサンプリング調査
当委員会は NBK の営業店 48 拠点の各営業店長に対し、2013 年 3 月期以降
における工事原価の付替え及び先行売上、2018 年 12 月 31 日時点の債務未計上、並びにその他不適切な処理が発生していないかを点検し、当委員会まで報告することを要請した[3]。
そして、当委員会は、営業店長からの報告を受けて、その内容を確認するため、営業店 8 拠点への現地調査、7 拠点に対する電話ヒアリング及び関係資料の閲覧により、その報告内容を確認した。
（オ）受発注管理システムからの検証
NBK において発生した不適切会計処理の類例に基づいて、抽出ロジックを決定し、NIIS システムから特定の抽出ロジックに該当する受注及び発注データを抽出し、該当のデータに関して個別検証を実施した。抽出ロジック及び実施方法
は以下の通りである。なお、抽出母集団は 2012 年 3 月期から 2018 年 3 月期までの受発注データとした。

想定される
リスク
先行売上

抽出ロジック・3/31 か 3/30 に売上計上

検出データ
件数

実施結果

72 件

既に他の項目で検討済

・売上計上後の発注が存在

みの項目を除いて、先行・受注金額が 1000 万円以上

売上は検出されなかった。ただし、原価付替えに該当する案件が 1 件検
出された。
36 件

・3 月に受注取消を実施
・3 月中に一部計上されていて、不正な取引は含まれない。

4 月以降に一部売上が計上さ
れている。
原価付替え

・工種「基礎」
、
「外壁」、
「板金」、

207 件

20 件程度を確認した「電気」、「給排水」が複数かつ工が、工種が複数の案件は種別予算が超過正常案件でも建築物の性・発注金額合計が 1000 万円以上

質によっては合理的なケースが多く、本調査は自主点検往査拠点の大型案
件に限り実施するものと3 原価付替え及び債務未計上について、一取引当たりの金額が 50 万円以上の工事を点検の対象とした。

24

想定される
リスク

検出データ
件数

抽出ロジック

実施結果した。

・発注金額にマイナスのデータ

41 件

が存在

原価付替えの案件が 1
件識別されたが、付替え

・キャンセル日の付近(前後 1 日）の金額は 50 万円以下でに別の受注番号に同一発注者あり、財務諸表全体に及が同じ業者に同じ金額で発注ぼす金額的重要性は小さ

している

い。

・100 万円を基準とした等間隔
サンプリング・本来利用されない工種「公租公22 件「公租公課」で識別さ

課」
「手数料」
「諸経費」にて発れた 7 件について、税金注が実施されているに関係ない実際の工事発
注が「公租公課」にて実施されており、同案件内での工種の付替え（実行外回避）が行われていたが、同案件内での付替えであり、財務諸表への影
響がないことから本調査の対象からは除外した。

（カ）取引先に対する残高確認
当委員会は、特別調査委員会が実施したアンケート調査等の結果を受けて債務未計上の存在リスクが高いと判断した営業店 8 拠点につき、取引先に対する債務未計上の有無を確認するために、各営業拠点の 2019 年 2 月末時点の工事未払金残高上位 5 社及び残高ゼロのうち取引額上位 5 社[4]に対して、工事未払金の残高確認を行った。発送件数は合計 80 件であり、発送した取引先の工事未払金の帳簿残高の合計は 3 億 5123 万 7413 円であった。
イ

レンタル工事未払金の過大計上について（本報告書第４）
当委員会は、特別調査委員会の調査結果を引き継いだが、引継ぎ時点で未払金の過大計上の経緯自体の調査は完了しており、当委員会は主として原因分析及び再4 特別調査委員会が実施した取引先アンケートの発送先が該当した場合は、当該取引先は除外して次点の取引先を発送先として選定した。

25

発防止策の立案を含む最終的な調査結果の報告のため調査を行った。そこで、以下では特別調査委員会が行った未払金の過大計上の経緯に関する調査方法につき述べる。
（ア）特定の勘定科目に関する入手可能な期間の総勘定元帳の遡及検証
リース支出金及びレンタル工事未払金に係る総勘定元帳のデータを入手可能な期間まで入手し、仕訳を性質別に分類することにより、月次調整及び四半期調
整に係る仕訳を特定し、過年度の処理状況の適切性を確認した。また、性質別の仕訳金額の過去からの累計額と NIIS から出力されるあるべきリース支出金及びレンタル工事未払金の金額を比較し、修正仕訳金額の検証を実施した。
（イ）NIIS システムのデータロジック検証
NIIS から出力されるあるべきリース支出金及びレンタル工事未払金のデータの出力ロジックを確認するため、NIIS から出力する際の論理式を確認し、サン
プルベースで 2017 年 3 月期のデータについて、NBK の出力結果と当委員会の再実施結果が一致することを確認した。
ウ

マレーシア案件ほか海外（本報告書第５）（ア）デジタル・フォレンジック調査
特別調査委員会は、マレーシア案件の担当者である谷田氏のラップトップ PC
等及び同じく担当者である SVH 執行役員海外事業企画部長の A2 氏（以下「A2氏」という。
）のラップトップ PC 等を対象として、デジタル・フォレンジック調査を実施し、当委員会は調査結果を特別調査委員会から引き継いだ。
（イ）マレーシア現地調査
特別調査委員会及び当委員会はマレーシア案件の調査のため、マレーシアにおいて以下の場所の現地調査を行った。
訪問場所
本立体駐車場住所■■■■■■■■■■■■■■■

備考─■■■■■■■■■■■■■■EXCELLENCE

Unit 733, Block B, Mentari

PARKING

Business Park Jalan PJS 8/5,

SOLUTION

Bandar Sunway 46150 Petaling

SDN.BHD

Jaya, Selangor, Malaysia

C6 社■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

26

合弁会社

パートナー会社

訪問場所

住所

備考

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

NBA、EPS 側現地■■■■■■■■■■■■■■■■■■

リーガルカウンセ■■ル■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

現地法律事務所。

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

マレーシア案件に■■■■■■■■■■■■■■■■

つき法的意見をもらうため訪問。

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

現地会計監査人■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

現地会計コンサル■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

ティングファーム

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■（ウ）タイ現地調査
特別調査委員会は SPACE VALUE (THAILAND) CO., LTD.（以下「SVT」という。
）によるタイ王国における AQUA2 駐車場建設案件等の調査のため、タイ王国において以下の場所の現地調査を行った。
訪問場所
SPACE

住所

VALUE

(THAILAND)

CO.,

備考

Rimthangrotfaisaipaknum

SVH グループ会社

Rd., Khlongtoei, Bangkok 10110

かつ NBA 子会社。

Samsen

SVT がその駐車場

15

LTD.
AQUA2

Nai,

Phaya

Thai,

Bangkok 10400

建設を手掛けているショッピングモール

Donmuang Airport

222

Vibhavadi

Rd,

タイ王国の国際空

Khwaeng Sanambin, Khet Don

港で、その駐車場

Mueang,運営の譲受案件がKrung

Nakhon 10210

27

RangsitThep

Maha

進行している。

Donki Mall Thonglor

Donki

Mall

Thonglor

Soi

Thonglor 10 Bangkok

ショッピングモー
ルで SVT がバーの内装及び駐車場機
械設備の販売設置を行っている。

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

現地会計コンサル■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

ティングファーム

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■（エ）シンガポール現地調査
特 別 調 査 委 員 会 及 び 当 委 員 会 は 、 マ レ ー シ ア 案 件 及 び P-PARKINGINTERNATIONAL PTE LTD.（以下「PPI」という。）の調査のため、シンガポ
ールにおいて以下の場所の現地調査を行った。
訪問場所

住所

NISSEI BUILD

31 Rochester Drive Level 24

ASIA Pte. Ltd.

Singapore, 138637 Singapore

P-PARKING

31 Rochester Drive Level 24

INTERNATIONAL

Singapore, 138637 Singapore

備考
─

─

Pte. Ltd.
■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

現地会計コンサル■■■■■■■■■■■■■■■

ティングファーム

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

現地会計監査人■■■■■■
エ

件外調査で判明した事実（本報告書第６）
当委員会は、資料の精査及び関係者のヒアリングをもとにデジタル・フォレンジ

ック調査による保全データから関係すると思われるメールを抽出した。
また、マレーシア共同住宅案件に関連する支出については、B2 氏と対面でのヒアリングを UAE のドバイにて実施した。
オ

ガバナンス調査（本報告書第７）
当委員会は、資料の精査及び関係者のヒアリングの他、デジタル・フォレンジッ

ク調査を行った。
28

また、当委員会は、森岡代表の個人利用の携帯電話の「Chats」の送受信記録をエクセル上にコピーしたものにつき集計・分析を行い、更にかかる送受信記録をもとに①時間別の送受信件数を記載したグラフ、②人物相関図、③相手別の送受信件数を記載した表を作成して分析を行った。
カ三様監査（本報告書第８）
当委員会は、資料の精査及び関係者のヒアリングを行った。なお、関係者にはあずさ監査法人の業務執行社員も含まれる。
６ 本調査の限界
当委員会は、調査目的を達成するため、最大限の調査を実施する努力を行った。しかしながら、本件調査は、強制的な調査権限ないし捜査権限に基づく調査ではなく、あくまで関係者の任意の協力が前提である点、各ヒアリングでは対象者の記憶が曖昧であったり関係当事者間の供述内容に相違があったりした点、メール等の客観的資料の破棄が一部なされていた点、時間的制約がある中での調査であった点、及び一部の調査対象が海外に活動拠点があり日本の法制度との相違点も多く、海外法制に関する解釈に関わる問題もあり、これらに起因する調査の限界があったことを付言する。
なお、森岡代表に係る個人預金口座及びその資産管理会社に係る銀行口座について
は調査の対象としていない。
当委員会の事実認定は、このように限界がある中で行った本調査の結果に基づくものであって、当委員会が収集した以外の資料等が存在し、新たな事実関係が発覚した場
合には、本案件の事実認定が変更される可能性を否定しない。

29

第２ 本調査の前提事実
本委嘱事項は、主として、2018 年 10 月 1 日に SVH が設立される以前の NBK における事案である。
したがって、2018 年 10 月 1 日時点の SVH 及び SVH グループの概要について述べた上で、SVH の設立日の前日である 2018 年 9 月 30 日時点の NBK 及び NBK グループの概要について述べる。
１ SVH 設立日時点の SVH 及び SVH グループの概要
（１）概略
会社名

株式会社スペースバリューホールディングス

代表者の役職氏名

代表取締役会長兼社長 CEO 森岡 篤弘

本店所在地

東京都港区芝 3 丁目 4 番 12 号 SVHD ビル

設立

2018 年 10 月 1 日

資本金7,000 百万円（2018 年 10 月 1 日現在）

従業員数

1,274 名（2018 年 6 月現在）※グループ全体

事業内容

システム建築事業、立体駐車場事業及び総合建設事業等を展開するグループ会社の経営管理等（２）沿革2018 年 10 月

株式会社スペースバリューホールディングスを設立し、東京証券取引所市場第一部に株式上場する。
株式会社スペースバリューホールディングスの設立に伴い、日成ビルド工業株式会社の東京証券取引所の上場を廃止する。
株式会社スペースバリューホテルディベロップメントを設立する。

30

（３）事業内容[5]（2018 年 10 月 1 日現在）
セグメントの名称

事業内容

主な業務の内容

当該セグメントに係る主な連結子会社

システム建築

システム建築

建物を構成する各部の納ま

日成ビルド工業株式会社

事業

工事の請負及り・構成部材を標準化し、設株式会社システムハウス

びレンタル

計から工場生産、現場施工

アールアンドシー

までをシステム化した建築

SPACE VALUE

物（システム建築）の工事請（THAILAND） CO.,

負及びレンタルを実施

LTD.

建設工事・土

集合住宅・福祉施設・教育施株式会社 NB 建設

木工事の請負設・商業施設の建設、インフ株式会社 NB 建設北関東

及びリニュー

ラ整備工事、公共施設工事、 アーバン・スタッフ株式

アル

宅地造成工事等の請負及び総合建築事業会社

リニューアル並びに太陽光発電設備工事を実施
株式会社 NB 建設

鉄道工事の請鉄道土木工事、鉄道関連施

負及びメンテ

設工事、軌道工事等の請負

ナンス

及びメンテナンスを実施

立体駐車場事

機械式駐車

機械式駐車場「ラックパー

業

場・自走式駐キング」、フラットタイプ・ NISSEI BUILD ASIA

車場工場の請

スキップタイプ・連続傾床

PTE. LTD.

負、メンテナタイプの自走式駐車場の建P-PARKING

ンス及びリニ設工事の請負、メンテナン

INTERNATIONALューアルス及びリニューアルを実施

PTE LTD

日成ビルド工業株式会社

SPACE VALUE（THAILAND） CO.,LTD.
PCC-1 NISSEI TIC
AUTO PARKINGJOINT STOCKCOMPANY

5 ここでは日成ビルド工業株式会社（NBK）の事業内容を記載している。

31

セグメントの名称

事業内容

主な業務の内容

当該セグメントに係る主な連結子会社

駐車場運営・

機械式駐車場、自走式駐車株式会社 NB パーキング

管理

場の運営・管理を実施

NISSEI BUILD ASIA

時間貸駐車場「NB パーキン

PTE. LTD.

グ」及び時間貸駐輪場「コイP-PARKINGンズ」の運営・管理を実施

INTERNATIONAL
PTE LTDSPACE VALUE（THAILAND） CO.,LTD.
EXCELLENCEPARKING SOLUTION
SDN. BHD.

開発事業

不動産の開

大手コンビニエンスストア

日成ビルド工業株式会社

発、売買及び等の収益不動産の開発、売株式会社ＮB インベスト

賃貸

買及び賃貸を実施

メント株式会社 NB マネジメン
ト
合同会社スペースバリュ
ーA 号

ファシリティ

建築物及び設チェーンストアファシリテ株式会社 NB マネジメン

マネジメント備の清掃、保ィ（小規模の小売店舗、飲食

ト

事業

守、管理及び店舗等を一括管理）、ビルフ

コンサルティ

ァシリティ（法定・任意点検

ングをはじめとする施設の総合
管理）、リペア・メンテナンス（全国エリア対応の修繕
ネットワークによる設備のリペア・メンテナンス）、ファシリティサポート（24 時
間 365 日全国対応のサポー
ト）を実施

32

（４）役員の状況[6]（2018 年 10 月 1 日現在）
氏名

役職

森岡 篤弘

代表取締役会長兼社長 CEO

森岡 直樹

取締役

菊地 潤也

取締役

水野 聡彦

取締役

鈴木 啓介

取締役

吉田 修平

社外取締役

井上 善雄

社外取締役

黒澤 均

監査役

荒川 勝治

社外監査役

妹尾 喜三郎

社外監査役

6 全員が 2018 年 10 月 1 日に就任。

33

（５）グループ会社（2018 年 10 月 1 日現在）
名称
日成ビルド工業株式会社

議決権
所有割合
（%）
100

資本金

主要な事業の内容

連結上の取扱い

7,002 百万円 プレハブ建築及びプレ 連結子会
ハブ構築物の設計、製 社
造、販売、設置及び賃貸
立体駐車場、時間貸駐車場管理機器、立体自動艇庫及び自動倉庫の設計、施工、請負、監理、製造、販売、輸出入、賃貸及びメンテナンス

株式会社システムハウス

100

1,436 百万円 システム建築事業

アールアンドシー株式会社 NB 建設

連結子会
社

100

490 百万円 総合建設事業

連結子会社

株式会社 NB 建設北関東

100

50 百万円 総合建設事業

連結子会社

株式会社 NB パーキング100

30 百万円 立体駐車場事業

連結子会社

株式会社 NB インベスト

100

30 百万円 開発事業

メント
合同会社スペース社
100

490 百万円 開発事業

バリューA 号株式会社 NB マネジメン

100

285 百万円 ファシリティマネジメ 連結子会
ント事業

100

開発
50

の取得及び保有等
100

社

30 百万円 建築企画・設計施工・ソ 連結子会

株式会社
株式会社スペースバリュ

社

2,060 百万円 投資口及び投資法人債 連結子会

有限責任組合アーバン・スタッフ

社

30 百万円 ICT 戦略経営、システム 連結子会

ワークス
NBNS 投資事業

連結子会
社

ト
株式会社 NB ネット

連結子会

ーラー発電・土地活用 社
80

10 百万円 ホテル、旅館及び分譲 連結子会

ーホテルディベロップメ

コンドミニアム等の開 社

ント

発、運営

34

議決権
所有割合
（%）

名称
NISSEI BUILD ASIA

100

資本金

主要な事業の内容

57,212,500 立体駐車場事業

PTE. LTD.

SGD

連結上の
取扱い
連結子会
社

シンガポール共和国
P-PARKING100

4,000,000 立体駐車場事業

INTERNATIONAL PTE

SGD

連結子会
社

LTD
シンガポール共和国
NISSEI-ABSA.CO.LTD

49

120,000,000 立体駐車場事業
THB

タイ王国
SPACE VALUE

49

15,000,000 立体駐車場事業（THAILAND） CO.,

THB

連結子会
社
連結子会
社

LTD.
タイ王国
PCC-1

NISSEI

TIC

24.5

6,420,000,000 立体駐車場事業

AUTO PARKING JOINT

関連会社

VND

STOCK COMPANY
ベトナム社会主義共和国
EXCELLENCE

49

100,000 RM 立体駐車場事業

PARKING SOLUTION
SDN. BHD.
マレーシア

35

関連会社

２ 2018 年 9 月 30 日時点の NBK 及び NBK グループの概要
（１）概略
会社名

日成ビルド工業株式会社

代表者の役職氏名

代表取締役社長 森岡 直樹

本店所在地

石川県金沢市金石北 3-16-10

設立

1961 年 7 月 3 日

資本金7,002 百万円（2018 年 10 月 1 日現在）

従業員数

541 名（2018 年 3 月 31 日現在）

事業内容

システム建築工事の請負及びレンタル、機械式駐車場・自走式駐車場工場の請負、メンテナンス及びリニューアル、不動産の開発、売
買及び賃貸

（２）沿革
1961 年 7 月

日成ビルド工業株式会社を設立する。

1968 年 8 月

東京工場を新設する。

1971 年 4 月

福岡工場を新設する。

1972 年 1 月

日成リース株式会社を設立する。

1973 年 10 月

本社社屋が完成する。東北工場を新設する。

1973 年

日成ハウジング株式会社を設立する（1990 年 9 月に日成エンジニア
リング株式会社に商号変更）。

1976 年 9 月

森岡産業株式会社を吸収合併する。

1978 年 8 月

大阪証券取引所市場第二部に株式上場する。

1979 年 7 月

江別工場を新設する。

1981 年 12 月

内灘工場を新設する。金属サイディング事業へ進出する。

1982 年

リース事業へ進出する。

1985 年

立駐事業へ進出する。

1987 年

リフォーム事業へ進出する。

1989 年 9 月

四国工場を新設する。

1991 年 2 月

大阪証券取引所市場第一部に株式上場する。

1994 年 4 月

日成リース株式会社を吸収合併する。

1996 年 10 月

東京証券取引所市場第一部に株式上場する。

2000 年 12 月

株式会社エム・シー・シーを設立する。

2001 年 4 月

カスタマーセンターを設置する。

2005 年 1 月

有限会社日拓ハウスを子会社とする。

2007 年 4 月

大阪証券取引所の上場を廃止し、東京証券取引所の単独上場と

36

する。
2009 年 3 月

日成エンジニアリング株式会社を吸収合併する。

2012 年 9 月

株式会社 NB 建設北関東（旧：株式会社小澤建設）を子会社とする。

2013 年 1 月

シンガポールに NISSEI BUILD ASIA PTE. LTD. を設立する。

2013 年 2 月

株式会社 NB 建設（旧：相鉄建設株式会社）を子会社とする。

2013 年 3 月

株式会社 NB パーキング（旧：東和工建株式会社）を子会社とする。

2013 年 7 月

タイに SPACE VALUE（THAILAND）CO.,LTD. を設立する。

2013 年 12 月

株式会社 NB インベストメントを設立する。

2014 年 6 月

株式会社 NB ネットワークスを設立する。

2015 年 3 月

ベトナムに PCC-1 NISSEI TIC AUTO PARKING JOINT STOCKCOMPANY を設立する。

2015 年 4 月

株式会社 NB マネジメント（旧：株式会社ジー・エフ・エム）を設立する。

2015 年 12 月

マレーシアの EXCELLENCE PARKING SOLUTION SDN. BHD.の株式を取得する。

2016 年 4 月

株式会社システムハウスアールアンドシー（旧：コマツハウス株式会社）を子会社とする。

2017 年 8 月

シンガポールの P-PARKING INTERNATIONAL PTE LTD の株式を取得する。

2018 年 7 月

アーバン・スタッフ株式会社を子会社とする。

2018 年 10 月

単独株式移転の方法による株式会社スペースバリューホールディン
グスの設立に伴い、東京証券取引所の上場を廃止する。

37

（３）業績推移
ア

連結経営指標（単位：百万円）
2014/3

2015/3

2016/32017/3

2018/3

2018/9

売上高

41,85444,06355,52579,921

76,56335,139

経常利益

2,490

3,336

4,492

6,698

4,397

1,579

親会社株主に帰属

1,753

2,395

2,884

3,917

2,961

1,025

包括利益

1,701

3,160

2,978

5,878

5,819

133

純資産額

14,151

16,69820,724

26,31730,33929,581

総資産額

37,954

43,69552,69070,72082,24689,948する当期純利益イ

単体経営指標（単位：百万円）
2014/3

2015/3

2016/32017/3

2018/3

2018/9

売上高

25,97330,156

37,79337,19835,688

－

経常利益

2,204

2,819

3,887

4,490

2,786

－

当期純利益

1,522

1,998

2,537

2,174

1,846

－

純資産額

14,03916,11919,934

22,582

25,380－

総資産額

32,457

38,672

42,31250,791

58,596－（４）大株主の変遷（単位：千株）
氏名又は名称

2014/3

2015/3

2016/32017/3

2018/3

2018/9日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社（信託口）

5,594

4,411

4,349

5,764

5,632

6,006

株式会社森岡インターナショナル[7]

4,551

4,551

4,551

4,551

2,275

2,275

BNP PARIBAS SECURITIESSERVICESLUXEMBOURG/JASDEC/FI
M/LUXEMBOURG
FUNDS/UCITS ASSETS（常任代理人 香港上海銀行東
京支店）

1,660

2,850

3,000

2,850

1,700

1,650

7 有限会社森岡インターナショナルが 2018 年 3 月 20 日に商号変更して株式会社森岡インターナショナ
ル社になっている。

38

氏名又は名称

2014/3

2015/3

2016/32017/3

2018/3

2018/9

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

6,307

2,307

1,813

2,187

1,649

1,831

株式会社北陸銀行

2,684

2,684

2,684

2,684

1,342

1,342

株式会社北國銀行

2,607

2,607

2,607

2,607

1,303

1,303

日本生命保険相互会社

2,055

1,953

1,953

1,953

976

976

森岡 篤弘

1,423

1,423

1,423

1,425

716

719

日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口5）

─

─

─

1,218

632

623

阪和興業株式会社

─

─

─

1,232

616

616

BBH BOSTON CUSTODIAN
FOR JAPAN EQUITY PR
EMIUM FUND OF CREDITSUISSE UNIVER620373（常任代理人 株式会社みずほ
銀行）

─

─

2,097

─

─

─

BNY GCM CLIENT
ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC）（常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行）

─

─

1,277

─

─

─

CHASE MANHATTANBANK GTS CLIENTSACCOUNT ESCROW（常任代理人 株式会社みずほ銀行）

─

1,577

─

─

─

─

CBNY-GOVERNMENTOFNORWAY（常任代理人 シティ
バンク銀行株式会社）

─

1,468

─

─

─

─

野村信託銀行株式会社（投信
口）

2,235

─

─

─

─

─

GOLDMAN SACHSINTERNATIONAL（常任代理人 ゴールドマン・サックス
証券株式会社）

1,367

─

─

─

─

─

39

（５）役員の状況（2018 年 9 月 30 日現在、ただし 2018 年 10 月 1 日を含む。）
ア

取締役及び監査役の変遷

氏名

役職

森岡 篤弘

代表取締役会長

森岡 直樹

代表取締役社長

上田 秀樹

専務取締役

谷田

常務取締役

信

菊地 潤也

取締役

水野 聡彦

取締役

酒井 隆男

取締役

鈴木 啓介

取締役

藤原 敬二

常勤監査役

藤原 敬二

常務取締役

吉田 修平

取締役

井上 善雄

取締役

荒川 勝治

監査役

2015/3 2016/3 2017/3 2018/3 2018/9 2018/10/1

妹尾 喜三郎 監査役
本吉 義昭

専務取締役

小谷 幸次

取締役

松本 明洋

常勤監査役

徳野 光宏

監査役

縄巻 正夫

取締役

イ

執行役員の状況
氏名

役職

田嶋 和範

上席執行役員左山 泰賢

上席執行役員平野

力

上席執行役員

栗田 勝正

上席執行役員

本告 保幸

執行役員

坪田 陽一

執行役員

鷹合 正彦

執行役員

禿

裕一

執行役員

八木 繁幸

執行役員

松浦

執行役員

崇

40

氏名

役職

島田 英樹

執行役員

郡

健介

執行役員

砂山 欣也

執行役員

41

（６）組織図（2018 年 3 月期有価証券報告書より）

42

３ Nissei Build Asia の概要
（１）概略
会社名

Nissei Build Asia Pte. Ltd.

役員の氏名

森岡 篤弘（Director）
森岡 直樹（Director）
谷田信（Director）

片山哲（Director）

小椋 啓太（Secretary）
所在地

No.33 Ubi Avenue 3, #06-24 Vertex, Singapore 408868

設立

2013 年 1 月 11 日

親会社

日成ビルド工業株式会社（発行済株式の 100%を保有）

資本金63,781,576 SGD（2018 年 9 月 30 日現在）

従業員数

0名

事業内容

駐車場の管理及び運営サービス（２）沿革
2013 年 1 月

日成ビルド工業株式会社の 100%子会社として Nissei Build Asia
Pte. Ltd.が設立される。

2015 年 12 月

EXCELLENCE PARKING SOLUTION SDN. BHD.を設立し、49%の持分を取得する。

2017 年 8 月

シンガポールの P-PARKING INTERNATIONAL PTE LTD の株式を取得する。

（３）業績推移
単体経営指標[8]（単位：百万円）
2013/12

2014/122015/122016/122017/12

Sales Revenue

0

0

0

134

15

Loss
beforeincome tax

△ 19

△ 20

△ 31

△ 63

△ 196

Net Loss

△ 19

△ 20

△ 31

△ 65

△ 194

Net Assets

20

83

58

△ 3

4,389

Total Assets

22

112

93

622

4,646

8 現地会計監査人 Eisner Amper PAC の会計監査を受けた財務諸表を参考に作成したものである。なお、2016 年 12 月期まで報告通貨はシンガポールドルであったため、本報告書上は便宜的に日本円に換算（1 シンガポールドル=80 円）している。

43

（４）役員の状況（2018 年 9 月 30 日現在）
氏名

役職

森岡 篤弘

Director

森岡 直樹

Director

谷田 信

Director

片山 哲

Director

志田 幸宏

Secretary[9]小椋 啓太

Secretary

2013/12 2014/12 2015/12 2016/12 2017/12

2018/99 Secretary とはシンガポール会社法において全ての会社に設置が義務付けられている機関である。主な業務は会社設立などの登記、所管官庁への届出及び取締役会議事録等の社内資料の作成等である。

44

４ コーポレート・ガバナンス及び内部統制の概要（１）コーポレート・ガバナンス体制の概要
NBK の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレー
ト・ガバナンス体制の概要は、下記の図のとおりとなる。
NBK の取締役会は社外取締役 2 名を含む 9 名の取締役で構成され、業務執行の迅
速化・効率化を図るため執行役員制度を導入している。取締役会は月 1 回定期的及び必要に応じて臨時的に開催され、重要事項の審議とともに、業務執行状況についての報告が行われている。また、取締役会を補完する機能として、執行役員等を含めた経営会議が月 1 回開催され、重要事項についての多面的な検討、協議のほか、月次での事業の進捗状況等のモニタリングが行われている。
取締役の職務執行状況の監視・監督は、社外取締役 2 名を含む 9 名の取締役で構成する取締役会及び社外監査役 2 名を含む 3 名の監査役がこれを担っている。
NBK の業務執行・経営の監督の仕組み（2018 年 3 月期有価証券報告書より）（２）リスク管理体制の整備の状況
2018 年 3 月期の第 58 期定時株主総会招集通知によると NBK のリスク管理体制
は以下のとおり記載されている。
①

リスク管理に関する体制を整備するため、リスク管理に係る基本方針・規程等を制定する。

②

業務を執行する取締役は、自己の担当領域において、その体制を構築および運用する権限と責任を有する。

45

③

担当取締役は、当社グループ全体のリスク管理体制について、横断的に管理し、リスクの軽減および有事の場合の指揮・監督に努める。

④

経営会議において、リスク管理に関する体制の整備および運用状況を評価・分析するとともに、その有効性を高める。また、常勤監査役は当該会議体に出席する。

（３）企業集団の業務の適正を確保するための体制
2018 年 3 月期の同招集通知によると NBK 及びグループ各社の業務の適正性を確保するための管理体制は以下のとおり記載されている。
①

当社グループに属する各会社において、コンプライアンス・リスク管理担当責任者（以下「担当責任者」という。）を置き、当社担当取締役との連携を図るとともに、担当責任者は子会社社員に対する法令遵守及び企業倫理等の教育・指導を行う。
②

担当責任者は、経営会議に出席し、当社グループ全体におけるコンプライアンス

及びリスク管理に関する体制の整備並びに運用状況について情報を共有する。
③

当社グループ会社間の取引に係る規程を策定し、グループ内取引の公正性の確保に努める。また、定期的又は必要に応じて、経営会議において、その取引等の内容等を検証する。
④

監査室は、重要な子会社の業務執行の状況及び財務報告の適正性についても内部監査の対象とする。また、教育・指導等を実施し、当社グループの内部監査体制の構築を推進する。
（４）主な会議体の状況
NBK が株式移転によりホールディングス化する前に実施されていた会議体は、下表のとおりである。

会議体名称

主な出席者

活動実態

設置根拠規程、
関連する規程等

取締役会

取締役、監査役

月1回

取締役会規則[10]本部別役員会議

取締役、監査役

月1回

経営会議規程代表取締役経営戦略室

月1回

特段なし

各部門の部長及び次長

必要に応じて

社内規則委員会規則（社外役員を除く）
経営戦略ミーティング
社内規則委員会

開催

10 法令上に根拠を有している（会社法 362 条 1 項）

46

会議体名称
懲戒委員会

主な出席者

活動実態

取締役、監査役

必要に応じて

設置根拠規程、
関連する規程等
懲戒委員会規則

開催
会計方針等検討

NBK 経営管理部、C5 税委員会（及び資

理士法人等

月1回

特段なし

年1回

特段なし

月1回

特段なし

月1回

特段なし

月1回

特段なし

月1回

特段なし

月1回

監査役会規則[11]

産評価委員会）
期初全体会議各取締役、監査役、各本部長・部長、全店長、センター長等

ブロック長会議代表取締役、専務取締役、ブロック長、営業本部各部長、営業企画各部長、各本部長等ブロック会議ブロック長、支店長、営業所長等

メンテナンス会

メンテナンス本部長、各議

メンテナンスセンター長

生産会議

生産本部長、各センター
長等

監査役会
ア

監査役
取締役会

取締役会は、議長を代表取締役が務め、各取締役及び監査役が出席する会議体であり、監査役は必要があると認めるときは意見を述べなければならない。定例取締役会は毎月 1 回開催され、臨時取締役会は必要に応じて随時開催される。
イ

本部別役員会議（SVH においては経営会議）
本部別役員会議は、議長を代表取締役が務め、構成メンバーは社外役員を除く取締役・監査役であり、適宜執行役員等が招聘される。月 1 回開催され（必要に応じて臨時開催がある）、取締役会付議を必要としない重要事項の審議・決定及びグループ各社の経営に関する審議・決定を行っている会議体である。
ウ

経営戦略ミーティング
経営戦略ミーティングは、経営戦略本部が月 1 回、代表取締役に対して開発案

件（SVH 及び SVH グループにおける開発事業に関する案件をいう。以下同じ。
）

11 法令上に根拠を有している（会社法 390 条 1 項）

47

の進捗報告及び管理部門における施策の進捗報告等を行う会議体である。施策の方向性確認の場であり、組織的に審議・決定する機関ではない。
エ人事処分に関する会議体（ア）社内規則委員会
社内規則委員会は、各部門の部長及び次長が議題事項の発生に応じて、不定期に開催し、社員の法令等の遵守や企業倫理の遵守を推進するために行われる会議体である。
（イ）懲戒委員会
懲戒委員会は、代表取締役が議長を務め、各取締役及び監査役（社外役員を除く。
）が出席し、議題事項の発生に応じて不定期に開催され、NBK 社員の懲戒に関する審査・決定を行う会議体である。社内規則委員会は懲戒委員会の諮問機関であり、社内規則委員会で審議された事項は最終的に懲戒委員会にかけられ決議される。
オ

会計方針等検討委員会（及び資産評価委員会）
会計方針等検討委員会は、NBK 経営管理部、C5 税理士法人（以下「C5 税理士

法人」という。
）等が月 1 回、SVH 及び SVH グループにおいて発生する会計事象について、会計方針、財務諸表上の開示、税務上の検討事項、影響を受ける内部統制、法務（会計関連事項）上の検討事項等について自主的に議論し意見形成を行っている会議体である。
当該会議体は 2015 年 12 月 21 日に第 1 回会議が開催され、2016 年 7 月 11 日開催の NBK 取締役会で会議体の設置が決議されている。また、当該会議体には下部組織として資産評価委員会が設置されている。資産評価委員
会は会計方針等検討委員会が開催された後引き続き開催されており、連結グループが保有する不動産及び有価証券等の評価、評価対象資産の把握、並びに重要性に応じて定期的に資産の評価等を行う会議体である。
カその他の会議体（ア）期初全体会議
期初全体会議は、各取締役、監査役、各本部長・部長、全店長及び各センター長等が年 1 回（毎年 5 月ごろ）、午前と午後の 2 部制にて開催している会議体である。当該会議体では午前の部は各本部別の目標、指針及び戦略等説明を行い、午後の部では各部門に分かれ分科会として各部門の指針詳細、施策及び戦略の説明を行っている。
（イ）ブロック長会議
ブロック長会議は、代表取締役、専務取締役、ブロック長、営業本部各部長、営業企画各部長、各本部長が月 1 回、営業本部施策、各本部の連絡報告、各ブロックの営業数及び GAP 対策の報告・共有を行っている会議体である。

48

（ウ）ブロック会議
ブロック会議は、月に 1 回、ブロック長、支店長及び営業所長が常時参加、必要に応じて専務取締役、営業本部推進部長、総括ブロック長、営業企画部長が出席する、会議体である。この会では、ブロック長会議での指示・連絡の伝達・説明、各店の営業数値及び GAP 対策の報告等を行っている会議体である。
（エ）メンテナンス会議
メンテナンス会議は、メンテナンス本部長が月 1 回、ローテーションにて各
メンテナンスセンターに赴き、営業数値の確認、管理指導及び技術関係の情報共有等を行う会議体である。
2018 年 4 月以降は、四半期ごとの年 4 回、各メンテナンスセンター長を東京に集めて会議を実施している。
（オ）生産会議
生産会議は、生産本部長が月 1 回、ローテーションにて各生産センターに赴き、生産センターへの本部重要連絡、生産・品質向上へ指導、問題点のボトルネック抽出、意見交換、コミュニケーション及び生産センターの業務改善（アクションプラン等）等を行う会議体である。
（カ）監査役会
監査役会は、各監査役が月 1 回、「取締役の会社業務の執行を監査する」こと
をその機能とする会議体である。
（５）反社チェックの態勢
SVH は、株式会社スペースバリューホールディングス企業行動憲章（以下「企業行動憲章」という。
）10 条で「反社会的勢力との絶縁」の方針を掲げ、コーポレート・
ガバナンスに関する報告書では、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、
反社会的勢力に対する対応を「反社会的勢力対策規程」に明示し、反社会的勢力との取引関係その他一切の関わりを持たず、徹底的に排除する方針であると述べている。
しかしながら、ホールディングス化する前の NBK 及びその子会社には取引先、契約
締結先の属性調査（以下「属性調査」という。
）に係る明文の規程又は指針は存在せず、各担当者が任意に NBK 総務部を介して調査会社に属性調査を依頼する等していた。

49

第３ 原価付替えその他会計に係る不適切処理案件
１ 概要（１）長崎事案概要
特別調査委員会での調査の端緒となった事案は、NBK 長崎営業所において、遅く
とも 2017 年 6 月頃から、受注工事に関する NBK の実行予算を超過した外注費が複数発生するようになったものの、同所工事担当者が実行予算超過の事実を隠蔽し、協力業者に対して、一部は別の工事に付け替えて支払を行い、また、一部は支払いを滞らせていた、という事案である（以下「長崎事案」という。）。
当該工事担当者は、実行予算超過の事実を秘しつつも、協力業者に対して滞留している未払金を解消するため、複数回にわたり、支払滞留中の外注費を、当該外注費が発生した工事とは別の工事の原価に付け替えて、その支払を実施した。
このような原価付替えにより協力業者への一部支払がなされたものの、NBK の協力業者に対する未払金の滞留は全て解消されることはなく、2018 年 11 月時点において、債務未計上合計 4049 万 5006 円が未払のまま滞留している事実が判明した。
また、同工事担当者は、NBK 福岡支店に在籍していた 2015 年にも、同種の事案に関与しており、当時、合計 1616 万 3532 円の債務未計上が発生していた事実が判明した（以下「福岡事案」という。）。
（２）件外事案概要
特別調査委員会は、長崎事案及び福岡事案のほかにも同様の事案の有無を確認するために、NBK の全役職員及び取引額上位 50 社の取引先、同種の事業を営む子会社である R&C、NB 建設及び NB 建設北関東の課長代理以上の従業員に対するアン
ケート調査を行い、その結果に基づくヒアリングを実施した。
これらの手続により、原価付替え等は、長崎営業所及び福岡支店だけではなく、全国的規模で実施され、更にそれは営業店長というマネジメント層の関与の下で組織的に実施されている実態が明らかになりつつあった。
さらに、長崎事案と同様の事案の有無を確認するために内部監査室[12]の内部監査報告書を閲覧したところ、先行売上という原価付替え等とは別の不適切行為の指摘がなされていることが判明した。これらの結果を受け、特別調査委員会は SVH に対して中間報告を実施し、SVH は、より広範かつ深度ある調査が必要と判断し、独立した第三者委員会の設置を決定した。
当委員会は、原価付替え等に関する疑義が、営業店長というマネジメント層も加担した全国的な不適切行為へと波及し、また原価付替え等に加え先行売上の疑義も生じたことから、それらの新たに発覚した疑義に対し、受発注のデータ抽出による検証、
自主点検とサンプリング調査、内部監査資料の検証、デジタル・フォレンジック調査
12 NBK においては「監査室」という名称であった。

50

の追加実施、アンケート調査において原価付替えの存在に言及した者への電話ヒア
リングの追加調査及び内部通報窓口設置などの再調査を実施した。
これらの調査の結果、NBK の営業店 48 拠点のうち、原価付替えは 21 拠点において行われていたことが判明し、付替え金額の総額は約 8500 万円[13]であった。また、原価の付替先がないことによって協力業者に工事代金が支払われずに 2018 年 12 月
31 日時点において債務未計上がある営業店が 6 拠点あり、その総額は約 5500 万円
であることが判明した。
さらに、6 拠点において、2018 年 12 月 31 日までに支払済みではあるが、調査対象期間において、債務未計上約 3400 万円が発生していた事実が判明した。これは工事が完了した時に原価が未計上となっていた点で期間帰属が不適切なものである。
また、原価付替え及び債務未計上ではないが、工事が完成していないにもかかわらず工事が完成したとして売上を計上するという先行売上が 13 拠点において行われていたことが判明した。
（３）実行予算の作成から協力業者に対する支払までの業務フローア

実行予算について（ア）実行予算の定義
NBK においては、受注した工事について、実行予算を設定し、個別工事の原価管理を行っている。
実行予算は、予算管理規程においては以下のとおり定義されている。
受注した工事に対し別に定める管理基準に従って作成する工事実行のための予算をいう
さらに当該「別に定める管理基準」である実行予算管理要領においては、以下のとおり定義されている。
工事の受注に際して、設計及び仕様書に基づき見積り消費量、見
積単価、見積価額並びに工事施工上の諸条件を調査検討して原価統制の指標として算定した原価をいう
したがって、実行予算とは、個別工事における工事原価の指標値であると定義される。
また、実行予算は以下を目的として作成され、その有効期間は、工事着手時から完成時までとされている。
受注工事ごとの工事原価及び売上粗利益（以下「利益」という。
）の目標を定め、執行管理を行うとともに工事完成時の差異を分析し、次期工事の実行予算の策定に反映させること

13 自主点検による判明額約 7800 万円とその他件外調査による判明額の合計額

51

実行予算案は、受注工事ごとに各工事担当者が作成し、各営業店長の決裁を受けて承認されている。
なお、予算管理規程においては、「予算の流用は、原則的にこれを認めない」と規定されている。
（イ）実行予算作成の流れ
NBK における実行予算作成の流れは、概ね、以下のとおりである。
ａ

工事の受注及び「見積原価」の設定
各営業店の営業担当者は、顧客との間で工事受注のための商談を開始した

場合、基幹システムである NIIS 上で商談台帳を作成し、受注予定金額等を商談台帳に入力する。営業担当者は、商談内容が熟したと考えた場合には、NIIS
上で受注稟議を申請し、上長の決裁を仰ぐ。この際、受注予定金額が 300 万円以上の工事[14]に関しては、営業本部長らによる審議対象となり、さらに受注
予定金額が 2000 万円以上の工事に関しては、管理本部長及び専務取締役の審議対象ともなる。これら審議を経て、最終的には、300 万円未満の工事に関しては各営業店長が、300 万円以上[15]の工事に関しては各ブロック長が、受注稟
議に関する決裁を行う。
なお、受注稟議に当たっては、営業担当者が、受注予定工事に関する「見積原価」を商談台帳に入力しており、当該「見積原価」も受注稟議の審議対象となる。「見積原価」とは、受注稟議時点において予想される工事原価である。
ｂ

営業担当者から工事担当者への引継ぎ
受注稟議の決裁を経て工事の受注が確定すると、営業店長は、NIIS 上の工事指示台帳により、工事担当者を指定する。これ以降、工事担当者には、当該受注工事に関する NIIS 上の入力権限等が付与される。
なお、受注稟議が決裁された時点で、NIIS 上、受注台帳が作成され、受注台帳には、商談台帳に登録されていた受注金額や見積原価等が引き継がれる。
ｃ

実行予算書の作成
工事担当者は、営業担当者が設定した見積原価の範囲内において、工種ごとの発注予定業者及び発注予定金額を実行予算書に入力し、上長の決裁を仰ぐ。
この際、実行予算書における発注金額の合計額（実行予算に相当する金額）が見積原価を超過することは、基本的には許容されない。なお、実行予算書には、実行予算書作成時点において取得可能な範囲で、協力業者からの見積書が添付される。

14 正確には、「ハウス」及び「V スパン」につき 300 万円以上、「レンタル」につき 200 万円以上、「建材」及び「PS（パーキング）」につき 100 万円以上である。
15 上記注釈と同様である。

52

ｄ

実行予算の確定
実行予算書の決裁は、各営業店長がこれを行うが、500 万円以上[16]のものについては、工事本部の審議対象となる。もっとも、実行予算書の決裁について
は、受注稟議（見積原価）とは異なり、営業本部長、管理本部長、専務取締役
らの審議対象とはならない。
上記各営業店長の決裁により、実行予算の内容が確定する。工事担当者は、
実行予算書の内容に従って、協力業者に対する発注を行う。
イ

発注及び支払NBK における発注から支払までの流れは、概ね、以下のとおりである。

（ア）発注台帳の作成及び発注書の発行・送付
工事担当者は、実行予算書の内容に従い、NIIS 上で発注台帳を作成する。発
注台帳には、発注先、発注金額、工期及び支払時期などが登録される。発注台帳の承認は、各営業店長が行う。各営業店長が発注台帳を承認することで、発注書及び発注請書を発行することが可能となる。なお、承認された発注台帳による発注の履歴は、工事台帳に順次記録される。
発注書及び発注請書は、業務担当者が印字し、協力業者に送付する。協力業者
からは、協力業者の社印が押印された発注請書が返送され、これにより協力業者に対する発注が完了する。
なお、発注台帳については、実行予算の範囲でのみ作成することができる。実行予算を超えた発注台帳の作成は、各営業店長ではなく、工事本部の承認が要求されており、承認にあたっては実行外稟議の決裁が必要である。
（イ）買掛査定及び支払工事担当者は、当該発注にかかる施工が完了した時点で、NIIS 上、買掛査定を行う。各営業店長が、施工が完了した旨を確認するなどして買掛査定の承認を行い、施工の完了が NIIS に入力される。
他方、発注台帳が承認されると、業務担当者に通知がなされる。業務担当者は、NIIS 上の支払台帳に支払予定時期を入力する。
業務担当者は、支払予定時期が近づくと、買掛査定がなされていることを確認し、支払台帳に基づいて（協力業者名義の）請求書を印字してこれを協力業者に送付する。
業務担当者は、協力業者から当該業者の社印が押印された請求書が返送されてくるので、これら請求書と発注書の内容を突合し、支払内容に誤りがないことなどを確認する。業務担当者は、これら請求書を取りまとめて本社経理課宛に送付する。協力業者に対する支払処理は、本社経理課において行われる。
16 正確には、「ハウス」、「V スパン」及び「レンタル」につき 500 万円以上、「建材」及び「パーキング」につき 200 万円以上である。

53

ウ「実行外」について【実行外】
NBK では、実行予算を超過して発生した協力業者に対する発注のことを「実行予算外」又は「実行外」（以下、「実行予算外」、「実行外」の区別なく「実行外」という。
）と呼んでいた。より正確に言えば、実行外には以下のものが含まれる。
ａ

見積漏れや工期の延長などを原因として、受注工事の完成のために、実行
予算を超える支出の必要性が生じた場合

ｂ

施工不良等による顧客からのクレームにより、（受注工事の完成前後を問わず）実行予算を超える支出の必要性が生じた場合（クレームによる追加費用）（ア）実行外の稟議について実行外が発生した場合、工事担当者（及び各営業店長）は、実行外が発生した
理由やその金額等を記載した顛末書を作成し、実行外承認稟議（クレームによる追加費用発生の場合は、クレームによる費用承認稟議）を申請する必要がある。
工事担当者は、当該稟議について決裁を受けない限りは、協力業者に対し、実行外に係る追加工事等の発注を行うことができず、したがって、これについての支払を実施することもできない。
実行外承認稟議の決裁者は、発生した実行外の金額が 300 万円未満の場合は営業本部長であるが、300 万円以上の場合は専務取締役とされている。また、実
行外承認稟議は、稟議決裁システム（POWER EGG）により森岡代表ほか各役員に回覧され、各役員からのコメントもなされる。
工事担当者は、実行外承認稟議・決裁を受けた後、実行外に係る発注台帳を作成する。当該実行外にかかる発注台帳は、各営業店長の承認ではなく、工事本部の承認を受ける必要がある。
工事担当者は、当該工事本部の承認を受けて、実行外に係る発注書（及び発注請書）を発行し、協力業者に対して追加工事の発注（及び支払）を行う。
（イ）実行外の問題点について
NBK においては、実行外について、例えば、ある営業店の会議議事録には「予算超過すると悪」という考えがあることが明記されている。また、役員、従業員
アンケートでは、「実行外になればあらゆる人から吊し上げにされる風潮がある」との回答が得られており、実行外が悪という回答も複数得られている。さらに、営業店でのヒアリングにおいても、「少なくとも４０代以上はみんな実行外を出してはいけないものという認識を有している」、「昔からの風習で、会社としてのルールだと思った」、「金額の大きさは別としてどこの営業店でも状況は同じだ
54

と思う」等という旨の回答がなされている。実際、社内規則委員会では実行外を重点的に審議対象として取り上げ、その意見に基づき、懲戒委員会より厳重注意等の処分がなされていた。このように NBK においては、実行外の発生を「悪」とする風潮が見られ、工事担当者らが、実行外が発生した場合にその稟議を申請することが躊躇されていたという実態が認められた。実行外の稟議を申請することなく、実行予算を超過した協力業者への支払を実施するために、実行予算を超過していない工事での発注書（及び請求書）を協力業者に交付するなどしており、上記のような実態が、長崎営業所における原価付替え等の発生原因になったものと考えられる。

２ 長崎事案（１）NBK 長崎営業所における不適切な原価付替え
ア

長崎営業所の状況
長崎営業所には、所長が 1 名、営業担当者が 1～2 名程度、工事担当者が 3～4

名程度、業務担当者が 1 名在籍しており、長崎事案が発生した 2017 年から 2018
年 12 月までは、A4 氏が所長を務めていた。A4 氏は、所長としての業務のほか、営業業務も担当していた。
工事担当者である A5 氏は、2017 年 4 月、福岡支店から長崎営業所に異動し、既に着工していた「D3 工事」（受注合計額 2 億 0494 万 5000 円。以下「D3 工事」という。
）等の工事を担当するようになった。
工事担当者には、A5 氏のほか、A12 氏（以下「A12 氏」という。
）らがいた。
イ

実行外の発生及び原価付替え
A5 氏は、2017 年 6 月頃、A12 氏から、同年 7 月売上予定の工事に関し、61 万

9000 円の実行外が発生する可能性がある旨の報告を受け、これを A4 氏に報告した。A5 氏、A4 氏及び A12 氏は、相談の上、当該実行外につき、協力業者に対して別の工事にて発注することを決めた。かかる相談に従い、A5 氏は、当該 61 万
9000 円の実行外を、A5 氏が担当していた別の工事の発注として協力業者に発注を行い、原価付替えを行った（なお、かかる付替えにより、当該 A5 氏担当の工事についても、26 万 3190 円の実行外が発生することとなった。）。
さらに、2017 年秋頃になると、受注金額が多額であった D3 工事についても、工期の延長などにより、実行外が発生する可能性が生じた（なお、D3 工事は、当初 2017 年 9 月末で完成する予定であったが、2018 年 3 月まで工期が延長されている。
）。A5 氏は、2017 年末頃、A4 氏と相談し、D3 工事で発生した実行外の一部
を、A5 氏が担当していた別の工事にて発注することを決めた。もっとも、D3 工事
では、最終的には 2626 万 0330 円の実行外が生じたこともあり、このような別工55事による発注は D3 工事の実行外の一部を解消するにとどまり、さらに、付替先の案件において、新たな実行外を発生させることとなった。
このように、長崎営業所では、遅くとも 2017 年 6 月頃から、本件が発覚した
2018 年 8 月頃までの間に、約 20 件の工事に関し合計 7503 万 5303 円の実行外が発生することとなった。A5 氏らは、これら実行外の発生を隠すために、合計 3454
万 0297 円の原価付替えを実施し、協力業者に対する支払を実施したが、上記実行外全体を解消するには至らなかった。
なお、長崎事案において、2018 年 11 月時点で滞留していた債務未計上の中には、2017 年 10 月に完成した工事にかかるものもあり、協力業者に対する支払い
滞留が長期間に及んでいた事実が認められた。
ウ発覚
2018 年 8 月末頃、長崎営業所の協力業者から福岡支店の A13 氏（以下「A13 氏」という。
）に対し、長崎営業所から支払がなされていない旨の連絡があった。これを受けて、NBK 福岡支店長兼九州ブロック長である A3 氏は、同年 9 月頃、A13氏らに対し、長崎営業所での協力業者に対する債務未計上の状況を調査するよう指示した。かかる調査により、合計 3000 万円弱の債務未計上が存在することが判明したため、A3 氏は、同年 10 月頃、NBK 専務取締役営業本部長兼工事本部長上田秀樹氏らにその旨を報告した。
かかる報告を受け、内部監査室は、同月、2018 年 3 月期及び 2019 年 3 月期に長崎営業所から発注がなされたことがある協力業者合計 248 社[17]に対し、残高確認状を送付した。当該残高確認状については、228 社より回答がなされ（2018 年
9 月末の工事未払金の帳簿残高 4395 万 5127 円のうち、4151 万 2512 円分に相当する協力業者からは残高確認状の回収がなされた。
）、その結果、47 社の協力業者に対し、合計 4049 万 5006 円の債務未計上が存在することが明らかとなった。
なお、当該債務未計上については、同年 12 月に原価計上し、同月中に NBK から全ての支払がなされた。

（２）長崎事案が発生するまでの経緯について
ア NBK における過去 5 年間の実行外の処理状況（ア）実行外承認稟議申請の状況
2014 年 3 月期から 2019 年 3 月期までの間、NBK における受注件数は合計
10 万 0334 件であった[18]。他方、同期間（2014 年 3 月期から 2019 年 3 月期ま17 個人事業主を含む。
18 受注件数は受注データベースよりレコードを単純集計したものである。また、2019 年 3 月期は資料を入手した 2019 年 2 月 20 日までを集計したものである。

56

での間）に実行外承認稟議が申請・決裁されたのは、合計で 113 件（全営業店における稟議件数である。
）に留まっている[19]。
当委員会は、たとえ 1 円でも実行予算を超過した場合には実行外承認稟議を申請し決裁を受ける必要があるという NBK の業務フローからすれば、受注件数に対して実行外承認稟議申請件数が実際の実行外発生件数よりも過少となっているおそれがあるものと考えた。
（イ）実行外の発生に対する懲戒処分
NBK では、実行外承認稟議申請があった場合、当該実行外の発生が、懲戒委
員会の審議対象とされていた。実際に実行外の発生については、2014 年 3 月期
から 2019 年 3 月期までの間、合計 25 件の懲戒処分（社長名若しくは営業本部
長名での厳重注意処分又は譴責処分）がなされていた[20]。
当委員会は、このような実行外の発生に対する懲戒処分が、工事担当者らに、実行外承認稟議の申請を躊躇させている原因となっている可能性があるものと考えた。
イ

福岡支店における同種過去事案について
A5 氏は、福岡支店に在籍していた 2015 年にも、実行外の発生を隠すために、原価付替えや債務未計上を行っていた。福岡事案は、2015 年に発覚しており、その後の内部監査室の調査（協力業者に対する残高確認状の発送等を含む。
）により合計 1616 万 3532 円の債務未計上が把握された。
A5 氏によれば、当時の福岡支店長兼九州ブロック長であった A14 氏（以下「A14氏」という。）は、「福岡支店には実行外など存在しない。」などと公言しており、実行外の発生を正直に申告できる状況ではなく、工事担当者らと相談し合い、お互いに予算に余裕のある工事案件を融通し合って原価を付け替えるなどして協力業者に対する支払を実施していたとのことであった。
なお、内部監査室による、2015 年 8 月 5 日付「福岡支店 実行外費用発生に関する特別監査報告書」と題する森岡代表宛の書面（内部監査室が福岡事案に対する調査結果をまとめた書面）には、以下のような記載がある。
A14 支店長に何らかの申し出をしてもパワハラとも取られる強い口調で指示があり、従わざるを得ないような追い詰められた局面が見受けられる。その為、支店会議の席上でも、何か問題はないのかと問われるものの、実行外報告を言い出せない環境にあったと判断する。
（実行外報告はできない状況にあり予算流用が唯一の解決手段であったとみられる）（原文ママ）
19 2019 年 3 月期は 2018 年 12 月までに申請・決裁されたものを集計したものである。
20 2019 年 3 月期は 2019 年 1 月までに行われた懲戒を集計したものである。

57

内部監査室は、福岡事案を受けて、（A14 氏による）九州ブロックに所属する各営業店に対する予算圧縮等のプレッシャーの存在を懸念し、これら各営業店における残高確認等を実施し、2015 年 11 月 2 日付「九州ブロック特別監査及び残高
確認結果報告書」と題する森岡代表宛の書面を作成した。同書面には、かかる残高確認等の結果として「九州ブロック内及び全営業店を対照（原文ママ）にした工事
未払金の残高確認の結果、特段の残高差異は見受けせられず（原文ママ）福岡支店で発生したような『工事未払金の滞留』はないものと判断致します。
」と報告がな
され、また、福岡事案の再発防止策として、以下のような提案がなされた。
・工事内容の詳細な検証
実行予算と工事進捗に伴う支払内訳の突合せ（業者見積と発注支払内
容の検証）
・工事未払金残高確認の拡大
監査時に工事未払額が無くとも過去に支払の上位業者も考慮し、工事未払金の残高確認を実施する。
・全般的原価計上検証
特に完成した大型物件等で原価計上の漏れ等が発生していないか監査時に原価計上の動向をモニタリングし、検証する。
（３）会計上の評価
ア

長崎事案について長崎事案については、2017 年 6 月以降、合計 7503 万 5303 円の実行外が発生し、このうち合計 3454 万 0297 円について原価付替えが実施され、2018 年 11 月時点において、合計 4049 万 5006 円が債務未計上であり、当該未払金については、
同年 12 月に原価に計上され、同月中に支払がなされた。
2018 年 12 月に原価に計上された 4049 万 5006 円であるが、それは本来工事が完了した時期に原価として計上すべきものである。
また、原価付替えが実施された合計 3454 万 0297 円についても、実際に工事が行われていない時期及び案件において原価として計上するのではなく、実際に工事が行われた時期及び案件において原価として計上すべきものである。さらに、工事進行基準が適用されている案件の場合、原価付替えにより過大に原価が計上された案件では、工事進行基準に基づいて売上が早期に計上されることになるため、早期に計上された売上は取り消して、当該取消分は当該案件の工事が完成した時に計上すべきものである。

58

以上の内容を勘案した結果、長崎事案が財務諸表に及ぼす影響は別紙 2 に記載している。
イ

福岡事案について福岡事案については、2015 年に合計 1616 万 3532 円の債務未計上があることが判明し、同年 9 月に原価に計上され、支払がなされた。
これについては、本来工事が完了した時期に原価として計上すべきものである。
工事が完了した時期は明らかではないが、少なくとも売上が計上されている時期
までには工事が完了していると推認される。
工事案件ごとに支払われた金額及び当該案件の売上計上時期については別紙 3に記載している。

３ その他営業店における原価付替え（１）概要
長崎事案の調査の結果として、実行外の発生回避、または実行外の発生を隠蔽するための原価付替えは、長崎営業所や九州ブロックに固有の事象ではなく、NBK 全体
における事象であることが懸念された。すなわち、NBK では、規模の大小は措くとして全国的に長崎事案同様の原価付替えがなされているおそれがあり、本件の件外リスクは相当程度大きいものと考えられた。 そこで、件外調査を実施した結果、長崎事案及び福岡事案以外に NBK の営業店 48 拠点のうち、営業店 21 拠点において、件数では 146 件、金額は合計で約 8500 万円の原価付替えが追加で確認されており、原価付替えは特定の営業店やブロックに限定される事なく、広範に行われていることが判明した。
原価付替えの手法は、基本的には長崎事案と同様、実行外を回避することを目的として、発注先との協議のもと、実行外が発生しそうな案件における発注をキャンセル
又は減額し、実行予算に余裕のある工事案件にて発注し直すというもので、原価付替
えは工事担当者により実施される。実行予算に余裕のある工事案件がない場合、実行
予算に余裕のある工事案件が発生するまで発注が繰り延べられる場合があり、仮に実行予算に余裕のある案件が発生しない場合、原価の付替先がないため、結果として債務未計上が発生する。
なお、件外調査を実施した結果、少額の原価付替えは潜在的に相当数発生している可能性があるが、本調査の限界に鑑み、SVH の連結財務諸表に重要な影響を及ぼさない範囲の重要性の低い原価付替えについては本調査の対象としないものとした。

59

（２）原価付替えの組織性
ア

原価付替えの組織縦断性件外調査を実施した結果、工事担当者が原価付替えを実施する際には、個人の判断で実施する場合もあれば、営業店内で上長に相談する、あるいは上長の指示のもとで実施するといった組織縦断性がみられる場合もある。
ある営業店においては、実行外が発生しそうになると、営業店内で相談をして、実行外が出そうになっている案件の発注を予算に余裕のある上長の案件に付替えをするなど、営業店としての予算目標を達成すると共に、営業店内で実行外を出さないように組織的に原価付替えを実施していた。また、別の営業店においては、10万円程度の付替えであれば個人の裁量で付替えを実施して実行外を回避するように営業店長が明示的に指示を出しており、金額が大きければ報告はさせるものの、同時進行の工事案件で予算に余裕のある案件があれば、付替えを実施して実行外を回避するように指示を出していた。このように、やり方は異なるものの、一部営業店においては、原価付替えを実施する際に、工事担当者から上席者への報告プロセスが存在していた。よって、原価付替えは、工事担当者から上席者というラインにおいて組織縦断的に行われていたということができる。
イ

原価付替えの組織横断性
実行外を回避するための原価付替えは、特定の営業店やブロックのみで実施されているわけではなく、多数の拠点で実施されているという点が明らかになっている。件外調査の結果として、半数近くの営業店で原価付替えが実施されている点に鑑みると、原価付替えは組織横断的に行われていたということができる。また、営業店におけるヒアリングでは、「転勤前の他の営業店でもやっていた。」、「暗黙のうちにやっていた。
」等の回答がなされており、原価付替えの組織横断性は明らか
である。
この点、
「１％の利益にこだわって、原価低減・圧縮など、所員に浸透するように言い続けること。
」、「粗利の向上については、ブロック長が介入することで、厳しい対応で受注段階から改善していくこと。
」等、ブロック長会議決定事項において予算に対する非常に強いメッセージが発信されていることがわかっている。
また、各拠点におけるヒアリングにより、「会社に入社した時から、1 円でも実行外を出すと懲戒処分になると指導を受けていた。
」、「実行外稟議を出すと懲罰があり、色々言われ、自分の責任とされる。」、「報告内容は十分だと思っていたことも、ブロック長との間でも調整してそれから稟議を上げないといけない。
」といった実行外を出すことに対する強い恐怖感や、手続の煩雑さに対する強い抵抗感が感じられる結果が多数得られており、実行外を出した場合は営業店長だけではな
く、ブロック長からも強い叱責を受けることがあり、実行外を出さないようにする
強いプレッシャーを工事担当者が受けていることが明らかになっている。また、実60

行外が 1 円でも出る場合には実行外の稟議が必要であり、実行外が発生すると懲戒の対象となり得るなど、会社のルールも実行外承認稟議を躊躇させている原因となっていると思料される。
以上のような状況が、組織横断的な原価付替えの発生につながっている。
ウ

業績に対するプレッシャー
業績目標に関しては、営業店からの申告目標を採用せず、森岡代表の意向に忖度した過度にアグレッシブな目標がトップダウンにより設定されることが複数の
NBK 取締役へのヒアリングにより明らかになっている。決定された業績目標は、森岡代表から役員への目標達成のプレッシャーとなり、そのプレッシャーは各ブ
ロック、営業店に連鎖している。そのプレッシャーが低粗利での受注獲得とそこから発生する実行外の隠蔽のための原価付替えといった不適切行為の温床となっているとも思料される。
（３）会計上の評価
ア

付替元での実際の工事完了日が特定されており、付替先の原価計上日と同一四半期に属する場合
工事進行基準を適用している案件においては、付替先の売上計上日が原価計上日の翌四半期以降である場合、付替先では付け替えた原価に対して工事進行基準
適用による売上が計上されるため、原価付替えを実施した四半期において売上が早期計上される。
イ

付替元での実際の工事完了日が特定されているが、左記の完了日の属する四半期が付替先の原価計上日の属する四半期と異なる場合
付替元における実際の工事完了日が特定できている場合、付替先において原価が過大計上となると共に、付替元の四半期においては同一勘定科目が過少計上となるため、付替先の計上日において原価をマイナス処理し、実際の工事完了日において原価を計上する必要がある。
工事進行基準を適用している案件においては、付替先の売上計上日が原価計上日の翌四半期以降である場合、付替先では付け替えた原価に対して工事進行基準
適用による売上が計上されるため、原価付替えを実施した四半期において売上が早期計上される。
一方、付替元の売上計上日が、実際の工事完了日の翌四半期以降である場合、付替元の工事完了日の属する四半期の売上は、本来の進捗度に応じた売上よりも過少となっている。
ウ

付替元の工事案件は特定されているが、工事発生日が特定できない場合
この場合、少なくとも、売上が計上された時期までには工事が完了していると推認されるので、売上計上日までには、原価が計上されるべきと考えられる。
61なお、件外調査により判明した原価付替えの一覧は別紙 4 のとおりである。

４ 債務未計上（１）概要
長崎事案の調査の結果、47 の協力業者に対し、合計 4049 万 5006 円の債務未計上が存在することが明らかとなった。実行予算に余裕のある工事案件がない場合、工事担当者が原価の付替先がないまま放置することがあり、その場合は結果として債務未計上が発生することとなる。つまり、長崎事案のような債務未計上の発生は、原価付替えの延長線上にあると言える。長崎事案の調査の過程において、原価付替えは規模の大小は置いても全国的に実施されている可能性が示唆されており、原価付替えの延長線上に債務未計上の発生がある以上、原価付替えの件外リスクと同様に、債務未計上の発生に関する件外リスクも相当程度に高いことが懸念された。
件外調査を実施した結果、2018 年 12 月 31 日時点において、6 拠点において 71
件、約 5500 万円におよぶ債務未計上の存在が明らかになった。
また、2018 年 12 月 31 日まで既に支払済みではあるものの、2018 年 12 月以前に発生した債務未計上が 6 拠点において 7 件、合計約 3400 万円存在していたことも判明した。これは、工事が完了した時点で原価が未計上となっていた点で、工事原価の計上について期間帰属が不適切なものである。
（２）営業店における状況
件外調査の結果として、6 拠点の営業店において債務未計上の存在が明らかになったが、特に 2018 年 12 月において、E5 営業店では約 2700 万円、E3 営業店では約1300 万円と多額の債務未計上が存在していた。E5 営業店においては、主に特定の大規模工事案件において、行政指導に基づく工事のやり直しや想定外の追加工事が発生したことにより工事原価が実行予算を大きく超過したが、実行外申請を実施することができず、結果として債務未計上が生じた。E3 営業店においては、主に施工中に工事内容が変更になったが、その追加原価計上のための実行外申請ができなかったために債務未計上が発生した場合や、案件の締め後に発注漏れが発覚したが追加発注をすることが憚られたために債務未計上が生じる場合などが確認された。
（３）会計上の評価
債務未計上の場合、実際の工事完了日の属する四半期において、原価として計上すべきである。なお、工事完了日が明らかとなっていない場合でも、売上計上日には工事が完了していると推認される。2018 年 12 月 31 日時点における債務未計上の一覧
は別紙 5 のとおりである。
62

また、2018 年 12 月以前に発覚していた債務未計上については、既に原価計上及び支払は済んでいる。しかしながら、これらについては、実際の工事完了時期に計上されているわけではないため、期間帰属の誤りが生じている。したがって、実際の工事完了時期に原価を振り替えることが必要であると考えられる。当該債務未計上の一覧は別紙 6 のとおりである。

５ 先行売上計上
（１）概要
ア

調査の概要
特別調査委員会が内部監査室の内部監査報告書を閲覧したところ、E6 営業店において、2017 年 5 月頃まで工事が継続されていたにもかかわらず 2017 年 3 月末に先行売上が計上されている旨の指摘がなされていたことが判明した。
このため、当委員会は、受発注のデータ抽出による検証、自主点検とサンプリン
グ調査、内部監査資料の検証及びデジタル・フォレンジック調査の追加実施等を行った。
これらの調査手続の結果、先行売上が、NBK の営業店 48 拠点のうち 13 拠点で行われていたことが判明した[21]。
イ

売上高計上の業務フロー
NBK では財務会計上は工事進行基準が適用される案件について決算日における工事進捗度に応じて売上高が計上されるが、ここでは、工事が完成した時の NIIS
での売上高計上の業務フローについて述べる。
工事担当者は、工事の完了を確認し、工事指示台帳の工事完了報告書欄に工事完了の旨を記載する。営業担当者は、工事指示台帳より工事完了確認書を発行し、顧客に記名・押印をもらう。この際に、通常、顧客には納品書を発行する。営業店長
は、工事の完了、顧客の記名・押印済みの工事完了確認書の取得、システムへの添付状況を確認し、工事指示台帳にて売上を計上する。なお、顧客から工事完了確認
書に記名・押印をもらえない特別な理由がある場合は、事前に稟議承認を得た上で、完了報告書等を作成して顧客に提出することで、売上高を計上する。
なお、売上高計上の翌月、管理本部にて、当該売上計上物件の契約書及び工事完了確認書の添付内容を全て確認している。

21 先行売上であることが判明した案件の受注金額の総額は約 14 億 0500 万円であり、対応する原価予算の総額は約 12 億 2800 万円であった。なお、NBK では多くの案件について工事進行基準が適用されているため、受注金額の総額がそのまま財務会計上の影響額となるものではない。

63

（２）不適切行為の内容
ア

工事完了前の工事完了確認書の入手等
売上高の計上には、原則として工事完了確認書に顧客が記名・押印したものを入手することが必要である。通常は、工事が完了する前に顧客から工事完了確認書に押印をもらうことは困難であり、その点で売上計上には牽制がかけられているといえる。しかし、先行売上が計上されている案件では、工事完了前にもかかわらず工事完了確認書に顧客が記名・押印したものを入手しているケースが複数判明した。
当該事実につき主に営業店長に確認したところ、次のような回答があった。
・「先方都合で工事が遅れており、部分的に工事が残っていたが、本体の使用が始まっていたので、顧客の抵抗もなく、確認書をもらうことができた。」
・「3 月末に建物は大体できていた。工事完了確認書については、客先にご理解をいただいて、3 月付でいただいた。
」
・「建物は完成していたが、外部の工事などが少し残った。お客様都合で施工できない工事などもあり、お願いして 3 月末に書類上引き渡しをしてもらった。
」
このように、工事が概ね完了している場合など顧客の抵抗がなく、または、顧客から理解を得て、工事完了確認書に記名・押印をもらえることがある。このようにして入手した工事完了確認書に基づいて、先行売上が行われていたことが判明した。
また、上記のように、NBK から顧客に工事完了確認書への記名・押印をお願いするケースだけではなく、「4 月頭から使用したいので引き渡しをしてほしい。」、「決算のため締めてほしい。」というように、顧客からの要請により、工事完成前に納品書の発行と引換えに工事完了確認書に記名・押印をもらって、先行売上を行っている案件も認められた。
イ

完了報告書等の発行
NBK では売上高の計上に当たり、原則として、工事完了確認書に顧客から記名・押印をもらう必要があるが、顧客によっては、いかなる場合においても工事完了確
認書への記名・押印に応じないケースがある。このような場合、事前に稟議承認を得ることで、工事完了確認書に顧客から記名・押印をもらう代わりに、完了報告書等を作成して NIIS に添付することで売上計上を認めている。
調査の結果、工事が完了していないにもかかわらず、完了日と発行日が空欄で、工期が 3 月末までと記載されている完了報告書等を添付して先行売上を計上している案件が認められた。

64

（３）関与者の認識
ア

目標売上のプレッシャー
売上の計上については、営業店長の承認が必要であった。先行売上を認識していた営業店長に、先行売上を計上した理由を質問したところ、次のような回答があった。
・ 「3 月決算のため、数字を入れたかったので、工事完了確認書については、客先にご理解をいただいて、3 月付でいただいた。
」
・ 「赤字になれば評価が下がる。ボーナスが下がることになる。」
・ 「営業店全体の評価にかかわる。上の評価にも影響する。」
・ 「目標には未達だが、少しでも数字をよく見せたかった。」
・ 「3 月末に上げる予定の売上を上げられなかったら、上からぼろくそ言われる。
」
・ 「予算との関係で穴があくと怒られる。
」
NBK では、財務会計上の売上高の計上に関して、多くの案件において工事進行基準が適用されるが、営業店の業績評価は工事進行基準による売上高ではなく、工事完成基準による売上高に基づいて行われる。これらの回答からは、目標達成へのプレッシャーを受けて、少しでも営業店の業績評価指標となる工事完成基準による売上高をよく見せたいという意識があることが窺える。
また、「4 月の第 1 週位ならという意識でやってしまった。」、「若干の工事は残っていたものの、1～2 日で終了する工事であり、売上を先行計上した。」というコメントがあったように、ルールを軽視して正当化している様子も窺える。
・ 「目標設定は上意下達。
」
・ 「実績が計画を下回っているが、昨年計画プラスアルファの目標が設定さ
れる。
」
・ 「
（上から）達成が無理なような計画が来ている。
」というように、従業員が高い目標を設定されていると感じ、その達成のために、先行売上を正当化している様子も窺える。
イ

売上高計上の妥当性の監視体制
売上高の計上の翌月、管理本部が、当該売上計上物件の契約書及び工事完了確認書の添付内容を全て確認している。
なお、売上高の計上に当たっては、工事現場の完成写真も添付することが求められているが、たとえ添付がなかったとしてもシステム上での売上高の計上は制限されない。完成写真がない場合、管理本部は、添付するように指導するが、売上高の計上を否認することはない。すなわち、管理本部による確認は、工事完了確認書に顧客の記名・押印があること及び売上高計上日が工事完了確認書の日付と一致

65

していることという形式的な内容であるため、工事完了確認書に顧客の記名・押印があれば、先行売上を計上しても発見されない。
一方、内部監査では、売上高計上時期の妥当性に疑義があった場合、工事完了確
認書のチェックだけではなく、工事現場の視察やヒアリング等により、工事完了確
認書の日付に実際に工事が完成しているかどうかを確認している。したがって、内部監査により、先行売上が発見される可能性がある。
しかし、内部監査で先行売上について指摘がなされたとしても、「内部監査室と監査役以外に先行売上に関して指摘や注意を受けたことはない。
」というコメントがあったように、その後にペナルティを受けることもなかったため、営業店にとっては先行売上に対する罪の意識が希薄になっていたと思料する。
なお、
2017 年 3 月に E1 営業店において先行売上が計上された事案については、内部監査において先行売上が発覚し、関係者に対して指摘がなされたにもかかわらず、NBK 顧問本吉義昭氏（当時、専務取締役。以下「本吉氏」という。
）が NBK
内部監査室長 A1 氏に内部監査報告書で触れないよう指示し、結果的に、先行売上の指摘が削除された内部監査報告書が森岡代表に提出され、関係者に対しても、その後、売上修正の指示等がなされることはなかった（この E1 営業店の先行売上に関しては、特殊な事案として後記する。）。
また、内部監査においては、定期的な監査項目の見直し等は行われておらず、先行売上は、重点監査項目とはなっていなかった。
（４）会計上の評価
件外調査により判明した先行売上の一覧は別紙 7 のとおりであるが、先行売上が財務諸表に与える影響は、ケースによって異なる。
まず、実際に工事が完成した月が先行売上を計上した月と同一四半期に帰属する
場合、財務諸表に影響は与えない。
次に、実際に工事が完成した月が先行売上を計上した月の翌四半期以降に帰属し、工事完成基準が適用される案件の場合、受注金額全額が売上の早期計上となる。
最後に、実際に工事が完成した月が先行売上を計上した月の翌四半期以降に帰属し、工事進行基準が適用される案件の場合、決算日における実際の工事進捗度に応じた売上高と受注金額との差額が売上の早期計上となる。

66

工事完成
先行売上計上月と同一の四半期

会計処理－
工事完成基準

先行売上計上月の翌四半期以降影響なし
売上の早期計上：
受注金額全額
売上の早期計上：

工事進行基準

決算日における実際の工事進捗度に応じた売上高と受注金額との差額

67

第４ レンタル工事未払金の過大計上について
１ 概要
NBK 管理本部経営管理部において、2018 年 3 月期の税務申告書の勘定科目内訳明細書を作成する過程で、取引先に紐づかない内訳が不明のレンタル工事未払金 [22]9 億2290 万円が存在している事実が発覚した。

２ NBK のレンタル事業のビジネスの流れ
NBK のレンタル事業は、建設中のマンションモデルルームや仮設店舗の建設、震災による家屋倒壊や建物の建替え等の事象が発生した場合に、代替の建物としてプレハブの建屋を建築し、それを解体するまでが一連のビジネスの流れである。ビジネスの流れにおける収益の確定時点としては、建方の建設完了時、建方に設置する部材及びエアコン等の備品のリース期間中、建方の解体完了時となる。
それぞれの収益に対応する売上高と売上原価の構成は以下のとおりとなる。
売上区分
建方

レンタル売上の構成
建築現場の建築工事分

レンタル売上原価の構成
建築現場での建築工事費
NBK 製造の部材費
NBK 工場からの部材の出荷運賃

リース

リース期間中のレンタル代金

柱や梁等の建築部材の減価償却費
リース期間中の他社から賃借する備品のリース料

解体

リース期間終了後のリース期間終了後解体撤去養生費用

解体工事分

NBK 工場への集荷運賃

22 2018 年 3 月期に以下のとおり変更が行われている。
・「リース工事未払金」を「レンタル工事未払金」に表示方法の変更を行っている。本章では以下「レンタル工事未払金」という。
・「リース事業」を「レンタル事業」に名称を変更している。本章では以下「レンタル事業」という。
・「リース原価」を「レンタル売上原価」に表示方法の変更を行っている。本章では以下「レンタル売上原価」という。

68

３ NBK レンタル事業の会計処理の流れ
上記を図示すると、以下のとおりとなる。

建方、リース、解体について、NIIS に入力されたレンタル売上原価及び工事経費は、
SS にバッチ処理で自動連携されるが、棚卸資産[23]は NIIS から SS に自動連携されない。
また、NBK のレンタル事業は、建方、リース、解体の三段階に分かれているが、通常建方から解体までの契約は一体であり、解体が完了した時点で契約における NBK の全ての義務の履行が完了するという観点から、履行義務が未完了の段階においては、
NBK は解体見積原価をレンタル工事未払金として貸借対照表の負債に計上するとともに、相手科目として資産科目であるリース支出金を同額計上する必要があった。そのため、End User Computing（以下「EUC」という。）及び手作業の統制により、NBK は
SS 上で以下の調整を行っていた。
①

建方に係る未成工事支出金の仕訳計上②

解体に係るリース支出金の仕訳計上（以下「月次調整」という。
）③

解体見積原価の仕訳計上（リース支出金及びレンタル工事未払金の貸借対照表科目での両建て計上。以下「四半期調整」という。）

NBK は、①の未成工事支出金は NIIS から理論残高を出力することが可能であると考えていたが、②のリース支出金は NIIS から理論残高の出力が困難であると考えていた。そのため、②については、リース支出金という貸借対照表科目を理論残高に合わせるよう調整すべきであったが、当該調整は困難であると考えていたため、NIIS から出
23 NBK は、2018 年 3 月期第 1 四半期において、会計方針の変更により両建て計上を中止するまで、建方の棚卸資産は「未成工事支出金」、解体の棚卸資産は「リース支出金」としていた。

69

力される売上原価の理論値と SS の売上原価を比較して、その差額を SS に売上原価として追加計上するとともに、相手科目をリース支出金で調整する方法を採用していた。

４ レンタル工事未払金の過大計上の原因（１）リース支出金の取崩超過の発生（月次調整による誤謬）
月次調整を正確に実施するための必須条件は、比較元となる NIIS 上の売上原価と、比較先となる SS の売上原価の抽出条件が同一であることである。この点、発注行為に伴って、NIIS 上で債務が認識される発生費用及び前払リース料相当額はレンタル
売上原価の科目で SS に自動連携されるが、工事経費はレンタル売上原価として SSに自動連携されず、旅費交通費等（工事経費）の別の売上原価科目として SS に自動連携されていた。一方、当該月次調整を始めた時より、経理担当者は NIIS 上の売上
原価には工事経費が含まれていないと誤認していたため、比較対象とする SS 上の売上原価から工事経費相当額を除いて売上原価の比較を行っていた。そのため、集計漏れのある売上原価と比較された結果、毎月のレンタル売上原価がその月に発生した工事経費分が二重に積み増しされ、リース支出金は過少に計上されていった。
月次調整の誤った運用は長年にわたって継続され、リース支出金の過大取崩しを継続した結果として、2018 年 3 月期においては、リース支出金がマイナス 8 億 7597
万円となった。そして、四半期調整を中止した際に、過少計上されたリース支出金を基準にレンタル工事未払金を取り崩したため、レンタル工事未払金が同額過大計上となった。なお、リース支出金は棚卸資産であるため、マイナス残高とはならない科
目であり、通常はマイナス残高となった時点で誤謬が発覚するはずであるが、四半期調整により発生源が異なるリース支出金が多額に計上されていたため、リース支出金が過大に取り崩されても、多額のリース支出金残高が隠れ蓑となり当該誤謬の判明が遅れた要因となっている。
（２）資産と負債の累積額の差異発生と貸借誤計上（四半期調整による誤謬）
ア

資産と負債の累積額の差異発生
NBK の四半期調整は、解体見積原価を NIIS から出力し、リース支出金、レン

タル工事未払金の 2 つの貸借対照表科目を利用して前四半期の残高に差額補充で両建て計上するというシンプルなものであったが、過去においてはこの四半期調
整を決算の複合仕訳として計上している時期があり、総勘定元帳を遡っていくと、必ずしもリース支出金、レンタル工事未払金が同額計上されているわけではなく、四半期における理論上の解体原価の見積額と一致しないケースがあった。その結果、2018 年 3 月期においてレンタル工事未払金は 4202 万円過少計上となった。

70

イ

四半期調整の貸借誤計上
2017 年 3 月期の期末においては、
解体見積原価が前四半期と比較して 1 億 7126

万円減少しており、本来 1 億 7126 万円のリース支出金及びレンタル工事未払金を取り崩すべきところ、経理担当者の入力ミスにより貸借が逆の仕訳が計上されており、結果としてリース支出金及びレンタル工事未払金の 3 億 4252 万円の過大計上が発生した。なお、この逆仕訳により、リース支出金及びレンタル未払金に同額の誤謬が発生したため、2018 年 3 月期第 1 四半期に四半期調整を中止した際に、誤謬は解消された。
（３）レンタル工事未払金の過大計上の発生（SS 移行時における不明差異）
NBK では 1999 年 10 月より旧会計システムとの同時稼働にて SS を利用しており、2000 年 4 月からは単独で利用している。旧会計システムのデータを SS に移行する際に、取引先に紐づかない不明残高が生じており、その残高は徐々に取崩しが行われていたが、2018 年 3 月期においても不明残高は解消されず残存していた。その点につき、過去の担当者が既に NBK を退職しており、本調査において不正の意図は発見できなかったが、かかる会計処理を行った理由は不明である。なお、不明残高は、
2018 年 3 月期において 8894 万円であった。

５ 発覚の経緯NBK は、2018 年 3 月期第 1 四半期において、以下のとおり会計方針の変更を行った。
・

四半期調整事項である解体見積原価に係るレンタル工事未払金とリース支出金の両建て計上を中止
・解体工事に係る棚卸資産を従来のリース支出金から未成工事支出金に計上する

よう変更
この時点で NBK 経理担当者は、過去の月次調整及び四半期調整は適切に実施されてきたと信じており、またレンタル工事未払金は取引先に紐づく金額を含めると 2017 年
3 月末において 37 億 6628 万円と多額に計上されていたことから、不明残高が生じたとしても気付きにくい状況にあった。また、不明残高は、レンタル工事未払金の明細上「その他」の金額に紛れており、「その他」は必ずしも四半期調整のみから発生する残高ではなかったことから、会計方針変更の時点では気付かれることなく、2018 年 3 月
末まで放置されることとなった。
そして、NBK 経理担当者が 2018 年 6 月頃に 2018 年 3 月期の税務申告書の勘定科
目内訳明細書を作成する際、取引先に紐づかないレンタル工事未払金が 9 億 2290 万円
残存していることに気が付き、この時点で初めて NBK 経理担当者はレンタル工事未払71

金が過大計上されているという事実を認識するに至った。

６ 当委員会が実施した調査手続
当委員会は、特別調査委員会の調査結果を引き継いだが、引継ぎ時点で未払金の過大計上の内容の調査は完了しており、当委員会は主として特別調査委員会の調査結果の再検討、原因分析及び再発防止策の立案を含む最終的な調査結果の報告のため調査を行った。そこで、以下では特別調査委員会が行ったレンタル工事未払金の過大計上の経緯に関する調査方法につき述べる。
・

月次調整及び四半期調整を含む仕訳計上方法に関するヒアリング
特別調査委員会は、NBK 管理本部経営管理部に対し、上記に関するヒアリングを実施した。その結果、NBK において従来 NIIS からの出力が困難とされていた解体に係る未成工事支出金（リース支出金）の理論残高は、出力可能であることが明らかになった。そのため、特別調査委員会は、この未成工事支出金の理論残高と SS 上に計上されるリース支出金及びレンタル工事未払金に係る仕訳を比較検討すれば、各四半期における誤謬金額を特定できると考え、NBK に対して四半期ごとの理論残高
を NIIS から出力するよう依頼し、その結果を入手した。

・

特定の勘定科目に関する入手可能な期間の総勘定元帳の遡及検証
リース支出金及びレンタル工事未払金に係る総勘定元帳のデータを入手可能な期間まで入手し、仕訳を性質別に分類することにより、月次調整及び四半期調整に係る仕訳を特定し、過年度の処理状況の適切性を確認した。また、性質別の仕訳金額の過去からの累計額と NIIS から出力されたリース支出金及びレンタル工事未払金の理論残高を比較し、各四半期における誤謬金額を特定した。

・ NIIS システムのデータロジック検証
NIIS から出力されるリース支出金及びレンタル工事未払金の理論残高の出力ロジックを確認するため、NIIS から出力する際の論理式を確認し、サンプルベースで2017 年 3 月期のデータについて、NBK の出力結果と当委員会の再実施結果が一致することを確認した。

７ 影響額
当委員会の調査により判明した各年度の誤謬は、下表のとおりである。
2013 年 3 月期においては、主に解体工事に係るリース支出金の算出方法誤りの過年度累計額が誤謬金額の大半を占めている。
2017 年 3 月期においては、解体見積原価に係るレンタル工事未払金とリース支出金の四半期調整仕訳が貸借逆に計上されたため、レンタル工事未払金とリース支出金の72

誤謬が大きい。
2018 年 3 月期においては、未成工事支出金を NIIS 上の理論残高に修正した結果、両建てされていた解体見積原価に係るレンタル工事未払金の取崩し漏れが 9 億 2290 万円発生した。また、2018 年 3 月期の会計方針の変更により、リース期間中に他社から賃借するリース料を前払費用として処理している（従前はリース支出金に含まれる。）
が、前払費用の中に建方に係る原価が含まれていることが本調査において判明したため、下表には前払費用の誤謬も含まれている。
（単位：千円）期

期首剰余金（借方は△）

レンタル
売上原価（貸方は△）

レンタル工事
リース支出金
未払金（貸方は△）（借方は△）

前払費用（貸方は△）

2013 年 3 月期
(累計影響額)2014 年 3 月期―

△ 487,843△ 73,695

414,148―

487,843△ 47,569△ 66,433

468,978―2015 年 3 月期

535,412△ 104,059△ 85,095

554,376―

2016 年 3 月期

639,472△ 75,222△ 139,985

574,709―2017 年 3 月期

714,694△ 191,564△ 445,215

461,043―2018 年 3 月期

906,259

5,047△ 922,901―△ 21,690

2019 年 3 月期
第 2 四半期

901,211△ 12,413△ 922,901―△ 9,276（※）上記の他に、税効果による影響が考慮される。

73

第５ マレーシア案件
注：本報告書にはマレーシア法制度に関する記載が含まれるが、当委員会にはマレーシア
法に基づく弁護士資格を有する者がおらず、マレーシア法制度の正確な分析は困難であり、当該記載の正確性について当委員会は一切保証しない。当該記載にあたっては、マレーシ
ア現地法律事務所である Zaid Ibrahim & Co.（以下「ZICO」という。
）の■■■■■弁護士、■■■■■■■■■■■■弁護士及び Josephine, L K Chow & Co の■■■■■■弁護士等に電話、メール及び面談を通じた照会を行うほか、ZICO からマレーシア法上の法的分析にあたって必要となる論点についての意見書を取得し、これらのコミュニケーションの内容を前提として、当委員会の理解に基づいて記載を行っているものであることに留意されたい。また、本報告書において記載した引用条文、マレーシア人に対するヒアリング内
容の要旨や、マレーシア法上の用語等の記載については、当委員会が正確性に留意しつつ、
翻訳及び用語選定を行っているが、原文が英語であることに照らし、日本語による記載の正確性には限界がある点について留意されたい。
１ 概要（１）案件概要
2015 年 12 月 11 日に、NBK 取締役会にてマレーシアで国有地を取得して本立体駐車場を建築、運営するプロジェクトである Lot43 が承認された（以下、Lot43 の建設用地を「本マレーシア国有地」という。）。2016 年 1 月 11 日には、NBA と現地パートナーである法人 C6 社（以下「C6 社」という。）との間で合弁契約が締結され、NBA は合弁企業として EPS を設立した。EPS は、上記合弁契約に基づく合弁事業
における当初の計画に従い、本立体駐車場建設のためのメインコンストラクターとして C6 社を指名し、C6 社はさらに複数のサブコンストラクターに個々の建設工事を下請発注した。

74

【本立体駐車場】（２）調査対象とされた経緯
本立体駐車場については、当初の計画と比して、建設工事期間の延期、これに伴う完成及び稼働の遅れが生じ、かかる遅延により当初の建設予算としては 5 億 2000 万円程度を予定していたにもかかわらず、2018 年 9 月末時点で合計約 6 億円以上をNBA が C6 社に支払うに至った。本立体駐車場については、2018 年 10 月にあずさ
監査法人から現地視察を実施したい旨の依頼があり、当該依頼を受けて SVH による現地調査を実施し、2018 年 12 月から 2019 年 1 月にかけて、今後の事業計画の見直
しや建設コスト等の精査を行った。
その結果、想定していた収益性が見込めない状況が確認され、また、NBK から NBA
及び EPS を経由して C6 社に対して支出された資金が、目的以外の使途で使用されているのではないかとの懸念が生じた。
（３）当委員会による調査で判明した問題の概要
当委員会による調査の結果、Lot43 については以下 4 つの問題が明らかになった。
・

本立体駐車場を運営するにあたりマレーシア国有地の使用に必要な契約が存在せず、また行政庁による許認可が確認できていない。

・ NBA から C6 社に対する支出金が Lot43 工事以外の使途に用いられている疑75

いがある。
・ C6 社が取引先から清算を申し立てる旨の通知がなされている。
・ C6 社の経営に破産者を関与させている等、C6 社の運営において法令違反が存するおそれがあり、本立体駐車場に係る事業が継続できない可能性がある。
（４）スキーム図Lot43 構成図

C8 社

２ 事実認定（１）時系列ア Lot43 を開始するに至った経緯及び NBK 取締役会による Lot43 の承認
2013 年、駐車場機械の購入に係る取引のため、C6 社の CEO である B3 氏が、谷田氏へ初めて接触し、NBK は取引実施を検討したものの、案件は進展しなかった。
2015 年 5 月頃になり、B3 氏から森岡代表に対し、Lot43 の資金調達が芳しくない旨の話があり、森岡代表は谷田氏へ NBK が Lot43 の出資者として事業を行う
ことを検討指示し、2015 年 8 月頃より Lot43 の事業計画策定が始まった。
Lot43 は、NBK にとって初のマレーシアにおける駐車場建設案件であり、A2 氏が谷田氏をサポートし、2015 年 12 月 EPS 設立、開発許可取得後 2016 年 3 月着
工、2016 年 10 月営業開始及び予算 1709 万 RM を当初計画していた。なお、NBK

76

は、事業キャッシュ・フローの検討は行ったものの、フィージビリティスタディ[24]については実施しておらず、また、マレーシアの現地弁護士に対して Lot43 のス
キームに関する契約や許認可についてのリーガルアドバイスを求めなかった。
NBK は、2015 年 12 月 11 日、取締役会で出資承認を行った。
イ

合弁契約及びイスティスナ契約の締結
取締役会決議に基づき、NBA と C6 社との間で 2016 年 1 月 11 日付合弁・株主

間契約書（以下「合弁契約」という。
）が締結され、同契約に基づき EPS が設立され、NBA と EPS との間で、2016 年 2 月 25 日、イスティスナ契約 [25]（以下「イスティスナ契約」という。
）が締結された。
ウ

工期の遅延及び追加の資金拠出
Lot43 は、2016 年 10 月までに工事完了の予定であったが、2017 年 9 月、2017

年 12 月、2018 年 3 月、2018 年 10 月と五月雨式に完成予定時期が遅延していった。谷田氏及び A2 氏は、工事遅延の理由は、追加工事や予期せぬ行政指導対応等のためであったと供述している。
開発開始後の Lot43 に関する NBK 関係者は、谷田氏及び A2 氏であったが、2018 年 4 月頃から A2 氏がマレーシアに駐在するようになり、その頃、SVH 取締
役企画本部長水野聡彦氏（以下「水野氏」という。
）も管掌取締役として、マレーシアを訪れるようになった[26]。
2018 年 6 月頃、B3 氏から、谷田氏及び A2 氏に対し、「これまで言っていなかったが、C6 社は資金不足でサブコンストラクターに工事費用が支払えていない。
加えて、C7 社 （以下「C7 社」という。）というサブコンストラクターに工事代金支払を求められていたところ、C7 社を相手方とする裁定手続[27]における争いに負け、支払命令を受けてしまったので、これを支払わなければ C6 社は強制的に清算（winding up）されてしまう。」という旨の説明とともに、510 万 RM の追加支出（以下「本追加支出」という。
）の要請を受けた。これを受けて、谷田氏、A2 氏及び水野氏は本追加支出を行うことを含めた修正予算案を策定し、2018 年 7 月 13日、水野氏の提案によって NBK の取締役会で承認された。その後、2018 年 7 月から 8 月にかけて本追加支出が実行された。
かかる取締役会の承認にあたり、谷田氏は情報収集を A2 氏に行わせた上で予算案のドラフトを作成し、そのドラフトに沿って水野氏に意見を述べる形で予算案

24 企業や組織体がある計画を作成し、実行に移そうとするとき、その実現の可能性を環境などの外的要因や内部的な資源・能力といった要因との関連で評価・検証すること。
25 資金提供者による利息の支払が禁忌とされるイスラムの教義に反しないよう設計された「資金の貸付け等と同様の経済的効果を有する取引」（2015 年 4 月 1 日付金融庁パブリックコメント 6 項（https://www.fsa.go.jp/news/26/ginkou/20150401-3/01.pdf））のこと。
26 水野氏は 2018 年 4 月頃から Lot43 に関与するようになり、谷田氏に対する監督権はあったものの、案件の直接の担当者は谷田氏のままだった。
27 第三者（裁定者）の判断による紛争解決を行う手続。

77

策定に関与した。谷田氏は本追加支出の際にビジネスリスクの調査を行わなかった上に、水野氏も当該調査の実施を指示しなかった。また、本追加支出を EPS から C7 社への直接送金により行うことの提案[28]を除いては、本追加支出に係る金銭が実際に C7 社に支払われるようにするための事前措置の検討を谷田氏及び水野氏は行わなかった。
エ本立体駐車場の稼働開始（2018 年 8 月から本報告書作成日現在まで）
遅くとも 2019 年 3 月 4 日までには、C6 社が運営主体となって、本立体駐車場の稼働が開始された。しかし、谷田氏及び A2 氏は Lot43 の営業のために必要となる各種許認可のうち竣工・適合性証明書等を確認していない。

（２）許認可関係後述する。
（３）契約関係
契約関係の概要は上記スキーム図のとおりである。当委員会の調査スコープに鑑み、検討が必要と考えられる契約関係について後述する。
（４）資金関係
ア

決裁ルール（ア）NBK－NBA
NBK の取締役会規則によれば、Lot43 にかかる EPS への融資は「取締役会規
則別表取締役会決議事項７．資金に関する事項②」の「1 件 1 億円以上の融資の28 この点につき A2 氏によれば、NBA は、C6 社が C7 社に支払うべき金額について、EPS から C7 社への直接送金の形をとることを提案したものの、「強制執行を避けるためには、C6 社が C7 社に支払ったことを証する書面が必要」との理由で C6 社側に断られたとのことである。

78

承認」に該当し、取締役会の決議による承認が必要である。
（イ）NBA－EPS
NBA は社内規程が整備されておらず、資金支出に係る決裁ルールは明文化されていない。NBA は C8 銀行（以下「C8 銀行」という。
）及び C9 銀行（以下「C9 銀行」という。
）の口座を開設しているが、それぞれ申請者及び決裁者として SVH 取締役グループ営業管理本部長、NBK 代表取締役社長及び NBA
Director の森岡直樹氏（以下「直樹氏」という。
）と谷田氏が以下のように設定されている。C9 銀行の口座は申請者と承認者が同一であり、職務分掌が図られ
ていない。

口座

申請者

承認者

C8 銀行

谷田氏

直樹氏及び谷田氏

C9 銀行

谷田氏

谷田氏

（ウ）EPS－C6 社
EPS は社内規程が整備されておらず、資金支出に係る決裁ルールは明文化されていない。EPS は C8 銀行の口座を開設しているが、申請者は谷田氏、承認者
は直樹氏及び谷田氏が設定されている。

79

イ

資金の流れ
NBA 及び EPS の総勘定元帳及び Bank Report を入手し、把握した各社の資金の流れは以下のとおりである。
なお、C6 社からサブコンストラクターへの資金の流れについては、総勘定元帳
及び Bank Report の提出を B3 氏に依頼したが拒絶されたため検証できていない。

（単位：千円）NBK→NBA
期間
2016/1

2016/4

NBA→EPS

金額
30,000490,000

期間

EPS→C6 社

金額※

期間

金額※

2016/227,5002016/2~4

27,937

2016/548,043

2016/5

11,0002016/6

3,988

2016/641,0302016/782,5002016/882,0502016/934,238

2016/9~10

34,238

2016/11

13,772

2016/11

13,772

2016/1234,375

2016/1234,3752017/1

29,1502017/1~2

29,1502017/356,5592017/356,5592017/445,7332017/445,7332017/534,282

2017/534,282

2017/758,5202017/758,5202017/916,5002017/99,625

2017/10

19,2502017/1025,8502017/11

15,1252017/11

15,4002018/4743

2018/1~4831

2018/5

1,953

2018/62,020

2018/718,0002018/7

17,538

2018/7

17,538

2018/8124,400

2018/8122,2902018/8122,290

合計

662,400

合計

662,056

合計

662,649※ 1RM あたり 27.5 円で換算して記載している。
（５）C6 社元従業員からの告発
当委員会によるデジタル・フォレンジック調査の結果、C6 社元従業員が、2016 年
12 月、谷田氏に「■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■80

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■」という内容のメールを送信していることが確認された。
そのため、当委員会は、当該 C6 社元従業員に接触を試み、ヒアリングを実施した
ところ、上記メールと同内容の供述を得た上、内部通報窓口に 4 通の通報を得た。特に B3 氏の私的目的流用の内容は、概ね以下のとおりとのことである。
・■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
・■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■

・■■■■■■■■■■■■■■■■■■

・■■■■■■■■■■■■■■■■

加えて、「■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■。
」、「■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■。
」等の供述も得た。谷田氏は、2016 年 12 月当時、B3 氏と C6 社の従業員の間で不和があり、B3 氏が C6 社の従業員を何人も辞めさせていることを認識していたが、C6 社元従業員に返事をすることなく、むしろ B3 氏に「元従業員からこのようなメールをもらったが、メールの内容は本当か。
」と照会した。谷田氏によれば、B3 氏は「メールの内容は事実無根である。工事が遅れている理由は当局の許認可申請に対する応答が遅れているからであり、従業員を解雇した理由は彼らの能力が低いからだ。
」等と説明し、谷田氏自身としても納得のいくものであったので、特にそれ以上の行動を起こさなかった。

81

３ 法的分析（１）駐車場の建築及び運営にあたり必要になる当事者及び関係官庁の許認可等
ア総論
マレーシアで適法に本立体駐車場を建築し、運営するために必要な許認可は以下のとおりである[29]。
・ 本マレーシア国有地のリース[30]（lease）又はテナンシー[31]（tenancy）（本
マレーシア国有地がマレーシア政府に帰属するため。）
・

連邦直轄領計画法 21 条(1)による計画許可（planning permission anddevelopment order[32]）・

道路排水建物法 70 条による建築許可（permit to erect）及び認可済建築計画（approved building plan[33]）
消防法 28 条(1)による消防証明書（fire certificate）

・

ただし、これらは供給者・設置者証明書（certificate of supplier/installer）、
監視証明書（certificate of surveillance）及び輸出者・供給者証明書（certificate
of exporter/supplier）を含む。
・

私営駐車場営業許可（連邦直轄領）条例 3 条による私営駐車場営業許可証（private carpark license）
・

道 路排 水建 物法 70 条 (20)及 び同 条 (27)(f)に よる 竣工 ・適 合性証明 書（certificate of completion and compliance）
各許認可等の種類及び 2019 年 3 月 22 日現在の状況等を表にまとめると以下のとおりとなる。
番号

許認可等の種類

現状

有効期間

1

リース又はテナンシー

期限切れ2015 年 2 月 1 日～
2018 年 1 月 31 日

2

計画許可

未確認

─

29 ZICO より受領した 2019 年 3 月 22 日付「LEGAL OPINION ON THE RISKS AND REMEDIESINVOLVING NISSEI BUILD ASIA PTE LTD (“NBA”) IN RESPECT OF THE PUBLICMECHANICAL PARKING FACILITIES CONTRUCTED ON■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■」22 項及び 23 項参照（以下これを表現するのに例えば「Z22,23」と表記する。）。
30 3 年を超える長期の賃貸借契約（lease agreement）における賃借権のこと。
31 3 年以下の短期の賃貸借契約（tenancy agreement）における賃借権のこと。
32 ZM12,13. development order は planning permission の申請に対する応答としての許可であり、
planning permission は一般的に申請そのものを指す。混乱を避けるべく、本文中では 2 つを総称して「計画許可」と表現している。
33 道路排水建物法上、認可を受けた建築計画を認可済建築計画という。

82

番号

許認可等の種類

現状

有効期間

3

建築許可及び認可済み建築計画

未確認

─

4

消防証明書

確認済み

2018 年 7 月 7 日～
2019 年 7 月 6 日

5

私営駐車場営業許可証

確認済み2018 年 7 月 19 日～
2019 年 7 月 19 日

6竣工・適合性証明書

未確認

─

イ

マレーシア政府からの土地のリース又はテナンシー[34]2019 年 3 月 4 日現在の本マレーシア国有地所有者はマレーシア政府である。そのため、C6 社又は EPS が本マレーシア国有地を占有して本立体駐車場の建築・運営を行うにあたっては、マレーシア政府の許認可を取得することが法令上求められており、当該許認可なしに本マレーシア国有地を占有して本立体駐車場の建築・運営を行った場合、本マレーシア国有地の不法占有（trespass）とみなされる。
かかる不法占有は刑事罰の対象となる行為である。また、土地の不法占有が建物によって行われている場合、当該建物は不法占有者に対する補償を行うことなく土地所有者に帰属することとなり、当該土地所有者は当該建物を解体することを命
じ又は自ら収用を行うことも可能である[35]。
C6 社は 2015 年 2 月 1 日にマレーシア政府からテナンシーを受けているが、当該テナンシーは 2018 年 1 月 31 日で満期を迎えた。この点、コミッショナー（本件ではマレーシア政府のことを指す。）が発行した 2018 年 2 月 20 日付のレターによれば、
C6 社はテナンシー更新の申請をマレーシア政府に行っており（ただし、日付不明。
）、2018 年 2 月 20 日現在更新の審査途中であった。その時から本報告
書作成日現在まで 1 年以上が経過しているが、明示の更新はなされていない[36]。
また、政府土地鉱山局（Department of Land and Mines）が発行した 2018 年
7 月 3 日付のレターによれば、C6 社は本マレーシア国有地のリースの申請も行っているが（ただし、日付不明。）、当該申請の当局による審査については、当該当局によれば「政権交代を理由に遅延している。
」とのことであり、本報告書作成日現
在、リースは得られていない。
以上から、本マレーシア国有地につきリースは存在しない。またテナンシーが存
34 Z25-28
35 ZICO より受領した 2019 年 3 月 28 日付レター11 項参照（以下これを表現するのに例えば「ZM11」と表記する。
）
36 A2 氏によれば、同氏は C6 社から、「C6 社はテナンシーからリースへの変更の申請を行っており、当該申請中にテナンシーを更新することができない。
」と説明を受けたとのことだが、かかる説明を裏付ける資料は見当たらない。

83

在すると断定することもできない。したがって、刑事罰を科されるおそれ及び補償なき本立体駐車場の収用・解体のおそれは否定できない[37]。
ウ

計画許可（Planning permission and development order under Planning Act

1982）[38]Lot43 は本マレーシア国有地を借り受け、本立体駐車場の建築・運用を行うもの
であり、この場合には、計画許可が必要になる（連邦直轄領計画法 19 条(1)）。計
画許可なく当該建築を行った場合には、刑事罰を科され得る。
もっとも、計画許可なく建築を開始した場合でも、事後的な計画許可の申請を行うことは可能である。すなわち、計画許可のない建築の開始をマレーシア政府が発見した場合、マレーシア政府は当該建築が完了するまでの間において、建築の是正を求める執行通知（enforcement letter）を行うことができる。かかる執行通知を受けた者は、当該執行通知に反論する形で、計画許可の申請を行い得る（同法 28条等）。
当委員会は、谷田氏及び A2 氏へのヒアリング並びに C6 社への照会等の方法により調査を行ったが、本立体駐車場につき計画許可の存在を確認できなかった。も
っとも、ZICO を通じて当局に照会したところ、「本立体駐車場につき計画許可がなされている可能性が高い。」との回答を得た。
以上から、本立体駐車場につき計画許可が存在する可能性は高いが、存在すると断定することはできず、したがって、計画許可の不存在を理由として刑事罰を科されるおそれは否定できない。
エ

建築許可及び認可済建築計画[39]Lot43 では、建築計画書を提出し、当該建築計画書についての承認を得た上で、建築許可を取得する必要がある。建築許可・認可済建築計画なく当該建築を行った
場合には、当該建物は解体され得る（道路排水建物法 72 条）。
当委員会は、A2 氏が C6 社から開示された政府土地鉱山局発行の 2018 年 7 月
3 日付レターの写しを入手したが、当該レターは本来 3 ページで構成されているところ、2 ページ目以降がなかった。そこで当委員会は原本を所持している B3 氏に残り 2 ページ分の開示をメールで求めたが、回答はなかった。1 ページ目には C6社が建築許可を取得できたかのような記載があり、同許可が取得されている蓋然性は高いものの、取得済みであると断定するに足る資料は得られていない。また、同レターの 1 ページ目には以下のとおり建築にあたって遵守されるべき 3 つの条
件が記載されているが、これらの条件が遵守されたかどうかについても明らかでない。
37 本マレーシア国有地については、tenancy at will によるテナンシーの黙示の更新がなされている可能性があるところ、かかる黙示の更新の有無については後述する。
38 Z30-40
39 Z41-49

84

建築工事は、建築計画が認可された日から 1 年以内に着工し、道路排水建①物法に従って実施されなければならない。
認可済建築計画からの逸脱がある場合、建築許可は取り消され、同法 70 条②に基づく法的措置の対象となる。
③ 「フォーム A」、計画構造計算書、「フォーム B」
（建築工事開始・再開通知）
等必要となる文書を提出し、市長が指定する現場フェンスや標示を設置しなければならない。
認可済建築計画については、上記レターに「2016 年 9 月 6 日に承認された建築計画」との文言があり、同日に承認を取得できている蓋然性が高いと推認されるものの、承認が行われたことを証する書類の原本又はその写しを確認できていないため、必ずしも明らかではない。
当委員会は、上記建築許可及び認可済建築計画の存在並びに上記条件の遵守状況につき、谷田氏及び A2 氏とのヒアリング、C6 社への照会並びに ZICO を通じた当局への照会等により調査を行ったが、いずれも明らかにならなかった。
以上から、本立体駐車場につき建築許可・認可済建築計画が存在する蓋然性は高いものの、これらが現に存在すると断定することはできず、したがって、これらの不存在を理由に、補償なく本立体駐車場の解体を求められるおそれは否定できない。また、当該建築許可に問題がなかったとしても、上記「建築にあたって遵守されるべき条件」の違反が存在する可能性があり、当該条件違反を理由に補償なく本立体駐車場の解体を求められるおそれも存在する。
オ

消防証明書[40]
本立体駐車場は消防法上の指定施設（designated premises）に該当するところ、指定施設については消防証明書（fire department's certificate, or fire certificate）
が必要である。消防証明書は 1 年ごとに更新される。
本立体駐車場につき、消防証明書は取得されており、その有効期限は 2018 年 5月 31 日から 2019 年 5 月 31 日であり、本報告書作成日現在有効であると思料される。
カ私営駐車場営業許可証[41]
本立体駐車場は私営駐車場営業許可（連邦直轄領）条例上、私営駐車場にあたる

ところ、私営駐車場を運営するには同条例上、私営駐車場営業許可証（private
carpark license）が必要である（同条例 3 条）。同許可証なき私営駐車場の運営には刑事罰を科され得る（同条例 16 条）。
本件では 2018 年 7 月 19 日に C6 社が私営駐車場営業許可証を取得している[42]。
40 Z50-54
41 Z55-65
42 2018 年 7 月 19 日付クアラルンプール市のレターには、C6 社に与えられた私営駐車場営業許可証は「永久認可」（permanent approval）であるとあるが、ZICO を通じて当局に照会したところ、
「永久認

85

有効期限は同日から 2019 年 7 月 18 日までの１年間であり、本報告書作成日現在
有効であると思料される。
また、マレーシア政府の事前の書面による承諾がない限り、私営駐車場営業許可
証は他人に譲渡できず、同許可証の保有者は他人を通じて運営を行うことができない（同条例 4 条(3)）ため、EPS が本立体駐車場を運営するには、①マレーシア
政府から事前の書面による承諾を得た上で C6 社から同許可証の譲渡を受けるか、
又は②C6 社の保有する同許可証の有効期間満了後、新たに EPS 名義で本立体駐車場の私営駐車場営業許可証を取得する必要がある。
キ

竣工・適合性証明書[43]
本立体駐車場にて駐車場事業を運営するには、竣工・適合性証明書（certificate

of completion and compliance）の取得が必要であり、当該証明書がないまま建物を占有し、又は建物が占有されることを許可することは違法である（道路排水建物
法 70 条(27)(f)）。竣工・適合性証明書は同法 3 条によって定義される主提出者（principal submitting person）によって発行されるところ、一般的に、主提出者
は当該建物の建築における建築士であり、本件の場合、C10 社（以下「C10 社」という。
）に所属する B4 氏と想定される。建物（クアラルンプール連邦直轄領）条
例 23 条(1)によれば、竣工・適合性証明書の発行の前提として 21 種の関係書類（以下「21 種前提書類」という。）があり、21 種前提書類全てが主提出者によって適法に証明されてはじめて、竣工・適合性証明書が発行される。
当該証明書なく建物を占有し、又は建物が占有されることを許可した場合、刑事罰を科され得る（同法 70 条(27)(f)）
。
当委員会は、下記に述べるとおり、本立体駐車場につき竣工・適合性証明書の存在を確認できなかった。すなわち、当委員会は A2 氏より 21 種前提書類の証明の有無を一覧にした日付不明の「竣工・適合性証明書チェックリスト」の提出を受けたが、当該チェックリストを見る限り、21 種中 4 種の前提書類は未だに手続中であるようであり、当該手続中の書類がその後取得されたかは、谷田氏及び A2 氏へのヒアリング、C6 社への照会並びに ZICO を通じた当局への照会等の調査によっても明らかにならなかった。
本件では上述のとおり、本立体駐車場につき私営駐車場営業許可証が取得されているところ、ZICO を通じた当局への照会によれば、私営駐車場営業許可証は竣工・適合性証明書が発行されなければ取得できないとのことであり、私営駐車場営
業許可証が取得されている本立体駐車場では竣工・適合性証明書が発行されている蓋然性が高い。

可」の意味は、許可証の有効期限が無期限であるという意味ではなく、許可証を与えるにあたって C6 社が満たすべき条件を全て満たしていることを意味するとのことである。
43 Z66-7486

以上から、本件において竣工・適合性証明書が発行されている蓋然性は高いものの、現に存在すると断定することはできず、したがって、かかる証明書が取得されていないことを理由として、刑事罰が科されるおそれは否定できない。
ク

小括
本来必要である許認可のうち、リース又はテナンシー、計画許可、建築許可及び認可済建築計画並びに竣工・適合性証明書について、その取得が確認できなかった。
また、建築許可に付された条件が遵守されたか否かも確認できなかった。当該取得
がなされなかった場合又は当該条件に違反した場合、刑事罰及び／又は補償なき
本立体駐車場の収用・解体のおそれがある。
上記確知できない許認可が多数ある状況に鑑み、必要な許認可のうちいずれかが取得できていない等の事情により、刑事罰及び／又は補償なき本立体駐車場の収用・解体のおそれは低くないと言わざるを得ない。
（２）本立体駐車場の所有権
ア

本マレーシア国有地の所有権[44]全国土地法（National Land Code）等により、本マレーシア国有地の所有者はマレーシア政府である。
イ

本立体駐車場を巡る権利関係[45]（ア）EPS 及び C6 社は本立体駐車場の所有権を有していない
マレーシア法上「土地」の定義には、土地に加えて、土地に建築された構築物も含まれる（全国土地法 5 条）。したがって、本立体駐車場も土地の定義に包含され、本立体駐車場の所有権は、土地の所有者に帰属する。EPS 及び C6 社は本マレーシア国有地の所有権を有していないため、当該土地上に建築された本立体駐車場についても所有権を有していない。
（イ）C6 社は本立体駐車場についての権利を有するかａ

本マレーシア国有地のテナンシー
C6 社は 2015 年 2 月 1 日、対象期間を同日から 2018 年 1 月 31 日までとして、マレーシア政府からテナンシーの設定を受けており、C6 社は、この期間においては、本マレーシア国有地を利用する権利を有していたと考えられる。
しかしながら、本報告書作成日現在、かかるテナンシーは終了している。この点、マレーシアの判例理論[46]によれば、土地を利用する権利が終了した場合、
44 Z75-80
45 Z81-106
46 Hong Lim Timber Industries Sdn Bhd v Pentadbir Tanah Pejabat Daerah Dan Tanah Daerah
Timur Laut Pulau Pinang [2017] 1 LNS 486。大要は以下のとおりである。①原告は自らの危険で当該土地上に建物を建築しており、当該建物はマレーシア政府に帰属する当該土地上の造作物となっている。
②原告が賃貸借期間満了後も相当期間妨害なく本土地を占有していた本件においては、原告は衡平法上の禁反言を主張することができない。

87

当該土地上の構築物についての権利も、土地所有者に復帰すると解されている。かかる判例法理を本件に当てはめると、本立体駐車場についての権利も本マレーシア国有地を利用する権利の終了に伴って、本マレーシア国有地所有者であるマレーシア政府に復帰することから、C6 社は、2015 年 2 月 1 日に設定を受けたテナンシーを理由に本立体駐車場についての権利を主張できない。
もっとも、テナンシーについては、マレーシア法上、一定の場合に黙示の更新も認められるところ、本件でかかる黙示の更新が認められるかについて、以下検討する。
ｂ

土地のテナンシーの更新について（ａ）リースとテナンシー
マレーシア法[47]上、リースとテナンシーは区別されており、リースは期間
が 3 年を超える場合をいう。リースは登録可能であるが、テナンシーは登録ができない。
C6 社がマレーシア政府に行ったテナンシーの更新申請は 2018 年 2 月 20
日現在審査途中であったが、本報告書作成日現在、当局からの応答は確認できていない。
（ｂ）権利者の明示・黙示の意思によるテナンシーの設定
C6 社は、現在においても本マレーシア国有地上で本立体駐車場の運営を継続していることから、これを理由に、当該土地についてもテナンシーが黙示に更新され、解釈上、土地についてテナンシーの権利が認められるか否かについて検討する[48]。
マレーシア法上、「権利者の意思によるテナンシー（tenancy at will）」があれば、かかる権利に基づいて、賃貸借期間満了後に土地を占有することが可能である。マレーシアの判例理論[49]によれば、tenancy at will は明示の場合だけでなく、黙示の場合、例えば、リースの満了後、土地所有者の同意の下、占有を維持する場合でも認められる。
本件においては、仮に C6 社のリース又はテナンシー延長の申請に対してマレーシア政府が未だに応答を行っていないとすれば、2018 年 2 月 20 日のレターに「C6 社の申請手続は進行中」とあることも勘案すると、C6 社はtenancy at will による黙示のテナンシーの更新の主張を相当の合理性をもって行うことができると考えられる。
もっとも、当該レターのみでは、マレーシア政府から C6 社による本マレ
47 1965 年全国土地法（National Land Code 1965）48 なお、テナンシーの黙示の更新を検討しなければならない事態そのものが、SVH の危機管理能力の欠如を裏付けるものに他ならない。
49 上訴裁判決「Zakaria Hanafi v Ibrahim Hanafiah & Ors [1999] 3 CLJ 807」88

ーシア国有地の占有に対する同意があったと認めることはできないので、新たな証拠が存在しない限り、tenancy at will による黙示のテナンシーの更新を認めることはできない。結局、①C6 社が当局から退去命令（eviction
notice）を受領するか、②マレーシア政府がテナンシーの更新及びリースの申請を拒絶する場合には、本立体駐車場の運営は違法となり、C6 社としては本マレーシア国有地から退去せざるを得ない。
ｃ

本立体駐車場に係る法的リスク
C6 社による本マレーシア国有地の継続的占有につき tenancy at will が存在しない場合又はかつて tenancy at will が存在したが現時点において終了している場合、C6 社の当該占有は不法占有となり、C6 社による本立体駐車場の運営も違法になる。そうなると、本マレーシア国有地と本立体駐車場はマレー
シア政府に帰属することとなり、この場合、マレーシア政府は C6 社に対しいかなる補償も行うことなく、本立体駐車場の解体を求めることができる。
（ウ）EPS は本立体駐車場についての権利を有しない
なお、上記の検討は C6 社についてのものであり、EPS と C6 社は別の法的主体であるところ、EPS は本マレーシア国有地についてリースもテナンシーも受けておらず、本立体駐車場についての権利を有しないと解される。
（３）合弁契約及びイスティスナ契約において企図されていたストラクチャーと現実との乖離
ア

合弁契約について（ア）土地を巡る権利関係
合弁契約 6.2 条において C6 社が本マレーシア国有地を取得した後、EPS との間で 30 年間のリース契約を締結する旨が規定されている。かかるリース契約の締結に至る手続についての、契約上の規定の要約は、以下のとおりである。
① C6 社がマレーシア政府から本マレーシア国有地のテナンシー[50]を得る。
② C6 社が本マレーシア国有地を EPS にサブリース（sublease）[51]又はサブ
テナンシー(subtenancy)[52]する。
しかしながら、2019 年 3 月 22 日現在、①につき本マレーシア国有地についてテナンシーが更新されているかは不明であることに加え、②がなされていな

50 ZICO の意見書を見る限り、契約上は"lease"という言葉しか用いられていないが、"lease for 3 years"という表現から当該"lease"にはマレーシア法講学上の"tenancy"も含まれていると解され、報告書本文はかかる解釈に従っている。
51 長期の転貸借契約（sublease agreement）における転借権のこと。
52 短期の転貸借契約（subtenancy agreement）における転借権のこと。

89

い。また、本マレーシア国有地のテナンシーには賃貸借期間を 3 年間延長できるオプションが付けられる予定であったが（合弁契約 6.2 条）、かかるオプショ
ンは付与されていない。また、本マレーシア国有地につきサブリース又はサブテ
ナンシーを行うことが C6 社の契約上の義務であるが（合弁契約 6.1 条）、C6 社
は本マレーシア国有地のテナンシーを受けていた 2015 年 2 月 1 日から 2018 年
1 月 31 日までの期間においても当該義務を履行していない。
（イ）許認可関係
合弁契約 5.1 条において、C6 社は、EPS による本立体駐車場に求められる全ての許認可等の申請において、EPS に対し援助を行う旨が規定されている。ここでは、EPS が許認可の名義人となることが想定されていることが読み取れる
が、当該 EPS による許認可の保持へと至る具体的なプロセスは同契約からは明らかではない。
現実に取得している許認可の名義人が C6 社であることからすると、C6 社の名義で許認可を申請、取得した後に、それらの許認可の名義を EPS に変更するという手順が想定されていたと思料されるが、仮にそのような想定だとしても、2019 年 3 月 22 日現在、C6 社名義での許認可取得すら確認できていない。
（ウ）合弁契約の当事者
合弁契約の当事者は NBA 及び C6 社であり、合弁契約には NBA と C6 社がEPS に出資することが記載されている。しかしながら、実際は、EPS の登記簿上の株主は C6 社ではなく B3 氏の娘 2 名であり、合弁契約上の出資者と登記簿上の株主が整合していない。したがって、合弁契約上には NBA と C6 社の EPS
株主としての権利義務を規定した条項があるものの、NBA は当該条項についての C6 社の義務履行を確保できないおそれがある。
イ

イスティスナ契約について（請負契約の不存在）
上記のとおり、NBA は EPS との間でイスティスナ契約を締結しているが、イステ ィ ス ナ 契 約 2.1 条 (b) に お い て 、 EPS が NBA の た め に 工 事 請 負 契 約（Construction Contract）を締結することが EPS の義務とされており、イスティ
スナ契約締結時には、請負契約の締結が企図されていた。
しかし、上記義務に反し、イスティスナ契約で求められている請負契約は締結されておらず、むしろ、EPS 株式の過半数を有する者の父親（B3 氏）によって支配されている C6 社がサブコンストラクターと工事請負契約を締結しており、これはイスティスナ契約義務違反（13 条、相手方の同意なき義務の承継）を構成し得る。
ウ 小括
合弁契約においては、本立体駐車場に対する EPS の権利を設定するという方針
が NBA と C6 社間で合意されていたはずであるが、実際はかかる合意に従った手続が取られておらず、EPS が本立体駐車場に関して有する権利は極めて不安定で90

ある。
また、イスティスナ契約においては、請負契約の締結が予定されていたものの、現実には未だ請負契約は締結されておらず、この点をもっても本立体駐車場に係る権利関係は不安定である。
（４）C6 社における法令違反の懸念
以下のとおり法令違反の懸念のある事項が見つかった[53]。
ア

不法占有
本立体駐車場の存在は、不法占有である可能性があり、刑事罰が科され得る。また不法占有であると認定された場合、マレーシア政府は本立体駐車場について、何らの補償を行うことなく、解体を求めることができ、現実にかかる事態が生じるおそれを否定できない。
イ

違法な建築
本立体駐車場は、計画許可なく建築されている可能性があり、刑事罰が科され得る。また、建築許可がないまま、又は建築許可に付された条件に違反したまま本立
体駐車場の建築が行われている可能性もあり、これらの違反が認定された場合、マレーシア政府は、本立体駐車場について、何らの補償を行うことなく、解体を求めることができ、現実にかかる事態が生じるおそれを否定できない。
ウ

違法な建物の使用
本立体駐車場は、竣工・適合性証明書のないまま使用されている可能性があり、かかる証明書の不存在を理由として、刑事罰が科されるおそれを否定できない。
エ

破産者の経営への関与
当委員会の依頼により、ZICO がマレーシア倒産庁（Malaysian Department of

Insolvency）を通じ、破産調査（bankruptcy search）を行ったところ、B3 氏は2012 年 9 月 6 日から非免責の破産者であることが判明した。破産者は、マレーシ
ア法上、倒産庁長官又は裁判所の事前の許可がある場合を除き、単独で又は複数で、事業に関する契約を締結し、又は事業を遂行してはならないとされている。また、破産者は、会社の Director になり、又は直接間接に会社の経営に参加してはならないとされている（1967 年破産法 38 条(1)(d)）
。これらの条項に違反すると刑事罰を科され得る（同条(2)）
。
B3 氏は Group Chief Executive Officer との肩書を C6 社の Web ページ及び名刺に記載しており、C6 社のトップページに自身の写真を掲載している。また、
Lot43 全体を通じて C6 社の意思決定権者としてふるまい、当委員会が B3 氏のヒアリングを行った際も、B3 氏が C6 社の意思決定権者であることは当然の前提とされていた。よって C6 社は実質的には B3 氏によって経営・事業運営されている
53 Z121-136

91

会社であると評価することが可能である。
以上から、C6 社の経営・事業運営は破産者による事業遂行として上記法令に違反している可能性があり、かかる法令違反を理由として、刑事罰が科されるおそれを否定できない。
オ

小括
以上のとおり、C6 社の運営には法令違反のおそれがあり、かかる法令違反の指摘を受けた場合、事業継続が不可能となるリスクがある。
（５）C6 社の清算（Winding Up）申立に係るリスク
ア C6 社の清算に関する経緯
当委員会の調査によって、C6 社の下請業者の筆頭格である C7 社と C6 社との間で係争中である工事費用未払に関する紛争があり、今後、C6 社に対する清算命令が発出されるおそれがあることが判明した。本委員会が ZICO を通じて行った調査によれば、同紛争の経緯は以下のとおりである。

2017 年 6 月 21 日

C7 社が C6 社に対し、本立体駐車場の工事費用未払金として 385 万 RM の支払を要求した。

2017 年 7 月 14 日

裁定手続（Adjudication Proceedings）が開始（以下「本裁定手続」という。
）した。

2017 年 10 月 19 日

裁定者（Adjudicator）は、C7 社の請求を認定し、C6 社に対し、370 万 RM を 2017 年 10 月 30 日までに支払うこと、同金額に 2017 年 5 月 6 日から起算して年率 5％の金利を上乗せすること、及び本裁定手続の費用を負担す
ることを命じた（以下「本裁定決定」という。）。

2017 年 12 月 8 日

C6 社は、本裁定決定の無効確認を求め、クアラルンプー
ル高等裁判所（以下「クアラルンプール高裁」という。
）に訴訟手続開始申立書（Originating Summons）を提出した（以下「C6 社無効申立」という。）。

2018 年 1 月 4 日

C7 社は、本裁定決定の執行を求め、執行手続開始申立書（Originating Summons）クアラルンプール高裁に提出（以下「C7 社執行申立」という。）した。

2018 年 3 月 20 日

クアラルンプール高裁は C7 社執行申立を認め、C6 社無効申立を棄却した。

922018 年 6 月 8 日

C7 社は C6 社に対し、本裁定決定に基づく債務の支払を請求し、21 日以内に支払が完了しない場合は清算申立を行う旨通知した。

2018 年 8 月 20 日

C6 社による清算差止請求はアロースター高等裁判所（以下「アロースター高裁」という。
）において受理された（以下「本差止訴訟」という。
）。

イ

本差止訴訟の現状
2019 年 3 月 22 日現在、本差止訴訟は、アロースター高裁に係属中である。
差止請求をアロースター高裁が認めなかった場合に、C7 社が C6 社に対する清算手続を開始するか否か、また同手続が現地裁判所によって認められるか否かの見通しは明らかではない。もっとも、清算が認められる可能性がある以上は、当該清算申立が認められた場合の効果や本裁定決定が存在する事実に照らすと、本立体駐車場には事業運営上の高いリスクがあると評価せざるを得ない。なお、本追加
支出は、当該紛争の根拠となっている C7 社に対する未払債務の支払に充てられることを目的としていたが、実際には一切充てられていないことから、本追加支出によって清算リスクは減少していない。
ウ

清算の効果[54] [55]
C7 社の清算申立が認められ、ひとたび清算が開始されると、会社は事業を継続できず、最終的には、当該会社の実体は消滅する。したがって、C6 社が清算されると、C6 社名義の全てのリース及びテナンシーは取り消され、C6 社名義の私営
駐車場営業許可証も取り消されることとなる。これらが取り消されると当局により審査中である C6 社を名宛人とすべきリース、テナンシーの更新及びその他許認可の申請も却下されることとなる。
（６）リスク分析[56]及び EPS による契約上の権利行使
ア EPS の運営主体性合弁契約では、EPS が本立体駐車場の運営者となることが意図されていたことは明らかである。
しかしながら、現実には、①EPS は本マレーシア国有地に所有権又はこれを利

54 Z113-115
55 C6 社が清算された場合の効果を考察するにあたっては、以下の事実関係を踏まえる必要がある。
① C6 社は EPS の株主ではなく、合弁契約の当事者にすぎないこと② EPS の株式の過半数は C6 社側の人間である B3 氏の娘 2 名によって保有されていること③ 合弁契約 5.1 条が目指すところとは反対に、C6 社は許認可を EPS ではなく C6 社自身の名義で申請していること
56 Z110-112

93用する権利を有しておらず、②テナンシーは C6 社とマレーシア政府との間の契約に基づく権利であるところ、EPS はマレーシア政府との間に何らの契約関係又は権利も有しておらず、③C6 社がリース又はテナンシーの更新申請を行ったが、これらの申請が EPS を代理して行われたことを示す証拠はなく、④私営駐車場営業
許可証は EPS ではなく、C6 社に対して付与されており、⑤本立体駐車場は稼働を開始し、以降 C6 社によって継続的に運営されているが、許認可の名義を C6 社から EPS に移す手続は全くとられていない。
上記からすると、本報告書作成日現在のみならず将来においても、EPS が本立
体駐車場の運営主体になることができないリスクが存在する。
イ

現状を前提とした場合の EPS の収益
2019 年 3 月 22 日現在、本立体駐車場は C6 社によって運営されており、その収益は C6 社から EPS に支払われているが、当該支払の法的根拠は明らかでない。
したがって、今後も同様の支払が行われるかどうかは確実ではない。
本立体駐車場からの収益の収受を将来にわたって確保するには、法的に収益がEPS に帰属する建付けとする必要がある。しかし、谷田氏は、今後、EPS が本立
体駐車場からの収益をどのように回収するかについて、確定した方針はなく、一つの案として、EPS が本立体駐車場を C6 社に賃貸しているという建付けで EPS とC6 社との間で賃貸借契約を締結し、EPS が C6 社から建物の賃料収入を得る方法
を検討していると供述した。
もっとも、本報告書作成日現在、当該賃貸借契約締結の具体的目途は立っていない。また、仮に当該賃貸借契約が締結できたとしても、C6 社が清算される等のリ
スク事項が顕在化した場合には、賃料収入が得られなくなるおそれがある。
以上のとおり、C6 社が EPS の建物で駐車場運営を行っているという現状につき、当事者間で法的な根拠付けがなく、当委員会は「EPS が将来も安定して本立体駐車場から収益を得ることができる」と判断できない。
ウ

イスティスナ契約
NBA は EPS との間でイスティスナ契約を締結しているところ、同契約上、①

EPS が本立体駐車場を NBA のために建設し、NBA に引き渡す（イスティスナ契約 2.1 条及びイスティスナ委任契約（Istisna Agency Agreement））、②NBA が本
立体駐車場を EPS に引き渡す（イスティスナ契約 2.1 条(a)）、③EPS は②の対価を分割して NBA に支払うという仕組みが取られている。
しかし、ZICO によれば、①及び②の履行がなされたかどうかを問わず、現時点での権利関係を前提としても、NBA は③の支払を受ける権利を依然として有する。
エその他リスク
C6 社 の運営に係る法令違反及び C6 社の清算に係るリスクも存在する。

94

４ 会計上の評価（１）SVH（NBK）の会計処理
ア Lot43 の支出
NBA から EPS への支出は 2016 年 2 月 18 日より開始されている。したがって、
2017 年 3 月期以降の会計処理を考察の対象とする。なお、2019 年 3 月期第 2 四半期まで EPS は連結対象外の関係会社であり、2019 年 3 月期第 2 四半期までは連結決算及び NBA 単体の会計処理を主として記載している。
イ

機械装置の売却代金に係る売掛金
Lot43 に関して、NBA から C6 社へ機械装置を 2016 年 6 月から 2016 年 12 月

にかけて継続的に売却している。したがって、2017 年 3 月期以降の会計処理を考察の対象とする。
【Lot43 の支出、機械装置の売却代金に係る売掛金】
連結決算

NBA 単体2017 年

貸付金

243,538

貸付金 243,538

3 月期

売掛金

96,610

売掛金

2018 年

貸付金

518,460

貸付金 518,460

3 月期

売掛金

79,376

売掛金2019 年

貸付金514,882

貸付金 514,882

3 月期

売掛金

78,422

売掛金

2019 年

建設仮勘定

662,649

貸付金 657,266

3 月期

売掛金

78,679

売掛金（単位：千円）EPS 単体EPS の連結
上の取扱い
連結対象外

96,610
連結対象外

79,376
連結対象外

78,422

第2四
半期
その他債権

662,649

連結子会社

78,679第3四
半期※2※1 上段は Lot43 の支出、下段は機械装置の売却代金に係る売掛金の会計処理※2 当初の経理処理の予定（２）会計上の評価
ア Lot43 の支出（ア）支出の内容
上記のとおり SVH（NBK）は連結決算上、2017 年 3 月期から 2019 年 3 月
期第 2 四半期まで Lot43 の支出を貸付金として計上し、2019 年 3 月期第 3 四半
95

期は Lot43 の支出を建設仮勘定として会計処理する予定であった。
Lot43 にかかる C6 社からサブコンストラクターへの支出については、以下のとおり、その内容の大部分が不明となっている。
①

支出に係る証憑の提出は B3 氏より拒絶されており、Lot43 の支出が建設コストに充当されたことを示す証拠が確認されていない。
② C6 社元従業員より、B3 氏が Lot43 の資金を多額に私的流用している旨の供述を受けている。
③ C6 社との間で工事請負契約が締結されておらず、支出内容を工事費用に充当することを規定する契約が存在しない等の事情があり、Lot43 にかかる支出が工事原価に充当されていたかどうかを確認することができない。
したがって、建設仮勘定が将来建物等に振り替えられることを前提とする支出であることに鑑みれば、上記支出の内容の大部分が不明な状況のまま、建設仮勘定として計上することは妥当でないと考えられる。
（イ）資産性
以下の事象等を総合的に勘案すると、Lot43 の支出については支出当初から資産計上を認める余地はなく、その全額につき、引当金の計上又は損失処理が必要であったと考えられる。
①

Lot43 の支出の大部分については本立体駐車場の建設費用に充当されたか否かが不明である。
② EPS は本マレーシア国有地、建物又は収益のいずれに対しても安定的な地位を有しておらず、また B3 氏は特別調査委員会に対してサブリース契約の締結を拒否する旨の回答をしている。
③ C6 社による Lot43 の運営は法令に違反しているおそれがあり、かかる法令違反の指摘を受けた場合、事業継続が不可能となり得る。
④ C6 社の財政状況に疑義が生じているため、B3 氏に C6 社の決算書の提出を求めたが、拒絶されており、財務状況を確認することができず支払能力を評価できない。
⑤ C6 社は清算手続に入る可能性が低くなく、C6 社が清算された場合、本立体駐車場の事業継続は困難である。
イ

機械装置の売却代金に係る売掛金
NBA から C6 社へ機械装置の売却代金に係る売掛金 7867 万円が本報告書作成日において未回収であり、その回収可能性が問題となる。
この点、以下の事実を総合的に勘案すると、未回収の売掛金について回収は見込
めず、当初から全額貸倒引当金を計上することが相当である。
①

当委員会が当該売掛金について B3 氏に支払意思の有無を確認したところ、支払の意思はない旨回答を得ている。
96

② C6 社は清算手続に入る可能性が低くない。
③ C6 社の財務状況に疑義が生じているにもかかわらず、支払能力を評価できる証拠は入手できていない。

97

第６ 件外調査で判明した事実
１ 山下町案件における会計処理（１）調査に至った経緯
特別調査委員会が調査の一環として実施した従業員アンケート及び役職員に対するヒアリングにおいて、横浜市中区山下町に建設が計画された外資系ブランドホテル（以下「山下町ホテル」という。）に関する SVA と C1 社との間の本設計契約に係る業務委託料等の支払につき、2018 年 3 月期第 2 四半期に行われた会計処理を問題視する回答があった。
その概要は、山下町ホテルの開発プロジェクト案件（以下「山下町プロジェクト」という。
）にあたり、C1 社に対して支払った本設計契約に基づく業務委託料（以下「本設計料」という。
）及び同契約の合意解約時に支払った解約金（なお、名目上は業務委託料残金の支払となっているが、解約金の支払として稟議が承認されており、実質的には解約金と解される。以下、本設計料及び解約金を併せて「本設計料等」という。
）に係る会計処理について、会計方針等検討委員会の損失処理[57]とすべきとの検討結果とは異なり、森岡代表の関与の下で建設仮勘定として資産計上を維持したというものである。
当委員会は、森岡代表の関与の下で会計方針等検討委員会の結論とは異なる会計処理がなされたという点を重視し、ガバナンスにも焦点を当てた第三者委員会の立上げに伴い、NBK のガバナンス体制における重大な疑義の端緒であると考えて、件外調査の対象として調査を実施した。
（２）認定した事実
当委員会が、関係者へのヒアリング、SVH から提供された資料及び関係者 PC へのデジタル・フォレンジック調査の結果を踏まえて認定した事実は、以下のとおりである。
ア

山下町プロジェクトにおける事業内容
山下町プロジェクトは、横浜市中区山下町に外資系ブランドホテルを誘致し、不動産開発を行うというものであり、SVA において、2015 年 11 月 27 日、用地となる土地の信託受益権が取得された。
イ 本設計契約の締結とその内容
山下町ホテルの設計は、C1 社に委託されることとなり、2016 年 10 月 19 日、
SVA を発注者、C1 社を受注者とする本設計契約が締結された。
本設計契約では、業務委託内容として、「１）基本業務」が規定されており、そ57 当委員会が入手した資料や関係者の発言においては、「損失処理」、「費用処理」等の表現が混在しているが、「損失」か「費用」かは本項における主要論点ではないため、読み手の分かり易さを優先し、本項では、入手した資料・発言等から直接引用する場合を除き、原則、「損失処理」という表現に統一する。

98

の内容は以下のとおりである。
１）基本業務１）－① 設計条件等の整理
１）－② 法令上の諸条件の調査及び関係機関との打ち合わせ
１）－③ 上下水道、ガス、電気、通信などの供給状況の調査及び関係機
関との打ち合わせ１）－④ 基本設計方針の策定
１）－⑤ 基本設計図書の製作
１）－⑥ 概算工事費の検討
１）－⑦ 基本設計内容の委託者への説明等
また、本設計契約では、本設計料の総額が 1 億円とされており、契約時に 1000
万円、企画設計完成時に 3000 万円を SVA が C1 社に対して支払うこととされており、以降、基本設計完成時に 3000 万円、実施設計開始時、工事監理開始時及び工事完成時にそれぞれ 1000 万円を支払うこととされていた。
ウ C1 社への 4000 万円の本設計料の支払
SVA は、2016 年 10 月 31 日、本設計契約に基づいて、1000 万円を C1 社に支払った。
また、SVA は、2017 年 1 月 16 日、本設計契約に基づいて、企画設計完成時に支払うこととされている 3000 万円を C1 社に支払った。
以上により、SVA は、C1 社に対し、本設計料として、合計 4000 万円を支払っており、これらの支払は、当時建設予定であったホテルに関する支出として、SVAの建設仮勘定として資産計上された。
なお、C1 社からは、2016 年 12 月 20 日付及び 2017 年 1 月 15 日付の設計図面が納品されているほか、その後も複数の設計図が製作されている（以下、C1 社の製作した設計図を総称して「本設計図」という。）。
エ本設計図に対する疑義
しかしながら、本設計図は、梁を設けずに床を架けることができる鉄筋コンクリート造の構造技術の１つであるフラットスラブ工法による建築工法であったとこ
ろ、NBK における山下町プロジェクトの担当者である NBK 執行役員経営戦略室
グループ部長であった A9 氏（以下「A9 氏」という。
）は、同工法の日本における適格性に疑問を持ち、2017 年 2 月 6 日までに、森岡代表（当時 NBK 社長）の承諾のもと、C11 社等のゼネコン等に同工法の照会を行うなど調査を行った結果、本設計図におけるフラットスラブ工法は日本の法規上問題があるとの認識を有するに至った。
例えば、C11 社■■支店営業部 B5 氏は、A9 氏のフラットスラブ工法に係る上記照会に対し、本設計図について、「B6 氏のお描きになった図面（フラットスラブ
99構造）を成立させるためには、1.基準階を支える柱は、基礎までの通し柱とする。
2.耐震壁は、下階壁抜けとならないよう、下階から上階層まで連層の壁とする。3.
耐震壁は、地震力に抵抗しうる強度を確保させるため、コア周りは厚さが１m 程度必要となる。いずれも、現計画の配置、レイアウトに少なからず影響を及ぼすものと考えられる。
」との見解を示した。
このように、本設計図を前提に山下町プロジェクトを進めるためには、建築行政上解決を要する問題があり、その対応にはコストの増加が見込まれるものであった。
さらに、A9 氏は、横浜市への行政調査の結果、C1 社が横浜市へのヒアリングを実施していないことが明らかになったとして、2017 年 4 月 5 日、C1 社に対して設計業務の進め方について苦情を申し入れた。これにより、A9 氏と C1 社との間で本設計契約の基本業務１）－②「法令上の諸条件の調査及び関係機関との打ち合
わせ」を中心とした C1 社の履行状況について対立が生じ、2017 年 4 月当時経営戦略本部長であった水野氏が間を取り持つこととなった。
なお、A9 氏から本設計図の確認を求められた C12 社（以下「C12 社」という。）
は、2017 年 4 月 7 日付書面にて、本設計図について、「構造計画が成立していな
い。
」、「地区計画の広場 100 ㎡がない。
（横浜市役所調査済み）」、「駐車北側のクシ
ザシは法的に NG」等の指摘を行っている。
オ

本設計契約の解約合意（ア）解約の経緯
水野氏により、A9 氏と C1 社の対立は収束したが、NBK は、2017 年 4 月 20
日頃には、遵法を前提に他の設計会社による別図面の作成を行い、当該図面が誘致を目指していた外資系ブランドホテル運営会社の要求水準を満たし得ることを確認した。NBK は、2017 年 5 月 25 日頃には、C1 社の本設計図を A 案、C12
社の設計図を B 案として当該外資系ブランドホテル運営会社に提案を行うなど、本設計図を使用しないことも視野に入れた開発計画を進めていった。
その後、森岡代表も出席している経営戦略ミーティングにおいて、「C1 社の合意解約」が「To Do」事項として決定された。水野氏から、C1 社に対し、2017
年 7 月 16 日頃、設計作業の中止の指示がなされると、その後の 2017 年 8 月 3日、森岡代表と B6 氏（以下「B6 氏」という。）が面会し、再度設計作業の中止が確認された上で、森岡代表から B6 氏に対し、「新しい体制で横浜山下ホテル
開発を再検討し、再出発させたい。
」との説明がなされた。
C1 社との関係については、最終的に、フラットスラブ工法ではコストがかかり過ぎることを理由に、1500 万円の解約金を 2017 年 9 月 30 日までに支払うことで本設計契約を合意解約する方針となった。A9 氏が 2017 年 9 月 1 日に稟議書を作成し、同方針は、同日、水野氏、本吉氏、直樹氏及び森岡代表により承認
100

された。
これにより、SVA と C1 社は、2017 年 9 月 5 日、上記内容の覚書を締結し、本設計契約を解約した。
SVA は、この覚書に基づき、C1 社に対し、2017 年 9 月 25 日、解約金 1500
万円を支払った。
（イ）森岡代表の認識
山下町プロジェクトの進捗については、A9 氏から森岡代表に説明がなされていたとのことであるが、その具体的な説明内容は、A9 氏及び森岡代表の記憶が曖昧なものとなっており、判然としない。
もっとも、当委員会が収集した資料等から、森岡代表の認識について以下のとおり認定できる。
ａ A9 氏は、本設計図が採用しているフラットスラブ工法の適格性に疑問を有し、同工法を調査しているが、その調査は森岡代表の承諾のもとに行っている
ため、森岡代表は A9 氏の疑問を把握していたと推測できる。
また、2017 年 5 月 9 日に行われた経営戦略ミーティングにおいては、森岡
代表から、「山下町ホテルの設計について C1 社が NG であった場合の準備をしておくこと。
」との指示がなされており、2017 年 7 月の同ミーティングにおいては、森岡代表の出席のもと、「C1 社の合意解約」が「To Do」事項となり、さらに 2017 年 8 月 3 日には、森岡代表自身が、B6 氏に対し、設計作業の中止の確認と、新たな体制で山下町ホテルの開発を再検討し、再出発させた
いとの説明を行っている。
ｂ このように、本設計図については、森岡代表自ら、本設計図が「NG」となる場合、すなわち、本設計図を山下町ホテルの設計図として採用せず、別の設計図によって同ホテルを建設することがあり得ることを想定していた上、B6氏に対して、直接、設計作業の中止と山下町プロジェクトについては新たな体制で再出発する旨を説明している。実際に、その後はフラットスラブ工法を採用しない方針で新たな開発プロジェクトが進められていることからすれば、森岡代表において、遅くとも B6 氏に直接面会して設計作業の中止を要請した
2017 年 8 月 3 日までには、本設計図が山下町プロジェクトで使われないことを認識していたと認定できる。
この点に関連して、森岡代表は、当委員会のヒアリングにおいて、本設計図
は日本ではほぼ実績のないフラットスラブ工法の企画設計段階の設計図に過ぎない上、C1 社との本設計契約を解約し、新たな開発計画を再検討するにあたっては、異なる設計事務所に一から設計図の製作を委託する必要があり、本設計図は今後使えないとの認識であった旨供述しており、この供述は、上記認定と整合するものである。
101

ｃ

さらに、2017 年 9 月 1 日付の稟議書の承認にあたり、本吉氏（当時専務取締役）は、「尚、本件を含め B6 氏に支払った費用は経費として処理する事になります。
」とのコメントを付しており、その上で、森岡代表は、「了解です。
」とコメントを付している。
ｄ以上より、当該時点において森岡代表が本設計図に資産性がなく「経費として処理」する必要があることを認識していたと認定する。
カ

会計方針等検討委員会の結論と当初上申書
本設計料等 5500 万円の会計処理については、2017 年 9 月 19 日に開催された第22 回会計方針等検討委員会において検討がなされた。
具体的な検討内容としては、C5 税理士法人の B7 氏（以下「B7 氏」という。）
より、損失処理するとの提案がなされ、「他社でも類似事例はあり、プロジェクト自体は継続していたとしても、完成品の一部として寄与していない場合は、通常、B7 氏提案の会計処理を行う。C1 社事務所の設計図が、完成品の一部に繋がらない場合は、資産計上に含むことはできない。」、「売上原価その他での処理、又は棚卸資産評価損としての計上などの処理が考えられる。」、「本件は理屈上、建物の設計であり、実際建物はまだ建設されていないため、売上原価とするには疑問が残る。
感覚的には、固定資産除却よりは、雑費（販管費）に近いと考えている。
」などの意見が出され、損失処理とする方針となった。なお、雑費に近いと考えているとの意見を出したのは NBK 取締役管理本部担当の菊地潤也氏（以下「菊地氏」という。）
である。
その後、B7 氏は、2017 年 10 月 12 日、件名を「スペースバリューA 号の設計変更にかかる、設計費の会計処理について」とし、内容を「スペースバリューA 号（以下 S 社）で計上されている B6 氏への支払済設計費（建設仮勘定 40 百万円）と業務委託料 15 百万円の支払について、雑費（販管費）として処理する。
」とす
る、会計方針等上申決裁書（以下「当初上申書」という。）を起案した。
当初上申書は、同日開催の第 23 回会計方針等検討委員会において、再度議題とされ、「SVA 設計変更に関し発生した費用について、販管費（雑費）処理としたい
旨資料に基づき上申」することについて、本吉氏及び菊地氏から異議のない旨が確認された。
これらの手続を経て、当初上申書には、2017 年 10 月 25 日、菊地氏により、「原案に賛成します。
」とのコメント及び押印が付された。
なお、本吉氏及び菊地氏は、上記 2 回の会計方針等検討委員会に出席しているが、同委員会の議事録によれば、水野氏は出席していない。
キ

当初の稟議申請と森岡代表の指示（ア）稟議申請
SVH 内部統制本部連結経理部次長の A15 氏（以下「A15 氏」という。）は、102

2017 年 10 月 26 日、菊地氏の原案賛成のコメントが付された当初上申書を添付し、損失処理についての稟議を申請した。
同日、本吉氏は、「本件は、横浜 H プロジェクトにおける、当初の設計士との契約解除に伴い、既支払費用及び契約解約金について第２Q で経費として全額処理したく伺いのものです（原文ママ）。添付の会計方針委員会上申書をご参照下さい。
」とのコメント付きで承認し、同月 27 日、直樹氏も「確認しました。」とのコメント付きで承認した。
（イ）本吉氏の森岡代表への説明と森岡代表の指示
2017 年 10 月 30 日午前 10 時頃、本吉氏は、森岡代表と面会し、C1 社に支払った 5500 万円について、損失処理することを説明して改めてその了解を得ようとした。
しかし、本吉氏が、「C1 社の合意解約書に基づいて 5500 万円については損金処理させていただくことになります。」、「会計方針等検討委員会の検討結果です。
」との説明を森岡代表に対してしたところ、森岡代表は、その場で、「なんで自分が入っていないところで決まっているわけ。」、「損失として処理する話ではない。
」などと発言し、合意解約は形式的に行ったに過ぎず、本設計契約は実質的に生きている旨主張した。
さらに、森岡代表は、本設計図を前提にゼネコンと話が進んでいる旨を主張し、その場で水野氏に架電して、「C1 社の件だけどさ、その後ゼネコンと話が進んでいるんだよな。
」などと念押しし、電話を切ると、「ということだから。
」と述べて自身の見解を通そうとした。
また、本吉氏が森岡代表を説得するために菊地氏に架電したところ、森岡代表
は、その電話を代わり、菊地氏に対しても同じ内容を繰り返し述べるとともに、「中間決算で利益未達でこんなに苦しいときに、こんな処理を誰が勝手に決めたんだ。
」と発言した。菊地氏は、「キャンセルした設計料の資産計上など、無理筋です。
」と反論するも、森岡代表は、「開発許可を横浜市に申請している。C1
社の設計図がなければできなかった。だからバリューアップに貢献してる。
」と主張し、損失処理の方針を認めず、建設仮勘定の計上を維持するよう指示した。
ク 森岡代表の認識
森岡代表は、当委員会に対し、本吉氏らとの一連のやり取りについて、本吉氏から損失処理するという方針を相談された記憶はあるものの、会計方針等検討委員
会の検討結果や当初上申書の存在は知らないし、水野氏及び菊地氏と電話をした
記憶はないと供述している。
また、森岡代表は、本吉氏に、指示ではなく、「原価［58］じゃないですか。
」と質58 当委員会は、森岡代表の「原価」の意味につき、ヒアリング等の結果を総合的に考慮すると、「原価」とは、本設計料等を建設仮勘定として資産計上を続け、売上計上時にそれに対応する原価として認識する103

問したに過ぎないと述べている。
しかしながら、以下に挙げる点から、森岡代表の供述内容を受け入れることは困難である。
（ア）菊地氏の供述は実際の NBK の状況と一致しており、具体的であること
ａ 中間決算に関する森岡代表の発言
菊地氏は、森岡代表から、「中間決算で利益未達でこんなに苦しいときに、
こんな処理を誰が勝手に決めたんだ。」と言われたと供述している。
NBK の 2017 年 3 月期及び 2018 年 3 月期第 2 四半期の業績は以下のとおりである。
2017 年 3 月期及び 2018 年 3 月期第 2 四半期の業績（単位：百万円）

2017 年 3 月期
第 2 四半期
連結累計期間（実績）

2018 年 3 月期
第 2 四半期
連結累計期間（決算短信における業績予想）2018 年 3 月期
第 2 四半期
連結累計期間
（実績）

売上高36,79135,45034,459

営業利益

2,992

2,000

1,410

経常利益

3,011

2,000

1,481

親会社株主に帰属する当期純利益

1,929

1,300

865

上記表によれば、2018 年 3 月期第 2 四半期は、前期と比較して減収・減益となっており、また、決算短信の業績予想を達成していない。
すなわち、「中間決算で利益未達でこんなに苦しいときに」と森岡代表が発言したとの菊地氏の供述は、2018 年 3 月期第 2 四半期の業績実態に沿うものと確認できる。
ｂ 菊地氏の供述が具体的であり、客観的事実に合致すること
菊地氏は、2017 年 10 月 30 日午前 10 時 30 分から大阪のホテルで開催された所属税理士会の会議前に、本吉氏から電話を受け、森岡代表と電話でのやり取りをしたと供述し、「キャンセルした設計料の資産計上など、無理筋です。」との菊地氏の反論に、森岡代表は、「開発許可を横浜市に申請している。C1 社の設計図がなければできなかった。だからバリューアップに貢献してる。
」として資産計上するよう指示したことは間違いないと供述している。
この供述は、大阪での会議が始まる前、という日常とは異なる機会の具体的という意味であると認定した。本項では以下も同様とする。

104

な記憶に紐付くものであり、かつ、実際に同日同時刻に税理士会の会議があったことも確認できたことから、菊地氏が森岡代表から電話を受けた記憶は確かなものであるといえる。
また、その内容も、会計的な議論の内容を明確に説明しており、かつ、菊地氏は会計方針等検討委員会に出席して本設計料等を損失処理すべきとの意見を述べていることからすれば、菊地氏の供述に不自然な点はなく、信用に足るものである。
（イ） 損失処理の稟議は森岡代表以外承認していること
ａ 会計方針等検討委員会の位置づけ
会計方針等検討委員会は、NBK の会計が自計化できていないという実情に鑑み、菊地氏の提案によって設置された諮問委員会であり、2015 年 12 月 21
日に第 1 回委員会が開催されて以後、概ね毎月開催されている。なお、同委員
会は、2016 年 7 月 11 日開催の取締役会において設置が承認可決されている（「第３号議案 会計方針等検討委員会の設置の件」）。
同委員会には、NBK 管理本部担当取締役、経営戦略本部長等が出席するほか、外部のコンサルティング会社等より、公認会計士が複数名参加している。
会計方針等検討委員会設置に係る決議がなされた取締役会の説明資料である「会計方針等検討委員会の設置について」と題する文書によれば、同委員会の目的は、NBK 連結グループにおいて発生する会計事象について、社内判断に基づき自主的に会計処理に関する意見形成を行うこととされている。
会計方針等検討委員会の検討結果は、「委員会案」として、その重要性に応じて社長、取締役会、役員会その他の決議機関に上申され、当該決議機関での最終決裁により、「NBK（連結）会計方針」となるとされている。
このように、会計方針等検討委員会は、自計能力に乏しい NBK に対し、会計の専門家で構成される委員会から会計方針等が示されるものであるから、
NBK の会計方針等の決定において、同委員会の検討結果は尊重されるべきである。
ｂ

損失処理の稟議は森岡代表以外承認しており、結果的に損失処理がなされなかった要因は森岡代表の対応にあると考えるのが合理的であること
会計方針等検討委員会の検討結果は、同委員会の性質からすれば、NBK の会計方針等の決定にあたり尊重されるべきものであり、実際に、2017 年 10 月
26 日付で A15 氏により申請された損失処理の稟議は、添付資料である当初上申書に菊地氏の承認印が押印された上、同日中に本吉氏が、翌 27 日付で直樹氏が承認している。
しかしながら、最終決裁権者の森岡代表の承認がないまま、結果として当該稟議は取下げとなった。
105

この決裁プロセスの経緯に鑑みれば、森岡代表が単に「質問しただけ」で当該稟議が取り下げられたとは考え難い。すなわち、「質問」ではなく、より明確な働きかけがあり、2017 年 10 月 27 日時点で承認していなかった森岡代表の意向が反映されて、本設計料等を損失処理するという方針が、資産計上を維持するという方針に 180 度変更されたと考えるのが合理的である。
（ウ）水野氏の供述はメールの内容と整合し、合理的であること
水野氏は、森岡代表から電話を受け、本設計料等について、「資産計上できるだろう。その理屈を考えろ。」などと指示を受けたし、自らは本設計料等の会計処理については分掌していないことから、当初は電話の指示の趣旨を把握できず、後日、菊地氏に、森岡代表の指示について相談したと供述している。
水野氏は、2017 年 11 月 1 日、A15 氏に対し、「菊地先生からの要請」として「B6 氏との関係は、（中略）完全に清算したわけではありません。現時点で再検討を行っていますが、土地開発、建設のベースプランを作成頂いており今後の使用の可能性は十分なものであり、現時点での費用計上は適当でないと説明くだ
さい。
」とのメール（CC：菊地氏）を送付しており、このメール内容は水野氏の供述内容と整合している。
また、水野氏は、森岡代表の指示がなければ菊地氏に相談することも、A15 氏に指示のメールを送ることもなかったはずであるとも述べているが、この説明は合理的である。
したがって、水野氏の森岡代表からの指示があった旨の供述は信用性が高いものといえる。
（エ）森岡代表の供述は不合理であること
森岡代表は、当委員会のヒアリングにおいて、本吉氏に対して「原価じゃないですか。」などと質問したに過ぎず、指示はしていないと供述している。また、森岡代表は、会計方針等検討委員会の検討結果を知らなかったと述べている。
しかしながら、森岡代表は、本設計図に資産性がなく「経費として処理」する必要があることを認識していた。したがって、この認識を前提に、「原価じゃないですか。
」と質問したに過ぎないとの供述は合理的でなく、仮にその発言があったとしても、質問以上の圧力を含意していたと考えるのが合理的である。
さらに、2017 年 10 月 26 日に申請された損失処理の稟議書には、当初上申書が添付されており、かつ、本吉氏から「添付の会計方針委員会上申書をご参照下
さい。
」とのコメントが付されていたのであるから、本吉氏においてはこの結論を森岡代表に伝えなかったとも考え難く、森岡代表が会計方針等検討委員会の結論を知らなかったという供述には疑義があるといわざるを得ない。

106

ケ 指示を受けた後の対応
菊地氏は、会計方針等検討委員会の当時の委員長である C5 税理士法人の B8 氏
（以下「B8 氏」という。
）に、損失処理について森岡代表から「NG が出たため、資産計上のままでいく。
」と、損失処理の稟議が承認されなかった旨を伝えた。これを受け、B8 氏から B7 氏に、資産計上の会計処理について、改めて会計方針等
上申決裁書を起案するよう指示がなされた。
B7 氏は、5500 万円の会計処理について、「落とす[59]以外の理屈は見つからなかった。
」との見解であり、資産計上することについて、会計処理上の理屈は立たないと考えた。しかし、B7 氏は、B8 氏より落とさないことにしてくれと同日中の起案を指示され、森岡代表からの指示であることが容易に想像できたため、その意向を覆すことは難しく、また、このまま放置していては決算が進まなくなることから、2017 年 11 月 1 日、引き続き資産計上（建設仮勘定にて処理）する旨の会計方針等上申決裁書を起案した。
この上申決裁書を添付資料として、一旦は改めて引き続き資産計上する旨の稟議が申請されたが、従前の会計処理を維持するだけで特段の処理をする必要もな
かったことから、取り下げられた。
（３）認定した事実に基づく評価
ア

森岡代表の責任森岡代表は、代表取締役として、株式会社に対し、一般的な善管注意義務（会社法 330 条）を負っているほか、その一内容として、取締役会が決定した内部統制システム（同 362 条 4 項 6 号・5 項）の実効的な整備及び適切な運用義務を負っていると解される。
（ア）不適切な会計処理につながる指示
森岡代表は、本設計図に資産性がないことを認識しているにもかかわらず、これを損失処理としないよう指示をしたと認定できる。これは、資産性がないもの
をあるものとして処理することの指示、すなわち、事実上の粉飾指示と評価できる。
（イ）慎重さを欠く経営姿勢
森岡代表は、本設計図が今後は使われないものだという認識を有している以
上、本設計図が山下町プロジェクトの価値を高めるものではないことを認識していたといえる。このような認識にもかかわらず、損失処理すべきとする会計方針等検討委員会の検討結果に反する会計処理の実施に向けた指示をしている。
かかる指示をするに際しては、自身の見解が会計上成り立ち得るのか、同委員
59 既に前四半期までに建設仮勘定として計上済みの 4000 万円については損失計上して減少させ、解約金として支払った 1500 万円については当期の損失として計上するとの意味である。

107

会等に改めて確認するべきであったが、そのような専門家への確認もないまま、漫然と自己に都合のいい会計処理を指示することは、経営に対する慎重さを著しく欠いている。
（ウ）内部統制システムの無効化
本設計料等の会計処理は、取締役会が設置を承認した会計方針等検討委員会
において、損失処理する旨の方針が定められ、これに沿って当初上申書が作成されているにもかかわらず、森岡代表の一存でその方針が変更となっている。
すなわち、森岡代表は、取締役会による会計処理に係る内部統制システムの構築結果としての当初上申書に記載された会計処理を、その一存で不適切なものへと変更させているのであるから、森岡代表自らが、会計方針等検討委員会による内部統制システムを無効化し、かつ NBK の会計処理を歪めたと評価し得る。
イ

本吉氏、水野氏及び菊地氏の責任
本吉氏、水野氏及び菊地氏は、当時、取締役としての地位にあり、他の取締役に対する監視（監督）義務（会社法 362 条 1 項 2 号参照）を負っていた。
そして、本吉氏及び菊地氏は、会計方針等検討委員会にも出席しており、同委員会の検討結果が損失処理であったことを把握していた上、本吉氏は森岡代表に対し直接本設計料等の損失処理方針について説明を行っており、菊地氏も森岡代表と電話でやり取りをしているのであるから、両氏については取締役の牽制機能の発揮が期待されるところであった。
水野氏においても、当委員会のヒアリング結果に鑑みれば、森岡代表の指示に不合理な点があることは認識していたと考えられ、森岡代表の指示の是正を図るべ
き立場にあった。
森岡代表が作り出していた支配の構図において、反対意見を述べることが難しかったという背景事情があったにせよ、取締役に求められる代表取締役への牽制機能からすれば、本吉氏、水野氏及び菊地氏がその役割を十分に果たせたとは評価し難い。特に、菊地氏については、公認会計士の資格を有しているという事情は看過できず、遺憾である。
（４）影響額
本設計料等はそれぞれ支払時期（2016 年 12 月 31 日は支払前に未払金の相手勘定として計上）に SVA の建設仮勘定科目を用いて資産計上されており、2019 年 3 月
期第 2 四半期まで同額の残高が維持されている。

108

【建設仮勘定の残高推移】
時期（単位：千円）
計上額

残高

備考

2016 年 10 月 31 日

10,00010,000着手金

2016 年 12 月 31 日

30,00040,000

企画設計完成時業務委託料 30%（未払金の相手勘定として計上。
2017 年 1 月 16 日支払時に未払金を取崩し。）

2017 年 9 月 25 日

15,00055,000解約金（名目上は業務委託料）

2018 年 9 月 30 日－

55,000

当初上申書の別紙には、損失処理とする根拠として以下の検討が示されている。
「本件を検討するにあたり、設計図の権利が無形固定資産であることから、『研究開発費及びソフトウェアの会計処理に関する Q&A』の『Q19 ソフトウェアの除却について』を参考とした。
『機械装置等の固定資産は、設備の廃棄等によって客観的に除却を行ったことを確かめることができるのに対し、ソフトウェアの場合は無形の固定資産であることから、除却の事実を客観的に確認することが困難な場合があります。しかし、ソフトウェアとしての機能が陳腐化した等の理由で事業の用に共しない（原文ママ）こととなった場合には、資産としての価値が失われたことになりますので、速やかに損失として計上することが必要です（Q19 より抜粋）』
上記を本件に当てはめると、設計図に関する権利を S 社は取得することになったが、設計変更により事業の用に共せず（原文ママ）、また山下町ホテル PJ の用途に合わせて特別設計されたものであるため売却価値はなく資産としての価値が失われたものと考えられる。従って、損失処理が妥当と判断した。」
この点、本設計図が山下町プロジェクトで使われないことは、2017 年 8 月 3 日ま
でには、森岡代表自身が認識しており、また、同年 9 月 5 日に本設計契約が合意解約されていることから、本設計図を「事業の用に供しない」と判断した当初上申書の検討結果は妥当であったといえる。また、「山下町ホテル PJ の用途に合わせて特別設計」され、法的にも課題が認識されていた本設計図に売却価値がないと判断したことも相当であったといえる。
以上のことから、当委員会としても会計方針等検討委員会による損失処理するという当初の結論が妥当であったと思料する。よって、建設仮勘定として資産計上が継続している 5500 万円全額を取り崩し、同額を損失として処理すべきである。

109

（５）NBK とあずさ監査法人とのやり取り
山下町案件については、あずさ監査法人とのやり取りは以下のとおりである。その評価については第８三様監査において記載する。
ア A15 氏とのやり取り
A15 氏によると、2018 年 3 月期第 2 四半期レビューを受けるにあたり、2017
年 10 月下旬までに SVA の 2018 年 3 月期第 2 四半期の試算表が提出されており、本設計料等について損失処理（特別損失に計上）する方針であることがあずさ監査法人にも説明されていたとのことである。
しかしながら、当該会計処理が損失処理から資産計上に変更されたことを知った A15 氏は、2017 年 11 月 1 日に修正後の試算表を提出し、あずさ監査法人へ従前の方針を変更して損失処理しない方針としたことを口頭で説明した。
あずさ監査法人からは、「B6 氏に支払った 4000 万円分の成果物として受領しているものを確認したい」との依頼があったため、A15 氏は、メールで A9 氏と相談した後、同月 6 日に成果物の一覧として「成果簿」を提出した。
そうしたところ、あずさ監査法人からはサンプルとして成果物を確認したいとの依頼があったため、A15 氏は、再度 A9 氏とメールにて相談し、「横浜山下町ホテル計画案■■最終案」、「横浜山下町ホテル計画案パース図」及び「行政調査報告」の 3 点を提出した。
さらに、あずさ監査法人から当該会計処理に関する会社見解を示す書面の提出を求められた A15 氏は、「ホテル運営会社である C13 社との関係性は現在でも継続しており、作成された土地開発、建設のベースプランを基に横浜市の許可を得て」
いること等を理由として資産計上を継続することを主張する書面（「スペースバリ
ューＡ号の設計変更にかかる、設計費の会計処理について」）を提出した[60]。なお、
当該書面には、作成名義を示す会社名はなく、記名・押印もなされていない。
イ

水野氏とのやり取り
あずさ監査法人の業務執行社員である B9 氏ら（以下「B9 氏ら」という。
）は、2017 年 12 月 6 日、水野氏と面談した。
その際水野氏は、B9 氏らより、本設計料等について建設仮勘定として資産計上を継続している理由について質問を受けた。これを受け水野氏は、「山下町プロジ
ェクトでの設計図はこれしかない。使う可能性はゼロではない。」、「復活して使う可能性もある。
」、「完全にはまだ死んではいないので NBK として資産性を認めた。」との説明をした。
B9 氏らは、この説明を受け入れ、追加の資料請求をしなかった。この点、当委60 当該書面の作成経緯を A15 氏に確認したところ、A15 氏は、本吉氏又は菊地氏らに確認を求めていたはずであるが、確かな記憶はないと供述した。この点、本吉氏はこの件について記憶はないと供述しているのに対し、菊地氏は具体的な記憶はないものの事実上の承認はしていると思う旨の供述をした。なお、水野氏もこの件について記憶はないと供述している。

110

員会が B9 氏らに確認したところ、水野氏からはコンセプトとして利用可能であるとの説明を受け、追加の資料提供依頼をしなかったと供述した。
さらに、B9 氏らは、2018 年 3 月期の期末監査手続の一環として、2018 年 4 月
6 日、水野氏に対し、山下町ホテル開発の進捗状況について確認した。B9 氏らによれば、水野氏は、本設計図が同案件において利用可能であることを改めて口頭で説明したとのことである。

２ E1 営業店における先行売上計上（１）調査に至る経緯
当委員会は、内部監査資料からの検証を実施したところ、2019 年 3 月 11 日に A1
氏より、内部監査報告書への記載はなされていないものの、E1 営業店において 2017
年 3 月期に先行売上計上を行った事案があるとの自発的な申告を受けた。
かかる申告を受け、当委員会にて上記事案の担当者であった縄巻正夫氏（以下「縄巻氏」という。
）に対しヒアリングを実施したところ、大要、NBK が C2 会より受注した D1 工事につき、■■■■■■■■■■補助金（■■■■■■■交付金。以下「本補助金」という。
）を C2 会に受給させることを可能とすべく、本先行売上を行ったものであるとの供述が得られた。さらに、概算でも売上に与える影響額は数千万円に及ぶことが予想されたため、当委員会として事実の調査等を実施することが必要であると判断し、件外調査の一つとするに至った。
なお、本調査の調査事項に鑑み、本補助金の受給者たる C2 会の D1 工事に対する関与の有無や具体的態様については調査の対象としていない。
（２）工事の概要
D1 工事の概要は以下のとおりである。同工事につき、NBK は、2017 年 3 月 31
日付で工事完了確認書（以下「本確認書」という。
）を C2 会より受領している。
受注件名

D1 工事

受注先名

C2 会

工事開始日

2016 年 12 月 21 日

工事終了日

2017 年 3 月 30 日

受注金額

308,500,000 円

原価計

295,346,067 円

完成粗利額

13,153,933 円（３）当委員会が認定した事実ヒアリング及び関係資料の精査等により、以下の事実を認定することができた。
111

ア

D1 工事の進捗
D1 工事は、2016 年 10 月 27 日付で公告された C2 会実施に係る一般競争入札に付され、同入札の結果、NBK が受注し、2016 年 11 月 22 日、C2 会との間で工事請負契約を締結した。
しかしながら、2016 年 4 月に発生した平成 28 年熊本地震の影響により、下請の工事業者が思うように見つからず（特に土木工事と基礎工事を受託できる業者が不足していた。）、発注を行ったことのない業者に発注して工事をせざるを得なかったこと等のため、工事の進行は遅延し、2017 年 3 月 31 日までに D1 工事が完了しない見込みとなった。
イ

本確認書の受領
このように D1 工事の進捗は当初よりも遅延していたが、D1 工事に係る 2017

年 3 月末日時点の全額の売上計上を実現するため、同月末日までに同工事を完了しなければならないという強いプレッシャーを感じていた当時の E1 営業店長であった A16 氏（以下「A16 氏」という。
）は、D1 工事の担当者であった縄巻氏に相談した。そうしたところ、同氏は 2017 年 3 月 31 日付の本確認書を C2 会より取得した。
その上で、縄巻氏は、A16 氏に対し、本補助金支給の可否を決定するための補助工事等竣工確認検査（以下「本確認検査」という。
）が 2017 年 4 月 24 日に実施されるため、同日までに D1 工事を完了させ、本確認検査に合格するよう、同工事を進めてもらいたい旨を依頼した。
A16 氏は、縄巻氏の依頼どおり、2017 年 4 月 24 日までに D1 工事を完了させ、本確認検査にも合格した。その結果、C2 会は本補助金■■■■■円を受給した。
ウ

内部監査による指摘
2017 年 4 月 17 日から同月 21 日にかけて、NBK による内部監査が E1 営業店

に対して実施された（以下「本内部監査」という。
）。現地に赴いたのは A1 氏及びNBK 常勤監査役の藤原敬二氏（当時の役職は NBK 常務取締役兼生産本部長及びNB 建設代表取締役社長、以下「藤原氏」という。
）であった。
本内部監査を実施した結果、2017 年 3 月末の工事未払金の残高確認において、
NBK の残高に対して発注先が債権を認識していないものが多額にあったため、A1
氏及び藤原氏はかかる会計処理に疑義を持ち、藤原氏は、同年 4 月 18 日に D1 工
事の建設現場を視察した。そうしたところ、同工事が完了しておらず、未だ工事が継続している状況を確認した。
そこで、藤原氏は、D1 工事が完了していないにもかかわらず、NBK が同工事について 2017 年 3 月 31 日に完了したことを前提とする売上計上を行っているのは会計処理上の疑義があると判断し、A1 氏に対してかかる疑義を告知した。

112

エ A1 氏による報告及びその後の経緯
A1 氏は藤原氏からの告知を受け、A15 氏（当時 NBK 経営管理部）に対し、本先行売上の事実を連絡すると共に、会計処理の是正等について検討されたい旨を要請した。
その後の経緯については、関係者のヒアリングにおける供述内容に相違が見られることから、当委員会においても慎重な認定が必要であると判断した。そこで、各関係者の供述内容等を以下に列挙し、その後に当委員会による認定結果を記載する。
（ア）A1 氏の供述内容
本内部監査の結果を踏まえ、A1 氏は、A15 氏に対し、2017 年 4 月 18 日頃、本先行売上の事実を連絡すると共に、会計処理の是正等について検討されたい
旨を要請したところ、おそらくは当該要請をしたのと同日であったと思料するが、本吉氏から電話があった。電話の内容は、「みんな分かっていることなので監査の中では触れるな。
」というものであった。
A1 氏は、本吉氏に対し、「みんな」というのが誰を指すのかは聞いていない。
本吉氏からの電話を受け、本先行売上の件は監査結果報告書には記載しなかった（もっとも、D1 工事に関与した協力業者に対する先行支払がある旨は記載した。
）。
（イ）藤原氏の供述内容
A1 氏が、本吉氏より、本先行売上の件を監査結果報告書に記載しないよう電話を受けたことを把握している。藤原氏自身はこれについて特段の対応をとらなかったが、いずれにせよ、あずさ監査法人による監査の中で本先行売上に関する指摘がなされ、是正されるものと考えていた。しかし、結果として本先行売上に関し会計処理の訂正等はなされなかった。
（ウ）A15 氏の供述内容
2017 年 4 月 18 日頃、A1 氏から本先行売上の事実の連絡及び会計に対する影響の有無の検討に関する要請を受けた。方法はメールであったと記憶している（後述の経緯でメールは削除されている。以下、かかるメールを「本 A1 氏メール」という。
）。
A15 氏自身では判断がつかないと思料し、本吉氏に電話で指示を仰いだ（この頃本吉氏は東京に出張していた。）。
電話した場では結論は出なかったものの、おそらく同日中に本吉氏より折り返しがあり、「菊地取締役とも相談したのだけど、今回の件はなかったことにしろ、メールもすべて消せ。
」という指示を受けた（なお、菊地氏にかかる事実の有無に関するヒアリングを実施したところ、菊地氏は記憶にないとのことであった。加えて、本吉氏は A15 氏から連絡を受けた事実自体を積極的には認めな113かったため、菊地氏と相談した事実に関し確認を行うに至らなかった。）。A15 氏
は、本吉氏からの指示は、本先行売上に関する会計処理上の対応は不要との趣旨であると理解した。
本吉氏からの指示を受け、A15 氏は、A1 氏に電話をし、本吉氏から受けた指示の内容を伝えると共に、A1 氏においても A15 氏に送付したメールのデータを消してほしいという要請をした。その電話の際、A1 氏は、本吉氏から「えらい言われた。」、すなわち本先行売上に関する連絡をしたことについて叱責を受けた、ということを言っていた。
付言するに、A15 氏は、当委員会によるヒアリングの後、本吉氏から上記供述内容が A15 氏の認識と相違ないかについて別途確認を受けている（かかる本吉氏による確認行為自体が本調査に対する妨害行為であると評価し得ることは言
うまでもない。
）。しかし、A15 氏は一貫して自身の供述を維持し、最終的には後述する本吉氏の供述内容に記載のとおり、本吉氏が自身の供述内容を変更するに至っている。
（エ）本吉氏の供述内容
ａ

当初の供述内容
本先行売上について本吉氏が把握したのは 2019 年 3 月 20 日頃のことである。
本吉氏は、2017 年 4 月 18 日頃に A15 氏から本先行売上に係る会計処理の相談に関する電話を受けたことはない。したがって、A15 氏に本先行売上の会計処理に関する指示や本 A1 氏メールの削除に関する指示をしたことはない。
また、A1 氏に対し、2017 年 4 月 18 日頃、本先行売上に関し A15 氏に連絡をしたことについて言及したことはないし、𠮟責したこともない。
A15 氏、A1 氏及び藤原氏が一致した供述をしているのであれば、それは 3
名が話し合って同一内容の供述をしているのだと思料される。
ｂ

供述内容の変更
本吉氏は、上記供述をした後、A15 氏に対し、同氏の供述内容が自身の認識と合致するかにつき別途確認を行った（当委員会によるヒアリング実施日当日である。）。その結果を踏まえて本吉氏は以下のとおり供述内容を変更している。
A15 氏より 2017 年 4 月 18 日頃に本先行売上に係る会計処理の相談に関する電話を受けたこと及び同氏に本先行売上の会計処理に関する指示や本 A1
氏メールの削除に関する指示をした記憶はないことに変わりはない。しかし、A15 氏が上記事実の存在を一貫して主張する以上、当該事実の存在を否定す
ることは出来ない。

114

（オ）当委員会による認定
各関係者から得た供述内容は以上のとおりであるが、当委員会は、A15 氏、A1
氏及び藤原氏の供述の方が、本吉氏の供述よりも信用性が高く、a から c の事実を認定できると思料する。その理由は以下のとおりである。
ａ A15 氏は、本吉氏に対し、2017 年 4 月 18 日頃、本先行売上に係る会計処理に関し電話により相談した。
ｂ

同日中に A15 氏は、本吉氏より、本先行売上に関する会計処理上の対応は不要との趣旨の指示及び本 A1 氏メールの削除の指示を受けた。
ｃ

さらに同日中、A1 氏は、本吉氏より電話を受け、本先行売上に関する連絡を A15 氏にしたことに関する叱責を受けた。
すなわち、A15 氏は元上司である本吉氏からの確認を経てもなおその供述内
容を一貫させているし、その内容は A1 氏の供述内容とも合致している。そして、
A1 氏の供述内容は、監査報告書の内容とも合致しているし、藤原氏の供述内容とも合致していることがその信用性を基礎づけている（藤原氏は、本先行売上において本吉氏とのやり取りはなく、本吉氏に対して不利益な供述をする動機はないと思料されるところであり、その信用性は高いと思料される。）。
一方で、本吉氏は、A15 氏、A1 氏及び藤原氏の供述内容を当初は否定し、3名の連携をも示唆する供述をしていたにもかかわらず、A15 氏が一貫した供述を維持するや、一転して A15 氏の供述内容どおりの事実が存在することは否定できない、という形で自身の供述内容を改めている。かかる供述の変遷は同日中になされたものであり、本吉氏は少なくとも本先行売上については確たる根拠もないままに当初の供述をしたと評価せざるを得ない。したがって、a から c のとおり事実を認定した。
（４）認定した事実に基づく評価
ア

本吉氏について取締役は、株式会社に対し、善管注意義務（会社法 330 条）等の義務を負い、その一内容として内部統制システムの整備義務を負っている（同 362 条 4 項 6 号・
5 項）。
本吉氏が A1 氏からなされた本先行売上の報告等につき、会計処理の是正は不要であると指示し、更には証拠である本 A1 氏メールの削除を指示する行為は、内部
統制システムそのものを否定する行為であり到底容認できるものではない。
さらに、本先行売上の連絡を A15 氏に行ったことに関し、A1 氏を叱責する行為
は、内部監査制度の機能不全をもたらしかねないものであり、NBK における不正の芽を摘む可能性を否定する行為のため、その影響は看過できるものではない。

115

イ

藤原氏について取締役は、会社の業務を監督する職務を担っており（会社法 362 条 2 項 2 号）、

代表取締役等による業務執行を監視する義務（監視義務）を負う。
この点、藤原氏は、A1 氏が本吉氏から本先行売上の件を監査結果報告書に記載しないよう指示を受けたことや、本先行売上の件を取り上げたことにつき叱責を受けたことを把握していたにもかかわらず、何ら対応をとっていない。本吉氏のA1 氏を叱責した行為は取締役に期待される役割に反するものであり、その是正を図らなかった藤原氏には取締役としての職務執行に不十分な点があったことは否めない。
（５）会計に与える影響額
NBK は D1 工事を 2017 年 3 月 31 日に完了したことを前提とする会計処理を行っているが、実際に同工事が完了したのは 2017 年 4 月である。NBK は D1 工事について工事進行基準を適用しているため、2017 年 3 月時点では、本来、決算日における工事進捗度に応じて 2017 年 3 月期の工事収益及び工事原価を計上すべきである。
工事台帳に基づいて 2017 年 3 月期の決算日時点における本来の工事原価を確認し、決算日における工事進捗度を原価比例法により見積もったところ、本先行売上の会計に及ぼす影響は次のとおりである。
（単位：百万円）
2017 年 3 月期

2018 年 3 月期

第 4 四半期

第 1 四半期

売上高

△ 84

84

売上原価

△ 80

80

３ D2 案件における業務委託先の選定（１）調査に至った経緯
NBK は、2017 年 4 月 11 日、C3 社との間において、D2 案件に係る業務委託契約を締結し、C3 社に同業務の報酬及び精算金として 2017 年 4 月から 2018 年 12 月までの間に合計 5134 万円を支払ったところ、件外調査において、B1 氏に係る不芳情報が判明したことから、D2 案件における業務委託先選定の妥当性について調査する必要が生じた。
（２）認定した事実
ア

本業務委託契約締結に至る経緯等
NBK は、C14 社から紹介を受けた C15 社（以下「C15 社」という。）が持ち込

んだ D2 案件に関連し、2016 年 9 月頃から、D2 土地の取得を検討していた。
116

C15 社は、NBK が建設する予定の■■■■■■■■■■■■■■のホテルへ宿泊客を誘致する業務を行うこととなっていたが、■■■■との交渉に難航していた（NBK と C15 社との間では正式な契約は締結するに至っていない。）。NBK は、
上記誘致が見込まれなければホテルを建設する意義が乏しいことから、同誘致の有無が D2 案件進行において重要な事項となっていた。
D2 土地の所有者は、C16 社（以下「C16 社」という。）であったが、C3 社代表取締役の B1 氏が、C16 社の代理人かのように振る舞っていた（C16 社と C3 社との間の契約関係の有無及び内容は不明である。）。
A9 氏は、B1 氏とは、A9 氏が前職である大手ハウスメーカーの役員の職に就いていた頃（2015 年頃）から既知の仲であり、A9 氏が B1 氏から不動産情報の紹介を受けるなどする間柄であったところ、2017 年 2 月頃には、B1 氏との間で、NBKの D2 土地取得に係る連絡を取り合っていた。
NBK は、2017 年 2 月 28 日、C16 社から D2 土地を取得したが、その後、D2土地の開発事業に係る行政対応及び近隣折衝等が難航した。
A9 氏は、遅くとも 2017 年 3 月頃、NBK へ B1 氏を紹介し、C3 社はその頃か
ら、事実上、D2 土地の開発事業に係る行政対応及び近隣折衝を行うようになった。
また、A9 氏は、C15 社が D2 案件に関して■■■■幹部との面談交渉へこぎつけることができなかったことから、同■■■■幹部とのコネクションがあるという B1 氏に同交渉を委嘱することとし、2017 年 3 月頃には C15 社が D2 案件に関与しなくなった。
NBK は、2017 年 4 月 11 日、C3 社との間で、以下の各業務について本業務委
託契約を締結した。
①

開発許認可業務（建築確認業務は除く）②

近隣折衝業務及び地域対応業務
NBK は、C3 社に対し、本業務委託契約に基づく報酬及び精算金として 2017 年

4 月から 2018 年 12 月までの間に、合計 5134 万円を支払った。
イ C3 社と本業務委託契約を締結する際に実施された調査（ア）SVH 及び NBK における反社会的勢力等に対する方針
企業と反社会的勢力との関係については、平成 19 年（2007 年）の政府指針（正式には、平成 19 年 6 月 19 日犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ『企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針について』、以下「平成 19 年政府指針」という。
）の発表後、特に上場企業においては、反社会的勢力との関係遮断が求められるようになり、平成 19 年政府指針の具体化として、47 都道府県でいわゆる暴力団排除条例が施行されるに至った。
平成 19 年政府指針別紙の２（２）においては、反社会的勢力とは一切関係を持たないために、相手方が反社会的勢力であるかどうかについて、常に、通常必117

要と思われる注意を払うとともに、反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点
で速やかに関係を解消することが求められている。
さらに、平成 19 年政府指針に関する解説（１）は、同指針に法的拘束力はな
いが、取締役の善管注意義務の判断に際して参考にされることはあり得るとしている。
SVH 及び NBK も、上場企業として、平成 19 年政府指針の遵守が求められるものであるが、特にホールディングス化後は、企業行動憲章第 10 条において、「反社会的勢力との絶縁」の方針を掲げている。同条は、反社会的勢力からの不当要求に屈しないということのみならず、正常な取引関係であっても、反社会的勢力に対し経済的利益を提供しない、という方針も含むものである。したがって、取引関係に入る前には、いわゆる属性調査を行い、その結果を勘案し、取引の可否を検討する必要がある。また、既存の取引相手方が、反社会的勢力等の取引相手方として不適切であると判明した場合には、反社会的勢力等の排除条項等の適用の可否を検討した上で、取引関係を解消する必要がある。
近時、反社会的勢力のほかに反市場的勢力との取引についても上場企業として適切な対応が求められているが、反市場的勢力については明確に定義がされたものがない。ただし、反社会的勢力と反市場的勢力とはその態様は異なれど不当ないし不法に経済的利益を得ようとする点において共通しており、反市場的
勢力は証券取引所が想定している健全な市場運営を阻害する団体又は個人を意
味することが多い。
（イ）NBK における契約締結前の属性調査
NBK は、2018 年 10 月にホールディングス化する以前、上記反社会的勢力等の排除という社会情勢に鑑み、反社会的勢力等との取引を防止するため、取引先が反社会的勢力等に該当するか否かを調査する取組みを、事実上、実施していた。
しかし、同取組に係る社内規程は存在せず、どのような場合に、どの部署が調査事項を決定し、調査結果に対してどのような対応を取るのかについて明確な基準も定められていなかった。
このような中、NBK は、営業担当者等の任意の判断に基づく信用情報の調査を実施したり、2014 年 4 月からは調査会社と業務委託契約を締結して取引先の属性調査[61]（以下「属性調査」という。）を実施したりすることはあった。
このように、NBK は、取引先に対していかなる場合に属性調査を実施するの61 調査会社における属性調査の審査項目は、対象者が①指定暴力団構成員、②指定暴力団準構成員、フロント企業、周辺者、③元暴力団構成員（引退後 5 年以内）、④その他反社会的勢力等（任侠右翼、総会屋、
会社ゴロ、似非同和等）、⑤反市場的勢力（犯罪的株操作、敵対的 M&A、マネロン等）、⑥その他（非指定暴力団構成員、海外マフィア、極左、不良外国人等）に該当する否かである（以下、上記①から⑥の審査項
目を「本審査項目」という。
）
。

118

か、当該調査結果をどのように吟味するのかなどについて書面はおろか事実上の指針及び基準も存在していなかったし、反社会的勢力等のデータベース化もなされていなかった。
（ウ）本業務委託契約締結前の C3 社に対する属性調査
ａ NBK は、2016 年 12 月 9 日、D2 土地の売主である C16 社ら（以下、これらを総称して「C16 社等」という。）に関し、調査会社に属性調査を依頼した。
その結果、
C16 社等について本審査項目に該当しない旨の報告書を受領した。
ｂ NBK は 2017 年 4 月 11 日に C3 社との間で本業務委託契約を締結するに先立ち、上記調査会社を利用して C3 社及び B1 氏（以下、これらを総称して「C3社等」という。
）についての属性調査を実施しなかった。
ｃ

NBK 経営戦略本部法務担当部長の A17 氏（以下「A17 氏」という。）は、B1 氏が NBK を訪問して挨拶をした際に交わした B1 氏の以下の（名刺）の体裁の異様さに不審を抱いた。また、A17 氏は、同名刺に記載された C3 社の所在地が■■県■■■市であり、同市が■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■が所在していた地域であることから独自に C3 社の調査を実施した。

119

（名

刺）

当該調査の結果、2017 年 2 月 20 日、C3 社の本店所在地とされている■■県■■■市内の建造物の外観を撮影した以下の（写真）によれば、「C3 社」との表札があるものの、空きテナントの状態であることが判明した。
（写真）

A9 氏は、A17 氏より、B1 氏に不審な点があること、C3 社の本店所在地とされている場所が空きテナントであることを上記写真を示されながら具申さ
れたが、
「ふーん。
」と回答するのみで C3 社に不審を抱く様子はなかった。
また、A9 氏は、その後も A17 氏から C3 社との間で本業務委託契約を締結することについて「大丈夫か。
」と複数回確認をされたが、特に意に介する様子はなく、本業務委託契約の締結に至った。
ｄ

なお、A9 氏は、ヒアリングにおいて、A17 氏から、上記写真を示されて C3

社等について不審がられた事実はなかったと供述した。しかしながら、A17 氏が C3 社等について上記（名刺）や（写真）の不審点を認知したのであればこれを A9 氏に具申することは自然かつ合理的な行動であるから、かかる（名刺）や（写真）という客観証拠に基づく A17 氏の供述に反する A9 氏の上記供述
120

は信用できない。
ｅ

また、A9 氏は、B1 氏が A9 氏に架電してくる際に怒鳴っている様子に異常さを感じた水野氏から幾度も「この業者は大丈夫なのか。」と C3 社等との契約関係を維持することについて疑問を呈される趣旨の質問をされたが、「大丈夫です。
」と回答するのみであった。
なお、A9 氏は、水野氏から C3 社等について不審がられた事実もなかったとヒアリングにおいて供述した。しかしながら、A9 氏が、B1 氏から電話で怒鳴られることがあったという事実の存在は A9 氏も肯定しているところであり、この電話口での B1 氏の態様を見聞した水野氏が不審を抱いて上記発言をA9 氏にすることは自然かつ合理的な行動であるから、同発言の存在を否定す
る A9 氏の供述は信用できず、水野氏の供述に基づき事実を認定した。
ｆ

さらに、2017 年 4 月頃から同年 9 月頃までの間に、NBK に書簡（現物が廃棄されており、差出人の有無についてもヒアリング対象者ごとに供述内容が異なることから、差出人の有無は不明と認定した。以下、同書簡を「本書簡」という。
）が届いた。
本書簡は、D2 案件に関し、A9 氏が B1 氏からキックバックを受けているのではないかとの内容であったとされる。
森岡代表は、本書簡を受領し、事実確認のために A9 氏を呼び出して本書簡の真偽を確認したところ、A9 氏がキックバック受領の事実を否定したことから、森岡代表は同書簡を破り捨てた。
なお、森岡代表は、当委員会のヒアリングにおいて、本書簡の存在について知らない旨供述をしている。しかし、上記場面に居合わせた水野氏及び A9 氏は、本書簡の存在を肯定する供述をして整合していることから、本書簡に係る
上記事実が存在したと認定した。
そして、森岡代表は、本書簡が届いた際に C3 社及び B1 氏について A9 氏にその素性を問いただしたり、属性調査を実施したりするよう指示することは一切なかった。
ｇ NBK は、2018 年 12 月 5 日、水野氏の指示により C3 社等について属性調査を実施したが、本審査項目には該当しない旨の調査報告書を受領した。水野氏が同指示をしたのは、その頃、A9 氏が、B1 氏から、電話口で大声で早く報酬を支払うように怒鳴られることが複数回あったことから、B1 氏の属性について不信感を強めたからであった。
ｈ A9 氏は、2018 年 12 月 10 日、C3 社に本業務委託契約の精算金 1354 万円
を、承認者である水野氏の承認を得ることなく支払い（以下「本無断支払」という。
）、これにより本業務委託契約に係る契約関係は終了した。
A9 氏は、2018 年 12 月 21 日に実施された D2 案件に係る報告会議におい121

て本無断支払をしていない旨の虚偽の報告をし、事後的に本無断支払の事実を認めたが、2019 年 1 月、SVH 取締役管理本部長の鈴木啓介氏より厳重注意（懲戒処分ではない。
）を受けた。
なお、水野氏は、本無断支払後、B1 氏と面談し本無断支払に係る 1354 万円について支払うに足る出来高が存在することを確認した。
ウ

当委員会の調査により判明した不芳情報
当委員会の調査により、C3 社及び B1 氏に関して以下の不芳情報が判明した。

（ア）C3 社及び B1 氏に係る不芳情報
ａ B1 氏は、2001 年 7 月、共犯者３名と共に、B1 氏が経営する■■市内のパブに■■■市内の飲食店店長及び店員を呼び出し、店を辞めようとする店長らに暴行を加えてけがを負わせた傷害の疑いで逮捕された経歴がある。
ｂ B1 氏は、2013 年 5 月より C17 社の代表取締役に就任しているが、同社は、C18 社との架空取引を勧誘する会社である旨、C18 社のホームページにおいて注意喚起されている会社である（20●●年●●月●●日付リリース）。
ｃ C3 社は、不動産の売買及び仲介並びに不動産の賃貸借、総合建築及び建物
リフォーム、人材派遣、飲食業、企業経営及び不動産のコンサルタント業務を事業目的とした会社であるところ、警察庁作成の「平成 29 年における組織犯罪の情勢【確定値版】」によれば、暴力団は、暴力団を利用する企業と結託するなどして、建設業等の各種事業活動に進出し、暴力団の威力を背景としつつも一般の経済取引を装い、様々な犯罪を引き起こしていると指摘された上（同27 頁）、暴力団は、自ら建設業を営んだり、建設業者と結託したりするなどして、公共工事等への参入を図っている実態のほか、労働者派遣事業を営み、建設現場等へ労働者を違法に派遣し、不正な収益を得ている実態がうかがえると指摘されている（同 34 頁）。
ｄ C3 社は、不動産の売買及び総合建築を事業目的としているが、2019 年 4 月
1 日現在、国土交通省の建設業者・宅建業者等企業情報検索システム[62]、公益社団法人■■県宅地建物取引業協会東部支部の会員名簿検索システム [63]及び公益社団法人全日本不動産協会の協会員検索システム[64]において C3 社及びB1 氏は、建設業許可者・宅建業免許者、登録者・会員者として該当しなかった。
ｅ C3 社の本店所在地である■■県■■■市は、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■が置かれていた地域であることは公知の事実で
62 http://etsuran.mlit.go.jp/TAKKEN/takkenKensaku.do
63 http://■■■■■■■■■■■■■■■■■
64
http://www.zennichi.or.jp/member_search/list/6/?prefecture&branch&address&representative=%E5%
A4%AA%E7%94%B0&shogo&shogo_kana&license_holder&number&region&hosho_approved&submit

122ある上、当委員会が件外調査に当たり調査を委嘱した調査会社が実施した調査によれば、B1 氏が■■■■■■■である B12 氏（以下「B12 氏」という。
）と親しい関係にあり、B1 氏が B12 氏から飲食店の経営を複数任されていたとの情報に触れた。B12 氏は、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■、その影響力がなくなったとはいえない存
在である。
（イ）A9 氏使用の社用 PC・社用メールに対するデジタル・フォレンジック調査により判明した A9 氏と B1 氏との不審なやりとりについて
A9 氏使用の社用 PC・社用メールに対してデジタル・フォレンジック調査を実施した結果、以下のとおり、A9 氏が B1 氏に NBK の社内限りの内部文書を開示しているメールが発見された。
（2017 年 8 月 18 日午後 2 時 53 分頃、A9 氏が B1 氏へ送信したメール・抜粋）
また■■の社内報告文送ります。
びっくりポン
A9＊添付ファイル：A2 氏ら作成の「平成 29 年 8 月 16 日付 D2 案件現況報告及び対応案上申」と題する文書ファイル（以下「本社内文書」という。
）（2017 年 8 月 19 日午前 4 時 12 分頃、B1 氏が A9 氏へ送信したメール・抜粋）
A9 様
そもそも B10 氏とかいう人は A2 さんルートですから C15 社が悪くなるのではダメなんでしょうね。
私に言われて C15 社を解約して全て私のいうことを聞いてくれるなら彼らの仕事は何でしょう？
どうでもいいですが、C19 社の紹介と入居確約は違いますが、何を言われてるか
恐ろしいです。
C20 社の追加は価格交渉決裂ですかね・・・
まあ、A2 さん、B11 氏は、こんなもんでしょうね。
人のせいにしかできないのでしょう。どうでもいいですけど
いつか火傷しますね・・・・
弊社が今辞めたら、A2 さんと B11 氏 仕事出来ますかね（笑）
まあ C15 社と仕事をしていたら C19 社が借りてくれたということでしょうかね？
123

なら、C15 社とすれば良いのに。私もビックリ！！！
B1
A9 氏が B1 氏に開示した本社内文書は、NBK 社内の者限りに向けた書面であり、社外の者へ開示することが予定されていないものであって、例えば、D2 案件でいえば、同案件の進捗状況や外注業者に係る評価なども記載されたものであった。
そして、A9 氏は、B1 氏へ上記メールを送信した時刻に間近い 2017 年 8 月 18 日
午後 2 時 50 分頃、A2 氏らに対し、「送付されてました D2 報告について時系列並びに文脈添削より加筆・修正を致しました。」とのメールとともに、本社内文書を修正した文書ファイルを添付して送信した。
A9 氏が修正した本社内文書の修正内容には、以下のようなもの（抜粋）が含まれていた（A9 氏が削除した箇所には二重取消線を付し、追記した箇所には下線を付し
た。
）
。

⚫

あ
せ
て
か。

⚫

契
プ
持

⚫

そ
の
中
で

⚫

補
あ
金
。

⚫

A
に
あ。

⚫

124

エ NBK の C3 社及び B1 氏の属性に関する認識について（ア）A9 氏の認識
A9 氏は、B1 氏の不芳情報について知らない旨、B1 氏とは前職の住宅メーカ
ーに勤めていた 2015 年頃に知り合い、以降、取引関係を持ったり、不動産情報の提供を継続的に受けるなどしていた旨、B1 氏と接する中で不審を感じたことは一切ない旨、それぞれ説明する。
（イ）当委員会が認定した A9 氏の認識ａ

反社会的勢力とは、暴力、威力及び詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人であり、2011 年 3 月 18 日に公布された東京都暴力団排除条例（以下「暴排条例」という。）2 条 4 号において暴力団員又は暴力団若しくは暴力団員と密接な関係を有する者を「暴力団関係者」と定義した上、事業者は、その行う事業に係る契約が暴力団の活動を助長し、又は暴力団の運営に資することとなると疑われる場合には、当該事業に係る契約の相手方、代理又は媒介をする者その他の関係者が暴力団関係者でないことを確認するよう努めるものと定める（暴排条例 18 条）。さらに、東京証券取引所の有価証券上場
規程 443 条及び 450 条では、反社会的勢力及びそれに準ずるものの排除が求められていることは、公知の事実である。
ｂ B1 氏の逮捕歴の内容は、B1 氏が自己の目的を達成する手段として多勢による暴力を手段とする属性を示唆する事実であるし、A9 氏へ本業務委託契約に基づく報酬ないし精算金の支払を繰り返し求める言動も B1 氏の執拗さを窺わせるものである。
また、断定的な情報ではないとはいえ、B1 氏が■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■である B12 氏と親密な関係にあったとの情報があるところ（以下「本疑惑」という。）、B1 氏が架空の詐欺的取引をもちかける会社の代表者を引き継いでいること、不動産の売買及び総合建築を事業目的とする C3 社等が建設業の許可ないし宅建業の免許を得ていな
いのは不自然であること、C3 社の本店所在地とされる場所が空きテナントの外観を擁していることからすれば、本疑惑にも一定程度の信憑性があると認めざるを得ない。
さらに、C3 社へ委託する業務内容には、行政機関、近隣折衝及び地域交渉という人の意思決定に対して働きかけをする業務内容が含まれていたところ、繊細な配慮を要する業務であり、これを委託する相手方を慎重に選定することが求められる業務であった。
そうすると、C3 社及び B1 氏は、反社会的勢力そのものではないがそれと密接な関係を有する者と近しい、又は、密接交際者となる潜在的なリスクを抱えた不適切な取引先といわざるを得ず、東証一部上場企業があえて取引先と125

して選定すべき相手方ではなくむしろ回避すべき相手方であったと認められる。
ｃ A17 氏及び水野氏が B1 氏の選定について疑問を呈し、B1 氏と既知の仲であるという A9 氏に B1 氏の属性・取引先としての適切性について問いただしたことは至極当然の反応である。
しかしながら、A9 氏は、B1 氏とは約 2 年間にわたる仲であり、上記不審な点について認識していたにもかかわらず、また、A17 氏及び水野氏からの再三の諫言を意に介さず、本業務委託契約の締結に至らしめた。さらに、A9 氏には、本社内文書を部外者である B1 氏に開示したり、C15 社が本来的に担うことが見込まれていた業務を C3 社に委託したりするなど、B1 氏ないし C3社を有利に取り扱っている言動が見て取れる。
これらに鑑みれば、A9 氏には B1 氏との取引を継続する動機があったと推認され、たとえば、本書簡にもあったようにいわゆるキックバックという金銭的利益を A9 氏が直接受領した、とまでは認定できないものの、C3 社に本業
務委託契約を締結させたことに対する何らかの見返りを得ていたないし得る約束であったのではないかと疑われる（これは、仮に、A9 氏が B1 氏の逮捕歴・架空取引をする会社の代表であること等の不芳情報を知らなくとも同様である。
）。
（３）森岡代表の行動に対する評価
森岡代表は、本書簡が投書されたことを受け、A9 氏へのキックバックの有無、C3社及び B1 氏の属性調査につき、適切な指示を実施したとは言い難く、不適切な取引先との取引解消の検討機会を失し、不適切な取引先との取引関係を継続させてしまったことに対する非難は免れないところであろう。

４ 駐車場解体工事における業者への発注（１）調査に至った経緯
D2 案件に係る調査を行っていたところ、本駐車場工事において、本解体工事を請け負った C4 社に、不芳情報が発見されていた事実が判明した。かかる不芳情報は、
本解体工事の終盤に発覚したものであるところ、当該事実発覚後も、C4 社により工事が続けられ、請負代金についても通常通り支払われた。そこで、本解体工事における業者選定の妥当性等について検証した。

126

（２）認定した事実
ア C4 社に対し本解体工事を発注するに至った経緯等
NBK は、2016 年 10 月、本駐車場工事を受注することとなった。2016 年 10 月
から 11 月頃、本駐車場工事の責任者であった■■ブロック長の A18 氏（以下「A18
氏」という。
）に A2 氏から電話があり、NBK の海外の仕事でお世話になった解体業者から連絡が行くので話を聞いてあげて欲しい、として C4 社を紹介された。
2016 年 11 月 28 日、A18 氏は、C4 社社長 B13 氏及び同常務 B14 氏と面談した。当該面談には、同じく NBK の海外案件で接点があったという B15 氏（以下「B15 氏」という。
）が同席した。A18 氏からは、「解体業者は、相見積もりによる
事実上の入札形式で決定する予定だがそれでよいか。
」との説明をし、C4 社はこれを了承した。その後、2017 年 2 月から 3 月に、各解体業者から見積りの提出を受け、最も安い価格で見積りを出した C4 社に、本解体工事の発注が決定した。
なお、A2 氏ないし C4 社関係者から、A18 氏に対して、NBK のどのような海外案件で C4 社が関与したか、具体的な説明はなく、現在まで、NBK と C4 社とが、他の案件で取引関係にあったという事実は確認できていない。
本解体工事の契約は、2017 年 5 月 11 日、C4 社から発注請書の交付を受ける形
で請負契約を締結した。NBK と C4 社との間には、基本契約書は締結されておらず、本解体工事はいわば単発の請負契約であり、契約書に暴力団排除条項等は存在しなかった。
本解体工事に対しては、
NBK から C4 社に対し、2017 年 6 月 15 日に 18 万 5000
円が、2017 年 7 月 18 日には 1045 万円が支払われた（以下、2017 年 7 月 18 日の支払を「2 回目の支払」という。）。
本解体工事も終盤となった 2 回目の支払の直前に、C4 社の属性について、NBKの経理担当の A19 氏（以下「A19 氏」という。）から A18 氏に対し、「大手銀行のファクタリング前の調査で、C4 社がひっかかり、ファクタリングできない。C4 社
は危ない会社なのではないか。」との連絡が入った。同時期に、A18 氏は現場の職人から、C4 社と反社会的勢力とのつながりに関する噂を耳にしていた。そこで、
NBK において、C4 社の属性調査を行ったところ、2017 年 6 月 6 日付調査報告書
により、不芳情報の存在が判明した。C4 社の不芳情報については、A19 氏及び A18
氏のみならず、本吉氏にも報告された。本吉氏は、A19 氏及び A18 氏に対し、C4社との取引は不適切な取引関係であるので、解消できるならすぐ解消するように、との話をした。
しかしながら、不芳情報が発覚した時点で、本解体工事はほぼ完了していたこと、
NBK と C4 社との間の契約には暴力団排除条項が入っていないことなどから、
A18
氏は、この段階で取引を解消することは不可能であると判断し、その旨 A19 氏及び本吉氏に報告した。その結果、工事終了後、NBK から C4 社に対し 2 回目の支127

払が実行された。
なお、C4 社への 2 回目の支払に際し、NBK から顧問弁護士等へ相談した事実は認められなかった。
イ C4 社に係る属性調査（ア）契約前の属性調査
NBK においては、いかなる場合に契約締結先の属性調査を実施するのか、当該調査結果をどのように吟味するかなどについて事実上の指針すら存在しなかった。
本解体工事においても、契約前に C4 社の属性調査は行われなかった。
（イ）本解体工事終了直前に実施された属性調査
A19 氏からの連絡を受け、C4 社について、不芳情報が存在する可能性が認識されたことから、C4 社に関し、調査会社への属性調査が依頼された。
当該属性調査の結果、C4 社については、2017 年 6 月 6 日時点において本審査項目に「該当あり」との結果が出された。
「該当あり」と判断した参考事項として、20●●年●●月●●日、会社ぐるみで建設業法違反で逮捕された事実が記載されていた。
ウ

反社会的勢力との関係遮断及びその潜在リスクを抱えた取引先の選定回避の必要性
平成 19 年政府指針ないし企業行動憲章第 10 条の「反社会的勢力との絶縁」の方針の遵守に鑑みれば、取引関係に入る前に取引相手方の属性に関して可能な限りでの調査を尽くすことが望ましいし、事後的に反社会的勢力等と判断される危険性のある相手方をあえて取引先として選定する必要性は乏しい。
エ C4 社に対する不芳情報及びその評価（ア）不芳情報の存在
当委員会の調査により、C4 社に関しては、上述の 2017 年 6 月 6 日付調査報
告書と同様の不芳情報の存在が明らかとなった。
また、
C4 社について、
C23 会とのつながりを示唆する報道が複数確認された。
（イ）C4 社に対する評価
C4 社に関し、暴力団関係企業である可能性を示唆する報道が複数確認されていることに鑑みれば、C4 社がいわゆる暴力団関係企業であるとの疑念を払しょくすることは困難であり、上場企業があえて取引関係に入るべき相手方としては、適当とは評価できない。この結論は、NBK において 2 回目の支払の前に実施された調査会社の結果とも整合するものであり、平成 19 年政府指針ないし企業行動憲章等にも現れている取引一般慣行に照らして、不当な結論とはいえない。

128

オ C4 社の属性に関する認識（ア）A2 氏の認識
A2 氏は、海外案件で接点のあった B15 氏から、「C4 社という解体業者がおり、本解体工事に参入を希望しているので、紹介してあげて欲しい」と依頼を受け、A18 氏に C4 社を紹介しただけであり、C4 社のことはよく知らなかった、
当然 C4 社に不芳情報があることは認識していなかった、と述べた。また、A2 氏は、C4 社を A18 氏に紹介する際、特に理由はないが属性調査をする必要はないと考え、何らの属性調査を行わず、自分でネット上の情報を確認することも一切しなかった、と述べた。
なお、A2 氏は、前職で東証一部に上場している大手不動産会社に長期間勤務していた。
（イ）A18 氏、A19 氏及び本吉氏の認識
A18 氏及び A19 氏は、C4 社について不芳情報が存在する可能性が高いとの情報を得てすぐ、正式な属性調査を行っている。また、A18 氏及び A19 氏は、C4 社に係る属性調査の結果判明後、C4 社との取引関係を継続することは不適切であると考え、取引関係を解消することができるか否か、一応の検討を行い、本吉氏に報告している。これに対し、本吉氏も、C4 社と取引関係を継続するのは不適切である旨述べた事実が認められる。したがって、A18 氏、A19 氏及び本吉氏としては、C4 社との取引関係を継続することは不適切であり、可能であれば解消すべきと認識していたと認められる。
（ウ）取引開始前の属性調査に対する認識
ただし、A2 氏のみならず、A18 氏、A19 氏及び本吉氏のいずれにおいても、
単発の工事の受発注において、取引関係に入る前に取引相手方の属性に関して
可能な限りでの調査を尽くす、暴力団排除条項の入った契約書を取り交わす、といった点を十分に意識していた者は存しなかった。
（３）評価
A2 氏は、C4 社の紹介を受けた際に、特に疑うことなく属性調査を行わないまま、
C4 社を紹介している。A2 氏は、以前大手不動産会社に勤務しており、建設業・解体業において反社会的勢力が企業活動を利用した資金獲得活動を行っていること [65]との関連性に思いを致すことも期待できたところであるが、インターネットで C4 社について調べるといった調査も行わなかったことは残念である。大手不動産会社出身の東証一部上場企業の上席執行役員として、属性調査の必要性に対する認識、ひいては反社会的勢力との取引遮断に対する意識を持つことが期待された場面であった。
65 警察庁組織犯罪対策部組織犯罪対策企画課平成 30 年 4 月「平成 29 年における組織犯罪の情勢」28頁

129また、不芳情報の存在可能性を知った後の A18 氏、A19 氏及び本吉氏の対応は、迅速に可能な限りにおいて適切な対応を取ったものとして、一定の評価ができる。しかしながら、取引開始時に簡易でも属性調査を行うことを徹底していれば、C4 社に
不芳情報があることは容易に知り得たはずである。また、単発の契約において、暴力団排除条項が入っている契約を締結していなかったことが、不芳情報発覚後の対応を困難にしたことは、留意すべき点として指摘しておく。

５ マレーシア共同住宅案件に関連する支出（１）調査に至った経緯
マレーシア案件調査のため、谷田氏のメールについてデジタル・フォレンジック調査を実施したところ、谷田氏と B2 氏との間の不審なメールでのやり取りが発見され、共同住宅案件に関連する支出に関し、調査を行うこととした。
（２）認定した事実及び評価
ア

事実
はじめに、共同住宅案件に関連する主な支出の一覧表を掲げ、具体的な説明を項目（ア）以下において行う。
共同住宅案件に関連する主な支出の一覧表
日付

金額

借受人

2016/9/12

20,000RM

C24 社（以下「C24社」という。）

2016/9/22

240,000RM

C24 社

2016/10/20

170,000RM

C24 社

2016/12/21

224,000RM

C24 社

2017/2/14

88,000RM

C24 社

2017/3/20

88,500RM

C24 社

2017/5/2

434,500RM

C24 社

2017/8/7

10,000USD

B2 氏

2017/8/25

10,000USD

B2 氏

2017/11/7

10,000USD

B2 氏

2018/1/15

10,000USD

C25 社

備考

2017/8/22 C25 社（以下「C25 社」という。）が C24
社の債務を引受2017/11/30 C25 社が B2 氏の
債務を引受

130

日付

金額

2018/2/12

7,000USD

合計

1,265,000RM

借受人

備考

C25 社

47,000USD（ア）NBA から C24 社への貸付
谷田氏は、2016 年 3 月頃、B2 氏と知り合った。2016 年 8 月頃、B2 氏は共同住宅案件を実施すべく谷田氏に声をかけ、同年 9 月には、当該案件に参加することが NBK 取締役会により決議された。当該決議では、C24 社（所在地：■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■, Malaysia）とジョイン
トベンチャーを設立して案件を実施することが企図されていた。しかし、その後、水野氏が資金調達方法の適切性に疑義があると述べたこと等から、同年 10 月には、NBK は当該案件から離脱することを決定した。
谷田氏は、①一度参加するといったプロジェクトを急にやめると言ってしまったことで、B2 氏に迷惑をかけた、②B2 氏は NBK に案件を紹介してくれる人であり、良好な関係を保つべき、という思いから、
NBK の当時社長であり NBAの Director であった森岡代表に相談し、NBA にて当面のプロジェクト対応及
び運営のための資金の支援を行う旨打診した。森岡代表から、①金額が総額
3000 万円を超えないこと、②プロジェクト対応及び運営のための資金融資に限ることという 2 つを条件に口頭で許可が下りた。その後、谷田氏の判断により、
NBA は、2016 年 10 月 20 日から 2017 年 5 月 2 日にかけて、当時 B2 氏が CFOを務めていた C24 社に対し、共同住宅案件への出資として 5 回にわたり、2016
年 9 月 12 日及び 22 日になされた合計 260,000RM と併せて、合計 1,265,000RM（約 3415 万 5000 円）を貸し付けた。
（イ）C25 社による C24 社の債務の引受け
2017 年 6 月に至り、共同住宅案件の進捗が思わしくなく、具体的には金融機関からの資金調達が滞っていたため、C24 社は当該案件から撤退した。それに伴い、C24 社代表の B16 氏（以下「B16 氏」という。
）は、B2 氏を解任により C24
社の CFO から退任させた。更に B16 氏は、NBA からの支出は出資であって貸付ではないから返す必要はない等と強弁に主張し、返済しない意向を示した。
そこで谷田氏は、B2 氏に対応方法について相談した。これに対し、B2 氏は、返済意思の乏しい C24 社に代わって、C25 社（所在地：■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■, U.A.E.、2017 年
5 月以降 B2 氏が 100%株主かつ唯一の Director）が債務を引き受けることを提案し、2017 年 8 月 22 日に、C25 社が C24 社の NBA に対する債務を免責的に131

引き受けた。B2 氏いわく、C24 社が NBA に返済できなければ申し訳ないので、
C25 社による債務引受をすることとしたものである。この出来事をきっかけに、
谷田氏は B2 氏に対し、最後まで責任を負い、責任を全うしてくれる人物であると、強い信頼を抱くようになった。なお、谷田氏は、当該債務引受につき、森岡
代表の承諾は得ていない。
（ウ）NBA から B2 氏個人への貸付
NBA は B2 氏個人に対し、2017 年 8 月 7 日、8 月 25 日、11 月 7 日の 3 回にわたり、谷田氏の単独での判断により、合計 30,000USD の貸付を行った。これらの貸付は、共同住宅案件のための貸付ではなく、B2 氏が進めている資金調達
プロジェクトに支出するための貸付であった。谷田氏によると、B2 氏は融資を得ようと審査を受け、結果待ちの状況であったので、その間に必要な資金を NBAから貸し付けたものである。谷田氏によると、B2 氏を信頼し、プロジェクト成
功の末に必ず NBA に返済をしてくれるだろうとの期待に基づいて貸付をしたものであり、当該プロジェクトの当否等については確認しなかったとのことである。
（エ）Lot43 用資金の流用
2017 年 10 月 7 日には、谷田氏は B2 氏に対し、メールで「もし確実に 10 月
末までに返せるのであれば、我々の駐車場事業のために特別なソースから金を借りることができる。これは何があっても 10 月末までに返さなければならない。
」と提案した。ここでいう駐車場事業とは、Lot43 のことであり、実際にその事業資金から B2 氏に対する貸付金の一部が賄われた。10 月末までに流用額の全てが返済され、特に Lot43 の事業資金流用が問題化することはなかった。
（オ）C25 社による B2 氏の債務の引受け
2017 年 11 月 30 日に、谷田氏単独の判断により、B2 氏の NBA への債務をC25 社が免責的に引き受けた。B2 氏にとっては、自己名義、C25 社名義いずれで債務を負っても特に変わりはないところ、谷田氏から債務者変更の要望があったために債務引受に応じたものである。谷田氏としては、個人に貸すより C25
社に貸す方が貸付先としての信用が高く見えるだろうと考えて、かかる要望をしたものである。
（カ）NBA から C25 社への貸付
2018 年 1 月 15 日、2 月 12 日の 2 回にわたり、NBA から C25 社に計17,000USD の貸付を行った。貸付総額は、森岡代表に同意を得た 3000 万円の限度額を超えてしまっている状況であり、NBA から C24 社、B2 氏及び C25 社
へなされた一連の貸付としてはこれが最後となった。
（キ）谷田氏から B2 氏への個人的貸付
2018 年 4 月以降、NBA から貸付をすると、森岡代表の同意を得た額を大き132

く超えてしまうことになるため、谷田氏のポケットマネーから複数回にわたり、個人的貸付としては多額と思われる金額を B2 氏に貸し付けた。貸付額の一部は、C25 社名義での NBA への返済に充てられ、一部は B2 氏のプロジェクト資金に充てられた。
谷田氏によると、このような方法で NBA への返済をしたのは、少しでも債権回収が進んでいるような形を作るためである。B2 氏のプロジェクトのために支出をしたのは、そのプロジェクトを成功させてなんとか NBA に返済をしてもらうためである旨を述べている。
（ク）C25 社による資金調達等
2019 年 3 月において、B2 氏は、C25 社の債務について、C25 社において従前より取り組んでいる資金調達プロジェクトにより得られる融資によって弁済する旨の主張をしている。同氏によれば、当該プロジェクトにかかる資金調達は95％程度の進捗状況とのことであるが、守秘義務があるため当該プロジェクトの具体的説明や同氏の主張を裏付ける証拠の提出は出来ないとのことである。
また、これまでの経緯として、B2 氏から谷田氏に対して資金調達が完了し近日中に返済できる旨の説明が繰り返しなされてきたが、実際にその説明通りに弁済がなされることはなく、弁済期限の延期が度々繰り返されてきている。
イ

評価（ア）貸付手続の不適切性
取締役会は取締役の上位機関であり、取締役は、取締役会での決定に反する行為をしてはならず、その決定に忠実に行動すべきである。
本件で、NBK の取締役会は、2016 年 9 月の取締役会決議において一度は共同住宅案件への参画を決定したものの、翌 10 月には当該案件から撤退することを決定した。しかしながら、谷田氏は、森岡代表の承認のみで、2016 年 10 月
20 日から 2017 年 5 月 2 日にかけて、共同住宅案件のため C24 社に対し 5 回にわたり合計 1,005,000RM の貸付を行った。
本件の一連の事実経緯からすると、谷田氏の貸付手続は不適切であった。
（イ）貸付に対する不十分な調査
NBK の取締役兼 NBA の Director として、谷田氏は、貸付先の事業内容、経営状況、経済的信用力、回収見込み及び担保の有無等その他諸般の事情について十分に調査確認をすべきであった。
しかしながら、谷田氏は、これらの調査事項を確認することなく、2017 年 8
月 7 日以降、B2 氏及び C25 社への貸付を行っており、調査が不十分であったといわざるを得ない。
さらに、谷田氏は、C24 社への一連の貸付について、2017 年 8 月 22 日、C25
133

社への免責的債務引受に同意したが、上述のとおり、B2 氏からの説明を踏まえれば、C25 社の信用につき疑義を有して十分な調査を行うべきところ、十分な調査もせずに重畳的債務引受ではなく、免責的債務引受に同意している。
このような谷田氏による一連の貸付及び免責的債務引受に対する調査の不十分さは、非難を免れ得ない。
（ウ）資金流用
谷田氏は、NBK 取締役会の承認決議なく、Lot43 への支出として確保されている資金を、自身の判断において、他の案件である B2 氏への貸付に充てた。このことは、NBK の取締役として不適切である。
（エ）報告の不備
谷田氏は、NBK の取締役として、同社に相当額の損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実を報告すべきであったが、C24 社の支払拒否により貸付金の回収に顕著な懸念が生じたものの、なんらの報告もしなかった。
また、谷田氏は、2018 年 4 月以降において、複数回にわたりポケットマネー
から B2 氏に貸付を行い、その一部を NBA への返済に充てるよう依頼した。
これは、C25 社による NBA への債務弁済が困難であることを認識しつつ、その状況を NBK に報告しなかったものであるから、その対応は明らかに不適切であった。
（オ）横領の有無
本件において、谷田氏が NBA の資金使途につき広範な裁量を有していたことに照らし、NBA の資金を横領しているのではないかとの疑いをもってデジタル・
フォレンジック調査によって得られた証拠を含め関係各証拠を精査したが、横領に該当する事実は発見されなかった。
（カ）森岡代表への還流の有無
本件において、森岡代表がなんらかの利益を目的として、谷田氏に命令してNBA の資金を意のままに利用した事実はないかという観点で関係各証拠を精査したが、これに該当する事実は発見されなかった。
ただし、当委員会は強制力の有する捜査機関ではないとの限界があることを付言する。
（３）影響額2016 年 9 月より NBA から C24 社への貸付が実施されており、2017 年 3 月期からの会社の会計処理を考察の対象とする。
連結決算上の C24 社、C25 社又は B2 氏への貸付に係る会計処理は以下のとおり
である。

134

（単位：百万円）
2017 年 3 月期

2018 年 3 月期

2019 年 3 月期
第 3 四半期

17

38

40

貸付金

C24 社に対する貸付金については、B2 氏によれば、C24 社は 2017 年 6 月時点に
おいて NBA からの貸付金の存在を認めず、当該資金は投資であり返済義務はないと主張しており、C24 社からの回収は困難であったとのことである。また、NBA は、
B2 氏への免責的債務引受を実行することにより、C24 社からの回収を当該時点において実際に断念している。
一方、C25 社又は B2 氏に対する貸付金債務（C25 社が免責的債務引受により負うこととなった債務を含む。
）について、B2 氏は、過去又は現在取り組んでいる資金調
達プロジェクトにより得られる融資によって弁済する旨の主張をしている。B2 氏によれば、現在のプロジェクトにかかる資金調達は 95％程度の進捗状況とのことであるが、当該プロジェクトの具体的説明や B2 氏の主張を裏付ける証拠の提出は守秘義
務を理由に拒絶されている。また、これまでの経緯として、B2 氏から谷田氏に対して、資金調達が完了し近日中に返済できる旨の説明が繰り返しなされてきたが、実際にその説明通りに弁済がなされることはなく、弁済期限の延期が度々繰り返されてきている。さらに、谷田氏個人から B2 氏に対する追加貸付までもがなされている状況である。
以上の状況を鑑みれば、当該貸付金の回収可能性は支出時点から乏しく、貸付当初から貸倒引当金を全額計上するべきであると考えられる。

135

第７ ガバナンス調査
１ 調査に至る経緯（１）特別調査委員会及び当委員会が得た情報
2019 年 3 月 6 日に特別調査委員会、SVH 監査役会宛及び東京証券取引所宛に匿名の告発状（以下「本告発状」という。
）が送付された。そこに挙げられた主な内容
は次のとおりであった。
・

森岡代表の■■■について（「■■■■■■■■■■■■■■■■■」）・ ■■■との交遊疑惑（「■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■」）
・

インサイダー疑惑（「■■■■■■■■■■■■■■」）

また、特別調査委員会が実施した従業員アンケートの結果や、当委員会が実施したヒアリングの過程でも、森岡代表の行状や経営姿勢について問題視する声が多数挙がった。具体的には、次のような指摘があった。
・ 創業家経営であるため、役員・社員は、森岡代表の決定に従うべき（逆らえない）という意識（潜在的なものも含め）が強い。
・

森岡代表の接待交際費が高額である。

・

東京本社の地下 1 階のバーは SVH の事業目的から逸脱している。

・

投資については、森岡代表と一部担当者で進められたと感じる。

・

森岡代表は人事権を振りかざした恐怖政治を行っている。

・ 森岡代表は会議の場でいわゆる「切れた」状態になり、怒鳴ったり紙を投げつけたりする。
・ 森岡代表の親族が代表取締役となっている C26 社（以下「C26 社」という。）という会社の関係で、利益相反が疑われる。
■■■■■■■■■■■■■■■■■■[66]■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■。
・「■■■■■■■■■」
・「■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■」
・「■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■」
さらに、SVH の社外取締役に対しても匿名の書簡が届き、そこには「強権政治」との表現や、地下バーにホステスが来ていることを指摘する記載があった。
66 http://■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
http://■■■■■■■■■■

136

（２）当委員会による調査
以上のように、当委員会は、特別調査委員会から引き継いだ内容も含め、森岡代表の社長としての資質に関する情報に接し、これらは本調査対象事項の原因にもつながる重要な事項と解されたため、事実関係の調査と社長の資質全般についての検証が必要と判断した。
調査対象とすべき事項は多岐にわたったが、当委員会は、以下の 4 項目に整理して調査を行い、その結果を踏まえて、森岡代表の社長としての資質と、それが SVHのガバナンスに与えた影響を検証することとした。
①

森岡代表の私的交遊関係（反社会的勢力等との交際、女性関係、接待交際費

及び酒席での行状等）②

インサイダー情報の提供や取引推奨等③ C26 社の問題④

経営姿勢（威圧的な言動、人事権をふりかざした恐怖政治、取り巻き政治及び地下バーの問題）

２ 森岡代表の私的交遊関係（１）反社会的勢力等密接交際者と評価される者との交際
ア

調査に至った経緯
森岡代表の交際関係については、本告発状において、「■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■」として、問題が提起されている。具体的には、森岡
代表と C27 社（以下「C27 社」という。）代表取締役 B17 氏（以下「B17 氏」という。
）や■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■等との密接な関係を問題視する内容となっていた。
当委員会は、本告発状を受け、SVH における反社会的勢力等に対する方針に照らし、同告発状の記載の内容は調査すべき内容であると判断し、森岡代表と反社会的勢力等との交際関係について調査した。
イ

認定した事実（ア）SVH 及び NBK における契約締結先の属性調査について
SVH 及び NBK における契約締結先について、いかなる場合に属性調査を実施するのか、当該調査結果をどのように吟味するかなどについて指針が存在しなかった。
（イ）B17 氏及び C27 社に係る不芳情報の存在
ａ C27 社への出資において実施された属性調査
B17 氏については、2018 年 12 月から 2019 年 1 月にかけて、森岡代表か137

ら、C27 社に対する出資について、経営会議への議案提案がなされ、審議された過去がある。その際、B17 氏及び C27 社に関し、調査会社に依頼し属性調査を行ったところ、2019 年 1 月 9 日、B17 氏及び同社について、「該当あり」との結果が出され、不芳情報の存在が明らかとなったため、経営会議において、出資を取り止めるとの結論が出された。なお、「該当あり」と判断した参考事
項として、C28 社（以下「C28 社」という。）の株式を売却した際に、反社会的勢力及び反市場的勢力が関与している可能性が高い旨記載されていた。
ｂ B17 氏及び C27 社の不芳情報並びにその評価（ａ）不芳情報の存在
当委員会の調査により、B17 氏については、以下の不芳情報が相当程度確からしい事実として判明した。
① 20●●年●●月、B17 氏が代表取締役を務める会社による C28 社株式の過半取得時に、旧証券取引法違反で元暴力団員と共犯で逮捕された経歴のある者や、脱税事件に関し犯人隠避罪で逮捕された経歴のある者などがこれに応じ出資をした。
20●●年●●月、B17 氏が代表取締役を務める会社による C28 社株式②の過半取得時に、一口 5000 万円等で資金を募り、テロ支援国家と関与があるとされる人物が出資をした。
③ B17 氏に近しい知人の１人が、上記①、②が行われた時期に、「C28 社の買収後すぐくらいに、B17 氏について『かなり怪しいファンドから借り入れを行って C28 社を買収した』との情報が出回り、B17 氏との付き合いを避けるようになった。
」等と述べていたことが確認されている。
④ C28 社は、20●●年●●月に C29 社（現在の商号・C30 社）へ第三者割当増資を実施しているが、同社の実質経営者は、20●●年●●月●●日、関
東財務局より「無登録で金融商品取引業等を行う者について（C30 社）」と題する警告を受け、さらに、20●●年●●月●●日、消費者庁より「「■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■」を受けたことが確認されている。
⑤ C28 社の IR 情報等によると、B17 氏が代表取締役を務めていた会社
が、C28 社の株式の売却により、数億円の利益を得た。
なお、上記①ないし⑤の事実に関する記事が、相当数確認されたことも、
上記①ないし⑤の事実の信憑性を高めている。
（ｂ）B17 氏及び C27 社に対する評価
上記①ないし⑤の事実を総合的に鑑みれば、B17 氏及び C27 社は、いわゆる反市場的勢力であると評価される蓋然性が高く、上場企業があえて取138

引関係に入るべき相手方としては、適当とは評価できない。この結論は、C27社への出資検討時に実施された調査会社の結果とも整合するものであり、
平成 19 年政府指針、企業行動憲章等にも現れる取引一般慣行に照らして、不当な結論とはいえない。
（ウ）B17 氏との交際関係に関する情報
その他、当委員会の調査の結果、複数の者のヒアリング結果や議事録等から、森岡代表と B17 氏との関係について、以下の事実の存在が優に認められた。
・ 森岡代表は、20●●年頃、B17 氏が関わり、反社会的勢力等が関わっていると強く噂される C28 社関連株式について、一部取締役に相談をしていた（■■■■■■■■■■[67]）。
・ 一部の取締役や執行役員から、森岡代表に対し、B17 氏については不芳情報がある可能性が高いので、同氏との交際は慎重にした方がよい、との助言がなされた。
・ NBK と C27 社との間では、20●●年●●月頃から■■■■■■■■■■等についてコンサルティング契約が締結されており、NBK は、C27 社から■■■■■■を購入するなどしている。しかしながら、コンサルティング契約や個別の売買契約締結時に、C27 社ないし B17 氏の属性調査は行われていなかった模様である。
・

現在の SVH 東京本社に移転する際、B17 氏が、SVH 東京本社の一角に入居する話があり、内覧のため来社していた。
・ 現在の SVH 東京本社の地下 1 階のバーで取り扱う酒類の購入に、B17 氏が関与している。
・ 森岡代表は、2018 年 12 月 21 日の経営会議において、C27 社の属性調査の可否が問題となった際、「日成ビルド工業を含めた当社グループ内においても、■■■■系全般において経常的に取引している先であり、属性調査の審査は必要ない」と言って、属性調査に 1 人反対した。
・ 2019 年 1 月 11 日、森岡代表は B17 氏と面会の上、その際の飲食代を接待交際費として計上した。
・

森岡代表は、少なくとも同年 2 月まで、B17 氏とプライベートで連絡を取っていた。
（エ）森岡代表の認識
当委員会は、森岡代表に対し、B17 氏等の反社会的勢力又は反市場的勢力と噂される人物や会社との交遊について確認した。
67 ■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■。http://■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■。

139

森岡代表は、B17 氏については、20 年来の親しい関係にあり、現在もその関係は続いていること、B17 氏の不芳情報は、2019 年 1 月 9 日付調査結果で初めて知るに至ったが、B17 氏の不芳情報は「風評にすぎない（当委員会注：森岡代
表の表現をそのまま引用）」から特段問題ないと考えており、今後も親しい交際関係を継続するつもりであること、B17 氏及び C27 社と SVH との既存取引を再検討する必要性もないと考えていることなどを述べた。
そのほか、森岡代表に対し、本告発状等において言及されていた人物らとの交際関係についても尋ねたところ、森岡代表は、B17 氏以外の人物については、面識がある人物が含まれているものの、現在親しい関係にある人物はいない、と述べた。
（オ）当委員会が認定した交際関係
森岡代表と B17 氏との間には、密接な交際関係が優に認められる。具体的には、森岡代表と B17 氏とは、少なくとも約 20 年の親しい交際関係があり、そのこと自体森岡代表が認めていること、B17 氏との飲食代が SVH の接待交際費として継続的に計上されていたこと、また、つい最近も、森岡代表の持込み案件として、C27 社への出資が検討されていたことなどに鑑みれば、森岡代表と B17氏とが密接な交際関係にあったことは疑いようがない。
また、森岡代表は、遅くとも属性調査結果が出た 2019 年 1 月 9 日には、B17
氏及び C27 社の不芳情報を認識した。しかし、森岡代表は、その 2 日後の同月11 日にも、B17 氏と会い、その際の飲食代を接待交際費として処理している。
加えて、森岡代表は、少なくとも 2019 年 2 月まで、B17 氏とプライベートで連絡を取っていたことが確認されている。何よりも、不芳情報発覚後、SVH において、B17 氏及び C27 社との既存取引の適切性が検討された形跡はなく、森岡
代表は、適切性を検討する必要がないと述べた。
これらの事実に鑑みれば、森岡代表は、現在も B17 氏と親しい交際関係を継続していると認められる。
なお、森岡代表については、以下の事実も認められ、2019 年 1 月 9 日より以
前に B17 氏の不芳情報を知っていた可能性が少なからずあることも指摘しておく。
・ 森岡代表は、20●●年頃、C28 社関連株式について、一部取締役に相談をしていた。一方で、一部の者から、B17 氏には不芳情報が存在する可能性があるから、交際は慎重にした方がよい旨助言されていた。
・ 森岡代表は、2018 年 12 月 21 日の経営会議において、C27 社の属性調査に、1 人反対した。
そのほか、森岡代表と、本告発状等において言及されていた人物との具体的な交際関係は、現時点では明らかとならなかった。
140

ウ

評価
B17 氏については、属性調査の結果、不芳情報があることが明らかとなっている以上、会社として新たに取引関係に入ることは当然差し控えられてしかるべきである。この点、SVH が、属性調査の結果を受けて、C27 社への出資を断念した
ことは、一応の評価ができる。しかしながら、B17 氏の不芳情報が明らかとなった
以上、C27 社ないし B17 氏との既存取引の適切性につき、取引関係を継続すべきかどうかも含め、十分に検討すべきであったにもかかわらず、早期の検討がなされなかったことは不適当であった。
この点、森岡代表は、B17 氏個人との交際関係の継続に加え、B17 氏及び C27
社と SVH（ないし SVH グループ）との間の既存取引の継続を従前どおり希望するような認識の甘さが認められた。上場企業の代表取締役としては、反社会的勢力
ないし反市場的勢力に対峙する基本的な意識が欠如しているとしか言いようがな
く、また意識の改善も見られない。
（２）女性関係・接待交際費等
ア

女性関係、酒席での行状等
本告発状の内容を確認するため、デジタル・フォレンジック調査の結果得られた

森岡代表の私用携帯の「Chats」の送受信記録のうち、「■■■ ■■」「■■■■■ ■■」「■■■ ■■■」等、会社関係者とは思われない、店の名前と源氏名との組み合わせと推察される名義のものの集計・分析を行った。
その結果、2018 年 2 月から 2019 年 3 月までの 1 年 2 か月の間に、受信約 4000
件、送信約 2500 件であり、下図のとおり、朝 10 時から 18 時までの間に相当数の送受信がなされていた。
上記期間に 50 件以上の送信をしている相手方も 10 名あり、その名称と送受信件数をまとめた結果は次のとおりある。

141森岡代表の女性関係での時間別送受信件数
400
350
300
250

通 200
数
150
100
50
0
0

1

2

3

4

5

6

7

9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24

時間
森岡代表が受信森岡代表が送信【森岡代表が 50 件以上の送信をした女性をまとめた図[68]】

68 森岡代表の私用携帯上の登録名をそのまま記載している。

142

【上記の 10 名の女性に対する森岡代表の受信件数及び送信件数】
名前

送信件数

受信件数

■■■ ■■

646

1748■■■ ■■■、■■、■■■

470

321

■■ ■■■ ■■ ■■■■

312

236

■■■■■ ■ 「■■■■■」

152

136

■■ ■■■ ■■■

135

167

■■ ■■ ■■■■■

97

124

■■■ ■■■

79

113■■■ ■■■■ ■■■6085■■■ ■■■

56

86■■■ ■■

5472

ヒアリング調査の結果、上記のうち複数名が、森岡代表と特別に親しい仲であると供述する者がいた。
また、酒席に同行した者からのヒアリングの結果や本告発状の内容によれば、森岡代表は■■■■■■■■■、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■等の行為を行っていた。
イ

接待交際費等
当委員会は、調査の結果得られた資料に基づき、2015 年 7 月から 2019 年 1 月までの 3 年 7 か月間について、森岡代表関連の接待交際費・慶弔交際費及び旅費
交通費の集計を行った。
その結果、3 年 7 か月間の累計で接待交際費・慶弔交際費が 1 億 4578 万円、旅費交通費が 3922 万円、この合計を平均すると毎月約 430 万円使っている計算となる。この期間で支払金額累計が最も多いのは D5 ホテル（2072 万円）である。森岡代表は東京に自宅があるにもかかわらず、私的事情を理由に同ホテルを東京での定宿として利用して会社に負担させており、接待にも頻繁に利用している。その他、クラブへの支払も多額に発生している。
なお、C27 社 B17 氏を含む接待交際費は、上記期間の累計で 793 万円発生しており、森岡代表が B17 氏の不芳情報を知った後の 2019 年 1 月 11 日にも同人に対し接待（13 万円強の支出）を行っている事実が認められた。
ウ 森岡代表の認識
森岡代表は、当委員会に対し、バーの女性と頻繁に連絡を取っていることは認めつつ、仕事上の接待等であり、「人と付き合う中で情報が得られると信じている。
」と述べ、上記接待交際費等は、正当なものであるという趣旨の供述をした。

143

他方で、酒席での行状については、上記のような行為を行っていることを認めた
上で、「■■■■」であり、■■だから問題はないとの趣旨の発言をしている。このような行為と、仕事との関連性・有益性は不明である。
なお、森岡代表は、接待交際費等が極めて多額であることは認めたうえで、「以
後気をつけたいと思う。」、「精算する気持ちはある。
」と述べた。実際に、ヒアリン
グの 2 日後には、当委員会に対し、「自分としては取引先拡充のためと考えているが、自分なりに過去 1 年分を検証して、自己利用かな、と思う分 1200 万円を返納する。来年度以降は気を付けます。
」との申し入れを行った。実際に、森岡代表は2019 年 3 月 27 日に自己利用分として 1231 万円を返納した。
エ 評価
日中の膨大な女性との連絡、高額な接待交際費等が認められる中、森岡代表は、一旦は仕事上の接待であるとの説明を行ったものの、2 日後には、返納の申し入れを行った。これは、当該接待交際費等の金額が世間的に通らないものであることを自認したに等しい。
上場企業の社長として株主への説明責任や株価への影響、従業員の士気への影
響等に思いが至らないこと自体に問題があると言わざるを得ない。

３ インサイダー情報の提供や取引推奨等
本告発状には森岡代表によるインサイダー情報の提供や取引推奨等にかかる指摘又は記載があった。当委員会は、可能な限りの調査を尽くしたが、捜査機関ではない当委
員会の調査の限界もあり、本人もかかるインサイダー取引規制違反に係る行為の有無につき否定する供述をしていることから、当委員会としては、本調査期限内に、その有無の確証を得られなかった。

４ C26 社の問題
（１）調査に至った経緯及び C26 社の概要
ガバナンス調査の過程で、C26 社に関し、森岡代表が利益相反行為を行っている可能性が疑われ、当委員会において調査を行った。
C26 社の概要は次のとおりである。
会社名

C26 社

代表者の役職氏名

代表取締役 ■■ ■■取締役

森岡 篤弘、■■ ■■本店所在地■■■■■■■■■■■■■■■■■■
144

設立

19●●年●●月●●日

資本金1200 万円（2019 年 3 月 20 日現在）

事業内容

1. 不動産の売買、賃貸及び管理業
2. ホテル、飲食店の経営
3. 航空機、船舶、自動車、自転車その他運搬用具の売買、賃貸及び管理
4. 株式等有価証券の保有、売買並びにその他の投資事業
5. 前各号に附帯する一切の業務（２）問題とされる事象
ア

D6 ホテルの購入（ア）事実の概要
2017 年 3 月に C31 社（代表取締役 森岡篤弘、のちに C26 社と合併、以下「C31 社」という。
）は D6 ホテルの土地・建物（横浜市中区山下町●●番及び●●番。以下「D6 ホテル」という。）を購入し、同月 28 日に所有権移転登記及び共同根抵当権設定登記を行っている。その購入資金 33 億 6000 万円は NBKの主要取引銀行の一つである C32 銀行（以下「C32 銀行」という。
）から借り入れている（以下、かかる借り入れを「本借入」という。）。
森岡代表が行ったこの取引は、NBK が 2016 年 10 月頃から横浜市中区山下町●●番の土地について山下町プロジェクトを進めていることから、競業取引に該当する可能性があったが、本借入については、会社法 356 条 1 項に基づく取締役会での承認決議は行われておらず、同 365 条 2 項に基づく取引後の重要な事実に関する取締役会への報告も行われていない。
また、2018 年 2 月又は 3 月頃、水野氏が東京本社にて C32 銀行支店長の訪問を受け、NBK とその代表者個人を一体とみて与信限度額を判断しているため、
上記融資の結果、NBK の与信限度額に余裕がない旨の報告を受けた。

145

D6 ホテル（イ）森岡代表の認識
水野氏は、2017 年 3 月頃、C31 社が D6 ホテルを購入する前、森岡代表から
上記事案について相談を受けた際に、競業取引に該当するから D6 ホテルを購入すべきではないと進言した旨述べている。しかし、森岡代表は、水野氏に相談したことも進言を受けたこともないと述べている。
また、C32 銀行からの与信限度額については、森岡代表は「誰からも与信枠が一体とは聞かされていない」と述べている。
イ

D7 マンションの購入（ア）事実の概要
C26 社は 2017 年 5 月 10 日付で●●区●●●●丁目●●番地●●にある高級賃貸マンション「D7 マンション」（以下「D7 マンション」という。
）の土地建物売買契約を 26 億円で締結している。その購入資金は再び C32 銀行から借り入れている。
C26 社の事業内容「1.不動産の売買、賃貸及び管理業」は、NBK における開発事業セグメントの事業内容（不動産の開発、売買及び賃貸等）と同様である。
C26 社の代表取締役は B18 氏（■■■■■■）であるものの、森岡代表は同社の取締役であり、森岡代表が取引先や金融機関との連絡を行い同社の印鑑を提出していることがメールのやりとりから確認できているため、実質的には森岡代表が取引実行の判断を行っていることが窺われる。
しかし、この件についても、取締役会での承認決議及び取引後の重要な事実に関する取締役会への報告は行われていない。
D7 マンションの入退去管理や入金管理は C33 社（以下「C33 社」という。）に委託しているが、その際のやり取りには A9 氏が関与した。この関与の度合いについて、A9 氏は「C26 社のことはよく知らない。C33 社とは色々な関わりがあるので D7 マンションの連絡が来ると断れず、（森岡代表に）メールを転送す146

るだけ。伝書鳩に過ぎない。」と述べ、森岡代表は、A9 氏に（厚意で）手伝ってもらっているだけである旨述べている。しかし、デジタル・フォレンジック調査の結果、こうしたやり取りは A9 氏及び森岡代表の会社メールアドレスを使って行われ、管理会社から「日成ビルド工業株式会社 A9 上席執行役員」と宛名が記載されているメールも発見されている。その内容は、建物保険契約の内容確認、
D7 マンション購入後の公共料金の名義変更や口座引落の処理、入居申込者への対応指示、管理会社からの管理業務請求書の受渡し、賃料の森岡代表口座への送金指示、建物の修繕工事等の内容確認及び賃貸契約解約時の敷金精算内容の確認等、多岐にわたっている。
（イ）森岡代表の認識
森岡代表は、D7 マンションに関しても、「（事業内容が）重なっているとは感じていない。会社の開発事業と個人の開発事業は違うと思っている。業務の切り分けはできている。
」との自説を主張し、何ら問題意識を持っていないことが窺
われた。
（３）評価
C31 社や C26 社が取引を行うに際し、森岡代表は SVH 及び NBK の代表取締役
として、競業取引や利益相反取引に該当しないよう十分注意する必要があることは当然である。
D6 ホテルの購入の経緯に関しては、水野氏と森岡代表の発言は食い違っており、水野氏から進言があったか否かは認定できないが、進言の有無にかかわらず、C31 社による D6 ホテル購入は NBK の山下町プロジェクトの競業取引に該当するおそれがあること、本借入が NBK の資金繰りに影響を与えるおそれがあることは、代表取締役として当然に考慮する必要があり、慎重な検討を行うべきであった。この点、森岡
代表はリーガルオピニオンを取るなどの対応をせずに個人の判断で取締役会による承認は不要と結論付けており、上場企業の代表取締役として軽率な対応である。そもそも、競業取引や利益相反取引、会社の主要取引銀行から社長個人の資産管理会社が融資を受けることのリスクといった点について理解と認識が浅いと言わざるを得ない。
D7 マンションの管理については、森岡代表が明示的に指示したかどうかは別にしても、前述した関係者とのメールのやりとり等からすれば、A9 氏を C26 社の事実上の従業員として関与させていた事実は明らかである。
こういった背景には、森岡代表が SVH の代表取締役という立場と、自身の資産管理会社の取締役という立場を区別しておらず、会社を私物化する森岡代表の姿勢があると思料する。

147

５ 経営姿勢
森岡代表の経営姿勢に関わる事項について当委員会において調査した結果、次のとおり、多岐にわたる項目について、問題となる事象が認められた。
（１）威圧的な言動
ヒアリングの結果、複数の者が、社内の会議や打合せ等の場で、森岡代表が激高している場面に接した旨を供述した。
具体的な言葉としては、「そんなことも分からないのか、だら（当委員会注：金沢の方言で「バカ」の意）。
」、（「調べます」と言った者に対して）「調べるんじゃなく、やれやー」、「お前ちっちぇーな、なんだそれ」などであり、社長と近しい間柄とされる執行役員ですら、社長の怒る様を「むちゃくちゃ怒る」と表現している。机上の紙を投げる場面を見た者も複数名いた。
森岡代表自身も、当委員会に対し、「恫喝したことがある」、「率直に怒る」、「何で怒ったかをよく考えてくれということ」、「自分は根に持つことはない」といった表現を用いている。
発言した当人が「根に持つことはない」との意識であったとしても、言葉そのもの
は客観的にみて十分に威圧的といえるものである。創業家出身で 20 年もの長きにわたってトップに就いている者からこのような発言がなされた場合に、ヒアリング対
象者の多くが口にした「独裁的な雰囲気」、「逆らえないという意識」が生じることは十分にあり得ることである。
（２）「人事権をふりかざした恐怖政治」との指摘について
標記のような表現で、森岡代表の経営姿勢を問題視する意見が複数あったため、当委員会において調査をした結果、具体的な事例として、藤原氏の NBK の常勤監査役への就任（2017 年 6 月）が森岡代表の一存で決まった、との情報が得られた。複数の者が、森岡代表が当時 NB 建設の代表取締役社長であった藤原氏に対し、「お前は明日から監査役だ。」と怒鳴り、そのすぐ後に藤原氏の執務場所が変わって驚いた、という趣旨の供述をした。藤原氏自身も、森岡代表に対して消極的な業績目標を提出したところ、森岡代表の不興を買って上記の事態に至ったと供述している。
しかし、他方では、この就任は本人の資質や当時の人員配置の実情などが背景にあり、必ずしも社長の一存での人事ではない、との意見も複数あったことから、当委員会としては、森岡代表の一存での人事、と認定することはできないと判断した。
しかし、森岡代表が複数の者の面前で、藤原氏に対して上記趣旨の発言を強い口調で行った事実は認められる。人事が社長の一存で決められるかのような言動がなされ、それが多くの者の印象に残り、独裁的な雰囲気の土壌となった可能性は高いといえる。
148

また、森岡代表は、社長就任時の状況として、「先代（当委員会注：森岡代表の父親）から社長を引き継いだ時には、先代の取り巻き連中がいて、皆辞めてもらった。
」と自ら供述しており、過去の週刊誌等の記事[69]にも、「就任直後に父親の側近も含め大量の社員クビ切りを実施」と記載されている。
以上から、「恐怖政治」という表現を用いるかどうかはさておき、森岡代表が人事を支配していると周囲が受け止めている実情があり、森岡代表には逆らえないとする雰囲気、経営トップを聖域化する風潮が生じていたことが認められる。
（３）社内外での粗暴な行為
菊地氏は、当委員会の調査に対し、仕事の関係で六本木のバーに呼び出され、森岡代表から 7 発殴られたことがある旨供述し、全治 2 週間の診断書を提出している。
森岡代表はこの点について、殴ったのではなく、「平手で 1 回叩いただけである。
」という趣旨の供述をし、その原因は仕事上のことではなく、■■■■での、■■■の■■に関する私的なものであると述べた。
「殴った」、「叩いた」との表現の違い、回数の違い、原因が仕事か私的なものか、といった点で両者の言い分が食い違っており、他にこの現場を見た者の供述もない
ため、当委員会としては、いずれかが正しいと断定することはできない。
しかし、仮に森岡代表の言い分どおり、私的な場で「叩いた」という事象であったとしても、上場企業の役員の行為として極めて不適切である。
この件のほかに、森岡代表は、10 年ほど前に、取引先銀行の支店長と飲み屋で口論し、テーブルをひっくり返したこともあると自ら供述している。これについても、そこに至る経過がいかなるものであろうと、社会的に不適切な行為であることに変わりはない。
このような平素からの行為態様も、周囲の者に委縮効果を与えたものと考えられる。
（４）「取り巻き政治」との指摘について
ア A9 氏、A2 氏との関係
A9 氏は、もともとは大手ハウスメーカーの役員であり、8 年ほど前にバーで知り合った森岡代表に物件を紹介したのを機に、森岡代表とつながりを持つようになった。A9 氏は、2015 年頃、森岡代表から「誰かに個人資産の相談をしたい。
」と言われて 20 年来の友人であった A2 氏を紹介し、A2 氏は NBK の執行役員に就任した。
続いて、A2 氏入社の約 2 年後の 2016 年 12 月に「提案型営業を手伝って欲しい。
」と森岡代表から請われて、森岡代表が A9 氏を NBK に誘い NBK の上席執行
69 ■■■■■■■■■■■■■■■■■■

149

役員に就任させた。A9 氏が入社した背景としては、A9 氏が前職の頃に締結した不動産取引により NBK が約 8 億円の収益を上げた経緯もあった。
このように、もともと A9 氏と A2 氏は友人関係にあり、A9 氏が森岡代表と縁を持ったことから入社に至ったものである。両名は、森岡代表の交遊の場にも頻繁に同行していることが認められ、A9 氏は B17 氏とも、森岡代表と共に親交がある。
NBK が D2 案件において不適切な取引相手である C3 社及び B1 氏との契約に至り、かつ、その後の関係解消の機会を失した原因のひとつは、森岡代表と A9 氏の馴れ合いにある。すなわち、A9 氏は森岡代表と親交が深く周囲から側近と評される立場にあったと認められ、森岡代表から重用されていたがゆえに A9 氏独自の判断で C3 社及び B1 氏との契約締結を容易にした側面があることは否定できない。このほか、森岡代表がその個人資産の管理に A9 氏を不適切に関与させていた
ことも、前記「C26 社の問題」で述べたとおりである。
さらに、森岡代表及び A9 氏が、当委員会のヒアリングを受けた翌日、2 人で会って、ヒアリングの内容について情報交換をしていたことが判明した。その理由について、A9 氏は「（ヒアリングを受けたことで）腹が立ったので、社長に言おうと思って。
」と述べた。そして、実際に、A9 氏は、森岡代表の定宿である D5 ホテルのバーで森岡代表と会った。この 1 点をもってしても、両者の過度に近い関係性が窺われるだけでなく、これは、当委員会の調査を萎縮させかねない行為であるば
かりか本調査の妨害行為と評価されかねない行為でもある。
イ A9 氏、A2 氏に関する件外調査の結果と森岡代表の責任
A9 氏については、D2 案件（第６の３）、A2 氏については C4 社案件（第６の４）において、不適切な取引等を行っていたことを指摘したが、これらの根底にあるのが、森岡代表との間の「取り巻き政治」あるいは「側近政治」と評すべき関係である。
森岡代表は、当委員会のヒアリングにおいて、「先代は取り巻き政治を行っており、自分が社長になった際に取り巻きを一掃した。
」という趣旨の供述をしていたが、まさに自らも一部の執行役員を重用し、公私の区別なく近しい関係を築いている点、それが周囲の目にどう映っているかに思い至っていない点に問題があるといわざるを得ない。
さらに、森岡代表の肝いりで入社させた両名が、上記の不適切な行為を行っていることについて、森岡代表の任命責任も問題とされるべきである。
（５）東京本社ビルの地下バーについて
森岡代表の経営姿勢に関する問題として、また、森岡代表と A9 氏の側近政治とも評される関係を示す事象として、複数の者が SVH 東京本社ビルの地下バーを挙げた。
150

その中の様子は以下のとおりである。

151

取締役会議事録では、バーを設置することを決議した記載はない。
ヒアリングの結果、地下 1 階の利用について複数の案の中から役員で議論して決めたとの供述をする者もいたが、正式な会議体の資料はなく「E2 営業店ビル移転 PJ」とする会議記録があるのみである。また、同会議記録も、第 1 回会議ではプロジェク
トの筆頭に水野氏が記載されていたが、第 2 回以降は A9 氏に変更され、A9 氏は当委員会に対し、「水野がやらないし、誰もやらないから自分がやった。」と供述している。
そもそも地下バーの設置自体が不適切であるが、プロジェクトの責任者が正式なプロセスで任命されず、「誰もやらないからやる」といった基準で決められること自体、組織の在り方として問題がある。
また、このプロジェクトに関連する資料の中には、地下バーの進め方や仕様に関する各項目について、「森岡代表の考え」との欄が設けられた表形式の資料があり、東京本社ビルの利用について、森岡代表の考えを基準に物事が進められている様が読み取れる。
地下バー完成後、株式会社 NB マネジメントが運営主体となり、2019 年 2 月頃から外部の者にも飲食の提供をしていたところ、同年 3 月 4 日に保健所から営業許可を取得していない旨の指摘を受けている。これについては、同年 4 月末に営業許可を取得して、営業を行う予定であると森岡代表及び A9 氏は述べている。
それまでは、営業ではなく森岡代表が私的に利用しており、当委員会がヒアリングを実施した当日の夜も、友人の人材派遣会社社長と地下バーを利用したとのことである。
このように、東京本社ビルの地下にバーを作るという発想そのものも、職務分掌を意識せずに A9 氏に一連の業務を取り仕切らせる行為も、会社の私物化に等しいもの
152

といえる。

６ 社長としての資質
経営トップに必要な資質は、会社の事業内容やその時々の情勢によって異なり、強いリーダーシップが必要とされる局面もあれば、慎重で謙抑的な姿勢が求められる局面もある。しかし、どのような場合であっても、その前提として、法令を遵守し、内部統制システムを尊重する意識は必須である。
SVH の場合、上記で検証したとおり、森岡代表には、上場企業のトップとしての自覚に欠け、内部統制に関する問題意識が著しく低いと評価せざるを得ない。
接待交際、反社会的勢力ないし密接交際者との交遊、クラブでの破廉恥行為などの状
況も不見識であり、社員や株主に対する責任という観点が欠落している。

７ ガバナンスに与えた影響（１）過去のガバナンス体制の概要
現在のガバナンス体制が整備されたのは 2018 年 10 月 1 日のホールディングス化後である。
ホールディングス化前の NBK の主要会議体の位置付け及びその意思決定の状況は次のとおりであった。なお、本報告書では、ガバナンス体制の問題を指摘するにあたり、必要な範囲の会議体や組織への言及にとどめることとする。
ア

取締役会の実情
取締役会は、会社法上、社内の最高意思決定機関であり、重要な業務執行の決定、内部統制システムの構築・運用、及び取締役に対するモニタリング等を行う。
しかし、NBK の実情を見ると、取締役会が十分に機能しておらず、形骸化していた。その原因は、本部別役員会議及び経営戦略ミーティングが、取締役会の御前会議として位置付けられ、そこで取締役会に付議される議案や報告事項が全て事
前に審議・承認済みであり、事実上の意思決定機関と化していることにあった。
そのため、取締役会では、事業報告が主であり（「社内の社長に対する報告会」と述べる者もいた。
）、決議事項に関する実質的な議論はなかったという。報告事項
が 5 件程度、決議事項が 3～5 件程度という議案数に対して、取締役会の所要時間
は 1 時間の場合が大半であることからも、決議事項に関して実質的な議論がなされていなかったことは明白である。社外取締役からは積極的に発言がなされていたが、本部別役員会議や経営戦略ミーティングに出席していない社外取締役が社
内情報を共有するため、又は、自身の専門的知見に基づいた質問をするという程度のものに過ぎず、これに対して森岡代表が更に意見をすれば、それ以上の発言がな
153

されることはなかった。結果、取締役会の審議を経て議案が否決・修正された事実は見受けられず、全て原案どおりに承認されていた。
取締役会に付議する議案についても、本部別役員会議及び経営戦略ミーティン
グで森岡代表の承認を得た事項のうち、役員らが、コンプライアンスの観点から取締役会決議を得た方がいいのではないかと思料される事項を上程していたに過ぎず、取締役会決議事項か否かの峻別も実に曖昧なものであったと述べる役員がいた。取締役会規則は存在するものの、運用レベルにおいて取締役会で審議すべき事
項の基準が徹底されていないという実情からも、取締役会が社内の最高意思決定機関として位置付けられていなかったことを裏付けている。
さらに、本部別役員会議及び経営戦略ミーティングにおいて事前に森岡代表の承認を得ていない議案を取締役会に上程すると、森岡代表から叱責を受けていた旨を述べる者や、取締役会等の会議において、森岡代表から「お前が決めるな。俺が決めるんだ。
」という趣旨の発言を強い口調でされたと述べる者もいた。
イ

本部別役員会議の実情
本部別役員会議は、取締役会の決定を要する程ではない重要な業務執行に関する事項につき、本部ごとに重要な案件を森岡代表に報告し、承認を受けるための会議であり、経営会議規程がその根拠規程とされている。出席者は、代表取締役、社外取締役以外の取締役、常勤監査役及び各本部長等である。
しかし、本部別役員会議の実情は、取締役会の御前会議の有様であり、本来は取締役会で審議・決議すべき重要な業務執行についても、森岡代表の事前の承認を得るために、報告・審議が行われていたことが判明している。そして、本部別役員会
議で審議され、森岡代表の事前承認を得た事項が、取締役会又は社内の電子稟議シ
ステムに適宜付議されていた。
ここで問題であるのは、経営会議規程によると、「経営会議に付議された協議事
項は、経営会議の審議を経て、取締役社長がこれを決定する。
」と規定されており、本部別役員会議の決定権は森岡代表が有することである。本部別役員会議は、最終的に森岡代表に決定権があり、そこで決定された事項が取締役会に付議され、上記アで記載したとおり、実質的な議論を経ずに承認されているのである。また、社内の電子稟議システムについても、最終決裁権者は森岡代表であった。つまり、森岡
代表の独裁によって NBK の経営事項を決定し得る体制が構築されていたといえる。
ウ

経営戦略ミーティングの実情
経営戦略ミーティングは、何ら根拠規定は存在しないが、経営戦略本部の下に設置され、NBK が行う開発案件、M&A 案件及び金融取引等の重要な業務執行について、担当本部長等が森岡代表に報告し、承認を受けるための会議であったことが認められる。そして、経営戦略ミーティングで審議され、森岡代表の承認を得た事
154

項が、取締役会又は社内の稟議システムに適宜付議されていた。
経営戦略ミーティングにおいても、最終的な決定権は、森岡代表にあった。そのため、本部別役員会議と同様に、森岡代表の意向が、取締役会で実質的な議論を経ることなく、そのまま承認されてしまい、NBK 全体の意思決定となる体制が構築されていたといえる。
エ会計方針等検討委員会の実情
ホールディングス化前の会計方針等検討委員会では、複数の公認会計士を含む委員間で会計方針等の検討を行い、これを必要に応じ森岡代表等に報告し承認を得ていた。しかし、山下町案件においては、会計方針等検討委員会の検討結果に基づき損失処理を相当とする当初上申書が作成されたものの、実際には、森岡代表の指示により、建設仮勘定への資産計上が維持されるという同委員会の検討結果とは正反対の不適切な会計処理がなされた事実が認定できる。
このように、森岡代表は、社内の意思決定プロセスを軽視し、会計方針等検討委
員会での検討を踏まえた適切な会計処理を歪めた事実が確認された。
オ

監査役会の実情
監査役会については、監査役会規則が存在し、同規則では「監査役会は、年 3 回

以上開催する。
」（第 7 条）と定められている。しかしながら、開示された資料から
は、各監査役の押印がなされた監査役会議事録は確認できなかった。詳細は、第８三様監査を参照されたい。
カ

法務・コンプライアンス担当部署の実情
ホールディングス化前の NBK には、法務部が存在せず、総務部が法務案件を取り扱っていた。その業務内容は、個別具体的な紛争訴訟案件が生じたときに、顧問
弁護士に相談するための窓口という程度であり、法務リスクの事前チェックやコ
ンプライアンスへの取り組みが組織的になされていなかった。
2017 年 2 月、A17 氏が、NBK の法務担当として、業務委託により経営戦略本部付き部長として採用された。同年 6 月頃には、それまで総務部が取り扱っていた法務案件を A17 氏に全て移譲したが、その業務内容は総務部時代と同じであり、基本的には紛争訴訟案件の対応にとどまっていた。また、NBK においては、グループ会社の法務情報を集約する体制も全く構築されておらず、親会社である NBKが子会社の法務リスクを把握できていなかった。
このように、NBK には、法務及びコンプライアンスを担当する専門部署がなく、法務・コンプライアンス組織を構築すべきという意識すら希薄であったといえる。
このことは、ガバナンスにおける根本的な欠陥というべきである。NBK において
法務・コンプライアンス組織が整備されてこなかった一因として、森岡代表の営業偏重主義、管理部門の軽視を指摘する社員もいた。

155

（２）森岡代表の影響について
以上の NBK のガバナンス体制の実情からすれば、本部別役員会議及び経営戦略ミーティングが、会社の重要な業務執行に関する事実上の意思決定機関となっており、取締役会は有名無実化していたと評価できる。そして、本部別役員会議及び経営戦略
ミーティングの決定権が森岡代表にあることから、森岡代表の意思決定が、そのまま
会社の意思決定となってしまう組織体制が構築されてしまっていた。会計方針等検討委員会についても、森岡代表が同委員会の検討結果を軽視していた実情が認められる。監査役会も十分に機能していたとは言い難く、法務・コンプライアンス組織も欠如していた。
このようなガバナンス体制の不備・機能不全が放置されてきたことは、本来、全役員の責任が問われるべき問題ではある。しかし、本項において述べた森岡代表の強権的・独裁的な経営姿勢や、創業家の威光のもと、長年にわたり他の役職員らが森岡代表に意見することのできない雰囲気が醸成されてしまったことが、ガバナンス体制の機能不全の最たる要因であると考えられる。
（３）意識改革の必要性
ホールディングス化に際し、上記のような機能不全の状況を断ち切るべく、規程類
や会議体の運営が整備されたことが認められる。現在、SVH は内部統制システムを立て直す途上にあり、実際に、C27 社の関係では、不適切な出資を取り止める判断がなされている。
このことから、再発防止策を講じ、SVH の内部統制システムを再構築することは可能な状況にあると考えられる。しかし、その前提として、本項で述べたような創業家の威光による強権的経営の残滓を一掃し、全社的・抜本的な意識改革を図ることが必要である。

156

第８ 三様監査
１ 内部監査（１）内部監査室の概要及び人員
調査対象期間において、内部監査室の人員は室長（2013 年 7 月からは A1 氏）1 名
のみであり、年間で約 40 か所の拠点に対して内部監査を実施する状況にあった。内部監査室長のレポーティングラインは森岡代表であった。
なお、2017 年 3 月期以降は藤原氏も内部監査室の定期監査に同行するようになった。
（２）内部監査の実施範囲
ア NBK
NBK においては、営業店を主な内部監査の実施範囲としており、本社機能を有する管理本部及び技術開発本部を対象としたのは 2019 年 3 月期からである。A1
氏は、管理本部及び技術開発本部に対する内部監査の必要性は認識していたものの、人員不足により実施できなかったと供述している。
イ

子会社
NBK は、内部監査の監査対象について、NBK の内部監査規程（第 8 版）[70]4 条

において下記のとおり定めている。
（ア）本社の各部署、営業店、生産センター及びリースセンター（イ）重要な子会社
この点、内部監査室長は売上高の規模が大きい子会社を重要な子会社であるとして、内部監査の対象としていた。
A1 氏は、売上以外の項目やその他特別なリスクを考慮して実施範囲を決定した
ことは過去にはなかった、と供述している。
2018 年 3 月期における売上高の子会社別内訳
会社名

売上高

単純合算に占める割合

NBK

356 億 8860 万円

45.7%

R&C

175 億 4066 万円

22.5%

NB 建設

157 億 0118 万円

20.1%

その他国内会社

78 億 6883 万円

10.1%

国内会社計

767 億 9927 万円

98.4%

PPI

11 億 1139 万円

1.4%

SVT

1 億 2199 万円

0.2%

70 1974 年 9 月 1 日制定、2008 年 4 月 14 日第 8 版施行。

157

会社名

売上高

単純合算に占める割合

2192 万円

0.0%

0 万円

0.0%

海外会社計

12 億 5530 万円

1.6%

単純合算

780 億 5457 万円

100.0%

NBA
その他海外子会社

連結修正仕訳
連結財務諸表計上額△ 14 億 9078 万円
765 億 6379 万円（３）NBK 及び国内子会社に対する内部監査
ア

実施状況
内部監査の実施にあたっては、年間の監査計画を森岡代表にメールで送付して承認を得るとともに、月次の監査日程についても森岡代表にメールで送付して承認を得ている。
NBK の営業店、メンテナンスセンター及び生産センター並びに NBK の国内子会社である R&C、NB 建設北関東、NB 建設及び株式会社 NB パーキングの内部監査については、各拠点の業務内容に応じた監査項目を定めており、当該項目に沿った監査を実施している。主要な監査項目として「発注支払管理」があり、「発注・支払いのやり繰り操作[71]」について検討するものとなっている。
内部監査室は、工事業者の見積書、工事の打合せ記録、施工管理台帳（工事日報）
及び産業廃棄物のマニフェスト[72]等と工事台帳を比較することで、工事台帳に記載されている発注先が、当該案件について実際に業務を行っていることを確認したり、予算管理表の閲覧や工事進捗状況の把握によって実行予算を超過するリス
クの高い案件を識別したり、従業員アンケートで問題点を抽出したりして、原価付替えのリスクを識別し、当該事象に関して質問することで原価付替えを発見しているとのことである。
また、2016 年 3 月期に NBK 福岡支店で債務未計上が発覚する以前は、各拠点の責任者が債務の残高確認を実施していたが、2016 年 3 月期の同支店における債
務未計上の発覚以後は、内部監査室が内部監査の対象となった拠点の債務残高確認を実施している。なお、確認差異については、各拠点の責任者等に確認を行うが、確認結果について、森岡代表や関係役員に報告されていない。
監査終了後、内部監査実施報告書については、森岡代表にメールで送付するとともに、監査調書と閲覧資料を書面により NBK 本社内にて回覧している。指摘事項
は被監査拠点より改善策が内部監査室に報告されるが、改善結果の確認は次年度の定期監査の時まで実施されていない。
71 「やり繰り操作」とは原価付替えを指す。
72 産業廃棄物の処理委託の際に必要な伝票。
「産業廃棄物管理伝票」といわれる。

158

イ

検出事項
内部監査の結果、原価付替えが以下のとおり指摘されている。原価付替えが指摘された拠点は、NBK の支店、営業所及びメンテナンスセンターである。
原価付替え指摘件数2014 年
3 月期

2015 年
3 月期

2016 年
3 月期

2017 年
3 月期

2018 年
3 月期

2019 年
3 月期

4

2

5

9

9

11

また、2017 年 4 月に実施された E1 営業店に対する内部監査により、2018 年 3月期に計上すべき売上が 2017 年 3 月期に計上されている可能性を検出し、A1 氏は問題点として指摘した。
さらに、A1 氏は、2017 年 9 月に実施された E7 営業店に対する内部監査においても、修理工事の一部が完了していないにもかかわらず、全て完了したかのような偽装行為の指示がなされた事案（以下「本偽装行為事案」という。）を検出した[73]。
A1 氏は、E1 営業店のように検出事項がなかったことにされることを懸念し、本偽装行為事案を森岡代表に対して直接メールで報告を行ったが、後に、本吉氏から A1 氏に対して口頭で、このような報告をする権限は A1 氏にない、という趣旨の内容が伝えられたと供述した。
さらに、本偽装行為事案は、当時 NBK 取締役兼メンテナンス本部長であった
A20 氏（以下「A20 氏」という。）が主導して実施したものであった。A20 氏は、かかる主導の責任を取って 2017 年 11 月 20 日に NBK の取締役を辞任したが、対外的には子会社である株式会社 NB パーキングの社長業に専念するためであるとの説明がなされ、本偽装行為事案の主導を理由とするものであることは明らかにされなかった（かかる説明を行うことは森岡代表の指示によるものであった。）。
（４）海外子会社に対する内部監査
海外子会社は、NBK 及び国内子会社と比較して売上高の規模が小さいことから、重要な子会社には該当しないと判断され、内部監査の実施範囲に含まれることはな
かった。2018 年 3 月期において、海外子会社で計上されている売上高は 12 億 5530
万円であり、
連結売上高単純合算値 780 億 5457 万円に対して 1.6%の割合であった。
また、A1 氏は、海外子会社が行う事業の概要について他部署から共有を受ける機会はなく、限られた役員のみが知り得たものである旨を供述した。

73 取引先より未了である旨の指摘が行われ、事後的に全て納品は実施された。

159

（５）内部監査に対する当委員会の評価
ア

経営陣による内部監査の無効化
E1 営業店における先行売上について、A1 氏が A15 氏に連絡を行い、その内容が本吉氏に伝わっているにもかかわらず、本吉氏はその対応を行わなかったばか
りか、A1 氏に対して先行売上の事実を監査報告書に記載したことを叱責するとともに削除することを求め、結果として監査報告書に先行売上の事実が記載されることはなかった。
また、E7 営業店においても、本偽装行為事案につき、A1 氏は内部監査室の職務を否定されたとの印象を受けたと供述している。
これらの点に鑑みると、本吉氏は、内部監査室指摘事項の隠蔽を図り、内部監査の機能を無効化したといえる。
イ

社内における内部監査軽視の姿勢
A1 氏のレポーティングラインは森岡代表であり、A1 氏は原価付替えを含む内部監査の結果を内部監査実施報告書としてメールで森岡代表に報告を行っていた。
しかしながら A1 氏は、森岡代表より原価付替えに係る内部監査結果に対するフィードバックや具体的な対応策の指示等はなかったと供述している。
また、年に 1 回開催される全店長会議において A1 氏が内部監査の結果について言及しているにもかかわらず、原価付替えの指摘件数は 2014 年 3 月期の 4 件から2019 年 3 月期の 11 件と増加傾向にあり、検出事項に対して A1 氏の報告内容が真摯に受け止められず、適切な対処がなされていなかった可能性がある。
森岡代表は内部統制の要素の一つである内部監査を組織に浸透させることなく、軽視していたと評価できる。
ウ

内部監査の実施範囲の不十分性
内部監査の実施範囲の決定にあたって、子会社については各子会社の売上高のみを基準として実施範囲の検討を行っており、マレーシア案件等の海外案件における法制度の違いや海外投資の予見の困難さ、モニタリングの難しさといった他のリスクや重要性が考慮されることはなかった。
売上高は内部監査の実施範囲を決定するにあたって重要な要素であることは否定しないが、各子会社に特有の取引やリスクも考慮されて然るべきであるところ、それらを考慮せずに内部監査の実施範囲を決定していた点は、内部監査の意義に対する認識が不十分であったと言わざるを得ない。
しかしながら、内部監査室に所属する従業員は A1 氏一名であり、人的資源が不足していたことに加え、内部監査室長は海外で行われている事業について共有を受ける機会がなく、内部監査実施の要否を検討するための判断材料が十分に与えられていなかったという事情は、宥恕すべき点である。

160

２ 監査役監査（１）監査役会の概要
NBK の監査役会は常勤監査役 1 名、非常勤監査役 2 名により構成されており、監査役会は取締役会の前後に開催されていた。
監査役会では、常勤監査役から非常勤監査役への内部監査結果の報告や取締役会の議事に関する意見交換等が行われていた。監査役会議事録は作成されておらず、本偽装行為事案を審議した記録のみ当委員会に提出されている。
なお、藤原氏は NBK の監査役に就任する以前は、NBK の常務取締役兼生産本部長及び NB 建設の代表取締役社長を務めており、それ以前の担当業務においても内部監査を含む監査実務の経験は有していなかった。
しかしながら、藤原氏は、森岡代表に対して消極的な業績目標を提出したところ、森岡代表は、藤原氏に対して NBK の監査役の就任を命じ、直後に執務場所が内部監査室に移った、という経緯がある。
（２）NBK 及び国内子会社に対する監査役監査
藤原氏が監査役に就任する以前は、NBK 常勤監査役が内部監査の特別監査に同行して問題点の把握が行われていた。
藤原氏が監査役に就任した後は、藤原氏が内部監査の定期監査に同行し、工事現場を視察して工事の進捗状況を把握する等の工事情報の確認を行っている。また、内部監査室と情報を共有して、原価付替えのリスクのある案件を識別する等、内部監査の実効性を上げることに寄与している。
E1 営業店における先行売上が検出された内部監査には藤原氏も同行しており、取引先に対する工事が 2017 年 3 月には完了していなかったことを確認している。
また、藤原氏は、本先行売上及び本偽装行為案件に関し、A1 氏が本吉氏から受けた叱責等について把握しており、後者については森岡代表に対してメールで報告を行ったが、森岡代表からの反応はなかった。
（３）海外子会社に対する監査役監査
藤原氏は、その必要性は認識していたものの、海外事業に関する知見及び人員や専門性の不足を理由に海外子会社への訪問を行ったことはなかった。海外の案件について、藤原氏は取締役会等の中で内容を確認する程度であり、その事業内容等について共有される機会は設けられておらず、海外子会社において問題があるという認識はなかった。

161

（４）監査役監査に対する当委員会の評価
ア

監査役の役割に対する理解不足
藤原氏は、内部監査室による内部監査に同行しており、内部監査の有効性の向上に寄与していると評価することができる。
しかしながら、監査役の本来的な役割は取締役の職務執行を監督することであり、内部監査室の業務をサポートすることではない。
例えば、本偽装行為事案を認識したのであれば、取締役会に対してその旨を報告し、さらに取締役による対応が不十分だったのであれば、是正を求めるべきであった。それにもかかわらず、森岡代表に対してメールによる報告を行ったのみで、以後何らの対応も取らなかったことは疑問である。
イ

企業集団内部統制の構築・運用状況に対する監査について
親会社の監査役の役割には、企業集団内部統制の構築・運用状況に対する監査も含まれているところ、かかる監査の視点として、特に海外子会社においては、特定の役員等への権限の集中の有無がある。
この点、藤原氏は、海外担当であった取締役及び執行役員の一部に大きな裁量が与えられており統制が効いていなかったという問題点を指摘していない。
しかし、藤原氏は海外子会社の状況が報告されていた経営戦略ミーティングの存在すら知らされておらず、海外子会社に関する情報が十分に共有されていなかったことに鑑みると、上記の問題点を把握し、指摘しなかったことには、やむを得ない事情があったと考える。
ウ

監査役による子会社調査について
監査役には子会社調査権があり、その職務を行うため必要があるときは、子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる（会社法 381 条 3 項）。したがって、海外子会社についても子会社調査権を行使して往査することが可能である。
しかし、藤原氏には上記のとおり海外子会社に関する情報が十分に共有されておらず、取締役の業務執行に対する監査として海外子会社の調査が必要であるとの判断を可能とするだけの状況になかったとも評価できる。かかる状況下で、まずはリスクが高いと認識していた国内における原価付替えや先行売上につき優先して監査した、という藤原氏による説明は首肯し得るものである。
エ監査役会議事録の作成状況
監査役会議事録が作成されていなかったことは、不適切であったと評価せざる

を得ない。

162

３ 会計監査人監査（１）NBK 及び国内子会社に対する会計監査人監査
あずさ監査法人は、調査対象期間において継続的に収益認識と経営者による内部統制の無効化についてリスクが高いと認識していたと供述している。また、NBK 福
岡支店での債務未計上を契機として原価付替えが発覚した翌年度である 2017 年 3 月
期以降は、原価付替えについても、監査手続上個別にリスクが高いと認識しているとのことである。
2016 年 3 月期及び原価付替えのリスクが高いと認識した 2017 年 3 月期以降、上記のリスクに対応するために追加的な監査手続の実施及び監査手法の変更を行っているが、それぞれの監査手続において原価付替え及び債務未計上が検出されることはなかった。
内部監査実施報告書の要約版において 2017 年 3 月期以降も原価付替えの指摘が行われているが、あずさ監査法人は同資料を内部統制監査目的で入手しているものの、原価付替えが恒常的に発生していることに気付くことはなかった。
また、山下町案件に係る会計処理の変更に対して、あずさ監査法人は A15 氏及び水野氏に対するヒアリングを実施し、その資産計上について特段異議を唱えることはなかった。山下町案件の会計処理については会計方針等検討委員会において詳細な議論・検討がなされているが、あずさ監査法人は同委員会の議事録を入手していなかった。
（２）海外子会社に対する会計監査人監査
あずさ監査法人は、NBK の連結財務諸表の会計監査を実施するにあたって、各海外子会社が所在する国の会計監査人の監査結果は利用しておらず、また自身で各海外子会社に対する往査を実施することはなかった。あずさ監査法人に対するヒアリ
ングによると、NBK の海外子会社は連結財務諸表の観点では金額的重要性は高くな
く、また高いリスクを認識していなかったため、監査基準委員会報告書 600「グループ監査」（以下「監基報 600」という。
）に従い監査手続を立案し、分析的手続を実施していた、と供述している。
（３）会計監査人監査に対する当委員会の評価
ア

職業的懐疑心の不足（ア）原価付替え等
あずさ監査法人は、2016 年 3 月期に発覚した NBK 福岡支店における原価付替えを契機として、そのリスクに対応するための監査手続を立案し実施してきたが、2017 年 3 月期以降においても継続して発生していた原価付替え及び債務未計上を検出するには至らなかった。これらの監査手続において監査差異が検163

出されていなかった点については、会計監査は全件に対する精査ではなくサン
プリングによる試査であること及び協力業者が原価付替えに協力していたことといった事情のみに着目すれば、やむを得ないとも考えられる。
しかしながら、あずさ監査法人は、NBK 内においては売上達成のプレッシャ
ーが強いということは認識しており、原価付替えが検出事項として記載されている内部監査実施報告書要約版の詳細な内容を検討していれば、原価付替えが特定の一地域での事象ではなく、2017 年 3 月期以降も全国的に発生していたことは気付き得たはずである。
（イ）山下町案件
山下町案件については、影響金額が 5500 万円と金額的な重要性があるとまではいえず、詳細な監査手続を実施していなかったとしても致し方ないものではあるものの、一度は資産計上されていた建設仮勘定が損失処理され、決算発表の直前に再度資産計上されているという異常点に着目し、追加的な監査手続の実施を検討する余地もあったと思料する。
（ウ）マレーシア案件
マレーシア案件については、その金額的な重要性[74]が低く、高いリスクを認識するに足る情報を NBK があずさ監査法人に対して提供していなかった[75]事情に鑑みれば、監基報 600 に従い分析的手続を実施してきたというあずさ監査法
人の説明にも一定の合理性はある。
しかしながら、NBK にとってマレーシアにおける初めての立体駐車場建設事業であり、また当初の完成予定時期である 2016 年 10 月を大幅に超過して何度も完成時期の延期がなされていた状況に鑑みると、その金額的な重要性にかか
わらず、より詳細なヒアリングや現地視察を行うことが望ましかったと思料する。
（エ）小括
これらのように、あずさ監査法人において、資料の確認やヒアリングを十分に行わず、企業環境の理解が不十分なままにリスク評価を行った点は、職業的懐疑心が欠けていると評価せざるを得ず、NBK において不適切な会計処理が行われていることに気付き得る契機が多分にあったにもかかわらず、その機会を逸していたと評価せざるを得ない。

74 2018 年 3 月期の海外子会社で計上されている売上高は 12 億 5530 万円、連結売上高単純合算値 780
億 5457 万円に対して 1.6%の割合であった。また、2018 年 3 月期末時点における NBA の EPS に対する貸付金の残高は 5 億 1846 万円、同期末時点における NBK 連結財務諸表の総資産額 822 億 4632 万円に対して 0.6%の割合であった。
75 Lot43 の資金を B3 氏が私的に流用していたことを示唆するメールを谷田氏が 2016 年 12 月に受領しているが、その情報はあずさ監査法人には提供されていない。

164

イ

指導・助言機能の不足
あずさ監査法人は、当委員会によるヒアリングに対して、会計方針等検討委員会の存在は認識していたものの、その議事録を入手し閲覧していなかったことについて、以前、議事録の有無を NBK 担当者に問い合わせたところ、チャット上でのやり取りのみで議事録は作成していない、との回答があったことから、それ以上の依頼は行わなかった旨を供述している。
しかしながら、会計方針等検討委員会は、その名称及び 2016 年 7 月 11 日開催の取締役会においてその設置が承認可決されている経緯に鑑みると、その議事録の作成を指導しなかったという点については疑問が残る（ただし、議事録は存在していた。
）。
また、監査役会議事録について、そもそも NBK がその議事録を作成していないといった問題点はあるものの、当然に作成されるべき議事録が作成されていない
状況を放置し、NBK に対して重要な会議体の議事録の作成を行うよう指導・助言をしてこなかったことは残念でならない[76]。

４ 各監査の連携状況（１）内部監査室と監査役の連携
藤原氏は、内部監査室の定期監査に同行している。この点は、内部監査室と監査役との連携が密に取られており、内部監査の実効性を上げることに寄与している。
（２）監査役と会計監査人の連携
ア

不十分なコミュニケーション
監査役と会計監査人のコミュニケーションは監査基準委員会報告書 260「監査役等とのコミュニケーション」に規定されており、NBK においては、監査役会への監査計画の説明並びに毎四半期及び決算期の監査結果の説明等により連携が図られている。あずさ監査法人からは、2017 年 3 月期以降、原価付替えが起きるリス
クが高いと認識し、不正に対応する詳細な監査手続を実施する旨の報告があった。
これに対し、藤原氏からあずさ監査法人に対して、営業店等において、原価付替えが存在している状況であることを直接伝えたことはなかった。
イ

その他連携の障害となった事象
2019 年 1 月 10 日に行われたあずさ監査法人と菊地氏及びその他経理部員との電話会議の議事録によると、あずさ監査法人は、菊地氏に対し、同法人が SVH 常
76 会計監査の第一義的な機能は批判的機能ではあるものの、2015 年 5 月 29 日付で日本公認会計士協会
より公表された監査基準委員会研究報告第 4 号「監査品質の枠組み」の第 6 項に「監査においては、適切な財務報告が最終的に行われるように、監査の過程において監査人が指導・助言機能を発揮することが期
待されている」とあるように、指導・助言機能の発揮も会計監査人に期待されていることは明らかである。

165

勤監査役の黒澤均氏（以下「黒澤氏」という。）との面談を実施する旨を伝えている。
しかしながら、議事録には菊地氏の発言として「黒澤監査役から海外案件について、聞く。それは越権行為だ。
」と黒澤氏との面談を疑問視する記録が残っており、実際に面談が実現することはなかった。
この発言について当委員会が菊地氏に対してヒアリングを実施したところ「越権行為という言葉は言っていない。黒澤監査役に聞いても分からないから、その辺り（当委員会注：NBK による Lot43 の実態確認）が整理できてから。
」と否定している。越権行為という発言については菊地氏本人が否定しているため当委員会
としては事実認定にまでは至らないが、あずさ監査法人と黒澤氏との面談が中止された契機の一つとなっていた可能性があると評価せざるを得ない。
また、調査対象事実が判明し、2019 年 2 月に特別調査委員会が設置された頃に、あずさ監査法人は菊地氏に対して、取締役である森岡代表及び直樹氏並びに監査役である黒澤氏及び藤原氏との面談依頼を行ったが、面談が実現されたのは 2019年 3 月 22 日と依頼を行ってから 1 か月以上経過してからであった。面談の実現が遅れた理由として、菊地氏は、NBK 内で調査対象事実についてある程度整理ができてから面談を実施した方が責任の所在が明らかになると考えていたとの趣旨を供述した。公認会計士資格を有する菊地氏が、結果的にあずさ監査法人による四半期レビュー手続を遅延させる行為を行ったということは、菊地氏自身もその事実を認め反省の意を示しているものの、当委員会としては遺憾である。
（３）内部監査室と会計監査人の連携
内部監査室は、あずさ監査法人に対し、内部監査における要改善事項をとりまとめた内部監査実施報告書要約版を提出していたものの、両者が直接やり取りすることはほとんどなかった。
内部監査実施報告書要約版には、内部監査室が原価付替えを指摘したことも記録されているが、かかる指摘につき内部監査室があずさ監査法人からヒアリングを求められたことはなかった。
当委員会があずさ監査法人に対してヒアリングを実施したところ、あずさ監査法
人は、内部監査室とコミュニケーションを図ってこなかった理由として、監査役が十分に内部監査室とコミュニケーションを図っており、監査役から内部監査の状況
をヒアリングしていれば十分だと思った、と供述している。この点、あずさ監査法
人は内部監査室との連携を怠っていたと言わざるを得ない。

166

第９ 原因分析
当委員会による調査の過程で、多数の問題点が発見された。そこで、個別案件ごとの原因を明確にし、根本原因（ルートコーズ）を総括し、最後に森岡代表に由来する根本
原因―支配の構図と支配の連鎖についても指摘する。なお、個別案件ごとに原因分析を指摘するが、重複感を厭わず述べる。
１ 原価付替えその他会計に係る不適切処理案件（１）原価付替え及び債務未計上の発生原因
ア

実行外が悪という風潮の存在
NBK においては、実行外を悪しきものであるとする風潮が見られ[77]、実行外を理由に上司から叱責されること、自分の評価が下がること又は営業店の評価が下がること等を避けたいという動機から、工事担当者らが、実行外の稟議申請を躊躇していた。
加えて、当委員会の行ったヒアリングにおいては、「実行外の稟議を出すことになれば、誰の責任なのかを追及することが必要となるが、それは避けたい。
」、「前
任の営業店長の時代に発生した原価付替えのため、これを報告、相談することは前任者の責任を追及することになるため誰にも相談せず処理した。
」という供述もなされており、現場担当者は、個人の責任追及をするより、不正行為そのものを隠蔽する方がよいと考えていることが窺われる。
イ

稟議手続の重い負担
実行外の稟議においては、協力業者からの書類の整理、報告書の作成、報告書の内容に関する上司及びブロック長との調整等が必要で、稟議の事前準備にも多大な労力を要する。
現場担当者にとって、多数の案件を抱えいわば手一杯の状況の中、実行外の稟議
を上げることは難しかった。当委員会による現場担当者へのヒアリングでは、「実行外稟議の負担を避けるために原価付替えをした。
」、「稟議を上げることが面倒である。
」という旨の供述が多かった。
ウ

人員不足による従業員の疲弊
人員不足の影響により、現場担当者は受注段階においても工事段階においても疲弊しており、実行予算案の十分な検証ができていない。
受注段階においては、営業担当者が多忙を極めるため、予算見積りについて検証の十分な時間がとれず、不備や漏れが生じる。
工事段階においては、工事担当者が多数の案件を抱え、現場の状況を十分に把握することができず、ずるずると工事が進行し、当初の見積りをオーバーしてしまうという事態を招いている。
77 懲戒委員会の運営も不適切であった。すなわち、懲戒委員会は実行外を中心に処分しており、実行外を出してしまうと懲戒対象となるという印象が従業員の共通認識となっていた。

167

従業員及び役員へのアンケート結果においても、次のような回答が見られ、人員不足の深刻さを示唆している。
・ 「受注物件数と人員が比例していないためほとんど休日出勤をしている。また、有給休暇、代休が全然取れない。」
・ 「人員が足りていない為、一人一人が抱える仕事量が多すぎます。」
また、営業担当者が工事管理を行ったり、ブロック長が営業店長を兼任したりするなど、現場レベルでも管理職レベルでも兼任状況が常態化し、そのことが現場の更なる疲弊を招き、受注段階、工事段階における検証不足を悪化させている。
エ

原価付替え等に応じる協力業者の存在
原価付替え等を行うには、これに応じる協力業者が必要となるところ、長年取引のある一部の協力業者は、発注書なしの口頭発注、別の工事での発注及び支払（原価付替え）、及び付替先がない場合における一定期間の未払（債務未計上）を許容しており、NBK の原価付替え等を実施可能としている。
オ

原価付替えを容易にするシステム上の問題
NIIS 上、工事の管理は「工事の開始日」と「工事の完了日」でしか把握できず、各工程の管理は、NIIS 外の工程表で行われるのみであるので、原価付替えの手順が記録されず、現場担当者は容易に原価付替えを行うことができる。かかるシステ
ムにおいては、原価付替えを事後的に発見することが難しい。
カ従業員の会計リテラシーの欠如
当委員会が現場担当者に行ったヒアリングでは、「建設業界の慣習としてトータ

ルでいくらという考えで処理してしまっている面はある。」、「原価付替えはどこでも行われている。
」という供述もあり、原価付替え等が不適切な会計処理につながる行為であるという意識に乏しい従業員も存在している。
（２）先行売上の発生原因
ア

厳しい目標設定
NBK 営業店では毎年 3 月頃に年間計画が示され、厳しい目標が設定されている。

当委員会が現場担当者に行ったヒアリングでは、「売上目標の設定は上意下達。」、「今年の売上目標が、達成できなかった昨年の計画にプラスアルファで設定されており、到底達成が見込めない計画が定められる。
」という供述が得られた。
達成が困難な目標であるにもかかわらず、これに未達である場合、現場担当者は上司から厳しい叱責を受け、また、半期ごとの業績目標の達成度により営業店及び個人が評価されることが、先行売上発生の一因となっている。
イ

工事完了前の工事完了確認書の入手
工事完了確認書を入手すれば、システム上及び管理上、先行売上を行うことが容

易である。
168

工事完了確認書は、原則として、工事未了のまま入手できるものではないが、一部の顧客は、NBK が依頼すれば工事完了確認書を発行していた。特に、客先都合で工事が遅延した場合には、顧客が応じてくれやすく、現場担当者としても、「工事遅延は自分たちの責任でなく、先行売上を行ってよい」という心理を抱きやすい。
また、NBK の依頼がなくとも、顧客の決算等の都合により、工事完了に先立って工事完了確認書を発行してくれる場合があり、この場合においても、客先都合という言い訳が可能である。
ウ

不十分なモニタリング体制
管理本部による売上計上時期の妥当性チェックは、工事完了確認書の入手と日付の確認という形式的なものであり、工事完了確認書さえ入手すれば先行売上が発覚することは稀であった。
内部監査では、工事完了確認書を入手していた場合でも、先行売上が発見されたことがあったが、内部監査部門による先行売上の指摘は数ある指摘の一項目に過ぎず、大きな問題として取り上げられたことはない。
エ

先行売上を容易にするシステム上の問題
NIIS においては、「締め後発注」、すなわち「工事完了後（売上確定後）の発注」の登録が可能であり、それは容易である。よって、工事完了確認書の取得により売上を計上しつつ、その後に締め後発注を行い、実際の残存部分の工事を実施することができる。
また NIIS での工事管理においては「工事の開始日」と「工事の完了日」のみが把握され、各工程の管理は行われない。そのため、工事完了確認書の取得及び工事完了の登録後、実際にはさらに工事を行っていても、かかる工程が NIIS 上記録されない。
オ

従業員の会計リテラシーの欠如
当委員会によるヒアリングにおいては、先行売上につき、「工事完了確認書を取得しているので終わっていると認識している。」、「工事完了証をもらったし、少しでも工事未達部分を減らしたいと思って計上した。
」という供述もあり、先行売上が不適切な会計処理につながる行為であるという意識に乏しい従業員も存在している。
（３）経営陣の姿勢
ア

森岡代表の意向を忖度した業績目標の設定
原価付替え、債務未計上、先行売上に関し、経営陣の直接的な指示・関与は存在しなかったが、現場に対して達成困難な業績目標を設定し、それにより現場の疲弊等を招き、その結果として、不適切な行為が行われる。その根源的な要因としては、
以下の事情がある。
169

（ア）業績目標の設定過程
NBK では、毎年 1、2 月頃に業績目標について協議がなされ、その後取締役会に付議されるが、ヒアリングによれば、森岡代表の意向を忖度し、聞こえの良い数字しか言い出せないという体制が長年にわたって継続しているとの供述が得られた。
また、森岡代表の意向に沿わない業績目標を取締役会の場において提案したとしても、かかる数字は、森岡代表により直ちに突き返され、結局、業績目標は森岡代表の意向に沿うものに決まるとのことである[78]。
さらに、森岡代表の意向に沿わない役員は飛ばされるということは、役職員も認識しているため、それが無言のプレッシャーとなり、森岡代表に対して異を唱える者はいなくなっていた。
（イ）達成困難な目標設定に起因する押付けの連鎖
上記のとおり決定された達成困難な業績目標が営業店に設定され、営業店はその実現を求められる。そして、業績目標の達成度合いが、ブロック、営業店の評価・査定につながっている体制の下では、ブロック長及び営業店長をはじめ、営業店における営業担当者や工事担当者へと過大な負担がかかる。
ブロック長は営業店長に対し厳しい数字を求め、営業店長は現場に対し厳しい数字を求めていくという押付けの連鎖になっている。
イ

経営陣の内部統制システムに対する姿勢
NBK における原価付替え等や先行売上については、内部監査室の内部監査において、複数回にわたり指摘がなされている。
森岡代表をはじめとした経営陣は、原価付替え等や先行売上の問題が存在する
ことについて、内部監査によって十分に認識できる状況であったにもかかわらず、
内部監査報告書は重視されておらず、これらの不適切行為に対し、長期間にわたり、具体的・抜本的な対策を講じる等、適切な内部統制システムの構築を行っていない。
このような経営陣の内部統制システム構築の不備、コンプライアンスを軽視する姿勢は、今回の原価付替え等や、先行売上の大きな要因となっている。

２ レンタル工事未払金の過大計上について（１）システムに対する理解の不足
レンタル工事未払金のうち解体見積分や、リース支出金の算定は、NIIS から出力された情報のみによるのではなく、経理担当者が手作業で数値を作成した資料に基78 例えば、営業本部は、2019 年 3 月期における売上目標の設定の際に、2018 年 3 月期の売上見込及び営業店から上がってくる予想数字をもとに、360 億円の売上目標を提案しようとしたのに対し、森岡代表に直ちに否定され、過年度に設定された売上目標数字である 400 億円という達成困難な数字を採用せざるを得なかったとのことである。

170

づいて行われている。このように、業務フローに多くの EUC が介在しているにもかかわらず、原価処理に関する体系だった業務手順書が存在していなかった。そのため、多くの手作業が介在する過程において、理解不足により誤った処理が行われてしまった。
また、SS 上、レンタル工事未払金の滞留状況を把握することは可能であったが、十分な活用がされなかったことも、レンタル工事未払金過大計上の事実の発見が遅れた原因となった。
（２）経理人員の固定化
レンタル事業に関する経理処理は、NBK の経営管理部において、特定の経理担当者 2 名が長年担当していた。人員及び業務のローテーションが行われていなかった
ため、経理処理は属人的になり、新しい視点が入らず、内訳が不明なレンタル工事未払金の残高が約 9 億円まで膨れ上がったことに違和感を覚える機会が生じなかった。
その結果、例えば、レンタル工事未払金のうち不明残高に対する残高確認を実施す
るといった、経理業務に対する新たな発見統制が整備されることはなかった。

３ マレーシア案件（１）ビジネスリスクに対する感度の低さ
Lot43 に対する投資決定時には、谷田氏によって事業検討及び計画策定が行われた
が、B3 氏の素性の調査も権利・許認可関係の十分な検討も行われなかった。
追加支出決定時までには、度重なる完成予定時期の遅れや C6 社元従業員からの告発及び工事費が支払わなければ清算申立てを行う旨の取引先から C6 社に対する通知等があったにもかかわらず、谷田氏はしかるべき調査を行うことをせず、B3 氏を妄信して追加出資を行った。
このように、NBK の海外事業展開におけるビジネスリスクに対する感度の低さが本件問題の一因となっている。
（２）谷田氏への丸投げ
海外案件の進退については、森岡代表と海外トップの谷田氏の胸三寸のもと決定され、他の役員との十分な協議を実施しているとは認められなかった。谷田氏は、生え抜きかつ語学堪能で森岡代表からの信頼も厚く、現地ビジネスに精通していると周りの評価も高いため、NBK の執行を担う他の役員は谷田氏に対し異を唱えることもなかった。谷田氏は海外案件トップとして取締役ではただ一人、長期にわたって海外駐在をしており、海外案件の事業遂行についてはいわば谷田氏一人に丸投げされている状態であった。
171しかしながら、現地法制度の検証等の事務作業に一人で対応するのは困難であり、それにもかかわらず、谷田氏を現場でサポートするバックオフィスは、NBK 本社にも NBA にも存在しなかった。
加えて、海外現地法人では谷田氏の権限を縛る社内規定が存在せず、権限行使が社内規定に反していないかをチェックする社内部門も存在しなかった。
このように、谷田氏に対して事業推進が丸投げされる状況にもかかわらず、谷田氏へのサポートが少なく、必要な社内規定や現場担当者間の相互牽制も存在しなかったことが、本件マレーシア問題の一因となった。
（３）モニタリングの不存在
NBK にはそもそも海外子会社を管理する部門はなく、その意味で親会社による子会社モニタリング機能は十分ではなかった。加えて、NBA には法務部等の管理部門は一切設置されておらず、谷田氏に対する NBA のモニタリング機能が欠如している（海外子会社が内部監査の監査対象となっていなかったことについては、第８三様監査を参照。
）。
谷田氏に対するモニタリングは、NBK 及び NBA のどちらも機能していないか、
そもそも存在せず、本件マレーシア問題の一因となっている。
（４）森岡代表の姿勢
森岡代表は、NBK 海外進出というビジョンのもと「『社長案件』としての海外案
件」の推進を谷田氏に期待し、いわば「谷田氏への権威付け」とも評すべき広範な権限を谷田氏に与える一方、何ら内部統制を構築して牽制機能を働かせようとはしなかった。
上記（１）から（３）までの検討を踏まえると、かかる森岡代表の行為は、本件マレーシア問題の根本原因を形成する。したがって、森岡代表の責任は、谷田氏の責任を遥かに凌駕すると言わざるを得ない。

４ 件外調査で判明した事実（１）山下町案件
ア

森岡代表への権限の集中
山下町案件では、会計方針等検討委員会での検討結果を踏まえて稟議が行われたにもかかわらず、森岡代表の一存で適切な会計処理が歪められたというものであるが、それはすなわち、森岡代表が適切な会計処理でさえ歪めることができる強大な権限を有していたということもできる。
SVH 及びホールディングス化前の NBK では、事業自体の経営判断から本件の172

ような会計処理に至る判断まで、森岡代表に権限が集中し、かつ、その経営手法は
いわゆるトップダウン型の統治体制であった。
このような権限集中型の体制によって、森岡代表にお伺いを立てなければ物事が進まない、すなわち森岡代表の意向に沿わないと業務が円滑に進まないという環境が形成されることとなり、これが本件を惹起した大きな要因の一つといえる。
イ

取締役の分掌が不明確
本件では、本設計料等の会計処理について、その担当取締役は専務の本吉氏であった。一方で、山下町案件に係る会計処理の議論が行われた会計方針等検討委員会
は、公認会計士である菊地氏が事実上統括する立場にあった。
そのため、森岡代表に NBK の会計方針等を説明する役割を担うのは本吉氏であるにもかかわらず、会計的な適否の判断を行い得るのが菊地氏であるという職務分掌が不明確な状態が生み出された。
このような職務分掌の不明確さ故に、会計方針等検討委員会での結論と異なる指示があったにもかかわらず、本吉氏は菊地氏に森岡代表の説得を依頼せざるを得ず、その場に不在の菊地氏が急遽電話対応をすることになったため、森岡代表に対する歯止めの役割を全うできなかったとも考えられる。
ウ

決裁プロセスが遵守されていない
損失処理について申請された稟議書の決裁ルートをみると、A15 氏が申請し、順に本吉氏、直樹氏、森岡代表という順番になる。
しかしながら、森岡代表は直樹氏ではなく、本吉氏に損失処理をしないことの指示を出しており、本来の決裁プロセスが遵守されていない。本件であれば、森岡代
表は直樹氏に指示を出すべきであり、直樹氏が本吉氏や菊地氏と対応を協議する
必要があった。
このような決裁プロセスに反する情報遮断が、責任の所在を不明確にさせ、ひいては森岡代表に権限が集中する要因になったと考えられる。
エ専門領域に対する不見識
山下町案件では、本吉氏による森岡代表の説得は、会計処理の問題ということもあり、菊地氏の協力を得なければ説得が困難な状況であったし、水野氏においても、自らが分掌する開発案件の会計処理について、十分な認識を持ち合わせていなかった。
仮に、本吉氏及び水野氏が会計分野における知見を十分に有していれば、森岡代
表の不適切な会計処理の指示にも対抗することが可能であったとも考えられ、両氏の会計分野における不見識が、森岡代表による自らの意向に沿った会計処理の指示を可能とした一因とも考えられる。
少なくとも、NBK の会計を分掌する本吉氏においては、そのための会計知識の習得が必要であった。
173

オ

森岡代表の経営者としての不適格性
山下町案件では、菊地氏の取締役としての監視義務につき、十分な措置を講じ得なかったという事情があり、その背景として、上記で触れた森岡代表による菊地氏への暴行があると考えられる。この点については、森岡代表には、そもそもこのようなトラブルを引き起こした点についての職務倫理上、コンプライアンス上の問題があった。
また本件は、森岡代表が、適切な会計処理よりも、自らの自分勝手な理屈を優先させ、資産価値がないと認識していたにもかかわらず本設計料等を資産計上させたのであるから、森岡代表には、会計ルールの厳守を根底に据えなければならない
上場企業の社長として、倫理的規範が欠落していると言わざるを得ない。
このように、本件の要因としては、森岡代表の個人的な資質の問題を指摘せざるを得ない。
（２）E1 営業店案件
E1 営業店における本内部監査の過程で不適切な会計処理が発見されたにもかかわらず、役員の指示により、是正がなされなかったことは、代表取締役をはじめとする経営陣におけるコンプライアンス意識の欠如や、その確保を担保する内部統制シス
テムの重要性に対する認識の欠如又は著しい不足があると思料する。上述した藤原氏が常務取締役を退任して監査役に就任した経緯においても、森岡代表における監査役の重要性に対する認識の誤り及び軽視が垣間見える。
このような経営陣の意識は、従業員にも波及し、コンプライアンスの遵守について積極的な行動が取れない、あるいは取りづらい全社的な土壌が形成されてしまっている。
E1 営業店における先行売上は、かかる土壌の中で、せっかくの是正の契機が発見されても、それが活かされないままとなっている NBK の状況を示す一例である。
（３）D2 案件等における不適切な業者との取引及び交際関係
ア

各案件において確認された不十分な属性調査
NBK では、ホールディングス化する以前に、取引先の属性調査について、調査実施の判断やその結果の共有の方法につき、明文の規程はおろか何らの指針等も作成されていなかった。また、属性調査については、担当部署等組織的な管理体制が構築されておらず、顧問弁護士への相談が行われていた事実も見当たらなかった。
すなわち、以前の NBK では、適時の、特に「取引開始時の」属性調査実施が徹底されておらず、いわば場当たり的に属性調査を実施することが繰り返されてきたといえる。
174このことが、取引開始後に取引先の不芳情報が発覚するという事態が何度も発生した原因の一つである。当委員会の調査でも、D2 案件、駐車場解体工事案件に加え、森岡代表との不適切な交際関係が指摘された C27 社（ないし B17 氏）との既存取引に関して、取引開始時の属性調査が徹底されていなかった事実が確認された。
なお、C4 社については、暴力団排除条項が含まれない契約を締結したことが、
不芳情報発覚後の対応を困難にしたことも指摘しておく。
イ

反社会的勢力等との取引や交際に関する認識の低さ
D2 案件における森岡代表の行動や、森岡代表と B17 氏との関係性に象徴されるように、森岡代表や A9 氏、A2 氏といった役員レベルで、反社会的勢力ないし反市場的勢力に対峙する認識の甘さがみられた。
森岡代表に象徴される役員の反社会的勢力ないし反市場的勢力に対する意識の低さが、D2 案件等において不適切な業者と取引関係に入ってしまったことの原因の根本にある。
ウ

森岡代表と A9 氏の馴れ合い
森岡代表と A9 氏とは親密な関係にあり、周囲から A9 氏が森岡代表の側近と評される外観を作出していた。かかる関係性が、A9 氏が周囲の諫言を受容せず A9氏への牽制が働いていないことはもとより、不適切な取引先を選定する機会を助長・促進する環境を生み出していた。
（４）共同住宅案件
ア

取締役会の機能不全
海外における重要な業務執行は、「社長案件」として、およそ取締役会において十分な議論の対象とならなかった。すなわち、広範な業務執行権限が現地子会社のトップである谷田氏に付与されたうえ、その権限行使に対する監督は、専ら森岡代表が行うとの体制が確立され、取締役会の機能不全が生じたことが、共同住宅案件の一つの原因である。

イ

担当者の広範な権限
NBA と B2 氏等との間で不適切な資金授受がなされたことは、海外案件については谷田氏が広範な権限を持っており、相互牽制が発揮されない状況にあったことも一因である。

ウ

決裁限度額の不存在
谷田氏へのいわゆる一線の権限への抑制として、NBA からの支出につき限度額が定められていたとすれば、心理的に谷田氏による貸付に対し大きな抑止力を持ち得た。
しかしながら、谷田氏の決裁限度額は設定されておらず、明確な限度なく貸付を175

実施できる状況が生じてしまっていた。
エ担当取締役に対する牽制機能・監督機能の欠如
共同住宅案件の要因としては、谷田氏の不適切な行為について予防・発見・指摘・是正を行うための牽制機能・監督機能が欠如していたことが挙げられるが、特に、海外事業に対し予防統制及び発見統制を及ぼすいわゆる二線としての管理部門が存在しなかったことが指摘できる。
オ

森岡代表の姿勢
森岡代表は、代表取締役として、内部統制システムを構築する義務を負うところ、

森岡代表が法律上も事実上も広範な権限を有しており、また、谷田氏から海外事業について直接報告を受ける主たる事実上のレポートラインを保持していたため、森岡代表にこそ内部統制システムの構築が期待される状況にあった。
それにもかかわらず、この状況を意に介さず放置してきたことが、共同住宅案件の根本的原因として挙げられる。かかる森岡代表の責任は重く、谷田氏の責任の重さをも遥かに凌駕すると言わざるを得ない。

５ 三様監査における問題点の原因分析
NBK においては、内部監査の結果により検出された問題点につき、NBK 内の内部
浄化がなされないばかりか、内部監査機能の無効化すら図られる状況であった。さらには、監査役、あずさ監査法人及び内部監査室との間の連携も不十分なものであったため、
当該問題点の是正がなされない状態が常態化してしまった。すなわち、三様監査のいずれもが機能していなかったといえる。
（１）内部監査ア

全社的な内部監査機能への無知・無関心
内部監査室は森岡代表の直轄部署であり、森岡代表において内部監査の実効性の確保を図るための諸方策が採られるべきである。
しかしながら、実際は、A1 氏作成に係る内部監査計画や内部監査報告書については、「了解です」といったコメントや営業成績に言及するコメントはみられたものの、それ以外のコメントはほぼ見受けられなかった。また、内部監査が営業店のみを対象として実施され、管理本部や営業本部といった管理機能を有する部署に対してなされたことがなかった（2019 年 3 月期に至り、ようやくかかる部署が内部監査の対象に含まれることとなった。）。
これらは、森岡代表の内部監査機能に対する無関心の表れであり、このような姿
勢が全社的な傾向として広がり、内部監査の軽視・無視が常態化するという異常事態に陥った。
その一例として、内部監査では、原価付替えを営業店長に対し指摘し、また店長
176

会議ではその報告も行われていたにもかかわらず、従業員は脈々と受け継がれてきた原価付替え等の行為を継続してきたという事実が挙げられる。
イ

内部監査室の恒常的な人員不足及び時間不足
内部監査室は、少なくとも A1 氏が室長に就任した 2013 年 7 月以降、同室に所属する者は A1 氏一人であった。内部監査は毎週のように各支店等の往査に赴き、監査結果報告書を作成するという状態であり、かかる時間的余裕のなさ及び人員不足が、内部監査の対象範囲が限定的なものにとどまった一因である。
（２）監査役監査
ア 森岡代表の監査役の役割への不十分な理解
森岡代表は、自らの意に沿わない業績目標を提示した藤原氏を独断で監査役候
補とし、その理由についても、当委員会のヒアリングに対して「（藤原氏は）細か
いところまで見る。重箱の隅までつつくところが適任である。」という趣旨の供述をしたのみである。
上記経緯や森岡代表の供述からすると、森岡代表においては監査役の役割を軽視しているか又は理解していないと思料される。
このような監査役の役割の軽視又は理解の不足及び選任プロセスの軽視が監査
役監査の不全を招来した原因と思料される。
イ

藤原氏自身の監査役の役割に関する理解の不足と他の監査役との連携不足
関係資料及び藤原氏へのヒアリングにおいても、藤原氏が取締役の職務執行に対する監査を実施したり、内部監査の無効化の契機の認知に応じた取締役会への提言等を実施したりした形跡はみられなかった。
これは、藤原氏が常勤監査役の候補者となるまでの間に監査に関する経験を全く有しておらず、また、前任の松本明洋氏からも有用な引継ぎがなされなかったという宥恕する事由はあるものの、藤原氏自身が監査役に期待される役割を十分に理解していなかったことの表れであろう。
また、藤原氏は、SVH 社外監査役荒川勝治氏及び同妹尾喜三郎氏との間で、自身の監査において感じた問題点等の共有はしていたことが認められるが、一方でコミュニケーションを図る場は月一回開催される取締役会の前後程度であったこ
とも、改善を検討する余地があったのではないかと思料する。
（３）会計監査人監査
当委員会が、あずさ監査法人に関して認定した事実及びその評価は前記のとおりであるが、当委員会の調査範囲に鑑み、その原因分析を行うことは差し控える。

177

６ 原因分析の総括
改めて要点を纏めれば、以下の 5 つの視点で整理することにより、根本原因を導くことができると考える。
①

業績絶対主義・ 原価付替え案件の背景となった現場の声を無視した業績目標設定
・ 先行売上案件にみられる業績目標必達主義・ 山下町案件の背景となった損失計上の回避の姿勢②

先例主義
・ 原価付替え案件の背景となった実行外を絶対的な悪とする風潮及びその黙認
・ 原価付替え案件にみられる先例の手口の踏襲
・ 未払金案件にみられる NIIS 及び過去の手法の盲信③

権限と情報の偏在
・ マレーシア案件に代表される経営トップによる特定の役員及び執行役員の重用
・ 山下町案件にみられる決裁プロセスの不遵守
・ 共同住宅案件にみられる取締役会を経ない独断融資④

モニタリング無効化・機能不全
・ E1 営業店案件にみられる内部監査の無効化
D4 案件にみられるリスク管理の不十分さ

・・ 企業規模と比しての二線及び三線ディフェンスラインの脆弱性
・⑤

三様監査における連携不足
人事配置を含む人事権の行使と懲戒処分

・ 兼任の常態化にみられる過度の業務負担
・

海外案件全般にみられるバックオフィス体制及び管理部門の未整備

・ 原価付替え案件の背景となった数字に結びつけた懲戒処分権の濫用・ 経営トップによる役職員に対する暴力・暴言及び濫用的な人事権行使

７ 森岡代表に由来する根本原因―支配の構図とその連鎖
森岡代表の経営権の行使は、上記 5 つの視点を組み合わせて成り立っていたものと考えられる。
すなわち、役員以下に①業績絶対主義を背景に達成困難な数字（業績目標）を設定させ、②その業績目標の達成のために行われてきた悪しき先例主義を放置し、③権限及び情報を偏在させて会社経営をコントロールするとともに、⑤人事権の行使により支配を強固なものとした。これに加え、④モニタリング機能を無効化ないし不全にすることによって、一部の役員・執行役員を巻き込んだ支配の構図を形成し、20 年という長期にわたる体制維持を可能とした。
178

森岡代表は経営判断に際し、自身の意にそぐわない意見を発言した者に対して怒号を浴びせる、時には暴力をふるう等の方法により他者の制止・助言を無視して独断専行を行っている。東京本社ビルにおけるバーの設置及び私的利用、過度・不適切な接待交
際費等の支出、C26 社の競業にみられるように、経営判断に際し公私の区別がついていない様子もみられる。このような森岡代表のもと、他の役職員にも同様の姿勢が連鎖し、本調査で明らかとなったような不適切な行為等が常態化する組織が形成されてしまった。
さらに、従業員アンケートには、組織全体として、パワハラが見られ、時間外労働が常態化しており、それを原因として多くの者が離職し慢性的な人手不足が生じているとの声が寄せられた。このように組織全体で疲弊化が進んでいるにもかかわらず、森岡
代表にはその自覚が薄く、SVH が抱える問題は根深いといえる。その根本原因の解消には相当な困難が想定される。

179

第１０ 再発防止策
１ 再発防止に向けた総合的方針
当委員会の調査項目は多岐にわたるが、これらの不適切行為が発生した根本原因は、①業績絶対主義、②先例主義、③権限と情報の偏在、④モニタリング無効化・機能不全、⑤人事配置を含む人事権の行使及び懲戒処分の 5 つに大別される。これらの原因を有機的に組み合わせて支配の構図を作り上げ、他の役員・従業員による部下等に対する指導・指示等にも同様の構図を形成させ、SVH の経営として成り立たせていた（支配の構図の連鎖）。
原価付替えや先行売上が全国的な広がりを見せ、海外案件や件外調査案件で不適切な会計処理が見られたのは、会計上のコンプライアンスよりも、現場の声を無視した予算設定、損失回避を優先したことが根本的原因であり、①業績絶対主義の現れであるといえる。また、①業績絶対主義の徹底のために、長年にわたる原価付替え手口の踏襲、未払金案件における NIIS の盲目的利用といった事実も確認されたが、これは、まさに無批判に先例が重視された②先例主義の結果である。
このような①業績絶対主義や②先例主義の風潮を変えていくには、上場企業に相応しいコンプライアンス意識の醸成と徹底を図る必要がある。それには、何よりも、トッ
プ自らが率先垂範してコンプライアンスの重視の姿勢を示す必要がある。
残念ながら、森岡代表自身には、上場企業のトップとして相応しいコンプライアンス
意識が欠如していたことは既に述べたとおりであるが、代表取締役や役員は当然のこと、従業員に対しても、コンプライアンスを徹底することの重要性を認識させなければならない。
また、役員のみならず従業員に対しても、コンプライアンス上不適切な行為は容認されないという意識を浸透させるためには、より具体的に、現場レベルにまで届く規程・基準等の整備、組織的かつ継続的な教育や研修の徹底を行う必要がある。
さらに、業績目標達成の前にコンプライアンスの確保が優先されることを、常日頃から、様々な会議等においても注意喚起し、個々の従業員が問題点に気づき、それを指摘した上、組織的・自発的に問題点を是正していけるようにしなければならない。
特筆すべきは、①業績絶対主義や②先例主義による不適切な会計処理等が長期間にわたり発見されず、また発見されても是正されることなく放置されてきたことの背景に、③権限と情報の偏在及び④モニタリング無効化・機能不全の問題が存在することである。NBK では、森岡代表の長年にわたる独裁的統治により、取締役会が形骸化し、取締役会より下部の任意に設けられた会議が事実上の意思決定機関になっている現実、
さらには取締役会の諮問機関において複数の会計専門家が議論して到達した結論が森岡代表の意向一つで完全に逆の方向に方針転換されるという現実が確認された。再発防止には、情報伝達のルートとその内容を再整備し、取締役会や決裁プロセスを機能させる必要がある。
180

また、ほぼ全ての案件について共通するのが、監視監督システムの機能不全、不十分な情報伝達やそもそものリスク管理能力の低さによる不十分なリスク評価である。この点は、具体的な場面を想定して、より具体的に内部統制システムの不備を改善するための再発防止策が検討される必要がある。いずれにしても、内部監査を充実させた上で、モニタリング機能の拡充を図るべく、三様監査との連携を再構築することが再発防止には必須である。
その他、業績目標を達成したことや費用が予算内に収まったことをもって評価されるような風潮、森岡代表による一部役職員の偏重や人事権の独断的行使という⑤の傾向は、①ないし④の風潮を追認する人事の問題として改善される必要がある。人事権は従業員の生殺与奪を握るものであり、特定の役員の裁量のみで行使されてよいものではない。人事権の適切な行使が図られる体制を構築することが、経営トップの独裁的な支配の構図からの脱却には不可欠である。

２ 具体的な再発防止策（１）業績絶対主義からの脱却
業績絶対主義は、社内の誤った共通認識や優先順位付けに基づいて発生した事象と考えられる。これらを根本的に改めるためには、まずは経営トップから以下の点について明確なメッセージを発信する必要がある。
・

業績目標の達成の前提としてのコンプライアンス遵守

・

継続したコンプライアンス体制の構築・強化の推進

・ 原価付替え、債務未計上及び先行売上等の不適切行為を許さず、違反した場合には厳しい態度で臨む姿勢
役職員におけるコンプライアンス体制の構築・強化を進めるに際しては、経営トップからの明確かつ強力なメッセージが欠かせない。これにより全役職員が上場企業の一員として自身の取るべき行動を自覚し、自信をもってコンプライアンスを推進できるようになる。
（２）先例主義の見直し
適切な教育を受けてこなかったために問題点に気づくことなく漫然と先例を踏襲し、従来からの誤った共通認識や優先順位のままに業務を行ってきた姿勢を見直す必要がある。そのためには、（１）で述べた経営トップからのメッセージを受けて、以下の点につき、役職員が協働して SVH の理念に相応しい業務プロセスを検証し、確立することが必要となる。
例えば、以下のような教育・研修や経営陣と従業員の対話を通じて定期的・継続的に実施することにより、全役職員がコンプライアンスを遵守しつつ、自らの果たすべ181

き役割を正しく理解し、共通の価値観に基づいて、適切にそれぞれの役割と責任を果たしていくための土台を作ることができる。
（役職員共通）・

具体的なコンプライアンス違反事例の紹介とその防止に向けた方策の議論

・ 反社会的勢力（ないし反市場的勢力）との関係遮断、違反事例の紹介とその防止に向けた方策の議論
・

内部監査体制の見直しとその役割の重要性の周知

（対役員）
・

役員が負う職責を全うするための定期的・継続的な職務倫理研修

・

上場企業の役員として求められる最低限の会計リテラシーの習得とコンプライ
アンス意識の醸成

・

適切な業績目標設定プロセスの確立とそのプロセスの履践検証（対従業員）
・ 原価付替えや債務未計上、先行売上等の不適切な会計処理の事例を紹介し、その防止策を議論する研修の機会の定期的・継続的な付与・システムを含む自身が関連する業務に関しての理解を深める機会の提供及び業
務手順書の整備（３）権限と情報の適正化
権限と情報の偏在は、森岡代表に権限が集中し、取締役会による監督が機能しなかったこと、取締役の職務分掌が曖昧で適切な権限と責任が持たされていなかったことから発生した事象と考えられる。これらを根本的に改めるためには、以下のような再発防止策が考えられる。
ア

取締役会の監督機能の回復・強化
特定の取締役の暴走などにより重大な問題や懸念事項が発生した場合に、取締役が個別に対応するのではなく、取締役会の合議を経て判断し決定し、その決定に基づいて取締役が業務執行を行う、という会社法が想定する本来のガバナンスの形を取り戻す必要がある。
そのためには、取締役には十分な能力と経験を持った適切な人材を登用する必要があり、社外取締役を中心とした任意の指名・報酬委員会の設置も含めてガバナ
ンスのあり方を改めて検討する必要がある。

イ

取締役の職務分掌の明確化
会社の多岐にわたる業務をもれなく適切な深度で管理していくためには、代表取締役に権限を集中させることは不適切かつ非効率である。
代表取締役に権限を集中させず、取締役の職務分掌を明確に定め、取締役は分掌する業務について必要十分な権限を有するとともにその責任を負うという体制を182

再構築する必要がある。
ウ

海外子会社に関する取締役会への報告基準の明確化
海外子会社については、その業務執行を特定の取締役や担当従業員に任せきりで、十分な情報が取締役会に上がってこないおそれがあることから、取締役会への定期報告の頻度、報告内容、臨時報告すべき事象等、報告基準を明確化することが必要と考えられる。

エ投資委員会の創設
今後も開発案件を推進する場合には、案件のリスク情報の分析や情報収集の充実を図るため、投資委員会を創設することが考えられる。

オ

決裁システムの充実
山下町案件のような事象が繰り返されないために、SVH において取締役会の諮問委員会に位置付けられた会計方針等検討委員会やその他の会議体の運用を適正に行う。また、全ての決裁過程を記録として残し、差戻しの場合も決裁ルートの遵守を徹底する必要がある。

（４）モニタリングの充実
モニタリング機能の不全を根本的に改めるためには、以下のような再発防止策が考えられる。
ア 監査役候補者の慎重な検討
監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する適切十分な知見を有している者が 1 名以上選任されるべきである（改訂 CG コード原則 4－11）。
また、海外子会社への牽制機能・監督機能を確保するための方策として、子会社
自体に監査役又はこれに相当する現地法制度に合致した機関を設置する。
イ

内部監査室、監査役及び会計監査人の連携
内部監査で識別されたリスクが曖昧にされることなく適切に対応されるためには、監査役及び会計監査人と連携して、適宜、情報共有及び意見交換を実施できる仕組みが求められる。また、監査役間においては、常勤監査役と社外監査役が役割分担しつつ、監査役監査の機能が十分に果たされるようにお互いに連携することが必要である。
ウ

内部監査の充実
内部監査の充実のためには、内部監査の人員増加はもとより、外部セミナー受講等による自己研鑽機会の提供が必要と考えられる。
さらに、限られた監査資源を有効に活用するために、社内のリスク評価を定期的に行い、業務内容や業務フローからリスクを識別し、金額基準にとらわれずにリス
クの高い部署・領域を重点的に監査するなど、監査対象範囲の合理的な決定や定期183

的な見直しも求められる。
エ

内部通報制度の周知徹底
従業員アンケートにみられるように、役職員の問題意識は必ずしも低いものではない。そこで、内部通報窓口を多様化するとともに、制度の周知徹底を促し、不正の兆候等を適時に把握できるよう努めるべきである。
また、内部通報制度には SVH のグループ会社のみならず協力業者等取引先をも対象に含めるか否かは今後の検討課題である。
オ 海外事業に係るモニタリング体制の構築
SVH の海外案件については、管理体制が存在していなかったことが問題を招いた一因であると考えられるところ、SVH に海外子会社管理部門を設けるか、又は海外子会社内に管理部門を設け、海外案件についての管理を強化する必要がある。
当該部門の設置にあたっては、営業・事業面の担当者とは別の人員にその業務を担当させ、NBA からかかる部門へ一定頻度での定期報告を義務付け、定期報告内
容の具体化及びその充実化を図ることでその実効的運用を確保することが考えられる。これに加え、これらの部門において可能な範囲での往査を実施し、報告のみに頼らず海外事業の状況を視察により把握する体制を整えておくことも望ましい。
（５）適切な人員配置及び人事権行使
人員配置及び業務負担の偏り、代表取締役による一部役職員の偏重や人事権の独断的行使を今後許さないため、以下のような再発防止策が考えられる。
ア 人事評価に対するコンプライアンス意識の反映
当委員会の調査では、実行外を回避する目的で原価付替え等が行われた事実が認められたことから、実行外を「悪」として人事処分や懲戒処分をもって諫めるという取扱いを改める必要がある。
イ

適正な人員の補充及び配置の検討
NBK の営業店では、業績目標の達成が最優先課題と考えられた結果、人的リソースを超える工事を受注し、工事担当者の疲弊により見積りや工程管理のミスにつながる事例が認められた。また、兼任が多いという問題点も存在している。
業績絶対主義を改めるべきことはすでに述べたとおりであるが、見積りや工事工程といった部分を十分に管理していくためには、適正な人員の補充及び配置の検討が必要と考えられる。
ウ 定期的なローテーションによる職場環境づくり
NBK では、長年、特定の担当者によって経理処理が行われてきたことから、新しい視点が入らず、業務フローへの違和感を提起する機会が失われた。
したがって、部署間の異動、部署内での役割の定期的なローテーションを行い、新しい視点から業務フローを客観的に考察できるような環境づくりを行うべきで
184

ある。
エ 海外案件における人的サポートの充実
SVH 又は NBA 等の海外子会社にしかるべきバックオフィスを整備し、海外案件の進行について担当者をサポートする体制を整えるべきである。そのことにより、担当者が自らの意思決定をチェックする余裕が生まれ、担当者とバックオフィ
ススタッフ相互によるモニタリング機能も期待できる。
オ 懲戒権の適正な行使
原価付替え案件でみられたような不適切な懲戒権の行使は断固として改めるべ
きである。

３ まとめ
当委員会が提言した再発防止策を全て実現しようとすれば、相当の人員や時間をかける必要があることは否めない。SVH は、今、まさに危機に直面しており、時間的にも経営的にも十分な余裕があるとはいえない状況である。そのような状況下において、提言した全ての再発防止策を SVH で実現するのは大変な困難が伴うであろう。
しかし、再発防止に向け、取締役会を中心とした社内の様々な会議体において自由か
つ活発な議論がなされ、役職員が一丸となって規程やシステム等を構築していく過程
自体が、経営トップによる支配からの脱却、コンプライアンス意識の向上、内部統制シ
ステム正常化に資する重要な過程となることは間違いない。
ホールディングス化後、SVH のガバナンス体制は一定程度整備され、体制整備により、NBK 時代よりガバナンスの機能が回復している局面もみられた。具体的には、C27社への出資の中止がそれにあたる。ホールディングス化前であれば、森岡代表が反対する中で取引開始前に属性調査を行うこと自体、困難だったと考えられる。しかしながら、結果的に、出資決定前に行われた属性調査の結果により、C27 社への出資は取り止めとなった。このことは、経営トップによる支配の構図からの脱却、コンプライアンス意識の徹底、内部統制システムの正常化に向けた一筋の光明である。

185

第１１ 結語
経営トップの聖域化ある部署が「聖域化」すると、そこを発信源とするリスク等について、誰からも指摘し難くなり、リスク（時には不正行為等）が拡大継続してしまうといわれる。SVH において「聖域化」されていたのは、単なる「部署」ではない。正に、ガバナンスの中心である経営トップの行動そのものが「聖域化」されていた。
経営トップは、創業家出身であり、かつ一定の持ち株比率（必ずしも高いとはいえない。
）に係る権力も背景に、SVH のホールディングス化前の NBK を支配していた。特に、ホールディングス化前の NBK では、営業部門が強い力をもち、経営トップは、営業部門の担当役員やブロック・営業店の責任者らに数字の責任を持たせ、その上で、自身に追従する少数の取り巻き執行役員等を利用し、強力な開発推進や営業推進を行う「支配の構図」を創り上げていた。
2011 年に発生した東日本大震災の復興特需を契機に金融資産が増大すると、これをもとに M&A、海外事業展開、国内開発案件への取組みを強力に推し進め、これら事業の一部は奏功したものもあった。しかし、経営トップの関心は、祖業であるシステム建
築や立体駐車場ビジネスから国内外の開発案件等へと移ってしまった。
ホールディングス化前の NBK においては、経営トップが人事権（特に懲戒も伴う処分）の掌握をその力の源泉として絶対的な権力を有し、「聖域化」の現象が起きた。電子メール等のデジタル・フォレンジック調査の結果から見えてきたのは、日常的な業務報告を受けるだけで、経営トップから具体的な指揮・命令が数多くなされているとはいい難い実情であった。
このように、経営トップは現場案件に介入することは多くはないが、山下町案件にみられるような、近年、経営トップが力を傾注している「開発投資案件」の会計処理については拘りを見せ、金額規模こそは小さいかもしれないが、事実上の粉飾指示をしたことは明らかであった。
まさに、正論が通らないとき、また、正論を通さないときに不正・不祥事が発生する
典型例となっていたといえよう。
また、複数の上席執行役員が、反社会的勢力とまではいえないものの、密接交際者などと評価されるべき者（社）との取引を進めていたことが本調査の過程で新たに明らかとなった。経営トップ自身も反市場的勢力とされる者と交遊していたことも判明した。
反社会的勢力の密接交際者などとも認定し得る者（社）との取引を行った執行役員らを登用した経営トップの任命責任は重い。

186

当委員会は、ホールディンス化前の NBK の経営は、「聖域化」された経営トップとの距離感で、業務執行はもとより人事等も含め、全ての物事が経営トップにより決まっていたという印象を強く受けた。その意味で、ホールディングス化前の NBK においては、正にガバナンス不全であったと評価されてもやむを得ない。
経営者責任と経営者倫理
当委員会は、特別調査委員会の後継組織として、新たにガバナンスに関わる事項についても調査対象とし、監査役会をはじめ各種機関等に告発状が届いたことも踏まえ、類似性網羅性の観点から件外調査を十全に調査した。
その結果、当委員会の想定を超える新たな問題―経営トップにかかる問題―が明らかになった。山下町案件における事実上の粉飾指示問題や、複数の執行役員の任命責任のほか、理性の箍が外れているともいい得る夜の課外活動―経営トップの交際・交「遊」
問題、接待交際費等の私的流用問題、東京本社の地下バーなる不適切施設設置問題に加えて、資産管理会社利益相反取引等問題、他の役員への暴力行為など数多く発見ないし認識するに至り、経営トップにおいては、規範意識が著しく鈍磨している、公私混同をしていると評価せざるを得なかった。
また、当委員会による調査中、経営トップがヒアリング対象者に調査（ヒアリング）の内容を聴きまわったり、一部の執行役員クラスや元役員（現在顧問）が自らの受けた調査（ヒアリング）の内容を経営トップに耳打ちしたりするなど「調査妨害」と評価し得る事態も発生した。
さらに、経営トップはそのヒアリングの席上、「地方銀行の経営側からの指摘があった」旨を添えつつ、「金融機関側からの説明として、当委員会の公正性中立性や選任経緯について、疑義が呈されている。当委員会が経営トップの首を取ろうとしていることを問題視している。
」といった伝聞的な発言を当委員会に対して行った（地方銀行の経営側が、そのような話を経営トップにしたとは俄かにはおよそ信じがたいが、敢えて裏取りはしない。
）。
本件は、このように調査委員及びメンバーの誰しもが、「経営者倫理」について深く考えさせられる事案となった。
本調査報告書は法的責任については言及をするものではないが、妥当性、相当性の観点から経営トップの「経営責任」は重いと言及せざるを得ない。
昨今、市場再編の議論がなされているなか、いうまでもなく、公開企業は社会の公器であり、東証一部上場企業であればなおさら「組織の品格」が問われる。なぜなら、会187

社の品格はトップの品格で決まるからである。これほどまでに東証一部の「経営者倫理」が問われたケースはそう多くないであろう。
SVH の社会的意義
当委員会は、社外社内の取締役・監査役に対するインタビューに加えて、SVH の社
員のみならず、グループ子会社となった NBK の中堅従業員らへインタビューも行った。
そこでは、「グループ間の交流をもっと図れると良い。」、「クライアント（自治体・建設会社、各種発注会社等）の要望をトコトン叶える姿勢が強みだと思う。」、「M&A を通じて一緒になったグループ企業間の繋がりを進めれば、事業でさらなるシナジーもあるはず。
」などの多様な建設的な声が多数聴かれた。各従業員が自己のミッションを高く持っており、仕事に誇りを抱いていることが強く感じられたが、その一方、時に涙して語る従業員が複数いたことは（その具体的内容をここに記載することは、もはや憚れることから差し控えたい。
）、明記しておきたい。
震災復興に圧倒的なノウハウや経験を有する SVH は、我が国において不可欠な企業である。また、社会のインフラ整備にも貢献する SVH の発展は我が国にとっても重要であり有用である。組織全体が将来をつくり出すよう築かれ、これから SVH を中核的に担う中間層の人々が経営陣とともに、問題解決に勤しむことを容認し奨励する企業
文化ないし企業風土を構築することを期待したい。
結語に代えて原価付替え問題しかり、海外投資問題しかり、いずれも最終的には経営トップのガバ
ナンス問題に起因すると言えよう。この問題が発生したルートコーズは、いわゆる権威
勾配による問題に帰着するのであろう。かかる権威勾配問題が悪い形で、本報告書で指摘した支配の構図と支配の連鎖として様々な形で顕在化したといる。統制環境、とりわけ、企業風土・経営姿勢・経営理念等がしっかりしていなければ、内部統制は機能しないとされるが、NBK においては、そのうち前二者に脆弱性があったと言わざるを得ない。
組織内の影響力の差、組織内のある部署やある人物の権威が強過ぎると、ほかの者は思考停止になり、また、意見を言えなくなり、結果的に経営上のエラーや不正につながりやすくなる。経営者、経営幹部も人の子である。社長の不正・専横を是正できる部下は（ほとんど）いない。経営者に社内の誰よりも誠実であれ、高潔であれ、と望むのは現実的でないことも事実であるが、本件ではその点も残念ながら問われてしまった。経営は特殊技能であり、個人の努力や知識、その血筋などだけで遂行できるものではない
188

のだろう。経営陣は、正しく将来を見抜ける組織づくりや、未知の未来を管理していけ
る組織づくりを進めていくことが期待される。
ホールディングス化後最初の四半期決算において、コンプライアンス推進や適正な会計処理を指向したことが、原価付替え問題等のトリガーとなった側面も認められる
ところ、実際に、ホールディングス化後、取締役会における牽制機能はかなり発揮された事実も確認もできた。我が国の企業の経営環境が非連続で変化するなか、SVH においては、経営陣全体が一丸となって、ホールディングス化とともに新たな企業集団となった今こそ、会社を想う従業員の期待に添うべく、創業者らの想いにも馳せ、社会に貢献することを通じ、社会からの信頼を全力で回復させることが急務である。
その実現が、経営陣全体の責任である。
以189

上