平成 20 年 11 月 4 日

企業会計基準委員会

御中
社団法人

日本証券アナリスト協会「債券の保有目的区分の変更に関する論点の整理」について

このたび公表されました標記「債券の保有目的区分の変更に関する論点の整理」（以下「論点の整理」）について、当協会内の企業会計研究会にて検討した結果、下記のとおり意見を申し上げます。
記【基本的な考え方】
今般の「論点の整理」は世界的な金融市場の混乱が続く中で、金融商品の時価評価を現行のまま継続すると金融機関等の業績、信用あるいは株価等が大きく毀損する恐れがあるとの問題意識から緊急避難的な対応として発出されたものと考えられる。しかしながら、会計基準及びこれに基づいて公表される業績報告が投資家から信認される大きな根拠は、透明性の高い会計基準が継続適用される点にある。従って、会計基準を足元の市場動向によって改変するのは、会計基準のみならず金融市場に対する信認を損なう恐れが強く、さらには投資家の不信感を惹起し、金融市場の混乱をかえって増幅する可能性すらあるところから、原理的には避けるべきである。
この原理から逸脱して会計基準の改変が是認される代表的なケースとしては、①時価会計は効率的な市場において合理的な価格が形成されていることを前提としていると考えられるが、この前提が相当の程度および期間について成立していない場合、②海外の基準設定者が基準改変を実施し、わが国基準をこれに合わせることがコンバージェンスおよびわが国金融機関等の業績の比較可能性向上の観点から合理的と考えられる場合、が挙げられよう。上記①は「論点の整理」が扱っている所有目的区分変更ではなく、「時価」として用いる価格に関する論点であり、これについては本年 10 月 28 日に貴委員会が発出した実務対応報告第 25号「金融資産の時価の算定に関する実務上の取り扱い」において対応済みと考えられる。従って、以下の個別論点に関しては、主として上記②を意識した立場から意見を述べる。

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【論点１】売買目的有価証券からその他有価証券への振替
売買目的有価証券に関しては、「論点の整理」第 6 項に記載のとおり、金融商品実務指針第85 項で「ただし、資金運用方針の変更又は法令若しくは基準等の改正若しくは適用に伴い、有価証券のトレーディング取引を行わないこととした場合には、すべての売買目的有価証券をその他有価証券に振り替えることができる。
」とされており、限定的ではあるが、わが国では既に売買目的有価証券からその他有価証券への振替が可能である。
従って、【論点 1】に関しては、既に改正 IAS との整合性は確保されており、現行の定めを特に見直す必要はないと考える。
【論点 2】売買目的有価証券から満期保有目的の債券への振替「論点の整理」第 10 項に記載のとおり、金融商品実務指針第 82 項では「満期保有目的の債券への分類はその取得当初の意図に基づくものであるので、取得後の満期保有目的の債券への振替は認められない」としているため、売買目的有価証券から他の区分に振り替えることができる場合において、振り替え後に満期保有目的を満たすものであれば、満期保有目的への振替を認める改正 IAS との齟齬が生じている。現行のわが国基準では売買目的有価証券からその他有価証券への振替は「有価証券のトレーディング取引を行わないこととした場合」にのみ認められており、この時に有価証券を満期まで保有する意図と能力がある場合に限り満期保有目的有価証券への振替を認め、改正 IAS との形式的な整合性を確保することが考えられる。ただし、下記【論点３】についてコメントしたとおり、わが国基準ではその他有価証券と満期保有目的の債券は損益計算への影響は基本的に同じであり、実質的なメリットが薄い中であえて形式的な整合性を確保する意味は乏しく、【論点 2】に関して、現行基準の変更は必要ないと考える。
【論点 3】その他有価証券から満期保有目的の債券への振替「論点の整理」第 15 項に記載のとおり、その他有価証券と満期保有目的の債券は、損益計算への影響は基本的に同じである。冒頭に述べたとおり、「論点の整理」は金融市場の混乱が金融機関等の決算に与える影響を念頭に置いた緊急避難策であり、損益に影響を与えない【論点 3】に関して、現行基準の変更は必要ないと考える。
こうした意見に対しては、その他有価証券に区分された債券のうち時価のあるものについては、償却原価と時価の差額を純資産の部における評価換算差額として処理するので、B/Sへの影響は大きく、とりわけ銀行については自己資本規制に甚大な影響が及ぶ可能性がある、といった反論が予想される。しかしながら、ここにおける「時価」は既に実務対応報告第 25号「金融資産の時価の算定に関する実務上の取り扱い」において昨今の状況を反映した取扱いが認められているもので、それが B/S に反映されるのは当然である。また、銀行の自己資本規制における補完的項目の上限額の規定等に合理的でないものがあるとすれば、その規定自体を改変すべきであり、会計基準に対応を迫るのは本末転倒と言えよう。本件に関する最後の論点は本邦銀行に対し、海外の銀行と同様の処理ができるように配慮するか否かである。

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報道されている情報の限りでは、海外の銀行の多くが「稀な状況」に陥っている中で本邦銀行は幸い健全であり、あえて筋を曲げた配慮を必要としないと思われる。
なお、「論点の整理」第 16 項は「一定の場合には」という文言を用いている。今後の検討の中で「一定の場合」が特定化されると考えるが、あくまで「稀な状況」における「一定の場合」であることを明確にされたい。
【論点 4】仮に我が国において保有債券の振替を見直した場合における改正した会計基準等の適用時期
10 月 13 日に公表された改正 IAS が適用時期を 7 月 1 日と、既に終了した四半期まで遡及可能としているのは、欧米企業の多くが 12 月決算を採用していることを念頭に、下半期からの適用を可能にする配慮と思われる。「稀な状況」における措置とは言え、「後だしジャンケン」の印象が強く、不快感・不信感を持つ投資家が多いのではないか。仮に、保有債券の振替を見直した金融商品会計基準及び金融商品実務指針が遡って適用された場合、実際の適用における混乱とともに、そのような取扱いを認めた会計基準設定主体への信頼性が著しく損なわれるのは、火を見るよりも明らかであろう。
会計基準及びこれに基づいて公表される業績報告が信認される根拠のひとつは、新たな会計基準が関係者に周知徹底された後に適用される点にある。改正 IAS との整合性の確保は重要ではあるが、悪い措置まで見習う必要はない。日本証券アナリスト協会企業会計研究会は既に述べたとおり、「論点の整理」に関し、会計基準及び実務指針の改変は必要ないという立場であるが、仮に改変する場合、これを遡って適用すべきではないと考える。
【その他の論点】注記
仮に現行基準を改変し、債券の保有目的区分変更を拡大する場合には、区分変更が P/L とB/S に及ぼす影響を調整表の形式で注記にて詳細に開示する必要がある。保有目的区分に関する基準の改変は、多くの投資家から時価会計の後退、業績表示における透明性の減少と受け止められ、金融市場の混乱を招く可能性がある。このリスクを阻むために基準変更の影響を、変更を行った期及びその区分変更を行った債券を保有する期すべてについて、注記において開示することが最低限必要である。
【少数意見】
ある委員は、足元の状況はそもそも会計基準が想定していなかった事態であり、こうした環境下では債券の保有目的変更は許容できるという意見を表明した。別の委員は、わが国企業の財務諸表の比較可能性及び会計基準のコンバージェンスの視点から、改正 IASB が採用された場合はそれに追随すべきであるという意見を述べた。
以−3−上