コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

KOEI TECMO HOLDINGS CO., LTD.

最終更新日：2024年6月21日

株式会社コーエーテクモホールディングス
代表取締役社長 襟川 陽一
問合せ先：045-562-8111
証券コード：3635
https://www.koeitecmo.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「世界No.１のデジタルエンタテインメントカンパニー」となることをビジョンに掲げ、グループの持つ経営資源とノウハウの有効活用、企画開発力の融合などにより、新たな価値創造を最大限発揮できる体制を確立することで、世界中のお客様の心の豊かさや活力を生み出すことに寄与貢献する世界No.１企業を目指してまいります。
そのため、長期的、継続的な企業価値の最大化を実現するうえで、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識しております。
当社グループは、持株会社である当社のもとに事業を展開する事業会社をおく体制をとっております。当社は、グループの一元的なガバナンスの中心にあり、グループ全体の最適化を図るための、企画・運営・管理等を行い、グループ全体の経営を統括することにより、すべてのステークホルダーにとっての企業価値最大化に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
２０２１年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。
【補充原則３−１③】（１）サステナビリティ等への取り組みの指針
当社グループの精神「創造と貢献」、コーポレートスローガン「Level up your happiness」、ビジョン「世界No.１のデジタルエンタテインメントカンパ
ニー」のもと、「心の豊かさ」と「幸せ」に寄与貢献することを目指しています。そのためには、「人材」が持続的に成長し、人をワクワクさせるゲームを作り出すことが重要であると考え、「人」を中心としたサステナビリティを推進することで企業価値の向上を図り、持続可能な社会を目指してまいります。
（２）人的資本への投資等について
当社グループは、「良きクリエイターは良きビジネスパーソンであれ」の考えの下に、新しい面白さを実現するクリエイティビティと、成長性と収益性を実現するビジネススキルの両立を人材育成方針としています。
この方針に基づく人材育成を行うために、新卒入社者を中心とした多様な人材の確保、クリエイティビティを発揮してビジネスを推進する人材の育成、安心して働くことができる社内環境の構築という３つの軸を人材戦略としています。多様なバックグラウンド、スキル、価値観を持った人材を採用し、かかる人材が能力を最大限に発揮し、継続して成長できる社内環境を整備することにより、当社グループの成長性と収益性を実現し、経営方針である「グローバルIPの創造と展開」の達成を目指しています。
（３）知的財産への投資等について
当社グループは、グローバルIPの創造と展開によって重層的な収益構造を構築し、高い成長性と収益性を実現しております。そのためには、知的財産権の保護・強化が不可欠であることから、以下の2点の取り組みを継続して行っております。
①知的財産権の保護・権利化の取り組み
新規グローバルIPを保護するため、特許権・商標権等の権利取得を奨励し取り組んでおります。新規開発ゲーム全てにおいて、発明発掘のヒア
リングを行い、漏れのない権利化を実施しております。権利化できた場合は発明者に対し、報奨金制度に基づいたインセンティブを付与し、更なる新規発明への意欲向上に努めております。また、社員に対し、特許・商標権の社内研修会を定期的に開催しIPに関連する法令知識の普及に努めております。
②知的財産権の活用・価値向上のための取り組み
知的財産権の価値向上のため、第三者の侵害事案については知的財産権を行使し、毅然とした対応を行っております。特にインターネット上での侵害に対しては、発見後速やかにプラットフォームに通報し削除を求め、2024年３月期は1,470件の侵害コンテンツの削除を行いました。今後も引き続き侵害コンテンツの削除に注力していきます。加えて、当社グループのIPへの人気の高いアジアにおける侵害事案の対応に力をいれております。悪質な侵害に対しては毅然とした対応により、当社IPの価値向上につなげてまいります。
（４）気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響について
当社グループは、将来の気候変動が事業活動に与えるリスク及び機会を把握するため、2023年３月期分より、各拠点及びグループ会社ごとに環境負荷をScope１、２の算出をしております。また、2024年３月期からは、Scope３の算出を行いました。把握された内容はサステナビリティ推進室にて集約され、当社グループに重要と認識されたリスクと機会がある場合に、サステナビリティ委員会にて審議・決定し、必要に応じ取締役会で審議されます。
TCFD等の枠組みに基づく情報開示につきましては、現在検討を進めております。今後、充実した情報開示を行えるよう取り組んでまいります。
なお、上記（１）〜（４）に関する取組の詳細については、有価証券報告書において開示しております。
【有価証券報告書】
https://www.koeitecmo.co.jp/ir/library/securities/

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
２０２１年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。
【原則１−４．政策保有株式】
当社は、当社グループの企業価値向上に資すると判断した場合に限り、純投資目的以外で上場株式を保有することがあります。当該株式の保有の継続可否については、取締役会において適宜その保有意義と経済合理性を確認し、判断いたします。当該株式に係る議決権行使については、
当社グループと保有先の双方の企業価値向上の観点で行う方針としております。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社グループと当社役員、または主要株主等との取引（関連当事者間の取引）については、取締役会規程により、取締役会の決議を要する旨、定めております。また、当社グループと関連当事者間の取引については、年に１度、関連当事者間取引調査を実施し、継続的な監視を行っております。
【補充原則２−４①】＜中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方＞
当社は、実力・成果主義を旨としており、性別、国籍及び入社経路などの人事属性で待遇や処遇に差を設けておりません。
＜女性の活躍推進について＞
2024年３月期における各実績及び目標は以下の通りです。引き続き、女性管理職の増加を目指し、育児短時間勤務制度の期間延長など就業継続を支援するための制度改善や、管理職層への意識啓発のための研修実施、採用時の女性比率の拡大等を実施してまいります。
女性管理職比率（集計対象：国内グループ会社） ：実績 7.8％、目標12.0％以上（2031年3月期）
新入社員女性比率（集計対象：国内グループ会社）：実績33.5％、目標30.0％以上（2026年3月期）＜外国人・中途採用者の活躍推進について＞
2024年３月期における各実績は以下の通りです。当社は、中途採用・外国籍であるか否かにかかわらず、能力や意欲に基づき最適なポジションへ配置しております。結果として、管理職やリーダー職として活躍する外国人・中途採用社員は増加しております。引き続き、多様な人材が活躍する組織を目指してまいります。
外国籍社員比率（集計対象：グループ全社）：30.1%
中途採用者管理職比率(集計対象：国内グループ会社)：36.6％＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
性別、国籍及び入社経路などの人事属性を問わず、すべての社員が昇進意欲を持ち、チャレンジできる環境を拡充することを推進していきます。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社グループの企業年金の所管部署を当社の人事部として、適切な資質を持った担当者を配置し、企業年金の運用状況について運用機関と定期的な情報交換を行っております。
【原則３−１．情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社ホームページにおいて開示しています。
https://www.koeitecmo.co.jp/company/philosophy/（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「１．１．基本的な考え方」をご参照ください。
コーポレートガバナンスに関する基本方針については、コーポレートガバナンス・コードの５つの基本原則に従うことを基本方針として、コーポレート
ガバナンスの強化、充実に努めてまいります。
＜コーポレートガバナンス・コードの５つの基本原則＞
１．株主の権利・平等性の確保
２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
３．適切な情報開示と透明性の確保
４．取締役会等の責務
５．株主との対話（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬限度額は、令和３年６月17日開催の第12回定時株主総会において、年額1,100百万円以内（うち社外取締役分100百万円以内。ただし、使用人分の給与は含まない）と決議いただいております。
詳細は、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役報酬関係】中の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名については、少なくとも委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会が、取締役会より諮問を受けた事項について審議を行い、取締役会に答申・提案を行っております。最終的には、指名報酬委員会の答申・提案を踏まえて、経営陣
幹部の選解任及び取締役候補の指名を取締役会にて決定しております。監査役候補の指名については、監査役会の同意を得た上で、取締役会にて決定しております。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者及び監査役候補者の個々の選解任・指名についての説明は、株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則４−１①．取締役会の役割・責務(1)】
取締役会は、取締役会自身として判断・決定すべき事項を取締役会規程において定めるとともに、経営陣に委任する事項を職務権限規程において定めることで、経営陣に対する委任の範囲を明確にしております。
【原則４−８．独立社外取締役の有効な活用】及び【補充原則４−８③】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、３分の１以上の独立社外取締役を選任しております。また、過半数以上の独立
社外取締役の選任について、取締役会において十分な情報交換及び認識共有がなされていることから、選任しておりません。そのため、支配株主との取引において、少数株主の利益を保護するほか、支配株主との利益相反リスクについて適切に監視・監督し、当会社グループのコーポレー
トガバナンスの充実を図るため、独立社外取締役のみで構成された特別委員会を設置しております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外取締役又は社外監査役を選任するため、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
各社外取締役候補者又は各社外監査役候補者の選任にあたっては、経歴や当社との関係について精査し、独立した立場から職務を遂行できるかどうかを都度判断しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないかどうかについても、都度判断いたします。
【補充原則４−11①．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方は、下記のとおりです。また、取締役の選任に関する方針・手続は、本報告書【原則３−１．情報開示の充実】に記載のとおりです。
１．取締役会はバックグラウンド・性別など多様性を考慮した構成とする
２．十分な知識・経験・能力を備えた人物を取締役として選任する
３．独立社外取締役を２名以上選任する
４．取締役会は機動性を重視し、15名以内の規模を適正とする
各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスについては、当社ホームページにおいて開示しております。
https://www.koeitecmo.co.jp/ir/corporate/governance/【補充原則４−11②．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、取締役会規程に基づき、利益相反や当社での取締役・監査役としての業務に支障が出ないかについて取締役会において検討し、承認した上で行っております。なお、兼任の状況については、株主総会招集通知及び有価証券報
告書において開示しております。
【補充原則４−11③．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会全体の実効性についての分析・評価として、各取締役・監査役に対するアンケートの実施、取締役会事務局による集計・分析・結果報
告、評価結果についての取締役会での検討・共有を行いました。その結果、2024年３月期における取締役会の実効性が確保されている旨を確認しております。当社取締役会は、本評価結果を踏まえて、引き続き取締役会の改善・実効性の更なる向上を図ってまいります。
【補充原則４−14②．取締役・監査役のトレーニング】
当社は、当社グループの属する業界の最新動向等について外部講師による講演会を定期的に開催しております。さらに、原則月２回の取締役会を始め、取締役会以外の場においても、経営方針等に関する情報提供・情報交換の機会を設けることで、取締役・監査役が当社の事業を十分に理解する機会を提供しております。また、外部セミナー等に参加するなど、取締役・監査役が自己研鑽に要した費用については、当社が支援を行う体制を整えております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】（１）株主との対話全般について、下記（２）〜（５）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定株主との対話全般は、代表取締役社長及びCFOを中心として対応しております。また、その他の取締役・執行役員も必要に応じて対話を行っております。
（２）対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策
機関投資家・アナリストについては経営企画部、個人株主については総務部が、それぞれ事務局を担当し、株主と経営陣との対話を補助しております。
（３）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み
当社グループの事業や経営方針等につき理解を深めてもらうための取り組みとして、機関投資家・アナリスト向けの決算説明会を年４回実施しております。また、機関投資家・アナリスト向けには適宜IRカンファレンスを実施することで対話の充実に取り組んでおります。
（４）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
株主と対話を行った際は、その結果について、必要に応じて取締役会・グループ経営会議で報告し、フィードバックを実施しております。
（５）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
内部者取引管理グループ規程を定め、インサイダー情報を管理しており、株主との対話を行う際には、特定の株主にインサイダー情報を伝達しないよう情報管理を徹底しております。
＜株主との対話の実施状況等＞
2024年3月期の株主との対話の実施状況等は以下のとおりです。
株主と対話を行った際は、その結果について、必要に応じて取締役会・グループ経営会議で報告し、フィードバックを実施しております。
当社は、対話において把握された株主の意見・懸念等を踏まえ、継続して株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みを進めてまいります。
①実施内容及び株主との対話の主な対応者
・決算説明会（四半期ごとに計4回） ： 代表取締役会長（1回）、代表取締役社長（2回）、代表取締役副社長（2回）、CFO(4回)、経営企画部（4回）
・証券会社主催カンファレンス(計5回) ： CFO、経営企画部
・個別面談（計160回） ： CFO、経営企画部②対話を行った株主の概要

国内・海外機関投資家（株主でない投資家を含む）、証券会社アナリスト等③対話の主なテーマや株主の関心事項
・決算概況（概要、発売タイトルの動向・評価、業績予想との差異）
・次期業績見通し（業績の前提、発売予定タイトル）・中期経営計画の重点目標の進捗・中長期の成長戦略
・ゲーム市場の動向及び観測・当社のビジネスモデル及び競争優位性
・資本政策の方針
・サステナビリティ（ESG）に関する取り組み④対話・フィードバックを経て取り入れた事項
個別面談等における株主や機関投資家からの指摘を踏まえ、当社の課題認識や中期的な方針等の内容を、決算説明資料等にて盛り込むことで充実化を図り、さらなる建設的な対話に向けた取り組みを行いました。
【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】＜経営戦略＞
当社グループの経営戦略等については、決算説明会資料、統合報告書、定時株主総会招集通知等に記載しております。
＜資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応＞
当社は、資本コストに関する目標数値を定めておりませんが、2024年3月期のROEは21.3%となっております。今後も、当社グループはグループビ
ジョン「世界№１のデジタルエンタテインメントカンパニー」のもと、成長性と収益性の向上を目指すとともに、資本コストや株価を意識した経営の実現に努め、株式価値の向上を図ってまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社光優ホールディングス

172,040,386

54.47

ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８０８１５31,267,360

9.90

環境科学株式会社

22,596,570

7.15

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

21,051,000

6.67

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

5,975,800

1.89

ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８０６３４

2,344,184

0.74

THE BANK OF NEW YORK MELLON (INTERNATIONAL) LIMITED 131800

2,092,316

0.66

襟川芽衣

2,004,420

0.63

襟川亜衣

2,000,0000.63

公益財団法人柿原科学技術研究財団

1,684,800

0.53

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無株式会社光優ホールディングス （非上場）

補足説明株式会社光優ホールディングスは、当社の親会社であります。なお、同社の当社に対する議決権比率は54.56％であります。
当社は、自己株式20,258,636株を保有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。
当社の株式について、2024年３月７日付でパブリック・インベストメント・ファンド、2024年４月５日付でみずほ証券株式会社から大量保有報告書が提出されておりますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

情報・通信業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社が事業活動を行う上での重要な承認事項等については、社外取締役及び社外監査役等が出席する取締役会において審議の上、当社が独自に意思決定をしております。
また、支配株主との取引において、少数株主の利益を保護するほか、支配株主との利益相反リスクについて適切に監視・監督し、当会社グループのコーポレートガバナンスの充実を図るため、独立社外取締役のみで構成された特別委員会を設置しております。
従いまして当社においては、両社の経営判断が影響を及ぼすことはなく、支配株主の存在が少数株主の利益を害することはないと判断しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
株式会社光優ホールディングスは、不動産賃貸及び管理事業並びに有価証券の保有・管理を行っており、当社の代表取締役会長の襟川恵子、
代表取締役社長の襟川陽一及び取締役の襟川芽衣がそれぞれ同社の代表取締役を兼務しております。また、株式会社光優は、不動産賃貸及び管理事業並びに有価証券の保有・管理を行っており、当社の代表取締役会長の襟川恵子、代表取締役社長の襟川陽一及び取締役の襟川芽衣
がそれぞれ同社の代表取締役を兼務しております。両社と当社との間に営業取引はなく、また、当社が事業活動を行う上での重要な承認事項等については社外取締役及び社外監査役等が出席する取締役会において審議の上、当社が独自に意思決定をしております。
従いまして当社においては、両社の経営判断が影響を及ぼすことはなく、当社の経営判断の独立性は十分確保されております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

手嶋雅夫

他の会社の出身者

小林宏

他の会社の出身者

佐藤辰男

他の会社の出身者

小笠原倫明

他の会社の出身者

林文子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

手嶋雅夫

小林宏

佐藤辰男

小笠原倫明

独立
役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

数々の事業を立ち上げ、要職を歴任してこられた経営者としての豊富な経験と幅広い知識を
当社の経営に反映していただけることを期待し、社外取締役として選任しております。
また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件をみたしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、独立役員に指定しております。

―――

長年にわたりエンタテインメント業界において要職を歴任してこられた経営者としての豊富な経験と幅広い知識を当社の経営に反映していた
だけることを期待し、社外取締役として選任しております。
また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件をみたしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、独立役員に指定しております。

―――

総合エンタテインメント企業グループであるKAD
OKAWAグループにおいて長年にわたり要職を歴任してこられた経営者としての豊富な経験と幅広い知識を活かし、当社の経営への助言及
び監督をしていただけることを期待し、社外取締役として選任しております。
また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件をみたしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、独立役員に指定しております。

―――

総務省において主に情報通信行政に従事し、総務事務次官を務めるなど、長年にわたり要職を歴任してこられた行政官としての豊富な経験と幅広い知識を活かし、当社の経営への助言及び監督をしていただけることを期待し、社外取締役として選任しております。
また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件をみたしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、独立役員に指定しております。

林文子○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

女性初の指定都市市長会の会長に就任するな
ど、長年にわたり市政運営に携わられたご経験に加え、変化の著しい自動車業界において、マ
ネジメント経験を生かし国内外の自動車ブランドでの市場開拓、業務強化を指揮し、それらの販売会社の法人代表を務めるなど、要職を歴任してこられました。行政官としての豊富な経験と幅広い知識を活かし、女性経営者としての独自の視点から、当社の多様性の促進や持続的な成長に助言及び監督をしていただけることを期待し、社外取締役として選任しております。
また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件をみたしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、独立役員に指定しております。

―――

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

8

8

3

5

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

8

8

3

5

0

0

社外取
締役

補足説明
当社グループの取締役及び執行役員（以下これらを総称して「役員」といいます。）の指名や報酬等に関する意思決定プロセスの公正性、透明性
及び客観性をジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的とし、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しております。
指名報酬委員会は、次の事項のうち、取締役会より諮問を受けたものについて審議し、当社グループ各社の取締役会に答申・提案を行います。
（１）役員報酬制度（２）役員の評価・報酬額（３）役員の選解任（４）役員の選解任方針の策定（５）後継者計画の策定
指名報酬委員会の委員は、当社の代表取締役及び独立社外取締役をもって構成し、少なくともその過半数を独立社外取締役とすることで委員会の独立性を確保しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査計画・監査実施状況・監査結果等について定期的な会合を実施し、また、必要に応じて意見交換や情報交換を行うなど連携を密にし、効率的な監査体制の構築に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

木村正樹

他の会社の出身者△

高野健吾

他の会社の出身者

△

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

木村正樹

高野健吾

独立
役員

適合項目に関する補足説明○

長年にわたる株式会社横浜銀行における国際同氏の出身元である株式会社横浜銀行 的な金融取引等に携わられた豊富な経験と専は、当社グループの取引銀行の一つであ 門的な知識を当社の監査に反映していただけ
り、同行から当社の子会社である株式会 るものと判断したため、社外監査役として選任
社コーエーテクモゲームスが借入を実施し しております。
ておりますが、取引の規模、性質に照らし また、東京証券取引所の定めに基づく独立役て、株主・投資家の判断に影響を及ぼす 員の要件をみたしており、一般株主と利益相反
おそれはないと判断しております。
の生じるおそれがないため、独立役員に指定しております。

○

長年にわたる横浜銀行グループにおける国内同氏の出身元である株式会社横浜銀行 外の金融に関する豊富な経験と幅広い知識、は、当社グループの取引銀行の一つであ また経営者としての専門的な見識を当社の監り、同行から当社の子会社である株式会 査に反映していただけると判断したため、社外
社コーエーテクモゲームスが借入を実施し 監査役として選任しております。
ておりますが、取引の規模、性質に照らし また、東京証券取引所の定めに基づく独立役て、株主・投資家の判断に影響を及ぼす 員の要件をみたしており、一般株主と利益相反
おそれはないと判断しております。
の生じるおそれがないため、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

選任の理由

7名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員（７）を全て独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、次の通常型ストックオプション（新株予約権）を付与しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
上記目的にて、以下の者にストックオプションを付与しております。
・第10回新株予約権
当社取締役11名、当社従業員18名、子会社の役員及び従業員488名（付与時点）
・第11回新株予約権
当社取締役13名、当社従業員36名、子会社の役員及び従業員595名（付与時点）【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
当該報酬等については、有価証券報告書に役員区分ごとに報酬等の総額及び報酬等の種類別の総額を記載しております。
なお、報酬額の総額が１億円以上の取締役について個別に開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬限度額は、令和３年６月17日開催の第12回定時株主総会において年額1,100百万円以内（うち社外取締役100百万円以内。ただし、使用人部分は含まない。）と決議いただいております。
当社の役員報酬制度の基本方針は以下のとおりです。
１．基本方針当会社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動させ、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各取締役の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、基本報酬（月額報酬）、業績連動報酬等（賞与）及び株式報酬により構成することを基本方針とする。
２．基本報酬（月額報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当会社の常勤取締役の基本報酬（月額報酬）は、毎月の固定報酬とし、役位、職責に応じて取締役会で定められる基準月額に、取締役会が定めた範囲内で代表取締役社長が行う各常勤取締役に対する考課を基に取締役会において決定する。
当会社の非常勤取締役の基本報酬（月額報酬）は、毎月の固定報酬とし、常勤取締役の報酬とのバランスを考慮して取締役会において決定する。
３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当会社の常勤取締役の業績連動報酬等（賞与）は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため当会社グループの業績指標（KPI）を反映した金銭報酬とし、事業年度ごとの連結営業利益、連結経常利益又は連結純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額と、報奨金支給基準に従いゲーム等の営業利益に応じて決定される報奨金の額の合計額を、毎年、一定の時期に取締役会の決議に基づき支給する。当会社の非常勤取締役の業績連動報酬等（賞与）は、金銭報酬とし、毎年、一定の時期に取締役会において、当会社の利益の状況を踏まえ支給の有無を判断し、基本報酬（月額報酬）を基準として決定した額を支給する。
当会社の取締役の非金銭報酬等は、ストックオプションとしての新株予約権とし、取締役会の決定により、２年に１回を目途に支給する。常勤取締役の非金銭報酬等は、役職と業績を考慮して決定する。非常勤取締役の非金銭報酬等は、役職に基づいて決定する。
４．基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当会社の取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬を基礎として当会社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を参考として決定する。また、常勤取締役については業績連動報酬等（賞与）を支給することにより企業価値と報酬との関連をより強くするものとし、上位の役位ほど基本報酬以外の割合が高まる構成とする。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬等の内容及び額については、取締役会決議により決定する。少なくとも委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会が、取締役会により諮問を受けた事項について審議し、取締役会に答申・提案を行い、最終的には、指名報酬委員会の答申・提案を踏まえて、
取締役個々の職務と責任に応じて、各取締役の個人別の報酬等を取締役会において決定するものとする。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役、社外監査役については、総務部が窓口となり、必要かつ十分な情報を提供しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社グループにおきましては、持株会社である当社が経営方針の策定並びに各事業及び支援機能に係るモニタリングを担い、各事業
子会社が事業方針の策定及び各施策の遂行を担っております。これらの体制を維持し、グループ全体の最適化を図るため、当社は以下の体制を採用しております。
・取締役会は、取締役12名（うち社外取締役５名、女性３名）の体制を取り、経営方針や重要な事業戦略を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
・監査役会は監査役４名（うち社外監査役２名、常勤監査役２名、女性０名）の体制を取り、監査役会が定めた監査役監査規程、監査計画及び職務分担に基づき、業務執行の適法性について監査しております。
・社外監査役２名は、財務・会計の知見を有しており豊富な経験及び専門的な観点から、また、独立した立場から取締役の職務執行の監督を行っております。
・内部監査部門として監査部を設置し、グループ全体の業務活動全般に対してチェックを行い、内部牽制機能を働かせております。
・会計監査はあずさ監査法人に依頼しており、経営情報を正確かつ迅速に提供することで、公正不偏な立場から監査が実施される環境整備に努めております。
・監査役会及び会計監査人は必要に応じ、相互に情報及び意見の交換を行う等の連携強化により、監査体制の充実・向上を図っております。
・当社は、少なくとも委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名報酬委員会を設置し、同委員会が取締役会より諮問を受けた事項について審議を行い、取締役会に答申・提案を行っております。
・当社は、独立社外取締役のみで構成する任意の特別委員会を設置し、同委員会が取締役会より諮問を受けた事項について審議を行い、取締役会に答申・提案を行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、長期的、継続的な企業価値の最大化を実現するうえで、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題の１つであると認識しております。そのために、監査役設置会社形態を採用し、上記２．の体制により、取締役会及び監査役会の機能強化を中心とした
コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送＜2024年実績＞
第15回定時株主総会開催日 2024年６月20日
招集通知発送日2024年６月４日

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避して定時株主総会を開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権行使を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（狭義、参考書類）の英文を提供しております。
ホームページに株主総会招集通知、決議通知を掲載しております。
なお、招集通知につきましては発送前開示を行っております。

その他＜2024年実績＞
第15回定時株主総会開催日 2024年６月20日
招集通知発送日2024年６月４日
東京証券取引所及び自社ホームページへの開示日 2024年５月28日

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年に４回、本決算及び各四半期決算の発表後遅滞なく説明会を開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、決算短信、決算説明会資料、プレスリリース等をタイムリーに掲示しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部に担当者を配置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
実施していません。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社における内部統制システムに関する基本的な考え方は次のとおりであり、その整備に努めてまいります。
(1) 当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．当社グループ各社の取締役会は取締役会規程、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規程を制定し、当社グループの役職員は定められた社内規程に従い、業務を執行する。
イ．当社の代表取締役は経営理念、コンプライアンス方針を制定することにより、当社グループの社会的責任を明確にし、それを当社グループの役職員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
ウ．当社グループの役職員が法令及び定款その他社内諸規程遵守のもと職務を遂行するため、当社においてコンプライアンス委員会を設置し、当社の代表取締役社長をコンプライアンス委員会の委員長に任命することで、当社グループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
エ．当社グループの役職員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は速やかにコンプライアンス委員会に報告する体制を構築する。
(2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ア．当社の取締役の職務の執行に係る情報については文書管理グループ規程に従い、職務執行に係る情報を文書に記録し、保存する。
イ．当社の取締役及び監査役は文書管理グループ規程により、これらの文書を常時閲覧できるものとする。
(3) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア．当社の代表取締役社長をリスク管理の統括責任者として任命し、また、当社においてリスク管理委員会を設置し、当社グループの一元的なリスクの管理を行うことで、関係部門間での情報共有、相互協力、的確な判断及び迅速な対応に努める。
イ．個々のリスクについては、各業務におけるリスクカテゴリーごとの責任部門を定め、部門ごとにリスク対応策の検討、研修の実施、マニュアルの作成等を行うものとする。
(4) 当社グループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．社内規程（職務権限規程等）により、職務権限・意思決定のルールを策定する。
イ．当社の取締役会による経営計画の策定、経営計画に基づく事業会社ごとの業績目標・予算の設定と月次・四半期業績管理を実施する。
(5) 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る当社への報告に関する体制
当社は、関係会社管理規程を定め、当社の子会社の取締役等が、その職務の執行に係る事項について、当社の取締役会への報告を行い、また、重要な事項について、当社の取締役会の承認を求めるための体制を構築する。
(6) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
ア．社内規程（内部統制基本グローバル規程等）により、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制整備のルールを策定する。
イ．内部統制委員会は、必要な当社グループ各社への指導・支援を実施する。また、当社に内部統制担当部門を設置し、グループ全体の業務の適正を確保するための体制を構築する。

ウ．コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会は、必要な当社グループ各社への指導・支援を実施する。また、当社にコンプライアンス統括部
門及びリスク管理統括部門を設置し、グループ全体の業務の適正を確保するための体制を構築する。
エ．当社の内部監査部門は、当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を担当部門及び当社グループ各社の責任者に報告し、当社の担当部門は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
(7) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ア．当社の監査役が必要とした場合、その職務を補助する使用人を置くものとする。
イ．当社の監査役会は監査役に属する使用人の人事異動について、事前に当社の取締役より報告を受けるとともに、必要性がある場合には、理由を付して当該人事異動につき変更を当社の取締役に申し入れることができるものとする。
(8) 当社グループの役職員が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ア．当社グループ各社の取締役等は当社の監査役が出席する取締役会等の重要な会議において担当する業務の執行状況を報告する。
イ．当社グループの役職員は当社の監査役に対して、法定事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事実を発見した場合は、直接又は当社グループの役職員等への報告を通じて、その内容を速やかに報告する。
ウ．当社の監査役はいつでも当社及び当社グループ各社に報告を求めることができるものとする。
(9) 当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
(10) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社の監査役がその職務の執行について、当社に対し、法令に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(11) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役は、必要に応じて独自に弁護士、公認会計士、税理士等の専門家を活用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障される。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、会社組織として毅然とした姿勢
で臨み、不当、不法な要求に応じないことはもちろん、一切の関係を遮断するよう取り組む。
社内体制としては、当社の総務部を対応統括部門として定め、警察当局、関係団体、弁護士等と連携し、反社会的勢力及び団体に関する情報を収集し、組織的な対応が可能な体制を構築する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は次のとおりです。
(1) 会社情報の適時開示に係る基本方針
当社は、「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」（以下「適時開示規則」という）に基づき、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様に、投資判断に重要な影響を与える会社の業務、運営又は業績に関する情報を適時、適正かつ積極的に開示いたします。
(2) 情報開示のプロセス
ア．社内及び事業子会社内において適時開示を要する可能性がある会社情報が把握された場合（取締役会やその他重要な会議等の議事内容の確認だけでなく、各部門及び関係会社からの直接の情報提供含む）、各業務担当部門より情報開示責任者に報告します。
イ．情報開示責任者は、報告された会社情報が適時開示規則の開示情報に該当するか、また、適時開示規則において開示義務がないとされる情報でも投資家の判断に影響を与える任意開示情報に該当するか検討します。
ウ．検討の結果、適時開示情報又は任意開示情報である場合、取締役会の審議・決定を経て、開示手続を実施します。
(3) 情報開示の方法
適時開示規則に該当する情報及び任意開示情報は、同規則に従い、東京証券取引所（TDnet）にて開示します。また、決算情報等
は、当社のホームページへの掲載や説明会による開示も実施します。
(4) 監査・内部統制体制
他の部門から独立した内部監査業務担当部門である監査部を設置しており、監査部は、会社情報の管理体制を含めすべての内部管理態勢を内部監査の対象としており、その適切性及び有効性を検証します。また、各監査役は、取締役会その他重要会議への出席、取締役からの報告聴取、決算書類の閲覧等の方法により、上記管理体制が適正に機能しているか、監査を実施します。

コーポレート・ガバナンス体制の模式図

株主総会
選任・解任

助言
顧問弁護士
(公益通報制度：社外窓口 )

選任・解任

監査

連携

監査役会

取締役会

選任・解任

会計監査人

助言
選定・監督

監査
諮問

代表取締役社長
コンプライアンス委員会
リスク管理委員会

連携
連携

諮問

指名報酬委員会

特別委員会

内部統制委員会
ハラスメント対策委員会

監査部

サステナビリティ委員会

本社各部門

グループ会社

内部監査

内部監査