コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

J Trust Co.,Ltd.

最終更新日：2023年3月29日

Ｊトラスト株式会社代表取締役社長 藤澤 信義
問合せ先：03-4330-9100
証券コード：8508
https://www.jt-corp.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、倫理憲章として、以下の５原則を制定しております。
１．企業の持つ社会的責任と公共的使命を認識し、上場企業として健全な業務運営を行うとともに、企業活動の透明性を確保し、信頼される企業を目指します。
２．法令の文言は勿論、その精神まで遵守し、未来世代のため、より豊かで公正な社会の実現に努めます。
３．全ての関係者の人権を尊重し、社会・経済の健全な発展に貢献すると同時に、異なる文化的伝統や風習を尊重します。
４．利益と倫理が相反する場合、迷わず倫理を選択します。また、反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢で臨みます。
５．難解な倫理問題に直面したとき、誰もが満足できるような解決策を積極的に創造していきます。
また、当社は、「お客様のため、株主様のため、私たち自身のため、いかなるときも迅速に、誠実にチャレンジし続け、皆様とともに世界の未来を創造します。」を企業理念とし、以下のことを推進してまいります。
１．お客様、株主の皆様、お取引先等、全てのステークホルダーをお客様と考え、その期待に応えるため、「お客様第一」の行動を実行してまいります。
２．様々な事象に対し「迅速」に対応するとともに、現状に満足することなく「創意工夫・改善」を実行してまいります。
３．「適時且つ正確な情報開示」を実行するとともに、業務執行にあたっては「高い倫理観」を持って取り組んでまいります。
４．「新たなサービスや価値観を創造・提供」し、経済の発展に貢献してまいります。
さらに、倫理憲章に基づき、「企業理念」を実践するため「行動理念」である『Ｊ・Ｔ・Ｒ・Ｕ・Ｓ・Ｔ』を別途定めております。
『Ｊ』 ＝ 「Ｊｕｓｔｉｃｅ」
公正な企業経営を行います。
『Ｔ』 ＝ 「Ｔｅａｍｗｏｒｋ」
経営の根幹である「人」の個性を活かした組織を作ります。
『Ｒ』 ＝ 「Ｒｅｖｏｌｕｔｉｏｎ」
常に革新志向で価値創造を行います。
『Ｕ』 ＝ 「Ｕｎｉｑｕｅｎｅｓｓ」
当社の独自性を大切にします。
『Ｓ』 ＝ 「Ｓａｆｅｔｙ」
お客様、ステークホルダーの皆様に安心いただけるよう努めます。
『Ｔ』 ＝ 「Ｔｈａｎｋｆｕｌｎｅｓｓ」
感謝の気持ちを忘れません。
当社は監査役制度を採用しており、監査役４名は全員社外監査役であります。社外監査役につきましては金融機関出身者、外務省出身者、弁護士及び税理士で構成されており、経営監視機能は十分発揮できているものと考えております。また、社外取締役４名を選任しており、取締役会の監督機能をより強固にする体制としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−④】
当社は、2016年６月開催の株主総会より、電子投票の実施、プラットフォームへの参加など、株主が議決権を行使しやすい環境整備に努めております。なお、当社は、当社の株主構成状況及び費用対効果を鑑みて、現状招集通知の英訳は行っておりませんが、今後、株主構成や費用対効
果等を総合的に勘案しながら、対応を検討してまいります。
【補充原則２−４−①】
当社は、年齢、国籍、性別等区別することなく能力や適性などを総合的に判断し、性別・国籍や採用ルートによらず登用しております。現在、女性、外国人等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりませんが、今後も、従業員が最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に努め、意欲と能力のある従業員を育成し、適性のある人材を管理職として登用していく方針であります。
【補充原則３−１−②】
当社は、2020年12月まで海外投資家向けに英語・韓国語のウェブサイト・開示文書を作成・公開しておりましたが、当社の株主構成状況及び費用対効果を鑑みて、現状ウェブサイト・開示文書の英語・韓国語の翻訳は行っておりません。今後、株主構成や費用対効果等を総合的に勘案しながら、対応を検討してまいります。
【補充原則４−１−③】
当社は、最高経営責任者等の後継者計画について重要な課題と認識しており、今後とも幹部社員の育成を行い、取締役会が主体となり監督を行っていきたいと考えております。
【補充原則４−２−②】
当社は、中長期的な企業価値向上を見据え、また持続可能な視点に立ち、自社のサステナビリティに係る取組みについて基本的な方針の策定を検討しております。
人的資本や知的財産への投資等について、企業の持続的な成長に資するよう、自社の経営戦略・経営課題との整合性をとりつつ、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行について、分かりやすく具体的な情報開示に努め、また取締役会はその実効性を監督してまいります。

【補充原則４−１０−①】
当社の社外取締役は４名であり、専門的な知識と豊富な経験を活かし、取締役会等で意見を述べるとともに、必要に応じて助言等を行っておりますが、社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会や報酬委員会は設置しておりません。今後は、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任をさらに強化し、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めた適切な関与・助言を求められるよう、最も適切な体制を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、政策保有株式を保有しておりません。当社は持株会社であり、純投資目的以外の政策保有株式を保有することは想定しておらず、その議決権の行使をする場合の対応に関する方針・基準等は定めておりません。今後、政策保有株式を保有する場合には、速やかに方針・基準等を策定し説明いたします。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、取締役の競業取引及び利益相反取引を行う場合には、取締役会での審議・決議を要することとしており、加えて、取締役が競業取引及び利益相反取引の当事者である場合、その決議には参加できないことを定めております。また、関連当事者取引における取引条件及び取引条件の決定方針等については、有価証券報告書において開示しております。
※有価証券報告書：https://www.jt-corp.co.jp/ir/library/ir̲data̲04/【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積立金の運用を行っていないため、財政状態への影響はありません。
【原則３−１．情報開示の充実】（１）当社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略について、当社のウェブサイトや有価証券報告書等の開示資料を通じて公表しております。
経営計画については、決算短信への記載により、単年度の損益計画を公表しております。
（２）コーポレート・ガバナンスの基本方針については、上記「Ｉ−１．基本的な考え方」をご参照ください。
（３）経営陣幹部・取締役の報酬決定に関する方針として、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、金銭による固定的な報酬である基本報酬及び中長期的なインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬を付与するものといたします。ただし、社外取締役については、業務執行から独立して取締役を監督することが期待されることから、基本報酬のみ付与するものとし、譲渡制限付株式報酬は付与いたしません。
（４）経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補の指名に当たり、柔軟且つ迅速な事業展開を進める上で当社が求める人材の要件が多種多様であることから一定の方針は定めておりません。事業計画における目標達成のため、これまでの経歴及び経験等を勘案し、候補者の選任を行っております。なお、今後の事業展開において、一定の基準が必要と判断した場合には適宜検討してまいります。
（５）取締役・監査役候補の指名時における各人の選任・指名理由、経営陣幹部・社外取締役の選解任理由につきましては株主総会招集通知に記載しております。その他の重任・新任の取締役及び経営陣幹部につきましては、当社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画の達成に繋がる経験や知識を有すると判断した人材を選任しております。
【補充原則３−１−③】
当社のウェブサイトでサステナビリティへの取組みに関して紹介するとともに、その他の開示情報の充実に努めております。今後、人的資産及び知的財産への投資等を経営計画に盛り込む場合は、当該情報について分かりやすく具体的な開示に努めてまいります。
【補充原則４−１−①】
当社は、取締役会規程に基づき、取締役会が決議すべき具体的な基準を定めて、経営の重要事項及び個別案件の決議を行っております。当社
は、取締役会が執行役員を選任し経営の意思決定・監督と業務執行の分離を行っており、代表取締役、業務執行取締役、執行役員及び子会社・関連会社の役員で構成される経営会議を毎月開催して業績及び各事業部門の業務進捗管理並びに業務執行状況について検討を行っております。また、取締役会規程に基づいて取締役会に報告すべき具体的な基準を定め、適宜、執行役員から業務執行報告が行われております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法上の社外取締役要件に加え、金融商品取引所が定める独立性基準に従い、当社との間で実質的な利益相反が生じるおそれがない人材を独立社外取締役として選任しております。また、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場
で社外取締役として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
【補充原則４−１１−①】
当社は、独立社外取締役を含む取締役15名以内、社外監査役を含む監査役６名以内とすることとしております。業務執行取締役については担
当業務の専門性と、知識・経験・能力を考慮して取締役会において業務執行取締役を決定しております。また、業務執行を行わない社外取締役については、当社グループの事業やコンプライアンス、リスク管理などにも適切な意見、判断が行われるように、警察庁出身者、検察庁出身者、財務省出身者、金融機関の経験者など高い専門性を有する人材を選任するなどし、知識・経験・能力のバランスに十分配慮しております。また、当社取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスを作成し、当社ウェブサイトにおいて開示しております。
【補充原則４−１１−②】
当社における各役員の兼任状況は、有価証券報告書の「役員の状況」において略歴とともに記載しております。なお、当社の取締役２名が、他の上場会社の取締役を兼任しておりますが、取締役の役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を業務に割り振ることができるものと考えております。また、当社の取締役会規程に従って、役員を兼任することについて取締役会決議を経ております。
【補充原則４−１１−③】
当社は、社外取締役を含む全取締役を対象に、取締役の自己評価を踏まえ取締役会の実効性に関する評価を無記名アンケート形式にて実施
しております。その結果、取締役会の役割は適切に果たされており、有効に機能しているものと判断いたしました。
【補充原則４−１４−②】
当社は、取締役・監査役が必要とする外部セミナー等の教育機会の受講、外部団体への加入に際して発生する費用について、積極的に会社にて負担する等の支援を行っております。

【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家へのIR活動の重要性を認識し、経営戦略や財務状況などの企業情報を適時性・公平性・正確性・継続性に配慮した情報開示に努めるとともに、社内体制やプロセスの更なる整備・充実を図ることを、IRポリシーとして策定しウェブサイトに公表しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ＮＬＨＤ株式会社

32,120,072

27.52

藤澤 信義

10,951,772

9.38

ＫＳＤ−ＫＢ

6,232,300

5.34

株式会社エスファイナンス

2,890,000

2.48

ＫＯＲＥＡ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＤＥＰＯＳＩＴＯＲＹ−ＳＨＩＮＨＡＮ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ

2,873,320

2.46

野村證券株式会社

2,315,083

1.98

ジャパンポケット株式会社

2,266,400

1.94

株式会社ミライノベート

1,500,000

1.29

日本証券金融株式会社

1,267,000

1.09

松浦 一夫

1,172,600

1.00

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
2022年12月２日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ＯＫ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．及びその共同保有者が2022年11月25日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
［氏名又は名称／保有株券等の数／株券等保有割合］
・ＯＫ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．／9,126,400株／7.22％
・Ｃｈｏｉ Ｙｏｏｎ／231,700株／0.18％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

12 月

業種

その他金融業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

畑谷 剛

他の会社の出身者

名取 俊也

弁護士

福田 進

その他

干場 謹二

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

○

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

畑谷 剛

名取 俊也

福田 進

干場 謹二

独立
役員

○

○

○

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

株式会社西京銀行の業務執行者であり、当社グループと同行との間には資金の借入れ及び融資保証業務等の取引関係があります。
取引の規模・性質に照らしていずれも通常の範囲の取引であり、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

株式会社西京銀行の役員として豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営に対して有益なご意見やご指導をいただくとともに、一般株主とは利益相反のおそれが生じな
い独立役員として十分機能していただけると判断したため。

―――

弁護士資格を有しており、長年に亘り法曹界等で培ってきた豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営に対して有益なご意
見やご指導をいただくとともに、一般株主とは利益相反のおそれが生じない独立役員として十分機能していただけると判断したため。

―――

国税庁長官、内閣官房副長官補などの要職を歴任しており、退官後は上場会社の社外取締役、社外監査役として企業経営に携わるなど豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営に対して有益なご意見やご指導をいただくとともに、一般株主とは利益相反のおそれが生じない独立役員として十分機能していただけると判断したため。

―――

警察庁における要職を歴任された豊富な経験と反社会的勢力排除を含む危機管理等に関する幅広い見識を有していることから、当社の経営に対して有益なご意見やご指導をいただくとともに、一般株主とは利益相反のおそれが生じない独立役員として十分機能していただけると判断したため。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数6名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人と適宜意見交換を行い、情報の収集及び監査の環境整備に努めております。
また、監査役は、内部監査部門との緊密な連携により、適法かつ規定どおりに業務が執り行われているか監査を行っております。
さらに、役員及び従業員から企業倫理に関する相談・通報等を受け付ける窓口として「企業倫理相談窓口」を内部統制部門内に設置・運用するとともに、当該部門と監査役との緊密な連携により、会社にとっての不利益行為の未然防止に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

4名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

0名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

山根 秀樹

他の会社の出身者

○

小島 高明

その他

○

植田 統

弁護士

猪狩 稔

税理士

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

山根 秀樹

株式会社西京銀行の出身者（元監査役）
であり、当社グループと同行との間に、資金融機関において要職を歴任しており、豊富な金の借入れ及び融資保証業務等の取引経験・知識を有していることから、監査機能の関係があります。
一層の強化が図れるものと判断したため。
また、同氏が当社の普通株式10千株を所有する資本関係があります。

小島 高明

同氏が当社の普通株式30千株を所有する資本関係があります。

外務省にて培われた国際情勢・経済・文化等に関する高い見識や特命全権大使その他の要職を歴任された豊富な経験を有し客観的な見地からご意見やご提言をいただくことで、当社グループ企業全体の経営に対する適切な監督を行っていただけると判断したため。

―――

企業経営者としての実務経験、企業経営に関するコンサルタントとしての企業経営に関する高度の知見と経験及び会社法をはじめとした
企業法務全般に精通する弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を有しており、客観的な見地からご意見やご提言をいただくことで、当社グループ企業全体の経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断したため。

―――

過去に直接会社の経営に関与された経験はありませんが、税務当局の要職を歴任し、現在は税理士としての幅広い業務経験と専門的知識を有しており、客観的な見地からご意見やご提言をいただくことで、当社グループ企業全体の経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断したため。

植田 統

猪狩 稔

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
長期的な企業価値の向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。
また、当社の取締役（社外取締役を除く）の株主利益に対する意識の更なる向上及び当社の中長期的な企業価値の向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、社内監査役、社外監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
長期的な企業価値の向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。付与数については、職位に基づき決定しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において、役員区分ごとの報酬等の総額を開示しており、連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額を個別開示しております。なお、2022年12月期の有価証券報告書において、個別開示した代表取締役副社長 千葉信育氏に対する連結報酬等の総額
は、106百万円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（基本方針）
当社の取締役の報酬は、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、金銭による固定的な報酬である基本報
酬及び中長期的なインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬を付与することを定めております。ただし、社外取締役については、業務執行から独立して取締役を監督することが期待されることから、基本報酬（金銭報酬）のみ付与するものとし、譲渡制限付株式報酬は付与しないものとしております。
（基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針）
当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）の金額は、役位、職責等に応じて定めるものとし、業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜見直しを図るものとしております。
（株式報酬の内容及び算定方法の決定方針）
当社の取締役の株主利益に対する意識の更なる向上、及び中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、当社の取締役に対し、株主総会において基本報酬（金銭報酬）と別枠で承認を得た範囲内において、事前交付型の譲渡制限付株式報酬を付与するものとし、付与する株式の個数は、役位、職責、株価等を踏まえて定めるものとしております。
（個別の取締役に対する報酬の構成割合の決定方針）
個別の取締役に対する基本報酬（金銭報酬）と譲渡制限付株式報酬の構成割合は、役位、職責等に応じて定めるものとし、業績、他社水準、社会情勢等を勘案しつつ、取締役のインセンティブ付与という株式報酬の目的に照らして最も適切な支給割合となるように適宜決定を行うもとしております。ただし、社外取締役については、業務執行から独立して取締役を監督することが期待されることから、基本報酬（金銭報酬）のみ付与するものとし、譲渡制限付株式報酬は付与しないものとしております。
（報酬等の付与の時期の決定に関する方針）
当社の取締役に対する報酬の付与の時期は、基本報酬（金銭報酬）については、月例で固定額を支給するものとしております。また、譲渡制限付株式報酬については、事前交付型とし、年１回、毎年一定の時期に付与するものとしております。ただし、年度によっては、業績、株価、社会情勢等に鑑み、付与しないこともあり得るとしております。
なお、1998年６月29日開催の株主総会において、取締役の報酬額を年額500百万円以内、監査役の報酬額を年額100百万円以内とすること、また、2008年６月27日開催の株主総会において、取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額として、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年間につき年額300百万円を上限として設けること、さらに、2022年３月30日開催の株主総会において、取締役に対する譲渡制限付株式報酬として、各事業年度につき年額200百万円以内とすることをそれぞれ決議しております。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役に係るものについては取締役会とし、取締役の報酬額につきましては、取締役会決議に基づき委任された代表取締役社長である藤澤信義氏、監査役の報酬額につきましては、監査役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬の範囲内において決定権限を有しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外役員の専従スタッフは配置しておりませんが、取締役会などの日程調整及び案内等につきましては総務部が担当し、状況により総務部が事前説明を行い、趣意の徹底を図っております。
取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行っております。また、監査役会の要請により、監査役の職務を補助す
る使用人を兼務にて２名選任し、サポート体制を構築しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会は、月１回の定時取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて経営の重要事項及び個別案件の決議を行うとともに、業績及び業務の進捗管理を行っております。
第47期事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日）は、18回開催し、役員（本報告書提出日現在）の出席回数は藤澤信義氏18回、千葉信育
氏18回、金丸眞明氏12回（2022年３月就任）、足立伸氏18回、熱田龍一氏17回、畑谷剛氏18回、山根秀樹氏18回、小島高明氏18回、植田統氏12
回（2022年３月就任）、猪狩稔氏12回（2022年３月就任）となっております。なお、泉信彦氏及び名取俊也氏は2023年２月就任のため、また、福田進氏及び干場謹二氏は2023年３月就任のため、当該事業年度の取締役会への出席はありません。
また、当社及び子会社役員で構成される経営会議を開催しております。経営会議は、月１回の定時経営会議及び随時開催される臨時経営会議（グループウェアによる電子開催含む）にて業績及び各事業部門の業務進捗管理並びに業務執行状況について検討を行い、適切な対応を実施しております。
決定に基づく職務は「組織規程」「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等に基づき担当役員が各責任者に対して指示し、執行されております。また、内容が部門間にまたがるような場合は、担当役員間にて調整を行い、効率的な業務執行体制を確保しております。
監査役監査につきましては、株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行状況を監査することにより「Jトラストグループ」の健全で持続的な成長及び企業価値の向上に資することが基本責務であることを認識し、社会的信頼に応える良質なコーポレート・ガバナンス体制の確立と運用の有無を基本的視点として監査を実施することを監査方針としております。
内部監査につきましては、経営諸活動の全般に亘る管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供及び改善・合理化への助言・提案等を行うことを通じて、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図り、社業の発展に資することを監査方針としております。
会計監査につきましては、「会社法」及び「金融商品取引法」の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
第47期事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日）において業務を執行した太陽有限責任監査法人の監査状況は以下のとおりであります。
当社の業務を遂行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 田尻慶太
指定有限責任社員 業務執行社員 岩﨑剛
指定有限責任社員 業務執行社員 今川義弘

所属する監査法人名
太陽有限責任監査法人
太陽有限責任監査法人
太陽有限責任監査法人

継続監査期間１年
５年
４年

また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、公認会計士試験合格者10名、その他18名であります。
当該事業年度における、当社の太陽有限責任監査法人への公認会計士法（昭和23年法律第 103 号）第２条第１項に規定する業務に基づく報酬の額は165百万円であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、機動的なコーポレート・ガバナンスを維持するため、以下の体制を採用しております。
１．当社は監査役制度を採用しております。
２．現状、取締役は10名、監査役は４名であります。取締役は男性10名で構成されており、うち社外取締役は４名であります。
また、監査役は男性４名で構成されており、全員が社外監査役であり、監査役会を設置しております。
３．社外役員の専従スタッフは配置しておりませんが、取締役会などの日程調整及び案内等につきましては総務部が担当し、状況により総務部が事前説明を行い、趣意の徹底を図っております。
４．会社の機関として取締役会、監査役・監査役会、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会を置いております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

パソコン、スマートフォン、携帯電話を利用したインターネットによる議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム（運営：株式会社ＩＣＪ）による議決権行使を採用しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

当社は、個人投資家向けに説明会を実施しており、会社概要、事業内容、経営戦略、業績及び業績見通し、株価推移などの説明を行っております。
2022年12月期は新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の拡大防止の観点から開催しておりません。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

当社は、機関投資家向けに説明会を実施しており、経営戦略、業績及び業績見通しなどの説明を行っております。
2022年12月期は会場での開催は行わず、動画のみ配信しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書又は四半期報告書、招集通知、決算補足説明資料、月次データ等（ＵＲＬ）https://www.jt-corp.co.jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

広報・ＩＲ部が担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

倫理憲章、企業理念及び行動理念の浸透活動を通じて、相互発展の精神を培っております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施〈社会福祉活動分野〉
当社グループでは、途上国の子供たちにワクチンを送る運動として「エコキャップ運動」、児童養護施設への寄付、家事と仕事の両立が困難な女性への支援・寄付、献血活動、ノーマライゼーション活動への支援等を実施しております。
〈地域活動分野〉
当社グループでは、地域社会への支援や利益還元活動に取り組んでおり、その一環として、地域スポーツ活動のサポートを行っております。
〈環境分野〉
当社グループでは、温室効果ガス削減のため、クールビズ・ウォームビズを実施し、地
球温暖化防止に取り組んでおります。

その他〈女性の活躍の方針・取組み等について〉
当社グループでは、出産・育児・介護に関する諸規程を充実させるとともに、その諸規程に沿った各制度の運用を推進しております。具体的には、育児休業及び育児短時間勤
務、介護休業及び介護短時間勤務の利用推進や、復職時の教育研修の実施等によるフォローを行っております。
その他、コンプライアンスマニュアルやセクシャル・ハラスメント、マタニティ・ハラスメント
を含むハラスメント防止のためのガイドライン等の制定及びその啓蒙活動を定期的に実施
し、女性の活躍促進に向けて職場環境の整備に努めております。
〈外国人・中途採用者の活躍の方針・取組み等について〉
当社グループでは、年齢、国籍、性別等区別することなく能力や適性などを総合的に判断し、性別・国籍や採用ルートによらず登用しております。現在、女性、外国人等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりませんが、従業員が最大限の能力を発揮できる現場環境や企業風土の醸成に努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は取締役会において経営会議や各種委員会にて企画立案された議案に関し、その必要性、有効性を検討し、コンプライアンスの観点及び上場会社としての独立性の観点から審議し、意思決定を行っております。また、もう一方の使命である経営の透明性確保の観点からも、相互監視の大原則に則り審議を行うことを基本としております。
１．当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制（１）当社グループ各社が自立的に業務の適正を確保するための体制を整備することを基本としつつ、当社が適切な管理及び支援を行うことにより、当社グループにおける業務の適正の確保を図る。
（２）「関係会社管理規程」を制定し、当社グループ各社に、一定の重要事項について、当社の事前承認又は報告を義務付ける。
（３）子会社における業務の適正性を監視できる体制とするため、当社の役職員、若しくは当社の役職員相当に業務の適正性を監視できると認められる者が子会社の取締役若しくは監査役として就任する。また、子会社に対して当社の内部監査部門が直接監査し得る体制、及び監査役・監
査役会が直接調査し得る体制とし、その報告は直接当社の代表取締役社長に報告される体制とする。
（４）子会社の計数管理に関しては経理部門が分掌し、連結決算作成の管理監督を行う。
（５）当社グループ各社の役員で構成される経営会議を開催し、業績及び各事業部門の業務進捗管理並びに業務執行状況について検討を行い、適切な対応を行う。
（６）子会社のうち、株式会社については原則として取締役会設置会社とする。
２．当社グループ各社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、「倫理憲章」及び「企業理念」並びに「行動理念」を経営の基本として策定し、当社グループはその規模や特性に応じて業務運営の効
率性、情報の正確性、コンプライアンス体制を充実強化し、会社資産の健全化を追求する。これを実践するため、法令、定款の遵守はもとより、別に定める「コンプライアンス規則」等に基づく行動規範・企業倫理の遵守の徹底を図る。また、当社グループ各社の取締役及び使用人がこうした社
会規範・倫理・法令等の遵守及び浸透を率先垂範することにより、公正かつ適切な企業活動の実現と社会との調和を図るものとする。
（２）これらの体制を監視・見直し・改善することを目的に設置されているコンプライアンス・リスク管理委員会を通じ、更なるコンプライアンス体制の強化につなげる。
（３）財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善を図る。
（４）当社グループ内の企業倫理相談窓口、及び外部通報相談窓口を設置し、法令違反その他コンプライアンス上の問題について適切な対応を行う。
（５）上記（４）に関する通報者の氏名及び情報等は秘匿し、通報者に対して、法令違反等を通報したことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとする。
３．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（１）「文書管理規程」に基づき、当社の所管する部署は、法定の議事録及び任意の経営会議議事録の他、重要な職務の執行に係る文書等を、その添付資料とともに、社内規程の定めるところによりこれを適切に保管し管理する。また、当該資料については、当社の取締役・監査役が常時閲覧することができるものとする。
（２）「関係会社管理規程」に基づき、子会社の取締役等は、子会社における法定の議事録の写し等の文書を当社に提出することにより、子会社の取締役等の職務執行に係る事項を報告する。また、当該資料については、当社の取締役・監査役が常時閲覧することができるものとする。
４．当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理については以下の内容にて取組むものとする。
（１）適正なリスク管理体制の構築・運営及び対応のため「リスク管理規程」を制定し、事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定める。
（２）上記規程に基づき、具体的な手順を記述した「リスク管理マニュアル」を制定し、潜在するリスクに対する情報の抽出及び評価を行い、迅速かつ実践的な対処を可能にする。
（３）社内外で想定される将来リスクを的確に予測・整理し、事前に対策を講じること等を主目的とするリスク管理部門を中心として、各部門において一層のリスク管理体制強化を図るものとする。
（４）上記にも関わらず不測の事態が発生した場合は、リスク総括責任者を本部長とする対策本部を発足し、速やかな調査と対応策を実践する。
５．当社グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社の取締役会は月１回の定時取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて経営の重要事項及び個別案件の決議を適時行うものとする。また、子会社の取締役会においても定時取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて経営の重要事項及び個別案件の決議を適時行うものとする。
（２）電子稟議システムの活用により社外からでも稟議の閲覧、決裁を可能とし、意思決定の迅速化及び経営効率の向上を図る。
（３）決定に基づく職務の執行については「組織規程」「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等に基づき担当役員が各責任者に対して指示し、執行される。また、内容が部門間にまたがるような場合は担当役員間にて調整を行い、効率的な執行体制を確保する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制（１）監査役が必要とした場合は、職務を補助する使用人を置くものとする。その場合当該使用人の任命、異動、評価等人事権に係る事項については監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、その独立性及び監査役の指示の実効性の確保に努める。
（２）監査役の職務を補助する使用人は、その職務にあたっては、監査役の指示にのみ従うものとする。
７．監査役への報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）当社の取締役及び使用人並びに子会社の役職員（これらの者から報告を受けた者を含む。以下、本項において同じ。）は、当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行う。
（２）当社の取締役及び使用人並びに子会社の役職員は、当社グループに重大な損害を与える事実が発生し得るおそれがあるとき、また、当社グ
ループ各社の役職員による重大な違反行為を発見したときは、直ちに当社の監査役へ報告するものとする。
（３）当社の監査役は常時必要に応じ、当社の取締役及び使用人並びに子会社の役職員に対して直接説明を求めることができる。
（４）当社の監査役は、当社グループ各社の取締役会及び経営会議の他、意思決定の過程、執行状況の把握のため随時委員会等の会議に出席することができる。また、代表取締役社長との定期的な意見交換により経営方針の確認等意思の疎通に努める。
（５）当社グループ内の企業倫理相談窓口、又は外部通報相談窓口に法令違反その他コンプライアンス上の問題について内部通報があった場合
における、当社の監査役への迅速な報告体制を確保するものとする。
（６）上記（１）及び（２）の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとする。
８．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制
監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求の手続を定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続に従い、これに応じるものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況〈反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方〉
当社及び子会社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人（いわゆる反社会的勢力）による被害を防止するために、次の基本方針を宣言しております。
１．当社及び子会社は、反社会的勢力との関係を一切持ちません。
２．当社及び子会社は、反社会的勢力による被害を防止するために、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応します。
３．当社及び子会社は、反社会的勢力による不当要求には一切応じず、毅然として法的対応を行います。
４．当社及び子会社は、反社会的勢力への資金提供や裏取引を行いません。
５．当社及び子会社は、反社会的勢力の不当要求に対応する役職員の安全を確保します。
〈反社会的勢力排除に向けた整備状況〉
当社及び子会社は、「倫理憲章」及び「企業理念」並びに「行動理念」を経営の基本として、日本を代表する信頼・信用のある企業となることを経営の目標としております。また、健全な業務の遂行の確保並びに反社会的勢力による被害を防止するために、断固として、反社会的勢力との関係を遮断し、排除することを目的として、「反社会的勢力排除規程」を定め、以下のとおり社内体制を構築しております。
１．反社会的勢力への対応を統括する部署を総務部門とし、反社会的勢力による被害を防止するために、以下に掲げる対応を行うことにより、管理体制を構築しております。
（１）反社会的勢力からの不当要求が発生した際に、発生部門は総務部門に対して速やかに報告・相談し、脅迫・暴力行為の危険性が高く緊急を要する場合には直ちに警察への通報がなされる体制を構築しております。
（２）上記（１）の報告・相談に基づき、実際に担当する担当者の安全の確保を最優先し、発生部門に対して適切な対応を指示する等の体制を構築
しております。
（３）反社会的勢力に関して得た情報をデータベースとして取引先や株主の属性判断の際に活用できる体制を構築しております。
（４）所轄警察担当係及び加盟暴力追放運動推進センター・顧問弁護士等と連携体制を構築しております。
（５）上記の体制を適正に実施するために「不当要求・暴力行為対応マニュアル」を整備し、役職員に対して研修を実施する等、周知しております。
２．第三者との間で初めて契約（名称、形式等を問わない）を締結しようとするときは、契約締結の主管部署の長は、当該相手方が反社会的勢力に該当するか否かをあらかじめ調査するものとしております。また、契約書等に相手方が反社会的勢力でないこと、及び相手方が反社会的勢力に該当すると認められたときは、当該契約が解除されることを定めております。さらに、既存の取引先等についても、反社会的勢力に該当しないかど
うか、原則として年１回調査するものとしております。
３．上記２．の調査の結果、取引を行おうとする相手方が反社会的勢力であることが判明した場合は、取引を行ってはならないものとしております。
また、年１回の調査において取引先等が反社会的勢力であることが判明した場合は、速やかに関係の解消に努めなければならないものとしております。
４．役職員の就任もしくは採用時に、反社会的勢力との関係の有無につき調査を実施するとともに、反社会的勢力と一切関係がない旨の誓約書を徴求するものとしております。また、原則として、役職員がコーポレートガバナンス体制において重要な役割・権限を担う役職に昇格するときは、反社会的勢力との関係の有無につき調査を実施するものとしております。なお、新たに当社グループの関係会社となった場合も、同様の調査を行う
ものとしております。
５．反社会的勢力からの不当要求がなされた場合は、個別の事案に応じて以下へ報告・相談を行い、必要な対応を行うものとしております。
（１）反社会的勢力対応部門である総務部門を経由して経営陣への報告を行い、必要に応じて指示を仰ぐこととしております。
（２）状況及び必要に応じて、所轄警察担当係又は加盟暴力追放運動推進センター・顧問弁護士等に相談することとしております。
（３）上記の報告・相談を行う際は、あらゆる民事上の法的対抗手段を講ずることも考慮し、特に、脅迫・暴力行為の危険性が高く緊急を要する場
合には直ちに被害届を提出する等、刑事事件化も躊躇しない対応を行うものとしております。
６．グループ会社における教育担当部門は、反社会的勢力による被害の防止が適切に行われるために、担当役職員に対して、反社会的勢力による不当要求に際しての報告体制・対応体制、その他反社会的勢力による被害を防止するにあたって必要となる事項の周知徹底を行うものとしてお
ります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

＜ガバナンス体制＞
株

主

総

会

（選任・解任）（選任・解任）（助言・相談）（監督・報告）社長（報告）（報告・指導）（連携）（監査）

コンプライアンス・
リスク管理委員会

経営会議

（指導）

（報告・相談）内部監査部門コンプライアンス
責任者（監査）（業務執行）（監査）

企業倫理相談窓口（指導）（啓蒙活動）（報告・相談）本社・各支店及び子会社＜適時開示体制＞
当社の企業理念・コンプライアンス規則
内部通報制度業務執行部門長

内部統制部門グループ会社代表者

重要事実の発生

経営企画部

経理部

報告

総務部

情報取扱責任者

決算情報

起案

報告 日常的連携

報告

報告

開示決定

付議

モニタリング

監査役会

取締役会

代表取締役

情報取扱責任者

決算情報
開示指示

決定事実

発生事実
開示指示

開示指示

経理部（開示担当者）

会社情報の適時開示（ＴＤnet）

投資家

報告

顧問弁護士

監査役・監査役会

会計監査人

取締役会