証 券 コ ー ド 7832
平成20年６月２日

株 主 各 位
東 京 都 港 区 港 南 二 丁 目 16 番 ２ 号

株式会社バンダイナムコホールディングス
代表取締役社長

髙 須 武 男

第３回定時株主総会招集ご通知
拝啓

ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。

さて、当社第３回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、以下のいずれかの方法により議決権を行使してくださいますようお願い
申しあげます。
〔郵送による議決権行使の場合〕同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、平成20年６月21日（土曜日）午後５時30分までに到着するようご返送ください。
〔インターネットによる議決権行使の場合〕①インターネット上の当社指定の議決権行使ウェブサイト(http://www.evote.jp/)にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「ログインID」
および「仮パスワード」をご利用のうえ、画面の案内に従って議案に対する賛否を入力してください。
なお、議案に対する賛否は、平成20年６月21日（土曜日）午後５時30分までにご入力のうえご送信ください。
②郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネッ
トによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
また、インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。パソコンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
敬

具

－ 1 －

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記
１．日

時

平成20年６月23日（月曜日）午前10時

２．場所

東京都港区高輪三丁目13番１号
グランドプリンスホテル新高輪「飛天」

３．目的事項
報告事項

１．第３期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類
監査結果報告の件
２．第３期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）計算書類
報告の件

決議事項
第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

取締役11名選任の件
以上※当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます
ようお願い申しあげます。
※株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト（http://www.bandainamco.co.jp/ir/
stock/meeting/index.html）に掲載いたしますのでご了承ください。
※インターネットによる議決権行使に際しましては、３頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申しあげます。
なお、当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書用紙）またはインターネットによる議決権行使のお手続きはいずれも不要です。

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＜インターネットによる議決権行使のご案内＞

１．インターネットによる議決権行使は、パソコンまたは携帯電話（iモード、EZweb、Yahoo！ケータイ）※から、当社の指定する議決権行使サイト（http://
www.evote.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ可能です。ただし、毎日午前２時から午前５時までは取扱いを休止させていただきます。
※「iモード」は株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ、「EZweb」はKDDI株式会社、「Yahoo！」は米国Yahoo！Inc.の商標または登録商標です。
２．パソコンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない
場合もございます。
３．携帯電話による議決権行使は、iモード、EZweb、Yahoo！ケータイのいずれかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、暗号化通信（SSL通信）および携帯電話情報送信が不可能な機種には対応しておりません。
４．株主様以外の方による不正アクセス（なりすまし）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
５．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（ダイヤルアップ接続料
金・電話料金等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話をご利用の場合
は、パケット通信料・その他携帯電話利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。
以
システム等に関するお問合せ
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
・電話 0120-173-027（受付時間 9:00～21:00、通話料無料）－ 3 －(3) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

上（提供書面）事

業報

告（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）

１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当期におけるわが国経済は、原油価格の高騰やアメリカのサブプライム問題に端を発した世界的な金融不安などにより、景気の先行きに対する警戒感が鮮明となりました。エンターテインメント業界においては、このような景気に対する警戒感や、ハードウェアの次世代規格への移行に伴う端境期による影響などにより、全体としては不透明な事業環境となりました。
このような環境のなか、当社グループは平成18年４月よりスタートした３か年の中期経営計画に基づき、「ポートフォリオ経営の強化・充実・拡大」を推進してまいりました。
事業面においては、ゲームコンテンツ事業が、国内の業務用ゲーム機、海外の家庭用ゲームソフトを中心に好調に推移したものの、トイホビー事業や映像
音楽コンテンツ事業はヒット商品やグループシナジー効果により好調に推移した前期には及ばず、アミューズメント施設事業は厳しい市場環境のなか、既存店を中心に低調に推移いたしました。なお、アミューズメント施設事業につきましては、今後の市場動向に鑑み事業戦略を再検討した結果、事業の収益性の改善を目的に一部の店舗の閉鎖を決定しております。また費用面では、ゲーム
コンテンツ事業の拠点統合や、減価償却費の制度変更などの増加要因がありました。
この結果、当期の連結業績は、売上高460,473百万円（前期比0.3％増）、営
業利益33,411百万円（前期比20.9％減）、経常利益36,198百万円（前期比20.6％減）となりました。また、当期純利益は、固定資産の売却に係る特別利益の計上や前述の国内アミューズメント施設の閉鎖に伴う減損損失の計上などにより、32,679百万円（前期比34.7％増）となりました。

－ 4 －(4) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

②

事業別営業概況

事

業

別

ト
イ
ホ
ビ
ー
アミューズメント施設
ゲ ー ム コ ン テ ン ツ
ネ ッ ト ワ ー ク
映像音楽コンテンツ
その他
消 去 又 は 全 社
連結

売上高（百万円）
当期 前
期 増 減 額180,164
185,586△5,42189,82988,196
1,633
145,672
139,187
6,485
12,044
12,489△ 445
36,94943,006△6,05619,80920,900△1,090( 23,997) ( 30,234)
6,236
460,473459,132
1,341

営業利益（百万円）
期 前
期 増 減 額14,30917,403△3,093
1,631
4,004△2,372
14,793
11,509
3,283
904
880
24
3,832
9,496
△5,664
753
1,017
△ 264
( 2,813) ( 2,088) △ 725
33,411
42,224△8,812

当

トイホビー事業
トイホビー事業につきましては、国内においては、「仮面ライダー電王」の男児キャラクター玩具や「YES!プリキュア５」の女児キャラクター玩具が好調に推移いたしました。しかしながら、「たまごっちプラス」シリーズや「データカードダス」などのヒット商品を中心に好調に推移した前期には及びませんでした。
海外においては、アメリカ・ヨーロッパを中心に「POWER RANGERS（パワーレンジャー）」、「Tamagotchi（たまごっち）」シリーズが堅調に推移するとともに、「BEN10（ベンテン）」の男児キャラクター玩具が、アメリカに加えてヨーロッパにおいても人気となりました。
この結果、トイホビー事業における売上高は180,164百万円（前期比2.9％減）、営業利益は、14,309百万円（前期比17.8％減）となりました。
アミューズメント施設事業
アミューズメント施設事業につきましては、国内においては、厳しい市場環
境のなか既存店の売上が前期比で94.1％となりましたが、前期および当期出店した大型店が概ね順調に推移し、売上面においては補完することができました。
しかしながら、利益面においては既存店の苦戦に加え、売上構成の変化に伴う粗利率の低下により低調に推移いたしました。
海外においては、ヨーロッパでは複合施設を中心に堅調に推移したものの、アメリカでは直営店の効率化やレベニューシェア店の拡大に取り組みましたが、市場環境の低迷による影響や景品販売の強化に伴うコスト増により、低調な推移となりました。
この結果、アミューズメント施設事業における売上高は89,829百万円（前期比1.9％増）、営業利益は1,631百万円（前期比59.3％減）となりました。
〔施設数〕
直

営
408店

店

レベニューシェア
1,320店テーマパーク5店

温 浴 施 設3店

合計1,736店－ 5 －(5) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

ゲームコンテンツ事業
ゲームコンテンツ事業につきましては、家庭用ゲームソフトでは、Xbox360
向け「ACE COMBAT 6 解放への戦火」やプレイステーション２およびWii向けにマルチ展開した「ドラゴンボールZ Sparking! METEOR」などを中心に、全世界へ向けた展開強化を図りました。その他、国内においては、プレイステー
ション２向け「SDガンダム ジージェネレーションスピリッツ」などを中心に堅調に推移し、海外においては、アメリカでは「NARUTO」関連のソフト、ヨー
ロッパでは、「Dragon Ball Z（ドラゴンボールZ）」関連のソフトを中心に好調に推移いたしました。
業務用ゲーム機では、「鉄拳６」、「湾岸ミッドナイトMAXIMUM TUNE ３」が人気となるとともに、前期発売機器のリピート販売も業績に貢献いたしました。また、携帯電話などモバイル機器向けゲームコンテンツでは、ユーザー嗜好の多様化に対応したバラエティ豊富なコンテンツ展開により好調に推移いたしました。
この結果、ゲームコンテンツ事業における売上高は145,672百万円（前期比4.7％増）、営業利益は14,793百万円（前期比28.5％増）となりました。
ネットワーク事業
ネットワーク事業につきましては、モバイルコンテンツにおいては、「ドラゴンボールモバイル」などの高付加価値コンテンツから「SIMPLE 100」シリー
ズなどのカジュアルゲームまで、ユーザーのニーズに合わせたゲームコンテンツが好調に推移いたしました。また、着信メロディは低調な推移となったものの、待受画面では携帯電話カスタマイズコンテンツが人気となり、減少傾向の続いていた有料会員数が横ばいから増加傾向に転じております。ソリューショ
ン分野においては、他社モバイルコンテンツサイトの開発・運営等の受託業務が好調に推移いたしました。
この結果、ネットワーク事業における売上高は12,044百万円（前期比3.6％減）、営業利益は904百万円（前期比2.7％増）となりました。
映像音楽コンテンツ事業
映像音楽コンテンツ事業につきましては、TVアニメーション「コードギアス
反逆のルルーシュ」などの映像パッケージソフトや、TVアニメーション「らき☆すた」関連の音楽パッケージソフトなどが人気となるとともに、「機動戦士ガンダム劇場版メモリアルボックス」や最新のガンダムシリーズとなる「機動戦士ガンダムOO（ダブルオー）」のDVDパッケージソフトの販売を開始いたしました。しかしながら、業界全体として低迷するなか、当社グループにおいてもDVDソフトの販売が低調に推移するとともに、今後の本格的なBlu-ray Discへの移行を見据えて期末に一部商品の返品を受け入れることとしたため、全体
としては苦戦いたしました。
この結果、映像音楽コンテンツ事業における売上高は36,949百万円（前期比14.1％減）、営業利益は3,832百万円（前期比59.6％減）となりました。
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その他事業
その他事業につきましては、グループの各戦略ビジネスユニットへ向けた物
流事業、リース事業、ビル管理事業などを行っている会社から構成されており、当期においては、これらのグループサポート関連業務における効率的な運営に取り組みました。
この結果、その他事業における売上高は19,809百万円（前期比5.2％減）、
営業利益は753百万円（前期比26.0％減）となりました。
③

設備投資の状況
当期において実施した企業集団の設備投資額は19,757百万円であり、その主なものは、アミューズメント施設・機器への投資および新製品開発に伴う金型製作への投資であります。
平成20年３月28日に、当社子会社である株式会社バンダイは、東京都港区南青山に保有する土地（帳簿価額4,000百万円）をサイドスリー特定目的会社へ売却いたしました。

④

資金調達の状況
平成19年12月14日にバンダイネットワークス株式会社およびバンダイビジュ
アル株式会社の株式に対する公開買付け資金として16,000百万円の借入れを実施し、平成20年１月15日に当該借入れの借換えを行っております。
平成20年３月28日に、当社子会社である株式会社バンダイは、第６回無担保社債10,000百万円を償還いたしました。

⑤

事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

⑥

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑦

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑧

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
平成19年５月１日に、株式会社モノリスソフトは、当社子会社である株式会社バンダイナムコゲームスが所有する株式の一部を任天堂株式会社へ譲渡したことにより、子会社でなくなりました。
平成19年11月30日に、株式会社サンリンクは、当社子会社である株式会社
バンダイが所有する株式の一部を株式会社ハピネットへ譲渡したことにより、子会社でなくなりました。
平成19年11月９日から平成19年12月10日までの公開買付けおよび平成20年
２月21日の株式交換により、バンダイネットワークス株式会社およびバンダイ
ビジュアル株式会社の全株式を取得し、両社を完全子会社といたしました。
平成20年３月13日に、株式会社湯の川観光ホテルは、当社子会社である株式
会社ナムコが所有する全ての株式を株式会社スタディーへ譲渡したことにより、子会社でなくなりました。
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(2) 直前３事業年度の財産および損益の状況
期 別第１期
平成18年３月期

区 分
売

上

第２期
平成19年３月期

第３期（当期）
平成20年３月期

高 (百万円)

450,829

459,132

益 (百万円)

37,12245,61536,198

当 期 純 利 益 (百万円)

14,14924,252

32,679経常利460,473

１株当たり当期純利益

54円39銭95円73銭128円65銭

総資産 (百万円)

386,651

408,490413,023

純資産 (百万円)

243,607284,254289,944961円36銭

1,063円29銭

1,127円72銭

１ 株 当 た り 純 資 産 額（注）１．当社の第１期事業年度は、平成17年９月29日から平成18年３月31日までですが、第１期連結会計
年度は、平成17年４月１日から平成18年３月31日までであります。
２．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づいて算出しております。
３．第２期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17
年12月９日）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会
計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。

(3) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況

会

社

名

資

本

金

出資比率

主要な事業内容

株 式 会 社 バ ン ダ イ

24,664百万円

100.0％

玩具、アパレル等の製造・販売

株コ10,000百万円

100.0％

アミューズメント施設等の運営

株式会社バンダイナムコゲームス

15,000百万円

100.0％

家庭用ゲームソフト、業
務用ゲーム機等の企画・
開発・販売

式

会

社

ナ

ム

バンダイネットワークス株式会社

1,113百万円

100.0％

モバイルコンテンツ等の配信

バンダイビジュアル株式会社

2,182百万円

100.0％

映像ソフト等の企画・制作・販売

NAMCO BANDAI Holdings（USA）Inc.

10米ドル

100.0％

米国地域の純粋持株会社

N A MC O Ho l di ng s U K LT D.

24,500千英ポンド

100.0％

欧州一部地域の純粋持株会社

S . A .

9,000千ユーロ

100.0％

欧州一部地域の事業持株会社
玩具等の輸入・販売

萬代（香港）有限公司

103,000千香港ドル

100.0％

アジア地域の事業持株会社
玩具等の輸入・製造・販売

B A N D A I（注）バンダイネットワークス株式会社およびバンダイビジュアル株式会社は、平成19年11月９日から平成
19年12月10日までの公開買付けおよび平成20年２月21日の株式交換により、当社の完全子会社となり
ました。

－ 8 －

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(4) 対処すべき課題
当社グループおよび当業界においては、「多様化する消費者ニーズ」、「市場や環境変化への対応」など、対処すべき重要かつ長期にわたる課題が数多くあります。これらの課題に対応するため、中期経営計画に掲げた「エンターテインメ
ント・ハブ構想」に基づきポートフォリオ経営のさらなる強化・充実・拡大を目指してまいります。また、事業面においては、当社グループが展開する各事業をユニット化した「戦略ビジネスユニット」を中心に取り組むとともに、各戦略ビ
ジネスユニットを横断する機能（クロスファンクション）の充実を図ってまいります。
①

各戦略ビジネスユニットを横断する課題

国内事業拡大への取り組み
当社グループでは、国内での事業拡大に向け、市場の創出と新たな顧客層獲得のため、保有する経営資源であるコンテンツ、テクノロジー、ロケーションを最大限に活用してまいります。また各戦略ビジネスユニット間のシナジーや、
M&A・外部パートナーとのアライアンスなどにより事業拡大を図ります。これに加え、エンターテインメント業界を取り巻く環境の変化を受け、既存の商慣習やビジネスモデルにこだわることなく、新たなビジネスモデルの構築にも取り組んでまいります。
海外事業拡大への取り組み
当社グループでは、海外での事業拡大に向け、最適なビジネスモデル構築に向けた検証、地域間の連動強化を図っております。また、アメリカ、ヨーロッパ、アジアに地域持株会社を設立し、各地域の特性に応じバランスのとれた事業展開を行ってまいります。
ＣＳＲ（企業の社会的責任）への取り組み
当社グループでは、斬新な発想とあくなき情熱でエンターテインメントを通じた「夢・遊び・感動」を、世界中の人々に提供しつづけることを企業理念としております。「夢・遊び・感動」を提供しつづけるために、次の３つの責任を果たすことを盛り込んだ、グループを横断するCSRの基本方針を定めております。
この基本方針のもと、「CSR委員会」とその分科会である「社会貢献委員
会」、「環境プロジェクト委員会」に加え、「危機管理委員会」、「コンプライアンス委員会」、「内部統制委員会」を開催し、各種施策に取り組んでおります。
・環境・社会貢献的責任への取り組み（安全・品質、環境保全、文化／社会
支援活動）
安全、品質向上への取り組み
当社グループは、お客様に安心してご利用いただけるよう、製品・サービスに応じた所定基準、自主基準を設け、より高い安全性と品質を追求できる体制を実現しております。
環境保全への取り組み
当社グループは、世界中の人々に「夢・遊び・感動」を提供しつづけるために、地球の将来を考えた環境保全に積極的に取り組んでおります。
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文化／社会支援活動
当社グループは、製品・サービスのご提供以外の場面においても、
ミュージアム運営やボランティア活動など、グループ各社での取り組みを推進しております。
・経済的責任への取り組み
当社グループは、経営の透明性を高めるとともに、グループ各社の経営
計画、経営状況を常にモニタリングし、グループの発展に最適な事業を選択し、そこに経営資源を集中することで、社会およびステークホルダーに最大限の利益還元ができるようにいたします。
・法的・倫理的責任への取り組み（コンプライアンス）
当社グループは国内外のグループ各社、全役員・従業員に対してコンプ
ライアンス対応の基本事項を提示し、法令遵守・倫理尊重が適切に行われているかについて常にモニタリングしております。
②

各戦略ビジネスユニットにおける課題
トイホビー戦略ビジネスユニット
当業界におきましては、「少子化による国内市場の縮小」、「消費者ニーズの多様化」などの課題があります。これらの課題に対応するため、国内において基盤となる玩具事業のさらなる強化に加え、ターゲット層の拡大や新規事業の創出に取り組むとともに、海外市場における事業の拡大を積極的に推進してまいります。また、これらをよりスピーディーに展開していくために、積極的に外部パートナーとの協力関係を構築してまいります。
アミューズメント施設戦略ビジネスユニット
当業界におきましては、「事業収益構造の変化」、「顧客嗜好の多様化」、「消費税率の改定」などの課題があります。これらの課題に対応するため、不採算店舗の閉鎖や出店・閉鎖の基準の見直しなどによる収益性の改善を図るほか、他の戦略ビジネスユニットとの連動により、幅広い顧客層をターゲットとした独自性のある付加価値の高い施設の開発およびサービスの提供を推進しております。また、地域特性に応じた海外展開にも積極的に取り組んでまいります。
ゲームコンテンツ戦略ビジネスユニット
当業界におきましては、「顧客ニーズの変化」、「プラットフォームの高性能化に伴うコンテンツ開発費の高騰」などの課題があります。これらの課題に対しては、業務用機器、家庭用ゲームソフト、モバイルコンテンツの各事業間でノウハウ・技術を共有化するなど、開発プロセスを見直し、フレキシブルな開発体制の構築に取り組んでおります。これにより、開発の効率化を図るとともに、各プラットフォームへのバランスのとれたタイトル編成を実施し、顧客ニーズへの迅速な対応を図ってまいります。
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ネットワーク戦略ビジネスユニット
当業界におきましては、「進化しつづける携帯電話機向け新技術・新機能への対応」、「拡大・進化するネットワーク環境への対応」などの課題があります。これらにつきましては、魅力あるコンテンツの企画・開発を積極的に行うとともに、新技術の開発力・提案力による企業向けビジネスの強化を図ってまいります。また、業界における競争が激化するなか、グループ内における連携強化による収益基盤の強化を図るとともに、成長事業への最適な経営資源の配分を実施してまいります。
映像音楽コンテンツ戦略ビジネスユニット
当業界におきましては、「新しいメディアへ向けたコンテンツビジネスの変
革」、「Blu-ray Discへの対応」、「海外展開の強化」などの課題があります。
これらの課題に対応するため、コンテンツ価値の最大化やクロスメディア戦略の強化を図ってまいります。具体的には、優良なコンテンツの創出に注力するとともに、音楽・出版等のコンテンツ開発へ幅を広げ、ビジネスチャンスの拡大を図ってまいります。また、Blu-ray Discとネットワーク配信の世界同時展
開により、新しいビジネスモデルの構築を図るとともに、それへ向けた最適なグループ組織体制も検討してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援とご指導を賜りますよう
宜しくお願い申しあげます。
(5) 主要な事業内容
事

業

事

業

内

容

ト イ ホ ビ ー 事 業

玩具、玩具菓子、自動販売機用商品、カード、模型、アパレ
ル、生活用品、文具等の製造・販売

アミューズメント施設事業

アミューズメント施設、温浴施設等の運営等

ゲームコンテンツ事業

家庭用ゲームソフト、業務用ゲーム機、アミューズメント
機器向け景品等の企画・開発・販売

ネ ッ ト ワ ー ク 事 業

モバイルコンテンツ等の配信

映像音楽コンテンツ事業

映像作品・映像ソフトの企画・制作・販売、オンデマンド
映像の配信等そ製品の輸送・保管、リース、不動産管理、印刷、環境機器の開発・販売等の他

事

業－ 11 －(11) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

(6) 主要な営業所
① 当社
本

社

東京都港区港南二丁目16番２号②

主要な子会社
トイホビー事業

株 式 会 社 バ ン ダ イ

本社

東京都台東区駒形一丁目４番８号

社

東京都大田区多摩川二丁目８番５号

アミューズメント施設事業
株 式 会 社 ナ ム コ

本（注）施設数は直営店276店、レベニューシェア77店、テーマパーク４店であります。

ゲームコンテンツ事業
株式会社バンダイナムコゲームス

本社

東京都品川区東品川四丁目５番15号（注）業務のより一層の効率化、生産性の向上、コミュニケーションの活性化などによる業績向上を実現するために、６か所の社屋・拠点を統合し、平成19年６月21日付で上記本社に本店を移転しております。

ネットワーク事業
バンダイネットワークス株式会社

本社

東京都港区東新橋一丁目６番１号

本社

東京都港区東新橋一丁目９番２号

NAMCO BANDAI Holdings（USA）Inc.

本社

CALIFORNIA, U.S.A.

NAMCO Holdings UK LTD.

本社

LONDON,U.K.

B A N D A I

S . A .

本社

CERGY－PONTOISE,FRANCE

萬代（香港）有限公司

本社

CENTRAL, HONG KONG

映像音楽コンテンツ事業
バンダイビジュアル株式会社

海外－ 12 －(12) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

(7) 使用人の状況① 企業集団の使用人の状況
事

業

使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

名2,005（1,843）

名△ 54（△640）

ア ミ ュ ー ズ メ ン ト 施 設 事 業

1,597（6,219）△151（＋175）

ゲ ー ム コ ン テ ン ツ 事 業

2,524（316）＋ 47（△ 24）

業

132（

38）

＋

5（

－）

映 像 音 楽 コ ン テ ン ツ 事 業

254（

18）

＋ 24（＋

6）

そ

ト

ネ

イ

ッ

ホ

ト

ビ

ワ

の

ー

ー

ク

他

全

事

社

業

事

事

業

396（

297）

△ 8（△ 30）

（共

通）

40（

－）

＋

合

計

6,948（8,731）

4（△

1）

△133（△514）（注）１．使用人数は就業人員であります。
２．使用人数欄の「かっこ書き」は、臨時使用人の当連結会計期間の平均雇用人員であります。
３．「全社（共通）」の使用人数は、当社およびNAMCO BANDAI Holdings（USA）Inc.の管理部門等の人員であります。

②
使

当社の使用人の状況

用

人数

前 期 末 比 増 減

35名

平

＋3名

均

年

齢

平 均 勤 続 年 数

37.9歳

10.0年

（注）１．使用人は就業人員であります。
２．平均勤続年数の算定にあたっては、株式会社バンダイまたは株式会社バンダイナムコゲームスから転籍などにより当社で就業している使用人は、各社における勤続年数を通算しております。

(8) 主要な借入先の状況
借

入

先

借

入

額
百万円

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

8,000

株 式 会 社 み ず ほ コ ー ポ レ ー ト 銀 行

3,500

株

行

3,500

三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 信 託 銀 行 株 式 会 社

1,000

式

会

社

三

井

住

友

銀

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
－ 13 －(13) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

２．会社の現況(1) 株式の状況① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数

1,000,000,000株
256,080,191株（前期末比4,500,000株減少）（注）当期中の減少は、平成19年６月20日付で自己株式を消却したことによるものであります。

③
④

株 主 数
大 株 主（上位10名）

株

主35,821名（前期末比6,128名増加）
当

名
持

社
株

へ

の

出

数

出

資
資

状

況
比

率

株

％

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託
銀 行 株 式 会 社 （信 託 口）

21,134,124

8.30

ノーザントラストカンパニーエイブイエフ
シーサブアカウントアメリカンクライアント

17,193,200

6.75

中

哉

14,360,000

5.64

日本トラスティ・サービス信託
銀 行 株 式 会 社 （信 託 口）

12,170,044

4.78

株

ル

10,010,100

3.93

ザシルチェスターインターナショナルインベスターズ
インターナショナル バリューエクイティ ートラスト

8,208,300

3.22

ユ ウ ゲ ン ガ イ シ ャ サ ン カ

7,168,000

2.81

ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー

5,056,607

1.99

野 村 信 託 銀 行 株 式 会 社（退職給付信託三菱東京ＵＦＪ銀行口）

4,586,100

1.80

モルガンスタンレーアンドカンパニーインク

4,506,574

1.77

村

式

雅

会

社

マ

（注）１．出資比率は自己株式（1,371,202株）を控除して計算しております。
２．持株数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
19,276,024株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
11,960,844株
野村信託銀行株式会社（退職給付信託三菱東京ＵＦＪ銀行口） 4,586,100株
３．野村信託銀行株式会社（退職給付信託三菱東京ＵＦＪ銀行口）の所有株式数4,586,100株は、株式会社ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）が所有していた株式会社バンダイ株式
を退職給付信託として委託した信託財産が、平成17年９月29日の株式移転により当社株式と交換されたものであり、議決権の行使については株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の指図により行使されることとなっております。

－ 14 －(14) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
イ．平成18年６月26日開催の第１回定時株主総会決議ならびに同年６月28日
および７月18日開催の取締役会決議による新株予約権
ａ．新株予約権の数
1,263個（新株予約権１個につき100株）
ｂ．新株予約権の目的である株式の数
126,300株
ｃ．新株予約権の払込金額
金銭の払込みは不要とする。
ｄ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり100円（１株当たり１円）
ｅ．新株予約権を行使することができる期間
平成21年７月10日から平成26年６月30日まで
ｆ．新株予約権の行使の条件
・新株予約権の割当後、権利行使期間開始日までの当社株価成長率が、TOPIX（東証株価指数）成長率を上回らない場合は、権利行使することができない。なお、当社株価成長率は、権利行使期間開始日の属する月の前３か月の各日（取引が成立しない場合を除く。）の株式会社
東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値を、割当日の属する月の前３か月の各日（取引が成立しない場合を除く。）の株式会社東京
証券取引所における当社普通株式の終値平均値で除して算出するものとする。なお、TOPIX成長率も、当社株価成長率と同様の方法により算出する。
・新株予約権者は、その地位を喪失した場合（取締役の退任）においても権利を行使することができる。
・新株予約権者が死亡した場合、当該権利の行使は相続人（１名に限る。）が行うものとする。ただし、権利行使期間を超えて当該権利を保有し権利行使することはできない。
・新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとする。
ｇ．当社役員の保有状況

取締役（社外取締役を除く）
社
監

外

取
査

締

新株予約権の数目的である株式の数

1,263個

126,300株

保

有

者

数
8名

役

―

―

―

役

―

―

―

－ 15 －(15) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

ロ．平成19年６月25日開催の第２回定時株主総会決議ならびに同日および７月18日開催の取締役会決議による新株予約権
ａ．新株予約権の数926個（新株予約権１個につき100株）
ｂ．新株予約権の目的である株式の数
92,600株
ｃ．新株予約権の払込金額
金銭の払込みは不要とする。
ｄ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり100円（１株当たり１円）
ｅ．新株予約権を行使することができる期間
平成22年７月10日から平成27年６月30日まで
ｆ．新株予約権の行使の条件
・新株予約権の割当後、権利行使期間開始日までの当社株価成長率が、TOPIX（東証株価指数）成長率を上回らない場合は、権利行使することができない。なお、当社株価成長率は、権利行使期間開始日の属する月の前３か月の各日（取引が成立しない場合を除く。）の株式会社
東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値を、割当日の属する月の前３か月の各日（取引が成立しない場合を除く。）の株式会社東京
証券取引所における当社普通株式の終値平均値で除して算出するものとする。なお、TOPIX成長率も、当社株価成長率と同様の方法により算出する。
・新株予約権者は、その地位を喪失した場合（取締役の退任）においても権利を行使することができる。
・新株予約権者が死亡した場合、当該権利の行使は相続人（１名に限る。）が行うものとする。ただし、権利行使期間を超えて当該権利を保有し権利行使することはできない。
・新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとする。
ｇ．当社役員の保有状況
新株予約権の数目的である株式の数

取締役（社外取締役を除く）

926個

92,600株

社

役

―

―

―

役

―

―

―

監

外

取
査

締

保

有

者

数
6名

－ 16 －(16) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

②

当期中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
イ．平成19年６月25日開催の第２回定時株主総会決議ならびに同日および７月18日開催の取締役会決議による新株予約権
ａ．新株予約権の数
2,681個（新株予約権１個につき100株）
ｂ．新株予約権の目的である株式の数
268,100株
ｃ．新株予約権の払込金額
金銭の払込みは不要とする。
ｄ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり100円（１株当たり１円）
ｅ．新株予約権を行使することができる期間
平成22年７月10日から平成27年６月30日まで
ｆ．新株予約権の行使の条件
・権利付与時に、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が所属する戦略ビジネスユニットの売上高および営業利益などを評価指標として、年次業績目標と評価期間（権利付与時から権利行
使可能時までの３年間）を定め、当該評価期間中、各年度ごとに目標達成率を測定し、評価期間終了時における各達成率が、評価期間の平均で50％以上となった場合に、権利行使できるものとする。
ただし、この場合であっても、権利行使により取得することができる
株式数は、平均達成率と同等の割合（上限を100％とする。）による。
・新株予約権者は、その地位を喪失した場合（取締役の退任）においても権利を行使することができる。
・新株予約権者が死亡した場合、当該権利の行使は相続人（１名に限る。）が行うものとする。ただし、権利行使期間を超えて当該権利を保有し権利行使することはできない。
・新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとする。
ｇ．当社使用人等への交付状況

子 会 社 の 取 締 役

新株予約権の数目的である株式の数

2,681個

268,100株

交

付

者

数
85名

－ 17 －(17) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

ロ．平成18年６月26日開催の第１回定時株主総会決議ならびに平成19年３月23日および同年４月18日開催の取締役会決議による新株予約権
ａ．新株予約権の数
5,830個（新株予約権１個につき100株）
ｂ．新株予約権の目的である株式の数
583,000株
ｃ．新株予約権の払込金額
金銭の払込みは不要とする。
ｄ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり189,500円（１株当たり1,895円）
ｅ．新株予約権を行使することができる期間
平成21年４月１日から平成22年６月30日まで
ｆ．新株予約権の行使の条件
・新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社または当社グループ会社の使用人の地位を保有していることを要する。
・新株予約権者は自己都合により退職した場合には、当該事由発生後６か月に限り、付与された新株予約権を保有し権利行使できるものとする。
ただし、権利行使期間を超えて当該権利を保有し権利行使することはできない。なお、会社都合による退職の場合その他会社が正当と認める
場合には、その権利および権利行使期間に変更はないものとする。
・新株予約権者が死亡した場合、当該権利の行使は相続人（１名に限る。）が行うものとする。この場合に、当該相続人は当該事由発生後６か月（新株予約権の権利行使期間到来前に新株予約権者が死亡した場合には、権利行使期間到来から６か月）に限り、付与された新株予約権を保有し権利行使ができるものとする。ただし、権利行使期間を超えて当該権利を保有し権利行使することはできない。
・新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとする。
ｇ．当社使用人等への交付状況

子

会

社

使

用

人

新株予約権の数目的である株式の数

5,830個

583,000株

交

付

者

数

231名

（注）子会社使用人に対しては、上記のほか、平成18年６月28日および同年７月18日開催の取締役会の決議に基づき、新株予約権の数18,380個、目的である株式の数1,838,000株、交付者数603名として、平成
18年７月18日に新株予約権を交付しております。

－ 18 －(18) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

(3) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況
地位取 締 役 社 長
（代表取締役）
取
締
役
取
締
役

氏

名

担当および他の法人等の代表状況等

髙

須

武

男

社団法人日本玩具協会会長

橘
早

川

正
正

裕
篤

野

和

典

経営企画部管掌
海外・関連事業会社担当、経営管理部・総務法務部管掌
トイホビー戦略ビジネスユニット担当
株式会社バンダイ代表取締役社長
アミューズメント施設戦略ビジネスユニット担当
株式会社ナムコ代表取締役社長
ゲームコンテンツ戦略ビジネスユニット担当
株式会社バンダイナムコゲームス代表取締役社長
ネットワーク戦略ビジネスユニット担当
バンダイネットワークス株式会社代表取締役社長
映像音楽コンテンツ戦略ビジネスユニット担当
バンダイビジュアル株式会社代表取締役社長
弁護士。森・濱田松本法律事務所パートナー
一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授

取

締

役

上

取

締

役

東

取

締

役

石

川

取

締

役

大

下

取

締

役

川

城

和

取
締
役
取
締
役
常 勤 監 査 役
常 勤 監 査 役
監
査
役
監
査
役

米
一
本
平
須
柳

條
間
澤
藤
瀬

正 剛
和 生
浩一郎
勝 敏
修
康 治

純
祝

男
聡
実

弁護士。須藤・髙井法律事務所パートナー弁護士。丸の内中央法律事務所パートナー（注）１．取締役米 正剛氏および一條和生氏は、社外取締役であります。
２．監査役須藤 修氏および柳瀬康治氏は、社外監査役であります。
３．常勤監査役平澤勝敏氏は、株式会社バンダイの静岡工場管理部において、経理・総務・その他
管理系の業務に従事した後、同社経理部において財務および会計に関する業務に従事しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しているものであります。
４．監査役須藤 修氏は、弁護士として倒産処理事件に多数関与しており、かかる処理案件に必要な財務および会計に関する知見を有しているものであります。
５．取締役東 純氏は、平成20年３月31日の終結をもって株式会社ナムコの代表取締役を辞任しております。また、取締役橘 正裕氏は、東 純氏に代わり、平成20年４月１日付で株式会社ナムコの代表取締役に就任しております。

②

当期中に辞任または解任された取締役および監査役
該当事項はありません。

③

取締役および監査役に支払った報酬等の総額

区

分

支

給

人

員

支
名

取
締
役
（う ち 社 外 取 締 役）
監
査役
（う ち 社 外 監 査 役）
合
計
（う
ち
社
外
役
員）

6
（ 2）
4
（ 2）
10
（ 4）

給

額
百万円

395
（ 32）
65
（ 21）
461
（ 54）

－ 19 －(19) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

（注）１．使用人兼務取締役はおりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成18年６月26日開催の第１回定時株主総会において、１事業年度につき７億円以内とし、この７億円の限度額については、うち３億５千万円を基本報酬の限度額とし、残り３億５千万円を現金賞与分の限度額とする旨決議いただいております。
このほか、平成19年６月25日開催の第２回定時株主総会において、取締役に対して、報酬として新株予約権（ストックオプション）を年額２億１千万円の範囲で付与することにつき決議いただ
いております。
３．監査役の報酬限度額は、株式会社バンダイおよび株式会社ナムコ（現 株式会社バンダイナムコゲームス）の平成17年６月23日および平成17年６月25日開催の定時株主総会において、月額８百万円以内とする旨決議いただいております。
４．支給額には、以下のものも含まれております。
・当期の取締役（社外および非常勤取締役を除く）賞与引当金 取締役３名 37百万円
・新株予約権（ストックオプション）による報酬額
取締役６名 175百万円（上場会社の代表取締役を兼任していた取締役ならびに社外取締役および監査役に新株予約権（ストックオプション）は付与しておりません。）④

社外役員に関する事項
イ．他の会社との兼任状況（他の会社の業務執行者である場合）および当社と当該他の会社との関係
該当事項はありません。
ロ．他の会社の社外役員の兼任状況
・取締役米 正剛氏は、ＧＣＡサヴィアン株式会社の社外取締役であり、またＴＨＫ株式会社の社外監査役であります。
・取締役一條和生氏は、株式会社シマノの社外取締役であり、また株式会社
電通国際情報サービスの社外監査役であります。
・監査役須藤 修氏は、株式会社ナムコの社外監査役であり、また、株式会社田中水力機械製作所の社外取締役であります。
（注）株式会社田中水力機械製作所の社外取締役は、平成20年３月31日をもって辞任しております。

ハ．当期における主な活動状況
・取締役会および監査役会への出席状況
取締役会（24回開催）
出 席 回 数

出席

回
取 締 役 米監査役会（８回開催）
率

出 席 回 数

％

出

席

回

率
％

正 剛

19

79.2

－

－

取 締 役 一 條 和 生

18

75.0

－

－

監 査 役 須 藤

修

21

87.5

８

100.0

監 査 役 柳 瀬 康 治

22

91.7

８

100.0

－ 20 －(20) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

・取締役会および監査役会における発言状況
取締役米 正剛氏は、主に弁護士の見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
取締役一條和生氏は、組織論等を専門とする大学院教授の見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
監査役須藤 修氏は、主に弁護士の見地から意見を述べるなど、取締役
会および監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
監査役柳瀬康治氏は、主に弁護士の見地から意見を述べるなど、取締役
会および監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
(4) 会計監査人の状況① 名 称
あずさ監査法人
②

報酬等の額
支

払

額

当期に係る会計監査人の報酬等の額

58百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

118百万円（注）１．当社の重要な子会社のうち株式会社ナムコ、株式会社バンダイナムコゲームス、バンダイネット
ワークス株式会社、バンダイビジュアル株式会社、NAMCO Holdings UK LTD.、BANDAI S.A.および萬代（香港）有限公司は、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当期に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③

非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である「財務報告に係る内部統制評価システム構築のための助言業務」を委託し、その対価を支払っております。

－ 21 －(21) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

④

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定められている解任事由に該当するときは、原則として、監査役全員の同意によって会計監査人を解任することといたします。
また、監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当しない場
合であっても、当社の監査業務に重大な支障を来す事態が生じたと判断した場
合、会社法第344条第２項に基づき、取締役会に対して会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に付議するよう請求することといたします。
取締役会においては、この場合に当該議案を株主総会に提出することはもとより、取締役会独自の判断で、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会社法第344条第１項に則り、監査役会の同意を得たうえで、会計監査人の解任または不再任の議案を株主総会に付議いたします。

⑤

責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

(5) 業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
① 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・グループコンプライアンス憲章およびバンダイナムコグループ役員心得を制定し、グループの取締役は職務執行が適法かつ公正に行われるように常に心がけております。なお、グループ各社社長は、グループコンプライアンス
憲章の遵守に関する宣誓書を提出しております。
・グループ管理規程の一環としてコンプライアンスに関する規程を制定し、バンダイナムコグループ全体を通して法令遵守、倫理尊重および社内規程の遵守が適切に行われる体制をとっております。
・コンプライアンス全般を統括管理するコンプライアンス担当取締役を設置し、グループ内でコンプライアンス違反、あるいはそのおそれがある場合は、直ちにコンプライアンス委員会を設置し、その対応を協議決定する体制を整備
しております。
・当社においてコンプライアンス規程を制定し、法令違反があった場合、またはそのおそれがある場合、直接監査役に通報できる監査役ホットラインを整備しております。
・業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性および関連法規の遵守を中心とした、グループ内の内部統制がより有効に機能するためのプロジェクトを実施
しております。
②

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・グループ管理規程の一環として情報セキュリティ管理に関する規程を制定し、情報が適切に保管および保存される体制の整備を行っております。
・文書管理に関する規程を制定し、各種会議の議事録および契約書等を集中管理するとともに、各部門においては稟議書等のその他重要文書を適切に保管および管理をしております。また、これらの文書については、取締役は常時閲覧可能な体制をとっております。
－ 22 －(22) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・グループ管理規程の一環として、危機管理およびコンプライアンスに関する規程を制定・運用し、グループ全体を通して危機発生の未然防止および危機要因の早期発見に努めるとともに、危機発生に際し、危機レベルに応じた迅
速かつ的確な対応をとることで、事業への影響の最小化を図っております。
・リスク担当取締役を設置し、情報収集、分析等のリスク管理体制の整備を行うとともに、グループ内で危機の発生、またはそのおそれがある場合は、直ちに当社代表取締役社長に報告が行われ、グループ危機管理委員会を開催し、グループとしての対応を協議決定する体制を整備しております。
・当社においてコンプライアンス規程を制定し、法令違反があった場合、またはそのおそれがある場合、直接監査役に通報できる監査役ホットラインを整備しております。

④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・グループの効率的な事業の推進を図るために、子会社を事業セグメントごとに分類した戦略ビジネスユニット（SBU）を定め、グループ全体および各SBUごとの中期経営計画および年度予算を策定し、各取締役は自身の担当する
SBUの範囲において効率的に職務を執行するものとしております。
・経営戦略委員会、グループ戦略会議および当社常勤取締役と重要な使用人で構成する意見交換会であるわいがや会等の会議を設置し、グループの連絡報
告および意思決定体制を整備するとともに、業績管理規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程および稟議規程等を定め、各取締役の権限と責任の範囲を明確にし、効率的に職務の執行が行える体制をとっております。
・海外地域持株会社の役割を見直し、各SBUごとに効率的に職務執行できる体制をとっております。
・業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性および関連法規の遵守を中心とした、グループ内の内部統制がより有効に機能するためのプロジェクトを実施
しております。

⑤

使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・組織規程、業務分掌規程、職務権限規程および稟議規程等を制定し、使用人の職務と権限を明確にすることで、使用人の職務が法令および定款に適合することを確保する体制をとっております。
・グループ緊急連絡網を整備し、法令違反を含めた危機情報が、直ちに当社
代表取締役社長に報告される体制をとっております。
・当社においてコンプライアンス規程を制定し、法令違反があった場合、またはそのおそれがある場合、直接監査役に通報できる監査役ホットラインを整備しております。
・報告が行われた際には、直ちに代表取締役社長に情報が伝達され、代表取締役社長がコンプライアンス委員会を設置し、バンダイナムコグループとしての対応を協議決定する体制を整備しております。
－ 23 －(23) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

⑥

当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ全ての役員および従業員が業務遂行において遵守すべき事柄として、グループコンプライアンス憲章を制定しております。なお、グループ各社
社長は、グループコンプライアンス憲章の遵守に関する宣誓書を提出しております。
さらに、グループコンプライアンス憲章をグループ全体に周知させるため、その手引書となるコンプライアンスBOOKを作成し、グループ全ての役員および従業員に配布しております。
・コンプライアンス、危機管理、業績管理および情報セキュリティ管理等に関する規程からなるグループ管理規程を制定し、グループ全体の業務の適正を確保する体制をとっております。
・グループの効率的な事業の推進を図るために、グループを事業セグメントごとに分類した戦略ビジネスユニット（SBU）を定め、各SBUを担当する当社取締役を中心に、グループ各社への意思疎通を密にし、適宜指導または助言等を行える体制をとっております。
・グループ内で法令違反、またはそのおそれがある場合は、直ちに当社代表取締役社長に報告が行われ、コンプライアンス委員会を通じて、対応を協議決定する体制を整備するとともに、同種の問題を繰り返さないよう社内管理体制を逐次見直し、グループ全ての役員および従業員に対する教育体制の整備に努めております。

⑦

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役が業務の執行を補助すべき使用人を置くことを代表取締役に対して求めることができる旨、監査役会規則に明文化するとともに、取締役会において決議をしております。

⑧

前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・当該使用人の人事に関して、取締役および監査役はあらかじめ協議の機会をもつ旨、監査役会規則に明文化するとともに、取締役会において決議をしております。

－ 24 －(24) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

⑨

取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役および使用人は、法令に定められた事項、その他当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況およびコンプライ
アンスに関する事項について、速やかに監査役会に報告することとしております。
・当社においてコンプライアンス規程を制定し、法令違反があった場合、またはそのおそれがある場合、直接監査役に通報できる監査役ホットラインを整備しております。
・取締役は内部統制システムの構築および運用状況について定期的に取締役会において報告をするものとしております。
・監査役は取締役会のほか、経営戦略委員会、グループ戦略会議等の重要会議
や主要子会社の取締役会に出席し、また、取締役および重要な使用人との定期的な会合をもつことで、当社の現況の確認、報告の受領および意見交換等を行う体制をとっております。

⑩

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役会規則、監査役監査基準、内部統制システムに係る監査の実施基準および監査計画を策定し、監査役の業務分担を行うとともに、監査役は取締役
および重要な使用人との定期的な会合、重要文書の監査、業務監査室および会計監査人との連携を通して効率的な監査を行っております。
・監査役は取締役会のほか、経営戦略委員会、グループ戦略会議等の重要会議
や主要子会社の取締役会に出席することで子会社への監査の強化を図っております。
・バンダイナムコグループ監査役協議会を開催し、監査業務の質的向上を目指
す研修を実施するとともに、監査方針等の周知、現況の確認、報告の受領および協議を行い、グループ全体の監査の実効性を高めております。

(6) 会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
当社グループの企業価値
当社グループは、「世界で最も期待されるエンターテインメント企業
グループ」をビジョンに、世界中の人々に「夢・遊び・感動」を提供することをミッションとしております。
一方、変化の速いエンターテインメント業界でグローバル規模の競争を勝ち抜くためには、強固な経営基盤を築くだけでなく、常に時代や環境の変化を先取りしたエンターテインメントを創造することが不可欠であり、これがひいては当社の企業価値の向上に繋がるものと考えております。
したがって、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方を巡っても、当社の企業価値の向上に繋がるものであるか否かが考慮されなけ
ればなりません。
－ 25 －(25) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、以上のような当社グループの経営ビジョンやミッションおよびその遂行を支えるコンテンツ等の経営資源、さらには当社に関わる様々なステークホルダーの重要性を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に最大化させる者でなければならないと考えます。
したがって、当社の株式の大量取得を行おうとしている者が、おおむね次のような者として当社の企業価値を害する者である場合には、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。
・企業価値を毀損することが明白な者
・買収提案に応じなければ不利益な状況を作り出し、株主に売り急がせる者
・会社側に判断のための情報や、判断するための時間を与えない者②

取り組みの具体的内容
当社取締役会は、株主様から経営を負託された者として、基本方針を実現するため、次のとおり取り組んでおります。
企業価値向上策・中期経営計画の推進
多岐にわたる「事業」、世界を視野に入れた「地域」、豊富な「コンテンツ」の３つで構成されるポートフォリオを、立体的・多重的に組合せることで強固で安定的な展開を図ることができる独自のポートフォリオ経営
をさらに強化・充実・拡大してまいります。同時に、ポートフォリオ間の連動によりスパイラル的なシナジー効果を生み出しグループの成長力を最大化してまいります。またコンテンツ創出から商品販売・ロケーション展
開までトータルで展開できるグループ内のシステムである「エンターテイ
ンメント・ハブ機能」をグループ内のシナジー効果により強化するとともに、国内外の外部パートナーとの相互活用によりさらに拡充を図ります。
・効率経営の推進
当社グループでは、従来より効率経営の推進を図っております。
事業面では、事業を５つの「戦略ビジネスユニット（SBU）」と、その他事業に再編成し、事業を各戦略ビジネスユニットで統括し、効率的なグ
ループ経営を行っております。当期においては、これをさらに推進するため、上場会社であったバンダイネットワークス株式会社およびバンダイビ
ジュアル株式会社の完全子会社化、さらには平成20年４月１日付で、株式
会社バンプレストのゲーム事業を株式会社バンダイナムコゲームスへ移管
するとともに、当社にシェアードサービス部門を設置し、当社グループの管理部門の機能の集約を進めております。
資金面では、その効率的な活用についての基本方針を決定しております。
具体的には、保有資金から運転資金や事業に関わる先行投資資金などを控除した額について、直近および翌期の業績見込みや投資案件などを総合的に勘案したうえで、株主還元などを目的とした自己株式の取得を検討してまいります。
－ 26 －(26) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

・積極的なＩＲ活動
当社は、金融商品取引法および株式会社東京証券取引所の定める適時開示規則に沿って、情報開示を適時・的確に行っております。そして、株主様に対し経営戦略や事業方針について、明確に伝える透明性の高い企業でありたいと考えております。そのため、会社説明会や決算説明会など、社長をはじめとした経営者自身が、国内外の個人投資家・機関投資家および証券アナリストなどに対し、直接語りかけていく場を充実すべく努力しております。
・積極的な株主還元策
当社は、株主様への利益還元を重要施策と位置づけており、当社グループの競争力を一層強化し、財務面での健全性を維持しながら、継続した配
当の実施と企業価値の向上を実現していくことを基本方針としております。
具体的には、安定配当額として年間24円を基本に、連結業績に応じて配当
性向30％を目標に株主還元を実施することを基本方針としております。
また、当社では、効率経営の推進を目的に、資金活用について基本方針を定めて運用してまいりましたが、さらに、この度利益配分の考え方を明確にいたしました。
従来は、期間損益の最終利益のうち、配当性向30％相当額を控除した残りの金額については、原則として今後の投資および財務体質の強化を目的に内部留保に充当してまいりました。現時点における株主資本の水準を勘案した結果、この内部留保に充当していた金額について、保有資金額、業績動向、直近の株価の推移、大型投資案件の有無などを総合的に勘案した
うえで、その一部を自己株式の取得に充当することといたしました。
買収防衛策
当社は、現在のところ具体的な買収防衛策を導入しておりません。企業価値向上策に従って、経営戦略・事業戦略を遂行し、グループ企業価値を向上させることが、不適切な買収への本質的な対抗策であると考えるからです。
もっとも、株主様から経営を負託された者として、今後、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切な者が出現する場合に備え、買収防衛の体制整備にも努めてまいります。
具体的には、万一不適切な買収者が現れた場合に、当該買収者による提案
に対し、経営陣の保身に走ることなく、企業価値の向上を最優先した判断を下すことができる体制を構築してまいります。そして、新株予約権等を活用した買収防衛策についても、法令や社会の動向を注視しつつ、検討してまいります。

（注）本事業報告中の記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
－ 27 －(27) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

連結貸借対照表（平成20年３月31日現在）（単位：百万円）
科

目
資

流

動

産

の

産

額

科
負

267,713流動

受取手形及び売掛金

73,140

未

有

7,068

な

証
卸

資

券

負

金

債

の

101,648

短

期

借

入

5,338

金

24,889未 払 法 人 税 等

9,262

払

役員賞与引当金473

事業整理損失引当金

1,082

繰 延 税 金 資 産

5,908

返品調整引当金そ

19,670

そ

引

当

定

資

産

金

17,169金

10,662

145,309繰 延 税 金 負 債

4,239

63,446

再評価に係る繰延税金負債492

退職給付引当金

1,571△

有形固定資産

607

固

の

定

負

債

長

期

借

21,430
入

建物及び構築物

11,838

役員退職慰労引当金

アミューズメント施設・機器

23,801そ土

地

14,346

他

13,460

そ

の

829

他

他

倒

42,603

金

36,428

貸

部

債

産

の

額

支払手形及び買掛金

126,103価目部

現 金 及 び 預 金

た

固

資

金

無形固定資産負株

れん

15,800その他

11,191

投資その他の資産

54,871

合

純

資

資

27

他

債

資

26,991

の

主

の

4,438

計
産

の

123,079部

本

287,971

本

資

本

剰

利

益

剰

自

己

金

10,000余

金87,945

余金株

式

192,865
△

2,840

△

1,175

繰延ヘッジ損益△112

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金192

投 資 有 価 証 券

26,143差

20,112

土地再評価差額金△ 6,2846,290

為替換算調整勘定

5,028

入

保

証

金

繰 延 税 金 資 産
そ

の

貸

倒

資

産

引

他
当

金

合

計

3,541
△

新 株 予 約 権

1,531

少数株主持分

1,215

純413,023

資

産

1,616
合

計

289,944

負 債 純 資 産 合 計

413,023－ 28 －(28) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連結損益計算書（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）
科
売
売

目

（単位：百万円）
額
460,473
296,400
164,072
130,661
33,411
3,954

金

上

高
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
為
替
差
損
持 分 法 に よ る 投 資 損 失
デ リ バ テ ィ ブ 評 価 損
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
関 係 会 社 株 式 売 却 益
退 職 給 付 引 当 金 戻 入 額
貸 倒 引 当 金 戻 入 額
特
別
損
失
固
定
資
産
売
却
損
固
定
資
産
除
却
損
減
損
損
失
控 除 対 象 外 消 費 税 等
和
解
金
事
業
整
理
損
失
事 業 整 理 損 失 引 当 金 繰 入 額
投 資 有 価 証 券 評 価 損
貸 倒 引 当 金 繰 入 額
その他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益
上

原

2,342
210
1,400
1,167
202
225
441
96
201
36,19817,984
16,974
1
298
501
208
8,217
125
743
4,247
775
282
460
1,082
224
200
73
45,964
14,843△ 2,209

12,633651
32,679－ 29 －(29) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連結株主資本等変動計算書（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）（単位：百万円）
株
資
平成19年３月31日

本

残高

主

資

金

資 本 剰余 金

利 益 剰余 金

10,00097,142

182,389

本自己式

株主資本合計

△ 3,952株

285,578

連結会 計年度 中の 変 動額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

利

益

△

7,162

△

32,679自 己 株 式 の 取 得

7,162
32,679△10,235△ 10,235

自 己 株 式 の 消 却△ 8,184

8,184－

株 式 交換 に よる 自己 株式 の減 少

△ 1,012

3,164

2,152

持分法適用会社の持分変動に伴う自己株式の増加△

1

連結範囲の変動(連結子会社の増加 )

△

103

△

1

△

103

連結範囲の変動(連結子会社の減少 )

△

27

△

27

連結子会社の持分法適用会社への移行による増加

92

92

土地再評価差額金取崩額△ 15,001△ 15,001

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
平成20年３月31日

残高
評

平成19年３月31日

残高－△ 9,196

10,476

1,112

2,392

10,00087,945

192,865△ 2,840

287,971

価

・

換

算

差

額

等

そ の 他 有 価証
券 評 価 差 額金

繰延ヘッジ
損
益

土地再評価
差 額 金

為替換算
調整勘定

評価・換算
差額等合計

新株予約権

少数株主
持
分

純資産合計

4,100

91

△21,286

5,684△11,409

577

9,507

284,254

連結会 計年度 中の 変 動額
剰

余

当

期

金

の

配

当

利

益

32,679自 己 株 式 の 取 得△ 10,235

純△ 7,162

自 己 株 式 の 消 却－

株 式 交換 に よる 自己 株式 の減 少2,152

持分法適用会社の持分変動に伴う自己株式の増加△

1

連結範囲の変動(連結子会社の増加 )△103

連結範囲の変動(連結子会社の減少 )△連結子会社の持分法適用会社への移行による増加

27
92

土地再評価差額金取崩額△ 15,001

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)△3,908△204

15,001△

655

10,233954△7,890連結会計年度中の変動額合計△3,908△204

15,001△

655

10,233954△7,890

5,690

192

△112

△ 6,284

5,028△ 1,175

1,531

1,616

289,944

平成20年３月31日

残高

3,297

－ 30 －(30) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連

結

注

記

表

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
Ⅰ．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の状況① 連結子会社の数
55社② 主要な連結子会社の名称
㈱バンダイ
㈱ナムコ
㈱バンダイナムコゲームス
バンダイネットワークス㈱バンダイビジュアル㈱㈱バンダイロジパル
NAMCO BANDAI Holdings（USA）Inc.
BANDAI S.A.
NAMCO Holdings UK LTD.
萬代（香港）有限公司
なお、㈱エモーション、㈱アニメチャンネル、BANDAI VISUAL USA INC.は重要性が増加したた
め、㈱ロジパルエクスプレスは新設分割のため、当連結会計年度より連結の範囲に加えております。
また、㈱モノリスソフト、㈱湯の川観光ホテルは株式売却に伴い、㈱ナムコ・サポーターズと㈱ポピーは連結子会社との合併により、連結の範囲から除外しております。㈱サンリンクは、㈱バンダイが㈱ハピネットに株式の一部を売却したことに伴い連結の範囲から除外し、持分法を適用しております。
さらに、NAMCO EUROPE LTD.は、平成19年１月に、NAMCO Holdings UK LTD.に社名を変更し、子会社としてNAMCO EUROPE LTD.と、NAMCO BANDAI Networks Europe LTD.を新設し、連結の範囲に加えております。
(2) 非連結子会社の状況① 主要な非連結子会社の名称
上海ナムコ有限公司
サンライズ音楽出版㈱㈱サンライズインタラクティブ② 連結の範囲から除いた理由
非連結子会社はいずれも小規模であり、各社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況① 持分法適用の非連結子会社等及び関連会社数 ６社② 会社の名称
非連結子会社 上海ナムコ有限公司
関連会社㈱ハピネット㈱創通
ピープル㈱㈱イタリアントマト㈱サンリンクなお、当連結会計年度において㈱創通エージェンシーは㈱創通に社名変更しております。

－ 31 －(31) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況① 主要な会社の名称㈱サンライズインタラクティブ② 持分法を適用しない理由
各社の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項(1) 連結子会社のうち決算日が３月31日の会社
㈱バンダイ
㈱ナムコ
㈱バンダイナムコゲームス㈱バンプレストバンダイネットワークス㈱㈱バンプレソフト㈱ナムコ・テイルズスタジオ㈱VIBE(2) 連結子会社のうち決算日が１月31日の会社㈱アートプレスト(3) 連結子会社のうち決算日が12月31日の会社
NAMCO BANDAI Holdings（USA）Inc.
BANDAI AMERICA INC.
NAMCO CYBERTAINMENT INC.
NAMCO BANDAI Games America Inc.
NAMCO AMERICA INC.
NAMCO NETWORKS AMERICA INC.
BANDAI ENTERTAINMENT INC.
BANDAI VISUAL USA INC.
BANDAI S.A.
BANDAI U.K.LTD.
BANDAI ESPANA S.A.
NAMCO Holdings UK LTD.
NAMCO EUROPE LTD.
NAMCO OPERATIONS EUROPE LTD.
NAMCO OPERATIONS SPAIN S.L.
NAMCO BANDAI Games Europe S.A.S.
NAMCO BANDAI Networks Europe LTD.
萬代（香港）有限公司
BANPRESTO（H.K.）LTD.
BANDAI ASIA CO.,LTD.
NAMCO ENTERPRISES ASIA LTD.
BANDAI INDUSTRIAL CO.,LTD.
BANDAI KOREA CO.,LTD.
CREATIVE B WORKS CO.,LTD.
XS ENTERTAINMENT INC.
上記以外の連結子会社の決算日は２月末日であります。
連結計算書類の作成に当たっては、各社の事業年度に係る計算書類を使用し、連結決算期末日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

－ 32 －(32) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

４．会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
満期保有目的の債券償却原価法（定額法）
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
ただし、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資については組合財産の持分相当額を投資有価証券として計上し、組合の営業により獲得した損益の持分相当額を当連結会計年度の損益として計上しております。
② デリバティブ取引
時価法③ たな卸資産の評価基準及び評価方法
国内連結子会社
ゲームソフト等の仕掛品
個別法による原価法
その他
主として総平均法による原価法
在外連結子会社
ゲームソフト等の仕掛品
個別法による原価法
その他
主として先入先出法による低価法(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産
当社及び国内連結子会社……主として定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）及びアミューズメント施設・機器等の一部については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建 物 及 び 構 築 物
２年～50年
アミューズメント施設・機器
３年～15年（会計方針の変更）
当社及び一部の国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成19年４月１日以降に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
これにより営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益は、それぞれ988百万円減少しております。
（追加情報）
当社及び一部の国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、平成
19年３月31日以前に取得した資産については、改正前の法人税法に基づく減価償却の方法の適用により取得価額の５％に到達した
連結会計年度の翌連結会計年度より、取得価額の５％相当額と備忘価額との差額を５年間にわたり均等償却しております。
これにより営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ186百万円減少しております。
在外連結子会社………………定額法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建 物 及 び 構 築 物
５年～50年
アミューズメント施設・機器
２年～７年② 無形固定資産定額法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
ソフトウェア（自社利用分）
１年～５年－ 33 －(33) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

(3) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金②

役員賞与引当金③

事業整理損失引当金④

返品調整引当金⑤

退職給付引当金⑥

役員退職慰労引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
当社及び国内連結子会社は役員賞与の支出に備えて、当連結会計
年度における支給見込額に基づき計上しております。
一部の連結子会社は、事業の整理に伴う損失に備えるため、損失見込額を計上しております。
一部の連結子会社は、連結会計年度末後の返品損失に備えるため、
過去返品実績により見積もった当連結会計年度負担額を計上しております。
（表示方法の変更）
前連結会計年度において流動負債の「その他」に含めて表示しておりました在外子会社における返品損失の見積額は、当連結会計
年度において、一部の国内連結子会社が「返品調整引当金」を計上することとしたため、当該科目に含めて表示することに変更いたしました。
なお、前連結会計年度における流動負債の「その他」に含まれる
返品損失の見積額は514百万円であります。
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、計上しております。
なお、数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の年数（９～17年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
一部の国内連結子会社は、過去勤務債務について、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による按分
額を費用処理することとしております。
一部の国内連結子会社は役員退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 収益及び費用の計上基準
ゲームソフト制作費の会計処理
ゲームソフトについてはソフトウェアとコンテンツが高度に組み合わされて制作される特徴を有したものであり、両者が一体不可分なものとして明確に区分できないものと捉えております。
また、その主要な性格についてはゲーム内容を含め画像・音楽データが組み合わされた、いわゆ
るコンテンツであると判断しております。
以上のことからゲームソフト制作費について、社内にて製品化を決定した段階から、たな卸資産に計上しております。
また、資産計上した制作費につきましては、見込み販売数量により売上原価に計上しております。
（表示方法の変更）
ゲームソフト制作費の資産計上科目をより適切に表示するため、一部の連結子会社において、流動資産の「その他（前渡金）」から「たな卸資産」に表示科目を変更しております。
なお、前連結会計年度の「その他（前渡金）」に含まれているゲームソフト制作費は2,026百万円であります。
(5) 重要なリース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
ただし、在外連結子会社においては、現地の会計処理基準に従っているためファイナンス・リース
取引については通常の売買取引に準じた会計処理によっております。

－ 34 －(34) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

(6) 重要なヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。
なお、為替予約については振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を、金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を行っております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段………………………為替予約、金利スワップ
ヘッジ対象………………………外貨建債権債務及び予定取引、借入金の利息③ ヘッジ方針
事業活動及び財務活動に伴う為替変動及び金利変動によるリスクを低減させることを目的としております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ有効性の判定は、原則としてヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。
ただし、ヘッジ手段とヘッジ対象の資産・負債または予定取引に関する重要な条件が同一である
場合には、有効性が100％であることが明らかであるため、有効性の判定は省略しております。
また、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の判定は省略しております。
(7) その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。なお、資産に係る控除対象外消費税等については当期の費用として処理しております。
５．連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価方法は、全面時価評価法によっております。
６．のれん及び負ののれんの償却に関する事項
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。また、在外連結子会社は
当該国の会計処理基準に基づいております。
７．追加情報（訴訟等）
平成18年10月５日付で、米国のカリフォルニア州においてGame Ballers,Inc.より、当社及び米国の連結子会社等を被告とした商取引に関わる損害賠償請求訴訟を提訴されておりましたが、平成19年９月に和解に合意し、和解契約を締結いたしました。なお、和解に伴う損失282百万円（US$ 2,400千）は、「和解金」として特別損失に計上しております。
Ⅱ．連結貸借対照表の注記
１．有形固定資産の減価償却累計額
124,834百万円
２．保証債務
海外子会社の取引先に対する賃借契約の保証
82百万円
３．土地の再評価「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日法律第34号）により、事業用土地の再評価を実施
し、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。
・再評価の方法…………………………「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日政令第119号）第２条第４号に定める「地価税法」（平成３年５月２日
法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために、国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額に基づいて、奥行価格補正等合理的な調整を行って算出しております。
・再評価を実施した年月日……………平成14年３月31日
・再評価を行った土地の期末における時価と再評価後の帳簿価額との差額……………△581百万円－ 35 －(35) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

Ⅲ．連結損益計算書の注記
減損損失
当社及び連結子会社では、減損の兆候を把握するに当たり、重要な遊休資産、処分予定資産及び賃貸
用資産を除き、戦略ビジネスユニットを基準とした管理会計上の区分に従ってグルーピングを行っております。その内、アミューズメント施設事業においては日本及び海外において幅広く資産を保有しているため、主に一定の地域ごとに資産のグルーピングを行っております。
なお、以下の資産について、再利用可能な資産を除いた帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
場

所

用

途

種

減損損失
（百万円）

類

神奈川県横浜市他(注１)アミューズメント運営施設

アミューズメント施設・機器等

937

石川県金沢市(注２)アミューズメント運営施設

アミューズメント施設・機器等

173

神奈川県綾瀬市他(注３)アミューズメント運営施設

アミューズメント施設・機器等

84

北海道函館市(注２)アミューズメント運営施設(観光ホテル)

建 物 及 び 構 築 物 等

482

BEDFORDSHIRE, U.K.他(注２)アミューズメント運営施設

アミューズメント施設・機器等

946

CAUSEWAY BAY,HONG KONG.(注４)処アミューズメント施設・機器等

2

ILLINOIS, U.S.A.(注５)アミューズメント運営施設

の

ん

662

栃木県下都賀郡他(注６)遊産

建物及び構築物、土地等

789

東京都文京区他(注４)

処等

建物及び構築物、有形固定資産(その他)等

116

茨城県稲敷郡(注７)

倉庫

建 物 及 び 構 築 物 、 土 地

35

東京都江東区(注２)

インターネットコンテンツ事業用ソフトウェア

有形固定資産(その他)、ソフトウェア

17

合

分

予

定

休
分

予

資

産

資
定

資

産

計

等

れ

4,247

（注）１．閉鎖の意思決定をしたことにより固定資産の回収可能価額が大きく低下したと判断したため、既存のグルーピングから切り離し、減損損失を計上いたしました。なお、回収可能価額は使用価値を零として算定しております。
２．事業の収益性が低下し固定資産の帳簿価額の回収が見込まれないため、減損損失を計上いたしま
した。なお、回収可能価額は使用価値を零として算定しております。
３．運営の主目的を、収益の獲得を目的とした営業から、福祉目的の社会貢献事業としての価値に注目して営業を継続することを決定したことにより固定資産の回収可能価額が大きく低下したと認識し、また同一グルーピング内での相互補完性が薄れていることから既存のグルーピングから切り離し、減損損失を計上いたしました。なお、回収可能価額は使用価値を零として算定しております。
４．店舗移転等に伴い、今後使用が見込まれない資産について、減損損失を計上いたしました。なお、回収可能価額は使用価値を零として算定しております。
５．買収事業の収益性が低下したことにより超過収益力が見込まれなくなったため、減損損失を計上いたしました。なお、回収可能価額は使用価値を零として算定しております。
６．子会社の拠点統合等に伴い、今後使用が見込まれない資産について、減損損失を計上いたしました。なお、不動産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、路線価に基づいて評価しております。
７．事業の収益性が低下し固定資産の帳簿価額の回収が見込まれないため、減損損失を計上いたしま
した。なお、不動産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、固定資産税評価額に基づいて評価しております。

－ 36 －(36) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

Ⅳ．連結株主資本等変動計算書の注記
１．発行済株式の総数に関する事項
株式の種類

前連結会計年度末の株式数(株)

普 通 株 式260,580,191

当連結会計年度増加株式数(株)―当連結会計年度減少株式数(株)当連結会計年度末の株式数(株)4,500,000

256,080,191

２．自己株式の数に関する事項
株式の種類

前連結会計年度末の株式数(株)当連結会計年度増加株式数(株)当連結会計年度減少株式数(株)当連結会計年度末の株式数(株)

普 通 株 式2,731,047

5,186,011

6,150,787

1,766,271（注）１．普通株式の発行済株式総数の減少4,500,000株は、自己株式の消却によるものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加5,186,011株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加4,980,000株、単元未満株式の買取りによる増加5,646株、当社とバンダイビジュアル㈱との間の株式交換に係る株式買取請求に基づく自己株式の買取りによる増加198,600株、持分法適用関連会社に対する持分比率が増加したことによる増加1,765株であります。
３．普通株式の自己株式の株式数の減少6,150,787株は、自己株式の消却による減少4,500,000株、
当社とバンダイネットワークス㈱及びバンダイビジュアル㈱との間の各株式交換により、両社の株主に自己株式を割り当てたことによる減少1,650,696株、単元未満株式の売渡しによる減少91
株であります。
３．剰余金の配当に関する事項
配当金支払額等① 平成19年６月25日開催の第２回定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
4,127百万円
・１株当たり配当額
16円
・基準日
平成19年３月31日・効力発生日平成19年６月26日② 平成19年11月８日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
3,035百万円
・１株当たり配当額
12円
・基準日
平成19年９月30日・効力発生日平成19年12月10日③ 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌期になるもの
平成20年６月23日開催予定の第３回定時株主総会決議において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額
3,056百万円
・１株当たり配当額
12円
・基準日
平成20年３月31日・効力発生日平成20年６月24日
なお、配当原資については、利益剰余金とすることを予定しております。
Ⅴ．１株当たり情報に関する注記
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益

1,127円72銭
128円65銭－ 37 －(37) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

Ⅵ．重要な後発事象に関する注記（共通支配下の取引等）
国内グループ組織の再編
１．取引の目的を含む取引の概要、結合当事企業の名称及び事業の内容、企業結合及び事業分離の法的形式(1) 取引の目的を含む取引の概要
グループの企業価値最大化を目的に、平成20年４月１日付で国内におけるグループ組織再編を実施いたしました。
① ㈱バンプレストのゲーム事業の移管・統合㈱バンプレストの家庭用ゲームソフト及び業務用ゲーム機の企画開発を行うゲーム事業をグ
ループのゲーム事業を統括する㈱バンダイナムコゲームスに移管し同社のゲーム事業と統合、㈱バンプレストの子会社としてアミューズメント施設運営事業を行っている㈱プレジャーキャスト
及び㈱花やしきをグループのアミューズメント施設運営事業を統括する㈱ナムコの子会社とし、㈱バンプレストは業務用ゲーム機向けのプライズ景品をはじめとする景品事業を中心に展開する体制となりました。
② グループサポート機能を有する子会社の集約
平成20年４月１日付で当社内にシェアードサービス部門を設置することに伴い、㈱バンダイ及び㈱バンプレストの行っていた㈱バンダイナムコビジネスサービス及び㈱アートプレストの株式管理事業を当社へ移管いたしました。
(2) 結合当事企業の名称及び事業の内容① ㈱バンダイナムコゲームス
家庭用ゲームソフト、業務用ゲーム機等の企画・開発・販売② ㈱ナムコ
アミューズメント施設等の運営③ ㈱バンプレスト（新設分割設立会社）
業務用ゲーム機向けのプライズ景品等の企画・開発・販売④ ㈱バンダイ
玩具、アパレル等の製造・販売⑤ ㈱バンダイナムコホールディングス
経営戦略の立案・遂行及びグループ会社の経営管理・指導(3) 企業結合及び事業分離の法的形式① ㈱バンプレストの新設分割による子会社（新㈱バンプレスト）設立② ㈱バンプレストを吸収分割会社とし㈱ナムコを吸収分割承継会社とする会社分割③ ㈱バンプレストを吸収分割会社とし当社を吸収分割承継会社とする会社分割④ ㈱バンプレストを消滅会社とし㈱バンダイナムコゲームスを吸収合併存続会社とする合併⑤ ㈱バンダイを吸収分割会社とし当社を吸収分割承継会社とする会社分割
２．実施した会計処理の概要「企業結合に係る会計基準三 ４．共通支配下の取引等の会計処理」に規定する連結財務諸表上の会計処理を実施いたしました。
Ⅶ．その他の注記
イ．ストック・オプション等関係
１．ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名
販売費及び一般管理費
954百万円－ 38 －(38) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
平成18年
ストック・オプション
第１回新株予約権
８名

第２回新株予約権

第３回新株予約権

当社子会社の取締役
14名

当社及び当社子会社の
使用人
603名

普通株式

普通株式 1,838,000株

付与対象者の区分及び人数

当社取締役

株式の種類別のストック・オプションの数 （注）１

普通株式

付与日

平成18年７月18日

平成18年７月18日

平成18年７月18日

権利確定条件

（注）２

（注）３

（注）４

対象勤務期間定めがありません。

定めがありません。

自至

平成18年７月18日
平成20年７月９日

権利行使期間

自
至

自
至

自
至

平成20年７月10日
平成22年６月30日

126,300株

平成21年７月10日
平成26年６月30日

149,700株

平成21年７月10日
平成26年６月30日

平成19年
ストック・オプション
第４回新株予約権

第２回－１新株予約権

第２回－２新株予約権
当社子会社の取締役
85名

付与対象者の区分及び人数

当社子会社の使用人
231名

当社取締役

株式の種類別のストック・オプションの数 （注）１

普通株式

普通株式

583,000株

６名
92,600株

普通株式

268,100株

付与日

平成19年４月18日

平成19年７月19日

平成19年７月19日

権利確定条件

（注）４

（注）２

（注）３

対象勤務期間自至定めがありません。

定めがありません。

権利行使期間自 平成21年４月１日
至 平成22年６月30日

自
至

自
至

平成19年４月18日
平成21年３月31日

平成22年７月10日
平成27年６月30日

平成22年７月10日
平成27年６月30日（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．新株予約権の割当後、権利行使期間開始日までの当社株価成長率が、TOPIX（東証株価指数）成長率を上回らない場合は、権利行使することができません。なお、当社株価成長率は、権利行使
期間開始日の属する月の前３ヵ月の各日（取引が成立しない場合を除く。）の㈱東京証券取引所
における当社普通株式の終値平均値を、割当日の属する月の前３ヵ月の各日（取引が成立しない
場合を除く。）の㈱東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値で除して算出するものとします。なお、TOPIX成長率も、当社株価成長率と同様の方法により算出します。
３．権利付与時に、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が所属する戦略ビジネスユニットの売上高及び営業利益などを評価指標として、年次業績目標と評価期間（権利付与時から権利行使可能時までの３年間）を定め、当該評価期間中、各年度ごとに目標達成率を測定し、評価期間終了時における各達成率が、評価期間の平均で50％以上となった場合に、権利行使できるものとします。ただし、この場合であっても、権利行使により取得することができる株式数は、平均達成率と同等の割合（上限を100％とする。）によります。

－ 39 －(39) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

４．① 新株予約権者は、権利行使時において当社又は当社グループ会社の使用人の地位を保有していることを要します。
② ①の規定にかかわらず、新株予約権者は自己都合により退職した場合には、当該事由発生後６ヵ月に限り、付与された新株予約権を保有し権利行使できるものとします。ただし、権利行使期間を超えて当該権利を保有し権利行使することはできません。なお、会社都合による退職の場合その他会社が正当と認める場合には、その権利及び権利行使期間に変更はない
ものとします。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
平成18年
ストック・オプション
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

126,300

149,700

1,817,000

付与

―

―

―

失効

―

―

12,000

権利確定前（株）
前連結会計年度末

権利確定

―

―

―

未確定残

126,300

149,700

1,805,000

前連結会計年度末

―

―

―

権利確定

―

―

―

権利行使

―

―

―

失効

―

―

―

未行使残

―

―

―

権利確定後（株）－ 40 －(40) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

平成19年
ストック・オプション
第４回新株予約権

第２回－１新株予約権

第２回－２新株予約権

権利確定前（株）
前連結会計年度末

―

―

―

付与

583,000

92,600268,100

失効

4,000

―

3,400

権利確定

―

―

―

未確定残

579,000

92,600264,700

権利確定後（株）
前連結会計年度末

―

―

―

権利確定

―

―

―

権利行使

―

―

―

失効

―

―

―

未行使残

―

―

―

② 単価情報
平成18年
ストック・オプション

権利行使価格（円）行使時平均株価（円）
付与日における公正な評価単価（円）

第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

1

1

1,754

―

―

―

1,550.90

1,550.90

219.07

平成19年
ストック・オプション
第４回新株予約権
権利行使価格（円）行使時平均株価（円）
付与日における公正な評価単価（円）1,895

第２回－１新株予約権
1

第２回－２新株予約権
1

―

―

―

279.13

1,893.38

1,893.38

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
前連結会計年度において付与された平成18年ストック・オプション及び当連結会計年度において付与された平成19年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法
ブラック・ショールズ式－ 41 －(41) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

②

主な基礎数値及び見積方法
平成18年
ストック・オプション
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

株価変動性（注）１

24.17％

24.17％

24.17％

予想残存期間（注）２5.464年5.464年2.964年

予想配当（注）３

1.04％

1.04％

1.04％

無リスク利子率（注）４1.424％

1.424％

0.959％

平成19年
ストック・オプション
第４回新株予約権

第２回－１新株予約権

第２回－２新株予約権

株価変動性（注）１23.85％

23.20％

23.20％

予想残存期間（注）２2.576年5.461年5.461年

予想配当（注）３
無リスク利子率（注）４

1.50％

1.27％

1.27％

0.9387％1.551％

1.551％（注）１．会社設立から付与日までの期間（＊）の株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータ蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
３．会社設立から付与日までの期間（＊）の配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
（＊）第１回新株予約権：平成17年９月29日から平成18年７月18日まで
第２回新株予約権：平成17年９月29日から平成18年７月18日まで
第３回新株予約権：平成17年９月29日から平成18年７月18日まで
第４回新株予約権：平成17年９月29日から平成19年４月18日まで
第２回－１新株予約権：平成17年９月29日から平成19年７月19日まで
第２回－２新株予約権：平成17年９月29日から平成19年７月19日まで
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
ロ．企業結合等関係（共通支配下の取引等）
ⅰ．バンダイビジュアル㈱の完全子会社化
１．結合当事企業の名称及び事業の内容、企業結合の法的形式、取引の目的を含む取引の概要(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容① 結合企業（株式交換完全親会社）
名称：㈱バンダイナムコホールディングス（当社）
事業の内容：経営戦略の立案・遂行及びグループ会社の経営管理・指導② 被結合企業（株式交換完全子会社）
名称：バンダイビジュアル㈱事業の内容：映像・音楽コンテンツの企画・制作・販売－ 42 －(42) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

(2) 企業結合の法的形式
当社については、会社法第796条第３項の規定に基づく簡易株式交換、バンダイビジュアル㈱（以下、「バンダイビジュアル」という。）については、会社法第784条第１項の規定に基づく
略式株式交換であります。
(3) 取引の目的を含む取引の概要
当社は、バンダイビジュアルの完全子会社化を目指して、平成19年11月９日から平成19年12月10日まで、バンダイビジュアル株式の公開買付けを実施し、平成19年12月17日時点において、バンダイビジュアルの発行済株式総数の93.63％（134,824株）を取得しました。当社及びバンダイ
ビジュアルは、グループ全体の中長期的な戦略のもとスピーディな経営判断を行うとともに、グループの相乗効果による総合力を発揮することで事業を成長させ、グループ企業価値の最大をはかるためには、バンダイビジュアルを完全子会社とすることが最善であると判断し、平成19年12月17日付でバンダイビジュアルを完全子会社とする株式交換契約（以下、「本株式交換契約」という。）を締結するとともに、平成20年２月21日に本株式交換契約の効力が発生し、バンダイビ
ジュアルは当社の完全子会社となりました。
２．実施した会計処理の概要「企業結合に係る会計基準三 ４．共通支配下の取引等の会計処理」に規定する個別財務諸表上及び連結財務諸表上の会計処理を実施いたしました。
３．子会社株式の追加取得に関する事項(1) 取得原価及びその内訳
取得原価は1,866百万円であり、その対価は全て自己株式であります。
(2) 株式の種類
普通株式(3) 株式交換比率及び算定方法並びに交付株式数及びその評価額① 株式交換比率
バンダイビジュアルの株式１株に対して、当社の株式156株を割当交付しております。
② 交換比率の算定方法
上記株式交換比率は、当社については市場株価法、バンダイビジュアルについてはディスカ
ウンテッド・キャッシュフロー法、市場株価法、類似会社比較法を採用して算定した評価結果
を慎重に検討し、両社協議のうえ、決定いたしました。
なお、当社及びバンダイビジュアルは、それぞれ第三者機関として、大和証券エスエムビー
シー㈱と野村證券㈱を選定しました。
③ 交付株式数及びその評価額
株式数
1,431,456株
株式評価額
1,866百万円(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間① のれんの金額
1,064百万円② 発生原因追加取得したバンダイビジュアル株式の取得原価と減少する少数株主持分の金額の差額をのれんとして処理しております。
③ 償却方法及び償却期間
定額法 ５年
ⅱ．バンダイネットワークス㈱の完全子会社化
１．結合当事企業の名称及び事業の内容、企業結合の法的形式、取引の目的を含む取引の概要(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容① 結合企業（株式交換完全親会社）
名称：㈱バンダイナムコホールディングス（当社）
事業の内容：経営戦略の立案・遂行及びグループ会社の経営管理・指導－ 43 －(43) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

② 被結合企業（株式交換完全子会社）
名称：バンダイネットワークス㈱事業の内容：携帯電話コンテンツの配信、サイト開発受託、通信販
売等(2) 企業結合の法的形式
当社については、会社法第796条第３項の規定に基づく簡易株式交換、バンダイネットワーク
ス㈱（以下、「バンダイネットワークス」という。）については、会社法第784条第１項の規定に基づく略式株式交換であります。
(3) 取引の目的を含む取引の概要
当社は、バンダイネットワークスの完全子会社化を目指して、平成19年11月９日から平成19年
12月10日まで、バンダイネットワークス株式の公開買付けを実施し、平成19年12月17日時点において、バンダイネットワークスの発行済株式総数の92.00％（177,951株）を取得しました。当社
及びバンダイネットワークスは、グループ全体の中長期的な戦略のもとスピーディな経営判断を行うとともに、グループの相乗効果による総合力を発揮することで事業を成長させ、グループ企
業価値の最大をはかるためには、バンダイネットワークスを完全子会社とすることが最善であると判断し、平成19年12月17日付でバンダイネットワークスを完全子会社とする株式交換契約（以下、「本株式交換契約」という。）を締結するとともに、平成20年２月21日に本株式交換契約の効力が発生し、バンダイネットワークスは当社の完全子会社となりました。
２．実施した会計処理の概要「企業結合に係る会計基準三 ４．共通支配下の取引等の会計処理」に規定する個別財務諸表上及び連結財務諸表上の会計処理を実施いたしました。
３．子会社株式の追加取得に関する事項(1) 取得原価及びその内訳
取得原価は666百万円であり、その対価は全て自己株式であります。
(2) 株式の種類
普通株式(3) 株式交換比率及び算定方法並びに交付株式数及びその評価額① 株式交換比率
バンダイネットワークスの株式１株に対して、当社の株式33株を割当交付しております。
② 交換比率の算定方法
上記株式交換比率は、当社については市場株価法、バンダイネットワークスについてはディ
スカウンテッド・キャッシュフロー法、市場株価法、類似会社比較法を採用して算定した評価
結果を慎重に検討し、両社協議のうえ、決定いたしました。
なお、当社及びバンダイネットワークスは、それぞれ第三者機関として、大和証券エスエム
ビーシー㈱とPwCアドバイザリー㈱を選定しました。
③ 交付株式数及びその評価額
株式数
510,972株
株式評価額
666百万円(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間① のれんの金額
39百万円② 発生原因追加取得したバンダイネットワークス株式の取得原価と減少する少数株主持分の金額の差額をのれんとして処理しております。
③ 償却方法及び償却期間
定額法 ５年－ 44 －(44) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

貸

借

対

照

表

（平成20年３月31日現在）（単位：百万円）
科

目
資

流

動

資

産

金
の

産

額

科
負

8,860

現 金 及 び 預 金

5,034

営 業 未 収 入 金

198

流

動

払

用

179

繰 延 税 金 資 産

82

関係会社短期貸付金

1,800

未 収 還 付 税 金

1,480

そ
固

費

定

の
資

他

290,385

有形固定資産

53

建

物

23

工具器具及び備品

30

無形固定資産32,808

短

金

5,338

金

340

期

投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 前 払 費 用
そ
資

の
産

合

他
計

払

94

未 払 法 人 税 等

136

預

費

21

り

金

役員賞与引当金

37

そ

140

の

他

定

負

債

長

期

借

負

10,672
入金10,662

債

合

10

計

43,480

純

資

資

本

本

金

10,000

資本剰余金

210,375

株

主
資
資

本

準

産

の

部
255,262

金

2,500

その他資本剰余金

備

207,875

利益剰余金
利

益

準

37,408
備金

1,645

その他利益剰余金

35,763

別 途 積 立 金

26,104

繰越利益剰余金

11,22686

入

退職給付引当金

17277,400

借払用

固290,314

投資その他の資産額

部
26,700

未

17

ソ フ ト ウ ェ ア

の

債

84

産

負

金

債

関係会社短期借入金

未
前

目

部

9,658

自 己 株 式△2,521

評価・換算差額等

△

1,029

△

1,029

その他有価証券評価差額金
新 株 予 約 権

1,531

1,601

純 資 産 合 計

255,764

299,245

負債純資産合計

299,245－ 45 －(45) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_03_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_貸借対照表_P.doc

損

益

計

算

書

（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）（単位：百万円）
科

目

営

業

収

益

11,9589,796

関 係 会 社 経 営 管 理 料

2,161

業

費

一
営

用

般

業
業

3,492

管

利
外

収

受

理

費

3,492

益

8,465

益

1,962

取

利

息

34

受

取

配

当

金

128

賃

貸

料

収

入

1,751

益

46

他

2

為

替

差

そ
営

額

関 係 会 社 受 取 配 当 金

営

営

金

の

業

外

支

費

用

払

貸

与

利

資

そ

1,939

産

経

の

息

192

費

1,739

他

7

経

常

利

益

8,489

特

別

損

失

563

税

投 資 有 価 証 券 評 価 損

92

関 係 会 社 株 式 評 価 損

470

引

前

当

期

純

利

益

7,926

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

197

法

104

当

人

税
期

等
純

調

整
利

額
益

301
7,624

－ 46 －(46) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_03_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_貸借対照表_P.doc

株主資本等変動計算書（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）（単位：百万円）
株

主資資 本 剰 余 金
資本金

利

資
本
準備金

その他
資
本
剰余金

資
本
剰余金
合
計

利
益
準備金

2,500

217,744

220,244

1,645

益

剰

本
余

金

その他利益剰余金

利
益
剰余金
合
計

別
途
積立金

繰越利益
剰 余 金

26,104

9,196

36,946剰 余 金 の 配 当△7,162△ 7,162

当 期 純 利 益

7,624

7,624

平成19年３月31日 残高

10,000自株

己式△ 4,688

株
資
合

主
本
計

262,503

事業年度中の変動額

自己株式の取得△ 7,1627,624△10,235 △ 10,235

自己株式の処分△ 1,206 △ 1,206

3,739

2,533

自己株式の消却△ 8,662 △ 8,662

8,662

－

株主資本以外の項目の事
業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計－

平成20年３月31日 残高

10,000－ △ 9,869 △ 9,869
2,500

207,875

210,375

－

－

461

461

1,645

26,104

9,658

37,4082,166 △ 7,240△ 2,521

255,262

評 価 ・ 換 算 差 額 等

平成19年３月31日 残高

その他有価証
券評価差額金評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計

2,206

2,206

新 株 予 約 権

純 資 産 合 計577

265,286

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△ 7,162

当 期 純 利 益

7,624

自己株式の取得△ 10,235

自己株式の処分

2,533

自己株式の消却－

株主資本以外の項目の事
業年度中の変動額(純額)△3,236△3,236

事業年度中の変動額合計△3,236

平成20年３月31日 残高△1,029954△ 2,282△3,236954△ 9,522△1,0291,531

255,764－ 47 －(47) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_03_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_貸借対照表_P.doc

個

別

注

記

表

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法① 満期保有目的の債券……………………償却原価法（定額法）② 子会社株式及び関連会社株式…………移動平均法による原価法③ その他有価証券
時価のあるもの………………………決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの………………………移動平均法による原価法(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産……………………………定率法
主な耐用年数
建物………………………………８～15年
工具器具及び備品………………５～15年（会計方針の変更）
法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成19年４月１日以降に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
これによる営業利益、経常利益及び税引前当期純利益への影響は軽微であります。
（追加情報）
法人税法の改正に伴い、平成19年３月31日以前に取得した資産については、改正前の法人税法に基づく減価償却の方法の適用により取得価額の５％に到達した事業年度の翌事業年度より、取得価額の５％相当額と備忘価額との差額を５年間にわたり均等償却しております。
これによる営業利益、経常利益及び税引前当期純利益への影響はありません。
② 無形固定資産……………………………定額法
主な耐用年数ソフトウェア（自社利用分）…５年(3) 引当金の計上基準① 役員賞与引当金
役員賞与の支出に備えて、当事業年度における支給見込額を計上しております。
② 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
(4) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(5) 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

－ 48 －(48) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_03_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_貸借対照表_P.doc

２．追加情報（訴訟等）
平成18年10月５日付で、米国のカリフォルニア州においてGame Ballers,Inc.より、当社及び米国の連結子会社等を被告とした商取引に関わる損害賠償請求訴訟を提訴されておりましたが、平成19年９月に和解に合意し、和解契約を締結いたしました。なお、当社において和解に伴う損失の発生はありません。
３．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額(2) 関係会社に対する金銭債権債務（区分表示したものを除く）
関係会社に対する短期金銭債権
関係会社に対する短期金銭債務

38百万円
254百万円
52百万円

４．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高（区分表示したものを除く）
営業取引による取引高
一般管理費
営業取引以外の取引による取引高
営業外収益による取引高
営業外費用による取引高

1,766百万円
156百万円

５．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式

1,371,202株

636百万円

６．税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産関係会社株式評価損1,072百万円
株式報酬費用448百万円
その他有価証券評価差額金
418百万円
投資有価証券評価損
151百万円
未払事業税等
55百万円
未払賞与
22百万円
その他
22百万円
繰延税金資産小計
2,191百万円
評価性引当額△2,108百万円
繰延税金資産合計
82百万円(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率40.6％（調整）
受取配当金等永久に益金に算入されない項目△40.0
間接税額控除に係る影響額△ 6.5
評価性引当額の増加
6.6
株式報酬費用1.4
その他
1.7
税効果会計適用後の法人税等の負担率
3.8－ 49 －(49) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_03_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_貸借対照表_P.doc

７．リースにより使用する固定資産に関する注記(1) 借主側
オペレーティング・リース取引
未経過リース料
１年以内
１年超

1,571百万円
4,320

合計

5,891

(2) 貸主側
オペレーティング・リース取引
未経過リース料
１年以内
１年超

1,595百万円
4,387

合計

5,983

８．関連当事者との取引に関する注記
子会社及び関連会社等
属

性会社等の名称議決権等の所有(被所有)割合㈱バンダイ

所（単位：百万円）
関連当事者と の 関 係取 引 の 内 容
配当金の受取
（注１）

子会社

子会社

子会社

子会社

子会社

子会社

㈱バンダイナム
コゲームス㈱バンプレストバンダイネットワークス㈱バンダイビジュアル㈱㈱サンライズ所

所

所

有
直接 100.0％

有
直接 100.0％

有
直接 100.0％

有
直接 100.0％

所有
直接 100.0％

所有
直接 91.5％
間接
7.6％

役員の兼任

取 引 金 額
3,463

資金の借入
（注２）

3,208
（注３）

利息の支払

15

科

目
－

関係会社短期
借入金－

期 末 残 高－5,000－

配当金の受取
（注１）

2,997

－

－

建物の賃貸

1,570

前 受 収 益

139

資金の借入
（注２）

3,571
（注３）

関係会社短期
借
入
金

3,500

利息の支払

23

－

－

－

資金の借入
（注２）

3,000
（注３）

－

－

利息の支払

19

役員の兼任

資金の借入
（注２）

2,601
（注３）

利息の支払

17

役員の兼任

資金の借入
（注２）

4,101
（注３）

関係会社短期
借
入
金

利息の支払

27

未 払 費 用

3

－

資金の借入
（注２）

5,751
（注３）

関係会社短期
借
入
金

8,000

利息の支払

39

未 払 費 用

5

役員の兼任

－
関係会社短期
借
入
金
－

－
3,000
－
5,200

取引条件及び取引条件の決定方針（注）１．当社グループの規程に基づく配当金の受取りであります。
２．子会社からの資金の借入については、当社グループの規程に基づき、市場金利を勘案して決定しております。
３．借入金の取引金額については、借入期間の平均残高としております。

－ 50 －(50) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_03_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_貸借対照表_P.doc

９．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

998円13銭30円00銭10．その他の注記
企業結合等関係（共通支配下の取引等）
ⅰ．バンダイビジュアル㈱の完全子会社化
１．結合当事企業の名称及び事業の内容、企業結合の法的形式、取引の目的を含む取引の概要(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容① 結合企業（株式交換完全親会社）
名称：㈱バンダイナムコホールディングス（当社）
事業の内容：経営戦略の立案・遂行及びグループ会社の経営管理・指導② 被結合企業（株式交換完全子会社）
名称：バンダイビジュアル㈱事業の内容：映像・音楽コンテンツの企画・制作・販売(2) 企業結合の法的形式
当社については、会社法第796条第３項の規定に基づく簡易株式交換、バンダイビジュアル㈱（以下、「バンダイビジュアル」という。）については、会社法第784条第１項の規定に基づく略式株式交換であります。
(3) 取引の目的を含む取引の概要
当社は、バンダイビジュアルの完全子会社化を目指して、平成19年11月９日から平成19年12月10日まで、バンダイビジュアル株式の公開買付けを実施し、平成19年12月17日時点において、バンダ
イビジュアルの発行済株式総数の93.63％（134,824株）を取得しました。当社及びバンダイビジュ
アルは、グループ全体の中長期的な戦略のもとスピーディな経営判断を行うとともに、グループの相乗効果による総合力を発揮することで事業を成長させ、グループ企業価値の最大をはかるためには、バンダイビジュアルを完全子会社とすることが最善であると判断し、平成19年12月17日付でバンダイビジュアルを完全子会社とする株式交換契約（以下、「本株式交換契約」という。）を締結
するとともに、平成20年２月21日に本株式交換契約の効力が発生し、バンダイビジュアルは当社の完全子会社となりました。
２．実施した会計処理の概要「企業結合に係る会計基準三 ４ 共通支配下の取引等の会計処理」に規定する個別財務諸表上及び連結財務諸表上の会計処理を実施いたしました。
３．子会社株式の追加取得に関する事項(1) 取得原価及びその内訳
取得原価は1,866百万円であり、その対価は全て自己株式であります。
(2) 株式の種類
普通株式－ 51 －(51) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_03_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_貸借対照表_P.doc

(3) 株式交換比率及び算定方法並びに交付株式数及びその評価額① 株式交換比率
バンダイビジュアルの株式１株に対して、当社の株式156株を割当交付しております。
② 交換比率の算定方法
上記株式交換比率は、当社については市場株価法、バンダイビジュアルについてはディスカウ
ンテッド・キャッシュフロー法、市場株価法、類似会社比較法を採用して算定した評価結果を慎重に検討し、両社協議のうえ、決定いたしました。
なお、当社及びバンダイビジュアルは、それぞれ第三者機関として、大和証券エスエムビー
シー㈱と野村證券㈱を選定しました。
③ 交付株式数及びその評価額
株式数
1,431,456株
株式評価額
1,866百万円(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間① のれんの金額
1,064百万円② 発生原因追加取得したバンダイビジュアル株式の取得原価と減少する少数株主持分の金額の差額をのれんとして処理しております。
③ 償却方法及び償却期間
定額法 ５年
ⅱ．バンダイネットワークス㈱の完全子会社化
１．結合当事企業の名称及び事業の内容、企業結合の法的形式、取引の目的を含む取引の概要(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容① 結合企業（株式交換完全親会社）
名称：㈱バンダイナムコホールディングス（当社）
事業の内容：経営戦略の立案・遂行及びグループ会社の経営管理・指導② 被結合企業（株式交換完全子会社）
名称：バンダイネットワークス㈱事業の内容：携帯電話コンテンツの配信、サイト開発受託、通信販売等(2) 企業結合の法的形式
当社については、会社法第796条第３項の規定に基づく簡易株式交換、バンダイネットワークス㈱（以下、「バンダイネットワークス」という。）については、会社法第784条第１項の規定に基づく
略式株式交換であります。
(3) 取引の目的を含む取引の概要
当社は、バンダイネットワークスの完全子会社化を目指して、平成19年11月９日から平成19年12月10日まで、バンダイネットワークス株式の公開買付けを実施し、平成19年12月17日時点において、バンダイネットワークスの発行済株式総数の92.00％（177,951株）を取得しました。当社及びバン
ダイネットワークスは、グループ全体の中長期的な戦略のもとスピーディな経営判断を行うとともに、グループの相乗効果による総合力を発揮することで事業を成長させ、グループ企業価値の最大をはかるためには、バンダイネットワークスを完全子会社とすることが最善であると判断し、平成19年12月17日付でバンダイネットワークスを完全子会社とする株式交換契約（以下、「本株式交換契約」という。）を締結するとともに、平成20年２月21日に本株式交換契約の効力が発生し、バンダイネットワークスは当社の完全子会社となりました。

－ 52 －(52) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_03_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_貸借対照表_P.doc

２．実施した会計処理の概要「企業結合に係る会計基準三 ４ 共通支配下の取引等の会計処理」に規定する個別財務諸表上及び連結財務諸表上の会計処理を実施いたしました。
３．子会社株式の追加取得に関する事項(1) 取得原価及びその内訳
取得原価は666百万円であり、その対価は全て自己株式であります。
(2) 株式の種類
普通株式(3) 株式交換比率及び算定方法並びに交付株式数及びその評価額① 株式交換比率
バンダイネットワークスの株式１株に対して、当社の株式33株を割当交付しております。
② 交換比率の算定方法
上記株式交換比率は、当社については市場株価法、バンダイネットワークスについてはディス
カウンテッド・キャッシュフロー法、市場株価法、類似会社比較法を採用して算定した評価結果
を慎重に検討し、両社協議のうえ、決定いたしました。
なお、当社及びバンダイネットワークスは、それぞれ第三者機関として、大和証券エスエム
ビーシー㈱とPwCアドバイザリー㈱を選定しました。
③ 交付株式数及びその評価額
株式数
510,972株
株式評価額
666百万円(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間① のれんの金額
39百万円② 発生原因追加取得したバンダイネットワークス株式の取得原価と減少する少数株主持分の金額の差額をのれんとして処理しております。
③ 償却方法及び償却期間
定額法 ５年－ 53 －(53) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:24) ／ wk_07436416_03_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_貸借対照表_P.doc

連結計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
平成20年５月22日

株式会社 バンダイナムコホールディングス
取締役会 御中あずさ監査法人
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

椎名指 定 社 員
業務執行社員 公認会計士

佐

々

誠

一

指 定 社 員
業務執行社員 公認会計士

金

子

能

周

弘

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社バンダイナムコホールディング
スの平成19年４月１日から平成20年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社バンダイナムコホールディングス及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以

上

－ 54 －(54) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:25) ／ wk_07436416_04_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_監査報告書_P.doc

計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
平成20年５月22日

株式会社 バンダイナムコホールディングス
取締役会 御中あずさ監査法人
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

椎名指 定 社 員
業務執行社員 公認会計士

佐

々

誠

一

指 定 社 員
業務執行社員 公認会計士

金

子

能

周

弘

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社バンダイナムコホール
ディングスの平成19年４月１日から平成20年３月31日までの第３期事業年度の計算書類、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会
計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類
及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表
明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以

上

－ 55 －(55) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:25) ／ wk_07436416_04_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_監査報告書_P.doc

監査役会の監査報告

監査報告書
当監査役会は、平成19年４月１日から平成20年３月31日までの第３期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、第３期監査計画（監査の方針、業務分担、監査の方法）を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。各監査役は監査役会が定めた監査役
会規則、監査役監査基準、内部統制システムに係る監査の実施基準に準拠し、上記監査計画に従い、取締役、内部監査部門、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び内部監査部門その他の使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、当社の業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会
決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証をいたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第127条第１号の基本方針及び第２号の各取組みについては、取締役会その他における審議の状況を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討をいたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第159条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28
日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計
算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討をいたしました。

－ 56 －(56) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:25) ／ wk_07436416_04_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_監査報告書_P.doc

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務執行についても、指摘すべき事項は認められません。

④

事業報告に記載されている当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。
事業報告に記載されている会社法施行規則第127条第２号の各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。

(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成20年５月23日

株式会社バンダイナムコホールディングス 監査役会
常勤監査役 本 間 浩一郎 
常勤監査役

平

澤

社外監査役

須

藤

社外監査役

柳

瀬

勝

敏
修

康

治
以

上

－ 57 －(57) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:25) ／ wk_07436416_04_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_監査報告書_P.doc

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要施策と位置づけており、
当社グループの競争力を一層強化し、財務面での健全性を維持しながら、継続した配当の実施と企業価値の向上を実現していくことを基本方針としております。具体的には、安定的な配当額として年間24円をベースに、連結配当性向30％を目標に株主還元を実施してまいります。
第３期の配当金につきましては、当事業年度の業績を勘案いたしまして、期末配当については、１株につき12円とさせていただきたいと存じます。
なお、平成19年12月10日に、１株につき12円の中間配当を実施しておりますので、年間配当金は１株につき24円となります。
①②③

配当財産の種類金銭
配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金12円
配当総額3,056,507,868円
剰余金の配当が効力を生じる日
平成20年６月24日－ 58 －(58) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:25) ／ wk_07436416_05_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_参考書類_P.doc

第２号議案 取締役11名選任の件
取締役10名は、本総会終結の時をもって全員任期満了となりますので、さらなる経営基盤の強化を図るための増員１名を含め、新たに取締役11名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

略
歴
地位および担当ならびに他 の 法 人 等 の 代 表 状 況

氏名(生年月日)

昭和43年４月

1

たか

す

たけ

お

髙

須

武

男

（昭和20年６月24日生）㈱三和銀行（現㈱三菱東京UFJ銀行）入行
平成５年10月 ㈱三和銀行ロスアンゼルス支店
長
平成８年４月 ㈱バンダイ入社、経営計画推進室担当部長
平成８年６月 BANDAI HOLDING CORP.代表取締役社長
平成９年６月 ㈱バンダイ常務取締役
平成11年３月 ㈱バンダイ代表取締役社長
平成17年６月 ㈱バンダイ代表取締役会長
平成17年９月 当社代表取締役社長（現在）
平成19年５月 日本日具日会会長（現在）〈他の法人等の代表状況〉
日本日具日会会長

所有する
当社株式数

昭和51年４月
平成２年４月
平成３年６月
平成11年６月
平成14年５月
平成16年４月
2

ひがし

じゅん

東

純

平成16年６月（昭和28年４月18日生）

平成17年４月
平成18年３月
平成18年６月
平成19年６月
平成20年４月※㈱ナムコ（現㈱バンダイナムコゲームス）入社㈱ナムコ営業企画部長㈱ナムコ取締役営業企画部長㈱ナムコ執行役員営業企画本部長㈱ナムコ常務執行役員ＥＴカン
パニープレジデント㈱ナムコ専務執行役員ＥＴカン
パニープレジデント㈱ナムコ取締役ＥＴカンパニー
プレジデント㈱ナムコ代表取締役副社長ロケーション事業管掌兼ＥＴカン
パニープレジデント㈱ナムコ（※）代表取締役社長
当社取締役
当社取締役アミューズメント施設戦略ビジネスユニット担当
当社取締役ＳＢＵ統括（現在）71,650株

3,300株㈱ナムコ（現㈱バンダイナムコゲームス）が、新設分割により設立した会社であります。

－ 59 －(59) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:25) ／ wk_07436416_05_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_参考書類_P.doc

候補者
番 号

3

4

5

氏
名
(生年月日)

おお

つ

しゅう

じ

大

津

修

二

（昭和34年８月６日生）

ふく

だ

ゆう

すけ

福

田

祐

介

（昭和36年２月９日生）

うえ

の

かず

のり

上

野

和

典

（昭和28年９月16日生）

略
歴
地位および担当ならびに他 の 法 人 等 の 代 表 状 況

所有する
当社株式数

昭和61年３月 公認会計士登録
平成８年12月 センチュリー監査法人代表社員
平成12年１月 監査法人太田昭和センチュリー（現 新日本監査法人）代表社
員
平成15年９月 あずさ監査法人代表社員
平成16年５月 あずさ監査法人本部理事
平成19年10月 当社入社、顧問（現在）－株昭和60年４月 ㈱バンダイ入社
平成13年４月 ㈱バンダイ執行役員社長室ゼネ
ラルマネージャー
平成18年４月 ㈱バンダイ取締役グループ政策担当兼社長室兼経営戦略室ゼネ
ラルマネージャー
平成20年４月 ㈱バンダイ取締役（現在）当社入社、顧問兼経営企画本部管掌（現在）

3,000株昭和52年４月 ㈱バンダイ入社
平成３年４月 ㈱バンダイ自販キャンディ事業部長
平成13年６月 ㈱バンダイ取締役トイ事業政策担当兼キャラクタートイ事業部
ゼネラルマネージャー
平成15年４月 ㈱バンダイ常務取締役トイホ
ビーカンパニープレジデント兼
チーフガンダムオフィサー（ＣＧＯ）
平成17年６月 ㈱ バ ン ダ イ 代 表 取 締 役 社 長
チーフガンダムオフィサー（ＣＧＯ）（現在）
平成17年９月 当社取締役
平成19年６月 当社取締役トイホビー戦略ビジ
ネスユニット担当（現在）〈他の法人等の代表状況〉㈱バンダイ取締役社長

14,450株－ 60 －(60) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:25) ／ wk_07436416_05_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_参考書類_P.doc

候補者
番 号

略
歴
地位および担当ならびに他 の 法 人 等 の 代 表 状 況

氏名(生年月日)

昭和53年４月

たちばな

6

まさ

ひろ

正 裕

橘

（昭和26年４月16日生）㈱ナムコ（現㈱バンダイナムコゲームス）入社
昭和61年７月 ㈱ナムコ営業部長
昭和63年６月 ㈱ナムコ取締役営業担当代理兼営業部長
平成元年６月 ㈱ナムコ常務取締役営業担当兼営業部長
平成６年６月 ㈱ナムコ代表取締役常務取締役
平成16年４月 ㈱ナムコ代表取締役専務取締役
ＣＴカンパニープレジデント兼
ＣＴ編成局長平成17年４月 ㈱ナムコ専務取締役
平成17年９月 当社取締役国内担当
平成20年４月 当社取締役アミューズメント施設戦略ビジネスユニット担当（現在）㈱ナムコ（※）代表取締役社長（現在）〈他の法人等の代表状況〉㈱ナムコ（※）取締役社長

所有する
当社株式数

※

14,200株㈱ナムコ（現㈱バンダイナムコゲームス）が、新設分割により設立した会社であります。

昭和53年４月

7

いし

かわ

しゅく

お

石

川

祝

男

（昭和30年４月15日生）㈱ナムコ（現㈱バンダイナムコゲームス）入社
平成３年８月 ㈱ナムコＥＭ開発部長
平成７年６月 ㈱ナムコ取締役第二開発部門担当兼ＥＭ開発部長兼ＶＳ開発部長
平成11年６月 ㈱ ナ ム コ 常 務 取 締 役 研 究 、開発、生産管掌兼第二開発部門担当
平成17年４月 ㈱ナムコ代表取締役副社長コン
テンツ事業管掌
平成18年４月 ㈱バンダイナムコゲームス代表取締役社長（現在）
平成18年６月 当社取締役
平成19年６月 当社取締役ゲームコンテンツ戦
略ビジネスユニット担当（現在）〈他の法人等の代表状況〉㈱バンダイナムコゲームス取締役社長

2,300株－ 61 －(61) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:25) ／ wk_07436416_05_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_参考書類_P.doc

候補者
番 号

8

9

10

氏
名
(生年月日)

おお

した

さとし

大

下

聡

（昭和28年７月３日生）

かわ

しろ

かず

み

川

城

和

実

（昭和34年11月４日生）

よね

まさ

たけ

米

正

剛

（昭和29年７月８日生）

略
歴
地位および担当ならびに他 の 法 人 等 の 代 表 状 況

所有する
当社株式数

昭和51年３月 ㈱バンダイ入社
平成４年４月 ㈱バンダイ日具マーケティング部長
平成11年６月 ㈱バンダイ業務執行役員コン
シューマ事業本部副本部長兼ＳＷＡＮ事業部長
平成14年３月 バンダイネットワークス㈱入社、エグゼクティブマネー
ジャー
平成14年６月 バンダイネットワークス㈱代表取締役社長（現在）
平成19年６月 当社取締役ネットワーク戦略
ビジネスユニット担当（現在）〈他の法人等の代表状況〉
バンダイネットワークス㈱取締役社長

15,000株

昭和57年４月 ㈱キャニオンレコード入社
平成元年７月 ㈱バンダイ入社
平成６年４月 バンダイビジュアル㈱入社
平成11年３月 バンダイビジュアル㈱映像事業本部副本部長兼映像企画部長
平成11年５月 バンダイビジュアル㈱取締役映像事業本部副本部長兼映像企画部長
平成15年５月 バンダイビジュアル㈱代表取締役社長（現在）平成19年６月 当社取締役映像音楽コンテンツ
戦略ビジネスユニット担当（現在）〈他の法人等の代表状況〉
バンダイビジュアル㈱取締役社長

1,100株

昭和56年４月
昭和62年３月
平成元年１月

弁護士登録
ニューヨーク州弁護士登録
森綜合法律事務所(現 森・濱田
松本法律事務所）パートナー（現在）
平成17年９月 当社取締役（現在）〈他の法人等の代表状況〉
森・濱田松本法律事務所パートナー－株－ 62 －(62) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:25) ／ wk_07436416_05_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_参考書類_P.doc

候補者
番 号

11

氏
名
(生年月日)

いち

じょう

かず

お

一

條

和

生

（昭和33年10月13日生）

略
歴
地位および担当ならびに他 の 法 人 等 の 代 表 状 況
一橋大学社会学部専任講師
一橋大学社会学部助教授
一橋大学大学院社会学研究科教授
平成17年６月 ㈱バンダイ取締役
平成17年９月 当社取締役（現在）
平成19年４月 一橋大学大学院国際企業戦略研
究科教授（現在）

所有する
当社株式数

昭和63年４月
平成５年10月
平成13年４月－株（注）１．米 正剛、一條和生の両氏は、社外取締役候補者であります。なお、両氏は現に当社の社外取締役であり、就任してからの年数は、本総会終結の時をもって約２年９か月となります。また、両氏と当社との間で、会社法第427条第１項の責任限定契約は締結しておりません。
(1) 社外取締役としての適格性
米 正剛氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与
しておりませんが、同氏を社外取締役候補者とした理由は、長年にわたり弁護士として活躍されていることから、主にリーガルリスクの観点から、経営の監督とチェックがなされることを期待したものであり、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと考えております。
一條和生氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与
しておりませんが、同氏を社外取締役候補者とした理由は、長年にわたり、組織論等の研究者として教鞭活動を行っていることから、その深い学識をもって経営の監督とチェックがなされることを期待したものであり、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと考えております。
(2) 社外取締役としての独立性
会社法施行規則第74条第４項第６号ロに基づき記載すべき財産として、米 正剛氏については、
株式会社バンダイナムコゲームスから同氏がパートナーを務める森・濱田松本法律事務所に対する法律事務に関する報酬が、また、一條和生氏については、株式会社バンダイから同氏に対する研修業務に関する顧問報酬があります。なお、現在同氏は、株式会社バンダイから、当該顧問報酬を受けておりません。
２．１．(2) に記載のとおり、米 正剛氏がパートナーを務める森・濱田松本法律事務所に対し、株
式会社バンダイナムコゲームスから法律事務に関する報酬が支払われているほか、取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

以－ 63 －(63) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:25) ／ wk_07436416_05_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_参考書類_P.doc

上株主総会会場ご案内図
会場：グランドプリンスホテル新高輪「飛天」
東京都港区高輪三丁目13番１号
電話 03（3442）1111

交通のご案内新幹線・ＪＲ線・京浜急行 品川駅（高輪口）から徒歩５分
都営地下鉄浅草線 高輪台駅から徒歩３分(70) ／ 2008/05/24 21:25 (2008/05/24 21:25) ／ wk_07436416_99_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_地図_P.doc