2023 年 2 ⽉ 14 ⽇
各位会 社 名⽇本たばこ産業株式会社

代表者名

代表取締役社⻑

寺畠 正道（コード番号 2914 東証問合せ先プライム）

IR 広報部（TEL 03-6636-2914（代表））

株主提案に対する当社取締役会の意⾒について
当社は、下記株主より受領いたしました第 38 回定時株主総会における株主提案権⾏使に関する提案（以下、「本株主提案」といいます。）が法令に定める要件を充⾜していることを確認し、本⽇開催の取締役会にて、本株主提案を第 38 回定時株主総会付議議案とすること及び本株主提案について反対することを決議いたしましたのでお知らせいたします。

記
1. 提案株主
LIM JAPAN EVENT MASTER FUND（以下、「本提案株主」といいます。）
2. 本株主提案の議題(1) 定款⼀部変更（⼦会社の管理）の件(2) 定款⼀部変更（上場⼦会社への天下りの禁⽌）の件(3) 定款⼀部変更（上場⼦会社との間における CMS による資⾦貸借の禁⽌）の件(4) ⾃⼰株式の取得の件
3. 本株主提案の内容及び本株主提案に対する当社取締役会の意⾒＜本株主提案全般に対する当社取締役会の意⾒＞
本提案株主からの提案は 4 件であり、当社取締役会は、そのいずれの提案にも反対いたします。
本提案株主からの⼀連のご提案は、本株主提案(1)の提案の理由の冒頭に記載のありますとおり、当社上場⼦会社である⿃居薬品株式会社（以下、「⿃居薬品」といいます。
）を念頭に、親⼦上場の解消を求めるところにございます。これについて、当社取締役会は次のとおり考えております。
当社医薬事業は、グループの利益成⻑⽬標である中⻑期に亘る為替⼀定ベース調整後営業利益の年平
均 mid to high single digit 成⻑において、その利益成⻑を補完する役割を担っております。この役割を果たすべく、次世代戦略品の研究開発及び各製品の価値最⼤化を⽬標に掲げ、創薬⼒向上のあくなき追求、個別製品の価値最⼤化、中⻑期的な事業基盤の最適化によるコスト削減に取り組んでおります。
当社医薬事業の収益の状況について、⾃社開発品の、⾃社による上市に固執せず、積極的な導出⼊活動を通じて、2016 年 12 ⽉期以降、Gilead Sciences, Inc.との⽇本国内における抗 HIV 薬の販売に係る契約の終了といった難局はあったものの、営業利益ベースで利益創出を継続しており、2022 年 12 ⽉期におい1

ても、前年と⽐較して遜⾊のない⽔準となっております。
2023 年 12 ⽉期においても、増益となる計画を有しており、引き続き、当社グループの利益成⻑を補完する役割を果たし続けることができるよう、前述した取組みを加速させてまいります。
当 社 ⼦ 会 社 で あ る ⿃ 居 薬 品 に お い て も 、 2022 年 ２ ⽉ に 同 社 が 公 表 し た 中 ⻑ 期 事 業 ビ ジ ョ ン「VISION2030」においては、導⼊活動の強化及び製品価値最⼤化のための仕組み作りを通じて、2030 年に過去最⾼の売上⾼を達成すること、過去最⾼益の更新を射程に⼊れることを⽬標に掲げております。
⿃居薬品も含めた当社グループの医薬事業がこれらの役割、⽬標を果たす上で、当社が研究開発を⾏う
⼀⽅で、⿃居薬品が製造・販売及びプロモーション活動を担い、両社で⼀体的なバリューチェーンを構築している効率的な協業体制の継続、強化が重要と考えております。
協業体制の継続、強化に際し、医薬事業において重要となる優秀な⼈的資本の確保や信⽤の獲得等による事業上の競争優位性の向上が必要であることに加え、資本市場における規律等の⼦会社の経営上のメリット、株式報酬の活⽤による⼈的資本のエンゲージメントの強化等も総合的に勘案し、上場⼦会社として⿃居薬品を有している意義があると考えております。
現に、150 年を超える歴史を有している⿃居薬品のブランド・知名度は、製薬業界における知⾒、経験、⼈財等、当社グループ内のリソースだけでは賄えない専⾨性の⾼いリソースを広く獲得することに貢献しており、これも⿃居薬品が上場企業として⾼い信頼を得ていることに由来していると考えております。
1998 年の⿃居薬品株式の過半数取得以降、既存体制を漫然と継続してきた事実はなく、研究開発機能及び臨床開発機能の当社への⼀元化等、グループ全体として最適な事業遂⾏体制の構築を継続的に進めております。今後も当社グループの企業価値向上に向け連携を強化してまいります。
なお、⿃居薬品の PBR が１倍を割れていることは事実です。⼀⽅、同社が 2023 年２⽉ 10 ⽇に公表した決算発表においては、中⻑期事業ビジョン「VISION2030」の⽬標達成に向けた中期経営計画の進捗状
況や主要施策の説明に加え、株主還元についても、2022 年度通期の⼀株当たり配当⾦の増配を同社株主総会にお諮りする予定であることや、引き続き継続的かつ安定的な配当の実施を基本⽅針としつつ更なる充実を図るといった企業価値の向上に向けた取組みも⽰されております。当社としてはこれらの発表
内容を⽀持するとともに、今後とも事業⾯での協業を強化すると同時に、上場企業の過半数の株式を有する株主としての責任も適切に果たしていきたいと考えております。
以上が、本提案株主が４件の本株主提案の狙いとして訴求する親⼦上場解消に関する当社の考えです。
本株主提案ごとの当社取締役会の意⾒については、各々の提案の後に記載しております。

2

以下の提案の内容（議案の要領）及び提案の理由は、本提案株主から提出された株主提案書の該当箇所を原⽂のまま掲載しております。
＜株主提案(1)＞
定款⼀部変更（⼦会社の管理）の件
1.

議案の要領
当社の定款に以下の章及び条⽂を新設する。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条⽂に形式的な調整（条⽂番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条⽂を、必要な調整を⾏った後の条⽂に読み替えるものとする。
（下線は変更部分を⽰します。）

現⾏ 定 款

変（新 設）

更 案

第７章 ⼦会社の管理（⼦会社の管理）第 35 条 当会社は、次の事項について取締役会で検討を⾏い、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書において、その検討内容等（完全⼦会社化や売却等の⽅針等を含む）を具体的に開⽰するものとする。
(1) グループ全体のガバナンスの実効性確保（そのための⼦会社管理・監督）と⼦会社における機動的な意思決定が両⽴しているか(2) 上場⼦会社は、グループとしての企業価値を最⼤化する観点から、上場を維持することの合理的理由があるか(3) 上場⼦会社の⼀般株主の利益に⼗分配慮し、上場⼦会社の実効性のあるガバナンス体制を確保するための適切な取締役の選解任権限の⾏使に関する考え⽅

2.

提案の理由
提案株主による⼀連の議案は、親⼦上場の解消を求める狙いがある。当社は、1998 年 12 ⽉に東京証券取引所に上場する⿃居薬品の株式の過半数を取得し、1999 年 10 ⽉には、グループの医薬事業の研究開発機能を当社に集中し、医薬品の販売・営業といったプロモーション機能を⿃居薬品へ統合した。現在も、当社の唯⼀の上場⼦会社である⿃居薬品と⿃居薬品本社ビル内に事務所を構える当社の研究開発部⾨が、当社の医薬事業の中核をなす。
だが、当社が保有する⿃居薬品株式の市場価値は、買収時からほとんど変化がない。当初は、当社が独⾃に開発した医薬品を⿃居薬品経由で販売する狙いがあったが、買収から 20 年以上経過しても、上市されて⼀定の売上が計上されたと認められるのは、2020 年６⽉発売の外⽤アトピー性⽪膚炎治療剤コレクチムなどに限られる。当社が 2022 年２⽉に発表した経営計画において⿃居薬品に関する記載がほとんどないのは、買収当初の⽬論⾒が外れて、親⼦間のシナジーが⾒込めなくなったからであろうと合理的に推察される。
そもそも、親⼦上場は経済学でいう「デッドウェイト・ロス」（死重損失）を⽣む可能性が⾼い。グル3

ープ内の経営資源の配分を誤れば、独⾃の資本コストで規律される上場⼦会社の少数株主の利益はもちろん、上場⼦会社の価値が毀損されることで、親会社の株主の利益も損なわれ、親⼦ともに経済的効率性が害される。
実際、⿃居薬品の株価は解散価値である株主資産倍率（PBR）１倍に相当する⽔準を恒常的に下回っている。現預⾦、キャッシュマネジメントシステム（CMS）預託⾦、投資有価証券といった、時価総額に匹敵する額の運⽤資産を⿃居薬品は抱えており、2023 年１⽉ 18 ⽇時点において、こうした本業に資さない運⽤資産を除いた企業価値（EV）はマイナスである。これは、プレミアムなしで⿃居薬品を買収した場合、事業がタダで⼿に⼊るうえに、お釣りが返ってくる極端な株価⽔準であり、もはや⿃居薬品は上場企業としての体をなしていないとも⾔える。
仮に、投資有価証券を含めて EV を計算したとしても、⿃居薬品は EV/EBITDA 倍率（EV を利払い前・税引き前・減価償却前利益で割る）が４倍程度と当社の⽔準にサヤ寄せし、同規模の医薬品会社の約 10倍を⼤きく下回る。こうした⼤幅にディスカウントされた⿃居薬品の株価指標を鑑みるに、当社が⿃居薬品の価値向上に⻑期にわたって失敗し、⼤株主としての責任を果たしていないのは明⽩である以上、⿃居薬品の⾮上場化や売却といった戦略的な判断こそが、当社の株主価値向上に資する。
そもそも、当社の主⼒であるたばこ事業と医薬事業は親和性が低い。国内外の企業、医療関係者、アカデミアとの協業を当社は⽬指しているが、たばこ事業を主⼒事業として抱えているがゆえに、創薬やマーケティング活動に制約があるのが実態である。昨年は⼀部メディアが、当社と⿃居薬品が、講演会講師、執筆活動、コンサルティング業の対価として医療者に⽀払った謝⾦を批判的に報じている。
経済産業省が 2019 年６⽉ 28 ⽇に策定した「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針（グループガイドライン）」では、「グループ全体としての企業価値向上や資本効率性の観点から、上場⼦会社として維持することが最適なものであるか、定期的に点検する」（同 124 ⾴）ことが親会社に求められている。また、親会社が⼦会社の上場を維持する場合には、「上場⼦会社として維持することの合理的理由」と「上場⼦会社のガバナンス体制の実効性確保」を取締役会で審議し、投資家に対して、情報開⽰を通じて⼗分な説明責任を果たすことが求められている（同 126 ⾴）。
さらに、経済産業省が 2020 年７⽉ 31 ⽇に策定した「事業再編実務指針〜事業ポートフォリオと組織の変⾰に向けて〜（事業再編ガイドライン）」では、「上場⼦会社の形態は、構造的に少数株主との利益相反リスクを⽣じさせるものであり、従来、⽇本企業の⼀部で⾒られたように漫然と上場⼦会社を維持することは必ずしも望ましくない」、「上場⼦会社化はあくまでも「過渡的形態」と位置づけた上で、・・・最終的には⾮⼦会社化することを⽬的にしていることや、どの程度の期間で⾮⼦会社化するのか等の⽅針を⽰すことが望ましい」と指摘されている（同 97〜98 ⾴）。
以上を踏まえて、当社が⿃居薬品の価値向上に⻑期にわたって失敗してきた経緯に鑑みれば、当社の取締役会が「上場⼦会社として維持することの合理的理由」と「上場⼦会社のガバナンス体制の実効性確保」を真摯に審議してこなかったことや当社が漫然と上場⼦会社を維持してきたことが疑われるところであるため、当社の取締役会にこれらの審議と情報開⽰を通じた⼗分な説明責任を果たすことを義務付けるための定款規定を設けることを提案するものである。
「株主提案(1)」に対する当社取締役会の意⾒
当社取締役会は、本提案に反対いたします。
当社は、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程施⾏規則」に従い、グループ経営に関する考え⽅や上場⼦会社を有する意義について「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」により開⽰しております。上場⼦会社に対する当社グループ経営⽅針を開⽰することは、上場会社として当然順守すべき所与の責務及び対応であると考えており、今後も資本市場の皆様とのより良い対話に向け、開⽰の充実につい4

ては不断の検討を⾏ってまいる所存です。しかし、完全⼦会社化や売却に関する個別具体的な内容を、検討段階においても開⽰する旨を組織の根本規範である定款で⼀律かつ固定的に定めることは、資本市場に対し不要な憶測を惹起させるなどの危険性も含んでいることから相応しくないと考えております。これらの完全⼦会社化や売却に関する個別具体的な内容は、株主や投資家の皆様との対話なども踏まえつつ、公表の内容、時期や⽅法等を含め、取締役会において慎重に検討した上で、お知らせすべき結論に達した段階で、適時、適切な⽅法によって公表すべきであると考えております。したがいまして、本株主提案に従った定款規定を設けることは適切ではないと判断いたします。
以下、本株主提案において具体的に検討・開⽰すべきとされている事項を中⼼に、当社におけるグループ経営に関する考え⽅や上場⼦会社を有する意義を改めて述べます。
当社は、経営理念である「4S モデル」の追求をグループ全体で共有・実践することによって、当社グループの中⻑期に亘る持続的な利益成⻑と企業価値の向上を⽬指しております。当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が前述の⽬標達成に資するとの認識のもと、当社グループに共通する機能・規程等を定義し、グループマネジメントを⾏うことにより、当社グループの全体最適を図っております。また、コンプライアンス体制（通報体制を含む）、内部監査体制、財務管理体制等について⼦会社と連携を図り、整備しております。
上場⼦会社である⿃居薬品については、同社の独⽴性の確保及び少数株主の利益を適切に保護することが、当社及び同社の企業価値向上にとって必要不可⽋であるとの考えのもと、上場企業として適切なガバナンス体制の構築に努めております。当社は意思決定に係る社内規程として全社的な責任権限規程を定めておりますが、同社においては選択的に当該規程を適⽤し、権限上の⾃由を与えることで、上場⼦会社としての独⽴性を担保しております。また、2020 年３⽉ 26 ⽇の同社株主総会において、取締役の過半数を独⽴社外取締役で構成する取締役会体制への移⾏が決議され、独⽴社外取締役を有効に活⽤した実効的なガバナンス体制の⼀層の強化を進めております。
上場⼦会社を有する意義については、前述したとおり、医薬事業において重要となる優秀な⼈的資本の確保や信⽤の獲得等による事業上の競争優位性の向上に加え、資本市場における規律等の⼦会社の経営上のメリット、株式報酬の活⽤による⼈的資本のエンゲージメントの強化等を総合的に勘案し、当社は、上場⼦会社として⿃居薬品を有しております。
上場⼦会社の実効性のあるガバナンス体制を確保するための適切な取締役の選解任権限の⾏使に関する考え⽅については、これを「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」において⼀律に記載する旨を定款に定めることは、当社が⿃居薬品の議決権の過半数を有していることから、実質的に同社における独⽴的な判断を阻害する可能性があると考えております。また、当社及び⿃居薬品を取り巻く先⾏き不透明な社会・経済状況において、求められる役員像は⽬指すべき企業像や経営環境に応じて変化し得るものであることを踏まえれば、当社としても株主の⽴場からその時々で必要となる多様な要素を総合的に考慮して判断すべきものと考えております。この観点からも、かかる判断⽅針を「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」に⼀律に記載するという旨を、会社の根本規範である定款において固定的に定めることは相応しくないと考えております。もちろん、当社といたしましても、上場⼦会社における⼀般株主の利益に配慮し、上場⼦会社の実効性あるガバナンスを確保することは当社の重要な責務と考えており、引き続き適切な選解任権限⾏使のための議論を継続してまいります。
なお、提案理由において、経済産業省の事業再編ガイドラインが引⽤されております。しかしながら、この引⽤部分のうち、「上場⼦会社化はあくまでも『過渡的形態』と位置づけた上で、（中略）最終的には⾮⼦会社化することを⽬的にしていることや、どの程度の期間で⾮⼦会社化するのか等の⽅針を⽰すことが望ましい」という部分は、事業再編の⼀環として事業切り出し⽬的でエクイティ・カーブアウトを実施する際に、⼀時的に上場⼦会社状態が⽣じる場合の指針を述べたものであり、上場⼦会社を有する親会

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社⼀般に対してこのような指針を⽰す（あるいはこのような⾏動をとる）ことを求めるものではありません。また、同ガイドラインの「⽇本企業の⼀部で⾒られたように漫然と上場⼦会社を維持することは必ずしも望ましくない」という部分についても、適切なガバナンス等により親⼦上場に伴うリスクを低減させ、グループ全体の利益を確保できるのであれば、上場⼦会社という形態は必ずしも否定されないことを含意していると考えられます。以上のことから、少なくとも提案理由中の当該引⽤部分は、当該提案の直接的な根拠となるものではないと考えております。

＜株主提案(2)＞
定款⼀部変更（上場⼦会社への天下りの禁⽌）の件
1.

議案の要領
当社の定款に以下の章及び条⽂を新設する。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条⽂に形式的な調整（条⽂番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条⽂を、必要な調整を⾏った後の条⽂に読み替えるものとする。
（下線は変更部分を⽰します。）
現⾏ 定 款

（新変設）

更 案第８章 上場⼦会社への天下りの禁⽌（上場⼦会社への天下りの禁⽌）第 36 条 当会社は、当会社⼜はその⼦会社若しくは関連会社において５年以上役員⼜は従業員としての勤務経験のある者を取締役候補者とする会社提案の取締役選任議案を当会社の上場⼦会社が株主総会において付議した場合、これに賛成の議決権を⾏使してはならない。

2.

提案の理由
当社は、1998 年 12 ⽉に⿃居薬品の株式の過半数を取得して以降、当社の出⾝者を代表取締役及び取締役として⿃居薬品に送り続けたが、医薬品事業の専⾨家でない当社出⾝者による「天下り」は、投資先の価値を⾼めるという観点から、適切な⼈選とは⾔えない。松尾紀彦⽒、髙⽊正⼀郎⽒、松⽥剛⼀⽒など当社出⾝の代表取締役社⻑は、医薬品事業に関する豊富な知⾒を有しているようには⾒受けられない。だからこそ、当社が保有する⿃居薬品株式の価値が PBR や EV/EBITDA などの株価・財務指標⾯で⼤幅にディスカウントされる状態が⻑期化しており、結果的に⿃居薬品の⼤株主である当社の株主価値が毀損されている。
現在の⿃居薬品の唯⼀の社内取締役で、当社から代表取締役に天下った松⽥剛⼀⽒は、当社において、飲料事業部の企画部⻑、同部の調査役及び同部部⻑等を⻑年務めるなど、明らかに畑違いの業務にこれまで従事してきているのであるから、医薬品事業に関する豊富な知⾒があるとは到底認められない。にもかかわらず、同⽒は、⿃居薬品への天下りの布⽯としてか、突如として当社の医薬事業副部⻑に就任し、その僅か１年後に同部の顧問に就任した後、その２か⽉後には、当社の医薬営業副グループリーダー兼営業企画部⻑に就任している。そして、当該業務に僅か２年従事しただけで⿃居薬品の代表取締役社⻑に就任するに⾄っている。
上述のように、親⼦上場は経済学でいう死重損失を⽣む可能性が⾼い。適材適所でない親会社の⼈事慣⾏が上場⼦会社にも適⽤されれば、独⾃の経営ノウハウが必要な上場⼦会社の少数株主の利益はもちろん、6上場⼦会社の価値が毀損されることで、親会社の株主の利益も損なわれ、親⼦ともに経済的効率性が害される。
当社出⾝者が社⻑に就任するという慣⾏は、⿃居薬品のプロパー従業員が社⻑に就任することができないということを意味する。これは、⿃居薬品の従業員のモチベーションの阻害要因となるため、⿃居薬品の株主価値の低下に繋がるものであり、ひいては⿃居薬品の⼤株主である当社の株主価値も損なう。
そこで、当社及び⿃居薬品における⼈事慣⾏を正すため、当社⼜はその⼦会社若しくは関連会社において５年以上役員⼜は従業員としての勤務経験のある者が⿃居薬品の取締役に選任されるのを防ぐための定款規定を設けることを提案するものである。
「株主提案(2)」に対する当社取締役会の意⾒
当社取締役会は、本提案に反対いたします。
⿃居薬品における取締役の選任については、当社から独⽴した⽴場で同社が適正かつ透明なプロセスを経て⾏っているものであり、当社出⾝者であるという出⾃のみをもって、⿃居薬品の上場企業としての判断を阻害することは適当ではないと考えております。むしろ、当社において多様な経験を積んだ⼈物が、⿃居薬品においてもその幅広い経験に裏打ちされたノウハウを還元することで、同社の活性化に資するとともに、グループ全体での円滑な連携を促進することが可能になります。
現に、客観性、透明性が確保されたプロセスを経て選任された⿃居薬品の取締役各位においては、いずれもその選任に関する同社の株主総会議案において、94％〜97％程度の⾼い賛成率を獲得しており、当社以外の株主の⼤多数の賛同もいただいております。
以上のような当社出⾝役員が就任することの効果及び⿃居薬品の株主総会における賛成率という客観的な数値を踏まえますと、当社出⾝であることのみをもって、⿃居薬品への取締役就任を実質的に制限する定款規定を設けることは、⿃居薬品における最適な取締役選任の機会を損ない得るものであり、⿃居薬品の企業価値、ひいては当社の企業価値をも低下させるおそれがあるものと考えております。
また、⼦会社における取締役選任議案に対する議決権をどのように⾏使するかという点については、まさに取締役による具体的な業務執⾏権限の⾏使として適時に検討・実施されるべきものであるところ、これを定款によって固定的かつ⼀律に定めることは、会社法における基本的な権限分配の考え⽅にも抵触し得るものであり、適切ではないと考えております。 加えて、定款において同社の取締役選任議案に対する議決権⾏使を拘束した場合には、当社が⿃居薬品の議決権の過半数を有していることから、実質的に同社における独⽴的な判断を阻害することにも繋がり得ますので、相応しくないと考えております。

＜株主提案(3)＞
定款⼀部変更（上場⼦会社との間における CMS による資⾦貸借の禁⽌）の件
1.

議案の要領
当社の定款に以下の章及び条⽂を新設する。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条⽂に形式的な調整（条⽂番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条⽂を、必要な調整を⾏った後の条⽂に読み替えるものとする。
（下線は変更部分を⽰します。）

現

⾏ 定 款

（新変設）

更 案

第９章 上場⼦会社との間におけるCMS による資⾦貸借の禁⽌7（上場⼦会社との間における CMS による資⾦貸借の禁⽌）第 37 条 当会社は、当会社の上場⼦会社との間において、キャッシュマネジメントシステム（CMS）による資⾦貸借を⾏ってはならない。

2.

提案の理由
⿃居薬品は、2022 年９⽉ 30 ⽇時点で、141 億 7100 万円もの⾦額を親会社がグループの資⾦を集中管理するキャッシュマネジメントシステム（CMS）経由で当社に預託している。⽶ギリアド・サイエンシズ
が製造する抗 HIV 薬品の独占的販売権に関する契約が終了したため、⿃居薬品では 2019 年に 400 億円を超える⾦銭を得て運⽤資産が膨らんだ。当社グループにおける CMS の運⽤状況から判断すると、CMSの存在は、キャピタル・アロケーション（資本の配分）の観点から、この膨⼤なキャッシュを適切に活⽤する機会を⿃居薬品から取り上げる役割を果たしており、当社が保有する⿃居薬品株式の価値が PBR やEV/EBITDA などの株価・財務指標⾯で⼤幅にディスカウントされる状態が⻑期化している実態に鑑みるに、⿃居薬品の株主価値、ひいては⿃居薬品の⼤株主である当社の株主価値も損なう。
仮に、「医薬事業よりも他のグループ事業の収益性が⾼いがゆえに、親会社経由で資⾦を再配分する⽬的で CMS が存在する」と主張するならば、そもそも、⿃居薬品をはじめとする医療事業を売却の対象とし、その売却資⾦で他の事業に再投資するべきである。
前述したように、親⼦上場は経済学でいう死重損失を⽣む可能性が⾼い。親会社のみを意識した資本の配分が、独⾃の資本コストで規律される上場⼦会社にも適⽤されれば、上場⼦会社の少数株主の利益はもちろん、上場⼦会社の価値が毀損されることで、親会社の株主の利益も損なわれ、親⼦ともに経済的効率性が害される。
以上のとおり、当社グループにおける CMS は当社の株主価値を損なっているため、当社と当社の上場⼦会社との間における CMS による資⾦貸借を禁じる旨の定款規定を設けることを提案するものである。
「株主提案(3)」に対する当社取締役会の意⾒
当社取締役会は、本提案に反対いたします。
CMS は、当社グループ内の各会社で⼀時的に余剰となっている資⾦を親会社である当社に集中させ、反対に⼀時的に資⾦が不⾜している会社に回すことにより、グループ全体でより効率の良い資⾦運⽤を⾏う仕組みとして運⽤しております。
各⼦会社におけるメリットとして、CMS では⼀般の⾦融機関の預⾦と⽐較して、同等以上の⽔準の利率での利息を設定していることが挙げられます。また、CMS は普通預⾦と同じく超短期で回収できるものであり、ごく短期的な余剰資⾦が発⽣した場合の⼀時的な保管場所として CMS を各社にご利⽤いただいていると認識しております。
⼀⽅で、当社は、⼦会社に対して CMS の利⽤を強制しておらず、各⼦会社は、当社が⼦会社に対して提⽰する、前述した条件を踏まえて、CMS 利⽤の要否を独⾃に判断しております。⿃居薬品においては、⼿数料・資⾦決済の利便性等を勘案の上、当社グループ CMS を通じた資⾦運⽤の要否を決定しているものと認識しております。
⿃居薬品における当社グループ CMS を通じた資⾦運⽤の今後の⽅向性については、⿃居薬品において、2023 年度末までに、資⾦決済⼝座としての利⽤⽬的のために必要な額まで CMS を通じた資⾦運⽤額を削減していく⽅針が⽰されており、当社としてもこの⽅針を尊重する考えです。現時点において、その利⽤を強制せず、各⼦会社において諸条件を検討した上で任意での利⽤としている当社グループ CMS につ8いて、上場⼦会社のみに限定してその利⽤を制限することの合理性は低いものと考えております。
また、このようなグループ全体における資⾦運⽤のあり⽅については、まさに取締役による具体的な業務執⾏権限の⾏使として適時に検討・実施されるべきものであるところ、これを定款によって固定的かつ⼀律に定めることは、会社法における基本的な権限分配の考え⽅にも抵触し得るものであり、適切ではないと考えております。

＜株主提案(4)＞
⾃⼰株式の取得の件
1.

議案の要領
会社法 156 条１項の規定に基づき、本定時株主総会終結のときから１年以内に当社普通株式を、株式総数 9635 万 7680 株、取得価格の総額 2500 億円（ただし、会社法により許容される取得価額の総額（会社法 461 条に定める「分配可能額」）が当該⾦額を下回るときは、会社法により許容される取得価額の総額の上限額）を限度として、⾦銭の交付をもって取得することとする。

2.

提案の理由
当社の主⼒であるたばこ事業と医薬事業は親和性が低い。医薬事業の中核である⿃居薬品の PBR が解散価値である１倍を割れ、EV/EBITDA 倍率も同業他社を下回るのも、親⼦間のシナジーが期待できないためである。よって、⿃居薬品を含めた医薬事業全体を売却した⽅が事業の潜在的価値が具現化され、当社の株主価値に資すると提案株主は考える。
EBITDA といった医薬事業の稼ぐ⼒、同事業が切り離された場合の類似会社を参考にした EV/EBITDA
倍率、⿃居薬品の運⽤資産と⾃社ビルの価値などを考慮した場合、医薬事業の価値は優に 2500 億円を超えると考えられる。
提案した取得価格の総額 2500 億円は、上述の価値に対応し、株式総数 9635 万 7680 株は 2023 年１⽉
18 ⽇終値の株価で同取得価格の総額を割った数字である。
「株主提案(4)」に対する当社取締役会の意⾒
当社取締役会は、本提案に反対いたします。
医薬事業は、たばこ事業とは収益性・投資期間等、事業特性が異なるからこそ、将来、当社グループの中⻑期に亘る持続的な利益成⻑を補完し、更なる成⻑に貢献するものと考えております。
医薬事業については、当社グループの利益成⻑を補完するというその役割になんら変更はなく、現時点において売却の予定はありません。
したがって、この売却によって得られた資⾦を拠り所とする⾃⼰株式の取得については、様々な前提に基づいた論理の⾶躍と⾒ざるを得ず、実施すると判断する合理性に著しく⽋けるものと考えます。
株主還元については、強固な財務基盤を維持しながら、グローバルに競争⼒ある⽔準として配当性向75％程度を⽬安とすることを⽅針として掲げており、⾃⼰株式取得については、当該年度における財務状
況及び中⻑期的な資⾦需要等を踏まえて実施の是⾮を検討するという本質的な⽅針に変更はありません。

以上

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