2特集

コーポレートガバナンス強化への取組み
持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指してこれまでの対応と取組み
当社では、2008 年以降社外取締役の増員を行うなど以前よりコーポレートガバナンスの強化に取り組んできておりましたが、2015 年６月に東京証券取引所が「コーポレートガバナンス・コード」を定めたことを契機に、コーポレートガバナンスに関する基本方針の策定、取締役会の実効性評価をコーポレートガバナンス強化に向けた主な取組み
2003 年

・取締役会の構成を改め、取締役の員数削減（取締役の任期を２年から１年に短縮）
・執行役員制度の導入

2008 年

・社外取締役の増員に取り組み始める

2010 年

・報酬委員会を設置

2014 年

・監査役の体制を現行の社内 3 名・社外 3 名体制に2015 年

・社外役員の独立性基準を制定
・従来の報酬委員会に代え、指名・報酬委員会を設置
・取締役会の実効性評価を開始、結果の概要を開示（毎年度実施）
・コーポレートガバナンスに関する基本方針を制定

2016 年

・指名・報酬委員会の委員長に、社外取締役が就任
・取締役会長を代表権のない取締役へ（非執行の立場から社長以下の経営陣による業務執行の監督にあたるため）
・役員報酬体系の改定（業績連動性を高めるように見直し）
・社外取締役を現行の 5 名体制に2017 年

・取締役会の実効性評価のプロセスとして、議長によるインタビューを実施開始するなど、さまざまな取組みを実施してきました。
今後も企業価値向上への取組みとしてのコーポレートガバナンスの強化を、当社の重要な経営基盤強化施策の一つと位置づけ、その充実に取り組んでいきます。

取締役会と関連機関
当社のコーポレートガバナンス体制は、監査役および監査役

社外役員には取締役会議論におけるさまざまな視点・角度か会が取締役会からの制度的な独立性を維持しつつ会計監査人らの指摘・提言を期待し、知見や経歴を異にする人材をバランおよび内部監査部門と連携を図ることにより、取締役の職務執スよく選定することを方針としています。

行に対する監査の実効性が確保されるものと考え、監査役（会）設置会社を選択しています。

また、役員の選定については、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会へ諮問し、その答申に基づき、取締役会において決定しています。

社外役員の専門性
社外
取締役

社外監査役

藤田純孝

大手総合商社の CFO（最高財務責任者）など経営の要職を永年務め、財務会計をはじめ企業経営全般に関する豊富な知識・経験を有しています。また、コーポレートガバナンスに対する高い知見も有しています。

相馬信義

当社グループの事業に隣接した領域で事業を営むメーカーの取締役社長・同会長など経営の要職を永年務め、企業経営全般に関する豊富な知識・経験を有しています。また、海外子会社の経営経験も有しています。

塚本 修

経済産業省において産業政策に関与してきた永年の経験により、技術や新事業の育成などに関する高い知見を有しています。

寺谷達夫

大手自動車メーカーにおいてカーエレクトロニクス関連の設計開発に従事した永年の経験により、エンジニアとしての高い知見を有しています。

中本 晃

大手精密機器メーカーの取締役社長・同会長など経営の要職を永年務め、企業経営全般に関する豊富な知識・経験を有しています。また、エンジニアとしての高い知見も有しています。

藤田 讓

生命保険会社の取締役社長・同会長など経営の要職を永年務め、財務会計をはじめ企業経営全般に関する豊富な知識・経験を有しています。

塚本隆史

金融機関の取締役会長・財務担当取締役など経営の要職を永年務め、財務会計をはじめ企業経営全般に関する豊富な知識・経験を有しています。

酒井邦彦

海外を含めた法曹としての永年の経験により、コーポレートガバナンス、法務リスク管理およびコンプライアンスなどの分野に関する高い知見を有しています。

取締役会
取締役会長

・代表権のない非業務執行の立場
議長 ・社外取締役と業務執行取締役との間をつなぐ

議論・決定
監督

業務執行取締役
６名

社長以下、主要な事業の部門長や本部長が取締役を兼務

社外取締役
５名

うち3名独立役員
指摘・
意見

監査役
６名
3名全員独立役員
社外役員

社内

社外

・企業経営者 ・行政経験者 ・技術エンジニア
・財務、会計専門家 ・法務、リスク管理専門家
・ガバナンス専門家 ・グローバル経営経験者など豊富な知識、経験を持つ多彩な人材

2018年6月22日現在

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FURUKAWA ELECTRIC GROUP SUSTAINABILITY REPORT 2018

■指名・報酬委員会

社外役員会議当社では、取締役会の監督機能を補完すること

社外役員間での客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図を目的として委員の過半数を社外取締役とする指り、またこれらにより形成・共有した意見を必要に応じ取締役会に名・報酬委員会を設置しています。同委員会にお報告することを目的に、社外役員会議を定期的に開催しています。

いて取締役などの人事や最高経営責任者である社

社外取締役および社外監査役全員で構成され、幹事社外役員は長の後継者育成計画（サクセッションプラン）、役独立社外取締役から選出することとしています。

員報酬などを審議することにより、これらの事項

2017年度は3回 開催に関する客観性および透明性を確保することを目し、経営課題全般や取的としています。

締役会運営などについ最近においては、2016 年には役員報酬体系の見て議論を行いました。

直しを行い、2017 年にはサクセッションプランに基づき新社長が就任するなど、同委員会での審議を経て株主総会または取締役会において決議しています。
指名・報酬委員会 取締役6名

社内委員長：社外取締役

社外

2018年6月22日現在

取締役会の実効性評価
当社では、取締役会が適切に機能しているかを検証し、その取締役会の実効性評価項目結果を踏まえ問題点の改善や強みのさらなる強化のために必要な措置を講じていくという継続的なプロセスにより、取締役会の機能向上を図ることを目的として、2015 年度から毎年取締役会の実効性に関する分析・評価を行っています。
3 回目となる 2017 年度は、取締役・監査役全員を対象としたアンケートの実施に加え、アンケート回答のより深い理解を目的として議長による個別インタビューを新たに実施し、より実質的な分析・評価に取り組みました。

・取締役会の実効性
（総論、中長期的な経営計画、 業務執行関連、コンプライアンス・サス
テナビリティー、 指名・報酬委員会関連）
・取締役会の運営（取締役会の運営、意思決定プロセス）・社外役員の支援・連携に係る体制・監査役の役割・監査役に対する期待・株主その他ステークホルダーとの関係
・その他（取締役会全般、個人評価・相互評価、 取締役会の責務）

2017 年度 取締役会の実効性評価の流れ
9月
アンケート実施

取締役・監査役全員を対象として取締役会の実効性に関する無記名アンケートを実施

10月

11月

議長による個別インタビュー
アンケート回答のより深い理解を目的として2017年度新たに実施

11月～1月

1月

複数回にわたり取締役会で議論

社外役員会議

アンケート結果に対する意見集約

アンケート結果を踏まえ、取締役会の実効性確保の状況を確認、課題の整理・対策案を討議

翌年度

分析・評価の完了

分析・評価結果につき対外公表を行う

対策案を踏まえた
業務執行および取締役会運営

社外役員の各種活動
社外取締役による基調講演

社外役員への情報提供の充実を図る
ため、当社の研究発表会や事業所見学会などへの参加機会を提供しています。
2017 年度は 10 月に平塚事業所見学会を開催しました。また、毎年各事業所で開催される研究発表会にも社外役員が参加し、横浜事業所では社外取締

事業所見学会役が基調講演を行いました。

FURUKAWA ELECTRIC GROUP SUSTAINABILITY REPORT 201811