2019年６月28日
各

位
会 社 名 藤倉コンポジット株式会社
代表者名 代表取締役社長

森田 健司（コード番号 ５１２１ 東証第１部）
問合せ先 常務取締役管理本部長

植松 克夫（TEL．０３ －３５２７－８１１１）（再々掲載）特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ

2019年６月27日20時30分（2019年６月26日18時 原掲載）に再掲載いたしました「（再掲載）特別調査委員
会の調査報告書受領に関するお知らせ」につきまして、一部マスキングが外れる不具合があったため、原掲載
及び再掲載と同一内容の公表文を改めて掲載させていただきます。

以上2019年６月26日
各

位
会 社 名 藤倉コンポジット株式会社
代表者名 代表取締役社長

森田 健司（コード番号 ５１２１ 東証第１部）
問合せ先 常務取締役管理本部長

植松 克夫（TEL．０３ －３５２７－８１１１）

特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ
当社は、2019年５月24日付「特別調査委員会の設置に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社連結子会社である杭州藤倉橡膠有限公司及び安吉藤倉橡膠有限公司（ともに中国・浙江省。）において、本来は費用計上すべき一部経費が計上されていない等の会計処理が行われていた可能性があることが判明したため、外部専門家を含めた特別調査委員会を設置し、事実関係の解明に向けた調査を進めていただいておりました。
本日、同委員会より調査報告書を受領いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 特別調査委員会の調査結果
調査結果につきましては、添付の「調査報告書（開示版）」をご参照ください。なお、当該報告書においては、個人情報及び機密情報保護等の観点から、部分的な非開示処置を施しております。

２． 調査報告書における影響額
調査報告書 98 頁及び 99 頁「Appendix３損益への影響」に記載のとおり、調査で判明した不適切な会計処理による影響額は、2009 年度から 2018 年までの 10 年間で８億８千７百万円の損失となりました。
【調査報告書における各決算期への影響額】
当期利益への影響
2013 年３月期以前（単位：百万円）
通期△551

2014 年３月期

302015 年３月期

332016 年３月期

212017 年３月期△372018 年３月期△1842019 年３月期△199※決算期につきましては、当社の連結会計年度に置き換えております。
※円貨換算につきましては、１元＝16 円で計算しております。

３． 連結業績に及ぼす影響
連結業績に与える最終的な影響額については、今回の調査報告を踏まえ算定中であり、明らかになった
段階で速やかに公表いたします。

４． 特別調査委員会の調査結果を受けた今後の対応
今回の調査結果を真摯に受け止め、再発防止のための提言に沿って再発防止策を策定のうえ、実行してまいります。
なお、具体的な再発防止策等、決定次第、改めて公表いたします。

５． 今後の予定
特別調査委員会の調査結果を受け、本件以外の事象も含めた決算への影響額等を勘案のうえ、過年度の有価証券報告書等及び決算短信等についても訂正を行うか検討を進めてまいります。その結果につきましては、2019 年７月 22 日を予定しております。

株主及び投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様に多大なご迷惑とご心配をお掛け致しますこと、深くお詫び
申し上げます。

以上藤倉コンポジット株式会社 御中2019

年 6 月 26 日

調 査 報 告 書

（杭州藤倉橡膠有限公司及び安吉藤倉橡膠有限公司における不正行為に関して）
特 別 調 査 委 員 会

1

委員長

谷

友 輔

委 員

住 田 尚 之委 員

金 子 広 行

委 員

劉

華

目次

第1

本件調査の概要 ..................................................................................................................5
1 本件調査の経緯 ......................................................................................................................5(1)
4 月 23 日付メール..........................................................................................................5(2)
第 1 次外部通報...............................................................................................................5(3)
第 2 次外部通報...............................................................................................................5(4)
通報内容 ..........................................................................................................................6(5)
特別調査委員会の設置...................................................................................................7(6)
当委員会設置の前後に FC から開示された情報 ........................................................7
2 本件調査の目的 ......................................................................................................................8
3 本件調査の体制 ......................................................................................................................8
第 2 本件調査の方法 ..................................................................................................................91 対象期間 ..................................................................................................................................92 実施した調査検討事項及び手続...........................................................................................9(1)
関係者へのインタビュー...............................................................................................9(2)
会計データ及び関連資料等の閲覧及び検討.............................................................10(3)
PC 等の解析（デジタルフォレンジック調査） .......................................................10(4)
アンケート調査の実施及びホットラインの設置 .....................................................12(5)
バックグラウンド調査の実施.....................................................................................13
第 3 調査の結果判明した事実 ................................................................................................13
1 A 副総経理の不正行為の疑い .............................................................................................13
1-1
D グループを通じた不正行為の疑い .............................................................................13(1)
A 副総経理の経歴.........................................................................................................13(2)
A 副総経理と D グループの関係 ................................................................................14(3)
AF の 1 期及び 2 期工事における不正行為の疑い ...................................................15(4)
D グループとの取引における不正行為の疑い .........................................................29
1-2
AF の 3 期工事に関する責任...........................................................................................35(1)
3 期工事に関する開発区管委会からの連絡 ..............................................................35(2)
環境規制の根拠.............................................................................................................35(3)
環境規制についての A 副総経理の認識及び責任 ....................................................37
1-3
A 副総経理による不正送金の疑い .................................................................................38(1)
第 2 次外部通報において指摘された不正送金.........................................................38(2)
U から指摘された不正送金 .........................................................................................56
1-4
A 副総経理による FC 中国子会社の従業員の差別的取り扱いの疑い ......................60
2 B 社から E 夫人への配当及び役員報酬の支払いの疑い .................................................602

夫人が B 社の出資者になった経緯.........................................................................61(2)
E 夫人への配当及び役員報酬の支払いの疑い .........................................................61
3 S 元総経理の不正行為の疑い .............................................................................................62
3-1
W 社、X 社及び Y 社との不適切な取引行為の疑い ...................................................62(1)
S 元総経理の経歴 .........................................................................................................62(2)
バックグラウンド調査（W 社、X 社及び Y 社） ...................................................62(3)
W 社に対する発注の偏り ............................................................................................63(4)
3 期工事を X 社に表向きに受注させながら、W 社に実質的に受注させたか ....64(5)
W 社が行った設備工事で検収が十分行われていないこと ....................................65(6)
取引分析 ........................................................................................................................65(7)
小括 ................................................................................................................................71
3-2
不適切な会計処理の疑い.................................................................................................71(1)
内部監査室の監査結果の検証.....................................................................................72(2)
その他の固定資産の分析.............................................................................................72(3)
サマリー（A）＋（B）＋（C） ................................................................................73
4 バックグラウンド調査（W 社、X 社及び Y 社を除く） ...............................................74(1)
FC 中国子会社の主な仕入先 .......................................................................................74(2)
A 副総経理が関係する会社 .........................................................................................74
5 FC 経営陣による内部通報に対する対応 ...........................................................................74(1)
本件に関わる内部通報の主な内容.............................................................................74(2)
時系列による整理.........................................................................................................77(3)
各通報への対応.............................................................................................................79(4)
対応に関する評価.........................................................................................................82(5)
善管注意義務違反又は特別背任罪の該当性.............................................................83
6 アンケート結果 ....................................................................................................................84(1)
質問事項 ........................................................................................................................84(2)
アンケート対象者人数内訳.........................................................................................85
分析 ................................................................................................................................86(3)
第 4 FC 中国子会社における不正行為が発生した原因・背景 ..........................................88
1. 内部統制上の不備.................................................................................................................88(1)
A 副総経理を中心とした管理本部への権限集中 .....................................................88(2)
FC 中国子会社における決議手続の不備 ...................................................................89(3)
中国実務に精通する人材の不足による規範意識の鈍磨 .........................................90(4)
A 副総経理に対する監視の消極化 .............................................................................90(5)
反 A 派と A 派の対立 ...................................................................................................90
2. 内部通報に関する対応の不備.............................................................................................91
(1)

E

3

初動判断 ........................................................................................................................91(2)
調査の難航 ....................................................................................................................92(3)
対立する両派閥の一方のみの処分.............................................................................92
第 5 再発防止策 ........................................................................................................................93
1. A 副総経理の経営からの排除 .............................................................................................93
2. FC の経理・法務人員の管理本部への派遣 .......................................................................93
3. 現地会計事務所の変更.........................................................................................................93
4. 内部規定の整備及び厳格な執行.........................................................................................94
5. コンプライアンス教育.........................................................................................................94
6. 内部通報規程の厳格な運用.................................................................................................95
Appendix 1: バックグラウンド調査（買掛金） ...........................................................................96
Appendix 2: バックグラウンド調査（A 副総経理関連） ...........................................................97
Appendix 3: 損益への影響...............................................................................................................98(1)

4

第1 本件調査の概要
本件調査の経緯

1(1) 4

月 23 日付メール

年 4 月 23 日に、藤倉コンポジット株式会社（以下「FC」という。）の不特定多数の役職員宛に、下記①及び②を告発する匿名のメール（以下「4 月 23 日付メール」という。）
が送信された。
① 杭州藤倉橡膠有限公司（以下「KF」という。）及び安吉藤倉橡膠有限公司（以下「AF」といい、KF と併せて「FC 中国子会社」と総称する。）の副総経理である A（以下「A副総経理」という。）は、B 社及び C 社（以下、B 社と併せて「D グループ」と総称する。）等を経由した不正経理により、10 億円以上を横領した。
② B 社は、2003 年に、当時の KF の総経理であった E（以下「E 元総経理」という。）が、妻の F（以下「E 夫人」という。）を 100％出資者として設立した会社である。D グルー
プと FC 中国子会社との取引は利益相反取引規制に抵触するところ、E 夫人は、B 社から当該取引により得た利益を原資として配当や役員報酬を受け取っていた疑いがある。
2019

(2)

第 1 次外部通報

月 23 日付メールの送信と同時期に、FC の株主 に、4 月 23 日付メールと同様の内容の他、下記③～⑤の告発を含む外部通報（以下「第 1 次外部通報」という。）がなされた。
③ FC 経営陣は、上記①の疑惑について認識しているが、何らの対応も行っておらず、不作為による善管注意義務に違反し、特別背任罪に該当する。
④ A 副総経理は、AF の 3 期工事において、環境規制により AF の工場用地においてゴムを製造することができないことを知っていたにもかかわらず、工場用地の購入及び工場の建設工事を進めた。
⑤ A 副総経理は、FC 中国子会社の従業員のうち自己の親戚や友人を給料その他の待遇面で不当に優遇している。
1

4

(3)

第 2 次外部通報

年 5 月中旬に、FC の株主等に、第 1 次外部通報と同様の内容の他、下記⑥の告発を含む外部通報（以下「第 2 次外部通報」という。）がなされた。
⑥ 上記①は、AF の 1 期工事及び 2 期工事における多額のさや抜き、架空の又は水増しさ
G 社、H 社、I 社及び J 社の 4 社に送付されたことが確認されている。
2019

1

5

れた労務費の支払いによる経常的不正によるものである 。
2

(4)

通報内容

上記(1)～(3)において指摘された事実を纏めると、以下のとおり整理することができる。

ア A 副総経理の副総経理の不正行為
ｱ( ) AFの工場の建設工事における不正行為の工場の建設工事における不正行為① A 副総経理は、AF の 1 期及び 2 期工事において、D グループに工場の建設を実質的に請け負わせ、D グループを通じて多額の不正な利益を得た。
② A 副総経理は、AF の 3 期工事において、環境規制により AF の工場用地においてゴムを製造することができないことを知っていたにもかかわらず、工場用地の購入及び工場の建設工事を進めた。

ｲ 不正送金( )③ A 副総経理は、架空の又は水増しされた労務費を支払っている。

ｳ 従業員の差別的取り扱い( )④ A 副総経理は、FC 中国子会社の従業員のうち自己の親戚や友人を給料その他の待遇面で不当に優遇している。

イ E 元総経理の不正行為
元総経理の不正行為⑤ E 夫人は B 社から配当や役員報酬を受け取っていた疑いがある。

ウ FC 経営陣の不正行為⑥ Q 代表取締役社長（以下「Q 社長」という。）以下の FC 経営陣は、2018 年からの度重
上記⑥については、第 2 次外部通報に以下の文書が添付されていた。
① 「個人口座（A の身内）への無謀な送金の領収書」と題する文書：AF から K 及び L に対する支払いについての領収証の写真② 「実体のない架空労務費送金の領収書」と題する文書：AF から M 社、N 社、O 社及びP 社に対する支払いについての領収証の写真
26

なる内部告発により A 副総経理による横領の疑惑について認識しているが、何らの対応も行っていない。
(5)

特別調査委員会の設置

年 5 月 24 日、FC は、当特別調査委員会（以下｢当委員会｣という。）を設置し、当委員会に対して、上記(4)の事実関係の解明等を目的とする調査（以下｢本件調査｣という。）を行うことを依頼した。
2019

(6)

当委員会設置
当委員会設置の前後に設置の前後に FC から開示された情報

本件調査に関連して、当委員会の設置の前後に、FC から下記ア～エが開示された。

ア R によるメール
によるメールの従業員であった R は、退職間際の 2017 年 10 月 10 日に、当時の KF 及び AF の総経理であった S（以下「S 元総経理」という。）らに対し、管理本部（管理本部は A 副総経理
が本部長を務めている。）に権限が集中していること等を指摘するメールを送信している（以下「R メール」という。）。
KF

イ T によるメール
によるメール年 7 月 13 日に、KF 及び AF の管理本部の副本部長である T は、Q 社長に対し、S
元総経理の問題を指摘するメール（以下「T メール」という。）を送信している。
2018

ウ U によるメール
によるメール年 7 月 24 日に、AF に出向していた U は、Q 社長に対し、自身の帰任命令に対する不満の表明に加えて、AF の運営方法、財務関係の不透明さ、1 期工事及び 2 期工事の不正送金等を指摘するメールを送信している（以下「U メール」という。）。また、U は、2019
年 1 月 30 日付で、より詳細な内容を記載した書面を Q 社長に提出している（以下「U 文書」といい、「U メール」と併せて「U 報告」と総称する。）。
2018

エ A 副総経理によるメール
副総経理によるメール2018

年 8 月 9 日に、A 副総経理は、Q 社長（CC に V 取締役相談役、E 元総経理）に対し、
7

下記①及び②の内容を含むメール（以下「A メール」という。）を送信している。
① S 元総経理は、W 社、X 社及び Y 社との間で不適切な取引を行っていた疑いがある。
② S 元総経理は、固定資産の減価償却について、本来は償却を開始しなければならない資
産を固定資産として計上せず、建設仮勘定に計上するよう財務部に指示した。
2

本件調査の目的

本件調査の目的は、以下の事項に関する調査及び検討を行うことである。
① A 副総経理が AF の 1 期及び 2 期工事において D グループに工場の建設を実質的に請け負わせ、D グループを通じて多額の不正な利益を得た事実の有無の確認② AF の工場に対する環境規制についての A 副総経理の認識及び対応の確認③ A 副総経理による架空の又は水増しされた労務費の支払いその他の不正送金の有無の確認④ A 副総経理による FC 中国子会社の従業員の差別的取り扱いの有無の確認⑤ B 社から E 夫人への配当及び役員報酬の支払いの有無の確認⑥ S 元総経理による W 社、X 社及び Y 社との不適切な取引行為の有無の確認⑦ S 元総経理の指示による固定資産の減価償却の先送りその他の不適切な会計処理の有
無の確認⑧ FC 経営陣による内部通報に対する対応の確認⑨ 上記①～⑧の事実調査の結果判明した事実における原因・背景事情の分析⑩ 上記⑨の分析を踏まえた再発防止策の提言
なお、本件調査の期間中、従業員による不適切な会計処理及びある FC の取締役による不適切な行為を内容とする匿名の封書が当委員会宛に郵送された。しかしながら、①当該内
容は具体性に乏しく実効的な調査が困難であること、②上記の目的と直接の関連性がない
こと、③当該内容から FC に対し重大な影響を与えるとまではいえないこと等から、本件調査の目的には含めないことと判断した。
3

本件調査の体制

当委員会は、FC 及び FC 中国子会社と利害関係を有しない、委員長の谷友輔（曾我法律事務所 パートナー・弁護士）、委員の住田尚之（曾我法律事務所 パートナー・弁護士）、委員の金子広行（曾我法律事務所 公認会計士・税理士）及び委員の劉華（北京徳和衡（上海）律師事務所パートナー・中華人民共和国律師）から構成される。また、当委員会は、
曾我法律事務所、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社及びデジ
タルフォレンジック調査会社を調査の補助者として起用した。
当委員会は、本件調査の独立性及び中立性を確保するため、日本弁護士連合会｢企業等不8

祥事における第三者委員会ガイドライン｣（2010 年 7 月 15 日、改訂同年 12 月 17 日）に準拠して本件調査を実施した。

第2 本件調査の方法
当委員会は、上記第 1、2 記載の目的に必要と考えられる範囲で、以下の方法により本件調査を実施した。
1

対象期間

当委員会は、上記第 1、2 記載の目的に記載の事実のうち対象範囲を特定することができないもの（③、④及び⑥）については、調査対象期間を 2013 年 1 月から 2019 年 5 月までとした。
2

実施した調査検討事項及び手続(1)

関係者へのインタビュー

当委員会は、2019 年 5 月 13 日から同年 6 月 24 日にかけて、FC 経営陣及び FC 中国子会
社の関係者合計 14 名に対してヒアリング調査を実施した。
日付2019 年 5 月 13 日

2019

年 5 月 14 日

2019

年 5 月 23 日

年 5 月 24 日
2019 年 6 月 7 日
2019

対象者（敬称略）
S 元総経理役職

取締役
KF・AF 元総経理
Z
KF・AF 財務部の部門副責任者
AA
AF 施設部の部門責任者
T
KF・AF 管理本部の副本部長
AB（以下「AB 副総経理」と KF・AF の副総経理・工場総責任いう。）
者・技術製造本部の本部長
A 副総経理KF・AF の副総経理・管理本部の本部長
ACAF 人事総務部の部門副責任者
A 副総経理上記参照
AC
上記参照
AD（以下「AD 元総経理」と KF・AF 元総経理
いう。）
9

FC

2019

年 6 月 10 日

年 6 月 11 日
2019 年 6 月 13 日
2019 年 6 月 17 日
2019

2019

年 6 月 18 日

2019

年 6 月 24 日

(2)

上記参照
A 副総経理上記参照
AC
上記参照
S 元総経理上記参照
Q 社長
FC 代表取締役社長
AE（以下「AE 常務」という。
） FC 常務取締役・管理本部長兼内部統制室長
AG（以下「AG 総経理」とい FC 常務取締役
う。）
KF・AF 董事長兼総経理
S 元総経理上記参照
AH（以下「AH 元総経理」と FC 取締役いう。）
KF・AF 元総経理
E 元総経理FC 常勤監査役
KF 元総経理AI
AF 元施設部次長
S 元総経理上記参照
AA

会計データ及び関連資料等の閲覧及び検討

当委員会は、FC 中国子会社の帳簿書類、証憑類等、FC 中国子会社の銀行口座の取引明細、その他上記第 1、2①～⑧に関係する資料等を収集し、その内容を精査・検証した。
(3) PC

等の解析（デジタルフォレンジック調査
等の解析（デジタルフォレンジック調査）
調査）

当委員会は、以下の電子データを証拠保全し、デジタルフォレンジック調査を実施した。
保全対象者
A 副総経理T
AC社長
AG 総経理AE 常務
S 元総経理E 元総経理Q

証拠保全対象会社支給 PC (Dell)× 1 台
会社支給 PC (Dell) × 1 台
会社支給 PC (ASUS) × 1 台
メールアーカイブサーバ
会社支給 PC (Fujitsu) × 1 台
メールアーカイブサーバ
会社支給 PC (NEC) × 1 台
会社支給 PC (VAIO) × 1 台
10

調査範囲
第 1、2①～⑤
第 1、2①～⑤
第 1、2①～⑤
第 1、2⑧
第 1、2⑧
第 1、2⑧
第 1、2⑥～⑧
第 1、2⑤

社長及び AE 常務の会社支給 PC は保全していない。これは、下記①及び②の理由によるものである。
① FC 経営陣の内部通報に対する対応の状況を調査する上では、T メール及び A メールとU メールにより、FC 中国子会社における A 副総経理に近い者のグループ（A 副総経理の親戚筋や同郷者等。以下「A 派」という。）と S 元総経理に近い者のグループ（以下「反 A 派」という。）の対立が顕在化した時期以降の状況を調査することが重要であり、かつ、それで足りると考え、両氏に関する調査対象期間を過去 1 年間とした。
② FC が導入している NTT コミュニケーションズ社の「Enterprise Mail」のメールアーカ
イブ機能により、アーカイブデータの方が PC に含まれるメール及び添付ファイルよりも直近 1 年の期間については網羅性が高い。
AG 総経理、S 元総経理及び E 元総経理のメールアーカイブサーバは、保全したものの、調査の対象とはしていない。これは、当該 3 名の会社支給 PC とメールアーカイブサーバの間で月間メール数の推移を比較したところ、極端なメール削除は見られなかったためである。
証拠保全した社内メールデータに対し、データ処理ツール（Vound 社製 Intella Pro）にて削除ファイルの復元、不要ファイルの除去、圧縮ファイルの展開、重複データの除外等を行い、ドキュメントレビュー専用のプラットフォーム（Catalyst 社製 Insight）へ 407,022 件
アップロードした。内訳は以下のとおりである。
Q

保全対象者
A 副総経理

メール数

添付ファイル数

小計

26,39630,55856,954

T

7,088

8,047

15,135

AC

17,417

19,35036,767

Q

17,985

6,552

24,537

26,43230,08756,51917,8085,850

23,65874,88883,670158,558

19,78915,10534,894

207,803199,219

407,022

社長
AG 総経理AE 常務
S 元総経理E 元総経理合計

3

また、メールレビューを実施するのに先立ち、キーワードによる検索を行い、ヒットした 27,602 件を対象としてレビューを実施した。

3

、

、

Word Excel PowerPoint

形式等のファイル
11

保全対象者
A 副総経理

メールヒット数 添付ファイルヒット数

レビュー対象数計

4

445

1,210

1,655

T

32

40

72

AC

2,971

1,312

4,283

Q

698

480

1,178

1,888

1,555

3,443

1,525

577

2,102

3,616

8,374

11,990

1,016

1,863

2,879

12,191

15,411

27,602社長
AG 総経理AE 常務
S 元総経理E 元総経理合計

上記のメール及び添付ファイルをレビューした結果、Hot ドキュメント が 130 件であり、Relevant ドキュメント が 625 件であった。
5

6

(4)

アンケート調査の実施及びホットラインの設置
アンケート調査の実施及びホットラインの設置

ア アンケート調査
アンケート調査の実施
調査の実施
中国子会社（役員、管理本部及び施設部の副課長以上並びにその他の部門の部門責任者を対象とする。）及び FC のその他の海外子会社 （製造販売会社は役員並びに総務、財務及び購買部門の課長以上を対象とし、販売会社は代表者及び財務部門の課長以上を対象とする。）に対し下記①～⑤の事項についてのアンケートを実施した 。
① 特定の業者との間で下記(a)及び(b)の取引を行ったこと、又は当該取引を見聞きしたことの有無(a) 稟議、決議等の所定の手続に従っていない取引又は関連する証憑がない取引
FC

7

8

メールヒット数と添付ファイルヒット数に重複はない。
ドキュメントとは、上記第 1、2①～⑧に極めて関連性が高い文書である。
ドキュメントとは、上記第 1、2①～⑧に関連性がある文書である。
その他の海外子会社は以下のとおり。
① Fujikura Composite America, Inc.（販売会社、連結子会社）② IER Fujikura, Inc.（製造販売会社、連結子会社）③ FUJIKURA GRAPHICS, INC.（販売会社、連結子会社）④ Fujikura Composites Europe B.V.（販売会社、非連結子会社）⑤ Fujikura Composites Korea, Co., Ltd.（販売会社、非連結子会社）⑥ FUJIKURA COMPOSITES HAIPHONG, INC.（製造販売会社、連結子会社）
アンケートは、当委員会の直通メールアカウント（fc-hot-line@sogalaw.com）から対象者に対してメールを通じて直接配布し、当該アカウントに対して直接返信を受ける形で実施
した。
4
5

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Relevant
7812

架空発注又は水増発注による取引及びそれに伴う自社の役職員へのキックバック② 社内の稟議、決裁等の所定の手続に従っていない、又は関連証憑がない送金を行ったこと、又は当該送金を見聞きしたことの有無③ 自社内で、租税回避等の目的で従業員の給与の一部を従業員の銀行口座に振り込み、給与の残額及び賞与については人材派遣会社を利用して現金で支給し、又は会社以外の銀行口座から従業員の銀行口座に振り込む処理を行ったこと、又は当該処理を見聞きしたことの有無④ 自社内で、固定資産の減価償却の期間及び方法を恣意的に調整する等、不正な会計処理が行われていることを見聞きしたことの有無⑤ 上記以外の不正な取引を行ったこと、又は不正が疑われる事象を見聞きしたことの有無(b)

イ ホットラインの設置
上記第 1、2①～⑧以外にも FC 又は FC のグループ会社において不正が行われていないかを調査すべく、FC 及び FC 中国子会社の従業員宛に当委員会直通の電子メールアドレス（fc-hot-line@sogalaw.com）を公開して不正の通報を受け付けるためのホットラインを設置した。
(5)

バックグラウンド調査の実施

当委員会は、本件調査の対象者及びその周辺関係者と取引先業者との関係の有無を確認するため、取引先業者に対するバックグラウンド調査を実施した。当該調査においては、会社の登記情報、現地メディア、インターネット上の情報等、関連する公開情報を精査・分析し、関係性の有無を調査した。

第3 調査の結果判明した事実
1

A

副総経理の不正行為
副総経理の不正行為の疑いの不正行為の疑い

1-1 D

グループを通じたグループを通じた不正を通じた不正行為
不正行為の疑い
行為の疑い

(1) A

副総経理の
副総経理の経歴A

副総経理は、1996 年 3 月の KF の設立時に KF に入社し、遅くとも 2008 年以降、KF の
13

董事に就任した 。
また、A 副総経理は、2011 年 3 月の AF の設立以降、AF の董事兼副総経理に就任した。
A 副総経理によれば、KF 及び AF の董事への就任と同時に各社の副総経理にも就任したとのことである 。
9

10

(2) A

副総経理と
副総経理と D グループの関係
グループの関係

ア B社
社は、2003 年 6 月 24 日に、E 夫人を出資者、AJ（A 副総経理の弟）を法定代表者とし、機械部品の販売を経営範囲として設立された会社である。B 社の董事には E 夫人、AJ の他、
AK（A 副総経理と同郷の知人）がいた 。
B 社は、2018 年 8 月 31 日に登録抹消登記が行われている。A 副総経理によれば、B 社は、2008 年のリーマンショックの影響により 2012 年頃から殆ど活動実態はなかったとのことである。当該供述は、FC 中国子会社の会計帳簿上、2013 年以降に FC 中国子会社と B 社の間で新たな取引が行われたことがないことと合致する。
B

11

イ C社
社は、L（AL（AM（A 副総経理の息子）の妻）の母親）を出資者及び法定代表者とし、機械設備、金属製品・電気製品、自動車部品、ゴム製品の販売、建物建築工事を経営範囲
として、2012 年 9 月 5 日に設立された 。C 社においては、L が執行董事及び総経理を務め
る他、AL が監事を務めている。AA 及び A 副総経理によれば、実態は AM が経営する会社であるとのことである。
その他、C 社の従業員リストには、K も含まれている 。
C

12

13

法定代表者

B

社

C

AJ

社

L

副総経理によれば、2003 年又は 2004 年以降、KF の董事兼副総経理に就任したとのことである。
2018 年 11 月 9 日付 KF 董事会議事録によれば、A 副総経理は、2018 年 5 月から 11 月までの間、副総経理ではなく相談役であった時期がある。
A 副総経理に対し B 社の従業員リストの提供を求めたが、B 社が既に解散しているため、当該リストは存在しないとの回答を受けた。
C 社の経営範囲については、2015 年 2 月 3 日に「ゴム製 O リング、ゴム製ダイヤフラム、
ゴム型加工」が追加され、2016 年 10 月 27 日に「企業管理サービス」が追加さている。
C 社の契約の一つ（工事契約（契約番号：FJGS19005、稟議書番号：BYS-19-29））には、K が署名している。
9

A

10

11

12

13

14

出資者
董事

夫人
AJ（董事長）E 夫人

LE（執行董事）

L

AK（但し、E 夫人、AK に代えて AN
及び AL が B 社の董事であった時期がある。）

総経理
監事

AJ

L

なし

AL

以上によれば、D グループは、A 副総経理の親族や同郷の知人が主要な経営陣を構成していることが認められ、とりわけ C 社は A 副総経理の息子が実質的に支配していた可能性が高い。
(3) AFの 1 期及び 2 期工事における不正行為の疑い
期工事における不正行為の疑い

第 2 次外部通報では、A 副総経理が AF の 1 期及び 2 期工事において D グループに工場の建設を実質的に請け負わせ、D グループを通じて多額の不正な利益を得たことが指摘されている。

ア 1 期工事
ｱ 期工事及び受注業者の概要( ) 1

期工事の委託を受けたのは、AO 社である。
AO 社の登記情報によれば、同社の概況は以下のとおりである（以下、現在の登記情報で表示される変更履歴から可能な限り 1 期工事当時に近い時期の内容を表示する。）。
1

名称

社
経営期間
1998 年 3 月 2 日～2028 年 3（現・ああああああああああ
月1日
あああ ）
設立日
1993 年 2 月 11 日
住所
あああああああああああああ 登録資本1 億 9000 万元
あああ2017 年 2 月 16 日に会社名称を変更した。
2016 年 11 月 30 日に経営期間終期を 2018 年 3 月 1 日から 2028 年 3 月 1 日に変更した。
AO

15

14

14
15

15

経営範囲

一般経営項目：建物建築施工総請負 2 級；建築修理内装工事専門請負 2 級；
鉄鋼構築工事専門請負 3 級、庭園古建築工事専門請負 3 級、電機設備据付工事専門請負 3 級；消防設備工事専門請負 3 級、市政、撤去工事請負施工（有効な資格証に基づく経営）、取次；建築資材；建築設備リース；機械掘削サービス（2014 年 4 月 25 日変更以前）
法定代表者 AP（2015 年 5 月 8 日変更前）
出資者
AP：1 億 7100 万元、AQ：1900 万元（2013 年年度報告時点）
1期工事に関する AO 社との契約内容は以下のとおりである。

締結日
工事名
工事開始日
竣工日
契約金額
署名者

年3月7日
工場、事務所、宿舎工事 建築面積 14,600 ㎡
2011 年 3 月 20 日
2013 年 1 月 10 日
14,600,000 元
AF：AD 元総経理
AO 社：AP2011

発票及び銀行の電子送金証憑上、1 期工事については、工事代金全額の 95％に当たる 1387
万元が AO 社に支払われている。S 元総経理によれば、残額の 5％に当たる 73 万元も検収後に AO 社に支払ったとのことであるが、関連する証憑を確認することはできなかった。

ｲ 期工事における D グループの関与
グループの関与( ) 1

報告では、1 期工事は AO 社の名前を借りて行われたが、実態は AJ、AM 及び AK がメイン担当者となって行われたものであり、送金も D の K の個人口座に対し行われたと指摘されている 。
U 報告のいうように、A 副総経理の親族、同郷の知人又は彼らが実質的に運営する D グ
ループが 1 期工事を実質的に行っており、かつ、それによって AF に損害を与えた場合、AF の董事である A 副総経理は、自らの関連関係を利用して AF の利益を侵害したものとして損害賠償責任を負う可能性がある（中国会社法 21 条）。そこで、1 期工事におけるこれらの者の関与の有無について検討する。
登記情報上、D グループと AO 社の出資者及び役員を兼任する者は見当たらず、AO 社とU

16

中国法上、一括下請は禁止されており（中国建築法 28 条）、無効となる（建設工事施工契約の紛争案件への法律適用の問題を審理することに関する最高人民法院の解釈 4 条）。
また、D グループはいずれも建築類資格を有していないという問題もある。
16

16

グループの同一性は直ちには認められない。また、AF から 1 期工事に関する契約として提供された文書中、D グループに関するものは見当たらない 。従って、D グループの関係
者の関与の態様を、1 期工事に関する契約関係文書から推測することはできない。
D グループの関係者の 1 期工事への実際の関与の状況について、当時 FC からの出張ベースで 1 期工事を担当していた S 元総経理によれば、A 副総経理の息子である AM（前記のとおりこれより後の 2012 年 9 月 5 日に設立される C 社の出資者及び法定代表者は AM の義母である L であり、AM は C 社の実質的な経営者と目される。）や同郷の知人である AK（前記のとおり B 社の董事である。）が「管理会社」を通じて 1 期工事の現場管理を行っており、主に AM は通訳として、AK は品質管理面での役割を果たしていたとのことである。更に、
S 元総経理によれば、AM や AK が 1 期工事を個人的に手伝っていたのみではなく、D グループ（当時 C 社は未設立であり、ここでは B 社を指す）のメンバーが実質的に 1 期工事の施工を取り仕切っていた様子であり、AO 社の人間は時々現場の確認をしている程度であった旨を述べている。但し、S 元総経理は、工事に従事していた者のどの範囲までが D グル
ープのメンバーかということにははっきりしないとも述べており、また、2011 年の東日本
大震災の影響で、1 期工事の途中ではほとんど中国に行けておらず、関与の度合いは限定的であったとも述べている。
一方、A 副総経理によれば、AM や AK の上記関与はあくまでも「個人的な手伝い」であり、対価を受け取っていたかどうかも覚えていないという。
このように、関与の態様について関係者の供述は一致しないものの、少なくとも D グル
ープの主要なメンバーと目される AK や AM が 1 期工事に現場管理等の形で関与していたことについては、関係者の供述が一致している。また、2016 年 12 月頃に行われた 2 期工事の落成式に AJ、AK 及び AM が AO 社の関係者として出席することが予定されていたことを窺わせる文書も存在する（なお、A 副総経理によれば、A 副総経理や AJ、AK 及び AM
は AO 社の出席者である AR の同郷の関係にある模様である。）。
そこで、AO 社と D グループの関係者との間には親密な関係があり、1 期工事においても、程度こそ不明ではあるものの、D グループの事業として一定以上の関与をしていたものと合理的に推定することができる。
D

17

ｳ 関連関係の利用による董事及び高級管理職の責任( )前記のとおり、仮に U 報告のとおり 1 期工事について受注者である AO 社ではなく D グ
ループが実質的に施工を行っており、それによって AF に損害を与えた場合、AF の董事である A 副総経理は、自らの関連関係を利用して会社の利益に損害を与えたものとして損害副総経理によれば、当初は、工事の現場管理に関する契約書が存在すると述べていたが、後日当該契約書の存在を否定することに転じ、結局当該契約書の提出を受けることはできなかった。
17

A

17

賠償責任を負う可能性がある（中国会社法 21 条） 。
この点、会社の利益を損なう関連当事者取引の該当性について、判例は、下記①～③の観点から判断している 。
① 取引手続における瑕疵の有無（高級管理職の信義誠実義務及び情報開示に係る要求が含まれる。）② 取引対価が合理的であるか否か（対価について、十分な合理性が存在するか、市場価値法則に適合しているか、会社に対して実際に履行されているか）③ 取引結果が会社に悪影響を与えているか否か
18

19

20

取引手続における瑕疵の有無(i)① 手続的瑕疵
期工事は、FC の 2010 年 12 月 21 日付経営会議及び 2010 年 12 月 22 日付取締役会において、E 元総経理より、AF の設立に関する議案の一環として説明され、承認されている。
当該説明には、1 期工事の建設費用の予算が 558,300,000 円（44,664,000 元）であることが含まれているが、1 期工事を委託する建設会社は含まれていない。従って、FC の 2010 年 12月 22 日付取締役会決議には、1 期工事に関する契約の具体的な内容についてまでは含まれていなかったものといえる。
AF においては、経営方針及び投資計画を出資者が決定し（AF 定款 10 条 1 項 1 号）
、経
営計画及び投資プランを董事会で決議し（AF 定款 14 条 3 号）、総経理が年度経営計画及び投資プランを実施することとされている（AF 定款 19 条 1 項 2 号）。1 期工事はその性質及び規模からして「経営計画及び投資プラン」に該当し、董事会決議が必要と解される。しかしながら、AF の董事会議事録として提供された文書には 1 期工事に関するものは含まれていない。
1

それによって会社の財産を侵奪していれば、刑法上の業務上横領罪（中国刑法 271 条 1項）等の罪責に問われる可能性もある。また、A 副総経理が D グループから不正な利益供与を受けていた場合には、非国家公務員収賄罪（中国刑法 163 条）に問われる可能性もある。
関連判例は以下のとおり。
① 原告中国某有限公司诉被告王某、上海某代理有限公司关于公司高级管理人员损害公司
利益赔偿纠纷案（民事判决书(2010)卢民二(商)初字第 690 号）② 王某某与甲实业公司等赔偿纠纷案（民事判决书(2010)沪一中民四(商)终字第 1684 号）③ 济南玉清制水有限公司与山东尚志投资咨询有限公司股权转让合同纠纷上诉案（民事判决书(2015)鲁商终字第 337 号）④ 上海安连信息技术有限公司诉上海安聚投资管理有限公司与公司有关的纠纷案
但し、関連当事者取引が会社の利益を損なった場合には、仮に法定の手続を履行していたとしても、関連当事者取引の賠償責任を免除することはできない（中国会社法司法解釈
（五））。
18

19

20

18

従って、1 期工事における AO 社との契約については、（AD 元総経理の署名及び AF の社印があるため、A 副総経理の独断でなされたものとは解されないものの）必要な董事会決議を欠くという手続的瑕疵がある。
この点、T 及び A 副総経理は、1 期工事については FC の経営会議の決議があるため、別途 AF において 1 期工事に関する董事会は開催されなかったと述べている。確かに、董事会が最高意思決定機関となる中外合弁企業と異なり、AF のような独資企業（即ち外国企業の100％子会社）では、出資者が最高意思決定機関であり（中国会社法 37 条）、AF の董事会の主要メンバーは FC の経営会議にも出席しているため、董事会はある程度形式的なものとならざるを得ない。董事会の形骸化は、独資企業においても企業統治上あるべき姿ではな
く是正されるべきであるが、実際上出資者たる FC の経営会議による判断が適切に行えている限りは、董事会決議の欠缺それ自体は重大な瑕疵とまでは必ずしも評価できない。
② AO 社が選定された経緯及び A 副総経理の関与
元総経理によれば、1 期工事の施工業者の選定にあたっては、A 副総経理が安吉政府からの紹介を受けた AO 社ともう 1 社を紹介してきて、これに AS 社を含めて 3 社で見積を取り、S 元総経理、KF のああ氏及びあ氏らにて実際に現地でヒアリングも行い、その中で最も見積価格が低く、かつ、地元での実績のある AO 社を選定したとのことである。
従って、AO 社は、A 副総経理の紹介であったとしても、選定においては S 元総経理やその他の関係者が主導的に関与していたものと認められるため、AO 社の選定は、A 副総経理
が独断で行ったものではない。
S 元総経理から提出を受けた 2011 年 2 月 2 日付の「安吉藤倉工事建築会社見積り内容比較」と題する見積比較表によれば、AO 社及び AT 社の見積金額が比較されており、AO 社
が 15,800,000 元、AT 社が 16,500,000 元の見積額をそれぞれ提示している。
S 元総経理によれば、AS 社の見積資料については既に紛失してしまったが、AS 社の見積
金額は AO 社の 1.3～1.4 倍くらいであったとのことである。
登記情報によれば、AT 社の概況は以下のとおりであり、建物建築工事を経営範囲に含み
一定の規模を有する企業といえる。
S

名称

社
経営期間
（現・ああああああああああ
ああ ）2002 年 5 月 21 日
あああああああああああああ 登録資本AT

年 5 月 21 日～2022 年
5 月 20 日
2002

21

設立日
住所
21

6188

万元

企業名称が変更された模様であるが、変更時期は明らかでない。
19

経営範囲

ああ
建物建築工事施工；建築修理内装工事施工；庭園古建築工事施工；鉄鋼構
築工事施工；電機設備据付工事施工；撤去工事；市政公用工事施工；庭園
緑化工事施工；建築幕壁工事施工（有効な資格証に基づく経営）；卸売・小売；建材（竹木を除く）

法定代表者 AU
出資者
AV、AW 社、AX 社（出資者ごとの出資額及び出資比率は不明）

以上によれば、1 期工事の施工業者として AO 社を選定した過程においては相見積が取られており、AO 社自体も相応の規模と建築工事会社としての資格を有する企業であることから、AO 社を施工業者とした選定手続について明らかな不合理性は認められない。
(ii)

取引対価が合理的であるか否か

前記のとおり、AO 社の選定に際しては、AT 社及び AS 社との相見積が取られた結果、最も見積価格が低かった AO 社が選定されたことが認められ、その他、AO 社との取引価格が不合理であることの状況は発見されていない。そこで、AO 社との取引価格は一応の合理性が認められる。
(iii)

取引結果が会社に悪影響を与えているか否か

期工事の品質について、AD 元総経理によれば、細かいところを言えば、ひびがある、つなぎが悪い等の問題があったが、品質問題によって追加費用等が発生した記憶はなく、ローカルにしてはよくできているという印象だったとのことであった。
1 期工事の品質面については、1 期工事の後に AF の事業活動に重大な影響が生じるほどの施設面の障害が発生したとの状況があったことは確認されておらず、仮に多少の再修理等の必要が生じたとしても、それをもって AO 社に施工させたことにより AF に悪影響を与えたものと断定することはできない。
(iv) 小括1以上のとおり、①AO 社との取引手続において大きな瑕疵はなく（董事会決議の欠缺の点はあるが 1 期工事について出資者たる FC の承認があるため実質的問題としては小さい。）、②見積を経て取引対価の合理性にも一応の担保があり、③会社に明らかな悪影響があるともいえない。そこで、仮に D グループが 1 期工事に関与していたとしても、A 副総経理が関連関係を利用して取引を行い、会社の利益を損なったとはいえない。
20

ｴ 不正な利益の収受の有無
不正な利益の収受の有無( )発票及び銀行の電子送金証憑上、1 期工事の対価のほぼ全額が AO 社に支払われていることから、U 報告のいうように工事代金が K の個人口座に直接送金されていたという状況は認められない。
その他、A 副総経理、AO 社のプロジェクト経理である AR 等の関係者は、AO 社から D
グループや A 副総経理に対してバックマージン等を支払ったことはないと供述している。
この点については、デジタルフォレンジック調査によっても、AO 社から D グループや A
副総経理に対してバックマージン等の不透明な支払いが実際に行われたり、横領行為に該当する行為が行われたりしたことにより、A 副総経理が不正な利益を得た状況を確認することはできなかった。

ｵ 結論

( )

以上によれば、A 副総経理が AF の 1 期工事において D グループに工場の建設を実質的に請け負わせ、D グループを通じて多額の不正な利益を得た事実は認められない。

イ 2 期工事
ｱ 期工事の概要( ) 2

期工事の委託を受けたのは、AY 社である。
AY 社の登記情報によれば、同社の概況は以下のとおりである（以下、現在の登記情報で表示される変更履歴から可能な限り 2 期工事当時に近い時期のものを表示する。）。
2

名称
設立日
住所
経営範囲

社
経営期間
1996 年 4 月 24 日～9999 年
9月9日
1996 年 4 月 24 日
あああああああああああああ 登録資本
600 万元あああああああああああ
建物建築工程施工総請負 3 級、土石方工事専用請負 3 級、爆破と撤去（爆破除外）工事専門請負 3 級、水道管据付、庭園緑化メンテナンス、土石埋立、室内装飾（行政許可に関わるものについては行政許可証に基づき経営
する）

AY

22

法定代表者 AZ
22

登記上の表記をそのまま記載している。
21

出資者
2
(i)

BA

期工事に関する AY 社との契約内容は以下のとおりである。

第 1 契約

締結日
工事名
工事内容
工事開始日
竣工日
契約金額
署名者
(ii)

年1月5日
安吉藤倉橡膠有限公司二期工場区（2#、3#工場、宿舎二）
2#、3#工場（建築面積 25,057 ㎡）及び宿舎二（建築面積 4,650㎡）の建設
2015 年 3 月 17 日
2016 年 6 月 7 日
25,000,000 元
AF：S 元総経理
AY 社：AZ
2015

第 2 契約

締結日
工事名
工事内容
工事開始日
竣工日
契約金額
署名者
(iii)

社が 375.1 万元（現物出資・過半数）を保有し、その他個人出資者多数。

年 9 月 17 日
安吉藤倉橡膠有限公司二期工場区（2#、3#工場、宿舎二）
臨時施設工事；2#、3#工場、宿舎二消防工事：道路、緑化工
事；給排水据付工事；トイレ工事、雨水・汚水工事；コーテ
ィング工事；開口部工事；ケーブルトレンチ新設；配管工事
2015 年 9 月 20 日
2016 年 5 月（当初は 2016 年 3 月 30 日であったが、補充協議により延期）
15,000,000 元
AF：S 元総経理
AY 社：AZ
2015

第 3 契約締結日
工事名

年 9 月 17 日
安吉藤倉橡膠有限公司二期工場区付属ケーブルトレンチ、配管、フロア工事

2015

22

工事内容
工事開始日
竣工日
契約金額
署名者

ケーブルトレンチ、配管、フロア工事
2015 年 9 月 20 日
2016 年 3 月 30 日
6,100,000 元
AF：AC
AY 社：AZ

発票及び銀行の電子送金証憑上、2 期工事については工事代金全額に当たる 4610 万元がAY 社に支払われている。

ｲ 期工事における D グループの関与
グループの関与( ) 2

報告では、2 期工事は AY 社の名前を借りて行われたが、実態は AJ、AM 及び AK がメイン担当者となって行われたものであり、送金も D の K の個人口座に対し行われたと指摘されている。そこで、2 期工事におけるこれらの者の関与の有無について検討する。
登記情報上、D グループと AY 社の出資者及び役員を兼任する者は見当たらず、AY 社とD グループの同一性は直ちには認められない。また、AF から 2 期工事に関する契約として提供された文書中、D グループが 2 期の建物建築工事そのもの（設備等の関連する工事を除く）を請け負うことに関するものは見当たらず、D グループの関係者の関与の態様を、2 期工事に関する契約関係文書から推測することはできない。
D グループの関係者の 2 期工事への実際の関与の状況について、関係者の供述によると、細かな態様面での供述には不一致もあるが、AM ら D グループの関係者が現場に赴いて 2期工事に関与していた点においては一致している。AB 副総経理によれば、AY 社を使うとC 社も付いてくるとのことであり、AY 社と D グループとの間には業務上の関係があることが窺われる。
また、AY 社から AC に対し AF の二期工場（2#、3#工場（建築面積 25057 ㎡）、宿舎二（建築面積 4800 ㎡））の工事（工事期間 2015 年 3 月 10 日～2016 年 5 月 30 日）を 2500 万元で委託する旨の契約案が存在する。当該契約案に日付は記載されていないが、プロパテ
ィ上は 2015 年 2 月 5 日に作成されたことが示されており、同日、AC から AM 宛にメールで送付されていることがデジタルフォレンジック調査の結果判明している。しかしながら、
デジタルフォレンジック調査によっても、当該契約案が締結されたか否かは判明しなかった。
S 元総経理によれば、
AC は A 副総経理の甥にあたるとのことである。
この点については、AE 常務も AC と A 副総経理が親族関係にあることを認めている。当該供述によれば、ACは D グループの主要メンバーとも親戚の関係にあり、近しい関係にあるものと推察される。
AC は、同契約案上は、「AF のプロジェクト責任者」という肩書が記載されている。
U

23

23

23

この点について、AC 及び A 副総経理に当該契約案の作成の経緯について確認したところ、当初は両者とも「知らない」、「覚えていない」と回答するのみであった。その後、AC は、「AY 社から租税回避目的のために締結を求められたが、AF 側が拒否したため、締結されなかった」と供述しているが、なぜ AF 側が当該契約案を用意する必要があったのか、なぜ
AM 宛に送付する必要があったのか等疑義が多く、この供述は信用性に欠ける。
また、AY 社の総経理である BB は、当該契約案は結局のところ締結されなかったと供述するにとどまる。
関係者から明快な回答が得られないため、当該契約案が作成された理由及び当該契約案の締結の有無は不明であるが、当該契約案が AC から AM 宛にメールで送付（CC には A 副
総経理が含まれている）されていた事実は、2 期工事に D グループが関わっており、それにA 副総経理や AC が関与していた可能性を強く示唆するものである。

ｳ 関連関係に関する 2 期工事における A 副総経理の責任
副総経理の責任( )仮に D グループが 2 期工事について AY 社から一括下請するなどして実質的に施工者となり、それにより AF に損害を与えた場合、A 副総経理は、AF の利益を損なう関連当事者取引を行ったものとして AF に対し損害賠償責任を負う可能性がある（中国会社法 21 条）。
そこで、以下、前記の判例の枠組みに従って検討する。

取引手続における瑕疵の有無(i)

元総経理によれば、「2 期工事にあたっては、受注業者の候補となる 3 社の見積がとられ（その中に AY 社は含まれていなかった。）、FC の 2014 年 12 月 22 日付経営会議及び 2014年 12 月 24 日付取締役会 においてはその中で最も見積額が低い BC 社（見積額：4481.1 万元）を選定することで承認を得ていた。ところが、A 副総経理より、安吉政府が地元湖州市の企業で安吉にも事務所があるという AY 社を推薦してきており、価格は同じにするからそちらにしてほしいと言われた旨が伝えられた。検討の結果、政府推薦で価格が同じならい
いのではないかということで、当時の BD 董事長の了解の下、AY 社に施工を発注することに決まった」とのことである。この点については、A 副総経理も同趣旨の説明を行っている。
しかしながら、2 期工事の施工業者が、FC の取締役会にて了承された BC 社ではなく AY社に変更されたことについては、FC の経営会議や取締役会に報告された形跡がない。従って、FC の経営会議や取締役会において、2 期工事に関する AY 社との契約について承認がFC の 2014 年 12 月 24 日付取締役会の議事録によれば、2 期工事について BD 常務より説明がなされ、その際、BE 監査役より、建設会社について質問があり、BD 常務から、3 社（BC社、BF 社及び AO 社）相見積を取った結果、BC 社が一番安価だったのでその会社と契約するとの回答がなされている。また、役員向けの説明資料において 3 社の見積の状況についても説明されている。
S

24

24

24

なされたとはいえない。
また、2 期工事はその性質及び規模からして「経営計画及び投資プラン」（AF 定款 14 条
3 号）及び「資産の取得」（董事会規程 8 条 1 項、11 条 2 項 11 号） に該当し、AF の董事会決議が必要と解される。しかしながら、AF の董事会議事録として提供された文書のうち
2 期工事に関するものは、報告事項として進捗状況についての報告が含まれるのみであり、決定事項は含まれていない。A 副総経理及び T によれば、2 期工事については FC の決議があるため、別途 AF において 2 期工事に関する董事会は開催されなかったとのことであるが、実際には上記のとおり、AY 社との契約は FC の経営会議や取締役会において承認されたとはいえない。
従って、第 1 契約及び第 2 契約については、出資者である FC の承認内容に反するものであること、董事会決議が行われていないことといった点で手続的瑕疵があり、重大な手続の瑕疵があるものといえる。もっとも、S 元総経理の署名及び AF の契約専用印又は社印があるため、これらが A 副総経理の独断でなされたものとはいえず、当該手続の瑕疵を A 副
総経理のみの責任に帰すことはできない。
25

(ii)

取引対価が合理的であるか否か期工事の代金（4610 万元）は FC の 2014 年 12 月 24 日付取締役会において起用予定と説明された BC 社の見積額（4481.1 万元）よりも高額（4610 万元－4481.1 万元＝128.9 万元）であった。
この点、S 元総経理によれば、BC 社が見積額を出した後で、当該見積額が前提としていた作業範囲に一部漏れがあることが判明し、BC 社の見積額が上方修正されたという経緯があったという（なお、S 元総経理によれば、当該見積金額変更に関する資料は紛失してしまったとのことである。）。そして、修正後の見積金額は、AY 社の 2 期工事の代金とさほど異ならなかったとのことである。なお、BC 社の見積金額の上方修正についても、FC の経営
会議・取締役会や AF の董事会に報告された形跡は見当たらない。
BC 社の見積額が後で上方修正されたとの S 元総経理の説明の真否は資料が紛失しており確認することができないが、BC 社以外に見積を取った BF 社及び AO 社の見積額がそれぞれ 4780.9 万元及び 5116.4 万元であったことからすれば、4610 万元という金額は、一応の合理性が認められる水準といえるものと思われる。
2

(iii)

取引結果が会社に悪影響を与えているか否かAA
25によれば、2 期工事について壁の剥離といったいくつかの品質面のトラブルはあった

董事会規程は、「藤倉橡胶有限公司」との記載のあるもののみ提供された。T によればのものであり、AF についても同内容の規定が存在するとのことである。

KF

25

ようであるが、1 年以内のものは契約の（瑕疵担保規定の）範囲内で無償の補修を受けることができたとのことである。また、AF の会計帳簿上、AY 社が 2 期工事について有償の補修を行ったことを示す取引は見当たらない。従って、2 期工事において AY 社を選定したことによる顕著な悪影響が生じた状況は確認されていない。
(iv)

小括

以上によれば、①2 期工事においては、一旦は相見積の結果として BC 社を受注者とすることで FC の確認を経たにもかかわらず、FC に報告することなく受注者を AY 社に変更した点は手続上の瑕疵が大きいが、当該瑕疵の責任を A 副総経理のみに帰すことはできない。
また、②見積を経て取引対価の合理性にも一応の担保があり、③AF に明らかな悪影響が生じたともいえない。そこで、2 期工事において仮に D グループが関与していたとしても、A
副総経理が関連関係を利用して取引を行い、会社の利益を損なったものとは必ずしもいえない。

ｴ 第 3 契約の締結の背景( )契約が 3 分割された理由(i)期工事の契約が複数の契約に分けられている理由について、AC によれば、「第 1 契約は工場建物及び宿舎の建築についての契約であり、第 2 契約と第 3 契約はその他の関連施設の工事についての契約である。工場建物及び宿舎の建築に係る第 1 契約については AY 社に発注することが決まった一方、その他の関連施設の工事については当初は別の業者に発注することが検討されており、その候補として「BG 社」という会社の名前が挙がっていた。
しかし、その後、安吉政府より、関連施設についてもやはり AY 社にて行う方が望ましいとの意向が伝えられ、結局 2 期工事の全てを AY 社に発注することとなった」とのことである。
また、AY 社の「建物建築工程施工総請負業者」としての等級は 3 級であり、2001 年 3 月
8 日に施行された「施工総請負企業資質等級標準 」によれば、「建物建築工程施工総請負業者」3 級の企業は「登録資本の 5 倍以下」の契約金額の範囲で施工を行うことができるものとされている。AY 社の登録資本は 600 万元であり、契約金額の上限は 3000 万元となる。2期工事の契約金額が合計で 4610 万元であるため、AY 社が施工するためには、建物建築部
分の契約金額を 3000 万元以下にする必要があり、このことも、契約が分割されていることの背景であったようである。AC は、建物建築の届出を行ったのは第 1 契約の 2500 万元の部分のみであったと述べている。また、S 元総経理も、AY 社が 3 級であり、実施できる工事規模に限界があるため、契約を分割する必要があったことを後から知ったと述べている。
原文：「施工总承包企业资质等级标准」
2

26

26

26

一方、第 2 契約以外に更に第 3 契約が締結された理由については不明であり、第 3 契約の署名者である AC に聞いても分からないと繰り返すのみであった。この点については、A
副総経理及び AY 社の総経理である BB からも明確な回答を得ることができなかった。
(ii)

第 3 契約締結の経緯

第 3 契約が締結された経緯について、2019 年 6 月 11 日に実施されたインタビューにおいて、AC は、契約当日に外地（日本かどうかは不明）にいた S 元総経理の指示（記憶が定かではないが微信（We Chat）を使って、日本語ができないので翻訳ソフトを使ってやりとりしたとのこと）で押印済みの契約をもって AY 社に赴いたと供述している。当初、AY 社が押印して締結が完了する想定であったものの、AY 社側が署名を要求したため、やむを得ずその場にて自分で署名したという。その際、A 副総経理と電話で相談しながら進めたとのことである。なお、AC は、2019 年 5 月 23 日に実施されたインタビューでは、S 元総経理の指示ではなく、A 副総経理に電話で指示を受けて締結した（その際、S 元総経理も A 副総
経理のそばにいた様子だったと述べている。）と供述しており、供述内容を変遷させている。
一方、S 元総経理は、「第 1 契約及び第 2 契約については自分も署名したので記憶があるが、第 3 契約は署名した記憶がない。2017 年になってから、設備投資レビューの時に知らない契約書が 1 本出てきたので、AA や U が A 副総経理や AC に聞いたが明確な回答は得られなかった。いずれにせよ問題があるので AC に経緯を説明する書面を書かせることにした。そこで出てきたのが 2017 年 8 月 31 日付で AC が作成した「状況説明」と題する文書である。納得できる内容ではなかったものの、書面にはサインした」と述べている。第 2 契
約と第 3 契約はいずれも 2015 年 9 月 17 日付で締結されているが、S 元総経理は、もし自分が関与しているなら同日に自分が署名しているはずと述べ、第 3 契約について AC に指示したり、当初から関与していたことについて明確に否定している。
この点、A 副総経理は、第 3 契約の締結に自分は関与しておらず、S 元総経理が全て決定したことと述べている。
また、AY 社の総経理である BB は、第 3 契約の締結の経緯について、4、5 年前のことなのでよく覚えていないと述べるにとどまった。
上記のとおり、第 3 契約の締結に関して、関係者の供述は対立するが、S 元総経理が第 3契約の締結を指示したとの説明は、2 年も経過して 2017 年 8 月 31 日に AC が S 元総経理に提出した「状況説明」文書の存在と矛盾すること、重要な契約の指示につき翻訳ソフトを使って微信（We Chat）を使って受けたとの話も不自然であること、AC の供述の変遷状況からみて、AC の供述は信用性が乏しい。従って、第 3 契約は S 元総経理の関知しないとこ
ろで、AC が A 副総経理の指示を受けて締結されたものと考えられる。
(iii)

第 2 契約と第 3 契約との内容の重複
27

第 3 契約の範囲は、「ケーブルトレンチ、配管、フロア工事」である。一方、第 2 契約には「ケーブルトレンチ新設；配管工事」が含まれている。そこで、第 3 契約の大部分は第 2契約において含まれる内容であるといえる。
第 2 契約と第 3 契約の内容が重複することについて、A 副総経理及び AC はインタビューにおいていずれも思い出せないと述べるのみである。なお、S 元総経理によれば、日本から出向していた U がこの点を AC らに対して確認しようとしたところ、そのため A 副総経理から嫌われた模様であると述べている。このことからも、2 期工事の第 3 契約の締結は、A
副総経理らにとって触れられたくない点であったようにも窺える。
(iv)

第 3 契約の評価

上記のとおり、第 3 契約は、S 元総経理の了解なく締結されたものであり、工事内容も大部分が第 2 契約に含まれるものである。
もっとも、前記のとおり、S 元総経理はインタビューにおいて、BC 社が見積額を出した
後で、当該見積額が前提としていた作業範囲に一部漏れがあることが判明し、BC 社の見積額が上方修正されたこと、修正後の見積金額は、AY 社の 2 期工事の代金とさほど異ならなかった旨を述べている。即ち、S 元総経理の認識としても、2 期工事の工事代金が 4610 万元相当のものとして締結したとの認識があったことが窺える。また、当初、4481.1 万元～5116.4 万元の見積価格の説明を受け、その結果 4481.1 万元の契約金額を承認した FC の経営会議及び取締役会においても、2 期工事のおよその予算感覚としては同様と考えられる。
そのような経緯に照らせば、第 2 契約と第 3 契約に分けられた背景は不明ではあるものの、第 3 契約の締結は、当初からの契約関係者が想定する契約金額に合わせるために補足的に締結されたとも推測し得る。2017 年には S 元総経理も「状況説明」の書面に署名することで不問に付す姿勢を示しており、第 1 契約から第 3 契約を含む 4610 万元全体として、契約の実在性があり 、前記の見積結果を踏まえると金額の相当性も認められる。
従って、第 3 契約が締結されたこと自体は、AF に具体的な損害を与えたものとはいえない。
27

ｵ 不正な利益の収受の有無
不正な利益の収受の有無( )発票及び銀行の電子送金証憑上、2 期工事の対価は AY 社に支払われていることから、U
報告のいうように工事代金が K の個人口座に直接送金されていたという状況は認められなが第 3 契約の締結に関しては無権限であったとしても、AC はこれまで 2 期工事窓口担当者として関与しそのように対外的にも振る舞ってきたことからすると、AY 社が AC の
無権限を知っていたことを証明できない限り表見代理が成立し得る（中国民法総則 170 条）。
27

AC

28

い。
その他、A 副総経理、AY 社の総経理である BB 等の関係者は、AY 社から D グループやA 副総経理に対してバックマージン等を支払ったことはないと供述している。この点については、デジタルフォレンジック調査によっても、AY 社から D グループや A 副総経理に対してバックマージン等の不透明な支払いが実際に行われたり、横領行為に該当する行為が行われたりしたことにより、A 副総経理が不正な利益を得た状況を確認することはできなか
った。

ｶ 結論

( )

以上によれば、A 副総経理が AF の 2 期工事において D グループに工場の建設を実質的に請け負わせ、D グループを通じて多額の不正な利益を得たことについて確証は得られなかっ
た。
(4) D

グループとの取引グループとの取引における不正行為との取引における不正行為の疑いにおける不正行為の疑い

月 23 日付メールによれば、A 副総経理は D グループを経由した取引を利用して、10 億円以上を横領しているとのことであった。そこで、概ね直近 6 年間（2013 年 1 月から 2019
年 5 月まで）における FC 中国子会社-D グループ間の取引について、A 副総経理が横領その他の方法により不正な利益を得たと疑われる状況の有無を検証することとした。具体的には、10 万元以上の取引（FC 中国子会社から D グループに対して 10 万元以上の買掛金が計上される取引）について、当該取引に関する証憑（相見積、稟議書、契約書及び発票）の保管状況やその内容を確認し、適切な承認プロセスを経た上で、かつ、合理的な金額で Dグループとの取引が行われているかについて検討を行った 。
428

ア KF-C 社間の取引
年以降における KF と C 社の間の 10 万元以上の取引は、下表の No.1～No.8 である。
名目としては工事・プロジェクト関係の取引が大部分を占めており、また、10 万元以上の取引金額合計の全体に対する割合は 90％を上回る。
2013

日付

No.

1

28

FC

2016

名目

勘定科目

年 10 月 17 日 外壁改造工事

建設仮勘定

金額
（人民元）
412,000

中国子会社と B 社の間において、2013 年以降、新たな取引は発生していない。
29

2
3
4

年 12 月 1 日 工場建物外壁改造工事
2016 年 12 月 1 日
工場建物外壁改造工事
2016 年 12 月 28 日 エレベーター購入

その他前払費用
建設仮勘定
有形固定資産
その他

2016

年合計
2017 年 8 月 1 日
制御減圧バルブ防塵工事 その他前払費用
その他
2017 年合計
2018 年 6 月 22 日
D5 月工事
修繕費
2018 年 10 月 26 日 D プロジェクト
その他前払費用2018 年 10 月 26 日 D プロジェクト
製造費用
その他
2018 年合計
期間合計
うち 10 万元以上の取引（No.1～No.8）合計
10 万元以上の取引合計が期間合計に占める割合
2016

5

6
7
8

620,600
684,400
193,800-6,0001,904,800
662,000
59,950721,950
309,600
134,200
123,000
153,961
720,761
3,347,511
3,139,600
93.79%

上表で抽出した取引について証憑（相見積、稟議書、契約書及び発票）の保管状況やその内容を確認した結果は以下のとおりである。
No.

金額
実在性
相見積
稟議書
契約書
発票
（人民元）
の疑義
×

△

〇

〇

〇

684,400

〇
〇

〇
〇

〇
〇

〇
〇

〇
〇

4

193,800

〇

×

×

〇

×

5

662,000〇

6

309,600

×7

134,200

×8

123,000

×

〇
〇
〇
〇

〇
〇
〇
〇

〇
〇
〇
〇

〇
〇
〇
〇

1

412,0002

620,600

330

備考
稟議書では 214,000元しか承認されていない。
エレベーターは別の稟議書の対象に含まれている可能性がある。

以上のとおり、何らの証憑も残されていない取引はなかった。
但し、No.1 の取引については、稟議書に記載された金額以上の取引が行われているため、（不正送金がなされたと直ちに考えることはできないものの）適切な承認プロセスを経た取引ではない可能性がある。
また、No.4 の取引については、エレベーター購入とあるが、2016 年 6 月 23 日に起案された No.1～No.3 の稟議書にも、エレベーターの購入が含まれている。しかし、当時の施設部
BH や資材部の BI は、2016 年にエレベーターは一度しか購入していないと説明していることから、No.4 はエレベーター購入自体の実在性が疑われる取引である。
従って、No.4 の取引については、不正送金がなされた可能性が高い。
実在性に疑義のある取引の財務影響額No.
科目
2016 年2017 年
193,800‐
有形固定資産4‐-15,428
減価償却費

2018

（単位：人民元）
2019 年計（5 ヶ月）

年--

193,800-15,428-6,429-37,285

また、No.2、No.3 及び No.5 については相見積を入手した上で、最終的に C 社と契約していることから、価格の妥当性に関する検討を行っていると考えられるが、その他の取引（即ち、No.1 及び No.6～No.8）については、適切な価格で取引が行われていない可能性がある。
このため、当該取引について FC を通じて同業他社からこれらの取引の当時の資料を元に現時点での見積価額を取得して、価格の妥当性を検証した 。
その結果、取引金額は同業他社の見積額を超過しているものはなかった。
従って、No.1～No.3 及び No.5～No.8 の取引については、不正送金がなされたとは認めら
れない。
29

No.

日付

名目

（単位：人民元）
プロジェ プロジェ 差額
クト金額 クト見積

金額

本件調査における価格の妥当性の検証は、以下の方法により実施した。
① 日系の商社経由で同種の業務を行っている会社から見積を取得した。
② 当該会社は、FC と資本関係又は人的関係のない独立した第三者である。
③ 見積取得に当たり、本書記載の名目の工事を稟議書ごとに細分化し、工事内容を当該会社に伝えた。
④ 金額の比較は、当該取引が含まれるプロジェクト単位で実施した。
2931

外壁改造工事
工場建物外壁
2016/12/1
改造工事
工場建物外壁
2016/12/1
改造工事
2018/6/22
D5 月工事D プロジェク
2018/10/26
ト
D プロジェク
2018/10/26
ト1

2016/10/17

2

3
6
7

8

412,000
620,600

1,713,000

1,865,000

152,000

301,200

391,270

90,070257,200

399,100

141,900

684,400
309,600
134,200

123,000

イ AF-C 社間の取引

30

年以降における AF と C 社の間の 10 万元以上の取引は、下表の No.9～No.23 である。
名目としては工事・プロジェクト関係及び管理サービスに関する取引が大部分を占めており、また、10 万元以上の取引金額合計の全体に対する割合は 90％を下回る程度の水準であ
る。
2013

日付
9
2013 年 5 月 31 日
10 2013 年 6 月 30 日

名目

No.

労務費
労務費

勘定科目
製造費用
製造費用

年合計
11 2014 年 1 月 31 日
12 月 D プロジェクト費用
製造費用
2014 年合計
12 2015 年 12 月 31 日
D 加工費
製造費用
その他
2015 年合計
13 2016 年 1 月 24 日
酸化室壁面修理・空調補修 前払費用
14 2016 年 12 月 14 日
プロジェクト関連費用
長期繰延資産15 2016 年 12 月 22 日
管理サービス費
製造費用
その他
2013

金額
（人民元）
300,000
136,441
436,441
231,312231,312397,726
55,970453,696
168,440
426,670
667,742
49,200

会計帳簿上は、C 社建築と C 社機械の 2 つの社名が登録されているが、Z によればいず
れも C 社を示しているとのことである。
30

32

年合計
機械設備、プロジェクト関 長期繰延資産
16 2017 年 4 月 24 日
連費用
17 2017 年 5 月 25 日
プロジェクト関連費用
長期繰延資産18 2017 年 10 月 25 日
酸化室工事
長期繰延資産その他
2017 年合計
19 2018 年 2 月 28 日
2 期プロジェクト
建設仮勘定
20 2018 年 6 月 8 日
現場管理サービス費
製造費用
21 2018 年 6 月 19 日
汚水処理池工事
長期繰延資産22 2018 年 11 月 27 日
現場管理サービス費
製造費用
その他
2018 年合計
23 2019 年 3 月 31 日
企業管理サービス費
製造費用
その他
2019 年合計（4 月まで）
期間合計
うち 10 万元以上の取引（No.9～No.23）合計10 万元以上の取引合計が期間合計に占める割合
2016

1,312,052
122,400
391,928
391,100
313,119
1,218,547
650,000
371,346
525,000
370,134
126,843
2,043,323
187,311
211,418
398,729
6,094,100
5,337,550
87.59%

上表で抽出した取引について証憑（相見積、稟議書、契約書及び発票）の保管状況やその内容を確認した結果は以下のとおりである。
No.

金額
実在性
相見積
稟議書
契約書
発票
（人民元）
の疑義

9

300,000

×

×

×

×

N/A

10

136,441

×

×

×

N/A

11

231,312

×

×

〇

×

12

397,726

×

×

×

13

168,440×14

426,670

15

×

〇
〇

〇
〇

667,742

×

×

×

16

122,400

×17

391,928×

18

391,100

×

〇
〇
〇

〇
〇
〇
33

〇
〇
〇
〇
〇
〇
〇
〇

〇
〇
〇
〇
〇
〇
〇
〇

備考
誤記帳であり、帳簿上修正済み。

19

650,000

×

〇

×

〇

〇

20

371,346

×

×

〇

〇

〇

21

525,000

×

〇

〇

22

370,134

×

×

×

23

187,311

×

×

×

〇
〇
〇

〇
〇
〇

契約金額の記載はなく、生産量によって計算される。

証憑が確認されなかった No.9 及び No.10 は誤って記録されたもので、既に帳簿上で修正済みとのことであった。
実在性に疑義がある取引は検出されなかったが、相見積が全く取られていないため、価格の妥当性においては問題がある。この点、S 元総経理によれば、取引条件の公正性や値段の妥当性を検討するのは基本的に（A 副総経理の管理外の）施設部であるとのことであるが、S 元総経理及び AA によれば、D グループ以外を起用しようとすると A 副総経理らが難色を示すことがあり、D グループを起用する場合には相見積が不要であったとのことである。
以上の状況に鑑みると、AF と D グループとの取引については価格の妥当性について十分な検討が行われていなかったものと推認される。
このため、No.13、No.14、No.16～No.18 及び No.21 について、FC を通じて同業他社から
これらの取引の当時の資料を元に現時点での見積価額を取得して、価格の妥当性を検証し
た。
31

No.

13

14

16

17
18

日付

名目
酸化室壁面修理・2016/1/24
空調補修
プロジェクト関連
2016/12/14
費用
機械設備、プロジ
2017/4/24
ェクト関連費用
プロジェクト関連
2017/5/25
費用
2017/10/25 酸化室工事

金額（単位：人民元）
プロジェ プロジェ 差額
クト金額 クト見積

168,440

168,440

159,900-8,540426,670426,670

411,100-15,570

122,400

122,400

122,000-400

391,928

388,609354,000-34,609391,100

391,100

374,235-16,865、 、 、 、 及び No.23 については、見積依頼をしたものの、同業他社の見積を取得することができなかった。また、No.19 については Z によれば、D グル
ープとの取引ではないとのことであり、手続対象から除外した。
31

No.11 No.12 No.15 No.20 No.22

34

No.

日付

21

2018/6/19

名目
汚水処理池工事

プロジェ プロジェ
クト金額 クト見積

金額525,000

875,000

980,840

差額
105,840

見積がとれた 6 件のうち、No.21 の取引は、取引金額が同業他社見積額を下回っていた。
残り 5 件については、取引金額が同業他社見積額を超過しているものの、その超過割合は
全て 10％未満であり、著しく価格が高い取引は確認されなかった。従って、AF-C 社間の取引については、いずれも不正送金がなされたとは認められない。
1-2 AF(1) 3の 3 期工事に関する責任

期工事に関する開発区管委会からの連絡は、2017 年 8 月 11 日に、FC と浙江省安吉経済開発区管理委員会（以下「開発区管委会」という。）との間で用地 57,065 ㎡を 855.97 万元で購入することを含む安吉県入園企業
投資契約（以下「投資契約」という。） を締結し 、3 期工事の準備を進めていた。
ところが、2018 年 7 月 24 日になって、開発区管委会より、「ゴム製品事業は 2016 年 7 月に出された「安吉県環境効能区画」の要求に適合しないので、当面実施することができない」旨の連絡を文書により受けた。
FC

32

33

34

(2)

環境規制の根拠

開発区管委会からの上記の連絡は、「安吉県環境効能区画」（2015 年 8 月）に基づき、安吉県においては「3 類」（環境に重大な影響をもたらす可能性のあるもの）の工業プロジェ
クトの新規建設及び拡張建設が禁止されているところ、「タイヤの製造、再生ゴムの製造、ゴムの加工、ゴム製品の再生」は「3 類」に分類されていることによる。
上記の根拠となっている「環境効能区画」は、各地方政府が環境保護部の「建設プロジ
ェクト環境影響評価分類管理目録」 に基づいて、当地の規制を勘案した上で制定している
35

投資契約によれば、プロジェクトの目的は、「自動車、家電、トイレ・バス、エアコンプ
レッサー、燃気具等の精密部品」の生産とされ、ゴム製品の製造、加工等に関する記載はない。
FC の 2017 年 8 月 7 日付経営会議では、契約面積は 55,027 ㎡、代金は 825 万元と説明されており、実際に締結された契約との間に差異がある。この点、S 元総経理のインタビューによれば、最後に Q 社長がサインする段階になって金額と面積について政府から意見が出て、最終調整することになったとのことである。この点 Q 社長も同趣旨の説明をしている。
下記のとおり、「安吉県環境効能区画」が出されたのは正しくは 2015 年 8 月であり、浙江省の「環境効能区画」が制定された 2016 年 7 月と混同したのではないかと思われる。
32

33

34

35

http://fgs.mee.gov.cn/gz/sthjbmgz/201811/t20181129_676593.shtml
35

ものである。
同目録において、ゴム製品に関する分類は以下のとおり変遷している。
2008 年 10 月 1 日「タイヤの製造、再生ゴムの製造、ゴムの加工、ゴム製品の再生」が「環境に重大な影響をもたらす可能性のある」種類（3類に相当）に指定されている。
2015 年改正
同上（2015 年 6 月 1 日施行）2017 年改正「タイヤの製造；精製及び硫化プロセスがある場合」は「環境（2017 年 9 月 1 日施行） に重大な影響をもたらす可能性のある」種類（3 類に相当）に指定されている。
「タイヤの製造；精製及び硫化プロセスがある場合」を含まな
いその他のゴム製品は「環境に軽度の影響をもたらす可能性のある」種類（2 類に相当）に指定されている。
浙江省においては、2014 年 8 月に制定された「環境効能区画」上は、ゴム製品は 2 類及び 3 類のいずれにも含まれていなかった 。その後、2015 年 8 月に安吉県で制定された「環境効能区画」及び 2016 年 7 月に浙江省全省制定された「環境効能区画」において、「タイヤの製造、再生ゴムの製造、ゴムの加工、ゴム製品の再生」が 3 類に指定された 。このよ
うに、浙江省では 2016 年 7 月以降、安吉県では 2015 年 8 月以降、「タイヤの製造、再生ゴ
ムの製造、ゴムの加工、ゴム製品の再生」は 3 類に分類されるものとして、ゴム製品の工場の新築及び拡張が禁止されるようになったものと考えられる 。
従って、3 期工事に関して投資契約が締結された時点では、AF の工業用地について 2015
年 8 月に安吉県で制定された「環境効能区画」に基づき、「タイヤの製造、再生ゴムの製造、ゴムの加工、ゴム製品の再生」の工場の新築及び拡張が禁止されていたものと認められる（他方、1 期工事及び 2 期工事の時点では、当該制約は必ずしも明確には存在していなかったものと思われる 。）。
3637

38

39

40

浙江省市、県（市）環境効能区画編成技術指南（試行）24 頁（http://www.zjepb.gov.cn/art/2014/8/20/art_1201507_13095775.html）
浙江省、湖州市又は安吉県において、2014 年以前に「工業項目分類目録」が制定されていたか否かは、不明である。
浙江省環境効能区画、5-コントロール措置分類及び工業プロジェクト分類（http://www.zjepb.gov.cn/art/2017/8/4/art_1201507_13095802.html）
安吉県において浙江省に先だって「工業項目分類目録」による規制対象が拡大された背景には、安吉県が当時「環境計画のパイロット地区」に指定されたことがあるものと思われる。http://www.xinhuanet.com/politics/2017-05/23/c_129613420.htm
但し、環境保護部の「建設プロジェクト環境影響評価分類管理目録」上においては 2008
年の段階で既に「タイヤの製造、再生ゴムの製造、ゴムの加工、ゴム製品の再生」が「環境に重大な影響をもたらす可能性のある」種類（3 類に相当）に指定されていることからす
36

37

38

39

40

36

(3)

環境規制についての A 副総経理の認識及び責任
副総経理の認識及び責任

副総経理は、2018 年 6 月 20 日に Q 社長にメールを送信し、その前週、安吉政府より「環境の問題」のため同年 7 月 6 日に予定されていた 3 期工事の起工式を延期することの相談があった旨を連絡し、その際、3 期工事の取得用地では「3 類」に該当するゴム製品事業を行うことができないことを伝えた。
A 副総経理の Q 社長宛メールによれば、投資契約の後で「中国の環境政策が急に厳しくな」ったと説明するが、上記のとおり、2015 年 8 月には安吉県の「環境効能区画」により「3 類」に属するゴム製品事業を行うことができなくなっているので、当該説明は実態とは符合しない。
A 副総経理が安吉県の「環境効能区画」によりゴム製品事業を行うことができないことをいつ知ったのかについては明らかではない。しかし、U 文書及びデジタルフォレンジック調査の結果明らかになったところによれば、2018 年 4 月 2 日に、当時の AF 人事総務部の BJが A 副総経理に送信したメール（S 元総経理、AC 及び U も CC に含まれている。）において、BJ から安吉の「環境効能区画」によって「3 類」の事業を行うことができない点が資料とともに指摘されており、A 副総経理は遅くともこの時点ではこの点を知悉していたものと認められる（なお、この点は S 元総経理、AC 及び U も同様である）。
また、投資契約において、プロジェクトの目的は、「自動車、家電、トイレ・バス、エア
コンプレッサー、燃気具等の精密部品」の生産とされ、ゴム製品の製造、加工等に関する記載がなく、関連資料によれば、1 期、2 期工事の申請の際も AF の工程からあえてゴムの精錬（ゴム練り）の工程を除外（KF で行うものと記載）していたことも窺える。これらの記載は、政府との折衝にあたっていた A 副総経理が行ったもの（少なくとも内容を知悉していたもの）と認められるが、これらの状況からすれば、A 副総経理は、「環境効能区画」
による規制について明確に認識していたかどうかに関わらず、1 期、2 期工事の当時から、当地においてゴムの精錬を行うことが難しいこと、3 期工事の段階ではゴム製品事業を行う
ことが難しいことについて、現地政府担当者との意思疎通等を通じて相応の感触を得ていた可能性が高い。
いずれにせよ、3 期工事の実現に向けて政府との折衝等を行っていた責任者であった A 副
総経理は（ゴム製品事業を行うことが難しいとの感触を得ていたとすれば猶更）、少なくとも用地取得前に環境規制の調査及び政府に対する確認等を行い、かつ、速やかに関係者に報告する義務を負っていたものと認められる。この点、S 元総経理によれば、3 期工事に関する法令等の調査をしたのは、工事の決定をしてからとのことであり、遅きに失したもの
A

れば、現地の「環境効能区画」により明確に区分される以前から、「タイヤの製造、再生ゴ
ムの製造、ゴムの加工、ゴム製品の再生」を行う事業の工場新築や拡張については、認可を得ることが既に実務上難しかった可能性もある。
37

と言える。
従って、3 期工事の用地取得に際して環境規制に関する調査、報告等を怠ったことについて、A 副総経理に忠実義務等の違反があったと認められる可能性が高い。
但し、3 期工事の用地については現在 AF と開発区管委会の間で対応を協議中とのことであり、現時点においては AF の具体的な損害の有無は不明である。
1-3 A

(1)

副総経理による
副総経理による不正送金による不正送金の疑い
不正送金の疑い

第 2 次外部通報において指摘された
次外部通報において指摘された不正送金において指摘された不正送金

ア 人材派遣会社に対する送金
第 2 次外部通報には、「実体のない架空労務費送金の領収書」と題する文書に、AF から
M 社、N 社、O 社及び P 社に対する支払いについての領収証の写真が添付されていた。

ｱ 従業員給与・賞与の支給方法( )中国子会社では、社会保険料及び個人所得税の負担を免れることを目的に、給与の一部（最低賃金部分のみの場合もあり）を従業員の銀行口座に振り込み、給与の残額及び賞与については人材派遣会社を利用して資金をプールし、現金で支給し、又は会社以外の銀行口座から従業員の銀行口座に振り込むという方法を採用していた 。即ち、会社の銀行口
座から直接従業員の銀行口座に振り込まれる給与についてのみ社会保険料及び個人所得税を納付し、現金支給又は会社以外の銀行口座から振り込まれる給与及び賞与については社
会保険料及び個人所得税を納付していない。
支給方法は主に以下の 4 つのパターンに分類される。
FC

41

S 元総経理及び AB 副総経理によれば、歴代の総経理らも当該方法の全部又は一部を認識していたことが窺われる。
41

38

(i)

人材派遣会社から現金を受領して従業員に支給する方法
銀行振込
FC

中国子会社

人材派遣会社
発票の発行

銀行振込

現金支給

現金を還流

従業員
＜スキーム（ⅰ）＞① 給与の一部（最低賃金部分のみの場合もあり）を従業員の銀行口座に直接振り込む。
当該給与の一部を基準に、社会保険料及び個人所得税の源泉徴収を行う。
② 給与の残額及び賞与に所定の手数料（約 3％）を加え、人材派遣会社の銀行口座に振り込むとともに、発票の発行を受ける（FC 中国子会社で損金算入するため）。
③ 人材派遣会社は、手数料（約 3％）を除いた金額が引き出し現金を会社（財務部）に引渡す。
④ 会社（財務部）が各従業員に対して現金を支給する。給与の残額及び賞与について
は、社会保険料及び個人所得税の源泉徴収を行わない。
（※）なお、当初はスキーム（ⅰ）を利用していたものの、毎月多額の現金を輸送する必要があり、リスクが高いことから利用されなくなったとのことである。

39

(ii)

人材派遣会社から従業員の銀行口座に振り込む方法
銀行振込
FC

中国子会社

人材派遣会社
発票の発行

銀行振込

銀行振込

従業員
＜スキーム（ⅱ）＞① 給与の一部（最低賃金部分のみの場合もあり）を従業員の銀行口座に直接振り込む。
当該給与の一部を基準に、社会保険料及び個人所得税の源泉徴収を行う。
② 給与の残額及び賞与に所定の手数料（約 3％）を加え、人材派遣会社の銀行口座に振り込むとともに、発票の発行を受ける（FC 中国子会社で損金算入するため）。
③ 人材派遣会社は、手数料（約 3％）を除いた金額を従業員の銀行口座に振り込む。給与の残額及び賞与については、社会保険料及び個人所得税の源泉徴収を行わない。

40

(iii)

人材派遣会社から個人口座を経由して従業員の銀行口座に振り込む方法
銀行振込
FC

中国子会社

人材派遣会社
発票の発行

銀行振込

A

副総経理

銀行振込

AC

従業員

銀行振込

＜スキーム（ⅲ）＞① 給与の一部（最低賃金部分のみの場合もあり）を従業員の銀行口座に直接振り込む。
当該給与の一部を基準に、社会保険料及び個人所得税の源泉徴収を行う。
② 給与の残額及び賞与に所定の手数料（約 3％）を加え、人材派遣会社の銀行口座に振り込むとともに、発票の発行を受ける（FC 中国子会社で損金算入するため）。
③ 人材派遣会社は、手数料（約 3％）を除いた金額を個人（A 副総経理（KF 分）、AC（AF 分））の銀行口座に振り込む。
④ 個人（A 副総経理（KF 分）、AC（AF 分））の銀行口座から従業員の銀行口座に振り込む。給与の残額及び賞与については、社会保険料及び個人所得税の源泉徴収を行
わない。

41

(iv)

個人口座を経由して従業員の銀行口座に振り込む方法
FC

中国子会社

銀行振込

銀行振込
従業員

AC

銀行振込

＜スキーム（ⅳ）＞① 給与の一部（最低賃金部分のみの場合もあり）を従業員の銀行口座に直接振り込む。
当該給与の一部を基準に、社会保険料及び個人所得税の源泉徴収を行う。
② FC 中国子会社は、個人（AC（AF 分））の銀行口座に振り込む。
③ 個人（AC（AF 分））の銀行口座から従業員の銀行口座に振り込む。給与の残額及び賞与については、社会保険料及び個人所得税の源泉徴収を行わない。

42

なお、AC の銀行口座に関しては、本件調査で 2 度にわたって取引記録のデータ提供を受けたものの、1 度目に提供されたデータと 2 度目に提供されたデータの内容に修正された形跡が見受けられ、信憑性を欠くものであった。また、銀行からのオリジナルデータの提供を AC に求めたが応じることはなかった。

ｲ 利用していた人材派遣会社( )上記(ｱ)に記載の取引に利用されたと考えられる人材派遣会社として現状判明しているのは、以下の 6 社である。
① 会社名：M 社
住所：ああああああああああああああああ
法定代表人：BK
登録資本金：200 万元
統一社会信用番号：あああああああああ② 会社名：N 社
住所：ああああああああああああああああああ
法定代表人：BL
登録資本金：100 万元
統一社会信用番号：あああああああああ③ 会社名：O 社
住所：あああああああああああああああああ
法定代表人：BL
登録資本金：50 万元
登録番号：あああああああ④ 会社名：P 社
住所：あああああああああああああああああ
法定代表人：BM
登録資本金：50 万元
統一社会信用番号：あああああああああ⑤ 会社名：BN 社
住所：ああああああああああああああああああああああああ
法定代表人：BO
登録資本金：1200 万元
統一社会信用番号：ああああああああああ⑥ 会社名：BP 社
43住所：あああああああああああああああああああああああ
法定代表人：BQ
登録資本金：200 万元
統一社会信用番号：ああああああああああ
上記人材派遣会社の法定代表人又は出資者が、A 副総経理又はその親族である等の事実は判明していない。
FC 中国子会社から人材派遣会社に対する支払いに関する証憑を確認したところ、①契約書については包括的な契約があるものの、②稟議書については存在せず、③発票は基本的には保管されているものの、月によっては適切に保管されていないケースもあった。現時点で把握している、FC 中国子会社から人材派遣会社への年度毎の支払金額及び賃金台帳上の人材派遣会社経由で支払われたとされる支給額合計は下表のとおりである。
（単位：人民元）
支給額合計
差額

KF

年度 人材派遣会社 現金支給
臨時工4,866,728
2,761,517
5,330,574
8,092,091
2013 年
12,137,893
228,996
7,228,753
7,457,749
2014 年
10,968,701
0
6,547,837
6,547,837
2015 年
11,078,440
07,465,572
7,465,572
2016 年
4,274,87601,331,158
1,331,158
2017 年
1,975,390
0354,765354,7652018 年
607,560
093,986
93,9862019 年
45,909,589
2,990,513
28,352,645
31,343,158
合計（※1）2014 年 1 月を最後に、現金支給は廃止されたとのことである。
（※2）2019 年については、4 月までの合計金額である。
AF

年度 人材派遣会社
2,230,086
2013 年
9,469,438
2014 年
11,530,131
2015 年
10,106,881
2016 年
5,485,839
2017 年
5,192,304
2018 年
1,259,251
2019 年現金支給

臨時工-3,225,363
4,680,144
4,420,864
3,612,868
2,943,718
1,620,625
513,574
14,566,430（単位：人民元）支給額合計
差額

701,477

2,345,078

3,046,555-816,469

79,721

4,556,522

4,636,243

4,833,195-

6,460,587

6,460,587

5,069,545-

5,925,116

5,925,116

4,181,765-

3,460,670

3,460,670

2,025,170-

3,031,838

3,031,838

2,160,465-

948,655

948,655

310,59644

781,198
26,728,466
27,509,664
45,273,930
合計（※1）2014 年 1 月を最後に、現金支給は廃止されたとのことである。
（※2）2019 年については、4 月までの合計金額である。

17,764,266

副総経理からは、個人口座に振り込まれた資金から特定の従業員に対する給与賞与等及び接待交際費等の会社のために必要な支出が行われているとのことである。しかし、当該個人口座情報を開示するよう A 副総経理に依頼したが、A 副総経理はこれに応じることはなかった。一部の従業員からは、給与賞与等を A 副総経理の個人口座から振り込まれたことがあるとの証言が得られたため、上表の「差額」の一部については A 副総経理からの説
明のとおり、会社のために使用されているものと考えられるが、A 副総経理本人しか当該口座にアクセスできないことや、支払金額の詳細について情報を開示されなかったことに鑑
みると、一部については私物化されている可能性が高いと考えられる。
A

ｳ 社会保険料及び個人所得税の負担及び不正な支給方法による影響

( )

(i)

社会保険料

中国子会社及びその従業員に課される社会保険料の料率は下表のとおりである（地域や業種等により料率は若干異なる。）。
FC

会社負担割合KF

個人負担割合会社負担割合AF

個人負担割合

14%
8%
14%
8%
養老保険
11.5% 10.5%
2%
5.5%
2%
医療保険※1
0.5%
0.5%
0.5%
0.5%
失業保険
0.5%-1.2%
0.4%-1.2%
労災保険※2
1.2%
0.5%
生育保険
（※1）2017 年 12 月以前は 11.5％、2018 年 1 月以降は 10.5％となる。
（※2）納付比率は会社の状況により調整されるが、納付不足額の算定に際しては、KF に
ついては 0.5％、AF については 0.4％を使用することとした。

社会保険料の会社負担割合と個人負担割合は上表のとおり決定されるが、会社主導で支払いを免れてきた経緯に鑑みると、仮に追徴される場合には、会社に対して一括で支払いが命じられる可能性がある。また、未納付の社会保険料に加え、①滞納金（0.05％／日）及び②状況に応じた罰金（1 倍から 3 倍）が課される可能性がある。なお、基本的には 2 年前まで遡って追徴されることになり、FC 中国子会社が自主的に修正を行うのであれば、①滞45

納金については課される可能性が高い一方、②罰金については課される可能性が高くないものと考えられる。また、個人負担分についても、将来会社に追徴される可能性があることから、以下の社会保険料納付不足額（本税及び滞納金）の算定に含めている。
社会保険料は、FC 中国子会社における 2017 年 6 月から 2019 年 5 月までの給与及び賞与に上表の社会保険料に会社負担割合及び個人負担割合をそれぞれ乗じた金額から実際に会社が社会保険料として支払った金額を差し引いた金額を納付不足額として月別に算定した。
また、滞納金は、各月から 2019 年 5 月末までの経過日を算出し、月別に算出した未納付の社会保険料に 0.05％と経過日を乗じて金額を算出した。各年度における社会保険料納付不足額（本税及び滞納金）は下表のとおりである。
42

KF

期間
2017 年 6 月～2017 年 12 月
2018 年 1 月～2018 年 12 月
2019 年 1 月～2019 年 5 月
計AF

期間2017 年 6 月～2017 年 12 月
2018 年 1 月～2018 年 12 月
2019 年 1 月～2019 年 5 月
計
(ii)

社会保険料

（単位：人民元）
納付不足額計滞納金

5,182,002

1,739,820

6,921,822

6,847,369

1,193,075

8,040,444

1,540,671

63,207

1,603,878

13,570,042

2,996,102

16,566,144

社会保険料（単位：人民元）
納付不足額計滞納金

3,362,221

1,113,339

4,475,560

4,814,498

807,5075,622,004

1,200,595

42,3901,242,985

9,377,314

1,963,236

11,340,549

個人所得税

従業員に課される（FC 中国子会社が源泉徴収すべき）個人所得税の税率は下表のとおりである。なお、税制改正によって 2011 年と 2018 年に税率が変更されているため、各期の税率を記載する。
等

2008

年 3 月～2011 年 8 月

2011

年 9 月～2018 年 9 月

2018

年 10 月以降

給与及び賞与の金額は FC 中国子会社から入手した賃金台帳及び賞与明細（FC 中国子会
社から従業員に対して直接支給した金額）を用いており、従業員に対する実際の支払額との整合性は確認できていない。

4246

級 課税所得
速算
課税所得
速算
課税所得
速算
税率
税率
税率
（月額）
控除額 （月額）控除額 （月額）
控除額
1
5%
3%
3%
500 元以下
0 元 1,500 元以下
0 元 3,000 元以下
0元
1,500 元 超3,000 元 超500 元超 2,000
10%
10%
10%
2
25 元
105 元
210 元
元以下
4,500 元以下
12,000 元以下
4,500 元 超12,000 元 超
2,000 元 超
3
15％
125 元
20％
555 元
20％
1,410 元5,000 元以下
9,000 元以下
25,000 元以下
9,000 元 超25,000 元 超
5,000 元 超
4
20％
375 元
25％
1,005 元25％
2,660 元
20,000 元以下
35,000 元以下
35,000 元以下
20,000 元 超
35,000 元 超
35,000 元 超
5
25％
1,375 元30％
2,755 元30％
4,410 元40,000 元以下
55,000 元以下
55,000 元以下
55,000 元 超
55,000 元 超
40,000 元 超
6
30%
35%
35%
5,505 元7,160 元3,375 元60,000 元以下
80,000 元以下
80,000 元以下
60,000 元 超
7
35％
6,375 元 80,000 元超45％
13,505 元 80,000 元超45％
15,160 元
80,000 元以下
80,000 元 超
8
40％ 10,375 元 100,000 元以下
9100,000 元超45％
15,375 元 基礎控除：2,000 元
基礎控除：3,500 元
基礎控除：5,000 元

仮に追徴を受ける場合には、会社に対して一括で支払いが命じられ（源泉徴収義務違反であるため）、本税に加えて、①滞納金（0.05％／日）及び②罰金（0.5 倍から 3 倍）が課される可能性がある。なお、追徴期間は、①10 万元未満の未納付であれば 3 年、②10 万元以
上の未納付であれば 5 年、③脱税等と認定された場合には期限は設けられていない。本件は意図的に税負担を逃れていたことから、③脱税等と認定され、追徴の期限が限定されない可能性もあるが、一般的な帳簿保存期間が 10 年であることから（中国会計書類管理弁法
14 条）、追徴期間が 10 年であると仮定した。但し、FC 中国子会社が自主的に修正を行うのであれば、①滞納金については課される可能性が高い一方、②罰金については課される可能性が高くないものと考えられる。
以下の算定方法にて潜在的な個人所得税納付不足額及び関連する滞納税を算出した。
算定に使用した基礎データ：
KF は 2009 年 6 月から 2019 年 5 月、AF は 2011 年 3 月から 2019 年 5 月（設立時以降）
47

の期間における月別・個人別の給与及び賞与の実績金額

4344

潜在的な個人所得税納付不足額（本税）の算定方法：(ア) 月別・個人別の給与及び賞与－社会保険料等－基礎控除＝課税所得（月額）①(イ) 課税所得（月額）①×上表の税率－速算控除額＝個人所得税金額②(ウ) 個人所得税金額②－会社が実際に個人所得税として支払った金額＝潜在的な個人
所得税納付不足額（本税）③45

個人所得税納付不足額（滞納税）の算定方法：
個人所得税を納付すべき各月から 2019 年 5 月末までの経過日を算出し、月別に算出した潜在的な個人所得税納付不足額（本税）③に 0.05％と経過日を乗じて納付不足額（滞納金）を算出した。
個人所得税について上記の算定方法及び基礎資料を元に FC 中国子会社の対象期間における納付不足額を算定した結果は下表のとおりである。
KF

期間2009 年 6 月～2009 年 12 月
2010 年 1 月～2010 年 12 月
2011 年 1 月～2011 年 12 月
2012 年 1 月～2012 年 12 月
2013 年 1 月～2013 年 12 月
2014 年 1 月～2014 年 12 月
2015 年 1 月～2015 年 12 月
2016 年 1 月～2016 年 12 月
2017 年 1 月～2017 年 12 月
2018 年 1 月～2018 年 12 月

本税

滞納金

（単位：人民元）
納付不足額合計

47,376

83,617130,993

119,556

192,409

311,964

221,755

316,590538,345

70,07987,893

157,972

78,747

84,227

162,974

139,852

123,219

263,072

509,162

383,429

892,591

550,049

312,780862,829572,785

228,065

800,851

792,974

171,421964,395

給与及び賞与の金額は FC 中国子会社から入手した賃金台帳及び賞与明細（FC 中国子会
社から従業員に対して直接支給した金額）を用いており、従業員に対する実際の支払額との整合性は確認できていない。
賞与については、KF は 2013 年以前、AF は 2012 年以前の期間の実績金額を算出することが困難であったことから、当該年度分の賞与については 2018 年の給与に対する賞与割合（実績）に各年度の給与実績を乗じて簡便的に賞与金額を算出した。
一部の従業員については、社会保険料等（課税所得の控除項目）を過少納付しており、
当該納付不足額を所得から追加控除して算定した結果、個人所得税を過払いしている状況となった。このような場合、個人所得税納付不足額（本税）をゼロとした。
43

44

45

48

2019

年 1 月～2019 年 5 月
計

AF

期間
2011 年 3 月～2011 年 12 月
2012 年 1 月～2012 年 12 月
2013 年 1 月～2013 年 12 月
2014 年 1 月～2014 年 12 月
2015 年 1 月～2015 年 12 月
2016 年 1 月～2016 年 12 月
2017 年 1 月～2017 年 12 月
2018 年 1 月～2018 年 12 月
2019 年 1 月～2019 年 5 月
計343,249

19,854363,1033,445,584

2,003,505

5,449,089

本税（単位：人民元）
納付不足額合計

滞納金
-

-

-

1,000

1,252

2,252

11,54012,24423,784

66,85663,098

129,954

155,155

118,576

273,732

206,181

121,782

327,963

308,113

127,598

435,711344,508

79,640424,148

137,305

8,193

145,498

1,230,658

532,383

1,763,041

ｴ 住宅積立金( )中国では給与等の一定割合を住宅積立金（住宅取得のための資金）として積み立て、会社も同額を拠出することが法定されているが（中国住宅積立金管理条例 16 条）、FC 中国子会社の従業員の一部については、住宅積立金の積立てを行っていない。従って、適切に積立てを行っていない従業員については、住宅積立金管理センターより、過年度に遡って積立てが要請され、会社としても負担分の拠出が必要となるリスクがある。しかし、社会保険料や個人所得税とは異なり、過年度の積立不足について何年前まで遡って積立てを行う必要があるかについては規定されていないため、処分が行われるか否か及び処分の内容については、各住宅積立金管理センターの判断によるところが大きい。この点、FC 中国子会
社の担当者によれば、「所轄の住宅積立金管理センターは従業員及び会社の拠出負担が過大になり過ぎないよう、一定の理解を示してくれている。これまでの方法を改め、全員分の住宅積立金を適切に拠出することについて所轄の住宅積立金管理センターに相談したとこ
ろ、従業員及び会社の拠出負担に鑑み、法定されているよりも低い金額を拠出すればよいとの書簡が得られた一方で、過年度の積立不足額について拠出することを要請されることはなかった」とのことである。以上の状況に鑑み、今後、過年度分の積立てが必要となるリスクが高いとはいえないと判断した。

ｵ 不適切な支給方法の採用によるリス
不適切な支給方法の採用によるリスク

( )

49

(i)

A

副総経理の個人的な支副総経理の個人的な支出の個人的な支出スキーム(ⅲでは、)FC 中国子会社から人材派遣会社の銀行口座に振り込まれた資金が個人口座（A 副総経理及び AC）に戻され、再度従業員の銀行口座に振り込まれることになるが、A 副総経理によれば、人材派遣会社から戻された資金の全額を従業員の口座に振り込むわけではなく、クライアントに対する接待交際費や一部の従業員に対する給与の上乗せ分が当該口座から支払われていたとのことである。ここで、AC の個人口座については、パスワー
ド等を財務部が管理しており、AC 自身が引き出すことはできないとのことである。他方、A 副総経理の個人口座については、A 副総経理の給与等も振り込まれており、個人的に使用する資金が同口座から自由に引き出すことができるようである（逆に、FC 中国子会社のその他の従業員がアクセスすることはできない。）。また、帳簿を作成し、個人の資金と会社の資金を明確に分けるという管理も行われていない。更に、S 元総経理によれば、FC 中国
子会社の出金手続については全く関与していなかったとのことである。従って、A 副総経理
が FC 中国子会社の資金を引き出し、A 副総経理の個人的な支出に充てることは十分にできる環境にある。但し、A 副総経理の個人口座については開示を拒否されたため、実態は不明
である。
46

(ii)

給与規定
給与規定に基づかない報基づかない報酬
かない報酬の支払の支払い

副総経理の個人口座には、余剰資金がプールされる仕組みとなっており、必要に応じて出金が行われていたようであるが、A 副総経理から提供された資料によれば、同口座の資金を利用して特定の従業員に対する給与規定に基づかない報酬の支払いが行われていたことが疑われる形跡が残されている。また、その中には、A 副総経理自身に対する報酬の支払いも含まれている。
A(iii) D

グループへの給与支グループへの給与支払への給与支払いによれば、「AF は C 社の従業員に品質検査を行わせ、C 社に対して報酬を支払っている。
しかし、単純に業務報酬を支払うのではなく、その一部を C 社の従業員の給与という形で人材派遣会社経由で支払っている」とのことである。また、C 社に対する報酬と従業員の給与との差額については、AL の口座に振り込まれている形跡がある。更に、C 社の従業員に行わせている品質検査の報酬は、＠28 元 ×作業時間で計算されているが、各年度の C 社か
A 副総経理の個人口座から接待交際費等の支払いが行われていたとのことであるが、特に問題であると考えられるのは、同口座の資金で、ガソリン及びデパートのカード等を購入し、取引先や役人に配っていた点である。この点については、贈賄罪（中国刑法 389 条、391 条、中国反不正当競争法 7 条）に該当すると認められる可能性がある。
C 社の従業員に行わせている品質検査の報酬の時間単価は、以下のように推移している。
Z

47

46

47

50

ら提供された年間作業時間合計及び年間平均人数に基づけば、C 社従業員の月平均作業時間は下表のとおりである。
年度

年間作業時間合計（時間）

年間平均人数（人）

月平均作業時間（時間／人）

24,05930
200
年
132,31945
245
2013 年
242,58775
270
2014 年
448,103100
373
2015 年
352,43480
367
2016 年
340,36985
334
2017 年
363,76185357
2018 年
148,84990
331
2019 年（※）但し、2012 年については 9 月～12 月の 4 か月間で、2019 年については 1 月～5 月の 5 か月間で年間作業時間を集計している。
2012

年以降は 1 人当たりの月平均作業時間が年間を通じて 300 時間を超えていることになるため、合理的な水準とは言えず、水増請求が行われている可能性が高いと考えられる。
しかし、C 社の労働実態について正確に把握することはできないため、AF が受けた可能性のある損害額については確定できない。
2015

イ 個人に対する送金
第 2 次外部通報には、「個人口座（A の身内）への無謀な送金の領収書」と題する文書に、AF から K 及び L に対する支払いについての領収証の写真が添付されていた。

ｱ( ) AFNo.
1
2

から K に対する支払に対する支払い

金額 稟議書 契約書 発票 実在性 備考
日付
（人民元）
の疑義
411,000××
2011 年 11 月 9 日〇〇
1,121,700
×
×
※1
△
〇
2011 年 12 月 13 日

① ～2018 年 4 月：＠19.8 元② 2018 年 4 月～：＠22 元③ 2018 年 10 月～：＠25 元④ 2019 年 1 月～：＠28 元
51

6

年1月5日
2012 年 1 月 5 日
2012 年 1 月 18 日
2012 年 2 月 22 日

7

2012

3

2012

4
5

年4月4日

250,386

×667,893×〇〇

1,325,440

×△331,360

×

△

〇
〇
〇
〇

4,695,300

×

〇

〇

×
×

※1
※1
記帳及び支
払が確認で
きなかった。

××××
年 4 月 5 日 3,480,400 ×〇〇
93,756,240××2012 年 4 月 11 日〇〇
10 2012 年 5 月 16 日
939,060××〇〇（※1）工事契約書は保管されており、社印は押されているものの、委託代理人欄に署名はされていない。
8

2012

社の AF 口座及び I 社の支払明細を確認したところ、No.7 を除き、上記金額が K の口
座に振り込まれていることが確認できた。但し、AC 及び Z に証憑内容の確認を試みたものの、取引の詳細は確認されなかった。更に、当時、AF 施設部に在籍した AI にもインタビューしたが、当時のベンダー選定の経緯に関する詳細を確認することはできなかった。このため、工事が実際に行われていたかについてはいずれの取引に関しても確認されなかった。AC によれば、AF は設立当時、事前承認プロセスが整備されていなかったため、No.1～No.10 の取引はいずれも稟議書が残されていないとのことである。
このうち、No.7 については、契約書によれば、工場の内装工事であるが、AF の会計帳簿及び銀行取引明細からは、該当する取引の記録が発見されなかった。これに対して、Z からは、No.9 及び No.10 が No.7 の取引の内訳ではないかとの説明を受けたが、No.9 及び No.10の合計金額は No.7 の取引金額と一致するものの、証憑上は両者を結びつけることはできなかった。No.7 については、取引の経緯や詳細の説明はヒアリングからは得られず、実在性が疑われる取引であるが、そもそも会計帳簿及び銀行取引明細に該当する取引の記録が発見されていないことから、実在性に疑いがある取引の影響額には含めていない。
その他の取引（No.1～No.6 及び No.8～No.10）に関しては、関連する証憑の確認や Z、AC及び AI に対するヒアリングからは取引の当時の経緯や詳細は不明であり、実在性を確認することができなかった。
従って、No.1～No.6 及び No.8～No.10 の取引については、不正送金がなされた可能性が高い。
BR

実在性に疑義のある取引の財務影響額
No.

勘定科目

2011

年

2012

年

2013

年

（単位：人民元）
2014

年

2015

52

年

2016

年

2017

年

2018

年

年
(5 ヶ月)
2019

計

1

2

3

4

5

6

8

9

10

有形固
定資産
減価償
却費
有形固
定資産
減価償
却費
有形固
定資産
減価償
却費
有形固
定資産
減価償
却費
有形固
定資産
減価償
却費
有形固
定資産
減価償
却費
有形固
定資産
減価償
却費
有形固
定資産
減価償
却費
有形固
定資産
減価償
却費

411,000

-

-

-

-

-

-

-

-

411,000-- 3,322- 39,867- 39,867- 39,867- 39,867- 39,867- 39,867- 16,611- 259,135

1,121,700

-

-

-

-

-

-

-

-

1,121,700-- 9,067- 108,805- 108,805- 108,805- 108,805- 108,805- 108,805- 45,335- 707,232

250,386

-

-

-

-

-

-

-

250,386- 2,024- 24,287- 24,287- 24,287- 24,287- 24,287- 24,287- 10,120- 157,866

667,893

-

-

-

-

-

-

-

667,893- 5,399- 64,786- 64,786- 64,786- 64,786- 64,786- 64,786- 26,994- 421,109

1,325,440

-

-

-

-

-

-

-

1,325,440- 32,142- 64,284- 64,284- 64,284- 64,284- 64,284- 64,284- 26,785- 444,631

331,360

-

-

-

-

-

-

-

331,360- 8,035- 16,071- 16,071- 16,071- 16,071- 16,071- 16,071- 6,696- 111,157

3,480,400

-

-

-

-

-

-

-

3,480,400- 84,400- 168,799- 168,799- 168,799- 168,799- 168,799- 168,799- 70,333- 1,167,527

3,756,240

-

-

-

-

-

-

-

3,756,240- 91,089- 182,178- 182,178- 182,178- 182,178- 182,178- 182,178- 75,908- 1,260,065

939,060

-

-

-

-

-

-

-

939,060- 7,591- 91,089- 91,089- 91,089- 91,089- 91,089- 91,089- 37,954- 592,079

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

53

ｲ

( ) AFから L に対する支払に対する支払い金額
実在性 備考
稟議書
契約書
発票
（人民元）
の疑義
1
4,506,000××※2
2012 年 7 月 4 日
△
〇
2
×
※2
3,728,546
×2012 年 7 月 4 日△〇
32,000,000××※2
2012 年 9 月 10 日△〇
42,599,296
××※2
2012 年 9 月 10 日△〇（※2）工事契約書は保管されており、社印は押されているものの、委託代理人欄に署名はされていない。
No.

日付

社の支払明細を確認したところ、上記金額が L の口座に振り込まれていることが確認できたが、いずれの取引も稟議書は残されておらず、委託代理人欄に署名がなされている契約書はなかった。また、AC、Z 及び AI に証憑内容の確認を試みたものの、取引の詳細は確認されず、工事が実際に行われていたかについての確認はとれなかった。このため、No.1～No.4 の取引はいずれも実在性を確認することができなかった。
従って、No.1～No.4 の取引については不正送金がなされた可能性が高い。
I

実在性に疑義のある取引の財務影響額
No.

1

2

3

4

勘定科目
有形固
定資産
減価償
却費
有形固
定資産
減価償
却費
有形固
定資産
減価償
却費
有形固
定資産

2012

年

2013

年

2014

（単位：人民元）

年

2015

年

2016

年

2017

年

2018

年
（5 ヶ月）
2019年

計4,506,000

-

-

-

-

-

-

-

4,506,000- 36,424- 437,082- 437,082- 437,082- 437,082- 437,082- 437,082- 182,118- 2,841,034

3,728,546

-

-

-

-

-

-

-

3,728,546- 30,139- 361,669- 361,669- 361,669- 361,669- 361,669- 361,669- 150,695- 2,350,848

2,000,000

-

-

-

-

-

-

-

2,000,000- 16,167- 194,000- 194,000- 194,000- 194,000- 194,000- 194,000- 80,833- 1,261,000

2,599,296

-

-

-

-

-

-

-

2,599,296

54

減価償
却費

- 21,011- 252,132- 252,132- 252,132- 252,132- 252,132- 252,132- 105,055- 1,638,858

また、告発文書には、2016 年 9 月 22 日付の発票 4 枚が添付されていた。
金額
実在性 備考
日付
稟議書
契約書
発票
（人民元）
の疑義
5
242,000×※3
2016 年 9 月 22 日△〇〇
6520,000×※3
2016 年 9 月 22 日△〇〇
7292,000×※3
2016 年 9 月 22 日△〇〇
8614,350×※32016 年 9 月 22 日△〇〇（※3）いずれの取引も稟議書は残されているが、2017 年に事後承認されたものであった。

No.

社の支払明細を確認したところ、上記金額が L の口座に振り込まれていることが確認できたが、AC、Z 及び AI に証憑内容の確認を試みたものの、取引の詳細は確認できず、工事が実際に行われていたかについての確認はとれなかった。また、いずれの取引も稟議書は残されているが、2017 年に事後承認されたものであり、取引を特定するような情報（申請日）はないことから、No.5～No.8 の取引はいずれも実在性を確認することができなかった。
従って、No.5～No.8 については不正送金がなされた可能性が高い。
BR

実在性に疑義のある取引の財務影響額（単位：人民元）
2019 年
No.
勘定科目
2016 年
2018 年（5 ヶ月）
有形固定資産242,0005- 12,100-10,083
減価償却費
有形固定資産520,000
6- 26,000-21,667
減価償却費
有形固定資産292,000
7- 14,600- 12,167
減価償却費
有形固定資産614,350
8- 30,718-25,598
減価償却費
55

計
242,000- 22,183
520,000- 47,667
292,000-26,767
614,350-56,316(2) Uから指摘された不正送金によれば、AF から BS、BT 社及び BU に対して工事費用という名目で多額の送金が行われているものの、本来、工事の発注を行う権限を有している施設部の承認を経ていない、
内容不明の出金があるとのことであった。そこで、当該取引に関する証憑（相見積、稟議
書、契約書及び発票）の保管状況やその内容を確認し、適切な承認プロセスを経た上で取引が行われているかについて確認した。
U

ア AF から BS に対する買掛に対する買掛金計
買掛金計上
金計上
金額
実在性 備考
日付
稟議書
契約書
発票
（人民元）
の疑義
680,000
×
1
×
※4
〇
〇
2013 年 3 月 25 日
480,000
×
2
×
※5
〇
〇
2014 年 7 月 31 日（※4）稟議書は保管されていないものの、工事契約書は保管されており、S 元総経理の署名も確認できた。契約総額は 1,700,000 元であり、2013 年 3 月 7 日に契約総額の 60％に当たる 1,020,000 元が送金されており、残額の 680,000 元が買掛金として計上されたとのことである。また、残額の 680,000 元についても、2013 年 4 月 16 日に全額支払われている。な
お、契約総額である 1,700,000 元の発票が保管されている。
（※5）稟議書は保管されていないものの、工事契約書は保管されており、S 元総経理の署名も確認できた。契約総額は 730,000 元であり、2014 年 7 月 16 日に 250,000 元が送金されており、残額の 480,000 元が買掛金として計上されたとのことである。また、残額の 480,000
元についても、2014 年 8 月 1 日に 250,000 万元が、2014 年 9 月 4 日に 230,000 元がそれぞれ支払われている。なお、契約総額である 730,000 元の発票が保管されており、支払いも確認された。
しかし、Z、AC 及び AI らのヒアリングからは、BS 個人に対する支払いがなされた経緯
や、取引の詳細は不明であり、実在性を確認することができなかった。
従って、BS 個人に対する No.1 及び No.2 の支払いについては、いずれも不正送金がなされた可能性が高い。
No.

実在性に疑義のある取引の財務影響額
No.

1

勘定科
目
有形固
定資産

2013

年

680,000

2014

年

2015

-

（単位：人民元）

年

2016

-

年

2017

-

56

年

2018

-

年
（5 ヶ月）
2019

年
-

-

計
680,000

2

減価償
却費
長期繰
延費用
減価償
却費

- 49,470- 65,960- 65,960- 65,960- 65,960- 65,960- 27,483- 406,753-

480,000

-

-

-

-

-

480,000-- 80,000- 160,000- 160,000- 80,000--- 480,000

また、BR 社の 2012 年の取引明細から BS との取引を確認したところ、以下の取引が行われていたことが確認された。
No.
3
4
5
6
7

金額
実在性 備考
日付
稟議書
契約書
発票
（人民元）
の疑義
2,839,509
××〇〇2012 年 11 月 8 日
600,000××
2012 年 11 月 13 日〇〇
2,167,337
××〇〇2012 年 11 月 19 日
1,800,000××〇〇2012 年 12 月 3 日
1,200,000××2012 年 12 月 26 日〇〇

上記のとおり、支払いは確認できたものの、No.3 から No.7 のいずれの取引も稟議書は残されていなかった。また、AC、Z 及び AI に証憑内容の確認を試みたものの、取引の詳細は確認されず、工事が実際に行われていたかについての確認はとれなかった。
従って、BS 個人に対する No.3～No.7 の支払いについては、いずれも不正送金がなされた可能性が高い。
実在性に疑義のある取引の財務影響額
No.

3

4

勘定
科目
有形
固定
資産
減価
償却
費
有形
固定
資産

2012

年

2013

年

2014

年

（単位：人民元）
2015

年

2016

年

2017

年

2018

年
（5 ヶ月）
2019年

計2,839,509

-

-

-

-

-

-

-

2,839,509- 22,953- 275,432- 275,432- 275,432- 275,432- 275,432- 275,432- 114,763- 1,790,308

600,000

-

-

-

-

-

-

600,000

57

5

6

7

減価
償却
費
有形
固定
資産
減価
償却
費
有形
固定
資産
減価
償却
費
有形
固定
資産
減価
償却
費

- 4,850- 58,200- 58,200- 58,200- 58,200- 58,200- 58,200- 24,250- 378,300

2,167,337

-

-

-

-

-

-

-

2,167,337-- 157,674- 210,232- 210,232- 210,232- 210,232- 210,232- 87,597- 1,296,431

1,800,000

-

-

-

-

-

-

-

1,800,000-- 130,950- 174,600- 174,600- 174,600- 174,600- 174,600- 72,750- 1,076,700

1,200,000

-

-

-

-

-

-

-

1,200,000-- 87,300- 116,400- 116,400- 116,400- 116,400- 116,400- 48,500- 717,800

イ AF から BT 社に対する買掛に対する買掛金計
買掛金計上
金計上
金額 稟議 契約書 発票 実在性 備考
No.
日付（人民元） 書の疑義
8285,000×××2014 年 5 月 31 日〇
9265,000××※3
2015 年 6 月 30 日
〇 〇10653,000××※3
2016 年 3 月 14 日
〇 〇730,000
×
11
×※3
2016 年 3 月 14 日
〇 〇12870,000××※3
2016 年 5 月 17 日
〇 〇（※3）工事契約書は保管されており、社印は押されているものの、委託代理人欄に署名はされていない。
社の AF 口座を確認したところ、上記金額が BT 社の口座に振り込まれていることは確認できなかった。その代わりに、No.9 から No.12 の取引については、いずれも AL の銀行口座に振り込まれている形跡が認められた。また、No.8 の取引は裏付けとなる資料は発BR

58

票のみであった。
No.8 から No.12 の全ての取引について、関連する証憑の確認や Z、AC 及び AI に対するヒアリングからは取引の当時の経緯や詳細は不明であり、また、委託代理人欄に署名はされていないことから、実在性を確認することができなかった。
なお、支払先の BT 社は、2017 年 6 月 27 日、会社登録取消となっている。
従って、BT 社に対する買掛金に対応する AL に対する No.8～No.12 の支払いについては、
いずれも不正送金がなされた可能性が高い。
実在性に疑義のある取引の財務影響額
No.

48

8

9

10

11

12

勘定科目
建設仮勘
定
製造費用
長期繰延
費用
償却費
長期繰延
費用
償却費
長期繰延
費用
償却費
長期繰延
費用
償却費

2014

年

2015

年

（単位：人民元）

2016

年

2017

年

2018

年
（5 ヶ月）

年

2019

計285,000

-

-

-

-

-

285,000-285,000

-

-

-

-

-

-285,000-

265,000

-

-

-

-

265,000-- 51,528- 88,333- 88,333- 36,806-- 265,000--

653,000---

653,000

-

-

-

-

-32,650-27,208-59,858--

730,000---

730,000

-

-

-

-

-36,500-30,417-66,917--870,000---

870,000

-

-

-

-

-43,500-36,250-79,750

ウ AF から BU に対する支払に対する支払い
契約総額が 787,000 元とされている加硫室建設の工事契約が締結されており、S 元総経理の署名も確認できた。なお、発票に記載された金額は、そのうち 237,887 元のみであり、残額 549,112 元について支払われているか定かではない。AF の説明では、契約総額のうち支No.3 の取引は、支払いが確認できておらず、建設仮勘定と買掛金計上が残っているため、この取引の損益への影響はないと考えられる。
48

59

払い未了の金額について買掛金を計上するとのことであったが、BU に対する買掛金は計上されていない。
BR 社の AF 口座を確認したところ、上記金額（237,887 元）が BU の口座に振り込まれていることは確認できなかった。その代わりに、AL の銀行口座に振り込まれている形跡が認められる。
関連する証憑の確認や Z、AC 及び AI に対するヒアリングからは取引の当時の経緯や詳細は不明であり、実在性を確認することができなかった。
従って、上記の AL に対する支払いについては不正送金がなされた可能性が高い。
実在性に疑義のある取引の財務影響額
勘定科目2015 年
2016 年
237,887
有形固定資産-66,080
減価償却費
1-4 A

2017

（単位：人民元）
2019 年
2018 年計(5 ヶ月)

年---

237,887-79,296-79,296-13,216-237,887

副総経理による
副総経理による FC 中国子会社の従業員の差別的取り扱いの疑い
中国子会社の従業員の差別的取り扱いの疑い

上記のとおり、A 副総経理の個人口座の資金を利用して特定の従業員に対する給与規定に基づかない報酬の支払いが行われていたことが疑われる形跡が残されている。
但し、A 副総経理の説明によれば、給与の支払方法や上記のような A 副総経理の個人口座に資金をプールすることは、AG 総経理、S 元総経理及び AH 元総経理は承知している事実であり、むしろ彼等からの指示に従って行っているとのことであった。また、A 副総経理
から提供された資料やノートには、AH 元総経理、S 元総経理及び AG 総経理が支払いを承認したことを示すサインが記載されていた。この点について、AH 元総経理、S 元総経理及び AG 総経理によれば、A 副総経理から当該資料やノートの確認を求められ、サインをした記憶があるとのことである。もっとも、当該資料やノートが A 副総経理の作成や所有に係るものであることや、AH 元総経理、S 元総経理及び AG 総経理の説明による限り、当時の総経理から A 副総経理に対し指示がなされたことや、A 副総経理と当時の総経理との間で実質的な議論が行われていたことは窺われなかった。
従って、A 副総経理は、給与規定によらずにある程度自己の裁量で FC 中国子会社の従業員の給与額を決定することができたものと推認される。もっとも、最終的には総経理の承認を得ていることからすれば、A 副総経理が独断で FC 中国子会社の従業員を差別的に取り扱っていたとは認められない。
2

B

社から E 夫人への夫人への配への配当及び役
当及び役員報酬
員報酬の支払の支払いの疑い60

(1) E

夫人が夫人が B 社の出資者にな資者になっになった経緯副総経理によれば、E 夫人が B 社の出資者になった経緯は、当時の中国における外資誘致政策上の各種の優遇を受けるため、E 夫人の名義を借りたものであり、B 社の実態は、AJ が経営する会社であるとのことである。
E 元総経理の説明も同様であり、「KF の総経理であった当時、営繕、修理といった細かな作業を外注する先が必要であったところ、A 副総経理の弟（AJ）が地元で建物修理の会社をやっているということで、会社を作って色々やってほしいと相談したところ快諾してくれた。当時は外資が優遇されており、2 免 3 減（設立後 2 年間は企業所得税免除、その後 3
年間は半額免除とする税制上の外資優遇政策）等、あらゆる面で優遇されていた。それで新しく作る会社を外資企業として登録したいということで名義貸しを相談されたが、そのようなことを他に頼める人もいないので、E 夫人の名義を貸すことを了承した。実際に出資はしておらず、出資金が 750 万元であることを含めて詳細は知らなかった。E 夫人の住民票の取り寄せ等も行った。E 夫人は専業主婦で、手続は全て E 元総経理が代行した」とのこと
である。
A

(2) E

夫人への
夫人への配
への配当及び役
当及び役員報酬
員報酬の支払の支払いの疑い

元総経理及び A 副総経理によれば、配当や役員報酬は一切支払われていなかったとのことである。
B 社の 2003 年の年度検査報告によれば、2003 年は利益が計上されていない。2004 年の年
度検査報告によれば、未分配利益は僅かに 7,801.87 元であった。2005 年から 2012 年までの
年度検査報告によれば、2005 年から 2012 年までの間、未分配利益は一貫してマイナスが続いている。2013 年以降、B 社は年度検査報告を提出しておらず、経営異常リスト入りしている。当該状況によれば、B 社から E 夫人に対し配当が支払われていなかった可能性が高い。
E 夫人に対し役員報酬又は給与として支払われている可能性は考えられるが、売上が毎年100 万元程度しかない ところを見ると、多額の支払いが行われている形跡は見受けられな
B 社の売上は以下のとおり。
2003 年：0 元
2004 年：709,409.99 元2005 年：1,282,792.74 元2006 年：1,214,563.73 元2007 年：1,157,123.25 元2008 年：1,118,654.40 元2009 年：774,779.42 元2010 年：979,316.21 元
E

49

49

61

い。
以上によれば、B 社から E 夫人に配当又は役員報酬が支払われていた事実を確認することはできなかった。
3

S

元総経理の不正行為の疑い
元総経理の不正行為の疑い

3-1 W

(1) S

社、X 社及び Y 社との不適切な取引行為との不適切な取引行為の疑い
行為の疑い

元総経理の経歴
元総経理の経歴

元総経理は、2012 年 5 月、AF の総経理に就任した。2016 年 5 月からは KF の総経理も兼任した。
S 元総経理によれば、AF 設立時は FC の施設部長で、設備関連の業務に関与していたとのことである。
A メールでは S 元総経理が W 社、X 社及び Y 社と不正な関係にある疑いがあることが主張されており、その主な理由として以下の状況が挙げられている。
① 2017 年以降、W 社に大中規模のほとんどを発注するようになった。
② 3 期工事について表向きは X 社に受注させながら、実際には W 社に 3 期工事を実質的に受注させた。
③ W 社が行った消防設備工事で、不正に検収合格となったものがある。
④ S 元総経理の就任後、加硫プレスに関する取引先は Y 社ばかりになった。
S 元総経理が W 社及び Y 社との関連関係を利用して会社の利益に損害を及ぼす取引を行ったり、任務懈怠により会社に損害を与えた場合には、会社に対して損害賠償責任を負うことになる（中国会社法 21 条、147 条 1 項、149 条）。
また、S 元総経理が W 社及び Y 社から不正な利益供与を受けていた場合には、非国家公務員収賄罪（中国刑法 163 条）に問われる可能性もある。
S(2)

バックグラウンド調査（W 社、X 社及び Y 社）

元総経理が A メールで指摘された W 社、X 社及び Y 社等と不正な取引を行っている可
能性を踏まえ、S 元総経理と W 社、X 社及び Y 社との関係性に対するバックグラウンド調査を実施した。
まず、S 元総経理について、同氏のパスポート番号を元に勤務する会社との関係及び役職を確認したところ、FC 中国子会社以外には検出されなかった。更に、メディアサーチを実
S

2011
2012

年：982,675.21 元
年：812,692.29 元
62

施したが、追加の情報は検出されなかった。
次に、FC 中国子会社と W 社、X 社及び Y 社（類似の名称を含む）との関係性について、買掛金元帳をレビューし、取引の有無を確認した。そのうち、X 社との取引は確認されなかったが、W 社と Y 社については取引が確認された。そのため、W 社及び Y 社の資本情報、株主等が分かる情報を取得し、レビューしたが、S 元総経理との関係性に関する情報は検出されなかった。
(3) W社に対する発注の偏に対する発注の偏り

元総経理によれば、「W 社は、FUJIKURA COMPOSITES HAIPHONG, INC.と取引のある
過流機のメーカーから上海で内装をやっている会社として紹介されたのが始まりである。D
グループは、内装は自前ではやらずに外注するので、仕上がりがイメージと異なることがあり、コミュニケーションも間接的になるので不便に感じていた。内装を自前でやってくれるところを探していた時に紹介を受けて使い始めたのがきっかけである」とのことである。
A 副総経理から提出を受けた資料によれば、2016 年以降に AF が D グループと W 社のそれぞれに対して発注した金額の推移は以下のとおりである。
（単位：人民元）
2017 年
2018 年
合計
2016 年
3,300
2,729,294
605,510
3,338,104
D グループ
5,967,190
6,243,129
4,359,100
16,569,419
W社
S

資料では D グループ及び W 社が受注した工事ごとの金額も記されており、それによれば、
D グループも受注件数としては多い。但し、金額が比較的大きな案件の多くは W 社が受注している状況となっており、上記のとおり合計金額ベースでは W 社と D グループとの間で大きな差が生じている。
なお、A 副総経理から、W 社の価格が「市場価格」と比較して割高であることを示す資料として、W 社の見積金額の横に「市場価格」が記載され、更にその横に「優遇金額」として W 社の金額と「市場価格」との差額が表示されている表や、W 社の実際の見積の横に赤字で「市場価格」と思われる金額が印字された資料が提供されている。しかし、「市場価格」の出所が不明であること、表記の方法及び「優遇金額」との表記から W 社の価格を見た上で記載されたものである可能性が高く、「市場価格」としての信用性に乏しいことから、これらの資料のみをもって、W 社の価格が、S 元総経理との不正な関係を疑い得るほどに市況と乖離しているかどうかを判断することはできない。
A 副総経理からは更に、総務長の欄には A 副総経理が署名すべきなのに、それ以外の者が署名している稟議書、相見積のない稟議書などのサンプルの提供を受けている。しかし、
63

社以外の業者に係るものも含まれており、これらは日常の業務管理が規定に従って厳格に行われていないことを示唆するものとはいい得るが、これらのみによって S 元総経理とW 社との間の不適切な関係を認定することもできない。
W

(4) 3

期工事を X 社に表向きに受注さ表向きに受注させに受注させながら、ながら、W 社に実質に実質的に受注させ的に受注させたか

関連資料によれば、3 期工事の施工業者の選定に当たっては「入札」の方法で実施され（開票は AF 関係者のみで行われていることから厳格な意味での「入札」に該当しない可能性もあるが、いずれにせよ相見積が取られたものといえる。）、AY 社、X 社、BV 社、BW 社、
BX 社といった業者が参加し、最終的には最も低い見積金額を提示した X 社が受注している。
なお、登記情報に基づく X 社の概要は以下のとおりである。
名称
設立日
住所
経営範囲

X

社

経営期間

記載なし（但し「存続」のステータスとなっている）
4200 万元年 7 月 11 日
あああああああああああああ 登録資本
あああああああ
建物建築工事、建築防水工事、鉄鋼組立工事、地盤基礎建設工事、土石方工事、市政公共工事、都市及び道路照明工事、装飾工事、コンピュータネ
ットワーク工事、社会公共安全設備、スマート設備、弱電設備の設計、据付、電気製品及び設備の生産、販売、据付、コンピュータソフトウェア開発、販売、コンサル、オートメーションシステム及び電気システム分野の技術開発、技術譲渡、技術コンサルティング及び技術サービス、庭園緑化
工事、電機設備据付工事、道路交通工事、消防設備工事、企業管理コンサ
ルティング、不動産コンサルティング（取次を除く）電線、安全設備、消防設備、建築資材、内装資材、五金製品の販売（法により認可が必要な項目については、関連部門の認可を経た上で経営活動を行う。）

2006

法定代表者 BY
出資者
BY（自然人独資）登記情報を見る限り、一定の規模があり、建物建築工事を含む経営範囲を有する企業であるものと思われる。
一方、W 社の登記情報に基づく概要は以下のとおりである。
名称
設立日
住所

W

社

経営期間

年4月9日
あああああああああああああ 登録資本

2003

64

年 4 月 9 日～2023 年 4
月8日
50 万元
2003

経営範囲

あああああああ
室内外装飾及び設計、設計、工事コンサルティング、商業コンサルティン
グ、建築、内装資材、建築五金、五金交電、事務用品、百貨（法により認可が必要な項目については、関連部門の認可を経た上で経営活動を行う。）

法定代表者 BZ
出資者
CA 及び CB（個別の出資額及び出資比率は不明）

社は、登録資本わずかに 50 万元の小規模企業であり、また、経営範囲に建築工事を含
まず、登記情報に基づき判断する限り、3 期工事を実際に自ら施工する能力を有する企業とは思われない。
従って、A 副総経理が指摘するように、S 元総経理が 3 期工事を表向きは X 社に受注させながら、実際には W 社に 3 期工事を実質的に受注させたという状況は存在しないものと
考える。
W

(5) W

社が行っ
が行った設備た設備工事で検収が十工事で検収が十分行わ分行われていないこ
れていないこと

副総経理から提供を受けた資料によれば、AF が W 社に発注した「3＃工場建物連合電
子作業場金属隔離工事」において、見積段階の数量と実際の工事の数量に差異があったことが窺える。また、同工事において、消防検収でいくつかの問題が指摘された状況が生じた模様である。
もっとも、検収をしっかり行うべきことは W 社に発注したものであると D グループに発注したものであると問わず今後改善されるべき課題であるとはいえるが、これのみをもって S 元総経理と W 社との間の不適切な関係を認定することはできない。
A

取引分析

(6)

元総経理が FC 中国子会社と W 社又は Y 社の間の取引を通じて不正な利益を得た事実があったかについて検証するため、概ね直近 6 年間（2013 年 1 月から 2019 年 5 月まで）における FC 中国子会社と W 社又は Y 社の間の取引について分析することとした。具体的には、10 万元以上の取引（FC 中国子会社から W 社及び Y 社に対して 10 万元以上の買掛金が計上される取引）について、当該取引に関する証憑（相見積、稟議書、契約書及び発票）の保管状況やその内容を確認し、適切な承認プロセスを経た上で、かつ、合理的な金額でW 社及び Y 社との取引が行われているかについて検討を行った 。
S

50

50

中国子会社と W 社との取引は 2016 年 8 月から発生している。また、2015 年以前の
中国子会社と Y 社との取引で 10 万元を超える取引は検出されなかった。

FC
FC

65

ア AF-W 社の取引
年以降における AF と W 社の間の 10 万元以上の取引は、下表の No.1～No.19 である。
名目としては工事関係の取引が大部分を占めており、また、10 万元以上の取引金額合計の全体に対する割合 80％を上回る程度の水準である 。
2013

51

No.
1
2
3
4

日付
2016 年 12 月 21 日
2016 年 12 月 21 日
2016 年 12 月 21 日
2016 年 12 月 21 日

年 1 月 22 日
62017 年 1 月 23 日
72017 年 2 月 24 日
82017 年 4 月 20 日
92017 年 6 月 15 日
10 2017 年 6 月 16 日
11 2017 年 6 月 16 日
12 2017 年 7 月 20 日
13 2017 年 7 月 20 日
14 2017 年 7 月 20 日
15 2017 年 7 月 20 日
16 2017 年 7 月 25 日
5

2017

17

2018

年 7 月 25 日

年 2 月 28 日
19 2019 年 4 月 30 日
18

51

KF

2019

名目
間仕切り工事
間仕切り工事
事務所改造工事
事務所設備工事

勘定科目
建設仮勘定
建設仮勘定
建設仮勘定
建設仮勘定
その他

年合計
パイプライン工事 建設仮勘定
金属仕切り工事 長期繰延資産
間仕切り工事
建設仮勘定
間仕切り工事
建設仮勘定
消防工事
建設仮勘定
パイプライン工事 建設仮勘定
換気設備工事
建設仮勘定
クレーン購入有形固定資産間仕切り工事
建設仮勘定
間仕切り工事
建設仮勘定
消防追加工事長期繰延資産間仕切り工事
建設仮勘定
その他
2017 年合計
床工事
建設仮勘定
その他
2018 年合計
床工事
長期繰延資産間仕切り工事長期繰延資産その他
2016と W 社の間では、10 万元を超える取引は検出されなかった。
66

金額
（人民元）
135,500
1,150,000
1,059,000
104,700
502,795
2,951,995
371,000
415,000
244,000
875,000
105,500
224,000
120,000
131,000
340,000
875,000
105,500
650,000
630,000
5,086,000
550,000
687,900
1,237,900
180,000
1,245,000-41,150

年合計
期間合計
うち 10 万元以上の取引（No.1～No.19）合計10 万元以上の取引合計が期間合計に占める割合
2019

1,383,850
10,659,745
8,880,200
83.31%

上表で抽出した取引について証憑（相見積、稟議書、契約書及び発票）の保管状況やその内容を確認した結果は以下のとおりである。
No.
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19

金額
実在性
相見積
稟議書
契約書
発票
備考
（人民元）
の疑義
135,500〇〇〇〇〇
1,150,000
×〇〇〇〇1,059,000
×〇〇〇〇104,700
×〇〇〇〇
371,000△〇〇〇〇 取引の一部で相見積を確認した。
415,000
×〇〇〇〇
244,000
×〇〇〇〇875,000〇〇〇〇〇
105,500
×〇〇〇〇
224,000
×〇〇〇〇120,000
×〇〇〇〇
131,000
×〇〇〇〇
340,000
×〇〇〇〇875,000〇〇〇〇〇
105,500×〇〇〇〇
650,000
×〇〇〇〇
550,000〇〇〇〇〇
180,000
×〇〇〇〇
1,245,000
〇
〇
〇
〇
〇

全ての取引において証憑が確認できており、AA、製造部の CD 及び施設部の CE に対するインタビューによって、取引内容について説明を受けることができ、実在性に関する疑義は検出されなかった。
19 件の取引のうち、5 件（No.1、No.8、No.14、No.17 及び No.19）については、相見積を67入手した上で、最終的に W 社と契約していることから、価格の妥当性に関する検討を行っていたと考えられる。
しかし、その他の取引については、適切な価格で取引が行われていない可能性もあることから、FC を通じて日系商社からこれらの取引の当時の資料を元に現時点での見積価額を取得して、価格の妥当性を検証した。
その結果、取引金額は日系商社の見積額を超過しているものはなかった（両者の差額は2％から 18％の範囲にとどまっている。
）。
従って、AF-W 社の取引については、いずれも不正送金がなされたとは認められない。
名目
2 2016/12/21 間仕切り工事
3 2016/12/21 事務所改造工事
4 2016/12/21 事務所設備工事
5 2017/1/22
パイプライン工事
6 2017/1/23
金属仕切り工事
7 2017/2/24
間仕切り工事9 2017/6/15
消防工事
10 2017/6/16
パイプライン工事
11 2017/6/16
換気設備工事
12 2017/7/20
クレーン購入13 2017/7/20
間仕切り工事
15 2017/7/20
消防追加工事
16 2017/7/25
間仕切り工事18 2019/2/28
床工事

No.

日付

金額

（単位：人民元）
プロジェク プロジェ 差額
ト金額 クト見積1,150,000

2,300,000

2,380,000

80,0001,059,000

2,118,000

2,150,000

32,000104,700

209,400

225,000

15,600371,000

488,000

500,000

12,000415,000

415,000

450,000

35,000244,000

488,000

500,000

12,000105,500

211,000

250,000

39,000224,000

194,000

200,000

6,000

120,000

240,000

250,000

10,000131,000

131,000

150,000

19,000340,000

340,000

380,000

40,000105,500

211,000

250,000

39,000650,000

1,300,000

1,500,000

200,000

180,000

360,000

400,000

40,000イ AF-Y 社の取引
年以降における AF と Y 社の間の 10 万元以上の取引は、下表の No.20～No.27 である。名目としては工場の機械購入や整備に関する取引が大部分を占めており、また、10 万元以上の取引金額合計の全体に対する割合は 80％を上回る程度の水準である。
2013

68

No.
20

21
22
23

日付
名目
2013 年 11 月 30 日 増値税
2013 年合計2014 年合計2015 年 5 月 31 日
ゴム成形機修理費
2015 年 5 月 31 日
真空橡胶成型机2015 年 6 月 30 日
加硫機改修費

25

26
27

金額
（人民元）
142,393
142,393

前払費用
有形固定資産有形固定資産その他

年合計2016 年 8 月 23 日
シリコーン注入機購入 有形固定資産
その他
2016 年合計2017 年 12 月 27 日 欧州型射出機
有形固定資産その他
2017 年合計
2018 年 7 月 25 日
加硫機改造工事
長期繰延資産2018 年 11 月 23 日 加硫機改造工事
長期繰延資産その他
2018 年合計2019 年合計
期間合計
うち 10 万元以上の取引（No.20～No.27）合計
10 万元以上の取引合計が期間合計に占める割合
2015

24

勘定科目
前払税金

53,030101,600
838,000
126,000
58,471
1,124,071
539,000
227,705
766,705
1,567,800
220,325
1,788,125
248,923
248,923
158,498
656,344
9,210
4,539,878
3,812,639
83.98%

上表で抽出した取引について証憑（相見積、稟議書、契約書及び発票）の保管状況やその内容を確認した結果は以下のとおりである。
金額
実在性
No.
相見積
稟議書
契約書
発票
備考
（人民元）
の疑義
20
142,393
×
×
×
〇
〇
増値税
21
101,600
×
×
×
×
〇
22
838,000
〇
〇
〇
〇
〇
×
23
126,000
×〇〇〇24
539,000
〇
〇
〇
〇
〇
25
1,567,800
〇
〇
〇
〇
〇
69

26

248,923×

27

248,923

×

〇
〇

〇
〇

〇
〇

〇
〇

は増値税（消費税）の支払いで、別の取引で支払先や取引の詳細が確認された。
また、No.21 を除く取引に関しては、証憑は確認できており、AA、製造部の CD、及び施設部の CE に対するヒアリングによって、取引内容について説明を受けることができ 、実在性に関する疑義は検出されなかった。
従って、No.21 以外の取引については、不正送金がなされたとは認められない。
No.21 の取引は、関連する証憑の確認や AA、Z 及び AC に対するヒアリングからは取引の当時の経緯や詳細は不明であり、実在性を確認することができなかった 。
従って、No.21 の取引については、不正送金がなされた可能性が高い。
No.20

52

53

実在性に疑義のある取引の財務影響額（単位：人民元）
No.
科目2015 年
計
21 前払費用
101,600
101,600

ウ KF-Y 社の取引
年以降における KF と Y 社の間の 10 万元以上の取引は、下表の No.28～No.30 である。名目としては全てが工場の機械購入に関する取引であった。また、10 万元以上の取引金額合計の全体に対する割合は 80％程度の水準である。
2013

No.
28
29

30

日付
名目
勘定科目
2016 年 2 月 25 日 真空ゴム成型機購入 有形固定資産
振動コンベヤー購入 有形固定資産
2016 年 8 月 1 日
その他
2016 年合計
2018 年 7 月 25 日 真空ゴム成型機購入 有形固定資産
その他
2018 年合計

金額（人民元）850,000
140,000
336,654
1,326,654
595,000
11,668606,668

No.22、No.24 及び No.25 の取引については、相見積を入手した上で、最終的に Y 社と契約していることから、価格の妥当性に関する検討を行っていたと考えられる。No.23 及びNo.26～No.27 の取引は、AA によれば、機械を購入した業者に改修や改造工事を依頼したものであり、別業者に相見積を依頼する必要がなかったとのことである。
No.21 の取引は、Z によれば繰延資産として計上された後、全額償却費用に振り替えられている。そのため、財務諸表への影響はないと考えられる。
52

53

70

期間合計
うち 10 万元以上の取引（No.28～No.30）合計
10 万元以上の取引合計が期間合計に占める割合

1,933,322
1,585,000
81.98%

上表で抽出した取引について証憑（相見積、稟議書、契約書及び発票）の保管状況やその内容を確認した結果は以下のとおりである。
No.
28
29
30

金額
（人民元） 相見積 稟議書 契約書
850,000〇〇〇
140,000〇〇〇
595,000
〇
〇
〇

発票
〇
〇
〇

実在性
の疑義
〇
〇
〇

備考

以上のとおり、全ての取引について、証憑は確認できており、AA、製造部の CD、及び施設部の CE に対するヒアリングによって、取引内容について説明を受けることができ、実在性に関する疑義は検出されなかった。また、全ての取引について、相見積を入手した上で、最終的に Y 社と契約していることから、価格の妥当性に関する検討を行っていたと考えられる。
従って、KF-Y 社の取引については、不正送金がなされたとは認められない。
(7)

小括以上のほか、S 元総経理本人及び関係者のインタビュー、S 元総経理に関連するデジタル
フォレンジック調査、その他の関連資料の精査を通じて、S 元総経理と W 社、X 社又は Y社との間における不適切な関係（リベートの授受等）の存在を窺わせる状況は確認できなかった。
以上より、S 元総経理が W 社、X 社及び Y 社との間で不適切な取引を行っていたことは認められない。
3-2

不適切な会計
不適切な会計処
会計処理の疑い

メールに基づき、2018 年 9 月 2 日から同年 9 月 7 日に実施された内部監査室による監査結果によれば、本来的には減価償却を開始すべき固定資産を建設仮勘定に据え置くことで減価償却費の繰延を実施していた。また、Z によれば当該繰延行為は S 元総経理の指示により実施したとのことである。
減価償却開始時期を遅らせる指示を出した疑いがあることについて、S 元総経理は以下のA

71

とおり説明している。
まず一つは、ヨーロッパから輸入した機械については、実際には機械が搬入されていな
いものや、機械が搬入されて検収は完了していても試作の段階で量産に入っていないものもあったので、それらについては実際に量産に入るまでは減価償却を開始しなかった。
もう一つは、自分が承認していないのに建物関係、工事関係が発注したものもあり、発注した部門が契約書も見せてくれなかったり、連絡しても返事が返ってこなかったりと調査に協力的ではなく、どの部門に計上してよいかも分からず、減価償却を開始することが難しい状況であった。
減価償却以外の会計上の不適切処理については、給与の補填の件で、意味不明なものにサインを求められたことはあるが、それ以外にはないとのことである。
以上の S 元総経理の説明には一定の合理性が認められることから、意図的に減価償却費を過少計上しようとした可能性は低い。
意図的ではないにせよ中国の会計基準に準拠した減価償却が行われていない可能性があることから、減価償却が適切に行われているかを以下のとおり調査した。
(1)

内部監
内部監査室の監査結果の検証
査結果の検証内部監査室の監査結果によれば、AF においては、本来的には減価償却を開始すべき固定資産を建設仮勘定に据え置くことで減価償却費が過少に計上されていた。そこで、当該監査において判明した減価償却開始日に疑義がある固定資産 32 件について検証したところ下記のとおりとなった。
内部監査室に監査結果により指摘された固定資産（A）
期間
2016 年2017 年
2018 年
帳簿上の1,333,225
減価償却費
試算された
89,905
1,146,942
1,351,478
減価償却費
89,905
1,146,942
18,253
差額(2)（単位：人民元）
2019 年計
1 月～5 月585,620

1,918,845

573,764

3,162,089-11,856

1,243,244

その他の固定資
固定資産の分析

本来的には減価償却を開始すべき固定資産が検出されたことに鑑み、その他の固定資産で類似の取引の有無を確認した。まず AF においては、メールレビューから検出された AFの固定資産で減価償却が開始されていないと思われる取引 10 件に対して、検収日（又は検72

収日が不明の場合は最終支払日）を償却開始日と仮定して試算される減価償却費との比較したところ、下記のとおりであった。
メールレビューにより検出された固定資産（B）
期間
2016 年2017 年
2018 年
帳簿上の973,630
減価償却費
試算された
856,060
1,624,393
137,351
減価償却費
137,351
856,060
650,763
差額（単位：人民元）
2019 年計
1 月～5 月1,411,779

2,385,410

1,060,665

3,678,470-351,115

1,293,060

一方、KF においては、Z によれば、S 元総経理から特に減価償却費の繰延の指示は受けていないとのことである。しかしながら、S 元総経理は KF の総経理として 2016 年以降就任しているため、S 元総経理の在任期間を母集団として 5 件サンプルチェックを行うこととした。手続を実施した結果、うち 1 件について償却開始日を 2017 年 5 月とすべきところ、実際には 2017 年に 8 月に償却が開始されている固定資産が検出された。そのため、サンプ
ル数が十分ではないものの、KF の他の固定資産の償却の妥当性については潜在的なリスクがないとはいえない。なお、手続対象として検出された 5 件について AF と同様に比較した
ところ、下記のとおりであった。
固定資産_手続結果（C）
期間2016 年
帳簿上の777,756
減価償却費
試算された
777,756
減価償却費
0差額（単位：人民元）
2019 年計
1 月～5 月

KF

(3)

2017

年

2018

年

924,226

859,494358,123

2,919,599

985,073

859,494358,1232,980,446

60,8470060,847サマリー（
サマリー（A）＋（B）＋（C）
期間

2016

年

2017

年

2018

73

年

（単位：人民元）
2019 年計
1 月～5 月

帳簿上の
減価償却費
試算された
減価償却費
差額

777,756

924,226

3,166,350

2,355,522 7,223,854

1,005,013

2,988,075

3,835,366

1,992,551 9,821,005

227,256

2,063,849

669,016-362,971 2,597,151

バックグラウンド調査（W 社、X 社及び Y 社を除く）
除く）

4(1) FC中国子会社の主中国子会社の主な仕入先

中国子会社の 2016 年以降の買掛金明細の貸方を元に、金額の大きい取引先 21 社についてバックグラウンド調査を実施したところ、特に S 元総経理、A 副総経理及びその親族との関係性を示唆する情報は検出されなかった 。
FC

54

(2) A

副総経理が関係する会社
副総経理が関係する会社

元総経理に対するインタビューにより、A 副総経理が関係する可能性のある会社が追加
で 2 社示された。
1 社目は、A 副総経理の息子が事業を行っていたとされる CG 社である。バックグラウン
ド調査による登記情報によれば、同社は AM が事業を行っている会社であることが判明した。KF の買掛金元帳を閲覧したところ、同社は 2013 年及び 2014 年に KF との間で計 139,142
人民元及び計 209,339 人民元の取引をそれぞれ行っている。但し、2015 年以降に取引はな
く、かつ、2013 年及び 2014 年の取引金額も僅少であるため、特段の調査を行う必要はないと判断した。
2 社目は、AK により紹介された段ボール会社である。同社については名称を特定できなかった。そのため、買掛金明細から段ボール関係の会社を抽出し、バックグラウンド調査を実施したが、追加の情報は検出されなかった 。
S

55

経営陣による内部通報に対する対応
経営陣による内部通報に対する対応

5

FC

(1)

本件に関わ
本件に関わる内部通報の主る内部通報の主な内容

会社名は Appendix1 参照（外資企業及び税関等は対象から除外している。）。また、バッ
クグラウンド調査は、S 元総経理と A 副総経理についてパスポート番号を元に勤務する会
社との関係及び役職の確認、メディアサーチを実施した。
会社名に関しては Appendix2 参照。バックグラウンド調査は、メディアサーチにより A
副総経理（親族を含む）との関係性を確認した。
54

55

74

ア R メール(ｱ) 発信者：R(ｲ) 時期：2017 年 10 月 10 日(ｳ) 宛先：S 元総経理、Q 社長、AE 常務及び AD 元総経理(ｴ) 主な内容：① 管理本部に権限が集中し、従業員の間に不公平感が漂っていること（具体例として、食堂で管理本部の人間にだけ特別料理が出るなど）。
② 管理本部の人間の他の部門の人間に対する態度が高圧的であること（具体例として、営業部が管理本部に郵便費用が見積書の価格よりも高いことを報告したところ、営業部は件数だけ確認すればよいと高圧的な態度で叱責されたことなど）。
③ 管理本部が職権を利用して取引業者に対しても高圧的な態度をとること。
④ 管理本部が取引業者から金品を受け取っている疑いがあること。
⑤ 毎年ボーナスを配った後で A 副総経理が個人名義で係長以上の社員に特別賞与を配ること（その出所についても疑問を提起）。
⑥ 日本語のできる従業員を疎外しようとすること。
イ T メール(ｱ) 発信者：T(ｲ) 時期：2018 年 7 月 13 日
(ｳ) 宛先：Q 社長(ｴ) 主な内容：① S 元総経理が 3 期工事の起工式を強行しようとしたこと。
② 会社の状況を FC に報告した従業員を S 元総経理が叱責したこと。
③ 従業員の昇進が S 元総経理の個人的な感情で恣意的かつ不公平に決定されること。
④ S 元総経理が計算方法を不正に変更して不良率を恣意的に下げたこと。
⑤ S 元総経理が独断で採用した職員に問題があり結果として労働紛争に発展したこと。
⑥ S 元総経理が特定の従業員の外部訓練費用についてルールを無視して便宜を図ったこと。
⑦ T 自身の人事異動の不満。
ウ U メール(ｱ) 発信者：U(ｲ) 時期：2018 年 7 月 24 日
(ｳ) 宛先：Q 社長(ｴ) 主な内容：
75

① U 自身の帰任命令に対する不満。なお、U メールには、U の日本帰任の見送りを求
める嘆願書が添付されていた。
② AF の運営方法、財務関係の不透明さ、1 期工事及び 2 期工事の不正送金等（5 年間にわたり約 6 億円の労務費が不正に発生したと指摘）
なお、U は、2019 年 1 月 30 日に更に詳細な説明文書を提出している（後記 U 文書参照）。

エ A メール(ｱ) 発信者：A 副総経理(ｲ) 通報時期：2018 年 8 月 9 日(ｳ) 宛先：Q 社長(ｴ) 主な内容① 安吉政府からの 3 期工事に関する書簡の内容の一部削除するよう S 元総経理に要求されたこと。
② 3 期工事の実質的な施工者が X 社ではなく W 社であること、S 元総経理は W 社や
Y 社にばかり工事を発注しており、これらの業者との関係が不透明であること。
③ W 社の工事で検収が正しく行われていないこと。
④ 固定資産の減価償却が正しく行われていないこと。
⑤ S 元総経理が 3 期工事の問題について FC に報告していないこと。湖州政府と連絡して安吉政府と開発区のメンツをつぶしたこと。
⑥ 従業員が FC の人間の聴取に応じたことを S 元総経理が叱責したこと。
⑦ S 元総経理が A 副総経理自身に対して虚偽の事実により中傷をしたこと。
⑧ S 元総経理が給与・職位・人事異動について独断で決定すること、諸事につきルー
ルを守らないこと。
オ U 文書(ｱ) 発信者：U(ｲ) 時期：2019 年 1 月 30 日
(ｳ) 宛先：Q 社長(ｴ) 主な内容：① AF においてほとんどの工事を D グループに発注していたこと。
② 1 期工事、2 期工事を AM ら A 副総経理の近親者が行っていたこと、工事に関連して個人らに宛てた不審な送金があったこと。
③ A 副総経理が環境規制による土地利用制限を無視して 3 期工事を強引に進めようとしたこと。
④ 不正な労務費の支払いがなされたこと。
⑤ 二重の給料システムがとられ、一部が A 副総経理、AC の口座から支払われている76

こと。
⑥ A 副総経理による社用車の私用。
⑦ A 副総経理から公然と「くびにしたい」と言われるなどハラスメントを受けたこと。

カ 4 月 23 日付メール(ｱ) 発信者：匿名(ｲ) 時期：2019 年 4 月 23 日(ｳ) 宛先：不特定多数の FC 社員(ｴ) 主な内容：第 1、1、(1)参照
キ 第 1 次外部通報(ｱ) 発信者：匿名(ｲ) 時期：2019 年 4 月 19 日に投函
(ｳ) 宛先：複数の FC 株主(ｴ) 主な内容：第 1、1、(2)参照
ク 第 2 次外部通報(ｱ) 発信者：匿名(ｲ) 時期：2019 年 5 月中旬(ｳ) 宛先：FC 株主等(ｴ) 主な内容：第 1、1、(3)参照(2)

時系列による
時系列による整による整理

関係者に対するインタビュー及び関係者の PC 等のデジタルフォレンジック調査の結果検出されたデータ等に基づき、本件の各通報に対する FC の経営陣の対応状況について、以下のとおり時系列で整理する。
日付
2017 年
10 月 10 日
10 月 15 日
10 月 25 日
2018 年7 月 13 日

主たる事由

メール
S 元総経理が R メールの内容を調査。概ね通報内容を否定する方向。
同内容について役員各位に報告。
S 元総経理が R メールの内容に対して今後の対応と対策を検討。
R

T

メール
77

月 20 日～22 日
7 月 23 日
7 月 23 日
7 月 24 日
7 月 25 日
7

月 26 日
7 月 29 日～8 月 5 日
8月9日
8 月 10 日
9月2日～7 日
9 月 28 日
710

月 11 日10

月 12 日10

月 15 日10

月 19 日

月 26 日2019 年1 月 15 日
1 月 17 日
1 月 23 日
10

メールに関して E 元総経理による S 元総経理、A 相談役、CH 副総経理、U、AA、CI、CJ、BH 及び T との面談
T メールに関して Q 社長による S 元総経理のヒアリング
AF の日本人出向者から Q 社長及び AG 総経理に対し、U の日本帰任の見送りを求める嘆願書が提出される。
U メール
U メールを役員に報告する Q 社長メールにて、中国に現地人の内部監査室員を配置しリスクをヘッジすべきとの考えが示される。
R メールについて、S 元総経理から Q 社長に、調査内容報告、改善内容等を報告
T メールに関する内部統制監査＋社長特命監査（8 月 9 日付社長特命監査報
告書）
A メール
A メールについて、AE 常務が内部監査室の CK に転送。再度調査を指示
A メールに関する社長特命監査（9 月 10 日付社長特命監査報告書）
T メール及び A メールの内容に関して、E 元総経理が S 元総経理の責任を検討した文書（青字・赤字の書き込み）
T メール及び A メールの経緯と対応について、AE 常務による報告会。社外
取締役（監査役）への説明及び 10 月 15 日の S 元総経理からの事情聴取を処分に先行させる。現地への任せすぎを反省。全ての契約書を日訳して保存するべき。
T メール及び A メールについて、E 元総経理から CL 社外監査役・BE 社外監
査役に報告
T メール及び A メールに関して、AE 常務を含む取締役が S 元総経理事情聴
取T メール及び A メールに関する S 元総経理の事情聴取の途中経緯説明。通報
内容に関する追加説明と更なる処分を求める要望あり。
１４０期 コンプライアンス内部監査中間報告。（中国子会社につき特段の言及なし。）
T

メール及び A メールについての調査結果報告
T メール及び A メールについての Q 社長、V 相談役、E 元総経理、AE 常務による今後の対応についての打合せ
T メール及び A メールについての今後の対応に関する役員ミーティング
T

78

1

月 28 日

月 30 日
3 月 12 日～17 日
4 月 23 日
4 月 24 日
4 月 25 日
4 月 26 日
4 月 26 日
1

月 26 日
5月2日
～4 日
5月6日
5 月 10 日
5 月 10 日
5 月 13 日
5 月 24 日
4(3)

メール及び A メールについての社外役員への説明・検討
環境問題等の FC への未報告、FC 中国子会社の二分を理由に、S 元総経理を取締役に再任しないことを決定
U がより詳細な通報書面を提出（U 文書）
文書）
AE 常務による中国出張。A 副総経理、T に対して T メール及び A メールに対する調査終了を宣言
4 月 23 日付メール
4 月 23 日付メールに対する E 元総経理の反論
A メールに対する S 元総経理及び U の反論
140 期コンプライアンス結果報告と 141 期活動内容
AE 常務から 4 月 23 日付メールにつき役職員宛に連絡（メール指摘の各不正行為につき当社一切認識なし、本メールに対する対応を協議中との内容）
Q 社長、AE 常務、CM 人事総務部長及び人事総務部法務チームの CN にて 4
月 23 日付メールへの対応及び調査方法を協議
AH 元総経理が中国出張、個人面談
AE 常務が内部監査室の CO に 4 月 23 日付メールへの対応を指示
AE 常務が U と面談
TFCの会計監査人である EY 新日本有限責任監査法人（以下「EY」という。）

より FC 宛に質問及び調査要望事項送付
第 2 次外部通報
当委員会設置
当委員会設置

各通報への対応
通報への対応各通報に対する主な対応状況は以下のとおりである。

ア R メールへの対
メールへの対応への対応
ｱ 元総経理の対元総経理の対応の対応( ) S

メールを受けた S 元総経理は、R メールの内容を分析し、R メールが指摘する状況の存在の有無についての評価を行い、それを 2017 年 10 月 15 日付「R さんの手紙（告発）についての調査」との書面に纏めている。
同書面によれば、R メールが指摘する問題状況のほとんどは、事実としては存在しないか、又は既に解決済みの問題として結論づけられている。
R79

一方、「毎年ボーナスを配った後で A 副総経理が個人名義で係長以上の社員に特別賞与を配る」との指摘（その出所についても疑問を提起）に対しては、「ボーナスの対策費用から支給しています。会社としては社会保険費用の節約、個人には所得税の節約になります。
これらの対策は中国の他の会社でも行っている。」とコメントしており、S 元総経理が今回の調査で問題となった、A 副総経理の個人名義口座を経由しての従業員給与・賞与の支給について、S 元総経理も認識しており、かつ、会社にとって「社会保険費用の節約」、従業員個人にとって「所得税の節約」になるものとして認容していたことが窺える。
続いて、S 元総経理は更に、R メールに関する今後の対応について検討し、同月 25 日付の「今後の対応と対策 （R さんの内部告発を受けての）」との書面に検討結果を纏めている。
それによれば、①管理本部の人事ローテーション、チェックの毎月実施、透明化、②特別賞与支払方法を適法なものに変更、③A 副総経理からの手渡し廃止、④評価について他者と話し合い、他部門とすり合わせを行う等の対策を提言している。

ｲ( ) FC

経営陣の対応経営陣の対応メールは、S 総経理の他、Q 社長、AE 常務及び AD 元総経理といった FC 経営陣も宛先に入っていた。Q 社長によれば、不正があるとは知らなかったので驚き、S 元総経理に調査を指示したとのことであり、その結果が上記の S 元総経理作成に係る書面となった模様である。これらの書面によるレポートを踏まえ、A 副総経理の役職の副総経理から相談役への変更や T 及び CP の人事異動が行われた。但し、その後の処理については S 元総経理に一任され、その後のフォローアップも行われなかった模様である。
その他の FC 経営陣のインタビューにおいても、R メールは「退職際に提出されたものであり、根拠に乏しいものと考え対応しなかった」、「書いてある日本語がよく分からなかった」（R メールは確かに日本語として不正確な点が多く難解である。）とのコメントが述べられている。
Rイ T メールへの対
メールへの対応
への対応
内部監査室の CK 及び CO が 2018 年 8 月に実施した「社長特命監査」において、T メー
ルでの指摘事項に関する調査が行われ、T へのヒアリングも行われた様子である（「社長特命監査」に関する報告書。2018 年 8 月 9 日に作成されたものと思われる。）。

ウ U メールへの対
メールへの対応
への対応
ｱ

( ) Q

社長メール
社長メール
80

メールに接した Q 社長は、2018 年 7 月 25 日、FC の役員宛に「不正送金の件は、…2018
年 6 月から正式な給料振込に修正したので今後は問題ないと思われる。」、「中国に内部監査室員（現地人）を配置しリスクをヘッジすべきと考える。」とのメールを送付した。
なお、これまでのところ、中国に「現地人の内部監査室員」は配置されていない模様である。この点、FC 役員へのインタビューによれば、内部監査室員が配置されない理由は、
A 派と反 A 派の対立が顕在化していることから、中立的立場にある現地人の選任が困難であるためであるとのことである。
U

ｲ その他

( )

メールに対しては、FC 経営陣によるその他の対応は特に確認されていない。この点、
Q 社長によれば、「7 月 24 日の U メールは U 自身の帰任命令に対する不満が表に出たものであり、通報というよりは相談と捉えていた。U は以前から反 A 派なのでとにかく A 副総
経理の悪いところを言おうとしている印象であったので、U に対して A 副総経理の悪いところばかりを言うのではなく前向きな話をした方がよいと言った」とのことである。また、FC の他の役員も、U メールに嘆願書が添付されていたこともあり、U メールは日本への異動に対する不満を述べるものとの認識や、T メールで反 A 派が非難されたことの反論にすぎないとの認識であった等と述べている。
U

エ A メールへの対
メールへの対応
への対応
ｱ 内部監
内部監査室の CQ 及び CK による監による監査（2018 年 9 月 2 日～7 日）( )内部監査室の CQ 及び CK が 2018 年 9 月 2 日～同月 7 日の期間で FC 中国子会社に赴き、3 期工事、固定資産取得・償却、S 元総経理に関する不祥事、A 相談役の副総経理復帰等について調査を実施した。

ｲ( ) AE

常務による調査常務による調査

メール及び A メールを受けて、コンプライアンス推進委員長の AE 常務が通報内容について調査し、対応について検討した。2018 年 10 月 11 日付「中国 杭州藤倉 内部通報 2 件の経緯と対応について」と題する書面によれば、3 期工事の環境規制問題について FC に報告せず独断で進めたこと、会社を纏められず会社を二分させたことについて S 元総経理の責任を問い処分を行うことが検討されている。
また、AE 常務はその後杭州に出張し、同月 19 日に A 副総経理と面談した。T、A 副総経T

81

理らと面談したこと、A 副総経理らから S 元総経理の更なる処分を求める要望があったことなどが同月 21 日付「杭州藤倉 内部通報 2 件について、杭州出張報告」と題する書面から窺われる。

ｳ 元総経理の元総経理の処分( ) S

メール及び A メールに対する検討の結果、S 元総経理は 3 期工事の環境規制問題について FC に報告せず独断で進めたこと、FC 中国子会社を纏められず FC 中国子会社を二分させたことの責任を問われ、FC の取締役を任期満了後再任しないことが決定された。
T

オ U 文書への対
文書への対応への対応
前記のとおり、U は 2019 年 1 月 30 日に、Q 社長らに対してより詳細な通報内容を記載した書面を提出しているが、これに対しても FC の経営陣が特に何らかの対応を取った形跡は見当たらない。この点、Q 社長は、1 月 30 日に出された書面についても、「そういうことより前向きな話にしようという話が S 元総経理からも出たので、それで彼も納得したものと思っていた」と述べている。

カ 4 月 23 日付メール以降
日付メール以降の対以降の対応の対応
月 23 日付メール及びほぼ同時期に行われた第 1 次外部通報を受け、2019 年 4 月 26 日に Q 社長、AE 常務、CM 人事総務部長及び人事総務部法務チームの CN にて対応について協議している。その後、2019 年 5 月 10 日に AE 常務が U と面談を行った模様である。
その後、5 月中旬に第 2 次外部通報があり、5 月 24 日に当委員会が設置された。
4(4)

対応に関する評価

本件では、FC 中国子会社において、A 派と反 A 派との間で対立が顕在化しており、2017
年の反 A 派の R メールにはじまり、双方からそれぞれ通報が行われている。
これについて、上記のとおり、FC 経営陣は、A 派からの通報（主に S 元総経理を非難する内容）については、迅速かつ相応の対応を行っている。その一方、同様にコンプライア
ンス上の指摘を含む反 A 派からの通報に対しては、4 月 23 日付メールまでの間は、Q 社長
メールにおいて、FC 中国子会社に内部監査室員を配置することについての提案があった程
度にとどまっている。結果的に当該人員を設置するには至っておらず、その他に調査や実効的な措置を講じることはできていない。
また、FC から EY に対しては、AE 常務が 4 月 23 日付メールについて EY に報告するま82

での間、U 報告等について報告されることはなかった。この点について、Q 社長によれば、
監査役、内部監査室及び会計監査人のトライアングルで各通報の情報を共有していると思っていたとのことである。一方、AE 常務によれば、R メールや U メールを受領した段階では事実関係に不明確な点が多く、その段階で EY に報告することは適当ではないとの考えがあったようである。
FC 経営陣のインタビューによれば、U メールに関する調査については、FC 経営陣が下記①～③のように考えたことが積極的な対応を妨げる事情となっていたものと認められ、当該判断自体にも合理性がないとはいえない。
① U メールには AF の運営方法、財務関係の不透明さ、1 期工事及び 2 期工事の不正送金等の疑いが U 自身の帰任命令に関する不満の後に記載されている点で、内部通報の趣旨であるかが明確ではなかった。
② U メールには詳細な事実の記載はなく、事実関係が不明であった。
③ FC からの資料提供依頼に対し A 派の協力が得られないなど、調査の難航が予想された。
もっとも、FC としては、コンプライアンス推進委員会を通じて、U や U メールの作成に関与していたことが窺われる AA に対し事情聴取を行うことはできたのであるから、最低限その程度の調査は行っておくことが望ましかったと考えられる。従って、FC 中国子会社における反 A 派からの通報に関する対応は必ずしも十分であったとはいえない。
(5)

善管注意義
管注意義務
意義務違反又は特別背任又は特別背任罪
特別背任罪の該当性

第 1 次外部通報によれば、FC 経営陣は、A 副総経理の疑惑について認識しているにもかかわらず、何らの対応も行っていないことについて、不作為による善管注意義務違反及び特別背任罪に該当することを指摘しているので、この点検討する。

ア 善管注意義
管注意義務
意義務違反の成
反の成否
前記のとおり、本件では、反 A 派による通報内容にも深刻なコンプライアンス上の指摘が含まれるにもかかわらず、株主等に対して通報が行われるまでの間、FC 経営陣によって十分な対応が行われてこなかったものと思われる。
もっとも、A 副総経理は、KF の設立当初からの功労者であり、地元政府に強力な人脈を有しており、FC 中国子会社の幹部の大部分は A 副総経理の親族、同郷の知人らによって占められている。後述のとおり、当委員会は、経営の正常化のため A 副総経理を FC 中国子会社の経営から排除すべきと考えているが、A 副総経理を不用意に刺激した場合、進行中の 3期工事に影響が生じたり、A 派の幹部や従業員の大量の離反が生じたりする可能性も排除できないため、FC 経営陣が A 副総経理を現時点において不用意に刺激しない方策をとっていることも合理性がないわけではない。いずれは是正されるべきであるとしても、その時期
83

の選択には事業の継続性を維持する観点からの判断も必要と考えられる。
今後とも不正な状態が維持され続け、それによって FC に損害を生じさせる事態が生じた
場合には善管注意義務違反を構成する任務懈怠（中国会社法 423 条 1 項、355 条）と評価され得るが 、本件調査時点においてはいまだその程度には至っておらず、FC 経営陣のいずれについても善管注意義務違反を構成しないものと考えられる。
56

イ 特別背任罪
特別背任罪の成否
本件において、FC 経営陣が A 副総経理の疑惑についての対応が遅れている状況があるとしても、本件調査によって確認された事実関係に基づく限り、FC 経営陣が自己若しくは第三者の利益を図り又は会社に損害を与える目的でその任務に背く行為（中国会社法 960 条 1項）をしたという状況は確認できない。
従って、本件調査 FC 経営陣のいずれについても特別背任罪は成立しないものと考えられる。

アンケート結果

6

中国子会社及びその他の海外子会社 （製造販売会社は役員及び総務、財務、購買、施設部門の課長以上及びその他の部門の部門責任者を対象とし、販売会社は代表者及び財務部門の課長以上を対象とする。）に対し下記①～⑤の事項についてのアンケートを実施し
た。
FC

57

58

(1)

質問事項
質問事項

質問番号
質問事項
①
あなたは、特定の業者との間で、以下のような取引を実施した、もしくは見子会社の不正な取引について親会社の取締役の善管注意義務違反が問われ得ることを示
唆する裁判例として、福岡高等裁判所判決／平成 23 年（ネ）第 255 号。
その他の海外子会社は以下のとおり。
① Fujikura Composite America, Inc.（販売会社、連結子会社）② IER Fujikura, Inc.（製造・販売会社、連結子会社）③ FUJIKURA GRAPHICS, INC.（販売会社、連結子会社）④ Fujikura Composites Europe B.V.（販売会社、非連結子会社）⑤ Fujikura Composites Korea, Co., Ltd.（販売会社、非連結子会社）⑥ FUJIKURA COMPOSITES HAIPHONG, INC.（製造・販売会社、連結子会社）
アンケートは、当委員会の直通メールアカウント（fc-hot-line@sogalaw.com）から対象者に対してメールを通じて直接配布し、同アカウントに対して直接返信を受ける形で実施し
た。
56

57

58

84

②
③
④
⑤
(2)

たり聞いたりしたことがありますか？
(a) 稟議、決議等の所定の手続に従っていない取引、又は関連する証憑がな
い取引(b) 架空発注又は水増発注による取引、それに伴う自社の役職員へのキック
バック
あなたは、社内の稟議、決裁等の所定の手続に従っていない、又は関連証憑がないにも関わらず、送金を行ったことがありますか？また、見たり、聞いたりしたことがありますか？
あなたは、自社内で、租税回避等の目的で従業員の給与の一部を従業員の銀行口座に振り込み、給与の残額及び賞与については人材派遣会社を通じて、現金支給又は会社以外の銀行口座から従業員の銀行口座に振り込む処理を実施した、もしくは見たり、聞いたりしたことがありますか？
あなたは、自社内で、固定資産の減価償却の期間及び方法を恣意的に調整す
る等、不正な会計処理が行われていることを見たり、聞いたりしたことがありますか？
あなたは、上記以外の不正な取引を行ったことがありますか？また、不正が疑われる事象を見たり、聞いたりしたことがありますか？

アンケート対象者人数
アンケート対象者人数内訳

アンケートを実施した対象者の会社別の人数及び回答数は以下のとおりである。
分類

会社名

対 象 有 効 該当する旨回答した数
人数 回 答②③
数 ①

中国 杭州藤倉橡膠有限公 23
子会社 司
安吉藤倉橡膠有限公司
16
そ の 他 FUJIKURAの 海 外 COMPOSITES
製 造 販 HAIPHONG INC.
売 子 会 IER Fujikura Inc.
7社
そ の 他 Fujikura Composite 5の 海 外 America, Inc
FC

④

⑤

23

7

4

15

9

6

16

0

0

0

0

2

7

0

0

0

0

0

5

0

0

0

0

0

85

販 売 会 FUJIKURA
GRAPHICS, INC.
社

4

4

0

0

0

0

0

Fujikura

3

3

0

0

0

0

0

5

5

0

0

0

0

0

Composites

Europe B.V.
Fujikura

Composites

Korea, Co., Ltd.

(3)

分析

アンケートの回答のうち、何らかの問題がある旨を指摘するものはほとんどが FC 中国子会社に所属する者（一方のみの役職者及び双方の兼職者を含む）からのものであった。
これによれば、FC 中国子会社に関して本件調査において取り上げられている疑惑について、FC 中国子会社の役職者の間である程度広く認識されていたことを窺われる。
また、アンケート結果では、本件調査において取り上げられている疑惑以外に、S 元総経
理が KF から AF に対して加工費を付け替える操作することを指示していたとの指摘があった。この点、サンプルベースで確認するため、該当の 2017 年 5 月の関連仕訳及び加工費計
算シート（利益の付替額の算定資料であり、該当の加工費は増加加工費として記載されている）を閲覧したところ、利益を付け替えていることが疑われる仕訳が検出された（AF では借方：売掛金、貸方：売上、KF では借方：加工費、貸方：買掛金）。そこで、S 元総経理が KF 及び AF 双方で総経理となっていた 2016 年から 2018 年を基準として、同様の仕訳の有無を確認したところ、下表に示すとおり、KF から AF への利益の付け替えが疑われる会
計処理（毎月キリの良い金額を AF の売上、KF の加工費とする処理）が検出された。
拠点 勘定科目AF
売掛金/売上KF
加工費/買掛金

2016

年

2017

年

（単位：人民元）
2018 年
計04,490,000

700,000

5,190,000

0-4,490,000-700,000-5,190,000

この点、S 元総経理に事情を確認したところ、KF で行っていた加工作業の一部を AF で実施するようになったことに伴い調整を行ったが（FC に対しても報告済み）、キリのよい金
額を AF から KF に付け替えたということはない。更に、KF 及び AF の両方の総経理を兼任している立場で、AF の財務諸表だけをよく見せても仕方なく、また、加工費の付替えを行
わなくても AF は予算を達成していたため、そのような指示を出す動機がないとのことであった。この点については、加工費の付替えの大部分が行われている 2017 年度の AF の予実
差異分析資料を確認し、加工費の付替えを行わなかったとしても予算に十分達していたことが確認できた。従って、S 元総経理が意図的に KF から AF に利益を移転する目的で加工86

費の付替えを指示した可能性は低いと考えられる。
しかし、会計帳簿上は、上表に記載のような根拠不明でキリの良い金額が（加工費の負担に関する KF・AF 間の契約等の証憑もなく）、AF の売上・KF の加工費として計上されていることは事実であり、指示の有無を問わず、適切な会計処理とはいえないものと判断した。
FC 中国子会社以外では、FUJIKURA COMPOSITES HAIPHONG INC.の回答者から、問題
事象ありとの内容を含む回答がなされている。その内容は、現地当局者等からの金銭やバックマージンの要求があるといったものであるが、これに対しては「支払いに応じない」
旨を周知している状況が報告され、現時点で特段の不正行為が存在するというものではな
い模様である。
以上のとおり、アンケートの回答を検討する限り、本件調査において既に取り上げられている疑惑以外の新しい顕著な不正事象はほぼ見当たらず、これまでのところ、不正行為
は、FC 中国子会社が A 副総経理に過度に依存する特殊状況の中で生じたものであり、他の手口の不正行為や、本件の手口が他拠点に波及しているといった状況は窺われない。

87

第4 FC 中国子会社における不正行為が発生した原因・背景
内部統
内部統制上の不備
の不備

1.

(1) A

副総経理を中副総経理を中心を中心とした管理本部への権限集とした管理本部への権限集中
権限集中

副総経理は、1996 年 3 月の KF の設立以来、FC が中国事業に関するノウハウを持たない頃から、資材部、人事総務部及び財務部を統括する管理本部の中心として、ローカルス
タッフの確保・指導、業者の紹介・斡旋、政府当局との折衝、FC から派遣された日本人役
員のサポート等、様々な面で FC 中国子会社に貢献してきた。FC 中国子会社における管理本部は、現在に至るまで、A 副総経理を頂点として、中国人のローカルスタッフで構成されており、その殆どは A 副総経理の親族、同郷又は A 副総経理の指揮命令及び指導の下で長年執務してきた者である。
FC 中国子会社のローカルスタッフの給与、賞与等の待遇や昇進等の人事評価・配置は、一次的には A 副総経理によって決定されている。待遇の決定については総経理の承認を得ていること、人事評価・配置については総経理や董事会によっても種々の検討がなされていたことからすれば、A 副総経理が自己の一存でこれらを決定することができたとはいえない。もっとも、FC 中国子会社において従業員の待遇や人事評価を規律する内部規定は存在しないこと、FC 中国子会社におけるローカルスタッフ同士の関係について総経理や董事会
で完全に把握することは困難であること等の事情により、待遇の決定及び人事評価・配置には A 副総経理の意見が強く反映されているといえる。
他方、FC 中国子会社において A 副総経理の業務を現地で管理・監督する者は FC から派
遣される総経理 1 名のみである。歴代の総経理は、営業、製造、技術系の出身であること等の理由により、中国の法律や会計税務に明るくない者が多いこと、歴代の総経理は数年で日本に帰任する慣例となっていること等に鑑みると、A 副総経理の管理・監督を総経理 1
人に期待することは難しい面もあったものと考えられる。
そのため、FC 中国子会社の管理本部は A 副総経理の支配が強く及ぶ状態が続いてきたといえる。このような組織構造が A 副総経理への権限集中に繋がり、上記の A 副総経理による各種の不正行為を許す要因となっていたものと考えられる。
この点については、2017 年 10 月 10 日の R メールを契機として、同月 15 日と同月 25 日に Q 社長の下で S 元総経理が調査及び報告を行い、下記①及び②の対応を行うことにより改善しようとする動きがあった。
① 2018 年 5 月に、A 副総経理の役職を副総経理から相談役に変更した。
② 2018 年に、T を管理本部から品証部に、CP を管理本部に、それぞれ配置転換した。
なお、上記①については、A 副総経理が高齢であることから、A 副総経理の勤務日及び勤
務時間の短縮を図ったものであること、上記②については、A 副総経理の後継を育成する目A

88

的で T にも管理本部以外の部門の経験を積ませたいといった理由もあったとのことである。
しかしながら、その後 2018 年 11 月に、S 元総経理から AG 総経理への交代に伴い、FCの役員会において A 副総経理の副総経理職への復帰が決定された。背景には、下記①及び②の事情があった。
① AF が進めようとしていた 3 期工事については土地の用途規制を巡ってトラブルが生じており、当該トラブルを解決して 3 期工事を円滑に遂行するためには、A 副総経理の協力が不可欠との判断があった。
② A 副総経理の役職が相談役に変更された後、A 副総経理は、自身の労働契約書上、副総経理として雇用する旨が明記されている旨を主張していた。これに対し、S 元総経理は、A 副総経理が提示した労働契約書が一部偽造されているのではないかとの疑念を持っており、この点を巡って S 元総経理と A 副総経理との間で諍いが生じていた。当該問題を理由に、A 副総経理が出社を拒否する等、FC 中国子会社の正常な運営が立ち行かなくなっていた。かかる状況を解消するためには、FC 中国子会社を元の正常な状態に戻すため、A 副総経理を副総経理に復帰させる必要があった。
また、T からは T メールにおいて品証部への異動について不満が表明されたこともあり、T の管理本部への復帰が決定された。
以上の経緯を経て、FC 中国子会社の管理本部における A 副総経理の支配の状況は現在に至るまで続いている。
(2) FC中国子会社における決議
中国子会社における決議手続の不決議手続の不備
手続の不備

中国子会社においては、2018 年又は 2019 年 1 月 2 日付の「購入規程」が制定されるまで、書面による明確な決議ルールは存在していなかった。S 元総経理によれば、それ以前にも所定の金額（時期によって 100 万円又は 200 万円）以上のものは、FC の経営会議の決裁を経て、総経理が署名する等のルールが存在していたとのことである。もっとも、例えば、2 期工事において FC の経営会議及び取締役会を経て決定された建設会社が AF の総経
理等の判断により変更されたこと等、当該ルールに厳格に従った運用がなされていたわけではない。
また、FC 中国子会社の業務執行については、FC の決議があることを理由に、法令及び定款に基づき必要となる董事会決議が行われないことがあり、また、FC の決議内容に厳格に従ったものではないこともあった。また、FC 中国子会社における職掌分担については、稟
議書等の署名権限が総経理、副総経理又はその他の従業員のいずれにあるかの明確な区分があるわけではない。なお、この点については、稟議書及び購買申請書の承認ルールの厳格化を図るため、現在は「購入規程」に従った運用が行われているとのことである。
その他、FC 中国子会社においては、下記①～③のとおり署名、社印及び文書について適切な管理が行われていなかった。
FC89

① 契約書、稟議書等に従業員が総経理又は自己の名義で署名している例が多く見受けられる。当該署名について、総経理から授権を得たものか否かについて検証するための証憑は残されていない。
② FC 中国子会社の社印は総経理の許可なく持ち出せる状態にある。そのため、社印の押捺が総経理から授権を得たものか否かについて疑義が存在する。
③ FC 中国子会社では、董事会議事録の頁の落丁等があり、董事会議事録の保管状況に不備がある。
こうした内部管理体制の不備が、取引先の選定、取引条件の決定手続を巡って一部の役
職員によって恣意的な運用がなされたのではないかとの疑いが生じる事態を招いた一因となったことは否定できない。
(3)

中国実務に精中国実務に精通する人材の不足
通する人材の不足による規範
による規範意識の鈍磨
識の鈍磨

中国子会社においては、中国の法律・会計税務、政府手続等に精通した者はこれまで存在せず、FC 中国子会社から FC の経理部、法務チーム等の管理部門や外部の専門家に相談するようなことも殆どなかった。その結果、A 副総経理を中心とした FC 中国子会社の管理本部の判断により、FC 中国子会社の経営状況を表面上良好なものであると見せることに傾注し、法令遵守の意識に欠ける運営がなされてきた。また、FC 及び総経理を含む FC 中
国子会社の役員において FC 中国子会社の運営が法令に適合しているか否かについて事前の確認や事後の検証を行う必要性があるとの意識も不足していたものと認められる。結果として、FC 中国子会社の規範意識の鈍磨によって、A 副総経理による各種の不正行為を防止する機会を逸したものと考えられる。
FC

(4) A

副総経理に対する副総経理に対する監視に対する監視の監視の消極化

内では、A 副総経理は FC 中国子会社にとっての功労者であるとの見方が一般的である。また、D グループは、FC 中国子会社の受注増加に伴う人手不足に対応すべく、A 副総経理が当時の総経理である E 元総経理の要望を受けて、自己の親族、知人等を集めて設立させ、設立以来 FC 中国子会社の工場の建設、修理、製品の品質検査等、細々とした業務を担当してきた。そのため、FC 内では、D グループは FC 中国子会社に専属して種々の業務を行う便利な存在と評価されてきた。従って、FC において、副総経理及び D グループがFC 中国子会社の発展に大きく寄与してきたという認識から、A 副総経理及び D グループに対する監視が弱まっていたものと考えられる。
FC(5)

反 A 派と A 派の対立
90

元総経理は、2013 年に AF の総経理に着任して以降、内部統制システムの構築を推進する中で、公正な選定手続によらない D グループの優先的起用を問題視し、取引先の選定手続の公正化を図る等の改革を進めていた。他方、A 副総経理は、S 元総経理が W 社、X 社、
Y 社等を優先的に起用していると考えるようになった。その結果、S 元総経理と A 副総経
理は次第に対立するようになり、3 期工事の委託先の選定を進めていた 2016 年頃には当局からの推薦を受けた AY 社を起用したい A 副総経理と X 社を起用する方向で進める S 元総経理との間で対立が先鋭化していたものと認められる。その後、A 副総経理の役職が相談役に変更された後、A 副総経理が自身の労働契約書に基づいて副総経理としての地位を主張したところ、S 元総経理が A 副総経理の労働契約書においてはそのような規定はなく、当該規定は偽造されたものであると主張するに至り、両者の対立は決定的なものとなっている。
FC 中国子会社が反 A 派と A 派に二分されてしまったことで、本来あるべき総経理を頂点とし、副総経理が総経理を補佐するという中国企業の内部統制が有効に機能していなかったものと認められる。
S

2.

内部通報に関する対応
内部通報に関する対応の不備
の不備

(1)

初動判
初動判断

中国子会社が反 A 派と A 派とで二分されている状況において、2018 年 7 月 13 日に T
メールが、同月 24 日に U メールが、相次いで Q 社長宛てに送付された。この点、前者については、FC の内部監査室により関係者の事情聴取、現地調査を経て報告書が作成された後、FC の役員間での検討・報告等を経て、2019 年 1 月 28 日に、FC の社内役員間で、S 元総経
理を FC の取締役に再任しないという方針が確認された。
他方、後者については、調査手続が十分に行われたことはいい難い。この点について、AE 常務によれば、FC において下記①～③の理由により後者は内部通報には該当しないとの判断がなされたとのことである。
① U メールの前半は自身の異動に対する不満を内容とするものであったことから、U メー
ルは人事異動について再考を求めるものであると判断した。
② U メールは T メールの直後になされたことから、T メールに対する反 A 派からの反論に過ぎないと判断した。
③ U メールには具体的な根拠が不足していると判断した。
この点、FC においては、2007 年 3 月 9 日付で内部通報規程を制定している（最新版は 2017年 6 月 28 日版）。当該規程においては、下記(i)～(iii)を通報の対象と規定している。
(i) 財務報告の信頼性に重大な影響を与える行為(ii) FUJIKURA COMPOSITES 行動規範に反する行為(iii) その他、FC グループにおける法令違反行為等
FC

91

メールには、上記(i)の「財務報告の信頼性に重大な影響を与える行為」に該当する事実が含まれているため、上記①～③の事情があったとしても、内部通報に該当しないと評価することは困難である。従って、内部通報規程所定の手続に従い、例えば、U 及び U メー
ル作成に関与していたことが窺われる AA に対し事情聴取を行う等、コンプライアンス推進委員会による調査を行う必要があったと思われる。
U

(2)

調査の難航
調査の難航

は、2019 年 1 月 30 日にも、Q 社長に説明を行っている。当該説明の内容は 4 月 23 日
付メール、第 1 次外部通報及び第 2 次外部通報の内容に類似する具体的な事実が含まれていた。しかしながら、AE 常務によれば、FC 中国子会社に関する資料は A 派によって管理されており、A 派が当該資料の提供に非協力的であったことにより、内部調査による事実確認が困難であったこともあって、A 副総経理の不正に関する調査は進展しなかったとのことである。
しかしながら、当委員会による調査に対する FC 中国子会社の対応は協力的であったことから、AG 総経理を通じた協力依頼や、外部専門家を通じた調査により難局を打開することが不可能であったとは思われない。
U

(3)

対立する両
対立する両派閥の一方のみ
方のみの処分

年 11 月に A 副総経理の副総経理職への復帰が決定されていることから、結果として、
反 A 派が、「S 元総経理については調査の結果厳しい処分が下される一方で、A 副総経理については調査すら行われないままお咎めなしとの裁定がなされた」との印象を抱き、反 A派の不満が鬱積することになったものと考えられる。
2018

92

第5 再発防止策
再発防止策
当委員会は、FC 中国子会社における不正行為に関し第 4「FC 中国子会社における不正行
為が発生した原因・背景」で検討した原因分析を踏まえ、当該原因を除去するため、以下の再発防止策を提言する。
1.

A

副総経理の経営からの副総経理の経営からの排除の経営からの排除

上記のとおり、A 副総経理による不正の背景には、A 副総経理を中心とした管理本部への権限集中や、A 副総経理に対する監視の消極化がある。これらの点は A 副総経理個人の問題のみならず、A 副総経理を中心とする管理本部全体に亘る問題であるといえる。かかる問
題を解消するためには、A 副総経理を解任し、FC 中国子会社の経営から排除することが必要と考える。また、A 副総経理に対しては、労働関係法令、労働契約書及び FC 中国子会社の社内規程に従って厳正な処分を行うことが相当であると思われる。
2.

FCの経理・法務人員の管理本部への派遣

上記のとおり、FC 中国子会社においては、中国の法律・会計税務、政府手続等に精通した者はこれまで存在せず、FC 中国子会社から FC の経理部、法務チーム等の管理部門や外部の専門家に相談するようなことも殆どなかった。ローカルスタッフのみで構成される管理本部にかかる状態の解消を期待することは難しい。また、FC の経理・法務人員が日本から FC 中国子会社の監査を行うことには限界がある。そこで、FC から経理・法務出身の者
を FC 中国子会社の役職員として派遣し、同人をして管理本部のローカルスタッフを指導、監督及び監視させることを提言する。
3.

現地会計事務所の変更
会計事務所の変更

年度以降 FC 中国子会社の会計監査を行っている ZZ は、A 副総経理から紹介を受けた現地の会計事務所である。FC の一部の役職員の中には、当該事務所による監査が杜撰ではないかという疑念を有している者もいたが、FC 中国子会社においては現在に至るまで当該事務所が継続して起用されている。
FC 中国子会社が、会計処理上の不正を行った疑いのある A 副総経理から紹介を受けた会
計事務所を起用し続けることには問題があるといわざるを得ない。従って、FC 中国子会社
における不正の再発を防止するためには、FC 中国子会社の会計監査を行う会計事務所を変更する必要があると考える。
2015

93

4.

内部規定
内部規定の整備及び整備及び厳格及び厳格な
厳格な執行

中国子会社においては、内部統制に関する規定に関し以下の問題がある。
① 中国の法令及び FC 中国子会社の定款に基づく FC の決議及び FC 中国子会社の董事会決議並びに 2019 年 1 月 2 日付の「購入規程」に基づく稟議の関係を整理した包括的な決議ルールが存在しない。
② 署名、社印及び文書について適切な管理が行われていない。
③ 上記①の各種決議及び稟議並びに上記②についての内部規定どおりに業務執行が行われていない。
上記①については、中国の法律に精通する外部の専門家の協力を得て包括的な決議ルー
ルを整備する必要がある。
上記②については、代理署名に関する規定を整備し、代理署名の許可をメール等の書面方式に限定する、社印を FC から派遣された総経理及び副総経理のみが開錠できる金庫に保管する等の方法により厳重に管理する、文書をデータ化し、クラウド上で保管する等の方策が考えられる。
上記③については、FC の経理・法務人員の管理本部への派遣により実効性を図ることが考えられる。
FC

5.

コンプライアンス教育
ンプライアンス教育

中国子会社においては、A 派の有する影響力の大きさから、A 副総経理を中心とした管理本部に任せきりという運用となっていることについて改善を求める声を上げることが困難であった。今後、上述の各種再発防止策を講じたとしても、FC 中国子会社の役職員が、不正の徴候を認識した場合も従来同様に声を上げなかった場合には、当該再発防止策を実効的なものとすることはできない。そこで、FC 中国子会社においてコンプライアンス教育を拡充し、役職員 1 人 1 人の意識を高める必要がある。
この点、FC では、FC グループの社員の職務執行が法令を遵守し、社会倫理に則って行動するよう、「FUJIKURA COMPOSITES 行動規範｣を定めている。同規範において、「会計帳簿への記帳や伝票への記入に当っては、関係法令や社内規定に従って正確に記載し、虚偽または架空の記載をしてはならない。また、簿外資産を築いてはならない。」、｢購買先・下請先との取引に於いては、社会常識と誠実さをもって条件を公平かつ公正に調べ、会社に最良の選択をしなければならない。｣などと定め、FC の子会社の社員も適正な会計処理、健全な競争関係の維持が求められている。そこで、FC 中国子会社においても、上場会社である FC の子会社として、役職員 1 人 1 人が業務の適正を確保する必要があることを自覚すべ
く、改めてこれらの「FUJIKURA COMPOSITES 行動規範｣を周知し、各社員に対するコン
プライアンス教育を行うべきである。
FC

94

6.

内部通報規程内部通報規程の厳格な厳格な運用においては、内部通報規程について厳格な運用を行うことに消極的な態度が見受けられる。
FC の経営陣において、内部通報規程を再度確認し、内部通報への該当性が問題となりそうな事象が発生した場合に、内部通報規程の遵守を徹底する必要がある。
以上
FC

95

Appendix 1: バックグラウンド調査（買掛金）

No.
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21

会社名
ああああああああああああ
あああああああああああああああ
あああああああああああああ
あああああああああああ
あああああああああああああああ
ああああああああああああ
あああああああああああああ
ああああああああああ
ああああああああああ
ああああああああああ
ああああああああ
ああああああああああああああああああ
あああああああああああああ
あああああああああああ
ああああああああああああ
ああああああああああああああ
あああああああああああああ
あああ
あああ
ああああああああああああ

96Appendix 2: バックグラウンド調査（Aバックグラウンド調査（ 副総経理

関連）

名称
1 あああああああああああ
2 あああああああ
3 あああああああああああ
4 あああああああああああああああああ
5 あああああああああああああああああああ
6 ああああああああああああ
7 ああああああああああ
8 ああああああああああ
9 ああああああああああああ
10 ああああああああああああ
11 ああああああああああ
12 ああああああああああ
13 ああああああああああ
14 ああああああああああああ
15 ああああああああああ
16 ああああああああああああ
17 ああああああああああ
18 ああああああああああ
19 ああああああああああああ
20 ああああああああああああ
21 あああああああああああ
22 ああああああああああああああ
23 ああああああああああNo97Appendix 3: 損益への影響
損益への影響項目
関連科目(4)Dグループとの取引
有形固定資産ア KF-C社間の取引
減価償却費(1)第1次外部通報において指摘された不正送金(i) 社会保険料
未払金(ii) 個人所得税
未払金
有形固定試案(ｱ ) AFから Kに対する支払
減価償却費
有形固定資産(ｲ ) AFから Lに対する支払
減価償却費(2)Uから指摘された不正送金
有形固定資産
減価償却費
ア AFから BSに対する買掛金計上
長期繰延費用償却費
有形固定資産イ AFから BT社
減価償却費に対する買掛金計上
長期繰延費用償却費
有形固定資産ウ AFから BUに対する支払
減価償却費
4. S元総経理の不正行為
イ AF-Y社の取引
前払費用
固定資産の分析
減価償却費
加工費
加工費
売上
合計

会社 月 月 年間
2009
6 -12

KF
KF
AF
KF
AF
AF
AF

AF

AF

AF
AF
KF
AF
KF
AF

2010

2011

2012

年間

2013

年間

2014

年間

2015

年間

2016

年間

年間

2017

年間

（単位：千人民元）
2019
年間 1月 -5月 合計
2018

0
0

0
0

0
0

0
0

0
0

0
0

0
0

194
0

0
-15

0
-15

0
-6

194
-37

0
0
131
0
0
0
0
0

0
0
312
0
0
0
0
0

0
0
538
0
1,533
0
0
0

0
0
158
2
10,751-243
12,834
-104

0
0
163
24
0
-760
0
-1,245

0
0
263
130
0
-760
0
-1,245

0
0
893
274
0
-760
0
-1,245

0
0
863
328
0
-760
1,668
-1,245

6,922
4,476
801
436
0
-760
0
-1,245

8,040
5,622
964
424
0
-760
0
-1,328

1,604
1,243
363
145
0
-317
0
-588

16,566
11,341
5,449
1,763
12,283-5,121
14,502-8,245

0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

8,607
-28
0
0
0
0
0
0
0
0

680
-759
0
0
0
0
0
0
0
0

0
-901
480
-80
285
-285
0
0
0
0

0
-901
0
-160
0
0
265
-52
238
0

0
-901
0
-160
0
0
2,253
-88
0
-66

0
-901
0
-80
0
0
0
-88
0
-79

0
-901
0
0
0
0
0
-149
0
-79

0
-375
0
0
0
0
0
-94
0
-13

9,287
-5,666
480
-480
285
-285
2,518
-472
238
-238

0
0
0
0
0
131

0
0
0
0
0
312

0
0
0
0
0
2,071

0
0
0
0
0
31,977000
00-1,89700000-2,113102
00
00-1,347

0
0
227
0
0
2,313

0
61
2,003
-4,4904,490
11,529

0
0
669
-700
700
12,487

0
0
-363
0
0
1,599

102
61
2,536
-5,1905,190
57,061

98

項目
関連科目
グループとの取引
有形固定資産ア KF-C社間の取引
減価償却費(1)第1次外部通報において指摘された不正送金(i) 社会保険料
未払金(ii) 個人所得税
未払金
有形固定資産(ｱ) AFから Kに対する支払
減価償却費
有形固定資産(ｲ) AFから Lに対する支払
減価償却費(2)Uから指摘された不正送金
有形固定資産
減価償却費
ア AFから BSに対する買掛金計上
長期繰延費用償却費
有形固定資産イ AFから BT社
減価償却費に対する買掛金計上
長期繰延費用償却費
有形固定資産ウ AFから BUに対する支払
減価償却費
4. S元総経理の不正行為
イ AF-Y社の取引
前払費用
固定資産の分析
減価償却費
加工費
加工費
売上
合計
2009年から2018年（10年間合計）(4)D

会社 月～ 月 年間
2009
6
12

KF
KF
AF
KF
AF
AF
AF

AF

AF

AF
AF
KF
AF
KF
AF

2010

2011

2012

年間

2013

年間

2014

年間

2015

年間

2016

年間

年間

（単位：千円（ 1元 =16円で換算））
2018
2019
年間 年間 1月～5月 合計
2017

0
0

0
0

0
0

0
0

0
0

0
0

0
0

3,101
0

0
-247

0
-247

0
-103

3,101
-597

0
0
2,096
0
0
0
0
0

0
0
4,991
0
0
0
0
0

0
0
8,614
0
24,523
0
0
0

0
0
2,528
36
172,012-3,889205,341-1,660

0
0
2,608
381
0
-12,163
0-19,918

0
0
4,209
2,079
0
-12,163
0-19,91800
14,2814,380
0-12,163
0-19,9180013,8055,247
0-12,163
26,694-19,918

110,749
71,60912,8146,971
0-12,163
0-19,918

128,647
89,952
15,4306,786
0-12,163
0-21,253

25,662
19,888
5,810
2,328
0
-5,0680-9,411

265,058
181,449
87,18528,209196,536-81,933
232,035-131,915

0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

137,710
-445
0
0
0
0
0
0
0
0

10,880-12,144
0
0
0
0
0
0
0
0

0
-14,413
7,680-1,2804,560-4,56000000-14,4130-2,560
0
0
4,240
-824
3,806
0

0
-14,4130-2,5600036,048-1,4130-1,0570-14,4130-1,280000-1,4130-1,2690-14,41300000-2,3910-1,2690-6,00500000-1,5020-211

148,590-90,661
7,680-7,6804,560-4,56040,288-7,544
3,806-3,806

0
0
0
0
0
2,096

0
0
0
0
0
4,991

0
0
0
0
0
33,13700000511,633

0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
-30,357-33,806
887,402

1,626
0
0
0
0
-21,545

0
0
3,636
0
0
37,0070974
32,048-71,840
71,840184,4620010,704-11,200
11,200199,78500-5,8080025,5791,626
974
40,581-83,040
83,040912,98199