新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分(2021年８月

第２回訂正分)モビルス株式会社
ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2021年８月25日に関東財務局長に提出し、2021年８月26日にその届出の効力は生じております。

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新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2021年７月29日付をもって提出した有価証券届出書及び2021年８月17日付をもって提出した有価証券届出書の訂正
届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集360,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し907,000株(引受人の買取引受による売出し741,800株・オーバーアロットメントによる売出し165,200株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2021年８月25日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並
びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

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訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】＜欄外注記の訂正＞(注) ３．「第１ 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式
(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し165,200株を追加的に行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧
下さい。

― 1 ―

２ 【募集の方法】
2021年８月25日に決定された引受価額(1,177.60円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(1,280円)で募集を行います。
引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。
＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「210,600,000」を「211,968,000」に訂正。
「計(総発行株式)」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「210,600,000」を「211,968,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ４．資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であります。
(注)５．の全文削除

３ 【募集の条件】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「発行価格(円)」の欄：「未定(注)１」を「1,280」に訂正。
「引受価額(円)」の欄：「未定(注)１」を「1,177.60」に訂正。
「資本組入額(円)」の欄：「未定(注)３」を「588.80」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)４」を「１株につき1,280」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたしました。
公募増資等の価格の決定に当たりましては、1,060円以上1,280円以下の仮条件に基づいてブックビルディングを実施いたしました。当該ブックビルディングにおきましては、募集株式数360,000株、引受人の買取引受による売出し741,800株及びオーバーアロットメントによる売出し株式数上限165,200株（以下総称して「公開株式数」という。）を目途に需要の申告を受け付けました。その結果、①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の相当数が仮条件の上限価格であったこと。
が特徴として見られ、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株に対する市場の評価及び上場日までの期間
における価格変動リスクなどを総合的に勘案して、１株につき1,280円と決定いたしました。
なお、引受価額は１株につき1,177.60円と決定いたしました。
２．前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(1,280円)と発行価額(901円)及び2021年８月25日に決定した引受価額(1,177.60円)とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．2021年７月29日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2021年８月25日に資本組入額(資本金に組入れる額)を１株につき588.80円と決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき1,177.60円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
(注)８．の全文削除― 2 ―４ 【株式の引受け】＜欄内の数値の訂正＞「引受けの条件」の欄：
２

引受人は新株式払込金として、2021年９月１日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき1,177.60円)を払込むことといたします。

３

引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき102.40円)の総額は引受人の手取金となります。

＜欄外注記の訂正＞(注) １．上記引受人と2021年８月25日に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業
者に委託販売いたします。

５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額(円)」の欄：「421,200,000」を「423,936,000」に訂正。
「差引手取概算額(円)」の欄：「408,200,000」を「410,936,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、2021年８月16日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額410,936千円及び「１

新規発行株式」の(注)４に記載の第三者割当増資の手取概算額上限

193,539千円については、①当社SaaSプロダクトのバージョンアップ（新規機能追加等）のソフトウエア投資に
456,475千円（2022年８月期312,000千円、2023年８月期144,475千円）、②借入金返済に148,000千円（2022年８月
期48,000千円、2023年８月期100,000千円）に充当する予定であります。

①

当社SaaSプロダクトのバージョンアップ（新規機能追加等）のソフトウエア投資
当社は、安定的な収益の確保及び持続的な成長を目指すために、SaaSサービスから生み出されるリカーリングレ

ベニューを継続的に成長させていくことを基本方針としております。同方針を遂行していくためには、当社SaaSプ
ロダクトの継続的な機能強化が必要であり、オペレーション支援AIの追加機能開発等のソフトウエア製品の開発費として、2022年８月期312,000千円、2023年８月期144,475千円を充当する予定であります。

②

借入金返済
銀行借入金の返済資金として、2022年８月期に48,000千円、2023年８月期に100,000千円を充当する予定であります。

なお、具体的な資金需要の発生及び充当までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

― 3 ―第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2021年８月25日に決定された引受価額(1,177.60円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「２受人の買取引受による売出し)

売出しの条件(引(2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第２売出要項」

において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格1,280円)
で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「867,906,000」を「949,504,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「867,906,000」を「949,504,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロッ
トメントによる売出し165,200株を追加的に行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧下さい。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご覧下さい。
(注)４．５．の全文削除及び６．７．の番号変更

２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の記載の訂正＞「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１(注)２」を「1,280」に訂正。
「引受価額(円)」の欄：「未定(注)２」を「1,177.60」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)２」を「１株につき1,280」に訂正。
「元引受契約の内容」の欄：「未定(注)３」を「(注)３」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３．元引受契約の内容
金融商品取引業者の引受株数
大和証券株式会社
741,800株
引受人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(１株につき102.40円)の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2021年８月25日に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。

― 4 ―

３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「193,284,000」を「211,456,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「193,284,000」を「211,456,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、行われる大和証券株式会社による売出しであります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。
(注)５．の全文削除及び６．の番号変更

４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１」を「1,280」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)１」を「１株につき1,280」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２．売出しに必要な条件については、2021年８月25日において決定いたしました。

― 5 ―【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2021年７月29日及び2021年
８月16日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。
募集株式の種類及び数

当社普通株式

募集株式の払込金額

１株につき901円

割当価格

「第１

払込期日

2021年10月５日

増加資本金及び資本準備金に関する事項増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額
は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

払込取扱場所

東京都品川区西五反田二丁目19番３号
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 五反田支店(注)165,200株

募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。(注)

割当価格は、2021年８月25日に1,177.60円で決定いたしました。

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケート
カバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2021年９月30日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(165,200株)を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー
取引を行う場合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わな
いか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

― 6 ―新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分(2021年８月

第１回訂正分)モビルス株式会社
ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2021年８月17日に関東財務局長に提出しております
が、その届出の効力は生じておりません。

〇

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2021年７月29日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集360,000
株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し907,000株(引受人の買取引受による売出し741,800株・オー
バーアロットメントによる売出し165,200株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項を、2021年
８月16日開催の取締役会において決定しましたので、これらに関連する事項並びに「第二部
会社の状況

１

情報

提出会社の状況況

第４１

株式等の状況

株式等の状況

(2) 新株予約権等の状況
１

株式等の状況

(5) 議決権の状況

コーポレート・ガバナンスの状況等
理の状況
情報

第６

１

財務諸表等

①

①

第４

提出

ストックオプション制度の内容」、「第二部

企業(4) 所有者別状況」、「第二部発行済株式」、「第二部(3) 監査の状況

①

企業情報

企業情報

第４

監査役監査の状況」及び「第二部(2) 主な資産及び負債の内容(2020年８月31日現在)

③

企業情報
第４

提出会社の状提出会社の状況
企業情報

４

第５

仕掛品」及び「第二部経企業

提出会社の株式事務の概要」の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。
〇

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】＜欄外注記の訂正＞(注) ３．「第１ 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式
(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧下さい。
４．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2021年７月29日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容について
は、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(注)３．の全文削除及び４．５．６．の番号変更― 1 ―２ 【募集の方法】
2021年８月25日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４の金融商品取引業者(以下、「第１株式の引受け」欄記載

募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
引受価額は発行価額(2021年８月16日開催の取締役会において決定された払込金額(901円)と同額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
(略)＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「190,800,000」を「210,600,000」に訂正。
「計(総発行株式)」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「190,800,000」を「210,600,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ３．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、仮条件(1,060円～1,280円)の平均価格(1,170円)の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５．仮条件(1,060円～1,280円)の平均価格(1,170円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は421,200,000円となります。

３ 【募集の条件】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「発行価額(円)」の欄：「未定(注)２」を「901」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,060円以上1,280円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比
較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
なお、当該仮条件は変更されることがあります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年８月25日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額(901円)及び2021年８月25日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
８．引受価額が発行価額(901円)を下回る場合は株式の募集を中止いたします。

― 2 ―４ 【株式の引受け】＜欄内の数値の訂正＞「引受株式数(株)」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「大和証券株式会社250,100、野村證券株式会社
49,500、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
22,000、ＳＭＢＣ日興証券株式会社16,500、株式会社ＳＢ
Ｉ証券11,000、楽天証券株式会社5,500、静銀ティーエム証
券株式会社2,700、極東証券株式会社2,700」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．上記引受人と発行価格決定日(2021年８月25日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。
(注)１．の全文削除及び２．３．の番号変更

５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額(円)」の欄：「381,600,000」を「421,200,000」に訂正。
「差引手取概算額(円)」の欄：「368,600,000」を「408,200,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、仮条件(1,060円～1,280円)の平均価格(1,170円)を基礎として算出した見込額であります。2021年８月16日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額408,200千円及び「１

新規発行株式」の(注)４に記載の第三者割当増資の手取概算額上限

192,284千円については、①当社SaaSプロダクトのバージョンアップ（新規機能追加等）のソフトウエア投資に
452,484千円（2022年８月期312,000千円、2023年８月期140,484千円）、②借入金返済に148,000千円（2022年８月
期48,000千円、2023年８月期100,000千円）に充当する予定であります。

①

当社SaaSプロダクトのバージョンアップ（新規機能追加等）のソフトウエア投資
当社は、安定的な収益の確保及び持続的な成長を目指すために、SaaSサービスから生み出されるリカーリングレ

ベニューを継続的に成長させていくことを基本方針としております。同方針を遂行していくためには、当社SaaSプ
ロダクトの継続的な機能強化が必要であり、オペレーション支援AIの追加機能開発等のソフトウエア製品の開発費として、2022年８月期312,000千円、2023年８月期140,484千円を充当する予定であります。

②

借入金返済
銀行借入金の返済資金として、2022年８月期に48,000千円、2023年８月期に100,000千円を充当する予定であります。

なお、具体的な資金需要の発生及び充当までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

― 3 ―第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「786,308,000」を「867,906,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「786,308,000」を「867,906,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ４．売出価額の総額は、仮条件(1,060円～1,280円)の平均価格(1,170円)で算出した見込額であります。

３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「175,112,000」を「193,284,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「175,112,000」を「193,284,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ５．売出価額の総額は、仮条件(1,060円～1,280円)の平均価格(1,170円)で算出した見込額であります。

― 4 ―【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2021年７月29日及び2021年
８月16日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。
募集株式の種類及び数

当社普通株式165,200株

募集株式の払込金額

１株につき901円

割当価格

未定(「第１

払込期日2021年10月５日

増加資本金及び資本準備金に関する事項増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額
は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

払込取扱場所

東京都品川区西五反田二丁目19番３号
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 五反田支店

募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケート
カバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2021年９月30日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う
場合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わな
いか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

― 5 ―第二部 【企業情報】
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】＜欄内の数値の訂正＞
第１回新株予約権「新株予約権の数(個)※」の欄：「9,840[103,680] (注)１」を「9,840 (注)１」に訂正。
第２回新株予約権「新株予約権の数(個)※」の欄：「2,160[25,920] (注)１」を「2,160 (注)１」に訂正。
第３回新株予約権「新株予約権の数(個)※」の欄：「4,920[54,720] (注)１」を「4,920 (注)１」に訂正。
第４回新株予約権「新株予約権の数(個)※」の欄：「11,320[92,640] (注)１」を「11,320 (注)１」に訂正。
第５回新株予約権「新株予約権の数(個)※」の欄：「720[8,640] (注)１」を「720 (注)１」に訂正。
第６回新株予約権「新株予約権の数(個)※」の欄：「4,299[51,588] (注)１」を「4,299 (注)１」に訂正。
第７回新株予約権「新株予約権の数(個)※」の欄：「782[9,384] (注)１」を「782 (注)１」に訂正。
第８回新株予約権「新株予約権の数(個)※」の欄：「16,100[172,800] (注)１」を「16,100 (注)１」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞※ 最近事業年度の末日(2020年８月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年６月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現
在は12株であります。
(省略)

― 6 ―

(4) 【所有者別状況】
2021年６月30日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
区分

政府及び地方公共 金融機関
団体

株主数
(人)
所有株式数
(単元)
所有株式数
の割合(％)(注記省略)

金融商品 その他の
取引業者
法人

外国法人等
個人以外

個人
その他

個人

単元未満
株式の状況
(株)

計

―

―

9

5

―

―

4

18

―

―

―

14,172

11,936――25,995

52,103

544

―

―

27.2

22.9

―

―

49.9

100

―

(5) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2021年６月30日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

単元未満株式

普通株式
5,210,300

52,103

普通株式
544

発行済株式総数

5,210,844

総株主の議決権―

完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株でありま
す。

―

―

―

―
52,103―(注記省略)

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(3) 【監査の状況】①

監査役監査の状況
当社における監査役監査は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名にて実施しており、常勤監査役は定期的に代表取締役社長との意見交換及び内部監査責任者との情報交換を実施するとともに、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ随時情報を発信するなどして情報共有に努めて、業務執行取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。
常勤監査役の成田芳生氏は、長年に亘って管理部門の責任者を歴任しており、財務・経理及び会計等の知識を十分に有しており、それらを当社の監査役監査に活かしております。社外監査役の髙松明氏及び吉永健兒氏は、ともに企業の取締役としての豊富な経験を有し、また複数の企業の監査役を歴任しており、経営及び事業推進の監査機能を十分に果たすことを期待し選任しております。
(省略)

― 7 ―

第５ 【経理の状況】
１ 【財務諸表等】(2) 【主な資産及び負債の内容】(2020年８月31日現在)③

仕掛品＜欄内の記載の訂正＞「品名」の欄：「カイスタマイズ関連」を「カスタマイズ関連」に訂正。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】＜欄内の記載の訂正＞「定時株主総会」の欄：「毎事業年度の終了後３ヵ月以内」を「毎事業年度の終了後３か月以内」に訂正。

― 8 ―新株式発行並びに株式売出届出目論見書（２０２１年７月）
モビルス株式会社

宝印刷株式会社印刷

新株式発行並びに株式売出届出目論見書
2021年７月

モビルス株式会社

１

この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式
324,360千円(見込額)の募集及び株式786,308千円(見込額)の売出し(引受人の買取引受による売出し)並びに株式175,112千円(見込額)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2021年７月29日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません｡
したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については

今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
２

この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち「第三部 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。

新株式発行 並びに株式売出届出目論見書

モビルス株式会社
東京都品川区西五反田3-11-6

サンウエスト山手ビル5F

モビルスが目指すもの
私たちは、The Support Tech Companyです。
最新のAIテクノロジーを活用し、多くの課題を抱える顧客サポートを新しく、進化させる会社です。
代表取締役社長 石井

Customer
Support

Corporate Message

Technology

私たちが挑む、顧客サポートの課題
消費者の不満・悩み
いつも電話で待たされてイライラ

夜間・休日は対応してもらえない

FAQや説明書を見てもよくわからない

消費者は、
顧客サポートに多くの不満や悩みを抱えています

コンタクトセンター※の課題
スタッフがすぐに辞めてしまう

IT活用でコストを下げたい

全国レベルのBCPを実現できるかコンタクトセンターは、顧客サポートの品質維持やコスト上昇を課題としています※コールセンターは基本的に電話での対応のみを行う場所ですが、コンタクトセンターでは電話に加えてチャット、メール、SNS、
Fax、Webページなど複数のチャネルでお客様対応を行います。

モビルスのMOBIシリーズ
顧客サポートの現場では、IT化や新しいテクノロジー
電話に頼った従来のコールセンターは、
有人チャット、
顧客満足度の向上、オペレーションの効率化やコスト
モビルスは、The Support Tech Companyとして、

電話
のみ

IT化の
遅れ

災害
リスク

感染症
リスク

電話中心、3密にもなりやすい

従来のコールセンター

MOBIシリーズ

有人チャット
Web、LINEからのチャッ
ト問い合わせに、オペレー
ターがグループで対応

で実現する、未来のコンタクトセンターの導入が遅れています。
チャットボット、
ボイスボット（電話自動応答）などのテクノロジーの導入によって、削減を実現することができます。
顧客サポートを進化させます。

有人
チャット

在宅
電話

チャット
ボット

在宅
チャット
ボイス
ボット

LINE
配信

テクノロジーを最大限に活用した

未来のコンタクトセンター

チャットボット

ボイスボットLINE配信

シナリオ、AIやCRM連携によるFAQの自動回答や手続きの自動受付

電話での注文・申込・問い合わせなどの自動ヒアリ
ング、一次受付

性別・年代等のユーザー
情 報 に よ る、LINEメ ッ
セージのセグメント配信

競争力とポジショニング
国内のチャットボット売上シェア
モビルスのチャットボット MOBI BOTは、
ITRの調査で3年連続売上シェアNo.1に選ばれています。
大手企業を中心として、
金融・メーカーから自治体まで、幅広い業種のお客さまにご利用いただいています。

15.2%

2019年度
実績

3年連続、
チャットボット売上シェアNo.1
ITR 「ITR Market View:ビジネスチャット市場2020」 より網羅性の高いポジショニング
顧客サポートの課題を解決するITサービスを網羅的に、幅広くカバーし、他のベンダーとは一線を画しています。
ボイスボット（電話自動応答）C社

チャットボット（シナリオ型）

チャットボット

（AI型）

B社

A社
コンサルティング
ファーム

チャットサポートベンダー

対話型AIベンダー（注2）

CRM
ベンダー
（注1）

有人チャットLINEセグメント配信

幅広いサービス、
ソリューションをカバー

ビジュアルIVR（ユーザー導線改善）

コンサルティング

カスタマイズ開発

ソリューション提供（注1）
顧客管理システム（CRM）の一機能としてチャット（ボット）を実装しているベンダー（注2）
対話分野のAI開発会社のうち、チャット（ボット）製品まで提供しているベンダー

運用改善業績および主要KPIの推移
売上・経常利益の推移
売上高

（千円）

経常利益

サブスクリプション売上高比率（注１）

1,200,000

60%
952,657

1,000,000
800,000

679,793

600,000
400,000

899,106

44%

741,094
38%

40%
30%

31%

422,33550%

20%

261,429200,000

10%

0-56,105-31,232

103,3412016年8月期

2017年8月期

2018年8月期-200,000-88,845
2019年8月期

54,645

119,559

2020年8月期

2021年8月期
3Q

0%
-10%

（注1）
経常的に得られる当社製品の利用料の合計額を全売上高で除した比率

主要KPIの推移
契約数（注1）

解約率（注1、2）

高い成長率で顧客基盤を拡大

カスタマーサクセスチームの立上げ/強化により解約率の低下を実現

年間成長率 +63%

2.5%

250
209
200

184

150
100

106

114

128

146

2.0%

163

1.5%

1.02%
1.0%

50
0

2020年 2020年 2020年 2020年 2021年 2021年 2021年
8月期 8月期 8月期 8月期 8月期 8月期 8月期
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
（注1）
OEMを除く0.5%

2020年 2020年 2020年 2020年 2021年 2021年 2021年
8月期 8月期 8月期 8月期 8月期 8月期 8月期
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q

（注2）「当月の解約により減少したMRR÷前月末のMRR」の12ヵ月平均

業績等の推移
回次
売上高

決算年月

経常利益又は経常損失（△）

第５期
（千円）
（千円）

当期
（四半期）
純利益又は当期純損失（△）（千円）持分法を適用した場合の投資利益（千円）

発行済株式総数
普通株式
Ａ種優先株式
Ｂ種優先株式Ｃ種優先株式Ｄ種優先株式

（株）

資本金

（千円）

純資産額

（千円）

１株当たり純資産額

（円）

総資産額

（千円）

１株当たり配当額(１株当たり中間配当額)（円）

１株当たり当期（四半期）純利益又は１株当たり当期純損失（△）（円）
潜在株式調整後１株当たり当期（四半期）純利益 （円）

第６期

第７期

261,429422,335△56,105

財務活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高（千円）

従業員数〔外、平均臨時雇用者数〕（名）

74,504

139,906

119,559

216,51090,00090,00090,00090,000218,000
64,071―――

218,000
64,071
61,037――218,000
64,071
61,03747,679―218,000
64,071
61,03747,679―218,000
64,071
61,03747,67943,450218,000
64,071
61,03747,67943,450――341,509△166.70△323.91△258.69△157.21317.02△22.17

15.53

26.85

81.2

74.3

76.1

79.2

―

―

―

―

464,302―（―）―

827,333

723,352

1,251,518△6.89

154.25240.18―75,783

165,789

1,019,345

―
（―）

―
―
―

―

11.8

―

―

―

―

―

―

17
〔―〕

―

33
〔―〕

―

―

―

―

△70,372―

197,027―△147,618△210,364―

552,196

1,078,296

35,861

40
〔―〕

―

―
（―）
―

7.5

―

―

1,755,890

―
（―）

―

―

1,391,425

1,644,761

―
（―）

―

―

―

973,023

―
（―）

―

―

（千円）

899,106

54,64566,512―

投資活動によるキャッシュ・フロー

△103,980

―

（倍）
（千円）

69,109―△88,845△34,271―

株価収益率

営業活動によるキャッシュ・フロー

952,657△56,395

73.6（％）

2021年5月

741,094

103,341

45.7

配当性向

679,793△31,232

（％）
（％）

第10期
第3四半期

第９期

2016年８月 2017年８月 2018年８月 2019年８月 2020年８月

自己資本比率

自己資本利益率

第８期――

539,437

67
〔3〕

―
―

68
〔10〕

70
〔9〕

（注）１.	当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２.	売上高には、消費税等は含まれておりません。
３.	持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
４.	2021年５月17日開催の取締役会決議に基づいて、2021年６月１日付でＡ種優先株式64,071株、Ｂ種優先株式61,037
株、Ｃ種優先株式47,679株及びＤ種優先株式43,450株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ
64,071株、61,037株、47,679株、43,450株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の全てを2021年６月１日付で消却しております。
５.	潜在株式調整後１株当たり当期（四半期）純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
６.	第５期、第６期及び第８期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
７.	株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
８.	第５期、第６期及び第７期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
９.	従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（派遣社員を含む）は〔 〕内に年間平均人数を外数で記載しております。
10.	主要な経営指標等のうち、第５期から第７期については会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
11.	第８期及び第９期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣ京都監査法人により監査を受けております。また、第10期第3四半期の四半期財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づ
き、ＰｗＣ京都監査法人により四半期レビューを受けております。
12.	当社は、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期（四半期）純利益及び１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
13.	当社は2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で株式１株につき12株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、第５期、第６期及び第７期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、ＰｗＣ京都監査法人の監査を受けておりま
せん。
回次

決算年月

第５期

１株当たり純資産額（円）

潜在株式調整後１株当たり当期純利益（円）

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）（円）
１株当たり配当額

（円）

第６期

第７期

第８期

第９期

2016年８月

2017年８月

2018年８月

2019年８月

2020年８月△21.56△13.1026.42△22.17

15.53

―

―

―

―

22.39
―

82.94
―

176.42―

154.25―240.18
―
―

目

次

頁
【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【証券情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【募集要項】…………………………………………………………………………………………２
１ 【新規発行株式】…………………………………………………………………………………２
２ 【募集の方法】……………………………………………………………………………………３
３ 【募集の条件】……………………………………………………………………………………４
４ 【株式の引受け】…………………………………………………………………………………５
５ 【新規発行による手取金の使途】………………………………………………………………５
第２ 【売出要項】…………………………………………………………………………………………７
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】……………………………………………７
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】………………………………………９
３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】……………………………………10
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】………………………………10【募集又は売出しに関する特別記載事項】………………………………………………………11
第二部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………13
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………13
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………13
２ 【沿革】……………………………………………………………………………………………15
３ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………16
４ 【関係会社の状況】………………………………………………………………………………19
５ 【従業員の状況】…………………………………………………………………………………19
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………20
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】………………………………………………20
２ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………25
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………29
４ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………34
５ 【研究開発活動】…………………………………………………………………………………34
第３ 【設備の状況】………………………………………………………………………………………35
１ 【設備投資等の概要】……………………………………………………………………………35
２ 【主要な設備の状況】……………………………………………………………………………35
３ 【設備の新設、除却等の計画】…………………………………………………………………35

頁
第４ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………36
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………36
２ 【自己株式の取得等の状況】……………………………………………………………………56
３ 【配当政策】………………………………………………………………………………………56
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】………………………………………………………58
第５ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………69
１ 【財務諸表等】……………………………………………………………………………………70
第６ 【提出会社の株式事務の概要】………………………………………………………………… 113
第７ 【提出会社の参考情報】………………………………………………………………………… 114
１ 【提出会社の親会社等の情報】……………………………………………………………… 114
２ 【その他の参考情報】………………………………………………………………………… 114
第四部 【株式公開情報】………………………………………………………………………………… 115
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】…………………………………………………… 115
第２ 【第三者割当等の概況】………………………………………………………………………… 116
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】……………………………………………… 116
２ 【取得者の概況】……………………………………………………………………………… 118
３ 【取得者の株式等の移動状況】……………………………………………………………… 119
第３ 【株主の状況】…………………………………………………………………………………… 120

監査報告書 ………………………………………………………………………………………………巻末

【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2021年７月29日【会社名】

モビルス株式会社【英訳名】

Mobilus Corporation【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都品川区西五反田三丁目11番６号

石井 智宏
サンウエスト山手ビル５階【電話番号】

03-6417-9523【事務連絡者氏名】

取締役CFO【最寄りの連絡場所】

東京都品川区西五反田三丁目11番６号

加藤 建嗣
サンウエスト山手ビル５階【電話番号】

03-6417-9523【事務連絡者氏名】

取締役CFO

加藤 建嗣【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式【届出の対象とした募集(売出)金額】

募集金額
ブックビルディング方式による募集

324,360,000円

売出金額(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し

786,308,000円(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し
175,112,000円(注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届
出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

― 1 ―第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類

発行数(株)

内容

完全議決権株式であり、権利内容として何ら限定のない当社
普通株式
360,000 (注)３ における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2021年７月29日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称
株式会社証券保管振替機構
住所
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．発行数については、2021年８月16日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
４．「第１ 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式
(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧下さい。
５．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2021年７月29日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容について
は、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
６．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照
下さい。

― 2 ―

２ 【募集の方法】
2021年８月25日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４の金融商品取引業者(以下、「第１株式の引受け」欄記載

募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
引受価額は発行価額(2021年８月16日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する
価格で行います。
区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

―

―

―

入札方式のうち入札によらない
募集

―

―

―

ブックビルディング方式

360,000

324,360,000

190,800,000

計(総発行株式)

360,000

324,360,000

190,800,000(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,060円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,060円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は381,600,000円となります。

― 3 ―３ 【募集の条件】(1) 【入札方式】① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
発行価格 引受価額 発行価額 資本組入
(円)
(円)
(円)
額(円)

申込株数
単位
(株)

申込期間

申込証拠
金(円)

払込期日

未定
未定
未定
未定
自 2021年８月26日(木)未定
100
2021年９月１日(水)
(注)１
(注)１
(注)２
(注)３
至 2021年８月31日(火)(注)４(注) １．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2021年８月16日に仮条件を決定する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年８月25日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．2021年８月16日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2021年８月25日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．2021年７月29日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2021年８月25日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年９月２日(木)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2021年８月18日から2021年８月24日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
① 【申込取扱場所】
後記「４株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

― 4 ―② 【払込取扱場所】
店名
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
(注)

所在地

五反田支店

東京都品川区西五反田二丁目19番３号

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４ 【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称

引受株式数
(株)

住所

引受けの条件

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

１

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

２

三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目９番２号

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目６番21号

静銀ティーエム証券株式会社

静岡県静岡市葵区追手町１番13号

極東証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号

未定

計

―

３

360,000

買取引受けによります。
引受人は新株式払込金として、2021年９月１日までに払込取扱場所
へ引受価額と同額を払込むことといたします。
引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

―(注) １．引受株式数は、2021年８月16日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日(2021年８月25日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。

５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)381,600,000

差引手取概算額(円)13,000,000

368,600,000(注) １．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,060円)を基礎として算出した見込額であります。2021年８月16日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額368,600千円及び「１ 新規発行株式」の(注)５に記載の第三者割当増資の手取概算額上限
174,112千円については、①当社SaaSプロダクトのバージョンアップ（新規機能追加等）のソフトウエア投資に
394,712千円（2022年８月期312,000千円、2023年８月期82,712千円）、②借入金返済に148,000千円（2022年８月期
48,000千円、2023年８月期100,000千円）に充当する予定であります。

①

当社SaaSプロダクトのバージョンアップ（新規機能追加等）のソフトウエア投資

当社は、安定的な収益の確保及び持続的な成長を目指すために、SaaSサービスから生み出されるリカーリングレ
ベニューを継続的に成長させていくことを基本方針としております。同方針を遂行していくためには、当社SaaSプ
ロダクトの継続的な機能強化が必要であり、オペレーション支援AIの追加機能開発等のソフトウエア製品の開発費として、2022年８月期312,000千円、2023年８月期82,712千円を充当する予定であります。

― 5 ―

②

借入金返済
銀行借入金の返済資金として、2022年８月期に48,000千円、2023年８月期に100,000千円を充当する予定であります。

なお、具体的な資金需要の発生及び充当までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

（注）設備資金の内容については、「第二部

企業情報

第３

項をご参照ください。

― 6 ―

設備の状況

３

設備の新設、除却等の計画」の第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2021年８月25日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２買取引受による売出し)

売出しの条件(引受人の(2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第２売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払
いません。
種類

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

―

―

―

―

―

売出数(株)
入札方式のうち入札による売出し入札方式のうち入札によらない売出し―
東京都港区虎ノ門四丁目１-28
株式会社オウケイウェイヴ
210,000株
神奈川県横浜市鶴見区
阮 明徳
198,000株
東京都品川区
ラン・ホアン
178,400株
東京都中央区日本橋二丁目３番４号
三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合
80,100株
神奈川県川崎市高津区坂戸三丁目２番１号
ＫＳＰ４号投資事業有限責任組合
28,800株

普通株式
ブックビルディング
方式

741,800

東京都中央区八重洲一丁目３番４号
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル３号投資事業有限責
786,308,000 任組合
14,700株
静岡県静岡市清水区草薙北２番１号
静岡キャピタル６号投資事業有限責任組合
11,000株
東京都港区芝三丁目33番１号
アイテック阪急阪神戦略パートナーズ投資事業組合
11,000株
東京都中央区八重洲一丁目３番４号
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル４号投資事業有限責
任組合
6,200株
東京都港区赤坂一丁目３番６号赤坂グレースビル４階
ＣＳＡＪスタートアップファンド投資事業有限責任組合
3,600株計(総売出株―741,800
786,308,000―式)(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。
３．「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,060円)で算出した見込額であります。

― 7 ―５．売出数等については今後変更される可能性があります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧下さい。
７．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご覧下
さい。

― 8 ―

２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格 引受価額
(円)
(円)

申込期間

申込株
数単位
(株)

申込証拠
金(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名 元引受契約
又は名称
の内容

自 2021年引受人及びその委
東京都千代田区丸の８月26日(木)未定
託販売先金融商品
未定
100
内一丁目９番１号
至 2021年(注)２ 取引業者の本支店(注)３
大和証券株式会社
８月31日(火)及び営業所(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2021年８月25日)に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2021年８月25日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2021年９月２日(木))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)
日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。

未定
(注)１
(注)２

未定
(注)２

― 9 ―

３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
種類

普通株式

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

―

―

―

―

―

売出数(株)
入札方式のうち入札による売出し入札方式のうち入札によらない売出し
ブックビルディング方式

計(総売出株式)――165,200

175,112,000

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
大和証券株式会社

165,200

175,112,000―(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2021年９月２日から2021年９月30日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメント
による売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,060円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。

４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格
(円)

申込期間

申込株数単位
(株)

申込証拠金
(円)

申込受付場所

引受人の住所及び 元引受契約
氏名又は名称の内容

自 2021年
大和証券株式会社及８月26日(木)未定
びその委託販売先金100――
至 2021年(注)１
融商品取引業者の本
８月31日(火)支店及び営業所(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２．売出しに必要な条件については、売出価格決定日(2021年８月25日)において決定する予定であります。
３．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2021年９月２日(木))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５．大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件(2)ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
未定(注)１― 10 ―

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社普通株式は、「第１募集要項」における募集株式及び「第２売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、2021年９月２日に東京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2021年７月29日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。
募集株式の種類及び数

当社普通株式165,200株

募集株式の払込金額

未定(「第１

募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)

割当価格

未定(「第１

募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

払込期日2021年10月５日

増加資本金及び資本準備金に関する事項増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額
は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

払込取扱場所

東京都品川区西五反田二丁目19番３号
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 五反田支店

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケート
カバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2021年９月30日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う
場合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わな
いか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

― 11 ―

３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である株式会社オウケイウェイヴ、ラン・ホア
ン、三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合、ＫＳＰ４号投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣベンチャーキ
ャピタル３号投資事業有限責任組合、静岡キャピタル６号投資事業有限責任組合、アイテック阪急阪神戦略パート
ナーズ投資事業組合、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合及びＣＳＡＪスタートアップファ
ンド投資事業有限責任組合、並びに当社の株主であるトランス・コスモス株式会社及びLINE Ventures Japan有限責
任事業組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日目（2021年11月30日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。）を行わない旨を合意しております。
また、売出人である阮明徳、並びに当社の株主であるグローバル・イノベーション・ファンドⅢ、石井智宏、下地淳、株式会社文化放送及びアニコム損害保険株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2022年２月28日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオ
プションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。
さらに、当社の新株予約権を保有する石井智宏、加藤建嗣、栗花落慧樹、飛島崇之、柏原学、李英一、甲賀健、
今川英幸、DangNgocHuy、安達俊久、田中義人、石川誠一、齊藤智武、黒川敦史、浅野修一、大江徹也、京野耕次、
クオンタムリープ株式会社、加藤崇、笹川洋、喜田佳子、島嵜和孝、瀧澤朋未、中野陵真及びLaiThuyLinhは、主幹
事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2022年２月28日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与
された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割、ストックオプション及び譲渡制限付株式報酬にかかわる発行等（ただし、ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつ、ロックアップ期間中の発行等による累積での潜在株式ベースの希薄化率が0.5％を超えないものに限る。）にかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
上記の合意した期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部

株式公開情報第２第三者割当等の概況」をご参照ください。

― 12 ―

第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
回次

第５期

第６期

第７期

第８期

第９期

決算年月

2016年８月

2017年８月

2018年８月

2019年８月

2020年８月(千円)

261,429422,335

679,793741,094

952,657(千円)△56,105△31,232

103,341△88,845

54,645(千円)△56,395△34,271

69,109△103,980

74,504

(千円)

―

―

―

―

―

資本金

(千円)

66,512

216,51090,00090,00090,000

発行済株式総数
普通株式
Ａ種優先株式
Ｂ種優先株式Ｃ種優先株式Ｄ種優先株式(株)
218,000
64,071―――

218,000
64,071
61,037――218,000
64,071
61,03747,679―218,000
64,071
61,03747,679―218,000
64,071
61,03747,67943,450

純資産額(千円)

75,783

341,509827,333

723,352

1,251,518

総資産額

(千円)

165,789

464,3021,019,345

973,023

1,644,761

１株当たり純資産額(円)△166.70△323.91△6.89

154.25240.18

(円)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

(円)

△258.69△157.21317.02△22.17

15.53

(円)

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

45.7

73.6

81.2

74.3

76.1

自己資本利益率

(％)

―

―

11.8

―

7.5

株価収益率

(倍)

―

―

―

―

―

配当性向

(％)

―

―

―

―

―

売上高
経常利益
又は経常損失(△)
当期純利益
又は当期純損失(△)
持分法を適用した場合の投資利益

１株当たり配当額(１株当たり中間配当額)
１株当たり当期純利益
又は１株当たり当期純損
失(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

営業活動による(千円)―――△70,372
197,027
キャッシュ・フロー
投資活動による(千円)―――△147,618△210,364
キャッシュ・フロー
財務活動による(千円)―――
35,861
539,437
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円)
―
―
―
552,196
1,078,296
の期末残高
従業員数
17
33
40
67
68
〔外、平均臨時
(名)
〔―〕
〔―〕
〔―〕
〔3〕
〔10〕
雇用者数〕
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

― 13 ―

４．2021年５月17日開催の取締役会決議に基づいて、2021年６月１日付でＡ種優先株式64,071株、Ｂ種優先株式
61,037株、Ｃ種優先株式47,679株及びＤ種優先株式43,450株を自己株式として取得し、その対価として普通
株式をそれぞれ64,071株、61,037株、47,679株、43,450株交付しております。また、同取締役会決議に基づ
き、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の全てを2021年６月１日付で消却しております。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
６．第５期、第６期及び第８期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
７．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
８．第５期、第６期及び第７期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロ
ーに係る各項目については記載しておりません。
９．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(派遣社員を含む)は〔 〕内に年間平均人数を外数で記載しております。
10．主要な経営指標等のうち、第５期から第７期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
11．第８期及び第９期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣ京都監査法人により監査を受けております。
12．当社は、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)を算定しております。
13．当社は、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で株式１株につき12株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、第５期、第６期及び第７期の数値(１株当たり配当額についてはすべての数値)については、ＰｗＣ京都監査法人の監査を受けておりません。
回次

第５期

第６期

第７期

第８期

第９期

決算年月

2016年８月

2017年８月

2018年８月

2019年８月

2020年８月

(円)

22.39

82.94

176.42

154.25240.18(円)△21.56△13.1026.42△22.17

15.53

(円)

―

―

―

―

―

(円)

―

―

―

―

―

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益
又は１株当たり当期純損
失(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益
1株当たり配当額― 14 ―

２ 【沿革】
年月概要

2011年９月

モバイルアプリケーションの受託開発事業を目的とし、東京都港区芝公園に当社設立

2013年６月

事業拡大に伴い、東京都品川区西五反田一丁目に本社移転

2014年12月

石井智宏が代表取締役社長に就任

2016年２月

株式会社オウケイウェイヴ（注１）と資本業務提携

2016年２月

非中核事業であるエンジニア人材派遣事業を分社化し、モビテック株式会社を連結子会社として2016年４月「モビエージェント（MOBI AGENT）」のサービス開始

2016年９月

モビテック株式会社とプレイネクストラボ株式会社が合併し、存続会社であるプレイネクストラ

設立

ボ株式会社は当社連結子会社ではなくなる
2017年３月

トランス・コスモス株式会社とOEM契約を締結

2017年４月「モビキャスト（MOBI CAST）」のサービス開始

2018年１月

富士通株式会社とOEM契約を締結

2018年５月

事業拡大に伴い、東京都品川区西五反田三丁目に本社移転

2019年10月「モビボイス（MOBI VOICE）」のサービス開始

2020年６月

エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社と資本業務提携（注１）株式会社オウケイウェイヴは2021年６月29日に株式会社PRAZNAを会社分割により新設し、当社との業務提携契約は株式会社PRAZNAに承継されております。

― 15 ―

３ 【事業の内容】
当社は、「The Support Tech Company」として「テクノロジーでサポートを新しく。」というミッションのもと、
主にコンタクトセンター(注１)に向けてSaaS(Software as a Service)と呼ばれるクラウド環境下で提供される独自ソリューションの提供と、顧客のROI(Return On Investment、投資収益率)を実現する上で不可欠なコンサルテーション
サービス、データ構築サービス及びカスタマイズ開発サービスなどを含むプロフェッショナルサービスを展開しております。従来の電話を中心とした人の労力に依存したサポートにおける様々な課題を解決し、顧客サポートの現場に携わる人々の助けとなるソリューションを開発し提供しております。様々な顧客インターフェースと、様々な支援機
能をつなぐことで、カスタマーサービスのオペレーションをより効率化し、高度化することで、顧客サポートの現場の人々のストレスを軽減し、喜びを感じてもらえるようなコミュニケーションプラットフォームの展開を目指しております。
当社の提供するコンタクトセンターを対象としたチャットサポートシステム及びサービスは、以下の特徴を有しております。
・

自動応答(ボット)と有人対応(オペレータ)とのシームレスなハイブリッド連携による効率化

・

独自開発したオペレーション支援AI「ムーア（MooA）」(注２)によるオペレータや管理者の負荷軽減の実現

・

コンタクトセンターの詳細状況を確認するためのKPI(Key Performance Indicator、重要業績指標)のモニタリン
グ機能・

チャットボット向けAI(Artificial Intelligence、人工知能)の精度を左右する教師データメンテナンスを可能とする独自機能(コンソール機能)の提供及びデータ作成やメンテナンスのプロフェッショナルサービスの提供

・

お客様のROIの最大化を追求するための、コンタクトセンターオペレーションに精通したコンサルタントによるROI改善コンサルティングサービス
また、当社は将来的な商品化や新たなビジネスに繋がる可能性のあるシステム開発については、新たなビジネスの機会を創出目的のもとコミュニケーション領域を中心とした受託開発を行っております。
(注１)コールセンターは基本的に電話での対応のみを行う場所ですが、コンタクトセンターでは電話に加えてチャット、メール、SNS、Fax、ウェブページなど複数のチャネルでお客様対応を行います。
(注２)オペレーション支援AI「ムーア（MooA）」とは、ユーザー企業の対話ログや操作ログを学習し、オペレータ
や管理者向けの様々な支援機能を担う、自社開発の独自アルゴリズムと、既存の外部オープンソースや外部AIを組み合わせたサポートテクノロジーのコアとなるAI技術です。問い合わせ内容を分析して、オペレータに向けて回答を提案する「接客サジェスト機能」や、外国語による問い合わせにも対応できる「自動翻訳機
能」、チャットのやり取りにおいて意図に反して入り込んだ個人情報を自動で摘出する「自動個人情報抽出機能」などが搭載されております
当社はSaaSソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、当社が提供するサービスは次のとおりであります。
(1) SaaSサービス
当社は、以下に記載するSaaSプロダクトを、クラウド環境により、利用者に提供しております。クラウド環境でサービスを提供することにより、利用者が個別にシステム構築をするのではなく、同じシステムをインターネット
経由で共同利用することにより、導入コストの低減が図られ、また常に最新のソフトウエアを利用することが可能となります。利用者は、ソフトウエアを利用開始時に購入するのではなく、利用期間に応じて月額利用料(もしくは年額利用料)を支払います。当社の提供する主な製品の内容ついては以下に記載の通りです。

― 16 ―

①

モビエージェント（MOBI AGENT）「モビエージェント（MOBI AGENT）」は、従来の電話（音声）による対応ではなく、ウェブやLINEなどのSNSアプリなど、様々な顧客チャネルからのチャット問い合わせに対応した、AIとオペレータの最適なワークシェアを実現するコンタクトセンター向けチャットサポートシステムです。
「AIの強み」と「人の強み」を組み合わせることで、よくある質問や手続きの対応をAIチャットボットに任せ、オペレータが人ならではの丁寧なサポートに集中できる「ハイブリッドサポート」を強みとし、充実したオペレータ支援機能やKPI・統計管理機能、CRM（顧客関係管理）やRPA（Robotic Process Automation）などのシステム
連携によって、顧客満足度を高めるチャットサポートを実現しております。また、チャット対応はテキストベー
スのコミュニケーション（テキストデータ）であることにより、応対内容のモニタリング・監視・検索・再利用などが容易にでき、FAQや定型文、共有ナレッジの活用から、メッセージ履歴を利用したAIの教師データ作成まで、データ活用の幅が広がります。「モビエージェント（MOBI AGENT）」は50席以上の大規模チャットセンターにも対応し、メガバンクをはじめとした金融機関、大手メーカー、電力・ガスなどのインフラから、自治体や大学まで、コンタクトセンターが必要となる様々な業種・業態で利用されております。「モビエージェント（MOBIAGENT）」の最大の特徴は、前述の現場オペレーションを支援する、オペレーション支援AI「ムーア（MooA）」の搭載により、より効率的なコンタクトセンター運営が出来ることになります。

②

モビボット（MOBI BOT）
「モビボット（MOBI BOT）」は、ペイメント（決済）・CRM・RPAなどの外部システム連携が可能なチャットボ
ットシステムであり、基本的には「モビエージェント（MOBI AGENT）」と組み合わせて利用します。国内外の主要な対話AIエンジンにいち早く連携し、顧客の希望に沿ったAIエンジンとの連携が可能となっています。また、CRMや基幹システムとの連携による顧客認証・個別自動対応にも対応可能な独自のシナリオ型ボット機能を保有しており、顧客企業のニーズに従ってカスタマイズを行うことが可能です。これまで、金融、製造業からEC企業（イーコマース企業）まで、様々な業種に対して、機械学習型AIによる自動応答から、基幹システムに連携した業務自動化までのソリューションの提供実績があります。自動応答、シナリオ型フロー応答、そして、有人によるオペレータ対応の間を自由に行き来できる機能を標準で実装しているシステムは、当社サービス機能の強みとなっております。
「モビボット（MOBI BOT）」の拡張機能である「コンソール機能」は、これまで顧客がノウハウを保有する専門家などに頼ってきたチャットボットの学習プロセスを独自にシステム化・AI化して組み込んだ、チャットボッ
トPDCA学習プラットフォームです。「チャットボットが期待したほど賢くならない」「外部の専門家任せでコストがかさむ」「自社でチューニングしたいが、ノウハウがない」「複数名でのデータメンテナンス作業が煩雑」
といった、チャットボットの運用担当者の悩みを解決します。AIがその企業のチャットボットデータを解析し、不足分や重複性を検知して次に取るべきアクションを提案します。例えば、オペレータの対応履歴から顧客の質
問文を抽出し、登録済みデータとの比較した上でチャットボットの新規標準質問として登録すべきものを提案します。この様に「モビエージェント（MOBI AGENT）」を活用したオペレータ対応とチャットボットのデータ管理を連携することにより、オペレータによる応対ログをチャットボットの教師データに反映することができ、会話履歴を蓄積すればするほど、チャットボットの学習が進むサイクルを生み出すことが可能です。「コンソール機能」を導入することにより、これまで非常にハードルが高かった、ユーザー企業自身による教師データメンテナ
ンスの実現が可能となり、臨機応変な対応や回答精度の向上、サポート業務の効率化が実現します。

― 17 ―

③

モビキャスト（MOBI CAST）
LINEセグメント配信システム「モビキャスト（MOBI CAST）」は、今までの一方的なLINE広告において、双方向
コミュニケーションを可能とするために、年代、性別などの顧客情報やアンケート情報に基づいて、LINEユーザ
ーにテキストやスタンプ、画像・動画などのリッチコンテンツを送ることができる、LINEセグメント配信システ
ムであり、基本的には「モビエージェント（MOBI AGENT）」と組み合わせて利用します。
チャットサポートシステム「モビエージェント（MOBI AGENT）」との連携によって、送信されたメッセージに対するユーザーからのリアクションをチャットボットやオペレータによるチャットサポートにつなげることが可能です。一方通行になりがちなLINEによる広告配信をきっかけとして、顧客との双方向のコミュニケーション、
顧客サポートまでをシームレスに実現することができます。
企業が顧客情報・属性に沿ったキャンペーンや広告を配信する場面や、自治体が住民の希望する情報を配信する市民広報を行う場面などで利用されております。
通知メッセージ（携帯電話番号情報を基にLINEメッセージを送る機能）対応もされており、LINEで友だちとして登録されていないユーザーへ、リーチ率の高いLINEを利用して連絡する事も可能です。

④

モビボイス（MOBI VOICE）「モビボイス（MOBI VOICE）」は、電話での受注・問い合わせ等を自動受付し、通話内容のテキスト化やメール通知を行うことを可能とするボイスボットシステムです。誰でも簡単に応答シナリオが作成・変更でき、また、
複数の同時着信に耐える電話自動応答をリーズナブルに実現するため、ジャック広告・テレビショッピングによる注文や災害・障害時における問い合わせから、電話が取りきれない人気店での電話対応まで、電話が殺到する
企業や自治体が利用することが可能です。これまで重厚長大なシステムに依存してきた電話対応に、ライトで小回りの利くシステムを導入する事で、緊急時対応や負荷対策として多くの企業にご利用頂けると考えております。

⑤

ビジュアルIVR（Visual IVR)
「ビジュアルIVR（Visual IVR）」(注)は、ユーザーのホームページやスマーフォンのブラウザー上で、電話、ウェブチャット、LINE、チャットボット、ボイスボット（電話自動応答）など、複数ある問い合わせチャネルをイメージ図などを活用して視覚化し、お客さまの目的や受電状況に応じて最適な窓口へ誘導できるシステムです。長いガイダンスで待たされるという音声IVRへの不満を解消し、FAQやチャットボットなどで自己解決を促すことで、顧客の満足度を高めると同時にコンタクトセンターの呼量を減らすことができます。
(注)IVRは、Interactive Voice Responseの略です。

(2) プロフェッショナルサービス
当社のSaaSサービスは、商品の導入により顧客企業の期待するROIを達成することを目標に開発されていますが、各企業において課題は多様であるため、各企業の固有の状況においてもROIの最大化を達成するために、当社SaaSサービスの提供のみではなく、初期導入サポート(初期診断支援・目標値設定・プロジェクト設計等)、カスタマイズ
開発、オペレータおよび管理者向けトレーニング、コンサルティング、KPI分析サポート、AI教師データ作成、PDCA（Plan(計画)-Do(実行)-Check(評価)-Action(改善)）支援などのサービスを提供しております。コンタクトセンターの運営ノウハウを熟知したメンバーによって、企業ニーズをKPIにより可視化し、ROIの実現に向けた施策等をアドバイスしております。
また、顧客企業からのリクエストに応じ、当社SaaSサービスとペイメント（決済）・CRM・RPA（Robotic Process
Automation）などの他システムとの連携機能の開発や複雑な自動応答の開発などをカスタマイズして提供しており、企業のニーズを理解し、様々なシステムとの連携に対応する事が可能です。顧客ニーズを機敏に実現できるチームを有していることは当社の差別化要素の一つであると考えております。
(3) イノベーションラボサービス
将来的な商品化や新たなビジネスに繋がる可能性のあるシステム開発については、新たなビジネスの機会を創出する目的のもとコミュニケーション領域を中心とした受託開発を行っております。企業の持っているまだ具現化できていない要望を、最新のAPIやフレームワークを用いて実現しております。プロジェクトを通じて新しい技術要素― 18 ―

に触れる事で、当社の商品開発へのヒントを多く得る事が可能です。また、プロジェクト成果物と当社のソリューション連携を提案する事で、顧客企業との継続的な関係を構築し、安定的な収益体制を構築する積み上げ型のSaaS
サービスの提供へと繋げて行く機会となっております。
なお、当社は上記商品及びサービスを顧客企業に提供しておりますが、直販営業に加えて、当社からパートナーにサービスを卸し、ユーザー企業に再販する販売代理店との協業を行っております。また、一部のパートナーには
当社商品をOEM供給しており、当該パートナーのブランドにてエンドユーザーへサービスを提供しております。
事業系統図

４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】(1) 提出会社の状況
2021年６月30日現在
従業員数(名)71 (10)

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)37.8

平均年間給与(千円)
2.6

5,725

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(派遣社員を含む)は最近１年間の平均雇用人員を( )外数で記載
しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業は、SaaSソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

― 19 ―

第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は、「The Support Tech Company」として「テクノロジーでサポートを新しく。」というミッションのもと、大手コンタクトセンター向けチャットサポートシステムを中心としたコミュニケーションプラットフォームの開発を行っております。
(2) 当社の強み
当社SaaSプロダクトは、下記に記載の強みから、金融、メーカー、運輸、情報通信、自治体など様々な業種、業態で導入され、３年連続でチャットボット市場シェア１位（出典：ITR「ITR Market View: ビジネスチャット市場
2020」）を獲得しております。
①

大規模コンタクトセンターのオペレーションを効率化するテクノロジー
当社のSaaSプロダクトの開発プロセスにおいて、リリース前の段階から、当社製品のユーザーの大企業が機能性や仕様の検討に参画しております。メーカー、金融機関、BPO企業、システムインテグレータなど様々な業種の先進的な大企業から、コンタクトセンターのオペレーション視点での意見を取り入れることにより、大規模コン
タクトセンターに最適な仕様を開発することが可能となります。具体的には、モニタリング・統計・レポーティ
ング機能、管理者・スーパーバイザー支援機能、在宅オペレーション機能などがあります。
また、当社におきましては、コンタクトセンターのオペレーションを効率化するオペレーション支援AI「ムーア（MooA）」を独自開発しております。オペレーション支援AI「ムーア（MooA）」は、ユーザー企業の対話ログ
や操作ログを学習し、オペレータや管理者向けの様々な支援機能を担う、自社開発の独自アルゴリズムと、既存の外部オープンソースや外部AIを組み合わせたサポートテクノロジーのコアとなるAI技術です。問い合わせ内容を分析して、オペレータに向けて回答を提案する「接客サジェスト機能」や、外国語による問い合わせにも対応できる「自動翻訳機能」、チャットのやり取りに意図せず入り込んだ個人情報を自動で摘出する「自動個人情報抽出機能」などが搭載されております。

②

システムとコンサルティングの両輪で顧客の成功まで支援するカスタマーサクセス
当社では、SaaSプロダクトの提供にとどまらず、初期導入サポート(初期診断支援・目標値設定・プロジェクト設計等)、カスタマイズ開発、オペレータおよび管理者向けトレーニング、コンサルティング、KPI分析サポート、
AI教師データ作成、PDCA支援などのサービスを提供しております。コンタクトセンターの運営ノウハウを熟知したメンバーによって、企業ニーズをKPIにより可視化し、ROIの実現に向けた施策等をアドバイスしております。
また、顧客企業からのリクエストに応じ、当社SaaSプロダクトと他システムとの連携機能の開発や複雑な自動応答の開発などをカスタマイズして提供しております。企業のニーズを理解し、様々なシステムとの連携に対応する事が可能です。顧客ニーズを機敏に実現できるチームを有していることは当社の差別化要素の一つであると考
えております。このように、検討段階から運用後のすべての期間において幅広いサービスを提供することにより、顧客の成功を支援してまいります。

― 20 ―

③

業種・地域の垣根を越えた顧客企業へのアクセスを実現する商流網
当社は当社SaaSプロダクト及びサービスを顧客企業に提供しておりますが、直販営業に加えて、当社からパートナーにサービスを卸し、ユーザー企業に再販する販売代理店との協業を行っております。具体的には、株式会
社ベルシステム24、りらいあコミュニケーションズ株式会社、株式会社TMJなどのコンタクトセンターのオペレーションを担うBPO企業、アイテック阪急阪神株式会社、NECネッツエスアイ株式会社、株式会社日立システムズ、
岩崎通信機株式会社などのコンタクトセンターのシステム構築を担うシステムインテグレータ企業、そして株式
会社PRAZNA、株式会社エーアイスクエア、株式会社BEDORE、株式会社Studio OusiaなどのAI・ツール提供企業と、40社を超える企業と販売代理店契約を締結しております。
また、エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社、富士通株式会社、トランス・コスモス株式会社へは当社商品をOEM供給しており、当該企業（又は関連会社）のブランドにてエンドユーザーへサービスを提供しております。
この3つの商流を構築することにより、当社だけではアクセスが容易ではない、金融、メーカー、官公庁・自治体などの様々な業界、また様々な地域のお客様にサービスが提供できるようになります。また、大規模コンタクトセンターと関係性を構築しているBPO企業、システムインテグレータ企業、AI・ツール企業それぞれの業界トップ
企業とのセールスパートナー網を構築することにより、顧客企業の各意思決定部門へ的確にアプローチすることが可能となります。特に、BPO企業においてはシェアトップ上位10社中7社（注１）が当社セールスパートナーとなっております。（矢野総研 コールセンター市場総覧2020）（注１）当該7社は、トランス・コスモス株式会社、株式会社ベルシステム24、りらいあコミュニケーションズ株式会
社、株式会社KDDIエボルバ、株式会社TMJ、株式会社NTTネクシア、富士通コミュニケーションサービス株式会社です。
(3) 目標とする経営指標
当社は、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するために、当社のSaaSサービスから生み出されるサブスクリ
プション型のリカーリングレベニュー（経常的に得られる当社製品の利用料）を重視した経営を行っております。
契約ドメイン数、顧客当たりのリカーリングレベニュー及び解約率を重要な指標とし、中長期の売上高及び利益の成長を実現し、継続的な企業価値の向上を目指します。
(4) 経営環境
当社のSaaSソリューション事業はコンタクトセンター向けCRMソリューション市場に属しています。2019年度の国内コンタクトセンター向けCRMソリューション市場は前年度比5.7%増の5,073億円となっております。同市場については今後もゆるやかに拡大基調が続くものと考えられており、2021年度予測では市場規模は5,285億円となる見通しです（矢野総研 コールセンター市場総覧2020）。
一方で、国内におけるオペレータ対応のチャットサポートを利用したことがある消費者の比率は６％であり、アメリカ合衆国47％、イギリス55％など欧米諸国と比較して低位となっています（出所：Microsoft 「 2017 STATEOF GLOBAL CUSTOMER SERVICEREPORT 」 WHICH OF THE FOLLOWING CUSTOMER SERVICECHANNELS HAVE YOU USED?） 。
こうした状況からも、チャットサポートの拡大余地の大きさが見て取れ、当社の成長余地も大きいものと考えております。

― 21 ―

また、広義には当社のビジネスはコンタクトセンター向けBPOサービス市場を対象としておりますが、当該コンタ
クトセンター向けのBPOサービス市場においては、オペレータの採用難、局地的な風水害への対応、電話やメール離れによる旧来の問い合わせチャネル利用率の低下などの課題があります。また、今回のコロナ禍により、全国レベルでのBCP対応、店舗や対面窓口業務をコンタクトセンターで引き受ける必要性、３密の職場改善の必要性など、新たな課題が浮き彫りになりました。2021年度のコンタクトセンター向けのBPOサービス市場の市場規模は1兆281億円
ほどに成長する見込みであり(矢野総研 コールセンター市場総覧2020)、チャットボット及びチャットサポートの導入によるコンタクトセンターのDX化により、オペレーションの効率化が図られ、今後、同市場の一部がコンタクトセンター向けCRMソリューション市場に取り込まれていくものと考えております。
さらに、チャット等のテキストのみならず音声対応（電話対応）においても応対の自動化が進んでいくと考えられております。音声（電話・AIスピーカー）をインターフェースとしたAIボットはこの先数年後から急速に発達していくと考えられており、電話システムのクラウド化と、音声認識技術の発達が音声領域におけるAI活用の場を拡大していくものと考えおります。
(5) 中長期的な成長戦略①

既存事業ドメインでの顧客単価向上及び顧客数の拡大
当社は、安定的な収益の確保及び持続的な成長を目指すために、SaaSサービスから経常的に生み出されるサブ
スクリプション型のリカーリングレベニューを継続的に成長させていくことを基本方針としております。その達成状況を判断する上で、ARR(注１)、サブスクリプション売上高(注２)、サブスクリプション売上高比率、契約数、契約あたりの平均MRR(注４)、解約率(注８)を重要な指標としております。当該収益を継続的に成長させていくために、既存の契約あたりの平均MRRの向上及び契約数の拡大を図っていきます。具体的な方策としては、コン
サルティング及びカスタマーサクセス活動の強化により、顧客の問い合わせ対応でのノンボイス（チャットをはじめとしたテキストベースのコミュニケーション）対応比率の上昇をサポートすることによるオペレータIDの追加（アップセル）、加えて、提案力強化によるサービス追加（クロスセル）、新規オプションの開発（クロスセル）などにより既存の契約あたりの平均MRRの向上を目指します。また、インサイドセールス及びフィールドセー
ルスの人員増強による当社の営業体制の拡充、既存代理店の販売力向上サポート及び新規代理店の開拓による代
理店商流の強化、カスタマーサクセス活動の強化によるチャーン抑止などにより、契約数の拡大を図ります。

ARR(注１)の推移
2020年
2020年
2020年
2020年
2021年
2021年
2021年
８月期
８月期
８月期
８月期
８月期
８月期
８月期
第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期 第１四半期 第２四半期 第３四半期
ARR(千円)

305,337

331,373419,560

460,777

490,933

526,741

580,420

うち直販
76,35389,651
105,807
137,101
145,800
179,343
201,695(千円)
うち代理店
123,022
135,666
146,635
154,783
174,738
192,981
207,171(千円)
うちOEM105,963
106,055
167,118
168,894
170,395
154,417
171,553(千円)(注１）ARR: Annual Recurring Revenueの略語であり、毎年経常的に得られる当社製品の月額利用料の合計額。四半期末月のMRR(毎月経常的に得られる当社製品の月額利用料の合計額)を12倍することにより算出。
サブスクリプション売上高(注２)の推移
2019年８月期
サブスクリプション売上高(千円)
売上高全体に占める割合

2020年８月期

2021年８月期
第３四半期累計

226,630

364,379

391,174

31％

38％

44％

(注２）経常的に得られる当社製品の利用料の12ヵ月間の合計額。

― 22 ―

サブスクリプション型のリカーリングレベニューに関わる契約数(注３)及び契約あたりの平均MRR(注４、注５)の推移
2020年
2020年
2020年
2020年
2021年
2021年
2021年
８月期
８月期
８月期
８月期
８月期
８月期
８月期
第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期 第１四半期 第２四半期 第３四半期
契約数

106

114

128

146

163

184

209

契約当たり
のMRR
157
165
164
167
164
169
163
(千円)
(注３）OEMを除く。
(注４）MRR: Monthly Recurring Revenueの略語であり、毎月経常的に得られる当社製品の月額利用料の合計額。
(注５）OEMを除く。四半期末月のMRRを契約数で除することにより算出。
既存契約のMRRレンジ(注６)
契約あたりの平均MRR

既存契約中最少額のMRR

100

（参考）
顧客あたり
最大額(注７)

既存契約中最大額のMRR

13

496

657

(注６）2021年５月末時点。契約あたりの平均MRRを100とした場合。
(注７）複数の契約を締結している顧客がおります。
直近12ヵ月平均解約率(注８)の推移

解約率

2020年
８月期
第１四半期

2020年
８月期
第２四半期

2020年
８月期
第３四半期

2020年
８月期
第４四半期

2021年
８月期
第１四半期

2021年
８月期
第２四半期

2021年
８月期
第３四半期

2.00％

1.79％

1.70％

1.19％

1.23％

1.16％

1.02％

(注８）OEMを除く。「当月の解約による減少したMRR÷前月末のMRR」の12ヵ月平均。
②

行政サービス、業務プロセス、セールス＆マーケティングなどの新領域への展開
当社は、上記の通りコンタクトセンター向けCRMソリューション市場を主たるマーケットとしておりますが、当社のSaaSサービスはカスタマーサポート領域のみではなく、行政サービス、企業内業務プロセス改善、セールス&
マーケティングでの利用も進んでおります。従いまして、当社としてはコンタクトセンター向けCRMソリューショ
ン市場に加えて、より広義の市場であるサポートテックを含むコンタクトセンター向けBPOサービス市場にも属しており、事業の拡大ポテンシャルがあると考えております。

③

新製品の開発AI自動対応・有人リモート対応可能なアバターでの接客を可能とするソリューションを開発中であり、POC（Proof of Concept、概念実証）案件を受注しております。一枚の写真から、表情豊かで自然なアバターを生成、AIによる自動ボット対応から有人オペレータ連携まで自由に組み合わせ、WebRTC（ビデオ会議を実現する技術）を利用して、カメラ＆音声でリアルタイムにユーザーの状況を把握し、スムーズなアバター接客を実現します。
銀行などを中心として実店舗での顧客対応を減らす動きがありますが、アバターでの顧客対応を導入することにより、遠隔での顧客対応が可能となり、同時に顧客満足度を高める効果があり、新しいマーケットを開拓できると考えております。
また、前述のアバター以外の領域に関しても、市場調査を含めたコンセプトリサーチを積極的に行い、新たな製品ラインナップを拡充していく方針です。

(6) 事業上及び財務上の対処すべき課題①

新技術への対応、開発体制の強化
当社は、最先端のAIテクノロジーに対応した新しいサービスを開発することが、事業展開上重要な要素であると認識しており、新しいテクノロジーに対応できる開発体制を構築することが経営の重要な課題であると認識しております。そのため、最新テクノロジーの把握、エンジニアスタッフの教育、R&D（研究開発）専門の組織の強― 23 ―

化など、技術習得活動、開発活動を強化してまいります。
②

認知度及びブランド力の向上
当社のSaaSサービスについては、導入企業から一定の評価を受けておりますが、認知度の向上及びブランド力の強化は重要な経営課題であると認識しております。顧客ニーズへの対応、サービスの強化に努める一方、営業活動、広告宣伝活動を積極的に展開し、認知度向上に取り組んでまいります。

③

カスタマーサクセスの実現について
当社の主力サービスである「モビエージェント（MOBI AGENT）」は、コンタクトセンター等の運営をサポートするチャットサポートシステムですが、AIの強み、人の強みを活かすことでコンタクトセンターの応対効率の改善、オペレータのストレス軽減を行い、効率的な運営を実現することが可能です。
当社サービス導入後も継続的に利用していただくためには、当社サービスを利用することによって顧客自身に成功体験、付加価値を提供できることが重要であると考えております。そのため、組織内にカスタマーサクセス実現を目的とした担当者を設置し、全社的に実現体制の構築、取り組み方の共有を行うなどを行ってまいりましたが、引き続き体制強化に取り組んでまいります。

④

コーポレート・ガバナンス体制の強化
当社が継続的な成長を維持するためには、事業拡大だけではなく、コーポレート・ガバナンス体制の強化と内部管理体制、コンプライアンス体制を強化することが重要であると認識しております。そのため経営の公平性、透明性、健全性を確保すべく、社外取締役、監査役監査体制、内部監査、会計監査及び内部統制システムの整備等によりその強化を図ってまいります。

⑤

人材の確保、育成について
当社の展開しているSaaSサービスは、自社開発を行っており、優秀な人材による開発体制が構築できておりま
すが、今後事業規模を更に拡大していくためには、優秀な人材の獲得と育成が必要であります。特に技術力のあるエンジニアについては、採用が困難であります。そのため、人事専任者を設置して採用を強化するとともに、評価制度、社内キャリアパス制度を構築することで人材の育成に努め、更なる経営体制の強化に努めてまいります。

― 24 ―

２ 【事業等のリスク】
当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。
また、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項であっても、投資者の判断によって有用であると当社が考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。
なお、本項の記載内容は当社株式への投資に関する全てのリスクを網羅しているものではございません。
当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避並びに発生した場合の迅速な対応に努める方針
でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えられます。
本項記載の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。
(1) 事業環境に関する事項
１．顧客業界のソフトウエア投資の動向について当社が提供するサービスの主要顧客はコンタクトセンターであります。チャット形式の問い合わせや業務の自動化ニーズが高まっており、業界全体として継続的に投資ニーズは存在し、また、今後はコンタクトセンター以外の業界への顧客開拓も期待できるものと考えております。上述の想定のもと、当社としてもセミナーを積極的に行うことや営業体制の強化を行うこと等によって顧客拡大に努めております。しかしながら、国内外の景気動
向の悪化等により、当該顧客のソフトウエア投資が大幅に抑制された場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
２．技術革新による影響について
サポートテックを含むコンタクトセンター向けBPO市場では、新技術の開発及びそれに基づく新しいサービスの導入が頻繁に行われており、顧客ニーズも常に変化している変動が激しい業界となっております。そのため、当社としても常に新しい技術、新しい発想でのサービス開発が求められ、情報収集、顧客ニーズ等の分析、新技術、新サービスへの対応を行うことで技術革新に対応できる体制をとっております。しかしながら、技術革新等により当社が予期せぬ業界の急激な変化が発生し、顧客ニーズの変化等が行われ、対応が遅れた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
３．競合他社による影響について
当社の属するサポートテックを含むコンタクトセンター向けBPO市場におけるサービス開発のスピードは速く、当社としては、顧客ニーズ等を把握しつつ、ニーズに合った開発を進めておりますが、今後、競合他社が新規サービスを開発した場合、価格競争等がさらに激化した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
４．自然災害等について
火災、水災、地震、噴火等の自然災害や、新型インフルエンザ等の伝染病の発生等、その他不測の事故等が発生した場合に対応するため、当社は事業継続のための検討を常に行っております。しかしながら、これら自然災
害等が発生した場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
５．感染症等について
新型コロナウイルス感染症の感染拡大が世界経済に及ぼす影響に対する懸念があり、景気の先行きは不透明な状況で推移すると予想されております。
このような状況の中、当社ではリモートワークの推進やクラウドサービスの活用を行っており、当社の事業の推進に与える影響は限定的であると考えておりますが、企業の導入に際する意思決定に時間を要したり、システ
ム投資予算が低減することで、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

― 25 ―

(2) 当社の事業内容及びサービスに関する事項
１．情報管理体制について
当社では、業務に関連して顧客企業が取り交わしたメッセージデータや会話内容に含まれる個人情報を取り扱っております。当社といたしましては、プライバシーポリシー及び個人情報保護方針を制定し、またプライバシーマーク及びISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の認証を取得し、社内で運用する他、役員及び従業員に対して情報セキュリティに関する教育研修を実施する等、委託先を含めた情報管理体制の強化に努めております。しかしながら万が一にも、当社より情報の漏洩が発生した場合は、顧客からの損害賠償請求や当社の信用失墜等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
２．システムのトラブルについて
当社の事業は、通信ネットワークやサーバ、コンピュータシステム等に依存しているため、システム等のトラブルが発生する可能性があります。当社としては、事業の安定的な運用のために災害対策、システム強化、セキュリティ対策等を講じ、トラブル等が発生しないように厳格な運用に努めております。しかしながら、地震や火災等の発生、人的ミス、外部からの不正アクセス、通信事業者に起因するサービスの長期にわたる中断や停止等のシステムトラブルが発生した場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
３．重大な不具合について当社が提供する「モビエージェント（MOBI AGENT）」を中心とするSaaSサービスは、開発段階から納品に至るまで厳しい品質チェックを行っております。しかしながら、顧客への納品後に重要な不具合が生じた際などに、補修等の追加コストが発生した場合や損害賠償請求がなされた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
４．経営成績の変動について
当社のSaaS商品に係るライセンスの売上は、サブスクリプション型のリカーリングモデルであり、既存顧客から経常的に得られる収益に、新規顧客からのライセンス売上や既存顧客のアップセル・クロスセルによる売上等が追加されることにより、売上・利益は期首から期末にかけて増加していく傾向があります。
また、プロフェッショナルサービス及びイノベーションラボサービスにおける受注状況及び売上計上時期により、各四半期の売上、利益が変動することがあります。当社としては、日次及び週次での部門内で実施するミー
ティングを通じて納期管理を徹底することでこれらの対策を行っておりますが、顧客の都合等により検収時期が遅延し、計画通りに売上計上ができない場合があります。特に期末月の８月に予定されていた検収が翌期以降に遅れる場合には、当該会計期間の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
５．SaaS商品に係るライセンスの売上について
当社のSaaS商品に係るライセンスの売上は、サブスクリプション型のリカーリングモデルであり、当社サービ
スの継続利用することで生じる売上となります。そのため、当社の継続的な成長を実現するためには、新規顧客の獲得と既存顧客の継続率が非常に重要な要素であると認識しております。当社としては、営業活動の強化による新規顧客の拡大及び機能の追加開発やサポートの充実による既存顧客の継続率の維持・向上を図っております。予算及び経営計画には、実績を基に新規獲得数及び一定の解約率を踏まえた継続率を見込んでおりますが、
当社サービスの市場競争力の低下等によって新規顧客の獲得が想定より進まない場合や、解約が増加し、経常的に得られる収益が減少した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

― 26 ―

６．外注先について
当社は、イノベーションラボサービスの業務の一部をプレイネクストラボ株式会社に外注しております。同社
は当社の元関連会社であり、現在は関連会社の範囲を外れておりますが、高い技術力等を評価し、同社への外注を行っております。なお、同社との取引にあたっては、他の企業との取引価格や技術力等との比較を行っており、取引条件の健全性や適正性を確保しております。
当社の外注金額全体に占める同社への外注金額の割合は2020年8月期において44.0%と高くなっておりますが、同社への外注内容は、原則として内製化を必要としないノンコア業務であり、代替先の確保は可能なものと判断しております。当社は同社と長年にわたり良好な取引関係を築いておりますが、万が一同社との取引継続が困難となった場合には、代替先の確保が完了するまでの間、サービスの円滑な提供に支障をきたし、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
７．販売代理店及びOEM供給先について
当社はSaaS商品及びサービスを顧客企業に提供しておりますが、当社の営業部門による直販営業に加えて、当社からセールスパートナーにサービスを卸し、ユーザー企業に再販する販売代理店との協業を行っております。
また、一部のセールスパートナーには当社商品をOEM供給しており、当該セールスパートナーのブランドにてエンドユーザーへサービスを提供しております。当社は、当該セールスパートナー向けの営業チームを整備し、日々の営業活動を通じて顧客企業に対する共同提案及び共同のカスタマーサクセス活動、またセールスパートナーからのニーズを反映した新機能開発などを行っておりますが、当該セールスパートナーの営業活動については当社のコントロールが及ばないことから、新規顧客の獲得が想定より進まない場合、解約が増加してリカーリングによる売上が減少した場合、又は当該セールスパートナーと当社の関係が悪化した場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
８．税務上の繰越欠損金について2020年８月期末時点において、当社は税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の経営成績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
(3) 法的規制に関する事項
１．法的規制等について当社が提供するサービスを規制する主な法規則として、「電気通信事業法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」及び「個人情報保護法」等があります。
当社では、これらの法的規制の遵守を徹底したサービス運営を行うため、顧問弁護士等とも連携のうえ、最新の法規則に関する情報の取得や社内のコンプライアンス研修等を通じて、法令遵守体制の強化に努めております。しかしながら、当社事業は比較的新しい領域であるため、今後新たな法令等が成立することで追加の規制を受ける可能性があります。現在特段認識しているものはありませんが、今後の法律改正又は規制の動向によっては、当社の事業活動に支障をきたすとともに、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
２．訴訟に関するリスクについて
当社は本書提出日現在において、重大な訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら当社が事業活動を行うなかで、サービスの不備、個人情報の漏洩等により訴訟を受けた場合、当社の社会的信用が毀損され、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社では、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的に、コンプライアンス規程を整備し研修等を行うことで従業員への周知を徹底し、法令違反などの発生リスクの低減に努めております。

― 27 ―

(4) 組織体制に関する事項
１．人材の確保及び育成について当社が継続して事業を発展していくためには、継続して優秀な人材の獲得及び育成が重要であると認識しております。少子高齢化や労働人口の減少が急速に進んでおり、特にエンジニア人材のニーズの高まりにより人材マーケットが枯渇していることなどから、外部への人材の流動化が進み、優秀な人材の確保だけではなく、既存の人材の育成と維持のための環境は厳しい状況にあります。そのため、当社としては外部の人材紹介会社や採用媒体等の活用や内部の社員紹介等の採用チャネルの多角化、採用基準に当社の行動指針「Mobilus Value」を取り入れることによる当社の企業文化にマッチした人材採用、入社後のフォローアップのオンボーディング研修や先輩社員が専任でサポートを行うサポーター制度、そしてスキル習得及び資格補助を目的としたキャリアアップの支援制度等により、人材の確保や育成、そして流出防止に努めております。しかしながら、人材の確保及び育成が当社の計画通りに進まなかった場合は、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
２．内部管理体制について
当社の内部管理体制は、現時点で問題はないと考えておりますが、当社は未だ成長途上にあるため、今後事業運営及び事業拡大に対応した内部管理体制を構築する必要があると認識しております。しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、今後の事業運営又は事業拡大に支障をきたし、当社の経営成績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
(5) その他の事項
１．大株主との関係について
本書提出日現在、当社の株主（第１位の大株主）であるラン・ホアン氏は、当社の創業時の代表取締役であります。同氏は当社株式の34.2％を保有しており、安定株主として中長期的に保有する方針を確認しております。
しかしながら、当社の株式が売却された場合には、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。さらに、市場での売却ではなく特定の相手先へ譲渡を行った場合には、当該譲渡先の保有株数や当社に対する方針によっては、当社の事業展開等に影響を与える可能性があります。
２．ストック・オプションの権利行使による株式価値の希薄化について
当社は、取締役、従業員等に対して新株予約権を付与しております。本書提出日の新株予約権に関する潜在株式の合計は、519,372株であり、これは発行済株式総数の10.0％に相当します。これらの新株予約権が行使された場合は、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。
３．配当について当社は、財務基盤の強化のため内部留保の充実をはかり、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら当社は、成長過程にあり、内部留保の充実を優先することが、株主に対する利益還元につながると考えており、現時点において配当実施の可能性及び時期については未定であります。
４．ベンチャーキャピタル等の株式保有割合について
本書提出日現在において、ベンチャーキャピタル（コーポレートベンチャーキャピタルを含む）及びベンチャ
ーキャピタルが組成した投資事業組合（以下、「ベンチャーキャピタル等」という。）の保有株式数は1,417,596
株であり、発行済株式総数の27.2％に相当しています。このベンチャーキャピタル等が保有する当社株式は、当社の株式上場日以降、キャピタルゲインを目的に市場で売却される可能性があります。そのような場合、短期的に株式の需給バランスの変動が生じる可能性があり、当社の株価に一時的な影響を与える可能性があります。

― 28 ―

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
本項記載の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。
(1) 経営成績等の状況の概要①

経営成績等の状況
第９期事業年度(自2019年９月１日

至 2020年８月31日)

当事業年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大により個人消費・企業活動が停滞しており、徐々に経済活動再開に向けた動きが見られるものの、依然として先行きは不透明な状況となっております。当社の経営環境は、国内企業の人手不足感の高まりやコスト削減への圧力から、コンタクトセンターの効率化及び自動化へのニーズは引き続き高く、また今回の新型コロナウイルス感染症の拡大に伴うリモートワークに対応したシステムのニーズが急速に高まっております。
当社はコンタクトセンター向けCRMソリューション市場に属していますが、広義にはコンタクトセンター向け
BPOサービス市場を対象としております。当該コンタクトセンター向けBPOサービス市場におきましては、2019年
度においては9,963億円と見込まれており2022年度には1兆391億円に到達し堅調な成長が予想されています。（矢野総研 コールセンター市場総覧2020）。2020年以降も既存システムの刷新や「働き方改革」を契機とした業務効率化を目的とする新規のシステム導入／開発が堅調なことから、SaaSが市場の成長を牽引していくと予想されております。
当社の主要市場であるコンタクトセンター向けCRMソリューション市場における、対応の自動化、ノンボイス対
応へのシフト、システムのクラウド化といったトレンドが緩やかながら確実におこっており、当社の事業も確実に伸長しつつあります。コンタクトセンター向けCRMソリューション市場のメインプレイヤーであるBPO事業会社
やSIer企業も、チャットボットを始めとした自動化ツールと有人オペレータによるチャットサポートの導入を顧客企業に対し推進し始めており、ますます採用企業は拡大していく事と考えております。
このような環境のなか、当社のコアプロダクトである「モビエージェント(MOBI AGENT)」は順調にユーザー企業数を伸ばしており、金融、メーカー、サービスと業界を問わずにリーディング企業に採用を頂いています。
「モビエージェント(MOBI AGENT)」については、機能の拡充により、従来よりも利用企業のオペレーション効率を向上させる事が可能になりました。それに加え、「モビボイス(MOBI VOICE)」といった新たな商品も商用化され、今後より包括的なオペレーション運用に貢献できるようになりました。また、ユーザー企業からの問い合わせに対応するカスタマーサポートチーム及びユーザーに対して能動的に支援するカスタマーサクセスチームの立上げを行いました。加えて、大企業への採用を促進させる為に、プライバシーマークやISMSといった情報管理における認証を取得いたしました。今後、より大きな差別化機能を導入し、また強固なサポート体制を構築する事
で、業界のリーディングカンパニーとしての立ち位置を確実なものにしていきたいと考えております。
以上の結果、当事業年度における売上高は952百万円（前年同期比28.5％増)、営業利益は41百万円（前年同期は89百万円の営業損失）、経常利益は54百万円（前年同期は88百万円の経常損失）、当期純利益は74百万円（前年同期は103百万円の当期純損失)となりました。
第10期第３四半期累計期間(自2020年９月１日 至 2021年５月31日)

当第３四半期累計期間の売上高については、当社の主要事業であるSaaSサービスは、コアプロダクトである「モビエージェント（MOBI AGENT）」が順調にユーザー企業数を伸ばしており、金融、メーカー、サービスと業
界を問わずにリーディング企業に採用を頂きました。また、AI電話自動応答システム「モビボイス（MOBI
VOICE）」は、BCP（事業継続計画）対策やバックオフィス業務の効率化の一環などの背景から、ユーザー企業が拡大してきております。2021年５月末時点で、当社SaaSプロダクトの契約数は209件（前年対比163%）となりました。プロフェッショナルサービスは、カスタマイズ案件獲得が堅調に推移しました。イノベーションラボサービ
スは、既存顧客から継続的な発注があり順調に推移しました。
以上の結果、当第３四半期累計期間における売上高は899百万円、営業利益は105百万円、経常利益は119百万円、四半期純利益は139百万円となりました。

― 29 ―

②

財政状態の状況
第９期事業年度(自2019年９月１日

至 2020年８月31日)(資産)
当事業年度末における流動資産は1,265百万円となり、前事業年度末に比べ528百万円の増加いたしました。
これは主に株式の発行により453百万円及び借入の実行により100百万円、現金及び預金が増加したことによるものであります。固定資産は377百万円となり、前事業年度末に比べ141百万円の増加いたしました。これは主にソフトウエアの増加138百万円によるものであります。
この結果、資産合計は1,644百万円となり、前事業年度末に比べ671百万円増加いたしました。
(負債)
当事業年度末における流動負債は277百万円となり、前事業年度末に比べ114百万円の増加いたしました。これは主に手元流動性の確保及び事業運転資金として借入を実行し、１年内返済予定の長期借入金が39百万円増加したこと、前受金の増加18百万円、賞与引当金の増加13百万円、買掛金の増加10百万円があったことによるものであります。固定負債は115百万円となり、前事業年度末に比べ28百万円の増加いたしました。これは主に
繰延税金負債の減少17百万円があった一方で、手元流動性の確保及び事業運転資金として借入を実行し、長期借入金が46百万円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は393百万円となり、前事業年度末に比べ143百万円増加いたしました。
(純資産)
当事業年度末における純資産合計は1,251百万円となり、前事業年度末に比べ528百万円増加いたしました。
これは主に2020年６月に実施した新株の発行により資本金及び資本準備金がそれぞれ226百万円増加し、2020年８月に欠損填補のための減資により資本金の額226百万円が減少、その他資本剰余金の額が226百万円増加した
ものによるものであります。また増加したその他資本剰余金226百万円のうち147百万円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、繰越損失を解消しております。
この結果、資本金90百万円、資本剰余金1,056百万円、利益剰余金105百万円となりました。
第10期第３四半期累計期間(自2020年９月１日 至 2021年５月31日)(資産)
当第３四半期会計期間末における流動資産は1,259百万円となり、前事業年度末に比べ５百万円減少いたしました。これは主に売掛金の減少20百万円があった一方で、現金及び預金の増加９百万円及び仕掛品の増加６百万円があったことによるものであります。固定資産は495百万円となり、前事業年度末に比べ117百万円の増加いたしました。これは主にソフトウエアの増加90百万円、繰延税金資産の増加22百万円によるものであります。
この結果、資産合計は1,755百万円となり、前事業年度末に比べ111百万円増加いたしました。
(負債)
当第３四半期会計期間末における流動負債は256百万円となり、前事業年度末に比べ20百万円減少いたしました。これは主に１年内返済予定の長期借入金の減少42百万円、未払消費税等の減少11百万円及び賞与引当金の減少25百万円があった一方で、短期借入金の増加40百万円、前受金の増加23百万円があったことによるものであります。固定負債は107百万円となり、前事業年度末に比べ７百万円の減少いたしました。これは主に長期借入金の減少７百万円によるものであります。
この結果、負債合計は364百万円となり、前事業年度末に比べ28百万円減少いたしました。
(純資産)
当第３四半期会計期間末における純資産合計は1,391百万円となり、前事業年度末に比べ139百万円増加いたしました。これは四半期純利益の計上139百万円によるものであります。

― 30 ―

③

キャッシュ・フローの状況
第９期事業年度(自2019年９月１日

至 2020年８月31日)

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金という。」は、株式の発行による増加453百万円及び借入の実行による増加100百万円等により前事業年度末に比べ526百万円増加し、1,078百万円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果獲得した資金は197百万円となりました。これは主に、税引前当期純利益54百万円を計上し、減価償却費72百万円の計上及び売上債権の増加16万円があったこと等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は210百万円となりました。これは主にソフトウエア開発の無形固定資産の取得による支出203百万円及び工具器具備品の購入による有形固定資産の取得による支出４百万円があったこと等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果獲得した資金は539百万円となりました。これは主に株式の発行による収入453百万円、手元流動性の確保及び事業運転資金としての長期借入による収入100百万円及び長期借入の返済による支出14百万円があったことによるものであります。
④

生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社が提供するサービスの性質上、生産実績の記載に馴染まないため、省略しております。
ｂ．受注実績
当社が提供するサービスの性質上、受注実績の記載に馴染まないため、省略しております。
ｃ．販売実績
当社はSaaSソリューション事業の単一セグメントのため、販売実績をサービス区分別に示すと、次のとおり
であります。

サービスの名称

第９期事業年度
2019年９月１日
2020年８月31日)

第10期第３四半期累計期間(自 2020年９月１日
至 2021年５月31日)(自至

販売高(千円)

前年同期比(％)

販売高(千円)SaaSサービス

385,048158.6

421,519

プロフェッショナルサービス

279,931128.3

301,755

イノベーションラボサービス

287,677

102.7

175,831

合計

952,657

128.5

899,106(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
第８期事業年度
第９期事業年度(自 2018年９月１日(自 2019年９月１日
至 2019年８月31日)
至 2020年８月31日)
相手先
販売高
販売高
割合(％)
割合(％)
(千円)
(千円)

第10期第３四半期累計期間(自 2020年９月１日
至 2021年５月31日)
販売高
割合(％)
(千円)

株式会社Ｊ．ｓｃｏｒｅ

175,26723.6

200,534

21.0

124,563

13.9

エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社

44,601

6.0

123,971

13.0

185,053

20.6― 31 ―

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
①

重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この財務諸表の作成に当たりまして、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発債務の開示、並びに報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行い、提出日現在において判断したものであり、将来に関しては不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表で採用する重要な会計方針については、「第５
注記事項

経理の状況

１

財務諸表等（１）財務諸表

重要な会計方針」に記載しておりますが、次の重要な会計方針が財務諸表作成における重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。
繰延税金資産の回収可能性の評価
繰延税金資産については、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を十分に検討し、回収可能見込額を計上しています。しかし、繰延税金資産の回収可能見込額に変動が生じた場合には、繰延税金資産の取崩し又は追加計上により利益が変動する可能性があります。
また、会計上の見積りにあたっての新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、「第５
１

財務諸表等

（１）財務諸表

注記事項

経理の状況

（追加情報）」に記載のとおりでありますが、新型コロナウイル

ス感染症の収束時期及び経済環境への影響が変化した場合には、見積りの結果に影響し、翌期以降の財政状態、
経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
②

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第９期事業年度(自2019年９月１日

至 2020年８月31日)(売上高)
当事業年度における売上高は、952百万円（前年同期比28.5％増）となりました。これは主に、SaaSサービスの導入社数の増加に伴うライセンスの売上高が堅調に推移したこと、メンテナンス関連の売上が堅調に推移したことによります。
(売上原価、売上総利益)
当事業年度における売上原価は、417百万円（前年同期比11.1％増）となりました。これは主に、プロフェッショナルサービス及びイノベーションラボサービスにおいて、受託開発案件が堅調に推移したことによります。この結果、売上総利益は535百万円（前年同期比46.4％増）となりました。
(販売費及び一般管理費、営業利益)
当事業年度における販売費及び一般管理費は、493百万円（前年同期比8.6％増）となりました。これは主に、
営業人員増加による人件費が増加したことによります。この結果、営業利益は41百万円（前年同期は89百万円の営業損失）となりました。
(営業外収益、営業外費用、経常利益)
当事業年度における経常利益は、主に2019年11月に開催したセミナー「Communication Tech CONFERENCE
2019」に伴う協賛金の収入等営業外収益15百万円、支払利息等の営業外費用２百万円等が発生し、経常利益は54百万円（前年同期は88百万円の経常損失）となりました。
(特別損益、当期純利益)
当事業年度における当期純利益は、法人税等調整額△22百万円等が発生した結果、当期純利益は74百万円（前年同期は103百万円の当期純損失)となりました。

― 32 ―

第10期第３四半期累計期間(自2020年９月１日 至 2021年５月31日)(売上高)
当第３四半期累計期間における売上高は、899百万円となりました。今回の新型コロナウイルス感染症によりリモートワークに対応したシステムのニーズが急速に高まっており、顧客のそれに対応するサービスの需要が継続しております。当社の主要事業であるSaaSサービスは、コアプロダクトである「モビエージェント（MOBIAGENT）」が順調にユーザー企業数を伸ばしており、金融、メーカー、サービスと業界を問わずにリーディング
企業に採用を頂きました。また、AI電話自動応答システム「モビボイス（MOBI VOICE）」は、BCP（事業継続計画）対策やバックオフィス業務の効率化の一環などの背景から、ユーザー企業が拡大してきております。2021
年５月末時点で、当社SaaSプロダクトの契約数は209件（前年対比163%）となりました。プロフェッショナルサービスは、カスタマイズ案件獲得が堅調に推移しました。イノベーションラボサービスは、既存顧客から継続的な発注があり順調に推移しました。
(売上原価、売上総利益)
売上原価は、364百万円となりました。これは主に、ソフトウエアの償却、SES及び派遣人員費用によるものです。
その結果、当第３四半期累計期間の売上総利益は534百万円となりました。
(販売費及び一般管理費、営業利益)
販売費及び一般管理費は、429百万円となりました。これは主に、人件費、広告宣伝費、採用費及びその他経費で構成されております。
その結果、当第３四半期累計期間の営業利益は105百万円となりました。
(営業外収益、営業外費用、経常利益)
営業外収益は、17百万円となり、これは主に協賛金収入によるものであります。
営業外費用は、３百万円となり、これは主に支払利息によるものであります。
その結果、当第３四半期累計期間の経常利益は、119百万円となりました。
(特別損益、四半期純利益)
特別損益は発生しておらず、法人税等調整額△22百万円等を計上した結果、当第３四半期累計期間の四半期
純利益は、139百万円となりました。
③

財政状態の分析
第９期事業年度及び第10期第３四半期累計期間における財政状態の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要④①業績等の概要」をご参照ください。

キャッシュ・フローの状況の分析
第９期事業年度におけるキャッシュ・フローの状況の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要③キャ

ッシュ・フローの状況」をご参照ください。
⑤

資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社の資金需要として主なものは、当社製品であるソフトウエアへの開発投資、事業の拡大に伴う人件費及び採用費等であります。財政状態等や資金使途を勘案しながら、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等は、資金需要の額や用途に合わせて最適な方法を選択しております。

⑥

経営成績に重要な影響を与える要因について
当社の経営成績に重要な影響を与える要因については「２― 33 ―

事業等のリスク」をご参照ください。

⑦

経営者の問題認識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

― 34 ―

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第９期事業年度(自2019年９月１日

至 2020年８月31日)

当事業年度の設備投資の総額は209,277千円であり、主なものは、ソフトウエアのための支出204,599千円によるものであります。
なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
また、当社はSaaSソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の設備投資等の記載は省略しております。
第10期第３四半期累計期間(自2020年９月１日 至 2021年５月31日)

当第３四半期累計期間の設備投資の総額は175,346千円であり、主なものは、ソフトウエアのための支出167,402
千円によるものであります。
なお、当第３四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
また、当社はSaaSソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の設備投資等の記載は省略しております。

２ 【主要な設備の状況】
2020年８月31日現在
事業所名
(所在地)

帳簿価額(千円)
設備の内容
建物

工具、器具
ソフトウエア
及び備品

商標権

本社
本社設備
9,012
6,356
341,217514(東京都品川区)(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社は建物を賃借しており、その年間賃借料は20,517千円であります。
４．従業員数の( )はアルバイト、派遣社員を外書きしております。

合計
357,100

従業員数(名)
68(10)

３ 【設備の新設、除却等の計画】(2021年６月30日現在)(1) 重要な設備の新設等
事業所名
(所在地)

投資予定金額
設備の内容

総額
(千円)

着手及び完了予定年月

既支払額
(千円)

資金調達方法
着手

完了

完成後の
増加能力

増資資金
及び
(注)３
(注)３
(注)４
自己資金
(注) １．当社は、SaaSソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けて記載しておりません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．当社は、サービス提供環境増強、機能強化等のために継続的にサービス用ソフトウエアのバージョンアップ
を行っております。今後もサービス用ソフトウエア開発に対する投資を継続的に行う必要があることから、個別の投資予定金額の総額及び着手及び完了予定の期日等の記載は省略させていただきます。
４．完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

本社
ソフトウエア(東京都品川区)―(注)３

185,233(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

― 35 ―

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

20,843,300

計

20,843,300（注）１．2021年５月17日開催の臨時取締役会決議に基づいて、2021年６月１日付でＡ種優先株式64,071株、Ｂ種優
先株式61,037株、Ｃ種優先株式47,679株及びＤ種優先株式43,450株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ64,071株、61,037株、47,679株、43,450株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の全てを2021年６月１日付で消却しております。
２．2021年５月17日開催の臨時株主総会における決議により、2021年６月１日付株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は19,993,300株増加し、20,843,300株となっております。
② 【発行済株式】
種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,210,844

非上場

完全議決権株式であり、権利内容として何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株で
あります。

計

5,210,844――（注）１．2021年５月17日開催の臨時取締役会決議に基づいて、2021年６月１日付でＡ種優先株式64,071株、Ｂ種優
先株式61,037株、Ｃ種優先株式47,679株及びＤ種優先株式43,450株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ64,071株、61,037株、47,679株、43,450株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の全てを2021年６月１日付で消却しております。
２．2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で当社普通株式１株につき12株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,776,607株増加し、発行済株式総数は5,210,844株となっております。
３．2021年５月17日開催の臨時株主総会決議により、2021年６月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

― 36 ―

(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
決議年月日

2015年６月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員

新株予約権の数(個)

9,840[103,680]※

７

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個) ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)9,840[103,680]

新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間※※※

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

50[５]

(注)１

(注)１

(注)２

自 2017年６月26日
至 2025年６月25日
発行価額
50[５]
資本組入額 25[３]
(注)２
(注)３

※

(注)６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
(注)５
事項 ※
※ 最近事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末現在（2021年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2021年
５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の数」「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、１株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割又は併合の比率
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(いずれも新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行株式数×１株当たり行使金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の時価調整後行使金額 ＝ 調整前行使金額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、前期算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が、他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行
使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

― 37 ―

３．新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、当社の普通株式が東京証券取引所その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場申請されるまでは、本新株予約権を行使することができない。
(2) 新株予約権者は、次の事項に該当した場合、本新株予約権を行使することができない。
① 法令又は当社の社内規定等の内部規律に対する重要な違反行為があった場合② 禁固以上の刑に処せられた場合③ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合(2) 新株予約権者は、次の事項に該当した場合、本新株予約権を行使することができない。
① 法令又は当社の社内規定等の内部規律に対する重要な違反行為があった場合② 禁固以上の刑に処せられた場合③ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)には、当社取締役が別途定める日において、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」に定めるところにより、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社の別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社
取締役が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発行日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
６．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。

― 38 ―

第２回新株予約権
決議年月日

2015年６月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役
外部協力者

新株予約権の数(個)2,160[25,920]※

１
２

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個) ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)2,160[25,920]

新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間※※※

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

50[５]

(注)１

(注)１

(注)２

自 2017年６月26日
至 2025年６月25日
発行価額
50[５]
資本組入額 25[３]
(注)２
(注)３

※

(注)６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
(注)５
事項 ※
※ 最近事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末現在（2021年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2021年
５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の数」「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、１株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割又は併合の比率
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(いずれも新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行株式数×１株当たり行使金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の時価調整後行使金額 ＝ 調整前行使金額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、前期算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が、他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行
使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

― 39 ―

３．新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、当社の普通株式が東京証券取引所その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場申請されるまでは、本新株予約権を行使することができない。
(2) 新株予約権者は、次の事項に該当した場合、本新株予約権を行使することができない。
① 法令又は当社の社内規定等の内部規律に対する重要な違反行為があった場合② 禁固以上の刑に処せられた場合③ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)には、当社取締役が別途定める日において、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」に定めるところにより、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社の別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社
取締役が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発行日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
６．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。

― 40 ―

第３回新株予約権
決議年月日

2016年７月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役
当社従業員

新株予約権の数(個)

4,920[54,720]※

１
８

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個) ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)4,920[54,720]

新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間※※※

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

1,750[146]

(注)１

(注)１

(注)２

自 2018年７月23日
至 2026年６月22日
発行価額
1,750[146]
資本組入額
875[73]
(注)２
(注)３

※

(注)６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
(注)５
事項 ※
※ 最近事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末現在（2021年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2021年
５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の数」「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、１株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割又は併合の比率
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(いずれも新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行株式数×１株当たり行使金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の時価調整後行使金額 ＝ 調整前行使金額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、前期算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が、他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行
使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

― 41 ―

３．新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日から保有する新株予約権の行
使の時点までの間、当社の取締役、監査役、従業員又はアドバイザーの地位になければならない。但し、当社も若しくは当社関係会社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合又は定年退職
その他正当な理由がある場合は、この限りでない。
(2) 新株予約権者は、当社の普通株式が東京証券取引所その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場申請された日以降においてのみ新株予約権を行使することができる。
(3) 新株予約権者は、次の事項に該当した場合、本新株予約権を行使することができない。
① 法令又は当社の社内規定等の内部規律に対する重要な違反行為があった場合② 禁固以上の刑に処せられた場合③ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)には、当社取締役が別途定める日において、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」に定めるところにより、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社の別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社
取締役が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発行日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
６．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。

― 42 ―

第４回新株予約権
決議年月日

2017年10月12日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役
当社従業員

新株予約権の数(個)11,320[92,640]

※

２
19

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個) ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)11,320[92,640]

新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間※※※

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

4,915[410]

(注)１

(注)１

(注)２

自 2019年10月13日
至 2027年10月12日
発行価額
4,915[410]
資本組入額 2,458[205]
(注)２
(注)３

※

(注)６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
(注)５
事項 ※
※ 最近事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末現在（2021年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2021年
５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の数」「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、１株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割又は併合の比率
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(いずれも新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行株式数×１株当たり行使金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の時価調整後行使金額 ＝ 調整前行使金額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、前期算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が、他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行
使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

― 43 ―

３．新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日から保有する新株予約権の行
使の時点までの間、当社の取締役、監査役、従業員又はアドバイザーの地位になければならない。但し、当社も若しくは当社関係会社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合又は定年退職
その他正当な理由がある場合は、この限りでない。
(2) 新株予約権者は、次の事項に該当した場合、本新株予約権を行使することができない。
① 法令又は当社の社内規定等の内部規律に対する重要な違反行為があった場合② 禁固以上の刑に処せられた場合③ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)には、当社取締役が別途定める日において、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」に定めるところにより、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社の別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社
取締役が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発行日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
６．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。

― 44 ―

第５回新株予約権
決議年月日

2017年12月12日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員

２

新株予約権の数(個)※

720[8,640](注)１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個) ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)720[8,640](注)１

4,915[410](注)２

新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間※※※

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

自 2019年10月13日
至 2027年10月12日
発行価額
4,915[410]
資本組入額 2,458[205]
(注)２
(注)３

※

(注)６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
(注)５
事項 ※
※ 最近事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末現在（2021年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2021年
５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の数」「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、１株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割又は併合の比率
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(いずれも新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行株式数×１株当たり行使金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の時価調整後行使金額 ＝ 調整前行使金額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、前期算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が、他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行
使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

― 45 ―

３．新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日から保有する新株予約権の行
使の時点までの間、当社の取締役、監査役、従業員又はアドバイザーの地位になければならない。但し、当社も若しくは当社関係会社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合又は定年退職
その他正当な理由がある場合は、この限りでない。
(2) 新株予約権者は、次の事項に該当した場合、本新株予約権を行使することができない。
① 法令又は当社の社内規定等の内部規律に対する重要な違反行為があった場合② 禁固以上の刑に処せられた場合③ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)には、当社取締役が別途定める日において、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」に定めるところにより、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社の別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社
取締役が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発行日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
６．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。

― 46 ―

第６回新株予約権
決議年月日

2018年５月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役

新株予約権の数(個)

4,299[51,588]※

１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個) ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)4,299[51,588]

新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間※※※

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

8,740[729]

(注)１

(注)１

(注)２

自 2020年５月31日
至 2028年５月30日
発行価額
8,740[729]
資本組入額 4,370[365]
(注)２
(注)３

※

(注)６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
(注)５
事項 ※
※ 最近事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末現在（2021年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2021年
５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の数」「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、１株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割又は併合の比率
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(いずれも新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行株式数×１株当たり行使金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の時価調整後行使金額 ＝ 調整前行使金額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、前期算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が、他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行
使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

― 47 ―

３．新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日から保有する新株予約権の行
使の時点までの間、当社の取締役、監査役、従業員又はアドバイザーの地位になければならない。但し、当社も若しくは当社関係会社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合又は定年退職
その他正当な理由がある場合は、この限りでない。
(2) 新株予約権者は、次の事項に該当した場合、本新株予約権を行使することができない。
① 法令又は当社の社内規定等の内部規律に対する重要な違反行為があった場合② 禁固以上の刑に処せられた場合③ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)には、当社取締役が別途定める日において、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が当社の取締役、監査役、従業員又はアドバイザーのいずれの身分も喪失した場合には、当社は、当社の別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社
取締役が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発行日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
６．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。

― 48 ―

第７回新株予約権
決議年月日

2019年５月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員

１

新株予約権の数(個)※782[9,384](注)１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個) ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)782[9,384]

新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間※※※

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項(注)１

12,795[1,067](注)２

自 2021年５月16日
至 2029年５月15日
発行価額
12,795[1,067]
資本組入額 6,397.5[534]
(注)２
(注)３

※

(注)６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
(注)５
事項 ※
※ 最近事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末現在（2021年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2021年
５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の数」「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、１株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割又は併合の比率
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(いずれも新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行株式数×１株当たり行使金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の時価調整後行使金額 ＝ 調整前行使金額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、前期算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が、他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行
使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

― 49 ―

３．新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日から保有する新株予約権の行
使の時点までの間、当社の取締役、監査役、従業員又はアドバイザーの地位になければならない。但し、当社も若しくは当社関係会社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合又は定年退職
その他正当な理由がある場合は、この限りでない。
(2) 新株予約権者は、次の事項に該当した場合、本新株予約権を行使することができない。
① 法令又は当社の社内規定等の内部規律に対する重要な違反行為があった場合② 禁固以上の刑に処せられた場合③ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)には、当社取締役が別途定める日において、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が当社の取締役、監査役、従業員又はアドバイザーのいずれの身分も喪失した場合には、当社は、当社の別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社
取締役が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発行日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
６．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。

― 50 ―

第８回新株予約権
決議年月日

2019年８月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役
当社従業員

新株予約権の数(個)

16,100[172,800]

※

２
11

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個) ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)16,100[172,800](注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間※※※

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

12,795[1,067]

(注)１
(注)２

自 2022年８月16日
至 2029年８月15日
発行価額
12,795[1,067]
資本組入額 6,397.5[534]
(注)２
(注)３

※

(注)６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
(注)５
事項 ※
※ 最近事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末現在（2021年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2021年
５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の数」「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、１株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割又は併合の比率
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(いずれも新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行株式数×１株当たり行使金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の時価調整後行使金額 ＝ 調整前行使金額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、前期算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が、他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行
使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

― 51 ―

３．新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日から保有する新株予約権の行
使の時点までの間、当社の取締役、監査役、従業員又はアドバイザーの地位になければならない。但し、当社も若しくは当社関係会社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合又は定年退職
その他正当な理由がある場合は、この限りでない。
(2) 新株予約権者は、次の事項に該当した場合、本新株予約権を行使することができない。
① 法令又は当社の社内規定等の内部規律に対する重要な違反行為があった場合② 禁固以上の刑に処せられた場合③ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)には、当社取締役が別途定める日において、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が当社の取締役、監査役、従業員又はアドバイザーのいずれの身分も喪失した場合には、当社は、当社の別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社
取締役が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発行日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
６．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

― 52 ―

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2015年11月25日
(注)１

普通株式
Ａ種優先株式
218,000
28,571 Ａ種優先株式
28,571

24,99935,44924,99925,4492016年１月29日
(注)２

普通株式
Ａ種優先株式
218,000
18,000 Ａ種優先株式
46,571

15,75051,19915,75041,1992016年２月29日
(注)３

普通株式
Ａ種優先株式
218,000
17,500 Ａ種優先株式
64,071

15,312

66,512

15,31256,51299,998

166,51099,998

156,51050,000216,51050,000206,510

158,364

374,874

158,364

364,874

49,992424,867

49,992414,867△334,867

90,000―414,867

226,830

316,830

226,830

641,698

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

2017年３月10日(注)４

Ｂ種優先株式40,6912017年５月31日(注)５

Ｂ種優先株式20,3462018年２月28日(注)６

Ｃ種優先株式36,2392018年４月６日(注)７

Ｃ種優先株式11,4402018年８月31日(注)８―2020年６月18日(注)９

Ｄ種優先株式43,450

普通株式
218,000
Ａ種優先株式64,071
Ｂ種優先株式40,691
普通株式
218,000
Ａ種優先株式64,071
Ｂ種優先株式61,037
普通株式
218,000
Ａ種優先株式64,071
Ｂ種優先株式61,037
Ｃ種優先株式36,239普通株式
218,000
Ａ種優先株式64,071
Ｂ種優先株式61,037
Ｃ種優先株式47,679普通株式
218,000
Ａ種優先株式64,071
Ｂ種優先株式61,037
Ｃ種優先株式47,679普通株式
218,000
Ａ種優先株式64,071
Ｂ種優先株式61,037
Ｃ種優先株式47,679Ｄ種優先株式43,450― 53 ―

2020年８月31日(注)10

2021年６月１日(注)11

2021年６月１日
(注)12

普通株式
218,000
Ａ種優先株式64,071
Ｂ種優先株式―61,037
Ｃ種優先株式47,679Ｄ種優先株式43,450普通株式
216,237
Ａ種優先株式△64,071
Ｂ種優先株式
普通株式△61,037
434,237
Ｃ種優先株式△47,679
Ｄ種優先株式△43,450
普通株式
普通株式
4,776,607
5,210,844△226,830

90,000―641,698―

90,000―641,698―

90,000―641,698(注) １．有償第三者割当 発行価格1,750円 資本組入額875円
割当先 三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合
２．有償第三者割当 発行価格1,750円 資本組入額875円
割当先 株式会社オウケイウェイヴ
３．有償第三者割当 発行価格1,750円 資本組入額875円
割当先 ＫＳＰ４号投資事業有限責任組合、ＣＳＡＪスタートアップファンド投資事業有限責任組合
４．有償第三者割当 発行価格4,915円 資本組入額2457.5円
割当先 三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合、トランス・コスモス株式会社
５．有償第三者割当 発行価格4,915円 資本組入額2457.5円
割当先 アイテック阪急阪神戦略パートナーズ投資事業組合、静岡キャピタル６号投資事業有限責任組合、
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合
６．有償第三者割当 発行価格8,740円 資本組入額4,370円
割当先 グローバル・イノベーション・ファンドⅢ、三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合
７．有償第三者割当 発行価格8,740円 資本組入額4,370円
割当先 ＳＭＢＣベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合、アニコムキャピタル株式会社、株式会
社文化放送
８. 資本金の減少は、機動的かつ柔軟な資本政策を行うため、無償減資を実施したものであります。
９．有償第三者割当 発行価格10,441円 資本組入額5,220.5円
割当先 エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社
10. 資本金の減少は、機動的かつ柔軟な資本政策を行うため、無償減資を実施したものであります。
11．2021年５月17日開催の臨時株主総会で定款変更が決議され各種類株式が廃止されたことを受け、2021年６月１日付でＡ種優先株式64,071株、Ｂ種優先株式61,037株、Ｃ種優先株式47,679株、Ｄ種優先株式43,450株につき普通株式216,237株へ転換いたしました。これにより、発行済株式総数(普通株式)は216,237株増加し、
434,237株となりました。
12．株式分割(１：12)― 54 ―

(4) 【所有者別状況】
2021年６月30日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
区分

政府及び地方公共 金融機関
団体

金融商品 その他の
取引業者
法人

外国法人等
個人以外

個人

個人
その他

計

単元未満
株式の状況
(株)

株主数
―
―
9
5
―
―
4
18
―
(人)
所有株式数
―
―
14,171
11,936――25,995
52,102
644
(単元)
所有株式数
―
―
27.2
22.9
―
―
49.9
100
―
の割合(％)(注)１．2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式、１株につき12株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,776,607株増加し、発行済株式総数は5,210,844株となっております。
２．2021年５月17日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し2021年６月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(5) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2021年６月30日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

単元未満株式

普通株式
5,210,200

普通株式
644

発行済株式総数

5,210,844

総株主の議決権―

52,102

完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株でありま
す。

―

―

―

―
52,102―(注)１．2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,776,607株増加し、発行済株式総数は5,210,844株となっております。
２．2021年５月17日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し2021年６月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。

― 55 ―

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優
先株式の取得(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
区分

株式数(数)
Ａ種優先株式
Ｂ種優先株式Ｃ種優先株式Ｄ種優先株式取締役会(2021年５月17日)での決議状況(取得日 2021年６月１日)

価額の総額(円)64,071
61,03747,67943,450―最近事業年度前における取得自己株式――

最近事業年度における取得自己株式(2019年９月１日～2020年８月31日)――

残存決議株式の総数及び価額の総額――

Ａ種優先株式64,071
Ｂ種優先株式61,037―
Ｃ種優先株式47,679Ｄ種優先株式43,450(注) 2021年５月17日開催の取締役会決議に基づいて、2021年６月１日付でＡ種優先株式64,071株、Ｂ種優先株式
61,037株、Ｃ種優先株式47,679株及びＤ種優先株式43,450株を自己株式として取得し、その対価として普通株
式をそれぞれ64,071株、61,037株、47,679株、43,450株交付いたしました。

最近期間における取得自己株式(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
最近事業年度区分

処分価額の総額(円)

株式数(株)
引き受ける者の募集を行った取得
自己株式

最近期間

―

処分価額の総額(円)

株式数(株)――――

消却の処分を行った取得自己株式――

Ａ種優先株式64,071
Ｂ種優先株式61,037
Ｃ種優先株式47,679Ｄ種優先株式43,450

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他（―）――――

保有自己株式数

―

―

―

―

(注)

2021年５月17日開催の取締役会決議に基づき、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ
種優先株式及びＤ種優先株式の全てを2021年６月１日付で消却しております。

３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の事業展開や経営基盤の強化に係わる内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、利益配当を行っていく方針であります。

― 56 ―

今後は、業績や配当性向、将来的な成長戦略などを総合的に勘案して決定していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。内部留保資金につきましては、収益力強化や事業基盤整備のための投資や今後の成長に資する人員の採用等に有効活用していく所存であります。
なお、当社は、剰余金の配当を行う場合には、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、期末配
当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。

― 57 ―

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コ－ポレ－ト・ガバナンスの基本的な考え方を企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、迅速且つ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コ－ポレ－ト・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制
システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。

②

企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し監査役制度を採用しており、以下の体制により経営の運営、法令及び定款の適合の確認を行っております。
当社のコ－ポレ－ト・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

イ

取締役会
取締役会は、常勤の取締役２名と非常勤取締役１名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、
迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することになっております。取締役会には、監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。なお、取締役会は、代表取締役社長石井智宏を議長とし、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役で構成されております。(代表取締役社長石井智宏、取締役加藤建嗣、社外取締役安達俊久)― 58 ―

ロ

監査役及び監査役会
監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回
定期的に開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役
会では、法令、定款及び当社監査役監査規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会及び戦略決定会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。
なお、監査役会は、常勤監査役成田芳生を議長とし、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の監査役で構成されております。(常勤社外監査役成田芳生、社外監査役髙松明、社外監査役吉永健兒)ハ

経営会議
経営会議は、代表取締役社長及び執行役員以上の責任者等で構成されております。経営会議は、代表取締役
社長石井智宏を議長とし、原則として月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催いたします。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各部門の情報共有と意見交換の場として、活発な議論を交換しております。

ニ

内部監査
当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が任命する内部監査担当者２名が、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して監査を実施
し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ホ

会計監査人
当社はＰｗＣ京都監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。

b.当該体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、経営会議、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
また、経営の効率化や意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議によって選任され、経営会議その他重要な会議体に出席するとともに、取締役会の監督のもと業務を執行しております。

― 59 ―

③

内部統制システムの整備・運用又は準備状況
当社は、取締役会において「内部統制システム基本方針」を決議し、この基本方針に基づいて内部統制システ
ムを整備するとともに、運営の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部牽制機能を有効に機能していることを確認するために、内部監査を実施しております。監査役会、会計監査人と連携し、監査の実効性を確保しております。
その概要は、以下の通りであります。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 当社は、ミッションとして掲げた『テクノロジーでサポートを新しく。』の実現のために、全役員及び従業員が法令及び定款を遵守しながら事業を遂行してまいります。
(2) 当社は、法令遵守が事業を継続する上での最優先事項であると位置づけ、「コンプライアンス規程」その
他法令及び定款を遵守して業務を行うために必要となる各種社内諸規程を整備し、適宜見直し、社内研修等を通じた周知により、役員及び従業員にその実行を義務付けます。
(3) 当社は、外部機関、コーポレートディビジョン内に設ける内部通報対応事務局及び監査役を通報窓口とする内部通報制度を制定しており、不正行為等の早期発見と是正を図り、もって法令遵守を旨とする当社の健全な経営に資するよう体制を整備しております。
(4) 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行います。
(5) 代表取締役社長は内部監査責任者を指名し、当該内部監査責任者は「内部監査規程」に則り監査を実施し、当社各部門が法令及び定款、社内諸規程を遵守していることを確認し、結果を代表取締役社長に報告します。
(6) 財務報告の適正性を確保するために、経理及び決算業務並びに財務報告に関する規程やマニュアル等を定め、財務報告の適正性に係る内部統制を整備し、これを運用します。また、社長が指名する評価担当者は、
これら内部統制の整備及び運用の状況を毎期評価し、不備の有無の確認と必要な改善を行ってまいります。
(7) 当社は市民社会の秩序を乱し脅威を与える反社会的勢力との関係は一切持たず、これら反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度でこれに臨みます。また、反社会的勢力対応規程類の制定、社外の専門機関とも連携して、全ての役員及び従業員が反社会的勢力の排除に向けた行動を徹底いたします。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役の職務の執行や意思決定に係る議事録、稟議書その他の情報や記録は、電磁的記録も含め、法令及び当社が定める「文書管理規程」、「情報管理規程」及びその他の関連諸規程に従って保存及び管理を適正に行い、取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができます。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 「リスク管理規程」を整備し、当社事業に関連する顕在化リスク及び潜在的なリスクへ対応します。
(2) 把握されたリスク情報は毎月開催する経営会議における部門責任者の報告を通じて社内で共有され、対応の検討を行います。また、重要なリスクについては取締役会において協議し、適時に実効性のある対策を講じます。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役会規程に基づき毎月取締役会を開催し、また必要な場合には臨時取締役会を開催し、経営上重要となる意思決定を迅速に行います。
(2) 取締役及び各部門の責任者である執行役員が出席する経営会議を毎月開催して、各部門からの報告を通じて取締役の職務執行に必要となる情報の集中を図ります。
(3) 取締役の職務執行の効率性を確保するために、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を整備し、適切な職務権限の付与と明確に区分した業務分掌により業務を効率的に執行します。

― 60 ―

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人への指示の実効性確保に関する事項(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、当該要請に対して監査役とコーポレートディビジョ
ン長が協議のうえ適切な人材を配します。
(2) 監査役職務の補助者は、当該補助業務に関しては取締役及び所属上長から独立性を有するものとして扱います。会社が行う人事考課及び人事異動、あるいは懲戒処分に処する際は、事前に監査役とも協議し、必要な場合には監査役から同意を得るものとします。
(3) 監査役から補助業務に係る指示が行われた場合、当該補助者は当該職務を他の業務よりも優先して取り組むこととします。また、業務の性質上必要と認められる場合には、取締役等に対して当該指示やその具体的内容に関する説明を拒むことができるものとします。
６．当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び当該者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制並びにその他の監査役への報告に関する体制(1) 取締役及び従業員は、随時その職務の執行状況や監査役の求める事項について報告を行います。また、取締役及び従業員による法令違反や会社に著しい損害を及ぼす事実、又はそのおそれがある状況を発見した
場合、速やかに監査役へ報告することとしております。
(2) 監査役に対する通報については、直接対面して行うほか、いつでも通報や相談ができる専用のメールアド
レスを用意しております。なお、監査役への通報の内容については、事務局等の関係機関で行う事実確認、調査及び対応結果の連絡、その他当社のコンプライアンス強化・徹底の目的の範囲内で利用し、通報者本人の同意がない限り、社内外を問わず一切共有公開しないこととし、当該通報を行うことによって通報者に不利益が及ばないよう保護される制度としております。
(3) 監査役は、代表取締役社長、その他取締役及び執行役員と定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、意思疎通を図るものとします。
(4) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席するとともに、監査業務の一環として取締役会議事録及び稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。
７．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用
又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役又は監査役会がその職務の執行のために必要となる費用又は債務を、前払いや事後の精算等により当社に請求した際には、当該費用又は債務が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれを受理し、当該費用又は債務を会社が支払うものとします。
８．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査役会では、年間の監査計画を策定して監査項目や各監査役の役割分担を明確にし、監査の実効性と効率性を確保します。また、毎月及び必要に応じて監査役会を臨時に開催し、決議すべき事項の決定のほか、各監査役が実施した監査の状況について情報共有と協議を行い、問題点の有無や重点監査項目の検討等を行うことで、監査の実効性の向上を図ります。
(2) 監査役は取締役会に毎回出席し、議事に対する意見を述べ、必要な勧告を行うほか、取締役の職務執行の報告を受け、適宜質問を行います。
(3) 監査役は自ら当社各部門の業務状況について日常的に確認します。また、内部監査担当者や監査法人と必要な意見交換を適宜行い、三者が連携することにより効果的な監査を実施します。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。
10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況― 61 ―

社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした姿勢を貫くことを基本方針とし、対応部門を定め、警察等の関連外部機関と連携して対応してまいります。
④

リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、全社組織や業務に係る各種種程を整備しております。その上で、社内規程やマニュアルに沿った適正な運用を行っており、内部牽制が組織全体にわたって機能しております。経営を取り巻く各種リスクについては、リスクコンプライアンス委員会を設置
し、代表取締役社長を中心として、各部門責任者がリスクの洗い出しからリスク対策のモニタリングまで行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役、監査役による協議を行っております。
また、社外監査役を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
なお、法令遵守体制の構築及び実践を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令遵守を義務付けております。

⑤

責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する限度額としております。

⑥

取締役の定数当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑦

取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、その選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑧

取締役会で決議できる株主総会決議事項(中間配当)
当社は、会社法第454条の第５項の規定により、取締役会決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(自己株式の取得)
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がない時に限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的としております。

⑨

株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条の第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株― 62 ―

主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
①

役員一覧

男性6名

女性―名(役員のうち女性の比率―％)
役職名

氏名

生年月日

略歴
1998年４月
2009年８月

代表取締役
社長

石井

智宏

1973年12月28日

2011年８月
2014年12月
2002年４月

取締役
CFO
兼コーポレート
ディビジョン長

2016年９月
加藤

建嗣

1977年11月26日
2018年５月
2018年７月
2018年11月
1975年４月
2002年５月
2011年７月

取締役

安達

俊久

1952年４月５日

2015年12月
2016年２月

2017年12月
2020年６月
1974年４月
常勤監査役

成田

芳生

1950年９月30日

1999年７月
2018年11月
1973年４月
2004年６月
2012年10月

監査役

髙松

明

1948年12月21日

2013年６月
2013年６月
2015年12月
2016年６月
2018年６月― 63 ―

ソニー株式会社 入社
さわかみ投信株式会社 執行役員
就任
クオンタムリープ株式会社 入社
エグゼクティブパートナー
当社 代表取締役社長就任(現任)
大和証券ＳＭＢＣ株式会社(現大和証券株式会社) 入社
帝エンタープライズジャパン株式会社(現 ゼンフーズジャパン株式会社) 取締役副社長就任
当社 入社 CFO就任
当社 執行役員CFO就任
当社 取締役CFO就任(現任)伊藤忠商事株式会社 入社
伊藤忠テクノロジーベンチャーズ
株式会社 代表取締役就任
一般社団法人日本ベンチャーキャピタル協会 会長就任
当社 取締役就任(現任)グローバルIoTテクノロジーベン
チャーズ株式会社 代表取締役社長就任(現任)株式会社リンクバル 社外取締役就任(現任)
RIZAP グループ株式会社 社外取締役 監査等委員就任(現任)
株式会社太陽神戸銀行(現 株式会社三井住友銀行) 入社
鈴茂器工株式会社 入社
当社 常勤監査役就任(現任)
日本銀行 入行
株式会社名古屋証券取引所 常務
取締役就任
株式会社日本電子記録債権研究所(現 Tranzax株式会社) 監査役
就任
株式会社ダイビル 取締役就任
株式会社大阪チタニウムテクノロ
ジーズ 取締役就任
当社 監査役就任(現任)
株式会社中広 取締役就任
大阪大学ベンチャーキャピタル株
式会社 監査役就任(現任)

任期

所有株式数
(株)

(注)３

144,000

(注)３

―

(注)３

―

(注)４

―

(注)４

―

役職名

氏名

1986年６月

1996年５月

2004年７月
2005年10月
2012年３月
吉永

健兒

所有株式数
(株)

株式会社三菱銀行(現 株式会社
三菱ＵＦＪ銀行)入社
ダイヤモンド投資顧問株式会社(現 三菱ＵＦＪ国際投信株式会社)出向
ダイヤモンドキャピタル株式会社(現 三菱ＵＦＪキャピタル株式会社)出向
同社 執行役員就任
同社 常務執行役員就任
サイバーレーザー株式会社 社外
監査役就任(現任)(注)４
株 式 会 社 ク リ ー ン ベ ン チ ャ ー 21
社外監査役就任(現任)
B DASH VENTURES 株 式 会 社 取 締役就任
日本スーパーマップ株式会社 社
外監査役就任(現任)Bricto Financial株式会社 社外
監査役就任
当社 監査役就任(現任)
株 式 会 社 Piezo Studio 社 外 監 査役就任(現任)―略歴
1972年４月

監査役

任期

生年月日

1948年７月９日
2012年６月
2012年７月
2015年３月
2018年１月
2018年11月
2020年９月

144,000(注) １．取締役安達俊久は、社外取締役であります。
２．監査役成田芳生、髙松明及び吉永健兒は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2021年５月17日開催の臨時株主総会において決議された就任日2021年６月１日から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2021年５月17日開催の臨時株主総会において決議された就任日2021年６月１日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。
執行役員 セールス＆マーケティングディビジョン管掌 柏原 学
執行役員 プロダクト＆エンジニアリングディビジョン管掌 李 英一
② 社外役員の状況
i) 社外取締役
当社の社外取締役は１名であり、社外取締役安達俊久と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役安達俊久は、ベンチャーキャピタル及び代表取締役としての経験に基づき、ベンチャー企業に対する深い知見及び経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、公正かつ客観的な見地から当社の経営全般に関する助言及びコーポレート・ガバナンスの充実・向上に貢献しております。
ii) 社外監査役
当社の社外監査役は３名であり、常勤監査役成田芳生、非常勤監査役髙松明及び吉永健兒と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役成田芳生は、IPO準備、総務部長、監査室長、品質マネジメントシステム管理システム責任者等豊富な実務の経験と知識に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けると判断し、選任しております。
社外監査役髙松明は、公的機関である中央銀行、金融商品取引所及び複数の上場企業における社外取締役及び社外監査役としての経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言しております。
社外監査役吉永健兒は、ベンチャーキャピタル及び複数の企業の社外監査役としての経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言しております。
なお、監査役と内部監査担当者及び会計監査人との間で、監査結果等につき情報交換を行う等、相互に連携を図るとともに、社外取締役を含む取締役は監査役と適宜会合を持ち、意思疎通を図ることとしております。

― 64 ―

(3) 【監査の状況】①

監査役監査の状況
当社における監査役監査は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名にて実施しており、常勤監査役は定期的に代表取締役社長との意見交換及び内部監査責任者との情報交換を実施するとともに、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ随時情報を発信するなどして情報共有に努めて、業務執行取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。
常勤取締役の成田芳生氏は、長年に亘って管理部門の責任者を歴任しており、財務・経理及び会計等の知識を十分に有しており、それらを当社の監査役監査に活かしております。社外監査役の髙松明氏及び吉永健兒氏は、ともに企業の取締役としての豊富な経験を有し、また複数の企業の監査役を歴任しており、経営及び事業推進の監査機能を十分に果たすことを期待し選任しております。
各監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づき、監査役監査につきましては、３名の監査役による監査
役会を月１回開催する他、取締役会への出席、常勤監査役による重要会議出席、決裁書類の閲覧等を行うこともしており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。また、当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしており、主な検討事項の内容は以下の通りであります。
・取締役会及び取締役の意思決定並びに取締役の職務執行の有効性
・内部統制システムの構築・整備の基本方針に基づく運用状況の確認
・リスク管理体制、コンプライアンス体制の整備状況及びモニタリング実施状況の確認
・競業取引及び利益相反取引・会計監査人の職務執行の有効性
なお、監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、経営課題についてのディスカッション、内部監査担当者や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。
2020年８月期の監査役会は13回開催し、決議事項５件、協議事項１件、報告事項12件でありました。2021年８月期の監査役会は2021年６月末現在11回開催し、決議事項６件、報告事項10件であります。2021年８月期の主な決議事項は監査方針・計画の決定、監査役選任議案・会計監査人選任議案の決定、報告事項は監査調書報告、取締役会議案説明などであります。いずれの期も監査役会における欠席はありません。

②

内部監査の状況等
内部監査につきましては、当社は会社組織が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりませんが、コーポレート部門に所属する１名が内部監査担当者として年間の内部監査計画に従い、自己の所属する部門を除く当社全部門に対して監査を実施しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長より承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。なお、コーポレート部門に対する内部監査につきましては、代表取締役の命を受けた
内部監査担当者による相互監査を実施しております。
また、監査役監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査担当者が常勤監査役に内部監査の実施の都度報告し、意見交換をしております。さらに、監査役と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っております。

③

会計監査の状況ａ．監査法人の名称
ＰｗＣ京都監査法人
ｂ．継続監査期間
３年間― 65 ―

ｃ．業務を執行した公認会計士
齋藤

勝彦

岩崎

亮一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他９名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に関しては、監査役会が定めた選定・評価基準に基づき、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるか確認を行い、選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査役会は監査法人と緊密なコミュケーションを取っており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。当社の会計監査人であるＰｗＣ京都
監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。
④

監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
最近事業年度の前事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

最近事業年度

非監査業務に基づく報酬(千円)

11,000

監査証明業務に基づく報酬(千円)―

非監査業務に基づく報酬(千円)

11,000―ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)(最近事業年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容(最近事業年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の事業の規模や業務の特性等、監査内容及び監査日数等を総合的に勘案した上で双方協議の上で決定しております。監査報酬の額については、監査役会の同意を得ております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容等を勘案した結果、会計監査人の報酬等の額として妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

― 66 ―

(4) 【役員の報酬等】①

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の範囲内で、取締役会にて決定しております。なお、取締役の報酬は現金による固定報酬として支給しており、業績連動報酬は採用しておりません。また、監査役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の範囲内で、監査役会にて決定しております。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会において委任された代表取締役社長石井智宏であり、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。
なお、2018年11月28日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額27,600千円、監査役の報酬限度額は年額4,800千円と決議しております。
②

役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)
退職慰労金

対象となる
役員の員数
(名)

―

―

2

―

―

―

―

―

―

―

―

1

―

―

―

―

3

固定報酬

業績連動
報酬

ストック
オプション

27,00027,000

―

―

―

―

―

社外取締役

600

600

社外監査役

4,800

4,800

取締役
(社外取締役を除く。)
監査役(社外監査役を除く。)

ロ

賞与

提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ

業績連動報酬に関わる指標の目標及び実績
該当事項はありません。

― 67 ―

(5) 【株式の保有状況】①

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。なお、当社は純投資目的ある投資株式は保有しておりません。
②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が今後も成長を続けていくために様々な企業との協力関係が必要であり、資本業務提携戦略、取引先との事業上の関係強化等を総合的に勘案し、政策投資目的株式として保有します。現在保有する銘柄に関しては、重要な外注先であり事業上の関係強化及び経営のモニタリングが目的となっております。また、個別の政策投資目的株式について定期的に精査を実施し、実際に保有目的が達成されているかなど、保有の妥当性について検証しています。保有が妥当ではないと判断した場合は、当該株式を処分する方針です。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額
(千円)

非上場株式

1

940

非上場株式以外の株式――(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
③

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

― 68 ―

第５ 【経理の状況】
１

財務諸表並びに四半期財務諸表の作成方法について(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令 第63号)に基づいて作成しております。

２

監査証明について(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2018年９月１日から2019年８月31日まで)及び当事業年度(2019年９月１日から2020年８月31日まで)の財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人の監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2021年３月１日から2021年５月31日まで)及び第３四半期累計期間(2020年９月１日から2021年５月31日まで)に係る四半期財務諸表について、Ｐ
ｗＣ京都監査法人による四半期レビューを受けております。

３

連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社ありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４

財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、社内規程やマニ
ュアルの整備を行うとともに、セミナーへの参加や参考図書によって情報収集を行っております。

― 69 ―

１ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】① 【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2019年８月31日)

当事業年度(2020年８月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金552,196

1,078,296

売掛金

150,435

167,335

仕掛品

1,484

557

貯蔵品

436

162

9,099
15,52912,7870

前払費用
未収還付法人税等
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
商標権
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
敷金
長期前払費用繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計繰延資産
株式交付費
繰延資産合計
資産合計― 70 ―

7,641

6,125

736,8231,265,266

17,174△5,035
12,1398,344△3,236
5,108
17,24817,394△8,382
9,012
12,803△6,446
6,356
15,369202,480576
203,057

341,217514
341,731940
14,749204――
15,894
236,200

940
14,749444,675
196
20,606
377,707――
973,023

1,787
1,787
1,644,761

(単位：千円)
前事業年度(2019年８月31日)

当事業年度(2020年８月31日)

負債の部
流動負債
買掛金

15,46025,561

1年内返済予定の長期借入金

14,22453,668

未払金
未払費用

45,473
5,738

46,6386,172

未払法人税等

385

2,290

前受金

39,29457,423

預り金

11,943

8,188

賞与引当金
未払消費税等

30,329―44,27633,355

その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
繰延税金負債
資産除去債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
特別償却準備金繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計― 71 ―

10―

162,859

277,573

61,637
17,4737,700
86,810249,670

107,969―
7,700
115,669
393,242

90,00090,000414,867
334,867
749,735

641,698
414,468
1,056,166

30,847△147,230△116,382
723,352
723,352
973,023

58,57946,771
105,351
1,251,518
1,251,518
1,644,761

【四半期貸借対照表】(単位：千円)当第３四半期会計期間(2021年５月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金1,087,833

売掛金

147,108

仕掛品

7,341

貯蔵品

116

前払費用
その他

15,9371,216

流動資産合計

1,259,554

固定資産
有形固定資産18,140

無形固定資産ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
固定資産合計
繰延資産
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
賞与引当金
未払消費税等
流動負債合計固定負債
長期借入金
資産除去債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計

431,669624
432,293
44,601
495,035
1,300
1,755,890

14,98440,00011,38654,67416
1,717
80,81012,573
18,27622,325
256,765
100,000
7,700
107,700
364,465

90,0001,056,166
245,258
1,391,425
1,391,425
1,755,890― 72 ―

② 【損益計算書】

売上高
売上原価

前事業年度
(自 2018年９月１日
至 2019年８月31日)
741,094
375,416

売上総利益(単位：千円)
当事業年度(自 2019年９月１日
至 2020年８月31日)
952,657
417,177

365,678

販売費及び一般管理費※

営業利益又は営業損失（△）

454,688535,480※493,610△89,01041,86910850

514,200

営業外収益
受取利息
協賛金収入
雑収入

1,068

1,486

営業外収益合計

1,928

15,692

1,507
―
254
1
1,763
△88,845

2,311
162
442
―
2,916
54,645

1,066
1,066

―
―

71
71
△87,850
530
15,60016,130△103,980――
54,6452,290△22,148△19,858
74,504

営業外費用
支払利息
株式交付費償却
為替差損
雑損失
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別利益
投資有価証券売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
特別損失合計税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）― 73 ―

【売上原価明細書】
前事業年度(自 2018年９月１日
至 2019年８月31日)
構成比
金額(千円)(％)

当事業年度
2019年９月１日
2020年８月31日)
構成比
金額(千円)(％)

204,057

38.0

239,33638.9

332,457

62.0

375,82261.1

当期総製造費用

536,515100.0

615,159

100.0

期首仕掛品たな卸高

11,2801,484

合計

547,795

616,643

仕掛品期末たな卸高

1,484

557

170,894

198,909375,416

417,177

前事業年度(千円)

当事業年度(千円)

注記
番号

区分
Ⅰ

労務費

Ⅱ

経費

※１

他勘定振替高

※２

売上原価

(注)

※１

(自
至

主な内訳は、次のとおりであります。
項目

ＳＥＳ費用(千円)

135,607

131,082

ソフトウエア償却費(千円)26,59165,435※２

他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
項目

前事業年度(千円)

ソフトウエア勘定(千円)

当事業年度(千円)
170,894(原価計算の方法)
当社の原価計算は、プロジェクト別個別原価計算による実際原価計算であります。

― 74 ―

198,909【四半期損益計算書】【第３四半期累計期間】

売上高
売上原価

(単位：千円)当第３四半期累計期間(自 2020年９月１日
至 2021年５月31日)
899,106
364,168

売上総利益

534,937

販売費及び一般管理費

429,344

営業利益

105,593

営業外収益
受取利息
協賛金収入

5
14,700

雑収入

2,299

営業外収益合計

17,004

営業外費用
支払利息
為替差損
株式交付費償却
営業外費用合計
経常利益
税引前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益

1,853
697
487
3,038
119,559
119,559
1,718△22,065△20,346
139,906― 75 ―

③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自2018年９月１日

至

2019年８月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金

その他
資本剰余金

資本準備金
当期首残高

資本剰余金
合計

90,000414,867

334,867

749,735

特別償却準備金の積立

―

―

―

―

当期純損失（△）

―

―

―

―

―

―

―

―

90,000414,867

334,867

749,735

当期変動額

当期変動額合計
当期末残高

株主資本
利益剰余金
特別償却
準備金
当期首残高

繰越利益
剰余金

純資産
合計

株主資本
合計

利益剰余金
合計

―

△12,402△12,402827,333

827,333

30,847△30,847

―

―

―

当期変動額
特別償却準備金の積立―△103,980△103,980△103,980△103,980

当期変動額合計

当期純損失（△）

30,847△134,827△103,980△103,980△103,980

当期末残高30,847△147,230△116,382

723,352

723,352― 76 ―

当事業年度(自2019年９月１日

至

2020年８月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金

その他
資本剰余金

資本準備金
当期首残高

資本剰余金
合計

90,000414,867

334,867

749,735

226,830

226,830―

226,830△226,830―

226,830

226,830

欠損填補

―

―

△147,230△147,230

特別償却準備金の積立

―

―

―

―

特別償却準備金の取崩

―

―

―

―

当期純利益

―

―

―

―

当期変動額合計―

226,830

79,600306,43190,000641,698

414,468

1,056,166

当期変動額
新株の発行
資 本 金 か らその他資本剰余金への振替

当期末残高

株主資本
利益剰余金
特別償却
準備金
当期首残高

繰越利益
剰余金

純資産
合計

株主資本
合計

利益剰余金
合計

30,847△147,230△116,382

723,352

723,352

新株の発行

―

―

―

453,661

453,661

資 本 金 か らその他資本剰余金への振替

―

―

―

―

―

欠損填補

―

147,230

147,230――

特別償却準備金の積立

33,902△33,902―――

特別償却準備金の取崩△6,169

6,169

―

―

―

―

74,50474,50474,50474,504

当期変動額合計

27,732

194,002

221,734

528,166

528,166

当期末残高

58,57946,771

105,351

1,251,518

1,251,518

当期変動額

当期純利益

― 77 ―

④ 【キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)
当事業年度(自 2019年９月１日
至 2020年８月31日)

前事業年度(自 2018年９月１日
至 2019年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）△87,850

54,64532,603

72,482

株式交付費償却―

162

固定資産除却損

71

―

△10

△5

支払利息
投資有価証券売却損益（△は益）

1,507△1,0662,311―

売上債権の増減額（△は増加）△4,196△16,900

たな卸資産の増減額（△は増加）

9,545

1,200

未収消費税等の増減額（△は増加）

△711

711

△8,122
12,603△14,613
21,447△2,411△41,204
10△1,520△27,657―△70,372

10,101△1
33,355
13,946
12,286
184,2965△2,418△385
15,528
197,027△2
30,002△4,112△171,517
1,126△3,114―△147,618――△4,678△203,539―△196△1,950△210,364

41,000△5,139―35,861△182,129
734,326※
552,196

100,000△14,224
453,661
539,437
526,100
552,196
1,078,296

減価償却費

受取利息及び受取配当金

仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
関係会社株式の売却による収入
敷金及び保証金の差入による支出
繰延資産の取得による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
株式の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高― 78 ―※

【注記事項】(重要な会計方針)
前事業年度(自１2018年９月１日

至

2019年８月31日)

有価証券の評価基準及び評価方法
投資有価証券移動平均法による原価法を採用しております。

２

たな卸資産の評価基準及び評価方法(1) 仕掛品
移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)(2) 貯蔵品
最終仕入原価法

３

固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物及び附属設備については、定額法を採用しております。
主な耐用年数は次のとおりです。
建物及び附属設備

８～50年

工具、器具及び備品

４～10年(2) 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
４

引当金の計上基準(1) 賞与引当金
従業員の賞与金の支払に備えるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。

５

キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

６

その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(未適用の会計基準等)
該当事項はありません。
(追加情報)
該当事項はありません。

― 79 ―

当事業年度(自１

2019年９月１日

至

2020年８月31日)

有価証券の評価基準及び評価方法
投資有価証券
移動平均法による原価法を採用しております。

２

たな卸資産の評価基準及び評価方法(1) 仕掛品
移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。
(2) 貯蔵品
最終仕入原価法

３

固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物及び附属設備については、定額法を採用しております。
主な耐用年数は次のとおりです。
建物及び附属設備

８～50年

工具、器具及び備品

４～10年(2) 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
４

繰延資産の処理方法
株式交付費
３年で均等償却しております。

５

引当金の計上基準(1) 賞与引当金
従業員の賞与金の支払に備えるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。

６

キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７

その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

― 80 ―

(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号

2020年３月31日)

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号

2020年３月31日

企業会計基準委員

会)(1) 概要国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」 (IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2) 適用予定日
2022年８月期期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号

企業会計基準委員会)

2019年７月４日

・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日

企業会計基準委員会)

企業会計基準委員会)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号

2019年７月４日

企業会計基準委員

2020年３月31日

企業会計基準委員

会)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号
会)(1) 概要国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccountingStandards CodificationのTopic 820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、
主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2) 適用予定日
2022年８月期の期首より適用予定であります。

― 81 ―

(3) 当該会計基準等の適用による影響「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号

2020年３月31日

企業会計基準委員会)(1) 概要国際会計基準審議会(IASB)が2003年に公表した国際会計基準(IAS)第１号「財務諸表の表示」(以下「IAS第１号」)第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準(以下「本会計基準」)が開発され、公表されたものです。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則(開示目的)を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
(2) 適用予定日
2022年８月期の年度末より適用予定であります。
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号

2020年３月31日

企業会計基準委員会)(1) 概要「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、
会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないた
めに、企業会計原則注解(注1-2)の定めを引き継ぐこととされております。
(2) 適用予定日
2022年８月期の年度末より適用予定であります。
(追加情報)(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)
新型コロナウイルス感染症について、現時点では当社の事業活動が大幅に制限を受ける可能性は低く、収束時期等の予測は困難であるものの、当社の業績への影響は限定的であるものと考えております。
当社は、当該仮定を繰延税金資産の回収可能性及び固定資産の減損等の会計上の見積りに反映しております。
なお、当社は、現在入手可能な情報に基づいて会計上の見積り・判断を行っておりますが、新型コロナウイルス
感染症の影響は不確定要素が多いため、上記と異なる状況が生じた場合には、将来における当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

― 82 ―

(損益計算書関係)※

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度26％、当事業年度44％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度74％、当事業年度56％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前事業年度(自 2018年９月１日
至 2019年８月31日)

当事業年度(自 2019年９月１日
至 2020年８月31日)

給料154,743千円

184,684千円

賞与引当金繰入額

31,72542,798(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自１2018年９月１日

至

2019年８月31日)

発行済株式に関する事項

株式の種類

当事業年度
期首株式数
(株)

当事業年度
増加株式数
(株)

当事業年度
減少株式数
(株)

当事業年度末
株式数
(株)

発行済株式
普通株式

218,000――

218,000

Ａ種優先株式64,071――64,071

Ｂ種優先株式61,037――61,037

Ｃ種優先株式47,679――47,679390,787――

390,787

合計

２

自己株式に関する事項
該当事項はありません。

３

新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

４

配当に関する事項(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。

― 83 ―

当事業年度(自１

2019年９月１日

至

2020年８月31日)

発行済株式に関する事項

株式の種類

当事業年度
期首株式数
(株)

当事業年度
増加株式数
(株)

当事業年度
減少株式数
(株)

当事業年度末
株式数
(株)

発行済株式
普通株式

218,000－－

218,000

Ａ種優先株式64,071－－64,071

Ｂ種優先株式61,037－－61,037

Ｃ種優先株式47,679－－47,679Ｄ種優先株式－43,450－43,450390,787

43,450－434,237

合計(注)
２

Ｄ種優先株式の発行済株式総数の増加43,450株は新株の発行による増加額であります。

自己株式に関する事項
該当事項はありません。

３

新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

４

配当に関する事項(3) 配当金支払額
該当事項はありません。
(4) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)※

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前事業年度(自 2018年９月１日
至 2019年８月31日)
現金及び預金552,196千円

預入期間が３ヵ月を超える定期預金
現金及び現金同等物

(自
至

当事業年度
2019年９月１日
2020年８月31日)
1,078,296千円

― 〃

― 〃

552,196千円

1,078,296千円― 84 ―

(金融商品関係)
前事業年度(自１2018年９月１日

至

2019年８月31日)

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社の資金運用については、余剰資金を事業に投資するまでの待機資金と位置づけその流動性を維持するため短期的な預金等に限定し、また、資金調達については、必要に応じ銀行借入による方針であります。また、デリバテ
ィブ取引については行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間をおおむね短期に設定し、貸倒実績率も低いものとなっております。当該リスクについては、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握することで、信用リスクを軽減しております。未収還付法人税等については、
短期間で回収となる税金の還付であります。
営業債務である買掛金、未払金、預り金及び未払法人税等は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。また、営業債務については、月次で資金繰計画を作成するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。長期借入金は、事業活動に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後最長で２年７ヶ月であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、与信債権管理規程に従い、営業債権について、コーポレートディビジョンが主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②

市場リスクの管理
投資有価証券につきましては、管理部門において定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③

資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づきコーポレートディビジョンが適時に資金計画を作成し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

― 85 ―

２

金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
貸借対照表計上額
(千円)

時価
(千円)

差額
(千円)

(1) 現金及び預金

552,196552,196―(2) 売掛金

150,435

150,435―(3) 未収還付法人税等

15,52915,529―

資産計718,161

718,161―(1) 買掛金

15,46015,460―(2) 未払金

45,47345,473―(3) 預り金

11,943

11,943―(4) 未払法人税等

385

385

―

(5) 長期借入金(※１)

75,86175,861―

負債計

149,123

149,123

―

※１
(注１)

１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

資

金融商品の時価の算定方法に関する事項
産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収還付法人税等
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
ます。
負

債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 預り金、(4) 未払法人税等
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) 長期借入金
これらの時価については、変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映していることから、時価は帳簿価額に近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(注２)

時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額(単位：千円)区分

2019年８月31日

投資有価証券940

敷金14,749

投資有価証券については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表に含めておりません。
敷金については、本社事務所棟の賃貸借契約に伴うもので、市場価値がなく、返還時期の見積りが困難であるため、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表に含めておりません。

― 86 ―

(注３)

金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
(千円)

１年以内
(千円)
現金及び預金
売掛金
合計

(注４)

10年超
(千円)

552,196―――

150,435―――

702,632―――

社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
１年超
２年以内
(千円)

１年以内
(千円)
長期借入金
合計

当事業年度(自
１

５年超
10年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

５年超
(千円)

14,22453,668

7,969

―

―

―

14,22453,668

7,969

―

―

―

2019年９月１日

至

2020年８月31日)

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社の資金運用については、余剰資金を事業に投資するまでの待機資金と位置づけその流動性を維持するため短期的な預金等に限定し、また、資金調達については、必要に応じ銀行借入による方針であります。また、デリバテ
ィブ取引については行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間をおおむね短期に設定し、貸倒実績率も低いものとなっております。当該リスクについては、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握することで、信用リスクを軽減しております。未収還付法人税等については、
短期間で回収となる税金の還付であります。
営業債務である買掛金、未払金、預り金及び未払法人税等は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。また、営業債務については、月次で資金繰計画を作成するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。長期借入金は、事業活動に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後最長で２年11ヶ月であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、与信債権管理規程に従い、営業債権について、コーポレートディビジョンが主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②

市場リスクの管理
投資有価証券につきましては、管理部門において定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③

資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づきコーポレートディビジョンが適時に資金計画を作成し、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

― 87 ―

２

金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
貸借対照表計上額(千円)(1) 現金及び預金(2) 売掛金

時価
(千円)

差額
(千円)

1,078,296

1,078,296―

167,335

167,335―(3) 未収還付法人税等

0

0

―

資産計

1,245,633

1,245,633―(1) 買掛金

25,561

25,561―(2) 未払金

46,63846,638―(3) 預り金

8,188

8,188

―

(4) 未払法人税等

2,290

2,290

―

(5) 未払消費税等

33,35533,355―(6) 長期借入金(※１)

161,637

161,637―

負債計

277,671

277,671―※(注１)

１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

資

金融商品の時価の算定方法に関する事項
産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収還付法人税等
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
ます。
負

債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 預り金、(4) 未払法人税等、(5) 未払消費税等
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(6) 長期借入金
これらの時価については、変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映していることから、時価は帳簿価額に近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
(注２)

時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額(単位：千円)区分

2020年８月31日

投資有価証券940

敷金14,749

投資有価証券については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表に含めておりません。
敷金については、本社事務所棟の賃貸借契約に伴うもので、市場価値がなく、返還時期の見積りが困難であるため、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表に含めておりません。

― 88 ―

(注３)

金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
(千円)

１年以内
(千円)
現金及び預金
売掛金
合計

(注４)

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

1,078,296―――

167,335―――

1,245,632―――

社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
１年以内
(千円)

長期借入金
合計

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

５年超
(千円)

53,668

7,969

100,000―――

53,668

7,969

100,000―――― 89 ―

(ストック・オプション等関係)
前事業年度(自2018年９月１日

至

2019年８月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
第１回
ストック・オプション
当社従業員
当社元従業員株式の種類及び付与数(株)

普通株式

付与日

2015年６月29日

2015年６月29日

2016年７月29日「第４ 提出会社の状況
１株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間の定めはありません。
自 2017年６月26日
至 2025年６月25日「第４ 提出会社の状況
１株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間の定めはありません。
自 2017年６月26日
至 2025年６月25日「第４ 提出会社の状況
１株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間の定めはありません。
自 2018年７月23日
至 2026年６月22日

第５回
ストック・オプション

第６回
ストック・オプション

付与対象者の区分及び人数(名)

第４回
ストック・オプション
当社取締役 １名
当社従業員 13名

株式の種類及び付与数(株)

普通株式

付与日

2017年10月13日

2017年12月13日

2018年５月31日「第４ 提出会社の状況
１株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間の定めはありません。
自 2019年10月13日
至 2027年10月12日「第４ 提出会社の状況
１株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間の定めはありません。
自 2019年10月13日
至 2027年10月12日「第４ 提出会社の状況
１株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間の定めはありません。
自 2020年５月31日
至 2028年５月30日

第７回
ストック・オプション

第８回
ストック・オプション
当社取締役 ２名
当社従業員 11名

対象勤務期間権利行使期間

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

当社取締役
外部協力者

120,960株

普通株式

143,040株

付与対象者の区分及び人数
(名)

当社従業員

株式の種類及び付与数(株)

普通株式

付与日

2019年５月16日

１名
9,384株

１名
２名

第３回
ストック・オプション
当社取締役
１名
当社従業員
７名
当社元従業員 １名

付与対象者の区分及び人数(名)

権利確定条件

６名
１名

第２回
ストック・オプション

当社従業員

25,920株

普通株式

普通株式

普通株式

２名

当社取締役

8,640株

普通株式

81,840株

１名
51,588株

193,200株

2019年８月16日「第４ 提出会社の状況 「第４ 提出会社の状況
１株式等の状況(2)新株予 １株式等の状況(2)新株予権利確定条件
約権等の状況」に記載の 約権等の状況」に記載のとおりであります。
とおりであります。
対象勤務期間の定めはあ 対象勤務期間の定めはあ
対象勤務期間りません。
りません。
自 2021年５月16日
自 2022年８月16日
権利行使期間至 2029年５月15日
至 2029年８月15日(注)株式数に換算して記載しております。なお、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で株
式１株につき12株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

― 90 ―

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2019年８月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
決議年月日

第１回
ストック・オプション

第２回
ストック・オプション

第３回
ストック・オプション

権利確定前(株)前事業年度末120,960

25,92081,840

付与

―

―

―

失効

―

―

―

権利確定

―

―

―

未確定残

120,960

25,92081,840

前事業年度末

―

―

―

権利確定

―

―

―

権利行使

―

―

―

失効

―

―

―

未行使残

―

―

―

権利確定後(株)第４回
ストック・オプション

第５回
ストック・オプション

第６回
ストック・オプション

権利確定前(株)前事業年度末163,200

8,640

51,588

付与

―

―

―

失効

20,160

―

―

権利確定

―

―

―

未確定残

143,040

8,640

51,588

前事業年度末

―

―

―

権利確定

―

―

―

権利行使

―

―

―

失効

―

―

―

未行使残

―

―

―

権利確定後(株)― 91 ―

第７回
ストック・オプション

第８回
ストック・オプション

権利確定前(株)前事業年度末9,384

193,200

付与

―

―

失効

―

―

権利確定

―

―

未確定残

9,384

193,200

前事業年度末

―

―

権利確定

―

―

権利行使

―

―

失効

―

―

未行使残

―

―

権利確定後(株)(注)株式数に換算して記載しております。なお、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で株
式１株につき12株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
②

単価情報
第１回
ストック・オプション

第２回
ストック・オプション

第３回
ストック・オプション

権利行使価格(円)

5

5

146

行使時平均株価(円)

―

―

―

付与日における公正な評価
単価(円)

―

―

―

第４回
ストック・オプション

第５回
ストック・オプション

第６回
ストック・オプション

権利行使価格(円)

410

410

729

行使時平均株価(円)

―

―

―

付与日における公正な評価
単価(円)

―

―

―

第７回
ストック・オプション
権利行使価格(円)行使時平均株価(円)

第８回
ストック・オプション

1,067

1,067

―

―

付与日における公正な評価
―
―
単価(円)
(注)株式数に換算して記載しております。なお、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で株
式１株につき12株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

― 92 ―

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開会社であり、付与日時点におけるストック・オプションの公正な評価単価を合理的に見積もることができないため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。
なお、本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、類似会社比準方式を用いております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額―千円(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額―千円― 93 ―

当事業年度(自2019年９月１日

至

2020年８月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
第１回
ストック・オプション
当社従業員
当社元従業員株式の種類及び付与数(株)

普通株式

付与日

2015年６月29日

2015年６月29日

2016年７月29日「第４ 提出会社の状況
１株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間の定めはありません。
自 2017年６月26日
至 2025年６月25日「第４ 提出会社の状況
１株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間の定めはありません。
自 2017年６月26日
至 2025年６月25日「第４ 提出会社の状況
１株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間の定めはありません。
自 2018年７月23日
至 2026年６月22日

第５回
ストック・オプション

第６回
ストック・オプション

付与対象者の区分及び人数(名)

第４回
ストック・オプション
当社取締役 １名
当社従業員 10名

株式の種類及び付与数(株)

普通株式

付与日

2017年10月13日

2017年12月13日

2018年５月31日「第４ 提出会社の状況
１株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間の定めはありません。
自 2019年10月13日
至 2027年10月12日「第４ 提出会社の状況
１株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間の定めはありません。
自 2019年10月13日
至 2027年10月12日「第４ 提出会社の状況
１株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間の定めはありません。
自 2020年５月31日
至 2028年５月30日

第７回
ストック・オプション

第８回
ストック・オプション
当社取締役 ２名
当社従業員 11名

対象勤務期間権利行使期間

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

当社取締役
外部協力者

118,080株

普通株式

135,840株

付与対象者の区分及び人数
(名)

当社従業員

株式の種類及び付与数(株)

普通株式

付与日

2019年５月16日

１名
9,384株

１名
２名

第３回
ストック・オプション
当社取締役
１名
当社従業員
５名
当社元従業員 １名

付与対象者の区分及び人数(名)

権利確定条件

５名
１名

第２回
ストック・オプション

当社従業員

25,920株

普通株式

普通株式

普通株式

２名

当社取締役

8,640株

普通株式

59,040株

１名
51,588株

193,200株

2019年８月16日「第４ 提出会社の状況 「第４ 提出会社の状況
１株式等の状況(2)新株予 １株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載の 約権等の状況」に記載のとおりであります。
とおりであります。
対象勤務期間の定めはあ 対象勤務期間の定めはあ
対象勤務期間りません。
りません。
自 2021年５月16日
自 2022年８月16日
権利行使期間至 2029年５月15日
至 2029年８月15日(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で株式１株につき12株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
権利確定条件― 94 ―

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2020年８月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
決議年月日

第１回
ストック・オプション

第２回
ストック・オプション

第３回
ストック・オプション

権利確定前(株)前事業年度末120,960

25,92081,840

付与

―

―

―

失効

2,880

－

22,800

権利確定

―

―

―

未確定残

118,080

25,92059,040

前事業年度末

―

―

―

権利確定

―

―

―

権利行使

―

―

―

失効

―

―

―

未行使残

―

―

―

権利確定後(株)第４回
ストック・オプション

第５回
ストック・オプション

第６回
ストック・オプション

権利確定前(株)前事業年度末

143,040

8,640

51,588

付与

―

―

―

失効

7,200

－

－

権利確定

―

―

―

未確定残

135,840

8,640

51,588

前事業年度末

―

―

―

権利確定

―

―

―

権利行使

―

―

―

失効

―

―

―

未行使残

―

―

―

権利確定後(株)― 95 ―

第７回
ストック・オプション

第８回
ストック・オプション

権利確定前(株)前事業年度末9,384

193,200

付与

―

―

失効

―

―

権利確定

―

―

未確定残

9,384

193,200

前事業年度末

―

―

権利確定

―

―

権利行使

―

―

失効

―

―

未行使残

―

―

権利確定後(株)(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付
で株式１株につき12株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
②

単価情報
第１回
ストック・オプション

第２回
ストック・オプション

第３回
ストック・オプション

権利行使価格(円)

5

5

146

行使時平均株価(円)

―

―

―

付与日における公正な評価
単価(円)

―

―

―

第４回
ストック・オプション

第５回
ストック・オプション

第６回
ストック・オプション

権利行使価格(円)

410

410

729

行使時平均株価(円)

―

―

―

付与日における公正な評価
単価(円)

―

―

―

第７回
ストック・オプション
権利行使価格(円)行使時平均株価(円)

第８回
ストック・オプション

1,067

1,067

―

―

付与日における公正な評価
―
―
単価(円)
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付
で株式１株につき12株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

― 96 ―

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開会社であり、付与日時点におけるストック・オプションの公正な評価単価を合理的に見積もることができないため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。
なお、本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、類似会社比準方式を用いております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額―千円(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額―千円― 97 ―

(税効果会計関係)
前事業年度(自2018年９月１日

至

2019年８月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産税務上の繰越欠損金

45,753千円

減価償却超過額

24,497千円

賞与引当金

10,491千円

その他

5,040千円

繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額

85,782千円△45,753千円

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△40,029千円

評価性引当額小計△85,782千円

繰延税金資産合計―千円

繰延税金負債
特別償却準備金
資産除去債務繰延税金負債合計
繰延税金負債の純額(注)16,312千円
1,161千円
17,473千円
17,473千円

税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
１年以内
(千円)

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

５年超
(千円)

税務上の繰越欠損金 (※１)

―

―

―

―

―

45,75345,753

評価性引当額

―

―

―

―

―

△45,753△45,753繰延税金資産

―

―

―

―

―

―

―

(※１)

合計
(千円)

税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。

― 98 ―

当事業年度(自2019年９月１日

至

2020年８月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産税務上の繰越欠損金(注)２

43,795千円

減価償却超過額

15,372千円

賞与引当金

15,315千円

その他

4,419千円

繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２78,902千円△33,333千円

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△9,712千円

評価性引当額小計(注)１△43,045千円

繰延税金資産合計

35,857千円

繰延税金負債
特別償却準備金

30,978千円

資産除去債務

204千円

繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

31,182千円
4,675千円(注) １．評価性引当額が、42,737千円減少しております。この減少の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性
引当額が減少したことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
１年以内
(千円)

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

５年超
(千円)

税務上の繰越欠損金 (※１)

―

―

―

―

―

43,795

43,795

評価性引当額

―

―

―

―

―

△33,333△33,333

繰延税金資産

―

―

―

―

―

(※１)
(※２)

合計
(千円)

10,461 (※２)10,461

税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
税務上の繰越欠損金に係る重要な繰延税金資産を計上しており、当該繰延税金資産を回収可能と判断した理由は、「税効果会計に係る会計基準」等に準拠し、経営計画に基づく将来の課税所得を総合的に勘案し繰延
税金資産を計上しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
法定実効税率(調整)
住民税均等割
評価性引当額の増減
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

34.59％
4.19％△78.21％
3.09％△36.34％― 99 ―

(資産除去債務関係)
前事業年度(自2018年９月１日

至

2019年８月31日)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの(1) 当該資産除去債務の概要
本社オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から２年と見積もり、割引率は0.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
当事業年度(自 2018年９月１日
至 2019年８月31日)
期首残高6,500千円

有形固定資産の取得に伴う増加額

1,200

時の経過による調整額―

期末残高
当事業年度(自7,700千円
2019年９月１日

至

2020年８月31日)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの(1) 当該資産除去債務の概要
本社オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から２年と見積もり、割引率は0.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
当事業年度(自 2019年９月１日
至 2020年８月31日)
期首残高7,700千円

有形固定資産の取得に伴う増加額―

時の経過による調整額

―

期末残高

7,700千円(セグメント情報等)【セグメント情報】
前事業年度(自2018年９月１日

至

2019年８月31日)

当社は、SaaSソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度(自2019年９月１日

至

2020年８月31日)

当社は、SaaSソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

― 100 ―

【関連情報】
前事業年度(自１2018年９月１日

至

2019年８月31日)

製品及びサービスごとの情報(単位：千円)SaaSサービス

外部顧客への売上高

２

プロフェッショナルサービス242,844

イノベーション
ラボサービス

218,154

合計

280,095

741,094

地域ごとの情報(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３

主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高㈱J.Score

175,267

エヌ・ティ・ティ・コムウェア㈱44,601(注)

当社はSaaSソリューション事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

当事業年度(自１2019年９月１日

至

2020年８月31日)

製品及びサービスごとの情報(単位：千円)SaaSサービス

外部顧客への売上高

２

385,048

プロフェッショナルサービス

イノベーション
ラボサービス279,931287,677

合計
952,657

地域ごとの情報(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３

主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名

売上高㈱J.Score

200,534

エヌ・ティ・ティ・コムウェア㈱123,971(注)

当社はSaaSソリューション事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

― 101 ―

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自2018年９月１日

至

2019年８月31日)

至2020年８月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2019年９月１日

該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自2018年９月１日

至

2019年８月31日)

至2020年８月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2019年９月１日

該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自2018年９月１日

至

2019年８月31日)

至2020年８月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2019年９月１日

該当事項はありません。

― 102 ―

【関連当事者情報】
前事業年度(自１2018年９月１日

至

2019年８月31日)

関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類

会社等の名称又は氏名

主 要 株 主(個人)及びその近親者

Nguyen
Minh Ngoc

所在地

資本金又
は出資金
(千円)

事業の内容
又は職業

ベトナム

―

アプリ開発

議決権等
の所有 関連当事者
取引金額
取引の内容
(被所有) との関係
(千円)
割合(％)
―

業務委託

業務委託

5,304

科目

期末残高
(千円)

未払金

425

(注) １．上記金額のうち、取引金額及び期末残高には消費税等が含まれておりません。
２．価格その他の取引条件は、市場価格等を参考にしてその都度交渉の上、決定しております。
２

親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。

当事業年度(自１2019年９月１日

至

2020年８月31日)

関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類

会社等の名称
又は氏名

所在地

資本金又
は出資金
(千円)

事業の内容
又は職業

主 要 株 主(個人)及びその近親者

Nguyen
Minh Ngoc

ベトナム

―

アプリ開発

議決権等
の所有 関連当事者
取引金額
取引の内容
(被所有) との関係
(千円)
割合(％)
―

業務委託

業務委託

5,181

科目

期末残高
(千円)

未払金

421

(注) １．上記金額のうち、取引金額及び期末残高には消費税等が含まれておりません。
２．価格その他の取引条件は、市場価格等を参考にしてその都度交渉の上、決定しております。
財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

種類

会社等の名称
又は氏名

所在地

主要株主
(法人)

エヌ・ティ・
ティ・コムウェア株式会社

東京都港区
港南１丁目
９番１号

資本金又
は出資金
(千円)

20,000,000

議決権等の所有 関連当事者
取引金額
取引の内容
(被所有) との関係
(千円)
割合(％)
ソフトウ
エアライ
センスの
販売
37,251
ソフトウ
情報通信
(被所有)
エアの受
システム
業務委託
直接10.01
注開発及
の開発等
び保守

事業の内容
又は職業

第三者割
当増資

453,661

科目

期末残高
(千円)

売掛金

19,914――(注) １．上記金額のうち、取引金額及び期末残高には消費税等が含まれておりません。
２．価格その他の取引条件は、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
３．エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社は、2020年６月18日に実施された第三者割当増資により、関連当事者に該当することとなりました。このため、取引金額は、関連当事者である期間について記載しております。

― 103 ―

２

親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
前事業年度(自 2018年９月１日
至 2019年８月31日)

１株当たり純資産額

(自
至

当事業年度
2019年９月１日
2020年８月31日)

154.25円

240.18円

１株当たり当期純利益△22.17円
15.53円又は１株当たり当期純損失(△)(注) １．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．2021年５月17日開催の臨時取締役会における決議により、2021年６月１日付でＡ種優先株式64,071株、Ｂ種
優先株式61,037株、Ｃ種優先株式47,679株及びＤ種優先株式43,450株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を216,237株交付しております。これにより2021年６月１日における発行済普通株式数は
434,237株となっております。
３．2021年５月17日開催の取締役会における決議により、2021年６月１日付で当社普通株式１株につき12株の割合で株式分割を行っております。これにより当事業年度の期首に当該株式分割及び種類株式から普通株式への転換が行われたと仮定し、１株当たり純資産額と１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)を算出しております。
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

(自
至

前事業年度
2018年９月１日
2019年８月31日)

(自
至

当事業年度
2019年９月１日
2020年８月31日)

純資産の部の合計額(千円)723,352

1,251,518

普通株式に係る期末の純資産額(千円)723,352

1,251,518

4,689,444

5,210,844

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)５．１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目

(自
至

当期純利益又は当期純損失(△)(千円)

前事業年度
2018年９月１日
2019年８月31日)

(自
至

当事業年度
2019年９月１日
2020年８月31日)△103,980

74,504――

普通株式に係る当期純利益又は当期純損失(△)(千円)△103,980

74,504

普通株式の期中平均株式数(株)4,689,444

4,796,288

普通株主に帰属しない金額(千円)(重要な後発事象)（自己株式の取得及び普通株式の交付）
当社は、2021年５月17日開催の臨時取締役会決議に基づき、2021年６月１日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ交付しております。
１．取得する自己株式の数①Ａ種優先株式

64,071株②Ｂ種優先株式61,037株③Ｃ種優先株式47,679株④Ｄ種優先株式43,450株― 104 ―

２．取得日2021年６月１日

３．交付する普通株式の数
４．交付日

216,237株

2021年６月１日（自己株式の消却）
当社は、2021年５月17日開催の臨時取締役会決議に基づき、2021年６月１日付で自己株式として取得したＡ種優
先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の全てを消却いたしました。
１．消却する自己株式の数①Ａ種優先株式

64,071株②Ｂ種優先株式61,037株③Ｃ種優先株式47,679株④Ｄ種優先株式43,450株

２．消却日

2021年６月１日（発行可能株式総数の増加及び単元株制度の採用）
当社は、2021年５月17日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年６月１日付で定款の一部変更を行っております。これにより発行可能株式総数が増加いたしました。また、同臨時株主総会決議に基づき、2021年６月１日付で単元株制度を採用いたしました。
１．増加する株式数等①増加前の発行可能株式総数

850,000株②今回の定款の変更により増加する発行可能株式総数③増加後の発行可能株式総数

19,993,300株

20,843,300株

２．増加に係る基準日2021年６月１日

３．増加の効力発生日

2021年６月１日

４．単元株制度の概要

普通株式の単元株式数を100株とする。

５．単元株制度の効力発生日

2021年６月１日（株式分割）
当社は、2021年５月17日開催の取締役会決議に基づき、当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として、2021年６月1日付で次の株式分割を行っております。
１．分割の割合
後記基準日における最終の株主名簿に記載された株主の所有する当会社株式１株を12株に分割する。
２．分割により増加する株式数等①株式分割前の発行済株式数

434,237株②今回の分割により増加する株式数

4,776,607株③株式分割後の発行済株式数

5,210,844株

３．分割に係る基準日2021年６月１日

４．分割の効力発生日

2021年６月１日

５．１株当たり情報に及ぼす影響は、（１株当たり情報）に反映されております。

― 105 ―

【注記事項】(追加情報)
新型コロナウイルス感染症による当社の販売に与える影響は軽微であるとの仮定のもとに、繰延税金資産の回収可能性や固定資産の減損等の会計上の見積りを行っております。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
当第３四半期累計期間(自 2020年９月１日
至 2021年５月31日)
減価償却費

82,012千円(株主資本等に関する注記)
当第３四半期累計期間(自１2020年９月１日

至 2021年５月31日)

配当金支払額
該当事項はありません。

２

基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの該当事項はありません。
(セグメント情報等)【セグメント情報】
当社は、SaaSソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第３四半期累計期間(自 2020年９月１日
至 2021年５月31日)
１株当たり四半期純利益

26円85銭(算定上の基礎)
四半期純利益(千円)

139,906

普通株主に帰属しない金額(千円)－

普通株式に係る四半期純利益(千円)

139,906

普通株式の期中平均株式数(株)5,210,844

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度－末から重要な変動があったものの概要(注) １．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．2021年５月17日開催の臨時取締役会における決議により、2021年６月１日付でＡ種優先株式64,071株、Ｂ種
優先株式61,037株、Ｃ種優先株式47,679株及びＤ種優先株式43,450株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を216,237株交付しております。これにより2021年６月１日における発行済普通株式数は
434,237株となっております。
３．2021年５月17日開催の取締役会における決議により、2021年６月１日付で当社普通株式１株につき12株の割合で株式分割を行っております。これにより当事業年度の期首に当該株式分割及び種類株式から普通株式への転換が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算出しております。

― 106 ―

(重要な後発事象)（自己株式の取得及び普通株式の交付）
当社は、2021年５月17日開催の臨時取締役会決議に基づき、2021年６月１日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ交付しております。
１．取得する自己株式の数①Ａ種優先株式

64,071株②Ｂ種優先株式61,037株③Ｃ種優先株式47,679株④Ｄ種優先株式43,450株

２．取得日

2021年６月１日

３．交付する普通株式の数
４．交付日

216,237株

2021年６月１日（自己株式の消却）
当社は、2021年５月17日開催の臨時取締役会決議に基づき、2021年６月１日付で自己株式として取得したＡ種優
先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の全てを消却いたしました。
１．消却する自己株式の数①Ａ種優先株式

64,071株②Ｂ種優先株式61,037株③Ｃ種優先株式47,679株④Ｄ種優先株式43,450株

２．消却日

2021年６月１日（発行可能株式総数の増加及び単元株制度の採用）
当社は、2021年５月17日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年６月１日付で定款の一部変更を行っております。これにより発行可能株式総数が増加いたしました。また、同臨時株主総会決議に基づき、2021年６月１日付で単元株制度を採用いたしました。
１．増加する株式数等①増加前の発行可能株式総数

850,000株②今回の定款の変更により増加する発行可能株式総数③増加後の発行可能株式総数

19,993,300株

20,843,300株

２．増加に係る基準日2021年６月１日

３．増加の効力発生日

2021年６月１日

４．単元株制度の概要

普通株式の単元株式数を100株とする。

５．単元株制度の効力発生日

2021年６月１日（株式分割）
当社は、2021年５月17日開催の取締役会決議に基づき、当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として、2021年６月1日付で次の株式分割を行っております。
１．分割の割合― 107 ―

後記基準日における最終の株主名簿に記載された株主の所有する当会社株式１株を12株に分割する。
２．分割により増加する株式数等①株式分割前の発行済株式数

434,237株②今回の分割により増加する株式数

4,776,607株③株式分割後の発行済株式数

5,210,844株

３．分割に係る基準日2021年６月１日

４．分割の効力発生日

2021年６月１日

５．１株当たり情報に及ぼす影響は、（１株当たり情報）に反映されております。

― 108 ―

⑤ 【附属明細表】(2020年８月31日現在)【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】

資産の種類

当期末減価
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額 差引当期末
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
又は償却累
(千円)
残高(千円)
計額(千円)

有形固定資産建物

17,174220―

17,394

8,382

3,347

9,012

工具、器具及び備品

8,344

4,458

―

12,803

6,446

3,210

6,356

有形固定資産計

25,5194,678―

30,197

14,8286,557

15,369235,436

204,599―

440,035

98,81865,862

341,217

623

―

―

623

109

62

514

236,059

204,599―

440,658

98,92765,924

341,731

無形固定資産ソフトウエア
商標権
無形固定資産計(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
工具器具備品ＰＣ
ソフトウエア
自社利用目的(人件費振替分)を費用振替

4,458千円
204,599千円【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高
(千円)

区分

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

１年以内に返済予定の長期借入金

14,22453,668

4.56

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)

61,637

107,969

1.03

合計

75,861

161,637――2022年９月30日～
2023年７月31日―(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分
長期借入金

１年超２年以内(千円)
7,969

２年超３年以内(千円)
100,000― 109 ―

３年超４年以内(千円)―

４年超５年以内(千円)―

【引当金明細表】

区分

当期首残高
(千円)

賞与引当金

30,329

当期増加額(千円)
77,655

当期減少額(目的使用)(千円)
63,708

当期末残高(千円)
44,276【資産除去債務明細表】
当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

― 110 ―

(2) 【主な資産及び負債の内容】(2020年８月31日現在)①

現金及び預金
区分

金額(千円)

預金
普通預金

1,078,296
合計②

1,078,296

売掛金
相手先別内訳
相手先金額(千円)

富士通株式会社

24,312

株式会社J.Score

20,950

エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社

20,123

株式会社オウケイウェイヴ

15,512

エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社

12,650その他

73,787
合計

167,335

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高(千円) 当期発生高(千円) 当期回収高(千円) 当期末残高(千円)(Ａ)
150,435
(注)

(Ｂ)

(Ｃ)

(Ｄ)

1,166,871

1,149,970

167,335

回収率(％)(Ｃ)×100(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365

87.3

消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

― 111 ―

49.7

③

仕掛品
品名

金額(千円)

カイスタマイズ関連

557
合計

④

557

買掛金
相手先

金額(千円)

プレイネクストラボ株式会社

9,275

株式会社アールワークス

6,789

Amazon Web Services, Inc.

4,334

LINE株式会社

3,355

株式会社Me-Rise

1,320

その他

487
合計

25,561(3) 【その他】
該当事項はありません。

― 112 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年９月１日から８月31日まで

定時株主総会

毎事業年度の終了後３ヵ月以内

基準日

毎事業年度末日株券の種類―

剰余金の配当の基準日

毎年２月末日、毎事業年度末日

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え(注)１
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支部

名義書換手数料

無料

新券交付手数料―

証券代行部

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支部

買取手数料

無料

証券代行部

(注)１

公告掲載方法

電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
公告掲載URL http://mobilus.co.jp/

株主に対する特典

該当事項はありません。

(注) １．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利― 113 ―

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。

― 114 ―

第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

― 115 ―

第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
発行年月日

新株予約権①

新株予約権②

株式①

2019年５月15日

2019年８月15日

2020年６月18日

種類

第７回新株予約権 第８回新株予約権(ストック・オプシ (ストック・オプシ
ョン)
ョン)

発行数

普通株式

発行価格

12,795円(注)３

12,795円(注)３

10,441円(注)４

資本組入額

6,397.5円

6,397.5円

5,220.5円

発行価額の総額

10,005,690円

205,999,500円

453,661,450円

資本組入額の総額5,002,845円

102,999,750円

226,830,725円

2019年５月15日開催の臨時取締役会において、会社法
第236条、第238条
及 び 第 239 条 の 規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

2019年８月15日開催の臨時取締役会において、会社法
第236条、第238条
及 び 第 239 条 の 規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

第三者割当

―

―

(注)２

発行方法

保有期間等に関する確約

782株 普通株式

16,100株

Ｄ種優先株式43,450株(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報
告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2019年８月31日であります。
２．同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシ
ュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

― 116 ―

５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

行使時の払込金額

新株予約権①

新株予約権②

１株につき12,795円

１株につき12,795円

2021年５月16日から
2022年８月16日から2029年５月15日まで
2029年８月15日まで「第二部 企業情報 第４提出会
社の状況 １ 株式等の状況
行使の条件
同左(2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。
新株予約権の譲渡に関する新株予約権を譲渡するときは、当 新株予約権を譲渡するときは、当事項
社取締役会の承認を要する。
社取締役会の承認を要する。
６．2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本金組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本金組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
行使期間― 117 ―

２ 【取得者の概況】
新株予約権①
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)
取得者と(円)
提出会社との関係

10,005,690
当社執行役員(12,795)(注) １．2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月1日付で普通株式１株につき12株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」、「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」、「価格（単価）」を記載しております。

李英一

東京都葛飾区

会社員

782

新株予約権②
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)
取得者と(円)
提出会社との関係

特別利害関係者等
63,975,000(当社代表取締役(12,795)
社長)
44,782,500 特別利害関係者等
加藤 建嗣
東京都三鷹市
会社役員
3,500(12,795) (当社取締役)
15,354,000
下地 淳
東京都板橋区
会社員
1,200
当社の従業員(12,795)
15,354,000
柏原 学
東京都品川区
会社員
1,200
当社執行役員(12,795)
15,354,000
李 英一
東京都葛飾区
会社員
1,200
当社執行役員(12,795)
6,397,500
石川 誠一
東京都練馬区
会社員
500
当社の従業員(12,795)
6,397,500
今川 英幸
神奈川県川崎市川崎区
会社員
500
当社の従業員(12,795)
6,397,500
大江 徹也
千葉県市川市
会社員
500
当社の従業員(12,795)
6,397,500
京野 耕次
東京都台東区
会社員
500
当社の従業員(12,795)
6,397,500
甲賀 健
東京都墨田区
会社員
500
当社の従業員(12,795)
6,397,500
齊藤 智武
東京都杉並区
会社員
500
当社の従業員(12,795)
6,397,500
西村 圭太
千葉県柏市
会社員
500
当社の従業員(12,795)
6,397,500
浅野 修一
東京都江東区
会社員
500
当社の従業員(12,795)(注) １．2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」、「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」、「価格（単価）」を記載しております。
石井智宏

千葉県市川市

会社役員― 118 ―

5,000

株式①
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

エヌ・ティ・ティ・
東京都港区港南１丁目
453,661,450 特別利害関係者等
情報・通信業
43,450
コムウェア株式会社
９番１号(10,441) (大株主上位10名)(注) １．エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
２．2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」、「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」、「価格（単価）」を記載しております。

３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

― 119 ―

第３ 【株主の状況】

氏名又は名称

住所

ラン・ホアン(注)１

東京都品川区阮

明徳(注)１、４

三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合(注)１
エヌ・ティ・ティ・コムウェア
株式会社(注)１
トランス・コスモス株式会社(注)１
グローバル・イノベーション・
ファンドⅢ(注)１
石井智宏(注)１、２

建嗣(注)３31.12

神奈川県横浜市鶴見区

600,000

10.47

東京都中央区日本橋二丁目３番４号

533,5569.31

東京都港区港南一丁目９番１号

521,400

9.10

東京都渋谷区渋谷三丁目25番18号

366,228

6.39

東京都港区東新橋一丁目５番２号

366,2286.39

258,000（114,000）

4.50(1.99)

210,000

3.66

192,000

3.35

97,668

1.70

93,588（93,588）

1.63(1.63)

73,248

1.28

73,2361.28

東京都板橋区

72,0001.26

東京都港区浜松町一丁目31

68,6401.20

57,600（57,600）

1.01(1.01)

41,1840.72

33,120（33,120）
28,800（28,800）

0.58(0.58)
0.50(0.50)

27,4560.48

24,0000.42

23,784（23,784）
20,400（20,400）
20,400（20,400）
18,720（18,720）
17,280（17,280）0.42(0.42)
0.36(0.36)
0.36(0.36)
0.33(0.33)
0.30(0.30)

千葉県市川市

東京都三鷹市

静岡キャピタル６号投資事業有
静岡県静岡市清水区草薙北２番１号
限責任組合
アイテック阪急阪神戦略パート
東京都港区芝三丁目33番１号
ナーズ投資事業組合
下地淳

株式会社文化放送
栗花落

慧樹

東京都新宿区

ＳＭＢＣベンチャーキャピタル
東京都中央区八重洲一丁目３番４号
４号投資事業有限責任組合
飛島崇之(注)４

東京都文京区

柏原

学(注)４

東京都品川区

東京都新宿区西新宿八丁目17番１号住友不動
産新宿グランドタワー39階
ＣＳＡＪスタートアップファン 東京都港区赤坂一丁目３番６号赤坂グレース
ド投資事業有限責任組合
ビル４階
アニコム損害保険株式会社

李

英一(注)４株式(自己株式を除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(％)

1,783,524

株式会社オウケイウェイヴ(注)東京都港区虎ノ門四丁目１－28
１
ＫＳＰ４号投資事業有限責任組
神奈川県川崎市高津区坂戸三丁目２番１号
合(注)１
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル
３号投資事業有限責任組合(注) 東京都中央区八重洲一丁目３番４号
１
加藤

所有株式数
(株)

東京都葛飾区甲賀

健(注)４

東京都墨田区今川

英幸(注)４神奈川県川崎市川崎区

Dang

Ngoc Huy(注)４

神奈川県川崎市川崎区

安達俊久(注)３

東京都目黒区― 120 ―

氏名又は名称

住所LINE Ventures Japan有限責任事業組合

東京都千代田区紀尾井町１番３号

田中

義人(注)４

東京都板橋区石川

誠一(注)４

東京都練馬区齊藤

智武(注)４

東京都杉並区黒川

敦史(注)４

東京都墨田区

京野

耕次(注)４

東京都台東区浅野

修一(注)４

東京都江東区大江徹也(注)４千葉県市川市

クオンタムリープ株式会社

東京都港区赤坂九丁目５番12号

加藤崇

California, United States of America

笹川

洋(注)４

東京都品川区

Lai Thuy Linh(注)４

東京都豊島区

喜田

佳子(注)４

東京都板橋区瀧澤

朋未(注)４

東京都足立区

中野

陵真(注)４神奈川県横浜市都筑区

島嵜

和孝(注)４

東京都世田谷区

計

―

所有株式数
(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(％)

16,4760.29

14,400（14,400）
10,320（10,320）
10,320（10,320）
8,400（8,400）6,000（6,000）6,000（6,000）6,000（6,000）5,760（5,760）5,760（5,760）
4,320（4,320）2,880（2,880）2,880（2,880）2,880（2,880）2,880（2,880）2,880（2,880）5,730,216（519,372）

0.25(0.25)
0.18(0.18)
0.18(0.18)
0.15(0.15)
0.10(0.10)
0.10(0.10)
0.10(0.10)
0.10(0.10)
0.10(0.10)
0.08(0.08)
0.05(0.05)
0.05(0.05)
0.05(0.05)
0.05(0.05)
0.05(0.05)
100.00(9.06)(注) １．特別利害関係者等(大株主上位10名)
２．特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)
３．特別利害関係者等(当社の取締役)
４．当社の従業員
５．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
６．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
７．2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で株式１株につき12株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

― 121 ―

独立監査人の監査報告書
2021年７月26日
モビルス株式会社
取締役会

御中
ＰｗＣ京都監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

齋

藤

勝

彦

㊞

指定社員
業務執行社員

公認会計士

岩

崎

亮

一

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているモビルス株式会社の2018年９月１日から2019年８月３１日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、モビル
ス株式会社の2019年８月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロ
ーの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 122 ―

独立監査人の監査報告書
2021年７月26日
モビルス株式会社
取締役会

御中
ＰｗＣ京都監査法人
東京事務所
指定社員
業務執行社員

公認会計士

齋

藤

勝

彦

㊞

指定社員
業務執行社員

公認会計士

岩

崎

亮

一

㊞

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているモビルス株式会社の2019年９月１日から2020年８月３１日までの第９期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、モビル
ス株式会社の2020年８月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロ
ーの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

― 123 ―

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・

財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・

経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・

財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 124 ―

独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年７月26日
モビルス株式会社
取締役会

御中
ＰｗＣ京都監査法人
東京事務所
指定社員
業務執行社員

公認会計士

齋

藤

勝

彦

㊞

指定社員
業務執行社員

公認会計士

岩

崎

亮

一

㊞

監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているモビルス株式会
社の2020年９月１日から2021年８月３１日までの第10期事業年度の第３四半期会計期間（2021年３月１日から2021年５月３１日まで）及び第３四半期累計期間（2020年９月１日から2021年５月３１日まで）に係る四半期財務諸表、すなわ
ち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、モビルス株式会社の2021年５月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

― 125 ―

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュ
ー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・

継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

― 126 ―

新株式発行並びに株式売出届出目論見書（２０２１年７月）
モビルス株式会社

宝印刷株式会社印刷

新株式発行並びに株式売出届出目論見書
2021年７月

モビルス株式会社