2024 年９月 18 日
各 位会 社 名代 表 者 名

旭 化 成 株 式 会 社
代 表 取 締 役 社 長 工藤 幸四郎（コード番号：3407 東証プライム市場）

問 合 せ 先

広報部長

坂元 善洋
（TEL 03-6699-3008）

ヘルスケア領域における子会社の設立、連結子会社間の吸収分割
および子会社の株式譲渡に向けた子会社の異動に関するお知らせ
当社は、本日、当社の完全子会社であり、透析・アフェレシス等の事業等（以下、「血液浄化事業」）を行う旭化成メディカル株式会社（社長：四ノ宮 健、本社：東京都千代田区、以下「旭化成メディカル」）に、インテグラル株式会社（代表取締役パートナー：山本 礼二郎、本社：東京都千代田区）が設立し、その関連会社が運営するファンド（以下、インテグラル株式会社とあわせて「インテグラル」）が保有予定の特別目的会社であるアイエーホールディングス株式会社（以下、出資会社）による出資を受けること、および当社が保有する旭化成メディカルの株式を譲渡することについて、下記の通り決議しましたので、お知らせします。
記
I.

決議の概要

１．当社の完全子会社として、旭化成ライフサイエンス株式会社（以下「旭化成ライフサイエンス」）を設立すること（以下「新会社設立」）。
２．旭化成メディカルのバイオプロセス事業等を吸収分割（以下「本吸収分割」）により旭化成ライフサイエンスに承継すること。
３．本吸収分割の効力の発生を条件として、インテグラルは、出資会社を通じて旭化成メディカ
ルに優先株式による出資を行い、当社は、保有する旭化成メディカルの株式の 80％を旭化成メディカルによる自己株式取得および必要に応じた出資会社との相対取引により譲渡（以下「株式譲渡１」）し、旭化成メディカルの株式保有割合を当社 20%、出資会社 80%とする。また、数年後をめどに残余の株式 20%の譲渡（以下「株式譲渡２」）を実施し、出資会社の株式保有割合を 100%とすること（出資会社の指定する者と共同での保有割合を 100％とする場合を含む。以下「株式譲渡１」と「株式譲渡２」を併せて「本株式譲渡」）。
II. 新会社設立、本吸収分割および本株式譲渡の要旨
１．新会社設立、本吸収分割および本株式譲渡の目的
血液浄化事業は、透析・アフェレシス関連製品の開発・製造・販売において 50 年の歴史を持ち、日本国内、海外のユーザーより高い評価を受ける製品群を供給しております。
高付加価値製品として、透析領域においてビタミン E を固定化したダイアライザーや、ア1フェレシス領域において難病治療に使用される血漿交換療法用のデバイス、そのほかにも、患者の自己血由来の自己フィブリン糊を自動調製するクリオシールシステム等を提供しております。加えて、血液浄化事業で培った豊富な経験とノウハウを生かし、集中治療領域において患者さまや医療従事者の方々に多様な価値を提供する製品・サービスにも近年新たに事業を展開しております。当社では、本事業の継続的な成長のために選択し得る戦略的オプションを幅広く検討しておりましたが、インテグラルより本事業の成長に対する強い意志に基づいた積極的な投資の提案があり、新たなパートナーのもとで、独立し、専業化したうえで、よりいっそう成長投資を強化していくことが本事業にとって重要であると判断いたしました。
インテグラルは 2007 年に創業した日本の独立系プライベートエクイティファンドであり、投資先企業と信頼関係を構築し、長期的視野に立ったエクイティ投資を行うことを理念としております。
『経営と同じ目線・時間軸』をもって投資先企業と共に歩み、投資先の事業方針を尊重して企業価値の最大化に向けて、経営・財務の両面での最適な経営支援にとどまらず、さまざまな支援を行うことを方針としており、投資先企業の事業成長および企業価値向上の豊富な実績を有しております。また、コスト削減やオペレーションの効率化のみによる短期的な利益の追求ではなく、投資先企業と共に投資先企業の長期的な視野に立った投資やリソース配分を行い、永続的な事業の成長・発展を目指しております。
本取引の実現により、インテグラルのもとで血液浄化事業が医療機器専業の会社として独立することで、これまで以上に迅速かつ柔軟な意思決定が可能となり、さらなる成長と競争力の強化が実現できるものと確信しております。
なお、従来旭化成メディカルで行ってきた生物製剤精製工程用ウイルス除去フィルター事業や CRO・CDMO 事業などのバイオプロセス事業については、新会社である旭化成ライフサイエンスにおいて事業を継続いたします。
２．新会社設立、本吸収分割および本株式譲渡の概要<現状>

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<新会社設立、吸収分割、株式譲渡１後><株式譲渡２後>

３．新会社設立、本吸収分割および本株式譲渡の日程
取締役会決議日

2024 年９月 18 日

新会社設立日2024 年 10 月（予定）本吸収分割契約締結日2025 年１月 28 日（予定）

株式譲渡１契約締結日2025 年４月１日（予定）

株式譲渡１効力発生日

2025 年４月１日（予定）本吸収分割効力発生日

2025 年４月１日（予定）

株式譲渡２契約締結日

2027 年４月（予定）

株式譲渡２効力発生日

2027 年４月（予定）４．新会社の概要（予定）（１）名称

旭化成ライフサイエンス株式会社（２）所在地東京都千代田区有楽町一丁目１番２号（３）代表者の役職・氏名

代表取締役社長 四ノ宮 健（４）事業内容生物製剤精製工程用ウイルス除去フィルター（プラノバ）などの開発・製造・販売（５）資本金１円（６）設立年月日

2024 年 10 月

（７）大株主及び持株比率

旭化成株式会社 100％

（８）当社との関係

資本関係

当社が発行済株式総数の 100%を所有予定です。
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人的関係

当社より監査役を派遣する予定です。

取引関係新会社は営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

III. 本吸収分割について
１．本吸収分割の要旨（１） 本吸収分割の日程
上記「II.新会社設立、本吸収分割および本株式譲渡の要旨」の「３．新会社設立、本吸収分割および本株式譲渡の日程」をご参照ください。
（２） 本吸収分割の方式
旭化成メディカルを吸収分割会社、旭化成ライフサイエンスを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
（３） 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、当社の 100％子会社の間で行うものであるため、無対価分割とし、吸収分割承継会社から株式の割当、金銭その他財産の交付は行われません。
（４） 本吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５） 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による資本金の増減はありません。
（６） 承継会社が承継する権利義務
旭化成メディカルは、本吸収分割により、資産、債務その他の権利義務のうち、本吸収分割契約において規定するものを旭化成ライフサイエンスに承継します。
（７） 債務の履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以後における旭化成ライフサイエンスの債務の履行の見込
みにつきましては、問題はないと判断しております。
２．本吸収分割の当事会社の概要
吸収分割会社

吸収分割承継会社（新会社）（１）名称

旭化成メディカル株式会社

旭化成ライフサイエンス株式会社（２）所在地東京都千代田区有楽町一丁目１番

東京都千代田区有楽町一丁目１番

２号

２号
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（３）代表者の代表取締役社長 四ノ宮 健

代表取締役社長 四ノ宮 健

ダイアライザー（人工腎臓）及び生物製剤精製工程用ウイルス除去関連商品の開発・製造・販売

フィルター（プラノバ）などの開血液浄化（アフェレシス）商品の発・製造・販売

役職・氏名（４）事業内容

開発・製造・販売
生物製剤精製工程用ウイルス除去
フィルター（プラノバ）などの開発・製造・販売（５）資本金30 億円（2024 年３月 31 日現在）

１円

（６）設立年月日

1974 年７月 24 日

2024 年 10 月

（７）大株主及び旭化成株式会社 100％

旭化成株式会社 100％

３月 31 日

３月 31 日持株比率（８）決算期（９）直前事業年度（2024 年３月期）の財政状態および経営成績（個別）
純資産

93,924 百万円―

総資産166,173 百万円―

46.9 百万円―

64,112 百万円―

１株当たり純資産
売上高（注１）

吸収分割承継会社は 2024 年 10 月設立予定のため、各項目の記載はいずれも予定です。また、吸収分割承継会社の確定した最終事業年度はありません。

３．分割する事業の概要
生物製剤精製工程用ウイルス除去フィルター（プラノバ）、輸血用白血球除去フィルター（セパセル）などの開発・製造・販売
４．本吸収分割後の状況
現時点において、本吸収分割後の旭化成メディカル、旭化成ライフサイエンスの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期の変更は予定されておりません。
IV. 本株式譲渡について
１．本株式譲渡の目的
上記「II. 新会社設立、本吸収分割および本株式譲渡の要旨」の「１．新会社設立、本吸収分割および本株式譲渡の目的」をご参照ください。なお、本株式譲渡は、本吸収分割の効力発生を条件として、2025年４月１日に株式譲渡１を行い、数年後の2027年４月頃に株式譲渡２を行います。

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２．異動する子会社の概要（１）名称

旭化成メディカル株式会社（２）所在地東京都千代田区有楽町一丁目１番２号（３）代表者の役職・氏名

代表取締役社長 四ノ宮 健（４）事業内容

ダイアライザー（人工腎臓）及び関連商品の開発・製造・販売
血液浄化（アフェレシス）商品の開発・製造・販売
生物製剤精製工程用ウイルス除去フィルター（プラノバ）などの開発・製造・販売（５）資本金30 億円（2024 年３月 31 日現在）

（６）設立年月日

1974 年７月 24 日

（７）大株主及び持株比率

旭化成株式会社 100％

（８）当社との関係

資本関係

当社は旭化成メディカルの発行済株式総数の100%を所有しています。

人的関係

当社より監査役１名を派遣しております。

取引関係

当社より原材料の一部を販売しています。

（９）当該会社の最近３年間の財政状態および経営成績（個別）
決算期（単位：百万円）

2022 年３月期

2023 年３月期

2024 年３月期

純資産76,30285,12093,924

総資産99,822

144,906

166,173

38.1

42.5

46.9

63,942

69,30564,112

１株当たり純資産
売上高
３．株式譲渡の相手先の概要（１）名称

アイエーホールディングス株式会社（２）所在地東京都千代田区丸の内一丁目９番２号（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 仲田 真紀子（４）事業内容

投資業務及び投資に係る管理業務（５）資本金500 千円（６）設立年月日

2024 年９月４日（７）大株主及び持株比率

インテグラル株式会社 100％

（８）当社との関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。

４．譲渡株式数、譲渡金額および譲渡前後の所有株式の割合
譲渡前の所有株式数

2,001 株（議決権割合：100％）

譲渡の株式数

2025 月４月１日（株式譲渡１）：1,600 株（議決権割合：80％）6

2027 月４月（株式譲渡２）（予定）：401 株（議決権割合：20％）
譲渡価額565 億円

全譲渡後の所有株式数０株（議決権割合：０％）（注２）最終的な譲渡価額は、本株式譲渡契約に定める価格調整等を経て決定されます。
５．本株式譲渡の日程
上記「II.新会社設立、本吸収分割および本株式譲渡の要旨」の「３．新会社設立、本吸収分割および本株式譲渡の日程」をご参照ください。
V.

今後の見通し本株式譲渡により、吸収分割後の旭化成メディカルは 2026 年３月期第１四半期より、当社の連結の範囲から除外となる予定です。なお、本株式譲渡に伴う当社グループの 2026 年３月期の業績に与える影響については、現在精査中であり、公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
以上（参考）当期業績予想（2024 年５月９日公表分）および前期実績（連結）（単位：百万円）
売上高
当期業績予想（2025 年３月期）
前期業績（2024 年３月期）

営業利益

経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

2,912,000

180,000

181,000

100,000

2,784,878

140,746

90,11843,806

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