股票代號：5425

台灣半導體股份有限公司
TAIWAN SEMICONDUCTOR CO., LTD.

一○八年股東常會

議

事

手

冊

中 華 民 國 一 ○ 八 年 六 月 十 四 日

目錄

開會議程…………………………………………………………………………….1

報告事項…………………………………………………………………………….2

承認事項…………………………………………………………………………….18

討論事項..……………..………………………………………………………….39

附錄一︰公司章程……………………………………………………………….65

附錄二︰股東會議事規則..…………….……………………………………….70

附錄三︰董事持股情形..…………………………………………………………….72

附錄四︰本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資
報酬率之影響；員工酬勞及董事酬勞之有關資訊………………………73

台灣半導體股份有限公司
108 年股東常會議程
時 間︰中華民國 108 年 06 月 14 日(星期五)上午 9 時整。
地 點︰宜蘭縣宜蘭市梅洲二路 96 號 (台灣半導體股份有限公司宜蘭廠)
出 席︰(報告出席股數)議 程︰一﹑宣佈開會
二﹑主席致詞
三、報告事項 (請參閱 P.2 - P. 17 )(一)本公司 107 年度營業報告及 108 年度營業計劃報告。
(二)審計委員會查核 107 年度決算表冊報告。
(三)報告本公司及子公司 107 年度背書保證、資金貸與他人、取得或處分資產辦理情形、從事衍生性金融商品交易情形。
(四)107 年度董事酬勞金及員工酬勞分派情形報告。
(五)本公司發行國內第五次無擔保轉換公司債執行情形報告。
(六)買回本公司股份執行情形報告。
(七)董事及經理人之績效評估及薪資報酬之內容及數額與績效評估結果之關聯性及合理性報告案。
四﹑承認事項 (請參閱 P. 18 - P.38 )(一)承認 107 年度營業報告書及財務報表案。
(二)承認 107 年度盈餘分配案。
五﹑討論事項(請參閱 P. 39 - P. 63 )(一)討論修訂本公司『公司章程』部份條文案。
(二)討論修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案。
(三)討論修訂本公司『資金貸與他人作業程序』案。
(四)討論修訂本公司『背書保證辦法』案。
(五)討論擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案。
六﹑臨時動議
七﹑散

會

~1~

報

告

~2~

事

項

報告事項
一、本公司 107 年度營業報告及 108 年度營業計劃報告，報請 公鑑。
說 明︰營業報告書請參閱第 4 ~ 10 頁。

~3~

一、107 年度營業報告1、營業計畫實施成果：
本公司及各子公司主要營業項目為整流器及條碼印表機之製造及買賣
業務，107 年度本公司每股稅後盈餘為 3.53 元，茲將本公司 107 年度合併
營收淨額、營業毛利、營業淨利、稅前淨利、本期淨利、本期綜合損益及稅後每股盈餘等與 106 年度相較分析列示如下表：
單位：新台幣千元
年 度 經 營 情 況
項 目 名 稱
增(減)
107年度
106年度
營業收入淨額9,610,470
8,994,018
6.85%
營業毛利
3,528,054
3,309,512
6.60%
營業淨利
1,708,886
1,617,552
5.65%
稅前淨利
1,775,463
1,660,650
6.91%
本期淨利
1,249,500
1,260,797(0.90%)
本期綜合損益1,198,966
1,097,198
9.28%
本期淨利歸屬母公司
812,307868,149(6.43%)
綜合損益歸屬母公司746,542753,787(0.96%)
稅後每股盈餘
3.53元
3.77元(6.37%)
2、預算執行情形：本公司108年度未公開財務預測，故無需揭露預算執行情形。
3、財務收支及獲利能力分析
單位：新台幣千元
年 度 收 (支 ) 情 況
項 目 名 稱
增(減)
107年度
106年度
利 息 收 入26,12920,31028.65%
利 息 費 用43,747
24,89875.70%
項目
財務結構分析 負債佔資產比率(%)
長期資金佔不動產、廠房及設備比率(%)
償債能力分析 流動比率(%)
速動比率(%)
資產報酬率(%)
權益報酬率(%)
獲利能力分析 純益率(%)
每股稅後盈餘(元)

~4~

107年度
47.64

106年度
40.33

261.03234.78149.11109.95
10.06
17.57
13
3.53

160.20116.81
11.28
18.51
14.02
3.77

4、研究發展狀況：(A)整流器本公司為提升整體競爭力及毛利率，每年均投入大量人力與預算，蒐
集市場資訊，分析市場需求，訂定新產品開發方向與策略。由於現今市場
主流產品多朝向輕薄短小發展，為拓展新市場，本公司產品亦積極朝向小型,節能與整體方案化發展，已在個人手攜式產品、汽車電子及工控產業與家電產業建立全球的銷售網絡。
近年憑藉著自行開發晶片技術以及自動化封裝優勢，持續在蕭特基整
流器、MOSFET、ESD 保護元件、SiC 蕭特基、LED 驅動 IC 等產品進行研
發。
晶 片 技 術 研 發 新 一 代 的 溝 槽 式 蕭 特 基 整 流 器 (Trench schottky
rectifier)，超接面金氧半場效電晶體 (Super Junction MOSFET)，導通損耗
更低，且能承受較高的工作環境溫度，對應環保以及節能低功耗的市場趨
勢。並採取全系列開發以利應用範圍更加廣泛。預計推進汽車電子主被動
安全應用、工業、通訊、能源產業。
全自動化固晶技術及全自動超高速封測印字技術已全面導入，有利於提升產品信賴性與大幅增加產出與降低生產成本以協助業務擴大市場佔有
率及提升獲利能力。封裝技術研發更高電流密度的貼片式功率元件，技術凌駕歐美日系大廠。
ESD 保護元件的開發持續專注於多通道、超低接面容值與微型封裝。
對應市場各類高頻傳輸接口的應用如 USB3.1、USB3.0、USB2.0、HDMI2.0
端口靜電保護。
SiC(碳化矽)蕭特基產品擁有極穩定的高溫 IR、極低的高溫 Trr 與 Qrr
特性，憑藉其高效能及高信賴性，適用於大功率與高溫應用產品。
本公司已投入量產全系列 LED 照明產品線，可應用各類方案包含隔
離、非隔離及調光系統。調光系列涵蓋現有調光方式如線性調光、PWM 調光與 TRIAC 調光等，以及各類內置高階金氧場效電晶體方案，已臻至成熟，並已獲得國際大廠採用，也持續穩定成長。面對中國大陸低價競爭市
場，本公司亦積極尋求更高品質與毛利的產品並與客戶合作開發客製化產品，尤其聚焦於車用產品更是近年主力研發重點項目，包含各類的車用 LED
驅動 IC，可涵蓋於車用照明各種電壓與應用，如頭燈，尾燈，霧燈，日行燈等。而各類低功耗高輸出電流的車用輸出穩壓器也陸續開發中，目前已
有部分車用 LED 驅動 IC 自主研發完成，且已投入更多人力及設備成本在車用法規的驗證，目前正陸續通過 AEC-Q100 車用法規的驗證，希望能以
高品質與服務獲得車用客戶的認可。

~5~

(B)條碼印表機
創新一直為本公司經營理念，為持續開發及提升產品價值，107 年度
投入研發經費合計為 195,127 千元，相較前一年度研發投資增加 9.8%。研發經費的投入，除了持續深耕條碼標籤列印機的產品之多元性及高度，並投資各項研發專利等開發，以開創本公司持續成長的空間。
二、108 年度營業計劃1、經營方針：(A)整流器(1)持續佈建全球行銷通路，以擴增全球市場佔有率。
(2)強化海內外專業化之行銷團隊，以技術與全方位服務客戶並提升公司
品牌形象。
(3)持續擴充研發團隊，積極創造並保持領先技術與快速開發次世代產
品。
(4)持續開發並導入最先進生產設備以大幅增加產出與降低成本提升獲
利能力。
(5)積極開發新型封裝技術與高電流密度極薄貼片式封裝迎合市場需求。
(6)爭取國際知名廠商合作，強化體質。
(7)持續開發車規小訊號產品並針對車用電子，全方位產品線服務。
(8)積極推動車規類比IC、金氧場效電晶體與LED驅動IC及高壓高流模組
產品，以整合方案銷售提升產品價值與獲利並贏得客戶信賴及依賴。
(9)持續晶圓上游產品開發生產以整合產業上下游供應，確保關鍵原物料
穩定供應與絕對的成本優勢。
(10)與世界大廠合作共同開發新產品，以供應鏈之寡占性創造高利潤。
(B)條碼印表機
積極拓展各產品線之行銷通路並藉由銷售團隊以提升經營績效，且加強提供給客戶完整之服務網絡，以不斷開發新產品增加市場競爭優勢。
2、重要產銷政策：(A)整流器本公司所屬產業為半導體業，目前本公司之產銷政策係採計劃性與
接單式生產併行策略，對此依據市場整體產業發展、市場供需、公司既
定產能及庫存水位擬定年度計劃產銷政策，並視實際接單狀況隨時予以
調整，據以管控最佳水平庫存量。
(B)條碼印表機子公司(鼎翰科技)未來產銷政策方面的進行重點如下：(1)強化產銷之溝通協調作業，並維持適當之庫存金額與週轉率。
~6~

(2)新興市場與新客戶的持續開發，及深耕各區域經銷業務以提昇銷售。
(3)藉由RFID專利技術布局RFID市場。
3、營業目標：(A)整流器本公司主要產品為整流二極體及類比IC，考量產業競爭及市場景氣狀況，預計108年度之預期銷售數量如下：
108 年度預期銷售數量 107 年度實際銷售數量產 品 別4,888,781(kpcs)
4,058,793(kpcs)
整流二極體
1,609,322(kpcs)
1,447,817(kpcs)
小訊號產品210,221(kpcs)
174,635(kpcs)
金氧半場效電晶體
91,608(kpcs)
88,143(kpcs)
類比 IC
技術行銷(Technical Marketing)-針對不同產業別，以整體解決方案(Total solution)全面推廣。並於深耕多年的汽車電子市場，因油電混合與
純電動車日益普遍,對於功率元件市場需求激增。高功率AC-DC轉換器、
低損耗MOS(場效電晶體)、低損耗穩壓器、突波吸收器(TVS)、靜電保護、
快速恢復二極體、電晶體持續出貨歐美日廠商，另也積極開發高速成長
的大陸及印度車電系統廠。汽車照明也因法規調整，須裝置日間照明，
亦因節能與新照明產品趨勢，LED照明應用於汽車上快速崛起，量能均呈倍數成長。本公司亦積極於車用照明市場中提供整體解決方案並加速導入歐美日車電系統廠。
汽機車充電系統除既有產品高功率橋式與高功率整流器，新產品高
功率MOS、IGBT以汽車電子認證廠家身分切入，大幅縮短認證時間。
照明產業LED，新產品LED module、LED driver，包含定電流整流
功能簡化設計，以全方位解決方案包含貼片式橋式、蕭特基、MOSFET、
小訊號產品推廣需求量大的球泡燈與燈條，導入美系歐系照明領導品
牌。除小型照明，新產品也開發AC-DC LED應用導入美、日系廠商。
由外商寡佔的工業應用市場特別是再生性能源產業(太陽能系統與
電源轉換器)，具有低取代性與高毛利的市場區隔特性，本土與大陸廠商難以導入。本公司累積汽車電子產業經營多年的高品質管控與實績與全
球化的當地設計服務導入速度較快。除既有產品外，新產品高功率快速恢復整流器、低損耗高結溫Trench蕭特基、低功耗高壓MOSFET、IGBT
全包式推廣中。
近年來，中國大陸汽車電子、檢測儀器儀表、工業控制和家用電器
市場蘊含的相當大商機吸引越來越多的國外廠商進入。本公司將開發不同規格的霍爾感應IC，主要泛用於汽車、工業、家用電器和消費市場。
在這些市場中，這些 IC 用於各種位置和角度測量應用。以汽車電子動
力轉向系統為例，線性和角度位置霍爾效應感測器 IC 可測量轉向盤的
角度、轉矩和轉速。在工業工廠自動化市場中，這些 IC 用於檢測液壓~7~

控制閥和操縱杆的接近和角度，在家用電器和消費市場中，則用於控制
和打開/關閉檢測系統。
鞏固既有產品線推廣消費性電子產業，如TV、PC/Tablet、STB、Home
appliance、Gaming、GPS，持續放大出貨量，如橋式整流器、MOS、蕭特基、基納二極體、開關二極體、各式穩壓器、快速恢復整流器等。
電視結合網路功能，影音功能，高頻率與多連接埠的裝置。為保護IC更需要靜電保護元件及濾波器件；新產品靜電保護全系列開發包含多組輸出Array，另也開發結合EMI Filter。在ECO-Frandly的需求下，終端產品皆追求高效率化低損耗，新產品開發低阻抗MOS、低損耗穩壓器、
低損耗橋式、超低電容靜電保護元器件等。
Machine to Machine, IoT的物聯網興起以及5G通訊智慧城市的革命
性應用的需求，超低損耗低壓金氧半場效電晶體與低壓溝槽式蕭特基，
高功率低壓小貼片TVS等陸續推廣中。
(B)條碼印表機子公司(鼎翰科技)主要產品為條碼標籤列印機，107年度的合併銷售
數量為579千台，相較前一年度增加4.5%，108年度的銷售數量仍以持續穩定成長為目標。
三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
1、未來公司發展策略(A)整流器：持續不斷的技術創新、加速研究發展、提高產品價值、上下游
完整佈局與大陸地區的投資先機以強化整合效益。
(B)條碼印表機：子公司(鼎翰科技)持續以TSC及Printronix雙品牌行銷擴展
市場佔有率及提升競爭優勢，並優化資源配置並強化全球
布局版圖，且亦持續精進條碼標籤列印機產品之研發創新
及提升客戶服務品質，追求卓越與永續經營。
此外，鼎翰科技於108年1月購買美國Diversified Labeling
Solutions, Inc.,(DLS)之營業資產，以跨入印刷標籤之耗材
製造；此布局除可提升本集團產品線廣度，加上DLS與子
公司(鼎翰科技)於產品與客戶基礎呈現高度互補，未來將
可提供全方位一站式服務予客戶，進而擴展營運規模。
2、受到外部競爭環境之影響。
(A)整流器大陸半導體廠家因當地政府補貼政策以低價競爭對中低端消費性
應用市場有一定的影響。本公司仍致力於更高規格的產品開發，從消費
性電子、汽車電子、工業控制到醫療設備更大廣度的開發滲透，期以達
到低中高應用市場平衡發展並佔據更多跨入門檻較高的領域保持與後起競爭對手較大的差距並提升獲利能力。目前本公司新技術研發及現有高端產品已與世界一級大廠媲美甚或超越，期開發更多創新及革命性產~8~

品以超越世界級競爭對手並對地球環保節能減碳做出卓越的貢獻。
(B)條碼印表機
隨著商業化及電商崛起，商業條碼印表機需求更加活絡，因此面對
外部競爭的環境，本公司持續耕耘研發技術及拓展市場規模，積極面對
外部挑戰並以營收及獲利穩定成長為公司目標。
3、法規環境之影響(A)整流器因應歐盟RoHS規範，目前本公司全系列提供無鹵產品獲歐洲、美系、日系、韓系消費性大廠青睞。EISA2007 (六級能效)自2016年開始執行，對於各項電器產品的待機耗電量與電力轉換效率要求更高。對功率
元件，整流器與金氧半場效電晶體的電性要求須更低損耗更小包裝。影響最鉅的白色家電因馬達與壓縮機耗電量大因應法律需求必須切換變
頻電壓源起動馬達對功率元件電性要求更高壓更快速軟切換的能力。直流變頻的白色家電因功率元件需克服磁干擾因素，台半優異的晶片研發
能力使低成本訴求的廠商難望其項背再生性能源的政策持續推廣，對於太陽能與再生性能源的需求除北美、日本、歐洲等高度開發區需求外，新興市場也應聲而起，新產品IGBT與低耗損高結溫蕭特基可結合應用太
陽能模組與電源轉換器。
各國政策明訂禁用白熾燈助瀾LED燈的轉換風潮，本公司提供LED
解決方案結合貼片橋式LED driver、MOS、蕭特基、小訊號以簡化客戶
設計。
各國陸續停播類比訊號，推動STB的需求結合更多功能性如錄影、
USB3.0及更多影音連接埠對於新產品低耗損MOS，靜電保護的需求助益甚大。
電動車電池技術的突破，充電規範由AC轉為DC 600V直接充電，汽車的電力系統也將由12V 24V系統轉換為48V系統，對於電力系統的轉
換，原本供應商的design pool已需要更換新的規格。是台半新產品高壓快速恢復二極體、超低功耗整流器以及溝槽式蕭特基很好的切入設計
點。
(B)條碼印表機
最近年度國內外重要政策與法律之變動對公司營運並無重大影
響，對於法規環境的變化亦均予以遵循。
4、總體經營環境之影響(A)整流器Global Service-客戶管理系統與區域產業發展全球無國界的分工化，本公司以客戶管理來因應變化快速的電子產業。全球大廠皆由原廠
當 地 設 計 ， 各 地 交 貨 生 產 ； 對 於 代 工 模 式 與 IPO 的 營 業 方 式 透過”Account management”做到滴水不漏的接單服務。
~9~區域產業發展有助平衡產品結構與體質強化。北美洲市場著重汽
車、工業、電信、照明。日本市場產業著重汽車、工業。歐洲市場著重汽車電子、工業、再生性能源與照明。大陸市場著重消費性電子、汽車、工業以及新興市場如印度、南亞、俄羅斯、南美洲，由於中產階級急增，
內需市場擴大；基礎電信電纜照明建設與 Home appliance, Telecom 等都是目前導入的產業。
本公司全球化佈局策略對於現今無國界的代工模式與分散區域經濟體強弱之風險在瞬息萬變的景氣動態中更體現其效率與遠見。
(B)條碼印表機
持續專注於條碼標籤列印機產品，追求卓越與永續經營。
展望未來，本公司及各子公司隨著整流器及條碼印表機市場的穩定成長及應用範圍日益擴展，加上垂直布局趨於完整，我們將秉持創新、專業與敬業的經營理念，並持續強化團隊的研發及銷售能力，提昇業績與獲利，讓股東、客戶及員工共享豐
碩的營運成果。

董事長：王秀亭

經理人：王秀亭~ 10 ~

會計主管：王永康

二、審計委員會查核 107 年度決算表冊報告，報請

說 明︰審計委員會審查報告書 請參閱第 12 頁。

~ 11 ~公鑑。

台灣半導體股份有限公司
審計委員會審查報告書

董事會造具民國 107 年度營業報告書、個體財務報告、合併財務報告及盈餘分配議案，其中個體財務報告及合併財務報告業經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所梅元貞會計師及許育峰會計師查核竣事，並出具查核報告。上述營業報告書、個體財務報告、合併財務報告及盈餘分配議案經本審計委員會
查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條
之規定繕具報告。
敬請
此

鑒核

致

台灣半導體股份有限公司 108 年股東常會台灣半導體股份有限公司
審計委員會召集人 ： 詹乾隆

中

華

民

國

審

計

委

員 ： 林柏生

審計委

員 ： 范宏書

八

年

一

○

~ 12 ~

三

月

二

十

五

日

三、報告本公司及子公司 107 年度背書保證、資金貸與他人、取得或處分資產辦理
情形、從事衍生性金融商品交易情形，報請 公鑑。

說 明︰(一)本公司及子公司背書保證情形：截至 107 年 12 月 31 日止，本公司無背書保證情形發生。
截至 107 年 12 月 31 日止，各子公司背書保證餘額為 1,100 萬美元。
(二)本公司及子公司資金貸與他人情形：
截至 107 年 12 月 31 日止，本公司無資金貸與他人情形發生。
截至 107 年 12 月 31 日止，各子公司資金貸與他人餘額為 1,100 萬美
元。
(三)本公司及子公司取得或處分資產情形：無(未達提報標準，買進或賣出同一有價證券之金額未超過新台幣參億元以上)。
(四)本公司及子公司從事衍生性金融商品交易情形：
1、本公司 107 年度從事衍生性金融商品交易之已實現利益為 NT$2,196 仟
元;帳列於營業外收入項下，截至 107 年 12 月 31 日止，未到期之衍生
性金融商品交易餘額為 USD 900 萬元以及 EUR 150 萬元，估計未實現
利益為 NT$2,923 仟元。
2、各子公司 107 年度從事衍生性金融商品交易之已實現損失為 NT$3,540
仟元;帳列於營業外收入項下，截至 107 年 12 月 31 日止，未到期之衍
生性金融商品交易餘額為 USD 400 萬元以及 EUR 400 萬元，估計未實現損失為 NT$277 仟元。

~ 13 ~

四、107 年度董事酬勞金及員工酬勞分派情形報告，報請 公鑑。

說

明︰依本公司章程第 20 條規定，107 年度提撥 1%之董事酬勞金 NT$ 10,806,261
元及 6%之員工酬勞 NT$ 64,837,565 元，擬全部以現金發放。

~ 14 ~

五、本公司發行國內第五次無擔保轉換公司債執行情形報告，報請 公鑑。

說 明︰本公司發行國內第五次無擔保轉換公司債執行情形請參閱如下表:108 年 06 月 14 日
台灣半導體股份有限公司

發行公司
公司債種類

國內第五次無擔保轉換公司債

發行日期

107年03月02日

面額

新台幣壹拾萬元整

發行及交易地點不適用

發行價格依面額 100.1%發行

總額

新台幣 1,000,000,000 元整(面額)利率

票面年利率 0%
3 年期

期限

到期日：110 年 03 月 02 日

保證機構

無

受託人

凱基商業銀行股份有限公司

承銷機構

凱基證券股份有限公司

簽證律師

翰辰法律事務所 邱雅文律師
安侯建業聯合會計師事務所
梅元貞會計師、許育峰會計師
除本轉換公司債之持有人依國內第五次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法(以下簡稱本辦法)第十條轉換為本公
司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回或由證券商營業處所買回註銷
者外，本公司於本債券到期時依債券面額以現金一次償還。
903,200,000 元 (9,032 張)

簽證會計師

償還方法

未償還本金
贖回或提前清償條款

依台灣半導體股份有限公司「國內第五次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法」第十八條規定辦理
無限制條款
信用評等機構名稱、評等日
無期、公司債評等結果
截 至 目 前 (108.06.14 日
附 止 )已 轉 換 (交 換 或認股)
NT$15,376,380 元 (1,537,638 股)
其 普 通 股、海 外 存 託 憑 證
他 或其他有價證券之金權 額利 發行及轉換（交換或認股）依台灣半導體股份有限公司「國內第五次無擔保轉換公辦法
司債發行及轉換辦法」辦理
發行及轉換、交換或認股辦台灣半導體股份有限公司該次發行之轉換公司債票面利法、發行條件對股權可能稀釋 率為 0%，可取得低成本之資金，且轉換價格係以普通股
情形及對現有股東權益影響參考市價溢價發行，故對股東權益應無負面影響
交換標的委託保管機構名稱無~ 15 ~

六、買回本公司股份執行情形報告，報請 公鑑。

說 明︰買回本公司股份執行情形請參閱如下表:

項

第七次買回
(107 年第一次)目

1.依據辦法依據本公司 107.11.08 日第十四屆第四次董事
會決議買回股份2.買回目的轉讓股份予員工3.當次原預定買回之區間價格45 元至 74 元

4.實際買回期間

107 年 11 月 16 日至 108 年 01 月 08 日

5.當次原預定買回數量

2,000,000 股

6.當次實際已買回數量

1,600,000 股

7.當次已買回總金額

NT$ 85,481,307 元

8.當次平均每股買回價格

NT$ 53.43 元

9.當次累積已持有本公司股份
10.當次已持有本公司股份占已發行股份總數比例11.當次未執行完畢之原因1,600,000 股

12.已買回股份種類

普通股13.已辦理銷除及轉讓股份數量

108 年 03 月 25 日本公司第十四屆第六次董事
會決議通過訂定本公司第七次買回(107 年第 1次)買回股份轉讓價格以及員工認股基準日。後續依該次買回股份轉讓員工辦法第五條所訂轉
讓員工作業細則之規定辦理。

0.66％
為兼顧市場交易機制及維護全體股東權益，並考量公司整體資金的有效運用，故本次買回庫
藏股僅買回 1,600,000 股，餘 400,000 股未能執行。執行率為 80%。

~ 16 ~

七、董事及經理人之績效評估及薪資報酬之內容及數額與績效評估結果之關聯性及合理性報告，報請 公鑑。
說

明︰依本公司「薪資報酬委員會組織規程」第七條職責範圍之規定，薪酬委員會應定期評估董事及經理人之績效目標達成情形，並依據績效評估標準所
得之評估結果，訂定薪資報酬之內容及數額並提報股東會。相關評估結果
之關聯性及合理性報告如下表:

107 年董事會績效自我 董事及經理人薪資報酬之內容及數額評估結果與績效評估結果之關聯性及合理性
本公司已於 106 年 12 月 14 1.評估期間：107 年 1 月 本公司董事酬金依公司章程第 20 條之
日由董事會通過「台灣半導1 日至 107 年 12 月 31 規定，得按不超過當年度獲利 1%額度
體股份有限公司薪資報酬
日內，做為當年度董事之酬勞，並考量公委員會組織規程」，於每年 2.內部董事會整體績效 司營運成果，及參酌其對公司績效貢獻12 月份進行當年度之董事
自我評估結果評核面 度，給予合理報酬；給付經理人酬勞之會績效評估。
向結果
政策及程序，依據本公司「薪工循環管
評估對象包含董事會整體 (1)對公司營運之參與程 理辦法」及該職位於同業市場中的薪資
運作情形與個別董事成員
度:平均為優水平、於公司內該職位的權責範圍以及績效表現。本公司內部董事 (2)提升董事會決策品 對公司營運目標的貢獻度給付酬金。訂會績效評估之衡量項目依質:極優
定酬金之程序，以本公司之「年度考績據本公司「公司治理守則」 (3)董事會組成與結構: 評核辦法」作為評核之依循，除參考公第三十七條包括五大面向：平均為優司整體的營運績效、產業未來經營風險
1.對公司營運之參與程度。 (4)董事之選任及持續進 及發展趨勢，亦參考個人的績效達成率
2.提升董事會決策品質。
修:平均為優及對公司績效的貢獻度，而給予合理報
3.董事會組成與結構。
(5)內部控制:極優酬，相關績效考核及薪酬合理性均經薪
4.董事之選任及持續進修。 3.內部董事成員自評
資報酬委員會及董事會審核，並隨時視5.內部控制。
結果:評估結果為優~ 實際經營狀況及相關法令適時檢討酬
董事成員自我績效評估極優。
金制度，以謀公司永續經營與風險控管之衡量項目包括六大面 4.本公司依據年度營運 之平衡。
向：計劃及與同業經營績
1.公司目標與任務之掌握。
效比較為評估標準:2.董事職責認知。
優3.對公司營運之參與程度。 5.董事會績效評估
4.內部關係經營與溝通。
結果提報 108 年度 03
5.董事之專業及持續進修。
月 25 日董事會報告。
6.內部控制。
董事會績效評估機制~ 17 ~

承認~ 18 ~

事

項

承認事項
第一案

董事會提

案

由︰承認 107 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

說明︰(一)本公司 107 年度之營業報告書、個體財務報告及合併財務報告，業經董事
會決議通過，並經審計委員會查核竣事。
(二)本案各項書表請參閱第 4 ~ 10 及 20 ~ 36 頁。提請 承認。

決議︰~ 19 ~

會 計 師 查 核 報 告台灣半導體股份有限公司董事會

公鑒：

查核意見
台灣半導體股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國
一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表
達台灣半導體股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之財務狀況，與民國一○七
年及一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務
所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台灣半導體股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取
得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
其他事項
列入台灣半導體股份有限公司採用權益法之投資中，有關鼎翰科技股份有限公司之財務報
告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意
見中，有關鼎翰科技股份有限公司財務報告所認列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○七年及一○六年十二月三十一日認列對鼎翰科技股份有限公司採用權益法之投資金額分別占資產總額之5.93％及5.87％，民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日對其所認列之採用權益法認列子公司利益份額分別占稅前淨利之21.53％及19.81％。
關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣半導體股份有限公司民國一○七年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程
中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

~ 20 ~

一、應收款項評價有關應收款項評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)金融工具；應收款項之減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；應收帳款評價之說明，請詳個體財務報告附註六(三)應收票據及應收帳款。
關鍵查核事項之說明：台灣半導體股份有限公司擁有廣大客戶群，而因應收款項收款天數長短不一，故應收款項之預期信用損失存有管理階層之經驗判斷，因此，應收款項評價為本會計師執行查核
重要評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視未及時收款原因之合理性及期後收款情形；評估管理當局對應收款項預期信用損失之假設、公司以往年度實際收款情形等資料，以評估帳列應收款項預期信用損失之合理性；另外，本會計師並評估個體財務報
告有關事項已允當揭露。
二、採用權益法之投資減損評估有關採用權益法之投資之會計政策請詳個體財務報告附註四(八)投資子公司；採用權
益法之投資之說明，請詳個體財務報告附註六(五)採用權益法之投資。
關鍵查核事項之說明：台灣半導體股份有限公司採用權益法之投資，其於合併取得業務及控制權時，於合併
財務報告認列商譽，該等金額對財務報告係屬重大，此外，衡量商譽是否減損，有賴對現金產生單位未來現金流量之估計以決定可回收金額，未來現金流量之估計涉及產業狀況及
未來營運成果等之預估，該等預估情況一旦改變，將影響可回收金額而產生減損。因該等採用權益法之投資係台灣半導體股份有限公司之重要投資且該帳面金額對個體財務報告係
屬重大，因此，本會計師認為台灣半導體股份有限公司對該等採用權益法之投資所作之減
損評估，為本年度查核重要事項評估之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得台灣半導體股份有限公司管理
階層委任之評價專家所出具之收購價格分攤報告，詢問並評估其專業能力、適任能力及客觀性；本會計師另委託內部專家執行攸關程序以評估採用之評價模型及未來現金流量預測、使用年限及加權平均資金成本等重要假設之合理性；考量公司過去營運狀況、所屬產
業情況及未來展望等，綜合評估管理階層所作估計並核算本年度採用權益法認列子公司損
益之份額之允當性。
針對採用其他會計師查核報告事項，本會計師與其他會計師進行溝通，包括對其他會
計師發出查核指示函，並取得經其他會計師對鼎翰科技簽證之查核報告。

~ 21 ~

其他會計師針對商譽之查核程序則包括取得鼎翰科技管理階層委任之評價專家所出具之商譽價值減損測試評估報告，瞭解並評估其評價模型所計算可回收金額之合理性；並對
評價模型所使用之假設包括折現率、成長率、加權平均資金成本（包括無風險報酬利率、波動性及風險貼水報酬）等，考量公司過去營運狀況、所屬產業情況及未來展望等，綜合
評估上述商譽減損評估之合理性。
本會計師亦比較採用權益法之投資帳面金額及鼎翰科技財務報告中所揭露之其淨資產餘額差異(依台灣半導體股份有限公司持有之所有權份額)及觀察鼎翰科技於證券市場之價格。另外，本會計師並評估個體財務報告附註之有關資訊已允當揭露。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估台灣半導體股份有限公司繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台灣半導體股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台灣半導體股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：
1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行
適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共
謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險
高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對
台灣半導體股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台灣半導體股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。
本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論
係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台灣半導體股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

~ 22 ~

5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達
相關交易及事件。
6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示
意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台灣半導體股份有限公司之查
核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣半導體股份有限公司民國一○七年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭
露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會

計

師：

證券主管機關 金管證六字第0940100754號
：
核准簽證文號 台財證六字第0930105495號
民 國 一○八 年 三 月 二十五 日~ 23 ~

~ 24 ~

資產總計

非流動資產：
以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二))採用權益法之投資(附註六(五))不動產、廠房及設備(附註六(六))無形資產(附註六(七))遞延所得稅資產(附註六(十二))其他金融資產－非流動(附註六(二))其他非流動資產(附註六(八))應收帳款-關係人淨額(附註七)
其他應收款(附註七)
存貨(附註六(四))其他流動資產

董事長：王秀亭

1543
1551
1600
1822
1840
1980
1990

1100
1110
1150
1170
1180
1200
130X
1479

資
產
流動資產：
現金及約當現金(附註六(一))
透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二))應收票據淨額(附註六(三))應收帳款淨額(附註六(三))$$348,398
534,898
1,176
570,528
519,948
42,951
623,903
111,654
2,753,456
49
19
1
69

7,199,500 100

956
3,501,836
1,362,764
12,746
1,411
103,378
4,983,091

9
1
7
6
7
1
31

106.12.31％
額

640,898
27,00854,533503,847446,634
21,300483,593
38,596
2,216,409

金經理人：王秀亭

9,128,629 100

45
15
1
1
8
70

4
6
6
6
7
1
30

107.12.31％
額

4,069,714
1,336,883
51,106
17,20955,591
844,670
6,375,173

金

3400
3500

3310
3320
3350

3110
3200

2500
2530
2570
2640

2100
2120
2150
2170
2181
2220
2230
2399

負債總計
益：(附註六(十三))
普通股股本
資本公積
保留盈餘：
法定盈餘公積特別盈餘公積
未分配盈餘

其他權益
庫藏股票
權益總計
負債及權益總計權

會計主管：王永康

非流動負債：
透過損益按公允價值衡量之金融負債-非流動(附註六(二)及(十))應付公司債(附註六(十))遞延所得稅負債(附註六(十二))淨確定福利負債(附註六(十一))

負債及權益
流動負債：
短期借款(附註六(九))透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註六(二))
應付票據
應付帳款
應付帳款-關係人(附註七)
其他應付款項-關係人(附註七)本期所得稅負債
其他流動負債

民國一○七年及一○六年十二月三十一日

資產負債表台灣半導體股份有限公司

$

$

27
12

10
4
14
37

696,9028
302,1503
1,789,499 20
2,788,551 31(306,433) (3)(391,565) (4)5,622,195 63
9,128,629 100

2,427,129
1,104,513

3,055
873,835
396,064
26,413
1,299,367
3,506,434

10
3
4
1
5
23

107.12.31%
額899,295
162,126
298,358
327,430
21,19287,092571,558
2,207,067

金

34
13

4
4
24

610,0878
302,1504
1,787,852 25
2,700,089 37(240,031) (3)(344,560) (5)5,480,448 76
7,199,500 100

2,411,443
953,507

302,535
27,145
329,680
1,719,052

4
4
7
2
3
20

106.12.31%
額
267,840775
1,980
268,671492,774
25,625102,222
229,485
1,389,372

金

單位：新台幣千元台灣半導體股份有限公司
綜合損益表
民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元

4110
4190

107年度
％
金 額
$ 4,459,169 101
50,552
1
4,408,617 100
77
3,405,440
1,003,177
23(1,657) 1,004,834
23

5910

銷貨收入(附註七)
減：銷貨退回及折讓營業收入淨額營業成本(附註六(四)及七)
營業毛利
減：聯屬公司間未實現損益變動數

6000
6100
6200
6300

營業費用(附註七)：
推銷費用
管理費用
研究發展費用

7010
7020
7050
7070

營業淨利
營業外收益及費損(附註六(十六))：其他收入其他利益及損失
財務成本
採用權益法認列子公司利益之份額(附註六(五))

5000

7950

稅前淨利
減：所得稅費用(附註六(十二))
本期淨利

8300

其他綜合損益：8310

確定福利計畫之再衡量數(附註六(十一))8330

採用權益法認列之子公司之其他綜合損益份額-不重分
類至損益之項目

8361
8300

333,397
169,257
70,696573,350
431,484

8
4
2
14
9

309,740
162,899
45,112517,751476,625

7
4
1
12
12

10,071
17,071(21,278)
567,634
573,498
1,004,982
192,675
812,307

13
13
22
4
18

10,183
6,587(3,763)
524,481
537,488
1,014,113
145,964
868,149

12
12
24
3
21

646

-

1,469

-

(9)

-

330

-

637

-

1,799

-

(66,402)(2)(116,161)(3)(66,402)(2)(116,161)(3)(65,765)(2)(114,362)(3)

746,542

16
3.53
3.36

753,787

18
3.77
3.74

不重分類至損益之項目

8311

8360

106年度
％
金 額
4,238,088 101
43,357
1
4,194,731 100
3,201,807
76
992,924
24(1,452) 994,376
24

後續可能重分類至損益之項目
國外營運機構財務報告換算之兌換差額
本期其他綜合損益(稅後淨額)$$$

本期綜合損益總額
基本每股盈餘(元)(附註六(十八))稀釋釋每股盈餘(元)(附註六(十八))董事長：王秀亭(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：王秀亭
會計主管：王永康〜5〜~ 25 ~

~ 26 ~

董事長：王秀亭

民國一○六年一月一日餘額
本期淨利本期其他綜合損益
本期綜合損益總額盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積
現金股利發放股利予子公司股利調整資本公積子公司買回庫藏股票
股份基礎給付交易
員工認股權行使採用權益法認列之關聯企業之變動數
民國一○六年十二月三十一日餘額
追溯適用新準則之調整數
期初重編後餘額
本期淨利本期其他綜合損益
本期綜合損益總額盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積
現金股利發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權發放股利予子公司股利調整資本公積
員工認股權行使
可轉換公司債轉換
採用權益法認列之關聯企業之變動數
庫藏股買回
民國一○七年十二月三十一日餘額
$

$

310
15,37639,48834,257
39
77,234(12)

953,507

10
497
1,796
953,507

24,2501,104,513

-

-

-

-

-

-

926,954

資本公積

-

-

-

-

-

696,90286,815610,087

610,087

77,273532,814

法定盈
餘公積

-

-

-

-

-

302,150

302,150

302,150

302,150

保留盈餘
特別盈
餘公積

〜6〜

(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：王秀亭

2,427,129-

6,385
2,411,443
2,411,443--

2,405,058
-

普通股
股 本

(306,433)(240,031)(240,031)(66,402)(66,402)(123,870)(116,161)(116,161)

其他權益項目
國外營運機
構財務報告
換算之兌換
差
額

會計主管：王永康(86,815)(723,526)
1,789,499(77,273)(602,373)
1,787,852(956)
1,786,896
812,307637
812,944

1,597,550
868,149
1,799
869,948

未分配
盈 餘

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

權益變動表台灣半導體股份有限公司(47,005)(391,565)-(74,833)(344,560)(344,560)--(269,727)-

庫藏股票(723,526)
39,48834,257349
92,610(12)(47,005)
5,622,195(602,373)
24,250(74,833)
10
6,882
1,796
5,480,448(956)
5,479,492
812,307(65,765)
746,542

5,370,929
868,149(114,362)
753,787

權益總額

單位：新台幣千元台灣半導體股份有限公司
現金流量表
民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
107年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利調整項目：
收益費損項目折舊費用
攤銷費用
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益)
利息費用
備抵銷貨退回及折讓提列數
利息收入股份基礎給付酬勞成本採用權益法認列之子公司利益之份額處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)處分投資利益其他項目
收益費損項目合計
與營業活動相關之資產／負債變動數：透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少應收票據(增加)減少應收帳款(增加)減少應收帳款－關係人(增加)減少
其他應收款增加
存貨增加
預付款項增加
應付票據增加(減少)應付帳款增加
應付帳款－關係人減少
其他應付款增加(減少)其他應付款－關係人增加(減少)
其他流動負債增加
淨確定福利負債增加(減少)調整項目合計營運產生之現金流入(出)
收取之利息
收取之股利
支付之利息
支付之所得稅
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：
取得採用權益法之投資取得不動產、廠房及設備處分不動產、廠房及設備取得無形資產
其他非流動資產增加
預付設備款增加
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)發行可轉換公司債
發放現金股利員工執行認股權庫藏股票買回成本
籌資活動之淨現金流入(出)本期現金及約當現金減少數
期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額

董事長：王秀亭(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：王秀亭
會計主管：王永康〜7〜~ 27 ~$

1,004,982

89,4984,965
2,830
19,8901,014,113

99,397-(3,346)(567,634)
37,134(1,749)(1,657)(420,069)(7,714)2,369
5,430(4,150)10(524,481)(2,434)(379)(1,452)(433,404)(508,251)
53,357(40,880)(73,314)(22,122)(140,310)(73,058)
146
29,687(165,344)(4,382)(4,433)
316,272(85)(1,052,786)(47,804)
3,817
184,810(8,999)(118,739)
13,085

180,380(12,477)
27,753
16,235(490)(116,418)(11,658)(8,997)
17,341(64,490)
423
5,026
4,737
231
(395,808)
618,305
4,134
140,483(2,792)(56,183)
703,947(215,460)(72,972)
27,228(56,071)(42,704)(807,879)(1,167,858)-(28,682)(60,203)(135,968)

631,455
1,001,000(723,526)
349(47,005)
862,273(292,500)
640,898
348,398(22,410)(602,373)
6,882(617,901)(49,922)
690,820
640,898

-

$

106年度

(49,413)2,330-

聲 明 書本公司民國一○七年度(自一○七年一月一日至一○七年十二月三十一日止)依「關係企
業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併
財務報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第10號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司
合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明

公司名稱：台灣半導體股份有限公司

董 事 長：王秀亭

日

期：民國一○八年三月二十五日~ 28 ~

會 計 師 查 核 報 告台灣半導體股份有限公司董事會

公鑒：

查核意見
台灣半導體股份有限公司及其子公司(台半集團)民國一○七年及一○六年十二月三十一日
之合併資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、
合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會
計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表
達台半集團民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○七年及一○六
年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務
所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台半集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
其他事項
列入台半集團合併財務報告之子公司中，有關鼎翰科技股份有限公司之財務報告未經本會
計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關鼎翰科技股份有限公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。鼎翰科技股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產總額分別占合併資產總額之36.08％及40.02％，民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別占合併營業收入淨
額之40.84％及41.20％。
台灣半導體股份有限公司已編製民國一○七年及一○六年度之個體財務報告，並經本會計
師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。

~ 29 ~

關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台半集團民國一○七年度合併財務報告之查
核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
一、應收款項評價有關應收款項評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)金融工具；應收款項之減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；應收帳款評價之說明，請詳合併財務報告附註六(三)應收票據及帳款。
關鍵查核事項之說明：
台半集團擁有廣大客戶群，而因應收款項收款天數長短不一，故應收款項之預期信用損失存有管理階層之經驗判斷，因此，應收款項評價為本會計師執行台半集團查核重要評
估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視未收款原因之合理性及期後收款情形；評估管理當局對應收款項預期信用損失之假設、公司以往年度實際收款情形等資料，以評估帳列應收款項預期信用損失之合理性；另外，本會計師並評估合併財務報告有關事項已允當揭露。
二、商譽之減損評估有關商譽減損之會計政策請詳合併財務報告附註四(十二)非金融資產減損；商譽減損
評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；商譽減損之說明，請詳合併
財務報告附註六(八)商譽及六(廿二)企業合併。
關鍵查核事項之說明：
台半集團於取得業務及控制權時，於合併財務報告認列商譽，該等金額對合併財務報告係屬重大。此外，衡量商譽是否減損，有賴對現金產生單位未來現金流量之估計以決定
可回收金額，未來現金流量之估計涉及產業狀況及未來營運成果等之預估，該等預估情況
一旦改變，將影響可回收金額而產生減損。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得管理階層委任之評價專家所出具之收購價格分攤報告，詢問並評估其專業能力、適任能力及客觀性；本會計師另委託內部專家執行攸關程序以評估採用之評價模型及未來現金流量預測、使用年限及加權平均資金成本等重要假設之合理性；考量台半集團過去營運狀況、所屬產業情況及未來展望等，
綜合評估管理階層所作估計之允當性。

~ 30 ~

針對採用其他會計師查核報告事項，本會計師與其他會計師進行之溝通，包括對其他
會計師發出查核指示函，並取得經其他會計師對鼎翰科技股份有限公司(鼎翰科技)執行查
核後之查核報告。其他會計師查核程序則包括取得鼎翰科技管理階層委任之評價專家所出具之商譽價值減損測試評估報告，瞭解並評估其評價模型所計算可回收金額之合理性；並對評價模型所使用之假設包括折現率、成長率、加權平均資金成本（包括無風險報酬利率、波動性及風險貼水報酬）等，考量公司營運狀況、所屬產業情況及未來展望等，綜合評估
上述商譽減損評估報告之合理性。另外，本會計師評估其他會計師依據相關審計準則所設
計查核程序之適當性，並評估合併財務報告附註之有關資訊已允當揭露。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估台半集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台半集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台半集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：
1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行
適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共
謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險
高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對
台半集團內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

~ 31 ~

4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台半集團繼續經
營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為
該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報
告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台半集團不再具有繼續經營之能力。
5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達
相關交易及事件。
6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本
會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台半集團民國一○七年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會

計

師：

證券主管機關 金管證六字第0940100754號
：
核准簽證文號 台財證六字第0930105495號
民 國 一○八 年 三 月 二十五 日~ 32 ~

~ 33 ~

非流動資產：
以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二))不動產、廠房及設備(附註六(六))無形資產(附註六(七)及(廿二))商譽(附註六(八)及(廿二))遞延所得稅資產(附註六(十五))其他金融資產－非流動(附註六(二))其他非流動資產(附註六(九))

1100
1110
1150
1170
1200
1220
130X
1410
1476

1543
1600
1822
1805
1840
1980
1990

董事長：王秀亭

資產總計

資
產
流動資產：
現金及約當現金(附註六(一))
透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二))應收票據淨額(附註六(三))應收帳款淨額(附註六(三))其他應收款
本期所得稅資產存貨(附註六(四))預付款項
其他金融資產-流動(附註六(二))3,378,427
450,889
939,173
416,081
66,371
1,056,491
6,307,432

2,695,571
535,181
1,368
2,177,675
89,127
4,926
1,708,504
323,075
89,4407,624,867
24
3
7
3
8
45

19
4
16
1
12
2
1
55

107.12.31
％
額

27
3
7
4
2
43

11,610,210 100

956
3,178,461
313,683
833,905
403,893
7,463
227,187
4,965,548

22
1
17
14
2
1
57

106.12.31％
額

2,570,350
27,91762,801
1,944,323
48,664
22,336
1,631,195
200,126
136,950
6,644,662

金經理人：王秀亭$ 13,932,299 100

$

金

36XX

3400
3500

3310
3320
3350

3110
3200

2500
2530
2640
2570
2670

2100
2120
2150
2170
2200
2230
2320
2399

其他權益
庫藏股票
歸屬母公司業主之權益合計非控制權益(附註六(五))權益總計負債及權益總計會計主管：王永康

負債總計歸屬母公司業主之權益：(附註六(十六))
普通股股本
資本公積
保留盈餘：
法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘

非流動負債：
透過損益按公允價值衡量之金融負債-非流動)(附註六(二)及(十二))應付公司債(附註六(十二)淨確定福利負債-非流動(附註六(十四))遞延所得稅負債(附註六(十五))其他非流動負債

負債及權益
流動負債：
短期借款(附註六(十))透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註六(二))
應付票據
應付帳款
其他應付款(附註六(十一))本期所得稅負債
一年內到期長期負債(附註(十二))其他流動負債

民國一○七年及一○六年十二月三十一日

合併資產負債表

台灣半導體股份有限公司及子公司2,427,129
1,104,513

3,055
873,835
50,578556,749
40,153
1,524,370
6,637,908

1,190,354
576
2,126
1,274,910
2,243,097
255,703
146,772
5,113,538

17
8

6
4
10
47

9
9
16
2
1
37

107.12.31%
額

696,9025
302,1503
1,789,499 13
2,788,551 21(306,433) (2)(391,565) (3)5,622,195 41
1,672,196 12
7,294,391 53$ 13,932,299 100

$

金

21
8

4
4
40

610,0875
302,1503
1,787,852 15
2,700,089 23(240,031) (2)(344,560) (3)5,480,448 47
1,446,869 13
6,927,317 60
11,610,210 100

2,411,443
953,50751,182454,307
29,663535,152
4,682,893

6
12
5
2
10
1
36

106.12.31%
額
713,056
3,152
1,980
1,354,318
581,957
240,194
1,183,828
69,256
4,147,741

金

單位：新台幣千元台灣半導體股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
107年度
％
金 額
$ 9,848,363 102

106年度
％
金 額
9,113,030 101

4110

銷貨收入(附註六(十八)及十四)

4190

減：銷貨退回及折讓

237,8932

119,0121營業收入淨額9,610,470

100

8,994,018100

營業成本(附註六(四))6,082,416

63

5,684,506

63

營業毛利

3,528,054

37

3,309,512

37

5000
6000

營業費用(附註六(二十))：

6100

推銷費用

1,075,298

11

1,027,308

12

6200

管理費用

464,6135431,073

56300

研究發展費用營業淨利

279,2573

233,5793

1,819,168

19

1,691,960

20

1,708,886

18

1,617,552

17

1

49,002營業外收入及支出(附註六(十九))：
7010

其他收入

69,7837020

其他利益及損失

42,593-21,019

-

7050

財務成本

(45,799)-(26,923)

-

稅前淨利
7950

減：所得稅費用(附註六(十五))
本期淨利

8300
8310

1

43,0981

191,660,650

18525,9635

399,853

4

1,249,500

14

1,260,797

14

620

-

2,375

-

-

-

-

620

-

2,375

-

(50,705)(1)(181,840)

(2)

(449)

-

15,866-(51,154)(1)(165,974)(2)

不重分類至損益之項目
確定福利計畫之再衡量數8349

與不重分類之項目相關之所得稅-

不重分類至損益之項目合計
後續可能
能重分類至損益之項目

8361

國外營運機構財務報告換算之兌換差額8399

與可能重分類之項目相關之所得稅
後續可能重分類至損益之項目合計

8300

66,577
1,775,463

其他綜合損益：

8311

8360

1

本期其他綜合損益(50,534)(1)(163,599)(2)

本期綜合損益總額$ 1,198,966

13

1,097,198

12

$

9

868,149

10

本期淨利歸屬於：母公司業主

812,307437,1935

392,6484$ 1,249,500

141,260,797

14$

746,5428

753,7878452,424

5

343,4114

13

1,097,198

非控制權益綜合損益總額歸屬於：
母公司業主
非控制權益

$ 1,198,966

12基本每股盈餘(元)(附註六(廿一))

$

3.53

3.77

稀釋每股盈餘(元)(附註六(廿一))

$

3.36

3.74

董事長：王秀亭(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：王秀亭
會計主管：王永康〜6〜~ 34 ~

~ 35 ~

董事長：王秀亭

民國一○六年一月一日餘額
本期淨利本期其他綜合損益
本期綜合損益總額盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積
現金股利
發放予子公司股利調整資本公積子公司買回庫藏股票
股份基礎給付交易
員工認股權行使採用權益法認列之關聯企業變動數
非控制權益增減
民國一○六年十二月三十一日餘額
追溯適用新準則之調整數
期初重編後餘額
本期淨利本期其他綜合損益
本期綜合損益總額盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積
現金股利發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權發放予子公司股利調整資本公積
員工認股權行使
可轉換公司債轉換
採用權益法認列之關聯企業變動數
庫藏股買回
非控制權益增減
民國一○七年十二月三十一日餘額
$

$

6,385

310
15,376

10
497
1,796

24,25039,48834,257
39
77,234(12)
1,104,513-

953,507953,507---926,954-

資本公積

86,815696,90277,273610,087
610,087-

532,814-法定盈餘公積302,150

302,150
302,150-

302,150
-

保留盈餘
特別盈
餘公積

(86,815)(723,526)
1,789,499(77,273)(602,373)
1,787,852(956)
1,786,896
812,307637
812,944

1,597,550
868,149
1,799
869,948

未分配
盈 餘

〜7〜

(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：王秀亭

2,427,129-

2,411,443
2,411,443--

2,405,058
-

普通股
股 本

歸屬於母公司業主之權益(47,005)(391,565)(74,833)(344,560)(344,560)-(269,727)-

庫藏股票

會計主管：王永康(306,433)(240,031)(240,031)(66,402)(66,402)(123,870)(116,161)(116,161)

其他權益項
目
國外營運機
構財務報告
換算之兌換
差
額

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

合併權益變動表

台灣半導體股份有限公司及子公司(723,526)
39,48834,257349
92,610(12)(47,005)
5,622,195(602,373)
24,250(74,833)
10
6,882
1,796
5,480,448(956)
5,479,492
812,307(65,765)
746,542

5,370,929
868,149(114,362)
753,787

歸屬於母
公司業主
權益總計

(227,097)
1,672,196(219,712)
1,446,869
1,446,869
437,193
15,231
452,424

1,323,170
392,648(49,237)
343,411

非控制
權 益(723,526)
39,48834,257349
92,610(12)(47,005)(227,097)
7,294,391(602,373)
24,250(74,833)
10
6,882
1,796
(219,712)
6,927,317(956)
6,926,361
1,249,500(50,534)
1,198,966

6,694,099
1,260,797(163,599)
1,097,198

權益總額單位：新台幣千元台灣半導體股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日:新台幣千元單位:
107年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利調整項目：
收益費損項目折舊費用
攤銷費用
預期信用減損損失/呆帳費用提列數
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失
利息費用
利息收入
股份基礎給付酬勞成本處分及報廢不動產、廠房及設備損失
處分投資利益非金融資產減損迴轉利益其他
收益費損項目合計
與營業活動相關之資產／負債變動數：透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少應收票據(增加)減少應收帳款增加其他應收款增加
存貨增加
預付款項增加其他金融資產減少
應付票據增加(減少)應付帳款增加(減少)其他應付款增加(減少)
其他流動負債增加
淨確定福利負債減少
其他非流動負債增加(減少)調整項目合計營運產生之現金流入
收取之利息
支付之利息
支付之所得稅
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：取得不動產、廠房及設備處分不動產、廠房及設備其他金融資產(增加)減少
取得無形資產
企業合併取得其他非流動資產增加
預付設備款(增加)減少
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量：
短期借款增加發行可轉換公司債
償還長期借款
存入保證金減少發放現金股利員工執行認股權庫藏股票買回成本
非控制權益淨變動籌資活動之淨現金流入(出)匯率變動對現金及約當現金之影響
本期現金及約當現金增加數
期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額

董事長：王秀亭$$(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：王秀亭
會計主管：王永康〜8〜~ 36 ~

106年度

1,775,463

1,660,650

362,30372,27910,140(1,901)
43,747(26,129)
43,822(1,749)(334)(12)
502,166

321,054
52,762948
4,962
24,898(20,310)
10
2,935
(379)
(765)
1,796
387,911(504,711)
61,433(199,266)(40,934)(62,657)(148,922)
47,510146(79,408)454,844
48,745(604)
9,902
88,244
1,863,707
26,600(14,770)(402,790)
1,472,747

178,878(17,468)(23,855)(13,097)(255,465)(70,943)
8,000(8,997)
222,157(113,238)
18,827(1,209)(5,121)
306,380
1,967,030
20,294(18,805)(347,377)
1,621,142(584,980)
30,355(58,908)(64,487)(203,907)(81,033)(821,044)(1,784,004)(493,813)
7,837
63(14,125)(116,684)
28,479(588,243)

477,298
1,001,000(170)(689,269)
349(47,005)(227,097)
515,106(78,628)
125,2212,570,350
2,695,571

277,681(170,315)(159)(578,123)
6,882(74,833)(219,712)(758,579)(68,489)
205,8312,364,519
2,570,350

第二案

董事會提

案 由：承認 107 年度盈餘分配案，提請

承認。

說 明︰
(一)為健全資本結構，避免盈餘稀釋，擬全數配發現金股利。
(二)本公司 107 年度稅後純益為 NT$ 812,306,895 元，提列法定盈餘公積 NT$
81,230,690 元，減其他權益減項之特別盈餘公積 NT$ 4,283,918 元，加計
期初未分配盈餘 NT$ 977,511,210 元，減：追溯適用新準則之調整數
NT$ 956,361 元，加確定福利計劃之再衡量數 637,104 元，本期可供分配盈餘為 NT$ 1,703,984,240 元。擬分派股東紅利 NT$ 723,338,895 元，全部以現金發放，俟股東常會通過後，另訂分配現金股利基準日及發放
日；並依分配現金股利基準日股東名簿所載持股，每股配發 NT$ 3 元，
現金股利發放至元為止，未滿一元者不計，其畸零款合計數計入本公司
之其他收入。
嗣後如因本公司國内第五次無擔保轉換公司債轉換普通股以及本公司實施庫藏股轉讓給員工，致影響本公司分配現金股利基準日之流通在外股
份數量，股東現金股利分配比率因此發生變動者，授權董事會按分配現
金股利基準日實際流通在外股數調整之。
(三)擬訂之盈餘分配表請參閱第 38 頁，敬請 承認。

決議︰~ 37 ~

台灣半導體股份有限公司
107 年度盈餘分配表
項目
期初未分配盈餘減：追溯適用新準則之調整數

金額小計
977,511,210
956,361

加：107 年度稅後純益

812,306,895

單位：新台幣元
金額合計

637,104

加：確定福利計劃之再衡量數
減：提列 10%法定盈餘公積減：提列其他權益減項之特別盈餘公積
本期可供分配盈餘減：分配項目(1)股東股利(每股 NT$3.0 元)(現金股利每股 3.0 元)----(註)81,230,690
4,283,918

723,338,895

1,703,984,240

723,338,895
980,645,345

期末未分配盈餘註：1) 嗣後如因本公司國内第五次無擔保轉換公司債轉換普通股，致影響本公司分配現金股利基
準日之流通在外股份數量，股東現金股利分配比率因此發生變動者，授權董事會按分配現
金股利基準日實際流通在外股數調整之。
2)本期股東股利共計發放金額為 NT$
723,338,895 元。
3,134,135 元未分配。
3)107 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
59,607,407 元未分配。
4)106 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
89,713,417 元未分配。
5)105 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
85,013,937 元未分配。
6)104 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
59,749,994 元未分配。
7)103 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
33,527,574 元。
8)IFRS 轉換調整淨額及版本升級影響數
56,823,599 元未分配。
9)102 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
27,842,374 元未分配。
10)101 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
108,644,276 元未分配。
11)100 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
177,555,223 元未分配。
12)99 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
15,830,511 元未分配。
13)98 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
11,164,738 元未分配。
14)97 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
36,626,038 元未分配。
15)96 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
88,409,951 元未分配。
16)95 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
7,048,344 元未分配。
17)94 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
13,940,543 元未分配。
18)93 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
493,501 元未分配。
19)92 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
3,004,929 元未分配。
20)91 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
150,282,910 元未分配。
21)未分配盈餘屬 86 年度(含)以前 NT$(35,346,221) 元。
22)累積未按持股比率認購新股產生之股權淨值差異作為減項計(12,421,835) 元。
23)註銷庫藏股計~ 38 ~

討論~ 39 ~

事

項

討論事項
第一案

董事會提

案 由：修訂本公司『公司章程』部份條文案，提請

討論。

說 明︰
(一) 為配合公司法修正，擬修訂本公司章程，其修正條文對照表如下，並提請 108 年股東常會同意。
(二) 提請 討論。
台灣半導體股份有限公司
公司章程修訂條文前後對照表
條款
第 六

條

第 七

條

第 二 十 條修正
理由
本公司發行新股時，應保留發 本公司發行新股時，應保留發行新 配合公行新股總額百分之十至百分 股總額百分之十至百分之十五之 司法修
之十五之股份，由公司員工承 股份，由公司員工承購，承購股份 正購。
之員工包括符合一定條件之控制
或從屬公司員工。
本公司收買之庫藏股，轉讓之對象
包括符合一定條件之控制或從屬
公司員工。
本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司發行限制員工權利新股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
前項之一定條件之控制或從屬公
司員工授權董事會依公司法規定
另行訂之。
本公司股票均為記名式，由董 本公司股票為記名式，並應編號及 配合公事三人以上簽名或蓋章，由代表公司之董事簽名或蓋章，再 司法修
依法經主管機關或其核定之 經主管機關或其核定之發行登記 正發行登記機構簽證後發行
機構簽證後發行之。本公司發行之
之。本公司發行之股份，得免 股份，得免印製股票，惟應洽證券
印製股票，惟應洽證券集
集中保管事業機構登錄。
中保管事業機構登錄。
本公司年度如有獲利，應先提 本公司年度如有獲利，應先提撥至 配合公
撥至少百分之四，但以不少百分之四，但以不超過百分之十 司法修
超過百分之十為員工酬勞，並 為員工酬勞，並提撥不超過百分之 正提撥不超過百分之一為董一為董事酬勞金。
事酬勞金。
本公司如有以前年度累積虧損，於本公司如有以前年度累積虧 當年度有獲利須提撥員工酬勞及
修訂前新章程條文~ 40 ~

修訂後新章程條文

條款

第二十_二條

第二十二條

修訂前新章程條文

修訂後新章程條文

修正
理由損，於當年度有獲利須提撥 董事酬勞金之前，應先彌補虧損，
員工酬勞及董事酬勞金之其餘額再依前項比例提撥；又員工前，應先彌補虧損，其餘額再 酬勞以股票或現金發放時，發放對
依前項比例提撥；又員工酬勞 象包含符合一定條件之控制或從以股票或現金發放時，發屬公司員工，該一定條件之控制或放對象包含符合一定條件之 從屬公司員工授權董事會依公司
從屬公司員工。
法規定另行訂之。
前項董事酬勞金僅得以現金 前項董事酬勞金僅得以現金為為之。員工酬勞及董事酬勞 之。員工酬勞及董事酬勞金分派
金分派案，應由董事會決議，案，應由董事會決議，並報告股東
並報告股東會。
會。
本公司股利政策，係配合目前 本公司股利政策，係配合目前及未 強化公及未來之發展計畫、考量投資 來之發展計畫、考量投資環境、資 司治理
環境、資金需求及國內外競爭 金需求及國內外競爭狀況，並兼顧 、明確狀況，並兼顧股東利益等因 股東利益等因素，股東股利之發放 股利政
素，股東股利之發放由董事會 由董事會擬妥盈餘分配案，經股東 策擬妥盈餘分配案，經股東會決 會決議後辦理，如經決議分派盈
議後辦理，其中現金股利不得 餘，其分派盈餘之比例，以不低於低於股票股利總額之 10%，但 當年度可供分配之盈餘百分之十
現金股利每股若低於$0.2 元 為原則，股利以現金或股票之方式
則不予以發放改以股票股利 分派，其中現金股利分派之比例不發放。
得低於股利總額之 10%，其中現
金股利不得低於股票股利總額之10%，但現金股利每股若低於$0.2
元則不予以發放改以股票股利發放。
‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ ‧ ‧ ‧ ‧ ‧ ‧ ‧ ‧ ‧ ‧ ‧ ‧ ‧ 配合本‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧
第四十二次修正於民國一○八年 次章程
六月十四日。
修訂決 議︰~ 41 ~

第二案

董事會提案 由：修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案，提請

討論。

說 明︰
(一)依據金融監督管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號
函辦理，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文內容。
(二)檢附「取得或處分資產處理程序」修訂前後對照表如下，並提請 108 年
股東常會同意(三)提請 討論。

~ 42 ~

~ 43 ~

第二條

條次
第一條

資產範圍及額度
資產範圍及額度(一)本程序所稱之資產，係指：(一)本程序所稱之資產，係指：一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產
證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產
基礎證券等投資。
基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設
使用權)及設備。
備。
三、會員證。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、
催收款項）。
催收款項）。
六、衍生性商品。
七、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分
之資產。
之資產。
八、其他重要資產。
九、其他重要資產。
(二)額度：(二)額度：
一、本公司購買非營業用不動產與其他固定資產及短期
一、本公司購買非營業用不動產及其使用權資產與其他
有價證券之總金額以本公司最近期經會計師查核簽
固定資產及短期有價證券之總金額以本公司最近期
證財務報告之股東權益之 20﹪為限。
經會計師查核簽證財務報告之股東權益之 20﹪為
限。
二、…
二、…

台灣半導體股份有限公司「取得或處分資產處理程序」 修訂內容前後對照表
修訂前內容
修訂後內容
制定依據
制定依據
本取得或處分資產處理程序(以下稱「本處理程序」)係依據 本取得或處分資產處理程序(以下稱「本處理程序」)係依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」(以下稱「本準 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」(以下稱「本準則」)規定訂定。
則」)規定訂定。
本公司取得或處分資產應依據本準則及本處理程序之規定
本公司取得或處分資產應依據本準則及本處理程序之規定
辦理，但其他法令另有規定者，從其規定。
辦理，但金融相關法令另有規定者，從其規定。

修訂:
1.依據準則第七條修訂。
2.配合國際財務報導則第16 號-租賃公

新增:
1.依據準則第三條修訂。
2.配合國際財務報導則第16 號-租賃公報。
3.新增第五款，其原第二款”土地使用權”移至本款
規範。

修訂原因
修正但書:
依據「公開發
行公司取得或處分資產處理準則」(下稱準
則)第二條修訂。

~ 44 ~

修訂前內容

修訂後內容

資產取得或處分之評估程序
資產取得或處分之評估程序
一、取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委 一、取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政
建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營
易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元
業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收以上者，應於事實發生日前取得專業估價者（指不動產
資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價
生日前取得專業估價者（指不動產估價師或其他依法律
業務者）出具之估價報告，並符合下列規定：
得從事不動產、其他固定資產估價業務者）出具之估價
報告，並符合下列規定：
1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決
交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決
議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦
議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
理。
2. …
2…
三、取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本 三、取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額
額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理
除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研
之審計準則公報第二十號規定辦理。
究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
四、前三項交易金額之計算，應依本準則第三十條第二項規 四、前三項交易金額之計算，應依本準則第三十一條第二項
定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基
規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價
基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估
者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第四條 關係人交易
關係人交易二、向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不 二、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交
二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣
易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十
公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣
投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行
交審計委員會審議，並經董事會通過後，始得簽訂交易之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會審

第三條

條次

2.配合國際財務報導則第

修訂:
依據準則第十
五條修訂。

調整:
條次變更

文字修正

修訂:
1.依據準則第十一條修訂。

修訂:
依據準則第九
條修訂。
文字修正

修訂:
1.依據準則第
九條修訂。

修訂原因
報。

~ 45 ~

條次

修訂後內容
修訂原因
契約及支付款項：議，並經董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： 16 號-租賃公報。
1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
2.選定關係人為交易對象之原因。
2.選定關係人為交易對象之原因。
3.向關係人取得不動產，依本條第三、四項規定評估預
3.向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三、
定交易條件合理性之相關資料。
四項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
4….
4….
7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本項交易金額之計算，應依本處理程序第八條第一項，
本項交易金額之計算，應依本處理程序第八條第一項，
且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前
追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過部分免
追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過部分免
再計入。
再計入。
本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之設備，董事會得依本處理程序之相關作業程序授權董
之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交
事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事
易，董事會得依本處理程序之相關作業程序授權董事長
會追認。
在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
準則放寬規定1.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
2.取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
本公司若已設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討 本公司若已設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論
論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評 修訂:依據準則第十理性：
估交易成本之合理性：
六條修訂。
1. …
1….
2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，
2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金
務
金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該
融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標
標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上
上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方
及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互互為關係人者，不適用之。
為關係人者，不適用之。
合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房

修訂前內容

~ 46 ~

條次

2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五
年。
3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

向關係人取得不動產或其使用權資產，依本項 1、2 點規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第二項規定辦理：
1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交
易訂約日已逾五年。
3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委新增本款:請關係人興建不動產而取得不動產。
4.本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得
供營業使用之不動產使用權資產。

向關係人取得不動產，依本項 1、2 點規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第二項規定辦理，不適用第二項前 3 點規定：

修訂原因

修訂後內容
屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

修訂前內容
按前項所列任一方法評估交易成本。

~ 47 ~

條次

修訂前內容
修訂後內容
修訂原因
四、依前項第 1 及第 2 點規定評估結果均較交易價格為低四、依前項第 1 及第 2 點規定評估結果均較交易價格為低
修訂:時，應依第五項規定辦理。但如因下列情形，並提出客時，應依第五項規定辦理。但如因下列情形，並提出客 依據準則第十
觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理
觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性 七條修訂。
性意見者，不在此限：
意見者，不在此限：1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
條件之一者：(1) 素地依前項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建(1).素地依前項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建
成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格
成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格
者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設
毛利率孰低者為準。
業毛利率孰低者為準。
(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非(2).同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他
關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動
非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不
產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評刪除:當者。
估後條件相當者。
(3)整併至(2)(3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃(3).(刪除)案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估
其交易條件相當者。
2.舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一
2.舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權
修訂:年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。
資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交 依據準則第十七條修訂。
易案例相當且面積相近者。
前點所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交前點所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交
文字修正
易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原
易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以
低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以
本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一
本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往年。
前追溯推算一年。
五、向關係人取得不動產，如經按本條第三、四項規定評估 五、向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三、 修訂:
結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
四項規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事 依據準則第十八條修訂。
項：
1. 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交
1. 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之~ 48 ~

第五條

條次

四、定期評估方式
四、定期評估方式
1. 避險性交易：以公司帳面成本與從事衍生性金融商品交
1.避險性交易：以公司帳面成本與從事衍生性金融商品交易所產生之損益為績效評估基礎，每月至少評估二次，
易所產生之損益為績效評估基礎，每月至少評估二次，並將評估報告呈送管理階層簽核。
並將評估報告應送董事會授權之高階人員。

修訂:
依據準則第
二十條修
訂。

修訂後內容
修訂原因
差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈 2.配合國際財餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採 務報導則第權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列 16 號-租賃公報。
數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積。
2. 審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。
3. 應將本項前兩點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
經依第 3 點規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承 文字修正
租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示
交易有不合營業常規之情事者，亦應依本項前兩點規定辦理。
從事衍生性商品交易
從事衍生性商品交易
交易原則與方針
交易原則與方針
1. 交易種類
1.交易種類修訂:
衍生性商品—『指其價值由資產、利率、匯率、指數或衍生性商品—『指其價值由特定利率、金融工具價格 、 1.依據準則第其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨
商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指 四條修訂。
契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而
數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合， 2.配合國際財
履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱 務報導則第 9貨合約。』。
之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 號-金融工具。
長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。』

修訂前內容
易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予
以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例
依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
2. 審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。
3. 應將本項前兩點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
經依第 3 點規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資
產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用
該特別盈餘公積。
向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業
常規之情事者，亦應依本項前兩點規定辦理。

~ 49 ~

修訂前內容2. 特定用途交易：以實際所產生損益為績效評估依據，每
週應評估一次，並將績效呈管理階層參考。

修訂後內容
修訂原因
2.特定用途交易：以實際所產生損益為績效評估依據，每
管理需要
週應評估一次，並送董事會授權之高階人員。
3.上述 1.至 2. 之董事會授權之高階人員,係依據本公司
從事衍生性商品交易核決權限表之規範辦理.
六、從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商 六、從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商 條次修訂品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第四款第 2品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第四項第 1
點、第五項應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
款、第五項第 2 款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
第六條 企業合併、分割、收購及股份受讓
企業合併、分割、收購及股份受讓三、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券 三、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券
商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
錄，並保存五年，備供查核：1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分
1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、
姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務
2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務
或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受
3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄
讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄
等書件。
等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券
商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起
商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
網際網路資訊系統申報金管會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證
股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽 文字修正
券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項
訂協議，並依前二項規定辦理。
及第四項規定辦理。
第七條 作業程序
作業程序
一、本公司有關不動產及其他固定資產之執行單位為管理部 一、本公司有關不動產及其使用權資產及其他固定資產之執 修訂:及使用部門，其餘資產項目執行單位則為財務部；從事
行單位為管理部及使用部門，其餘資產項目執行單位則 1.依據準則第條次

~ 50 ~

條次

修訂前內容
修訂後內容
修訂原因
衍生性商品交易比照本程序第五條規定。
為財務部；從事衍生性商品交易比照本程序第五條規定。 七條修訂。
二、各項資產之取得均應依照「核決權限表」之規定核准後 二、各項資產之取得均應依照「核決權限表」之規定核准後
方得為之；從事衍生性商品交易比照本程序第五條規定。
方得為之；從事衍生性商品交易比照本程序第五條規三、有關資產之取得與處分相關作業程序，悉依本公司財產
定。
管理辦法及資金管理辦法等內部控制制度規定辦理，如 三、有關資產之取得與處分相關作業程序，悉依本公司財產發現重大違規情事，應視違反情形予以處分經理人及主管理辦法及資金管理辦法等內部控制制度規定辦理，如辦人員，並應即以書面通知審計委員會。
發現重大違規情事，應視違反情形予以處分經理人及主
2.依據準則第四、取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見
辦人員，並應即以書面通知審計委員會。
五條修訂。
書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券 四、取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見
承銷商與交易當事人不得為關係人。
書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券
承銷商應符合下列規定：
1.未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司 法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
2.與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
3.公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦
理：
1.承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨
立性。
2.查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成
結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集
資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
3.對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其
完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
4.聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評~ 51 ~

第八條

條次

修訂後內容
估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

修訂原因

公告申報程序應揭露及申報之時限與資訊
公告申報程序應揭露及申報之時限與資訊
一、取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式， 一、取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，
於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指
於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定 修訂:
1.依據準則第定網站辦理公告申報：
網站辦理公告申報：
1.向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不 1.向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人 三十一條修訂。
動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交
二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公
易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資
新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件
信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
2.進行合併、分割、收購或股份受讓。
2.進行合併、分割、收購或股份受讓。
文字修正3.從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或3.從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
個別契約損失上限金額。
4.除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸 4.除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：(1).買賣公債。
(1).買賣國內公債。
(2).以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處
(2).以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所
所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位
證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券
債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基
商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之
金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推有價證券。。
薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定(3）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券
認購之有價證券。
投資信託事業發行之貨幣市場基金。
(3）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券
(4).取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交
投資信託事業發行之貨幣市場基金。
易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：(4).取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其（一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：司，交易金額達新臺幣五億元以上。
（一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公

修訂前內容

~ 52 ~

條次

修訂後內容
修訂原因
司，交易金額達新臺幣五億元以上。
（二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行
公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
(5).以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建(5).以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建
分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公臺幣五億元以上。
司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
前項交易金額依下列方式計算之：前項交易金額依下列方式計算之：修訂:
1.依據準則第1. 每筆交易金額。
1.每筆交易金額。
2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交 三十一條修
訂。
易之金額。
易之金額。
3. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發發計畫不動產之金額。
計畫不動產或其使用權資產之金額。
4. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價
價證券之金額。
證券之金額。
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本法規定公告部分免再計入。
前追溯推算一年，已依本法規定公告部分免再計入。
應按月將本公司及子公司（指依會計研究發展基金會發布
應按月將公司及子公司（指依會計研究發展基金會發布之 文字修正
之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者）截至上月
財務會計準則公報第五號及第七號所規定者）截至上月底
底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前
前輸入金管會指定之資訊申報網站。
輸入金管會指定之資訊申報網站。
二、依前項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應 三、依前項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應 修訂:
於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定
於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定 1.依據準則第三十四條修網站辦理公告申報：
網站辦理公告申報：訂。
1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3.原公告申報內容有變更。
3.原公告申報內容有變更。
三、子公司之揭露申報標準中，所稱「達公司實收資本額百 三、子公司之揭露申報標準中，所稱「實收資本額或總資產」 申報標準與本公司一致
分之二十或總資產百分之十」規定，係以母公司之實收
規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。
資本額或總資產為準。
本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務
本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務
報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總
報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總

修訂前內容（二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行
公司，交易金額達新臺幣十億元以上。

~ 53 ~

修訂前內容

修訂後內容

修訂原因

資產金額計算。
資產金額計算。
第九條 其他應注意事項
其他應注意事項
一、依規定應揭露項目如於揭露時有缺漏而應予補正時，應 一、依規定應揭露項目如於揭露時有缺漏而應予補正時，應 文字修正
於知悉之即日起算二日內將全部項目重行揭露申報。
於知悉之即日起算二日內將全部項目重行揭露申報。
二、取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估 二、取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本
價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
訂 立 日 期:八十三年十月 八 日
訂 立 日 期:八十三年十月 八 日 增訂本次修訂
第一次修訂日期:八十四年五月二十日
第一次修訂日期:八十四年五月二十日 日期…
…
第十四次修訂日期:一０六年六月十三日
第十四次修訂日期:一０六年六月十三日
第十五次修訂日期:一０八年 月 日

條次

第三案

董事會提

案 由：修訂本公司『資金貸與他人作業程序』案，提請

討論。

說 明︰
(一)依據金融監督管理委員會 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號函辦理，修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文內容。
(二)檢附「資金貸與他人作業程序」修訂前後對照表如下，並提請 108 年股
東常會同意(三)提請 討論。

~ 54 ~

~ 55 ~

六、

四、

條次

修訂後內容

修訂
原因

資金貸與總額及個別對象之限額
資金貸與總額及個別對象之限額
修訂:本公司資金貸與他人之總額度以不得超過貸與企業淨值 本公司資金貸與他人之總額度以不得超過貸與企業淨值 配合處理準則百分之四十，其中對個別對象之貸與額度如下所示：
百分之四十，其中對個別對象之貸與額度如下所示：第三條規定。
(一).與本公司有業務往來的者，其額度以不超過全年銷 (一).與本公司有業務往來的者，其額度以不超過全年銷
貨值或進貨值之百分之百為限。
貨值或進貨值之百分之百為限。
(二). 與本公司有短期融通資金之必要者，其額度以不超 (二).與本公司有短期融通資金之必要者，其額度以不超
過貸與企業淨值的百分之二十為限。
過貸與企業淨值的百分之二十為限。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項之限制。但貸與總額、 司間，從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權對個別對象之限貸及期限如下所示：
股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。但貸與總額、個別對象之限貸及資金貸與期限如下所示：(一)、其總額度以不超本公司淨值百分之四十為限。
(一)、其總額度以不超本公司淨值百分之四十為限。
(二)、個別對象之額度以不超過本公司淨值的百分之二 (二)、個別對象之額度以不超過本公司淨值的百分之二
十為限。
十為限。
(三)、期限以不超過二年為限制。
(三)、期限以不超過二年為限制。
本法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規 本法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
本公司負責人違反第一項規定時，應與借用人連帶負返
還責任；如本公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。
資金貸與辦理程序
資金貸與辦理程序
修訂:(一)申請：(一)申請：
配合處理準則本公司…
本公司…
第二十六條之(五）案卷之整理與保管(五）案卷之整理與保管二規定。
辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、 辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本程序前四 金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本程序前四

修訂前內容

台灣半導體股份有限公司「資金貸與他人作業程序」 修訂內容前後對照表~ 56 ~

十一、

十、

條次

修訂後內容
點規定應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查。
（六）因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送獨
立董事及審計委員會，並依計畫時程完成改善。
內部控制
內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，
應視違反情形予以處分經理人及主辦人員，並即以書面
通知獨立董事及審計委員會。
資訊公開（一） 每月應於十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
（二）資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：本法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。
1.本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公
司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
2.本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
3.本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣
一千萬元以上且達該本公司最近期財務報表淨
值百分之二以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，若有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。
（三）本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸
與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中
適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計
師執行必要之查核程序。

修訂前內容

點規定應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查。
（六）因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。
內部控制
內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，
應視違反情形予以處分經理人及主辦人員，並即以書面
通知審計委員會。
資訊公開（一）每月應於十日前公告申報本公司及子公司上月份
資金貸與餘額。
（二）資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：本法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰
前者。
1. 本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
2. 本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
3. 本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺
幣一千萬元以上且達該本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，若有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。
（三）本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸
與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中
適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計
師執行必要之查核程序。

修訂:
文字修訂。
配合處理準則第七條規定。

修訂:配合處理準則第二十六條之二規定。

修訂原因

~ 57 ~

修訂前內容

本程序經董事會通過後，提報股東會同意。
本程序之修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本辦
法之修正應於董事會通過後，提報股東會同意後實施。
上述所審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實
際在任者計算之。
本公司己設置獨立董事者，依規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
訂立日期： 八十 年三月二十三日…
第九次修訂日期：一 0 四年六月十八日

條次

十三、

修訂
原因

本程序經董事會通過後，提報股東會同意。
修訂:
本程序之修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二 配合處理準則分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行 第八條規定。
之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本辦
法之修正應於董事會通過後，提報股東會同意後實施。
上述所審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實
際在任者計算之。
本公司己設置獨立董事者，依規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明 。
訂立日期： 八十 年三月二十三日 增加:… 本次修訂日期
第九次修訂日期：一 0 四年六月十八日
第十次修訂日期：一 0 八年
月 日

修訂後內容

第四案

董事會提

案 由：修訂本公司『背書保證辦法』案，提請 討論。
說明︰(一)依據金融監督管理委員會 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號函之規定辦理，修訂本公司「背書保證辦法」部分條文內容。
(二)檢附「背書保證辦法」修訂前後對照表如下，並提請 108 年股東常會同
意。
(三)提請 討論。

~ 58 ~

~ 59 ~

九、

五、

條次

背書保證辦理程序(一)辦理背書保證事項時，應審慎評估是否符合本程序之
規定，先行瞭解其資金用途及最近營業及財務狀況，經評估原因及必要性後可行者，擬具報告書經董事會
決議同意後為之。但董事會授權董事長於新台幣壹億
元之額度內可先決行，事後再報經最近期之董事會追認。
…
(三)應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎
評估之事項，詳予登載備查。
(四）因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。
資訊公開(一)於每月十日前應公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
(二)背書保證達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：本法所稱事實發生日，係指交易簽約
日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象
及交易金額之日等日期孰前者。
1.本公司及其子公司背書保證餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
2.本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達該公開
發行公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
3.本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣
一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘
額合計數達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

修訂前內容

修訂後內容
背書保證辦理程序(一)辦理背書保證事項時，應審慎評估是否符合本程序之
規定，先行瞭解其資金用途及最近營業及財務狀況，經評估原因及必要性後可行者，擬具報告書經董事會
決議同意後為之。但董事會授權董事長於新台幣壹億
元之額度內可先決行，事後再報經最近期之董事會追認。
…
(三)應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎
評估之事項，詳予登載備查。
(四）因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送獨立
董事及審計委員會，並依計畫時程完成改善。
資訊公開(一)於每月十日前應公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
(二)背書保證達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：本法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象
及金額之日等日期孰前者。
1.本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
2.本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司
最近期財務報表淨值百分之二十以上。
3.本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣
一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面
金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表
淨值百分之三十以上。

台灣半導體股份有限公司「背書保證辦法」 修訂內容前後對照表

修訂:
配合處理準則第二十五條規
定 。

修訂:
文修修訂。
配合處理準則第七條規定。

配合處理準則第二十六條之
二規定。

修訂
原因
修訂:

~ 60 ~

十一、

十、

條次

修訂後內容

4.本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬
4.本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬
元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分
元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
之五以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前
項第四款應公告申報之事項，應由該公開發行公司為之。 項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。
(三)本公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或 (三)本公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或
認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
之查核程序。
內部控制
內部控制
內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執
內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執
行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應視違 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應視違
反情形予以處分經理人及主辦人員，並應即以書面通知審 反情形予以處分經理人及主辦人員，並應即以書面通知獨
計委員會。
立董事及審計委員會。
本辦法經董事會通過後，提報股東會同意。
本辦法經董事會通過後，提報股東會同意。
本程序之修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 本程序之修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二分之 意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並 一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本辦法之修正 應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本辦法之修正
應於董事會通過後，提報股東會同意後實施。上述所審計 應於董事會通過後，提報股東會同意後實施。上述所審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算 委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
之。
本公司己設置獨立董事者，依規定將本辦法提報董事會討 本公司己設置獨立董事者，依規定將本辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事意見，並將其同意或反對之 論時，應充分考量各獨立董事意見，獨立董事如有反對
明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
意見或保留意見，應於董事會議事錄載明 。
訂 立 日 期 : 80 年 03 月 23 日
訂 立 日 期 : 80 年 03 月 23 日
第一次修訂日期:84 年 04 月 09 日
第一次修訂日期:84 年 04 月 09 日…
…
第十一次修訂日期:104 年 06 月 18 日
第十一次修訂日期:104 年 06 月 18 日
第十二次修訂日期:108 年
月
日

修訂前內容

增加
本次修訂日期配合處理準則第十一條規定。

配合處理準則第二十六條之
二規定。
修訂:

修訂:

修訂
原因

第五案

董事會提

案 由：討論擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案，提請

討論。

說 明︰
(一) 本公司為充實營運資金、強化財務結構及配合營運發展引進策略合作夥
伴，並考量募集資金成本及引進策略合作夥伴之時效性與便利性，擬依證劵交易法第 43 條之 6 等規定，於適當時機以私募方式辦理現金增資發
行新股，並提請股東會同意。
(二)本次私募依下列方式辦理：預計私募普通股總額以不超過10,000,000股，
每股面額新台幣壹拾元，實際發行股數，將不超過股東會決議通過預計
私募之股數，提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場情況決定，一次發行之。
(1)依證券交易法第43 條之6 規定辦理私募有價證券應說明事項：
A.價格訂定之依據及合理性：(a)本次私募普通股價格之訂定，以不低於本公司定價日前下列二
基準計算價格較高者之八成訂定之：① 定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單
算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價或② 定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。實際定價
日及實際私募發行價格在前述原則下，依據證券交易法第43
條之6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之
規定，日後洽定特定人情形及視當時市場狀況，擬請股東會
授權董事會決定之。
(b)本次私募普通股價格之訂定方式係依據「公開發行公司辦理私
募有價證券應注意事項」之規定，並考量公司未來展望以及私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不洽辦上櫃掛牌，流動性較差等因素，故本次私募價格之訂定應屬合理，對股東權益不致有重大影響。
B.特定人選擇方式：(a)應募人之選擇方式：本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第43條之6等相關法令規定及主管機關相關
函釋所定之特定人為限。
(b)應募人之選擇目的、必要性及預計效益：以能協助本公司開發新
市場、擴展營運規模及對本公司未來營運產
生直接或間接助益之策略性投資人為限，且~ 61 ~

非本公司之內部人或關係人。
(c)應募人與公司之關係：本公司目前尚未洽定特定應募人，實際應
募人之選擇擬提請股東會授權董事會依據上述法令決定之。
C.辦理私募之必要理由：(a)不採用公開募集之理由：本公司為確保籌集資金之時效性及可行性，並有效降低資金成本，擬採私募方式辦理現金增資發行私募普通股，並引進策略性投資人。另透過授權董事會視
市場狀況且配合公司實際需求辦理私募，將可提高公司籌資之機動性及效
率，而私募有價證券三年內限制轉讓之
規定，將更確保本公司與策略性投資人
之長期合作關係。
(b)得私募額度：以不超過10,000,000股額度內，於股東會決議之日起一年內一次辦理，實際募資額度擬授權董事會
視當時市場狀況、公司實際需要及洽特定人情形
辦理之。
(c)辦理私募之資金用途及預計達成效益：本次募集之資金將用以充
實營運資金及因應公司長
期營運發展所需，預計將
達成降低公司經營風險，
強化財務結構，提升未來營運績效之效益，對股東權益有正面助益。
D.獨立董事是否持反對或保留意見：否；本案業經108年03月25日本
公司第三屆第六次審計委員會
審議通過。
E.此次辦理私募引進策略性投資人後，將不會造成經營權發生重大變動。
(2)本次私募方式發行普通股，除私募定價成數外，包含實際發行價格、
股數、發行條件及辦法、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益及其他未盡事宜，嗣後如經主管機關修正或基於營運評估
或客觀環境需法令之改變須變更或修正時，擬請股東會授權董事會全
權處理之。
(3)本次私募普通股，依證券交易法規定，於交付日起三年內，除依證劵
交易法第43條之8規定辦理轉讓外，餘不得再行賣出。本次私募之普通股將自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關
規定得向主管機關申請補辦公開發行及有價證券上櫃交易。其餘權利~ 62 ~

義務與本公司已發行之普通股相同。
(4)為配合本次辦理私募有價證券，擬請股東會授權董事長或其指定之人
代表本公司簽署、商議、變更一切有關以私募方式發行普通股之契約及文件，並為本公司辦理一切有關私募方式發行普通股所需事宜。
(三)提請 討論。

臨時動議
散

會

~ 63 ~

附錄

~ 64 ~

(附錄一)
台灣半導體股份有限公司章程
第

一

章

總

則

第

一

條：本公司依照公司法規定組織之，定名為台灣半導體股份有限公司，
英文名稱為 Taiwan Semiconductor Company Limited。

第二

條︰本公司所營事業如下︰
1、CC01080電子零組件製造業。
2、CB01020事務機器製造業。
3、CC01110電腦及其週邊設備製造業。
4、F401010國際貿易業。
5、I103060管理顧問業。
6、F401021電信管制射頻器材輸入業。
7、CC01101電信管制射頻器材製造業。
8、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二– 一條︰本公司因業務需要，得與同業間相互保證。
第二– 二條︰本公司得經董事會決議轉投資其他事業，且不受公司法第十三條投資總數不超過本公司實收資本百分之四十之限制。
第 三

條︰本公司設總公司於新北市，必要時經董事會決議得在國內外設立
分公司或辦事處。

第

條︰刪除。

四

第
第

二

章

股

份

五

條︰本公司資本總額定為新臺幣參拾陸億元，共分為參億陸仟萬股，每股面額新臺幣壹拾元正，授權董事會分次發行。前項資本總額
中，保留新台幣壹億元，分為壹仟萬股，每股面額新臺幣壹拾元，係本公司發行員工認股權憑證，授權董事會得分次發行。其餘未
發行股份授權董事會得依法分次發行。

第 六

條︰本公司發行新股時，應保留發行新股總額百分之十至百分之十五之股份，由公司員工承購。

第條︰本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股七~ 65 ~

份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第 八條︰股份轉讓之登記，於股東常會前六十日，股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

第 九

條︰本公司股票事務之處理辦法悉依有關法令及主管機關之規定辦
理。
第

第 十

三

章

股

東

會

條︰股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度
終了後六個月內召開。臨時會於必要時依法召集之。
股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記
名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

第 十 一 條︰股東因故不能出席股東會時，應出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。
第 十 二 條︰本公司股東除公司法第 179 條規定外，每股有一表決權。股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數
之股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第 十 三 條︰股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發股東。前項議事錄之製作及分發
，依公司法規定辦理。
第四章

董事及審計委員會

第 十 四 條︰本公司設董事五人至七人，任期三年，由股東會就有行為能力之
人選任之，連選得連任。
本公司上述董事名額中，獨立董事名額二人至三人，本公司非獨
立董事及獨立董事，其選舉方式採候選人提名制度。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行
事項，依證券主管機關之相關規定辦理。獨立董事與非獨立董事
應一併進行選舉，分別計算當選名額。
本公司全體董事所持有記名股票之最低股份總數，應遵照有關法
令規定辦理。
第 十 五 條︰董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。
~ 66 ~

第十五-一條︰本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。
前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方
式為之。董事如以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
第 十 六 條︰董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十六-一條︰董事會之決議除公司法及本章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之，董事因故不能親自出席時每次
得出具書面委託書委託其他董事出席，董事會之議事，應作成議事錄；受委託之代理人，以受一人之委託為限。
第十六-二條︰董事會之職權悉依公司法及相關法令之規定。
第十六-三條︰本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成。審計委員會之人
數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項，
以審計委員會組織規程另訂之。
公司法、證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項
，除依證券交易法第十四條之四第四項之職權事項外，由審計委
員會行之。
證券交易法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之行為或為公司代表之規定，於審計委員會之獨立董事成員準用之。
第 十七 條︰本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給
報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值
及同業通常之議定水準訂之。
第十七-一條︰為建立董事責任保險制度及降低董事執行職務所致之風險，本公司
得於每屆董事當選後，於任期中就執行業務範圍，依法應負之賠
償責任為董事購買責任保險。
第

五

章

經 理

人

第 十八 條︰本公司得設經理人，其委任、解任及報酬照公司法第廿九條規定辦
理。
第

六

章

會

計

第 十九 條︰本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止，於每會計年
度終了辦理總決算，董事會應造具下列各項表冊，依法提請股東~ 67 ~

常會承認。
(一)營業報告書。
(二)財務報表。
(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。
第 二十 條︰本公司年度如有獲利，應先提撥至少百分之四，但以不超過百分
之十為員工酬勞，並提撥不超過百分之一為董事酬勞金。
本公司如有以前年度累積虧損，於當年度有獲利須提撥員工酬勞
及董事酬勞金之前，應先彌補虧損，其餘額再依前項比例提撥；
又員工酬勞以股票或現金發放時，發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工。
前項董事酬勞金僅得以現金為之。員工酬勞及董事酬勞金分派案，應由董事會決議，並報告股東會。
第 二十_一條︰本公司年度總決算如有盈餘，依法繳納稅捐，再提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列；其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，併同累計未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派
股東股息紅利。
第 二十_二條︰本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環
境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，股東股利之發放由董事會擬妥盈餘分配案，經股東會決議後辦理，其中現金股利不得低於股票股利總額之 10%，但現金股利每股若低
於$0.2 元則不予以發放改以股票股利發放。
第

七

章

附

則

第 廿一 條︰本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第 廿二 條︰本章程訂立於中華民國六十七年十二月十五日。
第一次修正於民國六十八年一月十八日。
第二次修正於民國六十八年八月一日。
第三次修正於民國六十九年七月五日。
第四次修正於民國六十九年八月十四日。
第五次修正於民國七十一年六月廿三日。
第六次修正於民國七十一年八月十九日。
第七次修正於民國七十二年六月十七日。
第八次修正於民國七十三年八月一日。
第九次修正於民國七十五年六月廿三日。

~ 68 ~

第十次修正於民國七十六年四月廿四日。
第十一次修正於民國七十六年十月廿九日。
第十二次修正於民國七十七年六月三十日。
第十三次修正於民國七十八年八月十日。
第十四次修正於民國七十八年十月二日。
第十五次修正於民國七十九年三月四日。
第十六次修正於民國七十九年四月十五日。
第十七次修正於民國七十九年六月三十日。
第十八次修正於民國八十年四月二十七日。
第十九次修正於民國八十年八月二十日。
第二十次修正於民國八十一年六月三十日。
第二十一次修正於民國八十一年八月六日。
第二十二次修正於民國八十三年十二月二十三日。
第二十三次修正於民國八十四年五月二十日。
第二十四次修正於民國八十五年六月二十二日。
第二十五次修正於民國八十六年六月二十八日。
第二十六次修正於民國八十七年六月十九日。
第二十七次修正於民國八十七年九月二十八日。
第二十八次修正於民國八十九年五月二十二日。
第二十九次修正於民國九十年五月二十八日。
第三十次修正於民國九十一年六月二十四日。
第三十一次修正於民國九十二年六月二十三日。
第三十二次修正於民國九十三年六月十五日。
第三十三次修正於民國九十四年六月十四日。
第三十四次修正於民國九十五年六月十四日。
第三十五次修正於民國九十六年六月十三日。
第三十六次修正於民國九十七年六月十三日。
第三十七次修正於民國九十八年六月十九日。
第三十八次修正於民國九十九年六月十五日。
第三十九次修正於民國一○一年六月二十七日。
第四十次修正於民國一○二年六月十九日。
第四十一次修正於民國一○五年六月十三日。

~ 69 ~

(附錄二)
台灣半導體股份有限公司
股東會議事規則
訂 定 日 期：85 年 6 月 22 日
第一次修訂日期及股東常會通過施行：87 年 6 月 19 日
第二次修訂日期及股東常會通過施行：91 年 6 月 24 日
第三次修訂日期及股東常會通過施行：93 年 6 月 15 日
第四次修訂日期及股東常會通過施行：97 年 6 月 13 日
第五次修訂日期及股東常會通過施行：105 年 06 月 13 日

一、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。
二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、股東會召開之地點，應於本公司或工廠所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點
為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考
量獨立董事之意見。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時
，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長
指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代
理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權
人有二人以上時，應互推一人擔任之。
六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
七、股東會之開會過程應全程錄音及錄影，並至少保存一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當 次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股
東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；
主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主
席，繼續開會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席編號)及戶名，由主
席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言
~ 70 ~

內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次 不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
十六、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止
會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
十七、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以電子方式或書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權
之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意
思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前
以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電
子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席
股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投
票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持
秩序時，應佩戴『糾察員』字樣臂章。
二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

~ 71 ~

~ 72 ~

N00020N00030

獨立董事

獨立董事

林柏生

范宏書

詹乾隆

普通股

107.06.15

普通股

0

普通股

107.06.15

本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用◎獨立董事持股不計入董事持股數

種類

普通股

0.00% 普通股0.00% 普通股0.00% 普通股4.76% 普通股0.70% 普通股0.16% 普通股4.41% 普通股佔當時發行%

25,044,560

0

0

0

11,490,000

1,678,227

375,678

11,500,655

股數

0.00%

0.00%

0.00%

4.73%

0.69%

0.15%

4.74%

佔當時
發行%

基準日:108年04月16日
現在持有股數

12,000,000 股，截至108年04月16日止持有： 25,044,560股

24,175,560

0

0

普通股

107.06.15

11,490,000

1,678,227

375,678

10,631,655

股數

選任時持有股數普通股107年06月15日發行總股份： 241,175,327 股
108年04月16日發行總股份： 242,712,965 股

計

鼎翰科技股份有限公司

107.06.15

普通股107.06.15

王秀鳳

普通股

107.06.15

普通股

種類

趙鳳玉

選任日期
107.06.15

名

王秀亭

姓

本公司董事持股情形

台灣半導體股份有限公司

備註： 本公司全體董事法定應持有股份：合N00010D00040

董事

獨立董事

D00020

董事

D00060

A00010

董事長

董事

身分別

職稱

董事名冊

(附錄三)

(附錄四)(一)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響單位：新台幣仟元；每股盈餘元
108年度
(預估)
期初實收資本額
2,427,129
本年度配股配 每股現金股利
3.000
息
情
形 盈餘轉增資每股配股數0.00
資本公積轉增資每股配股數
0.00
營業利益
不適用(註2)
營業利益較去年同期增(減)比率
不適用(註2)營業績效變化 稅後純益
不適用(註2)
情形 稅後純益較去年同期增(減)比率
不適用(註2)
每股盈餘
不適用(註2)每股盈餘較去年同期增(減)比率
不適用(註2)
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
不適用(註2)若盈餘轉增資 擬制每股盈餘
不適用(註2)
全數改配放現 擬制年平均投資報酬率
不適用(註2)
金股利
擬制性每股盈 若未辦理資本 擬制每股盈餘
不適用(註2)
餘 及 本 益 比 公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
不適用(註2)
若未辦理資本 擬制每股盈餘
不適用(註2)公積且盈餘轉 擬制年平均投資報酬率
不適用(註2)
增資改以現金股利發放
註1：尚未經股東會決議通過。
註2：依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定，本公司無須公
開民國一○八年度財務預測資訊，故無民國一○八年度預估資料。

(二)員工酬勞及董事酬勞金之有關資訊
1.章程所載員工酬勞及董事酬勞金之成數與範圍
依本公司章程第二十條規定，本公司年度如有獲利，應先提撥至少百分之四，但以不超過百分之十為員工酬勞，並提撥不超過百分之一為董事
酬勞金。
本公司如有以前年度累積虧損，於當年度有獲利須提撥員工酬勞及董事酬勞金之前，應先彌補虧損，其餘額再依前項比例提撥；又員工酬勞以股票或現金發放時，發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工。

~ 73 ~

前項董事酬勞金僅得以現金為之。員工酬勞及董事酬勞金分派案，應由董事會決議，並報告股東會。
依本公司章程第二十_一條規定，本公司年度總決算如有盈餘，依法繳納稅捐，再提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資
本額時，得不再提列；其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，併同累計未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派
股東股息紅利。
依本公司章程第二十_二條規定，本公司股利政策，係配合目前及未
來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東
利益等因素，股東股利之發放由董事會擬妥盈餘分配案，經股東會決議後
辦理，其中現金股利不得低於股票股利總額之 10%，但現金股利每股若低
於$0.2 元則不予以發放改以股票股利發放。
2.董事會通過發放107年度之擬議配發員工酬勞資訊(1)配發現金股利、股票股利及發放董事酬勞金額
a.現金股利：每股配發3.0元，計新台幣723,338,895元，待股東常會通過。
b.股票股利：每股配發0元，計新台幣0元，待股東常會通過。
c.董事酬勞金額：新台幣10,806,261元。
(2)擬議配發員工股票酬勞股數及其佔盈餘轉增資之比例a.員工現金酬勞：新台幣64,837,565 元b.員工股票酬勞：新台幣 0 元，其佔盈餘轉增資比例 0 %。
(3) 依 本 公 司 章 程 第 20 條 規 定 ， 107 年 度 提 撥 1% 之 董 事 酬 勞 金
NT$10,806,261 元及 6%之員工酬勞 NT$ 64,837,565 元，擬全部以現金
發放。

~ 74 ~

3.上年度盈餘用以配發員工酬勞及董事酬勞金情形
本公司於民國 107 年 06 月 15 日經提報股東會決議，提撥 1%之董事
酬勞金 NT$ 10,904,445 元及 6%之員工酬勞 NT$ 65,426,673 元，擬全部以現金發放。，有關員工酬勞及董事酬勞之配發情形如下：
單位：新台幣仟元106 年度
股東會決議 原董事會通 差異數 差 異實際配發數 過擬議配發 (註 1) 原 因( 註 1 ) 數(註 1)(註 1)

一、配發情形
1.員工現金酬勞

65,42765,4270-

2.員工股票酬勞

0

0

(1)股數

0

0

0

-

(2)金額

0

0

0

-

(3)占當年底流通在外股數之比例

0

0

0

-

10,904

10,9040-

1.原每股盈餘(106 年度追溯調整前)

3.77

3.77

0

-

2.設算每股盈餘(註 2)

3.77

3.77

-

-

3.董事酬勞金
二、每股盈餘相關資訊(單位：新台幣元)本公司民國 106 年度之配發情形與本公司民國 106 年度之財務報表估列數
並無差異。
註 1：股東會決議實際配發數與原董事會通過擬議配發數無差異。
註 2：設算 EPS=(稅後純益)/當年度加權平均流通在外股數
設算 106 年度 EPS=稅後淨利 868,149,610 元/加權平均股數
230,520,477 股= 3.77 元。

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