２０２２年２月７日開催

三会公益通報者保護協議会
シンポジウム

改正公益通報者保護法や指針に沿った制度の構築・運用の見直しにおける検討課題

反

訳

1

□第１部

基調講演

18：00～18：40「事業者の措置義務等の概要と改正法施行に向けた消費者庁の準備状況」
講師：消費者庁参事官（公益通報・協働担当）室□第２部

パネルディスカッション

蜂須

明日香氏（政策企画専門官）

18：40～20：00「法や指針に沿った制度の構築・運用の見直しにおける検討課題」
パネリスト
・奥田

実

氏（アズビル株式会社グループ監査部なんでも相談グループ マネージャー）

・菊池裕之氏（サントリーホールディングス株式会社 リスクマネジメント本部
コンプライアンス室 専任課長）

・片山幹氏（株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
コンプライアンス統括部

・五味祐子氏（弁護士部長）

第二東京弁護士会所属

公益通報者保護法に基づく指針等に関する検討会委員）
コーディネーター
・中野

真（弁護士

元消費者庁消費者制度課政策企画専門官）（司会） それでは、定刻になりましたので、始めさせていただきたいと思います。本日は、シンポジウム「改正公益通報者保護法や指針に沿った制度の構築・運用の見直しにおける検討課題」にご参加いただき、誠にありがとうございます。私は、本日の司会・進行を務めさせていただきます東京弁護士会会員・東京三弁護士会公益通報者保護協議会議長の水嶋一
途と申します。本日は、どうぞよろしくお願いいたします。
本日のシンポジウムの構成は 2 部構成となっております。第 1 部は基調講演です。消費者庁参事官（公益通報・協働担当）付政策企画専門官の蜂須明日香さんにご講演をお願いしております。第 2 部はパネルディスカッションです。アズビル株式会社グループ監査部な
んでも相談グループの奥田実さん、サントリーホールディングス株式会社リスクマネジメ
ント本部コンプライアンス室専任課長の菊池裕之さん、
株式会社三菱 UFJ フィナンシャル・
グループコンプライアンス統括部部長の片山幹さん、第二東京弁護士会所属、公益通報者保護法に基づく指針等に関する検討会委員も務められた五味祐子さんをお招きして、パネル
ディスカッション形式で、各社の通報制度・取り組みの概要を紹介いただき、改正公益通報者保護法や指針対応に関して、従事者指定義務、従事者守秘義務への対応、独立性の確保、通報実績を含む開示、公益通報対応業務の実施等の具体的問題に焦点を当てて、ご議論いた
だくこととなっております。なお、Zoom 開催ということで不手際も生じることもあるかと思いますが、どうぞご容赦いただきたく、よろしくお願いいたします。
次に、配付資料について確認させていただきます。配付資料は、本シンポジウムにお申し
2込みいただいた際にご登録いただいたメールアドレスにあてて、メール一斉送信の方法によりお送りさせていただきました。その他、一斉送信後にお申し込みいただいた方につきましては、本シンポジウム終了後、メール送信の方法により配布させていただきます。配付資料は次の 1 点です。「改正公益通報者保護法に関する御説明」、こちらが第 1 部の資料となっております。この資料のほか、アンケートフォームをご送付させていただいております。
次に、注意事項を 2 点ご説明させていただきます。1 点目は録音・録画についてです。本
シンポジウムは、記録のため、運営側で録音・録画をいたしておりますが、視聴者の皆様による録音・録画は禁止とさせていただいております。2 点目は、本日ご登壇いただく方にお話しいただく内容は、ご登壇者の所属する組織・団体を代表するものではなく、ご登壇者個人の見解となっております。以上の 2 点についてご注意くださるようお願いいたします。
それでは、本シンポジウムの主催者を代表いたしまして、東京弁護士会堂野達之副会長からごあいさつ申し上げます。堂野副会長、よろしくお願いいたします。
（堂野） 東京弁護士会副会長堂野達之と申します。三会公益通報保護協議会の本年度の担当会が東京弁護士会となっておりますことから、担当副会長の私があいさつをさせていただきます。三会公益通報保護協議会では、例年、公益通報に関するシンポジウムを開催しておりますが、本年度は「改正公益通報者保護法や指針に沿った制度の構築・運用の見直しにおける検討課題」のタイトルで開催させていただくことになりました。
皆さんご存じのとおり、2020 年の 6 月に、公益通報者保護法の一部を改正する法律案が可決成立し、本年 6 月に施行が予定されています。今回の改正過程では、東京の三弁護士会
でも意見書・会長声明などを発出するなどしておりました。公益通報者、通報対象事実の範
囲拡大、報道機関などへの通報が保護されるケースを拡張したこと、公益通報対応業務従事者に対して罰則付きの守秘義務を課したこと、通報者が通報行為に伴う損害賠償責任を負わないことを明文化したこと、一定の事業者に対して内部通報体制整備を義務付けたことなど、今回改正された事項は弁護士会としてもかねてから要望をしてきた内容が改正として結実したものが多くなっております。
ただ、改正法対応につきましては、消費者庁より公益通報者保護法に基づく指針及びその解説が公表されていますが、現実の実務対応の場面では検討すべき課題が多く、本シンポジ
ウムは改正法の実務対応に向けた理解を深める有益な機会となると思われます。本シンポジウムが本日ご参加の皆さんのお役に立つことを願って、私のあいさつとさせていただきます。
（司会） 堂野副会長、ありがとうございました。続きまして、第 1 部の基調講演に移りたいと思います。基調講演をお願いしているのは、消費者庁参事官（公益通報・協同担当）
付政策企画専門官の蜂須明日香さんでございます。本年 6 月に施行を予定している改正公益通報者保護法と同法に基づく指針の概説、改正法施行に向けた消費者庁の検討・準備状況
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について説明いただくことによりご解説いただくことといたします。蜂須さん、よろしくお願いいたします。
（蜂須） ただ今ご紹介にあずかりました、消費者庁で公益通報者保護制度を担当しております、政策企画専門官の蜂須と申します。本日はお時間をいただきまして、誠にありがとうございます。それでは早速でございますが、事業者が負う体制整備義務等の概要や改正法施行に向けた消費者庁の準備状況につきまして、30 分程度お時間をいただきまして、その概要をご説明いたしたいと思います。
現在画面でご覧いただいております資料は、事前に事務局の皆様より配布いただいております資料と同一のものでございます。こちらの資料は、今年度に消費者庁が開催しております、民間事業者の皆様向けの説明会の資料とほぼ同じものでございまして、今後の予定に関する最終ページのスライドに関しまして、説明の時点に鑑みた修正を加えているものでございます。
それではまず改正法の概要、またそれに先立つ現行法の概要等を簡潔にご説明し、その後指針のご説明を行いたいと思っております。
お手元のスライド 3 ページ目をご覧ください。
まず現行法の概要を簡単にご説明申し上げます。そもそも公益通報とは何かと言いますと、労働者が不正の目的でなく、勤務先における刑事罰の対象となる不正を通報することを言います。また、公益通報者保護法、「保護」と申し上げるくらいですので、保護の内容はどのようなものかと言いますと、公益通報をしたことを理由として、事業者が解雇や降格、減給等の不利益な取扱いを通報者に対してした場合に、公益通報者はそのような解雇であるとか不利益な取扱いが無効であるということを裁判上、争うことができるというのが、その保護の内容となっております。
後ほど申し上げますとおり、事業者における体制整備義務は現行法の下では法的義務とはなっていないという状況でございました。また、通報先と保護の条件・要件はどのようになっているのかと申しますと、下の四角囲みの 3 というところに簡単な図をお示ししております。こちら内部通報、条文の構造を踏まえて 1 号通報と呼ぶこともありますけれども、こちらは事業者の自浄作用が発揮されることを期待して行う通報であり、最も保護の条件が緩やかなものとなっております。
また次に、権限を有する行政機関への通報、こちらは 2 号通報と呼ぶこともありますけ
れども、こちらは 1 号通報よりは要件が厳しくなっており、「不正があると信ずるに足りる
相当の理由」があることを要件として要求しております。さらに、「通報対象事実の発生・被害の拡大を防止するために必要であると認められる者」、例えば報道機関であるとか消費者団体等への通報は３号通報と呼ぶこともありまして、こちらは 2 号通報よりもさらに要件が厳しいものとなっております。
後ほど 5 ページ目で申し上げますとおり、令和 2 年法改正におきましては、従来の通報者の保護要件が緩和されるなどして、通報をより行いやすく、また通報者がより保護されや4

すくという方向での改正がなされた次第でございます。おめくりいただきまして、4 ページ目に移りたいと思います。
全容のご説明が続きますが、公益通報の対象となる通報対象事実、これは何かと申しますと、国民の生命、身体、財産等の保護にかかわる法律で、この公益通報者保護法及び政令で定めた法律に違反する犯罪行為、または最終的に刑罰につながる行為を指しております。後ほど申し上げますとおり、令和 2 年改正を踏まえまして、刑事罰によって担保される行為だけではなく、過料の理由とされている事実も対象となることとなります。
おめくりいただきまして、5 ページ目に移ります。先ほど申し上げました公益通報者保護法施行後も社会問題化する事業者、こちらには民間企業もあれば行政機関も含まれますけ
れども、これらの事業者におきましても、通報制度が必ずしもうまく機能していないのではないか、社会的に問題になるような不祥事が発生することをなかなかタイムリーに防げなかったのではないか、といった観点から、改正の必要があるのではないかというご指摘をいただいていたところでございました。
そういったご指摘を踏まえ、内部通報制度や内部公益通報の実効性を高めていくということで、被害を防止すべく、今般、大きく 3 つの観点から改正がされることとなった次第です。3 つの観点につきましては、この 5 ページ目のスライドの①②③とございます、3 つの観点でございます。
まず 1 つ目ですけれども、事業者の方が自ら不正を是正しやすくするとともに、安心して通報を行いやすくするという観点から改正が行われました。こちらが主として本日のテーマに即したものとなります。
また 2 つ目ですけれども、内部公益通報制度だけではなくて、行政機関への通報、いわゆる 3 号通報や、いわゆる 3 号通報と呼ばれております報道機関や消費者団体等への通報の条件を緩和して、外部通報をより行いやすくするということを環境として確保していくことが必要ではないかという観点から、行政機関等への通報を行いやすくするための要件の見直しがなされました。
そして 3 つ目、この（3）という箱でございますけれども、通報者がより保護されやすくするという観点から、保護される人の範囲の拡大、保護される通報の拡大、保護の内容に関して損害賠償責任の免除に関する規定の追加、という内容が含まれた次第です。改正法の内容についてすべて言及すると、それだけでお時間をいただいてしまいますので、本日はシンポジウムの表題に沿いまして、①に絞ってご説明したいと思います。
おめくりいただきまして、7 ページ目に進みます。まず、事業者が取るべき措置、内部公益通報対応体制整備義務でございます。このオレンジ色の四角囲みにございますとおり、改正後、どのような義務が課されるかと言いますと、事業者に対して次の事項を義務付けることとなります。この義務付けの基準ですけれども、従業員数の多寡で義務付けの基準を定めておりまして、こちらにございますように従業員数 301 名以上の事業者は義務、300 名以
下の中小事業者は努力義務となります。また、この事業者は公法人か民間かを問わず、また5業種も不問という整理となっております。
まず 1 つ目のポツにございますとおり、公益通報者対応業務従事者、いわゆる従事者を定めることを義務付けるとともに、2 つ目のポツにございますとおり、公益通報に応じ適切に対応するために必要な体制の整備その他の必要な措置を取るということが義務付けられます。この具体的な内容については、指針を策定しております。また、実効性の確保の観点
で、行政措置が新たに導入されます。
おめくりいただきまして 8 ページ目でございます。
「通報者を特定させる事項」についての守秘義務が新たに導入されることとなり、この守秘義務に違反した場合の効果として、罰
金 30 万円以下の刑事罰が控えているという構造となっております。また、守秘義務を負う者の範囲といたしましては、現に従事者として定められている者も含まれますし、事業者から過去に従事者に定められていた者も含まれます。
おめくりいただきまして、9 ページ目に進みます。守秘義務の範囲、こちらは指針の関連事項として申し上げたいと思いますが、公益通報者を特定させる事項に関して守秘義務が課せられるという点がポイントとなっております。
10 ページ目から 19 ページ目まではお時間の関係もございますので、詳細なご説明は割
愛させていただき、スライドをご参照いただければと思っております。
20 ページ目まで進みまして、先ほど申し上げました指針ですけれども、こちらは令和 2
年 10 月から令和 3 年 3 月まで開催されておりました指針等に関する検討会、こちらでご議論いただきまして、令和 3 年 4 月に検討会の報告書が公表された次第でございます。
「検討会報告書の概要」という箱がございますが、ご提言いただいた事項といたしまして
は、報告書の内容に沿って指針を策定すること、報告書の内容を十分に参酌して指針の解説を策定すること、そして既存のガイドラインについては、指針の解説と性質が共通するため、指針の解説に統合するなど必要な整理を行うこと、でした。
おめくりいただきまして、21 ページです。検討会のご提言を踏まえまして指針、こちら
は告示の形式でお出ししているものでございまして、令和 3 年の 8 月に公表いたしております。また、事業者の皆様が指針に沿った対応を取るにあたりご参考になるようにという観点で「指針の解説」を作成し、こちらもお示しをしております。
続きまして 24 ページ目にまいります。指針の概要、こちらは大きく 2 つのパートからな
りまして、新法第 11 条第 1 項関係の従事者の定めに関する事項と、新法第 11 条第 2 項関係の体制整備その他の必要な措置に関する措置からなります。こちらもお時間の兼ね合いもございますので、ポイントを絞ってご説明したいと思います。
28 ページ目のスライドになります。従事者として定めなければならないものの範囲でございますが、指針本文では従事者の定義について、「内部公益通報受付窓口において受け付ける内部公益通報に関して、公益通報対応業務を行う者であり、かつ、当該業務に関して公益通報者を特定させる事項を伝達される者を従事者として定めなければならない」と規定されております。
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益通報をした人物が誰であるか認識することができる事項」を言い、排他的に特定の人物が公益通報者であると判断できる事項・情報である場合には、この「認識することができる事
項」に該当します。典型的な例としては公益通報者の氏名や社員番号などのように、その人物に固有の事項を伝達される場合です。
そのほかの例といたしまして、例えば、「経理部の女性が、何々という事実を、通報窓口に通報した」という内容を、A さんが B さんに伝えたとします。事業者によっては、社内に経理部の女性というのが 10 名も 20 名もおられて、誰が通報したのか、先ほどの発言だ
けでは分からないという場合もあろうかと思います。こういった場合は、性別等の一般的な属性という情報だけでは、排他的に、「この人」が公益通報者であると判断できないと考えられます。他方で、仮にその事業者の中に経理部の女性が 1 名のみであるというような事情があった場合、その「経理部に女性が 1 名のみである」という事実と、先ほどの A さんの発言とを照合させると、「経理部の女性」が公益通報者であるということが排他的に特定できる状況になろうかと思います。そういった場合は、性別等の一般的な属性であっても、当該属性と他の事項とを照合させることにより、排他的に特定の人物が公益通報者であると判断できることとなります。そのような場合には、先ほどの A さんの発言は、「公益通報者を特定させる事項」となり、B さんは「公益通報者を特定させる事項」を「伝達」された、ということになります。
また、29 ページ目の２つ目のポツに記載がありますとおり、「従事者」指定の要件をみたす場合は、恒常的に公益通報対応業務を行うことを主たる職務とする部門の担当者を従事者として定めるほか、それ以外の部門の担当者であっても、従事者要件を満たす場合は、必要が生じた都度、従事者として定める必要があります。
従事者指定の実務的対応につきましては、この後のパネルディスカッションでも実務的なご検討についてご議論があると伺っているところでございます。
スライド 31 ページ目に進みます。従事者を定める方法ですが、指針本文にありますとおり、書面により指定をするなど、従事者の地位に就くことが従事者となる者自身に明らかとなる方法により定める必要があります。この必要性は、従事者を事業者外部に委託する際においても同様である点、2 つ目のポツにあるとおりです。
スライド 32 ページ目に進ませていただきまして、内部公益通報対応体制の整備その他の必要な措置の措置、でございます。体制整備に関することでございまして、33 ページ目に進みます。
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内部公益通報について部門横断的に対応する体制の整備、こちらをどのような制度設計にされるか、各社皆様の創意工夫でいろいろと悩まれ、ご検討、ご対応いただいているとこ
ろかと思います。内部公益通報受付窓口については、事業者の内部に設置するということも可能ですし、事業者の外部に設置すること、この外部には典型的な外部ということで連想される外部委託先だけではなく親会社も含まれることになりますけれども、事業者の内外双方に設置するといった制度設計も可能でございます。
また、この制度設計に関連して 34 ページですけれども、独立性の確保に関する措置ですが、資料で言うと 2 つ目のポツにもございますとおり、複数の窓口を設けるという場合には、それらのうち少なくとも 1 つに関する独立性の確保等、事業者の規模に応じた方法も考えられます。あくまでも一例ですけれども、例えばコンプライアンス部門に内部公益通報窓口を置きつつ、マネジメント層から独立した監査役などの監査機関に対する直接的な通報を行うという窓口も設ける。そのような制度設計を取る場合に、先ほどの監査役に対する直接の通報窓口に関しては、独立性の確保をなされた措置であると評価することも可能である、と考えられるところでございます。
おめくりいただきまして、35 ページ目でございます。公益通報対応業務の実施に関する措置ですが、1 つ目のポツですけれども、改正の前後を問わず、匿名通報も公益通報者保護法上の公益通報でありますところ、匿名通報も公益通報として受け付ける必要があります。
匿名の公益通報者との連絡を取る方法の例といたしまして、指針の解説でもお示ししているような匿名での連絡を可能とする仕組みの導入などが考えられるところでございます。
おめくりいただきまして、36 ページ目でございます。利益相反の排除に関する措置、こちらも非常に重要なものでございますが、こちらのポイントといたしましては、「事案に関係する者を公益通報対応業務に関与させない措置をとる」との規定のうち、とりわけ「事案に関係する者」の判断についてということでございます。1 つ目のポツにございますとおり、「事案に関係する者」とは、公正な公益通報対応業務の実施を阻害する者を指しており、典型例といたしましては、実際に違法行為を行っている者など法令違反の行為の発覚や調査の結果により実質的に不利益を受ける者ですとか、類型的に公正な業務の実施が阻害されるのではないかと考えられるような、公益通報者や被疑通報者と一定の親族関係がある者などが考えられるところです。また、４つ目のポツにございます留意点にもお目配りをいた
だきたいところですが、こちらに記載がございますとおり、「いわゆる顧問弁護士を内部公益通報受付窓口とすること」については、顧問弁護士に内部公益通報をすることをちゅうちょする者が存在し、そのことが通報対象事実の早期把握を妨げるおそれがあることにも留意いただければと存じております。
おめくりいただきまして、38 ページ目でございます。不利益な取扱いの防止に関する措
置ですけれども、指針本文にございますとおり、不利益な取扱いを事業者が把握した場合には、適切な救済・回復の措置を取るということ。そして、不利益な取扱いが行われた場合に、当該行為を行った労働者及び役員等に対して、行為態様、被害の程度等を考慮して、懲戒処
8分その他適切な措置を取っていただく必要があります。また、指針遵守のための事項、いずれも大切でございますが、とりわけ 3 つ目のポツ、１号通報のみならず、2 号通報、3 号通報をする者についても、同様に不利益な取扱いが防止される必要があるほか、範囲外共有や通報者の探索も防止される必要があることがポイントとなっております。
おめくりいただきまして 39 ページ目、範囲外共有等の防止に関する措置でございます。
範囲外共有とは何かと申しますと、公益通報者を特定させる事項を必要最小限の範囲を超えて共有することを言います。範囲外共有を防ぐための措置の例といたしましては、40 ページ目の 1 つ目のポツにございますとおり、通報事案に関する記録や資料の閲覧・共有することが可能な者を最小限に限定していただくということ。そして、記録が電子媒体である
こともあれば、紙媒体ということもあろうかと思いますけれども、その保管方法やアクセス権限等を内部規程において明確化いただくことですとか、公益通報者を特定される事項の秘匿性に関する社内教育を十分に実施していただくということが考えられます。
なお、範囲外共有に関しましては、実際に範囲外共有が行われてしまう、また、通報者の探索が行われてしまうという場合には、実効的な救済や回復の措置を講ずることがなかな
か困難な場合というのも十分に想定されるところです。そのため、そもそも範囲外共有や通報者の探索ということ、これが防がれるような措置を事業者の内部で徹底していただくことが重要になってまいります。
そして、実際に範囲外共有や通報者の探索が行われた場合には、40 ページ目の黒丸３つ目にございますとおり、行為者に対する厳正な対処を行うことにより、範囲外共有や通報者の探索が行われないという認識を十分に事業者内の皆様に浸透していただくということが必要なこととなってまいります。
「労働者等及び役員並びに退職者に対する教育・周知に関する措置」、つまりは潜在的に公益通報者となり得るお立場の方への教育・周知に関する措置や、「是正措置等の通知に関する措置」、「記録の保管、見直し・改善、運用実績の労働者等及び役員への開示に関する措置」の詳細については指針の解説、そして今回お配りしたスライド 42 ページから 46 ページ目を参考にしていただければと思います。
進みまして 47 ページ目でございます。内部規程の策定及び運用に関する措置でございます。この指針において認められる事項については内部規程において定め、また当該規程の定めに従って運用するということが義務付けられることとなります。ご質問いただくこともございますが、こちらは形式的に〇〇規程という名称のものでなければ絶対にならないということではありませんけれども、趣旨といたしましては、指針の内容を事業者において守るべきルールとして明確にしていただき、担当者が交代するごとに事業者内のルールが変わってしまうといったことがないように、対応がルールに沿ったものか否かが事業者内で不明確となる事態が生じないようにするということが重要な点でございまして、その観点からルールを規程として事業者の中で位置付け、改廃にあたっては相応の手続を要するものとして定めていただくということが必要になると考えている次第でございます。
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48 ページ目にまいりまして、改正法の施行に向けたスケジュールでございます。こちら、施行の日が令和 4 年 6 月 1 日を予定しております。また、施行に向けて以下の取組などを予定しております。1 つ目のポツにございますとおり、こちらは説明動画や、周知・広報用の動画などの動画コンテンツの公開を検討しております。
また、ウェブサイト上で Q＆A を更新したものをお示しすることや、改正法の内容を踏まえましてハンドブックを見直してお示しすることを考えております。また、民間事業者向けの内部規程の文例につきまして、こちらは庁が公式に認定した資料ということではなく、庁と他団体との説明会の資料として外部の弁護士に作成いただいた資料という位置付けではございますけれども、民間事業者向け説明会のウェブサイトのページにおいて先般公表しておりますので、こちらもご参考にしていただければと思っております。
また、保護される通報の範囲が見直されること、すなわち過料の対象となる行為が通報対
象事実に追加されることに伴いまして、対象法律を規定する政令の一部改正の手続も進めました。こういった点も含めました各種情報につきましては、消費者庁ウェブサイト等でご案内をしてまいる予定でございます。以上、若干駆け足にはなりましたが、消費者庁からの説明は以上でございます。ご清聴ありがとうございました。
（司会） 蜂須さん、ありがとうございました。続きまして、第 2 部パネルディスカッションに移りたいと思います。まず、私からご登壇いただくパネリストの方々をご紹介させていただきます。お 1 人目は、奥田実様です。奥田さんは、アズビル株式会社グループ監査部な
んでも相談グループに所属され、内部監査業務や内部通報関連業務に携われております。
お 2 人目は、菊池裕之さんです。菊池さんは、サントリーホールディングス株式会社リス
クマネジメント本部コンプライアンス室専任課長を務められており、サントリーグループ
ホットライン（内部通報窓口）や内部通報制度認証取得に関する業務などを担当されております。3 人目は片山幹様です。片山さんは、株式会社三菱 UFJ フィナンシャル・グループ
コンプライアンス統括部部長を務めておられ、グループ持株会社である㈱三菱 UFJ フィナ
ンシャル・グループの内部通報制度に加えて、主要子会社である㈱三菱 UFJ 銀行の内部通報制度を担当部長として所管されております。今ご紹介した 3 名については、改正法対応に向けた各社の取り組み、検討状況などについて、事業者側からのご意見、お話をお伺いしたいと考えております。
4 人目は、五味祐子さんです。五味さんは、第二東京弁護士会に所属され、コーポレート
ガバナンス、リスク管理、不祥事対応などを主要業務とし、内部通報制度の構築、運用、会計不正・品質偽装・海外贈賄・ハラスメント等の調査委員会業務に豊富な経験を有し、消費者庁が設置した内部通報制度に関する認証制度検討会委員及び公益通報者保護法に基づく指針等に関する検討会委員を務めておられました。本日は、このような豊富なご経験を踏まえ、外部専門家としてアドバイスする視点からのお話を伺いたいと考えております。
以上、4 名のパネリストの皆様のほか、パネルディスカッションのコーディネーターとし10

て、東京弁護士会所属、元消費者庁消費者制度課政策企画専門官であった中野真さんにもご参加いただきます。それでは、よろしくお願いいたします。
（中野） 本日コーディネーターを務めさせていただく、東京弁護士会の中野真です。よろしくお願いいたします。最初に、パネリストとしてご参加いただいた事業者の皆様に、自社の内部通報制度について紹介していただきたいと思います。まず奥田さん、お願いします。
（奥田） はい、あらためまして、アズビル株式会社グループ監査部の奥田と申します。よろしくお願いいたします。そうしましたら、画面を共有させていただきます。はい、映りましたでしょうか。アズビル株式会社、旧社名山武、もう 1 段前になりますと山武ハネウエルという社名をお聞きした方もいらっしゃるかもしれません。現在の社名アズビル株式会社。
従業員数は、本体で約 5000 名強、海外を含めた連結ですと、ちょうど 1 万名程度になっております。2020 年度の売上高は、連結ベースで 2500 億円を若干下回るという状態になっております。拠点としましては、支社、支店、営業所を含めた国内拠点につきましては、約180 拠点。海外現法につきましては、中国やタイに工場を主に持っておりまして、アジアを中心に販売現法を含めて約 20 現法を設置しております。
主な事業フィールドなんですが、3 本の柱がございまして、まずはアドバンスオートメーション。こちらは石油化学プラントですとか、電力、ガスなど、工場やプラント市場での計測や制御の事業を行っております。また、ビルディングオートメーションにつきましては、
オフィスビルですとかホテル、あるいはコンサート会場などの主に空調システム、あるいは入退出のセキュリティー関係、こういった事業も担っております。また、ライフオートメー
ションにつきましては、ガスメーターですとか水道メーターなどのインフラ、あるいは住宅
では、戸建て住宅の全館空調設備なども事業としております。
ガバナンス体制ですが、取締役会、監査役会のほか、見にくくて恐縮なのですが、こちらに内部監査部門がございます。こちらはアズビル本体のグループ監査部、こちらが内部監査を行っているほか、通報窓口のグループも中に入っております。
このいわゆるユニークななんでも相談窓口という名前なんですけれども、もともとアズ
ビルグループの企業倫理通報制度『良心の声』ホットラインというものを 2003 年度に導入
いたしました。こちらをちょうど 10 年ほど前にリニューアルいたしまして、なんでも相談窓口として現在まで運用しております。
また、2020 年 4 月には、相談窓口を運営するグループ監査部内に相談への対応を専門に行うなんでも相談グループを新設いたしました。主な目的としましては、法令違反ですとか、
不正行為などのコンプライアンス違反といったものの早期発見、それとともに社員の心身の健康及び健全な生活、就業に資することを目的としております。
なんでも相談窓口の運用フローなんですが、弊社の場合、通報者という名前ではなく、相談者という言い方をしております。こちらは国内のフローをご紹介した図なんですけれど
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も、アズビルグループ国内各社の役員、社員、あるいは従事してくださっている派遣社員等からの相談に対して、なんでも相談窓口としましては、社内窓口と社外窓口、こちらの社外窓口はいわゆる通報受付業務をお願いしている事業会社で、こちらの 2 つの窓口を通して相談を受け付けて、その後、アズビル本体の人事部や総務部門、あるいは国内各社であれば、CSR 推進部門の協力のもと、解決に向けてアクションしているというフローになっております。
相談内容ですが、文字とおり、なんでも相談を受け付けております。もちろん主な中心としては法令違反ですとか、不正行為などをはじめとしたアズビルグループの行動基準を逸脱した行為といったものが中心なんですが、それに加えまして、個人的に抱えている悩み事や心配事、例えば職場の人間関係といったもの、これはハラスメントを含めた人事案件になりますが、そのほか、ご家族の例えば健康問題ですとか介護・相続問題など、こういった悩
み事や心配事なども受け付けております。
この個人的な相談を受け付ける趣旨としましては、通報窓口の垣根を極力低くして、通報しやすい環境を整えるということが 1 つ。もう一方で、個人が悩み事をお持ちになりますと、業務になかなか集中できない。あるいは工場ですとか作業現場で思わぬ事故につながりかねないということで、会社として直接解決することは難しいんですが、例えば国ですとか、
地方公共団体などの専門の相談窓口をご紹介して、問題解決の手助けをしてさしあげるということを目的としております。
報告としましては、社長および監査役、人事担当役員には、毎月 1 回、事案一覧表の提出をして報告しております。また、監査役に対しましては、四半期ごとの連絡会において、先にお送りした一覧表に基づいてご説明をする。また、社員へのフィードバックとしましても、
年 1 回前年度の相談受付実績を所属長経由でフィードバックしております。
一例をご覧いただきますと、例えば相談件数の推移ですとか、認知度の推移、アズビル本体や子会社別、あるいは匿名の場合も含めて、こういったもののグラフやカテゴリー別のグラフ等々を作りまして、それをフィードバックしております。こちらの件数には先ほどお話ししました私的な相談も含めておりまして、こちらはだいたい年間 2 割程度が私的な相談ということで、2020 年度には 38 件の私的な相談を受け付けております。以上、駆け足ですがご紹介いたしました。以上です。
（中野）

ありがとうございました。次に菊池さん、お願いいたします。

（菊池） はい。あらためまして、サントリーホールディングスの菊池でございます。よろしくお願いいたします。それでは、共有をさせていただきます。見えていますでしょうか。
それでは、「サントリーの内部通報制度について」というところですけれども、まず、サントリーの内部通報制度をご理解いただくために、グループの概要から簡単にご説明したいと思います。
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会社概要というところですけれども、国内外合わせて 300 社程度、従業員にして 4 万人ぐらいですね。売り上げが 2 兆円という規模のグループになります。創業はもともと大阪ですので、本社は大阪にあります。
「サントリーワールドヘッドクォーターズ」と書いてありますけれども、これは東京のお台場のオフィスの名称でございます。
ちょっと小さくて見えにくいとは思いますけれども、日本のグループ会社は、この赤枠で囲ったところになります。ここには約 2 万名の従業員がいて、これが国内の内部通報制度の対象になるというところです。もう少し詳しく見ると、グループの組織としましては、この上の青枠のくくりが、いわゆる食品とか飲料のグループになっております。下のこちらの囲みが酒のグループということで、大きく 2 つのグループに分かれておりまして、これは後の話にちょっとつながってくるところです。
次は理念体系についてなんですけれども、グループ内では、理念体系に基づくコンプライ
アンスということを打ち出しておりまして、この一番下にあるサントリーグループ事業倫
理綱領ですね。こちらが土台となりまして、これに反するものをコンプライアンス違反というふうにしております。
続きまして、サントリーグループの内部通報制度についてのご紹介になります。推進組織というところですけれども、簡単に示すとこんな形になるんですが、サントリーホールディ
ングスのリスクマネジメント本部というところにコンプライアンス室がありまして、受付対応担当者が 3 名、それから専門知識が必要な場面もありますので、法務とか総務とか品質関連の部長にも担当を兼務してもらっています。
また、内部通報の窓口とホットラインと呼んでおりまして、先ほどのアズビル様ほどではないんですけれども、何でも受け付けアピールは名前ではしておりませんけれども、公益通報に限らず、基本的にどんな相談でも来たら受け付ける、受け付けて対応するという姿勢になっております。
もう少し詳しく対応体制の説明をします。シートの中のここの SHD と書いてあるのは、
サントリーホールディングスです。こちらの SBF というのが、サントリー食品インターナ
ショナルというかいしゃになります。この上の方が国内の体制なんですけれども、左側のこちらが酒。先ほどの酒のグループの体制というところで、サントリーグループの共通ホットライン窓口と、それから外部の弁護士事務所に委託している社外窓口というのがありまして、さらにいくつかのグループ会社では独自の窓口を持っているという形になっています。
こちらの右上のグループ会社は独自の窓口を持っておりまして、サントリー食品インターナショナルが上場しているという、サントリーホールディングスは上場していないんですけれども、サントリー食品インターナショナルは上場しているという特異な形をしておりますので、切り分けた窓口を持った方がいいというところで、グループとしては別の窓口
をサントリーホールディングスとは別に持っているというところ。さらに言うと、独立性の確保として、監査等委員会窓口というのもこちらには設置されている。こんな体制になって
おります。
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こちらが利用対象者を書いたものなんですけれども、社員、役員の退職者、退任者も含めて対応するという形を 2016 年のガイドライン発行時にすてに行っております。こういった体制、受け付けの対象者としております。次は対応フローのイメージです。通報者、相談者とはちょっとコミュニケーションを取りながら対応して、必要に応じて是正措置を取って、最終的にはフォローワークをするという形になっております。
これは内部の連携の話なんですけれども、通報者の生命とか身体の安全性最優先と書いてありますけれども、通報案件によっては法的判断が求められる場合は◇法務部長◇、あるいは品質とかのリスクが関係する場合には品質担当の部長、刑事案件とかに関する場合は総務部長とか、メンタルリスクを抱えている場合にはメンタル医であるとか臨床心理士であるとか、そういった専門家のサポートをもらいながら、リスクの最小化を図りながら対応しています。今回の改正では、通報者特定や範囲外共有という部分で、このような連携についても慎重に進めなきゃいけないんだなというふうには認識しております。
対応記録についてですけれども、こちらは小さくて見にくいと思いますけれども、Excel
ベースで対応の記録を管理しております。担当者のみのアクセス権限で制限をしたシステムに保管されているという形になっております。また、運用実績につきましては、経営者に対する報告の場合やリポートがあります。こういったところで報告をしている。
従業員向けの運用実績の開示についても、イントラがありまして、これはコンプライアン
ス室のイントラですけれども、こちらの情報発信の中で半年ごとに内容を開示しているという形になります。
最後に教育周知についてですけれども、社内研修や e-ラーニングといったものも実施はしておりますけれども、先ほども出ておりましたけれども、イントラで定期的に情報発信を行ったり、職場への周知ポスターですね、こういったものを掲示したり、それからこれもイ
ントラの中でホットラインの説明や Q＆A を載せるというところで周知活動をしているとうところでございます。以上、簡単ではございますが、私の説明とします。ありがとうござ
います。
（中野）

ありがとうございました。次に片山さん、お願いいたします。

（片山） はい。資料の方、お願いします。三菱 UFJ フィナンシャル・グループ コンプラ
イアンス統括部の片山と申します。本日は金融グループの持株会社であります三菱 UFJ フィナンシャル・グループならびにその子会社である三菱 UFJ 銀行の内部通報制度についてご紹介させていただければと思います。なお、前の 2 社と違って、会社の説明等は載せておらないんですけれども、三菱 UFJ フィナンシャル・グループとしては、連結子会社が約 250
社、従業員が約 13 万名。銀行といたしましては、内外 600 拠点を持つ中で、従業員数が約3 万名という規模感でございます。では、ページをめくってください。
私ども、実は 5 年ほど前に社内で、行内である問題があった際に、なぜそういうものが通14

報されてこなかったんだろうかという反省をする機会がございました。以降、態勢の強化に取り組んできまして、これから何をしてきたかということを少しご紹介したいと思うんですが、まず 1 つ目の取り組みといたしましては、通報しやすい制度インフラを整えるということに取り組んでまいりました。
具体的にはこの資料の上半分にございますが、通報の窓口としてはコンプライアンス統
括部、外部弁護士事務所、経営から独立した監査等委員会に窓口を設置するということをいたしました。加えてもう 1 つの特徴としては、コンプライアンス関連の通報窓口のほかに、行員相談窓口というハラスメントなどに関する相談を受ける窓口、健康相談窓口という心の健康に関する相談を受ける窓口、
こうしたものが合わせて設置されているというのが 1 つの特徴でございます。
加えて下半分には、通報チャネルということで、より通報しやすくするという観点から、社内のポータルサイト、E メール、電話、郵便での通報を可能にいたしております。特徴としては、社内ポータル、これは業務をする際にみんな朝一で立ち上げるわけですけれども、そのトップページからワンクリックで通報の専用フォームが開き、必要事項を入力して送信ボタンさえ押せばそこはできるという体制を整備しております。
加えて郵便については、行員に紙を配っているんですけれども、その紙自体が実は通報内容に関して必要事項を記入するフォームになっておりまして、記入した後は 2 つ折りにしてホチキス止めをすると、外部弁護士事務所の宛先が書いてあり、料金後納用のスタンプが押してあるということで、そのままポストに入れて通報いただけるというツールも配布いたしております。
そうしたものを一覧で網羅した携帯可能サイズのカード、社員証ぐらいの大きさで、社員証ホルダーに入るぐらいの大きさのものを全行員に配布して、気付いたときには通報いただけるというようなツールを用意している次第でございます。
ページをめくっていただけますでしょうか。そうした通報しやすいインフラを整えた上で、2 つ目の取り組みとしては、いかに従業員からの認知度を高めるかということに取り組
んでまいりました。字が小さくてご覧いただくのは難しいかと思いますが、これは実は「コンプライアンスヘルプライン・これ 1 枚」という題名を付けておりまして、社内のポータル
サイトに載せております。
これ 1 枚を見ると、通報しようかな、など問題を感じたときに通報するかしないか、ほかの窓口はこういうものがありますというご紹介であったり、あるいは下の表では、設置している窓口の一覧ならびに利用できるチャネルの一覧がここに載せてあるというものでございます。加えて、一部、これにはリンクを付けておりまして、ボタンをクリックすると通報内容が入力できるメール専用のフォームが開くとかそういった仕掛けもしている次第でございます。
次のページお願いします。3 つ目の取り組みとしては、制度のインフラを整え、認知度を高めた上で、いざというときに実際に通報していただけるように従業員からの信頼度を高15

めるということが取り組んできたことでございます。この点についてはまだまだ努力が足りておりませんで、実は年に 1 回従業員の意識調査というものを私どもはやっております
けれども、制度を認識していて、いざというときに利用するかという問いに対しては、残念
ながら、まだ利用するという方が 7 割にとどまっているというところでございます。
その中で、少しでも信頼度を高めるための 1 つの取り組みとして、このページでご紹介
いたしておりますのは、グループの行動規範ということで、年に 1 回改定をしております
けれども、こちらのホームページで皆様にもご覧いただけるところに PDF の冊子を掲示しておりますけれども、そのトップには必ずトップメッセージということで、社長からのメッ
セージ、ここにも若干引用しておりますが、問題に気付いたら報告してほしいということ、加えてそれによる不利益はないというようなことをメッセージで伝えているほか、右側に書いておりますのは、具体的な行動規範の一項目として、問題に気付いた場合には報告することが従業員の責務であるということを定めた上で、実際の通報窓口についても掲載しているということをいたしております。
ページをめくってください。このページでは、社内開示の取り組みをご紹介しております。
これもひいてはこうしたものを見て、社内からの信頼度を高めたいという思いでやっているところでございますが、上の部分はホームページ、下については各種ディスクロージャー
媒体でございますが、内部通報制度の内容について触れるとともに、加えて通報件数についても昨年の夏より開示をいたしております。
これは 570 件と書いておりますが、国内外のグループ主要会社で受け付けた通報の件数についても掲載している次第でございます。自己適合宣言認証は今休止中になっておりますけれども、認証の取得含めて対外的にもアピールしているところでございます。
ページをめくってください。最後、こちらはご紹介まででございます。左半分は昨年の 8月に日経新聞で公益通報者保護法の改正について記事が載った際に、事業者の取り組みということでご紹介いただいたものを載せております。写真をご覧いただくと、左の手前にあるのが先ほど申し上げました郵便で、我々が専用封筒と呼んでいる、折ってポストに入れられるもの、左の上には携帯カード、右側に行動規範の冊子もありますが、もう 1 点、本日はご説明を細かくはいたしませんでしたけれども、私どもは半年に 1 回ヘルプライン通信ということで、社内に対する情宣活動を行っております。
その中では、通報の件数を開示するとともに、実際に通報いただいたことをもって問題の是正につながった好事例のご紹介をしています。当然通報者保護がございますので、元の通報が分からないように脚色・修正をした上ではございますが、そうしたものを紹介しながら、よりご利用いただけるように促しているところでございます。
また右が、これもご紹介ですが、先週の 2 月 1 日に発刊されました NBL 専門誌の方で、私どもの制度の概要ならびに改正法に向けた取り組みをご紹介する記事を執筆させていただく機会をいただいております。ご関心がある方はご覧いただければと思います。以上でございます。ありがとうございます。
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（中野） ありがとうございました。それでは、ここからは、改正法対応に当たり、事業者の皆様がよく直面する問題についてお話を伺っていきたいと思います。まず、改正後の公益通報者保護法では、事業者に、公益通報対応業務従事者を指定する義務、すなわち、従事者指定義務が課されました。誰を従事者として指定するか判断が難しいという声もよく聞きますので、まずこの点についてお話を伺っていきたいと思います。
指針では、従事者として指定すべき者は内部公益通報受付窓口経由の通報に対応する者に限られています。その意味で、従事者の指定に当たり、どの窓口を内部公益通報受付窓口と評価するかが悩ましい問題です。奥田さんの会社では、受付窓口は「なんでも相談窓口」
1 つだけということですので、この窓口を内部公益通報受付窓口と位置付けるということでよろしいでしょうか。
（奥田） 当社のなんでも相談窓口は、指針が求めるいわゆる部門横断的な受付窓口で、ハラスメントなどの人事案件の相談についての第一受付も同窓口が行っております。また、国内のグループ各社からの相談も受け付けていますので、グループとして同窓口を指定する
方針です。
（中野）

菊池さんの会社はいかがでしょうか。

（菊池） はい。先ほど弊社の通報制度の概要でもご説明しましたように、相談内容で窓口を分けているというわけではありませんので、いわゆるサントリーグループの共通ホットライン窓口がそれになると思いますし、グループ会社の方で独自に持っている窓口も該当するのかなというふうには思っております。また、社外の窓口で委託している弁護士事務所
もそれに該当するものだと認識しております。
（中野）

窓口が複数ある片山さんの会社はいかがでしょうか。

（片山） はい。私どもの場合、内部公益通報受付窓口として指定をいたしますのは、コン
プライアンス統括部で設けている内部通報窓口ならびに監査等委員会、持株会社の監査委
員会、及び業務を委託しております外部弁護士事務所に限る予定でございます。先ほどご紹介したような行員相談窓口といったハラスメントの相談を受けているところにも内部通報的なものが来る可能性がないわけではないんですけれども、それを受けることを主として設置したものではございませんので、内部公益通報受付窓口としては指定しない予定でございます。
（中野） 内部公益通報受付窓口の定義について、指針では、内部公益通報を部門横断的に17

受け付ける窓口とされています。ハラスメントに関する通報も場合によっては内部公益通報に当たるため、そのような通報を部門横断的に受け付けるハラスメント窓口も内部公益通報受付窓口に当たる場合があるという指摘もあります。五味さん、ハラスメント窓口を内部公益通報窓口として法的に評価すべきかどうかについてご意見をいただけますでしょうか。
（五味） はい。法的に評価すべきかどうかというよりも、事後的に見て、そのような評価を受ける可能性もあると考えております。通常、ハラスメント窓口は会社全体から相談を受けることが多いと思いますので、その場合、部門横断的に受け付ける窓口に該当する可能性があります。そして、ハラスメント相談の中では、公益通報に該当するものもしないものも含まれていると考えられるので、内部公益通報に当たるようなハラスメント相談が来た場
合に、その案件に対応した窓口担当者や調査にかかわった方々について従事者指定をしなければならないケースが出てくると考えております。
（中野） 指針では内部公益通報受付窓口経由の通報に対応する方のうち、公益通報対応業
務を行う者で、かつ、公益通報者を特定させる事項を伝達される者を従事者として定めなければならないとされており、事業者としてはこの点を踏まえて従事者指定を行っていく必
要があります。奥田さんの会社では、先ほどご説明いただいた「なんでも相談窓口」経由で寄せられた通報に対応される人のうち、どの範囲の人を常に従事者として定める予定でしょうか。
（奥田） 先ほどご紹介しました、なんでも相談窓口を所管するグループ監査部の部長及びなんでも相談グループ員が 3 名おり、その 3 名を基本とします。ただ、このほか人事案件も多くて、人事部門に対応を依頼する頻度が高いことから、人事部長と労務関連のマネージャーも常時従事者として定めるかどうかは、目下検討中でございます。
（中野） 常にということではなく、臨時に従事者として指定される人は想定していますか。
（奥田）

はい。今、お話しました人事部門のほか、CSR 推進部門や組織の部門長あるいは事業所長などに調査や是正措置を依頼する過程で、どうしても通報者を開示しないと進めることができないというような場合があったときに、臨時に指定することも想定されるかと思います。
（中野）

菊池さんの会社ではどのような人を常に従事者として定める予定でしょうか。

（菊池） これも、先に概要説明で申し上げたサントリーグループの共通ホットライン窓口
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担当者 3 名と、担当を兼務してもらっている法務、総務、品質の部長が、それにあたるのか
なというふうに思います。独自窓口を持っているグループ会社の担当者も、それも該当するというところであろうと思いますし、外部窓口である弁護士事務所も従事者に◇……◇い
うふうには思っております。
（中野） そのほか、常にではなくて臨時に定められる人については、どのような人を想定していますか。
（菊池） 案件によりけりだと思いますけれども、そういうことも検討しなくてはならない場面もあるのかなというふうには思います。例えばその案件にかかわる部門長などを必要に応じて指定するというようなことが、想定されるのかなというふうには考えております。
（中野） 社長や役員といった経営層にリポートする場合に、通報者が誰であるか伝えた上でリポートをするという可能性もありますけれども、こうした場合には、社長や役員を臨時従事者として指定される予定でしょうか。
（菊池） 通報者を特定されないようにリポートするしか、たぶん工夫というか、そういっ
たところが前提として必要なんだと思うんですけれども、どうしてもそれが必要な状況によっては、臨時に指定するということもかんがえなくてはならないのかなというふうには思っております。まあ、日ごろの役員に対する、公益通報に対する情報者保護、啓発みたいなところも重要なのかなというふうには思います。
（中野） 片山さんの会社では、どのような人を常に従事者として定める予定でしょうか。
（片山） 弊社では、内部公益通報受付窓口のコンプライアンス統括部における担当ライン、担当次長、部長、その上司にあたるチーフ・コンプライアンス・オフィサーについては、常時の指定をいたしたいと思っています。また、同様に窓口となっております監査委員会、監査等委員会、ならびにその事務局、業務委託をしております外部弁護士事務所の担当ラインの方々についても、常時従事者としての指定を考えております。
（中野） 常にではなく、臨時に指定される人については、どのような人を想定していますか。
（片山） 大きく 2 つカテゴリーがあると思っておりまして、1 つは人事部であったり、先ほどご紹介したような、行員相談窓口といったところについては、調査上連携をして、通報者名を特定する情報を伝える可能性が比較的高いと考えておりますので、こうした方々に19ついては、常時の従事者として指定まではしないまでも、常時の従事者並みの教育をあらか
じめしておきたいというように思っております。加えて、調査で連携する可能性がある部署として、実際現場を所管している事業部門のリスク所管部署であったり、あるいは子会社の通報も受け入れますので、子会社の経営を所管している部署、こうした方々のところについては、原則、通報者名を伝えない形で調査をお願いしたいというように思っているものの、伝える必要がある場合については、臨時の従事者としての指定を行うということだというふうに思っております。
（中野） 外部窓口の弁護士等を従事者として指定する場合、外部窓口が大きい法律事務所の場合は、複数の弁護士やパラリーガルを従事者として指定する必要も生じ得ると思います。片山さんの会社では、どのような方法で、この複数の担当者を従事者として指定する予定でしょうか。
（片山） 私どもは大きな法律事務所にお願いをしておりますけれども、ご担当ラインの弁護士の方というのを明確にしていただいておりますので、その方々について、従事者になっていただくということかなというふうに思っております。
（中野） 従事者として定められた人は、刑事罰付の守秘義務という重い義務を負うことになりますけれども、できる限り従事者となる人を少なくするため、調査に際する情報共有をできる限り制限したり、また、通報対応業務に携わる人を制限したりするという方向で検討する事業者もいると聞いています。五味さん、このような方向での検討について、ご意見をいただけないでしょうか。
（五味） はい。この改正法と指針によって、従事者指定されると刑事罰の問題が出てくるということで、非常に不安に思っている方がおられますまた、負担感があるというような事
業者の方々の声を聞いております。今、中野さんがおっしゃったような動きがあることも聞いておりますし、実際そういった相談を受けたりしています。ただ、そうした対応というのは、やはり妥当でないだろうと考えています。
1 つは、改正法や指針の趣旨に反する対応であるということです。改正法や指針は、刑事罰を科すことを目的としているわけではなく、従事者がしっかり通報者の情報を守ります、
厳格な守秘義務を負うということは、通報を促すためのもので、事業者が、リスク情報を早く把握して是正することが目的です。今おっしゃった対応は、その目的、趣旨に反する、逆行する対応です。そうした対応では、調査を実施する方向に結び付かないし、自浄作用が働かないわけです。
そうなると、リスク情報が放置されたままになってしまい、事業者にとってもリスク管理
上、大きなマイナスとなる。そして、内部公益通報の対応を事業者がやらないと社外に情報20が出ていきます。外部に出ていくリスクが非常に高まるのではないかと思います。事業者の企業価値の向上という部分にも逆行する対応になってしまう。そのため妥当でないと考えています。
（中野） 次に、指針では従事者を定める方法として、従事者の地位に就くことが従事者となる者自身に明らかとなる方法により定めなければならないとされています。他方で、具体的にどのような方法で定めればよいか分からないという声も聞くところです。片山さん、常時従事者として指定される人については、どのような方法で指定される予定でしょうか。
（片山） 弊社の場合は、常時従事者になる方というのは、受付窓口を担当する方ということで、これにひも付く形で明確であるというふうに思っておりますので、そのヘルプライン、
内部通報制度について社内で適用しております規則あるいは手続きといったたぐいのものに、例えばコンプライアンス統括部で内部通報業務を担当している人が従事者になりますというような形で、明示をしようと思っております。本人たちに対しては、例えば異動でコンプライアンス統括部内部通報担当者として着任をした際に、規定上にこういう定めがあって、あなたはこの従事者となって一定の責務を負いますということを、本人にも通知、説明するということを予定しております。
（中野）

臨時に指定される人については、どのような方法で指定されるのでしょうか。

（片山） 臨時に指定する方については、その都度書面を交付するということを考えており
ます。
（中野）

その書面には、指定される方の名前は書いていただくのでしょうか。

（片山） いえ。基本的に、臨時に指定する方も、先ほどご説明した通り、一定の役割に基づいてその指定をするということは比較的明らかだというふうに思っておりますので、こちらから通知をするというのみの形を考えています。
（中野）

奥田さんは、従事者の指定は、どのような方法で行う予定でしょうか。

（奥田） 弊社の場合は、常時従事者につきましては、アズビルグループ社員相談・報告制
度規程や、なんでも相談窓口の運用細則、こちらに、窓口を担当するグループ監査部員の役割として明記いたします。これを踏まえて、今後新たに担当職務に就くグループ員に対しましては、従事者の役割ですとか、改正法に基づいた留意点を十分に説明して、自らが従事者になるということを認識させるようにいたします。
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また、調査や是正を依頼する部署の担当者には、やはり通報者情報の開示が必要な場合がどうしても発生することがあります。そういった場合には、守秘義務の重要性を意識付けす
るために誓約書を取り交わすなどを検討しています。また加えまして、通報事案の管理台帳に従事者指定した社員を記録して管理することも想定しています。
（中野） その誓約書には、従事者となる人の名前を書いていただくということでしょうか。
（奥田） そうですね。誓約書の場合には名前といいますかサインを、こう記名していただ
くという形になるかと思います。このへんにつきましては、こちらからの通知書という形で終わらせるのか、あるいは誓約書ということにするのか、これからもちょっと検討が必要かと考えております。
（中野）

菊池さんは、どのような方法で指定されますか。

（菊池） 弊社の場合、できるだけ規定の中に分かりやすく盛り込むということは考えているんですけれども、そのほか、従事者となる者に対して個別に説明をするのが丁寧でよいだ
ろうなというふうには考えております。あと、臨時的に指定せざるを得ない場合は、ちょっとどうしようか検討中なんですけれども。書面を取るにしても、紙でやるのか電子的なものなのかということも、すべて検討中という形です。グループ会社もありますので、従事者には守秘義務や刑事罰についての説明が必要ですし、これが説明文で言うのか、あるいは説明会までちゃんと開いて説明した方がよいのかというところを、考えているところというところになります。
（中野） 常に指定される人については、規程に盛り込むということですけれども、個々の担当者の名前についてまでは規程に盛り込まないという理解でよろしいでしょうか。
（菊池） はい。規定などに入れるのであれば、名前ではなくて、そのポジションの者というような、誰が見ても分かるような表現というのが必要であろうと思いますし、そういうふ
うにしようというように思っております。
（中野） 経営層に公益通報者を特定される情報を伝えた上で、是正措置の判断を仰ぐ場合、役員を臨時に従事者として指定する必要が生じる場合もあります。このようなケースで、指定される役員に抵抗感があるという声も聞いており、特に誓約書を書いてもらう場合には抵抗感がより大きくなるような感じもしますけれども、奥田さん、この点についてはどのよ
うに対応される予定でしょうか。

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（奥田） 弊社も、役員ですとか全従業員を対象として、例年、コンプライアンス教育を実施している中で、なんでも相談窓口の制度説明をしております。そういった中で、調査の際には通報者を詮索することが禁じられていることや、あるいは、通報者に対して不利益な取り扱いを行った場合に、就業規則によって処分されることなど、いわゆる通報者の保護というものを繰り返し教育しております。そういった教育の中で、今回の法改正の趣旨ですとか、
通報者保護の守秘義務について、重要性をあらためて伝えて、抵抗感を払拭していきたいと思っております。
（中野）

片山さんは、この点はいかがでしょうか。

（片山） 先ほどご紹介したような社内情宣の中であったり、あるいは行動規範でのトップメッセージであったり、加えて、今回法改正を受けて、その法改正自体の周知をするために
e ラーニングの実施を検討しておりますけれども、そうした中で、制度の意味合い、趣旨をきちっと伝えていく中で、理解を得ていきたいなというふうに思っている次第でございます。
（中野） 改正公益通報者保護法では、従事者に公益通報者を特定させる情報を漏らしてはならないという守秘義務が課されました。この義務に違反した場合には、刑事罰の対象になるとされています。これにより、従事者に指定される担当者の負担が重くなるという声も聞きます。片山さんは、この点についてどのように受け止めておりますか。
（片山） そうですね。刑事罰というのはやっぱり重いなというのは、正直な気持ちとしてはあります。ただ、あまりその点にフォーカスしすぎると、先ほどちょっと五味先生のお話もありましたけれども、できるだけ従事者にしないようにしようという変な力が働くのも、違うというように思っています。例えばいろいろなところで議論していると、じゃあ、刑事罰を負わなきゃいけないので、社内には窓口を設けずに外部にだけ設けよう、みたいな議論を聞くこともあるんですけれども、それは少し制度の趣旨からすると本末転倒なのではな
いかなというふうに思ったりもしております。そういう意味で言うと、担当者になる方は、従事者であろうがなかろうが、あるいは刑事罰があろうがなかろうが、通報者名を漏らさないということは、従来からしっかりやってきていることでもありますし、その点は法改正前後で変わるものではないというふうには思っておりますので、その点で理解を得ていくということなんだろうと思っています。
ただ一方で、我々担当が、場合によっては刑事罰を負うという形で守秘義務を負っているということについては、制度を利用する側の者たちにとっては、それだけ我々はしっかりやっていますということで、制度の信頼度をアピールする 1 つの契機になるというふうに思っておりますので、その点は情宣をしていきたいというふうに思っている次第でございま23す。
（中野） 従事者に刑事罰が科されるという状況を活用されるということですね。五味さん
は、守秘義務に伴う悩みについて、事業者の方から相談を受けることも多いと思いますが、具体的にどのような声を聞いていますか。
（五味） この点についての、事業者の受け止め方は 2 つに分かれています。積極的に生か
そう、アピールしていこうというような、片山さんのような会社からの声も結構聞きます。
そうした事業者は、これまでもしっかり内部通報対応されてきて、守秘義務が徹底されている、体に染み込んでいるというような印象です。刑事罰が科されるような守秘義務を負っていることをアピールして、制度を利用してもらおうというところです。
他方、やはり刑事罰は重たいよねという声です。個人としては、当然そのような受け止め方をする方もいらっしゃるのかなと思います。また、これから、内部通報制度、公益通報対応体制をしっかりつくっていこうという事業者では、誰を窓口にするかと検討すると、非常に負担が重いという懸念を示される。不安が大きいので、従事者指定しても拒否されるのではないといった悩みも聞きます。
（中野） そのような不安が大きいという悩みをおっしゃる方に対しては、具体的にどのようなアドバイスをされていますか。
（五味） そうですね。そういった場合、刑事罰ということだけでかなり怖いというような、
抽象的な恐れを抱いているケースも結構多いのではないかと思います。そういう場合は、制度の内容をしっかり理解すると、不安や恐れは軽減されると思います。守秘義務の内容をしっかり説明をする、理解してもらう。では、通報者が特定される事項というのは何だろうかとか、どういう場合に守秘義務違反に当たるかということをご説明すると、「ああ、そういうことなんですね」と受け止めて少し安心するのではないかと思います。
また、守秘義務違反に実際に問われる場面というのは、やはり通報者とのコミュニケーシ
ョンがうまくいっていないケースが多いというふうに考えています。通報者が想定していた範囲を超えて情報が開示されている、社内で情報が広まっているというようなことがある。そうなると、この問題が現実化します。ですので、通報者との間でしっかりコミュニケーションを取るということが重要。そして、通報を受ける側と通報する側というのは情報ギ
ャップがあります。通報する側は、情報がどのように取り扱われるのか分からない。他方、受け付ける方は、情報取扱いフローが分かっている。このギャップがあることを前提に、通報者の立場に立ってしっかり対応するというのが大事であるという話をしています。
さらに、迷う場合は弁護士に相談をしてくださいねということです。1 人で怖いと抱え込
むのではなくて、こういうケースはどうなのかとか、開示についてどういう基準で考えるの24かということを相談することで、具体的なリスクも低減できますし、不安感も解消される。
そういった形で対応しております。
（中野） 通報者とのコミュニケーションを図り、通報者の信頼を得ていくことが重要ということですね。ありがとうございます。
次に、グループ会社における内部公益通報受付窓口設置の話に移りたいと思います。指針
では、事業者に内部公益通報受付窓口の設置が求められており、301 人以上の従業員を擁する子会社は、内部公益通報受付窓口の設置が法的な義務となります。他方で、どの窓口を内部公益通報受付窓口として位置付ければ良いのか、迷う事業者の方もおられると思います。
特にグループ会社の場合ですね。この点についてお話をお伺いしたいと思います。菊池さんの会社では、子会社において、どの窓口を内部公益通報受付窓口と位置付ける予定でしょうか。
（菊池） 先ほども概要の説明で申し上げましたけれども、グループ会社の中には、すでに独自の相談窓口を持っているところもありますので、そこは引き続き、内部公益通報受付窓口として併存させるという形で考えております。
（中野） 親会社の窓口に一本化させずに、子会社独自の窓口を併存させるということですが、このような方法は、どのようなメリットがあると考えておりますか。
（菊池） そうですね。窓口を持っている子会社の従業員には、その窓口であるか、あるいはグループの共通の窓口であるか、さらには外部の弁護士事務所の窓口という、複数の選択肢がありますので、自分が選んで通報しやすいというような形になるのではないかというふうに思っております。
（中野）

片山さんは、子会社の窓口設置について、どのようにお考えでしょうか。

（片山） 本来のあるべき姿としては、この内部通報制度がガバナンス上の重要な機能であるということを考えると、子会社も独自に持つということが 1 つのあるべき姿であるというふうに思っております。ただ一方で、それだけの態勢を整備するだけの負荷に耐えられないという会社もあろうかと思っておりますので、その場合には、親会社に窓口を一本化するということも認めようと思っております。その場合には、やっている業務内容であったり、あるいは人的ポートフォリオが、親会社と似通っている。すなわち親会社の窓口が調査を実施するとしても、ある程度実効性のある調査ができるという場合については、親会社に窓口を一本化するということも考えたい、認めたいというように思っております。

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（中野）

奥田さんはいかがでしょうか。

（奥田） 冒頭でもご説明しましたとおり、アズビルのなんでも相談窓口は、国内グループ各社からの通報や相談も受け付けております。その仕組みはグループ規程に定めています
ので、窓口設置義務を負う子会社につきましても、このなんでも相談窓口を受付従事者として指定する方針です。
ただ、設置義務を負うグループ企業の中には、従来から独自の通報窓口を設けている企業もあります。こういったところの場合は、複数の通報先があることで、利用のしやすさとい
うものにつなげておりますので、独自の窓口につきましても、従事者指定をして併存させるということを考えております。一方、設置義務を負う企業ですが独自の窓口を持たない企業、
こちらにつきましては、基本的に、なんでも相談窓口がグループとしての役割を担って、受付窓口になります。
ただ、やはりどうしても調査や是正措置を実質的に行うのは、該当の子会社になるかと思いますので、そういった子会社の調査担当者が、通報者からさらに詳細なヒアリングを必要とする場合などは、当該企業のコンプライアンス部門ですとか、あるいは人事部門、こういったところの方を臨時で従事者指定することも、想定できるかなと思っております。
（中野） グループ会社の子会社において内部公益通報受付窓口を設置する場合、今いただ
いたお話にもありましたように、自社独自の窓口を設ける場合とグループ共通の窓口を利用する場合、また両方を併用する場合が考えられます。五味さん、それぞれの場合に留意すべき点について、教えていただけないでしょうか。
（五味） まず共通窓口を設ける場合から、お話しします。親会社の立場からすると、子会社やグループ会社の役員、経営幹部の問題、子会社の対応が不十分である場合についての通報を受け付けることができるため、グループガバナンスに資することがメリットです。ただ、実際の調査は、親会社が行う場合もありますが、基本的には子会社やグループ会社に行わせることが多いので、親会社は子会社に任せきりにしないで、サポートをしっかりする、場合
によっては共同調査をする、調査状況を監督するといったことが必要です。子会社側も、親会社に共通窓口をつくってもう終わり、自分たちは何もしないよ、というわけにはいかない。
自分たちが調査を行う体制をつくる、責任者を置く。そして、再発防止策や是正措置をとる
ことは、まさに子会社がやらなければいけないので、そういった観点からの制度上の手当ては必要になると考えています。
共通窓口設置による子会社としてのメリットですが、先ほど皆さんがおっしゃったように、複数の選択肢ができるということ。あとは独立性の確保です。組織の長などから独立した窓口を設置するなど独立性を確保する措置を講ずるのが、今回の改正法と指針で定められました。その 1 つとして共通窓口を利用することが考えられます。
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次に、子会社に窓口を設置する場合です。親会社から見ると、子会社窓口への通報情報を、どうやって早く把握するかが課題です。もちろん重要案件です。グループ全体の共通窓口で内部通報の情報を受け付けるだけではなくて、グループ会社のリスク情報をどうやって報告してもらうか、グループ全体のリスク情報の把握管理体制の中に内部通報制度を位置付けることが必要だと考えています。
（中野）グループ会社の情報を親会社と共有する際に、注意すべき点はございますか。

（五味） そうですね。範囲外共有防止という観点が必要かなと思っています。これは、通報者を特定させる情報の、ということなんですけれども。なので、親会社に報告をする際に、この点は特に留意が必要かと思っております。
（中野） 少し話が変わりますけれども、取引先の従業員からの通報も、公益通報になり得るため、取引先の従業員も利用することができる内部公益通報受付窓口を設ける必要がございます。奥田さんの会社では、この点について、どのように対応されていますか。
（奥田） 弊社では、内部通報の制度規程の中に、相談者の対象という形で、社員や役員のほか、お客様ですとか取引様を明記しております。これに伴って、2020 年度にはウェブサ
イト上に、お取引先様専用の通報窓口というものを開設して、アズビルグループの役員や社員による法令違反、あるいは企業倫理違反に関する相談や通報を受け付ける仕組みを整備しています。こちらを活用していただいて、何らかの通報がありましたら対応するという仕組みでございます。
（中野） 次に、組織の長その他幹部からの独立性確保措置に関する話に移りたいと思います。指針では、組織の長その他幹部からの独立性を確保する措置が求められています。例えば役員を被通報者とする通報が寄せられた場合の対応について、片山さんの会社ではどのような仕組みを採っていますか。
（片山） 持株会社で言うと監査委員会、銀行ですと監査等委員会に、通報窓口を設置しております。外部の弁護士事務所の方に、これが一応経営から独立をした存在であるということ、加えて、外部の弁護士事務所の方に、役員を被通報者とするような通報が入ることがありますけれども、その場合には、コンプライアンス統括部ではなくて、監査委員会、監査等委員会の方に連携をいただくというようなフローを構築しておりますので、それをもって独立性を確保しているというふうに考えております。
（中野） 監査等委員会が独自に調査をする場合には、人員、権限が確保されているという27

ことも重要なところかと思いますが、どの程度の人員や権限等を確保されておられるのでしょうか。
（片山） 監査等委員会ですと、事務局に 4 名おりまして、権限としては、執行側に対して必要に応じて報告を求める、あるいは調査をする権限を持っております。
（中野） 例えば大型の案件ですと、なかなかその人員では足りないというケースも想定されるかと思いますが、そのようなケースではどのように対応される予定でしょうか。
（片山）

その場合には、内部監査部署であります監査部に 100 名単位で人員がおります

ので、監査等委員会の指揮命令下に入るというような対応ができるようになっております
ので、その場合には、監査部から調査要員の応援を受けるということではないかというように思っています。
（中野） 奥田さんの会社では、社長直下のグループ監査部に窓口があるということですけ
れども、独立性を確保するためには、どのような対応をされる予定でしょうか。
（奥田） 弊社では、冒頭の企業紹介でも若干ご説明しましたが、相談や通報案件につきましては、通報者を特定する情報を除いて、一覧表を元に毎月社長に報告しています。また、同じ一覧表を監査役室経由で、監査役や社外取締役にも提出しています。その上で、四半期ごとに開催している監査役との連絡会、ちょうど先週の木曜日にも開催しましたが、こちら
で一覧表を元に質疑応答がされておりまして、監査役からのモニタリングを受けるという仕組みになっております。
また、内部通報の受付業務を委託している外部の業者の窓口につきましては、メールでなんでも相談窓口に通報が入りますが、同じタイミングで同報メールがやはり監査役室に入ります。こちらも監査役及び締役に直接入るルートを確保してありますので、こういった形
で、グループ監査部は社長直下の部署ではありますが、仕組みとして独立性を確保するようにしているという状態でございます。
（中野） もちろんあくまで仮定の話ではありますが、仮に社長やコンプライアンス担当部
門の役員を被通報者とする通報がされた場合に、通報情報はこれらの役員には共有されるのでしょうか。
（奥田） やはり影響力の排除ですとか、あるいは証拠隠滅防止の観点からしますと、初期対応の段階では、通報があった旨の共有はせずに、監査役に協力を求めて周辺調査を進めることになるかと思います。対象の経営層に対しましては、監査役等からのヒアリングが行わ
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れる際に伝えることになるのかなというふうに考えております。
（中野） そのような仕組みで影響力を排除されているということですね。そのような仕組
みは、通報制度の利用者の方には伝えていかれる予定でしょうか。
（奥田） 実は、まだその辺りは、社員に対して十分な説明がなされていないという反省もありますので、今後、社員に対しても法制度の改正の説明の中で、経営層に対する通報の運用についてあらためて周知していこうと考えています。
（中野） 菊池さんは、独立性の確保措置について、どのような点を課題と考えていますか。
（菊池） 概要の説明でも申し上げたんですけれども、弊社の場合、飲料、食品グループの窓口には監査等委員会窓口の設置があって、経営層からの独立性が確保されているというふうに思っておりますが、一方、先ほどグループの窓口の方にはそれがありませんので、そこが課題であるというふうに認識をしています。この部分につきましては、外部監査役への報告の仕方とか内容といったところを、よく考えまして、独立したモニタリング機能を果た
せないかというようなことを考えております。それと、あと、外部窓口を委託している弁護士事務所に、受け付けだけではなくて、そういったたぐいの案件の調査機能も含めて依頼できないものなのかという可能性も、考えている次第です。
（中野） 皆様、独立性確保措置として、監査役などの監査機関を活用するという方法を採られているということです。実際に中小規模の事業者を含めて、監査機関を通じた独立性確保措置を採る事業者が多いのではないかと思いますが、監査機関のモニタリングとして、どの程度のことを行えばよいのか分からないという声も聞くところです。五味さん、この点について相談を受けた際には、どのようなアドバイスをされますか。
（五味） モニタリングをするといっても、事案の重要性、緊急性によって変わってくると思っております。2 つに分けて考えた方がよいと思います。通常の運用状況のモニタリングと、役員にかかわる事案や、かなり重要性の高い事案など個別事案についての報告、モニタ
リングに分けるということです。通常の運用状況のモニタリングですと、例えば、先ほどご紹介がありましたように、一定期間の通報を一覧表で報告をして確認を得る方法があります。他方、個別事案のモニタリングは、案件が完了した後にモニタリングを受けたとしても、調査範囲が不十分だよとか、深掘りできていないよとか、是正措置が問題じゃないかとか、事後に確認を受けても、対応が遅れてしまう。なので、通報情報を適時に、共有・報告をして確認を得ることが考えられます。要するに通報対応のプロセスの各局面に応じて、報告、確認を受ける方法ですね。
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通報受付段階、調査を決定して方針を決める段階、調査結果が出て是正措置の段階。最後
は、その再発防止策や是正措置が機能しているかどうかを確認する段階といった 4 段階です、報告をして確認を得る。案件によって、通報受付時と調査方針が同時に決まるような場
合は、一回の報告になってもいいと思います。
（中野） 監査機関との情報共有を密にするということですね。ありがとうございます。また、その監査機関に十分なリソースがないという問題も、よく聞くところです。五味さん、
この点については、どのように解決すればよろしいでしょうか。
（五味） これは、本当に実務上大きな悩みだと思います。多くの場合、監査機関に対応リ
ソースがない。中小企業は特に、上場企業であっても十分なリソースがあるところは非常に少ないという印象です。執行側の協力を得られるような案件であれば、執行側に調査させる
ことでよいですが、監査役や監査機関が独自に調査しなければならない場合は、独自に外部の弁護士をアテンドして調査を委託する方法が適切です。なので、監査機関としても、そういうときに弁護士を選任できるように、通常から弁護士を探しておくことも必要です。
（中野） 次に、公益通報対応業務の実施に関する話に移りたいと思います。指針では、公益通報については、正当な理由がある場合を除き、必要な調査を実施することが求められています。こうした義務が生じることや、従事者の守秘義務が生じるということもあり、内部通報窓口に寄せられる通報について、公益通報とそうでない通報を判別して対応するという事業者も以前より増えたという声も聞きます。片山さんの会社では、公益通報とそうでな
い通報を区別して対応される予定でしょうか。
（片山） そうですね。公益通報であってもそうでなくても、慎重に丁寧に対応するという
ことにおいては、基本的に違いはないというふうに思っておりますので、基本的には判別をしない対応を考えております。
（中野）

奥田さんはいかがでしょうか。

（奥田） 弊社も基本的には、公益通報であるか否かにかかわらず、適切に調査を行う姿勢は変わりませんし、相談者あるいは通報者の秘匿性を確保するということも大原則です。また、調査の過程で公益通報が新たに判明する場合もあるかと思いますので、最初から事案を判別した対応をするということは、あまり考えておりません。ただ、受け付け段階もしくは調査段階で、公益通報に該当すると認められた場合は、その後の法対応や結果については、
しっかりと記録する必要もあるかなとは考えております。

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（中野）

菊池さんはいかがでしょうか。

（菊池） 当社も公益通報窓口が分かれているわけではないので、入ってくる相談を入り口のところで公益通報かどうか判別するのは難しいというふうに思っております。ある程度◇……◇はできるのかもしれないですけれども、現実的に明確な判別はできないというか、しない予定であります。
（中野） 皆さん、基本的に通報対応において、公益通報か否かの判断をしないということでした。五味さん、公益通報か否かの判断をしないにしても、通報対応を行う上で取り扱いに違いを設ける必要も生じると思います。通報対応に違いを設ける場合、どのような点に留意すべきでしょうか。
（五味） 通報者を特定させる情報の守秘については、変わらない対応をすることが必要であると考えます。ただし、事案によっては、調査、是正というように進まないような場合もあると思います。窓口で非常に広く相談を受けている場合、例えばメンタルヘルスにかかわる案件、プライベートにかかわる案件については、調査や是正ではなく、違うルートで対応します。そういう柔軟な対応、様々な対応の選択肢が出てくると思います。
そうした相談に対応している中で公益通報が出てくる、確認される場合もありますので、それに対応するルールや体制は、つくっておいた方がいいと思っております。
（中野） 先ほども少し話に出たところではありますが、改正法上の各種義務の負担を避けるために、あらゆる通報について同じ対応をするのではなく、公益通報とそうでない通報を分けて取り扱いたいという声も聞くところです。五味さん、公益通報か否かを判断する際、特にマンパワーが少ない中小企業においては、どのように対応すれば良いでしょうか。
（五味） 通報を受け付けて調査をする段階で、通報事実が確認された場合に、どのような法令に違反するのか、どのようなルールに違反するかについて確認をすると思います。その段階で、法令をリサーチすることが必要です。1 つの方法としては、公益通報に当たるかどうかを判断する上で、消費者庁のホームページに、該当法令がアップされているので、そこで検索することになります。
とはいえ、おそらくここで問題になるのは、消費者庁ホームページにたどり着くというよ
りも、そもそもどの法令に違反するのか見当が付かない。自分たちの事業に関係する法令をすべて把握できないので、弁護士に早めに相談に行くのがよいと思います。
そうしたリサーチのためのコスト、時間を考えると、公益通報であるか否かで分けて取り扱わないことにより合理的に対応することも一つの考え方だと思います。なかなか悩ましいです。
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（中野） 通報者が、事後的に、調査をして欲しくないということで通報を取り下げるというケースもありまして、こうした通報者の意向は、調査義務が免除される正当な理由として考慮される場合も多いと考えられるところです。他方で、事業者や消費者の重大な利害にかかわる事案など、調査の必要性が高い場合もあると思います。この場合には、通報者に取下げの意向があるとしても、それをもって正当な理由があるとはいえず、調査義務が生じるという場合もあると思います。奥田さん、このように客観的に調査の必要性が高いと考えられる場面において、取下げを求める通報者の納得を得るために、どのような方法を用いておりますか。
（奥田） そうですね。やはり法令違反にかかわる通報や、事業リスクが高い事案というものにつきましては、会社としてどうしても対応せざるを得ないと、必要性を十分に伝えて、一方で相談者の秘匿性には最大限配慮するといったことを、繰り返し説明して理解を得るということに努めるしかないのかなと。会社として結局対応せずに、後から発覚した場合に、今度は外部的にも非常に問題が大きくなりますので、その辺りの説明を十分にしながら、かつ通報者保護というものについて十分に理解を得るということかと思っております。
（中野）

片山さんはいかがでしょうか。

（片山） 通報者の意向にかかわらず、会社として調べるべきことは調べるというのが原理原則であるということは、当然のことではあります。ただ、一方で悩ましいなと思っておりますのは、やはりいかにして従業員に使ってもらえる制度であるか、従業員からの信頼度を高めたいという中にあっては、きちっと通報してきてくれた従業員に寄り添った対応も必要だというふうには思っております。そういう意味で答えは、しっかりご理解をいただくよ
うに説明していくということでしかないというふうには思いつつも、非常に悩ましいことだなというふうに思っています。
（中野） ここからは、運用実績の開示などについてお話を伺っていきます。指針では、運用実績の概要の開示が求められています。先ほども少しご説明いただいたところではございますけれども、奥田さんのところでは、どのように社員の皆様に、運用実績等を開示される予定でしょうか。
（奥田） こちらも、冒頭の会社紹介のところで若干例示させていただきましたが、なんでも相談窓口で受け付けました事案につきましては、年度ごとに受け付け総件数ですとか、あるいは部門別の件数、事案区分ごと、あるいは通報手段別などの推移をすべてグラフで表して、フィードバックレポートという形で取りまとめております。それを、国内グループ全体
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の全社に対して、マネージャー以上に送付して、今度は各部署単位で、部内会議等で展開するように依頼しています。
また、このレポートはイントラネットの、なんでも相談窓口の専用ページにも掲載して、社員がいつでも閲覧できるような形にしております。なので、今後もその辺りの活動は続けていきたいと思っております。
（中野） 事例を開示することについては、通報者を特定するリスクがあるという懸念も示されていますが、この点についてはどのように対応されていますか。
（奥田） 今もお話しましたフィードバックレポートのほかにも、事例紹介という形でイン
トラネットに紹介していますが、実際の相談事例について、当然のことながら、部署や個人名は伏せて、なおかつ特定されないようにオブラートに包むような形にするとともに、内容も具体的なものをアレンジして、対処方法や結果について掲載しています。ただ、重大な事案につきましては、相談者に事前に事実内容を確認していただいて、同意を得た上で掲載しているという事例もございます。
（中野） 指針では、従事者が守秘義務に違反しないよう十分に教育をすることも求められています。菊池さんの会社では、具体的にどのような教育を検討しておりますか。
（菊池） 共通窓口の従事者、私も含みますけれども、もともと十分に守秘については重要性の認識はあるとは思いますので、何かこれまでと異なる特別な教育をする必要はないとは思います。ただし、グループ会社の窓口担当、従事者については、その認識にばらつきがあると思いますので、対象者には、これまでも我々はやってきてはいるんですけれども、担当者研修という形で、基礎知識の習得に重点を置いて、継続実施をしていきたいというふうに考えております。
（中野） 内部通報制度の信頼性を高めるための仕組みとして、内部通報制度認証がございまして、片山さん、菊池さん、奥田さんの会社も認証を取得しています。ただ、冒頭にも少しお話しいただいたとおり、先日、この制度の休止が消費者庁により公表されたところです。
片山さん、この点についてはどのように受け止めていますか。
（片山） いや、これはもう大変残念ではあります。冒頭にご紹介した通り、従業員がいざというとき利用するかというものが、まだ我々7 割という中にあっては、あらゆる手段を取って、従業員からの信頼度を高めていきたいという中にあっては、認証を取っていますということ、あるいは冒頭にご紹介したように、各種媒体でもそれを情宣しておりましたので、
正直その代替の制度が発表されないままに休止されたということについては、大変残念に
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思います。
（中野） 内部通報制度認証は、内部通報制度の信頼性を高めるために取得されたと思いま
すが、片山さんの会社では、社員の皆様からの内部通報を促すために、認証取得のほかにどのような取組をされていますか。
（片山） 各種情宣をしているというのは、ご紹介した通りであるんですけれども、加えて、やはり制度そのものの信頼度を高めていくために、半年ごとに、通報対応について弁護士事
務所のレビューを受けるようにいたしております。外部窓口業務を委託している法律事務所以外の法律事務所にレビューをいただいて、一連の対応は適切であるかアドバイスをいただきつつ、制度そのものの改善をしていくということも、制度の信頼度を高めるためにやっております。
（中野） 指針の解説では、運用実績について、社内だけではなく社外に対しても開示する
必要性について指摘されているところです。五味さん、この指摘の背景にはどのような議論があったのでしょうか。
（五味） 検討会の中では、この指針が適用される企業、事業者には、さまざまな規模があり、経験も異なります。内部通報対応に対する経験値の違いです。そして、外部への開示事
項も、上場しているかどうか、規模によってもだいぶ違う。外部開示をすべての事業者に対して法的義務とすることは難しいため、と法的義務としないことを前提とした提言になりました。
他方、上場企業を中心に、外部のステークホルダー、投資家から、対外開示要請がかなり出てきているのかなと思います。内部通報制度の実効性を示すことになると。ガバナンスや
リスクマネジメントのプラスの要素として評価されると考えられますので、対外開示を推奨する方向で議論が行われたと記憶しております。
（中野） 片山さんの会社では、外部への開示についてどのような取組をされていますか。
（片山） 冒頭にご紹介した通り、昨年の夏に開示をいたしましたが、それまでは正直、悩んでおりました。率直に申し上げると、多い方がいいと思われるのか。これはガバナンスが機能しているという意味で。あるいは、多いとブラック企業だと思われるのかといったような中で、正直悩んでまいりました。ただ一方で、五味先生がおっしゃった通り、特にこのESG を評価する流れに中で、きちっとこれが機能している、制度が機能しているということは、ガバナンスが機能していることを示すものであるという考え方にのっとって、昨年夏
より、各種媒体で開示をするようにしたというものでございます。
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（中野）

奥田さんの会社はいかがでしょうか。

（奥田） 弊社でも、いわゆる IR 活動の一環としまして、外部向けの「azbil レポート」というものを発行していますが、社員の声や社内の問題事象を吸い上げる仕組みとしてのなんでも相談窓口、これをしっかりと紹介させていただいております。また、経済記事を中心とした新聞社や出版社による CSR 関連調査といったものを受けた際には、相談件数などを開示しています。
（中野）

菊池さんの会社ではいかがでしょうか。

（菊池） 弊社でも、ホームページの中で、サステナビリティーの取り組みの 1 つとしてコ
ンプライアンスのページもありまして、その中で、コンプライアンスの推進体制とか通報件数といったものを公表しております。
（中野） パネリストの皆様の会社は、通報件数が多いと思います。他方で、中小規模の会社だと、通報件数が少ないというところもございます。五味さん、通報自体がない、または
ほとんどない会社においては、どのような方法で内部通報対応体制の信頼を高めていくことが考えられますか。
（五味） 通報件数が少ない理由を把握して分析することが必要かです。信頼性云々の前に、制度自体を皆さん知っていますかということです。ある会社では、アンケートを採ってみたら、半数は知らなかった。担当者はびっくりしていました。それぞれの理由に対して対策を打っていく。なかでも、通報者特定情報の守秘は、非常に重要です。通報したら情報が漏れるからしなかったという回答が多い。いろいろなアンケートを見ていますけれども。また、周囲に漏れるとか、居づらくなるとか、そういったことも多いので、守秘の徹底の周知。これは 1 回じゃなくて、繰り返し繰り返し行うことが大事です。
（中野） 教育周知に当たって、組織の長による主体的かつ継続的な関与が求められるなど、指針の解説では、組織の長や役員の関与の重要性が指摘されているところです。五味さん、
具体的に組織の長や役員がどのような形で関与をしていけば良いでしょうか。
（五味） まず制度に対する信頼の根幹には経営トップの姿勢があります。内部通報制度の運用は執行の長が責任者ですので、そのコンプライアンスに対する姿勢や、内部通報制度に対する理解度は、社員は見ていると思います。内部通報制度の意義をきっちり理解し、それを自らの言葉で発信していただきたい、これは経営トップへのお願いです。
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今回の改正では、監査機関によるモニタリング、独立性確保の観点から、監査役や監査委
員、監査等委員の役割、コミットが必要になっています。これまで内部通報制度に関わりが小さかった方々には、しっかり制度を理解していただく。内部通報制度における重要なモニ
タリング機能であることを認識していただきたいと思います。
担当役員や役員は、しっかりこの制度の意義、内部統制やガバナンスにおける重要性というのを、理解していただきたいと思っております。
（中野） 皆様、本日は貴重なお話をいただき、誠にありがとうございました。改正法の施行に伴い、事業者には新たな負担が生じることになると思いますが、本日ご参加いただいた
パネリストの皆様のお話からは、こうした負担を後ろ向きに捉えるということではなく、む
しろ改正法を活用する、これまでの取組をより進化させ、企業価値を高めていこう、そうい
った思いが伝わりました。視聴者の皆様にも大変参考になったのではないかと思います。あらためて、本日は誠にありがとうございました。
（司会） パネリストの奥田さん、菊池さん、片山さん、五味さん、そしてコーディネータ
ーの中野さん、誠にありがとうございました。以上をもちまして、本日のプログラムは終了になります。本日のご講演、ご議論を、皆さんそれぞれの場所でご活用いただければ幸いでございます。なお、視聴者の皆様には、資料送付時にメールにてアンケートフォームの URLをお送りしておりますので、ぜひフォームに沿ってご記入いただき、ご提出いただきますよう、お願いいたします。ちょうだいしたご意見は、来年度以降のシンポジウムに活用させていただきます。本日はご清聴誠にありがとうございました。
終了

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