2022 年５月 23 日

各位
会 社 名 株式会社ＪＰホールディングス
代表者名 代表取締役社長 坂 井徹
（コード番号：2749 東証プライム）
問合せ先 広報 IR 部 部長 都 志 謙 治（TEL 052－933－5419）

譲渡制限付株式及び業績連動型譲渡制限付株式報酬の導入に関するお知らせ
当社は、本日（2022 年５月 23 日）開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式及び業績連動型譲渡制限付株式報酬（以下、譲渡制限付株式及び業績連動型譲渡制限付株式報酬を併せて「本制度」という。
）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2022 年６月 28 日開催予定の当社第 30 回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。
）が、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式[報酬]及び業績連動型譲渡制限付株式報酬制度として導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」 という。
）並びに各事業年度を業績評価期間として、当該業績評価期間における当社取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じた数の当社普通株式（以下、「業績連動型譲渡制限付株式」という。）を割り当てるための報酬等として支給することとなる
ため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2020 年６月 25 日開催の定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬額は年額 250 百万円以内（うち社外取締役 50 百万円以内。
なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）として、ご承認をいただいておりますが、本株主総会では、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記取締役の報酬額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式及び業績連動型譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、譲渡制限付株式については年額 5,500,000 円以内、業績連動型譲渡制限付株式については年額 30,500,000 円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要【譲渡制限付株式】
１．譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。

なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記 3.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
２．譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は、各事業年度につき 26,100 株以内とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。
）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
３．譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
（１）譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までの間（以下、「譲渡制限期間 I」という。）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式 I」という。
）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
（２）譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式 I を当然に無償で取得する。
また、本割当株式 I のうち、上記(1)の譲渡制限期間 I が満了した時点において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間 I の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割
当株式 I の全部につき、譲渡制限期間 I が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間 I の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式 I の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
（４）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間 I 中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間 I の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式 I につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式 I を当然に無償で取得する。

【業績連動型譲渡制限付株式】
１．業績連動型譲渡制限付株式の割当て及び払込み
対象取締役に対して、各事業年度を業績評価期間（以下、「対象期間」という。
）として、当該対象期間における当社取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じて、業績連動型譲渡制限付株式を交付するための金銭報酬債権を支給する。したがって、対象期間の開始時点では、各対象取締役に対して、これを支給するか否か、支給する業績連動型譲渡制限付株式を交付するための金銭報酬債権の額及び交付する業績連動型譲渡制限付株式の数（以下、「交付株式数」という。）は確定していない。各
対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受ける。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が上記の現物出資に同意していること及び対象取締役（ただし、対象期間終了後最初に開催される定時株主総会終結時点をもって任期満了により取締役を退任した者を除く。
）が下記５.に定める内容を含む業績連動型譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
初回の対象期間は、第 31 期事業年度（2022 年４月１日～2023 年３月 31 日）であり、以後、各事業年度を新たな対象期間として業績連動型譲渡制限付株式の割当てを行うことができるものとする。
２．業績連動型譲渡制限付株式の総数
対象取締役に割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の総数は各対象期間につき 144,550 株以内とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。
）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該業績連動型譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
３．交付株式数の算定方法
業績連動型譲渡制限付株式の割当てに際し使用する各数値目標等、交付株式数の具体的な算定にあたり必要となる指標を当社取締役会において決定する。
具体的な算定においては、以下の計算式に基づき、各対象取締役に対する交付株式数を算定する（ただし、１株未満の端数が生じた場合には切り上げるものとする。）。
各対象取締役に対して以下の計算式に基づき算定される交付株式数の業績連動型譲渡制限付株式の割当てを行うことにより、上記の対象取締役に割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の総数を超える場合又は支給する金銭報酬債権の総額を超える場合には、当該総数及び総額を超えない範囲で、各対象取締役に割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の数及び金銭報酬債権の額を、按分比例等の当社取締役会において定める合理的な方法により調整するものとする。
＜各対象取締役に対する交付株式数の算出方法＞
個人別基本報酬額（※１）×支給割合（※２）÷１株当たりの払込金額※１ 各対象取締役の役位、職務等に応じ、当社取締役会において決定する。
※２ 支給割合＝売上高達成率に応じた支給割合（０%～20%）＋営業利益達成率に応じた支給割合（０%～20%）＋税金等調整前当期純利益達成率に応じた支給割合（０%～20%）
４．交付要件
対象期間が終了し、以下の交付要件を満たした場合に、各対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで各対象取締役に業績連動型譲渡制限付株式を交付するものとする。
なお、業績連動型譲渡制限付株式の交付は、当社による新株式発行又は自己株式の処分の方法により行われ、その払込金額は業績連動型譲渡制限付株式の割当てに係る当社取締役会決議の日の直前営業日までの直近１か月間の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定する。

（１）対象期間終了後最初に開催される定時株主総会終結時点までの期間、対象取締役が継続して当社の取締役の地位にあったこと（２）一定の非違行為がなかったこと（３）当社取締役会が定めたその他必要と認められる要件を充足すること
また、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合、当該対象期間に係る業績連動型譲渡制限付株式を交付しないものとする。
５．業績連動型譲渡制限付株式割当契約の内容（１）譲渡制限の内容
業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、業績連動型譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までの間（以下、「譲渡制限期間Ⅱ」という。）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式Ⅱ」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
（２）業績連動型譲渡制限付株式の無償取得
当社は、業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅱを当然に無償で取得する。
また、本割当株式Ⅱのうち、上記（１）の譲渡制限期間Ⅱが満了した時点において下記（３）の譲渡制限の解除の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限期間Ⅱが満了した時点をもって、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が当該時点において保有する本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
（４）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、本割当株式Ⅱの全部につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
以上