特集

すっきり早わかり

令和元年改正会社法
─ 令 和 3 年 3月1日（ 原 則 ）施行─

すっきり早わかり 令 和 元 年 改 正 会 社 法 │ 令和３年３月１日︵原則︶施行 │

令和元年12 月 4 日，会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）が成立し，コーポレート・
ガバナンスに関連する項目を中心に，多岐の項目にわたって会社法が改正された。かかる改正法は，一部を除き，令和 3 年 3月1日に施行されている。今回の改正法が実務に与える影響も大きいと考えられ，会員の関心も高いと推察される。
そこで，今月号の特集では，法制委員会の沖隆一委員より，改正法の委任を受けて会社法施行規則に定められた事項等も踏まえながら，主要事項を中心に，令和元年改正会社法の概要についてご解説いただいた。

LIBRA 編集会議

木村 容子

CONTENTS
令和元年改正会社法の解説
1 改正会社法の成立とその経緯

2頁

2 株主総会資料の電子提供措置

4頁

3 株主提案権の提案の個数の制限

5頁

4 取締役の報酬

6頁

5 補償契約及び役員等のために締結される保険契約

8頁
8頁

6 社外取締役の活用

10 頁

7 株式交付
8 社債管理補助者，社債権者集会

11頁

9 その他の主な改正事項

12 頁

令和元年改正会社法の解説
法制委員会委員

1

改正会社法の成立とその経緯

沖 隆一（40 期）

会経済情勢の変化に鑑み，株主総会の運営及び取締役の職務の執行の一層の適正化等を図るもので⑴ 会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第ある。

70 号）が本年 3 月 1 日に施行された（電子提供制

会社法の一部を改正する法律（平成 26 年法律度等を除く）。改正会社法＊1 は，会社をめぐる社

第 90 号）の附則 25 条では，施行後 2 年の経過時に，＊ 1：本特集において，特段の断りのない場合，会社法，会社施行規則等の条文について，改正後の条文を記載する。

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取締役の報酬を決定する方針の内容や，取締役報必要があると認めるときは，その結果に基づいて，

酬に関する事業報告の開示事項等について，改正社外取締役を置くことの義務付け等所要の措置を会社法が委任した事項が詳細に定められている。
このような改正の経過を反映して，改正会社法は，

コーポレート・ガバナンス（CG）改革を進め，CG政府の成長戦略を受けた企業統治に関する規律のコードが制定されるなど，取締役等を規律する会社

改正のほか，実務的諸課題に対処する重要な内容

法の更なる見直しが要請され，株主総会資料の電を含み，上場企業を中心として今後の会社実務に子提供の促進や社債の管理の在り方等については大きな影響を及ぼすものとなっている（表 1）。

実務的課題も指摘されていた。

すっきり早わかり 令 和 元 年 改 正 会 社 法 ─ 令和３年３月１日（原則）施行 ─

講ずるものとされた。また，政府は成長戦略として

特集

企業統治に係る制度の在り方について検討を加え，なお，改正会社法のうち，株主総会資料の電子

このような状況を背景に，会社法研究会（公益提供制度と支店登記の廃止に関する部分は，公布

社団法人商事法務研究会，座長は学習院大学の神の日から 3 年 6 か月を超えない範囲で政令の定める

田秀樹教授）に，法務省も参加して，改正会社法日から施行される。

の課題の検討と具体化がなされ（「会社法研究会報告書」），法務大臣は，平成 29 年 2 月 9 日，法制審
議会に「近年における社会経済情勢の変化等に鑑

表 1 改正会社法の改正事項の概要

み，①株主総会に関する手続の合理化や，②役員

第１株主総会資料の電子提供措置に適切なインセンティブを付与するための規律の整

第２株主提案権の提案の個数の制限

備，③社債の管理の在り方の見直し，④社外取締

第３取締役の報酬

役を置くことの義務付けなど，企業統治等に関する⑴

個人別の報酬等の決定方針

規律の見直しの要否を検討の上，当該規律の見直⑵

金銭でない報酬等の株主総会決議の定め⑶

報酬等である株式・新株予約権の特則

第４

補償契約及び役員等のために締結されるしを要する場合にはその要綱を示されたい。
」との諮問をした（諮問第 104 号。数字は引⽤者付記）。

保険契約

法制審議会は，平成 31 年 2 月 14 日，会社法制（企業統治等関係）部会（部会長は神田教授）における審議に基づいて法務大臣に「会社法（企業
統治等関係）の見直しに関する要綱」を答申し，政府は，令和元年 10 月 18 日，会社法の一部を改正する法律案と会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案を閣議決定して国会に提出した。国会審議では，衆議院法務委員会において，一部修正（後記のとおり）

第５社外取締役の活用⑴

選任の義務付け⑵

業務執行の委託

第６

株式交付

第７

社債の管理

⑴

社債管理補助者⑵

社債権者集会第８その他の主な改正事項⑴

取締役等責任追及訴訟の和解をした後，衆参両院で可決成立し，令和元年 12 月⑵

議決権行使書面の閲覧等

11 日公布された。

⑶

株式の併合等に関する事前開示事項⑷

成年被後見人，被保佐人の取締役欠格事由⑵ 令和 2 年 11月27日には，パブリック・コメントの結果を踏まえ，会社法施行規則等の一部を改正すの削除⑸

会社の登記の見直し⒜

新株予約権る省令（令和 2 年法務省令第 52 号）等が公布され，⒝

支店の所在地の登記の廃止

改正会社法の施行日から施行されている（電子提⒞

代表者の住所の登記

供制度関連等を除く）。改正会社法施行規則では，＊筆者作成

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特集

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株主総会資料の電子提供措置問わず，2 週間前までに統一される（同法 325 条の4
第 1 項）。

⑴ 電子提供措置によって，株主の個別的承諾がな
くても，株主総会資料等の電子提供が可能となっ⑵

電子提供措置（同法 325 条の 2）とは，電磁的すっきり早わかり 令 和 元 年 改 正 会 社 法 ─ 令和３年３月１日（原則）施行 ─た。株式会社は，株主総会資料（①株主総会参考

方法（同法 2 条 34 号，会社法施行規則 222 条 1 項）

書類，②議決権行使書面，③計算書類，事業報告，のうち，インターネットに接続された自動公衆送信④連結計算書類）の内容である情報について，電装置を使用するものによる措置（同規則 95 条の 2）

子提供措置をとる旨の定款の定めをすることができによって株主（種類株主総会ではある種類の株主）（会社法 325 条の 2），上場企業等の振替株式を発行

が情報の提供を受けることができる状態におく措置

する会社は，電子提供措置をとる旨の定款の定めである。電子提供措置は，電子提供措置開始日をする義務があり（社債，株式等の振替に関する（株主総会の日の 3 週間前の日又はその招集通知

法律 159 条の 2 第 1 項）
，施行日に振替株式を発行を発した日のいずれか早い日）から株主総会の日後している会社は施行日を効力発生日として電子提供

3 か月を経過する日までの間，電子提供措置事項

措置をとる旨の定款変更の決議をしたものとみなさ（表 2）の情報について継続してとらなければならない

れる（整備法法務省関係附則 10 条 2 項）。

（同法 325 条の 3）。電子提供措置には中断の場合

この定款の定めがある会社の取締役は，書面若の救済措置（同法 325 条の 6）があるが，電子広告

しくは電磁的方法による投票の事項を定め又は取（同法 2 条 34 号，939 条 1 項 3 号）とは異なり，ID締役会設置会社である場合には，電子提供措置事とパスワードを要 求するなどの方 法によって株 主項（表 2）について電子提供措置をとらなければなだけに提供することが可能で，電子広告調査機関

らず（会社法 325 条の 3，議決権行使書面は書面（同法 941 条）と同様の措置は義務付けられていな交付も可（同法 325 条の 3 第 2 項））
，株主総会資い。電子提供措置開始日までに株式について電子料の書面による交付は不要となる（同法 325 条の 4

提供措置事項を記載した有価証券報告書の提出手

第 3 項）。電子提供措置をとる場合の株主総会招集

続を開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用

通知の記載事項には特則（同法 325 条の 4 第 2 項）

して行う場合には，当該事項の情報について電子があり（同法 298 条 1 項 5 号の法務省令で定める事

提供措置を要せず（同法 325 条の 3 第 3 項）
，会社

項を除外，電子提供措置をとる旨やアドレス等を法と金融商品取引法の開示の一体化の促進に役立追加），その発送期限は公開会社であるかどうかをつことが期待されている。

表2

電子提供措置事項①

株主総会招集の決定事項（298 条 1 項各号）②

株主総会参考書類・議決権行使書面の記載事項（301 条 1 項の場合）③

株主総会参考書類の記載事項（302 条 1 項の場合）④

株主提案の議案の要領（305 条 1 項による請求があった場合）⑤

計算書類及び事業報告に記載・記録された事項（437 条（取締役会設置会社の定時株主総会の招集）の場合）⑥

連結計算書類に記載・記録された事項（444 条 6 項（会計監査人設置会社かつ取締役会設置会社の定時株主総会の招集）の場合）⑦

上記事項を修正したときは，その旨及び修正前の事項
＊筆者作成

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権も不適法となる。近 年，1 人の株 主が膨大な数の株 主（会社法 299 条 3 項（同法 325 条においての議案を提出するなど株主提案権の濫用と見られ準⽤する場合を含む）の承諾をした株主を除く）は，る事例があり，株主総会の審議の時間が無駄に割会社に対して電子提供措置事項を記載した書面のかれ株 主 総 会の意 思 決 定 機 能が害されることや，交付を請求することができ，取締役は，書面交付

株主提案の検討や招集通知の印刷等のコストが増請求をした株主（議決権行使基準日を定めた場合加することなどが弊害として指摘されることに対応

は，その日までに行使した者に限る）に対し，招集した改正である。

通知の発送に際して電子提供措置事項記載書面

10 を超える議案の数の判定に当たっては，ア ⒜（定款の定めにより法務省令（会社法施行規則 95

役員等（取締役・会計参与・監査役・会計監査人）

条の 4）で定める事項の全部又は一部は記載不要。

の選任又は ⒝ 解任議案，⒞ 会計監査人の不再任

同法 325 条の 5 第 3 項）を交付しなければならないに関する議案については，役員ごとに 1 個の議案が（同法 325 条の5 第1項，第 2 項）
。書面交付請求は，あると解されているが，その数にかかわらず，一の①株主が口座を有する直近上位機関（証券会社等）

議案とみなし，イ 定款変更議案については，異なるに対して（社債，株式等の振替に関する法律 159 条

議決がされたとすれば議決の内容が相互に矛盾するの 2 第 2 項）
，又は，②（株主名簿上の株主である

可能性がある場合には，これらを一の議案とみなす

場合には）発行会社に対して直接に行使すること（同条 4 項）
。取締役が 10 を超える数の議案を判定が可能であり，個別株主通知は不要である。書面するに当たっては，（α）提案株主が議案の全部又は交付請求権は，インターネットを利用することが困

一部の議案相互間の優先順位を定めている場合に難な株主の利益に配慮した強行法的な権利であり，は，それに従い，（β）株主が（α）を定めていない

定款の定めによっても制限することができない。書場合には取締役が定める（同条 5 項）
。この判定に面交付請求権の有効期限はないが，累積を防止す

ついては予め，株式取扱規則等により合理的な基準るため，発行会社は，請求の日から 1 年を経過しを定めておくことが望ましい。

すっきり早わかり 令 和 元 年 改 正 会 社 法 ─ 令和３年３月１日（原則）施行 ─

電子提供措置をとる旨の定款の定めがある会社

特集⑶

た株主に対して，書⾯の交付を終了する旨を通知して，1 か月以上の期間を定めて異議を述べること⑵

改正法案では，株主提案の目的による議案の提を催告し，催告期間内に異議がない場合には書面案の制限として，①株主が専ら人の名誉を侵害し，交 付を終 了することができる（ 会 社 法 325 条の 5

侮辱し，若しくは困惑させ，又は，自己若しくは第 4 項，第 5 項）。

第 三 者の不 正な利 益を図る目的で請 求する場 合，②株主総会の適切な運営が著しく妨げられ，株主

3

株主提案権の提案の個数の制限の共同の利益が害される場合，には会社法 304 条
及び 305 条 1 項から 3 項の規定を適用しないとする⑴ 株主提案権は，①議題提案権（会社法 303 条），

条項も含まれていた。しかし，衆議院法務委員会②議案提案権（同法 304 条），③議案要領通知請において，そのような規定を設けるか否かは，裁判求権（同法 305 条）からなるが，このうち，③議例や株主総会の実務の集積を踏まえ，権利濫用に案要領通知請求権について，取締役会設置会社の該当する株主提案の類型についてさらに精緻な分株主が提出しようとする議案の数が 10 を超えると析を深めながら，引き続き検討するべきとの理由

きは，10 を超える数に相 当する議 案については適から削除する修正案が可決された。しかし，上記の用しないとし（同条 4 項）
，会社の判断によって拒修正は，改正法案に含まれていた①②のような場絶することができるとした。議案要領通知請求権が合に，株主提案権の行使が権利濫用等として許容

適法に拒否された場合には，結果として議題提案されないものと判 断すべき場 合があることを否 定

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特集

表 3 取締役（監査等委員以外）の個人別の報酬等の決定方針① 確定額金銭報酬等の個人別の額又は算定方法の決定方針② 業績連動報酬等がある場合には，業績指標の内容及び業績連動報酬等の個人別の額又は数の算定方法の決定方針

すっきり早わかり 令 和 元 年 改 正 会 社 法 ─ 令和３年３月１日（原則）施行 ─6③ 非金銭報酬等（払込みに充てるための金銭を報酬等とする場合の募集株式・新株予約権を含む）がある場合には，その内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定方針④ 上記①〜③の額の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針⑤ 報酬等を与える時期又は条件の決定方針⑥ 個人別の報酬等の内容の決定の全部又は一部を取締役その他の第三者に委任するときは，次の事項
ア 委任を受ける者の氏名又は当該株式会社における地位・担当
イ 委任する権限の内容
ウ 権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずるときは，その内容⑦ 上記以外の個人別の報酬等の内容の決定方法⑧ 上記以外の個人別の報酬等の決定に関する重要事項＊筆者作成するものではないと考えられる（東京高裁平成 27案を株主総会に提案した取締役が負う議案の相当

年 5 月 19 日判決（HOYA 事件）のような判例の趣性の説明義務は，非確定額報酬・非金銭報酬だけ

旨（会社を困惑させる目的がある提案を全体としてでなく，確定額金銭報酬も対象とされた（同法 361

正当な目的がなく，株主提案権の趣旨に反すると

条 4 項）。株主総会後に適用されることが想定され判示した）も維持されている）。

ている個人別の報酬等の内容の決定方針は，株主総会における取締役の説明の内容となる。

4

取締役の報酬

株主が取締役の個人別の報酬の内容やインセン
ティブの観点からの適正について判断を可能とする⑴ ①監査役会設置会社（公開会社で大会社である

ための改正である。

ものに限る）で，金融商品取引法 24 条 1 項の規定によりその発⾏する株式について有価証券報告書⑵

報酬等のうち，当該株式会社の① ア 募集株式を内閣総理⼤⾂に提出しなければならないもの，②又は イ 当該株式と引換えにする払込みに充てるた

監査等委員会設置会社の取締役会は，取締役（監めの金銭については，取締役が引き受ける当該募査等委員である取締役を除く）の報酬等の内容と集株式の数（種類株式発行会社では募集株式の種して定款又は株主総会の決議による会社法 361 条

類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令（会1 項の定めがある場合（個人別の報酬等の内容が社法施行規則 98 条の 2，98 条の 4 第 1 項）で定め定められていない場合に限る）には，個人別の報酬る事項（会社法 361 条 1 項 3 号・5 号イ，表 4）を，等の内容についての決定に関する方針として法務省② ウ 募集新株予約権又は エ 当該新株予約権と引令（会社法施行規則 98 条の 5）に定める事項（報換えにする払 込みに充てるための金 銭については，

酬等の決定方針，表 3）を決定しなければならな

取締役が引き受ける当該募集新株予約権の数の上い（会社法 361 条 7 項。この決定は取締役に委任

限その他法務省令（会社法施行規則 98 条の 3，98

できない）
。監査等委員会設置会社の取締役会も，

条の 4 第 2 項）で定める事項（同法 361 条 1 項 4 号・

この方針の決定を取締役に委任できない（同法 399

5 号ロ，表 4）が株主総会の決議事項とされた。金条の 13 第 5 項）
。また，取締役の報酬等に関する議銭でない報酬の中で，募集株式，募集新株予約権

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額又は算定方法（同法 236 条 1 項 2 号）を新株よる株主への影響を考慮し，より具体的な株主総会

予 約 権の内 容とすることを要せず（同 条 3 項 ），決議を必要としたものである。

⒞ 取締役の報酬等として⼜は取締役の報酬等を特集のインセンティブ報酬としての重要性や，希釈化にもってする払込みと引換えに新株予約権を発行⑶すること等や，⒟ 上記定めの取締役（取締役でている会社では，定款又は株主総会の決議によるあった者を含む）以外の者は当該新株予約権を株式・新株予約権の発行について次の特例が認め行使できない旨を定める。

られる。

市場価額による株式の公正な評価が容易である① 会 社 法 361 条 1 項 3 号の定めにより ア 発 行する上場企業において，会社法 361 条 1 項 3 号 4 号の定株式又は イ 処分する自己株式を引き受ける者のめがあることを前提として，取締役の報酬等として募集をするときは，払込金額（同法 199 条 1 項

交付される募集株式・新株予約権については，金銭

2 号）及び金銭の払込期日（同項 4 号）を定めるの払込みを必要としない特例を認めたものであり，ことを要せず，⒜ 取締役の報酬等として株式の公正な評価額によって資本計上がなされる。この発行又は自己株式の処分をすること等や，⒝ 割

特例によって発行される募集株式については有利

当日を定める（同法 202 条の 2 第 1 項 1 号 2 号）。

発行規制が適用されないとされており（同法 202 条②同法 361 条 1 項 4 号又は 5 号ロの定めにより新株の 2），事後発行型のパフォーマンスシェアの発行がすっきり早わかり 令 和 元 年 改 正 会 社 法 ─ 令和３年３月１日（原則）施行 ─

金融商品取引所に上場されている株式を発行し容易となった。

予約権を発行するときは，出資される財産の価表4 金銭でない報酬等のうち募集株式と募集新株予約権の主な決定事項
募集株式又は新株予約権払込みに充てるための金銭

募集株式

会社法361条１項

募集株式の数の上限

施行規則98条の２（株式）譲渡禁止の合意，禁止解除の「一定の事由の概要」

会社法361条１項

募集新株予約権の上限

無償譲渡の合意，無償譲渡させる「一定の事由の概要」
施行規則98条の４
第1項
割り当てる「条件の概要」金銭（払込む募集株式）
交付の「条件の概要」（金銭）（指名委員会等設置会社では「条件」）（指名委員会等設置会社では「条件」）

募集新株予約権①新株予約権の目的株式の数・算定方法，②行使に際して出資される財産の価額・算定方法（会社法236条３項の場合を除く）
・金銭以外の財産の内容・価額，③行使期間
施行規則98条の３（新株予約権）
施行規則98条の４
第2項（金銭）①行使に資格を要する旨，②その「一定の資格の内容の概要」
行使の条件の概要（上記を除く）
譲渡による取得に承認を要する旨①株式会社が取得の旨（取得条項），②取得する「一定の事由」
等
割り当てる「条件の概要」（指名委員会等設置会社では
「条件」
）

金銭
（払込む募集新株予約権）
交付の「条件の概要」（指名委員会等設置会社では
「条件」
）
＊筆者作成

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特集

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補償契約及び役員等のために締結される保険契約

職務の執行の適正性が著しく損なわれるおそれがないものとして法務省令で定めるものを除いた保険契約）の内容の決定をするには，株主総会（取締

すっきり早わかり 令 和 元 年 改 正 会 社 法 ─ 令和３年３月１日（原則）施行 ─⑴ 株式会社の補償契約（役員等に対して次の費用

役会設置会社にあっては，取締役会）の決議によ等の全 部 又は一 部を補 償することを約する契 約 ）らなければならないとされた（会社法 430 条の 3 第に関する規律が置かれ，その内容の決定は，株主

1 項，表 5）
。会社法施行規則 115 条の 2 では，役員総会（取締役会設置会社にあっては，取締役会）

等賠償責任保険契約から ア 被保険者に株式会社の決 議によらなければならないとされた（ 会 社 法

を含む保険契約で，当該株式会社の損害（費用）430 条の 2 第 1 項，第 2 項）
。補償することができる

を保険者が塡補することを主たる目的として締結さのは，当該役員等が，その職務の執行に関し，①れるもの（生産物賠償責任（PL）保険等），イ 役

ア 法令の規定に違反したことが疑われ，又は，イ員等がその職務上の義務に違反し又は職務を怠た責任の追及に係る請求を受けたことに対処するためることによる損害（費用）を保険者が塡補することに支出する費用（通常要する費用の額を超える部を目的として締結されないもの（自動車損害賠償分を除く），②第三者に生じた損害を賠償する責任責任保険等）の 2 類型が除外されている。

を負う場 合に ⒜ 賠 償することにより生ずる損 失，

また， 利 益 相 反 取 引 規 制（ 同 法 356 条 1 項，

又は，⒝ 賠償に関する紛争について当事者間に成365 条 2 項（419 条 2 項 ），423 条 3 項 ）と民 法 108

立した和解に基づく金銭を支払うことにより生ずる条の規定は，役員等のために締結される保険契約損失である。②の損失のうち，ウ 当該株式会社が（株式会社が保険者との間で締結する保険契約のう

損害を賠償することによって当該役員等が当該株

ち役員等が①その職務の執行に関し責任を負うこ式会社に会社法 423 条 1 項の責任を負う（求償でと又は②当該責任の追及に係る請求を受けることきる）部分，エ 役員等がその職務を行うにつき悪によって生ずることのある損害を保険者が塡補する

意又は重大な過失があったことにより責任を負う場ことを約するもの）であって，取締役又は執行役を合の損失の全部は補償できない。また，①の費用被保険者とするものの締結については適用しないとを補償した株式会社が，当該役員等が オ 自己若しされた（会社法 430 条の 3 第 2 項，第 3 項）。ただくは第三者の不正な利益を図り，又は，カ 当該株

し，⺠法 108 条の適⽤除外は，当該契約が役員等

式会社に損害を加える目的で職務を執行したこと賠償責任保険契約である場合には，株主総会（取を知ったときは，当該役員等に対し，補償した金

締役会）の決議によってその内容が定められたとき額に相当する⾦銭を返還請求できる。取締役会設に限るとされている（表 5）。

置会社においては，補償契約に基づく補償をした取締役及び当該補償を受けた取締役は，遅滞なく，⑶

補償契約と役員等賠償責任保険契約について

当該補償についての重要な事実を取締役会に報告

は，事業報告による開示の規律が定められた（会社しなければならない。

法施行規則 121 条 1 項 3 号の 2 乃至 4，121 条の 2）。

⑵

株式会社が，役員等賠償責任保険契約（保険6社外取締役の活用者との間で締結する保険契約のうち役員等が①そ8の職務の執行に関し責任を負うこと又は②当該責⑴ 監査役会設置会社（公開会社で大会社であるも任の追及（請求）を受けることによる損害（費用）のに限る）であって金融商品取引法 24 条 1 項の規を保険者が塡補することを約するもので役員等を被定によりその発行する株式について有価証券報告

保険者とするものから，被保険者である役員等の書を内閣 総 理 大臣に提出しなければならないもの

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特集

表5

役員等賠償責任保険契約
株主総会（取締役会）
で内容を決定する必要がある

法務省令で除外される契約

すっきり早わかり 令 和 元 年 改 正 会 社 法 ─ 令和３年３月１日（原則）施行 ─

法務省令で除外されない契約

役員等のために締結される保険契約

取締役・執行役を被保険者とする契約•利益相反規制の適用除外•民法108条の適用除外•利益相反規制の適用除外•株主総会（取締役会）
で内容を決定した契約のみ民法108条の適用除外＊筆者作成

は，社外取締役を置かなければならないとされたないとされるが（編著竹林俊憲「一問一答・令和（会社法 327 条の 2）。この設置義務には経過措置

元年改正会社法」160 頁（商事法務）参照），取が定められており，施行日に現に上記の要件を充締役会議案の性格や社外取締役を欠いた期間の合足する会社は，施行後最初に終了する事業年度に理性によって判断が分かれる可能性があり，補欠関する定時株主総会の終結の時までは，適用しない

選任又は複数選任の方法によって，このような欠とされている（この場合，改正前の会社法 327 条

員の発生を防止することが望ましい。

の 2 に規定する社外取締役を置くことが相当でない
理由の開示が必要となる）。したがって，事業年度⑵ 株式会社（指名委員会等設置会社を除く）が社

が 3 月に終了する上記の会社が社外取締役を置い

外取締役を置いている場合において，①当該株式ていない場 合には，令 和 3 年 3 月 31 日に終 了する

会社と取締役との利益が相反する状況にあるとき，事業年度に関する定時株主総会までに，社外取締②その他取締役が当該株式会社の業務を執行する役を選任する必要がある。

ことにより株主の利益を損なうおそれがあるときは，社外取締役の設置義務のある会社で社外取締役

当該株式会社は，その都度，取締役の決定（取締が欠けた場合には，権利義務役員（同法 346 条 1

役会設置会社にあっては，取締役会の決議）によ項），一時取締役の選任（同条 2 項）の適用がある。

って，当該株式会社の業務を執行することを社外

会社法 327 条の 2 の規定に違反して社外取締役を取締役に委託することができる。③指名委員会等

選任しなかったときには，100 万円以下の過料の制設置会社と執行役との利益が相反する状況にある裁がある（同法 976 条 19 号の 2）。

とき，④その他執行役が指名委員会等設置会社の選任した社外取締役を事故等により欠いた状態

業務を執行することにより株主の利益を損なうおそでも合理的な期間内に後任の社外取締役を選任すれがあるときも，当該指名委員会等設置会社は，

れば，その間，取締役会決議が無効になることはその都度，取締役会の決議によって，当該指名委

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特集

員会等設置会社の業務を執行することを社外取締の株式を交付すること。会社法 2 条 32 号の 2）の役に委託することができる（同法 348 条の 2）。

制度が新設された（図 1）。株式交付子会社は会社

すっきり早わかり 令 和 元 年 改 正 会 社 法 ─ 令和３年３月１日（原則）施行 ─

これらによって委託された業務の執行は，会社法に基づいて設立された会社に限られ，外国会社法 2 条 15 号イに規定する株式会社の業務の執行には含まれない。株式交付子会社は，会社が他の会該当しないものとされるが，社外取締役が業務執行

社等の財務及び事業の方針の決定を支配している

取締役（指名委員会等設置会社にあっては，執行場合のうち，会社法施行規則 3 条 3 項 1 号に掲げる役）の指揮命令により当該委託された業務を執行

場 合に限られており（ 同 規 則 4 条の 2）， これは，

したときは，この限りでない（同法 348 条の 2 第 3議決権比率による「客観的かつ外形的」な基準に項）。この 348 条の 2 は，社外取締役の活動が業務

よって株式交付の有効性が定まるようにするためで執行に該当することによる不都合を回避するためのある。株式交付の制度は，親会社が子会社株式のセーフハーバー・ルールであり，改正前から行われ現物出資を受けることに現物出資規制や取締役のていた「業務執行」の範囲を限定するための解釈に

財産価額塡補責任の制約があることを考慮し，片影響を及ぼすものではない。

面的な株式交換ともいうことができる組織再編行為
として新設されたものである。

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株式交付⑵ 株式交付親会社では株式交換に準じた手続が定⑴ 株式交付（株式会社が他の株式会社をその子会められている。株式会社が株式交付をするためには社（法務省令で定めるものに限る）とするために当

株式交付計画を作成し，①株式交付子会社の商号

該他の株式会社の株式を譲り受け，当該株式の譲及び住所，②株式交付親会社が株式交付に際して渡人に対して当該株式の対価として当該株式会社譲り受ける株式交付子会社の株式の数（株式交付

図1 株式交付の概略図

＊筆者作成

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日までにその数を申込 者に通 知する（同法 774 条

株式の種類及び種類ごとの数）の下限，③当該株の 5。ただし，総数譲渡契約（同法 774 条の 6）の式の対価として交付する株式交付親会社の株式の場合は除外される）。

特集

子会社が種類株式発行会社である場合にあっては，数又はその数の算定方法並びに資本金及び準備金⑷ 株式交付親会社は，効力発生日に，株式交付子

渡人に対する株式交付親会社の株式の割当てに関会社の株主から，給付を受けた株式交付子会社のする事項，⑤株式交付親会社が株式交付に際して株式及び新株予約権等を譲り受ける（同法 774 条

株式交付子会社の株式の譲渡人に対して当該株式の 11）。これは個別的な譲受けであるので，株式交の対価として金銭等（株式交付親会社の株式を除

付 子 会 社では， 特 段の手 続は定められていない。

く）を交付するときは，当該金銭等についての⼀給付をした株式交付子会社の株式の譲渡人は，効定の事項，⑥株式交付子会社の株式の譲渡人に対力発生日に，株式交付親会社の株主となる。

する金銭等の割当てに関する事項，⑦株式交付親

株式交付の制度は，株式交付親会社の株式を交会社が株式交付に際して株式交付子会社の株式と付することが要件となっているため，株式交換にお併せて株式交付子会社の新株予約権，新株予約権

けるような親会社株式の取得を許容する特例（同付社債を譲り受けるときは，当該新株予約権等の法 800 条）は認められていない。

すっきり早わかり 令 和 元 年 改 正 会 社 法 ─ 令和３年３月１日（原則）施行 ─の額に関する事項，④株式交付子会社の株式の譲内容及び数又はその算定方法，⑧株式交付の効力発生日等を定める（同法 774 条の 3 第 1 項）
。株式

8

社債管理補助者，社債権者集会交付に際して株式交付親会社株式以外の財産が交付される場合には，一定の場合（施行規則 213 条⑴ 会社は，社債管理者の設置義務がない場合（会の 7）を除き，債権者保護手続（同法 816 条の 8

社法 702 条ただし書）で，担保付社債でない社債

第 1 項）がある。

については，社債管理補助者を定め，社債権者のために，社債の管理の補助を行うことを委託するこ⑶

株式交付親会社は，効力発生日の前日までに，とができることにされた（同法 714 条の 2）。公募社

株主総会（株式交付親会社が種類株式発行会社で債の多くで社債管理者が設置されておらず，財務ある一定の場合は種類株主総会）の特別決議によ

代理人（FA 債）だけが選任されている現状を踏まって，株式交付計画の承認を受けなければならない

え，社債権者による社債の管理を補助するための（ 同 法 816 条の 3，309 条 2 項 12 号 ）。 ただし， 株制度として新設された制度である。社債発行会社

式交付計画の承認を要しない場合として，一定のが募集社債について社債管理補助者を定める場合

場合に簡易株式交付の手続が認められている（同には，募集事項の決定において，①社債管理者を

法 816 条の 4）。

定めないこととする旨，及び，②社債管理補助者

株式交付親会社は，申込者の中から株式交付子を定めることとする旨を定め（同法 676 条 7 号の 2，

会 社の株 式を譲り受ける者を定め，かつ，その者

同条 8 号の 2），引受の申込みをしようとする者に対に割り当てる株式交付親会社が譲り受ける株式交

し， 通 知しなければならない（ 同 法 677 条 1 項 ）。

付子会社の株式の数（株式交付子会社が種類株式

社債管理補助者の資格要件は，社債管理者の資格発行会社である場合にあっては，株式の種類ごと要件がある者のほか，弁護士・弁護士法人にも認の数）を定めるが，申込者に割り当てる当該株式められた（同法 714 条の 3，703 条，会社法施行規の数の合計が株式交付計画に定めた下限の数を下則 171 条の 2）。日弁連では，弁護士・弁護士法人

回らない範囲内で，譲り受ける株式数を申し込ま

が社債管理補助者の職務を適正に行うために「社れた数よりも減少することができ，効力発生日の前債管理補助者に関する指針」を定めている。

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社債管理補助者は，社債権者のために①法定権の配当要求，清算手続の債権申出の権限のほか，すっきり早わかり 令 和 元 年 改 正 会 社 法 ─ 令和３年３月１日（原則）施行 ─
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その他の主な改正事項⑴

取締役等責任追及訴訟の和解限として，破産手続等の参加，強制執行等の手続②委託契約に定める範囲内において，ア 社債に係

株式会社等が，当該株式会社等の取締役（監査等

る債権の弁済を受けること，イ ⒜ 会社法 705 条 1 項

委員及び監査委員を除く），執行役及び清算人並び（①及び ア を除く）及び ⒝ 同法 706 条 1 項各号のにこれらの者であった者の責任を追及する訴えに係る行為，ウ 社債発行会社に社債の総額についての期訴訟における和解をするには，①監査役設置会社で限の利益を喪失させる行為をすることができ，③委

は監査役（二人以上の場合は各監査役），②監査等

託契約に従い，社債の管理に関する事項を社債権委員会設置会社では各監査等委員，③指名委員会等者に報告し，又は社債権者がこれを知ることができ設置会社では各監査委員の同意を必要とすることがるようにする措 置をとらなければならない（ 同 法

明記された（会社法 849 条の 2）。

714 条の 4）。ただし，社債管理補助者は，社債権者集会の決議によらなければ，イ ⒜ のうち社債全⑵議決権行使書面の閲覧等部についてする支払請求や手続等，イ ⒝ 及び ウ

株主の議決権行使書面，電磁的方法による議決の行為はすることができない。また，社債管理補助権行使の電磁的記録の閲覧・謄写請求権について，者は，④ある種類の社債の総額（償還済みの額を①請求の理由を明らかにすることが要件となること，

除く）の 10 分の 1 以上に当たる社債を有する社債②株主名簿の閲覧請求権に倣った拒絶事由が明記さ権者が，社債管理補助者に対し社債権者集会の目れた（同法 311 条 4 項 5 項，312 条 5 項 6 項）。

的である事項及び招集の理由を示して，社債権者集会の招集を請求した場合などには，社債権者集会を招集することができる（同法 718 条，714 条の 7，
711 条 1 項，717 条 3 項）。

⑶

株式の併合等に関する事前開示事項

株式併合，全部取得条項付種類株式の取得による一株に満たない端数処理の方法について，事前開示
事項の充実・具体化をした（会社法施行規則 33 条の⑵

社債権者集会の招集と権限について主に次の改

9，33 条の2）。これらの手続によるキャッシュ・アウト

正がされた。

の対価の支払可能性に関する株主への情報提供を強①化したものである。

決議の省略
社債発行会社，社債管理者，社債管理補助者

又は社債権者が社債権者集会の目的である事項に⑷

成年被後見人，被保佐人の取締役欠格事由のついて（社債管理補助者にあっては，同法 714 条

削除の 7 において準用する 711 条 1 項の社債権者集会の成年被後見人，被保佐人であることが，取締役の同意をすることについて）提案をした場合において，欠格事由（改正前会社法 331 条 1 項 2 号）から削除

当該提案につき議決権者の全員が書面又は電磁的された。政府が促進するノーマライゼーション・ソー

記録により同意の意思表示をしたときは，当該提案

シャルインクルージョンの一 環としての措 置である。

を可決する旨の社債権者集会の決議があったものとこれに伴って，① ア 成年被後見人が取締役に就任すみなされることにされた（同法 735 条の 2）。

るには，その成年後見人が，成年被後見人の同意（後②

見監督人がある場合にあっては，成年被後見人及び社債の全部の免除
社債権者集会の決議によって，社債の全部につ後見監督人の同意）を得た上で，成年被後見人に代いて，その債務の全部又は一部を免除することがでわって就任の承諾をしなければならないこと（会社法

きることが明記された（同法 706 条 1 項 1 号）。

331 条の 2 第 1 項）
，イ ⒜ 被保佐人が取締役に就任す

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⑹特集

るには，その保佐人の同意を得なければならないこと

代表者の住所の登記株式会社の代表者の住所は登記事項であり（会社876 条の 4 第 1 項の代理権を付与する旨の審判に基づ

法 911 条 3 項 14 号，23 号ハ），何人も登記事項証明き被保佐⼈に代わって就任の承諾をする場合にも，被書の取 得が可 能であるが（ 商 業 登 記 法 10 条 1 項 ），保佐人が取締役に就任するためには，保佐人が被保

例外的に，代表者から，自らが配偶者からの暴力の佐人の同意を得た上で，被保佐人に代わって就任の防止及び被害者の保護等に関する法律 1 条 2 項に規承諾をしなければならない（同条 3 項）
。他方で，②定する被害者等であることなどを理由とする申出があ適法に就任した成年被後見人又は被保佐人がした取った場合に相当と認めるときは，登記官は，その住締役の資格に基づく行為は，行為能力の制限によって所を登記事項証明書に記載しない措置を講ずることは取り消すことができないとされている（同条 4 項）。

が可能となる規律が定められた（システムの改修後にすっきり早わかり 令 和 元 年 改 正 会 社 法 ─ 令和３年３月１日（原則）施行 ─が定められた（同条 2 項）
。また，⒝ 保 佐人が民法運用が開始される）。また，登記情報提供サービス⑸

支店の所在地の登記の廃止（電気通信回線による登記情報の提供に関する法律に商業登記のコンピュータ化により，支店の所在地のよる）によって提供される登記情報からは，代表者の登記所から本店の所在地の登記所に備えられた登記簿

住所が除外されることになった。いずれも，個人情報の情報にアクセスすることが一層容易になったことをの保護の要請の高まりを踏まえた措置である。

踏まえ，支店の所在地の登記に関する規定を削除した。

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