2011 年 4 月 22 日

企業会計基準委員会御中公益社団法人 日本証券アナリスト協会

企業会計研究会「金融商品会計基準(金融負債の分類及び測定)の見直しに関する検討状況の整理」について
2011 年 2 月 25 日に公表された標記『検討状況の整理』（以下、本検討状況の整理）について、当協会の企業会計研究会で検討した結果、下記のとおり意見を申し上げます。
記
全般的なコメント
金融商品について全面時価評価すべきという意見もあるが、当研究会はかねてから金融商品は保有目的を勘案して評価すべきであり、とりわけ売買目的以外の金融負債は、①資産のファイナンスのために取り入れられることが多く、当該金融負債のみを時価評価するとミスマッチを生じる、②こうした金融負債は満期まで保有され、借入から満期までの累積損益はゼロになるので、時価評価は徒に当期損益の変動性を高める、③こうした金融負債は通常はリファイナンスされるという立場から時価評価には反対してきた。こうした立場から、売買目的以外の金融負債を償却原価法で評価する本検討状況の整理を支持する。
本検討状況の整理は公正価値オプションを認める提案をしているが、これは企業が資産・負債のマッチングを図る新たな手段を提供するものであり、国際財務報告基準（以下IFRS）とのコンバージェンスにも資するところから、当該提案を支持する。
【案 A】【案 B】が両論併記されているリサイクリングについては、以下に詳述するとおり、これを認める【案 B】を強く支持する。以下、個別の質問について意見を述べる。
(質問1)

複合商品の主契約(第7項及び第52項参照)

第7項は、デリバティブが組み込まれている複合商品について、その主契約が金融負債に該当するものだけでなく、金融資産に該当しないもののうち、払込資本を増加させる可能性のある部分を含まないものすべてを会計基準（案）の対象としています。このため、複合商品の主契約が非金融商品である場合も、本会計基準（案）に従って、区分処理の要否を判断することとしています。このように主契約が金融負債以外のものを会計基準（案）の対象とすることについて、適切と考えますか。適切と考えない場合、それはなぜですか。
適切である。非金融商品以外の主契約とはリースや保険契約が想定され（第 52 項）、本検討状況の整理の提案する会計基準(案)はこれらに組み込まれているデリバティブについ―1―

2011 年 4 月 22 日て区分処理の判断規準を提供する。リースや保険契約に関する会計基準の中で当該判断規準を提供するよりも、本会計基準(案)で包括的に提供する方が合理的と考えるためである。
(質問2)

公正価値オプションの適用（第12項及び第16項参照）

第12項では、同項(1)又は(2)のいずれかの要件に該当する場合、金融負債を公正価値で測定し評価差額を純損益に認識するものとして当初認識時に指定すること（公正価値オプション）が認められています。また、第16 項では、同項(1)又は(2)のいずれかに該当する場合を除き、一定の複合商品に対して公正価値オプションを適用することが認められています。このように公正価値オプションの適用を認めること及びその要件について、適切と考えますか。適切と考えない場合、それはなぜですか。
適切である。我々は、2010 年 7 月 16 日に国際会計基準審議会（以下 IASB）へ提出した意見書で、2010 年 5 月に公表された ED「金融負債に関する公正価値オプション」の内容について、リサイクリングに関する IASB の提案部分を除いて概ね支持すると述べた。2010年 10 月に公表された IFRS 第 9 号で、この ED の内容は基準化された。本検討状況の整理の第 12 項、第 16 項は、IFRS 第 9 号と同様に、一定の要件を満たす場合にのみ公正価値オプションの指定を認め、さらに当初認識時に公正価値オプションを指定した場合には、その後の取消しを認めないなど、恣意的な選択の防止への配慮がなされている。
(質問3)

複合商品の区分処理（第13項から第18項参照）

第13項及び第14項において、複合商品について、組込デリバティブの経済的性格及びリスクが主契約の経済的性格及びリスクと密接に関連しているか否か等の規準により、区分処理の要否を判断することとしています。他方、第17項において、複合商品について、管理上、組込デリバティブを区分している場合、この点について特段の定めを設けず複合商品について一体として処理する案（【案1】）、及び、区分処理の要件を満たさない場合でも、組込デリバティブの区分処理を認める案（【案2】）の2つの考え方を掲げています。
これらの案について、いずれが適切と考えますか。また、それはなぜですか。
【案 1】を支持する。付録（34 頁）に見るとおり、【案 2】は現行の日本基準どおりであるが、ここには実務慣行の追認以外の合理性は乏しい。実務上どうしても組込デリバティブの時価評価が必要な場合は、第 12 項(2)に従って複合商品を全体として時価評価することで対応できる。恣意的な経理処理の余地を排し財務報告の比較可能性を向上させ、コンバージェンスに資するという観点から【案 1】を支持する。
(質問4)

金融負債に関するその他の包括利益累計額のリサイクリング（第24項参照）

第24項では、(1)第12項により公正価値オプションが適用された金融負債、(2)第16項により公正価値オプションが適用された複合商品、(3)第18項により公正価値で測定し評価差額―2―

2011 年 4 月 22 日を純損益に認識するものとして指定された複合商品に関して、金融負債の満期前に負債の消滅が認識された場合でも、その他の包括利益累計額に認識された金額を純損益に認識しない（リサイクリングを禁止する）案（【案A】）と純損益に認識する（リサイクリングを要求する）案（【案B】）の2つの考え方を掲げています。これらの案について、いずれが適切と考えますか。また、それはなぜですか。
【案B】が適切である。我々は、2010年7月16日にIASBへ提出した意見書でも、「企業が契約上の金額以外の金額を返済し損益が発生した場合はその金額をリサイクルすべきであると考えている。
」と主張した。しかし、本検討状況の整理の第74項に示された様に、2010年10月に公表されたIFRS第9号では、リサイクリングは禁止されたままである。
また、2010年11月30日に企業会計基準委員会（以下ASBJ）へ提出した「金融商品（金（質問融資産の分類及び測定）の見直しに関する検討状況の整理」についての意見書でも、2）一定の株式への投資に関するその他の包括利益のリサイクリングに対しても、純損益に認識する（リサイクリングを行う）【案B】を支持した。そもそも、リサイクリングは財務報告の根幹に関わる重要な課題であり、2011年以降の概念フレームワークの議論において最優先で取り組むべき課題と考えられ、金融資産、金融負債を併せてリサイクリングについて検討すべきである。
IASBは、金融負債を満期まで保有すればその他の包括利益累計額はゼロとなるため、多くの場合、リサイクリングの問題は発生しない（第78項）としているが、リサイクリングの有無は会計における基本的な原理に関わる問題であるので、発生頻度を根拠にするのは不適切である。IASBはまた、リサイクリングを認めないと同時に、資本の部におけるその他の包括利益の移動については取扱いを明示しないとし（第74項）、その理由を資本の部の構成要素に関する各国固有の法規制を考慮したもの（第81項）としている。こうした処理を容認すると、国によって留保利益とその他包括利益累計額（AOCI）の区分がまちまちになり、財務諸表の信頼性と比較可能性を大きく損なうことになる。
第79項に示されている様に、本検討状況の整理を「公表するにあたって、当委員会の議論では、リサイクリングについて、これを維持すべきという見解が多く示された。
」とのことであり、本件についてはASBJからもIASBへ積極的に働きかけていただきたい。
(質問 5)

運用指針（案）の改善の方向性（A22 項参照）

適用指針（案）は、概ね、IFRS第9号の適用指針を基礎として作成されていますが、これについて、追加的な指針の必要性を含め、改善が必要な点はありますか。
財務諸表ユーザーの立場からは、特段の追加等を求める点はない。
以―3―上