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ウイン・パートナーズ株式会社(E27210)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成25年２月１日【会社名】

ウイン・パートナーズ株式会社【英訳名】

WIN‑Partners Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 秋沢 英海【本店の所在の場所】

東京都台東区台東四丁目24番８号【電話番号】

該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】

株式会社ウイン・インターナショナル
取締役執行役員総務部長 村田 裕可
テスコ株式会社
総務部課長 大槻 真也【最寄りの連絡場所】

株式会社ウイン・インターナショナル
東京都台東区台東四丁目24番８号
テスコ株式会社
宮城県仙台市青葉区木町１番１号【電話番号】

株式会社ウイン・インターナショナル（03）5688‑0878（代表）
テスコ株式会社（022）275‑1271（代表）【事務連絡者氏名】

株式会社ウイン・インターナショナル
取締役執行役員総務部長 村田 裕可
テスコ株式会社
総務部課長 大槻 真也【届出の対象とした募集有価証券の種類】

普通株式【届出の対象とした募集金額】

9,383,777,031円（注）本訂正届出書提出日において未確定であるため、株式会社ウイン・インターナショナル（以下「ウイン」といいます。）の平成24年３月31日現在及びテスコ株式会社（以下「テスコ」といいます。）の平成24年５月31日現在における株主資本の額（簿価）を合算した金額を記載しております。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
平成25年１月11日付で提出いたしました有価証券届出書の記載事項のうち、株式移転計画の承認に関するウイン及びテスコの臨時株主総会が平成25年１月30日に開催されたこと、ウイン及びテスコが平成25年１月31日に当社の株式について株式会社大阪証券取引所に新規上場申請を行ったこと、並びに平成25年２月１日付でウインの臨時報告書が提出されたことに伴い、一部訂正すべき事項がありますので、当該事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
また、両社の臨時株主総会議事録の写しを添付書類として追加いたします。

２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
第二部 組織再編成（公開買付け）に関する情報第１ 組織再編成（公開買付け）の概要
１ 組織再編成の目的等
２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
３ 組織再編成に係る契約
１．株式移転計画の内容の概要
６ 組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利
１．買取請求権の行使の方法について
２．議決権の行使の方法
７ 組織再編成に関する手続
１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
２．株主総会等の組織再編成に係る手続きの方法及び日程
３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
第三部 企業情報
第１ 企業の概況
２ 沿革
第２ 事業の状況
４ 事業等のリスク
第五部 組織再編成対象会社情報
第１ 継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項（１）組織再編成対象会社が提出した書類（添付書類の追加）
・ウイン臨時株主総会議事録の写し
・テスコ臨時株主総会議事録の写し

３【訂正箇所】
訂正・追加箇所には、＿＿＿を付して表示しております。

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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】（訂正前）
種類普通株式

発行数

15,251,655株（注）１、２、３

内容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。
普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
（注）４（注）１．ウインの発行済株式総数12,303,400株（平成24年９月30日時点）及びテスコの発行済株式総数190,210株（平成24年９月30日時点）を前提として算出しております。なお、実際に共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
２．普通株式は、平成24年11月１日に開催されたウイン及びテスコの取締役会の決議（統合契約の締結及び株式移転計画作成の承認）並びに平成25年１月30日に開催予定のウイン及びテスコの臨時株主総会の決議（株式移転計画の承認）に基づき行う、当社を株式移転設立完全親会社、ウイン及びテスコを株式移転完全子会社とする株式移転（以下「本株式移転」といいます。）に伴い発行する予定です。
３．ウイン及びテスコは、当社の普通株式について、株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）に新規上場申請を行う予定です。
４．振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。
名称 株式会社 証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
（訂正後）
種類

普通株式

発行数

15,251,655株（注）１、２、３

内容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。
普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
（注）４（注）１．ウインの発行済株式総数12,303,400株（平成24年９月30日時点）及びテスコの発行済株式総数190,210株（平成24年９月30日時点）を前提として算出しております。なお、実際に共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
２．普通株式は、平成24年11月１日に開催されたウイン及びテスコの取締役会の決議（統合契約の締結及び株式移転計画作成の承認）並びに平成25年１月30日に開催されたウイン及びテスコの臨時株主総会の決議（株式移転計画の承認）に基づき行う、当社を株式移転設立完全親会社、ウイン及びテスコを株式移転完全子会社とする株式移転（以下「本株式移転」といいます。）に伴い発行する予定です。
３．ウイン及びテスコは、当社の普通株式について、株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）に平成25年１月31日に新規上場申請を行いました。
４．振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。
名称 株式会社 証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

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２【募集の方法】（訂正前）
株式移転によることとします。（注）１、２（注）１．普通株式は、本株式移転によりウイン及びテスコの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるウイン及びテスコのそれぞれの株主に対し、ウインの株式１株に対して共同持株会社の株式１株を、テスコの株式１株に対して共同持株会社の株式15.5株をそれぞれ割当て交付します。ただし、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、ウイン及びテスコで協議の上、変更することがあります。
なお、共同持株会社は、100株を１単元とする単元株制度の採用を予定しております。発行価額の総額は、本届出書提出日において未確定でありますが、ウインの平成24年３月31日現在及びテスコの平成24年５月31日現在における株主資本の額（簿価）を合算した金額は9,383,777,031円であり、発行価額の総額のうち550,000,000円が資本金に組み入れられます。
２．当社は、「１ 新規発行株式」に記載の普通株式について大阪証券取引所への上場申請手続を行い、平成25年４月１日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場する予定です。
大阪証券取引所への上場申請手続は、大阪証券取引所有価証券上場規程第２条第２項に基づいて行い、いわゆるテクニカル上場により上場する予定です。このテクニカル上場は、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株式等（効力発生日等から６か月以内に上場申請するものに限る。）について、大阪証券取引所株券上場廃止基準に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です（大阪証券取引所株券上場審査基準第４条第３項）。
（訂正後）株式移転によることとします。（注）１、２（注）１．普通株式は、本株式移転によりウイン及びテスコの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるウイン及びテスコのそれぞれの株主に対し、ウインの株式１株に対して共同持株会社の株式１株を、テスコの株式１株に対して共同持株会社の株式15.5株をそれぞれ割当て交付します。ただし、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、ウイン及びテスコで協議の上、変更することがあります。
なお、共同持株会社は、100株を１単元とする単元株制度の採用を予定しております。発行価額の総額は、本届出書提出日において未確定でありますが、ウインの平成24年３月31日現在及びテスコの平成24年５月31日現在における株主資本の額（簿価）を合算した金額は9,383,777,031円であり、発行価額の総額のうち550,000,000円が資本金に組み入れられます。
２．当社は、「１ 新規発行株式」に記載の普通株式について、大阪証券取引所有価証券上場規程第２条第２項に基づいて上場申請手続きを行いました。これに伴い、同規程に定めるテクニカル上場により平成25年４月１日に上場する予定です。このテクニカル上場は、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場
合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株式等（効力発生日等から６か月以内に上場申請するものに限る。）について、大阪証券取引所株券上場廃止基準に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です（大阪証券取引所株券上場審査基準第４条第３項）。

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第二部【組織再編成（公開買付け）に関する情報】
第１【組織再編成（公開買付け）の概要】
１【組織再編成の目的等】
２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係（１）提出会社の企業集団の概要② 提出会社の企業集団の概要（訂正前）
ウイン及びテスコは、ウイン及びテスコの臨時株主総会による承認を前提として、平成25年４月１日（予定）をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することについて合意しております。
（後略）
（訂正後）
ウイン及びテスコは、平成25年４月１日（予定）をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することについて合意しております。
（後略）

３【組織再編成に係る契約】
１．株式移転計画の内容の概要（訂正前）
ウイン及びテスコは、ウイン及びテスコの臨時株主総会による承認を前提として、平成25年４月１日（予定）をもって、当社を株式移転設立完全親会社、ウイン及びテスコを株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を平成24年11月１日開催のウイン及びテスコの取締役会において作成いたしました。また、ウイン及びテスコは、同日付で共同株式移転の方法によりウイン及びテスコの完全親会社となる当社を設立して経営統合することを合意する契約を締結しております。
本株式移転計画に基づき、ウインの普通株式１株に対して当社の普通株式１株、テスコの普通株式１株に対して当社の普通株式15.5株をそれぞれ割当て交付します。
本株式移転計画においては、平成25年１月30日に開催される予定のウイン及びテスコの臨時株主総会において、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人、剰余金の配当等につき規定されています（詳細につきましては、後記「２．株式移転計画の内容」の記載をご参照下さい。）。
（訂正後）
ウイン及びテスコは、平成25年４月１日（予定）をもって、当社を株式移転設立完全親会社、ウイン及びテスコを株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）
を平成24年11月１日開催のウイン及びテスコの取締役会において作成いたしました。また、ウイン及びテスコは、同日付で共同株式移転の方法によりウイン及びテスコの完全親会社となる当社を設立して経営統合することを合意する契約を締結しております。
本株式移転計画に基づき、ウインの普通株式１株に対して当社の普通株式１株、テスコの普通株式１株に対して当社の普通株式15.5株をそれぞれ割当て交付します。
本株式移転計画においては、平成25年１月30日に開催されたウイン及びテスコの臨時株主総会において、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関して決議されております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人、剰余金の配当等につき規定されています（詳細につきましては、後記「２．株式移転計画の内容」の記載をご参照下さい。）。

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６【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
１．買取請求権の行使の方法について（訂正前）
ウイン及びテスコの株主が、その有する普通株式につき、会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、平成25年１月30日開催予定のウイン又はテスコの臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をウインの株主についてはウインに対して、テスコの株主についてはテスコに対して通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、ウイン及びテスコがこれらの株主総会の決議の日（平成25年１月30日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
（訂正後）
ウイン及びテスコの株主が、その有する普通株式につき、会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、平成25年１月30日開催のウイン又はテスコの臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をウインの株主についてはウインに対して、テスコの株主についてはテスコに対して通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、ウイン及びテスコがこれらの株主総会の決議の日（平成25年１月30日）から２週間以内の会
社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
２．議決権の行使の方法
（訂正前）
ウイン
議決権の行使の方法としては、平成25年１月30日開催予定の臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、ウインの議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。
この場合、株主本人の議決権行使書用紙とともに、代理権を証明する書面の提出が必要となります。)。
また、郵送によって議決権を行使する方法もあり、その場合には平成25年１月29日午後６時までに議決権を行使することが必要となります。郵送による議決権の行使は、上記議決権行使書用紙に賛否を表示し、ウインに上記の行使期限までに到達するように返送することが必要となります。
なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否または棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、ウインは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
テスコ
議決権の行使の方法としては、平成25年１月30日開催予定の臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、他の株主を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、代理権を証明する書面の提出が必要となります。）。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、テスコは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。

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（訂正後）
ウイン
議決権の行使の方法としては、平成25年１月30日開催の臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、ウインの議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、株主本人の議決権行使書用紙とともに、代理権を証明する書面の提出が必要となります。)。
また、郵送によって議決権を行使する方法もあり、その場合には平成25年１月29日午後６時までに議決権を行使することが必要となります。郵送による議決権の行使は、上記議決権行使書用紙に賛否を表示し、ウインに上記の行使期限までに到達するように返送することが必要となります。
なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否または棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、ウインは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
テスコ
議決権の行使の方法としては、平成25年１月30日開催の臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、他の株主を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、代理権を証明する書面の提出が必要となります。）。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、テスコは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。

７【組織再編成に関する手続】
１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法（訂正前）
本株式移転に関し、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、(ⅰ)株式移転計画、(ⅱ)
会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、(ⅲ)ウインにおいてはテスコ、テスコにおいてはウインの最終事業年度に係る計算書類等の内容、(ⅳ)ウインにおいてはテスコ、テスコ
においてはウインの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重大な影響を与える事象、並びに(ⅴ)ウインにおいてはウイン、テスコにおいてはテスコの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重大な影響を与える事象を記載した書面を、ウインの本社及びテスコの本社に平成25年１月15日より備え置く予定です。
(ⅰ)の書類は、平成24年11月１日開催のウイン及びテスコの取締役会において承認された本株式移転計画です。
(ⅱ)の書類は、本株式移転に際して株式移転比率及びその株式移転比率の算定根拠並びに本株式移転計画において定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。(ⅲ)の書類は、ウインにおいてはテスコの平成24年５月期、テスコにおいてはウインの平成24年３月期の計算書類等に関する書類です。
(ⅳ)の書類は、ウインにおいてはテスコの平成24年５月期、テスコにおいてはウインの平成24年３月期の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重大な影響を与える事象を説明した書類です。(ⅴ)の書類は、ウインにおいてはウインの平成24年３月期、テスコにおいてはテスコの平成24年５月期の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重大な影響を与える事象を説明した書類です。
これらの書類は、それぞれウイン又はテスコの本社で閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）（訂正後）
本株式移転に関し、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、(ⅰ)株式移転計画、(ⅱ)
会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、(ⅲ)ウインにおいてはテスコ、テスコにおいてはウインの最終事業年度に係る計算書類等の内容、(ⅳ)ウインにおいてはテスコ、テスコ
においてはウインの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重大な影響を与える事象、並びに(ⅴ)ウインにおいてはウイン、テスコにおいてはテスコの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重大な影響を与える事象を記載した書面を、ウインの本社及びテスコの本社に平成25年１月15日より備え置いております。
(ⅰ)の書類は、平成24年11月１日開催のウイン及びテスコの取締役会において承認された本株式移転計画です。
(ⅱ)の書類は、本株式移転に際して株式移転比率及びその株式移転比率の算定根拠並びに本株式移転計画において定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。(ⅲ)の書類は、ウインにおいてはテスコの平成24年５月期、テスコにおいてはウインの平成24年３月期の計算書類等に関する書類です。
(ⅳ)の書類は、ウインにおいてはテスコの平成24年５月期、テスコにおいてはウインの平成24年３月期の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重大な影響を与える事象を説明した書類です。(ⅴ)の書類は、ウインにおいてはウインの平成24年３月期、テスコにおいてはテスコの平成24年５月期の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重大な影響を与える事象を説明した書類です。
これらの書類は、それぞれウイン又はテスコの本社で閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
２．株主総会等の組織再編成に係る手続きの方法及び日程（訂正前）
株式移転計画承認取締役会（ウイン及びテスコ）
統合契約書締結及び株式移転計画作成（ウイン及びテスコ）
臨時株主総会基準日設定公告（ウイン）
臨時株主総会基準日（ウイン）
株式移転計画承認臨時株主総会（ウイン及びテスコ）
大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）上場廃止日（ウイン）共同持株会社設立登記日（本株式移転効力発生日）
共同持株会社株式上場日

平成24年11月１日
平成24年11月１日
平成24年11月15日
平成24年11月30日
平成25年１月30日（予定）平成25年３月27日（予定）平成25年４月１日（予定）平成25年４月１日（予定）（訂正後）
株式移転計画承認取締役会（ウイン及びテスコ）
統合契約書締結及び株式移転計画作成（ウイン及びテスコ）
臨時株主総会基準日設定公告（ウイン）
臨時株主総会基準日（ウイン）
株式移転計画承認臨時株主総会（ウイン及びテスコ）
大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）上場廃止日（ウイン）共同持株会社設立登記日（本株式移転効力発生日）
共同持株会社株式上場日

平成24年11月１日
平成24年11月１日
平成24年11月15日
平成24年11月30日
平成25年１月30日
平成25年３月27日（予定）平成25年４月１日（予定）平成25年４月１日（予定）

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３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法（訂正前）ウイン及びテスコの株主が、その有する普通株式につき、会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、平成25年１月30日開催予定のウイン又はテスコの臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をウインの株主についてはウインに対して、テスコの株主についてはテスコに対して通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、ウイン及びテスコがこれらの株主総会の決議の日（平成25年１月30日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
（訂正後）
ウイン及びテスコの株主が、その有する普通株式につき、会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、平成25年１月30日開催のウイン又はテスコの臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をウインの株主についてはウインに対して、テスコの株主についてはテスコに対して通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、ウイン及びテスコがこれらの株主総会の決議の日（平成25年１月30日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

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第三部【企業情報】
第１【企業の概況】
２【沿革】
（訂正前）
平成24年11月１日
平成25年１月30日
平成25年４月１日

ウイン及びテスコは、臨時株主総会の承認を前提として、取締役会において承認の上、共同して「株式移転計画」を作成いたしました。
ウイン及びテスコの臨時株主総会において、共同で株式移転の方法により当社を設立し、当社の完全子会社となることについて決議する予定です。
ウイン及びテスコが株式移転の方法により当社を設立する予定です。当社の普通株式を大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場する予定です。

（後略）
（訂正後）
平成24年11月１日
平成25年１月30日
平成25年４月１日

ウイン及びテスコは、臨時株主総会の承認を前提として、取締役会において承認の上、共同して「株式移転計画」を作成いたしました。
ウイン及びテスコの臨時株主総会において、共同で株式移転の方法により当社を設立し、当社の完全子会社となることについて決議いたしました。
ウイン及びテスコが株式移転の方法により当社を設立する予定です。当社の普通株式を大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場する予定です。

（後略）

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ウイン・パートナーズ株式会社(E27210)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）

第２【事業の状況】
４【事業等のリスク】（訂正前）
当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転に関連し、当社グループの経営統合に係るリスクとして、下記（１）のリスクが想定されます。さらに、当社は本株式移転によりウイン及びテスコの完全親会社となるため、当社の設立後は本届出書提出日現在におけるウイン及びテスコの事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなりうることが想定されます。ウイン及びテスコの事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクは下記（２）及び（３）のとおりです。
なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、本届出書提出日現在において判断したものです。
（１）経営統合に関するリスク
当社の設立は平成25年４月１日を目指しており、現在経営統合に向けた準備をウイン及びテスコで進めておりますが、例えば以下のような経営統合に関するリスクが想定され、業務運営、経営成績、財政状態などに重要な影響を及ぼす可能性があります。
・関係当局の許認可や承認が得られない、又は遅延するリスク
・株主総会で承認が得られないリスク
・何らかの事情により、本株式移転計画の内容が変更になるリスク
・経済情勢の急激な悪化、金融市場の混乱等により、予定どおりに経営統合が進まないリスク
・経営統合により期待されるシナジー効果が十分に発揮されないリスク
（後略）
（訂正後）
当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転に関連し、当社グループの経営統合に係るリスクとして、下記（１）のリスクが想定されます。さらに、当社は本株式移転によりウイン及びテスコの完全親会社となるため、当社の設立後は本届出書提出日現在におけるウイン及びテスコの事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなりうることが想定されます。ウイン及びテスコの事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクは下記（２）及び（３）のとおりです。
なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、本届出書提出日現在において判断したものです。
（１）経営統合に関するリスク
当社の設立は平成25年４月１日を目指しており、現在経営統合に向けた準備をウイン及びテスコで進めておりますが、例えば以下のような経営統合に関するリスクが想定され、業務運営、経営成績、財政状態などに重要な影響を及ぼす可能性があります。
・関係当局の許認可や承認が得られない、又は遅延するリスク
・何らかの事情により、本株式移転計画の内容が変更になるリスク
・経済情勢の急激な悪化、金融市場の混乱等により、予定どおりに経営統合が進まないリスク
・経営統合により期待されるシナジー効果が十分に発揮されないリスク
（後略）

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ウイン・パートナーズ株式会社(E27210)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）

第五部【組織再編成対象会社情報】
第１【継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項】（１）【組織再編成対象会社が提出した書類】（訂正前）①【有価証券報告書及びその添付書類】
ウイン
事業年度 第29期（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）平成24年６月26日関東財務局長に提出。
テスコ
該当事項はありません。
②【四半期報告書又は半期報告書】
ウイン
事業年度 第30期第１四半期（自 平成24年４月１日 至 平成24年６月30日）平成24年８月10日関東財務局長に提出。
事業年度 第30期第２四半期（自 平成24年７月１日 至 平成24年９月30日）平成24年11月12日関東財務局長に提出。
テスコ
該当事項はありません。
③【臨時報告書】
ウイン①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日(平成25年１月11日)までに、以下の臨時報告書を提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、平成24年６月28日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、平
成24年10月18日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、平成24年11月１日関東財務局長に提出。
テスコ
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
ウイン
該当事項はありません。
テスコ
該当事項はありません。

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ウイン・パートナーズ株式会社(E27210)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）（訂正後）①【有価証券報告書及びその添付書類】
ウイン事業年度 第29期（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）平成24年６月26日関東財務局長に提出。
テスコ
該当事項はありません。
②【四半期報告書又は半期報告書】
ウイン
事業年度 第30期第１四半期（自 平成24年４月１日 至 平成24年６月30日）平成24年８月10日関東財務局長に提出。
事業年度 第30期第２四半期（自 平成24年７月１日 至 平成24年９月30日）平成24年11月12日関東財務局長に提出。
テスコ
該当事項はありません。
③【臨時報告書】
ウイン①の有価証券報告書の提出後、本訂正届出書提出日(平成25年２月１日)までに、以下の臨時報告書を提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、平成24年６月28日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、平
成24年10月18日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、平成24年11月１日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、平成25年２月１日関東財務局長に提出。
テスコ
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
ウイン
該当事項はありません。
テスコ
該当事項はありません。

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