2011 年 1 月 24 日

企業会計基準委員会御中
社団法人 日本証券アナリスト協会
企業会計基準公開草案第 45 号（企業会計基準第 12 号の改正案）「四半期財務諸表に関する会計基準（案）」及び企業会計基準適用指針公開草案第 42 号（企業会計基準適用指針第 14 号の改正案）「四半期財務諸表に関する会計基準の適用指針（案）」について
2010 年 12 月 22 日に公表された標記 2 つの公開草案（以下『ASBJ 案』）について、当協会の企業会計研究会で検討した結果、下記のとおり意見を申し上げます。なお、同日に公表された『四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令（案）』についても、金融庁へ提出する意見書を参考に添付します。

記

1. 第 1 四半期と第 3 四半期のキャッシュ・フロー計算書の省略『ASBJ 案』は、第 1 四半期と第 3 四半期のキャッシュ・フロー計算書を省略できる（会計基準案第 5-2 項、第 6-2 項）としている。
我々は 2010 年 10 月 29 日に公表した意見書『四半期開示の簡素化について』（以下『意見書』）の中で、「証券アナリストの日常業務において利用度の高い四半期財務諸表の本表やセグメント情報の簡素化は行うべきでない。
」と主張した。これに対し、「四半期報告の大幅な簡素化」の目玉として、企業会計基準委員会（以下 ASBJ）が本表であるキャッシュ・フロー計算書の省略を認めたことは、非常に残念である。
ただし、四半期キャッシュ・フロー計算書を省略する場合、期首からの累計期間に係る減価償却費及びのれんの償却額を注記する（会計基準案第 19 項(20-2)、第 25 項(19-2)）とした点は評価したい。これは、『意見書』における「万一、第 1 四半期と第 3 四半期のキャッシュ・フロー計算書が任意開示となる様な場合には、他の財務諸表本表や関連する注記において現状の開示が継続されることはもちろん、利用者が自らキャッシュ・フロー計算書を作成する際に必要な設備投資、減価償却費などの情報の注記を入れる会計基準の改訂は不可欠」という我々の主張に応えたものと考えられるからである。
我々は、我が国の株式売買において取引のおよそ半分を占める外国人投資家が、簡素化を開示の後退と受け止め、株式市場に悪影響を与えることを強く懸念している。会計基準
案第 5-2 項、第 6-2 項が新設されても、多数の企業が自主的に第 1 四半期と第 3 四半期の―1―

2011 年 1 月 24 日キャッシュ・フロー計算書の開示を続け、この懸念が払拭されることを期待している。

2.累計期間表示の義務付け『ASBJ 案』は、四半期損益計算書及び四半期包括利益計算書（又は四半期損益及び包括利益計算書）の開示対象期間を、期首からの累計期間及び前年度における対応する期間（会計基準案第 7 項(2)）として、累計期間表示を原則としている。
我々は『意見書』で、「四半期報告書の表示を 2 つから 1 つへ簡素化することに異存はない。しかし、決算短信が累計期間表示だから四半期報告書も累計期間表示に一本化するという安易な簡素化には反対である。
」「仮に累計情報のみの開示にすると、外国人投資家に日本が四半期報告制度を事実上は廃止したと受けとめられるリスクもあろう。」と述べ、「決算短信も含めて当該期間(3 カ月)表示への統一」を提案した。新設された会計基準案第 7-2項により、当該期間(3 カ月)表示も「できる」とはいえ、我々の提案が受け入れられなかったのは非常に残念である。
ただし、『企業内容等の開示に関する内閣府令』の改正案で、四半期報告書（第四号の三様式）の（記載上の注意）(5)主要な経営指標等の推移に d を新設し、「提出会社が四半期連結財務諸表を作成していない場合（略）には、当四半期会計期間及び前年同四半期会計期間に係る 1 株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額（略）を記載すること」と明記された点は評価したい。さらに、有価証券届出書（第二号様式）の（記載上の注意）(66)その他に e を新設し、最近連結会計年度における各四半期の 1 株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額の記載を求めることで、第 4 四半期(3 カ月)の 1 株当たり利益額が明示される点も評価したい。
これは、『意見書』の「万一、累計期間表示に一本化された場合は、3 カ月情報の任意開示を可能にすると共に、売上高、営業利益、当期純利益、1 株当り利益については 3 カ月数値の開示を必須にすべき」という我々の主張に応えたものと考えられるからである。
また、累計期間表示が原則とされても、「できる」規定を利用して、景気敏感的な多数の企業が当該期間(3 カ月)表示を続け、外国人投資家に四半期報告制度を廃止したと誤解されるリスクが減ることを期待している。

3.削除が提案されている注記事項『ASBJ 案』は、以下の理由から 5 つの注記事項を削除している。
①「企業会計基準第 24 号の適用後は過去の財務諸表が新たな表示方法に従って組み替えられることも勘案し」、表示方法の変更（会計基準案第 19 項(5)、第 25 項(4)、適用指針案
第 36 項）②「財務諸表利用者の判断を誤らせないものに限り認められていること」を理由に、簡便的な会計処理に係る記載（会計基準案第 19 項(6)、第 25 項(5)、適用指針案第 37 項）③「財務諸表作成者の作成負担と財務諸表利用者の開示ニーズ及び開示の迅速性の要請と―2―

2011 年 1 月 24 日を勘案し」、1 株当たり純資産額（会計基準案第 19 項(9)、第 25 項(7)、適用指針案第 55項～58 項）④「四半期報告書の四半期財務諸表以外の開示項目において入手可能なこと」を理由に、発行済株式総数等（会計基準案第 19 項(10)、第 25 項(8)、適用指針案第 59 項～61 項）⑤「財務諸表利用者の開示ニーズが必ずしも高くないこと」を理由に、ストック・オプシ
ョン関係（会計基準案第 19 項(11)、第 25 項(9)、適用指針案第 62 項）
我々は『意見書』の作成に先立ってアンケート調査を実施し、個別の項目ごとに注記の要否を質問した。その中でも、⑤ストック・オプション関係の注記は不要との回答が 68％を占めており、クレジット分析以外では削除による影響は小さいであろう。残りの 4 つの注記項目のうち、②簡便的な会計処理に係る記載は必要との回答が 69％、④発行済株式総数等に関する注記も必要との回答が 80％と共に高い比率を占めていたが、会計基準案第55-2 項の（基本的な考え方）に示されている個々の削除理由は妥当なものと考えられる。
上記の①～⑤が削除されても、大多数の財務諸表利用者にとって企業分析への影響は小さいであろう。
『意見書』で「貸借対照表や損益計算書の内容をより深く理解するのに不可欠な上に、開示がないと証券アナリストが必要なデータを得られない」と強く主張した注記項目の多くは、削除されずに開示が継続されている。しかし、『財務諸表規則』で、第 1 四半期と第3 四半期に販売費及び一般管理費を一括して掲記できる旨の規定（四半期連結財務諸表規則
第 69 条の 3、四半期財務諸表等規則第 61 条の 3）が新設されたことは、非常に残念である。
上記アンケートでは、販売費及び一般管理費の内訳が必要との回答が 77％を占めていた。
この点を良く認識して、作成者は本決算、中間決算と同じ詳しさで販売費及び一般管理費の内訳の開示を続けていただきたい。
なお、上記のアンケート調査は、当協会の会員の中でも財務諸表の利用頻度が高い企業
会計研究会の実務家委員 10 名、ディスクロージャー研究会の委員 9 名、ディスクロージャー研究会業種別専門部会の委員 121 名の計 135 名（重複者を除く）を対象として、2010 年9 月下旬に実施した。82 名の回答があり、回収率は 61%、回答者の 59%はセルサイド、33%はバイサイドに属する現役の株式アナリストである。

4.記載内容の見直しが提案されている注記事項『ASBJ 案』では、重要な企業結合に関する事項の項目から、当該企業結合が当年度の期首に完了したと仮定した時の影響の概算額等の記載を求めない（会計基準案第 19 項(17)イ、第 25 項(16)ウ）ことへ変更されている。また、適用指針案でも「財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適切に判断するために重要なその他の事項」の中で、例示の削除や例示内容の見直し（適用指針案第 80 項、112 項～114 項）が行われている。
我々は注記に関して『意見書』で、「作成者の作業負担を軽減すると同時に、大きな変化は知りたいという利用者のニーズを満たすために、例えば「重要性」の規定の見直しなど、作成者―3―

2011 年 1 月 24 日と利用者双方のニーズを満たす会計基準の改訂」を要望した。
『ASBJ 案』で示されている上記の記載内容の変更は、我々の要望に沿ったものとして評価している。
また、『ASBJ 案』は適用指針案第 113 項を新設し、「総資産の大部分を金融資産が占め、かつ総負債の大部分を金融負債及び保険契約から生じる負債が占める企業集団又は企業とは、銀行、保険会社、証券会社及びノンバンク等が想定される。
」と定義している。適用指針案第 80 項では、これらの企業群に毎四半期、有価証券、デリバティブ取引、金融商品の時価情報に関する注記の記載を義務付ける一方、それ以外の企業群に第 1 四半期、第 3 四半期の記載の省略を認めている。
銀行、保険会社、証券会社及びノンバンク等の財務諸表の利用者にとって、有価証券、デリバティブ取引、金融商品の時価情報は企業分析に必要不可欠な半面、それ以外の企業の分析には毎四半期の開示は必ずしも必要ないと考えられる。この様に業種や企業によって異なる財務諸表利用者のニーズへも配慮しながら、今回の簡素化にきめ細かく取り組んだ ASBJ の姿勢と努力には敬意を表したい。
以上―4―