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ウイン・パートナーズ株式会社(E27210)
有価証券届出書（組織再編成・上場）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成25年１月11日【会社名】

ウイン・パートナーズ株式会社【英訳名】

WIN‑Partners Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 秋沢 英海【本店の所在の場所】

東京都台東区台東四丁目24番８号【電話番号】

該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】

株式会社ウイン・インターナショナル
取締役執行役員総務部長 村田 裕可
テスコ株式会社
総務部課長 大槻 真也【最寄りの連絡場所】

株式会社ウイン・インターナショナル
東京都台東区台東四丁目24番８号
テスコ株式会社
宮城県仙台市青葉区木町１番１号【電話番号】

株式会社ウイン・インターナショナル（03）5688‑0878（代表）
テスコ株式会社（022）275‑1271（代表）【事務連絡者氏名】

株式会社ウイン・インターナショナル
取締役執行役員総務部長 村田 裕可
テスコ株式会社
総務部課長 大槻 真也【届出の対象とした募集有価証券の種類】

普通株式【届出の対象とした募集金額】

9,383,777,031円（注）本届出書提出日において未確定であるため、株式会社
ウイン・インターナショナル（以下「ウイン」といいます。）の平成24年３月31日現在及びテスコ株式会社（以下「テスコ」といいます。）の平成24年５月31日現在における株主資本の額（簿価）を合算した金額を記載しております。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

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有価証券届出書（組織再編成・上場）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類

普通株式

発行数

15,251,655株（注）１、２、３

内容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。
普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
（注）４（注）１．ウインの発行済株式総数12,303,400株（平成24年９月30日時点）及びテスコの発行済株式総数190,210株（平成24年９月30日時点）を前提として算出しております。なお、実際に共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
２．普通株式は、平成24年11月１日に開催されたウイン及びテスコの取締役会の決議（統合契約の締結及び株式移転計画作成の承認）並びに平成25年１月30日に開催予定のウイン及びテスコの臨時株主総会の決議（株式移転計画の承認）に基づき行う、当社を株式移転設立完全親会社、ウイン及びテスコを株式移転完全子会
社とする株式移転（以下「本株式移転」といいます。）に伴い発行する予定です。
３．ウイン及びテスコは、当社の普通株式について、株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）に新規上場申請を行う予定です。
４．振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。
名称 株式会社 証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

２【募集の方法】
株式移転によることとします。（注）１、２（注）１．普通株式は、本株式移転によりウイン及びテスコの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるウイン及びテスコのそれぞれの株主に対し、ウインの株式１株に対して共同持株会社の株式１株を、テスコの株
式１株に対して共同持株会社の株式15.5株をそれぞれ割当て交付します。ただし、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、ウイン及びテスコで協議の上、変更することがあります。
なお、共同持株会社は、100株を１単元とする単元株制度の採用を予定しております。発行価額の総額は、本届出書提出日において未確定でありますが、ウインの平成24年３月31日現在及びテスコの平成24年５月31日現在における株主資本の額（簿価）を合算した金額は9,383,777,031円であり、発行価額の総額のうち550,000,000円が資本金に組み入れられます。
２．当社は、「１ 新規発行株式」に記載の普通株式について大阪証券取引所への上場申請手続を行い、平成25年
４月１日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場する予定です。
大阪証券取引所への上場申請手続は、大阪証券取引所有価証券上場規程第２条第２項に基づいて行い、いわゆるテクニカル上場により上場する予定です。このテクニカル上場は、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株式等（効力発生日等から６か月以内に上場申請するものに限る。）について、大阪証券取引所株券上場廃止基準に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です（大阪証券取引所株券上場審査基準第４条第３項）。

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３【募集の条件】（１）【入札方式】①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
該当事項はありません。
①【申込取扱場所】
該当事項はありません。
②【払込取扱場所】
該当事項はありません。

４【株式の引受け】該当事項はありません。

５【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
該当事項はありません。
（２）【手取金の使途】
該当事項はありません。

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有価証券届出書（組織再編成・上場）

第２【売出要項】
該当事項はありません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）への上場について
当社は、前記「第１ 募集要項」における新規発行株式である当社普通株式について、前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」（注）２．記載のテクニカル上場の方法により、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）への上場を予定しております。

第３【その他の記載事項】
該当事項はありません。

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有価証券届出書（組織再編成・上場）

第二部【組織再編成（公開買付け）に関する情報】
第１【組織再編成（公開買付け）の概要】
１【組織再編成の目的等】
１．株式移転の目的及び理由
ウイン及びテスコの属する医療業界は、医療費抑制を目的とする近年の医療制度改革の影響により、引き続き厳しい経営環境が続いております。医療機関におきましては、財政悪化からコスト削減に踏み切らざるを得ない環境になっており、納入業者に対する値下げ圧力が高まる傾向にあります。ウイン及びテスコをはじめとする医療機器販売
業者は、こうした顧客の置かれた環境を的確に把握し、ニーズに即した質の高いサービスを提供することが求められております。
そのような市場環境において、主力商品である循環器領域をはじめとする低侵襲治療の分野を中心にシェア拡大を実現し、スケールメリットの追求をしてまいりましたが、こうした厳しい環境は、当面、継続されるものと想定されます。
ウイン及びテスコは、この環境の変化を新たな成長の機会と捉え、共通の理念と戦略の下で、ウイン及びテスコの経営資源を有効活用し企業価値を向上させることが最良の選択肢であるとの認識で一致したことから、経営統合を実施することに合意いたしました。
この経営統合により、理念や戦略に賛同する企業が参画しやすい体制を構築すべく共同持株会社を設立し、以下に示すようなシナジー効果を追求してまいります。
① 経営環境の変化に機動的に対応するために、Ｍ＆Ａやグループ内再編を推進していきます。
② 公正且つ実効性のあるガバナンスを充実、強化することで、経営の透明性を高めます。
③ 各事業会社の地域特性も尊重しつつ、相乗効果のある戦略によりグループ企業価値最大化を図ります。
④ グループの経営資源を全体最適の視点から配置・配分することで、効率的な企業活動を行います。
このように、ウイン及びテスコの経営統合は、ウイン及びテスコの企業価値をともに向上させるものであり、株主の皆様やお取引先を含めたすべてのステークホルダーにとって最善の結果をもたらすものと確信しております。
２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係（１）提出会社の企業集団の概要① 提出会社の概要
商号

ウイン・パートナーズ株式会社（英文名：WIN‑Partners Co., Ltd.）

事業内容

医療機器販売等を行う会社の経営管理及びそれに付帯又は関連する事業等

本店所在地

東京都台東区台東四丁目24番８号

代表者及び役員の就任予定

代表取締役社長
取締役

秋沢 英海
秋田 裕二

（現 ウイン代表取締役社長）（現 テスコ代表取締役）

取締役
取締役
取締役
常勤監査役
監査役
監査役

三田上 浩美村田 裕可
間島 進吾
卜部 容志孝
神田 安積
菊地 康夫（現 ウイン取締役）（現 ウイン取締役）（現 ウイン取締役）（現 ウイン常勤監査役）（現 ウイン監査役）（現 ウイン監査役）

資本金の額

550百万円

純資産

未定

総資産

未定

事業年度の末日

３月31日

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有価証券届出書（組織再編成・上場）② 提出会社の企業集団の概要
ウイン及びテスコは、ウイン及びテスコの臨時株主総会による承認を前提として、平成25年４月１日（予定）をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することについて合意しております。

会社名

住所

役員の兼任等

議決権
の所有
割合
（％）

当社
役員
（名）

当社
従業員
（名）

資金
援助

営業上
の取引

設備の
賃貸借

330 医療機器販売等

100

4

未定

未定

未定

未定

20 医療機器販売等

100

1

未定

未定

未定

未定

資本金又
は出資金
（百万円）

事業の内容

（連結子会社）
ウイン

テスコ

東京都
台東区
宮城県
仙台市
青葉区

本株式移転に伴う当社設立後、ウイン及びテスコは、当社の株式移転完全子会社となります。当社の完全子会社となるウイン及びテスコの最近事業年度末日時点（ウインは平成24年３月31日時点、テスコは平成24年５月31日時点）の状況は、以下のとおりです。
ウイン
事業の系統図は、以下のとおりです。

関係会社の状況
該当事項はありません。

テスコ
事業の系統図は、以下のとおりです。

関係会社の状況
該当事項はありません。

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有価証券届出書（組織再編成・上場）（２）提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係① 資本関係
本株式移転により、ウイン及びテスコは当社の完全子会社になる予定です。前記「（１）提出会社の企業集団の概要 ②提出会社の企業集団の概要」の記載もご参照下さい。
② 役員の兼任関係
当社の完全子会社であるウイン及びテスコとの役員の兼任関係は、前記「（１）提出会社の企業集団の概要 ①
提出会社の概要」の記載をご参照下さい。
③ 取引関係
当社の完全子会社であるウイン及びテスコの取引関係は、前記「（１）提出会社の企業集団の概要 ②提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照下さい。

２【組織再編成の当事会社の概要】
該当事項はありません。

３【組織再編成に係る契約】
１．株式移転計画の内容の概要
ウイン及びテスコは、ウイン及びテスコの臨時株主総会による承認を前提として、平成25年４月１日（予定）をもって、当社を株式移転設立完全親会社、ウイン及びテスコを株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を平成24年11月１日開催のウイン及びテスコの取締役会において作成いたしました。また、ウイン及びテスコは、同日付で共同株式移転の方法によりウイン及びテスコの完全親会社となる当社を設立して経営統合することを合意する契約を締結しております。
本株式移転計画に基づき、ウインの普通株式１株に対して当社の普通株式１株、テスコの普通株式１株に対して当社の普通株式15.5株をそれぞれ割当て交付します。
本株式移転計画においては、平成25年１月30日に開催される予定のウイン及びテスコの臨時株主総会において、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計
画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人、剰余金の配当等につき規定されています（詳細につきましては、後記「２．株式移転計画の内容」の記載をご参照下さい。）。

２．株式移転計画の内容
株式移転計画書（写）株式会社ウイン・インターナショナル（以下「ウイン」という。）及びテスコ株式会社（以下「テスコ」という。）
は、共同株式移転の方法により株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画（以下「本株式移転計画」という。）を作成する。
第1条（株式移転）
本株式移転計画の定めるところに従い、ウイン及びテスコは、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転
設立完全親会社（以下「持株会社」という。）の成立の日（第6条に定義する。以下同じ。）において、ウイン及びテスコの発行済株式の全部を本持株会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行う。
第2条（持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
1. 持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(1) 目的：別添の定款第2条記載のとおりとする。
(2) 商号：「ウイン・パートナーズ株式会社」とし、英文では「WIN‑Partners Co., Ltd.」と表示する。
(3) 本店の所在地：東京都台東区とする。
(4) 発行可能株式総数：50,000,000株とする。
2. 前項に掲げるもののほか、持株会社の定款で定める事項は、別添の定款記載のとおりとする。

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有価証券届出書（組織再編成・上場）第3条（持株会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称）
1. 持株会社の設立時取締役は以下のとおりとする。
取締役 秋沢 英海
取締役 秋田 裕二
取締役 三田上 浩美
取締役 村田 裕可
取締役 間島 進吾
2. 持株会社の設立時監査役は以下のとおりとする。
監査役 卜部 容志孝
監査役 神田 安積監査役 菊地 康夫
3. 持株会社の設立時会計監査人は以下のとおりとする。
有限責任 あずさ監査法人
第4条（持株会社が本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
1. 本持株会社は、本株式移転に際して、本株式移転によりウイン及びテスコの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）におけるウイン及びテスコのそれぞれの株主に対し、その所有するウイン及びテスコの普通株式に代わり、以下の(1)及び(2)の数の合計に相当する数の持株会社の普通株式を交付する。但し、当該合計数に1株に満たない端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
(1) ウインが基準時において発行している普通株式数に1を乗じた数(2) テスコが基準時において発行している普通株式数に15.5を乗じた数
2. 前項の規定により交付される持株会社の普通株式の割当てについては、基準時におけるウイン及びテスコの株主に対し、その所有するウイン及びテスコの普通株式につき、以下の割合をもって割り当てる。
(1) ウインの株主については、その所有するウインの普通株式1株につき持株会社の普通株式1株(2) テスコの株主については、その所有するテスコの普通株式1株につき持株会社の普通株式15.5株
第5条（持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項）
持株会社の成立の日における持株会社の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
(1) 資本金の額：550,000,000円(2) 資本準備金の額：150,000,000円(3) 利益準備金の額：0円
第6条（持株会社の成立の日）
持株会社の設立の登記をすべき日（以下「持株会社の成立の日」という。）は、平成25年4月1日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、ウイン及びテスコは協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第7条（株式移転計画承認株主総会）
1. ウイン及びテスコは、平成25年1月30日を開催日として臨時株主総会を招集し、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2. 本株式移転の手続進行上その他の事由により必要な場合には、ウイン及びテスコは、協議の上、前項に定める株主総会の開催日を変更することができる。
第8条（株式上場及び株主名簿管理人）
1. 持株会社は、持株会社の成立の日において、その発行する普通株式を、大阪証券取引所JASDAQ市場（スタンダー
ド）又はその運営を承継した金融商品取引所のこれに相当する市場に上場することを予定する。
2. 持株会社の株主名簿管理人は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とする。
第9条（本株式移転計画の効力）
本株式移転計画は、本株式移転計画作成の日から持株会社の成立の日に至るまでの間において、ウイン若しくはテスコの株主総会のいずれかにおいて本株式移転計画の承認に関する決議が得られなかった場合、本株式移転に関して法令に定める関係官庁等の承認等が得られなかった場合又はウイン及びテスコが別途合意した場合には、その効力を
失う。

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有価証券届出書（組織再編成・上場）第10条（本株式移転の条件等の変更及び本株式移転の中止）
本株式移転計画作成の日から持株会社の成立の日に至るまでの間において、ウイン若しくはテスコの財産状態若し
くは経営状態に重大な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又は本株式移転計画の目的の達成が著しく困難となった場合は、ウイン及びテスコは協議の上、合意により、本株式移転の条件その他本株式移転計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。
第11条（協議事項）
本株式移転計画に定める事項のほか、本株式移転に必要な事項は、本株式移転計画の趣旨に従い、ウイン及びテスコが別途協議の上定める。
本株式移転計画の作成を証するため、本書2通を作成し、両当事者が記名押印の上、各1通を保管する。
平成24年11月1日
ウイン： 東京都台東区台東四丁目24番8号
株式会社ウイン・インターナショナル代表取締役社長 秋沢 英海
テスコ： 宮城県仙台市青葉区木町1番1号
テスコ株式会社
代表取締役 秋田 裕二
（別紙）
定

款

第１章 総

則

（商 号）
第１条 当会社は、ウイン・パートナーズ株式会社と称し、英文では、WIN‑Partners Co., Ltd.と表示する。
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むこと、次の事業を営む会社の株式又は持分を保有することにより当該会社の事業活動を支配および管理すること、並びにこれらに附帯関連する一切の事業を営むことを目的とする。
（１） 医療機器の製造・販売・輸出入・リース・レンタル・修理・保守・設置工事（２） 医薬品・医薬部外品、毒物および劇物の販売（３） 医療機器・医薬品および医薬部外品の販売に関するアドバイスおよびコンサルティング（４） 医療施設の経営・開設に関するアドバイスおよびコンサルティング（５） 企業間の提携・合併・営業権の譲渡等に関する仲介およびコンサルティング（６） 建設工事、内装仕上工事および管工事（７） 人材の紹介および斡旋（８） 不動産の売買、賃貸借、仲介および管理（９） コンピュータ・システムのソフトウェアおよびハードウェアの設計・製造・開発・販売・リース・レンタル
・修理・保守（10） コンピュータのネットワーク化に関するアドバイスおよびコンサルティング（11） 情報処理システム開発の計画作成およびコンピュータ技術者の派遣（12） 上記各号に附帯関連する一切の業務

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有価証券届出書（組織再編成・上場）（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都台東区に置く。
（公告の方法）第４条 当会社の公告は電子公告により行う。
２．やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第２章 株

式

（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、50,000,000株とする。
（自己株式の取得）
第６条 当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。
（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は100株とする。
（基準日）
第８条 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２．前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株
主または登録株式質権者とすることができる。
（株主名簿管理人）
第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。
３．当会社の株主名簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿への記載または記録、その他株式に関する事務は株主名簿管理人に取り扱わせ、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規程）第10条 当会社の株主名簿への記載または記録、その他株式に関する取扱い等および手数料については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第３章 株 主 総 会（招集の時期）第11条 定時株主総会は毎年６月に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
（招集権者および議長）
第12条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長がこれを招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
２．株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
（決議の方法）第13条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる
株主の議決権の過半数をもって行う。

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有価証券届出書（組織再編成・上場）

２．会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第14条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告および計算書類に記載または表示をすべき事
項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（議決権の代理行使）
第15条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。
２．前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに提出しなければならない。
（議事録）
第16条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果その他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。
第４章 取締役および取締役会（取締役会の設置）第17条 当会社は取締役会を置く。
（取締役の員数）
第18条 当会社の取締役は、15名以内とする。
（取締役の選任）第19条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（取締役の任期）第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（取締役会の招集権者および議長）
第21条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故がある
ときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
（代表取締役および役付取締役）
第22条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
２．代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
３．取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、取締役会長、取締役副社長各１名および専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
（取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
（取締役会の決議方法）
第24条 取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行
う。

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有価証券届出書（組織再編成・上場）（取締役会の決議の省略）
第25条 当会社は取締役が取締役会の決議事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意したときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
（取締役会の議事録）
第26条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果その他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。
（取締役会規程）第27条 取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（取締役の報酬等）
第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第29条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
（社外取締役の責任限定契約）
第30条 当会社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の責任について、会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額を限度とする旨の契約を締結することができる。
第５章 監査役および監査役会（監査役の設置）第31条 当会社は監査役を置く。
（監査役の員数）
第32条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（監査役の選任）第33条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２． 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（監査役会および常勤監査役）
第35条 当会社に監査役会を置く。
２．監査役会は、その決議により、常勤監査役を定める。
（監査役会の招集通知）
第36条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

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有価証券届出書（組織再編成・上場）（監査役会の決議）
第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもってこれを行う。
（監査役会の議事録）
第38条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果その他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。
（監査役会規程）
第39条 監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（監査役の報酬等）
第40条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第41条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
（社外監査役の責任限定契約）
第42条 当会社は、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の責任について、会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額を限度とする旨の契約を締結することができる。
第６章 会計監査人（会計監査人の設置）第43条 当会社は会計監査人を置く。
（会計監査人の選任）第44条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）第45条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第46条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
（会計監査人の責任免除）
第47条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
（会計監査人との責任限定契約）
第48条 当会社は会計監査人との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。

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第7章 計

算

（事業年度）
第49条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。
（期末配当金）第50条 当会社は株主総会の決議によって毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株
式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。
（中間配当）
第51条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。
（配当金の除斥期間）第52条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
２．未払いの配当財産には利息をつけない。
以 上
附

則

（最初の事業年度）
第１条 当会社の最初の事業年度は、第49条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から平成26年３月31日までとする。
（最初の取締役および監査役の報酬等）
第２条 第28条および第40条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬等の額は年額150,000千円以内とし、監査役の報酬等の額は50,000千円以内とする。
（附則の削除）第３条 本附則は、最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。
以 上

４【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】
１．株式移転比率
会社名
株式移転比率（注）１．株式の割当比率

ウイン
１

テスコ
15.5

ウインの株式１株に対して共同持株会社の株式１株を、テスコの株式１株に対して共同持株会社の株式15.5株
をそれぞれ割当て交付します。ただし、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場
合は、ウイン及びテスコで協議の上、変更することがあります。なお、共同持株会社は、100株を１単元とする単元株制度の採用を予定しております。
２．共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数（予定）
普通株式 15,251,655株
上記は、ウインの発行済株式総数12,303,400株（平成24年９月30日時点）及びテスコの発行済株式総数190,210株（平成24年９月30日時点）を前提として算出しております。なお、実際に共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
３．単元未満株式の取扱いについて
本株式移転により、１単元（100株）未満の共同持株会社の株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を大阪証券取引所その他の金融商品取引所
において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
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２．株式移転比率の算定根拠等① 算定の基礎
ウインは、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたってその公正性・妥当性を確保するため、ウイン及
びテスコから独立した第三者算定機関に本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼することとし、大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を第三者算定機関として選定いたしました。
大和証券は、ウインについては、ウインの普通株式が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから
市場株価法（平成24年10月31日を算定基準日とし、算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間を採用し、当該期間の終値平均株価を分析。）をマーケットアプローチの評価手法として採用し、テスコについて
は、テスコの普通株式が非上場であり市場株価が存在しないため市場株価法を採用せず、一方で、比較可能な上場類
似会社が複数存在することから類似会社比較法をマーケットアプローチの評価手法として採用し、また、ウイン及
びテスコについてウイン及びテスコの将来の事業活動の状況を評価に反映するためインカムアプローチの評価手法としてディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。なお、大和証券がＤＣＦ法による算定において前提としたウイン及びテスコの将来の利益計画は、大幅な増減益を見込んでおりません。大和証券による算定結果の概要は以下のとおりです。なお、株式移転比率の評価レンジは、ウインの普通株式１株に対する、テスコの普通株式の評価レンジを記載したものです。
採用手法

株式移転比率の評価レンジ

市場株価法/類似会社比較法

18.23 〜 21.32

ＤＣＦ法

15.47 〜 21.49

大和証券は、株式移転比率の算定に際して、ウイン及びテスコから提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、及び一般に公開された情報等を原則として採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性、信頼性、完全性及び妥当性の検証を行っておりません。
また、ウイン及びテスコの資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者算定機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、ウイン及びテスコの事業計画及び財務予測については、ウイン及びテスコの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的にかつ適切な手段に従って準備・作成されていることを前提としており、ウインの同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。大和証券が提出した株式移転比率の算定結果は、本株式移転における株式移転比率の公正性について意見を表明するものではありません。
② 算定の経緯
上記のとおり、ウインは大和証券に本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関
による算定結果を参考に、ウイン及びテスコの財務状況、ウイン及びテスコを取り巻く事業環境、市場株価の動向及びウイン及びテスコの財務予測等の要因を総合的に勘案し、テスコとの間で株式移転比率について慎重に協議を重ねました。その結果、ウインは、上記１．の株式移転比率は妥当であり、ウインの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至り、合意したものです。
なお、株式移転比率は、算定の根拠となる諸条件について重要な変更が生じた場合、ウイン及びテスコの協議により変更することがあります。
③ 算定機関との関係
第三者算定機関である大和証券は、ウイン又はテスコの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき
重要な利害関係を有しません。

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５【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行される有価証券との相違】
１．株式の譲渡制限
テスコの定款には、「当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない」旨の定めが置かれています。これに対して、当社の定款には株式の譲渡制限に係る規定が置かれる予定はなく、株式の譲渡について当社取締役会の承認を受ける必要はありません。
２．自己株式の買受け
テスコの定款には、「当会社は、株主総会の決議によって特定の株主からその有する株式の全部または一部を取得することができる」旨の定めが置かれています。これに対して、当社の定款には、「当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる」旨の定めが置かれる予定です。
３．剰余金の配当
テスコの定款では、剰余金の配当の基準日が毎事業年度末日と定められており、また、剰余金の配当をするには必ず株主総会の決議が必要です。これに対し、当社の定款においても、株主総会の決議によって毎年３月31日を基準日として剰余金の配当を支払う旨の定めが置かれる予定ですが、これに加えて、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日とする中間配当を行うことができるものとする定めが置かれる予定です。
４．単元未満株式
テスコの定款では、単元株制度は採用されておりませんが、当社の定款には、普通株式の単元株式数を100株とする
旨の定めが置かれる予定です。

６【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
１．買取請求権の行使の方法について
ウイン及びテスコの株主が、その有する普通株式につき、会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、平成25年１月30日開催予定のウイン又はテスコの臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をウインの株主についてはウインに対して、テスコの株主についてはテスコに対して通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、ウイン及びテスコがこれらの株主総会の決議の日（平成25年１月30日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
２．議決権の行使の方法
ウイン
議決権の行使の方法としては、平成25年１月30日開催予定の臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、ウインの議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。
この場合、株主本人の議決権行使書用紙とともに、代理権を証明する書面の提出が必要となります。)。
また、郵送によって議決権を行使する方法もあり、その場合には平成25年１月29日午後６時までに議決権を行使することが必要となります。郵送による議決権の行使は、上記議決権行使書用紙に賛否を表示し、ウインに上記の行使期
限までに到達するように返送することが必要となります。
なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否または棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、ウインは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
テスコ
議決権の行使の方法としては、平成25年１月30日開催予定の臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、他の株主を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、代理権を証明する書面の提出が必要となります。）。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、テスコは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
３．組織再編成によって発行される株式の受取方法
本株式移転によって発行される株式は、基準時におけるウイン及びテスコの株主に割当てられます。
ウインの株主については、自己のウインの株式が記録されている振替口座に、当社の普通株式が記録されることにより、当社の普通株式を受け取ることができます。
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一方、テスコの株主については、同社の普通株式が振替株式ではないことから、それぞれ、(i)自ら証券会社等に予め開設した株式の記録を受けるための振替口座をテスコに通知した場合には当該振替口座に、(ⅱ)それ以外の場合には当社が普通株主のために三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設する予定の特別口座に、当社の普通株式が記録されることにより、当社の普通株式を受け取ることができます。

７【組織再編成に関する手続】
１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、(ⅰ)株式移転計画、(ⅱ)
会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、(ⅲ)ウインにおいてはテスコ、テスコにおいてはウインの最終事業年度に係る計算書類等の内容、(ⅳ)ウインにおいてはテスコ、テスコ
においてはウインの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重大な影響を与える事象、並びに(ⅴ)ウインにおいてはウイン、テスコにおいてはテスコの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重大な影響を与える事象を記載した書面を、ウインの本社及びテスコの本社に平成25年１月15日より備え置く予定です。
(ⅰ)の書類は、平成24年11月１日開催のウイン及びテスコの取締役会において承認された本株式移転計画です。
(ⅱ)の書類は、本株式移転に際して株式移転比率及びその株式移転比率の算定根拠並びに本株式移転計画において定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。(ⅲ)の書類は、ウインにおいてはテスコの平成24年５月期、テスコにおいてはウインの平成24年３月期の計算書類等に関する書類です。
(ⅳ)の書類は、ウインにおいてはテスコの平成24年５月期、テスコにおいてはウインの平成24年３月期の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重大な影響を与える事象を説明した書類です。(ⅴ)の書類は、ウインにおいてはウインの平成24年３月期、テスコにおいてはテスコの平成24年５月期の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重大な影響を与える事象を説明した書類です。
これらの書類は、それぞれウイン又はテスコの本社で閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
２．株主総会等の組織再編成に係る手続きの方法及び日程
株式移転計画承認取締役会（ウイン及びテスコ）
統合契約書締結及び株式移転計画作成（ウイン及びテスコ）
臨時株主総会基準日設定公告（ウイン）
臨時株主総会基準日（ウイン）
株式移転計画承認臨時株主総会（ウイン及びテスコ）
大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）上場廃止日（ウイン）共同持株会社設立登記日（本株式移転効力発生日）
共同持株会社株式上場日

平成24年11月１日
平成24年11月１日
平成24年11月15日
平成24年11月30日
平成25年１月30日（予定）平成25年３月27日（予定）平成25年４月１日（予定）平成25年４月１日（予定）

３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方
法
ウイン及びテスコの株主が、その有する普通株式につき、会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、平成25年１月30日開催予定のウイン又はテスコの臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をウインの株主についてはウインに対して、テスコの株主についてはテスコに対して通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、ウイン及びテスコがこれらの株主総会の決議の日（平成25年１月30日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

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第２【統合財務情報】
１．当社
当社は新設会社でありますので、本届出書提出日現在において財務情報はありません。
２．組織再編成後の当社
上記のとおり、当社には本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、ウイン及びテスコの最近事業年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」を合算すると、以下のとおりであります。
もっとも、以下の数値は、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載でありますことにご留意下さい。また、「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」以外の指標等については、単純合算を行うことも困難であり、また、単純に合算を行うと却って投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがありますことから、合算は行っておりません。
売上高（千円）

41,337,495

経常利益（千円）

1,999,131

当期純利益（千円）

1,115,094（注）合算に用いた数値は、ウインの平成24年３月期単体決算数値と、テスコの平成24年５月期単体決算数値であります。また、上記の数値からは、ウイン及びテスコ相互間の取引に係る数値を控除しておりません。

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３．組織再編成対象会社
当社の完全子会社となるウイン及びテスコの最近事業年度の主要な経営指標等は、それぞれ以下のとおりです。
（１）ウイン
主要な経営指標等の推移
回次
決算年月
売上高

（千円）

第25期
平成20年３月
28,050,860

経常利益

（千円）

1,426,617

1,293,561

1,548,618

1,461,019

1,657,536

当期純利益

（千円）

940,129

820,954902,297854,006

955,316（千円）

23,046

1,451

−

−

−

資本金

（千円）

330,625

330,625

330,625

330,625

330,625

発行済株式総数（株）

130,000

123,034

12,303,400

12,303,400

12,303,400

純資産額

（千円）

5,068,282

5,433,715

6,161,574

6,674,085

7,259,292

総資産額

（千円）

13,395,842

13,641,667

15,091,316

14,728,661

16,595,056

１株当たり純資産額

持分法を適用した場合の
投資利益

第26期
平成21年３月
28,127,098

第27期
平成22年３月
29,987,165

第28期
平成23年３月
29,258,841

第29期
平成24年３月
32,957,462（円）

40,145.45

44,164.34

500.81

542.47594.88

１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)（円）

1,850.00(−)

1,640.00
(−)

26.00
(−)

25.00
(−)

28.00
(−)

１株当たり当期純利益金額（円）

7,399.79

6,520.43

73.34

69.41

78.23

（円）

7,381.78

−

−

−

−

自己資本比率

（％）

37.8

39.8

40.8

45.3

43.7

自己資本利益率

（％）

19.4

15.6

15.6

13.3

13.7

株価収益率

（倍）

6.2

5.9

7.4

9.1

8.2

配当性向

（％）

25.0

25.2

35.5

36.0

35.8

営業活動によるキャッシュ・フロー（千円）

823,827

866,216

1,707,479

616,405

596,146（千円）

79,74476,296△116,703△123,868△200,462（千円）△305,648△441,478△281,026△399,237△441,400（千円）

2,122,626

2,623,661

3,933,410

4,026,709

3,980,992

（人）

196
(−)

215
(−)

232
(−)

251
(−)

265
(−)

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額

投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
期末残高
従業員数
（外、平均臨時雇用者数）（注）１．ウインは連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高につきましては、消費税等は含まれておりません。
３．第26期の発行済株式総数につきましては、自己株式を6,966株消却し、これにより発行済株式総数は
123,034株となっております。
４．第27期の発行済株式総数につきましては、平成21年７月１日付をもって１株につき100株の割合で株式分割を行っております。なお、第27期の１株当たり当期純利益金額は、株式分割が期首に行われたものとして計算しております。
５．第26期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
６．従業員数につきましては就業人員数であります。

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有価証券届出書（組織再編成・上場）（２）テスコ
主要な経営指標等の推移
回次
決算年月
売上高

（千円）

第35期
平成20年５月
7,866,282

経常利益

（千円）

465,893354,684

372,964

361,120

341,594

当期純利益

（千円）

304,860

240,610

209,222219,348

159,777

（千円）

−

−

−

−

−

持分法を適用した場合の
投資利益

第36期
平成21年５月
7,152,803

第37期
平成22年５月
7,412,388

第38期
平成23年５月
7,127,329

第39期
平成24年５月
8,380,032

資本金

（千円）

20,00020,00020,00020,00020,000

発行済株式総数（株）

400,000

400,000

400,000

400,000

190,210

純資産額

（千円）

1,886,302

2,067,212

2,250,335

2,444,103

2,152,868

総資産額

（千円）

4,332,217

4,121,574

4,293,102

4,150,043

4,444,187

１株当たり純資産額（円）

4,963.95

5,440.03

6,049.28

6,570.17

11,318.37

１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)

（円）

15.00
(−)

15.00
(−)

15.00
(−)

15.00
(−)

15.00
(−)

１株当たり当期純利益金額（円）

802.26633.18562.42589.64840.00

（円）

−

−

−

−

−

自己資本比率

（％）

43.5

50.2

52.4

58.9

48.4

自己資本利益率

（％）

16.8

12.2

9.7

9.3

7.0

株価収益率

（倍）

−

−

−

−

−

配当性向

（％）

1.9

2.4

2.7

2.5

1.8

営業活動によるキャッシュ・フロー（千円）

454,667

51,489219,091

27,936

613,856（千円）△188,302△47,930△37,035△411△20,004

（千円）

1,980

△5,700△6,100△105,580△531,013（千円）

1,799,704

1,797,563

1,973,519

1,895,464

1,958,303

（人）

51
(−)

55
(−)

56
(−)

58
(−)

60
(−)

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額

投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
期末残高
従業員数
（外、平均臨時雇用者数）（注）１．テスコは連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高につきましては、消費税等は含まれておりません。
３．第39期の発行済株式総数につきましては、自己株式を209,790株消却し、これにより発行済株式総数は
190,210株となっております。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりま
せん。
５．株価収益率については、テスコの株式は非上場であるため記載しておりません。
６．従業員数につきましては就業人員数であります。
７．テスコの財務諸表（上記の主要な経営指標等の推移の数値を含む）につきましては、金融商品取引法の規定に基づく監査を受けておりません。

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第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社との重要な契約（発行者（その関連者）と対象者との重要な契約）】
該当事項はありません。

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第三部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】「第二部 組織再編成（公開買付け）に関する情報 第２ 統合財務情報」記載のとおりです。

２【沿革】
平成24年11月１日
平成25年１月30日
平成25年４月１日

ウイン及びテスコは、臨時株主総会の承認を前提として、取締役会において承認の上、共同して「株式移転計画」を作成いたしました。
ウイン及びテスコの臨時株主総会において、共同で株式移転の方法により当社を設立し、当社の完全子会社となることについて決議する予定です。
ウイン及びテスコが株式移転の方法により当社を設立する予定です。当社の普通株式を大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場する予定です。

当社の完全子会社となるウイン及びテスコの沿革については、それぞれ以下のとおりです。
ウイン
昭和58年６月
平成元年８月
平成５年２月
平成６年４月
平成７年11月
平成12年３月
平成12年４月
平成14年９月
平成15年８月
平成16年12月
平成19年８月
平成19年10月
平成22年４月

テスコ
昭和48年12月
昭和52年６月
昭和55年12月

医療機器の販売を目的として東京都千代田区に株式会社タクミコンサーンを設立（資本金４百万円）
本店所在地を東京都台東区に移転
商号を株式会社ウイン・インターナショナルに変更
メディプラン事業部を開設し、医療施設の経営コンサルティング業務を開始
株式会社アクセレイト（資本金10百万円 本店 千葉県流山市）を当社100％出資により設立
株式会社アクセレイト（当社の子会社）株式全株を株式会社キーメディカルに譲渡し、同社
を非子会社化
メディカルネットワーク営業部を開設し、医療施設向けのソフトウエア開発・販売業務を開始
日本証券業協会に株式を店頭登録
株式会社リバー・メディック（資本金10百万円 本店 長野県長野市）を当社35％出資により設立
日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場
株式会社リバー・メディック（当社の非連結子会社）株式の一部を売却し、持分比率が10％に低下したことにより、同社を非子会社化
従来の３事業体制を１事業体制（医療機器販売事業）に統合
ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（現大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に上場

医療機器の販売を目的として宮城県仙台市太白区に有限会社テスコを設立（資本金１百万円）
商号をテスコ株式会社に変更
本店所在地を宮城県仙台市青葉区に移転

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３【事業の内容】
当社は、医療機器販売等を行う会社の経営管理及びそれに付帯又は関連する事業等を行なう予定です。
また、完全子会社となるウイン及びテスコの事業の内容は以下のとおりです。
ウイン
ウインは、国内医療機器メーカー及び海外医療機器メーカーの日本法人等より仕入れた医療機器を、病院をはじめとする国内の医療施設等に販売する医療機器販売事業を行っております。
現在のところ、首都圏を中心として８都府県に主要な拠点として10箇所展開しており、全国展開を目指しております。
セグメント別の主な取扱商品は、以下のとおりであります。
＜消耗品関連＞① 低侵襲治療に使用されるカテーテル類
当社の主要商品群であり、心筋梗塞や狭心症といった虚血性心疾患の治療に使用されるステントやＰＴＣＡバルー
ンカテーテル等の循環器領域の心臓カテーテルをはじめ、頭部、腹部、下肢等の治療で使用されるカテーテル類であります。これらのカテーテルを使用した治療は、患者の身体に対する負担が少ないことから、「低侵襲治療」と呼ばれております。
② 心臓外科領域の医療機器
心臓疾患を治療するための外科手術の際に使用される人工心肺装置や人工血管等であります。
③ 心臓律動管理（ＣＲＭ）領域の医療機器
不整脈の治療に使用されるペースメーカーや植込み型除細動器（ＩＣＤ）等であります。
④ 大型医療機器
検査のために人体内の透視を行うＸ線ＣＴ装置や磁気共鳴画像診断装置（ＭＲＩ）等をはじめとした、大型医療機器であります。
＜その他＞① 医療施設の開業・運営・増改築等の総合サポート
医療施設のニーズを的確に把握して、総合的にサポートするため、手術室など医療設備の設計・施工から、大型医療機器のパッケージ販売等、付加価値の高いトータルサービスを提供しております。
テスコ
テスコは、国内医療機器メーカー及び海外医療機器メーカーの日本法人等より仕入れた医療機器を、病院をはじめとする国内の医療施設等に販売する医療機器販売事業を行っております。
現在のところ、東北地方を中心として主要な拠点を３箇所展開しております。
事業目的は、以下のとおりであります。
① 医療機器の製造および販売② 電子機器の製造および販売③ 医療機器の修理および貸出④ 古物営業法に基づく古物の販売⑤ 前各号に付帯する一切の事業

４【関係会社の状況】
当社は新設会社でありますので、本届出書提出日現在において関係会社はありません。
また、当社の完全子会社となるウイン及びテスコにつきましても、前記「第二部 組織再編成（公開買付け）に関す
る情報 第１ 組織再編成（公開買付け）の概要 １ 組織再編成の目的等」記載の「２．提出会社の企業集団の概要
及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係 （１） 提出会社の企業集団の概要 ②
提出会社の企業集団の概要」に記載のとおり、関係会社はありません。

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５【従業員の状況】（１）当社の状況
当社は新設会社であるため、未定です。
（２）連結会社の状況
当社の完全子会社となるウイン及びテスコの平成24年12月31日現在の従業員の状況は以下のとおりです。
ウイン
平成24年12月31日現在
セグメントの名称

従業員数（人）

消耗品関連

242

その他

6

全社（共通）

34
合計282（注）１．従業員数につきましては、就業人員数であります。
２．「全社（共通）」は、総務、財務経理等報告セグメントに帰属しない従業員数を記載しております。
テスコ
平成24年12月31日現在
従業員数（人）合計

61（注）１．従業員数につきましては、就業人員数であります。
２．セグメントによる事業区分は行っていないため、従業員数に関しても事業セグメント毎の算出は行っておりません。
（３）労働組合の状況① 当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
② 連結子会社の状況
ウイン及びテスコは、労働組合を結成しておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

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第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるウインの業績等の概要については、同社の有価証券報告書（平成24年６月26日提出）をご参照下さい。当社の完全子会社となるテスコにつきましては、有価証券報告書を作成しておりませんので、業績等の概要について参照すべきものはありません。

２【生産、受注及び販売の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるウインの生産、受注及び販売の状況については、同社の有価証券報告書（平成24年６月26日提出）をご参照下さい。当社の完全子会社となるテスコにつきましては、有価証券報告書を作成しておりませんので、生産、受注及び販売の状況について参照すべきものはありません。

３【対処すべき課題】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるウインの対処すべき課題については、同社の有価証券報告書（平成24年６月26日提出）及び四半期報告書（平成24年８月10日及び平成24年11月12日提出）をご参照下さい。当社の完全子会社となるテ
スコにつきましては、有価証券報告書を作成しておりませんので、対処すべき課題について参照すべきものはありま
せん。

４【事業等のリスク】
当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転に関連し、当社グループの経営統合に係るリスクとして、下記（１）のリスクが想定されます。さらに、当社は本株式移転によりウイン及びテスコの完全親会社となるため、当社の設立後は本届出書提出日現在におけるウイン及びテスコの事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなりうることが想定されます。ウイン及びテスコの事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクは下記（２）及び（３）のとおりです。
なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、本届出書提出
日現在において判断したものです。
（１）経営統合に関するリスク
当社の設立は平成25年４月１日を目指しており、現在経営統合に向けた準備をウイン及びテスコで進めておりますが、例えば以下のような経営統合に関するリスクが想定され、業務運営、経営成績、財政状態などに重要な影響を及ぼす可能性があります。
・関係当局の許認可や承認が得られない、又は遅延するリスク
・株主総会で承認が得られないリスク
・何らかの事情により、本株式移転計画の内容が変更になるリスク
・経済情勢の急激な悪化、金融市場の混乱等により、予定どおりに経営統合が進まないリスク
・経営統合により期待されるシナジー効果が十分に発揮されないリスク（２）ウインの事業等のリスク
ウインの経営成績等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のものがあり、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があるものと考えております。
① 医療制度改革について医療を取り巻く環境は、急速な少子高齢化や逼迫した医療保険財政、医療技術の進歩、国民意識の変化等を背景に、大きく変化しております。厚生労働省では、こうした環境の変化に対応するため、保健医療システム・診療報酬体系・医療保険制度といった医療制度を構成する各システムを大幅に見直しております。
このような医療制度改革の一環として、診療報酬体系の見直しが行われております。診療報酬の見直しは概ね２年に１回の頻度で実施され、その一環として特定保険医療材料（注１）の償還価格（注２）が改定されております。直近
では平成24年４月に改定が実施され、全体としてはプラス改定であったものの、薬価・医療材料については償還価格が引き下げられることとなりました。
これに連動して、ウインのような医療機器販売業者が医療機関に対して特定保険医療材料を販売する際の商品価格も低下傾向にあり、業界全体の収益を圧迫する要因になっていると考えられます。ステントやＰＴＣＡバルーンカ
テーテル、ペースメーカー等のウインの主力商品は特定保険医療材料に指定されており、医療制度改革の影響を受けております。

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有価証券届出書（組織再編成・上場）（注１）特定保険医療材料
健康保険の給付対象となる医療機器のことを指し、厚生労働大臣が定めるものをいいます。
（注２）償還価格
病院が特定保険医療材料を使用した場合に、国に対して請求する価格のことをいいます。
② 法的規制について（ⅰ）医療機器販売に係る許可について
医療機器に係る安全対策として高度管理医療機器（注）を取扱う医療機器販売業者については、営業所所在地の都
道府県知事より医療機器販売に係る許可を取得する必要性があります。本許可を取得するための要件については、管理者を設置することや一定の設備が必要であるとされておりますが、詳細な許可基準等については、薬事法施行規則で示されております。ウインといたしましては、取扱商品の多くが高度管理医療機器であることから、営業所所在地の都道府県知事より許可を取得しております。
（注）高度管理医療機器
多種多様な医療機器につき、人体に与えるリスクに対応した安全対策を講じるため、 国際分類を踏まえ、医療機器が３つのクラス（高度管理医療機器、管理医療機器、一般医療機器）に分類されております。なお高度管理医療機器とは、副作用・機能障害が生じた場合、人の生命・健康に重大な影響を与えるおそれがある医療機器と定義されており、ウインの取扱商品においては、ステント、ＰＴＣＡバルーンカテーテル、ペースメーカー等がこれに該当いたします。
（ⅱ）生物由来製品の販売に係る法的規制について
薬事法第68条の９により、生物由来製品（注）の販売業者は、生物由来製品を販売した際、販売先の住所・氏名その他厚生労働省令で定める事項に関する情報を、当該生物由来製品の製造承認取得者等（医療機器製造業者及び輸入販
売業者等）に提供することが義務付けられております。ウインは生物由来製品を販売しているため、上記法令に従って、生物由来製品の販売情報を製造承認取得者等に通知しております。
（注）生物由来製品
植物を除く人その他の生物の細胞、組織等に由来する原料または材料を用いた医薬品、医療機器等のうち、保健衛生上特別の注意を要するものとして厚生労働大臣が指定するものをいいます。ウインの取扱商品であるカテーテル製品の中には、滑りをよくするために生物由来成分を使用しているものがあるため、当該カテーテル製品は生物由来製品に指定されております。
（ⅲ）公正競争規約について
医療機器業界の自主規制団体である医療機器業公正取引協議会（以下「公取協」という）においては、公正な競争秩序を確保することを目的として「医療機器業における景品類の提供の制限に関する公正競争規約（以下「公正競争規約」という）」を制定しております。公正競争規約は、不当景品類及び不当表示防止法（以下「景品表示法」という）に基づき制定され、公正取引委員会の認定を受けたものであり、違反した場合は景品表示法違反に問われ、違約金が課される等の罰則を受ける場合があります。
また当業界においては、医療機器の適切な使用を確保するため、従来医療施設からの要請に応じて、いわゆる「立会い」業務を行う場合がありますが、この「立会い」業務に係り、公取協により「医療機関等における医療機器の立会
いに関する基準」として一定の規制が設けられております。そのため、ウインにおいては、適正な「立会い」を行うた
め、社員に対して当該規制の周知徹底を行っておりますが、当該規制の認識の違いなどから規制違反に問われた場合には、違約金が課される等の罰則を受ける場合があります。
（ⅳ）毒物劇物一般販売業の登録に関する法的規制について
取扱商品の一部が劇物に指定されているため、当該商品を販売する営業所において、毒物及び劇物取締法の規定に従い、営業所所在の都道府県知事に毒物劇物一般販売業の登録をしております。
（ⅴ）特定建設業に関する法的規制について
手術室等の医療設備に係る工事を受注するため、建設業法第３条に基づき、東京都知事より特定建設業の許可を受けております。
（ⅵ）個人情報に関する法的規制について
ウインで取扱う個人情報は、主にウインの従業員及び取引先顧客情報でありますが、取扱商品の拡大に伴い、取引先である医療施設の個人情報を取得する場合があります。ウインでは個人情報保護管理規程などを定め、適切に個人情報の管理を行っておりますが、不測の事態により、これらの個人情報が漏洩した場合には、損害賠償や社会的信用の低下等の影響を受ける可能性があります。
③ その他のリスクについて（ⅰ）医療技術の革新に関するリスクについて
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ウインの取扱商品は心疾患に対する低侵襲治療を施す医療機器が多いため、今後の医療技術の革新により、このような医療機器の使用が減少する可能性があります。
（ⅱ）医療機器製造業者及び輸入販売業者の対医療機器販売業者販売施策について
ウインは医療機器製造業者及び輸入販売業者から、取扱商品である医療機器を仕入れております。今後、医療機器製造業者及び輸入販売業者が販売施策を変更し、ウインとの取引が円滑にいかなくなる可能性があります。
（３）テスコの事業等のリスク
テスコの経営成績等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のものがあり、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があるものと考えております。
① 医療制度改革について医療を取り巻く環境は、急速な少子高齢化や逼迫した医療保険財政、医療技術の進歩、国民意識の変化等を背景に、大きく変化しております。厚生労働省では、こうした環境の変化に対応するため、保健医療システム・診療報酬体系・医療保険制度といった医療制度を構成する各システムを大幅に見直しております。
このような医療制度改革の一環として、診療報酬体系の見直しが行われております。診療報酬の見直しは概ね２年に１回の頻度で実施され、その一環として特定保険医療材料（注１）の償還価格（注２）が改定されております。直近
では平成24年４月に改定が実施され、全体としてはプラス改定であったものの、薬価・医療材料については償還価格が引き下げられることとなりました。
これに連動して、テスコのような医療機器販売業者が医療機関に対して特定保険医療材料を販売する際の商品価格も低下傾向にあり、業界全体の収益を圧迫する要因になっていると考えられます。ステントやＰＴＣＡバルーンカ
テーテル、ペースメーカー等のテスコの主力商品は特定保険医療材料に指定されており、医療制度改革の影響を受けております。
（注１）特定保険医療材料
健康保険の給付対象となる医療機器のことを指し、厚生労働大臣が定めるものをいいます。
（注２）償還価格
病院が特定保険医療材料を使用した場合に、国に対して請求する価格のことをいいます。
② 法的規制について（ⅰ）医療機器販売に係る許可について
医療機器に係る安全対策として高度管理医療機器（注）を取扱う医療機器販売業者については、営業所所在地の都
道府県知事より医療機器販売に係る許可を取得する必要性があります。本許可を取得するための要件については、管理者を設置することや一定の設備が必要であるとされておりますが、詳細な許可基準等については、薬事法施行規則で示されております。テスコといたしましては、取扱商品の多くが高度管理医療機器であることから、営業所所在地の都道府県知事より許可を取得しております。
（注）高度管理医療機器
多種多様な医療機器につき、人体に与えるリスクに対応した安全対策を講じるため、 国際分類を踏まえ、医療機器が３つのクラス（高度管理医療機器、管理医療機器、一般医療機器）に分類されております。なお高度管理医療機器とは、副作用・機能障害が生じた場合、人の生命・健康に重大な影響を与えるおそれがある医療機器と定義されており、テスコの取扱商品においては、ステント、ＰＴＣＡバルーンカテーテル、ペースメーカー等がこれに該当いたします。
（ⅱ）生物由来製品の販売に係る法的規制について
薬事法第68条の９により、生物由来製品（注）の販売業者は、生物由来製品を販売した際、販売先の住所・氏名その他厚生労働省令で定める事項に関する情報を、当該生物由来製品の製造承認取得者等（医療機器製造業者及び輸入販
売業者等）に提供することが義務付けられております。テスコは生物由来製品を販売しているため、上記法令に従って、生物由来製品の販売情報を製造承認取得者等に通知しております。
（注）生物由来製品
植物を除く人その他の生物の細胞、組織等に由来する原料または材料を用いた医薬品、医療機器等のうち、保健衛生上特別の注意を要するものとして厚生労働大臣が指定するものをいいます。テスコの取扱商品であるカテーテル製品の中には、滑りをよくするために生物由来成分を使用しているものがあるため、当該カテーテル製品は生物由来製品に指定されております。
（ⅲ）公正競争規約について
医療機器業界の自主規制団体である医療機器業公正取引協議会（以下「公取協」という）においては、公正な競争秩序を確保することを目的として「医療機器業における景品類の提供の制限に関する公正競争規約（以下「公正競争規約」という）」を制定しております。公正競争規約は、不当景品類及び不当表示防止法（以下「景品表示法」という）に基づき制定され、公正取引委員会の認定を受けたものであり、違反した場合は景品表示法違反に問われ、違約
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有価証券届出書（組織再編成・上場）金が課される等の罰則を受ける場合があります。
また当業界においては、医療機器の適切な使用を確保するため、従来医療施設からの要請に応じて、いわゆる「立会い」業務を行う場合がありますが、この「立会い」業務に係り、公取協により「医療機関等における医療機器の立会
いに関する基準」として一定の規制が設けられております。そのため、テスコにおいては、適正な「立会い」を行うた
め、社員に対して当該規制の周知徹底を行っておりますが、当該規制の認識の違いなどから規制違反に問われた場合には、違約金が課される等の罰則を受ける場合があります。
③ その他のリスクについて（ⅰ）医療技術の革新に関するリスクについて
テスコの取扱商品は心疾患に対する低侵襲治療を施す医療機器が多いため、今後の医療技術の革新により、このような医療機器の使用が減少する可能性があります。
（ⅱ）医療機器製造業者及び輸入販売業者の対医療機器販売業者販売施策について
テスコは医療機器製造業者及び輸入販売業者から、取扱商品である医療機器を仕入れております。今後、医療機器製造業者及び輸入販売業者が販売施策を変更し、テスコとの取引が円滑にいかなくなる可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるウインの経営上の重要な契約等については、同社の有価証券報告書（平成24年６月
26日提出）及び四半期報告書（平成24年８月10日及び平成24年11月12日提出）をご参照下さい。当社の完全子会社となるテスコにつきましては、有価証券報告書を作成しておりませんので、経営上の重要な契約等について参照すべきものはありません。
また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成（公開買付け）に関する情報 第１ 組織再編成（公開買付け）の概要」をご参照下さい。

６【研究開発活動】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるウインの研究開発活動については、該当事項はありません。当社の完全子会社となる
テスコにつきましては、有価証券報告書を作成しておりませんので、研究開発活動について参照すべきものはありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるウインの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、同社の有価証券報告書（平成24年６月26日提出）及び四半期報告書（平成24年８月10日及び平成24年11月12日提出）をご参照下さい。当社の完全子会社となるテスコにつきましては、有価証券報告書を作成しておりませんので、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析について参照すべきものはありません。

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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】（１）当社
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（２）連結子会社
当社の完全子会社となるウインの設備投資等の概要については、同社の有価証券報告書（平成24年６月26日提出）をご参照下さい。また、当社の完全子会社となるテスコの平成24年５月期の設備投資の総額は、53,212千円（無形固定資産12,748千円を含んでおります。）であります。主なものは、事業用レンタル資産の14,000千円であります。

２【主要な設備の状況】（１）当社
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（２）連結子会社
当社の完全子会社となるウインの主要な設備の状況については、同社の有価証券報告書（平成24年６月26日提出）をご参照下さい。当社の完全子会社となるテスコにつきましては、最近事業年度末（平成24年５月31日現在）の状況
は以下のとおりです。
平成24年５月31日現在
帳簿価額（千円）
従業
設備の
セグメント
員数
土地
の名称
建物
その他
合計
内容
(人)
(面積㎡)
（仙台市泉区）
164,133
テスコ(5,411.56)−
事務所
42,33876,580330,11360（宮城県仙台市）（仙台市青葉区）
47,061(279.53)（注）１．金額は帳簿価額であり、「その他」は、「構築物」、「車両運搬具」、「工具、器具及び備品」、「ソフトウェア」であります。
２．セグメントによる事業区分は行っておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】（１）当社
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（２）連結子会社
当社の完全子会社となるウイン及びテスコの設備の新設、除却等の計画はありません。

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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】
平成25年４月１日時点の当社の株式等の状況は以下のとおりとなる予定です。
①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

50,000,000

計

50,000,000②【発行済株式】
発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引
業協会名

普通株式

15,251,655

大阪証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）

計

15,251,655

種類

内容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。
普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。

−−（注）ウインの発行済株式総数12,303,400株（平成24年９月30日時点）及びテスコの発行済株式総数190,210株（平成24年９月30日時点）を前提として算出しております。なお、実際に共同持株会社が交付する新株式数は変動す
ることがあります。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
平成25年４月１日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。
年月日

発行済株式総数増減数（株）

平成25年４月１日

15,251,655

発行済株式総資本金増減額

資本金残高

数残高（株）（千円）（千円）

15,251,655

550,000

550,000

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

150,000

150,000（注）ウインの発行済株式総数12,303,400株（平成24年９月30日時点）及びテスコの発行済株式総数190,210株（平成24年９月30日時点）を前提として算出しております。なお、実際に共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。

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有価証券届出書（組織再編成・上場）（５）【所有者別状況】
当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるウインの
平成24年９月30日現在及びテスコの平成24年12月31日現在の所有者別状況は以下のとおりです。
ウイン
平成24年９月30日現在
区分
株主数（人）

政府及び地
方公共団体
−

所有株式数
（単元）
所有株式数の
割合（％）

金融機関
7

株式の状況（1単元の株式数100株）
外国法人等
金融商品取 その他の
引業者
法人
個人以外
個人
9
28
6

2

2,651

単元未満株式
の状況
計
（株）
2,703
−

個人その他

−

7,151

494

9,320

12,647

10

93,406

123,028

−

5.81

0.40

7.58

10.28

0.01

75.92

100

600
−

（注）自己株式100,377株は、「個人その他」に1,003単元及び「単元未満株式の状況」に77株を含めて記載しております。
テスコ
平成24年12月31日現在
区分
株主数（人）

政府及び地
方公共団体
−

所有株式数
（株）
所有株式数の
割合（％）

株式の状況
外国法人等
その他の
法人
個人以外
個人
2
−
−

単元未満株式
の状況
（株）
3
−

−

金融商品取
引業者
−

−

−

−

112,420−−

77,790190,210

−

−

−

59.10

−

−

40.90

100

金融機関

個人その他
1

計

−
−

（注）テスコは単元株制度の採用はしておりません。
（６）【議決権の状況】①【発行済株式】
当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるウインの
平成24年９月30日現在及びテスコの平成24年12月31日現在の発行済株式についての議決権の状況は以下のとおりで
す。
ウイン
区分
無議決権株式

株式数（株）−

議決権の数（個）−平成24年９月30日現在
内容
−

−

−

−

−

−

−

−

−

議決権制限株式（自己株式等）
議決権制限株式（その他）
完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

100,300

完全議決権株式（その他）

普通株式 12,202,500

単元未満株式

普通株式

122,025

−

600

−

−

発行済株式総数

12,303,400−−

総株主の議決権−

122,025

31/47−

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テスコ
株式数（株）−

議決権の数（個）−平成24年12月31日現在
内容−

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

完全議決権株式（自己株式等）

−

−

−

区分
無議決権株式

完全議決権株式（その他）

普通株式

単元未満株式190,210

190,210−

発行済株式総数−
190,210

総株主の議決権

−

−

−

−
−

190,210−②【自己株式等】
当社は新設会社ですので、本株式移転効力発生日である平成25年４月１日時点において、当社の自己株式を保有しておりません。なお、当社の完全子会社となるウインの平成24年９月30日現在の自己株式については、以下のとおりです。また、テスコの自己株式については、該当事項はありません。
ウイン
平成24年９月30日現在
発行済株式総数に
自己名義所有株 他人名義所有株 所有株式数の合対する所有株式数
式数（株）
式数（株）
計（株）
の割合（％）

所有者の氏名又は名称

所有者の住所株式会社ウイン・インターナショナル

東京都台東区台東四丁目24番8号

100,300−

100,300

0.82

計

−

100,300−

100,300

0.82（７）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
当社は新設会社でありますので、該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
当社は新設会社でありますので、該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
当社は新設会社でありますので、該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当社は新設会社でありますので、該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当社は新設会社でありますので、該当事項はありません。

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３【配当政策】
配当の基本的な方針や内部留保資金の使途につきましては、当社が新設会社であるため、未定ですが、これまでのウ
イン及びテスコの配当方針、配当水準、今後の共同持株会社の業績等を総合的に勘案して決定することを予定しております。
なお、期末配当金については、剰余金の配当を株主総会の決議によって行う旨を定款で定める予定です。その際の剰余金の配当の基準日は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当をする旨を定款で定める予定です。
また、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定める予定です。

４【株価の推移】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるウインの株価の推移は以下のとおりです。なお、テスコにつきましては、非上場会社であるため、時価はありません。
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
ウイン
回次
第25期
第26期
決算年月
平成20年３月
平成21年３月

第27期
平成22年３月

第28期
平成23年３月

第29期
平成24年３月

最高（円）52,00052,00054,300 □583

739

699

最低（円）

40,40022,80036,700
□445

522

575

（注）１．最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前はジャスダッ
ク証券取引所におけるものであります。
２．平成21年７月１日付で、１株を100株に分割するとともに、１単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用しております。□印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
ウイン
月別
平成24年７月
８月
最高（円）
650
608
最低（円）

586

581

９月
626

10月
639

11月
651

12月
684

580

606

605

638

（注）最高・最低株価は、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

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５【役員の状況】
平成25年４月１日に就任を予定している当社の役員の状況は、以下のとおりです。

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

①所有するウインの株式数②所有するテスコの株式数③割り当てられる
当社の株式数昭和58年４月 西本産業株式会社（現キヤノンラ
イフケアソリューションズ株式会
社）入社
代表取締役
社長

秋沢 英海

昭和35年12月10日生

平成４年９月 株式会社タクミコンサーン（現ウ
イン）入社

(注)３

同社営業部長平成４年10月 同社代表取締役①4,107,300株②− 株③4,107,300株

平成６年５月 同社代表取締役社長（現任）
平成２年４月 株式会社オービック入社
平成７年３月 アロウジャパン株式会社（現テレ

取締役

秋田 裕二

昭和42年８月23日生

フレックスメディカルジャパン株式会社）入社
平成９年４月 テスコ入社
平成17年４月 同社常務取締役

(注)
３

①
− 株
② 77,790株③1,205,745株

平成18年６月 同社専務取締役
平成23年８月 同社代表取締役（現任）昭和56年４月 株式会社日本メディックス入社
昭和62年２月 株式会社タクミコンサーン（現ウ
イン）入社

取締役

三田上 浩美昭和35年４月18日生

平成12年４月 同社メディカル機器営業部長
平成12年６月 同社取締役（現任）①

204,400株− 株(注)３

平成18年10月 同社営業本部長
平成19年10月 同社執行役員営業本部長兼新規事②③ 204,400株

業部長
平成21年８月 同社執行役員営業本部長兼第二営業部長（現任）昭和54年４月 雪印物産株式会社（現株式会社日本アクセス）入社
昭和59年７月 株式会社日本メディックス入社
昭和60年９月 株式会社タクミコンサーン（現ウ
取締役

村田

裕可

昭和32年１月31日生

イン）入社
平成18年10月 同社メディカル機器事業統括兼メ①(注)３

112,600株②− 株③ 112,600株

ディカル機器第二営業部長
平成20年４月 同社執行役員内部監査室長
平成22年４月 同社執行役員総務部長（現任）
平成22年６月 同社取締役（現任）

取締役

常勤監査役

間島 進吾

卜部 容志孝昭和21年９月24日生

昭和47年３月 公認会計士登録
公認会計士間島進吾事務所設立
昭和50年９月 Peat Marwick Mitchell&Co.（現KPMG LLP）ニューヨーク事務所入所
昭和56年３月 米国公認会計士（ニューヨーク
(注)３
州）登録
昭和62年９月 同所パートナー
平成18年４月 中央大学商学部教授（現任）平成19年６月 株式会社アデランス社外取締役
平成24年６月 ウイン取締役（現任）昭和25年３月24日生

昭和47年４月 丸紅株式会社入社
平成12年３月 ウイン入社
平成12年６月 同社監査役
平成20年６月 同社常勤監査役（現任）

34/47

(注)４

①
②
③

①
②
③

−
−
−

株
株
株

29,400株− 株

29,400株

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役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

①所有するウインの株式数②所有するテスコの株式数③割り当てられる
当社の株式数

平成５年４月 第二東京弁護士会弁護士登録
銀座東法律事務所入所

監査役

神田 安積

平成11年４月 レックスウェル法律特許事務所
パートナー

昭和38年12月25日生(注)４

平成14年５月 西新橋綜合法律事務所パートナー
平成20年６月 ウイン監査役（現任）

①
②

−
−

株
株

③

−

株

①

−

株

②
③

−
−

株
株

平成21年12月 弁護士法人早稲田大学リーガル・クリニックパートナー（現任）
平成８年７月 東陽監査法人入所
平成12年４月 公認会計士登録
平成14年５月 あかつき税理士法人社員(現任）
監査役

菊地 康夫

昭和44年３月24日生

平成16年９月 東陽監査法人社員（現任）
平成19年６月 社団法人日本テレマーケティング(注)４

協会（現一般社団法人日本コールセンター協会）監事（現任）
平成20年６月 ウイン監査役（現任）①4,453,700株② 77,790株

計③5,659,445株（注）１．取締役間島進吾は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役神田安積および菊地康夫は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．取締役の任期は、当社の設立日である平成25年４月１日から平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、当社の設立日である平成25年４月１日から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．所有するウイン又はテスコの株式数は、平成24年３月31日現在のウイン及び平成24年５月31日のテスコの株式の所有状況に基づき記載しており、また、割当てられる当社の株式数は、当該所有状況に基づき、本株式移転の際の株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際に基準時までに、所有する株式数及び当社が交付する新株式数は変動することがあります。
６．役名及び職名は、本届出書提出日現在において決定している役名及び職名を記載しております。

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６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、永続的に成長することが、株主・取引先・従業員・地域社会といったステークホルダーに対する責任を果たす根幹であると捉えており、それを実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しております。このような考えのもと、コンプライアンスと企業倫理の向上を経営の基本方針に据えております。
② 役員報酬
当社は、取締役及び監査役の報酬等は株主総会の決議によって定めるものとします。但し、当社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の取締役の報酬等の額は年額150,000千円以内とし、監査役の報酬等の額は年額50,000千円以内とする旨を定款で定める予定です。
③ 取締役の員数及び選任
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定める予定です。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定める予定です。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定める予定です。
④ 監査役の員数及び選任
当社の監査役は、５名以内とする旨を定款で定める予定です。監査役の選任決議は、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定める予定です。
⑤ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定める予定です。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑥ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定める予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項で定義される額とする予定です。
⑦ 社外取締役候補者及び社外監査役候補者との関係
社外取締役候補者は、間島進吾氏の１名であり、公認会計士としての経験・見識に基づく経営の監督とチェッ
ク機能を期待して社外取締役の候補者としております。また、間島進吾氏は当社の完全子会社となるウインの社外取締役に就任しておりますが、社外取締役候補者と当社との間に特別な利害関係はありません。
また、社外監査役候補者は、神田安積氏及び菊地康夫氏の２名であります。神田安積氏は、弁護士としての豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有し、その専門的見地から、当社のコンプライアンス体制の構築・維持のために有効な助言を期待して社外監査役の候補者としております。一方、菊地康夫氏については、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見及び経験を有しており、かかる知見を活かし、監査体制の一層の充実を図るため社外監査役の候補者としております。なお、神田安積氏及び菊地康夫氏は当社の完全子会社となるウインの社外監査役に就任しておりますが、社外監査役候補者と当社との間に特別な利害関係はありません。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定める予定です。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社の業務の状況または財産の状況、その他の事情に対応して機動的に自己株式を取得できるようにするため、会
社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款で定める予定です。
また当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記
載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定める予定です。
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有価証券届出書（組織再編成・上場）⑩ その他の事項
その他の事項については、当社は新設会社であるため、未定です。
（２）【監査報酬の内容等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社は会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人に委嘱する予定です。

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第５【経理の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるウインの経理の状況については、同社の有価証券報告書（平成24年６月26日提出）
及び四半期報告書（平成24年８月10日及び平成24年11月12日提出）をご参照下さい。当社の完全子会社となるテスコにつきましては、有価証券報告書を作成しておりませんので、経理の状況について参照すべきものはありません。

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第６【提出会社の株式事務の概要】
当社の株式事務の概要は、以下のとおりです。
事業年度４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日
３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所

株主名簿管理人
取次所
買取手数料

公告掲載方法（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱UFJ信託銀行株式会社−
株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
当会社の公告は電子公告により行う。
http://www.win‑partners.co.jp/koukoku/index.html
電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

株主に対する特典

該当事項はありません。

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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
該当事項はありません。

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第四部【特別情報】
第１【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】
１【貸借対照表】
該当事項はありません。

２【損益計算書】
該当事項はありません。

３【株主資本等変動計算書】
該当事項はありません。

４【キャッシュ・フロー計算書】
該当事項はありません。

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第五部【組織再編成対象会社情報】
第１【継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項】（１）【組織再編成対象会社が提出した書類】①【有価証券報告書及びその添付書類】
ウイン
事業年度 第29期（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）平成24年６月26日関東財務局長に提出。
テスコ
該当事項はありません。
②【四半期報告書又は半期報告書】
ウイン
事業年度 第30期第１四半期（自 平成24年４月１日 至 平成24年６月30日）平成24年８月10日関東財務局長に提出。
事業年度 第30期第２四半期（自 平成24年７月１日 至 平成24年９月30日）平成24年11月12日関東財務局長に提出。
テスコ
該当事項はありません。
③【臨時報告書】
ウイン①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日(平成25年１月11日)までに、以下の臨時報告書を提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、平成24年６月28日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、平
成24年10月18日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、平成24年11月１日関東財務局長に提出。
テスコ
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
ウイン
該当事項はありません。
テスコ
該当事項はありません。
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
ウイン
株式会社ウイン・インターナショナル 本店（東京都台東区台東四丁目24番８号）
株式会社大阪証券取引所（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）
テスコ
該当事項はありません。

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第六部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
該当事項はありません。

２【取得者の概況】
該当事項はありません。

３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

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第３【株主の状況】
当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となるウインの平成24年９月30日現在及びテスコの平成24年12月31日現在の株主の状況は以下のとおりです。
ウイン

氏名又は名称住所

秋沢 英海
ビービーエイチフオーフイデリテイロープ
ライスドストツクフアンド（プリンシパル
オールセクターサブポートフオリオ）(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)
グリーンホスピタルサプライ株式会社
株式会社三菱東京UFJ銀行
古川 國久
日本生命保険相互会社
三田上 浩美鴇田 金光
伊藤 成幸

東京都新宿区

宇野 克明

神奈川県鎌倉市

平成24年９月30日現在
発行済株式総数に所有株式数対する所有株式数（株）の割合（％）
4,107,300
33.38

82 DEVONSHIRE ST BOSTONMASSACHUSETTS 02109360582(東京都千代田区丸の内2‑7‑1)

1,230,300

10.00

大阪府吹田市春日3‑20‑8
東京都千代田区丸の内2‑7‑1
大阪府吹田市
東京都千代田区丸の内1‑6‑6
千葉県柏市
千葉県千葉市美浜区
東京都台東区

800,000
400,000
363,000
250,000
204,400
200,000
200,000

6.50
3.25
2.95
2.03
1.66
1.63
1.63

計

−

44/47

177,500

1.44

7,932,500

64.47

EDINET提出書類
ウイン・パートナーズ株式会社(E27210)
有価証券届出書（組織再編成・上場）

テスコ

氏名又は名称住所

秋田 裕二
株式会社キエマ企画

宮城県仙台市青葉区
宮城県仙台市青葉区昭和町3‑15

株式会社ウイン・インターナショナル

東京都台東区台東4‑24‑8

計

−

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平成24年12月31日現在
発行済株式総数に所有株式数対する所有株式数（株）の割合（％）
77,79040.90
61,00032.07
51,42027.03

190,210100.00EDINET提出書類
ウイン・パートナーズ株式会社(E27210)
有価証券届出書（組織再編成・上場）＜当期連結財務諸表に対する監査報告書＞
当社は、会社法の株式移転の手続きに基づき、平成25年４月１日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。

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ウイン・パートナーズ株式会社(E27210)
有価証券届出書（組織再編成・上場）＜当期財務諸表に対する監査報告書＞
当社は、会社法の株式移転の手続きに基づき、平成25年４月１日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。

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