調査 報 告 書2019 年 8 月 8 日

株式会社エフエム東京
第三者委員会

2019 年 8 月 8 日

株式会社エフエム東京

御中株式会社エフエム東京 第三者委員会

委 員 長

藤原

総一郎

委

員

大宮

立

委

員

和田

芳幸

目次

第 1.

当委員会による調査の概要 ............................................................................. 1

1. 当委員会設置の経緯 ............................................................................................................. 1
2. 当委員会の目的 ..................................................................................................................... 1
3. 当委員会の構成 ..................................................................................................................... 2
4. 調査の概要 ............................................................................................................................. 2(1) 調査期間 ............................................................................................................................ 2(2) 調査対象期間 .................................................................................................................... 2(3) 調査方法及び範囲 ............................................................................................................ 2(4) 調査の前提・留保 ............................................................................................................ 3

第 2.

各社の概要 ......................................................................................................... 4

1.

TFM の概要............................................................................................................................ 4(1) TFM の基本情報 .............................................................................................................. 4(2) TFM（連結）の業績、財務状況の推移 ....................................................................... 4(3) TFM のコーポレート・ガバナンス体制 ...................................................................... 4

2. 主な TFM グループ各社の基本情報................................................................................... 5(1) TS の概要 .......................................................................................................................... 5(2)

GSJ の基本情報 ............................................................................................................... 6(3)

JMB の基本情報 .............................................................................................................. 7(4) MMT の基本情報............................................................................................................. 7(5)

VIP の基本情報 ................................................................................................................ 7

第 3.

調査により判明した事実 ................................................................................. 8

1.

i-dio 事業の概要..................................................................................................................... 82.

i-dio 事業を推進するための各社間における主要な取引の概要 ..................................... 93.

TFM の連結子会社の範囲について.................................................................................. 10(1) TS について .................................................................................................................... 10(2) 類似取引の検討 .............................................................................................................. 25
TS と TFM グループ各社との取引について ................................................................... 26

4.

(1) TS と TFM グループとの間の主要な取引等について ............................................. 26(2) 調査対象とした主要な取引について .......................................................................... 27(3) その他の取引の検討 ...................................................................................................... 40

第 4.

原因分析 ........................................................................................................... 41

1.

i-dio 事業の抜本的な見直し及び経営責任の回避（連結外し等の動機） ................... 41(1) 連結外しについて .......................................................................................................... 41

(2) 貸付け等の取引について .............................................................................................. 42
2. 閉鎖的かつ風通しの悪い組織風土 ................................................................................... 42
3. 不正発見等のための仕組みの機能不全等 ....................................................................... 43
4. コンプライアンス意識の欠如 ........................................................................................... 43

第 5.

再発防止策 ....................................................................................................... 44

1. 経営陣の刷新 ....................................................................................................................... 442.

i-dio 事業に関する情報共有の強化................................................................................... 44

3. 取締役会等の監督機能の強化 ........................................................................................... 44
4. 内部監査部門の強化等 ....................................................................................................... 44
5. コンプライアンス意識の向上 ........................................................................................... 45
6. 企業風土の改革 ................................................................................................................... 45

本報告書においては、本文にて定義するもののほか、以下の定義語を用いる。
定義語
当委員会
TFM
TS
GSJ
A社
B社
JMB
VIP
MMT
C社
D社
E社

内容
株式会社エフエム東京第三者委員会
株式会社エフエム東京
TOKYO SMARTCAST 株式会社
ジグノシステムジャパン株式会社
A社
B社
株式会社ジャパンマルチメディア放送株式会社 VIP
東京マルチメディア放送株式会社
C社
D社
E社

第 1. 当委員会による調査の概要
1. 当委員会設置の経緯
2019 年 4 月、TFM の内部通報窓口及び TFM の会計監査人である東陽監査法人に対し、TFM による TS の連結外し、TFM と TS との間の取引の適切性等に関する通報があった。
当該通報を踏まえ、TFM 監査役会においてこれらの事項に関する事実関係の調査を実施したうえで東陽監査法人に報告を行ったところ、東陽監査法人から第三者委員会を設置して調査するよう要請がなされた。
これを受け、TFM の監査役会から取締役会に対し、第三者委員会を設置して調査することが提案され、2019 年 5 月 10 日に開催された TFM の取締役会において、第三者委員会を設置して調査することが決議され、TFM と利害関係を有しない外部の専門家から構成される第三者委員会が設置された。
2. 当委員会の目的
当委員会による調査（以下「本調査」という。）の目的は、以下のとおりである（以下、これらの事項を総称して「本件問題」という。）。
① TFM の 2019 年 5 月 10 日付取締役会において設定された以下の調査依頼事項
i 過年度の TFM の連結決算における TS の位置づけとその処理内容に関する調査（TS 株式の異動に関する事実関係を含む）
ii TFM の指定金銭信託契約に基づき行われた TS に対する貸付けに関する事実関係とその問題点の調査② TFM の監査役会と当委員会の協議により設定された以下の調査依頼事項
i ①以外の TFM と TS との取引全般（TS が実行した、又は実行予定の事業譲渡を含む）に関する問題点の調査③①〜②に関し、TFM の役員の関与の有無・内容とその問題点の調査④①〜②に類似し、当委員会による調査の目的との関係で調査の必要が合理的と認められる類似問題があるときは、それに関する調査⑤①〜④の調査により確認された事実関係に関する原因分析及び再発防止策の提言⑥

その他当委員会が調査の過程において必要と認め、TFM の監査役会と協議のうえ決定した事項の調査

1

3. 当委員会の構成
当委員会は、以下の委員から構成される。

委員長
委 員
委 員

藤
大
和

原
宮
田

氏名
総一郎
立
芳 幸

経歴
森・濱田松本法律事務所・弁護士
レックス法律事務所・弁護士
和田会計事務所・公認会計士

また、弁護士山内洋嗣、同金丸由美、同濱史子、同田尻佳菜子、同飯野悠介、同小田輝、
同岡野智、同後潟伸吾、同近藤武尊（以上、森・濱田松本法律事務所）、及び公認会計士髙
木明（髙木公認会計士事務所）、同近藤弘、同神原大樹、同辻本真介（以上、株式会社クリフィックス FAS）
、同吉田圭太（吉田圭太公認会計士事務所）、同小池赳司、宮下敦士（以上、株式会社 Itseki Advisory）らが、調査業務を補助した。
4. 調査の概要(1) 調査期間
当委員会は、2019 年 5 月 14 日から予備調査を開始した。その後、同年 6 月 12 日から正式に調査を開始し、
同年 7 月 30 日まで調査を実施するとともに、計 8 回の委員会を開催し、調査結果に基づく検討を実施した。
(2) 調査対象期間
本調査の対象期間は、後記第 3.の 3.記載の TFM の連結子会社の範囲については、2017
年 3 月期〜2019 年 3 月期とした。また、後記第 3.の 4.記載の TS と TFM グループ各社との取引については、TS の設立（2015 年 1 月）以降を本調査の対象期間とした。
(3) 調査方法及び範囲
当委員会は、主として以下の方法により調査を実施した。
アインタビュー
当委員会は、本調査において、本件問題について関与又は認識を有している可能性が認められる調査対象期間において TFM グループの役職員であった合計 20 名（延べ 24 名）に対し、インタビューを実施した。具体的な対象者については、別紙第 1.の 4.(3)アを参照されたい。また、その他の関係者に対し、書面による照会等、当委員会が必要と判断した調査を実施した。
イ

各種契約書及び会計データ並びにそれらの関連資料等の閲覧及び検討

当委員会は、本件問題に関連する可能性のある会計データ及び各種証憑書類等の関連資

2

料の閲覧及び検討を行った。また、本件問題に関連する可能性のある取締役会議事録を含む各種会議体の議事録及び社内規程等の関連資料についても閲覧及び検討を行った。
調査対象とした主な資料は、別紙第 1.の 4.(3)イを参照されたい。
ウ

デジタル・フォレンジック
当委員会は、本件問題に関与し又は本件問題についての認識を有している可能性が認められる TFM の役職員合計 5 名について、TFM が貸与している PC を保全したほか、そのう
ち 3 名について、各人が個人で所有する携帯電話等のデバイスを、同人らの同意を得て保全し、調査を実施した。
その他、
デジタル・フォレンジックの概要及び具体的な対象者については別紙第 1.の 4.(3)ウを参照されたい。
エ会計監査人へのヒアリング
当委員会は、TFM の会計監査人である東陽監査法人に対し、監査の状況等についてヒア

リングを実施した。
(4) 調査の前提・留保
本調査は、前記(1)記載の時間的制約の中で、前記(3)記載の調査方法に基づき実施されたものであり、本調査には一定の限界があったことは否めない。デジタル・フォレンジックについても、時間的制約を考慮し、前記(3)ウ記載の範囲に留めている。また、開示を受けた資料等が全て真正かつ完全な原本又はその正確な写しであることを前提としている。当委員会は、本調査により、調査の目的を果たすための合理的な基礎を得たものと判断しているが、調査結果が完全であることを保証するものではない。
なお、本調査は TFM における本件問題の事実確認並びに原因究明及び再発防止策の検討のために行われたものであり、本報告書全文は TFM 以外の第三者に開示されることを予定しておらず、当委員会は TFM 以外の第三者に対して責任を負うものではない。

3

第 2. 各社の概要
1.

TFM の概要(1) TFM の基本情報（2019 年 3 月 31 日時点）
会社名
設立
資本金
決算日
株主構成
代表者
取締役
監査役
本店所在地
従業員数
主な事業内容会計監査人

株式会社エフエム東京
1970 年 3 月 17 日
13 億 3500 万円
3 月 31 日
学校法人東海大学（10.2%）、株式会社東京タワー（7.3%）等
代表取締役会長 冨木田道臣、代表取締役社長 千代勝美
冨木田道臣、千代勝美、梅本宏彦、平一彦、吉田乾朗、村上正光、前田伸、松前義昭、矢野薫、北島元治、高見和徳
西川守、倉科直文、黒田則正
東京都千代田区麹町一丁目 7 番地
112 名
放送法による基幹放送事業及びその他の放送事業
東陽監査法人(2) TFM（連結）の業績、財務状況の推移（単位：百万円）
2016 年 3 月期
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
総資産
純資産

2017 年 3 月期

19,262
1,505
1,400
1,181
37,997（単体：36,785）
29,4682018 年 3 月期

19,793
1,371
1,054
656
39,462（単体：38,608）
29,907

18,530
1,475
1,072
549
39,628（単体：38,778）
30,308(3) TFM のコーポレート・ガバナンス体制
TFM のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりである。
TFM は、取締役会設置会社である。取締役会は、原則として毎月 1 回開催するものとし（取締役会規則）、取締役会の構成において、社外取締役を一定数以上選任することにより（2019 年 3 月 31 日時点で取締役 11 名中 5 名が社外取締役となっている。）、取締役の職務執行の監督機能の維持・向上に努めるものとしている（内部統制基本方針）。
また、TFM は、監査役会設置会社であり、各監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査することとしている。
TFM は、その他の会議体として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する基本方針・制度・施策等の策定、審議に加え、コンプライアンス実施状況の把握と必要な指導・監督、再発防止策の策定等を行うものとしている。なお、役職員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、すみやかに組織上4

の通常ラインにより報告を行うか、スピークアップ（内部通報）制度を利用し、コンプラ
イアンス委員会事務局又は委員会指定の弁護士に対して実名又は匿名で通報を行うことができることとしている。加えて、TFM のリスク管理について横断的に監視・指導する組織
として、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置している（内部統制基本
方針）。
さらに、TFM の内部監査業務は、社長直轄の業務監査部が担当することとしており、監査計画に基づく定期監査及び臨時監査を実施することとしている（内部監査規程）。もっとも、業務監査部の構成員は業務監査部長 1 名のみであるうえ、この 1 名は業務監査部に加えて他の部署やグループ会社の役職員も兼務している。
TFM 及び子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制としては、子会社ごとに、責任取締役を任命し、コンプライアンス、リスク管理、効率性向上等の観点から当該子会社代表者等との定期的ミーティングを実施することとしている。さらに、月に 1 度、関連会社も含めた各社代表者によるグループ経営情報会議を開催し、各社
業績、営業の状況、業界環境等に関する情報交換を行うとともに、各社業務提携も含めた改善策、具体的な施策について話し合うこととしている（内部統制基本方針）。
2. 主な TFM グループ各社の基本情報(1) TS の概要
ア

TS の基本情報（2019 年 3 月 31 日時点）

会社名
設立
資本金
決算日
株主構成
代表者
本店所在地
従業員数
主な事業内容会計監査人

TOKYO SMARTCAST 株式会社2015 年 1 月 23 日
3 億 5500 万円
3 月 31 日
TFM（21.1%）、GSJ（14.1%）、株式会社フェイス（14.1%）等
代表取締役会長 平一彦、代表取締役社長 武内英人
東京都千代田区麹町一丁目 7 番地
5名
放送番組の企画・制作及び販売マルチメディア放送
非設置

5

イ

TS の業績、財務状況の推移（単位：百万円）

売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
総資産
純資産

ウ

第1期
第2期
第3期
（2015 年 1（2015 年 4（2015 年 6月 23 日〜同 月 1 日〜同
月 1 日〜
年 3 月 31 日） 年 5 月 31 日） 2016 年 3 月
31 日）
―
―
0
0
△1
△42
△1
△1
△42
△2
△1
△42
260
456
481
257
455
453

第4期
（2016 年 4
月 1 日〜2017 年 3 月
31 日）
70
△383
△383
△383
392
220

第5期
（2017 年 4
月 1 日〜2018 年 3 月
31 日）
101
△444
△446
△436
238
△156

第6期
（2018 年 4
月 1 日〜2019 年 3 月
31 日）
406
△290
△295
△295
197
△451

TS の資本金の額の推移（単位：百万円）

資本金
の額の
変更日
資本金
の額

(2)

設立時
(2015 年1 月 23 日)

2015 年3 月 31 日

2015 年4 月 30 日

2015 年5 月 12 日

2016 年
3月9日

2017 年3 月 30 日

2017 年5 月 31 日

2018 年3 月 29 日

1.5

130

205

230

250

325

350

355

GSJ の基本情報（2019 年 3 月 31 日時点）

会社名
設立
資本金
決算日
株主構成
代表者
本店所在地
従業員数
主な事業内容会計監査人

ジグノシステムジャパン株式会社
1996 年 12 月 26 日
16 億 9556 万 2872 円
3 月 31 日
TFM（97.4%）等（2018 年 3 月 31 日時点）
代表取締役社長 沼尻一彦
東京都千代田区一番町 21 番地
82 名（2018 年 3 月 31 日時点）
コンピュータソフトウエアの開発、販売、賃貸及び輸出入
東陽監査法人6(3)JMB の基本情報（2019 年 3 月 31 日時点）
会社名
設立
資本金
決算日

株主構成
代表者
本店所在地
従業員数
主な事業内容会計監査人

株式会社ジャパンマルチメディア放送（2017 年 6 月 30 日 BIC 株式会社から商号変更）
2014 年 1 月 16 日
39 億 7958 万円
3 月 31 日
TFM（26.6%）、株式会社産業革新機構（12.9%）、株式会社日本政策投資銀行（10.7%）
等（2018 年 3 月 31 日時点）
代表取締役会長 千代勝美、代表取締役社長 梅本宏彦
東京都千代田区麹町一丁目 7 番地
11 名（2018 年 3 月 31 日時点）
マルチメディア放送（移動受信用地上放送に限る）の基幹放送局提供事業等を営む会社
等の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配又は管理すること東陽監査法人(4) MMT の基本情報（2019 年 3 月 31 日時点）
会社名
設立
資本金
決算日
株主構成
代表者
本店所在地
従業員数
主な事業内容会計監査人(5)

東京マルチメディア放送株式会社
2009 年 10 月 7 日
5 億 1838 万円
3 月 31 日
JMB（95.6%）、株式会社エフエムラジオ新潟（1.5%）、TFM（0.7%）等（2018 年 3 月 31日時点）
代表取締役会長 梅本宏彦、代表取締役社長 藤勝之
東京都千代田区麹町一丁目 7 番地
0 名（2018 年 3 月 31 日時点）
移動受信用地上基幹放送の関東・甲信越地区における認定基幹放送事業の調査及び事業
企画
東陽監査法人VIP の基本情報（2019 年 3 月 31 日時点）

会社名
設立
資本金
決算日
株主構成
代表者
本店所在地
従業員数
主な事業内容会計監査人

株式会社 VIP
2014 年 1 月 16 日
5 億円
3 月 31 日
JMB（100%）（2018 年 3 月 31 日時点）
代表取締役会長 高島進、代表取締役社長 仁平成彦
東京都千代田区麹町一丁目 7 番地
0 名（2018 年 3 月 31 日時点）
マルチメディア放送（移動受信用地上放送に限る）の基幹放送局提供事業等
東陽監査法人7

第 3. 調査により判明した事実
本調査の結果、判明した事実は以下のとおりである。

1.

i-dio 事業の概要
i-dio とは、地上アナログテレビ放送終了後に空いた周波数帯のうちの VHF-Low 帯を利用して 2016 年 3 月 1 日以降に放送されている、TFM グループ各社が運営する地上波デジ
タル放送（V-Low マルチメディア放送）及びインターネットラジオサービスである。i-dio
は、携帯端末や車載型の受信機で移動しながらでも情報の入手が可能であり、また、放送
波で送信するため、通信と異なり、輻輳（通信が集中して混雑すること）なく不特定多数に情報を提供できる放送機能を有した新たなメディアである。さらに、放送波に IP パケッ
トを変調して載せる「IP データキャスト（IPDC）」を活用し、不特定多数に情報を提供する「放送」と、個別にデータを送る「通信」の同時活用ができ、映像や音声に加え画像や文字、ファイル、制御信号等も送信できる。そのほかにも、自治体と連携した防災情報配信システム「V-ALERT」があり、放送波を使って、緊急地震速報や津波速報などが瞬時に配信される。同サービスについては、SIM フリースマートフォン「i-dio Phone」や、TS PLAY
by i-dio アプリをインストールしたスマートフォンやタブレット端末等で視聴することができる。
TFM グループには、i-dio 事業を推進するための事業者として、V-Low マルチメディア放送事業の持株会社である JMB（TFM の持分法適用関連会社。BIC 株式会社として設立されたが、2017 年 6 月 30 日に JMB へと商号変更された。）、同事業における放送局設備の提供を行うハード事業者の VIP、地域ごとに基幹放送業務を行うソフト事業者の北日本、東京、
中日本、大阪、中国・四国、九州・沖縄の各地域のマルチメディア放送株式会社（以下「各MM 社」という。
）、ソフト事業者にコンテンツを提供するコンテンツプロバイダー事業者の 1 つとして TS（2015 年 1 月 23 日設立）がそれぞれ存在する。ハード事業者である VIPは、2014 年 7 月 15 日に総務大臣より「特定基地局の開設計画」について認定（電波法第27 条の 13 第 4 項）を受けており、認定基幹放送事業者（放送法第 2 条第 21 号）に対して基幹放送局設備を提供する基幹放送局提供事業者（同条第 24 号）である。ソフト事業者である各 MM 社は、認定基幹放送事業者として、VIP から提供される基幹放送局設備を利用して、i-dio の放送を行っている。コンテンツプロバイダー事業者である TS は、各 MM 社
をはじめとする認定基幹放送事業者との間で締結した帯域賃貸借契約に基づき、認定基幹放送事業者の帯域を借りて、TS ONE や八六東京というチャンネルを提供している（八六東京チャンネルについては 2019 年 6 月末で放送終了。）。
TFM グループは、i-dio 事業に関連する各社に対する投融資（債務保証等を含む。
）等を通じて、これまで総額 100 億円規模の資金を投じてきた。

82.

i-dio 事業を推進するための各社間における主要な取引の概要
i-dio 事業を推進するための各社間における主要な取引については、概要以下のとおりである。

ハード事業者である VIP は、ソフト事業者である各 MM 社から支払われる移動受信用地上基幹放送局設備専用料を（上記①に対応）、各 MM 社は、コンテンツプロバイダー事業者である TS から支払われる帯域使用料を（上記②に対応）、TS は、広告主や広告代理店から支払われる広告収入を（上記③に対応）それぞれ主な事業収益としている。そのため、TS からの帯域使用料の支払いが滞ると、各 MM 社及び VIP を含む JMB グループの財務状
況に大きな影響を及ぼすことになる。
V-Low マルチメディア放送事業の持株会社である JMB は、VIP 及び MMT との間で業務委託契約書を締結し、VIP 及び MMT から、V-Low マルチメディア放送に関わるハード（放送局設備）、ソフト（サービス及びコンテンツ）、デバイス（受信端末）を含む、事業全般の企画開発推進及び関連業務の委託を受けて、業務委託料の支払いを受けている。

9

TFM の連結子会社の範囲について

3.

(1) TS について
ア

TS 株の異動状況

2016 年 3 月期から 2019 年 3 月期までの TS 株の株主名簿等に基づく異動状況は下表のとおりである。

16/3末
17/3末
17/5末
17/6末
17/8末
18/3末
19/3末
持株数 持株比率 持株数 持株比率 持株数 持株比率 持株数 持株比率 持株数 持株比率 持株数 持株比率 持株数 持株比率
3,000
30.0%
3,000
23.1%
3,000
21.4%
3,000
21.4%
3,000
21.4%
3,000
21.1%
3,000
21.1%

TFM
GSJ
TFMグループ 計

2,000

20.0%

2,000

15.4%

2,000

14.3%

4,000

28.6%

3,400

24.3%

2,000

14.1%

2,000

14.1%

5,000

50.0%

5,000

38.5%

5,000

35.7%

7,000

50.0%

6,400

45.7%

5,000

35.2%

5,000

35.2%

A社

200

2.0%

200

1.5%

200

1.4%

200

1.4%

200

1.4%

1,600

11.3%

1,600

11.3%

F社

2,000

20.0%

2,000

15.4%

2,000

14.3%

2,000

14.3%

2,000

14.3%

2,000

14.1%

2,000

14.1%

G社

1,000

10.0%

1,000

7.7%

1,000

7.1%

1,000

7.1%

1,000

7.1%

1,000

7.0%

1,000

7.0%

H社

1,000

10.0%

1,000

7.7%

1,000

7.1%

1,000

7.1%

1,000

7.1%

1,000

7.0%

1,000

7.0%

I社

400

4.0%

400

3.1%

400

2.9%

400

2.9%

400

2.9%

400

2.8%

400

2.8%

J社

400

4.0%

400

3.1%

400

2.9%

400

2.9%

400

2.9%

400

2.8%

400

2.8%

B社

-

-

3,000

23.1%

3,000

21.4%

1,000

7.1%

1,600

11.4%

1,600

11.3%

1,600

11.3%

K社

-

-

-

-

1,000

7.1%

1,000

7.1%

1,000

7.1%

1,000

7.0%

1,000

7.0%

L社

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

200

1.4%

200

1.4%

10,000100.0%

13,000100.0%

14,000100.0%

14,000100.0%

14,000100.0%

14,200100.0%

14,200100.0%

計イ

TS の取締役会の構成

2017 年 3 月期から 2019 年 3 月期までの各期末における TS の取締役会の構成は以下のとおりである。
（ア）2017 年 3 月期末
氏名
平 一彦
武内 英人
a
b
c
d
e

（イ）

役職
取締役会長
代表取締役社長
常務取締役
取締役
取締役
取締役
取締役

兼務状況等
TFM 専務取締役
元 TFM 取締役
TFM 執行役員 営業局長
GSJ 専務取締役―
TFM 執行役員、GSJ 取締役
TFM 従業員

役職
取締役会長
代表取締役社長
常務取締役
取締役
取締役
取締役

兼務状況等
TFM 専務取締役
元 TFM 取締役
元 TFM 執行役員・営業局長
GSJ 専務取締役―
TFM 執行役員、GSJ 取締役

2018 年 3 月期末
氏名
平 一彦
武内 英人
a
b
c
d

10

氏名
e
梅本 宏彦
f

役職

兼務状況等
TFM 従業員
TFM 取締役副社長
（※1）

取締役
取締役
取締役

（※1）f 氏（以下「f 氏」という。
）は、TFM の顧問であった。

（ウ）2019 年 3 月期末
氏名
平 一彦
武内 英人
a
b
c
d
梅本 宏彦
f
g

役職
代表取締役会長
代表取締役社長
常務取締役
取締役
取締役
取締役
取締役
取締役
取締役

兼務状況等
TFM 専務取締役
元 TFM 取締役
元 TFM 執行役員・営業局長
GSJ 専務取締役―
TFM 執行役員、GSJ 取締役
TFM 取締役副社長（※2）
TFM 従業員（※2）f 氏は、TFM の顧問であった。

ウ

子会社判定にかかる会計基準

（ア）

会計基準

「連結財務諸表に関する会計基準」（最終改正 2013 年 9 月 13 日 企業会計基準委員会
企業会計基準第 22 号。以下「連結会計基準」という。）では、連結財務諸表制度での子会社の範囲の決定について、他の企業（以下当該子会社判定の対象となる他の企業を「判定対象会社」という。
）の財務及び営業又は事業の方針を決定する機関（株主総会その他
これに準ずる機関をいう。
）（以下「意思決定機関」という。）を支配しているのかどうかという観点で判断する、いわゆる実質支配力基準が採用されている（連結会計基準第 6項）。
実質支配力基準により判定対象会社の意思決定機関を支配している場合とは以下のとおりである。
①

判定対象会社の議決権の過半数を自己の計算において所有している場合②

判定対象会社の議決権の 100 分の 40 以上、100 分の 50 以下を自己の計算において所有しており、かつ、次のいずれかの要件に該当する場合
i 自己の計算において所有している議決権と、自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者及び自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者（以下「緊密者等」という。）1が所有している議決権とを合わ
1

緊密者等に該当するかどうかは、両者の関係に至った経緯、両者の関係状況の内容、過去の議決権の行使の状況、自己の商号との類似性等を踏まえ、実質的に判断する（連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針第 9 項）。

11

せて、判定対象会社の議決権の過半数を占めていること
ii 役員若しくは使用人である者、又はこれらであった者で自己が判定対象会社の財務及び営業又は事業の方針の決定に関して影響を与えることができる者が、判定対象会社の取締役会その他これに準ずる機関の構成員の過半数を占めていること
iii 判定対象会社の重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配する契約等が存在することiv 判定対象会社の資金調達額（貸借対照表の負債の部に計上されているもの）の総額の過半について融資（債務の保証及び担保の提供を含む。以下同じ。）を行っていること（自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係のある者が行う融資の額を合わせて資金調達額の総額の過半となる場合を含む。）
v その他判定対象会社の意思決定機関を支配していることが推測される事実が存在すること③

自己の計算において所有している議決権（当該議決権を所有していない場合を含
む2。）と、自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者及び自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権とを合わせて、判定対象会社の議決権の過半数を占めている企業であって、かつ、上記②の ii から v までのいずれかの要件に該当する場合（イ）a.

TS が連結子会社とならない条件
2017 年 3 月期
2016 年 3 月 31 日時点で、TFM 及び TFM の子会社である GSJ の議決権比率は50.0%である。また、緊密者等である A 社3が所有する TS 株 200 株の議決権を含めると議決権比率は 52.0%である。
そして、2017 年 3 月末時点の TS の取締役会の構成は前記イ（ア）のとおりであり、TS の意思決定機関の過半数（TS の取締役 7 人中 6 人）が、TFM 及び GSJの役職員又はこれらであった者であった。
そのため、2017 年 3 月期で TS が連結子会社とならないためには、TFM 及びGSJ の TS 株議決権比率を 40%未満としたうえで、緊密者等の TS 株議決権所有分を含めても、議決権比率が 50%を超えないようにする必要がある。

2

いわゆる名義株の取扱いを明らかにしたものであり、自己の計算で他人の名義で保有している場合も含む趣旨である。
32016 年 3 月 31 日時点で、TFM の子会社である GSJ が A 社の議決権を 46.4%所有しているため、「議決権の 100 分の 20 以上を所有している」として、A 社は TFM の緊密者等に該当すると考えられる（連結財
務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針第 9 項第 1 号）
。

12

b.

2018 年 3 月期
2017 年 8 月 31 日時点で、TFM 及び GSJ の議決権比率は 45.7%である。また、緊密者等である A 社が所有する TS 株 200 株の議決権を含めると議決権比率は47.1%である。
そして、2018 年 3 月末時点の TS の取締役会の構成は前記イ（イ）のとおりであり、TS の意思決定機関の過半数（TS の取締役 9 人中 7 人）が、TFM 及び GSJの役職員又はこれらであった者であった。
そのため 2018 年 3 月期で TS が連結子会社とならないためには、TFM 及び GSJの TS 株議決権比率を 40%未満としたうえで、緊密者等4の TS 株議決権所有分を含めても、議決権比率が 50%を超えないようにする必要がある。
エ

TS 株異動に関する事実経過（ア）

TS 設立後から 2016 年 3 月期まで

TS は、2015 年 1 月 23 日に設立された。
2015 年 3 月 31 日時点において、TFM 及び GSJ の議決権比率は 96.1%であり、TS は
TFM の子会社であった。もっとも、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等はいずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないことから、2015 年 3 月期においては、
TFM は TS を連結子会社としていなかった。
2016 年 3 月末日時点において、TFM 及び GSJ の議決権比率は 50.0%であり、緊密者等である A 社が所有する TS 株 200 株の議決権を含めると議決権比率は 52.0%であった。
TS は、2015 年 3 月期においては非連結子会社であったが、重要性が増したことに伴い、2016 年 3 月期より連結子会社となった。
（イ）2017 年 3 月期期中における検討状況等

2016 年 9 月頃、TFM 専務取締役である平一彦氏（以下「平氏」という。）、TFM 常務
取締役である吉田乾朗氏（以下「吉田氏」という。
）、グループ経営管理室室長である h氏（以下「h 氏」という。
）の間において、TS を TFM の連結子会社から外す方法等について検討が行われていた。当該検討の中で、TS が TFM の連結子会社から持分法適用関連会社になることにより、TS の損失が TFM の連結決算において営業外損失となり、TFMの連結決算の営業利益には影響を与えない旨の説明が行われていた。
2016 年 3 月末から同年 9 月末の間において株式の異動はない中、同年 10 月頃、TFM
代表取締役社長である千代勝美氏（以下「千代氏」という。）と吉田氏の間において、2017
年 3 月末までに TS が第三者から出資を受け、同月末において持分法適用関連会社となることを前提に、同年 3 月期中間決算においても TS を連結対象外とする検討が行われ4

2017 年 3 月 31 日時点で、GSJ が引き続き A 社の議決権を 46.4%保有しているため、A 社は TFM の緊密者等に該当すると考えられる。

13

た。なお、千代氏は、当該検討に関する吉田氏からのメールを TFM 代表取締役会長である冨木田道臣氏（以下「冨木田氏」という。
）に対し転送した。

（ウ）2017 年 3 月の B 社による TS への 3000 株（1 億 5000 万円）の出資

2017 年 3 月初旬頃、特定の出資候補先による TS への出資が検討されていた。
しかし、同月 20 日頃、千代氏は、同年 3 月末までに、当該出資候補先から TS に対する出資の実現は困難であると判断した。
そして、千代氏は、同月 20 日、旧知の仲であった M 社の代表理事である i 氏（以下「i 氏」という。
）に対し、同月 21 日に、出資引受要請をすることとし、その旨を TS 代
表取締役社長である武内英人氏（以下「武内氏」という。）と TS 担当者にメールで連絡した。その後、遅くとも同月 24 日頃、千代氏は i 氏と面談し、TS への出資を要請した。
2017 年 3 月 27 日、i 氏が代表取締役を務める B 社が、TS に対し 3000 株（1 億 5000万円）を出資した。
（エ） 2017 年 6 月の B 社から GSJ に対する TS 株 2000 株（1 億円）の譲渡
2017 年 5 月 25 日、B 社の担当者から TS 担当者に対し、B 社が同年 3 月に出資した
TS 株の「引受期間は三か月間」と聞いているところ、B 社による TS 株の引受けは同年
6 月末まででよいか確認したい旨のメールが送られた。
翌日、TS 担当者は B 社の担当者に「当初予定通り 6 月末までということを社内で確認しました」とメールで回答した。
同年 6 月 8 日、千代氏は、冨木田氏、吉田氏、平氏及び h 氏に対し、上記メールを転送し、「代表の i 氏と会話しましたが、とりあえず会社間の約束事は変更なくやるべしという事業家としての常識にこだわっていますので、返済を前提とした代案を急いで検討する必要」があると連絡した。
同月 9 日頃、武内氏、TFM 顧問及び TS 担当者の間において、B 社からの返還要請に対する検討が行われた。当該 3 人の間のメールには、「そもそも TFM の連結への影響力を下げるために「出資」形態にしたわけで TS 的には親のために「借入金」ではない選択をした」との記載がある。
同月 12 日、TS 担当者が TS 顧問弁護士に、同月 30 日までに TS が B 社へ払戻しを行うことの適否について問い合わせたところ、TS の顧問弁護士より、TS が払い戻す根拠がないことや 1 か月後に第三者による買い取り等の合意をしたうえで TS が一時的に立替えて払い戻すことは根拠がなく危険であると指摘された。
同月 15 日、武内氏は、GSJ 代表取締役である沼尻一彦氏（以下「沼尻氏」という。）
に対し、B 社が所有している TS 株 3000 株を引き取って欲しい旨の要請をしたが断られた。同日、武内氏は平氏にメールでその旨の報告を行った。当該メールには、沼尻氏か
14ら短期の融資であればまだ考えられないわけではないが、出資は無理であると言われた旨が記載されている。
同月 16 日頃、TFM 専務取締役、TS 取締役会長平氏名義で、沼尻氏を名宛人として、「追加出資のお願い」と題する書簡が作成された。同書簡には、2017 年 3 月 30 日付で B社が引き受けた 1 億 5000 万円分の増資分を GSJ に引き受けてほしい旨、及び、同年 9
月末を一応の目処として上記出資分を譲り受ける出資者を募る予定である旨が記載された。
同月 19 日、平氏は、沼尻氏に対し、再度、他の投資先の動きがあるので短期保有を前提に引き取ってほしいと要請した。
同月 21 日頃、i 氏、千代氏及び武内氏が直接話し、3000 株（1 億 5000 万円）のうち1000 株（5000 万円）について B 社が継続して保有する旨が合意された。
同月 27 日、GSJ の取締役会にて、B 社から TS 株 2000 株を取得することが承認可決された。同取締役会において、TFM の依頼を受けて TS 株 2000 株を取得するという経緯及び数か月以内にしかるべき出資先が確定し、GSJ が B 社から取得する TS 株はその新たな出資先に譲渡する予定であることが説明された。
同月 30 日、B 社は GSJ に対し TS 株 2000 株を 1 億円で譲渡した。
（オ）2017 年 8 月の GSJ から B 社に対する TS 株 600 株（3000 万円）の譲渡

2017 年 7 月末頃、B 社が TS 株 600 株を再度保有する話が持ち上がった。
それを受けて、平氏は、千代氏の了解のもと、武内氏に対し、GSJ が保有する TS 株
2000 株のうち 600 株を B 社に譲渡するよう指示を行った。
同年 8 月 31 日、GSJ は B 社に対し TS 株 600 株を 3000 万円で譲渡した。
（カ）TS から i 氏への実質的な金利（コンサル料名目）の支払い

2017 年 11 月 18 日、武内氏が千代氏に対し B 社の i 氏からの連絡を報告したメールに対する返信メールにおいて、千代氏は「3 月に有期限で融資を出資形態で 1 億 5 千でし．．
たかしてくれた時の約束事で、常識的な利息は支払うことで h 氏が了解し、増資が実施されました」（傍点部分は、第三者委員会にて修正し、それ以外原文ママ）と記載した。
2018 年 1 月頃、TS 社内にて、i 氏に支払うコンサル料について、2017 年 3 月以降の B社による TS への出資金額及び出資期間並びに市中金利を勘案した試算が行われた。同月 11 日頃、武内氏から千代氏及び平氏に対し試算結果が送付され、TS と C 社との借入
金金利 1.3%をベースに交渉することが報告された。
2018 年 1 月 11 日、千代氏は、i 氏とコンサル料名目で 400 万円を支払う旨話したことを伝える武内氏からのメールに対する返信メールに、「長プラにプラスした常識的なプレミアムだと思います。
」とコメントした。
2018 年 1 月 31 日、TS と i 氏との間で顧問契約を締結し、コンサル料として、2017 年
15

10 月から 2019 年 9 月までの 24 か月間、月額 16 万 5000 円（総額 396 万円）を支払う旨を合意した。
（キ） 2018 年 3 月における TS 株及び A 社株の取引2017 年 9 月以降、h 氏と平氏の間で、TS を連結子会社から外すための方策等の検討が行われた。
他方で、同年 10 月以降、TFM 及び TS は、GSJ が同年 6 月に B 社の所有する TS 株を譲り受ける際に同年 9 月頃を目処に、譲り受けた TS 株をしかるべき引受先に譲渡することを条件としていたため、GSJ から、TS 株の譲受け先を探すよう要請を受けていた。
2018 年 3 月初旬になっても、GSJ の所有する TS 株の売却先は決まらず、TS は連結子会社に該当する状況であった。
A 社代表取締役である j 氏（以下「j 氏」という。
）は、A 社の経営方針と GSJ の経営方針が合っていないことや、A 社が GSJ の連結子会社であるために要求される事項への対応について煩雑と感じており、A 社が GSJ の連結子会社から外れることを希望していた。
j 氏は、GSJ に対し A 社株の売却を要請していた。しかし、GSJ は、j 氏に対し、株式の一部売却には応じたものの、A 社が連結子会社から外れるだけの A 社株の売却には応じなかった。
武内氏は、A 社の社外取締役を務めていた時期もあり、j 氏と懇意にしていたため、j氏の上記希望を把握していた。
その中で、武内氏が、TS を連結子会社から外す方策として、A 社が GSJ の所有するTS 株 1400 株（7000 万円）を譲り受けることを条件に、GSJ が j 氏に対し、A 社が GSJの連結子会社から外れるために必要な A 社株を譲渡することを思いつき、冨木田氏及び千代氏に提案した。
武内氏は、j 氏に対し、GSJ が保有する TS 株 1400 株（7000 万円）を A 社が買い受け、一定期間 TS 株を保有することを条件に、GSJ が A 社株式を j 氏に売却することを提案するとともに、当該取引を実行する場合には、2018 年 3 月末までに各取引にかかる株式譲渡契約を締結する必要があることを伝えた。
2018 年 3 月 12 日、武内氏は、千代氏に対し、j 氏からの要請として、同年 6 月末までに、A 社が譲り受ける TS 株を TFM 又は JMB などが買い取る必要があり、かつ、当該買い取りについて書面での合意が必要である旨を報告した。翌日、千代氏は、武内氏に対し、冨木田氏も交え 3 人で意見調整することを提案する旨のメールを送付した。
同月 16 日、武内氏は、千代氏及び冨木田氏に対し、A 社が GSJ から取得する TS 株について「もし「1 年」で監査法人が OK ならば「TFM グループによる利子補償あり」でj 社長に再度交渉してみます」とメールで報告した。
その後、武内氏は、j 氏から、①A 社が GSJ から買い受ける TS 株 1400 株（7000 万円）
16

に加えて、
もともと A 社が 2015 年 3 月 31 日から所有していた TS 株 200 株（1000 万円）の合計 1600 株（8000 万円）を数か月後に買い戻すこと、②A 社は、TS 株 1400 株（7000万円）の取得及び TS 株の一定期間の保有並びに j 氏が GSJ から取得する A 社株取得のために銀行から借入れた借入金の「金利 3%程の金額を払う旨」を定めること、③A 社、
TS 及び連帯保証人の 3 社間の契約とすること、④連帯保証人となる法人を具体的に特定した上で、その役割を明確に規定するよう要請を受けた。
2018 年 3 月 24 日頃、平氏は、j 氏からの要請を踏まえ、A 社が譲り受ける TS 株の買い戻しに関する連帯保証人として、TFM の子会社である株式会社メディアコミュニケー
ションズ（以下「メディコム」という。
）の代表取締役であった程島洋一氏（以下「程島氏」という。
）に対し、メディコムが当該連帯保証人となるよう依頼した。程島氏は、「TFMグループのために」協力する趣旨でメディコムが保証人となることについて了承した。
同月 24 日、武内氏は、冨木田氏、千代氏及び平氏に対し、「「株式会社メディアコミュ
ニケーションズ 代表取締役 程島洋一」で進めます」とメールで伝えた。
j 氏は、A 社が TS 株 1400 株（7000 万円）を 13 か月間預かるために銀行から借入れた借入金の金利の支払いについて、合意書に明示するように要請した。しかし、武内氏は、
直接金利と記載すると問題があると考え、業務委託報酬という形で金利を支払うこととした。
同月 26 日、A 社、TS 及びメディコム間で、①A 社が TS に対し書面で請求することで2019 年 4 月末日において A 社が保有する TS 株 1600 株又はその一部を 1 株あたり 5 万円の価額で買い受けることを請求することができること、②TS が A 社からの買い受け請求に対し買い受け義務を履行しない場合、連帯保証人であるメディコムが TS に代わり A 社からの買い受け請求に対し買い受け義務を履行する又は責任をもって買受先を探すこと、③TS から A 社へのクリエイティブ監修業務の業務委託に伴い、委託報酬を総額 210 万円支払う旨を定めた合意書（以下「本件合意書」という。）が締結された。なお、
クリエイティブ監修業務の業務委託報酬である総額 210 万円は、A 社が TS 株 1400 株（7000 万円）を 13 か月間預かるために銀行から借入れた借入金の金利を TS が負担する趣旨で定められたものであった。
また、A 社、TS 及びメディコム間において、同月 23 日付で秘密保持契約も締結した。
同月 28 日、GSJ は、j 氏に対し、A 社株 125 株を譲渡した。
翌日、GSJ は、A 社に対し、TS 株 1400 株を譲渡した。
その後、本件合意書に基づく TS 株の買取請求権の行使として、2019 年 4 月 26 日に、
A 社は、TS 及びメディコムに対し、A 社が保有する TS 株 1600 株について買い取るよう
内容証明郵便にて請求した。
（ク）

B 社の TS 株主総会における議決権の行使

2019 年 2 月 27 日、TS は、臨時株主総会において、TS が行っている八六東京事業（後17記 4.(2)ウ（ア）にて定義する。
）を、TS から TS の 100%子会社である八六東京株式会社（以下「八六社」という。
）に対し事業譲渡することに関する承認議案等を上程したが、B 社は当該議案に対し、議決権を行使し反対票を投じた。
オ

連結の範囲に関する問題点及び会計上の影響（ア）2017 年 3 月期
a. 事実認定(a)2017 年 3 月末の B 社による出資について

前記エ（エ）のとおり、B 社から TS に対して、TS 株の「引受期間は三か月間」であったとして、2017 年 6 月末までの引受けであることを確認していること、TSは当該申入れに対して当初の予定通り同年 6 月末までである旨を回答したこと、千代氏は武内氏に対し B 社による当該出資は有期限の融資を出資形態で行ったものであり、出資金に対する利息を支払う必要があったと説明したこと、武内氏もB 社による TS への 3000 株（1 億 5000 万円）の出資は、TS が TFM の連結子会社に該当しないように借入金ではなく出資形態を利用したと述べていたこと等を踏まえれば、当該出資時点で、B 社及び TS の間では、TS 株の引受けは 3 か月間の有期限であり、3 か月後である 2017 年 6 月末には 1 億 5000 万円を返済する旨が合意されていたことが認められる。
また、前記エ（カ）のとおり、2017 年 11 月頃、千代氏が武内氏に対して、同年 3 月の B 社による TS への出資について、常識的な利息は支払うことで増資が実施されたと述べていること、TS は 2018 年 1 月頃、i 氏に対しコンサル料として実質的に出資金に対する金利の支払いを行うことを検討しており、当該コンサル料の算定に当たっては、2017 年 3 月の出資時点からの出資金額、出資期間及び市中金利をベースに試算され、2018 年 1 月末に、i 氏との間で、顧問契約を締結し、2017 年 10 月まで遡って 2019 年 9 月までの 2 年間で 396 万円のコンサル料を支払う旨を合意していること等から、B 社と TS の間では、上記出資時点において、TS が i 氏に対し 1 億 5000 万円に対する金利の支払いをすることが合意されていたものと評価できる。
以上のとおり、2017 年 3 月末に B 社から TS に支払われた 1 億 5000 万円に関し、千代氏と i 氏の間において、3 か月間の有期限であり、1 億 5000 万円を 2017 年 6月末までに返済すること、及び、金利を支払うことを合意していたことが認められる。出資は、出資金の返済義務や、金利の支払義務を負うものでないにもかかわらず、2017 年 6 月末に GSJ が B 社の保有する TS 株 2000 株を買い取る形で、TS は B 社に対し、実質的に 1 億円の返済をしていること及び TS から i 氏に対しコンサル料名目で金利相当分の支払いをしていることからすれば、2017 年 3 月末の B 社による TS への 1 億 5000 万円の支払いは、実質的には融資であり、出資金18

ではないと認められる。
2017 年 3 月末時点において B 社が所有する 3000 株については、出資ではなく、議決権もないものとして判断を行う必要がある。その場合、2017 年 3 月末時点の
TS 株の議決権の総数は 10000 個、TFM の所有する TS 株の議決権数が 3000 個、GSJ の所有する TS 株の議決権数が 2000 個であることから、TFM 及び GSJ の議決権比率は 50.0%となる。
(b) B 社による TS に対する実質的な融資への関与者等
前記エ（ウ）及び（カ）のとおり、B 社の代表者である i 氏は千代氏の知人であり、i 氏に対し、TS への出資引受要請を行ったのは千代氏であること、千代氏
が i 氏との間で TS への出資条件の交渉を行っていたと認められること、千代氏は武内氏に対し 2017 年 3 月の B 社による TS 株の引受けは有期限の融資を出資形態で行ったものであり、出資金に対する利息を支払う必要があったと説明していること等からすれば、千代氏は、2017 年 3 月の当該出資時点において、B 社によるTS への 1 億 5000 万円の支払いが実質的に融資であることを認識していたと認められる。
また、冨木田氏、平氏、吉田氏及び武内氏は、2017 年 6 月頃、B 社が TS 株の引受期間が 3 か月であり、同年 6 月末までの返済を要請するメールなどを受領していたこと、千代氏から、i 氏が会社間の約束事にこだわっており、返済を前提とした対応を検討する必要があると説明を受けていたこと、GSJ に対して TS 株 3000
株の買い取りを要請していたこと、その後も、出資金に対する利息の支払いに関するメールも受領していること等から、遅くとも、2017 年 6 月時点では、B 社による TS への 1 億 5000 万円の支払いは実質的に融資であることを認識していたと認められる。
b. 会計上の評価
前記 a.のとおり、2017 年 3 月末時点において、TFM は TS の議決権の 50.0%（100分の 40 以上、100 分の 50 以下）を自己の計算において所有している。
また、2017 年 3 月末時点の TS の取締役会の構成は前記イ（ア）のとおりであり、TS の取締役 7 人中 6 人が、TFM 及び GSJ の役職員又はこれらであった者である。
したがって、2017 年 3 月末時点において、TFM は TS の意思決定機関を実質的に支配していたと評価され、TS は TFM の子会社に該当すると考えられる（前記
ウ（ア）②ii 参照）。そのため、2017 年 3 月期の TFM 連結決算においては、TSを持分法適用関連会社として取り扱っていたところ、連結子会社として取り扱うことが妥当と考えられる。
19

c. 会計上の影響2017 年 3 月期における TFM 連結決算上、TS を連結子会社として取扱った場合の各段階利益に対する修正影響額は、下表のとおりである。但し、TS と TFM グ
ループ各社の内部取引の影響（未実現損益の調整含む。）については未考慮である。
なお、下表中の「修正前」とは、TFM 連結決算において取り込まれている TSに関する持分法投資損益の影響額を表し、「修正後」とは、本調査における事実認
定を前提とした場合に、TFM 連結決算において取り込むべき TS に関する損益の影響額を表している（以下同様）。また、会計上の影響の数値は、単位未満を切り捨てて表示している（以下同様）。
（単位：百万円）
修正前
(A)
営業利益
経常利益
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（※2）

△ 148
△ 148
-

修正後（※1）
(B)
△ 383
△ 383
△ 383
△ 193

修正影響額
(C=B-A)
△ 383
△ 234
△ 234
△ 193

△ 148

△ 189

△ 41

（※1）修正後金額の算定根拠は以下のとおり。
‒

営業利益、経常利益及び当期純利益は、TS 決算書数値。

‒

親会社株主に帰属する当期純利益 △189 = TS 当期純利益 △383×所有割合
49.5%(*)(*) 所有割合 49.5% = TFM 30.0%(=3000 株/10000 株) ＋ GSJ 20.0%(=2000 株/10000株)×97.6%(=TFM による GSJ 株式所有割合)（※2）利益剰余金に係る累積的影響額 = △41（イ）2018 年 3 月期
a. 事実認定(a)2018 年 3 月末の GSJ から A 社に対する TS 株の譲渡について

A 社は、前記エ（キ）のとおり、GSJ が所有する A 社株を買い取り、GSJ の連
結子会社から外れることを希望していたところ、①GSJ から A 社株を譲り受けるための条件として、2018 年 3 月末までに GSJ が保有する TS 株の買い取りを要請されたこと、②A 社は、A 社が 2015 年 3 月 31 日から所有していた TS 株 200 株と GSJ から譲り受ける 1400 株（7000 万円）の合計 1600 株についての買い戻しを要請し、2019 年 4 月末日において、A 社が保有する TS 株を TS に対し買取請求をすることができる旨が合意されたこと、③A 社は当初 TFM に対し、TS の買取義
20

務を保証するように要請し、最終的には TFM 及び TS の要請により TFM の子会社であるメディコムが保証する旨を合意していること、④実際に、A 社は、本件合意書に従って、2019 年 4 月 26 日、TS 及びメディコムに対し、A 社が保有するTS 株 1600 株の買い取りを請求していること等からすれば、A 社は、TS の株主となり、議決権を行使する意思をもって、TS 株を譲り受けたものではなく、TS 及
び TFM の要求に従い、短期間に限って、預かったものにすぎないことが認められる。
また、本件合意書において、TS から A 社に対し、A 社が TS 株 1400 株（7000万円）を 13 か月間預かるために銀行から借入れた借入金の金利を TS が負担する趣旨で、クリエイティブ監修業務の委託報酬の名目で、210 万円を支払う合意をしていること等からも、A 社による TS 株 1400 株の譲受けは、一時的な株式の預かりであったことが裏付けられる。なお、本件合意書においては、A 社が 2015
年 3 月 31 日から所有していた TS 株 200 株についても TS に対し買い取りを請求できることとされているが、A 社は当該 200 株を 2015 年 3 月 31 日から 3 年以上継続して保有しており、出資時点及びこの間は、TFM 又は TS 等との間で特段の合意は存在していなかったため、少なくとも買取請求権が行使されるまでは、通常の株式の取得・保有と評価されるべきであり、一時的な株式の預かりとは認められない。
以上のとおり、2018 年 3 月末の A 社に対する TS 株 1400 株の譲渡は、A 社が銀行から借入れた借入金により譲渡対価が支払われ、TS 株の売買契約の形式は採られているものの、TS 及びメディコムによる 13 か月後の買い戻し及び金利負担が合意されており、実質的に GSJ から A 社に対し株式が譲渡されたものとは認められず、GSJ が保有を継続しているものと認められる。

(b)2018 年 3 月末時点で B 社の所有する TS 株について

前記（ア）a.のとおり、2017 年 3 月末の B 社による TS への 1 億 5000 万円の支払いは、実質的には融資であったと評価される。
しかし、前記エ（エ）及び（オ）のとおり、B 社は、2017 年 6 月、当初 1 億 5000
万円全額の返済を要請していたが、i 氏、千代氏及び武内氏が直接話し、3000 株（1 億 5000 万円）のうち 1000 株（5000 万円）について B 社が継続して保有することになったこと、同年 8 月、B 社が TS 株 600 株（3000 万円）を GSJ から再度取得したこと等に鑑みると、TS がコンサル料名目で金利負担は行っているものの、2018 年 3 月末時点では、1600 株（8000 万円）について、2017 年 3 月時点における引受期間 3 か月の合意が継続しているものとは認められず、返済の合意があったとまでは認定することはできない。
したがって、2018 年 3 月末時点においては、連結の範囲の検討に当たっては、
21

B 社が TS 株の議決権 1600 個を所有していたとして判断を行う。

(c)2018 年 3 月末における TS 株の議決権の状況

前記(a)及び(b)のとおり、連結の範囲の判断においても、2018 年 3 月末に GSJ
から A 社に譲渡された TS 株 1400 株は、GSJ が所有を継続していたとして判断を行う必要がある。その場合、2018 年 3 月末時点の TS 株の議決権の総数は 14200
個、TFM 及び GSJ の所有する TS 株の議決権数が合計 6400 個であることから、TFM 及び GSJ の議決権比率は 45.1%となる。

(d)

GSJ から A 社に対する TS 株の譲渡への関与者について

前記エ（キ）のとおり、武内氏及び程島氏は、本件合意書にそれぞれ TS 代表
取締役、メディコム代表取締役として押印しており、A 社に対する TS 株の譲渡時点で、本件合意書の存在を認識していたと認められる。
また、冨木田氏及び千代氏は、武内氏及び平氏から、A 社からの TS 株買い戻
しの期間や TS の金利負担、メディコムが TS 株の買い取りを保証することについての相談や報告を受けており、2019 年 4 月末に A 社が保有する TS 株の買い戻しを行うこと、及び A 社が TS 株を一時的に預かることについて TS が金利負担をす
ることを認識していたと認められる。
平氏についても、同年 3 月 24 日頃、程島氏に対して、メディコムが TS 株の買い取りの保証をするように依頼をしており、本件合意書の存在を認識していたと認められる。
b. 会計上の評価
前記 a.のとおり、2018 年 3 月末時点において、TFM は TS の議決権の 45.1%（100分の 40 以上、100 分の 50 以下）を自己の計算において所有している。
また、2018 年 3 月末時点の TS の取締役会の構成は前記イ（イ）のとおりであり、TS の取締役 9 人中 7 人が、TFM 及び GSJ の役職員又はこれらであった者である。
したがって、2018 年 3 月末時点において、TFM は TS の意思決定機関を実質的に支配していたと評価され、TS は TFM の子会社に該当すると考えられる（前記
ウ（ア）②ii 参照）。そのため、2018 年 3 月期の TFM 連結決算においては、TSを持分法適用関連会社として取り扱っていたところ、連結子会社として取り扱うことが妥当と考えられる。
c. 会計上の影響
2018 年 3 月期における TFM 連結決算上、TS を連結子会社として取り扱った場
22

合の各段階利益に対する修正影響額は、下表のとおりである。但し、TS とグルー
プ各社間の内部取引の影響（未実現損益の調整含む）については未考慮である。
（単位：百万円）
修正前
(A)
営業利益
経常利益
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（※2）

△ 152
△ 152
-

修正後（※1）
(B)
△ 444
△ 446
△ 436
△ 155

修正影響額
(C=B-A)
△ 444
△ 294
△ 284
△ 155

△ 152

△ 280

△ 128

（※1）修正後金額の算定根拠は以下のとおり。
‒

営業利益、経常利益及び当期純利益は、TS 決算書数値。

‒

親会社株主に帰属する当期純利益 △280 = (TS 当期純利益 △436−TS 純資産△
156)×所有割合 44.5%(*1)＋TS 純資産△156(*2)(*1) 所有割合 44.5% = TFM 21.1%(=3000 株/14200 株) ＋ GSJ 23.9%(=3400 株
5/14200 株)×97.6%(=TFM による GSJ 株式所有割合)(*2) 2018 年 3 月末において、前記第 1 の 2.(1)イのとおり、TS は債務超過に陥っているため、欠損相当分は全額親会社である TFM 負担として計算している。
（※2）利益剰余金に係る累積的影響額 = △169 (=△41+△128)（ウ）2019 年 3 月期
a. 事実認定
前記アのとおり、2018 年 3 月末から 2019 年 3 月末の間に、TS 株について、新規発行及び譲渡は行われておらず、TS 株の株主構成に変動は生じていない。
また、前記エ（キ）のとおり、A 社は、2019 年 4 月 26 日、TS 及びメディコム
に対し、A 社が保有する TS 株 1600 株の買い取りを請求しており、A 社が、2019
年 3 月末時点においても、TS の株主として、議決権を行使する意思をもって、TS株を所有する意思がなかったことが認められる。
したがって、連結の範囲の判断においても、2018 年 3 月末に GSJ から A 社に譲渡された TS 株 1400 株は、GSJ が所有を継続しているものとして判断を行う必要がある。その場合、2019 年 3 月末時点の TS 株の議決権の総数は 14200 個、TFM
及び GSJ の所有する TS 株の議決権数が合計 6400 個であることから、TFM 及びGSJ の議決権比率は 45.1%となる。
また、前記エ（ク）のとおり、B 社は、2019 年 2 月 27 日、TS の臨時株主総会において TS と八六社の間の事業譲渡契約の承認の議案等に議決権を行使し反対

5

GSJ が所有する 2000 株及び A 社が所有する 1400 株の合計数である。

23

票を投じていることから、B 社は、議決権を行使する意思をもって TS 株を保有していたと認められる。そのため、2019 年 3 月末時点においても、連結の範囲の検討に当たっては、B 社が TS 株の議決権 1600 個を所有していたとして判断を行う。
b. 会計上の評価
前記 a.のとおり、2019 年 3 月末時点において、TFM は TS の議決権の 45.1%（100分の 40 以上、100 分の 50 以下）を自己の計算において所有している。
また、2019 年 3 月末時点の TS の取締役の構成は前記イ（ウ）のとおりであり、TS の取締役 9 人中 7 人が、TFM 及び GSJ の役職員又はこれらであった者である。
したがって、2019 年 3 月末時点において、TFM は TS の意思決定機関を実質的に支配していたと評価され、TS は TFM の子会社に該当すると考えられる（前記
ウ（ア）②ii 参照）。そのため、2019 年 3 月期の TFM 連結決算においては、TSを連結子会社として取り扱うことが妥当と考えられる。
c. 会計上の影響
2019 年 3 月期における TFM 連結決算上、TS を連結子会社として取り扱った場
合の各段階利益に対する修正影響額は、下表のとおりである。但し、TS とグループ各社の内部取引の影響（未実現損益の調整含む）については未考慮である。
（単位：百万円）
修正前（※1）
(A)
営業利益
経常利益
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（※3）

△ 103
△ 103
-

修正後（※2）
(B)
△ 290
△ 295
△ 295
-

修正影響額
(C=B-A)
△ 290
△ 192
△ 192
-

△ 103

△ 295

△ 192

（※1）本報告書作成日現在、2019 年 3 月期の連結決算は未承認のため、本調査において開示された決算資料上の暫定値に基づいて記載している。
（※2）修正後金額の算定根拠は以下のとおり。
‒

営業利益、経常利益及び当期純利益は、TS 決算書数値。

‒

親会社株主に帰属する当期純利益 △295 = TS 当期純利益 △295(*)(*) 2018 年 3 月末において、前記第 1 の 2.(1)イのとおり、TS は債務超過に陥っているため、2019 年 3 月期における TS の損失は、全額親会社である TFM 負担として計算している。

（※3）利益剰余金に係る累積的影響額 = △362 (=△169+△192)24

(2) 類似取引の検討
ア

実施した調査TFM から入手した連結範囲検討資料、会計帳簿、取締役会議事録等の閲覧、関与者等へのヒアリング及びデジタル・フォレンジック調査を通じて、2017 年 3 月期から 2019 年 3月期の間における TFM の子会社及び関連会社の株式について、持分比率が 50%若しくは40%を跨ぐ、又は連結外し等の不適切な意図を伴った異動の有無を確認した。
イ

調査結果
持分比率が 50%若しくは 40%を跨ぐ、又は連結外し等の不適切な意図を伴った株式の異動は検出されなかった。

25

TS と TFM グループ各社との取引について

4.

(1) TS と TFM グループとの間の主要な取引等について
ア

i-dio 放送に関する取引
前記 2.のとおり、TS はコンテンツプロバイダー事業者として、各 MM 社に対して、帯域使用料を支払っている。もっとも、TS の資金繰りに鑑みて、TS が支払う帯域使用料は、各 MM 社によって、各 MM 社が決定した定価からの減額がなされている。その結果、TS
は各 MM 社に対して、2018 年度については年間合計約 1 億 2000 万円を支払っている。
イ

その他の TFM との取引

TS は TFM との間で、後記(2)イの D 社提供番組の広告代理店業務に関する放送広告業務取扱契約を締結しており、当該契約に基づき、TS から TFM に対し、媒体購入費が支払われることとなっている。
この他、TS は TFM との間で、事務所についての賃貸借契約や、TFM の一部の社員の出向を受け入れる出向契約、メールサーバ利用契約、パーソナルコンピュータ利用契約、会計システム利用契約等を締結している。
ウ

TS の売上げ等の状況

2019 年 3 月期における TS の売上高は約 4 億 1000 万円である。その主な内訳は、以下のとおりである。
・ 広告代理事業収入約 2 億 6000 万円（この中に後記(2)イの TS と D 社との間の広告代
理店業務による広告代理事業収入が含まれている。
）
・ 放送広告収入約 4000 万円
・ 制作収入約 3000 万円
・ その他約 6000 万円（そのうち 4520 万円が後記(2)エの MMT との間のキャンペーン
による収入である。
）
また、2019 年 3 月期における TS の売上原価は約 5 億 5000 万円である。その内訳は、以下のとおりであり、この内 TS から TFM グループへの支出が約 9 割を占めている。
・ 媒体購入費約 2 億 1000 万円（この中に後記(2)イの D 社提供番組の広告代理店業務に関する媒体購入費が含まれている。
）
・ 番組制作費約 1 億 1000 万円
・ 帯域使用料約 1 億 2000 万円
・ その他約 1 億円（技術費、IP 制作費等）
広告代理業収入のうち D 社との間の代理店業務による収入は、後記(2)イのとおり TFMからの支援目的で関与することとなった業務による収入であることも踏まえると、TS は収入・支出ともに実質的に TFM グループに大きく依存しているといえる。

26

(2) 調査対象とした主要な取引について
ア

信託契約を用いた貸付けについて（ア）

C 社との指定金銭信託契約締結

TFM の取締役会は、2003 年 3 月 25 日、C 社との間で指定金銭信託契約を締結することを承認した（以下「本件取締役会」という。
）。そして、TFM と C 社は、2003 年 4 月 1
日、指定金銭信託契約（以下、その後に再締結された同様の指定金銭信託契約も含め「本信託契約」という。
）を締結した。
本信託契約の内容は、TFM が C 社に対し、信託金（2003 年当初は 16 億円）を運用し利殖を図る目的をもって信託し（第 1 条）、付則に定めた貸付対象への貸付金又は国債等を運用の対象として C 社が運用する（第 3 条）というものであった。また、本信託契約については、信託財産の運用に関し C 社は元本の補填を一切行わないものとされた（第13 条）。本件取締役会で承認された本信託契約における貸付対象は、連結子会社（株式会社ミュージックバード、株式会社メディアコミュニケーションズ、株式会社エフエム
サウンズ、及び株式会社アクトファースト）に限られていた。
以後、TFM では、半年ごと（2018 年 9 月以降は 1 年ごと）に契約の更新という形で、同様の信託契約の締結を社内稟議に付し、これを再締結してきた。
（イ）

本信託契約による貸付対象に TS を追加した経緯

2016 年 12 月 30 日、資金繰りが悪化していた TS を支援するため、TFM は社内稟議を経て、C 社との間で、本信託契約の貸付対象に TS を追加し（TFM の社内稟議において、TS への貸付限度額は 3 億 5000 万円とされた。）、貸付対象からエフエムマーケティング
株式会社6を除外する変更契約（以下「本件変更契約」という。）を締結した。なお、この時点で本信託契約の信託金額は 6 億円とされており、また、本信託契約による貸付状
況としては、株式会社ミュージックバードへの貸付額が 2 億円（貸付限度額は 2 億円）、
株式会社メディアコミュニケーションズへの貸付額が 3000 万円（貸付限度額は 5000 万円）であった。
そして、本信託契約に基づく貸付けにより、TS は C 社から、2017 年 1 月 31 日に弁済期を同年 3 月 31 日として 1 億 2000 万円を借入れ、その後、3 か月の借入期間で借換えを繰り返して同額を継続的に借入れた。さらに、TS は 2018 年 2 月 28 日に 5500 万円を、2018 年 3 月 22 日に 1 億 7500 万円を新たに借入れた。そのため、同日以降は 3 億 5000
万円を継続的に借入れている（以下、これらの TS への貸付けを「本件各貸付け」という。
）。
また、2018 年 3 月 26 日、TS の資金繰りがなおも厳しかったことから、TFM は、本信託契約の更新の際の社内稟議において、TS の貸付限度額を 4 億 5000 万円に増額した。
本件変更契約以降の TFM の本信託契約にかかる社内稟議の稟議決裁日、稟議の内容、
6

エフエムマーケティング株式会社は TFM の社内稟議に基づき 2009 年 9 月 30 日に貸付先に追加された。

27

及び承認者は下表のとおりである。

稟議決裁日

2016 年
12 月 26 日
本件変更契約2017 年3 月 28 日
本信託契約の更新（再締結）2017 年
9 月 27 日
本信託契約の更新（再締結）2018 年3 月 26 日
本信託契約の更新（再締結）TS への貸付限
度額の変更①代表取締役
会長（冨木田氏）②代表取締役
社長（千代氏）③専務取締役（平氏）④常務取締役（吉田氏）⑤常勤監査役⑥総務局長⑦グループ経
営管理室室
長
⑧総務部長
⑨グループ経営管理室専任部長①代表取締役
会長（冨木田氏）②代表取締役
社長（千代氏）③専務取締役（平氏）④常務取締役（吉田氏）⑤常勤監査役⑥総務局長⑦グループ経
営管理室室
長
⑧総務部長
⑨グループ経営管理室専任部長①代表取締役
会長（冨木田氏）②代表取締役
社長（千代氏）③取締役副社長（梅本宏彦氏（以下「梅本氏」という。
））④専務取締役（平氏）⑤常務取締役（吉田氏）⑥常勤監査役⑦総務局長⑧経営戦略室室長⑨総務部長⑩経営計画部長①代表取締役
会長（冨木田氏）②代表取締役
社長（千代氏）③取締役副社長（梅本氏）④専務取締役（平氏）⑤常務取締役（吉田氏）⑥常勤監査役⑦総務局長⑧経営戦略室室長⑨総務部長⑩経営計画部
長

稟議の内容

承認者

2018 年
9 月 25 日
本信託契約の更新（再締結）
但し、信託期間を半年から 1 年に延長
①代表取締役
会長（冨木田氏）②代表取締役
社長（千代氏）③取締役副社長（梅本氏）④専務取締役（平氏）⑤常務取締役（吉田氏）⑥常務取締役（村上正光氏）⑦常勤監査役⑧総務局長⑨経営戦略室室長⑩グループ経営管理室室長⑪経営計画部長⑫グループ経営管理部長

なお、本件変更契約を締結した 2016 年 12 月 30 日以降の期間において、TFM の取締役会の付議基準には、「1 件当たり会社の貸借対照表上の総資産の額の 100 分の 1 に相当する額以上の資産の貸付および借入」との基準がある（取締役会規則第 10 条第 1 項、同
別表 7(2)。以下「本件付議基準」という。）。もっとも、本件変更契約の締結、TS への貸付限度額の決定、及び本件各貸付けについて、TFM の取締役会で決議がなされたことはなく、また、2019 年 4 月 23 日まで TFM の取締役会への報告が行われたことはなかった。
（ウ）

貸付け時の運用

本信託契約の規定によれば、TFM が信託金を C 社に信託した後は、C 社がその裁量で信託財産を運用することとされており（同契約第 3 条）
、C 社の判断により貸付けが実行されることとされていた。
28

しかし、本信託契約は、実際においては以下のとおり運用されていた。
すなわち、本信託契約の付則に定められた貸付対象の会社は、借入れ前に予め TFM の経理担当者を通じて TFM に対して借入れの実行について相談し、TFM の承認を得て初めて、TFM が決定していた当該貸付対象への貸付限度額の範囲内で、C 社から借入れを行うことができた。そして、TS に対する貸付けについても同様の運用がなされていた（以下「本件運用」という。
）。
例えば、TS は、2017 年 12 月 20 日付で TFM に対し 2 億 3000 万円の借入を許諾するよう依頼する旨の文書を提出して、TFM の承認を得たうえで、2018 年 2 月 28 日に 5500
万円、同年 3 月 22 日に 1 億 7500 万円の借入れを実行した。また、TS の貸付限度額が 3
億 5000 万円から 4 億 5000 万円に増額された以降、TS は、TFM に対し、資金繰りが厳しいため 1 億円を借り増ししたい旨の要請をしていたが、TFM が承認しなかったため、実際に 1 億円の追加借入れが実行されることはなかった。
（エ）

手続上の問題点

本信託契約に基づく TS への貸付けに関し、以下のとおり、TFM において、重要な業
務執行の決定に必要な取締役会の決議及び取締役会への適時の報告を欠いた点、並びに、平氏が TS の代表取締役になった後は利益相反取引に必要な取締役会の承認及び取締役
会への報告を欠いた点において不適切であったと認められる。なお、冨木田氏及び千代氏を含む TFM の経営陣において、前記（イ）のとおり本信託契約についての社内稟議を
いずれも承認しており、このような手続上の問題点を認識し得たにもかかわらずこれを看過したことは、当時の経営陣全体の問題であったといえる。
a. 重要な業務執行の決定について(a) 本件変更契約の締結について
2016 年 12 月に締結された本件変更契約による変更後の信託契約における信託
金額は、合計 6 億円である。このうち、TS への貸付限度額は 3 億 5000 万円とされていた。
本件運用からすれば、TS への貸付けを実行するか否かの実質判断は TFM が行っている。加えて、本信託契約に関し C 社による元本補填がないことも考慮すると、本信託契約及びこれに基づく TS への貸付けは、実質的には TFM から TS への貸付けと評価できる。したがって、このような TFM による実質的な貸付けを可能にする本信託契約の締結は、「資産の貸付」として、本件付議基準を適用すべきであると考えられる。そして、本件運用からすると、いったん TFM が貸付限度額を決定すれば、それを上限としてこのような実質的な貸付けが可能となるから、本件付議基準を適用するにあたっては、貸付限度額を基準に判断すべきである。
この点、前記第 2.の 1.(2)のとおり、2016 年 3 月末日時点の TFM の総資産の額
29

は約 367 億円であるから、総資産の額に対する貸付限度額の割合は約 0.95%であり、本件付議基準（1%以上）には該当しない。
しかし、本件変更契約は、本信託契約を当初開始する際に本件取締役会において承認された貸付対象ではない TS を新たに貸付対象に加えるものであり、本件取締役会で予定され承認されたものとは異なる新たなリスクを生じさせる。実際、
TS の経営状況及び財務内容は設立以来悪化しており、2016 年 3 月期には約 4200
万円の当期純損失を計上していた。しかも、TS への貸付限度額は 3 億 5000 万円
であって、総資産に占める割合も本件付議基準である 1%に極めて近い水準にあった。
したがって、本件変更契約は、本件取締役会における決定を重要な点において変更するものであると考えられる。そのため、本信託契約を当初開始する際に本件取締役会の決議を経たという取扱いに準じて、本件変更契約の締結についても、TFM の取締役会決議を得るべきであったと考えられる。
さらに、本件変更契約に関し、2016 年 12 月 6 日、グループ経営管理室の担当者が、平氏及び吉田氏に対し、本件変更契約の締結につき TFM の取締役会決議を得るか又は取締役会への報告をすべき旨の進言及び報告をしていた。
上記のような事情に照らせば、本件変更契約の締結は、「重要な業務執行の決定」に当たると考えられる。したがって、本件変更契約の締結について、TFM の取締役会の決議を得る必要があったと認められる。
(b) TS への貸付限度額を 4 億 5000 万円に変更した決定について
TFM は、2018 年 3 月 26 日、社内稟議により、TS への貸付限度額を 3 億 5000
万円から 4 億 5000 万円に変更した。TFM の総資産の額が 2017 年 3 月末日時点で約 386 億円（2018 年 3 月末日時点で約 387 億円）であり、4 億 5000 万円はその約1.2%に当たるため、本件付議基準に該当する。
また、TS は、2017 年 3 月期には約 3 億 8300 万円の当期純損失を計上し、さらに 2018 年 3 月期には約 4 億 3600 万円の当期純損失を計上して債務超過に陥った。
このことと前記(a)に述べた事情に鑑みれば、TS の貸付限度額の 4 億 5000 万円
への変更は、「重要な業務執行の決定」に当たると考えられる。したがって、この決定について、TFM の取締役会の決議を得る必要があったと認められる。
(c) 本件各貸付けについて
本件各貸付けについては、TS の財務内容が極めて厳しい状況にあったことに鑑
みれば、適正な業務執行の判断のために必要な事項として、貸付け状況を TFM の取締役会に適時に報告する必要があったと考えられる。

30

(d) 小括以上のとおり、本件変更契約の締結及び TS への貸付限度額の 4 億 5000 万円への変更の決定は、「重要な業務執行の決定」に当たり、TFM の取締役会の決議を得る必要があったと認められる。それにもかかわらず、TFM において、これらに関する取締役会の決議を欠き、取締役会への適時の報告すら行っていなかった点
は不適切であったといえる。
また、本件各貸付けについても、貸付け状況を適時に取締役会に報告する必要があったと考えられる。それにもかかわらず、TFM において、そのような報告を欠いていた点は不適切であったといえる。
b. 利益相反取引について(a) 直接取引について
平氏は、2018 年 6 月 29 日に TS の代表取締役に就任し、TFM の取締役と TS の代表取締役を兼務することとなった。また、TFM は、2018 年 9 月 28 日、C 社との間で、指定金銭信託契約を再締結した。そして、同日、TS は、C 社から借入れていた 3 億 5000 万円を借換えにより改めて借入れ、その後も 3 か月の借入期間で借換えを繰り返して同額を継続的に借入れた。
会社法上、直接取引として利益相反取引に関する取締役会の承認及び取締役会への報告が必要となるのは、「取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき」（直接取引、同法第 356 条第 1 項第 2 号）である。本信託契約
は、TFM が C 社に対して金銭を信託し、同契約に基づき C 社が信託財産の運用として当該金銭を TS 等の貸付対象に貸付けるというものである。したがって、
形式的には、TFM と TS（平氏）との取引ではない。
しかし、前記 a.(a)のとおり、本信託契約とこれによる貸付けは実質的には TFMから TS への直接の貸付けと評価できる。加えて、平氏は、TS の代表取締役会長
として、TS の代表取締役社長である武内氏と相互に認識を共有して業務執行を行っていた。そのため、本信託契約に基づく借入れの契約書上の TS の代表者は武内氏であるものの、実質的に見て平氏も TS による借入れの実行者であったと評価できる。
したがって、平氏が TS の代表取締役に就任した以降の本信託契約の締結及びこれに基づく TS への貸付けは、実質的に見て TFM との利益相反取引（直接取引）に当たると考えられる。なお、2019 年 3 月 28 日の TFM の取締役会で利益相反取引として承認された TS との出向契約等の契約においても、契約書上 TS の代表者
は武内氏となっている。このような契約についても利益相反取引の承認がなされている運用に従えば、TS への直接貸付けと評価される信託契約及びこれに基づく貸付けも利益相反取引に当たると考えられる。
31

(b) 間接取引について
また、本信託契約は TFM と C 社との間の取引であり、C 社が TS に貸付けを行っているという形式面を重視したとしても、本信託契約が間接取引（会社法第 356
条第 1 項第 3 号）に当たるかがなおも問題となる。
本信託契約において、C 社による元本補填はないことから、本信託契約によるTS への貸付けは、TFM のリスクにおいて行われる。したがって、本信託契約は、TFM にとって、TFM が TS に対して直接貸付けを行うのと全く同様のリスクを負担するものといえる。
また、本信託契約に基づく借入れの契約書上の TS の代表者が武内氏であったとはいえ、平氏は本信託契約時に TS の代表取締役会長の地位にあり、その地位
及び職務の重要性に鑑みれば、TFM との利益衝突の危険があると考えられる。
したがって、平氏が TS の代表取締役に就任した以降、本信託契約は、仮に形式面を重視したとしても利益相反取引（間接取引）に当たると考えられる。
(c) 小括以上のとおり、平氏が TS の代表取締役に就任した 2018 年 6 月 29 日以降、本信託契約の締結及びこれに基づく貸付けは、利益相反取引に該当する。それにもかかわらず、TFM において、これらに関する取締役会の承認及び取締役会への報告を欠いた点において不適切であったといえる。
イ

D 社との間の広告代理店業務について

（ア）

取引の概要

2018 年 5 月から、D 社が提供する TFM 系列のラジオ番組が放送されている。同番組
に関し、E 社が広告代理店として TFM と D 社の間に入って関与しているところ、さらに TS が E 社と TFM との間に広告代理店（二次代理店）として関与することとされた（以下「本件代理店取引」という。
）。

32

TS が担っている上記広告代理店業務に関し、E 社と TS との間で、2018 年 5 月 1 日に、E 社が TS に対して広告出稿に係る業務を委託する旨の業務委託基本契約書が締結され、これに基づき E 社から TS に対し、番組提供料が支払われることとされた。一方、TS から E 社に対し、代理店手数料が支払われることとされた。これらは差引計算のうえ、E社から TS に対して支払われている。
また、TS と TFM との間で、遅くとも 2018 年 5 月末頃には、TS が E 社から受領する
番組提供料（電波料及び制作費）から TS の代理店手数料（電波料の 20%、制作費の 10%に相当する額）を差し引いた金額を、TS から TFM に対して媒体購入費として支払う旨の契約が成立した。
なお、上記の TS の広告代理店業務とは別に、TFM から TS に対して、i-dio で当該番組を放送する対価として番組提供料（ネットワーク費）が支払われている。
（イ）

取引内容の問題点

関係者へのヒアリングによれば、TS は、二次代理店として、関係各所への連絡、番組に関する各種連絡業務、番組のメンテナンス業務、請求業務等を行っているとのことであり、本件代理店取引が実体のない取引であるとはいえない。
もっとも、TS が TFM と E 社の間に二次代理店として入った目的については、以下の点からすると、TS の支援目的にあったと認められる。
すなわち、①平氏は、TS の資金繰りが厳しい状況にあり、また TS の売上及び利益を上げる必要もあったことから、従前から TFM との間で取引のあった D 社に依頼し、本件代理店取引を行うに至ったという経緯であったと述べている。
また、②TS の収入となる代理店手数料には、E 社が支払う番組提供料（電波料及び制
作費）の一部が充てられている。TS が介入することによって D 社や E 社の支払額が増加するわけではないため、D 社や E 社にとって特段の不利益はない一方で、TFM の収入
が TS の代理店手数料の分だけ減るという構造になっている。
さらに、③TS から TFM に対する媒体購入費の支払いが後記（ウ）a.のとおり未払いとなっているにもかかわらず、TFM から TS に対して支払われる番組提供料（ネットワーク費）については約定どおり支払われている。
関係者へのヒアリングによれば、④支払い条件についても、通常は放送日の翌月末日とされているところ、TS の資金繰りに鑑みて、本件代理店取引の TFM に対する媒体購入費の支払いについては、放送日の 3 か月後の末日とされたとのことである。
これらの事情に鑑みると、本件代理店取引の目的は、TS に売上及び利益を上げさせるとともに、実質的に資金を融通するという TS の支援にあったと認められる。
そのような目的自体が必ずしも不合理なものとはいえないし、TS が二次代理店として一定の業務を行っていた状況に照らすと、TS が本件取引について二次代理店として入ったことも必ずしも不合理とはいえない。もっとも、TS に対する当該支援は、TS の経営
33

改善に向けた抜本的な対策が計画・予定され、その一環として計画的に行われたものではなく、TS の決算対策、資金対策として場当たり的に行われているに過ぎないものであって、また、後記（ウ）に述べる手続上の問題点もあることから、適切な取引ではなかったといえる。
（ウ）

手続上の問題点
a. 重要な業務執行の決定について
本件代理店取引開始後、TS から TFM に対して支払うべき媒体購入費については、当初の 3 か月分は支払われたものの、それ以降は支払われていない（2019 年
3 月末時点における支払状況については下表のとおりである（下表については、公表するにあたり省略することとする。）。）。なお、E 社から TS に対して支払うべき番組提供料については、約定通り支払われている。
TS の財務状況からすれば、TS から TFM に対して支払うべき媒体購入費については、本件代理店取引開始の時点で、TFM において多額の未収債権が滞留する事
態は容易に予測できたと考えられる。また前記（イ）のとおり、本件代理店取引の目的が TS の支援であることからすると、本件代理店取引は、実質的には TFMから TS に対する資金の融通であるとも評価できる。
この点、TS から TFM に対して支払うべき媒体購入費（公表するにあたり金額は省略することとする。
）に鑑みても、仮に本件代理店取引が、TFM の TS に対する実質的な資金の融通であるとし、これを単独で見た場合、前記ア（イ）記載のTFM の取締役会の付議基準に該当するものではない（2018 年 3 月末日時点の TFMの総資産の額は約 387 億円）。もっとも、前記アのとおり、この時点で TFM は TSに 3 億 5000 万円の貸付けを既に実行しており、また、TS は多額の純損失を計上し、債務超過に陥っていることからすれば、本件代理店取引の締結については、TFM において「重要な業務執行の決定」に当たると考え、TFM の取締役会の決議を得ておくことが適切であったと考えられる。また、TS の支払いが滞留した以降における本件代理店取引及び TS の支払状況については、TFM の取締役会に適時に報告すべきであったと考えられる。なお、TS の取締役会においても、本件代理店取引及び支払状況に関する承認及び適時の報告はなされてはいない。

b.

TS・TFM 間の契約書を事後的に作成していること
2018 年 5 月の時点で、当該ラジオ番組の放送が開始され、それ以降、TS において二次代理店としての業務を行っていたところ、期末監査において監査法人から契約書が締結されていないことを指摘され、2019 年 3 月 29 日に TS 及び TFM
間で放送広告業務契約書が締結された。
34当該契約が TS において高額の取引であったこと、及び 2018 年 5 月 1 日に E 社・
TS 間においては業務委託基本契約書が締結されていることからすれば、TFM グ
ループ内の取引であったとしても、2018 年 5 月頃の契約締結と同時に契約書を作成すべきであったことは当然であり、取締役会の承認又は適時の報告がなされていなかった点も含め、手続上問題があったと考えられる。
ウ

八六東京事業の分社化について（ア）

八六東京事業を分社化するに至った経緯
a. 八六東京事業の分社化及び事業譲渡に関する契約・手続
2018 年 2 月、TS は、TFM 等と共同し、訪日中国人観光客に向けた情報発信を行うインバウンドプロジェクトとして、i-dio で「八六東京チャンネル」という中国語での放送を開始し、同チャンネルと連携して中国語で情報提供を行うポータル Web サイト「八六東京ポータル」を開設するなどの事業（以下総称して「八六東京事業」という。
）をスタートさせた。
2018 年 12 月頃、TS は、八六東京事業を分社化することとし、TS の 100%子会
社として新たに八六社を設立するとともに、その八六社に対して八六東京事業を事業譲渡することとした。
2019 年 2 月 15 日、TS は、取締役会において、①TS の 100%子会社として、武内氏を代表者とする八六社を設立すること、②TS が保有している八六東京事業に関するソフトウェア等の資産をこれまで TS が八六東京事業に関して支出した全ての費用の実費相当額である合計 1 億 7656 万 4602 円で、八六社へ事業譲渡する旨の決議を行った。これに基づき、同日、TS の 100%子会社として、八六社が設立された（資本金 50 万円）。
同年 2 月 27 日、TS と八六社との間で、事業譲渡契約書が締結された。同契約
は、八六東京事業に関する TS の資産を 1 億 7656 万 4602 円で、同年 3 月 29 日を譲渡予定日として事業譲渡するとの内容であった。また、TS 及び八六社のそれぞれで開催される臨時株主総会において、事業譲渡に関する承認を得られることが、事業譲渡実行の条件とされた。さらに、八六社は譲受代金の原資を増資により調達する予定であったことから、その目標額である 3 億円に達しない場合には八六社に解除権が認められていた。
また、同年 2 月 27 日、TS の臨時株主総会が開催され、TS・八六社間の事業譲渡契約が承認された。
八六社は、増資により譲受代金の原資を調達する計画であったことから、2019
年 3 月頃以降、GSJ や N 社等に対し、八六社の事業内容を説明するとともに、同社に対する出資を依頼した。その結果、GSJ から 1 億 5000 万円、N 社から 950 万円、O 社から 1000 万円の出資表明を受けたが、同年 5 月末日の時点で、上記 335

社以外から出資の確約を得ることができず、
目標額である 3 億円7に達しなかった。
そのため、TS 及び八六社は、上記事業譲渡を断念し、2019 年 5 月 30 日、八六社から TS に対して上記事業譲渡契約上の解除権に基づいて解除する旨の解除通知書が送付され、上記事業譲渡契約は解除された。
（イ）

取引内容の問題点

前記（ア）a.のとおり、「八六東京チャンネル」での放送や Web サイト「八六東京ポータル」が運営されており、八六東京事業の分社化及び事業譲渡自体が実体を欠くものではない。
八六東京事業の分社化は、八六東京事業を遂行していくための資金を TFM グループ及び外部から調達する目的であったものと認められるものの、他方で、TS の決算対策及び資金対策であったことも否めない。
この点、関係者へのヒアリングによれば、八六東京事業のビジネスモデルは確立していなかったとのことであり、実際にも外部資金を取り込んで資金を調達することができなかったことからすれば、八六東京事業の分社化及び事業譲渡については、拙速であったと言わざるを得ない。また、他方で、八六東京事業が将来有望であったとすれば、八六東京事業の譲渡後の TS の経営が立ち行かなくなることも予想されたにもかかわらず、
TFM や TS の取締役会等において、この点について慎重に検討した形跡は窺われない。
結果として、外部資金の調達ができず、分社化を諦めざるを得なかったものの、このような取引については、本来 TS の経営改善に向けた抜本的な対策が計画・予定され、その一環として計画的に行われるべきものであり、前記イ（ア）の取引と同様、適切な取引ではなかったといえる。
エ

MMT との間の業務委託契約について

（ア）

取引の概要

MMT 及び TS の間において、2019 年 1 月 31 日付で、MMT が運営・提供する i-dio の普及・ダウンロード促進を目的として、業務委託契約が締結された（以下「本件業務委託契約」という。
）。当該契約において、MMT は、TS に対して、以下の業務を委託（以下「本件業務委託」という。
）するものとされた（本件業務委託契約第 1 条、第 2 条）。
なお、後記（ウ）のとおり、本件業務委託に関する契約書は、2019 年 5 月頃になって事後的に作成、締結されたものである。
① 自らの運営する情報サービス／媒体及びエンタテイメント関連企画（デジタルコン
テンツを含む。
）、ネットワーク等を活用し、i-dio 各チャンネルにて情報サービス等
7

なお、事業譲渡契約書においては、増資の目標額である 3 億円に達しない場合に解除権を認めることとされていたが、2019 年 2 月 27 日に開催された TS の臨時株主総会においては、目標額として 4 億円が設定され、同年 6 月 14 日に開催された TS の取締役会においては、4 億円の増資が見込めないことを理由として事業譲渡を断念した旨の説明がなされている。

36

を発信・提供する。
② 各種コンテンツ・情報発信方法・技術情報等に関して、定期的に情報交換を行う。
③ TS は、「TS PLAY by i-dio」の各種企画を通じて下記事項を達成させることを本業務の達成目標とする。
i

リーチ拡大を狙い「TS PLAY by i-dio」アプリを 463,968DL から 536,032DL 増
やし 1,000,000DL（最低でも 36,032DL 増やし 500,000DL）

ii

話題喚起のため「ついっぷるトレンドランキング」1 位 10 回獲得（最低条件 5回）

また、本件業務委託の業務委託料は 4000 万円とされ、契約期間（2019 年 2 月 1 日より 2019 年 3 月 31 日）終了後、TS が MMT に対して業務の実施状況及び結果を取りまとめた「報告書」を提出するものとし、最低条件がいずれも達成された場合に限り、MMTが TS に対して業務委託料を支払うものとされた（本件業務委託契約第 6 条）。
（イ）

取引内容の問題点
a. 主として TS に対する支援を目的とした取引であること
本件業務委託は、以下の取引の経緯等からすれば、主として、TS に対する支援を目的として行われた取引であると認められる。
すなわち、2019 年 1 月 9 日頃、4000 万円という価格を前提に、TS から JMB に対して、i-dio アプリの促進のためのキャンペーン（以下「本件キャンペーン」という。
）の提案を行うこととされた。なお、関係者へのヒアリングによれば、上記の金額は、当時、JMB 又は MMT において、TS に対する支援が可能な金額を検討した結果として提示された金額とのことである。
その後、合理的な内容の取引であるとの体裁を整える目的で、TS 並びに JMB及び MMT の担当者の間で、TS から MMT に対する提案書の記載内容等の調整が行われた。例えば、JMB の担当者から TS の担当者に対し、キャンペーン全体でかかるコストのうち、応分の費用（4000 万円）を JMB グループが負担することが説明できるようにするため、それに整合するような費用の集計表を作成するよう指示がされている。また、担当者間において、メールで「JMB グループから TSへの支援（2 月・3 月で計 40,000 千円）の形式を整えるため、TS 側と下記のやりとりをしています。
」「元々無理な案件をなんとか行う前提です。
」とのやり取りがなされていた。
このように、本件業務委託の経緯等からすれば、本件業務委託の目的は主として TS の支援にあったものと認められ、また、TS 並びに JMB 及び MMT の担当者の間において、本件業務委託が TS の支援のために行うものであるとの認識が共有されていたことが窺われる。

37

b. 取引内容に対する金額の合理性
2019 年 4 月付で、TS から MMT に対し、本件業務委託に基づく業務の実施状況
及び結果を取りまとめた報告書が提出されており、本件キャンペーンにおいて、達成目標の一つとされた i-dio アプリのダウンロード数（500,000DL）について、2019 年 4 月 13 日時点で当該達成目標を達成（500,219DL）したことや、キャンペーン中に実施された各種施策の効果に関する考察等が報告されていることなどから、TS が一定の業務を実施していることは認められる。
もっとも、以下の点を踏まえると、TS の実施した業務内容や実施された業務の成果等に照らして、4000 万円という金額は過大なものであったと考えられる。
2018 年 6 月より、後記オ（イ）のとおり、「TS PLAY by i-dio」アプリの配信が開始されたこと等を受けて、TS において、アプリのダウンロード数向上のために、
i-dio のチャンネル内において特番放送を行う等の i-dio 2 周年キャンペーン（以下「2018 年キャンペーン」という。）が実施され、当該キャンペーンに対する協力金として、MMT から TS に対し 520 万円が支払われた。
本件キャンペーンも 2018 年キャンペーンと同様に「TS PLAY by i-dio」アプリの促進を図るものであったが、MMT から TS に対して支払われる業務委託料は約8 倍になっている。また、2018 年 7 月 18 日付で、TS から MMT に対して提出された「i-dio 2 周年キャンペーン結果報告」によれば、2018 年 6 月 1 日から 6 月 30
日までのキャンペーン期間内の総ダウンロード数が 24,131DL であった。一方、本件キャンペーンにおけるダウンロード数は、
3 か月の期間内において、
2 月 9,403DL、
3 月 18,443DL、4 月 16,862DL に過ぎず、ダウンロード数は 2018 年キャンペーン
の結果よりも大幅に低下しており、本件キャンペーンは時期の違いを考慮しても2018 年キャンペーンに比して効果の乏しいものであった。なお、関係者へのヒア
リングによれば、契約書において支払いの条件として設定されているアプリの目
標ダウンロード数等については、上記の結果を踏まえ後付けで設定したとのことである。
本件キャンペーンと 2018 年キャンペーンとで業務内容に大きな差があるとも考えられないこと、本件キャンペーンが 2018 年キャンペーンに比して効果が乏し
いものであったことなどから、MMT から TS に対して支払われる業務委託料 4000
万円は過大なものであったと考えられる。
（ウ）

手続上の問題点

本件業務委託に関し、平氏が TS の代表取締役及び MMT の取締役であることから、2019
年 2 月 7 日、MMT の取締役会において利益相反取引の承認決議がなされている。また、
梅本氏が MMT の代表取締役及び TS の取締役であることから、2019 年 2 月 15 日、TSの取締役会においても利益相反取引の承認決議がなされている。
38

もっとも、MMT において、契約書締結のための稟議書が作成されたのは 2019 年 5 月
であり、本件業務委託に関する契約書は本件キャンペーン終了後に事後的に作成されている。
オ

VIP への資産売却について

（ア）

取引の概要

2017 年 12 月 29 日付で、TS 及び VIP の間において、TS が保有するソフトウェア資産
を VIP が 47,858,121 円（税込）で購入する旨のソフトウェア資産売買契約書（以下「本件売買契約」という。
）、及び売買後に当該ソフトウェアを TS が使用することに関し、
TS による使用料を月額 182,213 円（税込）とする旨の合意書が締結された（以下「本件ソフトウェア売却」という。
）。
（イ）

取引の目的・取引内容の適切性

2017 年 9 月当時、スマートフォンやタブレット端末にて i-dio を視聴するためのアプリとして、JMB 及び VIP が主管する「i-dio」アプリと TS が独自に製作した「TS PLAY」
アプリ等の複数のアプリが存在していた。
これらのアプリを統合し、i-dio 事業全体の効率的な開発・運営体制に移行するという事業上の目的から、2017 年 9 月 29 日、TS の取締役会において、TS の所有するソフトウ
ェア資産を、i-dio 事業のインフラを主管する役割を担う VIP に対して、JMB 及び VIP
における機関決定を条件として、購入価額（約 1 億 2800 万円。当時の簿価に減価償却済
みの金額を加えた金額。
）で売却することが決議された。
これを受けて、2017 年 11 月 20 日、JMB の取締役会においても、以下のとおり、VIP
において TS のソフトウェア資産を購入することが決議された。
・買取金額：1 億 5000 万円以下（税抜）※TS の取得価格相当額
・実行日：2017 年 11 月末までに実施
そして、TS 及び JMB における決議を踏まえて、2017 年 11 月 21 日頃から 12 月上旬にかけて、TS が譲渡を希望するソフトウェア資産の一覧を VIP に対して提示し、それを踏
まえて、VIP において、VIP が独自に開発した場合のコスト等を検証して、個別の資産ごとに買い取りの要否等が検討された。
最終的に、当初の実行予定日である 2017 年 11 月末は経過したものの、VIP による検証が完了し、2017 年 12 月 29 日付で、TS と VIP との間で、VIP において買い取りが必要と判断されたソフトウェア資産について、本件売買契約及び前記（ア）の合意書が締結された。
なお、統合後の「TS PLAY by i-dio」アプリは、2018 年 6 月から配信が開始されている。
ソフトウェア資産の売却価格について、売却当時の簿価に、当該時点における減価償
却費の累計額を加えた価格で取引をしていること等からすると、本件ソフトウェア売却
39

について、TS に対する支援という要素が含まれていたことは否定できない。
しかし、上記のとおり、i-dio 事業に用いるアプリの統合という目的でなされた取引であること、TS から提示された売却対象リストを VIP 側で合理的な範囲に限定して購入していること等を踏まえると、取引内容が不合理なものであったとはいえない。
（ウ）

手続の履践状況

前記（イ）のとおり、本件ソフトウェア売却について、VIP の親会社である JMB 及びTS の取締役会において決議がなされている（但し、VIP の取締役会においては、決議・報告等はなされていない。
）。また、2018 年 2 月 22 日付の JMB の取締役会及び同月 23
日付の TS の取締役会において、TS 及び VIP の間において本件売買契約及び前記（ア）の合意書を締結したことが報告されている。
(3) その他の取引の検討
前記(2)のほか、TFM 及び TFM グループ各社と TS との取引全般や前記(2)ア〜オに類似する取引の存在等について調査を行ったが、金額的影響や重要性等に鑑みると、特段指摘すべき事項は検出されなかった。

40

第 4. 原因分析
1.

i-dio 事業の抜本的な見直し及び経営責任の回避（連結外し等の動機）
これまで述べたとおり、本調査により、i-dio 事業に関し、TS の意図的かつ不当な連結外

しや、本信託契約を利用した貸付け等の TS との取引（以下、連結外しと貸付け等の TS との取引を総称して「本件問題行為」という。
）について TFM の取締役会の承認を得ていな
いという手続上の問題点等が明らかとなった。
そして、本件問題行為は、TFM の会長及び社長の指示又は了承のもと、i-dio 事業に関与している多数の役職員によって、組織的に行われていた。これらの行為が行われた動機は、以下の点にあると考えられる。
(1) 連結外しについて
前記第 2.の 2.(1)イのとおり、TS は 2017 年 3 月期は 383 百万円、2018 年 3 月期は 444 百万円と多額の営業損失を計上していた。そのため、TS が連結子会社となった場合は、当該営業損失がそのまま TFM の連結営業利益に反映され、TFM の連結決算に大きな影響を与える状況であった。
＜TFM 連結決算に与える修正影響額等＞（単位：百万円）

営業利益

当期純利益

修正前
修正影響額
修正後
修正前
修正影響額
修正後

2017 年 3 月期
1,371
△383
988
656
△234
421

2018 年 3 月期
1,475
△444
1,030
549
△284
265

TFM の決算報告等を通じて、TFM の連結営業利益の悪化の原因が TS の営業損失にあることが明らかとなった場合、i-dio 事業の収益の源泉である TS の経営状況、財務状態が大幅に悪化していること、又は、前記第 3.の 1.のとおり、これまで TFM グループで総額 100
億円規模の投融資（債務保証等を含む。
）資金を投じてきたにもかかわらず i-dio 事業全体の状況が芳しくないことが、社外取締役を含む TFM の取締役や、株主その他の利害関係人等にも広く共有されることになる。
そうすると、撤退を含めた i-dio 事業の抜本的な見直しを検討せざるを得ない事態となる
おそれがあり、また、i-dio 事業に多額の投融資を行い積極的に事業を推進してきた経営陣の経営責任が問われるおそれがあった。
このような事態を回避するために、TS の意図的かつ不当な連結外しが実行されたものと考えられる。

41

(2) 貸付け等の取引について
また、TFM の取締役会の承認決議を得ずに行われた本信託契約を利用した貸付け等の取引についても、TS の連結外しと同様、TFM から TS に対し様々な手段で支援せざるを得な
いほど TS の財務状態が悪化していること等が取締役会で共有され、前記(1)と同様の事態が生じることを回避するために実行されたものと考えられる。
2. 閉鎖的かつ風通しの悪い組織風土
本件問題行為を可能にした要因として、TFM において、取締役会等のオフィシャルな会
議体における議論を避けるという閉鎖的な組織風土や、経営トップの経営方針や決定事項に異を唱えることができないという風通しの悪い組織風土が存在したことが認められる。
すなわち、まず、TFM においては、取締役会等の会社の正式な機関や、外部の関係者が参加したオープンな会議体等での活発な議論を経ることなく、常務懇談会8等の会議体において重要事項が事実上決定されるなど、ごく一部の役員により方針が決定されるという組織風土が存在した。具体的には、経営の執行については社長である千代氏が行っていたが、千代氏は細かい点まで冨木田氏に報告・相談し、情報を共有し、経営に関する重要な方針
は、冨木田氏及び千代氏の両名において決定していた。そのため、i-dio 事業についても、会社全体として、その問題点を正確に直視し、問題点の是正や事業全体の抜本的な見直しを図るべきか否かという議論や検討を行うには至らなかった。
また、i-dio 事業は、FM ラジオのデジタル化という大規模なプロジェクトであり、そも
そも、TFM グループ単独で進められる事業ではなく、他社と連携・協力しながら進めるべきプロジェクトと考えられていたことから、TS（を含む i-dio 事業各社）を非連結子会社とすることが当初より基本方針とされていた。しかし、実態としては、2015 年 1 月の TS の設立当初から一貫して、TFM は TS の意思決定機関を実質的に支配していた状態にあり、上記方針と実態との間には乖離が生じていた。それにもかかわらず、実態を踏まえた議論や検討が行われるには至らなかった。
このような閉鎖的かつ風通しの悪い組織風土が醸成されたのは、冨木田氏の代表取締役としての在任期間が長い（代表取締役社長として 8 年、代表取締役会長として 6 年）ことに加え、同人が TFM 及び TFM グループ各社に対する役員人事権を掌握する等同人に権限が集中し、そのため同人及び同人の意に従って行動しているその他の経営陣の意向に対して、異を唱えることが困難な状況になっていたことも重要な要因の一つとなっていた。このことは、当委員会による関係者へのヒアリングにおいて本件について事実を積極的に供述しない者が相当数いたことからも窺われる。

8 常務懇談会は、毎週 1 回以上開催される、冨木田氏、千代氏、平氏等の常勤役員が参加する非公式の会議体である。会議資料等の準備も参加者のみで行われており、議事録も作成されていないなど、協議内容
等は常務懇談会の外部には共有されていなかった。

42

3. 不正発見等のための仕組みの機能不全等
さらに、本件問題行為を可能にした要因として、これらの問題を発見し、是正するための仕組みが十分に機能していなかったことが挙げられる。
前記第 2.の 1.(2)のとおり、TFM は、一定のコーポレート・ガバナンス体制を整備していたものの、本件問題行為の発見・是正には至らなかった。
例えば、3 分の 1 を超える社外取締役を選任するなど取締役会の監督機能を強化し、また監査役会により取締役の職務執行を監査するものとしていたが、これらの仕組みによっては、本件問題行為を発見・是正できなかった。これは、そもそも i-dio 事業に関する問題
点が正確かつ適時に取締役会に上程されなかったことに起因する面はあるものの、TFM の社外取締役のほとんどが株主の役職員等である者であり、取締役会による監督が適切に機能していなかったことも一因となっていると考えられる。加えて、監査役に会計について
専門的な知見等を有する者が選任されておらず、また監査役と監査法人との間で連結の範囲等について十分な議論や情報交換がなされていなかったことも要因として考えられる。
また、内部監査部門として、業務監査部を設けていたものの、業務監査部の構成員は、業務監査部長 1 名のみであった。そして、当該業務監査部長は、TFM の経営戦略室経営計
画部部長並びに JMB 及び VIP の監査役等の重要な役職を複数兼務しており、充実した監査業務を実施することは困難な状況にあった。実際にも、内部監査を実施したことはほとん
どないとのことであり、有効に機能しているとは言い難い状況であった。
4. コンプライアンス意識の欠如
本件問題行為は、会計基準や会社法等の法令に違反するものであり、このような行為が、TFM の会長及び社長の指示又は了承のもと、i-dio 事業に関与している多数の役職員によって、組織的に行われていた。
このような状況を踏まえると、本件問題行為に直接関与した個々の役職員にとどまらず
それ以外の i-dio 事業に関与した役職員においても、法務や会計に関する適切な知識が欠如しており、あるいはそのような知識を有していたとしても、それを適切に遵守しようというコンプライアンス意識が希薄であったといわざるを得ない。

43

第 5. 再発防止策
1. 経営陣の刷新
前記第 4.の 1.のとおり、本件問題行為は会計基準や会社法等の法令に違反するものであるところ、TFM の会長及び社長を含む、i-dio 事業に関与している多数の役職員によって、組織的に行われていたものであり、本件問題行為に直接関与した役員はその責任を免れない。また、前記第 4.の 2.のとおり、TFM の閉鎖的かつ風通しの悪い組織風土は、経営トップが長期間にわたり代表取締役として在任していたことが一つの重要な要因となっていると考えられるため、このような状況を改める必要がある。
もっとも、TFM の 2019 年 6 月 25 日開催の株主総会において、冨木田氏、千代氏、平氏等の本件問題行為に直接関与したと認められる取締役は全員退任し、本件問題行為に直接関与していないと考えられる役員が新たに選任され、経営陣の刷新が既に図られていると認められるので、この点については評価できるといえる。

2.

i-dio 事業に関する情報共有の強化
前記第 4.の 2.のとおり、本件問題行為を可能にした要因として、TFM において、取締役会における議論を避けるという閉鎖的な組織風土があったことが認められる。
しかし、i-dio 事業の社会的意義、今日まで同事業を推進してきた経緯、同事業の現状等に鑑みれば、i-dio 事業に関する事項を、一部の役職員のみにおいて決定することは適切ではない。
そこで、i-dio 事業に関する一定の重要事項を TFM の取締役会への報告事項として定めるとともに、現在常勤取締役を中心に実施されている i-dio 事業に関する協議会その他の会
議体に社外取締役が参加する等して、i-dio 事業の状況が社外取締役を含む取締役に適時適切に共有され、取締役会等による日常的な監督が可能となる仕組みを整える必要がある。
3. 取締役会等の監督機能の強化
前記第 4.の 3.のとおり、TFM の取締役会や監査役会が適切に監督機能を果たしていたとは言い難い。
そこで、社外取締役を含む取締役会や監査役会による監督機能を強化するため、少なく
とも、TFM の株主の役職員等ではなく TFM と利害関係のない者等、TFM の業務執行を独立して監督し得る者及び会計について専門的知見等を有する者を、新たに社外取締役又は社外監査役として 2 名以上任命することが望ましい。
4. 内部監査部門の強化等
前記第 4.の 3.のとおり、TFM の内部監査部門は有効に機能しているとは言い難い状況であった。
このような状況を踏まえ、まず、内部監査部門における人員の強化等により内部監査部
44

門自体を強化する必要がある。また、過剰な兼務状況を一定程度是正し、適切な業務の分配を通じて内部監査部門の強化を図る必要がある。
そのうえで、内部監査部門と、監査役会・監査法人との連携を強化し、内部監査の実効性を高めることを考えるべきである。
5. コンプライアンス意識の向上
前記第 4.の 4.のとおり、本件問題行為に直接関与した個々の役職員やそれ以外の i-dio 事
業に関与した役職員において、コンプライアンス意識が希薄であった。
そこで、個々の従業員のコンプライアンス意識向上を図るため、法務又は会計の適切な知識を含むコンプライアンスに関する知識等について、研修等を通じて情報共有を図っていく必要がある。
また、連結外しについては、TFM の財務報告を歪める行為であり、会計基準や会社法等の法令に違反することにより生じ得るリスクを明確に認識させるための教育も行い、役職
員の法令遵守意識を高めることも必要である。
6. 企業風土の改革
TFM は、ラジオ放送という公共性の高い事業を営んでおり、全国 38 局からなる「全国FM 放送協議会」のキー局として、番組制作能力の手薄なローカル局を含む各ローカル局
に対する番組の卸売りや、スポンサーから受領した広告料の分配を行う等、メディアネッ
トワークの中で重要な役割を担っている。TFM 及び TFM グループ各社の全役職員は、TFM
がこのように公共性が高く、ラジオ放送事業において重要な役割を担う企業であるということを改めて自覚する必要がある。
そして、TFM 及び TFM グループ各社において、役職員の選任・任命等の人事を含め、そのような公共性・重要性にふさわしい透明性の高い経営を行うことが求められる。
旧経営陣の長期政権の下で会社全体に根付いた閉鎖的かつ風通しの悪い組織風土を改めることは、一朝一夕に成し遂げられるものではない。しかし、i-dio 事業の今後を検討するにあたり、取締役会等における適切な情報共有が可能な体制を構築したうえで、個々の役
職員の適切なコンプライアンス意識のもと、十分かつ自由な議論や意見表明・意見交換ができる組織風土を醸成していくことは必要不可欠であり、新経営陣が陣頭に立って行動し、より良い組織風土と職場環境を早急に構築していくことが強く望まれる。
以上

45

別紙第 1.の 4.(3)ア
インタビュー対象者
番号

対象者

1.

k

2.

梅本裕彦

3.
4.

a
j

5.

平一彦

6.

武内英人

7.

千代勝美

8.

d

9.

藤勝之

10.

l

11.

沼尻一彦

12.

h

13.

冨木田道臣

14.

程島洋一

15.

m

16.

f

17.

b

18.

n

19.
20.

吉田乾朗
o

主な役職・所属等（2019 年 3 月 31 日時点）
TFM 執行役員・総務局長
GSJ 監査役
TFM 取締役副社長
TS 取締役JMB 代表取締役社長
MMT 代表取締役会長
TS 常務取締役
A 社代表取締役
TFM 専務取締役
TS 代表取締役会長
GSJ 取締役
JMB 専務取締役
VIP 取締役
MMT 取締役
TS 代表取締役社社長
八六東京株式会社代表取締役
TFM 代表取締役社長
JMB 代表取締役会長
TFM 執行役員・マルチメディア放送事業本部本部長、事業統括部長
TS 取締役
GSJ 取締役
JMB 常務取締役
VIP 取締役
MMT 取締役
JMB 常務取締役
MMT 代表取締役社長
TFM 常勤監査役
GSJ 代表取締役社長
JMB 取締役
MMT 取締役
JMB 取締役
VIP 取締役
TFM 代表取締役会長
JMB 取締役
株式会社メディアコミュニケーションズ代表取締役社長
TFM 経営戦略室経営計画部部長、業務監査部長
JMB 監査役
VIP 監査役
TS 取締役
TS 取締役
GSJ 専務取締役
TFM 執行役員・グループ経営管理室室長
TS 監査役
MMT 監査役
TFM 常務取締役
GSJ 常務取締役

46

別紙第 1.の 4.(3)イ
調査対象とした主な資料
・ 内部通報書面
・ 内部通報にかかる TFM 監査役会の調査報告及び同調査において検討された各契約書、議事録等
・ TFM グループ構成図
・ TFM 及び i-dio 関連各社役員一覧
・ TFM 組織図、組織職務分掌規程、取締役会規則等 TFM の組織に関する資料
・ TFM 取締役会等の会議体の議事録等
・ TFM、TS、GSJ、JMB、VIP、MMT の計算書類・連結計算書類（貸借対照表・損益計
算書・株主資本等変動計算書・個別注記書）及び事業報告書並びにこれらの附属明細書・ TS 取締役会等の会議体の議事録等
・ TS 組織図・ TS 株主名簿
・ GSJ 取締役会等の会議体の議事録等
・ JMB 取締役会議事録・ MMT 取締役会議事録
・ B 社及び TS 間の募集株式総数引受契約書
・ B 社及び GSJ 間の株式譲渡契約書
・ GSJ 及び A 社間の株式譲渡契約書
・ GSJ 及び j 氏間の株式譲渡契約書
・ TS、A 社及びメディコム間の合意書
・ JMB、P 社及び TFM 間の投資契約書
・ JMB、Q 社及び TFM 間の投資契約書
・ TFM 及びその子会社、関連会社等の残高試算表及び総勘定元帳（単体）・ TFM 及び TS 間の契約書
・ TFM と C 社との間で締結された指定金銭信託契約にかかる TFM 稟議書及び契約書・ 同信託契約の信託財産の運用として行われる C 社の TS に対する貸付けに関する当座借越取引書類・ TFM 及び E 社間並びに TS 及び E 社間の放送広告業務取扱契約書
・ 八六東京事業に関する事業計画等
・ VIP 及び TS 間のソフトウェア資産の移管に関する稟議書、契約書等
・ MMT 及び TS 間の業務委託に関する契約書等
・ ヒアリング対象者の経歴書
・ ヒアリング対象者又は関係者から提供を受けたメール、音声データ、報告書類等の資
47

料

48

別紙第 1.の 4.(3)ウ
デジタル・フォレンジック調査の概要
1. 調査対象デバイスの保全
当委員会の委託を受けた株式会社 FRONTEO（以下、「FRONTEO」という。）は、TFMの各調査対象者が業務上使用する会社貸与 PC 及び各調査対象者の個人所有のスマートフ
ォンを受領し、保全を行った。保全を行った対象の概要は以下のとおりである。
なお、千代氏及び吉田氏からは、スマートフォンの任意提出についての協力は得られな
かった。
対象者
千代勝美

h

平一彦
吉田乾朗
武内英人

2.

対象デバイス手続

ラップトップ PC

FRONTEO が保全

ラップトップ PC

同上

デスクトップ PC

同上

スマートフォン

同上

ラップトップ PC

同上

スマートフォン

同上

ラップトップ PC

同上

ラップトップ PC

同上

スマートフォン

同上

PC データの取扱い保全した PC データについては、専用ソフトウェアにて実行可能な範囲における消去データの復元を行い、データベース化処理を施したうえで、当委員会が必要と認めたものについて、調査用レビュープラットフォームである「Lit i View」へのアップロード作業を行った。
3. スマートフォンデータの取扱い保全したスマートフォンに含まれるデータについては、メール、SMS/MMS、LINE 等を含むテキストメッセージを主な対象とし、抽出したデータをレビューの対象とした。スマートフォンについては OS のバージョン上、フォレンジックツールにて抽出できなかった
データに関しては動画撮影にて情報の取得を行った。抽出したデータのうち Docomo メー
ルに関しては調査用レビュープラットフォームである「Lit i View」へのアップロード作業を行った。Docomo メールを除く、スマートフォンから抽出したテキストメッセージについては、抽出フォーマットの特性上、「Lit i View」にアップロードすることなくレビューを
行った。

49

4. レビューについて「Lit i View」にアップロードした PC データ及びスマートフォンから抽出された Docomo
メールに対して、当委員会が設定した対象期間及びキーワード等を用いて絞り込みを行い、その結果得られたデータのレビューを行った。
レビュー体制については、当委員会が設定したプロトコル（レビュープログラム）に従って、当委員会及び FRONTEO（9 名）による一次レビューを行った。一次レビューにおいて重要と判断された電子データを対象として当委員会による二次レビューが行われた。
さらに、これらの電子データのうち必要と認められるものについて、当委員会がさらに詳
細な事実確認及び調査を行った。

50