2023 年 8 月 21 日
各位
会 社 名 株式会社ビジョナリーホールディングス
代表者名 代表取締役社長 松本 大輔（コード：9263 東証スタンダード市場）
問合せ先
役職・氏名 執行役員ＣＦＯ 三井 規彰
電話 ０３－６４５３－６６４４（代表）

責任調査委員会の調査報告書（２）の受領に関するお知らせ
2023 年６月５日付「責任調査委員会の設置に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社は、当社前代表取締役社長の星﨑尚彦氏（以下「星﨑氏」といいます。2023 年３月７日付「代表取締役および取締役の異動（辞任）に関するお知らせ」にて公表のとおり、同日付にて辞任）による当社企業価値を毀損する行為の疑い等に関する問題（以下「本件事案」といいます。）に関し、調査対象者（①星﨑氏が当社代表取締役に就任した 2014 年４月期以降の当社取締役（監査等委員を含む。）、監査役及び当社と委任契約を締結していた委任型の執行役員、②当社と雇用契約を締結していた雇用型の執行役員及び責任調査対象者とすることが合理的と判断された従業員）の職務執行に関して任務懈怠責任があったか否か等につき、当社として適切かつ公正に判断することを目的として、責任調査委員会を設置し、調査を行ってまいりました。
2023 年７月 26 日付「責任調査委員会からの調査報告書受領と当社の対応について」にて、責任調査委
員会の調査対象者のうち、上記①の一部に該当する、2022 年４月期の取締役又は委任型の執行役員であった者に対する調査報告書を公表しております。
そのような中、本日、責任調査委員会から調査報告書（２）（以下「本調査報告書」といいます。）を受領いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．責任調査委員会の報告書
本調査報告書の内容につきましては、添付資料「調査報告書（２）【公表版】」をご覧ください。添
付資料においては、個人情報保護の必要上、取引先及び社内外の個人名について一部を除き匿名としておりますことをご了承ください。
なお、本調査報告書は、責任調査委員会の調査対象者のうち、上記①の一部に該当する、2014 年４月
期以降の当社取締役（監査等委員を含む。）及び監査役であった者に対する調査結果の報告となります。
なお、本調査報告書は、2023 年８月７日付「責任調査委員会への諮問事項の一部変更について」にて公
表のとおり、第三者委員会の追加報告書において、一定の前提条項を充足することを条件として上場会社の役員としての義務違反がある旨の認定がなされている当社元役員のうち C4 社所属元役員について
は、責任調査委員会での調査を継続するより、訴訟手続によって責任の有無を公的に明らかにしていく
ことがより合理的であるとの観点から、責任調査委員会の調査の対象外とすることを決定しております。
２．その他
本日、責任調査委員会より本調査報告書の受領に加えて、2014 年４月期以降の当社と雇用契約を締結していた雇用型の執行役員についての調査結果を調査報告書（３）として受領しております。
なお、調査報告書（３）は対象者がいわゆる従業員であることを踏まえ非公表とさせていただきますが、同報告書の内容を精査・分析のうえ、当社の執行役員として善管注意義務の違反が成立する可能性

1

があると考えられる者については、今月中に賞罰委員会を開催のうえ、適切に処分いたします。
以2上2023 年 8 月 21 日

株式会社ビジョナリーホールディングス取締役会 御中

調

査

報

告

書

(2)

責任調査委員会
委員長

伊

藤

広

樹

委

員

冨

田

雄

介

委

員

坂

本

朋

博

1

目次
第１ 本調査の概要 ............................................................ 4
１

当委員会の設置経緯及び本報告書の位置づけ等 ............................... 4２

当委員会の構成と調査体制................................................. 8３

当委員会への委嘱事項..................................................... 8４

調査の方法等 ............................................................ 9５

本調査の限界 ............................................................ 9

第２ 本件責任調査対象者②の法的責任についての検討の概要 ...................... 10
第３ 本件責任調査対象者②の法的責任の根拠の概要について ...................... 10１

２

取締役について ......................................................... 10⑴

会社の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図らない義務 .............. 10⑵

法令遵守義務 ......................................................... 10⑶

利益相反取引の規制 ................................................... 10⑷

監視義務等 ........................................................... 11⑸

子会社監督義務 ....................................................... 11

監査役について ......................................................... 12

第４ H2 社等関連問題 ......................................................... 12１

本件第三者委員会報告書等において指摘された問題 .......................... 12２

本件責任調査対象者②の法的責任.......................................... 13

第５ H4 社関連問題 ........................................................... 13１

本件第三者委員会報告書等において指摘された問題 .......................... 13２

本件責任調査対象者②の法的責任.......................................... 15

第６ 不適切経費申請問題 ..................................................... 15１

本件第三者委員会報告書等において指摘された問題 .......................... 15２

本件責任調査対象者②の法的責任.......................................... 15

第７ 連結子会社関連問題 ..................................................... 15１

本件第三者委員会報告書等において指摘された問題 .......................... 15２

本件責任調査対象者②の法的責任.......................................... 17⑴

取締役等の会社に対する法的責任の根拠.................................. 17⑵

本件責任調査対象者②の法的責任について................................ 18

第８ 内部統制システムの構築・運用に係る問題.................................. 18
１ 内部統制システムの構築義務及び構築に係る監視・監督義務 .................. 19⑴ 総論 ................................................................. 19２⑵

VH 社における内部統制システムの構築 ................................... 20⑶

小括 ................................................................. 20

内部統制システムの運用義務及び運用に係る監視・監督義務 .................. 20
2

⑴総論 ................................................................. 20⑵ 内部統制システムの運用又は運用に係る監視・監督に係る法的責任 .......... 21⑶

小括 ................................................................. 22

用語一覧 ..................................................................... 23

3

第１
１

本調査の概要当委員会の設置経緯及び本報告書の位置づけ等

株式会社ビジョナリーホールディングス（「VH 社」）は、2023 年 5 月 31 日に本件第三者委員会報告書によって本件問題（その概要は以下のとおりである。）に係る報告がなされたことを受け、本件問題に関し、2014 年 4 月期以降における同社又は株式会社 VH リテー）の取締役 1、監査役及び委任型又は雇用型の執行役員並びに VH 社
ルサービス（「VHR 社」「本件責任調査対象
が調査対象とすることが合理的と判断した VH 社グループの従業員（者」）の職務執行に係る任務懈怠責任があったか否か等について適切かつ公正に判断することを目的として、2023 年 6 月 5 日、当委員会を設置した 2。
【本件問題の概要】①

コールセンター業務、コンタクト定期便発送業務等の委託について、利益相反取
引規制の違反があった可能性、並びに業務委託先である H1 社に対する本来支払う必要のないマージンの支払及び業務委託先である H2 社に対する不当に過大な）業務委託費の支払があった可能性があること（「H2 社等関連問題」②

H4 社との間で締結していた業務委託契約に基づき、同社に対して不当に過大な又は請求根拠のない業務委託費の支払があった可能性、及び H4 社から受けてい）た役務提供が偽装請負に該当する可能性があること（「H4 社関連問題」③

VHR 社による運営店舗事業の H3 社への移転及び同社における当該店舗の運営について、利益相反取引規制及び競業取引規制の違反があった可能性があること、VH 社グループの元従業員が H5 社の受託業務として VH 社グループ在籍時の業務を継続したことについて、H5 社に対して不当な業務委託費の支払があった可能性があること、VH 社グループ従業員を引き抜いて H3 社又は H5 社へ転籍させたこと、並びに H3 社に不当に有利な条件で同社と取引したこと（「H3 社・H5 社等
関連問題」
）

④

経費申請について、上限額を超過した会議費が申請されたこと、参加人数等を偽って交際費が申請されたこと、及び私的利用した交通費が申請されたこと（「不適切経費申請問題」）

1

監査等委員である取締役を含む。文脈上別異に解すべきであることが明らかである場合又は監査等委員である取締役が除外されることを明示した場合を除き、以下同じ。
2
当委員会の設置経緯等については報告書①（後記において定義される。
）第 1・1 も参照されたい。

4

⑤

星組関係会社について、VH 社の（連結）子会社に該当する会社が存在する可能）3 4
性があること（「連結子会社関連問題」

当委員会は、VH 社取締役会から、同社のステークホルダーに対する影響に鑑み、本件責任調査対象者のうち同社の 2022 年 4 月期の取締役、監査役又は委任型の執行役員（「取締役等」）であった者（「本件責任調査対象者①」）に対する調査を優先して行い、その結果を報告することを要請されたことから、当委員会の 2023 年 7 月 25 日付調査報告書（以）において、本件責任調査対象者①の調査結果を優先して報告し
下「報告書①」という。
た。
その後、VH 社取締役会は、本件第三者委員会の 2023 年 7 月 27 日付調査報告書（追加調査）において、「C4 社所属の元役員らについても、仮に C5 社時代よりこのような企業
価値を毀損する行為が h1 氏により行われていたことを知りつつ、上場会社である MS 社の代表取締役に任命し、その後も厳格な経営監督をすることなく放任していたのであれ
ば、上場会社の役員としての義務を尽くしていたとは言い難いであろう」として職務執行に係る任務懈怠責任に関する指摘がなされたことを踏まえ、本件責任調査対象者のうち、

3

本件第三者委員会報告書では、本件問題以外にも、(a)「労働組合弱体化の画策」という問題（本件第三者委員会報告書第 3 章第 5・8）、(b)「効果を測定していない費用」という問題（本件第三者委員会報告書
第 3 章第 6・2）
、及び(c)「関連当事者取引の開示の状況」という問題（本件第三者委員会報告書第 5 章第2）が指摘されている。
もっとも、前記(a)の問題については、本件第三者委員会報告書上、労働組合法 7 条 3 号の違反の疑義が指摘され、これを裏付ける事実として、VH 社の労働組合の活動実績がほとんどないことなどが指摘されているものの、本件第三者委員会報告書等によれば、h1 氏らが VH 社の労働組合に対し活動を行わないように指示等をしたことを裏付ける事実・証拠は確認できていないとのことであるから、本件第三者委員会報
告書等の調査結果を前提としても、同号の違反を認定することは困難と考えられたため、本報告書では検討対象外としている。
また、本件第三者委員会報告書等によれば、前記(b)の問題については、事後的な効果測定が実施されていない会社施策があることを指摘する趣旨にすぎず、施策実施時の事情に照らしてその実施内容の合理性を問題とするものではないとのことであるため、本報告書では検討対象外としている。
さらに、本件第三者委員会報告書等によれば、前記(c)の問題については、いわゆる関連当事者取引（会社計算規則 98 条 1 項 15 号、112 条、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則 8 条の 10、連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則 15 条の 4 の 2 等）として開示すべきであるにもかかわらず開示がなされていない取引が現に存在するものではないとのことであるため、本報告書ではこれを取り上げていない。
加えて、本件第三者委員会報告書において指摘されているその他の問題についても、本調査（後記 2 において定義される。以下同じ。
）の結果、VH 社又は VHR 社の社内規程違反に該当するにすぎず、かかる違反により VH 社又は VHR 社において損害が発生していないと考えられる問題については、本件責任調査対象者②（後記において定義される。以下同じ。
）が具体的な法的責任を負うべき前提を欠くため、本報告書では検討対象外としている。
4
本件第三者委員会報告書等及び本調査によれば、2022 年 10 月、VH 社の監査等委員である取締役の協議を経ることなく、h1 氏の決定に基づき、監査等委員である取締役の h14 氏に対し、賞与の支給がなされている。当該賞与の支給は、監査等委員である取締役の報酬等は監査等委員である取締役の協議によって決定すべき旨を定める会社法 361 条 3 項に違反していると考えられる（なお、VH 社によれば、h14 氏は、VH社に対し、当該賞与を返金したとのことである。）。もっとも、当該賞与の支給は、本件責任調査対象者②の全員が退任した後に発生した問題であり、本件責任調査対象者②に取締役等としての法的責任を認めることはできないと考えられる。

5

C4 社出身の VH 社又は VHR 社の取締役であった h24 氏、h22 氏及び h18 氏（以下「調査対象除外者」という。
）については、当委員会に対する委嘱事項の対象外とすることとした。
当委員会は、本件責任調査対象者①及び調査対象除外者を除く、2014 年 4 月期以降における VH 社又は VHR 社の取締役又は監査役であった以下の者（以下「本件責任調査対象者②」という。
）に対する調査を行ったことから、本報告書においてその調査結果を報告する。
【本件責任調査対象者②】
・

h16 氏

・

h19 氏

・

h20 氏

・

h21 氏

・

h26 氏

・

h28 氏

6

なお、2014 年 4 月期以降における VH 社及び VHR 社の取締役等の変遷は以下のとおりで
ある 5。

5

h24 氏については、VHR 社の登記情報によれば、2014 年 4 月期及び 2015 年 4 月期においては社外取締役であったが、2016 年 4 月期から 2019 年 4 月期までの期間においては社外取締役ではない取締役であったとのことであるため、本報告書ではこれに従って記載しているが、h6 氏によれば、h24 氏は 2016 年 4 月期
から 2019 年 4 月期までの期間においても社外取締役であったという認識であるとのことである。

7

また、本報告書にて使用される用語の意味は、本報告書において別途定義する場合を除き、報告書①及び別紙「用語一覧」において定義された意味に従う 6。
２

当委員会の構成と調査体制
当委員会の構成は、以下のとおりである。
委 員 長

伊藤 広樹

岩田合同法律事務所 弁護士

委

員

冨田 雄介

岩田合同法律事務所 弁護士

委

員

坂本 朋博

坂朋法律事務所

弁護士・公認会計士

いずれの委員についても、VH 社グループ各社及び本件責任調査対象者との間に利害関係はない。
また、当委員会は、以下の弁護士 7 名を調査補助者として任命し、当委員会による調査）の補助に当たらせた。
（以下「本調査」という。
いずれの調査補助者についても、VH 社グループ各社及び本件責任調査対象者との間に利害関係はない。
弁護士 森
岩田合同法律事務所駿介

弁護士 丸山 英明

弁護士 北川 弘樹

弁護士 豊岡 啓人

弁護士 藤原 未彩

弁護士 鈴木 隆世

弁護士 鈴木 莉子

３

当委員会への委嘱事項
VH 社の当委員会に対する委嘱事項は、本件責任調査対象者（ただし、調査対象除外者を除く。以下同じ。
）が、本件第三者委員会報告書において指摘された本件責任調査対象者に係る本件問題について、VH 社又は VHR 社に対し、VH 社又は VHR 社の取締役、監査役、委任型若しくは雇用型の執行役員又は従業員としての法的責任（ただし、民事上のものに限る。
）を負うか否かについて検討することである。なお、当該検討に当たっては、原則として本件第三者委員会の調査結果に基づくことが前提とされている 7。

6

本件第三者委員会報告書ⅱ頁及びⅲ頁並びに本件第三者委員会の 2023 年 7 月 27 日付調査報告書（追加調査）ⅱ頁及びⅲ頁において「表記」が記載されている用語については、別紙「用語一覧」においても、当該「表記」と同一の文言を「定義語」として記載している。
7
そのため、本件第三者委員会の調査結果において、ある事実が存在する可能性があることが示されているにすぎない場合も、本調査では、当該事実の存在の有無を独自に調査することは行っていない。また、本件第三者委員会報告書等においては、本件問題による VH 社又は VHR 社の損害の有無やその損害額についての認定はなされていないため、本調査においては、本件問題により VH 社又は VHR 社が損害を被っていない
ことが確認できた場合を除き、かかる損害が存在することを前提に検討を行っており、また、損害額の認8４

調査の方法等
当委員会は、本調査に当たり、本件第三者委員会報告書の内容を前提とした上で、本件第三者委員会へのヒアリング及び書面照会、VH 社の関係者へのヒアリング、VH 社が保有する資料の確認等を実施した 8。

５

本調査の限界
当委員会は、本調査の目的を達成するため、最大限の努力を行った。しかしながら、本調査は、強制的な調査権限又は捜査権限に基づく調査ではなく、あくまでも関係者の任意の協力を前提とするものであり、かつ、時間的制約がある中で行われたこと、当委員会は、疑問点が認められた場合には都度確認を行ったものの、本調査は原則として本件第三者委員会の調査結果に基づくことが前提とされていたこと、本調査は、重要な情報が全て当委員会に開示又は提供されているとの前提で行われたが、当該前提が常に成り立つとは限らないことから、これらに起因する調査の限界が存在したことを付言する。
当委員会の認定は、これらの限界がある中で行った本調査の結果に基づくものであって、当委員会が収集した資料以外の資料等が存在し、新たな事実関係が発覚した場合などには、当委員会の認定が変更される可能性があることを、ここに留保する。
また、本調査は、あくまでも本件責任調査対象者の取締役、監査役、委任型若しくは雇用型の執行役員又は従業員としての法的責任の有無について検討することを目的として行われたものであり、本件第三者委員会報告書等の内容自体の正確性や、本件第三者委員
会報告書等において指摘されていない不正行為の有無等を改めて調査する目的で行われたものではないことも、ここに留保する。

定は行っていない。
8
本報告書において本件第三者委員会報告書等の内容として摘示しているものは、本件第三者委員会報告書の記載内容と一部異なる場合があるが、これは、本件第三者委員会報告書の記載内容に加え、本件第三者委員会へのヒアリング及び書面照会の結果も踏まえた内容を摘示しているためである。

9

第２本件責任調査対象者②の法的責任についての検討の概要

以下では、本件責任調査対象者②の VH 社又は VHR 社に対する法的責任の根拠のうち主要なものの概要を述べた上で（後記第 3）9、これを踏まえつつ、本件問題ごとに、これに係る本件責任調査対象者②の法的責任について検討する（後記第 4 乃至第 7）。なお、本件問題のうち、H3 社・H5 社等関連問題及び不適切経費申請問題のうち h4 氏に係る本件行為③-3 乃至③-5 については、本件責任調査対象者②の全員が退任した後に発生した問題であり、本件責任調査対象者②に取締役等としての法的責任を認めることはできないと考えられるため、以下では個別の検討を行っていない 10。
また、本件問題に係る法的責任としては、内部統制システムの構築・運用義務違反の有無も問題となるため、この点は後記第 8 でまとめて検討する。
第３１

本件責任調査対象者②の法的責任の根拠の概要について
取締役について⑴

会社の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図らない義務
取締役は、善管注意義務（会社法 330 条、民法 644 条）及び忠実義務（会社法 355 条）

を負っており、その一内容として、会社の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図ってはならない義務を負う 11。
⑵

法令遵守義務
取締役は、法令を遵守してその職務を行う義務を負う（会社法 355 条）。ここにいう「法令」とは、株式会社を名宛人とし、株式会社がその業務を行うに際して遵守すべき全ての規定を含むと解されている 12。
⑶

利益相反取引の規制
取締役会設置会社の取締役は、①会社との間で自己若しくは第三者のために行う取）、又は②会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者と引（「直接取引」）をしようとするとの間において会社と当該取締役の利益が相反する取引（「間接取引」
きは、取締役会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受け、かつ、
取引後に当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない（会社「利益相反取引規制」）。
法 365 条、356 条 1 項。

9

なお、本件問題に関する本件責任調査対象者②の法的責任の根拠は後記第 3 記載のものに限定されるものではなく、これら以外に本件問題に関し問題となる法的責任の根拠がある場合には、後記第 4 以下において個別に言及している。
10
以下において単に「本件問題」という場合、H3 社・H5 社等関連問題、及び不適切経費申請問題のうち h4氏に係る本件行為③-3 乃至③-5 を含まないものとする。
11
田中亘『会社法 第 4 版』295 頁（東京大学出版会、2023 年）。
12
最判平成 12 年 7 月 7 日民集 54 巻 6 号 1767 頁、前掲・田中 288 頁。

10

この点、取締役が、自ら当該他社の代表取締役に就任していなくても、事実上の主宰者として当該他社（「取締役支配会社」）を支配している場合、会社が取締役支配会社との間で行う取引は、直接取引に該当すると解されている 13。他方で、会社が取締役支配会社に該当しない第三者を介在して取締役支配会社との間で取引をしたときは、当該取引が直ちに直接取引に該当するものではないが、当該取締役が利益相反取引規制の適用を回避する目的で当該第三者を介在させたときは、当該取引が直接取引に該当すると解する余地があると考えられる 14。
⑷

監視義務等
取締役は、善管注意義務及び忠実義務の一内容として、他の取締役による業務執行を）を負う 15。
監視する義務（「監視義務」
そのため、取締役が、他の取締役又は使用人による業務執行の適正さにつき疑いを抱くべき事情を知り得た場合、当該取締役は、取締役会で当該事情の調査・是正を求めた
り、監査機関に報告したりする（会社法 357 条）など、これを防止するために必要な措置をとるべき義務を負う 16。
なお、取締役が監視義務を負うとしても、他の取締役又は使用人が担当する業務については、その内容の適正さについて疑いを抱かせる事情を知り得た場合でない限り、適正に行われていると信頼することが許され、仮に他の取締役又は使用人が任務を懈怠したとしても、監視義務違反の責任を負わないと解されている（いわゆる「信頼の原則」）
17。
また、監査等委員である取締役は、監査等委員会の構成員として、取締役の職務執行を監査する義務を負う（会社法 399 条の 2 第 3 項 1 号）。
⑸

子会社監督義務
子会社がその取締役や使用人のした違法行為等により損害を被った場合、保有する子会社株式価値の減価を通じ、親会社も損害を被ることとなるため、親会社取締役は、
親会社に対する善管注意義務及び忠実義務の一内容として、合理的な範囲で、子会社の）を負うと考えられる 18。
業務を監督する義務（「子会社監督義務」

13

大阪高判平成 2 年 7 月 18 日判時 1378 号 113 頁。
なお、かかる取引が直接取引又は間接取引に該当しないと解する見解もあるが（大隅健一郎＝今井宏編『会社法論・中巻（第三版）』239～242 頁（有斐閣、1992 年））、当該見解を前提としても、かかる取引を行ったことにつき、善管注意義務及び忠実義務の違反が成立する可能性はある（前掲・田中 263 頁）。
14大阪地判平成 14 年 1 月 30 日判タ 1108 号 248 頁参照。
15
前掲・田中 288～289 頁。
16
前掲・田中 289～290 頁。
17
札幌地判昭和 51 年 7 月 30 日判時 840 号 111 頁等参照。
18
前掲・田中 293～294 頁。

11

そのため、親会社取締役は、子会社の取締役や使用人の違法行為等を認識し又は認識し得た場合には、これを防止するために必要な措置をとるべき義務を負う 19。
２

監査役について監査役は、取締役の職務執行の監査を行う義務を負っており（会社法 381 条 1 項）
、その職務（監査）を遂行するにつき善管注意義務を負う（会社法 330 条、民法 644 条）。
第４１

H2 社等関連問題
本件第三者委員会報告書等において指摘された問題

本件第三者委員会報告書等によれば、(a)VHR 社が、2013 年 9 月から 2019 年 8 月までの間、H1 社に対し、コールセンター業務及びこれに付随する業務（2014 年 9 月頃以降に）を委託した取引
あってはコンタクト定期便配送業務を含む。「コールセンター業務等」）20、並びに(b)VHR 社が、2019 年 9 月以降、H2 社に対し、コールセン（「本件 H1 社取引」）に関し、以下の各行為が行われた可能性
ター業務等を委託した取引（「本件 H2 社取引」があるとのことである。


VHR 社の代表取締役である h1 氏が、同社と同氏の取締役支配会社である H13 社との間の取引に係る利益相反取引規制の適用を回避する目的で、H1 社を介在させて
本件 H1 社取引を行い、かつ、当該取引について、VHR 社の取締役会における重要な事実の開示及びその承認を経ず、当該取引後、同社の取締役会に対し、当該取引） 21についての重要な事実の報告を行わなかったという行為（「本件行為①-1」



h1 氏が、VHR 社と同氏の取締役支配会社である H13 社との間の取引に係る利益相反取引規制の適用を回避する目的で、H1 社を介在させて本件 H1 社取引を行い、VHR 社をして、本件 H1 社取引において、H1 社に対し、コールセンター業務等の業
務委託費として、H1 社の H13 社に対するコールセンター業務等の業務委託費に数パーセントのマージンを上乗せした金額を支払わせたという行為（「本件行為①2」）代表取締役である h1 氏が、VHR 社を代表して、同氏の取締役支配会社である H2 社との間で、VHR 社の取締役会における重要な事実の開示及びその承認を経ることな

19

親会社の取締役が子会社の取締役を兼務している場合において、当該取締役が自ら子会社の取締役として違法行為を行ったときは、当然に子会社監督義務に違反すると解される（東京地判令和 2 年 2 月 13 日金
融・商事判例 1600 号 48 頁参照）。
20
なお、H1 社は、H13 社に対し、コールセンター業務等を再委託していた。
21
本件第三者委員会報告書では、VHR 社の代表取締役である h1 氏が、VHR 社と H8 社との間の取引に係る利益相反取引規制の適用を回避する目的で、H1 社を介在させてコールセンター業務等の委託取引を行った可能性も指摘されている。もっとも、本件第三者委員会報告書等によれば、H8 社は h1 氏の取締役支配会社であるとまでは認められないとのことであり、当該取引が直接取引に該当すると解することは困難であるため、本報告書では検討対象外としている。

12

く、本件 H2 社取引を行い、かつ、当該取引後、同社の取締役会に対し、当該取引） 22についての重要な事実の報告を行わなかったという行為（「本件行為①-3」


h1 氏が、VHR 社をして、本件 H2 社取引において、H2 社に対し、不当に過大な業務「本件行為①-4」）
委託費等 23を支払わせたという行為（

本件責任調査対象者②の法的責任 24２

本調査においては、本件責任調査対象者②について、本件行為①-1 乃至①-4 を自ら若しくは第三者と共同して実行したこと、又は本件行為①-1 乃至①-4 を認識し若しくは認識し得たことを認めるに足りる事実・証拠は見当たっていない。
したがって、これを前提とすると、仮に本件行為①-1 乃至①-4 が行われていた場合でも、これらの者については、取締役等としての法的責任を認めることはできないと考えら
れる。
第５
１

H4 社関連問題
本件第三者委員会報告書等において指摘された問題

本件第三者委員会報告書等によれば、VHR 社は、2013 年 6 月 25 日に、星組経営会議メンバーである q2 氏が代表取締役を務める H4 社との間で業務委託契約（「本件業務委託契約①」）を締結し、その後、VH 社は、2022 年 5 月 1 日に、H4 社との間で業務委託契約（「本件業務委託契約②」）を締結しているところ、本件各業務委託契約に基づく取引については、以下の各行為が行われた可能性があるとのことである 25。なお、本件第三者委員会報22

本件第三者委員会報告書では、VHR 社の代表取締役である h1 氏が、H8 社に対し、コールセンター業務等を直接に委託した可能性も指摘されている。もっとも、本件第三者委員会報告書等によれば、H8 社は h1 氏の取締役支配会社であるとまでは認められないとのことであり、当該取引が直接取引に該当すると解することは困難であるため、本報告書では検討対象外としている。
23
本件第三者委員会報告書等では、①VHR 社が H2 社に対して支払った業務委託費のうち、同社がコールセンター業務等の用に供する物件の賃料相当額として支払われている金額が、2020 年 10 月以降、合理的な理由なく増額された可能性、②コンタクト定期便配送業務に係る業務委託費が、実際には実施していなかった作業の実施を前提として算出された金額となっていた可能性、③VHR 社が、合理的な理由なく、H2 社をして、配送センタースタッフを雇用させ、その結果、VHR 社が当該配送センタースタッフを直接に雇用した場合よりも業務委託費が高額になっていた可能性等が指摘されている。
24
ただし、H2 社等関連問題についての内部統制システムの構築・運用に係る法的責任については、後記第8 において検討する。
25
なお、VH 社によれば、同社の従業員の親族が同社において社内アルバイトを行う場合、給与計算上の労働時間は実際の稼働時間によることとされているところ、本件第三者委員会報告書等によれば、h4 氏の親族が H4 社で行っていた社内アルバイトについては、給与計算上の労働時間がチラシの折込枚数ベースで算出されることとなっているとのことである。もっとも、VH 社によれば、かかる算出方法の設定経緯は不明とのことであり、本調査において、他にかかる算出方法の設定が著しく不合理であることを裏付ける事実・証拠までは見当たっていないため、本件責任調査対象者②の法的責任を認めるには至らなかった。
また、VH 社によれば、同社の従業員の親族が同社において社内アルバイトを行う場合、その時給は社内で設定されている最低時給とすることとされているとのことであるところ、本件第三者委員会報告書等によれば、h4 氏の親族が H4 社で行っていた社内アルバイトの一部については、その時給が最低時給より高い金額に設定されていたとのことである。この点、h4 氏によれば、これは、同氏が h1 氏に対し、当該親族がアルバイト経験が長いことや複数の業務を取り扱っていることを理由に時給の増額を提案したところ、

13

告書等によれば、本件各業務委託契約に基づく取引は、H4 社の従業員が VH 社及び VHR 社
においてその業務に従事し、その対価として、VHR 社 26から H4 社に対し、同社の従業員の同社における給与基準額に一定割合を乗じた金額を支払うという取引であったとのことである。
VH 社及び VHR 社の代表取締役である h1 氏が、(a)本件業務委託契約①に基づく個別取引 27について、同社の取締役会における重要な事実の開示及びその承認を経ず、かつ、当該取引後、同社の取締役会に対し、当該取引についての重要な事実の報告を行わなかったという行為、並びに(b)本件業務委託契約②の締結及びこれに基づく個別取引について、VH 社の取締役会における重要な事実の開示及びその承認を経ず、かつ、当該取引後、同社の取締役会に対し、当該取引についての重要な）事実の報告を行わなかったという行為（「本件行為②-1」



h1 氏が、VHR 社をして、H4 社に対し、本件各業務委託契約及びこれに基づく個別取引に基づき、不当に過大な業務委託費 28又は請求根拠のない業務委託費 29を支）払わせたという行為（「本件行為②-2」



H4 社の従業員が、VH 社又は VHR 社の指揮命令に基づき、これらの会社に対して労）務を提供していたという行為（「本件行為②-3」

また、本件第三者委員会報告書等によれば、H4 社は、h1 氏の取締役支配会社である可
能性が高いとのことである。
同氏がこれを承諾したという経緯によるものとのことであるが、本調査において、かかる増額が著しく不合理であることを裏付ける事実・証拠までは見当たっていないため、本件責任調査対象者②の法的責任を認めるには至らなかった。
さらに、本件第三者委員会報告書等によれば、h4 氏の親族が H4 社で行っていた社内アルバイトの一部について、給与計算資料上はチラシ折の枚数が記載されていたものの、実際はチラシ折の作業が行われていないケースがあったとのことである。もっとも、本件第三者委員会報告書等によれば、かかる給与計算
資料上の誤記載により H4 社に対し請求根拠のない業務委託費が支払われたか否かは不明であるとのことである。そのため、本調査においては、この点について、本件責任調査対象者②の法的責任を認めるには至らなかった。
26
VH 社によれば、本件業務委託契約②に基づく取引についても、業務委託費は VHR 社から H4 社に対し支払がなされているとのことである。
27
なお、本件業務委託契約①の締結当時、h1 氏は VHR 社の取締役ではなかった。
28
具体的には、本件第三者委員会報告書等によれば、例えば、2023 年 2 月の業務委託費については、基本
的には業務を行った H4 社の従業員の H4 社における給与基準額の 1.6 倍（「本件割合」）の金額が H4 社から請求されているところ、(a)この割合決定については、H4 社と VH 社又は VHR 社との間で契約上の根拠が存在していないこと、(b)H4 社の従業員が行う業務の実態は VH 社又は VHR 社の従業員が行う業務と変わらず、かつ、給与水準も H4 社と VH 社又は VHR 社とで差異はないため、本件割合の根拠が明確ではないこと、(c)H4 社は h1 氏の取締役支配会社である可能性が高いこと等も踏まえれば、かかる業務委託費は不当に過大な可能性があるとのことである。
29
具体的には、本件第三者委員会報告書等によれば、例えば、2023 年 2 月の業務委託費については、H4 社
からの請求書上は、研修費として 560,000 円が請求されているところ、かかる研修費は q2 氏分として別途請求された 1,040,000 円との二重請求となっている可能性があるとのことである。
また、業務委託費について、本件割合を超える割合に基づく請求がなされているケースが存在する可能性もあるとのことである。
さらに、h4 氏や、h2 氏の配偶者である■■■■氏については、H4 社の従業員ではなかった期間についても、同社の従業員として、同社から業務委託費の請求がなされた可能性があるとのことである。

14

本件責任調査対象者②の法的責任 30

２

本調査においては、本件責任調査対象者②について、本件行為②-1 乃至②-3 を自ら若しくは第三者と共同して実行したこと、又は本件行為②-1 乃至②-3 を認識し若しくは認識し得たことを認めるに足りる事実・証拠は見当たっていない。
したがって、これを前提とすると、仮に本件行為②-1 乃至②-3 が行われていた場合でも、これらの者については、取締役等としての法的責任を認めることはできないと考えら
れる。
第６
１

不適切経費申請問題
本件第三者委員会報告書等において指摘された問題

本件第三者委員会報告書等によれば、VH 社の代表取締役であった h1 氏は、VH 社の渉外雑費管理規程に基づく経費申請に関し、(a)交際費の経費申請について、実際の参加人、また、数と異なる参加人数を申請するなど虚偽の申請を行っており（「本件行為③-1」）(b)旅費交通費の経費申請について、私的な懇親会からの帰りやスポーツジムに通う際に）との私的に利用したタクシーの料金を旅費交通費として申請していた（「本件行為③-2」
ことである 31本件責任調査対象者②の法的責任 32

２

本調査においては、本件責任調査対象者②について、本件行為③-1 及び③-2 を自ら若しくは第三者と共同して実行したこと、又は本件行為③-1 及び③-2 を認識し又は認識し得たことを認めるに足りる事実・証拠は見当たっていない。
したがって、これを前提とすると、仮に本件行為③-1 及び③-2 が行われていた場合でも、これらの者については、取締役等としての法的責任を認めることはできないと考えら
れる。
第７
１

連結子会社関連問題
本件第三者委員会報告書等において指摘された問題

本件第三者委員会報告書等によれば、星組関係会社については、H8 社を除き、VH 社（本単独株式移転前については VHR 社。以下、本第 7 において同じ。）がその意思決定機関（以30

ただし、H4 社関連問題についての内部統制システムの構築・運用に係る法的責任については、後記第 8において検討する。
31
なお、VH 社によれば、h1 氏は VH 社の代表取締役として VH 社に経費申請をしていたが、VH 社に経費計上すると、同社の連結子会社である VHR 社、VN 社、株式会社メガネハウス、株式会社 VisionWedge、株式会社 SENSEAID、株式会社 Enhanlabo 及び株式会社 VH シェアードサービスにおいて、各社の売上に応じて按分計上されることになっていることから、当該経費申請については、VH 社の経理の判断の下、申請された経費の内容に照らして VHR 社に計上がなされていたとのことである。
32
ただし、不適切経費申請問題についての内部統制システムの構築・運用に係る法的責任については、後記第 8 において検討する。

15

下において定義される。
）を支配している可能性があり、連結会計基準（以下において定義される。
）上、当該星組関係会社が VH 社の子会社に該当する可能性があるものの、本件第三者委員会は h1 氏や当該星組関係会社から十分な会計情報等の提供を受けることがで
きず、VH 社の（連結）子会社に該当する星組関係会社の有無、及びこれによる VH 社の財務報告に対する影響の有無等を判断できなかったとのことである。
「連結財務諸表に関する会計基準」（最終改正 2013 年 9 月 13 日、企業会計基準委員会）では、連結財務諸表制度での子会社
企業会計基準 22 号。以下「連結会計基準」という。
の範囲の決定について、他の企業（「判定対象会社」）の財務及び営業又は事業の方針を決定する機関（株主総会その他これに準ずる機関をいい、以下「意思決定機関」という。）
を支配しているか否かという観点で判断する、いわゆる実質支配力基準が採用されてい。
る（連結会計基準 6 項、7 項）
実質支配力基準により判定対象会社の意思決定機関を支配している場合とは以下のとおりである。
①

判定対象会社の議決権の過半数を自己の計算において所有している場合②

判定対象会社の議決権の 100 分の 40 以上、100 分の 50 以下を自己の計算において所有しており、かつ、次のいずれかの要件に該当する場合(ⅰ)

自己の計算において所有している議決権と、自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者及び自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者（以下「緊密者等」という。
）が所有している議決権とを合わせて、判定対象会社の議決権の過半数を占めていること(ⅱ)

役員若しくは使用人である者、又はこれらであった者で自己が判定対象会社の財務及び営業又は事業の方針の決定に関して影響を与えることができる者が、判定対象会社の取締役会その他これに準ずる機関の構成員の過半数を占めていること(ⅲ)

判定対象会社の重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配する契約等が存在すること(ⅳ)

判定対象会社の資金調達額（貸借対照表の負債の部に計上されているもの）の総額の過半について融資（債務の保証及び担保の提供を含む。
以下同じ。
）を行っていること（自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係のある者が行う融資の額を合わせて資金調達額の総額の過半となる場合を含む。）(ⅴ)

その他判定対象会社の意思決定機関を支配していることが推測される事実が存在すること

16

③

自己の計算において所有している議決権（当該議決権を所有していない場合を）と、自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係がある含む。
ことにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者及び自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権とを合わせて、判定対象会社の議決権の過半数を占めている企業であって、かつ、前記②の(ⅱ)から (ⅴ)までのいずれかの要件に該当する場合

すなわち、議決権、役員の兼任関係、取引関係等の事情を考慮して前記①から③の要件のいずれかに該当する場合には、判定対象会社の意思決定機関を支配しているとして、当該判定対象会社を子会社として取り扱うことになる。
そして、親会社は、原則として全ての子会社を連結の範囲に含める必要がある（連結会
計基準 13 項） 33。
本件第三者委員会報告書等によれば、VH 社にとって H8 社は前記①から③の要件には該当しないとのことである。他方で、本件第三者委員会報告書等によれば、H8 社を除く星）については、前記③の要件（「本要件」）に該当し VH 社が組関係会社（「本件疑義会社」
意思決定機関を支配している可能性があり、連結会計基準上、VH 社の子会社に該当する可能性があるとのことである。
仮に本件疑義会社について本要件に該当する事情が存在する場合には、VH 社は当該会
社を子会社として取り扱う必要があり、原則として当該会社を連結の範囲に含める必要
がある。
２
⑴

本件責任調査対象者②の法的責任 34
取締役等の会社に対する法的責任の根拠
仮に本件疑義会社に VH 社の（連結）子会社に該当する会社が存在する場合、VH 社は従前から有価証券報告書等や（連結）計算書類において当該会社を（連結）子会社として取り扱っていないから、有価証券報告書等や（連結）計算書類のうち重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている（「虚偽記載等」）可能性がある 35。

33

子会社のうち、①支配が一時的であると認められる企業、及び②前記①以外の企業であって、連結する
ことにより利害関係者の判断を著しく誤らせるおそれのある企業については、連結の範囲に含めないこととされている（連結会計基準 14 項）。
34
ただし、連結子会社関連問題についての内部統制システムの構築・運用に係る法的責任については、後記第 8 において検討する。
35
本件第三者委員会報告書等及び VH 社の 2023 年 6 月 13 日付け四半期報告書によれば、連結の範囲等に誤りがあった場合の影響としては、子会社又は関連会社の範囲の記載及び関連当事者取引の記載に影響が生じる可能性があり、また、一部の会社から業務委託費が過大に請求されていた場合には、それらの業務委
託費が含まれる販管費及び一般管理費並びにその他流動負債に含まれる関連する未払金の金額に影響が生じる可能性があり、その結果、これらを含む関連する四半期連結財務諸表項目及び金額並びに注記に虚偽記載等が存在する可能性があると考えられる。

17

虚偽記載等に関する取締役等の会社に対する法的責任について検討すると、まず、取締役については、前記第 3・1⑴及び⑵のとおり取締役は会社との関係で善管注意義務及び法令遵守義務を負っているところ、これらの義務の内容として、有価証券報告書等）や会社法、一般に公や（連結）計算書類の作成に当たり、金融商品取引法（「金商法」
正妥当と認められる会計規範（企業会計の慣行或いは基準）の定めるところに従って有価証券報告書等や（連結）計算書類を作成し、有価証券報告書等や（連結）計算書類に虚偽記載等がされないようにする義務を負っていると解される 36。
次に、監査役は、善管注意義務の内容として、有価証券報告書等や（連結）計算書類の作成に関する取締役の職務執行の監査を行う義務を負っていると解される。

⑵

本件責任調査対象者②の法的責任について本調査においては、本件責任調査対象者②について、仮に本件疑義会社に VH 社の（連結）子会社に該当する会社が存在する場合であっても、当該会社が本要件に該当し VH
社が意思決定機関を支配していることを基礎づける事情を認識し又は認識し得たことを認めるに足りる事実・証拠は見当たっていない。
したがって、これを前提とすると、仮に本件疑義会社に VH 社の（連結）子会社に該当する会社が存在する場合であっても、これらの者については、取締役等としての法的責任を認めることはできないと考えられる。
第８内部統制システムの構築・運用に係る問題

本件第三者委員会報告書では、コンプライアンス委員会の不開催や内部監査部門の軽視など VH 社における「ガバナンス機能の弱体化」が指摘されており、同社（本単独株式
移転前については VHR 社。以下、本第 8 において同じ。
）の内部統制システムの構築・運用に問題があった可能性が窺われる。
本件問題は、その大部分が VH 社の代表取締役である h1 氏により主導的に行われており、いわゆるマネジメント・オーバーライドの問題が顕在化した事案であるといえるが、そのような事案でも、内部統制システムが適切に構築及び運用されていたかは問題となり、内部統制システムの構築・運用が不十分である場合には取締役の内部統制システムの構築・運用に係る法的義務の違反が成立し得ることに変わりはない。
そこで、以下では、VH 社の取締役である本件責任調査対象者②（以下「本第 8 検討対象者」という。
）について、本件問題に関し、かかる義務の違反がなかったかを検討する。

36

その他、虚偽記載等がある（連結）計算書類等の記載を前提になされた剰余金の配当等が本来の分配可能額を超えた違法配当であった場合には、取締役の会社に対する法的責任として、違法配当責任（会社法462 条 1 項）を負う可能性がある。

18

１

内部統制システムの構築義務及び構築に係る監視・監督義務⑴

総論
本単独株式移転前における VHR 社は大会社である取締役会設置会社であり、また、VH

社は監査等委員会設置会社であるところ、大会社である取締役会設置会社及び監査等委員会設置会社においては、取締役会は、取締役及び従業員の不正行為を防止するため、内部統制システムの大綱を決定することを要し（会社法 362 条 5 項、4 項 6 号、会社法施行規則 100 条、会社法 399 条の 13 第 1 項 1 号ロ、ハ、2 項、会社法施行規則 110 条の 4）、代表取締役以下の業務執行取締役は、その大綱を踏まえ、内部統制システムを具体的に構築すべき義務を負う。
もっとも、構築すべき内部統制システムの内容については、当該会社の規模、事業内
容その他の事情によって左右されるため、いかなる内部統制システムを構築するかについてはいわゆる経営判断の原則 37が適用され、経営の専門家である業務執行取締役に広い裁量が認められる。したがって、業務執行取締役は、過去に同種の不正行為が行われていたなど、当該不正行為の発生を予見すべきであったという特別な事情がない限
り、通常想定される不正行為を防止し得る程度の内部統制システムを整えていれば、内部統制システムの構築義務に違反したことにはならない 38。
また、各取締役は、内部統制システムが適切に構築されているかを監視・監督する義務も負っているが、他の取締役や従業員がそれぞれ分担された職務を適正に遂行していることを信頼できるとされていること（いわゆる「信頼の原則」）からすれば、業務執行取締役が適切に内部統制システムを構築していないことを疑うべき特段の事情が認められたにもかかわらず、適切な調査や対応策等を実施しなかった場合に初めて、内部統制システムの構築に関する監視・監督義務違反が認められる。
さらに、監査等委員会による内部統制システムの構築に関する監査との関係においても、「信頼の原則」の適用があり、監査等委員会は、当該監査等に関し報告等を行うべき機関が適正に職務を遂行していることを前提として、当該機関からの報告等を前提に調査・確認等を実施すれば足り、当該機関からの報告等を踏まえて業務執行取締役
が適切に内部統制システムを構築していないことを疑うべき特段の事情が認められたにもかかわらず、適切な調査・確認等を実施しなかった場合に初めて、善管注意義務違反が認められる 39。

37

大要、①意思決定の前提となる事実認識に重要かつ不注意な誤りがなく、②かかる事実認識に基づく意
思決定の過程及び内容が著しく不合理でない場合には、取締役の当該意思決定は、許容された裁量の範囲内であり、取締役に善管注意義務違反は成立しないとの原則であり、最高裁判所も、「経営判断」との表現こそ用いていないものの、取締役の「経営上の専門的判断」を尊重し、「その決定の過程、内容に著しく不合理な点がない限り、取締役としての善管注意義務に違反するものではないと解すべきである」と判示している（最判平成 22 年 7 月 15 日判時 2091 号 90 頁（アパマンショップホールディングス事件））。
38
最判平成 21 年 7 月 9 日集民 231 号 241 頁（日本システム技術事件）参照。
39
東京高判平成 20 年 5 月 21 日判タ 1281 号 274 頁（ヤクルト事件）参照。

19

⑵VH 社における内部統制システムの構築
本件問題においては、大要、利益相反取引規制違反、取引先に対する不適切な金銭支出、労働者派遣法違反、不適切な経費申請、虚偽記載等の疑義等が問題となっていると
ころ、VH 社では、これらの不正行為を防止し、業務の適正を確保するために、概要、以下のような内部統制システムが構築されていた。
①

事業遂行上の重要事項に係る決裁権限の分配や稟議に係る内部基準が定められていた。

②

取引先に対する金銭の支払について、一定の金額を基準とした支払決裁権限の分配について内部規程が定められていた。

③

店舗の閉鎖に関して、h1 氏、h2 氏、執行役員、営業部長等で構成される閉鎖店会
議における審議を経て決定されることとされていた。

④

経費申請について、取締役が一定金額まで自己承認することができるものの、内部監査室により申請書及び領収書等をチェックすることができる体制となっていた。

⑤

VH 社グループに属する株式会社 VH シェアードサービスの財務部経理グループが、
VH 社の連結の範囲に含める子会社について確認の上、VH 社の有価証券報告書、連結財務諸表等を作成することとされていた。

⑥

コンプライアンス基準及びコンプライアンス規程上、コンプライアンス委員会が、コンプライアンスに係る方針を策定するなど組織横断的にコンプライアンスについて統括する体制となっていた。

⑦

内部監査室により、業務の適法性・合理性、会計記録の正確な処理、各種資産の適切な管理・保全等について一定のモニタリングがなされることとされていた。

⑧

公益通報者保護法に基づく内部基準が定められ、これに基づき内部通報窓口及び社外相談窓口が設置されていた。

これらの内容に照らすと、VH 社の内部統制システムの内容は同業他社と比して著しく劣後するようなものではなく、少なくとも、通常想定される不正行為を防止し得る程
度の内部統制システムが構築されていたといえる。そして、VH 社においては、本件問題が発生する以前に、本件問題と同種の不正行為が行われていたことが発覚していた等、本件問題の発生を予見すべきであったという特別な事情は認められない。

⑶

小括
したがって、本第 8 検討対象者において、内部統制システムの構築義務及び内部統制システムの構築に係る監視・監督義務違反を認めることはできない。
２

内部統制システムの運用義務及び運用に係る監視・監督義務⑴

総論
業務執行取締役は、構築した内部統制システムが実効的に機能するようこれを運用20する義務を負っている。
また、各取締役は、内部統制システムが実効的に機能するよう継続的に監視・監督する義務も負っているが、他の取締役や従業員がそれぞれ分担された職務を適正に遂行していることを信頼できるとされていること（いわゆる「信頼の原則」）からすれば、業務執行取締役が適切に内部統制システムを運用していないことを疑うべき特段の事情が認められたにもかかわらず、適切な調査や対応策等を実施しなかった場合に初めて、内部統制システムの運用に関する監視・監督義務違反があったというべきである。
さらに、監査等委員会による内部統制システムの運用に関する監査との関係においても、「信頼の原則」の適用があり、監査等委員会は、当該監査等に関し報告等を行うべき機関が適正に職務を遂行していることを前提として、当該機関からの報告等を前提に調査・確認等を実施すれば足り、当該機関からの報告等を踏まえて業務執行取締役
が適切に内部統制システムを運用していないことを疑うべき特段の事情が認められたにもかかわらず、適切な調査・確認等を実施しなかった場合に初めて、善管注意義務違反が認められる 40。

⑵

内部統制システムの運用又は運用に係る監視・監督に係る法的責任
VH 社の 2022 年 7 月 29 日付け有価証券報告書に係る 2023 年 6 月 13 日付け訂正有価

証券報告書及び本調査によれば、コンプライアンス委員会は年 1 回以上開催することとされているものの、2017 年 11 月以降これが開催された実績はなく、同月より以前の開催も確認できていないとのことである。この点、コンプライアンス規程上、コンプラ
イアンス委員会で審議された事項は取締役会に対して報告又は提案されることとされているため、本第 8 検討対象者は、コンプライアンス委員会における審議事項が取締役会の議題として上程されていないことから、コンプライアンス委員会が開催されていないことを認識し得たといえる。
もっとも、本調査においては、前記 1(2)で挙げた内部統制システムのうちコンプラ
イアンス委員会以外の体制が機能していなかったことを本第 8 検討対象者が認識し、又は認識し得たことを認めるに足りる事実・証拠は見当たっていない。そのため、仮にコンプライアンス委員会が適正に開催されていないことを本第 8 検討対象者が認識し得たとしてもなお、業務執行取締役が適正に内部統制システムを運用していないことを疑うべき状況にまでは至っていなかったものと認められる。
また、その他の観点からも、本調査においては、本第 8 検討対象者について、自ら内部統制システムの運用を無効化した事実や、業務執行取締役が適切に内部統制システ
ムを運用していないことを疑うべき事情を認識し又は認識し得たにもかかわらず内部
統制システムを有効に機能させる観点から適切な対応策を講じなかった事実等、内部40

前掲・ヤクルト事件参照。

21

統制システムの運用義務違反又は内部統制システムの運用に係る監視・監督義務違反を認めるに足りる事実・証拠は見当たっていない。

⑶

小括
したがって、本第 8 検討対象者において、内部統制システムの運用義務違反及び内部統制システムの運用に係る監視・監督義務違反を認めることはできない。
以

22

上

別紙
用語一覧

＜人物関連＞
定義語

内容

h1 氏

■■■■■

h2 氏

■■■■■

h3 氏

■■■■■

h4 氏

■■■■■

h5 氏

■■■■■

h6 氏

■■■■■

h7 氏

■■■■■

h9 氏

■■■■■

h10 氏

■■■■■

h11 氏

■■■■■

h12 氏

■■■■■

h14 氏

■■■■■

h15 氏

■■■■■

h16 氏

■■■■■

h17 氏

■■■■■

h18 氏

■■■■■

h19 氏

■■■■■

h20 氏

■■■■■

h21 氏

■■■■■

h22 氏

■■■■■

h23 氏

■■■■■

h24 氏

■■■■■

h25 氏

■■■■■

h26 氏

■■■■■

h27 氏

■■■■■

h28 氏

■■■■■

q1 氏

■■■■■

q2 氏

■■■■■

q3 氏

■■■■■
23

定義語

内容

q4 氏

■■■■■

q5 氏

■■■■■

q8 氏

■■■■■

q9 氏

■■■■■

q18 氏

■■■■■

q19 氏

■■■■■

＜法人関連＞
定義語

内容

C1 社

■■■■■■■■

C4 社■■■■■■■■

C5 社■■■■■■■■

H1 社■■■■■■■■

H2 社■■■■■■■■

H3 社■■■■■■■■

H4 社■■■■■■■■

H5 社■■■■■■■■

H6 社■■■■■■■■

H8 社■■■■■■■■

H9-1 社■■■■■■■■

H12 社■■■■■■■■

H13 社■■■■■■■■
本件第三者委員会報告書において「VH 社グループ」として定義された、VH 社、VHR 社、株式会社 Enhanlabo、株式会社メガネハウス、株式会社 SENSEAID、株式会社 VH シェア

VH 社グループードサービス、VN 社、株式会社 VisionWedge、株式会社関西アイケアプラットフォーム、株式会社みちのくアイケア
プラットフォーム、株式会社シミズメガネ、PSZ 株式会社、
株式会社大塚メガネ、エバン合同会社、有限会社 P&T トレーディング及び目の健康株式会社

VN 社
星組関係会社株式会社 VISIONIZE
本件第三者委員会報告書において「星組関係会社」として定義された、H2 社、H3 社、H4 社、H5 社、H1 社、H6 社、■
24

定義語

内容
■■■■■■■、H8 社、H9-1 社、■■■■■■■■、■■■■■■■■、H12 社、■■■■■■■■、■■■■■■■■、■■■■■■■■、■■■■■■■■、■■■■■■■■、■■■■■■■■、■■■■■■■■、■■■■■■■■、■■■■■■■■、■■■■■■■■、■■■■■■■■及び■■■■■■■■
以上

25