2018 年８月１日

各

位
Ｇ

Ｍ

Ｂ

株

式

会

社

代表取締役会長

松岡信夫（コード番号：7214

東証第一部）

問合せ先
（ ℡

常務取締役

善田篤志

0745− 44− 1911）

特別調査委員会からの調査報告書の受領および弊社の対応等に関するお知らせ

弊社は、2018 年５月７日付「弊社製品の一部に関する不適切行為および決算発表延期に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、弊社国内工場において製造した一部の製品において、弊社内で製造した部品を組み付けるべきところ、販売先の事前承認を得ることなく、中国メー
カーから購入した部品を組み付けた上、販売・出荷していたことが社内の内部調査において判明いたしました。また、一部において出荷関連データの書き換えを行い、弊社製造による部品を組み付けたとして出荷していたことも判明いたしました（以下、当該行為を「本件不適切行為」といいます）。これを受けまして、外部専門家を交えた特別調査委員会を設置し、調査を進めてまいりましたが、2018 年 7 月 31 日、特別調査委員会から「製品の一部に関する不適切行為の調査報告書」（以下「調査報告書」といいます）を受領いたしました。また、調査報告書の提言内容を踏まえた再発防止策等の弊社の対応について、本日開催の取締役会にて決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．調査委員会の調査結果① 本件不適切行為の事実関係および調査報告書の公表について
特別調査委員会の調査結果および本件不適切行為の事実関係の詳細につきましては、添付の調査報告書をご覧ください。なお、プライバシーおよび機密情報保護等の観点から、
個人名および会社名等につきましては、匿名化措置をしております。
② 調査の過程で新たに判明した不適切行為
本件不適切行為の調査の一環で実施した、従業員のアンケート調査およびその後のヒアリング調査によって、製品の原産地に係る不適切表示および販売先の事前承認を得ていな
い生産工程の変更という、新たな不適切行為が判明いたしました。（調査報告書の P.26 以
降）

1

③

原因および背景
調査報告書においては、本件不適切行為および調査の過程で新たに判明した不適切行為
が、経営陣による関与または認識の下で、長期間にわたり継続し、抜本的な是正処置ができなかったことの重大性が指摘され、一連の不適切行為の原因と背景について、次のとおり記載されております（調査報告書の P.32 以降）(1) コンプライアンス意識の希薄さ(2) 取締役間のコミュニケーション不足(3) 不透明な意思決定過程(4) 継続的チェックシステムの不十分性(5) 品質保証部の脆弱性④

再発防止策の提言
上記の原因および背景等をふまえ、本件不適切行為等の再発防止、全般的なコンプライ
アンス体制の確立および経営陣による不適切行為の防止の３つの観点から、次の再発防止策の提言をいただいたいております（調査報告書の P.39 以降）。
(1) 本件不適切行為および類似行為の再発防止策
・工程等の変更手続きの明確化
・品質保証部の人事ローテーション(2) 全般的なコンプライアンス体制の再構築
・コンプライアンス意識の醸成
・コンプライアンス委員会の再構築
・内部監査室の充実
・内部通報制度の活性化
・文書の作成・保管(3) 経営陣による不適正行為の再発防止策
・品質保証部の位置づけの変更
・社外取締役の充実および活用
・取締役会の活性化
・監査役機能の充実
・人事・報酬に関する任意の諮問委員会の活性化(4) モニタリング体制の整備

2２．調査委員会の調査結果を受けた弊社の対応① 再発防止策
弊社は、今回の調査結果を真摯に受け止め、特別調査委員会からの再発防止策に係る提言に沿って、次の再発防止策を実行してまいります。
(1) 意識改革の推進
ａ．経営トップによるコンプライアンス宣言
ｂ．コンプライアンスマニュアルおよび行動指針の刷新
ｃ．役職員のコンプライアンス教育・研修
ｄ．快適で風通しの良い職場環境づくり(2) 牽制の効く組織体制の再構築
ａ．組織改革・コンプライアンス委員会の構成員および組織の再構築
・人事・報酬に関する任意の諮問委員会の見直しと活性化
・社外取締役の増員（次期定時株主総会までに人選を進める）
・経営会議の構成員の見直し
・取締役会の議論の活性化に向けた環境整備
・品質保証部の権限強化と人事ローテーションの実施
ｂ．監査機能強化
・内部監査室および監査役会の補助者の増員
・取締役会、監査役会、内部監査室の間の情報連携強化
ｃ．内部通報制度の活性化
・内部通報制度に関する規程類の見直し
・継続的な制度の社内周知
ｄ．決裁権限に関する規程の見直しと決裁文書の作成・保管の徹底(3) 品質システムの再点検と品質マニュアルの見直し② 再発防止策の進捗状況のモニタリング
2018 年 7 月 1 日より新たに「コンプライアンス委員会」を社長直轄の組織としたうえで、構成員や組織・活動内容を見直すとともに、再発防止策の進捗状況をモニタリングしてまいります。

3③ 役員の処分
弊社としましては、一連の不適切行為の重大性を厳粛かつ真摯に受け止め、経営責任を明確にするために、その処分を次のとおりといたします。
また、その他の関係者についても社内規則に基づき厳正に処分を検討してまいります。
代表取締役会長

松岡

信夫

報酬月額

50％減額

３ヶ月間

代表取締役社長

松波

誠

報酬月額

30％減額

３ヶ月間

取締役副社長

香田

剛昌

報酬月額

20％減額

３ヶ月間

専務取締役

桑村

周二

報酬月額

20％減額

３ヶ月間

専務取締役

松岡

祐吉

報酬月額

10％減額

３ヶ月間

常務取締役

善田

篤志

報酬月額

5％減額

３ヶ月間

常務取締役

大瀧

民也

報酬月額

5％減額

３ヶ月間

３．業績に与える影響等
弊社は当該製品の出荷先のお客様に対し、事実関係の説明と製品の品質に対する影響についての検証作業を行ってまいりました。一部のお客様においては、検証作業を継続中であります
が、現時点において、直ちに製品の使用を停止する、または製品の回収が必要であると判明した事案はございません。しかしながら、今後の進捗次第では、一連の不適切行為に係る損失の発生等により業績に影響を及ぼす可能性があります。今後、業績に重要な影響を与える事象が発生した場合は、改めて適時・適切に開示いたします。

株主・投資家の皆様をはじめ、市場関係者およびお取引先の皆様に、多大なご迷惑とご心配をおかけしておりますことを改めまして、深くお詫び申し上げます。今後は、全社を挙げて再発防止策を実行し、皆様からの信頼の回復に努めてまいりますので、引き続き、ご理解とご支援を賜ります
よう、お願い申し上げます。

以

4

上

製品の一部に関する不適切行為についての
調

査

報

告

書

（開示版）

2018 年 7 月 31 日Ｇ特Ｍ Ｂ 株 式 会 社
別 調 査 委 員 会

2018 年 7 月 31 日

ＧＭＢ株式会社 御 中

ＧＭＢ株式会社 特別調査委員会
委員長

井 上 圭 吾

委 員

安 部 将

委

中 川 雅 晴

員

規

＜目次＞
第 1 本調査の概要 ................................................................................................................ 1
１ 当委員会設置に至る経緯 ............................................................................................. 1
２ 調査主体 ...................................................................................................................... 1
３ 調査目的・調査の範囲................................................................................................. 1４ 調査の期間 ................................................................................................................... 2
５ 調査方法 ...................................................................................................................... 3(1)

関係者に対する事情聴取等 .................................................................................. 3(2)

資料検討 ............................................................................................................... 3(3)

本件と同種類似案件の有無に関するアンケート調査 .......................................... 3(4)

往査 ...................................................................................................................... 4(5)

デジタル・フォレンジック調査........................................................................... 4６ 調査の前提及び制限事項 ............................................................................................. 4
第２ 前提となる事実関係 .................................................................................................... 5
１ 会社概要 ...................................................................................................................... 5(1)

GMB グループの概要 .......................................................................................... 5(2)主要取扱製品 ........................................................................................................ 6(3)

業績推移 ............................................................................................................... 7(4)事業系統図（2018 年 6 月 28 日現在） ............................................................... 9(5)

従業員の状況（2018 年 3 月 31 日現在）.......................................................... 10

２ 当社の体制 ................................................................................................................. 10(1)

大株主の状況（2018 年 3 月 31 日現在）.......................................................... 10(2)

社内体制（2018 年 6 月 28 日現在） ................................................................. 10(3)

当社の役員推移 ...................................................................................................11

３ 経営管理体制 ..............................................................................................................11(1)

内部統制システムに関する基本方針 ..................................................................11(2)

リスク管理体制の整備の状況 .............................................................................11(3)

内部統制システムの体制図 ................................................................................ 12(4)

コンプライアンス体制及び社内教育等 .............................................................. 13

第３ 調査の結果 ................................................................................................................. 15
１ 不適切行為 ................................................................................................................. 15(1)

不適切行為の概要............................................................................................... 15(2)

未承認中国製ニードルの使用 ............................................................................ 15(3)

取引先の承認を得ることなく、中国製ニードルを使用した経緯（本件不適切行為①） .................................................................................................................... 20(4)本件不適切行為②（正しくないミルシート及び不正確な検査成績書の提出） 22(5)

本件不適切行為①の解消に向けた取組等 .......................................................... 24

２ 調査の過程でアンケートにより判明した本件以外の不適切行為 ............................. 26(1)「Made in Japan」の不適切表示 ..................................................................... 26(2)

ユニバーサルジョイント(型番Ｘ)の工程変更 .................................................... 28(3)

その他 ................................................................................................................. 28

３ 本件不適切行為の公表に至る経緯及びその後の対応 ............................................... 29(1)

公表に至る経緯 .................................................................................................. 29(2)

本件不適切行為に対する当社の対応 ................................................................. 29(3)「Made in Japan」の不適切表示 ..................................................................... 30(4)ユニバーサルジョイント(型番Ｘ)の工程変更 .................................................... 30(5)再発防止に向け、当社が実施している取組 ...................................................... 30

第４ 原因及び背景 ............................................................................................................. 32
１ はじめに－経営陣の関与 ........................................................................................... 32
２ コンプライアンス意識の希薄性 ................................................................................ 33(1)

当社役職員の意識............................................................................................... 33(2)

コンプライアンス意識のあり方......................................................................... 33(3)

コンプライアンス意識の希薄さ......................................................................... 34

３ 取締役間のコミュニケーション不足（会長への配慮） ........................................... 34
４

意思決定過程が不透明及び継続的なチェックシステムが不十分 ........................... 35(1)

意思決定過程が不透明 ....................................................................................... 35(2)

継続的チェックシステムが不十分 ..................................................................... 36

５ 品質保証部の脆弱性 .................................................................................................. 36６ 本件不適切行為②について ....................................................................................... 37
７ ウォーターポンプ等の「Made in Japan」の不適切表示問題 ................................. 37
８ ユニバーサルジョイント（型番Ｘ）の工程変更問題 ............................................... 38
第５ 再発防止策の提言 ...................................................................................................... 39
１ はじめに .................................................................................................................... 39
２ 本件不適切行為①及び類似行為の再発防止策 .......................................................... 39(1)

工程等の変更手続きの明確化 ............................................................................ 39(2)

品質保証部の人事ローテーション ..................................................................... 39

３ 全般的なコンプライアンス体制の再構築 ................................................................. 40(1)

コンプライアンス意識の醸成 ............................................................................ 40(2)

コンプライアンス委員会の再構築 ..................................................................... 40(3)

内部監査室の充実............................................................................................... 41(4)

内部通報制度の活性化 ....................................................................................... 41

(5)文書の作成、保管............................................................................................... 42

４ 経営陣による不適切行為の再発防止策 ..................................................................... 42(1)

品質保証部の位置づけの変更 ............................................................................ 42(2)

社外取締役の充実及び活用 ................................................................................ 43(3)

取締役会の活性化............................................................................................... 43(4)

監査役機能の充実............................................................................................... 44(5)

人事・報酬に関する任意の諮問委員会の活性化 ............................................... 45

５ モニタリング体制の整備 ........................................................................................... 45
第６ 結語 ............................................................................................................................ 46

＜用語・略称一覧表＞
本文中の用語は、以下の意味で用いられるものとする。
用語

内容
自動車などの駆動軸接続部に使用される十字型の「自在継手」のことをいい、用途によって以下のとおりに分かれる。
・ソリッドタイプ ：一般の自動車の自在継手（中荷重）・メカニックタイプ：建設重機・ダンプカーなどの自在継手（高荷重）
・シェルタイプ：ステアリングに使用する自在継手（低荷重）

ユニバーサル
ジョイント（Ｕ／Ｊ）

自動車のハンドルの回転をスムーズにインタームシャフトに伝えるためのユニバーサルジョイントの一種で低荷重用である。
当社では、従前、ハンドルジョイント（Ｈ／Ｊ）と呼んでいた。
ステアリング
ジョイン
ト
（Ｓ／Ｊ）

ウォーターポンプ（Ｗ／Ｐ）
ニードル（ニーエンジンを冷却するために、冷却水を強制的に循環させるためのポンプ。
スパイダーを滑らかに回転させる目的で、ユニバーサルジョイント、ス

ドルローラー、 テアリングジョイントに用いられる部品。
ニードルコロ） ベアリングケース内にニードルを数十個程度挿入して出荷する。

アフターマーケット（自動車メーカーが調達またはリリースしない交換
アフター部品の市場）。
当社においては、自動車の補修用部品として使用されることを目的として市場に製品を供給すること。

アフター製品アフターマーケットに対し補修用部品として供給される製品（自動車メーカーが調達またはリリースしない交換部品）
自動車メーカーの新車用部品に使用されることを目的として行われる製ＯＥＭ（ＯＥ）

品供給。当社においては、当社納入にかかる製品が取引先（Ｔｉｅｒ１、Ｔｉｅｒ２）を通して自動車メーカーに納入され、自動車メーカーが自社の新車用部品等に用いる部品を供給すること。

ＯＥＭ製品（ＯＥＭ向けＯＥＭにより自動車メーカーに供給される製品

製品）
International Organization for Standardization（国際標準化機構）の略称
ISO

本報告書においては、ISO マネジメントシステム規格に適合していることを第三者審査機関が審査し、登録する制度を示す趣旨で使用することがある。
自動車産業の国際的な品質マネジメントシステムを対象とする規格。
本報告書においては、ISO/TS16949 規格に適合した品質マネジメントシス

ISO／TS16949

テムが組織において適切に構築され、効果的に運用されていることを、第三者審査機関が審査し、登録する制度を示す趣旨で使用することがある。
従来の ISO/TS16949 に代わる、自動車産業の国際的な品質マネジメント
システムを対象とする国際規格。

IATF16949

本報告書においては、IATF16949 規格に適合した品質マネジメントシステ
ムが組織において適切に構築され、効果的に運用されていることを、第三者審査機関が審査し、登録する制度を示す趣旨で使用することがある。

ミルシート

鋼材検査証明書（鉄鋼メーカーが鋼材製品の納入時に発注者へ発行する
証明書）

検査証明書

Inspection certificate。材料の性質の検査内容を記載した書類であり、（3.1 シート）

ミルシートに代わる書類。

検査成績書

当社が発行する当社が製造した部品の検査結果を記載した証明書であり、ミルシートまたは検査証明書等で構成される。

ＧＣＲ１５

中国のＧＢ規格に適合したベアリング鋼材の種類

ＳＵＪ２

日本のＪＩＳ規格に適合したベアリング鋼材の種類

Ｔｉｅｒ１

メーカーに直接納入する一次サプライヤー

Ｔｉｅｒ２

Ｔｉｅｒ１に納入する二次サプライヤー

Ｔｉｅｒ３

Ｔｉｅｒ２に納入する三次サプライヤー

なお、本報告書に引用する図表、数値等は、特に断りのない限り、有価証券報告書その他当社から提供を受けた資料による。
また、個人名に付した役職名は、原則として現在の役職（退職者については、退職時の役職に「元」と付記した）によっており、当委員会において一定の時期の役職を記載すべきと判断した場合には、役職名に「（当時）」と付記する等の方法により表すこととした。

＜調査報告書（開示版）における人名等について＞
調査報告書（開示版）においては、個人情報保護及び守秘義務等の観点から、人名及び取引先名につき、記号化の作業を行うとともに役員推移については添付を省略している。
また、記号化に際しては、現任の取締役はＡ１、Ａ２、Ａ３、元取締役はＢ１、Ｂ２、Ｂ３、監査役はＣ１、Ｃ２とした。役員以外の当社従業員（退職者を含む）は、Ｄ１、Ｄ２、Ｄ３とした。当社および当社グループ会社以外の取引先（自動車メーカーを含む）等の法人は、Ｔ１社、Ｔ２社、Ｔ３社とした。
このほか、特定の製品（スパイダー）について、その表記を「型番Ｘ」とした。

第 1 本調査の概要
１ 当委員会設置に至る経緯
ＧＭＢ株式会社（以下、「当社」という。）は、当社国内工場において製造した一部の製品において、当社内で製造した部品を組み付けるべきところ、販売先の事前承認を得ることなく、中国メーカーから購入した部品を組み付けた上、販売・出荷していたこと、及び一部において出荷関連データの書き換えを行い、当社製造による部品を組み付けたとして出荷していたこと（以下、当該行為を「本件不適切行為」という。）
について、2018 年 3 月初旬に内部監査部門の調査においてその疑いを指摘され、その後の社内調査の結果、経営陣の全員において本件不適切行為が事実であることが共有された。
その後、当社は、本件不適切行為の概要を公表すると共に、当社と利害関係を有しない外部の専門家及び本件不適切行為に関与せず、また、これまでこれを認知していなかった社外監査役で構成する特別調査委員会を設置し、本調査を依頼することとした。
かかる依頼を受けた当委員会は、2018 年 5 月 10 日から本調査を開始した。
２ 調査主体特別調査委員会の構成は、以下のとおりである。
委員長

井上 圭吾

弁護士

アイマン総合法律事務所

委

員

安部 将規

弁護士

アイマン総合法律事務所

委

員

中川 雅晴

公認会計士

当社社外監査役

当社は、当委員会に調査方法等を一任し、当委員会は、調査報告書の客観性を保つた
め、自らの判断で調査方法等を決定し、自らの起案権をもって本調査報告書を作成した。
当委員会の構成員は、いずれも弁護士または公認会計士である。弁護士はこれまで
当社とは利害関係を有していなかった者であり、公認会計士は本件不適切行為に関与せず、またその認識もなかった当社社外監査役（2017 年 6 月就任）であるが、監査役
会及び社外取締役による面談を踏まえ、当社取締役会の決定で選任されたものである。
３ 調査目的・調査の範囲
本調査の目的は、以下のとおりである。
① 本件不適切行為に関する事実関係の調査②

本件不適切行為に関する原因の調査③

同種類似案件の存否に関する調査④

再発防止策の提言等

本件不適切行為は、当社本社・奈良工場及び八尾工場において行われたことから、
1

当委員会はこれら 3 か所における行為を調査対象とした。
上記③の同種類似案件の存否に関する調査は当初の委嘱事項には含まれていなかったが、本件不適切行為に関する背景を検討し、また再発防止策を検討するにあたっては広く同種類似案件の存否を確認することが必要と当委員会において判断したことか
ら、当社と協議のうえ調査範囲に加えることとした。
なお、本調査は、本件不適切行為等にかかる関係者の法的責任（個々の従業員、取締役等の義務違反の有無、及び個々の従業員、取締役等が会社に対して負うべき責任）等の有無、内容の評価、検討等を目的とするものではないことを付言する。
また、本調査においては、当社グループに属する GMB KOREA CORP.外の海外連結子会
社を調査対象としなかった。その理由は以下のとおりである。
まず、主力子会社である、GMB KOREA CORP.（韓国 GMB）は、本件不適切行為の対象となったステアリングジョイントやユニバーサルジョイントを製造しているものの、ニードルを含むジョイントパーツ全ての部品を対象として、品質マネージメントシス
テムに関する IATF16949（2004 年から 2017 年までは ISO/TS16949）の第三者審査機関
から審査を受け認証を取得している。また、GMB KOREA CORP.の主な取扱い製品はＯＥ
Ｍ製品であって、主要取引先による監査が、当社において本件不適切行為の対象となったニードルを使用した製品に対しても複数回実施されているが、本件と同種の問題点は指摘されていない。
青島吉明美机械制造有限公司についても、同様に、ニードルローラーを含むジョイ
ントパーツ全ての部品を対象として、品質マネージメントシステムに関する IATF16949（2006 年から 2017 年までは ISO/TS16949）の第三者審査機関から審査を受け認証を取得している。また、同社に対しても、ＯＥＭ製品の主要取引先による監査がニードルを使用した製品に対しても複数回実施されているが、本件と同種の問題点は指摘されていない。
THAI GMB INDUSTORY CO.LTD.,は、ステアリングジョイントやユニバーサルジョイン
トの製造販売は行っておらず、ウォーターポンプ及びサスペンションが主力商品であり、かつこれら 2 製品について 2017 年に IATF16949 の認証を受けている。
その他子会社においては、ステアリングジョイントやユニバーサルジョイントは製造しておらず、また品質管理体制が当社と異なることから本件不適切行為と同種類似案件は存しないとの説明がなされた。
かかる当社の説明について、当委員会において関係資料を検討し、当社説明は不合理ではないと判断したこと及び本件不適切行為はこれら海外子会社との間で行われた行為ではないことから、これら当社子会社については調査の対象とはしなかった。
４ 調査の期間
本調査報告書に反映された調査の期間は、2018 年 5 月 10 日から 2018 年 7 月 30 日ま2でである。
５ 調査方法
当委員会は、その判断の下、上記調査期間において、関係者に対する事情聴取等、以下に記載した方法により、本調査の目的を達するに必要と考えられる調査を実施した。
(1) 関係者に対する事情聴取等
当委員会は、本件不適切行為が行われたと考えられた 2003 年以降に在籍した役職
員の内、故人（Ｂ１０元専務取締役、Ｂ１１元常務取締役）、体調不良等の事情により事情聴取が困難であったＢ８元代表取締役社長及び海外子会社担当の役員（Ｂ６
タイＧＭＢ副社長（当時）、Ｂ３韓国ＧＭＢ副社長）を除き、本件不適切行為に直接または間接的に関与した可能性がある役職員、及び関係各部署の役職員（退任役員、退職者を含む）合計 46 名に対しのべ 37 時間の個別事情聴取を実施した。
またこのほかに、必要に応じ、複数の当社担当取締役及び従業員との間で複数回に渡り面談及び事情聴取を実施した。
(2) 資料検討
当委員会は、当社から各種規程集、議事録、組織図その他各種資料を入手し、その内容につき調査・検討を行った。
(3) 本件と同種類似案件の有無に関するアンケート調査
当委員会は、本件と同種類似案件の有無を調査することを目的として、2018 年 5月 21 日、当社の全役員及び全従業員合計 339 名に対して、当委員会委員長名義による「調査のお願い」と題する書面、当社による当該アンケートへの協力要請書面、
アンケート回答用紙及び返送用封筒を配布し、郵送、ＦＡＸまたは電子メールにより回答を直接当委員会に提出する方法により、アンケート調査を実施した。
実施したアンケートの内容は、本件不適切行為のほかに、①顧客の承認を得ることなく、顧客と取り決めた材料、品質などと異なる製品を製造あるいは納品したことの有無及びその内容、②取引先へ提出する書類に事実と異なる内容（データ等）
を記載したことの有無及びその内容について、直接関わった場合のほか、見聞きしたものについて記名式（但し、回答者の同意がない限り当社に氏名は開示しない。）
にて回答を求めるものである。
その結果、当委員会の元に寄せられた回答は 330 通（配布対象者の内 97．3％）であった。
330 通の回答の内、上記①、②の一方または双方に「あり」と記載された回答は
38 通（ただし、本件不適切行為を言及するものが 12 通）であった。また、このうち会社への回答者氏名の開示を不可とする者がほとんどであった。
当委員会においては、本件不適切行為に言及するものを除き、アンケートに「あ3り」として具体的な内容を回答した従業員に対し、必要に応じて電話または面談等の方法により追加質問等をしたうえで、当社との間で質疑を行う等して回答内容が不適切行為にあたるか否か等の調査検討を行った。
(4) 往査当委員会では、本件不適切行為に関する事実関係の調査のため、当社本社・奈良
工場及び八尾工場に往査を行い、関係者に対するヒアリング、現場視察、関係資料
及びデータの確認等を実施した。
(5) デジタル・フォレンジック調査
本調査においては、補助者を用いたいわゆるデジタル・フォレンジック調査を行っていない。
本件においては、後述のとおりデジタル・フォレンジック調査を経ることなくとも、正確な時期は確定できないとしても役員のほとんどが当社内部監査室の指摘を受ける以前から本件不適切行為の存在を認識していたと認められることから、本調査においてデジタル・フォレンジック調査を実施するとすれば、本件不適切行為が開始されたと考えられた 2003 年から 2006 年ころ当時の役員の関与の有無及び範囲を調査する目的で行うべきであると考えられた。しかし、Ａ１会長は当時から現在
までパソコン・電子メールを使用しておらず、その他の役員については、10 年以上前のパソコンがそもそも残っていない、また退任した役員のパソコンについては全てデータを初期化したうえで物理的に廃棄等していることから、デジタル・フォレ
ンジック調査を行う実益に乏しいと判断したためである。
ただし、Ｂ４元社長（2006 年当時は常務取締役）が保存していたメールデータ及びデータの一部のバックアップが当社サーバー上に残存していたことから、同デー
タについては当委員会において復元し、キーワード等による検索を行う等して抽出されたメール及びデータについては資料検討の対象とした。
６ 調査の前提及び制限事項
本調査報告書の記載事項は、開示を受けた資料等が全て真正かつ完全な原本またはその正確な写しであることを前提として、当委員会が委嘱事項に関して限られた時間内において実施した調査の範囲内で判明したものに限定される。このため、調査目的に照らして網羅的に調査がなされたものではなく、全ての資料等が調査の過程で開示されず若しくはアクセスできなかった資料又は事実が存在する場合には、追加して記載すべき事項が存在する可能性がある。
また本調査は、強制調査権限に基づくものではなく、関係者に対する事情聴取や資料の開示は関係者の任意の協力に基づいている。
本調査報告書を閲覧・利用される場合には、上記事項を十分に認識の上、自らの責任で利用されたい。
4

第２ 前提となる事実関係
１ 会社概要(1) GMB グループの概要
当社は、1962 年に設立され、以下のとおり、当社を中心に、連結子会社 11 社（GMB
NORTH AMERICA INC.、GMB KOREA CORP.、AG TECH CORP.、GMB ELPIS CORP.、青島吉明美机械制造有限公司、青島吉明美汽車配件有限公司、吉明美（杭州）汽配有限公司、吉明美汽配（南通）有限公司、THAI GMB INDUSTRY CO.,LTD.、GMB RUS TOGLIATTI
LLC、GMB ROMANIA AUTO INDUSTRY S.R.L.）及び持分法適用の関連会社 1 社（THAI KYOWA
GMB CO.,LTD.）により当社グループを構成しており、自動車部品等の製造・販売を主たる業務としている。
セグ
メン

名称

主要な事業内容等

ト
自動車のエンジン部品であるウォーターポンプ及び駆動・伝達及び操縦装置部品であるユニバーサルジョイントを中心とした部品の製造・販売及び各子会社の製品の販売を主に営むとともに、グループ中核企
当社（ＧＭＢ株式
日本会社）

業として先行研究開発や商品開発を行っている。また、販売上の特徴
として、主に海外補修用市場向けに販売を行っている。
2004 年 12 月 大阪証券取引所市場第二部に株式上場
2013 年 6 月 大阪証券取引所市場第一部銘柄に指定
2013 年7 月 東京証券取引所と大阪証券取引所の市場統合により、東京証券取引所市場第一部に株式上場

米国

GMB NORTH AMERICA 当社グループ各社の製品を、米国を中心とした北米各国へ補修用部品
INC.

として販売する販売会社である。
自動車部品等の各種ベアリング製品、エンジン部品であるファンクラッチ・ウォーターポンプ及び駆動・伝達及び操縦装置部品であるバル

GMB KOREA CORP.

ブスプール・ユニバーサルジョイントを中心とした部品の製造・販売を営むとともに、当社同様に先行研究開発や商品開発を行っている。
また、販売上の特徴として、主に韓国国内の自動車完成車メーカー及韓国

びその系列各社への販売が中心である。
AG TECH CORP.

GMB ELPIS CORP.

中国

主に韓国・欧州の完成車メーカー向けの新車用のウォーターポンプ及び電動ウォーターポンプの製造をしている。
主に韓国の完成車メーカー向けの新車用の電動ウォーターポンプ及び関連制御機器の製造をしている。
青島吉明美机械制

当社及び GMB KOREA CORP.の各製品のうち、主にベアリング・ユニバー

造有限公司

サルジョイントの部品及び製品の製造をしている。また、一部中国国

5内販売も手掛けている。
青島吉明美汽車配件有限公司

吉明美（杭州）汽配有限公司

GMB KOREA CORP.の各製品のうち、主にウォーターポンプ・バルブスプ
ールの部品及び製品の製造をしている。また、一部中国国内販売も手掛けている。
主に海外および中国国内の補修用部品市場へ販売する製品のうち、中国国内の協力工場から調達する製品の物流・品質管理拠点となる販売会社である。
吉明美汽配（南通） 主に中国国内の新車用部品市場向けのベアリング製品の製造をしてい
有限公司

タイ

THAI GMB INDUSTRY
CO.,LTD.

る。
当社及び GMB KOREA CORP.の各製品のうち、主にウォーターポンプ・サ
スペンションパーツの部品及び製品の製造をしている。また、一部タイ国内販売も手掛けている。

GMB RUS TOGLIATTI 主に欧州の完成車メーカー向けの新車用のウォーターポンプの製造を
LLC

している。

GMB ROMANIA AUTO

主に欧州の完成車メーカー向けの新車用のウォーターポンプの製造を

INDUSTRY S.R.L.

している。

欧州

(2) 主要取扱製品
当社グループの製品は、当社を中心に世界各国の補修用部品として供給されるもの(アフター製品)と、連結子会社の GMB KOREA CORP.を中心に、自動車完成車メーカ
ーやその系列部品メーカーへ新車用部品として供給されるもの(ＯＥＭ製品)とに大きく分類される。
部品分類

取扱製品名
ユニバーサルジョイント
ステアリングジョイント
等速ジョイント
バルブスプール

駆動・伝達及び操縦装置部品マニュアル・コントロール・シャフト
ピニオン・シャフト
油圧ピストン
ボールジョイントタイロッドエンドウォーターポンプ

エンジン部品ウォーターポンプ・ベアリング
ファンクラッチ6テンショナー・アイドラー・ベアリング
オート・テンショナー・アイドラー・ベアリング
ボールベアリング
ベアリング
ハブベアリング
ブラケット
ロッカー・アーム・ローラー(3) 業績推移
本件不適切行為が開始された可能性がある 2003 年以降の当社の連結及び単体の経営指標の推移は以下のとおりである。
① 連結経営指標
回次（単位：千円）第 41 期

第 42 期

第 43 期

第 44 期

第 45 期

第 46 期決算年月2003 年 3 月

2004 年 3 月

2005 年 3 月

2006 年 3 月

2007 年 3 月

2008 年 3 月

売上高31,799,199

32,275,065

35,188,293

37,258,561

41,960,694

44,190,176

経常利益、経常損
失3,215,696

2,144,551

2,428,782

2,072,382

2,743,425

2,773,277

純利益、純損失

1,498,134

1,014,958

987,403

627,078

991,362

1,208,172

純資産額

9,912,163

10,850,132

13,100,100

14,314,843

20,298,268

21,561,802

回次

第 47 期

第 48 期

第 49 期

第 50 期

第 51 期

第 52 期決算年月2009 年 3 月

2010 年 3 月

2011 年 3 月

2012 年 3 月

2013 年 3 月

2014 年 3 月

売上高35,669,277

29,253,509

43,967,454

47,690,263

46,119,012

58,663,976

610,900

338,746

2,470,224

2,710,795

1,483,434

2,251,810

経常利益、経常損
失
純利益、純損失

597,11375,1191,420,104

1,493,369

416,409881,598

純資産額

17,009,777

17,159,047

17,961,276

19,149,802

23,316,349

28,284,627

回次

第 53 期

第 54 期

第 55 期

第 56 期決算年月2015 年 3 月

2016 年 3 月

2017 年 3 月

2018 年 3 月

売上高64,863,470

68,536,101

65,350,491

65,957,493

経常利益、経常損
失1,518,879△17,2072,546,795

2,853,322

364,902△1,697,486

1,444,995

1,742,712

31,135,228

27,599,980

28,090,500

31,801,647

純利益、純損失
純資産額＊

上記表中の「純利益、純損失」は、「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失」を意味する。

②

当社の経営指標(単体)

回次

第 41 期（単位：千円）

決算年月

2003 年 3 月

第 42 期2004 年 3 月

第 43 期2005 年 3 月

第 44 期2006 年 3 月

第 45 期2007 年 3 月

第 46 期2008 年 3 月

売上高15,407,272

16,219,331

16,251,782

15,353,158

16,588,675

16,214,048

営業利益

1,781,296

1,258,601

940,039

587,448

611,548876,140

経常利益、経常損
失1,650,566

1,179,118

1,331,239

889,608

846,496

891,182

純資産額

9,894,465

10,927,483

12,810,556

13,048,107

13,302,575

13,665,765

7

回次

第 47 期

第 48 期

第 49 期

第 50 期

第 51 期

第 52 期決算年月2009 年 3 月

2010 年 3 月

2011 年 3 月

2012 年 3 月

2013 年 3 月

2014 年 3 月

売上高15,340,247

13,555,322

16,466,013

16,671,155

13,974,734

16,805,955

営業利益

349,879△107,559

748,519548,288△168,992△99,184

経常利益、経常損
失304,025△146,799

790,422864,578

536,742

397,003

13,608,674

13,264,762

13,526,455

13,823,926

14,014,535

14,073,578

純資産額
回次

第 53 期

第 54 期

第 55 期

第 56 期決算年月2015 年 3 月

2016 年 3 月

2017 年 3 月

2018 年 3 月

売上高16,724,309

16,374,526

14,606,753

15,841,346

営業利益△465,800△673,550

141,374

630,757

経常利益、経常損
失△15,430△365,830

605,624

1,000,549

13,797,171

12,146,379

12,078,275

12,769,088

純資産額

8

(4) 事業系統図（2018 年 6 月 28 日現在）

9

(5) 従業員の状況（2018 年 3 月 31 日現在）
セグメントの名称

従業員数（人）日本

339 （ 15）

米国

59 （ 52）

韓国

705 （ －）

中国

1,125 （ 28）タイ

381 （ －）

欧州

42 （
合計

1）

2,651 （ 96）（注）従業員数は、就業人員（当社グループ内からグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループ内への出向者を含むほか、常用パート・嘱託契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（

）で記載し

ている。

２ 当社の体制(1) 大株主の状況（2018 年 3 月 31 日現在）
氏名又は名称

所有株式数

発行済株式（自己株式を除く。）の総（千株）数に対する所有株式数の割合（％）

松岡

信夫

1,108

21.27

松岡

栄子

237

4.56

ＧＭＢ従業員持株会

167

3.21

松岡

祐広

124

2.40

金本

順子

120

2.31

松岡

祐吉

109

2.09

庄司

聖吾

104

2.00

96

1.86

84

1.63

67

1.30

2,221

42.63

日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口）
具綾子

日本証券金融株式会社
計(2) 社内体制（2018 年 6 月 28 日現在）
ア

当社は監査役会設置会社である。また、2017 年、取締役の人事と報酬について、社外取締役、社外監査役等で構成する任意の諮問委員会を設置することとし、これまで 2017 年 2 月及び 12 月に各 1 回開催している。

10

取締役会は、現在取締役 9 名(内、社外取締役 1 名)の体制のもと、執行役員も参加して定例取締役会を毎月 1 回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催している。社外監査役は 2 名である。
執行役員制度は、経営機能と業務執行機能を分離・強化する目的で、2003 年 1月より導入しており、2018 年 6 月 28 日現在、執行役員は 4 名である。
イ

2007 年 4 月より取締役会に次ぐ重要な意思決定機関として、「経営会議」を設けて毎月 1 回定例開催し、経営会議において、事業計画遂行状況のチェックをはじめ、内部統制に関する報告とフォローアップ、リスク案件の協議・対策を行い、業務遂行状況の管理、リスク管理等を行っている。経営会議の出席者は、社長、副社長、専務取締役、常務取締役その他議長が必要と認めた者及び事務局であり、会長は出席しないこととされている。
ウ

2007 年 10 月 1 日、内部統制システムにかかる監査業務と内部監査室を統合し、内部監査室として独立させ、以来、内部監査室長 1 名がその業務に当たっている。
(3) 当社の役員推移
2003 年から現在までの役員及び担当部門の推移は次頁（略）のとおりである。
３ 経営管理体制(1) 内部統制システムに関する基本方針
当社は、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を次の各項目について決議している。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ｅ．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(2) リスク管理体制の整備の状況
当社は、各業務のリスクに対する管理の体制について以下のとおりとしている。
・各業務部門で内部統制システム上での体制を敷き、経営管理室が総合的に統括する。
・社長直轄である内部監査室（2018 年 6 月 28 日現在、内部監査室長 1 名）による
11

監査機能で牽制する。
・全社のリスク案件を把握協議し、より管理の実効性をあげるため、経営会議を
月 1 回開催する。
・品質に関するリスクについては、ISO9001、IATF16949 といった外部認証を取得
し、それに基づいた品質管理システムを運用する。
・ISO14001 を取得し、環境方針を定め、循環型社会・低炭素型社会形成に応えていくため、全社的に取り組む。
・「企業行動指針」
・「社内行動規範」を制定している。
社内により浸透させるため、規範順守のためのマニュアルをもとに周知徹底と社内体制の充実に取組んでいる。
・社内通報体制として、「内部通報規程」を制定している。
(3) 内部統制システムの体制図
有価証券報告書によれば、2018 年 6 月 28 日現在及び 2006 年 6 月 26 日現在の社内体制図は以下のとおりである。

（2018 年 6 月 28 日現在）

12

（2006 年 6 月 26 日現在）

(4) コンプライアンス体制及び社内教育等
ア

当社は、2006 年 4 月、
「社員のためのコンプライアンスマニュアル」を策定し、以下の内容の行動指針及びこれを基礎とした社内行動規範等を定めるとともに、
法令順守に係る相談窓口を総務部に設置するなどした。また 2007 年 2 月 1 日に開催された取締役会において内部通報規程の制定が承認された。
（行動指針）①企業情報の公正な開示②人権尊重と社会的貢献活動③地球環境への配慮④公正で信用第一とする市場競争に基づく経営と事業活動⑤反社会的勢力との関係遮断⑥海外拠点での規範文化を尊重、発展に寄与⑦意欲能力が発揮できる企業環境づくり
イ

その後、2014 年 4 月 1 日付にて、「社員のためのコンプライアンスマニュアル」の一部改訂等を行った。この際、法令順守にかかる相談窓口を、総務部内及び外部機関（当社顧問弁護士）とし、同弁護士を内部通報窓口（第三者機関）と定めた。
ウ

当社のコンプライアンス委員会は、2018 年 1 月 4 日現在、委員長を総務担当取締役、委員を総務部長、内部監査室長、製造統括役員副社長、執行役員奈良副工場長、執行役員八尾工場長とし、コンプライアンス担当者を各部署長と定めている。コンプライアンス委員は、各職員への教育・研修等を実施し社員への周知徹
底、未然防止策を講じることとされ、コンプライアンス担当者は、委員を補佐し、
13

各所属部署での職員への周知徹底と未然防止活動を行うものとしている。
かかる体制のもと、当社は、既存従業員に対しては「社員のためのコンプライ
アンスマニュアル」を作成並びに改訂時に配布し、新社員に対しては新卒採用時または中途採用時に配布するほか、随時関連する内容を社内掲示板に掲載している。なお、採用時の研修のほかには、これに基づく特別の社員研修等はこれまで行われていない。
エまた内部通報窓口に対しては、当社が認識する限り、これまで外部機関に対する通報はなされておらず、総務部内の窓口宛に 2006 年以来合計 7 件の通報がなされているが、本件不適切行為あるいはこれに類似した製品に関する通報はなされ
ていない。

14

第３ 調査の結果
１ 不適切行為(1) 不適切行為の概要
当委員会の調査の結果判明した本件不適切行為の概要は、以下のとおりである。
ア

本件不適切行為①（未承認中国製ニードルの使用）
当社において製造したユニバーサルジョイント及びステアリングジョイントに使用するベアリングケース（シェルケース）に挿入されるニードルについては、取引先と取り決めた仕様書上、日本のＪＩＳ規格のベアリング鋼材であるＳＵＪ
２規格の線材を原料として当社にて内製したニードルを使用することとされているものが複数存在していたところ、その製品の一部について、2005 年以降 2018 年
まで、取引先の承認を得ることなく、中国のＧＢ規格のベアリング鋼材であるＧ
ＣＲ１５規格の線材を原料として、中国メーカー（当社と資本関係はない）において加工されたニードルを組み付けたシェルケース、ベアリングケース、ユニバ
ーサルジョイント及びステアリングジョイントを販売・出荷していた。
イ

本件不適切行為②（出荷関連データの書き換え等）
本件不適切行為①に関連して、当社が販売・出荷した各製品の一部について、組み付けたニードルの素材に関する資料として、実際に組み付けたニードルは中国鋼材メーカー製のＧＣＲ１５規格の鋼材であるにもかかわらず、（ア）2005 年ころから 2010 年ころまで国内鋼材メーカーが発行したＳＵＪ２規格のミルシートの複写物を提出し、または、（イ）2010 年ころから 2011 年まで、当社において作成した国内鋼材メーカー名義のＳＵＪ２規格のミルシートに、国内鋼材メーカーが発行したＳＵＪ２規格の数値を転記して提出し、もしくは、（ウ）2012 年以降当社が発行する inspection certificate(検査証明書)に、国内鋼材メーカー製造にかかるＳＵＪ２規格のニードルであると表示したうえ、ＳＵＪ２規格の数値を記載して提出していた。
(2) 未承認中国製ニードルの使用
ア経過
もともと当社は、アフター向け製品のウォーターポンプ等の製造販売を主力事業としていたが、自動車サプライチェーンにおける部材メーカー（Ｔｉｅｒ２またはＴｉｅｒ３）としてステアリングジョイントを中心としたＯＥＭ製品にも注力しており、ユニバーサルジョイント及びステアリングジョイントのＯＥＭ向け
受注及び売上げは増加傾向にあった。
他方、当社は、中国等の海外製品に対する価格競争力をつけるべく、製造ライ
ンの海外子会社移管等により製造原価を低減させることが経営課題であった。また、特にＯＥＭ製品については、自動車メーカーからの要求を受けた、自動車部
品メーカーである取引先（Ｔｉｅｒ１またはＴｉｅｒ２）からの定期的な価格引15下げ要求がなされることもあって採算性が悪く、当社内でコスト削減に対する強いニーズがあった。
加えて、当社におけるニードルの内製は、その大部分の工程を八尾工場において行っていたが、同工場における熱処理設備である回転炉の老朽化が進んでおり、その改修または更新には多額のコストが必要であった。
かかる環境の下、当社は、ＯＥＭ向けユニバーサルジョイント及びステアリン
グジョイント製品のうち、国内においては 2005 年 7 月ころ以降Ｔ４社向け製品の一部について、また 2006 年 3 月ころ以降Ｔ２社向け製品について、さらにこれらと前後して海外向け製品の一部について、自社で内製したニードルの使用と併用する方法で、内製ニードルと同等品であるとの判断の下、切断、バレル研磨、熱処理、洗浄、焼き戻しまでの工程が完了済みの中国製ニードルを購入し、その使用を開始した。なお、アフター向け製品については 2003 年ころから中国製ニードルを購入して製品に使用していた。
その後、2006 年から 2008 年にかけて一部製品を除き中国製ニードルへの切り替えを進めた。2007 年 9 月には当社八尾工場における熱処理回転炉の稼動を停止し、その後は一部製品について熱処理加工を外注しながら内製を継続していたが、2013 年 8 月までに全ての製品について中国製ニードルへの切り替えを完了した。
中国製ニードルの使用開始に当たっては、当社内の関連部署において、サンプ
ルチェック、内製ニードルとの規格の比較、寸法精度、硬度、強度の比較等を行うとともに、品質や納期について中国の外注先企業との協議等を行った。また、2006 年 1 月から同年 4 月にかけて、当社奈良工場ハンドルジョイント組立部（現・ステアリングジョイント部）において、サンプルを元に中国材への変更について検討を実施した。ただし、当社には設備がないことから、ユニバーサルジョイン
トやステアリングジョイントに組み付けた場合の耐久試験等は行わなかった。
イ

意思決定
当社は、2006 年 4 月 3 日に開催された取締役会において、議長（Ａ１会長）がステアリングジョイント用の鋼材として中国製を採用する可能性を説明した。また、2006 年 12 月 1 日に開催された取締役会においては、将来ニードルローラー部
門を内製から外注する方向で、資材部、技術部等でよく状況を検討し進めていく
旨の報告がなされるとともに、製造部門（資材）における具体的な施策として外注政策が事業計画に記載された。
このように、中国製ニードルへの切り替えは、取締役会において方向性が示されたが、具体的にいつ、どの部門が意思決定したかは決裁資料がなく、ヒアリン
グの結果からも、そもそも正規の稟議を経て意思決定がなされたか否かを含め、判然としなかった。また、取引先の承認の必要性とその可否などにつき検討したことをうかがわせる資料はなかった。
16

2005 年当時、当社において製品の製造工程を変更する場合、主に情報提供の目的で、製造部門の担当者が工程変更通知書を作成し、これを品質保証部に回覧し、確認を受けるものとされていた。また、品質保証部において、通知が必要となる関連部署（原価管理部、営業部、生産企画部（関連生産部署）、資材部、技術部
等）を確認のうえ工程変更通知書を関連部署に配布・回覧することにより内容を確認することとされていた。ただし、当時の手続きにおいては、工程変更にあたって取引先の承認の要否及び有無をチェックする仕組みはなかった。
本件においては、工程変更通知書が一部製品に関してしか残されていないため、形式面においても、当時の所定の手続きがすべての製品の変更において適正になされた定かではないが、現在残っている工程変更通知書については、ハンドルジ
ョイント組立部（現・ステアリングジョイント組立部）または生産企画部が起案した工程変更通知書が品質保証部宛に回覧され、Ｄ１執行役員品質保証部長（当時）またはＤ２課長（当時）の確認を受けている。
ウ

本件不適切行為の開始時期及び対象製品等について
当社は、2018 年 5 月 7 日付「弊社製品の一部に関する不適切行為および決算発
表延期に関するお知らせ」において、本件不適切行為に基づく出荷期間を 2003 年
2 月製造ロットからであると発表した。これは、当社が中国製ニードルを 2003 年時点で購入した記録が残っていたことから、当社において保守的に検討した結果とのことである。
この点、確かに、当社は 2003 年から中国製ニードルを購入しているが、これらはアフター向け製品に使用した可能性が高く、またＯＥＭについても、以前からＳＵＪ２規格の日本製ニードルとＧＣＲ１５規格の中国製ニードルいずれを使用することも認められていた製品もあった。また、当社内の関連情報連絡会議の議
事録によれば、2005 年当時は中国製ニードルへの切り替えを検討中であったことがうかがわれた。
これら事情に鑑み、当委員会は、工程変更通知をもって中国製ニードルの使用開始時期が確定できたもっとも古い時点である 2005 年が本件不適切行為①の開始時期であるとすることが相当であると判断した。
以上に加え、当社が上記発表後に実施した調査結果を踏まえると、当委員会は、
本件不適切行為①の対象製品、出荷先数及び売上数量及び売上額は、以下のとおりであると判断した。なお、出荷先数は当社が上記お知らせにおいて公表した数より増加しているが、その理由は同公表後の当社調査の結果、対象となる取引先が新たに判明したためである。また、直近事業年度における売上数量は当社が上記お知らせにおいて公表した数値より小さくなっているが、その理由は同公表後の当社調査の結果本件不適切行為の範囲をより限定することができたためである。
①

対象製品 ： ステアリングジョイント及びユニバーサルジョイントのうち
17

中国製ニードルが組み付けられた製品②

出荷先数 ： 25 社（ステアリングジョイント:10 社、ユニバーサルジョイ
ント 19 社（内 4 社は重複））③

対象製品の直近事業年度（2017 年 4 月～2018 年 3 月）における売上数量

及び売上額：
ステアリングジョイント： 28,829,384 ケース
428,978,390 円
ユニバーサルジョイント：1,845,381 ケース
159,585,392 円④

対象製品の対象期間（2005 年 4 月～2018 年 3 月）における売上数量及び1

売上額：

ステアリングジョイント： 370,704,530 ケース
6,265,514,337 円
ユニバーサルジョイント：73,108,539 ケース
4,419,525,434 円

ただし、当社の記録上、2004 年以前のユニバーサルジョイント及びステアリン
グジョイントの出荷データが存せず、また中国製ニードルへの変更がなされたことを裏付ける工程変更にかかる文書が一部しか残されていないため、中国製ニードルの使用開始時期が 2005 年より以前に遡る可能性は否定できない。
逆に、2006 年 4 月時点においてもなお、当社製造部門において中国製ニードルの使用についての検討がなされていたこと、2006 年 4 月及び 12 月の当社取締役会
において中国製ニードルの使用開始を検討する旨の報告がなされていること、一部の製品以外には工程変更にかかる文書が残されておらず、すべての製品について中国製ニードルが使用された時期を確定するに足りる記録がないことから、特に個々の製品については実際の使用開始時期が 2006 年以降である可能性もある。
しかし、いずれにしても、2007 年 7 月時点においては、国内ＯＥＭ取引先の承認なく中国製ニードルを使用していたことが経営会議の議題になっていたことから、その使用開始時期は 2007 年 7 月以前であることは確実であり、変更申請書か
ら推測して使用開始時期を 2005 年からと判断することが相当であると考える。
エニードル内製設備の処分
当社がニードルの内製を取り止め、中国製ニードルを購入することとしたこと

1

年度途中から不適切行為が開始しあるいは年度途中までに不適切行為が終了した場合もありえるが、数量及び額の算出については年度ごとによるものとして計算した。また 2018
年 4 月以降については、取引先の承認を受けたものもあるため、計算からは除外した。
18

から、ニードルの内製に必要な設備の一部が遊休状態となった。
そこで、2007 年 4 月 13 日付け社内稟議（Ｂ８社長、Ｂ９副社長、Ｂ４常務、Ｄ
６執行役員含む。いずれも役職名は当時。）を経て、当社八尾工場の未稼働のニー
ドルヘッダー7 台中 3 台を売却した。その後も、2011 年 8 月 23 日付社内稟議及び同月 25 日付移管申請書並びに 2013 年 3 月 19 日付移管申請書に基づき、ニードル
ヘッダーをそれぞれ 1 台及び 3 台売却し、2013 年 1 月 18 日付廃棄申請書に基づき、ニードル研磨機を 2 台中 1 台を廃棄した。
その他のニードル内製に使用する設備（バレル研磨機、回転炉等）は現在も当社八尾工場に残置しているが、これらは長年使用しておらず、またニードルヘッ
ダーが残されていないため、当社がニードルを内製することは現状では不可能である。
当社が八尾工場において切断したニードルの生産量は、2005 年度はステアリン
グジョイント及びユニバーサルジョイント向け合わせて合計 241ｔであったが、2006 年度は 175ｔ、2007 年度は 98ｔ、2008 年度は 39ｔと減少を続け、2012 年度にはステアリングジョイント向けに 1282ｋｇ、ユニバーサルジョイント向けには0 となった。
オ

本件不適切行為①が発覚しなかった理由(ｱ) 品質マネジメントシステムの審査
当社は、2000 年 3 月に ISO9002、2003 年 11 月に ISO9001 を取得し、2008 年 7月、自動車産業に属する製造業における品質マネジメントシステムである
TS16949 の認証を取得した。
以後それぞれ更新し、2018 年 5 月には TS16949 の後継の国際規格である
IATF16949 の認証を取得しているが、その対象製品は以下のとおりであり、当社が申請しなかったため、中国製ニードルが使用されているユニバーサルジョイ
ント及びステアリングジョイント製品は対象となっていない。
対象製品

対象工場

ユニバーサルジョイント用スパイダーの製造

八尾第 1、2、3 工場
奈良工場

ユニバーサルジョイント用ケースの製造

奈良工場

ステアリングジョイント用スパイダーの製造

八尾第 1、2、3 工場
奈良工場

ステアリングジョイント用ケースの製造

八尾第 2、5 工場

ウォーターポンプアッシーの設計・開発及び製造

奈良工場

ウォーターポンプ用メカニカルシールアッシーの八尾第 5 工場

設計・開発及び製造

奈良工場

このため、ユニバーサルジョイント及びステアリングジョイント製品に用い19

られるニードルの製造工程に関するコントロールプランは、これら品質マネジ
メントシステムの審査対象とならず、その審査過程において本件不適切行為①に関し審査機関からの指摘を受けることはなかった。
(ｲ) 取引先による監査
ＯＥＭ製品については、取引先が定期的に製造過程等について監査を実施している。
ニードルを組み付けたステアリングジョイントの国内取引先 4 社（Ｔ２社、Ｔ３社、Ｔ４社、Ｔ５社）は、2003 年以降 2015 年までに延べ 12 回、当社の製造工程に対する監査を実施したが、ニードルの製造工程に対する監査は実施されなかった。
また、2015 年にはＴ３社からステアリングジョイントの生産状況の確認がなされたが、結果的に八尾工場の視察はされず、また奈良工場における視察においても本件不適切行為①が発覚することはなかった。
これらの結果、当社は、取引先の監査においても、本件不適切行為①に関する指摘を受けることはなかった。
(3) 取引先の承認を得ることなく、中国製ニードルを使用した経緯（本件不適切行為①）
ア

取引先の承認について
ユニバーサルジョイントやステアリングジョイント製品について、当該製品に求められる品質が確保されているのであれば、仕様上及び工程上の制限がないア
フター向け製品や、変更につき取引先の承認を得たＯＥＭ向け製品において、自社で内製したニードルに代えて、中国製ニードルを購入してこれを使用することは本来何らの問題となるものではない。
しかし、当社は、取引先と取り決めた仕様上及び工程上自社で内製した日本製ニードルを使用すべきであるにもかかわらず、取引先の承認を得ることなく、中国製ニードルを購入してユニバーサルジョイント及びステアリングジョイント製品に使用することとした。なお、海外向けの一部製品については後日取引先の承認を得たものもあった。

イ

意思決定について2006 年の当社取締役会において、中国製ニードルへの切り替えを進めることは報告されたものの、取引先の承認を得ることなくこれを行うことについて議論がされた形跡はない。
Ｂ７元副社長（当時は常務取締役）によれば、中国製ニードルが当社の内製ニードルと比較して品質上問題ないことを関係部署において確認したうえ、中国製
ニードルに切り替えたが、当時、ＯＥＭ製品に対し中国製素材を使用することについて取引先の承認を得ることは容易ではないとの認識があったことから、Ｂ８
副社長（当時）及びＢ９常務取締役（当時）の了解のもと、取引先の承認なく、
20

中国製ニードルを使用することにしたとのことであった。また、Ｂ７元副社長によれば、取引先の承認なく中国製ニードルを使用することにつきＡ１社長（当時）、Ｂ１０専務取締役（当時）を含め、上記以外の役員は関与してないと記憶しているとのことであった。ただし、Ｂ９元副社長は、当委員会のヒアリングに対し 2006
年に副社長に就任する際に初めて、本件不適切行為①を知ったと説明している。
また、Ｄ１元執行役員品質保証部部長（当時）は、本件不適切行為①の開始のころ、営業の責任者であったＢ１０専務取締役（当時）と中国製ニードルへの変更を話し合った際、同専務取締役からは、取引先の承認をとるように、との指示はなかったとのことであった。この点、Ｄ２品質保証部嘱託（当時は品質保証部課長）によれば、同専務取締役からは、取引先に承認申請してもなかなか通らない、当該製品は赤字であるから承認を得ないで進めるとの指示がなされたとのことであった。
しかしながら、本件調査においてＢ８元社長（体調不良）及びＢ１０元専務取締役（故人）及びＢ１１元常務取締役（故人）からのヒアリングができておらず、また当時の書類やデータが残されていないことから、当委員会において本件不適切行為①の開始にあたりどの範囲の役員が関与したかにつき確実な事実認定は困難であった。
ただし、関係者からのヒアリング結果や本件不適切行為①の内容及びその重要性からして、Ｂ７元副社長以外にも一定の経営陣が取引先の承認を得ることなく
中国製ニードルへの切り替えを行うことにつき関与していたものと考えられる。
ウ

本件不適切行為①開始後の役職員の認識以上のとおり、本件不適切行為①は、Ｂ７常務取締役（当時）ら一定の経営陣の関与のもとに行われたものであるが、その後、2007 年 7 月 25 日、Ｂ９副社長、Ｂ１０専務取締役、Ｄ１執行役員、Ａ４部長、Ｄ２課長ら（役職はいずれも当時）が出席した会議において、取引先への通知なく中国製ニードルを使用していることが問題として取り上げられている。
また、2007 年 7 月 27 日に開催された経営会議（出席者はＢ８社長、Ｂ９副社長、Ｂ１０専務取締役、Ｂ７常務取締役、Ｂ１常務取締役、Ｂ１１常務取締役、Ｂ４
常務取締役。Ａ１会長は出席していない。役職はいずれも当時。
）において、後述のとおり、「ＨＪ 中国製ニードルの扱いについて」として、取引先の承認なく中国製ニードルを使用していることの問題が指摘されている。
したがって、各取締役がその職責との関係で問題の重要性をどの程度認識したかは別として、遅くとも、2007 年 7 月 27 日の時点では、Ａ１会長を除く当時の全取締役が本件不適切行為①を認識した。
また、その後に当社取締役または監査役に就任した各役員（Ｂ５元副社長、Ａ
４専務取締役、Ａ３副社長、Ａ５専務取締役、Ｂ２元社長、Ａ２社長、Ａ６常務
21

取締役、Ａ７常務取締役、Ｃ１監査役及びＣ２監査役）は、いずれも時期並びに知ることとなった経緯及び知った内容の詳細さの程度は様々であるが、当社が本件不適切行為①を公表する以前にその内容を知り、対処の必要がある課題であると認識していた。
Ａ１会長については、ヒアリング時の説明によれば、自身は 2018 年 3 月下旬まで本件不適切行為①の存在を知らなかったとのことであった。しかしながら、経営会議では議事録が作成され、その議事録はＡ１会長にも回覧される。ＯＥＭ取
引先の許可なく中国製ニードルを使用していることを議題にした 2007 年 7 月 27
日付経営会議議事録もＡ１会長に回覧されたと思われる。また、Ａ１会長出席のもと、2009 年 8 月 3 日に開催された幹部会においては、Ｂ９副社長（当時）から、Ｔ２社が中国製ニードルの採用を承認していないことを前提とする発言がなされた。さらに、Ａ１会長は記憶にないとのことであったが、Ｂ４元社長は、後述のとおり、2015 年 10 月 7 日付「ニードル外注化（中国製）の経緯」と題する書面を作成してＡ１会長に提出し、取引先の承認を得ないまま中国製ニードルに切り替えたことを報告したとのことであった。
したがって、Ａ１会長についても、本件不適切行為の公表以前に本件不適切行
為①の事実を認識する機会があり、Ａ１会長には記憶がないとしても、本件不適切行為①の存在を認識すべきであったと考えられる。
さらに、当委員会が行ったヒアリング及びアンケートの結果からは、本件不適切行為①が行われていることは、多くの執行役員及び一部の従業員の間で公然の秘密として知られていたことが判明した。
(4) 本件不適切行為②（正しくないミルシート及び不正確な検査成績書の提出）
ア

概要
当社は、ニードルを組み付けた製品を出荷した際、要求がある取引先（合計 5社）に対しては、その要求に従い、検査成績書を営業部を通じて品質保証部から提出していた。その検査成績書には、ニードルの鋼材メーカーが発行した当該鋼材に関するミルシートの写しを添付し、2012 年 1 月以降は当社所定の様式により作成した検査証明書（３．１シート）を添付していた。
当社が中国製ニードルを組み付けた場合、当該ニードルの鋼材はＳＵＪ２規格
ではなく、ＧＣＲ１５規格の基づくものであるが、当社は、以下のとおり、ＳＵ
Ｊ２規格であるとのミルシートまたは検査証明書（３．１シート）を提出していた。

イ2005 年～2010 年
当社は、2005 年以降中国製ニードルの使用を開始した後も、2010 年ころまでは
国内鋼材メーカーからＳＵＪ２規格の鋼材を購入しており、同時にミルシートも受領していた。
22

そこで、当社の品質保証部は、組み付けたニードルに関するものではない、過去に受領したＳＵＪ２規格のミルシートを複写して、これを当該ニードルに関するミルシートであるとして取引先に提出していた。
ウ2010 年～2011 年
2010 年ころ、国内鋼材メーカーからＳＵＪ２規格の鋼材を購入することがほぼなくなり、国内鋼材メーカー発行のＳＵＪ２規格の鋼材のミルシートの写しを提出することが不可能となった。
そこで、当社の品質保証部のＤ２課長（当時）は、国内鋼材メーカー発行のミルシートと同様の形式のミルシートの様式をエクセルで作成したうえ、過去に受け入れた国内鋼材メーカーの名義を利用して、あたかも国内鋼材メーカーが新たに発行したミルシートの写しであるかの書面を作成し、品質保証部はこれを取引先に提出した。

エ2012 年以降
2012 年 1 月以降は、鋼材メーカー発行のミルシートではなく、当社名義で作成した検査証明書（３．１シート）を提出することとなった。
品質保証部は、ニードルについて、素材をＳＵＪ２、素材メーカーを国内鋼材メーカーと記載したうえで、成分分析結果については従前のＳＵＪ２素材の数字を転記して、あたかも国内鋼材メーカー製造によるＳＵＪ２材が使用されているかの書面を作成し、これを取引先に提出した。

オ

関与者及び意思決定
上記イ、ウの作業は、Ｄ１元執行役員品質保証部長（当時）の了解のもと、主に品質保証部のＤ２課長（当時）が担当していた。
上記エの作業は、Ｄ２課長（当時）及び担当部員が主に行っており、Ｄ４元執行役員品質保証部長も途中からではあるがその旨の認識を有していた。また、検査成績書の発行に当たっては上席者２名による決裁が必要とされているが、これら上席者によるチェック機能も十分に機能していなかった。
本件不適切行為②については、品質保証部担当の執行役員を除き、営業部門をはじめとする取締役ら経営陣は、具体的な内容までは知らなかったとのことである。
取引先に対するミルシート等の提出は、営業部門の指示により行われるが、品質保証部の担当者としては、当社の方針として本件不適切行為①が行われ、取引先に対しては従来どおり自社で内製した日本規格のニードルを使用していると説明している以上、苦渋の判断として、正しくないミルシート等の提出という本件
不適切行為②を行わざるを得なかった。

23

(5) 本件不適切行為①の解消に向けた取組等
ア

経営会議における検討
前記(1)に記載したとおり、当社は、2005 年ころ、取引先の承認を得ずに中国製
ニードルを採用した。
しかし、当社は TS16949 の申請を検討しており、その中で各担当者が製造工程の変更の重要性を改めて認識し、また、品質保証部から取引先の承認を得るべきであるとの意見が述べられていた。
そこで、2007 年 7 月 27 日に開催された経営会議（Ａ１会長を除く当時の取締役全員が出席している。）において、「ＨＪ

中国製ニードルの扱いについて」として、Ｂ９副社長（当時）から「現在、中国製ニードルを国内ＯＥの許可なく使用しているが、最初に日本メーカー名まで表示して取引開始しており、品証役員の意見でも本来は事前通達→承認要が合意されているので、この際、中国製で承認を得る手続に入る」との報告がなされた。なお、同日の経営会議の直後に開催された取締役会においては、本件不適切行為①に関する報告等はなされていない。
イ

取引先への承認申請①かかる経営会議における報告を踏まえて、当社は、取引先のうち、まず、主要な取引先であり、主にＴ１社に直接納品するＴ２社（Ｔｉｅｒ１）の承認を得ることとした。
当社は、2007 年 10 月 25 日から同月 27 日に行われた、Ｔ２社の「生産動向並びに品質方針説明会」に参加した際、Ｔ２社の事業部品質管理課担当者に対し、当社の品質保証部Ｄ２課長（当時）から、中国製ニードルへの変更について説明を行ったところ、Ｔ２社から、初物事前報告書の提出要請があった。
Ｄ２課長は、当社営業部のＤ３部長（当時）とともに、2007 年 12 月 13 日から
同月 14 日にかけて、Ｔ２社を訪問し、熱処理炉の老朽化及びコスト削減が必要である当社の状況を説明するとともに、中国製ニードルへの変更に関し承認のために必要となる書類を準備し、その後Ｔ２社において耐久試験を実施すること等を協議した。
これら協議の結果は、Ｂ８社長（当時）以下、主な取締役・執行役員らに報告された。
その後、当社は、2008 年にかけてＴ２社との間で、同社から要請のあった、初物事前報告書、比較試験報告書等の書類を提出した。
しかし、当時自動車メーカーにおける中国材の採用は相当ハードルが高かったことが原因と思われるが、Ｔ２社に対する変更申請は、明確に承認あるいは不承
認の結論が出されることもなく、それ以上具体的に進展しなかった。

ウ

取引先への承認申請②
その後の経緯は判然としないが、2011 年 1 月から同年 3 月にかけて、Ｔ２社の24

求めを受けて、当社は中国製ニードル加工メーカーの品質保証体制に関する監査を実施し、その結果をＴ２社に提出した。しかし、Ｔ２社との変更申請についての協議は具体的に進展しなかった。
2014 年 12 月から 2015 年 2 月にかけて、当社とＴ２社の担当者間において、中国製ニードルへの変更検討のためのサンプル提出や中国製ニードルメーカーや中国製ニードルの品質に関する質疑等のやり取りがなされ、営業部では承認が得られる見込みが高まっていると認識しており、問い合わせ等があれば他部門の役職員に対してもその認識を伝えていた。
エＡ１会長への報告
Ｂ４社長（当時）は、Ａ１会長に対し、2015 年 10 月 7 日付「ニードル外注化（中国製）の経緯」と題する書面を提出した。同書面には、中国製ニードル採用の経緯とともに、約 3 年前に取引先に対し中国製ニードルへの切り替えを申請しているが、承認の回答がなく、ＯＥＭ用のニードルは内製品として納品していること、取引先による監査への対応状況、交渉状況及び今後の対応策等が記載されていた。
この点、Ａ１会長は、当委員会に対し、同書面の受領について記憶がないと説明するが、書面の内容及び社内での保管状況等からして、Ａ１会長は上記書面を当時受領していたと考えるのが合理的である。
ただし、当委員会におけるＢ４元社長のヒアリング結果及び上記書面の内容か
ら、当時、Ｂ４元社長が問題を早期に解消すべきとの意識をどの程度強く有していたか不明であり、Ａ１会長に対して本件不適切行為①が重要な問題であるとして伝えたかは明確でない。

オ

社内での対応検討Ａ２執行役員生産開発本部副部長（当時）は、Ｂ５元副社長から指示を受けて、本件不適切行為①について調査検討を行い、2016 年 1 月 19 日付にて、本件不適切行為①に関する問題点を指摘するとともに、これが発覚した場合のリスク及び今後の対応策について分析を行った書面を提出した。
しかし、同書面は、Ｂ５副社長をはじめ数名の取締役において共有されたものの、当時、当社営業部担当役員がＴ２社の工程変更承認が可能となる見込みがあると判断していたことから、引き続き取引先の承認を得る努力を継続することとされ、取締役会等の取締役全員が協議する場で取り上げられ、検討されることは
なかった。

カ

取引先への承認申請③
Ｔ２社からサンプル評価の結果を伝えられることなく、前回の協議からさらに月日が経過した。2016 年 4 月から 2017 年 9 月にかけて改めて当社はＴ２社にサンプルを提出するなどして中国製ニードルへの変更について協議を行ったが、結局、2018 年に本件不適切行為について発表するまで、中国製ニードルへの変更承認に
25

向けた手続きはそれ以上具体化しなかった。
キ

Ｂ２元社長による問題認識2017 年 6 月、Ｂ２氏が当社の社長に就任した。これに先立ち、Ｂ２氏は各役職員から引き継ぎを受ける中で本件不適切行為①の存在を知り、強い問題意識をもち、対応を検討することとした。ただし、その後も抜本的対策は講じられないまま、同年 10 月一身上の都合（本件とは関係ない）により取締役を退任した。
ク

抜本的対策
以上のように、様々な時期において、当社役員は本件不適切行為①が問題である

ことを認識し、問題を解消するため、取引先の承認を得ることが解決になると考えていた。
しかし、いずれの時点においても、取引先に対し過去にさかのぼって本件不適切行為の存在を伝えて協議する、あるいは中国製ニードルを使用した製品の販売を取りやめるといった抜本的対策は検討されなかった。
２ 調査の過程でアンケートにより判明した本件以外の不適切行為(1) 「Made in Japan」の不適切表示
ア

海外子会社への生産移管
当社は、2001 年、THAI GMB INDUSTORY Co., Ltd.（タイＧＭＢ）を設立し、Ｇ
ＭＢグループのウォーターポンプやステアリング・サスペンション等の自動車関連部品を製造出荷している。また、1996 年に青島吉明美机械制造有限公司（青島
ＧＭＢ）を設立して、ＧＭＢグループのユニバーサルジョイント等の自動車関連部品を製造出荷し、2006 年には、GMB KOREA CORP.との共同出資により青島吉明美
汽車配件有限公司を設立して、ＧＭＢグループのウォーターポンプ・バルブスプール等の自動車関連部品を製造出荷している。
当社は、もともと国内工場においてウォーターポンプ等を一貫生産していたが、自動車業関連部品製造業界における価格競争力を確保するため、タイや中国の海外子会社にウォーターポンプ等の製品について生産設備の移管を進めてきた。

イ「Made in Japan」の不適切表示
ウォーターポンプについては、サウジアラビアやエジプト等中近東の取引先から、日本製のウォーターポンプの販売を求める強い要請があった。
そこで、当社は、主に中近東向けに出荷するウォーターポンプについて、国内工場で製造した製品のほかに、タイＧＭＢや韓国ＧＭＢで製造したウォーターポ
ンプの部品を日本に輸入し、国内で部品を組立・梱包等したうえで出荷し、あるいは輸入した完成品を日本から海外に出荷するようになった。
その際、当社は、遅くとも 2007 年ころには、タイＧＭＢ等海外から購入した完成品のウォーターポンプや相手先の国によっては一定の比率以上の加工を加えな26

ければ日本製と表記するのが適切ではないウォーターポンプやメカニックタイプのユニバーサルジョイントにつき、その製品のラベルやケースに「Made in Japan」を表示して出荷するようになった。さらに、2010 年以降には、サウジアラビア向けのウォーターポンプについて、タイＧＭＢ等海外から購入した完成品であるにもかかわらず、レーザー刻印機により「Made in Japan」の刻印を施したうえで出荷するようになった。
なお、不適切表示をしたうえで出荷した製品の数量等は、当社において特別の管理をしていなかったことから正確に算出することはできなかった。
ウ

不適切表示解消に向けた経営陣の問題意識「Made in Japan」の不適切表示の是正については、経営会議や取締役会においてたびたび確認された。
例えば、2007 年 7 月 27 日に開催された経営会議においては、タイ製ウォーター
ポンプについて、販売先に対し率直に生産地の説明を行い、今後「Made in Japan」を表示することがふさわしくない製品にはその表示しないことを決定し、以後は営業で対応策を構築することとした。また、2008 年 8 月 25 日に開催された経営会
議では、国内を含め日本製ウォーターポンプしか扱わない市場及び取引先に対しては、タイよりウォーターポンプのボディを購入し、日本で組立てたうえで、「Madein Japan」製品として販売する方策を採用することが決定された。2015 年 2 月 20日に開催された経営会議においても、「Made in Japan」の表示問題が報告された。
また、2015 年 3 月 2 日に開催された取締役会では、生産工程の明確化と関税コードの整備により、輸出側である日本の法律違反のなきよう努める旨の報告がなされ、2015 年 10 月 1 日に開催された取締役会においては、Ｂ５副社長から、製品
生産地保証にかかるコンプライアンス遵守のため、ウォーターポンプについてタイ GMB から完成品を輸入することを止め、タイボディ、日本部品、日本組立とすること等を記載した書面が提出され報告がなされた。

エ不適切表示の継続
このような経緯があったため、退任したＢ９元副社長及びＢ５元副社長らは、その退任後現在までに「Made in Japan」に関する不適切表示問題はすでに解消されていると認識していた。
しかし、不適切な「Made in Japan」の表示を取りやめる方針が度々示されていたにもかかわらず、当社は、営業担当役員等の了承のもと、「Made in Japan」の不適切表示を継続していた。
なお、「Made in Japan」の不適切表示の継続については、本件不適切行為が発覚した後である 2018 年 4 月 2 日にＡ１会長の知るところとなり、同会長から是正の指示がされているが、アンケートにおいて多くの社員が指摘した問題であることから当委員会の調査対象とした。
27

(2) ユニバーサルジョイント(型番Ｘ)の工程変更
ア生産移管
当社が製造するユニバーサルジョイントのうち、英国代理店を通じて海外の取引先（Ｔ６社グループ）2 社に販売するスパイダー（型番Ｘ）の 2 品番について、2014 年 7 月、従来国内工場において行っていた製造工程の一部（切削、熱処理及び研削）を青島吉明美机械制造有限公司（青島 GMB）に移管した。

イ

社内手続
かかる製造工程の変更は、本件不適切行為①と同様、取引先の承認を要する事
項であるところ、2010 年 2 月になされた生産企画部からの工程変更申請に対し、営業部は取引先の承認を申請すること及び承認後まで変更不可と回答した。
しかし、その後、青島 GMB のサンプル品について社内評価等はなされたものの、取引先に対する承認申請の進捗は不明なまま、2014 年 7 月、生産企画部が初期品
流動通知書を発行した。
これに対し、営業部は取引先の承認を得る手続きは年末までかかる予定で継続中であるが、営業が責任を持って問題に対処すると回答したことから、当社は、製造工程の移管を実施した。

ウ

取引先の承認その後、2016 年 11 月、当社は取引先 2 社のうち 1 社に対する製品について、品番を追加して取引を開始したところ、2017 年 3 月、新しく追加された品番について当該取引先から、青島 GMB が発行した Part Submission Warrant(部品提出保証書)に署名を受けることができた。
しかし、3 品番のうち 2 品番については承認が得られないままであった。

エまとめ
以上のとおり、当社は、3 品番の製品について取引先の承認を得たうえで、工程変更を実施する必要があるところ、その承認を得ないまま工程変更を実施した。
そして、1 品番については事後的であるが承認を得たものの、残る 2 品番については承認を得ないまま、変更後の工程に基づき製造出荷を継続していた。

(3) その他
上記以外にもアンケート結果では複数の指摘がなされたため、当委員会は、アンケート回答者に対しその内容を確認のうえ、当社に対し指摘内容の真偽等について説明を求める等してその内容を調査した。
その結果、上記(1)(2)以外については、内容の特定が困難な指摘、誤解に基づく指摘、不適切な行為であるか否かについての判断が困難な指摘が含まれていた。
また、一部につき不適切と認められる行為も含まれていたが、いずれも既に過去において是正済みであり、かつ、軽微な不適切行為であると認められたことから、
本調査報告書においては個別に言及しないこととした。
28ただし、当社においては、過去に社内において複数の不適切行為が行われていたこと及び従業員から外部の弁護士等で構成される当委員会に対し匿名で複数の問題の指摘がなされる事態となっていること自体を真摯に受け止める必要がある。
３ 本件不適切行為の公表に至る経緯及びその後の対応(1) 公表に至る経緯
当社内部監査室は、2018 年 3 月 7 日付にて、当社監査役に対し、本件不適切行為①について調査した結果、これがコンプライアンス違反であることを指摘するとともに、経営による早急な対応を要望する書面を提出した。これを受けて監査役会は、関連部門担当者からのヒアリングを行ったうえ、2018 年 4 月 2 日付にて取締役会に対し、本件不適切行為①について調査した内容及び取組状況を監査役会に報告することを求めた。
また、これと並行して、2018 年 3 月 26 日、取引金融機関から、Ａ１会長に対し、
本件不適切行為①が疑われる旨の問い合わせがなされた。さらにＴ２社の監査が2018 年 4 月に予定されており、その際ニードルの製造工程の監査も求められた。
以上のような経過を経て、2018 年 4 月 17 日に開催された取締役会において、本件
不適切行為について報告がなされ、取締役全員が本件不適切行為について認識を共有し、対象範囲の特定と速やかな取引先への説明、社外公表を行うこと、及び、委員の選任を社外役員に一任した外部の委員会による調査を依頼する方向で進めること等を確認した。また本件不適切行為①に関する社内調査の過程で、本件不適切行為②が判明し、当社はこれについても重大なコンプライアンス違反であると判断し、これを公表することとした。
(2) 本件不適切行為に対する当社の対応
当社は、本件不適切行為①を公表することを決定した後、中国製ニードルと日本製ニードルを比較検討し、その安全性を検証した。
当社は、2018 年 4 月、外部機関に委託して成分分析を行い、ＳＵＪ２鋼材とＧＣ
Ｒ１５鋼材の成分に問題となる相違がないことを確認した。また当社品質保証部においてＳＵＪ２鋼材を使用したニードルとＧＣＲ１５鋼材を使用したニードルについて品質検査を行い、両者には規格成分の違いはあるものの、当社が製品に使用した中国材の成分は、ＳＵＪ２の規格を満足していること、ニードル完成品の曲げ破壊試験の結果は日本材と比較できるものについては、ばらつき自体は大きいものの安全率として上位であること、ニードルに関してはこれまで市場から不具合の報告がないことを確認した。
あわせて、当社は、内部監査室から本件不適切行為の指摘を受け、取締役会において全役員が問題を認識して以後、本件不適切行為及び製品の品質等について取引先に対し順次内容説明を行った。
29

その後、当社工場に対する追加監査を実施する取引先もあったが、当社の説明を踏まえて、海外の取引先からはほぼ承認を得られており、国内の取引先についても、当社としては、中国製ニードルを使用していたことについて事後的であるが承認が得られるよう引き続き説明に努めている。
(3) 「Made in Japan」の不適切表示
Ａ１会長兼社長（当時）は、2018 年 4 月 2 日、「Made in Japan」の不適切表示が継続していることを改めて認識し、同不適切表示を直ちに取りやめるよう指示した。
当社は、2018 年 3 月出荷分を最後に、海外子会社からの購入品に「Made in Japan」のレーザー刻印を施して出荷する不適切表示は取りやめた。ただし、中東・アフリ
カ・中南米・欧州向けの一部の取引先に対する製品については、2018 年 5 月まで、日本製であるとの表示がふさわしくない製品あるいはかかる製品が含まれた梱包箱のラベルまたは荷印に「Made in Japan」の表示がされた状態での出荷が継続していた。このように改善に時間を要したのは、当社によれば、システムや事務手続きに起因するものを含めてラベルまたは荷印の不適切表示の全容把握に時間がかかったこと及び取引先に対する説明に時間を要したためとのことであった。
取引先に対しては、海外子会社製であることを了解するか、あるいは当社国内工場で製造が可能となるまで注文を待ってもらいたい旨要望し、現在までに、「Made inJapan」の不適切表示は完全に取りやめた。
(4) ユニバーサルジョイント(型番Ｘ)の工程変更
当社は、2018 年 7 月、取引先である英国代理店及び顧客に対し、正式な承認を受ける前に工程変更がなされたことの説明を行った。
当社としては，これらについて事後的であるが承認が得られるよう引き続き説明に努めている。
(5) 再発防止に向け、当社が実施している取組
ア

本件不適切行為の公表以前の取組
当社は、2008 年 7 月、TS16949 の認証を取得したが、これに先立ち、2007 年 12月、工程変更方法を改訂した。これ以前は、主に情報共有を目的として担当部署
から品質保証部その他関連部署に対し工程変更を通知する文書を発信するだけであり、工程変更に際して品質保証部その他関連部署の承認は必要とされていなかった。
これ以後、当社がコントロールプランに基づく工程を変更する場合、関係部署への単なる通知では足りず、技術部（設計部及び生産技術部）及び品質保証部等
関係各部署の承認を必要とすることとした。これに加えて、営業部において取引先の承認が必要と判断した場合は、取引先の承認が得られたことを提案者が確認するまで工程変更ができないことを明確化した。
また、2013 年 2 月、取引先の承認が得られているか否かの最終判断権者を品質30

保証部の責任者に変更した。
したがって、現時点では、本件不適切行為①のように、品質保証部その他関係
各部署の承認を得ることなく、また品質保証部が取引先の承認を確認することな
く、当社の製造部門が工程変更を実施することはできないものとされている。
イ

本件不適切行為の公表以後の取組
当社は、本件不適切行為を公表した後、前述のとおり不適切行為への対応を行なったほか、本件報告書の提出を踏まえ経営会議および取締役会において、本件
不適切行為を踏まえた対応及び方策を検討し決定する予定であるが、例えば、品
質保証部では、品質マニュアルに従ったルールの順守を徹底するとともに、本件
不適切行為の反省に基づき、工程変更申請の正しいルールでの対応、検査記録等
への正しい記載の実施を徹底し、また、総務部では、コンプライアンス規定、社員のためのコンプライアンスマニュアルの見直しを実施するとともに、外部機関
による役職員教育の実施を検討するなど関連部署においてはすでに再発防止に向けた取組を開始している。

31

第４ 原因及び背景
１ はじめに－経営陣の関与
本件不適切行為①については、その開始に際し、どの範囲の取締役が関与していたかは必ずしも明確ではないが、現場の従業員ではなく取締役の意思決定のもと開始され、開始後は多くの取締役などの認識のもと継続されてきたものである。また、本件
不適切行為②は、本件不適切行為①が実行される過程で、その発覚を防ぐために品質保証部においてやむを得ず行なわれた行為であるが、その最終的な責任は経営陣にあるというべきである。
本件不適切行為①は 2005 年ころから始まったと考えられる。当時の生産部門担当の
Ｂ７常務（当時）は、中国製ニードルを取引先の承認なくして販売することを決めた
ことにつき自らの関与を認めている。Ｂ７常務によれば、開始にあたり、少なくとも
Ｂ８副社長（当時）、Ｂ９常務（当時）も関与していたとのことであるが、Ｂ８副社長
は病気のためヒアリングが実施できず、Ｂ９常務は当委員会のヒアリングにおいて開始後に知ったと述べており、両者が本件不適切行為①の開始に関与したかについては確定できなかった。
しかし、2007 年７月 27 日経営会議では、Ｂ９副社長（当時）から本件不適切行為①が行われていること、今後は取引先の承認を得る手続きを行うことが説明、報告され、上記経営会議の時点ではＡ１会長を除く取締役全員が本件不適切行為①の存在を認識したと考えられる。その後、営業部及び品質保証部において、中国製ニードルの使用につき取引先であるＴ２社の承認をとるべく同社に対して断続的に働きかけがされたが、承認手続は進まず、今日まで、承認を得るに至っていない。その間、2015 年ころ、Ａ２執行役員（当時）からＢ４社長（当時）に対し、本件不適切行為①を継続している現状が問題であることが強く指摘されるなどしたが、結果的には抜本的な是正が行われることなく今日に至った。
以上のように、本件不適切行為①については、現場ではなく、経営上層部の意思決定のもとに始まり、その後は、Ａ１会長の認識の有無は不明であるものの、社長を含む多くの経営陣の認識のもと抜本的な是正措置がとられることなく継続されてきたと認められる。
したがって、本件不適切行為①が行われた原因については、なぜ経営陣がそれを開始し、また、なぜ多くの経営陣が認識しながら抜本的な是正措置がとられなかったのかとの視点から検討することが必要である。
当委員会としては、本件不適切行為①は当社がコスト削減のため行ったものである
が、コンプライアンス意識の希薄性及び取締役間のコミュニケーション不足等に大きな原因があると考えており、以下において詳しく述べる。

32

２ コンプライアンス意識の希薄性(1) 当社役職員の意識
当委員会が実施したヒアリングにおいて、取引先との約束を守らなかったことは問題ではあるが、「ＧＭＢの製品の品質はよい」「製品についてトラブルは発生していない」ということを強調する役職員が少なからずいた。これは、品質がよい製品であれば、取引先との約束を守らなくても大きな問題ではない、という認識を示す
ものである。
当社は、アフターマーケットにおいて創業し、発展してきた企業である。現時点
でも当社単体でのアフターマーケットでの売上は約 70％を占めている。アフターマーケットは、補修用部品であるため、既存部品と代替可能な品質のよい部品を安価に供給することを求められるが、品質については当社で保証すれば足り、新車の部品のように新車メーカーが求める品質、工程を遵守する必要性はない。そのため、アフターでは、品質がよければ問題はないとの認識が強く、ＯＥＭのように材料や工程などにつき取引先との約束を守ることが必要であるとの認識は希薄であった。
本件不適切行為①の開始に関与したＢ７常務によれば、ＯＥＭでは取引先の承認を得ずに中国製ニードルに変更することは問題であるとの認識はあったが、他方、当社はＯＥＭを拡大していくという方針であり、内製ニードルでは利益がでない状
況でコストダウンを求められていたこと、中国製ニードルでも品質に問題がないとの認識であったこと、取引先の承認を得ることは容易ではないとの認識であったことなどから、コスト削減のため、取引先の承認を得ずに中国製ニードルに変更したとのことである。その発想には、ＯＥＭは自動車メーカーのサプライチェーンに組
み込まれており、取引先との約束を守ることが重要であるとの認識が極めて希薄である。
当社では、2008 年に TS16949 を取得している。その取得の準備段階からＯＥＭに
おいては、所定の工程を遵守することが重要であるとの認識が共有されるようになり、上記のように取引先との約束を軽視する考えは相当改善されたが、その後も本件不適切行為を抜本的に改善しようとする試みがされずにきた。これは、品質がよく問題が発生しなければよいとの考えが、当社の役職員の意識の根底には残っていたからではないかと推測される。
(2) コンプライアンス意識のあり方
コンプライアンスとは法令を遵守することを含め、企業が社会的要請に応えることである。その中には、取引先との約束を遵守することも含まれる。法人（企業）は、
自然人とは異なり、社会に必要性、有用性が認められるからこそ法的にその存在が認められたものである。社会が企業に求めるものは、決して不変で画一的なものではな
く、時代、地域、分野等によって異なり変化するものである。企業はその変化を認識し、それに対応することが必要である。
33

当社の多くの役職員は、当社が提供する製品は「品質がよい」ということに自信と誇りをもっている。役職員の努力で、「よい製品を、より安く」提供することにより、当社はアフターマーケットのニーズに応え、信頼を獲得し、業容を拡大してきた。しかし、ＯＥＭにおいては、部品メーカーは、新車メーカーのサプライチェーンの一部に組み込まれており、そのサプライチェーンの全員がそれぞれ取引先との「約束」を果たすことにより、「品質がよい」完成品を供給するシステムとなっている。したがって、まず「約束」を遂行することが義務である。社会では安全性に対する意識が高まっているが、ＯＥＭにおいては、その安全性の確保は、サプライチェーンの中で果たすべきものである。品質のよい製品を提供することは当然として、その前提として取引先との「約束」を守ることが重要である。当社の役職員には、アフターとは異なるＯＥＭという分野に参加する者に要請される役割につき認識が欠けていた、あるいは希薄であったことが、本件不適切行為①の大きな原因であったと考えられる。
(3) コンプライアンス意識の希薄さ
当社では 2008 年に TS16949 を取得したが、それを取得する過程や取得した後に、多くの役職員が本件不適切行為①の問題点に気づいていたが、その問題の抜本的な是正を提案する者はいなかった。
その一番の理由は、「現在、Ｔ２社に変更申請中である」との状況の説明を受け、変更申請が通れば問題はない、と考えたからであった。これは、問題を現時点で解決するのではなく先送りするための言い訳のようでもあり、それに加え、「事後的にでも取引先から承認を受ければ問題は解決する」との考えがあったからである。しかし、取引先の承認を得たとしても、取引先の承認を得ずに中国製ニードルを使用していたという過去の不適切な事実は、消えるわけではなく、隠されたままである。不適切なことであっても、取引先に発覚せず解決すればよい、との安易な考えが、多くの役職員に共有されていたと思われる。
本件不適切行為①の抜本的な解決は、取引先に事実関係を説明し、過去に遡って承認を得るということであるが、役職員がそのような意見を述べたとの記録はないし、
ヒアリングでも聞かれなかった。過去に遡って事実関係を説明することは、その後の取引先や社会のリアクションを考えると勇気を必要とする行動であるが、それがまさにコンプライアンスであり、将来にわたって会社が持続的に存続、成長していくために必要なものであると考える。
３ 取締役間のコミュニケーション不足（会長への配慮）
当社はＡ１会長の父であるＤ５氏が創業し、1992 年にＡ１会長が 3 代目として社長を引継ぎ発展させてきた企業である。2004 年に大阪証券取引所第二部に、2013 年には東京証券取引所第一部に株式を上場し、現在に至っている。株式はＡ１会長が発行株式の21.27％を保有し、現在もＡ１会長の強力なリーダーシップのもと事業を行なっている。
34

そのため、Ａ１会長が示した方針のもと、その方針を実現するために社長以下の経営陣が努力し、障碍がある場合は自らこれを解決し、当社にとってのマイナス情報を会長に知らせることを控えるとの社風があると認められる（ヒアリングにおいて複数の役員がその旨を述べている。
）。
アフターだけではなくＯＥＭについても中国製ニードルに変更するというのがＡ１会
長が示した当社の方針であったが、中国製ニードルへの変更につき取引先の了解を得ていないということはＡ１会長には説明されていない可能性が高い。Ｂ７常務（当時）は、
本件不適切行為①の開始にあたり、自らがその判断に関与したことを明確に認めているが、Ａ１会長には説明していないと述べている。2007 年に会長を除く全取締役をメンバーとする経営会議が設置され、同年 7 月 27 日に第 1 回の経営会議が開催され、同会議において、Ｂ９副社長（当時）から本件不適切行為①の是正策につき説明、提案がされているが、Ａ１会長が出席したその直後の取締役会（同年 8 月 1 日開催）では議題として取り上げられていないし、その内容は説明されていない。それ以後もＡ１会長に本件不適切行為①を説明したという役職員はＢ４元社長を除いてはいない。しかし、Ｂ４元社
長も、2015 年 10 月ころに自ら作成した書面をＡ１会長に渡して説明したというが、その説明内容はＴ３社からの工場視察への対応方法などを説明するもので、本件不適切行為の問題を掘り下げて説明するものではなかったようである（なお、Ａ１会長は、記憶にないとのことである。
）。
取引先の承認を得ずに中国製ニードルに変更するかどうか、取引先の承認を得ずに中国製ニードルに変更した後の是正措置をどうするかという、当社の信用及び経営に大きくかかわる事項につき、強力なリーダーシップを有するＡ１会長と社長以下の役員との間でコミュニケーションが図られておらず、情報が共有化されていない。
本来、このような重要な事項についてこそ、Ａ１会長を含めて全役員が担当部門を越えて検討することにより抜本的な意思決定できたと思われる。
当社では、マイナス情報を会長に知らせることを控えて、社長以下の役員が努力して解決するという悪しき社風があり、これが本件不適切行為①の解決を遅らせた一因であると考えられる。
４

意思決定過程が不透明及び継続的なチェックシステムが不十分(1) 意思決定過程が不透明
中国製ニードルを使用することは、アフターでは問題はなく、また、ＯＥＭでも取引先の了解を得れば問題はない。本件で問題となっているのは、取引先の了解を得ることなく内製ニードルを中国製ニードルに変更したことであるが、この変更は2005 年ころから順次行われたと推測される。しかし、中国製ニードルに変更するにつき、取引先の承認の要否及び有無を確認、検討、協議した記録は存在しない。取
引先の承認を得ないで中国製ニードルに変更するという重要な意思決定がなし崩し
35

的に行われている。これは、責任ある決定権限者が明確でなかったことによるものと思われる。
2005 年及び 2006 年に、ハンドルジョイント組立部又は生産企画部から関連部署に、「工程変更通知書」が送付され、内製ニードルから中国製ニードルへの変更が行われている。しかし、工程変更通知書は関連部署の承認を求めるものではなく、一方的に通知するだけであり、また、その通知の前提として誰が変更を決定したかは明
確ではない。
上記のような工程変更方法は、2007 年に「工程／図面変更申請書」に改められ、取引先の承認の必要性の有無を明確化し、また関連部署の承認が必要とされたことにより、一定の解決はみている（ただし、その問題点については、後述する）。
(2) 継続的チェックシステムが不十分
2007 年 7 月 27 日の経営会議において、本件不適切行為①が取り上げられ、中国製
ニードルの使用につき取引先の了解を得る手続きを行うとの説明が行われ、その後、営業部及び品質保証部においてＴ２社の承認を得る手続きを行なっているが、10 年
以上にわたり承認は得られていなかった。しかし、これを経営会議や取締役会で問題にした形跡はない。
今回の調査で当委員会に発覚したウォーターポンプ等の「Made in Japan」の問題
も 2015 年 10 月 1 日の取締役会で是正方針が示されているにもかかわらず、不適正表示の解消ができていなかったが、取締役会においてその進捗状況を確認した形跡はない。
組織が縦割りとなっており、担当部署以外の役員は、コンプライアンス問題であっても関心をもっていないこと、コンプライアンスにかかわる事案につきその改善内容を継続的に確認する体制になっていないことが、不適切行為の継続に繋がっていたものと考えられる。
５ 品質保証部の脆弱性
本件の中国製ニードルへの変更に関し、当時の品質保証部のＤ１執行役員及びＤ２課
長は取引先の承認が必要であるがそれを得ていないことを認識し、取引先の承認が必要であることを営業部に申し入れているが、営業部からコスト削減などの必要性から取引先の承認を得ずに中国製ニードルに変更するとの説明を受け、それ以上の行動はとっていない。
Ｄ２課長によれば、TS16949 を取得するまでは、品質保証部の存在感が薄く、営業部が取引先の了解なく中国製ニードルを使用するといえば、品質保証部としてはそれに従わざるを得なかったとのことである。
当社は、自動車等の補修用部品の製造販売から始まっており、新規製品を自ら開発・製造して販売するという形態ではないため、補修用品の受注を獲得することが業務の維
36

持、拡大の要であり、営業が中心的役割を担ってきた。
当社の組織図によれば、2004 年 6 月時点では、品質保証部は製造部門の一部門であり、TS16949 取得の準備過程である 2007 年 4 月に漸く他の部門から独立した組織として位置付けられた。
また、2003 年以後、今日に至るまで、品質保証部のトップが取締役に就任したことはなく、執行役員または部長職あるいは次長職であった。
当社では、取締役会には執行役員がオブザーバーとして出席しているため、品質保証部のトップが執行役員である場合には取締役会に出席していたが、トップが部長に留まるときには取締役会には出席せず、また、会長を除く全取締役で構成され、実務的な協議が行われる経営会議には全く出席していなかった。そのため、重要な場面で、品質保証部が品質保証の観点から事前に意見を述べ、場合によっては経営判断にストップをかけるという体制にはなっていなかったと思われる。
品質保証部の重要性が社内で認識され、かつその役割及び責任が明確にされ、品質保証部の了解がなければ工程変更ができないことが徹底されておれば、本件不適切行為は防止できた可能性があると考えられる。
６ 本件不適切行為②について
本件不適切行為②は、本件不適切行為①が実行される過程で、当該不適切行為①が発覚するのを防ぐために、品質保証部において同部の責任者の了解のもと担当者がやむを得ずに行った行為である。品質保証部が本件不適切行為②を行なわなければ、本件不適切行為①を実行、継続することはできなかったと考えられ、品質保証部が本来の役割を果たすべきであったとも考えられるが、本件不適切行為①は経営上層部で決定されており、品質保証部においてそれに抵抗することは困難であったと考えられる。本件不適切行為②は品質保証部において行った行為であり、どのようにすれば、あるいはどのような体制であれば品質保証部において本件不適切行為②を防止できたかを検討する必要性はあるが、その根本的な原因及び最終的な責任は経営陣にあると考えられる。
７ ウォーターポンプ等の「Made in Japan」の不適切表示問題「Made in Japan」の不適切表示の問題については、経営会議や取締役会で再三取り上げられ、正常化に向けた取組が提案、確認されてきた。直近では、2015 年 10 月 1 日開催の取締役会で正常化につきＢ５元副社長から説明が行われた。しかし、最近に至るまで、一部において「Made in Japan」の不適正表示が継続されてきた。
これは、営業優先の姿勢とコンプライアンス意識の欠如に原因があるといわざるをえない。また、営業担当以外の多くの取締役は、是正の有無を確認することなく、上記取締役会以後に問題は是正されたと認識していたようであるが、コンプライアンス違反に対する当社全体としてのモニタリングシステムが存在していないことに原因があると考37えられる。
８ ユニバーサルジョイント（型番Ｘ）の工程変更問題
当社が製造するユニバーサルジョイントのうち、型番Ｘ（スパイダー）は、取引先との約束では、全てを日本で製作すべきであったが、取引先の承諾を得ることなく、その一部を中国で製作していたというものであり、本件不適正行為①に類似する。しかし、
本件不適切行為①と異なるのは、型番Ｘ（スパイダー）に関しては、2007 年に工程変更
手続が変わり、「工程/図面変更申請書」により、取引先の承認が確認できない限り、工程変更ができなくなった後に、行われた点である。取引先の承認を得る手続中であるにもかかわらず、2014 年、コストダウンの必要性から営業部が責任を持つとのことで、品質保証部も変更を認めたものである。
これは、品質保証部が営業部に押し切られた形であるが、品質保証部の役割と責任が徹底されていないことに原因があると考えられる。

38

第５ 再発防止策の提言
１ はじめに
本件不適切行為①は経営陣が関与して発生し、継続した事案であり、本件不適切行
為②は本件不適切行為①を受けて現場でやむを得ず実行された行為である。また、ウォーターポンプにかかる不適切行為は、取締役会で是正が求められていたにもかかわらず、営業部において担当役員の認識のもと継続された行為であり、型番Ｘにかかる
不適切行為は営業部及び品質保証部において担当役職員の認識のもとに行われた行為である。
以上を踏まえ、本件不適切行為等の再発防止、全般的なコンプライアンス体制の確立及び経営陣による不適正行為の防止との観点から再発防止措置につき提言する。
２ 本件不適切行為①及び類似行為の再発防止策(1) 工程等の変更手続きの明確化
本件不適切行為①が始まった当時、実務的には担当部署が「工程変更通知書」を関連部署に発することにより工程変更が可能となるシステムであったが、2007 年 11月に「変更管理要領書」が新たに制定され、工程変更には関連部署の承認が必要な「工程／図面変更申請書」が必要となった。「変更管理要領書」「工程／図面変更申請書」は、改訂が重ねられ、最新版の「工程／図面変更申請書」では、関連部署の承認、取引先の承認の要否のチェックが求められ、かつ、取引先の承認要で未承認の場合は、品質保証部の責任者が変更を留保し、取引先承認があるまで申請書を預かる扱いとなっている。したがって、通常の場合、取引先承認が必要な事案で未承認の場合は、工程変更はできないこととなっている。
しかし、本委員会の調査で、取引先承認がないにもかかわらず工程が変更されている事例（型番Ｘ）が発覚した。取引先への変更申請中で承認待ちの状態であるにもかかわらず、営業部が責任を持って対処するとのことで、品質保証部が変更を了解した事案である。
取引先未承認で工程を変更することは契約違反であり、認められない。
「工程／図
面変更申請書」を精緻にしても、その手続きが遵守されなければ、意味はない。
製品の不具合を修正するために早急な対応が望まれるのに、取引先の承認が遅れたような場合に、緊急避難的に取引先の承認がない状態で工程変更することも考えられないことはないが、「工程／図面変更申請書」が品質保証部以外の部署の判断で無効化されないようにすることが求められる。工程及び図面の変更は、最終的には品質保証部が権限と責任を持つことを改めて徹底すべきである。
(2) 品質保証部の人事ローテーション
品質保証部に配属された場合、長年にわたり品質保証部で勤務する者が多く、他部署との人事ローテーションが少なく、人事が固定化している。品質保証部の業務
39

には専門性と熟練性が要求される面があるとは思われるが、人事が固定化すること
により、品質保証部の業務が他部署において理解されないことが危惧される。また、他部署を経験した従業員が品質保証部に入ることにより、部外の視点からの品質保証部の業務の見直しが行われることが期待されるが、人事が固定化すれば、そのような機会を逸することになる。品質保証部と他部署との人事ローテーションが検討されるべきである。
３ 全般的なコンプライアンス体制の再構築(1) コンプライアンス意識の醸成
アコンプライアンス宣言
企業は営利を追求する組織であり、利益獲得が優先し、コンプライアンスは後回しになりがちである。また、経営陣や上司がコンプライアンスを口にしたとしても、社員はその真剣度を測っており、単に決まり文句をいうだけでは社員は信用しないし、その心には響かない。
経営者としては、役職員がコンプライアンスを意識し、それを実践することが企業の業績に寄与し、それが企業及び役職員自身のためでもあると考えることができる環境を作ることが必要である。そのためには、経営トップ（代表者取締役
会長及び同社長）が、今回の事案を踏まえて、当社として社会に貢献するためにはコンプライアンスの遵守がいかに重要であるかにつき、自らの言葉で宣言し、その違反に対しては厳しい姿勢で臨むことを明らかにした強いメッセージ（宣言）を発するとともに、あらゆる機会を通じてコンプライアンスの重要性及びその徹底を発信すべきである。

イコンプライアンス研修の実施
当社は、採用時を除き、コンプライアンスに関する研修は行なってこなかった。
コンプライアンスは通常の日常業務において学ぶ機会はほとんどない。また、コ
ンプライアンスが求める社会的要請への対応は、時代とともに変化し、常に新たな知識、感覚を身につけておくことが必要である。研修で直ちに効果が上がることはないかもしれないが、今回の事例や他社事例を踏まえて、具体例に基づき、階層別にコンプライアンス研修を年 1 回は実施すべきである。特に、役員に対しては、役員の責任は担当業務に限られないことを認識させ、かつ日常の活動に活かせる研修を実施すべきである。
また、研修においては、内部通報制度の有用性及び利用方法を説明し、その利用を促すべきである。

(2) コンプライアンス委員会の再構築
当社では、コンプライアンス委員会が設けられ、総務担当取締役が委員長で総務部長などが委員になっているが、十分には機能していない。
40

コンプライアンスの重要性を社内に発信し、真にコンプライアンスを遵守できる企業とするために、委員会の委員長を社長（既に変更済み）とし、委員には若干の内部役職員のほか社外取締役を充てるべきである。加えて、コンプライアンス委員会が開催される場合には、監査役（社外監査役を含む）にもオブザーバーとして参加を認め、あるいは情報提供をはかるべきである。
社外役員がコンプライアンス委員会に関与することにより、コンプライアンス問題が発生した際に、客観的な視点で問題を見直すことが可能となる。
(3) 内部監査室の充実
コンプライアンス違反が生じないようするため、内部監査室の役割を再度検討し、その役割を明確化し、またこれを社内に周知することが必要である。
現在、内部監査室は社長直轄の機関として、その構成員は室長 1 名であるが、それでは十分な内部監査が難しいことが想定される。少なくとも、室長を補佐する室員を 1 名置くなどして、内部監査室の権限及び体制を強化すべきである。
(4) 内部通報制度の活性化
組織における違法・不適切行為を通常の監査で発見すること容易ではない。そのため内部通報制度は有用な制度である。しかし、制度はあっても活用されていないという場合が多い。当社でも、2006 年に制度発足後、これまで 7 件の通報がされただけであり、その内容も本件のような不適正行為を指摘するものはない。しかし、本委員会が行なったアンケートに対しては 38 通（本件不適正行為に言及するものが12 通）の情報が寄せられ、そのうちウォーターポンプや型番Ｘに関する情報のように会社にとって有用な情報も含まれていた。今回のアンケートに対し、有用な情報が寄せられたのは、役職員に危機意識があったこともあるが、アンケート実施主体
が社外の第三者で、回答者の秘密が守られる、アンケートに対し対応がされるとの期待が大きかったからではないかと推測される。
当社としては、内部通報制度が活用されるように次のような措置をとるべきである。
ア広報
内部通報は後ろめたいものではなく、会社及び職場を改善するための制度であり、積極的な利用が望まれること、通報者の秘密は保護されることを、社内で積極的に広報する。
イ 通報者の保護の明確化① 規程を改訂して、匿名での通報を認める。
匿名の通報は、内容の再確認やその後の対応に困難が生じることがあるが、通報としての価値はある場合があり、通報に対する社員の心理的ハードルを下げることができる。
②

規程を改訂して、内部通報を担当する役職員が通報者の秘密を洩らした場合
41または、役職員が内部通報者に対して不利益な取り扱いをした場合は、懲戒対
象になることを明らかにする。
ウ 通報者の拡大通報できる者に、退職者を追加する。
エ

情報の共有化
通報がされた場合、その内容のいかんにかかわらず、内部通報制度を所管する立場にあるコンプライアンス委員会の委員（社外役員を含む。）に内容及び処理状況を報告し、情報の共有化を図る。
(5) 文書の作成、保管
本件不適切行為に関する当委員会による調査においては、取引先の承認を得るか否かはもとより、中国製ニードルへの切り替え自体についても、取締役会において一定の方針が示されたものの、それ以前から切り替えが始まっていたように、部品の内製の廃止及び外部調達という大きな経営判断がいつ誰が責任者となって行われたか、決裁文書等がなく、また現場レベルの工程変更通知書もすべてが残されているわけでもないため、正確に確定することができなかった。
現在は、本件不適切行為①の開始当初とは異なり、工程変更を行う手続き等は詳
細に定められているが、会社としての意思決定（重要な経営判断のほか、通常業務における意思決定を含む）がいつ誰が責任者となって行われたか、社内の基準に従い稟議資料等の作成を徹底し、また後日の検証も可能とするよう当該書類を適切に管理する方法を検討すべきである。
４ 経営陣による不適切行為の再発防止策(1) 品質保証部の位置づけの変更
上記のとおりこれまで品質保証部のトップは取締役になったことはなく、取締役会にオブザーバーとして出席するものの、経営会議には出席していなかった。そのため、品質保証部の意見が経営に直接、反映されることはなかった。また、取締役
10 名のうち営業部関係は会長を含め 4 名であり、やや構成に偏りがあると思われる。
取締役会においては多様な目線から議論されるべきであり、今回の不適切行為を踏
まえ、品質保証部のトップを取締役に入れ、経営における意思決定過程において品質保証部の意見を反映することを検討すべきである。仮に、品質保証部に取締役としての適任者がいない場合は、品質保証部のトップに経営会議への出席を認め、経営会議において品質保証部の意見を反映できるようにすべきである。
このような品質保証部の位置づけの変更は、当社における品質保証部の重要性を社内にアピールし、役職員への意識づけにも役立つものと考えられる。

42

(2) 社外取締役の充実及び活用
ア社外取締役の充実
本件不適切行為①は、経営上層部で決定、実行され、その後、経営陣の大部分が認識するなか、中国製ニードルへの変更につきＴ２社の承諾をとる手続は進められたが、抜本的な是正措置は検討されなかった。本件不適切行為①については、
長年にわたりＴ２社に変更申請をしているにもかかわらず承認を得ることができておらず、何時、正常化できるか分からない状況であった（Ｔ２社の承認を間もなく得られるとの認識もあったようであるが、推測にすぎない）。また、仮にＴ２社の承認が得られたとしても過去の出荷分についての不適正は消えず、かつ、Ｔ３社を含む他の取引先に対する対応は未着手という状態であって、正常化の道のりは客観的には遠いものであったと言わざるをえない。
本件不適切行為①については、取引先に説明することはＯＥＭの取引を失うことにもなりかねず極めて判断に迷うものであったことは間違いないが、このような場合にこそ、経営陣としては社内だけではなく、多様な角度から検討をするためにも社外役員の意見を求めるべきである。問題意識の高い社外役員に情報提供されておれば、異なった解決方法が示され、あるいは異なった決断がされていたかもしれない。
コンプライアンスを遵守した経営を行うためには、独立性を有する社外役員と情報を共有し、会社内部の論理、常識ではなく、社会が納得する論理、常識で意思決定を行うことが重要である。また、情報が社外役員にも共有されることにより、組織内に緊張感が生じることも期待される。
当社では、現在、社外取締役が１名、社外監査役が２名いるが、コーポレート
ガバナンス・コードでは上場会社は「独立社外取締役を少なくとも２名以上選任すべきである」（原則４－８）とされていることにも鑑み、社外取締役を 1 名増員
し、例えば、コンプライアンスに詳しい弁護士などを入れることを検討すべきである。

イ

社外役員への情報提供
社外役員は、非常勤で、かつ業務そのものについてはプロではなく、業務につき詳細を把握し積極的に意見を述べることは難しい。社外役員に期待されるのは、組織の論理ではなく、社外の独立した目線で判断し意見を述べることである。しかし、それも、十分な情報が入らなければ、外部者としての判断も意見も述べることができない。当社としては、社外役員には余裕をもって取締役会資料や経営会議の資料を提供し、あるいは案件によっては事前に説明するなどして、社外役
員が積極的に意見を述べることができる環境を整備すべきである。

(3) 取締役会の活性化
本件不適切行為①は、経営会議では取り上げられているにもかかわらず、取締役
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会では取り上げられていない。その理由は明らかではないが、コンプライアンスにかかわる事案については、取締役会において議案としてあげ、役員全員が担当部門以外の問題であっても重要な経営課題であるとの意識を持って情報共有をすべきである。
また、ウォーターポンプ等に関する「Made in Japan」の不適切表示については、取締役会で取り上げられ、是正策が提案されながら、担当部署によって是正策が実行されることはなく、不適切行為が継続された。コンプライアンスにかかわる事案については、担当部署において是正に困難が伴う場合が想定されることから、是正が確認できるまで取締役会に定期的に報告させ、継続的に取締役会においてモニタリングをするシステムとすべきである。
取締役は、自らの担当業務を遂行するだけではなく、他の取締役の職務執行を監督すべき義務を負っていることを認識し、日々の職務を行い、取締役会にも臨むべきである。監査役も、取締役からは独立した立場で、会計だけではなく取締役の職
務執行を監督する義務を負っていることを認識し、取締役会に臨むべきである。また、取締役会の議長は、業績だけではなく、コンプライアンス問題を含め、社内及び社外の取締役及び監査役が多様な視点から自由に発言できる環境をつくるように努めるべきである。
(4) 監査役機能の充実
当委員会のヒアリングの結果によれば、Ｃ１常勤監査役及びＣ２社外監査役の両名とも、2～3 年前までには本件不適切行為①を認識していたとのことであった。
しかしながら、2018 年 3 月に内部監査室からの指摘を受けて、同年 4 月に取締役会に対し調査等を求めるまでの間、監査役から取締役に対し是正措置等特別の対応を求めることはしなかった。
その原因は、営業担当の取締役から、取引先の承認がまもなく得られる見込みであるといった説明がなされ、また重要な問題であるとの説明がなかったことも一因と考えられるが、監査役のコンプライアンスに対する意識も十分でなかったといわざるを得ない面がある。
また、当社の監査役あるいは監査役会には監査事務局等の補助者が常設されていない。内部統制システム上、監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合、取締役会は監査役と協議したうえ、内部監査室員から監査役を補助すべ
き使用人を指名することができるとされている。
しかし、前述のとおり、当社の内部監査室は室長 1 名体制であり、取締役の指揮命令を受けない監査役の補助者として各種監査の補助を行う体制としては十分とはいえない。
したがって、監査役においても自らコンプライアンスに対する意識を高める努力を行うとともに、当社としても、監査役が本件不適切行為のようなコンプライアン
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ス違反について調査が必要であると考えた場合には、充実した監査を行うことができるよう体制整備に努めるべきである。
(5) 人事・報酬に関する任意の諮問委員会の活性化
当社では、取締役会の下に、人事・報酬に関する諮問委員会が設置されている。
同委員会は、代表取締役社長、社外取締役 1 名、社外監査役 2 名、常勤監査役 1 名で構成されており、取締役・主要幹部候補者の提案に対する評価、各取締役などの評価を行うこととなっているが、十分な活用がされてこなかった面がある。
上記の諮問委員会は、一般的には経営トップによる人事・報酬決定に関する独善を防止し、取締役などの人事及び報酬の公平性、透明性を確保することにより株主の信頼を得るとともに、組織の活性化を図ろうとするものである。
取締役や主要な幹部社員の人事は取締役会において決定するものであるが、取締役会への提案の前に諮問委員会において意見交換するなどして人事、報酬に関しより透明性を確保することが望ましい。
当社の役員や幹部社員の人事については、Ａ１会長の意向が強く反映しているようであるが、その決定過程は明確とはいいがたい。そのような状況が、Ａ１会長に対し情報提供を控えるという、Ａ１会長と社長以下の経営陣との間のコミュニケー
ションに齟齬を生じさせる一因となっているのではないかと考えられる。諮問委員
会では、代表取締役（会長及び社長）も出席して、社外役員等に対し、十分な情報提供を行い、取締役及び幹部社員の人事が、社外役員の評価を経て、公平性、透明性が確保して行われていることを他の役職員が理解できるようにすべきである。
５ モニタリング体制の整備
今回の不適切行為をきっかけに、当社では社内改革が実行される予定であるが、その実行を確実なものとするため、改革の進捗状況をモニタリングする体制を整備し、モニタリングの内容を取締役会に定期的に報告するようにすべきである。なお、本件
不適切行為が経営陣の関与のもと継続されたことを踏まえ、上記モニタリングに際しては独立性を有する社外役員及び社外の第三者の意見を取り入れることを検討すべき
である。

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第６ 結語本委員会が役職員に実施したヒアリングでは、多くの方から「当社製品の品質はよい」との言葉が聞かれた。それは当社の役職員の誇りであるが、それだけではＯＥＭの世界においては通じない論理であった。「品質のよい製品」を「より安価」で提供するという当社を成長に導いた考えが、本件不適切行為①を実行し、継続させる一因となっている。企業の経営者としては、会社の考え（常識）だけではなく、常に社会の常識に目線を向け、社会の常識との距離を測ることを求められていることを認識すべきである。
本件不適切行為②は、経営陣が本件不適切行為①を実行した結果、品質保証部の社員が心理的負担を負いながらやむを得ず行った行為である。経営陣は、自らの不適切な判断が、現場社員を心理的に苦しめ、ひいては会社への忠誠心、仕事への意欲を失わせる危険性があることを心すべきである。
改革には、これまでの意識、風土を改めることが必要であり、一朝一夕に実現することは難しく、また、痛みを伴うこともあるが、本件を教訓として、今後の当社の持続的発展の機会とされることを望む。
以上

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