2022 年 4 月 1 日制定

スチュワードシップ責任を果たすための方針
パナソニック ホールディングス株式会社
パナソニックグループ確定給付企業年金

１．基本方針

当社は、パナソニックグループ確定給付企業年金（以下「企業年金」という。
）の運用において、資産保有者（＝アセットオーナー）として、適切にスチュワードシップ責任を果たすため、「責任ある機関投資家」の諸原則<<日本版スチュワードシップ・コード>>（以下「本コード」という。）を受け入れることを表明いたします。

当社は「企業は社会の公器」との理念のもと、その社会的責任を自覚し職務の遂行を行なっています。
また「お客様第一」に徹し、受給者等からの信任に応えるよう、アセットオーナーの立場からスチュワードシップ責任を果たしてまいります。

当社は企業年金の運用においては、自ら直接には日本株式の運用を行なわず運用機関を通じて株式の保有を行なっていることから、アセットオーナーとして、当該日本株式を運用する運用機関等に対しスチュワードシップ活動を求めるとともに、委託先運用機関が実施するスチュワードシップ活動に対する評価やモニタリングを行うことにより、スチュワードシップ活動が実効的なものになるように取り組んでまいります。
なお、スチュワードシップ活動の実務運営は、パナソニック オペレーショナルエクセレンス株式会社が執り行います。

２．本コードの各原則への対応

原則 1

機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たすための明確な方針を策定し、これを公表すべきである。

当社は企業年金の運用において、投資先企業やその事業環境等に関する深い理解のほか運用戦略に応じたサステナビリティ（ESG 要素を含む中長期的な持続可能性）の考慮に基づく建設的な目的を持った対話1（エンゲージメント）などを通じて、中長期的な視点から当該企業の企業価値の向上やその持続的成長を促すことが、受給者等の利益拡大につながると考え、本方針を策定し、これを公表します。

当社は、受給者等の利益確保のためには自らのスチュワードシップ活動の質的向上が重要であるとの認識のもと、運用機関等との定期的な情報交換等を通じ、自らのスチュワードシップ責任を果たすための知見や実力を向上させていきます。

当社は、「スチュワードシップ責任を果たすための委託先運用機関に求める取組方針」を策定し、委託先運用機関に本コードに則したスチュワードシップ活動を求めていきます。

当社は、委託先運用機関との双方向での議論や運用機関の自己評価を活用しながら、委託先運用機関のスチュワードシップ活動のモニタリングを行い、委託先運用機関の評価に反映してまいります。なお運用機関に対するモニタリングに際しては、運用機関と投資先企業との間の対話等のスチュワードシップ活動の「質」に重点を置いて実施いたします。

原則 2

機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たす上で管理すべき利益相反について、明確な方針を策定し、これを公表すべきである。

当 社は 企業 年金 の運 用に おい て 、委 託 先運 用機 関が パナ ソ ニッ ク グル ープ への 議決 権を 行使 する
場合などにおいて、委託先運用機関の判断を尊重することにより、当社において想定される利益相反の発生を回避します。

当社は、委託先運用機関に対し、スチュワードシップ活動を行なうに当たって発生が避けられない場合がある利益相反を適切に管理するために、明確な方針を策定し、これを公表することを求めます。なお、
方針には、議決権行使や対話に重要な影響を及ぼすなどの利益相反が生じる局面を具体的に特定し、また特定したそれぞれの局面に対し、利益相反を回避しその影響を実効的に排除するための具体的な措置を定めることを求めます。

当社は、委託先運用機関に対し、受給者等の利益の確保や利益相反防止のため、例えば、独立した取締役会や、議決権行使の意思決定や監督のための第三者委員会などのガバナンス体制を整備し、これを公表することを求めます。また、委託先運用機関の経営陣に対し、自らが運用機関のガバナンス強化・利益相反管理に関して重要な役割・責務を担っていることを認識し、これらに関する課題に対する取組みを推進することを求めます。

2

原則 3

機関投資家は、投資先企業の持続的成長に向けてスチュワードシップ責任を適切に果たすため、当該企業の状況を的確に把握すべきである。

当 社は 企業 年金 の運 用に おい て 、中 長 期的 視点 から 投資 先 企業 の 企業 価値 及び 資本 効率 を高 め、そ の持 続的 成長 に向 けて スチ ュ ワー ド シッ プ責 任を 適切 に 果た す ため 、当 該企 業の 状況 を的 確に把握することが重要であると考えています。

当社は、委託先運用機関に対し、スチュワードシップ責任を果たすために投資先企業の状況を継続的に的確に把握することを求めるとともに、その内容等について定期的に報告することを求めます。

当社は、投資先企業の状況の的確な把握に関連し、投資先企業の財務面の事項のみならず、ガバナンス、企業戦略、業績、資本構造、事業におけるリスク・収益機会（社会・環境問題に関連するものを含む）及びそうしたリスク・収益機会への対応などの非財務面の事項の把握も重要と考えており、運用機関に対しては、これらの事項の把握を求めます。また、当社は、委託先運用機関に対し、自らのスチュワードシップ責任に照らし投資先企業の把握すべき内容を自ら定め、スチュワードシップ活動に係る活動を自ら判断して行なうことを求めます。

原則 4

機関投資家は、投資先企業との建設的な「目的を持った対話」を通じて、投資先企業と認識の共有を図るとともに、問題の改善に努めるべきである。

当 社は 企業 年金 の運 用に おい て 、中 長 期的 視点 から 投資 先 企業 の 企業 価値 及び 資本 効率 を高 め、その持続的成長を促すことを目的とした対話を、投資先企業との間で建設的に行うことを通じて、当該企業と認識の共有を図ることが重要であると考えています。また、投資先企業の状況や当該企業との対 話の 内容 等を 踏ま え、 当該 企 業の 企 業価 値が 毀損 され る おそ れ があ ると 考え られ る場 合に は、より十分な説明を求めるなど、投資先企業と更なる認識の共有を図るとともに、問題の改善に努めることが重要であると考えています。

当社は、サステナビリティを巡る課題に関する対話に当たっては、運用戦略と整合的で、中長期的な企業価値の向上や企業の持続的成長に結び付くものとなるよう意識することが重要であると考えています。

当社は、パッシブ運用は、投資先企業の株式を売却する選択肢が限られ、中長期的な企業価値の向上を3促す必要性が高いことから、パッシブ運用においては、より積極的に中長期的視点に立った対話や議決権行使に取り組むことが重要であると考えています。

当社は、委託先運用機関に対し、投資先企業との間でどのように対話を行うのかなどについてあらかじめ明確な方針を策定することを求め、その内容や取組事項について定期的に報告することを求めます。

当社は、委託先機関投資家が投資先企業との間で対話を行うに当たり、単独でこうした対話を行うほか、必要に応じ、他の機関投資家と協働して対話を行うこと（協働エンゲージメント）が有益な場合もあり得ると考えています。

当社は、委託先運用機関が投資先企業と対話を行うにおいて、未公表の重要事実を受領することについては、基本的には慎重に対処すべきと考えています。

原則 5

機関投資家は、議決権の行使と行使結果の公表について明確な方針を持つとともに、議決権行使の方針については、単に形式的な判断基準にとどまるのではなく、投資先企業の持続的成長に資するものとなるよう工夫すべきである。

当社は企業年金の運用において、すべての保有株式について議決権を行使することが重要であると考えており、また議決権の行使に当たっては、投資先企業の状況や当該企業との対話の内容等を踏まえた上で、議案に対する賛否を判断することが重要であると考えています。

当社は、委託先運用機関に対し、上記の考え方を踏まえ、議決権の行使についての明確な方針を策定し、これを公表することを求めます。なお当該方針は、できる限り明確なものとすべきであるが、単に形式的な判断基準にとどまるのではなく、投資先企業の持続的成長に資するものとなるよう工夫することを求めます

当社は、委託先運用機関に対し、議決権行使結果を整理・集計して公表することを求めます。また、委託先運用機関に対し、議決権行使結果の公表にあたっては、議決権行使結果の可視性をさらに高める観点から、個別の投資先企業及び議案ごとに議決権行使結果を公表することを求めます。また、外観的に利益相反が疑われる議案や議決権行使の方針に照らして説明を要する判断を行った議案等、投資先企業との建設的な対話に資する観点から重要と判断される議案については、賛否を問わず、その理由を公表することを求めます。なお、委託先運用機関が個別の投資先企業及び議案ごとに議決権の行使結果の公表を行わない場合、および重要と判断される議案についての賛否の理由の公表を行わない場合には、その理由の説明を求めます。

4当社は、運用機関が議決権行使助言会社のサービスを利用する場合であっても、議決権行使助言会社の人的・組織的体制の整備を含む助言策定プロセスを踏まえて利用することが重要であり、議決権行使助言会社の助言に機械的に依拠するのではなく、投資先企業の状況や当該企業との対話の内容等を踏まえ、運用機関が自らの責任と判断の下で議決権を行使すべきであると考えています。また、運用機関が議決権行使助言会社のサービスを利用している場合には、議決権行使結果の公表に合わせ、当該議決権行使助言会社の名称、および具体的な活用方法についての公表ならびに当社への報告を求めます。

原則 6

機関投資家は、議決権の行使も含め、スチュワードシップ責任をどのように果たしているのかについて、原則として、顧客・受益者に対して定期的に報告を行うべきである。

当社は企業年金の運用において、アセットオーナーとして、スチュワードシップ責任を果たすための方針および当該方針の実施状況について、原則として、少なくとも年に１度、ホームページなどを通じて受給者等に報告を行います。また、報告の具体的様式や内容については、受給者等の利便性やコストなどを考慮し、効果的かつ効率的な報告になるよう工夫いたします。

当社は、スチュワードシップ責任を果たす上で重要なスチュワードシップ活動に関する書類等を必要な範囲において記録に残します。

原則 7

機関投資家は、投資先企業の持続的成長に資するよう、投資先企業やその事業環境等に関する深い理解のほか運用戦略に応じたサステナビリティの考慮に基づき、当該企業との対話やスチュワードシップ活動に伴う判断を適切に行うための実力を備えるべきである。

投資先企業との対話を建設的なものとし、かつ、当該企業の持続的成長に資する有益なものとしていく観点から、投資先企業やその事業環境等に関する深い理解のほか運用戦略に応じたサステナビリティの考慮に基づき、当該企業との対話やスチュワードシップ活動に伴う判断を適切に行うための実力を備えていることが重要であるとの考えのもと、当社は企業年金の運用において、以下の取り組みを行います。
・スチュワードシップ活動の実行においては組織構築・人材育成が重要であることを認識しており、これらに関する課題の取り組みを推進すること。
・運用機関との定期的な情報交換・議論や必要に応じて他のアセットオーナーとの意見交換を行うこと
により、自らのスチュワードシップ責任を果たすための知見や実力の向上に取り組むこと。
・自らのスチュワードシップ責任を実効的に果たすため、スチュワードシップに責任を果たすための5明確な方針を策定し、運用機関との双方向の議論を通じて、運用機関のスチュワードシップ活動に対する評価・モニタリングを実施できる運営体制を整備すること。
・企業年金のスチュワードシップ活動全般について、「年金労使委員会」並びに「パナソニックグループ年金委員会」で審議・報告を行うことなどを通し、自らのスチュワードシップ活動の取り組み改善に努めること。

また、上記の考え方のもと、当社は委託先運用機関に対し、以下の取り組みを求めます。
・投資先企業との対話やスチュワードシップ活動に伴う判断を適切に行なうために必要な体制を整備し、その実力を向上させる施策等の実施を行うこと。
・自らのガバナンス体制・利益相反管理・スチュワードシップ活動等の改善に向けて、本コードの各原則（指針を含む）の実施状況を定期的に自己評価し、自己評価の結果を投資先企業との対話を含むスチュワードシップ活動の結果と合わせて公表するとともに当社への報告を実施すること。
その際には、これらは自らの運用戦略と整合的で、中長期的な企業価値の向上や企業の持続的成長に結び付くものとなるよう意識すること。

原則 8

機関投資家向けサービス提供者は、機関投資家がスチュワードシップ責任を果たすに当たり、適切にサービスを提供し、インベストメント・チェーン全体の機能向上に資するものとなるよう努めるべきである。

当社は企業年金の運用において、当社が委託する年金運用コンサルタント等に対して、利益相反が生じ得る局面を具体的に特定し、これをどのように実効的に管理するのかについての明確な方針を策定して、利益相反管理体制を整備するとともに、これらの取組みを公表することを求めます。

当社は、委託先運用機関が議決権行使助言会社のサービスを利用する場合には、委託先運用機関に対し、議決権行使助言会社に関し、以下の事項を確認することを求めます。
・利益相反が生じ得る局面を具体的に特定し、これをどのように実効的に管理するのかについての管理方針を策定し、利益相反管理体制を整備されていること、およびこれらの取組みが公表されていること
・日本に拠点を設置することを含め十分かつ適切な人的・組織的体制を整備していること
・透明性を図るため、助言策定プロセスを具体的に公表していること

以6上