平成 19 年 11 月 26 日
各位

会 社 名：電気化学工業株式会社（コード：4061 東証第 1 部）
代表者名：代表取締役社長 川端 世輝
問合せ先：経営企画室長 木村順一

（ＴＥＬ：03－5290－5510）

会 社 名：デンカ生研株式会社（コード：4561 JASDAQ）
代表者名：代表取締役社長 佐塚 政太郎
問合せ先：総務部長 高橋 英喜（ＴＥＬ：0250－43－4111）

電気化学工業株式会社によるデンカ生研株式会社の株式交換による完全子会社化について

電気化学工業株式会社（以下、「電気化学工業」といいます。
）とデンカ生研株式会社（以下、「デンカ生研」といいます。）とは、本日開催のそれぞれの取締役会において、平成 20 年４月１日を期して、下記のとおり電気化学工業を完全親会社、デンカ生研を完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、両社間で株式交換契約を締結することと致しましたので、お知らせ致します。
なお、デンカ生研の株式につきましては、平成 20 年２月７日に開催予定の臨時株主総会において株式交換が承認された場合、平成 20 年３月 26 日に上場廃止となり、ジャスダック証券取引所での売買はできなくなります。

1記

１．株式交換による完全子会社化の目的（１）本株式交換の目的
電気化学工業は、無機・有機・石油化学、セメント、樹脂加工、電子材料及び医薬品等を扱う総合化学企業でありますが、2015 年に迎える創業 100 周年に向けての新たな挑戦として、“DENKA100”と名づけた運動を展開し、「強い事業を更に強く」を目標とした積極的な事業戦略により高い収益力の獲得を目指しております。一方電気化学工業が 67.08％を出資する上場子会社のデンカ生研では、創立 60 周年にあたる平成 22 年度(2010 年度)を最終目標年度として、経常利益率 20%、純利益率 10%、総資産経常利益率 15%を目標数値として、「業務プロセス革新運動 IBP-60(Innovate on our Business Process)」を展開しております。
この中で電気化学工業グループとしては医薬関連事業を重点戦略の一つと位置付け、電気化学工業では高分子医用ヒアルロン酸事業を、またデンカ生研においてはワクチン事業、検査試薬事業を積極的に展開し将来に向けて更なる拡大・発展を目指しております。

デンカ生研の主要事業であるワクチン・検査試薬は、世界的な新興、再興感染症拡大の懸念やメタボリック症候群への関心等予防医療に対する国民の健康意識がますます高まる中、引き続き成長性を有する事業分野であると判断しておりますが、一方近年、レギュレーションを含む医薬事業のグローバル化の進展や国内医療制度の改革等により、開発費用の増大や市場における競争激化が予想されております。
電気化学工業とデンカ生研は既に緊密な協力関係をもって事業運営に当たっておりますが、これら両事業の更なる発展のためには、グループとしての研究開発の高度化対応、グループ内資源の効率的・機動的運用及び迅速な経営判断が必要であり、両社が、今まで以上に緊密に事業運営をしていくことが不可欠と考えております。

デンカ生研といたしましては、ワクチン・検査試薬事業において医薬事業のグローバル化の進展や国内医療制度の改革等の近年の事業環境の変化に対応し、継続的に成長していくためには、長期的視点に立った研究開発や設備投資を行なっていくことが不可欠であり、また迅速な経営判断が必要であることから、電気化学工業と一体となって事業を推進していくことが最適な方法と判断致しました。また、現在、前述の「業務プロセス革新運動 IBP-60」
計画を全社一丸となって取組んでおりますが、激変する経営環境の下で同計画実現のためにも、今回の完全子会社化は必要な施策であると判断致しました。
以上の状況を踏まえ、この度、両社は、株式交換による完全子会社化により実質的な経営統合をすることが最良の選択と判断し、合意致しました。

今般の完全子会社化は、電気化学工業グループにおいて最適事業運営体制を整えて更なる2

企業価値向上を図るものであり、今後電気化学工業の株式を保有することとなるデンカ生研の株主の皆様を含め、関係株主の皆様のご期待にお応えすることができるものと考えております。

なお、本株式交換に伴い、単元未満株式が生じることとなる株主の皆様におかれましては、単元未満株式の買増制度、買取制度をご利用頂くことができます。詳細は、デンカ生研が本日別途開示しております「電気化学工業株式会社との株式交換にともなう株式の取扱いについて」をご参照下さい。

（２）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換の結果、効力発生日である平成 20 年４月１日をもって電気化学工業はデンカ生研の完全親会社となり、完全子会社となるデンカ生研の株式は上場廃止基準に従い、平成20 年３月 26 日に上場廃止（最終売買日は平成 20 年３月 25 日）となる予定です。これに伴い、ジャスダック証券取引所での売買はできなくなります。

（３）公正性を担保するための措置
株式交換比率の公正性を確保するため、両社は本株式交換の実施を決定するにあたり、別個独立に第三者算定機関に株式交換比率に係る算定を求め、その算定結果を参考として両社で交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うことと致しました。

（４）利益相反を回避するための措置
利益相反の回避という観点から、電気化学工業から派遣されている取締役

伊藤東氏

は、デンカ生研の取締役会において、本株式交換に関わる審議過程及び決議には参加致しませんでした。

２．株式交換の要旨（１）株式交換の日程
株 式 交 換 決 議 取 締 役 会（両社）

平成 19 年 11 月 26 日（月）

株

（両社）

平成 19 年 11 月 26 日（月）臨 時 株 主 総 会 基 準 日 公 告（デンカ生研）

平成 19 年 11 月 27 日（火）（予定）

臨 時 株 主 総 会 基 準 日（デンカ生研）平成 19 年 12 月 12 日（水）（予定）

株式交換承認臨時株主総会（デンカ生研）平成 20 年２月７日（木）（予定）

上（デンカ生研）

平成 20 年３月 26 日（水）
（予定）

式交場換契

廃約止締結日株式交換の予定日（効力発生日）

平成 20 年４月１日（火）（予定）株

平成 20 年５月下旬（予定）

券交付日（注） 本株式交換は、電気化学工業においては、会社法第 796 条第３項の規定に基づき簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに行う予定です。

3

（２）株式交換に係る割当ての内容
会社名

電気化学工業

デンカ生研（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

1

5.1

株式交換に係る割 当 て の 内 容
株式交換により普通株式：13,877,905 株

発行する新株式数（注－１）株式の割当比率

デンカ生研の普通株式１株に対して、電気化学工業の普通株式 5.1 株を割当て交付致します。ただし、電気化学工業が保有するデンカ生研普通株式 5,543,979株については、株式交換による株式の割当ては行いません。
（注－２）上記の株式交換により発行する新株式数には、デンカ生研の保有する自己株式(2007 年９月 30 日時点 85,592 株)相当分が含まれております。デンカ生研の保有する自己株式は今後消却する予定であり、この場合発行する新株式数は、上記の株式数より消却株式相当分が控除されます。

（３）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等①

算定の基礎
本株式交換の株式交換比率の公正性及び妥当性を期すため、電気化学工業は野村證券株式会社（以下、「野村證券」といいます。）を、デンカ生研はエスエヌコーポレートアドバイザリー株式会社（以下、「SNCA」といいます。）を、株式交換比率の算定に関するそれぞれの第三者算定機関として選定致しました。
野村證券は、電気化学工業については、電気化学工業普通株式が東京証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を採用して算定を行いました。また、
デンカ生研については、デンカ生研普通株式がジャスダック証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を採用し、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、「DCF 法」といいます。）を採用して算定を行い、株式交換比率に関する分析を電気化学工業に提出しました。各評価方法によるデンカ生研の普通株式１株に対する電気化学工業の普通株式の割当株数の算定結果
は、下表のとおりとなります。

株式交換比率の評価レンジ
市場株価平均法

4.52～5.03

DCF 法

4.27～5.29

なお、市場株価平均法では、平成 19 年 11 月 22 日の株価終値及び平成 19 年 11 月 16 日から平成 19 年 11 月 22 日までの直近１週間、平成 19 年 10 月 23 日から平成 19 年 11 月 22 日まで

4

の直近１ヶ月間及びデンカ生研の平成 20 年３月期中間業績予想の修正に関する公表日の翌営業日である平成 19 年 10 月２日から平成 19 年 11 月 22 日までの期間の株価終値平均に基づいて算定致しました。

なお、野村證券は、電気化学工業の取締役会が株式交換比率を決定する際の参考情報として、第三者算定機関としての株式交換比率の算定を、電気化学工業の取締役会に対して提出することを目的として野村證券算定結果を作成しており、野村證券算定結果は、野村證券が上記１．
（３）の株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。

SNCA は、電気化学工業については、電気化学工業普通株式が東京証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を採用して算定を行いました。また、デンカ生研については、デンカ生研普通株式がジャスダック証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を採用するとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を採用して算定を行い、株式交換比率に関する分析をデンカ生研に提出しました。各評価方法によるデンカ生研の普通株式１株に対する電気化学工業の普通株式の割当株数の算定結果は、下表のとおりとなります。

株式交換比率の評価レンジ
市場株価平均法

4.521～4.923

DCF 法

4.862～5.684

市場株価平均法では、平成 19 年 11 月 22 日以前５営業日、平成 19 年 10 月 23 日から平成 19 年
11 月 22 日までの１ヶ月間、デンカ生研の平成 20 年３月期中間業績予想の修正に関する公表日の翌営業日である平成 19 年 10 月２日から平成 19 年 11 月 22 日までの期間及び平成 19 年８月23 日から平成 19 年 11 月 22 日までの３ヶ月間の株価終値平均に基づいて算定致しました。

なお、SNCA は、デンカ生研の取締役会が株式交換比率を決定する際の参考情報として、第三者算定機関としての株式交換比率の算定を、デンカ生研の取締役会に対して提出することを目的として SNCA 算定結果を作成しており、SNCA 算定結果は、SNCA が上記１．
（３）の株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。

②

算定の経緯
両社は、それぞれ上記の第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況、財務予測及び市場株価の動向等の要因を総合的に勘案し、交渉・協議を重ねました。両社は、両社の市場株価について、両社を取り巻く事業環境の変化や業績の推移が両社の市場株価の形成に与えた影響を重視し、それぞれの第三者算定機関が採用した計算対象期間（野村證券は平成 19 年 11 月 22 日及び平成 19 年 11 月 16 日から平成 19 年 11 月 22 日までの直近１週間、平成 19 年 10 月 23 日から平成 19 年 11 月 22 日までの直近１ヶ月間及びデンカ生

5

研の平成 20 年３月期中間業績予想の修正に関する公表日の翌営業日である平成 19 年 10 月２日
から平成 19 年 11 月 22 日までの期間を、SNCA は平成 19 年８月 23 日から平成 19 年 11 月 22 日）の市場株価の推移を考慮し、慎重に検討致しました。その結果、それぞれ上記２．
（２）の株式交換比率は妥当であり、両社の株主の利益に資するものであると判断し、平成 19 年 11 月 26 日に開催された両社の取締役会において決議し、同日両社間で株式交換契約を締結致しました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。

③

算定機関との関係
野村證券及び SNCA はいずれも、電気化学工業及びデンカ生研の関連当事者には該当しません。

（４）株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
デンカ生研は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はありません。

３．株式交換当事会社の概要（平成 19 年３月 31 日現在）
（１）

（２）

商事号

業

内

容

電気化学工業株式会社

デンカ生研株式会社

有機系素材、無機系素材、電子ワクチン及び検査試薬の製造・販

材料、機能・加工製品の製造・売等

販売等
（３）

設

立

年

月日

（４）

本店

所

在地

（５）

代表者の役職・氏名（６）

資金36,998 百万円

1,000 百万円

（７）

発 行 済 株 式 数

492,384,440 株

8,265,137 株（８）

純資産（注） 169,314 百万円（連結）11,146 百万円（単体）（９）

総資産（注） 369,373 百万円（連結）20,621 百万円（単体）

（10）

決（11）

従 業 員 数（注） 4,699 名（連結）

（12）

（13）

主本

算

要取

期

引先

大株主及び持株比率

大正４年５月１日

昭和 25 年２月 11 日

東京都中央区日本橋室町二丁目

東京都中央区日本橋茅場町三丁

１番１号

目４番２号

代表取締役社長

代表取締役社長

川端

佐塚

世輝

３月 31 日政太郎

３月 31 日499 名（単体）

三井物産

アステラス製薬

丸善石油化学武田薬品工業

全国農業協同組合連合会 他

スズケン

日本トラスティ・サービス信託

電気化学工業 67.08％

銀行（信託口） 9.95％

デンカ生研従業員持株会

日本マスタートラスト信託銀行

1.61％（信託口） 7.57％

三井住友海上火災保険 1.47％

6他

全国共済農業協同組合連合会

日本証券金融 1.30％

4.44％

みずほ銀行

0.97％

日本トラスティ・サービス信託銀行（信託口４） 3.51％
みずほ信託退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者資産管理サービス信託 3.10％（14）

主 要 取 引 銀 行

みずほｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行

みずほ銀行

三井住友銀行

第四銀行

農林中央金庫三井住友銀行資 本 関 係

電気化学工業は、デンカ生研の発行済株式総数の67.08％を保有しております。

人 的 関 係（15）

当事会社間の関係等

電気化学工業は、デンカ生研に対し取締役１名、監査役２名及び社員 11 名を派遣しております。
営業上の重要な取引はございません。

取 引 関 係
関連当事者への該当状況

電気化学工業は、デンカ生研を連結対象子会社としています。

（注）（８）純資産、（９）総資産、（11）従業員数は、平成 19 年９月 30 日現在の数値を記載しております。

（16）（単位：百万円）

最近３年間の業績
電気化学工業（完全親会社）

デンカ生研（完全子会社）

（連結）

（単体）

平成 17 年

平成 18 年

平成 19 年

平成 17 年

平成 18 年

平成 19 年

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

高

280,033

307,923

329,262

11,895

11,203

12,137

決

算期

売

上営

業

利

益

25,585

26,06929,877

2,002

1,459

1,169

経

常利

益

21,897

23,91326,006

2,019

1,465

1,138

益

13,587

15,365

15,734

1,296

123

658

１ 株 当 た り当 期 純 利 益（ 円 ）

27.70

31.08

32.03

172.62

15.07

80.49

１株当たり配当金（円）

7.00

7.00

8.00

36.00

36.00

36.00

１株当たり純資産（円）265.71

297.23323.81

1,467.51

1,331.72

1,358.04

当期純利7４．株式交換後の状況
（１）

商号

（２）

事

（３）

本（４）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長

（５）

資

本

金

36,998 百万円

（６）

総資産

現時点では確定しておりません。

（７）

純資産

現時点では確定しておりません。

（８）

決算期

３月 31 日

業店

内所

在

容地

電気化学工業株式会社
有機系素材、無機系素材、電子材料、機能・加工製品の製造・販売
等
東京都中央区日本橋室町二丁目 1 番 1 号
川端 世輝（９）会計処理の概要
共通支配下取引等のうち、少数株主との取引に該当する見込みです。なお、本株式交換により発生するのれん代に関しては、現時点では未確定ですが、約 40 億円の見込みです。
（10）今後の見通し
デンカ生研は、既に電気化学工業の連結子会社であり、本株式交換における電気化学工業の業績への影響は、連結、単体ともに軽微であると見込んでおります。
またデンカ生研にとりましては、電気化学工業が保有する知見・技術・人材等の経営資源を有効活用することにより、高度化する研究開発等に対応し、継続的な事業拡大を図る予定です。
なお、デンカ生研の業績に与える影響につきましては現在算定中につき、判明次第、お知らせ致します。
以8上