新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分2021年６月（第２回訂正分）

全研本社株式会社
ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2021年６月７日に関東財務局長に提出し、2021年６月８日にその届出の効力は生じております。
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新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2021年５月14日付をもって提出した有価証券届出書及び2021年５月28日付をもって提出した有価証券届出書の訂正
届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集600,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し3,172,200株（引受人の買取引受による売出し2,680,200株・オーバーアロットメントによる売出し492,000株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2021年６月７日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

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訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
２ 【募集の方法】
2021年６月７日に決定された引受価額（1,242円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４記載の金融商品取引業者（以下「第１株式の引受け」欄

募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格1,350円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「364,320,000」を「372,600,000」に訂正「計(総発行株式)」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「364,320,000」を「372,600,000」に訂正― 1 ―＜欄外注記の訂正＞(注) ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。
５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロ
ットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(注)５．の全文削除及び６．７．の番号変更

３ 【募集の条件】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「発行価格(円)」の欄：「未定(注)１」を「1,350」に訂正「引受価額(円)」の欄：「未定(注)１」を「1,242」に訂正「資本組入額(円)」の欄：「未定(注)３」を「621」に訂正「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)４」を「１株につき1,350」に訂正＜欄外注記の訂正＞(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。
発行価格等の決定に当たりましては、仮条件(1,290円～1,350円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビ
ルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,350円と決定いたしました。
なお、引受価額は1,242円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,350円）と会社法上の払込金額（1,096.50円）及
び2021年６月７日に決定された引受価額（1,242円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は621円（増加する資本準備金の額の総額372,600,000円）と決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,242円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
(注)８．の全文削除― 2 ―４ 【株式の引受け】＜欄内の数値の訂正＞「引受けの条件」の欄：
２．引受人は新株式払込金として、2021年６月15日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,242円）を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき108円）の総額は引受人の手取金となります。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．上記引受人と2021年６月７日に元引受契約を締結いたしました。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業
者に販売を委託いたします。

５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額(円)」の欄：「728,640,000」を「745,200,000」に訂正「差引手取概算額(円)」の欄：「718,640,000」を「735,200,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額735,200千円については、運転資金（①プラットフォーム開発費、②広告宣伝費、③人材採用費
及び人件費）に充当する予定です。
①プラットフォーム開発費
ITセグメントにおいて、インドの大学生を日本企業に紹介する海外IT人材事業を展開しております。当該事業
では、インドのIT都市ベンガルールの上位大学と提携し（Indian Institute of Technology Hyderabad、R. V.
College of Engineering、B.M.S. College of Engineering等

2021年３月末29校と提携）、学生を日本の企業へ紹介する事業を展開しております。現状、ジャパンキャリアセンターを大学内にオープンするなどし、学生と日本企業をマッチングさせております。今後は、当該事業の更なる成長に向けて、2022年６月期にインターネット
上にプラットフォームを開発することを計画しております。そこで、当該プラットフォームの開発費として50,000千円充当する予定です。当該プラットフォームは、海外のIT人材と日本企業がマッチングすることのできるメディアとし、当該メディアを活用して海外IT人材と日本企業がマッチングする機会の拡大を図り、事業拡大を図る予定です。
②広告宣伝費
前述の海外IT人材事業のプラットフォーム開発後、2023年６月期に当該サービスの広告宣伝費として150,000千円を充当する予定です。国内のIT人材は、2030年には約45万人（出所：経済産業省「IT人材需給に関する調査」（2019年３月））も人手が不足すると見込まれております。そのため、地方都市を含む国内全域の中小企業をはじめ、IT人材不足に悩む企業に向けてインターネット広告等、積極的な広告宣伝活動を行う予定です。

― 3 ―③人材採用費及び人件費
ITセグメントの売上高の約８割を占めるコンテンツマーケティング事業では、クライアントの特徴や強みを明らかにするWEBの集客メディアを制作・運用し、目的が明確な「意欲ある」ユーザーに訴求しております。
当該ユーザーは、自らWEBでキーワード検索を行い、ユーザー自身の目的やニーズに合った商品・サービスに関する情報を収集しているため、コンバージョン※に至る可能性の高い見込み客であると想定されます。
当社はクライアントに対して、上記のような「意欲ある」ユーザーの送客に向けた、WEBの集客メディアのコン
サルティング・制作・編集・運用までをワンストップで提供しております。
当該事業における当社の特徴としては、前述のようにワンストップでサービス提供を行うことにあります。そのため、現状の売上高規模を拡大するためには、当該ワンストップでのサービス提供体制を拡大する必要があると考えております。そこで、コンテンツマーケティング事業の更なる成長に向けた営業人員、メディアの制作人員の増強や、その他事業の成長を図るため、採用費及び人件費の一部として535,200千円（2022年６月期100,000
千円、2023年６月期200,000千円、2024年６月期235,200千円）を充当する予定です。
※コンバージョン：消費者や見込み顧客が、商品の購入やサービスの加入などを行うこと
なお、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2021年６月７日に決定された引受価額（1,242円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２受人の買取引受による売出し）

売出しの条件（引(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格1,350円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「3,537,864,000」を「3,618,270,000」に訂正「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「3,537,864,000」を「3,618,270,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞(注) ３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメ
ントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(注)３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更― 4 ―

２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１(注)２」を「1,350」に訂正「引受価額(円)」の欄：「未定(注)２」を「1,242」に訂正「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)２」を「１株につき1,350」に訂正「元引受契約の内容」の欄：「未定(注)３」を「(注)３」に訂正＜欄外注記の訂正＞(注) ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いた
しました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いた
しました。
３．元引受契約の内容
金融商品取引業者の引受株数 みずほ証券株式会社 2,680,200株
引受人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき108円）の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2021年６月７日に元引受契約を締結いたしました。

３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「649,440,000」を「664,200,000」に訂正「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「649,440,000」を「664,200,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
(注)５．の全文削除及び６．の番号変更

４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１」を「1,350」に訂正「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)１」を「１株につき1,350」に訂正＜欄外注記の訂正＞(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2021年６月７日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
ん。

― 5 ―

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である吉澤信男（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、492,000株について貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2021年６月28日を行使期限として貸株人より付与されております。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2021年６月28日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
バー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバ
ー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

― 6 ―新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分2021年５月（第１回訂正分）

全研本社株式会社
ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2021年５月28日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
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新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2021年５月14日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集600,000
株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2021年５月28日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディ
ング方式による売出し3,172,200株（引受人の買取引受による売出し2,680,200株・オーバーアロットメントによる売出し492,000株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

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訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】＜欄外注記の訂正＞(注) ２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号(注) ２．の全文削除及び３．の番号変更― 1 ―２ 【募集の方法】
2021年６月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４欄記載の金融商品取引業者（以下「第１株式の引受け」

募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2021年５月28日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（1,096.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
（略）＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「356,040,000」を「364,320,000」に訂正「計(総発行株式)」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「356,040,000」を「364,320,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞(注) ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
５．仮条件（1,290円～1,350円）の平均価格（1,320円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は792,000,000円となります。

３ 【募集の条件】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額(円)」の欄：「未定(注)２」を「1,096.50」に訂正＜欄外注記の訂正＞(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,290円以上1,350円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価
格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年６月７日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,096.50円）及び2021年６月７日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
８．引受価額が会社法上の払込金額（1,096.50円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

４ 【株式の引受け】＜欄内の数値の訂正＞「引受株式数(株)」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「みずほ証券株式会社173,600、ＳＭＢＣ日興証券
株式会社98,400、株式会社ＳＢＩ証券98,400、楽天証券株式会社98,400、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
49,200、岡三証券株式会社49,200、マネックス証券株式会社
32,800」に訂正＜欄外注記の訂正＞(注) １．上記引受人と発行価格決定日（2021年６月７日）に元引受契約を締結する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
(注) １．の全文削除及び２．３．の番号変更― 2 ―５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額(円)」の欄：「712,080,000」を「728,640,000」に訂正「差引手取概算額(円)」の欄：「702,080,000」を「718,640,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,290円～1,350円）の平均価格（1,320円）を基礎として算出した見込額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額718,640千円については、運転資金（①プラットフォーム開発費、②広告宣伝費、③人材採用費
及び人件費）に充当する予定です。
①プラットフォーム開発費
ITセグメントにおいて、インドの大学生を日本企業に紹介する海外IT人材事業を展開しております。当該事業
では、インドのIT都市ベンガルールの上位大学と提携し（Indian Institute of Technology Hyderabad、R. V.
College of Engineering、B.M.S. College of Engineering等

2021年３月末29校と提携）、学生を日本の企業へ紹介する事業を展開しております。現状、ジャパンキャリアセンターを大学内にオープンするなどし、学生と日本企業をマッチングさせております。今後は、当該事業の更なる成長に向けて、2022年６月期にインターネット
上にプラットフォームを開発することを計画しております。そこで、当該プラットフォームの開発費として50,000千円充当する予定です。当該プラットフォームは、海外のIT人材と日本企業がマッチングすることのできるメディアとし、当該メディアを活用して海外IT人材と日本企業がマッチングする機会の拡大を図り、事業拡大を図る予定です。
②広告宣伝費
前述の海外IT人材事業のプラットフォーム開発後、2023年６月期に当該サービスの広告宣伝費として150,000千円を充当する予定です。国内のIT人材は、2030年には約45万人（出所：経済産業省「IT人材需給に関する調査」（2019年３月））も人手が不足すると見込まれております。そのため、地方都市を含む国内全域の中小企業をはじめ、IT人材不足に悩む企業に向けてインターネット広告等、積極的な広告宣伝活動を行う予定です。
③人材採用費及び人件費
ITセグメントの売上高の約８割を占めるコンテンツマーケティング事業では、クライアントの特徴や強みを明らかにするWEBの集客メディアを制作・運用し、目的が明確な「意欲ある」ユーザーに訴求しております。
当該ユーザーは、自らWEBでキーワード検索を行い、ユーザー自身の目的やニーズに合った商品・サービスに関する情報を収集しているため、コンバージョン※に至る可能性の高い見込み客であると想定されます。
当社はクライアントに対して、上記のような「意欲ある」ユーザーの送客に向けた、WEBの集客メディアのコン
サルティング・制作・編集・運用までをワンストップで提供しております。
当該事業における当社の特徴としては、前述のようにワンストップでサービス提供を行うことにあります。そのため、現状の売上高規模を拡大するためには、当該ワンストップでのサービス提供体制を拡大する必要があると考えております。そこで、コンテンツマーケティング事業の更なる成長に向けた営業人員、メディアの制作人員の増強や、その他事業の成長を図るため、採用費及び人件費の一部として518,640千円（2022年６月期100,000
千円、2023年６月期200,000千円、2024年６月期218,640千円）を充当する予定です。
※コンバージョン：消費者や見込み顧客が、商品の購入やサービスの加入などを行うこと
なお、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

― 3 ―第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「3,457,458,000」を「3,537,864,000」に訂正「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「3,457,458,000」を「3,537,864,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞(注) ３．売出価額の総額は、仮条件（1,290円～1,350円）の平均価格（1,320円）で算出した見込額であります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「634,680,000」を「649,440,000」に訂正「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「634,680,000」を「649,440,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞(注) ５．売出価額の総額は、仮条件（1,290円～1,350円）の平均価格（1,320円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

― 4 ―新株式発行並びに株式売出届出目論見書の正誤表
2021 年５月
全研本社株式会社
新株式発行並びに株式売出届出目論見書の記載について、次のとおり訂正いたします。
なお、訂正箇所は＿＿＿罫で示しております。
P142

147

（訂正前）
２０２１年５月６日
独立監査人の監査報告書

全研本社株式会社
取締役会

御中
EY 新日本有限責任監査法人（以下省略）（訂正後）
２０２１年５月６日
独立監査人の監査報告書

全研本社株式会社
取締役会

御中
EY 新日本有限責任監査法人
東（以下省略）

京

事

務

所

P144
（訂正前）
２０２１年５月６日
独立監査人の四半期レビュー報告書
全研本社株式会社
取締役会

御中
EY 新日本有限責任監査法人（以下省略）（訂正後）
２０２１年５月６日
独立監査人の四半期レビュー報告書
全研本社株式会社
取締役会

御中
EY 新日本有限責任監査法人
東（以下省略）

京事

務所

新株式発行並びに株式売出届出目論見書（２０２１年５月）

全研本社株式会社

宝印刷株式会社印刷１

この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式
657,900千円(見込額)の募集及び株式3,457,458千円(見込額)の売出し(引受人の買取引受による売出し)並びに株式634,680千円(見込額)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)については、当社
は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2021年５月14日に
関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません｡
したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については

今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
２

この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち「第三部
す。

特別情報」を除いた内容と同一のものでありま東京都新宿区西新宿六丁目18番１号

本ページおよびこれに続く写真・図表等は、当社グループの概況等を要約・作成したものであります。詳細は該当ページをご覧ください。

01 企業理念

Company Introduction

そこにない未来を創る

そこにない

未来

私たちが描く未来とは、これから起こることをただ受け入れるだけの

そこにある

未来

「すでにそこにある未来」ではなく、

新しい価値

そこにある

新たな出会いによって新しい価値が創造される「まだそこにない未来」です。
“新しい価値 ”を創ることができるのは “人”であり、人と人との出会いによって生み出されるクリエイティブに他なりません。

出会い

私たちは、IT 事業と語学事業の提供を通じて、創る

異なる文化や言語を持つたくさんの “人と人との出会いの場 ” を創出し、

全研本社「まだそこにない未来」を創ります。

02 沿革

Company History「IT」×「語学」を発展させ、海外IT人材事業に着手

語学教室展開・
学習教材の出版など
生涯教育文化事業からスタート「IT」×「語学」の融合からSEOを軸としたIT事業にシフト

2000

1975

現在の
全研グループ創立

IT事業開始

2019

2018

2005

eマーケティング事業を開始
主力事業

海外IT人材事業を開始

インドのIT都市・
ベンガルールに現地法人を設立未来

03 事業概要

Business Summary

少子高齢化により生産年齢人口は減少傾向にある一方、2016年には日本で働く外国人労働者の数が初めて100万人を突破するなど、グローバル・インバウンド（日本国内における国際化）が進む日本。 これらの時流に対し、当社グループは「IT」「語学」の２つの事業の強みを活かした事業展開を推進しております。

ITセグメント語学セグメントAa
クライアントから受託した内容の語学研修を講師派遣する形で行う法人向け語学研修事業を始め、ICTを活用したマンツー
マンのオンラインレッスンを提供する中学高校向けオンライ

当社の主力であるITセグメントでは、各クライアント

ン英会話事業や、英会話スクール事業、留学斡旋事業、日本の商材やサービスに対し「コンバージョンに至る可能

語教育事業まで、幅広い語学教育事業を展開しております。

性の高い見込み客」を送客するためのWEB集客メデ
ィアをコンサルティング・制作・編集・運用する、コ

不動産セグメント

ンテンツマーケティング事業を主軸としております。
そのほか、クライアントからの各メディアへの広告料を主な収益とする多様なメディア事業や、独自開発のAIプロダクトを提供するAI事業も展開しております。
近年は、日本の企業へ優秀な海外IT人材を紹介する海

当社が所有するオフィス用ビル「全研プラザ」及び「Zenken

外IT人材事業も推進しております。

Plaza Ⅱ」の賃貸を行っております。新宿駅から徒歩５分という好立地に建ち、不動産賃料を主な収益としております。

04 事業系統図

Business Structure

対価・報酬●コンテンツマーケティング事業●メディア事業

メディア来訪事業

E
B

コンバージョン（商品の購入やサービスの加入など）
Aa

サービス提供
対価・報酬

物件賃貸
賃料

語学セグメント● 法人向け語学研修事業● 留学斡旋事業

サービス提供

● 英会話スクール事業● 日本語教育事業

対価・報酬

不動産セグメント

クライアント︵ 一般 ︶クライアント︵ 企業 ︶●メディア事業（海外 人材事業） ●

情報提供

ユーザー

サービス提供Ｗセグメント

05 セグメント別売上高（2020/6期） Sales By Segment

不動産

語学

3%

20 %

●法人向け語学研修事業●留学斡旋事業●英会話スクール事業

その他

5%

72 %

IT

2020/6 期
売上高●コンテンツマーケティング事業●メディア事業

58 億円●AI 事業●日本語教育事業

06 主要事業 - コンテンツマーケティング事業 -Main Business「コンバージョンに至る可能性が高い見込み客」を多数送客させる、企業の製品やサービスに合わせた“集客メディア”を制作※

コンテンツマーケティング事業では、クライアントの特徴や強みを明らかにするWEBの集客メディアを制作・運用し、目的が明確な「意欲ある」ユーザーに訴求しております。当該ユーザーは、自らWEBでキーワード検索を行い、ユーザ
ー自身の目的やニーズに合った商品・サービスに関する情報を収集しているため、コンバージョンに至る可能性の高い見込み客であると想定されます。こうした見込み客の送客向上に向けて、コンサルティング・制作・編集・運用までをワンストップで提供しております。

※コンバージョン：消費者や見込み顧客が、商品の購入やサービスの加入などを行うこと

〇〇市

RC住宅

検索

各企業の商品やサービスに合った
集客メディアを
提供

ユーザー

企業
SEO

MEDIA

送客

集客

目的を持ちキーワード検索〇〇市で、RC住宅をコスパよく建ててくれる工務店を選びたい！

コンバージョンの高い見込み客
価格

間取り
駅近

“自分の目的や希望に合った会社”に出会える事業の強み 1［取扱業種例 ］

あらゆる業種業態、全国すべての企業がターゲット顧客
美容/医療/健康関連、住宅関連、学校/資格関連といった、個人の関心が高いBtoC向け3業種を中心

設計事務所

工務店・
リフォーム会社に、BtoB向け業種等、全国あらゆる業種業態における“WEB集客”ニーズに応えられます。
運用メディア数は2021年３月末で1,300件を超脱毛・エステハウスメーカー・
住宅展示場
不動産投資

取扱業種

120 業界以上
862取引先（2021年3月末）

専門学校・大学・予備校

えております。
美容皮膚科
美容外科

カーディーラー
フィットネス・バイク屋
・ジム
自動車教習所

診療所・病院事業の強み 2

専門的なメディアを高品質に制作する社内体制
通常WEBサイト制作は、ディレクターが外部の業者に各工程を依頼・発注して制作します。しかし当社で

コンサル
ティング

●SEOプランナー

検索アルゴリズムを熟知しSEO戦略を立案

制作

り、高品質、専門性の高いメディアを年間約400～●ライター
多様な業種・業界に対応するライティングスキル

は、コンサルティングから制作・編集・運用までを一気通貫で制作できるサービス体制を構築。これによ●マーケティングコンサルタント

クライアントに最適な市場のポジショニングをコンサル

編集

●編集者

ユーザーの態度変容を促す専門的な編集業務

500件公開しております。
運用●リーガルチェック
景表法や医療広告ガイドラインなど関連法規に準拠した表現の確認事業の強み 3

検索結果上位表示に結び付く
専門性・信頼性の高い記事づくり

ライター募集メディア「ライターステーション」

社内関連法規
対応チーム

記事コンテンツの質は検索結果順位に大きな影響を与えます。当社はライター募集メディア「ライターステーション」を自社運営し、あらゆる業種の専門的なメディア制作に対応できるよう、多数のライターを安定的に確保。
また記事制作に際しては、クライアントの業種に応じた関連法規に準拠しているか、顧問弁護士指導のもとリーガルチェックを行う社内体制を構築。高品質なコ
ンテンツサービスの提供体制を実現しております。

上位表示に結び付く
記事づくり

07 成長事業 - 海外IT人材事業 -Growth Business「IT人材不足」「進まない高度外国人雇用」という 社会課題の解決を目指す
今後ますます難しくなると推察される国内IT人材採用。当事業はこの市場背景から海外IT人材市場に注目し、インドのIT

都市ベンガルールの大学内にジャパンキャリアセンターを開設するなどし、現地29校と提携。2021年3月末で、約5,400人が登録をし、採用実績としても122人を日本企業が採用しております。

ジャパン
キャリアセンター

応募

就職支援

日本語教育

日本の文化教育

日本の情報発信採用

インド有数の工科大学

IT人材不足の日本企業

提携大学29校採用人員122人

08 今後の主な成長戦略

登録者数約5,400 人※2021年3月末

Growth Strategy

コンテンツマーケティング事業

エリアマーケティング支援サービスの拡大
地方の中小企業はある程度商圏が決まっており、その商圏［ 地域別取引先内訳 ］

384

国地方へエリアマーケティング支援サービスを展開してま
いります。

286

294

東京以外 東京

東京以外 東京

東京以外 東京

近畿
中部

し、オンライン商談や、店舗集客情報に特化したインバウ
ンドマーケティング・メディアを活用し、首都圏以外の全

444

296

275

九州沖縄

ることに対応するものです。その潜在的なニーズに着目

568

365

349

303

の中での「差別化」や「ブランディング」を必要としてい

東京以外で
5割超え

関東

東京

東京以外 東京

2017/6期

2018/6期

2019/6期

2020/6期

東京以外

2021/6期 3Q（件）※「関東」は東京を除く

海外IT人材事業

IT人材不足企業開拓と登録人材数の増大
2019年にインドのIT都市ベンガルールにZENKEN INDIA LLP
を設立。現地にある工科大学と連携し、ジャパンキャリアセ［ 日本企業 取引実績 ］

計
採用実績企業の例［ インド有数の工科大学 提携実績 ］

41社

計

29校

提携実績の例

ンターを大学内にオープン（2021年にはオンラインキャリア
センターもオープン）。現地の学生と日本企業のマッチングを進めております。今後は、IT人材不足に悩む全国各地の企業にも展開すると同時に、現地提携校と連携しながら海外IT人材の登録者数を増大させていきます。

※2021年3月末

09 業績等の推移

Business Performance

回次

第40期

第41期

第42期

第43期

第44期

第45期 第3四半期

決算年月

2016年6月

2017年6月

2018年6月

2019年6月

2020年6月

2021年3月① 連結経営指標等
売上高(千円)
経常利益(千円)
親会社株主に帰属する当期(四半期)純利益(千円)
包括利益又は四半期包括利益(千円)

6,410,990

5,827,437

639,834

754,598

4,494,027
889,708

1,012,630

377,223

606,744

1,017,990

371,249

616,340

8,633,649

8,982,478

9,576,399

11,326,625

11,570,092

12,081,237

770.17801.29

90.33

33.65

54.13

自己資本比率(％)

76.2

77.6

79.3

自己資本利益率(％)

12.5

4.3

－

857,036

702,639－

純資産額(千円)
総資産額(千円)
１株当たり純資産額(円)
１株当たり当期(四半期)純利益(円)－

潜在株式調整後１株当たり当期(四半期)純利益(円)－

株価収益率(倍)営業活動によるキャッシュ・フロー(千円)
投資活動によるキャッシュ・フロー(千円)
財務活動によるキャッシュ・フロー(千円)
現金及び現金同等物の期末残高(千円)
従業員数

－

－

－

－

510,764△450,129△2,750,031△147,438

2,128,220

2,233,291

442

443

419

〔145〕

〔103〕

〔163〕

〔ほか、平均臨時雇用人員〕(名)

－

－

回次

第40期

第41期

第42期

第43期

第44期

決算年月

2016年6月

2017年6月

2018年6月

2019年6月

2020年6月

売上高（千円）

4,045,321

5,395,071

5,458,565

5,452,116

経常利益（千円）

1,070,513

534,005

290,386

580,541

680,556

660,170△1,030,911

653,334

986,315

313,622－－② 提出会社の経営指標等

当期純利益又は当期純損失（△）（千円）

5,405,564

資本金（千円）

56,05056,05056,05056,05056,050

発行済株式総数（株）

112,100

112,100

112,100

112,100

11,210,000

純資産額（千円）

8,352,579

7,255,693

7,554,093

8,545,768

8,830,997

総資産額（千円）

13,392,944

12,466,660

12,976,486

11,173,574

11,419,649

1株当たり純資産額（円）74,510.07

64,725.18

67,387.10

762.33787.78

1株当たり配当額－

200.00（1株当たり中間配当額）
（円）

（－）

1株当たり当期純利益又は（円）
1株当たり当期純損失（△）（－）

200.00

2.00

（－）

（－）
27.98

（－）

5,889.12△9,196.35

5,828.14

87.98

－

－

－

－

潜在株式調整後1株当たり当期純利益（円）
自己資本比率（％）

62.4

自己資本利益率（％）

7.0

58.2
－

3.4

－

－

株価収益率（倍）配当性向（％）
従業員数〔ほか、平均臨時雇用人員〕（名）

－

－

58.2

76.5

77.3

8.8

12.3

3.6

－

2.2

7.1

－

－

－

－

270

409

440

422

416

〔186〕

〔172〕

〔172〕

〔160〕

〔140〕

( 注 ) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第 41 期の当期純損失の計上は、貸倒引当金繰入額の計上等を行ったことによります。
３．2020 年５月 23 日付けで普通株式１株につき普通株式 100 株の割合で株式分割を行っております。第 43 期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
４．潜在株式調整後１株当たり当期（四半期）純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
５．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
６．従業員数は、就業人員数であり、平均臨時雇用人員は、年間平均人員を〔 〕内に外書で記載しております。
７．第 41 期の自己資本利益率は、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
８．１株当たり配当額及び配当性向については、第 41 期及び第 42 期は、配当がないため記載しておりません。
９．第 43 期及び第 44 期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976 年大蔵省令第 28 号）に基づき、第 43 期及び第 44 期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963 年大蔵省令第 59 号）に基づき作成しており、金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づき、EY 新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
第 45 期第３四半期の四半期連結財務諸表については、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007 年内閣府令第 64 号 ) に基づき作成しており、金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づき、EY 新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。
10．第 40 期から第 42 期の財務諸表については、「会社計算規則」（2006 年法務省令第 13 号）に基づき算出しており、金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づく EY 新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
11．当社は、2020 年５月 23 日付けで普通株式１株につき普通株式 100 株の割合で株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012 年８月 21 日付
東証上審第 133 号）に基づき、第 40 期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第 40 期から第42 期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については EY 新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

回次

第40期

第41期

第42期

第43期

第44期

決算年月

2016年6月

2017年6月

2018年6月

2019年6月

2020年6月

１株当たり純資産額（円）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）（円）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益（円）
１株当たり配当額(うち1株当たり中間配当額)(円)745.10647.25673.87762.33787.7858.89△91.96

58.28

87.98

27.98

－

－

－

－

(－)

（－）

（－）

2.00

－

－

－

2.00

2.00

(－)

(－)

売上高

（単位：千円）

純資産額/ 総資産額
16,000,000

9,576,399
12,081,237

8,830,997
11,419,649
8,982,478
11,570,092

12,976,486

8,545,768
11,173,574
8,633,649
11,326,625

7,255,693

8,352,579

8,000,000

7,554,093

10,000,000

6,000,000

2,000,000

12,466,660

12,000,000

4,494,027

3,000,000

13,392,944

5,827,437

5,405,564

14,000,000

4,045,321

4,000,000

5,452,116

5,000,000

5,458,565

5,395,071

6,000,000

6,410,990

7,000,000

4,000,000

1,000,000

2,000,000

0

■単体

第40期

第41期

第42期

第43期

第44期

第45期

2016年6月期

2017年6月期

2018年6月期

2019年6月期

2020年6月期

第３四半期
累計期間
2021年6月期

■連結

経常利益

（単位：千円）

0

第40期

第41期

第42期

第43期

第44期

第45期

2016年6月期

2017年6月期

2018年6月期

2019年6月期

2020年6月期

第３四半期
会計期間末
2021年6月期■純資産額（単体） ■総資産額（単体） ■純資産額（連結） ■総資産額（連結）1株当たり純資産額（単位：円）

900

1,200,000

889,708

754,598

680,556

639,834

534,005

580,541

600,000■単体

647.25673.87

600
500

200
100

第41期

第42期

第43期

第44期

第45期

2016年6月期

2017年6月期

2018年6月期

2019年6月期

2020年6月期

第３四半期
累計期間
2021年6月期■連結

親会社株主に帰属する当期(四半期)純利益／当期純利益又は当期純損失(△)（単位：千円）

0

第40期

第41期

第42期

単体

連結

58.89

58.28

87.98

606,744377,223

54.13
33.65

40

313,622986,315（単位：円）

90.33

60

1,012,630

653,334

660,1700

第44期

１株当たり当期(四半期)純利益
又は１株当たり当期純損失(△)

80
1,000,000

第43期

2016年6月期 2017年6月期 2018年6月期 2019年6月期 2020年6月期

100

1,500,000

27.98

20
0

△1,030,911△20△500,000△1,000,000

△40
△60
△80

△91.96△100△1,500,000

787.78300

第40期

500,000

762.33801.29400

290,386

200,0000770.17700

800,000

400,000

745.1

800

1,070,513

1,000,000■単体（単位：千円）

第40期

第41期

第42期

第43期

第44期

第45期

2016年6月期

2017年6月期

2018年6月期

2019年6月期

2020年6月期

第３四半期
累計期間
2021年6月期

■連結

△120

第40期

第41期

第42期

第43期

第44期

第45期

2016年6月期 2017年6月期 2018年6月期 2019年6月期 2020年6月期 第３四半期
累計期間
2021年6月期

単体

連結※当社は、2020年５月23日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。上記では第40期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した、１株当たり指標の数値を記載しております。

目

次頁【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【証券情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【募集要項】…………………………………………………………………………………………２
１ 【新規発行株式】…………………………………………………………………………………２
２ 【募集の方法】……………………………………………………………………………………３
３ 【募集の条件】……………………………………………………………………………………４
４ 【株式の引受け】…………………………………………………………………………………５
５ 【新規発行による手取金の使途】………………………………………………………………５
第２ 【売出要項】…………………………………………………………………………………………７
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】……………………………………………７
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】………………………………………８
３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】……………………………………９
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】………………………………９【募集又は売出しに関する特別記載事項】………………………………………………………10
第二部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………11
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………11
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………11
２ 【沿革】……………………………………………………………………………………………14
３ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………15
４ 【関係会社の状況】………………………………………………………………………………20
５ 【従業員の状況】…………………………………………………………………………………20
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………21
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】………………………………………………21
２ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………23
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………26
４ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………35
５ 【研究開発活動】…………………………………………………………………………………35
第３ 【設備の状況】………………………………………………………………………………………37
１ 【設備投資等の概要】……………………………………………………………………………37
２ 【主要な設備の状況】……………………………………………………………………………37
３ 【設備の新設、除却等の計画】…………………………………………………………………37

頁
第４ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………38
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………38
２ 【自己株式の取得等の状況】……………………………………………………………………42
３ 【配当政策】………………………………………………………………………………………42
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】………………………………………………………43
第５ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………57
１ 【連結財務諸表等】………………………………………………………………………………58
２ 【財務諸表等】………………………………………………………………………………… 111
第６ 【提出会社の株式事務の概要】………………………………………………………………… 128
第７ 【提出会社の参考情報】………………………………………………………………………… 129
１ 【提出会社の親会社等の情報】……………………………………………………………… 129
２ 【その他の参考情報】………………………………………………………………………… 129
第四部 【株式公開情報】………………………………………………………………………………… 130
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】…………………………………………………… 130
第２ 【第三者割当等の概況】………………………………………………………………………… 132
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】……………………………………………… 132
２ 【取得者の概況】……………………………………………………………………………… 134
３ 【取得者の株式等の移動状況】……………………………………………………………… 138
第３ 【株主の状況】…………………………………………………………………………………… 139

監査報告書 ………………………………………………………………………………………………巻末

【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2021年５月14日【会社名】

全研本社株式会社【英訳名】

Zenken Corporation【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都新宿区西新宿六丁目18番１号

林順之亮

住友不動産新宿セントラルパークタワー【電話番号】

03-3349-0451(代表)【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区西新宿六丁目18番１号

鷲谷将樹

住友不動産新宿セントラルパークタワー【電話番号】

03-3349-0451(代表)【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長

鷲谷将樹【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式【届出の対象とした募集(売出)金額】

募集金額
ブックビルディング方式による募集

657,900,000円

売出金額（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し

3,457,458,000円（オーバーアロットメントによる売出し）【縦覧に供する場所】

ブックビルディング方式による売出し
634,680,000円(注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届
出書提出時における見込額であります。
該当事項はありません。

― 1 ―第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類

発行数(株)

内容

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない
当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となります。
(注) １．2021年５月14日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2021年５月28日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
普通株式

600,000(注)２― 2 ―

２ 【募集の方法】
2021年６月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４欄記載の金融商品取引業者（以下「第１株式の引受け」

募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2021年５月28日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

－

－

－

入札方式のうち入札によらない募集

－

－

－

600,000

657,900,000

356,040,000

600,000

657,900,000

356,040,000

ブックビルディング方式
計(総発行株式)(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年５月14日開催の取締役会決議に基づき、2021年６月７日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,290円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は774,000,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロ
ットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

― 3 ―３ 【募集の条件】(1) 【入札方式】① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
資本
申込株数
申込
組入額
単位
申込期間
証拠金
払込期日
(円)
(株)
(円)
未定
未定
未定
未定
自 2021年６月８日(火)未定
100
2021年６月15日(火)
(注)１
(注)１
(注)２
(注)３
至 2021年６月11日(金)(注)４(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2021年５月28日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年６月７日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年５月28日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年６月７日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年５月14日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2021年６月７日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年６月16日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2021年５月31日から2021年６月４日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

発行価格 引受価額
(円)
(円)

払込金額
(円)

― 4 ―

① 【申込取扱場所】
後記「４株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
② 【払込取扱場所】
店名
株式会社みずほ銀行(注)所在地

新宿西口支店

東京都新宿区西新宿一丁目25番１号

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４ 【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称

住所

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目６番21号

三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目９番２号

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番６号

マネックス証券株式会社

東京都港区赤坂一丁目12番32号

計

引受株式数
(株)

引受けの条件未定

１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金として、2021年６月15日までに払込取扱場所へ引受
価額と同額を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

－

600,000－(注) １．2021年５月28日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2021年６月７日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)712,080,000

10,000,000

差引手取概算額(円)702,080,000(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,290円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額702,080千円については、運転資金（①プラットフォーム開発費、②広告宣伝費、③人材採用費
及び人件費）に充当する予定です。
①プラットフォーム開発費
ITセグメントにおいて、インドの大学生を日本企業に紹介する海外IT人材事業を展開しております。当該事業
では、インドのIT都市ベンガルールの上位大学と提携し（Indian Institute of Technology Hyderabad、R. V.
College of Engineering、B.M.S. College of Engineering等― 5 ―2021年３月末29校と提携）、学生を日本の企業へ紹介する事業を展開しております。現状、ジャパンキャリアセンターを大学内にオープンするなどし、学生と日本企業をマッチングさせております。今後は、当該事業の更なる成長に向けて、2022年６月期にインターネット
上にプラットフォームを開発することを計画しております。そこで、当該プラットフォームの開発費として50,000千円充当する予定です。当該プラットフォームは、海外のIT人材と日本企業がマッチングすることのできるメディアとし、当該メディアを活用して海外IT人材と日本企業がマッチングする機会の拡大を図り、事業拡大を図る予定です。
②広告宣伝費
前述の海外IT人材事業のプラットフォーム開発後、2023年６月期に当該サービスの広告宣伝費として150,000千円を充当する予定です。国内のIT人材は、2030年には約45万人（出所：経済産業省「IT人材需給に関する調査」（2019年３月））も人手が不足すると見込まれております。そのため、地方都市を含む国内全域の中小企業をはじめ、IT人材不足に悩む企業に向けてインターネット広告等、積極的な広告宣伝活動を行う予定です。
③人材採用費及び人件費
ITセグメントの売上高の約８割を占めるコンテンツマーケティング事業では、クライアントの特徴や強みを明らかにするWEBの集客メディアを制作・運用し、目的が明確な「意欲ある」ユーザーに訴求しております。
当該ユーザーは、自らWEBでキーワード検索を行い、ユーザー自身の目的やニーズに合った商品・サービスに関する情報を収集しているため、コンバージョン※に至る可能性の高い見込み客であると想定されます。
当社はクライアントに対して、上記のような「意欲ある」ユーザーの送客に向けた、WEBの集客メディアのコン
サルティング・制作・編集・運用までをワンストップで提供しております。
当該事業における当社の特徴としては、前述のようにワンストップでサービス提供を行うことにあります。そのため、現状の売上高規模を拡大するためには、当該ワンストップでのサービス提供体制を拡大する必要があると考えております。そこで、コンテンツマーケティング事業の更なる成長に向けた営業人員、メディアの制作人員の増強や、その他事業の成長を図るため、採用費及び人件費の一部として502,080千円（2022年６月期100,000
千円、2023年６月期200,000千円、2024年６月期202,080千円）を充当する予定です。
※コンバージョン：消費者や見込み顧客が、商品の購入やサービスの加入などを行うこと
なお、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

― 6 ―第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2021年６月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２（引受人の買取引受による売出し）

売出しの条件(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類－－

売出価額の総額(円)

売出数(株)
入札方式のうち入札による売出し入札方式のうち入札によらない売出し

－

－

－

－

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
又は名称－－
東京都中野区
吉澤 信男
2,400,000株
東京都東久留米市
岡野 健二

普通株式

ブックビルディング
方式

112,100株
2,680,200

3,457,458,000
東京都中野区
横井 文一
112,100株
東京都練馬区
五十嵐 良
56,000株

計(総売出株式)－2,680,200

3,457,458,000－(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,290円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

― 7 ―２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格 引受価額
(円)
(円)

未定
(注)１
(注)２

未定
(注)２

申込期間

自 2021年６月８日(火)至 2021年
６月11日(金)

申込株数
単位
(株)

申込
証拠金
(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は
名称

元引受契
約の内容

引受人及びその委託販売先金融
東京都千代田区大手町一丁
未定
商品取引業者の
未定
100
目５番１号
(注)２ 本店並びに全国(注)３
みずほ証券株式会社
各支店及び営業所
募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）１と(注) １．売出価格の決定方法は、「第１同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2021年６月７日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

― 8 ―３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
種類

売出価額の総額(円)

売出数(株)
入札方式のうち入札による売出し入札方式のうち入札によらない売出し
ブックビルディング
方式

－
－
普通株式
計(総売出株式)

－

－

－

－

－

492,000

634,680,000

492,000

634,680,000

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
又は名称－－
東京都千代田区大手町一丁目５番１号
みずほ証券株式会社
492,000株－(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケート
カバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,290円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３に記載した振替機関と同一であります。

４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格
(円)

申込期間

申込株数
単位
(株)

申込証拠金
(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称元引受契約の内容

みずほ証券株式会社及びその委託販売先未定
未定
金融商品取引
100
－
－
(注)１
(注)１
業者の本店並びに全国各支店及び営業所(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2) ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
自 2021年６月８日(火)至 2021年
６月11日(金)― 9 ―【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１

募集要項」における新規発行株式及び「第２売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である吉澤信男（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、492,000株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプ
ション」という。）を、2021年６月28日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2021年６月28日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
バー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバ
ー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である吉澤信男、当社株主である林順之亮、松島征吾、保科衛、小室博人、鈴木徹、松尾陽二、本村建、上奥由和及び鷲谷将樹は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2021年12月12日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシュー
オプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。）等を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株
式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

― 10 ―

第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第43期

第44期

決算年月

2019年６月

2020年６月

売上高(千円)

6,410,990

5,827,437

経常利益

(千円)

639,834

754,598

親会社株主に帰属する
当期純利益

(千円)

1,012,630

377,223

包括利益

(千円)

1,017,990

371,249

純資産額

(千円)

8,633,649

8,982,478

総資産額

(千円)

11,326,625

11,570,092

１株当たり純資産額(円)

770.17801.29１株当たり当期純利益

(円)

90.33

33.65

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

－

－

自己資本比率

(％)

76.2

77.6

自己資本利益率

(％)

12.5

4.3

株価収益率

(倍)

－

－

営業活動による(千円)
857,036
702,639
キャッシュ・フロー
投資活動による(千円)
510,764△450,129
キャッシュ・フロー
財務活動による(千円)△2,750,031△147,438
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物(千円)
2,128,220
2,233,291
の期末残高
従業員数
442
443
〔ほか、平均臨時
(名)
〔163〕
〔145〕
雇用人員〕
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．2020年５月23日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。第43期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
４．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
５．従業員数は、就業人員数であり、平均臨時雇用人員は、年間平均人員を〔 〕内に外書で記載しております。
６．第43期及び第44期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

― 11 ―

(2) 提出会社の経営指標等
回次

第40期

第41期

第42期

第43期

第44期

決算年月

2016年６月

2017年６月

2018年６月

2019年６月

2020年６月

売上高(千円)

4,045,321

5,395,071

5,458,565

5,452,116

5,405,564

経常利益

(千円)

1,070,513

534,005

290,386

580,541

680,556

当期純利益又は当期純損失
（△）

(千円)

660,170△1,030,911

653,334

986,315

313,622

資本金(千円)

56,05056,05056,05056,05056,050

発行済株式総数(株)

112,100

112,100

112,100

112,100

11,210,000

純資産額

(千円)

8,352,579

7,255,693

7,554,093

8,545,768

8,830,997

総資産額

(千円)

13,392,944

12,466,660

12,976,486

11,173,574

11,419,649

１株当たり純資産額(円)

74,510.07

64,725.18

67,387.10

762.33787.78(円)

200.00
(－)

－
(－)

－
(－)

200.00
(－)

2.00
(－)

(円)

5,889.12△9,196.35

5,828.14

87.98

27.98

(円)

－

－

－

－

－

自己資本比率

(％)

62.4

58.2

58.2

76.5

77.3

自己資本利益率

(％)

7.0

－

8.8

12.3

3.6

株価収益率

(倍)

－

－

－

－

－

配当性向

(％)

3.4

－

－

2.2

7.1

１株当たり配当額(１株当たり中間配当額)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

従業員数
270
409
440
422
416
〔ほか、平均臨時
(名)
〔186〕
〔172〕
〔172〕
〔160〕
〔140〕
雇用人員〕
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第41期の当期純損失の計上は、貸倒引当金繰入額の計上等を行ったことによります。
３．2020年５月23日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。第43期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
５．第41期の自己資本利益率は、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
６．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
７．１株当たり配当額及び配当性向については、第41期及び第42期は、配当がないため記載しておりません。
８．従業員数は、就業人員数であり、平均臨時雇用人員は、年間平均人員を〔 〕内に外書で記載しております。
９．主要な経営指標等の推移のうち、第40期から第42期については、会社計算規則（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
10．第43期及び第44期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年
大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

― 12 ―

11．2020年５月23日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第40期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第40期から第42期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）についてはEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
第40期
2016年６月
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益
１株当たり配当額(１株当たり中間配当額)

第41期
2017年６月

第42期
2018年６月

第43期
2019年６月

第44期
2020年６月(円)

745.10647.25673.87762.33787.78(円)

58.89△91.96

58.28

87.98

27.98

(円)

－

－

－

－

－

(円)

2.00
(－)

－
(－)

－
(－)

2.00
(－)

2.00
(－)

― 13 ―

２ 【沿革】
当社の創業者である吉澤信男は、戦後のモノがない時代から高度経済成長期にかけ、衣食住の環境が整いつつあるなかで、「この国の経済を発展させる次の鍵は、次世代の子供たちの教育である」と予見しました。そこで1975年に「ワールドミネル株式会社」を創業し、子供英会話、学習塾、ビジネスパーソン教育と、「生涯教育文化事業」を推し進め、1978年に学習教材の出版を目的に設立した「ワールド出版株式会社」を存続会社とし、1988年12月に合併し「全研本社株式会社」に商号を変更いたしました。
ワールド出版株式会社設立以後の企業集団にかかる経緯は、次のとおりであります。
年月概要

1978年７月

学習教材の出版を目的としたワールド出版株式会社を設立

1983年12月

全国教育研究所株式会社に商号変更

1988年12月

ワールドミネル株式会社を吸収合併するとともに全研本社株式会社に商号変更

2000年１月

IT事業（インターネットの融合型学習塾創才学院（現 Z-NET SCHOOL）を開設）を開始

2005年３月

eマーケティング事業を開始（メディア事業の立ち上げ）

2006年３月

結婚事業を行う株式会社サンマークライフクリエーションの全株式を取得

2007年５月

語学事業を分社化し、ゼンケンキャリアセンター株式会社を設立

2009年12月

ゼンケンキャリアセンター株式会社を、リンゲージ株式会社に商号変更

2013年７月

リンゲージ株式会社が、英会話Skypeレッスンの「Linguage Speak」事業開始

2014年７月

リンゲージ株式会社が、英会話スクールLinguageの第一号教室を新宿西口に開校

2015年４月「Zenken Plaza Ⅱ」が竣工し、不動産事業を開始

2016年３月

ハピライズ株式会社を設立し、結婚事業を移管

2016年５月

有料職業紹介を目的とした株式会社サイシードを買収

2016年６月

リンゲージ株式会社を吸収合併

2017年４月

株式会社サイシードが、AI事業を開始

2017年10月

リンゲージ日本語学校を開校

2018年１月

海外IT人材事業として、ダイバーシティ事業部を創設

2019年１月

ハピライズ株式会社（現 株式会社サンマリエ）の全株式を譲渡

2019年６月

インドIT都市ベンガルールにZENKEN INDIA LLPを設立

2020年２月

本社を東京都新宿区西新宿六丁目に移転― 14 ―

３ 【事業の内容】
当社グループは、当社、連結子会社２社、非連結子会社４社の計７社で構成されており、IT、語学、不動産を事業
セグメントとしております。このITセグメントでは、コンテンツマーケティング事業、メディア事業、AI事業を展開しており、語学セグメントでは、法人向け語学研修事業、英会話スクール事業、留学斡旋事業、日本語教育事業を展開しております。
我が国においては、現在、少子高齢化が進み生産年齢人口は減少傾向にあるとともに、2016年には日本で働く外国人労働者の数が初めて100万人を突破しました（出所：厚生労働省「外国人雇用状況」の届出状況まとめ（令和元年

10月末現在））。そこで、当社グループはグローバル・インバウンド（日本国内における国際化）が進み、「働く」「学ぶ」という市場からのニーズが高まるものと捉えております。このニーズに対して、当社グループが持つ「IT」「語学」の各事業の強みを活かし、生産年齢人口の減少、グローバル・インバウンドに向けて事業展開を推進しております。
(1) ITセグメント
ITセグメントの主な事業コンテンツといたしましては、以下のとおりであり、クライアントの生産性向上、グローバル・インバウンドへの対応を推進しております。
①

コンテンツマーケティング事業
コンテンツマーケティング事業では、クライアントの特徴や強みを明らかにするWEBの集客メディアを制作・運用し、目的が明確な「意欲ある」ユーザーに訴求しております。当該ユーザーは、自らWEBでキーワード検索を行
い、ユーザー自身の目的やニーズに合った商品・サービスに関する情報を収集しているため、コンバージョン※に至る可能性の高い見込み客であると想定されます。当社の提供するWEBの集客メディアは、クライアントに対して
当該「意欲ある」ユーザーの送客を行うため、クライアントは営業人員に頼らない効率的な営業活動が可能となると考えております。
当社はクライアントに対して、上記のような「意欲ある」ユーザーの送客に向けた、WEBの集客メディアのコン
サルティング・制作・編集・運用までをワンストップで提供し、メディア制作費及び運用費を主な収益として得ております。
当社の制作する集客メディアの特徴は、コンサルティングを通じて狭義な情報を深掘りし、クライアントの特徴や強みを明確にすることにあります。例えば、「注文住宅を建てたい」というユーザーに対して、多くのメデ
ィアは「注文住宅」という広義な情報を提供しております。しかし当社では、「RC住宅」などのより狭義な情報に注目し、「RC住宅専門メディア」という専門情報を掲載する集客メディアを制作、運用しております。このような手法で、ユーザーニーズとクライアントの有するバリューを結び付け、クライアントのコンバージョンの向上に寄与しております。

※コンバージョン：消費者や見込み顧客が、商品の購入やサービスの加入などを行うこと― 15 ―また、サービス提供体制として、専門的なメディアを「高品質」に制作する体制を構築しております。通常WEB
サイト制作は、ディレクターが外部の業者に各工程を依頼・発注して制作しますが、当社では、コンサルティン
グから制作・編集・運用までを一気通貫で提供できるサービス体制を構築しております。まず、コンサルティン
グでは、クライアントの競合優位性を顕在化させ、最適な市場のポジショニングをコンサルティングします。また、メディアの記事制作に関しては、労働集約的な面がありますが、ライター募集メディア「ライターステーシ
ョン」（2021年３月末で900名超のライターが登録）を自社運営し、あらゆる業種（2021年３月末の取り扱い業種
120業界以上、862の取引先）の専門的なメディア制作に対応できるよう多数のライターを安定的に確保しております。さらに、クライアントの業種に応じて関連法規に準拠しているか顧問弁護士指導のもとリーガルチェックを行う体制を構築しており、高品質のサービス提供体制を構築しております。メディアの運用に関しても、SEO※
対応が必要ですが、常に変化する検索エンジンのアルゴリズムに対して柔軟かつ迅速に対応できるノウハウを長年のサービス提供を通じて蓄積していることも当社の特徴であると考えております。
※SEO（search engine optimization）：検索エンジンの検索結果ページで、ホームページが表示される順位を上げる手法

上記体制の下、2017年６月期より収益性の高いメディアの運用に注力しており、2020年６月期におきましては、年間で500を超えるメディアを公開するとともに1,200を超えるメディアを安定的に運用しております（平均継続期間36.0カ月）。なお、クライアントの属性としては、美容/医療/健康関連、住宅関連、学校/資格関連といった個人の関心が高いBtoCの業種を中心としつつも、直近ではBtoBの業種にも事業展開を図っております。また、クライアントの地域に関しましては、首都圏に限らず地方への展開も進めております。

― 16 ―

②

メディア事業
美容業界に特化した求人を紹介する「美プロ」や商材の需要・供給を仲介する「健康美容EXPO」などのメディアを運営しております。当事業は、クライアントからの各メディアへの広告料を主な収益としております。
また、国内のIT人材は、2030年には約45万人（出所：経済産業省「IT人材需給に関する調査」（2019年３月））も人手が不足すると見込まれるほど人手不足が慢性化しております。そこで、「IT」と「語学」の知見を活用した海外IT人材事業の展開も進めております。当該事業では、インドのIT都市ベンガルールの上位大学と提携し（Indian Institute of Technology Hyderabad、R. V. College of Engineering、B.M.S. College ofEngineering等

2021年３月末29校と提携）、ジャパンキャリアセンターを大学内にオープンするなどし、学生と日本企業をマッチングする場所を開設しております。日本の企業へIT人材の紹介を行い、現在は、紹介料と日本語講座料を主な収益としております。

③

AI事業
AIを活用しクライアントがユーザーとの１to１コミュニケーションを可能とするチャットボット「sAI Chat」、
ユーザーの入力した自然文（≒話し言葉）を適切に捉え最適な回答を提示する「sAI Search」というサービスを主に提供しております。初期導入費用と月額運用費を主な収益としております。
（主な関係会社）当社、株式会社サイシード― 17 ―

(2) 語学セグメント
語学セグメントの主な事業コンテンツといたしましては、以下のとおりであり、グローバル・インバウンド（日本国内における国際化）に向けて事業展開を推進しております。
①

法人向け語学研修事業
ａ. 企業向け講師派遣事業
クライアントから受託した内容の語学研修を講師派遣する形で実施しております。TOEIC対策講座やビジネス英語講座、海外赴任直前の集中講座など、実務に必要な語学力を身につけるカリキュラムや教材、サービスメニュ
ーがあります。
提供する講座内容は、大半を独自で開発し、講師を経験者に限定・派遣前に研修を受けることを条件に採用することで、品質の維持・向上に努めております。
研修の形態も、オフィスや研修所に講師を派遣するスタイルのみならず、オンラインレッスン（Linguage
Speak）等のクライアントのニーズに合わせた総合的なサービスを提供しております。教材費と授業料を主な収益としております。
ｂ. 中学高校向けオンライン英会話事業
当社のITソリューションを活用したマンツーマンのオンラインレッスン（Linguage Speak for School）を提供
しております。教材は、当社が独自に開発しております。子会社のLinguage Inc.のバイリンガルスピーカーの従業員が、講師を行っております。講師の採用は経験者に限定し、事前に当社の研修を受けることを条件としております。授業料を主な収益としております。

②

英会話スクール事業『リンゲージ（Linguage）』のブランド名で、社会人や学生を対象とした英会話スクールを運営しております。集客は主にWEBによるネットマーケティングで行い、その宣伝コンテンツもすべて社内で制作・運営しております。
また、英語を母国語としない人のために作られたLinguaphone Group Limitedの「DIRECT ENGLISH」をテキストとして採用しております。そのため、講師によって提供するサービスの質が左右されず、安定して質の高い講義を提供しております。教材費と授業料を主な収益としております。

③

留学斡旋事業
アメリカ大学奨学金プログラム※のアジア総代理店として指名を受けて、アメリカの大学への正規留学を主軸に、海外の大学の学位取得目的、海外の高校の卒業等を目的とする留学を主に斡旋しております。
また、大学生を対象とした留学だけでなく、米国・カナダ・英国・オーストラリア・ニュージーランドへの正規高校留学や、企業の若手・中堅社員を中心とした海外留学派遣のサポートも行っております。斡旋手数料を主な収益としております。
※アメリカ大学奨学金プログラム：アメリカ大学給付型奨学金留学プログラム（英語名：American University

Scholarship Programs for Japanese Students) は、American Collegiate Scholarship Association を 運 営 す る
米国フロリダ州にあるInternational Doorways to Education & Athletics（IDEA）と米国大学スカラーシップ協会
日本事務局を運営する全研本社株式会社がアメリカの大学で学ぶ留学生の支援を目的に実施するプログラムです。
④

日本語教育事業
法務省と文部科学省から正式認可を得て、2017年10月に新宿にリンゲージ日本語学校を開校いたしました。日
本語を母国語としない外国人向けのプログラムで、“日本の企業で十分に就業できるレベル”までの教育を念頭に置いております。教材費と授業料を主な収益としております。
（主な関係会社）当社、ダイレクトイングリッシュ・ジャパン株式会社― 18 ―

(3) 不動産セグメント
当社が所有するオフィス用ビル「全研プラザ」及び「Zenken Plaza Ⅱ」の賃貸をしております。
「全研プラザ」及び「Zenken Plaza Ⅱ」は、新宿駅から徒歩５分という好立地にあります。「全研プラザ」は、１階～10階の764坪をまとめて貸し出しております。また、「Zenken Plaza Ⅱ」は、１フロア約50坪のスペースを、
10フロア分、貸し出すことが可能です。不動産賃料を主な収益としております。
（主な関係会社）当社
事業の系統図は、次のとおりであります。

― 19 ―

４ 【関係会社の状況】
名称

住所

資本金
(千円)

主要な事業
の内容

議決権の所有(又は被所有)
割合(％)

関係内容

(連結子会社)
当社がAIの開発・運用を委託しております。
東京都新宿区
80,000100.0 当社が管理業務を受託しております。
役員の兼任５名
当社が教材を仕入れておダイレクトイングリッシ
ります。
ュ・ジャパン株式会社
東京都新宿区
15,000 語学セグメント
100.0 当社が管理業務を受託し（注）２ております。
役員の兼任２名(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

株式会社サイシード（注）２

ITセグメントその他

５ 【従業員の状況】
セグメントと事業部門とが必ずしも一致しないため、従業員の状況をセグメントに分類して記載することは困難であります。従いまして、従業員の状況を事業部門別・子会社別に記載しております。
(1) 連結会社の状況
2021年３月31日現在
事業部門・子会社の名称

従業員数(名)

報告セグメントとの関連
316
(44)
48
(54)
28
(１)
27
(４)

eマーケティング事業本部
リンゲージ事業本部
管理本部他
株式会社サイシード
ダイレクトイングリッシュ・ジャパ
ン株式会社

－

IT、全社
語学
全社、不動産IT、その他
語学

419
合計
(103)
(注) 従業員数は、就業人員数であります。臨時従業員数は、年間平均人員を（）で外書しております。
(2) 提出会社の状況
2021年３月31日現在
従業員数(名)

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)

392
36.4
5.4
(99)
(注) １．従業員数は、就業人員数であります。臨時従業員数は、年間平均人員を（）で外書しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

4,346(3) 労働組合の状況
当社において、2020年５月28日付でゼネラルユニオン支部が結成され、上部団体は全国一般労働組合全国協議会であります。
なお、労使関係は安定しております。

― 20 ―

第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。
(1) 会社の経営の基本方針
私たちが描く未来とは、これから起こることをただ受け入れるだけの「すでにそこにある未来」ではなく、新たな出会いによって新しい価値が創造される「まだそこにない未来」です。“新しい価値”を創ることができるのは“人”であり、人と人との出会いによって生み出されるクリエイティブに他なりません。
私たちは、IT事業と語学事業の提供を通じて、異なる文化や言語を持つたくさんの“人と人との出会いの場”を創出し、「まだそこにない未来を創る」ことを経営の「ビジョン」として掲げております。
(2) 目標とする経営指標
当社グループは、既存事業のさらなる成長を目指しつつ、成長市場領域である人材領域、特に海外IT人材事業での事業開発に取り組み、新たな収益事業を創造することで、企業価値を向上させていくことを経営の目標としております。そのため、現時点で当社グループの重視する経営指標は、「売上高」「営業利益」の２指標であります。
(3) 経営環境、経営戦略等①

ITセグメント
ITセグメントが属するインターネット広告の市場規模は2020年におきましては、約２兆2,290億円（前年比5.9％増）となり、日本の総広告費が６兆1,594億円（前年比11.2％減）と東日本大震災の2011年以来、９年ぶりのマイナ
ス成長となるなか、社会のデジタル化加速が追い風となり、高い成長を示しております（出所：株式会社電通「2020年日本の広告費」）。
2021年６月期においては、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響による事業者の営業自粛等により、インターネット広告業においても、2020年夏ごろまで売上高が落ち込んでおりましたが、2020年秋以降、社会のデジ
タル化の加速もあり、回復基調にあります（出所：経済産業省特定サービス産業動態統計調査 2021年２月分確報
３．広告業）。そのため、当社グループのサービスについても、一定程度の影響は受けるものの、引き続き堅調に成長していくものと判断しております。
なお、緊急事態宣言の再発令や、変異ウイルスの拡大、ワクチン普及の遅れ等の懸念材料を抱えている状況でもあり、依然として先行きは不透明な状況でもあります。
ITセグメントの売上高の約８割を占めるコンテンツマーケティング事業において、この市場環境の下、主に以下の２つの戦略を展開していきます。１つは、バリュープロポジションマーケティングの更なる拡大、もう１つは、エリアマーケティング支援サービスの拡大です。
前者の「バリュープロポジションマーケティング」とは、検索アルゴリズムに対応してきた豊富なメディア制作や運用実績により培われた「SEOコンサルティング」、対象エリアでの優位性を顕在化させる「エリアコンサルティ
ング」、市場における競合優位性を確立する「ポジショニングコンサルティング」、成果に繋がるターゲットの態
度変容を設計する「ペルソナコンサルティング」という当社独自の４つのコンサルティングにより、クライアントの成果に繋がるマーケティング戦略を提供することにあります。このバリュープロポジションマーケティングは、旧来の単なる商品紹介の広告手法ではなく、徹底的にクライアントの競合優位性を顕在化させることでユーザーの態度変容を促し、高い集客効果を生み出す、“顧客視点価値を提供するコンテンツマーケティング”です。このよ
うな他社との差別化が図られた独自の広告手法により、旧来の広告手法からの転換を推進し、インターネット広告
市場におけるシェアを拡大してまいります。
後者のエリアマーケティング支援サービスの拡大は、地方の中小企業はある程度商圏が決まっており、その商圏の中での「差別化」や「ブランディング」を必要としていることに対応するものです。その潜在的なニーズに着目し、オンライン商談も活用し、首都圏以外の全国地方へエリアマーケティング支援サービスを展開しております。
また、従来のアウトバウンドによるビジネス機会の獲得に加え、店舗集客情報に特化したインバウンドマーケティ
ング・メディア「キャククル」をスタートしております。これは、業種やサービスごとに、集客方法やマーケティ― 21 ―

ング理論を凝縮した集客支援メディアで、店舗集客に課題を持つ経営者・店舗オーナーを対象に展開しております。今後、当該インバウンドマーケティング・メディアも拡大することで、更なる事業拡大を実現してまいります。
②

語学セグメント語学セグメントの属する語学教育業界においては、2020年度からの新大学入試制度での英語民間試験活用の見送りがされたものの、次期学習指導要領施行により、英語４技能（聞く、話す、読む、書く）の重視や小学校における英語学習の早期化等に対する保護者の関心が高まっているものと考えております。また、2021年６月期においては、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響を大きく受けて対面型の研修等は難しい状況が継続しておりま
すが、営業活動を通じてオンラインを通じた語学学習のニーズは底堅くあると判断しております。
そ の た め、 対 面 型 の 法 人 向 け 語 学 研 修 事 業、 英 会 話 ス ク ー ル 事 業 を 中 心 に 新 型 コ ロ ナ ウ イ ル ス 感 染 症（COVID-19）の影響がある中での「新しい生活様式」に対応すべく事業活動を継続しております。
具体的には、当社が持つITソリューションを活用した語学事業のオンライン化を推進しております。これは、グローバルで活躍できる人材にとって必須と考えられる英会話に関して、ネイティブスピーカーとオンラインを通じて直接レッスンを受けられるサービスです。当社は、2016年からシステムの構築を含めた一気通貫したサービスの提供により、現在では全国の40を超える中学校及び高等学校に導入いただいております。直接雇用の講師の品質管理とオリジナルテキストの品質が競争優位性と考えており、国内有数の学校法人にも採用され、更なる事業の拡大を計画しております。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループにおける経営戦略を実現するための対処すべき主な課題は以下のとおりであります。
①

人材の確保と育成
当社グループが、事業を拡大、経営の強化を実現していく上で、人材の確保・育成は不可欠であります。広報活動による情報発信等を行い、優秀な人材が当社グループに対して魅力を感じるようにするとともに、人材が最大限に能力を発揮できるような働き方や職場環境作り等を通じ、中長期的な持続的成長を目指してまいります。

②

新規事業の展開
当社グループは、「まだそこにない未来を創る」ことを経営の「ビジョン」として掲げております。現在海外IT人材事業等の新規事業を展開しております。この事業では、国内で今後見込まれるIT人材不足を解消するために海外のIT人材市場に着目しました。そこで当社は、2019年にインドIT都市ベンガルールにZENKEN INDIA LLPを設立し、現地にある工科大学と連携しました。そこでは、ジャパンキャリアセンターを大学内にオープンし（2021年にはオンラインキャリアセンターもオープン）、現地の学生と日本企業のマッチングを進めております。2021年３月の実績としては、現地29校と提携し、登録者数は約5,400人、日本企業の採用企業数41社、採用実績は122人となっております。今後は、IT人材不足に悩む全国各地の企業にも展開すると同時に、現地提携校と連携しながら海外IT人材事業の登録者数を増大させ、事業を拡大していきます。
今後も上記事業のみならず、継続して新規事業の開拓と育成が必要と考えております。そのためには社内リソースの活用だけではなく、外部リソースを活用することも重要と考えており、事業提携やM&A等のあらゆる可能性を検討してまいります。

③

内部管理体制の強化
当社グループが今後更なる業容拡大、継続的成長するためには、リスク管理体制の強化と、確固たる内部管理体制構築を通じた業務の標準化及び効率化の徹底が重要であると考えております。当社グループとして、役職員のコンプライアンス意識の向上、当社連結子会社並びに各事業の取引態様に則した内部管理体制を構築するなど、内部管理体制の強化に取り組んでまいります。

― 22 ―

２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャ
ッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループ
は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、当社グループはリスク管理を実施することで、以下のリスクに対してその発生可能性
を一定程度低い水準まで抑えられていると考えております。また、これらのリスクが顕在化する可能性の程度や時期、
当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える定量的な影響の程度につきましては、合理的に予見することが困難であるため具体的には記載しておりません。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1) インターネットの利用環境について
当社グループは、インターネット関連事業を主たる事業対象としております。インターネット利用に関する新たな規制の導入や弊害の発生、その他予期せぬ要因により、インターネットの利用環境に多大な変化が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。したがって、インターネット利用に関する新たな規制導入の動向を把握する等、当該環境変化に適切に対応するため各事業において情報収集を行うとともに管理本部においても情報収集を行っております。
(2) 競合に係るリスク
当社グループが主力事業を展開するインターネット広告市場は、今後も新たな企業の参入など、あらゆる面で競争の激化が予測されます。そのため、優れた競合事業者の登場、競合事業者のサービス改善及びより付加価値の高いビジネスモデルの出現等により、当社グループの競争力が低下する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。したがって、当社グループは引き続きサービス提供体制（WEBの集客メディアのコンサル
ティング・制作・編集・運用までをワンストップでの提供体制）の維持・向上を図り競合他社との差別化に努めております。
(3) 技術革新について
当社グループが主力事業を展開するインターネット関連分野における技術革新は著しく、現在利用している技術
や業界標準が急激に変化することが予想されます。また、技術革新に伴い顧客ニーズが変化する一方、多様なニーズに即したビジネスモデル及びサービスの開発・進化が活発に進んでおります。そのため、変化に対する適切な対応ができなかった場合には、当社グループの業界における競争力が低下し、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。したがって、当社グループはこれらの事態に対応するために、常に業界動向を注視し、技術者の確保等に努めております。
(4) コンテンツマーケティング事業の運営体制について
当社グループの主力事業であるコンテンツマーケティング事業は、検索エンジンを活用したマーケティング活動を支援するものであり、頻繁に行われる表示順位判定基準（アルゴリズム）の変更に迅速に対応していく必要があります。そのため、今後も「Google」等が実施する検索エンジンのシステム変更に速やかに対応することができる
保証はなく、その対応が適切に実施されなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。したがって、当社グループは、当該事業の運営体制として、システム変更への対応について特定の技術者に依存しない体制を構築するため、業務のマニュアル化の推進等、経験の少ない人材でも早期に運営できる体制を整備
しております。

― 23 ―

(5) 法規制について
当社グループは、不当景品類及び不当表示防止法、個人情報の保護に関する法律、著作権法、クライアントの事
業に関連する法律などの規制を受けております。そのため、万一これらの違反に該当するような事態が発生した場合や、今後新たな法令などの制定、既存法令などの解釈変更がなされ事業が制約を受けることになった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。したがって、当社グループは、各事業部、管理本部において法規制の改廃等の情報収集を行うとともに、法規制を遵守すべく顧問弁護士の指導のもと作成したマニュアルを用いて、法令やインターネット広告業界における自主規制、各種ガイドラインなどの遵守を徹底した事業運営を行っております。
(6) 特定事業への高い依存度について
当社グループは主力事業であるコンテンツマーケティング事業がITセグメントの売上高の約８割を占めており、
当該事業に経営資源を集中させております。そのため、事業環境の変化などにより当該事業が縮小し、その変化への対応が適切でない場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。したがって、今後は新たな柱となる事業（海外IT人材事業等）を育成し、収益力の分散を図ることを計画しております。
(7) 外国人労働者の就労について
当社グループの語学事業では、外国人を雇用しております。そこで、外国人労働者の雇用時にビザ、在留カードを確認等が必要ですが、当該在留資格の更新が認められなくなった事を把握できなかった場合等、期せずして外国人労働者を不法就労させてしまうリスクがあります。その結果、入国管理局から処分を受けた場合には、社会的信用や評判に波及し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。したがって、外国人労働者の就労に関しては、雇用時にビザ、在留カードを確認することは勿論のこと、社内システムに登録管理することにより、雇用後においても、不法就労者を出さないための管理体制を構築しております。
(8) 個人情報に係るリスク
当社グループは事業を通じて取得した個人情報を所有しております。そのため、個人情報が漏洩した場合や個人情報の収集過程で問題が生じた場合、当社グループへの損害賠償請求や社会的信用の失墜、顧客の取引停止などの損害が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。したがって、情報システム部門を中心に、「個人情報の保護に関する法律」の規定に則って作成した個人情報保護規程に沿って管理するとともに、2017年に「プライバシーマーク」の付与認定を受け、以後、２年毎に審査を受けて更新しております。
(9) 情報システムに係るリスク
当社グループは、情報システムを活用した事業を展開しております。そのため、電気供給の停止、通信障害、通信事業者に起因するサービスの長期に渡る中断や停止等、現段階では予測不可能な事由によるシステムトラブルが生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。したがって、サーバーの停止やネットワ
ーク機器の故障及び自然災害や事故、火災等によるシステムトラブルの発生を回避するために、情報システム部門において稼働状況の監視、定期的バックアップ実施の手段を講じることで、システムトラブルの防止及び回避に努
めております。
(10) 知的財産権に係るリスク契約条件の解釈の齟齬などにより、当社グループが第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差し止め請求などを受けた場合、または第三者が当社グループの知的財産権を侵害するような場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。したがって、管理本部において、当社グループの主要サービスについては、商標権を取得し、その知的財産権を保護する管理体制としております。

― 24 ―

(11) 訴訟発生リスク
当社グループは、取引先や提携先、その他第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業ブランドイメージの悪化などにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。したがって、当社グループでは、リスク・コンプライアン
ス規程を制定し、社員に対して当該規程を遵守させることで、法令違反などの発生リスクの低減に努めております。
(12) 自然災害、事故等
地震や台風などの自然災害、火災等の事故及び情報システムの停止等により、当社グループの事業活動が停滞又は停止するような被害を受けた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。したがって、「事業継続計画」を策定し、危機に備えております。
(13) 新型コロナウイルス感染症に係るリスク
語学事業においては新型コロナウイルス感染症の影響により対面型の研修の実施が難しい状況が継続しており、研修の中止等により業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、対面型の研修からオンラインでの研修へと研修形態の切り替えを図っております。また、各事業共通して、当社グループの従業員や取引先で新型コロナウイ
ルス感染者が発生することで、サービス等の提供に遅延が生じるような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。したがって、新型コロナウイルス感染症の拡大を抑制するため、当社グループはマスクの着用やうがい、手洗い、アルコール消毒など日常的な対策の徹底に加え、WEB会議等を活用するとともに在宅勤務の実施等に取り組んでおります。
(14) 優秀な人材の採用・育成・確保に係るリスク
当社グループは、今後も事業を拡大していく上で、必要な人材の継続的な確保と育成が重要であると考えております。そのため、採用活動が計画通りに進まず、また幹部人材及び予想を上回る人材の社外流出があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。したがって、積極的な採用活動と早期の育成に努めております。
(15) 内部管理体制の構築に係るリスク
当社グループは、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制が追い付かない状況が生じる可能性があります。その場合には、適切な事業運営が困難になり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。したがって、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、事業規模に応じた内部管理体制の構築に努め、当社グ
ループは企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
(16) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは役員、従業員に対して、長期的な企業価値の向上に対するインセンティブ等を目的として、新株予約権を付与しているほか、今後も優秀な人材確保のため新株予約権を発行する可能性があります。現在付与されている、または今後付与する新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は1,106,000株であり、発行済株式
総数11,210,000株の9.9％に相当します。

― 25 ―

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
①

財政状態及び経営成績の状況
第44期連結会計年度(自2019年７月１日 至 2020年６月30日)

当連結会計年度における我が国経済は、消費増税に伴う駆け込み需要とその後の需要の反動減等の影響があったものの、雇用・所得環境の改善や高水準な企業収益など概ね緩やかな回復基調で推移しておりました。しかし、年明け以降、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の世界的な感染拡大の影響により、急激に世界経済が悪化
し、国内経済においてもその影響を大きく受ける状況となりました。
当社グループのITセグメントが属するインターネット広告の市場規模は2019年におきましては、約２兆1,048億円（前年比19.7％増）（出所：株式会社電通「2019年日本の広告費」）となり、高い成長を示しております。このインターネット広告業界においては、今後、動画広告市場の伸長やソーシャル・メディアの普及等により、広告主のターゲットとするユーザーに対し、適切にアプローチできるサービスが期待されます。なお、新型コロナ
ウイルス感染症（COVID-19）の世界的な感染拡大の影響により、一部の業種・業界においては広告予算削減の動
きがでているものの、広告市場におけるデジタル化の流れは続いていくものと判断しております。
また、語学セグメントが属する語学教育業界においては、2020年度からの新大学入試制度での英語民間試験活用の見送りがされたものの、次期学習指導要領施行により、英語４技能（聞く、話す、読む、書く）の重視や小学校における英語学習の早期化等に対する保護者の関心が高まっているものと考えております。しかし、新型コ
ロナウイルス感染症（COVID-19）の世界的な拡大により、事業環境が大きく変化しており、その対応が課題となっております。
以上のような環境の下、当連結会計年度の売上高は5,827百万円（前年同期比9.1％減）、営業利益は754百万円（前年同期比1.6％減）、経常利益は754百万円（前年同期比17.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は377
百万円（前年同期比62.7％減）となりました。なお、前期においては、2019年１月に売却した連結子会社のハピライズ株式会社の売上高649百万円、ハピライズ株式会社売却による関係会社株式売却益377百万円等が含まれておりました。
セグメントごとの業績を示すと、次のとおりであります。
ａ.ITセグメント
当セグメントにおきましては、主にWEB検索市場におけるマーケティング戦略を通じ、クライアントに対する集客支援を展開する「コンテンツマーケティング事業」がITセグメントの売上高の約８割を占めており、当該事業を中心に成長を遂げております。当該事業では、2020年６月期は年間で500を超えるメディアを公開するとともに1,200を超えるメディアを運用し（平均継続期間36.0カ月）、安定的な収益を獲得しております。また、クライアントも首都圏に限らず地方への拡大も図っております。その他、当連結会計年度においては、海外IT人材事業の成長も寄与しております。海外IT人材事業では、インドのIT都市ベンガルールの上位大学と提携し（20校以上と提携）、日本の企業へ優秀なIT人材の紹介を行っております。2020年６月末においては、紹介可
能な人材が2,000人を超えており、順調に増加しております。その結果、売上高は4,164百万円となり、前年同期比10.0％の増収となりました。なお、本社移転に伴う賃料の増加や、事業成長のため、研究開発投資を続けていること等もあり、セグメント利益は1,461百万円となり、前年同期比1.4％の増益となりました。
ｂ.語学セグメント
当セグメントにおきましては、法人向け語学研修や英会話リンゲージスクール等、対面型で行う事業を主力としているため、下期より新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の世界的な感染拡大の影響を大きく受けました。具体的には、語学研修のキャンセル、英会話リンゲージスクールの休校等の結果、売上高は1,155百万円となり、前年同期比19.3％の減収となりました。また利益面におきましても、売上高の大きな減少にともない、セグメント損失は84百万円となりました（前年同期はセグメント損失45百万円）。今後は、従来の対面型の法
人向け語学研修事業からオンラインでの研修形態への切り替えや、大学入試制度改革を見据えて開発・展開している「中学・高校向けオンライン英会話授業」の推進を図って参ります。

― 26 ―

ｃ.不動産セグメント
当セグメントにおきましては、「全研プラザ」の外部テナントへの賃貸が増えたことにより、売上高は198百万円となり、前年同期比16.4％の増収となりました。利益面は、仲介手数料の支払等の影響により、セグメン
ト利益は56百万円となり、前年同期比40.１％の減益となりました。
また、財政状態については次のとおりであります。
（資産）
流動資産の残高は2,903百万円（前連結会計年度末比126百万円の増加）となりました。これは主に、営業活動
により現金及び預金が105百万円増加したことによるものです。固定資産の残高は8,666百万円（前連結会計年度
末比116百万円の増加）となりました。これは主に本社移転に伴う敷金226百万円が増加した一方で、繰延税金資産が134百万円減少したことによるものです。
以上の結果、当連結会計年度末の資産合計は、11,570百万円（前連結会計年度末比243百万円の増加）となりました。
（負債）
流動負債の残高は1,261百万円（前連結会計年度末比79百万円の減少）となりました。これは主に、賞与の支給時期の変更により賞与引当金が92百万円、給与支給日等の変更により未払費用が56百万円、未払金が46百万円減
少した一方で、未払法人税等が120百万円増加したことによるものです。固定負債の残高は1,325百万円（前連結
会計年度末比26百万円の減少）となりました。これは主に約定弁済により長期借入金が148百万円減少した一方で、「全研プラザ」の賃貸に伴い、長期預り敷金が156百万円増加したことによるものです。
以上の結果、当連結会計年度末の負債合計は、2,587百万円（前連結会計年度末比105百万円の減少）となりま
した。
（純資産）
当連結会計年度末の純資産合計は、8,982百万円（前連結会計年度末比348百万円の増加）となりました。これは主として、親会社株主に帰属する当期純利益を377百万円計上したことにより、利益剰余金が354百万円増加したことによるものです。

― 27 ―

第45期第３四半期連結累計期間(自2020年７月１日 至2021年３月31日)

当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の世界的な感染拡大等による急速な悪化から、感染拡大防止策を講じつつ段階的に社会経済活動レベルを引き上げ、徐々に国内経済活動を再開してきておりました。しかし、2021年に入り、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の第３波に伴う緊急事態宣言の再発令や、変異ウイルスの拡大、ワクチン普及の遅れ等の懸念材料を抱えており、国内景気や企業収益に与える影響については依然として先行き不透明な状況であります。
当社グループのITセグメントが属するインターネット広告の市場規模は2020年におきましては、約２兆2,290億円（前年比5.9％増）となり、日本の総広告費が６兆1,594億円（前年比11.2％減）と東日本大震災の20011年以来、９年ぶりのマイナス成長となるなか、社会のデジタル化加速が追い風となり、高い成長を示しております（出所：株式会社電通「2020年日本の広告費」）。当第３四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響による事業者の営業自粛等により、インターネット広告業においても、売上高が落ち込んでおりましたが、第２四半期以降回復基調となり、第３四半期にかけても社会のデジタル化の加速もあり、同様の傾向にあります（出所：経済産業省特定サービス産業動態統計調査

2021年２月分確報 ３．広告業）。しかし、緊急事

態宣言の再発令や、変異ウイルスの拡大、ワクチン普及の遅れ等の懸念材料を抱えており、依然として先行きは不透明な状況にあります。なお、引き続き、当該市場では、動画広告市場の拡大や、スマートフォンを中心としたデ
バイスの多様化、SNSの普及等、広告主のターゲットとするユーザーに対し、適正にアプローチできる広告サービスが期待されております。
また、語学セグメントが属する語学教育業界においては、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響を大きく受けて対面型の研修等は難しい状況が継続しております。また、各国政府による外出制限や渡航制限などの措置が継続されており、留学生の出入国に関しても厳しい状況が続いております。そのため、対面型の法人向け語学研
修事業、英会話スクール事業を中心に「新しい生活様式」に対応すべく事業活動を継続しております。具体的には、学校法人等におけるオンラインによる語学学習のニーズは引き続き底堅くあると判断しており、オンラインを活用した研修等を推進しております。なお、当市場では、2020年度からの新大学入試制度での英語民間試験活用の見送りがされたものの、次期学習指導要領施行を控え、英語４技能（聞く、話す、読む、書く）の重視や小学校における英語学習の早期化等に対する保護者の関心が高まっているものと考えております。
以上のような環境の下、当第３四半期連結累計期間の売上高は、4,494百万円、営業利益は861百万円、経常利益
は889百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は606百万円となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
a.ITセグメント
当セグメントにおきましては、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響は受けつつも、主力事業であるコンテンツマーケティング事業においては、第３四半期までで300を超えるメディアを公開するとともに、
1,300を超えるメディアを運用しており、堅調に推移しております。また、住宅業界に対する売上が堅調に推移
するとともに、首都圏を中心とした営業活動からオンラインを活用した地方への営業エリアの拡大も寄与し、新たな顧客の獲得につながりました。その結果、売上高は3,319百万円、セグメント利益は1,130百万円となりました。
b.語学セグメント
当セグメントにおきましては、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響を大きく受けております。特に、法人向け語学研修事業においては、研修のオンライン化を進めているものの研修の中止、英会話スクール
事業においては、池袋校、渋谷校の閉鎖、横浜校の縮小等を行っております。また、第３四半期における、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の第３波に伴う緊急事態宣言の再発令による影響もあり、売上高は627百万円、セグメント損失は41百万円となりました。今後は、オンライン化を推進するとともに、学校法人等、ニーズの底堅い市場への営業を強化してまいります。
c.不動産セグメント
当セグメントにおきましては、「全研プラザ」、「Zenken Plaza Ⅱ」の賃貸を中心に、売上高は340百万円、
セグメント利益は233百万円となりました。

― 28 ―

また、財政状態については次のとおりであります。
（資産）
流動資産の残高は3,498百万円（前連結会計年度末比594百万円の増加）となりました。これは主に、営業活動
により現金及び預金が419百万円増加したことによるものです。固定資産の残高は8,582百万円（前連結会計年度
末比83百万円の減少）となりました。これは主に、英会話スクール事業の池袋校、渋谷校の閉鎖、横浜校の縮小に伴い投資その他の資産に含まれる敷金が64百万円減少したことによるものです。
以上の結果、当第３四半期連結会計期間末の資産合計は、12,081百万円（前連結会計年度末比511百万円の増加）となりました。
（負債）
流動負債の残高は1,330百万円（前連結会計年度末比68百万円の増加）となりました。これは主に、未払法人税等が83百万円増加したことによるものです。固定負債の残高は1,174百万円（前連結会計年度末比151百万円の減少）となりました。これは主に、約定弁済により長期借入金が111百万円減少したことによるものです。
以上の結果、当第３四半期連結会計期間末の負債合計は、2,504百万円（前連結会計年度末比82百万円の減少）となりました。
(純資産）
当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は、9,576百万円（前連結会計年度末比593百万円の増加）となりました。これは主として、親会社株主に帰属する四半期純利益を606百万円計上したことにより、利益剰余金が584
百万円増加したことによるものです。
②

キャッシュ・フローの状況
第44期連結会計年度(自2019年７月１日 至 2020年６月30日)

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ105百万円
増加し、2,233百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、702百万円の資金の獲得（前年同期は857百万円の獲得）となりました。これは主に増加要因として、税金等調整前当期純利益638百万円（前年同期は992百万円）、減価償却費139百万円（前年同期は134百万円）、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響等による売上債権の減少額72
百万円（前年同期は130百万円）等があった一方で、減少要因として、賞与の支給時期の変更等による賞与引当金の減少額92百万円（前年同期は賞与引当金の増加額４百万円）、給与支給日等の変更等による未払費用の減
少額56百万円（前年同期は26百万円）等があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、450百万円の資金の支出（前年同期は510百万円の獲得）となりました。これは主に、本社移転に伴う敷金の差入による支出258百万円（前年同期は１百万円）、本社移転等に伴う有形固定資産の取得による支出177百万円（前年同期は14百万円）等があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、147百万円の資金の支出（前年同期は2,750百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の借り換えに伴う長期借入金の返済による支出420百万円（前年同期は1,907百万円）、上記、長期借入金の借り換えに伴う長期借入れによる収入300百万円（前年同期は長期借入れによる収入は発生しておりません）、短期借入金の借入41百万円（前年同期は短期借入金の返済800百万円）等があったことによるものであります。

― 29 ―

③

生産、受注及び販売の実績
ａ. 生産実績
提供するサービスの性質上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
ｂ. 受注実績
提供するサービスの性質上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
ｃ. 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称

第45期第３四半期
連結累計期間（自 2020年７月１日
至 2021年３月31日）

第44期連結会計年度（自 2019年７月１日
至 2020年６月30日）
販売高(千円)

前年同期比(％)

販売高(千円)ITセグメント

4,164,257

10.0

3,319,139

語学セグメント

1,155,439△19.3

627,467

不動産セグメント

198,52016.4

340,706

その他

309,220△69.7

206,714

5,827,437△9.1

4,494,027

合計(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合
が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
４．当連結会計年度において、その他事業において販売高に著しい変動がありました。これは、「結婚事業」を営んでおりました連結子会社、ハピライズ株式会社の全株式を売却し、「結婚事業」から撤退したことによるものです。

― 30 ―

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①

重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積を必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。 なお、新型コロ
ナウイルス感染症（COVID-19）の影響については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注
記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

②

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ. 経営成績
第44期連結会計年度(自2019年７月１日 至 2020年６月30日)（売上高・売上原価・売上総利益）
当連結会計年度の売上高は5,827百万円（前年同期比9.1％減）となり、前連結会計年度に比べて583百万円減
少しました。主な減少要因は、前連結会計年度においては、2019年１月に売却した連結子会社のハピライズ株
式会社の売上高649百万円が含まれていたことによるものです。セグメント別の売上高については、「(1）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に含めて記載しております。
売上原価は、2,249百万円（前年同期比0.7％増）となりました。2019年１月に売却により、連結子会社のハ
ピライズ株式会社で計上されていた売上原価５百万円が減少しておりますが、他の事業で売上高が増加したことにより増加しております。
以上の結果、売上総利益は3,577百万円（前年同期比14.3％減）となりました。
（販売費及び一般管理費・営業利益）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、2,822百万円（前年同期比17.2％減）となり、前連結会計年度に比べて587百万円減少しました。主な減少要因は、前連結会計年度においては、2019年１月に売却した連結子会
社のハピライズ株式会社で計上されていた販売費及び一般管理費615百万円が含まれていたことによるものです。
以上の結果、営業利益は754百万円（前年同期比1.6％減）となりました。セグメント別の利益については、「(1）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に含めて記載しております。
（営業外収益・営業外費用・経常利益）
当連結会計年度の営業外収益は、13百万円（前年同期比29.7％減）となり、前連結会計年度に比べて５百万円減少しました。主な減少要因は、前連会計年度においては、沖縄若年者雇用促進奨励金11百万円等を受領していたことによるものです。
営業外費用は、13百万円（前年同期比90.6％減）となり、前連結会計年度に比べて132百万円減少しました。
主な減少要因は、前連会計年度においてはデリバティブ解約損81百万円が生じていたことによるものです。
以上の結果、経常利益は754百万円（前年同期比17.9％増）となりました。

― 31 ―

（特別利益・特別損失・親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度に特別利益は、発生しておりません。前連結会計年度においては、2019年１月に売却した連結子会社のハピライズ株式会社売却による関係会社株式売却益377百万円等が生じていたことにより、特別利益が410百万円発生しておりました。
特別損失は、116百万円（前年同期比102.3％増）となり、前連結会計年度に比べて58百万円増加しました。
主な増加要因は、当連結会計年度においては、本社移転費用58百万円等が生じていたことによるものです。
また、法人税等として261百万円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は377百万円（前年同期比
62.7％減）となりました。

― 32 ―

第45期第３四半期連結累計期間(自2020年７月１日

至2021年３月31日)（売上高・売上原価・売上総利益）
売上高
（百万円）
2021年６月期
第３四半期
連結累計期間(参考)2020年６月期

報告セグメント
語学

IT

その他

不動産

合計

3,319

627

340

206

4,494

4,164

1,155

198

309

5,827

当第３四半期連結累計期間の売上高は4,494百万円となりました。主なセグメントごとの売上高の内訳は、IT
セグメント3,319百万円、語学セグメント627百万円、不動産セグメント340百万円となりました。
各セグメントの概要としては、ITセグメントでは、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響は受けつ
つも、主力事業であるコンテンツマーケティング事業においては、第３四半期までで300を超えるメディアを公開するとともに、1,300を超えるメディアを運用しており、堅調に推移しております。語学セグメントでは、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響を大きく受け、特に、法人向け語学研修事業では、研修の中止、
英会話スクール事業では、池袋校、渋谷校の閉鎖、横浜校の縮小等の影響もあり売上高が落ち込んでおります。そのため、オンライン化を推進する等の対応を図っております。不動産セグメントにつきましては、2020年６月から「全研プラザ」の賃貸開始によって、前連結会計年度の売上高198百万円を上回っております。引き続き、「全研プラザ」、「Zenken Plaza Ⅱ」の賃貸を中心に行っております。
売上原価は1,795百万円となりました。
以上の結果、売上総利益は2,698百万円となりました。
（販売費及び一般管理費・営業利益）
当第３四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は1,836百万円となりました。
以上の結果、営業利益は861百万円となりました。主なセグメントごとの内訳は、ITセグメントではセグメン
ト利益が1,130百万円、語学セグメントではセグメント損失が41百万円、不動産セグメントではセグメント利益が233百万円となりました。
セグメント利益（百万円）
IT

報告セグメント
語学

不動産

その他

合計

2021年６月期
第３四半期
1,130
△41
233
46
1,368
連結累計期間(参考)2020年６月期
1,461
△84
56
45
1,479
各セグメントの概要としては、ITセグメントでは、売上高が堅調であることとともに、継続的に費用削減に努めていることも影響し、堅調に利益を計上しております。語学セグメントでは、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響もあり、英会話スクール事業による、池袋校、渋谷校の閉鎖、横浜校の縮小等を通じた販
売費及び一般管理費の削減等、事業構造の改善を図ったことにより前連結会計年より赤字幅を圧縮しております。不動産セグメントについては、2020年６月から「全研プラザ」の賃貸開始によって、前連結会計年度のセグメント利益56百万円を上回っております。
（営業外収益・営業外費用・経常利益）
当第３四半期連結累計期間の営業外収益は、35百万円となりました。主な内訳は、緊急雇用安定助成金等の助成金収入22百万円となりました。
営業外費用は、７百万円となりました。内訳は、支払利息４百万円、為替差損３百万円となりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の経常利益は889百万円となりました。
（特別利益・特別損失・親会社株主に帰属する四半期純利益）
当第３四半期連結累計期間の特別利益は発生しておりません。
特別損失は28百万円となりました。主な内訳は、事業構造改善費用として、不採算事業の縮小に伴う損失17
百万円、子会社の財政悪化に伴う関係会社出資金評価損11百万円等を計上したことによるものです。
また、法人税等として253百万円計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は606百万円となりました。

― 33 ―

ｂ.財政状態の分析
財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に含めて記載
しております。

ｃ.キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状
況」に含めて記載しております。
d. 経営成績に重要な影響を与える要因
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」をご参照ください。また、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
③

資本の財源及び資金の流動性
当社グループの運転資金需要の主なものは、人件費、業務委託費等であります。資金の流動性を安定的に確保することを目的とし、資金需要の額や使途に合わせて自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナン
ス等で資金調達することを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段の方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。

― 34 ―

４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】
第44期連結会計年度(自2019年７月１日

至 2020年６月30日)

当社グループの研究開発活動では、主にコールセンター／カスタマーサポート向けのチャットボット及びFAQ検索シ
ステムの開発に取り組んでおり、具体的な開発商品としては、sAI Chat（チャットボットシステム）、sAI Search（FAQ検索システム）、sAI Phone（通話音声認識システム）、Monkey App（LINEミニアプリプラットフォーム）となります。
当連結会計年度においては、主に、AIによる情報検索の性能向上、FAQデータの作成や管理における利便性の向上、システムの安定性と稼働率の向上、開発体制の効率化による生産性向上を図りました。
本書提出日現在、AIエンジンの開発は、株式会社サイシードにおいて、最高技術責任者（CTO）以下７名の体制で実施しております。
当連結会計年度におけるセグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。
なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は93,988千円であります。
(1) ITセグメント①

AIによる情報検索の性能向上
検索に関するユーザービリティの向上を図るため、新たな検索エンジン及び検索インターフェース（タグ検索）を開発しました。テキスト入力による従来の検索方式に加え、各コンテンツに紐づけられたタグを選択する
ことによって検索結果を絞り込む検索方式を導入し、正答率の向上に成功しました。
②

FAQデータの作成や管理における利便性の向上
sAI Chat/sAI Searchで用いられるQAデータの作成と編集を行う管理画面をアップデートしました。機能が複雑化したために、QA編集が行いづらくなってしまっていたことが課題でしたが、アップデートによりその問題を解決しました。また、QAデータの拡充を目的に、ユーザーの行動をより的確に捉えるためのログ集計機能、アンケート機能の実装を行いました。
③

システムの安定性と稼働率の向上
sAI Chat/sAI Searchを中心に、課題となっていた不具合の徹底した検出及び修正を行いました。また、製品の販売体制の拡充に伴い、専属の運用チームで構成される大規模運用体制を構築し、同時に品質保証チームを設立しました。
④

開発体制の効率化による生産性向上
Monkey Appの需要が飛躍的に向上したため、その効率的な開発体制を整えました。本年度は、LINEを使った勤怠管理システム、自治体向けの情報通知プラットフォーム、自治体が運営するキャラクターのチャットボット、
イベント参加者管理プラットフォームなどの多岐にわたるシステム開発を行ってまいりましたが、それらの開発
を外部の業者と連携して行うことで、効率的に多くの製品を製造することに成功しました。
⑤

その他
新サービスsAIPhoneに関して、その基盤の研究開発を行いました。音声認識システムの開発、通話自動応答シ

ステムの構築、通話音声からのデータ取得と顧客データベースとの連携、コールオペレーター向けの通話履歴管理及び質問に対する返答候補レコメンド機能の開発などに注力し、実証実験を通じて有効性を示しました。
上記の他、新規事業開発に係る研究開発を行っており、当連結会計年度における研究開発費の金額は86,073千円
であります。
(２) 語学セグメント
新商品開発に取り組んでおり、当連結会計年度における研究開発費の金額は7,915千円であります。

― 35 ―

第45期第３四半期連結累計期間(自2020年７月１日 至 2021年３月31日)

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費の総額は46,240千円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

― 36 ―

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第44期連結会計年度(自2019年７月１日

至 2020年６月30日)

当連結会計年度の主な設備投資は、2020年２月に行われた本社移転に係るものです。当該本社移転の目的は、移転前は９フロアに分散していたオフィスを２フロアに集約し、関連部署間の創造的、効率的コミュニケーションを一層促進させると共に業務の効率化を図り、同時に魅力的なオフィス環境の整備によって優秀な人材の獲得推進と生産性の向上を図るためです。当該設備投資額は、141百万円で主な内訳は建物及び構築物、工具、器具及び備品です。
第45期第３四半期連結累計期間(自2020年７月１日 至 2021年３月31日)

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社
2020年６月30日現在
事業所名
(所在地)

セグメント
設備の内容
の名称

全研プラザ
(東京都新宿区)

不動産

賃貸物件

帳簿価額(千円)
建物
工具、器具及び構築物 及び備品
430,296

923

土地等
その他
(面積㎡)
3,648,806(418.36)0［55.04］
2,865,774－(285.23)

合計
4,080,025

従業員数
(名)

１

ZenkenPlazaⅡ
語学
賃貸物件
831,491－
3,697,265
６(東京都新宿区)
不動産
本社ビル
－
賃借物件
138,657
17,219－－155,877340(東京都新宿区(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．帳簿価額の「土地等」には借地権を含みます。なお、賃借している土地の面積は［ ］で外書しております。
４．従業員数は、就業人員数であります。
５．本社オフィスは賃借しており、年間賃借料（契約金額）は227,158千円であります。
(2) 国内子会社
重要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(2021年３月31日現在)(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

― 37 ―

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

44,840,000

計

44,840,000② 【発行済株式】
種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

11,210,000

非上場

完全議決権株式であり、権利内
容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。

計

11,210,000－－― 38 ―

(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
決議年月日

2018年７月２日

2019年４月１日

当社取締役
３
付与対象者の区分及び人
当社従業員 145
当社従業員
１
数(名)
子会社従業員 ９
新株予約権の数（個）
11,250 [10,975]
85※
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 普通株式 1,125,000 [1,097,500] (注)１
普通株式 8,500
(注)１
（株） ※
新株予約権の行使時の払42 (注)２42 (注)２
込金額（円）※
新株予約権の行使期間
2020年７月３日～2028年７月２日
2021年４月２日～2029年４月１日※
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株 発行価格
42
発行価格
42
式の発行価格及び資本組 資本組入額 21
資本組入額 21
入額（円） ※
新株予約権の行使の条件(注)３※
新株予約権の譲渡に関す
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
る事項 ※組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する (注)４事項 ※※ 最近事業年度の末日(2020年６月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は100株とする。
なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行う場
合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝ 調整前株式数

× 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認
める株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
募集株式発行前の株価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新株発行株式数
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

― 39 ―

３．本新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社
または当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとし、重任を伴わない取締役の退任及び定年退職を含む退職後の権利行使は認めないものとする。ただし、当社事業再編に伴う退任・退職の場合のみ、当社株式上場後６ヵ月以内（ただし、権利行使期間内に限る。）かつ権利行使の時点で当該再編会社を退任・退職していない場合に限り権利行使をなしうるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
(3) 新株予約権者は権利行使期間の開始日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。ただし、権利行使が可能な期間であっても、割当てられた新株予約権の個数に以下の割合を乗じた新株予約権の個数（計算の結果生じた１個未満の個数は切り捨てる）に限り権利行使できるものとする。
上場後１年を経過するまでの行使期間 ：20％
上場後２年を経過するまでの行使期間 ：50％
上場後２年を経過した日以降の行使期間：100％
４．組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
ⅱ吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ株式移転
株式移転により設立する株式会社② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

― 40 ―

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

(千円)

(千円)

2018年９月27日
(注)１

普通株式
24,441
甲種類株式△24,441

112,100－

2020年５月23日(注)２

11,097,900

11,210,000

－

年月日

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

56,050－－56,050－－(注)１．当社は、甲種類株式のすべてにつき、普通株式に転換しております。
２．株式分割（１：100）によるものであります。
(4) 【所有者別状況】
2021年３月31日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

－

株主数
(人)
所有株式数
(単元)
所有株式数
の割合(％)

外国法人等

その他の
法人

－

－

－

－

－

13

13

－

－

－

－

－

－

－

112,100

112,100

－

－

－

－

－

－

－

100

100

－

個人以外

個人
その他

単元未満
株式の状況
(株)

金融商品
取引業者

個人

計

(5) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

－

－

－

普通株式
完全議決権株式(その他)

112,100

11,210,000

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式－－－発行済株式総数

11,210,000－－

総株主の議決権－

112,100② 【自己株式等】
該当事項はありません。

― 41 ―－

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

３ 【配当政策】
当社では、株主に対する利益還元を経営の重要事項の一つと認識しております。配当につきましては、事業環境の変化や将来の事業展開に備えて内部留保の充実を図りつつ、今後の収益状況の見通しなどを総合的に勘案して決定すべきものと考えております。
なお、当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本としており、その他年1回中間配当を行うことができる旨及び上記の他にも基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
当年度の期末配当金については、上記方針に基づき、2020年９月28日開催の株主総会において、１株につき2.00円とすることを決定しました。内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとしていくこととしております。
(注) 基準日が第44期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日
2020年９月28日
株主総会決議配当金の総額(千円)

１株当たりの配当額(円)

22,420― 42 ―2.00

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、顧客、取引先、債権者、従業員、地域社会等のステークホルダーから信頼と共感を得られる経営を企業活動の基本であると認識し、中長期的な成長の持続を目指して経営基盤の継続的強化、経営の健全性、透明性確保に取り組み、コーポレート・ガバナンスの継続的強化及び内部統制の体制整備・強化を重要課題として掲げ、その実践に努めております。

②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割
として、内部監査室を配置しております。これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性・透明性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。

ロ．機関の説明a 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長の林順之亮を議長とし、取締役である鷲谷将樹、松島征吾、上奥由和、
松尾陽二、増渕勇一郎（社外取締役）の取締役６名（社外取締役１名を含む）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
なお、各監査役は、取締役会に参加し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
b 監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役の保科衛を議長とし、監査役である前川健嗣（社外監査役）、佐藤孝幸（社外監査役）の監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、ガバナンスの在り方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役会は、定時監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

― 43 ―

c 内部監査室
当社の内部監査室は、代表取締役社長の直轄の部門として設置されており、人員は従業員２名であります。
内部監査室は、当社及び当社グループの業務監査を実施し、その結果を代表取締役社長へ報告し、監査役、監査役会及び会計監査人と連携し、内部統制機能の充実に努めております。
d リスク・コンプライアンス委員会
当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長の林順之亮を委員長とし、管理本部長、各事業本部長、各子会社代表取締役社長を委員、経営企画部を事務局として構成されております。リスク管理の推進
及びコンプライアンス体制の強化・推進のため、半年に１回定期のリスク・コンプライアンス委員会を開催しリスクの調査、網羅的認識、リスクに対する対応策の検討等を行っております。
③

企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備状況
当社は、経営上重要な課題である取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備するため、「内部統制システムの整備に関する基本方針」について取締役会で決定し、厳格な運用を行う
ものとします。なお、本方針は当社の全役職員に適用されるものとします。
a 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、法令を遵守し、社会規範に沿った事業活動を行うことを念頭に、企業理念や行動指針を定め、業務を適正に遂行するためにリスク・コンプライアンス規程等の社内規程の整備を実施し、周知徹底を図ります。
・前項のコンプライアンス体制の継続的な強化のため、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、必要な場合は社外専門家も含めた体制で関連制度の整備、見直しを行います。
・内部監査室を設置し、コンプライアンスの状況について内部監査を行い代表取締役社長に報告します。
・監査役は、取締役の職務執行、内部統制システムの整備・運用状況等を、独立した立場で監査します。
・社内及び外部の法律事務所を窓口とする内部通報窓口を設置することにより、不正行為について情報を迅速に把握し、対処することとします。
・反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等と連携し、毅然とした態度で組織的な対応を行うため、反社会的勢力対応規程を制定し、周知徹底を行っております。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会議事録を始めとする重要な文書及び情報等を、法令及び「文書保管管理規程」等の社内規程に従って適切に保存・管理します。取締役及び監査役は必要に応じこれらの書類を閲覧することとしております。
c 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・環境、災害、情報等、事業運営上の様々なリスクを把握し未然に防止するため、リスク・コンプライアン
ス規程を定め、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会
ではリスクの洗出し、未然防止策を構築するとともに、リスクが表面化した際の迅速な対応、再発防止も含めリスクを総括的かつ個別的に管理します。情報セキュリティについては、関連規程を整備し、取締役
及び従業員に対し、情報の取扱い・漏洩防止について周知徹底しております。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、毎月開催される取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し戦略決定、重要な業務執行の決定等を行うとともに、取締役の職務執行を監督します。業務の執行については、社内規程を定めることにより組織、業務分掌、職務権限等を明確にし、権限の範囲内で迅速かつ適切な意思決定、職務執行を行うことにより、職務の効率的な執行体制を確保します。

― 44 ―

e 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社を統括する主管部署を定め、独立性を尊重しつつ連結会社経営に関する社内諸規程に従い
経営管理及び指導にあたり、原則として取締役や監査役を派遣して業務の適正を確保します。
・子会社における経営上の重要事項に関しては、当社へ報告させるとともに、当社の事前承認を要する事項
について取決めして効率的な体制を構築します。
f 財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、財務報告の信頼性確保のため、代表取締役社長の指揮のもと、財務報告に係る内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な場合は是正を行うとともに、金融商品取引法及び関連法令との適合性を確保します。
g 監査役の補助従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
・当社は、監査役の求めにより監査役の職務補助に専従する従業員を配置するものとし、当該従業員は専属として監査役の指揮・命令に従うものとします。なお、人事（評価・異動等）については監査役の同意を得るものとします。当社は、従業員を含む監査役の執行費用（設備・施設含む）について予算を策定します。
h 取締役及び従業員による監査役への報告体制等
・監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができます。
・当社及び子会社の取締役及びその他の役職者は、当社及び子会社の業務執行及び事業運営上に重大な影響を及ぼすおそれのある重要事項、または決定の内容及び結果について監査役に報告するものとします。重
要事項には、内部統制システムに関する事項も含みます。
・当社及び子会社の役職員は、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実があることを発見したときは、遅滞なく監査役に報告するものとします。また、報告を行ったことを理由として、その報告者に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の役職員に周知徹底することとします。
i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、代表取締役社長、会計監査人と定期的な意見交換を行うと同時に、内部監査室と緊密に連携して業務を執行することとします。
・代表取締役社長との定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び監査業務の品質向上を図ります。
j 反社会的勢力排除に向けた体制
・反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備します。

― 45 ―

ロ．リスク管理体制の整備状況
当社グループにおいてコンプライアンスとは、会社の役員及び社員等（契約社員、パートタイマー及び派遣社員を含む）が法令・諸規則を遵守し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を実践することと考えております。
また、コンプライアンスの不徹底が経営基盤を揺るがし得ることを十分に認識し、コンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置づけ、これに基づくコンプライアンス活動を展開し、顧客及び株主による高い評
価と社会からの信頼を確立してまいります。
当社グループではコンプライアンスへの取り組みとして、法令遵守はもとより、社会的倫理や従業員の行動規範にいたるまで社内規程を整備するとともに、リスク・コンプライアンス委員会等を設置するなどし、内部管理体制を整備してまいりました。
リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス組織・体制の整備・マニュアルの作成及び周知等の全体的な体制整備に加え、役職員に対するコンプライアンス教育及び研修を実施しております。定期的な委員会の開催によりコンプライアンス遵守状況に問題や違反事例が生じた場合には、問題の改善指示、違反事例に対する対応・再発防止策の策定を行うなど、安定的な経営を行える環境を整備しております。
また、リスク管理につきましては、管理本部長を「リスク管理担当役員」とし、各種リスクに関するリスク管理体制の立案及び遂行をし、リスク管理体制を構築しております。加えて代表取締役社長を委員長、管理本部長、各事業本部長、各子会社代表取締役社長を委員、経営企画部を事務局とした、リスク・コンプライアン
ス委員会を設置し、半年に１回定期のリスク・コンプライアンス委員会を開催しリスクの調査、網羅的認識、
リスクに対する対応策の検討等を行っております。リスク管理担当役員は、各事業部の長に、各事業部の事業特性に応じたリスクや、定期的にリスク情報を報告させるなど日常的な対策も講じております。
当社グループは、「個人情報の保護に関する法律」 (2003年５月30日

法律第57号)に定める個人情報取扱事業者に該当します。取得、収集した個人情報の漏洩は当社の信用力の低下に直結することから、代表取締役社
長を個人情報保護管理総括者（以下、管理総括者）、役員又は従業の内から管理総括者によって任命された者であって、個人情報保護マネジメントシステムの実施及び運用に関する責任と権限を統括的にもつ者を個人情報保護責任者（以下、管理責任者）として2005年４月１日より個人情報保護規程を施行しております。これにより個人情報管理に関するセキュリティ対策を講ずるとともに子会社を含めた全役職員を対象としたe-ラーニ
ングを導入して個人情報保護について教育研修を実施し、個人情報の適正管理に努めております。
また、個人情報保護に関するテストを定期的に実施するなど、役職員の個人情報保護に対する習熟度を調査しております。
情報システム管理については、業務内容により、重要なものについてはアクセス権を制限し、担当者ごとにアクセス範囲を定め、更に、セキュリティ管理ソフトを導入し、操作ログを管理しております。
また、ウェブサイトの利用状況についてのモニタリング、ウイルス対策ソフトのセキュリティパッチの更新
状況を情報セキュリティ委員会にて一元管理する等のウイルス対策を行っております。
ハ．子会社の業務の適正を確保する体制整備
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制として、「関係会社管理規程」に則り、当社グループ全体を統合した管理を行うため、当社の各関係部門による経営指導、会計、税務実務等の指導のほか、子会社の経営成績、財政状態の把握のための月次決算書類等の入手や、経営上の重要事項に関する報告ならびに当社取締役会への付議をもって、子会社の経営状態の把握を行っております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度
額は、法令の定める最低責任限度額を限度としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

― 46 ―

ホ．取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ．取締役の選任の決議要件
取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ト．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以
上をもって行う旨定款に定めております。
チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。
・剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

― 47 ―

(2) 【役員の状況】
①
男性9名

役員一覧
女性－名(役員のうち女性の比率－％)
役職名

氏名

生年月日

略歴
1984年４月
1992年３月
1997年４月
2001年12月

代表取締役
社長

林

順之亮

1965年７月20日
2004年11月
2006年１月
2013年10月
2014年６月
2015年７月
2005年12月

取締役
管理本部長

鷲谷

将樹

1982年１月９日

2015年１月
2017年４月
2019年９月

取締役
eマーケティング事業本部長

松島征吾

1973年11月19日

1994年４月
2005年６月
2006年12月
2016年５月
1997年７月

取締役
リンゲージ事業本部長

上奥由和

1968年６月10日

2002年４月
2005年２月
2019年６月
2019年９月
2012年２月
2013年７月
2014年４月

取締役

松尾

陽二

1987年９月９日
2015年４月
2016年５月
2017年４月
2018年11月
2004年10月
2009年７月

取締役

増渕

勇一郎

1973年４月22日

2012年１月
2019年９月
1982年４月

常勤監査役

保科

衛

1959年２月28日

2011年７月
2011年８月
2018年７月
2019年９月― 48 ―

インターナショナルラーニングシ
ステムズジャパンリミテッド
株式会社ライトスタッフ
株式会社アントレ設立 代表取締役
サイバーイ株式会社（現 当社）
事業部長
株式会社平成健康物語設立(現 株式会社シェアリング・ビューティー) 代表取締役
当社入社
当社常務取締役
当社代表取締役（現任）
ハピライズ株式会社(現 株式会社
サンマリエ)代表取締役
監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）
株式会社インデックス
当社入社経営企画部長
当社取締役管理本部長兼経営企画部長（現任）
株式会社ライトスタッフ
当社入社
当社営業部長
当社取締役eマーケティング事業本部長兼PRマーケティング事業部長（現任）
株式会社ワット・トラベル（現エキサイトT&E株式会社）株式会社エル・インターフェース
当社入社
一般社団法人海外留学協議会 理事（現任）
当社取締役リンゲージ事業本部長
兼留学事業部長（現任）
株式会社アトラ 取締役
株式会社KRESKI CORPORATION 代
表取締役
マッキンゼー・アンド・カンパニ
ー・インコーポレイテッド・ジャ
パン株式会社サイシード 代表取締役（現任）
当社取締役（現任）株式会社プロジェクトカンパニー
取締役
WE-R１株式会社 取締役
弁護士法人名川・岡村法律事務所
弁護士法人AZX総合法律事務所
弁 護 士 法 人 AZX 総 合 法 律 事 務 所
パートナー（現任）
当社取締役（現任）
株式会社第一勧業銀行（現 株式会社みずほ銀行）
当社へ出向 財務部長
当社取締役財務部長
当社取締役管理本部長
当社監査役（現任）

任期

所有株式数
(株)

（注）
1,388,900
３（注）３

92,100（注）３

280,300（注）３92,100（注）３

112,100

（注）
３

－

（注）
４

112,100

役職名

氏名

生年月日

略歴

2007年５月
2007年６月

監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）
日栄監査法人（現 双研日栄監査法人）（現任）前川健嗣公認会計士事務所設立
代表（現任）
税理士法人未来会計社 設立 代
表社員(現任)
特定非営利活動法人日本医療政策機構 監事(現任)
株式会社みらい創造機構 監査役
（注）
（現任）
４
当社監査役（現任）株式会社スコヒアファーマ 取締役(現任)
A&M医薬開発合同会社設立 代表(現任)
ファイメクス株式会社 監査役(現任)
カムイファーマ株式会社 会計参与(現任)株式会社トーテック 監査役(現任)
スイス・ユニオン銀行（現 UBS銀行)東京支店
ソシエテ・ジェネラル銀行東京支店入行
デロイト・トゥシュ・トーマツ会
計事務所(米国サン・フランシスコ事務所)入所
米国公認会計士(モンタナ州)登録
弁護士登録(東京弁護士会所属)
佐藤経営法律事務所開設 代表（現任）
エ ー ス 損 害 保 険 株 式 会 社 ( 現 （注）４
Chubb損害保険株式会社) 監査役
ステート・ストリート信託銀行株式会社 監査役
株式会社シーズメン 監査役
株式会社ミクシィ 監査役

2018年６月

株式会社メイコー

2005年12月
2009年４月
2009年12月
2013年６月
2016年12月
監査役

前川

健嗣

1977年７月９日

2017年６月
2017年９月
2017年10月
2017年12月
2018年３月
2018年４月
2020年６月
1992年４月
1993年９月
1996年４月
1997年７月
2000年10月
2002年４月

監査役

佐藤

孝幸

1969年10月10日

任期

2004年７月
2006年10月

2019年６月
2019年９月
2020年２月
計

所有株式数
(株)

－

－

監査役(現任)AI inside 株 式 会 社 監 査 役 ( 現任）
当社監査役（現任）
株式会社フィル・カンパニー 社
外取締役(現任)
2,077,600(注) １．取締役増渕勇一郎は、社外取締役であります。
２．監査役前川健嗣及び佐藤孝幸は、社外監査役であります。
３．2021年２月26日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年６月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。
４．2021年２月26日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年６月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

― 49 ―

イ．社外役員の機能及び役割
当社の社外取締役は１名であります。
増渕勇一郎は、弁護士として長年に亘る経験を有しており、かつ、当社の属するIT業界に対する見識が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。そのことにより、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に貢献しております。
当社の社外監査役は２名であります。
前川健嗣は、公認会計士としての資格を有しております。その専門知識と経験を活かした適正な監査を期待するとともに、より独立した立場から監査の実効性の確保に貢献しております。
佐藤孝幸は、弁護士及び米国公認会計士としての実務経験を有しております。その専門知識と経験を活かした適正な監査を期待するとともに、より独立した立場から監査の実効性の確保に貢献しております。
なお、当社と各社外役員は、会社法第427条第１項の規定に基づいて、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
また、当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
ロ．社外役員の独立性に関する考え
社外役員が、現在及び直近の過去３年間において、次に該当する者でない場合、当該社外役員に独立性があると判断します。
a 当社グループの業務執行者または過去５年間において当社グループの業務執行者であった者
b 当社の議決権総数の10%以上の議決権を有する者
c 当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計・税務、法律専門家d 当社グループの主要な取引先またはその業務執行者※主要な取引先は、当該取引先との年間取引額が相互の売上高の２%または１億円のいずれか高い方の額以上の者
e 当社グループから1,000万円を超える寄付を受けている者
f 上記a～eまでのいずれかに該当する者が当社グループの重要な業務執行を行う者である場合、その者の配偶者または二親等以内の親族②

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行を監督しており、客観的かつ専門的分野から適宜質問や助言を行っております。
内部統制及び会計監査につきましては、取締役会を通じて意見・情報等を入手し、適正性に関する必要な助言を行っております。また、監査役会とも意見交換の場を設ける等連携を図っております。
社外監査役は、取締役会に出席し、監査役監査方針・監査計画等に基づいて取締役の職務執行状況を監査し、適宜質問や意見表明を行っております。また、監査役会において常勤監査役から重要な会議の内容、各取締役・部長等との面談、重要拠点への往査及び内部監査室からの情報等について報告を受け、十分な情報共有化を図っており、社外役員としての客観的見地から監査を行っております。
会計監査につきましては、監査法人と定期的に会合を持ち、監査状況について報告を受けており、緊密に連携した適切な監査を実施しております。

― 50 ―

(3) 【監査の状況】①

監査役監査の状況
a.監査役監査の組織、人員及び手続
イ.当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名、非常勤監査役２名(社外監査役)で構成されております。
ロ.監査役監査の役割分担は、期初に決定しました監査方針・監査計画及び職務分担に基づき、常勤監査役は重要会議への出席、役員・各部門責任者との面談、子会社・各拠点への往査、重要書類・資産状況の閲覧・実査を担当しており、非常勤監査役は、取締役会・監査役会や三様監査連絡会等の重要な会議への出席と分担しております。
ハ.各監査役の経験・役割
常勤監査役の保科衛氏は、金融機関における長年の経験があるとともに、当社の管理本部長を経験しております。また、非常勤監査役の前川健嗣氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、非常勤監査役の佐藤孝幸氏も、弁護士及び米国公認会計士の実務経験を有しており、企業法務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ｂ.監査役及び監査役会の活動状況
イ.監査役会の開催頻度・各監査役の出席状況
監査役会は原則として月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当連結会計年度において、当社は監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。なお、千葉賢二氏は、2020年９月28日開催の第44回定時株主総会の終結の時をもって退任しております。
氏名
開催回数
出席回数
保科 衛
10回
10回
千葉 賢二
10回
10回
前川 健嗣
10回
10回
佐藤 孝幸
10回
10回
※当社は、2019年９月30日開催の株主総会時より監査役会設置会社となったため、監査役会の開催回数が10回（定例９回、臨時１回）となっております。
ロ.監査役会の主な検討事項
・取締役の職務執行における適法性（法令及び定款等の遵守状況）及び意思決定プロセスの妥当性・効率性
・コンプライアンス体制の運用状況
・事業計画の遂行状況
・内部統制システムの構築運用状況
・事業報告等及び計算関係書類の適正性
・労務関連の管理状況
・国内外子会社等のグループ管理状況
ハ.常勤及び非常勤監査役の活動状況
常勤監査役
・取締役会及び監査役会等の重要会議への出席
・代表取締役社長、取締役及び各部責任者との面談・意見交換
・各部や子会社、各拠点への往査、各スクール往査、外部倉庫往査
・内部監査室との連携（WEB面談の実施、内部統制整備・運用状況確認）
・監査法人との三様監査連絡会等による情報交換
・重要書類、財産状況等の閲覧・実査、稟議書の閲覧と稟議規程遵守状況監査
・社外監査役への報告による情報共有
・各種監査実施（情報セキュリティ体制監査等）
以上を通して内部管理体制を検証し、取締役の業務執行状況について監査いたしました。

― 51 ―

非常勤監査役
・取締役会及び監査役会への出席
・監査法人との三様監査連絡会への出席
それぞれの専門的知見を活かして、社外監査役として客観的な視点より適正な意見を表明し、実効性ある監査を実施しました。
②

内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査室所属の内部監査室長１名と内部監査人１名が担当しております。内部監
査は、会社の財産及び業務を適正に把握し、経営の合理化並びに効率化に寄与することを目的としております。
内部監査室は、期初に内部監査計画を立案し、代表取締役社長の承認を得て内部監査を実施しております。
被監査部署に対して監査結果の説明を行い、重要事項については代表取締役社長に報告しております。改善事
項がある場合、被監査部署の責任者にその旨伝達し、改善措置実施状況について確認を行い、フォローアップを実施しております。
内部監査室は、常勤監査役と日常的に情報交換するほか、月次で代表取締役社長も含めて活動内容について意見交換をしております。会計監査人とは、四半期ごとの三様監査連絡会で、各監査の概略や指摘事項などを共有し、意見交換を行っております。

③

会計監査の状況ａ

監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人ｂ

継続監査期間2019年６月期以降

ｃｄ

業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員

垂井健

指定有限責任社員・業務執行社員

須山誠一郎

監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他14名であります。

ｅ

監査法人の選定方針と理由「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）に記載されている基準に従い選定しております。当社といたしましては品質管理体制、独立性及び専門性とを総合的に勘案し、選任しております。
当社は、多岐にわたる事業を展開していることから、会計監査人の事業内容の理解等を重視しております。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査
役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

f

監査役及び監査役会による監査法人の評価
上述の会計監査人評価基準に従って検討した結果、監査品質の管理体制、適切な社員ローテーションによる独立性確保、事業内容の理解等による効果的かつ効率的な監査の実施がなされたことから、監査役会はEY新日本有限責任監査法人が当社会計監査人に最適であると評価いたしました。

― 52 ―

④

監査報酬の内容等
ａ

監査公認会計士等に対する報酬の内容
最近連結会計年度の前連結会計年度
区分

監査証明業務に基づく報酬(千円)

最近連結会計年度

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

18,000－30,000

－

連結子会社

－

－

－

－

18,000－30,000－計ｂ

監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。

ｃ

その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。

ｄ

監査報酬の決定方針
当社グループの事業規模及び業務の特性、監査日数などを総合的に勘案したうえで決定しております。

ｅ

監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査
人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等の適切性・妥当性について確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

― 53 ―

(4) 【役員の報酬等】①

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額は、株主総会において定められた報酬限度額の範囲内で決定されます。
株主総会決議による役員の報酬限度額は、取締役については2019年９月30日開催の第43期定時株主総会において200,000千円以内（ただし、使用人部分の給与等は含まない。15名以内）、監査役については2017年９月28日開催の第41期定時株主総会において30,000千円以内（５名以内）と定められております。
なお、個別の役員報酬の算定についての決定方針は定めておりませんが、取締役の報酬等の額は、株主総会において定められた報酬限度額の範囲内で取締役会の決議に基づき代表取締役社長の林順之亮に一任し、代表取締役社長の林順之亮は、各役員の職務の内容、実績・成果などを勘案して報酬額を決定しております。また、監査役の個別の報酬等の額及びその算定方法の決定に当たっては、監査役の協議により、報酬限度額の範囲内において決定しております。
②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

取締役(社外取締役を除く。)
監査役(社外監査役を除く。)
社外役員

報酬等の種類別の総額(千円)
固定報酬

業績連動報酬

対象となる
役員の員数
(名)

退職慰労金

70,89570,895－－

8

10,83010,830

－

－

2

4,650

4,650

－

－

3

(注) １．上記の取締役の支給人員には、2019年９月30日開催の第43回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役４名を含んでおります。
２．保科衛氏は、第43回定時株主総会において取締役を退任した後、監査役に就任したため、人数及び支給額について取締役期間は取締役に、監査役期間は監査役に含めて記載しております。
③

役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④

使用人兼務役員の使用人分支給のうち重要なもの
該当事項はありません。

― 54 ―

(5) 【株式の保有状況】①

投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について以下のように定義しております。
純投資目的である投資株式とは専ら株式の価値の変動または株式に関する配当によって利益を受けることを目的とした出資です。
純投資目的以外の目的である投資株式とは上記以外の目的であり、安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化を目的としております。
②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ

保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
新規に取得することは、原則として行わない方針です。
既に保有している株式については、取締役会にて安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がっているか、関連取引利益や配当金等を含めた株式保有による収益が資本コストを上回るか等の観点で検証し、株式の保有意義が認められない場合、売却手法・期間などの検討し適宜削減していきます。

ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額(千円)

非上場株式

3

2,374

非上場株式以外の株式

3

27,509（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数
(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

－

－

－

非上場株式以外の株式

－

－

－

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数
(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

－

－

非上場株式以外の株式－－― 55 ―

ｃ

特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式銘柄

最近事業年度

最近事業年度の前事業年度

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

貸借対照表計上額(千円)

28,850577,000

18,983

26,542

57,82057,820（株）NEW ARTHOLDINGS(株)みずほフィ
ナンシャルグル
ープ

7,643

2,400
(株)りそなホー
ルディングス882

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

相互の取組みによる将来的な企業価値向上のため保有しております。
定量的な保有効果については取引先との営業
秘密等があるため記載しませんが、保有の合理性はa.で記載の方法により検証しております。
なお、当事業年度に株式併合が行われたため
株式数が減少しております。

無

同行からの安定的な資金調達や情報・ネット
ワークの利活用を通じ、財務体質の健全化や効率的な事業展開を図るため保有しております。定量的な保有効果によって今後更なる売9,025 上増加、経費削減の見込みを立てることは困難ですが、保有の合理性はa.で記載の方法により検証しております。

無2,400 同行からの安定的な資金調達や情報・ネット
ワークの利活用を通じ、財務体質の健全化や効率的な事業展開を図るため保有しております。
1,076 定量的な保有効果によって今後更なる売上増
加、経費削減の見込みを立てることは困難ですが、保有の合理性はa.で記載の方法により検証しております。

無みなし保有株式
該当事項はありません。
③

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

― 56 ―

第５ 【経理の状況】
１

連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」 (1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」 (2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」 (1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２

監査証明について(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2018年７月１日から2019年６月30日まで)及び当連結会計年度(2019年７月１日から2020年６月30日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2018年７月１日から2019年６月30日まで)及び当事業年度(2019年７月１日から2020年６月30日まで)の財務諸表について、EY
新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年１月１日から2021
年３月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年７月１日から2021年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３

連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、セミナー等へ参加しております。

― 57 ―

１ 【連結財務諸表等】(1) 【連結財務諸表】① 【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(2019年６月30日)

当連結会計年度(2020年６月30日)

資産の部
流動資産
現金及び預金2,128,220

売掛金

2,233,291

423,822

たな卸資産

※1

その他
貸倒引当金
流動資産合計80,178351,292※1

77,153

144,838

241,995△269
2,776,790－
2,903,733

固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
土地
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
その他
減価償却累計額
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産借地権
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券繰延税金資産敷金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計2,806,748

2,741,583△1,438,452※3
1,368,296
79,563△65,828
13,734※3
6,019,746
115,255△60,066
55,18820,666△20,666
07,456,966△1,322,969※3
1,418,614
80,848△51,061
29,787※3
6,019,746
111,002△77,805
33,197
20,666△20,66607,501,344

602,194
123,248
725,443

602,194
81,738683,932

50,038221,373
60,647
129,537△94,170
367,425
8,549,835

資産合計― 58 ―

73,73986,744
286,931
126,850△93,185
481,0818,666,359※2※2

11,326,625

11,570,092(単位：千円)
前連結会計年度(2019年６月30日)

当連結会計年度(2020年６月30日)

負債の部
流動負債
未払金

314,351

短期借入金

267,568－

1年内返済予定の長期借入金
未払費用

※3

前受金

120,000
163,433

41,279※3

148,488
106,761

391,693359,976

未払法人税等

2,319

123,075

賞与引当金

137,701

45,561

その他
流動負債合計211,306
1,340,806

168,920
1,261,632

固定負債
長期借入金

※3

長期預り敷金その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計
純資産合計
負債純資産合計― 59 ―

1,148,000※3

999,512

123,23180,9381,352,170
2,692,976

279,423
47,045
1,325,980
2,587,613

56,050240,019
8,328,493
8,624,563

56,050240,019
8,683,297
8,979,367

9,085
9,085
8,633,649
11,326,625

3,111
3,111
8,982,478
11,570,092

【四半期連結貸借対照表】(単位：千円)当第３四半期連結会計期間(2021年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金2,652,488

売掛金

523,143

たな卸資産

61,838

その他

261,040

流動資産合計固定資産

3,498,511

有形固定資産建物及び構築物

2,796,568

減価償却累計額△1,376,818

建物及び構築物（純額）
土地
その他
減価償却累計額
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産投資その他の資産投資その他の資産
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

1,419,749
6,019,746
207,746△166,116
41,6297,481,125
671,091
523,565△93,057
430,508
8,582,725
12,081,237― 60 ―

(単位：千円)
当第３四半期連結会計期間(2021年３月31日)
負債の部
流動負債
未払金

243,286

1年内返済予定の長期借入金

148,488

前受金
未払法人税等

465,144
206,651

賞与引当金

69,666

その他

196,769

流動負債合計1,330,006

固定負債
長期借入金

888,146

その他

286,685

固定負債合計

1,174,831

負債合計

2,504,838

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計
純資産合計
負債純資産合計

56,050240,019
9,267,622
9,563,692
12,707
12,707
9,576,399
12,081,237― 61 ―

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】

売上高
売上原価

前連結会計年度(自 2018年７月１日
至 2019年６月30日)
6,410,990※1
2,233,937

売上総利益(単位：千円)
当連結会計年度(自 2019年７月１日
至 2020年６月30日)
5,827,437※1
2,249,764

4,177,053

販売費及び一般管理費※2、※3

3,409,923

営業利益

3,577,673※2、※3

2,822,903

767,129754,769

受取手数料
受取利息及び配当金

1,605
1,106

4,827
1,367

助成金収入

14,857

4,541

その他

1,842

2,904

営業外収益合計

19,412

13,641

31,14032,34081,807
1,418
146,706
639,834

12,777－－
1,034
13,812754,598

32,228377,889
410,117－－－

12,552
44,682
252－－－
57,487
992,464
2,487△22,652△20,165
1,012,630
1,012,630－－－
35,60858,62922,043
116,281
638,316
123,304
137,788
261,093377,223
377,223

営業外収益

営業外費用
支払利息
貸倒引当金繰入額
デリバティブ解約損
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
抱合せ株式消滅差益
関係会社株式売却益
特別利益合計特別損失
減損損失
固定資産除売却損
子会社清算損事業構造改善費用
本社移転費用
新型感染症対応による損失
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

※4

※5
※6

― 62 ―※7※8※9

【連結包括利益計算書】

当期純利益
その他の包括利益

前連結会計年度(自 2018年７月１日
至 2019年６月30日)
1,012,630

その他有価証券評価差額金(単位：千円)
当連結会計年度(自 2019年７月１日
至 2020年６月30日)
377,2235,360

その他の包括利益合計

※1

包括利益

5,360

△5,973※1△5,973

1,017,990

371,249

1,017,990

371,249(内訳)
親会社株主に係る包括利益― 63 ―

【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】

売上高(単位：千円)当第３四半期連結累計期間(自 2020年７月１日
至 2021年３月31日)
4,494,027

売上原価
売上総利益

1,795,538
2,698,488

販売費及び一般管理費

1,836,739

営業利益

861,749

営業外収益
受取手数料
助成金収入

4,138
22,749

契約精算益

6,441

その他

1,938

営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
営業外費用合計
経常利益
特別損失
事業構造改善費用
固定資産除売却損
関係会社出資金評価損
特別損失合計税金等調整前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純利益

35,268
4,244
3,064
7,308
889,708
17,079896※２11,01828,994
860,713
270,621△16,652
253,969
606,744606,744※１― 64 ―

【四半期連結包括利益計算書】【第３四半期連結累計期間】

四半期純利益その他の包括利益(単位：千円)当第３四半期連結累計期間(自 2020年７月１日
至 2021年３月31日)
606,744

その他有価証券評価差額金

9,595

その他の包括利益合計

9,595

四半期包括利益

616,340(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益

616,340― 65 ―

③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自2018年７月１日

至 2019年６月30日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金
56,050

利益剰余金

240,019

株主資本合計7,315,863

7,611,933

1,012,630

1,012,630

当期変動額
親会社株主に帰属する
当期純利益
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

－

－

1,012,630

1,012,630

56,050240,019

8,328,493

8,624,563

その他の包括利益累計額
その他
有価証券
評価差額金
当期首残高

その他の
包括利益
累計額合計
3,725

純資産合計

3,725

7,615,658

当期変動額
親会社株主に帰属する
当期純利益
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)1,012,630
5,360

5,360

5,360

当期変動額合計

5,360

5,360

1,017,990

当期末残高

9,085

9,085

8,633,649― 66 ―

当連結会計年度(自2019年７月１日

至 2020年６月30日)(単位：千円)
株主資本

資本金

資本剰余金

当期首残高

56,050

利益剰余金

240,019

株主資本合計8,328,493

8,624,563△22,420△22,420377,223

377,223

当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する
当期純利益
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

－

－

354,803354,803

56,050240,019

8,683,297

8,979,367

その他の包括利益累計額
その他
有価証券
評価差額金
当期首残高

その他の
包括利益
累計額合計
9,085

純資産合計

9,085

8,633,649

当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する
当期純利益
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高△22,420377,223△5,973△5,973△5,973△5,973348,829

3,111

3,111

8,982,478― 67 ―△5,973④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)
当連結会計年度(自 2019年７月１日
至 2020年６月30日)

前連結会計年度(自 2018年７月１日
至 2019年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益

992,464

638,316

134,014139,248

本社移転費用－32,558

事業構造改善費用

－

3,514

減価償却費

減損損失

12,552－

貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）

31,965
4,857△1,253△92,139

受取利息及び受取配当金△1,106△1,367

支払利息

31,14012,777

抱合せ株式消滅差損益（△は益）△32,228－

関係会社株式売却損益（△は益）固定資産除売却損益（△は益）その他の損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
未払金の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
前受金の増減額（△は減少）
その他の資産・負債の増減額
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー

△377,889
44,682△1,286130,617
17,99567,045△26,604△186,714
48,057889,5631,106△30,474△3,160857,036－－－
72,5293,024△43,212△56,671△31,716
40,411
716,0211,367△12,200△2,548702,639― 68 ―

前連結会計年度(自 2018年７月１日
至 2019年６月30日)(単位：千円)
当連結会計年度(自 2019年７月１日
至 2020年６月30日)

投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出△14,161

無形固定資産の取得による支出△37,592△177,738△4,473

関係会社出資金の払込による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却によ
る収入
貸付けによる支出
貸付金の回収による収入△11,019△32,836

382,908－△35,000
2,870

－
870

定期預金の払戻による収入

100,000－

子会社の清算による収入

1,247

－

敷金及び保証金の差入による支出△1,541△258,296

敷金及び保証金の回収による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー

123,053
510,764

22,344△450,129△800,000－△1,907,200－△42,831△2,750,031△1,382,231
3,428,222
82,228※12,128,220

300,000△420,000△22,420△46,297△147,438
105,071
2,128,220－
2,233,291※2

財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
配当金の支払額
リース債務の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少)
現金及び現金同等物の期首残高
合併に伴う現金及び現金同等物の増加額
現金及び現金同等物の期末残高― 69 ―

41,279※1

【注記事項】(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
前連結会計年度(自2018年７月１日

至

2019年６月30日)

１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数２社
連結子会社の名称
「第１

企業の概況

４

関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

なお、連結子会社であったハピライズ株式会社は、保有株式売却に伴い当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。
(2) 主要な非連結子会社名
Linguage Inc.
一般財団法人海外留学推進協会
ZENKEN PLANET VIETNAM COMPANY LIMITEDZENKEN INDIA LLP
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社４社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用しない非連結子会社の名称
Linguage Inc.
一般財団法人海外留学推進協会
ZENKEN PLANET VIETNAM COMPANY LIMITEDZENKEN INDIA LLP
持分法を適用しない理由
持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①

有価証券
関係会社株式及び関係会社出資金
移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法

②

たな卸資産
通常の販売目的で保有するたな卸資産ａ

商品
移動平均法による原価法（連結貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）ｂ

仕掛品
個別法による原価法（連結貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）― 70 ―

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①

有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②

建物及び構築物

７～50年

工具、器具及び備品

２～20年

無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③

リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準①

貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(5) 重要なヘッジ会計の方法①

ヘッジ会計の方法
金利スワップ取引について特例処理を採用しております。

②

ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ取引
ヘッジ対象…借入金利息

③

ヘッジ方針
当社グループは有利子負債の金利変動リスク回避のため社内規程に則り、デリバティブ取引を利用しております。
なお、投機目的のためのデリバティブ取引を行わない方針であります。

④

ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップの特例処理の要件に該当すると判定されたため、その判定をもって有効性の判定に代えております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

― 71 ―

当連結会計年度(自2019年７月１日

至

2020年６月30日)

１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数２社
連結子会社の名称
「第１

企業の概況

４

関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

(2) 主要な非連結子会社名
Linguage Inc.
一般財団法人海外留学推進協会
ZENKEN PLANET VIETNAM COMPANY LIMITEDZENKEN INDIA LLP
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社４社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用しない非連結子会社の名称
Linguage Inc.
一般財団法人海外留学推進協会
ZENKEN PLANET VIETNAM COMPANY LIMITEDZENKEN INDIA LLP
持分法を適用しない理由
持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①

有価証券
関係会社株式及び関係会社出資金
移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法

②

たな卸資産
通常の販売目的で保有するたな卸資産ａ

商品
移動平均法による原価法（連結貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）ｂ

仕掛品
個別法による原価法（連結貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）― 72 ―

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①

有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②

建物及び構築物

７～50年

工具、器具及び備品

２～20年

無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③

リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準①

貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

― 73 ―

(未適用の会計基準等)
前連結会計年度(自2018年７月１日

至

2019年６月30日)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)(1) 概要収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年６月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時点において評価中であります。
当連結会計年度(自2019年７月１日

至

2020年６月30日)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)(1) 概要収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年６月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時点において評価中であります。
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号

2020年３月31日）(1) 概要関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。
(2) 適用予定日
2021年６月期の年度末より適用予定であります。

― 74 ―

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号

2020年３月31日）(1) 概要当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼす
リスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。
(2) 適用予定日
2021年６月期の年度末より適用予定であります。
(追加情報)
前連結会計年度(自2018年７月１日

至

2019年６月30日)

至2020年６月30日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自2019年７月１日

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の世界的な感染拡大により、世界経済にも減速懸念が強まるなど、企業の経営活動にも広範囲に影響を及ぼしております。
当社グループへの影響は、事業によって程度が異なるものの、翌連結会計年度の後半より、新常態における経済活動の再開に伴い、業績は回復基調になると想定しております。
このような状況の下、当社グループにおいては、繰延税金資産の回収可能性や固定資産の減損処理等の会計上の見積りにおいて、現時点で入手可能な情報に基づき、最善の見積りを行っております。

― 75 ―

(連結貸借対照表関係)※１

たな卸資産の内訳
前連結会計年度(2019年６月30日)
26,911千円

当連結会計年度(2020年６月30日)
30,417千円

仕掛品

46,195 〃43,005 〃

貯蔵品

7,071 〃

3,730 〃

前連結会計年度(2019年６月30日)
0千円

当連結会計年度(2020年６月30日)
0千円

商品

※２

非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

関係会社株式関係会社出資金11,019千円
43,855千円（注）上記の「関係会社株式」「関係会社出資金」は、連結貸借対照表では投資その他の資産の「投資有価証券」に含めて表示しております。
※３

担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

建物

前連結会計年度(2019年６月30日)
714,892千円

当連結会計年度(2020年６月30日)
699,266千円

土地2,865,774 〃

2,865,774 〃

計3,580,667千円

3,565,041千円

前連結会計年度(2019年６月30日)
120,000千円

当連結会計年度(2020年６月30日)
148,488千円

長期借入金

1,148,000 〃

999,512 〃計

1,268,000千円

1,148,000千円

1年以内返済予定の長期借入金

４

当座貸越契約
当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。
連結会計年度末における借入未実行残高は次のとおりであります。

当座貸越極度額

前連結会計年度(2019年６月30日)
929,000千円

借入実行残高差引額

当連結会計年度(2020年６月30日)
1,000,000千円－－

929,000千円

1,000,000千円― 76 ―

(連結損益計算書関係)※１

期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれてお
ります。

※２

前連結会計年度(自 2018年７月１日
至 2019年６月30日)

当連結会計年度(自 2019年７月１日
至 2020年６月30日)△2,224千円△1,512千円

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

給与手当

前連結会計年度(自 2018年７月１日
至 2019年６月30日)

当連結会計年度(自 2019年７月１日
至 2020年６月30日)

1,402,056千円

1,232,023千円

99,884 〃28,801 〃

賞与引当金繰入額※３

一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2018年７月１日
至 2019年６月30日)

当連結会計年度(自 2019年７月１日
至 2020年６月30日)

60,215千円

93,988千円※４ 抱合せ株式消滅差益は、次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2018年７月１日 至 2019年６月30日)
当社が非連結子会社であるCHAMBER MEDIA株式会社を吸収合併したことに伴い計上したものであります。
※５ 減損損失前連結会計年度(自2018年７月１日

至 2019年６月30日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
用途
語学教室設備種類
建物及び構築物
工具、器具及び備品
その他

減損損失
（千円）

場所
東京都内

12,552

当社グループは、管理会計上の区分をもとに、他の資産または資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によってグルーピングしております。
当連結会計年度において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなる資産グループについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
回収可能価額は使用価値を使用しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。
※６

固定資産除売却損の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2018年７月１日
至 2019年６月30日)(自至当連結会計年度
2019年７月１日
2020年６月30日)

建物及び構築物

545千円－

工具、器具及び備品

194 〃

－

ソフトウエア

1,227 〃－

その他

42,715 〃－計

44,682千円－― 77 ―

※７

事業構造改善費用

当連結会計年度(自2019年７月１日

至

2020年６月30日)

語学事業の構造改革に伴う事業構造改善費用の主な内訳は、賃貸不動産の解約違約金27,932千円、固定資産の減損
損失3,514千円等です。
当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。
用途
語学教室設備種類
建物及び構築物
工具、器具及び備品
ソフトウエア

場所

減損損失
（千円）

東京都内

3,514

当社グループは、管理会計上の区分をもとに、他の資産または資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によってグルーピングしております。
当連結会計年度において、当社は、賃貸不動産退去の意思決定を行い、その建物附属設備及び工具、器具及び備品につき、将来の使用見込がなくなったことに伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、事業構造改善費用として特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物2,028千円、工具、器具及び備品428千円、ソフトウエア
1,057千円であります。
※８ 本社移転費用
当連結会計年度(自2019年７月１日

至 2020年６月30日)

本社移転費用の主な内訳は、固定資産の減損損失32,558千円、引越費用8,537千円等です。
当社グループは以下の資産について減損損失を計上します。
用途
本社

種類
建物及び構築物
工具、器具及び備品

場所
東京都内

減損損失
（千円）
32,558

当社グループは、管理会計上の区分をもとに、他の資産または資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によってグルーピングしております。
当連結会計年度において、当社は、本社移転の意思決定を行い、その本社の建物附属設備及び工具、器具及び備品につき、将来の使用見込がなくなったことに伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、本社移転費用として特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物25,333千円、工具、器具及び備品7,224千円であります。なお、
本社事務所資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、零として評価しております。
※９ 新型感染症対応による損失
当連結会計年度(自 2019年７月１日

至 2020年６月30日)

新型コロナウイルス感染症に対する政府・自治体からの要請を鑑み、感染拡大の配慮から、リンゲージスクールを臨時休業しております。このため、当該期間中に発生した固定費（人件費・家賃等）を「新型感染症対応による損失」として「特別損失」に計上しております。

― 78 ―

(連結包括利益計算書関係)※１

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額(単位：千円)前連結会計年度(自 2018年７月１日
至 2019年６月30日)

当連結会計年度(自 2019年７月１日
至 2020年６月30日)

その他有価証券評価差額金
当期発生額

8,282

組替調整額

－

－

8,282

△9,134

税効果調整前
税効果額△9,134△2,922

3,160

5,360

△5,973

5,360△5,973

その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自2018年７月１日

至

2019年６月30日)

１．発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首増加減少

当連結会計年度末

普通株式(株)87,65924,441－

112,100

無議決権株式（株）

24,441－

24,441－

合計

112,100

24,441

24,441

112,100（変動事由の概要）
普通株式の発行済株式数の増加24,441株は、無議決権株式の転換によるものであります。
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
会社名

内訳

目的となる
株式の種類

提出会社

ストック・オプションとしての新株予約権－目的となる株式の数(株)
当連結会計
年度期首

合計

増加

減少

当連結会計
年度末残高
当連結
会計年度末 (百万円)

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

（注）ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議
2019年９月30日
定時株主総会

株式の種類 配当の原資
普通株式

利益剰余金

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

22,420200.00基準日

効力発生日

2019年６月30日

2019年９月30日（注）当社は、2020年５月23日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。当該株式
分割前の実際の配当金の額を記載しております。

― 79 ―

当連結会計年度(自2019年７月１日

至

2020年６月30日）

１．発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首増加減少

当連結会計年度末

普通株式(株)

112,100

11,097,900－

11,210,000

合計

112,100

11,097,900－

11,210,000（変動事由の概要）
普通株式の発行済株式数の増加11,097,900株は、普通株式の分割によるものであります。
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
会社名

内訳

目的となる
株式の種類

提出会社

ストック・オプションとしての新株予約権－目的となる株式の数(株)
当連結会計
年度期首

合計

増加

減少

当連結会計
年度末残高
当連結
会計年度末 (百万円)

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

（注）ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項(1) 配当金支払額決議
2019年９月30日
定時株主総会

株式の種類 配当の原資
普通株式

利益剰余金

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

22,420200.00基準日

効力発生日

2019年６月30日

2019年９月30日（注）当社は、2020年５月23日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。当該株式
分割前の実際の配当金の額を記載しております。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議
2020年９月28日
定時株主総会

株式の種類 配当の原資
普通株式

利益剰余金

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

22,4202.00― 80 ―

基準日

効力発生日

2020年６月30日

2020年９月29日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2018年７月１日
至 2019年６月30日)

当連結会計年度(自 2019年７月１日
至 2020年６月30日)

2,128,220千円

2,233,291千円

現金及び預金
預入期間が３か月を超える定期預金
現金及び現金同等物－－

2,128,220千円

2,233,291千円※２

株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2018年７月１日 至 2019年６月30日)
株式の売却により、ハピライズ株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳
並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。
流動資産
固定資産
流動負債
株式の売却益
当該株式の売却価額
現金及び現金同等物
差引：売却による収入

114,355千円
63,367〃△155,612〃
377,889〃
400,000千円△17,091〃
382,908千円― 81 ―(リース取引関係)
前連結会計年度(2019年６月30日)
１．ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転ファイナンス・リース取引①

リース資産の内容②

リース資産の減価償却の方法

・無形固定資産

ソフトウエアであります。

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
所有権移転外ファイナンス・リース取引①②

リース資産の内容
・有形固定資産主として、サーバー・通信設備であります。

・無形固定資産主として、ソフトウエアであります。

リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項
減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
１年内31,417千円

１年超

27,423 〃合計

58,840千円― 82 ―(2) 重要な減価償却資産の当連結会計年度(2020年６月30日)
１．ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転ファイナンス・リース取引① リース資産の内容
・無形固定資産

ソフトウエアであります。

② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
所有権移転外ファイナンス・リース取引① リース資産の内容
・有形固定資産主として、サーバー・通信設備であります。

・無形固定資産主として、ソフトウエアであります。

② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項
減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
１年内265,286千円

１年超

906,119 〃

合計

1,171,406千円（貸主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
１年内
１年超
合計

240,702千円
2,005,850〃
2,246,552千円― 83 ―(2) 重要な減価償却資産の(金融商品関係)
前連結会計年度(自2018年７月１日

至

2019年６月30日)

１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入による方針であります。デリバティブは、利用しておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当社グループの与信管理に関する規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、投資有価証券のうち時価のあるもの
は市場価格の変動リスクに晒されております。また時価のないものは発行体の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。敷金及び保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権については、債権管理に関するグループ規程に基づき、取引先の状況を必要に応じてモニタリング
し、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②

市場リスクの管理
投資有価証券は、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③

資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき適時に資金計画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(5) 信用リスクの集中
当期の連結決算日現在における営業債権のうち、特定の大口顧客に対するものはありません。

― 84 ―

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
連結貸借対照表計上額(千円)
2,128,220

時価(千円)
2,128,220(2) 売掛金

423,822423,822－(3) 投資有価証券

36,64436,644－

2,588,686

2,588,686－

1,268,000

1,268,000－

負債計
1,268,000
１年以内に返済期限が到来する長期借入金を含みます。

1,268,000－(1) 現金及び預金

資産計(1) 長期借入金(※)
(※)

差額
(千円)
－

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、並びに(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。
負 債(1) 長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)
長期借入金のうち、１年内返済予定額については短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額(単位：千円)区分
2019年６月30日
非上場株式

2,374

関係会社株式0

関係会社出資金11,019これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを合理的に見積ることができないため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。
(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

現金及び預金
売掛金
合計

１年以内
(千円)
2,128,220

１年超
５年以内

５年超
10年以内

10年超

－

－

－

423,822－－－2,552,042－－－(注４) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額
１年以内
(千円)
長期借入金
合計

120,000
120,000

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

120,000
120,000― 85 ―

120,000
120,000

３年超
４年以内
(千円)
120,000
120,000

４年超
５年以内
(千円)
120,000
120,000

５年超(千円)
668,000
668,000

当連結会計年度(自2019年７月１日

至

2020年６月30日)

１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入による方針であります。デリバティブは、利用しておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当社グループの与信管理に関する規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、投資有価証券のうち時価のあるもの
は市場価格の変動リスクに晒されております。また時価のないものは発行体の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。敷金及び保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権については、債権管理に関するグループ規程に基づき、取引先の状況を必要に応じてモニタリング
し、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②

市場リスクの管理
投資有価証券は、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③

資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき適時に資金計画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(5) 信用リスクの集中
当期の連結決算日現在における営業債権のうち、特定の大口顧客に対するものはありません。

― 86 ―

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
連結貸借対照表計上額(千円)
2,233,291

時価(千円)
2,233,291(2) 売掛金

351,292

351,292－(3) 投資有価証券

27,50927,509－2,612,093

2,612,093－

41,27941,279

－1,148,000

1,148,000－

負債計
1,189,279
１年以内に返済期限が到来する長期借入金を含みます。

1,189,279－(1) 現金及び預金

資産計(1) 短期借入金(2) 長期借入金(※)
(※)

差額
(千円)
－

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、並びに(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。
負 債(1) 短期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) 長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)
長期借入金のうち、１年内返済予定額については短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額(単位：千円)区分
2020年６月30日
非上場株式

2,374

関係会社株式0

関係会社出資金43,855
これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを合理的に見積ることができないため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。
(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

現金及び預金
売掛金
合計

１年以内
(千円)
2,233,291

１年超
５年以内

５年超
10年以内

10年超

－

－

－

351,292－－－

2,584,584－－－― 87 ―

(注４) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額
１年以内
(千円)
長期借入金
合計

148,488
148,488

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

148,488
148,488― 88 ―

148,488
148,488

３年超
４年以内
(千円)
148,488
148,488

４年超
５年以内
(千円)
148,488
148,488５年超(千円)
405,560
405,560

(有価証券関係)
前連結会計年度(2019年６月30日)
１．その他有価証券

区分

連結貸借対照表計上額
(千円)

取得原価
(千円)

差額
(千円)

連結貸借対照表計上額が取得原価を
超えるもの
株式

26,542

7,517

19,02426,542

7,517

19,024

10,102

15,235△5,132

小計

10,102

15,235△5,132

合計

36,64422,752

13,891

小計
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの株式(注)非上場株式(連結貸借対照表計上額2,374千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には、含めておりません。
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
当連結会計年度において、売却したその他有価証券はありません。
３．減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。
当連結会計年度(2020年６月30日)
１．その他有価証券

区分

連結貸借対照表計上額
(千円)

取得原価
(千円)

差額
(千円)

連結貸借対照表計上額が取得原価を
超えるもの
株式

18,983

7,517

11,46518,983

7,517

11,465

8,526

15,235△6,708小計

8,526

15,235△6,708

合計

27,50922,7524,757

小計
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの株式(注)非上場株式(連結貸借対照表計上額2,374千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には、含めておりません。
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
当連結会計年度において、売却したその他有価証券はありません。
３．減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。

― 89 ―

(ストック・オプション等関係)
前連結会計年度(自2018年７月１日

至

2019年６月30日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
会社名

提出会社

提出会社

決議年月日

2018年７月２日

2019年４月１日

当社取締役３名
付与対象者の区分及び人数

当社従業員145名

当社従業員１名

当社子会社従業員９名
株式の種類別のストック・オプシ
ョンの数及び付与数（注）付与日

普通株式 1,164,000株

普通株式

2018年７月20日

2019年４月１日

権利確定条件

権利確定条件は付与されておりません。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間2020年７月３日～2028年７月２日

8,500株

2021年４月２日～2029年４月１日（注）2020年５月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記は分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況①

ストック・オプションの数

会社名
決議年月日

提出会社

提出会社

2018年７月２日

2019年４月１日

権利確定前（株）
前連結会計年度末－－

付与

1,164,000

8,500

失効

3,500

－

権利確定

－

－

未確定残

1,160,500

8,500

前連結会計年度末

－

－

権利確定

－

－

権利行使

－

－

失効

－

－

未行使残

－

－

権利確定後（株）（注）2020年５月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記は分割後の株式数に換算して記載しております。

― 90 ―

②

単価情報

会社名

提出会社

決議年月日

提出会社

2018年７月２日

2019年４月１日

権利行使価格（円）4242

行使時平均株価（円）－－

付与日における公正な評価単価（円)－－（注）2020年５月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記は分割後の価格に換算して記載しております。
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、直近売買事例を参考に決定した価格であります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
当連結会計年度末における本源的価値の合計額
当連結会計年度において権利行使されたストック・オ
プションの権利行使日における本源的価値の合計額
当連結会計年度(自2019年７月１日

至

－千円
－千円

2020年６月30日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
会社名

提出会社

提出会社

決議年月日

2018年７月２日

2019年４月１日

当社取締役３名
付与対象者の区分及び人数

当社従業員145名

当社従業員１名

当社子会社従業員９名
株式の種類別のストック・オプシ
ョンの数及び付与数（注）付与日

普通株式 1,164,000株

普通株式

2018年７月20日

2019年４月１日

権利確定条件

権利確定条件は付与されておりません。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間2020年７月３日～2028年７月２日

8,500株

2021年４月２日～2029年４月１日（注）2020年５月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記は分割後の株式数に換算して記載しております。

― 91 ―

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況①

ストック・オプションの数

会社名
決議年月日

提出会社

提出会社

2018年７月２日

2019年４月１日

権利確定前（株）
前連結会計年度末

1,160,500

8,500

付与

－

－

失効

35,500

－

権利確定

－

－

未確定残

1,125,000

8,500

前連結会計年度末

－

－

権利確定

－

－

権利行使

－

－

失効

－

－

未行使残

－

－

権利確定後（株）（注）2020年５月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記は分割後の株式数に換算して記載しております。

②

単価情報

会社名
決議年月日

提出会社

提出会社

2018年７月２日

2019年４月１日

権利行使価格（円）4242

行使時平均株価（円）－－

付与日における公正な評価単価（円)－－（注）2020年５月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記は分割後の価格に換算して記載しております。
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
当連結会計年度末における本源的価値の合計額
当連結会計年度において権利行使されたストック・オ
プションの権利行使日における本源的価値の合計額― 92 ―－千円－千円

(税効果会計関係)
前連結会計年度(自2018年７月１日

至

2019年６月30日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払金

2,761千円

未払法定福利費

8,625 〃

賞与引当金

47,644 〃貸倒引当金

31,344 〃

減価償却費

23,917 〃繰延資産5,270 〃

減損損失

24,264 〃税務上の繰越欠損金（注)２

168,062 〃その他

28,699 〃繰延税金資産小計

340,588千円

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注)２△44,541 〃将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△69,392 〃評価性引当額小計（注)１△113,933千円

繰延税金資産合計

226,655千円

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△4,806千円

差額負債調整勘定△475 〃

繰延税金負債合計△5,281千円

繰延税金資産純額

221,373千円(注)１.評価性引当額が329,632千円減少しております。この減少の主な内容は、税務上の繰越欠損金を有するハピライズ株式会社が、連結の範囲から除外されたことに伴うものであります。
２.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
１年超
２年超
３年超
４年超
１年以内
５年超
合計
２年以内
３年以内
４年以内
５年以内
（千円）
（千円）
（千円）
（千円）
（千円）
（千円）
（千円）
税務上の繰越欠
－
－
1,873
4,405
8,394
153,387
168,062
損金(※１)
評価性引当額－－△1,598△4,405△2,100△36,436

繰延税金資産

－

－

275

－

6,294

116,951△44,541(※２)

123,521(※１)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※２)税務上の繰越欠損金168,062千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産123,521千円を計上しております。当該繰延税金資産123,521千円は、主に当社における税務上の繰越欠損金の残高に対して認識したものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

― 93 ―

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率34.6％（調整）
永久に損金に算入されない項目

0.1％

永久に益金に算入されない項目△1.1％

住民税均等割

0.2％

評価性引当金の増減0.2％

連結修正による影響△35.6％

その他△0.4％

税効果会計適用後の法人税等の負担率△2.0％― 94 ―

当連結会計年度(自2019年７月１日

至

2020年６月30日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払金

11,781千円

未払法定福利費

2,206 〃

未払事業税等

10,454 〃

賞与引当金

15,764 〃貸倒引当金30,610 〃

減価償却費

44,662 〃繰延資産1,692 〃

減損損失

19,207 〃

税務上の繰越欠損金（注)２

72,484 〃その他

31,610 〃繰延税金資産小計

240,476千円

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注)２△71,916 〃将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△79,855 〃評価性引当額小計（注)１△151,772千円

繰延税金資産合計

88,703千円

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△1,646千円

差額負債調整勘定△312 〃

繰延税金負債合計△1,958千円

繰延税金資産純額

86,744千円(注)１.評価性引当額が37,838千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社株式会社サイシードにおいて税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を28,413千円追加的に認識したことに伴うものであります。
２.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
１年超
２年超
３年超
４年超
１年以内
５年超
合計
２年以内
３年以内
４年以内
５年以内
（千円）
（千円）
（千円）
（千円）
（千円）
（千円）
（千円）
税務上の繰越欠
－
1,128
4,405
1,906
5,369
59,673
72,484
損金(※１)
評価性引当額－△560△4,405△1,906△5,369△59,673△71,916

繰延税金資産

－

568

－

－

－

－

(※２)568(※１)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※２)税務上の繰越欠損金72,484千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産568千円を計上しております。当該繰延税金資産568千円は、連結子会社ダイレクトイングリッシュ・ジャパン株式会社における税務上の繰越欠損金の残高に対して認識したものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

― 95 ―

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率34.6％（調整）
永久に損金に算入されない項目

0.2％

永久に益金に算入されない項目△0.0％

住民税均等割

0.4％

評価性引当金の増減

5.9％

その他

△0.2％

税効果会計適用後の法人税等の負担率

40.9％― 96 ―

(企業結合等関係)
前連結会計年度(自2018年７月１日

至

2019年６月30日)

事業分離(1) 事業分離の概要
当社は2018年11月９日に、当社の完全子会社であるハピライズ株式会社の全株式を株式会社IBJに譲渡する契約を締結し、2019年１月４日に全株式を譲渡いたしました。
①

株式譲渡先企業の名称
株式会社IBJ②

分離した事業の内容
ハピライズ株式会社が営む結婚事業③

事業分離を行った主な理由
当社グループにおける事業の選択と経営資源の集中の一環として、結婚事業を譲渡することといたしました。

④

株式譲渡日
2019年１月４日⑤

法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
金銭を対価とする株式譲渡(2) 実施した会計処理の概要①

移転損益の金額
377,889千円②

移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産③

114,355千円

固定資産63,367〃

資産合計

177,723〃

流動負債

155,612〃

負債合計

155,612〃

会計処理
連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を特別利益の「関係会社株式売却益」に計上しております。

(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
結婚事業(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高649,385千円

営業利益

37,091〃

当連結会計年度(自2019年７月１日

至

2020年６月30日)

該当事項はありません。
(資産除去債務関係)
前連結会計年度(2019年６月30日)
重要性が乏しいため記載を省略しております。
当連結会計年度(2020年６月30日)
重要性が乏しいため記載を省略しております。

― 97 ―

(賃貸等不動産関係)
前連結会計年度(自2018年７月１日

至

2019年６月30日)

当社グループの主要な賃貸等不動産として、東京都内において賃貸用オフィスビルを有しております。
2019年６月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は92,397千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売
上原価、販売費及び一般管理費に計上)であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。
(単位：千円)

連結貸借対照表計上額

期首残高

3,774,981

期中増減額△40,302

期末残高

3,734,678

期末時価

4,943,286（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．期中増減額は、主に減価償却費によるものであります。
３．期末の時価は、「不動産鑑定評価基準」に基づいて算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)であります。
当連結会計年度(自2019年７月１日

至

2020年６月30日)

当社グループの主要な賃貸等不動産として、東京都内において賃貸用オフィスビルを有しております。
2020年６月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は99,041千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売
上原価、販売費及び一般管理費に計上)であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。
(単位：千円)

連結貸借対照表計上額

期首残高

3,734,678

期中増減額

4,042,613

期末残高

7,777,291

期末時価

13,330,422（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．期中増減額のうち、主な増加は、自社使用からの用途変更 (4,081,846千円)、減少は、減価償却費(39,233千円)であります。
３．期末の時価は、「不動産鑑定評価基準」に基づいて算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)であります。

― 98 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
前連結会計年度(自2018年７月１日

至

2019年６月30日)

１．報告セグメントの概要(1) 報告セグメントの決定方法
当企業グループの報告セグメントは、当企業グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会等が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは事業種類別のセグメントから構成されており、「ITセグメント」、「語学セグメント」及び「不動産セグメント」の３つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類「ITセグメント」は、企画・提案からSEOに準拠した制作・運用までのトータルプロモーションをしております。
「語学セグメント」は、企業及び公的機関への講師派遣、英会話リンゲージスクールの運営、留学支援や教材開発、中学校・高等学校向けのオンライン英会話の販売、日本語学校の運営をしております。
「不動産セグメント」は、自社不動産の賃貸・管理等をしております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は主に市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報(単位：千円)
報告セグメント
その他
合計
(注１)
IT
語学
不動産
計
売上高
外部顧客への売上高

3,786,478

1,432,318

170,5035,389,300

1,021,689

6,410,990

セグメント間の内部売上高又は振替高

68,580－79,511

148,091

4,800

152,891

3,855,058

1,432,318

250,015

5,537,392

1,026,489

6,563,882

1,441,912△45,684

94,996

1,491,224

90,631

1,581,856

74,911

13,51737,183

125,611691

126,303計
セグメント利益又は損失（△）
その他の項目
減価償却費(注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、結婚事業及び採用事業を含んでおります。
２．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。

― 99 ―

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）（単位：千円）
売上高
報告セグメント計

5,537,392「その他」の区分の売上高

1,026,489

セグメント間取引消去△152,891

連結財務諸表の売上高

6,410,990（単位：千円）
利益
報告セグメント計

1,491,224「その他」の区分の利益

90,631

全社費用（注）△814,726

連結財務諸表の営業利益

767,129（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（単位：千円）その他の項目
減価償却費

報告セグメント計

その他

125,611

調整額（注）
691

連結財務諸表計上額

7,711（注）減価償却費の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない資産に係る減価償却費であります。

― 100 ―

134,014

当連結会計年度(自2019年７月１日

至

2020年６月30日)

１．報告セグメントの概要(1) 報告セグメントの決定方法
当企業グループの報告セグメントは、当企業グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会等が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは事業種類別のセグメントから構成されており、「ITセグメント」、「語学セグメント」及び「不動産セグメント」の３つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類「ITセグメント」は、企画・提案からSEOに準拠した制作・運用までのトータルプロモーションをしております。
「語学セグメント」は、企業及び公的機関への講師派遣、英会話リンゲージスクールの運営、留学支援や教材開発、中学校・高等学校向けのオンライン英会話の販売、日本語学校の運営をしております。
「不動産セグメント」は、自社不動産の賃貸・管理等をしております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は主に市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報(単位：千円)
報告セグメント
その他
合計
(注１)
IT
語学
不動産
計
売上高
外部顧客への売上高

4,164,257

1,155,439

198,520

5,518,216

309,220

5,827,437

セグメント間の内部売上高又は振替高

4,200－

24,75428,9544,800

33,7544,168,457

1,155,439

223,274

5,547,171

314,020

5,861,192

1,461,657△84,053

56,926

1,434,531

45,124

1,479,656

79,70910,59941,093

131,402332

131,734

計
セグメント利益又は損失（△）
その他の項目
減価償却費(注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、採用事業を含んでおります。
２．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。

― 101 ―

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）（単位：千円）
売上高
報告セグメント計

5,547,171「その他」の区分の売上高

314,020セグメント間取引消去△33,754

連結財務諸表の売上高

5,827,437（単位：千円）
利益
報告セグメント計

1,434,531「その他」の区分の利益

45,124

全社費用（注）△724,886

連結財務諸表の営業利益

754,769（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（単位：千円）その他の項目
減価償却費

報告セグメント計

その他

131,402

調整額（注）
332

連結財務諸表計上額

7,514（注）減価償却費の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない資産に係る減価償却費であります。

― 102 ―

139,248

【関連情報】
前連結会計年度(自2018年７月１日

至

2019年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度(自2019年７月１日

至

2020年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

― 103 ―

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自2018年７月１日

至

2019年６月30日)(単位：千円)

報告セグメントIT
減損損失
当連結会計年度(自

語学
－

不動産

12,552

2019年７月１日－
至計12,552

その他
－

調整額

合計

－

12,552

2020年６月30日)(単位：千円)

報告セグメント
調整額
その他
合計
語学
(注２)
IT
不動産
計
(注１)
減損損失
－
3,514
－
3,514
－
32,55836,072(注）１．語学セグメントの減損損失3,514千円は、連結損益計算書上、「事業構造改善費用」に含まれております。
２．調整額の減損損失32,558千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であり、連結損益計算書上、「本社移転費用」に含まれております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自2018年７月１日

至

2019年６月30日)

至2020年６月30日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自2019年７月１日

該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自2018年７月１日

至

2019年６月30日)

至2020年６月30日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自2019年７月１日

該当事項はありません。

― 104 ―

【関連当事者情報】
前連結会計年度(自2018年７月１日

至

2019年６月30日)

１．関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当連結会計年度(自2019年７月１日

至

2020年６月30日)

１．関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。

― 105 ―

(１株当たり情報)
前連結会計年度(自 2018年７月１日
至 2019年６月30日)(自至当連結会計年度
2019年７月１日
2020年６月30日)

１株当たり純資産額

770.17円

801.29円

１株当たり当期純利益

90.33円33.65円(注) １．当社は、2020年５月23日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。前
連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2018年７月１日
至 2019年６月30日)

項目

当連結会計年度(自 2019年７月１日
至 2020年６月30日)

１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

1,012,630

377,223－－

1,012,630

377,223

11,210,000

11,210,000

新株予約権１種類（新株予
約権の数11,690個）。
なお、新株予約権の概要
は「第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況(２)新株予約権等の状況①ストック
オプション制度の内容」に記載のとおりであります。

新株予約権１種類（新株予
約権の数11,335個）。
なお、新株予約権の概要
は「第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況(２)新株予約権等の状況①ストック
オプション制度の内容」に記載のとおりであります。

普通株主（普通株主と同等の株主を含む）に帰属しない金額(千円)
普通株式（普通株式と同等の株式を含む）に係る親会社
株主に帰属する当期純利益(千円)
普通株式（普通株式と同等の株式を含む）の期中平均株式数(株)希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要(重要な後発事象)
該当事項はありません。

― 106 ―

【注記事項】(追加情報)
当第３四半期連結累計期間(自 2020年７月１日 至 2021年３月31日)
前連結会計年度の（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。

(四半期連結損益計算書関係)
事業構造改善費用
事業構造改善費用の内容は、不採算事業の縮小に伴う損失であります。

※１※２

関係会社出資金評価損
関係会社出資金評価損は、非連結子会社であるZENKEN PLANET VIETNAM COMPANY LIMITEDへの出資金に対して減損処理を行ったものあります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期
連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
当第３四半期連結累計期間(自 2020年７月１日
至 2021年３月31日)
減価償却費

96,561千円(株主資本等関係)
当第３四半期連結累計期間（自１．配当金支払額
決議
2020年９月28日
定時株主総会2020年７月１日 至 2021年３月31日）

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

普通株式

22,420

2.00

基準日

効力発生日

配当の原資

2020年６月30日

2020年９月29日

利益剰余金

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。

― 107 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
当第３四半期連結累計期間(自2020年７月１日 至 2021年３月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報(単位：千円)
報告セグメント
IT

語学

不動産

計

その他
(注)

合計

売上高
外部顧客への売上高

3,319,139

627,467

340,706

4,287,312

206,7144,494,027

セグメント間の内部売上高又は振替高

2,250－

12,581

14,831

3,600

18,431

3,321,389

627,467

353,287

4,302,144

210,3144,512,458

計

セグメント利益又は1,130,008△41,519
233,725 1,322,215
46,533
1,368,748
損失（△）(注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、採用事業を含んでおります。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）（単位：千円）
利益
報告セグメント計

金額
1,322,215「その他」の区分の利益
全社費用（注）46,533△506,999

四半期連結損益計算書の営業利益（注）861,749

全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

― 108 ―

(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第３四半期連結累計期間(自 2020年７月１日
至 2021年３月31日)
１株当たり四半期純利益

54円13銭(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)

606,744

普通株主に帰属しない金額(千円)－

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)
普通株式の期中平均株式数(株)606,744
11,210,000

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度－末から重要な変動があったものの概要(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

― 109 ―

⑤ 【連結附属明細表】(2020年６月30日現在)【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高
(千円)

区分

当期末残高
(千円)

短期借入金

平均利率
(％)

返済期限

－

41,2790.3－

1年以内に返済予定の長期借入金

120,000

148,4880.3－

1年以内に返済予定のリース債務

46,29731,5483.0－

1,148,000

999,5120.3

2021年～2030年

72,02540,477

2.6

2021年～2024年

－

－

－

－

1,386,322

1,261,304－－

長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)
リース債務(1年以内に返済予定のものを除く)
その他有利子負債
合計(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額区分

１年超２年以内(千円)

２年超３年以内(千円)

３年超４年以内(千円)

４年超５年以内
(千円)

長期借入金

148,488

148,488

148,488

148,488

リース債務

25,476

11,5263,474－【資産除去債務明細表】
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(2) 【その他】
該当事項はありません。

― 110 ―

２ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】① 【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2019年６月30日)

当事業年度(2020年６月30日)

資産の部
流動資産
現金及び預金2,035,849

売掛金

2,088,354

357,162

たな卸資産※180,731

303,251※1

78,673

前払費用

33,731

93,462

その他
貸倒引当金

106,558△269

140,347－

流動資産合計

2,613,764

2,704,091

2,806,423△1,438,127※2
1,368,296
75,902△63,425
12,477※2
6,019,746
115,255△60,066
55,18820,666△20,666
07,455,708

2,741,583△1,322,969※2
1,418,614
76,057△47,795
28,262※2
6,019,746
111,002△77,805
33,197
20,666△20,666
07,499,820

602,194
66,44056,808725,443

602,194
50,85630,882683,932

39,01915,00011,019255,619
217,192

29,88415,00043,855456,554
86,176

61,64034,786△255,619
378,658
8,559,809
11,173,574

287,803
33,085△420,554
531,805
8,715,557
11,419,649

固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
土地
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
その他
減価償却累計額
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産借地権
ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
関係会社長期貸付金
繰延税金資産敷金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計― 111 ―

(単位：千円)
前事業年度(2019年６月30日)

当事業年度(2020年６月30日)

負債の部
流動負債
未払金

266,042

短期借入金

240,628－

1年内返済予定の長期借入金
リース債務

※2

未払費用

120,000
46,297

41,279※2

148,488
31,548

154,923

103,992

1,888

122,510

前受金

391,923

358,248

預り金
賞与引当金

90,229132,359

68,58743,643

未払法人税等

その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
リース債務
長期預り敷金その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
純資産合計
負債純資産合計※2― 112 ―

71,97067,743

1,275,635

1,226,671

1,148,000
72,025
123,231
8,913
1,352,170
2,627,805※2

999,51240,477315,423
6,568
1,361,980
2,588,652

56,05056,050240,019240,019240,019240,019

14,012

14,0127,000,000
1,226,601
8,240,613
8,536,683－
8,517,803
8,531,816
8,827,886

9,085
9,085
8,545,768
11,173,574

3,111
3,111
8,830,997
11,419,649

② 【損益計算書】

売上高
売上原価

前事業年度
(自 2018年７月１日
至 2019年６月30日)
5,452,116
2,160,445

売上総利益(単位：千円)
当事業年度(自 2019年７月１日
至 2020年６月30日)
5,405,564
2,120,381

3,291,670

販売費及び一般管理費※2

2,570,950

営業利益

3,285,183※2

2,441,925

720,720

843,258

営業外収益
受取手数料
受取利息及び受取配当金

※1

1,605
4,012

※1

4,827
5,077

助成金収入

14,857

その他

1,571

1,600

営業外収益合計

22,047

16,04730,907
48,10381,807
1,407
162,226
580,541

164,935－
1,036
178,749
680,556

32,228421,806
454,035－－－

12,552
46,560252－－－
59,366975,2102,056△13,161△11,104
986,315－－－
35,60852,36622,043110,017570,538
122,739
134,176
256,915
313,622

営業外費用支払利息
貸倒引当金繰入額
デリバティブ解約損
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
抱合せ株式消滅差益
関係会社株式売却益
特別利益合計特別損失
減損損失
固定資産除売却損
子会社清算損事業構造改善費用
本社移転費用
新型感染症対応による損失
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益※3― 113 ―

4,541

12,777※4※5※6

【売上原価明細書】

区分
Ⅰ

注記
番号

前事業年度
（自 2018年７月１日
至 2019年６月30日）
構成比
金額（千円）（％）

当事業年度
2019年７月１日
2020年６月30日）
構成比
金額（千円）（％）（自至

商品売上原価１．期首商品たな卸高

46,46933,683

２．当期商品仕入高

61,46353,725

合計

107,932

87,408

３．商品評価損△2,224△1,512

４．期末商品たな卸高33,683

Ⅱ

労務費

Ⅲ

経費
総計
期首仕掛品たな卸高
合計
期末仕掛品たな卸高
売上原価

76,473

3.6

1,285,799

60.0

35,40753,5132.5

1,220,215

57.6

780,599

36.4

842,93739.8

2,142,872

100.0

2,116,666

100.0

63,54345,9702,206,415

2,162,637

45,97042,2562,160,445

2,120,381(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

― 114 ―

③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自2018年７月１日

至

2019年６月30日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金

当期首残高

その他資本
剰余金

資本剰余金合計

56,050240,019240,019－－－56,050240,019240,019

当期変動額
剰余金の配当当期純利益
別途積立金の取崩
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

株主資本
利益剰余金
その他利益剰余金

株主資本合計

利益準備金

利益剰余金合計
別途積立金

当期首残高

14,012

繰越利益剰余金7,000,000

240,286

7,254,298

7,550,368

986,315986,315986,315

当期変動額
剰余金の配当当期純利益
別途積立金の取崩
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

－

－

986,315986,315986,315

14,0127,000,000

1,226,601

8,240,613

8,536,683

評価・換算差額等
その他
有価証券
評価差額金
当期首残高

3,725

評価・換算
差額等合計

純資産合計

3,725

7,554,093

当期変動額
剰余金の配当
当期純利益

986,315

別途積立金の取崩
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)

5,360

5,360

5,360

当期変動額合計

5,360

5,360

991,675

当期末残高

9,085

9,085

8,545,768― 115 ―

当事業年度(自2019年７月１日

至

2020年６月30日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金

当期首残高

その他資本
剰余金

56,050

資本剰余金合計

240,019240,019

当期変動額
剰余金の配当当期純利益
別途積立金の取崩
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

－

－

－

56,050240,019240,019

株主資本
利益剰余金
その他利益剰余金

株主資本合計

利益準備金

利益剰余金合計
別途積立金

当期首残高

14,012

繰越利益剰余金7,000,000

1,226,601

8,240,613

8,536,683

剰余金の配当△22,420△22,420△22,420

当期純利益

313,622313,622313,622

当期変動額

別途積立金の取崩△7,000,000

7,000,000－△7,000,000

7,291,202

291,202291,202

14,012－8,517,803

8,531,816

8,827,886

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
その他
有価証券
評価差額金
当期首残高

9,085

評価・換算
差額等合計

純資産合計

9,085

8,545,768

当期変動額
剰余金の配当△22,420

当期純利益

313,622

別途積立金の取崩
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高－△5,973△5,973△5,973△5,973285,228

3,111

3,111

8,830,997― 116 ―

△5,973

【注記事項】(重要な会計方針)
前事業年度(自2018年７月１日

至

2019年６月30日)

１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法①

関係会社株式及び関係会社出資金
移動平均法による原価法②

その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有するたな卸資産①

商品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）②

仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016
年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

７～50年

工具、器具及び備品

２～20年(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3) リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

― 117 ―

３．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
４．重要なヘッジ会計の方法(1) ヘッジ会計の方法
金利スワップ取引について特例処理を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ取引
ヘッジ対象…借入金利息(3) ヘッジ方針
当社は有利子負債の金利変動リスク回避のため社内規程に則り、デリバティブ取引を利用しております。
なお、投機目的のためのデリバティブ取引を行わない方針であります。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップの特例処理の要件に該当すると判定されたため、その判定をもって有効性の判定に代えております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項(1) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

― 118 ―

当事業年度(自2019年７月１日

至

2020年６月30日)

１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法①

関係会社株式及び関係会社出資金
移動平均法による原価法②

その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有するたな卸資産①

商品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）②

仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016
年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

７～50年

工具、器具及び備品

２～20年(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3) リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

― 119 ―

３．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込み額の当期負担額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項(1) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(追加情報)
前事業年度(自2018年７月１日

至

2019年６月30日)

至2020年６月30日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2019年７月１日

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の世界的な感染拡大により、世界経済にも減速懸念が強まるなど、企業の経営活動にも広範囲に影響を及ぼしております。
当社への影響は、事業によって程度が異なるものの、翌事業年度の後半より、新常態における経済活動の再開に伴い、業績は回復基調になると想定しております。
このような状況の下、当社においては、繰延税金資産の回収可能性や固定資産の減損処理等の会計上の見積りにおいて、現時点で入手可能な情報に基づき、最善の見積りを行っております。

― 120 ―

(貸借対照表関係)※１

たな卸資産の内訳
前事業年度(2019年６月30日)
33,683千円

当事業年度(2020年６月30日)
35,407千円

仕掛品

45,970 〃42,256 〃貯蔵品

1,077 〃

1,009 〃

商品※２

担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

建物

前事業年度
(2019年６月30日)
714,892千円

当事業年度(2020年６月30日)
699,266千円

土地2,865,774 〃

2,865,774 〃

計3,580,667千円

3,565,041千円

前事業年度(2019年６月30日)
120,000千円

当事業年度(2020年６月30日)
148,488千円

１年以内返済予定の長期借入金

３

長期借入金

1,148,000 〃

999,512 〃計

1,268,000千円

1,148,000千円

当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。
事業年度末における借入未実行残高等は次のとおりであります。

当座貸越極度額

前事業年度(2019年６月30日)
929,000千円

借入実行残高差引額

当事業年度(2020年６月30日)
1,000,000千円－－

929,000千円

1,000,000千円― 121 ―

(損益計算書関係)※１

各科目に含まれている関係会社に対する営業外収益は、次のとおりであります。

受取利息及び受取配当金
※２

前事業年度
(自 2018年７月１日
至 2019年６月30日)
2,906千円

当事業年度(自 2019年７月１日
至 2020年６月30日)
3,711千円

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

給料手当

前事業年度
(自 2018年７月１日
至 2019年６月30日)

当事業年度(自 2019年７月１日
至 2020年６月30日)

1,142,401千円

1,109,781千円

賞与引当金繰入額

94,543 〃26,883 〃

減価償却費

93,492 〃93,412 〃おおよその割合

※３

販売費

75％

75％

一般管理費

25〃

25〃

前事業年度
(自 2018年７月１日
至 2019年６月30日)

当事業年度(自 2019年７月１日
至 2020年６月30日)

建物及び構築物

545千円－

工具、器具及び備品

194 〃

－

ソフトウエア3,105 〃－

その他

42,715 〃－計

46,560千円－

固定資産除売却損の内容は、次のとおりであります。

※４ 事業構造改善費用
語学事業の構造改革に伴う事業構造改善費用の主な内訳は、賃貸不動産の解約違約金27,932千円、固定資産の減損
損失3,514千円等です。
※５ 本社移転費用
本社移転費用の主な内訳は、固定資産の減損損失32,558千円、引越費用8,263千円等です。
※６ 新型感染症対応による損失
新型コロナウイルス感染症に対する政府・自治体からの要請を鑑み、感染拡大の配慮から、リンゲージスクールを臨時休業しております。このため、当該期間中に発生した固定費（人件費・家賃等）を「新型感染症対応による損失」として「特別損失」に計上しております。

― 122 ―

(有価証券関係)
前事業年度(自2018年７月１日

至

2019年６月30日)

関係会社株式及び関係会社出資金は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会
社株式及び関係会社出資金の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式及び関係会社出資金の貸借対照表計上額は次のとおりです。
(単位：千円)
2019年６月30日

区分
関係会社株式15,000

関係会社出資金11,019

計

26,019

当事業年度(自2019年７月１日

至

2020年６月30日)

関係会社株式及び関係会社出資金は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会
社株式及び関係会社出資金の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式及び関係会社出資金の貸借対照表計上額は次のとおりです。
区分
関係会社株式(単位：千円)
2020年６月30日
15,000

関係会社出資金43,855

計58,855― 123 ―

(税効果会計関係)
前事業年度(自2018年７月１日

至

2019年６月30日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払金

2,761千円

未払法定福利費

8,366 〃

賞与引当金

45,796 〃貸倒引当金87,205 〃

減価償却費

2,637 〃

減損損失

22,787 〃関係会社株式評価損28,357 〃繰越欠損金123,245 〃その他

32,388 〃繰延税金資産小計

353,546千円

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額△131,071 〃△131,071千円

繰延税金資産合計

222,475千円

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△4,806千円

差額負債調整勘定△475 〃

繰延税金負債合計△5,282千円

繰延税金資産純額

217,192千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率34.6％（調整）
永久に損金に算入されない項目

0.1％

永久に益金に算入されない項目△1.2％

住民税均等割

0.2％

評価性引当金の増減△34.7％

その他△0.1％

税効果会計適用後の法人税等の負担率△1.1％― 124 ―

当事業年度(自2019年７月１日

至

2020年６月30日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払金

11,781千円

未払法定福利費

2,114 〃

未払事業税等

10,454 〃賞与引当金

15,100 〃

貸倒引当金

143,880 〃

減価償却費

16,524 〃

減損損失

19,207 〃関係会社株式評価損28,357 〃その他

28,718 〃繰延税金資産小計

276,138千円

評価性引当額△188,003千円

繰延税金資産合計

88,135千円

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△1,646千円

差額負債調整勘定△312 〃

繰延税金負債合計△1,958千円

繰延税金資産純額

86,176千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率34.6％（調整）
永久に損金に算入されない項目

0.2％

永久に益金に算入されない項目△0.0％

住民税均等割

0.3％

評価性引当金の増減

10.0％

その他

△0.1％

税効果会計適用後の法人税等の負担率

45.0％― 125 ―

(企業結合等関係)
前事業年度(自2018年７月１日

至

2019年６月30日)

事業分離
連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
当事業年度(自2019年７月１日

至

2020年６月30日)

該当事項はありません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。

― 126 ―

④ 【附属明細表】(2020年６月30日現在)【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】

当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

2,806,423

145,776

75,902

29,567

6,019,746

－

リース資産

115,255－

その他

20,666

資産の種類

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

当期末減価償
却累計額又は
当期償却額
償却
（千円）
累計額
（千円）

差引当期末
残高
（千円）

有形固定資産建物及び構築物

210,616(27,361)
29,412(7,653)2,741,583

1,322,969

68,006

1,418,614

76,057

47,795

6,128

28,262－

6,019,746－－

6,019,746

4,252

111,00277,80521,99133,197－－

20,666

20,666－0

9,037,994

175,344244,282(35,015)

8,969,056

1,469,236

96,126

7,499,820

借地権602,194－－602,194－－602,194

ソフトウエア149,707

3,794

1,057
(1,057)

152,444

101,588

18,32150,856

その他

93,431

1,533

3,397

91,56760,68524,06230,88242,383683,932

工具、器具及び備品
土地

有形固定資産計
無形固定資産4,454
無形固定資産計
845,333
5,328
846,206
162,273(1,057)（注） １.「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物及び構築物（建物附属設備） 本社移転に伴う除却 209,786千円
３.「当期首残高」及び「当期末残高」は、取得原価により記載しております。
【引当金明細表】

区分

当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（目的使用）
（千円）

当期減少額
（その他）
（千円）

当期末残高
（千円）

貸倒引当金

255,888

192,000－

27,333

420,554

賞与引当金

132,359

43,643132,359－

43,643（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、債権の回収及び洗替によるものであります。
(2) 【主な資産及び負債の内容】(2020年６月30日現在)
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。

― 127 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年７月１日から翌年６月30日まで

定時株主総会

事業年度末日の翌日から３ヶ月以内

基準日

毎年６月30日

株券の種類－

剰余金の配当の基準日

12月31日
６月30日
上記のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え

(注)１

取扱場所
株主名簿管理人
取次所

東京都中央区八重洲一丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
東京都中央区八重洲一丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社 全国各支店
みずほ証券株式会社 本店及び全国各支店

名義書換手数料

無料

新券交付手数料－

単元未満株式の買取り
取扱場所
株主名簿管理人

東京都中央区八重洲一丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
東京都中央区八重洲一丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社

取次所

みずほ信託銀行株式会社 全国各支店(注)１

買取手数料無料(注)２

公告掲載方法電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載URL
https://www.zenken.co.jp/

株主に対する特典

該当事項はありません。

(注) １．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利― 128 ―

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。

― 129 ―

第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動
年月日

2019年
８月20日

2019年
８月20日

移動前
所有者の
氏名又は名称

移動後
所有者の
住所

特別利害関係
東 京 都 東 久 者等（当社取林
留米市
締役、大株主上位10名）

順之亮

東京都杉並
区

衛

特別利害関係者等（当社取埼 玉 県 さ い 締役、大株主
林
たま市緑区
上位10名、当社子会社取締
役）

順之亮

東京都杉並
区

文一

特別利害関係者等（当社取東 京 都 中 野 締役、大株主
林区
上位10名、当社子会社取締
役）

順之亮

東京都杉並
区

特別利害関係
東 京 都 練 馬 者等（当社取林締役、大株主区
上位10名）

順之亮

東京都杉並
区

保科

横井

2019年
８月20日

五十嵐

林

移動前
移動後
所有者の
所有者の氏名提出会社との
又は名称
関係等

健二

岡野

2019年
８月20日

2019年
９月20日

移動前
所有者の
住所

良

順之亮

東京都杉並
区

2019年
９月20日

林

順之亮

東京都杉並
区

2019年
９月20日

林

順之亮

東京都杉並
区

2019年
９月20日

林

順之亮

東京都杉並
区

特別利害関係者等（当社代
表取締役社
長、大株主上位10名、当社
子会社取締役）
特別利害関係者等（当社代
表取締役社
長、大株主上位10名、当社
子会社取締役）
特別利害関係者等（当社代
表取締役社
長、大株主上位10名、当社
子会社取締役）
特別利害関係者等（当社代
表取締役社
長、大株主上位10名、当社
子会社取締
役）

松尾

陽二

本村

建

上奥

由和

鷲谷

将樹

東京都渋谷
区

移動後
所有者の
移動株数 価格(単価)
移動理由提出会社との
(株)
(円)
関係等
特別利害関
係者等（当
社代表取締
6,987,028
役 社 長、 大
役員退任予
1,682
(4,154)
株 主 上 位 10
定のため
（注）４
名、 当 社 子会 社 取 締
役）
特別利害関
係者等（当
社代表取締
6,987,028
役 社 長、 大
取締役退任
1,682
(4,154)
株 主 上 位 10
予定のため
（注）４
名、 当 社 子会 社 取 締
役）
特別利害関
係者等（当
社代表取締
6,987,028
役 社 長、 大
役員退任予
1,682
(4,154)
株 主 上 位 10
定のため
（注）４
名、 当 社 子会 社 取 締
役）
特別利害関
係者等（当
社代表取締
4,656,634
役 社 長、 大
役員退任予
1,121
(4,154)
株 主 上 位 10
定のため
（注）４
名、 当 社 子会 社 取 締
役）
特別利害関
係者等（当
3,825,834 経 営 へ の 参
社 取 締 役、921
(4,154) 画 意 識 の 向
大株主上位（注）４ 上のため10 名、 当 社
子会社取締
役）

特別利害関
係者等（当
東京都杉並
社大株主上
区
位10名）

921

3,825,834 経 営 へ の 参(4,154) 画 意 識 の 向（注）４ 上のため

千葉県千葉
当社従業員
市美浜区

921

3,825,834 経 営 へ の 参(4,154) 画 意 識 の 向（注）４ 上のため

特別利害関
千葉県習志 係 者 等 （ 当
野市
社子会社取
締役）

921

3,825,834 経 営 へ の 参(4,154) 画 意 識 の 向（注）４ 上のため(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2018年７月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。

― 130 ―

２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
及びその役員(2) 当社の大株主上位10名(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、移動前所有者の取得価額を勘案して、当事者間で協議の上決定しております。
５．2020年５月23日付をもって、株式１株を100株に分割しておりますが、当該株式分割前の移動株数及び価格（単価）は、分割前の移動株数及び価格（単価）を記載しております。

― 131 ―

第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
発行年月日
種類

新株予約権①

新株予約権②

2018年７月20日

2019年４月１日

新株予約権の付与
新株予約権の付与（ストック・オプション） （ストック・オプション）

発行数

普通株式

発行価格

１株につき4,154円

１株につき4,154円

資本組入額

2,077円

2,077円

48,352,560円

353,090円

24,176,280円

176,545円

発行価額の総額
資本組入額の総額

発行方法

保有期間等に関する確約

11,640株

普通株式

85株

2018年７月２日開催の臨時 2018年７月２日開催の臨時株主総会において、会社法 株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約 条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプショ
権（ストック・オプション）に関する決議を行って ン）に関する決議を行って
おります。
おります。
－

－

(注) １．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
（１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（２）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
（３）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2020年６月30日であります。
２．発行価格は、直近売買事例（移動前所有者の取得価額を勘案して行われた取引）を参考に決定しております。
３．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

行使時の払込金額

新株予約権①

新株予約権②

１株につき4,154円

１株につき4,154円

2020年７月３日から2021年４月２日から2028年７月２日まで
2029年４月１日まで
第二部「企業情報」第４「提出会第二部「企業情報」第４「提出会社 の 状 況 」 １「 株 式 等 の 状 況 」
社 の 状 況 」 １「 株 式 等 の 状 況 」
行使の条件（２）「新株予約権等の状況」に（２）「新株予約権等の状況」に記載しております。
記載しております。
新株予約権の譲渡に関する新株予約権の譲渡については、取締 新株予約権の譲渡については、取締事項
役会の承認を要するものとする。
役会の承認を要するものとする。
(注) 退職等により従業員23名665株分の権利が喪失しております。
行使期間― 132 ―

４．2020年４月16日開催の取締役会決議により、2020年５月23日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより、以下のとおりに調整されております。
項目
発行数

新株予約権①
普通株式

1,164,000株

新株予約権②
普通株式

8,500株

発行価格

１株につき42円

１株につき42円

資本組入額

21円

21円

発行価額の総額

48,888,000円

357,000円

資本組入額の総額

24,444,000円

178,500円

行使時の払込金額

１株につき42円

１株につき42円― 133 ―

２ 【取得者の概況】
新株予約権の付与（ストック・オプション）①
取得者の氏名又は名称林

順之亮

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)

東京都杉並区

会社役員

350,000松島征吾

東京都中野区

会社役員

60,000本村建

東京都杉並区

会社員

49,000松尾

陽二

東京都渋谷区

会社役員

39,000

鷲谷将樹

千葉県習志野市

会社員

37,500橋本光生

東京都新宿区

会社員

34,000上奥由和

千葉県千葉市美浜区

会社員

34,000松島一浩

東京都杉並区

会社員

29,000清野剛

東京都墨田区

会社員

19,000智章

東京都中野区

会社員

15,500林
小柳淳一

東京都多摩市

会社員

11,500雨森

潤

東京都渋谷区

会社員

11,000木村裕一

茨城県つくばみらい市

会社員

10,000清水栄博

埼玉県鶴ヶ島市

会社員

10,000大堀隆

大阪府堺市東区

会社員

10,000黒田高弘

東京都杉並区

会社員

9,000

西田

圭嗣

東京都練馬区

会社員

8,000

鈴木

健二

東京都葛飾区

会社員

8,000

叶

平川

東京都渋谷区

会社員

8,000

原

信太郎

神奈川県横浜市港南区

会社員

7,500

神戸

伸康

沖縄県那覇市

会社員

7,500

和賀

昌之

東京都江東区

会社員

7,000

斎藤

真由美

東京都杉並区

会社員

7,000

上原

浩一

埼玉県新座市

会社員

7,000

中西

真由美

東京都新宿区

会社員

6,000

木村

陽嗣

東京都杉並区

会社員

6,000

倉持

素子

東京都渋谷区

会社員

6,000

結城

修

大阪府豊中市

会社員

6,000

倉地

邦弘

愛知県名古屋市守山区

会社員

6,000

平松

晃一

東京都板橋区

会社員

6,000― 134 ―

価格(単価)(円)
14,700,000（42）
2,520,000（42）
2,058,000（42）
1,638,000（42）
1,575,000（42）
1,428,000（42）
1,428,000（42）
1,218,000（42）798,000（42）651,000（42）
483,000（42）462,000（42）
420,000（42）
420,000（42）
420,000（42）
378,000（42）
336,000（42）
336,000（42）
336,000（42）
315,000（42）
315,000（42）
294,000（42）
294,000（42）
294,000（42）
252,000（42）
252,000（42）
252,000（42）
252,000（42）
252,000（42）
252,000（42）

取得者と提出会社との関係（注）２、３、５（注）２、４（注）２、６（注）２、４、５（注）４、８（注）６（注）４、８
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）５、９（注）５、９（注）５、９
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６

取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数
(株)

染谷

吉範

埼玉県八潮市

会社員

5,500

宮城

真弓

東京都杉並区

会社員

5,000

川門

弥生

東京都世田谷区

会社員

5,000

川上

美穂

東京都杉並区

会社員

5,000

伊木

孝

東京都中野区

会社員

5,000

木下

法夫

東京都文京区

会社員

5,000

澤田

直

東京都葛飾区

会社員

5,000

齋藤

陽

神奈川県横浜市泉区

会社員

5,000

黒田

泰規

東京都青梅市

会社員

5,000

松川

祥子

東京都豊島区

会社員

5,000

松本

晃明

神奈川県川崎市多摩区

会社員

5,000

安藤

輝

東京都杉並区

会社員

5,000

田中

志穂

東京都港区

会社員

5,000

樋口

孝光

東京都調布市

会社員

4,500

大嶋

龍哉

東京都豊島区

会社員

4,500

大阪府大阪市中央区

会社員

4,000

杠

大輔

宮寺

克幸

東京都練馬区

会社員

4,000

萩原

大地

東京都渋谷区

会社員

3,500

石井

このみ

東京都世田谷区

会社員

3,500

萩原

裕子

埼玉県熊谷市

会社員

3,500

星野

光司

東京都杉並区

会社員

3,500

石黒

由佳

東京都大田区

会社員

3,500

小林

英次

愛知県春日井市

会社員

3,500

愛知県名古屋市東区

会社員

3,500

森

秀人

橋本

貴裕

東京都新宿区

会社員

3,500

髙山

健一

東京都東大和市

会社員

3,500

堀内

厚佑

東京都練馬区

会社員

3,000

中原

雅文

東京都多摩市

会社員

3,000

黒川

大志

東京都江戸川区

会社員

3,000

有井

孝

埼玉県さいたま市桜区

会社員

3,000

中野

智徳

埼玉県川越市

会社員

3,000

中嶋

一幸

茨城県牛久市

会社員

3,000― 135 ―

価格(単価)(円)
231,000（42）
210,000（42）
210,000（42）
210,000（42）
210,000（42）
210,000（42）
210,000（42）
210,000（42）
210,000（42）
210,000（42）
210,000（42）
210,000（42）
210,000（42）
189,000（42）
189,000（42）
168,000（42）
168,000（42）
147,000（42）
147,000（42）
147,000（42）
147,000（42）
147,000（42）
147,000（42）
147,000（42）
147,000（42）
147,000（42）
126,000（42）
126,000（42）
126,000（42）
126,000（42）
126,000（42）
126,000（42）

取得者と提出会社との関係
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６

取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数
(株)

和田

透

埼玉県川口市

会社員

3,000

新納

弘修

東京都豊島区

会社員

3,000

熊谷

知子

東京都北区

会社員

3,000

立木

一成

愛知県名古屋市千種区

会社員

3,000

菅野

弘喜

東京都杉並区

会社員

3,000

福田

祐太郎

東京都杉並区

会社員

3,000

岡部

絵里香

茨城県つくばみらい市

会社員

3,000

上野

敦士

東京都新宿区

会社員

2,500

酒井

英人

東京都品川区

会社員

2,500

袴田

堅司

埼玉県富士見市

会社員

2,500

船越

一敏

東京都中野区

会社員

2,500

武藤

馨

神奈川県川崎市多摩区

会社員

2,500

森下

卓也

東京都大田区

会社員

2,500

秋葉

貴裕

神奈川県川崎市麻生区

会社員

2,500

竹内

陽子

東京都武蔵野市

会社員

2,500

吉野

栄一

東京都葛飾区

会社員

2,500

野沢

麻里

埼玉県所沢市

会社員

2,500

栗崎

豪

東京都練馬区

会社員

2,500

川口

里恵

千葉県習志野市

会社員

2,500

東京都清瀬市

会社員

2,500

佐々木

香織

野村

義昭

神奈川県茅ヶ崎市

会社員

2,500

羽田

卓司

大阪府大阪市西区

会社員

2,500

杉山

静香

東京都江東区

会社員

2,500

橋本

謙裕

神奈川県川崎市麻生区

会社員

2,500

古橋

みき

東京都世田谷区

会社員

2,500

下河

寛子

千葉県松戸市

会社員

2,500

豊口

由美

東京都中野区

会社員

2,500

潤

東京都練馬区

会社員

2,500

中西

華菜

東京都江東区

会社員

2,500

石渡

千明

東京都中野区

会社員

2,500

谷口

藍莉

東京都板橋区

会社員

2,500

石川

徹

東京都西東京市

会社員

2,500

長谷川

― 136 ―

価格(単価)(円)
126,000（42）
126,000（42）
126,000（42）
126,000（42）
126,000（42）
126,000（42）
126,000（42）
105,000（42）
105,000（42）
105,000（42）
105,000（42）
105,000（42）
105,000（42）
105,000（42）
105,000（42）
105,000（42）
105,000（42）
105,000（42）
105,000（42）
105,000（42）
105,000（42）
105,000（42）
105,000（42）
105,000（42）
105,000（42）
105,000（42）
105,000（42）
105,000（42）
105,000（42）
105,000（42）
105,000（42）
105,000（42）

取得者と提出会社との関係
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）７
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）７
（注）６
（注）７
（注）６
（注）６
（注）６
（注）７
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６

取得者の氏名
又は名称
赤間

まなみ

西久保

直輝

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)

東京都杉並区

会社員

2,000

東京都豊島区

会社員

2,000

石丸

賀久

埼玉県上尾市

会社員

2,000

村木

祐子

東京都渋谷区

会社員

2,000

鎌田

麻由子

東京都調布市

会社員

2,000

鈴木

幸代

東京都板橋区

会社員

2,000

塚越

宏美

神奈川県海老名市

会社員

2,000

坂口

絵里子

東京都渋谷区

会社員

2,000

松本

さやか

東京都杉並区

会社員

2,000

渡部

海

東京都渋谷区

会社員

1,500

君崎

雄平

東京都練馬区

会社員

1,500

清水

奈美

埼玉県川口市

会社員

1,500

河端

亜也

東京都世田谷区

会社員

1,500

曽我

厚

東京都渋谷区

会社員

1,500

大竹

健斗

東京都中野区

会社員

1,500

淺原

歩

東京都杉並区

会社員

1,500

久光

信一

埼玉県久喜市

会社員

1,500

小泉

一憲

茨城県土浦市

会社員

1,500

河野

晃大

埼玉県さいたま市西区

会社員

1,500

松岡

遼馬

東京都世田谷区

会社員

1,500

橋本

歩惟

東京都練馬区

会社員

1,500

鶴田

政則

東京都墨田区

会社員

1,500

YOO

CHANGWOOK

東京都渋谷区

会社員

1,500

小川

真州美

千葉県船橋市

会社員

1,500

千葉

君枝

東京都渋谷区

会社員

1,500

住谷

美都理

東京都渋谷区

会社員

1,500

遠藤

佳子

東京都三鷹市

会社員

1,000

岸本

悠一

沖縄県那覇市

会社員

1,000

鈴木

理恵子

東京都渋谷区

会社員

1,000

百田

智子

東京都東久留米市

会社員

1,000

山﨑

丈寛

東京都世田谷区

会社員

1,000

高木

悠依子

東京都西東京市

会社員

1,000

― 137 ―

価格(単価)(円)
84,000（42）
84,000（42）
84,000（42）
84,000（42）
84,000（42）
84,000（42）
84,000（42）
84,000（42）
84,000（42）
63,000（42）
63,000（42）
63,000（42）
63,000（42）
63,000（42）
63,000（42）
63,000（42）
63,000（42）
63,000（42）
63,000（42）
63,000（42）
63,000（42）
63,000（42）
63,000（42）
63,000（42）
63,000（42）
63,000（42）42,000（42）42,000（42）42,000（42）42,000（42）42,000（42）42,000（42）

取得者と提出会社との関係
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）７
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）７
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６
（注）６

取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

42,000（注）６（42）
42,000中村 千尋
神奈川県川崎市麻生区
会社員
1,000
（注）６
（42）
42,000八木 隆政
東京都墨田区
会社員
1,000
（注）６
（42）
42,000
北川 慎太郎
東京都武蔵野市
会社員
1,000
（注）６
（42）
42,000山田 数馬
茨城県守谷市
会社員
1,000
（注）６
（42）
42,000
蓮沼 隆一郎
東京都江戸川区
会社員
1,000
（注）６
（42）
Givet
Chloe
Lucie
42,000
東京都港区
会社員
1,000
（注）６
Meryl
（42）
42,000宮内 翔伍
沖縄県那覇市
会社員
1,000
（注）６
（42）
（注）１．2020年４月16日開催の取締役会決議により、2020年５月23日付で１株を100株とする株式分割を行っております。上記割当株数及び価格（単価）は、当該株式分割後の割当株数及び価格（単価）で記載しております。
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
４．特別利害関係者等（当社の取締役）
５．特別利害関係者等（当社の子会社の取締役）
６．当社の従業員
７．当社の子会社の従業員
８．鷲谷 将樹、上奥 由和は、2019年９月30日付で取締役に就任しております。
９．西田 圭嗣、鈴木 健二、叶 平川は、2019年９月30日付で子会社の取締役に就任しております。
10．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
星野望

神奈川県川崎市川崎区

会社員

1,000

新株予約権の付与（ストック・オプション）②
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

357,000
当社の従業員（42）（注）１．2020年４月16日開催の取締役会決議により、2020年５月23日付で１株を100株とする株式分割を行っております。上記割当株数及び価格（単価）は、当該株式分割後の割当株数及び価格（単価）で記載しておりま
す。

業天

邦明

東京都品川区

会社員

３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

― 138 ―

8,500

第３ 【株主の状況】

氏名又は名称

吉澤
林

信男
順之亮

住所

（注）１

東京都中野区（注）１，２，５

東京都杉並区（注）１，３，５

東京都中野区

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(％)

8,515,900

69.15

1,738,900（350,000）
340,300（60,000）
161,100（49,000）
151,100（39,000）
129,600（37,500）
126,100（34,000）

14.12（2.84）
2.76（0.49）
1.31（0.40）
1.23（0.32）
1.05（0.30）
1.03（0.28）

松島

征吾

本村

建

松尾

陽二

（注）１，３，５

東京都渋谷区

鷲谷

将樹（注）３，５千葉県習志野市上奥

由和（注）３，５千葉県千葉市美浜区

岡野

健二

（注）１

東京都東久留米市

112,100

0.91

保科

衛

埼玉県さいたま市緑区

112,100

0.91

横井

文一

（注）１，６

東京都中野区

112,100

0.91

小室

博人

（注）１，６

東京都中野区

112,100

0.91

鈴木

徹

千葉県千葉市花見川区112,100

0.91

56,0000.45

34,000(34,000)
29,000(29,000)
19,000(19,000)
15,500(15,500)
11,500(11,500)
11,000(11,000)
10,000(10,000)
10,000(10,000)
10,000(10,000)
9,000(9,000)8,500(8,500)8,000(8,000)8,000(8,000)8,000(8,000)7,500(7,500)0.28(0.28)
0.24(0.24)
0.15(0.15)
0.13(0.13)
0.09(0.09)
0.09(0.09)
0.08(0.08)
0.08(0.08)
0.08(0.08)
0.07(0.07)
0.07(0.07)
0.06(0.06)
0.06(0.06)
0.06(0.06)
0.06(0.06)（注）１，６（注）１，４五十嵐（注）１，５，６

東京都杉並区

良（注）６

東京都練馬区

橋本

光生

（注）６

東京都新宿区

松島

一浩

（注）６

東京都杉並区

清野

剛

（注）６

東京都墨田区智章（注）６

東京都中野区

林
小柳

淳一

（注）６

雨森

潤

木村

裕一

（注）５，６茨城県つくば市

清水

栄博

（注）６

埼玉県鶴ヶ島市

大堀

隆

黒田

高弘

（注）６

東京都杉並区

業天

邦明

（注）６

東京都練馬区

西田

圭嗣

（注）５

東京都練馬区

鈴木

健二

（注）５

東京都葛飾区

（注）６

叶

平川

原

信太郎

（注）６

（注）５
（注）５，６

東京都多摩市
東京都渋谷区

大阪府堺市東区

東京都渋谷区
神奈川県横浜市港南区― 139 ―

氏名又は名称

住所

神戸

伸康

（注）６

沖縄県那覇市

和賀

昌之

（注）６

東京都江東区

斎藤

真由美

上原

浩一

中西

真由美

木村

陽嗣

（注）６

東京都杉並区

倉持

素子

（注）６

東京都渋谷区

結城

修

倉地

邦弘

（注）６

愛知県名古屋市守山区

平松

晃一

（注）６

東京都板橋区

染谷

吉範

（注）６

埼玉県八潮市

宮城

真弓

（注）６

東京都杉並区

川門

弥生

（注）６

東京都世田谷区

川上

美穂

（注）６

東京都杉並区

伊木

孝

木下

法夫

澤田

直

（注）６

東京都葛飾区

齋藤

陽

（注）６

神奈川県横浜市泉区

黒田

泰規

（注）６

東京都青梅市

松川

祥子

（注）６

東京都豊島区

松本

晃明

（注）６

神奈川県川崎市多摩区

安藤

輝

田中

志穂

（注）６
（注）６
（注）６

（注）６

（注）６
（注）６

（注）６
（注）５，６

その他91名埼玉県新座市
東京都新宿区

大阪府豊中市

東京都中野区
東京都文京区

東京都杉並区
東京都港区
－

計
(注)

東京都杉並区

－

所有株式数
(株)
7,500
(7,500)
7,000(7,000)
7,000(7,000)
7,000(7,000)6,000(6,000)6,000(6,000)6,000(6,000)6,000(6,000)6,000(6,000)6,000(6,000)5,500(5,500)5,000(5,000)5,000(5,000)5,000(5,000)5,000(5,000)5,000(5,000)5,000(5,000)5,000(5,000)5,000(5,000)5,000(5,000)5,000(5,000)5,000(5,000)5,000(5,000)207,500（207,500）
12,316,000（1,106,000）

１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．特別利害関係者等（当社の監査役）
５．特別利害関係者等（当社の子会社の取締役）
６．当社の従業員
７．株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
８．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

― 140 ―

株式(自己株式を除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(％)
0.06(0.06)
0.06(0.06)
0.06(0.06)
0.06(0.06)
0.05(0.05)
0.05(0.05)
0.05(0.05)
0.05(0.05)
0.05(0.05)
0.05(0.05)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
1.69（1.69）
100.00（8.98）

独立監査人の監査報告書
２０２１年５月６日
全研本社株式会社
取締役会

御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

垂

井

健

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

須

山

誠一郎

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている全研本社株式会社の２０１８年７月１日から２０１９年６月３０日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、全研本社株式会社及び連結子会社の２０１９年６月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 141 ―

独立監査人の監査報告書
２０２１年５月６日
全研本社株式会社
取締役会

御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

垂

井

健

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

須

山

誠一郎

㊞

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている全研本社株式会社の２０１９年７月１日から２０２０年６月３０日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、全研本社株式会社及び連結子会社の２０２０年６月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手― 142 ―

続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・

連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・

経経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・

経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注
記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・

連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・

連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 143 ―

独立監査人の四半期レビュー報告書
２０２１年５月６日
全研本社株式会社
取締役会

御中

EY新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

垂

井

健

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

須

山

誠一郎

㊞

監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている全研本社株
式会社の２０２０年７月１日から２０２１年６月３０日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（２０２１年１月１日から２０２１年３月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（２０２０年７月１日から２０２１年３月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計
算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、全研本社株式会社及び連結子会社の２０２１年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

― 144 ―

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビ

ュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・

継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連
結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。

監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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独立監査人の監査報告書
２０２１年５月６日
全研本社株式会社
取締役会

御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

垂

井

健

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

須

山

誠一郎

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている全研本社株式会社の２０１８年７月１日から２０１９年６月３０日までの第４３期事業年度の財務諸表、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、全研本
社株式会社の２０１９年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 146 ―

独立監査人の監査報告書
２０２１年５月６日
全研本社株式会社
取締役会

御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

垂

井

健

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

須

山

誠一郎

㊞

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている全研本社株式会社の２０１９年７月１日から２０２０年６月３０日までの第４４期事業年度の財務諸表、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、全研本
社株式会社の２０２０年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の― 147 ―

実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
・

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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新株式発行並びに株式売出届出目論見書（２０２１年５月）

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