S.p.A.

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE,GESTIONE E CONTROLLOPARTE SPECIALE A - REATI IN
MATERIA DI SALUTE E SICUREZZASUL LAVORO-

Adottato dal Consiglio di Amministrazione il 4 luglio 2017
aggiornato nel gennaio 2021 ed approvato dal Consiglio di Amministrazione del 16 febbraio 2021

Parte Speciale A - Reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro

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INDICE
1. LINEE GENERALI DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE IN MATERIA DI
SICUREZZA DI JOHNSON & JOHNSON S.P.A...............................................................................................3
2. IL SISTEMA DELLE ATTRIBUZIONI IN MATERIA DI SICUREZZA E SALUTE DEILAVORATORI ....................................................................................................................................................4
2.1 Premessa .....................................................................................................................................................4
2.2 Il sistema di deleghe di funzioni di Johnson & Johnson S.p.A. ...................................................................6
3.

REATI IN MATERIA DI SALUTE E SICUREZZA NEI LUOGHI DI LAVORO ...................................7
3.1 I reati ........................................................................................................................................................7
3.2.

Il soggetto responsabile dell’infortunio................................................................................................83.3. Il soggetto che subisce un infortunio..........................................................................................................8
3.4 Quando un infortunio diventa lesione colposa o omicidio colposo ............................................................8
3.5 Regime sanzionatorio previsto per l’impresa in caso di infortunio con lesioni o morte connesse a
violazioni delle norme in tema di salute e sicurezza .........................................................................................94.

LE MISURE GENERALI PER LA PREVENZIONE DEGLI INFORTUNI ..............................................95.

IL SISTEMA DI GESTIONE DELLA SICUREZZA E SALUTE IN JOHNSON & JOHNSON S.P.A. .10
5.1 Politica ......................................................................................................................................................11
5.2 Pianificazione ............................................................................................................................................11
5.3 Attuazione e modalità operative ................................................................................................................12
5.4 Controlli e azioni correttive ......................................................................................................................14
5.5 Riesame .....................................................................................................................................................14

6.

IL SISTEMA DEI CONTROLLI ...............................................................................................................15
6.1 I Protocolli ................................................................................................................................................15
6.2 Le Procedure .............................................................................................................................................15

7.

PARTICOLARI ATTIVITÀ A RISCHIO .................................................................................................15

8.

PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO ....................................................................................22

9.

COMPITI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ...................................................................................22

ALLEGATO: ......................................................................................................................................................24
PROTOCOLLI IN MATERIA DI SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO .................................................24
Attività di valutazione dei rischi e predisposizione delle misure di prevenzione e protezione .......................24
Standard tecnico-strutturali di legge relativi ad attrezzature, impianti, luoghi di lavoro, movimentazioni
carichi, etc. ......................................................................................................................................................25
Gestione delle emergenze (primo soccorso, incendi, etc.) ..............................................................................25
Aspetti organizzativi (deleghe, nomine di RSPP, RLS, budget e spese) ..........................................................26
Sorveglianza sanitaria.....................................................................................................................................26
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Informazione e formazione dei lavoratori .......................................................................................................26
Attività di vigilanza e controllo .......................................................................................................................27
Sistema sanzionatorio .....................................................................................................................................28

1. LINEE GENERALI DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE
IN MATERIA DI SICUREZZA DI JOHNSON & JOHNSON S.P.A.
La presente Parte Speciale riguarda i reati di cui all’art. 25 septies del D.Lgs. n. 231/2001 (qui diseguito anche il “Decreto”), in materia di salute e sicurezza sul lavoro. Essa ha il compito di definire
un sistema inderogabile che consenta al Datore di lavoro, ai suoi Dirigenti per la sicurezza e a tutti i
Preposti, ciascuno nell’ambito delle proprie attribuzioni e competenze, ed a tutte le altre funzioni cheper legge hanno ad altro titolo una posizione di garanzia per la sicurezza dei lavoratori, di garantire unragionevole e corretto adempimento alle norme di salute e sicurezza, in coerenza con gli obiettivi disistema previsti dall’articolo 30 del D.Lgs. 81/2008, ovvero:- far rispettare gli standard tecnico-strutturali di legge relativi ad attrezzature, impianti, luoghi dilavoro, agenti chimici, fisici e biologici;- garantire le attività di valutazione dei rischi e di predisposizione delle misure di prevenzione e
protezione conseguenti;- garantire le attività di natura organizzativa, quali emergenze, primo soccorso, gestione degli appalti,
riunioni periodiche di sicurezza e consultazioni dei rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza;- garantire le attività di sorveglianza sanitaria;- garantire le attività di informazione e formazione dei lavoratori;- garantire le attività di vigilanza con riferimento al rispetto delle procedure e delle istruzioni dilavoro in sicurezza da parte dei lavoratori;- garantire l’acquisizione di documentazioni e certificazioni obbligatorie di legge;- garantire le periodiche verifiche dell’applicazione e dell’efficacia delle procedure adottate.
Tale Parte Speciale è stata predisposta anche in conformità alle Linee guida UNI-INAIL, alle Lineeguida di Confindustria ed alle Linee guida di Federchimica, nonché a quanto definito dalla norma BS
OHSAS 18001:2007. Ulteriori parametri normativi di riferimento sono la norma OHSAS 18002:2000,
le “Linee guida per gli audit dei sistemi di gestione per la qualità e/o di gestione aziendale “UNI EN
ISO 19011:2003, nonché ogni altra disposizione vigente di legge, accordo nazionale, di categoria eaziendale in materia di sicurezza e igiene del lavoro.
Johnson & Johnson S.p.A. ha aggiornato il suo “Manuale di Gestione Integrata Salute, Sicurezza e
Salute” (MGI), documento di riferimento che rende esplicita la volontà della Società di perseguire iseguenti obiettivi:- eliminare o ridurre i rischi per la sicurezza e la salute dei lavoratori e delle parti interessate
associati alle attività svolte;- eliminare o ridurre i rischi per l’ambiente interno e la comunità esterna interessata, associata alle
attività svolte;- attuare, mantenere ed implementare un Sistema di Gestione della Salute sul luogo di Lavoro
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3 di 4-(SGSL) in un’ottica di miglioramento continuo;
migliorare l’organizzazione aziendale con riferimento alla politica aziendale ed alla norma OHSAS
18001 e ISO 14001;
dimostrare alle parti interessate che esiste un sistema in grado di garantire il miglioramento
continuo delle prestazioni;
garantire un’efficace prospettiva costi/benefici per raggiungere gli obiettivi di salute e sicurezza.

2. IL SISTEMA DELLE ATTRIBUZIONI IN MATERIA DI SICUREZZA ESALUTE DEI LAVORATORI
2.1 Premessa
Differentemente dalle altri Parti Speciali del Modello 231 della Società, si è ritenuto opportuno
procedere con la presente introduzione di carattere normativo/sistematico.
Il settore della sicurezza e salute dei lavoratori è stato oggetto di una riforma ad opera del D. Lgs. 9
aprile 2008 n. 81, che ha abrogato tutte le leggi preesistenti creando un Testo Unico di riferimento inmateria.
Tale disposizione normativa, così come del resto il precedente D. Lgs. 626/94, impone al Datore dilavoro di individuare e realizzare un sistema di gestione permanente ed organico diretto
all’individuazione, valutazione, riduzione e controllo costante dei fattori di rischio per la salute esicurezza dei lavoratori. A tal fine sono necessarie la programmazione delle attività di prevenzione,
l’informazione, la formazione e la consultazione dei lavoratori e dei loro rappresentanti,l’organizzazione di un Servizio di prevenzione e protezione.
Le principali figure previste dalla legge sono:
Datore di lavoro
Per datore di lavoro si intende, a norma dell’art. 2, c. 1, lett. b) del D. Lgs 81/2008, il soggetto titolaredel rapporto di lavoro con il lavoratore o, comunque, il soggetto che, secondo il tipo e l’assettodell’organizzazione nel cui ambito il lavoratore presta la propria attività, ha la responsabilità
dell’impresa stessa ovvero dell’unità produttiva in quanto esercita i poteri decisionali e di spesa. In caso
di omessa individuazione, o di individuazione non conforme ai criteri sopra indicati, il Datore di lavoro
coincide con l’organo di vertice medesimo.
Sul punto la Corte di Cassazione ha chiarito che “In tema di sicurezza e di igiene del lavoro, nelle
società di capitali il datore di lavoro si identifica con i soggetti effettivamente titolari dei poteri
decisionali e di spesa all’interno dell’azienda, e quindi con i vertici dell’azienda stessa, ovvero nelpresidente del consiglio di amministrazione, o amministratore delegato o componente del consiglio
di amministrazione cui siano state attribuite le relative funzioni.”. 1
In base all’art. 17 del D. Lgs. 81/2008, i compiti del Datore di lavoro, che non possono costituire
1

Cassazione penale, sez. III, 9 marzo 2005, n. 12370, in Cass. Pen. 2006, 62261.

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4 di 5oggetto di delega sono:• la valutazione di tutti i rischi con la conseguente elaborazione del documento previsto dall’art.
28;• la designazione del Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione dei rischi.
Dirigente
Il D. Lgs. 81/2008, all’art. 2, c. 1, lett. d), definisce il “dirigente” come la persona che, in ragione delle
competenze professionali e di poteri gerarchici e funzionali adeguati alla natura dell’incarico
conferitogli, attua le direttive del Datore di lavoro, organizzando l’attività lavorativa e vigilando su diessa.
PrepostoCosì come per il dirigente, anche per il preposto, il D. Lgs. 626/94 non forniva alcuna definizione
specifica, precisando unicamente che i preposti “sovrintendono” le attività in oggetto di tutela (art.1, c.
4 bis).
Il D.Lgs. 81/2008, all’art. 2, c. 1, lett. e), invece, definisce chiaramente il “preposto” come colui che,in ragione delle competenze professionali e nei limiti dei poteri gerarchici e funzionali adeguati alla
natura dell’incarico conferitogli, sovrintende all’attività lavorativa e garantisce l’attuazione delledirettive ricevute, controllandone la corretta esecuzione da parte dei lavoratori ed esercitando un
funzionale potere di iniziativa (ad es. capi-squadra, capi-reparto, ecc.).
Responsabile del Servizio Prevenzione e Protezione (di seguito “RSPP”)
A norma dell’art. 2, c. 1, lett. f) del D. Lgs. 81/2008 l’RSPP è la persona in possesso delle capacità edei requisiti professionali di cui all’articolo 32, designata dal Datore di lavoro, a cui risponde, percoordinare il Servizio di Prevenzione e Protezione dai rischi.
In base all’art. 33 del D.lgs. 81/2008 il Servizio di Prevenzione e Protezione dai rischi professionali(SPP) provvede:• all’individuazione dei fattori di rischio, alla valutazione dei rischi e all’individuazione delle
misure per la sicurezza e la salubrità degli ambienti di lavoro, nel rispetto della normativa
vigente e sulla base della specifica conoscenza dell’organizzazione aziendale;• ad elaborare, per quanto di competenza, le misure preventive e protettive di cui all’art. 28, c. 2,
ed i sistemi di controllo di tali misure;• ad elaborare le procedure di sicurezza per le varie attività aziendali;• a proporre i programmi di informazione e formazione dei lavoratori;• a partecipare alle consultazioni in materia di tutela della salute e sicurezza sul lavoro, nonché
alla riunione periodica di cui all’art. 35;• a fornire ai lavoratori le informazioni di cui all’art. 36.
Medico competente
L’art. 2, c. 1, lett. h) del D. Lgs. 81/2008 riprende tale definizione, chiarendo che il medico competente
è il medico in possesso di uno dei titoli e dei requisiti formativi e professionali di cui all’art. 38, che
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collabora, secondo quanto previsto dall’art. 29, c. 1, con il Datore di lavoro ai fini della valutazione deirischi ed è nominato dallo stesso per effettuare la sorveglianza sanitaria e per tutti gli altri compiti
previsti nello stesso Decreto.
Rappresentante dei Lavoratori per la Sicurezza (di seguito “RLS”)
Il Rappresentante dei Lavoratori per la Sicurezza è, ex art. 2, c. 1, lett. i) del D. Lgs. 81/2008, lapersona eletta o designata per rappresentare i lavoratori per quanto concerne gli aspetti della salute edella sicurezza sul lavoro.

2.2 Il sistema di deleghe di funzioni di Johnson & Johnson S.p.A.
Come noto, la delega di funzioni è uno strumento giuridico che consente di creare una ripartizione delle
responsabilità all’interno delle imprese di medio-grandi dimensioni. La delega di funzioni trova la sua
ratio nell’impossibilità per il vertice di svolgere, controllare, e sovrintendere tutte le attività aziendali,
assicurando il pieno rispetto delle norme di settore ed in particolare, per quanto d’interesse, delladisciplina in materia di sicurezza e salubrità del luogo di lavoro. La giurisprudenza ha affermato che“in materia di infortuni sul lavoro, gli obblighi di prevenzione, assicurazione e sorveglianza gravanti
sul datore di lavoro possono essere delegati, con conseguente subentro del delegato nella posizione digaranzia che fa capo al datore di lavoro. Tuttavia, il relativo atto di delega deve essere espresso,
inequivoco e certo e deve investire persona tecnicamente capace, dotata delle necessarie cognizioni
tecniche e dei relativi poteri decisionali e di intervento, che abbia accettato lo specifico incarico,fermo comunque l’obbligo per il datore di lavoro di vigilare e di controllare che il delegato usi, poi,concretamente la delega, secondo quanto la legge prescrive”. 2
È evidente che il sistema delle deleghe di funzioni costituisce un valido strumento per conformare ilsistema organizzativo alla disciplina di cui al D.lgs. n. 231/01, attraverso una ripartizione formale deicompiti e delle attribuzioni.
Peraltro, l’art. 16 del D. Lgs. 81/2008 ha riconosciuto, anche sotto il profilo normativo, l’utilizzo di talestrumento, affermando che“La delega di funzioni da parte del datore di lavoro, ove non espressamente esclusa [cfr. obblighi nondelegabili ex art. 17], è ammessa con i seguenti limiti e condizioni:a) che essa risulti da atto scritto recante data certa;b) che il delegato possegga tutti i requisiti di professionalità ed esperienza richiesti dalla
specifica natura delle funzioni delegate;c) che essa attribuisca il delegato tutti i poteri di organizzazione, gestione e controllo
richiesti dalla specifica natura delle funzioni delegate;d) che essa attribuisca al delegato l’autonomia di spesa necessaria allo svolgimento delle
funzioni delegate;e) che la delega sia accettata dal delegato per iscritto.
Alla delega di cui al comma 1 deve essere data adeguata e tempestiva pubblicità.
La delega di funzioni non esclude l’obbligo di vigilanza in capo al datore di lavoro in ordine al
2

Cassazione penale, sez. IV, 19 giugno 2006, n. 38425, in Guida al diritto 2007, 379.

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corretto espletamento da parte del delegato delle funzioni trasferite. La vigilanza si esplica anche
attraverso i sistemi di verifica e controllo di cui all’articolo 30 comma 4”.

3. REATI IN MATERIA DI SALUTE E SICUREZZA NEI LUOGHI DI
LAVORO
3.1

I reati

Si riportano qui di seguito i reati di cui all’art. 25-septies.
Art. 589 c.p. - Omicidio colposo
Chiunque cagiona per colpa la morte di una persona è punito con la reclusione da sei mesi a cinqueanni.
Se il fatto è commesso con violazione delle norme per la prevenzione degli infortuni sul lavoro la
pena è della reclusione da due a sette anni.
[…]
Nel caso di morte di più persone, ovvero di morte di una o più persone e di lesioni di una o più
persone, si applica la pena che dovrebbe infliggersi per la più grave delle violazioni commesse
aumentata fino al triplo, ma la pena non può superare gli anni quindici.
Art. 590 - Lesioni personali colpose
Chiunque cagiona ad altri, per colpa, una lesione personale è punito con la reclusione fino a tre mesio con la multa fino a 309 euro.
Se la lesione è grave la pena è della reclusione da uno a sei mesi o della multa da 123 euro a 619
euro; se è gravissima, della reclusione da tre mesi a due anni o della multa da 309 euro a 1.239 euro.
Se i fatti di cui al secondo comma sono commessi con violazione delle norme per la prevenzione degli
infortuni sul lavoro la pena per le lesioni gravi è della reclusione da tre mesi a un anno o della multada euro 500 a euro 2.000 e la pena per le lesioni gravissime è della reclusione da uno a tre anni.
Se i fatti di cui al secondo comma sono commessi nell'esercizio abusivo di una professione per la qualeè richiesta una speciale abilitazione dello Stato o di un'arte sanitaria, la pena per lesioni gravi è dellareclusione da sei mesi a due anni e la pena per lesioni gravissime è della reclusione da un anno e sei
mesi a quattro anni.
Nel caso di lesioni di più persone si applica la pena che dovrebbe infliggersi per la più grave delleviolazioni commesse, aumentata fino al triplo; ma la pena della reclusione non può superare gli anni
cinque.
Il delitto è punibile a querela della persona offesa, salvo nei casi previsti nel primo e secondo
capoverso, limitatamente ai fatti commessi con violazione delle norme per la prevenzione degli
infortuni sul lavoro o relative all'igiene del lavoro o che abbiano determinato una malattia
professionale.

Art. 583 - Circostanze aggravanti
La lesione personale è grave, e si applica la reclusione da tre a sette anni:
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7 di 81) se dal fatto deriva una malattia che metta in pericolo la vita della persona offesa, ovvero una
malattia o un'incapacità di attendere alle ordinarie occupazioni per un tempo superiore ai quaranta
giorni;2) se il fatto produce l'indebolimento permanente di un senso o di un organo.
La lesione personale è gravissima, e si applica la reclusione da sei a dodici anni, se dal fatto deriva:
1) una malattia certamente o probabilmente insanabile;2) la perdita di un senso;
3) la perdita di un arto, o una mutilazione che renda l'arto inservibile, ovvero la perdita dell'uso di unorgano o della capacità di procreare, ovvero una permanente e grave difficoltà della favella;4) la deformazione, ovvero lo sfregio permanente del viso.

3.2.

Il soggetto responsabile dell’infortunio

Lo specifico riferimento nelle norme sopra richiamate alla prevenzione degli infortuni sul lavoro
determina una precisa configurazione di responsabilità e, pertanto, del soggetto attivo del reato.
Il soggetto attivo del reato è colui che, agendo con funzioni aziendali connesse ad una posizione digaranzia con riferimento alla salute e sicurezza del lavoratore, identificata per legge, per contratto o per
assunzione di fatto di mansioni o ruoli, è tenuto a rispettare puntuali disposizioni normative in materia
di salute e sicurezza del lavoratore.

3.3. Il soggetto che subisce un infortunio
Soggetto passivo del reato è la persona impiegata sul luogo di lavoro o comunque addetta ad mansione
lavorativa per conto della Società, che abbia subito un infortunio da cui sia derivata una malattia
con prognosi superiore a 40 giorni; malattia derivante dalla violazione di norme specifiche in materia
di prevenzione da parte di soggetti che erano tenuti ad osservarle e che erano comunque riconducibili,
gerarchicamente o funzionalmente, alla Società.

3.4 Quando un infortunio diventa lesione colposa o omicidio colposo
La condotta idonea a realizzare i delitti di omicidio colposo e lesioni personali colpose, gravi e
gravissime, deve anzitutto violare specifiche norme in materia di salute e sicurezza del lavoro.
Tuttavia, non tutte le violazioni di norme in materia di salute e sicurezza del lavoro sono daconsiderarsi rilevanti ai fini del presente Modello, ma solo quelle la cui violazione può astrattamente
determinare infortuni la cui gravità comporti una prognosi complessiva superiore a 40 giorni.
La condotta che può materialmente essere idonea alla causazione dell’infortunio può essere attiva odomissiva. Sono attive le condotte che si caratterizzano per essere compiute mediante un’azione; sono
invece omissive quelle che si realizzano mediante l’omissione di una condotta espressamente prevista
dalla normativa violata.
Condizione necessaria per la configurazione del reato (morte o lesioni) è il nesso di causalità: tale nesso
è riscontrabile nei casi di negligenza, imprudenza o imperizia, ovvero in caso di inosservanza di leggi,
regolamenti, ordini o discipline da parte del soggetto attivo del reato.

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3.5 Regime sanzionatorio previsto per l’impresa in caso di infortunio con lesioni o morteconnesse a violazioni delle norme in tema di salute e sicurezza
L’art. 25-septies del D. Lgs. 231/2001, così come modificato dal D. Lgs. 81/2008, contempla ilseguente regime di sanzioni a carico dell’impresa, nell’ipotesi in cui il reato sia stato commesso
nell’interesse o a vantaggio dell’impresa stessa:
Sanzioni pecuniarie- Omicidio colposo (art. 589 c.p.) commesso in violazione dell’art. 55, c. 2 del D.Lgs. 81/2008:
sanzione pecuniaria pari a 1.000 quote (il valore di ciascuna quota va da 258 euro a 1.549 Euro);- in tutte le altre ipotesi di omicidio colposo (art. 589 c.p.) commesso in violazione delle norme inmateria di salute e sicurezza: sanzione pecuniaria da 250 a 500 quote;- lesioni gravi o gravissime (art. 590, c. 3 c.p.) commesse in violazione delle norme in materia di salutee sicurezza: sanzione pecuniaria non superiore a 250 quote.
Sanzioni interdittive
Nei casi di condanna per i reati di cui agli articoli 589 e 590 c.p. possono essere applicate all’impresa lesanzioni interdittive di cui all’art. 9, c. 2, del D.Lgs. 231/2001, ovvero:• interdizione dall’esercizio dell’attività;• sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissionedell’illecito;• divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere un pubblico
servizio;• esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi ed eventuale revoca di quelli giàconcessi;• divieto di pubblicizzare beni o servizi.
La durata delle predette sanzioni interdittive è così disciplinata:- Omicidio colposo (art. 589 c.p.) commesso con violazione dell’art. 55, c. 2, del D.Lgs. 81/2008(omessa valutazione dei rischi): sanzione interdittiva da 3 mesi a 1 anno;- in tutte le altre ipotesi di omicidio colposo (art. 589 c.p.) commesso in violazione delle norme inmateria di salute e sicurezza: sanzione interdittiva da 3 mesi a 1 anno;- lesioni gravi o gravissime (art. 590, c. 3 c.p.) commesse in violazione delle norme in materia di salutee sicurezza: sanzione interdittiva non superiore a 6 mesi.

4. LE MISURE GENERALI PER LA PREVENZIONE DEGLI INFORTUNI
Come anticipato al paragrafo 2, la normativa di riferimento in materia di salute e sicurezza sul lavoro è
il D.Lgs. 81/2008, che qui si intende integralmente richiamato e che costituisce il riferimento operativo
alla normativa di prevenzione per quanto concerne il rischio di lesioni colpose gravi o gravissime e diomicidio colposo del lavoratore.
In particolare, l’art. 15 del D. Lgs. 81/2008 individua le misure generali che il legislatore ha
identificato in materia di salute e sicurezza dei lavoratori e che costituiscono la base di giudizio delcomportamento sia dei soggetti attivi del reato che dell’impresa nel suo complesso.
Tali misure sono:Parte Speciale A - Reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro

9 di 10---la valutazione di tutti i rischi per la salute e la sicurezza;la programmazione della prevenzione, mirata ad un complesso che integri in modo coerente nella
prevenzione le condizioni tecniche produttive dell’azienda nonché l’influenza dei fattoridell’ambiente e dell’organizzazione del lavoro;
l’eliminazione dei rischi e, ove ciò sia possibile, la loro riduzione al minimo in relazione alleconoscenze acquisite in base al progresso tecnico;il rispetto dei principi ergonomici nell’organizzazione del lavoro, nella concezione dei posti dilavoro, nella scelta delle attrezzature e nella definizione dei metodi di lavoro e produzione, inparticolare al fine di ridurre gli effetti sulla salute del lavoro monotono e di quello ripetitivo;
la riduzione dei rischi alla fonte;
la sostituzione di ciò che è pericoloso con ciò che non lo è, o è meno pericoloso;
la limitazione al minimo del numero dei lavoratori che sono, o che possono essere, esposti alrischio;l’utilizzo limitato degli agenti chimici, fisici e biologici sui luoghi di lavoro;
la priorità delle misure di protezione collettiva rispetto alle misure di protezione individuale;
il controllo sanitario dei lavoratori;
l’allontanamento del lavoratore dall’esposizione al rischio per motivi sanitari inerenti la sua
persona e l’adibizione, ove possibile, ad altra mansione;
l’informazione e formazione adeguate per i lavoratori;
l’informazione e formazione adeguate per i dirigenti e per i preposti;
l’informazione e formazione adeguate per i rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza;la programmazione delle misure ritenute opportune per garantire il miglioramento nel tempo dei
livelli di sicurezza, anche attraverso l’adozione di codici di condotta e di buone prassi;
le misure di emergenza da attuare in caso di primo soccorso, di lotta antincendio, di evacuazione
dei lavoratori e di pericolo grave e immediato;
l’uso di segnali di avvertimento e di sicurezza;la regolare manutenzione di ambienti, attrezzature, impianti, con particolare riguardo ai
dispositivi di sicurezza in conformità alla indicazione dei fabbricanti.

5. IL SISTEMA DI GESTIONE DELLA SICUREZZA E SALUTE IN JOHNSON& JOHNSON S.P.A.
Il sistema di gestione della sicurezza è strutturato in modo da consentire al Datore di lavoro di
determinarsi nella più completa autonomia organizzativa e funzionale, affinché lo stesso possa
adempiere nel modo più congruo ed esaustivo agli obblighi di legge in materia di salute e sicurezza dellavoro, tenuto conto della necessità di coordinare tali adempimenti con quelli che la legge pone in capo
ai Dirigenti per la sicurezza, ai Preposti, al Medico competente, nonché a tutti gli altri soggetti
richiamati nel presente documento.
Al Datore di lavoro è comunque consentito di determinarsi nell’esercizio delle proprie funzioni
autonome e, anche nell’ottica migliorativa del presente Modello, di segnalare eventuali
implementazioni che si rendessero necessarie in relazione alla natura dei rischi e/o delle modalità
operative di gestione dell’attività produttiva.
Parte Speciale A - Reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro

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Egli potrà stabilire eventuali misure integrative, previa consultazione con le funzioni tecnicamente
abilitate a fornire adeguato parere tecnico, nonché con le funzioni per legge interessate alla
consultazione obbligatoria in materia di sicurezza.
In ogni caso, il Datore di lavoro è obbligato ad attivarsi per eliminare le condizioni di non conformità
eventualmente rilevate nel corso delle azioni di monitoraggio e di audit di sistema.
I punti chiave del modello di gestione di Johnson & Johnson S.p.A. sono i seguenti:

5.1 Politica
Johnson & Johnson S.p.A. ha definito una Politica per la salute e sicurezza sul lavoro che si sviluppa
secondo i seguenti punti:- garantire il rispetto della legislazione vigente in materia di salute e sicurezza dei lavoratori;- migliorare l’efficacia del Sistema Gestione Sicurezza tramite un sistema di verifiche;- fissare degli obiettivi misurabili e coerenti con gli obiettivi generali della politica, che consentano
di monitorare e migliorare continuamente i processi, le metodologie di lavoro ed i livelli diservizio;- garantire un impiego ottimale delle risorse umane attraverso la responsabilizzazione individuale,la valorizzazione e lo sviluppo delle singole capacità.
Tale Politica viene rivista periodicamente e risulta coerente con l’impegno per il rispetto delle norme disicurezza e di igiene sul lavoro previste dalla legge a tutela dei dipendenti di Johnson & Johnson S.p.A.
e di qualunque altro soggetto interessato, impegno che rappresenta un preciso obbligo per chiunqueoperi all’interno dell’azienda, sancito nel documento denominato “Credo”.
È altresì compito della Direzione Aziendale assicurare che la Politica per la salute e sicurezza sul
lavoro sia diffusa e compresa da tutti i collaboratori dell’azienda.

5.2 Pianificazione
La valutazione ed il controllo dei rischi
Il Datore di lavoro, con la collaborazione dell’RSPP, elabora il Documento di Valutazione dei Rischi(DVR), documento che risponde alla normativa cogente in relazione alla salute e sicurezza dei
lavoratori.
Nel DVR sono definiti, in primo luogo, i criteri per la continua identificazione dei rischi significativi,
diretti e indiretti, legati ad attività, prodotti, servizi, attrezzature fornite sia dall’azienda che da terzi.
L’identificazione e la valutazione dei rischi viene formalizzata nel DVR per ogni processo aziendale
identificato, suddiviso quando opportuno in attività e fasi.
Ad ogni rischio vengono associate le opportune misure di prevenzione e protezione, nonché le modalità
per il monitoraggio della loro applicazione ed efficacia e le eventuali misure di miglioramento.
Prescrizioni legali
All’interno dell’azienda sono state elaborate specifiche procedure relative alle modalità diidentificazione, reperibilità e raccolta di leggi cogenti e normative applicabili al Sistema di Gestionedella Salute e Sicurezza sul Lavoro.
L’organizzazione garantisce l’aggiornamento mediante comunicazioni relative alle informazioni sulla
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normativa cogente e sulle prescrizioni applicabili al personale e alle altre parti interessate.
Obiettivi
Johnson & Johnson S.p.A., coerentemente con la propria Politica, definisce a tutti i livelli gli obiettivi
da raggiungere, associando ad essi, ove possibile, indicatori di prestazione misurabili.
Gli obiettivi, per ogni funzione avente responsabilità in materia di sicurezza, sono stabiliti in occasionedel riesame del Modello, in funzione delle strategie aziendali, e comunicati agli interessati attraverso la
distribuzione di programmi.
Tali obiettivi vengono fissati nel rispetto della legislazione vigente e della politica del Gruppo Johnson& Johnson, dei risultati della valutazione dei rischi e dei risultati del riesame della Direzione
Aziendale, nonché tenendo in considerazione le opportunità tecnologiche e le risorse finanziarie ed
operative disponibili, il parere delle parti interessate e la valutazione tecnico-economica dellealternative possibili.

5.3 Attuazione e modalità operative
Struttura e responsabilità
Il Consiglio di Amministrazione di Johnson & Johnson S.p.A. ha individuato, attraverso specifica
delibera, un proprio componente, con i requisiti di professionalità ed esperienza richiesti dalla specifica
natura delle funzioni delegate, quale Datore di lavoro, al quale affidare la responsabilità di assicurare
che i requisiti del Sistema di Gestione della Salute e Sicurezza sul Lavoro siano definiti, attuati emantenuti, nel rispetto della normativa di riferimento. Al delegato sono stati conferiti tutti i poteri diorganizzazione, gestione e controllo richiesti dalla specifica natura delle funzioni delegate, nonché
l’autonomia di spesa necessaria allo svolgimento delle funzioni delegate.
È stato elaborato un organigramma in cui sono stati definiti ruoli, compiti e responsabilità di ogni
funzione aziendale coinvolta nella tutela della salute e sicurezza dei lavoratori. Inoltre, per le caricheaziendali con livello di responsabilità (ovvero Dirigenti e Preposti), e con riferimento all’ambito dicompetenza di ciascuna carica, all’inizio di ogni anno vengono definiti gli obiettivi da raggiungere intema di tutela della salute e della sicurezza.
Formazione, sensibilizzazione e competenza
Le esigenze di formazione in tema di salute e sicurezza del lavoro sono determinate dalla Direzione
Environment, Health and Safety in collaborazione con la Direzione Risorse Umane ed Organizzazione
di Johnson & Johnson S.p.A., in funzione delle strategie decise e delle esigenze specifiche provenienti
dalle varie funzioni aziendali, anche su indicazione del RSPP. Quest’ultimo, infatti, raccoglie lerichieste ed individua le esigenze, predispone il budget necessario, promuove ed organizza corsi diformazione interni ed esterni, definisce i criteri e le modalità per la valutazione ed il controllo dei
risultati. Esistono poi specifiche procedure che descrivono le modalità ed il piano di gestionedell’informazione, della formazione e dell’addestramento del personale aziendale.
Johnson & Johnson S.p.A. inoltre assicura, attraverso un’adeguata sensibilizzazione, che le attività
eventualmente affidate a personale o società esterne vengano condotte secondo criteri compatibili con
il sistema di gestione della sicurezza dell’azienda.
Infine, i responsabili delle singole Direzioni aziendali sono attivi nel verificare che il personale sia
adeguatamente sensibilizzato sull’importanza delle proprie attività e responsabilità rispetto alle
Parte Speciale A - Reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro

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formativi necessari e nel valutare l’efficacia dell’addestramento fornito. Con il supporto dei
responsabili delle Direzioni, dunque, vengono redatti appositi documenti in cui vengono indicate lecompetenze in tema di sicurezza sul lavoro richieste alle principali funzioni aziendali; tali documenti
vengono conservati dalla Direzione HR, unitamente ai mansionari.
Consultazione e comunicazione; relazioni con il RLS
In Johnson & Johnson S.p.A. i lavoratori sono coinvolti preventivamente in merito all’individuazione e
valutazione dei rischi nelle loro aree di lavoro, nello sviluppo delle misure preventive e delle
procedure. Inoltre, essi vengono consultati, attraverso il RLS, in occasione di mutamenti organizzativi
che possano avere un impatto sul Sistema di Gestione della Salute e Sicurezza sul Lavoro.
I rapporti con il RLS sono tenuti dal RSPP ed hanno lo scopo di assicurare la partecipazione e laconsultazione dei lavoratori nell’ambito della prevenzione dei rischi, nonché del riesame delle modalitàe delle procedure per la gestione dei rischi. Le relazioni con il RLS possono avvenire tramite
comunicazioni o tramite riunioni, aventi carattere periodico, anche su richiesta di una delle partiinteressate.
Tutte le comunicazioni, sia interne che esterne, ritenute rilevanti dal RSPP sono oggetto di discussione
in occasione dei riesami periodici del Modello. Per quanto riguarda specificamente le comunicazioni
verso l’esterno, il RSPP gestisce le comunicazioni con le Pubbliche Autorità ed ogni notifica che
scaturisca da obblighi di legge.
Infine, la Direzione HR è incaricata della gestione delle comunicazioni rivolte a clienti, fornitori,
collaboratori, visitatori, soggetti interessati ed Autorità, al fine del miglioramento dell’immagine
dell’azienda.
Documentazione
L’applicazione del Sistema di Gestione della Salute e della Sicurezza sul Lavoro è assicurata dalla
seguente documentazione di sistema:• Politica per la salute e la sicurezza;• Manuale di Gestione Sicurezza;• Documento di Valutazione dei Rischi (allegati inclusi);• Procedure gestionali di sicurezza;• Istruzioni operative di sicurezza;• Piani di emergenza;• Moduli di controlli interni e audit di sicurezza;• Moduli di registrazione formazione del personale e informative al personale interno ed esterno;• Documentazione necessaria per rispondere ai requisiti di legge (per esempio, manuali d’uso e
manutenzione, istruzioni etc.);• Certificati di analisi ambientali;• Relazioni ed analisi su rischi specifici (per esempio, rischio chimico, rischio incendio, rumore,vibrazioni etc.).
Controllo dei documenti e dei dati
Parte Speciale A - Reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro

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La redazione, l’approvazione, l’emissione, l’aggiornamento e l’archiviazione dei documenti delSistema avviene in conformità ai requisiti previsti dalle norme di riferimento ed è regolamentata da una
specifica procedura.
La gestione dei documenti di provenienza esterna, necessari per garantire l’applicazione del Sistema, ègarantita dalle specifiche funzioni incaricate a seconda della tipologia dei documenti.
Controllo operativo
Sulla base dell’attività di individuazione e valutazione dei rischi, l’organizzazione ha individuato iprocessi e le attività ed ha associato ad essi i rischi a cui devono essere applicate le misure di controllo.
Tali misure sono specificate all’interno delle Procedure di sicurezza, comunicate anche a fornitori,
imprese esterne e visitatori, per garantire il rispetto del Modello di organizzazione e gestione dellasalute e sicurezza sul lavoro adottato da Johnson & Johnson S.p.A.
Preparazione alle emergenze e risposta
In azienda è presente un Piano di Gestione delle Emergenze, redatto in conformità alla legislazione
vigente, in cui sono descritte l’organizzazione della società e le modalità di gestione delle emergenze,
compresi incendi e primo soccorso. Tale piano è soggetto a revisione nel caso in cui si verifichinoincidenti o situazioni d’emergenza.

5.4 Controlli e azioni correttive
Johnson & Johnson S.p.A. ha ritenuto necessario attivare un sistema di controlli sull’effettivo rispetto
dei vincoli imposti dal Sistema di Gestione.
In particolare, sono state adottate specifiche procedure in relazione ai seguenti profili:- misurazione e monitoraggio delle prestazioni;- infortuni, incidenti, non conformità ed azioni correttive e preventive;- registrazioni e controllo delle registrazioni.
La verifica della conformità legislativa è svolta sulla base dell’elenco delle prescrizioni legali
aggiornate e considerando le scadenze delle verifiche periodiche ed ogni altro adempimento di leggeche sia vincolato ad una determinata frequenza. Viene inoltre redatto un Piano di monitoraggio annualedelle verifiche svolte.
Infine, l’azienda applica un rigoroso sistema di audit, ispezioni e controlli periodici, che contempla
l’esecuzione di verifiche periodiche di legge, audit di Gruppo, verifiche assicurative, del sistema digestione ambientale (ISO 14001) e verifiche interne.

5.5 Riesame
Johnson & Johnson S.p.A. sottopone a riesame, con scadenza almeno annuale, il Sistema di Gestionedella Salute e Sicurezza sul Lavoro, al fine di verificarne la continua idoneità, adeguatezza ed efficacia,
di valutare che i requisiti rispettino i vincoli imposti dalla normativa in vigore, nonché di valutare leopportunità di miglioramento del Modello.
L’azienda ha adottato una specifica procedura volta a regolamentare gli input (per esempio, verifica
dell’attuazione di azioni correttive e/o preventive, esame dei risultati delle verifiche effettuate, esame diindicatori di performance, esame di incidenti o infortuni avvenuti o mancati, cambiamenti derivanti daParte Speciale A - Reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro

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nuove tecnologie, condizioni ambientali o nuove norme legislative etc.) e gli output ( per esempio,
determinazione di nuovi obiettivi, elaborazione del piano formativo del personale aziendale,
implementazione di azioni correttive e/o preventive, eventuali adeguamenti della politica aziendale disicurezza etc.) della suddetta attività di riesame.

6. IL SISTEMA DEI CONTROLLI
6.1 I Protocolli
Il sistema dei controlli applicabili alle attività a rischio, in relazione ai reati in materia di sicurezza e
salute nei luoghi di lavoro, è stato definito utilizzando, tra l’altro, le indicazioni contenute nell’art. 30
D. Lgs. 81/2008 e le Linee Guida UNI/INAIL per un sistema di gestione della salute e sicurezza dei
lavoratori sul lavoro (SGSL).
Si precisa che, per quanto concerne l’acquisizione di documenti e certificazioni obbligatorie per legge,nonché per le periodiche verifiche dell’applicazione e dell’efficacia delle procedure adottate, ladisciplina specifica delle suddette attività è contenuta in apposite procedure aziendali.
Si allegano alla presente parte speciale del Modello i protocolli individuati al fine di regolamentare
compiutamente l’attività, nell’ottica di prevenire eventi lesivi per i lavoratori.
Tali Protocolli devono essere attuati per garantire la sicurezza e salute dei lavoratori all’interno dellasede aziendale, ove per sede aziendale deve intendersi sia la sede degli uffici (Local Company) che lasede dello stabilimento (Plant).

6.2 Le Procedure
Al fine di ottemperare alle prescrizioni dell’art. 30 del D. Lgs. 81/2008, sono state redatte apposite
Procedure di sicurezza.
È compito del Servizio di Prevenzione e Protezione emettere le Procedure, dopo averne discusso con i
responsabili dei reparti interessati e con la Funzione Plant Operations.
Tali Procedure sono raccolte in appositi file conservati nell’Ufficio dell’RSPP e vengono
periodicamente aggiornate. Il sistema di Procedure è anche disponibile in rete: le Procedure possono
essere visualizzate con un sistema ad albero, accessibile da qualunque utenza, ma modificabile solo dapersonale autorizzato del Reparto Sicurezza e Ambiente (RSA).
Ad ogni emissione di una nuova Procedura segue un’azione di informazione e formazione delpersonale interessato.
Le Procedure già adottate, o che saranno adottate sulla base dei Protocolli di cui sopra, devono
considerarsi parte integrante del presente Modello.
Delle Procedure e di ogni altro documento in materia di salute e sicurezza sul lavoro (emanati oemanandi) verrà data notizia, a cura del Servizio di Prevenzione e Protezione, all’Organismo diVigilanza in occasione delle riunioni periodiche.

7. PARTICOLARI ATTIVITÀ A RISCHIO
Johnson & Johnson S.p.A. ha proceduto ad una puntuale ricognizione delle attività a rischio in materia
di salute e sicurezza dei lavoratori, anche attraverso interviste con tutti i responsabili delle Direzioni
Parte Speciale A - Reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro

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aziendali nonché con i loro sottoposti.
L’analisi ha avuto ad oggetto tutte le attività che, in qualche misura, ineriscono alla gestione degli
adempimenti normativi in materia di salute e sicurezza, al fine di prevenire eventi lesivi per i lavoratori.
È stata così elaborata una “mappatura” sia delle attività che presentano rischi diretti di rilevanza penale(es. omessa predisposizione delle misure di prevenzione e protezione), sia di tutte quelle attività
propedeutiche alla realizzazione di un efficace sistema di controllo in materia di salute e sicurezza dei
lavoratori (es. determinazione di un budget per la sicurezza coerente con le effettive necessità).
Nella Tabella 1 è stata riportata la macro-attività a rischio, che riguarda tutti gli adempimenti in materia
di salute e sicurezza dei lavoratori, il reato associabile a tale attività e le modalità di realizzazione delreato stesso.
Le attività di dettaglio, in cui si concretizza la macro-attività di cui sopra, sono riportate, invece, nella
Tabella 2, ove sono individuati anche i soggetti responsabili delle singole attività “mappate” (Datore di
Lavoro, Dirigente, Preposto, RSPP, RLS, Medico competente).
Nella Tabella 2bis sono state specificate alcune attività di dettaglio peculiari dell’attività di produzione
realizzata nello stabilimento (Plant).
Nella Tabella 3, infine, sono state individuate, sulla base di una specifica attività di risk assessment, leprincipali aree di rischio per le gestanti, le lavoratrici madri e le puerpere.
Da ultimo, è stata effettuata una attività di risk assessment in relazione alle seguenti attività/aree dirischio: (a) operazioni di taglio per l’apertura del confezionamento dei materiali utilizzati nel processo
produttivo e (b) rischio di incendio legato alla presenza di materiali infiammabili nel magazzino(Tabella 4).
Per ognuna delle attività di dettaglio sono stati altresì individuati i controlli a presidio che la società haadottato al fine di ridurre i rischi correlati alle suddette attività.
Tabella 1: Macro-attività
Attività a rischio

Reato associabile

Adempimenti in materia disalute e sicurezza del lavoro

Omicidio colposo e lesioni
colpose gravi e gravissime
Art. 589, c. 2, e art. 590, c. 3
c.p.

Modalità di realizzazione delreato
Violazione e/o inosservanzadelle norme antinfortunistichee sulla tutela dell’igiene e dellasalute sul lavoro che abbiano
cagionato lesioni gravi ogravissime o la morte di unqualsiasi soggetto presentepresso i luoghi di lavoro della
SocietàTabella 2: Attività di dettaglio comuni agli uffici (Local Country) e allo stabilimento (Plant)
Macro-attività

Attività sensibile

Soggetto
Responsabile

Parte Speciale A - Reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro

Controlli a presidio
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Gestione degli
adempimenti inmateria di salute esicurezza dei
lavoratori
J&J

Determinazione delbudget per lasicurezza

Elaborazione e
aggiornamento delDocumento di
Valutazione dei
Rischi
Individuazione deirischi recepiti nel
DVR
Individuazione e
valutazione deirischi specifici (es.
utilizzo divideoterminali,
agenti fisici, chimici
e biologici, agenti
cancerogeni,
amianto, atmosfere
esplosive,
movimentazione
manuale dei carichi)
Individuazione delle
misure preventive e
protettive e dei
presidi a coperturadei rischi
evidenziati nel DVR
Elaborazione
Programma per ilmiglioramento dellecondizioni disicurezza sulla basedel DVR
Individuazione pianidi intervento in caso

(Funzioni
coinvolte)
Datore di lavoro,
Plant Operations,
RSPP

Datore di lavoro,
RSPP, ASPP,
Medicocompetente, RLS- Business Budget Revision
Process (annuale)- Centro di costo sicurezza- Analisi costi totali(formazione, lavori diristrutturazione e manutenzioneetc.) effettuata a fine anno
DVR per ogni processo
aziendale

Datore di lavoro,
RSPP, Dirigenti

DVR per ogni processo
aziendale

Datore di lavoro,
RSPP, Dirigenti

DVR per ogni processo
aziendale

Datore di lavoro,
RSPP

DVR per ogni processo
aziendale

Datore di lavoro,
RSPP, ASPP,
Dirigenti

Azioni di miglioramento
individuate a seguito dellaredazione del DVR, di ispezioni
di sicurezza, proved’evacuazione o altre azioni

RSPP, ASPP,
Preposti, Dirigenti

Procedure di emergenza

Parte Speciale A - Reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro

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di situazioni diemergenza e di
pericolo grave per i
lavoratori
Nomina del RSPP
Nomina del Medico
competente
Sottoscrizione dicontratti con
consulenti
esterni/fornitori diservizi in materia disalute e sicurezza
dei lavoratori
Gestione di rapporti
con consulenti
esterni/fornitori diservizi
Informazione e
formazione avente
ad oggetto la
sicurezza e la salutedei lavoratori

Datore di lavoro
Datore di lavoro

Documento nomina
Documento nomina

Direttore Plant
Operations, RSPP,
ASPP, Ufficio
Acquisti

Procedura

Ufficio Acquisti,
Reparti che
utilizzano servizi

Procedura

Direzione Risorse
Umane, RSPP,
Preposti, Dirigenti- attivazione addestramento dineo-assunti (sia di Local
Company che di Plant)- addestramento periodico delpersonale
Procedura

Tracciabilità edocumentabilitàdelle attività dimanutenzione

Ufficio Acquisti,
ASPP, Funzione
Facility, RSPP
Ufficio Tecnico,
RSPP, ASPP,
Funzione Facility
RSPP,
Responsabile
SquadraEmergenza, ASPP,
Funzione Facility
Manutenzione,
Ufficio Tecnico,
RSPP, ASPP,
Funzione Facility

Gestione degli
aspetti inerenti leDirezione Risorse
Umane, Medico

Manutenzione degli
immobili
Controlli relativi
alla manutenzione
degli immobili
Controlli relativi
alla manutenzione
dei dispositivi
antincendio

Parte Speciale A - Reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro

Verbali di controllo

Programma di manutenzione

Moduli di manutenzione,
registri antincendio, libretti dicentrale per le caldaie,
ascensori, serbatoi a pressione,
paranchi etc.
- Piano di Sorveglianza- Pianificazione visite di
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visite mediche
periodiche e dei
neo-assunti
Valutazione dello
stato di salute dellavoratore con
riferimento alle
specifiche mansioni
cui è assegnato
Indagini ambientali
sugli ambienti dilavoroIndividuazione dei
lavoratori sottopostia sorveglianza
sanitaria
Gestione delledotazioni sanitarie edegli adempimentidi primo soccorso
Individuazione dei
fattori di rischio,
valutazione deirischi,
individuazione delle
misure per lasicurezza e lasalubrità degli
ambienti di lavoro
Elaborazione delle
procedure di
sicurezza
Proposta dei
programmi diformazione e
informazione
Partecipazione alleconsultazioni inmateria di salute esicurezza
Gestione delcostantecompetente, RSPP,
ASPP

assunzione e periodiche

Medico competente Cartelle sanitarie(MedicoCompetente),
RSPP, ASPP
RSPP, Medico
Competente,
Dirigenti

Visite periodiche dei luoghi dilavoro e piano annuale dicampionamenti ambientali
Valutazione dei rischi per
mansione e piano disorveglianza sanitaria

RSPP, ASPP,
MedicoCompetente- Addestramento squadra diprimo soccorso;- cassette di primo soccorso

RSPP, ASPP,
Datore di lavoro,
Dirigenti

DVR

Datore di lavoro,
RSPP, Dirigenti,
Preposti, ASPP
RSPP, ASPP

- DVR
- Procedura

RSPP, RLS, ASPP,
Datore di lavoro- Pianificazione training in temadi salute, sicurezza e ambiente- Programma di formazione dei
RLS- RLS firma DVR- riunione periodica

RSPP, Datore dilavoro, Dirigenti- Azioni di miglioramento
individuate a seguito della

Parte Speciale A - Reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro

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miglioramento dellasicurezza dei postidi lavoro
Gestione appalti

Datore di lavoro,
RSPP, Ufficio
Acquisti, Dirigenti,
Prepostiredazione del DVR, di ispezioni
di sicurezza, proved’evacuazione o altre azioni- Riunione periodica- Procedura- DUVRI- Contratti, Permessi

Tabella 2bis: Attività di dettaglio peculiari dello stabilimento (Plant)

Macro-attività

Attività sensibile
PLANT

Gestione degli
adempimenti inmateria di salute esicurezza dei
lavoratori

Gestione dei DPI(consegna e
tracciabilità)
Controllo sull’utilizzo
dei DPI

Manutenzione dei DPIManutenzione degli
impianti
Controlli relativi alla
manutenzione degli
impianti

Soggetto
Responsabile(Funzioni coinvolte)
Dirigenti, Preposti

Preposti, Dirigenti

Lavoratore, Dirigenti,
Preposti
Manutenzione,
Funzione Facility,
Preposti, Dirigenti
RSPP, Dirigenti,
PrepostiControlli a presidio- Processo di consegnadel DPI al personale- Procedura- Monitoraggio
continuo e visite
semestrali sui luoghi
di lavoro- Procedura
Procedura- Programma dimanutenzione- Procedura- Moduli dimanutenzione- Audit interniTabella 3: Attività di rischio per le gestanti, le lavoratrici madri e le puerpere; principali misure diprevenzione adottate dalla Società
Macro-attività
Valutazione deirischi per legestanti, lelavoratrici madri ele puerpere

Attività sensibile
Aree di produzione
SANPRO, Cotton
Fioc e Filling(basso rischio)

Misure a presidio- le gestanti, le lavoratrici madri e le puerpere nondovranno essere impiegate nelle attività di (a) spinta etiro dei carrelli manuali, (b) sollevamento di scatole,(c) movimentazione delle bobine di materiali
flessibili;- d’intesa con il medico competente, potranno essere

Parte Speciale A - Reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro

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Aree di produzione
Mixing cosmetico esoluzioni
idroalcoliche(basso rischio)

Aree di magazzino(basso rischio)

Manutenzione e
Facility(alto rischio)
Laboratorio CQ e
SMP(alto rischio)
Altri uffici
amministrativi e
commerciali(rischio molto basso
correlato al rischio
da stress)

concesse pause di riposo ulteriori e/o più prolungate
rispetto a quelle già previste.
- le gestanti, le lavoratrici madri e le puerpere nondovranno essere impiegate in tutte quelle attività che
riguardino (a) spinta e tiro dei carrelli manuali, (b)sollevamento di taniche e sacchi;- d’intesa con il medico competente, potranno essere
concesse pause di riposo ulteriori e/o più prolungate
rispetto a quelle già previste.
- le gestanti, le lavoratrici madri e le puerpere nondovranno essere impiegate per le operazioni nelle
gabbie di alimentazione dei flaconi;- d’intesa con il medico competente, potranno essere
concesse pause di riposo ulteriori e/o più prolungate
rispetto a quelle già previste.
- le gestanti, le lavoratrici madri e le puerpere nondovranno essere impiegate per nessuna delle attività
previste in quest’area.
- le gestanti, le lavoratrici madri e le puerpere nondovranno essere impiegate per nessuna delle attività
previste in quest’area.
- non risultano particolari rischi;- d’intesa con il medico competente, potranno essereallontanate da questi uffici nel caso ricorrano
particolari condizioni di stress fisico e/o psichico.

Tabella 4: valutazione dei rischi da taglio e del rischio di incendio legato alla presenza di materiali
infiammabili nel magazzino
Macro-attività
Valutazione deirischi da taglio edel rischio legato
alla presenza dimateriali
infiammabili

Attività sensibile
Operazioni di taglio(rischio basso)--

Rischio di incendio
legato alla presenzadi materiali-

Misure a presidio
i preposti controllano che gli strumenti da taglio
in dotazione siano utilizzati dal personale inmaniera corretta;
per il personale neoassunto verranno presentate letecniche di corretto utilizzo degli strumenti dataglio in dotazione durante le attività diformazione periodica.
un eventuale sversamento a terra di prodotto
infiammabile deve essere immediatamente
rimosso;Parte Speciale A - Reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro

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infiammabili inmagazzino(rischio basso)-

prima di ogni attività lavorativa che preveda la
produzione di scintille (o inneschi) l’area dilavoro deve essere debitamente controllata.

8. PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO
In materia di norme antinfortunistiche e tutela dell’igiene e della salute sul lavoro, tutti i Destinataridella presente Parte Speciale sono tenuti a:•astenersi dal tenere comportamenti tali da integrare le fattispecie di reato previste nella presente
Parte Speciale del Modello;•

astenersi dal tenere comportamenti che, sebbene risultino tali da non costituire di per séfattispecie di reato rientranti tra quelle qui considerate, possano potenzialmente dare origine allefattispecie criminose di cui alla presente Parte Speciale;•

astenersi dal tenere comportamenti che possano in qualche modo o per qualsiasi ragione
diminuire l’efficacia dei presidi adottati dalla Società e/o richiesti dalla legge ovvero daregolamenti aziendali o protocolli interni ai fini della tutela della sicurezza ed igiene sul lavoro;•

tenere un comportamento corretto e trasparente, assicurando un pieno rispetto delle norme dilegge e regolamentari, nonché delle procedure aziendali interne ed il codice di condotta, nellosvolgimento di tutte le attività finalizzate alla attuazione di tutte le misure previste in tema diadeguamento della sicurezza ed igiene in azienda;•

osservare scrupolosamente tutte le norme poste dalla legge a tutela dell’integrità e della salute
sul luogo di lavoro;•

comunicare all’OdV ogni novità, adempimento o modifica in tema di sicurezza, igiene e salute;•assicurare il regolare funzionamento delle procedure e di tutte le misure previste nel
Documento di Valutazione dei Rischi, garantendo ed agevolando ogni forma di monitoraggio
interno sulla relativa gestione.

9. COMPITI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA
Fermi restando i compiti e le funzioni dell’OdV statuiti nella Parte Generale del presente Modello, ai
fini della prevenzione dei reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro, lo stesso è tenuto a:••verificare l'osservanza, l'attuazione e l'adeguatezza del Modello rispetto all’esigenza di
prevenire la commissione dei reati di ricettazione e riciclaggio previsti dal Decreto;
vigilare sull’effettiva applicazione del Modello e rilevare gli scostamenti comportamentali chedovessero eventualmente emergere dall'analisi dei flussi informativi e dalle segnalazioni
ricevute;

Parte Speciale A - Reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro

22 di 23•••

verificare periodicamente, con il supporto delle altre funzioni competenti, il sistema di deleghee procure in vigore;comunicare eventuali violazioni del Modello agli organi competenti in base al Sistema
Sanzionatorio, per l'adozione di eventuali provvedimenti sanzionatori;
curare il costante aggiornamento del Modello, proponendo agli organi aziendali di volta in volta
competenti l’adozione delle misure ritenute necessarie o opportune al fine di preservarnel’adeguatezza e/o l’effettività.

L’OdV svolge in piena autonomia le proprie attività di monitoraggio e verifica, programmate e non,effettuando controlli specifici e/o a campione sulle attività connesse ai reati in materia di salute esicurezza sul lavoro al fine di verificare la corretta implementazione delle stesse in relazione alle regole
di cui al Modello. A tal fine, all’OdV viene garantito libero accesso a tutta la documentazione aziendale
rilevante.
L’OdV comunica i risultati della propria attività di controllo relativamente ai reati in materia di salute esicurezza sul lavoro al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale secondo le modalitàdefinite dalla Parte Generale del Modello.

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ALLEGATO: PROTOCOLLI IN MATERIA DI SALUTE E SICUREZZA SULLAVORO
Attività di valutazione dei rischi e predisposizione delle misure di prevenzione e protezione
•
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•
•

Devono essere oggetto di attenta valutazione tutti i rischi cui sono esposti i lavoratori a causa ed inoccasione dello svolgimento delle mansioni attribuite.
Deve essere predisposto, approvato ed attuato il DVR che deve necessariamente contenere:− una relazione sulla valutazione dei rischi per la sicurezza e la salute connessi all’attività
lavorativa, nella quale siano specificati i criteri adottati per la valutazione stessa;− l’indicazione delle misure di prevenzione e protezione attuate e dei dispositivi di protezione
individuale adottati a seguito della valutazione dei rischi;− il programma delle misure ritenute opportune per garantire il miglioramento nel tempo dei
livelli di sicurezza;− l’individuazione delle procedure per l’attuazione delle misure da realizzare nonché dei ruoli
dell’organizzazione aziendale che vi debbono provvedere;− l’indicazione del nominativo del RSPP e del medico competente che ha partecipato alla
valutazione del rischio.
Il DVR deve altresì rispettare le indicazioni previste da norme specifiche sulla valutazione deirischi ove concretamente applicabili.
Il DVR deve essere inviato al RLS prima dell’approvazione affinché quest’ultimo possa formulare
le proprie osservazioni.
Il DVR deve essere custodito presso l’unità produttiva alla quale si riferisce la valutazione deirischi.
La valutazione dei rischi deve essere aggiornata costantemente, in relazione ai mutamentiorganizzativi o produttivi rilevanti ai fini della sicurezza e della salute dei lavoratori.
Il DVR deve essere consegnato o comunque messo a disposizione del personale interessato per laparte di propria competenza.
Devono essere adottate appropriate misure di prevenzione e protezione idonee a presidiare i rischi
individuati nel DVR.
Le misure di prevenzione e protezione devono essere aggiornate in relazione ai mutamentiorganizzativi e produttivi che hanno rilevanza ai fini della salute e della sicurezza sul lavoro ovvero
in relazione al grado di evoluzione della tecnica della prevenzione e della protezione.
La consegna dei Dispositivi di protezione individuale (DPI) deve essere adeguatamente
formalizzata e registrata.
I DPI devono essere sottoposti a manutenzione periodica ovvero tempestivamente sostituiti laddove
non siano più idonei a garantire adeguata protezione del lavoratore.
Tutta l’attività di valutazione dei rischi e predisposizione delle misure di prevenzione e protezione
deve essere documentata, tracciata e conservata.

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Standard tecnico-strutturali di legge relativi ad attrezzature, impianti, luoghi di lavoro,
movimentazioni carichi, etc.
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Devono essere adottate procedure specifiche finalizzate a garantire la sicurezza degli impianti, delle
attrezzature e dei luoghi di lavoro; in particolare le procedure devono riguardare:− la manutenzione, pulitura e controllo periodico dei luoghi, degli impianti e delle
attrezzature di lavoro;− le norme generali di igiene nelle aree di lavoro e nelle aree operative;− le vie di circolazione e le uscite di emergenza;− i dispositivi antincendio;− la fuoriuscita di sostanze liquide e gassose;− le misure di primo soccorso;− l’utilizzo e la manutenzione dei DPI;− le modalità di archiviazione e stoccaggio di prodotti e merci.
La manutenzione e le attività di controllo devono essere documentate e archiviate.
Devono essere adottate procedure finalizzate a garantire la sicurezza dei lavoratori con riferimento
all’esposizione a specifici rischi tra cui:− videoterminali;− agenti fisici;− agenti chimici;− agenti biologici;− agenti cancerogeni;− atmosfere esplosive;− movimentazione manuale dei carichi;
Tutta l’attività deve essere documentata e tracciata.
Devono essere adeguatamente conservati i relativi documenti.

Gestione delle emergenze (primo soccorso, incendi, etc.)
•
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Devono essere individuati i piani di intervento in caso di situazioni di emergenza e di pericolo
grave per i lavoratori (es. evacuazione, pronto soccorso, gestione incendi, zone di pericolo, etc.).
Il materiale di primo soccorso deve essere costantemente reintegrato in modo tale da garantire inogni momento la completa ed efficace composizione delle dotazioni.
Devono essere allestiti presidi antincendio adeguati ad evitare l'insorgere di un incendio e afronteggiare eventuali situazioni di emergenza, ovvero a limitarne le conseguenze qualora esso si
verifichi.
I presidi antincendio devono essere soggetti a controlli periodici e sottoposti ad idonea
manutenzione.
Deve essere predisposto un piano di evacuazione attraverso la programmazione degli interventi el’adozione di provvedimenti/istruzioni affinché i lavoratori possano, in caso di pericolo grave,
immediato e inevitabile, cessare la loro attività, ovvero mettersi al sicuro, abbandonando
immediatamente il luogo di lavoro.
Tutta l’attività di gestione delle emergenze (es. prove di evacuazione, controlli sui presidi
antincendio, etc.) deve essere documentata, tracciata e conservata.

Parte Speciale A - Reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro

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Aspetti organizzativi (deleghe, nomine di RSPP, RLS, budget e spese)
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Devono essere formalmente individuati i soggetti destinatari di deleghe nel settore della sicurezza e
salute dei lavoratori o, comunque, coloro cui sono attribuite specifiche responsabilità in materia.
Deve essere preventivamente verificata l’idoneità tecnica e professionale dei soggetti interni odesterni cui sono demandati gli adempimenti in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, ivi
compresa la manutenzione degli impianti, delle attrezzature, dei luoghi di lavoro e dei DPI.
Devono essere istituiti specifici canali di reporting tra i deleganti ed i delegati.
Devono essere istituiti specifici canali di reporting con le unità periferiche, nazionali ed
internazionali.
Devono essere conferiti poteri di spesa adeguati a far fronte alle esigenze di sicurezza e salute dei
lavoratori, conformemente alla struttura e all’organizzazione della realtà aziendale
complessivamente intesa ovvero dei singoli settori o unità organizzative.
Nei casi di urgenza e di improcrastinabilità dell’intervento deve essere espressamente prevista lapossibilità di impegnare la società anche per un importo superiore al proprio limite di spesa, purché
tale impegno sia tempestivamente comunicato al superiore gerarchico con adeguata e formale
motivazione.
Deve essere annualmente previsto un budget destinato alla sicurezza e salute dei lavoratori,
conformemente alla struttura e all’organizzazione della realtà aziendale complessivamente intesa,
ovvero dei singoli settori o unità organizzative.
Nei casi di urgenza e di improcrastinabilità dell’intervento deve essere espressamente prevista una
procedura che consenta di operare anche oltre i limiti del budget predefinito, purché la richiesta dispese extra-budget sia adeguatamente e formalmente motivata.
Tutti i documenti relativi al sistema organizzativo in materia di sicurezza e salute (deleghe/procure,organigramma, mansionari, report, etc.) devono essere aggiornati e conservati.

Sorveglianza sanitaria
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Deve essere elaborato un programma generale di accertamenti periodici per verificare lo stato disalute e l’idoneità dei lavoratori allo svolgimento della mansione affidata.
Deve essere elaborato un programma di accertamenti periodici per i lavoratori esposti a rischi
specifici.
Deve essere istituito uno specifico canale di informazione verso i singoli lavoratori finalizzato acomunicare tempestivamente il programma individuale di visite.
Devono essere previste adeguate misure nel caso in cui il lavoratore, tempestivamente avvisato, non
si sottoponesse alla visita periodica programmata.
Tutta l’attività relativa alla sorveglianza sanitaria deve essere documentata, tracciata e conservata.
Il DVR deve essere redatto tenendo conto delle osservazioni fornite dal medico competente.

Informazione e formazione dei lavoratori•••

Devono essere organizzati specifici corsi di formazione aventi ad oggetto la sicurezza e salute dei
lavoratori.
I corsi di formazione hanno carattere periodico e sono soggetti ad una programmazione annuale (ivicompresi corsi di formazione per i neoassunti).
I corsi di formazione devono avere ad oggetto:

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•
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− i rischi specifici cui sono esposti i lavoratori in funzione delle mansioni svolte;− il corretto utilizzo di macchine, attrezzature e dispositivi di protezione individuale;− le misure di prevenzione e protezione adottate dall’Ente;− processi produttivi;− schemi organizzativi;− norme interne e procedure operative;− piani di emergenza.
Deve essere elaborato un sistema di rilevazione delle presenze idoneo a monitorare che laformazione coinvolga tutti i dipendenti.
Al termine del corso di formazione deve essere somministrato un test finalizzato a verificare il
grado di apprendimento dei partecipanti.
I lavoratori devono essere informati circa i soggetti responsabili in materia di sicurezza e salute ochiunque altro abbia incarichi specifici al riguardo, nonché le modalità di comunicazione con questi
ultimi.
Devono essere definite ed attuate specifiche modalità di comunicazione su obiettivi, programmi e
risultati fissati al fine di dare attuazione alla politica aziendale in materia di sicurezza e salute dei
lavoratori.
Devono essere predisposti specifici canali di informazione che consentano ai lavoratori, ovvero ai
loro rappresentanti, di prospettare eventuali questioni afferenti la sicurezza e salute.
Deve essere prevista altresì una opportuna comunicazione rivolta ai soggetti che occasionalmente
accedono presso i luoghi di lavoro ed in particolare al:− personale esterno (fornitori, committenti, collaboratori esterni);− pubblico (clienti, visitatori, etc.);− alle autorità.
Tutta l’attività di formazione ed informazione deve essere documentata, tracciata e conservata.

Attività di vigilanza e controllo
•
•
•

•
•

Deve essere previsto un piano annuale di audit interni, finalizzato a verificare l’adeguatezza dei
presidi antinfortunistici.
Deve essere definito un piano correttivo qualora, a seguito delle verifiche effettuate, emergessero
carenze o, comunque, margini di miglioramento.
Tutte le persone (Dirigenti e Preposti) che coordinano l’attività di altri lavoratori devono
costantemente verificare:− la presenza e l’adeguatezza delle misure di prevenzione e protezione;− il corretto utilizzo dei mezzi di prevenzione e protezione;− l’adeguatezza nel tempo delle procedure/piani di intervento adottati per la prevenzione degli
infortuni;− che ai lavoratori siano stati forniti adeguati DPI in relazione alla specifica attività cui sono
assegnati;− che gli stessi utilizzino correttamente i DPI in relazione alla specifica attività cui sono assegnati.
Devono essere adeguatamente considerate le segnalazioni fatte dai RLS.
Qualora, a seguito delle segnalazioni effettuate dai RLS, si ritenessero non necessari interventi
correttivi deve essere fornita idonea motivazione a margine della richiesta stessa.

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•

Tutta l’attività di vigilanza e controllo deve essere documentata, tracciata e conservata.

Sistema sanzionatorio••

Il non corretto utilizzo dei mezzi di prevenzione e protezione per colpa, nonché il mancato utilizzo
dei DPI da parte dei lavoratori e il non rispetto del codice di condotta deve essere specificatamentesanzionato.
La violazione dei protocolli adottati dalla società in materia di sicurezza e salute dei lavoratori èsanzionata ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

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S.p.A.

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE,GESTIONE E CONTROLLOPARTE SPECIALE B –REATI AMBIENTALI

Adottato dal Consiglio di Amministrazione il 4 luglio 2017
– aggiornato, da ultimo, nel febbraio 2021 con approvazione del Consiglio di Amministrazione del16 febraio 2021

Parte Speciale B - Reati Ambientali

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INDICE1) PREMESSA.................................................................................................................................. 32) REATI APPLICABILI ................................................................................................................. 43) LE SANZIONI PREVISTE IN RELAZIONE ALL’ART. 25-UNDECIES DEL DECRETO .. 19
4) AREE A POTENZIALE RISCHIO REATO DIRETTO: ATTIVITÀ SENSIBILI .................. 24
4.1
AREA A RISCHIO N. 1: Gestione delle prescrizioni legali e dei procedimenti
autorizzativi ambientali .................................................................................................................. 25
4.2
AREA A RISCHIO N. 2: Selezione e gestione dei rapporti con i consulenti e con i
fornitori di servizi di manutenzione ordinaria/straordinaria e dei servizi di smaltimento dei rifiuti
prodotti e connessa attività di verifica dei requisiti dei terzisti ...................................................... 26
4.3
AREA A RISCHIO N. 3: Adempimenti inerenti lo smaltimento dei rifiuti e connessa
attività di rispetto delle prescrizioni normative .............................................................................. 28
4.4

AREA A RISCHIO N. 4: Adempimenti inerenti al trattamento di acque reflue ................ 30

4.5

AREA A RISCHIO N. 5: Adempimenti inerenti alle emissioni in atmosfera .................... 33

4.6
AREA A RISCHIO N. 6: Adempimenti inerenti all’utilizzo di apparecchiature contenenti
sostanze lesive dell’ozono .............................................................................................................. 34
4.7

AREA A RISCHIO N. 7: Gestione operativa degli aspetti inerenti al suolo ...................... 36

5) ATTIVITÀ DI AUDIT PER LA VERIFICA PERIODICA DELL'APPLICAZIONE DEI
PROTOCOLLI SPECIFICI DI PREVENZIONE.............................................................................. 37
6) PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO .................................................................... 37
7) COMPITI DELL’ODV ............................................................................................................... 38

Parte Speciale B - Reati Ambientali

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1) PREMESSA
La presente Parte Speciale riguarda i reati ambientali di cui all’art. 25-undecies del Decreto,
introdotti dal D.Lgs. 7 luglio 2011 n. 121, in attuazione della direttiva 2008/99/CE sulla tutela
penale dell’ambiente in vigore dal 16 agosto 2011, e successivamente dalla L. 68/2015.
L’introduzione dei reati ambientali nel novero dei reati presupposto rilevanti ai fini del Decreto ha
dato l’impulso a Johnson & Johnson S.p.A. (di seguito anche solo la “Società”) per l’avvio di una
attività di risk assessment con riferimento agli aspetti di gestione ambientale rilevanti rispetto ai
suddetti reati.
Tale attività ha consentito di individuare le c.d. attività “sensibili”, ossia quelle al cui svolgimento èpotenzialmente connesso il rischio di commissione dei reati; le attività sensibili sono state elencate
nel successivo paragrafo 4.
I divieti e le regole generali di comportamento, nonché i controlli previsti con riferimento alle
attività poste in essere, riportati nel paragrafo 5 che segue, rappresentano una prima indicazione dei
principi che tutti i soggetti coinvolti nell’ambito di tali attività devono seguire al fine di (i) prevenire
la commissione dei reati previsti dal Decreto e (ii) assicurare condizioni di correttezza e trasparenzanella conduzione delle attività in materia di gestione ambientale, in linea con quanto previsto dalla
normativa applicabile.
L’art. 25 undecies del Decreto prevede i seguenti reati-presupposto:• Inquinamento ambientale (art. 452 bis c.p.);• Disastro ambientale (art. 452 quater c.p.);• Delitti colposi contro l'ambiente (Art. 452 quinquies c.p.);• Traffico e abbandono di materiale ad alta radioattività (art. 452 sexies c.p.);• Circostanze aggravanti (Art. 452 octies c.p.);• Uccisione, distruzione, cattura, prelievo, detenzione di esemplari di specie animali o vegetali
selvatiche protette (art. 727 bis c.p.);• Distruzione o deterioramento di habitat all'interno di un sito protetto (art. 733 bis c.p.);• Divieti di scarico – Sanzioni penali (art. 137 del D. Lgs. n. 152/2006);• Attività di gestione di rifiuti non autorizzata (art. 256 del D. Lgs. n. 152/2006);• Inquinamento dei siti (art. 257 del D. Lgs. n. 152/2006);• Violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari(art. 258 del D. Lgs. n. 152/2006);• Traffico illecito di rifiuti (art. 259 del D. Lgs. n. 152/2006);• Attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti (art. 260 del D. Lgs. n. 152/2006) (reato oggiprevisto dall’art. 452-quaterdecies del Codice Penale);• Violazioni concernenti il sistema informatico di controllo della tracciabilità dei rifiuti (art. 260
bis del D. Lgs. n. 152/2006);• Superamento dei valori limite di emissione (art. 279 del D. Lgs. n. 152/2006);• Impiego, produzione, consumo, importazione, esportazione, detenzione e commercializzazione
di sostanze lesive (art. 3 della Legge n. 549/1993);• Inquinamento doloso (art. 8. del D. Lgs. n. 202/2007);• Inquinamento colposo (art. 9 del D. Lgs. n. 202/2007).
Parte Speciale B - Reati Ambientali

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2) REATI APPLICABILI
Sulla base di quanto emerso dalle attività di risk assessment, si riporta, qui di seguito, il testo
integrale di quei reati – tra quelli espressamente previsti dall’art. 25-undecies del Decreto –, che laSocietà ritiene potenzialmente rilevanti, unitamente ad un breve commento delle singole fattispecie.
Inquinamento ambientale (art. 452-bis c.p.) 1
I. È punito con la reclusione da due a sei anni e con la multa da euro 10.000 a euro 100.000
chiunque abusivamente cagiona una compromissione o un deterioramento significativi e
misurabili:
1) delle acque o dell’aria, o di porzioni estese o significative del suolo o del sottosuolo;2) di un ecosistema, della biodiversità, anche agraria, della flora o della fauna.
II. Quando l’inquinamento è prodotto in un’area naturale protetta o sottoposta a vincolo
paesaggistico, ambientale, storico, artistico, architettonico o archeologico, ovvero in danno dispecie animali o vegetali protette, la pena è aumentata.
Il comma primo dell’art. 452-bis c.p. punisce con la reclusione (da due a sei anni) e con la multa (daEuro 10.000 a Euro 100.000) chiunque abusivamente cagiona una compromissione o un
deterioramento significativi e misurabili: 1) delle acque o dell’aria, o di porzioni estese osignificative del suolo o del sotto-suolo; 2) di un ecosistema, della biodiversità, anche agraria, dellaflora o della fauna.
Discostandosi dal modello di reato correlato alle condotte di sversamento in difetto di
autorizzazione ovvero con superamento dei valori soglia, la previsione risulta costruita come delitto
di evento e di danno, dove l'evento è costituito dalla compromissione o dal deterioramento,
significativi e misurabili, dei beni ambientali specificamente indicati. L’inquinamento può
riguardare l’acqua, l’aria, il suolo, il sottosuolo, un ecosistema o, più in generale, la biodiversità; lanorma però punisce anche altre forme di inquinamento, come quelle derivanti dall’immissione disostanze chimiche, OGM, materiali radioattivi (a tale riguardo, si segnala che la Società non
produce materiali radioattivi) e, più in generale, qualsiasi comportamento che provochi una
mutazione in senso peggiorativo dell’equilibrio ambientale.
Infine, l’inquinamento può essere cagionato sia attraverso una condotta attiva, ossia ponendo inessere una condotta dannosa o pericolosa per l’ambiente, che mediante un comportamento omissivo
improprio, cioè attraverso il mancato impedimento dell’evento da parte di chi, secondo la normativa
ambientale, è tenuto al rispetto di specifici obblighi di prevenzione rispetto a quel determinato fattoinquinante dannoso o pericoloso.

Disastro ambientale (art. 452-quater c.p.)
I. Fuori dai casi previsti dall’articolo 434, chiunque abusivamente cagiona un disastro ambientale
è punito con la reclusione da cinque a quindici anni. Costituiscono disastro ambientale
alternativamente:1) l’alterazione irreversibile dell’equilibrio di un ecosistema;1

Il presente articolo e il Titolo cui esso appartiene sono stati inseriti dall'art. 1 della Legge n. 68 del 22 maggio 2015,
con decorrenza dal 29 maggio 2015.

Parte Speciale B - Reati Ambientali

4 di 52) l’alterazione dell’equilibrio di un ecosistema la cui eliminazione risulti particolarmente onerosa
e conseguibile solo con provvedimenti eccezionali;3) l’offesa alla pubblica incolumità in ragione della rilevanza del fatto per l’estensione dellacompromissione o dei suoi effetti lesivi ovvero per il numero delle persone offese o esposte a
pericolo.
II. Quando il disastro è prodotto in un’area naturale protetta o sottoposta a vincolo paesaggistico,ambientale, storico, artistico, architettonico o archeologico, ovvero in danno di specie animali ovegetali protette, la pena è aumentata.

Fuori dai casi previsti dall’art. 434 c.p., relativo al disastro c.d. innominato, è punito con lareclusione da cinque a quindici anni chiunque cagioni un disastro ambientale. Il disastro ambientale
ricorre nelle tre diverse ipotesi alternative di seguito indicate:(a) alterazione irreversibile dell’equilibrio di un ecosistema;(b) alterazione dell’equilibrio di un ecosistema la cui eliminazione risulti particolarmente onerosa econseguibile solo con provvedimenti eccezionali;(c) offesa alla pubblica incolumità in ragione della rilevanza del fatto per l’estensione dellacompromissione o dei suoi effetti lesivi ovvero per il numero delle persone offese o esposte a
pericolo. La pena è aumentata se l’inquinamento è prodotto in area naturale protetta o sottoposta a
vincolo paesaggistico, ambientale, storico, artistico, architettonico o archeologico, ovvero in danno
di specie animali o vegetali protette.
La clausola di salvaguardia relativa all’art. 434 c.p. mostra la natura speciale del nuovo delitto peraltro punito assai più severamente - rispetto alla classica ipotesi del disastro innominato, cheresta fattispecie nella quale confluiranno le condotte che non rientrano nelle ipotesi tassativamente
descritte.

Delitti colposi contro l'ambiente (art. 452-quinquies c.p.)
Se taluno dei fatti di cui agli articoli 452-bis e 452-quater è commesso per colpa, le pene previste
dai medesimi articoli sono diminuite da un terzo a due terzi.
2. Se dalla commissione dei fatti di cui al comma precedente deriva il pericolo di inquinamento
ambientale o di disastro ambientale le pene sono ulteriormente diminuite di un terzo.
Il nuovo art. 452-quinquies c.p. disciplina le ipotesi in cui l’inquinamento e/o il disastro sonocommessi per colpa, prevedendo una riduzione di pena sino ad un massimo di due terzi.
La norma appare finalizzata a disciplinare analiticamente ogni condotta potenzialmente inquinanteo disastrosa, in linea con quanto previsto dalla Direttiva europea sulla protezione penaledell’ambiente (Direttiva 2008/99/CE del 19 novembre 2008).

Circostanze aggravanti (Art. 452-octies c.p.)Parte Speciale B - Reati Ambientali

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I. Quando l’associazione di cui all’articolo 416 è diretta, in via esclusiva o concorrente, allo scopo
di commettere taluno dei delitti previsti dal presente titolo, le pene previste dal medesimo articolo
416 sono aumentate.
II. Quando l’associazione di cui all’articolo 416-bis è finalizzata a commettere taluno dei delitti
previsti dal presente titolo ovvero all’acquisizione della gestione o comunque del controllo diattività economiche, di concessioni, di autorizzazioni, di appalti o di servizi pubblici in materia
ambientale, le pene previste dal medesimo articolo 416-bis sono aumentate.
III. Le pene di cui ai commi primo e secondo sono aumentate da un terzo alla metà sedell’associazione fanno parte pubblici ufficiali o incaricati di un pubblico servizio che esercitano
funzioni o svolgono servizi in materia ambientale.

Il nuovo art. 452-octies c.p. dispone (i) che sono aumentate le pene previste dall’art. 416 c.p.
quando l’associazione è diretta, in via esclusiva o concorrente, allo scopo di commettere taluno dei
reati ambientali previsti dalla novella; (ii) che sono aumentate le pene previste dall’art. 416-bis c.p.
quando l’associazione a carattere mafioso è finalizzata a commettere taluno dei delitti previsti dalpresente titolo ovvero all’acquisizione della gestione o comunque del controllo di attività
economiche, di concessioni, di autorizzazioni, di appalti o di servizi pubblici in materia ambientale;che infine entrambe le dette pene sono ulteriormente aumentate (da un terzo alla metà) sedell’associazione fanno parte pubblici ufficiali o incaricati di un pubblico servizio che esercitano
funzioni o svolgono servizi in materia ambientali.
L’introduzione di circostanze aggravanti “ambientali” applicabili al reato di associazione adelinquere risponde alla necessità di contrastare il fenomeno delle organizzazioni i cui profitti
derivino in tutto o in misura consistente dalla criminalità ambientale.
Scarichi di acque reflue (art. 137 D.lgs. 152/06)
Quando le condotte descritte al comma 1 (apertura o effettuazione di nuovi scarichi senza
autorizzazione, oppure effettuazione o mantenimento di detti scarichi dopo che l'autorizzazione sia
stata sospesa o revocata) , fuori dai casi sanzionati ai sensi dell'articolo 29-quattuordecies, comma
1) riguardano gli scarichi di acque reflue industriali contenenti le sostanze pericolose compresenelle famiglie e nei gruppi di sostanze indicate nelle tabelle 5 e 3/A dell'Allegato 5 alla parte terzadel presente decreto, la pena è dell'arresto da tre mesi a tre anni e dell’ammenda da 5.000 euro a
52.000 euro” (comma 2).
Il reato di apertura di nuovo scarico di acque reflue contenenti sostanze pericolose senza
autorizzazione, previsto dall’art. 137 co. 2 D. Lgs 152/06, è integrato dalla condotta di chi attivi unnuovo scarico di acque reflue contenenti sostanze pericolose di cui alla tabella 5 e 3/A dell’Allegato
5 al D.Lgs 152/06 senza aver ottenuto la preventiva autorizzazione da parte dell’Ente preposto(Provincia di Roma), oppure attivi o effettui detti scarichi dopo che l'autorizzazione sia stata
sospesa o revocata.
Chiunque, al di fuori delle ipotesi di cui al comma 5 o di cui all’art. 29-quattordecies, comma 3,
effettui uno scarico di acque reflue industriali contenenti le sostanze pericolose comprese nelle
famiglie e nei gruppi di sostanze indicate nelle tabelle 5 e 3/A dell'Allegato 5 alla parte terza delParte Speciale B - Reati Ambientali

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presente decreto senza osservare le prescrizioni dell'autorizzazione, o le altre prescrizioni
dell'autorità competente a norma degli articoli 107, comma 1, e 108, comma 4, è punito con
l'arresto fino a due anni” (comma 3).
Il reato di scarico di acque reflue contenenti sostanze pericolose senza rispettare le prescrizioni
dell’autorizzazione, previsto dall’art. 137 co. 3 D. Lgs 152/06, è integrato dalla condotta di chi
effettui uno scarico di acque reflue contenenti sostanze pericolose di cui alla tabella 5 e 3/A
dell’Allegato 5 al D.Lgs 152/06 senza rispettare le prescrizioni previste dall’autorizzazione
rilasciata da parte dell’Ente preposto (Provincia di Roma).
Salvo che il fatto costituisca più grave reato, in relazione alle sostanze indicate nella tabella 5dell'Allegato 5 alla parte terza del presente decreto, nell'effettuazione di uno scarico di acquereflue industriali, superi i valori limite fissati nella tabella 3 o, nel caso di scarico sul suolo, nella
tabella 4 dell'Allegato 5 alla parte terza del presente decreto, oppure i limiti più restrittivi fissati
dalle regioni o dalle province autonome o dall’Autorità competente a norma dell'articolo 107,
comma 1, è punito con l'arresto fino a due anni e con l'ammenda da tremila euro a trentamila euro.
Se sono superati anche i valori limite fissati per le sostanze contenute nella tabella 3/A delmedesimo Allegato 5, si applica l'arresto da sei mesi a tre anni e l'ammenda da seimila euro acentoventimila euro (comma 5)
Con riferimento al primo periodo del comma 5 in questione, il reato di scarico di acque reflue con
superamento dei limiti previsti dalla tabella 3 dell’allegato 5 al D.Lgs 152/06, previsto dall’art. 137
co. 5, D. Lgs 152/06, è integrato dalla condotta di chi, effettui uno scarico di acque reflue contenenti
le sostanze di cui alla Tabella 5 dell’Allegato 5 al d.lgs. 152/06 con superamento dei valori limiti
fissati nella tabella 3 o, nel caso di scarico sul suolo, della tabella 4 dell’Allegato 5, parte terza, deld.lgs. 152/06, oppure con superamento dei limiti più restrittivi fissati dalle Regioni o dalle Province
autonome o dall’Autorità competente. Con riferimento al secondo periodo del comma 5 inquestione, il reato è integrato qualora sia posta in essere la condotta sopra descritta e inoltre siano
superati anche i limiti di scarico fissati per le sostanze contenute nella tabella 3/A del medesimo
Allegato 5.
Chiunque non osservi i divieti di scarico previsti dagli articoli 103 e articolo 104 è punito con
l'arresto sino a tre anni (comma 11)
Il reato di scarichi non controllati su terreno o nel sottosuolo previsto dall’art. 137 co. 11, D.Lgs
152/06, costituito dalla condotta di chi effettui sversamenti sul terreno, nel sottosuolo o nelle acquesotterranee di acque reflue.
Si applica sempre la pena dell'arresto da due mesi a due anni se lo scarico nelle acque del mare daparte di navi od aeromobili contiene sostanze o materiali per i quali è imposto il divieto assoluto disversamento ai sensi delle disposizioni contenute nelle convenzioni internazionali vigenti in materia
e ratificate dall'Italia, salvo che siano in quantità tali da essere resi rapidamente innocui dai
processi fisici, chimici e biologici, che si verificano naturalmente in mare e purché in presenza di
preventiva autorizzazione da parte dell'autorità competente (comma 13)

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Infine, il comma 13 dell’art. 137 D.Lgs 152/06 prevede lo scarico nelle acque del mare, da parte dinavi, contenente le sostanze per le quali è imposto il divieto assoluto di sversamento dalle
convenzioni internazionali ratificate dall’Italia, fatta salva l’ipotesi in cui si tratti di quantità tali daessere rese rapidamente innocue dai processi fisici, chimici o biologici che si verificano
naturalmente in mare e purché in presenza di preventiva autorizzazione da parte delle competenti
Autorità.
Tale ultima fattispecie, riportata a fini di completezza dell’analisi in questione, non è astrattamente
applicabile alla Società per mancanza dei requisiti necessari ad integrare la fattispecie di reato.
Attività di gestione di rifiuti non autorizzata (art. 256, comma 1, D.lgs. 152/06)
Fuori dai casi sanzionati ai sensi dell’articolo 29-quattuordecies, chiunque effettua una attività diraccolta, trasporto, recupero, smaltimento, commercio ed intermediazione di rifiuti in mancanzadella prescritta autorizzazione, iscrizione o comunicazione di cui agli articoli 208, 209, 210, 211,
212, 214, 215 e 216 è punito:a) con la pena dell'arresto da tre mesi a un anno o con l'ammenda da duemilaseicento euro aventiseimila euro se si tratta di rifiuti non pericolosi;b) con la pena dell'arresto da sei mesi a due anni e con l’ammenda da duemilaseicento euro aventiseimila euro se si tratta di rifiuti pericolosi
Il reato di cui all’art. 256 co. 1 D. Lgs 152/06 è integrato dalla condotta di coloro che raccolgono,trasportano, recuperano, smaltiscono, commercializzano ed intermediano rifiuti in mancanza dellaprescritta autorizzazione e iscrizione ai registri istituiti ai sensi di legge.
In particolare, “autorizzazioni”, “iscrizioni” e “comunicazioni” cui si riferisce la norma citata sono:• l’autorizzazione unica per i nuovi impianti di smaltimento e di recupero dei rifiuti, che, ai sensidell’art. 208 TUA, può essere rilasciata a chi intenda realizzare e gestire nuovi impianti dismaltimento o di recupero di rifiuti;• l’autocertificazione che, ai sensi dell’art. 209 TUA, in sede di rinnovo delle autorizzazioni
all’esercizio di un impianto, ovvero di rinnovo delle iscrizioni all’Albo, può essere presentata
dalle imprese registrate ai sensi del regolamento CE n. 1221/2009 in sostituzione delle predetteautorizzazioni e iscrizioni;• l’autorizzazione alla realizzazione e all’esercizio degli impianti di ricerca e sperimentazione(art. 211 TUA);• l’iscrizione all’Albo nazionale dei gestori ambientali (art. 212 TUA);• le comunicazioni rilasciate nell’ambito delle procedure semplificate di cui agli artt. 214, 215 e
216 TUA.
Le predette fattispecie sono reati istantanei che si perfezionano nel luogo e nel momento in cui
viene realizzata la condotta; esse non hanno natura di reato proprio, in quanto possono esserecommesse da “chiunque”, anche in modo occasionale, e non soltanto da soggetti esercenti a titolo
professionale una delle attività elencate dal legislatore.
La Cassazione ha avuto modo di precisare che “la condotta sanzionata dall’art. 256, comma 1,
D.lgs. 152/2006 è riferibile a chiunque svolga, in assenza del prescritto titolo abilitativo, una
attività rientrante tra quelle assentibili ai sensi degli articoli 208, 209, 210, 211, 212, 214, 215 e
216 del medesimo decreto, svolta anche di fatto o in modo secondario o consequenziale
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8 di 9all’esercizio di una attività primaria diversa che richieda, per il suo esercizio, uno dei titoli
abilitativi indicati e che non sia caratterizzata da assoluta occasionalità” (Cass. pen., 10 febbraio
2015, n. 5933).
Quanto al profilo del soggetto attivo, se all’interno di un’attività imprenditoriale risponde del reatoin esame anche il titolare dell’impresa che abbia omesso di vigilare sull’operato dei propri
dipendenti, secondo giurisprudenza costante gli stessi principi in materia di individuazione dei
soggetti responsabili trovano applicazione anche in presenza di un’attività di gestione dei rifiuti
svolta da un’impresa. Infatti, “in tema di rifiuti la responsabilità per l'attività di gestione nonautorizzata non attiene necessariamente al profilo della consapevolezza e volontarietà dellacondotta, potendo scaturire da comportamenti che violino i doveri di diligenza per la mancata
adozione di tutte le misure necessarie per evitare illeciti nella predetta gestione e chelegittimamente si richiedono ai soggetti preposti alla direzione dell'Azienda” (Cass. pen., sez. III,
25 maggio 2011, n. 23971).
Fermo quanto sopra, la giurisprudenza è altresì concorde nel ritenere che l’art. 256 D. Lgs.
152/2006 sanzioni penalmente, a titolo di concorso nel reato di gestione non autorizzata dei rifiuti,
anche il produttore-detentore di rifiuti che conferisce i rifiuti per lo smaltimento ad un soggetto
terzo, omettendo di verificare l’esistenza-regolarità delle autorizzazioni in capo allo stesso, ovvero
omettendo di appurare l’esistenza-regolarità delle autorizzazioni e permessi in capo al soggetto
destinatario dei rifiuti.
Più precisamente, “il produttore-detentore dei rifiuti […], qualora non provveda
all’autosmaltimento o al conferimento dei rifiuti a soggetti che gestiscono il pubblico servizio, può[…] consegnarli ad altri soggetti, ma, in tal caso, ha l’obbligo di controllare che si tratti di soggetti
autorizzati alle attività di recupero o di smaltimento; ove, per contro, tale doverosa verifica sia
omessa, il produttore-detentore risponde a titolo di concorso con il soggetto qualificato” (Cass.
pen., Sez. III, 28 novembre 2007, n. 44291; in tal senso anche Cass. pen., Sez. III, 19 ottobre 2004,
n. 40618).
Discarica abusiva di rifiuti (art. 256, comma 3, d.lgs. 152/06)“Chiunque realizza o gestisce una discarica non autorizzata è punito con la pena dell'arresto da sei
mesi a due anni e con l’ammenda da duemilaseicento euro a ventiseimila euro” (comma 3, primo
periodo).
“Si applica la pena dell'arresto da uno a tre anni e dell'ammenda da euro cinquemiladuecento aeuro cinquantaduemila se la discarica è destinata, anche in parte, allo smaltimento di rifiuti
pericolosi” (comma 3, secondo periodo).
Il reato si configura quando un soggetto, anche diverso da chi svolge professionalmente le attività diraccolta o trasporto di rifiuti, realizza o gestisce una discarica non autorizzata.
Miscelazione dei rifiuti (art. 256, comma 5, d.lgs. 152/2006)“Chiunque, in violazione del divieto di cui all'articolo 187, effettua attività non consentite dimiscelazione di rifiuti, è punito con la pena di cui al comma 1, lettera b)” (comma 5)
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Il reato di cui all’art. 256, comma 5 d.lgs. 152/2006 si configura quando un soggetto, anche diverso
da colui che professionalmente gestisce i rifiuti, effettui una miscelazione di rifiuti in violazione deldivieto imposto dall’art. 187 D.lgs. 152/06, secondo cui "è vietato miscelare rifiuti pericolosi aventi
differenti caratteristiche di pericolosità ovvero rifiuti pericolosi con rifiuti non pericolosi. La
miscelazione comprende la diluzione di sostanze pericolose".
Poiché non vi è una definizione specifica nel Testo Unico ambiente, il concetto di miscelazione dirifiuti può essere inquadrato nell’operazione consistente nella mescolanza di due tipi di rifiuti,
distinti per codice identificativo (CER).
Il divieto di miscelazione di cui all’art. 187 TUA è caratterizzato da un regime derogatorio
disciplinato al comma 2 del medesimo articolo, laddove si ammette che la miscelazione di rifiuti
pericolosi che non presentino la stessa caratteristica di pericolosità, tra loro o con altri rifiuti,
sostanze o materiali, possa essere autorizzata nel rispetto di alcune condizioni.
In particolare:• devono essere rispettate le condizioni di cui all’art. 177, c. 4 (a mente del quale i rifiuti devono
essere gestiti senza pericolo per la salute dell’uomo e senza usare procedimenti o metodi che
potrebbero recare pregiudizio all’ambiente) e l’impatto negativo della gestione dei rifiuti sulla
salute umana e sull’ambiente non risulti accresciuto;• l’operazione di miscelazione sia effettuata da un ente o da un’impresa che ha ottenuto
un’autorizzazione ai sensi degli artt. 208, 209 e 211;
• l’operazione di miscelazione sia conforme alle migliori tecniche disponibili.
La giurisprudenza è a sua volta intervenuta a chiarire la condotta che integra il reato di miscelazione
non consentita di rifiuti, affermando che “La miscelazione di rifiuti consiste nella mescolanza,volontaria o involontaria, di due o più tipi di rifiuti aventi codici identificativi diversi, sì da dare
origine ad una miscela per la quale non è previsto uno specifico codice identificativo” (Cass. pen.,sez. III, 11 marzo 2009, n. 19333).
Deposito temporaneo illecito di rifiuti sanitari pericolosi (art. 256, comma 6, d.lgs. 152/2006)“Chiunque effettua il deposito temporaneo presso il luogo di produzione di rifiuti sanitari
pericolosi, con violazione delle disposizioni di cui all'articolo 227, comma 1, lettera b), è punito
con la pena dell'arresto da tre mesi ad un anno o con la pena dell'ammenda da duemilaseicento
euro a ventiseimila euro” (comma 6, primo periodo)
Il reato di cui all’art. 256 comma 6 D.lgs. 152/2006 si configura quando un soggetto, anche diverso
da chi gestisce professionalmente i rifiuti, effettui un deposito temporaneo di rifiuti sanitari
pericolosi presso il luogo di produzione dei rifiuti in violazione della disciplina speciale dettata pertale tipologia di rifiuti dal D.P.R. 15 luglio 2003, n. 254, richiamato dall’art. 227, comma 1, lett. b)
del d.lgs. 152/2006.
L’art. 227 TUA costituisce il collegamento tra la disciplina generale sulla gestione di rifiuti e ledisciplina speciale in materia di rifiuti sanitari, posto che alla lettera b) del primo comma vengono
fatte salve le disposizioni contenute nel D.P.R. n. 254/2003, il quale, nel disciplinare la gestione dei
rifiuti sanitari, individua differenti modalità di gestione a seconda della specifica tipologia di rifiuti.
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In particolare, per i “rifiuti sanitari pericolosi a rischio infettivo” (ossia i rifiuti che devono essere
raccolti e smaltiti applicando precauzioni particolari per evitare infezioni, identificati con codice
CER 18 01 03 e 18 02 02), l’art. 8 del D.P.R. 254/2003 impone che il deposito temporaneo sia
effettuato utilizzando apposito imballaggio a perdere, anche flessibile, recante la scritta «Rifiuti
sanitari pericolosi a rischio infettivo» e il simbolo del rischio biologico o, se si tratta di rifiuti
taglienti o pungenti, apposito imballaggio rigido a perdere, resistente alla puntura, recante la scritta«Rifiuti sanitari pericolosi a rischio infettivo taglienti e pungenti». Inoltre, tutti gli imballaggi
utilizzati devono avere caratteristiche adeguate per resistere agli urti ed alle sollecitazioni provocate
durante la loro movimentazione e trasporto, e devono essere realizzati in un colore idoneo a
distinguerli dagli imballaggi utilizzati per il conferimento degli altri rifiuti.
In ogni caso, il deposito temporaneo di rifiuti sanitari pericolosi a rischio infettivo deve essere
effettuato in condizioni tali da non causare alterazioni che comportino rischi per la salute, e può
avere una durata massima di cinque giorni dal momento della chiusura del contenitore. Nel rispetto
dei requisiti di igiene e sicurezza e sotto la responsabilità del produttore, tale termine è esteso a 30
giorni per quantitativi inferiori a 200 litri.
Ove, invece, i rifiuti prodotti siano rifiuti sanitari sterilizzati, le operazioni di deposito temporaneo
devono essere effettuate utilizzando appositi imballaggi a perdere, anche flessibili, di colore diverso
da quelli utilizzati per i rifiuti urbani e per gli altri rifiuti sanitari assimilati, recanti, ben visibile,
l'indicazione indelebile «Rifiuti sanitari sterilizzati» alla quale dovrà essere aggiunta la data dellasterilizzazione.
Poiché il reato in esame attiene specificamente ai rifiuti sanitari e al loro deposito temporaneo, in
tutti i casi in cui si effettui una gestione diversa dal “deposito temporaneo”, in difformità alleprescrizioni di legge, possono essere integrati i reati di cui all’art. 256, commi 1, 2 e 3, D. Lgs.
152/06, rispetto ai quali il reato in oggetto si pone in rapporto di specialità.
Bonifica dei siti (art. 257 D.lgs. 152/2006)“Chiunque cagiona l'inquinamento del suolo, del sottosuolo, delle acque superficiali o delle acquesotterranee con il superamento delle concentrazioni soglia di rischio è punito con la penadell'arresto da sei mesi a un anno o con l'ammenda da duemilaseicento euro a ventiseimila euro, se
non provvede alla bonifica in conformità al progetto approvato dall'autorità competente
nell'ambito del procedimento di cui agli articoli 242 e seguenti. In caso di mancata effettuazionedella comunicazione di cui all'articolo 242, il trasgressore è punito con la pena dell'arresto da tre
mesi a un anno o con l’ammenda da mille euro a ventiseimila euro” (comma 1)“Si applica la pena dell'arresto da un anno a due anni e la pena dell'ammenda dacinquemiladuecento euro a cinquantaduemila euro se l'inquinamento è provocato da sostanze
pericolose” (comma 2)
Il reato contemplato dall’art. 257 D.lgs. 152/2006 si configura quando un soggetto cagiona
l'inquinamento del suolo, del sottosuolo, delle acque superficiali o delle acque sotterranee - anche
provocato da sostanze pericolose - con il superamento delle concentrazioni soglia di rischio, e nonprovvede alla bonifica in conformità al progetto approvato dall'autorità competente nell'ambito delprocedimento di bonifica, ovvero quando un soggetto omette l’effettuazione della comunicazione dicui all'articolo 242 D.lgs. 152/2006.

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Al fine di comprendere il contenuto dell’art. 257 sopra richiamato occorre brevemente illustrare il
procedimento di bonifica delineato dall’art. 242 TUA.
Secondo quanto previsto dall’art. 242 citato, al verificarsi di un evento che sia potenzialmente ingrado di contaminare il sito, il responsabile dell'inquinamento mette in opera entro 24 ore le misurenecessarie di prevenzione e ne dà immediata comunicazione agli enti competenti ai sensi e con lemodalità di cui all'articolo 304, comma 2 (la medesima procedura si applica all'atto diindividuazione di contaminazioni storiche che possano ancora comportare rischi di aggravamentodella situazione di contaminazione).
Il responsabile dell'inquinamento, attuate le necessarie misure di prevenzione, svolge, nelle zone
interessate dalla contaminazione, un'indagine preliminare sui parametri oggetto dell'inquinamento e,
ove accerti che il livello delle concentrazioni soglia di contaminazione (c.d. CSC, ossia
concentrazioni soglia di contaminazione, definite dall’art. 240 TUA quali livelli di contaminazionedelle matrici ambientali che costituiscono valori al di sopra dei quali è necessaria lacaratterizzazione del sito e l’analisi di rischio sito specifica) non sia stato superato, provvede al
ripristino della zona contaminata, dandone notizia, con apposita autocertificazione, al comune edalla provincia competenti per territorio entro quarantotto ore dalla comunicazione.
L'autocertificazione conclude il procedimento di notifica, ferme restando le attività di verifica e dicontrollo da parte dell'autorità competente da effettuarsi nei successivi 15 giorni.
Diversamente, se l'indagine preliminare accerti l'avvenuto superamento delle CSC anche per un solo
parametro, il responsabile dell'inquinamento ne dà immediata notizia al Comune ed alle Province
competenti per territorio con la descrizione delle misure di prevenzione e di messa in sicurezza diemergenza adottate. Nei successivi 30 giorni, il responsabile presenta il piano di caratterizzazione
alle predette amministrazioni, nonché alla Regione territorialmente competente e, entro i 30 giorni
successivi, la Regione convoca la conferenza di servizi e autorizza il predetto piano dicaratterizzazione con eventuali prescrizioni integrative. L'autorizzazione regionale costituisce
assenso per tutte le opere connesse alla caratterizzazione, sostituendosi ad ogni altra autorizzazione,
concessione, concerto, intesa, nulla osta da parte della pubblica amministrazione.
Sulla base delle risultanze della caratterizzazione, al sito è applicata la procedura di analisi delrischio sito specifica per la determinazione delle concentrazioni soglia di rischio (CSR). Entro 6
mesi dall'approvazione del piano di caratterizzazione, il soggetto responsabile presenta alla regione
i risultati dell'analisi di rischio. La conferenza di servizi convocata dalla Regione approva il
documento di analisi di rischio entro 60 giorni dalla ricezione dello stesso. Tale documento è
inviato ai componenti della conferenza di servizi almeno 20 giorni prima della data fissata per laconferenza e, in caso di decisione a maggioranza, la delibera di adozione fornisce una adeguata ed
analitica motivazione rispetto alle opinioni dissenzienti espresse nel corso della conferenza.
Qualora gli esiti della procedura dell'analisi di rischio dimostrino che la concentrazione deicontaminanti presenti nel sito è inferiore alle concentrazioni soglia di rischio, la conferenza dei
servizi, con l'approvazione del documento dell'analisi del rischio, dichiara concluso positivamente ilprocedimento.
Qualora, invece, gli esiti della procedura dell'analisi di rischio dimostrino che la concentrazione deicontaminanti presenti nel sito è superiore ai valori di concentrazione soglia di rischio (CSR), il
soggetto responsabile sottopone alla regione, nei successivi 6 mesi dall'approvazione del documento
di analisi di rischio, il progetto operativo degli interventi di bonifica o di messa in sicurezza,
operativa o permanente, e, ove necessario, le ulteriori misure di riparazione e di ripristinoambientale, al fine di minimizzare e ricondurre ad accettabilità il rischio derivante dallo stato dicontaminazione presente nel sito.
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La Regione, acquisito il parere del Comune e della Provincia interessati mediante apposita
conferenza di servizi e sentito il soggetto responsabile, approva il progetto, con eventualiprescrizioni ed integrazioni entro 60 giorni dal suo ricevimento. Successivamente, il progetto dibonifica dovrà essere eseguito dal proponente nel rispetto delle prescrizioni e dei tempi dettati dagli
enti.
Chiarito il procedimento amministrativo di bonifica, occorre rilevare che sia la dottrina che lagiurisprudenza attribuiscono all’art. 257 TUA una lettura estensiva delle condotte ivi tipizzate.
Ed infatti, quanto alla prima fattispecie di reato, vi rientrano sia l’ipotesi in cui, una volta approvato
il progetto di bonifica il responsabile della contaminazione ometta di darvi esecuzione, sia l’ipotesi
in cui, a seguito dell’approvazione del progetto, l’intervento venga eseguito dal responsabile dellacontaminazione in difformità da quanto formalmente pianificato.
Violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari (art.
258, comma 4, secondo periodo, D.lgs. 152/2006)“Si applica la pena di cui all'articolo 483 del codice penale a chi, nella predisposizione di un
certificato di analisi di rifiuti, fornisce false indicazioni sulla natura, sulla composizione e sulle
caratteristiche chimico-fisiche dei rifiuti e a chi fa uso di un certificato falso durante il trasporto”(comma 4, secondo periodo)
Con riferimento agli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari diidentificazione dei rifiuti, l’art. 25-undecies d.lgs. 231/01 contempla esclusivamente la violazione
contenuta al comma 4, secondo periodo, dell’art. 258 D.lgs. 152/2006, punendo la condotta di chi,nella predisposizione di un certificato di analisi di rifiuti, fornisce false indicazioni sulla natura,sulla composizione e sulle caratteristiche chimico-fisiche dei rifiuti e a chi fa uso di un certificato
falso durante il trasporto.
In entrambe le ipotesi si tratta di reato proprio, che richiama l’applicazione delle sanzioni previste
dall’art. 483 c.p. (“Chiunque attesta falsamente al pubblico ufficiale, in un atto pubblico, fatti dei
quali l'atto è destinato a provare la verità, è punito con la reclusione fino a due anni. Se si tratta difalse attestazioni in atti dello stato civile, la reclusione non può essere inferiore a tre mesi”). Di
conseguenza, il reato in esame sussiste solo quando l’atto pubblico, nel quale la dichiarazione delprivato è stata trasfusa, sia destinato a provare la verità dei fatti attestati, e cioè quando una norma
giuridica obblighi il privato a dichiarare il vero, ricollegando specifici effetti al documento nel qualela sua dichiarazione è stata inserita.
È un reato di pericolo, perché richiede l’offesa in senso giuridico del bene protetto, e a forma libera,
perché il legislatore non ha tipizzato la condotta illecita. Inoltre, l’elemento soggettivo è il dolo
generico, inteso come coscienza e volontà di attestare ciò che non è conforme al vero.
Sebbene la norma non precisi nulla al riguardo, essa implica una posizione di garanzia in capo al
produttore di rifiuti laddove quest’ultimo affidi la predisposizione dei certificati di analisi alaboratori esterni all’Azienda; ed infatti, gli obblighi dettati dal Testo Unico in materia di gestione
dei rifiuti restano comunque in capo al produttore, tenuto al controllo dell’operato dei soggetti checon lui cooperano.
In altri termini, il produttore dei rifiuti deve, in ogni caso, farsi carico dell’idoneità del laboratorio,
cioè della concreta possibilità di quest’ultimo di eseguire le analisi richieste, nonchédell’adeguatezza delle analisi in relazione agli elementi conoscibili ed esigibili.
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L’omissione del doveroso controllo sull’operato del laboratorio che svolge le analisi, del resto, oltre
che essere elemento sintomatico del concorso nella falsità del certificato, può comportare anche
conseguenze penali di diversa natura, posto che dalla falsità del reato può discendere lacommissione di altri reati, quali l’inserimento di un certificato falso nei dati da fornire ai fini dellatracciabilità dei rifiuti (art. 260-bis, comma 6, parte seconda) e la gestione di rifiuti non autorizzata(art. 256 TUA). Tali ultimi reati sarebbero riferibili, sotto il profilo oggettivo, al titolaredell’impianto di destinazione, ma in essi concorrerebbe anche il produttore dei rifiuti che, seppur
estraneo al falso, abbia omesso il doveroso controllo nella fase di scelta dell’analista e disvolgimento della sua attività, essendo il reato punito anche a titolo di culpa in eligendo o culpa invigilando.
Per concludere, i principi di responsabilità e di cooperazione di tutti i soggetti coinvolti nella
gestione dei rifiuti attribuiscono al produttore e agli altri soggetti precisi obblighi di risultato,
consistenti nella corretta caratterizzazione dei rifiuti, e nel conseguente recupero o smaltimento
degli stessi in conformità alle norme vigenti.
Traffico illecito di rifiuti (art. 259 D.lgs. 152/2006)“Chiunque effettua una spedizione di rifiuti costituente traffico illecito ai sensi dell'articolo 26 delregolamento (CEE) 1° febbraio 1993, n. 259 (abrogato e interamente sostituito dal Regolamento
1013/2006), o effettua una spedizione di rifiuti elencati nell'Allegato II del citato regolamento in
violazione dell'articolo 1, comma 3, lettere a), b), c) e d), del regolamento stesso è punito con lapena dell'ammenda da millecinquecentocinquanta euro a ventiseimila euro e con l'arresto fino a
due anni. La pena è aumentata in caso di spedizione di rifiuti pericolosi” (comma 1)
La norma in oggetto punisce la spedizione di alcuni rifiuti indicati nel Regolamento 259/1993(abrogato e interamente sostituito dal Regolamento 1013/2006) in violazione delle disposizioni
contenute nel medesimo regolamento.
La spedizione indicata dalla norma è quella definita dall’art. 2, n. 34) del Regolamento 1013/2006,
come “trasporto di rifiuti destinati al recupero o allo smaltimento previsto o effettuato: a) tra unpaese ed un altro paese; o b) tra un paese e paesi e territori d'oltremare o altre zone, sotto laprotezione di tale paese; o c) tra un paese e un territorio che non faccia parte di alcun paese invirtù del diritto internazionale; o d) tra un paese e l'Antartico; o e) da un paese attraverso una dellezone sopra citate; o f) all'interno di un paese attraverso una delle zone sopra citate e che ha origine
e fine nello stesso paese; o g) da una zona geografica non soggetta alla giurisdizione di alcun
paese, verso un paese”.
Ferma la definizione comunitaria di spedizione, il reato in questione è integrato quando: i) la
spedizione di rifiuti avviene senza la previa notifica a tutte le Autorità competenti, ovvero senza larelativa autorizzazione o, ancora, se la stessa è stata ottenuta mediante falsificazioni, false
dichiarazioni o frodi; ii) la spedizione è effettuata diversamente da quanto specificato nella notifica
o nei documenti relativi alla spedizione o quando essa è svolta in un modo che il recupero o losmaltimento dei rifiuti risulti in contrasto con la normativa comunitaria o internazionale; iii) siano
esportati rifiuti destinati allo smaltimento, salve le eccezioni previste all’art. 34 del Regolamento;iv) siano esportati rifiuti destinati al recupero in Paesi cui non si applica la decisione OCSE; v) siano
esportati rifiuti verso l’Antartico, vi) siano esportati rifiuti destinati allo smaltimento verso Paesi oterritori d’oltremare, nonché rifiuti destinati al recupero in violazione dell’art. 36 del Regolamento.
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Attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti (art. 260 D.lgs. 152/2006)(richiamo da intendersi riferito all’art. 452-quaterdecies del codice penale, ai sensi dell’articolo 7
del decreto legislativo 1 marzo 2018 n. 21)
Art 452-quatredecies c.p. – Attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti“1. Chiunque, al fine di conseguire un ingiusto profitto, con più operazioni e attraverso
l'allestimento di mezzi e attività continuative organizzate, cede, riceve, trasporta, esporta, importa,
o comunque gestisce abusivamente ingenti quantitativi di rifiuti è punito con la reclusione da uno a
sei anni.
2. Se si tratta di rifiuti ad alta radioattività si applica la pena della reclusione da tre a otto anni.
3. Alla condanna conseguono le pene accessorie di cui agli articoli 28, 30, 32-bis e 32-ter, con lalimitazione di cui all'articolo 33.
4. Il giudice, con la sentenza di condanna o con quella emessa ai sensi dell'articolo 444 del codice
di procedura penale, ordina il ripristino dello stato dell'ambiente e può subordinare la concessionedella sospensione condizionale della pena all'eliminazione del danno o del pericolo per l'ambiente.
5. È sempre ordinata la confisca delle cose che servirono a commettere il reato o che costituiscono
il prodotto o il profitto del reato, salvo che appartengano a persone estranee al reato. Quando essa
non sia possibile, il giudice individua beni di valore equivalente di cui il condannato abbia anche
indirettamente o per interposta persona”.
Il delitto di attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti è reato comune, che può esserecommesso da chiunque e non solo dalle imprese che gestiscono rifiuti a titolo professionale, eabituale, in quanto è integrato nella realizzazione di più comportamenti della stessa specie; inoltre,esso è configurabile con riferimento a qualsiasi “gestione” dei rifiuti svolta in violazione dellanormativa speciale disciplinante la materia, non potendosi intendere ristretto alla definizione digestione né limitato ai soli casi in cui l’attività sia svolta al di fuori delle prescritte autorizzazioni.
Per la sua configurabilità non è richiesta una pluralità di soggetti agenti, mentre è richiesta una
pluralità di operazioni in continuità temporale, relative ad una o più delle diverse fasi in cui si
concretizza ordinariamente la gestione dei rifiuti; non è necessario un danno ambientale né laminaccia grave di danno ambientale, atteso che la previsione di ripristino ambientale non muta lanatura del reato di pericolo presunto a reato di danno.
Oltre alla reiterazione delle condotte abusive, perché si configuri la fattispecie di reato in oggetto
devono sussistere anche altri elementi. In particolare: i) “l’allestimento dei mezzi e attività
continuative organizzate” (non è richiesto, invece, che l’organizzazione sia destinata
esclusivamente alla commissione di attività illecite); ii) pluralità di operazioni e continuità in senso
temporale; iii) “ingente” quantitativo di rifiuti gestiti; iv) l’elemento soggettivo del dolo specifico(ossia il perseguimento di un fine particolare, il conseguimento di un ingiusto profitto).
Secondo quanto affermato dalla giurisprudenza, l’ingiusto profitto cui si riferisce la norma non devenecessariamente assumere natura di ricavo patrimoniale, ben potendo lo stesso essere integrato dalmero risparmio di costi o dal perseguimento di vantaggi di altra natura (in tal senso: Cass. pen., Sez.
III, 2 luglio 2007, n. 28158; Cass. pen., Sez. III, 10 novembre 2005, n. 40827).
Poiché la norma si riferisce ad “allestimento di mezzi e attività continuative organizzate”, essa
punisce specificamente lo svolgimento di attività di gestione di rifiuti “organizzate” conParte Speciale B - Reati Ambientali

15 di 16allestimento dei mezzi necessari, ossia le attività imprenditoriali che abbiano quale principale scopo
la gestione di ingenti quantitativi di rifiuti, ove la gestione avvenga abusivamente ovvero secondo
modalità totalmente difformi da quanto autorizzato.
Non si ritiene, invece, possa essere ricompresa nella fattispecie di reato la condotta di coloro chesvolgono, come attività principali, attività ben distinte dalla gestione di rifiuti, pur occupandosi
anche del trasporto dei rifiuti prodotti quale attività secondaria e collaterale.
La stessa giurisprudenza, con riferimento all’art. 260 TUA (oggi 452-quaterdecies c.p.), precisa
infatti che il reato di attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti non richiede “l'esistenza di
una struttura operante in modo esclusivamente illecito, giacché l'attività criminosa ben può essere
inserita in un contesto comprendente anche operazioni commerciali riguardanti i rifiuti svolte con
modalità lecite.” (Cass. pen., sez. III, 17 gennaio 2014, n. 5773; in senso conforme: Cass. pen, sez.
III, 19 ottobre 2011, n. 47870).
In altri termini, perché si configuri il reato di cui all’art. 260 TUA (oggi 452-quaterdecies c.p.) nonè necessario che l’organizzazione sia destinata esclusivamente alla commissione di attività illecite,ma è fondamentale che le attività svolte dalla società, anche quelle lecite, attengano tutte alla
gestione dei rifiuti.
Emissioni in atmosfera di impianti e attività (art. 279, comma 5, D.lgs. 152/2006)“Nei casi previsti dal comma 2 (ossia in caso di violazione dei valori limite di emissione o delle
prescrizioni stabiliti dall'autorizzazione, dagli Allegati I, II, III o V alla parte quinta del D.lgs.
152/06, dai piani e dai programmi o dalla normativa di cui all'articolo 271 o delle prescrizioni
altrimenti imposte dall'autorità competente) si applica sempre la pena dell'arresto fino ad un anno
se il superamento dei valori limite di emissione determina anche il superamento dei valori limite diqualità dell'aria previsti dalla vigente normativa” (comma 5).
Il reato di cui al comma 5 dell’art. 279 D.lgs. 152/2006, in forza del richiamo al secondo comma delmedesimo articolo, si realizza quando, nell’esercizio di uno stabilimento, siano violati i valori limite
di emissione o le prescrizioni stabilite dall’autorizzazione, dagli Allegati I, II, III o IV alla Parte
Quinta del d.lgs. 152/06, dai piani e programmi o dalla normativa di cui all’articolo 271 o leprescrizioni altrimenti imposte dall’autorità competente, se il superamento dei valori limite diemissione determina anche il superamento dei valori limite di qualità dell’aria previsti dalla vigente
normativa.
In altri termini, la condotta si verifica:i.

ii.

in caso di superamento dei valori limite di emissione stabiliti dall’autorizzazione, dagli
Allegati I, II, III o IV alla Parte Quinta del D. Lgs. 152/06, dai piani e programmi provincialio regionali, quando il superamento dei valori limite di emissione determini anche ilsuperamento dei valori di qualità dell’aria previsti dalla vigente normativa;
in caso di violazione delle prescrizioni stabilite dall’autorizzazione, dagli Allegati I, II, III o
IV alla Parte Quinta del D.Lgs. 152/06, dai piani e programmi provinciali o regionali, oviolazione delle prescrizioni imposte dall’autorità competente, quando il superamento dei
valori limite di emissione determini anche il superamento dei valori di qualità dell’aria
previsti dalla vigente normativa.

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Con riferimento alla seconda ipotesi di cui al punto ii., le “prescrizioni” richiamate dalla
disposizione sono comunque quelle che impongono i valori limite di emissioni, in quanto il comma
5 dell’art. 279 TUA è chiaro nel richiedere, per la configurazione del reato, il contestuale
superamento dei valori limite di emissione e dei valori di qualità dell’aria.
Lo “stabilimento” cui si riferisce la norma è quello definito dall’art. 268, lett. h), del D.Lgs. 152/06
come “complesso unitario e stabile, che si configura come un complessivo ciclo produttivo,
sottoposto al potere decisionale di un unico gestore, in cui sono presenti uno o più impianti o sono
effettuate una o più attività che producono emissioni attraverso, per esempio, dispositivi mobili,
operazioni manuali, deposizioni e movimentazioni. Si considera stabilimento anche il luogo adibito
in modo stabile all'esercizio di una o più attività”.
Trattasi di reato proprio, in quanto riferibile al "gestore dell'attività" da cui provengono leemissioni, obbligato a richiedere l'autorizzazione alle emissioni in atmosfera ai sensi dell'art. 269
del citato D. Lgs. 152/06.
Con riferimento alle emissioni in atmosfera, l’art. 269 TUA stabilisce che per tutti gli stabilimentiche producono emissioni deve essere richiesta un’autorizzazione, che deve stabilire le modalità dicaptazione e di convogliamento delle emissioni tecnicamente convogliabili, i valori limite diemissione, le prescrizioni, i metodi di campionamento e di analisi.
L’autorizzazione definisce il periodo che deve intercorrere tra la messa in esercizio e la messa a
regime dell’impianto; ha una durata di quattro anni, e la domanda di rinnovo della stessa deveessere presentata almeno un anno prima della scadenza.
Secondo quanto previsto dall’art. 272, comma 2, TUA (avente ad oggetto “Impianti e attività inderoga”), per particolari categorie di stabilimenti, individuate in relazione al tipo e alle modalità diproduzione, l’autorità competente può adottare apposite autorizzazioni di carattere generale, relativea ciascuna singola categoria, nelle quali sono stabiliti i valori limite di emissione, le prescrizioni, i
metodi di campionamento. L’autorizzazione generale stabilisce i requisiti della domanda diadesione e può prevedere appositi modelli semplificati di domanda, nei quali le quantità e le qualitàdelle emissioni sono deducibili dalle quantità di materie prime ed ausiliarie utilizzate.
I gestori degli stabilimenti che rientrano nelle categorie per le quali sono state rilasciate
autorizzazioni generali alle emissioni in atmosfera, almeno 45 giorni prima dell’installazione,
devono presentare all’autorità competente le domande di adesione alle autorizzazioni generali. In
caso di mancata presentazione della domanda di adesione, lo stabilimento si considera in esercizio
senza autorizzazione alle emissioni.
Cessazione e riduzione dell'impiego delle sostanze lesive (art. 3, comma 6 della L. 28 dicembre
1993, n. 549 sulle Misure a tutela dell'ozono stratosferico e dell'ambiente)“Chiunque viola le disposizioni di cui al presente articolo è punito con l'arresto fino a due anni e
con l'ammenda fino al triplo del valore delle sostanze utilizzate per fini produttivi, importate ocommercializzate. Nei casi più gravi, alla condanna consegue la revoca dell'autorizzazione o dellalicenza in base alla quale viene svolta l'attività costituente illecito” (art. 3, comma 6).
Il reato si configura quando un soggetto non osservi i divieti di utilizzo e le misure volte alla
riduzione dell’impiego delle sostanze lesive per l’ozono, indicate nelle tabelle A e B della legge 28
dicembre 1993, n. 549.
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17 di 18

La Legge 549/93, in osservanza alla Convenzione di Vienna, al Protocollo di Montreal e al
Regolamento CE 3094/1994, sostituito dal Regolamento CE 2037/2000, a sua volta poi abrogato
dal Regolamento (CE) n. 1005/2009, disciplina la riduzione e la definitiva cessazione dell’impiego
di sostanze lesive per l’ozono.
L’art. 23 Reg. (CE) n. 1005/2009, poi, stabilisce che le imprese devono adottare tutte le misureprecauzionali praticabili per evitare e ridurre al minimo fughe ed emissioni di sostanze controllate etenere un registro in cui riportano la quantità e il tipo di sostanze controllate aggiunte e recuperatedurante le attività di manutenzione, di assistenza e di smaltimento definitivo delle apparecchiature odei sistemi. Le imprese mantengono, inoltre, registri di altre informazioni pertinenti, inclusi i datidella società o del tecnico che ha eseguito la manutenzione o l’assistenza nonché le date e i risultati
delle verifiche della presenza di fughe effettuate.
Infine, ai sensi dell’art. 27 Reg. (CE) n. 1005/2009, entro il 31 marzo di ogni anno ciascuna
impresa, per ogni sostanza controllata o nuova, è tenuta a comunicare alla Commissione la sua
produzione totale di ciascuna sostanza, la produzione immessa sul mercato o usata dal produttore
per proprio conto, le quantità riciclate, rigenerate o distrutte e la tecnologia impiegata per ladistruzione, compresi i quantitativi prodotti e distrutti di sottoprodotti, nonché gli stock.
Sulla base dei risultati del risk assessment, allo stato attuale, le seguenti tipologie di reato, indicate
dall’art. 25-undecies del Decreto, non sono applicabili con riferimento alle attività svolte dallaSocietà per mancanza dei requisiti necessari ad integrare la fattispecie di reato: Traffico e abbandono di materiale ad alta radioattività (art. 452-sexies c.p.); Uccisione, distruzione, cattura, prelievo, detenzione di esemplari di specie animali o vegetali
selvatiche protette (art. 727-bis c.p.); Distruzione o deterioramento di habitat all'interno di un sito protetto (art. 733-bis c.p.); Violazioni concernenti il sistema informatico di controllo della tracciabilità dei rifiuti (art.









260-bis del D. Lgs. n. 152/2006);
Artt. 1, 2, 6, 3-bis, Legge 7 febbraio 1992 n. 150 (Disciplina dei reati relativi
all'applicazione in Italia della convenzione sul commercio internazionale delle specie
animali e vegetali in via di estinzione) in materia di tutela delle specie animali e vegetali in
via d’estinzione e di commercializzazione e detenzione di animali pericolosi;
Reati del Codice Penale contro la fede pubblica richiamati dall’art. 3 bis, comma 1 della
Legge 7 febbraio 1992, n. 150 (Disciplina dei reati relativi all'applicazione in Italia dellaconvenzione sul commercio internazionale delle specie animali e vegetali in via diestinzione), concernenti falsificazione o alterazione di certificati, licenze, notifiche diimportazione, dichiarazioni, comunicazione di informazioni al fine dell’acquisizione di una
licenza o di un certificato, uso di certificati o licenze falsi o alterati;
Inquinamento colposo (art. 9, D.lgs. 202/2007, recante attuazione della direttiva 2005/35/CE
relativa all'inquinamento provocato dalle navi e conseguenti sanzioni);
Inquinamento doloso (art. 8 D.lgs. 202/2007, recante attuazione della direttiva 2005/35/CE
relativa all'inquinamento provocato dalle navi e conseguenti sanzioni);
Scarico nelle acque del mare, da parte di navi, contenente le sostanze per le quali è imposto
il divieto assoluto di sversamento dalle convenzioni internazionali ratificate dall’Italia (art.
137, comma 13, D. Lgs. 152/06);
Discarica abusiva di rifiuti (art. 256, comma 3, D.lgs. 152/06).

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3) LE SANZIONI PREVISTE IN RELAZIONE ALL’ART. 25-UNDECIES DEL
DECRETOSi riporta qui di seguito una tabella riepilogativa delle sanzioni previste dall’art. 25-undecies delDecreto qualora, per effetto della commissione dei reati indicati al precedente paragrafo 2 da partedei soggetti apicali e/o dei soggetti sottoposti, derivi alla Società un interesse o un vantaggio.
Reati
Inquinamento idrico
Art. 137, c. 2: scarico diacque reflue industriali
contenenti
sostanze
pericolose (tabelle 5 e
3/A, Allegato 5, parte
III),
senza
autorizzazione o con
autorizzazione sospesa orevocata
Art. 137, c. 3: scarico diacque reflue industriali
contenenti
sostanze
pericolose (tabelle 5 e
3/A, Allegato 5, parteIII), in violazione delle
prescrizioni
autorizzativeocomunqueimpartitedall’Autorità
competenteArt. 137, c. 5, I
periodo: scarico diacque reflue industriali
con superamento dei
limiti di scarico fissati
dalle tabelle 3 e 4,Allegato 5, parte III, inrelazione alle sostanze
pericolose di cui alla
tabella 5, Allegato 5,parte III, ovvero dei
limiti più restrittivi
fissatidall’Autorità
competenteArt. 137, c. 5, II
periodo: Scarico diacque reflue industriali
con superamento dei

Sanzioni pecuniarie

Sanzioni interdittive

Sanzione pecuniaria da 200 a 300 Sanzione
interdittiva
quote
superiore a 6 mesinonSanzione pecuniaria da 150 a 250
quote

Sanzione pecuniaria da 150 a 250
quote

Sanzione pecuniaria da 200 a 300 Sanzione
interdittiva
quote
superiore a 6 mesi

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non

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limiti di scarico fissate
inrelazionealle
sostanze pericolose dicui alla tabella 3/A,
Allegato 5, parte III
Art. 137, c. 11:
violazione del divieto discaricosusuolo,
sottosuolo
e acquesotterranee
Art. 137, c. 13: scarico
in mare da parte di navio aeromobili di sostanzeo materiale
Ambiente

Sanzione pecuniaria da 200 a 300 Sanzione
interdittiva
quote
superiore a 6 mesinonSanzione pecuniaria da 150 a 250
quote

Sanzioni interdittive di cuiArt.
452-bisc.p.:
all’articolo 9 del decreto
Sanzione pecuniaria da 250 a 600
inquinamento
Legislativo 231/2001 (per unquote
ambientale
periodo non superiore ad un
anno)
Sanzioni interdittive di cuiArt. 452-quater c.p.: Sanzione pecuniaria da 400 a 800
all’articolo 9 del decretodisastro ambientale
quote
Legislativo 231/2001
Art. 452-quinquies c.p.:
Sanzione pecuniaria da 200 a 500
delitti colposi contro
quote
l’ambienteArt. 452-sexies c.p.:traffico e abbandono di Sanzione pecuniaria da 250 a 600
materialeadalta quoteradioattività
Art. 452-octies c.p.: Sanzione pecuniaria da 300 a 1000
circostanze aggravantiquote
RifiutiArt. 256, c. 1, lett. a: Sanzione pecuniaria fino a 250 quoteraccolta,
trasporto,
recupero, smaltimento,
commercioedintermediazionedirifiuti non pericolosi inmancanzadella
prescritta
autorizzazione,
iscrizioneocomunicazione
Art. 256, c. 1, lett. b: Sanzione pecuniaria da 150 a 250
raccolta,
trasporto, quote
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recupero, smaltimento,
commercioedintermediazionedirifiuti pericolosi inmancanzadella
prescritta
autorizzazione,
iscrizioneocomunicazione
Art. 256, c. 3, I
periodo: realizzazione ogestione di discarica
non autorizzata di rifiuti
non pericolosi
Art. 256, c. 3, II
periodo: realizzazione ogestione di discarica
non autorizzata di rifiuti
pericolosi
Art.
256,
c.
4:
inosservanzadelle
prescrizioni contenutenell’autorizzazione alla
gestione di una discaricao alle altre attività
concernenti i rifiuti, oassenza dei requisiti edelle condizioni richiesti
periscrizioni/comunicazioni
Art.
256,
c.
5:
miscelazione
nonconsentita di rifiutiArt. 256, c. 6: deposito
temporaneo presso il
luogo di produzione dirifiuti sanitari pericolosi
Art. 258, c. 4, II
periodo:predisposizione o uso di
un falso certificato dianalisi dei rifiutiArt. 259, c. 1: traffico
illecito di rifiutiArt. 260, c. 1 e 2:
attività organizzate per

Sanzione pecuniaria da 150 a 250
quote

Sanzione pecuniaria da 200 a 300 Sanzione
interdittiva
quote
superiore a 6 mesinonSanzione pecuniaria da 75 a 125
quote

Sanzione pecuniaria da 150 a 250
quote
Sanzione pecuniaria fino a 250 quote

Sanzione pecuniaria da 150 a 250
quote

Sanzione pecuniaria da 150 a 250
quote
Sanzione pecuniaria da 300 a 500 Sanzione
interdittiva
nonquote (da 400 a 800 se rifiuti ad alta superiore a 6 mesi (interdizione

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il traffico illecito di radioattività)rifiuti(richiamo da intendersi
riferito all’art. 452quaterdecies del codicepenale,ai
sensi
dell’articolo
7
deldecreto legislativo 1
marzo 2018 n. 21)Art. 260-bis, c. 6: Sanzione pecuniaria da 150 a 250
predisposizione o uso di quote
un falso certificato dianalisi dei rifiutiArt. 260-bis, c. 7, II Sanzione pecuniaria da 150 a 250
periodo: trasporto di quoterifiuti pericolosi senzala copia cartacea dellascheda SistriArt. 260-bis, c. 7, III Sanzione pecuniaria da 150 a 250
periodo: utilizzo di quotecertificato di analisi
falso durante il trasporto
Art. 260-bis, c. 8: Sanzione pecuniaria da 150 a 250
trasporto di rifiuti con la quote (da 200 a 300 quote se rifiuti
copia cartacea del Sistri sono pericolosi)fraudolentemente
alterata
Bonifica siti contaminati
Art. 257, c. 1: omessa Sanzione pecuniaria fino a 250 quote
comunicazionediinquinamento, omessa
bonifica
consuperamento delle CSR
Art. 257, c. 2: omessa Sanzione pecuniaria da 150 a 250
bonifica
con quotesuperamento delle CSR
per inquinamento dasostanze pericolose
Inquinamento atmosferico
Art.
279,
c.
5: Sanzione pecuniaria fino a 250 quoteemissione in atmosfera
con superamento dei
limiti con contestuale
superamento dei valori
limitediqualitàdell’aria
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definitiva
dall’esercizio
dell’attività per gli enti con
scopo unico o prevalente dicommettere reato)

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Commercio internazionale delle specie animali e vegetali in via di estinzione
Art. 1, commi 1 e 2, e Sanzione pecuniaria fino a 250 quoteart. 2, commi 1 e 2, l.
150/92: importazione,
esportazione, trasporto
ed uso illeciti di specie
animali e commercio di
pianteriprodotte
artificialmente
Art. 3-bis, l. 150/92: Sanzione pecuniaria fino a 500 quotefalsificazioneoalterazionedicertificazioni e licenze
ed uso di certificazioni elicenze falsi o alterati
per l’importazione dianimaliArt. 6, comma 4, l. Sanzione pecuniaria fino a 250 quote
150/92: detenzione diesemplarivivi
dimammiferi e rettili dispecie selvatica ed
esemplarivivi
dimammiferi e rettili
provenientidariproduzioni in cattività
checostituiscono
pericolo per la salute e
perl’incolumità
pubblica
Ozono
Art. 3, c. 6, l. 549/1993: Sanzione pecuniaria da 150 a 250
violazionidelle quotedisposizioni
sull’impiegodellesostanze nocive per lo
strato di ozono
Tutela specie selvatiche protette e habitatArt.
727-bisc.p.: Sanzione pecuniaria fino a 250 quoteuccisione, distruzione,
cattura,prelievo,
detenzione di esemplaridi specie animali ovegetaliselvaticheprotette
Art.
733-bisc.p.: Sanzione pecuniaria da 150 a 250
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distruzioneodeterioramento
dihabitat all’interno di unsito protetto
Inquinamento navi
Art. 8, c. 1, d.lgs.
202/07:versamento
doloso in mare dellesostanze inquinantiArt. 8, c. 2, d.lgs.
202/07:versamento
doloso in mare dellesostanze inquinanti con
danni permanenti o diparticolari gravità delleacque, a specie animali
o vegetali o a loro parti
Art. 9, c. 1, d.lgs.
202/07:versamento
colposo in mare dellesostanze inquinantiArt. 9, c. 2, d.lgs.
202/07:versamento
colposo in mare dellesostanze inquinanti con
danni permanenti o diparticolari gravità alleacque, a specie animali
o vegetali o a loro parti

quote

Sanzione pecuniaria da 150 a 250 Sanzione
interdittiva
non
quote
superiore a 6 mesi (interdizione
definitiva per gli enti con scopo
unico o prevalente di reato)
Sanzione pecuniaria da 200 a 300 Sanzione
interdittiva
non
quote
superiore a 6 mesi (interdizione
definitiva per gli enti con scopo
unico o prevalente di reato)

Sanzione pecuniaria fino a 250 quote

Sanzione pecuniaria da 150 a 250 Sanzione
interdittiva
quote
superiore a 6 mesi

nonOltre alle sanzioni sopra citate vanno in ogni caso considerate le ulteriori sanzioni previste dal
Decreto, ossia:•

la confisca del prezzo o del profitto del reato, sempre disposta con la sentenza di condanna,salvo che per la parte che può essere restituita al danneggiato. Quando non è possibile
eseguire la confisca del prezzo o del profitto del reato, la confisca potrà avere ad oggetto
somme di denaro, beni o altre utilità di valore equivalente al prezzo o al profitto del reato;•la pubblicazione della sentenza di condanna, che può essere disposta, ai sensi dell’art. 18 delDecreto, quando nei confronti dell'ente viene applicata una sanzione interdittiva. La
pubblicazione della sentenza avviene secondo le modalità di cui all’art. 36 c.p., nonché
mediante affissione nel comune ove l'ente ha la sede principale.

4) LE AREE A POTENZIALE RISCHIO REATO DIRETTO: ATTIVITÀ SENSIBILI

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Le attività sensibili svolte dalla Società cui è potenzialmente connesso il rischio di commissione dei
reati ambientali sopra indicati sono le seguenti:
1. Gestione delle prescrizioni legali e dei procedimenti autorizzativi ambientali;
2. Selezione e gestione dei rapporti con i consulenti e con i fornitori di servizi di manutenzione
ordinaria/straordinaria e dei servizi di smaltimento dei rifiuti prodotti e connessa attività diverifica dei requisiti dei terzisti;
3. Adempimenti inerenti lo smaltimento di rifiuti e connessa attività di rispetto delle
prescrizioni normative;
4. Adempimenti inerenti il trattamento delle acque reflue;
5. Adempimenti inerenti le emissioni in atmosfera;
6. Adempimenti inerenti l’utilizzo di apparecchiature contenenti sostanze lesive dell’ozono;
7. Gestione operativa degli aspetti inerenti il suolo.
Eventuali integrazioni delle suddette attività sensibili potranno essere proposte al Consiglio di
Amministrazione dall’OdV e dagli altri organi di controllo della Società per effetto dell’evoluzione
dell’attività di impresa e conseguentemente ad eventuali modifiche dell’attività svolta dalle singole
Direzioni/Funzioni/Uffici.
Di seguito sono espressi i principi di comportamento e i connessi presidi specifici di controllo,
applicabili alle condizioni normali di esercizio, di cui deve essere garantito il rispetto. Tali controllisono volti a prevenire il rischio che vengano integrate possibili violazioni nell’ambito di ciascunaattività sensibile posta in essere dalla Società.
Sono inoltre stati individuati i ruoli aziendali coinvolti nell’esecuzione delle suddette attività
sensibili.
4.1 AREA A RISCHIO N. 1: Gestione delle prescrizioni legali e dei procedimenti autorizzativi
ambientali
Ruoli aziendali coinvolti:• Direzione Environment Health & Safety;• Funzione Plant Operations.
Attività sensibili• richiesta di autorizzazione per lo scarico di acque reflue industriali;• monitoraggio delle scadenze dei provvedimenti autorizzativi;
rinnovo dell’autorizzazione per lo scarico di acque reflue.
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei reati• Scarichi (art. 137, comma 2, d.lgs. 152/2006)
Scarico di acque reflue industriali contenenti sostanze pericolose di cui alle tabelle 5 e 3/A,
Allegato 5, parte terza del d.lgs. 152/06, senza autorizzazione o con autorizzazione sospesa orevocata.
• Attività di gestione di rifiuti non autorizzata (art. 256, comma 1, d.lgs. 152/2006)

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Raccolta, trasporto, recupero, smaltimento, commercio ed intermediazione di rifiuti non
pericolosi e pericolosi in mancanza della prescritta autorizzazione, iscrizione ocomunicazione.
• Violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari(art. 258, comma 4, secondo periodo, d.lgs. 152/2006)
False indicazioni sulla natura, sulla composizione e sulle caratteristiche chimico-fisiche dei
rifiuti nella predisposizione di un certificato di analisi di rifiuti, o uso di un certificato falso
durante il trasporto dei rifiuti
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le relative attività sensibili, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi
di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti
nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parti Speciali), nelle
procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via esemplificativa e non esaustiva
possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• Identificazione delle responsabilità (soggetti autorizzati a svolgere adempimenti ambientali) edelle attività connesse alla richiesta/rinnovo ed alla gestione delle pratiche autorizzative, delle
prescrizioni e delle azioni da implementare in caso di modifiche;• Censimento degli scarichi idrici;• Verifica della correttezza dei dati e delle informazioni contenute nelle domande diautorizzazione e nelle domande di rinnovo delle autorizzazioni;• Controllo sull'affidamento a ditte terze della predisposizione delle pratiche ambientali,
attraverso la revisione della documentazione per l’ottenimento delle autorizzazioni;• Esistenza di un processo strutturato che prevede il coinvolgimento dei legali esterni in caso di
dubbi sulle modalità e procedure da seguire per la presentazione delle pratiche autorizzative;• Monitoraggio, tramite appositi scadenzari, della normativa di riferimento in materia
ambientale, al fine di garantire anche la tempestività della presentazione delle eventuali
domande di rinnovo, ove necessarie;• Verifica dell’autorizzazione al trasporto dei rifiuti e dell’autorizzazione degli impianti direcupero e/o smaltimento, in sede di affidamento alle imprese autorizzate;• Archiviazione della documentazione relativa alla richiesta/rinnovo delle autorizzazioni.
4.2 AREA A RISCHIO N. 2: Selezione e gestione dei rapporti con i consulenti e con i fornitori
di servizi di manutenzione ordinaria/straordinaria e dei servizi di smaltimento dei rifiuti
prodotti e connessa attività di verifica dei requisiti dei terzisti
Ruoli aziendali coinvolti:• Funzione Plant Operations;• Direzione Environment Health & Safety;• Ufficio Acquisti.
Attività sensibile:• selezione e gestione dei rapporti con i consulenti e con i fornitori di servizi di manutenzione
ordinaria / straordinaria e dei servizi di smaltimento dei rifiuti prodotti dalla attività di ufficio.
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Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei reati• Attività di gestione di rifiuti non autorizzata (art. 256, comma 1, d.lgs. 152/2006)
Raccolta, trasporto, recupero, smaltimento, commercio ed intermediazione di rifiuti non
pericolosi e pericolosi in mancanza della prescritta autorizzazione, iscrizione ocomunicazione.
• Violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari(art. 258, comma 4, secondo periodo, d.lgs. 152/2006)
False indicazioni sulla natura, sulla composizione e sulle caratteristiche chimico-fisiche dei
rifiuti nella predisposizione di un certificato di analisi di rifiuti, o uso di un certificato falso
durante il trasporto dei rifiuti.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le relative attività sensibili, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi
di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti
nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parti Speciali), nelle
procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via esemplificativa e non esaustiva
possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• selezione dei fornitori di servizi e dei consulenti sulla base di criteri di qualità del servizio, dieconomicità e di competenza in merito al servizio richiesto;• svolgimento di attività di qualifica per la scelta dei fornitori cui affidare il servizio di trasportoe smaltimento/recupero dei rifiuti volte alla verifica del possesso dei requisiti previsti dalla
normativa vigente;• svolgimento di attività di qualifica per la scelta dei consulenti e dei laboratori esterni cui
affidare l’analisi dei rifiuti e la predisposizione dei relativi certificati di analisi, volte alla
verifica del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché alla verifica dell’idoneità dei
consulenti e del laboratorio ad eseguire le analisi richieste;• regolamentazione del rapporto con fornitori di servizi e consulenti tramite appositi
contratti/accordi quadro o lettere di incarico, autorizzati nel rispetto delle deleghe esistenti;• svolgimento di periodiche attività di valutazione delle prestazioni dei fornitori di servizi e
consulenti;• monitoraggio delle prestazioni ricevute tramite verifica dell’allineamento tra il servizio
ricevuto e quanto concordato;• approvazione dei compensi corrisposti ai fornitori di servizi ed ai consulenti.
I protocolli aziendali prevedono inoltre che la selezione dei fornitori avvenga nel rispetto di quantodisciplinato dalla Parte Speciale A “Reati contro la Pubblica Amministrazione” del presente
Modello e dalle relative procedure operative di Gruppo.
É inoltre previsto che la Direzione Environment Health & Safety verifichi che le società terze:• effettuino la raccolta in sito dei rifiuti urbani, assimilabili agli urbani e speciali in conformità
alle normative e alle prassi di buona tecnica e di prevenzione ambientale (ad esempio
segregando i rifiuti per Codice CER ed apponendo etichettatura sui contenitori),classificandoli correttamente e caratterizzandoli nelle categorie e classi di pericolo previste;
Parte Speciale B - Reati Ambientali

27 di 28• affidino i rifiuti urbani e assimilati ai Servizi ad hoc autorizzati a livello locale mediante
adeguata convenzione per il trasporto e smaltimento nei termini di legge, acquisendo e
conservando le convenzioni di riferimento;• affidino i rifiuti speciali, pericolosi e non derivanti dalle attività manutentive a Società ditrasporto, recupero e smaltimento autorizzate ed iscritte ai relativi Albi, avendo cura diaccertare il conseguimento, anche da parte di fornitori e consulenti, delle prescritte
autorizzazioni, iscrizioni o comunicazioni e acquisendone copia.
4.3 AREA A RISCHIO N. 3: Adempimenti inerenti lo smaltimento dei rifiuti e connessa
attività di rispetto delle prescrizioni normative
Ruoli aziendali coinvolti:• Funzione Plant Operations;• Direzione Environment Health & Safety;• Funzione Facility.
Attività sensibile:• Gestione degli adempimenti inerenti allo smaltimento dei rifiuti
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei reati• Attività di gestione di rifiuti non autorizzata (art. 256, comma 3, primo periodo, d.lgs.
152/2006)
Realizzazione o gestione di una discarica non autorizzata.
• Attività di gestione di rifiuti non autorizzata (art. 256, comma 3, secondo periodo, d.lgs.
152/2006)
Realizzazione o gestione di una discarica non autorizzata destinata, anche in parte, allo
smaltimento di rifiuti pericolosi.
• Attività di gestione di rifiuti non autorizzata (art. 256, comma 4, d.lgs. 152/2006)
Gestione dei rifiuti con inosservanza delle prescrizioni contenute o richiamate nelle
autorizzazioni, o in carenza dei requisiti e delle condizioni richiesti per le iscrizioni ocomunicazioni.
• Attività di gestione di rifiuti non autorizzata (art. 256, comma 5, d.lgs. 152/2006)
Miscelazione non consentita di rifiuti.
• Attività di gestione di rifiuti non autorizzata (art. 256, comma 6, d.lgs. 152/2006)
Effettuazione di un deposito temporaneo presso il luogo di produzione di rifiuti sanitari
pericolosi con violazione delle disposizioni di cui all’art. 227, comma 1, lett. b), del d.lgs.
152/2006 (e delle disposizioni contenute nel D.P.R. 15 luglio 2003, n. 254).
• Violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari(art. 258, comma 4, secondo periodo, d.lgs. 152/2006)
False indicazioni sulla natura, sulla composizione e sulle caratteristiche chimico-fisiche dei
rifiuti nella predisposizione di un certificato di analisi di rifiuti, o uso di un certificato falso
durante il trasporto dei rifiuti.
• Sistema informatico di controllo della tracciabilità dei rifiuti (art. 260-bis, comma 6, d.lgs.
152/2006)
False indicazioni sulla natura, sulla composizione e sulle caratteristiche chimico-fisiche dei
rifiuti nella predisposizione di un certificato di analisi di rifiuti utilizzato nell’ambito delParte Speciale B - Reati Ambientali

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•

•

•

•

SISTRI, o inserimento di un certificato falso nei dati da fornire ai fini della tracciabilità dei
rifiuti.
Sistema informatico di controllo della tracciabilità dei rifiuti (art. 260-bis, comma 7, secondo
e terzo periodo, d.lgs. 152/2006)
Omesso accompagnamento, da parte del trasportatore nel trasporto dei rifiuti pericolosi, dellacopia cartacea della scheda SISTRI - AREA MOVIMENTAZIONE e, ove necessario sullabase della normativa vigente, della copia del certificato analitico che identifica lecaratteristiche dei rifiuti pericolosi, o uso, durante il trasporto, di un certificato di analisi dirifiuti contenente false indicazioni sulla natura, sulla composizione e sulle caratteristichechimico-fisiche dei rifiuti trasportati.
Sistema informatico di controllo della tracciabilità dei rifiuti (art. 260-bis, comma 8, d.lgs.
152/2006)
Accompagnamento, da parte del trasportatore, del trasporto di rifiuti non pericolosi epericolosi con una copia cartacea della scheda SISTRI - AREA Movimentazione
fraudolentemente alterata.
Inquinamento ambientale (art. 452-bis c.p.)Compromissione o un deterioramento significativi e misurabili: 1) delle acque o dell’aria, o diporzioni estese o significative del suolo o del sotto-suolo; 2) di un ecosistema, dellabiodiversità, anche agraria, della flora o della fauna.
Disastro ambientale (art. 452-quater c.p.)
Il disastro ambientale ricorre nelle tre diverse ipotesi alternative di seguito indicate: (a)alterazione irreversibile dell’equilibrio di un ecosistema; (b) alterazione dell’equilibrio di un
ecosistema la cui eliminazione risulti particolarmente onerosa e conseguibile solo con
provvedimenti eccezionali; (c) offesa alla pubblica incolumità in ragione della rilevanza delfatto per l’estensione della compromissione o dei suoi effetti lesivi ovvero per il numero dellepersone offese o esposte a pericolo.

Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le relative attività sensibili, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi
di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti
nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parti Speciali), nelle
procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via esemplificativa e non esaustiva
possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• Identificazione delle responsabilità (soggetti autorizzati a svolgere adempimenti ambientali) edelle attività connesse alla gestione dei rifiuti e delle azioni da implementare in caso dimodifiche;• Monitoraggio, tramite appositi scadenzari, degli adempimenti imposti dalle prescrizioni
autorizzative;• Controllo sulle attività affidate in gestione a fornitori di servizi ambientali;• Definizione dei principali adempimenti da adottare in merito alla gestione delle diverse
tipologie rifiuti (pericolosi e non pericolosi);• Deposito temporaneo effettuato per categorie omogenee di rifiuti e nel rispetto delle relative
norme tecniche nonché, per i rifiuti pericolosi, nel rispetto delle norme che disciplinano il
deposito delle sostanze pericolose in essi contenute;• Adozione di presidi, anche attraverso l’utilizzo di sistemi operativi ad hoc, idonei a garantire
il costante monitoraggio dei rifiuti depositati ed il periodico trasferimento dei medesimi, nei
Parte Speciale B - Reati Ambientali

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•

limiti prescritti, presso i centri di smaltimento, al fine di garantire il rispetto dei limiti
quantitativi e temporali imposti dalla normativa vigente;
Esecuzione di audit periodici aventi per oggetto il controllo delle aree di deposito rifiuti;
Sensibilizzazione degli addetti alla raccolta dei rifiuti ad applicare corrette modalità diseparazione e trasferimento nei container anche attraverso l’erogazione di corsi di formazione
in riferimento ad aspetti di tutela ambientale;
Affidamento delle attività di raccolta, trasporto, recupero e smaltimento dei rifiuti ad imprese
autorizzate e nel rispetto delle procedure aziendali relative alla qualificazione dei fornitori;
Controllo delle modalità di tenuta della documentazione necessaria alla corretta gestione dei
rifiuti al fine di assicurare che ogni unità produttiva di rifiuti tenga regolarmente il registro di
carico e scarico e che lo stesso, unitamente ai formulari identificativi del rifiuto, sianocompilati in modo corretto e veritiero;Archiviazione della documentazione relativa alla gestione delle prescrizioni dei
provvedimenti autorizzativi ed alla gestione ordinaria dei rifiuti.

É inoltre previsto che la Direzione Environment Health & Safety:• supervisioni la eventuale caratterizzazione dei rifiuti prodotti dalla Società, avvalendosi dilaboratori terzi accreditati;• si occupi della compilazione e archiviazione dell’elenco dei rifiuti prodotti e dei Formulari diIdentificazione Rifiuti;• gestisca le prescrizioni e le autorizzazioni alla gestione dei rifiuti.
É inoltre previsto che la Funzione Facility:• corretta movimentazione di contenitori di rifiuti all’interno del sito;• rispetto delle procedure di raccolta, stoccaggio ed etichettamento dei contenitori di rifiuti;• compilazione e archiviazione dei Formulari di Identificazione Rifiuti;• gestione le aree di deposito dei rifiuti.
4.4 AREA A RISCHIO N. 4: Adempimenti inerenti al trattamento di acque reflue
Ruoli aziendali coinvolti:• Funzione Plant Operations;• Direzione Environment Health & Safety;• Funzione Produzione;• Funzione Manutenzione;• Funzione Magazzino/Laboratorio;• Funzione Facility.
Attività sensibile• Gestione degli adempimenti inerenti al trattamento di acque reflue
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei reati• Scarichi (art. 137, comma 2, d.lgs. 152/2006)
Scarico di acque reflue industriali contenenti sostanze pericolose di cui alle tabelle 5 e 3/A,
Allegato 5, parte terza del d.lgs. 152/06, senza autorizzazione o con autorizzazione sospesa orevocata;• Scarichi (art. 137, comma 3, d.lgs. 152/2006)
Parte Speciale B - Reati Ambientali

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•

Effettuazione di uno scarico di acque reflue industriali contenenti le sostanze pericolose
comprese nelle famiglie e nei gruppi di sostanze indicate nelle tabelle 5 e 3/A dell'Allegato 5
alla parte terza del d.lgs. 152/2006 senza osservare le prescrizioni dell'autorizzazione, o lealtre prescrizioni dell'autorità competente.
Scarichi (art. 137, comma 5, primo periodo, d.lgs. 152/2006)
Scarico di acque reflue industriali con superamento dei valori limite fissati nella tabella 3 o,nel caso di scarico sul suolo, nella tabella 4 dell'Allegato 5 alla parte terza del d.lgs. 152/2006,
in relazione alle sostanze indicate nella tabella 5 dell'Allegato 5 alla parte terza del medesimo
decreto, oppure con superamento dei limiti più restrittivi fissati dalle regioni o dalle province
autonome o dall'Autorità competente.
Scarichi (art. 137, comma 5, secondo periodo, d.lgs. 152/2006)
Scarico di acque reflue industriali con superamento dei valori limite fissati nella tabella 3 o,nel caso di scarico sul suolo, nella tabella 4 dell'Allegato 5 alla parte terza del d.lgs. 152/2006,
in relazione alle sostanze indicate nella tabella 5 dell'Allegato 5 alla parte terza del medesimo
decreto, oppure con superamento dei limiti più restrittivi fissati dalle regioni o dalle province
autonome o dall'Autorità competente, quando sono superati anche i valori limite fissati per lesostanze contenute nella tabella 3/A dell’Allegato 5 alla parte terza del d.lgs. 152/2006.
Scarichi (art. 137, comma 11, d.lgs. 152/2006)
Effettuazione di scarichi di acque reflue in violazione dei divieti di scarico sul suolo, nelsottosuolo e nelle acque sotterranee, previsti dagli articoli 103 e 104 del d.lgs. 152/2006.
Inquinamento ambientale (art. 452-bis c.p.)Compromissione o un deterioramento significativi e misurabili: 1) delle acque o dell’aria, o diporzioni estese o significative del suolo o del sotto-suolo; 2) di un ecosistema, dellabiodiversità, anche agraria, della flora o della fauna.
Disastro ambientale (art. 452-quater c.p.)
Il disastro ambientale ricorre nelle tre diverse ipotesi alternative di seguito indicate: (a)alterazione irreversibile dell’equilibrio di un ecosistema; (b) alterazione dell’equilibrio di un
ecosistema la cui eliminazione risulti particolarmente onerosa e conseguibile solo con
provvedimenti eccezionali; (c) offesa alla pubblica incolumità in ragione della rilevanza delfatto per l’estensione della compromissione o dei suoi effetti lesivi ovvero per il numero dellepersone offese o esposte a pericolo.

Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le relative attività sensibili, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi
di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti
nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parti Speciali), nelle
procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via esemplificativa e non esaustiva
possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• Identificazione delle responsabilità (soggetti autorizzati a svolgere adempimenti ambientali) e
le attività connesse alla gestione degli aspetti ambientali e delle azioni da implementare incaso di modifiche;• Monitoraggio, tramite appositi scadenzari, degli adempimenti dettati dalle prescrizioni
autorizzative o dall’autorità competente;• Svolgimento di controlli analitici periodici sulle variabili ambientali;Parte Speciale B - Reati Ambientali

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• Svolgimento di controlli sull'affidamento a ditte terze della predisposizione delle pratiche,
attraverso la revisione della documentazione, e dei servizi ambientali;• Censimento dei punti di scarico e svolgimento di indagini finalizzate a conoscere natura etipologia delle sostanze provenienti dal ciclo produttivo;• Analisi delle modifiche ad impianti ed attività finalizzate alla revisione periodica delle
modalità di controllo e gestione operativa dei vari aspetti ambientali;• Censimento delle sostanze potenzialmente inquinanti e delle relative aree di deposito nonché
dei serbatoi interrati;• Regolamentazione delle modalità di deposito "in sicurezza" delle sostanze inquinanti e
relativo controllo;• Regolamentazione delle modalità di controllo della tenuta dei serbatoi;• Archiviazione della documentazione relativa alla gestione delle prescrizioni e dei
provvedimenti autorizzativi.
In particolare, è previsto chela Direzione Environment Health & Safety supervisioni:• il controllo periodico delle acque reflue tramite laboratori terzi autorizzati;• la caratterizzazione analitica delle acque reflue prodotte dalla Società, avvalendosi dilaboratori terzi accreditati e garantendo la veridicità e completezza delle dichiarazioni
inerenti;• la corretta archiviazione dei dati analitici e loro comunicazioni all’autorità competente;• il rispetto delle prescrizioni definite dall’autorità competente;• la gestione dei rapporti con l’autorità competente.
la Funzione Produzione supervisioni:• la corretta selezione delle acque reflue inviate agli impianti di trattamento interni;• la corretta movimentazione di materiali e scarti liquidi all’interno del sito;• il rispetto delle procedure di raccolta, stoccaggio ed etichettamento dei contenitori di scarti
liquidi.
la Funzione Facility supervisioni:• le operazioni di manutenzione periodica e straordinaria degli impianti di trattamento;• il rispetto delle procedure di raccolta, stoccaggio ed etichettamento dei contenitori di scarti
liquidi.
• la tipologia delle acque reflue inviate agli impianti di trattamento interni.
la Funzione Manutenzione:• le operazioni di manutenzione periodica e straordinaria degli impianti di trattamento;• il rispetto delle procedure di raccolta, stoccaggio ed etichettatura dei contenitori di scarti
liquidi.
la Funzione Magazzino/Laboratorio:• il rispetto delle procedure di stoccaggio ed etichettamento dei contenitori di scarti liquidi.

Parte Speciale B - Reati Ambientali

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4.5 AREA A RISCHIO N. 5: Adempimenti inerenti alle emissioni in atmosfera
Ruoli aziendali coinvolti:• Direzione Environment Health & Safety;• Funzione Produzione;• Funzione Manutenzione;• Funzione Facility.
Attività sensibili• Gestione degli adempimenti inerenti alle emissioni in atmosfera.
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei reati• Emissioni in atmosfera – Sanzioni (art. 279, comma 5, d.lgs. 152/2006)
Emissione in atmosfera, nell’esercizio di uno stabilimento, in violazione dei valori limite diemissione o delle prescrizioni stabiliti dall'autorizzazione, dagli Allegati I, II, III o V alla
parte quinta del d.lgs. 152/2006, dai piani e dai programmi o dalla normativa di cui all'articolo
271 del medesimo decreto o le prescrizioni altrimenti imposte dall'autorità competente, se il
superamento dei valori limite di emissione determina anche il superamento dei valori limite diqualità dell'aria previsti dalla vigente normativa• Inquinamento ambientale (art. 452-bis c.p.)Compromissione o un deterioramento significativi e misurabili: 1) delle acque o dell’aria, o diporzioni estese o significative del suolo o del sotto-suolo; 2) di un ecosistema, dellabiodiversità, anche agraria, della flora o della fauna• Disastro ambientale (art. 452-quater c.p.)
Il disastro ambientale ricorre nelle tre diverse ipotesi alternative di seguito indicate: (a)alterazione irreversibile dell’equilibrio di un ecosistema; (b) alterazione dell’equilibrio di un
ecosistema la cui eliminazione risulti particolarmente onerosa e conseguibile solo con
provvedimenti eccezionali; (c) offesa alla pubblica incolumità
in ragione della rilevanza del fatto per l’estensione della compromissione o dei suoi effetti
lesivi ovvero per il numero delle persone offese o esposte a pericolo
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le relative attività sensibili, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi
di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti
nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parti Speciali), nelle
procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via esemplificativa e non esaustiva
possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• Identificazione delle responsabilità (soggetti autorizzati a svolgere adempimenti ambientali) e
le attività connesse alla gestione degli aspetti ambientali e delle azioni da implementare incaso di modifiche;• Monitoraggio, tramite appositi scadenzari, degli adempimenti dettati dalle prescrizioni
autorizzative o dall’autorità competente;• Svolgimento di controlli analitici periodici sulle variabili ambientali;Parte Speciale B - Reati Ambientali

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• Svolgimento di controlli sull'affidamento a ditte terze della predisposizione delle pratiche,
attraverso la revisione della documentazione, e dei servizi ambientali;• Censimento dei punti di emissione e svolgimento di indagini finalizzate a conoscere natura etipologia delle sostanze provenienti dal ciclo produttivo;• Analisi delle modifiche ad impianti ed attività finalizzate alla revisione periodica delle
modalità di controllo e gestione operativa dei vari aspetti ambientali;• Archiviazione della documentazione relativa alla gestione delle prescrizioni e dei
provvedimenti autorizzativi.
In particolare, è previsto chela Direzione Environment Health & Safety di Gruppo supervisioni:• il controllo periodico delle emissioni tramite laboratori terzi autorizzati;• la caratterizzazione analitica delle emissioni prodotte dalla Società, avvalendosi di laboratoriterzi accreditati e garantendo la veridicità e completezza delle dichiarazioni inerenti;• la corretta archiviazione dei dati analitici e loro comunicazioni all’autorità competente;• il rispetto delle prescrizioni definite dell’autorità competente;• la gestione dei rapporti con l’autorità competente.
le Funzioni di Manutenzione, Produzione e Facility supervisionino:• le operazioni di manutenzione periodica e straordinaria degli impianti con emissioni inatmosfera.
4.6 AREA A RISCHIO N. 6: Adempimenti inerenti all’utilizzo di apparecchiature contenenti
sostanze lesive dell’ozono
Ruoli aziendali coinvolti:• Direzione Environment Health & Safety;• Funzione Facility• Funzione Manutenzione
Attività sensibili• Gestione degli adempimenti inerenti all’utilizzo di apparecchiature contenenti sostanze lesivedell’ozono
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei reati• Cessazione e riduzione dell'impiego delle sostanze lesive (art. 3, comma 6, legge 28 dicembre
1993, n. 549)
Violazioni delle disposizioni sull’impiego delle sostanze nocive per lo strato di ozono, volte afavorire la cessazione dell'impiego delle sostanze lesive dell'ozono stratosferico e dannose perl'ambiente, e a disciplinare le fasi di raccolta, riciclo e smaltimento di tali sostanze.
• Inquinamento ambientale (art. 452-bis c.p.)Compromissione o un deterioramento significativi e misurabili: 1) delle acque o dell’aria, o diporzioni estese o significative del suolo o del sotto-suolo; 2) di un ecosistema, della biodiversità,anche agraria, della flora o della fauna
Parte Speciale B - Reati Ambientali

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Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le relative attività sensibili, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi
di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti
nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parti Speciali), nelle
procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via esemplificativa e non esaustiva
possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• Identificazione delle responsabilità (soggetti autorizzati a svolgere adempimenti ambientali) e
le attività connesse alla gestione degli aspetti ambientali e delle azioni da implementare incaso di modifiche;• Monitoraggio, tramite appositi scadenzari, degli adempimenti dettati dalle prescrizioni
autorizzative o dall’autorità competente;• Svolgimento di controlli analitici periodici sulle variabili ambientali;• Svolgimento di controlli sull'affidamento a ditte terze della predisposizione delle pratiche,
attraverso la revisione della documentazione, e dei servizi ambientali;• Analisi delle modifiche ad impianti ed attività finalizzate alla revisione periodica delle
modalità di controllo e gestione operativa dei vari aspetti ambientali;• Censimento e controllo degli impianti contenenti gas lesivi dello strato di ozono;• Svolgimento di controlli periodici degli impianti al fine di monitorare eventuali fughe di gas everifiche del possesso di qualifiche tecnico-professionali per i soggetti che svolgono attività dicontrollo delle perdite, di recupero, di manutenzione e di installazione;• Archiviazione della documentazione relativa alla gestione delle prescrizioni e dei
provvedimenti autorizzativi.
E’ inoltre previsto che
la Funzione Facility supervisioni:• le operazioni di acquisto degli impianti con sostanza idonee;• le operazioni di adeguamento degli impianti esistenti contenenti le sostanze suddette;• le operazioni di manutenzione periodica e straordinaria degli impianti contenenti le sostanzesuddette.;• la corretta compilazione del libretto di impianti contenenti gas refrigerante.
la Funzione Manutenzione supervisioni:• le operazioni di manutenzione periodica e straordinaria degli impianti contententi le sostanzesuddette.
la Direzione Environment Health & Safety di Gruppo supervisioni:• la corretta archiviazione del libretto di impianti contenenti gas refrigerante e loro
comunicazioni all’autorità competente;• il rispetto delle prescrizioni definite dell’autorità competente;• la gestione dei rapporti con l’autorità competente;• la corretta selezione delle società incaricate delle verifiche dei gas refrigeranti.

Parte Speciale B - Reati Ambientali

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4.7 AREA A RISCHIO N. 7: Gestione operativa degli aspetti inerenti al suolo
Ruoli aziendali coinvolti:• Direzione Environment Health & Safety;• Funzione Facility.
Attività sensibili• Gestione operativa degli aspetti inerenti al suolo
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei reati• Bonifica dei siti (art. 257, comma 1, d.lgs. 152/2006)
Omessa bonifica in conformità al progetto approvato dall'autorità competente nell'ambito delprocedimento di cui agli articoli 242 e seguenti, in caso di inquinamento del suolo, delsottosuolo, delle acque superficiali o delle acque sotterranee con superamento delleconcentrazioni soglia di rischio. Omessa effettuazione della comunicazione di cui all'articolo
242 d.lgs. 152/2006.
• Bonifica dei siti (art. 257, comma 2, d.lgs. 152/2006)
Omessa bonifica in conformità al progetto approvato dall'autorità competente nell'ambito delprocedimento di cui agli articoli 242 e seguenti, in caso di inquinamento del suolo, delsottosuolo, delle acque superficiali o delle acque sotterranee provocato da sostanze pericolose,
con superamento delle concentrazioni soglia di rischio.
• Inquinamento ambientale (art. 452-bis c.p.)Compromissione o un deterioramento significativi e misurabili: 1) delle acque o dell’aria, o diporzioni estese o significative del suolo o del sotto-suolo; 2) di un ecosistema, dellabiodiversità, anche agraria, della flora o della fauna• Disastro ambientale (art. 452-quater c.p.)
Il disastro ambientale ricorre nelle tre diverse ipotesi alternative di seguito indicate: (a)alterazione irreversibile dell’equilibrio di un ecosistema; (b) alterazione dell’equilibrio di un
ecosistema la cui eliminazione risulti particolarmente onerosa e conseguibile solo con
provvedimenti eccezionali; (c) offesa alla pubblica incolumità in ragione della rilevanza delfatto per l’estensione della compromissione o dei suoi effetti lesivi ovvero per il numero dellepersone offese o esposte a pericolo
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le relative attività sensibili, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi
di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti
nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parti Speciali), nelle
procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via esemplificativa e non esaustiva
possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• Identificazione delle responsabilità (soggetti autorizzati a svolgere adempimenti ambientali) e
le attività connesse alla gestione degli aspetti ambientali e delle azioni da implementare incaso di modifiche;
Parte Speciale B - Reati Ambientali

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• Svolgimento di controlli sull'affidamento a ditte terze della predisposizione delle pratiche,
attraverso la revisione della documentazione, e dei servizi ambientali;• Censimento delle sostanze potenzialmente inquinanti e delle relative aree di deposito nonché
dei serbatoi interrati;• Regolamentazione delle modalità di deposito "in sicurezza" delle sostanze inquinanti e
relativo controllo;• Regolamentazione delle modalità di controllo della tenuta dei serbatoi;• Archiviazione della documentazione relativa alla gestione delle prescrizioni e dei
provvedimenti autorizzativi.
***
Il Responsabile delle attività di verifica / supervisione descritte nell’ambito dei protocolli specifici
di prevenzione ha il compito di archiviare / predisporre la tracciabilità di tutta la documentazione
prodotta nell’ambito delle verifiche descritte.
5) ATTIVITÀ DI AUDIT PER LA VERIFICA PERIODICA DELL'APPLICAZIONE
DEI PROTOCOLLI SPECIFICI DI PREVENZIONE
Ai fini delle attività di controllo sopra indicate possono essere condotte specifiche attività di audit acura della Direzione Environment Health & Safety, anche con la collaborazione di consulenti
esterni.
L’attività di audit è svolta assicurando che:• gli audit interni siano condotti ad intervalli pianificati al fine di determinare se il sistema digestione sia correttamente attuato e mantenuto in tutte le sue parti e sia inoltre efficace per ilconseguimento degli obiettivi della organizzazione;• eventuali scostamenti dal sistema siano prontamente gestiti;• siano trasmesse le informazioni sui risultati degli audit al Datore di Lavoro, al Consiglio di
Amministrazione e all’OdV.
6) PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO
Tutti i dipendenti e i collaboratori della Società e di Società terze che lavorano per conto della
Società devono:• rispettare le leggi vigenti e i principi esposti nel presente Modello;• rispettare gli obblighi previsti dalle norme nazionali e internazionali in materia di tuteladell’ambiente nonché osservare scrupolosamente le disposizioni e le istruzioni impartite dai
soggetti preposti al fine di preservare l’ambiente;• segnalare tempestivamente alle strutture individuate eventuali situazioni di pericolo perl’ambiente e violazioni alle regole di comportamento definite nel presente Modello;• operare in coerenza con il sistema di deleghe e procure in essere;• perseguire l'obiettivo di "nessun danno all’ambiente". Non devono essere perseguiti obiettivi
di risparmio costi e tempi a scapito della tutela dell’ambiente.
È assolutamente vietato:
Parte Speciale B - Reati Ambientali

37 di 38• mettere in atto comportamenti tali da esporre la Società ad una delle fattispecie di reato
previste dall’art. 25-undecies del Decreto;• mettere in atto comportamenti tali da favorire l’attuarsi di fattispecie di reato previste dall’art.
25-undecies del Decreto;È fatto inoltre divieto di:• fornire false indicazioni sulla natura, sulla composizione e sulle caratteristiche chimico-fisiche
dei rifiuti o falsificare, del tutto o in parte, i dati predisposti ai fini della tracciabilità dei rifiuti;• fornire false indicazioni sulla natura, sulla composizione e sulle caratteristiche chimico-fisichedelle acque di scarico o falsificare, del tutto o in parte, i dati predisposti ai fini dellatracciabilità delle stesse; fornire false indicazioni sulla natura, sulla composizione e sulle
caratteristiche chimico-fisiche delle emissioni in atmosfera o falsificare, del tutto o in parte, idati predisposti ai fini della tracciabilità delle stesse;• fornire false indicazioni sulla natura, sulla composizione e sulle caratteristiche chimico-fisichedelle sostanze lesive dell’ozono contenute nelle apposite apparecchiature e falsificare, deltutto o in parte, i dati predisposti ai fini della tracciabilità delle stesse;• adottare comportamenti che possano costituire un reato compreso fra quelli considerati dal
D.Lgs. 152/2006.
Gli esponenti aziendali specificatamente responsabili degli adempimenti in materia ambientale
devono inoltre:• definire idonea regolamentazione individuando anche precise regole cautelari da seguire alfine di assicurare la necessaria tutela ambientale;• promuovere una cultura nella quale tutti i dipendenti e i collaboratori partecipino a questo
impegno;• garantire, anche attraverso la formalizzazione di un’apposita informativa e, ove opportuno, diattività di training, un adeguato livello di informazione ai dipendenti e ai collaboratori terzi,
nonché ai lavoratori delle ditte in subappalto ed alle cooperative sulle conseguenze derivantida un mancato rispetto delle norme di legge e delle regole di comportamento e controllo
definite dalla Società stessa;• segnalare tempestivamente alle strutture individuate a norma di legge e/o internamente
eventuali segnali / eventi di rischio / pericolo per l’ambiente indipendentemente dalla loro
gravità.
7) COMPITI DELL’ODV
Fermi restando i compiti e le funzioni dell’OdV previsti nella Parte Generale del presente Modello,
ai fini della prevenzione dei reati ambientali, lo stesso è tenuto a:•••verificare l'osservanza, l'attuazione e l'adeguatezza del Modello rispetto all’esigenza di
prevenire la commissione dei reati di ricettazione e riciclaggio previsti dal Decreto;
vigilare sull’effettiva applicazione del Modello e rilevare gli scostamenti comportamentali
che dovessero eventualmente emergere dall'analisi dei flussi informativi e dalle
segnalazioni ricevute;verificare periodicamente, con il supporto delle altre funzioni competenti, il sistema dideleghe e procure in vigore;

Parte Speciale B - Reati Ambientali

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••comunicare eventuali violazioni del Modello agli organi competenti in base al Sistema
Sanzionatorio, per l'adozione di eventuali provvedimenti sanzionatori;
curare il costante aggiornamento del Modello, proponendo agli organi aziendali di volta involta competenti l’adozione delle misure ritenute necessarie o opportune al fine dipreservarne l’adeguatezza e/o l’effettività.

L’OdV svolge in piena autonomia le proprie attività di monitoraggio e verifica, programmate enon, effettuando controlli specifici e/o a campione sulle attività connesse ai reati ambientali al finedi verificare la corretta implementazione delle stesse in relazione alle regole di cui al Modello. A
tal fine, all’OdV viene garantito libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante.
L’OdV comunica i risultati della propria attività di controllo relativamente ai reati ambientali al
Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale secondo le modalità definite dalla Parte
Generale del Modello.

Parte Speciale B - Reati Ambientali

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S.p.A.

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE,GESTIONE E CONTROLLOPARTE SPECIALE C –REATI CONTRO LA PUBBLICAAMMINISTRAZIONE

Adottato dal Consiglio di Amministrazione il 4 luglio 2017
– aggiornato, da ultimo, nel febbraio 2021 con approvazione del Consiglio di
Amministrazione del 16 febraio 2021
Parte Speciale C - Reati contro la Pubblica Amministrazione

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INDICE
1 PREMESSA ................................................................................................................................. 3
2 I REATI APPLICABILI............................................................................................................... 4
3 LE SANZIONI PREVISTE IN RELAZIONE AGLI ARTT. 24 E 25 DEL DECRETO ........... 12
4 LE AREE A POTENZIALE RISCHIO REATO DIRETTO E LE AREE C.D.
“STRUMENTALI” ............................................................................................................................ 16
4.1
Le aree potenzialmente a Rischio Reato Diretto: attività sensibili, ruoli aziendali coinvolti,
possibili modalità di realizzazione dei reati e controlli a presidio .............................................. 17
4.2
Le aree c.d. “strumentali”: attività sensibili, ruoli aziendali coinvolti e controlli a presidio34
5 PRINCIPI E REGOLE DI COMPORTAMENTO NEI RAPPORTI CON LA PUBBLICAAMMINISTRAZIONE ...................................................................................................................... 40
5.1
PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO ............................................................. 40
5.2
Procedure specifiche ........................................................................................................... 42
6 COMPITI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ................................................................... 43

Parte Speciale C - Reati contro la Pubblica Amministrazione

2 di 43

1 PREMESSA
La presente Parte Speciale riguarda i reati contro la Pubblica Amministrativa previsti dagli
articoli 24 e 25 del D. Lgs. n. 231/2001 (di seguito anche i “Reati contro la Pubblica
Amministrazione”) ed, in particolare, i comportamenti che devono essere tenuti dagli
amministratori e dai componenti degli altri organi sociali, dai dirigenti e dai dipendenti diJohnson & Johnson S.p.A. (di seguito anche la “Società” o “Johnson & Johnson”), ovunqueessi operino, nonché dai collaboratori e consulenti esterni di Johnson & Johnson,
indipendentemente dalla qualificazione giuridica del loro rapporto con la Società, dai fornitori eda coloro che intrattengono, in via diretta ed indiretta, contatti e rapporti di natura contrattuale e
non contrattuale con la Pubblica Amministrazione (di seguito, in breve, anche “P.A.”) e con
soggetti ad essa assimilati in nome e/o per conto o su incarico della Società (qui di seguito i“Destinatari”).
Per Pubblica Amministrazione si intende, in estrema sintesi, l’insieme di enti e soggetti pubblici(Stato, Ministeri, Regioni, Province, Comuni, etc.) ma anche le persone giuridiche di diritto
privato che esercitano funzioni pubbliche, la Pubblica Amministrazione di Stati Esteri, nonché
tutti quei soggetti che possano essere qualificati come tali in base alla vigente legislazione(organismi di diritto pubblico, concessionari, amministrazioni aggiudicatrici, S.p.A. miste, etc.).
L’art. 357 c.p. definisce come pubblico ufficiale “coloro i quali esercitano una pubblica
funzione legislativa, giudiziaria o amministrativa”, specificando che “agli stessi effetti, è
pubblica la funzione amministrativa disciplinata da norme di diritto pubblico e da atti
autoritativi e caratterizzata dalla formazione e dalla manifestazione della volontà della Pubblica
Amministrazione o dal suo svolgersi per mezzo dei poteri autoritativi e certificativi”.
I ‘pubblici poteri’ qui in rilievo sono: il potere legislativo, il potere giudiziario e quelli
riconducibili alla ‘pubblica funzione amministrativa’.
Il potere legislativo trova la sua connotazione nell’attività diretta alla produzione diprovvedimenti aventi valore di legge (es. leggi e atti del Governo aventi forza di legge, ecc.). È
definito Pubblico Ufficiale, in quanto svolge la “pubblica funzione legislativa”, chiunque, a
livello nazionale o comunitario, partecipi all’esplicazione di tale potere. I soggetti pubblici a cuinormalmente può ricondursi l’esercizio di tali tipologie di poteri sono a mero titolo
esemplificativo il Parlamento, il Governo, le Regioni, le Province e le Istituzioni dell’Unione
Europea aventi competenze legislative rilevanti nell’ambito dell’ordinamento nazionale.
Il potere giudiziario consiste nell’applicazione del diritto oggettivo interpretandone le norme erendendole operanti nel caso concreto. Svolgono tale tipo di funzione, pertanto, tutti i soggetti
che partecipano sia alla vera e propria attività giurisdizionale in senso proprio, sia a quellaamministrativa collegata alla stessa, quali a titolo esemplificativo magistrati, pubblici ministeri,membri della Corte di Giustizia e della Corte dei Conti Comunitarie.
I poteri riconducibili alla “pubblica funzione amministrativa”, sono il potere deliberativo, il
potere autoritativo ed il potere certificativo della Pubblica Amministrazione:• potere deliberativo della P.A.: è quello relativo alla “formazione e manifestazione dellavolontà della Pubblica Amministrazione”, e cioè qualsiasi attività che concorra a definire
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••il potere stesso. Rientra in tale definizione, ad esempio, il potere di una commissione diappalto di aggiudicare una gara ad un partecipante;
potere autoritativo della P.A.: si identifica in tutte quelle attività che permettono alla
Pubblica Amministrazione di realizzare i suoi fini mediante veri e propri comandi. Questo
ruolo di supremazia della PA è, ad esempio, facilmente individuabile nel potere dellastessa di rilasciare concessioni ai privati. Alla luce di queste considerazioni, possono
essere qualificati come “pubblici ufficiali” tutti i soggetti preposti ad esplicare tale potere;
potere certificativo della P.A.: si concretizza nell’attività di ricognizione, da parte di un
pubblico agente, avente per oggetto la rappresentazione come certa di una determinata
situazione.

Diversamente, l’art. 358 c.p., attribuisce la qualifica di “incaricato di un pubblico servizio” (diseguito “Incaricato di Pubblico Servizio”) a tutti “coloro i quali, a qualunque titolo, prestanoun pubblico servizio”, intendendosi per tale “un’attività disciplinata nelle stesse forme dellapubblica funzione, ma caratterizzata dalla mancanza dei poteri tipici di questa ultima e con
esclusione dello svolgimento di semplici mansioni d’ordine e della prestazione di opera
meramente materiale”.
È, pertanto, un Incaricato di Pubblico Servizio colui il quale svolge un servizio pubblico, che si
caratterizza per l’assenza dei poteri di natura certificativa, autorizzativa e deliberativa, propridella pubblica funzione. Esempi di Incaricato di Pubblico Servizio sono i dipendenti degli enti
che svolgono servizi pubblici anche se aventi natura di enti privati.
Nella concessione di pubblico servizio, il concessionario sostituisce la Pubblica Amministrazione
nell’erogazione del servizio, ossia nello svolgimento dell’attività diretta al soddisfacimentodell’interesse collettivo. Il concessionario di pubblico servizio, è quindi chiamato a realizzare icompiti istituzionali dell’ente pubblico concedente, con il conseguente trasferimento delle potestà
pubbliche.

2 I REATI APPLICABILI
Viene riportato di seguito il testo delle disposizioni del Codice Penale espressamente richiamate
dagli artt. 24 e 25 del D. Lgs. 231/2001 (qui di seguito anche il “Decreto”), unitamente ad un
breve commento delle singole fattispecie.
Truffa in danno dello Stato o di altro Ente Pubblico (art. 640, co. 2 c.p.)“I. Chiunque, con artifizi o raggiri, inducendo taluno in errore, procura a sé o ad altri un
ingiusto profitto con altrui danno, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multada 51 euro a 1.032 euro.
II. La pena è della reclusione da uno a cinque anni e della multa da 309 euro a 1.549 euro:
1. se il fatto è commesso a danno dello Stato o di un altro ente pubblico o dell’Unione
Europea o col pretesto di far esonerare taluno dal servizio militare;
2. se il fatto è commesso ingenerando nella persona offesa il timore di un pericolo
immaginario o l’erroneo convincimento di dovere eseguire un ordine dell’autorità.
2-bis se il fatto è commesso in presenza della circostanza di cui all’articolo 61, numero 5).
III. Il delitto è punibile a querela della persona offesa, salvo che ricorra taluna delle circostanzepreviste dal capoverso precedente o la circostanza aggravante prevista dall’articolo 61, primocomma, numero 7”.
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Il reato si configura attraverso l’induzione in errore, al fine di realizzare un ingiusto profitto ai
danni dello Stato o di altro ente pubblico, con il compimento di artifizi o raggiri quali, a titolo
esemplificativo, l’alterazione/contraffazione della documentazione predisposta/trasmessa ai
pubblici funzionari/addetti competenti, attività posta in essere anche in concorso morale omateriale con altre persone, per conseguire un ingiusto profitto con correlativo danno per la
Pubblica Amministrazione.
Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.)“La pena è della reclusione da due a sette anni e si procede d’ufficio se il fatto di cui all’articolo
640 riguarda contributi, finanziamenti, mutui agevolati ovvero altre erogazioni dello stesso tipo,
comunque denominate, concessi o erogati da parte dello Stato, di altri enti pubblici odell’Unione Europea”.
Il reato si configura nel caso in cui la truffa menzionata al precedente punto sia posta in essere
per conseguire indebitamente contributi, finanziamenti, mutui agevolati ovvero altre erogazionidello stesso tipo, comunque denominate, concessi o erogati da parte dello Stato, di altri Enti
pubblici o delle Comunità Europee.
Frode informatica in danno dello Stato o di altro Ente Pubblico (art. 640-ter c.p.)“I. Chiunque, alterando in qualsiasi modo il funzionamento di un sistema informatico otelematico o intervenendo senza diritto con qualsiasi modalità su dati, informazioni o programmi
contenuti in un sistema informatico o telematico o ad esso pertinenti, procura a sé o ad altri un
ingiusto profitto con altrui danno, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multada 51 euro a 1.032 euro.
II. La pena è della reclusione da uno a cinque anni e della multa da 309 euro a 1.549 euro se
ricorre una delle circostanze previste dal numero 1) del secondo comma dell’articolo 640,
ovvero se il fatto è commesso con abuso della qualità di operatore del sistema.
III. La pena è della reclusione da due a sei anni e della multa da euro 600 a euro 3.000 se il fatto
è commesso con furto o indebito utilizzo dell'identità digitale in danno di uno o più soggetti.
IV. Il delitto è punibile a querela della persona offesa salvo che ricorra taluna delle circostanze
di cui al secondo e terzo comma o taluna delle circostanze previste dall'articolo 61, primocomma, numero 5, limitatamente all'aver approfittato di circostanze di persona, anche inriferimento all’età, e numero 7”.
Il reato si configura attraverso due condotte alternative: alterazione del funzionamento di sistemi
informatici o telematici utilizzati per la trasmissione dei dati, ovvero attraverso un intervento non
autorizzato effettuato con qualsiasi modalità su dati, informazioni o programmi contenuti nei
sistemi informatici o telematici o, comunque, ad essi pertinenti, anche in concorso con altre
persone, al fine di ottenere un ingiusto profitto in danno della Pubblica Amministrazione.
Malversazione a danno dello Stato (art. 316-bis c.p.)“Chiunque, estraneo alla pubblica amministrazione, avendo ottenuto dallo Stato o da altro ente
pubblico o dalle Comunità europee contributi, sovvenzioni o finanziamenti destinati a favorire
iniziative dirette alla realizzazione di opere od allo svolgimento di attività di pubblico interesse,
non li destina alle predette finalità, è punito con la reclusione da sei mesi a quattro anni”.
Il reato si configura nel caso in cui, taluno, estraneo alla Pubblica Amministrazione, dopo averricevuto finanziamenti o contributi o sovvenzioni da parte dello Stato o di altro ente pubblico oParte Speciale C - Reati contro la Pubblica Amministrazione

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delle Comunità Europee destinati a favorire iniziative dirette alla realizzazione di opere o allo
svolgimento di attività di pubblico interesse, non utilizzi dette somme ottenute per gli scopi cuierano destinate. Tenuto conto che il momento della commissione del reato coincide con il
mancato utilizzo o la destinazione ad altri impieghi delle erogazioni, il reato stesso può
configurarsi anche con riferimento a finanziamenti già ottenuti in passato e che non vengono
destinati alle finalità per cui sono stati erogati.
Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato (art. 316-ter c.p.)“I. Salvo che il fatto costituisca il reato previsto dall’articolo 640-bis, chiunque mediante
l’utilizzo o la presentazione di dichiarazioni o di documenti falsi o attestanti cose non vere,
ovvero mediante l’omissione di informazioni dovute, consegue indebitamente, per sé o per altri,
contributi, finanziamenti, mutui agevolati o altre erogazioni dello stesso tipo, comunquedenominate, concessi o erogati dallo Stato, da altri enti pubblici o dalle Comunità europee è
punito con la reclusione da sei mesi a tre anni. La pena è della reclusione da uno a quattro anni
se il fatto è commesso da un pubblico ufficiale o da un incaricato di un pubblico servizio con
abuso della sua qualità o dei suoi poteri. La pena è della reclusione da sei mesi a quattro anni se
il fatto offende gli interessi finanziari dell'Unione europea e il danno o il profitto sono superiori
a euro 100.000.
II. Quando la somma indebitamente percepita è pari o inferiore a 3.999,96 euro si applica
soltanto la sanzione amministrativa del pagamento di una somma di denaro da 5.164 euro a
25.822 euro. Tale sanzione non può comunque superare il triplo del beneficio conseguito”.
Il reato si configura nei casi in cui, mediante l'utilizzo o la presentazione di dichiarazioni o di
documenti falsi o attestanti cose non vere, ovvero mediante l'omissione di informazioni dovute, si
ottengano indebitamente, per sé o per altri, contributi, finanziamenti, mutui agevolati o altreerogazioni dello stesso tipo, comunque denominate, concessi o erogati dallo Stato, da altri enti
pubblici o dalle Comunità Europee.
Frode nelle pubbliche forniture (art. 356 c.p.)“I. Chiunque commette frode nella esecuzione dei contratti di fornitura o nell'adempimento degli
altri obblighi contrattuali indicati nell'articolo precedente è punito con la reclusione da uno acinque anni e con la multa non inferiore a 1.032 euro.
II. La pena è aumentata nei casi preveduti dal primo capoverso dell'articolo precedente”.
L'oggetto giuridico tutelato è il regolare andamento della P.A. La condotta costitutiva del delitto
consiste nella frode nel corso dell'esecuzione di uno dei contratti indicati nell'art. 355 c.p.
(contratto di pubblica fornitura concluso con lo Stato, un ente pubblico ovvero con un'impresa
esercente servizi pubblici o di pubblica necessità).
Parte della giurisprudenza ravvisa la frode in ogni violazione contrattuale, purché effetto dimalafede, ossia quando vi sia stata dolosa consegna di cose in tutto o in parte difformi dalle
caratteristiche convenute. La frode può concernere la specie, la qualità, la quantità delle cose oopere fornite, nonché la cattiva esecuzione dei lavori.
Indebita percezione di erogazioni o contributi a carico dei Fondi Europei agricoli (art. 2 L.
898/1986“1. Ove il fatto non configuri il più grave reato previsto dall'articolo 640-bis del codice penale,chiunque, mediante l'esposizione di dati o notizie falsi, consegue indebitamente, per sé o per
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altri, aiuti, premi, indennità, restituzioni, contributi o altre erogazioni a carico totale o parzialedel Fondo europeo agricolo di garanzia e del Fondo europeo agricolo per lo sviluppo rurale èpunito con la reclusione da sei mesi a tre anni. La pena è della reclusione da sei mesi a quattro
anni quando il danno o il profitto sono superiori a euro 100.000. Quando la somma
indebitamente percepita è pari o inferiore a 5.000 euro si applica soltanto la sanzione
amministrativa di cui agli articoli seguenti.
2. Agli effetti della disposizione del precedente comma 1 e di quella del comma 1 dell'articolo 3,
alle erogazioni a carico del Fondo europeo agricolo di garanzia e del Fondo europeo agricolo
per lo sviluppo rurale sono assimilate le quote nazionali previste dalla normativa comunitaria acomplemento delle somme a carico di detti Fondi, nonché le erogazioni poste a totale caricodella finanza nazionale sulla base della normativa comunitaria.
3. Con la sentenza il giudice determina altresì l'importo indebitamente percepito e condanna ilcolpevole alla restituzione di esso all'amministrazione che ha disposto la erogazione di cui alcomma 1”.
La condotta consiste nella indebita percezione di aiuti, premi, indennità, restituzioni, contributi oaltre erogazioni dal Fondo europeo agricolo di garanzia e dal Fondo europeo agricolo per losviluppo rurale, presentando dati o notizie falsi.
Peculato (art. 314, comma 1, c.p.) quando il fatto offende gli interessi finanziari dell'Unione
europea“1. Il pubblico ufficiale o l'incaricato di un pubblico servizio, che, avendo per ragione del suo
ufficio o servizio il possesso o comunque la disponibilità di denaro o di altra cosa mobile altrui,
se ne appropria, è punito con la reclusione da quattro anni a dieci anni e sei mesi”.
La norma punisce il Pubblico Ufficiale o l’Incaricato di Pubblico servizio che, avendo ladisponibilità, per ragione del suo ufficio, di denaro o altra cosa mobile, se ne appropria.
Peculato mediante profitto dell’errore altrui (art. 316 c.p.) quando il fatto offende gli interessi
finanziari dell'Unione europea“I. Il pubblico ufficiale o l'incaricato di un pubblico servizio, il quale, nell'esercizio delle
funzioni o del servizio, giovandosi dell'errore altrui, riceve o ritiene indebitamente, per sé o per
un terzo, denaro od altra utilità, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni.
II. La pena è della reclusione da sei mesi a quattro anni quando il fatto offende gli interessi
finanziari dell'Unione europea e il danno o il profitto sono superiori a euro 100.000”.
Le due condotte previste nell'art. 316 sono tra loro alternative e consistono l'una nel ricevere,l'altra nel ritenere. Medesimo è l'oggetto materiale: il denaro o altra utilità; in entrambi i casi, poi,si richiede che il soggetto attivo (Pubblico Ufficiale o Incaricato di Pubblico Servizio) agisca«indebitamente» e «giovandosi dell'errore altrui».
Concussione (art. 317 c.p.)“Il pubblico ufficiale o l’incaricato di un pubblico servizio che, abusando della sua qualità o dei
suoi poteri costringe taluno a dare o a promettere indebitamente, a lui o a un terzo, denaro o
altra utilità, è punito con la reclusione da sei a dodici anni”.
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Il reato si configura nel caso in cui un pubblico ufficiale o un incaricato di pubblico servizio,
abusando delle proprie qualità o dei propri poteri, costringa taluno all’indebita dazione opromessa di denaro o di altre utilità.
Corruzione per l’esercizio della funzione (art. 318 c.p.)“Il pubblico ufficiale che, per l’esercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri, indebitamente
riceve, per sé o per un terzo, denaro o altra utilità o ne accetta la promessa, è punito con lareclusione da tre a otto anni”.
Il reato si configura attraverso l’indebita dazione (o l’accettazione di promessa di indebita
dazione) di denaro o altra utilità, ad un Pubblico Ufficiale o ad un Incaricato di Pubblico
Servizio (si veda l’art. 320 c.p.) per compiere un atto delle sue funzioni o dei suoi poteri.
L’indebita dazione di denaro può derivare, a titolo meramente indicativo:• dalla creazione di fondi occulti tramite l’emissione di fatture relative ad operazioni
inesistenti;• da rimborsi di spese fittizie o per ammontare diverso da quello delle spese effettivamente
sostenute, anche attraverso consulenti e spedizionieri.
Ulteriori esemplificazioni delle potenziali modalità attuative di commissione degli illeciti
possono prevedere, ad esempio, con riferimento all’indebita dazione di denaro o altra utilità, lacorresponsione di omaggi e regali, ovvero l’assunzione di personale o ancora la selezione di un
fornitore indicato dal Pubblico Ufficiale.
Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (artt. 319 – 319-bis c.p.)
Articolo 319 - Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio“Il pubblico ufficiale che, per omettere o ritardare o per aver omesso o ritardato un atto del suo
ufficio, ovvero per compiere o per aver compiuto un atto contrario ai doveri di ufficio, riceve,
per sé o per un terzo, denaro od altra utilità, o ne accetta la promessa, è punito con la reclusione
da sei a dieci anni”.
Circostanze aggravanti (art. 319-bis c.p.)“La pena è aumentata se il fatto di cui all’art. 319 ha per oggetto il conferimento di pubblici
impieghi o stipendi o pensioni o la stipulazione di contratti nei quali sia interessata
l’amministrazione alla quale il pubblico ufficiale appartiene nonché il pagamento o il rimborso
di tributi”.
Il reato si configura attraverso il ricevimento (o l’accettazione di promessa) di denaro o altrautilità da parte di un Pubblico Ufficiale o di un Incaricato di Pubblico Servizio per compiere o peraver compiuto un atto contrario ai doveri d’ufficio ovvero per omettere o ritardare, o per avere
omesso o ritardato, un atto del proprio ufficio.
Circa le ipotetiche modalità di attuazione del reato, si rimanda al punto precedente.
Corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter c.p.)“I. Se i fatti indicati negli articoli 318 e 319 sono commessi per favorire o danneggiare una
parte in un processo civile, penale o amministrativo, si applica la pena della reclusione da sei a
dodici anni.
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II. Se dal fatto deriva l’ingiusta condanna di taluno alla reclusione non superiore a cinque anni,la pena è della reclusione da sei a quattordici anni; se deriva l’ingiusta condanna alla reclusione
superiore a cinque anni o all’ergastolo, la pena è della reclusione da otto a venti anni”.
Tale reato si configura quando le condotte corruttive indicate negli artt. 318 e 319 c.p. sonocommesse al fine di favorire o danneggiare una parte in un processo civile, penale oamministrativo.
La responsabilità della Società potrà ad esempio configurarsi quando in un qualunqueprocedimento giudiziario (per esempio in un procedimento civile instaurato per ottenere un
risarcimento danni o l’adempimento contrattuale, o in un procedimento penale, ovvero in unprocedimento amministrativo, a seguito all’eventuale aggiudicazione di una gara d’appalto poi
impugnata), un amministratore o un dipendente della Società corrompa un Pubblico Ufficiale(giudice, cancelliere, consulente tecnico d’ufficio) al fine di ottenere un provvedimento
favorevole per la Società o comunque al fine di limitare eventuali effetti negativi di una decisione
giudiziaria.
Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p.)“Salvo che il fatto costituisca più grave reato, il pubblico ufficiale o l’incaricato di pubblico
servizio che, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, induce taluno a dare o promettereindebitamente, a lui o a un terzo, denaro o altra utilità, è punito con la reclusione da sei anni adieci anni e sei mesi.
Nei casi previsti dal primo comma, chi dà o promette denaro o altra utilità è punito con lareclusione fino a tre anni”.
Il reato si configura nel caso in cui un Pubblico Ufficiale o l’Incaricato di Pubblico Servizio,
abusando delle proprie qualità o dei propri poteri, induca taluno all’indebita dazione o promessa
di denaro o di altra utilità. La norma in questione punisce sia il Pubblico Ufficiale o l’Incaricato
di Pubblico Servizio che induce il soggetto privato all’indebita dazione, sia il soggetto privato
che dà o promette denaro o altra utilità al Pubblico Ufficiale o all’Incaricato di Pubblico Servizio.
Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.)“I. Le disposizioni degli articoli 318 e 319 si applicano anche all’incaricato di un pubblico
servizio.
II. In ogni caso, le pene sono ridotte in misura non superiore ad un terzo”.
Come già accennato, il reato di corruzione di cui agli artt. 318 e 319 c.p. si configura anche
quando un Incaricato di Pubblico Servizio, per l’esercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri o
per compiere un atto contrario ai suoi doveri d’ufficio riceva indebitamente, per sé o per un terzo,
denaro od altra utilità, o ne accetti la promessa.
Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.)“I. Chiunque offre o promette denaro od altra utilità non dovuti ad un pubblico ufficiale o ad un
incaricato di un pubblico servizio, per l’esercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri, soggiace,qualora l’offerta o la promessa non sia accettata, alla pena stabilita nel comma 1 dell’articolo
318, ridotta di un terzo.
II. Se l’offerta o la promessa è fatta per indurre un pubblico ufficiale o un incaricato di un
pubblico servizio ad omettere o a ritardare un atto del suo ufficio, ovvero a fare un atto
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contrario ai suoi doveri, il colpevole soggiace, qualora l’offerta o la promessa non sia accettata,alla pena stabilita nell’articolo 319, ridotta di un terzo.
III. La pena di cui al primo comma si applica al pubblico ufficiale o all’incaricato di un pubblico
servizio che sollecita una promessa o dazione di denaro od altra utilità per l’esercizio delle sue
funzioni o dei suoi poteri.
IV. La pena di cui al comma secondo si applica al pubblico ufficiale o all’incaricato di un
pubblico servizio che sollecita una promessa o dazione di denaro od altra utilità da parte di un
privato per le finalità indicate dall’articolo 319”.
Il reato si configura attraverso la promessa di erogazione di una somma di denaro o di un’altrautilità non dovute ad un Pubblico Ufficiale o ad un Incaricato di Pubblico Servizio al fine diesercitare le proprie funzioni o i propri poteri, quando l’offerta o la promessa non sia accettata.
Se l’offerta o la promessa è fatta per indurre un Pubblico Ufficiale o un Incaricato di Pubblico
Servizio ad omettere o a ritardare un atto del suo ufficio, ovvero a fare un atto contrario ai suoi
doveri, la pena stabilita nell’art. 319 c.p., qualora l’offerta o la promessa non siano accettate èridotta di un terzo.
Per quanto riguarda le ipotetiche modalità di attuazione del reato, si rimanda a quanto precisato
precedentemente per i reati di corruzione.
Art. 322 bis - Peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e
istigazione alla corruzione di membri delle Corti internazionali o degli organi delle Comunitàeuropee o di assemblee parlamentari internazionali o di organizzazioni internazionali e difunzionari delle Comunità europee e di Stati esteri (art. 322-bis c.p.)“I. Le disposizioni degli articoli 314, 316, da 317 a 320 e 322, terzo e quarto comma, si
applicano anche:1) ai membri della Commissione delle Comunità europee, del Parlamento europeo, della Corte
di Giustizia e della Corte dei conti delle Comunità europee;2) ai funzionari e agli agenti assunti per contratto a norma dello statuto dei funzionari delle
Comunità europee o del regime applicabile agli agenti delle Comunità europee;3) alle persone comandate dagli Stati membri o da qualsiasi ente pubblico o privato presso le
Comunità europee, che esercitino funzioni corrispondenti a quelle dei funzionari o agenti delle
Comunità europee;4) ai membri e agli addetti a enti costituiti sulla base dei Trattati che istituiscono le Comunitàeuropee;5) a coloro che, nell'ambito di altri Stati membri dell'Unione europea, svolgono funzioni oattività corrispondenti a quelle dei pubblici ufficiali e degli incaricati di un pubblico servizio.
5-bis) ai giudici, al procuratore, ai procuratori aggiunti, ai funzionari e agli agenti della Cortepenale internazionale, alle persone comandate dagli Stati parte del Trattato istitutivo della Cortepenale internazionale le quali esercitino funzioni corrispondenti a quelle dei funzionari o agentidella Corte stessa, ai membri ed agli addetti a enti costituiti sulla base del Trattato istitutivo
della Corte penale internazionale;
5-ter) alle persone che esercitano funzioni o attività corrispondenti a quelle dei pubblici ufficiali
e degli incaricati di un pubblico servizio nell'ambito di organizzazioni pubbliche internazionali;
5-quater) ai membri delle assemblee parlamentari internazionali o di un'organizzazione
internazionale o sovranazionale e ai giudici e funzionari delle corti internazionali.

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10 di 435-quinquies) alle persone che esercitano funzioni o attività corrispondenti a quelle dei pubblici
ufficiali e degli incaricati di un pubblico servizio nell'ambito di Stati non appartenenti all'Unione
europea, quando il fatto offende gli interessi finanziari dell'Unione.
II. Le disposizioni degli articoli 319-quater, secondo comma, 321 e 322, primo e secondo
comma, si applicano anche se il denaro o altra utilità è dato, offerto o promesso:
1) alle persone indicate nel primo comma del presente articolo;2) a persone che esercitano funzioni o attività corrispondenti a quelle dei pubblici ufficiali edegli incaricati di un pubblico servizio nell'ambito di altri Stati esteri o organizzazioni pubblicheinternazionali.
III. Le persone indicate nel primo comma sono assimilate ai pubblici ufficiali, qualora esercitino
funzioni corrispondenti, e agli incaricati di un pubblico servizio negli altri casi.
Tale reato si configura quando una delle condotte descritte in precedenza è compiuta nei
confronti di membri della Corte penale internazionale (come introdotto dalla L. n. 237/2012 condecorrenza dal 23 gennaio 2013), degli organi delle Comunità Europee, dei membri delleassemblee parlamentari internazionali o di un'organizzazione internazionale o sovranazionale, dei
giudici e funzionari delle corti internazionali o di pubblici ufficiali di Stati esteri. A riguardo è
opportuno sottolineare che la corruzione rileva anche nel caso sia realizzata nei confronti disoggetti stranieri che, secondo la legge italiana, siano riconducibili a Pubblici Ufficiali oIncaricati di Pubblico Servizio.
Abuso d’ufficio (art. 323 c.p.) quando il fatto offende gli interessi finanziari dell'Unione Europea“I. Salvo che il fatto non costituisca un più grave reato, il pubblico ufficiale o l'incaricato di
pubblico servizio che, nello svolgimento delle funzioni o del servizio, in violazione di specificheregole di condotta espressamente previste dalla legge o da atti aventi forza di legge e dalle quali
non residuino margini di discrezionalità, ovvero omettendo di astenersi in presenza di uninteresse proprio o di un prossimo congiunto o negli altri casi prescritti, intenzionalmente
procura a sé o ad altri un ingiusto vantaggio patrimoniale ovvero arreca ad altri un danno
ingiusto è punito con la reclusione da uno a quattro anni.
II. La pena è aumentata nei casi in cui il vantaggio o il danno hanno un carattere di rilevante
gravità”.
La disposizione di cui all'art. 323 c.p. incrimina il duplice comportamento del Pubblico Ufficialeo dell'Incaricato di pubblico servizio che, intenzionalmente, procura a sé o ad altri un ingiusto
vantaggio patrimoniale oppure procura ad altri un danno ingiusto. Perché la condotta sia tipica èrichiesto che essa sia compiuta nello svolgimento delle funzioni o del servizio e che presenti uncarattere antidoveroso.
Traffico di influenze illecite (art. 346-bis c.p.)“I. Chiunque, fuori dei casi di concorso nei reati di cui agli articoli 318, 319, 319-ter e nei reati
di corruzione di cui all'articolo 322-bis, sfruttando o vantando relazioni esistenti o asserite con
un pubblico ufficiale o un incaricato di un pubblico servizio o uno degli altri soggetti di cui
all'articolo 322-bis, indebitamente fa dare o promettere, a se' o ad altri, denaro o altra utilità,come prezzo della propria mediazione illecita verso un pubblico ufficiale o un incaricato di un
pubblico servizio o uno degli altri soggetti di cui all'articolo 322-bis, ovvero per remunerarlo in
relazione all'esercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri, è punito con la pena della reclusione
da un anno a quattro anni e sei mesi.
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II. La stessa pena si applica a chi indebitamente dà o promette denaro o altra utilità.
III. La pena è aumentata se il soggetto che indebitamente fa dare o promettere, a sé o ad altri,
denaro o altra utilità riveste la qualifica di pubblico ufficiale o di incaricato di un pubblico
servizio.
IV. Le pene sono altresì aumentate se i fatti sono commessi in relazione all'esercizio di attività
giudiziarie o per remunerare il pubblico ufficiale o l'incaricato di un pubblico servizio o uno
degli altri soggetti di cui all'articolo 322-bis in relazione al compimento di un atto contrario ai
doveri d'ufficio o all'omissione o al ritardo di un atto del suo ufficio.
V. Se i fatti sono di particolare tenuità, la pena è diminuita”.
Commette il delitto di traffico di influenze illecite chi, fuori dei casi di concorso nei reati dicorruzione per atto contrario ai doveri di ufficio o corruzione in atti giudiziari, sfruttando
relazioni esistenti con un Pubblico Ufficiale o con un Incaricato di un pubblico servizio,
indebitamente fa dare o promettere, a sé o ad altri, denaro o altro vantaggio patrimoniale, comeprezzo della propria mediazione illecita verso il pubblico ufficiale o l'incaricato di un pubblico
servizio ovvero per remunerarlo in relazione al compimento di un atto contrario ai doveri diufficio o all'omissione o al ritardo di un atto del suo ufficio.
Sulla base dei risultati del risk assessment, allo stato attuale, le seguenti tipologie di reato nonsono applicabili con riferimento alle attività svolte dalla Società per mancanza dei requisiti
necessari ad integrare la fattispecie di reato:• Frode nelle pubbliche forniture (art. 356 c.p.);• Indebita percezione di erogazioni o contributi a carico dei Fondi Europei agricoli (art. 2 L.
898/1986;• Peculato (art. 314, comma 1, c.p.) quando il fatto offende gli interessi finanziaridell'Unione Europea;• Peculato mediante profitto dell’errore altrui (art. 316 c.p.) quando il fatto offende gli
interessi finanziari dell'Unione Europea;• Abuso d’ufficio (art. 323 c.p.) quando il fatto offende gli interessi finanziari dell'Unione
Europea.

3 LE SANZIONI PREVISTE IN RELAZIONE AGLI ARTT. 24 E 25 DEL
DECRETOSi riporta di seguito una tabella riepilogativa delle sanzioni previste agli articoli 24 e 25 delDecreto qualora taluno dei reati indicati al precedente capitolo 2 sia commesso nell’interesse o avantaggio della Società.
Reato

Sanzione Pecuniaria

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Sanzione Interdittiva

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Reato• Malversazione a dannodello Stato (art. 316-bis c.p.)• Indebita percezione dierogazioni a danno dello
Stato (art. 316-ter c.p.)• Frode nelle pubbliche
forniture (art. 356 c.p.)• Truffa commessa a dannodello Stato o di altro ente
pubblico (art. 640, comma 2
n. 1 c.p.)• Truffa aggravata per ilconseguimento di erogazioni
pubbliche (art. 640-bis c.p.)• Frode informatica
commessa a dannodello Stato o di altro ente
pubblico (art. 640-ter c.p.)• Indebita percezione dierogazioni o contributi a
carico dei Fondi Europei
agricoli (art. 2 L. 898/1986)• Corruzione per l’eserciziodella funzione (art. 318 c.p.)• Istigazione alla corruzione(art. 322, commi 1 e 3, c.p.)• Pene per il corruttore (art.
321 c.p.)• Traffico di influenze illecite• Peculato (quando il fatto
offende gli interessi
finanziari dell’UE)• Peculato mediante profittodell’errore altrui (quando ilfatto offende gli interessi
finanziari dell’UE)• Abuso d’ufficio (quando ilfatto offende gli interessi
finanziari dell’UE)

Sanzione Pecuniaria

Sanzione Interdittiva

Si applicano le sanzioni
interdittive
previste- Sanzione pecuniaria fino a 500
dall’art. 9, co. 2, lett. c), d)
quote
ed
e)
del
Decreto:c) divieto di contrattare conla
Pubblica
Amministrazione,
salvo
che
per
ottenereleprestazioni di un pubblico
servizio;- Sanzione pecuniaria da 200 a 600
d)esclusionedaquote se l’ente ha conseguito
agevolazioni,
profitto di rilevante entità, ovvero
finanziamenti, contributi ose il danno derivato è di particolare
sussidi e l’eventuale revoca
gravitàdi quelli già concessi;e) divieto di pubblicizzare
beni o servizi.

Sanzione pecuniaria fino a 200
quote, anche se i delitti sonocommessi dalle persone indicate
negli articoli 320 e 322-bis c.p.

Parte Speciale C - Reati contro la Pubblica Amministrazione-

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ReatoSanzione Pecuniaria• Corruzione per un atto
contrario ai doveri d’ufficio(art. 319 c.p.)• Corruzione in atti giudiziari(art. 319-ter, comma 1 c.p.)• Pene per il corruttore (321c.p.)
• Istigazione alla corruzione(ipotesi di cui all’art. 322,
commi 2 e 4, c.p.)

Sanzione pecuniaria da 200 a 600
quote, anche se i delitti sonocommessi dalle persone indicate
negli articoli 320 e 322-bis c.p.

Parte Speciale C - Reati contro la Pubblica Amministrazione

Sanzione Interdittiva
Si applicano tutte lesanzioni
interdittive
previste dall’art. 9, co. 2del Decreto, per un periodo
non inferiore a quattro anni
e non superiore a sette anni
(se il fatto è statocommesso da un soggetto
apicale); non inferiore a
due anni e non superiore aquattro anni (se il fatto èstato commesso da unsoggetto
sottoposto):a)l’interdizione
dall’esercizio dell’attività;b) la sospensione o la
revoca delle autorizzazioni,
licenzeoconcessioni
funzionali
alla
commissione dell’illecito;c) il divieto di contrattare
conla
Pubblica
Amministrazione,
salvo
che
per
ottenereleprestazioni di un pubblico
servizio;dad)l’esclusione
agevolazioni,
finanziamenti, contributi osussidi e l’eventuale revoca
di quelli già concessi;
e)ildivietodipubblicizzarebenioservizi.
La durata della sanzione
interdittiva è inferiore se
prima della sentenza diprimo grado l'ente si èefficacemente
adoperato
per evitare che l’attività
delittuosa sia portata aconseguenze ulteriori, per
assicurare le prove dei reati
e per l'individuazione dei
responsabili ovvero per ilsequestro delle somme oaltre utilità trasferite e ha
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Reato• Concussione (art. 317 c.p.)• Corruzione per un atto
contrario ai doveri d’ufficio(art. 319 c.p.) aggravata ex
art. 319-bis c.p., quando dalfatto l’ente ha conseguito un
profitto di rilevante entità• Corruzione in atti giudiziari
se dal fatto deriva ingiusta
condanna (art. 319-ter,comma 2, c.p.)• Induzione indebita a dare opromettere denaro o altrautilità (art. 319-quater c.p.)• Pene per il corruttore (321c.p.)

Sanzione Pecuniaria

Sanzione pecuniaria da 300 a 800
quote (anche se i delitti sonocommessi dalle persone indicate
negli articoli 320 e 322-bis c.p.)Parte Speciale C - Reati contro la Pubblica Amministrazione

Sanzione Interdittiva
eliminato
lecarenzeorganizzative che hanno
determinato
ilreato
mediante l'adozioneel'attuazione di modelliorganizzativi
idoneiaprevenire reati della specie
di quello verificatosi.
Si applicano le sanzioni
interdittive previste
dall’art. 9, co. 2 delDecreto, per un periodo
non inferiore a quattro anni
e non superiore a sette anni
(se il fatto è statocommesso da un soggetto
apicale); non inferiore a
due anni e non superiore aquattro anni (se il fatto èstato commesso da unsoggetto sottoposto):a) l’interdizione
dall’esercizio dell’attività;b) la sospensione o la
revoca delle autorizzazioni,
licenze o concessioni
funzionali alla
commissione dell’illecito;c) il divieto di contrattare
con la Pubblica
amministrazione, salvo che
per ottenere le prestazioni
di un pubblico servizio;d) l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti,
contributi o sussidi el’eventuale revoca di quelli
già concessi;e) il divieto di
pubblicizzare beni oservizi.
La durata della sanzione
interdittiva è inferiore se
prima della sentenza diprimo grado l'ente si èefficacemente adoperato
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ReatoSanzione Pecuniaria

Sanzione Interdittiva
per evitare che l’attività
delittuosa sia portata aconseguenze ulteriori, per
assicurare le prove dei reati
e per l'individuazione dei
responsabili ovvero per ilsequestro delle somme oaltre utilità trasferite e haeliminato le carenzeorganizzative che hanno
determinato il reato
mediante l'adozione e
l'attuazione di modelliorganizzativi idonei a
prevenire reati della specie
di quello verificatosi.

Oltre alle sanzioni sopra citate vanno in ogni caso considerate le ulteriori sanzioni previste dal
Decreto:•la confisca del prezzo o del profitto del reato, sempre disposta con la sentenza di condanna,salvo che per la parte che può essere restituita al danneggiato;•

la pubblicazione della sentenza di condanna, che può essere disposta, secondo le modalitàdi cui all’art. 36 c.p., quando nei confronti dell'Ente viene applicata una sanzione
interdittiva.

4 LE AREE A POTENZIALE RISCHIO REATO DIRETTO E LE AREE C.D.
“STRUMENTALI”
Ai fini della commissione dei reati contro la Pubblica Amministrazione è necessaria
l’instaurazione di rapporti di natura contrattuale e non contrattuale con Pubblici Ufficiali e/oIncaricati di Pubblico Servizio appartenenti alla Pubblica Amministrazione, agli enti pubblici e/oai soggetti ad essi assimilati facenti parte dello Stato italiano, delle Comunità Europee e degli
Stati esteri.
Nel corso dell’attività di analisi condotta nell’ambito delle varie direzioni aziendali, Johnson &Johnson ha provveduto ad individuare le aree a rischio reato costituite da:• aree a rischio “reato diretto”, ossia nel cui ambito sono poste in essere attività, che per
effetto di contatti diretti con i Pubblici Ufficiali e/o Incaricati di Pubblico Servizio,
comportino il rischio di commissione di uno o più dei reati contro la Pubblica
Amministrazione (qui di seguito “aree a Rischio Reato Diretto”);• aree a rischio c.d. “strumentali” alla realizzazione dei reati contro la Pubblica
Amministrazione, ossia aree che, gestendo strumenti di tipo finanziario e/o mezzi
sostitutivi, possono supportare la commissione dei reati nelle aree a Rischio Reato Diretto(qui di seguito “aree Strumentali”).
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In considerazione delle attività di Johnson & Johnson e delle tipologie di contatti con la Pubblica
Amministrazione sono state individuate le aree a Rischio (Diretto e le aree Strumentali) sottoindicate. Si fa presente che laddove un’area presenta le caratteristiche sia di area a rischio direttoche strumentale, onde evitare duplicazioni, la stessa è stata classificata sotto la prima tipologia.
Aree a Rischio Reato Diretto:
1. Gestione contenziosi;
2. Gestione agevolazioni fiscali e finanziamenti pubblici;
3. Gestione delle attività correlate alla richiesta di permessi ed autorizzazioni ed al relativo
rinnovo;
4. Gestione adempimenti normativi e rapporti con la PA in materia di ambiente, salute esicurezza;
5. Gestione dei rapporti con la PA in caso di visite ispettive;
6. Gestione adempimenti e rapporti con Banca d’Italia e Autorità Garante per la protezione
dei Dati Personali;
7. Supporto alle indagini in corso da parte delle Autorità;
8. Gestione rapporti con l'Amministrazione Finanziaria;
9. Gestione adempimenti lavoristici, previdenziali e assistenziali;
10. Gestione sponsorizzazioni, omaggi, regalie ed erogazioni liberali;
11. Gestione manifestazioni a premio;
12. Gestione rapporti con farmacie comunali.
Aree Strumentali:
1. Gestione rapporti con consulenti, professionisti e fornitori di servizi:
2. Gestione logistica, magazzini, stabilimento di produzione (Plant):
3. Gestione acquisti di materie prime (dirette e indirette), premi per manifestazioni a premio;
4. Amministrazione del personale;
5. Selezione e sviluppo del personale;
6. Amministrazione, contabilità e bilancio;
7. Rapporti infragruppo.
Eventuali integrazioni delle suddette aree a rischio reato potranno essere proposte al Consiglio di
Amministrazione dall’OdV e dagli altri organi di controllo della Società per effettodell’evoluzione dell’attività di impresa e conseguentemente di eventuali modifiche dell’attività
svolta dalle singole Direzioni /Uffici.

Le aree potenzialmente a Rischio Reato Diretto: attività sensibili, ruoli aziendali
coinvolti, possibili modalità di realizzazione dei reati e controlli a presidio
Nell’ambito di ciascuna “area a Rischio Reato Diretto” sono stati individuate le c.d. “attività
sensibili”, ossia quelle attività al cui svolgimento è connesso il rischio di commissione dei reati
considerando la sussistenza di rapporti diretti con i soggetti sopra definiti come Pubblica
Amministrazione.
Sono stati, inoltre, identificati i ruoli aziendali coinvolti nell’esecuzione di tali attività sensibili.
Si riportano, altresì, in via esemplificativa, con riferimento a ciascuna area, alcune potenziali
modalità di realizzazione dei reati ed i principali controlli previsti con riferimento alle attività
poste in essere nelle aree a Rischio Reato.
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AREA A RISCHIO N. 1: Gestione contenziosi
Ruoli aziendali coinvolti• Legale Rappresentante;• Direzione Legal;• Funzione Plant Operations;• Direzione Finance Italy (BUF, I2C e Tax&Statutory);• Direzione Risorse Umane (BUHR, Talent Acquisition, ER/LR, HR Operation).
Attività sensibili• Gestione di contenziosi giudiziali e stragiudiziali (civili, penali, amministrativi, compresi icontenziosi giuslavoristici e fiscali), e degli arbitrati, incluso l'accesso ad atti,
dichiarazioni, interrogatori, transazioni anche in corso di causa, anche tramite il ministerodei difensori di volta in volta incaricati
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei reati• Corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, effettuata anche
mediante un consulente legale o un terzo, al fine di favorire la Società, ovvero perdanneggiare un’altra parte in un procedimento giudiziario civile, penale o amministrativo.
• Corruzione per l’esercizio della funzione (art. 318 c.p.)
Indebita dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine diottenere l’esercizio della funzione o dei poteri propri del Pubblico Ufficiale.
• Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 319 c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine di ottenere ilcompimento di un atto contrario ai doveri d’ufficio.
• Induzione indebita a dare o promettere denaro o altra utilità (art. 319-quater c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, ad un Pubblico Ufficialeo Incaricato di Pubblico Servizio che, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, inducealla dazione o promessa indebita.
• Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine di ottenere
l’esercizio delle funzioni o dei poteri propri dell’Incaricato di Pubblico Servizio, ovvero ilcompimento di un atto contrario ai doveri d’ufficio da parte dell’Incaricato di Pubblico
Servizio.
• Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine di ottenere ilcompimento, ovvero per omettere o ritardare il compimento di un atto d’ufficio, qualora ladazione o la promessa non sia accettata.
• Traffico di influenze illecite (art. 346-bis c.p.)
Sfruttando relazioni esistenti con un pubblico ufficiale o con un incaricato di un pubblico
servizio, indebitamente taluno si fa dare o promettere denaro o altro vantaggio
patrimoniale come prezzo della propria mediazione illecita verso il pubblico ufficiale
ovvero per remunerarlo in relazione al compimento di un atto contrario ai doveri diufficio.
Controlli esistenti
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Per ciò che concerne la presente Area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integratepossibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti
nell’Area a Rischio Reato devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e
Parte Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• sistematico coinvolgimento del vertice aziendale in merito alla definizione delle linee
guida da seguire nelle controversie;• informativa regolare e periodica verso il vertice aziendale in merito ai contenziosi inessere;• formale delega a professionisti legali esterni e ai soggetti autorizzati a rappresentare laSocietà nell’ambito dei contenziosi;• periodico monitoraggio dei contenziosi in corso e di quelli chiusi (rendicontazione
periodica dei contenziosi in essere con indicazione degli oneri da sostenere/sostenuti e/orimborsi ottenuti) attraverso report specifici predisposti dagli Studi Legali di cui la Società
si avvale;• archiviazione dei verbali e della documentazione risultante dai rapporti con organi
giurisdizionali.
AREA A RISCHIO N. 2: Gestione agevolazioni fiscali e finanziamenti pubblici
Ruoli aziendali coinvolti• Direzione Risorse Umane (BUHR, Talent Acquisition, ER/LR, HR Operation);• Direzione Finance Italy (BUF, I2C e Tax&Statutory).
Attività sensibili• Gestione delle richieste di agevolazioni fiscali e predisposizione della documentazione a
supporto e relativa rendicontazione;• Richieste di finanziamenti pubblici in merito ad attività di formazione del personale, c.d.
“formazione finanziata”.
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei reati• Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.)
Realizzazione di artifizi o raggiri da cui deriva, mediante induzione in errore, un ingiusto
profitto, con altrui danno, quando il fatto è commesso ai danni dello Stato o di altro ente
pubblico per il conseguimento di contributi, finanziamenti, mutui agevolati ovvero altreerogazioni pubbliche.
• Malversazione a danno dello Stato (art. 316-bis c.p.)
Utilizzo di finanziamenti, contributi o sovvenzioni ottenuti dallo Stato o da altro ente
pubblico per scopi diversi da quelli a cui erano destinati.
• Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato (art. 316-ter c.p.)
Salvo che il fatto costituisca il reato di truffa aggravata previsto dall’articolo 640-bis c.p.,
ottenimento indebito di contributi, finanziamenti, mutui agevolati o altre erogazioni daparte dello Stato o di altri enti pubblici, mediante l’utilizzo o la presentazione didichiarazioni o di documenti falsi o attestanti cose non vere, ovvero omissione diinformazioni dovute.
Controlli esistenti
Parte Speciale C - Reati contro la Pubblica Amministrazione

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Per ciò che concerne la presente Area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integratepossibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti
nell’Area a Rischio Reato devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e
Parte Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• identificazione dei soggetti autorizzati ad intrattenere i rapporti con la Pubblica
Amministrazione;• identificazione delle responsabilità, delle attività e dei controlli correlati alla richiesta e
alla gestione dei finanziamenti pubblici;• svolgimento delle attività di predisposizione, verifica e approvazione delladocumentazione per le richieste di finanziamenti pubblici/agevolazioni fiscali secondo i
principi di separazione delle funzioni;• sistematica revisione e sottoscrizione della documentazione, predisposta anche daconsulenti esterni, per l’ottenimento dei finanziamenti pubblici da soggetti dotati diappositi poteri di rappresentanza;• verifica e approvazione della rendicontazione dell’utilizzo delle erogazioni e dei
finanziamenti ottenuti all'ente pubblico interessato;• archiviazione della documentazione relativa alle agevolazioni fiscali e ai finanziamenti
pubblici.
AREA A RISCHIO N. 3: Gestione delle attività correlate alla richiesta di permessi ed
autorizzazioni ed al relativo rinnovo
Ruoli aziendali coinvolti• Legale Rappresentante;• Funzione Plant Operations;• Direzione Environment, Health and Safety;• Direzione Regulatory Medical & Pharmacovigilance;• Funzione Facility.
Attività sensibili• Predisposizione ed invio delle domande volte all'ottenimento e rinnovo di provvedimenti(autorizzazioni, permessi ecc.);• Gestione dei rapporti con i Pubblici Ufficiali nel corso di ispezioni/accertamenti in merito
al rispetto dei presupposti per il rilascio/rinnovo delle autorizzazioni richieste.
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei reati• Truffa in danno dello Stato o di altro Ente Pubblico (art. 640, co. 2 c.p.)
Realizzazione di artifizi o raggiri da cui deriva, mediante induzione in errore, un ingiusto
profitto con altrui danno, quando il fatto è commesso ai danni dello Stato o di altro ente
pubblico.
• Corruzione per l’esercizio della funzione (art. 318 c.p.)
Indebita dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine diottenere l’esercizio della funzione o dei poteri propri del Pubblico Ufficiale.
• Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 319 c.p.)Parte Speciale C - Reati contro la Pubblica Amministrazione

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•

•

•

•

Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine di ottenere ilcompimento di un atto contrario ai doveri d’ufficio.
Induzione indebita a dare o promettere denaro o altra utilità (art. 319-quater c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, ad un Pubblico Ufficialeo Incaricato di Pubblico Servizio che, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, inducealla dazione o promessa indebita.
Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine di ottenere
l’esercizio delle funzioni o dei poteri propri dell’Incaricato di Pubblico Servizio, ovvero ilcompimento di un atto contrario ai doveri d’ufficio da parte dell’Incaricato di Pubblico
Servizio.
Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine di ottenere ilcompimento, ovvero per omettere o ritardare il compimento di un atto d’ufficio, qualora ladazione o la promessa non sia accettata.
Traffico di influenze illecite (art. 346-bis c.p.)
Sfruttando relazioni esistenti con un pubblico ufficiale o con un incaricato di un pubblico
servizio, indebitamente taluno si fa dare o promettere denaro o altro vantaggio
patrimoniale come prezzo della propria mediazione illecita verso il pubblico ufficiale
ovvero per remunerarlo in relazione al compimento di un atto contrario ai doveri diufficio.

Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente Area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integratepossibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti
nell’Area a Rischio Reato devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e
Parte Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• identificazione delle persone autorizzate a intrattenere rapporti con la Pubblica
Amministrazione (inclusi Comuni, Province, Regioni, ASL, ARPA ecc.);• identificazione delle responsabilità, delle attività e dei controlli correlati alla gestione delprocesso di richiesta di autorizzazioni e permessi nei confronti della Pubblica
Amministrazione ed alla gestione dei rapporti con i Pubblici Ufficiali nel corso diispezioni/accertamenti;• sistematica revisione e formale autorizzazione della documentazione predisposta, anche daconsulenti, per la richiesta e il rinnovo di autorizzazioni;• svolgimento delle attività di richiesta e rinnovo di permessi e autorizzazioni secondo i
principi di separazione delle funzioni e nel rispetto della normativa nazionale, regionale ecomunale;• monitoraggio delle scadenze e dei rinnovi di permessi ed autorizzazioni tramite ladefinizione di appositi scadenzari;• monitoraggio della normativa vigente;• sistematica archiviazione della documentazione relativa alla richiesta di autorizzazioni.
AREA A RISCHIO N. 4: Gestione adempimenti normativi e rapporti con le Autorità inmateria di ambiente, salute e sicurezza
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Ruoli aziendali coinvolti• Funzione Plant Operations;• Direzione Environment, Health and Safety;• Funzione Facility.
Attività sensibili• Predisposizione della documentazione, adempimenti e gestione dei rapporti con i Pubblici
Ufficiali ed Incaricati di Pubblico Servizio per gli aspetti e gli adempimenti che riguardano
ambiente, salute e sicurezza sul lavoro;• Gestione di verifiche e ispezioni nelle aree sopra indicate.
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei reati• Truffa in danno dello Stato o di altro Ente Pubblico (art. 640, co. 2 c.p.)
Realizzazione di artifizi o raggiri da cui deriva, mediante induzione in errore, un ingiusto
profitto, con altrui danno, quando il fatto è commesso ai danni dello Stato o di altro ente
pubblico.
• Corruzione per l’esercizio della funzione (art. 318 c.p.)
Indebita dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine diottenere l’esercizio della funzione o dei poteri propri del Pubblico Ufficiale.
• Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 319 c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine di ottenere ilcompimento di un atto contrario ai doveri d’ufficio.
• Induzione indebita a dare o promettere denaro o altra utilità (art. 319-quater c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, ad un Pubblico Ufficialeo Incaricato di Pubblico Servizio che, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, inducealla dazione o promessa indebita.
• Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine di ottenere
l’esercizio delle funzioni o dei poteri propri dell’Incaricato di Pubblico Servizio, ovvero ilcompimento di un atto contrario ai doveri d’ufficio da parte dell’Incaricato di Pubblico
Servizio.
• Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine di ottenere ilcompimento, ovvero per omettere o ritardare il compimento di un atto d’ufficio, qualora ladazione o la promessa non sia accettata.
• Traffico di influenze illecite (art. 346-bis c.p.)
Sfruttando relazioni esistenti con un pubblico ufficiale o con un incaricato di un pubblico
servizio, indebitamente taluno si fa dare o promettere denaro o altro vantaggio
patrimoniale come prezzo della propria mediazione illecita verso il Pubblico Ufficiale
ovvero per remunerarlo in relazione al compimento di un atto contrario ai doveri diufficio.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente Area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integratepossibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti
nell’Area a Rischio Reato devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e
Parte Speciale C - Reati contro la Pubblica Amministrazione

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Parte Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• identificazione delle persone autorizzate ad intrattenere i rapporti con la Pubblica
Amministrazione (es. gestione delle visite ispettive da parte dell'ASL o dell’ARPA);• identificazione delle responsabilità, delle attività e dei controlli correlati alla gestione dei
rapporti con i Pubblici Ufficiali nel corso di ispezioni/accertamenti;• formalizzazione tramite note informative dell’oggetto delle verifiche ispettive ricevute daparte della Pubblica Amministrazione per la verifica degli adempimenti di legge in materia
di ambiente, salute e sicurezza;• supervisione, delle attività correlate alla gestione documentale dei Formulari diIdentificazione rifiuti;• controllo delle modalità di tenuta della documentazione necessaria alla corretta gestione
dei rifiuti al fine di assicurare che ogni unità produttiva di rifiuti tenga regolarmente ilregistro di carico e scarico e che lo stesso, unitamente ai formulari identificativi del rifiuto,
siano compilati in modo corretto e veritiero;• archiviazione della documentazione relativa alla gestione delle prescrizioni dei
provvedimenti autorizzativi ed alla gestione ordinaria dei rifiuti;• formale definizione dell’iter di smaltimento dei prodotti non più distribuibili;• archiviazione della documentazione relativa alle attività di gestione dei rifiuti;• sistematico aggiornamento del Documento di Valutazione dei Rischi in occasione dimodifiche organizzative o del profilo di rischio dell’impresa;• sistematica individuazione dei rischi e delle misure di prevenzione;• applicazione di sanzioni ai dipendenti che non rispettano le norme in materia di ambiente,salute e sicurezza;• organizzazione di corsi di formazione per i dipendenti in riferimento ad aspetti diambiente, salute e sicurezza sul posto di lavoro, con il regolare monitoraggio dei soggetti
che vi hanno partecipato.
AREA A RISCHIO N. 5: Gestione dei rapporti con soggetti pubblici in caso di visite ispettive
Ruoli aziendali coinvolti• Tutte le Direzioni e gli Uffici aziendali.
Attività sensibili• Gestione dei rapporti con i pubblici ufficiali nel corso / a seguito di verifiche ed ispezioni;• Gestione delle azioni correttive poste in essere a seguito dei rilievi.
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei reati• Corruzione per l’esercizio della funzione (art. 318 c.p.)
Indebita dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine diottenere l’esercizio della funzione o dei poteri propri del Pubblico Ufficiale.
• Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 319 c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine di ottenere ilcompimento di un atto contrario ai doveri d’ufficio.
• Induzione indebita a dare o promettere denaro o altra utilità (art. 319-quater c.p.)Parte Speciale C - Reati contro la Pubblica Amministrazione

23 di 43•••Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, ad un Pubblico Ufficialeo Incaricato di Pubblico Servizio che, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, inducealla dazione o promessa indebita.
Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine di ottenere
l’esercizio delle funzioni o dei poteri propri dell’Incaricato di Pubblico Servizio, ovvero ilcompimento di un atto contrario ai doveri d’ufficio da parte dell’ Incaricato di Pubblico
Servizio.
Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine di ottenere ilcompimento, ovvero per omettere o ritardare il compimento di un atto d’ufficio, qualora ladazione o la promessa non sia accettata.
Traffico di influenze illecite (art. 346-bis c.p.)
Sfruttando relazioni esistenti con un pubblico ufficiale o con un incaricato di un pubblico
servizio, indebitamente taluno si fa dare o promettere denaro o altro vantaggio
patrimoniale come prezzo della propria mediazione illecita verso il pubblico ufficiale
ovvero per remunerarlo in relazione al compimento di un atto contrario ai doveri diufficio.

Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integratepossibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti
nell’area a Rischio Reato devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e
Parte Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• identificazione delle persone autorizzate ad intrattenere i rapporti con la Pubblica
Amministrazione (es. gestione delle visite ispettive da parte di Carabinieri, NAS, ASLecc.);• formale definizione delle responsabilità e delle modalità di gestione dei rapporti con la
Pubblica Amministrazione relativamente a visite ispettive di ogni tipo;• sistematica registrazione delle verifiche ispettive da parte della Pubblica Amministrazione
e dei contatti con la stessa nell’ambito delle relazioni istituzionali;• sistematica revisione e formale approvazione della documentazione richiesta dagli organi
ispettivi;• sistematica definizione delle azioni correttive da implementare in seguito alle criticità
rilevate nel corso delle visite ispettive da parte dei soggetti pubblici o incaricati dipubblico servizio e successiva verifica dell’effettiva implementazione delle stesse, tramite
ispezioni e verifiche a campione;• sistematica archiviazione dei verbali e della documentazione risultante dai rapporti con
organi ispettivi (per esempio, funzionari ASL).
AREA A RISCHIO N. 6: Gestione adempimenti e rapporti con Banca d’Italia e Autorità
Garante per la Protezione dei Dati Personali
Ruoli aziendali coinvolti• Direzione Finance Italy (BUF, I2C e Tax&Statutory);• Consulente (esterno) Privacy.
Parte Speciale C - Reati contro la Pubblica Amministrazione

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Attività sensibili• Gestione dei rapporti con Banca d’Italia per la predisposizione e l’invio documentazione
ai fini ISTAT;• Gestione, raccolta e trattamento dei dati personali - rapporti con l’Autorità Garante per laProtezione dei Dati Personali (di seguito “Garante della Privacy”).
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei reati• Truffa in danno dello Stato o di altro Ente Pubblico (art. 640, co. 2 c.p.)
Realizzazione di artifizi o raggiri da cui deriva, mediante induzione in errore, un ingiusto
profitto, con altrui danno, quando il fatto è commesso ai danni dello Stato o di altro ente
pubblico.
• Corruzione per l’esercizio della funzione (art. 318 c.p.)
Indebita dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine diottenere l’esercizio della funzione o dei poteri propri del Pubblico Ufficiale.
• Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 319 c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine di ottenere ilcompimento di un atto contrario ai doveri d’ufficio.
• Induzione indebita a dare o promettere denaro o altra utilità (art. 319-quater c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, ad un Pubblico Ufficialeo Incaricato di Pubblico Servizio che, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, inducealla dazione o promessa indebita.
• Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine di ottenere
l’esercizio delle funzioni o dei poteri propri dell’Incaricato di Pubblico Servizio, ovvero ilcompimento di un atto contrario ai doveri d’ufficio da parte dell’Incaricato di Pubblico
Servizio.
• Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine di ottenere ilcompimento, ovvero per omettere o ritardare il compimento di un atto d’ufficio, qualora ladazione o la promessa non sia accettata.
• Traffico di influenze illecite (art. 346-bis c.p.)
Sfruttando relazioni esistenti con un pubblico ufficiale o con un incaricato di un pubblico
servizio, indebitamente taluno si fa dare o promettere denaro o altro vantaggio
patrimoniale come prezzo della propria mediazione illecita verso il pubblico ufficiale
ovvero per remunerarlo in relazione al compimento di un atto contrario ai doveri diufficio.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integratepossibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti
nell’area a Rischio Reato devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e
Parte Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• adozione di una serie di procedure per il rispetto della normativa in materia di trattamento
dei dati personali;
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•
•
•
•
•
•

identificazione delle responsabilità, delle attività e dei controlli correlati alla gestione dei
rapporti con le pubbliche autorità in caso di incontri istituzionali, invio di documentazione
e nel corso di ispezioni/accertamenti;
periodica revisione della normativa in materia di trattamento di dati personali e degli
obblighi dalla stessa scaturenti a carico della Società con l’assistenza di un consulenteesterno;definizione di linee guida per la gestione dei dati personali in azienda;
identificazione dei soggetti responsabili dell’invio della documentazione a Banca d’Italia;
verifica di dati e informazioni da inviare a Banca d’Italia e al Garante della Privacy
preventivamente all’invio;
sistematica archiviazione delle comunicazioni e della documentazione risultante dai
rapporti con le autorità (Garante della Privacy, Banca d’Italia).

AREA A RISCHIO N. 7: Supporto alle indagini in corso da parte delle Autorità
Ruoli aziendali coinvolti• Tutte le Direzioni e gli Uffici aziendali.
Attività sensibili• Predisposizione e invio di documentazione alle autorità pubbliche nel corso di indagini;• Gestione denunce/esposti.
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei reati• Truffa in danno dello Stato o di altro Ente Pubblico (art. 640, co. 2 c.p.)
Realizzazione di artifizi o raggiri da cui deriva, mediante induzione in errore, un ingiusto
profitto, con altrui danno, quando il fatto è commesso ai danni dello Stato o di altro ente
pubblico.
• Corruzione per l’esercizio della funzione (art. 318 c.p.)
Indebita dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine diottenere l’esercizio della funzione o dei poteri propri del Pubblico Ufficiale.
• Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 319 c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine di ottenere ilcompimento di un atto contrario ai doveri d’ufficio.
• Induzione indebita a dare o promettere denaro o altra utilità (art. 319-quater c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, ad un Pubblico Ufficialeo Incaricato di Pubblico Servizio che, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, inducealla dazione o promessa indebita.
• Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine di ottenere
l’esercizio delle funzioni o dei poteri propri dell’Incaricato di Pubblico Servizio, ovvero ilcompimento di un atto contrario ai doveri d’ufficio da parte dell’Incaricato di Pubblico
Servizio.
• Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine di ottenere ilcompimento, ovvero per omettere o ritardare il compimento di un atto d’ufficio, qualora ladazione o la promessa non sia accettata.
• Traffico di influenze illecite (art. 346-bis c.p.)Parte Speciale C - Reati contro la Pubblica Amministrazione

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Sfruttando relazioni esistenti con un pubblico ufficiale o con un incaricato di un pubblico
servizio, indebitamente taluno si fa dare o promettere denaro o altro vantaggio
patrimoniale come prezzo della propria mediazione illecita verso il pubblico ufficiale
ovvero per remunerarlo in relazione al compimento di un atto contrario ai doveri diufficio.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integratepossibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti
nell’area a Rischio Reato devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e
Parte Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• identificazione delle responsabilità, delle attività e dei controlli correlati all’invio delladocumentazione richiesta dalle Autorità;• identificazione delle figure incaricate alla gestione dei rapporti con le Autorità pubbliche(es. Forze di Polizia) e dei soggetti autorizzati a sottoscrivere la documentazione richiesta
dalle stesse e a presentare denunce alle Autorità;• identificazione delle figure incaricate a presentare denunce/esposti;• sistematica archiviazione della documentazione e degli eventuali verbali generati nel corso
dei rapporti con le autorità.
AREA A RISCHIO N. 8: Gestione rapporti con l'Amministrazione Finanziaria
Ruoli aziendali coinvolti• Direzione Finance Italy (BUF, I2C e Tax&Statutory).
Attività sensibili• Gestione dei rapporti e delle attività correlate a visite ispettive e/o accertamentidell'Amministrazione Finanziaria;• Predisposizione ed invio di dichiarazioni dei redditi, dei sostituti d'imposta e di altre
dichiarazioni funzionali alla liquidazione dei tributi in genere, anche con il supporto di
consulenti esterni.
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei reati• Truffa in danno dello Stato o di altro Ente Pubblico (art. 640, co. 2 c.p.)
Realizzazione di artifizi o raggiri da cui deriva, mediante induzione in errore, un ingiusto
profitto, con altrui danno, quando il fatto è commesso ai danni dello Stato o di altro ente
pubblico.
• Corruzione per l’esercizio della funzione (art. 318 c.p.)
Indebita dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine diottenere l’esercizio della funzione o dei poteri propri del Pubblico Ufficiale.
• Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 319 c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine di ottenere ilcompimento di un atto contrario ai doveri d’ufficio.
• Induzione indebita a dare o promettere denaro o altra utilità (art. 319-quater c.p.)Parte Speciale C - Reati contro la Pubblica Amministrazione

27 di 43•••Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, ad un Pubblico Ufficialeo Incaricato di Pubblico Servizio che, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, inducealla dazione o promessa indebita.
Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine di ottenere
l’esercizio delle funzioni o dei poteri propri dell’Incaricato di Pubblico Servizio, ovvero ilcompimento di un atto contrario ai doveri d’ufficio da parte dell’Incaricato di Pubblico
Servizio.
Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine di ottenere ilcompimento, ovvero per omettere o ritardare il compimento di un atto d’ufficio, qualora ladazione o la promessa non sia accettata.
Traffico di influenze illecite (art. 346-bis c.p.)
Sfruttando relazioni esistenti con un pubblico ufficiale o con un incaricato di un pubblico
servizio, indebitamente taluno si fa dare o promettere denaro o altro vantaggio
patrimoniale come prezzo della propria mediazione illecita verso il pubblico ufficiale
ovvero per remunerarlo in relazione al compimento di un atto contrario ai doveri diufficio.

Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integratepossibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti
nell’area a Rischio Reato devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e
Parte Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• identificazione delle responsabilità, delle attività e dei controlli correlati alla gestione dei
rapporti con i Pubblici Ufficiali nel corso di ispezioni/accertamenti ed all’invio di
documentazione;• formalizzazione tramite note informative dell’oggetto delle verifiche ispettive ricevutedall’Amministrazione Finanziaria;• identificazione dei soggetti aziendali autorizzati a rappresentare la Società nei rapporti conl'Amministrazione Finanziaria;• svolgimento di controlli di dettaglio per verificare la correttezza del calcolo delle imposte;• formale approvazione delle dichiarazioni fiscali da parte del soggetto incaricato;• identificazione dei soggetti abilitati all’accesso ai sistemi informativi atti alla
comunicazione di dati all’Amministrazione Finanziaria;• monitoraggio, tramite appositi scadenzari, degli adempimenti di legge, al fine di evitareritardi nella presentazione di dichiarazioni e/o documenti fiscali;• costante monitoraggio dell’evoluzione della normativa fiscale anche tramite il supporto di
consulenti;• sistematica archiviazione dei verbali e della documentazione prodotta in seguito ai rapportiintercorsi con l’Amministrazione Finanziaria.
AREA A RISCHIO N. 9: Gestione adempimenti lavoristici, previdenziali e assistenziali
Ruoli aziendali coinvolti• Direzione Risorse Umane (BUHR, Talent Acquisition, ER/LR, HR Operation);
Parte Speciale C - Reati contro la Pubblica Amministrazione

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••Direzione Finance Italy (BUF, I2C e Tax&Statutory);
Consulente (esterno) Privacy.

Attività sensibili• Gestione e trasmissione dei dati relativi a dipendenti e collaboratori agli enti competenti;• Gestione dei rapporti con gli uffici competenti (es. Direzione Territoriale del Lavoro, ecc.)
in materia di assunzione e impiego di personale appartenente a categorie protette o la cui
assunzione è agevolata (disabili, trasformazioni, proroghe, distacchi, maternità a rischio);• Invio delle dichiarazioni contributive e versamento dei contributi previdenziali eassistenziali;• Gestione dei trattamenti previdenziali e assistenziali del personale e dei relativi
accertamenti/ispezioni;• Nell’ambito delle negoziazioni per eventuali cessazioni di rapporto di lavoro,
determinazione delle spettanze di fine rapporto.
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei reati• Truffa in danno dello Stato o di altro Ente Pubblico (art. 640, co. 2 c.p.)
Realizzazione di artifizi o raggiri da cui deriva, mediante induzione in errore, un ingiusto
profitto, con altrui danno, quando il fatto è commesso ai danni dello Stato o di altro ente
pubblico.
• Corruzione per l’esercizio della funzione (art. 318 c.p.)
Indebita dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine diottenere l’esercizio della funzione o dei poteri propri del Pubblico Ufficiale.
• Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 319 c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine di ottenere ilcompimento di un atto contrario ai doveri d’ufficio.
• Induzione indebita a dare o promettere denaro o altra utilità (art. 319-quater c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, ad un Pubblico Ufficialeo Incaricato di Pubblico Servizio che, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, inducealla dazione o promessa indebita.
• Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine di ottenere
l’esercizio delle funzioni o dei poteri propri dell’Incaricato di Pubblico Servizio, ovvero ilcompimento di un atto contrario ai doveri d’ufficio da parte dell’ Incaricato di Pubblico
Servizio.
• Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine di ottenere ilcompimento, ovvero per omettere o ritardare il compimento di un atto d’ufficio, qualora ladazione o la promessa non sia accettata.
• Traffico di influenze illecite (art. 346-bis c.p.)
Sfruttando relazioni esistenti con un pubblico ufficiale o con un incaricato di un pubblico
servizio, indebitamente taluno si fa dare o promettere denaro o altro vantaggio
patrimoniale come prezzo della propria mediazione illecita verso il pubblico ufficiale
ovvero per remunerarlo in relazione al compimento di un atto contrario ai doveri diufficio.
Controlli esistenti
Parte Speciale C - Reati contro la Pubblica Amministrazione

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Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integratepossibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti
nell’area a Rischio Reato devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e
Parte Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• identificazione dei soggetti responsabili di intrattenere rapporti con la Pubblica
Amministrazione;• identificazione delle responsabilità, delle attività e dei controlli correlati alla gestione dei
rapporti con i Pubblici Ufficiali nel corso di ispezioni/accertamenti ed all’invio di
documentazione;• identificazione dei soggetti abilitati all’accesso ai sistemi informativi atti alla
comunicazione di dati alla Pubblica Amministrazione (es. comunicazioni INPS, INAIL);• separazione dei compiti tra i soggetti che predispongono la documentazione da inviare alla
Pubblica Amministrazione e i soggetti ai quali è stato attribuito il compito di controllarel’accuratezza e la completezza della stessa prima dell'invio;• monitoraggio delle scadenze da rispettare per le comunicazioni/denunce/adempimenti nei
confronti degli Enti Pubblici competenti;• verifica periodica dell’avvenuto versamento dei contributi previdenziali e assistenziali.
AREA A RISCHIO N. 10: Gestione sponsorizzazioni, omaggi, regalie ed erogazioni liberali
Ruoli aziendali coinvolti• Direzione Brand Activation Team (“BAT”);• Direzione Health Care Compliance.
Attività sensibili• Gestione delle attività di sponsorizzazione, ed in particolare: rapporti con Provider(accreditati e non) e Segreterie Organizzative;• Rapporti con medici o ausiliari, con o senza incarico di relatori, per la partecipazione ad
eventi scientifici sponsorizzati dalla Società;• Conferimento di incarichi di consulenza;• Rapporti con PA per l’ottenimento della preventiva autorizzazione alla stipula di contrattidi consulenza con medici e professori per la sponsorizzazione di eventi/corsi formativi;• Gestione degli omaggi e delle regalie;• Concessione di erogazioni liberali.
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei reati• Corruzione per l’esercizio della funzione (art. 318 c.p.)
Indebita dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine diottenere l’esercizio della funzione o dei poteri propri del Pubblico Ufficiale.
• Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 319 c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine di ottenere ilcompimento di un atto contrario ai doveri d’ufficio.
• Induzione indebita a dare o promettere denaro o altra utilità (art. 319-quater c.p.)Parte Speciale C - Reati contro la Pubblica Amministrazione

30 di 43•••Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, ad un Pubblico Ufficialeo Incaricato di Pubblico Servizio che, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, inducealla dazione o promessa indebita.
Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine di ottenere
l’esercizio delle funzioni o dei poteri propri dell’Incaricato di Pubblico Servizio, ovvero ilcompimento di un atto contrario ai doveri d’ufficio da parte dell’Incaricato di Pubblico
Servizio.
Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine di ottenere ilcompimento, ovvero per omettere o ritardare il compimento di un atto d’ufficio, qualora ladazione o la promessa non sia accettata.
Traffico di influenze illecite (art. 346-bis c.p.)
Sfruttando relazioni esistenti con un pubblico ufficiale o con un incaricato di un pubblico
servizio, indebitamente taluno si fa dare o promettere denaro o altro vantaggio
patrimoniale come prezzo della propria mediazione illecita verso il pubblico ufficiale
ovvero per remunerarlo in relazione al compimento di un atto contrario ai doveri diufficio.

Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integratepossibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti
nell’area a Rischio Reato devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e
Parte Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• identificazione delle responsabilità e delle attività correlate alla gestione degli omaggi,delle erogazioni liberali e delle sponsorizzazioni;• regolamentazione delle modalità operative di gestione delle erogazioni liberali in prodotti;• autorizzazione alla concessione di omaggi, regalie, sponsorizzazioni ed erogazioni liberali;• adozione di una piattaforma aziendale per la gestione della richiesta, approvazione,
redazione, stipula di contratti con operatori sanitari, nonché per il monitoraggio dei relativi
pagamenti e di eventuali conflitti di interesse (HCC Life);• predisposizione di apposite clausole per consulenti/fornitori qualificati come Third Party
Intermediary (TPI);• monitoraggio delle spese per consulenti (in ambito marketing) a mezzo del c.d. Fair
Market Value;• regolamentazione delle sponsorizzazioni tramite contratti/accordi, con apposite clausole dirispetto della normativa anticorruzione, nonché della normativa ECM (ove applicabile);• coinvolgimento di studi legali esterni per la revisione di detti contratti;• archiviazione della documentazione comprovante l’avvenuta sponsorizzazione;• verifica della destinazione del contributo erogato/sponsorizzazione, tramite formale
dichiarazione o ricevuta da parte dell'Ente beneficiario e verifica circa l’effettività dellaprestazione resa a favore della Società.
AREA A RISCHIO N. 11: Gestione manifestazioni a premio
Ruoli aziendali coinvolti
Parte Speciale C - Reati contro la Pubblica Amministrazione

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•Direzione Brand Activation Team (BAT).

Attività sensibili• Predisposizione ed invio documentazione alle autorità competenti in materia diadempimenti correlati alle manifestazioni a premio
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei reati• Truffa in danno dello Stato o di altro Ente Pubblico (art. 640, co. 2 c.p.)
Realizzazione di artifizi o raggiri da cui deriva, mediante induzione in errore, un ingiusto
profitto, con altrui danno, quando il fatto è commesso ai danni dello Stato o di altro ente
pubblico.
• Corruzione per l’esercizio della funzione (art. 318 c.p.)
Indebita dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine diottenere l’esercizio della funzione o dei poteri propri del Pubblico Ufficiale.
• Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 319 c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine di ottenere ilcompimento di un atto contrario ai doveri d’ufficio.
• Induzione indebita a dare o promettere denaro o altra utilità (art. 319-quater c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, ad un Pubblico Ufficialeo Incaricato di Pubblico Servizio che, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, inducealla dazione o promessa indebita.
• Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine di ottenere
l’esercizio delle funzioni o dei poteri propri dell’Incaricato di Pubblico Servizio, ovvero ilcompimento di un atto contrario ai doveri d’ufficio da parte dell’ Incaricato di Pubblico
Servizio.
• Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine di ottenere ilcompimento, ovvero per omettere o ritardare il compimento di un atto d’ufficio, qualora ladazione o la promessa non sia accettata.
• Traffico di influenze illecite (art. 346-bis c.p.)
Sfruttando relazioni esistenti con un pubblico ufficiale o con un incaricato di un pubblico
servizio, indebitamente taluno si fa dare o promettere denaro o altro vantaggio
patrimoniale come prezzo della propria mediazione illecita verso il pubblico ufficiale
ovvero per remunerarlo in relazione al compimento di un atto contrario ai doveri diufficio.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integratepossibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti
nell’area a Rischio Reato devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e
Parte Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• identificazione dei soggetti (anche terzi delegati appositamente dalla Società) responsabili
dei rapporti con la Pubblica Amministrazione (es. Ministero dello Sviluppo Economico);• coinvolgimento di consulenti esterni (inclusi legali) nella stesura e verifica delregolamento della manifestazione.
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AREA A RISCHIO N. 12: Gestione rapporti con farmacie comunali
Ruoli aziendali coinvolti• Legale Rappresentante;• Direzione Vendite;• Direzione Sales, Strategy & Operation;• Direzione Finance Italy (BUF, I2C e Tax&Statutory).
Attività sensibili• invio alle farmacie comunali di documentazione informativa dei prodotti
commercializzati;• vari rapporti con rappresentanti delle farmacie comunali finalizzati alla conclusione diaccordi di fornitura mediante affidamento diretto ai sensi del D. Lgs. 50/2016; stipula dei
relativi contratti.
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei reati• Corruzione per l’esercizio della funzione (art. 318 c.p.)
Indebita dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine diottenere l’esercizio della funzione o dei poteri propri del Pubblico Ufficiale.
• Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 319 c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine di ottenere ilcompimento di un atto contrario ai doveri d’ufficio.
• Induzione indebita a dare o promettere denaro o altra utilità (art. 319-quater c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, ad un Pubblico Ufficialeo Incaricato di Pubblico Servizio che, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, inducealla dazione o promessa indebita.
• Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine di ottenere
l’esercizio delle funzioni o dei poteri propri dell’Incaricato di Pubblico Servizio, ovvero ilcompimento di un atto contrario ai doveri d’ufficio da parte dell’ Incaricato di Pubblico
Servizio.
• Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.)
Dazione o promessa di denaro o di altra utilità, diretta o indiretta, al fine di ottenere ilcompimento, ovvero per omettere o ritardare il compimento di un atto d’ufficio, qualora ladazione o la promessa non sia accettata.
• Traffico di influenze illecite (art. 346-bis c.p.)
Sfruttando relazioni esistenti con un pubblico ufficiale o con un incaricato di un pubblico
servizio, indebitamente taluno si fa dare o promettere denaro o altro vantaggio
patrimoniale come prezzo della propria mediazione illecita verso il pubblico ufficiale
ovvero per remunerarlo in relazione al compimento di un atto contrario ai doveri diufficio.

Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente Area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrate
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possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti
nell’Area a Rischio Reato devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e
Parte Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• identificazione delle persone autorizzate a intrattenere rapporti con le farmacie comunali;• periodico monitoraggio della fornitura al fine di verificare che la medesima rispetti i
requisiti per l’affidamento diretto ai sensi del D. Lgs. 50/2016;• possibilità di inviare offerte a farmacie comunali soltanto previa creazione dell’anagrafica
clienti aziendale;• redazione di appositi accordi commerciali con le farmacie comunali, con l’assistenza distudi legali esterni.

Le aree c.d. “strumentali”: attività sensibili, ruoli aziendali coinvolti e controlli apresidioSeguendo la stessa metodologia di mappatura del rischio, utilizzata per l’individuazione dellearee a Rischio Reato Diretto, sono state identificate le aree qualificabili come Strumentali.
Nell’ambito di ciascuna area Strumentale sono stati individuati i ruoli aziendali coinvolti e lerelative attività sensibili. Sono stati, infine, individuati i principali controlli che insistono su
ciascuna area Strumentale.
Di seguito è riepilogato il quadro in precedenza esposto.
AREA STRUMENTALE N. 1: Gestione rapporti con consulenti, professionisti e fornitori diservizi
Ruoli aziendali coinvolti• Tutte le Direzioni e gli Uffici aziendali.
Attività sensibili• Qualifica, selezione e valutazione di consulenti, professionisti e fornitori di servizi;• Formalizzazione dei rapporti con i consulenti, professionisti e fornitori di servizi;• Ricevimento delle prestazioni.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area Strumentale e le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
episodi di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte
Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• definizione di un iter per la selezione dei fornitori sulla base della qualità del servizio,
dell’economicità e della competenza in merito al servizio richiesto a mezzo del portaleaziendale EMARKETPLACE;• adozione di una specifica piattaforma aziendale per la gestione della richiesta,
approvazione, redazione, stipula di contratti di contratti con operatori sanitari, nonché per
il monitoraggio dei relativi pagamenti (HCC life);

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•
•
•

•
•
•
•
•
•
•

qualifica dei fornitori attraverso la valutazione preventiva delle caratteristiche degli stessi
per la verifica del possesso dei requisiti necessari per lo svolgimento delle attività;regolamentazione del rapporto con fornitori di servizi, professionisti e consulenti tramite
appositi contratti/accordi quadro o lettere di incarico secondo gli standard aziendali
esistenti, autorizzati nel rispetto dei poteri esistenti;
previsione di clausole risolutive nei contratti stipulati dalla Società in caso di inosservanzao violazione da parte della controparte dei principi contenuti nel Codice Etico e diComportamento e nel Modello, nonché delle disposizioni previste dal D. Lgs. 231/01 e dal
D. Lgs. 81/2008;
monitoraggio delle prestazioni ricevute tramite verifica dell’allineamento tra il servizio
ricevuto e quanto concordato;
predisposizione di apposite clausole per consulenti/fornitori qualificati come Third Party
Intermediary (TPI);
monitoraggio delle spese per consulenti a mezzo del c.d. Fair Market Value;
verifica della documentazione inviata periodicamente dai fornitori sulla base di quantoprevisto dalla normativa vigente (es. DURC);
verifica dei compensi rispetto a quanto previsto nell'incarico/attività svolte e monitoraggiodelle relative prestazioni;
archiviazione della documentazione inviata dai fornitori nella fase di qualifica e nel corsodel rapporto contrattuale;sistematica archiviazione della contrattualistica.

AREA STRUMENTALE N. 2: Gestione logistica, magazzini, stabilimento di produzione(Plant)Ruoli aziendali coinvolti• Funzione Plant Operations.
Attività sensibili• Gestione dei ricevimenti di materie prime dirette e indirette;• Emissione di richieste di rifornimento di materie prime dirette e indirette;• Gestione dell'inventario fisico dei prodotti e delle materie prime dirette e indirette;• Gestione del processo dei resi di prodotti finiti dalle consociate;• Gestione della logistica.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area Strumentale e le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
episodi di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte
Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• svolgimento di controlli qualitativi e quantitativi sulla merce ricevuta presso lostabilimento;• apposizione di sigilli ai camion per la salvaguardia delle merci nel corso del trasporto
dallo stabilimento ai centri di distribuzione;
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•••identificazione delle responsabilità, delle modalità e dei controlli relativi alla gestione dei
resi di prodotto finito dalle consociate;
identificazione delle responsabilità e delle attività correlate alla gestione degli
approvvigionamenti e dei rifornimenti di materie prime dirette e indirette;gestione dell’aggiornamento delle quantità di merce all’interno dello stabilimento.

AREA STRUMENTALE N. 3: Gestione acquisti di materie prime (dirette e indirette), premi
per manifestazioni a premio
Ruoli aziendali coinvolti• Legale Rappresentante;• Funzione Plant Operations;• Direzione Brand Activation Team (BAT).
Attività sensibili• Selezione, qualifica e valutazione dei fornitori;• Gestione delle politiche commerciali (prezzi, sconti, attività promozionali, ecc.);• Formalizzazione dei rapporti con i fornitori.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area Strumentale e le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
episodi di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte
Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• definizione di un iter per la selezione dei fornitori sulla base della qualità del servizio,
dell’economicità e della competenza in merito al servizio richiesto a mezzo del portaleaziendale EMARKETPLACE;• comparazione di più offerte preventivamente alla scelta di un fornitore;• formalizzazione dei servizi promozionali e degli sconti concordati con i fornitori
attraverso contratti/accordi commerciali redatti secondo gli standard aziendali esistenti;• formalizzazione dei rapporti con i fornitori tramite la stipula di contratti e l’emissione diordini di acquisto;• previsione di clausole risolutive nei contratti stipulati dalla Società in caso di inosservanzao violazione da parte della controparte dei principi contenuti nel Codice Etico e diComportamento e nel Modello e delle disposizioni previste dal D. Lgs. 231/01;• sistematica archiviazione della documentazione relativa alla formalizzazione del rapporto
con il fornitore (contratti, accordi, ecc.);• monitoraggio periodico delle prestazioni dei fornitori, al fine di intraprendere le azioni
correttive più idonee.

AREA STRUMENTALE N. 4: Amministrazione del personale
Ruoli aziendali coinvolti
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••Direzione Risorse Umane (BUHR, Talent Acquisition, ER/LR, HR Operation);Direzione Health Care Compliance.

Attività sensibili• Gestione anagrafica dipendenti;• Gestione trasferte, anticipi, rimborsi spese e spese di rappresentanza;• Calcolo e pagamento di salari e stipendi;• Erogazione degli aumenti retributivi e degli incentivi;• Assegnazione e restituzione degli strumenti aziendali/benefit.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area Strumentale e le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
episodi di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte
Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• identificazione delle responsabilità e delle modalità di gestione della creazione e dellamodifica dell’anagrafica dei dipendenti;• verifica della correttezza e completezza dei dati inseriti nell’anagrafica dipendenti;• limitazione degli accessi al sistema di gestione dell’anagrafica dipendenti al solo personale
autorizzato;• archiviazione della documentazione relativa al dipendente;• identificazione delle modalità di rilevazione di presenze/assenze del personale di sede, sul
territorio e dello stabilimento;• esistenza di giustificazioni a supporto delle assenze a seconda della tipologia di assenza;• limitazione degli accessi al sistema di rilevazione delle presenze/assenze;• definizione delle responsabilità, delle attività e dei controlli nell’ambito del processo digestione delle spese di trasferta e di rappresentanza;• previsione di un’autorizzazione preventiva al rimborso delle spese;• presenza di giustificativi a supporto delle spese di trasferta e di rappresentanza;• svolgimento di controlli di completezza e correttezza dei dati inseriti nelle richieste dirimborso spese e della relativa corrispondenza con la documentazione a supporto;• monitoraggio delle spese sostenute con le carte di credito aziendali;• riconoscimento di anticipi di stipendio a fronte di un’autorizzazione preventiva;• svolgimento di verifiche sui cedolini elaborati;• identificazione delle responsabilità nella gestione della risoluzione del rapporto di lavoro edella cessazione del dipendente all’interno del sistema utilizzato per l’elaborazione dei
cedolini;• definizione delle modalità di assegnazione e restituzione degli strumenti aziendali;• esistenza di un’autorizzazione preventiva all’assegnazione degli strumenti aziendali;• sistematica registrazione della consegna e della restituzione degli strumenti di lavoro
assegnati al personale (es. autovettura, pc, smartphone, ecc.);• formalizzazione degli interventi di politica retributiva/incentivante riconosciuti al
personale;• verifiche di corrispondenza tra gli interventi di politica retributiva/incentivante approvati equelli da riconoscere al personale.
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AREA STRUMENTALE N. 5: Selezione e sviluppo del personale
Ruoli aziendali coinvolti• Direzione Finance Italy (BUF, I2C e Tax&Statutory);• Direzione Risorse Umane (BUHR, Talent Acquisition, ER/LR, HR Operation).
Attività sensibili• Definizione del piano di assunzioni sulla base del fabbisogno di risorse umane in relazione
agli obiettivi strategici ed ai fabbisogni delle varie Direzioni aziendali;• Gestione del processo di selezione del personale, inclusi la raccolta delle candidature ed il
reclutamento dei candidati;• Stipulazione, modifica e rinnovo di contratti di lavoro subordinato e diversi da quelli dilavoro subordinato (incluse pratiche di stage);• Definizione della politica retributiva del personale;• Definizione degli obiettivi e valutazione delle performance del personale.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area Strumentale e le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
episodi di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte
Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli specifici e
concreti esistenti:• definizione delle responsabilità nell’ambito del processo di selezione del personale;• identificazione dell’iter di svolgimento del processo di selezione e assunzione delpersonale;• definizione del piano delle assunzioni;• separazione delle funzioni nell’ambito del processo di selezione;• compilazione delle schede di valutazione da parte dei selezionatori, al fine di lasciare
traccia del processo di selezione tenuto da ciascun candidato;• sottoscrizione dei contratti di assunzione sulla base delle procure esistenti;• archiviazione della documentazione di supporto al processo di selezione del personale;• definizione dell’iter di gestione degli interventi di politica retributiva e del sistema
incentivante del personale;• approvazione degli interventi di politica retributiva del personale;• definizione e monitoraggio del raggiungimento degli obiettivi assegnati al personale;• approvazione degli incentivi riconosciuti;• erogazione dei premi assegnati sulla base del raggiungimento degli obiettivi.

AREA STRUMENTALE N. 6: Amministrazione, contabilità e bilancio
Ruoli aziendali coinvolti• Direzione Finance Italy (BUF, I2C e Tax&Statutory);• Funzione Plant Operations;
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••Direzione Vendite;Direzione Sales, Strategy & Operation.

Attività sensibili• Gestione anagrafica fornitori;• Gestione dei crediti;• Gestione dei cespiti;• Gestione del piano dei conti;• Registrazioni di contabilità generale: contabilizzazione fatture passive e fatture attive,
registrazione note credito, altre registrazioni di contabilità generale;• Determinazione e registrazione degli accantonamenti per poste stimate e delle relative
variazioni;• Determinazione, registrazione ed esecuzione delle altre operazioni di chiusura delbilancio;• Elaborazione e predisposizione del bilancio.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area Strumentale e le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
episodi di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte
Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• predisposizione di un sistema di contabilità aziendale per il monitoraggio di pagamenti e
fatture;• svolgimento di verifiche periodiche sulle modifiche operate sulle anagrafiche fornitori;• periodico monitoraggio delle posizioni creditorie della Società;• gestione automatizzata del libro cespiti e dei relativi ammortamenti;• formale autorizzazione alla dismissione dei cespiti;• svolgimento di controlli di corrispondenza tra le fatture passive e la documentazione a
supporto (es. ordine d’Acquisto, contratto, ecc.);• coinvolgimento della Direzione con competenza sugli acquisti effettuati presso il fornitorein caso di disallineamenti tra le fatture passive e l’entrata merci/accertamento registrate nei
sistemi;• raccolta dell’autorizzazione alla registrazione di alcune tipologie di fatture che non
prevedono l’emissione di un ordine di acquisto;• inserimento delle fatture passive nel flusso dei pagamenti solo in presenza dellacorrispondenza tra la fattura e la documentazione a supporto;• emissione di fatture attive in presenza di adeguata documentazione di supporto;• archiviazione della documentazione di supporto alle registrazioni contabili.
All’interno della Società, tutte le operazioni che comportano uno spostamento economico sono
autorizzate e approvate da almeno due soggetti (criterio del doppio controllo), al fine di prevenire
la commissione dei reati sopra indicati.
AREA STRUMENTALE N. 7: Rapporti infragruppo
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Ruoli aziendali coinvolti• Legale Rappresentante;• Direzione Finance Italy (BUF, I2C e Tax&Statutory).
Attività sensibili• Predisposizione e gestione dei contratti per le prestazioni infragruppo;• Gestione della fatturazione attiva intercompany.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area Strumentale e le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
episodi di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte
Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• regolamentazione delle prestazioni infragruppo tramite appositi contratti, autorizzati nel
rispetto dei poteri esistenti;• regolamentazione dei processi (richieste di attività infragruppo) tramite una specifica
procedura;• svolgimento di controlli in merito alla correttezza degli importi da fatturare alle società delGruppo.
5 PRINCIPI E REGOLE DI COMPORTAMENTO NEI RAPPORTI CON LA
PUBBLICA AMMINISTRAZIONE
Tutte le attività ricomprese nelle aree a Rischio Reato Diretto e Strumentali devono essere svolte
seguendo le leggi vigenti, i valori, le politiche e le procedure di Johnson & Johnson, nonché leregole contenute nel presente Modello.
In generale, il sistema di organizzazione, gestione e controllo della Società deve rispettare i
principi di attribuzione di responsabilità e di rappresentanza, di separazione di ruoli e compiti e dilealtà, correttezza, trasparenza e tracciabilità degli atti.
Nello svolgimento delle attività sopra descritte e, in generale, delle proprie funzioni, gli organi
sociali, gli amministratori, i dipendenti, i procuratori di Johnson & Johnson, nonché i
collaboratori e tutte le altre controparti contrattuali, devono conoscere e rispettare:• la normativa italiana ed eventualmente straniera applicabile alle attività svolte;• le disposizioni contenute nel presente Modello;• il Codice Etico e di Comportamento;• le procedure e le linee guida di Johnson & Johnson nonché tutta la documentazione
attinente il sistema di organizzazione, gestione e controllo della Società.

PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTOI Destinatari della presente Parte Speciale coinvolti nelle attività elencate nei paragrafi precedenti
devono rispettare principi e norme di comportamento di seguito dettate, nel rispetto degli
obblighi normativi, delle procedure aziendali e del Codice Etico e di Comportamento del Gruppo
Johnson & Johnson.
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Come stabilito dal Codice Etico e di Comportamento, i rapporti tra la Società e la Pubblica
Amministrazione devono essere condotti in conformità alla legge e nel rispetto dei principi dilealtà, correttezza, trasparenza e verificabilità.
È assolutamente vietato:• mettere in atto comportamenti tali da esporre la Società ad una delle fattispecie di reato
previste dagli artt. 24 e 25 del Decreto;• mettere in atto comportamenti tali da favorire l’attuarsi di fattispecie di reato previste dagliartt. 24 e 25 del Decreto;• promettere, offrire o acconsentire all’elargizione di denaro o altre utilità (beni materiali,
servizi, etc.) a Pubblici Ufficiali o Incaricati di Pubblico Servizio italiani o esteri, o a loro
familiari, che possano influenzare l’indipendenza del giudizio o indurre ad assicurare unvantaggio per la Società;• accordare vantaggi di qualsiasi natura (promessa di assunzione, ecc.) in favore dirappresentanti della Pubblica Amministrazione italiana o straniera che possano
determinare le stesse conseguenze previste al punto precedente;• promettere, offrire o acconsentire alla distribuzione di omaggi e regalie non dovuti ovvero
che non siano di modico valore (così come previsto dal Codice Etico e di Comportamento
e dalla prassi aziendale);• accettare omaggi e regali o altre utilità suscettibili di valutazione economica;• chiedere a terzi di proporre la corresponsione e/o dazione di denaro o altra utilità a un
Pubblico funzionario o incaricato di pubblico servizio;• effettuare prestazioni in favore dei partner aziendali che abbiano relazioni con soggettidella Pubblica Amministrazione, pubblici funzionari o incaricati di pubblico servizio, enti
e organismi di certificazione che non trovino adeguata giustificazione nel contesto delrapporto di business costituito con i partner stessi;• destinare le erogazioni pubbliche, i contributi o i finanziamenti agevolati ottenuti daorganismi pubblici nazionali o comunitari, ad attività diverse rispetto a quelle
originariamente pattuite;• mettere in atto o favorire operazioni in conflitto di interesse dell’Azienda, nonché attività
in grado di interferire con la capacità di assumere decisioni imparziali nell’interessedell’azienda nel rispetto del Codice Etico e di Comportamento e delle normative
applicabili;• esibire dichiarazioni e/o documenti e/o dati e/o informazioni volutamente artefatti oincompleti agli organismi pubblici nazionali, comunitari o esteri;• esibire dichiarazioni e/o documenti e/o dati e/o informazioni volutamente artefatti oincompleti per conseguire indebitamente erogazioni pubbliche o contributi o finanziamenti
agevolati;• accedere in maniera non autorizzata ai sistemi informativi utilizzati dalla Pubblica
Amministrazione o altre Istituzioni Pubbliche, alterarne in qualsiasi modo il
funzionamento o intervenire con qualsiasi modalità cui non si abbia diritto su dati,
informazioni o programmi per ottenere e/o modificare indebitamente informazioni avantaggio della Società o di terzi.
A tal fine, è necessario il rispetto dei seguenti principi:• rispettare le prescrizioni contenute nel Codice Etico e di Comportamento del Gruppo
Johnson & Johnson, secondo cui, a titolo esemplificativo, è espressamente vietato:
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

•
•
•
•

•

tenere qualsiasi comportamento che possa esercitare illecite pressioni o comunqueinfluenzare impropriamente le attività e l’indipendenza di giudizio e le decisioni diterzi, così come qualsiasi condotta che sia finalizzata ad acquisire trattamenti difavore nella conduzione di qualsiasi attività collegabile al Gruppo Johnson &Johnson con lo scopo di conseguire un vantaggio o interesse del Gruppo Johnson &Johnson, o che comunque persegua finalità vietate dalla legge o dal Codice Etico e
di Comportamento;
 offrire, direttamente od indirettamente, denaro, doni o compensi a funzionari della
Pubblica Amministrazione, o a loro parenti, sia italiani che in altri Paesi, salvo che
si tratti di atti di cortesia commerciale od omaggi di modico valore e comunque nelrispetto delle leggi;
 offrire od accettare qualsiasi oggetto, servizio, prestazione o favore di valore perottenere un trattamento più favorevole in relazione a qualsiasi rapporto intrattenuto
con la Pubblica Amministrazione;
 proporre opportunità d’impiego, e/o commerciali, che possano avvantaggiare idipendenti della Pubblica Amministrazione a titolo personale; sollecitare od ottenere informazioni riservate che possano compromettere l’integritào la reputazione di una od entrambe le parti;
presentare le comunicazioni dovute e gli eventuali documenti richiesti da membri della
Pubblica Amministrazione o da soggetti qualificabili come Pubblici Ufficiali o Incaricati
di Pubblico Servizio in modo completo, veritiero e tempestivo;
adottare un comportamento improntato ai principi di diligenza, onestà, trasparenza,
competenza, conformità alla legge, buona fede, massima correttezza ed integrità inrelazione a qualsiasi attività da intraprendersi nell’ambito di ogni attività aziendale;garantire il rispetto dei principi di correttezza, trasparenza e buona fede in qualsiasi
rapporto professionale che si intraprenda con membri della Pubblica Amministrazione ocon soggetti qualificabili come Pubblici Ufficiali o Incaricati di Pubblico Servizio;
operare, in ogni rapporto con la Pubblica Amministrazione, nel rispetto della legge e dellacorretta prassi commerciale e tenere condotte collaborative al fine di non ostacolare oritardare l’esercizio delle relative funzioni, anche in sede di eventuali ispezioni ed
investigazioni;
riferire prontamente all’OdV eventuali situazioni di irregolarità.

Procedure specifiche
I destinatari, nell’ambito delle attività da essi svolte, devono rispettare i principi di controllo
indicati nel precedente paragrafo 4.
Nella gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione devono inoltre essere osservateanche le seguenti regole di comportamento:• le richieste indirizzate alla Pubblica Amministrazione per l’ottenimento di provvedimenti
relativi alle attività di Johnson & Johnson devono essere sottoscritte da persona munita di
poteri di rappresentanza della Società in forza di idonea procura o di delega risultante dadelibera del C.d.A;• in caso di visite ispettive da parte della Pubblica Amministrazione, è fatto obbligo diavvertire il diretto Responsabile e la/le persona/e identificata a intrattenere i rapporti con la
Pubblica Amministrazione e fornire agli ispettori tutta la documentazione richiesta;• tutte le comunicazioni alla Pubblica Amministrazione devono essere sottoscritte da unsoggetto dotato di poteri di rappresentanza della Società;
Parte Speciale C - Reati contro la Pubblica Amministrazione

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•le decisioni nei rapporti con gli enti pubblici devono essere prese da un soggetto che abbia
gli opportuni poteri in base alle deleghe e procure.

6 COMPITI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA
Fermi restando i compiti e le funzioni dell’OdV previsti nella Parte Generale del presente
Modello, ai fini della prevenzione dei Reati contro la Pubblica Amministrazione, lo stesso ètenuto a:
•
•
•
•
•

verificare l'osservanza, l'attuazione e l'adeguatezza del Modello rispetto all’esigenza di
prevenire la commissione dei reati contro la Pubblica Amministrazione, previsti dal
Decreto;vigilare sull’effettiva applicazione del Modello e rilevare gli scostamenti comportamentali
che dovessero eventualmente emergere dall'analisi dei flussi informativi e dalle
segnalazioni ricevute;verificare periodicamente, con il supporto delle altre funzioni competenti, il sistema dideleghe e procure in vigore;comunicare eventuali violazioni del Modello agli organi competenti in base al Sistema
Sanzionatorio, per l'adozione di eventuali provvedimenti sanzionatori;
curare il costante aggiornamento del Modello, proponendo agli organi aziendali di volta involta competenti l’adozione delle misure ritenute necessarie o opportune al fine dipreservarne l’adeguatezza e/o l’effettività.

L’OdV svolge in piena autonomia le proprie attività di monitoraggio e verifica, programmate enon, effettuando controlli specifici e/o a campione sulle attività connesse ai reati contro la
Pubblica Amministrazione al fine di verificare la corretta implementazione delle stesse inrelazione alle regole di cui al Modello. A tal fine, all’OdV viene garantito libero accesso a tutta la
documentazione aziendale rilevante.
L’OdV comunica i risultati della propria attività di controllo relativamente ai reati contro la
Pubblica Amministrazione al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale secondo lemodalità definite dalla Parte Generale del Modello.

Parte Speciale C - Reati contro la Pubblica Amministrazione

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S.p.A.

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE,GESTIONE E CONTROLLOPARTE SPECIALE D REATI SOCIETARI

Adottato dal Consiglio di Amministrazione il 4 luglio 2017
– aggiornato, da ultimo, nel febbraio 2021 con approvazione del Consiglio di
Amministrazione del 16 febraio 2021
Parte Speciale D - Reati Societari

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INDICE
1
2
3
4

PREMESSA .............................................................................................................................................. 3
REATI APPLICABILI .............................................................................................................................. 3
LE SANZIONI PREVISTE IN RELAZIONE ALL’ART. 25-TER D.LGS. 231/2001 .......................... 11
LE AREE A POTENZIALE RISCHIO REATO .................................................................................... 12
4.1
Le aree a potenziale Rischio Reato: attività sensibili, ruoli aziendali coinvolti, potenziali
modalità di realizzazione dei reati e controlli a presidio
5 PRINCIPI E REGOLE GENERALI DI COMPORTAMENTO ............................................................. 26
6 COMPITI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ................................................................................ 27

Parte Speciale D - Reati Societari

2 di 3

1 PREMESSA
La presente Parte Speciale riguarda i reati previsti dall’articolo 25-ter (i.e. “i reati in materiasocietaria previsti dal codice civile”) del D. Lgs. n. 231/2001 (qui di seguito anche il“Decreto”).
Tutti i Destinatari della presente Parte Speciale del Modello sono tenuti ad adottarecomportamenti conformi a quanto di seguito formulato al fine di prevenire la commissione
dei reati individuati nell’ambito della normativa di riferimento.

2 REATI APPLICABILI
Si riporta di seguito il testo delle disposizioni del Codice Civile espressamente richiamate
dall’art. 25-ter del Decreto, concernenti i reati societari, unitamente ad un breve commentodelle singole fattispecie.
False comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.) 1“I. Fuori dai casi previsti dall’articolo 2622, gli amministratori, i direttori generali, idirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori, iquali, al fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle relazioni
o nelle altre comunicazioni sociali dirette ai soci o al pubblico, previste dalla legge,consapevolmente espongono fatti materiali rilevanti non rispondenti al vero ovvero
omettono fatti materiali rilevanti la cui comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione
economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale la stessa
appartiene, in modo concretamente idoneo ad indurre altri in errore, sono puniti con la penadella reclusione da uno a cinque anni.
II. La stessa pena si applica anche se le falsità o le omissioni riguardano beni posseduti oamministrati dalla società per conto di terzi”.
Il nuovo articolo 2621 c.c., così come modificato dall’articolo 9 della legge n. 69 del 27
maggio 2015, prevede che le false comunicazioni sociali, precedentemente sanzionate comecontravvenzione, tornino ad essere un delitto, punito con la pena della reclusione da uno acinque anni. Nessuna modifica è stata prevista dal legislatore con riferimento ai soggetti incapo ai quali la responsabilità è ascritta (i.e amministratori, direttori generali, dirigenti
addetti alla predisposizione delle scritture contabili, sindaci e liquidatori).
La condotta illecita disciplinata dall’art. 2621 consiste nell'esporre consapevolmente fattimateriali rilevanti non rispondenti al vero od omettere consapevolmente - ed in modo
concretamente idoneo ad indurre altri in errore - fatti materiali rilevanti la cui comunicazione
è imposta dalla legge con riferimento alla situazione economica, patrimoniale o finanziariadella società o del gruppo al quale la stessa appartiene.
I fatti materiali non rispondenti al vero devono essere idonei a trarre in inganno i destinatarisulla situazione economica patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale lastessa appartiene. Oggetto materiale del reato sono i bilanci, le relazioni o altre
comunicazioni sociali dirette ai soci o al pubblico e previste dalla legge.

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Articolo modificato dall’art. 9 della Legge n. 69 del 27 maggio 2015, con decorrenza dal 14 giugno 2015

Parte Speciale D - Reati Societari

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Oltre al passaggio da contravvenzione a delitto, i principali elementi di novità del nuovo
reato di cui articolo 2621 c.c. sono i seguenti:- eliminazione delle soglie di non punibilità (previste dal terzo e quarto comma dellaprecedente formulazione dell'articolo 2621 c.c.);- eliminazione della “intenzionalità” di ingannare i soci o il pubblico;- previsione della necessaria “consapevolezza” dei fatti materiali non rispondenti alvero;- eliminazione del riferimento alla omissione di “informazioni”, sostituito dallaomissione di “fatti materiali rilevanti”;- previsione dell’ulteriore elemento oggettivo della “concreta” idoneità dell'azione oomissione ad indurre altri in errore.
Fatti di lieve entità (art. 2621-bis c.c.) 2“I. Salvo che costituiscano più grave reato, si applica la pena da sei mesi a tre anni direclusione se i fatti di cui all’articolo 2621 sono di lieve entità, tenuto conto della natura edelle dimensioni della società e delle modalità o degli effetti della condotta.
Salvo che costituiscano più grave reato, si applica la stessa pena di cui al comma precedente
quando i fatti di cui all’articolo 2621 riguardano società che non superano i limiti indicati
dal secondo comma dell’articolo 1 del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267. In tale caso, ildelitto è procedibile a querela della società, dei soci, dei creditori o degli altri destinataridella comunicazione sociale”.
Tale fattispecie punisce con la reclusione da sei mesi a tre anni (a differenza della pena dellareclusione da uno a cinque anni della fattispecie base) qualora i fatti di cui all’articolo 2621
c.c. siano di lieve entità, tenuto conto della natura e delle dimensioni della società e delle
modalità o degli effetti della condotta.
False comunicazioni sociali delle società quotate (art. 2622 c.c.) 3“I. Gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti
contabili societari, i sindaci e i liquidatori di società emittenti strumenti finanziari ammessi
alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano o di altro Paese dell’Unione
europea, i quali, al fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle
relazioni o nelle altre comunicazioni sociali dirette ai soci o al pubblico consapevolmente
espongono fatti materiali non rispondenti al vero ovvero omettono fatti materiali rilevanti lacui comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale ofinanziaria della società o del gruppo al quale la stessa appartiene, in modo concretamente
idoneo ad indurre altri in errore, sono puniti con la pena della reclusione da tre a otto anni.
II. Alle società indicate nel comma precedente sono equiparate:1) le società emittenti strumenti finanziari per i quali è stata presentata una richiesta diammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano o di altro Paesedell’Unione europea;
2) le società emittenti strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in un sistema
multilaterale di negoziazione italiano;3) le società che controllano società emittenti strumenti finanziari ammessi allanegoziazione in un mercato regolamentato italiano o di altro Paese dell’Unione europea;
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Articolo inserito dall’art. 10 della legge n. 69 del 27 maggio 2015, con decorrenza dal 14 giugno 2015.
Il presente articolo è stato prima sostituito dall'art. 1 del Decreto Legislativo n. 61 dell’11 aprile 2002, poi
dall'art. 30, comma 2, della legge n. 262 del 28 dicembre 2005, e da ultimo dall'art. 11 della legge n. 69 del 27
maggio 2015, con decorrenza dal 14 giugno 2015.
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4 di 54) le società che fanno appello al pubblico risparmio o che comunque lo gestiscono.
III. Le disposizioni di cui ai commi precedenti si applicano anche se le falsità o le omissioni
riguardano beni posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi.”
Per la fattispecie in esame valgono le stesse osservazioni di cui all’art. 2621 c.c., sopra, ma
con riferimento alle società quotate.
Si tratta comunque di fattispecie inapplicabile a Johnson & Johnson S.p.A. in quanto la
stessa non è quotata nei mercati regolamentati, né rientra tra le società “equiparate” indicate
al comma 2.
Impedito controllo (art. 2625 c.c.)“I. Gli amministratori che, occultando documenti o con altri idonei artifici, impediscono ocomunque ostacolano lo svolgimento delle attività di controllo legalmente attribuite ai soci,o ad altri organi sociali, sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria fino a
10.329 euro.
II. Se la condotta ha cagionato un danno ai soci, si applica la reclusione fino ad un anno e si
procede a querela della persona offesa.
III. La pena è raddoppiata se si tratta di società con titoli quotati in mercati regolamentati
italiani o di altri Stati dell'Unione europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai
sensi dell'articolo 116 del Testo Unico di cui al Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.
58”.
L’art. 2625 c.c. in commento ha per oggetto una condotta illecita che può essere tenuta
esclusivamente da soggetti che rivestano la qualifica di amministratori. Il D. Lgs. n. 39/2010
ha infatti soppresso dal testo dell’articolo in commento il precedente riferimento all’impedito
controllo dei revisori, disciplinato ora dall’art. 29 del medesimo D. Lgs. n. 39/2010,
fattispecie che non è pertanto, allo stato, richiamata dall’art. 25-ter del D. Lgs. 231/2001. Di
conseguenza, la norma in commento sanziona ora la sola condotta di impedito controllo“interno”, che si sostanzia in qualsiasi comportamento commissivo od omissivo (mediante
occultamento di documenti, la frapposizione di ostacoli o altri artifizi) con il quale gli
amministratori impediscono il controllo da parte del collegio sindacale o dei soci.
Ai fini del Decreto è rilevante solo la fattispecie prevista dal secondo comma dell’art. 2625
c.c.; pertanto, qualora la condotta degli amministratori non abbia cagionato un danno ai socie/o non sia stata posta in essere nell’interesse dell’ente, nessuna sanzione sarà irrogabile alla
Società ai sensi del Decreto.
Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.)“Gli amministratori che, fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale,
restituiscono, anche simulatamente, i conferimenti ai soci o li liberano dall'obbligo dieseguirli, sono puniti con la reclusione fino ad un anno”.
La norma in commento configura un reato proprio, che viene commesso dagli amministratori
quando restituiscono illecitamente i conferimenti eseguiti dai soci o esonerano questi ultimi
dall’obbligo di eseguirli al di fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale. La
restituzione può aver luogo in forma palese o in forma simulata, per esempio tramite ilpagamento di prestazioni inesistenti o di valore inferiore a quanto versato.
Il reato assume rilievo solo quando, per effetto degli atti compiuti dagli amministratori, si
intacca e riduce il capitale sociale a garanzia dei diritti dei creditori e dei terzi. Inoltre, perParte Speciale D - Reati Societari

5 di 6essere rilevante ai fini della configurazione di una responsabilità ai sensi del Decreto, il reato
dovrà essere commesso nell’interesse della Società, possibilità tuttavia abbastanza remota
atteso che si tratta di condotte normalmente comportanti un danno e non un beneficio per lasocietà interessata.
Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.)“I. Salvo che il fatto non costituisca più grave reato, gli amministratori che ripartiscono utilio acconti su utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva, ovvero che
ripartiscono riserve, anche non costituite con utili, che non possono per legge essere
distribuite, sono puniti con l'arresto fino ad un anno.
II. La restituzione degli utili o la ricostituzione delle riserve prima del termine previsto perl'approvazione del bilancio estingue il reato”.
Anche la norma in commento, che tutela l’integrità del capitale sociale e delle riserve
indisponibili, configura un reato proprio, che viene commesso dagli amministratori quando
ripartiscono utili o acconti su utili non effettivamente conseguiti, o destinati per legge ariserva (la norma pertanto non si applica agli utili destinati a riserva per disposizione
statutaria) ovvero che ripartiscono riserve, anche non costituite con utili, che non possono
essere distribuite per legge. Il reato ha natura residuale, trovando applicazione qualora nonsiano configurabili reati più gravi. Si evidenzia tuttavia il secondo comma dell’articolo incommento, che prevede come causa di non punibilità la restituzione degli utili o laricostituzione delle riserve purché avvenuta prima del termine per l’approvazione delbilancio della società.
Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.)“I. Gli amministratori che, fuori dei casi consentiti dalla legge, acquistano o sottoscrivono
azioni o quote sociali, cagionando una lesione all'integrità del capitale sociale o delle
riserve non distribuibili per legge, sono puniti con la reclusione fino ad un anno.
II. La stessa pena si applica agli amministratori che, fuori dei casi consentiti dalla legge,acquistano o sottoscrivono azioni o quote emesse dalla società controllante, cagionando una
lesione del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge.
III. Se il capitale sociale o le riserve sono ricostituiti prima del termine previsto perl'approvazione del bilancio relativo all'esercizio in relazione al quale è stata posta in esserela condotta, il reato è estinto”.
La norma in commento tutela l’interesse dei creditori sociali al mantenimento dell’integritàdelle garanzie patrimoniali sul capitale della società. Si tratta di un reato proprio, che viene
commesso dagli amministratori quando acquistano o sottoscrivono azioni o quote dellasocietà o della sua controllante in violazione delle norme di legge in materia, se da talecondotta derivi una lesione dell’integrità del capitale sociale o delle riserve non distribuibili
per legge.
Anche in questo caso viene prevista, al terzo comma, una causa di non punibilità, consistentenella ricostituzione del capitale sociale o delle riserve prima del termine previsto perl’approvazione del bilancio della società.
Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.)“I. Gli amministratori che, in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori,
effettuano riduzioni del capitale sociale o fusioni con altra società o scissioni, cagionando
danno ai creditori, sono puniti, a querela della persona offesa, con la reclusione da sei mesia tre anni.
II. Il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato.”
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Anche la norma in commento è posta al fine della tutela degli interessi dei creditori almantenimento dell’integrità delle garanzie patrimoniali sul capitale sociale. Si tratta di unreato proprio, che viene commesso dagli amministratori quando effettuano operazioni
straordinarie (fusioni, scissioni, riduzioni del capitale sociale) in violazione delle norme dilegge, qualora dalle stesse consegua un pregiudizio economicamente apprezzabile ai
creditori sociali preesistenti l’operazione che ha cagionato il danno.
Anche in questo caso viene prevista come causa di non punibilità il risarcimento dell’intero
danno subito da tutti i creditori - e non solo quello lamentato dal creditore querelante - primadel giudizio.
Omessa comunicazione del conflitto d'interessi (art. 2629-bis c.c.)“L'amministratore o il componente del consiglio di gestione di una società con titoli quotati
in mercati regolamentati italiani o di altro Stato dell'Unione europea o diffusi tra il pubblico
in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116 del Testo Unico di cui al Decreto Legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, ovvero di un soggetto sottoposto a vigilanza
ai sensi del Testo Unico di cui al Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385, del citato
Testo Unico di cui al D.Lgs. n. 58 del 1998, del Decreto Legislativo 7 settembre 2005, n.
209, o del Decreto Legislativo 21 aprile 1993, n. 124, che vìola gli obblighi previsti
dall'articolo 2391, primo comma c.c., è punito con la reclusione da uno a tre anni, se dalla
violazione siano derivati danni alla società o a terzi.”
La norma in commento concerne un reato omissivo proprio, che può essere commesso daparte degli amministratori o dai componenti del consiglio di gestione di società quotate inmercati regolamentati italiani o dell’Unione Europea o con titoli diffusi tra il pubblico osottoposte a vigilanza ai sensi delle norme espressamente menzionate dall’art. 2629-bis c.c.,e che si concreta nella mancata comunicazione dell’esistenza di un interessedell’amministratore in una determinata operazione della società, e/o nella mancata astensionedell’amministratore delegato dalla delibera relativa all’operazione sociale, qualora
dall’omessa comunicazione/astensione derivi un danno a terzi.
Si tratta comunque di fattispecie inapplicabile a Johnson & Johnson S.p.A. in quanto la
stessa non è quotata nei mercati regolamentati.
Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.)“I. Gli amministratori e i soci conferenti che, anche in parte, formano od aumentano
fittiziamente il capitale sociale mediante attribuzioni di azioni o quote in misuracomplessivamente superiore all'ammontare del capitale sociale, sottoscrizione reciproca diazioni o quote, sopravvalutazione rilevante dei conferimenti di beni in natura o di crediti
ovvero del patrimonio della società nel caso di trasformazione, sono puniti con la reclusione
fino ad un anno.”
Il reato in commento è un reato proprio, che può essere commesso esclusivamente daamministratori e soci conferenti, in sede di costituzione o di aumento del capitale della
Società, mediante modalità di condotta che vengono enucleate in modo tassativo dalla normadell’art. 2632 c.c., come segue:• attribuzione di azioni o quote per una somma inferiore al loro valore nominale;• sottoscrizione reciproca di azioni o quote, anche attuata non contestualmente ma sullabase di un previo accordo, anche tacito;• sopravvalutazione rilevante dei conferimenti di beni in natura o di crediti, ovvero delpatrimonio della società in caso di trasformazione della stessa da società di persone asocietà di capitali, o di società di capitali in altra società dello stesso tipo.
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Il bene tutelato dalla norma è pertanto l’integrità del capitale sociale dai fenomeni di“annacquamento” specificamente elencati, commessi con dolo generico.
Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.)“I. I liquidatori che, ripartendo i beni sociali tra i soci prima del pagamento dei creditorisociali o dell'accantonamento delle somme necessario a soddisfarli, cagionano danno ai
creditori, sono puniti, a querela della persona offesa, con la reclusione da sei mesi a treanni.
II. Il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato.”
La norma concerne un reato proprio, che può essere commesso esclusivamente ad opera dei
liquidatori della società i quali violano la prelazione dei creditori sociali nella ripartizione dei
beni in sede di liquidazione, cagionando così un concreto pregiudizio economico in capo ai
creditori stessi.
Anche questa norma prevede una causa di non punibilità, consistente nel risarcimentodell’intero danno subito da tutti i creditori - e non solo quello lamentato dal creditore
querelante - prima del giudizio.
Corruzione tra privati (art. 2635 c.c.)"I. Salvo che il fatto costituisca più grave reato, gli amministratori, i direttori generali, idirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatoriche, a seguito della dazione o della promessa di denaro o altra utilità, per sé o per altri,
compiono od omettono atti, in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio o degli
obblighi di fedeltà, cagionando nocumento alla società, sono puniti con la reclusione da uno
a tre anni.
II. Si applica la pena della reclusione fino a un anno e sei mesi se il fatto è commesso da chiè sottoposto alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti indicati al primo comma.
III. Chi dà o promette denaro o altra utilità alle persone indicate nel primo e nel secondo
comma è punito con le pene ivi previste.
IV. Le pene stabilite nei commi precedenti sono raddoppiate se si tratta di società con titoli
quotati in mercati regolamentati italiani o di altri Stati dell’Unione europea o diffusi tra il
pubblico in misura rilevante ai sensi dell’articolo 116 del testo unico delle disposizioni inmateria di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58, e
successive modificazioni.
V. Si procede a querela della persona offesa, salvo che dal fatto derivi una distorsione dellaconcorrenza nella acquisizione di beni o servizi".
Il reato in commento è stato introdotto dalla L. 6 novembre 2012 n. 190 recante“Disposizioni per la prevenzione e la repressione della corruzione e dell’illegalità nella
pubblica amministrazione”, in vigore dal 28 novembre 2012.
Il reato di corruzione tra privati si configura quale reato a condotta plurisoggettiva,
prevedendo, per la integrazione del fatto tipico di reato, due differenti tipologie di condotta
necessarie: da un lato, l’adozione o omissione di atti in violazione degli obblighi inerenti il
proprio ufficio o degli obblighi di fedeltà, dall’altro la dazione o della promessa di denaro odi altra utilità.
I soggetti attivi del reato in esame si distinguono in due diverse categorie: per quantoconcerne il lato attivo della corruzione tra privati, la condotta incriminata, consistente nella
dazione/promessa di denaro o altra utilità può essere compiuta da chiunque; per quantoParte Speciale D - Reati Societari

8 di 9invece concerne il lato passivo della fattispecie, la norma punisce la condotta posta in essereda uno dei soggetti societari qualificati (amministratori, direttori generali, dirigenti prepostialla redazione dei documenti contabili societari, sindaci e liquidatori, ovvero un soggetto
sottoposto alla loro direzione o vigilanza) che, a seguito della dazione/promessa di denaro o
altra utilità, compie od omette atti in violazione degli obblighi inerenti il proprio ufficio odegli obblighi di fedeltà, cagionando un danno alla società.
Il bene giuridico tutelato è, in prima istanza, l’integrità del patrimonio della società cui sono
riconducibili i soggetti corrotti. Infatti il reato di corruzione tra privati si configura qualereato di evento per la cui integrazione è richiesta la realizzazione di un evento di danno incapo alla società del soggetto corrotto.
Il reato di corruzione tra privati mira inoltre a tutelare un ulteriore bene giuridico
individuabile nell’interesse alla concorrenza leale e allo sviluppo economico. Infatti, ai sensidel quinto comma della norma in commento, è prevista la procedibilità d’ufficio solo nel
caso in cui dal fatto derivi una distorsione della concorrenza nella acquisizione di beni oservizi. Eccetto tale ipotesi, il reato di corruzione tra privati è procedibile a querela dellapersona offesa (la società a cui appartiene il soggetto corrotto).
Si rileva infine che, ai sensi del quarto comma della norma in questione, il reato è aggravato
qualora si tratti di società con titoli quotati in mercati regolamentati italiani o di altri Statidell’Unione Europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante.
Ai fini del Decreto, costituisce ipotesi di reato presupposto solo la violazione del terzocomma dell’art. 2635 c.c. il quale punisce il lato attivo della fattispecie plurisoggettiva inoggetto, e cioè chi dà o promette denaro o altra utilità a favore dei soggetti societari
qualificati. Pertanto, con riferimento al reato in commento, la responsabilità ai sensi del
Decreto sorge solo per la società a cui appartiene il soggetto corruttore in quanto solo questa
società può essere avvantaggiata dalla condotta corruttiva.
Istigazione alla corruzione fra privati (art. 2635 bis c.c.)“I. Chiunque offre o promette denaro o altra utilità non dovuti agli amministratori, ai
direttori generali, ai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari,ai sindaci e ai liquidatori, di società o enti privati, nonché a chi svolge in essi un'attività
lavorativa con l'esercizio di funzioni direttive, affinché compia od ometta un atto in
violazione degli obblighi inerenti al proprio ufficio o degli obblighi di fedeltà, soggiace,qualora l'offerta o la promessa non sia accettata, alla pena stabilita nel primo commadell'articolo 2635, ridotta di un terzo.
II. La pena di cui al primo comma si applica agli amministratori, ai direttori generali, ai
dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, ai sindaci e ai
liquidatori, di società o enti privati, nonché a chi svolge in essi attività lavorativa conl'esercizio di funzioni direttive, che sollecitano per sé o per altri, anche per interposta
persona, una promessa o dazione di denaro o di altra utilità, per compiere o per omettere un
atto in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio o degli obblighi di fedeltà, qualora
la sollecitazione non sia accettata.
III. Si procede a querela della persona offesa”.
Illecita influenza sull'assemblea (art. 2636 c.c.)“Chiunque, con atti simulati o fraudolenti, determina la maggioranza in assemblea, allo
scopo di procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto, è punito con la reclusione da sei mesia tre anni”.
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La norma in commento è volta a reprimere la condotta di chiunque - con atti simulati ofraudolenti e con il fine (dolo) specifico di procurare a sé o ad altri un profitto ingiusto, dinatura patrimoniale o meno - distorce le dinamiche assembleari mediante creazione dimaggioranze fittizie. Si tratta pertanto di un reato volto a tutelare il bene giuridico delcorretto funzionamento dell’assemblea, mediante assicurazione della trasparenza e dellaregolarità del processo formativo della volontà assembleare. Conformemente a quantostabilito dall’art. 25-ter del Decreto, i soggetti agenti potranno essere identificati
esclusivamente negli amministratori, direttori generali e liquidatori o persone sottoposte allaloro vigilanza.
La nozione di atti simulati non viene intesa in senso civilistico mediante riferimento
all’istituto della simulazione, ma viene inquadrata in una tipologia di comportamenti più
ampia, che include qualsiasi operazione che artificiosamente permetta di turbare il regolare
processo di formazione delle maggioranze assembleari, rendendo possibile il conseguimento
di risultati vietati dalla legge o non consentiti dallo statuto. La nozione di atti fraudolenti
include le condotte che si estrinsecano in dichiarazioni mendaci, maliziose o anche solo
reticenti, idonee ad indurre in errore circa la convenienza della delibera per il socio.
Aggiotaggio (art. 2637 c.c.)“Chiunque diffonde notizie false, ovvero pone in essere operazioni simulate o altri artifici
concretamente idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti
finanziari non quotati o per i quali non è stata presentata una richiesta di ammissione allenegoziazioni in un mercato regolamentato, ovvero ad incidere in modo significativo
sull'affidamento che il pubblico ripone nella stabilità patrimoniale di banche o di gruppi
bancari, è punito con la pena della reclusione da uno a cinque anni”.
La norma in commento, che è volta alla tutela, da un lato, del regolare andamento delmercato degli strumenti finanziari e, dall’altro lato, della stabilità del sistema bancario, trova
esclusiva applicazione nell’ambito di società che hanno emesso strumenti finanziari non
quotati o per i quali non è stata presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni in un
mercato regolamentato e non è pertanto applicabile a Johnson & Johnson S.p.A.
Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638, co. I e
II, c.c.)“I. Gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti
contabili societari, i sindaci e i liquidatori di società o enti e gli altri soggetti sottoposti per
legge alle autorità pubbliche di vigilanza, o tenuti ad obblighi nei loro confronti, i quali
nelle comunicazioni alle predette autorità previste in base alla legge, al fine di ostacolare
l'esercizio delle funzioni di vigilanza, espongono fatti materiali non rispondenti al vero,
ancorché oggetto di valutazioni, sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria dei
sottoposti alla vigilanza ovvero, allo stesso fine, occultano con altri mezzi fraudolenti, in
tutto o in parte fatti che avrebbero dovuto comunicare, concernenti la situazione medesima,sono puniti con la reclusione da uno a quattro anni. La punibilità è estesa anche al caso in
cui le informazioni riguardino beni posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi.
II. Sono puniti con la stessa pena gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti prepostialla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori di società, o enti e
gli altri soggetti sottoposti per legge alle autorità pubbliche di vigilanza o tenuti ad obblighi
nei loro confronti, i quali, in qualsiasi forma, anche omettendo le comunicazioni dovute allepredette autorità, consapevolmente ne ostacolano le funzioni.”
La norma sopra riportata configura un reato proprio, che può essere commesso
esclusivamente da parte di soggetti qualificati - ai fini del Decreto, amministratori, direttoriParte Speciale D - Reati Societari

10 di 11generali e liquidatori o dirigenti preposti all’elaborazione dei documenti contabili sottopostialla vigilanza dei primi - operanti in società, enti e soggetti sottoposti per legge alle autorità
pubbliche di vigilanza, secondo due modalità specificamente indicate:• la comunicazione all’Autorità di vigilanza di fatti materiali non rispondenti al vero,
ancorché oggetto di valutazioni, sulla situazione economica, patrimoniale ofinanziaria dell’ente, ovvero nel fraudolento occultamento di tali situazioni, con il fine
(dolo) specifico di ostacolare le funzioni di vigilanza, e/o• qualsiasi comportamento, anche omissivo, che sia intenzionalmente diretto ad
ostacolare le funzioni dell’Autorità.
Oggetto della tutela della norma sono le funzioni di controllo affidate alle pubbliche autorità(es. Banca d’Italia, Consob, Isvap, Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ecc.).
Sulla base dei risultati del risk assessment, il gruppo di lavoro ha identificato alcune
fattispecie di reato previste dall’art. 25-ter del Decreto non applicabili alla Società permancanza, allo stato, dei richiesti requisiti, ovvero:• False comunicazioni sociali delle società quotate (art. 2622 c.c.);• Omessa comunicazione del conflitto d'interessi (art. 2629-bis c.c.);• Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.);• Aggiotaggio (art. 2637 c.c.).
3 LE SANZIONI PREVISTE IN RELAZIONE ALL’ART. 25-TER D.LGS. 231/2001
Si riporta di seguito una tabella riepilogativa delle sanzioni a carico dell’Ente previste
all’articolo 25-ter del Decreto qualora i reati indicati al precedente capitolo 2 sianocommessi nell’interesse o a vantaggio delle società.
Reato
False comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.)Fatti di lieve entità (art. 2621-bis)
False comunicazioni sociali delle società quotate (art.
2622)
Impedito controllo (art. 2625, co. II c.c.)Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.)Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627
c.c.)Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o dellasocietà controllante (art. 2628 c.c.)Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.)Omessa comunicazione del conflitto d'interessi (art. 2629bis c.c.)Parte Speciale D - Reati Societari

Sanzione Pecuniaria
Sanzione pecuniaria 200 a 400
quote
Sanzione pecuniaria 100 a 200
quote
Sanzione pecuniaria 400 a 600
quote
Sanzione pecuniaria 200 a 360
quote
Sanzione pecuniaria 200 a 360
quote
Sanzione pecuniaria 200 a 2600
quote
Sanzione pecuniaria 200 a 360
quote
Sanzione pecuniaria 300 a 660
quote
Sanzione pecuniaria 400 a 1000
quote
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ReatoSanzione Pecuniaria
Sanzione pecuniaria 200 a 360
Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.)quote
Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori Sanzione pecuniaria 300 a 660(art. 2633 c.c.)quote
Sanzione pecuniaria 400 a 600
Corruzione tra privati (art. 2635 c.c.)quote
Sanzione pecuniaria 200 a 400
Istigazione alla corruzione tra privati (art. 2635 bis c.c.)quote
Sanzione pecuniaria 300 a 660
Illecita influenza sull'assemblea (art. 2636 c.c.)quote
Sanzione pecuniaria 400 a 1000
Aggiotaggio (art. 2637 c.c.)quote
Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità
pubbliche di vigilanza (art. 2638, co. I e II, c.c.)Sanzione pecuniaria 400 a 800
quote

Le citate sanzioni pecuniarie sono ulteriormente aumentate di un terzo se, a seguito alla
commissione dei reati sopra elencati, l’ente ha conseguito un profitto di rilevante entità (cfr.
art. 25-ter, ultimo comma, del Decreto).
Oltre alle sanzioni pecuniarie, con la sentenza di condanna verrà sempre disposta la confiscadel prezzo o del profitto del reato, salvo che per la parte che può essere restituita al
danneggiato e fatti salvi i diritti acquisiti dai terzi in buona fede. Quando non sia possibile
eseguire la confisca del prezzo o del profitto del reato, la confisca potrà avere ad oggetto
somme di denaro, beni o altre utilità di valore equivalente al prezzo o al profitto del reato(cfr. art. 19 del Decreto).
Per i reati che precedono non sono previste sanzioni interdittive, e ciò per la scelta delLegislatore di non aggravare eccessivamente la posizione dei soci dell’Ente, e specialmente
dei soci di minoranza. Di conseguenza, non potrà essere disposta nemmeno la pubblicazionedella sentenza di condanna, posto che “la pubblicazione della sentenza di condanna puòessere disposta quando nei confronti dell’ente viene applicata una sanzione interdittiva” (art.
18, co. I del Decreto).
4

LE AREE A POTENZIALE RISCHIO REATO

In considerazione delle attività svolte da Johnson & Johnson S.p.A. (di seguito anche solo la“Società”), in relazione ai reati societari sono state individuate le seguenti principali aree apotenziale Rischio Reato:
1.
2.
3.
4.
5.

Amministrazione, contabilità e bilancio;
Rapporti infragruppo;
Gestione delle partecipazioni e delle operazioni straordinarie;
Gestione adempimenti in materia societaria;
Gestione degli adempimenti e dei rapporti con le Autorità Pubbliche di Vigilanza.

Inoltre, con riferimento al reato di “Corruzione tra privati” e di istigazione di cui agli artt.
2635 e 2635-bis c.c., in considerazione delle attività svolte da Johnson & Johnson S.p.A.
sono state individuate le seguenti principali aree a potenziale Rischio Reato:

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6. Gestione rapporti con consulenti, professionisti e fornitori di servizi;
7. Gestione acquisti di materie prime (dirette e indirette), premi per manifestazioni a
premio;8. Selezione e sviluppo del personale;
9. Gestione sponsorizzazioni, omaggi, regalie ed erogazioni liberali;
10. Amministrazione del personale;
11. Gestione rete vendita, logistica, magazzini e stabilimento di produzione (Plant);
12. Amministrazione, contabilità e bilancio;
13. Gestione rapporti con i sindacati;
14. Gestione rapporti con i concorrenti.
Eventuali integrazioni delle suddette aree a potenziale Rischio Reato potranno essere
proposte al Consiglio di Amministrazione dall’OdV e dagli altri organi di controllo della
Società per effetto dell’evoluzione dell’attività di impresa e conseguentemente di eventuali
modifiche dell’attività svolta dalle singole Direzioni/Uffici.

4.1 LE AREE A POTENZIALE RISCHIO REATO: ATTIVITÀ SENSIBILI, RUOLIAZIENDALI COINVOLTI, POTENZIALI MODALITÀ DI REALIZZAZIONE DEI REATIE CONTROLLI A PRESIDIO

Nell’ambito di ciascuna Area a potenziale Rischio Reato sono stati individuati:• le c.d. attività “sensibili”, ossia quelle attività al cui svolgimento è potenzialmente
connesso il rischio di commissione dei reati;• i ruoli aziendali coinvolti nell’esecuzione di tali attività sensibili;• in via esemplificativa, con riferimento a ciascuna area, alcune possibili modalità direalizzazione dei reati;• i principali controlli previsti con riferimento alle attività poste in essere.
Nello svolgimento delle attività relative alle potenziali aree a Rischio Reato, oltre alle regole
e controlli espressamente richiamati nel presente documento, i Destinatari sono tenuti aconoscere e rispettare:• le leggi ed i regolamenti in materia;• il Codice Etico e di Comportamento della Società;• il presente Modello;• le procedure e linee guida aziendali, la documentazione e le disposizioni inerenti alla
struttura organizzativa della Società.

AREA A RISCHIO N. 1: Amministrazione, contabilità e bilancio
Ruoli aziendali coinvolti• Direzione Finance Italy (BUF, I2C e Tax&Statutory).
Attività sensibili• Gestione del Piano dei Conti;• Gestione della contabilità generale;• Revisione contabile;• Redazione ed approvazione del progetto di bilancio di esercizio, del bilancio
consolidato, delle relazioni e delle altre situazioni patrimoniali della Società;
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13 di 14•••

Gestione dei rapporti con i Soci e il Collegio Sindacale relativamente alle verifiche
sulla gestione amministrativa, finanziaria e contabile della Società e sul bilanciod’esercizio/consolidato;
Proposta di ripartizione degli utili e delle riserve;
Gestione delle poste valutative.

Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei
reati• False comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.)
Esposizione di fatti non corrispondenti al vero, od omissione di informazioni imposte
dalla legge, in relazione alla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della
Società o del gruppo al quale essa appartiene, nei bilanci, nelle relazioni o in altre
comunicazioni sociali imposte dalla legge, in modo da indurre in errore i destinatarisulla predetta situazione.
• Fatti di lieve entità (art. 2621 bis c.c.)Applicazione della pena ridotta da sei mesi a tre anni di reclusione se i fatti di cui
all’articolo 2621 sono di lieve entità.
• Impedito controllo (art. 2625 c.c.)
Impedimento o frapposizione di ostacoli allo svolgimento delle attività di controllo
legalmente attribuite ai soci o ad altri organi sociali mediante occultamento di
documenti o altri artifici.
• Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.)Restituzione anche simulata dei conferimenti ai soci al di fuori dei casi di legittima
riduzione del capitale sociale.
• Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.)Ripartizione di utili o di acconti su utili non effettivamente conseguiti o destinati per
legge a riserva, o di riserve per legge non distribuibili.
• Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.)
Riduzione del capitale sociale, scissione o fusione con altra società in violazione delledisposizioni di legge a tutela dei creditori, che cagionano un danno agli stessi.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società
ha predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano
integrate possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte
Speciale), nelle procedure aziendali nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e diComportamento; in via esemplificativa e non esaustiva sono identificati come controlli inessere:• definizione delle responsabilità in merito alla gestione di tutte le attività inerenti alla
contabilità, all’elaborazione del bilancio ed alla formazione degli altri documenti
contabili e finanziari della Società;• identificazione dei soggetti incaricati della gestione del Piano dei Conti della Società,
incluse le attività di apertura di nuovi conti e di modifica e chiusura di conti esistenti;• verifica periodica dell’effettiva operatività dei conti della Società e disabilitazione dei
conti non operativi;• definizione del calendario di chiusura, finalizzato alla redazione del bilancio
civilistico, del bilancio consolidato e delle relazioni, indicante: le attività da effettuare e le informazioni/dati da fornire; le scadenze;
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•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•

 i soggetti coinvolti, operativi e responsabili;
esistenza di documentazione a supporto delle informazioni e dei dati forniti dai singoli
Responsabili delle Direzioni/Uffici;previsione da parte delle funzioni coinvolte nella redazione dei bilanci dell’invio di
una dichiarazione di veridicità e completezza relativa alle informazioni trasmesse;svolgimento di attività di formazione in ambito amministrativo-contabile rivolta al
personale amministrativo e al personale delle altre direzioni coinvolto nelle attività diaccertamento dei costi, ecc.;
accesso ai sistemi informativi per la gestione della contabilità e la predisposizione delbilancio attraverso User-ID e password;tracciabilità delle operazioni effettuate sui sistemi informativi;
messa a disposizione del progetto di bilancio ai membri del Consiglio di
Amministrazione alcuni giorni prima della riunione per la delibera di approvazionedello stesso;
incontri tra il Collegio Sindacale e l’Organismo di Vigilanza che abbiano ad oggetto
l’esame della bozza di bilancio;
predisposizione e sottoscrizione nel rispetto delle procure in essere della lettera dimanleva fornita alla Società di Revisione;
comunicazione all’Organismo di Vigilanza di ogni eventuale incarico conferito, o che
si intende conferire, alla società di revisione contabile o a società ad essa collegate,
diverso da quello concernente la revisione di bilancio;
individuazione di un responsabile della raccolta e dell’elaborazione delle informazioni
richieste e trasmesse al Collegio Sindacale;verifica della completezza e della correttezza della documentazione trasmessa al
Collegio Sindacale.

AREA A RISCHIO N. 2: Rapporti infragruppo
Ruoli aziendali coinvolti• Legale Rappresentante;• Direzione Finance Italy (BUF, I2C e Tax&Statutory).
Attività sensibili• Individuazione delle società da acquisire e dismettere;• Gestione delle operazioni infragruppo;• Gestione dei conti correnti di corrispondenza e del cash pooling;• Gestione della fatturazione intercompany.
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei
reati• False comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.)
Esposizione di fatti non corrispondenti al vero, od omissione di informazioni imposte
dalla legge, in relazione alla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della
Società o del gruppo al quale essa appartiene, nei bilanci, nelle relazioni o in altre
comunicazioni sociali imposte dalla legge, in modo da indurre in errore i destinatarisulla predetta situazione.
• Fatti di lieve entità (art. 2621 bis c.c.)Applicazione della pena ridotta da sei mesi a tre anni di reclusione se i fatti di cui
all’articolo 2621 sono di lieve entità.
• Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.)Parte Speciale D - Reati Societari

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•
•

•
•

Restituzione anche simulata dei conferimenti ai soci al di fuori dei casi di legittima
riduzione del capitale sociale.
Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.)Ripartizione di utili o di acconti su utili non effettivamente conseguiti o destinati per
legge a riserva, o di riserve per legge non distribuibili.
Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628
c.c.)Acquisto o sottoscrizione di azioni sociali o della controllante fuori dei casi consentiti
dalla legge, che cagiona una lesione all’integrità del capitale sociale o delle riserve per
legge non distribuibili.
Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.)
Riduzione del capitale sociale, scissione o fusione con altra società in violazione delledisposizioni di legge a tutela dei creditori, che cagionano un danno agli stessi.
Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.)
Aumento fittizio del capitale sociale mediante attribuzioni di azioni o quote in misurasuperiore rispetto all'ammontare del capitale sociale, ovvero mediante sottoscrizione
reciproca di azioni o quote, sopravvalutazione rilevante dei conferimenti di beni innatura o di crediti ovvero del patrimonio della società nel caso di trasformazione.

Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società
ha predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
episodi di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte
Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• regolamentazione dei rapporti infragruppo tramite appositi contratti, autorizzati nel
rispetto delle procure esistenti;• esistenza di contratti infragruppo a regolamentazione dei trasferimenti di fondi e delle
attività di cash pooling;• svolgimento di controlli in merito alla correttezza sugli importi da fatturare alle
società del Gruppo;• formale autorizzazione dei trasferimenti di fondi infragruppo tramite i conti correnti dicorrispondenza;• definizione delle modalità di gestione dei pagamenti anche intercompany e dei
trasferimenti di fondi e delle relative autorizzazioni.

AREA A RISCHIO N. 3: Gestione delle partecipazioni e delle operazioni straordinarie
Ruoli aziendali coinvolti• Legale Rappresentante;• Direzione Finance Italy (BUF, I2C e Tax&Statutory).
Attività sensibili• Approvazione dell’acquisto e della cessione di partecipazioni;• Gestione delle operazioni straordinarie di acquisizione, fusione o scissione di società;• Restituzione di conferimenti ed operazioni in genere in grado di incidere sul capitalesociale.

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Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei
reati• False comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.)
Esposizione di fatti non corrispondenti al vero, od omissione di informazioni imposte
dalla legge, in relazione alla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della
Società o del gruppo al quale essa appartiene, nei bilanci, nelle relazioni o in altre
comunicazioni sociali imposte dalla legge, in modo da indurre in errore i destinatarisulla predetta situazione.
• Fatti di lieve entità (art. 2621 bis c.c.)Applicazione della pena ridotta da sei mesi a tre anni di reclusione se i fatti di cui
all’articolo 2621 sono di lieve entità.
• Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.)Restituzione anche simulata dei conferimenti ai soci al di fuori dei casi di legittima
riduzione del capitale sociale.
• Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628
c.c.)Acquisto o sottoscrizione di azioni sociali o della controllante fuori dei casi consentiti
dalla legge, che cagiona una lesione all’integrità del capitale sociale o delle riserve per
legge non distribuibili.
• Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.)
Riduzione del capitale sociale, scissione o fusione con altra società in violazione delledisposizioni di legge a tutela dei creditori, che cagionano un danno agli stessi.
• Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.)
Aumento fittizio del capitale sociale mediante attribuzioni di azioni o quote in misurasuperiore rispetto all'ammontare del capitale sociale, ovvero mediante sottoscrizione
reciproca di azioni o quote, sopravvalutazione rilevante dei conferimenti di beni innatura o di crediti ovvero del patrimonio della società nel caso di trasformazione.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società
ha predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
episodi di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte
Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• esistenza di un processo strutturato relativo alle operazioni che abbiano ad oggettol’acquisto/la cessione di partecipazioni, la fusione, la scissione di società e di ogni
operazione effettuata sul capitale sociale, che prevede la subordinazione di ogni
decisione al voto favorevole del Consiglio d’Amministrazione;• ove richiesto, ottenimento del parere motivato del Collegio Sindacale sull’operazione;• sistematico coinvolgimento e/o supervisione dei consulenti legali esterni con
riferimento allo svolgimento degli adempimenti in materia;• esistenza di un processo strutturato che prevede il sistematico coinvolgimento di notai
e legali esterni per la redazione della documentazione richiesta per il perfezionamentodelle operazioni straordinarie;• sistematica archiviazione della documentazione pertinente;• monitoraggio costante della normativa rilevante.

AREA A RISCHIO N. 4: Gestione adempimenti in materia societaria
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Ruoli aziendali coinvolti• Direzione Finance Italy (BUF, I2C e Tax&Statutory).
Attività sensibili• Gestione delle attività e degli adempimenti in materia societaria
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei
reati• Impedito controllo (art. 2625 c.c.)
Impedimento o frapposizione di ostacoli allo svolgimento delle attività di controllo
legalmente attribuite ai soci o ad altri organi sociali mediante occultamento di
documenti o altri artifici.
• Illecita influenza sull'assemblea (art. 2636 c.c.)
Determinazione della maggioranza in assemblea con atti simulati o fraudolenti allo
scopo di procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società
ha predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
episodi di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte
Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• identificazione dei soggetti autorizzati a svolgere gli adempimenti in materia;• sistematico coinvolgimento e/o supervisione della di consulenti legali esterni per losvolgimento degli adempimenti in materia;• esistenza di un processo strutturato che prevede il coinvolgimento dei legali esterni incaso di dubbi sulle modalità e procedure da seguire;• identificazione del personale preposto alla raccolta, elaborazione e trasmissione delle
informazioni e dei documenti al Collegio Sindacale ed agli organi di controllo in
generale;• sistematica archiviazione della documentazione pertinente;• monitoraggio costante della normativa rilevante.
AREA A RISCHIO N. 5: Gestione degli adempimenti e dei rapporti con le Autorità
Pubbliche di Vigilanza
Ruoli aziendali coinvolti• Direzione Finance Italy (BUF, I2C e Tax&Statutory).
Attività sensibili• Gestione dei rapporti con Banca d’Italia per la predisposizione e l’invio
documentazione ai fini ISTAT
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei
reati• Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638,
co. I e II, c.c.)Parte Speciale D - Reati Societari

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Comunicazione ad un’autorità pubblica di vigilanza di fatti materiali non rispondenti
al vero sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della Società, odomissione di una comunicazione dovuta, ovvero qualsiasi condotta, anche omissiva,
intenzionalmente diretta ad ostacolare le funzioni dell’autorità.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società
ha predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
episodi di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte
Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• identificazione dei soggetti responsabili dell’invio della documentazione a Banca
d’Italia;• definizione di uno scadenzario per gli adempimenti verso Banca d’Italia;• verifica di dati e informazioni da inviare a Banca d’Italia preventivamente all’invio;• sistematica archiviazione delle comunicazioni e della documentazione risultante dai
rapporti con le autorità;• monitoraggio costante della normativa rilevante.
CON RIFERIMENTO AI REATI DI “CORRUZIONE TRA PRIVATI” E DI “ISTIGAZIONE ALLACORRUZIONE TRA PRIVATI” DI CUI AGLI ART. 2635 E 2635 BIS C.C., IN CONSIDERAZIONEDELLE ATTIVITÀ SVOLTE DA JOHNSON & JOHNSON S.P.A., SONO STATE INDIVIDUATE LESEGUENTI PRINCIPALI AREE A POTENZIALE RISCHIO REATO:
AREA A RISCHIO N. 6: Gestione rapporti con consulenti, professionisti e fornitori diservizi
Ruoli aziendali coinvolti• Tutte le Direzioni e gli Uffici aziendali.
Attività sensibili• Qualifica, selezione e valutazione di consulenti, professionisti e fornitori di servizi;• Formalizzazione dei rapporti con i fornitori;• Ricevimento delle prestazioni.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società
ha predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
episodi di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte
Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• definizione di un iter per la selezione dei fornitori sulla base della qualità del servizio,
dell’economicità e della competenza in merito al servizio richiesto a mezzo del portaleaziendale EMARKETPLACE;• adozione di una piattaforma aziendale per la gestione della richiesta, approvazione,
redazione, stipula di contratti con operatori sanitari, nonché per il monitoraggio dei
relativi pagamenti e di eventuali conflitti di interesse (HCC Life);

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•
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•
•

•
•
•
•
•

qualifica dei fornitori attraverso la valutazione preventiva delle caratteristiche degli
stessi per la verifica del possesso dei requisiti necessari per lo svolgimento delle
attività;regolamentazione del rapporto con fornitori di servizi, professionisti e consulenti
tramite appositi contratti/accordi quadro o lettere di incarico, secondo gli standard
aziendali esistenti, autorizzati nel rispetto dei poteri esistenti;
previsione di penali all’interno dei contratti stipulati in caso di disservizi da parte delfornitore;
previsione di clausole risolutive nei contratti stipulati dalla Società in caso diinosservanza o violazione da parte della controparte dei principi contenuti nel Codice
Etico e di Comportamento e nel Modello e delle disposizioni previste dal D. Lgs.
231/01;monitoraggio delle prestazioni ricevute tramite verifica dell’allineamento tra ilservizio ricevuto e quanto concordato;
verifica della documentazione inviata periodicamente dai fornitori sulla base di quantoprevisto dalla normativa vigente (es. DURC);
verifica dei compensi rispetto a quanto previsto nell’incarico/attività svolte e
monitoraggio delle relative prestazioni;
archiviazione della documentazione inviata dai fornitori nella fase di qualifica e nel
corso del rapporto contrattuale;sistematica archiviazione della contrattualistica.

AREA A RISCHIO N. 7: Gestione acquisti di materie prime (dirette e indirette), premi
per manifestazioni a premio
Ruoli aziendali coinvolti• Legale Rappresentante;• Funzione Plant Operations;• Direzione Brand Activation Team (BAT).
Attività sensibili• Selezione, qualifica e valutazione dei fornitori• Gestione delle politiche commerciali (prezzi, sconti, attività promozionali, ecc.)• Formalizzazione dei rapporti con i fornitori• Gestione dei premi depositati presso terzi• Gestione dei rapporti con la centrale di acquisto
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società
ha predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
episodi di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte
Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• definizione di un iter per la selezione dei fornitori sulla base della qualità del servizio,
dell’economicità e della competenza in merito al servizio richiesto a mezzo delportale aziendale EMARKETPLACE;• comparazione di più offerte preventivamente alla scelta di un fornitore;
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formalizzazione dei servizi promozionali e degli sconti concordati con i fornitori
attraverso contratti/accordi commerciali redatti secondo gli standard aziendali
esistenti;
formalizzazione dei rapporti con i fornitori tramite la stipula di contratti e l’emissione
di ordini di acquisto;
previsione di clausole risolutive nei contratti stipulati dalla Società in caso diinosservanza o violazione da parte della controparte dei principi contenuti nel Codice
Etico e di Comportamento e nel Modello e delle disposizioni previste dal D. Lgs.
231/01;
sistematica archiviazione della documentazione relativa alla formalizzazione delrapporto con il fornitore (contratti, accordi, ecc.);
monitoraggio periodico delle prestazioni dei fornitori, al fine di intraprendere le azioni
correttive più idonee.

AREA A RISCHIO N. 8: Selezione e sviluppo del personale
Ruoli aziendali coinvolti• Direzione Risorse Umane (BUHR, Talent Acquisition, ER/LR, HR Operation);• Direzione Health Care Compliance.
Attività sensibili• Definizione del piano di assunzioni sulla base del fabbisogno di risorse umane inrelazione agli obiettivi strategici ed ai fabbisogni delle varie direzioni aziendali;• Gestione del processo di selezione del personale, inclusi la raccolta delle candidature
ed il reclutamento dei candidati;• Stipulazione, modifica e rinnovo di contratti di lavoro subordinato e diversi da quelli
di lavoro subordinato (incluse pratiche di stage);• Definizione della politica retributiva del personale;• Definizione degli obiettivi e valutazione delle performance del personale.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società
ha predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
episodi di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte
Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli specifici e
concreti esistenti:• definizione delle responsabilità nell’ambito del processo di selezione del personale;• identificazione dell’iter di svolgimento del processo di selezione e assunzione delpersonale;• definizione del piano delle assunzioni;• definizione e approvazione delle ricerche del personale;• separazione delle funzioni nell’ambito del processo di selezione;• compilazione delle schede di valutazione da parte dei selezionatori, al fine di lasciare
traccia del processo di selezione tenuto da ciascun candidato;• sottoscrizione dei contratti di assunzione sulla base delle procure esistenti;• archiviazione della documentazione di supporto al processo di selezione delpersonale;
Parte Speciale D - Reati Societari

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•
•

archiviazione della documentazione fornita dai dipendenti propedeutica alla redazionedel contratto di assunzione;
definizione dell’iter di gestione degli interventi di politica retributiva e del sistema
incentivante del personale;
approvazione degli interventi di politica retributiva del personale;definizione e monitoraggio del raggiungimento degli obiettivi assegnati al personale;
approvazione degli incentivi riconosciuti;
erogazione dei premi assegnati sulla base del raggiungimento degli obiettivi.

AREA A RISCHIO N. 9: Gestione sponsorizzazioni, omaggi, regalie ed erogazioni
liberaliRuoli aziendali coinvolti• Direzione Brand Activation Team (BAT);• Direzione Health Care Compliance.
Attività sensibili• Gestione delle attività di sponsorizzazione;• Gestione degli omaggi e delle regalie;• Concessione di erogazioni liberali.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società
ha predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano
integrate possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’area a Rischio Reato devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte
Generale e Parte Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e diComportamento; in via esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie
di controlli esistenti:• identificazione delle responsabilità e delle attività correlate alla gestione degli omaggi,delle erogazioni liberali e delle sponsorizzazioni;• regolamentazione delle modalità operative di gestione delle erogazioni liberali inprodotti;• autorizzazione alla concessione di omaggi, regalie, sponsorizzazioni ed erogazioni
liberali;• adozione di una piattaforma aziendale per la gestione della richiesta, approvazione,
redazione, stipula di contratti con operatori sanitari, nonché per il monitoraggio dei
relativi pagamenti e di eventuali conflitti di interesse (HCC Life);• predisposizione di apposite clausole per consulenti/fornitori qualificati come Third
Party Intermediary (TPI);• monitoraggio delle spese per consulenti a mezzo del c.d. Fair Market Value;• regolamentazione delle sponsorizzazioni tramite contratti/accordi, con apposite
clausole di rispetto della normativa anticorruzione, nonché della normativa ECM (oveapplicabile);• coinvolgimento di studi legali esterni per la revisione di detti contratti;• archiviazione della documentazione comprovante l’avvenuta sponsorizzazione;• verifica della destinazione del contributo erogato/sponsorizzazione, tramite formale
dichiarazione o ricevuta da parte dell'Ente beneficiario.
AREA A RISCHIO N. 10: Amministrazione del personale
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Ruoli aziendali coinvolti• Direzione Risorse Umane (BUHR, Talent Acquisition, ER/LR, HR Operation);• Direzione Health Care Compliance;• Direzione Vendite.
Attività sensibili• Gestione anagrafica dipendenti;• Gestione trasferte, anticipi, rimborsi spese e spese di rappresentanza;• Calcolo e pagamento di salari e stipendi;• Erogazione degli aumenti retributivi e degli incentivi;• Assegnazione e restituzione degli strumenti aziendali/benefit.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area Strumentale e le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
episodi di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte
Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• identificazione delle responsabilità e delle modalità di gestione della creazione e dellamodifica dell’anagrafica dei dipendenti;• verifica della correttezza e completezza dei dati inseriti nell’anagrafica dipendenti;• limitazione degli accessi al sistema di gestione dell’anagrafica dipendenti al solo
personale autorizzato;• archiviazione della documentazione relativa al dipendente;• identificazione delle modalità di rilevazione di presenze/assenze del personale di sede,sul territorio e dello stabilimento;• esistenza di giustificazioni a supporto delle assenze a seconda della tipologia diassenza;• limitazione degli accessi al sistema di rilevazione delle presenze/assenze;• definizione delle responsabilità, delle attività e dei controlli nell’ambito del processo
di gestione delle spese di trasferta e di rappresentanza;• previsione di un’autorizzazione preventiva al rimborso delle spese;• presenza di giustificativi a supporto delle spese di trasferta e di rappresentanza;• svolgimento di controlli di completezza e correttezza dei dati inseriti nelle richieste dirimborso spese e della relativa corrispondenza con la documentazione a supporto;• monitoraggio delle spese sostenute con le carte di credito aziendali;• riconoscimento di anticipi di stipendio a fronte di un’autorizzazione preventiva;• svolgimento di verifiche sui cedolini elaborati;• identificazione delle responsabilità nella gestione della risoluzione del rapporto dilavoro e della cessazione del dipendente all’interno del sistema utilizzato perl’elaborazione dei cedolini;• definizione delle modalità di assegnazione e restituzione degli strumenti aziendali;• esistenza di un’autorizzazione preventiva all’assegnazione degli strumenti aziendali;• sistematica registrazione della consegna e della restituzione degli strumenti di lavoro
assegnati al personale (es. autovettura, pc, smartphone, ecc.);• formalizzazione degli interventi di politica retributiva/incentivante riconosciuti al
personale;
Parte Speciale D - Reati Societari

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verifiche di corrispondenza tra gli interventi di politica retributiva/incentivante
approvati e quelli da riconoscere al personale.

AREA A RISCHIO N. 11: Gestione logistica, magazzini, stabilimento di produzione(Plant)Ruoli aziendali coinvolti• Funzione Plant Operations.
Attività sensibili• Gestione dei ricevimenti di materie prime dirette e indirette;• Emissione di richieste di rifornimento di materie prime dirette e indirette;• Gestione dell'inventario fisico dei prodotti e delle materie prime dirette e indirette;• Gestione del processo dei resi di prodotti finiti dalle consociate;• Gestione della logistica.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area Strumentale e le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
episodi di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte
Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• svolgimento di controlli qualitativi e quantitativi sulla merce ricevuta presso lostabilimento;• apposizione di sigilli ai camion per la salvaguardia delle merci nel corso del trasporto
dallo stabilimento ai centri di distribuzione;• identificazione delle responsabilità, delle modalità e dei controlli relativi alla gestione
dei resi di prodotto finito dalle consociate;• identificazione delle responsabilità e delle attività correlate alla gestione degli
approvvigionamenti e dei rifornimenti di materie prime dirette e indirette;• gestione dell’aggiornamento delle quantità di merce all’interno dello stabilimento.
AREA A RISCHIO N. 12: Amministrazione, contabilità e bilancio
Ruoli aziendali coinvolti• Direzione Finance Italy (BUF, I2C e Tax&Statutory).
Attività sensibili• Gestione anagrafica fornitori;• Registrazioni di contabilità generale: contabilizzazione fatture passive e fatture attive,
registrazione note credito, altre registrazioni di contabilità generale.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società
ha predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
episodi di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte
Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:
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•
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•
•
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•
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•
•
•

gestione dell’anagrafica fornitori nel rispetto del principio di separazione di funzioni;
definizione delle responsabilità, delle attività e dei controlli nell’ambito dei processi
di gestione dell’anagrafica fornitori e di registrazione delle fatture;svolgimento di verifiche periodiche sulle modifiche operate sulle anagrafiche
fornitori;
svolgimento di controlli di corrispondenza tra le fatture passive e la documentazione a
supporto (es. ordine d’acquisto, contratto, ecc.);
coinvolgimento della Direzione coinvolta nell’acquisto con competenza sul fornitorein caso di disallineamenti tra le fatture passive e l’entrata merci/accertamento
registrate nei sistemi;
raccolta dell’autorizzazione alla registrazione di alcune tipologie di fattura che non
prevedono l’emissione di un ordine di acquisto;
inserimento delle fatture passive nel flusso dei pagamenti solo in presenza dellacorrispondenza tra la fattura e la documentazione di supporto;
emissione di fatture attive in presenza di adeguata documentazione di supporto;
identificazione dei soggetti abilitati all’accesso ai sistemi informativi per la gestionedella contabilità;archiviazione della documentazione di supporto alle registrazioni contabili.

AREA A RISCHIO N. 13: Gestione rapporti con i sindacati
Ruoli aziendali coinvolti• Direzione Risorse Umane (BUHR, Talent Acquisition, ER/LR, HR Operation).
Attività sensibili• Gestione dei rapporti coi sindacati.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società
ha predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
episodi di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte
Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• identificazione degli incaricati aziendali autorizzati ad intrattenere rapporti con leorganizzazioni sindacali ad ogni livello.
AREA A RISCHIO N. 14: Gestione rapporti con i concorrenti
Ruoli aziendali coinvolti• Legale Rappresentante;• Direzione Vendite.
Attività sensibili• Partecipazione a progetti/tavoli di lavoro nell’ambito di associazioni di categoria e /oassociazioni cui partecipano le imprese produttrici
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società
ha predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
Parte Speciale D - Reati Societari

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episodi di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte
Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• identificazione dei soggetti autorizzati a rappresentare la Società nell’ambito diprogetti/tavoli di lavoro promossi;• definizione di principi etici in relazione dei comportamenti con le impreseconcorrenti;• gestione dei rapporti con i concorrenti mediante associazioni di categoria.
5 PRINCIPI E REGOLE GENERALI DI COMPORTAMENTO
Tutte le attività ricomprese nelle aree a Rischio Reato devono essere svolte seguendo le leggi
vigenti, i valori, le politiche e le procedure di Johnson & Johnson S.p.A., nonché le regole
contenute nel presente Modello.
In generale, il sistema di organizzazione, gestione e controllo della Società deve rispettare i
principi di attribuzione di responsabilità e di rappresentanza, di separazione di ruoli e compiti
e di lealtà, correttezza, trasparenza e tracciabilità degli atti.
Nello svolgimento delle attività sopra descritte e, in generale, delle proprie funzioni, iDestinatari della presente Parte Speciale coinvolti nelle attività elencate nei paragrafi
precedenti devono conoscere e rispettare:• la normativa italiana ed eventualmente straniera applicabile alle attività svolte;• le disposizioni contenute nel presente Modello;• il Codice Etico e di Comportamento;• le procedure e le linee guida di Johnson & Johnson S.p.A. nonché tutta la
documentazione attinente il sistema di organizzazione, gestione e controllo della
Società, inclusi i principi di controllo indicati nel precedente capitolo 4.
In particolare:• nell’elaborazione dei documenti contabili e delle comunicazioni della Società i
Destinatari devono rispettare i principi di trasparenza, chiarezza, correttezza,veridicità e completezza;• i responsabili di ciascuna Direzione ed unità organizzativa della Società devono
fornire agli Amministratori ed ai responsabili delle altre Direzioni interessate
informazioni complete, veritiere e, in quanto possibile, documentate;• in ciascuna operazione deve essere garantito il principio di separatezza delle funzioni
e la coerenza dei livelli autorizzativi.
Inoltre, i Destinatari devono rispettare principi e norme di comportamento di seguito indicati.
È assolutamente vietato:• mettere in atto comportamenti tali da esporre la Società ad una delle fattispecie direato previste dall’art. 25-ter del Decreto;• mettere in atto comportamenti tali da favorire l’attuarsi di fattispecie di reato previste
dall’art. 25-ter del Decreto;• mettere in atto comportamenti volti ad impedire la corretta tracciabilità edocumentabilità di ogni operazione e l’identificazione dei soggetti coinvolti nella
stessa;Parte Speciale D - Reati Societari

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•
•

•
•

•

mettere in atto comportamenti volti ad ostacolare o comunque impedire losvolgimento di attività di controllo da parte dei soci, di autorità pubbliche di vigilanzao del Collegio Sindacale;nella elaborazione e comunicazione di documenti o di comunicazioni sociali, inserireo comunicare dati o informazioni falsi, lacunosi o ingannevoli riguardo alla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo Johnson &Johnson;compiere atti non conformi alla deontologia professionale e buona prassi
commerciale;
offrire o promettere denaro o altre utilità, in qualunque forma e modo, per promuovere
o favorire interessi della Società e/o ottenere indebiti vantaggi (a titolo esemplificativo
e non esaustivo, ottenere informazioni riservate, forniture scontate, false attestazioni
e/o certificazioni, ecc.);nei rapporti con società concorrenti e terzi in genere, mettere in atto comportamenti inviolazione dei principi di lealtà, correttezza, trasparenza e legalità al fine di
promuovere o favorire interessi della Società e/o ottenere indebiti vantaggi.

6 COMPITI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA
Fermi restando i compiti e le funzioni dell’OdV statuiti nella Parte Generale del presente
Modello, ai fini della prevenzione dei reati societari, lo stesso è tenuto a:• verificare l'osservanza, l'attuazione e l'adeguatezza del Modello rispetto all’esigenza
di prevenire la commissione dei reati societari previsti dal Decreto;• vigilare sull’effettiva applicazione del Modello e rilevare gli scostamenti
comportamentali che dovessero eventualmente emergere dall'analisi dei flussi
informativi e dalle segnalazioni ricevute;• verificare periodicamente, con il supporto delle altre funzioni competenti, il sistema dideleghe e procure in vigore;• comunicare eventuali violazioni del Modello agli organi competenti in base al Sistema
Sanzionatorio, per l'adozione di eventuali provvedimenti sanzionatori;• curare il costante aggiornamento del Modello, proponendo agli organi aziendali divolta in volta competenti l’adozione delle misure ritenute necessarie o opportune alfine di preservarne l’adeguatezza e/o l’effettività.
L’OdV svolge in piena autonomia le proprie attività di monitoraggio e verifica, programmatee non, effettuando controlli specifici e/o a campione sulle attività connesse ai reati societari
al fine di verificare la corretta implementazione delle stesse in relazione alle regole di cui alModello. A tal fine, all’OdV viene garantito libero accesso a tutta la documentazione
aziendale rilevante.
L’OdV comunica i risultati della propria attività di controllo relativamente ai reati societari,al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale secondo le modalità definite dalla
Parte Generale del Modello.

Parte Speciale D - Reati Societari

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S.p.A.

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE,GESTIONE E CONTROLLOPARTE SPECIALE E REATI DI RICETTAZIONE,
RICICLAGGIO E IMPIEGO DI
DENARO, BENI O UTILITÀ DI
PROVENIENZA ILLECITA, NONCHÉAUTORICICLAGGIO

Adottato dal Consiglio di Amministrazione il 4 luglio 2017
– aggiornato, da ultimo, nel febbraio 2021 con approvazione del Consiglio di Amministrazionedel 16 febraio 2021
Parte Speciale E - Reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza
illecita, nonché autoriciclaggio

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INDICE
1 PREMESSA .............................................................................................................................................. 3
2 I DELITTI DI CUI ALL’ART. 25-OCTIES DEL D.LGS. 231/2001 - ESEMPI DELLE MODALITÀ DI
COMMISSIONE ............................................................................................................................................... 3
3 LE SANZIONI PREVISTE IN RELAZIONE ALL’ART. 25-OCTIES DEL D.LGS. 231/2001 ............. 6
4 LE AREE A POTENZIALE RISCHIO REATO ...................................................................................... 7
4.1
Le aree a potenziale Rischio Reato: attività sensibili, ruoli aziendali coinvolti, potenziali modalità direalizzazione dei reati e controlli a presidio
8
5 PRINCIPI E REGOLE GENERALI DI COMPORTAMENTO ............................................................. 16
6 COMPITI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ................................................................................ 16

Parte Speciale E - Reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza
illecita, nonché autoriciclaggio

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1 PREMESSA
La presente Parte Speciale riguarda i reati previsti dall’articolo 25-octies del D. Lgs. n. 231/2001(qui di seguito anche il “Decreto”), i.e. reati di ricettazione, riciclaggio ed impiego di denaro,beni o utilità di provenienza illecita di cui agli artt. 648, 648-bis, 648-ter e 648-ter1 c.p.
La presente Parte Speciale concerne pertanto i comportamenti che devono essere tenuti dai
soggetti - Amministratori e personale in posizione apicale operante in nome e per conto della
Società, dirigenti, manager e dipendenti di Johnson & Johnson S.p.A., anche per il tramite difornitori, consulenti e lavoratori autonomi e parasubordinati, che svolgono la propria prestazione
all’interno della Società, indipendentemente dalla qualificazione giuridica del loro rapporto con
la Società - che sono coinvolti nei processi e nelle attività sensibili ed operano pertanto nelle areea Rischio Reato (qui di seguito i “Destinatari”).
Tutti i Destinatari della presente Parte Speciale del Modello sono tenuti ad adottarecomportamenti conformi a quanto di seguito formulato al fine di prevenire la commissione dei
reati individuati nell’ambito della normativa di riferimento.

2 I REATI APPLICABILI
Si riporta di seguito il testo delle disposizioni del Codice Penale espressamente richiamate
dall’art. 25-octies del Decreto, concernenti i reati di ricettazione, riciclaggio, auto-riciclaggio ed
impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e ritenute astrattamente ipotizzabili perJohnson & Johnson S.p.A., unitamente ad un breve commento delle singole fattispecie.
Ricettazione (art. 648 c.p.)“I. Fuori dei casi di concorso nel reato, chi, al fine di procurare a sé o ad altri un profitto,acquista, riceve od occulta denaro o cose provenienti da un qualsiasi delitto, o comunque si
intromette nel farle acquistare, ricevere od occultare, è punito con la reclusione da due ad ottoanni e con la multa da 516 euro a 10.329 euro. La pena è aumentata quando il fatto riguarda
denaro o cose provenienti da delitti di rapina aggravata ai sensi dell’articolo 628, terzo comma,
di estorsione aggravata ai sensi dell’articolo 629, secondo comma, ovvero di furto aggravato ai
sensi dell’articolo 625, primo comma, n. 7-bis) 1.
II. La pena è della reclusione sino a sei anni e della multa sino a 516 euro, se il fatto è diparticolare tenuità.
III. Le disposizioni di questo articolo si applicano anche quando l'autore del delitto, da cui ildenaro o le cose provengono, non è imputabile o non è punibile ovvero quando manchi una
condizione di procedibilità riferita a tale delitto”.
Il reato in commento concerne la condotta dolosa di chi, al fine di procurare un profitto a sé o ad
altri, acquista, riceve od occulta cose provenienti da un delitto anteriormente commesso (qui diseguito il “delitto iniziale”) o si intromette in tali attività. Per “acquisto” si intende l’effetto diun’attività negoziale, a titolo oneroso o gratuito, mediante la quale l’agente consegue il possessodel bene; per “ricezione” si intende ogni forma di conseguimento del possesso del bene, anchesolo temporaneo o per compiacenza; per “occultamento” si intende il nascondimento del bene;
l’“intromissione” nelle suddette attività si esteriorizza in qualsiasi attività di mediazione (anche
esulante dallo schema contrattuale tipico del diritto civile) o comunque di collegamento tral’autore del delitto iniziale ed un terzo acquirente.

1

Il presente comma è stato modificato dall'art. 8 del Decreto Legge n. 93 del 14 agosto 2013, con decorrenza dal 17
agosto 2013.

Parte Speciale E - Reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza
illecita, nonché autoriciclaggio

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Al fine del perfezionamento della fattispecie non si richiede l’accertamento giudiziale dellacommissione del delitto iniziale dal quale originano i beni ricettati, essendo sufficiente che il
giudice della ricettazione possa affermarne positivamente l’esistenza sulla base di prove logiche;non è indispensabile nemmeno che tra i beni (denaro o altre utilità) oggetto di ricettazione ed ildelitto iniziale esista un collegamento diretto ed immediato (nel senso di passaggio immediatodel frutto del delitto iniziale all’agente del reato di ricettazione), essendo invece sufficiente
l’esistenza di un collegamento indiretto, a condizione che l’agente-ricettatore sia consapevoledella provenienza illecita dei beni.
Sotto il profilo soggettivo, la perpetrazione del reato richiede il fine (dolo) specifico di realizzare
per sé o procurare ad altri un profitto, consistente in qualsiasi utilità o vantaggio per l’agente; ilreato si ritiene inoltre compatibile con il dolo eventuale, intendendosi per tale il ragionevole
convincimento che l’agente, pur non avendo la certezza ed obbiettiva conoscenza dell’origine
delittuosa dei beni ricevuti, ha consapevolmente accettato il rischio della provenienza delittuosa
degli stessi, desunta dalla presenza di dati di fatto non equivoci che rendano palese la concreta
possibilità di tale provenienza.
La clausola d’apertura della norma (“Fuori dei casi di concorso nel reato”) implica che l’agente
non sarà imputabile per il reato di ricettazione in caso di commissione o concorso dell’agente
stesso nel delitto iniziale; in tali casi, la ricettazione non è considerata come un reato punibile
autonomamente, ma come un post-factum non punibile del delitto iniziale.
Riciclaggio (art. 648-bis c.p.)“I. Fuori dei casi di concorso nel reato, chiunque sostituisce o trasferisce denaro, beni o altre
utilità provenienti da delitto non colposo, ovvero compie in relazione ad essi altre operazioni, inmodo da ostacolare l'identificazione della loro provenienza delittuosa, è punito con la reclusioneda quattro a dodici anni e con la multa da 5.000 euro a 25.000 euro 2.
II. La pena è aumentata quando il fatto è commesso nell'esercizio di un'attività professionale.
III. La pena è diminuita se il denaro, i beni o le altre utilità provengono da delitto per il quale èstabilita la pena della reclusione inferiore nel massimo a cinque anni.
IV. Si applica l'ultimo comma dell'articolo 648”.
Il delitto di riciclaggio di cui all’art. 648-bis c.p. si pone in relazione di specialità rispetto al
delitto di ricettazione sopra esaminato, poiché si compone della stessa condotta di acquisto o
ricezione di denaro o altra utilità originata da delitto, arricchita dall’elemento aggiuntivo delcompimento di attività dirette ad ostacolare l’identificazione della relativa provenienza delittuosa.
Con riferimento al delitto di riciclaggio valgono pertanto gran parte delle considerazioni già
svolte relativamente al reato di ricettazione.
Con riferimento alle condotte tipiche del delitto in commento, per “sostituzione” si intende lacondotta consistente nel rimpiazzare il denaro, i beni o le altre utilità con valori diversi, concaratteristiche tali da obliterarne la provenienza illecita; per “trasferimento” si intende la condotta
finalizzata a “ripulire” il denaro, bene o altra utilità di origine delittuosa mediante il trasportomateriale dei beni da un luogo ad un altro, ovvero mediante il compimento di atti negoziali o altre
forme giuridiche, che abbiano l’effetto di recidere il collegamento geografico con il compimentodel delitto iniziale; le “altre operazioni” rilevanti ai fini della norma possono essere considerate
quelle attività idonee alla trasformazione totale o parziale della res, ovvero ad impedire o anchesolo rendere difficoltoso l’accertamento dell’illecita provenienza della stessa da partedell’autorità giudiziaria.

2

Il presente comma è stato modificato dall’art. 3 della Legge n. 186 del 15 dicembre 2014, con decorrenza dal 1°
gennaio 2015.
Parte Speciale E - Reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza
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illecita, nonché autoriciclaggio

Sotto il profilo soggettivo, il reato di riciclaggio è caratterizzato dalla conoscenza, in capo
all’agente, dell’origine illecita del denaro o beni proventi di reato e dalla coscienza e volontà(dolo) generica di ostacolare l’accertamento, o comunque di far perdere le tracce dellaprovenienza illecita dei beni, indipendentemente da qualsiasi scopo di profitto o di lucro.
Come emerge dalla clausola d’apertura della norma, anche in questo caso non sarà imputabile peril delitto di riciclaggio chiunque abbia commesso, ovvero abbia concorso nel delitto iniziale dalquale è originato il denaro, bene o utilità poi “riciclati”.
Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter c.p.)“I. Chiunque, fuori dei casi di concorso nel reato e dei casi previsti dagli articoli 648 e 648-bis,
impiega in attività economiche o finanziarie denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto, èpunito con la reclusione da quattro a dodici anni e con la multa da 5.000 euro a 25.000 euro 3.
II. La pena è aumentata quando il fatto è commesso nell'esercizio di un'attività professionale.
III. La pena è diminuita nell'ipotesi di cui al secondo comma dell'articolo 648.
IV. Si applica l'ultimo comma dell'articolo 648”.
Anche il delitto di impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita di cui all’art. 648-terc.p. si pone in relazione di specialità rispetto al delitto di riciclaggio sopra esaminato.
Il reato in commento si realizza quando l’agente impiega in attività economiche o finanziarie iproventi di attività illecite. La condotta di “impiego” risulta più ampia del concetto diinvestimento, sostanziandosi come qualsiasi forma di utilizzo del bene di origine illecita in
attività economiche o finanziarie, nell’aspettativa dell’ottenimento - ma a prescindere
dall’ottenimento concreto ex post - di un’utilità o profitto da tale utilizzo. La norma finisce cosìper incriminare quello che è il passaggio “finale” delle attività che caratterizzano lo sviluppo
complesso del fenomeno di riciclaggio del denaro “sporco”, ovverosia il reinserimento del denaro
o di altro bene o utilità, una volta “ripuliti” dalla propria origine illecita, nel circuitodell’economia legale.
Anche questo reato viene punito, sotto il profilo soggettivo, a titolo di dolo generico.
Autoriciclaggio (art. 648-ter.1 c.p.) 4“I. Si applica la pena della reclusione da due a otto anni e della multa da euro 5.000 a euro
25.000 a chiunque, avendo commesso o concorso a commettere un delitto non colposo, impiega,
sostituisce, trasferisce, in attività economiche, finanziarie, imprenditoriali o speculative, ildenaro, i beni o le altre utilità provenienti dalla commissione di tale delitto, in modo daostacolare concretamente l’identificazione della loro provenienza delittuosa.
II. Si applica la pena della reclusione da uno a quattro anni e della multa da euro 2.500 a euro
12.500 se il denaro, i beni o le altre utilità provengono dalla commissione di un delitto non
colposo punito con la reclusione inferiore nel massimo a cinque anni.
III. Si applicano comunque le pene previste dal primo comma se il denaro, i beni o le altre utilità
provengono da un delitto commesso con le condizioni o le finalità di cui all’articolo 7 deldecreto-legge 13 maggio 1991, n. 152, convertito, con modificazioni, dalla legge 12 luglio 1991,
n. 203, e successive modificazioni.

3
Il presente comma è stato modificato dall’art. 3 della Legge n. 186 del 15 dicembre 2014, con decorrenza dal 1°
gennaio 2015.
4
Il presente articolo è stato introdotto dall’art. 3 della Legge n. 186 del 15 dicembre 2014, con decorrenza dal 1°
gennaio 2015. Si segnala che tale reato era stato eliminato tra i reati presupposto dal D. Lgs. 25.05.2017 n. 90;
tuttavia, il legislatore ha provveduto a reintrodurlo a mezzo di Avviso di rettifica, pubblicato in GU n. 149 del
28.06.2017.

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illecita, nonché autoriciclaggio

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IV. Fuori dei casi di cui ai commi precedenti, non sono punibili le condotte per cui il denaro, ibeni o le altre utilità vengono destinate alla mera utilizzazione o al godimento personale.
V. La pena è aumentata quando i fatti sono commessi nell’esercizio di un’attività bancaria ofinanziaria o di altra attività professionale”.
L’ art. 3 della Legge n. 186 del 15 dicembre 2014 ha introdotto nel nostro ordinamento il reato di
autoriciclaggio. La nuova disposizione di cui all'art. 648 ter.1 prevede, al primo comma, lareclusione da due a otto anni e la multa da Euro 5.000 a 25.000 per chiunque, nella commissioneo nel concorso in un delitto non colposo impiega, sostituisce, trasferisce, in attività economiche ofinanziarie, denaro, beni o altre utilità provenienti dalla commissione di tale delitto, in modo daostacolare concretamente l'identificazione della loro provenienza delittuosa.
Il secondo comma prevede la pena da uno a quattro anni e la multa da euro 2.500 a euro 12.500 seil denaro, i beni o le altre utilità provengono dalla commissione di un delitto non colposo punito
con la reclusione inferiore nel massimo a cinque anni.
È inoltre prevista una causa speciale di non punibilità nel caso in cui la fruizione del denaro, benio altre utilità venga destinata alla mera utilizzazione o al godimento personale, mentre è prevista
una circostanza aggravante se il delitto è commesso nell'esercizio di attività bancaria e finanziaria
o altra attività professionale.
Si prevede, infine, la riduzione della pena alla metà per chi si sia efficacemente adoperato perevitare che le condotte siano portate a conseguenze ulteriori o per assicurare le prove del reato el'individuazione dei beni, del denaro e delle altre utilità provenienti dal delitto.

3 LE SANZIONI PREVISTE IN RELAZIONE ALL’ART. 25-OCTIES DEL
D.LGS. 231/2001
Si riporta di seguito una tabella riepilogativa delle sanzioni a carico dell’Ente previste all’articolo
25-octies del Decreto qualora, per effetto della commissione dei reati indicati al precedente
capitolo 2 da parte dei soggetti apicali e/o dei soggetti sottoposti, derivi all’Ente un interesse o un
vantaggio.
Reato

Sanzione Pecuniaria

Sanzione Interdittiva

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illecita, nonché autoriciclaggio

6 di 7• Ricettazione (art. 648 c.p.)• Riciclaggio (art. 648-bisc.p.)• Impiego di denaro, beni outilità di provenienza illecita(art. 648-ter c.p.)• Autoriciclaggio (art. 648ter.1 c.p.)

Si applicano, per una
durata non inferiore a tre
mesi e non superiore a dueanni, le sanzioni interdittive
previste dall’art. 9, co. 2del Decreto:a) interdizione
dall’esercizio della attività;b) sospensione o revoca• Sanzione pecuniaria da 200 a 800
delle autorizzazioni,
quote.
licenze o concessioni
funzionali alla
• Nel caso in cui il denaro, i beni ocommissione dell’illecito;
le altre utilità provengono da delittoc) divieto di contrattare con
per il quale è stabilita la pena dellala Pubblica
reclusione superiore nel massimo a
Amministrazione, salvo
cinque anni si applica la sanzione
che per ottenere lepecuniaria da 400 a 1000 quote.
prestazioni di un pubblico
servizio;d) esclusione daagevolazioni,
finanziamenti, contributi osussidi ed eventuale revoca
di quelli già concessi;e) divieto di pubblicizzare
beni o servizi

Oltre alle sanzioni sopra citate vanno in ogni caso considerate le ulteriori sanzioni previste dal
Decreto:•la confisca del prezzo o del profitto del reato, sempre disposta con la sentenza di
condanna, salvo che per la parte che può essere restituita al danneggiato. Quando non è
possibile eseguire la confisca del prezzo o del profitto del reato, la confisca potrà avere ad
oggetto somme di denaro, beni o altre utilità di valore equivalente al prezzo o al profittodel reato;•la pubblicazione della sentenza di condanna, che può essere disposta, ai sensi dell’art. 18
del Decreto, quando nei confronti dell'Ente viene applicata una sanzione interdittiva. La
pubblicazione della sentenza avviene secondo le modalità di cui all’art. 36 c.p., nonché
mediante affissione nel comune ove l'Ente ha la sede principale.

4 LE AREE A POTENZIALE RISCHIO REATO
In considerazione delle attività svolte da Johnson & Johnson S.p.A., in relazione ai reati diricettazione e riciclaggio sono state individuate le seguenti principali aree a potenziale Rischio
Reato:
1. Gestione dei rapporti con consulenti, professionisti e fornitori di servizi;
2. Gestione acquisti di materie prime (dirette e indirette) e premi per manifestazioni a
premio;Parte Speciale E - Reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza
illecita, nonché autoriciclaggio

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5.
6.
7.

Gestione logistica, magazzini, stabilimento di produzione (Plant);
Amministrazione, contabilità e bilancio;
Rapporti infragruppo;
Gestione sponsorizzazioni, omaggi, regalie ed erogazioni liberali;
Gestione degli adempimenti fiscali.

Eventuali integrazioni delle suddette aree a potenziale Rischio Reato potranno essere proposte alConsiglio di Amministrazione dall’OdV e dagli altri organi di controllo della Società per effettodell’evoluzione dell’attività di impresa e conseguentemente di eventuali modifiche dell’attività
svolta dalle singole Direzioni/Uffici.

4.1 LE AREE A POTENZIALE RISCHIO REATO: ATTIVITÀ SENSIBILI, RUOLI AZIENDALICOINVOLTI, POTENZIALI MODALITÀ DI REALIZZAZIONE DEI REATI E CONTROLLI APRESIDIO

Nell’ambito di ciascuna Area a potenziale Rischio Reato sono stati individuati:• le c.d. attività “sensibili”, ossia quelle attività al cui svolgimento è potenzialmente
connesso il rischio di commissione dei reati;• i ruoli aziendali coinvolti nell’esecuzione di tali attività sensibili;• in via esemplificativa, con riferimento a ciascuna area, alcune potenziali modalità direalizzazione dei reati;• i principali controlli previsti con riferimento alle attività poste in essere.
Nello svolgimento delle attività relative alle potenziali aree a Rischio Reato, oltre alle regole econtrolli espressamente richiamati nel presente documento, i Destinatari sono tenuti a conoscere
ed a rispettare:• le leggi ed i regolamenti in materia;• il Codice Etico e di Comportamento della Società;• il presente Modello;• le procedure e linee guida aziendali, la documentazione e le disposizioni inerenti alla
struttura organizzativa della Società.
AREA A RISCHIO N. 1: Gestione rapporti con consulenti, professionisti e fornitori di servizi
Ruoli aziendali coinvolti• Tutte le Direzioni e gli Uffici aziendali.
Attività sensibili• Qualifica, selezione e valutazione di consulenti, professionisti e fornitori di servizi;• Formalizzazione dei rapporti con i consulenti, professionisti e fornitori di servizi;• Ricevimento delle prestazioni.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area Strumentale e le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
episodi di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte
Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:
Parte Speciale E - Reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza
illecita, nonché autoriciclaggio

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•
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•
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•
•
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•

definizione di un iter per la selezione dei fornitori sulla base della qualità del servizio,
dell’economicità e della competenza in merito al servizio richiesto a mezzo del portaleaziendale EMARKETPLACE;
adozione di una specifica piattaforma aziendale per la gestione della richiesta,
approvazione, redazione, stipula di contratti di contratti con operatori sanitari, nonché per
il monitoraggio dei relativi pagamenti (HCC life);
qualifica dei fornitori attraverso la valutazione preventiva delle caratteristiche degli stessi
per la verifica del possesso dei requisiti necessari per lo svolgimento delle attività;regolamentazione del rapporto con fornitori di servizi, professionisti e consulenti tramite
appositi contratti/accordi quadro o lettere di incarico secondo gli standard aziendali
esistenti, autorizzati nel rispetto dei poteri esistenti;
previsione di clausole risolutive nei contratti stipulati dalla Società in caso di inosservanzao violazione da parte della controparte dei principi contenuti nel Codice Etico e diComportamento e nel Modello, nonché delle disposizioni previste dal D. Lgs. 231/01 e dal
D. Lgs. 81/2008;
monitoraggio delle prestazioni ricevute tramite verifica dell’allineamento tra il servizio
ricevuto e quanto concordato;
predisposizione di apposite clausole per consulenti/fornitori qualificati come Third Party
Intermediary (TPI);
monitoraggio delle spese per consulenti a mezzo del c.d. Fair Market Value;
verifica della documentazione inviata periodicamente dai fornitori sulla base di quantoprevisto dalla normativa vigente (es. DURC);
verifica dei compensi rispetto a quanto previsto nell'incarico/attività svolte e monitoraggiodelle relative prestazioni;
archiviazione della documentazione inviata dai fornitori nella fase di qualifica e nel corsodel rapporto contrattuale;sistematica archiviazione della contrattualistica.

AREA A RISCHIO N. 2: Gestione acquisti di materie prime (dirette e indirette), premi permanifestazioni a premio
Ruoli aziendali coinvolti• Legale Rappresentante;• Funzione Plant Operations;• Direzione Brand Activation Team (BAT).
Attività sensibili• Selezione, qualifica e valutazione dei fornitori;• Gestione delle politiche commerciali (prezzi, sconti, attività promozionali, ecc.);• Formalizzazione dei rapporti con i fornitori.
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei reati• Ricettazione (art. 648 c.p.)
Acquisto, ricezione od occultamento di denaro o cose provenienti da delitto, ovvero
intromissione per farle acquistare, ricevere od occultare da un terzo.
• Riciclaggio (art. 648-bis c.p.)
Sostituzione o trasferimento di denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto non
colposo, ovvero compimento in relazione ad essi di altre operazioni, in modo da ostacolarel'identificazione della loro provenienza delittuosa.
Parte Speciale E - Reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza
illecita, nonché autoriciclaggio

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••

Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter c.p.)
Impiego in attività economiche o finanziarie di denaro, beni o altre utilità provenienti dadelitto.
Autoriciclaggio (Art. 648-ter1 c.p.)
Avendo commesso o concorso a commettere un delitto colposo, chiunque impiega,
sostituisce, trasferisce in attività economiche, finanziarie, imprenditoriali o speculative didenaro, beni o altre utilità provenienti dalla commissione di tale delitto, in modo daostacolare concretamente l’identificazione della loro provenienza delittuosa.

Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
episodi di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’Area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte
Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• definizione di un iter per la selezione dei fornitori sulla base della qualità del servizio,
dell’economicità e della competenza in merito al servizio richiesto a mezzo del portaleaziendale EMARKETPLACE;• comparazione di più offerte preventivamente alla scelta di un fornitore;• formalizzazione dei rapporti con i fornitori tramite la stipula di contratti e l’emissione diordini di acquisto;• previsione di clausole risolutive nei contratti stipulati dalla Società in caso di inosservanzao violazione da parte della controparte dei principi contenuti nel Codice Etico e diComportamento e nel Modello e delle disposizioni previste dal D. Lgs. 231/01;• sistematica archiviazione della documentazione relativa alla formalizzazione del rapporto
con il fornitore (contratti, accordi, ecc.);• monitoraggio periodico delle prestazioni dei fornitori, al fine di intraprendere le azioni
correttive più idonee.
AREA A RISCHIO N. 3: Gestione logistica, magazzini, stabilimento di produzione (Plant)
Ruoli aziendali coinvolti• Funzione Plant Operations.
Attività sensibili• Gestione dei ricevimenti di materie prime dirette e indirette;• Emissione di richieste di rifornimento di materie prime dirette e indirette;• Gestione dell'inventario fisico dei prodotti e delle materie prime dirette e indirette;• Gestione del processo dei resi di prodotti finiti dalle consociate;• Gestione della logistica.
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei reati• Ricettazione (art. 648 c.p.)
Acquisto, ricezione od occultamento di denaro o cose provenienti da delitto, ovvero
intromissione per farle acquistare, ricevere od occultare da un terzo.
• Riciclaggio (art. 648-bis c.p.)
Sostituzione o trasferimento di denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto non
colposo, ovvero compimento in relazione ad essi di altre operazioni, in modo da ostacolare
Parte Speciale E - Reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza
illecita, nonché autoriciclaggio

10 di 11••l'identificazione della loro provenienza delittuosa.
Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter c.p.)
Impiego in attività economiche o finanziarie di denaro, beni o altre utilità provenienti dadelitto.
Autoriciclaggio (Art. 648-ter1 c.p.)
Avendo commesso o concorso a commettere un delitto colposo, chiunque impiega,
sostituisce, trasferisce in attività economiche, finanziarie, imprenditoriali o speculative didenaro, beni o altre utilità provenienti dalla commissione di tale delitto, in modo daostacolare concretamente l’identificazione della loro provenienza delittuosa.

Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
episodi di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte
Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• svolgimento di controlli qualitativi e quantitativi sulla merce ricevuta presso lostabilimento;• apposizione di sigilli ai camion per la salvaguardia delle merci nel corso del trasporto
dallo stabilimento ai centri di distribuzione;• identificazione delle responsabilità, delle modalità e dei controlli relativi alla gestione dei
resi di prodotto finito dalle consociate;• identificazione delle responsabilità e delle attività correlate alla gestione degli
approvvigionamenti e dei rifornimenti di materie prime dirette e indirette;• gestione dell’aggiornamento delle quantità di merce all’interno dello stabilimento.
AREA A RISCHIO N. 4: Amministrazione, contabilità e bilancio
Ruoli aziendali coinvolti• Direzione Finance Italy (BUF, I2C e Tax&Statutory).
Attività sensibili• Gestione anagrafica fornitori;• Gestione dei crediti;• Gestione dei cespiti;• Registrazioni di contabilità generale: contabilizzazione fatture passive e fatture attive,
registrazione note credito, altre registrazioni di contabilità generale.
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei reati• Ricettazione (art. 648 c.p.)
Acquisto, ricezione od occultamento di denaro o cose provenienti da delitto, ovvero
intromissione per farle acquistare, ricevere od occultare da un terzo.
• Riciclaggio (art. 648-bis c.p.)
Sostituzione o trasferimento di denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto non
colposo, ovvero compimento in relazione ad essi di altre operazioni, in modo da ostacolarel'identificazione della loro provenienza delittuosa.
• Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter c.p.)Parte Speciale E - Reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza
illecita, nonché autoriciclaggio

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•

Impiego in attività economiche o finanziarie di denaro, beni o altre utilità provenienti dadelitto.
Autoriciclaggio (Art. 648-ter1 c.p.)
Avendo commesso o concorso a commettere un delitto colposo, chiunque impiega,
sostituisce, trasferisce in attività economiche, finanziarie, imprenditoriali o speculative didenaro, beni o altre utilità provenienti dalla commissione di tale delitto, in modo daostacolare concretamente l’identificazione della loro provenienza delittuosa.

Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
episodi di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte
Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• gestione dell'anagrafica fornitori nel rispetto del principio di separazione di funzioni;• definizione delle responsabilità, delle attività e dei controlli nell’ambito dei processi digestione dell’anagrafica fornitori e di registrazione delle fatture;• svolgimento di verifiche periodiche sulle modifiche operate sulle anagrafiche fornitori;• svolgimento di controlli di corrispondenza tra le fatture passive e la documentazione a
supporto (es. ordine d’acquisto, contratto, ecc.);• coinvolgimento della Direzione con competenza sugli acquisti effettuati presso il fornitorein caso di disallineamenti tra le fatture passive e l’entrata merci/accertamento registrate nei
sistemi;• raccolta dell’autorizzazione alla registrazione di alcune tipologie di fatture che non
prevedono l’emissione di un ordine di acquisto;• emissione di fatture attive in presenza di adeguata documentazione di supporto;• inserimento delle fatture passive nel flusso dei pagamenti solo in presenza dellacorrispondenza tra la fattura e la documentazione di supporto;• gestione automatizzata del libro cespiti;• formale autorizzazione alla dismissione dei cespiti;• monitoraggio delle posizioni creditorie della Società ed adozione di misure predefinite peril sollecito e recupero dei crediti;• identificazione dei soggetti abilitati all’accesso ai sistemi informativi per la gestione dellacontabilità;• archiviazione della documentazione di supporto alle registrazioni contabili.
AREA A RISCHIO N. 5: Rapporti infragruppo
Ruoli aziendali coinvolti• Legale Rappresentante;• Direzione Finance Italy (BUF, I2C e Tax&Statutory).
Attività sensibili• Predisposizione e gestione dei contratti per le prestazioni infragruppo;• Gestione della fatturazione intercompany.
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei reati• Ricettazione (art. 648 c.p.)Parte Speciale E - Reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza
illecita, nonché autoriciclaggio

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•••Acquisto, ricezione od occultamento di denaro o cose provenienti da delitto, ovvero
intromissione per farle acquistare, ricevere od occultare da un terzo.
Riciclaggio (art. 648-bis c.p.)
Sostituzione o trasferimento di denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto non
colposo, ovvero compimento in relazione ad essi di altre operazioni, in modo da ostacolarel'identificazione della loro provenienza delittuosa.
Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter c.p.)
Impiego in attività economiche o finanziarie di denaro, beni o altre utilità provenienti dadelitto.
Autoriciclaggio (Art. 648-ter1 c.p.)
Avendo commesso o concorso a commettere un delitto colposo, chiunque impiega,
sostituisce, trasferisce in attività economiche, finanziarie, imprenditoriali o speculative didenaro, beni o altre utilità provenienti dalla commissione di tale delitto, in modo daostacolare concretamente l’identificazione della loro provenienza delittuosa.

Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
episodi di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte
Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• regolamentazione dei rapporti infragruppo tramite appositi contratti, autorizzati nel
rispetto dei poteri esistenti;• svolgimento di controlli in merito alla correttezza sugli importi da fatturare alle società delGruppo.
AREA A RISCHIO N. 6: Gestione sponsorizzazioni, omaggi, regalie ed erogazioni liberali
Ruoli aziendali coinvolti• Direzione Brand Activation Team (“BAT”);• Direzione Health Care Compliance.
Attività sensibili• Gestione delle attività di sponsorizzazione, ed in particolare: rapporti con Provider(accreditati e non) e Segreterie Organizzative;• Rapporti con medici o ausiliari, con o senza incarico di relatori, per la partecipazione ad
eventi scientifici sponsorizzati dalla Società;• conferimento di incarichi di consulenza;• rapporti con PA per l’ottenimento della preventiva autorizzazione alla stipula di contrattidi consulenza con medici e professori per la sponsorizzazione di eventi/corsi formativi;• Gestione degli omaggi e delle regalie;• Concessione di erogazioni liberali.
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei reati• Ricettazione (art. 648 c.p.)
Acquisto, ricezione od occultamento di denaro o cose provenienti da delitto, ovvero
intromissione per farle acquistare, ricevere od occultare da un terzo.
• Riciclaggio (art. 648-bis c.p.)Parte Speciale E - Reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza
illecita, nonché autoriciclaggio

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••

Sostituzione o trasferimento di denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto non
colposo, ovvero compimento in relazione ad essi di altre operazioni, in modo da ostacolarel'identificazione della loro provenienza delittuosa.
Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter c.p.)
Impiego in attività economiche o finanziarie di denaro, beni o altre utilità provenienti dadelitto.
Autoriciclaggio (Art. 648-ter1 c.p.)
Avendo commesso o concorso a commettere un delitto colposo, chiunque impiega,
sostituisce, trasferisce in attività economiche, finanziarie, imprenditoriali o speculative didenaro, beni o altre utilità provenienti dalla commissione di tale delitto, in modo daostacolare concretamente l’identificazione della loro provenienza delittuosa.

Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
episodi di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte
Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• identificazione delle responsabilità e delle attività correlate alla gestione degli omaggi,delle erogazioni liberali e delle sponsorizzazioni;• regolamentazione delle modalità operative di gestione delle erogazioni liberali in prodotti;• autorizzazione alla concessione di omaggi, regalie, sponsorizzazioni ed erogazioni liberali;• adozione di una piattaforma aziendale per la gestione della richiesta, approvazione,
redazione, stipula di contratti con operatori sanitari, nonché per il monitoraggio dei relativi
pagamenti e di eventuali conflitti di interesse (HCC Life);• predisposizione di apposite clausole per consulenti/fornitori qualificati come Third Party
Intermediary (TPI);• monitoraggio delle spese per consulenti a mezzo del c.d. Fair Market Value;• regolamentazione delle sponsorizzazioni tramite contratti/accordi, con apposite clausole dirispetto della normativa anticorruzione, nonché della normativa ECM (ove applicabile);• coinvolgimento di studi legali esterni per la revisione di detti contratti;• archiviazione della documentazione comprovante l’avvenuta sponsorizzazione;• verifica della destinazione del contributo erogato/sponsorizzazione, tramite formale
dichiarazione o ricevuta da parte dell'Ente beneficiario.
AREA A RISCHIO N. 7: Gestione degli adempimenti fiscali
Ruoli aziendali coinvolti• Direzione Risorse Umane (BUHR, Talent Acquisition, ER/LR, HR Operation);• Direzione Finance Italy (BUF, I2C e Tax&Statutory).
Attività sensibili• Determinazione e versamento delle imposte dirette;• Predisposizione ed invio telematico delle dichiarazioni relative alle imposte dirette(UNICO/IRAP e CNM ecc.);• Determinazione e versamento delle imposte indirette (IVA, ritenute, imposta di registro,
imposta di bollo, imposta sostitutiva sulle manifestazioni a premio ecc.);
Parte Speciale E - Reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza
illecita, nonché autoriciclaggio

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••••Predisposizione ed invio telematico delle dichiarazioni relative alle imposte indirette(dichiarazione IVA, mod. 770 semplificato ed ordinario ecc.);
Predisposizione ed invio di altre tipologie di comunicazioni (modello INTRASTAT,
Spesometro, Black List, ecc.);
Determinazione e versamento dei tributi locali;Gestione delle comunicazioni d’irregolarità e del contenzioso.

Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei reati• Ricettazione (art. 648 c.p.)
Acquisto, ricezione od occultamento di denaro o cose provenienti da delitto, ovvero
intromissione per farle acquistare, ricevere od occultare da un terzo.
• Riciclaggio (art. 648-bis c.p.)
Sostituzione o trasferimento di denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto non
colposo, ovvero compimento in relazione ad essi di altre operazioni, in modo da ostacolarel'identificazione della loro provenienza delittuosa.
• Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter c.p.)
Impiego in attività economiche o finanziarie di denaro, beni o altre utilità provenienti dadelitto.
• Autoriciclaggio (Art. 648-ter1 c.p.)
Avendo commesso o concorso a commettere un delitto colposo, chiunque impiega,
sostituisce, trasferisce in attività economiche, finanziarie, imprenditoriali o speculative didenaro, beni o altre utilità provenienti dalla commissione di tale delitto, in modo daostacolare concretamente l’identificazione della loro provenienza delittuosa.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integratepossibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti
nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte Speciale),nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via esemplificativa e non
esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• svolgimento di controlli mensili sull’elaborazione dei cedolini (controlli su situazioni a
campione, controlli automatizzati di quadrature tecniche tra cedolini, Co.Ge., F24, ex
Dm10, quadrature su scostamenti rispetto a mesi precedenti, etc.);• svolgimento di controlli volti a verificare la corrispondenza tra l’importo delle ritenute
effettuate, versate e dichiarate;• aggiornamento periodico delle tabelle addizionali IRPEF, comunali e regionali;• predisposizione di uno scadenzario mensile degli adempimenti connessi alle retribuzioni;• svolgimento di test sui sistemi informatici prima del rilascio in produzione diaggiornamenti normativi rilevanti;• supporto di professionisti esterni nella revisione dei calcoli, dei versamenti e dei modellidichiarativi relativi alle imposte dirette (modello UNICO/IRAP e CNM, etc.) primadell’invio telematico all’Agenzia delle Entrate;• svolgimento di controlli volti a verificare a posteriori rispetto all’invio telematico, che idati riportati nella ricevuta di trasmissione corrispondano a quanto indicato nelle relative
dichiarazioni trasmesse;• monitoraggio mensile delle scadenze e gli adempimenti fiscali nel rispetto delle scadenzepreviste dalla normativa;
Parte Speciale E - Reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza
illecita, nonché autoriciclaggio

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supporto di professionisti nella revisione dei calcoli, dei versamenti e dei modellidichiarativi relativi alle imposte indirette (mod. IVA, modello 770 semplificato e
ordinario, ecc.);verifica della congruità degli importi determinati e versati relativamente ai tributi locali;svolgimento di controlli di quadratura volti a verificare la correttezza dei dati indicati nelle
comunicazioni obbligatorie (INTRASTAT, Black List, ecc.) con i dati contabili (mastrino,schede contabili, ecc.);supporto di professionisti nella gestione delle comunicazioni di irregolarità e delcontenzioso.

5 PRINCIPI E REGOLE GENERALI DI COMPORTAMENTO
Tutte le attività ricomprese nelle aree a Rischio Reato devono essere svolte seguendo le leggi
vigenti, i valori, le politiche e le procedure di Johnson & Johnson S.p.A., nonché le regole
contenute nel presente Modello.
In generale, il sistema di organizzazione, gestione e controllo della Società deve rispettare i
principi di attribuzione di responsabilità e di rappresentanza, di separazione di ruoli e compiti e dilealtà, correttezza, trasparenza e tracciabilità degli atti.
Nello svolgimento delle attività sopra descritte ed, in generale, delle proprie funzioni, iDestinatari della presente Parte Speciale coinvolti nelle attività elencate nei paragrafi precedenti
devono conoscere e rispettare:• la normativa italiana ed eventualmente straniera applicabile alle attività svolte;• le disposizioni contenute nel presente Modello;• il Codice Etico e di Comportamento;• le procedure e le linee guida di Johnson & Johnson S.p.A. nonché tutta la documentazione
attinente il sistema di organizzazione, gestione e controllo della Società, inclusi i principi
di controllo indicati nel precedente capitolo 4.
In particolare, i Destinatari devono rispettare principi e norme di comportamento di seguito
indicati. È assolutamente vietato:• mettere in atto comportamenti tali da esporre la Società ad una delle fattispecie di reato
previste dall’art. 25-octies del Decreto;• mettere in atto comportamenti tali da favorire l’attuarsi di fattispecie di reato previste
dall’art. 25-octies del Decreto;• compiere atti non conformi alla deontologia professionale e buona prassi commerciale.
6 COMPITI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA
Fermi restando i compiti e le funzioni dell’OdV statuiti nella Parte Generale del presente
Modello, ai fini della prevenzione dei reati di ricettazione e riciclaggio, lo stesso è tenuto a:• verificare l'osservanza, l'attuazione e l'adeguatezza del Modello rispetto all’esigenza di
prevenire la commissione dei reati di ricettazione e riciclaggio previsti dal Decreto;• vigilare sull’effettiva applicazione del Modello e rilevare gli scostamenti comportamentali
che dovessero eventualmente emergere dall'analisi dei flussi informativi e dalle
segnalazioni ricevute;• verificare periodicamente, con il supporto delle altre funzioni competenti, il sistema dideleghe e procure in vigore;
Parte Speciale E - Reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza
illecita, nonché autoriciclaggio

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••comunicare eventuali violazioni del Modello agli organi competenti in base al Sistema
Sanzionatorio, per l'adozione di eventuali provvedimenti sanzionatori;
curare il costante aggiornamento del Modello, proponendo agli organi aziendali di volta involta competenti l’adozione delle misure ritenute necessarie o opportune al fine dipreservarne l’adeguatezza e/o l’effettività.

L’OdV svolge in piena autonomia le proprie attività di monitoraggio e verifica, programmate enon, effettuando controlli specifici e/o a campione sulle attività connesse ai reati di ricettazione e
riciclaggio al fine di verificare la corretta implementazione delle stesse in relazione alle regole dicui al Modello. A tal fine, all’OdV viene garantito libero accesso a tutta la documentazione
aziendale rilevante.
L’OdV comunica i risultati della propria attività di controllo relativamente ai reati di ricettazione
e riciclaggio al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale secondo le modalitàdefinite dalla Parte Generale del Modello.

Parte Speciale E - Reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza
illecita, nonché autoriciclaggio

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S.p.A.

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE,GESTIONE E CONTROLLOPARTE SPECIALE F –DELITTI CONTRO L’INDUSTRIA E IL
COMMERCIO E IN MATERIA DI
CONTRAFFAZIONE

Adottato dal Consiglio di Amministrazione il 4 luglio 2017
– aggiornato, da ultimo, nel febbraio 2021 con approvazione del Consiglio di Amministrazionedel 16 febraio 2021

Parte Speciale F - Delitti contro l’industria e il commercio e in materia di contraffazione

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INDICE
1 PREMESSA .............................................................................................................................................. 2
2 I REATI APPLICABILI............................................................................................................................ 3
3 LE SANZIONI PREVISTE IN RELAZIONE IN RELAZIONE ALL’ART. 25-BIS (CONRIFERIMENTO AGLI ARTT. 473 E 474 C.P.) E ALL’ART. 25-BIS.1 DEL DECRETO ............................. 7
4 LE AREE A POTENZIALE RISCHIO REATO ...................................................................................... 9
4.1
Le aree potenzialmente a Rischio Reato: attività sensibili, ruoli aziendali coinvolti, potenziali
modalità di realizzazione dei reati e controlli
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5 PRINCIPI E REGOLE DI COMPORTAMENTO .................................................................................. 15
6 COMPITI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ................................................................................ 16

1 PREMESSA
La presente Parte Speciale riguarda i reati previsti dall’articolo 25-bis.1 e dall’articolo 25-bis,lett. f-bis) del D. Lgs. n. 231/2001 (qui di seguito anche il “Decreto”), finalizzati a reprimere leParte Speciale F - Delitti contro l’industria e il commercio e in materia di contraffazione

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frodi commerciali ed industriali e la contraffazione dei diritti di privativa industriale (di seguito
anche i “Delitti contro l’industria e il commercio e in materia di contraffazione”).
La presente Parte Speciale concerne, in particolare, i comportamenti che devono essere tenuti dai
soggetti - Amministratori e personale in posizione apicale operante in nome e per conto della
Società, dirigenti, manager e dipendenti di Johnson & Johnson S.p.A., anche per il tramite difornitori, consulenti e lavoratori autonomi e parasubordinati, che svolgono la propria prestazione
all’interno della Società, indipendentemente dalla qualificazione giuridica del loro rapporto con
la Società - che sono coinvolti nei processi e nelle attività sensibili ed operano pertanto nelle areea Rischio Reato (qui di seguito i “Destinatari”).
Tutti i Destinatari della presente Parte Speciale del Modello sono tenuti ad adottarecomportamenti conformi a quanto di seguito formulato al fine di prevenire la commissione dei
reati individuati nell’ambito della normativa di riferimento.
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I REATI APPLICABILI

Si riporta di seguito il testo delle disposizioni del Codice Penale, ritenute astrattamente
ipotizzabili per la Società, espressamente richiamate dall’art. 25-bis.1 del Decreto, concernenti idelitti contro l’industria e il commercio, e dall’art. 25-bis, lett. f-bis) del Decreto, concernente i
delitti in materia di contraffazione, unitamente ad un breve commento delle singole fattispecie.
Turbata libertà dell'industria o del commercio (art. 513 c.p.)“I. Chiunque adopera violenza sulle cose ovvero mezzi fraudolenti per impedire o turbare
l'esercizio di un'industria o di un commercio è punito, a querela della persona offesa, se il fatto
non costituisce un più grave reato, con la reclusione fino a due anni e con la multa da 103 euro a
1.032 euro.”
Il reato si configura qualora un soggetto, anche estraneo al contesto di un’attività commerciale od
industriale, adoperi violenza sulle cose o compia raggiri per impedire o turbare la libera
concorrenza.
Il reato in questione ha una funzione meramente complementare e sussidiaria e vi rientrano
pertanto comportamenti generici di offesa all’industria e commercio ed alla libertà di loro
esercizio, compiuti con dolo specifico (il fine di danneggiare l’azienda) nei quali non sia
possibile ravvisare delitti più gravi (per esempio, il delitto di distruzione di materie prime o diprodotti agricoli o industriali ovvero di mezzi di produzione previsto dall’art. 499 c.p.).
Illecita concorrenza con minaccia o violenza (art. 513-bis c.p.)“I. Chiunque nell'esercizio di un'attività commerciale, industriale o comunque produttiva,
compie atti di concorrenza con violenza o minaccia è punito con la reclusione da due a sei anni.
II. La pena è aumentata se gli atti di concorrenza riguardano un'attività finanziata in tutto o inparte ed in qualsiasi modo dallo Stato o da altri enti pubblici.”
Il reato si configura nel caso in cui un soggetto che esercita un’attività commerciale, industriale oproduttiva compia atti di concorrenza con violenza o minaccia. Non è necessario che dalla
condotta derivi il risultato concreto dello scoraggiamento della concorrenza, essendo sufficiente
che si pongano in essere atti violenti o minacciosi diretti a tale scopo.
Si tratta di una fattispecie introdotta per fronteggiare comportamenti – tipici della criminalitàorganizzata – che tendono a scoraggiare o a condizionare la concorrenza mediante tipiche forme
di intimidazione, quali danneggiamenti o violenze sulle persone.
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Frodi contro le industrie nazionali (art. 514 c.p.)“I. Chiunque, ponendo in vendita o mettendo altrimenti in circolazione, sui mercati nazionali oesteri, prodotti industriali, con nomi, marchi o segni distintivi contraffatti o alterati, cagiona un
nocumento all'industria nazionale, è punito con la reclusione da uno a cinque anni e con lamulta non inferiore a 516 euro.
II. Se per i marchi o segni distintivi sono state osservate le norme delle leggi interne o delleconvenzioni internazionali sulla tutela della proprietà industriale, la pena è aumentata e non si
applicano le disposizioni degli articoli 473 e 474 c.p.”.
Il reato si realizza quando, a seguito della vendita o comunque dell’immissione in circolazione diprodotti industriali che presentino nomi, contrassegni, marchi o segni distintivi (registrati e non)contraffatti o alterati, si cagiona nocumento all’industria nazionale, ossia qualsivoglia forma dipregiudizio riguardante l’industria in genere, considerata sul piano nazionale.
Si tratta pertanto di un reato posto essenzialmente a tutela del bene giuridico dell’industria
nazionale e dell’ordine economico, di modesta applicazione pratica.
Frode nell'esercizio del commercio (art. 515 c.p.)“I. Chiunque, nell'esercizio di una attività commerciale, ovvero in uno spaccio aperto al
pubblico, consegna all'acquirente una cosa mobile per un'altra, ovvero una cosa mobile, perorigine, provenienza, qualità o quantità, diversa da quella dichiarata o pattuita, è punito,
qualora il fatto non costituisca un più grave delitto, con la reclusione fino a due anni o con lamulta fino a 2.065 euro.
II. Se si tratta di oggetti preziosi, la pena è della reclusione fino a tre anni o della multa noninferiore a 103 euro.”
Si tratta di un reato che può essere commesso esclusivamente da soggetti esercenti un’attività
commerciale ovvero che agiscano nel contesto di uno spaccio aperto al pubblico, e che si realizza
nella consegna all’acquirente di un aliud pro alio, ovvero di un bene il quale, per caratteristiche,
qualità, quantità od origine, non corrisponde a quanto dichiarato o pattuito. L’elemento
soggettivo del reato è il dolo generico, ovverosia la coscienza e volontà dell’agente di consegnare
una cosa diversa da quella pattuita. Non si richiede che venga cagionato un danno all’acquirente,
trattandosi di un reato volto essenzialmente a tutelare la buona fede negli scambi commerciali.
Si tratta di una norma sussidiaria, che si applica solo qualora il fatto non costituisca più grave
reato, per esempio la truffa, che si distingue dalla fattispecie in commento per l’assenza, inquest’ultima, di artifizi e raggiri; non è infatti necessario, per configurare il reato di frodenell’esercizio del commercio, l’utilizzo di particolari accorgimenti per ingannare l’acquirente, né
la facile riconoscibilità (o meno) della diversità della merce rispetto a quella richiesta.
Vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine (art. 516 c.p.)“I. Chiunque pone in vendita o mette altrimenti in commercio come genuine sostanze alimentari
non genuine è punito con la reclusione fino a sei mesi o con la multa fino a 1.032 euro”.
Il reato si configura con la vendita o messa in commercio come genuine di sostanze alimentari
che non lo sono, e ha la finalità di garantire la genuinità di alimenti e bevande.
Il concetto di mancanza di genuinità di un prodotto può estrinsecarsi come mancanza di genuinità
materiale (intesa come alterazione della composizione fisico-chimica della sostanza alimentare,per esempio mediante aggiunta di sostanze estranee, idonee a modificare i principi nutritivi che
caratterizzano un certo prodotto) o come mancanza di genuinità formale (ovverosia di mancanzao non corrispondenza della composizione del prodotto ai requisiti essenziali fissati dalle
applicabili leggi speciali).
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Si tratta di un reato doloso, che richiede cioè la consapevolezza della non genuinità della cosa e lavolontà di presentarla come genuina, consapevolezza e volontà che devono sussistere nel
momento in cui la merce è posta in vendita o comunque in commercio.
Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.)“Chiunque pone in vendita o mette altrimenti in circolazione opere dell'ingegno o prodotti
industriali, con nomi, marchi o segni distintivi nazionali o esteri atti a indurre in inganno il
compratore sull'origine, provenienza o qualità dell'opera o del prodotto, è punito, se il fatto nonè preveduto come reato da altra disposizione di legge, con la reclusione fino a due anni e con lamulta fino a ventimila euro”.
Il reato si configura nel caso in cui vengano posti in vendita o messi in circolazione prodotti
industriali con apposti segni (marchi, anche non registrati, ovvero altri segni anche atipici apposti
sui prodotti industriali per indicarne la provenienza aziendale, origine geografica o qualità dei
prodotti) ingannevoli o mendaci, idonei a trarre in inganno o a confondere l’eventuale acquirente
sulle caratteristiche del prodotto.
Si tratta di un reato doloso, che richiede cioè la consapevolezza della natura ingannevole omendace del segno e la volontà di indurre in inganno il consumatore, indipendentemente dal fattoche dalla condotta derivi un danno per il consumatore stesso.
Anche in questo caso si tratta di una norma sussidiaria, che si applica solo qualora il fatto non sia
previsto specificamente come reato da altra norma penale.
Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517ter c.p.)“I. Salva l'applicazione degli articoli 473 e 474 c.p. chiunque, potendo conoscere dell'esistenzadel titolo di proprietà industriale, fabbrica o adopera industrialmente oggetti o altri beni
realizzati usurpando un titolo di proprietà industriale o in violazione dello stesso è punito, aquerela della persona offesa, con la reclusione fino a due anni e con la multa fino a euro 20.000.
II. Alla stessa pena soggiace chi, al fine di trarne profitto, introduce nel territorio dello Stato,
detiene per la vendita, pone in vendita con offerta diretta ai consumatori o mette comunque incircolazione i beni di cui al primo comma.
III. Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 474-bis, 474-ter, secondo comma, e 517-bis,secondo comma.
IV. I delitti previsti dai commi primo e secondo sono punibili sempre che siano state osservate lenorme delle leggi interne, dei regolamenti comunitari e delle convenzioni internazionali sulla
tutela della proprietà intellettuale o industriale”.
Il reato sanziona in via residuale (e cioè solo qualora non risultino applicabili gli articoli 473 c.p.
- “Contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli edisegni” - e 474 c.p. - “Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi” - chesono riportati a seguire ed al cui commento si rinvia) le condotte di fabbricazione, utilizzo alivello industriale, importazione nel territorio dello Stato, detenzione per la vendita, messa invendita con offerta diretta nei confronti dei consumatori o messa in circolazione di oggetti o beni
realizzati mediante l’usurpazione o la violazione di titoli di proprietà industriale.
Si tratta di un reato doloso, che presuppone la coscienza e volontà di fabbricare od utilizzare alivello industriale (ipotesi di cui al primo comma) o di trarre profitto mediante la detenzione,
messa in vendita o comunque in circolazione (ipotesi di cui al secondo comma) beni con la
violazione o l’usurpazione di un titolo di proprietà industriale altrui.
Contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari(art. 517-quater c.p.)Parte Speciale F - Delitti contro l’industria e il commercio e in materia di contraffazione

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“I. Chiunque contraffà o comunque altera indicazioni geografiche o denominazioni di origine diprodotti agroalimentari è punito con la reclusione fino a due anni e con la multa fino a euro
20.000.
II. Alla stessa pena soggiace chi, al fine di trarne profitto, introduce nel territorio dello Stato,
detiene per la vendita, pone in vendita con offerta diretta ai consumatori o mette comunque incircolazione i medesimi prodotti con le indicazioni o denominazioni contraffatte.
III. Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 474-bis, 474-ter, secondo comma, e 517-bis,secondo comma.
IV. I delitti previsti dai commi primo e secondo sono punibili a condizione che siano stateosservate le norme delle leggi interne, dei regolamenti comunitari e delle convenzioni
internazionali in materia di tutela delle indicazioni geografiche e delle denominazioni di origine
dei prodotti agroalimentari.”
La condotta delittuosa consiste nella contraffazione o nell’alterazione delle indicazioni
geografiche tipiche e delle denominazioni di origine di prodotti agroalimentari (es. D.O.P. e
I.G.P.), nonché nelle attività di importazione, detenzione, vendita e messa in circolazione dei
suddetti prodotti contraffatti od alterati, commesse quest’ultime con dolo specifico (e cioè il finedi realizzazione di un profitto).
Si tratta di un reato non applicabile alle attività svolte da Johnson & Johnson, che si riporta percompletezza normativa.
Si riporta di seguito il testo delle disposizioni del Codice Penale richiamate dall’art. 25-bis, lett. fbis) del Decreto, concernenti i delitti in materia di contraffazione, unitamente ad un brevecommento delle singole fattispecie.
Contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli e disegni(art. 473 c.p.)“I. Chiunque, potendo conoscere dell'esistenza del titolo di proprietà industriale, contraffà oaltera marchi o segni distintivi, nazionali o esteri, di prodotti industriali, ovvero chiunque, senzaessere concorso nella contraffazione o alterazione, fa uso di tali marchi o segni contraffatti oalterati, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da euro 2.500 a euro
25.000.
II. Soggiace alla pena della reclusione da uno a quattro anni e della multa da euro 3.500 a euro
35.000 chiunque contraffà o altera brevetti, disegni o modelli industriali, nazionali o esteri,
ovvero, senza essere concorso nella contraffazione o alterazione, fa uso di tali brevetti, disegni omodelli contraffatti o alterati.
III. I delitti previsti dai commi primo e secondo sono punibili a condizione che siano stateosservate le norme delle leggi interne, dei regolamenti comunitari e delle convenzioni
internazionali sulla tutela della proprietà intellettuale o industriale”.
L’elemento che permette di differenziare le fattispecie previste dagli artt. 473 e 474 c.p. rispetto aquelle residuali di cui all’art. 517-ter c.p. (sopra riportato) è il bene giuridico rispettivamente
tutelato: la fede pubblica, intesa come bene “superindividuale” della collettività a distinguere lafonte di provenienza dei prodotti posti sul mercato, nel caso degli artt. 473 e 474 c.p.; l’industria
ed il commercio, ed essenzialmente l’interesse del titolare del diritto di privativa a non vedere
violati i propri diritti di privativa industriale, nel caso dell’art. 517-ter. c.p. Conseguenza di talequalificazione è la previsione della procedibilità d’ufficio dei reati previsti dagli artt. 473 e 474
c.p., a differenza della perseguibilità a querela di parte stabilita per i reati di cui al co. 1 dell’art.
517-ter c.p.
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Il reato previsto dall’art. 473 c.p. è un reato doloso, che include sia le condotte di contraffazione e
di alterazione di marchi, segni distintivi, brevetti, disegni o modelli industriali, sia la condotta –senza concorso nella contraffazione o alterazione - di utilizzo dei suddetti diritti di proprietà
industriale contraffatti o alterati. Si verifica contraffazione quando la privativa industriale sia
riprodotta abusivamente, oppure venga imitata. Integra invece l’ipotesi di alterazione la
manomissione del contrassegno genuino apposto dall’avente diritto, tale da indurre i consumatori
a confondere la provenienza del prodotto.
Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 c.p.)“I. Fuori dei casi di concorso nei reati previsti dall'articolo 473, chiunque introduce nel
territorio dello Stato, al fine di trarne profitto, prodotti industriali con marchi o altri segni
distintivi, nazionali o esteri, contraffatti o alterati è punito con la reclusione da uno a quattro
anni e con la multa da euro 3.500 a euro 35.000.
II. Fuori dei casi di concorso nella contraffazione, alterazione, introduzione nel territorio dello
Stato, chiunque detiene per la vendita, pone in vendita o mette altrimenti in circolazione, al finedi trarne profitto, i prodotti di cui al primo comma è punito con la reclusione fino a due anni e
con la multa fino a euro 20.000.
III. I delitti previsti dai commi primo e secondo sono punibili a condizione che siano stateosservate le norme delle leggi interne, dei regolamenti comunitari e delle convenzioni
internazionali sulla tutela della proprietà intellettuale o industriale.”
L’art. 474 c.p. concerne esclusivamente le condotte di importazione, detenzione per la vendita ecommercializzazione di prodotti industriali con marchi ed altri segni distintivi contraffatti oalterati. Non concerne, invece, brevetti, disegni e modelli industriali. Pertanto, l’introduzione nel
territorio dello Stato, la detenzione per la vendita e la commercializzazione di prodotti inviolazione di questi titoli saranno sanzionabili soltanto ai sensi dell’art. 517-ter c.p., già sopra
citato.
Per la consumazione del reato si richiede il dolo specifico dello scopo di profitto. Il concetto discopo di profitto è più ampio di quello di scopo di lucro e non include soltanto vantaggi
strettamente economici, ma anche ogni incremento della capacità strumentale del patrimonio a
soddisfare un bisogno umano, materiale o spirituale.
3

LE SANZIONI PREVISTE IN RELAZIONE IN RELAZIONE ALL’ART. 25-BIS(CON RIFERIMENTO AGLI ARTT. 473 E 474 C.P.) E ALL’ART. 25-BIS.1 DEL
DECRETOSi riporta di seguito una tabella riepilogativa delle sanzioni a carico dell’Ente previste all’art. 25bis (comma 1, lettera f-bis, e comma 2 con riferimento agli artt. 473 e 474 c.p.) e all’art. 25-bis.1
del Decreto qualora, per effetto della commissione dei reati indicati al precedente capitolo 2 daparte dei soggetti apicali e/o dei soggetti sottoposti, derivi all’Ente un interesse o un vantaggio.
Reato

Sanzione Pecuniaria

Sanzione Interdittiva

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ReatoSanzione Pecuniaria• Turbata libertà dell'industria
o del commercio (art. 513
c.p.)• Frode nell'esercizio delcommercio (art. 515 c.p.)• Vendita di sostanze
alimentari non genuine comegenuine (art. 516 c.p.)• Vendita di prodotti
industriali con segni mendaci Sanzione pecuniaria fino a 500
quote(art. 517 c.p.)• Fabbricazione e commerciodi beni realizzati usurpando
titoli di proprietà industriale(art. 517-ter c.p.)• Contraffazione diindicazioni geografiche odenominazioni di origine dei
prodotti agroalimentari (art.
517-quater c.p.)• Illecita concorrenza con
minaccia o violenza (art. 513Sanzione pecuniaria fino a 800
bis c.p.)quote• Frodi contro le industrienazionali (art. 514 c.p.)

Sanzione Interdittiva

Non prevista

Si applicano, per una
durata non inferiore a tre
mesi e non superiore a dueanni, le sanzioni interdittive
previste dall’art. 9, co. 2del Decreto:a) interdizione
dall’esercizio della attività;b) sospensione o revocadelle autorizzazioni,
licenze o concessioni
funzionali alla
commissione dell’illecito;c) divieto di contrattare conla Pubblica
Amministrazione, salvo
che per ottenere leprestazioni di un pubblico
servizio;d) esclusione daagevolazioni,
finanziamenti, contributi osussidi ed eventuale revoca
di quelli già concessi;e) divieto di pubblicizzare
beni o servizi.

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Reato• Contraffazione, alterazione
o uso di marchi o segni
distintivi ovvero di brevetti,
modelli e disegni (art. 473
c.p.)• Introduzione nello Stato ecommercio di prodotti con
segni falsi (art. 474 c.p.)

Sanzione Pecuniaria

Sanzione pecuniaria fino a 500
quote

Sanzione Interdittiva
Si applicano, per una
durata non inferiore a tre
mesi e non superiore ad unanno, le sanzioni
interdittive previste
dall’art. 9, co. 2 delDecreto:a) interdizione
dall’esercizio della attività;b) sospensione o revocadelle autorizzazioni,
licenze o concessioni
funzionali alla
commissione dell’illecito;c) divieto di contrattare conla Pubblica
Amministrazione, salvo
che per ottenere leprestazioni di un pubblico
servizio;d) esclusione daagevolazioni,
finanziamenti, contributi osussidi ed eventuale revoca
di quelli già concessi;e) divieto di pubblicizzare
beni o servizi.

Oltre alle sanzioni sopra citate vanno in ogni caso considerate le ulteriori sanzioni previste dal
Decreto:•la confisca del prezzo o del profitto del reato, sempre disposta con la sentenza di
condanna, salvo che per la parte che può essere restituita al danneggiato. Quando non è
possibile eseguire la confisca del prezzo o del profitto del reato, la confisca potrà avere ad
oggetto somme di denaro, beni o altre utilità di valore equivalente al prezzo o al profittodel reato;•la pubblicazione della sentenza di condanna, che può essere disposta, ai sensi dell’art. 18
del Decreto, quando nei confronti dell'ente viene applicata una sanzione interdittiva. La
pubblicazione della sentenza avviene secondo le modalità di cui all’art. 36 c.p., nonché
mediante affissione nel comune ove l'ente ha la sede principale.

4 LE AREE A POTENZIALE RISCHIO REATO
In considerazione delle attività svolte da Johnson & Johnson, in relazione ai delitti contro
l’industria ed il commercio ed in materia di contraffazione sono state individuate le seguenti
principali aree a potenziale Rischio Reato:
1. Gestione acquisti di materie prime (dirette e indirette), premi per manifestazioni a premio;
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2. Produzione, vendita/distribuzione prodotti; gestione qualità;
3. Gestione logistica, magazzini, stabilimento di produzione (Plant);
4. Attività di comunicazione e rapporti con stampa/media.
Eventuali integrazioni delle suddette aree a potenziale Rischio Reato potranno essere proposte alConsiglio di Amministrazione dall’OdV e dagli altri organi di controllo della Società per effettodell’evoluzione dell’attività di impresa e conseguentemente ad eventuali modifiche dell’attività
svolta dalle singole Direzioni/Uffici.
4.1

LE AREE POTENZIALMENTE A RISCHIO REATO: ATTIVITÀ SENSIBILI, RUOLI AZIENDALICOINVOLTI, POTENZIALI MODALITÀ DI REALIZZAZIONE DEI REATI E CONTROLLI

Nell’ambito di ciascuna area a potenziale Rischio Reato sono stati individuati:• le c.d. attività “sensibili”, ossia quelle attività al cui svolgimento è potenzialmente
connesso il rischio di commissione dei reati;• i ruoli aziendali coinvolti nell’esecuzione di tali attività sensibili;• in via esemplificativa, con riferimento a ciascuna area, alcune potenziali modalità direalizzazione dei reati;• i principali controlli previsti con riferimento alle attività poste in essere.
Nello svolgimento delle attività relative alle potenziali aree a Rischio Reato, oltre alle regole ed
ai controlli espressamente richiamati nel presente documento, i Destinatari sono tenuti aconoscere e rispettare:• le leggi ed i regolamenti in materia;• il Codice Etico e di Comportamento della Società;• il presente Modello;• le procedure e le linee guida aziendali, la documentazione e le disposizioni inerenti alla
struttura organizzativa della Società.
AREA A RISCHIO N. 1: Gestione acquisti di materie prime (dirette e indirette), premi permanifestazioni a premio
Ruoli aziendali coinvolti• Legale Rappresentante;• Funzione Plant Operations;• Direzione Brand Activation Team (BAT).
Attività sensibili• Selezione, qualifica e valutazione dei fornitori;• Formalizzazione dei rapporti con i fornitori.
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei reati• Turbata libertà dell'industria o del commercio (art. 513 c.p.)
Utilizzo di violenza sulle cose ovvero di mezzi fraudolenti per impedire o turbare
l'esercizio di un'industria o di un commercio.
• Illecita concorrenza con minaccia o violenza (art. 513-bis c.p.)
Compimento, nell’esercizio di un’attività commerciale, industriale o produttiva, di atti diconcorrenza con violenza o minaccia.
• Frodi contro le industrie nazionali (art. 514 c.p.)Parte Speciale F - Delitti contro l’industria e il commercio e in materia di contraffazione

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•

•

•

•

•

Vendita o immissione in commercio di prodotti industriali con segni distintivi contraffattio alterati, da cui derivi un rilevante pregiudizio all’industria nazionale.
Frode nell'esercizio del commercio (art. 515 c.p.)Consegna all’acquirente, nell’esercizio di un’attività commerciale o di uno spaccio aperto
al pubblico, di un bene mobile per un altro, ovvero un bene mobile che per origine,
provenienza, qualità o quantità è diverso da quello dichiarato.
Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.)
Vendita di opere dell’ingegno o prodotti industriali con nomi, marchi anche non registrati
o altri segni ingannevoli o mendaci, atti a trarre in inganno il compratore su origine,
provenienza o qualità dell’opera o del prodotto.
Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale(art. 517-ter c.p.)
Fabbricazione od uso industriale di oggetti o beni realizzati usurpando o violando diritti diproprietà industriale altrui, ovvero importazione, detenzione ed offerta in vendita o messa
comunque in circolazione di tali beni al fine di trarne profitto.
Contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli edisegni (art. 473 c.p.)
Contraffazione o alterazione di diritti di proprietà industriale altrui su prodotti industriali,o uso di tali diritti di proprietà industriale contraffatti o alterati.
Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 c.p.)
Introduzione nel territorio dello Stato, detenzione per la vendita, immissione in commercio
o in circolazione di prodotti industriali con marchi o altri segni distintivi contraffatti oalterati, al fine di trarne profitto.

Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
episodi di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte
Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• definizione di un iter per la selezione dei fornitori sulla base della qualità del servizio,
dell’economicità e della competenza in merito al servizio richiesto a mezzo del portaleaziendale EMARKETPLACE;• comparazione di più offerte preventivamente alla scelta di un fornitore;• formalizzazione dei servizi promozionali e degli sconti concordati con i fornitori
attraverso contratti/accordi commerciali redatti secondo gli standard aziendali esistenti;• formalizzazione dei rapporti con i fornitori tramite la stipula di contratti e l’emissione diordini di acquisto;• previsione di clausole risolutive nei contratti stipulati dalla Società in caso di inosservanzao violazione da parte della controparte dei principi contenuti nel Codice Etico e diComportamento e nel Modello e delle disposizioni previste dal D. Lgs. 231/01;• sistematica archiviazione della documentazione relativa alla formalizzazione del rapporto
con il fornitore (contratti, accordi, ecc.);• monitoraggio periodico delle prestazioni dei fornitori, al fine di intraprendere le azioni
correttive più idonee.
AREA A RISCHIO N. 2: Produzione e vendita/distribuzione prodotti; gestione qualità
Ruoli aziendali coinvolti
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•••Funzione Plant Operations;Direzione Regulatory Medical & Pharmacovigilance;
Direzione Vendite.

Attività sensibili• Produzione prodotti;• Distribuzione/vendita prodotti;• Controlli di qualità (di laboratorio) su prodotti;• Gestione del processo di tracciabilità dei prodotti.
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei reati• Frodi contro le industrie nazionali (art. 514 c.p.)
Vendita o immissione in commercio di prodotti industriali con segni distintivi contraffattio alterati, da cui derivi un rilevante pregiudizio all’industria nazionale.
• Frode nell'esercizio del commercio (art. 515 c.p.)Consegna all’acquirente, nell’esercizio di un’attività commerciale o di uno spaccio aperto
al pubblico, di un bene mobile per un altro, ovvero un bene mobile che per origine,
provenienza, qualità o quantità è diverso da quello dichiarato.
• Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.)
Vendita di opere dell’ingegno o prodotti industriali con nomi, marchi anche non registrati
o altri segni ingannevoli o mendaci, atti a trarre in inganno il compratore su origine,
provenienza o qualità dell’opera o del prodotto.
• Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale(art. 517-ter c.p.)
Fabbricazione od uso industriale di oggetti o beni realizzati usurpando o violando diritti diproprietà industriale altrui, ovvero importazione, detenzione ed offerta in vendita o messa
comunque in circolazione di tali beni al fine di trarne profitto.
• Contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli edisegni (art. 473 c.p.)
Contraffazione o alterazione di diritti di proprietà industriale altrui su prodotti industriali,o uso di tali diritti di proprietà industriale contraffatti o alterati.
• Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 c.p.)
Introduzione nel territorio dello Stato, detenzione per la vendita, immissione in commercio
o in circolazione di prodotti industriali con marchi o altri segni distintivi contraffatti oalterati, al fine di trarne profitto.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
episodi di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte
Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• verifica conformità etichette con normativa italiana prima dell’immissione in commercio;• richiesta dell’autorizzazione all’immissione in commercio (AIC) per tutti quei prodotti per
i quali sia necessaria; periodico monitoraggio degli adempimenti nei confronti
dell’Agenzia Italiana del Farmaco (AIFA);• messa a disposizione dei consumatori di un canale diretto per eventuali contestazioni sulla
qualità (Consumers Care);Parte Speciale F - Delitti contro l’industria e il commercio e in materia di contraffazione

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valutazione delle contestazioni e delle segnalazioni sui prodotti ricevute dal Consumers
Care, coinvolgimento del quality officer e di consulenti legali; definizione delle azioni daporre in atto in seguito alle segnalazioni di anomalie qualitative sui prodotti;
archiviazione delle segnalazioni ricevute;monitoraggio dell’effettivo ritiro dalla vendita dei prodotti oggetto di segnalazioni;
monitoraggio dei prodotti resi a seguito di emergenze sanitarie o di richiami;
sistematico svolgimento di controlli qualitativi sui prodotti, secondo quanto prescritto dai
piani di controllo;
registrazione dei risultati emersi a seguito dei controlli qualitativi effettuati sui prodotti edelle eventuali anomalie; implementazione e monitoraggio delle azioni correttive;
esecuzione di prelievi ed analisi a campione da parte di laboratori interni e/o esterni aseconda delle necessità;verifica della nomenclatura e della modalità di applicazione al n. di batch con riferimento
al singolo paese in cui quel prodotto verrà commercializzato;
formale autorizzazione alla messa in produzione di nuovi prodotti (es. sviluppo “ricette”);
monitoraggio della correttezza e dell’allineamento delle informazioni contenute all’interno
dei sistemi informatici nei quali sono registrati, per ciascun prodotto confezionato dallo
Stabilimento di produzione Johnson & Johnson, ingredienti utilizzati, processi e metodi dilavorazione;
documentazione dei risultati dei controlli qualitativi e degli audit periodici mediante
compilazione di appositi report e check-list, e relativa archiviazione;
periodico controllo e monitoraggio di possibili prodotti contraffatti sul mercato;
definizione delle procedure e delle responsabilità in merito alla implementazione e
monitoraggio delle azioni correttive in caso di criticità o non conformità rilevate nel corso
di audit/visite ispettive, nel rispetto delle procedure esistenti;
svolgimento di attività di formazione del personale con specifico riferimento alletematiche inerenti la qualità dei prodotti;monitoraggio costante della normativa di riferimento in materia di requisiti e di sicurezza
dei prodotti cosmetici e farmaci;
adozione di politiche commerciali (sconti/promozioni/premi) in linea con i principi
generali in materia di concorrenza, redazione di appositi accordi commerciali.

AREA A RISCHIO N. 3: Gestione logistica, magazzini, stabilimento di produzione (Plant)
Ruoli aziendali coinvolti• Funzione Plant Operations.
Attività sensibili• Gestione dei ricevimenti di materie prime dirette e indirette;• Emissione di richieste di rifornimento di materie prime dirette e indirette;• Gestione dell'inventario fisico dei prodotti e delle materie prime dirette e indirette;• Gestione del processo dei resi di prodotti finiti dalle consociate;• Gestione della logistica.
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei reati• Frodi contro le industrie nazionali (art. 514 c.p.)
Vendita o immissione in commercio di prodotti industriali con segni distintivi contraffattio alterati, da cui derivi un rilevante pregiudizio all’industria nazionale.
• Frode nell'esercizio del commercio (art. 515 c.p.)Parte Speciale F - Delitti contro l’industria e il commercio e in materia di contraffazione

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Consegna all’acquirente, nell’esercizio di un’attività commerciale o di uno spaccio aperto
al pubblico, di un bene mobile per un altro, ovvero un bene mobile che per origine,
provenienza, qualità o quantità è diverso da quello dichiarato.
Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.)
Vendita di opere dell’ingegno o prodotti industriali con nomi, marchi anche non registrati
o altri segni ingannevoli o mendaci, atti a trarre in inganno il compratore su origine,
provenienza o qualità dell’opera o del prodotto.
Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale(art. 517-ter c.p.)
Fabbricazione od uso industriale di oggetti o beni realizzati usurpando o violando diritti diproprietà industriale altrui, ovvero importazione, detenzione ed offerta in vendita o messa
comunque in circolazione di tali beni al fine di trarne profitto.
Contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli edisegni (art. 473 c.p.)
Contraffazione o alterazione di diritti di proprietà industriale altrui su prodotti industriali,o uso di tali diritti di proprietà industriale contraffatti o alterati.
Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 c.p.)
Introduzione nel territorio dello Stato, detenzione per la vendita, immissione in commercio
o in circolazione di prodotti industriali con marchi o altri segni distintivi contraffatti oalterati, al fine di trarne profitto.

Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area Strumentale e le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
episodi di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte
Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• svolgimento di controlli qualitativi e quantitativi sulla merce ricevuta presso lostabilimento;• apposizione di sigilli ai camion per la salvaguardia delle merci nel corso del trasporto
dallo stabilimento ai centri di distribuzione;• identificazione delle responsabilità, delle modalità e dei controlli relativi alla gestione dei
resi di prodotto finito dalle consociate;• identificazione delle responsabilità e delle attività correlate alla gestione degli
approvvigionamenti e dei rifornimenti di materie prime dirette e indirette;• gestione dell’aggiornamento delle quantità di merce all’interno dello stabilimento;• tempestivo richiamo e ritiro dal commercio di prodotti che possano violare diritti di altrui.
AREA A RISCHIO N. 4: Attività di comunicazione e rapporti con stampa/media
Ruoli aziendali coinvolti• Legale Rappresentante;• Direzione Brand Activation Team (BAT);• Direzione Risorse Umane (BUHR, Talent Acquisition, ER/LR, HR Operation);• Direzione Vendite.
Attività sensibili• Definizione e svolgimento delle attività di pubblicità e promozione;
Parte Speciale F - Delitti contro l’industria e il commercio e in materia di contraffazione

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Gestione dei rapporti con le imprese concorrenti e partecipazione alle associazioni dicategoria;
Rapporti con stampa/media.

Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei reati• Turbata libertà dell'industria o del commercio (art. 513 c.p.)
Utilizzo di violenza sulle cose ovvero di mezzi fraudolenti per impedire o turbare
l'esercizio di un'industria o di un commercio.
• Illecita concorrenza con minaccia o violenza (art. 513-bis c.p.)
Compimento, nell’esercizio di un’attività commerciale, industriale o produttiva, di atti diconcorrenza con violenza o minaccia.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
episodi di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte
Speciale), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• individuazione dei soggetti autorizzati ad intrattenere rapporti con i media/stampa;• definizione delle responsabilità, delle attività e dei controlli da svolgere nell’ambito delprocesso di definizione di attività promozionali;• svolgimento di controlli, con il coinvolgimento di legali esterni, sulle immagini e claim
pubblicati all’interno dei volantini promozionali, cartelloni pubblicitari, etichette dei
prodotti ecc.;• sistematico coinvolgimento dei consulenti legali esterni per concordare le azioni
opportune nei rapporti con le imprese concorrenti e con altri terzi (associazioni dicategoria);• monitoraggio costante della normativa di riferimento.
5 PRINCIPI E REGOLE DI COMPORTAMENTO
Tutte le attività ricomprese nelle aree a Rischio Reato devono essere svolte seguendo le leggi
vigenti, i valori, le politiche e le procedure di Johnson & Johnson, nonché le regole contenute nelpresente Modello.
In generale, il sistema di organizzazione, gestione e controllo della Società deve rispettare i
principi di attribuzione di responsabilità e di rappresentanza, di separazione di ruoli e compiti e dilealtà, correttezza, trasparenza e tracciabilità degli atti.
Nello svolgimento delle attività sopra descritte e, in generale, delle proprie funzioni, i Destinataridella presente Parte Speciale coinvolti nelle attività elencate nei capitoli precedenti devono
conoscere e rispettare:• la normativa italiana ed eventualmente straniera applicabile alle attività svolte;• le disposizioni contenute nel presente Modello;• il Codice Etico e di Comportamento;• le procedure e le linee guida di Johnson & Johnson, nonché tutta la documentazione
attinente il sistema di organizzazione, gestione e controllo della Società, inclusi i principi
di controllo indicati nel precedente capitolo 4.
Parte Speciale F - Delitti contro l’industria e il commercio e in materia di contraffazione

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In particolare, i Destinatari devono rispettare principi e norme di comportamento di seguito
indicati. È assolutamente vietato:• mettere in atto comportamenti tali da esporre la Società ad una delle fattispecie di reato
previste dall’art. 25-bis.1 e dall’art. 25-bis del Decreto;• mettere in atto comportamenti tali da favorire l’attuarsi di fattispecie di reato previste
dall’art. 25-bis.1 e dall’art. 25-bis del Decreto;• porre in essere comportamenti volti ad impedire o turbare il corretto esercizio di attività
industriali o commerciali;• compiere atti non conformi alla deontologia professionale e buona prassi commerciale,
inclusa la vendita di prodotti non originali o genuini, o contraffatti, o diversi da quantodichiarato o pattuito per origine, provenienza, qualità o quantità, od atti ad indurre ininganno il cliente su origine, provenienza o qualità del prodotto.
I Destinatari, ciascuno nell’ambito delle attività da essi svolte, devono inoltre impegnarsi a
rispettare e tutelare i diritti di proprietà industriale (marchi, brevetti, segni distintivi, disegni,
modelli industriali, opere dell’ingegno, ecc.) del Gruppo Johnson & Johnson e di terzi.
6 COMPITI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA
Fermi restando i compiti e le funzioni dell’OdV statuiti nella Parte Generale del presente
Modello, ai fini della prevenzione dei delitti contro l’industria ed il commercio e in materia di
contraffazione, lo stesso è tenuto a:• verificare l'osservanza, l'attuazione e l'adeguatezza del Modello rispetto all’esigenza di
prevenire la commissione dei delitti contro l’industria ed il commercio ed in materia di
contraffazione, previsti dal Decreto;• vigilare sull’effettiva applicazione del Modello e rilevare gli scostamenti comportamentali
che dovessero eventualmente emergere dall'analisi dei flussi informativi e dalle
segnalazioni ricevute;• verificare periodicamente, con il supporto delle altre funzioni competenti, il sistema dideleghe e procure in vigore;• comunicare eventuali violazioni del Modello agli organi competenti in base al Sistema
Sanzionatorio, per l'adozione di eventuali provvedimenti sanzionatori;• curare il costante aggiornamento del Modello, proponendo agli organi aziendali di volta involta competenti l’adozione delle misure ritenute necessarie o opportune al fine dipreservarne l’adeguatezza e/o l’effettività.
L’OdV svolge in piena autonomia le proprie attività di monitoraggio e verifica, programmate enon, effettuando controlli specifici e/o a campione sulle attività connesse ai delitti contro
l’industria ed il commercio al fine di verificare la corretta implementazione delle stesse inrelazione alle regole di cui al Modello. A tal fine, all’OdV viene garantito libero accesso a tutta la
documentazione aziendale rilevante.
L’OdV comunica i risultati della propria attività di controllo relativamente ai delitti contro
l’industria ed il commercio ed in materia di contraffazione, al Consiglio di Amministrazione e alCollegio Sindacale secondo le modalità definite dalla Parte Generale del Modello.

Parte Speciale F - Delitti contro l’industria e il commercio e in materia di contraffazione

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S.p.A.

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE,GESTIONE E CONTROLLOPARTE SPECIALE G DELITTI INFORMATICI E
TRATTAMENTO ILLECITO DEI DATI

Adottato dal Consiglio di Amministrazione il 4 luglio 2017
– aggiornato, da ultimo, nel febbraio 2021 con approvazione del Consiglio di
Amministrazione del 16 febraio 2021
Parte Speciale G - Delitti informatici e trattamento illecito dei dati

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INDICE
1
2

PREMESSA ........................................................................................................................................... 3
REATI APPLICABILI ........................................................................................................................... 3
2.1
I reati informatici........................................................
3
2.2
I reati di falso commessi mediante l'utilizzo di (o su) documenti/dati informatici ......................... 9
3 LE SANZIONI PREVISTE IN RELAZIONE ALL’ART. 24-BIS DEL D.LGS. 231/2001 ................ 12
4 LE AREE A POTENZIALE RISCHIO REATO ................................................................................. 14
4.1
Le aree a potenziale Rischio Reato: attività sensibili, ruoli aziendali coinvolti, potenziali
modalità di realizzazione dei reati e controlli a presidio .......................................................................... 14
5 PRINCIPI E REGOLE GENERALI DI COMPORTAMENTO .......................................................... 17
6 COMPITI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ............................................................................. 18

Parte Speciale G - Delitti informatici e trattamento illecito dei dati

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1 PREMESSA
La presente Parte Speciale riguarda i reati previsti dall’articolo 24-bis del D. Lgs. n.
231/2001 (qui di seguito anche il “Decreto”).
La presente Parte Speciale concerne, in particolare, i comportamenti che devono essere
tenuti dai soggetti - Amministratori e personale in posizione apicale operante in nome e
per conto della Società, dirigenti, manager e dipendenti di Johnson & Johnson S.p.A.,
anche per il tramite di fornitori, consulenti e lavoratori autonomi e parasubordinati, chesvolgono la propria prestazione all’interno della Società, indipendentemente dalla
qualificazione giuridica del loro rapporto con la Società - che sono coinvolti nei processi enelle attività sensibili ed operano pertanto nelle aree a Rischio Reato (qui di seguito i“Destinatari”).
Tutti i Destinatari della presente Parte Speciale del Modello sono tenuti ad adottarecomportamenti conformi a quanto di seguito formulato al fine di prevenire lacommissione dei reati individuati nell’ambito della normativa di riferimento.

2 REATI APPLICABILICon la previsione di cui all’art. 24-bis, il Legislatore ha previsto la responsabilità dell'ente
in relazione a due tipologie di reati:
a. i reati informatici;
b. i reati di falso commessi mediante l'utilizzo di (o su) documenti/dati informatici.

I reati informatici
Con riferimento a questa prima categoria di reati (che saranno di seguito specificati), si
rintracciano una serie di elementi comuni, vale a dire:• elemento oggettivo: seppure le condotte possono essere materialmente diverse, si
tratta di illeciti penali in cui il computer o il sistema informatico o telematico
costituisce il fulcro della condotta. Ed infatti il computer o il sistema informatico otelematico rappresentano o il mezzo/modalità di realizzazione della condotta(condotte realizzate mediante l'uso del computer), o la natura dell'oggetto materiale(condotte realizzate contro il computer - sistema informatico o telematico).
Per “sistema informatico” si intende “una pluralità di apparecchiature destinate acompiere una qualsiasi funzione utile all’uomo, attraverso l’utilizzazione (anche inparte) di tecnologie informatiche” (Cass. Sez. VI Pen., 4 ottobre - 14 dicembre
1999, n. 3067; più recentemente cfr. anche Cass. Sez. V Pen., 6 febbraio 2007, n.
11689) 1. Queste ultime, come si è rilevato in dottrina, sono caratterizzate dallaregistrazione (o “memorizzazione”), per mezzo di impulsi elettronici, su supporti
adeguati, di dati, cioè di rappresentazioni elementari di un fatto, effettuata
1

La Convenzione di Budapest del 2001, cit., art. 1, lett. a), ha definito come sistema informatico “qualsiasi
apparecchiatura o gruppo di apparecchi interconnessi o collegati, uno o più dei quali svolge l’elaborazione
automatica di dati attraverso l’esecuzione di un programma software”.
Parte Speciale G - Delitti informatici e trattamento illecito dei dati
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•

attraverso simboli (bit) numerici (“codice”), in combinazioni diverse: tali “dati”,
elaborati automaticamente dalla macchina, generano le informazioni costituite “daun insieme più o meno vasto di dati organizzati secondo una logica che consentaloro di attribuire un particolare significato per l’utente”. Per “sistema telematico” siintende invece qualsiasi rete di telecomunicazione, sia pubblica che privata,nazionale o internazionale, operante da o per l’Italia.
elemento soggettivo: sono tutti reati puniti a titolo di dolo (coscienza e volontà dicommettere il reato), anche se per alcuni di essi è necessario anche il dolo specifico(vale a dire un’intenzione ulteriore che l'agente deve avere di mira nel compiere lacondotta delittuosa: es. fine di trarre profitto).

Si riporta, di seguito, il testo delle disposizioni del Codice Penale espressamenterichiamate dall’art. 24-bis del Decreto ed afferenti alla presente categoria di reati, chesono stati ritenuti astrattamente applicabili alla Società, unitamente ad un breve commento
sulle singole fattispecie.
Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615-ter c.p.)“I. Chiunque abusivamente si introduce in un sistema informatico o telematico protetto
da misure di sicurezza ovvero vi si mantiene contro la volontà espressa o tacita di chi ha
il diritto di escluderlo, è punito con la reclusione fino a tre anni.
II. La pena è della reclusione da uno a cinque anni:
1) se il fatto è commesso da un pubblico ufficiale o da un incaricato di un pubblico
servizio, con abuso dei poteri o con violazione dei doveri inerenti alla funzione o alservizio, o da chi esercita anche abusivamente la professione di investigatore
privato, o con abuso della qualità di operatore del sistema;2) se il colpevole per commettere il fatto usa violenza sulle cose o alle persone,
ovvero se è palesemente armato;3) se dal fatto deriva la distruzione o il danneggiamento del sistema o l'interruzione
totale o parziale del suo funzionamento, ovvero la distruzione o il danneggiamento
dei dati, delle informazioni o dei programmi in esso contenuti.
III. Qualora i fatti di cui ai commi primo e secondo riguardino sistemi informatici otelematici di interesse militare o relativi all'ordine pubblico o alla sicurezza pubblica oalla sanità o alla protezione civile o comunque di interesse pubblico, la pena è,rispettivamente, della reclusione da uno a cinque anni e da tre a otto anni.
IV. Nel caso previsto dal primo comma il delitto è punibile a querela della persona
offesa; negli altri casi si procede d'ufficio”.
Tale reato si realizza quando un soggetto si introduca abusivamente in un sistema
informatico o telematico, protetto da misure di sicurezza.
A tal riguardo si sottolinea come il Legislatore abbia inteso punire l’accesso non
autorizzato ad un sistema informatico o telematico tout court, e dunque anche quando ad
esempio all’accesso non segua un danneggiamento di dati (si pensi all’ipotesi in cui unsoggetto acceda abusivamente ad un sistema informatico e proceda alla stampa di un
documento contenuto nell’archivio, limitandosi ad eseguire una copia, oppure procedendo
solo alla visualizzazione di informazioni).
La suddetta fattispecie delittuosa si realizza, altresì, nell’ipotesi in cui il soggetto agente,
pur essendo entrato legittimamente in un sistema, vi si sia trattenuto contro la volontà deltitolare del sistema.
Il delitto potrebbe essere astrattamente configurabile, ad esempio, nell'ipotesi in cui undipendente della Società acceda, abusivamente, utilizzando password indebitamente
Parte Speciale G - Delitti informatici e trattamento illecito dei dati

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carpite, al sistema informatico di una società concorrente per prendere cognizione di dati
riservati durante una negoziazione commerciale.
Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici(art. 615-quater c.p.)“I. Chiunque, al fine di procurare a sé o ad altri un profitto o di arrecare ad altri undanno, abusivamente si procura, riproduce, diffonde, comunica o consegna codici, parole
chiave o altri mezzi idonei all'accesso ad un sistema informatico o telematico, protetto damisure di sicurezza, o comunque fornisce indicazioni o istruzioni idonee al predetto
scopo, è punito con la reclusione sino ad un anno e con la multa sino a euro 5.164.
II. La pena è della reclusione da uno a due anni e della multa da euro 5.164 a euro
10.329 se ricorre taluna delle circostanze di cui ai numeri 1) e 2) del quarto commadell'art. 617-quater.”Tale reato si realizza qualora un soggetto, al fine di procurare a sé o ad altri un profitto odi arrecare ad altri un danno, abusivamente si procuri, riproduca, diffonda, comunichi oconsegni codici, parole chiave o altri mezzi idonei all’accesso di un sistema informatico otelematico protetto da misure di sicurezza, o comunque fornisca indicazioni o istruzioni
idonee a raggiungere tale scopo.
L’art. 615 quater c.p., pertanto, punisce le condotte preliminari all’accesso abusivo poiché
consistenti nel procurare a sé o ad altri la disponibilità di mezzi di accesso necessari persuperare le barriere protettive di un sistema informatico.
I dispositivi che consentono l’accesso abusivo ad un sistema informatico sono costituiti,
ad esempio, da codici, password o schede informatiche (quali badge o smart card).
La norma punisce, inoltre, il rilascio di istruzioni o indicazioni che rendano possibile laricostruzione del codice di accesso oppure il superamento delle misure di sicurezza.
A titolo di esempio, il reato potrebbe configurarsi nel caso in cui un dipendente della
Società, una volta procuratesi le credenziali, comunichi o consegni a terzi codici, parole
chiave o altri mezzi necessari all'accesso al sistema informatico di una societàconcorrente.
Diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiareo interrompere un sistema informatico o telematico (art. 615-quinquies c.p.)“Chiunque, allo scopo di danneggiare illecitamente un sistema informatico o telematico,le informazioni, i dati o i programmi in esso contenuti o ad esso pertinenti ovvero difavorire l’interruzione, totale o parziale, o l’alterazione del suo funzionamento, si
procura, produce, riproduce, importa, diffonde, comunica, consegna o, comunque, mettea disposizione di altri apparecchiature, dispositivi o programmi informatici, è punito conla reclusione fino a due anni e con la multa sino a euro 10.329.”
Tale reato si realizza qualora qualcuno, allo scopo di danneggiare illecitamente un sistema
informatico o telematico, le informazioni, i dati o i programmi in esso contenuti, o ad esso
pertinenti, ovvero di favorire l'interruzione, totale o parziale, o l'alterazione del suo
funzionamento, si procuri, produca, riproduca, importi, diffonda, comunichi, consegni o,comunque, metta a disposizione di altri apparecchiature, dispositivi o programmi
informatici.
A titolo di esempio, il reato potrebbe configurarsi qualora un dipendente della Societàeffettui attacchi di hacking per alterare i dati relativi, ad esempio, ai dossier dei prodotti diuna società concorrente.
Parte Speciale G - Delitti informatici e trattamento illecito dei dati

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Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche otelematiche (art. 617-quater c.p.)“I. Chiunque fraudolentemente intercetta comunicazioni relative ad un sistema
informatico o telematico o intercorrenti tra più sistemi, ovvero le impedisce o leinterrompe, è punito con la reclusione da sei mesi a quattro anni.
II. Salvo che il fatto costituisca più grave reato, la stessa pena si applica a chiunquerivela, mediante qualsiasi mezzo di informazione al pubblico, in tutto o in parte, ilcontenuto delle comunicazioni di cui al primo comma.
III. I delitti di cui ai commi primo e secondo sono punibili a querela della persona offesa.
IV. Tuttavia si procede d'ufficio e la pena è della reclusione da uno a cinque anni se ilfatto è commesso:
1) in danno di un sistema informatico o telematico utilizzato dallo Stato o da altro
ente pubblico o da impresa esercente servizi pubblici o di pubblica necessità;2) da un pubblico ufficiale o da un incaricato di un pubblico servizio, con abuso dei
poteri o con violazione dei doveri inerenti alla funzione o al servizio, ovvero con
abuso della qualità di operatore del sistema;3) da chi esercita anche abusivamente la professione di investigatore privato.”
Tale ipotesi di reato si configura qualora un soggetto fraudolentemente intercetti
comunicazioni relative ad un sistema informatico o telematico o intercorrenti tra più
sistemi, ovvero impedisca o interrompa tali comunicazioni, nonché nel caso in cui unsoggetto riveli, parzialmente o integralmente, il contenuto delle comunicazioni al pubblico
mediante qualsiasi mezzo di informazione.
Attraverso tecniche di intercettazione è possibile, durante la fase della trasmissione didati, prendere cognizione del contenuto di comunicazioni tra sistemi informatici otelematici o modificarne la destinazione: l’obiettivo dell’azione è tipicamente quello diviolare la riservatezza dei messaggi, ovvero comprometterne l’integrità, ritardarne o
impedirne l’arrivo a destinazione.
A titolo di esempio il reato potrebbe configurarsi nel caso in cui un dipendente della
Società impedisca una determinata comunicazione in via informatica al fine di evitare che
un’impresa concorrente trasmetta i dati per la partecipazione ad una gara/trattativa.
Installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire od interrompere
comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617-quinquies c.p.)“I. Chiunque, fuori dai casi consentiti dalla legge, installa apparecchiature atte adintercettare, impedire o interrompere comunicazioni relative ad un sistema informatico otelematico ovvero intercorrenti tra più sistemi, è punito con la reclusione da uno aquattro anni.
II. La pena è della reclusione da uno a cinque anni nei casi previsti dal quarto commadell'art. 617-quater.”
Questa fattispecie di reato si realizza quando qualcuno, fuori dai casi consentiti dalla
legge, installi apparecchiature atte ad intercettare, impedire o interrompere comunicazioni
relative ad un sistema informatico o telematico ovvero intercorrenti tra più sistemi.
La condotta vietata dalla norma è, pertanto, costituita dalla mera installazione delleapparecchiature, a prescindere dalla circostanza che le stesse siano o meno utilizzate,
purché le stesse abbiano una potenzialità lesiva.
Parte Speciale G - Delitti informatici e trattamento illecito dei dati

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A titolo esemplificativo, il reato potrebbe configurarsi nel caso in cui un dipendente della
Società installi dispositivi tecnologici (es. sniffer e scanner di onde elettromagnetiche)
volti ad intercettare le comunicazioni telefoniche o informatiche di un’impresaconcorrente.
Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635 bis c.p.)“I. Salvo che il fatto costituisca più grave reato, chiunque distrugge, deteriora, cancella,altera o sopprime informazioni, dati o programmi informatici altrui è punito, a quereladella persona offesa, con la reclusione da sei mesi a tre anni.
II. Se il fatto è commesso con violenza alla persona o con minaccia ovvero con abusodella qualità di operatore del sistema, la pena è della reclusione da uno a quattro anni.”
Il reato punisce la condotta di chi distrugge, deteriora, cancella, altera o sopprime
informazioni, dati o programmi informatici altrui.
A titolo di esempio, il reato potrebbe ravvisarsi nella condotta del dipendente della
Società che proceda alla eliminazione o alterazione dei file di un programma informatico
di un creditore della Società, al fine, ad esempio, di far sparire dati compromettenti o dicelare la prova di un credito vantato da un fornitore nei confronti della Società.
Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o daaltro ente pubblico o comunque di pubblica utilità (art. 635-ter c.p.)“I. Salvo che il fatto costituisca più grave reato, chiunque commette un fatto diretto a
distruggere, deteriorare, cancellare, alterare o sopprimere informazioni, dati oprogrammi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o ad essi pertinenti,
o comunque di pubblica utilità, è punito con la reclusione da uno a quattro anni.
II. Se dal fatto deriva la distruzione, il deterioramento, la cancellazione, l’alterazione o lasoppressione delle informazioni, dei dati o dei programmi informatici, la pena è dellareclusione da tre a otto anni.
III. Se il fatto è commesso con violenza alla persona o con minaccia ovvero con abusodella qualità di operatore del sistema, la pena è aumentata.”
Tale reato si realizza quando un soggetto commetta un fatto diretto a distruggere,
deteriorare, cancellare, alterare o sopprimere informazioni, dati o programmi informatici
utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o ad essi pertinenti, o comunque di pubblica
utilità.
Tale delitto si distingue dal precedente poiché, in questo caso, viene attribuito rilievo
penale non solo al danneggiamento in sé, ma anche ai fatti preparatori deldanneggiamento, e si configura pertanto come reato di pericolo; inoltre, le condotte
dannose hanno ad oggetto beni dello Stato o di altro ente pubblico o, comunque, dipubblica utilità; il delitto sussiste anche nel caso in cui si tratti di dati, informazioni oprogrammi di proprietà di privati, ma destinati al soddisfacimento di un interesse di natura
pubblica.
A titolo esemplificativo, tale fattispecie potrebbe, astrattamente, realizzarsi nell'ipotesi in
cui un dipendente della Società distrugga documenti informatici detenuti dall’Autorità
giudiziaria relativi ad una ipotetica indagine nei confronti della Società.
Danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635-quater c.p.)Parte Speciale G - Delitti informatici e trattamento illecito dei dati

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“I. Salvo che il fatto costituisca più grave reato, chiunque, mediante le condotte di cui
all’articolo 635-bis, ovvero attraverso l’introduzione o la trasmissione di dati,
informazioni o programmi, distrugge, danneggia, rende, in tutto o in parte, inservibili
sistemi informatici o telematici altrui o ne ostacola gravemente il funzionamento è punito
con la reclusione da uno a cinque anni.
II. Se il fatto è commesso con violenza alla persona o con minaccia ovvero con abusodella qualità di operatore del sistema, la pena è aumentata.”
Il reato si realizza quando l'agente, mediante le condotte di cui all’art. 635 bis c.p. (e cioè
distruzione, deterioramento, cancellazione, alterazione o soppressione di informazioni,
dati o programmi informatici altrui), ovvero attraverso l’introduzione o la trasmissione didati, informazioni o programmi, distrugga, danneggi, renda, in tutto o in parte, inservibili
sistemi informatici o telematici altrui o ne ostacoli gravemente il funzionamento. La
differenza tra i due reati si ravvisa nella circostanza che qualora l’alterazione dei dati,delle informazioni o dei programmi renda inservibile o ostacoli gravemente ilfunzionamento del sistema si integrerà il delitto di cui al 635-quater quando invece
riguarda solo i dati, informazioni, programmi, integrerà il delitto di danneggiamento dei
dati previsto dall’art. 635-bis c.p.
Si veda l’esempio di modalità di commissione dell’illecito indicato in corrispondenza delreato di cui all'art. 635-bis c.p., qualora la condotta abbia come conseguenza la
distruzione, il danneggiamento o l’inservibilità di un sistema informatico o telematico
altrui (per esempio, di un concorrente).
Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635-quinquies
c.p.)“I. Se il fatto di cui all’articolo 635-quater è diretto a distruggere, danneggiare, rendere,in tutto o in parte, inservibili sistemi informatici o telematici di pubblica utilità o ad
ostacolarne gravemente il funzionamento, la pena è della reclusione da uno a quattro
anni.
II. Se dal fatto deriva la distruzione o il danneggiamento del sistema informatico otelematico di pubblica utilità ovvero se questo è reso, in tutto o in parte, inservibile, lapena è della reclusione da tre a otto anni.
III. Se il fatto è commesso con violenza alla persona o con minaccia ovvero con abusodella qualità di operatore del sistema, la pena è aumentata.”
Il reato si configura quando la condotta di cui all'art. 635-quater c.p. è diretta a
distruggere, danneggiare, rendere, in tutto o in parte inservibili sistemi informatici otelematici di pubblica utilità o ad ostacolarne gravemente il funzionamento.
Nel delitto di danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità,differentemente dal delitto di danneggiamento di dati, informazioni e programmi dipubblica utilità di cui all’art. 635-ter c.p., quel che rileva è in primo luogo che ildanneggiamento deve avere ad oggetto un intero sistema e, in secondo luogo, che ilsistema sia utilizzato per il perseguimento di pubblica utilità, indipendentemente dalla
proprietà privata o pubblica dello stesso.
A titolo esemplificativo, tale fattispecie potrebbe astrattamente realizzarsi nell'ipotesi in
cui un dipendente della Società, attraverso l’introduzione o la trasmissione di dati,
informazioni o programmi, danneggi sistemi informatici o telematici dell’Autorità
giudiziaria (in caso di pendenza di una ipotetica indagine nei confronti della Società).
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Reati per la tutela del perimetro di sicurezza nazionale cibernetica (Articolo 1, comma
11, del decreto-legge 21 settembre 2019, n. 105)
“Chiunque, alloscopo
diostacolareocondizionare l'espletamento dei
procedimenti di cui al comma 2, lettera b), o al comma 6, lettera a), o delle attività
ispettive e di vigilanza previste dal comma 6, lettera c), fornisce informazioni, dati oelementi di fatto non rispondenti al vero, rilevanti per la predisposizione ol'aggiornamento degli elenchi di cui al comma 2, lettera b), o ai fini delle
comunicazioni di cui al comma 6, lettera a), o per lo svolgimento delle attività ispettive edi vigilanza di cui al comma 6), lettera c) od omette di comunicare entro i termini
prescritti i predetti dati, informazioni o elementi di fatto, è punito con la reclusione da
uno a tre anni”.
La nuova disciplina si applica alle amministrazioni pubbliche, agli enti e agli operatori
pubblici e privati aventi una sede nel territorio nazionale, le cui reti e sistemi informativi e
informatici sono necessari per l'esercizio di una funzione essenziale dello Stato ovvero
sono necessari per l'assolvimento di un servizio essenziale per il mantenimento di attività
civili, sociali o economiche fondamentali per gli interessi dello Stato e il cui
malfunzionamento, interruzione – anche parziali - o uso improprio possono pregiudicare
la sicurezza nazionale.
La norma punisce sostanzialmente due condotte, una commissiva ed una omissiva. È
punito infatti chi:-fornisce informazioni, dati o elementi di fatto non rispondenti al vero (i) nel
procedimento di compilazione e aggiornamento degli elenchi delle reti, dei sistemi
informativi e dei servizi informatici; (ii) nei procedimenti relativi all’affidamento aterzi di forniture di beni, sistemi e servizi Ict destinati a essere impiegati sulle reti,
sui sistemi informativi; ovvero (iii) durante lo svolgimento delle attività ispettive
e di vigilanza da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri e del Ministerodello Sviluppo economico (condotta commissiva);-

chi ometta di comunicare tali informazioni, dati o elementi di fatto, entro iltermine previsto dal Decreto legge (condotta omissiva).

Tale reato non si ritiene applicabile alla Società, atteso il fatto che la Società non gestisce
i sistemi informatici e informativi dello Stato.

I reati di falso commessi mediante l'utilizzo di (o su) documenti/dati informatici
Con riferimento alla categoria di reati precedentemente indicata sub b) (capitolo 2), si
rilevano i seguenti elementi comuni:• definizione di “documento informatico”: qualunque supporto informatico
contenente dati e informazioni aventi efficacia probatoria (quindi il documento
informatico viene equiparato all'atto pubblico o alla scrittura privata avente
efficacia probatoria);• bene giuridico tutelato: il bene tutelato dalle norme è la “fede pubblica”, vale adire l'interesse a che i mezzi probatori siano genuini e veridici e alla certezza dei
rapporti economici e giuridici;
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9 di 19••elemento oggettivo: questa tipologia di reati si concretizza nella condotta dialterare/manomettere il documento nella sua essenza materiale, ovvero nella sua
genuinità (c.d. “falsità materiale”) ovvero in condotte che tendono ad incidere sulcontenuto dello stesso, vale a dire sulla verità dei fatti in esso espressi (c.d. “falsità
ideologica”);
elemento soggettivo: i reati de quo sono puniti solo a titolo di dolo (è esclusa
quindi la punibilità per colpa - negligenza, imperizia, imprudenza, inosservanza dileggi).

Frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica(art. 640-quinquies c.p.)“Il soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica, il quale, al fine di
procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto ovvero di arrecare ad altri danno, viola gli
obblighi previsti dalla legge per il rilascio di un certificato qualificato, è punito con lareclusione fino a tre anni e con la multa da 51 a 1.032 euro”.
Tale reato, come vedremo, non è stato considerato applicabile alla Società.
Documenti informatici (art. 491-bis c.p.)“Se alcuna delle falsità previste dal presente capo riguarda un documento informatico
pubblico avente efficacia probatoria, si applicano le disposizioni del capo stesso
concernenti rispettivamente gli atti pubblici.”
La norma stabilisce che i delitti di falsità in atti previsti dal Codice Penale (Capo III,
Titolo VII, Libro II) sono punibili anche nel caso in cui l'oggetto della condotta sia un“documento informatico”, ovvero un documento pubblico avente efficacia probatoria, inquanto rappresentazione informatica di atti, fatti, o dati giuridicamente rilevanti.
Con riferimento al reato di cui all’art. 491 bis c.p. sopra, si segnala che le condotte difalso astrattamente rilevanti sono:
Falsità materiale commessa dal privato (art. 482 c.p.)“Se alcuno dei fatti preveduti dagli articoli 476 2, 477 3 e 478 4 è commesso da un privato,
ovvero da un pubblico ufficiale fuori dell’esercizio delle sue funzioni, si applicano
rispettivamente le pene stabilite nei detti articoli, ridotte di un terzo.”
2

Art. 476 c.p. (“Falsità materiale commessa dal pubblico ufficiale in atti pubblici”): “I. Il pubblico ufficiale,che, nell'esercizio delle sue funzioni, forma, in tutto o in parte, un atto falso o altera un atto vero, è punito
con la reclusione da uno a sei anni.
II. Se la falsità concerne un atto o parte di un atto, che faccia fede fino a querela di falso, la reclusione è datre a dieci anni”.
3
Art. 477 c.p. (“Falsità materiale commessa dal pubblico ufficiale in certificati o autorizzazioni
amministrative”): “Il pubblico ufficiale, che, nell'esercizio delle sue funzioni, contraffà o altera certificati o
autorizzazioni amministrative, ovvero, mediante contraffazione o alterazione, fa apparire adempiute lecondizioni richieste per la loro validità, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni”.
4Art. 478 c.p. (“Falsità materiale commessa dal pubblico ufficiale in copie autentiche di atti pubblici oprivati e in attestati del contenuto di atti): “I. Il pubblico ufficiale, che, nell'esercizio delle sue funzioni,
supponendo esistente un atto pubblico o privato, ne simula una copia e la rilascia in forma legale, ovvero
rilascia una copia di un atto pubblico o privato diversa dall'originale, è punito con la reclusione da uno aquattro anni.
II. Se la falsità concerne un atto o parte di un atto, che faccia fede fino a querela di falso, la reclusione è datre a otto anni.
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A titolo di esempio, il reato sarebbe configurabile laddove un dipendente della Societàalteri le ricevute bancarie telematiche di versamenti tributari (fattispecie di cui all’art. 476
c.p.), ovvero alteri certificati o autorizzazioni amministrative in forma digitale (fattispecie
di cui all’art. 477 c.p.), ovvero, supponendo esistente un atto pubblico o privato in forma
digitale, ne simuli una copia ed il rilascio della stessa in forma legale (fattispecie di cui
all’art. 478 c.p.).
Falsità ideologica commessa dal privato in atto pubblico (art. 483 c.p.)“I. Chiunque attesta falsamente al pubblico ufficiale, in un atto pubblico, fatti dei quali
l’atto è destinato a provare la verità, è punito con la reclusione fino a due anni.
II. Se si tratta di false attestazioni in atti dello stato civile, la reclusione non può essere
inferiore a tre mesi.”
Ad esempio il reato potrebbe configurarsi nel caso in cui un dipendente della Società insede di richiesta di autorizzazioni o licenze, dichiari, per via telematica, che la Societàpossiede determinati requisiti necessari al fine del relativo rilascio.
Falsità in registri e notificazioni (art. 484 c.p.)“Chiunque, essendo per legge obbligato a fare registrazioni soggette all’ispezione
dell’Autorità di pubblica sicurezza, o a fare notificazioni all’Autorità stessa circa leproprie operazioni industriali, commerciali o professionali, scrive o lascia scrivere false
indicazioni è punito con la reclusione fino a sei mesi o con la multa fino a euro 309.”
Il reato potrebbe configurarsi nel caso in cui un dipendente della Società inserisca false
indicazioni in una notificazione, effettuata in via telematica, ad una Autorità di pubblica
sicurezza (per es. la questura o la prefettura).
Altre falsità in foglio firmato in bianco. Applicabilità delle disposizioni sulle falsità
materiali (art. 488 c.p.)“Ai casi di falsità su un foglio firmato in bianco diversi da quelli preveduti dai due
articoli precedenti, si applicano le disposizioni sulle falsità materiali in atti pubblici.”
A titolo di esempio tale fattispecie è astrattamente realizzabile qualora il dipendente della
Società falsifichi il contenuto di documenti informatici privati dotati di firma elettronica
qualificata o firma digitale, che non è autorizzato a compilare, al fine di procurare unvantaggio per la Società.
Uso di atto falso (art. 489 c.p.)“I. Chiunque senza essere concorso nella falsità, fa uso di un atto falso soggiace alle
pene stabilite negli articoli precedenti, ridotte di un terzo.”
A titolo di esempio tale fattispecie è astrattamente realizzabile qualora il dipendente della
Società utilizzi documenti informatici falsi - per esempio ricevute di pagamento effettuato
in via telematica - senza aver concorso a falsificare i documenti, per procurare unvantaggio alla Società.
Soppressione, distruzione e occultamento di atti veri (art. 490 c.p.)
III. Se la falsità è commessa dal pubblico ufficiale in un attestato sul contenuto di atti, pubblici o privati, lapena è della reclusione da uno a tre anni”.
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“I. Chiunque, in tutto o in parte, distrugge, sopprime od occulta un atto pubblico vero o,al fine di recare a sé o ad altri un vantaggio o di recare ad altri un danno, distrugge,
sopprime od occulta un testamento olografo, una cambiale o un altro titolo di credito
trasmissibile per girata o al portatore veri, soggiace rispettivamente alle pene stabilite
negli articoli 476, 477, 482, secondo le distinzioni in essi contenute”.
A titolo esemplificativo, la fattispecie è astrattamente realizzabile nei casi in cui ildipendente della Società acceda in un sistema informatico altrui e distrugga documenti
aventi efficacia probatoria.
Copie autentiche che tengono luogo degli originali mancanti (art. 492 c.p.)“Agli effetti delle disposizioni precedenti, nella denominazione di «atti pubblici» e di«scritture private» sono compresi gli atti originali e le copie autentiche di essi, quando anorma di legge tengano luogo degli originali mancanti.”
Le ultime norme sopra riportate definiscono il possibile ambito di estensione oggettiva osoggettiva dei reati di falso.
Sulla base dei risultati del risk assessment, il gruppo di lavoro ha identificato alcune
fattispecie di reato previste dall’art. 24 bis del Decreto non applicabili alla Società ovvero:• frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma
elettronica (art. 640-quinquies c.p.);• reati relativi al perimetro di sicurezza cibernetica.
Tale valutazione è stata assunta tenendo conto dell’attuale struttura di Johnson & Johnson
S.p.A., dell’oggetto sociale e delle attività attualmente svolte dalla Società stessa.

3 LE SANZIONI PREVISTE IN RELAZIONE ALL’ART. 24-BIS DEL
D.LGS. 231/2001
Si riporta di seguito una tabella riepilogativa delle sanzioni a carico dell’Ente previste
all’art. 24-bis del Decreto qualora, per effetto della commissione dei reati indicati al
precedente capitolo 2 da parte dei soggetti apicali e/o dei soggetti sottoposti, derivi
all’Ente un interesse o un vantaggio.
Reato

Sanzione Pecuniaria

Parte Speciale G - Delitti informatici e trattamento illecito dei dati

Sanzione Interdittiva

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Reato• Accesso abusivo ad unsistema informatico otelematico (615-ter c.p.)• Intercettazione,
impedimento o interruzione
illecita di comunicazioni
informatiche o telematiche(617-quater c.p.)• Installazione diapparecchiature atte adintercettare, impedire ointerrompere comunicazioni
informatiche o telematiche(617-quinquies c.p.)• Danneggiamento di
informazioni, dati e
programmi informatici (635bis c.p.)• Danneggiamento di
informazioni, dati e
programmi informatici
utilizzati dallo Stato o daaltro ente pubblico ocomunque di pubblica utilità(635-ter c.p.)• Danneggiamento di sistemi
informatici o telematici (635quater c.p.)• Danneggiamento di sistemi
informatici o telematici dipubblica utilità (635quinquies c.p.)• Detenzione e diffusione
abusiva di codici di accesso asistemi informatici otelematici (615-quater c.p.)• Diffusione diapparecchiature, dispositivi oprogrammi informatici direttia danneggiare o interrompere
un sistema informatico otelematico (615-quinquiesc.p.)Sanzione Pecuniaria

Sanzione pecuniaria da 100 a 500
quote

Sanzione pecuniaria fino a 300
quote

Parte Speciale G - Delitti informatici e trattamento illecito dei dati

Sanzione Interdittiva

Si applicano le seguenti
sanzioni interdittive
previste dall’art. 9, co. 2del Decreto:a) interdizione
dall’esercizio della attività;b) sospensione o revocadelle autorizzazioni,
licenze o concessioni
funzionali alla
commissione dell’illecito;e) divieto di pubblicizzare
beni o servizi.

Si applicano le seguenti
sanzioni interdittive
previste dall’art. 9, co. 2del Decreto:b) sospensione o revocadelle autorizzazioni,
licenze o concessioni
funzionali alla
commissione dell’illecito;e) divieto di pubblicizzare
beni o servizi.

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ReatoSanzione Pecuniaria• Documenti informatici:
Falsità (491-bis c.p.)• Frode informatica delsoggetto che presta servizi dicertificazione di firma
elettronica (640-quinquies
c.p.)

Salvo quanto previsto dall’articolo
24 del Decreto per i casi di frode
informatica in danno dello Stato odi altro ente pubblico, sanzione
pecuniaria fino a 400 quote

Sanzione Interdittiva
Si applicano le seguenti
sanzioni interdittive
previste dall’art. 9, co. 2del Decreto:c) divieto di contrattare conla Pubblica
Amministrazione, salvo
che per ottenere leprestazioni di un pubblico
servizio;d) esclusione daagevolazioni,
finanziamenti, contributi osussidi ed eventuale revoca
di quelli già concessi;e) divieto di pubblicizzare
beni o servizi.

Oltre alle sanzioni sopra citate va in ogni caso considerata la confisca del prezzo o delprofitto del reato, sempre disposta con la sentenza di condanna, salvo che per la parte chepuò essere restituita al danneggiato. Quando non è possibile eseguire la confisca delprezzo o del profitto del reato, la confisca potrà avere ad oggetto somme di denaro, beni oaltre utilità di valore equivalente al prezzo o al profitto del reato.
In caso di commissione dei reati che precedono si applica inoltre la sanzione dellapubblicazione della sentenza di condanna, che può essere disposta, ai sensi dell’art. 18 delDecreto, quando nei confronti dell'ente viene applicata una sanzione interdittiva. La
pubblicazione della sentenza avviene secondo le modalità di cui all’art. 36 c.p., nonché
mediante affissione nel comune ove l'ente ha la sede principale.
4

LE AREE A POTENZIALE RISCHIO REATO

Tra le attività sensibili ai fini dell’art. 24-bis del Decreto sono incluse tutte le attività incui è previsto l’utilizzo di sistemi informatici e telematici, non è pertanto possibile
aprioristicamente limitare alcun ambito di attività aziendale potenzialmente esposta
al presente Rischio Reato.
Si rileva, tuttavia, come le aree aziendali che presuppongono l’invio di documenti
informatici verso la Pubblica Amministrazione e l’area di gestione dei sistemi informativi
costituiscano le aree maggiormente esposte al rischio potenziale di incorrere nei reati dicui all’art. 24-bis del Decreto.
Eventuali integrazioni delle aree a potenziale Rischio Reato potranno essere proposte alConsiglio di Amministrazione dall’OdV e dagli altri organi di controllo della Società pereffetto dell’evoluzione dell’attività di impresa e conseguentemente ad eventuali modifichedell’attività svolta dalle singole Direzioni/Uffici.

Le aree a potenziale Rischio Reato: attività sensibili, ruoli aziendali coinvolti,
potenziali modalità di realizzazione dei reati e controlli a presidio
Per quanto attiene le aree aziendali nelle quali è previsto l’invio di documenti informatici
alla Pubblica Amministrazione si rinvia con riferimento ai ruoli aziendali coinvolti nelle
Parte Speciale G - Delitti informatici e trattamento illecito dei dati

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attività ed ai controlli posti in essere da Johnson & Johnson, alla Parte Speciale A “Reati
contro la Pubblica Amministrazione” del presente Modello. In tali aree, ai fini dellapresente parte speciale del Modello si individuano come Reati astrattamente ipotizzabili ireati di cui alla categoria precedentemente indicata sub b) (capitolo 2).
Nell’ambito dell’area Gestione dei Sistemi Informativi sono, invece, di seguito individuati• le c.d. attività “sensibili”, ossia quelle attività al cui svolgimento è potenzialmente
connesso il rischio di commissione dei reati;• i ruoli aziendali coinvolti nell’esecuzione di tali attività sensibili;• i principali controlli previsti con riferimento alle attività poste in essere.
AREA A RISCHIO N. 1: Gestione sistemi informativi
Ruoli aziendali coinvolti• Direzione Information Technology;• Tutte le figure coinvolte nei processi aziendali/Direzioni che utilizzano i sistemi
informatici e telematici della Società.
Attività sensibili• Utilizzo dei sistemi informatici e telematici della Società;• Gestione della sicurezza fisica e logica delle informazioni aziendali elettroniche oin forma digitale;• Gestione degli accessi alle apparecchiature informatiche, alla rete aziendale, alleapplicazioni ed ai sistemi;• Acquisizione, sviluppo e manutenzione degli applicativi;• Gestione degli incidenti relativi alla sicurezza delle informazioni;• Gestione della operatività dei sistemi.
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione
dei reati
Si rimanda a quanto descritto nel capitolo 2 della presente parte speciale.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, laSocietà ha predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che
vengano integrate possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro
mansioni i soggetti coinvolti nell’area a Rischio Reato devono rispettare i principi
contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte Speciale), nelle procedure aziendali e nel
Codice Etico e di Comportamento; in via esemplificativa e non esaustiva possono essere
menzionati una serie di controlli esistenti:• la Società ha formalizzato il documento “Regolamento per l’utilizzo delle risorse
informatiche, telematiche e telefoniche di Johnson & Johnson S.p.A.” inerente, trale altre cose: mancata custodia dell'asset aziendale (PC, palmari, telefoni, ecc.) e alla
responsabilità del suo corretto utilizzo; gestione ed assegnazione delle credenziali di autenticazione; corretto utilizzo della navigazione internet e della rete della Società; corretto utilizzo della posta elettronica;

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divieto di utilizzo di software protetto da diritti d’autore in assenza dellarelativa licenza d’uso; ecc.
la Società inoltre ha adottato le cosiddette World Wide Information Asset
Protection Policies (WWIAPP) definite dalla Casa Madre e che tutte le affiliate
Johnson & Johnson nel mondo sono obbligate a rispettare. Una parte importantedelle WWIAPP sono relative alla interazione dei dispositivi informatici in uso ai
dipendenti e collaboratori della Società, ponendo una serie di vincoli alla
navigazione in Internet, alcuni attuati anche automaticamente dai sistemi
informatici aziendali;i pc dati in uso ai dipendenti garantiscono il blocco automatico in caso di sessione
inattiva sia degli applicativi sia dei pc personali. Il tempo di applicazione dei
blocchi varia a seconda dell’applicazione o del sistema utilizzato; si segnala che icomputer utilizzati nelle attività di produzione (Plant) non prevedono taleprecauzione al fine di non bloccare l’attività di produzione;
la Società ha formalizzato una procedura che definisce le norme per l'utilizzo, lascelta e la gestione di misure di protezione del sistema informativo aziendale dasoftware malevolo. Viene utilizzato un sistema antivirus che protegge i documenti
ricevuti, inviati e quelli presenti sul proprio dispositivo;
ad ogni dipendente/consulente che ha necessità di accedere ad una postazione
informatica vengono assegnati un “WWID”, user account e una password;la Società ha formalizzato una norma che definisce i requisiti della password, in
termini di lunghezza minima, scadenza, history, lockout e complessità dellapassword. I requisiti sono impostati anche automaticamente (dal punto di vista
applicativo e/o sistemistico);tutte le password sono crittografate;la Società ha formalizzato una procedura a regolamentazione dei processi diingresso di un nuovo dipendente, di dimissioni, licenziamento o di cambio ufficio
relativamente ai profili di accesso ai sistemi informativi;
sono stati definiti e vengono applicati dei sistemi di monitoraggio degli accessi ai
sistemi (SOX e GXP relevant) e delle transazioni che presuppongono modifiche ai
dati eseguite dagli utenti;
i ruoli, i compiti e le responsabilità all’interno della Direzione Information
Technology sono stati formalizzati in appositi documenti aziendali;è stato formalmente identificato un titolare dei dati informatici presenti nelle
cartelle condivise sui server aziendali; l’accesso a tali cartelle può avvenire solo
previa autorizzazione del rispettivo titolare;nell'infrastruttura di rete sono presenti firewall a protezione della rete aziendale,che monitorano sia il traffico dall'interno verso l'esterno sia dall'esterno verso
l'interno;la Casa Madre ha formalizzato delle linee guida relative alla configurazione ed
all’aggiornamento dei firewall;è stata formalizzata una policy per la gestione degli accessi da remoto che prevede,
tra l’altro, che tutti gli accessi da remoto avvengano tramite VPN, mediantecertificato digitale di autenticazione;l’accesso ad internet della rete J&J avviene esclusivamente attraverso un unico
punto in Europa situato a Beerse, ove sono installati i relativi firewall;le macchine dei server della Società sono custodite all'interno di una sala CED il
cui accesso è gestito automaticamente tramite badge personale;

Parte Speciale G - Delitti informatici e trattamento illecito dei dati

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l’area protetta (Data Center) è dotata di appositi controlli degli accessi in modo da
assicurare l’accesso al solo personale autorizzato;
gli appaltatori della Società hanno accesso solo a determinati sistemi informatici,
strettamente necessari alle mansioni dagli stessi svolte;
all'interno della rete aziendale sono presenti dispositivi di rete (gateway, firewall,ecc.) che permettono di verificare gli indirizzi IP sorgente e destinazione;
sono state formalizzate norme che tutelano l'esportazione di strumenti rimovibili;
le policy IT formalizzate dalla Società vietano l’installazione e l’uso di programmi
non autorizzati su pc aziendali;viene effettuato periodicamente un controllo di software inventory;
per alcuni sistemi o apparecchiature di elevata importanza sono registrati accesslog e event log; ogni log registra user-id, terminale, data/ora, evento (se event log)
ed altre informazioni atte ad identificare l’accesso avvenuto;
periodicamente è prevista un'attività di revisione da parte dell'Ufficio Sicurezza IT
dei log dei sistemi da cui si originano dati di natura contabile;
sono presenti sistemi IDS (Intrusion Detection Systems) che garantiscono
l'identificazione di accessi non autorizzati alla rete aziendale;esiste un processo di Change Management dei sistemi informativi e tutti i passaggi
e le relative modifiche sono memorizzate in un opportuno log;
rigida applicazione, e relativo controllo, agli “amministratori di sistema” (soggettiche, in conseguenza del ruolo svolto nella Società, hanno accessi privilegiati alsistema informatico, come applicazioni e cartelle di rete) del Provvedimento delGarante Privacy sugli amministratori di sistema.

5 PRINCIPI E REGOLE GENERALI DI COMPORTAMENTO
Tutte le attività ricomprese nell’area a Rischio Reato devono essere svolte seguendo leleggi vigenti, i valori, le politiche e le procedure di Johnson & Johnson, nonché le regole
contenute nel presente Modello.
In generale, il sistema di organizzazione, gestione e controllo della Società deve rispettare
i principi di attribuzione di responsabilità e di rappresentanza, di separazione di ruoli ecompiti e di lealtà, correttezza, trasparenza e tracciabilità degli atti.
Nello svolgimento delle attività sopra descritte e, in generale, delle proprie funzioni, iDestinatari della presente Parte Speciale coinvolti nelle attività elencate nei paragrafi
precedenti devono conoscere e rispettare:• la normativa italiana ed eventualmente straniera applicabile alle attività svolte;• le disposizioni contenute nel presente Modello;• il Codice Etico e di Comportamento;• le prescrizioni riportate nelle linee guida per la gestione dei dati personali inazienda;• le procedure e le linee guida di Johnson & Johnson nonché tutta la documentazione
attinente il sistema di organizzazione, gestione e controllo della Società, inclusi i
principi di controllo indicati nel precedente capitolo 4.
In particolare, i Destinatari devono ispirare la loro azione ai seguenti principi:• riservatezza: garanzia che un determinato dato sia preservato da accessi impropri e
sia utilizzato esclusivamente dai soggetti autorizzati. Le informazioni riservatedevono essere protette sia nella fase di trasmissione sia nella fase diParte Speciale G - Delitti informatici e trattamento illecito dei dati

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••

memorizzazione/conservazione, in modo tale che l’informazione sia accessibile
esclusivamente a coloro i quali sono autorizzati a conoscerla;
integrità: garanzia che ogni dato aziendale sia realmente quello originariamente
immesso nel sistema informatico e sia stato modificato esclusivamente in modo
legittimo. Si deve garantire che le informazioni vengano trattate in modo tale che
non possano essere manomesse o modificate da soggetti non autorizzati;
disponibilità: garanzia di reperibilità di dati aziendali in funzione delle esigenze dicontinuità dei processi e nel rispetto delle norme che ne impongono laconservazione storica.

In particolare, ai fini dell’attuazione dei comportamenti di cui sopra la Società ha previsto,
tra l’altro:• opportune clausole di confidenzialità e riservatezza, con le terze parti, delle
informazioni condivise, in base a quanto richiesto dalla normativa vigente ed allepolicy di Johnson & Johnson;• l’adozione di linee guida per la gestione dei dati personali in azienda• il rispetto delle normative vigenti con impatti sulla sicurezza informatica,
includendo le normative in materia di protezione dei dati personali e le disposizioni
del Codice Penale afferenti la categoria di reati “informatici”.
6 COMPITI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA
Fermi restando i compiti e le funzioni dell’OdV statuiti nella Parte Generale del presente
Modello, ai fini della prevenzione dei delitti informatici e trattamento illecito dei dati, lo
stesso è tenuto a:• verificare l'osservanza, l'attuazione e l'adeguatezza del Modello rispetto
all’esigenza di prevenire la commissione dei delitti informatici e di trattamento
illecito dei dati previsti dal Decreto;• vigilare sull’effettiva applicazione del Modello e rilevare gli scostamenti
comportamentali che dovessero eventualmente emergere dall'analisi dei flussi
informativi e dalle segnalazioni ricevute;• verificare periodicamente, con il supporto delle altre funzioni competenti, ilsistema di deleghe e procure in vigore;• comunicare eventuali violazioni del Modello agli organi competenti in base al
Sistema Disciplinare, per l'adozione di eventuali provvedimenti sanzionatori;• curare il costante aggiornamento del Modello, proponendo agli organi aziendali divolta in volta competenti l’adozione delle misure ritenute necessarie o opportune alfine di preservarne l’adeguatezza e/o l’effettività;• verificare la corretta applicazione del Provvedimento del Garante della Privacy
sugli amministratori di sistema.
L’OdV svolge in piena autonomia le proprie attività di monitoraggio e verifica,
programmate e non, effettuando controlli specifici e/o a campione sulle attività connesse
ai delitti informatici e trattamento illecito dei dati al fine di verificare la corretta
implementazione delle stesse in relazione alle regole di cui al Modello. A tal fine, all’OdV
viene garantito libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante.
L’OdV comunica i risultati della propria attività di controllo relativamente ai delitti
informatici e trattamento illecito dei dati, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio
Sindacale secondo le modalità definite dalla Parte Generale del Modello.
Parte Speciale G - Delitti informatici e trattamento illecito dei dati

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Parte Speciale G - Delitti informatici e trattamento illecito dei dati

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S.p.A.

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE,GESTIONE E CONTROLLOPARTE SPECIALE H REATI IN MATERIA DI
IMMIGRAZIONE,INTERMEDIAZIONE ILLECITA ESFRUTTAMENTO DEL LAVORO

Adottato dal Consiglio di Amministrazione il 4 luglio 2017
– aggiornato, da ultimo, nel febbraio 2021 con approvazione del Consiglio di
Amministrazione del 16 febraio 2021

Parte Speciale H - Impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare; intermediazione
illecita e sfruttamento del lavoro

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INDICE
1.
2.
3.
4.

PREMESSA .............................................................................................................................................. 2
I REATI APPLICABILI............................................................................................................................ 3
LE SANZIONI PREVISTE DAL DECRETO .......................................................................................... 5
LE AREE A POTENZIALE RISCHIO REATO ...................................................................................... 7
4.1
Le aree a potenziale Rischio Reato: attività sensibili, ruoli aziendali coinvolti, modalità direalizzazione dei reati e controlli a presidio
7
5. PRINCIPI E REGOLE GENERALI DI COMPORTAMENTO ............................................................. 10
6. COMPITI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ................................................................................ 11

1. PREMESSA
La presente Parte Speciale riguarda i reati di cui all’art. 25-duodecies, nonché il reato diintermediazione illecita e sfruttamento del lavoro (art. 603 bis c.p. 1) di cui all’articolo 25-quinquiesdel D.Lgs. n. 231/2001 (qui di seguito anche il “Decreto”).
1

Introdotto tra i reati presupposto dalla L. 29 ottobre 2016, n. 199.
Parte Speciale H - Impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare; intermediazione
illecita e sfruttamento del lavoro

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In particolare, l’art. 25-duodecies include tra i reati presupposto rilevanti ai fini del Decreto lefattispecie penali disciplinate dagli articoli 12, commi 3, 3 bis, 3 ter 2, 5 e articolo 22, comma 12 bisdel D.Lgs. 286/1998 (Testo Unico sull’Immigrazione, qui di seguito “TUI”), descritta al Capitolo 2
infra.

2. I REATI APPLICABILI
Si riporta di seguito il testo dell’art. 12, commi 3, 3-bis, 3 ter, 5 e art. 22, comma 12-bis, del TUI el’art. 603-bis c.p.
Art. 12 del D.Lgs. n. 286/1998(omissis)
3. Salvo che il fatto costituisca più grave reato, chiunque, in violazione delle disposizioni delpresente testo unico, promuove, dirige, organizza, finanzia o effettua il trasporto di stranieri nel
territorio dello Stato ovvero compie altri atti diretti a procurarne illegalmente l'ingresso nel
territorio dello Stato, ovvero di altro Stato del quale la persona non è cittadina o non ha titolo diresidenza permanente, è punito con la reclusione da cinque a quindici anni e con la multa di 15.000
euro per ogni persona nel caso in cui: a) il fatto riguarda l'ingresso o la permanenza illegale nel
territorio dello Stato di cinque o più persone; b) la persona trasportata è stata esposta a pericolo
per la sua vita o per la sua incolumità per procurarne l'ingresso o la permanenza illegale; c) lapersona trasportata è stata sottoposta a trattamento inumano o degradante per procurarnel'ingresso o la permanenza illegale; d) il fatto è commesso da tre o più persone in concorso tra loro
o utilizzando servizi internazionali di trasporto ovvero documenti contraffatti o alterati o comunqueillegalmente ottenuti; e) gli autori del fatto hanno la disponibilità di armi o materie esplodenti.
3-bis. Se i fatti di cui al comma 3 sono commessi ricorrendo due o più delle ipotesi di cui alle letterea), b), c), d) ed e) del medesimo comma, la pena ivi prevista è aumentata.
3-ter. La pena detentiva è aumentata da un terzo alla metà e si applica la multa di 25.000 euro perogni persona se i fatti di cui ai commi 1 e 3: a) sono commessi al fine di reclutare persone dadestinare alla prostituzione o comunque allo sfruttamento sessuale o lavorativo ovvero riguardano
l'ingresso di minori da impiegare in attività illecite al fine di favorirne lo sfruttamento; b) sonocommessi al fine di trame profitto, anche indiretto.
(…)
5. Fuori dei casi previsti dai commi precedenti, e salvo che il fatto non costituisca più grave reato,chiunque, al fine di trarre un ingiusto profitto dalla condizione di illegalità dello straniero onell'ambito delle attività punite a norma del presente articolo, favorisce la permanenza di questi nel
territorio dello Stato in violazione delle norme del presente testo unico, è punito con la reclusione
fino a quattro anni e con la multa fino a lire trenta milioni. Quando il fatto è commesso in concorso
da due o più persone, ovvero riguarda la permanenza di cinque o più persone, la pena è aumentata
da un terzo alla metà.
(omissis)
Il Testo Unico Immigrazione contiene delle sanzioni penali volte a contrastare il fenomenodell'immigrazione clandestina.
2

L’art. 12, commi 3, 3bis, 3 ter e 5 sono stati inseriti tra i reati presupposto dall'art. 30, comma 4, della Legge n. 161 del17 ottobre 2017.
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illecita e sfruttamento del lavoro

In particolare, i commi 3 e 5 dell’art. 12 del T.U. (inseriti tra i reati presupposto della responsabilitàdegli enti) puniscono:a) coloro che promuovono, dirigono, organizzano, finanziano o effettuano il trasporto di stranieri ocompiono atti diretti a procurare l’ingresso illegale nel territorio dello Stato di uno straniero,ovvero diretti a procurare l’ingresso illegale in altro Stato del quale la persona non è cittadina o
non ha titolo di residenza permanente;b) coloro che, al fine di trarne un profitto, anche indiretto, favoriscono la permanenza di stranieri
irregolari nel territorio dello Stato in violazione delle norme del Testo Unico.

Art. 22, cc. 12 e 12-bis del TUI“12. Il datore di lavoro che occupa alle proprie dipendenze lavoratori stranieri privi del permesso
di soggiorno previsto dal presente articolo, ovvero il cui permesso sia scaduto e del quale non sia
stato chiesto, nei termini di legge, il rinnovo, revocato o annullato, è punito con la reclusione da sei
mesi a tre anni e con la multa di 5.000 euro per ogni lavoratore impiegato.
12-bis. Le pene per il fatto previsto dal comma 12 sono aumentate da un terzo alla metà:a. se i lavoratori occupati sono in numero superiore a tre;b. se i lavoratori occupati sono minori in età non lavorativa;
c. se i lavoratori occupati sono sottoposti alle altre condizioni lavorative di particolare
sfruttamento di cui al terzo comma dell'articolo 603-bis del codice penale 3”.
Poiché l’art. 25-duodecies comma 1 del Decreto richiama espressamente solo il comma 12-bis dellanorma dell’art. 22 del TUI sopra riportato (comma peraltro anch’esso introdotto dal D. Lgs. 16
luglio 2012 n. 109), il reato di impiego da parte del datore di lavoro di lavoratori stranieri privi delpermesso di soggiorno, ovvero con permesso scaduto (e del quale non sia stato chiesto il rinnovo nei
termini di legge), revocato o annullato rileva ai fini del Decreto soltanto nelle ipotesi aggravate,
ovvero soltanto qualora ricorrano i presupposti di cui al comma 12-bis.
Pur in assenza di precisi indici letterali, i primi commenti sul comma 12-bis di recente introdotto (inlinea con quanto previsto dalla summenzionata Direttiva 2009/52/CE) propendono per la natura
alternativa delle circostanze aggravanti ivi indicate: in altri termini, per l’integrazione dellafattispecie penale rilevante ai sensi del Decreto, a fronte della quale scatteranno le relative sanzioni
previste dal Decreto stesso, è sufficiente la ricorrenza di una delle seguenti condizioni:• i lavoratori occupati sono in numero superiore a tre;
• i lavoratori occupati sono minori in età non lavorativa;• i lavoratori occupati sono sottoposti a condizioni lavorative di particolare sfruttamento di cui
all’art. 603-bis c.p.
Art. 603 bis c.p.
“Salvo che il fatto costituisca più grave reato, è punito con la reclusione da uno a sei anni e con lamulta da 500 a 1.000 euro per ciascun lavoratore reclutato, chiunque:1) recluta manodopera allo scopo di destinarla al lavoro presso terzi in condizioni di sfruttamento,
approfittando dello stato di bisogno dei lavoratori;
3

Comma inserito dall'articolo 1, comma 1, lett. b) del D.Lgs. 16 luglio 2012, n. 109.
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illecita e sfruttamento del lavoro

4 di 52) utilizza, assume o impiega manodopera, anche mediante l'attività di intermediazione di cui al
numero 1), sottoponendo i lavoratori a condizioni di sfruttamento ed approfittando del loro stato dibisogno.
Se i fatti sono commessi mediante violenza o minaccia, si applica la pena della reclusione da cinquea otto anni e la multa da 1.000 a 2.000 euro per ciascun lavoratore reclutato.
Ai fini del presente articolo, costituisce indice di sfruttamento la sussistenza di una o più delle
seguenti condizioni:
1) la reiterata corresponsione di retribuzioni in modo palesemente difforme dai contratti collettivi
nazionali o territoriali stipulati dalle organizzazioni sindacali più rappresentative a livello nazionale,o comunque sproporzionato rispetto alla quantità e qualità del lavoro prestato;
2) la reiterata violazione della normativa relativa all'orario di lavoro, ai periodi di riposo, al riposo
settimanale, all'aspettativa obbligatoria, alle ferie;3) la sussistenza di violazioni delle norme in materia di sicurezza e igiene nei luoghi di lavoro;
4) la sottoposizione del lavoratore a condizioni di lavoro, a metodi di sorveglianza o a situazioni
alloggiative degradanti.
Costituiscono aggravante specifica e comportano l'aumento della pena da un terzo alla metà:1) il fatto che il numero di lavoratori reclutati sia superiore a tre;2) il fatto che uno o più dei soggetti reclutati siano minori in età non lavorativa;
3) l'aver commesso il fatto esponendo i lavoratori sfruttati a situazioni di grave pericolo, avuto
riguardo alle caratteristiche delle prestazioni da svolgere e delle condizioni di lavoro”.
Tale reato disciplina il fenomeno del c.d. “caporalato” e dello sfruttamento di lavoratori in generale.
Nella sua recentissima formulazione, è prevista la pena della reclusione da 1 a 6 anni e della multa da
500 a 1.000 euro per ciascun lavoratore reclutato. Fra le innovazioni più significative, vi è lapotenziale responsabilità soggettiva, in qualità di autore del reato, anche del datore di lavoro che
ponga in essere una condotta di sfruttamento del lavoratore ove nel testo previgente, invece, era
punibile solo l’intermediario.
La strutturazione del testo normativo prevede sia l’indice di sfruttamento, ovvero una o più
condizioni che consentano l’individuazione del reato, quali le retribuzioni molto al di sotto dei limiti
contrattuali o sproporzionate rispetto alla mole e al tipo di lavoro, violazioni reiterate riguardo oraridi lavoro, riposo e ferie oppure delle norme di sicurezza e igiene, o sottoporre il lavoratore a
condizioni di lavoro, sorveglianza o situazioni alloggiative degradanti.

3. LE SANZIONI PREVISTE DAL DECRETO
Si riporta di seguito una tabella riepilogativa delle sanzioni a carico dell’Ente previste all’art. 25duodecies del Decreto qualora, per effetto della commissione dei reati indicati al precedente capitolo
2 da parte dei soggetti apicali e/o dei soggetti sottoposti, derivi all’Ente un interesse o un vantaggio.
Reato

Sanzione Pecuniaria

Sanzione Interdittiva

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illecita e sfruttamento del lavoro

5 di 6• reati di cui agli articoli 12,
commi 3, 3bis, 3 ter del TUI• Sanzione pecuniaria da 400 a
1000 quote.

Si applicano, per una durata
non inferiore a un anno, lesanzioni interdittive
previste dall’art. 9, co. 2del Decreto:a) interdizione
dall’esercizio dell’attività;b) sospensione o revocadelle autorizzazioni, licenzeo concessioni funzionali
alla commissionedell’illecito;c) divieto di contrattare conla Pubblica
Amministrazione, salvo che
per ottenere le prestazioni
di un pubblico servizio;d) esclusione daagevolazioni,
finanziamenti, contributi osussidi ed eventuale revoca
di quelli già concessi;e) divieto di pubblicizzare
beni o servizi

Si applicano, per una durata
non inferiore a un anno, lesanzioni interdittive
previste dall’art. 9, co. 2del Decreto:a) interdizione
dall’esercizio dell’attività;b) sospensione o revocadelle autorizzazioni, licenzeo concessioni funzionali
alla commissione•
Sanzione
pecuniaria
da
100
a
200
dell’illecito;• reato di cui all’art. 12,
quotec) divieto di contrattare concomma 5, del TUI
la Pubblica
Amministrazione, salvo che
per ottenere le prestazioni
di un pubblico servizio;d) esclusione daagevolazioni,
finanziamenti, contributi osussidi ed eventuale revoca
di quelli già concessi;e) divieto di pubblicizzare
beni o servizi

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illecita e sfruttamento del lavoro

6 di 7• sanzione pecuniaria da 100 a 200• reato di cui all’art. 22, quote, entro il limite di 150.000
comma 12 bis del TUI
euro

Oltre alle sanzioni pecuniarie, con la sentenza di condanna verrà sempre disposta la confisca delprezzo o del profitto del reato, sempre disposta con la sentenza di condanna, salvo che per la parteche può essere restituita al danneggiato. Quando non è possibile eseguire la confisca del prezzo odel profitto del reato, la confisca potrà avere ad oggetto somme di denaro, beni o altre utilità divalore equivalente al prezzo o al profitto del reato (cfr. art. 19 del Decreto).

4. LE AREE A POTENZIALE RISCHIO REATO
In considerazione delle attività svolte da Johnson & Johnson, non risultano al momento neppure
astrattamente ipotizzabili nel contesto della Società i delitti previsti dall’art. 12, commi 3, 3 bis, 3 ter
e 5, del D. Lgs. 286/1998.
Con riferimento ai reati di impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare eintermediazione illecita e sfruttamento del lavoro sono state individuate le seguenti principali aree apotenziale Rischio Reato:
1. Selezione del personale;
2. Amministrazione del personale;
3. Gestione dei rapporti con i fornitori di servizi.
Eventuali integrazioni delle suddette aree a potenziale Rischio Reato potranno essere proposte alConsiglio di Amministrazione dall’OdV e dagli altri organi di controllo della Società per effettodell’evoluzione dell’attività di impresa e conseguentemente ad eventuali modifiche dell’attività
svolta dalle singole Direzioni/Uffici.

Le aree a potenziale Rischio Reato: attività sensibili, ruoli aziendali coinvolti, modalità direalizzazione dei reati e controlli a presidio
Nell’ambito di ciascuna area a potenziale Rischio Reato sono stati individuati:• le c.d. attività “sensibili”, ossia quelle attività al cui svolgimento è potenzialmente connesso ilParte Speciale H - Impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare; intermediazione
illecita e sfruttamento del lavoro

7 di 8•••rischio di commissione dei reati;
i ruoli aziendali coinvolti nell’esecuzione di tali attività sensibili;
in via esemplificativa, con riferimento a ciascuna area, alcune potenziali modalità direalizzazione dei reati;
i principali controlli previsti con riferimento alle attività poste in essere.

Nello svolgimento delle attività relative alle potenziali aree a Rischio Reato, oltre alle regole ed aicontrolli espressamente richiamati nel presente documento, i Destinatari sono tenuti a conoscere erispettare:• le leggi ed i regolamenti in materia;• il Codice Etico e di Comportamento della Società;• il presente Modello;• le procedure e le linee guida aziendali, la documentazione e le disposizioni inerenti alla
struttura organizzativa della Società.
AREA A RISCHIO N. 1: Selezione del personale
Ruoli aziendali coinvolti• Direzione Risorse Umane (BUHR, Talent Acquisition, ER/LR, HR Operation).
Attività sensibili• Gestione del processo di selezione del personale, inclusi la raccolta delle candidature ed il
reclutamento dei candidati;• Stipula, modifica e rinnovo di contratti di lavoro subordinato e diversi da quelli di lavoro
subordinato (incluse pratiche di stage);• Gestione rapporti con Cooperative e Consorzi di Cooperative.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi dipossibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti
nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte Speciale), nelle
procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via esemplificativa e non esaustiva
possono essere menzionati una serie di controlli specifici e concreti esistenti:• definizione delle responsabilità nell’ambito del processo di selezione del personale;• identificazione dell’iter di svolgimento del processo di selezione e assunzione del personale;• definizione del piano delle assunzioni;• definizione e approvazione delle ricerche del personale;• separazione delle funzioni nell’ambito del processo di selezione;• compilazione delle schede di valutazione da parte dei selezionatori, al fine di lasciare tracciadel processo di selezione tenuto da ciascun candidato;• acquisizione della documentazione relativa ai permessi di soggiorno dei lavoratori stranieri
preventivamente all’assunzione;• sottoscrizione dei contratti di assunzione sulla base delle procure esistenti;• sottoscrizione dei contratti con le agenzie di somministrazione sulla base delle procure
esistenti;• archiviazione della documentazione di supporto al processo di selezione del personale;• archiviazione della documentazione fornita dai dipendenti propedeutica alla redazione delcontratto di assunzione.
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illecita e sfruttamento del lavoro

8 di 9

AREA A RISCHIO N. 2: Amministrazione del personale
Ruoli aziendali coinvolti• Direzione Risorse Umane (BUHR, Talent Acquisition, ER/LR, HR Operation).
Attività sensibili• Gestione anagrafica dipendenti
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi dipossibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti
nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte Speciale), nelle
procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via esemplificativa e non esaustiva
possono essere menzionati una serie di controlli specifici e concreti esistenti:• identificazione delle responsabilità e delle modalità di gestione della creazione e dellamodifica dell’anagrafica dei dipendenti;• verifica della corrispondenza tra i dati inseriti nei sistemi di gestione dell’anagrafica
dipendenti e la documentazione di supporto per l’assunzione;• monitoraggio periodico della validità dei permessi di soggiorno dei lavoratori stranieri;• svolgimento di un’attività di sollecito verso i lavoratori stranieri per la richiesta di avvio dellepratiche di rinnovo del permesso di soggiorno;• invio agli enti competenti della documentazione propedeutica al rinnovo del permesso di
soggiorno;• limitazione degli accessi al sistema di gestione dell’anagrafica dipendenti al solo personale
autorizzato;• esistenza di accessi autorizzati al sistema di gestione dell’anagrafica dipendenti;• archiviazione della documentazione relativa a ciascun dipendente all’interno dei sistemi diarchiviazione impiegati in azienda.
AREA A RISCHIO N. 3: Gestione dei rapporti con fornitori di servizi
Ruoli aziendali coinvolti• Direzione Risorse Umane (BUHR, Talent Acquisition, ER/LR, HR Operation).
Attività sensibili• Qualifica, selezione e valutazione dei fornitori di servizi;• Formalizzazione dei rapporti con i fornitori di servizi;• Gestione rapporti con Cooperative e Consorzi di Cooperative;• Ricevimento delle prestazioni.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi dipossibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti
nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte Speciale), nelle
procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via esemplificativa e non esaustiva
possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:
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illecita e sfruttamento del lavoro

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•
•
•
•
•

•
•
•
•
•
•
•

definizione di un iter per la selezione dei fornitori sulla base della qualità del servizio,
dell’economicità e della competenza in merito al servizio richiesto a mezzo del portaleaziendale EMARKETPLACE;
adozione di una specifica piattaforma aziendale per la gestione della richiesta,
approvazione, redazione, stipula di contratti di contratti con operatori sanitari, nonché per ilmonitoraggio dei relativi pagamenti (HCC life);
qualifica dei fornitori attraverso la valutazione preventiva delle caratteristiche degli stessi
per la verifica del possesso dei requisiti necessari per lo svolgimento delle attività;regolamentazione del rapporto con fornitori di servizi, professionisti e consulenti tramite
appositi contratti/accordi quadro o lettere di incarico secondo gli standard aziendali
esistenti, autorizzati nel rispetto dei poteri esistenti;
previsione di clausole risolutive nei contratti stipulati dalla Società in caso di inosservanza oviolazione da parte della controparte dei principi contenuti nel Codice Etico e diComportamento e nel Modello, nonché delle disposizioni previste dal D. Lgs. 231/01 e dal
D. Lgs. 81/2008;
monitoraggio delle prestazioni ricevute tramite verifica dell’allineamento tra il servizio
ricevuto e quanto concordato;
predisposizione di apposite clausole per consulenti/fornitori qualificati come Third Party
Intermediary (TPI);
monitoraggio delle spese per consulenti a mezzo del c.d. Fair Market Value;
verifica della documentazione inviata periodicamente dai fornitori sulla base di quantoprevisto dalla normativa vigente (es. DURC);
verifica dei compensi rispetto a quanto previsto nell'incarico/attività svolte e monitoraggiodelle relative prestazioni;
archiviazione della documentazione inviata dai fornitori nella fase di qualifica e nel corsodel rapporto contrattuale;sistematica archiviazione della contrattualistica.

5. PRINCIPI E REGOLE GENERALI DI COMPORTAMENTO
Tutte le attività ricomprese nelle aree a Rischio Reato devono essere svolte seguendo le leggi
vigenti, i valori, le politiche e le procedure emesse da Johnson & Johnson e secondo le regole
contenute nel presente Modello.
In generale, il sistema di organizzazione, gestione e controllo della Società deve rispettare i principi
di attribuzione di responsabilità e di rappresentanza, di separazione di ruoli e compiti e di lealtà,correttezza, trasparenza e tracciabilità degli atti.
Nello svolgimento delle attività sopra descritte e, in generale, delle proprie funzioni, i Destinataridella presente Parte Speciale coinvolti nelle attività elencate nei paragrafi precedenti devono
conoscere e rispettare:• la normativa italiana ed eventualmente straniera applicabile alle attività svolte;• le disposizioni contenute nel presente Modello;• il Codice Etico e di Comportamento di Gruppo;• le procedure e le linee guida di Johnson & Johnson nonché tutta la documentazione attinente
il sistema di organizzazione, gestione e controllo della Società, inclusi i principi di controllo
indicati nel precedente Capitolo 4.
In particolare, i Destinatari devono rispettare principi e norme di comportamento di seguito indicati:• non instaurare alcun rapporto di lavoro con soggetti privi di permesso di soggiorno;
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illecita e sfruttamento del lavoro

10 di 11•verificare in via preventiva le informazioni disponibili su ogni possibile fornitore (incluse leinformazioni economiche e relative alla reputazione) ed evitare di intraprendere o intrattenere
relazioni d’affari con fornitori dei quali sia conosciuto o sospettato il coinvolgimento in
attività illecite.

6. COMPITI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA
Fermi restando i compiti e le funzioni dell’OdV statuiti nella Parte Generale del presente Modello,
ai fini della prevenzione del reato di impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare
nonché intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro, lo stesso è tenuto a:• verificare l'osservanza, l'attuazione e l'adeguatezza del Modello rispetto all’esigenza di
prevenire la commissione dei reati oggetto della presente Parte Speciale;• vigilare sull’effettiva applicazione del Modello e rilevare gli scostamenti comportamentali
che dovessero eventualmente emergere dall'analisi dei flussi informativi e dalle segnalazioni
ricevute;• verificare periodicamente, con il supporto delle altre funzioni competenti, il sistema dideleghe e procure in vigore;• comunicare eventuali violazioni del Modello agli organi competenti in base al Sistema
Disciplinare, per l'adozione di eventuali provvedimenti sanzionatori;• curare il costante aggiornamento del Modello, proponendo agli organi aziendali di volta involta competenti l’adozione delle misure ritenute necessarie o opportune al fine dipreservarne l’adeguatezza e/o l’effettività.
L’OdV svolge in piena autonomia le proprie attività di monitoraggio e verifica, programmate e non,effettuando controlli specifici e/o a campione sulle attività connesse ai reati oggetto della presente
Parte Speciale al fine di verificare la corretta implementazione delle stesse in relazione alle regole dicui al Modello. A tal fine, all’OdV viene garantito libero accesso a tutta la documentazione
aziendale rilevante.
L’OdV comunica i risultati della propria attività di controllo relativamente ai reati di impiego dicittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare al Consiglio di Amministrazione e al Collegio
Sindacale secondo le modalità definite dalla Parte Generale del Modello.

Parte Speciale H - Impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare; intermediazione
illecita e sfruttamento del lavoro

11 di 11

S.p.A.

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE,GESTIONE E CONTROLLOPARTE SPECIALE I DELITTI IN MATERIA DI
VIOLAZIONE DEL DIRITTO
D’AUTORE

Adottato dal Consiglio di Amministrazione il 4 luglio 2017
– aggiornato, da ultimo, nel febbraio 2021 con approvazione del Consiglio di Amministrazione del16 febraio 2021

Parte Speciale I - Delitti in materia di violazione del diritto d’autore

1 di 14

INDICE
1
2
3
4

PREMESSA .............................................................................................................................................. 3
I REATI APPLICABILI............................................................................................................................ 3
LE SANZIONI PREVISTE IN RELAZIONE ALL’ART. 25-NOVIES DEL D.LGS. 231/2001 ............. 7
LE AREE A POTENZIALE RISCHIO REATO ...................................................................................... 9
4.1
Le aree a potenziale Rischio Reato: attività sensibili, ruoli aziendali coinvolti, potenziali modalità
di realizzazione dei reati e controlli a presidio
9
5 PRINCIPI E REGOLE GENERALI DI COMPORTAMENTO ............................................................. 13
6 COMPITI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ................................................................................ 14

Parte Speciale I - Delitti in materia di violazione del diritto d’autore

2 di 14

1 PREMESSA
La presente Parte Speciale riguarda i reati previsti dall’articolo 25-novies (così definito dal
Legislatore) del D. Lgs. n. 231/2001 (qui di seguito anche il “Decreto”), finalizzati a reprimere leviolazioni concernenti il diritto d’autore (di seguito anche i “Delitti in materia di violazione deldiritto d’autore”).
La presente Parte Speciale concerne, in particolare, i comportamenti che devono essere tenuti dai
soggetti - Amministratori e personale in posizione apicale operante in nome e per conto della
Società, dirigenti, manager e dipendenti di Johnson & Johnson S.p.A., anche per il tramite difornitori, consulenti e lavoratori autonomi e parasubordinati, che svolgono la propria prestazione
all’interno della Società, indipendentemente dalla qualificazione giuridica del loro rapporto con laSocietà - che sono coinvolti nei processi ed attività sensibili in materia di delitti concernenti il diritto
d’autore ed operano pertanto nelle aree a Rischio Reato (qui di seguito i “Destinatari”).
Tutti i Destinatari della presente Parte Speciale del Modello sono tenuti ad adottare comportamenti
conformi a quanto di seguito formulato al fine di prevenire la commissione dei reati individuati
nell’ambito della normativa di riferimento.

2 I REATI APPLICABILI
Viene riportato di seguito il testo delle disposizioni espressamente richiamate dall’art. 25-novies delDecreto e ritenute astrattamente ipotizzabili per Johnson & Johnson, unitamente ad un brevecommento delle singole fattispecie.
Art. 171, co. 1, lett. a-bis) e co. 3 della Legge 22 aprile 1941 n. 633“I. Salvo quanto previsto dall'art. 171-bis e dall'articolo 171-ter, è punito con la multa da lire
100.000 a lire 4.000.000 chiunque, senza averne diritto, a qualsiasi scopo e in qualsiasi forma:(omissis)a-bis) mette a disposizione del pubblico, immettendola in un sistema di reti telematiche, medianteconnessioni di qualsiasi genere, un'opera dell'ingegno protetta, o parte di essa;(omissis)
III. La pena è della reclusione fino ad un anno o della multa non inferiore a lire 1.000.000 se i reati
di cui sopra sono commessi sopra un'opera altrui non destinata alla pubblicazione, ovvero con
usurpazione della paternità dell'opera, ovvero con deformazione, mutilazione o altra modificazionedell'opera medesima, qualora ne risulti offesa all'onore od alla reputazione dell'autore.”
La norma punisce la condotta consistente nel mettere a disposizione del pubblico un’operadell’ingegno protetta, o parte di essa, mediante immissione in un sistema di reti informatiche, senza
il consenso dell’avente diritto.
Si tratta di una disposizione di carattere residuale, e cioè applicabile solo qualora il fatto non rientri
tra le fattispecie previste dagli artt. 171-bis e 171-ter della Legge n. 633/1941, che mantiene tuttavia
un’importanza sistematica in quanto, a differenza delle norme successive, non richiede il dolo
specifico dello scopo di lucro o di profitto per il perfezionamento del reato.
La condotta tipica si riferisce al cd. peer-to-peer ma include la sola immissione in Internet dei
materiali protetti dal diritto d’autore e non le condotte successive di condivisione e diffusione, checonsentono a chiunque di accedere alle opere in questione.
Il comma 3 dell’art. 171 prevede alcune circostanze aggravanti delle ipotesi di reato formulate alcomma 1 ed opera nelle ipotesi in cui l’opera non sia destinata alla pubblicazione, ovvero venga
Parte Speciale I - Delitti in materia di violazione del diritto d’autore

3 di 14usurpata la paternità dell'opera (inclusa l’ipotesi di plagio), ovvero ancora l’opera venga deformata,mutilata o modificata in modo tale da arrecare danno all’onore ed alla reputazione dell'autore.
Art. 171-bis della Legge 22 aprile 1941 n. 633“I. Chiunque abusivamente duplica, per trarne profitto, programmi per elaboratore o ai medesimi
fini importa, distribuisce, vende, detiene a scopo commerciale o imprenditoriale o concede inlocazione programmi contenuti in supporti non contrassegnati dalla Società Italiana degli Autori ed
Editori (SIAE), è soggetto alla pena della reclusione da sei mesi a tre anni e della multa da lire
cinque milioni a lire trenta milioni. La stessa pena si applica se il fatto concerne qualsiasi mezzo
inteso unicamente a consentire o facilitare la rimozione arbitraria o l'elusione funzionale didispositivi applicati a protezione di un programma per elaboratori. La pena non è inferiore nel
minimo a due anni di reclusione e la multa a lire trenta milioni se il fatto è di rilevante gravità.
II. Chiunque, al fine di trarne profitto, su supporti non contrassegnati SIAE riproduce, trasferisce su
altro supporto, distribuisce, comunica, presenta o dimostra in pubblico il contenuto di una banca didati in violazione delle disposizioni di cui agli articoli 64-quinquies e 64-sexies, ovvero esegue
l'estrazione o il reimpiego della banca di dati in violazione delle disposizioni di cui agli articoli
102-bis e 102-ter, ovvero distribuisce, vende o concede in locazione una banca di dati, è soggetto
alla pena della reclusione da sei mesi a tre anni e della multa da lire cinque milioni a lire trenta
milioni. La pena non è inferiore nel minimo a due anni di reclusione e la multa a lire trenta milioni
se il fatto è di rilevante gravità.”
La norma in parola ha introdotto nel panorama normativo italiano la tutela penale del software e si
suddivide in due commi. Il primo comma (inserito con il Decreto Legislativo 29 dicembre 1992, n.
518, attuazione della direttiva 91/250/CEE) tutela i programmi per elaboratore, o software; ilsecondo comma (inserito con Decreto Legislativo 6 maggio 1999, n. 169, attuazione della direttiva
96/9/CE) tutela le banche di dati.
Le norme penalistiche della Legge n. 633/1941 non definiscono né il concetto di programma perelaboratore, né quello di banca di dati. È pertanto necessario fare riferimento alle disposizioni
civilistiche della stessa Legge n. 633/1941, che ricomprendono nell’ambito di protezione della
Legge “i programmi per elaboratore, in qualsiasi forma espressi purché originali quale risultatodella creazione intellettuale dell’autore… Il termine programma comprende anche il materiale
preparatorio per la progettazione del programma stesso” (cfr. art. 2, punto 8 della Legge n.
633/1941). Restano invece esclusi dalla tutela accordata dalla Legge, ai sensi dello stesso art. 2, “leidee e i principi che stanno alla base di qualsiasi elemento di un programma, compresi quelli allabase delle sue interfacce”.
Le banche di dati, intese come “raccolte di opere, dati o altri elementi indipendenti
sistematicamente o metodicamente disposti ed individualmente accessibili mediante mezzi
elettronici o in altro modo. La tutela delle banche di dati non si estende al loro contenuto e lascia
impregiudicati diritti esistenti su tale contenuto” (cfr. art. 2, punto 9 della Legge n. 633/1941), sonoprotette se “per la scelta o la disposizione del materiale costituiscono una creazione intellettualedell’autore” (cfr. secondo comma dell'articolo 1 della Legge n. 633/1941).
Per configurare i reati di cui all’art. 171-bis in parola è necessario il dolo specifico, poiché gli illeciti
devono essere compiuti con lo scopo di profitto; si tratta di una nozione più ampia del fine di lucro,
in quanto il fine di lucro implica un fine di guadagno economicamente apprezzabile o un incremento
patrimoniale da parte dell’autore del fatto, mentre lo scopo di profitto può identificarsi con un
vantaggio di diverso genere, per esempio il possibile risparmio di spesa derivante dall’utilizzo
interno di copie non autorizzate di programmi per elaboratore.
È inoltre elemento costitutivo della condotta la sua abusività, ovverosia che l’atto sia compiutosenza il consenso del titolare del diritto, e riguardi programmi o banche di dati contenuti in supporti
non contrassegnati dalla Società Italiana degli Autori ed Editori (qui di seguito “SIAE”).
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Art. 171-ter della Legge 22 aprile 1941 n. 633“I. È punito, se il fatto è commesso per uso non personale, con la reclusione da sei mesi a tre anni e
con la multa da cinque a trenta milioni di lire chiunque a fini di lucro:a) abusivamente duplica, riproduce, trasmette o diffonde in pubblico con qualsiasi
procedimento, in tutto o in parte, un'opera dell'ingegno destinata al circuito televisivo,
cinematografico, della vendita o del noleggio, dischi, nastri o supporti analoghi ovvero ogni
altro supporto contenente fonogrammi o videogrammi di opere musicali, cinematografiche oaudiovisive assimilate o sequenze di immagini in movimento;b) abusivamente riproduce, trasmette o diffonde in pubblico, con qualsiasi procedimento, opereo parti di opere letterarie, drammatiche, scientifiche o didattiche, musicali o drammaticomusicali, ovvero multimediali, anche se inserite in opere collettive o composite o banchedati;c) pur non avendo concorso alla duplicazione o riproduzione, introduce nel territorio dello
Stato, detiene per la vendita o la distribuzione, distribuisce, pone in commercio, concede innoleggio o comunque cede a qualsiasi titolo, proietta in pubblico, trasmette a mezzo della
televisione con qualsiasi procedimento, trasmette a mezzo della radio, fa ascoltare in
pubblico le duplicazioni o riproduzioni abusive di cui alle lettere a) e b);d) detiene per la vendita o la distribuzione, pone in commercio, vende, noleggia, cede a qualsiasi
titolo, proietta in pubblico, trasmette a mezzo della radio o della televisione con qualsiasi
procedimento, videocassette, musicassette, qualsiasi supporto contenente fonogrammi ovideogrammi di opere musicali, cinematografiche o audiovisive o sequenze di immagini inmovimento, od altro supporto per il quale è prescritta, ai sensi della presente legge,l'apposizione di contrassegno da parte della Società italiana degli autori ed editori (S.I.A.E.),
privi del contrassegno medesimo o dotati di contrassegno contraffatto o alterato;e) in assenza di accordo con il legittimo distributore, ritrasmette o diffonde con qualsiasi mezzo
un servizio criptato ricevuto per mezzo di apparati o parti di apparati atti alla
decodificazione di trasmissioni ad accesso condizionato;f) introduce nel territorio dello Stato, detiene per la vendita o la distribuzione, distribuisce,vende, concede in noleggio, cede a qualsiasi titolo, promuove commercialmente, installa
dispositivi o elementi di decodificazione speciale che consentono l'accesso ad un servizio
criptato senza il pagamento del canone dovuto;
f-bis) fabbrica, importa, distribuisce, vende, noleggia, cede a qualsiasi titolo, pubblicizza per lavendita o il noleggio, o detiene per scopi commerciali, attrezzature, prodotti o componenti
ovvero presta servizi che abbiano la prevalente finalità o l'uso commerciale di eludere
efficaci misure tecnologiche di cui all' art. 102-quater ovvero siano principalmente
progettati, prodotti, adattati o realizzati con la finalità di rendere possibile o facilitare
l'elusione di predette misure. Fra le misure tecnologiche sono comprese quelle applicate, oche residuano, a seguito della rimozione delle misure medesime conseguentemente a
iniziativa volontaria dei titolari dei diritti o ad accordi tra questi ultimi e i beneficiari dieccezioni, ovvero a seguito di esecuzione di provvedimenti dell'autorità amministrativa ogiurisdizionale;h) abusivamente rimuove o altera le informazioni elettroniche di cui all' articolo 102-quinquies,
ovvero distribuisce, importa a fini di distribuzione, diffonde per radio o per televisione,
comunica o mette a disposizione del pubblico opere o altri materiali protetti dai quali sianostate rimosse o alterate le informazioni elettroniche stesse.
II. È punito con la reclusione da uno a quattro anni e con la multa da cinque a trenta milioni di lirechiunque:a) riproduce, duplica, trasmette o diffonde abusivamente, vende o pone altrimenti in commercio,
cede a qualsiasi titolo o importa abusivamente oltre cinquanta copie o esemplari di opere
tutelate dal diritto d'autore e da diritti connessi;
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5 di 14a-bis) in violazione dell'articolo 16, a fini di lucro, comunica al pubblico immettendola in unsistema di reti telematiche, mediante connessioni di qualsiasi genere, un'opera dell'ingegno
protetta dal diritto d'autore, o parte di essa;b) esercitando in forma imprenditoriale attività di riproduzione, distribuzione, vendita ocommercializzazione, importazione di opere tutelate dal diritto d'autore e da diritti connessi,
si rende colpevole dei fatti previsti dal comma 1;c) promuove o organizza le attività illecite di cui al comma 1.
III. La pena è diminuita se il fatto è di particolare tenuità.
IV. La condanna per uno dei reati previsti nel comma 1 comporta:a) l'applicazione delle pene accessorie di cui agli articoli 30 e 32-bis del codice penale;b) la pubblicazione della sentenza ai sensi dell'articolo 36 del codice penale;c) la sospensione per un periodo di un anno della concessione o autorizzazione di diffusione
radiotelevisiva per l'esercizio dell'attività produttiva o commerciale.
V. Gli importi derivanti dall'applicazione delle sanzioni pecuniarie previste dai precedenti commisono versati all'Ente nazionale di previdenza ed assistenza per i pittori e scultori, musicisti, scrittori
ed autori drammatici.”
La disposizione è volta alla tutela dei titolari di diritti d’autore da un’ampia gamma dicomportamenti di pirateria fonografica e videografica ed è volta in sintesi a sanzionare gli atti,
compiuti in violazione dei diritti del titolare, di abusiva duplicazione e riproduzione dell’opera e ditrasmissione e diffusione della stessa in pubblico, nonché le condotte di chi - pur non avendo
partecipato alla duplicazione o riproduzione abusiva - importa o compie atti di distribuzione
commerciale, di noleggio o di trasmissione abusiva delle riproduzioni “pirata”. La norma è altresì
volta a reprimere la contraffazione o alterazione dei contrassegni SIAE, l’accesso abusivo a servizi
ad accesso condizionato (cioè con segnale criptato, che deve essere decodificato dall’utente
mediante idonei apparecchi e dispositivi) o la loro diffusione non autorizzata, l’importazione,
commercializzazione ed installazione di dispositivi per la decodificazione in grado di eludere lebarriere tecniche che proteggono la criptazione di segnali codificati, l’elusione delle misuretecnologiche di protezione del diritto d’autore e l’alterazione o rimozione delle informazioni sul
regime dei diritti d’autore.
Le condotte specifiche oggetto della disposizione sono numerose; a restringere tuttavia l’ambito diapplicazione sono due requisiti necessari per integrate il fatto tipico: il fine della condotta per fare
un uso non personale dell’opera dell’ingegno ed il dolo specifico del fine di lucro.
Oggetto della tutela sono le opere dell’ingegno, incluse le opere destinate al circuito radiotelevisivoe cinematografico e le opere letterarie, drammatiche, scientifiche, didattiche, musicali, drammaticomusicali e multimediali, nonché le opere incorporate in supporti di qualsiasi tipo, contenenti
fonogrammi e videogrammi, per i quali è prescritta l’apposizione del contrassegno SIAE.
Art. 171-septies della Legge 22 aprile 1941 n. 633“La pena di cui all'articolo 171-ter, comma 1, si applica anche:a) ai produttori o importatori dei supporti non soggetti al contrassegno di cui all'articolo 181bis, i quali non comunicano alla SIAE entro trenta giorni dalla data di immissione incommercio sul territorio nazionale o di importazione i dati necessari alla univoca
identificazione dei supporti medesimi;b) salvo che il fatto non costituisca più grave reato, a chiunque dichiari falsamente l'avvenuto
assolvimento degli obblighi di cui all'articolo 181-bis, comma 2, della presente legge.”
La disposizione è posta a tutela delle funzioni di controllo della SIAE in un’ottica di tutela anticipata
del diritto d’autore e completa il quadro sanzionatorio dei casi in cui siano violati gli obblighiamministrativi posti a carico degli utilizzatori. Le condotte perseguite penalmente comprendono:Parte Speciale I - Delitti in materia di violazione del diritto d’autore

6 di 14••l’omessa comunicazione alla SIAE, da parte dei produttori e degli importatori di supporti nonsoggetti al contrassegno SIAE (per es., alcuni supporti di programmi per elaboratore che, adeterminate condizioni tassativamente indicate, non devono riportare obbligatoriamente ilsuddetto contrassegno), dei dati necessari all’univoca identificazione dei supporti stessi entro
trenta giorni dalla relativa importazione o commercializzazione sul territorio nazionale; ela falsa attestazione dell’avvenuto inoltro delle dichiarazioni identificative dei dati alla SIAE.

Art. 171-octies della Legge 22 aprile 1941 n. 633“I. Qualora il fatto non costituisca più grave reato, è punito con la reclusione da sei mesi a tre annie con la multa da lire cinque milioni a lire cinquanta milioni chiunque a fini fraudolenti produce,pone in vendita, importa, promuove, installa, modifica, utilizza per uso pubblico e privato apparatio parti di apparati atti alla decodificazione di trasmissioni audiovisive ad accesso condizionato
effettuate via etere, via satellite, via cavo, in forma sia analogica sia digitale. Si intendono adaccesso condizionato tutti i segnali audiovisivi trasmessi da emittenti italiane o estere in forma taleda rendere gli stessi visibili esclusivamente a gruppi chiusi di utenti selezionati dal soggetto che
effettua l'emissione del segnale, indipendentemente dalla imposizione di un canone per la fruizione
di tale servizio.
II. La pena non è inferiore a due anni di reclusione e la multa a lire trenta milioni se il fatto è dirilevante gravità.”
La disposizione punisce, con norma di carattere residuale (e cioè applicabile solo qualora il fatto non
costituisca più grave reato) chi, a fini fraudolenti, produce, pone in vendita, importa, promuove,
installa, modifica, utilizza per uso pubblico e privato apparati o parti di apparati atti alla
decodificazione di trasmissioni audiovisive ad accesso condizionato. A restringere l’ambito diapplicazione della norma è il requisito, necessario per integrate il fatto tipico, del fine fraudolentodell’agente.
Per la commissione del reato non è necessario che il servizio sia a pagamento, poiché il bene
protetto è il semplice controllo dell’accesso, limitatamente ai servizi criptati che riguardano
trasmissioni audiovisive effettuate via etere, via satellite, via cavo ed in forma analogica o digitale.

3 LE SANZIONI PREVISTE IN RELAZIONE ALL’ART. 25-NOVIES DEL D.LGS.
231/2001
Si riporta di seguito una tabella riepilogativa delle sanzioni a carico dell’Ente previste all’articolo
25-novies del Decreto qualora, per effetto della commissione dei reati indicati al precedente capitolo
2 da parte dei soggetti apicali e/o dei soggetti sottoposti, derivi all’Ente un interesse o un vantaggio.
Reato

Sanzione Pecuniaria

Parte Speciale I - Delitti in materia di violazione del diritto d’autore

Sanzione Interdittiva

7 di 14• Art. 171, co. 1, lett. a-bis) eco. 3 della Legge 22 aprile
1941 n. 633• Art. 171-bis della Legge 22
aprile 1941 n. 633• Art. 171-ter della Legge 22 Sanzione Pecuniaria fino a 500
quote
aprile 1941 n. 633• Art. 171-septies della Legge
22 aprile 1941 n. 633• Art. 171-octies della Legge
22 aprile 1941 n. 633

Si applicano, per una
durata non inferiore a tre
mesi e non superiore ad unanno, le sanzioni
interdittive previste
dall’art. 9, co. 2 delDecreto:a) interdizione
dall’esercizio delle attività;b) sospensione o revocadelle autorizzazioni,
licenze o concessioni
funzionali alla
commissione dell’illecito;c) divieto di contrattare conla Pubblica
Amministrazione, salvo
che per ottenere leprestazioni di un pubblico
servizio;d) esclusione daagevolazioni,
finanziamenti, contributi osussidi ed eventuale revoca
di quelli già concessi;e) divieto di pubblicizzare
beni o servizi.

Ai sensi dell’art. 25-novies del Decreto, si applica ai reati sopra descritti anche l’art. 174-quinquiesdella Legge n. 633/1941, il quale dispone:“I. Quando esercita l'azione penale per taluno dei reati non colposi previsti dalla presente sezione
commessi nell'ambito di un esercizio commerciale o di un'attività soggetta ad autorizzazione, il
pubblico ministero ne dà comunicazione al questore, indicando gli elementi utili per l'adozione delprovvedimento di cui al comma 2.
II. Valutati gli elementi indicati nella comunicazione di cui al comma 1, il questore, sentiti gli
interessati, può disporre, con provvedimento motivato, la sospensione dell'esercizio o dell'attività
per un periodo non inferiore a quindici giorni e non superiore a tre mesi, senza pregiudizio delsequestro penale eventualmente adottato.
III. In caso di condanna per taluno dei reati di cui al comma 1, è sempre disposta, a titolo disanzione amministrativa accessoria, la cessazione temporanea dell'esercizio o dell'attività per unperiodo da tre mesi ad un anno, computata la durata della sospensione disposta a norma delcomma 2. Si applica l'articolo 24 della legge 24 novembre 1981, n. 689. In caso di recidiva
specifica è disposta la revoca della licenza di esercizio o dell'autorizzazione allo svolgimentodell'attività.
IV. Le disposizioni di cui al presente articolo si applicano anche nei confronti degli stabilimenti disviluppo e di stampa, di sincronizzazione e postproduzione, nonché di masterizzazione, tipografia eche comunque esercitino attività di produzione industriale connesse alla realizzazione dei supporti
contraffatti e nei confronti dei centri di emissione o ricezione di programmi televisivi. Le
agevolazioni di cui all' art. 45 della legge 4 novembre 1965, n. 1213, e successive modificazioni,
sono sospese in caso di esercizio dell'azione penale; se vi è condanna, sono revocate e non possono
essere nuovamente concesse per almeno un biennio.”
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8 di 14

Oltre alle sanzioni sopra citate vanno in ogni caso considerate le ulteriori sanzioni previste dal
Decreto:•la confisca del prezzo o del profitto del reato, sempre disposta con la sentenza di condanna,salvo che per la parte che può essere restituita al danneggiato; quando non è possibile
eseguire la confisca del prezzo o del profitto del reato, la confisca potrà avere ad oggetto
somme di denaro, beni o altre utilità di valore equivalente al prezzo o al profitto del reato;•la pubblicazione della sentenza di condanna, che può essere disposta, ai sensi dell’art. 18 delDecreto, quando nei confronti dell'ente viene applicata una sanzione interdittiva. La
pubblicazione della sentenza avviene secondo le modalità di cui all’art. 36 c.p., nonché
mediante affissione nel comune ove l'ente ha la sede principale.

4 LE AREE A POTENZIALE RISCHIO REATO
In considerazione delle attività svolte da Johnson & Johnson, in relazione ai delitti in materia diviolazione del diritto d’autore sono state individuate le principali aree a potenziale Rischio Reato
elencate di seguito:
1. Sistemi informativi
2. Gestione acquisti di materie prime (dirette e indirette), premi per manifestazioni a premio,
nonché di servizi a contenuto audio/video;
3. Attività di comunicazione, rapporti con media/stampa.
Eventuali integrazioni delle suddette aree a potenziale Rischio Reato potranno essere proposte alConsiglio di Amministrazione dall’OdV e dagli altri organi di controllo della Società per effettodell’evoluzione dell’attività di impresa e conseguentemente di eventuali modifiche dell’attività
svolta dalle singole Direzioni/Uffici.
4.1

LE AREE A POTENZIALE RISCHIO REATO: ATTIVITÀ SENSIBILI, RUOLI AZIENDALI COINVOLTI,POTENZIALI MODALITÀ DI REALIZZAZIONE DEI REATI E CONTROLLI A PRESIDIO

Nell’ambito di ciascuna area a potenziale Rischio Reato sono stati individuati:• le c.d. attività “sensibili”, ossia quelle attività al cui svolgimento è potenzialmente connesso ilrischio di commissione dei reati;• i ruoli aziendali coinvolti nell’esecuzione di tali attività sensibili;• in via esemplificativa, con riferimento a ciascuna area, alcune potenziali modalità direalizzazione dei reati;• i principali controlli previsti con riferimento alle attività poste in essere nelle aree a Rischio
Reato.
Nello svolgimento delle attività relative alle potenziali aree a Rischio Reato, oltre alle regole econtrolli espressamente richiamati nel presente documento, i Destinatari sono tenuti a conoscere erispettare:• le leggi ed i regolamenti in materia;• il Codice Etico e di Comportamento della Società;• il presente Modello;• le procedure e linee guida aziendali, la documentazione e le disposizioni inerenti alla strutturaorganizzativa della Società.
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AREA A RISCHIO N. 1: Sistemi informativi
Ruoli aziendali coinvolti• Tutte le Direzioni ed Uffici che hanno accesso all’utilizzo di personal computer.
Attività sensibili• Installazione ed utilizzo di programmi per elaboratore (software) e gestione delle relative
licenze;• Installazione ed utilizzo di banche di dati di terzi e gestione delle relative licenze.
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei reati• Art. 171-bis della Legge 22 aprile 1941 n. 633
Duplicazione abusiva o distribuzione, detenzione a scopo commerciale o imprenditoriale diprogrammi per elaboratore o di banche di dati di terzi contenuti in supporti noncontrassegnati dalla SIAE al fine di trarne profitto, e comunicazione, presentazione,
estrazione e reimpiego illegittimo di banche di dati per lo stesso fine.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrate possibili
violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti nell’area a
Rischio Reato devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte Speciale),nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via esemplificativa e non
esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• individuazione dei soggetti responsabili in merito alle attività di installazione, gestione e
monitoraggio dei software;• definizione ed implementazione di norme comportamentali che devono essere osservate dai
dipendenti per il corretto utilizzo dei sistemi informatici, delle banche dati di terzi e diInternet (incluso il divieto di scaricare nuovi software senza autorizzazione, di copiareprogrammi, ecc.);• sistematico svolgimento da parte della Direzione Information Technology di verifiche sul
numero di licenze software acquistate rispetto al numero di postazioni sulle quali il software è
installato;• identificazione dell’hardware e del software installato su ogni macchina al momento del log
in;• esistenza di strumenti software in grado di identificare traffico anomalo e/o software
malevolo e/o potenzialmente pericoloso ed eventualmente procedere alla rimozione dello
stesso;• limitazione dell’accesso alle banche di dati di terzi ai soli dipendenti muniti di relativa user-id
e password;• definizione di un iter per la selezione dei fornitori sulla base della qualità del servizio,
dell’economicità e della competenza in merito al servizio richiesto a mezzo del portaleaziendale EMARKETPLACE;• comparazione di più offerte preventivamente alla scelta di un fornitore;• inserimento, all’interno dei contratti con i fornitori, di clausole con cui i fornitori si obbligano
a rispettare le norme di legge vigenti, il presente Modello ed il Codice Etico e diComportamento di Johnson & Johnson, e garantiscono di poter legittimamente disporre dei
diritti d’autore relativamente ai prodotti e servizi forniti e l’assenza di possibili violazioni didiritti di terzi, nonché di clausole risolutive espresse e di clausole che prevedono l’obbligo diParte Speciale I - Delitti in materia di violazione del diritto d’autore

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manlevare Johnson & Johnson da qualsivoglia pretesa da parte di terzi, che sanzionano la
violazione degli obblighi suddetti
AREA A RISCHIO N. 2: Gestione acquisti di materie prime (dirette e indirette), premi permanifestazioni a premio, nonché di servizi a contenuto audio/video
Ruoli aziendali coinvolti• Legale Rappresentante;• Funzione Plant Operations;• Direzione Brand Activation Team (“BAT”).
Attività sensibili• Selezione, qualifica e valutazione dei fornitori di prodotti contenenti opere dell’ingegno
protette, servizi musicali, audio/video in generale ecc.
• Formalizzazione dei rapporti con i fornitori per l’acquisto di materie prime (dirette e
indirette) e premi per manifestazioni a premio;• Raccolta e gestione dei reclami, delle contestazioni e delle segnalazioni in merito ai diritti
d’autore sui prodotti.
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei reati• Art. 171-bis della Legge 22 aprile 1941 n. 633
Importazione, distribuzione, vendita e/o detenzione a scopo commerciale o imprenditoriale diprogrammi per elaboratore o di banche di dati di terzi contenuti in supporti noncontrassegnati dalla SIAE, al fine di trarne profitto.
• Art. 171-ter della Legge 22 aprile 1941 n. 633
Importazione, distribuzione e/o vendita a fine di lucro di duplicazioni o riproduzioni abusive
di opere musicali, cinematografiche, audiovisive, letterarie, drammatiche, scientifiche odidattiche, o di videocassette, musicassette o altri supporti privi di contrassegno della SIAE,
qualora prescritto, ovvero con contrassegno contraffatto o alterato; importazione,
distribuzione e/o vendita di dispositivi di decodificazione speciale.
• Art. 171-septies della Legge 22 aprile 1941 n. 633
Omessa comunicazione alla SIAE dei dati necessari all’univoca identificazione dei supporti non soggetti al contrassegno - importati, o falsa attestazione dell’avvenuta comunicazione.
• Art. 171-octies della Legge 22 aprile 1941 n. 633
Importazione e vendita di apparati atti alla decodificazione di trasmissioni audiovisive ad
accesso condizionato.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi dipossibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti
nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte Speciale), nelle
procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via esemplificativa e non esaustiva
possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• definizione di un iter per la selezione dei fornitori sulla base della qualità del servizio,
dell’economicità e della competenza in merito al servizio richiesto a mezzo del portaleaziendale EMARKETPLACE;• comparazione di più offerte preventivamente alla scelta di un fornitore;

Parte Speciale I - Delitti in materia di violazione del diritto d’autore

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•
•
•

•

acquisto di prodotti incorporanti opere dell’ingegno protette (es. libri, cd, dvd ed altri supporti
incorporanti opere musicali, cinematografiche ed audiovisive, programmi per elaboratore,
decoder di programmi audiovisivi, ecc.) solo presso fornitori autorizzati;
previsione, all’interno degli accordi stipulati con i fornitori di clausole risolutive espresse incaso di violazione da parte del fornitore di diritti d’autore e/o mancato pagamento di oneri aenti, consorzi e società (ad esempio SIAE);
inserimento, all’interno dei contratti con i fornitori, di clausole con cui i fornitori si obbligano
a rispettare le norme di legge vigenti, il presente Modello ed il Codice Etico e diComportamento di Johnson & Johnson, e garantiscono di poter legittimamente disporre dei
diritti d’autore relativamente ai prodotti e servizi forniti e l’assenza di possibili violazioni didiritti di terzi, nonché di clausole risolutive espresse e di clausole che prevedono l’obbligo dimanlevare Johnson & Johnson da qualsivoglia pretesa da parte di terzi, che sanzionano la
violazione degli obblighi suddetti;
monitoraggio costante della normativa di riferimento.

AREA A RISCHIO N. 3: Attività di comunicazione, rapporti con media/stampa
Ruoli aziendali coinvolti• Legale Rappresentate;• Direzione Risorse Umane (BUHR, Talent Acquisition, ER/LR, HR Operation);• Direzione Brand Activation Team (“BAT”).
Attività sensibili• Definizione e svolgimento delle attività di pubblicità e promozione;• Definizione dei contenuti del sito Internet della Società;• Rapporti con media/stampa.
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei reati• Art. 171, co. 1, lett. a-bis e co. 3 della Legge 22 aprile 1941 n. 633
Messa a disposizione del pubblico, tramite l’uso di reti telematiche, di un’opera dell’ingegno
protetta dal diritto d’autore senza le necessarie autorizzazioni.
• Art. 171-ter della Legge 22 aprile 1941 n. 633
Riproduzione in filodiffusione di copie abusive di opere musicali, di musicassette o altri
supporti privi di contrassegno della Società Italiana degli Autori ed Editori (SIAE), qualoraprescritto, ovvero con contrassegno contraffatto o alterato; promozione di dispositivi didecodificazione speciale; comunicazione al pubblico, a fini di lucro, mediante immissione in
un sistema di reti telematiche, di opere dell’ingegno protette dal diritto d’autore senza lenecessarie autorizzazioni.
• Art. 171-octies della Legge 22 aprile 1941 n. 633
Promozione di apparati atti alla decodificazione di trasmissioni audiovisive ad accesso
condizionato.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le attività sensibili relative, la Società ha
predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi dipossibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti
nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte Speciale), nelle
procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via esemplificativa e non esaustiva
possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:
Parte Speciale I - Delitti in materia di violazione del diritto d’autore

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•
•
•
•
•

•

identificazione dei soggetti autorizzati a definire e sviluppare i contenuti delle campagne
promozionali;
identificazione dei soggetti autorizzare ad intrattenere rapporti con la stampa;
definizione di un iter per la selezione dei fornitori sulla base della qualità del servizio,
dell’economicità e della competenza in merito al servizio richiesto a mezzo del portaleaziendale EMARKETPLACE;
inserimento, all’interno degli accordi con i fornitori dei prodotti, dell’autorizzazione
all’utilizzo dell’immagine dei prodotti acquistati e dei relativi marchi per la realizzazione divolantini promozionali, cartelloni pubblicitari, ecc.;
inserimento, all’interno dei contratti con le agenzie pubblicitarie e i fornitori di opere protette
dal diritto d’autore (immagini, fotografie, video, audio ecc.), di clausole con cui le agenzie ed
i fornitori si obbligano a rispettare le norme di legge vigenti, il presente Modello ed il Codice
Etico e di Comportamento di Johnson & Johnson, e garantiscono di poter legittimamente
disporre dei diritti d’autore relativamente ai servizi o beni forniti e l’assenza di possibili
violazioni di diritti di terzi, nonché di clausole risolutive espresse e di clausole che prevedono
l’obbligo di manlevare Johnson & Johnson da qualsivoglia pretesa da parte di terzi, chesanzionano la violazione degli obblighi suddetti;
monitoraggio costante della normativa di riferimento.

5 PRINCIPI E REGOLE GENERALI DI COMPORTAMENTO
Tutte le attività ricomprese nelle aree a Rischio Reato devono essere svolte seguendo le leggi vigenti,
i valori, le politiche e le procedure di Johnson & Johnson, nonché le regole contenute nel presente
Modello.
In generale, il sistema di organizzazione, gestione e controllo della Società deve rispettare i principi
di attribuzione di responsabilità e di rappresentanza, di separazione di ruoli e compiti e di lealtà,correttezza, trasparenza e tracciabilità degli atti.
Nello svolgimento delle attività sopra descritte e, in generale, delle proprie funzioni, i Destinataridella presente Parte Speciale coinvolti nelle attività elencate nei capitoli precedenti devono
conoscere e rispettare:• la normativa italiana ed eventualmente straniera applicabile alle attività svolte;• le disposizioni contenute nel presente Modello;• il Codice Etico e di Comportamento;• le procedure e le linee guida di Johnson & Johnson nonché tutta la documentazione attinente
il sistema di organizzazione, gestione e controllo della Società, inclusi i principi di controllo
indicati nel precedente capitolo 4.
In particolare, i Destinatari devono rispettare principi e norme di comportamento di seguito indicati.
È assolutamente vietato:• mettere in atto comportamenti tali da esporre la Società ad una delle fattispecie di reato
previste dall’art. 25-novies del Decreto;• mettere in atto comportamenti tali da favorire l’attuarsi di fattispecie di reato previste dall’art.
25-novies del Decreto;• compiere atti non conformi alla deontologia professionale e buona prassi commerciale,
inclusa la vendita di prodotti non originali, alterati o contraffatti.
I Destinatari, ciascuno nell’ambito delle attività da essi svolte, devono inoltre impegnarsi a rispettare
e tutelare i diritti d’autore del Gruppo Johnson & Johnson e di terzi.
Parte Speciale I - Delitti in materia di violazione del diritto d’autore

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6 COMPITI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA
Fermi restando i compiti e le funzioni dell’OdV statuiti nella Parte Generale del presente Modello,
ai fini della prevenzione dei delitti in materia di violazione del diritto d’autore, lo stesso è tenuto a:• verificare l'osservanza, l'attuazione e l'adeguatezza del Modello rispetto all’esigenza di
prevenire la commissione dei delitti in materia di violazione del diritto d’autore, previsti dal
Decreto;• vigilare sull’effettiva applicazione del Modello e rilevare gli scostamenti comportamentali
che dovessero eventualmente emergere dall'analisi dei flussi informativi e dalle segnalazioni
ricevute;• verificare periodicamente, con il supporto delle altre funzioni competenti, il sistema dideleghe e procure in vigore;• comunicare eventuali violazioni del Modello agli organi competenti in base al Sistema
Sanzionatorio, per l'adozione di eventuali provvedimenti sanzionatori;• curare il costante aggiornamento del Modello, proponendo agli organi aziendali di volta involta competenti l’adozione delle misure ritenute necessarie o opportune al fine dipreservarne l’adeguatezza e/o l’effettività.
L’OdV svolge in piena autonomia le proprie attività di monitoraggio e verifica, programmate e non,effettuando controlli specifici e/o a campione sulle attività connesse ai delitti in materia diviolazione del diritto d’autore al fine di verificare la corretta implementazione delle stesse inrelazione alle regole di cui al Modello. A tal fine, all’OdV viene garantito libero accesso a tutta la
documentazione aziendale rilevante.
L’OdV comunica i risultati della propria attività di controllo relativamente ai delitti in materia diviolazione del diritto d’autore al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale secondo lemodalità definite dalla Parte Generale del Modello.

Parte Speciale I - Delitti in materia di violazione del diritto d’autore

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S.p.A.

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE,GESTIONE E CONTROLLOPARTE SPECIALE L –REATI TRIBUTARI

Adottato dal Consiglio di Amministrazione il 4 luglio 2017
– aggiornato, da ultimo, nel febbraio 2021 con approvazione del Consiglio di Amministrazione del16 febraio 2021

Parte Speciale L - Reati Tributari

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INDICE
1)

PREMESSA .............................................................................................................................................. 3

2)

REATI APPLICABILI .............................................................................................................................. 43)

LE SANZIONI PREVISTE IN RELAZIONE ALL’ART. 25- QUINQUIESDECIES DEL DECRETO . 6

4)

AREE A POTENZIALE RISCHIO REATO: ATTIVITÀ SENSIBILI .................................................... 8

4.1
LE AREE A POTENZIALE RISCHIO REATO: ATTIVITÀ SENSIBILI, RUOLI AZIENDALICOINVOLTI, POTENZIALI MODALITÀ DI REALIZZAZIONE DEI REATI E CONTROLLI APRESIDIO ......................................................................................................................................................... 95)

PRINCIPI E REGOLE GENERALI DI COMPORTAMENTO ............................................................. 18

6)

COMPITI DELL’ODV............................................................................................................................ 19

Parte Speciale L - Reati Tributari

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1) PREMESSA
La presente Parte Speciale è relativa ai reati tributari inseriti nel D. Lgs. n. 231 del 2001 (di seguito
anche solo il “Decreto”), all’articolo 25-quinquiesdecies.
La Legge n. 157 del 19 dicembre 2019, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale n. 301 del 24 dicembre
2019, aveva convertito con modificazioni il Decreto Legge del 26 ottobre 2019 n. 124 intitolato“Disposizioni urgenti in materia fiscale e per esigenze indifferibili”.
Il Decreto Legge aveva inizialmente introdotto nel Decreto il delitto di “dichiarazione fraudolenta
mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti” (art. 2 D. Lgs n. 74/2000).
L’efficacia della norma era tuttavia subordinata alla previa pubblicazione in Gazzetta Ufficiale della
Legge di conversione del Decreto Legge.
Ebbene, in sede di conversione del Decreto Legge, il Parlamento Italiano aveva emendato il testo,
prevedendo la responsabilità degli enti anche per altri reati tributari, quali la “dichiarazione
fraudolenta mediante altri artifici”, l’“emissione di fatture o altri documenti per operazioni
inesistenti”, l’“occultamento o distruzione di documenti contabili”, la “sottrazione fraudolenta al
pagamento di imposte” (artt. 2, 3, 8, 10, 11 D. Lgs n. 74/2000).
Successivamente, il Decreto Legislativo 14 luglio 2020, n. 75 ha ampliato ulteriormente l’elenco dei
reati tributari per i quali è prevista la responsabilità in capo agli enti.
In particolare, la responsabilità è stata estesa anche a reati quali la “dichiarazione infedele”, l’”omessa
dichiarazione” e l’”indebita compensazione”, qualora il fatto sia commesso «nell’ambito di sistemi
fraudolenti transfrontalieri» e «al fine di evadere l’imposta sul valore aggiunto per un importo
complessivo non inferiore a dieci milioni di euro» (artt. 4, 5 e 10-quater D. Lgs n. 74/2000).
Con riferimento ai suddetti reati, la punibilità è estesa anche ai casi di mero tentativo di commissione
degli stessi.
A seguito della introduzione dei reati tributari nel novero dei reati presupposto del Decreto, Johnson& Johnson S.p.A. (di seguito anche solo la “Società”) ha dato avvio alle attività di aggiornamentodel Modello ed ha predisposto una specifica attività di risk assessment proprio con riferimento a tali
reati.
L’attività di risk assessment ha consentito di individuare, nell’ambito dell’attività svolta dalla Società,
le c.d. “attività sensibili”, ossia quelle attività al cui svolgimento è potenzialmente connesso il rischio
di commissione dei reati; attività che verranno puntualmente elencate nel successivo paragrafo 4.
I divieti e le regole generali di comportamento, nonché i controlli previsti con riferimento alle attività
sensibili, riportati nel paragrafo 5, rappresentano una prima indicazione dei principi che tutti i soggetti
coinvolti nell’ambito di tali attività devono seguire al fine di prevenire la commissione dei reati
tributari.

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2) REATI APPLICABILI
L’art. 25-quinquiesdecies del Decreto prevede dunque i seguenti reati-presupposto:
-

-

-

-

dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti(art.2 D.lgs n.74 del 2000);
dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (art.3 D.lgs n.74 del 2000);
dichiarazione infedele, qualora il fatto sia commesso «nell’ambito di sistemi fraudolenti
transfrontalieri» e «al fine di evadere l’imposta sul valore aggiunto per un importo
complessivo non inferiore a dieci milioni di euro» (art. 4 D.lgs n.74 del 2000);
omessa dichiarazione, qualora il fatto sia commesso «nell’ambito di sistemi fraudolenti
transfrontalieri» e «al fine di evadere l’imposta sul valore aggiunto per un importo
complessivo non inferiore a dieci milioni di euro» (art. 5 D.lgs n.74 del 2000);
emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art.8 D.lgs n.74 del 2000);
occultamento o distruzione di documenti contabili (art.10 D.lgs n.74 del 2000);
indebita compensazione, qualora il fatto sia commesso «nell’ambito di sistemi fraudolenti
transfrontalieri» e «al fine di evadere l’imposta sul valore aggiunto per un importo
complessivo non inferiore a dieci milioni di euro» (art. 10-quater D.lgs n.74 del 2000);
sottrazione fraudolenta al pagamento delle imposte (art.11 D.lgs n.74 del 2000).

Si riporta, qui di seguito, il testo delle norme sopra richiamate:
Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art.2
D.lgs n.74 del 2000)“1. È punito con la reclusione da quattro a otto anni chiunque, al fine di evadere le imposte sui
redditi o sul valore aggiunto, avvalendosi di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti,
indica in una delle dichiarazioni relative a dette imposte elementi passivi fittizi.
2. Il fatto si considera commesso avvalendosi di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti
quando tali fatture o documenti sono registrati nelle scritture contabili obbligatorie, o sono detenuti
a fine di prova nei confronti dell'amministrazione finanziaria. 2-bis. Se l'ammontare degli elementi
passivi fittizi è inferiore a euro centomila, si applica la reclusione da un anno e sei mesi a sei anni”.
Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (art.3 D.lgs n.74 del 2000)“1. Fuori dai casi previsti dall'articolo 2, è punito con la reclusione da tre a otto anni chiunque, alfine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, compiendo operazioni simulate
oggettivamente o soggettivamente ovvero avvalendosi di documenti falsi o di altri mezzi fraudolenti
idonei ad ostacolare l'accertamento e ad indurre in errore l'amministrazione finanziaria, indica in
una delle dichiarazioni relative a dette imposte elementi attivi per un ammontare inferiore a quelloeffettivo od elementi passivi fittizi o crediti e ritenute fittizi, quando, congiuntamente:a) l'imposta evasa è superiore, con riferimento a taluna delle singole imposte, a euro trentamila;b) l'ammontare complessivo degli elementi attivi sottratti all'imposizione, anche mediante
indicazione di elementi passivi fittizi, è superiore al cinque per cento dell'ammontare complessivo
degli elementi attivi indicati in dichiarazione, o comunque, è superiore a euro un milione
cinquecentomila, ovvero qualora l'ammontare complessivo dei crediti e delle ritenute fittizie in
diminuzione dell'imposta, è superiore al cinque per cento dell'ammontare dell'imposta medesima oParte Speciale L - Reati Tributari

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comunque a euro trentamila.
2. Il fatto si considera commesso avvalendosi di documenti falsi quando tali documenti sono registrati
nelle scritture contabili obbligatorie o sono detenuti a fini di prova nei confronti dell'amministrazione
finanziaria.
3. Ai fini dell'applicazione della disposizione del comma 1, non costituiscono mezzi fraudolenti lamera violazione degli obblighi di fatturazione e di annotazione degli elementi attivi nelle scritturecontabili o la sola indicazione nelle fatture o nelle annotazioni di elementi attivi inferiori a quelli
reali”.
Dichiarazione infedele (art. 4 D.lgs n.74 del 2000)“1. Fuori dei casi previsti dagli articoli 2 e 3, è punito con la reclusione da due anni a quattro anni
e sei mesi chiunque, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, indica in una delledichiarazioni annuali relative a dette imposte elementi attivi per un ammontare inferiore a quelloeffettivo od elementi passivi inesistenti, quando, congiuntamente:a) l'imposta evasa è superiore, con riferimento a taluna delle singole imposte, a euro centomila;b) l'ammontare complessivo degli elementi attivi sottratti all'imposizione, anche mediante
indicazione di elementi passivi inesistenti, è superiore al dieci per cento dell'ammontare complessivo
degli elementi attivi indicati in dichiarazione o, comunque, è superiore a euro due milioni.
1-bis. Ai fini dell'applicazione della disposizione del comma 1, non si tiene conto della non corretta
classificazione, della valutazione di elementi attivi o passivi oggettivamente esistenti, rispetto ai quali
i criteri concretamente applicati sono stati comunque indicati nel bilancio ovvero in altra
documentazione rilevante ai fini fiscali, della violazione dei criteri di determinazione dell'esercizio
di competenza, della non inerenza, della non deducibilità di elementi passivi reali.
1-ter. Fuori dei casi di cui al comma 1-bis, non danno luogo a fatti punibili le valutazioni checomplessivamente considerate, differiscono in misura inferiore al 10 per cento da quelle corrette.
Degli importi compresi in tale percentuale non si tiene conto nella verifica del superamento dellesoglie di punibilità previste dal comma 1, lettere a) e b)”.
Omessa dichiarazione (art. 5 D.lgs n.74 del 2000)“1. È punito con la reclusione da due a cinque anni chiunque al fine di evadere le imposte sui redditi
o sul valore aggiunto, non presenta, essendovi obbligato, una delle dichiarazioni relative a dette
imposte, quando l'imposta evasa è superiore, con riferimento a taluna delle singole imposte ad euro
cinquantamila.
1-bis. È punito con la reclusione da due a cinque anni chiunque non presenta, essendovi obbligato,
la dichiarazione di sostituto d'imposta, quando l'ammontare delle ritenute non versate è superiore adeuro cinquantamila.
2. Ai fini della disposizione prevista dai commi 1 e 1-bis non si considera omessa la dichiarazione
presentata entro novanta giorni dalla scadenza del termine o non sottoscritta o non redatta su uno
stampato conforme al modello prescritto”.
Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 8 D.lgs n.74 del 2000)“1. È punito con la reclusione da quattro a otto anni chiunque, al fine di consentire a terzi l'evasionedelle imposte sui redditi o sul valore aggiunto, emette o rilascia fatture o altri documenti per
operazioni inesistenti.
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2. Ai fini dell'applicazione della disposizione prevista dal comma 1, l'emissione o il rilascio di più
fatture o documenti per operazioni inesistenti nel corso del medesimo periodo di imposta si considera
come un solo reato.
2-bis. Se l'importo non rispondente al vero indicato nelle fatture o nei documenti, per periodo
d'imposta, è inferiore a euro centomila, si applica la reclusione da un anno e sei mesi a sei anni.
3. Se l'importo non rispondente al vero indicato nelle fatture o nei documenti è inferiore a euro
154.937,07 per periodo di imposta, si applica la reclusione da sei mesi a due anni”.
Occultamento o distruzione di documenti contabili (art.10 D.lgs n.74 del 2000)“1. Salvo che il fatto costituisca più grave reato, è punito con la reclusione da tre a sette annichiunque, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, ovvero di consentire
l'evasione a terzi, occulta o distrugge in tutto o in parte le scritture contabili o i documenti di cui è
obbligatoria la conservazione, in modo da non consentire la ricostruzione dei redditi o del volume diaffari”.
Indebita compensazione (art. 10-quater D.lgs n.74 del 2000)“1. È punito con la reclusione da sei mesi a due anni chiunque non versa le somme dovute, utilizzando
in compensazione, ai sensi dell'articolo 17 del decreto legislativo 9 luglio 1997, n. 241, crediti non
spettanti, per un importo annuo superiore a cinquantamila euro.
2. È punito con la reclusione da un anno e sei mesi a sei anni chiunque non versa le somme dovute,utilizzando in compensazione, ai sensi dell'articolo 17 del decreto legislativo 9 luglio 1997, n. 241,
crediti inesistenti per un importo annuo superiore ai cinquantamila euro”.
Sottrazione fraudolenta al pagamento delle imposte (art. 11 D.lgs n.74 del 2000)“1. È punito con la reclusione da sei mesi a quattro anni chiunque, al fine di sottrarsi al pagamento
di imposte sui redditi o sul valore aggiunto ovvero di interessi o sanzioni amministrative relativi a
dette imposte di ammontare complessivo superiore ad euro cinquantamila, aliena simulatamente ocompie altri atti fraudolenti sui propri o su altrui beni idonei a rendere in tutto o in parte inefficace
la procedura di riscossione coattiva. Se l'ammontare delle imposte, sanzioni ed interessi è superiore
ad euro duecentomila si applica la reclusione da un anno a sei anni.
2. È punito con la reclusione da sei mesi a quattro anni chiunque, al fine di ottenere per sé o per altri
un pagamento parziale dei tributi e relativi accessori, indica nella documentazione presentata ai finidella procedura di transazione fiscale elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo
od elementi passivi fittizi per un ammontare complessivo superiore ad euro cinquantamila. Se
l'ammontare di cui al periodo precedente è superiore ad euro duecentomila si applica la reclusione
da un anno a sei anni”.
3) LE SANZIONI PREVISTE IN RELAZIONE ALL’ART. 25-QUINQUIESDECIES DEL
DECRETOSi riporta qui di seguito una tabella riepilogativa delle sanzioni previste dall’art. 25-quinquiesdeciesdel Decreto qualora taluno dei reati indicati al precedente paragrafo 2 sia commesso nell’interesse oa vantaggio della Società.
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Reati

Sanzioni pecuniarie

Dichiarazione
Sanzione pecuniaria fino a 500 quote
fraudolenta mediante
uso di fatture o altri
documenti
per
operazioni inesistenti(art.2 D.lgs n.74 del2000)
Dichiarazione
fraudolenta mediante
altri artifici (art.3 D.lgs
n.74 del 2000)
Emissione di fatture oaltri documenti per
operazioni inesistenti(art.8 D.lgs n.74 del2000)

Sanzioni interdittive
Sanzioni interdittive cui all’art.
9, comma 2, lett. c), d) ed e) D.
Lgs. 231/2001:- lett. c): divieto di contrattare
conlapubblica
amministrazione, salvo che
per ottenere le prestazioni diun pubblico servizio;- lett d): esclusione daagevolazioni, finanziamenti,
contributi osussidi el'eventuale revoca di quelli
già concessi;- lett.
e):divietodipubblicizzare beni o servizi.

Occultamentoo Sanzione pecuniaria fino a 400 quote
distruzione
didocumenti
contabili(art.10 D.lgs n.74 del2000)
Sottrazione
fraudolentaalpagamentodelle
imposte (art.11 D.lgs
n.74 del 2000)

Dichiarazione infedele(art. 4 D.lgs n.74 del2000)

Sanzioni interdittive cui all’art.
9, comma 2, lett. c), d) ed e) D.
Lgs. 231/2001:- lett. c): divieto di contrattare
conlapubblica
amministrazione, salvo che
per ottenere le prestazioni diun pubblico servizio;- lett d): esclusione daagevolazioni, finanziamenti,
contributi osussidi el'eventuale revoca di quelli
già concessi;- lett.
e):divietodipubblicizzare beni o servizi.
Sanzione pecuniaria fino a 300 quote Sanzioni interdittive cui all’art.
9, comma 2, lett. c), d) ed e) D.
Lgs. 231/2001:- lett. c): divieto di contrattare
conlapubblica
amministrazione, salvo che
per ottenere le prestazioni diun pubblico servizio;

Parte Speciale L - Reati Tributari

7 di 19--Omessa dichiarazione(art. 5 D.lgs n.74 del2000)

Sanzione
pecuniaria
quattrocento quote

Indebita
compensazione (art.
10-quater D.lgs n.74
del 2000)fino

lett d): esclusione daagevolazioni, finanziamenti,
contributi osussidi el'eventuale revoca di quelli
già concessi;
lett.
e):
divietodipubblicizzare beni o servizi.

a Sanzioni interdittive cui all’art.
9, comma 2, lett. c), d) ed e) D.
Lgs. 231/2001:- lett. c): divieto dicontrattare con la pubblica
amministrazione, salvo che
per ottenere le prestazioni diun pubblico servizio;- lett d): esclusione daagevolazioni, finanziamenti,
contributi osussidi el'eventuale revoca di quelli
già concessi;- lett. e): divieto di
pubblicizzare beni o servizi.

Oltre alle sanzioni sopra citate vanno in ogni caso considerate le ulteriori sanzioni previste dal Decreto:la confisca del prezzo o del profitto del reato, sempre disposta con la sentenza di condanna,salvo che per la parte che può essere restituita al danneggiato. Quando non è possibile eseguirela confisca del prezzo o del profitto del reato, la confisca potrà avere ad oggetto somme didenaro, beni o altre utilità di valore equivalente al prezzo o al profitto del reato;la pubblicazione della sentenza di condanna, che può essere disposta, ai sensi dell’art. 18 delDecreto, quando nei confronti dell'ente viene applicata una sanzione interdittiva. La
pubblicazione della sentenza avviene secondo le modalità di cui all’art. 36 c.p., nonché
mediante affissione nel comune ove l'ente ha la sede principale.

4) AREE A POTENZIALE RISCHIO REATO: ATTIVITÀ SENSIBILILe attività sensibili, ossia quelle attività svolte dalla Società al cui svolgimento è potenzialmente
connesso il rischio di commissione dei reati tributari richiamati dall’art. 25-quinquiesdecies delDecreto, sono le seguenti:
1. attività di fatturazione attiva;
2. attività di fatturazione passiva;
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3.
4.
5.
6.
7.

selezione e gestione dei fornitori;
gestione delle liquidità e del conto corrente societari;gestione degli adempimenti fiscali e contabili, pagamento dei tributi e delle imposte;
conservazione della documentazione contabile;
gestione dei rapporti con l’Autorità giudiziaria e con l’Autorità finanziaria.

Eventuali integrazioni delle suddette attività sensibili potranno essere proposte al Consiglio di
Amministrazione dall’OdV e dagli altri organi di controllo della Società per effetto dell’evoluzione
dell’attività di impresa e conseguentemente ad eventuali modifiche dell’attività svolta dalle singole
Direzioni/Funzioni/Uffici.

4.1

LE AREE A POTENZIALE RISCHIO REATO: ATTIVITÀ SENSIBILI, RUOLIAZIENDALI COINVOLTI, POTENZIALI MODALITÀ DI REALIZZAZIONEDEI REATI E CONTROLLI A PRESIDIO

Nell’ambito di ciascuna Area a potenziale Rischio Reato sono stati individuati:• le c.d. attività “sensibili”, ossia quelle attività al cui svolgimento è potenzialmente
connesso il rischio di commissione dei reati;• i ruoli aziendali coinvolti nell’esecuzione di tali attività sensibili;• in via esemplificativa, con riferimento a ciascuna area, alcune possibili modalità direalizzazione dei reati;• i principali controlli previsti con riferimento alle attività poste in essere.
Nello svolgimento delle attività relative alle potenziali aree a Rischio Reato, oltre alle regole econtrolli espressamente richiamati nel presente documento, i Destinatari sono tenuti a conoscere erispettare:- le leggi ed i regolamenti in materia;- il Codice Etico e di Comportamento della Società;- il presente Modello;- le procedure e linee guida aziendali, la documentazione e le disposizioni inerenti alla
struttura organizzativa della Società.
AREA A RISCHIO N. 1: Attività di fatturazione attiva
Ruoli aziendali coinvolti• Direzione Vendite;• Direzione Finance Italy (BUF, I2C e Tax&Statutory);• Dipartimenti Finance (Plant);• Intercompany Team (Manila) (per le transazioni infragruppo).
Attività sensibili• gestione delle attività di fatturazione al cliente;• conservazione della documentazione sottostante a ciascuna fattura emessa;• conservazione sostitutiva delle fatture elettroniche.

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Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei
reati• Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 8 D. Lgs n. 74/2000).
Emissione di fatture per operazioni inesistenti inviate ad una società, al fine di consentire
a tale società di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto.
• Dichiarazione infedele (art. 4 D. Lgs. n. 74/2000).
Indicazione in dichiarazione di elementi passivi inesistenti ovvero mancata
manifestazione di elementi attivi al fine di evadere l’imposta sul valore aggiunto.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le relative attività sensibili, la Società
ha predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
episodi di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parti
Speciali), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• utilizzo di uno specifico software informatico (SAP) per la gestione degli ordini e dellarelativa fatturazione;• le fatture emesse dalla Società devono essere correlate ad un contratto con il cliente e adun ordine di vendita;• emissione di fatture attive in presenza di adeguata documentazione di supporto e soltanto
dopo la consegna della merce;• a livello Plant, la fatturazione avviene prevalentemente nei confronti di Cilag sulla basedi uno specifico contratto;• sistematica archiviazione della documentazione contrattuale (in cartaceo e, a partire dadicembre 2020, tramite sistema elettronico);• sistematica archiviazione delle fatture tramite il servizio di conservazione elettronica
gratuito messo a disposizione dall’Agenzia delle Entrate nonché tramite società esterna
specializzata in servizi di conservazione documentale (INTEGRA);• regolamentazione dei rapporti infragruppo tramite specifici accordi formali (contratti oemail) e puntuale definizione dei processi relativi alle transazioni contabili tra società delGruppo;• conservazione della documentazione relativa alle transazioni infragruppo e, in particolare,della documentazione attestante l’effettività degli eventuali servizi resi alle altre societàdel Gruppo.
AREA A RISCHIO N. 2: Attività di fatturazione passiva
Ruoli aziendali coinvolti• Global Services Procurement;• Global Service Center (con sede a Praga);• Global Services Requisition to Pay (R2P) Team;• Direzione Finance Italy (BUF, I2C e Tax&Statutory);• Dipartimenti Finance (Plant);• Intercompany Team (Manila) (per le transazioni contabili infragruppo).
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Attività sensibili• verifica dell’effettività delle prestazioni rese a favore della Società;• conservazione della documentazione attestante l’effettività della prestazione resa;• conservazione delle fatture elettroniche.
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei
reati• Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni
inesistenti (art. 2 D. Lgs n. 74/2000).
Utilizzo di fatture per operazioni inesistenti poi registrate nelle scritture contabili della
Società come elementi passivi, al fine di evadere le imposte.
• Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (art. 3 D. Lgs n. 74/2000).
Utilizzo di fatture false (registrate in contabilità) relative ad un’attività di consulenza
non veritiera (fatture emesse dal consulente); oppure utilizzo di fatture false (registrate
in contabilità) relative all’attività di un consulente per un ammontare sproporzionato
rispetto all’attività effettivamente resa (fatture emesse dal consulente).
• Dichiarazione infedele (art. 4 D. Lgs. n. 74/2000).
Indicazione in dichiarazione di elementi passivi inesistenti ovvero mancata
manifestazione di elementi attivi al fine di evadere l’imposta sul valore aggiunto.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le relative attività sensibili, la Società
ha predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
episodi di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parti
Speciali), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• utilizzo di uno specifico software informatico/portale aziendale (EMARKETPLACE)
per la gestione degli ordini di acquisto (Purchase Request), del receiving (Good
Receipt) e delle attività di pagamento delle fatture;• regolamentazione del rapporto con fornitori di servizi, professionisti e consulenti
tramite appositi contratti/accordi quadro o lettere di incarico secondo gli standard
aziendali esistenti, autorizzati nel rispetto dei poteri esistenti;• formale processo/iter di selezione dei fornitori e definizione di una lista di “Preferredsuppliers”;• formale processo di qualifica dei fornitori attraverso la valutazione preventiva delle
caratteristiche degli stessi per la verifica del possesso dei requisiti necessari per losvolgimento delle attività;• verifica della documentazione inviata periodicamente dai fornitori e sistematica
archiviazione della documentazione ricevuta dagli stessi;• definizione di un c.d. Fair Market Value (anche tramite l’ausilio di consulenti esterni)
per la determinazione del prezzo di acquisto di talune tipologie di servizi (inparticolare, per le attività promozionali - ADV & Promo activities);• predisposizione di un accantonamento sulla base del contratto e del Fair Market Value;

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formale processo di approvazione degli ordini (anche in base alla tipologia delcontratto) nel rispetto delle deleghe in essere (processo che garantisce inoltre laseparazione dei ruoli tra chi richiede l’ordine e chi lo approva);
verifica della congruità dell’importo della fattura rispetto all’ordine;verifica dell’effettività delle prestazioni/servizi rese a favore della Società (tramite“Goods Receipt”) e verifica dell’allineamento tra il servizio ricevuto e quantoconcordato;
formale processo di approvazione dei pagamenti e definizione di limiti massimi dispesa differenti per ciascuna Funzione;
divieto di effettuare pagamenti se non vi è un contratto e non si è ricevuta la
documentazione sottostante (come previsto dalla HCBI Guide);
controlli e verifiche sul rispetto delle procedure tramite specifici audit contabili;
definizione di uno specifico programma annuale per le attività promozionali con lefarmacie (“Visibility Program”);
controlli e verifiche circa l’effettività dell’attività promozionale tramite una società
esterna di merchandising;conservazione della documentazione sottostante a ciascuna fattura;
formale processo di riconoscimento dei premi/incentivi per i dipendenti (regolato da
specifica procedura) e per i clienti (regolato da specifici contratti);
predisposizione di training obbligatori in ambito tax e procurement;
regolamentazione dei rapporti infragruppo tramite specifici accordi formali (contrattio email) e puntuale definizione dei processi relativi alle transazioni contabili tra societàdel Gruppo;
conservazione della documentazione relativa alle transazioni infragruppo e, inparticolare, della documentazione attestante l’effettività degli eventuali servizi resi
dalle altre società del Gruppo.

AREA A RISCHIO N. 3: Selezione e gestione dei fornitori
Ruoli aziendali coinvolti• Direzione proponente;• Global Services Procurement;• Global Services Requisition to Pay (R2P) Team;• Direzione Finance Italy (BUF, I2C e Tax&Statutory);• Dipartimenti Finance (Plant).
Attività sensibili• verifiche sui fornitori;• selezione dei fornitori;• predisposizione di una lista dei fornitori “preferenziali”;• stipulazione di contratti con i fornitori;• determinazione del prezzo di acquisto delle merci/servizi;• verifica/controllo qualitativo sulle merci o sui servizi acquistati;• attività di formazione/aggiornamento del personale.
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei
reati
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Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni
inesistenti (art. 2 D. Lgs n. 74/2000).
Utilizzo di fatture per prestazioni inesistenti di fornitura, registrate nelle scritturecontabili della Società come elementi passivi, al fine di evadere le imposte.
Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (art. 3 D. Lgs n. 74/2000).
Utilizzo di fatture emesse da fornitori per un ammontare superiore rispetto al valore
effettivo della prestazione resa a favore della Società.

Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le relative attività sensibili, la Società
ha predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
episodi di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parti
Speciali), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• formale processo di selezione dei fornitori (che prevede anche un processo
competitivo);• processo di qualifica dei fornitori attraverso la valutazione preventiva delle
caratteristiche degli stessi per la verifica del possesso dei requisiti necessari per losvolgimento delle attività (con particolare riferimento ai fornitori che hannointerazioni con gli HC professionals);• processo di acquisizione di informazioni per verificare se il fornitore è compliant con
le norme in materia di anti-corruzione e un financial risk assessment;• sistema di doppia approvazione dei fornitori (da parte della Funzione Procurement di
Gruppo e della Funzione/Business che ha richiesto il bene/servizio);• definizione di un elenco di “approved suppliers”, di “allowed suppliers” e di“Preferred Suppliers”;• regolamentazione del rapporto con fornitori di servizi, professionisti e consulenti
tramite specifici contratti e sistematica archiviazione degli stessi;• archiviazione della documentazione ricevuta dai fornitori nella fase di qualifica e nel
corso del rapporto contrattuale;• organizzazione di specifici corsi di formazione per coloro che si occupano dellaselezione dei fornitori italiani per determinate categorie di beni e servizi;• monitoraggio delle prestazioni ricevute tramite verifica della congruità tra ilbene/servizio ricevuto e quanto oggetto di pattuizione;• verifica della congruità dell’importo della fattura del fornitore rispetto a quantoprevisto nel contratto e rispetto alle attività svolte, nonché monitoraggio delle relative
prestazioni;• controllo di coerenza tra la prestazione/bene ricevuta/o e la prestazione/bene previsti
dall'ordine d'acquisto emesso/approvato, a cura della funzione aziendale preposta;• verifica dell’effettività delle prestazioni/servizi rese a favore della Società (tramite“Goods Receipt”);• formale processo di approvazione dei pagamenti e definizione di limiti massimi diacquisito differenti per ciascuna Funzione;• formale processo di valutazione periodica dei fornitori da parte della Funzione Global
Services.
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AREA A RISCHIO N. 4: Gestione della liquidità e dei conti correnti societari
Ruoli aziendali coinvolti:• Funzione Tesoreria di Gruppo;• Direzione Finance Italy (BUF, I2C e Tax&Statutory).
Attività sensibili• Gestione dei conti correnti societari;• Accordi di cash pooling;• Pagamenti mediante i conti correnti societari.
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei
reati• Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni
inesistenti (art. 2 D. Lgs n. 74/2000).
• Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (art. 3 D. Lgs n. 74/2000).
• Sottrazione fraudolenta al pagamento delle imposte (art. 11 D. Lgs n. 74/2000).
La Società, dovendo ricevere pagamenti per servizi resi ad altra società, ne contabilizzasolo una parte, dirottando la parte residua, senza che di ciò risulti traccia nelle proprie
scritture contabili, sul conto corrente di una società fiduciaria.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le relative attività sensibili, la Società
ha predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
episodi di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parti
Speciali), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• formale individuazione dei soggetti che hanno accesso ai conti correnti societari;• formale identificazione degli uffici del Gruppo abilitati ad effettuare operazioni suiconti correnti;• formale processo di approvazione dei pagamenti ai fornitori (v. sopra);• formale processo di approvazione dei pagamenti delle imposte/tributi;• individuazione di limiti per le autorizzazioni ai pagamenti (tramite procure);• formalizzazione di specifici accordi di cash pooling con le altre società del Gruppo.
AREA A RISCHIO N. 5: Gestione degli adempimenti fiscali e contabili e pagamento dei
tributi e delle imposte
Ruoli aziendali coinvolti• Legale rappresentante;• Direzione Finance Italy (BUF, I2C e Tax&Statutory) con l’ausilio di professionisti esterni;• Centro Servizi UK CoE.
Attività sensibili
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predisposizione della documentazione a supporto delle dichiarazioni fiscali;
predisposizione e l’invio delle dichiarazioni fiscali;calcolo e successivo versamento delle imposte.

Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei
reati:• Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni
inesistenti (art. 2 D. Lgs n. 74/2000)
Indicazione in dichiarazione di elementi passivi inesistenti ovvero mancata
indicazione di elementi attivi al fine di evadere l’imposta sul valore aggiunto.
• Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (art. 3 D. Lgs n. 74/2000)
Falsa rappresentazione delle scritture contabili obbligatorie nonché l'impiego di altrimezzi fraudolenti idonei ad ostacolare l'accertamento e il raggiungimento della soglia
di punibilità.
• Sottrazione fraudolenta al pagamento delle imposte (art. 11 D. Lgs n. 74/2000)
Al fine di sottrarsi al pagamento delle imposte sui redditi e sul valore aggiunto laSocietà pone in essere atti fraudolenti quali la donazione di un ramo di azienda e lacessione di tutte le attività economiche ad un prezzo irrisorio ivi compresi gli immobili
di proprietà; oppure la Società pone in essere attività fraudolente finalizzate a sottrarsi
al pagamento dei debiti tributari relativi alle imposte sui redditi o sul valore aggiunto
mediante il clandestino trasferimento all'estero di fondi e tramite il loro occultamento
all’attività di verifica svolta dagli organi dell'amministrazione fiscale.
• Dichiarazione infedele (art. 4 D. Lgs. n. 74/2000)
Omessa indicazione nella dichiarazione dell’importo dell’imposta sul valore aggiunto
effettivamente dovuto.
• Omessa dichiarazione (art. 5 D. Lgs. n. 74/2000)
Omessa presentazione, nei tempi e nei modi indicati, di una delle dichiarazioni
prescritte come obbligatorie.
• Indebita compensazione (art. 10-quater D. Lgs. n. 74/2000)
Comportamento fraudolento consistente nel porre in compensazione partite debitorie
in favore del Fisco con crediti inesistenti al fine di evadere l’imposta sul valore
aggiunto.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le relative attività sensibili, la Società
ha predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
episodi di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parti
Speciali), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• formale processo di verifica del Conto Economico e dello Stato Patrimoniale;• predisposizione del conteggio delle imposte correnti e differite (con evidenza dellevariazioni fiscali in aumento e in diminuzione);• formale processo di verifica e controllo del conteggio delle imposte da della società direvisione;
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comunicazione al Centro Servizi UK CoE degli importi da registrare per le imposte
correnti e differite dell’anno;
formale processo di richiesta e autorizzazione per il pagamento delle imposte;
formale processo di verifica e riconciliazione delle scritture contabili relative al
pagamento delle imposte correnti;
sistematica archiviazione delle quietanze di pagamento delle imposte e delladocumentazione utilizzata per il calcolo delle stesse;
predisposizione della dichiarazione dei redditi IRES ed IRAP secondo le istruzioni
dell’ADE;
formale processo di verifica e controllo della dichiarazione dei redditi da parte dellasocietà di revisione;
formale processo di approvazione della dichiarazione dei redditi IRES/IRAP;
invio telematico della dichiarazione e conservazione delle ricevute di invio;organizzazione di specifici corsi di formazione e aggiornamento (trainings) in ambito
tax (con la previsione di un minimo di 40 ore di formazione all’anno);
regolamentazione dei rapporti infragruppo tramite specifici accordi formali (contrattio email) e puntuale definizione dei processi relativi alle transazioni contabili tra societàdel Gruppo;
conservazione della documentazione relativa alle transazioni infragruppo e, inparticolare, della documentazione attestante l’effettività degli eventuali servizi resi
alle/dalle altre società del Gruppo.

AREA A RISCHIO N. 6: Conservazione della documentazione contabile
Ruoli aziendali coinvolti• Direzione Finance Italy (BUF, I2C e Tax&Statutory).
Attività sensibili• conservazione della documentazione contabile;• conservazione delle fatture elettroniche e della relativa documentazione a supporto.
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei
reati• Occultamento o distruzione di documenti contabili (art. 10 D. Lgs n. 74/2000)
Il legale rappresentante della Società trasferisce, senza dichiararlo in sede di
accertamento, in un luogo diverso dalla sede legale della società la documentazione
contabile, conservandone in sede solo una parte.
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le relative attività sensibili, la Società
ha predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
episodi di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parti
Speciali), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• sistematica archiviazione e conservazione della documentazione contabile;Parte Speciale L - Reati Tributari

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•••sistematica archiviazione della documentazione relativa al calcolo delle imposte edella documentazione a supporto delle dichiarazioni fiscali;
definizione di un “programma di conservazione aziendale Johnson & Johnson”;
implementazione di un sistema di controllo della documentazione contabile (da partedei Financial Managers), al fine di verificare il rispetto delle procedure aziendali.

AREA A RISCHIO N. 7: Gestione dei rapporti con l’Autorità Giudiziaria e con l’Autorità
Finanziaria
Ruoli aziendali coinvolti• Responsabili Delegati;• Direzione Finance Italy (BUF, I2C e Tax&Statutory).
Attività sensibili• gestione dei rapporti con l’Autorità Giudiziaria e con quella Finanziaria (ad esempio in
caso di ispezioni e/o richieste di accesso alla documentazione);• invio della documentazione richiesta dall’Autorità Giudiziaria o Finanziaria.
Reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione dei
reati• Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni
inesistenti (art. 2 D. Lgs n. 74/2000)• Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (art. 3 D. Lgs n. 74/2000)• Occultamento o distruzione di documenti contabili (art. 10 D. Lgs n. 74/2000)
La Società nasconde parte della documentazione contabile in occasione di una verifica
ispettiva dell’Agenzia delle Entrate oppure la distrugge.
• Sottrazione fraudolenta al pagamento delle imposte (art. 11 D. Lgs n. 74/2000)
Controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area a Rischio Reato e le relative attività sensibili, la Società
ha predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
episodi di possibili violazioni. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti
coinvolti nell’area devono rispettare i principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parti
Speciali), nelle procedure aziendali e nel Codice Etico e di Comportamento; in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli esistenti:• identificazione delle persone autorizzate ad intrattenere i rapporti con la PA (es.
gestione delle visite ispettive da parte di Agenzia delle entrate, GDF, ecc.)(Responsabili Delegati);• identificazione delle responsabilità, delle attività e dei controlli correlati alla gestione
dei rapporti con i Pubblici Ufficiali nel corso di ispezioni/accertamenti/verifiche ed
all’invio di documentazione;• identificazione dei soggetti abilitati all’accesso ai sistemi informativi atti alla
comunicazione di dati all’Amministrazione Finanziaria;• formalizzazione tramite note informative dell’oggetto delle verifiche ispettive
ricevute dall’Amministrazione Finanziaria;
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svolgimento di controlli di dettaglio per verificare la correttezza del calcolo delle
imposte;formale approvazione delle dichiarazioni fiscali da parte del soggetto incaricato;monitoraggio, tramite appositi scadenzari, degli adempimenti di legge, al fine dievitare ritardi nella presentazione di dichiarazioni e/o documenti fiscali;costante monitoraggio dell’evoluzione della normativa fiscale anche tramite il
supporto di consulenti;
sistematica archiviazione dei verbali e della documentazione prodotta in seguito ai
rapporti intercorsi con l’Amministrazione Finanziaria.

5) PRINCIPI E REGOLE GENERALI DI COMPORTAMENTO
Tutte le attività ricomprese nelle aree a Rischio Reato sopra individuate devono essere svolte
seguendo le leggi vigenti, i valori, le politiche e le procedure di Johnson & Johnson e secondo leregole contenute nel presente Modello.
In generale, il sistema di organizzazione, gestione e controllo della Società deve rispettare i principi
di attribuzione, di responsabilità e di rappresentanza, di separazione di ruoli e compiti e di lealtà,correttezza, trasparenza e tracciabilità degli atti.
Nello svolgimento delle attività sopra descritte e, più in generale, delle proprie funzioni, i Destinataridella presente Parte Speciale coinvolti nelle attività elencate nei paragrafi precedenti devono
conoscere e rispettare:• la normativa applicabile alle attività svolte;• le disposizioni contenute nel presente Modello;• il Codice Etico e di Comportamento di Gruppo;• le procedure, policies e linee guida di Johnson & Johnson nonché tutta la documentazione
attinente al sistema di organizzazione, gestione e controllo della Società.
A tutti i destinatari del Modello è inoltre richiesto di:• garantire la segregazione dei compiti tra le attività di determinazione e verifica dellacorrettezza del calcolo delle imposte dirette e indirette;• garantire la piena e puntuale ricostruzione ex post e la tracciabilità delle operazioni
concernenti la determinazione delle imposte sui redditi o sul valore aggiunto;• garantire la corretta tenuta di tutte le scritture contabili e dei documenti di cui è obbligatoria
la conservazione nel rispetto degli adempimenti tributari e in modo da permettere laricostruzione dei redditi e del volume di affari.
Ai Destinatari del Modello è inoltre fatto espresso divieto di:• presentare dichiarazioni relative alle imposte sui redditi o sul valore aggiunto contenenti
elementi passivi fittizi, avvalendosi di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti;• presentare dichiarazioni relative alle imposte sui redditi o sul valore aggiunto contenenti
elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo od elementi passivi fittizi o crediti
e ritenute fittizi, compiendo operazioni simulate oggettivamente o soggettivamente ovvero
avvalendosi di documenti falsi o di altri mezzi fraudolenti idonei ad ostacolare l’accertamentoe ad indurre in errore l’Amministrazione Finanziaria;
Parte Speciale L - Reati Tributari

18 di 19•••emettere fatture o altri documenti per operazioni inesistenti al fine di consentire a terzi
l’evasione delle imposte;
occultare o distruggere in tutto o in parte le scritture contabili o i documenti di cui è
obbligatoria la conservazione, in modo da non consentire la ricostruzione dei redditi o delvolume di affari;compiere atti fraudolenti per sottrarsi al pagamento delle imposte.

La Società deve infine garantire:• che il processo di determinazione delle imposte derivi da una rappresentazione del bilanciod’esercizio veritiera, secondo i principi contabili di riferimento;• un’adeguata attività di monitoraggio degli aggiornamenti normativi in materia fiscale;• la compilazione e la trasmissione della dichiarazione dei redditi e sul valore aggiunto nelrispetto dei tempi e modi previsti dalla legge.
6) COMPITI DELL’ODV
Fermi restando i compiti e le funzioni dell’OdV statuiti nella Parte Generale del presente Modello,
ai fini della prevenzione dei reati tributari, lo stesso:• può richiedere alla Direzione Finance Italy (o comunque alla Funzione competente) copia di
tutta la documentazione necessaria al fine di effettuare eventuali controlli a campione (adesempio: ordini, fatture, documentazione relativa ai fornitori, ricevuta di versamento delle
imposte, ecc.).
• verificare l'osservanza, l'attuazione e l'adeguatezza del Modello rispetto all’esigenza di
prevenire la commissione dei reati previsti dal Decreto;• vigilare sull’effettiva applicazione del Modello e rilevare gli scostamenti comportamentali
che dovessero eventualmente emergere dall'analisi dei flussi informativi e dalle segnalazioni
ricevute;• verificare periodicamente, con il supporto delle altre funzioni competenti, il sistema dideleghe e procure in vigore;• comunicare eventuali violazioni del Modello agli organi competenti in base al Sistema
Sanzionatorio, per l'adozione di eventuali provvedimenti sanzionatori;• curare il costante aggiornamento del Modello, proponendo agli organi aziendali di volta involta competenti l’adozione delle misure ritenute necessarie o opportune al fine dipreservarne l’adeguatezza e/o l’effettività.
L’OdV svolge in piena autonomia le proprie attività di monitoraggio e verifica, programmate e non,effettuando controlli specifici e/o a campione sulle attività connesse ai reati tributari al fine diverificare la corretta implementazione delle stesse in relazione alle regole di cui al Modello. A tal
fine, all’OdV viene garantito libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante.
L’OdV comunica i risultati della propria attività di controllo relativamente ai reati tributari al
Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale secondo le modalità definite dalla Parte
Generale del Modello.

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