コーポレートガバナンス基本方針
第第１１章

総則条（目的）「コーポレートガバナンス基本方針」（以下「本基本方針」という）は、株式会社
島精機製作所（以下「当社」という）の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、当社におけるコーポレートガバナンスに関する基本的な方針を定めたものである。

第２条（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
当社は、経営理念「Ever Onward－限りなき前進」を基本とし、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼を高めるとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指す。そのため、経営の健全性、透明性、効率性を確保することを最重要課題のひとつと位置付け、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。

【経営理念】

Ever Onward ― 限りなき前進
私たちは「愛」「創造」「氣」を合言葉に「Ever Onward－限りなき前進」を掲げ、事業の持続的発展により、「世の中になくてはならない企業」になることを目指してまいります。
「愛」

私たちは、仕事を愛し、人を愛し、国や地域を愛し、地球を愛すること
を通じて、人や環境にやさしい「もの創り」を目指し、社会に貢献します。

「創造」 私たちは、高感度・高感性で創造力を発揮し、世の中に無い魅力的なものを創り出すことを目指します。
「氣」

私たちは、何ごとにも、成し遂げる“氣”を持って挑戦し、製品やサービスに魂を込め、未来を切り開いていきます。

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第第３２章

株主の権利・平等性の確保条（株主の権利の確保）
当社は、株主の権利の重要性を十分に認識し、株主の権利および平等性が実質的に確保されるよう法令等に従い適切に対応するとともに、少数株主にも認められている権利の行使に十分に配慮する。

第４条（株主総会）
当社は、株主総会が当社の最高意思決定機関であることを認識して、株主が十分な権利行使期間を確保し、適正に権利行使できる環境整備に努める。
（１）多くの株主が株主総会へ出席することにより、株主との建設的な対話を実現できるよう、原則として集中日を回避する開催日を設定する。
（２）株主が株主総会においてその権利を適切に行使するために必要と考えられる情報について、株主総会招集通知、参考書類および事業報告における情報提供の充実を図る。また、株主が総会議案の十分な検討時間を確保できるよう、招集通知を株主総会の開催日の３週間前を目安に発送するとともに、招集通知発送前に当社ウェブサイト等においてその内容を開示する。
（３）機関投資家や外国人株主の権利行使を容易にするため、電子的方法および議決権電子行使プラットフォームを利用した議決権行使を可能とするとともに、株主総会招集通知の英訳をおこなう。
（４）株主総会において相当数の反対票が投じられたと認められる会社提案の議案については、取締役会で反対の理由や反対票が多数となった理由を分析し、今後の株主との対話やその他の対応の要否について検討する。

第５条（資本政策）
当社は、資本政策を重要な経営課題として認識し、収益力・資本効率を意識した効率的な経営の実践に努め、成長のための投資の継続、健全な財務体質の強化を図る。

２．株主還元については、事業の持続的な発展を通じて、安定した配当を長期にわたって継続することを基本方針とするとともに、株価水準や資金の状況、市場環境などを総合的に勘案し、自己株式の取得など、資本効率の向上にも努める。
第６条（政策保有株式）
当社は、事業上の重要性や取引関係の維持、強化、連携等を通じ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合、取引先等の株式を保有する。なお、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図る。

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２．取締役会は、毎年個別の政策保有株式について、保有することによるリスクと取引関係の維持・強化・連携等を通じて得られる利益等を総合的に勘案し、中長期的な観点から政策保有株式を保有することの合理性を検証し、保有の維持、縮減を決定する。また、政策保有株式に係る議決権の行使については、その議案の内容を精査し、株主価値の向上に資するものか否かを判断したうえで適切に行使する。
第７条（関連当事者間の取引）
当社が、当社役員や当社役員が実質的に支配する法人、または主要株主等と取引をおこなう場合には、あらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとし、承認された取引についてはその結果を報告する。

２．関連当事者間の取引については、法令等に従い適切に開示する。
第第８３章

ステークホルダーとの適切な協働条（行動規範）
当社は、第２条に掲げる経営理念のもと、ステークホルダーとの間でより良い関係を築き、適切に協働するとともに、社会の一員として、一人ひとりが高い倫理観を持ち、良識のある行動を実現するため「シマセイキグループ行動基準」を定め、これを遵守する。

第９条（サステイナビリティ）
当社は、人に、環境にやさしい「もの創り」を目指し、「環境配慮型製品・サービス」の開発・提供を通じ、グローバル企業としてサステイナブル（持続可能）な社会の実現に貢献する。

２．環境保全活動については、専門委員会を設置し、環境を意識した事業活動を推進するとともに、環境行動指針を定め、社員一人ひとりが常に環境保全の意識を持って業務に取り組む。
第10条（多様性の確保）
当社は、多様な価値観や専門性が経営力強化と持続的な成長には欠かせないものとして、国籍、性別、年齢等を問わず多様な人材が互いを尊重し合い、働きがいと成長を実感できる組織風土の醸成を目指し、ダイバーシティの推進に取り組む。

第11条（内部通報制度）
当社は、内部統制システムの一環として、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、通常の報告ルートに加え、企業ヘルプライン3を通じ、報告・通報できる体制を整備し適切に運用する。なお、通報をおこなった者は通報をおこなったことにより不利益な取り扱いを受けないものとする。
第12条（企業年金のアセットオーナーとしての役割）
当社は、確定給付企業年金制度を採用し、企業年金の管理・運用に関してはスチュワードシップ活動の受け入れを表明している複数の運用機関に委託する。なお、年金資産の運用における投資先の選定やその議決権の行使については、委託先運用機関の判断基準に従い、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにする。また、企業年金の適切な管理を図るため、社外研修の受講などにより担当者の資質の向上に努めるとともに、運用の健全性について委託先運用機関から定期的に報告を受け、関連部門においても適宜モニタリングをおこない、運用状況を確認する。
第第13４章コーポレートガバナンス体制条（機関設計）
当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を選択し、取締役会において経営の重要な意思決定および業務執行の監督をおこなうとともに、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することで、監査・監督機能の一層の強化を図る。

２．当社は、執行役員制度を導入し、経営の監督機能と業務執行機能を分離することにより事業経営の迅速化や効率性の向上に努める。
３．取締役会の諮問機関として、員数の半数以上を社外取締役で構成する「指名・報酬委員会」を設置し、取締役の選任・解任、後継者計画に関する事項および報酬等の処遇に関する事項について、透明性、公平性、客観性を確保することで、コーポレートガバナンスのさらなる充実を図る。
第14条（取締役会の構成）
取締役会は、定款の定めに従い、10 名以内の取締役（監査等委員である取締役を除く。）と５名以内の監査等委員である取締役で構成する。また、取締役の人数のうち、原則３分の１以上は独立社外取締役とする。

２．取締役会は、さまざまな知識、経験、能力を有する者により構成し、取締役会全体として必要な専門性、能力、ジェンダーや国際性の面を含む適切な多様性と規模を確保する。
第15条（取締役会の役割・責務）

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取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、経営理念を確立したうえで、経営戦略・経営計画等を決定し、適切な企業統治の体制・構築とその運営に努める。また、法令および定款に定める事項、その他経営上の重要事項を決定するほか、取締役および執行役員の職務の執行を監督する。
２．取締役会は、前項の監督・決定にあたり、独立した客観的な立場から、高い倫理規範をもって真摯に取り組み、積極的に意見を表明し、建設的な議論を尽くす。
第16条（取締役会の運営）
取締役会出席者の事前準備が可能となるよう、取締役会事務局は、付議議案および関連資料は会日に十分に先立って送付し、必要に応じて事前説明をおこなう。

２．取締役会の年間スケジュールや予想される付議議案については事前に決定し、取締役に通知する。
３．取締役会は、原則として毎月 1 回以上開催し、必要に応じて臨時開催する。
第17条（監査等委員会の構成）
監査等委員会は、定款の定めに従い、５名以内の監査等委員である取締役で構成され、その過半数は、社外取締役でなければならない。また、監査等委員会の決議により、常勤の監査等委員を選任することができる。

２．監査等委員会は、原則として月１回開催し、必要に応じて随時開催する。
第18条（監査等委員会の役割・責務）
監査等委員会は、業務および会計に関して調査権限を有する機関として、取締役の職務の執行状況の監査および監査報告の作成をおこなう。

２．監査等委員会は、会計監査人に関し、その適切な監査を確保するため会計監査人の選解任および不再任に関する議案の内容の決定をおこなう。
３．監査等委員会は、監査等委員以外の取締役の選任、解任、辞任および報酬等についての監査等委員会の意見を決定する。
４．監査等委員は、実効的な監査のため、代表取締役、会計監査人、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換をおこなうことができる。
第19条（取締役の選解任）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者については、取締役会の多様性と適正規模を両立させる形で構成されるよう、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力・専門性等を備える者を選任する。また、取締役のうち、独立社外取締役候補者については、東京証券取引所の独立性基準に加え、当社の「社5外取締役の独立性に関する基準」（別紙１参照）を満たし、経営経験を有する者を含むものとする。さらに、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会の多様性を実現できる者を選任し、財務・会計に関する適切な知見を有する者を含むものとする。
２．取締役候補者、代表取締役および役付取締役の指名については、指名・報酬委員会において審議をおこない、その答申を受けて、取締役会の決議により決定する。なお、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会の同意を得るものとする。
３．取締役、代表取締役、役付取締役に、法令・定款に違反する行為があったとき、その他当社の企業価値を毀損するような不適格と認められる相当な理由が生じたと
きは、指名・報酬委員会で解任・解職について審議するものとする。
第20条（取締役の報酬）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、各取締役の役割と責任に応じた報酬とし、また当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、取締役のインセンティブを高める報酬体系とする。これにより取締役の報酬は、基本報酬と短期インセンティブ報酬として当該事業年度の業績に連動した役員賞与によって構成し、また中長期的なインセンティブ報酬として株式報酬も組み入れるものとする。

２．社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみとする。
３．監査等委員である取締役は、その役割に鑑み、基本報酬のみとする。
４．取締役の報酬決定にあたっては、その透明性と客観性を高めるため、指名・報酬委員会において審議をおこない、その答申を受けて決定する。
５．監査等委員である取締役の報酬については、その協議により各人の報酬額を、常勤・非常勤の別、職務等を考慮して決定する。
第21条（取締役会の実効性評価）
取締役会は、取締役会の実効性をより高めるため、年１回、各取締役による自己評価等を参考にしつつ、取締役会全体の実効性に関する分析・評価をおこない、その結果の概要を開示する。

第22条（取締役のトレーニング）
取締役会は、取締役が期待される役割・責務を適切に果たすため、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めることを奨励し、このためのトレーニング機会の提供や斡旋、必要な費用の支援をおこなう。また、社外取締役については、当社事業をより深く理解するための事業内容の説明や意見交換の場を設ける。

6第23条（情報入手と支援体制）
取締役は、その役割・責務を実効的に果たすため、能動的な情報収集に努める。

２．取締役会に事務局を設け、適正な人員を配置し、必要な情報の提供等の支援をおこなう。
３．取締役が必要に応じて、外部の弁護士等、外部専門家の助言が得られるよう支援をおこなう。
第24条（会計監査人）
当社は、会計監査人が計算書類等の監査をおこなうことをもって、株主の当社経営への信頼性および透明性の確保のための重要な役割を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切に協働する。

２．監査等委員会と会計監査人との間では、監査計画の確認をおこない、定期的に当社および連結子会社の監査結果の報告を受け、必要に応じて報告を求めるなど、相互に情報交換をおこない、連携を密にして監査の実効性および効率性の向上に努める。
第第25５章適切な情報開示と株主との対話

条（情報開示の充実）
当社は、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼性の確保のため、財務情報および非財務情報について法令等に基づく開示を適切におこなうとともに、法令等に基づく開示以外の情報についてもステークホルダーにとって有用であると当社が判断した情報については、適時かつ公正に開示する。

第26条（株主・投資家等との建設的な対話）
当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、ディスクロージャー・ポリシーに基づき、株主・投資家等との建設的な対話を促進する。
（１）当社のＩＲに関するスポークスパーソンは、社長、経理財務担当取締役、情報開示責任者（総務人事担当取締役）、ＩＲ担当者とする。
（２）ＩＲ担当部署である総務人事部は、経理財務部と適切に協働し、また関連部署と連携のうえＩＲ活動を推進し、経営陣による株主・投資家等との対話をサポートする。
（３）ＩＲ活動として、株主・投資家との個別面談や電話会議、アナリスト・投資家向け決算説明会（期末・第２四半期の決算発表後）、個人投資家向け会社説明会等をおこなうほか、ホームページ、ディスクロージャー資料等さまざまな形で、より分かりやすい情報発信をおこない、株主・投資家等との対話

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の促進を図る。
（４）対話を通じて把握した意見・要望等については、必要に応じて経営陣および関連部門へフィードバックし、情報の共有を図る。
（５）インサイダー情報については、インサイダー取引防止規程に基づき適切に管理する。
第第27６章制定・改廃

条（制定・改廃）
本基本方針の制定・改廃は、取締役会の決議を要するものとする。

（付則）１．2021 年１月 29 日制定

8【別紙１】社外取締役の独立性に関する基準
当社の社外取締役が、当社からの独立性が高いと判断するためには、以下のいずれの要件をも満たすものとする。
１．現在および過去 10 年間において、当社および当社の関係会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）でないこと。
２．現在および過去３年間において、以下のいずれにも該当していないこと。
（１） 当社グループを主要な取引先とする者（注２）またはその業務執行者（２） 当社グループの主要な取引先（注３）またはその業務執行者（３） 当社の大株主（総議決権の 10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者（４） 当社グループが大株主（総議決権の 10％以上の議決権を直接または間接的に保有）となっている者の業務執行者（５） 当社グループから取締役報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサ
ルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）（６） 当社グループから多額の金銭その他の財産（注４）による寄付を受けている者またはその業務執行者（７） 当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者（８） 上記（１）から（７）に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者、二親等内の親族（９） 当社グループの取締役（社外取締役を除く）および部門責任者等の重要な業務を執行する者の配偶者、二親等内の親族
３．その他、独立した社外取締役としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。
（注１）

業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、その他これらに類する役職者および使用人等の業務を執行する者をいう。

（注２）

当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループとの取引額が年間 100 百万円またはその連結売上高の２％のいずれかを超える者をいう。

（注３）

当社グループの主要な取引先とは、当社グループとの取引額が年間 100 百万円または当社グループの連結売上高の２％のいずれかを超える者、当社グループの連結総資産額の２％を超える額を当社グループに融資している者をいう。

（注４）

多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が、個人の場合は年間 10 百万円、団体の場合はその年間売上高の２％を超えることをいう。

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