平成 27 年６月 19 日
各位
会 社 名 株式会
社
ケイブ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長
高 野 健 一
（コード番号：3760、JASDAQ）
問合せ先 取締役経営企画本部長
菊 地
徹（TEL:03-6820-8176）

調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ
当社は、平成 27 年５月 29 日付「当社元取締役の不正行為に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、当社元取締役の不正行為につき、当社と利害関係を有さない外部の専門家を含む調査委員会（委員長：吉羽真一郎弁護士）を設置し調査を行ってまいりました。
本日、調査委員会から「調査報告書」を受領いたしましたので、その内容と今後の当社の対応方針
につき以下のとおりお知らせいたします。
なお、「調査報告書」では一部を除き社外の取引先および社内外の個人名等に関しては、個人情報等を考慮し匿名としております。
記１．調査委員会の調査結果
調査委員会の調査結果につきましては、別添の「調査報告書」のとおりです。
なお、当該不正行為における損害額は、総額 29 百万円となります。
本件不正行為は、平成 26 年５月から開始されておりますが、平成 26 年５月期における金額的な重要性がない
ため、平成 27 年５月期の各四半期財務諸表につき、本件不正行為による資産計上もしくは、経費計上の時点をもって、当該取引を該当費目から減額修正し、未収入金といたしました。また、それらの未収入金については、全額貸倒引当金を計上いたします。
平成 27 年５月期の各四半期の四半期財務諸表に与える影響額は、「調査報告書 第５不適切な会計処理 ３財務
数値への影響」のとおりです。
調査委員会の調査において認定された事実関係等により、平成 27 年５月期第１四半期から第３四半期までの四半期報告書および四半期決算短信の一部を訂正することとし、会計監査人のレビューを受けた後、四半期報告
書の訂正報告書の提出および四半期決算短信の一部訂正の開示を予定しております。

２．調査委員会の調査結果を受けた当社の対応方針
当社は、調査委員会が認定した事実と原因分析に基づいた実行するべき再発防止策の提言を真摯に受け止め、
下記の再発防止策を実行してまいります。
（１）業務委託先の承認手続等の改善（２）管理部門の牽制強化（３）監査役監査及び内部監査の更なる強化（４）取締役の相互監視・監督体制の更なる強化（５）内部通報制度の周知徹底及び外部窓口の運用開始（６）コンプライアンス意識の更なる浸透再発防止策の具体的な内容につきましては「調査報告書 第６再発防止策等 ２再発防止策」
をご参照ください。

1

３．今後の予定
平成 27 年５月期第１四半期から第３四半期までの四半期報告書の訂正報告書の提出および四半期決算短信の一部訂正の開示は当月中に予定しております。また、平成 27 年５月期決算短信につきましては、予定どおり平成 27 年７月 14 日に開示予定です。

当社が、この度の不正行為を未然に防止することが出来なかったことを厳粛に受け止め、深く反省するとともに、株主・投資家をはじめ取引先および市場関係者の皆様には多大なご迷惑とご心配をおかけいたしております
ことをお詫び申し上げます。
今後は、全社をあげて再発防止策を実行し信頼の回復に努めてまいりますので、何卒ご理解をいただき倍旧のご支援を賜りますようお願い申し上げます。

以

2

上

調

査

報

告

書

平成 27 年 6 月 19 日
調査委員会
委員長 吉 羽 真一郎
委員 須 永 真 樹
同清 水 和 海同

小 尾 敏 仁

第１ 当委員会の概要
１ 設置に至る経緯
株式会社ケイブ（以下「ケイブ」という。）は、平成 27 年 3 月頃、取引先であった
A 社の代表者から、当時ケイブの取締役であった計和友紀氏（以下「調査対象者」という。）が、A 社を介在させた取引によってケイブの資金から自ら利益を得ている可能性があるとの事実を聞いたことを端緒として社内調査を進めた。その結果、調査対象者がケイブの損害の下に利益を得るという不正な取引を行っていたことが疑われる事実が存在していることを把握するに至った。
そこでケイブは、平成 27 年 4 月 14 日に取締役会を開催し、調査対象者が関与した疑いのある不正な取引（以下「本件不正行為」という。
）の詳細の調査を指示し、内部調査結果を踏まえて調査の客観性及び信頼性を高めるために、平成 27 年 5 月 29 日に
法律・会計の専門家を含む当委員会を設置した。
２ 当委員会の目的
当委員会は、ケイブの依頼を受け、調査対象者による本件不正行為について、以下の目的で調査（以下「本調査」という。
）を行った。本報告書は、かかる本調査の結果について報告を行うものである。
①

本件不正行為に関する事実関係の認定、発生原因及び問題点の調査分析並びに修正を要する会計処理の適正性・妥当性に関する検討②

本件不正行為に関する内部統制、コンプライアンス、及びガバナンス上の問題
点の調査分析

③

判明した原因に基づいた再発防止策の提言

３ 当委員会の構成
当委員会の構成は以下のとおりである。
委員長

吉

羽 真一郎

潮見坂綜合法律事務所 弁護士

委員

須

永 真 樹

株式会社丸の内ビジネスコンサルティング

公認会

計士、税理士
委員

清

水 和 海

ケイブ 常勤監査役

委員

小

尾 敏 仁

ケイブ 取締役内部監査室長

なお、本調査は、当委員会の委員のほか、3 名の者を補助者として実施された1。

1 具体的には、潮見坂綜合法律事務所の弁護士である有富丈之、並びに株式会社丸の内ビジネスコンサル

ティングの公認会計士である金光良昭及び紺谷宏である。

1

第２ 調査の概要
１ 調査期間
本調査は、平成 27 年 5 月 29 日から平成 27 年 6 月 17 日までの期間実施され、その間、計 4 回の委員会が開催された。
２ 調査手続、調査範囲
当委員会は、基本的にケイブから受領した資料に基づいて調査を行った。具体的には、調査対象者が関与した取引に関する社内資料（請求書、見積書など）、調査対象者
が在職中に作成した資料、ケイブが役職員に対して行ったヒアリング報告書、コンプ
ライアンス確認書、ケイブが A 社から提供を受けた資料などである。
また、調査委員は、ケイブの代表取締役社長である高野健一氏（以下「高野社長」という。
）、経営企画部部長である小倉大氏、A 社及び C 社の代表取締役社長である X
氏、B 社の代表取締役社長である Y 氏、及び調査対象者本人から直接ヒアリングを行った。
以上の資料等を前提に、調査対象者が、ケイブに入社した平成 26 年 5 月 1 日以降に関与した取引を対象として、本件不正行為の内容等について調査を行った。
３ 調査に関する留意事項等
本調査に関する留意点は以下のとおりである。
①

本件不正行為を調査する観点から、調査対象者以外の者の行為等を対象としていないこと。

②

調査対象者がケイブに入社した平成 26 年 5 月以降に行われた行為を対象としており、当該行為の調査に必要な範囲でのみ同月より前の調査対象者の行為を調査していること。

③

調査の時間的制約等から、調査対象となる資料やヒアリング対象者が限定的で
あること。

④

開示された資料に記載された情報が全て真実であることを前提としており、真実性については、疑問が生じた点を除いて確認していないこと。

⑤

事実認定は、開示された資料等に基づいて行っており、これ以外の資料等が存在し、新たな事実関係が発覚した場合には、当該事実認定は変更されることがあること。

2第３ 本件不正行為の内容
当委員会は、調査資料等の内容を総合的に検討した結果、以下のような事実を認定した。
なお、本件不正行為に関する会計処理の適切性に関する見解については、後記「第５

不適切な会計処理」において詳述する。

１ 本件不正行為に関する前提事実(1) 本件不正行為に関係した会社の概要
本件不正行為に直接の関係があることが確認された会社は、ケイブの他、A 社、株
式会社シーノート（以下「シーノート」という。）、B 社及び C 社である。
ケイブは、ゲームを中心とした趣味性の高いエンターテイメントコンテンツを、
モバイルメディアをはじめとした媒体で企画・制作・運営するエンターテイメント事業を行っている。
A 社は、平成 25 年 7 月に設立された株式会社だが、設立当初からケイブと取引を開始した平成 26 年 1 月までほとんど事業を行っておらず、その後も現在に至るまで、
後記 2(1)に記載するケイブからの業務委託に関する取引を除けば、ほとんど事業を行っていない。
シーノートは、平成 20 年 12 月に設立された、調査対象者が全株式を保有し、かつ代表取締役を務める会社であり、実質的に調査対象者が支配している会社であるが、本件不正行為当時は活動実態は無かった。
B 社は、平成 18 年に設立された株式会社であり、Web サイトの企画・運営、シス
テム開発及び販売業務を行っている。
C 社は、
平成 13 年に設立された株式会社であり、X 氏が代表取締役を務めている。
WEB システム、ソーシャルゲーム等の開発・運用を主な業務としている。
(2) 調査対象者とケイブとの関係
調査対象者は、
平成 26 年 1 月からケイブと業務委託契約を締結して同社の「顧問」という立場でゲーム等の制作業務に関わっていた。その後、同年 5 月 1 日にケイブに入社して執行役員兼事業戦略室長に就任し、同年 8 月 28 日に取締役に就任した。
なお、取締役就任後も事業戦略室長の兼務は継続した。
調査対象者は、後述のとおり、平成 27 年 4 月 3 日にケイブに対して辞任届を提出
し、取締役を辞任した。

3

(3) ケイブにおける調査対象者の業務の状況
調査対象者は、平成 26 年 5 月 1 日に、執行役員兼事業戦略室長に就任すると、ゲーム開発の他、R&D（Research & Development）チームによる社内システムの共通化プロジェクト（以下「R&D プロジェクト」という。）、及び外部開発パートナーの調整等を担当し、ゲーム開発や R&D プロジェクト関連の開発について、外部業
者への業務委託に関する実質的な選定権限を包括的に与えられていた。すなわち、調査対象者は自己が担当するゲームの開発作業や R&D プロジェクト関連の開発作業のうち、いかなる業務をどの業者に対していかなる委託条件（委託金額等）で発注するかについて、実質的に決定していた。また、R&D プロジェクトについては、
ケイブ社内で同プロジェクトの内容・進捗状況をハンドリングしていたのは実質的に調査対象者のみであった。
ケイブにおいては、稟議規程上、20 万円以上の金額の支出を伴う取引については、
全て社長決裁が必要であり、調査対象者が外部業者へ制作業務を委託する場合は、事前に社長決裁を得ていた。しかし、当時ケイブにおいては、調査対象者の詳細な業務内容については、調査対象者の技量を信じて基本的に任せており、業務委託先や委託条件について、経営会議や取締役会において全体観の報告・検証を行うにとどまっていた。
なお、調査対象者が選定した業務委託先へ支払う業務委託料が相場よりも高額であるとの指摘を高野社長がしたことがあった。これに対し調査対象者は、自分が選定している業務委託先は能力が高く、自分が介在することによりこれでも低額に抑えている、などといった釈明をしたため、そのときはそれ以上の追及はなされなかったという経緯もある。
２ 不正内容(1) 存在が確認できた不正行為
ア

結論
調査対象者は、ケイブから開発パートナーへの業務委託の間に介在していた A社を利用して、ケイブからの業務委託料等の支払によって A 社に利益を留保し、それをシーノートに移すことにより自ら利得するという不正行為を行ったことが認められる（以下 A 社が関与したこのような取引を「A 社関連取引」という。）。
また、同様に、ケイブから開発パートナーへの業務委託の間に B 社又は C 社を介在させ、ケイブが B 社又は C 社へ支払った業務委託料の一部を、B 社又は C 社からシーノートに対してキックバックするという不正行為を行っていたことが認められる（以下 B 社が関与したこのような取引を「B 社関連取引」といい、C 社が関与したこのような取引を「C 社関連取引」という。）。

4

イ A 社関連取引について（ア）開始された経緯
調査対象者は、平成 26 年 1 月頃、高野社長に対して、自身の人脈を利用すれば、ゲーム制作等に関して高いスキルをもつ技術者を複数名、相場よりも安い報酬で集めることができるので、そういった人材を A 社に集約し、A 社をケイブの制作委託の受け皿とし、スキルの高い制作会社として成長させていく、というプランを提案した。
他方で、調査対象者は、X 氏に対して、A 社をケイブからのゲーム制作等の業
務の受け皿会社にして、将来的にはケイブの子会社にしたいという提案をした。
高野社長及び X 氏が上記提案を受諾したことから、平成 26 年 3 月頃から、ケイブから A 社に対するゲーム制作等の業務委託が始まった。
調査対象者は、平成 26 年 5 月以降、ケイブの担当役員として当該取引を自ら直接取り仕切り、また、後述のとおり A 社についても実質的に支配して管理していた。
（イ）A 社関連取引の概要
A 社関連取引は、基本的に以下の流れによって行われていた。
①

調査対象者が、ケイブから A 社に発注する業務委託内容及び発注金額を決定し、ケイブが A 社に対して発注を行い、業務委託料を支払う。
②

調査対象者が、A 社から再委託する再委託先及び発注金額を決定し、X 氏に指示をして、A 社から当該再委託先に対して発注を行わせ、業務委託料を支払わせる。
③

調査対象者が、X 氏に指示をして、A 社から、調査対象者が代表取締役を務めるシーノートに対して、コンサルティング料等の名目で送金させる。

②業務委託
業務委託料

ケ
イ
ブ

①業務委託
業務委託料

Ａ
社
③送金
コンサルティング
料等名目
5

下
請
先

シ
ー
ノ
ー
ト

以下、①～③について個別に詳述する。
i）ケイブから A 社への発注及び業務委託料の支払い（①）
調査対象者は、前述のとおり、ケイブにおいて、いかなる業務をどの業者に対していかなる委託条件（委託金額等）で外部開発パートナーに対して発注す
るかについて実質的に決定しており、A 社関連取引においても、調査対象者がケイブの窓口となって、発注内容や発注金額を決定し、X 氏に連絡していた。
調査対象者によって平成 26 年 5 月以降にケイブから A 社に発注された業務委
託の業務委託料等としてケイブが A 社に支払った金額の総額は 9,559 万 6,989
円である。
ii）A 社から再委託先への発注及び業務委託料の支払い（②）
A 社がケイブから受託した業務について、いかなる再委託先にいかなる委託
条件で委託するのか、全て調査対象者が決定し、同社代表取締役である X 氏に指示していた。なお、A 社からの再委託先は、すべて調査対象者の知り合いであった。
調査対象者は、A 社の資金繰表を毎月自ら作成し、その資金繰表により、再委託先や発注額等を X 氏に指示していた。再委託先の選定や発注額について、X 氏が意見を述べたことはない。
平成 26 年 5 月以降に A 社から再委託先へ支払われた業務委託料等の総額は6,872 万 2,709 円である。なお、当該取引は実態があり、委託料も適正な範囲内のものであった。
このようにして、調査対象者は、ケイブ→A 社→再委託先という取引の全ての取引内容、発注金額をコントロールしていた。
iii）A 社からシーノートへの送金（③）
調査対象者は、X 氏に指示して、A 社から、実際には何の業務も行っていな
いシーノートに対して、コンサルティング料や前借り名目で金銭の支払いを継続的に行っていた。平成 26 年 5 月以降にこのようにして支払った総額は 1,394
万 1,000 円である。A 社は、実質的にはケイブからの受託業務のみを行っていたため、A 社の収入はほぼ全てがケイブからの入金であったから、シーノートへの支払の原資はケイブからの支払金である。なお、調査対象者は、本調査委
員会のヒアリングに対して、これらのコンサルティング料は実態あるコンサル
ティング業務の対価であり正当なものであったと回答したが、成果物は存在しないことは認めており、また、具体的にいかなるコンサルティング業務を行ったかについては、本調査委員会が社内調査委員会であることを理由に説明を拒絶した。
6

調査対象者は、この方法により、A 社に留保されるべき利益のほぼ全額を、
シーノートに対して支払わせていたと解される。なぜなら、前述のとおり、調査対象者の当初の説明によれば A 社自身で技術者を雇用したり設備を整えたりする等して、A 社を制作会社として成長させることが企図されていたが、実際には、A 社にはそのような運営資金以外の余剰資金が一切無かったことから、技術者の雇用どころか、当初 2 名いた従業員すら全員退職して従業員はゼロであり、設備も一切購入したことは無く、会社としての体をなしていなかった。
事実、
本件調査の際に確認できた A 社の保有資金はわずか 90 万円程度であり、これも、シーノートへの送金が行われていないから残ったと思われる資金であった。
調査対象者は、このようにして A 社からシーノートへ支払わせた金員を、シーノートから、自己の貸付に対する返済名目で取得することで、自らの利得としていたことがうかがわれる。
（ウ）A 社関連取引に関する関連当事者の認識
高野社長を含むケイブの当時の取締役（調査対象者を除く）は、A 社関連取引が行われていた間、シーノートという会社の存在自体を認識しておらず、A 社が得た利益が A 社から同社へ送金されている事実も認識していなかった。なお、ケイブとシーノートの間には、過去も現在も直接の取引は存在しない。
X 氏は、調査対象者から、A 社関連取引については全て高野社長の指示に基づいて行っているとの説明を受けていた。
（エ）発覚後の調査対象者の対応
高野社長から調査対象者に対し、平成 27 年 4 月 2 日に、調査対象者が不正を行っている可能性をケイブが把握していることを伝え、説明を求めたところ、調査対象者は、A 社からシーノートへの送金の事実を認めた上で、悪いことだとは思っていなかった、やるべき業務をこなしていたので報酬を受け取るのは当然だと考えていた等と弁解したが、最終的には、「お詫びの時間を頂きたい」と発言していた。
その翌日である 4 月 3 日に、調査対象者はケイブに対して辞任届を提出し、取締役を辞任した。その際、調査対象者はケイブ従業員に対して、「刑事告訴だけは絶対に嫌だ」、「1000 万円単位の金銭賠償をすることはできないが、数百万円であれば何とか準備できるかもしれない」等と述べていた。なお、本調査委員会のヒ
アリングに対して、調査対象者は、この発言は、A 社からシーノートへ前借り名目で支払った 100 万円については、A 社に対して返還する用意があるという趣旨である、と回答した。

7

ウ B 社関連取引（ア）開始された経緯
B 社は、平成 26 年 11 月から、調査対象者の紹介でケイブと取引を開始した。
当初は、ケイブに対してコンサルティング業務を提供したり、ゲーム開発の一部を請け負っていたりしただけであったが、平成 26 年 12 月頃、Y 氏が、高野社長
及び調査対象者から、ケイブには技術者部隊が足りないから B 社をケイブの子会
社にしないか、といった業務提携の話を持ちかけられた。
その後、Y 氏は調査対象者から、技術者部隊の会社として成長させていこうと考えていた A 社という会社があるが、評価が今ひとつであるため、A 社と同じ役割を B 社で担ってくれないか、との勧誘を受け、Y 氏はこれを受諾した。それから、以下に説明する B 社関連取引が始まった。
（イ）B 社関連取引の概要
B 社関連取引は、基本的に以下の流れによって行われていた。
①

調査対象者が、ケイブから B 社に発注する業務委託内容及び発注金額を決定し、ケイブが B 社に対して発注を行い、業務委託料を支払う。
②

調査対象者が、当該案件について、B 社から再委託する再委託先及び発注金額を決定し、Y 氏に指示をして、B 社から当該再委託先に対して発注を行わせ、業務委託料を支払わせる。
③②と同一案件において、再委託金額の決定と合わせてシーノートへ支払う

金額を決定し、その請求書をシーノートから B 社に対して発行し、Y 氏に指示をして、シーノートに対して、コンサルティング料等の名目で送金させる。

②業務委託

ケ
イ
ブ

①業務委託
業務委託料

再
委
託
先

業務委託料

Ｂ
社

③送金
コンサルティング
料等名目

8

シ
ー
ノ
ー
ト

①～③については、概ね、A 社関連取引と同内容であり、②の取引には実態があり委託料は適正な範囲内であった。ただ、③については、より直接的に、ケイブから入金される金額について、再委託先、B 社、シーノートの取り分をそれぞれ案件毎に調査対象者が指定していた。なお、B 社関連取引により B 社が得た金
額は、ケイブから支払われる金額のうち約 1.5％というわずかな金額であった。
B 社関連取引において、ケイブから B 社に支払われた業務委託料の総額は 355
万 3,200 円、B 社から再委託先へ支払われた総額は 204 万 400 円であった。
なお、本調査委員会によるヒアリングに対し、調査対象者は、B 社関連取引におけるシーノートへの支払は、一旦シーノートが受領したものに過ぎず、その後
A 社等の再委託先に支払われるべきものであった、ただしシーノートから再委託先へそういった支払いが行われたことはない、と回答した。
エ C 社関連取引調査対象者は、ケイブの特定のゲームの制作委託先を、平成 26 年 4 月頃から
C 社に変更し、更に当該制作業務を C 社から D 社へ再委託することを決定した
上で、C 社、D 社、シーノートの取り分をそれぞれ 3％、67％、30％と定め、この割合に従って、ケイブが C 社に支払った業務委託料の一部を、C 社からシーノートに対して支払わせていた。

②業務委託

ケ
イ
ブ

①業務委託
業務委託料

Ｄ
社

業務委託料

Ｃ
社

③送金
コンサルティング
料等名目

9

シ
ー
ノ
ー
ト

X 氏は、上記合意に基づき、平成 26 年 5 月から同年 10 月までの間、ケイブから受領した業務委託料を下記の通りシーノートへ送金していた。
（税込）
ケイブ→C 社

C 社→シーノート

平成 26 年 5 月分

34 万 4,520 円

10 万 3,356 円

平成 26 年 6 月分

18 万 1,440 円

5 万 4,432 円

平成 26 年 7 月分

46 万 2,132 円

13 万 8,640 円

平成 26 年 8 月分

27 万 2,160 円

8 万 1,648 円

平成 26 年 9 月分

36 万 8,496 円

11 万 549 円

平成 26 年 10 月分

15 万 8,436 円

4 万 7,531 円

合計

178 万 7,184 円

53 万 6,156 円

なお、ケイブから C 社への委託業務は、成果物が存在することが確認できており、実態があり委託料も適正な範囲内であったことが確認されている。
これに対し、本調査委員会のヒアリングに対し、調査対象者は、シーノート
は C 社に対してコンサルティング業務等を行っており、C 社からシーノートへの支払は業務の正当な対価である旨、回答したが、コンサルティング業務等の具体的内容は明らかにされず、本調査委員会ではそのような業務実態が確認できなかった。
(2) その他
本調査において、調査対象者が平成 26 年 5 月以降に行ったと各種資料から認定できる不正行為は、上記(1)以外には見当たらなかった。
なお、取引先への発注権限を有していたケイブの役職員全員（13 名）に対して、
キックバック等の不正な行為への関与や認識の有無を書面にて照会したところ、本報告書作成日までに、当該役職員全員から回答を受領したが、不正への関与や認識があるという回答はなかった。

第４ 損害額
本件不正行為により、ケイブが被った損害額は以下のとおりである。
１ A 社関連取引による損害額
A 社の活動は調査対象者が全て取り仕切っており、A 社独自の役割は何も果たしていないのであるから、A 社関連取引は、結局のところ、ケイブの支払を原資として
A 社に留保した利益を全てシーノートが取得するために調査対象者が構築した仕組
10

みでしかなく、ケイブにとっては、A 社を経由させた意味は全く存在しない。
よって、A 社関連取引の各取引は、本来であれば A 社が再委託先に対して支払っ
た業務委託料と同額でなし得たものであったにもかかわらず、実際にケイブが A 社に支払った金額は、A 社の利益分を上乗せしたものであったといえるから、その分、すなわち各案件について、ケイブが A 社に対して支払った前述の業務委託料総額とA 社が再委託先へ支払った前述の業務委託料総額の差額が、ケイブが被った損害といえる。その金額は 2,712 万 5,039 円である。
２ B 社関連取引による損害額
ケイブが B 社経由で下請け先へ発注した取引は、本来であれば B 社が下請け先に対して支払った業務委託料と同額でなし得たものであったと言いうる。よって、各案件について、ケイブが B 社に対して支払った前述の業務委託料総額と B 社が再委
託先へ支払った前述の業務委託料総額の差額が、ケイブが被った損害といえる。その金額は 151 万 2,800 円である。
３ C 社関連取引による損害額
ケイブが C 社経由で D 社へ発注した取引は、本来であれば C 社が D 社に対して支払った業務委託料と同額でなし得たものであったと言いうる。よって、各案件について、ケイブが C 社に対して支払った業務委託料と C 社が D 社へ支払った業務委
託料の差額が、ケイブが被った損害といえる。ただし、資料等により裏付けがとれた金額は、このうち C 社からシーノートへ送金された部分のみであり、これが現状において最低限認定できる損害額と考える。その金額は 53 万 6,156 円である。

11

第５ 不適切な会計処理
１ 訂正方針本件不正行為は、平成 26 年 5 月から開始されており、厳密には、平成 26 年 5 月期の財務諸表の修正を必要とするが、金額的な重要性がないため、以下の通り、平成 27
年 5 月期の第 1 四半期・第 2 四半期・第 3 四半期四半期財務諸表に必要な修正を行う方針とした。
２ 財務諸表の修正事項
前述した不正行為に対し、平成 27 年 5 月期の第 1 四半期・第 2 四半期・第 3 四半期
財務諸表につき、下記の項目の修正が必要になる。
当該修正は、全て本件不正行為による資産（ソフトウェア、ソフトウェア仮勘定）
計上もしくは、経費（外注費、研究開発費）計上の時点をもって、当該取引を該当費目から減額修正し、未収入金としている。それらの未収入金については、全額貸倒引
当金を計上する。なお、具体的な修正金額は次項記載のとおりである。
（単位：千円）（借方）未収入金

28,554 /（貸方）ソフトウェア
ソフトウェア仮勘定

6,261
3,830

ソフトウェア減価償却費 2,738
前渡金

5,534

外注加工費

2,996

研究開発費

5,666

通信費

（借方）貸倒引当金繰入額

21

仮払消費税

1,504

28,554 /（貸方）貸倒引当金

28,55412

３ 財務数値への影響
平成 27 年 5 月期の第 1 四半期・第 2 四半期・第 3 四半期の各四半期の四半期財務諸表に与える影響額は、以下の通りである。
(1) 適切な会計処理による影響額(単位：千円）
不適切な会計処理
訂正前の純資産（平成 27 年 5 月期 第 3 四半期末現在）
不正行為に係る修正
影響849,217

売上原価の減額修正

5,756

販売費及び一般管理費の減額修正

5,666

貸倒引当金繰入(不正関連損失)-28,554

訂正後の純資産832,086(2) 訂正による平成 27 年 5 月期への影響額(単位：千円）
期間

項目

訂正前

平成 27 年 5 月期第 1 四半期

売上高420,059

420,059－

営業利益-104,766-102,929

1,837

経常利益

-104,706-113,182-8,476

四半期純利益-152,826-161,302-8,476

総資産1,335,579

1,327,584-7,994

純資産

1,013,989

1,005,513-8,476

平成 27 年 5 月期第 2 四半期

売上高804,205804,205

－

累計期間

営業利益

-232,333-224,546

7,786

経常利益

-232,402-244,871-12,469

四半期純利益-280,243-292,713-12,469

総資産1,248,741

1,237,522-11,218

純資産

948,995

936,526-12,469

平成 27 年 5 月期第 3 四半期

売上高1,161,839

1,161,839

－

累計期間

営業利益

-331,629-320,206

11,423

経常利益-331,607-348,738-17,130

四半期純利益-380,022-397,153-17,130

総資産1,356,766

1,339,635-17,130

純資産

849,217832,086-17,130

13

訂正後

影響額

４ 税務への影響
平成 27 年 5 月期において、法人税法上の法人税、法人地方税に関して、重要な影響はない。また、税効果会計上の影響はない。なお、支出額に関して、消費税法上の仕入税額控除を適用している取引については、上記の仕訳のとおり修正する。

第６ 再発防止策等
１ 原因・問題点（不正リスク要因・内部統制との関連含む）
調査対象者が本件不正行為を行った原因、及びケイブがこれを適時に発見・防止することができなかった理由、ケイブにおける問題点は以下のとおりであると思料する。
(1) 業務委託先の承認手続等の問題
本件不正行為が行われた当時、ケイブ外注管理規程によれば、「外注業務の所管部
署は当該部門とし、当該外注に関する一切の業務を行う」とある。実際、ケイブにおける外部の業務委託先を決定又は変更する際の手続は、所定の決裁手続きを経て各部門の責任担当者が実施し、成果物の検収も同部門の責任担当者が担当していた。
しかし、選定・契約時に他部門による技術的・経済的な検証を行ってはおらず、検収時においても、成果物は契約書（発注書）で要求されていた機能・費用感を充足するかについて確認する他部門による実質的な検証、実質的なチェック機能がなかった。
このように、業務委託先の承認手続から事後の確認手続に至るまで、稟議決裁時を除き、オペレーションレベルで当該担当部門以外の者が関与しない体制であったことが、本件不正行為の原因の 1 つであったことが認められる。
(2) 管理部門の牽制不足
上記のとおり、外部の業務委託先の決定又は変更の際の手続きにおける管理部門の関与は、稟議決裁、押印手続き、入出金手続きにおけるものであった。
しかし、本件不正行為における業務委託取引のように、ケイブにおける定型的な取引においては、契約書の確認や経理業務において管理部門が間接的に関与するが、実質的に業務委託先や価格の妥当性について検討せず、担当者が全て対応していた。
それぞれ必要に応じて業務委託先に直接確認するなど、検討可能な体制を整えてい
れば、担当者も不正が管理部門に見つかる可能性を懸念して、不正な取引を行うことを躊躇すると思われる。
このような管理部門の受動性が、本件不正行為が行われ、また発見することができなかった 1 つの要因であることは否定できない。

14

(3) 監査役監査及び内部監査の体制の不十分性
ケイブにおける監査役監査は、監査役が毎月開催される取締役会及び重要な会議に出席すると共に、監査役会において立案した監査計画に基づいて行うこととされていた。内部監査室による監査は、内部監査規程に基づいて定期的な監査を行うこととされていた。いずれの監査業務も規程が要請する頻度では実施されていた。
また、本件は、社長が不正の端緒に気づき、内部監査規程に基づく特別監査を命じた結果判明したものであり、モニタリング機能が機能していなかったというわけではない。
しかしながら、より早期の発見のためには、本件不正行為のように、承認手続自体は社内規程どおりに行われており、実施監査を行っても書面を検討するだけでは容易には発見できないものは、各部署のヒアリング等を実施する等、実質的な踏み込んだ調査が有効だが、現状の兼務担当 1 名での内部監査体制では、そのような対応は困難である。さらには、緻密な内部監査活動そのものが、不正行為を躊躇させる抑止力として機能しうるものである。
このような不正発生当時の監査体制も、本件不正行為を即時に発見することができなかった要因の 1 つであると考えられる。
２ 再発防止策下記(1)～(3)は上記原因分析(1)～(3)に対応する再発防止策であり、(4)〜(6)は、今回の件を踏まえて、当社のガバナンスをより一層強化するための策である。
(1) 業務委託先の承認手続等の改善
上記 1(1)記載のとおり、業務委託先の承認手続及び事後の確認手続の体制の不備
が、本件不正行為の原因の 1 つであったことが認められるので、ケイブは以下の対応策により更に強化する。
ア

外注プロセス改善及びチェック
不正の予防・早期発見の観点から、外注を行う為の前提である外注稟議申請において、複数の部門（システム部門も含む）による外注プロセスのチェック及び職務権限規程上の多段階承認の仕組みを平成 27 年 1 月から実施している。また、
当該外注プロセスについて、内部統制監査を社内、外部において行う多重チェックの実施を開始している。

15

イ

適切な検収制度の導入
外注取引における支払いの前提となる検収承認に関しても、発注者以外の管理部門等の他部門をより関与させ、システム部門と外注管理に精通した担当者が所属する部門の異なる視点からの検収を実施し、外注先選定者単独で検収承認を行えないように検収承認プロセスを厳格化した検収制度を平成 27 年 1 月から実施している。

(2) 管理部門の牽制強化
調査対象者が本件不正行為を実行することができた要因の１つとして、自らが管掌していた開発部門に発注業者の選定から決定に至るまでの権限が集中し、他部門による牽制が十分ではなかったことが挙げられるのは上記 1 記載のとおりである。
そこで管理部門等の他部門による権限の分掌化を行い、管理部門等の各部門で情報共有を行って、各部門間による相互牽制機能を強化する。具体的には、管理部門
では予算管理・コスト管理の観点からより厳格に外注選定・外注プロセスをチェッ
クすることで一層牽制を図る。また、管理部門以外の部門（外注管理に精通した担当者が所属する部門）では外注業者との関係の見直しの観点から、新規外注業者に対しては、新規外注の経緯・選定のチェックを行う。
平成 27 年 1 月より、上記プロセスを実施し、外注管理プロセス全体の見直しに着手している。そこでは、従来の法的・経理的なチェック機能に加えて、システム部
門責任者による技術的見地からのチェック、人事部門責任者による外注担当者のスキルに応じた費用感のチェックを、事前の発注手続き及び事後の検収手続きに設定しており、従来の部門依存型の外注管理体制から抜本的な見直しを図っており、そのとおり現在も運用している。
(3) 監査役監査及び内部監査の更なる強化
上記 1(3)記載のとおり、監査役監査及び内部監査の体制不十分性が、本件不正行為の原因の 1 つであるので、ケイブにおいては以下の対応策により一層の強化を図る。
ア

内部監査室の体制強化
ケイブにおいては、部門として内部監査室を設置しているものの、内部監査部門の活動による牽制が十分でなかった。そこで、これまでの兼務者による内部監
査体制から、より機動的な内部監査の実施と牽制強化として、平成 27 年 4 月より取締役を内部監査室長として体制強化を行うなど、内部監査体制の更なる強化を
図った。

16

イ

監査役と内部監査室の連携強化
監査役の監査機能をより効果的なものとするため、社内会議出席にとどまらない監査機能の充実を図るとともに、内部監査室との連携を強化し、継続的かつ随時意見交換を行うことで、社内の問題の端緒を適時に把握することに努め、これに対して弁護士・公認会計士である社外監査役の知見を最大限活用し、法令、社内諸規程に準拠した業務遂行の監査を実施する。
また、定期的に取締役・監査役・内部監査室との情報及び意見交換を行うこと
で内部統制の強化推進を図る。

ウ

社外の専門家による監査の強化
上記に加え、平成 27 年 5 月より社外の専門家による内部統制の評価及び内部統制監査を開始し、第三者の客観的な立場からの内部統制及び内部監査の履行状況を監視・監督する仕組みを構築している。

(4) 取締役の相互監視・監督体制の更なる強化
ケイブでは毎週 1 回の経営会議を開催し、その中の予算管理・業務進捗管理にて、R&D 案件の進捗確認やコスト管理における外注費確認も行われていた。経営企画部
による内部監査は実施されていたが、R&D 案件の統括責任者であり、取締役でもあった調査対象者からの報告を信頼していたため、R&D 案件の調査対象者単独での検収が可能となっていた。
上記経営会議内で外注費の増加が顕著となったことが問題視された昨年 11 月頃から、社長の指示により本件に関する本格的な特別監査が開始され、その結果として、
当該不正行為が発覚することとなった。
しかしながら、特別監査開始以前の各役員間の相互監視・監督体制が十分に機能していなかった事実を深く受け止め、上記(1)・(2)・(3)によるチェック機能の強化を図ることで、コンプライアンス経営を徹底し、相互監視・監督体制の更なる強化を目指す。
(5) 内部通報制度の周知徹底及び外部窓口の運用開始
ケイブでは、内部通報規程を設けているが、徹底・浸透の面では不十分であったと考える。そこで、全社的に内部通報制度の周知徹底を図るとともに、内部通報規程を改訂し、社内の内部監査部門・監査役の通報窓口に加え、新たに社外法律事務所にも通報窓口を設定することで当該通報制度が十分に機能することを目指し、最終的に不正を許さないというコンプライアンス行動理念が実践されている企業風土の土壌を醸成する。

17

(6) コンプライアンス意識の更なる浸透上述原因分析で検討された事項において、平成 27 年 1 月頃以降、ケイブは最低限の不正行為の予防又は防止の仕組みを構築して運用はなされていたということができる。しかし、これらは権限ある人間が不正行為を故意に行うという場合には限界があるのも事実である。
そこで、制度上の取組みのみならず、ケイブ役職員各人の心中に不正行為を是としない感覚を醸成しなければならない。それがコンプライアンス意識である。
ケイブは自社コーポレートサイトに標榜している様に、コーポレート・ガバナンス基本方針を定め、その中でケイブに関する全ての方々及び社員全体に対して、コ
ンプライアンスに関する憲章・行動規範を制定している。今回この様な本件不正行為が発生したことを契機に、今一度ケイブ社員全体に対して、上記(5)「内部通報制度の周知徹底及び外部窓口の運用開始」と共に、会社全体としてコンプライアンス
意識をより一層高めるべく、入社時、役職者に任命する時に当該コンプライアンス
に関する憲章・行動規範を啓蒙すること等により、コンプライアンス教育体制を充実させ、コンプライアンス意識の更なる浸透を図る。
また、外注業者との窓口になる各プロダクトの責任者には、上記に加えて、外注業者からコンプライアンス確認書を取り付けることを義務づけ、明確に業者からの利益供与を会社として拒絶する意志を示させる。
以18上