2017 年 3 月 10 日

企業会計基準委員会 御中

企業会計研究会「企業会計基準等に関する適用後レビューの計画策定についての意見の募集」について
2017 年 1 月 12 日に公表された標記意見募集（以下『意見募集』）について、当協会内の企業会計研究会で検討した結果、下記のとおり意見を申し上げます。

記

質問 1 （回答者の属性）
お寄せいただくご意見を今後の当委員会における適用後レビューの計画策定において適切に踏まえるために、以下の質問についてご回答いただくにあたっては、どのような立場（財務諸表利用者、財務諸表作成者、監査人等の会計職業専門家、研究者等の学識経験者、その他）に基づくものかをご記載ください。
財務諸表利用者の立場から、『意見募集』について意見書を提出する。
当協会はアナリスト教育試験制度を運営する公益社団法人で、約 26,700 名の検定会員を擁する。企業会計研究会は当協会の常設委員会で、アナリスト、ポートフォリオマネジャー、公認会計士、学識経験者を含む 14 名の委員で構成され、国際会計基準審議会（以下 IASB）や企業会計基準委員会（以下 ASBJ）の公開草案などに対して意見を表明すると共に、ASBJや金融庁などと意見交換をしている。
質問 2（企業会計基準等が、公表時に特定していた有用な情報を提供しているか（第 5 項(1)））
当委員会がこれまでに公表した企業会計基準等のうち、有用な情報が十分に提供されていない企業会計基準等があるとお考えの場合には、当該企業会計基準等の名称及びその理由について、ご意見をご記載ください。

1．企業会計基準第 5 号「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」
適用指針第 8 号「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」

個別貸借対照表では「Ⅰ 株主資本」と「Ⅱ 評価・換算差額等」、連結貸借対照表では「Ⅰ株主資本」と「Ⅱ その他の包括利益累計額」の合計値を、「自己資本」として表示するルールの追加を検討していただきたい。

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「自己資本」は決算短信や有価証券報告書の「主要な経営指標等の推移」でも規定されている数値であり、ROE を計算する際の分母として国内外の投資家に幅広く利用されている。
ROE の分母として自己資本の期中平均値を求める際などに、「自己資本」が表示されていれば、貸借対照表の使い勝手は格段に向上すると考えられる。

2．企業会計基準第 8 号「ストック・オプション等に関する会計基準」
適用指針第 11 号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」

IFRS 第 2 号「株式報酬」の見直し頻度に比べ、企業会計基準第 8 号は 2005 年 12 月の公表からほとんど見直されておらず、この間に登場した新スキームなどを踏まえた見直しを検討していただきたい。
コーポレート・ガバナンスの見直しや株価の回復の中で、ストック・オプションの導入企業が増えている上に、新たな株式報酬や新スキームのストック・オプションが次々と登場している。ストック・オプションだけでも様々な条件設定が行われており、公正価値の算定や会計基準の解釈に統一性を欠く局面も見られる。企業会計基準第 8 号は新株予約権の失効時の利益への戻入処理、公正価値の算定で株価条件を考慮しないなどの点で、IFRS 第 2 号と大きな相違が見られる。

3．企業会計基準第 12 号「四半期財務諸表に関する会計基準」
適用指針第 14 号「四半期財務諸表に関する会計基準の適用指針」

企業会計基準第 12 号の第 5-2 項と第 6-2 項を廃止し、2011 年 3 月の改訂で開示の省略が認められた第 1 四半期と第 3 四半期の四半期キャッシュ・フロー計算書について、開示の義務付けを検討していただきたい。
結論の背景にもある様に、いわゆる財務 3 表を構成する基本的な財務諸表の一つで開示が省略されることに、財務諸表利用者が強く反対した経緯がある。四半期財務諸表規則・同ガイドラインの 2011 年 3 月の改正も含めて、コスト負担に関する財務諸表作成者の主張を重視し過ぎた結果、財務諸表利用者の便益が著しく損なわれた悪しき典型例という批判は免れないであろう。
四半期キャッシュ・フロー計算書の開示が省略された結果、近年、増加している M&A の影響や為替変動の影響などの分析が困難になっている。特に、運転資金の季節変動の大きい企業、リコール費用の引き当てなど負債性引当金の大きい企業、販売金融の比重の大きい企業などでは、業績分析や投資評価への悪影響が深刻である。
併せて、企業会計基準第 12 号の第 19 項(13)「株主資本の金額に著しい変動があった場合には、主な変動事由」を注記で開示する規定を変更し、主な変動事由の注記ではなく、株主資本等変動計算書」本体の開示を義務付けることも検討していただきたい。

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4．企業会計基準第 13 号「リース取引に関する会計基準」
適用指針第 16 号「リース取引に関する会計基準の適用指針」

解約不能のオペレーティング・リースについて、オンバランス化する規定の追加を検討していただきたい。
公開草案に対して 2006 年 8 月に提出した意見書の中で、当協会は「解約不能オペレーティング・リースもオンバランス化するのが理想であるが、現時点における選択として困難ならば、将来においてオペレーティング・リースの濫用が生じた場合には、速やかに解約不能オペレーティング･リースのオンバランス化を図るべき」と主張した。解約不能オペレーティング・リースの実態を調査し、その結果を踏まえて既定の新設を検討すべきであろう。
併せて、セールス&リースバック取引において、オペレーティング・リースでリースバックされる場合についても、企業会計基準適用指針第 16 号には規定がない。セールス&リースバック取引の実態を調査し、その結果を踏まえて規定の新設を検討していただきたい。

5．企業会計基準第 15 号「工事契約に関する会計基準」
適用指針第 18 号「工事契約に関する会計基準の適用指針」

工事損失引当金の当初の繰入額を売上原価に含めることは規定されているが、工事損失引当金の取崩しやその後の追加計上について、取崩し額や追加計上額を表示する規定の追加を検討していただきたい。
2020 年に向けて国内でのインフラ建設が急速に進み、関連企業における長期大型工事の受注増加が見込まれている。工事引当金の取崩し額や追加計上額が開示されれば、関連企業の業績予想や投資判断に有益な情報になるであろう。

6．企業会計基準第 17 号「セグメント情報等の開示に関する会計基準」
適用指針第 20 号「セグメント情報等の開示に関する会計基準の適用指針」

企業会計基準第 17 号の第 21 項「事業セグメント別の情報が最高経営意思決定機関に対して定期的に提供され、使用されているとき」にセグメント別に金額を開示する項目に、「人件費」の追加を検討していただきたい。
製造原価明細書の開示に関して、2014 年 3 月の改正で財務諸表規則・同ガイドラインの第 75 条の 2 に、
「ただし、連結財務諸表において、連結財務諸表規則第 15 条の 2 第 1 項に規定するセグメント情報を注記している場合には、この限りではない。
」が付け加えられた。
この開示の省略で製造原価の内訳に関する情報が得られなくなり、財務諸表利用者や投資家は、企業の固定費の推定や損益分岐点分析が著しく困難になっている。単体開示を簡素化する最大の理由として連結開示の充実が挙げられており、連結のセグメント情報において固定費や利益に関する開示内容を充実すべきであろう。
また、セグメントの分類を変更した場合に、注記で変更理由の開示を義務付ける規定の追加を検討していただきたい。併せて、変更時には旧分類によるセグメント情報と新分類によ―3―2017 年 3 月 10 日

るセグメント情報を、同時に開示する規定の追加も検討していただきたい。
この様な規定の追加により、マネジメント・アプローチを口実にしたセグメントの恣意的な分類変更を抑止できるだけでなく、分類変更の必然的な理由が明確に開示されれば、その企業の事業モデルの変化を、財務諸表利用者や投資家がより正確に理解できるであろう。旧
分類と新分類のセグメント情報が同時に開示されれば、分類変更した年度を含む業績の時系列比較もより容易になるであろう。
さらに、適用指針第 20 号の［開示例 1］［開示例 2］の「1．報告セグメントの概要」で、記述内容の見直しを検討していただきたい。
アニュアル・レポートなどで非常に解り易く自社のセグメントを説明している企業がある一方、有価証券報告書の「1．報告セグメントの概要」の記述が非常に解り難い企業も少なくない。マネジメント・アプローチで各企業が独自のセグメントを決める例が増えており、財務諸表利用者や投資家にセグメントの概要を解り易く説明する必要性は、確実に高まっているであろう。
最後に、地域別のセグメント情報の充実を図るため、基準第 17 号の第 31 項および適用
指針第 20 号の第 16 項の「地域に関する情報」で、セグメント利益までのより詳細な記述内容に関する規定の見直しを検討していただきたい。
基準第 17 号の導入により、旧来の「所在地別開示」に比べて、「地域に関する情報」の開示内容が後退している企業が散見される。事業のグローバル化が進む中で、国内と海外で事業モデルや収益構造が大きく異なる企業も増えており、企業の実態把握に必須の情報源であるだけに非常に残念である。

7．企業会計基準第 24 号「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」
適用指針第 24 号「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」

廃止予定事業について、損益計算書の表示方法の見直しを行うか、そうでなければ、少なくとも事業内容、収益状況などを開示する規定の追加を検討していただきたい。
昨今、事業再編に関連した特別損益の計上金額は増えているが、売却や廃止の決まっている事業に関する具体的な開示がないため、財務数値の連続性が失われた理由やその影響額の把握が、財務諸表利用者や投資家には困難である。

8．企業会計基準第 25 号「包括利益の表示に関する会計基準」
2012 年 6 月の改正で追加された企業会計基準第 25 号の第 16-2 項「本会計基準は、当面の間、個別財務諸表には適用しないこととする。」を削除し、個別財務諸表への適用を検討していただきたい。
いわゆる財務 3 表を構成する基本的な財務諸表の一つが、2011 年 3 月期以降、「連結損益計算書及び連結包括利益計算書」「損益計算書」という全く異なる形式のまま放置されて―4―

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いる不利益は大きい。例えば、日本基準の個別財務諸表しか公表していない上場企業は約450 社もあり、2 月 20 日時点で IFRS 適用済の上場企業 102 社の約 4.5 倍である。この様な企業を同業他社と比較する際には、「連結損益計算書及び連結包括利益計算書」と「損益計算書」の形式の相違が、財務諸表利用者や投資家には大きな障害となっている。
結論の背景にある様に、「いわゆる連結先行の考え方の具現化についての十分な検討と市場関係者のコンセンサスができていない。」として、1 名の委員が反対したことを理由に個別財務諸表への適用を見送った 2010 年 6 月から、既に 6 年 9 ヵ月が経過している。6 年半超は「当面の間」と言うには長すぎると感じるのが普通であろう。

9．企業会計基準第 26 号「退職給付に関する会計基準」
適用指針第 25 号「退職給付に関する会計基準の適用指針」

企業会計基準第 26 号の第 30 項の注記事項に、「割引率の計算で基礎とした安全性の高い債券の利回りの設定方法」が具体的に財務諸表利用者や投資家に理解できる様な規定の追加と、平均値やレンジなど割引率の多様な表示方法を統一する規定の追加を検討していただきたい。
第 20 項の（注 6）は「割引率の基礎となる安全性の高い債券の利回りとは、期末における国債、政府機関債及び優良社債の利回りをいう。」としている。マイナス金利下で、国債と優良社債（ダブル A 格相当以上）には相当の金利差があり、割引率の水準が各社で異なる主な要因の一つと考えられる。金利変動による割引率の変動は、将来の損益に大きく影響する可能性があるため、財務諸表利用者や投資家の情報ニーズは強いであろう。
併せて、第 39 項の「個別財務諸表における当面の取扱い」を削除し、個別財務諸表にも当基準を適用することも検討していただきたい。個別財務諸表への適用を見送った 2012 年
5 月から既に 4 年 10 ヵ月が経過しており、「当面の間」として 5 年弱は長すぎると感じるのが普通であろう。

10．適用指針第 6 号「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」
適用指針第 6 号の第 58 項「重要な減損損失を認識した場合には、‥」の記述を見直し、減損損失の発生しない会計期間にも第 58 項の定める注記を開示する規定の追加を検討していただきたい。
連結財務諸表と個別財務諸表で減損処理が異なる場合などに、グルーピングの方針などの記載がないために財務諸表利用者や投資家が理解できないことがある。減損損失の計上の有無に関わらず、重要な会計方針に関する事項として記載すべきであろう。
併せて、第 73 項「業種や規模にかかわりなく、企業には複数の資産又は資産グループが存在すると考えられる。また、連結財務諸表における資産グループは、どんなに大きくとも、事業の種類別セグメント情報における開示対象セグメントの基礎となる事業区分よりも大―5―2017 年 3 月 10 日

きくなることはないと考えられる。」の削除か適切な修正も検討していただきたい。
この記載は資産グループが大きくなりすぎないようにする趣旨のはずであるが、逆にグルーピングの範囲はセグメント区分まで可能と誤解する可能性があり、誤解を基に減損の認識が遅れてしまう危険性が懸念される。

11．適用指針第 12 号「その他の複合金融商品（払込資本を増加させる可能性のある部分を含まない複合金融商品）に関する会計処理」
組込デリバティブの区分処理の取扱いを定めた適用指針第 12 号について、現行の取り扱いを維持しても問題がないのかを検討していただきたい。
適用指針第 12 号は 2006 年 3 月に公表されたが、同年秋のリーマン・ショックを皮切りに一連の金融危機が発生しており、金融商品を取り巻く環境は大きく変化したと考えられる。公表後に大きな修正が行われておらず、見直しが必要か確認すべきであろう。

12．実務対応報告第 6 号「デッド・エクイティ・スワップの実行時における債権者側の会計処理に関する実務上の取扱い」
実務対応報告第 6 号には債権者側の会計処理しか示されていないため、債務者側の会計処理を示すことを検討していただきたい。
適時開示などで見ると、デッド・エクイティ・スワップの事例は確実に増えており、IFRSと同様に、債権者側だけでなく債務者側の会計処理を明確にすることが必要であろう。
以上―6―