2021 年 11 月９日
各位
会 社 名 住 友 ゴ ム 工 業 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長

山本悟（コード番号 5110 東証第一部）
問合せ先 常務執行役員経理部長 大川 直記
TEL

078-265-3000（代表）

品質管理に係る不適切事案に関する調査委員会の調査結果と今後の対応について
当社およびグループ会社において品質管理に係る不適切な事案が発生したことにつきまして、関係各位に多大なるご迷惑をおかけしましたことを改めて深くお詫び申し上げます。
当社は、本年７月 30 日に当社加古川工場での防舷材検査ならびに南アフリカ子会社でのタイヤ生産において、品質管理に係る不適切な事案が判明したことを公表いたしました。それぞれの特別調査委員会を立ち上げ、事実関係の調査、原因の究明等に取り組んでまいりましたが、このほど特別調査委員会から「調査報告書」を受領しました。
当社は、調査結果を真摯に受けとめるとともに、調査結果を踏まえた今後の対応および関係者の処分等を決定いたしましたので、お知らせいたします。
今後同様の事態が二度と発生しないよう、定期的に取締役会に再発防止策実施の進捗を報告し、取締役会の監督の下、全社一丸となって再発防止策の徹底に取り組んでまいります。お客様ならびに、すべてのステークホル
ダーの皆さまにご迷惑とご心配をおかけしましたことを、改めて深くお詫び申し上げます。
ご参考）品質管理に係る不適切事案についてのお知らせとお詫び（2021 年７月 30 日リリース）
https://www.srigroup.co.jp/newsrelease/2021/sri/2021_059.html

記

Ⅰ．防舷材における不適切検査について
１．不適切行為の背景
調査報告書では、該当事業部門における不適切な検査等の背景として主に以下の点を指摘されました。詳細については、調査報告書２７ページ～３２ページをご参照ください。
１）営業活動が必ずしも現場の声を反映させたものとはなっていないこと
２）業績・コストの重視
３）加古川工場、防舷材ビジネスチームの体質
４）本社と加古川工場との隔たり
1２．再発防止策
１）受注プロセスにおける営業と技術の連携～技術・製造現場の実態を反映させた営業活動～①営業部門と技術・製造現場で顧客仕様の品質や性能について協議・点検できる仕組みの構築②品質保証本部の新設による品質重視の製品企画を実現するための機能強化③経営陣および品質保証本部による、工程能力不足にともなうリスクの管理
２）技術力の強化・支援体制～本社の支援強化による隔たりの解消～①研究開発本部・材料開発本部等との連携・リソース活用の継続と更なる関係の強化②品質保証本部の新設による品質不具合の未然防止等の製品品質保証機能の強化
３）品質管理・品質保証体制の強化～過度な業績・コスト重視による不適切処理を防止する品質保証機能の強化～①防舷材の検査工程における適切な検査方法の履行環境整備
・検査データの修正ができない装置・システムの導入
・保冷・保温システム導入による製品温度の管理
・検査時の圧縮回数と圧縮速度の制定②ハイブリッド事業本部内の品質管理体制の強化
・品質責任者および担当者への品質専門知識・コンプライアンス教育の再徹底
・定期的な職場品質点検活動や抜き打ちの製品監査等の仕組みづくり③品質保証本部の新設による品質監査・品質保証体制の強化
４）内部監査の強化①本事例をケーススタディとした教育の実施②企業不正や違法行為への対応、ガバナンス強化といった内部監査制度の趣旨の再啓もう
５）内部通報制度の周知①内部通報制度の利用しやすさ改善および通報者の確実な保護を含めた制度利活用の定期的周知
６）職場活性化のための人事異動の実施～加古川工場の閉鎖的な体質や雰囲気の打破～①定期的なローテーションの実施②人事委員会による全社視点でのモニタリング強化③ロボット・AI・IoT 等を活用した自動化の更なる推進
７）社員の教育・研修①当社の新企業理念体系「Our Philosophy」の浸透②コンプライアンス教育の徹底

Ⅱ．南アフリカ子会社でのタイヤ生産における不適切行為について
１．不適切行為の背景
調査報告書では、該当事業部門における不適切な行為等の背景として主に以下の点を指摘されました。詳細については調査報告書１６ページ～１７ページをご参照ください。
１）牽制・監督機能を欠いた人員配置
２）南アフリカ子会社の品質保証体制の脆弱さ
３）南アフリカ子会社に対するガバナンスの弱さ
４）工程能力を超えた受注に対するリスク管理の不十分さ
５）企業理念浸透の不十分さ

2２．再発防止策
１）南アフリカ子会社の品質管理・保証体制の見直し・強化①規格外品の納品を防ぐシステムの構築：工程管理システムの導入②品質保証体制の見直し・強化：日本人駐在員の派遣等による現地品質保証体制の強化③南アフリカ子会社における工程能力を超える受注リスクの管理の強化：
受注リスクを伴う事案に関する本社経営陣での最終決定
２）南アフリカ子会社に対するガバナンスの強化①本社と海外拠点の間の責任・権限の見直しと連携の強化：本社と地域本部および子会社間のコ
ミュニケーションの強化②牽制機能を確保した人員配置の徹底：人事委員会を通じた適材適所の実現③本社による品質監査の見直し・強化：品質保証本部の設立による品質管理体制の強化④品質に対するコンプライアンス意識の強化：本事案をベースにしたオンライン研修の実施⑤内部通報制度の実効性確保：内部通報制度の周知徹底⑥報告体制の整備：本事案をベースにしたオンライン研修の実施
３）企業風土改革①信用や技術を重視する企業理念の浸透：「Our Philosophy」の浸透②組織体質の強化の継続：昨年から開始している企業体質強化活動 Be The Change プロジェクト
を引き続き実施③本社において認識済みの企業風土改革の遂行：上記浸透活動のグループ全体への展開

Ⅲ．「品質保証本部」の新設
グループ全体の品質保証体制を強化するため、12 月 15 日付で社長直轄の組織として「品質保証本部」を新設します。
１．「品質保証本部」の重点的取り組み
この度の不適切案件はいずれも顧客重視の不足や品質マネジメントシステム（QMS）の不足に起因するものであり、従来、タイヤ事業、オートモーティブ事業、スポーツ事業、産業品事業それぞれの品質保証部が担っていた機能を統合するとともに、①判断の独立性、②品質協議の権限、③QMS の全社浸透（の推進）、④監査機能、をもたせることで、機能強化と品質に関する全社意識の向上を図ります。
２．品質保証本部の業務概要
・品質戦略部：コンプライアンス遵守の仕組み構築、品質重視の製品企画機能の強化
・品質監査部：QMS の実践・浸透の監視
・タイヤ品質保証部、HB 品質保証部、SP 品質保証部、AS 品質保証部：
各商材における潜在不具合の顕在化と品質不具合の未然防止・原材料・外注品監査部：原材料サプライヤー、外注先の管理・監査・指導

3Ⅳ．関係者等の処分等
当社は、調査委員会による調査結果を踏まえ、処分内容を以下の通り決定いたしました。
１．役員報酬の減額・一部返上について
関係役員
月額報酬の 20％～40％減額×３ヶ月
以下の役員については、一部返上とする
代表取締役社長
月額報酬の 30％×３ヶ月
取締役会長
月額報酬の 20％×３ヶ月
代表取締役副社長
月額報酬の 20％×３ヶ月
２．その他関係者の処分等について
社内規程に基づき、厳正に処分いたします

Ⅴ．調査報告書
１．防舷材事案調査報告書
２．南アフリカ事案調査報告書
以4上令 和 3年 11月 5日
住 友 ゴム エ業 株 式 会 社

御中調 査 報 告 書
〔防舷 材 の 不 適 切 検 査 に つ い て 〕

特別調査委員 会
委員長

上

原

委

員

小

林

委

員

上

田

理

子

敬

善

目

次

第１章

特 別 調 査 委 員 会 の 発 足 の 経 緯 .................................................. 1

第１

デ ー タ 偽 装 発 覚 の 端 緒 .............................................................. 1

第２

特 別 調 査 委 員 会 に よ る 調 査 手 続 の 概 要 ........................................... 1

１

当 調 査 委 員 会 の 構 成 ...................................................................... 1

２

調 査 実 施 期 間 ................................................................................. 2３

実 施 し た 調 査 手 続 の 概 要 ................................................................ 2第２章

調 査 結 果 ........................................................................................ 3

第１

防 舷 材 と は ................................................................................... 3１

防 舷 材 の 概 要 ................................................................................. 3２

住 友 ゴ ム 工 業 に お け る 防 舷 材 の 歴 史 ............................................... 4３

防 舷 材 の 製 造 出 荷 過 程 ................................................................... 5４

防 舷 材 の 品 質 基 準 .......................................................................... 7５

防 舷 材 の 発 注 者 に つ い て ........................................................... 9

第２

そ も そ も 納 入 さ れ た 防 舷 材 が 本 来 の 機 能 を 維 持 し て い る か .............. 9

第３

デ ー タ 改 ざ ん の 経 緯 等 ................................................................. 11１

デ ー タ 偽 装 発 覚 の 経 緯 .................................................................. 11２

防 舷 材 の デ ー タ 改 ざ ん の 歴 史 ........................................................ 12

第４

不 適 切 処 理 の 回 避 の た め の 職 場 に お け る 改 善 努 力 に つ い て .......... 16

１

は じ め に ...................................................................................... 16２

２ ０ ０ １ 年 頃 の 改 善 努 力 .............................................................. 17３

２ ０ １ ２ 年 頃 の 改 善 努 力 .............................................................. 17４

２ ０ １ ８ 年 頃 か ら の K工 場 長 に よ る 改 善 努 力 ................................. 18

５

小 括 ............................................................................................. 20

第３章

デ ー タ 改 ざ ん 行 為 が か く も 長 き に わ た っ て 継 続 さ れ た 要 因 .......... 20

第１は じ め に ...................................................................................... 20

第２ガ イ ド ラ イ ン の 検 証 は 本 報 告 書 の 範 囲 外 で あ る こ と ...................... 21

第３

現 場 の 担 当 者 の PＩ Ａ Ｎ Ｃ の 基 準 に 対 す る 懐 疑 な い し は 軽 視 ........ 21

第４

復元率が９５％を維持されていれば防舷材としては安全であると

い う 認 識 ................................................................................................ 22
第５

い ず れ 圧 縮 性 能 が 改 善 さ れ る で あ ろ う と い う 思 い 込 み ................. 23

第６

納 期 遅 れ に よ る 影 響 の 大 き さ に 対 す る 怖 れ .................................. 24

第７

職 場 ぐ る み で 行 っ た 不 適 切 行 為 と 上 位 者 の 判 断 へ の 依 存 ............... 25

第８

ま と め ......................................................................................... 26

第４章

本 件 の 不 適 切 処 理 問 題 の 背 景 事 情 に つ い て .................................. 27

第１は じ め に ...................................................................................... 27

第２

背 景 事 情 と し て 指 摘 す べ き 点 ........................................................ 28

１は じ め に ...................................................................................... 28

２

営業活動が必ずしも現場の声を反映させたものとはなっていないこと.......................................................................................................... 29３

業 績 ・ コ ス ト の 重 視 ..................................................................... 30４

加 古 川 工 場 ・ 防 舷 材 ビ ジ ネ ス チ ー ム の 体 質 ................................... 31

５

本 社 と 加 古 川 工 場 と の 隔 た り ........................................................ 31

第５章

再 発 防 止 等 の 観 点 を 踏 ま え た 提 言 ........................................ 32

第１は じ め に ................................................................................... 32

第２

受 注 プ ロ セ ス に お け る 営 業 と 技 術 の 連 携 ............................. 33

第３

技 術 力 の 強 化 ・ 支 援 体 制 ........................................................ 34

第４品 質 管 理 ・ 品 質 保 証 体 制 の 強 化 ............................................. 35

第５

内 部 監 査 の 強 化 ....................................................................... 36

第６

内 部 通 報 制 度 の 周 知 ................................................................ 36

第７

職 場 の 活 性 化 の 為 の 人 事 異 動 の 実 施 ..................................... 37

第８

社 員 の 教 育 ・ 研 修 .................................................................... 38

第９結 語 ........................................................................................... 39

第１章
第１

特別調査委員会の発足の経緯
データ偽装発覚の端緒
本件の発覚は、本年５月に住友ゴム工業株式会社（以下「住友ゴム工業」という。）で発覚した不適切処理事案を契機として全社一斉に不適切事案の点検を行ったところ、本年６月１１
日、ハイブリッド事業部の担当者から以前から防舷材の検査データを改ざんして出荷してきた（以下「本件データ偽装」という。）という申告がなされた。
こ れ を 承 け て 住 友 ゴ ム 工 業 は 、 内部調査の結果、本件データ偽装が行われたことが明らかになったので、 中 立 公 正 な
社外の人間で構成する特別調査委員会を設置して事案の解明を図ることとした。
そこで、当職らを外部委員として選任し、当職らに対し、①

本 件 防 舷 材 の データ偽装事案の事実調査と原因究明②

内部統制・コンプライアンス強化及び再発防止の観点を踏まえた提言を委嘱し、その結果を報告書にして提出するように要請した。
本報告書は、この要請を受けて、限られた時間と調査手法の下で調査結果を取りまとめたものであり、上記の調査と提言に必要な範囲で事実関係を明らかにし、提言を行うものである。

第２１

特別調査委員会による調査手続の概要
当調査委員会の構成
当調査委員会は、以下の委員によって構成されている。
弁護士

上

原

弁護士

小

林

理

子
敬
1

弁護士

上

田

善

久

なお、当調査委員会は、以下の者を履行補助者として補助に当たらせた。
弁護士
２

久保田

萌

花

調査実施期間
当調査委員会は、２０２１年８月２日から同年１１月４日

にかけて関係者１９名の聞き取り調査を実施した。
調査の実施に当たり、当調査委員会は、下記の期日のとおり、合計１１回の委員会を開催したが、正式な委員会以外にも、委員、履行補助者との間で多数回にわたって協議検討を行った。
記
８月２日、同月１３日、同月３０日、９月７日、同月１３日、同月１４日、同月１５日、同月１７日、同月２２日、同月２７日、１０月４日、１１月４日
３実施した調査手続の概要⑴

関係資料の調査
当調査委員会は、住友ゴム工業から本件に関係する各種データ、各種報告書、圧縮試験要領、防舷材製作仕様書、ＰＩＡ Ｎ Ｃ （ 国 際 航 路 協 会 ） 1関 係 資 料 、 港 湾 施 設 の 技 術 上 の 基
準・解説資料（平成３０年５月付け

公益社団法人日本港湾協会）、港湾工事共通仕様書（令和３年３月付け

国土交

通省

港湾局）、港湾建設局の防舷材及取付具購入示方書（昭和３９年７月付け）、その他、本件に関係する各種資料
港湾や航路等の技術的課題に対応するため国際航路会議協会として１８８５
年に設立された国際的な団体であり、１９９８年の名称の変更により現在は国際航路協会と呼ばれている。なおこの名称変更以後も通称としてＰＩＡＮＣが使われている。
1

2

の提供を受け、その内容を精査した。
⑵

加古川工場における防舷材製造工程・圧縮試験の検証
当調査委員会は、本年８月３０日、加古川工場に赴き、防舷材製造工程を確認し、また、圧縮試験の実施状況を確認するとともに、A 工場長から、防舷材とその製造工程及び圧縮試験等について説明を受けた。
⑶

関係者に対する聞き取り調査
退職者を含む本件防舷材の関係者１９名について、直接面談（うち、２名はウエブ）の方法により、合計１９回、延べ２３時間余に及ぶ聞き取り調査を行った。

第２章

調査結果

第１

防舷材とは

１

防舷材の概要防舷材とは、船舶が港の桟橋・岸壁や他船に横付けするときに、船体や接岸用の構造物を損傷しないように、舷側や桟橋・岸壁に設置される緩衝設備である。防舷材の素材としては、一般的にゴム材料が使用されており、本件対象商品の素材もゴム材料である。
住友ゴム工業においては、防舷材事業を所管する事業部は、逐次、組織変更が行われており、 以前は産業品事業本部であったが、２０１０年以降、ハイブリッド事業本部の所管するところとなって現在に至っている。現在、ハイブリッド事業本部の下には、別紙組織図のとおり品質保証部、企画部、技術部、商品開発部、加古川工場のほか、制振ビジネスチーム、ファイン
ラバービジネスチーム、メディカルラバービジネスチーム、生活用品ビジネスチーム、インフラビジネスチームが置かれてい3る。
防舷材事業は、このインフラビジネスチームの土木海洋部門が所管しており、加古川工場を生産拠点とし ている。防舷材の営業・製造等に従事する従業員数は変動しているものの、インフラビジネスチームにおいて営業等に従事する者が概ね１０名
程度、加古川工場において製造等に従事する者が 概ね１０数名
といった少人数で事業活動が行われている。
防舷材は、国内はもちろん、海外にも輸出されており、直近の２０２０年度１２月期の売上高は約１３億円、営業利益は２億円で、住友ゴム工業の年間売上高の約０．１７％という規模の事業である。
２

住友ゴム工業における防舷材の歴史「住友ゴム百年史」によれば、住友ゴム工業における防舷材事業の製造の歴史は、以下のとおりである。
すなわち、住友ゴム工業が事業として防舷材を製造・販売し始めたのは１９６９年頃からである。当時、海運業界の要請により防舷材の分野に乗り出し、同年にＶ型ハイパーエースを開発し、翌年にはπ（パイ）型を開発して船舶の大型化に対応し、世界市場に参入した。その頃は、自社で設計した金型を提供して X 社や Y 社などに生産委託を行い、これを販売していた。
１９７１年には、大型船舶用π型防舷材の海外受注も始まり
１９７５年頃の特品事業における取扱い商品の売上げは、防舷材、舗装材のグリップコート、スリープホースなどが上位を占めていた。１９７６年には、マレーシア向けに丸型、Ｖ型の防舷材を受注し、これが防舷材の海外市場進出の本格的なス ター
トとなった。
4

１９８１年には委託生産を中止し、加古川工場において自社での生産を開始し、それ以降現在に至っている。
なお、２００７年度から２０２０年度までの住友ゴム工業全社の売上高と防舷材売上高の推移 を見るに、防舷材売上高は最
盛期には約２０数億円を記録したこともあったが、近年は市場規模も縮小傾向にあり、２０２０年度の市場規模は国内で４０億円程度で、そのうち住友ゴム工業の売上高は約１３億円で国内業界３位に位置している。
ちなみに、２０１９年には Z 社が本事業から撤退している。
３

防舷材の製造出荷過程
防舷材は、当該港に接岸する船舶の大きさに合わせて設置されるため、そのサイズは、大きいものは２５０㎝から、小さいものは１５㎝程度まで大小様々である。
防舷材の受注から出荷までの流れは、以下のフローチャート
図のとおりである。

5

次に、加古川工場の製造工程は、以下のフローチャート図のとおりである。

6

４

防舷材の品質基準⑴

防舷材は受注生産である
防舷材は専ら受注生産であるから、営業部隊がカタログを手に受注活動を行い、その結果受注に成功すれば、発注元から発注を受けて、加古川工場で生産することになる。 つまり、一般消費者向けに大量生産するものではなく、基本的には発注元の仕様に従って生産する商品であるから、防舷材にはＪＩＳ規格というような品質を定めた法的拘束力のある公的基準というものはない。しかし、防舷材は日本国内のみならず海外にも輸出していることから、業界においては、専ら、ＰＩＡＮＣの定めたガイドライン（国内向けにはＰＩＡ
ＮＣ日本国内委員会の定めた基準）に準拠す べしというのが慣行となっている。
⑵

ＰＩＡＮＣのガイドラインとは①

もともと防舷材については、各製造業者により適宜製造されており、その規格についてよりどころとなるべき明確な基準は定められていなかった。その後１９８０年にＰＩ
ＡＮＣ日本国内委員会によって、その基準となるべき「係船岸の防衝システムの設計」と題する報告書が策定された。同報告書の策定にあたっては、当該委員会内に防舷材研究委員会が設置され、同研究委員会 においては防衝シス
テムの設計改善の指針等の改善や情報収集等の研究が行われていた。同研究委員会は、港湾局等の関係機関のほか、防舷材メーカ６社で構成され、住友ゴム工業もその一員として参加していた。同研究委員会の上記報告書を受けて、１９８４年にＰＩＡＮＣの防舷材システムガイドラインが制定され、さらに、２００２年に同ガイドラインは改定さ
7

れて現在に至っている。ちなみに上記ガイドラインに定められた防舷材の圧縮試験の数値の基準等は、２０１８年に国土交通省港湾局監修にかかる公益財団法人日本港湾協会
作成の「港湾の施設の技術上の基準・同解説」などにも受け継がれている。
②

前述のとおり、このＰＩＡＮＣのガイドラインはあくま
で指標というべきものであって、ＪＩＳ規格のように法的拘束力を持つものではない。つまり、このガイドラインに合致しない製品を出荷したからといって、何らかの法に触れるというものではないし、また当該製品が直ちに不良品とみなされるものでもない。このガイドラインは 指標に過ぎないものであるから、関係当事者がこのガイドラインに準拠した製品を製造・販売するという 約束をすること、すなわち契約を行うことによって、初めて当事者に対する拘束力を持つものである（もちろん、住友ゴム工業がそれを守らないことは、ガイドラインの作成に関与した関係企業
としての社会的責任を問われることとは別問題であるが。）。したがって、厳密に法的観点からいえば、住友ゴ
ム工業としてはＰＩＡＮＣのガイドラインによるという個
別契約に定める性能どおりに納品したか否かが問われるということである。

⑶

圧縮試験の性能基準
上記の通り防舷材の性能に関する顧客との取り決めは、Ｐ

ＩＡＮＣのガイドラインによる圧縮試験の基準を満たすものとするのが一般的である。そしてそのガイドラインに定める
試 験 方 法 は 圧 縮 速 度 ２ ～ ８ ㎝ /分 で ３ 回 圧 縮 し 、 ２ ， ３ 回 目 の平均値を算出、圧縮値が製作仕様書規定値に対し、吸収エネ
8

ルギー９０％以上、最大反力１１０％以下を合格とするというものである。今回のデータ改ざんの問題は、このガイドラ
インに定めた圧縮試験の結果基準に達していない製品について、検査データを基準内の数値に書き換えたうえで顧客に納入していたということである。また期間の後半には、合格率を上げるためガイドラインに定める試験方法を拡大解釈して試験方法を変更し、不適切な検査をしていたということも、
いま一つの問題である。
５

防舷材の発注者について
この防舷材は港の船舶接岸用岸壁に設置されるものであるか
ら、発注者は当該港を管理する国土交通省港湾局であったり、
農林水産省であったり、地方自治体であったり、民間の施設であれば大手ゼネコン等様々である。したがって、住友ゴム工業
が契約上の責任を負う相手方は、上記のような団体であり官民いずれでもあり得るのである。そこで、発注者から仕様書に定めた品質・性能を欠くとして民事上の責任を追及されるとすれば、民法に基づく債務不履行責任、契約不適合責任（改正前民法においては瑕疵担保責任）ということになるが、カタログの性能値を偽っていたということになれば、不正競争防止法違反の問題（虚偽表示罪）も考え得る事象である。

第２

そもそも納入された防舷材が本来の機能を維持しているか

１

ところで、本件の不適切事案において、まず検討しなければならないことは、住友ゴム工業の製品がＰＩＡＮＣの定める圧
縮性能の基準では不合格であったとしても、それでも防舷材としての機能、とりわけ安全性が十分確保できているかということである。もし、そうでなければ、データ偽装云々以前に 、そ9

もそも「防舷材」として世に出してはならないものを偽って納入したということであり、ハイブリッド事業本部のみならず、
住友ゴム工業自身の信用にかかわる由々しき事態 だからである。
それに関し、住友ゴム工業の社内調査委員会において、データが存在する過去１０年分のデータ改ざん製品と２０１８年以降に拡大解釈して試験方法を変更した製品の合計２９１２点について、国土技術政策総合研究所資料（№８６４）の統計デー
タに基づき、実際の船舶接岸速度を仮定し、これを前提に接岸エネルギーやこれを満たす際の圧縮量及びこれを前提とした最大反力を算定した結果、２９１２点については最大反力１１０％以下、吸収エネルギー９０％以上という合格基準を満たし、安全性について問題はないという結論であったとのことである。
また、本件の発覚後、ＰＩＡＮＣのガイドラインに従って試験 体 の 温 度 を ２ ３ ℃ ±１ ５ ℃ に 設 定 し て 圧 縮 試 験 を 実 施 し た ところ、全ての製品につき合格であったとのことである。
このことは、これらの製品を本来あるべき圧縮試験によって適正に検査しておれば、規格内に収まり、データ改ざんに走る必要はなかったのではないかということを示唆している。住友ゴム工業ともあろう企業が、長年このような初歩的解決策に思い至らなかったということは全く不可解という外ない。防舷材という商材に対して真摯に対応する姿勢に欠けるところがあったのではないかと疑われる。
２

当調査委員会は、安全性に関する上記社内調査の報告内容を自ら検証する能力を持ち合わせていないため、本来であれば、第三者機関の検証結果を踏まえて報告書を作成すべきところで10あるが、本年１０月末を目途に報告書の作成を委嘱されている関係上、安全性に関する上記の社内報告を一応信用した上で、本報告をすることに留意されたい。
尤も、安全性に限っていえば、今日に至るまで住友ゴム工業
製の防舷材が破損し、あるいは機能せずに船舶を損傷させたという事例の報告がないことに鑑みれば、求められる基準を満たしているかはともかくとして、最低限、船舶並びに港湾設備の防禦という防舷材本来の機能を有するものを納入していたとは言えるであろう。

第３

データ改ざんの経緯等

１

データ偽装発覚の経緯
本件データ偽装の発覚の経緯は、前述のとおり、２０２１年に住友ゴム工業で発覚した別件の不適切事案を機に全社一斉に総点検を行った結果、ハイブリッド事業本部 の担当者から防舷材の検査データを改ざんしている旨の申告があり、問題が公になったというものである。そしてその後の社内調査によれば、
このような不適切な処理は３０数年以上前から連綿と行われ続けてきていたとのことである。
当調査委員会が関係者へのヒアリングした結果などを総合す
ると、本件防舷材のデータに関する不適切処理は、以下の２点に集約される。
すなわち、①

ＰＩＡＮＣのガイドラインに基づく圧縮試験で合格基準に達しなかった製品の一部について、検査データを改ざんした上で出荷し、顧客との契約条件を満たさない製品を納入していたという事実。
11

②２０１８年以降、データの改ざん行為を止める目的で、上記ガイドラインに定める試験方法を拡大解釈し、独自の試験方法によって合格させた製品を出荷して顧客に納入していたという事実。

２

防舷材のデータ改ざんの歴史⑴

防舷材のデータ改ざんをめぐる歴代担当者の葛藤
このように防舷材のデータ改ざんは３０数年前から行われてきたものであって、今となっては誰が最初にこのような方法を思いつき実行に移したかを認定することは不可能である。しかしながら、この間データ改ざんに関わった現場の担当者らは、何らの罪悪感もなく改ざんを実行し続けてきたわ
けではない。基準達成に向けて、それなりの工夫・努力をしつつ、後ろめたさとの葛藤と闘ってきたのである。それを物語るものとしてここに２人の代表的な証言を記載する。

⑵

１９８１年の加古川工場での防舷材生産の立ち上げに関与した B 氏の証言①

B 氏によれば、加古川工場での生産開始の当初から、防舷材の圧縮試験において、基準値の規格を守れない製品が出ていたとのことである。とりわけ、当時開発された防舷材 の 一 部 の 型 に つ い て は 、 折 り 癖 2が あ っ て 、 反 力 が 規 格の数値の倍も出るため、平均しても規格内の性能が得られないというような状態が続いた。そのため、 B 氏は、性能検査の目指す品質の定め方に疑問を持ち、規格の較差がプ
ラスマイナス１０％になっているが、 そもそもゴム製品であるから、本来、２０％ないし３０％の較差でもよいので防舷材を圧縮したことで曲がった部分につく痕跡のことを指す。ヒアリング
対象者の供述によれば、最初は硬いものでも、圧縮を繰り返 すことで、この痕跡がつき、柔らかくなり、反力が上がるとのことである。
2

12

はないかと感じていたとのことである。またＰＩＡＮＣの基準そのものについても、業界関係者が委員となって定めたものであるものの、実務的な観点から定めた検査方法ではないのではないかとの感想を抱いたとのことである。そし て 、 ゴ ム 製 品 で あ る か ら 加 硫 3さ え 出 来 て お れ ば 製 品 としては問題はなく、この商材はこの程度の厳密さの物なんだと認識していたとのことである。しかし一方では、あくまで基準として定められている以上、ひどく落ち着きの悪さを覚えていたそうである。こういった感覚は、多少の表
現やニュアンスが異なるものの、防舷材の製造に携わった多くの担当者が等しく述べるところであった。
②

防舷材の圧縮試験は、いわゆる抜き取り検査であり、例
えば製造した１０本のうち１本の抜き取り検査で合否の判定を行うところ、その１本が不合格となれば、改めて別の防舷材の検査をすることになるが、受注本数しか製造していないため、不良品が出れば納品できる製品数に不足が生じる。そこで改めて追加で製造するとなれば、納期は遅れ
るし、経費は増加する。さらには発注元からの信用失墜にも発展する。考えるだけでも大変な事態であり、そのような事態になることを回避すべく、安全性に問題がない以上、納期優先で心ならずもデータ改ざんに走ったということである。
そうして所定の検査結果が得られない防舷材について
は、顧客に提出する試験結果書には結果を書き換えた数値を記入することが行われ、また、顧客が圧縮試験に立ち会

ゴムに硫黄を混ぜ合わせて加熱・加圧することを言う。加硫により、ゴムの弾性が生まれるという。
3

13

う際には、虚偽のデータを示して対応するということも行われていた（B 氏自身、この立会検査での工作が発覚して発注者から叱られたことがあるが、当該顧客の担当者からは、防舷材であるし今回は見逃すと言ってくれたとのことである。）。
③

B 氏は、２００６年に加古川工場で技術部長となり、姉
歯耐震偽装事件に触発され、なんとか、防舷材の性能安定化を図ろうとして圧縮試験時の熱の管理などを提言した
り、また、性能の出にくい型の防舷材については、販売しないようにすること（これを下市という。）を提言したりした。しかしながら、営業の担当者らからは、「既に売っているものもあり、もう止められない。今さら下市することはできない。」などと言って対応してもらえず、また、
コストカットの要請もあって圧縮試験時の環境改善も実現できなかったとのことである。B 氏は、退職する２０１１
年 ま で 、 月 １ 回 の 性 能 安 定 会 議 4で は 、 何 度 か こ の 防 舷 材の品質問題を取り上げていたとのことであり、現場の防舷材担当者らの間では、この不適切処理の問題は周知の懸案事項であったと認められる。

⑶

前任者の急死のため、２００７年から、急遽防舷材の 圧縮試験を担当することとなった C 氏の証言
C 氏によると、「圧縮試験の結果、反力と吸収エネルギーの両方で合格することは難しく、１０本検査すると８～９本が不合格となることもあった。自分は前任者が急死したため全く引継ぎなどは受けていないが、前任者が数値を改ざんし当時、防舷材の性能改善に向けて立ち上げられた営業、技術、品質保証部など各部署の防舷材の担当者１０名程度を集めて開催された会議を指す。
4

14

ていた形跡があったので、自分もそうせざるを得ないと覚悟を決めて、心ならずもデータ改ざん作業を行ってきた。フル稼働で生産される時期もあって、 納期に追われて改ざん行為を止められる状態ではなかった。顧客の立会検査のときには、事前に別のデータを入力してごまかしていた。ある時、偶々他社の防舷材を入手したことがあり、試みに性能検査をしてみたところ、やはり当社と同様の数値しか出ず、どこの会社でも性能を出すのに苦労しているのだと思っていた。」とのことである。
⑷

このような関係者の話からすれば、防舷材の圧縮試験においては、加古川工場における生産開始当初から今回の事件の発覚に至るまで、一部の製品につき顧客に提示した仕様書（カタログデータ）に表示した性能を得られないまま出荷され、その際に発行される圧縮試験結果書には、修正された虚偽の数字が書き込まれるという不適切処理が続いていたということである。
そして、防舷材の製造に携わる現場の担当者らは、等し
く、この不適切処理を前任者や同僚を通じて知悉していたと認められる。事業本部長ら幹部社員の中にはこの不適切処理を認識していた者もいたが、専ら現場の改善努力に任せ、陣頭指揮をとって改善に取り組む姿勢は見られなかった。

⑸

ちなみに実際の数字の修正状況の一例を挙げれば、ある工事では、性能値の反力が、実際には、８１１．５（ｋＮ）で１１６．１％となることから、数字を修正して、反力が７１
０．０（ｋＮ）で１０１．６％になるようにしている。つまり、反力のデータがＰＩＡＮＣあるいはカタログの定格値が求める上限の１１０％に収まらないことから、この数字を修
15

正して１１０％内に収まるように改ざんしたというものである。２０１１年１月１日から２０２１年６月１１日までの国
内公共用物件の全試験点数７９４点のうち、反力の数値を改ざんしたもの、吸収エネルギーの数値を改ざんしたもの、その両方を改ざんしたものの割合は、それぞれ、７９．８％、
１４．６％、５．５％、同期間の国内民間用物件の全試験点
数６７１点のうち、それぞれの割合は、順に、８０．８％、
１５．２％、４．０％、同期間の海外物件の全試験点数１０
６８点のうち、それぞれの割合は、順に、７７．９％、１
５．６％、６．５％であり、これらの割合を見るに、その改ざんにおいては反力数値の改ざん が主たるものであったことが分かる。
そして、その修正の割合は、２０１１年１月から２０１８
年１０月までの間では、全試験点数１８６３点のうちの１４
５２点で７７．９％であった。
なお、試験方法を変更した２０１８年１０月からは劇的に改善していて、担当者の申告によって事件が発覚した２０２
１年６月までの間では、試験点数７８８点のうちの１４点で、その割合は１．８％にとどまっている。

第４１

不適切処理の回避のための職場における改善努力について
はじめに担当者らにヒアリングしたところ、防舷材のデータの改ざんに際し、彼らは当該製品が防舷材としての機能を有していることには全く疑いを持たなかったようで、ただ、データを改ざんするということには一種の罪悪感を覚えており、コンプライア
ンス違反であるとの認識は共有していた。もちろん、彼らとて
16

何の努力もせず漫然と防舷材を製造しデータを改ざんし続けた
わけではない。何とかしてデータを改ざんしなくて済むように、各担当者は製造過程でそれなりの工夫や努力を重ねてはいたが、それが思うような結果に繋がらないままであった。そして事業本部内でも次に述べるように幾度かチームを組んで製品の品質や検査方法の改善に向けた努力が行われてきた。
２

２００１年頃の改善努力
２００１年頃、当時の技術部長の D 氏の指導により、E 氏、A 氏、D 氏、F 氏によるプロジェクトを立ち上げ、過去のデー
タ検証、改善活動、検査対象物の温度管理を含む性能試験について検討を開始した。ところが、改善活動は思うように進まな
いまま、プロジェクト関係者の異動により、２００３年頃にはプロジェクトは自然消滅した。
３２０１２年頃の改善努力
２０１２年、新しく技術課長として異動してきた G 氏は、規格に適合しない防舷材があるが、データを改ざんして納品を続けていること、かかる事実は関係者だけが知っている といったことを知らされた。そこで、上司である当時の事業本部長の D氏に相談した。D 氏としては、防舷材の圧縮試験の数値が外れることがあるとの報告を受けていたが、防舷材の安全性に問題はなく、検査結果の問題は試験時の温度補正がなされれば解決する問題であるはずだと認識していた。そこで当時の品質保証部長の H 氏に本件の防舷材の問題を説明し、検査方法の改善を指示し、H 氏は製造技術部の I 氏、J 氏とともに、防舷材を規格内に収めるために改善活動をすることになった。その結果、一部の防舷材を下市するとともに、カタログの表記の変更をするなど一定の成果はあったものの、それ以上に目立った成果は17

得られなかった。
４⑴

２ ０ １ ８ 年 頃 か ら の K工 場 長 に よ る 改 善 努 力
２０１４年５月、加古川工場長に K 氏が着任した。K 氏
は、着任当初、防舷材の問題について報告を受けておらず、
本件データ偽装について知るところではなかった。２０１５
年３月、W 社の免震ゴムデータ偽装事件が起き、これを受けて K 氏が品質管理課長の L 氏に対し、「加古川工場は大丈夫か？」と尋ねたところ、L 氏から、防舷材の一部に規格に適合しない製品があり、目下改善活動をしているが、それでも、検査の結果、規格に適合しない防舷材についてはデータを改ざんして出荷していること、かかる事実は防舷材の関係者は全員知っていることを告げられた。

⑵

２０１８年頃から、K 氏は改善活動を急ぎ、M 氏、N 氏、
L 氏、O 氏、P 氏で改善チームを作り、「不合格品は出荷しない。」という方針の下に、自ら検討会議に参加して、改善策を検討するようになった。その際 K 氏は、数値の改ざんを製造現場の作業員にさせるわけにはいかないと、規格外の結果が出た場合は品質管理課と協議するように指示をした。 その K 氏の意を受けてその後のデータの改ざんは、品質管理課の L 氏が、その後はハイブリッド事業本部インフラビジネス
チームの N 氏が、現場の職員に代わって数値の改ざんを行
っていた。

⑶

その検討会議の結果、ゴム材料の変更や、品質改善面で一定の成果を挙げ、また、２０１９年６月に圧縮試験時の温度を恒温化させるための保温庫を８００万円をかけて設置した。そもそも、この保温庫は、ＰＩＡＮＣのガイドラインに定められた温度設定を充足させるためには本来必要不可欠な
18

設備であり、何故それまで設置されていなかったのかは不可解という外はない。そして、性能が出ないＶ型防舷材の一部については製造を中止した。それ以外に圧縮試験の方法についても、圧縮速度の変更、圧縮回数の変更、試験対象の防舷材の置き方の変更等を行って、基準に達するよう独自の工夫を行った。これらはＰＩＡＮＣのガイドラインに定められた試験方法とは異なるものであって、ガイドラインの拡大解釈というべきものであった。換言すれば、何が何でも検査デー
タを仕様で定められた規格に収めるために、圧縮試験方法の変更や工夫をしたということであ る。
⑷

ちなみにガイドラインに示す本来の試験方法と変更した後の試験方法は、以下の表のとおりであ る（赤字部分は変更箇所である）。

なお、かかる試験方法の変更もあって、圧縮試験の不合格率は激減したが、それでもごく僅かではあるが、なお規格に適合しないものがあり、それについては引き続き L 氏や N 氏らがデータを改ざんしていた。尤も L 氏らは K 氏に対して改善後も数値の改ざんをしている事実については報告しなかっ19

た。そのため K 氏は、２０２０年に宮崎工場長に異動する際には、１００％が合格品になったと思っていたとのことである。
５

小括
いずれにしろ、長年にわたり、防舷材の担当者らが本件デー

タ偽装の問題に苦慮し、その対応と対策に相当な腐心をしていたことは事実である。しかし、その一方で、２０１８年以降、
上記の改ざん行為をやめる目的で、上記ガイドラインの検査方
法を拡大解釈して試験方法を変更し、それによって得られた数
値をもって合格品とし、顧客に納入するという別の意味での不適切処理をしていたのである。

第３章
第１

データ改ざん行為がかくも長きにわたって継続された要因
はじめに
当調査委員会がヒアリングを行った多くの関係者 は、いくら努力を重ねてもＰＩＡＮＣの基準に達しない製品が多数に上ったと述べている。ゴム製品をメインに扱う大企業において、かかる現象が生じていたことについて、当調査委員会は二つの点で疑問を持つに至った。すなわち、住友ゴム工業の担当者がいくら努力を重ねてもできなかったのであるから、そもそもこのガイドラインの基準が厳し過ぎるのではないか、実体にそぐわないのではないかという疑問。今 一つは、このガイドラインの試験方法に疑問を持ちながら、何故根本的な解決策を求めることなく現場の担当者限りで黙ってデータ改ざんを行い続けていたのか、早い段階で全社的に取り組んでおれば、きっと異なった展開が拓けたのではないかという疑問である。

20

第２

ガイドラインの検証は本報告書の範囲外であること
当調査委員会としては、ＰＩＡＮＣのガイドラインの基準がいかなる経緯、いかなる厳密さをもって制定されたのか究明することができなかった。またこの基準の妥当性を科学的に検証しようとしても、ゴムの圧縮性能に関する専門的知識を持ち合わせていない当調査委員会は、およそ判断できる立場にはない。本来であれば、同業他社の状況を確認するなどすれば、より客観的な判断がしやすいところではあろうが、 事の性質上、住友ゴム工業内の調査に限定せざるを得なかった。したがって、当調査委員会としては本報告書を作成するにあたって、Ｐ
ＩＡＮＣの基準が厳し過ぎるものなのか、普遍的妥当性のあるものなのかの検証を行うことはできないままに終わった。尤
も、本件発覚後に住友ゴム工業で製造された 防舷材は、全てＰ
ＩＡＮＣの基準を達しているとの ことであるから、ガイドラインに沿って適正に処理さえしておれば、基準内に収めることはさほど困難を伴うものではないことが窺われる。むしろ下記に述べるように、ゴム製品の製造に携わっていた経験のみに頼っていた現場の担当者らの感覚こそが、思い違いであり、事案を混迷に導いた一因ということになるのではなかろうか。

第３

現 場 の 担 当 者 の PＩ Ａ Ｎ Ｃ の 基 準 に 対 す る 懐 疑 な い し は 軽 視
現場の担当者は、ＰＩＡＮＣの基準に達していなくても防舷材の安全性は十分確保されていると信じていた。
この安全性が確保されているという信念は、表現に差異はあるものの、関係者全員が等しく述べるところである。実際にも、ゴム製品であれば、加硫が出来ておれば問題はなく、製品の形状やサイズ、損傷の有無などの目視による確認は厳密
21

に実施されているから、その安全性には問題はないと認識されてきていた。まれに圧縮試験などの結果で異常な数値が出た事例では、さすがにその製品は廃棄していたようであり、全ての製品につきデータを改ざんしていたわけではない。 圧
縮試験での不合格品は、要するに、反力値と吸収エネルギー値から表されるグラフの数値が要求される範囲内に収まらなかったという点にとどまると理解されていた。
特に、前述の２０１８年の改善作業後の改ざんについて
は、件数も激減しているうえ、試験結果でも僅かな数字の差
異にとどまり、いわばぎりぎりのところでの不合格であった
ため、担当者は、性能上の問題は全くないと思っていたと述べている。
実際、過去約３０数年間にわたって販売した防舷材について、そのサイズやボルトの取り付け位置などでクレームが きたことはあったが、性能についてのクレームや問題事象が発生したという報告はなく、また、圧縮試験データの改ざんに起因する不具合が発生した事例もなかったいうことである。
担当者らにはタイヤと違って防舷材が人の生命財産に対して
直接かかわるものではないんだという意識が根底にあって、データを偽装しても安全性に問題は無いという心理的な安心感から、本腰を入れて根本的解決を図る努力に繋がらなかったのである。それがかくも長きにわたるデータ改ざん行為の温床となったといえるのであろう。

第４

復元率が９５％を維持されていれば防舷材としては安全であるという認識
担当者らの間では、「防舷材の復元率が９５％以上あれば問22

題はない」という意識も相当程度に存在していたようである。
この復元率９５％の根拠としては、ＰＩＡＮＣ日本国内委員会の報告書の制定前である１９６４年（昭和３９年）７月に第三港湾建設局が発出した「ゴム防舷材及取付具購入方示方書」と題する文書があり、そこでは、圧縮試験結果の特性曲線を示すことを要求しているほか、具体的数値としては、製品を二分の一まで圧縮した後の高さが９５％以上回復することを要求しているにとどまっており、当時の圧縮試験では、復元率が９５％以上あれば、安全性に問題はないとされていることが窺われる。このような根拠に加え過去からのゴム製品についての経験が加わって、防舷材の圧縮試験に際しては、必ずこの復元率の測定を実施しており、その結果９５％以上の復元率があることは確認されていた。したがって、このことも、規格に外れていても安全性に問題はないとしてこれを継続していた重要な要因の１つでもあった。
なお、本件データ偽装が発覚した後ではあるが、社内において、改めて、この復元率９５パーセント以上の出荷基準の妥当性につき、復元率を変化させたサンプルを作製し、それぞれの圧縮性能曲線を出して検証しているところ、復元率が９５パーセント以上であれば、それ以下のサンプルと比較して有意の差があり、防舷材として機能することが確認されたとのことである。

第５いずれ圧縮性能が改善されるであろうという思い込み
前述のとおり、関係者による改善に向けた活動が断続的に実施されており、その成果が少しずつではあるが現れていた。そのため、いずれ圧縮性能は改善されるであろうと考え
23

ていた者もいた。
特に、K 氏の指揮下で改善方法が模索されていた時期においては、材料の配合方法の改善や 保温庫の導入、試験方法の工夫や変更により、圧縮試験合格の改善見込みが現実のものとなりつつあった。そのため、防舷材の技術チームでは圧縮性能の改善は可能であり改善活動が成功するまでの間 は、データ改ざん行為の継続はやむを得ないという意識 であったと考えられる。
換言すれば、改善不可能であることが明白であればともかく、防舷材技術チームによる改善活動をもってすれば、早晩、改善を成功させることは可能であるとの期待 があり、それが不適切処理の継続を許容した要因の一つであったといえるであろう。
また、ガイドラインの試験方法を拡大解釈して圧縮試験方法を変更して合格させようとした新たな不適切処理も、いわばその延長線上にあるものということができるであろう。

第６

納期遅れによる影響の大きさに対する怖れ
防舷材は受注生産である上、その納期が決められ ているが、その大きさなどによっては、港湾への設置工事にあたり
クレーンなどの重機の手配が必要となるため、受注者としてはその納期を守ることが最優先課題である。納期を遅延すれば、港湾工事の遅延を招き、発注元に多大な損害を生じさせる結果となる。もし、圧縮試験の結果、基準未達として廃棄のうえ、再度製造をやり直すとなれば、製品によっては何週間という期間を要するし、コストはかさむうえ、これまでの経験からして次には必ず合格品を製造できるという保証もな
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い。納期優先という現実を前にして、安全性には問題無しと自己弁護しつつ、心ならずも改ざん行為を継続したということができる。もし、納期を無視し、一旦立ち止まって 改ざん行為をやめるのであれば、顧客にその旨を申告して取引を中止する外ないが、それはいずれ事業の存続にかかわる大きな問題に発展することは必至であり、現場の一担当者限りで決められる話ではない。

第７職場ぐるみで行った不適切行為と上位者 の判断への依存
不適切処理を行った現場の担当者らにとって、本件データ偽装はコンプライアンスに反する行為であるという認識はあり、会社の信用問題でもあり、早期に解決されるべき事柄だという認識は十分有していた。特に、データ修正の実行をしていた現場の従業員ほど罪悪感は大きく、彼らには精神的なプレッシャーとなっていたであろうことは想像に難くない。
もし、本件データ偽装が明らかになった場合、住友ゴム
工業の信用を大きく毀損しかねず、ひいては、防舷材事
業の継続さえ困難になるかもしれないという恐怖、あるいはまた顧客から損害賠償を求められた場合、その金額は相当に莫大なものになるだろうという危惧もあったであろう。
しかも、本件データ偽装の問題は、防舷材ビジネスに携わっている関係者全員が知った上で、全員で秘匿され続けているという状況下において、自分が 進んでそれを明らかにする
ことは、さすがに躊躇されるところでもあろう。更に言えば
自分より上位の役職者も知っている以上、それら上位 役職者が判断して何らかの対応をとるはずであって、そのような上25

位者の判断を差し置いて、自分から不適切処理の問題を明らかにするのは躊躇されたという弁明も理解できないわけではない。
このような少人数からなる閉鎖的な職場の中で、いわばムラ社会というべき環境下において、 全員で秘密を共有してきたのであるから、それを打破できるのは上位者の決断以外にはなく、かつそれが彼ら上位者の責務でもある。もし、K 工場長がとった決断がもっと早い時期になされておれば、現場の担当者
がかくも長く苦しむことはなく、早期に事態は収束できたはずである。そのような決断がなされないまま先送りされ 続けたのも理由の一つである。

第８まとめ
本件不適切処理が長期間にわたって継続され、常態化していた要因は、以上のとおりに要約することができる。
そして、要因なり動機は、当該当事者の立場に立つとき、一定の斟酌すべき理由として理解できないわけではない。しかしながら、後述のとおり、仕様書あるいはカタログデータとして顧客に性能を約束した以上、データを勝手に改ざんした上で、顧客に秘匿したまま納品していた行為を正当化するものではない。長年にわたって職場ぐるみで不適切処理を実施してきたことについて、担当者個々人には勿論コンプライ
アンス違反の責任はあるとしても、むしろ住友ゴム工業としても事件全体を俯瞰し、その要因を分析・検討し、真摯に反省すべき点は少なくない。

26

第４章
第１
１

本件の不適切処理問題の背景事情について
はじめに
本件のデータ不適切処理は、製品の圧縮試験の数値が自社のカタログに基づく仕様書記載の数値を充足しなかったことに起因する。したがって、初期の段階において、製造方法、圧縮性能検査の方法を十分研究・検討し、もし原因究明に至らなかったならば顧客に説明し、数値基準について特別採用を検討してもらうことなどを考えるべきであったし、それほど、基準の達成が困難であれば、当該製品を下市するとか、営業用のカタロ
グ値を訂正することも不可能ではなかったであろう。思い切って事業を撤退することも検討すべきであった 。しかるに、インフラビジネスチームにおいてはかかる対応を全く検討することなく、現場限りでデータを改ざんするといういわば小手先の誤魔化しに手を染めた結果、これが常態化して長期間にわたって実施されてきたのである。住友ゴム工業の主要な事業であるタイヤの問題であれば、かかる手ぬるい対応は、決して許されることではないはずである。何故防舷材に限ってこういう不適切なことが続けられてきたのかを顧みる必要があろう。
２

２０１８年以降に実施された独自の試験方法は、本来変えてはならない試験方法を検査データを規格内に収める目的で 変えたものであるから、これも小手先だけの対応であり、 本来の品
質改善とは言えない処理である。仕様書あるいはカタログ値として顧客に性能を約束した製品について、顧客に秘匿したま
ま、データを勝手に改ざんするという行為、また、顧客の立会検査に際して、虚偽データを示して数字をごまかすという行為
は、まさに顧客を裏切る行為であって、住友ゴム工業にはある
まじき行為というべきである。
27

３

皮肉にも、本件の発覚後、社内でＰＩＡＮＣのガイドラインに従って対象製品について圧縮試験を実施したところ、全ての製品が規格内に収まり合格したということである。結果としては安全な製品を顧客に納入していたということになるが、従前の不適切処理がそれで直ちに免責されるというものではない。
いずれの行為も、「信用確実」を旨とする優良企業に相応しくないコンプライアンス違反の行為であり、単に民事的な契約に基づく債務不履行責任等を追及されるだけではなく、企業の社会的責任（ＣＳＲ）が問われる事案である。

第２１

背景事情として指摘すべき点
はじめに
かくも長きにわたってＰＩＡＮＣのガイドラインに未達の製品を作り続け、しかもそのデータを改ざんし続けたという事象
が、一部上場企業である住友ゴム工業で起きていたことに当調査委員会として全く理解できなかった。ほとんど不可解という外ない。その背景には前述のように防舷材というものが人の生命財産に直接かかわるような商品ではなく、この程度のものでいいのではないかという安易な思い込み、ＰＩＡＮＣのガイド
ラインの軽視、それに対応する防舷材の安全性についての 経験からくる身勝手な自信等々が考えられる。したがって、当調査委員会としてこのような様々な要因が絡み合っている本件において、不都合なデータを目の前にして、納期優先が至上命令であった現場の担当者らにとって、果たして何をなし得たか、何をなすべきであったか確かな答えを出すことはできなかった。
ただ、外部の視点で案件を見た場合、社内的な問題として浮かび上がってきた次の点を指摘しておきたい。
28

２

営業活動が必ずしも現場の声を反映させたものとはなっていないこと⑴

当初、防舷材の設計や仕様がどのような経緯で作成されたかについては、必ずしも明らかではなく、一定の大きさでしかないサンプル品での性能をそのまま大型製品にも当てはめたのではないかとも言われている。関係者らの述べるところによると、個々の防舷材については、必ずしも十分に検討されないまま性能値が決定され、カタログにそ れが掲載され、営業活動によりカタログの頒布とともにそこに記載された数値が広まっていったようである。そして、カタログに掲載された数値に基づいて仕様書が決定され、顧客との間で防舷材の性能を約束する数値として多くの契 約が締結されるに至ったのである。その結果、後日、それが現場での実際の性能値と合致しないことが明らかになっても、既に契約が締結されているからとか、納期が決まっているからとか、売り込みがなされているからとか、様々な営業上の理由で技術面での不具合が軽視されてきたことが窺える。要は、受注のための営業活動が優先された結果、性能値を改めることができなくな
り、しかも、それが常態化してますます後戻りができなくなったということである。

⑵

その後も、製造現場サイドから営業サイドに対し、カタロ
グ値の変更や性能がでない防舷材の下市を要請したが、営業サイドの承諾が得られなかったということもあり、本件においては終始、営業サイドが製造現場サイドよりも強い立場にあったと認められる。しかも、営業サイドが製造現場の人間と膝を交えて営業戦略等につき真剣にディスカッションする
ような機会があったという形跡も窺えない。
29

⑶

製造業においては、確かな技術や品質保証こそ最も重要なものであり、技術より営業を優先させることがあってはならないことである。本件事案において認められた営業優先の姿
勢は、極めて危険であり、防舷材ビジネスチームに限った ことか明らかではないが、住友ゴム工業としては本件で見られた社内の連携体制や営業姿勢における問題を反省すべきであろう。

⑷

統合報告書には、住友ゴムグループの企業理念の基盤は、住友グループの経営を支えてきた「住友事業精神」であるとして、「信用確実」「事業は人なり」「技術の尊重」「社会への貢献」の４つが掲げられている。本件不適切処理の真因
は、住友事業精神が一部の現場には浸透しておらず、この事
業精神である「信用確実」「技術 の尊重」を忘れ、「営業優先」に傾いていたことにあったのではないであろうか。

３

業績・コストの重視
営業優先と同様の意味ではあるが、加古川工場として は、常に工場のパフォーマンスを上げることが要請されており、そのような中で、防舷材は基本的な商材として一定の利益を確保し続けてきた。
住友ゴム工業の年間売上高は、一時期減少したものの、基本
的に毎年右肩上がりの上昇を続けており、当然ハイブリッド事業本部においても業績を上げることが要請されていた。ハイブ
リッド事業本部の中では、防舷材ビジネスは規模は小さいながらそれなりに安定した売上げと利益を上げる商材であり、防舷材ビジネスの業績悪化に繋がる未達の商品の販売停止やデータ改ざんの公表は、事業の撤退の可能性もある重大な問題であり、何としても避けなければならない事態だったはずである。
30

業績重視、コスト重視の姿勢が、 安易に担当者をして本件の不適切処理に走らせた背景事情の１つであったことは間違いない。
４

加古川工場・防舷材ビジネスチームの体質⑴

加古川工場では多種多様な商材を生産しているが、工場間の異動はもちろん、工場内においても従業員の流動性は低く、また、それぞれの商材毎のチームがある種の独立した組織となっていた。そのため防舷材のチームの担当者は、工場以外の本社、あるいは他部門との間で、交流することはまれであったようである。

⑵

本件の不適切処理は、加古川工場の中のしかも一部の者の間だけで隠蔽され続け、これに触れる話をすることがタブー視されてきた。防舷材に関わる従業員は少数であり、流動性が低い。このような閉鎖的なムラ社会的な集団においては、一人での抜け駆け的な行動は難しく、内部通報制度も有効に機能することは困難であったと推測される。 もう少し人員流動性があり、外部から職場に転入してくる人間があれば、違った見方をもってこの状況を打破することもあり得たであろう。このような加古川工場の閉鎖的な体制や雰囲気が、今回の行為の背景事情の一つになったと考えられる。

５⑴

本社と加古川工場との隔たり
２０１５年の W 社の免震ゴムデータ偽装事件の発生時には、本社から、加古川工場でも同様の不正がないかという確認が行われたが、それでも本件の不適切処理は秘匿され続けた。現場の人間にとって、後ろめたさはあるものの、不良品を納入しているという意識は無く、不正に対する意識のずれが認められるのである。加古川工場と本社との間でのこのよ31

うな認識のずれがこのような結果を招いたとも考えられる
が、不正の有無というような、それ自体が秘匿の対象となりがちな問題については、本社の「不正は絶対に許さない」という強い姿勢と、その本気度が必要不可欠である。長年にわたって防舷材関係者全員が知っていた不正であるにもかかわらず、２０１５年の調査において不正の発見や申告を誘導することができなかったということは、 秘匿した関係者に第一次的責任があるとしても、本社においても、本気度をもって、防舷材についてもうわべだけの調査ではなく、十分な注意をもって調査すべきではなかったであろうか。
⑵

２０２０年度における住友ゴム工業の事業別売上収益は、タイヤ事業の占める割合が８６％と他の事業を圧倒しており、一方で防舷材事業を所管する事業本部の占める割合は僅
かに５％にすぎない。さらに、その中の１つに過ぎない防舷材部門に対しては、本社の関心は薄く、品質管理に深い関与が出来なかったということは反省すべきであろう。

⑶

住友ゴム工業の本社と加古川工場との間には、物理的な離隔だけでなく、精神的な一体感に乏しく、ある種の距離感があるように感じられた。それが本件不正を常態化させ、その発覚を遅らせた事情の１つでもあるように思われる。

第５章
第１

再発防止等の観点を踏まえた提言
はじめに
住友ゴム工業における防舷材に関する具体的な再発防止策については、本件データ偽装の申告の後、既に社内において検討され、実行されているとのことであり、その後の製品についてはＰＩＡＮＣの基準に合致した適正
32

なものが納入されているとのことである。したがって、
本件のようなデータ偽装の問題が再発する恐れは殆ど無いといっていい。しかしながら、本件における一連の不適切行為は住友ゴム工業にとっては、将来への戒めとしていくつかの教訓を示している。そこで一般的かつ原則的なものではあるが、本件事案に鑑みて、外部の視点からみて特に留意すべきであると考える点について、以下のとおり提言する。

第２受注プロセスにおける営業と技術の連携
本件データ偽装の発端は、当時の工場の環境や能力では、性能試験において仕様に見合う性能が得られなかったために、試験のデータを偽って出荷せざるを得なくなったというものであり、その原因は、カタログ値を用いての営業が技術に優先して行われたというところにある。もし、これが本業というべきタイヤの性能に関するものであれば、かかる安易な対応は到底とられなかったはずである。防舷材という本業以外の業務に対し十分な目配りをしていなかった対応を、他の商材にもしていな
いか改めて点検してみる必要があろう。
当然のことであるが、製造能力に見合わない受注は、
不正の原因となるリスクがある。したがって、防舷材に限ったことではないが、顧客の要請により仕様が決定され受注に至る製品については、受注プロセスの中で、常に、営業担当者と製造・技術担当者との間で、品質や性能についての疑念や問題点につき協議・確認し、顧客を裏切ることのないよう対応する必要がある。本件をみた
33

場合、データ改ざん行為のみがクローズアップされているが、技術部門の声を反映しないまま営業活動を継続した営業部門にも全く責任がないわけではない。そういっ
た適切な仕組みの構築、あるいはその強化が必要である
と考える。

第３

技術力の強化・支援体制
製造業にとって技術力の強化が不可欠であることは言

うまでもないが、加古川工場で製造した防舷材は、製造開始当初からカタログ値を達成することはできていなかった。その後も、ハイブリッド事業本部内の技術部、品質保証部の協力を得て、ゴム素材の変更や配合の仕方はもちろん、繰り返し様々な改善活動をしたようであるが、目ぼしい成果を挙げることはできなかった。その点だけをみても、住友ゴム工業ともあろう会社が、何故こういう対応しかできなかったかは全く不可解という外ない。そういうことであれば、そもそも適正な防舷材を製造する技術がなかったのではないかと批判されても仕方がないであろう。
ところが、本件発覚後、社内で、試験体温度をガイド
ラ イ ン に 従 っ て ２ ３ ℃ ±１ ５ ℃ に 設 定 し て 圧 縮 試 験 を 実施したところ、全ての製品が基準値を満たしていることが確認できた。してみると、ガイドラインに忠実に従って試験環境を整備するという基本的な態度や姿勢を怠った結果、本来ならば性能を満たせたはずの製品につきデータを修正して顧客を裏切る不始末をしたということになる。
34

事業部内の技術者だけで技術的問題を解決することが困難な場合には、本社の技術部や品質管理部、品質保証部等に対し然るべき支援を求めるべきであり、今回、そういう対応をとる発想は全く見られなかったのであって、今後はそういう技術力の強化・支援を図る社内体制の構築が急務である。

第４

品質管理・品質保証体制の強化
本件の圧縮試験に用いた装置は、出力されたデータを人の手で自由に修正できることが可能であった。そのため、現場の担当者が防舷材の規格に適合するように数値を書き換えてデータ改ざんを行った。このような不正を防止するためには、各種検査データを修正することができないような装置・システムに変更する必要がある。
さらに、本件におけるデータの改ざんには、インフラ
ビジネスチームの品質保証担当者が自ら携わっており、
ハイブリッド事業本部の品質保証部は実質的に全く機能していなかった。
製造業にとっては品質保証はまさに生命線であり、これが機能しなければ製造業としては失格である。事は防舷材で起こったことではあるが、品質保証に限っていえ
ばそれこそまさに蟻の一穴であり、それで全社的信用を失ってしまうことになりかねない。したがって、品質管理・品質保証については、たとえ小さな商材についても有効に機能する体制・仕組みを構築し、品質管理・品質保証体制の万全を期すべきであろう。

35

第５

内部監査の強化
本件の不適切行為は、担当者の申告により発覚したものであり、長年にわたる内部監査等、社内調査によるも
発 見 す る こ と が で き な か っ た 。 その背景としては、個人の思い切った告白というよりも、検査偽装が次々と社会問題化し企業としての危機感が現実化する中で、職階や部門を問わずこれまで関わってきた人々が暗黙の了解として見過ごしてきた状態を、この段階で関係者の総意として顕在化させることとした
ような事情も窺える。
このように長年の悪弊の積み重ねで『見ざる言わざる聞かざる』の意識が暗黙裡に組織内で共有されれば、内部監査や社内調査が機能しないのも当 然である。根の深い問題であればあるほど監査・調査の結果は企業や関係社員に深刻な影響をもたらし、その恐怖から、する側もされる側も萎縮して、掛け声だけの強化に終わる恐れもある。そうした疑心暗鬼を生みださないためには、制度の仕組みだけでなく、発覚後の社内での責任の配分なども含めその運用についても会社としての考え方をしっ
かりと整理しておく必要があろう。
本件では幸いにして防舷材としての安全性に問題はないとのことのようであるが、事件をそれで終わらせてはいけない。 異なる事案でこういう事態が起きれば 正に企業の存立にかかわる重大問題であることを認識し、トップ以下の社員全員がこの事件の要因・背景を正しく理解し、過去の断罪としてではなく将来への戒めとしてしっかりと身に付けるべきである。

第６内部通報制度の周知
住友ゴム工業においては、内部通報制度が整備されて36

いたにもかかわらず、本件については、本件事案が起きた職場の特質性のせいか、４０年間にわたり、全く機能しなかった。
内部通報制度は、企業が社内の不祥事や様々な問題を迅速に掌握して適切に対処する機会を得ることができる
有効な制度である。したがって、内部通報をしようとする者が、躊躇することなく安心して通報をすることができるような実効性のある制度設計をすることが肝要である。
その意味において、今回、機能しなかった内部通報制度については、より利用しやすい制度に工夫、変更した
上で、社内に周知徹底することが必要であろう。

第７

職場の活性化の為の人事異動の実施
加古川工場における従業員の流動性は低く、閉鎖的な職場環境であったことが、本件不正行為の常態化と長期間にわたり発覚することがなかった要因の１つであった。
住友ゴム工業においては、各事業部が専門性を有しており、特に、ハイブリッド事業本部においては、様々な商材毎のチームで構成され、ある種の独立した組織となっていたことから、その専門性の故に人事異動をさせることが難しかったようである。
しかし職場の風通しを良くして活性化させ、不祥事の発生を防止するためには、人事異動は大切な手段である。人員の流動性を高めるとともに製造工程はもちろん、性能検査工程についても、可能な限り経験者のスキ37

ルに頼る必要がない機械設備を導入して、システム化・自動化することも大切であろう。
そもそも、防舷材も大切な商材であり、それを蔑ろにすることは担当者の士気の低下を招く。本社サイドはたかが防舷材という目で事業を見ていなかったか、もっと社員に寄り添った目配りが必要であろう。

第８社員の教育・研修
いかにシステムを合理化したとしても、不祥事の発生を根絶することは困難である。そこで、最も重要なこと
は、社内のトップ以下、全社員の意識改革であり、教育・研修である。
前述のとおり、住友ゴムグループの企業理念の基盤
は、住友グループの経営を支えてきた「住友事業精神」
であり、「信用確実」「事業は人なり」「技術の尊重」「社会への貢献」が掲げられている。
しかし、当調査委員会が調査した限りでは、この住友
事業精神や企業理念が十分に社内に浸透しているとは認められなかった。本件に関与した職員はそれぞれの時代
での環境や役割の中でそれなりにこの問題に向き合ってきたとしても、彼らすべてに当初より共通して欠けていたのは、契約内容の遵守という顧客に対する当然の責任であり、この欠如が住友事業精神や企業理念への最大の裏切りになるということに思い至る者はいなかった。
したがって、住友ゴム工業としては、今一度、原点に立ち戻って、住友業精神や企業理念を社内に浸透させる必要があるであろう。
38

また、本件の不適切行為の関係者らは、コンプライア
ンスに反する行為であることを認識していたものの、これをやめることはできなかったのであるから、不祥事の他社事例や自社事例の苦い記憶を希釈させることのないように、更なるコンプライアンス教育の徹底を図る必要があるであろう。
もちろん、それ以外に、具体的な社内ルール、管理ルールの再教育が必要であることはいうまでもない。

第９結語
当調査委員会は、住友ゴム工業が本件事案についての問題点を理解し、真摯な反省の上に立って、住友事業精神に則り企業の社会的責任を果たしつつ、更なる発展を遂げられることを祈念する次第である。
以

39

上

目 次第1章

調査の概要 .............................................................................................................. 1

第1

当委員会の設置の経緯 ............................................................................................ 1

第2

調査の目的及び調査事項......................................................................................... 1

第3

当委員会の構成及び調査体制 ................................................................................. 1

1

委員 .......................................................................................................................... 1

2

補助弁護士 ............................................................................................................... 2

3

独立性の確保 ........................................................................................................... 2

第4

調査の方法 .............................................................................................................. 2

1

調査期間................................................................................................................... 22

調査方法................................................................................................................... 2

第2章

SRSA の会社概要 ...................................................................................................... 3

第1

沿革 ......................................................................................................................... 3

第2

SRI による SRSA の買収の目的等 ............................................................................. 3

第3

SRSA の主な組織等................................................................................................... 4

1

SRI との関係 ............................................................................................................ 4

2

SRSA のガバナンス等 ............................................................................................... 4

第4

タイヤ生産までの一般的な業務フロー ................................................................... 5

1

タイヤ生産における業務フロー .............................................................................. 52OE 品の仕様決定のフロー ........................................................................................ 53

検査・スペックの規格変更の場合の業務フロー..................................................... 6第3章

本件不適切行為に関する事実関係 .......................................................................... 7

第1

発覚の経緯及び本件不適切行為の概要 ................................................................... 7

第2

OE 品に関する不適切行為 ........................................................................................ 71

Y 社向け製品 ............................................................................................................ 72

X 社向け製品 ............................................................................................................ 8

第3

REP 品について ........................................................................................................ 9第4本件不適切行為を実質的に主導した人物について ................................................ 91

本件不適切行為を主導したのは首席駐在員であった D 氏であること .................... 92

D 氏の人物像について............................................................................................ 10

3

SRSA の幹部の一部は本件不適切行為を認識していたこと ................................... 10第5本件不適切行為に関して考慮すべきリスクについて ........................................... 111

法規適合性、安全性に対する影響の有無 ............................................................. 112

OE 品に係る顧客との契約の違反 ........................................................................... 11

3

社内ルールの違反 .................................................................................................. 11

第4章

SRSA における本件不適切行為の発覚の経緯及びその後の対応について ............. 12

第1

Y 社向け OE 品のユニフォミティ等の検査規格の変更問題について .................... 121

SRSA 経営トップによる問題把握 ........................................................................... 122

EAH の問題把握....................................................................................................... 123

EAH の問題認識について ........................................................................................ 13

4

SRI 技術部付駐在員による調査 ............................................................................. 13

第2

X 社向け OE 品のユニフォミティ等の検査規格の無断変更の発覚 ........................ 14

第3

EAH から SRI への報告 ........................................................................................... 141

SRI 社長及び会長への報告 .................................................................................... 142

SRI 経営会議及び取締役会での報告 ...................................................................... 15

第4

顧客に対する報告.................................................................................................. 15

第5

SRSA における不適切行為発覚後の対応における問題点 ...................................... 15第5章

本件不適切行為の背景事情 ................................................................................... 16第6章

再発防止策の提言.................................................................................................. 17

第1

SRSA の品質管理・保証体制の見直し・強化......................................................... 171

規格外品の納品を防ぐシステムの構築 ................................................................. 17

2

品質保証体制の見直し・強化 ................................................................................ 18

3

SRSA における工程能力を超える受注リスクの管理の強化 ................................... 18

第2

SRSA に対するガバナンスの強化 ........................................................................... 181

SRI と海外拠点の間の責任・権限の見直しと連携の強化 ..................................... 19

2

牽制機能を確保した人員配置の徹底 ..................................................................... 193

SRI による品質監査の見直し・強化 ...................................................................... 19

4

品質に対するコンプライアンス意識の強化 .......................................................... 20

5

内部通報制度の実効性確保 ................................................................................... 20

6報告体制の整備...................................................................................................... 21

第3

企業風土改革 ......................................................................................................... 21

1

信用や技術を重視する企業理念の浸透 ................................................................. 21

2

組織体質の強化の継続 ........................................................................................... 213

SRI において認識済みの企業風土改革の遂行 ....................................................... 23

第1章
第1

調査の概要
当委員会の設置の経緯
住友ゴム工業株式会社（以下「SRI」という。
）は、2021 年 2 月、SRI の 100％子会社
である Sumitomo Rubber South Africa (Pty) Limited（以下「SRSA」という。
）から、
SRSA が南アフリカ共和国（以下「南ア」という。）所在のレディスミス工場（以下「LDY工場」という。）で製造し、販売する乗用車用タイヤについて、承認された規格から逸脱した製品が顧客に納入されている疑いがあるとの報告を受けた。
これを受けて、SRI は、当初、社内の担当者による事実関係調査を進めたが、調査の進捗に伴い、本件が日本人駐在員の関与の下で行われた不正事案（以下「本件不適切行為」という。
）である疑いが強いことが判明したことなどから、社外取締役を含む社外有識者で構成する特別調査委員会を設置し、客観的な調査結果に基づく発生原因の究明
や、それに応じた実効性のある再発防止策の検討を委嘱することを決定し、2021 年 7
月 30 日付けで特別調査委員会（以下「当委員会」という。）の設置を公表した。

第2調査の目的及び調査事項
当委員会の調査（以下「本調査」という。）の目的は、本件不適切行為の全容1を解明するとともに、その発生原因を踏まえた効果的な再発防止策を検討・提言することにある。
具体的な調査事項は以下のとおりである。
① 本件不適切行為の事実関係に関する調査② 背景・原因の分析③ 再発防止に向けた当委員会としての提言

第3

当委員会の構成及び調査体制

1

委員
当委員会は、以下の委員によって構成されている。

1

ただし、調査の中心は OE 品（「Original Equipment 品」の略。自動車メーカーにおけるライン装着部品をいう。以下同じ。
）に係る不適切行為である。

1

2

委員長

田辺克彦

委

員

高坂敬三

委

員

岡田理樹

弁護士（田辺総合法律事務所）
住友ゴム工業株式会社社外取締役、弁護士（弁護士法人
色川法律事務所）
弁護士（石井法律事務所）

補助弁護士
当委員会は、田辺総合法律事務所所属の次の弁護士を委員会直属の補助弁護士として選任し、調査の補助に当たらせた。
菱山泰男 薄井琢磨 橋本裕幸 大寺正史 川上善行 北村恵眞 小川紘一

3

独立性の確保
当委員会は、日本弁護士連合会の「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に準拠して設置されたものではない。もっとも、本調査に当たっては、同ガイドラインの内容も踏まえ、委員会の独立性・中立性の確保に十分留意することとした。

第4

調査の方法

1

調査期間
当委員会は、2021 年 7 月 1 日から本報告書提出日までの間、次項に掲げる方法により本調査を実施した。

2

調査方法(1) 関連資料の精査
当委員会は、以下の資料（紙媒体、電子データ）を収集し、必要と認める範囲でその内容を精査した。
① 当委員会の要請に基づき SRI 及び SRSA から提供された各種資料② ヒアリング対象者から提供された資料

2

(2) 関係者のヒアリング
当委員会は、14 名の SRI 及び SRSA の役職員ら（退職者を含む）に対するヒアリングを実施した。SRSA の現地外国人従業員（以下「ローカルメンバー」という。
）に対するヒアリングについては、IIA 認定国際資格における公認内部監査人（CIA）の資格を有す
る SRSA 内部監査部門によるヒアリング結果をもって代替した。
(3) 書面による質疑応答
関係資料の精査や関係者のヒアリングを通じて新たに生じた疑問点について、書面ベースで SRI 及び SRSA の関係各部門に対する照会を行い、担当者より回答を得た。

第2章

SRSA の会社概要

第1

沿革
SRSA の沿革は、概要以下のとおりである。

年

事項

1973

ダンロップ社の工場として、LDY 工場が操業開始

2006

Apollo Tyres South Africa (Pty) Limited（以下「アポロ南ア社」という。）
が買収

2013

SRI が買収

2014

SRSA へ名称変更

2015

OE 品の納入開始

2017

トラック・バス用タイヤの生産開始

SRSA は、乗用車用タイヤ、
トラック・バス用タイヤの製造・販売を行っており、IATF16949（自動車産業に特化した品質マネジメントシステムに関する国際規格）、ISO9001 等の認証を取得している。出資比率は SRI100%であり、従業員数は 1,473 名（2021 年 3 月）である。なお、SRSA の事業所としては、ダーバン本社のほか、LDY 工場がある。

第2

SRI による SRSA の買収の目的等
SRI は、2013 年、アポロ南ア社を株式譲渡の方法で買収し、2014 年、同社を SRSA に

社名変更した。
SRSA 買収の目的は、主にアフリカ全土でダンロップタイヤの製造・販売を行う権利を3

取得することであった。すなわち、買収の時点で、アフリカにおけるダンロップタイヤの製造・販売権は、アポロ南ア社が 3/5 の国で、SRI が残りの 2/5 の国でそれぞれ保有するという状況であったが、SRI がアポロ南ア社を買収することで、アフリカ全土で製造・販売権を確保することができた。
また、2012 年時点の南アにおけるタイヤ需要は、REP 品（「Replace 品」の略）と呼ばれる市販品が年 3%程度の成長を見せる一方で、OE 品が微増という状況であった。SRI としては、自動車メーカーとの関係を活用することで、OE ビジネスへの参入機会があると見込んでおり、実際に、2017 年以降、OE 品を現地生産する計画であった。
本件不適切行為の内容は、後述のとおり、OE 品のユニフォミティ等の検査規格やスペックを、顧客の承認を得ることなく変更して納入したというものであるが、これは、SRIによる買収後の SRSA が、アポロ南ア社の旧式設備のもとでカントリーリスクを抱えながら X 社や Y 社の期待に応えようとしていた過程で生じた問題である。

第3

SRSA の主な組織等

1

SRI との関係
2016 年 3 月 30 日、SRI において、組織変更により、欧州・アフリカ本部（以下「EAH」という。
）が新設され、その後は EAH が SRSA を統括している（同日から 2021 年 3 月 26日までは、EAH 本部長であった本社の取締役常務執行役員の A 氏が、SRSA の取締役会の議長を務めていた。
）。EAH は、ガバナンス面を担当するほか、生産量・販売の進捗状況
や仕損率、在庫状況などの把握はしているが、タイヤの設計に関する事項については、
SRSA が SRI の技術本部と直接やり取りするものと理解されていた。

2

SRSA のガバナンス等
SRSA には、事業所として、ダーバンにある本社のほか、LDY 工場がある。
取締役会（Board of Directors）は、2014～2020 年当時、CEO（2021 年 1 月 1 日2まで
B 氏が務めていた。
）を始めとする 5 名の業務執行役員（うち日本人は 2 名）と 2 名の非業務執行役員（日本人は 1 名）がメンバーとなっており、その議長は、買収当初は SRIの海外事業部長（当時）であった C 氏が、2016 年 3 月の EAH 発足後は同本部長の A 氏がこれを務めていた。取締役会の下には、Executive Management Committee (Excom)、Audit,
Risk and Compliance Committee などの機関が設置されており、このうち、取締役会の承認事項の執行等を担う Excom は、月に 1 回開催され、CEO、LDY 工場長のほか、各部門長がメンバーとなっており、CEO が議長を務めていた。生産統括（Senior Production

2

以下、日付の記載は、南アにおける日付の場合と、日本における日付の場合があり得る。

4

Advisor）であった日本人首席駐在員の D 氏も、メンバーとなっていた。
CEO の B 氏は、CEO を退任する 2021 年 1 月 1 日まで SRI の執行役員も務めており、SRIの取締役会に、少なくとも年に 1 回、経営状況を報告するとともに、経営会議にも、問題がある都度報告していた。
なお、SRSA には、各役職員に付するグレードという特有の制度がある。グレードは職責に応じて決定することとされ、1～14 段階まであり、CEO がグレード 1、工場長がグレード 3 など、数字が小さいほど上位となる。少なくともローカルメンバーは、グレード上位者からの指示を優先していた。因みに D 氏はグレード４に格付けされており、日本人駐在員の中では最上位に位置付けられていた。

第4タイヤ生産までの一般的な業務フロー

1

タイヤ生産における業務フロー
タイヤの生産までの業務は、概要、①タイヤ技術本部・材料開発本部からの技術指示書（以下「TI」ということがある。）の受理②パイロット計画図の作成③パイロット計画書の作成④（パイロット結果を踏まえ量産可と判断された場合に）量産というプロセスで進められる。

2

OE 品の仕様決定のフロー
SRSA において開発を行う場合は、まず、SRI の営業部門、設計部門及び試験部門並びに LDY 工場内の生産部門及び生産技術部門それぞれが、自動車メーカーによる要求仕様・品質の実現可能性を検討し、その結果を報告して、自動車メーカーから OE 品を製造・納入すべきタイヤメーカーとしての指定を受ける。
自動車メーカーから当該指定を受けると、SRI の設計部門による構想設計が行われた
後、設計 FMEA（製品の故障箇所・内容を想定して、設計段階で潜在的な危険を予測・摘出すること）や SRI 内の審査会による検討を経て試作設計の内容が固まっていく。
また、
SRSA の LDY 工場内でも、かかる SRI の設計部門の進捗状況と連携しながら、各種設計を踏まえた設備仕様や検査・テスト装置の仕様が検討・決定され、試作工程設計やタイヤの試作、自動車メーカーにおける車両試験、SRI 内の立上り品質会議等が順次実施・開催される。
SRSA による試作タイヤが車両試験等に合格すると、自動車メーカーに図面を提出するよう求められる。SRI は、自動車メーカーに図面を提出し、特に問題がなければこれを承認図として取り交わした上で量産設計を行い、量産の準備が行われる。そして、SRSA
5

は、自動車メーカーとの間で OE 品の製造・納入に関して契約を締結して OE 品の仕様が最終的に決定されるに至る。
3

検査・スペックの規格変更の場合の業務フロー
FV（フォースバリエーション。タイヤを転がしたときに路面との接地面に発生する力の変動のこと。
「真円性」を意味する「ユニフォミティ」の語で表現されることもある）
等の検査規格（以下「ユニフォミティ等の検査規格」という。）又は生産スペックの変更を行うためには、次の手続を取る必要がある。いずれも、SRI 本社の技術開発本部・
材料開発本部からの TI に沿うものであることが前提となり、その意味で、SRI の承認な
く、ユニフォミティ等の検査規格やスペック変更を行うことは認められていなかった。

(1) ユニフォミティ等の検査規格変更の手続
SRI 本社の TI 発行後の SRSA 内のユニフォミティ等の検査規格の変更手続は、概要、①開発グループによる TI 受領、②開発グループから品質保証部門への検査条件の設定
要請、③品質保証部門による条件作成・承認、④BT グループによる条件登録の流れで行われ、この規格への適合について検査が行われることになる。
ユニフォミティ等の検査規格は TI の内容によって一律に決まるものであり、その規格の緩和には TI の変更が必要となる。
(2) スペック変更の手続
SRI 本社の TI 発行後の SRSA 内のスペック変更は、①開発グループの課長等による TIの受領、②開発グループの担当者によるスペックの作成、開発グループの部長による内容確認、③関係グループ（BT グループ、生産グループ、品質保証部門）の合意、必要に応じて工場長のサイン、④仕様変更指示書（一時仕様変更指示書（TSC）又は標準仕様
変更指示書（SSC））の発行、コピーの現場への配布という手順による。
TI に付される図面（設計構成基準・構造図）に基づいて指示される解体評価基準の範囲内であれば、TI で指示された設計値に適合するよう SRSA の判断でスペックを変更することは可能であるが、SRSA のみでは TI の範囲外の内容に変更することは認められていない。
なお、従前とは異なる内容の TI を受領した場合には、SRSA は、その TI の指示に沿って、従前のスペック変更を行う必要がある。
(3) アポロ南ア社当時の規格の併存
REP 品（「Replace 品」の略）と呼ばれる市販品については、買収前のアポロ南ア社当時の規格が、SRI の規格と併存しており、少なくとも 2019 年頃までは、アポロ南ア社時
代の品質基準（SRI の品質基準と比較すると緩やかなもの）に基づく製品と SRI の品質
6

基準に基づく製品が（別ブランドながら）混在していた 。

第3章

本件不適切行為に関する事実関係

第1

発覚の経緯及び本件不適切行為の概要
2021 年 1 月、B 氏が SRSA を退職し、後任として E 氏が CEO に就任した。E 氏は、OE 品の収率が過去に比べて悪化していることに疑問を持ち、原因究明のため社内の関係者から事情を聞くなどしていたが、その中で、1 月 27 日、LDY 工場の幹部が、Y 社向け OE 品
においてユニフォミティ等の検査規格を変更していたことを E 氏に申告した。これが端緒となって、本件不適切行為が SRSA 内で公になったのであり、その後の経過は第 4 章に記載のとおりである。
本調査において当委員会が認定した SRSA における本件不適切行為は、概要以下のとおりである。
① ユニフォミティ等の検査規格について、顧客の承認を得ず、SRI の承認を得ることもなく、現場の判断で変更（緩和）していた。
② SRI から指示された製品のスペックの一部（ビード構成、BCID3）について、正規の変更手続（SRI の承認）を経ず、また、顧客に対する事前説明も行わないまま、現場の判断で変更していた。
③ SRI から指示された製品のスペックの変更について、現場における設定変更作業を失念していた。
なお、上記とは別に、本件では SRSA 内で本件不適切行為が発覚後、SRI 経営トップへの報告が遅れ、その結果顧客等への対応に遅れが生じた問題がある。それは不適切行為の解明とは切り離して、SRI 自身のガバナンスの問題として捉えるべきものである。

第2

OE 品に関する不適切行為

1

Y 社向け製品(1) ユニフォミティ等の検査規格変更
2018 年 3 月から 2020 年 1 月ころまでの間、Y 社向け OE 品である 3 種のタイヤのユニ
フォミティ等の検査規格について、Y 社の承認を得ることなく一部変更（緩和）がなされた。かかる変更については、SRI の承認も得ていなかった。 当該変更は、収率（イールド）の改善を目的として、LDY 工場の日本人首席駐在員であった D 氏の指示により

3

Bead Core Inner Diameter（ビードコアの内径）の略。

7

実施されたものであるが、工場長の F 氏もこれを認識し、容認していたものである。

(2) スペックの変更
前記(1)の 3 種のタイヤのうち 1 種について、2018 年 4 月 4 日以降 2021 年 4 月までの間、ビード構成が設計構成基準で指定された内容から変更された。
当該変更は、D 氏において、嵌合圧を調整することでバランス値を改善し、収率を向上させることを目的として実施したものである。
当該変更については SRI による承認は経ておらず、SRSA 内部でも正規の発行手続を経ていない。
また、当該変更について、事前、事後ともに Y 社には説明はしていない。

2 X 社向け製品(1) ユニフォミティ等の検査規格変更
2017 年 8 月ころから 2019 年 12 月末ころまでの間、X 社向け OE 品である 4 種のタイヤのユニフォミティ等の検査規格について、X 社の承認を得ることなく一部変更（緩和）がなされた。かかる変更については、SRI の承認を得ていなかった。
当該変更は、収率の改善を目的として、D 氏の指示により実施されたものである。

(2) スペックの変更
2017 年 12 月から 2021 年 4 月までの間、上記(1)の 4 種のタイヤのスペック（ビード部分）について、設計構成基準において指定された内容からの変更が行われた。これらの変更は、嵌合圧を調整することでバランス値を改善し、収率を向上させることを目的とするもので、全て D 氏の指示により実施された。
これらの変更については SRI による承認は経ておらず、SRSA 内部でも正規の発行手続を経ていない。また、これらの変更について、事前は勿論、事後にも X 社への説明は行
われていない。
(3) スペック変更指示の反映漏れ
2017 年 5 月 24 日、上記(1)の 4 種のタイヤのうち 2 種について、X 社の承認の下、SRI
から一部仕様変更のための TI が発行されたが、これに伴うスペック変更の登録手続を担当者において失念していたため、以後、2021 年 4 月までの間、旧スペックのまま生産が継続された。
8

当該スペック変更は RRC に影響するものであったところ、X 社が 2020 年に変更後のスペックを前提に車両燃費認証を再取得したことから、以後、旧スペックで生産された製品について、認証条件との不一致の可能性が懸念された。
しかし、本件発覚後に検証した結果、車両燃費認証との関係では特段問題は生じない
ことが確認された。

第3

REP 品について
REP 品については、80 種類を超える製品について、SRI が承認した本来のスペックと異なるスペックで生産され販売されていたことが判明している。
本来のスペックとの齟齬は、素材、構造等、多岐にわたっており、これら全てを特定の人物が指示することは考え難い。前述のとおり、REP 品についてはアポロ南ア社時代
からの規格が SRI の規格と併存している状態にあったのであり、むしろ、工場全体としての品質管理に対する意識の不足から、現場の判断によるスペック変更が繰り返された
結果4である可能性が高いものと思われる。

第4本件不適切行為を実質的に主導した人物について

1

本件不適切行為を主導したのは首席駐在員であった D 氏であること
前述のとおり、当委員会が関係当事者に行ったヒアリングでは、ほとんどの対象者が、X 社向け、Y 社向けのいずれにおいても検査規格の変更、スペックの変更は全て D 氏の指示によるものであると述べており、それ以外の人物の名を挙げたものはいない。これに対し、D 氏は、自身が最終責任者ではないと弁明しつつ、X 社や Y 社との合意のうえで実施したものであると説明しているものの、それを裏付ける客観的資料は存在せず、
およそ合理的説明とはなっていない。したがって、当委員会としては、X 社向け及び Y社向けの OE 品に関する不適切行為は、D 氏の指示で実行されたものと判断するに至った。
D 氏がかかる行為に及んだ動機としては、生産技術のエキスパートとしての自らのプライドをかけて LDY 工場の OE 品の収率を改善しようとしたものと思われる。
一方、他の日本人駐在員については、D 氏とともに積極的に不適切行為に加担したと見られる人物はいない。なお、スペック変更については、D 氏の指示を受けて直接的にこれに関与した G 氏のほか、H 氏において 2019 年 6 月頃にはこれを認識したものの、G氏は立場上これに逆らえず、H 氏についても、D 氏から「工場に駐在したことのない素4

前述のとおり、REP 品についてはアポロ南ア社時代の規格（SRI の規格と比較すると緩やかなもの）と SRIの規格が併存していた状況にあり、こうした二重基準の存在も従業員の品質管理に対する意識に影響していた可能性がある。

9

人が口を出すな」などと言われ、これを黙認していた 。また、他の日本人駐在員らも、スペック変更について認識していた可能性は否定できないものの、誰もこれに異議を唱えることはしていない。

2

D 氏の人物像について
D 氏は、2009 年 3 月に SRI の執行役員となった後、2011 年 1 月 1 日付けで住友橡膠（中国）有限公司（以下「SRZ」という。）董事長となり、その後常務執行役員に昇格したが、中国での不祥事報告義務違反及び従業員へのハラスメントを理由として、2013 年 5 月 7
日付けで懲戒処分（降格処分）を受け、2013 年 6 月 1 日付けで特命業務担当部長となり、海外事業部長（南アフリカ担当）を経て、翌 2014 年 2 月から 2020 年 3 月まで SRSA の首席駐在員として在籍した。
D 氏は過去に米国に駐在していた経験もあり、英語が堪能であるうえ、白河工場長やSRZ の董事長の経験もあり、生産技術の面では卓越した能力を有すると評価されていたことから、SRI としては、D 氏を再起させるべく、SRSA への派遣を決定したものと思われる。
そして派遣された SRSA 内においては、D 氏の経験、知識量が圧倒的であるうえ、実績に伴う求心力もあり、D 氏がいないと LDY 工場の運営はできないと認識される程で、工場長の F 氏も、技術面に関しては D 氏の意向に従っていた。また、日本人駐在員の中においても、D 氏は、地位が一番高く、執行役員に近い立場の人間として扱われていた。
加えて、D 氏は、実質的に工場内の日本人駐在員の人事権を有しており、日本人駐在員の間で、D 氏の意に沿わない者は短期で帰国させられると認識されていた 。
D 氏は、自分が見込んだ人間を重用する一方、気に入らない人間をあからさまに冷遇する傾向があったため、日本人駐在員において、D 氏から嫌われることで、自分のキャリアに傷がつくことをおそれ、逆らうことはできないと感じかねない状況であった 。

3

SRSA の幹部の一部は本件不適切行為を認識していたこと
D 氏がかかる不適切な指示を出していることについては、LDY 工場内の一部の関係者の間では周知の事実であって、LDY 工場の幹部である F 氏もこれを認識し、容認していた。
当時の CEO の B 氏も、遅くとも 2019 年 7 月には、品質保証部門の担当者からの報告により OE 品のユニフォミティ等の検査規格変更について認識したが、これを SRI に報告した
り、公表することはせず、2020 年 1 月以降に秘密裏に規格を元の数値に戻すという対応
をとった。

10

第5

本件不適切行為に関して考慮すべきリスクについて
本件不適切行為について、営業上いかなる影響が出るかの問題については当委員会の論評の限りではないが、少なくとも行政法規に触れるか否か、SRSA として行政当局から違法と指弾されるおそれがあるか否かは、行為の悪質性、行為者らの責任の程度を判断するうえで重要である。
1

法規適合性、安全性に対する影響の有無
本件不適切行為の結果、OE 品であれ REP 品であれ、顧客に納入された規格外品が販売された諸外国の自動車関連法規に抵触しないか、また、当該規格外品を使用した自動車の安全性に対して影響がないかについては、現在までに SRI において検証作業を進め、いずれも問題がないことが確認されているとのことである。
この点については、当委員会の調査の対象外であり、当委員会として更に独自の検証作業は行っていない。

2

OE 品に係る顧客との契約の違反
OE 品に係るユニフォミティ等の検査規格変更は、顧客との間で合意したユニフォミテ
ィ等の規格を無断で変更するものであり、顧客との契約に違反する行為であることが明らかである。
他方、各製品の生産スペックの詳細は、SRI グループ内部で発行される TI において規定されるのみで、顧客に開示される性質のものではない。したがって、生産スペックそれ自体が顧客との契約内容となっているわけではない。
しかしながら、SRI と X 社及び Y 社との契約においては、SRSA が製造プロセスに変更を加える場合は、事前に相手方の承認を要する旨の規定が設けられている。ここでいう「製造プロセス」が具体的にいかなる範囲までを包含する概念であるかは契約の文言上は必ずしも明確ではないが、SRI としては、本件で問題となった各スペック変更については事前に顧客の承認が必要な性質のものであり、顧客に無断でこれを行ったことは契約違反に当たるという認識を有している。かかる認識は業界慣行も踏まえてのものであると思われるため、当委員会としても、これが顧客との契約の違反に当たる点につき異論はない。また、前記第 2・2(3)のスペック変更指示の反映漏れの点も、過失によるものとはいえ、X 社に説明し承認を得ていたスペック変更が実際には実施されていなかったという意味で、X 社との契約に違反する行為に当たると考えられる。

3

社内ルールの違反
前記第 2 章第 1・3(3)のとおり、SRI グループの内部ルール上、ユニフォミティ等の11

検査規格やスペックの設定変更については、
全て SRI の承認を要するものとされている。
本件におけるユニフォミティ等の検査規格やスペックの設定変更は、前述のとおりいずれも SRI の承認なく行われており、社内ルールに違反するものであることは明らかで
ある。

第4章

SRSA における本件不適切行為の発覚の経緯及びその後の対応について既に述べたとおり、本件不適切行為については、SRSA の上層部や一部日本人駐在員の間では周知の事実であったが、社外の組織である EAH や SRI へ報告されることはなかった。また、EAH が事実を把握した後も、直ちには SRI の経営トップに報告されなかった。
この事実は極めて重大である。EAH の対応は不祥事の隠蔽とも受け取られかねないものであるし、そこには危機意識の欠如、リスクマネジメントの機能不全が見て取れる。

第1

Y 社向け OE 品のユニフォミティ等の検査規格の変更問題について

1

SRSA 経営トップによる問題把握
SRSA 内部においては、2019 年 7 月に品質保証部門の担当者がユニフォミティ等の検査規格変更について社内で報告を行っており、遅くともこの段階において、経営トップにおいても Y 社向けの OE 品におけるユニフォミティ等の検査規格変更の問題が認識されていた。しかしながら、B 氏はこれを SRI に報告せず、2020 年 1 月以降、変更されていた規格を秘密裏に本来の設定に戻すことにより、SRSA 限りで事態の収束を図ろうとした。
2021 年 1 月、B 氏が SRSA を退職し、後任として CEO に就任した E 氏が、OE 品の収率が過去に比べて悪化していることに疑問を持ち、原因究明のため社内の関係者から事情を聞くなどする中で、1 月 27 日、工場幹部から Y 社向け OE 品においてユニフォミティ等の検査規格を変更していたことを申告された。その結果、それまで一部の者の間で認識されていた本件不適切行為が明るみに出ることとなった。

2

EAH の問題把握
これを受けて、2 月 5 日、SRSA から EAH 本部長の A 氏らに対し、Y 社向け OE 品で規格外品を納入していたことが報告された。なお、この時点では、規格外品の納入本数等の詳細は未確認であった。その数日後、SRSA は EAH に対し、SRSA の内部監査部門による調査の開始を報告するとともに、EAH から SRSA に対し、事実関係のとりまとめ及び EAHへの報告の指示がなされた。
また、同じころ、SRSA の日本人駐在員から SRI 海外事業部の担当者宛に相談がなされたが、当該担当者は、本件については EAH 本部長の A 氏が SRI 内部での報告を行うべき、との認識を示した。
12

3

EAH の問題認識について(1) EAH の責任者 A 氏の対応
その後の経過において、EAH 本部長である A 氏の対応は、基本的には「市場で不具合がなさそうであれば、Y 社に申し出ないで静観することも検討に価する」との方針であり、その為 SRSA に社内の情報管理を徹底するよう指示した。更に A 氏は、SRSA から受領した OE イールドのデータや規格外品の市場への流出本数を確認した後も、クレームの有無を調べてクレーム発生率を推定した上で Y 社に申し出るか否かを判断したい、との意向を示し続けた。
(2) SRI 海外事業本部の懸念
2 月 12 日、SRI 海外事業部担当者から EAH に対応状況について問い合わせがあった。
この問い合わせに対し、A 氏は「今は事実関係の裏を取っている状況。EAH で対処するので今は動かないように。
」などと回答した。その際、EAH 内部でも、自動車メーカーへの報告の必要性について議論が生じたが、A 氏は、車輛運行上の危険がなく、一般ユー
ザーからのクレームもないのであれば、このまま収束させることも選択肢の一つ、との見解を述べた。
これを受けて、海外事業部担当者からは、SRI の社長、会長に対する早期の報告の必要性についての示唆がなされたが、結局この時点では社長、会長への報告はなされなかった。
(3) EAH トップの異動
2021 年 2 月から 4 月にかけて、SRSA の内部監査部門がローカルメンバーに対するヒアリングを実施し、Y 社向け OE 品のユニフォミティ等の検査規格変更について調査を行った。
この間、SRI の 3 月の定時株主総会を挟んで EAH 本部長の人事異動があり、2 月下旬には A 氏が SRI 定時株主総会の準備のため日本に帰任している。
後任の I 氏に対し、A 氏からは本件について特に引き継ぎはなされず、I 氏が EAH に赴任した後、4 月 15 日、I 氏と E 氏の面談において、Y 社向け OE 品のユニフォミティ等の検査規格変更に関する情報が I 氏に共有された。

4

SRI 技術部付駐在員による調査
2021 年 1 月、SRI 技術部付の J 氏が H 氏の後任という立場で SRSA に赴任した。
13

赴任後、スペック変更の疑いを認識した J 氏は、同年 3 月に本格的な調査を開始した
が5、LDY 工場では後述するスペック照合システムが導入されておらず、設計構成基準とスペックが入力された Excel ファイルの内容を一つずつ照らし合わせて齟齬の有無を確認するという手法をとらざるを得ず、J 氏が調査結果をある程度まとめるまでに約 1 か月を要した。かかる調査の結果、REP 品、OE 品（X 社向け、Y 社向け）にまたがり、多くのサイズで設計構成基準の内容と実際の生産スペックの設定に齟齬があることが判明した。
J 氏は、このうち、REP 品のスペックの齟齬（材料配合の誤り）については、3 月 16
日、SRI 本社品質保証部を含む関係者らにメールで報告し、その後、4 月 3 日、J 氏は、
スペック変更全般について、SRI 本社品質保証部部長及び技術部の関係部課長らに対しメールで調査状況の報告を行った。
これを受けて、4 月 6 日、J 氏と品質保証部部長らとの間で緊急の WEB 会議が開催され、当該会議において、J 氏が引き続き詳細調査を実施する方針が確認された。J 氏の報告内容は、同月 11 日までに品質保証部から A 氏、I 氏らにも共有された。

第2

X 社向け OE 品のユニフォミティ等の検査規格の無断変更の発覚
その後、SRSA の内部監査部門の調査結果報告において、X 社向け OE 品についてもユ
ニフォミティ等の検査規格変更の問題があった可能性が示唆されたことなどを承けて、同月 28 日に、A 氏、I 氏、欧州・アフリカ統括担当取締役の K 氏、OE 統括担当取締役のL 氏の 4 氏の協議により、顧客に対して報告を行う方針が決定されたため、改めて OE
品に関する不適切行為全般について詳細を確認することになり、J 氏において確認作業を実施した結果、実際に X 社向け OE 品についてもユニフォミティ等の検査規格が変更されていた形跡があることが判明した。
J 氏による確認結果は、5 月 7 日に J 氏から SRI 本社品質保証部を含む関係者に対しメールで報告され、同日以降も、新たに判明した事項についてはその都度 J 氏から報告が行われた。

第3

EAH から SRI への報告

1

SRI 社長及び会長への報告
A 氏の後任として EAH に赴任した I 氏は、E 氏から本件に関する情報を入手した 4 月
15 日、A 氏及び SRSA の担当者に詳細な情報の提供を要請した。I 氏としては、顧客に対5

1 月から 2 月にかけては、コロナ禍によるロックダウンやストライキの影響により、ほとんど活動ができな
かった。

14

する報告が必要であるとの感触を持つと同時に、山本社長及び池田会長に対しても早期に報告すべきと考えた。これに対し、A 氏は、クレームが出ていなければ顧客への報告は不要と考えており、社長及び会長に対する報告についても、事案の全容解明を待つべ
きとの意見を表明した。
その後、前記第 2 のとおり、同月 28 日に、A 氏、I 氏、K 氏、L 氏が協議した結果、顧客（X 社及び Y 社）への報告を実施する方針が決定された。併せて社長及び会長への報告を行うことも決まったが、実際の山本社長への報告は、ゴールデンウィークを挟んで 5 月 12 日に A 氏らによって実施された。また、池田会長への報告は、同月 19 日に行われた。
上記報告を受け、山本社長は、顧客に対する報告を急ぐよう社内に指示した。

2

SRI 経営会議及び取締役会での報告
他の役員らに対する本件に関する情報共有は、5 月 26 日の経営会議及び 6 月 1 日の取締役会において行われた。
当該経営会議及び取締役会における報告を経て、社内で対策委員会を立ち上げて不適切行為に係る事実関係の調査を行うことが決定されたが、併せて、事案発覚後の対応の遅さについても問題視する声が上がり、発覚後の関係者の対応に問題がなかったかについても検証すべきものとされた。

第4

顧客に対する報告
前記のとおり、4 月 28 日に、A 氏、I 氏、K 氏、L 氏の協議により顧客に対する報告を実施するとの方針が決定された。
その後、顧客向けの報告について、SRSA と SRI との間で調整が進められ、SRSA が主体となって報告を行うことなどが決定されたが、改めて詳細な事実確認を行う中で、X
社向け OE 品についても前記第 3 章第 2・2（1）のユニフォミティ等の検査規格変更の問題があることや、新たなスペック変更の事実が判明するなど、事態が流動的であったこと、また、是正措置の検討や試験の実施にある程度時間を要したこともあり、実際の顧客への報告は 6 月以降にずれ込む形となった。

第5

SRSA における不適切行為発覚後の対応における問題点
不適切行為発覚後の SRI の対応のうち、顧客に対する報告を実施すべきとの最終的な結論自体は適切なものであるが、2021 年 2 月の初めに EAH が不適切行為の一部を認識した後、顧客への報告までに 4 か月超の期間を要した点は、顧客本位の対応とは言い難い。
15

品質不祥事の隠蔽は、品質問題そのものよりも重大な信用毀損リスクを伴う二次不祥事に発展しかねない危険な行為である。このことは近年相次いで発生している他社の品質不祥事の事例に照らしても明らかである。取締役常務執行役員であり EAH の本部長として SRSA を統轄する立場の A 氏が顧客への報告に終始消極的であり、SRI の社長や会長に対する報告も不要とまで判断していたことは、客観的に見れば自己の支配下で生じた
不適切事象の隠蔽を図ったものと非難されてもやむを得ないものであり、それ自体が不祥事対応の大原則から逸脱したものと言わざるを得ない。また、その点を措くとしても、経営上の重要事項である品質保証上の問題に発展する可能性のある事象を把握した以上、少なくとも経営トップに速やかに情報を伝達し、会社としての対応方針を迅速に検討できるようにする必要があることは、企業のリスク管理の観点から当然である。SRI の危機管理規定第 5 条では、従業員の不正、製品トラブルその他経営上、重大な影響を及ぼす可能性のある事項については、担当役員を通じて迅速に社長に報告を行うべきものとされている。本件の場合、異動の時期をまたいで漸次不正の詳細が明らかになるなど、報告責任の所在についてはやや不明瞭な部分もあるものの、A 氏が担当役員であった時期の事象であり、最もその内容を知悉していたという意味で、A 氏こそが社長への迅速な報告をすべき責任を負っていたというべきである。本件における A 氏の行動は、不適切事象への対応の面でも、リスク事象の迅速な情報伝達という面でも、取締役として本来果たすべき職責を十分に全うしていたとは言い難い。

第5章

本件不適切行為の背景事情
SRI グループの企業理念の基盤には、従来から住友グループに受け継がれてきた「住友事業精神（信用確実、人間尊重、技術重視、社会への貢献）」があり、現在の企業理念「Our Philosophy」の基礎にある「住友ゴム WAY（私たちが大切にする価値観）」においても、「信用と確実を旨としよう あらゆることに誠実に向き合い、お客様、仲間、社会からの信頼に応えよう。」とうたっているが、本件不適切行為は信用や技術を重視する
SRI の企業理念に反するものであり、顧客は当然として社会や SRI 社内の信頼をも損なうものであって、SRI はこのような事態が発生したことを重く受け止めるべきである。
OE 品について本件不適切行為を主導した D 氏はその関与を全て認めているわけではな
いものの、D 氏が本件不適切行為に及んだ動機としては、懲戒処分からの再起の機会を与えられその期待に応えたかったことや、工場の生産部門の専門家としてのプライドなどがあったとうかがわれる。
もっとも、SRSA において販売全体に占める OE 品の販売割合は 10％前後と、OE 品の収率の低さの業績に対する影響度は限定的であって、また、スペック変更の手口も実際に収率改善につながるか不明であるなど、SRSA の外部の人間からすれば上記のような理由で本件不適切行為に及ぶとは予測し難い状況にあったと認められる。しかしながら、一般に品質不正も含めた不適切行為は他の役職員が予想だにしなかった状況下で行われる
16

ことが少なくないのであり、そのような場合であっても不適切行為が行われないよう十分な措置を講じておく必要がある。したがって、本件において、D 氏による本件不適切行為を防止することができず、また早期にこれを発見することができなかった原因についてもこれを究明することが必要である。
この点、D 氏による本件不適切行為を防止することができなかった原因としては、①D
氏に対する牽制・監督機能を欠いていたこと、②SRSA の品質管理、品質保証体制（IT シ
ステムを含む）が脆弱であったことを挙げることができる。
さらに、背景事情として、SRI について見れば、SRSA との連携が不足し、EAH の統括機能も十分発揮されていたとはいえず、①SRSA に対するガバナンスが弱かったことは否定し難い。また、LDY 工場において、品質よりも収率改善を優先する対応がとられたことは、②工程能力を超えた受注に対するリスク管理が不十分であったことに起因している。上記のとおり、本件不適切行為は信用や技術を重視する SRI の企業理念に反するものであり、③企業理念の浸透が不十分であったことも根底にある事情の 1 つということができる。
また、本件については、SRSA において本件不適切行為の一部を認識した後、顧客への報告が遅れているが、これは、SRI グループにおける品質不正に関する報告体制が機能しなかったことが原因である。

第6章

再発防止策の提言

第1

SRSA の品質管理・保証体制の見直し・強化

1

規格外品の納品を防ぐシステムの構築
SRSA は、アポロ南ア社が導入していた SAP システムを買い取った上で引き続き使用していたため、LDY 工場においては、他の SRI グループの海外工場に導入されている FVシステム（FV 等の数値を測定し、タイヤの合否判定を自動で行うシステムであり、品質保証部門がオンラインで品番や測定条件、各測定項目を登録して測定器に転送し、測定器側において登録された条件/規格に基づき測定をするもの）及びスペックシステム（同じく SRI 標準のシステムで、設計構成基準による指示と、工場内で製造されたタイヤのスペックとの整合性の有無を自動照合するもの）が導入されず、これらを代替するシス
テムやモニタリング体制も導入されなかった。
これらの各システムを構築・導入することによって、品質保証部門以外の従業員による不適切行為が行われるリスクを未然に防止することができ、また、内部品質監査時やシステム監査時に不適切行為の有無を短時間で容易に確認できるようになることからすると、SRSA においては、このようなスペックシステムや FV システムと同様のシステ
ムを早期に導入する必要がある。

17

2

品質保証体制の見直し・強化
SRSA においては品質保証業務を遂行するためのマンパワーに限界があり、他部門と異なり部長級の従業員もいなかった。また、LDY 工場は、他の SRI グループの海外工場と異なり、日本人駐在員が品質保証部門のトップを務めていないばかりか、1 名も配属されていなかった。
今後は、SRSA の品質保証部門のトップとして品質保証業務に十分精通した日本人駐在員を赴任させるとともに、品質保証部門の人員拡充や品質保証部門に配属された従業員のスキル向上に積極的に努める必要がある。また、SRSA の品質保証部門においては、SRSAの CEO のみならず、SRSA の取締役会や社外役員、ひいては SRI の品質マネジメントシス
テム責任者にも直接報告できるよう、二重、三重のレポートラインを整えておく必要もある。

3

SRSA における工程能力を超える受注リスクの管理の強化
本件不適切行為の原因の 1 つに、LDY 工場において、OE 品に関して量産可能な工程能力を超える受注をするリスクについて管理が十分でなかったことが挙げられる。
工程能力を超えた受注リスクについては、適宜本社のサポートを受けて、工程能力を向上させる形でリスクを軽減させるのが望ましい。なお、顧客等と取り決めた規格等の内容によっては工程能力の改善を図ってもリスクが改善されない場合もあり、その場合には品質確保の要請と収益確保の要請が衝突することになるが、品質確保を優先して対応する必要がある。
SRSA として工程能力を超える受注リスクを管理する際には、工程能力を超えた受注状態にあると生産部門が認識した場合は経営陣に報告し、経営陣がこれを尊重する環境を整える必要がある。しかし、そのような環境があっても、生産部門は工程能力を向上させることに注力しているのであり、工程能力の限界を意識しないようにしたり、意識しても自ら声を上げることが難しい場合も多い。したがって、工程能力を超える受注リスクの管理については、第一次的には、生産部門ではなく、経営陣が負うべきである。

第2

SRSA に対するガバナンスの強化

18

1

SRI と海外拠点の間の責任・権限の見直しと連携の強化
SRSA の日本人駐在員は、日々の業務に追われており、基本的なシステムや抜本的な改善に手を回す余裕がなかったことなどから、SRI のサポートが必要と感じていた。しかし、SRI に相談しても時間だけがかかり上手く行かないことが多く、SRI のサポートが不十分であると感じていた者が少なくなかった 。SRI と SRSA の間の情報共有や連携が不足した結果、SRSA 内に閉塞感をもたらし、その状況を打開しようとして、本件不適切行為が行われた可能性がある。そのため、SRI と SRSA の一層の連携強化が求められる。
SRI は、SRSA の事業環境を考慮した適切な助言、指導、支援を行うことが不十分であったとの反省から、この機会に本社機能と海外拠点の責任と権限を見直し、本社と地域本部の連携を図り、また、地域本部によってガバナンス会議を実施し、不祥事が発生した場合には横展開し、同様の不祥事の発生を防止することを目指すこととしており、当委員会としても、かかる取り組みは再発防止に有用であると考える。

2

牽制機能を確保した人員配置の徹底
D 氏を SRSA に配置することは、D 氏の過去の実績、経験、知識量や、SRI の当時の海外進出状況等からすれば決して不合理なものではなかったが、D 氏がハラスメント等により懲戒処分を受けていたこと、同調査における D 氏に対する評価等からすると、同時に相応の牽制措置を講じる必要性は高かった。しかし、そのような牽制機能に対する検討が甘く、十分な牽制措置を講じることがないまま、LDY 工場に D 氏を配置した結果、D氏の独断専行を許し、D 氏主導により OE 品に関する本件不適切行為が発生した。
SRI においては適切でない人材を要職に起用しないようにするため、既に人事委員会の導入を実施しているが、適切であると思われた人材であっても不適切な行為を行うリスクは排除できない。いわゆる「性弱説」の立場に立ち、環境によっては誰しも不適切な行為を行うリスクがあることを踏まえて、相応の牽制機能を確保した人員配置を徹底する必要がある。

3

SRI による品質監査の見直し・強化
SRI による内部品質監査の実施期間は年１回、3 日間程度と短く、監査項目も OE 監査
において指摘された事項のフォローアップが中心となっていた。そのため、他の多くの海外子会社とは異なり SRI がゼロから立ち上げた海外子会社ではないことから導かれる
SRSA 独自のリスクに対する検討が不足していた。
SRI においては、SRSA を含む各海外子会社において独自のリスクが認められる場合には、当該リスクを踏まえた期間・監査項目について内部品質監査を実施する必要がある。
また、内部品質監査の実施に当たり、他の部門の協力が必要であれば、当該協力を迅速19

に得られるよう社内体制を整備する必要もある。
さらに、今回 SRSA において認められたような品質上の不祥事は近年他社においても発生しているところ、これらの他社の事例等も参考に監査体制や監査項目を検討・整備することも有用である。また、品質データの分析による変化点の有無及び当該変化点が生じた理由等を抜き打ちでチェックすることも有用である。

4

品質に対するコンプライアンス意識の強化
本件不適切行為に関与した者は、顧客との間で取り決めた規格等を遵守する意識が乏
しく、性能への影響が少なく、顧客に発覚しないような内容であれば規格等を変更する
こともやむを得ないと考えており、品質に対するコンプライアンス意識が希薄化していた。
前記第 3 章第 5・1 のとおり、本件不適切行為による規格外品を使用した自動車の安全性については問題がないことが確認され、現在規格外品に起因する被害の報告は受けていないということであるが、品質不正は企業の社会的な信用を大きく毀損させ、経営にも甚大な影響が生じるおそれがあるものである。SRI グループの役職員においては上記リスクを十分に認識し、常に品質確保よりも生産や業績を優先する考え方が誤りであることを真に理解する必要がある。
コンプライアンス意識の強化の方法としては役職員への教育、研修が有用であるが、SRI においては、既に全従業員を対象として、毎年、今回の事案をケーススタディとしたオンライン研修を実施することを予定しているということである。かかる研修は継続して実施する必要があり、第三者の視点を入れるため定期的に外部の専門家を入れて実施するべきである。

5

内部通報制度の実効性確保
SRSA では、内部通報制度として、SRI の「企業倫理ヘルプライン」（日本人駐在員対象）とデロイトトーマツが窓口を務めるホットライン（ローカルメンバー対象）の二種類が用意されていた。また、SRI の「企業倫理ヘルプライン」は、海外グループ会社を含む住友ゴムグループの従業員に配布されるコンプライアンスカード等を通じて、周知と利用の促進が図られていた。
しかし、本件においては、日本人駐在員は、SRI に対して内部通報制度を利用したとしても、SRI から距離が遠く、通報後に十分なサポートを受けることができないのではないか、本件不適切行為への関与者などに通報の事実を把握され、SRSA 内で不利益を受けるのではないかなどとおそれ、内部通報制度は利用されなかった。
会社が自浄作用を発揮する機会を得るには、内部通報を考えた者が躊躇なく内部通報20を行える環境、仕組みを整え、内部通報制度の実効性を確保する必要がある。そのためには、通報制度をより利用しやすいものとし、通報対応や通報者のサポートを充実させ、その周知活動を徹底し、制度に対する信頼感を高める必要がある。
海外子会社の内部通報制度については、海外子会社に赴任中の日本人駐在員は限定され、通報者の特定がされやすいこともあり、通常よりも一層、通報後のサポートに対す
る不安を軽減する措置を講じておく必要がある。

6

報告体制の整備本件不適切行為に関する報告が遅れたのは、SRI の危機管理規定に定めた報告体制が機能しなかったためであり、その原因については、SRI 内において、全般的に危機管理規定に対する意識が乏しかったこと、危機管理規定上の「危機」として品質不正が十分に意識されていなかったことが挙げられる。
品質不正などの危機が生じた場合に、速やかに経営トップに情報が伝達される報告体制とするためには、従前から SRI 内で意識されていた「Bad News Fast/First」の方針を盛り込んだ上、危機管理規定が対象とする「危機」や報告の対象とならない「危機」の状態について社内の認識を共通のものとして、危機管理の際の報告体制を整備しておく必要がある。社内の認識を共通にする方法としては、例えば、予め具体的に想定される事象を挙げた上、当該危機ごとに情報伝達する担当者を決定しておくことなどが考えられる。整備された報告体制については、社内研修等を通じ、SRI グループ内における認識を向上させる必要がある。

第3

企業風土改革1

信用や技術を重視する企業理念の浸透
前記のとおり、SRI においては、「住友事業精神（信用確実、人間尊重、技術重視、社会への貢献）」や現在の企業理念「Our Philosophy」において、信用や技術を尊重する理念を有していたにもかかわらず、本件不適切行為が発生したのであり、改めて信用や技術を重視する企業理念の浸透度を高めることが必要である。そのためには、経営トップが繰り返しメッセージを発することが重要である。

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組織体質の強化の継続
山本社長は、2019 年 3 月の社長就任以来、国内外の多くの拠点を訪問し、多くの従業員と直接対話する機会を持ち、社内に一生懸命で前向きな従業員が多くいることを確認したが、他方で社内に閉塞感を感じ、閉塞感が生じないような組織体質の強化が必要で21

あると考えた。新たな中期経営計画を達成するためには、会社の利益基盤の強化と組織体質の強化を両輪で取り組まなければならないことから、山本社長は同年秋に執行役員を集め、「組織体質を強化し、利益基盤を固める変革」を開始することを宣言し、社長直轄で「Be the Change プロジェクト」を開始した。
2019 年末にグループ全従業員を対象として実施されたアンケートによって行われた
組織体質調査において、組織体質について芳しくない結果となったことから、2020 年に入り、執行役員ワークショップや部門の代表者によるワークショップにおいて、組織体質調査の結果と従業員コメントを深堀りし、組織課題の分析と実行する施策を議論するなどしている。SRI の課題に関する、ワークショップの議論で出た内容及び OHI（企業
健康度調査）のコメントの一例は、表 1 のとおりであり、その結果、SRI の組織課題は
表 2 のように整理された。
〔表 1〕

〔表 2〕

本件不適切行為が行われた背景にある収率の低さの問題は、SRSA の生産部門で解決することが困難な状況に陥っていたにもかかわらず、社内や SRI の横の繋がりが弱く、部
署間、拠点間等の部門を超えた支援が十分に行われず、閉塞感が継続して解決に至らなかったものということができる。D 氏は、このような状況を打開すべく、安易に誤った
古いリーダーシップを発揮して本件不適切行為を指示したものである。指示を受けた部下においても、自己の担当としての責任感や当事者意識を十分に持つことなく、主に D氏との間の役職による上下関係を意識して委縮するにとどまり、D 氏と適切なコミュニ
ケーションを図ることができないまま、本件不適切行為に及んでいる。
このように本件不適切行為は、表 1、表 2 で認識されていた組織課題と共通することが多く、再発防止の観点からは、SRI において組織体質調査等を通じて認識した組織体質の改善を継続して進めることができるかが重要なポイントとなる。
SRI においては、表 3 のとおり、「挑戦を後押しする環境」「部門・役職間の壁がなく、オープンな職場」「一人一人がリーダーシップを発揮できる環境」「全社戦略と紐づいた生産性の高い仕事」の 4 つの方針を立て、表 4、表 5 のとおり、組織体質向上の活動を22

進めている。これらの活動で得られた成果を本件の再発防止活動に生かし、コンプライ
アンスの問題が生じた場合においても、従業員全員が当事者意識を持ち、部門や役職をまたいで活発なコミュニケーションを図ることなどができる組織とすることが求めら
れる。
〔表 3〕

〔表 4〕

〔表 5〕

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SRI において認識済みの企業風土改革の遂行
SRI は、本件不適切行為の原因分析や再発防止策の検討において、本件不適切行為の背景にある企業風土の問題を認識し、以下の表を作成している。

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〔表 6〕〔表７〕

上記認識については当委員会においても異論はなく、今後、SRI において認識した企業風土改革については、子会社を含む SRI グループ全体に対して適切に遂行することが
望まれる。
以

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上