2019 年 6 月 28 日
各 位
会 社 名 シナネンホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長

山﨑 正毅（コード番号 8132 東証第一部）
問合せ先 常務取締役

清水 直樹（TEL 03-6478-7801）
特別調査委員会の最終調査報告書受領に関するお知らせ
2019 年５月８日付で公表いたしました「2019 年３月期決算発表の延期及び特別調査委員会の設置に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の連結子会社であるミライフ西日本株式会社のソリューション事
業部門における不適切な会計処理に関して、外部専門家を交えた特別調査委員会を設置し、外部会計事務所の補助を受けつつ、鋭意調査を行ってまいりました。
本日、特別調査委員会から「最終調査報告書（公表版）」を受領いたしましたので、添付のとおり、お知
らせいたします。
なお、「最終調査報告書（公表版）」では、一部を除き、社内外の個人名及び社外の取引先等に関して、個人情報等に配慮し匿名としております。

記
1．特別調査委員会の調査結果
特別調査委員会の調査結果につきましては、添付の「最終調査報告書（公表版）」をご覧ください。
2．再発防止策について
当社は、今回の調査結果を真摯に受け止め、早期に具体的な再発防止策を策定し実行してまいります。
具体的な再発防止策については、決定次第、開示いたします。

株主、投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様には多大なご迷惑とご心配をおかけいたしましたことを、改めまして深くお詫び申し上げます。
以上

最終調査報告書【公表版】
2019 年 6 月 28 日

シナネンホールディングス株式会社

特別調査委員会

シナネンホールディングス株式会社 御中

シナネンホールディングス株式会社 特別調査委員会

委員長

三 宅 英 貴

委 員

小 川 常

委 員

篠

連

司

目

次

第１

調査の概要 ..................................................................................................... 1

１

特別調査委員会を設置した経緯 ...................................................................... 1

２

調査の目的・範囲 ........................................................................................... 1

３

調査体制等 ..................................................................................................... 1⑴

特別調査委員会の構成 .............................................................................. 1⑵

当委員会の運営に係る方針及び準則.......................................................... 2

第２調査手続の概要 .............................................................................................. 3１

調査実施期間.................................................................................................. 3

２

調査対象期間.................................................................................................. 3

３

本最終調査報告書を提出するまでの経過 ......................................................... 3４

実施した調査手続の概要................................................................................. 3⑴

関係資料の確認・精査 .............................................................................. 3⑵

ML 西日本の役職員に対するインタビュー ................................................ 4⑶

会計分析・調査等 ..................................................................................... 5⑷

フォレンジック調査 ................................................................................. 5⑸

反面調査 .................................................................................................. 5⑹

監査人との情報交換 ................................................................................. 5５

前提事項 ........................................................................................................ 6６

制限事項 ........................................................................................................ 6

第３

当社グループの概要 ....................................................................................... 8１

当社グループの事業内容等 ............................................................................. 8２

当社グループのガバナンス体制 ...................................................................... 8⑴

取締役会の活動状況 ................................................................................. 9⑵

経営会議の活動状況 ................................................................................. 9⑶監査等委員会の活動状況........................................................................... 9⑷

当社グループのコンプライアンス体制 .................................................... 10⑸

内部監査の状況 ...................................................................................... 10⑹

事業会社の管理体制 ............................................................................... 10⑺

外部監査の状況 ...................................................................................... 11

第４

ML 西日本の概要 ......................................................................................... 12１

ML 西日本の事業内容等 ............................................................................... 12２

ML 西日本のガバナンス体制 ........................................................................ 12⑴

取締役会の活動状況 ............................................................................... 13⑵

監査役の活動状況 ................................................................................... 13⑶

本社管理部及び各支店の業務チームの活動状況 ...................................... 13⑷

内部監査の状況 ...................................................................................... 13第５

本件の事実関係の概要 .................................................................................. 15１

ML 西日本のソリューション事業部門の概要 ................................................ 15２

売上の不正計上等が疑われる取引に関する調査結果 ...................................... 16⑴

プラント敷地造成工事案件について........................................................ 16⑵

太陽光発電用架台案件について .............................................................. 17⑶

向け地中埋設管取引案件について ...................................... 18⑷

機器販売（在庫）案件について .............................................................. 18⑸

設備改修工事案件について ................................ 19⑹

マンション 2 棟設備工事案件について .................................................... 19⑺

プラント監視装置案件について .............................................................. 19⑻

D 社に対する売掛金の回収偽装について.................................................. 20⑼

宛先不明債権の回収工作......................................................................... 21⑽

不正の動機について ............................................................................... 21

３

会計処理の誤謬が疑われる取引に関する調査結果 ......................................... 22⑴

B 社との取引の概要 ................................................................................ 22⑵

FRP 製品取引の売上の期間帰属の誤謬について ..................................... 23⑶

FRP 製品取引に係る前渡金の誤謬について ............................................ 24⑷

地中埋設管取引（N 社案件）の実在性について ...................................... 25

第６類似事象の有無の調査 .................................................................................. 27

１

ソリューション事業部門の受払表の調査 ....................................................... 27

２

アンケート調査 ............................................................................................ 28

３

フォレンジック調査 ..................................................................................... 28

４a 氏らの入出金記録等の調査......................................................................... 29

第７

全調査結果の連結財務諸表に対する影響額 ................................................... 30

第８本件の発生原因の分析 .................................................................................. 32

１

a 氏の個人的資質の問題 ............................................................................... 32

２

本件の未然防止・早期発見を妨げた要因 ....................................................... 32⑴

ソリューション事業部門における基本動作の不徹底 ................................ 32⑵

ML 西日本の管理体制の問題 .................................................................. 34⑶

内部監査の問題 ...................................................................................... 34⑷

人事の固定化の問題 ............................................................................... 35

３

当社グループが抱える問題点の考察.............................................................. 35⑴

ノンコア事業への傾注と外部人材の登用 ................................................. 35⑵

コア事業のリスク認識の限界 .................................................................. 36⑶

組織再編に伴う管理部門を担う人材の枯渇 ............................................. 36

第９再発防止策の提言 ......................................................................................... 37

１

関係者に対する厳正な処分 ........................................................................... 37

２

ソリューション事業部門における基本動作の徹底 ......................................... 37

３

ソリューション事業部門におけるシステム化の見直し .................................. 37

４

ML 西日本の管理部門の体制強化 ................................................................. 38

５

当社グループの内部監査部門の強化.............................................................. 38６

当社グループの人事戦略の構築・強化 .......................................................... 38

第１０

結語 .......................................................................................................... 39

略語集
略語
当社
ML 西日本旧品川ハイネン
a氏
b氏
c氏

正式名称等
シナネンホールディングス株式会社
ミライフ西日本株式会社
ML 西日本との統合前の品川ハイネン株式会社
a 氏（ML 西日本 元常務取締役兼エコロデュース本部長兼北陸管掌役員）
b 氏（ML 西日本 金沢支店業務チーム長）
c 氏（ML 西日本 エコロデュース本部 FRP 事業推進
チーム長）

B社

B社

D社

D社

A社

A社

C社

C社

E社

E社

F社

F社

H社

H社

I社

I社

J社

J社

L社

L社

M社

M社

G社

G社

N社

N社

O社

O社

P社

P社

EY 新日本

EY 新日本有限責任監査法人

第１
１

調査の概要
特別調査委員会を設置した経緯
当社は、当社の連結子会社である ML 西日本のソリューション事業部門において、2019 年 4 月下旬に実施した社内調査により、会計処理の誤謬（本来、前渡金として処理すべきものを仕入で処理していた等）、売上の不正計上（本来、売上とはならない取引を売上で処理していた等）などの不適切な会計処理が行われていたこと（以下「本件」という。）が判明したことを受け、2019 年 5 月 8 日付取締役会決議によって特別）を設置し、同日、「2019 年 3 月期決算発表の調査委員会（以下「当委員会」という。
延期及び特別調査委員会の設置に関するお知らせ」と題する適時開示を行った。

２

調査の目的・範囲
当委員会は、以下の各項目を委嘱事項として調査を実施した。
① 本件に関する事実関係の確認（類似事象の存否を含む。
）の調査② 本件による連結財務諸表、個別財務諸表への影響額の確定③ 本件が生じた要因の究明と再発防止策の提言

３

調査体制等
⑴ 特別調査委員会の構成
当委員会の構成は以下のとおりであり、両委員は、いずれも当社の独立役員であることに加え、委員長及びその所属法律事務所は当社から業務を受任したことはな
く、委員長は、当社と利害関係を有しない外部専門家として選任された。

委員長

三宅 英貴 （弁護士 アンダーソン・毛利・友常法律事務所）

委 員

小川 常司 （当社社外取締役監査等委員）

委 員

篠

連

（弁護士 当社社外取締役監査等委員）

当委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所（伊藤美奈子弁護士）、デロ
イト トーマツ ファイナンシャル アドバイザリー合同会社（垂水敬公認会計士
以下 22 名のチームにつき、以下「DTFA」という。）を調査補助者として選任し、関係者に対するインタビュー補助、会計分析・調査、デジタルフォレンジック調査）等に活用した。
（以下「フォレンジック調査」という。
また、当委員会は、当社及び ML 西日本に関する資料の入手やインタビューのス
ケジュール調整等の事務的作業については当社の監査部長兼監査等委員会室長である山本聡氏を中心とする事務局を活用した。

1

⑵ 当委員会の運営に係る方針及び準則
当委員会は、当社の 2019 年 3 月期決算の早期確定の必要性を踏まえ、当社及びその監査人である EY 新日本と緊密に連携して調査を実施する運営方針を採用した。
したがって、当委員会は、日本弁護士連合会の定める「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に完全に準拠するものではないが、その趣旨を最大限尊重し、その調査の独立性・中立性・客観性を担保するために、委員長と当社との間で締結された業務委託契約で以下の事項を合意し、かつ、これらの事項を完全に遵守した。
① 調査手続を立案・決定する権限は当委員会にあること② 当委員会の成果物である調査報告書の起案権は当委員会にあること③ 当社、ML 西日本及びそれらの役職員には当委員会の調査に誠実に協力する義務があり、当委員会に不当な影響を与える行為が禁じられること

2

第２

調査手続の概要

１

調査実施期間
当委員会は、2019 年 5 月 8 日に設置され、同年 6 月 27 日までの間、調査及び調査
結果に基づく検討を実施した。

２

調査対象期間想定される本件の影響額を踏まえ、当社の連結財務諸表に対する影響額を早期に確定する観点から 2018 年 3 月期及び 2019 年 3 月期を調査対象期間（以下「本調査対象期間」という。
）として設定した。
しかし、本件の誤謬あるいは不正の始期を特定する観点から必要な場合には、さらに遡った期間に発生した事象についてもインタビュー等による事実確認を実施した。
３

本最終調査報告書を提出するまでの経過
当委員会は、当社が予定するスケジュールに沿って 2019 年 3 月期の株主総会を開催するためには決算を早期に確定する必要がある状況を踏まえ、当社の連結財務諸表に対する本件の影響額を確定する調査手続を先行して実施する方針を採用した。
そして、本件の影響額を確定するために必要と考えられる調査手続が終了し、本件の影響額を確定するに至ったことから 2019 年 6 月 4 日に中間調査報告書を提出した。
その後、当委員会は、本件が生じた要因の究明と再発防止策の提言を行うための調査を継続し、本最終調査報告書の提出に至った。

４

実施した調査手続の概要
当委員会は、大要、以下の調査手続を実施するとともに、当委員会の全委員あるいは過半数が出席した会議あるいは電話会議による委員会を合計 5 回開催し、さらにはインタビューや反面調査の際に委員間で協議して問題点や調査結果等の検討を行った。
⑴ 関係資料の確認・精査
当委員会は、当社及び ML 西日本から入手した関係資料を確認・精査した。そのうち、主たる関係資料は以下のとおりである。
① 当社及び ML 西日本の組織図等② 当社が本件に関して実施した社内調査の報告書及び資料一式③ 本件の取引に係る証憑類④ 当社及び ML 西日本の社内規程類⑤ 当委員会設置前に当社監査部が実施した a 氏、b 氏及び c 氏に対するメールチェックで検出されたメール⑥ 株式会社北陸銀行に開設された a 氏の普通預金口座の総合口座通帳（20173年 9 月から 2019 年 5 月までの取引記録）の写し⑦ 株式会社北陸銀行に開設された c 氏の普通預金口座の預金通帳（2018 年 6 月から 2019 年 5 月までの取引記録）の写し⑧ 株式会社ジェーシービー発行の c 氏のクレジットカードのカード利用明細書（2018 年 12 月分、2019 年 2 月分及び 2019 年 3 月分）の写し⑵ ML 西日本の役職員に対するインタビュー
当委員会は、本件についての当社の社内調査の状況や取引の経緯、本件の発生要因等を認識している可能性のある当社及び ML 西日本の役職員（過去に ML 西日本に所属した元役職員も含む。
）に対し、下表のとおり、面談あるいは電話の方法によるインタビューを実施した。
実施日

対象者

実施方法

5/8

山本 聡氏（当社 監査部長兼監査等委員会室長）

面談

5/14

a氏

面談

5/15

b氏

面談

5/15、5/23、5/24

c氏

5/22

d 氏（ML 西日本

面談（5/24 のみ電話の方法による）
元北陸事業部建築部長）

大西 則彰氏（ML 西日本 元代表取締役社長）
6/11

面談
面談

日比野 潤一氏（ML 西日本 執行役員管理部長 兼 元内部統制面談室長 兼 内部統制チーム長）
夢野 裕之氏（ML 西日本 常務取締役 管理部門管掌 兼 内
6/17

面談

部統制室長）
清水 直樹氏（当社 常務取締役 CCO 兼 管理担当役員）

面談

また、これらの正式なインタビューのほか、調査補助者である DTFA は、当委員会の指示に基づいて、本件の当社の連結財務諸表に対する影響額等を確定するための調査手続及び ML 西日本のソリューション事業部門の受注・販売プロセス等を検証するための調査手続として、当社及び ML 西日本の役職員に対する質問等の調査手続を随時実施した。

4

⑶ 会計分析・調査等
当委員会は、調査補助者である DTFA に指示して、ML 西日本のソリューション
事業部門の受払表の売上側と仕入・棚卸側のそれぞれについて、証憑や入金を確認するとともに、帳簿との紐づけを確認するなどの会計分析・調査を実施した。
また、中間調査報告書の提出後、当委員会は、本件の発生要因を分析するため、DTFA に指示して、ML 西日本の管理部門によるソリューション事業部門に対するモ
ニタリングの状況及び当社による事業会社の決算のモニタリングの状況を把握するためのヒアリング等の調査を実施した。
⑷ フォレンジック調査
当委員会は、調査補助者である DTFA に指示して本件への関与が疑われる ML 西
日本の職員 3 名（a 氏、b 氏及び c 氏）のメールデータ及び PC に記録された電子データを保全し、メールデータ及び PC に記録されたドキュメントファイルに KW 検索を実施して抽出した合計 43,939 件について、ドキュメントレビューを実施し、本件に関連するものと判定された 2,761 件を証拠として活用した。
また、上記 3 名の携帯電話に保存された電子データも保全し、SMS 及びチャットのデータをレビューした。
⑸ 反面調査
当委員会は、本件に関連する企業 22 社の登記情報を取得してその実在性や役員の氏名等を確認するとともに、下表のとおり、取引先 4 社に対する反面調査を実施した。なお、F 社を含む 3 社については、該当する登記情報が存在せず、C 社については中間調査報告書提出後に取得した法人登記簿により 2019 年 4 月 20 日付株主総会決議で解散したことを確認した。
反面調査先
A社
B社
C社
D社

実施方法
面談によるインタビュー（2019 年 5 月 16 日実施）
一部売掛金台帳等の入手・確認
面談によるインタビュー（2019 年 5 月 20 日実施）
一部伝票類及び請求書等の入手・確認
代理人弁護士を介した書面照会による事実確認
一部請求書等の入手・確認
電話会議によるインタビュー（2019 年 5 月 23 日実施）

⑹ 監査人との情報交換
当委員会は、
当社が 2019 年 3 月期決算を早期に確定する必要がある状況を踏まえ、
5

当社の監査人である EY 新日本と緊密に情報交換を行う方針を採用し、中間調査報
告書を提出するまでの間、調査の進捗状況等についての EY 新日本との情報交換を目的とした面談を全 4 回行った。
また、中間調査報告書提出後においても本件の発生原因や再発防止策についての意見交換を目的とした面談を 1 回行った。
５

前提事項
当委員会の調査は、以下の各事項を前提としている。
①

当社、ML 西日本その他の関係者が当委員会に提出した関係資料は全て真正かつ完全な原本又はその正確な写しであること②

当委員会の調査は強制的な調査権に基づくものではなく、関係者の任意の協力に基づくものであること③

当委員会の調査は、本件に関与した関係者の法的責任の追及や社内処分を目的とするものではなく、本最終調査報告書はそのような目的で使用されることを想定していないこと④

当委員会が実施する事実関係の調査は、会計処理の前提となる事実関係の確認を目的として実施するものであり、個々の取引の法律関係の分析や法的評
価あるいはその前提となる事実関係の確認を目的とするものではないこと

６

制限事項
当委員会が本件の会計上の影響額を確定するために必要と考える調査は概ね実施することができたが、以下の各事項について制限が生じた。
①

調査対象となった ML 西日本のソリューション事業部門は、取引相手からの発注書のみで売上計上を行うなど本来必要となる証憑を揃えずに会計処理を行う実務が常態化しており、本件の大半の取引について、ML 西日本に保管された証憑類から取引実態を確認することができなかったこと②

上記①の状況から、当委員会は、反面調査による外部証拠の収集を重視したが、代理人弁護士を介した書面による事実確認にのみ応じる取引先、当委員会への協力要請に返答しない取引先があり、面談等により詳細な事実関係を確認する反面調査が一部実現しなかったこと③

上記②の状況に加え、当社の決算を早期に確定するための時間的制約から、本件に関与する ML 西日本の取引先に対する網羅的な残高確認等は実施することはできなかったこと④

a 氏については、当委員会によるインタビューを一度実施したものの、その後、代理人弁護士を通じて健康上の理由から a 氏のみによる対応が難しい状
況にあるとの申出があり、再度のインタビューの実施が困難と考えられる状
6

況になったこと⑤

a 氏及び c 氏から普通預金口座の通帳の写しの提出を受けたが、同人らが保有する全ての預金口座の入出金を網羅的に検証したものではないこと

7

第３

当社グループの概要
当委員会の調査で把握した当委員会の調査実施時点における当社グループの概要は以下のとおりである。

１

当社グループの事業内容等
当社グループは、当社、連結子会社 37 社及び関連会社 12 社で構成されており、主な事業として、①エネルギー卸・小売周辺事業（B to C 事業）、②大口需要家向け石油製品等各種燃料販売事業等のエネルギーソリューション事業（B to B 事業）、③抗菌事業や環境・リサイクル事業等の非エネルギー及び海外事業を営んでいる。
当社グループのコア事業である石油・ガス事業が国内の人口減少や省エネ機器の普及などの外部環境の変化により厳しさを増している状況を受け、当社は、エネルギーの供給を目的とする会社から、地球環境に優しいエネルギー供給を手段とし、顧客の快適な住まいと暮らしを実現する「総合エネルギーサービス企業グループ」への進化を目指した中期経営計画を 2017 年 4 月より実施している。そして、石油・ガス事業のさらなる効率化を進め、また石油・ガス事業以外への積極的な経営資源投資により連結の利益構成比を変革することを経営の重点課題としている。
当社の事業年度は、毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までの 1 年間とされており、当委員会の調査結果による影響を反映させる前の最近 5 会計年度の連結経営指標は下表のとおりである。
（百万円）
2014 年 3 月期

2015 年 3 月期

2016 年 3 月期

2017 年 3 月期

2018 年 3 月期

売上高310,102281,375

209,112218,242244,370

営業利益

1,688

1,703

3,504

2,934

3,348

経常利益

2,513

2,629

4,274

3,424

3,948

635

1,423

2,219

2,584

2,867

45,88047,075

48,17350,68546,863

親会社株主に帰属する当期純利益
純資産額

当委員会の調査実施時点において、当社の資本金は 15,630 百万円、連結での従業員
数は 1,556 名である。
２

当社グループのガバナンス体制
当社は、監査等委員会設置会社であり、ガバナンスの状況や主要な機関の活動状況
等は以下のとおりである。

8

⑴ 取締役会の活動状況
当社の取締役会は、独立役員として指定されている社外取締役 3 名を含む取締役 6名で構成されている。取締役会は、毎月 1 回定期的に、必要がある場合にはその都度開催され、経営に関する重要事項の付議、業務の進捗状況、問題解決の対策等を論議・検討している。
当社は、純粋持株会社であり、当社の取締役会による当社グループの事業会社に対するモニタリングとしては、月次で子会社の損益情報を確認しているが、当社の取締役会に定期的に報告されるのは売上高・売上総利益・営業利益・経常利益・税引前当期純利益の損益ハイライト情報に限られる。
また、こうした損益情報のモニタリングに加え、当社の取締役がそれぞれ割り当
てられて担当する事業会社の取締役を兼任して取締役会への出席等を通じて業務執行の状況を把握し、当社の取締役会では、各事業会社の事業報告として、担当取締役から決算の見通しや取締役会決議事項、課題と対策等が 3 か月に 1 回の頻度で当社の取締役会に報告されている。
当社の取締役会は、ML 西日本についてもこうした損益情報の確認や事業報告により、事業会社としての活動状況を把握していた。
⑵ 経営会議の活動状況
当社では、代表取締役社長の業務執行に関する諮問機関として、業務執行を行う
取締役及び常勤監査等委員で構成される経営会議が設置されており、毎月 1 回定期
的に、必要があるときはその都度開催され、経営方針や経営の重要事項についての協議が行われている。
当社の経営会議では、グループ会社の決算等の報告は行われていないものの、議事録によると、グループ会社の重要案件についても適宜議題とされ、質疑応答を経て代表取締役社長の方針が決定されている状況がうかがえる。
⑶ 監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、社外取締役 3 名で構成されており、毎月 1 回定期的に、必要があるときはその都度開催され、監査等委員会で定めた監査方針・監査計画等に基づき、取締役の職務執行、その他グループ経営に係る全般の職務執行を対象とした監査状況の確認及び協議を行っている。
また、常勤監査等委員 1 名が選定され、経営会議を含む重要な会議に参加し、重要な経営の情報に接し、意見表明できる体制が構築されている。
さらに、監査等委員の職務を補助する専任スタッフが「監査等委員会室」に配置され、監査等委員の指示により職務を行う体制が構築されている。

9

⑷ 当社グループのコンプライアンス体制
当社グループは、企業行動憲章及びコンプライアンス規程を整備するとともに、当社において、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とするリスク・コ
ンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス体制を構築している。チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握、コンプライアンス違反の再発防止策の指示、研修の実施等を行うとされ、特に重要な問題は、リスク・コンプライアンス委員会で審議し、取締役会
及び監査等委員会に報告するものとされている。
また、当社は、内部通報制度として、コンプライアンス違反についての内部通報窓口を当社 CSR チーム、当社監査等委員会及び外部弁護士にそれぞれ設置し、運用している。
通報実績は、グループ全体で 2017 年度に 2 件、2018 年度に 7 件であり、通報窓口を印字したカードを全職員に配布するなどして内部通報制度のグループ内での浸透を図っている。
⑸ 内部監査の状況
当社には、社長直轄の監査部が置かれ、10 名の選任スタッフが配置されている。
監査部には監査チームと内部統制チームが設置され、監査チームは、原則として監査計画に基づき、リスク管理の状況について内部監査を実施して社長に報告している。
また、内部監査の結果報告書は直接監査等委員である取締役にも提出され、必要に応じて監査等委員である取締役に説明等を行っている。そして、子会社の監査を含む年間スケジュールは、監査等委員である取締役と監査部が打合せの上策定し、監査の内容に応じて個別又は共同で監査業務を実施している。
内部監査規程によると、当社の内部監査は、①会計監査、②事務監査、③組織制
度監査、④関係会社監査、⑤その他特に命ぜられた監査を範囲に含むとされている。
また、④の関係会社監査については、ML 西日本を含む全グループ会社及びグルー
プ内全店舗を対象にして年 1 回実施する方針のもとで実施されており、当社と ML
西日本間の経営管理契約に基づき、ML 西日本に対する内部監査も当社の監査部によって実施されている。
⑹ 事業会社の管理体制
当社では、事業会社の承認事項や報告事項等が規定された事業会社管理規程が整備・運用されており、当社は、当該規程に基づき、全ての連結対象会社に対する管理や各種の助言・支援を行っている。また、人事面では、当社が原則として当社の役員又は使用人を事業会社に出向・転籍として派遣するとされている。
10

子会社に対する管理の管掌部署は、当社の経営企画部であるが、経営企画部は、事業会社の財務情報等の収集・分析等は特に実施していない。
また、事業会社管理規程に基づき、当社の全子会社の社長が出席する事業執行責任者会議が毎月開催されており、各社から定量情報（業績・KPI）、定性情報（リスク・経営課題・連絡共有事項・当社への要望等）が共有され、経営の方向性等についての議論が行われていることがうかがわれる。
⑺ 外部監査の状況
本調査対象期間において、当社の金融商品取引法及び会社法に基づく監査・四半期レビューは EY 新日本が実施していた。
ML 西日本とは監査契約は締結していないものの、EY 新日本は、当社の連結財務
諸表の監査において、特定したリスクが影響する勘定残高、取引種類又は開示について監査を実施するスペシフィック・スコープ・エンゲージメントとして ML 西日
本をスコープに含め、往査し、特定の重要な勘定科目の検討を実施することを基本的な対応とする監査を実施していた。こうした基本的な対応に加え、EY 新日本は、財務諸表監査の一環としての ML 西日本の金沢店に対する往査を実施しており、特に、この往査における EY 新日本の指摘が端緒となって当社の社内調査が開始され、本件の発覚に至った。
また、当社の連結財務諸表の四半期レビューの関係では、EY 新日本は、ML 西日本に対する往査は実施していないものの、分析的手続及び質問を中心とする四半期
レビュー手続を実施していた。
当社の内部統制報告書の関係では、ML 西日本は、全社的内部統制のみを評価する事業拠点とされており、重要な事業拠点とされていないため、EY 新日本は、当社による ML 西日本の全社的内部統制の評価に限って内部統制監査を実施していた。

11

第４
１

ML 西日本の概要
ML 西日本の事業内容等
ML 西日本は、当社グループのエネルギー卸・小売周辺事業（B to C 事業）のセグ
メントに属する当社の完全子会社であり、主たる事業として家庭向け及び小売業者向けに LP ガス等各種燃料の販売及びリフォーム・ガス器具を販売している。
当社は、従来、エネルギーの卸と小売を別の部門として運営していたが、2015 年 4月、エネルギーの卸・小売部門を地域毎に統合する組織再編を実施した結果、ML 西
日本（当時の商号はミライフ関西株式会社）は「中部以西」のエリアを担当する事業会社として存続した。また、その組織再編の際、当社が 1965 年に資本参加し、金沢でエネルギーの卸と小売を営んでいた旧品川ハイネンも ML 西日本に統合された。
なお、当社は、その後の 2015 年 10 月に純粋持株会社に移行し、商号を「シナネン株式会社」から「シナネンホールディングス株式会社」に変更した。
ML 西日本は、大阪府大阪市に本社を置くが、金沢支店・中部支店・関西支店・京滋支店を設置して、北陸・中部・関西・四国・九州地方で個人顧客及び小売業者向け店舗を展開し、LP ガス・石油を販売している。それ以外の事業として、本社で FRP（繊維強化プラスチック）など新規事業を展開している。
ML 西日本の事業年度は、毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までの 1 年間とされており、当委員会の調査結果による影響を反映させる前の 2017 年 3 月期及び 2018 年 3月期の経営指標は下表のとおりである。
（百万円）
2017 年 3 月期

2018 年 3 月期

売上高14,25920,772

営業利益

284

522

経常利益

318

583

当期純利益

279

313

純資産額

3,622

3,889

当委員会の調査実施時点において、ML 西日本の資本金は 90 百万円、従業員数は
195 名である。
２

ML 西日本のガバナンス体制
本調査対象期間において、ML 西日本は、監査役設置会社であり、ガバナンスの状
況や主要な機関の活動状況等は以下のとおりである。

12

⑴ 取締役会の活動状況
ML 西日本の取締役会は、取締役 4 名で構成されている。取締役会は、毎月 1 回
定期的に、必要がある場合にはその都度開催されている。毎月の取締役会では、事業統括本部、各支店、建築部、ソリューション部、管理部、保安物流部、経営企画部、内部統制室などの各部署から、予算の達成状況等の業務報告が行われている。
管理部からの業務報告として、毎月の滞留商品と滞留債権の集計結果が取締役会で報告されていたが、ソリューション事業部門の滞留商品と滞留債権は報告対象とされておらず、取締役会では、それらの状況を把握していなかった。
こうした管理部からの業務報告に加え、取締役会の資料として、ML 西日本の全社的な貸借対照表が提出され、各勘定科目について、対前月末の増減理由や対期首残高の増減理由の記載欄が設けられ、これらの記載欄についての特段の記載ルールはなかったものの、適宜、増減理由が記載されていた。
また、ML 西日本の事業内容は、①エネルギーの卸、②エネルギーの小売、③建築・ソリューションに大別されるが、取締役会では、こうした事業別の経営成績や財政状態を把握するための報告等は特段行われていなかった。
⑵ 監査役の活動状況
定款上、ML 西日本には 2 名以内の監査役を置くとされ、会計に関する事項及び業務について監査する権限を有する。
現状、当社の監査等委員である小川常司氏及び監査部長である山本聡氏が ML 西
日本の非常勤監査役を兼任し、ML 西日本の取締役会に出席して、取締役による業務執行の状況を監督している。
⑶ 本社管理部及び各支店の業務チームの活動状況
ML 西日本のコア事業であるエネルギーの小売・卸を行う各支店にはそれぞれ業務
チームが置かれており、各支店の管理業務を行っている。そして、ML 西日本本社には管理部が設置され、人事総務チーム、財務経理チーム及び管理チームが置かれているが、少なくとも本件で問題となったソリューション事業部門に対する管理業務について直接的な管理・監督を行っていた形跡はない。
また、本社にある管理部は、上記第４の２⑴記載のとおり、滞留商品や滞留債権の情報を集計して ML 西日本の取締役会に報告していたが、ソリューション事業部
門については対象外とされており、同事業部門における滞留商品や滞留債権の発生状況については把握していなかった。
⑷ 内部監査の状況
ML 西日本には独自の内部監査部門はなく、当社と ML 西日本との間の経営管理
13

契約に基づき、当社の監査部が ML 西日本に対する内部監査を実施している。
他方、ML 西日本には社長直轄の組織として内部統制室が置かれているが、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に係る評価業務のほか、当社の監査部の内部監
査による指摘事項のフォローアップを主な業務内容としている。
上記第３の２⑸記載のとおり、グループ全社及グループ内全店舗を対象に年 1 回
内部監査を実施する旨の当社の監査部の方針に従い、ML 西日本の本社、事業部門及び各店舗に対しても当社の監査部による内部監査が実施されている。
本調査対象期間において、本件が発生したソリューション事業部門に対する内部監査も 2017 年 5 月と 2018 年 9 月に実施されて指摘がなされている。
すなわち、まず、2017 年 5 月に実施された内部監査では、取引先別の売掛金残高を管理する帳票が整備されていない旨の前回監査での指摘事項につき、月別売掛金残高一覧表が整備されたものの、継続性のある主要取引先 5 社について一括して諸口売上（与信限度額が設定されたマスタから取引先を選択せず、特定の取引先を示さない「諸口」として仕訳処理すること）として管理し、個別の口座設定や与信管理が行われていなかった旨が指摘されている。こうした指摘を受けて、主要 5 社については個別管理が行われるようになったが、本件の対象となった取引に係る取引先については主要 5 社に含まれておらず、個別の売掛債権管理は行われなかった。
また、売掛金債権管理については 2018 年 9 月に実施された内部監査でも指摘を受けており、建築部の工事に関連して、既に工事は完了しているものの回収残となっている案件のうち金額が大きいものとして、F 社に対する長期未入金が指摘事項とされている。

14第５

本件の事実関係の概要
当委員会は、ML 西日本のソリューション事業部門において、当社の社内調査によって判明したとされる売上の不正計上（本来、売上とはならない取引を売上で処理していた等）及び会計処理の誤謬（本来、前渡金として処理すべきものを仕入で処理していた等）について調査を実施した。
そこで、以下では、ソリューション事業部門の概要とともに、これらの調査結果について述べる。

１

ML 西日本のソリューション事業部門の概要
ML 西日本のソリューション事業部門とは、本調査対象期間において存在した以下を総称した部門の呼称である。
①

北陸事業部（2018 年 4 月以降はソリューション統括本部）建築部ソリューシ
ョンチーム

②

経営企画部ソリューションチーム（2018 年 4 月以降はソリューション統括本部ソリューション部）

なお、①は ML 西日本金沢支店が存在する金沢を拠点とし、②は ML 西日本本社が存在する大阪を拠点とする。また、ソリューション統括本部は 2019 年 4 月 1 日付をもって「エコロデュース本部」に名称が変更されているが、以下では、ソリューショ
ン統括本部として表記する。
上記のとおり、ソリューション事業部門は、金沢と大阪を拠点とするが、その活動の中心は金沢に設置された建築部ソリューションチームにある。建築部は、a 氏が旧
品川ハイネン時代の 2010 年に部長に就任して立ち上げた住宅サービス部をその前身としており、ML 西日本と旧品川ハイネンが統合した 2015 年以降は ML 西日本においても建築部として存続した。
ML 西日本における建築部の事業は、当社グループの主要事業であるエネルギーの卸や小売とは異なるノンコア事業としての一般住宅や集合住宅のリフォーム事業等を中心とするものであったが、新規事業として、LED 関連商材の販売、省エネ提案に伴う空調関連商材の販売、FRP（繊維強化プラスチック）製地中埋設管の販売、その他の FRP 製品の販売等の法人・業務用の顧客向け事業を拡大し、これらをソリューショ
ン事業と称してソリューション事業部門で事業展開していた。
a 氏は、エネルギー関連企業を退職して 2007 年に旧品川ハイネンに入社後、2010
年に住宅サービス部長に就任し、ML 西日本との統合により ML 西日本の取締役兼建築事業部長に就任した後、2016 年 6 月には常務取締役に就任するとともに、建築部長
あるいはさらに上位の地位にある北陸事業部長やソリューション統括本部長としてソ15

リューション事業部門の最高責任者の地位にあった。なお、a 氏は、ML 西日本の常務取締役を 2019 年 5 月 23 日付で解任されている。
また、c 氏は、2011 年に旧品川ハイネンに入社して住宅サービス部に配属され、ML西日本との統合後も a 氏の部下として建築部の業務に従事していたが、2017 年 4 月に建築部ソリューションチームの担当課長となり、ソリューション事業部門の営業活動の中心的役割を担っていた。
ソリューション事業部門の活動の中心は金沢にあり、建築部の事務所は、LP ガス・石油販売等の本業を担う ML 西日本金沢支店と同じ建物内にあったことから、金沢支店と兼任する従業員が相当数存在していた。そして、建築部の管理については、金沢
支店業務チーム長を務める b 氏が 2017 年 4 月以降、建築部を兼任して経理を含むソリューション事業部門の管理業務を行っていた。
２

売上の不正計上等が疑われる取引に関する調査結果
当委員会は、当社の社内調査における a 氏に対するヒアリングによって判明したとされる 2019 年 3 月に処理した売上の不正計上（本来、売上とはならない取引を売上で処理していた等）などの不正が疑われる取引について社内調査の状況を把握した上、事実関係の調査を実施した。その結果は以下のとおりである。
⑴ プラント敷地造成工事案件について2019 年 3 月に売上計上された E 社に対するプラント敷地造成工事売上 51 百万円の原価として、いずれも既に支払済みの A 社に対する 37 百万円及び C 社に対する
11 百万円が計上された取引について、当社の社内調査では、F 社に対する滞留債権の回収のための資金融通取引の一部としていた。
しかし、当委員会の調査の結果、E 社に対する売上 51 百万円が ML 西日本による役務提供の実態のない架空売上と認められる一方、A 社に対する 37 百万円の支払い
は、D 社に対する雇用促進住宅向け LED 販売による滞留売掛金 32 百万円を回収するために実行された以下の一連の資金融通取引の一部であることが判明した。
① A 社が自己調達した資金で 2018 年 3 月 29 日に D 社に 31 百万円を融通② ML 西日本が 2018 年 3 月 30 日に上記①の資金を D 社に対する滞留売掛金 32
百万円（税込）の回収として受領③ ML 西日本が上記①を精算するため 2018 年 12 月 17 日にプラント敷地造成工
事費用 37 百万円を A 社に支払い
結果的に ML 西日本は D 社に対する滞留売掛金を全額回収するに至っているが、返済原資を提供した A 社が自己のリスク負担で D 社に対する資金融通をしているこ16

とに加え、相当程度の期間が経過した後に ML 西日本が A 社に補填していることなどからすると、ML 西日本が自己資金を還流させたとは認めがたく、D 社からの資金流入は売掛金の回収と認められる。
他方、C 社に対する 11 百万円の支払いのその後の資金移動の状況については C 社に対する反面調査により、C 社は自社の利益分を控除した 10 百万円を 2018 年 12月 17 日に G 社に対して地中埋設管の代金として支払った事実が判明したものの、その後の資金移動の状況については解明するに至っていない。
この取引は、a 氏の主導のもと、c 氏が A 社と調整して実行した案件と認められるが、その目的は、D 社に対する滞留債権を 2018 年 3 月末までに回収することにあったと認められる。その後、D 社に代わって E 社が肩代わりして最終負担する合意ができたことから、a 氏は、A 社に対する支払済みの原価に対応する E 社に対する架空売上 51 百万円を 2019 年 3 月期に計上してその売掛金として回収しようとしたものである。
以上より、架空取引であるプラント敷地造成工事案件の売上と仕入れは取り消されるべきである。他方、回収偽装の対象となった売掛金が発生した D 社に対する雇用促進住宅向け LED 販売の取引については、そもそも実在性が疑われるものの、実在性を否定するに足る証拠は得られなかった。
⑵ 太陽光発電用架台案件について2019 年 3 月に売上計上された H 社に対する太陽光発電用架台の販売売上 20 百万円の原価として、既に支払済みの B 社に対する 18 百万円が計上された取引について、当社の社内調査では、F 社に対する滞留債権の回収のための資金融通取引の一部としていた。
当委員会の調査の結果、E 社と a 氏が共同して H 社が本来発行すべき注文書を作成している形跡があり、商品の移動の実態のない架空売上と認められる。一方、B社に対する 18 百万円の支払いは、その後、B 社から太陽光発電所パネル架台部材等の名目で 2018 年 10 月 31 日に E 社に 14 百万円、C 社に 2 百万円それぞれ支払われており、これらは取引物の移動のない資金移動取引と認められる。しかし、E 社から調査協力が得られなかったことなどにより、その後の資金移動の状況は判明せず、
ML 西日本の滞留売掛金や滞留在庫を処理するための資金循環や資金融通取引を確認するには至らなかった。
以上より、架空取引である太陽光発電用架台案件の売上と仕入れは取り消されるべきである。
17

⑶向け地中埋設管取引案件について2019 年 3 月に売上計上された I 社に対する向け地中埋設管取引の売

上 56 百万円の原価として、いずれも既に支払済みの C 社に対する 26 百万円及び同社に対する 25 百万円が計上された取引について、当社の社内調査では、所在不明の
地中埋設管の預け在庫を処理するための架空取引としていた。
当委員会の調査の結果、I 社に対する売上は実態のない架空売上と認められる。一方、C 社に対する合計 51 百万円の支払いについては、a 氏は、当委員会のインタビ
ューにおいて、滞留債権あるいは滞留在庫を処理するために使用されたものの、C社に支払った資金が A 社を経由してどこに支払われたかは記憶にない旨説明している。そこで、A 社に対する反面調査等により資金移動の状況を調査したところ、C社に支払われたこれらの資金は、A 社を経由して ML 西日本に還流していることが判明した。すなわち、C 社が A 社に対し、①2017 年 12 月 20 日に 11 百万円、②2018
年 3 月 15 日に 37 百万円を支払ったことが確認され、さらに、そのうち①について
は、2017 年 12 月 25 日に 11 百万円が ML 西日本に支払われ、A 社に対する ML 西
日本の金属修復剤納入の売上（2017 年 7 月に 4 百万円、2017 年 9 月に 7 百万円）で発生した売掛金の回収として還流している状況が確認された。これらは ML 西日本が自己資金を還流させた売掛金の回収偽装と認められるが、a 氏の説明からすると、滞留在庫を処理するための架空取引と認められる。
他方、C 社から A 社に流れた②の資金についても下記⑼記載の宛先不明売掛金の回収として、A 社から ML 西日本に還流している状況が確認された。
以上より、実態のない向け地中埋設管の販売の売上及び仕入れは取り消されるべきである。また、①で回収が偽装された売掛金 11 百万円の売上が計上された A 社に対する金属修復剤の取引についても滞留在庫を処理するための架空取引として売上及び仕入れを取り消すべきである。
⑷ 機器販売（在庫）案件について2019 年 3 月に売上計上された I 社に対する床材資材や水加湿器等の販売売上 8 百万円について、当社の社内調査では、2019 年 3 月末の棚卸で現物が確認できそうもない滞留在庫を I 社の資金負担で処理する取引としていた。
a 氏は、当委員会のインタビューにおいても概ね社内調査と同様の説明をしており、当委員会の調査結果でも、既に倒産した取引先において保管されていた在庫を処分するための実態のない取引と認められる。
18

以上より、実態のない床材資材や水加湿器等の売上と仕入れは取り消されるべきであるが、当委員会の調査では、売上計上時に払い出されたとして処理された在庫の実在性や仕入時期を確認する証拠は得られなかった。
⑸

設備改修工事案件について2019 年 3 月に売上計上された J 社に対する

設備改修工事の売上 33 百万円の原価として、いずれも既に支払済みの K 社に対する 16 百万円及び L 社に対する 14 百万円が計上された取引について、当社の社内調査では、実際に行われた工事に ML 西日本が介在した取引としていた。
a 氏は、当委員会のインタビューにおいても社内調査と概ね同様の説明をしており、当委員会の調査の結果、売上増加を企図した a 氏の主導により、既に終了した工事について、取引先に依頼して商流の中間に ML 西日本を介在させ、証憑類だけを整えて売上計上したものであり、取引実態のない資金移動取引と認められる。
以上より、実態のない

設備改修工事の売上と仕入れは取り消されるべきである。
⑹ マンション 2 棟設備工事案件について2019 年 3 月に売上計上された M 社に対するマンション 2 棟の電気設備・空調設
備工事の売上 46 百万円の原価として、いずれも既に支払済みの K 社に対する 21 百万円及び L 社に対する 20 百万円が計上された取引について、当社の社内調査では、実際に行われた工事に ML 西日本が介在した取引としていた。
上記⑸と同様、a 氏は、当委員会のインタビューにおいても社内調査と概ね同様の説明をしているが、当委員会の調査の結果、売上増加を企図した a 氏の主導により、既に終了した工事について、取引先に依頼して商流の中間に ML 西日本を介在させ、証憑類だけを整えて売上計上したものであり、取引実態のない資金移動取引と認められる。
以上より、実態のないマンション 2 棟の電気設備・空調設備工事の売上と仕入れは取り消されるべきである。
⑺ プラント監視装置案件について2019 年 3 月に売上計上された E 社に対する
19の売上 7 百万円の原価として、既に支払済みの G 社に対する 7 百万円が計上された取引について、当社の社内調査では、同一人物が代表取締役として経営する E 社と G 社の間に ML 西日本が介在する不審な取引として抽出した。
しかし、2019 年 3 月 29 日に E 社から一部入金があることに加え、a 氏は、新規事業の立ち上げを行っている E 社グループが ML 西日本との取引実績をつくるための実態のある取引と説明しており、当委員会の調査によって取引の実在性を否定す
るに足る証拠は得られなかった。
⑻ D 社に対する売掛金の回収偽装について
上記⑴から⑺の取引に加え、当社の社内調査では、社内調査の過程で EY 新日本から指摘を受けた A 社からの不自然な仕入れについて、c 氏から説明を受け、A 社から D 社に対する融資を行わせた上で ML 西日本の D 社に対する滞留債権 52 百万円を回収した資金融通取引として抽出していた。
しかし、当委員会の調査の結果、ML 西日本が A 社に依頼して融資をさせた取引ではなく、a 氏の主導のもと、以下の一連の資金移動により、ML 西日本が A 社の協力のもとで自己資金を還流させて売掛金の回収を偽装した取引と判明した。
① ML 西日本が 2017 年 3 月 15 日に新設工事案件に係るパワコン基礎及び地中配管工事の原価の名目で 58 百万円を A 社に支払い② A 社が 2017 年 3 月 17 日に上記①の資金のうち 54 百万円を D 社に支払い③ ML 西日本が 2017 年 3 月 17 日に D 社に対する滞留売掛金 52 百万円を全額回収
その後、A 社に対する支払いは新設工事案件の仕掛工事として 2017 年 3 月期に計上されたものの、当該案件の採算が厳しくなって原価計上ができなくなった結果、2019 年 3 月期まで同額が棚卸資産として資産計上されている。
なお、当該棚卸資産は、下記第 6 の 1 記載のソリューション事業部門の受払表の調査の結果、2019 年 3 月期中に A 社ではない他社から仕入れた別の品名・数量・単価に変更されていることが判明している。
また、当初の D 社に対する LED の販売取引については、対応する原価の存在が確認できず、実在性が疑われたが、D 社に対する反面調査によっても架空取引と認めるべき証拠は得られなかった。しかし、売掛金の回収については、A 社は資金負担リスクを負うことなく介在しており、ML 西日本が自己資金を還流させた滞留売掛金の回収偽装と認められる。
以上より、D 社に対する売掛金の回収を取り消すとともに、売掛金を再計上して20

適切な債権評価を行うべきである。
⑼ 宛先不明債権の回収工作
当社の社内調査では、上記⑻の事実確認の過程において、ML 西日本が有する宛先不明の滞留債権 54 百万円について、2018 年 3 月に A 社が ML 西日本に支払った資金で当該滞留債権を回収したとして処理するとともに、A 社から架空仕入れを行って返済した疑いを把握した。
当委員会の調査の結果でも同様の事実が確認された。すなわち、ML 西日本は、
2017 年 1 月と同年 2 月に債権について整理を実施しており、その際、宛先不明の滞留債権 54 百万円を把握した。
これらの滞留債権を回収するため、
a 氏は、c 氏に指示して A 社に協力を促し、
2018
年 3 月 23 日に 54 百万円を ML 西日本に直接振り込んでもらうことにより当該滞留債権を全額回収した。その原資の一部は、向け地中埋設管案件の原価として C 社に支払った一部である上記⑶②の 37 百万円が A 社を介して ML 西日本に還流したものと認められる。そして、c 氏の説明によると、残額については、ML
西日本が A 社から架空仕入を行って補填したことがうかがわれるが、資金移動の全容の解明には至らなかった。
以上より、自己資金の還流による売掛金の回収偽装が認められ、宛先不明債権の回収を取り消すとともに適切な債権評価を行うべきである。
⑽ 不正の動機について
当委員会の調査の結果、売上を操作する不正も一部認められるが、ML 西日本のソリューション事業部門では、もともとの建築部の業務が業績の波が大きい傾向があることから、本件を主導した a 氏が予算達成に向けた過度な収益プレッシャーに晒されていたとは考えられない。
それよりも、システム導入の遅れなどにより債権管理や在庫管理が適切に行われていなかったソリューション事業部門においても 2017 年 11 月頃からはブラックボ
ックス化していた債権管理や在庫管理が次第に見える化される状況となり、ソリューション事業部門を統括する a 氏にとって滞留債権や滞留在庫の解消を促す大きな
プレッシャーとなって不正の動機となったことがうかがわれる。
下記第 6 の 4 記載のとおり、当委員会では、a 氏や c 氏による個人的な着服の可能性も視野に入れて調査を行ったが、そのような仮説を裏付ける証拠はなく、個人的な利得を目的とした不正とは認められない。

21

３

会計処理の誤謬が疑われる取引に関する調査結果
当委員会は、当社の社内調査によって判明した ML 西日本のソリューション事業部
門が B 社との間で行った FRP 関連の取引における会計処理の誤謬（本来、前渡金として処理すべきものを仕入で処理していた等）が疑われる取引について、社内調査の状況を把握した上、事実関係を確認する調査を実施した。その結果は以下のとおりである。
⑴ B 社との取引の概要
B 社は、大阪に本社があり、FRP 製品の製造業者である。ML 西日本と B 社の取引関係は、2017 年から始まり、①
地中埋設管の取引と②それ以外のFRP 製品の取引に大きく 2 つに取引が分けられる。
まず、地中埋設管の取引は、金型を所有する ML 西日本が B 社に製造委託し、同社が製造した製品を ML 西日本が C 社を介して仕入れてエンドユーザーに販売する商流の取引と認識されている。しかし、一部、N 社がエンドユーザーとなる取引については、上記の商流で ML 西日本が C 社を介して仕入れた B 社製 FRP 製品を、
今度は B 社が ML 西日本から仕入れてエンドユーザーである N 社に販売する商流の取引として認識されている。
次に、FRP 製品の取引については、B 社とエンドユーザーとの間に ML 西日本が独占販売権を有する商社的機能を担う総代理店として介在し、ML 西日本は、B 社に対する発注を 2018 年 3 月から開始し、同社から仕入れた商材をエンドユーザーに販売する商流の取引が 2018 年 4 月以降、行われたとされている。ただし、B 社によると、ML 西日本が B 社に対して 33％の出資を行うことを前提として、ML 西日本を総代理店とする合意をしたに過ぎず、その前提となる出資につき、ML 西日本が一方的に出資割合を 51％とする条件に変更したことが原因となり、出資に関する合意が形成されなかったことから、当然、ML 西日本を総代理店とする合意についても破棄されたものとされている。
ML 西日本と B 社との取引関係は概ね下表のとおりである。
取引の種類

地中埋設管取引

商流（製品の流れ）

B社

⇒

C社

⇒

ML 西日本

22⇒

エンドユーザー

B社

地中埋設管取引⇒（N 社案件）（O 社案件）B社※⇒

ML 西日本

⇒

B社

⇒

N社

ML 西日本⇒O社⇒

FRP 製品取引

C社

⇒

⇒

P社

ML 西日本は B 社に対して仕入代金を前渡しして商品計上⑵ FRP 製品取引の売上の期間帰属の誤謬について
ML 西日本のソリューション事業部門では、B 社の製品を ML 西日本が仕入れ、O社を介して P 社に販売する商流の FRP 製品取引を認識し、ML 西日本は、2019 年 3月期中に O 社に対する売上 269 百万円を計上していた。そして、こうした商流の取引について、当社の社内調査では、ML 西日本に対する納品書を入手したタイミング
で O 社に対する納品前に売上を早期計上した誤謬があるとしていた。
しかし、当委員会が実施した反面調査に対し、B 社は、FRP 製品取引は、P 社に対する試作品を納品した取引があったものの、それ以外には取引がなく、O 社向け
FRP 製品は製造していない旨明言している。また、ML 西日本は、2019 年 3 月 12日に 24 百万円を売掛金の回収として O 社から受領しているが、B 社は、c 氏の指示により、その前の 2019 年 3 月 8 日に O 社に対して 25 百万円の支払いを行っており、O 社が手数料を受け取った残額の資金が ML 西日本の O 社に対する売掛金の回収に回った旨説明している。
一方、c 氏は、O 社とのやりとりは全て B 社が行っており、O 社向け FRP 製品は製造・納品されていると認識していた旨説明するとともに、B 社が拠出した資金がML 西日本の売掛金として O 社から回収されることは知らなかった旨説明している。
この点、B 社の説明と c 氏の説明は相反するが、フォレンジック調査で検出された c 氏の SMS メッセージには、2019 年 3 月 5 日頃に B 社の副社長と c 氏との間でB 社の資金を O 社に支払って O 社から ML 西日本に入金することに関するやりとりが残っており、c 氏の説明は、客観的な証拠と矛盾する。また、ML 西日本の O 社に対する売掛金の回収に充てる資金を B 社が自発的に捻出して O 社に提供したと考えるのは不自然であることからしても、c 氏の供述は信用性が低いと考えられる。
そうすると、B 社の説明のとおり、O 社向け FRP 製品はそもそも製造されておらず、取引物が存在しない以上、当社の社内調査で認識された売上の期間帰属の問題ではなく、ML 西日本の O 社向け FRP 取引は実在性がないと認めざるを得ない。
23しかし、FRP 製品の取引は、ML 西日本が商社的機能を果たすために商流に介在した取引であり、製品は ML 西日本を介さずに直送されることに加え、c 氏が、O 社
向け製品が製造されていないことを明確に認識にしていたことを裏付ける証拠もないことからすると、意図的な架空売上とまでは認められない。
以上より、O 社向け FRP 製品取引は取引の実態がなく売上と仕入れは取り消されるべきである。
⑶ FRP 製品取引に係る前渡金の誤謬について
当委員会設置前の社内調査では、FRP 製品取引において、B 社の製造に必要な原材料等の前払いとしての資金を支払った際、本来前渡金として計上すべきところを「商品」の勘定科目で資産計上した誤謬があるとしていた。
当委員会が資金移動の状況について確認したところ、まず、ML 西日本から B 社
に対し、2018 年 3 月から同年 8 月までの間、前後 11 回にわたって 740 百万円もの資金が提供された事実は認められる。
そこで、資金提供の趣旨や目的が問題となるが、当委員会の反面調査に対し、B社は ML 西日本から資金を受領した事実を認めた上、それらの資金は、B 社にほぼ資金ニーズがなかったにもかかわらず、c 氏の指示で一方的に送金されてきたもので概ね以下の用途で使用されていた旨説明している。
① 約 1.3 億円程度は実際の製品の製造に使用② 約 2 億円程度は c 氏の指示により ML 西日本や O 社（上記⑵の O 社に対する送金に相当）に送金③ 残りは調査中で使途が不明
他方、c 氏は、B 社の資金繰りのために前払した資金である旨説明しており、ここでも B 社の説明と相反する。
この点、少なくとも納品前に資金を前払いした時点で商品として資産計上した ML
西日本の会計処理が誤りであったことは明らかである。しかし、ML 西日本と B 社との取引は本来あるべき証憑類が揃わない状況で取引が実行されていて客観的な証拠が極めて乏しいことに加え、B 社の説明する資金使途についても根拠資料を確認できていないことからすると、ML 西日本から B 社に対する資金提供の目的や趣旨を明らかにして本来あるべき会計処理を明確に特定することは困難といわざるを得ない。
しかし、少なくとも企業間取引で何の見返りもなく資金を拠出することはおよそ考え難いことからすると、内容は明確ではないものの、ML 西日本から B 社に対し24

て何らかの債権が成立していると考えるのが合理的である。
したがって、本来は前渡金、貸付金や預け金などその実態に即した内容の債権として資産計上すべきものを商品として資産計上した限度で不適切な会計処理が認められる。また、当委員会の調査では、こうした誤った会計処理をあえて意図的に実施したと認めるに足る証拠は検出されていない。
⑷ 地中埋設管取引（N 社案件）の実在性について
当委員会の調査の過程で ML 西日本と B 社間の取引状況を確認したところ、N 社
向け地中埋設管の取引については、ML 西日本が B 社に対する売上として 2018 年 3月期に 96 百万円、2019 年 3 月期に 235 百万円をそれぞれ計上しているものの、実際には B 社はエンドユーザーである N 社との取引を失注しており、当初意図していた商流の取引が行われていないことが確認された。
そして、当委員会の反面調査に対し、B 社は、c 氏から社内事情で必要なので発注書を発行してほしい旨の依頼を受けて発注したもので、N 社は潜在的な顧客候補として c 氏に紹介したものの、その後に取引が成約したとは聞いておらず、したがって、N 社向けの地中埋設管は全く製造していない旨説明している。また、ML 西日
本は、N 社案件の売掛金として、B 社から約 2 億円を回収しているが、当委員会の反面調査に対し、B 社は、ML 西日本に支払った資金の原資はもともと ML 西日本
から支払われた資金（ML 西日本から見ると FRP 製品取引の仕入れの前払い）で、
c 氏の指示があるままに ML 西日本や O 社に送金していた旨説明している。
他方、c 氏は、N 社は B 社の顧客で商談などは全て B 社で進めていたもので、失注したということは後になって知ったと説明している。さらに、B 社が発注済みで
ML 西日本が売上計上したものについては、確かに早く支払うように要求し、FRP
製品の前払についても請求書を発行してくれないと払えないとは言ったが、B 社に指示して FRP 製品の前払の資金を原資に N 社案件の売掛金を回収していたものではない旨説明している。
B 社と c 氏の説明はここでも食い違うものの、いずれの説明についても全面的に信頼性が高いと評価するに足る客観的証拠がない。しかし、少なくとも N 社案件が取引として失注しており、証憑類と資金の移動はあるものの、取引の対象物である
地中埋設管が製造・納品されていないことは明らかであり、取引としての実在性は認められない。
したがって、ML 西日本が計上した N 社案件の売上と仕入れは取り消されるべきである。
なお、地中埋設管の取引における ML 西日本の直接の仕入先は C 社であるが、C社は、ML 西日本との空調関連事業で取引があるものの、地中埋設管の取引において25

は、ML 西日本と B 社との間に介在するだけで商社的機能やその他の機能を何ら発揮していない。そして、実際には使用されていないと c 氏は説明するものの、a 氏がC 社の「C.E.O.」、c 氏が C 社「C.O.O.」の肩書きをもつ名刺の作成依頼に関する c
氏のメールがフォレンジック調査で検出されている。また、C 社の経費精算のメールが頻繁に a 氏に届いており、少なくとも a 氏は、単なる取引先の関係を超えて、C社の経営や事業に相当程度関与していたことがうかがわれる。そして、ML 西日本とC 社との間に資本関係はないものの、少なくとも B 社は、C 社は ML 西日本の傘下の企業と認識し、だからこそ、C 社が単に中間に介在して利益を売る商流の取引にも異議を述べなかったと説明しており、地中埋設管の取引相手はあくまでも ML 西
日本と認識していたことがうかがわれる。

26

第６

類似事象の有無の調査
ML 西日本のソリューション事業部門は、当社グループの本業であるエネルギーの卸・小売とは事業の性質が全く異なり、個別案件ごとに取引条件が異なる定型性のない取引が多く、本質的に管理が難しい事業を営んでいた。にもかかわらず、ソリュー
ション事業部門は、旧品川ハイネン時代に a 氏が立ち上げた建築部が、当社グループの再編後も ML 西日本の金沢を拠点として存続してシステム化が遅れ、2018 年 11 月にようやく新システムの稼働が開始されたものの、新規取引分から順次移行する方針が採用されたために管理体制が特段強化されることなく事業が継続していた。
当委員会は、こうしたソリューション事業部門の事業特性や来歴が本件の背景にあるとの認識のもと、類似事象の有無の調査範囲として、ML 西日本のソリューション
事業部門に加え、旧品川ハイネンを前身としてエネルギーの卸・小売を行う金沢支店を対象に加える方針を採用した。
その結果は以下のとおりであり、上記の方針を変更して類似事象の調査範囲を拡大
すべき事象は特段検出されなかった。
１

ソリューション事業部門の受払表の調査
当委員会は、調査補助者である DTFA に指示して、本件に関連するものとして抽出した ML 西日本のソリューション事業部門の受払表の売上側と仕入・棚卸側のそれぞれについて、証憑や入金を確認するとともに、帳簿との紐づけを確認するなどの会計分析・調査を実施した。
そして、当該調査結果及び当社が 2019 年 3 月期決算で実施した実地棚卸に使用した在庫表（ソリューション関連棚卸報告書（2019 年 3 月末））の確認結果から、2019
年 3 月末時点で以下の状況が確認された。
① 実地棚卸で在庫が存在しないことが確認されたもの及び在庫証明送付の結果在庫がない旨の回答があったもの、あるいは回答を得ることができず在庫があることを確認できなかったもの合計 177 百万円② 当社が実施した上記棚卸において実在すると確認されたものの、当初の在庫受払表に記載された品名・数量・単価と異なる内容で在庫表に記載されており、個別在庫についての在庫表の偽装が疑われるもの合計 125 百万円③ 実地棚卸で在庫が実在すると確認されたものの、当該在庫は在庫受払表に存在する複数の在庫金額を集約して記載されており、複数在庫を集約する在庫表の27

偽装が疑われるもの合計 34 百万円 1
上記①と③については、個々の在庫について不正や誤謬を認定するに足る証拠を検出するには至らなかった。また、上記②については、a 氏の指示により、棚卸品の品名・数量等が書き換えられたことに起因するが、書き換えの経緯は不明であることに加え、書き換えられる前の在庫の実在性や状況を確認するに足る証拠はなく、
不正あるいは誤謬との認定には至らなかった。
２

アンケート調査
当委員会は、ML 西日本の金沢支店の全従業員 33 名及び同支店兼務者を除くソリューション事業部門専属の従業員 3 名に対し、架空取引その他の不適切な取引に関するアンケート調査を実施したところ、当委員会が直接インタビューを実施した a 氏と c
氏を除く 34 名から回答が得られた。
しかし、新たな不正や誤謬の具体的な証拠となる不適切な取引についての申告は得られなかった。
３

フォレンジック調査
当委員会は、調査補助者である DTFA に指示して、a 氏、b 氏及び c 氏のメールデータ等に対するフォレンジック調査を実施し、一般的に不正を示唆するキーワードも含めてメール等を抽出し、本件以外の不正や誤謬も視野に入れた確認作業を実施した。
その結果、上記１②の a 氏による棚卸品の書き換えを裏付けるメールが検出されたが、新たな不正や誤謬の発見につながる具体的な証拠は検出さなかった。

1 在庫金額の合計額の集計は実地棚卸に使用した在庫表では複数の在庫金額が集約されており、個別の在庫単位の金額を特定することができないことから以下の手続により試算した。
(1)

受払表において、2019 年 3 月期末残高があるものの、在庫表に転記がなされていない在庫を特定した。

(2)

実地棚卸で在庫確認された各在庫に対して取引開始時点の請求書の単価（以下ア及びイを除く。）を乗じ推定される簿価を計算し、帳簿上の簿価との差額を影響額として集計した。
(ア) Q 社から仕入れた「冷媒ガス（）」については金沢支店とオーストラリアに在庫が保管され、単価も異なる数字で在庫表に記録されているものの、請求書上では保管場所や個別単価が特定できないことから、全仕入取引内容の単価、数量及び金額を用いて総平均法により「冷媒ガス（）」の単価を推定した。
(イ) C 社から仕入れた「CC プロテクター」については、請求書上で試作品φ80 20 セット 単価 45,500 と記載されているが、20 セットとは 80S 20 個と 80F 20 個を示していると説明を受けたことにより、1 個当たりの単価は 45,500 を 2 で除し、22,500 円と推定した（試作品φ100、試作品φ130 についても同様）
。

28

４

a 氏らの入出金記録等の調査
当委員会は、本件を調査する過程において、ML 西日本と B 社間の地中埋設管の取引に a 氏や c 氏と関係が深い C 社が介在していたこと、c 氏の親族が経営する R 社とML 西日本との間で取引関係があることなどを把握した。そこで、a 氏や c 氏がこうした取引で ML 西日本から不当に流出させた資金を個人的に着服している可能性を視野に入れ、両名から預金通帳の写しの提出を受けて入出金の状況を確認した。加えて、
c 氏については、クレジットカードの利用金額が比較的高額であったため、クレジッ
トカードの利用明細書の提出も受けて内容を精査した。
その結果、c 氏については、C 社の元取締役から 450 万円の振込があるなど一部不審な入金があったものの、同人から拠出された 450 万円と併せて新会社設立の資本金900 万円の資本金として使った旨の説明を受け、当該新会社の登記情報に記録された設立日とも整合することを確認した。
その他、a 氏と c 氏の着服の仮説を裏付ける入出金記録やクレジットカード利用履
歴は検出されなかった。

29

第７

全調査結果の連結財務諸表に対する影響額
当委員会が上記第５で認定した事実関係に基づき、会計上は本件に関する売上高、売上原価及びその差額として算出された取引利益等は実態を欠くものとして消去する必要がある。2018 年 3 月期及び 2019 年 3 月期の当社の連結財務諸表において取り消すべき金額は以下のとおりである。
なお、当委員会が認定した事実関係は、当社の個別財務諸表に対しては影響が及ば
ない。
取引

内容

取引

内容

①

プラント敷地造成工事案件⑦

プラント監視装置案件②

太陽光発電用架台案件⑧

D 社売掛金回収偽装⑨

宛先不明債権の回収工作⑩

FRP 製品取引の売上の期間帰属の誤謬⑪

FRP 製品取引に係る前渡金の誤謬⑫

地中埋設管取引（N 社案件）③

向け地中埋設管取引案件④

機器販売（在庫）案件

⑤

設備改修
工事案件

⑥

マンション 2 棟設備工事案件

2018 年 3 月期の影響額（百万円）
連結損益計算書
取引

売上高

売上原価

連結貸借対照表
差 額 （ 利益

売掛金

棚卸資産

買掛金

影響額）
①

-

-

-

-

-

-

②

-

-

-

-

-

-

③

11

7

4

-

-

-

④

-

-

-

-

-

-

⑤

-

-

-

-

-

-

⑥

-

-

-

-

-

-

⑦

-

-

-

-

-

-

⑧ *1

-

-

-

52

54

-

⑨

-

-

-

54

-

-

⑩

-

-

-

-

-

-

⑪

-

-

-

-

67

-

30

連結損益計算書
取引

売上高

売上原価

連結貸借対照表
差 額 （ 利益

売掛金

棚卸資産

買掛金

影響額）
⑫

96

86

10

-

167

-

合計

107

93

13

107

288

-

*1:A 社からの仕入のうち、一部は N 社案件の売上原価として計上されているため、上表では当該部分を除いた金額を記載している。
2019 年 3 月期の影響額（百万円）
連結損益計算書
取引

売上高

売上原価

連結貸借対照表
差 額 （ 利益

売掛金

棚卸資産

買掛金

影響額）
①

51

48

3

55

-

-

②

20

18

2

22

-

-

③

56

51

5

60

-

-

④

8

8

-

9

-

-

⑤

33

30

3

36

-

-

⑥

46

41

5

49

-

-

⑦

-

-

-

-

-

-

⑧ *1

-

-

-

52

93

-

⑨

-

-

-

54

-

-

269

249

20

265

△73

-

-

-

-

-

-

-

⑫ *3

235

221

14

137

△5

-

合計

718

665

52

741

15

-

⑩ *2
⑪

*1:A 社からの仕入のうち、一部は N 社案件の売上原価として計上されているため、上表では当該部分を除いた金額を記載している。
*2:商品勘定からの売上原価への振替後、起票ミスにより更に同額を商品勘定から減額し前渡金への振替を行っていたため、商品勘定は同額だけ過少計上されている。
*3:売上原価を構成する一部につき、仕入未計上の状態で払出し処理を行っていたため、商品勘定は同額だけ過少計上されている。

31

第８

本件の発生原因の分析
当委員会の調査で判明した事実関係を前提として、当委員会は、以下のとおり、本件の発生原因の分析を行った。
a 氏の個人的資質の問題

１

本件で売上の不正計上等が疑われた取引につき調査した結果、a 氏の主導による、滞留債権の回収偽装を目的とした資金循環取引、滞留在庫を処理するための架空取引、
実態のない売上計上など数々の不正が判明した。
上記第 5 の 2⑽記載のとおり、これらの不正の動機について、a 氏が個人的な利得を目的としたものと認める証拠はなく、ソリューション事業部門における債権管理や在庫管理が次第に見える化される状況のなか、同部門を統括する a 氏にとって滞留債権や滞留在庫の解消を促す大きなプレッシャーとなっていたことがうかがわれる。
こうした債権管理や在庫管理の適正化は、上場会社グループとしては当然の方向性であり、a 氏が滞留債権や滞留在庫の対処として、損失処理等による適正な会計処理を選ばずにことさら資金融通取引や架空取引を利用した不正を行ったのはその場しのぎの処理というべきものである。a 氏が不正を行ってまで滞留債権や滞留在庫を処理しようとした理由については、当委員会のインタビューでもあいまいな説明に終始して判然としないものの、いずれにしろコンプライアンス意識の欠如など a 氏自身の個人的資質に問題があったと指摘せざるを得ない。
２

本件の未然防止・早期発見を妨げた要因
当委員会の調査で判明した不正及び誤謬のいずれについても、これを未然に防止し、あるいは早期に発見できた可能性はあり、こうした観点から以下の問題点を指摘することができる。
⑴ ソリューション事業部門における基本動作の不徹底
本件のような不正・誤謬の未然防止・早期発見の機能が期待される内部統制の中核をなすのは、ソリューション事業部門における受注・販売プロセス、在庫管理プ
ロセス及び購買プロセスであり、関連規程としては、「経理規程」「経理事務細則」「与
信管理規程」「債権管理規程」が整備されている。
当委員会の調査の結果、こうした各プロセスについて、ソリューション事業部門における以下の問題点が検出されたが、これらは上場会社グループとして通常行うべき基本動作の不徹底というべきものであり、本件の未然防止・早期発見を妨げた
最大の要因と考えられる。

32

（受注・販売プロセスにおける問題点）① ML 西日本には、主として小売事業を対象とした実務的な業務の方法を定めたルールブックは存在するが、ソリューション事業部門においては、上記関連規程のほか、実務的な業務フローを文書化したマニュアル等が整備されていなかった。
② 新たな販売取引の取引先について信用調査や与信限度額の設定を要求する与信管理規程の運用が徹底されておらず、本件の取引先の大半も与信限度額が設定されていなかった。
③ 会計システムと連動した業務システムがなく、会計処理の基礎データはシス
テム外のエクセルで管理され、会計システムへの入力も例外的な「諸口取引」（与信限度額が設定されたマスタから取引先を選択せず、特定の取引先を示さない「諸口」として仕訳処理すること）が常態化していた。
④ 債権管理規程に基づく管理部長に対する滞留債権発生直後の報告及び定期的な経過報告が行われていなかった。
⑤ 経理事務細則に基づいて必要となる納品先からの「受取書」という根拠証憑がない状態で売上計上を行っていた。
⑥ 受注承認・発注先への連絡に管理部門の関与がなく、管理部門の営業部門に対する牽制が行われていなかった。
（在庫管理プロセスにおける問題点）① 経理規程及び経理事務細則に基づく保有在庫に対する毎月末の実地棚卸及び預け在庫に対する毎月の残高確認証等の徴収などの適切な在庫管理が行われておらず、2019 年 3 月期末まで網羅的な在庫の実地棚卸が行われていなかった。
② 営業担当者が作成した内部的な伝票（工事原価管理表）のみを根拠証憑として売上原価が計上されており、商品の払い出しを伴う場合であっても当該商品が在庫計上されていたか否かにかかわらず、工事原価管理表に記載された商品は出荷されたとして仕訳処理され、管理部門の営業部門に対する牽制が行われていなかった。
（購買プロセスにおける問題点）① 仕入先との取引開始時の手続やフローを明文化した規程類が整備されていな
かった（これはソリューション事業部門に限った問題ではなく、ML 西日本
全体の問題である。）。
② 当社の情報システム部に申請して行う会計システムにおける仕入先の取引先マスタ登録を行っておらず、仕入計上時に諸口取引として処理していた。
33

③ 発注先の選定に相見積が必須とされておらず、発注権限が管理部門になく、営業担当者が独断で取引先を選定して発注していた。
④ 経理事務細則に基づいて必要となる送り状等の根拠証憑がなく、商品の納品
書や工事の検収書等を入手して請求書の内容を確認する統制行為がない状態で仕入計上とそれに伴う支払いが行われていた。
⑤ ML 西日本金沢支店業務チーム長との兼任の状態でソリューション事業部門の管理業務を行っていた b 氏が仕入の仕訳の入力と承認の双方を行っており、自己承認の状態で牽制が効いていなかった。
⑵ ML 西日本の管理体制の問題
ML 西日本のソリューション事業部門は、当社グループの本業であるエネルギーの卸・小売とは事業の性質が全く異なり、個別案件ごとに取引条件が異なる定型性のない取引が多く、本質的に管理が難しい事業を営んでいた。しかし、その管理業務については、ML 西日本金沢支店業務チーム長を務める b 氏が 2017 年 4 月以降、本来の職責であるエネルギーの卸・小売事業の管理業務に加えて、建築部を兼任して行っていた。特に、B 社との取引については、ML 西日本の本社と B 社の所在地である大阪を中心とするものであったことから、金沢にいる b 氏にとっては、ことさら取引の内容や進捗状況の把握は困難な状況にあった。
他方、ML 西日本には管理部が置かれているが、b 氏から管理部に対するレポーティングラインはなく、ソリューション事業部門の管理業務に関して管理部から b 氏に対する監督や指示などは行われていなかった。
また、上記第 4 の 2⑴記載のとおり、管理部は毎月全社的な滞留商品と滞留債権を集計して ML 西日本の取締役会に報告していたが、ソリューション事業部門の滞留
商品と滞留債権はこうした管理部のモニタリングの対象外となっていた。
こうした事情により、ML 西日本の取締役会もソリューション事業部門の滞留商品や滞留在庫の状況については把握していなかった。
本件の不正や誤謬が発生したソリューション事業部門に対する管理体制は極めて脆弱であり、本件の未然防止・早期発見を妨げた要因の 1 つとして指摘することができる。
⑶ 内部監査の問題
上記第 4 の 2⑷記載のとおり、ML 西日本の内部監査は当社の監査部によって行われており、本調査対象期間においても 2 度にわたってソリューション事業部門を対象とした内部監査が実施され、売掛金債権管理等についての一定の指摘がみられる
が、上記 2⑴記載の基本動作の不徹底というべき状況まで把握して指摘を行った形跡はない。例えば、2018 年 9 月の内部監査では、チェックリストに当たる「業務項目34

調査表」のチェック結果として、「在庫は仕掛品等の形のため実地棚卸は出来ない」と記載されており、当時の棚卸資産の約 6 割を占めたソリューション事業部門の商品に対して実地棚卸を実施してなかった点について踏み込んだ指摘を行った形跡はない。
こうした過去の内部監査の実施状況をみると、当社グループの本業であるエネル
ギーの卸・小売とは事業の性質が全く異なり、個別案件ごとに取引条件が異なる定型性のない取引が多いというソリューション事業部門の特性を踏まえた内部監査を実施していれば、2018 年 9 月の内部監査では、少なくとも本件で問題となった B 社
や O 社との取引については兆候を確認できた可能性は否定できない。
⑷ 人事の固定化の問題
本件の取引に関与した a 氏と c 氏は、いずれも中途採用で旧品川ハイネンに入社
後、人事異動もなく長年にわたって ML 西日本のソリューション事業部門の中心的なメンバーとして活動を継続していた。
そのなかで、固定化された取引先あるいは懇意にしている人物が立ち上げた新会社との取引との間で、癒着関係ともいえる深い関係を築きながら、ソリューション
事業部門における管理体制が緩い状況を利用して欲しいままに取引の受発注を行っていた。
こうした人事の固定化が本件の温床となったといえる側面があり、本件の未然防止・早期発見を妨げた要因の 1 つとして指摘することができる。
３

当社グループが抱える問題点の考察
当委員会の調査は、ML 西日本のソリューション事業部門で発生した本件の事実関係の確認を中心としたものであり、当社グループ全体を対象とした調査は実施していない。
しかし、当委員会に委員として参加した当社の監査等委員の見解や関係者に対するインタビュー結果等から、本件の根本的な原因と考え得る当社グループが抱える問題点が垣間見えることから、以下では、当社グループが抱える問題点についての当委員会の考察を述べる。
⑴ ノンコア事業への傾注と外部人材の登用
当社は、2019 年 6 月 4 日付「中期経営計画の見直しに関するお知らせ」と題する適時開示を行い、3 か年の中期経営計画の最終年度の 2020 年 3 月期の予想は当初の営業
利益 48 億円を大幅に下回った 26 億円となった旨公表しており、コア事業である石油・ガス事業以外への積極的な経営資源投資により連結の利益構成比を変革する計画
が、投資先行により収益に結びつかない現状となっている。
35

当社グループとしては、引き続き、石油・ガス事業以外の新規事業や海外案件に注力せざるを得ない状況にあるが、長年にわたってコア事業に従事して培われた社内リソースではこうした現状に的確に対処できず、外部からの専門的な人材の登用に頼らざるを得ないという現実に直面している。
上記２⑷記載の ML 西日本のソリューション事業部門における人事の固定化もこうした事情を背景として発生した状況と理解することができる。
⑵ コア事業のリスク認識の限界
当社グループのコア事業であるエネルギーの小売・卸のリスク認識として、まず、販売先は基本的に小規模で回収リスクがあるが、このリスクについては当社グループの役職員のリスク認識も相当程度醸成されている。他方、コア事業では仕入先は大規模な大手企業が多く、仕入取引でリスクを負う感覚は薄く、さらに、在庫についても石油・ガスは時間の経過とともに必ず売上となり、品質・鮮度が低下するリ
スクを懸念することはない。
上記 2⑴記載のとおり、ML 西日本のソリューション事業部門では、仕入先との取引開始時の手続やフローを明文化した規程類が整備されていない、在庫管理が適切に行われていないなどの基本動作の不徹底というべき不備が確認されているが、これらは従来型のコア事業のリスク認識をベースにしたものであり、本件の不正や誤謬はコア事業のリスク認識がノンコア事業には通用しないという従来型のリスク認識の限界がその背景にあると考えることができる。
⑶ 組織再編に伴う管理部門を担う人材の枯渇
当社グループは、2015 年 4 月に、それまでのエネルギーの卸と小売を別部門とする運営から、エネルギーの卸・小売部門を地域毎に統合する組織再編を実施した。
さらに、当社グループは、同年 10 月に純粋持株会社化したことにより、同じような組織体制の事業会社が各地域に存在し、それを純粋持株会社である当社が統括する
組織体制に移行した。
当社の事業会社管理規程では、当社が原則として当社の役員又は使用人を事業会
社に出向・転籍として派遣するとされているが、複数の事業会社でそれぞれ社長や管理部門の長を担う人材が枯渇しつつある状況にある。
ML 西日本のソリューション事業部門に対する管理体制は極めて脆弱であったが、こうしたことが背景事情として考えられる。

36

第９

再発防止策の提言
上記第８で行った本件の発生原因の分析を踏まえ、当委員会は、以下のとおり、再発防止策を提言する。
１

関係者に対する厳正な処分
当委員会の調査は、当社の会計処理の前提となる事実関係の確認に焦点を当てたものであり、本件に関与した関係者の社内処分を目的としたものではない。しかし、不正に関与した関係者に対する厳正な処分を実施して、不正は許されないとのメッセー
ジを組織内に明確に伝えることは、同種事案の再発防止のための重要な第一歩である。
この点、本件の不正な売上計上等の取引を主導した a 氏に対しては、2019 年 5 月
23 日付で ML 西日本の常務取締役を解任している。
また、a 氏以外の関係者については、不正の認識の有無や程度が必ずしも明確ではないものの、必要に応じて社内処分等が検討されるべきである。

２

ソリューション事業部門における基本動作の徹底
ML 西日本のソリューション事業部門では、通常実施されるべき基本動作が徹底されておらず、そのことが本件の未然防止・早期発見を妨げた最大の要因と考えらえる。
したがって、同種事案の再発を防止するためには、上記第 8 の 2⑴記載の指摘要因への対応として、各種規程に基づく業務フローの徹底、研修等による従業員に対する業務フローの周知徹底等に加え、仕入取引等に関する規程さらには業務マニュアルの整備・運用を徹底するなどの施策を実施して、ソリューション事業部門における基本
動作の徹底を図るべきである。

３

ソリューション事業部門におけるシステム化の見直し
上記２の基本動作の徹底にはソリューション事業部門におけるシステム化が含まれ、ML 西日本は、本件が発覚する 2018 年 11 月に新システムの稼働を開始し、新規取引分から順次移行する方針が採用されていた。
同種事案の再発防止のためにはソリューション事業部門のシステム化は極めて重要であるが、当委員会の調査では、既に稼働が開始している上記の新システムには、シ
ステム管理ができずにシステム外で管理している業務が発生していることに加え、会計システムと連携していないことに起因する業務が発生しているなど、今後の移行に向けて解決すべき課題があることが確認されている。
したがって、システム化を本件の再発防止策として機能させるためには、現状導入を進めている新システムの課題を的確に把握し、必要な見直しを行った上で実装すべ
きである。

37

ML 西日本の管理部門の体制強化

４

上記第 8 の 2⑵記載のとおり、ML 西日本のソリューション事業部門に対する管理体制は極めて脆弱だったことからすると、同種事案の再発を防止する観点からは、こうした管理体制を強化する施策を実施すべきである。
まず、一人の管理担当者が金沢支店の管理業務とソリューション事業部門の管理業
務の双方を兼任して担当していた体制を改め、ML 西日本の管理部がソリューション
事業部門の管理業務を直接的に行う体制に改めるべきである。
そして、従来、管理部では把握していなかったソリューション事業部門の滞留商品と滞留債権の状況を把握し、ML 西日本の取締役会への業務報告にも含めて取締役会
でも状況を把握できるような管理体制を構築すべきである。
さらに、ML 西日本の取締役会による監督機能を十全に発揮させる観点からは、ML
西日本の事業別の財務状況の定期的な報告を取締役会に対して行うといった取組みも検討に値する。
５

当社グループの内部監査部門の強化
上記第 8 の 2⑶記載のとおり、ML 西日本のソリューション事業部門に対する内部監査は当社の監査部により実施されており、売掛債権管理など一定の指摘はなされていたものの、各種規程類が運用されていなかった状況など基本動作の不徹底まで踏み込んだ指摘までは行われていない。
内部監査がノンコア事業について踏み込んだ指摘を行うためには、内部監査人の財務会計や新規ビジネスの分野の専門性の強化や監査対象事業の管理部門（ML 西日本
では管理部や内部統制室）との連携強化など内部監査部門によるモニタリングをさらに強化するための施策を検討すべきである。
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当社グループの人事戦略の構築・強化
当社グループはコア事業以外の新規事業の強化と組織再編による管理職ポストの増加により人事の固定化が生じやすい土壌があるが、そうした状況下でも人事ローテー
ションを実施するためには当社グループ全体の将来性を見据えた大きな人事戦略の構築あるいは強化が必要と考えられる。
また、今後、新規事業の開拓を視野に外部から人材採用が増加することを見据えると、的確な人材を獲得するための採用プロセスの設定や社内教育による当社グループの社内ルールの周知・徹底を図るといった施策も検討するべきである。

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第１０ 結語
本件は、当社グループの組織再編の過程で旧品川ハイネンなどをモザイク的に統合して誕生した ML 西日本のノンコア事業であるソリューション事業部門において、極めて脆弱な管理体制のなかで不正や誤謬が発生したものであり、今後、ノンコア事業の割合を増加する方針を採用する当社グループにとっては、極めて大きな課題を突きつけられた事態と考えられる。
これまでの長い歴史により培われたコア事業中心の組織体制やリスク認識の変革は一朝一夕に実現することはできないものの、当社グループの今後の発展には避けて通れない課題である。
当委員会としては、当社グループが本件を教訓として反省すべき点を真摯に反省し、こうした困難な課題に正面から取り組むことにより、ノンコア事業を発展させた「総合エネルギーサービス企業グループ」に進化することを切に願う次第である。
以上

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