2019 年 4 月 5 日

企業会計基準委員会御中公益社団法人 日本証券アナリスト協会

企業会計研究会

企業会計基準公開草案第 63 号

「時価の算定に関する会計基準（案）」等について2019 年 1 月 18 日に公表された企業会計基準公開草案第 63 号「時価の算定に関する会計基準(案)」等(以下『公開草案』)について、当協会内の企業会計研究会で検討した結果、下記のとおり意見を申し上げます。
なお、3 月 6 日に企業会計基準委員会(以下 ASBJ)の小野委員長と熊谷アシスタント・ディレクターを講師に招き、『公開草案』についての勉強会を開催した。勉強会には 57 人の検定会員が参加し、うち 26 人(46％)は勉強会後のアンケートに回答した。当意見書は、このアンケート調査と当研究会の委員による議論を踏まえている。アンケートの集計結果は、付録として添付した。
記
質問 1（開発にあたっての基本的な方針に関する質問）
本公開草案の開発にあたっての基本的な方針に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。

国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS 第 13 号の定めを基本的に全て取り入れ、我が国における他の関連法規との関係などにも配慮して、「公正価値」ではなく「時価」という用語を使うという基本方針に同意する。ただし、この基本方針から懸念される以下の 2 点を払拭するため、基準化に向けてよりきめ細かな『公開草案』のチェックをお願いしたい。
①文章が英文直訳調のため、日本語として読み難いだけでなく、内容を誤解させる記述や、相互に矛盾する記述内容が含まれていないか。
②既存の会計基準でも「時価」という言葉は幅広く使われており、『公開草案』における「時価」の定義と不整合な記述や矛盾する記述が見落とされていないか。
質問 2（適用範囲に関する質問）
本公開草案の適用範囲に関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。

―1―2019 年 4 月 5 日「時価の算定に関する会計基準」(以下、時価基準)の適用範囲を、当面は「金融商品会計基準」における金融商品と、「棚卸資産会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産の時価に限定することに同意する。これらの時価情報は、金融取引やトレーディングの実態を把握する上で重要なため、勉強会参加者へのアンケート調査でも、81%が「同意する」と回答している(付録 Q2 参照）。
ただし、我々の議論では、IFRS 第 13 号は会計処理と開示の双方への適用が前提となっているため、「時価基準」第 25 項の説明だけでは、賃貸等不動産の時価の開示や、企業結合における時価を基礎とした取得原価の配分を対象外とした理由がよく解らないとの声が強く、もう少し追加的な説明の記述をお願いしたい。さらに、今回は対象外とした仮想通貨など、今後、「算定日において市場参加者間で秩序ある取引が行なわれている」資産や負債が新たに登場した場合には、速やかに適用範囲を再検討していただきたい。
（質問 3-1）時価の定義に関する質問
本公開草案では、IFRS第13号を基礎として、時価の定義を算定日において市場参加者間で秩序ある取引が行われると想定した場合の資産の売却によって受け取る価格又は負債の移転のために支払う価格とすることを提案しています。この提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。

IFRS 第 13 号における「公正価値」の定義と整合的な、算定日において市場参加者間で秩序ある取引が行われると想定した場合の出口価格を「時価」と定義する提案に同意する。
勉強会参加者へのアンケート調査でも、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性が向上するなどを理由に、92%が「同意する」と回答している(付録 Q1 参照）。
（質問 3-2）期末前 1 か月の平均価額に関する定めの削除に関する質問
本公開草案では、その他有価証券の時価として期末前1か月の市場価格の平均に基づいて算定された価額を用いることができる定めを削除することを提案しています。この提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。

その他有価証券の時価に「期末前 1 か月の市場価格の平均に基づいて算定された価額を用いることができる」と定めた、「金融商品会計基準」の(注 7)を削除するという提案に同意する。勉強会参加者へのアンケート調査でも、時価の定義とは整合的でないことや、この規定によって各社の実務にバラつきがあると思われることなどを理由に、77%が「同意する」と回答している(付録 Q4 参照）。
一方、当研究会の委員の中では賛否がほぼ半ばの状況である。市場参加者間で秩序ある取引が行われていても、流動性などの問題で価格が乱高下し、算定時点で異常値になっている状況も考えられる。その様な場合に、算定日の価格を杓子定規に時価とすることには抵抗があるという理由で、積極的に同意できないという声が少なくなかった。

―2―2019 年 4 月 5 日

質問 5（時価の算定方法に関する質問）
本公開草案における、時価の算定方法に関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。

IFRS 第 13 号と同様に、レベル 1～レベル 3（観察可能な程度）の優先順位でインプットを利用し、十分なデータが利用できる評価技法を用いて、金融商品の時価をレベル 1～レベ
ル 3 で算定するという提案に同意する。市場価格を重視し、インプットをランク付けすることで、算定・公表される時価の見積もりの度合いが容易に把握できるという期待から、勉強会参加者へのアンケート調査でも 68%が「同意する」と回答している(付録 Q3 参照）。
質問 7（市場価格のない株式等の取扱い）
本公開草案における、市場価格のない株式等の取扱いの提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。

市場価格のない株式等の貸借対照表価額について、従来の考え方を踏襲し、時価ではなく引き続き取得原価を使う提案に同意する。勉強会参加者へのアンケート調査では、「同意する」回答者が 46%と過半数を下回ったが、我々の議論では、市場価格のない株式の時価算定を試みても、客観的なデータの入手や恣意性を排除した算定は困難と考えたためである。
なお、「同意しない」「どちらともいえない」回答者の多くは、例外的な取得原価の使用が「時価基準」の首尾一貫性を損なうことを理由に挙げている(付録 Q5 参照）。
ただし、現行の「金融商品会計実務指針」の第 92 項により、市場性のない株式等を減損処理して、実質価額で貸借対照表上に計上する場合は、「時価基準」に基づくレベル別の開示を義務付けるべきという意見があった。将来、「金融商品会計基準」を改正する際に、現状では解釈に幅があると思われる実質価額の定義と併せて検討していただきたい。一方、「金融商品会計基準」の改正に伴って、市場価格のない株式等を時価評価するという方向で「時価基準」が再改正されると、関係者の混乱を招くことを強く懸念する意見もあり、無用な「時価基準」の再改正がない様に、「金融商品会計基準」の議論を進めていただきたい。
（質問 8-1）開示項目に関する質問
本公開草案では、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項として上記の(1)から(7)の開示項目の注記を求めることを提案しています。一方で、上記の(8)及び(9)の注記は求めないことを提案しています。この提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。

IFRS 第 13 号の開示項目のうち、①レベル 1 の時価とレベル 2 の時価の間の全ての振替額と振替の理由と、②レベル 3 の時価について観察できないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合の影響に関する注記を除く、7 項目の注記を開示するという―3―

2019 年 4 月 5 日

提案に同意する。我々の議論では、平常時の開示としては①と②を除く 7 項目があれば、大きな問題はないという結論であり、勉強会参加者へのアンケート調査でも 64%が「同意する」と回答している(付録 Q7 参照）。
ただし、金融危機などの異常時には、レベル 1 とレベル 2 の移動が急増したことを①の開示から、レベル 3 の金融商品を大量に保有する金融機関などの財務諸表の不確実性を②の開示から容易に把握できるであろう。利用者のニーズと作成者の負担のバランスが取れた開示項目の決定は難しい問題ではあるが、ASBJ には開示量の増加を恐れずに、平常時だけでなく異常時にこそ有効な開示がなされる様に、開示項目の規定を工夫していただきたい。
（四半期適用指針案）
事業運営に重要な項目で、かつ、前年度末と比較して著しく変動している場合、金融資産及び金融負債について、適切な区分に基づき、レベル 1 ～レベル 3 の時価についてそれぞれの合計額を開示する提案に同意する。四半期に詳細な開示を義務付けることで平常時に四半期決算の公表が遅れるリスクなどを理由に、勉強会参加者へのアンケート調査でも69%が「同意する」と回答している(付録 Q8 参照）。
ただし、年度決算の開示項目である以上は、状況は常に把握しているはずであり、前年度末と比較して著しく変動した異常時には、それぞれの合計額は当然として、より詳細な情報を開示する様に規定すべきであるという声も少なくはなかった。
（質問 8-2）期首残高から期末残高への調整表に関する質問
期首残高から期末残高への調整表において、上記の(1)から(4)の増減理由に区別して記載すること、また、上記の(2)については購入、売却、発行及び決済の額の純額で記載することも認める提案をしています。この提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。

「金融商品の時価等の開示に関する適用指針(案)」の開示例「レベル3の時価の期首残高から期末残高への調整表」では、ボラティリティリスクの高いレベル3の金融商品の分析が容易になり、金融危機などの異常時に有用な情報が提供されるであろう。勉強会参加者へのアンケート調査でも、56%は分析が容易になると「思う」と回答している(付録Q6参照）。
また、作成コストと便益のバランスから、「レベル 3 の時価の期首残高から期末残高への調整表」において、レベル 3 の金融商品の購入、売却、発行、決済の額を純額で記載することを認める提案にも、勉強会参加者の 50％が「同意する」と回答している(付録 Q9 参照）。
しかし、我々の議論では、「購入、売却、発行及び決済の額の純額で記載することも認める」という提案には同意できないという結論になった。リスクの高い財務情報が適切にかつ詳細に開示されることは、財務諸表の利用者や投資家の保護に欠かせないと考えられるが、純額表示では情報量が著しく減少するためである。純額表示の容認規定がデファク―4―2019 年 4 月 5 日

トスタンダード化してしまう危険性は高く、「レベル3の時価の期首残高から期末残高への調整表」の有用性を損なわないためにも、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針(案)」の5-2項(4)②ウの（ただし、これらの額の純額を示すこともできる。）という文言は削除することを提案する。
（質問 9-2）経過措置に関する質問
本公開草案では、①から⑧の経過措置を提案しています。この提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。

（金融商品時価開示適用指針案）
強制適用の初年度である 2021 年 3 月期（早期適用なら 1 年前）の経過措置として、①比較情報の開示は不要で、②期首残高から期末残高への調整表も省略できるという提案に、反対はしない。勉強会参加者へのアンケート調査でも、企業の負担軽減の観点からはやむを得ないなどの理由で、65%が「同意する」と回答している(付録 Q10 参照）。
ただし、適用初年度から比較情報を示すのが開示の基本であり、金融商品の売買頻度の多くない企業では負担も余り大きくないと考えられるため、早期適用でない場合には、可能な限り多くの企業が比較情報と調整表を開示することを期待している。また、調整表の省略に関する容認規定がデファクトスタンダード化しまう危険性を緩和するため、どの様な場合に省略が可能かを示すガイダンスの検討が必要という意見があったので、ぜひ検討していただきたい。
最後に、アンケートへの自由回答や我々の議論で出た重要な意見をお伝えしたい。
まず、概ね 1 年かけて検討する投資信託の時価の算定において、私募投信の開示規定を詳細に検討していただきたい。本来はレベル 3 として扱うべき複雑な私募投信が、一般的な投資信託と一律にレベル 2 やレベル 3 として扱われる様になると、私募投信を大量に保有する金融機関などの実態を正確に把握できない危険性があるためである。
また、従来とは全く異なる考え方で金融商品などのレベル区分を求められる財務諸表作成者の負担を少しでも軽減し、実務上のバラつきを防止するには、『コメント対応表』での現状の回答趣旨が不明確との意見もあるため、作成者からの意見や確認の多かった項目について、『コメント対応表』での回答だけではなく、可能な限り明確な回答を各種の実務指針に反映していただ
きたい。『公開草案』を実のある会計基準として機能させるには、必要な措置と考えられるためである。

以―5―上2019 年 4 月 5 日

付録：ASBJ「時価の算定に関する会計基準(案)」等
に関するアンケート集計
3 月 6 日(水)に開催した勉強会『「時価の算定に関する会計基準(案)」について』へ参加した当協会の検定会員 57 人に対し、3 月 7 日(木)にアンケートを発送した。3 月 20 日(水)の締切りまでに 26 人から回答があり、回収率は 46％であった。
Q1：時価の定義に関する質問
各企業の保有目的に関係なく、IFRS第13号における「公正価値」の定義と整合的な、①参加者間で秩序ある取引が行われている市場を基礎に、②算定日（一時点）における、③出口価格（資産の売却で受け取る価格or負債の移転のために支払う価格）を、「時価」と定義する提案に同意しますか。(質問3-1)(a) 同意する。

24 人

92.3%(b) 同意しない。

1人

3.8%(c) どちらともいえない。

1人

3.8%

26 人

100.0%

合計

Q2：適用範囲に関する質問「時価の算定に関する会計基準(案)」の適用範囲を、①「金融商品会計基準(案)」における金融商品と、②「棚卸資産会計基準案(案)」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産の時価に限定するという提案に同意しますか。(質問2)(a) 同意する。

21 人

80.8%(b) 同意しない。

2人

7.7%(c) どちらともいえない。

3人

11.5%

26 人

100.0%

合計

Q3：時価の算定方法に関する質問
IFRS第13号と同様に、レベル1～レベル3（観察可能な程度）の優先順位でインプットを利用し、十分なデータが利用できる評価技法を用いて、金融商品の時価をレベル1～レベル3で算定するという提案に同意しますか。(質問5)(a) 同意する。

17 人

68.0%(b) 同意しない。

0人

0.0%(c) どちらともいえない。

8人

32.0%

25 人

100.0%

合―6―計

2019 年 4 月 5 日
Q4：その他有価証券の時価に関する質問
算定日（一時点）におけるという時価の定義と矛盾するため、「期末前1か月の市場価格の平均に基づいて算定された価額を、その他有価証券の時価に用いることができる」という定めを、既存の「金融商品会計基準」から削除する提案に同意しますか。
(質問3-2)(a) 同意する。

20 人

76.9%(b) 同意しない。

2人

7.7%(c) どちらともいえない。

4人

15.4%

26 人

100.0%

合計

Q5：市場価格のない株式等の取扱いに関する質問
市場価格のない株式等の貸借対照表価額について、従来の考え方を踏襲し、時価ではなく引き続き取得原価を使うという提案に同意しますか。(質問7)(a) 同意する。

12 人

46.2%(b) 同意しない。

5人

19.2%(c) どちらともいえない。

9人

34.6%

26 人

100.0%

合計

Q6：開示例に関する質問「時価の算定に関する会計基準(案)」に基づく「レベル3の時価の期首残高から期末残高への調整表」の開示例によって、金融商品などの時価に関する情報の収集や分析が容易になると思いますか。(質問8-2)(a) 思う。

14 人

56.0%(b) 同意しない。

4人

16.0%

(c) どちらともいえない。

7人

28.0%

25 人

100.0%

合計

Q7：開示項目に関する質問
IFRS第13号の開示項目のうち、①レベル1の時価とレベル2の時価の間の全ての振替額と振替の理由と、②レベル3の時価について観察できないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合の影響に関する注記を除く、7項目の注記を開示するという提案に同意しますか。(質問8-1)(a) 同意する。

16 人

64.0%(b) 同意しない。

1人

4.0%(c) どちらともいえない。

8人

32.0%

25 人

100.0%

合―7―計

2019 年 4 月 5 日

Q8：四半期財務諸表での開示に関する質問
事業運営に重要な項目で、かつ、前年度末と比較して著しく変動している場合、金融資産及び金融負債について、適切な区分に基づき、レベル1 ～レベル3 の時価についてそれぞれの合計額を開示する提案に同意しますか。(質問8-1)(a) 同意する。

18 人

69.2%(b) 同意しない。

4人

15.4%(c) どちらともいえない。

4人

15.4%

26 人

100.0%

合計

Q9：レベル3の時価の期首残高から期末残高への調整表に関する質問
作成コストと便益のバランスから、「レベル3の時価の期首残高から期末残高への調整表」において、レベル3の金融商品の購入、売却、発行、決済の額を純額で記載することを認める提案に同意しますか。(質問8-2)(a) 同意する。

13 人

50.0%(b) 同意しない。

6人

23.1%(c) どちらともいえない。

7人

26.9%

26 人

100.0%

合計

Q10：適用初年度の経過措置に関する質問
将来にわたって適用される「時価の算定に関する会計基準(案)」は、強制適用の初年度である2021年3月期（早期適用なら1年前）の経過措置として、①比較情報の開示は不要で、②期首残高から期末残高への調整表も省略できるという提案に同意しますか。
(質問9-2)(a) 同意する。

17 人

65.4%(b) 同意しない。

4人

15.4%(c) どちらともいえない。

5人

19.2%

26 人

100.0%

合計

以―8―上