証 券 コ ー ド 7832
平成24年５月28日

株 主 各 位
東京都品川区東品川四丁目５番15号

株式会社バンダイナムコホールディングス
代表取締役社長

石 川 祝 男

第７回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜わり、厚くお礼申しあげます。

さて、当社第７回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、平成24年６月16日（土曜日）午後５時30分までに次頁のいずれかの方法により議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
敬

具

記
１．日

時

平成24年６月18日（月曜日）午前10時

２．場所

東京都港区高輪三丁目13番１号
グランドプリンスホテル新高輪「飛天」

３．目的事項
報告事項

１．第７期（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類
監査結果報告の件
２．第７期（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）計算書類
報告の件

決議事項
第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

取締役９名選任の件

第３号議案

取締役に対するストックオプション報酬額および内容決定の件－ 1 －(1) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:18) ／ wk_11811481_01_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

〔郵送による議決権行使の場合〕同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、前頁の行使期限までに到着するようご返送ください。

〔インターネットによる議決権行使の場合〕①インターネット上の当社指定の議決権行使ウェブサイト(http://www.evote.jp/)にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「ログインID」
および「仮パスワード」をご利用のうえ、画面の案内に従って議案に対する賛否をご入力いただき、前頁の行使期限までにご送信ください。
なお、機関投資家の皆様は、議決権電子行使プラットフォーム（いわゆる東証プ
ラットフォーム）をご利用いただくことが可能です。
②郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネッ
トによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
また、インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。パソコン、スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
以上※当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます
ようお願い申しあげます。
※株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト（http://www.bandainamco.co.jp/ir/
stock/meeting/index.html）に掲載いたしますのでご了承ください。
※インターネットによる議決権行使に際しましては、３頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申しあげます。
なお、当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書用紙）またはインターネットによる議決権行使のお手続きはいずれも不要です。

－ 2 －(2) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:18) ／ wk_11811481_01_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

＜インターネットによる議決権行使のご案内＞

１．インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話（iモード、EZweb、Yahoo！ケータイ）※から、当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ可能です。ただし、毎日午前２時から午前５時までは取扱いを休止させていただきます。
※「iモード」は株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ、「EZweb」はKDDI株式会社、「Yahoo！」は米国Yahoo！Inc.の商標または登録商標です。
２．パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場
合、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
３．携帯電話による議決権行使は、iモード、EZweb、Yahoo！ケータイのいずれかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、暗号化通信（SSL通信）および携帯電話情報送信が不可能な機種には対応しておりません。
４．株主様以外の方による不正アクセス（なりすまし）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
５．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（ダイヤルアップ接続料
金・電話料金等）は、株主様のご負担となります。また、スマートフォンまたは携
帯電話をご利用の場合は、パケット通信料等による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。

システム等に関するお問合せ
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
・電話 0120-173-027（受付時間 9:00～21:00、通話料無料）－ 3 －(3) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:18) ／ wk_11811481_01_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

（提供書面）事

業報

告（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）

１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当事業年度における経済環境は、甚大な被害をもたらした東日本大震災やそれにともなう電力供給不足の問題、さらには欧米経済の低迷や急激な円高の進行などにより、厳しい状況で推移しました。また、エンターテインメント業界においても、個人消費の低迷等により不透明な状態が続きました。
このような環境のなか、当社グループは平成21年４月にスタートした３ヵ年の中期計画の最終年度において、中長期的な成長に向けたグローバル経営基盤の整備を推進しました。
事業面においては、トイホビー事業の定番キャラクター玩具やカードなどの玩具周辺商材、コンテンツ事業の業務用ゲーム機、ネットワークコンテンツ、
家庭用ゲームソフトなどが業績に貢献しました。また、アミューズメント施設
事業においては、国内既存店売上が順調に推移しました。
この結果、当事業年度の業績は、売上高454,210百万円（前事業年度比
15.2％増）、営業利益34,606百万円（前事業年度比111.8％増）、経常利益
34,960百万円（前事業年度比113.2％増）、当期純利益19,303百万円（前事業
年度比944.3％増）となりました。
②

事業別営業概況

事

業

売上高（百万円）

別

当事業 年度

前事業 年度増減

営業利益（百万円）
額

当事業年度

前事業年度

増

減

額

ト

イ

ホ

ビ

ー

177,994

158,374

19,620

16,112

13,812

2,299

コ

ン

テ

ン

ツ

225,503179,91745,58617,003

3,092

13,911

アミューズメント施設

61,03262,337△ 1,304

2,380

1,778

601

そ

27,482

18,503

8,978

2,050

810

1,240

社

( 37,801) ( 24,953) △12,848( 2,941)( 3,156)214

結454,210

34,606

16,33818,268

消
連

の
去

又

は

他
全

394,178

60,032－ 4 －(4) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:18) ／ wk_11811481_01_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

トイホビー事業
トイホビー事業につきましては、国内においては、「仮面ライダー」シリー
ズ、「スーパー戦隊」シリーズの商材が各カテゴリーで連動した展開を行った
ことにより非常に人気となりました。また、「ドラゴンボールヒーローズ」な
どのデジタルカード、「バトルスピリッツ」などのトレーディングカードを中心に、カードゲームが業績に大きく貢献しました。さらに、新たな展開として
は、「ダンボール戦機」のプラモデルが小学生男児を中心に人気となるとともに、大人向けのコレクション性の高い玩具が好調に推移しました。
海外においては、アメリカ地域ではPower Rangersシリーズの２年ぶりの新作となる「Power Rangers SAMURAI（パワーレンジャー・サムライ）」の商材が人気となるとともに、アジア地域では日本で人気のキャラクター商材を中心に好調に推移しました。一方、ヨーロッパ地域では女児向けや幼児向けなどの
新しいカテゴリーの商品展開を実施しましたが、人気キャラクター玩具を中心に堅調に推移した前事業年度には及びませんでした。
この結果、トイホビー事業における売上高は177,994百万円（前事業年度比
12.4％増）、営業利益は16,112百万円（前事業年度比16.7％増）となりました。
コンテンツ事業
コンテンツ事業につきましては、業務用ゲーム機においては、「湾岸ミッド
ナイト マキシマムチューン４」などの人気シリーズの最新機器に加え、定番の景品機器のリピート販売や景品の販売等が業績に貢献しました。また、家庭用ゲームソフトでは、プレイステーション３・Xbox360向けの「DARK SOULS（ダークソウル）」が欧米で人気になるとともに、国内においてはプレイス
テーション３向け「テイルズ オブ エクシリア」、「ワンピース海賊無双」、
プレイステーション・ポータブル向け「AKB1/48 アイドルとグアムで恋したら…」などが人気となりました。さらに、ネットワークコンテンツは、「機動戦士ガンダム」シリーズや「ワンピース グランドコレクション」などのソーシャル
ゲームが非常に好調に推移するとともに、映像音楽コンテンツでは「機動戦士ガンダムＵＣ（ユニコーン）」や「TIGER & BUNNY（タイガー＆バニー）」の映像パッケージソフトが人気となりました。
この結果、コンテンツ事業における売上高は225,503百万円（前事業年度比
25.3％増）、営業利益は17,003百万円（前事業年度比449.9％増）となりまし
た。

－ 5 －

(5) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:18) ／ wk_11811481_01_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

アミューズメント施設事業
アミューズメント施設事業につきましては、国内において、ショッピングセ
ンター内のキャラクターの世界観を体感できる差異化された店舗を中心に人気となり、市場環境が不透明ななか既存店売上高が前事業年度比100.1％と順調に推移しました。また、収益性向上を目的にコア事業への特化を進めるなか、
一部事業の譲渡を実施しました。
海外においては、厳しい市場環境のなか、欧米において売上が減少したものの、店舗の選択と集中により利益面においては順調に推移しました。
この結果、アミューズメント施設事業における売上高は61,032百万円（前事
業年度比2.1％減）、営業利益は2,380百万円（前事業年度比33.8％増）となりました。
〔平成24年３月31日現在における施設の状況〕
直

営
255店

店

レベニューシェアそ1,008店

の
２店

他

合

計
1,265店

その他事業
その他事業につきましては、グループの各事業へ向けた物流事業、ビル管理事業、印刷事業などを行っている会社から構成されており、当事業年度は、これらのグループサポート関連業務が拡大するとともに、効率的な運営にも取り組みました。
この結果、その他事業における売上高は27,482百万円（前事業年度比48.5％
増）、営業利益は2,050百万円（前事業年度比153.0％増）となりました。
③

設備投資の状況
当事業年度において実施した企業集団の設備投資額は12,808百万円であり、その主なものは、新製品開発にともなう金型製作への投資およびアミューズメ
ント施設・機器への投資、ならびに当社子会社である萬代（香港）有限公司による香港地域のグループ会社のオフィス集約を目的とした有形固定資産の取得であります。

④

資金調達の状況
当事業年度において、主として自己株式の取得を目的として、金融機関より長期借入金として総額20,000百万円を調達しております。

－ 6 －(6) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:18) ／ wk_11811481_01_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

⑤

事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

⑥

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑦

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
平成23年１月１日付けで、当社子会社であるBANDAI KOREA CO.,LTD.およびCREATIVE B WORKS CO.,LTD.は、BANDAI KOREA CO.,LTD.を存続会社とする吸収合併を行いました。
平成23年１月４日付けで、当社子会社であるNAMCO BANDAI Games America
Inc. お よ び NAMCO NETWORKS AMERICA INC. は 、 NAMCO BANDAI Games America
Inc.を存続会社とする吸収合併を行いました。
平成23年４月１日付けで、当社子会社であるバンダイビジュアル㈱および㈱エモーションは、バンダイビジュアル㈱を存続会社とする吸収合併を行いました。
平成24年１月１日付けで、当社子会社である㈱バンダイナムコゲームスおよび㈱ナムコ・テイルズスタジオは、㈱バンダイナムコゲームスを存続会社とする
吸収合併を行いました。

⑧

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。

－ 7 －(7) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:18) ／ wk_11811481_01_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

(2) 直前３事業年度の財産および損益の状況
期 別

第４期
平成21年３月期

第５期
平成22年３月期

第６期
平成23年３月期

高 (百万円)

426,399

378,547

394,178

経常利益 (百万円)
当期 純利益また は (百万円)
当期純損失（△）
１株当たり当期純利益
または当期純損失（△）

24,513

1,907

16,39934,96011,830△ 29,928

1,848

19,30347円95銭△123円98銭

7円71銭

85円62銭区分売

上第７期(当事業年度)
平成24年３月期
454,210

総資産 (百万円)

363,444

325,935

308,269

純

資産 (百万円)

260,579

229,012

213,693

213,125

1,067円71銭

938円74銭896円83銭962円45銭

１ 株 当 た り 純 資 産 額

342,171(3) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況

会

社

名

資

本

金

出資比率

主要な事業内容

株 式 会 社 バ ン ダ イ

24,664百万円

100.0％

玩具、アパレル等の製造・販売

株式会社バンダイナムコゲームス

15,000百万円

100.0％

家庭用ゲームソフト、業務用ゲーム機等の企画・開発・販売、ネットワークコ
ンテンツ等の配信株コ

10,000百万円

100.0％

アミューズメント施設の運営

NAMCO BANDAI Holdings（USA）Inc.

10米ドル

100.0％

米国地域統括の純粋持株会社

S . A .

21,690千ユーロ

100.0％

欧州地域統括会社
玩具等の輸入・販売

N A MC O Ho l di ng s U K LT D.

29,500千英ポンド

100.0％

英国の純粋持株会社

萬代（香港）有限公司

103,000千香港ドル

100.0％

アジア地域統括会社
玩具等の輸入・製造・販売

式

会

社

B A N D A I

ナム（注）NAMCO BANDAI Holdings（USA）Inc.は、平成24年２月29日付けで、財務体質の強化を目的に85,453千
米ドルの増資を行いました。なお、増資額は全額資本準備金に組入れております。

－ 8 －(8) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:18) ／ wk_11811481_01_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

(4) 対処すべき課題
当社グループおよび当業界においては、「多様化する消費者ニーズ」、「市場や環境変化への対応」、「グローバル規模での競争激化」など、対処すべき重要かつ長期にわたる課題が数多くあります。当社グループでは、中期計画に掲げた重点戦略により、これらの課題に迅速に対応してまいります。
①

各戦略ビジネスユニットを横断する課題

コンテンツ価値最大化への取り組み
当社グループでは、流通・メディアの寡占化やネットワークの普及などの環境変化に対応するため、コンテンツの創出・獲得、育成、活用の機能を強化いたします。具体的には、グループを横断する会議体「コンテンツビジネス戦略会議」の開催により個々のコンテンツ価値の最大化をはかるとともに、新規コ
ンテンツの創出・獲得の強化を目指しております。
ＣＳＲ（企業の社会的責任）への取り組み
当社グループは、斬新な発想とあくなき情熱でエンターテインメントを通じた「夢・遊び・感動」を、世界中の人々に提供し続けることを企業理念としております。「夢・遊び・感動」を提供し続けるために、「環境・社会貢献的責任」、「経済的責任」、「法的・倫理的責任」の３つの責任を果たすことを盛り込んだ、グループを横断する「ＣＳＲへの取り組み」を定めております。この基本方針のもと、「グループＣＳＲ委員会」とその分科会である「グループＣＳＲ部会」、さらには「グループリスクコンプライアンス委員会」、「グループ情報セキュリティ委員会」、「内部統制委員会」を開催するとともに、各種施策に取り組んでおります。
②

各戦略ビジネスユニットにおける課題
トイホビー戦略ビジネスユニット
当業界においては、「少子化による国内市場の縮小」、「消費者ニーズの多様化」などの課題があります。これらの課題に対応するため、国内において圧倒的No.１の地位確立を目指し、ターゲット層の拡大や新規事業の創出に取り組むとともに、日本で人気のコンテンツのアジアへの連動展開を強化してまいります。欧米市場においては既存事業の強化による収益性の改善に加え、コン
テンツラインナップ、事業カテゴリー、展開地域の拡大をはかり、中期的な成長を目指してまいります。また、開発生産面においては、バリューチェーンの改革により、スピーディかつ価格競争力のある商品展開を進めてまいります。

－ 9 －(9) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:18) ／ wk_11811481_01_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

コンテンツ戦略ビジネスユニット
当業界においては、「プラットフォームやネットワークの進化」、「消費者ニーズの多様化」などの課題があります。当社グループでは、従来の事業カテゴリーを軸とした展開を見直し、コンテンツを軸として事業戦略を推進することにより、全世界の消費者ニーズの変化にスピーディに対応し、コンテンツ価
値の最大化をはかっております。具体的には、国内においては、主要カテゴ
リーにおいてそれぞれNo.１の地位確立を目指します。海外へ向けては、業務用ゲーム機においてアジアを中心とした新興国への展開を強化するとともに、
家庭用ゲームソフトについては、国内で開発する厳選されたタイトルをワール
ドワイドで展開し、収益性の向上を目指します。また、開発面においては、当
戦略ビジネスユニットの主幹会社㈱バンダイナムコゲームスから平成24年４月に分社化された開発会社（㈱バンダイナムコスタジオ）において、開発レベルの向上、スピードアップ、効率化を推進してまいります。
アミューズメント施設戦略ビジネスユニット
当業界においては、「顧客嗜好の多様化」、「個人消費の低迷」、「消費税率の改定」などの課題があります。これらの課題に対応するため、国内における顧客セグメント別の営業を強化するとともに、キャラクターマーチャンダイ
ジングのノウハウを活用して付加価値を高め、当社グループ施設の差異化をはかってまいります。海外においては、アジアへ向けてキャラクター施設の展開を推進する一方で、欧米においては事業の選択と集中を継続的に実施してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援とご指導を賜わりますよ
うよろしくお願い申しあげます。

－ 10 －(10) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:18) ／ wk_11811481_01_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

(5) 主要な事業内容（平成24年３月31日現在）
事

業

事

業

内

容

ト イ ホ ビ ー 事 業

玩具､玩具菓子､自動販売機用商品､カード､模型､アパレル､生活用品等の製造・販売

コ ン テ ン ツ 事 業

家庭用ゲームソフト、業務用ゲーム機、アミューズメント
機器向け景品等の企画・開発・販売、ネットワークコンテン
ツ等の配信、映像作品・映像ソフト・音楽ソフトの企画・制
作・販売、オンデマンド映像の配信等

アミューズメント施設事業

アミューズメント施設の運営等

そ

製品の輸送・保管、不動産管理、印刷等

の

他

事

業

(6) 主要な営業所（平成24年３月31日現在）
① 当社
本

社

②

主要な子会社式会株イ

東京都台東区株式会社バンダイナムコゲームス

東京都品川区株

東京都大田区

式

社

会

バ

社

ン

東京都品川区東品川四丁目５番15号

ナ

ダ

ム

コ

NAMCO BANDAI Holdings（USA）Inc.

CALIFORNIA, U.S.A.

B

CERGY－PONTOISE,FRANCE

A

N

NAMCO

D

A

I

Holdings

S
UK

.

A

.

LTD.

萬 代 （ 香 港 ） 有 限 公 司

LONDON,U.K.
KOWLOON, HONG KONG

－ 11 －(11) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:18) ／ wk_11811481_01_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

(7) 使用人の状況（平成24年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
事

業

使

用

人

数

ト

イ

ホ

ビ

ー

事

業

名
2,136（1,507）

コ

ン

テ

ン

ツ

事

業

2,977（ア ミ ュ ー ズ メ ン ト 施 設 事 業
そ

の

他

全

社

前事業年度末比増減
名＋ 17（△ 20）311）△109（△ 52）

1,106（3,755）＋ 13（△189）

事

業

536（

312）

＋ 61（＋

6）

（共

通）

258（

47）

△ 44（＋

1）

合計

7,013（5,932）△ 62（△254）（注）１．使用人数は就業人員であります。
２．使用人数欄の「かっこ書き」は、臨時使用人の当事業年度の平均雇用人員であり、外数で記載しております。
３．「 全 社 （ 共 通 ） 」 の 使 用 人 数 は 、 当 社 、 NAMCO BANDAI Holdings （ USA ） Inc. お よ び NAMCO
Holdings UK LTD.の管理部門等の人員であります。

②
使

当社の使用人の状況

用

人数

前事業年度末比増減

248（47）名平△44（＋5）名均

年

齢

平 均 勤 続 年 数

38.6歳

12.1年

（注）１．使用人数は就業人員であります。
２．使用人数欄の「かっこ書き」は、臨時使用人の当事業年度の平均雇用人員であり、外数で記載しております。
３．平均勤続年数の算定にあたっては、㈱バンダイまたは㈱バンダイナムコゲームス等グループ会社
からの転籍などにより当社で就業している使用人は、各社における勤続年数を通算しております。
４．㈱バンダイナムコゲームスの事業本部および各部門の事務業務、間接業務を支援、代行する機能を受託する目的で設置した事業支援プロジェクトを平成23年３月31日付けで閉鎖したため、使用人数が減少しております。

(8) 主要な借入先の状況（平成24年３月31日現在）
借

入

先

借

入

額

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

百万円
9,148

株

行

7,188

株 式 会 社 み ず ほ コ ー ポ レ ー ト 銀 行

1,816

三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 信 託 銀 行 株 式 会 社

1,453

式

会

社

三

井

住

友

銀

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
－ 12 －(12) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:18) ／ wk_11811481_01_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成24年３月31日現在）① 発行可能株式総数
1,000,000,000株② 発行済株式の総数
222,000,000株（注）平成23年７月19日付けで実施した自己株式の消却（10,000,000株）および平成24年２月22日付けで実施した自己株式の消却（8,000,000株）により、前事業年度末と比べて18,000,000株減少しております。

③④

株 主 数
大 株 主（上位10名）

株

主40,337名（前事業年度末比824名増加）
名

持

株

数

持

株

比

率

日本マスタートラス ト信託銀行株式会社 （信託口）

株
10,646,900％
4.84

日本トラスティ・サービス信託
銀 行 株 式 会 社 （信 託 口）

9,224,700

4.20

株

式

会

社

マ

ル

7,010,100

3.19

有

限

会

社

ジ

ル

6,000,000

2.73

哉

5,960,000

2.71

メロン バンク エヌエー アズ エージェント
フォー イッツ クライアント メロン
オムニバス ユーエス ペンション

4,682,500

2.13

野 村 信 託 銀 行 株 式 会 社（退職給付信託三菱東京ＵＦＪ銀行口）

4,586,100

2.09

日本トラスティ・サービス信託
銀 行 株 式 会 社 （信 託 口 ９）4,503,200

2.05

ノーザン トラスト カンパニー（エイブイエフシー）サブ アカウント
ア メ リ カ ン
ク ラ イ ア ン ト

4,183,300

1.90

任3,845,700

1.75

中

村

天

堂

雅

株

式

会

社

（注）１．持株比率は自己株式（2,193,835株）を控除して計算しております。
２．持株数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
8,316,500株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
8,704,000株
野村信託銀行株式会社（退職給付信託三菱東京ＵＦＪ銀行口） 4,586,100株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）4,503,200株
３．野村信託銀行株式会社（退職給付信託三菱東京ＵＦＪ銀行口）の所有株式数4,586,100株は、株
式会社ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）が所有していた株式会社バンダイ株式を
退職給付信託として委託した信託財産が、平成17年９月29日の株式移転により当社株式と交換されたものであり、議決権の行使については株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の指図により行使されることとなっております。

－ 13 －(13) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:18) ／ wk_11811481_01_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

(2) 新株予約権等の状況① 当事業年度末における当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。
②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

(3) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（平成24年３月31日現在）
地

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代表取締役社長

石

川

祝

男

㈱バンダイナムコゲームス代表取締役社長

取締役

相談役

髙

須

武

男

日本玩具協会会長

取

締

役

大

津

修

二

海外地域統括会社管掌兼グループ管理本部長

取

締

役

浅

古

有

寿

経営企画本部長

取

締

役

上

野

和

典

トイホビー戦略ビジネスユニット担当㈱バンダイ代表取締役社長

取

締

役

橘

正

裕

アミューズメント施設戦略ビジネスユニット担当㈱ナムコ代表取締役社長

取

締

役

田

﨑

學

㈱スタジオアリス社外取締役

取

締

役

佐

山

展

生

一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授
ＧＣＡサヴィアングループ㈱取締役
インテグラル㈱代表取締役㈱ラック社外取締役

取

締

役

田

淵

智

久

弁護士 潮見坂綜合法律事務所パートナー㈱日立メディコ社外取締役

常 勤 監 査 役

本

間

浩一郎

常 勤 監 査 役

神

足

勝

監

査

役

須

藤

監

査

役

柳

瀬

康

彦

公認会計士

修

弁護士 須藤・髙井法律事務所パートナー
楽天銀行㈱社外取締役
三井倉庫㈱社外監査役

治

弁護士

丸の内中央法律事務所パートナー（注）１．取締役田﨑 學、佐山展生、田淵智久の各氏は、社外取締役であります。
２．常勤監査役神足勝彦、監査役須藤 修、監査役柳瀬康治の各氏は、社外監査役であります。
３．常勤監査役神足勝彦氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しているものであります。
４．監査役須藤 修氏は、弁護士として倒産処理事件に多数関与しており、かかる案件処理に必要な財務および会計に関する知見を有しているものであります。
５．代表取締役社長石川祝男氏は、平成24年３月31日をもって㈱バンダイナムコゲームス代表取締役
社長を退任し、平成24年４月１日付けで同社取締役会長に就任しております。
６．取締役上野和典氏は、平成24年４月１日付けで当社代表取締役副社長に就任しております。
７．社外取締役（田﨑 學氏、佐山展生氏、田淵智久氏）および社外監査役（神足勝彦氏、須藤 修氏、柳瀬康治氏）の全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

－ 14 －(14) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:18) ／ wk_11811481_01_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

②

当事業年度中に辞任または解任された取締役および監査役
該当事項はありません。

③

取締役および監査役の報酬等
当事業年度に係る報酬等の総額

区

分

取
監

締
査
合
（う

ち

社

外

役

支

役
役
計
員）

給

人

員
名
9
4
13
（ 8）

報 酬 等 の 額
百万円
404
67
472
（ 88）

（注）１．使用人兼務取締役はおりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成18年６月26日開催の第１回定時株主総会において、１事業年度につき７億円以内とし、この７億円の限度額については、うち３億５千万円を基本報酬の限度額とし、残り３億５千万円を現金賞与分の限度額とする旨決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、㈱バンダイおよび㈱ナムコ（現 ㈱バンダイナムコゲームス）の平成17
年６月23日および平成17年６月25日開催の定時株主総会において、月額８百万円以内とする旨決議いただいております。

④

社外役員に関する事項
ア．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
社外役員の重要な兼職の状況は、14頁「① 取締役および監査役の状況」に記載のとおりであります。
なお、当社と当該兼職先との間に特別な利害関係はありません。

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イ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会および監査役会への出席状況
取 締 役 会 （ 18 回 開 催 ）出 席 回 数率

出 席 回 数

回
16

％
88.9

回
－

％
－

14

100.0 (注)－－

取 締 役 田 淵 智 久

14

100.0

(注)

－

－

監 査 役 神 足 勝 彦

18

100.0

10

100.0

監 査 役 須 藤

修

15

83.3

10

100.0

監 査 役 柳 瀬 康 治

17

94.4

10

100.0

取 締 役 田 﨑

學

取 締 役 佐 山 展 生

出席

監 査 役 会 （ 10 回 開 催 ）出席率（注）取締役佐山展生、田淵智久の両氏は、平成23年６月20日開催の第６回定時株主総会において選任されたため、出席率の基準となる取締役会の開催回数が他の社外役員と異なります。なお、両氏の取締役就任後の取締役会の開催回数は14回であります。

・取締役会および監査役会における発言状況
取締役田﨑 學氏は、企業経営者としての豊富な経験と見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
取締役佐山展生氏は、企業経営者としての豊富な経験、企業戦略に関する教鞭活動を通じた深い学識と見地から意見を述べるなど、取締役会の意
思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
取締役田淵智久氏は、主に弁護士の見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
監査役神足勝彦氏は、主に公認会計士の見地から意見を述べるなど、取締役会および監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
監査役須藤 修、柳瀬康治の両氏は、主に弁護士の見地から意見を述べるなど、取締役会および監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
ウ．責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
エ．親会社および子会社等から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。
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(4) 会計監査人の状況① 名 称
有限責任あずさ監査法人
②

報酬等の額
報

酬

等

の

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

68百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

241百万円（注）１．当 社 の 重 要 な 子 会 社 の う ち 、 NAMCO BANDAI Holdings （ USA ） Inc. 、 BANDAI S.A. 、 NAMCO
Holdings UK LTD.および萬代（香港）有限公司は、当社の会計監査人以外の監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査（会社法または金融商品取引法（これらの法律に相当する外国の法令を含む。）の規定によるものに限る。）を受けております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③

非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である「国際財務報告基準へのコンバージョンを目的とした専門家としての指導、助言業務」を委託し、その対価を支払っております。

④

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定められている解任事由に該当するときは、原則として、監査役全員の同意によって会計監査人を解任することといたします。
また、監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当しない場
合であっても、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じたと判断した
場合、会社法第344条第２項に基づき、取締役会に対して会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に付議するよう請求することといたします。
取締役会においては、この場合に当該議案を株主総会に提出することはもとより、取締役会独自の判断で、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会社法第344条第１項に則り、監査役会の同意を得たうえで、会計監査人の解任または不再任の議案を株主総会に付議いたします。

⑤

責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

－ 17 －(17) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:18) ／ wk_11811481_01_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

(5) 業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
① 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ア．グループ企業理念、グループコンプライアンス憲章およびバンダイナムコ
グループ役員心得を制定し、グループの取締役は職務執行が適法かつ公正に行われるように常に心がけております。なお、グループ各社社長は、グループコンプライアンス憲章の遵守に関する宣誓書を提出しております。
イ．グループ管理の一環としてコンプライアンスに関する規程を制定し、グループ全体を通して法令遵守、倫理尊重および社内規程の遵守が適切に行われる体制をとっております。
ウ．コンプライアンス全般を統括管理するコンプライアンス担当取締役を設置し、グループ内でコンプライアンス違反、あるいはそのおそれがある場合は、直ちにリスクコンプライアンス委員会を招集し、その対応を協議決定する体制を整備しております。
エ．当社においては、コンプライアンスに関する規程を制定するとともに、法令違反またはそのおそれがある場合に、直接監査役へ通報できる監査役
ホットラインを整備しております。
②

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ア．グループ管理の一環として情報セキュリティに関する規程を制定し、情報が適切に保管および保存される体制の整備を行っております。
イ．当社においては、文書管理に関する規程を制定し、各種会議の議事録および契約書等を集中管理するとともに、各部門においては稟議書等のその他重要文書を適切に保管および管理しております。また、取締役および監査役はこれらの文書を常時閲覧できる体制をとっております。

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア．グループ管理の一環として、危機管理およびコンプライアンスに関する規程を制定し、グループ全体を通して危機発生の未然防止および危機要因の早期発見に努めるとともに、危機発生に際しては、迅速かつ的確な対応をとることで、事業への影響の最小化をはかっております。
特に、大規模災害等によるグループの経営に著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、事業の早期回復・再開を実現するため、グループにおける事
業継続計画（ＢＣＰ）の策定および事業継続マネジメント（ＢＣＭ）体制の整備に取り組んでおります。
イ．グループ緊急連絡網を整備し、法令違反を含めた危機情報が発生した場合は、直ちに当社代表取締役社長に報告が行われ、グループリスクコンプラ
イアンス委員会を開催し、グループとしての対応を協議決定する体制を整備しております。

－ 18 －(18) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:18) ／ wk_11811481_01_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．グループの効率的な事業の推進をはかるために、子会社を事業セグメントごとに分類した戦略ビジネスユニット（ＳＢＵ）およびその担当取締役を定めております。また、グループ全体および各ＳＢＵごとの中期計画および年度予算を策定し、担当取締役は自身の担当するＳＢＵの範囲において効率的に職務を執行するものとしております。
イ．グループ全体および各ＳＢＵにおける戦略を地域別に統括・支援する海外地域統括会社を定め、効率的に職務執行できる体制をとっております。
ウ．ＳＢＵ報告会・グループ経営会議および当社取締役と重要な使用人で構成する意見交換会であるわいがや会等の会議を設置し、グループの連絡報告
および意思決定体制を整備するとともに、業績管理規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程および稟議規程等を定め、各取締役の権限と責任の範囲を明確にし、効率的に職務の執行が行える体制をとっております。

⑤

使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ア．コンプライアンス体制の基礎として、グループ企業理念およびグループコ
ンプライアンス憲章を制定し、使用人は職務執行が適法かつ公正に行われるように常に心がけております。
イ．組織規程、業務分掌規程、職務権限規程および稟議規程等を制定し、使用人の職務と権限を明確にしております。
ウ．執行部門から独立した業務監査室を設置し、内部監査による業務の適正化をはかるとともに、コンプライアンスの統括組織としてリスクコンプライ
アンス委員会を設置し、法令違反、またはそのおそれがある場合、直ちにその対応を協議決定する体制を整備しております。
エ．当社においては、コンプライアンスに関する規程を制定するとともに、法令違反またはそのおそれがある場合に、直接監査役へ通報できる監査役
ホットラインを整備しております。

⑥

グループにおける業務の適正を確保するための体制
ア．グループ全ての役員および使用人が業務遂行において遵守すべきグループ
コンプライアンス憲章を制定しております。なお、グループ各社社長は、同憲章の遵守に関する宣誓書を提出しております。さらに、同憲章については、法令等の改正やグループを取り巻く社会環境の変化に対応して適宜見直しを行っており、同憲章をグループ全体に周知徹底させるため、グ
ループ全ての役員および使用人に手引書となるコンプライアンスＢＯＯＫを作成・配布し、グループ内ネットワークを利用した教育システム等による研修を実施しております。
イ．コンプライアンス、危機管理、業績管理および情報セキュリティ等に関する規程からなるグループ管理規程を制定し、グループ全体の業務の適正を確保する体制をとっております。
ウ．グループの効率的な事業の推進をはかるために、グループを事業セグメン
トごとに分類した戦略ビジネスユニット（ＳＢＵ）を定め、各ＳＢＵを担当する当社取締役を中心に、グループ各社への意思疎通を密にし、適宜指導または助言等を行える体制をとっております。
－ 19 －(19) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:18) ／ wk_11811481_01_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

エ．業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性および関連法規の遵守を中心とした、グループ内の内部統制がより有効に機能するための活動をグループ全体として推進しております。
⑦

監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
ア．監査役は業務の執行を補助すべき使用人を置くことを代表取締役に対して求めることができ、当該使用人の人事に関しても、取締役会からの独立性を確保するため、取締役および監査役はあらかじめ協議の機会をもつ旨を、
監査役会規則および監査役監査基準に明文化するとともに、取締役会において決議をしております。

⑧

取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ア．取締役および使用人は、法令に定められた事項、その他当社および当社グ
ループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況およびコンプライ
アンスに関する事項について、速やかに監査役会に報告することとしております。
イ．当社においては、コンプライアンスに関する規程を制定するとともに、法令違反またはそのおそれがある場合に、直接監査役へ通報できる監査役
ホットラインを整備しております。
ウ．取締役は内部統制システムの構築および運用状況について定期的に取締役会において報告をするものとしております。
エ．監査役は取締役会のほか、ＳＢＵ報告会等の重要会議や主要子会社の取締役会に出席し、また、取締役および重要な使用人との定期的な会合をもつことで、当社の現況の確認、報告の受領および意見交換等を行う体制をとっております。

⑨

監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア．監査役会規則、監査役監査基準、内部統制システムに係る監査の実施基準
および監査計画を策定し、監査役の業務分担を行うとともに、監査役は取締役および重要な使用人との定期的な会合、重要文書の監査、業務監査室
および会計監査人との連携を通して効率的な監査を行っております。
イ．監査役は取締役会のほか、ＳＢＵ報告会等の重要会議や主要子会社の取締役会に出席することで子会社への監査の強化をはかっております。
ウ．常勤監査役で構成するグループ監査役協議会において、監査業務の質的向上を目指す研修を実施し、監査方針等の周知、現況の確認、報告の受領および協議を行うとともに、非常勤監査役を兼務する使用人を対象とする監査業務の研修を実施し、グループ全体の監査の実効性を高めております。

－ 20 －(20) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:18) ／ wk_11811481_01_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

(6) 会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
当社グループの企業価値
当社グループは、「世界で最も期待されるエンターテインメント企業グループ」をビジョンとして、エンターテインメントを通じた「夢・遊び・感動」を世界中の人々へ提供し続けることをミッションとしております。
一方、変化の速いエンターテインメント業界でグローバル規模の競争を勝ち抜くためには、強固な経営基盤を築くだけでなく、常に時代や環境の変化を先取りしたエンターテインメントを創造することが不可欠であり、これがひいては当社の企業価値の向上に繋がるものと考えております。
したがって、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方を巡っても、当社の企業価値の向上に繋がるものであるか否かが考慮されなけ
ればなりません。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、以上のような当社グ
ループの経営ビジョンやミッションおよびその遂行を支えるコンテンツ等の経営資源、さらには当社に関わる様々なステークホルダーの重要性を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に最大化させる者でなければならないと考えます。
したがって、当社の株式の大量取得を行おうとしている者が、おおむね次のような者として当社の企業価値を害する者である場合には、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。
・企業価値を毀損することが明白な者
・買収提案に応じなければ不利益な状況を作り出し、株主に売り急がせる者
・会社側に判断のための情報や、判断するための時間を与えない者②

取り組みの具体的内容
当社取締役会は、株主様から経営を負託された者として、基本方針を実現す
るため、次のとおり取り組んでおります。
企業価値向上策・中期計画の推進
平成24年４月にスタートした３ヵ年の中期計画では、商品・サービス、
ビジネスモデル、事業、計数目標など、あらゆる面において「挑戦・成長・進化」してまいります。具体的には、中期計画の実現へ向けた重点戦略として、一定の安定した市場シェア・収益を獲得しており、今後もグ
ループの基盤事業として利益に重点を置いた成長を目指す「基盤事業領域」、収益回復を最優先に取り組み、安定した市場シェア・収益の獲得を目指す「収益回復領域」、事業や地域における新たな柱として育成し成長を目指す「新成長領域」の３つの事業領域戦略と、各事業を横断する「グ－ 21 －(21) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:18) ／ wk_11811481_01_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

ループ連動ネット戦略」および「人材戦略」の２つの機能戦略を推進します。これらの戦略を実施することにより、国内外市場での収益成長をはかり、中期計画の最終年度となる平成27年３月期には、売上高480,000百万円、営業利益42,500百万円、ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）10％を目指
してまいります。
・コーポレートガバナンス体制の強化
当社は、戦略ビジネスユニットの主幹会社代表取締役社長が当社の取締役を兼任することにより、持株会社と事業会社、さらには事業会社間の連携を強化するとともに、グループとして迅速な意思決定を行っております。
また、取締役９名のうち３名を社外取締役とすることで経営監督機能の強化をはかっております。
・経営効率化の推進
当社グループにおける事業再生・撤退ルールを整備し、より迅速に事業動向を見極めるため、継続的なモニタリングの仕組みを強化するとともに、社内で定めた指標に基づき、事業の再生・撤退を迅速に判断しております。
このほか、グループ全体の業務プロセスの標準化によりコスト削減をはかり、経営の効率化を推進しております。
・人材戦略の強化
当社グループでは、海外市場における事業成長を目指すため、グローバ
ル人材の獲得・育成の仕組みを強化しております。また、積極的なグルー
プ内人材交流などの制度を推進することで、人材の活性化をはかっております。
・ＣＳＲ（企業の社会的責任）活動の強化
当社グループは、「夢・遊び・感動」をお届けする企業として、「環境・社会貢献的責任」、「経済的責任」、「法的・倫理的責任（コンプラ
イアンス）」の３つの責任を果たすことを盛り込んだ、グループを横断す
る「ＣＳＲへの取り組み」を定め、各種ＣＳＲ活動を推進しております。
・積極的なＩＲ活動
当社は、金融商品取引法および東京証券取引所の定める適時開示規則に沿って、情報開示を適時・的確に行っております。そして、株主様に対し経営戦略や事業方針について、明確に伝える透明性の高い企業でありたいと考えております。そのため、会社説明会や決算説明会など、社長をはじめとした経営者自身が、国内外の個人投資家・機関投資家および証券アナリストなどに対し、直接語りかけていく場を充実すべく努力しております。

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・積極的な株主還元策
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要施策と位置づけており、
当社グループの競争力を一層強化し、財務面での健全性を維持しながら、継続した配当の実施と企業価値の向上を実現していくことを基本方針としております。具体的には、安定配当額として年間24円を基本に、連結配当
性向30％を目標に株主還元を実施してまいります。
さらに、配当控除後の利益については、保有資金額、業績動向、直近の株価の推移、大型投資案件の有無などを総合的に勘案したうえで、その一部を自己株式の取得に充当することとしております。
買収防衛策
当社は、現在のところ具体的な買収防衛策を導入しておりません。企業価値向上策にしたがって、経営戦略・事業戦略を遂行し、グループ企業価値を向上させることが、不適切な買収への本質的な対抗策であると考えるからです。
もっとも、株主様から経営を負託された者として、今後、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切な者が出現する場合に備え、買収防衛の体制整備にも努めてまいります。
具体的には、万一不適切な買収者が現れた場合に、当該買収者による提案
に対し、経営陣の保身に走ることなく、企業価値の向上を最優先した判断を下すことができる体制を構築してまいります。そして、新株予約権等を活用した買収防衛策についても、法令や社会の動向を注視しつつ、検討してまいります。

（注）本事業報告中の表示数値未満の取り扱いは、金額および株式数については切り捨て、比率その他の数値については四捨五入としております。

－ 23 －(23) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:18) ／ wk_11811481_01_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

連結貸借対照表（平成24年３月31日現在）（単位：百万円）
科

目
資

流

動

の

額

科
負

産

240,920

流動

受取手形及び売掛金

69,102

未商 品 及 び 製 品

12,907

仕品

19,417

原材料及び貯蔵品4,714

繰 延 税 金 資 産

8,733

そ

19,763

定

の
倒
資

他

引

当

金

△

101,251

有形固定資産44,500

建物及び構築物

10,328

アミューズメント施設・機器

13,558

土

地

そ

の

短

固

株

48,556

投 資 有 価 証 券

債

107,946借入48,7426,773

金

19,191

未 払 法 人 税 等

9,360

役員賞与引当金

1,693

払事業整理損失引当金

58

返品調整引当金

1,169

の

7

他

定

負

債

長

期

借

20,95021,099入金

12,883

再評価に係る繰延税金負債590

退職給付引当金

3,140

の

負

債
純

資

主

資

本

資

8,194

投資その他の資産

額

部

金

そ

9,224

無形固定資産期

そ11,388

他の災害損失引当金

677

産

負

金

債

支払手形及び買掛金

106,958

掛

目部

現 金 及 び 預 金

貸
固

資

産

金

他

4,485

計

129,046

合産の部
233,112本

金

10,000

資

本

剰

余

金

52,245

利

益

剰

余

金

173,250

自

己

株

式

その他の包括利益累計額

△

2,383

△ 21,669

その他有価証券評価差額金

2,867

22,177

繰延ヘッジ損益繰 延 税 金 資 産

6,426

土地再評価差額金△

そ21,663

為替換算調整勘定△ 18,357

の

貸

倒

資

産

引

他
当

金

合

計

△

少数株主持分

1,711

純342,171

資

産

229
6,408
1,682

合

計

213,125

負 債 純 資 産 合 計

342,171－ 24 －(24) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:18) ／ wk_11811481_02_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連結損益計算書（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）（単位：百万円）
科
売
売

目

金

高
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
貸 倒 引 当 金 戻 入 額
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
為
替
差
損
持 分 法 に よ る 投 資 損 失
自 己 株 式 取 得 費 用
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
関 係 会 社 株 式 売 却 益
事
業
譲
渡
益
災 害 損 失 引 当 金 戻 入 額
そ
の
他
特
別
損
失
固
定
資
産
売
却
損
固
定
資
産
除
却
損
減
損
損
失
投 資 有 価 証 券 評 価 損
特
別
退
職
金
そ
の
他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 利 益
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益

額
454,210
286,708
167,502132,896
34,606

上

214
235
256
515
137
162
246
125
196

22
56
84
53
49
31
9
937
1,105
1,325
541
928
15,583△ 4,634

1,222

869
34,960297

4,848
30,408
10,94919,459155
19,303－ 25 －(25) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:18) ／ wk_11811481_02_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連結株主資本等変動計算書（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）（単位：百万円）
株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
当期首残高
当期変動額
自己株式の処分
自己株式の消却
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
当期首残高
当期変動額
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却
持分法適用会社に対する持分変動に伴う自己株式の増減
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却
持分法適用会社に対する持分変動に伴う自己株式の増減
当期変動額合計
当期末残高
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

10,000－10,00069,9230△ 17,677△ 17,677
52,245
159,491△

5,545
19,303
13,758173,250△

3,496△ 16,565
0
17,677△
0
1,112△ 2,383
235,919△

5,545
19,303△ 16,565
0－△0△ 2,807
233,112

447
2,419
2,419
2,867

－ 26 －(26) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:18) ／ wk_11811481_02_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

（単位：百万円）
繰延ヘッジ損益
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
土地再評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
為替換算調整勘定
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
その他の包括利益累計額合計
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
少数株主持分
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却
持分法適用会社に対する持分変動に伴う自己株式の増減
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

3
226
226
229
△

6,491

△

82
82
6,408

△ 17,775
△
581
△
581
△ 18,357△ 23,816
2,147
2,147
△ 21,669
1,590
91
91
1,682
213,693△

5,545
19,303△ 16,565
0
－
△
0
2,239
△
567
213,125－ 27 －(27) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:18) ／ wk_11811481_02_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連

結

注

記

表

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
Ⅰ．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の状況① 連結子会社の数
72社② 主要な連結子会社の名称㈱バンダイ㈱バンダイナムコゲームス㈱ナムコ
NAMCO BANDAI Holdings（USA）Inc.
BANDAI S.A.
NAMCO Holdings UK LTD.
萬代（香港）有限公司③ 連結の範囲の変更㈱アイウィルおよび㈱BNDeNAは新たに設立したため、当連結会計年度より連結の範囲に加えております。
なお、前連結会計年度において連結子会社でありましたCREATIVE B WORKS CO.,LTD.、NAMCO
NETWORKS AMERICA INC.、㈱エモーションおよび㈱ナムコ・テイルズスタジオは連結子会社と合併したため、D3DB S.r.l.、㈱ベックおよびD3Publisher of Europe Ltd.は清算したため、連結の範囲から除いております。
(2) 非連結子会社の状況① 主要な非連結子会社の名称
上海ナムコ有限公司
BANDAI LOGIPAL（H.K.）LTD.
② 連結の範囲から除いた理由
非連結子会社はいずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した非連結子会社および関連会社の状況① 持分法適用の非連結子会社および関連会社数 ７社② 主要な持分法適用の非連結子会社および関連会社の名称
非連結子会社 上海ナムコ有限公司
関連会社㈱ハピネット㈱創通
ピープル㈱(2) 持分法を適用していない非連結子会社および関連会社の状況① 主要な会社等の名称
BANDAI LOGIPAL（H.K.）LTD.
② 持分法を適用しない理由
各社の当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないた
め持分法の適用範囲から除いております。
③ 持分法適用手続に関する特記事項
持分法適用会社のうち、事業年度が連結会計年度と異なる会社については、各社の直近の事業年度に係る計算書類を使用しております。

－ 28 －(28) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:18) ／ wk_11811481_02_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

３．連結子会社の事業年度等に関する事項
NAMCO BANDAI Holdings（USA）Inc.をはじめとする一部の連結子会社（国内１社、海外17社）の決算
日は、12月31日であります。
連結計算書類の作成にあたっては、各社の事業年度に係る計算書類を使用し、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
なお、決算日が12月31日であったBANDAI S.A.など６社、１月31日であった㈱アートプレストおよび２月末日であった㈱サンライズなど６社については、当連結会計年度より決算日を３月31日に変更しております。これにともない当連結会計年度の月数は、それぞれ15ヵ月、14ヵ月および13ヵ月となっております。
４．会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準および評価方法① 有価証券の評価基準および評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合およびこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
② デリバティブ取引
時価法③ たな卸資産の評価基準および評価方法
ゲームソフト等の仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
その他
国内連結子会社
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
在外連結子会社
主として総平均法による低価法(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
当社および国内連結子会社…主として定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）およびアミューズメント施設・機器等の一部については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建 物 及 び 構 築 物
３～50年
アミューズメント施設・機器
３～15年
在外連結子会社………………定額法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建 物 及 び 構 築 物
５～50年
アミューズメント施設・機器
３～７年② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用分）
１～５年③ リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取
引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

－ 29 －(29) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:18) ／ wk_11811481_02_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

(3) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権および破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 役員賞与引当金
役員賞与の支出に備えて、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。
③ 事業整理損失引当金
事業の整理に伴う損失に備えるため、損失見込額を計上しております。
④ 返品調整引当金
連結会計年度末後の返品損失に備えるため、過去の返品実績により見積った当連結会計年度負担額を計上しております。
⑤ 災害損失引当金
東日本大震災により被災した資産の原状回復等の支出に備えるため、当連結会計年度末における費用の見積額を計上しております。
⑥ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職
給付債務および年金資産の見込額に基づき、計上しております。
なお、数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の年数（９～19年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
一部の国内連結子会社は、過去勤務債務について、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10～11年）による按分額を費用処理することとしております。
(4) 重要な収益および費用の計上基準① ゲームソフトの収益認識
米国地区における連結子会社は、オンライン機能をもったゲームソフトについて、複数の要素をもつソフトウェア製品として、米国財務会計基準審議会会計原則編集第985－605号「ソフトウェアの収益認識（Software Revenue Recognition）」にしたがい収益認識を判断しており、その収益計
上は、未提供の要素に対して売主が特定した公正価値を客観的かつ合理的に立証できる場合を除き、全ての要素が提供されるまで繰り延べられております。
② ゲームソフト制作費の会計処理
ゲームソフトについてはソフトウェアとコンテンツが高度に組み合わされて制作される特徴を有したものであり、両者が一体不可分なものとして明確に区分できないものと捉えております。
また、その主要な性格についてはゲーム内容を含め画像・音楽データが組み合わされた、いわゆ
るコンテンツであると判断しております。
以上のことからゲームソフト制作費について、社内にて製品化を決定した段階から、仕掛品に計上しております。
また、資産計上した制作費については、見込み販売数量により売上原価に計上しております。
(5) 重要なヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。
なお、為替予約については振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を行っております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段………………………為替予約
ヘッジ対象………………………外貨建債権債務および予定取引③ ヘッジ方針
事業活動および財務活動にともなう為替変動によるリスクを低減させることを目的としております。

－ 30 －(30) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:18) ／ wk_11811481_02_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

④

ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ有効性の判定は、原則としてヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。
ただし、ヘッジ手段とヘッジ対象の資産・負債または予定取引に関する重要な条件が同一である
場合には、有効性が100％であることが明らかであるため、有効性の判定は省略しております。
(6) のれんの償却に関する事項
５年間の定額法により償却を行っております。
(7) その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
Ⅱ．表示方法の変更に関する注記（連結損益計算書）(1) 前連結会計年度まで区分掲記しておりました「負ののれん償却額」（当連結会計年度は３百万円）
は、営業外収益の総額の100分の10以下であるため、営業外収益の「その他」に含めて表示することにしました。
(2) 前連結会計年度まで区分掲記しておりました「受取賃貸料」（当連結会計年度は101百万円）は、
営業外収益の総額の100分の10以下であるため、営業外収益の「その他」に含めて表示することにしました。
(3) 前連結会計年度まで営業外費用の「その他」に含めて表示しておりました「持分法による投資損失」は、当連結会計年度において営業外費用の総額の100分の10を超えたため区分掲記しました。
(4) 前連結会計年度まで営業外費用の「その他」に含めて表示しておりました「自己株式取得費用」は、
当連結会計年度において営業外費用の総額の100分の10を超えたため区分掲記しました。
(5) 前連結会計年度まで特別利益の「その他」に含めて表示しておりました「関係会社株式売却益」は、
当連結会計年度において特別利益の総額の100分の10を超えたため区分掲記しました。
(6) 前連結会計年度まで特別損失の「その他」に含めて表示しておりました「固定資産除却損」は、当連結会計年度において特別損失の総額の100分の10を超えたため区分掲記しました。
Ⅲ．連結貸借対照表に関する注記
１．担保に供している資産および担保に係る債務
定期預金
2百万円
銀行取引保証のため、担保に供しております。なお、担保に係る債務はありません。
２．有形固定資産の減価償却累計額
127,604百万円
３．保証債務172百万円関係会社の賃貸借契約にともなう債務に対する保証債務であります。
４．土地の再評価「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日法律第34号）により、事業用土地の再評価を実施
し、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。
・再評価の方法…………………………「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日政令第119号）第２条第４号に定める「地価税法」（平成３年５月２日
法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために、国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額に基づいて、奥行価格補正等合理的な調整を行って算出しております。
・再評価を行った年月日………………平成14年３月31日
・再評価を行った土地の期末における時価と再評価後の帳簿価額との差額……………△959百万円－ 31 －(31) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:18) ／ wk_11811481_02_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

５．連結会計年度末日満期手形連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計
年度末残高に含まれております。
受取手形
400百万円
支払手形
541百万円
６．財務制限条項
当社は、平成23年８月５日付けで、金融機関より長期借入金として資金を調達しており、この借入金については、以下の財務制限条項が付されております。
(1) 各年度の決算期および中間期（以下「本・中間決算期」という。）の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該本・中間決算期の直前の本・中間決算期の末日または2011年３月に終了する決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。
(2) 各年度の決算期にかかる連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこと。
(3) 本契約締結日以降、貸付人およびエージェントに対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、㈱バンダイ、㈱バンダイナムコゲームスおよび㈱ナムコに対する株式出資比率（直接間接を問わない。）を100％に維持すること。
Ⅳ．連結株主資本等変動計算書に関する注記
１．発行済株式の種類および総数
普通株式
２．剰余金の配当に関する事項(1) 配当金支払額等配当金の総額
（百万円）

決議

株式の種類

平成23年６月20日
定 時 株 主 総 会

普通株式

2,839

平成23年11月２日
取
締
役
会

普通株式

2,706

222,000,000株

１株当たり配当額（円）

基準日

効 力 発 生 日

12

平成23年３月31日

平成23年６月21日

12

平成23年９月30日

平成23年12月５日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議予定

株 式 の種 類

配当金の総額（百万円）

配 当 の原資

平成24年６月18日
定 時 株 主 総 会

普通株式

3,077

利益剰余金

１株当たり
配当額（円）
14基準日

効 力 発 生 日

平成24年３月31日

平成24年６月19日

Ⅴ．金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については安全性の高い金融商品に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
営業債権である受取手形及び売掛金に係る取引先の信用リスクは、主要取引先の信用情報を１年に一度以上更新しリスクの低減をはかっております。また、海外取引から生じる外貨建の営業債権の為替変動リスクは、必要に応じて先物為替予約を利用してヘッジしております。
投資有価証券である株式は市場価格の変動リスクに晒されておりますが、四半期に一度時価を把握しております。
営業債務である支払手形及び買掛金の一部には外貨建のものがありますが、必要に応じて先物為替予約を利用し、為替変動リスクのヘッジを行っております。
借入金は主に設備投資や投融資に必要な資金の調達を目的としております。変動金利で実施する場合には必要に応じて金利スワップ取引を利用し、金利変動リスクのヘッジを行うこととしております。
なお、デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限および取引限度額を定めた社内ルールにしたがって行っており、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、信用度の高い金融機関とのみ取引を行うこととしております。

－ 32 －(32) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:18) ／ wk_11811481_02_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

２．金融商品の時価等に関する事項
平成24年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおり
であります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。
連結貸借対照表計上額
（百万円）

時
価
（百万円）

差
額
（百万円）

(1) 現金及び預金

106,958

106,958－(2) 受取手形及び売掛金

69,102

69,102－① その他有価証券

13,841

13,841－② 関連会社株式

7,345

8,755

1,410

資産計

197,247

198,658

1,410

48,742

48,742－(3) 有価証券及び投資有価証券(1) 支払手形及び買掛金(2) 短期借入金

6,773

6,773

－

(3) 未払金

19,191

19,191－(4) 未払法人税等

9,360

9,360

－

(5) 長期借入金

12,883

12,883－

96,95096,950

－

269

269

－

負債計
デリバティブ取引（＊）（＊）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 有価証券及び投資有価証券
これらの時価については、取引所の価格または取引金融機関などから提示された価格によっております。
負 債(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(5) 長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
デリバティブ取引の時価については、取引金融機関などから提示された価格によっております。
２．非上場株式（連結貸借対照表計上額1,443百万円）、関係会社株式（非上場株式）（連結貸借対照表計上額1,533百万円）および投資事業組合等の出資金（連結貸借対照表計上額86百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

－ 33 －(33) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:18) ／ wk_11811481_02_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

Ⅵ．１株当たり情報に関する注記
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益

962円45銭85円62銭Ⅶ．重要な後発事象に関する注記（株式報酬型ストックオプションの導入について）
当社は、平成24年５月８日開催の取締役会において、次のとおり当社取締役に対する株式報酬型ストッ
クオプション（新株予約権）を付与すること、および本件を第７回定時株主総会（平成24年６月18日開催
予定）に議案として上程することを決議いたしました。
１．新株予約権を発行する理由
当社の取締役（社外取締役を除く）に対する報酬制度は、株主の皆様との価値共有を促進し、業績向上に対する士気や意欲の向上をはかることを基本的な方針としております。
また、平成24年２月公表の「バンダイナムコグループ中期計画（平成24年４月～平成27年３月）」（以下、「中期計画」といいます。）のスタートにともない、中期計画の目標の達成を強く志向させる
べく、業績と報酬との関連性をより一層明確にし、業績連動報酬のウェイトをさらに強化しております。
その一環として、今般、所定の業績達成を条件として、株式報酬型ストックオプションを割り当てる仕組みを新たに導入する予定です。
なお、この株式報酬型ストックオプションは、権利行使ではなく、割当ての条件として業績条件を設定しているため、業績条件を充足しなければそもそも株式報酬型ストックオプションが付与されることはありません。
２．新株予約権付与の諸条件(1) 新株予約権の割当ての対象者
当社取締役（社外取締役を除く）に割り当てるものとする。
なお、平成24年６月18日開催予定の当社定時株主総会において、「取締役９名選任の件」が原案どおり承認可決されると、対象となる取締役は、社外取締役３名を除く６名となる予定。
(2) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式120,000株（発行済株式総数の0.05％）を１年間の上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合など、新株予約権の目的となる株式の数を調整すべき場合にも、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
(3) 新株予約権の数
1,200個を１年間の上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。
（ただし、(2)に定める株式の数の調整を行った場合は、各新株予約権の目的となる株式の数についても同様の調整を行う。）(4) 新株予約権の割当ての条件(i)に掲げる条件が満たされた場合、年額６千万円を上限として新株予約権を割り当てるものとする。(i)に掲げる条件に加えて(ii)に掲げる条件が満たされた場合、年額１億２千万円を上限として新株予約権を割り当てるものとする。ただし、(i)、(ii)いずれの条件も満たさない場合には、新株予約権を割り当てないものとする。
(i) 平成25年３月期から平成27年３月期までの各事業年度中、いずれかの事業年度において当社連結
営業利益が425億円以上であること(ii)平成25年３月期から平成27年３月期までの各事業年度中、いずれかの事業年度において当社連結
営業利益が530億円以上であること－ 34 －(34) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:18) ／ wk_11811481_02_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

(5) 新株予約権の発行価額
発行価額は、新株予約権の公正な評価方法の１つであるブラック・ショールズモデルに基づき算出する。また、割当てを受ける者が、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺する。
(6) 各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額
各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する
株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を割り当てる日から20年以内の範囲で、当社取締役会において定めるものとする。
(8) 新株予約権の権利行使の条件
新株予約権の割当てを受けた者は、「(7) 新株予約権を行使することができる期間」の期間内において、当社または当社子会社の取締役、監査役および使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日か
ら10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
(9) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
(10) 新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、本新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。
Ⅷ．その他の注記
１．追加情報(1) 会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用
当連結会計年度の期首以後に行われる会計上の変更および過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更
及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）および「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。
(2) 法人税率の変更等による影響「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）および「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が平成23年12月２日に公布され、平成24年
４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率の引下げおよび復興特別法人税の課税が行われることとなりました。これにともない、繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の40.6％から、平成24年４月１日に開始する連結会計年度から平成26年４月１日に開始する
連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については38.0％に、平成27年４月１日に開始する連結
会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については35.6％となります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は1,060百万円
減少し、繰延ヘッジ損益が１百万円、その他有価証券評価差額金が132百万円、法人税等調整額が1,193百万円それぞれ増加しております。
また、再評価に係る繰延税金負債は82百万円減少し、土地再評価差額金が同額増加しております。
(3) 連結納税制度の適用
当社および一部の連結子会社は、当連結会計年度中に当社を連結親法人とした連結納税制度の承認申請を行い、翌連結会計年度から連結納税制度が適用されることとなったため、当連結会計年度より「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」（企業会計基準委員
会 実務対応報告第５号 平成23年３月18日）および「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会 実務対応報告第７号 平成22年６月30日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。

－ 35 －(35) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:18) ／ wk_11811481_02_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

２．減損損失
当社および連結子会社では、減損の兆候を把握するにあたり、重要な遊休資産、処分予定資産および賃貸用資産を除き、戦略ビジネスユニットを基準とした管理会計上の区分にしたがってグルーピングを行っております。その内、アミューズメント施設事業においては、主に管理会計上の最小単位である店
舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。
なお、以下の資産について、再利用可能な資産を除いた帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
戦略ビジネス
ユ ニ ッ ト

トイホビー

コンテンツ

アミューズ
メント施設

そ

の
合

他

用

途

種

類

場

所

減損損失
（百万円）

インターネットコンテンツ
事業用ソフトウェア

無 形 固 定 資 産

SEOUL,KOREA(注)２

321

処

分

事

業

事

業

処

分

賃

貸

予

予

定

資

産

建物及び構築物等

京都府京都市他(注)３

30

用

資

産

有形固定資産(その他)

CERGY‐PONTOISE,FRANCE(注)１

27

用

資

産

無 形 固 定 資 産 等

東京都品川区(注)２

255

資

産

無 形 固 定 資 産 等

東京都品川区他(注)５

27

資

産

土

東京都大田区(注)６27

東京都江東区他(注)１

228

STAFFORDSHIRE,U.K.他(注)２

97

定
用

アミューズメント運営施設

処

分

予

定

資

地

アミューズメント
施 設 ・ 機 器 等

NORFOLK,U.K.他(注)１66

千葉県習志野市(注)３6

建物及び構築物等

東京都品川区(注)５13

土

愛知県名古屋市(注)４

産
地

計

等

2
1,105

（注）１．事業の収益性が低下し固定資産の帳簿価額の回収が見込まれないため、減損損失を計上しました。
なお、回収可能価額は使用価値を零として算定しております。
２．事業の収益性が低下し固定資産の帳簿価額の回収が見込まれないため、減損損失を計上しました。
なお、回収可能価額は将来キャッシュ・フローにより見積られた使用価値により算定しております。
３．閉鎖の意思決定をしたことにより固定資産の回収可能価額が大きく低下したと判断したため、減損損失を計上しました。なお、回収可能価額は使用価値を零として算定しております。
４．不動産売却の意思決定をしたため、減損損失を計上しました。なお、不動産の回収可能価額は正
味売却価額により算定しており、鑑定評価額に基づいて評価しております。
５．今後使用が見込まれない資産について、減損損失を計上しました。なお、回収可能価額は使用価値を零として算定しております。
６．建物の賃貸から駐車場の賃貸への用途変更にともない固定資産の回収可能価額が大きく低下したと判断したため、減損損失を計上しました。なお、不動産の回収可能価額は正味売却価額により算定しており、路線価に基づいて評価しております。

－ 36 －(36) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:18) ／ wk_11811481_02_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

貸

借

対

照

表

（平成24年３月31日現在）（単位：百万円）
科

目
資

流

動

資

金
の

産

額
39,512営 業 未 収 入 金

237

用

267

繰 延 税 金 資 産

58

そ
定

費

の
資

他

産

物
築

148

工具、器具及び備品

267

設

仮

勘

定

無形固定資産
の

112

ん

198

ソ フ ト ウ エ ア

263

そ

の

他

投資その他の資産

関 係 会 社 株 式

282,062

長 期 前 払 費 用

資

の
産

合

短

5,333

他
計

41

期

借

入

金

払

金

933

用

661

未 払 法 人 税 等

231

払

預

費
り

金

15

益

142

役員賞与引当金

125

前

受

そ
固

収
の

他

定

負

債

長

期

借

19
13,604

金

12,833

繰 延 税 金 負 債

入613

退職給付引当金

17

そ

140

の

負

債

他

合

計

111,979

純

資

資

本

本

金

10,000

資本剰余金

174,282

株

主
資
資

本

準

産

の

部
221,965

金2,500

その他資本剰余金

備

171,782

利益剰余金
利294,632
11,006

そ98,374

未

1,268

投 資 有 価 証 券

額部
90,911

未

1,731

れ

負

の

債

26

物

建

動

金

債

関係会社短期借入金

2,012

554

建
構

流

296,917有形固定資産目
負36,936

払科

部

現 金 及 び 預 金

前

固

産

益

準

39,980
備金

1,645

その他利益剰余金

38,334

別 途 積 立 金

26,104

繰越利益剰余金
自 己 株 式
評価・換算差額等

12,230
△

2,297
2,485

その他有価証券評価差額金

2,485

1,521

純 資 産 合 計

224,451

336,430

負債純資産合計

336,430－ 37 －(37) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:19) ／ wk_11811481_03_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_貸借対照表_P.doc

損

益

計

算

書

（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）（単位：百万円）
科

目

営

業

収

益
9,686

関 係 会 社 経 営 管 理 料

2,730

業

費

一

管

理

業

業

外

利

収

受

費

2,583

益

9,834

益
息

32

受

取

取
配

当

金

159

受

取

賃

貸

料

1,693

利

他

12

息

164

用

1,679

他

202

そ

の

業

外

支

費

動

産

そ

利
賃

貸

費

の

経

常

特

利

別

益

利

別

損

9,684

税

30

1,288

関 係 会 社 株 式 評 価 損

11,178

引

の
前

当

期

他
純

損

74

失

当

人

税
期

等
純

調

整
損

額
失

12,5412,826

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

30

失

投 資 有 価 証 券 評 価 損

そ

2,047

益

投 資 有 価 証 券 売 却 益
特

1,897

用

払

不

12,417

用

般

営

営

額

関 係 会 社 受 取 配 当 金

営

営

金

193
△

76

117
2,944

－ 38 －(38) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:19) ／ wk_11811481_03_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_貸借対照表_P.doc

株主資本等変動計算書（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）（単位：百万円）
株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
資本準備金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
その他資本剰余金
当期首残高
当期変動額
自己株式の処分
自己株式の消却
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金合計
当期首残高
当期変動額
自己株式の処分
自己株式の消却
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
利益準備金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
その他利益剰余金
別途積立金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
繰越利益剰余金
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高

10,000－10,000

2,500
－
2,500
189,4710△ 17,688△ 17,688
171,782
191,9710△ 17,688△ 17,688
174,282

1,645
－
1,645

26,104－
26,104
20,719
△
△
△

5,545
2,944
8,489
12,23048,469

△
△
△

5,545
2,944
8,489
39,980－ 39 －(39) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:19) ／ wk_11811481_03_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_貸借対照表_P.doc

（単位：百万円）
自己株式
当期首残高
当期変動額
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純損失（△）
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純損失（△）
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

△

3,421

△ 16,565
017,6881,123△ 2,297
247,019△ 5,545△ 2,944△ 16,565
0－△ 25,054
221,965

123
2,361
2,361
2,485
123
2,361
2,361
2,485
247,143△ 5,545△ 2,944△ 16,565
0－2,361△ 22,692
224,451－ 40 －(40) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:19) ／ wk_11811481_03_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_貸借対照表_P.doc

個

別

注

記

表

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準および評価方法
有価証券の評価基準および評価方法① 子会社株式および関連会社株式………移動平均法による原価法② その他有価証券
時価のあるもの………………………決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの………………………移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合およびこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産……………………………定率法
主な耐用年数
建物………………………………10～18年
構築物……………………………10年
工具、器具及び備品……………２～15年② 無形固定資産……………………………定額法
主な償却年数
のれん……………………………５年
ソフトウエア（自社利用分）…５年(3) 引当金の計上基準① 役員賞与引当金
役員賞与の支出に備えて、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。
② 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
(4) 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
２．表示方法の変更に関する注記（貸借対照表）前事業年度まで流動負債の「その他」に含めて表示しておりました「役員賞与引当金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より区分掲記することにしました。

－ 41 －(41) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:19) ／ wk_11811481_03_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_貸借対照表_P.doc

３．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額
445百万円(2) 関係会社に対する金銭債権債務（区分表示したものを除く）
関係会社に対する短期金銭債権754百万円関係会社に対する短期金銭債務
498百万円(3) 財務制限条項
当社は、平成23年８月５日付けで、金融機関より長期借入金として資金を調達しており、この借入金については、以下の財務制限条項が付されております。
① 各年度の決算期および中間期（以下「本・中間決算期」という。）の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該本・中間決算期の直前の本・中間決算期の末日または2011年３月に終了する決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。
② 各年度の決算期にかかる連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこと。
③ 本契約締結日以降、貸付人およびエージェントに対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、㈱バンダイ、㈱バンダイナムコゲームスおよび㈱ナムコに対する株式出資比率（直接間接を問わない。）を100％に維持すること。
４．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高（区分表示したものを除く）
営業取引以外の取引による取引高
営業外収益による取引高
営業外費用による取引高

1,713百万円
80百万円

５．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類および株式数
普通株式

2,193,835株－ 42 －(42) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:19) ／ wk_11811481_03_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_貸借対照表_P.doc

６．税効果会計に関する注記繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産関係会社株式評価損
投資有価証券評価損
その他

4,813百万円
1,483百万円
170百万円

繰延税金資産小計

6,467百万円

評価性引当額△6,384百万円

繰延税金資産合計

82百万円

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
その他△ 630百万円△
7百万円

繰延税金負債合計△ 637百万円

繰延税金負債の純額△

555百万円－ 43 －(43) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:19) ／ wk_11811481_03_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_貸借対照表_P.doc

７．関連当事者との取引に関する注記
子会社および関連会社等
種

類

子会社

子会社

子会社

子会社

子会社

会社等の名称㈱バンダイ㈱バンダイナム
コゲームス

㈱ナムコ

バンダイビジュ
アル㈱㈱バンプレスト

子会社㈱サンライズ

子会社

NAMCO BANDAI
Holdings(USA)Inc.

議決権等の所有(被所有)割合
所

所

所

所

有
直接 100.0％

有
直接 100.0％

有
直接 100.0％
有
直接 100.0％（単位：百万円）
関連当事者と の 関 係取 引 の 内 容

役員の兼任

資金の借入
（注）１

32,948

利息の支払

32

－

－

建物の賃貸

1,553

－

－

資金の借入
（注）１

9,635

関係会社短期
借
入
金

利息の支払

9

－

－

資金の貸付
（注）２

5,000

－

－

役員の兼任

科

目

期 末 残 高関係会社短期借入
金41,50813,658

利息の受取

19

役員の兼任

資金の借入
（注）１

14,737

利息の支払

14

－

資金の借入
（注）１

4,736

利息の支払

4

－

資金の借入
（注）１

4,367

利息の支払

4

資金の借入
（注）１

10,789

利息の支払

10

－

－

増資の引受

6,651

－

－

所

有
間接 100.0％

所有
直接 91.8％
間接
7.6％

－

有
直接 100.0％

役員の兼任

所

取 引 金 額－関係会社短期借入
金－14,699－
関係会社短期
借
入
金

－
4,771

－
関係会社短期
借
入
金

－
4,486

－
関係会社短期借入
金－10,786

取引条件および取引条件の決定方針（注）１．資金の借入については、ＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）による取引であり、取引金額は期中の平均残高を記載しております。また、借入金の利率については、当社グループの規程に基づき、市場金利を勘案して合理的に決定しております。
２．資金の貸付については、当社グループの規程に基づき、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
８．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

1,021円13銭
13円05銭９．重要な後発事象に関する注記（株式報酬型ストックオプションの導入について）
連結注記表（Ⅶ．重要な後発事象に関する注記）に記載しているため、注記を省略しております。

－ 44 －(44) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:19) ／ wk_11811481_03_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_貸借対照表_P.doc

10．その他の注記（追加情報）(1) 会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用
当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更および過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）および「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。
(2) 法人税率の変更による影響「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）および「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が平成23年12月２日に公布され、平成24年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率の引下げおよび復興特別法人税の課税が行われることとなりました。これにともない、繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用する法定実
効税率は従来の40.6％から、平成24年４月１日に開始する事業年度から平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については38.0％に、平成27年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については35.6％となります。
この税率変更により、繰延税金負債の金額（繰延税金資産の金額を控除した金額）は82百万円減
少し、その他有価証券評価差額金が88百万円、法人税等調整額が５百万円それぞれ増加しております。
(3) 連結納税制度の適用
当事業年度中に当社を連結親法人とした連結納税制度の承認申請を行い、翌事業年度から連結納税制度が適用されることとなったため、当事業年度より「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」（企業会計基準委員会 実務対応報告第５号 平成23年３月18日）および「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会 実務対応報告第７号 平成22年６月30日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。

－ 45 －(45) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:19) ／ wk_11811481_03_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_貸借対照表_P.doc

連結計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
平成24年５月17日

株式会社バンダイナムコホールディングス
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員椎名指定有限責任社員
業務執行社員 公認会計士

中

村

嘉

彦

指定有限責任社員
業務執行社員 公認会計士

金

子

能

周

弘

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社バンダイナムコホールディング
スの平成23年４月１日から平成24年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社バンダイナムコホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

－ 46 －(46) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:19) ／ wk_11811481_04_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_監査報告書_P.doc

計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
平成24年５月17日

株式会社バンダイナムコホールディングス
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員椎名指定有限責任社員
業務執行社員 公認会計士

中

村

嘉

彦

指定有限責任社員
業務執行社員 公認会計士

金

子

能

周

弘

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社バンダイナムコホール
ディングスの平成23年４月１日から平成24年３月31日までの第７期事業年度の計算書類、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

－ 47 －(47) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:19) ／ wk_11811481_04_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_監査報告書_P.doc

監査役会の監査報告

監査報告書
当監査役会は、平成23年４月１日から平成24年３月31日までの第７期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、第７期監査計画（監査の方針、業務分担、監査の方法）を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役会規則、監査役監査基準、内部統制システムに係る監査の実施基準に準拠し、上記監査計画に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、当社の業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任あずさ監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28
日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計
算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 48 －(48) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:19) ／ wk_11811481_04_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_監査報告書_P.doc

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。なお、財務報告に係る内部統制については、本監査報告書の作成時点において有効である旨の報告を取締役等及び有限責任あずさ監査法人から受けております。

④

事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会
社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とする
ものではないと認めます。

(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成24年５月17日

株式会社バンダイナムコホールディングス 監査役会
常 勤 監 査 役 本 間 浩一郎 
常勤監査 役(社外監 査 役)

神足

監査役(社外監査役)

須藤

監査役(社外監査役)

柳

瀬

勝

彦
修

康

治
以

上

－ 49 －(49) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:19) ／ wk_11811481_04_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_監査報告書_P.doc

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要施策と位置づけており、
当社グループの競争力を一層強化し、財務面での健全性を維持しながら、継続した配当の実施と企業価値の向上を実現していくことを基本方針としております。具体的には、安定的な配当額として年間24円をベースに、連結配当性向30％を目標に株主還元を実施してまいります。
第７期の配当金につきましては、当事業年度の業績を勘案いたしまして、期末配当については、安定配当12円に業績連動配当２円を加え、１株につき14円とさせていただきたいと存じます。
なお、平成23年12月５日に、１株につき12円の中間配当を実施しておりますので、年間配当金は１株につき26円となります。
①②③

配当財産の種類金銭
配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金14円
配当総額3,077,286,310円
剰余金の配当が効力を生じる日
平成24年６月19日－ 50 －(50) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:19) ／ wk_11811481_05_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_参考書類_P.doc

第２号議案 取締役９名選任の件
取締役９名は、本総会終結の時をもって全員任期満了となりますので、あらたに取締役９名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和53年４月

１

いし

かわ

しゅく

お

石

川

祝

男

（昭和30年４月15日生）㈱ナムコ（現 ㈱バンダイナム
コゲームス）入社
平成３年８月 ㈱ナムコＥＭ開発部長
平成７年６月 ㈱ナムコ取締役第二開発部門担
当兼ＥＭ開発部長兼ＶＳ開発部長
平成11年６月 ㈱ナムコ常務取締役研究、開発、生産管掌兼第二開発部門担当
平成17年４月 ㈱ナムコ代表取締役副社長コン
テンツ事業管掌
平成18年４月 ㈱バンダイナムコゲームス代表取締役社長
平成18年６月 当社取締役
平成21年４月 当社代表取締役社長（現在）
平成22年４月 ㈱バンダイナムコゲームス代表取締役社長
平成24年４月 ㈱バンダイナムコゲームス取締役会長（現在）〈重要な兼職の状況〉㈱バンダイナムコゲームス取締役会長

所有する
当社株式数

25,300株－ 51 －(51) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:19) ／ wk_11811481_05_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_参考書類_P.doc

候補者
番 号

２

３

氏
名
(生年月日)

うえ

の

かず

のり

上

野

和

典

（昭和28年９月16日生）

おお

つ

しゅう

じ

大

津

修

二

（昭和34年８月６日生）

略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）

所有する
当社株式数

昭和52年４月 ㈱バンダイ入社
平成３年４月 ㈱バンダイ自販キャンディ事業部長
平成13年６月 ㈱バンダイ取締役トイ事業政策担当兼キャラクタートイ事業部
ゼネラルマネージャー
平成15年４月 ㈱バンダイ常務取締役トイホ
ビーカンパニープレジデント兼
チーフガンダムオフィサー（ＣＧＯ）
平成17年６月 ㈱バンダイ代表取締役社長チー
フガンダムオフィサー（ＣＧＯ）（現在）
平成17年９月 当社取締役
平成19年６月 当社取締役トイホビー戦略ビジ
ネスユニット担当
平成24年４月 当社代表取締役副社長
トイホビー戦略ビジネスユニット担当（現在）〈重要な兼職の状況〉㈱バンダイ代表取締役社長

63,150株

昭和61年３月 公認会計士登録
平成８年12月 センチュリー監査法人代表社員
平成12年１月 監査法人太田昭和センチュリー（現 新日本有限責任監査法人）代表社員
平成15年９月 あずさ監査法人（現 有限責任
あずさ監査法人）代表社員
平成16年５月 あずさ監査法人本部理事
平成19年10月 当社入社、顧問
平成20年６月 当社取締役海外担当兼グループ
管理本部・企業法務室・業務監
査室管掌
平成23年６月 当社取締役海外地域統括会社管掌兼グループ管理本部長（現在）

13,100株－ 52 －(52) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:19) ／ wk_11811481_05_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_参考書類_P.doc

候補者
番 号

４

５
（＊）

氏
名
(生年月日)

あさ

こ

ゆう

じ

浅

古

有

寿

（昭和41年１月18日生）

おお

した

さとし

大

下

聡

（昭和28年７月３日生）

略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）

所有する
当社株式数

昭和61年４月 ㈱バンダイ入社
平成17年８月 ㈱バンダイ経理部ゼネラルマ
ネージャー
平成17年９月 当社入社、経営管理部ゼネラル
マネージャー
平成18年４月 ㈱バンダイナムコゲームス取締役
平成20年４月 当社執行役員経営企画本部長
平成22年６月 当社取締役経営企画担当兼経営
企画本部長
平成23年６月 当社取締役経営企画本部長（現在）

11,900株

昭和51年３月 ㈱バンダイ入社
平成４年４月 ㈱バンダイ玩具マーケティング部長
平成11年６月 ㈱バンダイ業務執行役員コン
シューマ事業本部副本部長兼ＳＷＡＮ事業部長
平成14年３月 バンダイネットワークス㈱入社、エグゼクティブマネー
ジャー
平成14年６月 バンダイネットワークス㈱代表取締役社長
平成19年６月 当社取締役ネットワーク戦略ビ
ジネスユニット担当
平成21年４月 ㈱バンダイナムコゲームス常務
取締役ＣＳ事業・ＮＥ事業管掌
平成22年４月 バンダイビジュアル㈱代表取締役社長
平成24年４月 当社執行役員コンテンツ戦略ビ
ジネスユニット担当（現在）㈱バンダイナムコゲームス代表取締役社長（現在）〈重要な兼職の状況〉㈱バンダイナムコゲームス代表取締役社長

21,200株（＊）新任取締役候補者－ 53 －(53) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:19) ／ wk_11811481_05_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_参考書類_P.doc

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和53年４月
昭和61年７月
昭和63年６月
平成元年６月
平成６年６月
平成16年４月

たちばな

６

まさ

ひろ

正 裕

橘

（昭和26年４月16日生）

平成17年４月
平成17年９月
平成20年４月㈱ナムコ（現 ㈱バンダイナム
コゲームス）入社㈱ナムコ営業部長㈱ナムコ取締役営業担当代理兼営業部長㈱ナムコ常務取締役営業担当兼営業部長㈱ナムコ代表取締役常務㈱ナムコ代表取締役専務ＣＴカンパニープレジデント兼ＣＴ編
成局長㈱ナムコ専務取締役
当社取締役国内担当
当社取締役アミューズメント施設戦略ビジネスユニット担当

所有する
当社株式数

44,500株㈱ナムコ（※）代表取締役社長（現在）
平成22年６月 当社取締役アミューズメント施設戦略ビジネスユニット担当（現在）〈重要な兼職の状況〉㈱ナムコ（※）代表取締役社長※㈱ナムコ（現 ㈱バンダイナムコゲームス）が、新設分割により設立した会社であります。

昭和47年７月

平成元年12月
平成５年４月
平成16年４月
７

た

ざき

まなぶ

田

﨑

學

（昭和23年11月８日生）

平成18年７月
平成20年４月
平成21年６月
平成23年３月

日本マクドナルド㈱（現 日本
マクドナルドホールディングス㈱）入社
日本トイザらス㈱入社
同社代表取締役社長
同社代表取締役会長兼最高経営責任者（ＣＥＯ）
当社事業アドバイザー㈱ナムコ（※）社外取締役
当社社外取締役（現在）㈱スタジオアリス社外取締役（現在）

4,300株※ ㈱ナムコ（現 ㈱バンダイナムコゲームス）が、新設分割により設立した会社であります。

〈重要な兼職の状況〉㈱スタジオアリス社外取締役－ 54 －(54) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:19) ／ wk_11811481_05_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_参考書類_P.doc

候補者
番 号

８

氏
名
(生年月日)

さ

やま

のぶ

お

佐

山

展

生

（昭和28年12月３日生）

略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和51年４月 帝人㈱入社
昭和62年７月 ㈱三井銀行（現 ㈱三井住友銀
行）入行
平成11年１月 ユニゾン・キャピタル㈱代表取締役
平成16年４月 一橋大学大学院国際企業戦略研
究科助教授
ＧＣＡ㈱（現 ＧＣＡホール
ディングス㈱）代表取締役
平成17年４月 一橋大学大学院国際企業戦略研
究科教授（現在）
平成17年10月 ㈱メザニン代表取締役
平成20年３月 ＧＣＡサヴィアングループ㈱取締役（現在）
インテグラル㈱代表取締役（現在）
平成23年６月 当社社外取締役（現在）
ラックホールディングス㈱（現㈱ラック）社外取締役（現在）〈重要な兼職の状況〉
一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授
ＧＣＡサヴィアングループ㈱取締役
インテグラル㈱代表取締役㈱ラック社外取締役

所有する
当社株式数

－株

－ 55 －(55) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:19) ／ wk_11811481_05_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_参考書類_P.doc

候補者
番 号

９

氏
名
(生年月日)

た

ぶち

とも

ひさ

田

淵

智

久

（昭和32年12月９日生）

略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和59年４月 弁護士登録
平成３年４月 森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所
平成18年６月 ㈱バンダイナムコゲームス社外
監査役
平成19年４月 末吉綜合法律事務所（現 潮見坂綜合法律事務所）設立
パートナー（現在）
平成22年６月 ㈱日立メディコ社外取締役（現在）
平成23年６月 当社社外取締役（現在）〈重要な兼職の状況〉
潮見坂綜合法律事務所パートナー㈱日立メディコ社外取締役

所有する
当社株式数

－株

（注）１．田﨑 學、佐山展生、田淵智久の各氏は、社外取締役候補者であります。なお、各氏は現に当社の社外取締役であり、それぞれ就任してからの年数は、本総会終結の時をもって田﨑 學氏が約３年、佐山展生氏が約１年、田淵智久氏が約１年となります。また、田﨑 學、佐山展生、田淵智久の各氏と当社との間で、会社法第427条第１項の責任限定契約は締結しておりません。
(1) 社外取締役候補者とした理由ならびに社外取締役としての適格性
田﨑 學氏を社外取締役候補者とした理由は、企業経営者としての豊富な経験があり、人格、識見ともに優れており、また、トイホビー業界をはじめとする当社グループが事業展開を行う業
界動向にも精通していることから、経営の監督とチェック機能をより強化するとともに、幅広い経営視点を取り入れることを期待したものであり、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと考えております。
佐山展生氏を社外取締役候補者とした理由は、企業経営者としての豊富な経験と、企業戦略に関する教鞭活動を通じた深い学識をもって経営の監督とチェックがなされることを期待したものであり、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと考えております。
田淵智久氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与
しておりませんが、同氏を社外取締役候補者とした理由は、長年にわたり弁護士として活躍されていることから、主にリーガルリスクの観点から、経営の監督とチェックがなされることを期待したものであり、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと考えております。
(2) 社外取締役としての独立性
社外取締役候補者である田﨑 學、佐山展生、田淵智久の各氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断しており、各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
２．各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

－ 56 －(56) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:19) ／ wk_11811481_05_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_参考書類_P.doc

第３号議案 取締役に対するストックオプション報酬額および内容決定の件
当社取締役に対して、各事業年度の報酬の一部として新株予約権を年額１億２千万円の範囲で付与することにつきご承認をお願いするものであります。
当社の社外取締役を除く取締役に対する報酬制度は、株主の皆様との価値共有を促進し、業績向上に対する士気や意欲の向上をはかることを基本的な方針としております。また、平成24年２月公表の「バンダイナムコグループ
中期計画（平成24年４月～平成27年３月）」（以下、「中期計画」といいます。）のスタートにともない、中期計画の目標の達成を強く志向させるべく、業績と報酬との関連性をより一層明確にし、業績連動報酬のウェイトをさらに強化しております。その一環として、今般、所定の業績達成を条件として、株式報酬型ストックオプションを割り当てる仕組みを新たに導入することといたしたく存じます。
この株式報酬型ストックオプションは、権利行使ではなく、割当ての条件として業績条件を設定しているため、業績条件を充足しなければそもそも株式報酬型ストックオプションが付与されることはありません。したがって、高業績時にのみ報酬コストが発生する仕組みとなります。
そして業績条件は、中期計画の目標の達成を確実にし、さらなる高業績を志向させるため、「３．新株予約権の割当ての条件」に記載のとおり、中期計画期間の最終事業年度の目標である営業利益425億円と、目標を上回る営
業利益530億円の二段階で設定いたします。なお、業績条件の達成は、中期計画の期間における各事業年度ごとに判定いたします。
また、「７．新株予約権の権利行使の条件」に記載のとおり、割り当てられた株式報酬型ストックオプションの権利行使を、取締役退任時とすることによって、株主の皆様との価値共有を継続的に担保させることが可能となると考えております。
第２号議案が原案どおり承認可決されますと、本議案の対象となる取締役
は、社外取締役となる予定の３名を除く６名であります。
なお、新株予約権の内容は次のとおりであります。

－ 57 －(57) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:19) ／ wk_11811481_05_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_参考書類_P.doc

１．新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式120,000株（発行済株式総数の0.05％）を１年間の上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合など、新株予約権の目的となる株式の数を調整すべき場合にも、当社は必要と認める
株式数の調整を行う。
２．新株予約権の数
1,200個を１年間の上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。
（ただし、１．に定める株式の数の調整を行った場合は、各新株予約権の目的となる株式の数についても同様の調整を行う。）
３．新株予約権の割当ての条件(i)に掲げる条件が満たされた場合、年額６千万円を上限として新株予約権を割り当てるものとする。(i)に掲げる条件に加えて(ii)に掲げる条件が満たされた場合、年額１億２千万円を上限として新株予約権を割り当てるものとする。
ただし、(i)、(ii)いずれの条件も満たさない場合には、新株予約権を割り当てないものとする。
(i) 平成25年３月期から平成27年３月期までの各事業年度中、いずれかの事業年度において当社連結営業利益が425億円以上であること(ii)平成25年３月期から平成27年３月期までの各事業年度中、いずれかの事業年度において当社連結営業利益が530億円以上であること
４．新株予約権の発行価額
発行価額は、新株予約権の公正な評価方法の１つであるブラック・ショールズモデルに基づき算出する。
また、割当てを受ける者が、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺する。
－ 58 －(58) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:19) ／ wk_11811481_05_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_参考書類_P.doc

５．各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額
各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
６．新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を割り当てる日から20年以内の範囲で、当社取締役会において定めるものとする。
７．新株予約権の権利行使の条件
新株予約権の割当てを受けた者は、「６．新株予約権を行使することができる期間」の期間内において、当社または当社子会社の取締役、監査役
および使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
８．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
９．新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、本新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。
〔ご参考〕
当社は、当社グループの戦略ビジネスユニット主幹会社である㈱バンダイ、㈱バンダイナムコゲームス、㈱ナムコの３社の取締役に対して、当社取締役
会決議を経て、報酬の一部として第３号議案と同内容の新株予約権を付与する予定です。なお、新株予約権の数や割当ての条件については、次のとおりです。
１．新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式200,000株（発行済株式総数の0.09％）を１年間の上限とする。
２．新株予約権の数
2,000個を１年間の上限とする（新株予約権１個につき100株）。

－ 59 －(59) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:19) ／ wk_11811481_05_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_参考書類_P.doc

３．新株予約権の割当ての条件(i)に掲げる条件が満たされた場合、年額１億円を上限として新株予約権を割り当てるものとする。(i)に掲げる条件に加えて(ii)に掲げる条件が満たされた場合、年額２億円を上限として新株予約権を割り当てるものとする。
ただし、(i)、(ii)いずれの条件も満たさない場合には、新株予約権を割り当てないものとする。
(i) 平成25年３月期から平成27年３月期までの各事業年度中、いずれかの同一事業年度において、当社連結営業利益が425億円以上、かつ当社
子会社の取締役が所属する戦略ビジネスユニットの営業利益が一定以上であること(ii)平成25年３月期から平成27年３月期までの各事業年度中、いずれかの同一事業年度において、当社連結営業利益が530億円以上、かつ当社
子会社の取締役が所属する戦略ビジネスユニットの営業利益が一定以上であること以－ 60 －(60) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:19) ／ wk_11811481_05_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_参考書類_P.doc

上

メ

モ

(1) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:19) ／ wk_11811481_06_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_メモ_P.doc

メモ(2) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:19) ／ wk_11811481_06_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_メモ_P.doc

株主総会会場ご案内図
会場：グランドプリンスホテル新高輪「飛天」
東京都港区高輪三丁目13番１号
電話 03（3442）1111

交通のご案内新幹線・ＪＲ線・京浜急行 品川駅（高輪口）から徒歩５分
都営地下鉄浅草線 高輪台駅から徒歩３分○昨今の社会情勢等を勘案し、本年につきましても昨年に引き続き軽食の提供を取りやめさせていただきますので、ご理解賜わりますようお願い申しあげます。
○当日は、些少ながらお土産をご用意しておりますが、ご持参の議決権行使書用紙の枚数にかかわらず、ご出席の株主お一人様に対し１個とさせていただきますので、ご了承くださいますようお願い申しあげます。

(70) ／ 2012/05/21 20:19 (2012/05/21 20:19) ／ wk_11811481_99_osxバンダイナムコホールディングス様_招集_地図_P.doc