証券コード 3760
2019年４月10日

株

主

各

位
東京都目黒区上目黒２丁目１番１号

株 式 会 社 ケ イ ブ
代表取締役社長
高 野 健 一

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2019年
４月24日（水曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
１．日
２．場

時
所

2019年４月25日（木曜日）午前10時
東京都中央区日本橋２丁目７番１号
東京日本橋タワー５階 ベルサール東京日本橋(末尾の会場ご案内図をご参照ください。なお、臨時開催のた
め、昨年の定時株主総会と会場が異なりますので、お間違えのないようお願いいたします。）
３．株主総会の目的事項
決 議 事 項
第１号議案
第三者割当による募集株式発行の件
第２号議案
第三者割当による募集新株予約権発行の件
第３号議案
取締役３名選任の件
４．その他株主総会招集に関する決定事項
株主総会参考書類及に記載すべき事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項を当社ホームページ (http://www.cave.co.jp/)に掲載いたしますのでご了承ください。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。

― 1 ―株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案ないし第３号議案の上程に至る経緯について
１．第１号議案ないし第３号議案を検討・決定した理由
当社は、1994年６月の設立以来、「ケイブが創ると未来はもっと楽しくなる。」というコンセプトの下、コンシューマーゲーム（注１）、モバイル公式コンテンツ（注２）、PCオンラインゲーム（注３）、モバイルブラウザーゲーム（注４）、スマートフォンネイティブゲーム（注５）等、多くの方々に楽しんでいただくコンテ
ンツ作りに邁進してまいりました。
現在、当社においては、世界的なスマートフォンの普及に伴い特に急成長している、スマートフォンネイティブゲームの配信に最も注力しており、その結果、当社の売上高のほぼ100％は、オンライン上で提供するコンテンツ配信事業によるもので構成されるようになり、名実ともに“オンラインエンターテイメント企業”としての地歩を固めつつあります。その代表的なコンテンツタイトルとなるのが、
2015年４月のサービス開始から順調に運営を続けている「ゴシックは魔法乙女～
さっさと契約しなさい～」（以下「ゴシックは魔法乙女」といいます。）であり、
2018年５月期では当社全体売上高70％以上を占めるまでに至っております。当社
は、当社が保有するコンテンツタイトルを日本のみならず、海外においても展開することでグローバルに事業拡張し、経営成績及び企業価値を向上させることが当社の重大な経営課題であると認識しております。
しかし、「ゴシックは魔法乙女」もリリースから既に４年が経過しようとしているので、当該コンテンツの維持・発展に注力しつつも、当該コンテンツだけではなく、それ以外の収益源となるコンテンツを開発又は購入して、リリースすることが、当社にとって必要不可欠であると考えております。
当社は、これまでも、2018年５月期には、韓国のゲーム会社によって開発された輸入タイトル「ロード・オブ・ダンジョン」を、2019年５月期には、新規オリジナルタイトル「三極ジャスティス」及び新規輸入タイトル「デビルブック」をリリースしてまいりましたが、いずれのタイトルもユーザー継続率が悪く、想定したとおりの売上には結びついておりません。「ロード・オブ・ダンジョン」に関しては、リリース当初３ヶ月間は順調に推移しておりましたが、利用ユーザーのコンテンツ消費スピードが早く、３ヶ月後には、利用ユーザーの離脱が起きてしまい、状況を打開するための新コンテンツ実装を2018年５月頃に予定しておりましたが、開発遅延のため実装が2018年10月となってしまったこと等が理由で、当初の収益見込みを大きく下回る結果となっております。また、「三極ジャスティス」についても、当初から想定した数のユーザーを獲得することができず、2019― 2 ―年２月28日をもってサービスの提供を終了しました。さらに、「デビルブック」についても2019年１月８日のリリース前後のプロモーションが成功し、想定以上のユーザーを集めてスタートしましたが、定着率を上げるはずのユーザー間コミュ
ニケーション機能をうまく機能させることができず、獲得ユーザーのリリース直後の継続率が想定以上に悪い状態であり、コミュニケーション機能を中心に改修・改善を行っております。今後は話題性を喚起し、売上の向上を目指している状況です。
これらの結果、当社は、2016年５月期に105百万円と営業黒字を達成したものの、2017年５月期及び2018年５月期と営業赤字を計上しており、また足元の2019
年５月期の第２四半期の業績を見ても、営業損失442百万円と前期を大きく下回る
内容となっております。そのため、営業黒字を達成するべく、売上及び利益を確保することができるタイトルを開発又は購入することが急務となっております。
すなわち、当社は、従前どおりの方針に従い、当社の経験及びスキルを有する
従業員を中心に新規オリジナルタイトルを開発し、また現状の取引先等の人脈を活用して海外ゲームの購入を進めていくことを考えておりました。2016年５月期
は黒字であったため、「ゴシックは魔法乙女」のさらなる飛躍を目指して2017年５月期にテレビCM広告宣伝費を増やしたことにより、売上高は前年比120％となりましたが、販売管理費は前年比153％となり、費用増加分をカバーできず2017年５月
期は赤字を計上することとなりました。また当初、2018年５月期第３四半期に「三極ジャスティス」のリリースを目指しておりましたが、開発遅延により2018年
５月期内でのサービス開始ができませんでした。結果として2018年５月期においても赤字を計上したことからみて、これらの施策だけで、確実にヒットタイトルを開発又は購入することができるか不透明であり、現状を打破できない懸念を持っております。
このような懸念を抱いていることから、当社は、2018年６月１日に株式会社フォーサイド（以下「フォーサイド」といいます。）と資本業務提携契約を締結し、①海外スマートフォンネイティブゲームの日本配信事業強化、②ネットクレーン
ゲーム事業の新規展開における協業、並びに③eスポーツ向けゲームの開発とイベ
ント及び施策の運営等を、共同して実施することを合意しました。しかしながら、①海外スマートフォンネイティブゲームの日本配信事業強化については随時情報交換をしながら進めているものの、現時点で日本市場での可能性があるタイトルがない状況であり、引き続きタイトルの発掘を進めていきます。具体的には資本業務提携先のネットワーク等も活用し、候補となり得るタイトルの発掘に繋げていく予定です。また②及び③についても、企画段階よりも競合他社の数が増えており、他社との違いを出すため、実際の実機を社内に導入し、オンライン上でも同様の臨場感が出せる工夫など開発又は準備・運営の費用の負担が重くなってお
ります。
― 3 ―

また、当社は、2018年12月11日に、株式会社KeyHolder（以下「KeyHolder」といいます。）との間でも、資本業務提携契約を締結し、①ネットクレーンゲーム事
業の新規展開における運営サポート、②新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ開発、③eスポーツ展開における運営サポートについて、共同して実施していくことを合意しており、鋭意協議中ではありますが、当該共同展開も端緒についたばかりであります。まず、①及び③については、フォーサイドと共に、ネッ
トクレーンゲーム事業及びeスポーツ向けゲームの開発やイベントに関する新規展開を共同して検討しておりますが、具体的な展開時期については確定しておらず、
KeyHolderに運営サポートを依頼するに至っておりません。これらは新規事業であり、当社の事業収益に貢献するにはもう少し時間を要し、しばらくは先行投資が必要になるものと考えております。また、②については、従前どおり、当社のマーケティング方針に従い、当社のリソースを活用して、当社の強みである「シューティングゲーム」の新作タイトルを開発し、リリースする予定ですが、上記記載のとおり、これまで収益を見込んでリリースした「三極ジャスティス」については、収益性の悪化により2019年２月にサービス提供を終了し、「デビルブック」
に関しては、ゲームを継続する動機としてのユーザー間コミュニケーション機能
がうまく機能しておらず、売上の積み重ねができておらず、「ロード・オブ・ダンジョン」に関しては、利用ユーザーのコンテンツ消費スピードに、開発が追いついていないことで想定した売上を上げられておりません。本来であれば、輸入タイトル「ロード・オブ・ダンジョン」「デビルブック」のいずれかでオリジナルタ
イトル「ゴシックは魔法乙女」の他に積み上げられる収益を見込み、次のオリジ
ナルタイトル「三極ジャスティス」で、現状の打開を図る予定でしたが、結果として「ゴシックは魔法乙女」の収益に頼る状況となっているため、従前同様に新規オリジナルタイトルの開発のみによって現状を打開できるかについても不透明であると考えております。
そのような折、KeyHolderと業務提携している内容である、クレーンゲーム事業や新規オリジナルタイトルの進捗状況等を協議する中で、2018年12月末頃、同社取締役である大出悠史氏から、同社と取引関係にある株式会社AKS（東京都千代田区。以下「AKS」といいます。）の代表取締役である吉成夏子氏が、ゲーム制作会
社である株式会社オカキチ（以下「オカキチ」といいます。）で代表取締役を務めるゲームクリエイターの岡本吉起氏との間で、新規ゲーム（以下「本ゲーム」といいます。）の企画・開発を検討しており、パートナーとなり得るゲーム開発会社を探しているという情報提供があり、本ゲームの折衝責任者として、AKSの監査役である秋田英好氏を紹介してもらいました。吉成夏子氏は国民的アイドルグループの運営をしているAKSの代表取締役でありますが、過去にゲーム開発会社である
株式会社リイカの代表取締役を務め、在任中に累計800万ダウンロードを達成した
アプリゲーム「Ｑ」の制作・運営の指揮を執った実績があり、ゲーム業界につい― 4 ―ても精通しております。岡本吉起氏は、公益財団法人日本ゲーム文化振興財団理事長でもあり、90年代初頭「ストリートファイターⅡ」で空前の対戦格闘ゲーム
ブームを巻き起こし、その後も「バイオハザード」シリーズ、「鬼武者」シリー
ズ、「モンスターハンター」シリーズといった大ヒット作の誕生にも関わるなど、
アーケードゲーム、コンシューマーゲームでトップクリエイターとしての地位を築き、スマートフォンネイティブゲームでは、開発に関わった「モンスタースト
ライク」がトップセールスを獲得するまでに成長させ、現在は日本だけに留まらず、グローバルに提供エリアを拡大しているゲームクリエイターです。秋田英好
氏はAKSの監査役でありますが、ゲーム制作会社である株式会社でらゲーの取締役にも就任しており、財務責任者として、プロモーションを含めたコスト管理業務を担当していますので、ゲーム業界に対する知見を十分に有しております。吉成
夏子氏及び岡本吉起氏は、移り変わりの激しいゲーム業界の環境の中で、現状のマーケット規模としてはスマートフォンネイティブゲームが収益の中心となっているものの、日本マーケット以外も視野に入れた展開を考えると、スマートフォ
ンネイティブゲームのみではなく、あらゆるデバイス環境での開発経験のある企業が必要であると考えているとのことであり、上記のとおり設立以来様々なデバ
イスに対応するコンテンツを開発してきた当社の経験を活かして、魅力的なゲー
ムタイトルを共同して開発することができるのではないかと、考えるようになったとのことです。また、両氏は、2019年４月で４周年を迎える現在でも、なお熱
心なユーザーを抱える「ゴシックは魔法乙女」という、シューティングジャンル
では稀なゲームを運営するケイブの経験を活かせないか検討するようになったとのことです。そのような経緯で、2019年２月頃、秋田英好氏から、吉成夏子氏及び岡本吉起氏と共に、共同して、当社に対して、新規タイトルの開発を行うことの提案（以下「本プロジェクト」といいます。）がありました。当社がサービスの提供主体となることで、その後の他デバイスへ対応しやすくなり、当社のみでは開発のできない仕様・要素を取り入れた、新たなゲームをリリースできると考えております。
今般、より多くの海外からの輸入タイトルの国内市場でのリリース増加による競争激化、端末表示画面の大型化及び通信環境の改善に伴う、ゲーム以外のコンテンツ利用時間拡大によるユーザーの可処分時間の利用変化等、ゲームの市場及び利用環境が急激に変化しております。あわせまして、ゲーム開発環境におきましても、開発費の高騰がより顕著になっております。このような厳しい競争環境の中で、従前どおり、当社のみでゲーム開発を行い、プロモーションを行うだけ
では、非常に厳しい状況を打破できない可能性があります。より一層厳しい環境の中で、勝ち残れるタイトルを提供するためには、ヒットタイトルを生み出した経験値、話題を作れるコンテンツ提供が必要となってきております。その点においては、上記３名は大変な知見・経験を有しておりますので、今回の本プロジェ― 5 ―クトの提案を受けいれることで、当社の目指しております「心ゆさぶる、エンタメ集団」という理念を実現することができると考えております。さらに、ゲーム
のみではなく、ゲームに登場する声優のアイドル化や舞台展開、アニメ化、映画化など総合エンターテイメントの実現、さらに日本市場だけでなくグローバルな展開も視野に入れていく予定です。2020年は「東京オリンピック」の開催年として、今後、全世界から日本への関心、注目が高まるタイミングでもあり、ゲームを取り巻く環境も「競技」という視点での展開可能性が拡がってくるものと思われます。この環境、このタイミングにおいて、ゲームをリリースできているか否かが、今後の企業業績に大きく影響してくると思われます。今回の提案内容を実現させ、2020年のオリンピックイヤーという、大きなビジネスチャンスを捉えるためにも、上述しました３名の知見・経験を活かした開発及びマーケティング展
開が企業価値の最大化に繋がると考えております。
今回の提案を実行するためには、開発資金及び人材の確保が絶対的に必要であり、さらにゲーム開発の取組のみに止まらず、開発・配信元として当社が今まで培ってきた「シューティングゲーム」におけるブランド価値や毎年実施してきたリアルイベント「ケイブ祭り」などのユーザーを楽しませるプロモーション力の付加に中長期的に協力してもらうことが、当社全体の企業価値の向上に必要であると考えることから、この度、吉成夏子氏及び岡本吉起氏を引受先として当社の普通株式（第1号議案に基づき発行される株式を、以下「本新株式」といいます。）
を発行し、また当社第23回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を秋田英好氏に発行して、資金を調達することを検討するに至りました。なお、本新
株予約権については、株価動向次第では行使が進まずに資金調達が予定した時期にできない懸念や想定した金額を調達できない懸念がありますが、秋田英好氏は、今回の取組みにおける中心メンバーでもありますのでサービス開始及びその後のプロモーションまで責任をもって対応いただくことはもちろんのこと、今までのエンターテイメント業界における知見・経験を生かして本取組のみではなく、当社全体の情報発信・広報活動を積極的かつ中長期的に行っていただくこと等を目的として、経営メンバーとして関わっていたただくために、株式ではなく将来価値を上げていただくことを目的とし新株予約権を引き受けていただくことになりました。また、これらの目的を達成し、企業価値の最大化に繋げるため、秋田英好氏を常勤取締役に選任して、当社の経営にも直接関わっていただくことを考えております。さらに、秋田英好氏にとって、当社の新年度となる2020年５月期の始めから本格的に経営に参画していただき、早期の企業価値向上のインセンティ
ブとし、なおかつ中期的に当社の経営に関わっていただくため、本新株予約権には、①2019年６月１日から３年以内に５営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が80億円以上になった場
合に初めて50％分の権利行使が可能であり、また②2020年５月期から2022年５月― 6 ―期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合に100％分の権利行使が可能となるという権利行使条件を設定しており、さらに③割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合には、その100％分を行使しなければならないという強制行使条項も設定されております。なお、
上記①に関しまして、当社が発行しております、第22回新株予約権発行時の水準に戻していただきたく、時価総額80億円という設定にさせていただきました。
当社は、本臨時株主総会において、本新株式及び本新株予約権の発行に係る議案が共に承認され、実際に払込みがなされることを条件として、秋田英好氏を当社の常勤取締役、海外在住の岡本吉起氏を当社の非常勤取締役に選任することを考えております。また、岡本氏が代表を務めるオカキチと業務委託契約を締結す
ることにより、経験及びスキルを有する人材を確保することを検討しております。
あわせまして、吉成夏子氏は、アイドルグループのプロデュース等話題を作る知
見・経験を豊富に持たれておりますので、ヒットタイトルを生み出すための大きな要素であるプロモーション展開において協力いただくことを検討しております。
さらに、本臨時株主総会において、本新株式及び本新株予約権の発行に係る議案が共に承認され、実際に払込みがなされることを条件として、資本業務提携先であるKeyHolderの大出悠史氏を当社社外取締役として選任する予定です。本プロ
ジェクトを成功させ当社企業価値の最大化を達成するためには、今後、劇場運営、
テレビ番組制作やアイドルグループ運営などコンテンツ展開の強化を図ることが必要と考えますので、KeyHolderとより一層緊密な連携を行うことが大変重要な要素となってくることから、このタイミングで大出悠史氏に取締役に就任していただくことを検討しております。
当社としては、今回の割当予定先以外にも、引受先や業務提携先を探している
ものの、今回の取引と同程度の規模の増資を引き受けていただける投資家は見つからず、今回と同程度に経験やコンテンツを有する取引先からの提案も現時点ではありません。また、今後も資金調達が必要になった際に、当社の意向に応じていただける取引先が現れるとも限りません。第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を実施し、３氏と協力することにより、当社が従前行っていたような新規タイトルの開発と異なり、リリース前における充実した情報提供及びプロモーション、話題づくりを踏まえた開発を行うことができると見込んでおります。また、本プロジェクトにより開発を予定している本ゲームは、当社が従来開発してきたゲームとは、求めるユーザ
ー規模感もまったく違うことを想定しており、当社が未だ経験していない規模の
多くのユーザーがアクセスしてきても、ストレスなくゲームプレイできる環境を提供するにはサーバー等における負荷分散対応等において、当社にはないノウハ
ウが必要であると思われるところ、３氏はその経験及びスキルを有しております― 7 ―ので、これらを活かして開発に着手できると考えております。さらに、財務基盤が強化されることにより金融機関等からの与信力向上・回復も見込まれますので、これらによって、当社の収益基盤及び財務体制という課題を克服することができると考えております。以上に加えて、上記のとおり、当社の業績が芳しくないことを踏まえると、速やかに新規タイトル開発の資金及びその人材を調達することが、当社の企業価値の向上に繋がり、ひいては株主の皆様の利益に繋がると考えており、本第三者割当増資を実行することを決定するに至りました。
(注) １．「コンシューマーゲーム」とは、家庭用ゲーム機器とゲームソフトでプレイするゲームをいいます。
２．「モバイル公式コンテンツ」とは、携帯電話の通信キャリアやゲーム運営会社が運営するサイトにおいて提供される、ゲームソフト、音楽配信、占い等の情報配信等のコンテンツをいいます。
３．「PCオンラインゲーム」とは、パソコンを利用した「オンラインゲーム」をいいます。
「オンラインゲーム」とは、インターネットに接続してユーザー同士がコンピュータネ
ットワーク上でプレイするゲームをいいます。
４．「モバイルブラウザーゲーム」とは、携帯端末機器(フューチャーフォン及びスマートフ
ォンを含みます。)を利用する「ブラウザーゲーム」をいいます。「ブラウザーゲーム」とは、ゲームソフトやアプリケーションをダウンロードすることなくインターネットに接続してブラウザ(Webページを閲覧するソフト)上でプレイするゲームをいいます。
５．「スマートフォンネイティブゲーム」とは、スマートフォンで動くゲームのアプリケー
ションのうち、ブラウザーなど他のアプリケーションを介さずに直接実行できるものを
いいます。

― 8 ―

２．本第三者割当増資を選択した理由（１）その他の資金調達方法の検討
当社取締役会における本第三者割当増資と他の資金調達の手段との比較検討結果については、次のとおりです。
まず、(i)間接金融（銀行借入及び社債）による資金調達は、当社の事業内容
が、スマートフォンネイティブゲームという多数の競合他社が存在する市場であり、開発費や広告宣伝への先行投資資金を確実に回収できるかどうか不明確な環境もあり、当社業績においても2017年5月期、2018年5月期と営業赤字でもあることから、事実上調達が困難な状況にあります。
次に、(ii)直接金融による資金調達のうち、公募増資及び株主割当においては、
多額かつリスクの高い開発資金及び広告宣伝費について出資者を広く募ることから、必要十分な引受先が集まらない可能性が高いこと、株式市場における需給が悪化し、株価下落の要因となる結果、当社の信用や事業に悪影響を及ぼす可能性があること、さらには調達に要するコストが第三者割当増資に比して高いことから、本第三者割当増資と比較して適切でないと判断いたしました。
(iii)ライツ・オファリングにおいては、ノンコミットメント型と、当社と金融商品取引業者とで元引受契約を締結するコミットメント型のものがありますが、
コミットメント型は、国内における事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストが高くなることが予想され、また、ノンコミッ
トメント型には上記(ii)と同様に、既存株主の参加率が不透明であるために資金調達の蓋然性確保の観点で問題があることから、本第三者割当増資と比較して適切でないと判断いたしました。
以上より、当社取締役会は、他の資金調達方法ではなく本第三者割当増資による資金調達が最適と判断いたしました。
（ⅳ）行使価額修正条項付の新株予約権については、新株予約権が行使された時点で実質的な資金調達となるため、株価動向次第では行使が進まずに資金調達が予定した時期にできない懸念や想定した金額を調達できない懸念があります。
しかし、新株予約権の発行による資金調達を組み合わせることで、権利行使の状
況に応じて即時の希薄化を避けることができます。また、割当予定先である秋田
英好氏に当社の事業に長期的に関与してもらうため、インセンティブを付与する
ことが、本プロジェクトの遂行のために必要不可欠と考えていることから、株式の発行だけではなく、新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うこととし
ました。

― 9 ―

（２）第三者割当てによる方法を選択した理由
当社は、上記「１．第１号議案ないし第３号議案を検討・決定した理由」に記載のとおり、当社と吉成夏子氏、岡本吉起氏及び秋田英好氏との関係をより確実なものとすることが必要であることから、迅速かつ確実性の高い方法により資金調達を行うものであります。そのため、当社は、直接当社の株式を発行して保有してもらうべく、また、秋田英好氏については、インセンティブとしての効果も有する新株予約権を保有してもらうべく、第三者割当の方法を実施することが適切であると判断いたしました。
本第三者割当増資により既存株主の持株比率に一定の希薄化が生じますが、岡本吉起氏により、当社が経験したことのない、大規模ユーザーサービスの開発・運用経験の提供を、吉成夏子氏及び秋田英好氏により、当社単独で実施不可能な
プロモーション展開の提供を受けることができることから、本プロジェクトを遂行して本ゲームを開発・リリースすることにより、当社の事業全体の拡大が実現されて、収益の拡大が見込まれることから、当社の企業価値は向上するものと確信しており、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考えております。
３．割り当てようとする株式の数（１）吉成 夏子：本新株式1,100,000株（２）岡本 吉起：本新株式300,000株（３）秋田 英好：本新株予約権5,000個の目的である株式500,000株
４．新規発行による手取金の額
払込金額の総額
1,405,100,000円

発行諸費用の概算額
11,030,000円

差引手取概算額
1,394,070,000円(注) １．払込金額の内訳は、本新株式発行によるものは1,027,600,000円(734円×1,400,000株)、本新株予約権発行によるものは500,000円(100円×5,000個)及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額377,000,000円(754円×500,000株)です。
２．払込金額の総額は、本新株予約権が全て当初の行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合や行使価額が修正された場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、主に有価証券届出書等の書類作成費用200千円、弁護士費用2,000千円、登記費用4,550千円、割当予定先の調査費用280千円、新株予約権の算定費用2,500千円、臨時株主総会の開催費用1,500千円です。

― 10 ―

５．株券等の保有方針
上記「１．第１号議案ないし第３号議案を検討・決定した理由」に記載のとおり、当社は、吉成夏子氏、岡本吉起氏及び秋田英好氏と共同で、新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ及びその他のデバイスにおけるゲーム開発を実施することを考えており、当社株式については吉成夏子氏、岡本吉起氏及び秋田英好氏から１年以上の長期保有の方針である旨を当社の常務取締役・CFOである菊地が口頭で確認しております。
また、当社株式の売却に際しては、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の定める譲渡の報告等に関するルールその他の法令諸原則を遵守することも口頭で確認しております。
なお、当社は、吉成夏子氏、岡本吉起氏及び秋田英好氏から、各氏が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される本新株式又は本新株予約権を行使して取得した当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得しております。
６．払込みに要する資金等の状況
当社は、吉成夏子氏、岡本吉起氏及び秋田英好氏から、本第三者割当増資の資金は手許現預金でまかなう旨の説明を受けています。当社は、吉成夏子氏、岡本
吉起氏及び秋田英好氏から、それぞれ預金通帳の写しを取得したほか、財産状況のヒアリングを行い、本第三者割当増資に必要な資金を有していることを確認いたしました。また、当該資金は岡本吉起氏においては自己資金、吉成夏子氏及び秋田英好氏においては、借入金である旨、確認しております。
吉成夏子氏については払込資金807,400,000円のうち800百万円は、吉成夏子氏が代表取締役を務めるAKSが吉成夏子氏に融資している資金（金額：800百万円、返済期日：2029年２月28日、年利：2.0％）でまかない、残額は自己資金で手当てする旨を、預金通帳の写し、金銭消費貸借契約書及び借入申込書の開示を受けて確認しております。
また、秋田英好氏については、払込資金377,500,000円のうち300百万円は、秋田英好氏が監査役を務めるAKSが秋田英好氏に融資している資金（金額：300百万円、返済期日：2029年２月28日、年利：2.0％）でまかない、残額は自己資金で手当てする旨を、預金通帳の写し、金銭消費貸借契約書及び借入申込書の開示を受けて確認しております。
なお、AKSからの吉成夏子氏、秋田英好氏への融資は無担保融資であり、吉成氏
及び秋田氏が本第三者割当増資で取得する予定の当社株式についても、担保差し入れや貸借契約の予定は無い旨を口頭で確認しております。
― 11 ―

さらに、当社は、吉成夏子氏及び秋田英好氏に対し融資を行うAKSに対して、当該融資原資につき、AKSより預金通帳の写しを取得したほか、財産状況のヒアリングを行い、両名への融資に必要な資金を有していることを確認いたしました。また、当該資金は自己資金である旨、AKSの監査役である秋田氏に口頭で確認しております。
以上のことから、吉成夏子氏、岡本吉起氏及び秋田英好氏は、本第三者割当増
資の払込みに必要かつ十分な現預金を有しているものと判断しております。
７．割当予定先の実態
当社は、吉成夏子氏、岡本吉起氏及び秋田英好氏それぞれから、各氏が反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。また、当社においても独自に専門の調査機関（株式会社トクチョー 東京都千代田区 代表取締役会長
荒川一枝）に調査を依頼し、各氏が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を東京証券取引所に提出しています。

― 12 ―

第１号議案 第三者割当による募集株式発行の件
本議案は、以下の要領にて、本第三者割当増資による募集株式を発行することにつき、普通決議によるご承認をお願いするものであります。
本第三者割当増資により発行される株式数は1,400,000株（議決権数14,000個）
であり、2019年２月28日現在における当社の発行済株式数3,870,700株（議決権数38,226個）に占める割合は36.17％（議決権数の割合は36.62％）です。また、本
新株予約権の行使により発行される当社株式の数は500,000株（議決権数5,000個）
であり、2019年２月28日現在における当社の発行済株式数3,870,700株（議決権数38,226個）に占める割合は12.92％（議決権数の割合は13.08％）です。そのため、本新株式の発行及び本新株予約権の発行・行使による希薄化の合計は49.09％（議決 権 数 の 割 合 は 49.70 ％） と な り ま す。さ ら に、2018 年 12 月 27 日 に、 当 社 がKeyHolder宛に行った第三者割当増資により発行された株式数760,000株（議決権数 7,600 個） を 合 算 し た 株 式 数 は 2,660,000 株 （議 決 権 数 26,600 個） と な り、
KeyHolder宛の第三者割当増資前の当社の発行済株式数3,110,700株に対し85.51％（同時点の議決権の数30,626個に対し86.85％）となります。
このように、本第三者割当増資による希薄化率が25％以上であることから、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に基づき、株主の皆様のご承認をお願いしたいと存じます。
なお、本議案の効力発生は、本臨時株主総会の第２号議案「第三者割当による募集新株予約権発行の件」が原案どおり承認可決されることを条件といたします。
１．新株式募集の概要（１）払込期日2019年４月26日（金）（２）発行新株式数

普通株式（３）発行価額

１株につき734円（４）調達資金の額

1,027,600,000円（５）増加する資本金及び資本準備金の額

資本金513,800,000円
資本準備金 513,800,000円（６）募集又は割当方法

第三者割当の方法による（７）割当予定先（８）その他

1,400,000株

吉成夏子
1,100,000株
岡本吉起
300,000株
上記各号については、本臨時株主総会において、本新株式の発行及び本新株予約権の発行に係る議案のいずれもが普通決議により承認が得られること、並びに金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していることが条件となります。

― 13 ―

２．手取り金の使途
具体的な使途
新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ及びその他デバイスにおけるゲー
ム開発

金額（百万円）

支出予定時期

1,017

2019年６月～
2020年９月（注）１．上記の使途及び金額は、現時点での当社の新規タイトルの開発計画等を前提として、現時点で入手し得る情報に基づき合理的に試算したものであります。このため、今後、当社が上記計画を変更した場合あるいは事業環境の変化があった場合など、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性があります。また、上記の支出予定
時期は、上記計画のいずれもが順調に進捗した場合を前提としております。
２．調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金で運用する予定であります。
３．開発に係る人件費として500百万円、外注費として517百万円を見込んでおります。外
注費の内訳としては開発委託に500百万円、デバック費用に10百万円、声優等に7百万円を見込んでおります。

３．割当予定先の概要（１）割当予定先１
氏名
割当予定先
住所
の概要
職業の内容
出資関係
提出者と割 人事関係
当予定先との間の関係 資金関係
技術又は取引関係

吉成 夏子
タイ王国バンコク市バンナー区
株式会社AKS 代表取締役
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。

（２）割当予定先２
氏名
割当予定先
住所
の概要
職業の内容
出資関係
提出者と割 人事関係
当予定先との間の関係 資金関係
技術又は取引関係

岡本 吉起
マレーシアジョホールバル州イスカンダル
株式会社オカキチ 代表取締役
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。

― 14 ―

４．発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株式の発行価格については、吉成夏子氏及び岡本吉起氏との協議を踏まえ、
当社取締役会は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2019年
３月13日。以下「基準日」といいます。）の東京証券取引所における当社株式の終値を基準とし、かかる値から2.65％のディスカウントをした734円といたしました。
本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、直近の株価を基準とすることが当社の企業価値を最も適正に反映していると判断したためです。当社は、当社株価のボラティリティの大きさ及び本第三者割当増資により生じる希薄化等を総合的に勘案し、吉成夏子氏及び岡本吉起氏との協議の上、2.65％のディスカウントをすることを決定いたしました。
吉成夏子氏及び岡本吉起氏からは、当社の事業戦略及び将来性について一定の理解をしてもらっているものの、業績の回復が遅れていること、新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ開発を今後積極的に行っていく予定であること等から、株価下落リスクもあり、ディスカウント価格で引き受けることにより株価下落損失を最小限としたい旨の提案を受けました。当社としては、既存株主の皆様の株式の希薄化を最大限防止するべく、吉成夏子氏及び岡本吉起氏と交渉を重ねましたが、当社の財務状況を改善しつつ、新規スマートフォンネイティブゲー
ムのアプリ開発費用を調達して、本プロジェクトを推進することが当社にとって急務であり、これを実現することが企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益に繋がると考え、上記のディスカウント価格で本第三者割当増資を実行することといたしました。
当該価格は、東京証券取引所における当社株式の基準日以前１ヶ月間の終値平均である743円（円未満四捨五入。以下、終値平均の計算において同様に計算しております。）に対して1.21％のディスカウント、基準日以前３ヶ月間の終値平均である741円に対して0.94％のディスカウント、基準日以前６ヶ月間の終値平均である779円に対して5.78％のディスカウントをした金額となっております。
日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、第三者割当増資の発行価額は原則として取締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額
以上の価額であるべきこととされているところ、この発行価額は、当該指針に準拠するものであり、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。
なお、当社監査役３名（社外監査役２名）全員からは、上記払込金額は、当社
株式の価値を表す客観的な価値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社の直近の財政状態及び経営成績等を勘案し、適正かつ妥当であり、特に有利な払込金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。

― 15 ―

第２号議案 第三者割当による募集新株予約権発行の件
本議案は、以下の要領にて、本第三者割当増資による募集新株予約権を発行することにつき、普通決議によるご承認をお願いするものであります。
本議案の提案理由につきましては、第1号議案「第三者割当による募集株式発行の件」にも記載しましたとおり、本第三者割当増資による希薄化率が25％以上であることから、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に基づき、株主の皆様のご承認をお願いしたいと存じます。
なお、本議案の効力発生は、本臨時株主総会の第１号議案「第三者割当による募集株式発行の件」が原案どおり承認可決されることを条件といたします。
１．新株予約権募集の概要（１）割当日2019年４月26日（金）（２）発行新株予約権数

5,000個（３）発行価格（４）当該発行による潜在株式数

総額500,000円（１個につき100円）
500,000株（１個につき100株）（５）調達資金の額

377,500,000円（注）（内訳）
新株予約権発行による調達額：500,000円
新株予約権行使による調達額：377,000,000円（６）行使価額

１株当たり754円（固定）（７）募集又は割当方法

第三者割当による（８）割当予定先

秋田英好①本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は500,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第②号及び第③号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
②当社が第10項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる
算式における調整前行使価額及び調整後行使価額
は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（９）新株予約権の目的である株式の種類
及び数の算出方法― 16 ―

調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝調整後行使価③調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第10項第②号及び第⑤号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
④割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事
由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日、その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
①行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない
場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株
式を控除した数とする。
調整後
行使価額

調整前
＝ 行使価額既発行
× 普通株式

交付普通 × １株当たり
払込金額
＋ 株式数
１株当たりの時価

既発行普通株式数＋交付普通株式数（10）行使価額の調整②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合
及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
Ⅰ.本項第④号Ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、2019年３月14日開催の当社取締役会決議に基づき新株式を発行する
場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

― 17 ―

Ⅱ.株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
Ⅲ.本項第④号Ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
請求権付株式又は本項第④号Ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
Ⅳ.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第④号Ⅱに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整
式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④Ⅰ.行使価額調整式の計算については、円位未満
小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てる
ものとする。
Ⅱ.行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
Ⅲ.行使価額調整式で使用する既発行普通株式数
は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の― 18 ―

（11）その他

総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
⑤本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行
使価額の調整を行う。
Ⅰ.株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
Ⅱ.その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
Ⅲ.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行
使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
①上記各号については、本臨時株主総会において、本新株式の発行及び本新株予約権の発行に係る議案のいずれもが普通決議により承認が得られること、並びに金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していることが条件となる。
②新株予約権の行使条件
Ⅰ.新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記（a）又は（b）に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。
（a）2019年６月１日から３年以内に５営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が80億円以上になった場合：50％（b）2020年５月期から2022年５月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合：100％
Ⅱ.上記Ⅰ.に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。

（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行による調達額（500,000円）に、本新株予約権の行使の際の払込みによる調達額（377,000,000円）を加えた額です。また、本新株予約権の行使
期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。

― 19 ―

２．手取り金の使途
具体的な使途
新規スマートフォンネイティブゲームのプロモーション費用

金額（百万円）

支出予定時期377

2020年５月～
2020年12月（注）１．上記の使途及び金額は、現時点での当社の新規タイトルのプロモーション計画等を前提として、現時点で入手し得る情報に基づき合理的に試算したものであります。このため、今後、当社が上記計画を変更した場合あるいは事業環境の変化があった場合な
ど、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性があります。また、上記の支出予定時期は、上記計画のいずれもが順調に進捗した場合を前提としております。
２．上記資金使途は、2020年12月までの資金使途の内訳を記載したものでありますが、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途は変更される可能性があり、その場合は別途開示を行います。また調達資金が不足した場合は手元資金の範囲内で対応予定です。
３．調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金で運用する予定であります。
４．リリース３ヶ月前からの、事前登録プロモーションとして各メディア媒体等への出稿、事前登録インセンティブ、タレント等を活用したプロモーションに50百万円、リリース後５ヶ月間の新規ユーザー獲得に関するプロモーションに250百万円及びリア
ルイベントの開催等に77百万円の合計377百万円を見込んでおります。

３．割当予定先の概要
割当予定先
氏名
割当予定先 住所
の概要
職業の内容
提出者と割
当予定先と
の間の関係

出資関係
人事関係
資金関係
技術又は取引関係

秋田 英好
東京都渋谷区株式会社でらゲー 取締役
株式会社AKS 監査役
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。

４．発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
前記「１．新株予約権募集の概要」に記載の諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、第三者算定機関
である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)が算定した結果を参考に、本新株予約権の１個の発行価額を、当該評価結果
である本新株予約権の評価単価と同額である100円としました。
当社は、当該算定機関の算定結果並びに発行条件についての考え方及びそのプ
ロセスについて当社法律顧問の助言を参考にしつつ、また、上記「１．第１号議案ないし第３号議案の上程に至る経緯について」に記載の事由を勘案の上、本新
株予約権の払込金額が合理的であると判断しました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前
取引日である2019年３月13日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引― 20 ―

の終値と同額の754円としております。当社は、本新株予約権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定されていることに照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な金額であると考えております。
当社監査役全員も、プルータスは、当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、吉成夏子氏、岡本吉起氏及び秋田英好氏からも独立した立場で評価を行っていること、本新株予約権の価格算定方法
は市場慣行に従った一般的な方法であり、プルータスは本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件を適切にその評価の基礎としていること、その算定過程及び当該前提条件等に関してプルータスから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できること等から、評価額は適正かつ妥当な価額と判断しております。また、その評価額と同額を本
新株予約権の払込金額としていることから、当社監査役全員も、本新株予約権の払込金額は、特に有利な払込金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。

― 21 ―

第３号議案 取締役３名選任の件
第１号議案及び第２号議案が共に承認され、本新株式及び本新株予約権の発行に係る払込みが実際になされることを条件として、経営基盤を強化し、管理体制の充実を図るため、新たに秋田英好氏を当社の常勤取締役、海外在住の岡本吉起
氏を当社の非常勤取締役に選任し、資本業務提携先である株式会社KeyHolderの大出悠史氏を社外取締役として選任することをお願いするものであります。
なお、新たに選任されます取締役の任期は、当社定款の定めにより、他の在任
取締役の任期の満了する時までとなります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

１

２

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当又は重要な兼職の状況

所有する
当社株式の数1991年４月 コスモ証券株式会社（現岩井コスモ証券株式会社）入社
1996年８月 株式会社GEキャピタルファイナンス入社
2014年12月 株式会社玄武取締役就任（現任）
あきた ひでよし2017年10月 株式会社でらゲー取締役就任（現任）秋田 英好―株(1968年３月12日生) 2018年８月 株式会社AKS監査役就任（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社玄武 取締役
株式会社でらゲー 取締役
株式会社AKS 監査役（取締役候補者とした理由）
秋田英好氏は、株式会社AKSの監査役であり、ゲーム制作会社である株式会社でらゲーの取締役にも就任しており、財務責任者として、プロモーションを含めたコスト管理業務を担当していますので、ゲーム業界に対する知見を十分に有しております。
このような経験及び実績は、当社取締役会の意思決定に資するとともに、当社の企業価値向上に寄与することが期待できるため、取締役として適任であり、選任をお願いするものであります。
1983年４月 株式会社カプコン入社
1996年６月 同社取締役開発本部長就任
2001年１月 同社専務取締役就任
2003年７月 株式会社ゲームリパブリック代表取締役就任
おかもと よしき
2012年３月 株式会社でらゲー入社
岡本 吉起―株(1961年１月10日生) 2016年11月 株式会社オカキチ代表取締役就任（現任）2018年11月 公益財団法人日本ゲーム文化振興財団理事長就任（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社オカキチ 代表取締役
公益財団法人日本ゲーム文化振興財団 理事長（取締役候補者とした理由）
岡本吉起氏は、公益財団法人日本ゲーム文化振興財団理事長でもあり、長年ゲームクリエ
イターとして活躍してきました。開発に関わったスマートフォンネイティブゲームは日本だ
けに留まらず、グローバルに提供エリアを拡大しています。
このような経験及び実績は、当社取締役会の意思決定に資するとともに、当社の企業価値向上に寄与することが期待できるため、取締役として適任であり、選任をお願いするものであります。

― 22 ―

候補者
番号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当又は重要な兼職の状況

所有する
当社株式の数

2005年４月 株式会社三井住友銀行（現株式会社三井住友フィナンシャルグループ）入行
2008年１月 同行法人企業統括部
2016年９月 株式会社オリーブスパCFO就任
2017年１月 ア ド ア ー ズ 株 式 会 社 （現 株 式 会 社
KeyHolder）入社 経営企画部部長就任
2017年４月 株式会社デジタルデザイン（現SAMURAI &J PARTNERS株式会社）社外監査役就任（現任）2017年６月 ア ド ア ー ズ 株 式 会 社 （現 株 式 会 社
KeyHolder）取締役経営企画・財務・不動
産事業部担当就任（現任）2018年４月 株 式 会 社 KeyStudio 代 表 取 締 役 社 長 就 任（現任）
キーノート株式会社取締役就任（現任）おおいで ゆうし2018年６月 株式会社KeyProduction取締役就任（現任）
大出 悠史―株(1982年４月19日生) 2018年７月 株式会社FA Projyect代表取締役就任（現任）2019年１月 株式会社SKE取締役就任（現任）３
2019年４月 株式会社allfuz取締役就任（現任）
フーリンラージ株式会社取締役就任（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社KeyHolder 取締役
株式会社KeyStudio 代表取締役社長
株式会社KeyProduction 取締役
キーノート株式会社 取締役
株式会社FA Projyect 代表取締役
株式会社SKE 取締役
株式会社allfuz 取締役
フーリンラージ株式会社 取締役
SAMURAI & J PARTNERS株式会社 社外監査役（社外取締役候補者とした理由）
大出悠史氏は、金融関係で蓄積した深い経験と知識及びコーポレートガバナンス・経済・経営における知見を有しており、株式会社KeyHolderの取締役として主に経営企画部に係る業務全般に関わっているほか、複数の企業の役員に就任し、経営に携わっております。
このような経験及び実績を活かし、当社の経営全般にわたり独立した立場から的確な指摘や意見が期待できることから、同氏は社外取締役として適任であり、選任をお願いするものであります。
(注)１．秋田英好氏との間では本新株予約権5,000個に係る引受契約を、岡本吉起氏との間では本新
株式300,000株に係る引受契約を締結しております。大出悠史氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．大出悠史氏は、社外取締役候補者であります。
３．本議案が原案どおり承認された場合には、当社と大出悠史氏との間で、会社法第423条第１項に定める責任について、会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を法令の限度内で締結する予定であります。

以― 23 ―

上株主総会会場ご案内図
会場

東京都中央区日本橋２丁目７番１号
東京日本橋タワー(５階

ベルサール東京日本橋
臨時開催のため、昨年の定時株主総会と会場が異なりますので、お間違えのないようお願いい
たします。

)

三越

線
半蔵門

三越前

駅

B6
野村證券

速道路
首都高

交番

コレド日本橋

東西線 日本橋駅
永代通り

丸善

ベルサール東京日本橋（東京日本橋タワー）

髙島屋

中央通り

JR 東京駅

外堀通り

シャングリ・ラホテル

銀座線 日本橋駅

B6

丸の内
トラストタワー

都営浅草線 日本橋駅

パソナグループ みずほ
信託銀行
本部

大丸

八重洲北口

交通機関のご案内●地下鉄●JR

銀座線、東西線、都営浅草線 日本橋駅Ｂ６出口（駅直結）
半蔵門線 三越前駅Ｂ６出口より徒歩約３分
東京駅八重洲北口より徒歩約６分〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎ 当日は、駐車スペースの都合上、お車でのご来場はご遠慮願います。