東京三弁護士会公益通報者保護協議会シンポジウム
内部公益通報の体制整備・受付・調査の実務―内部公益通報対応業務の悩み所・勘所―
令和５年２月７日【司会・岩垂章弁護士（東京三弁護士会公益通報者保護協議会議長）】
公益通報者保護協議会シンポジウム「東京三弁護士会

内部公益通報の体制整備・受付・調査の実務―内部公益通報対応業務の悩み所・勘所―」に御参加いただき、誠にありがとうございます。
私は、第一東京弁護士会会員で、当協議会議長の岩垂章と申します。本日のシンポジウムの司会と進行を務めますので、よろしくお願い申し上げます。
なお、このシンポジウムは、２０１０年１月に第１回が開催され、ほぼ毎年開催されており、今回で１２回目となります。ここ数年は公益通報者保護法の改正をテーマとしており、今回も改正点がテーマとなっております。お申込みいただいた方の数が、本日で、まだ概算ではございますが、５５０名となっております。多数の御参加に、この場を借りまして御礼を申し上げます。
まず、本日のシンポジウムの構成ですけれども、２部構成となっております。第１部は、基調講演です。第一東京弁護士会会員で公認不正検査士でいらっしゃいます上島正道様の御講演でございます。第２部は、パネルディスカッションです。チラシにより御案内のパネ
リストの皆様に、「内部公益通報対応業務の悩み所・勘所」につきまして御議論をしていた
だきます。
なお、Ｚｏｏｍ開催ということで不手際が生じることもあるかと存じますが、この点、どうか御容赦いただきたくお願い申し上げます。また、御参加の皆様のパソコンの環境、または通信状況等の不具合によるトラブルにつきましては、当協議会及び各弁護士会では責任を負うことができません。また、Ｚｏｏｍの利用方法等についてのサポート対応も行いかねますこと、あらかじめ御了承くださいますよう、お願いいたします。
次に、配付資料について確認させていただきます。配付資料は、本シンポジウムにお申込みいただいた際に御登録いただいたメールアドレス宛てに、メール一斉送信の方法によりお送りさせていただきました。そのほか、一斉送信後にお申込みいただいた方につきまして
は、本シンポジウム終了後、メール送信の方法によって配付させていただきます。
配付資料は、次の６点でございます。資料１として、講師・パネリスト等の一覧、資料２－1－

として、基調講演用のレジュメ、資料３として、パネルディスカッション用のレジュメ、資料４として、公益通報者保護法の法文、資料５として、同法の「指針」、資料６として、「指針の解説」、以上６点でございます。このほかに、アンケートの入力フォームも送信させていただいております。
次に、注意事項を２点申し上げます。１点目は、録音、録画についてでございます。本シンポジウムは記録のため、運営側で録音・録画をしておりますが、視聴者の皆様による録音・録画は禁止とさせていただいております。２点目は、本日、御登壇いただく方にお話しいた
だく内容は、御登壇者の御所属の組織、団体を代表するものではなく、御登壇者個人の見解
でございます。以上２点について御注意くださいますようお願い申し上げます。
それでは、本シンポジウムの主催者を代表いたしまして、第一東京弁護士会の浜田薫副会
長から御挨拶申し上げます。浜田副会長、よろしくお願いいたします。
【浜田薫弁護士（第一東京弁護士会副会長）】

東京三弁護士会公益通報者保護協議会の今年度当番会である第一東京弁護士会の副会長の浜田薫と申します。
三会公益通報者保護協議会では、毎年、公益通報者保護法に関するシンポジウムを開催しております。本年度は、「内部公益通報の体制整備・受付・調査の実務―内部公益通報対応
業務の悩み所・勘所―」と題しまして、公益通報者保護法によって事業者に義務づけられた
内部公益通報対応体制の整備や運用等をいかに行うか、また、通報された内容の調査はどのように行うべきかといった諸問題をテーマにシンポジウムを行うことといたしました。
今回、基調講演の講師として、上島正道弁護士、そしてパネリストには、内部公益通報体制の整備、受付、調査等に実際に携わっておられる実務家の方々として、上島弁護士に加え、農林中央金庫の佐々木裕児様、株式会社トクヤマの有村納美様、株式会社クニエの井無田将
弁護士をお招きし、第一東京弁護士会所属の山村弘一弁護士をコーディネーター役として、
基調講演及びパネルディスカッションを行います。
公益通報者保護法１１条１項・２項の「指針」が内閣府より告示され、「指針の解説」が消費者庁により策定、公表されていますが、これら指針等を、事業者の皆様が自社の特性に即しながら、内部公益通報対応体制に落とし込んでいくという作業や、その運用、通報内容の調査の方法といった問題については、お悩みや御不明な点が多いとお聞きしております。
そこで、今回のシンポジウムでは、このようなお悩みや疑問点に現に直面し、創意工夫により対応されている実務家の皆様から、お悩みや疑問点、その解決の勘所をお話しいただきます。大変貴重な機会ですので、御清聴の上、御参加の皆様の今後の活動の一助となれば幸－2－

いに存じます。
私からは以上です。
【司会・岩垂】

浜田副会長、ありがとうございました。

それでは、早速、第１部の基調講演に移りたいと存じます。講師は、第一東京弁護士会会員で公認不正検査士でいらっしゃいます上島正道様でございます。本日は、「内部公益通報
対応体制の構築とその運用の実務」と題しまして、御講演をいただきます。上島様、よろし
くお願いいたします。
【上島正道弁護士（西村あさひ法律事務所）】

ただいま御紹介にあずかりました上島です。私は、西村あさひ法律事務所というところで弁護士をしておりまして、修習期は６０期です。弁護士登録をして１６年目になりますが、弁護士登録からずっと、訴訟だとか紛争、危機管理、不祥事対応、そういった業務をやっておりまして、そういった中で内部通報に触れる機会が多々ございましたので、その経験などに照らして、内部通報で思い悩んだことなどについてお話しできればと思います。
それでは、事前にレジュメを作っておりますので、レジュメを共有させていただいて、こちらに沿ってお話しさせていただきたいと思います。
「内部公益通報対応体制の構築とその運用の実務」というテーマでお話しさせていただきます。公益通報については、昨年施行の改正法の影響で、近年注目を集めているテーマでございますが、公益通報自体は、公益通報者保護法の制定の機運の高まり、それから実際の法律の制定、運用のスタートと、ある程度の歴史のあるテーマです。不祥事の発覚の経緯としても、ある程度のボリュームで、内部通報がきっかけです、公益通報がきっかけですということがあり続けているとともに、一たび不祥事が起きれば、内部通報は機能しなかったのか、
あるいは再発防止策として内部通報体制の拡充などが掲げられるなど、企業や組織の不健
全な事態とは切っても切り離せないというのが内部通報でございます。このシンポジウムを機に、内部通報について、いろいろと押さえていただきたいと思います。
また、不祥事対応をしていると、「内部通報がありました」という発覚経緯の事案がかなり多くあります。そうすると、調査の対応や、通報者へのフィードバック、それから是正措置の策定、実施など、内部通報の関連業務に対応する機会というのも多うございますので、そのような経験から、内部通報に焦点をあててお話をしたいと思います。
まずは、総論から行きますが、ここでは、従前のシンポジウムや、ほかの部分での解決もあろうかと思いますし、本日の資料に法文や「指針」、「指針の解説」なども付いてございま－3－すので、ある程度駆け足で行きたいと思います。
レジュメの３ページに行きまして、内部公益通報の意義ですけれども、２００６年に公益通報者保護法が施行されました。この背景として、通報を行った者に対する解雇や不当な取扱いというのが問題になりました。例えば閑職に追いやるだとか、解雇をするだとか、ほとんど実質的に仕事のない部署で飼い殺しにするような事例、そういったものが問題になりました。その後、公益通報という言葉も浸透して、ある程度使われるようにはなってきましたが、まだまだ不十分、保護が足りないんじゃないかということで、今般、公益通報者保護法の改正、成立、施行になりました。
公益通報者保護法は何を目的としているかというところですけれども、これは法文に書いてございますが、「公益通報者の保護を図るとともに、国民の生命、身体、財産その他の利益の保護に関わる法令の規定の遵守を図り、もって国民生活の安定及び社会経済の健全な発展に資すること」とあります。公益通報者の保護というのがありますが、それだけじゃないんですよということです。通報者の保護だけをテーマにしているのではなくて、国民の生命、身体、財産その他の利益の保護、このように、公益通報者を保護することが国民の生命や身体、財産、いろいろな利益の保護につながるというようなことが前提となってございます。
つまり、公益通報者自身の保護だけじゃなくて、いろいろな関係者の利益も守るということが公益通報者保護法の目的であるというところは押さえていただきたいと思います。通報者が所属する組織にとっても、法令に抵触した場合の様々なダメージのことを考えてみれば、そういったリスクを未然に防ぐ、早めに防ぐという観点からは、組織にとっても通報があったということはメリットがあると捉えていただきたいと思います。
続きまして、公益通報とはそもそも何だろうという基本的なところを確認していきます。
レジュメの４ページですが、ここに書いてあるとおり、「労働者等（労働者、退職から１年以内の退職者、役員。公務員を含む。）」が、不正の目的でなく、役務提供先等について、「通報対象事実」が、生じまたはまさに生じようとしている旨を、「通報先」に通報すること、通報要件はそんなものだよねという中身だと思います。ちなみに、退職から１年以内の者を含むようになったというのが近年の改正のポイントの１つでございます。
では、公益通報をした者に対して、どのような保護を受けるのかというところを見ていきたいと思います。次の、レジュメの５ページですが、公益通報者保護ということで、「公益通報」をした「労働者等」は、保護要件を満たす場合に、以下の保護を受けるとされていま－4－す。公益通報をしたことを理由とする解雇の無効、不利益な取扱いの禁止。派遣労働者である場合は、公益通報をしたことを理由とする労働者派遣契約の解除の無効、不利益な取扱いの禁止。さらに、役員の場合はどうかというと、公益通報をしたことを理由として役員から解任された場合の損害賠償請求、それから不利益な取扱いの禁止というのが掲げられています。ざっくりいうと、公益通報をした者を辞めさせるとか、不利益な取扱いをしてはいけませんよというもので、これは労働者であっても、派遣労働者であっても、役員であっても一緒ということになります。
次に、近年の改正のポイント、この辺りまで駆け足でやっていきますが、改正法では３つの柱が示されています。レジュメの６ページと、次の７ページ、両方のページなんですけれ
ども、①、②、③とありますが、１つ目として、①事業者自ら不正を是正しやすくするとともに、安心して通報を行いやすく。２番目として、②行政機関等への通報を行いやすく。それから、先のページになりますが、③として、通報者がより保護されやすくというポイントです。
①について、またレジュメの６ページに戻りますが、どんなことが求められているかというと、事業者に対して、内部通報に適切に対応するために必要な体制を整備してくださいよと、窓口を設定するだとか、調査だとか、是正措置などを義務づけて、具体的内容は指針を策定するとなっています。この指針については、本日の配付資料の中にもあるところです。
ちなみになんですけれども、中小事業者、従業員数が３００人以下の場合は努力義務とされています。
それから、実効性確保のために、行政措置が設けられています。助言だとか指導、勧告、勧告に従わない場合に公表、こういった制度が導入されています。
それから、内部調査等に従事する者に対して、通報者を特定させる情報の守秘というものを義務付けております。この守秘義務については、ちょっと重たいサンクションが定められていて、守秘義務違反に対しては刑事罰も導入されました。
②の行政機関への通報の要件の整備としては、ここに書いてあるとおりでして、権限を有する行政機関だとか、報道機関、それから、行政機関における必要な体制整備だとかが定められました。
次に、③ですけれども、通報者がより保護されやすくということで、通報者の保護の、保護される人だとか、対象事実の拡大、それから、保護内容としても、損害賠償責任の免除などが定められています。

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改正の目的としては、通報の実効化を図る。それから、不祥事の早期是正によって被害の防止を図る。ここでも、企業などが悪いことをしていて、その被害を受けることを防止するという点もありますけれども、不祥事を早期是正することは通報者が所属する企業自身にとっても大きなメリットがあるということになります。
それから、ちょっと行ったり来たりして申し訳ないんですが、レジュメの６ページに戻って赤字の部分、内部通報に適切に対応するために必要な体制の整備等、この部分が、大きな企業、この義務が課せられる事業者にとっては、この改正でどんなことをしなければならないのかという大きなイシューになってきていると思います。この部分は、シンポジウムに御参加の皆さんにおかれましても関心が高い部分だと思いますので、この部分は詳しく、後で見ていきますし、後半のパネルディスカッションでも触れていくところになろうかと思います。
次に、レジュメの８ページで、内部通報対応体制の構築という中身に入っていきます。同
じく９ページに移りまして、事業者による体制整備についてです。改正後の法１１条に定まっていますけれども、公益通報対応業務従事者を定めてくださいと、公益通報に適切に対応する体制整備をしてくださいというものです。これは詳しくは「指針」や「指針の解説」にて具体化されています。この辺りも、後半のパネルディスカッションで幾つか取り上げていきます。
この体制整備義務については、３００人以下の事業者については努力義務になっています。
よく質問されたり、疑問に思ったりするところだと、グループ会社についてどうすればい
いかという話があります。もちろん、どれだけリソースを割けるか、通報に対応するリソー
スをどれだけ割けるかということにもよりますが、「指針」上は、グループ会社の共通の窓口を設けることが望ましいとされております。また、子会社や関連会社においても、当該会社の内部規定であらかじめ定めておくというような必要がございます。
子会社や関連会社にまで、こうした体制を整備するのは面倒くさいよというようなお声もありますし、実際にリソースが割かれ、コストがかかるというところで対応が悩ましい部
分があろうかとは思うんですけれども、実際に子会社や関連会社において発生した不正というのも、企業グループ全体に波及するということがあります。また、子会社や関連会社での通報によって大きな不祥事の発覚の経緯になることもあるので、できる限りこうしたグループ全体の窓口というのは設置することが望ましいのかなと思います。ただただコスト－6－がかかる、リソースを割かねばならないという負担の面だけに着目するのではなくて、不正の早期発見というのは、グループ全体にとってメリットがあることなんだ、プラスの側面があるということは意識しておかれるとよいと思います。
続きまして、レジュメの次のページに行きまして、公益通報対応業務と公益通報対応業務
従事者について見ていきます。まず、公益通報対応業務というのは、ここに書いているとおり、「公益通報を受け、並びに当該公益通報に係る通報対象事実の調査をし、及びその是正に必要な措置を取る業務」とされています。
公益通報対応業務従事者というのは何かというと、そのままですけれども、公益通報対応
業務に従事する者ということになっています。そのままですね。これについては、指針などで定めてくださいねとされているので、実際、誰を従事者としていくのかという点の検討が必要になってきます。
事業者の義務としては、内部公益通報受付窓口において受け付ける内部公益通報に関して、この従事者を定めなければならない。それから、従事者を定めるときには書面によって指定するなど、僕は私は従事者の地位になったんだよということが、その当人にとって分かるような形で教えてあげないとならないということがポイントとなってきます。
では、従事者の指定が行われるとどうなるかというところを見ていきますけれども、レジュメの１１ページに移っていただいて、まず、公益通報対応業務従事者に関する義務ということで、指定された者なんですけれども、ここがちょっと重たいんですが、正当な理由なく、
公益通報対応業務に関して知り得た事項であって通報者を特定させるものを漏らしてはな
らないとされています。その上で、この違反については刑事罰が定められていて、３０万円の罰金がかかっている。守秘義務がかかって、罰金までありますよというところです。ここはなかなか重たい義務が課せられているというところは、従事者の方にもよく認識させなければならないと思います。
指定した事業者のほうは何か義務があるかというと、この従事者に対して、あれこれ教育だとかを充実してやっていかないといけないよと、実効的な教育が必要ですよ、調査の勘所だとか、ヒアリングのときのスキルだとか、そういったことについて実践的な教育が必要ですとされています。
続きまして、レジュメの１２ページですけれども、「指針」の第４でどんなことが書いてあるのかなということを紹介している部分です。部門横断的な公益通報対応業務を行う体制整備をしてくださいと、具体的には、窓口を設置するとか、幹部から独立してくださいと－7－

か、調査や是正措置の実施、利益相反を排除してください、それから、通報者の保護の体制ですね。それから、実効的に機能させるための措置、そういったことが「指針」の第４のところに書いてございます。この辺りは「指針」と「指針の解説」というのが出ており、本日の資料にもついていますので、この辺りはちょっと飛ばしぎみで行かせていただきたいと思います。
そして、今回の私のプレゼンの中核部分になってきますが、運用の実務と調査対応に入っていきたいと思います。レジュメの１４ページに移ります。この図は、通報者が通報して、窓口で受け付けますと。その後、調査して、是正まで行きますよという、内部通報の受付からの一連の流れを示したものです。
右下のほうに、要対応事項として、いろいろなことを書いていますが、例えば、どの窓口が通報を受け付けなくてはならないのかとか、通報者からどんな内容を聴き取るか。通報を受けたとして、調査を実施しますか、それともしませんか。調査を実施するとしても、どんな体制で行いますか。調査結果をどう取りまとめますか。調査結果を踏まえて、どんな是正措置を取りますかと。通報者に対してフィードバックをするとして、どんなやり方にしますか。こういったことを考えて対応していかなくてはならないという一連の流れを示しています。
続いて、レジュメの１５ページですが、スタートの部分ですね。通報受付、それから調査
対応時の留意点として、内部通報受付対応の最初のところ、ここについて触れていきます。
最初に出てくるのが、通報者とのコンタクトです。調査対応をしていく中でよく出てくるのが、通報者によるファーストコンタクト、まさに通報そのものですね。そのときに、十分に情報が聴き取れているか、それから、そこで信頼関係が築けているか。その部分というのは、後々の調査にも大変影響していきます。なので、通報を受け付ける窓口の対応というのは非常に重要であると。どういうことに気を配っていかなくてはならないかというと、通報者がどのような事象を通報しようとしているのか。それから、通報対象事実は何か、通報者が訴えたい事実というのは何なのか。通報者が何を望んでいるのか。話を聞きながら、関連する部署はどこか。通報者が調査に協力してくれるか。こういったところを注意深く聴き漏らさないようにしなくてはならないといえます。
あと、例えば、弁護士さんであれば、関係者の陳述書を作るときとかに、事実関係を聴き取りとかすると思いますけれども、そういうときにも、５Ｗ１Ｈを聞き漏らさないように、
きちんとそこを埋めていくとか、それから、聴き取りの工夫の中で、相手の話を聞いていて、－8－

そのときの情景が映画のように浮かぶかというような視点で、例えば、そのとき天気はどうだったかとか、明るかったか暗かったか、部屋は狭かったか広かったかとか、情景が浮かぶ
ようにいろいろと聴くようにしましょうと、そういう心がけというのがよく話されると思いますけれども、この通報の受付のときにも、ある程度、そういった視点というのを持っていないといけないと、他方で、通報者が最初のファーストコンタクトのときにどこまで話したいかという思いもあろうかと思いますので、あまりそういうところにこだわって、一番話したいと思っている中核の部分について話が入っていかない、周りのディテールだけを細かく深掘りしていって本丸のところにたどり着かない。こうなっては本末転倒ですから、その辺りのさじ加減が難しいかなというところがございます。
通報を受けて、その後も調査協力してくれる、何回もヒアリングに応じてくれるとかでしたら、最初は重要なところだけとかを聞いて、周りを深掘りさせていく作業は、その後の調査の中で、ゆっくり、ゆっくりやっていくというのもいいかなと思いますけれども、匿名の通報であったりするときに、その通報者とのコンタクトは、この機会がオンリーワンだということがある。そうなったときに、匿名の通報の場合には、ある程度、この受付の段階でいろいろな細かい話を聴いていかないといけないなということは注意を要する部分でございます。
ちょっとはみ出した部分もありますが、次に、通報を受け付けた後、調査対応をしていく、調査がスタートしてからの話に移ります。実質的に私が業務として関わるのは、この場面からということが比較的多いです。通報者に対してコンタクトを取って、聴き取りができるか、
それから、客観的資料をどのように収集して保全していくか、メールデータだとか、パソコンに入っている電子データの保全だとか、そういったところをやっていたりします。
それから、通報者の特定を避けるためにどんな点に配慮するとか、通報対象事実以外の事
象、件外の事象も発覚した場合はどうするか。あと、話を聴く中で、この話は事実無根じゃ
ないかと思うこともあるんですね。そういった場合にどうするかといったところを、いろいろと念頭に置いて業務に当たることが多いです。
通報者の特定というところですけれども、例えば、匿名での通報がありましたと。匿名で通報があったので、調査が始まった段階では、いろいろな関係部署の人に話を聴く。その中に通報者がいるかもしれない、いないかもしれない。こういったことで調査がスタートすることがあります。そうすると、聴き取りをする中で、犯人探しをしているんじゃないかというふうに受け取られないように注意を払って聞き取りをしていく必要があります。

－9－それから、よくあるのが、聴き取りをしている中で、もともと通報していた事実と異なる事実が発覚すると。これは特に通報対象事実よりも大きな事実が発覚した場合など、もしかしたら至急の対応が必要になるということもあります。あと、きっかけとしてハラスメントの通報というのが結構あるんですけれども、通報者が念頭に置いているのはハラスメント
事案だけれども、よくよく話を聴くと、ハラスメントはあるにはあるんだけれども、そのハラスメントをしているパワハラ上司の愚痴を言う中で、こんなこともしているんですよと。
そこで、結構、会社が関わる不正行為をやっている、そんなことがぽろっと出てくることがありますので、そういったときは感度を高く持って、「深刻な話を聞いてしまった」とこれについて至急対応しないといけないということが求められることもよくございます。
あとは、事実無根であるような場合どうするかですけれども、これは、はっきりいって、ないことの証明をしなくてはいけないような話なので、非常に対応が難しい部分ではありますが、ないことを証明するまではいかないけれども、ないことの証明に近しいことを、弁護士の通常の業務としてやることというのはままあるかなと。これは通常の訴訟の準備だ
とかでやっていることと大体似たような業務、近しい業務というところもあるかと思いますので、こういった場面というのは弁護士の腕の見せどころではないかなと思います。
では、レジュメの１７ページに移って、通常、いろいろ調査対応をやっていて、実際に目の当たりにしたような事象について触れていきます。複数の窓口に通報があった場合どうするかなんですけれども、これは、複数窓口で、ある窓口にも通報がある、こちらの窓口にも通報がある、それぞれ言っていることが違う。そういったときに調査対応をする中で、Ａ窓口ではこう言っている、Ｂ窓口ではこう言っている、そこの部分のすり合わせが非常に難しい。そこの話を詳しく聞いていると、場合によっては、さらに匿名で通報があったりすると、犯人探しにならないように非常に気を遣う事案ということがあります。複数の窓口にわざわざ通報するぐらいですから、通報者の熱意、パッションも非常に高い事案でしたので、これは会社の中で情報を交通整理して、慎重に調査をするというような対応が要求されました。
それから、ヒアリングの実施時間や場所なんですけれども、通報者が希望すれば、土日、祝日の対応だとか、夜間や早朝の対応ということも、業務をやっている中で多々ありました。
やっぱり職場の同僚だとかに見られたくないということがあるんでしょうね。
それから、解決済みの事案の蒸し返しや、合理性に疑問のある通報、これは言葉を選ばずにいえば、通報者のほうで自分ルールみたいなものが定まっていて、それと通常の業務フロ－10－

ーが乖離している、そういうようなケースがあります。実際、通報者は素朴な正義感にのっとって通報をしているんですけれども、よくよく話を聴くと、別に問題ない事象じゃないか。
そういったことが発覚して、説明、フィードバックをしても通報を繰り返しているというよ
うなこともありますし、場合によるとエスカレーションして、外部に通報するというような場合もありますので、こういった場合には、フィードバック、それから調査のときの聴き取りの際の説明、この辺りには、かなり注意が必要ということがございます。
通報件数が少ない、伸び悩むということの御相談を受けることもあるんですけれども、これは全く不正行為がなくて、通報対象事実のようなものが生じていないというハッピーな状態だったら全く問題ないんですけれども、なかなか現実的にはそうじゃないと思います。
だからといって、無理やり通報の掘り起こしをすることがよいかというと、やはり適切に、通報すべき事案が通報されるかどうか、その部分に焦点を当てていくといいのかなと思います。ただ、通報すべき事案も含めて何も言わない、要するに、黙ったままよりは、雑多なものを含めてたくさん通報があると。その中で重要な通報も行われる。そちらのほうが健全な状態ではあるので、セカンドベストとしては、とにかく通報の数を増やしていくということもありなのかなとは思っています。
それから、グループ会社とか海外子会社の場合の通報受付ですけれども、グループだとか
海外の子会社だと、言語だとか文化、企業カルチャーが違っていて、通報を受け付けるほうも、その支社・ブランチの前提知識が十分なくて、組織や部署の話など、そこの人間関係の話などがぴんとこないということがあるんですね。これは調査の段階で、周辺事情を子会社の方々にいろいろと聞いて、その上で通報者に改めて聴き取りをするなど、やり方はいろいろありますけれども、グループ会社や海外子会社の聴き取りについては、先ほど、窓口を設けたほうがいいという話はしましたが、調査にも一定程度難しさがあるというところは念頭においていただきたいと思います。
それから、フィードバックですけれども、問題事案が発覚して、実際に問題を是正して、適切なフィードバックをする。これは、そういう通常想定されている流れであればあまり問題になることはないんですけれども、難しいのが、通報に合理性がなくて、通報者に納得感を持ってもらうことが難しいという点があります。この辺りは、なかなか難しい依頼者への説明ということで、多々似たような経験をなさっているという方々がいらっしゃるんじゃ
ないかなと思いますが、弁護士が通常行っている業務と、この辺りは非常に親和性が高いと思います。なので、そういった調査対応の部分をいろいろと発注されて任せられることが多－11－いということなのかなと思っています。
だんだん残り時間が少なくなってきたので、最後の内部通報の実効化・実務上の工夫という部分に入っていきますが、この辺りが結構、お伝えしたいことの肝の部分です。内部通報というのは何なのかということなんですけれども、何のためにやるのか。早期発見というのは、企業、組織にとってもメリットがあることなんですよという部分は、いろいろな周知の際にも、いろいろ言っていただきたいポイントでございます。
それから、会社や組織で準備する通報体制が信頼に足るものでないと、なかなか通報が実効化していかないところがありますので、従事者への教育だとか、外部通報の委託先、外部通報を非常に多く受けている外部の業者さんだとか、法律事務所というのはあろうかと思いますので、そういった公益通報対応に慣れているところを積極的に活用するといったことも御検討いただくといいのかなと思います。
それから大事なのは、いろいろ制度ができたとしても、それがきちんと機能をしていることで、その中で有望だなと思ったのが、モニタリング、この中で一番下に書いていますけれ
ども、内部監査ですね。内部監査の補助として内部通報体制についての監査業務の補助というものをやったことがあるんですが、監査という目線でいろいろと口述されている仕組み
を見ると、いろいろな問題点が出てきます。
例えば、この辺の方が多いと思いますが、周知はやっているんだけれども、ハラスメント
ホットラインの区別がついていない。それから、どの通報の窓口を選択していいか分からな
いなんていう声がありました。こういった面については、外部窓口をしている人に研修や教育してもらうということも一つの有効な手段かなと思います。
レジュメの次のページに行って、公益通報とハラスメントホットライン、もともとハラス
メントのほうは、通報になるようなケース、通報者が何か文句を言いたくなるというのは、会社が何か悪いことをしているというよりも、自分が嫌な目に遭っている、そっちのほうが通報しやすくなる、動機付けになるんですね。なので、パワハラだとか、セクハラのホット
ラインのほうが通報件数として多いということがいろいろなところであるんじゃないかなと思います。
ここにいろいろ書いてありますけれども、公益通報の視点としているところは、不正を早く発見して、会社、組織そのものを是正したりというところなんですが、パワハラ・セクハ
ラホットラインというものは、その被害を受けている人のほうという側面が強く出ている
ので、ちょっと意味付けが違うふうにはなるんですけれども、いずれにせよ、こういった別－12－

口の窓口があるんだなということを極力従業員の方に理解してもらって、通報窓口の周知、それから協力等、力を入れていくということが重要なのかなと思っています。
それから、内部通報についての意識なんですけれども、従前から内部通報というと、裏切
りとか、告げ口というような意識があったというような時代があったと思います。それで、不当な取扱いをされたりすることにつながっていたかと思うんですけれども、そうではな
くて、意識の変換として不正行為が発覚した場合に、企業や組織が受けるダメージは甚大ですよねと。何か不祥事があったら経営陣は一斉に退陣しなければいけないかもしれないし、記者会見で頭をみんな下げないかもしれない。それから、不正行為を最後まで隠し通すということが困難だと。だとすると、早く見つけて、早い段階でリスクコントロールをするということが当事者や会社にとって、みんなにとってメリットが大きいというものなんだとい
うところを押さえていただいて、内部通報はそのために資するというものが位置づけで理解していただければいいかなと思っております。
最後、ちょっと駆け足で、リスクマネジメント論、ハインリッヒの法則、これはヒヤリハ
ットの法則とかいったりしますけれども、これは労働安全とかで出てくるところですが、１
件の重大事故があると、２９件軽微な事故があって、３００件ぐらいけがのない事故があるというものです。不正の発見についてもそんなようなもので、内部通報などで早期に掘り起こしをしていけば、重大な不正というものにつながる前に芽を摘むことができるということがいえるのではないかなと思っています。
あと、不正のトライアングルというものを御紹介だけしておきますと、レジュメの次のページに行きますが、不正行為は動機と機会と正当化の３要素がそろって行われるというものです。動機というのが不正行為を実行する主観的な事情、何かプレッシャーとか、ノルマとか、そういうものですね。それから機会、そういった不正行為を実行する客観的な事情、上司の目が行き届かないとか、それから正当化として、その実行を積極的に実行しようとす
る主観的事情、みんながやっているとかです。赤信号みんなで渡れば怖くないみたいな感じ
かもしれませんけれども、そういう事情がそろうと不正が行われるというものです。
この不正のトライアングルは不正行為の分析論としてよく使われるものなんですけれども、正の部分、不正ではなくて正しいほうについても動機や機会、正当化の事由というものはあるのではないかなと思います。内部通報は正しい行為であるとして、どんな要素を会社や組織として用意できるかというところが重要で、機会のところは、明確ですよね、会社として通報の窓口をきちんと作ってあげるということです。それから、重要なのが内部通報は－13－

会社や組織にとってもメリットがある行為なんだよという認識の周知、これが実効的な内部通報の進行につながるポイントなのかなと思っています。このトライアングルでいうと、動機だとか、正当化の事由に関わっていくものですけれども、こういったところは割と内部通報の御相談なんかを受ける中で繰り返し誇張する部分でありますので、ちょっとこれを機会にこのシンポジウムにおいても強調しておきたいなと思います。
少しちょっと時間超過してしまいましたが、予定していた内容としては以上です。皆様、御清聴ありがとうございました。
【司会・岩垂】

上島様、ありがとうございました。それでは、続きまして、第２部、パネルディスカッションに移りたいと存じます。パネルディスカッションの司会と進行はコーディネーターの山村弁護士です。
山村様、よろしくお願いいたします。
【コーディネーター・山村弘一弁護士】

それでは、第２部、パネルディスカッションを始めさせていただきたいと思います。私は、第一東京弁護士会に所属しております弁護士の山村弘一と申します。本日のコーディネーターを務めさせていただきますので、どうぞよろしくお願いいたします。
パネルディスカッションでは、昨年６月１日から施行されました改正公益通報者保護法
１１条１項・２項により事業者に対して定められております内部公益通報対応体制の整備等の義務に関して「内部公益通報対応業務の悩み所・勘所」と題しまして、公益通報対応業
務に携わっていらっしゃる方々から御経験、御知見等を伺い、議論をさせていただきながら聴講者の皆様方の業務のお役に立つような情報、考え方などをお伝えできればと思っております。
ここで、パネリストの方々を御紹介させていただきます。
まず第１部の基調講演に引き続きまして、弁護士の上島正道さんです。上島さんは、２００７年に第一東京弁護士会に弁護士登録なされました。２０１１年から金融庁で勤務なされ、同庁では、金商法等の改正業務に従事なされた後、２０１４年から西村あさひ法律事務所に復帰され、現在、不祥事対応や紛争案件を主に担当なさっておられます。
続きまして、農林中央金庫の佐々木裕児さんです。佐々木さんは全国の農協、漁協等が組織する全国金融機関である農林中央金庫に入庫され、農林水産関連企業融資業務の御担当から企業人としてのスタートを切られました。その後、農林中央金庫の有価証券投資信託業
務、信用リスク管理業務などを経て、審査部部長代理、統合リスク管理部副部長を歴任され－14－ました。そして、２０２１年、法務・コンプライアンス部副部長に着任され、現在、内部通報制度の設計、運用、公益通報窓口の従事者、ハラスメント相談員、そして、コンプライア
ンスの企画総括を担当しておられます。
続きまして、株式会社トクヤマの有村納美さんです。有村さんは、総合化学メーカーである株式会社トクヤマのＣＳＲ推進本部ＣＳＲ企画グループにおいてグループリーダーを２年ほど務めておられます。リスクマネジメント、コンプライアンスを中心とした内部統制及び人権対応といったサステナビリティ課題の推進部署において、内部通報制度の制度設計・運用を担当しておられます。同時に、内部公益通報受付窓口の従事者として通報案件に対応しておられます。
最後に、株式会社クニエのインハウスローヤーでいらっしゃる井無田将さんです。井無田
さんは、弁護士事務所での勤務の後、２０１７年３月１日付で消費者庁総務課「情報公開・
個人情報保護・公益通報担当」の課長補佐として着任され、消費者庁における公益通報業務
及び庁内規則の整備等を担当しておられました。その後、国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構の総務部法務・コンプライアンス課において、機構内の法務業務を担当され、そのう
ち公益通報に関する業務にも従事しておられました。現在は、コンサルティングファームである株式会社クニエの法務部において企業法務を御担当なさるとともに、内部通報業務にも従事しておられます。
ただいま御紹介させていただきました４名の方々とパネルディスカッションをお届けしたいと思いますので、お付き合いのほど、よろしくお願いいたします。
ここで、まずディスカッションに入ります前に、佐々木さん、有村さん、井無田さんのお三方よりそれぞれの御所属会社について概要を御紹介いただきたいと思います。これにつきましては、改正法に基づいて定められております「指針」についての解説（「指針の解説」）
において、事業者がとるべき措置の具体的内容は事業者の個性に応じて異なりうるとされております。そこで、パネリストの方々の御所属会社の規模や業態等の概要について、ディスカッションに先立って御紹介いただき、御聴講の際の御参考に供しようという趣旨です。
それでは、佐々木さん、有村さん、井無田さんの順に御紹介いただければと思います。佐々木さん、お願いいたします。
【佐々木裕児氏（農林中央金庫）】

御紹介いただきました農林中央金庫の佐々木と申します。農林中央金庫といいますのは、一般の方にはなじみのない金融機関であると思います
が、農林水産業の農林水産業者が組織する協同組織を基盤とする金融機関でございます。

－15－

右側の仕組みを見ていただきますと、農業ですとＪＡ、漁業ですとＪＦといったところか
ら資金をお預かりしまして、マーケットですとか、グローバルに運用する組織でございます。
総資産は約１００兆円、従業員数は３,２００人弱、国内外に拠点がございます。
次の資料に行っていただきまして、農林中央金庫は今年でちょうど満１００周年でございまして、創立以来いろいろな変化を遂げてまいりました。農家の方々に融資をする主な時
代、高度成長も終わりまして農家の方々の資金の運用を担う時代、そして、そのいただいた
資金を国際分散投資に運用しまして還元する時代、そして、足元にはサステナブル経営の時代もございます。
農林中央金庫の３つのビジネスがございまして、食のバリューチェーンを「ささえ」「つなぎ」「ひろげる」といっていますけれども、川上の生産者の育成、川中の生産者の高度化や加工・流通・外食企業の価値向上をお手伝いする仕事、そして川下の消費の海外展開をサポートする食農ビジネス、あとは農協の組合員からお預かりしました資金をグローバルに運用しまして利益を還元していく投資ビジネス、そしてＪＡ・ＪＦのマリンバンクの一員として彼らの金融事業をいろいろサポートしていく意味で要になっています。
農林中央金庫の職員は誠実公正を基本しまして、その上でグローカル、プロフェショナリ
ティーやチームワークを持って積極的にいろいろな仕事にチャレンジをして組織の成長を実現しようという共有価値観がある。これを実践しまして、あるべき行動を増やしていく、
そして一方は誠実公正と申しまして、お客様に対する姿勢、社会に対する責任、そして職員としての心構え、こういったことを徹底することで、いわゆる問題となる行動を減らしてい
きたい、こういったことでやっていこうという行動規範を作っておりまして、ベースにあるのが私が担当していますコンプライアンスでございます。こういった形で農林中央金庫は
１００周年を迎えて、引き続き皆様のために貢献してまいりたいと思っております。ありがとうございます。
【山村】

佐々木さん、ありがとうございました。

では、有村さん、お願いいたします。
【有村納美氏（株式会社トクヤマ）】

株式会社トクヤマの有村と申します。本日はこのような機会をいただきありがとうございます。私どもは１９１８年に山口県徳山の地に当時輸入に頼っておりましたガラスの原料であるソーダ灰の製造販売からスタートしました、
総合化学メーカーです。
そこから徐々に事業領域を広げまして、現在では、無機・有機工業薬品、セメント、建材、－16－

電子材料、ライフサイエンス、環境事業といった各種製品の製造販売を行っております。
従業員数は連結ベースで５,６６５名、グループ会社は国内外合わせて８７社ほどございます。今、現在、ちょっと分かりづらいのですけれども、工場が幾つか映っておりますが、
これは私どものメインファクトリーであります徳山製造所で総面積１９１万平米、東京ドーム４０個分の広さを誇っております。ただ、何分、川上産業であります上、皆様方に認識いただく機会はかなり少ないのではないかと思います。
例えば、様々なデバイスに使われております半導体の出発原料である多結晶シリコンをはじめ、医薬品原体ですとか、歯の治療に用いられるコンポジットレジンといった歯科材料、
そういった皆様の暮らしの身近な品々に実は当社品が使われていたりもします。
本日はどうぞよろしくお願いいたします。
【山村】

有村さん、ありがとうございました。

では、井無田さん、お願いいたします。
【井無田将弁護士（株式会社クニエ）】

御紹介いただきありがとうございます。弁護士の井無田でございます。弊社株式会社クニエは、ＮＴＴデータグループの一員としてビジネ
スコンサルティングを行っている会社でございます。国内のみならず、海外ネットワークを用いまして、様々なお客様に対して幅広いコンサルティングサービスを提供している会社となります。
会社概要でございますが、今日参加されております、佐々木さん、有村さんの会社と比べますとまだ一回り小さい会社となりますが、今の会社として設立したのは２００９年であり、従業員数は９００名を超えるという状況になっております。
以上となります。
【山村】

御紹介をありがとうございました。

それでは、ディスカッションに入りたいと思います。私のほうでパネリストの皆さんに質問を用意しておりますので、順にお聞きしながら議論を進め、深めていきたいと思っております。
最初の質問をさせていただきます。改正法１１条１項では、公益通報対応業務「に従事する者を定めなければならない」とされています。その上で、同２項では、「公益通報に応じ、適切に対応するために必要な体制の整備その他の必要な措置を取らなければならない」とされ、「指針」第４、１、（１）では、内部公益通報受付窓口の設置などが求められています。
これに関連しまして、次の各点をお聞きします。

－17－

１つ目としまして、改正法所定の「内部公益通報受付窓口」について組織内に設置していらっしゃいますでしょうか。また、その場合、組織上の位置づけはどのようになっていらっしゃいますでしょうか。
２つ目としまして、「従事者」の人員はどういった構成になっていらっしゃいますでしょうか。人員数、役職、正規、非正規の別などをお聞かせいただければと思います。
３つ目としまして、「従事者」は公益通報対応業務の専任でいらっしゃいますでしょうか。
または他業務を兼務していらっしゃいますでしょうか。
４つ目としまして、当該担当部署の執務場所、環境はどのようになっていますでしょうか。
５つ目としまして、組織内ではなく、または組織内に加えて、法律事務所などの組織外にも「内部公益通報受付窓口」を設置していらっしゃる場合、その概要や組織外に設置した理由などをお聞かせいただければと思っております。
まず、佐々木さんからお願いできますでしょうか。
【佐々木】

内部通報窓口は法務・コンプライアンス部に設置しています。この部はリスク管理部門にございまして、内部通報制度の所管役員は現在のところ理事長でございます。
内部通報窓口に従事する職員は部長級が２人、副部長が１人の３名です。いずれも他の業務を兼務しております。内部通報業務に対応する場合は専用の部屋を利用しております。法律事務所にも内部通報窓口を設置しています。通報窓口を外部に設置することで、通報の心理的障壁を下げ、通報制度の実効性向上を図るためです。
【山村】

佐々木さん、ありがとうございます。今のお話の中で、「従事者」の指定に関連しまして、担当部署に所属する全員の方について改正法１１条１項所定の従事者指定を行っていらっしゃいますでしょうか。その具体的な範囲をお伺いできればと思います。また、「従事者」を御指定なさるに当たって考慮されている経歴、資質、研修の受講等の要件は何かありますでしょうか。
【佐々木】「従事者」の指定の範囲は、通報窓口担当者のほか、通報調査結果の報告を受ける役員、常勤監事及び関係部署の担当職員です。公益通報者保護法の改正以前は通報窓
口担当者としていました。
「従事者」の指定の要件は、窓口担当者や関係部署の役職員は原則として所属部署の長やそれに準じる役職にある者としております。
また、研修の受講は義務づけておりませんが、通報窓口担当者はハラスメント相談のコン
サルティング会社が主催する相談員研修を受講しています。通報者に寄り添い傾聴するス－18－

キルを習得するためです。
【山村】

佐々木さん、ありがとうございました。

それでは次に、有村さん、お聞かせいただけますでしょうか。
【有村】

当社の場合、内部通報の社内受付窓口は、こちら画面共有していただいている

コーポレートガバナンス体制図ですが、右側に位置しております、組織内に独立した形でヘルプラインと呼ばれる窓口を設置しております。その上部組織に社長を委員長としました
ヘルプライン委員会を設置しております。どちらも事務局はＣＳＲ推進本部が担っております。
窓口従事者はその業務の特性上、管理職以上の役職者が従事しております。規程で定めております法務審査グループの部長、総務部の部長、そして私ども製造業でもありますので、品質偽装といった案件を想定しまして、レスポンシブル・ケア推進グループの部長、そういった役職に紐づけられているもののほかに、適性を判断した上で個別に指名している者もおります。現在は総勢で１０名の社内窓口の「従事者」がおります。
３つ目に関しましては、窓口従事者は皆兼務で、それぞれ本業があります。
４つ目の執務場所につきましては、専用の環境といったものはなく、メンバー間のミーテ
ィングは会議室で行っております。また、通報者との面談は社外の秘匿性が保たれる貸会議室などで行っております。
また、社内受付窓口のほかに、弁護士の先生、こちらは利益相反の防止から顧問弁護士の先生とは別の先生に依頼しておりますが、東西２か所の先生にお願いをしております。こちらは、通報者にとってはより秘匿性を守られるという点で、また、私たち従事者にとっては法律家としての判断、アドバイスを期待してのものです。
【山村】

有村さん、ありがとうございます。有村さんのところでは、「従事者」の皆様

は社内で他業務を兼務されているということなんですけれども、「従事者」の方に課されている守秘義務を担保するという観点で、どのような工夫をなされていますでしょうか。
【有村】

まず全員書面による従事者指定を「任命書」という形で行っておりまして、併せて公益通報保護法、そして社内規程を遵守する「宣誓書」に署名をして提出してもらって
います。
【山村】

有村さん、ありがとうございました。

それでは次に、井無田さん、お聞かせいただけますでしょうか。
【井無田】

１点目の内部公益通報受付窓口につきましては、関係部署の業務に鑑み、ト－19－

ラストライン（trust line）という名称の窓口が主な担当を行っております。中心メンバー
は法務部となっております。
２点目の「従事者」の構成につきましては、トラストラインを構成しております法務部は全員、それから人事部の担当職員２名、それから監査役の構成になっております。
３点目なんですけれども、いずれも担当部署に所属しておりますので、公益通報業務については兼務で実施しているところとなります。
４点目の担当部署、執務場所、環境等につきましては、専門のワークスペースというものはないんですけれども、当然ながら、システム上のセキュリティ管理等をはじめとしまして、
また、案件に関する調査の場合は個室であったり、会議室、それからオンライン制度を利用したりしながら徹底した情報管理の下で業務を行っているというところでございます。
５点目ですけれども、当事者として組織外に窓口は設けてはいないんですが、グループ会社が利用できる外部の法律事務所の窓口もございますので、そちらの利用もできるという形になっています。
以上です。
【山村】

井無田さん、ありがとうございました。井無田さんの会社の「従事者」の主なメンバーの方は法務の方だということなんですけれども、公益通報対応業務との親和性はいかがでしょうか。さらに、他業務との兼務の困難さについて、御担当者の方から何かしら
声は挙がっていますでしょうか。
【井無田】

主なメンバーは法務部というふうになるんですけれども、一般企業と同じように企業全体のリスク管理や対応を行っている部署となります。そういった面から、通報に関しての事実の調査、それから判断といった業務について親和性は高いというふうに考えております。
皆さんと同じように、通報業務以外の定常業務というものはやはり多くて大変ではあるんですけれども、内部公益通報業務を理由して業務過多になってしまっている、そういった声は現状挙がってはいません。兼務についてちょっと皆さんの御意見を聞きたいんですけ
れども、有村さんのところ、兼務というところで何か困難さとか、声は挙がっていますでし
ょうか。
【有村】

やはり本業ではそれぞれの部署の責任者であり、おのおの多忙を極めている上に、「従事者」としても兼務となると時間の捻出に苦労したり、また、事実関係調査というものは時間外で行わざるを得なかったりということで、非常に苦労しているところもある－20－

んですが、それぞれ使命感や責任感が大きく、必死に取り組んでいるというのが現状です。
【山村】

井無田さん、有村さん、ありがとうございました。

お三方のお話の中で、外部の法律事務所にも「内部公益通報受付窓口」を設置されているという御回答がありました。外部の法律事務所に「内部公益通報受付窓口」を設ける場合、恐らくその委任先、設置先として顧問契約がある法律事務所を選定されるということも一定程度あるのではないかと思われます。顧問先の法律事務所、弁護士に委任する場合、委任者たる組織、受任者たる法律事務所弁護士、それぞれにおいてどういった留意点があるのか、
上島さん、教えていただけますでしょうか。
【上島】

まず委任者たる組織にとっては、日常的な法律相談を頼むような法律事務所に委任すると、もともと社内の事情についてもある程度前提知識があって、通報を受けた際に適時適切に対応してもらえるかもしれないというメリットがあると思います。先ほど井無
田さんのお話の中で、企業内の法律業務を担当している法務部が親和性があるというお話がありましたが、まさにそれに近しい面があるのかなと思います。
また、顧問弁護士については、外部窓口を担当すること自体は指針でもあり得ることが前提とされてますし、顧問弁護士を使うということはよくあるのかなと思います。
他方で、強固な付き合いのある法律事務所だと通報案件の内容次第で利益相反が生じる
こともあり得ると思います。そうして、従前、別の切り口から相談していた内容だったとす
ると、肝心の通報受付、その後の調査対応だとかがしづらいということもあろうかと思いますので、肝心の法律相談に当たって障壁になることも考えられます。そのため、会社の相談対応を幅広くお願いしている法律事務所を通報先とすると、良い面、悪い面の両面あろうかと思います。
あとは外部の法律事務所に委任をすることで、追加のコストが生じたりだとか、前提事実の理解の説明のためにコストかかかる、そういう点でデメリットはあります。
通報を受ける側としては、通報を受け付ける体制としてある程度のものを整備する必要があります。通報者の行動を考えると、業務時間中だと上司や同僚の目にも触れることがあるので、業務時間外の通報をしたいというニーズもあったり、こうしたイレギュラーな時間帯にも対応できるかという点に留意する必要があるはずです。
私自身は通報受付を担当するという通報を受けて、会社にフィードバックがあって、その後の調査だったりを担当する機会のほうが多いので、会社によっては通報受付窓口と、その後の対応を相談する先は使い分けるというようなこともございます。

－21－

【山村】

上島さん、ありがとうございました。

それでは、次に移りたいと思います。
「指針」では、第４、１、（２）において、役員等が関係する事案について、同人らからの独立性の確保が求められ、また、同（４）において、事案に関係する者との利益相反の防止措置が求められています。これにつき、次の２点をお聞きしたいと思います。
１つ目としまして、役員等からの独立性の確保のために、体制整備において、どのような具体的な仕組みを設け、取組を実施していらっしゃいますでしょうか。
２つ目としまして、事案に関係する者との利益相反を防止するために、体制整備において、どのような具体的な仕組みを設け、取組を実施していらっしゃいますでしょうか。
まず、佐々木さんからお聞かせください。
【佐々木】

役員等に関する通報は、被通報者に知らせないよう適切な措置を講じ、常勤監事の指示で対応する旨を定め、役職員に周知しています。
２つ目でございますが、事案に関係する者の範囲を親戚等にとどまらず、特に上司部下の関係にあった者というふうに広く取っています。その上で、事案の関係するものは、調査担当から原則として外れるという運用をしております。
【山村】

佐々木さん、ありがとうございました。

それでは次に、井無田さん、聞かせいただけますでしょうか。
【井無田】

１点目につきましては、役員に限定したという施策ではないんですけども、利益相反関係の排除というものは徹底して関与がないようにしています。先ほど、トラスト
ラインでは法務部が主にメンバーというふうに説明したんですけれども、法務部自体、やはり客観的な事実認定や判断を担う専門部署という立場もあり、個別の事案において利益相反というものは起こりにくいと思います。また、公益通報対応従事者のメンバーの中に監査役も入っておりますので、監査役とコミュニケーションを取りながら、組織的な独立性も担保しながら実施している形になります。
２点目につきましては、内部規程の中でも、利益相反の排除ということは徹底しておりま
すし、実際に事案が生じた場合には関与できないように正当性を確保しているという形に
なります。
以上です。
【山村】

井無田さん、ありがとうございました。

それでは次に、有村さん、お聞かせいただけますでしょうか。

－22－

【有村】

まず１点目の役員等からの独立性の確保のためには、役員に関する通報が発生した場合、当社では、監査等委員会設置会社としまして、社外取締役と協議して対応する仕組みを設けております。この社外取締役の中には弁護士の先生もいらっしゃるので、的確な判断や対応が可能と思われます。
また、２点目の利益相反の防止につきましては、当該事案に関する者は事実関係の調査であったり、是正措置に関与できないよう規程を設けております。また、実際にそういった事案が発生した場合、人員確保といった点でも社内に１０名の従事者がおりますので、対応可能と考えております。
【山村】

ありがとうございます。今のお話の中でありました、役員等からの独立性や担当者との利益相反が問題となり得る通報があった場合における対応の判断について、もう少し詳しく教えていただいてよろしいでしょうか。
【有村】

実際に通報を受けた窓口従事者、そして社外窓口の弁護士先生との協議、判断により監査等委員会が対応するか否かなどを決定しています。
【山村】

有村さん、ありがとうございました。

これまでのお三方のお話を通して、上島さん、お気づきになられたこと、ほかの事業者においても参考にすべきであること、留意すべきであることなどについてお聞かせいただけますでしょうか。
【上島】

会社の中の窓口の場合、例えば、人事異動だとか、ある種の部署での先輩後輩関係だったり、複雑な人間関係があることもあって、通報者が通報を躊躇するということもあり得ます。そうであるとして、外部の通報先あるいは外部の通報先として法律事務所や通報対応サービスを提供する事業者など、様々な通報先がある中で、通報者が感じる抵抗感というものも通報者次第ではあります。なので、通報先がメニューをいろいろと選択できるよ
うにしておくということが望ましいのではないかなと思います。
次に、内部通報体制のチェックなどをする中でよく出てくるのが、内部通報なのかヘルプ
ライン、トラストライン、いろいろな名称がありますけれども、従業者の側がハラスメントの通報でしょうというように誤解している、そういう思いを持っているケースというもの
は結構あるんですね。もちろん体制を提供している組織の側としては、それは違う通報窓口
ですよというふうに思っているかもしれないけれども、コンプライアンス違反事象の通報なども用意しているので、積極的に使ってくださいというような周知を行っていかせる工夫ということを留意していただければなと思います。もちろんハラスメントも通報対象と－23－

して重要な案件ではあるんですが、それだけではないですよということの周知は徹底することが必要かなと思います。
【山村】

上島さん、ありがとうございました。

それでは、次に移りたいと思います。
「指針」第４、３、（１）、イでは、従業者に対する教育が、また、同（４）には内部規程の策定・運用がそれぞれ求められております。これに関連して次の２点をお聞きします。
１つ目としまして、「従事者」に対する教育はどのような方法、頻度、内容で実施していらっしゃいますでしょうか。特に、改正法１２条で「従事者」に対して守秘義務が課せられ、その違反については同２１条で３０万円以下の罰金という刑事罰が予定されていることとの関係で、教育において留意されていることはありますでしょうか。
２つ目としまして、公益通報対応業務に関する内部規程はどの程度のボリュームになっていますでしょうか。また、守秘義務違反と懲戒規定、懲戒事由との関係はどのようになっていますでしょうか。
まず、佐々木さんからお聞かせいただけますでしょうか。
【佐々木】「従事者」には、指定時に内部規程に基づいて説明、教育しております。従事者の守秘義務と刑事罰については、従事者一人一人から確認書に自署させて提出をさせています。
２つ目に、内部規程は制度の骨子に関するものと実務に関するものは分かれています。いずれも２０～３０ページのボリュームですが、いずれも「指針」にとどまらず、弊金庫の実態に合わせてルールを定めています。特に、「従事者」の守秘義務違反、通報者の不利益取扱い措置違反は、調査、通報妨害と並んで就業規則に基づいて適切な処罰を行う旨、規程に定めております。
【山村】

佐々木さん、ありがとうございました。

それでは次に、有村さん、お聞かせいただけますでしょうか。
【有村】

まず１つ目に関しましては、内部通報制度の実効性のために「従事者」に必要な周知、教育、研修活動を規程でも設けております。具体的には、内部通報に関するテキストであったり、過去の通報事例を用いてメンバー間の勉強会を開催したり、また、グループ全体の窓口従事者を含めた外部の講師の先生、こちらは内部通報を専門とする弁護士の先生に依頼しまして、研修会、ロールプレイを交えた研修を行ったりということをしています。
そういった教育の中で、改正法についての重要項目、特に、「従事者」の守秘義務について－24－

は重点的に周知を行っております。こういった教育は今後も定期的に開催し、従事者の対応
レベルの向上に努めていきたいと思っております。
また、２つ目の規程に関しましては、内部通報制度の全体像、基本的事項を取りまとめた規程と、内部通報窓口の設置及び利用に関する詳細を定めた基準を設けています。これら規程・基準には「指針」で求められています必要事項を網羅するとともに、今回、推奨事項とされております「リニエンシー」についても基準に盛り込みました。また、内部通報に関する規程・基準と合わせて、この当該規程・基準の違反に対応した褒賞懲戒規程の整備を合わ
せて行いました。
この懲戒事由の中には、従事者の守秘義務違反や通報を理由とする通報者の不利益取扱
い禁止、これらに反した場合も懲戒の対象といたしました。
【山村】

有村さん、ありがとうございました。

それでは次に、井無田さん、お聞かせいただけますでしょうか。
【井無田】

通報を対応する主なメンバーである法務部におきましては、部内の研修という形で日頃から研修を行っております。また、「従事者」に限定せず、弊社においては管理職以上に対して義務的にマネジメントセミナーというものを開催しています。これは法務部が主催するセミナーになりますけれども、その中で社内の内部通報制度、それから公益通報者保護法の内容、今回法改正のあった公益通報者対応従事者の説明、特に刑事罰を含めた守秘義務を負うことについては、説明、研修を実施しています。
また、公益通報対応業務に関する内部規程につきましては、全体としては１０数条程度の内容であり、細かく作り込んでいるものではないですけれども、通報の特質に沿って個別の事案ごとに工夫をしながら進めていく形となります。
守秘義務違反と懲戒規程との関係につきましては、実際に事案が起きた際に調査協力を求めるときに守秘義務を誓約させ、それに違反した場合には解雇を含む懲戒処分や損害賠償の請求の可能性があるということを説明して、了解を取っています。
【有村】「従事者」には守秘義務があり、その違反には今回、刑事罰が定められていますが、そのこととの関係で、井無田先生のところでは、何か「従事者」の心理的な負担を軽減するような配慮というものはなさっているのでしょうか。
【井無田】

そうですね、難しいところではあるんですけれども、基本的には個人では担当せずにチームとして担当して、特定の個人に負担が集中することのないように工夫して進めているという形になろうかと思います。

－25－

【山村】

井無田さん、有村さん、ありがとうございました。

上島さんにお聞きしたいのですが、「従事者」に対する教育や内部規程の策定の際の留意点など、何かありますでしょうか。特に、「従事者」の意識や業務対応のレベルを向上させるために有効な方策としてはどのようなものが考えられるでしょうか。
【上島】「従事者」にとってはやはり重たい点としては守秘義務の内容だと思います。

守秘義務違反に刑罰があることや守秘義務に期限がないことなどは、きちんと周知、教育するよう留意が必要かなと思います。
それから、「従事者」も自分たちがどのような意義の業務を担っているのか、どんな義務を負うのか迷ったり困ったりすることもあると思いますが、そのときに誰に相談すればいいのということもマニュアルだとか、何かに定めておいて、例えば、先ほど有村さんのお話にも出てきた外部通報窓口の先生にロールプレイの研修をしてもらうというお話がありましたけれども、例えばそういう先生に困り事があったら相談する、ここに相談すればいいん
だというふうに思ってもらうとよいのかなというように思いました。
【山村】

上島さん、ありがとうございました。

それでは、次に移りたいと思います。
「指針」第４、２、（２）、イでは、「範囲外共有」の防止等が求められており、この「範囲外共有」とは、「公益通報者を特定させる事項を必要最小限の範囲を越えて共有する行為」とされております。これに関しまして、次の２点をお聞きしたいと思います。
１つ目としまして、「範囲外共有」を防ぐための措置として、何を設けていらっしゃいま
すでしょうか。
２つ目としまして、「範囲外共有」が行われた場合の救済・回復の措置として、何を予定していらっしゃいますでしょうか。
まず、佐々木さんからお聞かせいただけますでしょうか。
【佐々木】

まず１番目は、内部規程で「範囲外共有」を明確に禁止しておりまして、違反した場合には懲戒する旨を職員に周知しています。
２つ目の、救済、回復の措置でございますけれども、事例に即して、ケース・バイ・ケー
スで検討していく予定です。
そもそもこの「範囲外共有」についてどう判断するのか非常に悩ましいと思っています。
指針では必要最小限の範囲を越えて共有する行為ということですが、この点、実をいうといろいろ悩んでおりまして、もう少し具体的にはどのように整理、理解すればいいのか、上島－26－

先生に教えていただければと思いますが、よろしくお願いいたします。
【上島】

消費者庁のQAでは、「範囲外共有」というものは何かというと、「内部公益通報を受け、並びに当該内部公益通報に関わる通報を対象に調査をし、及びその是正に必要な措置を取る業務の遂行に当たり、公益通報者を特定させる事項を共有することが必要となる最小限の範囲であり、具体的な範囲が事案ごとにと異なる」、これが必要最小限の範囲な
んですけれども、実際のところどの範囲なのという点は、ケース・バイ・ケースで、規範的な判断になってくると思います。
別の切り口から説明すると、なぜこの人に共有しなければならないのという説明がつかないところとか、それから意図せずに伝えてしまった人などというのは「範囲外共有」ではないかという疑いを持つべきものではないかなと思います。
「従事者」がレポーティングラインの上司に報告するとか、調査対応時に法務、コンプラ
イアンス部門に相談する、外部弁護士に相談するといったケースは必要最小限といえると思いますけれども、例えば同期入社のグループに参考情報として伝えるというようなものはＮＧだと思います。
【山村】

佐々木さん、上島さん、ありがとうございました。

それでは次に、有村さん、お聞かせいただけますでしょうか。
【有村】

１つ目に関しましては、内部規程で「範囲外共有」を防ぐための条項を設けています。具体的には、通報、相談があった場合、受付者以外は、案件そのものは共有しても相談者を特定する情報を共有しないよう、「従事者」間であっても文書のパスワード化やファイルの閲覧権限といったものを取り決めまして、細心の注意を払っています。
また、２つ目に関しましては、一旦「範囲外共有」がなされてしまうと、なかなか人の頭から消し去ることはできないので、難しいところなんですけれども、強いていえば、１つ目
としては、違反者をもってして相談者に損害賠償させることであったり、２つ目としては、
特定の人に漏らしてしまったけれども、その人がまだ伝播していない場合には、これ以上漏らすと懲戒処分の対象になりますといったことを伝えるなど、そのくらいのことかなと思っております。
ただ、損害賠償云々は、あからさまに懲戒規程に記載するのはちょっと違和感があり、実際、悩ましいところだなと感じています。
【山村】

有村さん、ありがとうございました。

それでは次に、井無田さん、お聞かせいただけますでしょうか。

－27－

【井無田】

１点目の措置としましては、内部の規程に応じて、関係当事者に対して秘密管理の徹底ということをうたっております。また、事実調査を行う際に、関係者には誓約書を書いていただくところ、その中に「範囲外共有」の第三者への口外を含めて一切の禁止ということを誓約させた上で、ヒアリングなどの調査を行っております。
２点目の救済、回復の措置なんですけれども、具体的に規程の中にこれを書いてはいない
んですけれども、先ほどの誓約書の中で、懲戒を含めた人事上の措置を講じることであった
り、損害賠償の責任であったり、こういったことを明記をして対応しています。また、実際には、個々に判断される形になるかなというふうに思います。
【山村】

ありがとうございました。お三方のお話を伺って、「範囲外共有」が行われてしまった場合の対応策につきましては、その性質上、事前に具体的に定めておくことが難しい面があるということなのかなというふうに推察いたしました。
この点、上島さんにお聞きしたいのですが、「範囲外共有」を防ぐことができず、仮に行
われてしまった場合、具体的な被害を発生させないようにし、また、事態を悪化させないよ
うにするためには、どのような初動が重要となってきますでしょうか。留意点をお聞かせく
ださい。
【上島】

まずは、「範囲外共有」が行われた者がどの範囲なのか、それから、伝えたとして、どのような情報、どこまでの情報を伝えてしまったのかという事実関係を正確に把握することが必要です。法務、それからコンプライアンス部門、あるいは外部法律事務所、いずれでもいいですけれども、速やかに、「範囲外共有」に関わってしまった関係者への聴き取りをするなどの情報収集をして、その際に、これ以上言わないようにという注意喚起をするなどの初動が重要かなと思います。
【山村】

上島さん、ありがとうございました。

次に、通報の受付についてお聞きしたいと思います。これに関しましては、「指針」第４、
１、（３）では、「内部公益通報受付窓口において内部公益通報を受け付け」としか記載されておらず、その具体的な在り方については各事業者の判断に委ねられているというように思われるところです。通報の受付に関して、次の５点につき、お聞かせいただければと思っております。
１つ目としまして、通報受付の方法・手段として設けられているものは何でしょうか。
２つ目としまして、通報を受け付ける際に要求されている最低限の必須の情報は何でし
ょうか。

－28－

３つ目としまして、通報受付後の手続のフローは、どのようなものになっていますでしょうか。
４つ目としまして、「内部公益通報」に該当しない通報については、どのように対応、処理するものとされていますでしょうか。
５つ目としまして、国内外の親子会社・関連会社に関する通報は受け付けていらっしゃいますでしょうか。
まず、井無田さんからお聞かせいただけますでしょうか。
【井無田】

１点目、通報の方法、手段につきましては、電話、メール、書面、それから面会を含めて広く定めております。
２点目、通報を受ける際に要求する情報につきましては、特に何かを限定するという意味
ではなく、不正行為等を疑う事象であれば、広くそういったものの情報をいただくというふうな内容になります。
３点目、通報受付後の手続のフローにつきましては、主に法務部が行うのですけれども、事案によっては人事部担当が適切というケースもございますので、そういった内部での関係、または利害関係がないかということを確認した上で、速やかに事実関係の調査を開始いたします。その上で事実が確定したら、経営の判断を仰いだ上で是正措置であったり、再発防止の対処であったり、個別の対応を行うことになります。この中には社内処分、人事上の処分というのも含まれてきます。そういった一連のものが終わりましたら、調査の結果及び今後の対応に関し、通報者の方に通知を行うという流れになります。
４番目につきまして、「内部公益通報」に該当しない通報についてはということなんですが、もちろん通報された内容にもよるのですけれども、基本的にはすぐにシャットダウンするというわけではなく、経営陣を含む関係者には適宜共有を行います。通報者に対して追加の情報、連絡可能な場合は追加の情報をいただくなどして、対応策を考えていくという流れになろうかと思います。
５点目の国内外の親子会社、関連会社に関する通報につきましては、国内に限らず、グローバルに展開している事業における問題についても受付を行っていますので、区別なく受け付けているという形になります。
以上です。
【山村】

井無田さん、ありがとうございました。

それでは次に、佐々木さん、お聞かせいただけますでしょうか。

－29－

【佐々木】

内部窓口では専用の電話、専用のｅメール、手紙です。外部窓口では専用のメールに限っています。
２つ目でございますが、通報の理由、そして、通報が必要と判断した事実の内容です。
３つ目ですが、５営業日内に調査範囲、調査方針を決めまして、担当役員に報告をしております。
４つ目でございますが、通報に該当しないものは調査をしないということを通報者に回答する旨、内部の規定で定めています。
最後に、子会社からの通報ですが、現在のところ、弊金庫の内部規程上は対象外にしておりますが、実際の運用では対応しております。
【山村】

ありがとうございます。今のお話の中で、通報受付後のフローについて５営業

日以内に調査範囲、調査方針を策定されるということのようですけれども、そのプロセスにつきまして、もう少し詳しく教えていただけますでしょうか。
【佐々木】

通報を受け付けましたら、そのまま担当役員に報告するのではなくて、ラフでも、短時間で調査方針をつくった上で情報とセットで担当役員に諮っていくという考えに基づいています。外部窓口の受付事案であれば、外部窓口担当の弁護士の先生と調査方針を協議いたします。調査が進む、もしくは状況が変化する中で、方針は適宜、柔軟に変更することとしております。
なお、５営業日というのは、通報受付後、速やかにという時間軸と考えています。様々な通報事案に同時並行で対応すること、そしてまた、ほかの業務を兼務していることから、実務的には、この５営業日というのは極めてタイトなスケジュールだと考えております。
【山村】

佐々木さん、ありがとうございました。

続きまして、有村さん、お願いできますでしょうか。
【有村】

まず１つ目の方法、手段ですが、面談、封書、専用回線の電話、また、専用のメールといった手段を設けております。いずれも匿名での相談、通報を可能としています。
２つ目の最低限必要な情報というのは、まず第１段階では、相談者への連絡先及び希望する連絡手段です。
３つ目のフローに関しましては、例えば専用電話回線の場合は、当社では留守録設定にしておりますので、その留守録に連絡先を吹き込んでもらうようにしています。通報の窓口従事者がそのメッセージを基に通報内容をヒアリングするためのアポイントを取ります。その当該通報を受け付けるか否かは、まずは内容を確認してからになりますが、ヒアリングの－30－

際には必ず複数名で対応するようにしています。その内容確認後、受け付けるか否か、規程、基準に基づき判断を行いますが、対応した従事者間で疑義が生じる場合は社外窓口の弁護士の先生の意見をあおいだりしています。
４つ目の「内部公益通報」に該当しない通報に関しましては、規程、基準で設けておりま
して、例えば他人を誹謗中傷する目的、専ら個人的利益を図る目的、その他の不正の目的による通報、相談、事実と異なる通報、相談は受け付けないとなっておりますので、該当する
場合は、その理由とともに、今回は受け付けられませんという回答を通報者に対して行います。
また、職場のレポーティングラインにおいて対応できそうなものは、職場の上長に相談してもらうという判断もあります。
５つ目のグループ会社に関しましては、グループ会社の役職員からの相談、通報に関しましても親会社の内部通報窓口として受け付けています。その場合、グループ会社として個社に窓口が設置されているか否かに関係なく受け付けております。当該グループ会社窓口が対応するほうがベターと判断した場合、例えば子会社のほうが迅速かつ的確に事実確認ができるといった場合は、グループ会社の窓口のほうに移送する場合もあります。ただ、通報者の事前の承諾を得て移送するということで、今現在行っております。
海外のグループ会社からの通報は、今現在、実態として受付が困難な状態です。
【佐々木】「指針の解説」で、匿名の内部公益通報を受け付ける必要があるとされていたと思うんですが、有村さんのところでは、匿名の通報を受け付けるに当たって、何か御留意されていることはございますか。
【有村】

匿名での通報の場合、調査の段階で調べていくうちに通報者本人が特定されないような配慮が必要と感じております。
また、事実関係の確認のためにヒアリングをする人選についても、通報者の事前確認を取りながら慎重に進めております。ただ、匿名での通報の場合、どうしても事実確認の調査が困難であったり、あるいは通報者が求めている解決のレベルまでつながらない可能性もありますので、その点は、制度運用面で社員にアナウンスをしております。
【佐々木】ありがとうございます。大変だと思います。ちなみに弊金庫では、通報者の要件を満たさない可能性があるもの、例えば通報者とメールか何かでコミュニケーションを取りまして、こういった要件を充足することを確認するため、例えば○営業日内に回答してほしいと。回答がない場合は、残念ながら取り上げないということもあり得るけれども、－31－そういったことを御了承いただいたとみなしますということを伝えると。通報者から、実際、○営業日内に回答がない場合は取上げを見送ったこともありました。
【有村】

問合せに対する通報者からの応答がない場合、通報を取り上げない対応をなさったことがあるということですが、そのことについて、通報者から何か苦情のようなものはありましたでしょうか。
【佐々木】
【山村】

これまでのところ、苦情のようなものは経験していないです。
有村さん、佐々木さん、ありがとうございました。

上島さんにお聞きしたいのですが、国内外の親子会社、関連会社に関する通報を受け付ける場合における特有の問題点や留意点などはありますでしょうか。
【上島】

例えば別の企業グループであったのが買収などで子会社になったケースなど

では企業のカルチャーが違っていて、通報を受けた側が通報内容にあまりぴんとこないというようなことはあろうかと思います。また、海外子会社であると文化の違い、言語の違いというものもあるので、さらに大きなギャップが生じる可能性がありますと。例えば農業のことは分かるけれども、漁業のことは分からない人というのは、漁業に関する通報を受け付けても対応できなかったりとか、あるかもしれないですね。
どれだけのリソースが割けるかにもよりますが、できる限り、各セクションのことがよく分かる担当者というのを分散し、配置するのがいいと思います。
【山村】

上島さん、ありがとうございました。

では、次に、調査の実施についてお聞きしたいと思います。これに関しましても「指針」
第４、１、（３）では、「正当な理由がある場合を除いて、必要な調査を実施する」とされているのみです。調査の実施に関する次の各点につきまして、お聞かせいただけますでしょうか。
１つ目としましては、通報については全件調査を実施されていますでしょうか。
２つ目としまして、全件調査の実施をなさっていない場合、通報がどの程度の具体性・信用性・重要性等があると判断された場合に調査を開始されていますでしょうか。また、その際の判断・決裁の手順、プロセスはどのようなものになっていますでしょうか。
３つ目としましては、調査は誰が行っていますでしょうか。調査を実施する者の構成は「従事者」のみなのか、法律事務所など、組織外の者のみなのか、組織内外の構成チームなのでしょうか。
４つ目としましては、調査の具体的な方法と調査を実施する際の悩みどころをお聞かせ－32－

いただければと思っております。
まず、井無田さんからお願いできますでしょうか。
【井無田】

１点目の通報につきましては、明らかな虚偽の通報とか不当な目的などの例

外的な場合を除いて、原則は全件調査の対象となります。
それと、２点目のところも、基本的には全件調査という形になります。最初から通報内容の全体、概要が分かるということはありませんので、基本的には調査を行うという形になります。
３点目の調査の主体ですけれども、ここは会社の自浄作用を適正に実施するということもあり、会社内部の「従事者」が調査を行うことが基本となります。ただ、法的な評価であったり、事案の難易度によっては、外部の弁護士に特別に委嘱をするということも実際としてはあります。
４点目につきましては、まずは関係書類だったり、データであったり客観的な事実関係を確定した上で、これらの客観的資料の位置付けや内容、そして客観的事実の間を埋めることを意識して関係者の供述を聞いていくということが調査過程の基本となります。
実際の調査の悩みどころということでは、個人的にはこれまで様々な組織で業務に従事しており、こうした経験から４点あります。１点目は調査スコープの設定につきまして、社内のルールとしては明確になっていない領域や業務において問題提起があった場合に、どこまで調査をして、どこまで深掘りをしてやっていくのかという点です。具体的なルール違反とまではいえないけれども問題提起されている、こういった場合に、公益通報を担当する者としてどういった対応をすればいいのかというのが１点目になります。
２点目につきましては、通報業務以外の定常業務を行うに際しての関係社員とのコミュ
ニケーションの取り方です。通報業務以外の定常業務のときには、関係社員とコミュニケー
ションを図って業務を実施しています。このときに並行して通報に関する事実調査を行うとなると、定常業務での当該関係社員とのコミュニケーションの取り方が実際にはなかなか難しいということがあるなというふうに思っております。
３点目は、調査の範囲につきまして、通報内容が自社の中だけでクローズする不正、違反問題であることが多いとは思いますが、他社を巻き込んでしまっている、他社との取引過程において違法や不正な点があった場合などにおいて、どこまで調査ができるのかという問
題があります。
最後に４点目として、匿名通報の場合なのですが、匿名通報があった場合に不正行為が生－33－

じている可能性は一定程度分かるものの、さらに正確な情報などが必要だというときに連絡が取れないとなった場合に、通報に係る調査としてどこまで進めるべきなのかということが悩ましいところとしてあるかなと思います。
以上です。
【山村】

井無田さん、ありがとうございました。

それでは次に、佐々木さん、お聞かせいただけますでしょうか。
【佐々木】

まず１つ目です。内部規程上、不適切な通報は調査しないということになっております。実際の運用としては、受け付けて全件調査をしています。これは匿名の対象による通報で、通報者に調査結果をフィードバックすることができないものも含めて、全て調査をしています。
その上で、調査は、原則として窓口担当者が行っています。大規模な調査が必要な通報ですとか特殊な通報と判断される場合は、内部通報制度を所管する役員の判断で法律事務所の協力を得て調査をすることがあります。
調査の具体的な方法ですが、関係者へのヒアリングやメール等の証跡の検証を主にやっております。
悩みどころとしましては、やはり秘匿性が高い業務ですので、「従事者」が弊金庫のほうで限られてしまいまして、調査の負荷が大変重たい、それから、時間を要してしまうということ。また、調査対象者個人のＳＮＳ、ラインとか社内のインフラでのやり取りは、弊金庫の場合は調査の対象、独立して問題にすることはできません。どうしてもその方にお願いをして、協力ベースで御提出いただく必要があります。これがなかなかスムーズに行かないことが多いものですから、調査の難易度が上がってしまうということによく悩んでいます。
【山村】

ありがとうございます。今のお話の中で、調査の中で従業員の方のメールを御確認になることもおありになるということでしたけれども、これにつきましてプライバシ
ー侵害等の問題が生じないような措置を講じておられましたら、御教示いただけますでし
ょうか。
【佐々木】

弊金庫の業務インフラで使うｅメール等はコンプライアンス部署等が所管する情報資産であって、情報資産を所管する部署が、必要な場合は、所定の手続を経てモニタリングするということを内部の規程で定めております。
【山村】

ありがとうございます。今のお話を伺って、将来の調査の際に備えて、調査を適切かつ円滑に進めることができるような措置を、あらかじめ講じておくということが重－34－

要になると思いました。佐々木さん、ありがとうございました。
それでは次に、有村さん、お聞かせいただけますでしょうか。
【有村】

１つ目、２つ目ですが、先に述べましたように、規程、基準に明記しておりました理由で受付、調査を行わない場合もあります。ただ、一旦受け付けた場合は全件事実確認の調査を行っております。ただし、ハラスメントを織りなす案件の場合、こちらは一旦受け付けるものの、コンプラアンス事案に該当していないと思われる案件に関しましては、調査をせずに、人事部内に設置していますハラスメント相談窓口に移送することができます。
また、前に述べましたとおり、グループ会社個社に窓口がある場合は、そこに移送する場合もあります。いずれも通報者の承諾を得られた場合に、そうしています。
３つ目ですが、こちらの調査は全て従事者で行っております。
具体的な調査の方法ですが、当該案件の関係者のヒアリングですとか勤務実績といった物証などを基に進めております。
実際の悩みどころとしては多岐にわたるのですが、３つ、あえて挙げるとしますと、まず１つ目が秘匿性に対して最大限に配慮しつつ、事実確認を行う必要があるために、調査の時
間帯、場所を選び、「従事者」に非常に負荷がかかってしまうということがあります。２つ目は、パワハラの案件の場合、加害者といわれている人の実際の言動を確認できず、結果として指導なのかパワハラなのか判断が難しいといった場合もありました。また、３つ目は、ジョイントベンチャーに関する調査の場合に、相手方、パートナーとの了解の下で調査を行う必要が生じてくることがあります。特に当社がマイナー出資の場合、当社とパートナーの窓口、いずれが調査するのか、どこまで情報共有するのか、そういったことでパートナーとの協議がなかなか円滑に進まないということも過去にありまして、そういったことが悩み
どころかなと思っています。
【山村】

有村さん、ありがとうございました。

お三方のお話を伺っておりまして、調査の開始や全件調査に関連しまして、正当な理由の有無や公益通報該当性の判断など、なかなか難しいところがあるのかなというふうに思いました。弁護士としての経験からしますと、相談者の方が重要であると考える事実・資料と、法律家として重要であると考える事実・資料とがずれるというのが往々にしてあるところです。このような経験からしますと、明らかにいたずらでの通報と分かるなど、特段の事情がある場合を除いて、全件調査を実施して、通報者の方に対するヒアリングを通して重要な事実や資料が明らかになるということは一定程度あるのではないかと思われるところです。

－35－

そうしますと、原則として全件調査をするというのは、不祥事の火種を覚知するという観点でも合理的な対処法であるように思われるのですが、この点、上島さん、いかがお考えで
しょうか。
【上島】

例えば通報の動機として、上司のパワハラに耐えかねていて、上司に一泡吹かせようと思っていて上司の不正行為を通報するというようなケースは、まあまああります。
そうしたケースだと、通報者の通報の事実がどうしてもパワハラ行為とか上司の不満、悪口ということに力点が置かれてしまって、話があさっての方向に行きがちです。そうした場合
でも、こちらが把握しなければならない事情を粘り強く聞いていくことが重要だと思います。
今日の佐々木さんの話の中で、不適切な通報は調査しないという話がありましたけれども、例え上司への悪口が行き過ぎていても、それが不適切な通報かというと、そうではない
ことがあるということですね。
通報事案に限らず、不祥事の調査全般に言えることですけれども、ヒアリング対象者が問題だと考えていないことでも弁護士の立場からすると重大な問題だということはあります。
リソースの問題はありますけれども、基本的には調査を実施するということが合理的な対処になるのかなと思います。
【山村】

上島さん、ありがとうございました。

また、先ほどの井無田さんと有村さんのお話に共通するものとして、自社以外の他社と関係してくるような事案であったり、調査を実施しなければならないような場合があるということでした。こういったケースに特有の問題点や留意点などがありましたら御教示いた
だきたいのですが、上島さん、お願いできますでしょうか。
【上島】

私も経験があるんですけれども、他社とグルになって行われる不正事案などでは、他社への聴き取りなどをできる限り実施して、事実関係を正確に理解することが望ましいのですが、その他社との関係次第では調査協力を求めることができないようなケースもあると思います。そうしたケースで関係者の共有、裏取りができないということで、中途半端な処分にとどめるのか、それとも勇気を持って厳然たる処分に臨むか、難しい判断を迫られるという場面がしばしばあると思います。こういった悩ましいケースでは、外部の弁護士と相談するなど、慎重な対応が必要であるのかなと思います。
【山村】

上島さん、ありがとうございました。

ほかに、調査について事業者内部での実際の運用でお悩みをお聞きになられての御感想－36－

やお気づきの点など、お聞かせいただけますでしょうか。
【上島】

刑事事件の被告人とか問題社員の対応で、なかなかコミュニケーションがつらいなと、話を聴くのが難しい人だなという、今日聴かれている皆さんにおかれても、大なり
小なりあろうかと思います。こういう場面でのヒアリングの経験豊富な弁護士、法務担当だとかコンプライアンス担当の者であれば、注意を要する人物に対して、ある程度ヒアリングの対応というのもできようかと思います。例えば要ヒアリング対象者をグループ分けして、対応困難ゾーン、対応が難しいゾーンについては弁護士のほうで聴き取って、周辺事情の聴き取りについては通常の担当者で担当してもらうなどの工夫の仕方というのはあるかなと
思います。
【山村】

ありがとうございました。

それでは、次の質問に移りたいと思います。調査の後の段階として、是正措置の決定、実施という問題があります。これに関しまして、「指針」第４、１、（３）では是正措置をとる
ことなどが求められています。このことにつき、次の２点をお聞かせください。
１つ目としまして、是正措置の決定について、どのような手順・プロセスを予定していらっしゃいますでしょうか。
２つ目としまして、決定された是正措置の実施とモニタリングについて、どのような方法を予定していらっしゃいますでしょうか。
まず、有村さんからお聞かせください。
【有村】

まず、１つ目の是正措置の決定につきましては、窓口従事者、それから内部通報の担当役員、また、人事部の部長により構成される対応部会で協議、決定しています。案
件の当該組織の長に対して、担当役員、それから「従事者」とともに是正依頼を行っております。
また、重篤な案件の場合は、さらに上部組織でありますヘルプライン委員会による判断を仰ぐといった場合もあります。
２つ目の是正措置の実施とモニタリングに関しましては、実施と結果に関して当該組織から報告を受けるとともに、数か月後、モニタリングとしまして、当該組織のメンバーの中から無作為に複数人を選びまして、彼らからヒアリングをしまして、所期の目標に到達していない場合は再度の是正依頼を出すといったこともあります。
【山村】

有村さん、ありがとうございました。

それでは次に、井無田さん、お聞かせいただけますでしょうか。

－37－

【井無田】

１点目の是正措置の決定につきましては、事実認定の結果を踏まえて、経営の判断を仰ぐというプロセスになります。経営層の判断を踏まえた具体的な措置の実施となります。
２点目のモニタリングにつきましては、基本的には実施された措置に関係する部署であったり、上司を含めた関係社員においてフォローされたり、モニタリングをすることになり
ます。
【山村】

井無田さん、ありがとうございました。

それでは次に、佐々木さん、お聞かせいただけますでしょうか。
【佐々木】

１点目ですけれども、顧問弁護士等の外部の専門家の評価を経て、コンプラ

イアンス担当役員と協議をしまして是正措置を議論しています。
２つ目です。こちらは、通報者や主要な情報提供者への事後フォロー、内部規程では１か
月後と３か月後としておりますが、こういった事後フォローの機会を通してモニタリングをしております。
【井無田】

佐々木さんに質問なのですけれども、是正措置に関しましては、指針の第４、３、（２）で、通報が書面で行われた場合には、通報者に対して通知をするというふうに定められています。是正措置に限らず、広く通報がなされた後の対応につきまして、通報者の方へのフィードバックというのはどのように、どの程度なされているのかというのをお伺
いしてもよろしいでしょうか。
【佐々木】ありがとうございます。通報者には、最初にプロセスとか所要時間の見込み等を説明します。通報結果をまずきちんと報告することが第一の目的としておりまして、調査のプロセスは概要の説明にとどめるといいますか、概要の説明をすることが多いです。調
査結果の報告は全て口頭で行っておりまして、文書による報告は、通報者、被通報者問わず、要求されても行っておりません。
【井無田】

ありがとうございます。通報者に対して、最初の段階で、プロセスや所要時間の見込み等を説明するということは重要なことであると思いました。また、通報者の方が会社の調査に対して疑心暗鬼になってしまうと、調査が実施されている途中で、進捗状況について何度も問合せをしたり、または外部の通報先にさらに通報してしまうというようなエスカレーションの可能性があり、こういった事態を防止するという点でも有効な方法かと思いました。ありがとうございます。
【山村】

佐々木さん、井無田さん、ありがとうございました。

－38－

是正措置の決定それ自体は、相対的に容易というように思われますが、その実効性の確保については困難が伴うもののように思われるところです。
上島さんにお聞きしたいのですが、是正措置の実効性の確保につき、何かポイントや工夫のようなものがあれば教えていただけますでしょうか。
【上島】

是正措置については、よくありがちなのが、風呂敷を広げ過ぎて達成率が伴ってこないということがあります。是正措置について、現実的な目標を立てて着実に実施していく、口だけじゃないということを示すこと、それから、のど元過ぎれば熱さを忘れるということにならないように、是正措置の実施についてモニタリングをしていくということが重要かなと思います。
【山村】

上島さん、ありがとうございました。

最後の質問となりますが、内部公益通報対応体制の情報開示等について、「指針」第４、３、（１）・（３）では、法と体制についての周知・教育、仕組み等に対する質問への応答、通報窓口の運用実績についての情報開示などが求められています。これにつき、次の２点をお聞かせいただきたいと思っております。
１つ目としまして、公益通報対応業務の体制で、仕組み等に関する情報について、労働者等に対してどのような方法で、どの程度周知なされていますでしょうか。
２つ目としまして、公益通報対応業務についてのアニュアルレポートのようなものを作成し、開示されていますでしょうか。
まず、佐々木さんからお聞かせください。
【佐々木】

１点目ですけれども、理事会ですとかコンプライアンス委員会といったところで定期的に、年に１度か年に２度、内部通報制度の運用状況、通報の受付件数ですとか事
案の概要、その事案が結了したかどうかといったことを報告しています。
２つ目です。将来的には、同じ業態の他社の開示状況を参考にしながら、サステナブルレ
ポート等で開示をしていきたいなと考えております。
【山村】

佐々木さん、ありがとうございました。

それでは次に、井無田さん、お聞かせいただけますでしょうか。
【井無田】

１点目の周知のところにつきましては、内部通報の規程や社内セミナーなどにおいて、社内体制、それから「従事者」の範囲、また公益通報者保護法の制度を細かく周知、説明をしているところであります。また、社内のポータルサイトにおきまして、通報窓口の専用のアイコンを設定しており、その中でも通報制度の概要を周知しているところに－39－

なります。さらに、報告という意味では、経営会議等において定期的に意見交換、進捗状況
を含めて経営には上げているという形になります。
２点目の年次報告、レポートのようなものについては、現時点では作成していないところでありますが、これに関しては悩みがありまして、上島先生に御教示いただきたいのですけ
れども、社内の情報開示という点について、どの程度開示を行うかという点について、上島さんに御教示いただければと思います。
【上島】

内部公益通報体制の開示というのは、基本的には通報の実効性を高めるために、社内向けにされるものなのだけれども、体制がきちんと整備されていることというのは、様々なステークホルダーにとって重要な情報と言えます。例えば、不祥事の再発防止として
公益通報体制の拡充を掲げた、そのケースだと外部からの関心も高いというようなケースということでは、ある程度充実した開示が求められるかと思います。
あと、取引先からの通報を受け付けるような窓口を置かれている場合は、こうした窓口の周知として、ウェブサイトの分かりやすいところに掲載するなどの工夫が必要かと思います。
【山村】

井無田さん、上島さん、ありがとうございました。

それでは次に、有村さん、お聞かせいただけますでしょうか。
【有村】

まず、社内の上層部に対しましては、さきに述べましたヘルプライン委員会におきまして報告を行っております。案件であったり全体の傾向であったり、あるいは重点取り組みであったりといったことを報告します。
社員に関しましては専用ポータルサイトを開設しておりまして、また、こちらに今出ております右下、社内報での定期的な情報掲載であったり、適宜、掲示板、ウェブでの周知を行っております。
【山村】

ただいま画面にありますけれども、御社の社内報や社内の専用ポータルサイト

において、窓口を担当されている方も顔写真つきで相談なさっておられるということでよろしいですか。
【有村】

はい。左側が従事者のメンバーですが、相談しやすい雰囲気を醸し出すために、

みんな少しほほ笑んで、笑顔で写っております。
【山村】

通報者の方にとって安心感を与えるようなものになっているように思いまし

た。
【有村】

あと、社外に対しましては、毎年の統合報告書であったり、サステナビリティ－40－

レポート、あるいはホームページで発生件数の情報開示を行っております。今御覧いただいているのが、グループ内にある全ての窓口の通報案件を合算して開示をしております。
【山村】

これもただいま画面にありますけれども、通報・相談件数につきましては、御社のホームページ上でも公開されているという理解でよろしいでしょうか。
【有村】

はい。細かく窓口ごとは開示していないのですが、全窓口の合計数ということで開示しております。
【山村】

先ほども社内における周知のみならず、社外に対する情報開示についても、御社では積極的でいらっしゃるようにお見受けいたしました。
【有村】ありがとうございます。

御質問に対する回答としては以上なのですけれども、これに関連して、ちょっと私自身が考えあぐねているところがありまして、情報開示が求められているというのは、公益通報対応体制が有効に機能していることの１つの指標、目安とする面があると思うんですけれど
も、体制、制度の健全性の指標としては、ほかにどのようなものがあるのでしょうか。公益通報の対応業務に携わる者として、一体どういう状態であれば、体制、制度が安全、有効に機能していると捉えることができるのでしょうか。この点につきまして、上島先生に御指南いただけるとありがたいです。
【上島】

重要なのは、役職員が公益通報を適切に正しく使っていることだと思います。

まず、通報件数というのも１つの指標にはなりますが、さらに通報を受けて、確かにこれは公益通報を使うべき事案だなという通報が多いかどうか、こうした通報を受けて、きちんと調査、是正まで行っているかといった進捗率というものも重要な視点となると思います。
【山村】

有村さん、上島さん、ありがとうございました。

皆さんのお話を伺っていて、公益通報対応業務に対する信頼を得るためには、可能な限りの情報開示をして、透明性を高める必要性がある一方で、通報者や被通報者のプライバシー
等への配慮や、通報者の実効性を担保するための秘匿性、実効性の確保の必要性があり、この２つの要請の間で悩ましい点があるように感じられました。
この点につきましては、どのように考えて対応すればよろしいでしょうか。上島さん、御意見をお願いいたします。
【上島】

内部通報の位置付けを正しく理解していただくというものが信頼の向上なのかなと思います。その信頼の向上という観点で申し上げておきたいのが、前半の基調講演の繰り返しにもなりますけれども、通報案件は従来、告げ口のようなイメージがあったけれど－41－

も、そういった意識をできる限り取り除きたいと思います。基本的には、告げ口があることによって不正の芽が早期に発見できれば、会社にとっても傷口が広がらない、化膿する前に対応できて、結果的に会社にとってもプラスでしょうということです。こういったプラスを期待するためには、通報そのものの母数を増やして、また調査や是正につなげる件数を増やすということが重要だと思います。
次に、調査の実効性の確保のためには、ある程度周囲も含めて調査をしなければならなくて、おのずと秘匿性や公正が損なわれかねないという緊張関係が生じる事案もあります。こ
うした場面での有効な方法としては、「指針の解説」の中でも触れてあったと思いますけれども、例えばダミーの調査をして本丸の調査が目立たないようにするという工夫も一案かなと思います。
【山村】

上島さん、ありがとうございました。

それでは、終了時間が過ぎましたので、ディスカッション自体は終了させていただきたいと思います。
最後に、パネリストの方々から本日の御感想などについてお聞かせいただきたいと思います。
まず、佐々木さん、お願いできますでしょうか。
【佐々木】ありがとうございます。私自身、この業務に従事した年数もそれほど長くありませんでしたし、また内容が内容だけに、ほかの企業の方と情報交換、意見交換するということもなかなか難しく、よくいわれるんですが、書籍ですとかレポートとか、リアリティーがあるものがなかなか手に入らないという中で、こういう場に立たせていただきまして、
本当に自分自身、大いに勉強になりましたし、また組織に戻ってフィードバックしたいなと思っています。ありがとうございます。
【山村】

ありがとうございました。

次に、有村さん、お願いできますでしょうか。
【有村】

私も佐々木さんと同様に、こういったことを情報交換する場というのはなかなかありませんので、今日は非常に勉強になりました。なるほどなという具体的な施策も幾つか今日御教示いただいたので、それをぜひ社内に持ち帰って、当社でも試してみたいなと思いました。また、上島先生の的確なアドバイスも非常に勉強になりました。どうもありがとうございました。
【山村】

有村さん、ありがとうございました。

－42－

次に、井無田さん、お願いできますでしょうか。
【井無田】

内部通報業務は本当に正解がないところでありまして、事案の個性とか特徴に即して、各社の皆さん、多分悩みながら進めているのだろうと思っております。今回このような機会をいただきまして、佐々木さん、有村さんのご説明を聞き、私から見たらかなり先進的な、すごく進んだ対応を御紹介いただきました。また上島先生からは制度上の留意点をご教示いただきまして、大変勉強させていただきました。今回いただいた内容を今後の自社の中の内部通報業務の取組にも生かしていきたいと思います。ありがとうございました。
【山村】

井無田さん、ありがとうございました。

では、上島さん、お願いできますでしょうか。
【上島】

本日、皆様のお話を聞けて、私自身も大変いろいろな学びがありました。例えば、コンプライアンスの説明で、佐々木さんの会社の資料の中に、良心の呵責はないですかというようなフレーズがぴしゃっと目に入ったんですけれども、そういった分かりやすい
言葉で、コンプライアンスを守れというように周知しても、すっと入ってこないかもしれな
いけれども、良心の呵責があるようなことをするなよという話だと、すんなり入りやすいですよね。
そういう分かりやすい言い換えで内部通報なども広く周知していけると、いろいろ不正の芽を早めに摘み取ることができて、より実効的になっていくのではないかと、いろいろほかにもたくさんありますが、いろいろな学びがあった、よいパネルディスカッションだった
かなと思いました。
【山村】

上島さん、ありがとうございました。

それでは、これにてパネルディスカッションを終了させていただきたいと思います。本日のディスカッションが、聴講者の皆様が内部公益通報への対応をなさる際の御参考になれ
ば幸いでございます。
パネリストの方々、御多忙の中、御経験、御知見等をお聞かせいただきまして誠にありがとうございました。また、聴講者の方々におかれましても、最後まで御清聴いただきました
ことに深く感謝申し上げます。誠にありがとうございました。失礼いたします。
【司会・岩垂】

パネリストの皆様、コーディネーターの山村様、誠にありがとうございました。
以上をもちまして、本日のシンポジウムは終了とさせていただきます。本日の御講演、御議論を皆様が携わっておられます実務に御活用いただければ幸いに存じます。

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なお、視聴者の皆様には、資料送付時にメールによってアンケートの入力フォームのＵＲ
Ｌも御案内しております。ぜひ御入力の上、御提出いただきますようお願いいたします。頂戴した御意見は来年度以降のシンポジウムに活用させていただきます。
本日は御清聴、誠にありがとうございました。

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－44－

了

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