定款

令和５年１１月２７日改定

バリュエンスホールディングス株式会社

定款

第１章 総則（商号）第 １ 条

当会社は、バリュエンスホールディングス株式会社と称し、英文では、Ｖａｌｕｅｎｃｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｉｎｃ.と表示する。

（目的）

第 ２ 条

当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理することを目的とする。

１．貴金属、地金、時計、宝石、骨董品、美術品、自動車その他の動産の売買、賃貸、転貸及びこれらの仲介並びにオークション市場及びオンラインオークションの運営
２．不動産の売買、賃貸、転貸、保有、管理及びこれらの仲介並びにオークション市場及びオンラインオークションの運営
３．不動産のリフォーム及びリノベーション事業
４．不動産及び資産運用に関するコンサルティング事業
５．店舗の企画及び開発事業
６．酒類の買取及び販売
７．飲食店の経営
８．損害保険代理店業及び生命保険の募集に関する業務
９．スポーツ産業及びエンターテイメント産業に関する各種事業及びコンサルティ
ング
１０．ダンススクール及びレンタルスタジオの運営
１１．スポーツ選手の育成及びマネジメント事業
１２．花卉、青果物、種子、苗木、球根その他の植物の生産、買取及び販売
１３．花卉、園芸及び造園に関する事業並びにコンサルティング事業
１４．知的財産権（著作権、特許権、商標権、実用新案権、意匠権等）の保守、保全、管理業務
１５．インターネットメディア事業
１６．インターネット広告事業
１７．インターネット関連サービス並びに製品の企画、開発及び販売
１８．ＩＴシステムの構築及びコンサルティング事業
１９．電子商取引に関するシステム開発及び販売Ｗｅｂサイト、システムの企画、運営、管理、制作、販売及びコンサルティング

２０．ブロックチェーンに関するシステムの企画、開発、制作、販売、運営及び管理
２１．ベンチャーキャピタル・ベンチャー企業に対する投資及びその養成
２２．パッケージ、カタログ、チラシ、ダイレクトメール、ポスター等の企画、制作、販売及びコンサルティング
２３．上記各号に付帯関連する一切の業務（本店の所在地）
第 ３ 条（機

当会社は、本店を東京都港区に置く。
関）

第 ４ 条

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査等委員会（３）会計監査人（公告の方法）第 ５ 条

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株式（発行可能株式総数）
第 ６ 条

当会社の発行可能株式総数は、４，０００万株とする。

（単元株式数）
第 ７ 条

当会社の単元株式数は、１００株とする。

（単元未満株式についての権利）
第 ８ 条

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利（４）次条に定める請求をする権利

（単元未満株式の買増し）
第 ９ 条

当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

（株主名簿管理人）
第１０条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２

株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。

３

当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

（株式取扱規則）第１１条

当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第３章 株 主 総 会

（招集）

第１２条

当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

２ 当会社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。
（定時株主総会の基準日）
第１３条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年８月３１日とする。
（招集権者及び議長）
第１４条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（電子提供措置等）
第１５条

当会社は株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

２

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。
（決議）

第１６条

株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２

会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第１７条

株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

２

株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役及び取締役会（取締役の員数）
第１８条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は１０名以内とする。
２

当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。

（取締役の選任方法）
第１９条

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

２

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）第２０条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

３

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

４

補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、当該選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（代表取締役及び役付取締役）
第２１条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第２２条

取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

２取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）
第２３条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２

取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（重要な業務執行の決定の委任）
第２４条

取締役会は､会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の決議の省略）
第２５条

当会社は、会社法第３７０条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会規程）
第２６条

取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（取締役の報酬等）
第２７条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）
第２８条

当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

２

当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。
）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第５章 監査等委員会（常勤の監査等委員）
第２９条

監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。

（監査等委員会の招集通知）
第３０条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２

監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（監査等委員会規程）
第３１条

監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第６章 計算（事業年度）
第３２条 当会社の事業年度は、毎年９月１日から翌年８月３１日までの１年とする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第３３条

当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。

（剰余金の配当の基準日）

第３４条 当会社の期末配当の基準日は、毎年８月３１日とする。
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年２月末日とする。
３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）第３５条

配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附 則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第 １ 条

当会社は、第８回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。