コーポレートガバナンス基本方針
第１章

総則

（目的）
第１条

ＴＩＳ株式会社（以下、「当社」という。）は、当社が定める「OUR PHILOSOPHY（グループ基本理念）」および「グループビジョン」に基づき、当社グループの中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレートガバナンス基本方針（以下、「本基本方針」という。）を制定し、コーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組む。

（本基本方針の位置づけ）
第２条

本基本方針は、会社法、関連法令および定款に次ぐ上位規程であり、その他の規程に優先して適用されるものとする。

（本基本方針の改定）
第３条

本基本方針の改定は、取締役会の決議を経て行い、適宜適切にその内容の開示を行う。

（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
第４条

当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。

２

当社は、当社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・的確な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。
(ⅰ) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
(ii) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
(ⅲ) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(ⅳ) 中長期的な投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
【3-1（ⅱ）、3-1②、5-1、5-2、5-2①】
第２章

株主の権利・平等性の確保（株主総会）第５条

当社は、最高意思決定機関である株主総会において、株主がその権利を適切1に行使することができる環境の整備に努める。
２

当社は、株主総会をできる限り他社と異なる日に開催するよう努める。

３

招集通知は、分かりやすい平易な説明を行うよう努め、株主総会開催日の３週間以上前までに発送する。

４

招集通知の発送にあたっては、その内容を日本語版、英語版ともに、証券取引所、議決権行使電子プラットフォーム、当社ウェブサイト等へ株主総会開催日の１ケ月程度前に公表する。

５

当社では、株主総会における議決権の行使は、原則として株主名簿に記載または記録されている株主が有するものとする。ただし、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会への傍聴を希望する場合には、あらかじめ定めた手続きを経た上で、傍聴を認めるものとする。

６

当社は、株主総会における議決権行使結果を真摯に受け止め、株主総会後の取締役会で分析・検討する。
【 1-1、1-1①、1-2、1-2①、1-2②、1-2③、1-2④、1-2⑤、3-1②】（株主の平等性の確保）
第６条

どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適切に企業情報を開示する。
【1-1、1-1①、1-1③】（資本政策の基本的な方針）
第７条

当社は、中長期の経営視点から、成長投資の推進・財務健全性の確保・株主還元の強化のバランスのもと、資本構成の適正化を推進する。

２

増資等の既存株主の利益に大きな影響を与える資本政策を行う場合には、目的・必要性・妥当性を速やかに開示し、必要に応じて株主への十分な説明に努める。
【1-3、1-6】（株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
第８条

当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、協働・共創活動や安定的な提携・協力関係を目的として、必要と判断する企業の株式を保有する場合がある。

２

当社は、取締役会で毎年定期的に、個別の政策保有株式について、資本コストも踏まえた上で保有継続の合理性を検証し、保有意義の希薄な株式を売却することで政策保有株式の縮減に努める。

３

保有上場株式の議決権の行使については、議決権行使助言会社の行使助言方針も勘案しながら、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否か、並びに投資先の株主共同の利益に資するものであるかなどを総合的に判断し、適切に行使する。
2

【1-4、1-4②】（買収防衛策）第９条
２

当社は、買収防衛策は導入しない。
取締役会は、株式が公開買付けに付された場合、公開買付者等に対し、当社グループの企業価値向上施策の説明を求めるとともに、当社グループとしての更なる企業価値向上施策を、株主に対し表明する。
【1-5、1-5①】（関連当事者間の取引の防止）
第10条

当社は、取締役・子会社その他関連当事者との間で競業取引および利益相反取引を行う場合には、当該取引が会社や株主共同の利益を害することがないようあらかじめ取締役会の承認を要するものとする。なお、取締役は、自らに関して利益相反に係る問題が生じる場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得なければならない。

２

前項の取引内容は、定期的に取締役会に報告し、法令の定めるところにより開示するものとする。
【1-7、4-3】
第３章

ステークホルダーの利益の尊重（様々なステークホルダーとの関係）
第11条

当社は、「コーポレート・サステナビリィ基本方針」に基づき中長期的な企業価値の向上のために、当社の株主のみならず、当社の従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーとの良好かつ円滑な関係の維持に努め、「グループ行動規範」に則り、全てのステークホルダーからの信頼を得て当社グループが継続的に発展できるように努める。

２

当社は、ステークホルダーとのコミュニケーションによって、当社の果たすべき社会的責任を把握し、事業を通じて社会・環境問題をはじめとするサスティナビリティ（持続可能性）を巡る課題を解決することに努める。

３

当社は、持続的な成長のためには様々な経験・技能・属性といった多種多様な視点・価値観が必要であることを認識し、女性・外国人・中途採用者の活躍促進を含め社内における人材の多様性の確保を推進する。

４

当社は、倫理違反および法令違反の行為の早期発見および解決を図るため内部通報窓口を設置し、コンプライアンス経営の強化を図るとともに、従業員等の通報者が不利益な取扱いを受けることのないよう適切な体制を整備する。
【2-1、2-2、2-2①、2-3、2-3①、2-4、2-4①、2-5、2-5①】
第４章

適切な情報開示と透明性の確保
3

（情報開示の基準）
第12条

当社は、公正かつ透明性の高い経営の実現を目指し、「ＩＲポリシー」に基づ
き適切に情報開示を行う。

２

会社法、金融商品取引法その他関係法令に従った法定開示および自主規制機関の要請する開示ならびにＩＲ等の任意開示により必要十分な情報の適時・適切な開示に努める。

３

開示にあたっては、インサイダー情報の管理に配慮するとともに、株主間において実質的な情報格差が生じないように十分留意する。
【3-1、3-1①、3-1②】
第５章

コーポレートガバナンスの体制
第１節

機関設計

（会社法上の機関設計）
第13条
２

当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択する。
経営と業務執行に関する機能・責任の明確化、意思決定の迅速化・効率化を図るため、執行役員制度を導入するとともに、取締役会における委任の範囲内において、経営に関する特定の重要事項について審議・決定を行う経営会議を設置する。
【4-1①、4-10】
第２節

取締役会の責任（取締役会の役割・責務）
第14条

取締役会は、株主からの受託者責任を認識し、法令・定款および当社関連規程の定めるところにより経営戦略、経営計画その他当社の重要な意思決定および業務執行の監督を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に責任を負う。

２

取締役会は、上記の責任を果たすため、取締役・監査役・執行役員の指名・選解任、取締役・執行役員の報酬の決定、および重要な業務執行の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保する。

３

取締役会は、経営各層が決定すべき事項については社内規程「稟議決裁規程」においてその権限基準を定め、各職位の権限を明確化するとともに、迅速な意思決定を図る。

４

取締役会は、当社が直面する重大なリスクの評価および対応策の策定、ならびに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う。
4

５

取締役会議長は、取締役会の役割・責務を実現するため、自由闊達で建設的な議論・意見交換により取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。
【1-1②、2-3、2-3①、3-1、4-1、4-1①、4-1②、4-2、4-3、4-5、4-12】（独立社外取締役の役割）
第15条

独立社外取締役は、その独立性の立場を踏まえ、取締役会の判断・行動の公正性をより高めるため様々な観点での質疑・意見により取締役会における議論の活性化、適切な意思決定や監督の実施等の機能を果たし、コーポレートガバナンスの充実を図るとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に反映する。

２

独立社外取締役は、社長および監査役会等と当社の経営について意見交換を行う。

３

独立社外取締役は、その役割を果たすために、必要に応じて、当社に対し情報提供を求める。

４

独立社外取締役の兼職の状況は、コーポレートガバナンス報告書および株主総会の招集通知に記載する。
【4-4①、4-7、4-8①、4-8②、4-11②、4-13、4-13①】
第３節

取締役会の有効性（取締役会の構成）
第16条

当社の取締役会の員数は３名以上１５名以下とし、その３分の１以上は、独立社外取締役とする。
【4-8、4-11①】（取締役・監査役・執行役員の選任手続きおよび選任基準）
第17条

取締役会は、取締役・監査役・執行役員候補者の指名を行うにあたっては、実効的なコーポレートガバナンスを実現し、ジェンダーや国際性、職歴、年齢などのダイバーシティの面も踏まえながら、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、取締役・監査役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を以下記載の選任基準に基づき指名する。

２

取締役会の諮問機関として、委員長を独立社外取締役とし、過半数の独立社外役員を含む複数の役員により構成される「指名委員会」に諮り、候補者の選定等のプロセスの妥当性について意見を述べる。

３

取締役会に対する取締役および執行役員の候補者の提案は、社長が行う。

４

監査役候補者の提案についても、監査役会の同意を得た上で、社長が行う。

５

取締役会では、社長から選任事由、各候補者の経歴、有する知見等について丁寧に説明を行い、独立社外取締役、独立社外監査役も交えて慎重に審議する。

６

取締役・監査役の選任にあたっては、株主総会の選任議案に、個々の略歴、5

選任理由ならびに重要な兼職の状況等を記載し説明する。
【選任基準】
１．心身ともに健康で、業務の遂行に支障がないこと。
２．人望、品格に優れ、高い倫理観を有していること。
３．遵法精神に富んでいること。
４．経営に関し客観的判断能力を有するとともに、先見性、洞察力に優れていること。
５．社外取締役については、上記１．～４．に加え、(イ)出身の各分野における経験・実績と見識を有していること、および、(ロ)取締役会の適切な意思決定および経営監督の実現に貢献できること。
７

社外取締役および社外監査役の通算任期を以下の通りとする。
１．社外取締役にあっては、６期６年まで再任を妨げない。
２．社外監査役にあっては、２期８年まで再任を妨げない。

８

経営陣幹部に解任すべき事情が生じた場合は、取締役会が解任案を決定する。
なお、取締役の解任は会社法等の規定に従って行うものとする。

【3-1（ⅳ）、（ⅴ）、4-3①、4-3②、4-3③、4-8、4-10①、4-11、4-11①、4-11②】（内部統制）
第18条

取締役会は、当社グループの業務の適正を確保し、健全な経営体制の構築を推進するため、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、コンプラ
イアンス、リスク管理、財務報告の適正性の確保等のための当社グループの体制構築と運用状況を監督する。

２「内部統制システムの整備に関する基本方針」の定めに則った適切な内部統制の実施のため、「グループ内部統制委員会」を設置する。

３

取締役会は「グループ内部統制委員会」に対し、コンプライアンスやリスク管理等に関し「内部統制システムの整備に関する基本方針」が有効に機能するよう、半期ごとにその運用状況の報告を求め、監督する。
【4-3、4-3④、4-10】（取締役の責務）
第19条

取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。

２

取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。

３

当社の取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規程その他当社の内部規程を理解し、その職責を十分に理解しなければならない。
【4-5、4-13、4-13①】

6

（継承プラン）第20条

取締役会の諮問委員会である指名委員会は、社長の承継のため後継人材の育成計画および状況を監督する。

２

後継者人材の育成は、当社および主要グループ会社の重要な職務の経験を通じて実施する。

３

社長が退任する場合は、前項の育成状況に基づき、後継者となるべき候補者を決定する。
【4-1③】（取締役会の実効性評価）
第21条

取締役会は、毎年取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適時、適切に開示する。
【4-11③】（取締役会運営に係る支援体制等）
第22条

取締役が取締役会で充分な議論が可能となるよう、取締役会事務局を設置する。

２

取締役会事務局は、取締役会の年間スケジュールを作成し、審議事項の年間計画を立てる。

３

取締役会事務局は、取締役会において充分な議論ができる適切な審議時間を設定する。

４

取締役会事務局は、取締役会開催日の３日前までに、審議事項に関する資料を配布する。

５

内部監査部門等は、取締役および監査役の職務の執行に必要な情報提供を求められた場合、的確に提供する。

６

取締役および監査役の職務の執行に必要と認められる予算を確保する。
【4-12、4-12①、4-13、4-13②、4-13③】
第４節

監査役会の監査機能等（監査役会の役割・責務）
第23条

監査役会は、株主からの受託者責任を認識し、持続的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保するため、取締役会から独立した組織として、法令に基づく当社グループに対する事業の報告請求、業務・財産状況の調査、会計監査人の選解任等の権限を行使すること等を通じて、取締役の職務の執行、当社および子会社の内部統制体制、業績・財務状況等について監査を実施する。

２

監査役および監査役会は、前項の責務を通じ、必要に応じて取締役等に対し能動的・積極的な意見の表明に努める。

３

監査役会は、各監査役による監査の実効性を確保するための体制整備に努め
7

る。
４

監査役会は、会計監査人および内部監査部門と連携する。
【4-4、4-4①、4-13、4-13③】（監査役の責務）
第24条

監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業および企業集団の健全な成長と社会的信頼に応える良質なコーポレートガバナンス体制の確立に寄与する責任を負う。

２

監査役は、独立の立場の保持に努め、常に公正不偏の態度を保持し、自らの信念に基づき行動する。

３

監査役は、会社の業績、財産、組織等に関する必要な知識を習得し、経営課題についての認識を深め、能動的・積極的に意見を表明する。

４

監査役は、法令に基づき、業務監査および会計監査を行う。

５

監査役は、取締役の職務執行および取締役会の監督義務の履行状況について、適法性監査および妥当性監査を行う。

６

監査役は、取締役会の意思決定および内部統制システムの構築と運用状況を監視し検証する。
【4-4、4-4①、4-5、4-11、4-13】（独立社外監査役）
第25条

独立社外監査役は、監査体制の独立性、および中立性を高めるため、その選任が義務付けられていることを踏まえ、中立の立場から代表取締役および取締役会に対し、客観的な監査意見を述べる。

２

独立社外監査役の兼職の状況は、コーポレートガバナンス報告書および株主総会の招集通知に記載する。
【4-4、4-4①、4-11②】（会計監査人の役割・責務）
第26条

会計監査人は財務報告の信頼性を担保することを任務とし、実効的なコーポレートガバナンスの実現に重要な役割を担い、株主や投資家に対して責務を負う。

２

会計監査人は、監査役会と連携し、適正な監査を行うことができる体制を確保する。

３

会計監査人は、独立性と専門性を確保する。

４

会計監査人は、会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守する。

５

会計監査人は、代表取締役との面談を定期的に実施する。
【3-2】

8

（監査役会と会計監査人および内部監査部門との関係）
第27条

監査役会は、会計監査人および内部監査部門と連携し、充分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保する。

２

監査役会は、会計監査人の評価基準および選任基準を策定する。

３

監査役会は、会計監査人が独立性と専門性を有しているか確認する。

４

監査役会は、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質基準を遵守しているかについて会計監査人に説明を求める。

５

監査役会は、会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合、適切に対応する。

６

監査役会は、会計監査人と、また代表取締役との面談を定期的に実施する。

７

監査役会は、会計監査人、内部監査部門、経理部門等の関連部門との連携を密にする。

８

監査役会は、社外取締役と定期的に会合を持つなど会社の重要課題等について情報交換と認識共有を図るよう努める。
【3-2①、3-2②、4-13、4-13①、4-13③】
第５節

役員の独立性（独立性要件）
第28条

当社は、会社法上の要件および東京証券取引所の独立性基準を踏まえ「社外役員の独立性に関する基準」を策定し、この独立性要件を基準に独立社外取締役および独立社外監査役を選任する。

２「社外役員の独立性に関する基準」は取締役会にて審議の上、株主総会参考書類等で公表する。
【4-9】
第６節

執行体制

（経営会議）
第29条

経営会議は取締役会の委嘱を受けた当社およびグループ会社の業務執行に関する重要な事項の審議を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に責任を負う。

２

経営会議は、社長および管掌役員、事業本部長、本部長、企画部長をもって構成する。

３

経営会議の議長は、社長がこれにあたる。

４

経営会議の決議事項・報告事項の具体的な付議基準および運営の詳細については「経営会議規程」および「稟議決裁規程」に定める。
【4-1①】

9

（執行役員の責務）
第30条

執行役員は、取締役会規程の定めにより、取締役会で選任され、取締役会で意思決定された事項について執行する役割を担う。

２

取締役とともに経営の責任者の一翼を担うことを自覚し、他の模範となるよう常に研鑚を重ねて誠実かつ忠実に執行役員としての職務を全うする義務を負い、もって社業の発展に努めるものとする。
【4-5】
第７節

報酬制度

（方針および手続）
第31条

役員の報酬の決定にあたっては、会社業績指標に連動した報酬制度の導入により、業績向上のインセンティブを強化することを基本方針とする。現報酬体系が健全な動機付けに資するものと判断し、自社株を用いた報酬制度（ストックオプション制度）については導入しない。

２

取締役会の諮問機関として、委員長を独立社外取締役とし、過半数の独立社外役員を含む複数の役員により構成される「報酬委員会」に諮り、役員の報酬方針の決定等のプロセスの妥当性について意見を述べる。

３

社外取締役に対する報酬は、基準報酬のみで構成され業績連動報酬は支給しない。

４

常勤取締役に対する報酬は、役員報酬規程および会社業績指標に対する達成度をもとに、社長が年度毎に報酬総額案を策定し、独立社外取締役を含む取締役会で慎重に審議の上、決定する。常勤取締役の個別の報酬額は、取締役会で決定された総報酬額の範囲において、役員報酬規程に基づき社長がこれを決定する。

５

監査役の報酬は、監査役会の協議で決定し、支給する。
【3-1（ⅲ）、4-2、4-2①】（取締役・執行役員の報酬）
第32条

常勤取締役・執行役員に対する報酬は、基準報酬、業績連動報酬で構成し毎年各人ごとに見直しを行う。

２

基準報酬は役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に基づき支給し、業績連動報酬は毎年度の経営計画に基づき定めた会社業績指標に対する達成度に連動して、基準報酬額に対し役位ごとに定められた上限（最大30％）の範囲内で支給する。

３

常勤取締役・執行役員は、中長期の業績を反映させる観点から、基準報酬の一定額以上を拠出し役員持株会を通じて自社株式を購入することとし、購入した株式は在任期間中、そのすべてを保有する。
【3-1（ⅲ）、4-2、4-2①】10

（監査役の報酬）
第33条

監査役に対する報酬は高い独立性確保の観点から業績との連動は行わず基準報酬のみを支給する。
【3-1（ⅲ）、4-2、4-2①】
第８節

取締役・監査役の研鑚および研修（取締役および監査役のトレーニング方針）
第34条

当社は、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役に対して、就任に際して当社グループの事業・財務・組織等の必要な知識の習得、取締役・監査役として求められる職務と職責を理解する機会の提供、および在任期間中におけるこれらの継続的な更新を目的に、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行う。
【4-14、4-14①、4-14②】
第６章

株主との対話（株主との建設的な対話）
第35条

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、「ＩＲポリシー」に基づき、株主との建設的な対話を積極的に実施するとともに、株主との建設的な対話を促進するための体制整備に努める。

２

株主との対話は、ＩＲ担当部門の取締役が統括し、社長、担当執行役員等およびＩＲ担当部門と対応方法を検討し、適切に対応する。
対話は原則として、社長、担当取締役、担当執行役員およびＩＲ担当部門が対応し、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、社外取締役を含む取締役または監査役が対応することもある。

３

ＩＲ担当部門は、関係部門等と情報共有や各々の専門的見地に基づく意見交換を適宜行う等、有機的に連携し、株主との対話を支援する。

４

株主に対しては、個別面談のほか、電話による対応、決算説明会やスモールミーティング等の開催等、対話手段の充実に努める。また、対話の前提となる情報開示を積極的に実施するとともに、対話に有効なツールと位置付ける「統合報告書」の内容拡充に努める。

５

株主・投資家・証券アナリストをはじめとする資本市場参加者との建設的な対話において寄せられた意見等は、取締役会への報告等を通じて当社内で共有し、当社経営戦略のレビュー等に活用する。

６

株主との対話に際しては、情報開示の公平性に十分留意するとともに、「内部者取引防止規程」に則り、内部情報を適切に管理する。

７

原則として年に２回、必要に応じて実質株主調査を実施し、株主構造の把握
11に努める。
【5-1、5-1①、5-1②、5-1③、5-2、5-2①】（注）各条項の【】内に付されている番号は、東京証券取引所上場規則におけるコーポレートガバナンス・コード各原則との対応関係を示している。
2015 年 12 月 1 日制定
2024 年 4 月 1 日最終改定

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