平成 27 年５月 14 日
各位会社

名代 表 者 名

レ ッ ク 株 式 会 社
代表取締役社長(コード番号 ７８７４
問 合 せ 先永守貴樹

東証第一部)

常務取締役執行役員管理本部長 安倍 正美(TEL.０３－５８４７－０６００)

定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成 27 年６月 26 日
開催予定の第 33 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
平成 27 年５月１日に施行された「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）（以下、当該法律による改正後の会社法を「改正会社法」といいます。）によって、株式会社は新たに監査等委員会設置会社へと移行することが可能となりました。
これに伴い、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実という観点から、経営の透明性の向上及び取締役会の監督機能の一層の強化を図り、かつ、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うため、本日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途開示をいたしましたとおり、平成 27 年６月 26 日開催予定の当社
第 33 回定時株主総会における承認を条件として、従来の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行するとともに、機動的な経営体制を取るため、定款の一部を変更することといたしました。
また、改正会社法によって、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更され、業務執行を行わない取締役であれば、社外取締役でなくとも、責任限定契約を締結することができるようになりました。かかる変更を踏まえ、当該部分についても定款の一部変更を行うことを予定しております。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．定時株主総会開催日及び定款変更の効力発生日
平成 27 年６月 26 日（金）
以上

＜別紙＞
現 行 定 款第１条～第 15 条（条文省略）
第４章 取締役および取締役会（取締役会の設置）
第 16 条（条文省略）（取締役の員数）
第 17 条 当会社の取締役は３名以上 10名以内とする。
（新設）（取締役の選任）
第 18 条 ①取締役は、株主総会の決議によって選任する。

②（条文省略）③（条文省略）（取締役の任期）
第 19 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

（新設）

（新設）

（取締役会の招集権者および議長）
第 20 条 ①（条文省略）（下線部は変更部分を示しております。）
変 更 案
第１条～第 15 条（現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会（取締役会の設置）
第 16 条（現行どおり）（取締役の員数）
第 17 条 ①当会社の取締役は 15 名以内とする。
②前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、５名以内とする。
（取締役の選任）
第 18 条 ①取締役は、監査等委員である取締役以外の取締役と監査等委員である取締役を区別して、株主総会の決議によって選任する。
②（現行どおり）③（現行どおり）（取締役の任期）
第 19 条 ①監査等委員である取締役以外の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
②監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
③任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の残任期間とする。
（取締役会の招集権者及び議長）
第 20 条 ①（現行どおり）

現 行 定 款②取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対して３日前までに発するものとする。ただし、取締役および監査役全員の同意がある場合には、招集手続きを経ないでこれを開くことができる。
（取締役会の決議の方法）
第 21 条 （条文省略）（取締役会の決議の省略）
第 22 条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
（代表取締役および役付取締役）
第 23 条 ①当会社は、取締役会の決議によ って、代表取締役を選定する。
②（条文省略）③取締役会は、その決議によって、取締役社長 1 名を選定し、取締役会長 1 名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
（新設）（取締役の報酬等）
第 24 条 取締役の報酬等は、株主総会の変 更 案②取締役会の招集通知は、各取締役に対して３日前までに発するものとする。但し、緊急の場合にはこの期間を短縮することができる。また、取締役全員の同意がある場合には、招集手続きを経ないでこれを開くことができる。
（取締役会の決議の方法）
第 21 条 （現行どおり）（取締役会の決議の省略）
第 22 条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（代表取締役及び役付取締役）
第 23 条 ①当会社は、取締役会の決議によって、監査等委員である取締役以外の取締役の中から代表取締役を選定する。
②（現行どおり）③取締役会は、その決議によって、取締役社長 1 名を選定し、取締役会長 1 名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
（重要な業務執行の決定の委任）
第 24 条 当会社は、会社法第 399 条の 13第 6 項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役の報酬等）
第 25 条 取締役の報酬等は、監査等委員

現 行 定 款
決議によって定める。

（新設）（取締役の責任免除）
第 25 条 ①（条文省略）②当会社は、社外取締役との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金1,000,000 円以上で予め定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。

第５章 監査役および監査役会（監査役および監査役会の設置）
第 26 条 当会社は監査役および監査役会を置く。
（監査役の員数）
第 27 条 当会社の監査役は 5 名以内とする。
（監査役の選任）
第 28 条 ①監査役は、株主総会の決議によって選任する。
②監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）

変 更 案である取締役以外の取締役と監査等委員である取締役を区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役会規程）第 26 条 取締役会に関する事項については、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会の定める取締役会規程による。
（取締役の責任免除）
第 27 条 ①（現行どおり）②当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423 条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金 1,000,000 円以上で予め定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。
第５章 監査等委員会（監査等委員会の設置）
第 28 条 当会社は監査等委員会を置く。

（削除）

（削除）

現 行 定 款
第 29 条 ①監査役の任期は選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
②補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（監査役会の招集）
第 30 条 ①監査役会は、各監査役がこれを招集する。
②監査役会の招集通知は、各監査役に対して３日前までに発するものとする。ただし、緊急の場合にはこの期間を短縮することができる。また、監査役全員の同意がある場合には招集手続きを省略することができる。
（監査役会の決議）
第 31 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数が出席し、その出席監査役の過半数をもって行う。
（常勤監査役）
第 32 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役の報酬等）
第 33 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役会規程）
第 34 条 監査役会に関する事項について
は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、監査役会の定める監査役会規程による。
（監査役の責任免除）
第 35 条 ①当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であ変 更 案（削除）（監査等委員会の招集）
第 29 条 ①監査等委員会は、各監査等委員がこれを招集する。
②監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して３日前までに発するものとする。但し、緊急の場合にはこの期間を短縮することができる。また、監査等委員全員の同意がある場合には招集手続きを省略することができる。
（監査等委員会の決議）
第 30 条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査等委員の過半数が出席し、その出席監査等委員の過半数をもって行う。
（常勤監査等委員）
第 31 条 監査等委員会は、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。
（削除）（監査等委員会規程）
第 32 条 監査等委員会に関する事項については、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、監査等委員会の定める監査等委員会規程による。
（削除）現 行 定 款ったものを含む。）の会社法
第 423 条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
②当会社は、社外監査役との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金1,000,000 円以上で予め定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。
第６章 会計監査人
第 36 条～第 38 条 （条文省略）（会計監査人の報酬等）
第 39 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第 40 条～第 43 条 （条文省略）
（新設）

変更案

第６章 会計監査人
第 33 条～第 35 条（現行どおり）（会計監査人の報酬等）
第 36 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第 37 条～第 40 条 （現行どおり）
附則第１条

本定款の変更は、平成 27 年６月26 日開催予定の当社第 33 回定時株主総会の終結時から効力を有する。なお、本附則は上記の効力の発生をもってこれを削除する。
以上