【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2018年7月13日【発行者名】

森ヒルズリート投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都港区赤坂一丁目12番32号【事務連絡者氏名】

森ビル・インベストメントマネジメント株式会社
企画部長

礒部英之

金澤良介

【電話番号】

03-6234-3234【届出の対象とした募集（売出）内国投

森ヒルズリート投資法人

資証券に係る投資法人の名称】【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券の形態及び金額】

形態：投資証券
発行価額の総額： 一般募集

15,969,555,200円

売出価額の総額： オーバーアロットメントによる売出し
824,703,360円(注1)

発行価額の総額は、2018年6月26日（火）現在の株式会社東京証券取引所における本投資法人の投資口の普通取引の終値を基準として算定した見込額です。
ただし、今回の一般募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。

(注2)

売出価額の総額は、2018年6月26日（火）現在の株式会社東京証券取引所における本投資法人の投資口の普通取引の終値を基準として算定した見込額です。

安定操作に関する事項

1. 今回の募集及び売出しに伴い、本投資法人の発行する上場投資口について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
2. 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所です。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町2番1号）(1) ／ 2018/07/11 17:07 (2018/07/06 15:05) ／ g05147_wn_18451667_0000000_表紙_os7不動産_森ヒルズリート_訂届（親引け）.docx

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2018年7月12日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、本投資法人の指定する販売先である森ビル株式会社の状況等に関する事項を追加するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

２【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）
1

募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）(16) その他

第5 募集又は売出しに関する特別記載事項

３【訂正箇所】
訂正箇所は罫で示してあります。

－ 1 －(1) ／ 2018/07/11 17:07 (2018/07/10 12:24) ／ g05147_wn_18451667_0101010_本文_os7不動産_森ヒルズリート_訂届（親引け）.docx

第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】
１【募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）】（１６）【その他】
（訂正前）
（前略）
⑤ 引受人は、本投資法人の指定する販売先として、本投資法人の投資主であり、かつ本資産運用会社の株主である森ビル株式会社（以下「指定先」ということがあります。）に対し、一般募集における本投資口のうち、18,500口を販売する予定です。
（訂正後）
（前略）
⑤ 引受人は、本投資法人の指定する販売先として、本投資法人の投資主であり、かつ本資産運用会社の株主である森ビル株式会社（以下「指定先」ということがあります。）に対し、一般募集における本投資口のうち、18,500口を販売する予定です。
指定先の状況等につきましては、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 3 販売先の指定について」をご参照ください。

－ 2 －(2) ／ 2018/07/11 17:07 (2018/07/10 12:24) ／ g05147_wn_18451667_0101010_本文_os7不動産_森ヒルズリート_訂届（親引け）.docx

第５【募集又は売出しに関する特別記載事項】
（訂正前）
（前略）
2

売却・追加発行制限(1)

指定先に対し、一般募集に関し、共同主幹事会社との間で、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間中、本投資口につき、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、原則として本投資口の売買等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しに伴う本投資口の貸出しを除きます。）を行わない旨を約していただく予定です。共同主幹事会社は、その裁量で、当該制限を一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有する予定です。
（後略）

（訂正後）
（前略）
2

売却・追加発行制限(1)

指定先は、一般募集に関し、共同主幹事会社との間で、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間中、本投資口につき、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、原則として本投資口の売買等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しに伴う本投資口の貸出しを除きます。）を行わない旨を合意しています。共同主幹事会社は、その裁量で、当該制限を一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有します。
（中略）

－ 3 －
(3) ／ 2018/07/11 17:07 (2018/07/10 12:24) ／ g05147_wn_18451667_0101010_本文_os7不動産_森ヒルズリート_訂届（親引け）.docx

3

販売先の指定について(1) 指定先の状況
名称

森ビル株式会社

本店の所在地

東京都港区六本木六丁目10番1号
六本木ヒルズ森タワー

直近の有価証券報告書等の提出日

有価証券報告書
事業年度 第60期 （自平成29年4月1日
平成30年6月27日 関東財務局長に提出

a. 指定先の概要

出資関係

b. 本投資法人と指定先との間の関係

本投資法人が保有している指定先の株式の数（2018年7月13日現在）－

指定先が保有している本投資口の数（2018年7月13日現在）

262,772口

至平成30年3月31日）

人事関係

本投資法人と指定先との間には、人事関係はありません。

資金関係

本投資法人は、指定先から借入れをしていません。また、指定先は、本投資法人の借入債務につき、保証及び担保を提供していません。

技術又は取引等の関係

本投資法人は、本資産運用会社及び指定先との間で、サポート契約を締結しています。
本投資法人は、指定先との間で、ブランドライセンス契約を締結しています。
本投資法人は、指定先との間で、本投資法人が保有する物件の一部について、マスターリース兼プロパティマネジメント契約を締結しています。また、本投資法人は、指定先との間で、取得予定資産である虎ノ門ヒルズ 森タワー及びオランダヒルズ森タワーに係る信託受益権売買契約を締結しています。

c. 指定先の選定理由

本投資法人はスポンサーである指定先と不動産投資・運用において更なる協働体制を構築することを企図しており、そのためには指定先が本投資法人に対して一定割合の出資を行う事により本投資法人の投資主の利益と指定先の利益を一致させることが効果的であると考え、指定先として選定しています。

d. 販売しようとする本投資口の数

18,500口

e. 投資口の保有方針

本投資法人及び本資産運用会社は、指定先が保有した投資口については、特段の事情がない限り保有を継続する意向であることを確認しています。

f. 払込みに要する資金等の状況

本投資法人は、指定先が提出済みの前記有価証券報告書等にて、貸借対照表及び連結貸借対照表における現金及び預金を確認することにより、指定先が上記18,500口の払込みに要する資金を有していると判断しています。

g. 指定先の実態

本投資法人は指定先より、反社会的勢力とは一切関係ない旨の説明を受けており、指定先が反社会的勢力等との関係を有していないものと判断しています。

(2) 投資口の譲渡制限
指定先は、一般募集に関連して、ロックアップに関する合意をしています。その内容につきましては、前記「2 売却・追加発行制限 (1)」をご参照ください。

－ 4 －(4) ／ 2018/07/11 17:07 (2018/07/10 12:24) ／ g05147_wn_18451667_0101010_本文_os7不動産_森ヒルズリート_訂届（親引け）.docx

(3) 発行条件に関する事項
一般募集における本投資口の一部を指定先に販売するものであり、指定先への販売は一般募集における発行価格にて行われるため、指定先に対して特に有利な条件には該当しません。
(4) 一般募集及び本第三者割当後の主要な投資主の状況

所有投資口数（口）

総議決権数に対する所有議決権数の割合
（％）

一般募集
及び本第三者割当後の所有投資口数
（口）

一般募集及
び本第三者割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）

東京都中央区晴海一丁目8-11

377,59121.6

377,59120.1

東京都港区六本木六丁目10-1
六本木ヒルズ森タワー

262,772

15.0

281,272

15.0

日本マスタートラスト信託
東京都港区浜松町二丁目11-3
銀行株式会社（信託口）

223,92312.8

223,92311.9

野村信託銀行株式会社（投東京都千代田区大手町二丁目2-2信口）

76,3004.4

76,3004.1

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）

東京都中央区晴海一丁目8-12
晴海アイランドトリトンスクエア
オフィスタワーZ棟

72,502

4.1

72,502

3.9

STATE STREET BANKTRUST COMPANY 505012

AND ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA
USA 02111

27,6091.6

27,609

1.5

THE BANK
133970YORK RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000
BRUSSELS, BELGIUM

27,415

1.6

27,415

1.5

BANK-WEST
1776 HERITAGE DRIVE,
CLIENTSNORTH QUINCY,MA 02171,U.S.A.

26,134

1.5

26,134

1.4

三菱ＵＦＪモルガン・スタ
東京都千代田区丸の内二丁目5-2
ンレー証券株式会社

24,111

1.4

24,111

1.3

25 BANK STREET, CANARY WHARF,LONDON,E145JP,UNITED
KINGDOM

20,086

1.1

20,0861.1

65.0 1,156,943

61.7

氏名又は名称住所

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
森ビル株式会社

OF

STATE STREETPENSIONFUND
EXEMPT 505233

JP MORGAN
385632

NEW

CHASE

BANK

計－

1,138,443(注1) 所有投資口数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2018年1月31日現在の投資主名簿に基づき記載しています。
(注2) 一般募集及び本第三者割当後の所有投資口数並びに一般募集及び本第三者割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2018年1月31日現在の投資主名簿に基づき記載された所有投資口数及び総議決権数に一般募集及び本第三者割当による増加分を加味し、みずほ証券株式会社による本第三者割当に対する申込みが全て行われた場合の数値を記載しています。
(注3)

総議決権数に対する所有議決権数の割合並びに一般募集及び本第三者割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第2位以下を四捨五入して記載しています。

(5) 投資口併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。

(6) その他参考になる事項該当事項はありません。
－ 5 －(5) ／ 2018/07/11 17:07 (2018/07/10 12:24) ／ g05147_wn_18451667_0101010_本文_os7不動産_森ヒルズリート_訂届（親引け）.docx