コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

K'S HOLDINGS CORPORATION

最終更新日：2024年6月27日

株式会社ケーズホールディングス
代表取締役社長執行役員 吉原 祐二
問合せ先：029-215-9033
証券コード：8282
https://www.ksdenki.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は全てのステークホルダーのため当社グループの持続的な成長と企業価値の最大化を目的として、組織体制の整備とその運用強化を図り、高いコンプライアンス意識のもと社会規範と企業倫理に則った、透明性の高い経営を行い、経営効率の向上及び経営監督機能の強化を基本としたコーポレート・ガバナンスを目指しております。
また、当社では以下を企業理念といたしております。
「人を中心として事業構築を図りケーズデンキグループに関わる人の幸福を図る。事業を通じて人の「わ」（和、輪）を広げ、大きな社会貢献につなげる」【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】（原則４−１１取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）
当社取締役会は取締役11名（うち４名は社外取締役）であり、いずれも日本国籍を有するメンバーで構成されております。
各取締役は当社の事業に関する相当な知見を有しております。
また、社外取締役には、会社経営者、大学教授、弁護士とそれぞれの分野において優れた知識と経験を有したものを選任しており、それぞれの立場から適宜助言がなされていることで、取締役会の独立性も確保されており、当社取締役会は適切な意思決定が行われております。
現在、外国人の取締役は選任しておりませんが、国際性を含む多様性を備えた構成に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（原則１−４ 政策保有株式）
当社事業の中長期的発展及び企業価値の拡大に寄与するものを取締役会承認に基づき保有するものとし、保有する場合は毎年見直しを行い保有目的と合致しない銘柄は市場環境を勘案し売却することとしております。
また、投資先企業の株主価値が大きく毀損される事態やコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じた場合等を除き、保有株式に係る議決権の行使に当たっては投資先との関係を強化する方針で議決権の行使を行うこととしております。
（原則１−７ 関連当事者間の取引）
当社グループ役員及び主要株主等は、店舗等での一般商取引、配当金の受取り、及びストックオプションを含めた報酬の受取りを除き、競業取引及び利益相反取引並びにその様な懸念を惹起し得る取引については事前に取締役会にて審議のうえ、その決議のもとに行うこととしております。
（補充原則２−４−１）
当社は「お客様を大切にするためにはまず会社が従業員を大切にしなければそのことは実現しない」という考えのもと、従業員が介護や子育てな
どの多様なライフイベントに関わる困難や多様な背景に伴う困難があろうとも無理なく働ける環境の整備に努めております。
その様な環境の中で多くの女性従業員が管理職として活躍しており、その数は年々増加しております。
今後につきましても従業員の多様性の確保に努め、実施状況を有価証券報告書や統合報告書(https://www.ksdenki.co.jp)にて開示して参ります。
（原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は確定拠出年金制度を採用しております。従業員には定期的に社内イントラネットを通じて当該制度及び運用、並びにマッチング拠出制度に関する教育を実施しております。

（原則３−１ 情報開示の充実）（１）当社ホームページにて会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、中期経営計画を公表いたしております。
（２）基本的な考え方につきましては本コーポレートガバナンス報告書「１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。
（３）取締役の報酬につきましては、社外取締役を中心とする任意の委員会として報酬委員会を設置し、その助言・提言をもとに会社の業績、経営内容を考慮し、報酬限度内において取締役会にて審議することといたしております。
（４）取締役会が経営幹部の選解任と取締役候補の指名等を行うにあたっては、当該役職にふさわしい人格、識見、及び豊かな業務経験、指導力、統率力、企画力等を有している者を指名する事とし、指名委員会は取締役・執行役員候補者案に対する意見を取りまとめ、取締役会に助言・提言することとしており、選解任に関しては取締役は株主総会に、執行役員は取締役会の決議といたしております。
（５）各役員の選任理由は招集通知に記載のとおりであります。
（補充原則３−１ー３）
当社はTCFD提言に賛同し、TCFD提言で示されているフレームワークに基づく情報開示を行うことを決議しました、今後につきましては毎年発行する統合報告書(https://www.ksdenki.co.jp)にて当該内容を開示して参ります。
また、当社のサステナビリティへの取り組みとして店舗の省エネ、家電リサイクルへの協力、省エネ性能が高い製品の普及に努めております。今後の活動につきましても統合報告書にて引き続き報告して参ります。

（補充原則４−１−１）
当社は、「取締役会規程」を定め、取締役会で決議すべき事項及び重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任する事項を明確に定めております。
（原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
以下のいずれかの項目に該当する場合には、十分な独立性を有していないとみなすことにしております。
１ 当社グループの業務執行者又は過去１０年間（但し、過去１０年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、監査役又は会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前１０年間）において当社グループの業務執行者であった者
２ 当社グループを主要な（※）取引先とする者又はその業務執行者
３ 当社グループの主要な（※）取引先又はその業務執行者
４ 当社グループから役員報酬以外に多額（年間１，０００万円超）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）
５ 当社グループの会計監査を行う監査法人に所属する者
６ 当社グループから一定額（年間１００万円超）を超える寄附又は助成を受けている者（当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）
７ 当社グループが借入れを行っている主要な（※）金融機関又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
８ 当社グループの主要株主又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
９ 当社グループが主要株主である会社の業務執行者
１０ 当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
１１ 過去３年間において上記２から１０に該当していた者
１２ 上記１から11に該当する者（重要な地位にある者に限る）の近親者等※「主要な」とは当社グループにおける年間の取引額が当社連結売上高１％以上であることとしております。
（補充原則４−１０−１）
当社の取締役会は社内取締役７名、社外取締役４名で構成されております。
任意の委員会として社内取締役２名、社外取締役４名で構成する指名委員会・報酬委員会を設置し、グループの経営幹部や取締役の指名や報酬を多角的な視点で検討し、取締役会に提言致しております。
（補充原則４−１１−１）
取締役の指名にあたっては、知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模をもとに当該役職にふさわしい人格、識見、及び豊かな業務経験、指導力、統率力、企画力等を有している者を指名する事としており、取締役に求める知見及び各取締役が有する専門性をスキル・マトリックスにて株
主総会招集通知及び統合報告書にて開示致しております。
（補充原則４−１１−２）
当社役員は受託者責任を果たすため、他の上場会社の役員を兼任するにあたっては、合理的な範囲にとどめるよう努めるものとし、取締役会の出席及び発言状況等を勘案し、兼任状況の合理性を候補者の指名の都度確認いたしております。
兼任の状況につきましては、毎年事業報告において重要な兼職の状況として開示いたしております。
（補充原則４−１１−３）
取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。
自己評価・分析につきましては、顧問弁護士の助言を得ながら全取締役を対象にアンケートを実施しました。
なお、回答方法は弁護士事務所に直接郵送することで匿名性を確保しております。
アンケートの回答からは、当社取締役会の実効性は一定の水準が確保されているとの評価が得られております。
今後の取り組むべき主要な課題は次のとおりです。
・中長期経営戦略に関する議論の充実に努めて参ります。
・現状のリスク管理体制やコンプライアンス等への取り組みに関する問題や課題の共有と改善すべき事項の特定を進めて参ります。
・サステナビリティへの取り組みや人的資本等の無形資産への投資について今後より積極的・能動的なものとするため議論を充実させて参ります。
・適切なトレーニングの機会が提供されているかどうかを改めて取締役会で確認し、課題を認識・改善することで、会社の事業・財務・組織等に関する各取締役の知識の習得や更新、及び取締役に求められる役割と責務に関する知識の習得や更新のための環境整備に努めて参ります。
取締役会は実効性評価を受けて、上記の課題について検討を行ったうえで具体的な取り組みを実行して参ります。

（補充原則４−１４−２）
当社常勤取締役にe−ラーニングが受講できる環境を整えております。また、当社常勤取締役、上席執行役員、子会社代表取締役社長、上級執
行役員、及び当社本部長職を構成メンバーとする経営会議において、社外の専門家による法務財務等の勉強会を実施するほか、経営会議と同様の構成とするグループコンプライアンス委員会を適宜開催し、法令順守に対する意識醸成に努めております。
（原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針）
当社はディスクロージャーポリシーに則り、四半期毎に決算説明会を開催しているほか、海外投資家（米国、欧州、アジア）、個人投資家向けの説明会を毎年実施いたしております。実施状況は有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書にて開示いたしております。
ディスクロージャーポリシーにつきましては当社ホームページをご参照ください。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、持続的な成長と企業価値の最大化を目的として事業活動を行っております。
その様な中で当社はROEを株主価値の向上に資する重要な指標として位置づけ、資本効率を意識した積極的な株主還元を行いPBR１倍以上の達成に取り組んでおります。
また、IR活動を通じて資本市場との建設的な対話にも取り組んでおります。
具体的な取り組みにつきましては中期経営計画と併せて当社ホームページ（https://www.ksdenki.co.jp）にて公表致しております。

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

21,986,200

12.56

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

17,017,800

9.72

ケーズデンキ従業員持株会

11,771,935

6.72

加藤 幸男

5,004,000

2.86

加藤 新次郎4,856,536

2.77

株式会社ケーズマネジメント

4,465,000

2.55

佐藤商事株式会社

3,240,000

1.85

株式会社常陽銀行

2,531,172

1.45

株式会社加藤馨経営研究所

2,340,000

1.34

加藤 修一

2,203,888

1.26

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

佐藤 史子

他の会社の出身者

萩原 慎二

他の会社の出身者

水嶋 陽子

他の会社の出身者

谷萩 寛子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

佐藤 史子

萩原 慎二

水嶋 陽子

谷萩 寛子

○

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

佐藤史子氏は、アットストリームパートナーズ合同会社にて共同経営者として経営に従事しているほか、これまでも多数の会社にてその手腕を発揮されております。
当社は、同氏が会社経営者として培われました
優れた見識およびその経験に基づき、当社の経営を監督していただくことでコーポレート・ガ
バナンス体制の強化および持続的かつ適正な企業価値向上に資するものとして、独立役員に指定致します。

―――

萩原慎二氏は県内最大規模の弁護士法人の代表弁護士であり事業会社の監査役等も経験
し、企業法務に精通した弁護士として豊富な知
識と経験を有しております。同氏が客観的かつ公正な立場で当社グループの業務執行の適法性を監査することでコーポレートガバナンス体
制の強化及び持続的かつ適正な企業価値向上に資するものとして、独立役員に指定致します。

―――

水嶋陽子氏は、大学教授として社会学の研究活動に従事しており、豊富な知識と幅広い見識を有しております。
当社は同氏の有する優れた知識及び見識に基づき監督を頂くことでコーポレートガバナンス体
制の強化及び持続的かつ適正な企業価値向上に資するものとして、独立役員に指定致します。

―――

谷萩寛子氏は、株式会社トレンディ茨城にて総務人事部門の責任者として人材育成や働き方改革に取り組まれております。
当社は、同氏が実務家として培われました優れた見識およびその経験に基づき、当社の経営を監督していただくことでコーポレート・ガバナ
ンス体制の強化および持続的かつ適正な企業価値向上に資するものとして、独立役員に指定致します。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会の職務を補助すべき使用人は現在おりませんが、必要に応じ職務を補助する使用人を配置することを内部統制の基本方針に定めております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は当社監査等委員会とグループ各社監査役及び当社監査室、会計監査人と相互連携をはかる体制を整えており、グループ各社監査役より
グループ各社の業務執行の状況に関する情報の共有、及び当社監査室がグループ各社の内部監査の方針や手続きを定め、その実効性に関する情報の共有、会計監査人からの会計監査に関する情報の共有を図ることでグループ全体のガバナンス体制の強化に努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

6

2

2

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

6

2

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は取締役会の透明性、公正性を担保することを目的として任意の委員会である指名委員会及び報酬委員会を設置し、取締役選任に関する株主総会議案及び執行役員候補者の選任に関する取締役会議案、取締役及び執行役員の報酬等の内容、取締役会の全体の実効性についての分析評価について審議し、取締役会に対し助言・提言を行うこととしております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社の社外取締役は４名（うち３名は監査等委員）であり、当社と各社外取締役と当社の間には、特別の利害関係はありません。
当社の社外取締役は経営、法務、社会学、人的資本管理に関する知見を有しており、適切な構成であるものと考えております。
当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準を次のとおり定め、以下のいずれかの項目に該当する場合には、十分な独立性を有していないとみなすことにしております。
１ 当社グループの業務執行者または過去10年間（但し、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、監査役又は会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者
２ 当社グループを主要な（※）取引先とする者またはその業務執行者
３ 当社グループの主要な（※）取引先またはその業務執行者
４ 当社グループから役員報酬以外に多額（年間1,000万円超）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）
５ 当社グループの会計監査を行う監査法人に所属する者
６ 当社グループから一定額（年間100万円超）を超える寄附または助成を受けている者（当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）
７ 当社グループが借入れを行っている主要な（※）金融機関またはその親会社もしくは子会社の業務執行者
８ 当社グループの主要株主または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
９ 当社グループが主要株主である会社の業務執行者
10 当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者
11 過去３年間において上記２から10に該当していた者
12 上記１から11に該当する者（重要な地位にある者に限る）の近親者等※「主要な」とは当社グループにおける年間の取引額が当社連結売上高1％以上であることとしております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社グループの業績及び企業価値の向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的として短期インセンティブとして「業績連動報酬」、中期インセンティブとしての「株式報酬」を導入しております。
業績連動報酬は、当社グループの連結業績向上への意欲を喚起することを目的とし、年度ごとの連結経常利益前期比率に応じて賞与を支給することとしております。
また、当社グループは役員が株主と同じ目線に立ち中長期的な企業価値の向上を図るため中期インセンティブとして譲渡制限付株式報酬を導入
し、年額200百万円以内（年200,000株以内）において、当社基準に基づき役職に応じて割当株数を設定し、報酬委員会にて審議のうえ決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年３月期に係る報酬等の総額は次のとおりであります。
取締役（監査等委員を除く）７名245百万円（うち社外取締役１名 ７百万円）
取締役（監査等委員）６名37百万円（うち社外取締役５名 19百万円）
上記には2023年６月29日開催の第43回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）２名を含めております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬限度額は、2019年6月26日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）年額750百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円）、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額50百万円以内と決議しております。また、2020年6月25日開催の定時株主総会において、上記の報酬等の額とは別枠で、譲渡制限付株式による報酬額を年額200百万円以内（年200,000株以内）と決議しております。
提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は取締役（監査等委員であるものを除く）７名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）であります。
取締役の報酬制度は、コーポレート・ガバナンス上、極めて重要であり、当社グループの継続的な成長と企業価値向上に資する役員報酬体系の確立を目的とし、役職に基づく「基本報酬」、短期インセンティブとして「業績連動報酬」、中期インセンティブとしての「株式報酬」を2021年3月期より導入しております。
なお、社外取締役及び監査等委員である取締役につきましては、客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うことから、固定報酬のみとしております。
報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりであります。
１ 報酬決定プロセス
各取締役（上席執行役員を含む）の報酬額の決定は、任意の報酬委員会を設置し報酬制度の有効性・実効性を検討するとともに、個別の報酬額の審議を受けた上で取締役会にて決定しております。

報酬委員会は、社外取締役が議長を担うとともに、委員の過半数を社外取締役により構成することで、客観性・透明性を強化しております。
２ 基本報酬、業績連動報酬、株式報酬（譲渡制限付株式報酬）
ａ．基本報酬
基本報酬の構成は、当社基準に基づき、代表権に係る報酬、取締役報酬、役職に基づく報酬とし、役職に基づく報酬は、役員に求められる行動基準の評価項目を踏まえた自己評価、代表取締役が総合評価を行い、個別の報酬額を報酬委員会にて審議を行っております。
ｂ．業績連動報酬
業績連動報酬は、当社グループの連結業績向上への意欲を喚起することを目的とし、年度ごとの連結経常利益前期比率に応じて賞与を支給することとしております。
業績連動賞与の算定は次のとおりであります。
業績連動賞与額＝月額基本報酬額×賞与支給月数
賞与支給月数については、所属する法人及び役職に関わらず連結経常利益前期比率を以下のテーブルに当てはめて決定しております。
110％以上 ２か月 100％以上110％未満 １．５か月 90％以上100％未満 １か月 90％未満 ０か月（注）当社は、当社の取締役を兼務しない上席執行役員、子会社取締役についても、本制度と同様の制度を導入いたしております。
ｃ．株式報酬（譲渡制限付株式報酬）
当社は、役員が株主と同じ目線に立ち中長期的な企業価値の向上を図るため中期インセンティブとして譲渡制限付株式報酬を導入し、年額200百万円以内（年200,000株以内）において、当社基準に基づき役職に応じて割当株数を設定し、報酬委員会にて審議のうえ決定しております。
なお、2024年３月21日開催の取締役会において、気候変動等のESGに関する取り組みを重要な経営課題と位置づけ、役員報酬においてESGに関連する非財務情報（CDP気候変動スコア等）を評価に反映することを決議しております。
３ 監査等委員である取締役の報酬監査等委員である取締役の報酬は、それぞれの業務分担により監査等委員会の協議により決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役をサポートするための人員は確保しておりませんが、経営企画室及び監査室が適宜対応しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
加藤 修一

役職・地位
名誉会長

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
当社グループの顧客創出に関する活動

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

非常勤、無報酬

社長等退任日2016/06/24

任期
任期無し

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
企業統治の体制の概要(取締役会)
当社は、定例の取締役会を原則月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行っております。取締役会は業務執行を担当する取締役に職務分掌に基づき業務の執行を行わせ、取締役は委任された事項について諸規程に定める機関または手続により必要な決定を行うものであります。
取締役会の議長は代表取締役社長執行役員 吉原祐二が務めております。
(監査等委員会)
当社は監査等委員会設置会社であります。
監査等委員会の常勤監査等委員は取締役 堀 延也が務めております。その他のメンバーは社外取締役３名の計４名で構成され、監査室及びグ
ループ各社監査役と連携し、取締役の業務執行の監視を行い、経営の監督機能の強化に努めることとしております。
(経営会議)

当社は、社外取締役を除く取締役、上席執行役員、上級執行役員、子会社代表取締役社長、及び当社本部長職を構成メンバーとする経営会議を
原則月１回開催し、各部門及び各子会社の業務執行に関する基本的事項及び重要事項に関する審議と決定をしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社が監査等委員会設置会社に移行した理由は、経営環境の変化に機動的な対応ができる体制を整えるとともに多角的な視点による取締役会の監督機能の強化を図るためであります。
重要な業務執行の決定を取締役会から代表取締役社長執行役員に委任することにより経営の意思決定の迅速化及び経営の効率化に取り組む
ことでコーポレート・ガバナンスの充実と企業価値の向上に努めてまいります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定期日より早い発送に努め、作成しだい当社ホームページにて公表致しております。

電磁的方法による議決権の行使

2012年６月28日開催の第32回定時株主総会より導入いたしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

電磁的方法による議決権の行使と同じく2012年６月28日開催の第32回定時株主総会より導入いたしております。

招集通知（要約）の英文での提供

2013年６月27日開催の第33回定時株主総会より議決権電子行使プラットフォームを通じて要約英文招集通知の提供を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、経営者を中心に会社説明会や個別ミーティング等を通して積極的なIR活動を行うこと、金融商品取引法とその関連法令や東京証券取引所の規則に則った適時開示を行うこと、及び適時開示要件に満たない情報についても有用と判断される場合には積極的な情報開示を行うことを基本方針としたディスク
ロージャーポリシーを定め、当社ホームページにて公表いたしております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期決算毎に会社説明会を開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

欧州、アジア、米国の投資家に適宜説明会を実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページにて、決算情報、決算説明会資料、その他IR資料等を適宜開示いたしております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画室

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループのＣＳＲへの取組み及び省エネへの取組みを推進するため、「ＣＳＲ部」を設置いたしております。
また、当社グループ各店舗に「省エネ推進担当」を配置し、省エネ性能の高い製品の普及と店舗施設における省エネ活動に務めているほか、廃棄物の発生を抑制し、資源を有効利用する循環型社会の構築に貢献するため「家電リサイクル法」、「小型家電リサイクル法」に則った適切な対応を行っております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ディスクロージャーポリシーを定め、当社ホームページを通して積極的な情報開示に努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は次のとおり内部統制システムに関する基本方針を定め、適宜見直しを図ることにより、強固な内部統制の構築に努めてまいります。
業務の適正を確保するための体制（内部統制システムの基本方針）
１.当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＜経営理念及び企業行動指針＞
・当社グループは、企業としての使命や広く社会に対して担う責任を踏まえグループ理念『人を中心とした事業構築を図りケーズデンキグループに関わる人の幸福を図る。事業を通じて人の「わ」（和、輪）を広げ、大きな社会貢献につなげる』のもと事業活動を行う。
＜コーポレート・ガバナンス＞
・取締役会は、法令、定款、取締役会規程等の社内規程に則して経営戦略等重要事項の決定をするとともに取締役の業務執行を監督する。
・当社は、監査等委員会設置会社であり、複数の社外取締役の選任を通じて、経営に対する取締役会の監督機能を強化し、経営判断の透明性、公平性を確保する。
＜内部監査の充実＞
・当社及び子会社は、代表取締役直轄の監査室を設置し各部門の業務の適正性・有効性についての監査を定期的に実施する。
＜コンプライアンス＞
・当社及び子会社は、健全な事業活動を推進するため「コンプライアンス綱領・体制」及び「グループコンプライアンス規程」を作成し、当社取締役を委員長とするグループコンプライアンス委員会を定期的に開催し、グループ全体で共通認識の徹底を図る。
・当社及び子会社の全社員に対し、グループ理念、コンプライアンスの基本的遵守事項等を掲載した社員手帳を配布し、全社員の意識付けを図りコンプライアンスを確実に実践することを支援・指導する。
・当社は、当社及び子会社の法令違反、社内規程違反等、企業倫理に関する相談・通報に関して「グループ内部通報規程」を作成し、社内及び社
外に通報窓口を設け、法令遵守の徹底及び倫理観の向上を図る。
＜反社会的勢力に対する姿勢＞
・当社及び子会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力・団体とは一切の関係を持たず、いかなる利益供与も行わない。
・反社会勢力に対応する際には、必要に応じて、警察等の外部専門機関と緊密に連携する。
２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社及び子会社は、法令及び取締役会規程、文書管理規程等の社内規程に従い、取締役の業務執行に係る情報を適切に保存及び管理する。
・当社及び子会社の情報の管理については、情報システムセキュリティポリシー、個人情報取扱規程、特定個人情報取扱基本方針及び特定個人情報取扱規程を作成し適切な運用を実行する。
３.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社及び子会社は、事業の運営・発展に伴うリスクを適切に把握するために、毎月開催する経営会議において、経営課題、事業戦略、月次決算の確認、事業リスク等に関する情報を共有し、課題を発見した場合は、直ちに是正対策を講じるものとする。
・当社及び子会社は、事故・災害に関しての災害危機管理マニュアルを作成し、全店舗に配布を行い災害に対しての行動指針の意識付けを図り、確実に実践するための体制を整える。
４.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、法令又は定款及び取締役会規程等に従い、取締役会が決定すべき事項以外の業務執行事項は、代表取締役社長へ委任し、当社取締役（社外取締役は除く）及びグループ会社社長を主要メンバーする経営会議を設置・開催し迅速な意思決定を図る。
・当社及び子会社は、職務の責任と権限、命令系統を明らかにするため、組織規程、職務権限規程、職務決裁基準規程等を策定し業務の確実かつ効率的な執行体制を整える。
・当社は、経営方針を踏まえた経営計画を定め、達成すべき目標を明確にするとともに、これに基づく当社及び子会社の年度計画を決定し、業績管理を実施する。
５.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役等の職務の執行に掛かる事項の当社への報
告すべき体制・子会社の業務の適正性を確保するため、必要に応じて取締役及び監査役を派遣するほか、子会社の事業運営に関する重要事項については当社の事前承認を必要とする。
・当社グループは、毎月開催する経営会議において、子会社の年度予算に対する進捗状況等を報告するほか、グループ全体の業務執行に関する協議を行いまた問題点を共有し、それぞれが業務執行にあたる。
・当社の監査室は必要に応じて子会社の監査室と一体となり子会社の業務の適正性・有効性に関する監査を行う。
・監査室は、当社及び子会社に対する監査の結果を、適宜、代表取締役社長及び監査等委員会に報告をするものとする。
６.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、必要に応じ、監査等委員会の職務を補助する使用人を配置する。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人選、異動等については監査等委員会と協議の上、決定する。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権限は、監査等委員会に帰属するものとする。
７.監査等委員以外の取締役及び使用人等、子会社の取締役、使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、及び監査等委員会へ報告した者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・常勤監査等委員は、重要な意思決定の過程及び執行状況を把握するため、経営会議の他、その他の重要な会議または委員会等に出席し、報告を受けることができる。
・監査等委員会は、稟議書やその他業務執行に関する重要な文書の閲覧可能とし、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人等に説明を求めることができる。
・当社及び子会社の取締役及び使用人等は、監査等委員会からその職務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに報告する。
・当社及び子会社の取締役及び使用人等は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、直ちに監査等委員会に対して報告する。
・内部通報窓口の運用の状況を監査等委員会に適時報告する。
・当社及び子会社は、グループ内部通報規程において内部通報者の不利益待遇の禁止を定め、また当社及び子会社の取締役及び使用人等が、監査等委員に直接報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを受けないことを規定し適正な対応を図る。
８.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項
・当社は、監査等委員会が、その職務の執行において該当請求が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに該当費用または債務を処理する。
・当社は、監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行に利用することを求めた場合は、この費用を負担する。
９.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、監査等委員会が決定した監査基準及び監査実施計画を尊重し、円滑な監査の実施及び監査環境の整備に協力する。
・当社は、監査等委員会とグループ会社の監査役との連絡会を定期的に開催し、機能的な監査が行われるための体制確保を図る。
・当社の監査等委員会、監査室及び会計監査人は、監査業務の品質及び効率を高めるため、十分な連携を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、次のとおり『反社会的勢力に対する基本方針』を定め、役員および社員はこれを遵守し、業務の適切性と安全性の確保に努めることとしております。
『反社会的勢力に対する基本方針』
１. 組織としての対応
反社会的勢力に対し組織全体として対応し、不当要求に対応する従業員の安全を確保します。
２. 外部の専門機関との連携
反社会的勢力による不当要求に備え、平素から警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築することに努めます。
３. 民事と刑事の両面からの法的対応
反社会的勢力による不当要求を拒絶し、民事および刑事の両面から毅然とした法的対応を行います。
４. 取引を含めた一切の関係遮断
反社会的勢力に対しては、取引を含めた一切の関係遮断を行います。
５. 裏取引や資金提供の禁止
反社会的勢力との裏取引、反社会的勢力への資金提供は絶対に行いません。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――