2020 年５月 15 日
各位会 社 名 大陽日酸株式会社
代表者名 代表取締役社長 CEO 市原 裕史郎（コード : 4091 東証第一部）
問合せ先 広報・IR部長
梅原 崇禎（TEL 03－5788－8015）

会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結 および定款の一部変更（ 商号および事業目的の一部変更）に関するお知らせ
当社は 2020 年１月 22 日付で、2020 年 10 月１日（予定）を効力発生日と する会社分割（吸収分割）方式 により持株会社体制へ移行すること 公表しております。
当 社 は 、 本 日 開 催 の 取 締 役 会 に お い て 、 当 社 の 100％ 子 会 社 と の 吸 収 分 割 契 約 締結を承認することを決議しましたので、下記の通りお知らせいたします 。（以下、当社 吸 収 分 割 契 約 に 基 づ く 吸 収 分 割 を 「 本 吸 収 分 割 」 と い い ま す 。） ま た 、 2020 年 １
月 22 日時点では未定であったもので、今回確定した項目につきましても、併せてお知らせいたします。
また、当社は 2020 年１月 22 日付で、持株会社となる当社 の商号を、2020 年 10月１日（予定）に「日本酸素ホールディングス株式会社」と変更することを決議し、商号変更に関する定款の一部変更をお知らせしておりますが、加えて、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。
かかる持株会社体制への移行および定款の一部変更について は、 2020 年６月 19 日に開催予定の当社定時株主総会による関連議案の承認および必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを 条件として実施 いたします。
な お 、 本 吸 収 分 割 は 、 当 社 の 100％ 子 会 社 へ 事 業 を 承 継 さ せ る 吸 収 分 割 で あ る ため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
Ⅰ．会社分割による持株会社体制への移行
１． 持株会社体制への移行 の背景・ 目的
当社は現中期経営計画 Ortus Stage ２の下「グローバル化の推進」を掲げ、 日本、 米 国 、ア ジ ア ・オ セア ニ ア 地域 に お いて 着実 に 産 業ガ ス 事 業を 拡大 し て まいりました。更に 2018 年 12 月に米国の Praxair，Inc.の欧州事業 の一部を買収し、当社 グ ル ープ の 産 業ガ ス事 業 は 日本 、 米 国、 欧州 、 ア ジア ・ オ セア ニア の ４ 極体制と な り まし た 。 世界 の政 治 経 済状 況 が めま ぐる し く 変化 す る 中で 、当 社 が さらにグ ル ー プを 発 展 させ てい く た めに は 、 これ まで の 国 内事 業 中 心の 経営 体 制 から脱却 し 、 グロ ー バ ルガ スメ ジ ャ ーと し て 競争 力の あ る グル ー プ 運営 体制 を 構 築す
るこ と が 必要 と 判 断し 、 以 下 の 事項 を 企 図し て、 持 株 会社 体 制 へ移 行す る こ とを決定いたしました。
移行後の体制（イメージ）については ６．をご覧ください。

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① 権限委譲による意思決定スピードの向上 と適切な経営資源の配分それぞれの地域における市場と顧客の変化に的確に対応するため、各地域への権限委譲を進め、意思決定のスピード向上を図ります。その一方 で、持株会社となる当社 は、成長性を 踏まえた 適切な経営資源の配分 等、グループ全体の戦略立案、 コンプライアンスの確保、リスク管理体制の強化を進めてまいります。
② 事業執行責任、実績の明確化
日本、米国、欧州、アジア・オセアニアの４極による事業推進体制のもと、各地域における事業執行責任を明確化します。 日本については持株会社体制への移行により、 国内ガス事業を承継する子会社は当該事業の執行に特化することで、他の３極とともに 持続的な 事業成長を目指してまいります。
③ 各地域の強みや優位点を共有展開し たグループ総合力の強化
当社グループは、 各地域において事業分野や技術の領域でそれぞれの強みを持っています。持株会社となる当社 が各地域の強みをグローバルに共有展開する推進役となることで、グループ総合力を強化してまいります。
２． 持株会社体制への移行の要旨(1) 本 吸収分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会
分割準備会社設立
吸収分割契約承認取締役会
吸収分割契約締結
吸収分割承認株主総会
吸収分割効力発生日2020 年１月 22 日
2020 年２月４日
2020 年５月 15 日
2020 年５月 15 日
2020 年６月 19 日（予定）2020 年 10 月１日（予定）(2) 本 吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社が 100％出資する子会社である株式会社大陽日酸分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割により、国内での産業ガス及び関連機器の製造・販売に関する事業を承継させる予定です。
(3) 本 吸収分割に係る割当ての内容
吸収分割承継会社である株式会社大陽日酸分割準備会社は、本件分割に際して普通株式 10 万株を発行し、これを全て吸収分割会社である当社に割当て交付いたします。
(4) 本吸収分割 に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はございません。
(5) 本 吸収分割により増減する資本金等
本吸収分割により増加する 承継会社の資本金及び準備金の額は、以下のとおりです。
① 資本金
14 億 7,500 万円② 資本準備金
3 億 5,000 万円③ 利益準備金0円

2(6) 吸 収分 割 承継会社が承継する権利義務
吸収分割 承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、 本吸収分割に係る吸収分割契約に定めるものといたします。
なお、吸収分割 承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7) 債務履行の見込み
当社及び 吸収分割会社は、本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本 吸収分割において、当社及び吸収分割 承継会社が負担すべき債務については 、債務履行の見込みに問題がないと判断しております。
３． 本吸収分割の当事会社及び分割する事業部門の概要
吸収分割会社
吸収分割承継会社（1）商号
大陽日酸株式会社
株式会社大陽日酸分割準備会社（2）所在地東京都品川区小山一丁目３番 26 号
東京都品川区小山一丁目３番 26 号
（3）代表者の 代表取締役社長 CEO 市原裕史郎
代表取締役社長 市原裕史郎
役職氏名（4）事業内容 産業ガスおよび関連機器の製造・販売 産業ガスおよび関連機器の製造・販売（但し、本件分割前に事業を行う予定はありません）（5）資本金373 億 44 百万円
25 百万円（6）設立年月 1910 年 10 月 30 日（創業）2020 年２月４日
日
1918 年７月 19 日（設立）（7）発行済433,092,837 株
100,000 株株式数（8）決算期
３月 31 日
３月 31 日（9）従業員数 1,471 名（単独）３名
三菱ケミカルホールディングス 50.59％（10）大株主
大陽日酸株式会社 100％
株式会社
および
4.19％
持株比率 大陽日酸取引先持株会
日本マスタートラスト信託銀行

2.84％

株式会社(信託口)
日本トラスティ・サービス信託

2.58％

銀行株式会社(信託口)JFE スチール株式会社

2.57％

明治安田生命保険相互会社

2.31％

株式会社みずほ銀行

1.89％

JP MORGAN CHASE BANK

1.84％

380055(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
農林中央金庫1.62％

日本トラスティ・サービス信託

0.89％

銀行株式会社(信託口５)（11）主要取
引銀行

株式会社みずほ銀行

株式会社みずほ銀行

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（12）当事会
社間の関係等

資本 吸収分割承継会社は分割会社の 100%子会社であります。
関係
人的 吸収分割会社より吸収分割承継会社に取締役２名を派遣しております。
関係
取引 当社との間に統合後の当社の事業の準備行為に係る業務委託契約があり関係 ます。
（13）直前事業年度の財政状態及び経営成績（2020 年３月期）
純資産
267,929 百万円（連結）47 百万円
総資産
1,137,024 百万円（連結）47 百万円
1 株当たり618.90 円（連結）
470 円
純資産
売上収益
850,239 百万円（連結）－営業利益93,921 百万円（連結）△3 百万円
当期利益
55,038 百万円（連結）△2 百万円
親会社の所有53,340 百万円（連結）－者に帰属する
当期利益
1 株当たり123.26 円（連結）△29.29 円
当期利益（注） １．吸収分割会社は、 2020 年 10 月１日で日本酸素ホールディングス株式会社と商号変更する予定です。
２．吸収分割 承継会社 は、2020 年 10 月１日で大陽日酸株式会社と商号変更する予定です 。

〔分割する事業部門の概要 〕(1) 分割する部門の事業内容
国内での産業ガス及び関連機器の製造・販売に関する事業(2) 分割する部門の経営成績（2020 年３月期）
分割事業 (a)当社実績 (b)比率(a÷b)
売上収益
356,145 百万円
850,239 百万円
41.9%
営業利益
28,737 百万円
90,337 百万円
31.8%（注） セグメント情報の「国内ガス事業」の経営成績を分割事業の経営成績として記載しています。
(3) 分割する資産、負債の項目及び金額 （2020 年３月 31 日現在）
資産
負債項目
金額
項目
金額
流動資産
96,924 百万円 流動負債
46,175 百万円
固定資産138,181 百万円 固定負債
101,642 百万円
合計
235,105 百万円 合計
147,817 百万円（注） 上記金額は 2020 年３月 31 日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。

4４． 会社分割後の状況（2020 年 10 月１日現在（予定））吸収分割会社
吸収分割承継会社（1）商号
日本酸素ホールディングス株式会社
大陽日酸株式会社（2）所在地東京都品川区小山一丁目３番２６号
東京都品川区小山一丁目３番２６号（3）代表者
代表取締役社長 市原裕史郎（予定） 代表取締役社長 永田研二（予定）（4）事業内容 子会社管理及びグループ運営に関する 産業ガスおよび関連機器の製造・販売
事業（5）資本金37,344 百万円
1,500 百万円
（6）純資産274,278 百万円
89,157 百万円（7）総資産983,201 百万円
238,993 百万円（8）決算期
３月 31 日
３月 31 日（注） 上記金額は 2020 年３月 31 日現在の貸借対照表を基準として算出し ているため、実際の額とは異なる可能性があります。
５． 今後の見通し
承継会社は、当社の 100％子会社であるため、本件分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。また、当社の単体業績につきましては、本件分割後、当社は持株会社となるため、当社の収入は関係会社からの配当収入、経営指導料収入が中心となります。また、費用は持株会社としてのグループの経営管理を行う機能に係るものが中心となる予定です。
６． 持株会社体制 移行後の グループ体制（イメージ）＜移行前＞2020年２月４日時点
国内ガス事業を主たる事業とする当社が国内外グループ会社の株式を所有しています。
【国内ガス事業】
大陽日酸株式会社

国内グループ各社【米国ガス事業】 Matheson Tri-Gas, Inc.グループ
株式会社大陽日酸分割準備会社（2020年２月４日設立）【欧州ガス事業】 Nippon Gases Euro-Holding S.L.U.グループ【アジア・オセアニアガス事業】 アジア・オセアニア地域グループ各社【サーモス事業】 サーモス株式会社グループ＜2020年10月１日（予定）より＞
当社は、国内ガス事業に係る資産（サーモス株式会社を除く国内グループ会社株式を含む）・負債を「株式会社大陽日酸分割準備会社」に分割し純粋持株会社となり「日本酸素ホールディングス株式会社」に、「株式会社大陽日酸分割準備会社」は「大陽日酸株式会社」に商号変更の予定です。

【国内ガス事業】大陽日酸株式会社グループ【米国ガス事業】 Matheson Tri-Gas, Inc.グループ

日本酸素ホールディングス株式会社【欧州ガス事業】 Nippon Gases Euro-Holding S.L.U.グループ【アジア・オセアニアガス事業】 アジア・オセアニア地域グループ各社【サーモス事業】 サーモス株式会社グループ

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Ⅱ．定款の変更 （商号 および事業目的の一部 変更）
１． 定款変更の理由
持株会社体制へ の移行に伴い、当社グループが日本発のグローバルな産業ガスグループ（グローバル ガスメジャー）であることを明確に表すため 、本件分割の効力発生 を条件として、当社定款第 １条に定める当社の商号を「日本酸素ホールディングス株式会社 （英文：NIPPON SANSO HOLDINGS CORPORATION）」に変更 し、事業目的 に持株会社としての経営管理等 を追加するものです。
２． 定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３． 今後の見通し
2020 年６月 19 日（予定） 定時株主総会 における定款変更に関する議案の承認
2020 年 10 月１日（予定） 定款変更の効力発生日

以6上（別紙）
定款変更の内容（下線部は、変更部分であります。）
現行定款
変更案
第１条（商号）
第１条（商号）
当会社は、大陽日酸株式会社と称し、当会社は、日本酸素ホールディングス
英文社名は、 TAIYO NIPPON SANSO
株式会社 と称し、英文社名は、 NIPPONCORPORATION と表示する。
SANSO HOLDINGS CORPORATION と表示する。

第２条（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

第２条（目的）
当会社は、次の事業を営むこと 及び次の事業を営む会社の株式又は持分を所有することにより当該会社の経営管理を行うことを目的とする。

1～21

1～21

（条文省略）

第３条～第４４条（条文省略）（現行どおり）

第３条～第４４条（現行どおり）
第７章

附則

第４５条（経過措置）
第１条及び第２条の変更は、第１６回定時株主総会に付議される第２号議案「吸収分割契約承認の件」が 原案どおり承認可決されること 、及び、当該議案で承認可決された吸収分割契約書に基づく吸収分割の効力 が発生することを条件として 、２０２０年１０月１日に効力を発生するものとする。 なお、
本附則は、第１条及び第２条の変更の効力発生日をもって削除する。

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