Všeobecné nákupní podmínky společností v rámci skupiny MAHLE se sídlem v České republice,
platné pro dodavatele se sídlem v České republice
1. Rozhodné podmínkya) Následující všeobecné nákupní podmínky platívýlučně pro všechny nákupy uskutečňované společnostmi v rámci skupiny MAHLE se sídlem v České
republice (dále jako „MAHLE“) od třetích osob sesídlem v České republice (dále jako „dodavatel“ as MAHLE společně také jen „smluvní strany“), pokudna tyto nákupní podmínky smluvní strany odkáží
zákonem stanoveným způsobem (§ 1751 zák. č.
89/2012 Sb, občanského zákoníku). Platí stejnou
mírou pro nákup výrobního materiálu (pro účely
vlastní sériové výroby MAHLE, a to obzvláště včetně
konkrétních surovin, materiálů, součástí, dílů) i pro
nákup náhradních dílů, nástrojů či zařízení, jakož ipro ostatní výrobky jakéhokoli charakteru (společně
jako „smluvní výrobky“), v rozsahu, v jakém použitelnost některého z níže uvedených ustanovení těchto
nákupních podmínek není výlučně omezena na
jednotlivé či konkrétní druhy nakupovaných položek.

vlastností). V tomto případě je dodavatel povinen[přestat dodávat smluvní výrobky o původníchparametrech a] neprodleně MAHLE informovat o
dopadu tohoto změnového požadavku, zejména
pak z hlediska zvýšení nebo snížení nákladů,jakož i termínů dodání, a smluvní strany se případně
dohodnou na přiměřené úpravě smlouvy.

b) Odchylná ujednání ve smlouvě, např. rámcové
dodavatelské smlouvě nebo smlouvě o kvalitě, majípřed zněním těchto nákupních podmínek přednost.

a) Cena uvedená na objednávce je závazná. Není-li
ujednáno jinak, cena zahrnuje balení a bude se
jednat o cenu „DAP“ (s dodáním na místo určení)v souladu s podmínkami Incoterms 2010.

2. Nabídka, nabídková dokumentaceb) Jestliže dle další dohody smluvních stran má
MAHLE nést náklady na dopravu, smluvní výrobky
budou přepravovány přepravcem schváleným ze
strany MAHLE. Není-li však výslovně sjednáno
jinak, za informování přepravce o zásilce odpovídá
dodavatel. Dodavatel je povinen MAHLE neprodleně
informovat, jestliže přepravce smluvní výrobky
nevyzvedne tak, jak je dohodnuto.

a) Informativní poptávky MAHLE u dodavatele na
smluvní výrobky a dodací podmínky dodavatele
nebo žádosti MAHLE o předložení nabídky nejsou
pro MAHLE v žádném případě závazné.
b) Objednávky MAHLE jsou platné a závazné
pouze, pokud byly podány v písemné podobě nebo
pokud obsah objednávky byl alespoň zachycen
písemně, aniž by k němu byl připojen podpis; postačírovněž, budou-li objednávky podány faxem, e-mailem
nebo jiným elektronickým systémem pro přenos dat.
c) Není-li výslovně stanoveno jinak, odhady
nákladů předložené dodavatelem jsou závazné ajsou poskytovány bezplatné.
d) Mezi MAHLE a dodavatelem vzniká platná azávazná smlouva, zahrnující Všeobecné nákupní
podmínky, jakmile
	(i) MAHLE podá u dodavatele objednávku a	(ii) dodavatel objednávku výslovně přijme
(potvrzení objednávky) v písemné formě (nebo
alespoň ve formě, v jaké byla podána objednávka),přičemž toto potvrzení obdrží MAHLE do sedmi
dnů po datu objednávky, nebo	(iii) dodavatel zahájí dodávání objednaných
smluvních výrobků v určené dodací lhůtě.
Jakékoli potvrzení objednávky dodavatelem, které seliší od objednávky podané MAHLE (byť nepodstatně),představuje novou nabídku a musí být ze strany
MAHLE výslovně přijato.
e) I po uzavření smlouvy má MAHLE právo kdykolipožadovat, aby dodavatel provedl změny u smluvníchvýrobků (zejména pak z hlediska jejich konstrukce a© MAHLE, 2014f) Jestliže smlouva nebo objednávka stanoví, že
smluvní výrobky MAHLE následně určuje oznámením
dodavateli (call-off orders), tato určení (call-offs)
vstupují v platnost dva dny poté, co bylo příslušné
oznámení dáno dodavateli, pokud do této lhůty
dodavatel nepředloží výslovnou písemnou námitku.

3. Ceny, nejvýhodnější podmínky, zacházení,platební podmínkyc) V případě, že v průběhu platnosti smlouvy ododávkách smluvních výrobků mezi smluvními
stranami dodavatel dodá zboží, které je předmětem
této smlouvy nebo jemu obdobné, ve srovnatelných
množství třetí straně za výhodnějších podmínek,zejména pak z hlediska ceny, slev, technologie,
kvality, platebních podmínek, termínů dodání ajiných podmínek (dále jen „smluvní podmínky“), je
dodavatel povinen o tomto neprodleně uvědomit
MAHLE a automaticky vůči MAHLE přiznat tytovýhodnější smluvní podmínky, a to jak do budoucna,
tak i zpětně od doby, kdy dodavatel přiznal takovétovýhodné smluvní podmínky třetí straně, a dodavatel
bude povinen za toto minulé období vyplatit MAHLE
odpovídající peněžní náhradu.

v plné výši do 60 dnů po doručení a přijetí faktur, pokudnení mezi MAHLE a dodavatelem dohodnuto jinak.
f) Platba bude společností MAHLE provedena
bankovním převodem. Jakýkoli jiný způsob úhrady,jakož i postupy pro poskytnutí kreditu/zápočtu, platí
pouze v případě, že bude tento způsob samostatně
sjednán smluvními stranami.
g) Dodavatel není oprávněn postoupit jakákoli
práva nebo pohledávky vyplývající ze závazků mezi
smluvními stranami.
h) Přijetí dodaného smluvních výrobků a/nebo jehoúhrada MAHLE nepředstavuje vzdání se případnéhopozdějšího uplatnění reklamace z důvodu závad,poškození nebo jakýchkoli jiných nároků vůči dodavateli.

4. Termíny dodání, prodlení v dodánía) Termíny dodání sjednané s dodavatelem jsouzávazné. V závislosti na sjednaných dodacích
podmínkách je dodržení dodací lhůty dáno datempřevzetí smluvních výrobků v místě určení stanoveném MAHLE nebo bezprostřední disponibilitou
smluvních výrobků k odběru ze závodu dodavatele.
b) Je-li dodavatel v prodlení s dodávkou, je povinen
zaplatit MAHLE smluvní pokutu ve výši 1 % z kupní
ceny smluvních výrobků, s jejichž dodáním je v
prodlení, za každý započatý týden prodlení, a tovšak do maximální výše 5 % této kupní ceny. Tímto
nezaniká právo MAHLE na uplatnění práva na
náhradu újmy v rozsahu převyšujícím tuto smluvní
pokutu. V rámci náhrady újmy je dodavatel zejména
povinen uhradit tyto náklady: zvláštní cestovnínáklady (jak dodavatelů k MAHLE, tak od MAHLE
k jejím odběratelům), dodatečné předvýrobnínáklady, dodatečné náklady vzniklé v důsledku
zvláštních směn, ztráty výrobních nákladů, nákladyna výměnu/přepracování, vícenáklady na testování
a ušlý zisk; a dále nemajetkovou újmu vzniklou vdůsledku tohoto prodlení.

d) Faktura se zasílá ve třech kopiích v samostatné
poštovní zásilce na poštovní adresu MAHLE, jakmilebude zboží doručeno. Faktura musí obsahovat
datum, číslo objednávky a číslo dodavatele a dálevyhovovat požadavkům dle použitelných právníchpředpisů kladených na daňové doklady. Dokud
nebudou tyto podmínky splněny, MAHLE je oprávněna
pozdržet zpracování a proplacení faktury, aniž by jíto mělo být na újmu.

c) Dodavatel je oprávněn dodat smluvní výrobkypřed dodacím termínem pouze v případě, že s tím
MAHLE souhlasila písemně. Jestliže dodavatel
dodá smluvní výrobky dříve než ve sjednaném
termínu dodání, MAHLE si vyhrazuje právo smluvnívýrobky vrátit na náklady a nebezpečí dodavatele.
Jestliže MAHLE předčasně dodané výrobky nevrátí,budou tyto smluvní výrobky až do sjednaného
data dodání uskladněny na náklady a nebezpečí
dodavatele. Dřívější dodání smluvních výrobků
nemůže být MAHLE na újmu, a to zejména co
stanovení data splatnosti kupní ceny za ně.

e) Faktura je splatná s 3% hotovostní slevou do 30
dnů po doručení a přijetí faktury, avšak nejpozději

d) Bez ohledu na ustanovení písm. a) - b), pokud
dodavatel zjistí, že není možné splnit s MAHLE

1sjednaný termín dodání nebo kvalitu, je povinen
MAHLE neprodleně informovat s uvedením důvodů,předpokládaného trvání prodlení a jeho účinků adále o možných opatřeních, jak jim předejít. Smluvní
strany se však dohodly, že toto oznámení nezakládážádné povinnosti MAHLE a že dodavatel bude
povinen nahradit v celém rozsahu újmu, vč. nemajetkové, která MAHLE v důsledku prodlení vznikne.
e) Veškeré zvláštní cesty, které se dodavatel
rozhodne vykonat, musí být zaznamenány, a tos uvedením podrobností / informací o objednávce,důvodu pro tuto zvláštní cestu a opatření pro
nápravu těchto důvodů, a záznam za daný měsíc
musí být zaslán oddělení logistiky MAHLE nazačátku následujícího kalendářního měsíce.
Dodavatel je povinen zahájit práci na nápravných
opatřeních neprodleně.
f) Za každý případ
	(i) odchýlení se od specifikací dodávky a balení,	(ii) předčasného dodání nebo(iii) dodání většího než smluveného množství
má MAHLE právo uplatňovat nárok na náhradu
vícenákladů na logistiku v paušální výši náhrady
100 EUR (aniž by tím však bylo dotčeno právo
MAHLE požadovat v jednotlivých případech náhradu
újmy, pokud přesahuje výši této paušalizovaného
náhrady). Dodavatel je v každém případě oprávněn
prokázat, že MAHLE nevznikla žádná újma nebonižší újma, než činí výše paušální náhrady; v případě,že MAHLE dle zcela své volné úvahy uzná tutonámitku dodavatele, sníží odpovídajícím způsobemvýši paušální náhrady.

5. Vyšší moca) Změna okolností ve smyslu § 1765 občanského
zákoniku, neopravňuje dodavatele odložit dodávku,ale dodavatel má práva stanovená v § 1765 až 1766
občanského zákoníku.

6. Expedice, přechod nebezpečí škody
a) Není-li ujednáno jinak, stanoví se dodací podmínky
podle DAP (Incoterms 2010) do místa převzetí nebopoužití, které je uvedeno v objednávce. Nebezpečíškody přechází okamžikem dodání na sjednanémísto převzetí/použití.
b) Dodavatel se zavazuje přiložit k dodávkám
příslušné dodací listy. Dodací listy musí uvádět
veškerý obsah v souladu s normou německého
svazu automobilového průmyslu (dále jen „VDA“)č. 4913 a zejména číslo objednávky MAHLE ačíslo dodavatele, přidělené MAHLE dodavateli.
Nebudou-li tyto podmínky splněny, nenese MAHLE
odpovědnost za vzniklá prodlení při zpracování.

7. Kvalita a dokumentacea) Dodavatel je povinen splňovat uznávané technické předpisy a veškeré příslušné bezpečnostní© MAHLE, 2014předpisy. Z hlediska konstrukce a charakteristických
vlastností dodávané položky je dodavatel povinen
vyhovět případným výkresům, vzorkům nebo jinému
zadání či dokumentaci, které obdrží od MAHLE.
Úpravy dodávané položky nebo dříve sjednanéhovýrobního procesu nebo jeho přesun do jiného
pracoviště musí být vůči MAHLE včas písemně
oznámeny a musí být ze strany MAHLE výslovně
písemně schváleny.
b) Jestliže dodavatel dodá MAHLE výrobnímateriál, platí také následující ustanovení, pokud
MAHLE v jednotlivém případě nepředložila jinou
písemnou žádost nebo neuzavřela s dodavatelem
jinou smlouvu.

výsledek požadovaných zkoušek kvality. Zkušební
dokumentace musí být uchovávána po dobu 15 leta musí být MAHLE na její žádost předložena.
Dodavatel je v rámci možností daných zákonem
povinen uplatnit stejnou povinnost u subdodavatelů.
Zde se odkazuje na pokyn uvedený ve VDA, sv. 1„Tvorba dokladů“, v platném znění.
i) Pokud jakékoli orgány nebo odběratelé MAHLEpožádají o kontrolu výrobních procesů a zkušební
dokumentace MAHLE za účelem ověření určitých
požadavků, bude dodavatel připraven přiznat jim
stejná práva ve své společnosti a poskytnout jimpřiměřenou pomoc, pokud touto činností nedojde
k porušení stávajících závazků dodavatele vůči třetí
straně z hlediska zachování mlčenlivosti. Dodavatel
je v rámci možností daných zákonem povinen
uplatnit stejnou povinnost u subdodavatelů.

c) Dodavatel je povinen udržovat a rozvíjet systémřízení kvality na základě nejnovější platné verze
ISO/TS 16949: 2002. MAHLE může na základě
předchozí kontroly uznat certifikáty vystavené
akreditovanými orgány nebo certifikaci druhou
stranou a odpovídající systémy řízení kvality, jakonapříklad podle VDA svazku 6, části 1, QS 9000 a
ISO 9001, které jsou zaměřeny zvláště na automobilový průmysl. Dodavatel je povinen poskytnout
MAHLE kopii nejnovějšího certifikátu a po uplynutí
platnosti certifikátu zaslat MAHLE nový certifikát,aniž by o to byl žádán. V případě odebrání certifikacemusí být MAHLE neprodleně informována.

j) V jiných ohledech má MAHLE právo na základě
předběžného oznámení provedeného v přiměřené
lhůtě, v průběhu běžné pracovní doby a s četností,kterou bude MAHLE považovat za nutnou, kdykoli
provádět přiměřené kontroly a audity kvality v prostorách, v nichž dodavatel provádí výrobu smluvníchvýrobků. V případě neplnění sjednaných norem
kvality ze strany dodavatele po dobu tří měsíců má
MAHLE právo od smlouvy písemně odstoupit, a tos okamžitou účinností a s účinky do budoucna.

d) Za každý případ nedodržení požadavku na
platný systém řízení kvality podle písm. c) vzniká
dodavateli smluvní pokuta ve výši 5 000 EUR.

k) Dodavatel je povinen uložit jeho povinnosti
uvedené v tomto bodu 7 obdobně svým subdodavatelům.

e) Jakékoli prvotní vzorky musí být vyrobeny v
souladu s nejnovější verzí VDA sv. 2 „Zajištění
kvality dodávek“ nebo PPAP (QS 9000). Kromě
kontrolní zprávy k prvotnímu vzorku je dodavatel
povinen zadat veškeré údaje do databáze materiálu
IMDS (International Material Data System,
www.mdsystem.com); schválený a přijatý záznam
v IMDS pro veškeré příslušné údaje o materiálech
jsou součástí a podmínkou úspěšného schválení
prvotního vzorku.
f) Bez ohledu na úspěšný prvotní odběr vzorků
v souladu s písm. e) je dodavatel povinen provádět
průběžnou kontrolu kvality dodávaných položek.
Smluvní strany jsou navíc povinny se vzájemně
informovat o svých názorech na možnosti dalšího
zlepšování kvality.
g) Jestliže dodavatel a MAHLE nedospěli k jasné
dohodě o charakteru a rozsahu zkoušek, jakož
i zkušebních zařízení a metod, bude MAHLEpřipravena na žádost dodavatele tyto zkoušky
projednat s dodavatelem v mezích svých znalostí,zkušeností a možností tak, aby byl stanovenpožadovaný stav zkušební technologie.
h) V případě výrobků, které jsou v technické
dokumentaci nebo samostatnou smlouvou konkrétně identifikovány je dodavatel navíc povinen
zaznamenávat, do zvláštních výkresů, kdy, jak a
kým byly dodávané položky zkoušeny z hlediska
charakteristik uvedených v dokumentaci, a dále

8. Nebezpečné látky a přípravkya) Dodavatel je povinen splňovat právní předpisy
zemí výroby a distribuce týkající se zboží, materiálů
a postupů, které na základě zákonů, vyhlášek nebojiných právních předpisů nebo na základě jejichsložení a vlivu na životní prostředí podléhají
zvláštnímu zacházení, a to mimo jiné z hlediska
jejich přepravy, balení, značení, skladování,manipulace s nimi, výroby a likvidace.
b) V tomto případě je dodavatel povinen předložit
MAHLE před potvrzením objednávky příslušné
podklady a dokumenty potvrzující splnění. Zvláště
pak veškeré nebezpečné látky a materiály
nebezpečné pro vodu mohou být dodávány pouzepo předchozím předložení bezpečnostního listu EU
a po schválení ze strany MAHLE. V případě, žev průběhu dodavatelských vztahů dojde ke změně
požadavků podle písm. a), je dodavatel povinen
neprodleně zaslat MAHLE podklady a dokumenty
související s těmito změněnými požadavky.
c) MAHLE je oprávněna bezplatně dodavateli vrátit
nebezpečné látky a materiály nebezpečné pro vodu,
které byly dodány za účelem zkoušek.
d) Dodavatel je vůči MAHLE odpovědný za veškeré
újmy, vč. nemajetkových, vzniklé v důsledku nedodržení požadavků platných právních předpisů.

2e) MAHLE na své domovské internetové stránce(www.mahle.com) uvádí tzv. předepsaný seznam /seznam látek podléhajících oznámení („Prescription
List/List of Substances Subject to Declaration“),avšak pouze pro informační účely a s vyloučením
jakékoli odpovědnosti za přesnost a úplnost.
f) Dodavatel je povinen zajistit, aby byly ve
stanovené lhůtě splněny požadavky legislativy EU v
oblasti chemických látek - REACH (nařízení (ES) č.
1907/2006, Úřední věstník Evropské unie ze dne
30.12.2006) dále jen jako „REACH“, zvláště pakpředběžná registrace a registrace. MAHLE nemážádnou povinnost provést (předběžnou) registraci.
Dodavatel si je vědom, že smluvní výrobky nelzepoužít, jestliže nebudou zcela a řádně splněny
požadavky REACH.
g) Dodavatel je povinen zadávat složky (těžkékovy) podle směrnici EU o vozidlech s ukončenou
životností (ELV) do databáze IMDS na vlastnínáklady; tímto se budou považovat za deklarované.
h) Na základě směrnice EU o vozidlech s ukončenou
životností je dodavatel povinen zajistit:	(i) vytvoření a zajištění koncepce pro vypouštění
a uvolňování škodlivých látek v souvislosti sesoučástmi;
	(ii) shodu s normami značení podle VDA 260 u
materiálů a součástí;	(iii) poskytnutí koncepce využití pro dodané díly
po dohodě s MAHLE;
	(iv) nejvyšší možnou míru recyklace a využití
obnovitelných surovin po dohodě s MAHLE.
i) Při plnění svých smluvních povinností jedodavatel povinen dodržovat také veškeré právní aúřední předpisy v oblasti ochrany životního prostředí.
j) Dodavatel je povinen poskytnout MAHLE náhraduújmy v plné výši za všechny důsledky plynoucíz nedodržení, částečného či pozdního nesplnění
výše uvedených ustanovení písm. f) - i), zejména
pak náhradu újmy vzniklé MAHLE nebo plynoucíz nároků třetích stran vůči MAHLE.

9. Balenía) Dodavatel je povinen splňovat požadavky
obecně závazných předpisů upravujících výrobu
obalů a nakládání s nimi.
b) Dodavatel je povinen bezplatně odebrat prázdné
obaly, které dodal MAHLE. Pokud toto není možné,uhradí dodavatel příslušné přiměřené náklady, které
vzniknou MAHLE.

10. Vady materiálu a regresa) Není-li v níže uvedených ustanoveních uvedeno
jinak, pro dodávky vadných smluvních výrobků
(zejména výrobního materiálu) platí ustanovení
právních předpisů.

© MAHLE, 2014b) Po přijetí smluvních výrobků provede MAHLE
kontrolu, zda objednané zboží odpovídá dodanému,
a provede u něj kontrolu případných neshodz hlediska kvality či navenek zjistitelného poškození,
a to v míře a v době, které jsou možné v rámciběžného provozu. O případných vadách zjištěných
touto kontrolou je MAHLE povinna neprodleně
informovat dodavatele. Ve všech ostatních ohledech
se dodavatel vzdává jakékoli další vstupní kontrolya zkoušek zboží na straně MAHLE. V případě, žepřípadné další vady budou MAHLE zjištěny až při
zpracování nebo použití zboží za jeho zamýšleným
účelem, o tomto MAHLE uvědomí dodavatele
neprodleně po zjištění těchto vad.
c) Bude-li dodáno vadné zboží, má dodavatelmožnost nejdříve zajistit nápravu, tj. podlerozhodnutí MAHLE buď provést opravu vady nebo
dodat nové zboží (náhradní díly). V obou případech
nese dodavatel veškeré náklady, které vzniknou
dodavateli nebo MAHLE, např. dopravní náklady,
cestovní výdaje, náklady na práci a materiál nebo
náklady na kontrolu přijatého zboží nad rámecběžného rozsahu kontrol. Totéž platí pro případné
náklady vzniklé na demontáž a montáž. V případě
následného dodání nese dodavatel náklady na
odebrání vadných smluvních výrobků.
d) Jestliže možnost zajistit nápravu nebudeúspěšná nebo bude-li tato náprava představovat
pro MAHLE nepřiměřené břemeno nebo jestliže
dodavatel tuto nápravu nezahájí neprodleně, má
MAHLE právo od smlouvy odstoupit bez stanovení
další lhůty a vrátit smluvní výrobky dodavateli na
jeho nebezpečí a náklady. V těchto a v dalších
naléhavých případech, zvláště pak za účelem
odvrácení bezprostředního nebezpečí nebo zabránit
podstatné újmě, není-li již možno informovat
dodavatele o vadách a poskytnout dodavateli byť i
krátkou lhůtu na jejich nápravu, má MAHLE právo nanáklady dodavatele provést nápravu vady sama
nebo zajistit tuto nápravu třetí stranou.
e) Dodavatel přebírá záruku za jakost na smluvnívýrobky po dobu 30 měsíců ode dne dodání zboží
MAHLE. Pro vady materiálu na dodaném zboží, které
se použije v souladu s jeho zamýšleným účelem kestavebním účelům, nebo pro vady právního titulu
platí ustanovení právních předpisů. Budou-li dodány
náhradní díly (viz písm. c)), začíná jejich dodánímvůči MAHLE znovu platit celá záruční doba.
f) Za každý případ, kdy MAHLE vyhoví uplatněné
reklamaci, uhradí dodavatel, nese-li za vadu
odpovědnost, paušální částku náhrady ve výši100 EUR (aniž by bylo dotčeno právo MAHLE na
uplatnění vyšší újmy v jednotlivých případech).
Dodavatel je v každém případě povinen prokázat, že
MAHLE nevznikla žádná nebo nižší újma.
g) Bude-li MAHLE ze své pozice dodavatele
automobilových dílů povinna přiznat jednomu zesvých odběratelů delší a rozsáhlejší záruku na vady,pak v případě, že smluvní výrobky dotčené touto
rozšířenou zárukou dodává pro MAHLE dodavatel,zavazuje se dodavatel kdykoli v budoucnosti navýzvu MAHLE poskytnout MAHLE takové záruční
podmínky, aby MAHLE mohlo jeho odběratelemrozšířenou záruku zcela pokrýt.
h) Jestliže odběratelé MAHLE - obvykle výrobci
automobilů - použijí postup referenčního trhu nebo
podobný postup, který je obvyklý v automobilovémprůmyslu pro určení a vypořádání záručních
reklamací, a pokud u MAHLE uplatní reklamaci zdůvodu vad na výrobcích vyrobených MAHLE, kterévyplývají vad na smluvních výrobcích dodavatele,bude tento postup použit pro dodavatelské vztahy
mezi dodavatelem a MAHLE.

11. Odpovědnost za výrobky a svolání výrobků
a) Jestliže má smluvní výrobek vadu, zavazuje se
dodavatel odškodnit MAHLE vůči nárokům třetích
stran vyplývajících z této vady, pokud příčina nároku
třetí strany spočívá v mezích kontroly a organizace
dodavatele a pokud by sám dodavatel nesl tuto
odpovědnost vůči třetí straně, pokud by jí takto
vadné zboží dodal.
b) Povinnosti dodavatele podle písm. a) zahrnují
také úhradu nákladů vzniklých MAHLE na právníslužby nebo jinak vzniklých v souvislosti s obranouvůči nárokům z odpovědnosti za vady výrobků nebos jejich vyřízením. Pokud MAHLE podléhá zvláštním
předpisům týkajícím se důkazního břemene vevztahu k poškozené straně, platí tyto předpisyrovněž pro vztahy mezi MAHLE a dodavatelem,
pokud okolnosti, které mají být prokázány, nespadají
do oblasti výlučné odpovědnosti MAHLE.
c) V případech týkajících se odpovědnosti zavady výrobků podle písm. a) je dodavatel povinen
poskytnout MAHLE veškeré nezbytné informace
a veškerou přiměřenou součinnost za účelem
odvrácení těchto nároků.
d) Dodavatel je povinen uzavřít a udržovat
dostatečné pojištění odpovědnosti za vady výrobku
za účelem pokrytí rizik z odpovědnosti za vadyvýrobku, a to včetně rizika stažení (svolání) výrobku.
Na žádost MAHLE je dodavatel povinen neprodleně
předložit doklady o uzavření této pojistné smlouvy.
Nebude-li dodavatel schopen předložit doklad opojistných smlouvách do dvou týdnů, má MAHLE
právo toto pojištění uzavřít na náklady dodavatele.

12. Práva průmyslového vlastnictvía) Dodavatel zaručuje, že nákupem, vlastnictvím,užíváním, zpracováním a dalším předáním smluvníchvýrobků MAHLE ani její odběratelé nebudou porušovat žádná práva duševního vlastnictví třetích
stran z hlediska značky, společnosti, názvu,patentu, užitného vzoru, konstrukce, zařízení nebo
autorských práv (včetně příslušného uplatnění
práva průmyslového vlastnictví) (dále jen jako
„práva průmyslového vlastnictví“) v zemi původu

3

dodavatele, jakož i ve Spolkové republice Německo,
Evropské unii, USA, Kanadě, Brazílii, Argentině,Číně, Koreji, Thajsku, Japonsku a Indii. Jestliže
dodavatel tuto povinnost poruší, je povinen na
základě první žádosti MAHLE odškodnit MAHLE ajejí odběratele za veškeré nároky třetích stranvyplývající z tohoto skutečného nebo údajného
porušení vlastnických práv a ponese veškeré nákladya výdaje, které MAHLE v tomto ohledu vzniknou,
zejména pak zaprvé náklady na vedení soudního
sporu a obhajoby a zadruhé náklady na splnění
případné povinnosti zdržet se tohoto jednání.
b) Písm. a) neplatí, jestliže dodané zboží bylovyrobeno na základě výkresů, modelů nebo jiných
podrobných informací obdržených od MAHLE a
jestliže si dodavatel nebyl nebo nemusel být vědom
skutečnosti, že tímto dochází k porušování právprůmyslového vlastnictví třetích stran.
c) Smluvní strany se zavazují neprodleně sevzájemně informovat o rizicích porušení práv průmyslového vlastnictví, o nichž se dozví, a o případechúdajného porušení a dále přijímat na základě
společného souhlasu přiměřená opatření zaměřená
proti nárokům v souvislosti s tímto porušením.

13. Výhrada vlastnictví, výrobní prostředkya) Všechny součásti, suroviny, nástroje, materiály ajiná zařízení či zboží, které bylo poskytnuto ze strany
MAHLE nebo zakoupeno dodavatelem na náklady
MAHLE (přičemž náklady na jeho pořízení byly ze
strany MAHLE proplaceny nebo jsou zahrnuty ahradí se v plné výši v rámci ceny splatné za smluvnívýrobky) a které souvisí s výrobou smluvníchvýrobků nebo které se pro tento účel používají (dálejen „výrobní prostředky“) zůstanou nebo se stanouvýhradním majetkem MAHLE (dále jen „majetek
MAHLE“). MAHLE si také ponechá veškerá práva
k návrhům, výkresům, datům a jiným dokumentům,které MAHLE dodá (dále jen „dokumentace
MAHLE“). Dodavatel výslovně souhlasí, že majetek
MAHLE nebo dokumentace MAHLE nebudou bezpředchozího souhlasu MAHLE používány k výrobě
či konstrukci výrobků pro odběratele, kteří jsou třetí
stranou.
b) Dodavatel má majetek MAHLE a dokumentaci
MAHLE v držení za obdobných podmínek jako
schovatel a je povinen uložit je samostatně a mimojakýkoli majetek náležící jiným osobám a jasně jeoznačit „majetek MAHLE“ a „dokumentace MAHLE“
tak, aby bylo dáno najevo, že se jedná o vlastnictví
MAHLE. Majetek MAHLE a dokumentace MAHLE
nesmí být bez písemného pokynu MAHLE odebrányz prostor společnosti dodavatele za jiným účelem
než za účelem plnění smlouvy mezi smluvními
stranami.
c) Dodavatel se zavazuje pojistit majetek MAHLE
ve výši nové ceny na vlastní náklady, a topřinejmenším proti rizikům požáru, poškození vodou
a krádeže, a toto pojištění je povinen udržovat.

© MAHLE, 2014

Dodavatel je povinen předložit MAHLE na jejížádost doklady o existenci příslušných pojištění.
Dodavatel je povinen na vlastní náklady provádět
nezbytnou údržbu majetku MAHLE v obvyklých
intervalech a je povinen MAHLE neprodleně informovat o případném poškození či závadách.
d) Jestliže MAHLE poskytne dodavateli výrobky,
suroviny či jiný materiál (dále jen „smluvní zboží“)k tomu, aby dodavatel mohl vyrobit smluvní výrobky,
MAHLE si vyhrazuje vlastnictví tohoto smluvníhozboží. Opracování, zpracování, úprava či instalaceči přestavba tohoto smluvního zboží dodavatelem
bude prováděna jménem MAHLE. Bude-li vyhrazené
smluvní zboží zpracováváno společně s jinými
položkami, které nejsou majetkem MAHLE, získá
MAHLE spoluvlastnictví nových smluvních výrobků
v podílu úměrném hodnotě smluvního zboží MAHLE(kupní cena vč. DPH) vůči ostatním zpracovávaným
položkám v době výroby.
e) Jestliže se smluvní zboží poskytnuté ze
strany MAHLE neoddělitelně slučuje či míchás jinými, které nejsou majetkem MAHLE, získá
MAHLE spoluvlastnictví nových smluvních výrobků
v podílu úměrném hodnotě jejího vyhrazeného
smluvního zboží (kupní cena vč. DPH) vůči ostatním
sloučeným či smíšeným položkám v době sloučení
nebo smísení. Jestliže sloučení či smísení probíhá
takovým způsobem, že položky dodavatele lzepovažovat za hlavní položku, je sjednáno, žedodavatel převede na MAHLE poměrné spoluvlastnictví; dodavatel je povinen s majetkem spoluvlastněným MAHLE za podmínek stanovených těmito
podmínkami jako s majetkem MAHLE.

14. Mlčenlivosta) Dodavatel se zavazuje zachovávat mlčenlivosto důvěrných informacích, které přímo či nepřímo
obdrží od MAHLE. Za důvěrné informace se rovněž
považují objednávky a veškeré související obchodnía technické údaje. Za důvěrné se považují zejména
veškerá obdržená vyobrazení, výkresy, výpočty,
pokyny k zajištění kvality, vzorky a podobnépoložky. Kopírování a předávání důvěrných informací je povoleno pouze v souvislosti s provoznímipožadavky. Důvěrné informace mohou být třetí
straně sděleny pouze s předchozím souhlasem
MAHLE.
b) Výše uvedené povinnosti neplatí pro důvěrné
informace, u kterých může dodavatel prokázat, že:	(i) byly v době sdělení již veřejně dostupnénebo byly obecně dostupné následně bez
zavinění dodavatele;	(ii) již byly v době sdělení v držení dodavatele;	(iii) byly dodavateli zpřístupněny třetí stranou
bez povinnosti zachovávat mlčenlivost a zákazpoužití, pokud tato třetí strana tyto informacepřímo či nepřímo neobdržela od dodavatele;	(iiii) musely být poskytnuty příslušným orgánům
veřejné moci na základě právních předpisů.

c) Dodavatel je povinen uložit stejnou povinnost
zachovávat mlčenlivost svým subdodavatelům.
Důvěrné informace sdělené dodavateli ze strany
MAHLE smí být dodavatelem použity výhradně zazamýšleným účelem.
d) Povinnost zachovávat mlčenlivost platí poobdobí tří let po ukončení dodavatelských vztahů.
Po ukončení dodavatelských vztahů je dodavatel
povinen vrátit MAHLE veškeré přijaté důvěrné
informace, a jsou-li zpracovány nebo uloženy naelektronických paměťových nosičích, z těchto je
trvale a nenávratně odstranit. Dodavatel je nažádost MAHLE povinen potvrdit, že splnil povinnostvyplývajících ze dvou předchozích souvětí.

15.	 Objednávka vývoje
Jestliže dodavatel provádí jménem MAHLEvývojovou činnost u výrobního materiálu nebovýrobních prostředků (zejména pak nástrojů),přičemž náklady na tuto činnost hradí MAHLE buďsamostatně a/nebo v rámci ceny hrazené za smluvnívýrobky (objednávka vývoje), platí následující:a) Dodavatel se zavazuje, že výsledky vývoje
budou prosty práv průmyslového vlastnictví
jakékoli třetí strany; odpovídajícím způsobem platíčlánek 12.
b) Vlastnictví veškerých výsledků vývoje (včetně
všech objevů, know-how, zkušebních a vývojových
protokolů, návrhů, nápadů, projektů, doporučení,vzorků, modelů apod.), k nimž dodavatel v rámci
spolupráce dospěje (dále jen „výsledky pracovníčinnosti“) připadají okamžikem jejich vzniku MAHLE.
c) Jestliže výsledky pracovní činnosti podléhají
ochraně, MAHLE má zejména právo dle vlastníhouvážení zapsat práva průmyslového vlastnictví
doma i v zahraničí svým jménem, tato práva dále
uplatňovat a také od nich kdykoli upustit.
d) Dodavatel se zavazuje, že práva z titulu chráněného vynálezu svých zaměstnanců při provádění
této smlouvy budou ve všech případech okamžitě
převedena na MAHLE.
e) Bude-li výsledek pracovní činnosti chráněn
autorským právy dodavatele, přizná dodavatel
MAHLE, jakož i jejím přidruženým společnostem,výhradní, bezplatné, neodvolatelné, sublicenco­vatelné, převoditelné a časově, místně a věcně
neomezené právo tyto výsledky pracovní činnostipoužívat a využívat jakýmkoli způsobem a bez
nároku na úhradu. Bude-li mít výsledky pracovníčinnosti podobu softwaru, nebude právo použití avyužití omezeno na cílový kód. MAHLE bude mít
zejména nárok na předání zdrojového kódu a dokumentace. MAHLE může o předání zažádat kdykoli,
a to i v průběhu realizace vývojového projektu.
f) Dodavatel (i jeho přidružené společnosti) je azůstane vlastníkem vynálezů uskutečněným před4

zahájením spolupráce, jakož i práv průmyslového
vlastnictví, o která pro tyto vynálezy požádal nebokterá obdržel, a dále vlastníkem autorských práv,
práv k průmyslovým vzorům a know-how, které
existovaly před zahájením spolupráce (dále jen„stávající vlastnická práva“).
g) Jsou-li stávající vlastnická práva nezbytná
k dalšímu rozvoji výsledků výzkumu, získá MAHLE
k nim bezplatné, nevýhradní, sublicencovatelné,převoditelné, neodvolatelné a časově a místně
neomezené právo užití.
h) Bude-li v souvislosti se službami prováděnými
dodavatelem nutné, aby dodavatel angažoval
subdodavatele, dodavatel se zavazuje, že ve prospěch MAHLE budou přiznána vlastnická a užitná
práva k právům průmyslového vlastnictví těchto
subdodavatelů v rozsahu podle tohoto článku 15.

16. Poskytnutí náhradních dílů

	Nad rámec povinností v čl. 17(d)(i)–(ii) nebude
MAHLE povinno k jakémukoli plnění ve prospěch
dodavatele v důsledku odstoupení od smlouvy.
e) Každá strana má právo kdykoli od smlouvy
odstoupit ze závažného důvodu. Závažný důvod
představují tyto případy:	(i) prodlení s plněním peněžitých dluhů po
dobu delší než tři měsíce, pravomocné roz­hodnutí o úpadku nebo zrušení druhé smluvní
strany;	(ii) podstatné porušení smluvních povinností; vpřípadě, že porušení lze napravit, však pouze
poté, co poškozená smluvní strana druhou
smluvní stranu písemně vyzvala k nápravě,upozornila tuto druhou smluvní stranu na hrozící
ukončení ze závažného důvodu a poskytla knápravě přiměřené období v délce nejméně čtyřtýdnů, avšak bezvýsledně;	(iii) některá ze smluvních stran se stala osobou
ovládanou některým z konkurentů druhé smluvní
strany v důsledky změny vlastnické struktury.

Dodavatel se zavazuje zaručit poskytovánínáhradních dílů po stanovenou dobu životnosti
koncových výrobků, pro něž se budou smluvnívýrobky používat. Minimální lhůta činí 15 let po
ukončení sériové výroby smluvních výrobků.
V dostatečném předstihu před uplynutím minimálnílhůty dá dodavatel MAHLE možnost podatzávěrečnou objednávku s konečným požadavkem.

f) V případě zrušení nebo jiného ukončení smlouvy
musí dodavatel vrátit majetek MAHLE a dokumentaci
MAHLE (viz čl. 13 písm. b)) a dále veškeré položky,které mu byly ze strany MAHLE zpřístupněny,včetně veškeré výkresové a jiné dokumentace,zařízení a nástrojů.

17. Zrušení / odstoupení od objednávek/smluva) Bude-li jakékoliv ustanovení těchto nákupních
podmínek nebo smlouvy shledáno příslušným
soudem nebo jiným orgánem neplatným, neúčinným
nebo nevymahatelným, bude takové ustanovenípovažováno za vypuštěné a ostatní ustanovení
budou nadále trvat, pokud z povahy takového
ustanovení nebo z jeho obsahu nevyplývá, že jenelze oddělit od ostatního obsahu těchto podmínek,resp. smlouvy. Smluvní strany v takovém případě
bez zbytečného odkladu uzavřou takové dodatky kesmlouvě, resp. těmto nákupním podmínkám, kteréumožní dosažení výsledku stejného, a pokud to nenímožné, pak co nejbližšího tomu, jakého mělo býtdosaženo neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným ustanovením.

a) Jestliže některá smluvní strana přestane provádět
platby nebo bude-li pravomocně rozhodnuto oúpadku nebo zrušení této smluvní strany, má
druhá smluvní strana právo od smlouvy odstoupit v
rozsahu dosud oboustranně nesplněných částí
závazku.
b) V případě dlouhodobých smluv na dodávky
smluvního zboží platí z hlediska doby platnosti aukončení smlouvy ustanovení písm. c) - e).
c) MAHLE má právo tyto smlouvy ukončit písemněs výpovědní lhůtou 6 měsíců a dodavatel s výpovědní lhůtou 9 měsíců.
d) V případech, kdy odběratelé MAHLE svou
objednávku zruší nebo mimořádně upraví, můžeMAHLE bez ohledu na své právo na ukončení
smlouvy v souladu s článkem 17 písm. c) od smlouvy
odstoupit za následujících podmínek:	(i) Závazek týkající se množství stanovenéhona měsíc následující po objednávce (1. měsíc)zůstane odstoupení nedotčen.
	(ii) Ohledně závazku týkajícího se množství
stanoveného pro následující měsíc (2. měsíc) je
dodavatel oprávněn k pořízení materiálu provýrobu smluvních výrobků. Nebude-li totomnožství následně ze strany MAHLE odebráno,
nese MAHLE náklady na pořízení tohoto
materiálu, přičemž může bez dalšího požadovat
jeho dodání.

© MAHLE, 2014c) Pro případ sporů vzniklých mezi smluvními stranami sjednávají místní příslušnost Obvodního
soudu pro Prahu 1, je-li dána v konkrétním případě
věcná příslušnost okresního soudu, a Městského
soudu v Praze, je-li dána v konkrétním případě
věcná příslušnost krajského soudu. MAHLE můžetaké dle vlastního uvážení uplatnit nárok proti
dodavateli podle místní příslušnosti dodavatele.
Stav: Prosinec 201418. Jiná ujednáníb) Bez předchozího písemného souhlasu MAHLE
nesmí dodavatel využít k splnění objednávky nebo
její části jednoho či více subdodavatelů.

19. Místo plnění, rozhodné právo, soudnípříslušnosta) Místem plnění dodavatelských povinností dodavatele je místo odběru nebo použití, stanovené ze
strany MAHLE. Místem plnění platebních povinností
MAHLE je sídlo podniku MAHLE.
b) Tato smlouva se řídí výhradně právem České
republiky s vyloučením použití Úmluvy OSN osmlouvách o mezinárodním obchodním prodejizboží (CISG).

5