2022 年 12 月 28 日
各 位会 社 名
代表者名
お問合せ先日 医 工 株 式 会 社(証券コード 4541 東証プライム市場)
代表取締役社長 田 村 友 一
常 務 執 行 役 員 社 長 室 長神 田進
TEL 076-432-2121

事業再生 ADR 手続における事業再生計画案の決議のための債権者会議の開催並びに事業再生 ADR 手続の成立及び債務免除等の金融支援に関するお知らせ
当社は、2022 年５月 13 日付で公表した「事業再生 ADR 手続の正式申込及び受理に関するお知らせ」に記載のとおり、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図るため、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「本事業再生 ADR 手続」といいます。
）のもとで事業再生に取り組んでおりました。
また、当社は、2022 年 11 月 14 日付で公表した「第三者割当による新株式発行及び定款の一部変更、株式併合及び単元株式数の定めの廃止、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動についてのお知らせ」に記載のとおり、株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズ（以下「JWP」といいます。
）が管理・運営する合同会社ジェイ・エス・ディー（以下「割当予定先」といいます。
）との間で、第三者割当の方法により、割当予定先に対して、総額 200 億円の当社普通株式を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。
）等を内容とするスポンサー契約（以下「本スポンサー契約」といいます。
）を締結いたしました。
当社は、JWP 及び割当予定先と協議のうえ事業再生計画案の策定を進め、2022 年 11 月 16 日開催の本事業再生 ADR 手続の事業再生計画案の協議のための債権者会議（第２回債権者会議）の続会において、本スポンサー契約の内容を踏まえ、JWP 及び割当予定先との協議を経て作成した事業再生計画案（以下「本事業再生計画」といいます。
）を、本事業再生 ADR 手続の対象債権者たる全てのお取引金融機関様（以下「本対象債権者」といいます。
）に対してご説明いたしました。
そして、本日開催の本事業再生 ADR 手続の事業再生計画案の決議のための債権者会議（第３回債権者会議）において、本対象債権者から本事業再生計画について同意していただき、本事業再生 ADR 手続及び本事業再生計画が成立いたしましたのでお知らせいたします。
１．事業再生 ADR 手続の成立に至った経緯
当社は、上記のとおり、本対象債権者の同意による事業再生 ADR 手続及び本事業再生計画の成立を目指して参りました。
より強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善及び持続的成長を実現すべく、JWP 及び割当予定先と協議のうえ本事業再生計画の策定を進め、2022 年 11 月 16 日開催の本事業再生 ADR 手続の事
業再生計画案の協議のための債権者会議（第２回債権者会議）の続会において、当社は、本対象債権者に対して、本事業再生計画のご説明及び下記「３．金融支援の概要」に記載の金融支援をお願いしておりました。
その後、公正・中立な立場である手続実施者から本事業再生計画に対する調査結果の報告を受け、本日開催の第３回債権者会議において、本対象債権者から本事業再生計画について同意していただき、本日をもちまして本事業再生 ADR 手続及び本事業再生計画が成立いたしました。
- 1 -２．金融支援に係る債務の内容（１）対象債権者
本対象債権者たる全てのお取引金融機関 15 社
（２）対象債権の種類
本対象債権者が当社に対して有する貸付債権（ただし、本事業再生 ADR 手続の利用申請後に株式会社三井住友銀行により実施された貸付（以下「本プレ DIP ファイナンス」といいます。
）を除きます。）、及び、本対象債権者が当社に対して有する当社の 100 ％子会社である Sagent
Pharmaceuticals, Inc.（デラウェア法人。以下「Sagent」といいます。
）に対する貸付債権を被保証債権とする保証債務履行請求権（ただし、主債務者たる Sagent から弁済を受けることができないことが確定した部分に限ります。以下「本保証債権」といいます。
）（以下これらの債権をあわせて「本対象債権」といいます。
）（３）本対象債権の額
157,434,593 千円（2022 年３月 31 日時点。同時点では本保証債権は未確定のため、本保証債権を含まない金額です。
）（４）債務の総額及び債務の総額に対する本対象債権の割合
235,880,000 千円（2022 年３月 31 日時点）
、66.74％３．金融支援の概要（１）債務免除
ア．債務免除を行う債権者
本対象債権者たる全てのお取引金融機関 15 社
イ．債務免除の対象となる債務の内容及び金額
本対象債権 55,784,651,484 円
なお、上記金額は本日時点で債務免除が確定した金額であり、今後、上記金額に加えて最大42,715,348,516 円（上記金額と合計して最大 98,500,000,000 円）の債務免除を受けることがあります。
（２）返済条件の変更
ア．返済条件の変更を行う債権者
本対象債権者たる全てのお取引金融機関 15 社
イ．返済条件の変更の概要
上記（１）に記載の債務免除後の本対象債権について、当社は、本第三者割当増資の効力発生日から２週間後の日又は2023 年３月末日のいずれか遅い日に、本対象債権者に対して一律に各 30,000千円の弁済を行います。
また、当社は、2024 年から 2028 年の間における毎年６月末日に、2024 年３月期から 2028 年３月期までの各連結会計年度末において当該連結会計年度に適用されている会計基準ベースで営業損益（連結）が正であること、及び、本プレ DIP ファイナンスが全額弁済されていることを条件に、フリーキャッシュフローの 50％相当額を弁済原資とした弁済を行います。
さらに、当社は、2029 年３月期から 2033 年３月期までの毎年６月、９月、12 月及び翌年３月に、上記弁済後の残高を 40 で除した金額の確定弁済を計 20 回行い、2033 年３月 31 日時点における残額については同日中に一括弁済します。
なお、上記のほか、当社は、一定の債権回収時に本対象債権者に対して弁済を行うことがあります。
- 2 -４．本事業再生計画の概要
本事業再生計画の概要は以下のとおりです。
上記のとおり、本事業再生計画については、本対象債権者たる全てのお取引金融機関から同意が得られております。
（１）経営が困難になった原因
当社は、2021 年３月に富山県より、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」に基づく業務停止処分を受けました。また、業務停止処分を受けた富山第一工場において、製造する全製品について、厳しい品質評価等を行いながら、順次、生産・出荷を再開してはおりますが、同工場ではいまだ一部の製造予定品目については出荷再開には至っておりません。また、2020 年
12 月、小林化工株式会社（以下「小林化工」といいます。
）における生産・出荷停止の影響により、当社の連結子会社であるエルメッド株式会社（以下「エルメッド」といいます。
）が同社に製造委託していた製品の販売が中止となりました。その結果、富山第一工場及び小林化工における品質問題に起因して当社の売上高が減少しております。また、毎年実施される薬価引き下げにより、収益構造の悪化が発生しております。
さらに、2022 年３月期において、北米事業にて投資を継続してきた、バイオシミラー（バイオ医薬品の後続品）、オーファンドラッグ製剤（希少疾病治療薬）の開発計画全体を見直したことに起因して、北米事業における投資に伴い計上していたのれん、バイオシミラー・オーファンドラッグ製剤等の開発に係る無形資産を中心に 84,130 百万円の減損損失を 2022 年３月期連結決算において計上することとなり、104,984 百万円の親会社の所有者に帰属する当期損失を計上した結果、親会社所有者帰属持分比率は 2021 年３月期の 30.6％から 2022 年３月期は 5.1％まで低下いたしました。その結果、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在するとして、2022 年３月期の当社の連結財務諸表及び財務諸表の注記において、「継続企業の前提に関する注記」を記載することとなりました。また、2022 年 11 月８日付「減損損失の計上に関するお知らせ」、2022 年 11 月 14 日付「（開示事項の経過）減損損失の計上に関するお知らせ」及び 2022 年 11 月 14 日付「第 59 期第２四半期報告書」にて公表のとおり、Sagent グループは、2022 年３月期及び 2023 年３月期第１四半期において継続して営業損失を計上していることや（2022 年３月期は 38,998 百万円、2023 年３月期第１四半期は1,805 百万円の営業損失）、今後の米国市場における事業展開を踏まえて、国際会計基準（IFRS）に基づき減損テストを実施した結果、当社は、2023 年３月期第２四半期連結決算において、Sagent グループに係るのれんを含む固定資産についての減損損失を計上し、親会社の所有者に帰属する四半期損失54,817 百万円を計上した結果、35,626 百万円の債務超過となりました。
当社は、このような厳しい経営状況及び財務体質を踏まえ、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指すため、本事業再生 ADR 手続を利用するに至りました。
（２）本事業再生計画の具体的な内容
ア．事業再構築のための施策（骨子）本事業再生計画においては、事業面の施策として、①富山工場の生産改善、②不採算品の撤退及びコストの削減による収益構造の改革、③遊休資産等の売却による財務基盤の強化、④スポンサーコンソーシアムによる品質保証・品質管理体制の強化支援及び医薬品の販売体制再構築支援等を掲げております。
イ．財務状況及び資本増強策① 財務状況
本事業再生 ADR 手続において財務デュー・デリジェンスを行い、事業再生 ADR 手続に定める資産評定に関する基準に基づく評価替等の調整を行った後の 2022 年３月末基準での当社の調整後純資産は、約 728 億円の基準上の実態債務超過と試算されています。なお、かかる事業再生 ADR 手続に定める資産評定に関する基準は、一般的な企業会計基準とは異なる点にご留意ください。

- 3 -② 本対象債権者による金融支援
本対象債権者は、概要、上記「３．金融支援の概要」の「（１）債務免除」に記載の債務免除を行い、当社は、当該債務免除後の本対象債権について、概要、上記「３．金融支援の概要」の「（２）返済条件の変更」に記載の弁済を行います。
③ 資本増強策
当社は、本スポンサー契約に基づき、本第三者割当増資を実施します。本第三者割当増資の詳細については、2022 年 11 月 14 日付で公表した「第三者割当による新株式発行及び定款の一部変更、株式併合及び単元株式数の定めの廃止、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動についてのお知らせ」をご参照ください。
④ 債務超過の解消
当社は、本事業再生 ADR 手続が成立し、上記②の本対象債権者による金融支援及び上記③の資本増強策が実施された場合には、それらの効果により、2026 年３月期には、事業再生 ADR 手続に定める資産評定に関する基準上の実態債務超過が解消する予定です。なお、かかる事業再生 ADR 手続に定める資産評定に関する基準は、一般的な企業会計基準とは異なる点にご留意ください。
⑤ 割当予定先による完全子会社化
本第三者割当増資の実施後、当社は、当社の株主を割当予定先のみとするために、当社株式70,384,700 株を１株に併合し、割当予定先以外の当社株主の皆様に対し、当社株主の皆様の保有する当社株式１株当たり 36 円の金銭を交付することを予定しております（以下「本完全子会社化取引」といいます。
）。
これにより、当社は割当予定先の完全子会社として、今後の事業再生と事業継続、財務体質の抜本的な改善を図ってまいります。
５．事業再生計画における経営数値
本事業再生計画における経営数値の計画（計画期間３年度分）は以下のとおりです。
（１）単体損益計算書（JGAAP）
単位：億円

2023 年３月期（見込）2024 年３月期（計画１年目）2025 年３月期（計画２年目）

2026 年３月期（計画３年目）

売上高

1,461

1,364

1,190

1,179

営業利益（損失）

(171)

(67)

(13)

20

経常利益（損失）

(191)

(85)

(13)

20

当期純利益（損失）

(34)

(67)

(11)

19

2024 年３月期（計画１年目）2025 年３月期（計画２年目）

2026 年３月期（計画３年目）（２）単体貸借対照表（JGAAP）
単位：億円

2023 年３月期（見込）

資産合計

2,392

1,613

1,541

1,506

負債合計

2,146

1,459

1,398

1,344

純資産合計

246

154143162

６．今後の見通し
今後、本対象債権者からの債務免除に伴い債務免除益に係る特別利益の計上を予定しておりますが、その詳細については、債務免除の効力が発生し次第速やかにお知らせいたします。
株主の皆さま、お取引金融機関をはじめ関係者の皆さまには、多大なご負担とご迷惑をおかけしましたことを深くお詫び申し上げます。今後につきましては、本完全子会社化取引後、割当予定先の完- 4 -全子会社として、JWP、割当予定先及びお取引金融機関によるご支援の下、本事業再生計画を確実に遂行し、当社事業の再生と当社の持続的な成長に向け、当社一丸となって不退転の決意をもって抜本的な事業再生に取り組んでまいる所存です。今後ともご支援、ご協力を賜りますようお願い申し上げます。
なお、本完全子会社化取引に関する今後のスケジュールは以下のとおりです（但し、当該スケジュールは、手続の進捗状況等によって変更・続行される可能性がある点にご留意下さい）。また、本
完全子会社化取引の詳細については、2022 年 11 月 14 日付「第三者割当による新株式発行及び定款の一部変更、株式併合及び単元株式数の定めの廃止、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動についてのお知らせ」もご参照ください。
臨時株主総会開催日

2023 年２月（予定）

本第三者割当増資に係る新株式の発行日

2023 年３月頃（予定）当社普通株式の東京証券取引所における整理銘柄への指定日

2023 年３月頃（予定）当社普通株式の東京証券取引所における売買最終日

2023 年３月から４月頃（予定）当社普通株式の東京証券取引所における上場廃止日

2023 年３月から４月頃（予定）株式併合効力発生日

2023 年３月下旬から４月頃（予定）以 上- 5 -