報告日：2012年1月27日

金融規制・監督への影響と対応の方向性の考察*

筑波大学教授弥永 真生

１．金融規制・監督における会計数値の意義
いわゆるバーゼルII（「自己資本の計測と基準の国際的収斂：改定された枠組み」〈“International Convergence of Capital Measurement and Capital Standards: arevised framework”〉、バーゼル銀行監督委員会、2004年6月）においては、第一の柱（最低所要自己資本比率）、第二の柱（金融機関の自己管理と監督上の検証）および第三の柱（市場規律）という3つの柱が定められている。とりわけ、第三の柱は、情報を開示し、その内容について市場の評価を受けることで市場規律が働き、金融機関（以下では、銀行を金融機関の代表例として検討対象とする）の経営の健全性を維持することが期待されている。
会計は、その利害調整機能を別とすれば、投資家に対する情報提供を主たる目的としており、企業あるいは利害関係者の行動を特定の方向に誘導するための動機付けを与えることは、かかる反射的効果と位置付けられる1。
他方、金融規制・監督の目的は、預金者保護や金融システムの安定性確保にあると考えられるが、なかでも、自己資本比率規制には、損失吸収バッファーの確保と過剰なリスクテイクを抑制するための動機付けという2つの側面がある。また、金融規制は、銀行と預金者との私的契約の内容に公的な観点から制限を加えるという面を有している。すなわち、私的契約においては、債権者と債務者との間の契約に財務制限条項などが設けられることがあるが、預金者（債権者)と銀行（債務者)との間の契約については、契約当事者間の私的交渉に委ねず、公的な規制が加えられている。これは、尐なくとも、3つの観点から説明* 本稿は、日本銀行金融研究所主催の会計研究会「公正価値重視がもたらす会計の役割変化」第 6 回会合の報告レジュメを、研究会会合でいただいたコメント等を踏まえて、加筆修正したものである。本稿に示されている意見は、筆者個人に属し、日本銀行の公式見解を示すものではない。また、ありうべき誤りは、すべて筆者個人に属する。
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開示も、当事者の行動を動機づけ、規律づけるという側面も有している。
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することが可能である。
第1に、契約当事者の能力と交渉力がほぼ対等であれば、契約自由の原則の下で、私的交渉に委ねておけばよいが、契約当事者の一方が必ずしも十分な能力と交渉力を有しない場合には、弱者保護の観点から、公的な規制が正当化されることがある。
第2に、契約当事者が1対不特定多数である場合には、契約当事者間の交渉が現実的ではない。そのような場合、約款などが用いられ、事業者が自己に有利なように契約内容を一方的に定める可能性が高まるので、公的な規制を加えることに合理性が認められる。もっとも、契約当事者が1対不特定多数だからといって、常に公的な規制が最善の解決策となるというのではなく、市場規律に委ねる方がよい場合もありうる。
第3に、金融機関は決済システムを構成しており、1つの金融機関の決済不履行が連鎖的に他の決済システム参加者に及ぶという点で、ネットワーク効果の外部性が認められ、「市場の失敗」につながるため、金融システムの安定性確保の観点から銀行に対する規制が必要となりうる。すなわち、契約当事者間の私的交渉に委ねることは、必ずしもマクロ的に最適な状態の実現を期待できるわけではない。

２．公正価値重視の影響（１） 自己資本比率規制との関係
バーゼルIIが定める自己資本比率の算式の分子である自己資本の額は、会計数値を基礎としている。
たしかに、バーゼルIIをうけて定められている「銀行法第十四条の二の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号、以下では自己資本告示と略称)においては、(正の)土地再評価差額金及び(正の)その他有価証券評価差額金は基本的項目に算入されず、しかも、補完的項目への算入も(正の)土地再評価差額金及び(正の)その他有価証券評価差額金の45%に相当する額に限られている2。この点を踏まえて考えると、会計において公正価値が重視さ
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いわゆるバーゼル I（「自己資本の計測と基準の国際的収斂」〈“International Convergence ofCapital Measurement and Capital Standards”〉、バーゼル銀行監督委員会、1988 年 7 月)の下でも、土地再評価法の制定と『金融商品に係る会計基準』の適用後は、この扱いは現在と同2れ、その結果、自己資本の額が大きく計上されることになっても、自己資本比率規制上は、分子の額（規制上の自己資本の額）を調整すれば十分であるという考え方も成り立ちそうである3。
また、公正価値重視は、銀行経営者による益出し行動の意義を失わせることができるほか、（負の）評価差額が自己資本の額の算定上控除されることにより、自己資本比率が保守的に算定され、自己資本比率規制の実効性が高まるという面がありうる。
しかし、このようなアプローチには、尐なくとも以下のような2つの問題点（会社法上の分配可能額算定とパラレルな問題であるが）が想定できる。
イ．タイム・ラグ
1つ目の問題は、短期的な問題ではあるが、会計基準・会計原則の変更と自己資本比率規制ルールの改訂との間にタイム・ラグが生じる可能性が高いということである。すなわち、ある財務諸表項目が公正価値評価され、その結果生ずる（正の）評価差額を、仮に、金融規制上は自己資本として扱うことが適切ではないと考えられる場合であっても、現在のようにわが国の自己資本比率規制ルールがバーゼル銀行監督委員会の公表した文書に沿って定められるとすると、バーゼル銀行監督委員会における検討・合意なしに、わが国が独自でタイムリーに自己資本額から控除すべき額を定めることは現実的ではない。さらに、バじであった。なお、わが国がバーゼル I に対応した当初（1988 年 12 月）は、有価証券の時価と帳簿価額との差額の 45%相当額を補完的項目とすると定められていた（大蔵省銀行局通達第 2424 号）。
なお、バーゼル I の策定過程において、わが国の金融機関は、わが国では「銀行は有価証券保有が制度として認められており且つ、有価証券を長期的安定的に保有しており、その含み益は巨額であること」や、わが国の「自己資本指導上加算されている有価証券はすべてが上場されているので、売却による利益の実現は容易である」こと、ならびに「これが不良債権を償却するに当たって、極めて有効に機能してきている」ことを主張した（金融財政事情研究会[1987]）。
3文脈は異なるが、金融庁は、2008 年 11 月 7 日に『銀行等の自己資本比率規制の一部弾力化について』を公表し、有価証券の評価損益について自己資本比率算定上の特例を認める方針を打ち出した。この方針を受けて、平成 20 年金融庁告示第 79 号は、2012 年 3 月 31 日
まで、①国内基準が適用されている預金取扱金融機関については有価証券の評価損を自己資本の基本的項目から控除しないこと、ならびに②国際統一基準が適用されている預金取扱金融機関については信用リスクのない債券（標準的手法においてリスク・ ウェイト 0％が適用されている有価証券）の評価損益について、評価益を自己資本の補完的項目に算入しないとともに評価損も自己資本の基本的項目から控除しない取扱いも認めることとした。
①については 2014 年 3 月 31 日まで適用が延期される見通しである。これは、会計基準上の取扱いとは別に、自己資本比率規制上の自己資本の額を算定することを定めた一例と評価できる。
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ーゼル銀行監督委員会における検討・合意の形成には、相当の時間を要すると予想される。
ロ．技術的問題
バーゼルI及びIIの下でも、当該事業年度の損益（損益計算書)に反映される（公正価値評価による）評価損益は、基本的項目の1つである「株主資本」に反映される。また、バーゼルIIIの下でも、当該事業年度の損益（損益計算書）に反映される（公正価値評価による)評価損益は、普通株等Tier1に含まれる「内部留保」の額を左右することになる。さらに、バーゼルIIIの下では、その他包括利益も普通株等Tier1に含まれるものとされる。
このように、公正価値重視の結果、当該事業年度の損益（損益計算書）に反映される（公正価値評価による)評価損益の範囲が拡大することに対して、バー
ゼルI、II、IIIは、いずれも現時点では何らの対応をしていない。これは、当該事業年度の損益（損益計算書）に反映される（公正価値評価による）評価損益は、（広義の）実現損益あるいは実現可能な損益であるという価値判断に基づいているのではないかとも推測される。ただし、バーゼルIIIの脚注10では、「バーゼル銀行監督委員会は、会計の枠組みの進展を考慮しつつ、未実現利益の適切な取扱いを引続き検討する。」としている。
ただ、その一方で、実現という概念によって、どのような会計処理をすべきかが律されているのであればともかく、IASBやFASBは、公正価値による測定を行うべきかどうか、あるいは評価損益を当期純利益に反映させるべきか否か（その他包括利益とすべきか否か）という点について、実現・未実現を規準として判断するという考え方を放棄しつつある、あるいは放棄しているのではないかとも考えられる。
もし、そうであれば、会計上は特に重視されない実現（可能性）という規準によって、（正の）評価差額の自己資本比率規制上の取扱いを異ならせるということには現実的な困難さが伴うかもしれない。すなわち、仮に、自己資本比率規制を国際的に同一の物差しの下で運用を図ろうとすれば、バーゼル銀行監
督委員会の文書で実現・未実現の判断基準を明示する必要があろう。また、国際的統一とまではいわないとしても、会計が実現（可能性）という規準とは無関係に資産・負債の測定や当期純利益に反映されるべき評価差額を規律するのであれば、国内レベルにおいても、例えば金融庁告示において実現・未実現の判断基準を定める必要がでてくるのではないかとも考えられる。
ただ、実現・未実現の判断基準をある程度具体的かつ網羅的に書き下すこと4

は、技術的に必ずしも容易ではないように思われる。世界を見渡しても、イングランド・ウェールズ勅許会計士協会及びスコットランド勅許会計士協会が共同で、分配可能額との関係でガイダンス4を公表しているのが数尐ない例である。
しかも、会計上、実現・未実現という概念が意味を持たないということになると、監査人（公認会計士または監査法人)がその点について判断しないことになるという問題もある。監査人が実現（可能性)・未実現の判断を実務で蓄積していけば、その判断はある程度収斂することが期待できる。しかし個々の金融機関あるいは監督当局が独自に行う場合に、それが期待できるかという問題がある。また、この問題は、分配可能額算定との関係ではかなり重要な問題と認識されている。その視点から言い換えるならば、計算書類（財務諸表）外の数値・データを用いて規制を加えることは、監査人による保証が付されていない数値に基づく規制を行わなければならないことを意味し、監査人の役割を拡大しない限り、この問題は解決しない可能性がある。
（２）監督当局によるモニタリング・検査等
バーゼル銀行監督委員会「市中協議文書 実効的な銀行監督のためのコアとなる諸原則」（2011年12月改訂）では、原則10として、「監督者は、単体及び連結ベースで、健全性に関する報告書及び統計報告書を徴求し、レビューし、分析し、オンサイトの検査または外部監査人の活用を通して、独自に検証する」（par.41）と定め、「コアとなるそれぞれの原則の遵守の評価には、原則に応じて、法律、健全性規則、監督上のガイドライン、オンサイトの検査及びオフ・サイトでの分析、監督目的の報告、公衆に対する開示、及びエンフォースメントまたはエンフォースメントの欠如の証拠を含むことがある一連の関連した要求事項が必要となる。さらに、その評価により、それらの要求事項が実務に組み込まれていることを確かめなければならない。これは、監督当局がコアとなる原則を実現するために必要な運用上の自律性、能力、資源及びコミットメントを有しているか否かを評価することも求めるものである」（par.68）としている。
オフサイト・モニタリングとの関係では、監督当局としては、公正価値以外の情報が銀行監督上必要であれば、必要な情報を徴求することができることから、会計で公正価値重視の傾向が強まったとしても、その影響は大きくないと考える余地がある。また、多数の金融機関を一律のルールの下に置く自己資本比率規制と異なり、個々の金融機関との関係で個別に情報を求めることが可能であるから、対応に要するタイム・ラグの問題も生じないと考えられる。もっ4ICAEW／ICAS[2010]。
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とも、いわゆる早期是正措置（銀行法第26条第1項に基づく命令）との関係では、一般公衆からみれば、公正価値を反映させた会計数値に基づいて早期是正措置を発動する方が、個別のやりとりを通じて発動を判断するよりも透明性が高い
ほか、監督当局にとっても、よりタイムリーに情報を入手できる（モニタリング・コストの軽減）というメリットが考えうる。
オンサイトの検査との関係でも、会計情報以外の情報の作成・提出を求めることができることから、同様に考えることができるのではないか。
ただし、銀行監督上、 監査人の監査に依拠する部分が監督当局にあれば、監査人の監査を経ていない情報を用いるということは、監督当局にとって、自ら検証しなければならない範囲が拡大することになる5（もちろん、立法論としては、いくつかのヨーロッパ諸国のように、明示的に、銀行監査人に一定の役割を求めることは考えられよう）。
（３）市場規律
財務情報の利用者による市場規律6が十分に働くためには、財務情報がその利用者にとってどのような行動を採るべきかを判断するにあたって有用であることが必要であるとともに、利用者が的確に理解できるような情報が提供される必要があると考えられる。
市場規律によって銀行の健全性を担保するという観点から、重要な財務情報利用者として投資者のみを想定するのであれば、公正価値重視の会計情報は、投資者の意思決定に有用であるかどうかを議論すれば良い。これは一般事業会社の財務情報についての議論と共通する面が大きい（もっとも、銀行の場合は、金融商品の重要性が高いことから、金融商品の公正価値の有用性をより重視する必要があるかもしれない）。
他方、重要な財務情報利用者として（一般）預金者（主として家計）も想定するのであれば、公正価値重視の会計情報が（一般)預金者にとって的確に理解
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例えば、スペインにおいては、国際財務報告基準（IFRS）の導入により、貸倒引当金について、スペイン会計基準の下での設定方法から国際会計基準（IAS）39 号が定める設定方法に変更しなければならなくなった関係で、銀行監督当局は、監督対象金融機関の内部におけるリスク評価に依存することができなくなった。その結果、監督対象金融機関のリスク・プロファイルを当局が自ら評価するために多くの資源を割かなければならなくなったとの指摘がある（Bushman and Landsman[2010]、Barth and Landsman[2010]）。
6｢ディスクロージャーは金融機関経営の透明性を高め、市場規律により経営の自己規正を促すものであり、金融機関の不良債権の早期処理を促す上でも重要な意義を有する。また、預金者の自己責任原則確立のための基盤としても重要である｣と考えられる（金融制度調査会[1995]）。
6可能なものであるかどうかという問題が生じうる。的確に理解可能でなければ、（一般）預金者は適切に行動することができず、（一般）預金者の行動が銀行の行動に適切なインセンティブを与えることはできないし、（一般）預金者保護に欠けることにもなろう。さらに、場合によっては、取り付け騒ぎなどを通じて、マクロ的に不合理な結果をもたらす誘因にもなりかねない7。
もっとも、早期是正措置との関係では、公正価値重視の会計情報が情報利用者にとって有用でありうる。すなわち、早期是正措置は、経営が悪化した金融機関に対して業務改善や業務停止を命じることにより早期の再建・処理を図ることを趣旨とし、自己資本比率の水準に応じて経営改善計画の策定・実施、自己資本の充実の実施、業務の縮小、業務の停止等を命じるものであるが（表 1）、必ずしも会計上の数値のみに基づいて発動されるわけではない。
表 1 早期是正措置の概要
区分
第一区分

第二区分

国際基準行

国内基準行

早期是正措置

4%以上

2%以上

経営の健全性を確保するため改善計画の提

8%未満

4%未満

出・実行の命令

2%以上

1%以上

資本の増強に係る計画の提出・実行、配当又

4%未満

2%未満

は役員賞与の禁止又は抑制、総資産の圧縮又は増加の抑制等

第二区分の二第三区分

0%以上0%以上

2%未満

1%未満

0%未満

0%未満

自己資本の充実、大幅な業務の縮小、合併又は銀行業の廃止等の措置のいずれかを選択した上、当該選択に係る措置を実施
業務の全部又は一部の停止命令

すなわち、自己資本比率が0％未満で第三区分となる場合であっても、①含み益を加えた純資産価値が正の値であるとき、または②含み益を加えた純資産価
値が負の値であっても、i)それまでの経営改善計画や個別措置の実施状況と今後の実現可能性、ii）業務収支率などの収益率の状況、iii)不良債権比率の状況などを総合的に勘案し、明らかに純資産価値が正の値となる見込みがあるときには第二区分の二以上の措置を講ずることができるとされている。逆に、自己資本比率が0％以上で第三区分に属さない金融機関であっても、含み損を加えた純資産価値が負の値である場合や、負となることが明らかに予想される場合は、業7

もっとも、預金保険によって、預金が全額保護されること及びそのことが預金者に周知されているという状況の下では、現実的にこのようなことはほとんど起きないとの考え方もありうる。
7

務停止命令を発動することがありうるとされている8。
こうした点を勘案すると、含み損益をタイムリーに反映する公正価値重視の会
計情報は、情報利用者にとって、早期是正措置が講じられる可能性を判断する上で重要な情報となりえ、その結果、市場規律という観点からも意義を有することになりうる。

３．金融規制・監督における公正価値と会計上の公正価値
会計上も、将来予測に基づく割引現在価値を公正価値と位置付け、また、ストレス状況下など、何らかの事情により市場価格の信頼性が不十分であると考えられる状況下においては、評価モデルを用いて公正価値を測定することが認められるが、これはあくまで例外と位置付けられているように思われる。このような場合、会計上の公正価値は市場価格と比べて高く算定されがちであるため、金融規制・監督上は、会計上の公正価値をそのまま受け入れることは難しい、ということが想定できる。
また、会計上は、ブロック・ディスカウント（大口売却に伴う値下げ調整）
は、資産の特性から生じるものではなく、保有企業固有の要因から生じるものと考え、公正価値に反映しないものとしている。他方、金融規制・監督上は、流動性リスクの評価の観点から、流動性コストを織り込んだ保守的な換金価値を把握するため、ブロック・ディスカウントを公正価値に反映することが適切な場合もあると考えられる。
このように、金融規制・監督が求める公正価値と、会計上の公正価値は、それぞれの目的の違いに起因した差がみられるのも事実である。
もっとも、金融規制・監督との関連では、公正価値測定においてさまざまなファクターを織り込むのがよいのか、それとも要求する自己資本比率の水準で調整すべきなのかという問題がある。実際、バーゼルIIIでは、含み損益のうち、自己の信用力の変化に起因する負債の評価損益は、普通株等Tier1に含めないものとされている。

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また、第二区分または第三区分に該当する金融機関であっても、当該金融機関が合理的と認められる経営改善計画を策定し、同計画が比較的短期で確実に達成できると見込まれる場合は、当該金融機関の属する区分より上の区分の措置を講ずることができるとされている。
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補論：プロシクリカリティの問題
自己資本比率規制が景気をさらに下押しする貸し剥がしや貸し渋りをもたらすという現象（プロシクリカリティ）は、公正価値重視の会計を前提とする場合、より起こりやすくなると予想される。しかし、これは見方を変えると、景気が悪化する中で金融機関がリスクテイクに走ることに歯止めをかける効果を、自己資本比率規制が有していることにほかならない。そして、仮に、２．（１）でみたように、自己資本比率の算定において、会計上の数値をそのまま用いるのではなく、自己資本比率規制の目的に即した一定の調整を加えるのであれば、会計が公正価値を重視するか否かにかかわらず、理論的には、適切な自己資本比率規制を行うことができると考えられる。また、経営者や投資家が会計処理の方法に惑わされず、会計数値から銀行の実態を見抜くことができるのであれ
ば、会計が公正価値重視の姿勢を強めたとしても、会計がプロシクリカリティの問題を引き起すとはいえないのではないか。
しかし、経営者や投資家が合理的に行動しない、あるいは、監督当局が会計上の数値に修正を加えて最適な自己資本比率規制を行うことができない（尐なくともタイムリーにはできない）というのであれば、公正価値情報を注記で開示することはともかく、財務諸表本体に反映させるに当たっては、尐なくとも短期的には、プロシクリカリティの問題を考慮に入れた検討が必要とも考え得る。

9【参考文献】
金融財政事情研究会、「三井銀行、米英共同提案に含み益の組入れを要請」、『金融財政事情』第 38 巻第 18 号、金融財政事情研究会、1987 年、10～11 頁
金融制度調査会、『金融システム安定化のための諸施策―市場規律に基づく新しい金融システムの構築』、金融制度調査会、1995 年
Institute of Chartered Accountants in England and Wales (ICAEW) and Institute ofChartered Accountants of Scotland (ICAS), TECH 02/10 Guidance on theDetermination of Realized Profits and Losses in the Context of Distributions under
the Companies Act 2006,

ICAEW and ICAS, 2010.

Barth, Mary E., and Wayne R. Landsman, “How did financial reporting contribute tothe financial crisis?,” European Accounting Review, 19(3), 2010, pp.399-423.
Bushman, Robert, and Wayne R. Landsman, “The pros and cons of regulating corporate
reporting: a critical review of the arguments,” Accounting and Business Research,Special Issue, 40(3), 2010, pp.259-273.

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