平成 28 年 12 月 27 日
各位
上場会社名 グ ロ ー リ ー 株 式 会 社
代表者名
本社所在地
コード番号
上場取引所
決 算 期
問合せ先
Ｔ Ｅ Ｌ

代表取締役社長 尾 上 広 和
兵庫県姫路市下手野一丁目３番１号
６４５７
東証第一部
３月
経営企画部長 犬 賀 昌 人（０７９）２９７－３１３１

グループ内資本再編（子会社の異動）に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、子会社の異動を伴うグループ内資本再編（以下「本資本再編」）を実施することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．本資本再編（子会社の異動）の目的
当社は、平成 24 年７月 10 日付で英国 Talaris Topco Limited（以下「タラリス社」）を買収し、その後、当社既存の子会社とタラリス社及びその子会社を再編・統合して構築した新体制〔Glory Global Solutions Ltd.（本社：英国、以下「ＧＧＳＬ」）を管理統括会社とする企業グループから成り、以下「ＧＧＳグループ」〕の下で海外事業を展開してまいりました。
当社は、前述の体制構築後も、海外事業体制のあり方について検討を重ねてまいりましたが、今般、以下の組織再編を実施し、より事業実態に即した資本構成とすることが、グループ各社の権限の明確化及び機動的な事業経営の実現に資するとの判断に至りました。
２．本資本再編（子会社の異動）の概要（１）異動の方法
当社が保有する Glory Global Solutions Inc.（本社：米国、以下「ＧＧＳアメリカ」）株式及び Glory Global Solutions (Holdings) Ltd.（本社：英国、以下「ＧＧＳＨ」）が保有する Glory Global Solutions (France) S.A.S.（本社：フランス、以下「ＧＧＳフランス」）株式を、いずれもＧＧＳグループの事業統括会社である Glory Global Solutions(International) Ltd.（本社：英国、以下「ＧＧＳＩ」）に現物出資し、当社は譲渡先ＧＧＳＩの親会社ＧＧＳＬの株式を、ＧＧＳＨは譲渡先ＧＧＳＩの株式の割当てを受けます。
これにより、ＧＧＳアメリカ及びＧＧＳフランスは、ＧＧＳＩの子会社となります（以下、ＧＧＳアメリカ、ＧＧＳフランス、ＧＧＳＩ、ＧＧＳＨの４社を合わせて「当事会社」）。

1

（２）異動株式数、異動する株式の対価及び異動前後の所有株式の状況異動する子会社
ＧＧＳアメリカ①異動前の所有株式数（議決権所有割合）

当 社

50,000 株

ＧＧＳＨ 14,567,849 株（当社 100%）（ＧＧＳＨ 100%）

50,000 株

14,567,849 株

ＧＧＳＬ 優先株式 50,000 株

ＧＧＳＩ 優先株式 14,567,849 株②異動する株式数③異動する株式の対価（総額）

ＧＧＳフランス*1（8 百万米ドル（約 936 百万円） ）④異動後の所有株式数（議決権所有割合）

ＧＧＳＩ

50,000 株（14 百万ユーロ（約 1,777 百万円）*1）

ＧＧＳＩ（ＧＧＳＩ 100%）

14,567,849 株（ＧＧＳＩ 100%）*1 為替レートにつきましては、便宜上、1 米ドルあたり 117 円、1 ユーロあたり 122 円で換算しております。
2 上記のほか、本資本再編に係るアドバイザリー費用等が発生しておりますが、少額であります。

（３）当事会社の概要① ＧＧＳＨ
1)商号

Glory Global Solutions (Holdings) Ltd.

2)本店所在地

Infinity View, 1 Hazelwood, Lime Tree Way,
Chineham, Basingstoke, Hampshire, United Kingdom3)代表者の役職・氏名

ＣＥＯ 原田明浩

4)事業の内容

ＧＧＳグループにおける中間持株会社

5)資本金

132 百万英ポンド

6)設立年月日2008 年（平成 20 年）４月 17 日

7)純資産

94 百万英ポンド（2016 年３月 31 日時点）

8)総資産

142 百万英ポンド（2016 年３月 31 日時点）

9)株主構成Glory Global Solutions (Midco) Ltd. 100％

10)当社と当該会社との間の関係

資 本 関 係当社は当該会社の株式を間接的に100％保有しております。

人 的 関 係

当社取締役及び執行役員各１名が同社の取締役を兼務しております。

取 引 関 係

当社との取引関係はありません。

関連当事者への該当事項

当該会社は当社の連結子会社であり、当社の関連当事者であります。

② ＧＧＳＩ
1)商号

Glory Global Solutions (International) Ltd.

2)本店所在地

Infinity View, 1 Hazelwood, Lime Tree Way,
Chineham, Basingstoke, Hampshire, United Kingdom3)代表者の役職・氏名

ＣＥＯ 原田明浩

4)事業の内容

ＧＧＳグループにおける事業統括及び英国における当社製品の販売・保守

5)資本金

18 百万英ポンド

6)設立年月日2008 年（平成 20 年）４月 17 日

7)純資産

69 百万英ポンド（2016 年３月 31 日時点）

8)総資産

252 百万英ポンド（2016 年３月 31 日時点）
29)株主構成

ＧＧＳＨ 100％

10)当社と当該会社との間の関係

資 本 関 係

当社は当該会社の株式を間接的に100％保有しております。

人 的 関 係

当社取締役及び執行役員各１名が同社の取締役を兼務しております。

取 引 関 係

当社は、同社に対し、当社製品及び部品の販売ならびに資金の貸付を行っております。

関連当事者への該当事項

当該会社は当社の連結子会社であり、当社の関連当事者であります。

③ＧＧＳアメリカ
1)商号

Glory Global Solutions Inc.

2)本店所在地

3333 Warrenville Road, Suite 310, Lisle, IL,U.S.A.

3)代表者の役職・氏名

President, Chris T. Reagan4)事業の内容

米国における当社製品の販売・保守

5)資本金５百万米ドル

6)設立年月日1982 年（昭和 57 年）２月１日

7)株主構成当社 100％

8)当社と当該会社との間の関係

資 本 関 係

当社は当該会社の株式を 100％保有しております。

人 的 関 係

同社の代表者は、当社執行役員を兼務しております。また、当社従業員１名が同社の取締役を兼務しております。

取 引 関 係

当社は、同社に対し、当社製品の部品等の販売を行っておりますが、取引金額は僅少であります。また、同社は、当社製品の販売・保守を行っております。

関連当事者への該当事項

当該会社は当社の連結子会社であり、当社の関連当事者であります。

9)当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万米ドル）
決算期

2014 年 3 月期

純資産

656

総資産

245223209

売上高239259273

営 業 利 益

-1

78

当期純利益

-6-0032015 年 3 月期

2016 年 3 月期

④ ＧＧＳフランス
1)商号

Glory Global Solutions (France) S.A.S.

2)本店所在地

15 rue des Vielles, Croissy Beaubourg, CEDEX 02,
Marne La Vallee, France3)代表者の役職・氏名

President, Vincent Nakache4)事業の内容

フランスにおける当社製品の販売・保守

5)資本金

14 百万ユーロ6)設立年月日1997 年（平成９年）５月７日

7)株主構成ＧＧＳＨ 100％

8)当社と当該会社との間の関係

資 本 関 係

当社は当該会社の株式を間接的に100％保有しております。

人 的 関 係

同社の代表者は、当社執行役員を兼務しております。

取 引 関 係

直接の取引はありませんが、当社製品の販売・保守を行っております。

関連当事者への該当事項

当該会社は当社の連結子会社であり、当社の関連当事者であります。

9)当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万ユーロ）
決算期

2014 年 3 月期

2015 年 3 月期

2016 年 3 月期

純資産

7811

総資産

252022売

上高383533

営 業 利 益

184

当期純利益

-02

1

（４）本組織再編に係る当事会社の概念図
<現在>

<再編後>

当社
ＧＧＳL

当社
ＧＧＳアメリカ

ＧＧＳグループの（中略）管理統括会社

ＧＧＳL

事業会社

ＧＧＳグループの管理統括会社

（中略）

ＧＧＳＨ

ＧＧＳＨ

中間持株会社

ＧＧＳＩ

事業統括会社

中間持株会社

ＧＧＳＩ
事業統括会社

ＧＧＳフランス
事業会社

ＧＧＳアメリカ

３．日程①資本異動の決議日：②譲渡契約締結日：③株式異動日：平成 28 年 12 月 27 日
平成 29 年 ４月 １日（予定）平成 29 年 ４月 １日（予定）4

ＧＧＳフランス

事業会社

４．今後の見通し
本組織再編は、当社と当社 100％子会社ならびに当社連結子会社間の現物出資によるグループ内組織再編であり、今後の当社グループ業績に与える影響につきましては軽微であると認識しております。今後、開示すべき事項が発生した場合には、速やかに公表いたします。

（ご参考）当期連結業績予想（平成 28 年７月 28 日公表分）及び前期連結実績
売上高

親会社株主に帰属する当期純利益

営業利益

経常利益

当期連結業績予想
220,000 百万円（平成 29 年３月期）

19,000 百万円

15,000 百万円

8,000 百万円

前期連結実績
226,952 百万円（平成 28 年３月期）

20,552 百万円

17,583 百万円

8,829 百万円

以 上5