パートナー行動規範1

目次適用性および範囲....................................................................................................................3
デルの価値観と期待 .................................................................................................................3
規範の施行.............................................................................................................................3
パートナーとしての適合性の徹底.................................................................................................3
法令、規定および商習慣の順守 ................................................................................................4
腐敗行為禁止法の順守 ...........................................................................................................4
責任をもって贈答品や接待を提供する ........................................................................................4
財務の健全性および正確な記録保持の支持...............................................................................4
反トラストおよび競争法の順守 ...................................................................................................4
貿易管理法および規則の順守...................................................................................................5
持続可能な商習慣の順守 ........................................................................................................5
人権、労働法および公平な労働慣行の支持 ...............................................................................5
プライバシー保護法およびデータ保護法の順守..............................................................................6
秘密情報および専有情報の保護 ...............................................................................................6
利益相反の回避......................................................................................................................6
Dell Technologiesとの契約の理解............................................................................................6
違反の疑いを報告する ..............................................................................................................72

適用性および範囲
Dell Technologies は、責任ある商慣行と高い水準の倫理的行動に取り組んでいます。これには、適用される法律、広く認められている国際標準、およびグローバルなベスト プラクティスに定義されている高水準の卓越性をパートナーに求めることも含まれます。すべてのパートナーには、事業の運営方法、市場への参入方法、および他者への接し方において、デルの高い倫理基準を反映することが期待されます。また、最高レベルの誠実さと説明責任を保持しながら事業を運営しつつ、ダイバーシティ（多様性）とインクルージョン（受容性）を積極的に取り入れ、文化の相違を尊重する社風を維持することが期待されます。

デルの価値観と期待
Dell Technologies パートナー行動規範（以下「規範」）の順守は、デルとビジネスを行うための条件となります。これを怠ると、Dell Technologies および貴社に対して民事および刑事上の罰則が適用される可能性があり、Dell Technologies との関係が損なわれる恐れがあるとともに、Dell Technologies による法的措置の対象となる可能性もあります。
この規範は Dell Technologies のパートナーに適用されます。パートナーには、販売代理店や再販業者、ならびにその正社員、臨時従業員、独立請負業者、サプライヤ、代理人、ダウンストリームのパートナー（これらを総称して、以下「パートナー」または「貴社」）が含まれます。

規範の施行すべてのパートナーには、少なくともこの規範ならびに貴社の業務に適用される法律および規則に記載されている要件が反映された、有効な規程、文書類、および管理体制を整備することが求められます。 貴社は、その正社員、臨時社員、独立請負人、サプライヤ、代理人およびダウンストリームのパートナーならびにその他適切な人物に対し、適用される法律、規則、および本規範に準拠した形で Dell Technologies との取引を行うということを認識させ、これに同意させる責任を負います。

パートナーとしての適合性の徹底
Dell Technologies は、取引関係の開始時および取引関係の期間中、すべてのパートナーに対してリスクに基づく適切なデューデリジェンスを実施します。 パートナーは、Dell Technologies のデュー デリジェンス手順を順守し、この取り組みを円滑に進めるために要請された場合は完全で正確、かつ時宜を得た情報を提供するものとします。
さらに、パートナーは、割り当てられたトレーニングをすべて完了し、関連する法律および本規範の順守を定期的に明示すると共に、リスク軽減のために要求された業務を、Dell Technologies が認める形式、方法、および時期で実施するものとします。
詐欺、贈収賄、腐敗行為、貿易法違反、独占禁止法違反などの業務上の不正行為や法律違反が関係する違法行為またはその疑いに関して、政府、行政、または規制機関による現在進行中または過去の調査、取り調べ、または法執行手続について貴社が認識しているまたは知り得た場合、貴社はその範囲内でこれを直ちにデルに通知するものとします。
パートナーによる本規範および適用される法律の順守を確認するため、または法律違反が疑われる場合の照会および調査を支援するために、パートナーは、Dell Technologies およびその権限を与えられた代表者に対し、合理的な援助を行うものとします。

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法令、規定および商習慣の順守
腐敗行為禁止法の順守
Dell Technologies はいかなる形の賄賂、キックバックおよび財物の強要も許容しません。 Dell Technologies に関連するビジネス上の決定は常に、Dell Technologies の製品およびサービスの価値に基づいて下されなければなりません。パートナーは、関連するすべての賄賂禁止、キックバック禁止、腐敗行為禁止の法律に準拠する必要があります。これらの法律には、米国の海外汚職行為防止法、英国の贈収賄法、および貴社が Dell Technologies の製品またはサービスを取り扱い、購入し、マーケティングを行い、販売し、配布し、または提供する法域で施行されている法律（以下「腐敗行為禁止法」）が含まれます。
パートナーは、いかなる理由であっても、直接的または第三者を通じて賄賂を提供、約束、要求、許可、および受領してはなりません。賄賂とは、Dell Technologies のビジネス上の利益を推進することを目的として、受け取る人の意思決定または行為を不適切に誘導し、影響を与え、確保し、利益を与えるために提供される有価物です。現金の支払い、贈答品、旅費や宿泊費、慈善寄付、イベントの後援、食事、接待、雇用機会など、あらゆる有価物が賄賂になり得ます。
パートナーは、腐敗行為禁止法の順守を徹底するために、合理的に適切な規程、手続き、および内部統制を維持し、実施する必要があります。また、プログラムの有効性の評価に関して Dell Technologies に全面的に協力するものとします。
パートナーは、Dell Technologies との取引に関連して契約し、監督し、管理し、取引を行い、指示し、またはその他の方法で起用する第三者に対して、適切なリスクベースのデュー デリジェンスを実施する必要があります。また、このような第三者は必要な場合にのみ利用するものとします。 賄賂、キックバック、詐欺、その他の不適切な活動に関与しているか、または関与していることが疑われるいかなる個人または団体とも取引を行わないでください。

責任をもって贈答品や接待を提供する
パートナーが提案または提供するすべての贈答品、食事、移動手段、または接待は、現地の法律、規則、および規制に加えて、腐敗行為禁止法に準拠している必要があります。Marketing Development Funds（以下「MDF」）を使用してパートナーがこれらの支出を提供する場合、パートナーに提示される Dell Technologies MDF 規約にも準拠する必要があります。 政府を顧客としてイベント入場券を配布する際に MDF を使用する場合は、適切な開示を行う必要があります。
贈答品や接待は、不適切な印象を与えるような状況下で絶対に提案したり提供したりしてはなりません。
パートナーが Dell Technologies のチームメンバー対して 100 米ドルを超える贈答品を提供したり、華美な接待をしたりすることは禁止されています。

財務の健全性および正確な記録保持の支持
パートナーは、Dell Technologies の事業に関連する取引または支出について適切、正確、かつ完全な財務および事業記録を保持し、要求に応じて Dell Technologies に提供するものとします。 他人の資金を自己名義として違法に預かる行為、裏金作り、および同様の不適切または虚偽の会計処理は禁止されます。

反トラストおよび競争法の順守
Dell Technologies は、事業を展開しているすべての国において適用される反トラストまたは競争法（以下「競争法等」）の順守に取り組んでおり、貴社もこの取り組みを共有するよう期待しています。競争法等では、価格協定や顧客の割り当てなど、取引を不当に制限するとみなされる行為が禁止されています。これらの法令に違反した場合には、厳しい処罰が下されることがあります。多額の罰金が科されることもあり、特定の違反に対しては懲役が科される可能性もあります。
競争法等によって次のことが禁止されており、パートナーはこれらを絶対に行ってはなりません。
•

不法な価格協定、調整、または統制•

特定の競合他社に受注させるための、入札操作または談合•

サプライヤまたは顧客に対するボイコット•

サプライヤや他の競合他者間で市場または顧客を分割または割り当てること•

談合、落札者のローテーション、またはその他の共謀行為を行うこと•

製品、製品販売または製品ラインの限定

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•

不当に競争を制限するような協議または活動への参加•

顧客に対し Dell Technologies のみの購入、または人気の低い Dell Technologies 製品の購入を強制する行為（顧客がより人気のある製品の購入を希望している場合）貿易管理法および規則の順守
Dell Technologies は、世界中で適用される経済、財政、貿易の制裁、ならびに輸出入管理に関する法律ならびに規定を厳格に順守したうえで世界的事業を行います。貴社が Dell Technologies の製品、ソフトウェア、技術、およびサービスを販売する際は、貴社も同様にこれらを順守しなければなりません。これらの法律や規制に違反した場合、重大な罰金、処罰、および懲役が科せられる可能性があり、貴社による製品輸出の継続が制限される可能性もあります。
Dell Technologies は、すべての自社製品、ソフトウェア、技術およびサービスは、米国の輸出管理要件、およびその他適用国の要件の対象となるものとみなします。これらの要件を順守するため、貴社には以下が期待されます。
• 米国の輸出法、規制、および制裁措置、ならびに貴社が事業を行う場所で適用されるその他の法律や規制を理解し、順守すること。
• 顧客とエンドユーザーを把握し、それらの当事者が取引制限相手先リスト（米国外国資産管理局（「OFAC」）のSDN リスト、米国産業安全保障局（「BIS」）のエンティティリスト、およびその他の禁止、制裁、取引禁止、または拒絶対象リストを含みますが、これらに限定されません）に載っていないことを確認すること。米国の各制裁プログラムはそれぞれ対象範囲が異なっており、その内容は今後変更される可能性があります。 現在のリストには、キューバ、イラン、シリア、北朝鮮、ウクライナのクリミア地域、およびスーダンに対する包括的なプログラムが掲載されています。 注意：禁止対象国の大使館または 領事館は、その場所を問わず（ブラジルのイラン領事館など）、禁止国の一部と見なされます。
• その取引に関与する場所、目的、製品、および人々に関連する危険信号を見極めること（以下にリンクされているチャネル パートナー向け危険信号判別支援資料を参照してください）。
• Dell Technologies の製品、ソフトウェア、技術もしくはサービスの使用、移転、輸出入もしくは再輸出に関し必要なライセンスまたはその他政府による許可を取得すること。
• 適用される輸出管理法や規制に準拠するための規程と管理体制を整備すること（該当する場合は、取引制限対象者リストに照らして顧客を審査することを含む）。
• 米国法もしくは適用される地域の法律で禁止されるまたは懲罰を科される、いかなる制限的な取引慣行やボイコットに協力しないこと。

持続可能な商習慣の順守
自身の事業を、環境に責任を持ち、すべての適用される環境法および規定に従って運営する義務があります。

人権、労働法および公平な労働慣行の支持
自社およびサプライ チェーン内の個人および従業員の基本的人権を支持する義務があります。つまり、以下を順守する義務があります。
•安全衛生規定•

障がい者の権利を擁護する法律•

国内外の労働法•

公平な労働慣行•

人身売買禁止法

強制、債務返済、奴隷、または児童労働は決して行ってはなりません。ここでいう「児童」とは、(a)適用法上での最低就労可能年齢、または(b)14 歳の、いずれか高い方に満たない従業員を指します。適法な職場訓練プログラムは、すべての法律および規定を順守している場合は許可します。
また、人種、肌の色、宗教、信条、性別（妊娠を含む）、性的趣向、婚姻状況、性自認または表現、出身国および祖先、遺伝、市民権（適法に就労可能な場合）、年齢、障がい（HIV を含む）、退役軍人、その他適用法により保護されるあらゆる特徴に基づく差別を行ってはなりません。
また、他者の基本的人権の侵害への悪用を意図している者に対して、Dell Technologies の製品、ソフトウェア技術、およびサービスを販売しないようにするために、すべての合理的な措置を取ることが求められます。

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プライバシー保護法およびデータ保護法の順守
Dell Technologies はパートナーに対し、Dell Technologies パートナーとしての行動に関連するプライバシーおよびデータ保護に関するすべての法律ならびに規定を理解し、その改廃を把握し、順守することを求めます。これはとりわけ、具体的な許可を得た場合にのみ、かつ正当な事業目的で必要な範囲内でのみ、他者の個人情報を閲覧、収集、利用、共有、転送または保存すべきであり、さらに他者の個人情報の収集は、その個人情報の利用目的を適切に通知したうえでのみ行うべきであるということを意味します。Dell Technologies から受け取ったいずれの個人データを扱う場合でも、再販売取引に関する契約書およびそれに付随する契約（以下、「パートナー契約書」）で規定されている利用制限要件を満たす必要があります。さらに、パートナー契約にて義務付けられているとおり、Dell Technologies は貴社に対し、適用されるデータプライバシー法に準拠した形で個人情報の保護、完全性およびセキュリティを確保するための適切な保護措置を導入するよう求めます。この保護措置には、個人データを取り扱う貴社の下請業者に対して、貴社に課せられるものと少なくとも同様の要件に基づいた責任を負わせることが含まれます。また、貴社が Dell Technologies より受領した、または Dell Technologies に代わり、もしくはその利益のために収集した個人データについて、Dell Technologies は貴社に対し、当該データに関するデータセキュリティ違反が疑われる場合、または違反が実際に発生した場合に、チャネル パートナー契約の条件に従い速やかに Dell Technologies に通知することを期待します。

秘密情報および専有情報の保護
Dell Technologies は公平な競争に従事しており、貴社にも同様に公平な競争に従事することを期待します。DellTechnologies の競合他社またはその他の会社に関して一般に公表されている情報を利用することはできますが、DellTechnologies との、または Dell Technologies のための業務に関連して、第三者の営業秘密またはその他の機密情報を不法に入手したり、悪用したりしてはなりません。Dell Technologies が機密または専有情報と考えている情報を取得したり、ダウンロードしたりした場合、またはその他禁じられている使用を行った場合、Dell Technologies 資産の窃盗に該当します。したがって、Dell Technologies 情報の取引に関する機密事項の不正利用と見なされる可能性があります。このような情報には、DellTechnologies によって、あるいは Dell Technologies のために開発またはライセンスされたソース コード、ソフトウェア、ハードウェ
ア、その他の発明または開発（開発段階は問わない）、マーケティングおよび販売計画、競合分析、製品開発計画、非公開の価格設定、契約または買収の可能性、ビジネスおよび財務に関する計画または予測、社内のビジネス プロセスおよびビジネス プ
ラクティス、導入を検討されているお客様、既存のお客様、従業員に関する情報が含まれますが、これらに限定されません。
さらに、利用許可を受けた Dell Technologies の機密または専有情報の開示を防ぐ措置を講じなければなりません。通常業務において必要な、または Dell Technologies より書面により指示もしくは許可された範囲を超えて、かかる情報を転送、公開、利用、開示してはなりません。Dell Technologies の機密または専有情報を取得しようとする外部からの不当な試みがあった場合は、Dell Technologies に連絡してください。

利益相反の回避
利益相反とは、貴社が客観的に行動する能力が損なわれるような、あらゆる状況を指します。Dell Technologies は利益相反のないパートナーシップの維持を望んでいるため、デル グループ各社またはその従業員との間でそのような状況が発生した場合は、
Dell Technologies にすべての関連事項を報告してください。利益相反の中には、親密な個人的もしくは家族関係、または華美な接待の提供または享受が含まれますが、これに限定されるものではありません。

Dell Technologies との契約の理解
契約は、Dell Technologies とパートナーがその関係に適用される条件を確認するために唯一認められた手段です。DellTechnologies に携わる貴社のすべての人員が、貴社の契約書の内容を認識することが重要です。これには、契約内で規定されている、Dell Technologies より受領する個人データの利用制限も含まれます。
補足文書とは、正式に承認または締結されていない、契約外の理解事項の説明に使われる用語です。口頭または書面の別を問わず、補足的な合意は禁じられています。Dell Technologies は、正式な許可を得ていない補足文書を履行せず、またそれに対するいかなる義務も負いません。

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違反の疑いを報告する
適用法もしくは規定、または本規範への違反があることを知っている、またはその疑いがある場合は、以下のとおり通報してください。
•デル グローバル倫理・コンプライアンス室へ連絡 ethics@dell.com•

デル取締役会の監査委員会に連絡 Board_of_Directors@dell.com•

デルの倫理ヘルプラインに連絡 www.dell-ethicsline.com••

個人情報に関する事項については、デル プライバシー チームまでご連絡ください Privacy@dell.com
パートナーによるエスカレーションについては、Dell Technologies パートナーポータルより、「パートナーサポート」をクリックしてくだ
さい

通報を受けたいかなる違反内容も、適用法にて認められる最大限の範囲で秘密を守ります。現地法で認められる場合、前掲のすべての方法において、匿名で通報を行うこともできます。本規範に基づく違反または違反疑義の通報は口頭で行うこともできますが、調査プロセスに役立つ書面での通報をお勧めします。
適用される法規制または本規範の違反に当たると合理的に考えられる行為に関して、情報の提供またはその他の方法で調査または手続きを支援した人物に対し、Dell Technologies が報復することはありません。
パートナーには、適用される法令と契約上の義務に従い、本規範または適用法の違反について Dell Technologies が行うあらゆる調査に対して合理的な支援を提供すること、および、Dell Technologies の製品およびサービスの販売と流通に適用される本規範および法令の順守に関連するすべての施設、記録、文書に対して Dell Technologies が正当にアクセスできるようにすることが求められます。

資料
本規範に定める要件への理解を深めることを希望するすべてのパートナーは、研修を受けることができます。指定を受けたパート
ナーは、Dell Technologies の定める研修の修了が必須となります。これはプログラム資格の必須条件となります。さらに、貴社の正社員、臨時社員、独立請負人、サプライヤ、代理人およびダウンストリームのパートナーならびにその他適切な人物に対し、定期的な研修を行うことが求められます。

Dell Technologies は、パートナーに対するさらなる支援のために、次のリソースを提供しています。
コンプライアンス期待事項フレームワーク概要：本規範に含まれる原則を要約したものです。
コンプライアンス監査文書：パートナー監査の際に Dell Technologies が期待する内容の例を示したものです。
販売代理店用デュー デリジェンス支援資料：第三者デュー デリジェンス プログラムの仕組みおよび実施に関する案内です。
チャネル パートナー向けの危険信号判別支援資料：顧客を良く知り、適用される輸出法や規制を順守するための重要な要素である危険信号や「4P」（場所（Place）、目的（Purpose）、製品（Product）、人（People））を見極めるためのガイダンスを提供しています。
賄賂禁止および腐敗行為禁止プログラム：よくある質問（FAQ）
貿易コンプライアンス プログラム：よくある質問（FAQ）

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