TIS株式会社_独立役員届出書.xlsx

独立役員届出書
１．基本情報ＴＩＳ株式会社

会社名

2024/5/17

提出日

独立役員届出書の提出理由

コード

3626

2024/6/25

異動（予定）日

定時株主総会において、独立役員(社外取締役)に異動が生じる予定であるため。
・独立役員(社外取締役)佐野鉱一氏が任期満了により退任。
・独立役員(社外取締役)須永順子氏の選任議案を付議予定。

独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している（※１）

２．独立役員・社外役員の独立性に関する事項
番号

氏名

社外取締役／
独立役員
社外監査役

役員の属性（※２・３）
abcdefghi

jkl

該当なし

異動内容

本人の同意

1

土屋文男

社外取締役

○○

有

2

水越尚子

社外取締役

○○

有

3

須永順子

社外取締役

○○

4

小野行雄

社外監査役

○○

有

5

山川亜紀子

社外監査役

○○

有

6

工藤

社外監査役

○○有裕子

新任

有

３．独立役員の属性・選任理由の説明
番号1234

該当状況についての説明（※４）

選任の理由（※５）
土屋文男氏は、日本航空株式会社において、海外拠点、経営企画部門での要職を歴任し、2004年６月に同社取締役に就任後、常務取締役を経て、2007年６月から同社グループ企業である株式会社ジャルカードにおいて代表取締役社長を務めるなど、企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。
なお、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」（４．補足説明参照）を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。
水越尚子氏は、弁護士資格を有しており、知的財産面やＩＣＴに関する豊富な専門知識を有しております。これまでの経験と知見を当社経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただく
ことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したた
め、社外取締役として選任しております。
なお、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」（４．補足説明参照）を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。
須永順子氏は、携帯電話を核として半導体事業に従事され、1997年４月から移動通信業界のリーディングカンパニーQualcomm（米国）の日本法人に社員第１号として入社、2018年４月からクアルコムジャパン株式会社（現 クアルコムジャパン合同会社）の代表取締役社長として国内半導体事業の拡大に成果をあげてこられました。これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断し、社外取締役候補者としております。
なお、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」（４．補足説明参照）を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。
小野行雄氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計等に関する専門的な知識および長年に亘る企業監査の経験を活かし、当社グループ監査に係る助言を得ること、および業務執行に対する社外からの監視監督機能を期待し社外監査役として選任しております。
なお、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」（４．補足説明参照）を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

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山川亜紀子氏は、弁護士登録後、外資系の法律事務所に在籍され、グローバル企業における訴訟を担当するなど、当社のグローバル事業の執行に対する的確な監視監督機能を期待し社外監査役として選任しております。
なお、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」（４．補足説明参照）を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

5

工藤裕子氏は、国内外の行財政に関する高い見識と公共政策学博士号を有し、また大学教授、研究員としてグローバルに活躍されている人材であります。当社が中期経営計画に掲げる事業を通じた社会課題解決のためのDX提供価値の向上、グローバル経営の深化と拡張に向け、的確な監視監督機能を期待し社外監査役候補者として選任しております。
なお、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」（４．補足説明参照）を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

6

４．補足説明＜ご参考＞ 社外役員の独立性に関する基準（2016年12月21日改定）
当社は、取締役会の監督機能を強化するため、会社法上の要件に加え、東京証券取引所のルール等を参考に、社外取締役および社外監査役（以下「社外役員」という）の独立性を確保するための判断基準を以下のとおり定めております。
１．社外取締役（候補者を含む）においては、会社法第２条第15号（社外取締役の要件）のほか、過去においても当社グループ（注１）の業務執行取締役、支配人その他の使用人であったことが一度もないこと。
２．社外監査役（候補者を含む）においては、会社法第２条第16号（社外監査役の要件）のほか、過去においても当社グループの取締役、支配人その他の使用人であったことが一度もないこと。
３．現事業年度および過去３事業年度において、以下の各項目のいずれにも該当していないこと。
（１）当社を主要な取引先とする者（注２）またはその業務執行者（２）当社グループの主要な取引先（注３）またはその業務執行者（３）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。なお、これらのものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含む。
（４）当社の主要株主（注５）。なお、当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者を含む。
（５）上記（１）、（２）および（３）以外の当社取引先（注６）の業務執行者（６）社外役員の相互就任の関係にある先の出身者（７）当社が寄付を行っている先またはその出身者
４．以下の各項目に該当する者の二親等内の親族ではないこと。
（１）前項（１）から（３）に掲げる者（２）当社子会社の業務執行者（３）当社子会社の業務執行でない取締役（社外監査役に限る。）（４）最近（現事業年度および過去４事業年度）において上記（２）、（３）または当社の業務執行者（社外監査役の場合は、業務執行でない取締役を含む。）に該当していた者
５．その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事由を有していないこと。

注１：「当社グループ」とは、当社および当社の子会社とする。
注２：「当社を主要な取引先とする者」とは、当社に対し商品・役務を提供している取引先であり、当社の支払額が、当該取引先の１事業年度における売上高の２％以上となる取引先とする。なお、当社のメインバンク（株式会社三菱ＵＦＪ銀行）および幹事証券会社（野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社）についても取引金額の多寡に関わらず、「当社を主要な取引先とする者」とする。
注３：「当社グループの主要な取引先」とは、連結総売上高に占める売上比率が２％以上となる取引先とする。
注４：「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、１事業年度中に1,000万円以上の場合とする。ただし、金額の多寡にかかわらず、顧問契約等を締結し、定期的に金銭その他の財産を支払うコンサルタント、会計専門家または法律専門家についてもこれに該当するものとする。
注５：「主要株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有する者また保有する企業等とする。ただし、当社の上位株主（10位程度）についても「主要株主」として扱う。
注６：「当社取引先」とは、１事業年度中の当社との取引が当社単体における売上高の２％以上の場合とする。
以 上※１ 社外役員のうち、独立役員の資格を充たす者の全員について、独立役員として届け出ている場合には、チェックボックスをチェックしてください。
※２ 役員の属性についてのチェック項目
a．上場会社又はその子会社の業務執行者
b．上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）
c．上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d．上場会社の親会社の監査役（社外監査役の場合）
e．上場会社の兄弟会社の業務執行者
f．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h． 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i． 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j． 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k． 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l． 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
以上のa～lの各項目の表記は、取引所の規則に規定する項目の文言を省略して記載しているものであることにご留意ください。
※３ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」を表示してください。
近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」を表示してください。
※４ a～ｌのいずれかに該当している場合には、その旨（概要）を記載してください。
※５ 独立役員の選任理由を記載してください。

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