有価証券報告書（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度（第23期）

自至

2019年４月１日
2020年３月31日

オイシックス・ラ・大地株式会社

東京都品川区大崎一丁目１１番２号(E27260)

目次
頁
表紙
第一部

企業情報

……………………………………………………………………………………………………………

1

第１

企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

1

１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

1

２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

4

３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

6

４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

8

５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

9

第２事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

10

１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

10

２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

12

３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

15

４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

20

５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

20

第３

設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

21

１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

21

２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

21

３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

22

第４

提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

23

１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

23

２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

35

３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

35

４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

36

第５

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

51

１．連結財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………

52(1）連結財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………

52(2）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

96

２．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

97(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

97(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

109(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

110

第６

提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

111

第７

提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

112

１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

112

２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

112

第二部

提出会社の保証会社等の情報［監査報告書］……………………………………………………………………………………

113

【表紙】
【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2020年６月26日【事業年度】

第23期（自【会社名】

オイシックス・ラ・大地株式会社【英訳名】

Oisix ra daichi Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都品川区大崎一丁目11番２号【電話番号】

03-6867-1149（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員管理本部本部長【最寄りの連絡場所】

東京都品川区大崎一丁目11番２号【電話番号】

03-6867-1149（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員管理本部本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

2019年４月１日

髙島至

2020年３月31日）

宏平

山中

山中

初

初

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第19期

第20期

第21期

第22期

第23期

決算年月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

2020年３月

売上高

（千円）

－

23,016,775

39,987,224

64,026,120

71,040,906

経常利益

（千円）

－

778,049

937,016

2,301,702

1,825,570（千円）－

515,226

237,256

2,387,642

790,196

包括利益

（千円）

－

515,305

242,880

2,384,551

726,561

純資産額

（千円）

－

9,147,778

10,048,288

12,505,220

14,195,767

総資産額

（千円）

－

15,048,513

19,846,880

22,749,485

26,087,630

１株当たり純資産額（円）－

288.06303.50371.30408.53

１株当たり当期純利益

（円）

－

21.87

7.39

71.38

23.19

（円）

－

20.93

7.22

70.47

23.03

自己資本比率

（％）

－

60.8

50.6

54.8

53.7

自己資本利益率

（％）

－

7.9

2.5

21.2

6.0

株価収益率

（倍）

－

26.7

116.9

23.5

63.9

営業活動によるキャッシ
ュ・フロー

（千円）

－

665,126

1,637,838

3,115,308

1,080,201

投資活動によるキャッシ
ュ・フロー

（千円）

－

△496,839△281,133△2,215,594△1,754,465

（千円）

－

38,127

629,043

6,031

254,815（千円）－

5,209,396

7,194,730

8,093,373

7,654,707

（人）

－
(－)

421
(319)

680
(501)

735
(548)

860
(643)

親会社株主に帰属する当期
純利益

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の期末残高
従業員数（外、平均臨時雇用者数）（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．第20期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
３．当社は2018年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。また、当社は
2018年10月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第22期の期首から適用しており、第21期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

- 1 -(2）提出会社の経営指標等
回次

第19期

第20期

第21期

第22期

第23期

決算年月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

2020年３月

売上高（千円）

20,158,532

22,975,600

33,469,503

53,065,227

68,018,252

経常利益

（千円）

806,373858,242907,298

1,896,624

2,975,393

当期純利益

（千円）

538,579

639,097358,2872,236,169

1,164,252

持分法を適用した場合の投
資利益

（千円）

3,377

－

－

－

－

資本金

（千円）

909,253929,948

1,259,797

1,284,022

1,691,323

発行済株式総数（株）

6,067,288

7,937,989

8,275,589

33,595,156

34,324,116

純資産額

（千円）

3,867,075

9,302,977

10,323,588

12,606,055

14,582,815

総資産額

（千円）

6,803,306

12,784,865

16,978,386

22,604,603

24,987,711

１株当たり純資産額（円）

166.76292.99311.90375.28424.90

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当

－

－

－

－

－

（円）

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

（円）

22.57

27.12

11.15

66.85

34.17

（円）

21.19

25.97

10.90

66.00

33.93

自己資本比率

（％）

56.8

72.8

60.8

55.8

58.4

自己資本利益率

（％）

14.1

9.7

3.7

19.5

8.6

株価収益率

（倍）

20.3

21.5

77.4

25.1

43.3

配当性向

（％）

－

－

－

－

－

（千円）

818,237

－

－

－

－

投資活動によるキャッシュ・フロー（千円）△307,474

－

－

－

－

財務活動によるキャッシュ・フロー（千円）△451,986

－

－

－

－

（千円）

2,717,959

－

－

－

－

額）
１株当たり当期純利益
潜在株式調整後１株当たり
当期純利益

営業活動によるキャッシュ・フロー

現金及び現金同等物の期末残高
従業員数（外、平均臨時雇用者数）
株主総利回り（比較指標：東証マザーズ
指数）
最高株価

最低株価

210

228

423

670

717

(291)

(244)

(364)

(516)

(619)

（％）

84.9

107.8

159.6

310.1

273.5

（％）

(116.1)(121.8)(137.2)(108.7)(70.5)

（円）

2,480

2,680

4,200

2,497

1,780

□1,731（4,130）

2,060

1,555

□1,621（1,504）

（人）

（円）

1,650

1,784

951

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．第20期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
- 2 -３．当社は2018年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。また、当社は
2018年10月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号

平成30年２月16日）等を第22期の期首から適用しており、第21期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
５．株主総利回りの計算については株式分割の影響を考慮した調整後株価を採用しております。
６．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
７．□印は、株式分割（2018年４月１日、１株→２株）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。
８．第22期の株価については株式分割後の最高・最低株価を記載しており、（ ）内に株式分割前の最高・最低株価を記載しております。

- 3 -２【沿革】
年月事項

1997年５月

インターネット通信販売関連事業を主要事業として、東京都品川区に資本金3,000千円にて有限会社

2000年３月

コーヘイを設立
株式会社へ組織変更

2000年６月
2000年９月

オイシックス株式会社に商号変更
食材の安全性を学識経験者と主婦が監査する第三者機関「食質監査委員会」を設置

2000年10月
2001年７月

食品販売サイト「Ｏｉｓｉｘ（おいしっくす）」を通じた食品宅配事業（ＥＣ事業）を開始
乳販店等を通じた食品宅配事業を開始

2001年11月
2002年６月

業務拡大に伴い、物流センターを神奈川県海老名市に設置ＥＣ事業において定期購入サービス「おいしっくすくらぶ」を開始

2004年６月
2005年11月

株式会社ニッセン(現 株式会社ニッセンホールディングス)と事業提携契約を締結
第９回「オンラインショッピング大賞（日本オンラインショッピング大賞実行委員会主催）」グラン

2007年１月

プリを受賞「2006ＣＲＭベストプラクティス賞（ＣＲＭ協議会主催）」日本商工会議所賞受賞
第１回「ドリーム・ゲート・アワード2007（財団法人ベンチャーエンタープライズセンター主催）」受賞

2007年12月
2008年11月「ハイ・サービス日本300選（サービス産業生産性協議会主催）」受賞
第８回「ポーター賞（一橋大学大学院国際企業戦略研究科主催）」受賞

2009年12月
2010年６月「Ｏｉｓｉｘ香港」をグランドオープンし、海外事業を開始
株式会社リクルート（現 株式会社リクルートホールディングス）と資本提携契約・合弁契約を締結

2010年11月
2011年１月

東京都渋谷区の恵比寿三越店内において実店舗第１号店の営業開始
株式会社リクルート（現 株式会社リクルートホールディングス）との合弁会社である株式会社ごち2011年11月

まるが営業開始
花とグルメのオンラインギフトショップを運営する株式会社ウェルネスを株式取得により完全子会社

2012年４月

化
株式会社ウェルネスを吸収合併

2012年６月
2013年３月

業務拡大に伴い、物流センターを神奈川県海老名市に大規模化移転
東京証券取引所マザーズに株式を上場

2013年５月

Ｏｉｓｉｘの商品と一緒に高付加価値食品ブランドの商品をワンストップで購入できるサービス「Oiチカgourmet」を開始

2013年８月

株式会社ディーンアンドデルーカジャパン(現を締結

2013年11月

他社に対し三温度帯の物流機能等を提供する「オイシックスフルフィルメントサービス（略称：オイフル）」事業を本格的に開始

2013年12月
2014年１月

店舗宅配事業を廃止
東京都武蔵野市のアトレ吉祥寺内において実店舗第３号店の営業開始

2014年５月

オフィス向けにＯｉｓｉｘの厳選した野菜を使ったサラダをお届けする「サラダデリバリーサービス」を開始

2015年10月
2016年５月

香港への越境ＥＣ事業の一部機能を果たす目的で現地子会社 Oisix Hong Kong Co.,Ltd.を設立
シニア向け移動スーパーの仕組みをフランチャイズ方式で提供する株式会社とくし丸を子会社化

2017年３月

宅配事業の草分け的存在として、農・畜・水産物や無添加の加工食品等を提供する株式会社大地を守る会を株式交換により子会社化

2017年４月
2017年４月

作る人と食べる人をつなぐサイトを運営する株式会社ふらりーとを子会社化
農産物の輸出事業を展開する株式会社日本農業に出資

2017年７月
2017年９月

オイシックスドット大地株式会社に商号変更
自社の安全基準をもとに、中国現地で調達した商品をＥＣにて販売する上海愛宜食食品貿易有限公司

2017年10月

を設立
株式会社大地を守る会を吸収合併

2018年２月

株式会社ウェルカム)と業務提携契約・資本提携契約

約30年の歴史と豊富な契約生産者のネットワークを有し、安心・安全にこだわった農・畜・水産物や無添加の加工食品等を提供するらでぃっしゅぼーや株式会社を子会社化

- 4 -

年月

事項

2018年６月

システム開発及び保守事業を展開するカラビナテクノロジー株式会社を子会社化

2018年６月

運営支援をする株式会社三越伊勢丹ホールディングスの定期宅配ＥＣサイト「ISETAN DOOR」開設

2018年７月

オイシックス・ラ・大地株式会社に商号変更

2018年８月
2018年10月

オーダーメイドケータリング事業を行う株式会社CRAZY KITCHENを子会社化
らでぃっしゅぼーや株式会社を吸収合併

2018年12月
2019年２月

米国市場への進出を見据え現地子会社Oisix Inc.を設立
DEAN & DELUCAを運営する株式会社ウェルカムの第三者割当増資を引き受け関連会社化

2019年５月

米国でビーガン食のミールキット宅配事業を展開するThree Limes, Inc. (通称：The Purple
Carrot)を子会社化

2019年８月

食分野のスタートアップエコシステムを構築するための活動を開始するため、Future Food Fund株式会社を設立

2019年10月

食のスタートアップ投資活性化のため、Future Food Fund１号投資事業有限責任組合を設立

2020年４月

東京証券取引所市場第一部へ市場変更- 5 -３【事業の内容】
当社グループ(当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社11社（株式会社フルーツバスケット、株式会社とくし丸、Oisix Hong Kong Co.,Ltd.、上海愛宜食食品貿易有限公司、株式会社ふらりーと、カラビナテクノロジー株
式会社、株式会社CRAZY KITCHEN、Oisix Inc. 、Three Limes, Inc. 、Future Food Fund株式会社、Future Food
Fund１号投資事業有限責任組合）及び関連会社２社（株式会社日本農業、株式会社ウェルカム）により構成されております。
当社は、ウェブサイトやカタログを通じてお客様より注文を受け、食品（青果物・加工食品・ミールキット）のほ
か、日用品や雑貨などを宅配する事業を主力としております。また、当社がこれまで培ってきた食品ＥＣビジネスにおけるアセットやノウハウを他社に提供することで収益を確保するソリューション事業、当社が直接運営する店舗に加え、他社が運営する実店舗スーパーに専用コーナーを設ける「Shop in Shop」を運営する店舗事業、香港・上海において食品を宅配する海外宅配事業、卸事業等からなるその他事業を行っております。
当社においては、「より多くの人が、よい食生活を楽しめるサービスを提供する」ことを自らの企業理念・存在価
値としております。お届けする商品の安全性はもとより、その食味やサービスとしての利便性にも配慮した事業運営を行っております。
株式会社フルーツバスケットは、全国各地の契約農家が作るこだわり農産物を活用し、安全で美味しい無添加加工食品を製造・販売しております。
株式会社とくし丸は、スーパーに買い物に出かけることが困難な高齢者を中心とした買い物難民向けの移動スーパ
ー事業のビジネスモデルを構築しており、提携スーパーの開拓、販売パートナーへのノウハウ提供を行う事業を展開
しております。
Oisix Hong Kong Co.,Ltd.は、当社の香港への越境ＥＣ事業の売上規模の拡大を図るため、現地の輸入代行、物流業務のオペレーション等を行っております。
上海愛宜食食品貿易有限公司は、自社の安全基準をもとに、中国現地で調達した商品をＥＣにて販売する事業を展開しております。
株式会社ふらりーとは、作る人と食べる人をつなぐサイトを運営する事業を展開しておりました。現在は休眠中です。
カラビナテクノロジー株式会社は、主にＥＣ向けのＷｅｂシステム開発およびＷｅｂサイトを制作する事業を展開
しております。
株式会社CRAZY KITCHENは、「食時を、デザインする。」を企業コンセプトとし、食事だけでなく、食事を楽しむ
空間、時間、コミュニケーションをデザインする、オーダーメイドケータリング等を行っております。
Oisix Inc.は、海外（米国）における持株会社です。
Three Limes, Inc. は、米国本土48州においてビーガン食のミールキットビジネスを展開しており、お客さまに健康的な食生活を提供しております。
Future Food Fund株式会社は、食のスタートアップ企業へ投資するファンドの組成・運営管理を行うことを目的として設立され、2019年にFuture Food Fund１号投資事業有限責任組合を設立いたしております。
株式会社日本農業は、海外への農産物の輸出を望む生産者の開拓及び生産物の買い取り、物流のアレンジから海外の小売り・卸・輸入業者への販売までのトータルコーディネイトをワンストップで行っております。
株式会社ウェルカムは、小売や飲食を通したライフスタイル事業、輸入食品や加工食品等の製造・販売、カフェの運営等の事業を展開しております。

- 6 -以上の事項を事業系統図によって示しますと、次のとおりであります。
［事業系統図］- 7 -４【関係会社の状況】
名称（連結子会社）
株式会社フルーツバ
スケット

住所

静岡県田方郡
函南町

資本金又は出資金（千円）

20,000主要な事業の内容
果実・野菜等の農産物の加工・商品開発、販

議決権等の
所有割合
（％）

関係内容

100

役員の兼務１名

90

役員の兼務１名

物流業務の委託
役員の兼務１名

売

10,000

移動スーパー事業における提携スーパーの開株式会社とくし丸

徳島県徳島市Oisix Hong Kong
Co.,Ltd.

香港

19,800千香港ドル

当社の香港現地業務の受託

100

上海愛宜食食品貿易有限公司

中国

10,800千人民元

中国における食品宅配
事業

100
(100)

株式会社ふらりーと

東京都品川区

15,500

休眠中

100

役員の兼務１名

カラビナテクノロジー株式会社

福岡県福岡市25,000システム開発及び保守

51

役員の兼務１名

株式会社
CRAZY KITCHEN

東京都品川区

5,000

Oisix Inc.
（注）２

米国

米国

拓、販売パートナーへのノウハウ提供―

イベントプロデュース
事業、ケータリングサ
ービス事業

100

―

17,100千
米ドル

投資事業

100

役員の兼務１名

16,716千米ドル

米国におけるビーガン
食材宅配事業100(100)

役員の兼務１名

役員の兼務１名

Three Limes, Inc.
（The Purple
Carrot)（注）２
Future Food Fund
株式会社

東京都品川区

25,000投資事業管理100

東京都品川区

250,000

投資事業管理36(4)（関連会社）
株式会社日本農業

東京都品川区

100,000

農産物輸出事業34

役員の兼務１名

株式会社ウェルカム

東京都渋谷区

100,000

小売及び飲食業を通したライフスタイル事業20

役員の兼務１名

Future Food Fund１号投資事業有限責任
組合

―

（注）４

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２．特定子会社に該当しております。
３．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
４．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

- 8 -５【従業員の状況】(1）連結会社の状況
2020年３月31日現在
セグメントの名称

従業員数（人）宅配事業 (Ｏｉｓｉｘ)

328

（497）

宅配事業 (大地を守る会)

127

（35）

宅配事業 (らでぃっしゅぼーや)

169

（71）

その他事業

236

（40）

860

（643）

合計

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む）であります。
２．従業員数欄の（ ）は外書きであり、臨時従業員（パートタイマー・アルバイトを含み、派遣社員等を除く）の年間平均雇用人員であります。
(2）提出会社の状況
2020年３月31日現在
従業員数（人）717

平均年齢（歳）(619)

平均勤続年数（年）40.4

平均年間給与（千円）

9.7

セグメントの名称

5,530

従業員数（人）宅配事業（Ｏｉｓｉｘ）

328

（497）

宅配事業（大地を守る会）

127

（35）

宅配事業（らでぃっしゅぼーや）

169

（71）

その他事業

93

（16）

717

（619）

合計

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であります。
２．従業員数欄の（ ）は外書きであり、臨時従業員（パートタイマー・アルバイトを含み、派遣社員等を除く）の年間平均雇用人員であります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
当社グループにおいて、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

- 9 -第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
当社グループは、「これからの食卓、これからの畑」を企業理念とし、より多くの人が、よい食生活を楽しめる
サービスを提供すること、よい食を作る人が、報われ、誇りを持てる仕組みを構築すること、食べる人と作る人とを繋ぐ方法をつねに進化させ、持続可能な社会の実現すること、食における社会課題をビジネスの手法で解決することを通じて、食のこれからをつくり、広げていくことを理念として掲げております。
このような企業理念に基づき、当社グループの社会的価値を高めるとともに、国内宅配事業の事業成長および収益力強化、また非連続の事業成長に向けた事業領域の拡大を通じ、企業価値・株主価値の増大を図ってまいる所存であります。
(2）経営環境
当社グループは、独自の栽培、生産基準に基づいた環境負荷の少ない高付加価値の食品・日用品に特化した宅配事業を展開しております。
国内食品宅配市場を取り巻く環境は、スマートフォンやＳＮＳの普及による販売経路の多様化、配送員等の人手不足を背景とした物流コストの上昇などにより競争環境は一段と厳しくなっております。一方、ＥＣ（電子商取引）を通じた消費行動の高まりにより、食品宅配の市場規模は年々拡大傾向で推移しております。
また、当社が宅配する安心・安全な高付加価値な食品における市場についても、オーガニック農産物の市場規模
は欧米と比べ低水準に留まっているものの、今後、地球環境に対する危機意識の高まりや、環境や社会課題へ配慮
したライフスタイルの浸透により、更なる市場の拡大が見込まれると考えております。
上記の市場においての競合環境については、ネットスーパーや各地域の生活協同組合の宅配事業などを事業領域の近しい業態と捉えております。しかしながら、当社グループは高付加価値の食品・日用品の宅配に特化することで取扱い商品の差別化を図っており、また消費者もその違いを理解し、サービスを使い分けていただいていると理解しております。加えて、ＥＣを通じた食品宅配市場は拡大傾向で推移しているものの、食品小売市場における比率は非常に小さく、今後一層の市場拡大を加速させることが重要と考えております。そのため、他業態との関係についても競合という位置付けではなく、ともに食品宅配市場を拡大する関係性であると捉えております。
最後に、消費者の動向においては、共働き世帯の増加や健康志向の高まりなどライフスタイル・価値観の多様化が拡大しており、消費者の潜在的ニーズに即した商品・サービスを迅速に展開することが求められております。また新型コロナウイルス感染症の拡大により、「健康・免疫意識の高まり」や「家庭での食事人員・頻度の増加」な
ど、新しい“食”の在り方が顕在化しており、そのニーズの変化に対し柔軟なサービス対応を行っていく必要があると捉えております。
(3）経営戦略
上記の経営環境を踏まえ、当社グループは、主要事業である国内宅配事業の事業成長および収益力強化を最優先
課題として取り組むことに加え、非連続の事業成長に向けた海外宅配や国内実店舗小売への事業領域の拡大を着実
かつスピーディーに実行してまいります。

（国内宅配事業の事業成長・収益力強化）
ＥＣ業界を取り巻く環境が依然として厳しい状況の中、当社グループとしては、主力事業である宅配事業の競争優位の確立を最優先課題とし、「顧客基盤の拡大」や「商品の付加価値向上」等の施策を着実かつスピーディ
ーに実行してまいります。
国内宅配事業の事業成長については、Ｏｉｓｉｘ、大地を守る会、らでぃしゅぼーやの３つのブランドをポー
トフォリオ化し、それぞれの顧客に対してニーズを満たしたサービスを磨き上げ、定期会員数および購買単価・頻度の向上により事業成長を目指します。そのため、各ブランドの事業フェーズに沿った事業戦略の実行、および長年のサブスクリプションサービスの提供により蓄積したマーケティングノウハウの各ブランド間での横展開や経営指標管理の徹底を実行してまいります。
収益力強化については、削減余地の大きい商品原価及び物流費の低減に向けた施策を実行してまいります。商
品原価については、ヤマト運輸株式会社と共同で進めている調達物流の効率化プロジェクトである「ベジネコプ
ロジェクト」の推進、および製造・加工過程の内製化やプライベートブランド商品の開発加速などの施策により低減を図ってまいります。

- 10 -

物流費については、Ｏｉｓｉｘブランドにおいて新海老名ステーションの稼働を2021年10月に予定しており、物流作業の一元化や、集品と梱包にかかる工程の自動化など、業務効率化を図ります。また中長期的には、各ブランド固有で保持している物流拠点の最適化を行ってまいります。
（事業ドメインの拡大）
国内において蓄積した宅配事業のノウハウを展開し、香港や上海（Ｏｉｓｉｘ）、アメリカ（The Purple
Carrot）など、海外におけるサブスクリプションサービスの定着・成長を図ります。
さらに、実店舗事業においても、商品を体験できる場を広げるという位置づけで提携小売店の店舗内に販売コーナーを作り、商品を販売する「Shop in Shop」モデルを展開しており、今後は関連会社となったウェルカム株
式会社のノウハウも得ながらリアル店舗事業についても拡大を図ってまいります。

(4）優先的に対処すべき事業上の課題
当社グループが認識している優先的に対処すべき事業上の課題は以下のとおりです。
（お客さまの“食”に対するニーズ変化への対応）
新型コロナウイルス感染症拡大に端を発した外出自粛意識の高まりにより、「家庭での食事頻度・人数の増加」、「健康・免疫意識の高まり」、「不景気による節約志向」など、お客さまの家庭内での食事のニーズは大きく変化していると認識しています。そのようなお客さまの“食”ニーズの変化を迅速に捉え、新しい食の在り方に即した価値提案が出来るよう柔軟に商品・サービスの進化を行ってまいります。
（Ｏｉｓｉｘ物流キャパシティの増強）
新型コロナウイルス感染症拡大による宅配需要の急激な高まりにより、Ｏｉｓｉｘブランドの物流センターについて、出荷キャパシティを超過する事象が発生し一時的に新規入会の受付停止などの影響が発生しました。現在は段階的に受付再開しているものの、生活に欠かせない食のインフラを担う企業として責任を重く受け止め、今後も予想される宅配需要の増加に対応する安定的な出荷の構築に向け、2020年秋頃にサテライトセンターを増設し、キャパシティ増強を図る予定です。
また、2021年10月には、従来から計画していた新海老名ステーションへと物流業務の一元化を実施し、更なる出荷体制の安定化および効率化を図って参ります。

(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標
当社グループが上記の経営戦略の達成を判断するため重視している経営指標は、売上高、営業利益及びEBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額）とそれぞれの成長率であります。また、収益性に関する指標として売上高営業利益率、顧客基盤の拡大に関する指標として宅配事業における定期購入顧客数等を重視しております。

- 11 -

２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあると考えております。
なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）ビジネスモデルのリスク
当社グループのビジネスモデルは、環境・健康志向のお客様が増加する中で、有機栽培・特別栽培等による青果や安全性を吟味した加工食品など、お客様が食品スーパーや量販店などの一般的な流通経路では入手しにくい商品
を、ＥＣを活用した利便性の高いサービスを通じて、より手軽により多くのお客様に提供することを核としております。
引き続きお客様の環境・健康志向は今後も拡大し、ＥＣによる食品販売はこれからも十分に伸張していくと推測しておりますが、技術の進歩や流通の革新などにより、一般的な流通経路で安全性や付加価値の高い商品がより安価で販売可能となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、新型コロナウイルス感染症の世界的流行により、足元では外出自粛の意識の高まりによる食材宅配サー
ビスの需要増加が見込まれているものの、外出自粛の緩和及び感染拡大の収束が見込まれた後においては、日本国
内での消費マインドの停滞による経済減速の流れが懸念され、家庭での食事の在り方をはじめとし、当社事業を取り巻く環境も変化し、業績に大きな影響が及ぶことも想定されます。
(2）事業内容に関するリスク① 食品のＥＣ市場や宅配事業における競争について
現在のところ、当社グループは食品に特化した宅配事業者として大手の位置にあると認識しておりますが、小規模な事業者まで含めるとＥＣによる食品販売を行う事業者は多数存在します。また多数の会員を有するショッ
ピング・モール型のＥＣ事業者による食品販売への取り組み強化や、既存流通大手等の有力企業においていわゆるネットスーパーを本格的に展開する動きが見られます。
一方で、生活者のライフスタイルや価値観の多様化、特に、新型コロナウイルス感染症を受けてのニューノーマル（新しい日常）時代における自宅での食事の要請、ミールキット等、時短サービスニーズの急増を背景とした食材及び食品宅配利用の普及に伴い、この動きはさらに加速するものと予測しており、今後、かかる事業者による食品販売への一層の注力等により、ＥＣ市場の食品分野における競合が激化する可能性があります。
このような環境下において競争が激化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②

食品の安全性について
各ブランドが提供する付加価値やターゲット層により細かな基準は異なるものの、当社グループいずれの主要ブランドにおいても、独自の取り扱い基準を設定し、青果物は可能な限り農薬や化学肥料を使わず栽培した作物
を、加工品は食品添加物を極力使用しない製品を取り扱っております。また、青果物については産地視察や残留農薬の検査を実施し、加工品等については外部の有識者や第三者機関等を活用した独自の検査体制を設け、さらには仕入先メーカーの衛生管理指導を行うなど、客観的かつ合理的な品質・安全性の確保に努めております。
しかしながら、当社グループの取り扱い商品について、生産者による農薬使用等に関する表示の偽装や品質に関する虚偽の情報提供などが行われる可能性は否定できません。また食品の放射能汚染問題については、その安全性に関する社会通念上の見解が未だ明確でないことに加え、今後当該問題に関する何らかの法規制が設けられた場合、当該法規制が求める対応等が即時に実施できない可能性があります。
これらの事象が発生した場合、行政機関からの指摘や処分、お客様からのクレームや損害賠償等が生じる可能性があり、当社グループのブランドイメージの失墜や対外的信用力の低下等により、当社グループの事業及び業
績に影響を及ぼす可能性があります。

③

天候悪化による影響について
当社グループの売上高の約３割を占めている青果物については、取引産地を日本全国各地に分散するとともに、主要品目については原則として複数産地から調達可能な状況とすることにより、特定地域の天候悪化による
収穫不能・品質劣化時も別産地から商品の供給ができる体制をとっております。
しかしながら、予想以上に天候悪化が長期化・広域化した場合、さらには、異常気象や台風、大雨のような風水害が産地を襲った場合、欠品や品質劣化等の問題の発生などにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、これら天候悪化や風水害が、商品の流通・物流に影響を及ぼし、出荷や配達に支障が出た場合にも、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

- 12 -

④

季節変動について
当社グループは、12月におせち料理等の収益性の高い年末商品により売上高・利益が増加する傾向にあるため、通期の業績に占める第３四半期の比重が高くなっております。このため、特定の四半期業績のみをもって当社グループの通期業績見通しを判断することは困難であり、また第３四半期の業績如何によっては年度の経営成績が影響を受ける可能性があります。

⑤

物流業務拠点の集中について当社グループでは、自社運営による物流センターを構え、取り扱い商品の検品・保管・仕分・梱包といった物
流関連業務を集約しており、主にＯｉｓｉｘブランドは神奈川県海老名市、大地を守る会ブランドは千葉県習志
野市の物流センター、らでぃっしゅぼーやブランドは全国５拠点を通してお客様向けに出荷しております。
これら物流センターが自然災害又は火事などにより操業できなくなった場合、従業員の出勤稼働に影響が出た
場合には、在庫の損失や配送遅延、サービス一時停止などといった事態の発生により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性がありますが、有事の際には全国７拠点のうち操業可能な拠点を活用する配送オペ
レーションの調整を行うことにより、お客様への出荷業務を最大限継続してまいります。

⑥

物流におけるヤマト運輸株式会社との取引関係について
当社グループの売上高の約５割を占めるＯｉｓｉｘブランドにおいては、ヤマト運輸株式会社によってお客様への商品配送を行っております。
当社グループとしては同社との良好な取引関係の維持に努めるとともに、代替的な配送業者との関係構築にも努めておりますが、昨今の物流業界の状況に鑑み、同社グループからの大幅な配送料の値上げ要請や取引関係の縮小などがあった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦

システム障害について
当社グループの食品宅配事業の業務は、Ｗｅｂサイトの管理を始め、受注、発注、仕入、在庫、発送、売上までのほとんどの業務が業務管理システムに依存しております。これらのシステムでは、それぞれ予備系統や予備
データの保有機能等の二重化措置やファイヤウォール、ウィルスチェック等、外部からの攻撃を回避するための対策を講じております。しかしながら、想定を超えた受注申込その他のアクセスの急激な増加や、コンピュータ
ウィルスの侵入、人為的な破壊行為、又は構築したアプリケーション内の不具合等、様々な要因によって当社グ
ループのシステムに障害又は問題が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧

個人情報の取り扱いについて
当社グループは、ＥＣ等による商品の販売に際してお客様の氏名、住所等の申し出を受け、多くの個人情報を保有するため、「個人情報の保護に関する法律」（個人情報保護法）に規定する個人情報取扱事業者に該当します。このため、当社グループは、個人情報にかかる取り組みとして、2018年にISMS(※)を取得、データの暗号化、厳格なアクセスコントロール、並びに外部機関から定期的にシステム診断を受けること等に努めているほか、情報管理規程・マニュアルを制定し、プログラム作成者の教育訓練及び全社員を対象とした社内教育を徹底しております。
しかしながら当該施策に関わらず、当社グループのお客様などの個人情報が社外に漏洩した場合には、損害賠償や社会的な信用失墜等により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(※)ISMS（Information Security Management System 情報セキュリティマネジメントシステム）：組織における情報資産のセキュリティを管理するための枠組み。

⑨

技術革新への対応について
当社グループが事業を展開しているＥＣ業界、インターネット関連の業界は、新たな技術革新やサービスが次々と登場することが特徴となっており、当社グループでは、それらの技術革新等に伴うサービスモデルの変更や新機能等を当社事業に活用するため、積極的な対応に努めております。
しかしながら、技術革新等への対応が遅れた場合や、システム等に関連する投資額や費用が予想外に増加した
場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩

法的規制等について
当社グループでは、特別栽培農産物等の食品販売を行うにあたり、「食品衛生法」「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（ＪＡＳ法）」「健康増進法」「食品表示法」等、また、ＥＣ販売を行うにあたり、「不当景品類及び不当表示防止法（景表法）」「商標法」「特定商取引に関する法律（特商法）」「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）」等の法令による規制を受けており- 13 -

ます。当社グループでは、これらの法令等を遵守するための管理体制及び従業員教育を徹底し、コンプライアン
ス体制の整備に努めております。
しかしながら、これらの法令等に抵触した場合、当社グループのブランドイメージが損なわれることによるお客様からの信頼度の低下が、会員数や購入頻度の減少等を通じて当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があるほか、これらの法令等の改正又は新たな法令等の制定により法的規制が強化された場合には、当社グループの主要な事業活動に支障を来たす可能性があります。
(3）事業体制に関するリスク① 代表者への依存について
当社グループの設立の中心人物であり、事業の推進者である代表取締役社長髙島宏平は、経営方針や経営戦略等、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしており、同氏に対する当社グループの依存度は高
くなっております。
当社グループにおいては、同氏に過度に依存しない経営体制を構築すべく、他の取締役や従業員への権限委譲等を進めておりますが、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②

人材の確保や育成について
当社グループでは、急激な事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成が重要な課題となっており、内部での人材育成と抜擢及び外部からの人材登用に努めております。また、特に物流センターでの出荷関連業務やお客様からの問い合わせ等に対応するカスタマーサービス業務については労働集約的な側面があり、恒常的に多数の従業員を効率的に配置する必要があることから、当社グループとしてはその採用と教育に努めております。
しかしながら、当社グループの属する市場が今後拡大し、競争が激化すれば、競合他社との人材獲得競争も激化し、当社グループの人材が外部に流出することや、人材確保に支障を来たすことも想定されます。また、今後急激な受注高の増加などに伴い業務量が急増した場合、出荷関連業務やカスタマーサービス業務の人員不足により効率が低下するなどの事態が発生することも想定されます。このような事態が生じた場合、当社グループの事
業及び業績に影響を与える可能性があります。

- 14 -

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況（以下、「経営成績等」という。）の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績
当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善等により緩やかな景気回復基調で推移した一方で、個人消費におきましては、2019年10月より実施された消費増税等により、依然として消費マインドは先行きが不透明な状況が続きました。
更に新型コロナウイルス感染症の世界的流行により、足元では外出自粛の意識の高まりによる食材宅配サービスの需要増加が見込まれているものの、外出自粛の緩和及び感染拡大の収束が見込まれた後においては、日本国内での消費マインドの停滞による経済減速の流れが懸念され、家庭での食事の在り方を初めとし、当社事業を取り巻く環境も変化し、業績に大きな影響が及ぶことも想定されます。
このような環境の下、当社グループにおいては、上述の経営戦略に基づき、①国内宅配事業の事業成長および収益力強化、②非連続な成長に向けた事業領域の拡大を行ってまいりました。
当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
ａ．財政状態
当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ3,338,145千円増加し、26,087,630千円となりました。負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,647,598千円増加し、11,891,862千円となりました。純
資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,690,547千円増加し、14,195,767千円となりました。
ｂ．経営成績
当連結会計年度の経営成績は、売上高71,040,906千円（前期比11.0％増）、営業利益2,467,254千円（前期比6.7％増）、経常利益1,825,570千円（前期比20.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益790,196千円（前期比66.9％減）となりました。
セグメントごとの経営成績は以下のとおりであります。
宅配事業（Ｏｉｓｉｘ）は、売上高35,829,784千円（前期比21.0％増）、セグメント利益4,801,358千円（前期比19.0％増）となりました。
宅配事業（大地を守る会）は、売上高10,541,105千円（前期比3.3％減）、セグメント利益1,539,553千円（前期比6.1％減）となりました。
宅配事業（らでぃっしゅぼーや）は、売上高14,980,914千円（前期比16.9％減）、セグメント利益
2,667,271千円（前期比20.2％減）となりました。
その他事業は、売上高9,961,602千円（前期比71.9％増）、セグメント利益689,586千円（前期比0.1％増）となりました。なお、当連結会計年度より米国Three Limes, Inc.（通称：The Purple Carrot)の業績を、その他事業に含めております。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度のキャッシュ・フローについては、営業活動による1,080,201千円の増加、投資活動による1,754,465千円の減少、財務活動による254,815千円の増加などにより、現金及び現金同等物（以下「資金」）は438,665千円減少したことから、期末残高は7,654,707千円となりました。
③生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループは生産活動を行っていますが、事業全体における重要性が低いため、記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社グループの主な事業は、最終消費者へ直接販売する小売業であり、当該事業は商品を仕入れてから販売するまでの期間が極めて短期間のため、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

- 15 -

当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日）

前年同期比
（％）

宅配事業（Ｏｉｓｉｘ）（千円）

35,829,784＋21.0

宅配事業（大地を守る会）（千円）

10,541,105△3.3

宅配事業（らでぃっしゅぼーや）（千円）

14,980,914△16.9

その他事業（千円）

9,961,602＋71.9

71,040,906＋11.0セグメントの名称（自至合計（千円）（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。
３．その他事業には商品売上のほか、業務受託売上・広告売上等が含まれております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況に関する分析・検討内容
当社グループにおいては、前述の経営戦略に基づき、①国内宅配事業の事業成長および収益力強化、②非連続な成長に向けた事業領域の拡大を行ってまいりました。
国内宅配事業の事業成長については、主要３ブランドを中心に、各ブランドの事業フェーズに沿った戦略を実行
し、定期会員数の拡大および購買頻度・単価の向上を図りました。収益力強化については、削減余地の大きい商品
原価および物流費の低減に向けた施策を複数実行しております。
また、非連続な成長に向けた事業領域の拡大については、2019年４月に米国でビーガンに特化したミールキットの販売を手掛けるThree Limes, Inc. （通称：The Purple Carrot）を子会社化し、米国での宅配事業を開始いたしました。また、2019年５月には日本国内のDEAN & DELUCAブランドを運営する株式会社ウェルカムを関連会社化
し、当社の実店舗小売領域事業の更なる強化に向けた取り組みを開始しております。
また、直近の新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う食品宅配サービスの需要増加に対しては、安定的なサービ
ス提供を最優先の経営課題として捉え、十分な出荷キャパシティや商品サプライの確保に取り組んでおります。また、新型コロナウイルス感染症の拡大を経て生活が大きく変化する中で、お客様の食に対するニーズにおいても、「健康・免疫意識の高まり」、「家庭での食事頻度の増加」など新しいニーズが顕在化しており、新しい食の在り方に即して迅速かつ柔軟な価値提案が出来るようサービスの進化を行ってまいります。
a．財政状態及び経営成績
１）財政状態（資産合計）
当連結会計年度末における資産合計は26,087,630千円となり、前連結会計年度末残高22,749,485千円と比較して3,338,145千円増加しました。
流動資産は18,250,009千円となり、前連結会計年度末残高16,601,798千円と比較して1,648,211千円増加しました。この主な要因は、現金及び預金459,466千円の減少、売掛金1,269,235千円の増加、未収入金680,604
千円の増加によるものです。
固定資産は7,837,620千円となり、前連結会計年度末残高6,147,686千円と比較して1,689,933千円増加しました。有形固定資産425,017千円の増加、無形固定資産2,088,004千円の増加、投資その他の資産823,088千円の減少によるものです。無形固定資産の増加は、主にThe Purple Carrotの取得によるものです。投資その他の資産の減少は、主に持分法適用会社である株式会社ウェルカムに関して、のれん相当額の減損を含む持分法による投資損失の計上をしたことによるものです。
（負債合計）
当連結会計年度末における負債合計は11,891,862千円となり、前連結会計年度末残高10,244,264千円と比較
して1,647,598千円増加しました。
流動負債は11,043,508千円となり、前連結会計年度末残高9,450,000千円と比較して1,593,508千円増加しました。この主な要因は、買掛金735,716千円の増加、未払金627,422千円の増加、未払法人税等396,308千円の増加、その他流動負債200,480千円の減少によるものです。
固定負債は848,354千円となり、前連結会計年度末残高794,264千円と比較して54,089千円増加しました。この主な要因は、繰延税金負債138,875千円の増加、その他固定負債95,474千円の減少によるものです。
- 16 -

（純資産合計）
当連結会計年度末における純資産合計は14,195,767千円となり、前連結会計年度末残高12,505,220千円と比較して1,690,547千円増加しました。この要因は、第三者割当増資及び新株予約権の権利行使による資本金407,301千円の増加及び資本準備金406,707千円の増加、親会社株主に帰属する当期純利益790,196千円の計上によるものです。
２）経営成績
当連結会計年度より、The Purple Carrot、Future Food Fund株式会社及びFuture Food Fund１号投資事業有限責任組合の子会社化に伴い、これらの経営成績を連結損益計算書に含めております。
（売上高）
当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度よりらでぃっしゅぼーやの宅配事業・その他事業の売上高が加わり、また、当社のミールキットサービス「KitOisix」が好評を博するなどＯｉｓｉｘの定期購入会員数が順調に増加したことなどにより、前連結会計年度と比較して11.0％増の71,040,906千円となりました。
（売上原価）
当連結会計年度における売上原価は、売上拡大に伴い商品仕入が増加したことなどにより、前連結会計年度と比較して11.1％増の37,222,981千円となりました。
（販売費及び一般管理費）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、売上拡大に伴う変動費の増加、横浜南部キッチンの新設による管理費の増加などにより、前連結会計年度と比較して11.1％増の31,350,670千円となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度と比較して66.9％減の
790,196千円となりました。これは、当連結会計年度において持分法による投資損失の計上拡大があったことに加え、前連結会計年度においては、らでぃっしゅぼーや株式会社との吸収合併による税務上の繰越欠損金の継承、繰延税金資産の追加計上という特殊要因があったことによるものです。
ｂ．セグメントごとの経営成績
宅配事業（Ｏｉｓｉｘ）は、事業拡大フェーズと位置づけ、オリジナルミールキットサービス「KitOisix」
を中心に積極的な新規顧客獲得、販売促進施策を行っております。その結果、定期宅配サービス「おいしっく
すくらぶ」会員数が、前連結会計年度末（2019年３月末）の205,976人から、当連結会計年度末（2020年３月
末）には244,740人と大きく増加し、売上高は35,829,784千円（前期比21.0％増）と大きく増加しております。また、セグメント利益についても、成長の加速に向けた物流キャパシティの拡大対応のための費用や、新規会員獲得のためのプロモーション費用を積極的に投下しつつも、全体として売上増による利益増が大きく伸長し、4,801,358千円（前期比19.0％増）と順調に伸長しております。
宅配事業（大地を守る会）は、50代以降のシニア層をメインターゲットに定め、当連結会計年度においては、“ちゃんとした食生活”を手軽に実現できる商品やサービス構築を優先して実施する事業フェーズと位置付けております。そのため、新規会員獲得においては、非効率なチャネル経由の集客を抑制した結果、前連結
会計年度末（2019年３月末）の40,210人から、当連結会計年度末（2020年３月末）には37,188人へ減少しており、売上高も10,541,105千円（前期比3.3％減）と減少しております。また、セグメント利益についても、ユーザニーズに沿った商品・サービスの進化に注力し、定期会員の購買頻度・購買単価ともに上昇しているものの、売上減による固定的費用の比率が増加したことにより、1,539,553千円（前期比6.1％減）と減少しております。
宅配事業（らでぃっしゅぼーや）は、当連結会計年度は、事業立て直しフェーズと位置付け、上期中に単価の低い赤字受注の削減の取組、下期からは、定期宅配サービスのオペレーション改善施策を優先して実施しております。その結果、収支構造の良化し、解約率やクレームは大幅に減少しております。一方、新規会員の獲得を戦略的に抑制しており、会員数は、前連結会計年度末（2019年３月末）の63,461人から、当連結会計年度
末（2020年３月末）には57,393人へ減少した結果、売上高14,980,914千円（前期比16.9％減）と減少しております。またセグメント利益についても、オペレーション改善施策などの効果により、定期会員の購買頻度・購- 17 -

買単価ともに上昇しているものの、売上減による固定的費用の比率が増加したことにより、2,667,271千円（前期比20.2％減）と減少しております。
その他事業は、ソリューション事業、店舗事業、海外事業、卸事業等から構成されております。売上高については、ソリューション事業及び店舗事業が順調に推移したことに加え、当第３四半期連結会計年度よりThe
Purple Carrotが連結されたことにより9,961,602千円（前期比71.9％増）と大きく増加しております。一方、セグメント利益はソリューション事業及び店舗事業の売上増により利益が増加したものの、The Purple
Carrotの営業損失及びのれん償却の影響により689,586千円（前期比0.1％増）と横ばいとなっております。
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
a．キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度に比べ438,665千円減少の7,654,707千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、1,080,201千円（前期比65.3％減）となりました。これは主に、税金等調
整前当期純利益1,747,854千円、減価償却費594,110千円、のれん償却額506,376千円、持分法による投資損失
659,384千円等による収入と、売上債権の増加額1,268,810千円、未収入金の増加額680,604千円、法人税等の支払額323,101千円等の支出によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、1,754,465千円（前期比20.8％減）となりました。これは主に、横浜南部
キッチンに係る設備等の有形固定資産の取得559,475千円、販売管理システム改修等の無形固定資産の取得
699,688千円、Three Limes, Inc.（通称：The Purple Carrot）の株式の取得362,706千円等の支出によるものであります。なお、横浜南部キッチンの新設は、生産設備のキャパシティ増強を目的として行ったものであります。また、販売管理システム改修は、当社におけるＥＣ事業の特性上、定常的に必要となる投資活動の一環として行ったものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、254,815千円（前期比4,125.1％増）となりました。これは主に、第三者割
当増資及び新株予約権の権利行使に伴う株式の発行による収入812,909千円、長期借入金の返済による支出
682,657千円によるものであります。なお、長期借入金の返済は、主にグループ内資金の有効活用の観点か
ら、The Purple Carrotが保有する外部からの長期借入金を返済し、当社グループからの出資及び借入金を充当する方法に変更したこと等により発生したものです。
なお、「第５

経理の状況

１

連結財務諸表等（１）連結財務諸表

注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおり、2020年４月から５月にかけて公募による新株式の発行及び第三者割当による新株式の発行による資金調達を行っております。これらの新株式発行による手取概算額合計4,547,564千円については、2021年10月までに3,599,900千円を新海老名ステーション稼働に係る設備投資資金及びシステム投資等に係る資金に、2023年３月までに879,900千円をらでぃっしゅぼーや事業における基幹システムプラットフォームの改修等の基幹システムの基盤刷新に係るシステム投資資金に、残額を2021年３月までに広告宣伝費等の運転資金に充当する予定であります。
ｂ．資本の財源及び資金の流動性
1）財務政策
当社グループは現在、運転資金については、原則として手持資金（利益等の内部留保資金）を充当しております。また、設備資金については、設備投資計画に基づき、手元資金で不足が生じる場合は、長期借入金での調達を検討いたします。また、設備投資の案件が継続して発生する、あるいは大型の案件が発生する場合については、長期的な財務体質の強化を意識し、公募増資も視野に入れた資金調達を検討いたします。
2）資金需要
当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、商品の仕入、お客様へ商品を配送するための荷造運賃発送費、新規顧客獲得を中心としたマーケティング費用等の営業費用であります。また、設備資金需- 18 -

要としては、物流センター等の設備の新設・増強による投資、販売管理システムの改修等のソフトウェア開発
による投資等があります。
③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められる企業会計基準に基づいて作成しております。その作成は、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える
見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案して合理的に見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。
次に挙げるものは、当社および連結子会社の会計方針を包括的に記載するものではありません。当社および連結子会社の重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等
財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載されています。

（１）連結財務諸表

注記事項

（連結

連結財務諸表に関して、認識している特に重要な見積りを伴う会計方針は、以下のとおりであります。
のれん及びその他の無形固定資産の減損
のれん及びその他の無形固定資産については、少なくとも１年に一回、又は事業環境や将来の見通しの悪化、事業戦略の変化等、減損の判定が必要となる兆候が発生した場合に減損の判定を行っております。割引前将来キャッシュ・フローの総額の見積もりが報告単位の帳簿価格を下回っていると判断される場合には、のれんやその他の無形固定資産を含む報告単位の価値を評価し、帳簿価格を回収可能と測定した価額まで減額するとともに減損損失を計上することになります。

- 19 -

４【経営上の重要な契約等】
買収契約の締結
当社は、当社の連結子会社であるOisix Inc.を通じて、米国のThree Limes, Inc. (通称：The Purple Carrot)の全株式を取得し子会社化するために、2019年５月16日付でOisix Inc.と同社間で買収契約を締結し、同年５月24日付の実行により同社を子会社としております。詳細につきましては、「第５連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」に記載しております。

経理の状況

１

連結財務諸表等（１）

募集株式の総数引受契約の締結
当社は、2019年７月１日付で、株式会社農林漁業成長産業化支援機構と、2019年７月17日付で、ヤマトホールディ
ングス株式会社と、それぞれ募集株式の総数引受契約の締結をいたしました。引受の詳細につきましては、「第４提出会社の状況

１

株式等の状況（４）発行済株式総数、資本金等の推移(注)11、12」に記載しております。

新海老名ステーション（物流センター）に関する契約①建物賃貸借契約の締結
当社は、2019年９月30日付で、南関東特定目的会社と、新海老名ステーション用建物の定期建物賃貸借契約の締結をいたしました。
②工事請負契約の締結
当社は、2020年３月１日付で、株式会社ダイフクと、新海老名ステーションのマテハン設備工事を発注する請負契約の締結をいたしました。

５【研究開発活動】
該当事項はありません。

- 20 -

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施した設備投資等の総額は1,259,164千円であり、その主なものは横浜南部キッチンの新設及び宅配事業（Ｏｉｓｉｘ）に関する販売管理システムの改修であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
(1）提出会社

2020年３月31日現在

帳簿価額
建物
（千円）

機械及び
装置
（千円）

工具、器
具及び備
品
（千円）

統括業務
施設

215,971

7,314

105,794580

920,707215,246

1,465,613

535
(77)

宅配事業
（Oisix）、
各部門共通

物流施設

405,961

375,429

18,0389,275

55,731－

864,436

48
(407)

習志野ステ
ーション
（千葉県習
志野市）

宅配事業
（大地を守
る会）、
各部門共通

物流施設

9,314

135,097

11,798

11,701

783－

168,695

19
(6)

横浜南部キ
ッチン
（神奈川県
横浜市）

宅配事業
（Oisix）、
各部門共通

製造施設

8,600

2,106

－

8,322

－

－

19,028

8
(53)

板橋ステー
ション
（東京都板
橋区）

宅配事業
（らでぃっ
しゅぼー
や）、
各部門共通

物流施設

－

3,209

1,759

425

－

－

5,394

13
(8)

座間ステー
ション
（神奈川県
座間市）

宅配事業
（らでぃっ
しゅぼー
や）、
各部門共通

物流施設

－

0

2,518

3,263

－

－

5,782

13
(9)

東大阪ステ
ーション
（大阪府東
大阪市）

宅配事業
（らでぃっ
しゅぼー
や）、
各部門共通

物流施設

2,938

2,068

1,405

4,774

－

－

11,187

15
(7)

事業所名
（所在地）

セグメント
の名称

設備の内容

本社
（東京都
品川区）

宅配事業
（Oisix）、
宅配事業
（大地を守
る会）、宅
配事業（ら
でぃっしゅ
ぼーや）、
各部門共通

海老名ステ
ーション
（神奈川県
海老名市）

有形固定
資産その
他
（千円）

ソフト
ウエア
（千円）

無形固定
資産その
他
（千円）

合計
（千円）

（注）１．上記の金額には消費税等を含めておりません。
２．従業員数の（）は臨時雇用人員を外書にしております。

３．無形固定資産その他には、商標権、ソフトウエア仮勘定等を含んでおります。
４．現在休止中の主要な設備はありません。

(2）国内子会社
該当事項はありません。

- 21 -従業員数（人）

３【設備の新設、除却等の計画】(1）重要な設備の新設等
当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。
投資予定金額事業所名（所在地）

セグメントの
名称

設備の内容

本社
(東京都品川区）

各部門共通

ソフトウェア
開発等

物流センター(神奈川県海老名市）

宅配事業（Oisix)

機械装置

着手及び完了予定

総額
（千円）

既支払額
（千円）

566,750－

1,810,000－

資金調達方法完了

自己資金

2020年４月

2020年３月

売上高増加
への対応

増資

2021年４月

2021年10月

出荷規模
最大
300%

なお、2021年８月より上記物流センターの建物賃借を開始する予定です。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。

- 22 -

完成後の
増加能力

着手

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(1)【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

71,411,200
計

71,411,200②【発行済株式】
種類

事業年度末現在発行数（株）（2020年３月31日）

提出日現在発行数（株）（2020年６月26日）

普通株式

34,324,116

37,873,516

計

34,324,116

37,873,516

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
東京証券取引所
市場第一部－

内容
権利内容に何ら限定のない
当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
－（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．2020年４月９日に東京証券取引所マザーズより東京証券取引所市場第一部へ市場変更しております。

- 23 -

(2)【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
ａ．新株予約権
旧商法第280条ノ20、第280条ノ21及び第280条ノ27の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであり
ます。
決議年月日

2005年６月28日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役１、当社従業員45

新株予約権の数（個）※80［76］

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※94 （注）２、４

新株予約権の行使期間※

2007年６月29日から2020年６月27日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格

94

及び資本組入額（円）※

資本組入額

47 （注）４

新株予約権の行使の条件※（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項※

取締役会の承認を要します。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※－※

128,000［121,600］（注）１、４

当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、新株予約権の目的たる株式の数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）を行う場
合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後
調整前
＝
×
払込金額
払込金額

既発行
＋
株式数

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新株式発行前の時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

さらに、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、払込金額は適切に調整されるものとする。

- 24 -

３．新株予約権の行使の条件
ａ）新株予約権の割当を受けた時点で当社の取締役又は従業員であった者は、権利行使時においても当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要し、さらに従業員は権利行使時において、当社人事評価制度に規定するIndependentないしそれに類する職位以上であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があり、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
ｂ）新株予約権の割当を受けた時点で当社と顧問契約ないしコンサルタント契約等を締結していた者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社と同種の契約を締結していることを要する。但し、契約が締結されていない場合でも、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た
場合にはこの限りではない。
ｃ）新株予約権の割当を受けた時点で当社と業務提携契約及び基本取引契約ないしこれらに準ずる覚書等を締結していた者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社と同種の契約を締結していることを要する。但し、契約が締結されていない場合でも、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社
取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
ｄ）当社の取締役、監査役又は従業員においては、2007年６月29日か当社株式公開日のどちらか遅い方から起算して２年間に、新株予約権の各被割当者が行使可能な新株予約権の数は、各総被割当新株予約権数に対し、１年目は30％、２年目は60％を上限とする。この比率を乗ずることにより生ずる１個未満の端数は切り捨てる。
ｅ）当社と顧問契約ないしコンサルタント契約等を締結している者、又は当社と業務提携契約及び基本取引契約ないしこれらに準ずる覚書等を締結している者においては、当社株式公開日から起算して２年間に、新株予約権の各被割当者が行使可能な新株予約権の数は、各総被割当新株予約権数に対し、１年目は30％、２年目は60％を上限とする。この比率を乗ずることにより生ずる１個未満の端数は切り捨てる。
ｆ）その他の条件は、当社株主総会及び新株予約権発行又は新株予約権付与の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．2006年11月25日開催の取締役会決議により、2006年11月26日付で普通株式１株を４株、2009年６月15日開催の取締役会決議により、2009年７月１日付で普通株式１株を25株、2012年10月25日開催の取締役会決議により、2012年11月12日付で普通株式１株を４株、2018年２月22日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株を２株、2018年９月５日開催の取締役会決議により、2018年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

- 25 -

ｂ．新株予約権
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
決議年月日

2011年６月23日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員91

新株予約権の数（個）※1,730［1,330］

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※157

新株予約権の行使期間※

2013年７月１日から2021年６月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格

157

及び資本組入額（円）※

資本組入額

79

新株予約権の行使の条件※（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項※

取締役会の承認を要します。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）４

※

27,680 ［21,280］（注）１、５（注）２、５（注）５

当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、新株予約権の目的たる株式の数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）を行う場
合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後
調整前
＝
×
払込金額
払込金額

既発行
＋
株式数

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新株式発行前の時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

さらに、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、払込金額は適切に調整されるものとする。

- 26 -

３．新株予約権の行使の条件
ａ）新株予約権の割当を受けた時点で当社の取締役、監査役又は従業員であった者は、権利行使時においても当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要し、さらに従業員は権利行使時において、当社人事評価制度に規定する「I2」ないしそれに類する職位以上であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があり、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
ｂ）新株予約権の割当を受けた時点で当社と顧問契約ないしコンサルタント契約等を締結していた者は、権利行使時においても当社と同種の契約を締結していることを要する。但し、契約が締結されていない場
合でも、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
ｃ）新株予約権の割当を受けた時点で当社と業務提携契約及び基本取引契約ないしこれらに準ずる覚書等を締結していた者は、権利行使時においても当社と同種の契約を締結していることを要する。但し、契約が締結されていない場合でも、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
ｄ）当社の取締役、監査役又は従業員においては、2013年７月１日か当社株式公開日のどちらか遅い方から起算して２年間に、新株予約権の各被割当者が行使可能な新株予約権の数は、各総被割当新株予約権数に対し、１年目は30％、２年目は60％を上限とする。この比率を乗ずることにより生ずる１個未満の端数は切り捨てる。
ｅ）当社と顧問契約ないしコンサルタント契約等を締結している者、又は当社と業務提携契約及び基本取引契約ないしこれらに準ずる覚書等を締結している者においては、当社株式公開日から起算して２年間に、新株予約権の各被割当者が行使可能な新株予約権の数は、各総被割当新株予約権数に対し、１年目は30％、２年目は60％を上限とする。この比率を乗ずることにより生ずる１個未満の端数は切り捨てる。
ｆ）その他の条件は、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ａ）合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社ｂ）吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社ｃ）新設分割
新設分割により設立する会社
ｄ）株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する会社ｅ）株式移転株式移転により設立する株式会社
５．2012年10月25日開催の取締役会決議により、2012年11月12日付で普通株式１株を４株、2018年２月22日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株を２株、2018年９月５日開催の取締役会決議により、2018年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

- 27 -

ｃ．新株予約権
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
決議年月日

2012年６月21日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員51、当社従業員内定者11

新株予約権の数（個）※1,776 [1,581]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※188

新株予約権の行使期間※

2014年７月１日から2022年６月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格

188

及び資本組入額（円）※

資本組入額

94

新株予約権の行使の条件※（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項※

取締役会の承認を要します。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）４

※

28,416 [25,296]（注）１、５（注）２、５（注）５

当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、新株予約権の目的たる株式の数は適切に調整されるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合にも、必要かつ合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．割当日後に、当社普通株式の株式分割（無償割当を含む。）又は株式併合が行われる場合は、次の算式により払込金額を調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割又は併合の比率

また、割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする事由が生じた場合は、必要かつ合理的な範囲で、払込金額を適切に調整するものとする。

- 28 -

３．新株予約権の行使の条件
ａ）新株予約権の割当を受けた時点で当社の取締役、監査役、従業員又は入社予定者であった者は、権利行
使時においても当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要し、さらに当社従業員は権利行
使時において、当社人事評価制度に規定する「I２」又は「K３」ないしそれに類する職位以上であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があり、行使する新株予約権の数
及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
ｂ）当社の取締役、監査役又は従業員においては、2014年７月１日か当社株式公開日のどちらか遅い方から起算して２年間に、新株予約権の各被割当者が行使可能な新株予約権の数は、各総被割当新株予約権数に対し、１年目は30％、２年目は60％を上限とする。この比率を乗ずることにより生ずる１個未満の端数は切り捨てる。
ｃ）その他の条件は、本株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ａ）合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社ｂ）吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社ｃ）新設分割
新設分割により設立する会社
ｄ）株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する会社ｅ）株式移転株式移転により設立する株式会社
５．2012年10月25日開催の取締役会決議により、2012年11月12日付で普通株式１株を４株、2018年２月22日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株を２株、2018年９月５日開催の取締役会決議により、2018年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

- 29 -

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

- 30 -

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

146,964

6,067,288

23,335909,253

23,307

663,938

104,380

6,171,668

20,695929,948

20,609684,548

1,766,321

7,937,989－

929,948

4,126,125

4,810,674

87,6008,025,589

14,849944,797

14,845

4,825,520

2018年２月28日（注）５250,000

8,275,589

315,000

1,259,797

315,000

5,140,520

2018年４月１日（注）６8,275,589

16,551,178－

1,259,797－

5,140,520

238,904

16,790,082

23,163

1,282,961

23,1605,163,680

16,790,082

33,580,164－

1,282,961－

5,163,680

14,992

33,595,156

1,060

1,284,022

1,057

5,164,737

142,960

33,738,116

7,063

1,291,085

7,055

5,171,792

366,300

34,104,416

250,182

1,541,268

249,816

5,421,609

219,700

34,324,116

150,055

1,691,323

149,835

5,571,444

年月日
2015年４月１日～
2016年３月31日（注）１
2016年４月１日～
2017年３月31日（注）２
2017年３月31日（注）３
2017年４月１日～
2018年３月31日（注）４

2018年４月１日～
2018年９月30日（注）７
2018年10月１日（注）８
2018年10月１日～
2019年３月31日（注）９
2019年４月１日～
2020年３月31日（注）10
2019年７月16日（注）11
2019年７月17日（注）12（注）１．新株予約権の行使
2003年３月26日の臨時株主総会、2005年６月28日、2006年６月27日、2007年６月28日、2008年６月25日、2011年６月23日、2012年６月21日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の行使により、146,964
株増加となりました。
２．新株予約権の行使
2003年３月26日の臨時株主総会、2005年６月28日、2006年６月27日、2007年６月28日、2008年６月25日、2011年６月23日、2012年６月21日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の行使により、104,380
株増加となりました。
３．株式交換2017年３月31日を効力発生日とした株式会社大地を守る会との株式交換による新株発行により、発行済株式数は1,766,321株増加となりました。
４．新株予約権の行使
2003年３月26日の臨時株主総会、2005年６月28日、2007年６月28日、2008年６月25日、2011年６月23日、2012年６月21日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の行使により、87,600株増加となりました。
５．有償第三者割当
発行価格
資本組入額
割当先
６．株式分割2,520円
1,260円株式会社ＮＴＴドコモ

250,000株

2018年２月22日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株を２株に分割しております。
- 31 -

７．新株予約権の行使
2005年６月28日、2008年６月25日、2011年６月23日、2012年６月21日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の行使により、238,904株増加となりました。
８．株式分割2018年９月５日開催の取締役会決議により、2018年10月１日付で普通株式１株を２株に分割しております。
９．新株予約権の行使
2005年６月28日、2011年６月23日、2012年６月21日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の行使により、14,992株増加となりました。
10.新株予約権の行使
2005年６月28日、2011年６月23日、2012年６月21日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の行使により、142,960株増加となりました。
11．有償第三者割当
発行価格
資本組入額
割当先
12．有償第三者割当
発行価格
資本組入額
割当先

1,365円
683円
株式会社農林漁業成長産業化支援機構

366,300株

1,365円
683円
ヤマトホールディングス株式会社

219,700株

13.有償一般募集(一般募集）
2020年４月８日を払込期日とする、一般募集による増資により、発行済株式総数が3,013,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,953,641千円増加しております。
14.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資）
2020年５月１日を払込期日とする、第三者割当増資による増資により、発行済株式総数が527,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ341,640千円増加しております。
15.2020年４月１日から2020年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が8,800株、資本金が526千円、資本準備金が526千円増加しております。

- 32 -

(5)【所有者別状況】
2020年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

－

株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の割
合（％）

100株）

外国法人等

金融商品
取引業者

その他の法
人

8

25

66

107

－

37,521

3,093

75,310

－

10.95

0.90

21.97

単元未満株
式の状況
（株）

個人
その他

計

16

12,433

12,655－57,739171

168,971

342,805

43,616

16.84

0.05

49.29

100.00

－

個人以外

個人

（注）自己株式3,780株は、「個人その他」に37単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

(6)【大株主の状況】
2020年３月31日現在

氏名又は名称

髙島

所有株式数
（株）

東京都港区

5,267,200

15.35

株式会社ローソン

東京都品川区大崎１丁目11－２

2,708,136

7.89

株式会社リクルート

東京都中央区銀座８丁目４－17

2,648,000

7.72

日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８－11

2,528,000

7.37

ＢＮＹＭ ＮＯＮ－ＴＲＥＡＴＹ ＤＴＴ

225 ＬＩＢＥＲＴＹ ＳＴＲＥＥＴ， ＮＥＷ
ＹＯＲＫ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ 10286， ＵＳ（常任代理人 株式会社三菱Ｕ
ＦＪ銀行）

Ａ（東京都千代田区丸の内２丁目７－１）

2,058,900

6.00

藤田

東京都杉並区

1,032,516

3.01

株式会社ＮＴＴドコモ

東京都千代田区永田町２丁目11－１

1,000,000

2.91

日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口）

東京都港区浜松町２丁目11－３

945,000

2.75

五味

長野県松本市

800,000

2.33

東京都目黒区

720,000

2.10

19,707,752

57.42

堤

宏平

住所

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合
（％）

和芳

大輔
祐輔
計

－

- 33 -

(7)【議決権の状況】①【発行済株式】
2020年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

3,700

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

34,276,800

342,768－

単元未満株式普通株式

43,616－－

発行済株式総数

34,324,116－－

総株主の議決権－

342,768－②【自己株式等】
2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称
オイシックス・ラ・大地株式会社
計

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

東京都品川区大崎一丁目11番２号

3,700

－

3,700

0.01

3,700

－

3,700

0.01

－

- 34 -

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式－－

当期間における取得自己株式

19

28,709（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分
株式数（株）
引き受ける者の募集を行った取得

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額
（円）

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

3,780

－

3,799

－

自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他
保有自己株式数

当期間（注）当期間における保有自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】
当社は、創業来、財務体質の強化並びに将来の事業展開に備えるため、配当可能利益を全額内部留保とし、配当を実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元については経営の最重要課題の一つと位置付けておりま
すので、事業規模や収益の安定性等も鑑み、経営成績・財政状態を勘案しながら、株主への利益配当を検討していく方針であります。
なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条
第５項に規定する中間配当制度を採用しており、配当の決定機関は、期末配当及び中間配当のいずれも取締役会である旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

- 35 -

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社ではコーポレート・ガバナンスを経営統治機能と位置付けており、企業価値を継続的に高めていくための不可欠な機能であるとの認識に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めております。
また、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と意思決定における透明性及び公平性を確保することが極めて重要と考えております。
さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得ることも重要な経営課題と認識しております。

②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は取締役10名（うち社外取締役５名）により構成されており、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の意思決定をするとともに、相互に職務の執行を監督
しております。取締役会には監査役が毎回出席し、取締役会の業務執行状況の監査を行っております。
議 長：代表取締役社長 髙島宏平取締役
：代表取締役会長 藤田和芳、堤祐輔、小﨑宏行、松本浩平
社外取締役：花田光世、田中仁、渡部純子、酒井勝昭、櫻井稚子
社外監査役：中村眞、諸江幸祐、小久保崇、
ｂ．経営会議
当社は取締役（社外取締役除く）、常勤監査役及び執行役員等各部門責任者による経営会議を定期的に開催しており、これにより日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化を図っております。
議 長：代表取締役社長 髙島宏平取締役
：代表取締役会長 藤田和芳、堤祐輔、小﨑宏行、松本浩平
社外監査役：中村眞執行役員：山下寛人、高橋大就、西井敏恭、池山英人、山中初、奥谷孝司、菅美沙季、新宮歩、
星健一

ｃ．監査役及び監査役会
当社の監査役は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成され、全監査役が社外監査役であります。監
査役会は、これらの監査役で構成されています。
各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。監査役会は、原則として定例取締役会と同日に開催しております。
社外監査役：（常勤）中村眞、（非常勤）諸江幸祐、小久保崇
ロ．当該体制を採用する理由
当社では、監査役会設置会社を採用しております。経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権
限・責任を集中させる一方で、取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせる両輪体制の下、十分な牽制の中で、取締役会における適正な意思決定や取締役の執行の監督が行われる体制であると考えております。

- 36 -

本書提出日現在における当社の企業統治の体制図は、以下のとおりです。

③

企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備状況
当社は、2006年10月30日開催の取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制を整備するために、「内部統制システム
構築の基本方針」を決議し、その後当該基本方針については適宜見直しを実施しております。
2016年４月21日開催の取締役会において改定され、現在運用している内容は下記のとおりです。
ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、当社企業理念の体現者として、法令及び定款並びに社内規程を遵守し、常に社会的良識を持って行動しなければならない。
取締役会は、実効性のある内部統制システムの構築と、全社的なコンプライアンス体制の確立に努めなければならない。
監査役は、会社法の定めるところにより取締役会に出席するほか、取締役が主催する重要な会議に出席し意見を述べることができるものとする。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令で定められた情報開示を必要とする重要情報については、速やかに情報を公開する。
取締役の職務執行に係る意思決定過程における稟議書、議事録、その他文書については、文書管理規程に基づき適切な状態にて保存する。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失に関するリスク・マネジメントの観点から、各社内規程及びマニュアルにおいて該当する損失の危険の管理について定める。
不測の事態が生じた場合に、役員、使用人全員が適切な行動を行えるように、連絡体制の整備、行動マニ
ュアルの整備を行う。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
毎月１回の取締役会を開催し、法令及び定款並びに取締役会規程に定められた重要事項の決定、業務執行状況の報告を行う。
当社の職務執行に関する意思決定を迅速に行うため、経営会議規程に基づき、常勤取締役及び指名された者により経営会議を開催し議論を行い、業務の執行方針、重要事項の決定を行う。
- 37 -

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業理念を制定し企業活動の根本理念を明確にするとともに、日常的な行動の際の根拠となる社員行動基準を定める。
使用人は、法令及び定款並びに社内規程あるいは社会通念に反する行為が行われていることを知ったときは、上司又は管理本部を事務局とする通報窓口に速やかに通報しなければならない。
内部監査室は、内部監査規程に基づき、業務全般に対し、コンプライアンスの状況及び業務の手続と内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、社長に対しその結果を報告する。
ｆ．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
管理本部長は、当社・グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導することとする。
内部監査室は、当社・グループ各社における内部監査を実施し、当社・グループ各社の業務全般にわたる
内部統制の有効性と妥当性を確保するよう努める。
ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、内部監査室及びその他必要と認める部署より必要と認める人員を、監査役を補助すべき使用人として指名する。
ｈ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人として指名された使用人は、補助すべき期間において、監査役の指揮命
令の下に行動し、取締役その他監査役以外の者から一切の指揮命令を受けない。また、監査役の職務を補助すべき行為に基づく当該使用人に係る人事異動、人事評価、賞罰、その他一切の事項は監査役の協議に基づき決定し、取締役その他監査役以外の者からの独立性を確保する。
ｉ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、業務の執行過程において重要と認められる事象が生じた場合には、監査役に対し当該事象の内容を速やかに報告しなければならない。また、監査役から報告の求めがあった場合には、報告する義務を負う。
監査役は、会社の業務執行過程において取締役会、経営会議、その他重要と認められる会議に出席し、業務執行過程における意思決定の過程や職務の執行状況について常に把握し、会議体の議事録、稟議書、契約等、業務執行に係る重要な書類を閲覧することができる。
内部通報窓口の事務局は、内部通報窓口への通報状況とその処理の状況について監査役に報告する。
当社・グループ会社は、「内部通報規程」を全ての役職員に周知徹底を図り、通報者に対し、解雇その他
一切のいかなる不利益な取扱いを行わない。
ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役はその職務の執行にあたり、他のいかなる者からも制約を受けることなく、取締役の職務執行が法
令及び定款に準拠して適切に行われているかどうかについて、独立して自らの意見形成を行う権限を持つ。
この独立性と権限を確保するために、監査役監査基準において、監査役の権限を明確にするとともに、監
査役は、内部監査室、会計監査人、その他必要と認める者と連携して監査を実施し、監査の実効性を確保する。
監査役は、職務の執行にあたり必要に応じて、会社の費用で法律・会計の専門家を活用することができ、また、当社・グループ会社は監査役から職務の執行について生ずる所要の費用について請求を受けたときは、監査役の職務の執行に必要でないと明白に認められるものを除き、速やかに精算処理する。
ｋ．財務報告の適正性を確保するための体制

当社・グループ会社は、財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書制度に適切に対応するため、社内諸規程、会計基準、その他関連法令を遵守し、社内体制を整備するとともに、全ての役職員に周知徹底し、意識向上を図るとともに、当該有効性を定期的に評価する。

- 38 -

ｌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断する旨を謳った「反社会的勢力対策についての宣言」を定めており、新規取引開始時の取引先の属性チェックなどを実施することにより、反社会的勢力及びそれに共生するグループとの関係が発生しないよう未然防止に努めている。
また、当社・グループ会社は反社会的勢力からの接触があった場合に備えて「反社会的勢力対応マニュアル」を策定し、管理本部を中心にその対応に当たることを定めるほか、必要とあれば早期に顧問弁護士や警察・暴追センターに相談し適切な措置を講ずる体制としている。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理及びコンプライアンス体制整備については、リスク管理委員会を中心に実施しております。
同委員会は執行役員他によって構成され、常勤監査役も常に参加しており、役職員に対するコンプライアン
ス意識の普及・啓発や法令違反行為等の通報の受付と事実関係の調査等をその任務としております。具体的には、テーマごとの分科会活動を中心として、また、月１回定例の会議を開催し、内部通報の有無の確認や、反社会勢力への対応、労務関連の法令遵守状況などコンプライアンスに関連する事項のほか、リスク管理に関する事項、ディスクロージャー（適時開示）に関する事項や内部統制の対応状況等について、報告並びに議論を行っております。
また、当社では、公益通報者保護法の趣旨に則り、コンプライアンスの徹底に資することを目的として内部通報制度（「企業倫理ホットライン」という。）を定めております。当社の従業員は、本制度を通じ、公益通報者保護法に定める法令違反及びその他の重大なコンプライアンス違反等の通報対象の事実が生じているか、
又は、まさに生じようとしていることを、予め定めた企業倫理ホットライン窓口担当者に通報することができます。また、通報者にはしかるべき保護措置を行うほか、通報された情報等は企業倫理ホットライン窓口担当者よりリスク管理委員会に報告があり、必要な場合、是正措置を行うこととしております。
加えて、全ての当社役職員が遵守すべき規範として「倫理規程」を設け、その普及・啓蒙に努めております。また、個別業務に関するコンプライアンスへの取り組みとして、個人情報保護法、景表法、特商法といった当社業務と関連の深い諸法令の遵守状況の確認や、研修などを通じた法令に関する知識の普及などを行っております。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
管理本部長は、子会社及び関連会社など当社グループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導することとしております。
内部監査室は、子会社及び関連会社など当社グループ各社が内部監査を実施し、各社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するよう努めております。
ニ．取締役の定数
当社の取締役は、11名以内とする旨を定款で定めております。
ホ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ヘ．株主総会の特別決議の要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和すること
により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
ａ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

- 39 -

ｂ．中間配当制度に関する事項
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ｃ．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
チ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。

- 40 -

（２）【役員の状況】① 役員一覧
男性 11名 女性

2名

役職名（役員のうち女性の比率

氏名

15％）

生年月日
1997年５月
1998年４月
2000年６月
2010年９月
2011年６月
2015年10月

代表取締役社長

髙島宏平

1973年８月15日生

2016年７月
2018年７月

2018年12月
2019年５月
2019年10月
2020年３月
1977年11月
1983年３月
1987年２月
代表取締役会長

藤田和芳

1947年２月６日生
1994年12月
2017年４月
2017年10月
1997年６月
1999年10月
2006年６月
2008年７月

取締役
執行役員
ソリューション事業本部
本部長

2012年４月
堤祐輔

1978年３月22日生

任期

所有株式数
（株）

有限会社コーヘイ（現当社）設立
代表取締役
マッキンゼー・アンド・カンパニ
ー・インク ジャパン入社
当社代表取締役社長（現任）
株式会社ごちまる代表取締役
一般社団法人東の食の会代表理事（現任）
Oisix Hong Kong Co., Ltd.董事（現任）
株式会社とくし丸代表取締役会長（現任）
一般社団法人ウィルチェアーラグビ
ー連盟（現一般社団法人日本車いす
ラグビー連盟）理事長（現任）Oisix Inc. Director（現任）Three Limes, Inc.（通称：The
Purple Carrot） Director（現任）
株式会社ウエルカム取締役（現任）株式会社CARTA HOLDINGS社外取締役
（現任）

（注）３

5,267,200

株式会社大地（現当社）入社
同社 代表取締役社長
株式会社フルーツバスケット取締役（現任）
有限会社総合農舎山形村代表取締役
当社取締役
当社代表取締役会長（現任）（注）３

1,032,516

有限会社コーヘイ（現当社）入社
当社取締役
当社取締役 ＥＣ事業部長
当社取締役執行役員 事業本部本部長
当社取締役執行役員 ＥＣ事業本部
本部長
当社取締役執行役員 アライアンス／ソリューション本部本部長
当社取締役執行役員 ソリューション事業本部本部長（現任）らでぃっしゅぼーや株式会社（現当社）取締役
カラビナテクノロジー株式会社取締
役（現任）

（注）３

720,000

略歴2017年４月
2017年10月
2018年２月
2018年７月- 41 -

役職名

取締役
執行役員
HR本部所管

氏名

生年月日

略歴
1975年４月
1996年６月
2003年４月
2006年９月
2006年10月
2007年３月
2008年７月
2008年11月
2009年６月

小﨑宏行

1952年10月14日生

2015年４月
2015年７月
2015年７月
2015年10月
2016年４月
2019年10月
2008年４月
2014年７月
2015年10月
2018年２月

取締役
執行役員

松本

浩平

1984年１月24日生
2018年６月

経営企画本部本部長

2019年５月
2019年８月
1974年８月

1977年９月

取締役

花田

光世

1948年８月８日生

1986年４月
1990年３月
2007年６月
2014年４月
2014年４月
2014年４月
2017年５月
2000年４月
2002年５月
2004年10月
2014年４月

取締役

渡部

純子

1977年6月27日生
2019年６月
2020年４月- 42 -

任期

所有株式数
（株）

株式会社ダイエー入社
同社商品計画本部長
同社人事本部長
同社執行役員
同社取締役 東日本ＧＭＳ事業担当
同社取締役 販売担当
当社入社 顧問
当社総合企画本部本部長
当社取締役執行役員 総合企画本部本部長
当社取締役執行役員 人材企画本部
本部長兼管理本部副本部長
当社取締役執行役員 人材企画本部
本部長兼管理本部本部長
株式会社ごちまる監査役
Oisix Hong Kong Co., Ltd.監事
当社取締役執行役員 人材企画本部（現HR本部）本部長
当社取締役執行役員 HR本部所管
（現任）

（注）３

86,000

オイシックス株式会社（現当社）入社
当社執行役員 総合企画本部経営企
画室室長
当社執行役員 経営企画本部本部長
らでぃっしゅぼーや株式会社（現当社）監査役
当社取締役執行役員 経営企画本部本部長（現任）Three Limes, Inc.（通称：The
Purple Carrot） Director
Future Food Fund株式会社代表取締
役（現任）

（注）３

7,400

南カリフォルニア大学Laboratory
for Organizational Research and
Education 研究員
カリフォルニア州立大学ロサンゼル
ス分校社会学部講師
産業能率大学教授
慶應義塾大学総合政策学部教授
当社社外取締役（現任）慶應義塾大学名誉教授（現任）
一般財団法人SFCフォーラム代表理事（現任）
株式会社コーポレートユニバーシティプラットフォーム代表取締役
一般社団法人キャリアアドバイザー
協議会代表理事（現任）

（注）３

4,800

大日本印刷株式会社入社
株式会社インプレッション入社
株式会社リクルート入社
株式会社リクルートライフスタイル
執行役員
株式会社リクルートホールディング
ス（現株式会社リクルート）
全社CRM推進室室長（現任）
当社社外取締役（現任）
株式会社リクルート IDポイントプ
ロダクト サービス開発部 部長（現任）
同社 横断CRM部 部長（現
任）

（注）３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

1981年４月

前橋信用金庫（現しののめ信用金

1987年４月

ジンプロダクツ設立

1988年７月

有限会社ジェイアイエヌ（現株式会

所有株式数
（株）

庫）入庫

社ジンズホールディングス）設立
代表取締役社長（現任）2011年６月
取締役

田中仁

株式会社ブランドニューデイ（現株式会社フィールグッド）代表取締役

1963年１月25日生

社長（現任）
2015年６月

当社取締役（現任）2018年５月

株式会社ジンズジャパン（現株式会

2018年12月

株式会社Think Lab代表取締役（現2019年３月

バルミューダ株式会社社外取締役（注）３

20,000

（注）３

－

（注）３

－

社ジンズ）代表取締役（現任）任）（現任）
1990年４月

株式会社ダイエーコンビニエンスシ
ステムズ（現株式会社ローソン）入社

2006年９月

株式会社ローソン社

関東ローソン支

関東第４運営部長

2009年４月

同社顧客起点推進ステーション 広

2011年６月

同社CVSグループ COO補佐

2013年５月

同社CVSグループ CEO補佐（CVSカン

2014年２月

同社九州ローソン支社長

2015年３月

同社営業戦略本部長補佐

告販促部長

パニー社長補佐）
取締役

酒井

勝昭

1967年10月31日生（カード・サービス事業推進PJリー
ダー）
2016年９月

同社社長COO直轄 カード・サービス

2017年３月

同社成城石井・NL・LS100事業本部

2018年３月

同社運営本部副本部長

2019年３月

同社ラストワンマイル事業本部長

2019年６月

当社社外取締役（現任）

2020年３月

同社新規事業本部長（現任）

2002年１月

株式会社ジェンヌ（現株式会社ABC

2012年10月

同社

スタジオ戦略本部長

2013年４月

同社

取締役副社長2013年７月

同社

代表取締役社長

2015年７月

ABC Cooking Studio KOREA

事業部長
長

Cooking Studio）入社

取締役

櫻井

稚子

1973年５月１日生

CO., Ltd.
2017年１月

代表取締役社長

株式会社NTTドコモ

ライフサポー

トビジネス推進部担当部長（現任）2018年６月

当社社外取締役（現任）2018年12月

株式会社トレタ社外取締役（現任）2019年２月

AI CROSS株式会社社外取締役

2020年２月

AI CROSS株式会社取締役（現任）- 43 -

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

1971年４月

株式会社小松製作所入社

1997年７月

Komatsu America Corp.（米州統括

2001年６月

株式会社小松製作所

所有株式数
（株）

会社）社長
執行役員

国

際事業本部長
監査役

中村

（常勤）

眞

1946年５月31日生

2002年４月

同社執行役員E-Komatsu推進本部長
2004年６月

同社常勤監査役

2009年10月

当社常勤社外監査役（現任）2014年３月

ユニゼオ株式会社非常勤監査役

2018年３月

株式会社LIMK-US非常勤監査役（現1979年３月

ジャスコ株式会社（現

（注）４

－

（注）４

4,800

（注）４

－

任）
イオン株式

会社）入社
1985年11月

野村證券株式会社入社

1988年７月

ゴールドマン・サックス証券会社入1998年11月

同社マネージング・ディレクター

2008年８月

株式会社いとはんジャパン設立

社
代

表取締役（現任）

監査役

諸江

（非常勤）

幸祐

1955年７月18日生

株式会社ＹＵＭＥキャピタル設立
代表取締役（現任）2009年６月

当社社外監査役（現任）2011年６月

アイエムエム・フードサービス株式2014年３月

スミダコーポレーション株式会社社2018年９月

株式会社ジョイフル本田社外取締役

2000年10月

弁護士登録

会社取締役（現任）
外取締役（現任）（現任）
西村総合法律事務所（現 西村あさひ法律事務所）入所

監査役

小久保 崇

（非常勤）

1974年１月18日生

2014年３月

小久保法律事務所設立

2017年１月

AOI TYO Holdings株式会社監査等委

2017年１月

株式会社アズーム社外取締役（現2017年３月

弁護士法人小久保法律事務所代表社

2019年６月

ナイス株式会社社外取締役（現任）

2020年６月

当社社外監査役（現任）

員（現任）
任）
員（現任）

計

（注）１．取締役
２．監査役

7,142,716

花田光世、渡部純子、田中仁、酒井勝昭及び櫻井稚子は、社外取締役であります。
中村眞、諸江幸祐及び小久保崇は、社外監査役であります。

３．2020年６月25日就任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．2020年６月25日就任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業
務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員
は12名で、堤祐輔、小﨑宏行、松本浩平、山下寛人、高橋大就、西井敏恭、池山英人、山中初、奥谷孝
司、菅美沙季、新宮歩及び星健一で構成されております。

- 44 -

②

社外役員の状況
当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。
社外取締役の花田光世は、慶應義塾大学名誉教授として、主に人事教育等の人材の観点で企業経営全般に関して幅広い知見を有する立場から、監督・提言を行っております。
社外取締役の渡部純子は、当社の大株主である株式会社リクルートにおいて、顧客管理に関するマネジメン
トについての幅広い知見から、監督・提言を行っております。
社外取締役の田中仁は、長年にわたり株式会社ジンズの代表取締役社長を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、監督・提言を行っていただくものであります。
社外取締役の酒井勝昭は、当社の大株主である株式会社ローソンのラストワンマイル事業本部長や新規事業本部長であり、コンビニエンスストア経営全般に関する豊かな知見を有しており、当社の経営に対する様々な助言及び意見をいただくものであります。
社外取締役の櫻井稚子は、長年にわたる株式会社ABC Cooking Studioでの経験と当社の大株主である株式会
社ドコモで食関連のコンテンツビジネスに関する豊かな知見を有しており、当社の経営に対する様々な助言及
び意見をいただくものであります。
社外監査役の中村眞は、東証一部上場企業の常勤監査役経験者としての豊富な経験と財務・会計に関する十分な知見を活かして、当社の監査体制の充実に努めております。
社外監査役の諸江幸祐は、証券アナリストとしての専門知識・経験等を活かして、当社の監査体制の充実に努めております。
社外監査役の小久保崇は、弁護士としての専門知識・経験等を活かして、当社の監査体制の充実に努めております。
なお、社外取締役の花田光世及び社外監査役の諸江幸祐はそれぞれ4,800株の当社株式を、また社外取締役の田中仁は20,000株の当社株式を保有しております。それ以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断しております。

③

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役５名は、それぞれ経営企画部門、人材企画部門及び管理部門との間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に努めております。
また、社外監査役３名による内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、下記（３）監査の状況に記載のとおりであります。

- 45 -

（３）【監査の状況】①．監査役監査の状況
当社は監査機能の充実を図るため、2007年６月より監査役会を設置しております。監査役会は３名の監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成されており、監査役は、いずれも社外監査役の要件を満たしております。
監査役会は、原則月１回の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査役会規程に基づ
き、監査に関する事項について協議、決定を行っております。当事業年度において当社は監査役会を15回開催
しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
氏名

開催回数

出席回数

中村

眞

15回

15回

諸江

幸祐

15回

15回

中町

昭人

15回

15回

（注）中町昭人氏は、第23期定時株主総会終結の時をもって退任しております。
また各監査役は監査役会で決定された監査方針及び監査計画に従って、取締役会や重要な会議への出席、取締役からの聴取、重要な事業所への往査、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、業務監査及び会計監査を実施しております。
当事業年度におけるトピック的な検討事項や議題としては、取締役会活性化への提言、また、関連会社の株式会社日本農業からの報告聴取や海外子会社のThe Purple Carrotへの往査を行うなど、子会社・関連会社監査にも重点を置いた監査を実施しております。
②．内部監査の状況
当社の内部監査は、「内部監査規程」に基づき、当社の業務運営及び財産管理の実態を、一般に公正妥当な基準をもって客観的な調査・評定するとともに、意見又は方策を各部門に勧告することにより、経営の合理化
並びに業務効率の向上に寄与することを目的として実施しております。内部監査は当社の内部監査室が担当しており、その人員は３名でありますが、「内部監査規程」に基づき必要に応じて社内の適任者による支援が可能な体制となっております。また、監査役及び会計監査人とも適宜情報交換を行い、内部統制組織の監視及び牽制に努めております。
また、内部監査室は、監査役監査及び会計監査と以下のとおり相互連携しております。
内部監査室と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。内部監査室及び監査役と会計監査人の間の情報交換・意見交換については、会計監査人が監査を実施する都度開催される監査講評に内部監査室及び監査役が同席することによって情報の共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を行っております。
③．会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
13年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員
指定有限責任社員

業務執行社員
業務執行社員平野佐瀬洋
剛ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名、その他16名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模とネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画の概要及び具- 46 -

体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などを考慮し、総合的な判断で会計監査人を選定する方針としており、これらを十分に満たす有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、有限責任監査法人トーマツに対する評価を行っており、同監査法人による会計監査が適正に行われていることを確認しております。
監査役会は、会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

- 47 -

④．監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

54,000－59,500

－

連結子会社

－

－

4,000

－

計

54,000－63,500－

提出会社

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円)

非監査業務に基づく報
酬（千円）

提出会社

-

-

-

-

連結子会社

-

-

5,673

-

計

-

-

5,673

-

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、有限責任監査法人トーマツが策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、当社と同監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、有限責任監査法人トーマツが策定した監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積
もり等が当社の事業規模や事業内容に適切であると判断した為であります。

- 48 -

（４）【役員の報酬等】①．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等は、役位、担当職務、各期の業績等を考慮して、決定しております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2012年６月21日であり、決議の内容は、取締役報酬総額の限度額（年額）を300,000千円、監査役報酬総額の限度額（年額）を60,000千円とするものです。
当社の取締役の報酬については、社外第三者を含めた役員報酬諮問会議の諮問を前提として、代表取締役社
長が取締役会からの委任を受けて、株主総会の決議により決定した限度額の範囲で、役位、担当職務、各期の業績等を考慮して、個別の報酬額を決定します。監査役の報酬についても同様に、株主総会の決議により決定した限度額の範囲で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役との協議により決定しております。
なお、当社の役員における当事業年度の報酬等は、固定報酬のみであります。
②．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の総数
報酬等の種類別の総額（千円）
役員区分

報酬等の総額（千円）

固定報酬

業績連動報酬 退職慰労金対象となる役員の員数（人）

取締役（社外取締役を除く）

129,898

129,898

－

－

5

監査役
（社外監査役を除く）

－

－

－

－

－

29,00629,006

－

－

5

社外役員

③．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
記載すべき重要なものはありません。

- 49 -

（５）【株式の保有状況】①．投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株
式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
②．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、業務提携など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため、必要と判断する企業の株式を保有しています。
当社は、定期的に、個別銘柄ごとに保有目的の意義や合理性及び保有することによる便益を取締役会で検証し、中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、必要に応じて売却などの検討を行います。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数
（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額（千円）

非上場株式

15

67,070

非上場株式以外の株式－－（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）

非上場株式

－

－

－

非上場株式以外の株式

－

－

－

株式数の増加の理由（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）

非上場株式

－

－

非上場株式以外の株式－－

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

- 50 -

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入
し、公益財団法人財務会計基準機構等の行う講習会に参加するなど情報収集活動に努めております。

- 51 -

１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度（2019年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
未収入金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額）
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
その他
減価償却累計額
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
敷金及び保証金
繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 52 -

当連結会計年度（2020年３月31日）※２ 8,136,173※２ 7,676,707

5,555,456
1,173,552
45,077
184,228
1,308,693
394,685△196,069
16,601,798

6,824,692
1,330,348
15,954
265,575
1,989,298
379,403△231,970
18,250,009

928,879△565,048
363,831925,003△436,176
488,826
539,833△499,815
40,018357,140△242,065
115,075
1,007,751

1,288,992△608,435
680,557
1,046,921△504,129
542,792
510,514△471,192
39,322
412,547△242,449
170,097
1,432,768

1,137,486
1,009,106
2,146,592

2,375,132
1,859,465
4,234,597※１ 1,354,129※１ 833,178※２ 855,735※２ 798,030

710,305
73,171
2,993,343
6,147,686
22,749,485

438,860
100,185
2,170,254
7,837,620
26,087,630（単位：千円）
前連結会計年度（2019年３月31日）
負債の部
流動負債
買掛金
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払法人税等
ポイント引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
リース債務
役員退職慰労引当金
資産除去債務繰延税金負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計- 53 -

当連結会計年度（2020年３月31日）※２ 4,240,280※２ 4,975,996

9,552
34,0833,649,938
255,659
145,468
1,115,018
9,450,000

9,552
29,191
4,277,361
651,967
184,901
914,537
11,043,508

53,40442,2894,500
296,218－
397,852
794,264
10,244,264

43,85235,5445,700
322,003138,875
302,378
848,354
11,891,862

1,284,022
5,298,392
5,897,781△2,80012,477,395

1,691,323
5,705,099
6,687,977△2,80014,081,600

3,284△8,274△4,98932,815
12,505,220
22,749,485△21,023△39,691△60,714
174,881
14,195,767
26,087,630

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】（単位：千円）前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)

(自
至
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
長期預り金取崩益
受取補償金
資材リサイクル収入
ギフトカード失効益
償却債権取立益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
株式交付費
持分法による投資損失
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
関係会社株式売却益
特別利益合計特別損失
賃貸借契約解約損
災害による損失
固定資産売却損
減損損失
投資有価証券評価損
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益

64,026,120
33,504,178
30,521,942※１ 28,209,498

71,040,906
37,222,981
33,817,924※１ 31,350,670

2,312,443

2,467,254

251
5,648
7,035
12,216
16,2493,243
6,661
59,770111,076

365
0
7,010
12,170
9,362
3,134
3,563
27,75563,362

1,940
5,641
563
107,168
6,503
121,816
2,301,702

10,708
14,591
1,099
659,387
19,260705,046
1,825,570

3,123
3,123

－
－

40,159－11,740※２ 96,487
5,881
154,270
2,150,556
356,689△599,337△242,647
2,393,204- 54 -

当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日)(自至－※３ 54,601－※２ 23,113－
77,715
1,747,854
706,672
258,895
965,568
782,286

5,561△7,9092,387,642

790,196

【連結包括利益計算書】（単位：千円）前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)

(自
至
当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益- 55 -

当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日)(自至2,393,204

782,286△1,408△7,243－△8,652
2,384,551△1,516△31,416△22,791△55,724
726,561

2,378,989
5,561

734,471△7,909③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）（単位：千円）
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

1,259,797

5,274,175

24,224

24,217

利益剰余金
3,510,139

自己株式△2,065

株主資本合計
10,042,046

当期変動額
新株の発行

48,441

親会社株主に帰属する当期純利益

2,387,642

自己株式の取得

2,387,642
△735

△735

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

24,224

24,2172,387,642△735

2,435,348

1,284,022

5,298,392

5,897,781△2,80012,477,395

その他の包括利益累計額

当期首残高

その他有価証券
評価差額金

為替換算調整勘
定その他の包括利
益累計額合計4,693△1,0303,662

非支配株主持分

2,578

純資産合計

10,048,288

当期変動額
新株の発行

48,441

親会社株主に帰属する当期純利益

2,387,642

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△735△1,408△7,243△8,65230,236

21,583△1,408△7,243△8,65230,2362,456,932

3,284△8,274△4,98932,815

12,505,220- 56 -

当連結会計年度（自2019年４月１日

至

2020年３月31日）（単位：千円）
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

1,284,022

5,298,392

407,301

406,707

利益剰余金
5,897,781

自己株式

株主資本合計△2,80012,477,395

当期変動額
新株の発行

814,008

親会社株主に帰属する当期純利益

790,196790,196

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

407,301

406,707790,196－

1,604,205

1,691,323

5,705,099

6,687,977△2,80014,081,600

その他の包括利益累計額

当期首残高

その他有価証券
評価差額金

為替換算調整勘
定その他の包括利
益累計額合計3,284△8,274△4,989非支配株主持分

32,815

純資産合計

12,505,220

当期変動額
新株の発行

814,008

親会社株主に帰属する当期純利益

790,196

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△24,307△31,416△55,724

142,066

86,341

当期変動額合計△24,307△31,416△55,724

142,066

1,690,547

当期末残高△21,023△39,691△60,714

174,881

14,195,767- 57 -

④【連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)(自至
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
のれん償却額関係会社株式売却損益（△は益）減損損失
投資有価証券評価損益（△は益）貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
為替差損益（△は益）持分法による投資損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
未収入金の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
関係会社株式の取得による支出
関係会社株式の売却による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入
資産除去債務の履行による支出
保険積立金の解約による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出
株式の発行による収入
非支配株主からの払込みによる収入
自己株式の取得による支出
リース債務の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高- 58 -

当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日)(自至2,150,556
457,460
384,939△3,12396,487
5,881
39,336△90,477△104,002△5,8991,940△141
107,168△115,729
27,315△264,134
141,166
550,127
49,44451,0283,479,349
4,601△1,940△366,702
3,115,308

1,747,854
594,110506,376－
23,113－35,900－－△366
10,708149
659,384△1,268,810△680,604△157,599
500,538△340,234△79,291△137,305
1,413,927
84△10,708△323,101
1,080,201△243,522△717,760△31,053△1,100,000
21,640△559,475△699,688△93,609△119,680－△35,332△362,706

19,766－△109,567
10,261△64,297
6,443
27,828△2,215,594△128,213
207,198△19,131－
20,840△1,754,465△8,66747,95810,000△735△42,524
6,031△7,102
898,643
7,194,730
8,093,373△682,657
812,909
150,000－△25,436
254,815△19,217△438,665
8,093,373
7,654,707

【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項(1）連結子会社の数及び連結子会社の名称
連結子会社の数
11社
連結子会社の名称
株式会社とくし丸
Oisix Hong Kong Co.,Ltd.
株式会社フルーツバスケット
株式会社ふらりーと
上海愛宜食食品貿易有限公司
カラビナテクノロジー株式会社
株式会社CRAZY KITCHEN
Oisix Inc.
Three Limes,Inc.(通称：The Purple Carrot）
Future Food Fund株式会社
Future Food Fund１号投資事業有限責任組合
Three Limes, Inc.については、当連結会計年度に当社の子会社であるOisix Inc.が同社の株式を取得し子会社化したことに伴い、連結の範囲に含めております。
Future Food Fund株式会社については、当連結会計年度に新たに設立したことにより、連結の範囲に含めております。
Future Food Fund１号投資事業有限責任組合については、当連結会計年度に当社の子会社である
Future Food Fund株式会社がFuture Food Fund１号投資事業有限責任組合の無限責任組合員になったことにより、同組合を連結の範囲に含めております。
(2）非連結子会社の名称
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項(1）持分法を適用した関連会社の数及び持分法を適用した関連会社の名称
持分法を適用した関連会社の数
2社
持分法を適用した関連会社の名称
株式会社日本農業株式会社ウェルカム
(2）持分法を適用しない非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
(3）持分法の適用の手続について特に記載すべき事項
持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、上海愛宜食食品貿易有限公司、Oisix Inc.及びThree Limes, Inc.の決算日は12月31日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
なお、従来、決算日が２月28日であるらでぃっしゅぼーや株式会社については、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について連結上必要な調整を行っておりました。2018年10月１日を効力発生日として、当社が同社を吸収合併することを決定したことを契機に、より適切な連結財務諸表の開示を行うため、前連結会計期間より連結決算日に本決算に準じた仮決算を行う方法に変更しておりました。
この変更により、前連結会計年度は、2018年３月１日から2018年９月30日までの７か月間を連結しております。
同社の2018年３月１日から2018年３月31日までの売上高は1,597,334千円、営業利益は69,925千円、経常利益は71,976千円、税金等調整前当期純利益は71,976千円であります。
- 59 -

４．会計方針に関する事項(1）重要な資産の評価基準及び評価方法①

有価証券
その他有価証券
市場価格のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
たな卸資産

②

主として、当社は移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法
により算定）、先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）及び総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法①

有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
２～21年
機械装置及び運搬具 ２～12年
無形固定資産（リース資産を除く）②

定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③

リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金
当社及び連結子会社は、債権の貸し倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能
見込額を計上しております。
ポイント引当金②

当社は、販売促進を目的とするポイント制度に基づき、顧客に付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度の末日において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
③

役員退職慰労引当金
一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えて、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計算しております。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に計上しております。

- 60 -

(5）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５～８年間の定額法により償却を行っております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項① 繰延資産の処理方法
株式交付費
株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
②

消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号

2020年３月31日

企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会
計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号

2019年７月４日

企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号
会）

2019年７月４日
2020年３月31日

企業会計基準委員
企業会計基準委員(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

- 61 -

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取り扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

- 62 -

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号

2020年３月31日

企業会計基準委員会）(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125号の定めを参考とすることとしたものです。
(2）適用予定日2021年３月期の年度末から適用します。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号

2020年３月31日

企業会計基準委員会）(1）概要「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
(2）適用予定日2021年３月期の年度末から適用します。

- 63 -

（表示方法の変更）（連結損益計算書）
前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「長期預り金取崩益」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた66,805千円は、「長期預り金取崩益」7,035千円、「その他」59,770千円として組み替えております。

- 64 -

（連結貸借対照表関係）※１

関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度（2019年３月31日）

投資有価証券（株式）※２

1,264,384千円

当連結会計年度（2020年３月31日）
712,187千円

担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
前連結会計年度（2019年３月31日）

定期預金
保証金
計

当連結会計年度（2020年３月31日）

30,300千円
16,00010,300千円
36,00046,30046,300

担保付債務は、次のとおりであります。
前連結会計年度（2019年３月31日）
買掛金
計- 65 -

当連結会計年度（2020年３月31日）

45,187千円

36,940千円

45,18736,940

（連結損益計算書関係）※１

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2018年４月１日
至 2019年３月31日）

当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日）（自至荷造運賃発送費
給料手当

7,739,439千円
3,496,306

8,446,293千円
4,005,567

販売促進費
外注費

4,021,414
3,217,265

4,895,223
3,426,321

退職給付費用
貸倒引当金繰入額

32,065
166,40938,935201,703

ポイント引当金繰入額

78,610134,282※２ 減損損失前連結会計年度（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）

場所

用途

種類

金額（千円）

東京都品川区

海外宅配事業(香港)の事業用資産

ソフトウェア

19,869東京都品川区

海外宅配事業(中国)の事業用資産

ソフトウェア28,437東京都品川区

海外宅配事業(海外共通)の事業用資産

ソフトウェア31,271

東京都品川区－のれん

16,909

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、事業用資産については、主として事業単位
を、のれんについては個別案件を基準としてグルーピングを行っております。
その結果、収益性の悪化により回収可能価額が帳簿価額を下回った海外宅配事業（香港）、海外宅配事業（中国）及び香港・中国で共通使用の事業用資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損
失（79,578千円）として特別損失を計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来
キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零として算定しております。
また、株式会社ふらりーとの株式取得時に計上したのれんについて、当初想定していた収益の獲得が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（16,909千円）として特別損失を計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零として算定しております。

- 66 -

当連結会計年度（自2019年４月１日

至

2020年３月31日）

場所

用途

種類

金額（千円）

東京都品川区－のれん

23,113

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として事業単位を基準としてグルーピングを行っております。
その結果、株式会社CRAZY KITCHENの株式取得時に計上したのれんについて、新型コロナウィルスの感染拡大による各種イベントの中止・延期の影響もあり、当初想定していた収益の獲得が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（23,113千円）として特別損失を計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可
能価額は零として算定しております。
このほか、持分法適用会社である株式会社ウェルカムに係るのれん相当額について、新型コロナウイルスの感染拡大の影響等により当初想定していた収益が見込めなくなったため減損損失を認識し、302,794千円を営業外費用の「持分法による投資損失」に計上しております。なお、のれんを含む資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、測定に用いた割引率は8.6%です。
※３

災害による損失

2019年10月12日の台風19号の影響により、出荷不能による商品の廃棄等の被害が発生いたしました。
この災害に伴う商品廃棄損等として、54,601千円を計上しております。

- 67 -

（連結包括利益計算書関係）※

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日）（自至
その他有価証券評価差額金：
当期発生額△2,030千円

組替調整額
税効果調整前
税効果額
その他有価証券評価差額金

当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日）（自至△2,162千円－－△2,030△2,162621

662△1,408△1,500△7,243△31,416－△22,791△8,652△55,708

為替換算調整勘定：
当期発生額
持分法適用会社に対する持分相当額
当期発生額
その他の包括利益合計- 68 -

（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数（株）

当連結会計年度増加
株式数（株）

当連結会計年度減少
株式数（株）

当連結会計年度末株
式数（株）

8,275,589

25,319,567－

33,595,156

8,275,589

25,319,567－

33,595,156

835

2,945

－

3,780

835

2,945

－

3,780

発行済株式
普通株式（注）１
合計
自己株式
普通株式（注）２
合計（注）１．普通株式の発行済株式数の増加25,319,567株は、2018年４月１日付で行った普通株式１株につき２株の割合での株式分割による8,275,589株の増加、2018年10月１日付で行った普通株式１株につき２株の割合での株式分割による16,790,082株の増加及び新株予約権の権利行使による253,896株の新株発行によるものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加2,945株は、2018年４月１日付で行った普通株式１株につき２株の割合での株式分割による835株の増加、2018年10月１日付で行った普通株式１株につき２株の割合での株式分割による1,758株の増加及び単元未満株式352株の買い取りによるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

提出会社

新株予約権の内訳

ストック・オプションとしての新株予約権
合計

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の当連結会計目的となる株 当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計 年度末残高
式の種類
（千円）
年度期首 年度増加 年度減少
年度末
－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

３．配当に関する事項
該当事項はありません。

- 69 -

当連結会計年度（自2019年４月１日

至

2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数（株）

当連結会計年度増加
株式数（株）

当連結会計年度減少
株式数（株）

当連結会計年度末株
式数（株）

普通株式（注）33,595,156

728,960－

34,324,116

合計

33,595,156

728,960－

34,324,116

3,780

－

－

3,780

3,780

－

－

3,780

発行済株式

自己株式
普通株式
合計

（注）普通株式の発行済株式数の増加728,960株は、2019年７月16日付で行った第三者割当増資による366,300株の増
加、2019年７月17日付で行った第三者割当増資による219,700株の増加及び新株予約権の権利行使による142,960株の新株発行によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

提出会社

新株予約権の内訳

ストック・オプションとしての新株予約権
合計

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の当連結会計目的となる株 当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計 年度末残高
式の種類
（千円）
年度期首 年度増加 年度減少
年度末
－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

３．配当に関する事項
該当事項はありません。

- 70 -

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※１

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日）

当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日）

（自
至

（自
至

現金及び預金勘定

8,136,173千円

7,676,707千円

預入期間が３か月を超える定期預金△42,800△22,000

現金及び現金同等物

8,093,373

7,654,707※２

当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たにThree Limes, Inc.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにThree Limes, Inc.取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
流動資産

98,107千円

固定資産

720,893

のれん
流動負債1,720,809△330,033

固定負債△1,139,931

Three Limes, Inc.の取得価額

1,069,845

条件付取得対価の公正価値△680,396

Three Limes, Inc.現金及び現金同等物△26,742

差引：Three Limes, Inc.取得による支出

362,706（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転ファイナンス・リース取引①

リース資産の内容
物流センターで使用する冷凍冷蔵庫（「機械装置」）であります。

②

リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
所有権移転外ファイナンス・リース取引①

リース資産の内容
主として、データ作成に使用するサーバー（「工具、器具及び備品」）及び車両であります。

②

リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料（単位：千円）前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

１年内

730,598

493,875

１年超

1,349,910

1,083,366

2,080,508

1,577,241

合計- 71 -

（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、事業活動に必要な資金は原則として自己資金による方針としております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金、未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式及び余資運用の債券であり、投資先の事業リスクや市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。
借入金及びリース債務は、運転資金あるいは設備投資に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程及び与信管理細則に基づき、与信基準を設定し、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うことを通じてリスクの軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、株式については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、債券については、定期的に時価を把握し、保有状況を継続的に見直しております。なお、デリバティブは利用しない方
針としております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、債権債務に応じた入出金状況を確認するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リ
スクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

- 72 -

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2019年３月31日）
連結貸借対照表計上額（千円）(1）現金及び預金

8,136,173(2）売掛金5,555,456

時価（千円）

差額（千円）

8,136,173－

5,359,386

5,359,386－

1,308,693

1,308,693

－

9,981

9,981

－

14,814,235

14,814,235－(1）買掛金4,240,280

4,240,280－(2）未払金3,649,938

3,649,938－

7,890,218

7,890,218－△196,069

貸倒引当金(*)(3）未収入金(4）投資有価証券
資産計

負債計(*)売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
当連結会計年度（2020年３月31日）
連結貸借対照表計上額（千円）(1）現金及び預金

7,676,707(2）売掛金6,824,692

貸倒引当金(*)

時価（千円）
7,676,707△231,970
6,592,721

6,592,721

1,989,298

1,989,298

9,943

9,943

16,268,670

16,268,670(1）買掛金4,975,996

4,975,996(2）未払金4,277,361

4,277,361

9,253,357

9,253,357(3）未収入金(4）投資有価証券
資産計

負債計

差額（千円）(*)売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産(1）現金及び預金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(2）売掛金、(3）未収入金
これらは短期間で決済されるため、信用リスク（貸倒引当金）を反映した時価は帳簿価額にほぼ等しいことか
ら、当該帳簿価額によっております。
(4）投資有価証券
債券の時価は、取引金融機関から提示された価格によっております。

- 73 -

負債(1）買掛金、(2）未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）区分

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

非上場株式

79,763140,138

新株予約権

－

5,440

1,264,384

677,656

関係会社株式

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4）投資有価証券」には含めておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2019年３月31日）
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金8,136,173

－

－

－

売掛金

5,359,386

－

－

－

未収入金

1,308,693

－

－

－

－

－

10,000－14,804,254－

10,000－

投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの
債券（社債）
合計
当連結会計年度（2020年３月31日）
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金7,676,707

－

－

－

売掛金

6,592,721

－

－

－

未収入金

1,989,298

－

－

－

－

－

10,000－

16,258,727－

10,000－

投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの
債券（社債）
合計- 74 -

（有価証券関係）
１．売買目的有価証券
該当事項はありません。
２．満期保有目的の債券
該当事項はありません。
３．その他有価証券
前連結会計年度（2019年３月31日）
種類

連結貸借対照表計上額（千円）

取得原価（千円）

－

－

－

(1）株式

差額（千円）(2）債券

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの①

国債・地方債等

－

－

－

②

社債

－

－

－

③

その他

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

9,981

10,000

△18

－

－

－

－

－

－

9,981

10,000△18

9,981

10,000△18(3）その他
小計
(1）株式
(2）債券

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの①

国債・地方債等

②

社債

③

その他

(3）その他
小計
合計（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額79,763千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。

- 75 -

当連結会計年度（2020年３月31日）
種類

連結貸借対照表計上額（千円）

取得原価（千円）

－

－

－

(1）株式

差額（千円）(2）債券

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの①

国債・地方債等

－

－

－

②

社債

－

－

－

③

その他

－

－

－

－－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

9,943

10,000

△56

－

－

－

－

－

－

9,943

10,000△56

9,943

10,000△56(3）その他
小計
(1）株式
(2）債券

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの①

国債・地方債等

②

社債

③

その他

(3）その他
小計
合計（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額79,338千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。

- 76 -

４．売却したその他有価証券
前連結会計年度（2019年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2020年３月31日）
該当事項はありません。
５．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（2019年３月31日）において、投資有価証券について5,881千円（その他有価証券の株式5,881千円）減損処理を行っております。
その他有価証券で時価を把握することが極めて困難と認められる株式については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には減損処理を行っております。

（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は確定拠出年金制度を採用しております。なお、当社が2018年10月１日付で吸収合併した完全子会社であるらでぃっしゅぼーや株式会社の退職一時金制度は確定拠出年金制度へ移行しております。
２．簡便法を適用した確定給付制度
簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日）

当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日）（自至
退職給付に係る負債の期首残高

458,874千円

新規連結に伴う増加
退職給付費用
退職給付の支払額
確定拠出年金制度への移行に伴う減少額
その他
退職給付に係る負債の期末残高
３．確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度（自円、当連結会計年度（自（自至2019年４月１日

至

－千円

－
505

－
－

△103,240△354,872－－△1,267－－－2018年４月１日

至

2019年３月31日）31,560千

2020年３月31日）38,935千円であります。

- 77 -

（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
第２回新株予約権付与対象者の区分及び人数

当社取締役

１名

当社従業員

45名

第７回新株予約権
当社従業員

株式の種類別のストック・オプショ

普通株式

ンの数

（注）２，３，４，５，６（注）４，５，６

2006年３月27日

2012年５月２日

付与日（2006年３月27日）以降、権付与日（2012年５月２日）以降、権利確定日（2007年６月28日）まで継続して勤務していることを要する。

利確定日（2014年５月２日）まで継続して勤務していることを要する。

自至2006年３月27日
2007年６月28日

自至

2012年５月２日
2014年５月２日

自2007年６月29日

自2014年５月３日

至2020年６月27日

至2021年６月30日

（注）１

付与日
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間（注）７

1,280,000株

普通株式

91名
147,200株

第８回新株予約権付与対象者の区分及び人数

当社従業員 51名
当社従業員内定者

株式の種類別のストック・オプショ
ンの数 （注）１

普通株式 60,000株（注）４，５，６付与日

2012年11月20日

権利確定条件付与日（2012年11月20日）以降、権利確定日（2014年11月20日）まで継11名

続して勤務していることを要する。
対象勤務期間権利行使期間（注）７

自至

2012年11月20日
2014年11月20日

自至

2014年11月21日
2022年６月30日（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．2006年11月26日付で１株につき４株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
３．2009年７月１日付で１株につき25株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
４．2012年11月12日付で１株につき４株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
５．2018年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
６．2018年10月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
７．権利行使期間は新株予約権割当契約書に定められた期間を記載しております。

- 78 -

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2020年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
第２回
新株予約権

第７回
新株予約権

第８回
新株予約権

権利確定前（株）（注）１～５
前連結会計年度末

－

－

－

付与

－

－

－

失効

－

－

－

権利確定

－

－

－

未確定残

－

－

－

260,800

36,52829,728

権利確定

－

－

－

権利行使

132,800

8,848

1,312

－

－

－

128,000

27,68028,416

権利確定後（株）（注）１～５
前連結会計年度末

失効
未行使残（注）１．2006年11月26日付で１株につき４株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
２．2009年７月１日付で１株につき25株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
３．2012年11月12日付で１株につき４株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
４．2018年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
５．2018年10月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
②

単価情報
第２回
新株予約権

権利行使価格（円）（注）１～５
行使時平均株価（円）
付与日における公正な評価単価（円）

第７回
新株予約権

第８回
新株予約権

94

157

188

1,237

1,389

1,444

－

－

－

（注）１．2006年11月26日付で１株につき４株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。
２．2009年７月１日付で１株につき25株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。
３．2012年11月12日付で１株につき４株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。
４．2018年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。
５．2018年10月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

- 79 -

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的予測は困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額①②

当連結会計年度末における本源的価値の合計額
当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額- 80 -

73,390千円
12,548千円

（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

繰延税金資産ポイント引当金

44,542千円

56,616千円

貸倒引当金
未払事業税

60,012
30,95875,42951,642

減損損失
減価償却超過額

308,188
18,477

209,761
66,732

資産除去債務関係会社株式89,31690,506

97,203
334,250

長期未払金
税務上の繰越欠損金（注）２82,626
172,562

25,319374,234

その他

110,240

82,521

繰延税金資産小計

1,007,430

1,373,712

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２△36,873△374,234

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△225,532△519,681△262,405△893,916

745,024

479,796

評価性引当額小計（注）１
繰延税金資産合計
繰延税金負債
無形固定資産－△138,875△33,016△1,701△39,767△1,168

繰延税金負債合計△34,718△179,811

繰延税金資産の純額

710,305

299,984

資産除去債務に対応する除去費用
その他（注）１．評価性引当額が631,357千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において関係会社株式に係る評価性引当額を241,984千円、連結子会社であるThree Limes, Inc.において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を309,761千円追加的に認識したことに伴うものであります。
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2019年３月31日）（単位：千円）

１年超

２年超

３年超

４年超

２年以内

３年以内

４年以内

５年以内

－

－

－

1,169

15,440155,952

172,562

評価性引当額－－－△1,169△15,440△20,263△36,873繰延税金資産

－

－

－

－

－

135,688（※2）135,688

１年以内
税務上の繰越欠損金（※１）

５年超

合計（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※２）税務上の繰越欠損金172,562千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産を135,688千円計
上しております。当該繰延税金資産135,688千円は、当社における税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産であります。当該税務上の繰越欠損金は、連結子会社であったらでぃっしゅぼーや株式会社が2018年２月期に営業損失を計上したことにより生じ、当社が同社との吸収合併により引き継いだものであります。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、全額回収可能と判断し、繰延税金資産を計上しております。

- 81 -

当連結会計年度（2020年３月31日）（単位：千円）

１年超

２年超

３年超

４年超

２年以内

３年以内

４年以内

５年以内

－

－

1,133

14,972

27,531

330,596374,234

評価性引当額－－△1,133△14,972△27,531△330,596△374,234

繰延税金資産

－

－

－

－

－

－

－

１年以内
税務上の繰越欠損金（※１）

５年超

合計（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

30.6％

30.6％

交際費等永久に損金に算入されない項目

0.4

1.8

住民税均等割法人税額控除

0.9
－

1.3
△4.5

のれん償却額子会社株式取得関連費用

5.5
1.1

8.9
－

評価性引当額の増減
持分法による投資損失

△50.9
1.5

3.1
11.6

のれんの減損損失
在外子会社の税率差異

0.2
－

0.4
2.0

法定実効税率（調整）

その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率- 82 -

△0.7

0.3

△11.3

55.5

（企業結合等関係）取得による企業結合
１．企業結合の概要（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
Three Limes, Inc.（通称：The Purple Carrot)
事業の内容
米国におけるビーガンに特化したミールキットの宅配サービス事業（２）企業結合を行った主な理由
主として、当社グループの米国市場への進出を目的としています。また、食を通じてお客様に美味しさと健康的な食卓を提供し、それ自体が社会の持続可能性につながるという当社および同社の経営理念は共通点が多く、またビジネスモデルも近いことからシナジーを生むことが期待でき、両社の企業価値の向上につながるものと考えております。
（３）企業結合日2019年５月24日（４）企業結合の法的形式
株式取得（５）結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
（６）取得した議決権比率100％（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるOisix Inc.が現金を対価として同社の株式を取得し、完全子会社化することによるものであります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年７月１日から2019年12月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
取得原価

現金(未払金を含む）

1,069,845千円（9,925千米ドル）
1,069,845千円（9,925千米ドル）（注）取得の対価には条件付取得対価を含めています。
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等

76,543千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間（１）発生したのれんの金額
1,720,809千円（15,964千米ドル）
当第２四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第３四半期連結会計期間において、取得原価の配分が完了し、のれんの金額は確定しております。
（２）発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものです。
（３）償却方法及び償却期間
８年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産98,107千円（ 910千米ドル）
固定資産
資産合計

720,893千円（ 6,687千米ドル）
819,001千円（ 7,598千米ドル）

流動負債
固定負債

330,033千円（ 3,061千米ドル）
1,139,931千円（10,575千米ドル）

負債合計

1,469,965千円（13,637千米ドル）

７．企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
被取得企業の将来の業績達成度合いに応じて、最大14,085千米ドルの追加の支払いを行う契約となっております。この条件付取得対価は米国会計基準に基づき認識しており、条件付取得対価の公正価値の確定により、6,312
千米ドル（680,396千円）と測定しております。
- 83 -

なお、被取得企業の従業員のリテンションと業績達成インセンティブを目的として、被取得企業の将来の業績達成度合いに応じて、最大3,114千米ドルの追加の支払を行う契約となっております。当連結会計年度においては507
千米ドル（55,446千円）の追加の支払が確定し、費用処理しております。

- 84 -

（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
当社及び連結子会社の本社オフィス、物流センター等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
ロ

当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から5年～20年と見積もり、割引率は、0.32％～2.14％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ

当該資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日）（自至当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日）

（自
至

期首残高

348,649千円

296,218千円

有形固定資産の取得に伴う増加額
時の経過による調整額

12,623
3,413

44,1063,227

資産除去債務の履行による減少額
その他増減額（△は減少）△73,550
5,081△21,258△290

期末残高

296,218

322,003- 85 -

（セグメント情報等）【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要(1）報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
(2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
当社グループの主な事業は宅配事業であり、Ｏｉｓｉｘブランド、大地を守る会ブランド及びらでぃっしゅ
ぼーやブランドのブランドごとに、よい食生活を楽しめるサービスを提供するための事業活動を行っております。したがって、当社グループは提供サービスの区分により、「宅配事業（Ｏｉｓｉｘ）」、「宅配事業（大地を守る会）」、「宅配事業（らでぃっしゅぼーや）」の３つを報告セグメントとしております。
(3）報告セグメントの変更等に関する事項「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおり、吸収合併以前に連結子会社であった
らでぃっしゅぼーや株式会社については決算日である２月28日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については必要な調整を行っておりましたが、前連結会計年度より、同社については連結決
算日に本決算に準じた仮決算を行う方法に変更しておりました。
この変更により、前連結会計年度は、2018年３月１日から2018年９月30日までの７か月間を連結しております。
同社の2018年３月１日から2018年３月31日までの売上高は宅配事業（らでぃっしゅぼーや）セグメントが1,508,490千円、その他事業が88,844千円、セグメント利益又はセグメント損失（△）は、宅配事業（らでぃっしゅぼーや）セグメントが253,820千円、その他事業が△8,446千円、調整額が△175,449千円であります。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。
セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。
なお、当社グループでは非正規雇用者（パートタイマー・アルバイトを含み、派遣社員等を除く）以外の雇用者にかかる給料手当及び法定福利費（以下、「固定人件費」といいます。）を事業セグメントの費用ではな
く、全社費用としております。

- 86 -

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）（単位：千円）

報告セグメント
宅配事業（Oisix）

宅配事業
宅配事業(大 （らでぃっ
地を守る会) しゅぼー
や）

その他

連結財務諸
表計上額

調整額

計

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高計

29,619,356 10,902,455 18,028,454 58,550,265

5,475,854－

64,026,120－

317,834△317,834－

29,619,356 10,902,455 18,028,454 58,550,265

5,793,689－－－△317,834 64,026,120

セグメント利益

4,036,252

1,639,551

3,342,442

9,018,247

689,131 △7,394,934

2,312,443

セグメント資産8,972,312

4,688,924

3,782,629

17,443,867

2,466,045

164,088

28,315

13,815206,219

39,328211,912457,460－

349,698－

349,698

35,241－

384,939

－

－

－

－

1,264,384－

1,264,384

274,240

71,676212,271558,188

71,864

105,688735,741

2,839,572 22,749,485

その他の項目
減価償却費
のれんの償却額
持分法適用会社への投資額
有形固定資産及び無形固定資産の増加額（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソリューション事業・店舗事
業・海外宅配事業・卸事業等を含んでおります。
２．「調整額」のセグメント利益における主な内容は、固定人件費及び各事業セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であり、セグメント資産における主な内容は、各事業セグメントに帰属しない全社資産であります。また、減価償却費は、各事業セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であり、有形固定資産
及び無形固定資産の増加額は、各事業セグメントに帰属しない全社資産の増加額であります。
３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

- 87 -

当連結会計年度（自2019年４月１日

至

2020年３月31日）（単位：千円）

報告セグメント
宅配事業（Oisix）

宅配事業
宅配事業(大 （らでぃっ
地を守る会) しゅぼー
や）

その他

連結財務諸
表計上額

調整額

計

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高計

35,829,784 10,541,105 14,980,914 61,351,804

9,689,101－

71,040,906－

272,501△272,501－

35,829,784 10,541,105 14,980,914 61,351,804

9,961,602－－－△272,501 71,040,906

セグメント利益

4,801,358

1,539,553

2,667,271

9,008,183

689,586 △7,230,516

2,467,254

セグメント資産10,276,124

3,770,031

4,079,856

18,126,012

5,685,823

192,879

30,236

9,890

233,005

109,612251,492

594,110

のれんの償却額－

349,698－

349,698

156,678－

506,376

持分法適用会社への
投資額

－

－

－

－

712,187－

712,187

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

674,304

26,296

66,391

766,993

265,549

287,335

1,319,877

2,275,794 26,087,630

その他の項目
減価償却費（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソリューション事業・店舗事
業・海外宅配事業・卸事業等を含んでおります。
２．「調整額」のセグメント利益における主な内容は、固定人件費及び各事業セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であり、セグメント資産における主な内容は、各事業セグメントに帰属しない全社資産であります。また、減価償却費は、各事業セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であり、有形固定資産
及び無形固定資産の増加額は、各事業セグメントに帰属しない全社資産の増加額であります。
３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

- 88 -

【関連情報】
前連結会計年度（自 2018年４月１日
１．製品及びサービスごとの情報

外部顧客への売上高

至

2019年３月31日）（単位：千円）宅配事業(ら宅配事業

宅配事業(大(Oisix)

地を守る会)

でぃっしゅぼーや)

29,619,356

10,902,455

18,028,454

その他
5,475,854

合計
64,026,120

２．地域ごとの情報(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自2019年４月１日

至

2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

外部顧客への売上高（単位：千円）
宅配事業(Oisix)

宅配事業(大地を守る会)

35,829,784

10,541,105

宅配事業(らでぃっしゅぼ

その他

合計

ーや)
14,980,914

9,689,101

71,040,906

２．地域ごとの情報(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

- 89 -

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）（単位：千円）

宅配事業（Oisix）
減損損失

宅配事業（ら宅配事業(大でぃっしゅぼ
地を守る会)
ーや）

－

－

計

－

その他
－

全社・消去

連結財務諸
表計上額

－

96,48796,487（注）「その他」の金額は、海外宅配事業（香港及び中国）及びふらりーと事業に係る金額であります。
当連結会計年度（自2019年４月１日

至

2020年３月31日）（単位：千円）

宅配事業（Oisix）
減損損失

宅配事業（ら宅配事業(大でぃっしゅぼ
地を守る会)
ーや）

－

－

計

－

その他
－

全社・消去

連結財務諸
表計上額

－

23,113

23,113（注）「その他」の金額は、CRAZY KITCHEN事業に係る金額であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）（単位：千円）

宅配事業（Oisix）

宅配事業（ら宅配事業(大でぃっしゅぼ
地を守る会)
ーや）

計

その他

全社・消去

連結財務諸
表計上額

当期償却額

-

349,698-

349,698

35,241-

384,939

当期末残高-

1,049,094-

1,049,094

88,392-

1,137,486（注）「その他」の金額は、とくし丸事業等に係る金額であります。
当連結会計年度（自2019年４月１日

至

2020年３月31日）（単位：千円）

宅配事業（Oisix）

宅配事業（ら宅配事業(大でぃっしゅぼ
地を守る会)
ーや）

計

その他

全社・消去

連結財務諸
表計上額

当期償却額

－

349,698－

349,698

156,678－

506,376

当期末残高－

699,396－699,396

1,675,736－

2,375,132（注）「その他」の金額は、とくし丸事業、The Purple Carrot事業等に係る金額であります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。

- 90 -

【関連当事者情報】
関連当事者との取引(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
種類

会社等の名
称又は氏名

所在地

資本金又は
出資金
（千円）

役員及び
主要株主

髙島宏平

―

―

役員

小﨑宏行

―

―

当社取締役

当連結会計年度（自

事業の内容
又は職業

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

当社代表取 （被所有）締役社長
直接15.4

新株予約権
の権利行使

新株予約権
の権利行使
（注）2、430,080

―

―

（被所有）
直接0.3

新株予約権
の権利行使

新株予約権
の権利行使
（注）3、4

12,600

―

―

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

新株予約権
の権利行使

新株予約権
の権利行使
（注）2、4

10,528――2019年４月１日

種類

会社等の名
称又は氏名

所在地

資本金又は
出資金
（千円）

役員及び
主要株主

髙島宏平

―

―

議決権等の所有（被所有）
割合（％）

至

事業の内容
又は職業

2020年３月31日）
議決権等の所有（被所有）
割合（％）

当社代表取 （被所有）締役社長
直接15.4

上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１．2003年３月26日の臨時株主総会、2007年６月28日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の権利行使条件に基づく行使であります。
２．2005年６月28日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の権利行使条件に基づく行使であります。
３．2008年６月25日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の権利行使条件に基づく行使であります。
４．取引金額は、権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引該当事項はありません。

- 91 -

（１株当たり情報）
前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日）（自至当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日）（自至

１株当たり純資産額

371.30円

408.53円

１株当たり当期純利益

71.38円23.19円

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

70.47円

23.03円（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は以下のとおりであります。
前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日）（自至当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日）（自至

１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（千円）

2,387,642

790,196－－

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円）

2,387,642

790,196

普通株式の期中平均株式数（株）

33,448,590

34,075,643

2,387,642

790,196

433,346

237,499

普通株主に帰属しない金額（千円）

潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）
普通株式増加数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要- 92 -――――――

（重要な後発事象）
１．公募及び第三者割当による新株式の発行（１）公募による新株式の発行
当社は、2020年３月19日開催の取締役会において、公募による新株式の発行を決議し、2020年４月８日に払込を受けております。概要は次のとおりであります。
(１)発行した株式の種類及び数

普通株式(２)発行価格

1株につき 1,379円(３)引受価額

1株につき 1,296.55円(４)発行価格の総額

4,155,754,400円(５)引受価額の総額

3,907,283,080円(６)増加した資本金及び資本準備金の額増加した資本金の額
1,953,641,540円
増加した資本準備金の額 1,953,641,540円(７)資金の使途3,013,600株

新海老名ステーション稼働に係る設備投資及びシステム投資並びに基幹シス
テムの基盤刷新に係るシステム投資等に充当する予定であります。

（２）第三者割当による新株式の発行
当社は、2020年３月19日開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が行うオーバーアロットメント
による当社株式の売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当による新株式の発行を次のとおり決議し、
2020年５月１日に払込を受けております。概要は次のとおりであります。
(１)発行した株式の種類及び数

普通株式

527,000株(２)割当価格

1株につき 1,296.55円(３)割当価格の総額

683,281,850円(４)増加した資本金及び資本準備金の額増加した資本金の額
341,640,925円
増加した資本準備金の額 341,640,925円(５)割当先ＳＭＢＣ日興証券株式会社(６)資金の使途

新海老名ステーション稼働に係る設備投資及びシステム投資並びに基幹シス
テムの基盤刷新に係るシステム投資等に充当する予定であります。

- 93 -

２．関連会社の新株予約権の引受
当社は、2020年５月21日開催の取締役会において、当社の関連会社である株式会社日本農業(以下、発行会社という)の発行する新株予約権の引受を決議し、2020年６月15日付でJ-KISS型新株予約権引受契約を締結いたしました。
概要は次のとおりであります。
新株予約権の個数

200個

払込金額

新株予約権1個あたり100万円

払込予定日(割当日)2020年６月26日
発行会社の普通株式とする。ただし、次回株式資金調達において発行す新株予約権の目的である株式の種類及び数る株式が普通株式以外の種類株式である場合には、当該種類株式とする。
本新株予約権の行使により発行会社が転換対象株式を新たに発行し、又はこれに替えて発行会社の保有する転換対象株式を処分する数は、本新
株予約権の発行価額の総額を転換価額で除して得られる数とする。
新株予約権発行時には未定。新株予約権の行使時に算定を行い、以下のうちいずれか低い額とする。
(a) ①払込日（以下、割当日という）が属する月の翌月末まで、②割

転換価額

当日が属する月の翌々月の初日から割当日が属する月の3か月後の月の末日まで、③割当日が属する月の3か月後の末日の経過後に転換される場合のそれぞれにつき、算定された一株当たり発行価額に一定のディスカウント率を乗じた価額を転換価額とし、時期が遅くなるほど
ディスカウントの度合いは高くなる。
(b) 評価額上限を完全希釈化後株式数で除して得られる額

転換期限割当日から18か月後の応当日

新株予約権の行使の条件

発行会社にて新株予約権の金額を上回る株式資金調達が行われる場合、又は本新株予約権の発行価額の総額の過半数の本新株予約権の保有者の承認が行われた場合- 94 -

⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。

【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

平均利率
（％）

－

－

－

－

１年以内に返済予定の長期借入金

9,552

9,552

0.86

－

１年以内に返済予定のリース債務

34,08329,191

1.06－

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）

53,40443,8520.78

2021年～2028年

リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）

42,28935,544

1.06

2021年～2025年

－

－

－

－

139,329

118,140

区分
短期借入金

その他有利子負債
合計

返済期限

－

－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内
（千円）

長期借入金

9,552

9,552

7,512

6,470

リース債務

18,993

10,180

3,790

2,202

【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

- 95 -

（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）
売上高（千円）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

16,265,146

32,552,394

52,425,426

71,040,906

税金等調整前四半期（当期）純利
益（千円）

478,019

743,456

1,368,495

1,747,854

親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円）

270,416

390,422695,939

790,196

8.05

11.53

20.47

23.19

１株当たり四半期（当期）純利益（円）（会計期間）
１株当たり四半期純利益（円）

第１四半期

第２四半期

8.05

3.52

- 96 -

第３四半期
8.92

第４四半期
2.75

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：千円）
前事業年度(2019年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
未収入金
前渡金
前払費用
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置工具、器具及び備品
リース資産
土地
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
商標権
ソフトウエアソフトウエア仮勘定
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式繰延税金資産
敷金及び保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計※１ 7,714,645※１ 6,533,558※２ 5,436,487※２ 6,701,553

1,060,512
43,599170,483※２ 1,335,448
46,688170,206
228,354△207,093
15,999,331

1,221,945
14,264
191,809※２ 2,066,524
5,806
161,817
190,453△231,850
16,855,883

340,350
1,304
470,032
107,934
40,018
0－959,639645,245
1,065
526,178
148,418
39,3220882
1,361,112

1,049,094
5,034
864,187
135,138
2,053,454

699,396
4,374
977,473
210,871
1,892,115

87,244
1,881,219
710,224※１ 842,581※２ 70,907

86,781
3,486,126
438,860※１ 783,084※２ 98,237※２ △14,491－
3,592,177
6,605,272
22,604,603- 97 -

当事業年度(2020年３月31日)

4,878,598
8,131,827
24,987,711

（単位：千円）
前事業年度(2019年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
前受金
預り金
前受収益
ポイント引当金
その他
流動負債合計
固定負債
リース債務
長期預り金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
純資産合計
負債純資産合計※１ 4,179,340

34,0833,589,025
707,723
244,537
204,585
42,233
114,789523
145,468
4,402
9,266,713- 98 -

当事業年度(2020年３月31日)※１ 4,657,450

23,979※１ 3,484,682

623,165
646,81432,25933,86157,452
2,238
184,901
4,651
9,751,457

42,289186,725
291,693
211,127
731,835
9,998,548

33,609169,690
317,450
132,688
653,437
10,404,895

1,284,022

1,691,323

5,164,737
133,654
5,298,392

5,571,444
133,654
5,705,099

6,023,156
6,023,156△2,80012,602,770

7,187,409
7,187,409△2,80014,581,031

3,284
3,284
12,606,055
22,604,603

1,783
1,783
14,582,815
24,987,711

②【損益計算書】（単位：千円）
前事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取補償金
資材リサイクル収入
ギフトカード失効益
長期預り金取崩益
償却債権取立益
業務受託料
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
株式交付費
貸倒引当金繰入額
賃貸借契約解約損
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
関係会社株式売却益
抱合せ株式消滅差益
特別利益合計特別損失
減損損失
災害による損失
投資有価証券評価損関係会社株式評価損
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益- 99 -(自至

当事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日)※１ 53,065,227※１ 68,018,252※１ 27,654,528※１ 35,843,006

25,410,699※１,※２ 23,608,661

32,175,246※１,※２ 29,265,578

1,802,038

2,909,667

144
5,647
10,473
10,380
3,243
7,035
6,327
※１ 32,452
36,348112,053237
4,230
12,170
9,362
3,134
7,010
3,563
※１ 28,702
22,44890,858

794
2,311
483
11,103－
2,773
17,466
1,896,624

1,076
10,789
1,099
1,605
7,991
2,569
25,132
2,975,393

2,821
415,034
417,855－－－

79,578－5,881
273,434
358,895
1,955,584
318,896△599,481△280,584
2,236,169－
54,601－
790,282
844,883
2,130,509
694,231
272,026
966,257
1,164,252

③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）
株主資本

資本剰余金
資本金
資本準備金

当期首残高

1,259,797

5,140,520

24,224

24,217

利益剰余金

その他資本剰余金

資本剰余金合計

133,654

5,274,175

その他利益剰余金
繰越利益剰余金

利益剰余金合計3,786,987

3,786,987

2,236,169

2,236,169

自己株式△2,065

当期変動額
新株の発行

24,217

当期純利益
自己株式の取得△735

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

24,224

24,217-

24,2172,236,169

2,236,169△735

1,284,022

5,164,737

133,654

5,298,392

6,023,156

6,023,156△2,800（単位：千円）
株主資本

当期首残高

評価・換算差額等

株主資本合計その他有価証
券評価差額金評価・換算差額等10,318,895

4,693

4,693

純資産合計

10,323,588

当期変動額
新株の発行

48,441

48,441

当期純利益

2,236,169

2,236,169

△735

△735

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△1,408△1,408△1,408

当期変動額合計

2,283,875△1,408△1,4082,282,466

当期末残高

12,602,770

3,284

3,284

12,606,055- 100 -

当事業年度（自2019年４月１日

至

2020年３月31日）
株主資本

資本剰余金
資本金
資本準備金

当期首残高

1,284,022

5,164,737

407,301

406,707

利益剰余金

その他資本剰余金

資本剰余金合計

133,654

5,298,392

その他利益剰余金
繰越利益剰余金

利益剰余金合計

6,023,156

6,023,156

1,164,252

1,164,252

自己株式△2,800

当期変動額
新株の発行

406,707

当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

407,301

406,707－406,707

1,164,252

1,164,252－

1,691,323

5,571,444

133,654

5,705,099

7,187,409

7,187,409△2,800（単位：千円）
株主資本

当期首残高

評価・換算差額等

株主資本合計その他有価証
券評価差額金評価・換算差額等12,602,770

3,284

3,284

純資産合計

12,606,055

当期変動額
新株の発行

814,008

814,008

当期純利益

1,164,252

1,164,252

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△1,500△1,500△1,500

当期変動額合計

1,978,260△1,500△1,5001,976,760

当期末残高

14,581,031

1,783

1,783

14,582,815- 101 -

【注記事項】（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法(1）有価証券
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
市場価格のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法
により算定）を採用しております。
市場価格のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）たな卸資産
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）、先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）及び総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
構築物

２～21年
８～12年

機械及び装置工具、器具及び備品

２～12年
２～15年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。また、のれんについては、５年間で均等償却しております。
(3）リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準(1）貸倒引当金
債権の貸し倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込み額を計上しております。
(2）ポイント引当金
販売促進を目的とするポイント制度に基づき、顧客に付与したポイントの利用に備えるため、当事業年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
繰延資産の処理方法
株式交付費
株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

- 102 -

（貸借対照表関係）※１

担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
前事業年度（2019年３月31日）

定期預金
保証金
計

当事業年度
（2020年３月31日）

30,300千円
16,00010,300千円
36,00046,30046,300

担保付債務は、次のとおりであります。
前事業年度（2019年３月31日）
買掛金
計
※２

当事業年度
（2020年３月31日）

45,187千円

36,940千円

45,18736,940

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
前事業年度（2019年３月31日）

当事業年度（2020年３月31日）

短期金銭債権143,165千円

271,378千円

短期金銭債務
長期金銭債権36,343
10,00027,50240,033

長期金銭債務

30,00050,000- 103 -

（損益計算書関係）※１

関係会社との取引高
前事業年度（自 2018年４月１日
至 2019年３月31日）

（自
至

当事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日）

営業取引による取引高
売上高
仕入高

74,477千円
227,342489,918千円
175,095

販売費及び一般管理費

93,088

161,586

28,85926,000

営業取引以外の取引による取引高※２

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度54％、当事業年度54％、一般管理費に属する費用のおおよ
その割合は前事業年度46％、当事業年度46％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日）

（自
至

当事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日）

販売促進費

3,503,640千円

4,382,036千円

荷造運賃発送費6,610,047

8,142,461

給料手当2,920,281

3,648,627

外注費

2,550,830

3,504,704

貸倒引当金繰入額

159,301

201,663

ポイント引当金繰入額

78,006134,282

減価償却費

418,713459,875（有価証券関係）
前事業年度（2019年３月31日）
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式616,834千円、関連会社株式1,264,384千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2020年３月31日）
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式2,773,938千円、関連会社株式712,187千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

- 104 -

（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度

当事業年度

（2019年３月31日）（2020年３月31日）

繰延税金資産ポイント引当金

44,542千円

56,616千円

貸倒引当金

60,01275,429

未払事業税

30,95851,642

減損損失

300,920

202,493

減価償却超過額

18,477

19,680

資産除去債務

89,316

97,203

関係会社株式77,534

319,517

投資有価証券

25,14426,300

長期未払金

82,62725,319

繰越欠損金

135,689－

83,63654,476

948,856

928,680－－△203,914△448,883

評価性引当額小計△203,914△448,883

繰延税金資産合計

744,942

479,796△33,017△39,767

その他
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用△1,701△1,168

繰延税金負債合計△34,718△40,935

繰延税金資産の純額

710,224

438,860

その他

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度
当事業年度
（2019年３月31日）（2020年３月31日）

法定実効税率

30.6％

30.6％

交際費等永久に損金に算入されない項目

0.4

1.4

住民税均等割

0.7

0.9

法人税額控除－△3.7

のれん償却額5.5

5.0

評価性引当額の増減

△44.7

11.5

抱合せ株式消滅差益

△6.5

－

その他

△0.4

△0.4

△14.3

45.4

税効果会計適用後の法人税等の負担率- 105 -

（企業結合等関係）
該当事項はありません。

- 106 -

（重要な後発事象）
１．公募及び第三者割当による新株式の発行「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表（１）連結財務諸表

注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。

２．関連会社の新株予約権の引受「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表（１）連結財務諸表
め、注記を省略しております。

- 107 -

注記事項（重要な後発事象）」に記載しているた

④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】
当期償却額
（千円）

差引期末帳
簿価額（千
円）

571,384

50,681

645,245

4,842

3,776

133

1,065

5,380

994,383

468,205

69,658526,178

－

－

520

520

－

－

335,319

70,692

47,690358,321

209,902

29,870148,418

539,833

13,79943,118510,514471,192

14,49539,322

土地

0

－

－

0

－

－

0

建設仮勘定

－

368,880

367,998

882

－

－

882

計

2,643,156

941,841

498,9023,086,095

1,724,983

164,838

1,361,112

のれん

1,689,887－－

1,689,887

990,490349,698

699,396

商標権

7,044

－

－

7,044

2,669

659

4,374

2,274,316

447,46792

2,721,691

1,744,218

334,089

977,473

ソフトウエア仮勘定

135,138

464,463388,730

210,871－－

210,871

計

4,106,386

911,931

388,822

4,629,494

2,737,378

684,447

1,892,115

区
分

当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

建物

888,226

362,664

34,261

1,216,630

構築物

5,295

－

453

873,959

125,804

520

工具、器具及び備品
リース資産

資産の種類

有

機械及び装置

形

車両運搬具

減価償却
累計額
（千円）

固
定
資
産

無
形
固

ソフトウエア定資産（注）「当期増加額」のうち、主なものは以下のとおりであります。
機械及び装置ソフトウェア横浜南部キッチン設備
販売管理システム改修

112,851千円
271,591

ソフトウェア仮勘定

販売管理システム改修

400,590【引当金明細表】
区分

当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（目的使用）
（千円）

当期減少額
（その他）
（千円）

当期末残高
（千円）

貸倒引当金

207,093

248,441

177,379

31,813

246,342

ポイント引当金

145,468

134,282

94,848－

184,901（注）貸倒引当金の当期減少額の「その他」は、洗替による戻入額であります。

- 108 -

(2)【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

- 109 -

(3)【その他】
該当事項はありません。

- 110 -

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

毎事業年度終了後３ヶ月以内

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日、３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都千代田区丸の内１丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内１丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

－

買取手数料

無料
電子公告により行う。但し、電子公告によることができない事故その他やむを得

公告掲載方法ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載ＵＲＬ（http://www.oisixradaichi.co.jp）

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）

当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利- 111 -

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第22期）（自 2018年４月１日(2）内部統制報告書及びその添付書類

至

2019年３月31日）2019年６月27日関東財務局長に提出

2019年６月27日関東財務局長に提出(3）四半期報告書及び確認書（第23期第１四半期）（自（第23期第２四半期）（自2019年４月１日
2019年７月１日

至至

2019年６月30日）2019年８月14日関東財務局長に提出
2019年９月30日）2019年11月14日関東財務局長に提出（第23期第３四半期）（自(4）臨時報告書

2019年10月１日

至

2019年12月31日）2020年２月14日関東財務局長に提出

2019年６月27日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
(5）有価証券届出書（その他の者に対する割当による増資）及びその添付書類
2019年６月26日関東財務局長に提出(6）有価証券届出書に係る訂正届出書
2019年６月27日関東財務局長に提出
2019年６月26日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(7）有価証券届出書（一般募集による増資）及びその添付書類
2020年３月19日関東財務局長に提出(8）有価証券届出書に係る訂正届出書
2020年３月25日及び３月30日関東財務局長に提出
いずれも、2020年３月19日提出の有価証券届出書（一般募集による増資）に係る訂正届出書であります。
(9）有価証券届出書（その他の者に対する割当による増資）及びその添付書類
2020年３月19日関東財務局長に提出(10）有価証券届出書に係る訂正届出書
2020年３月25日及び３月30日関東財務局長に提出
いずれも、2020年３月19日提出の有価証券届出書（その他の者に対する割当による増資）に係る訂正届出書であります。

- 112 -

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 113 -

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2020年６月25日

オイシックス・ラ・大地株式会社
取

締

役

会

御中
有限責任監査法人
東京事

ト ー マ ツ務所

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

平野

洋

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

佐瀬

剛

＜財務諸表監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているオイシックス・ラ・大地株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、オイ
シックス・ラ・大地株式会社及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場
合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証
拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

＜内部統制監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、オイシックス・ラ・大地
株式会社の2020年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、オイシックス・ラ・大地株式会社が2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。

独立監査人の監査報告書
2020年６月25日

オイシックス・ラ・大地株式会社
取

締

役

会

御中
有限責任監査法人
東京事

ト ー マ ツ務所

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

平野

洋

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

佐瀬

剛

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているオイシックス・ラ・大地株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第２３期事業年度の財務諸表、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、オイシッ
クス・ラ・大地株式会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監
査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。

【表紙】【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2020年６月26日【会社名】

オイシックス・ラ・大地株式会社【英訳名】

Oisix ra daichi Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

執行役員管理本部本部長【本店の所在の場所】

東京都品川区大崎一丁目11番２号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

髙島

宏平
山中

初

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
当社代表取締役社長髙島宏平及び執行役員管理本部本部長山中初は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について(意見書)」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2020年３月31日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠致しました。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制(全社的な内部統制)の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社並びに連結子会社及び持分法適用関連会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定致しました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、当社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定致しました。また、連結子会社11社及び持分法適用関連会社２社については、金額的及び質的重要性の観点から僅少であると判断し、全社的な内部統制の評価範
囲に含めておりません。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の当連結会計年度の売上高の金額が高い事業拠点から合算していき、当連結会計年度の売上高の概ね２／３に達している宅配事業（Ｏｉｓｉｘ）、宅配事業（大地を守る会）及び宅配事業（らでぃっしゅぼーや）を「重要な事業拠点」とし、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売掛金、売上原価、買掛金及びたな卸資産に至る業務プロセスを評価の対象と致しました。
さらに、選定した事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセス等を財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。

３【評価結果に関する事項】
上記の評価の結果、当事業年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断致しました。

４【付記事項】
付記すべき事項はありません。

５【特記事項】
特記すべき事項はありません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の２第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2020年６月26日【会社名】

オイシックス・ラ・大地株式会社【英訳名】

Oisix ra daichi Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

執行役員管理本部本部長【本店の所在の場所】

東京都品川区大崎一丁目11番２号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

髙島

宏平
山中

初

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役社長髙島宏平及び執行役員管理本部本部長山中初は、当社の第23期（自2019年４月１日

至2020年３月31日）の有価証券報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認しました。

２【特記事項】
特記すべき事項はありません。