令和２年年５月 22 日

各

位
会 社 名
ティアック株式会社
代表者名
取締役社長
英 裕治
（コード番号 6803 東証第 1 部）
問合せ先
取締役
野村 佳秀
（TEL 042－356－9178）

Global Acoustic Partners LLC による当社普通株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ

当社は、2020 年５月 22 日開催の取締役会において、Global Acoustic Partners LLC（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）について、下記のとおり、賛同の意見表明をするとともに、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の妥当性については意見を留保し本公開買付けに応募するか否かについては、当社
株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本公開買付けは、当社普通株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も当社普通株式の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部における上場は維持される方針です。
１. 公開買付者の概要
（１）
名称
（２）
所在地
（３）
（４）
（５）
（６）
（７）
（８）

グローバル アコースティック パートナーズ エルエルシー(Global Acoustic Partners LLC)
アメリカ合衆国、カリフォルニア州、ロサンゼルス、スイート 100、ウェスト・オリンピック・ブルーバード 11390（11390 West Olympic Blvd, Suite 100, Los Angeles, California, United Statesof America）
取締役 リチャード・チゾム （Richard Chisholm）
投資業
100 米ドル
2012 年 5 月
EVO FUND 100％

代表者の役職・氏名
事業内容
資本金
設立年月日
大株主及び持株比率
当社と公開買付者の関係
資本関係
該当事項はありません。
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
該当事項はありません。
関連当事者への該当事項はありません。
該当状況（注)公開買付者の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2020 年５月 22 日現在におけるものです。

２. 買付け等の価格
普通株式 1 株につき、金 60 円
３. 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１） 本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2020年５月22日開催の取締役会において、公開買付者による当社普通株式に対する本公開買付けについて、下記「（２）本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。

なお、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載された方法により決議されております。
（２） 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由① 本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、2012 年５月 16 日に米国カリフォルニア州法に基づき設立されたリミテッド・ライアビリ
ティ・カンパニーであり、本公開買付けを通じて東京証券取引所市場第一部に上場している当社普通株式を取得及び所有することを企図しているとのことです。本日現在、ケイマン諸島法に基づき 2006 年 12月に設立された EVO FUND（以下「EVO FUND」といいます。）が公開買付者の出資持分の全部を保有しているとのことです。なお、EVO FUND は、Evolution Financial Group の創業者兼代表者であるマイケ
ル・ラーチ氏（Michael Lerch）が直接及び間接の持分を合算してその 100％を出資しているとのことです（注１）。
Evolution Financial Group は、 2001 年に創 設され、日本に おいては 主要な投 資銀行として のEVOLUTION JAPAN 証券株式会社をはじめとした多岐にわたる総合的な金融ビジネス、及び金融 IT
システムの開発・販売を一貫して展開してきたとのことです。EVOLUTION JAPAN 証券株式会社は、同社が業界最高峰の市場専門家チームを擁していると公開買付者が認識する金融ビジネスの分野において、証券発行、債券発行及びデリバティブ取引を含む顧客のニーズに即した形の資金調達手法を顧客に提供することに注力しているとのことです。これと並行して Evolution Financial Group は、日本において、EVO FUND を通じて各種有価証券の取引を行っており、EVO FUND は、2019 年度において 450
億 米 ド ル以 上 の 取 引 高 を 有 し て い る と の こ と で す 。 EVO FUND は 、 主 に そ の 関 係 会 社 で あ る
EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役
宮下和子）を通じて日本市場における投資活動を行っているとのことです（注２）。
本日現在、公開買付者、EVO FUND その他の Evolution Financial Group に属する法人は当社普通株式を所有していないとのことです。
（注１）Evolution Financial Group は、マイケル・ラーチ氏がその受益権を保有しているケイマン諸島籍の信託であるタイガー・トラスト（2004 年３月設立）を最終の親会社とするグループであるとのことです。マイケル・ラーチ氏は、EVO FUND の発行する無議決権株式の全てを直接保有しており、かつ、EVO FUND の発行する議決権株式の全てを、タイガー・トラストの孫会社であるエボリューショ
ン・ジャパン・グループ・ホールディング・インク（ケイマン法人）を通じて保有しているとのことです（なお、エボリューション・ジャパン・グループ・ホールディング・インクの親会社は、タイガー・ホール
ディングス・リミテッド（ケイマン法人）であり、同社の親会社がタイガー・トラストであるとのことです。）。
（注２）Evolution Financial Group の最終の親会社であるタイガー・トラストは、EVOLUTION JAPAN 証
券株式会社及び EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社の発行済株式の全てを間接的に保有しているとのことです。
今般、公開買付者は、Gibson Holdings, Inc.（以下「ギブソンホールディングス社」といい、同社の全株式を所有する Gibson Brands, Inc.を以下「ギブソンブランズ社」といいます。）が流動性資金の確保を目的として当社普通株式の売却を検討しており、その売却に関して公開買付者が打診をしたことから、東京証券取引所市場第一部に上場している当社普通株式のうち、当社の親会社であるギブソンホールデ
ィングス社が所有する当社普通株式の全部である 15,744,700 株（所有割合（注３）54.65％）（以下「本応募合意株式」といいます。）を取得する純投資（注４）を目的として、本公開買付けを開始することを決定したとのことです。本公開買付けは、公開買付者がギブソンホールディングス社の所有する当社普通株
式の全部である 15,744,700 株（所有割合 54.65％）を取得した場合、公開買付者の買付け等の後における当社の株券等に係る株券等所有割合が３分の１を超える場合に該当することになるため、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第 27 条の２第１項第２号の要求するところに従い、実施されるものであるとのことです。
なお、公開買付者は、本公開買付けに際し、2020 年５月 22 日付で、ギブソンホールディングス社との間で、本応募合意株式について、本公開買付けに応募することを内容とする Tender Offer Agreement（以下「本応募契約」といいます。）を締結したとのことです。また、公開買付者及び EVO FUND は、本公2

開買付けを通じた当社普通株式の取得に際して、2020 年５月 22 日付で、当社との間で、公開買付者が本公開買付け後に当社普通株式を継続保有せず、取得した当社普通株式を２年以内に東京証券取引
所 の 競 売 買 市 場 に お い て 売 却 す るよ う 最 大 限 努 力 を 尽 くす こ と 等 を 内 容 と す る Agreement on
Shareholder’s Rights and Covenants（以下「当社・株主間契約」といいます。）を締結しております。本応
募契約の概要については下記「4．公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」を、当社・株主間契約の概要については下記「②公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(c)本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
（注３）「所有割合」とは、当社が 2020 年５月 15 日に公表した「2020 年３月期 決算短信〔IFRS〕(連結)」（以下「本決算短信」といいます。)に記載された 2020 年３月 31 日現在の当社の発行済普通株式
総数（28,931,713 株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（122,246 株）を控除した株式数（28,809,467 株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入。以下同じとします。
（注４）下記「②本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(c)本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けを通じて取得した当社普通株式の全てを、市場への影響等を勘案しながら２年以内を目処に東京証券取引所の競売買市場において売却することを目的としているとのことです。
本公開買付けは、本応募合意株式を取得することを目的として行われ、また、本公開買付けは当社
普通株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び当社は、本公開買付け成立後も当社
普通株式の上場を維持する方針です。そのため、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を本
応募合意株式と同数の 15,744,700 株（所有割合 54.65％）としており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。すなわち、本公開買付けにおいては、ギブソンホール
ディングス社の所有する当社普通株式の全部である 15,744,700 株（所有割合 54.65％）の取得を目的として行われるものであるため、買付予定数の下限を本応募合意株式と同数の 15,744,700 株（所有割合54.65％）としているとのことです。ギブソンホールディングス社は、本応募契約に基づき本公開買付けにおいて本応募合意株式を応募する義務を負っておりますが、ギブソンホールディングス社が、当該義務に違反して、本公開買付けに応募しない場合には、その他の株主の皆様の応募状況によらず、買付予定数の下限は満たされずに応募株券等の全部の買付け等が行われないことになるとのことです。また、
本公開買付けは、本応募合意株式を取得することを目的として行われ、また、本公開買付け成立後も引き続き当社普通株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限も、本応募合意株式と同数の 15,744,700 株（所有割合 54.65％）としているとのことです。応募株券等の総数が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38 号。その後の改正を含みます。）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。
② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりとのことです。
(a) 当社を取り巻く経営環境等
当社は、1953年８月に、東京都武蔵野市にて東京テレビ音響株式会社として設立され、録音機を中心とした電機製造販売を開始し、1962年11月にティアックオーディオ株式会社に商号を変更しました。また、当社は、1964年10月に、当社を存続会社とし、ティアック株式会社（同社は、1956年12月に
東京電気音響株式会社という商号で、東京都墨田区にて設立され、計測用機器の製造を行っていた事業会社であり、1962年11月にティアック株式会社に商号変更をしました。）を消滅会社とする吸収合併を行うとともに、商号変更を行って、現在の商号であるティアック株式会社として発足しました。
当社は、1970年４月に、東京証券取引所第二部に上場し、1972年には、東京、大阪及び名古屋証券取引所の各市場第一部に上場しております。
当社及びその子会社（本日時点で合計11社。以下「当社グループ」といいます。）は、1953年８月
3

の創業以来「記録と再生」をコアに据え、技術革新による記録メディアの変遷とともに、常に高い記録品質を付加価値とする機器を、お客様に提供し続けてきました。すなわち、当社は、これまで、電子・電気機器等の開発・販売・輸入販売の事業者として、CDプレーヤー、ネットワークプレーヤー、DAコ
ンバーター、アンプ、スピーカー、ハイエンドオーディオアクセサリー商品、その他関連機器製品及び関連輸入製品を主な取扱品としてきました。当社グループは、現在、２つの事業セグメントを有しており、①音響機器事業として、高級オーディオ機器、一般オーディオ機器及び音楽制作・業務用オー
ディオ機器の開発及び販売を、②情報機器事業として、航空機搭載記録再生機器や計測機器等の開発及び販売をそれぞれ行っております。
しかしながら、インターネットや通信技術の発展に伴い、個人・法人ともに、メディアやその記録再生機器に対するニーズは減少傾向にあります。当社グループは、そのようなニーズの変化について、
課題と認識する一方で、競合他社と差別化を図る好機と捉え、音響機器・情報機器の両事業においてネットワーク対応機器及びソリューションの提案・提供を急ぐことで、事業成長を目指しております。
なお、機器ラインナップ拡充へは、自社生産に拘らず、外部生産パートナーの活用も積極的に進めることで、スピーディな製品導入を図っております。
このような状況の中で当社グループは、その事業セグメントの１つである音響機器事業のうち、高級
オーディオ機器事業は、日本発のハイエンド・ブランドとしての位置づけを国内外で高める努力を継続し、一般オーディオ機器事業は、中高級機を主軸に据え、競合他社に比べ個性的な製品を創造し、更なる収益力向上を目指しております。また、同じく音響機器事業の１つである音楽制作・業務用オーディオ機器事業では、設備市場においてより広範囲なアプリケーションへ対応するべく製品ライン
ナップを更に拡充しております。加えて、当社のもう１つの事業セグメントである情報機器事業においては、医用画像記録再生機器並びに計測機器は引続き海外市場への参入を進めており、また、新製品である旅客機内のエンターテインメント用サーバーの販売を強化しております。
当社は、2020年３月期連結会計年度においては、為替相場の変動の影響、新型コロナウイルス
感染症の影響等もあり売上収益は減少しました。前期には介護記録システム事業譲渡益があったことから営業利益についても減益となりました。
この結果、当社グループの連結会計年度の売上収益は14,745百万円（前期比6.0％減）、営
業利益は286百万円（前期比52.4％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益27百万円（前期比47.0％減）となりました。
一方で、2018年５月には、下記「(b)公開買付者と当社、ギブソンブランズ社及びギブソンホールデ
ィングス社との協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載の経緯により、2013年５月に当社の親会社となったギブソンブランズ社が、度重なる企業買収等に端を発する過剰債務により、米連邦
破産法11条の適用を米裁判所に申請するに至りました。ギブソンブランズ社は、その後2018年11月１日より、投資ファンドのコールバーグ・クラビス・ロバーツ（以下「KKR」といいます。）を主要株主として迎え、ジェームズ・カーレイ（James Curleigh）氏を新社長兼最高経営責任者とする刷新された経営陣の下、楽器事業及び業務用音響機器事業に集中し、事業の再成長を目指して行くことになりました
が、再成長に向けてコンシューマー向け音響機器などの不採算事業から撤退し、ギターを含めた楽器事業に専念する方針を明確にしました。当社は、2013年５月以来ギブソンブランズ社及びギブソン
ホールディングス社の子会社となり、資本業務提携を通じた相互の企業価値の最大化に努めてきま
したが、若干の売上・仕入取引（2020年３月31日に終了した事業年度では、当社からギブソンブラン
ズ社やその関連会社への販売は約4,400万円であり、当社のギブソンブランズ社やその関連会社からの仕入れはありませんでした。）を除いてはギブソンブランズ社やその関連会社との事業上の協業はありませんでした。KKRを主要株主とするギブソンブランズ社及びギブソンホールディングス社の新経営体制の下では、当社事業が非中核として位置付けられることが明らかとなり、今後のギブソンブラ
ンズ社及びギブソンホールディングス社との事業拡大は想定できない状況となってきました。
(b) 公開買付者と当社、ギブソンブランズ社及びギブソンホールディングス社との協議、公開買付者による意思決定の過程等
ギブソンブランズ社（同社は、当社の親会社であるギブソンホールディング社の全株式を所有しています。）は、米国の楽器メーカーであり、1894年の創業以来、業務用音響機器やその付属製品のみならず、アコースティック・ギター、エレクトリック・ギターをはじめとする高品質の楽器の製造・販売を手掛けてきました。その製造技術、そしてギブソンブランズ社の技術を集結して作られた楽器等は世界 各 国 で 販 売 さ れ て お り 、 ギ ブ ソ ン ・ グ ル ー プ の ブ ラ ン ド で あ る 「 GIBSON 」 「 EPIPHONE 」 、「 MAESTRO 」、 「KRAMER 」、 「 STEINBERGER 」、 「 SLINGERLAND」 、 「 TOBIAS」 「 FLATIRON 」、
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「DOBRO」、「BALDWIN」、「STANTON」、「CERWIN-VEGA!」及び「KRK」は世界中の音楽愛好者に浸透しているとギブソンブランズ社は考えております。
ギブソンブランズ社は、2012年に当社の前親会社であったフェニックス・キャピタル株式会社から当社普通株式の譲渡の提案を受け、ギブソンブランズ社の楽器製品の製造販売事業と当社の音響機器事業との間において販売、製品開発、サプライチェーンの統合等における連携を行うことにより両者の企業価値を最大化させることを目的とした業務提携を行うこととしました。また、当社がギブソンブ
ランズ社の連結子会社となることにより、当社とギブソンブランズ社との間において資本提携関係を構築することが望ましいとの認識が一致したことで、ギブソンホールディングス社が当社普通株式に対する公開買付けを実施し、フェニックス・キャピタル株式会社を業務執行組合員とするファンド（フェニックス・キャピタルパートナーズ・ワン投資事業組合及びジャパン・リカバリー・ファンドIIIの２つのファン
ドを指します。）から合計15,744,700株の当社普通株式を取得し、2013年５月より当社の親会社となっております。
ギブソンブランズ社は、2018年５月の米連邦破産法11条の適用申請を経て、2018年11月にKKRの傘下に入って以降、音響機器などの不採算事業から撤退し、ギターを含めた楽器事業に専念する方
針を明確にしました。その結果、当社普通株式は非中核資産に位置付けられておりましたが、2019
年２月中旬、ギブソンブランズ社は、当社に対し、経営資源を中核事業に集中するため、ギブソンホールディングス社の所有する当社普通株式の全部の売却の意向を通知しました。当社は、ギブソン
ブランズ社と協議した結果、当社の企業価値及び株式価値最大化を図る観点から最適な譲渡先を選定する目的で、2019年４月上旬頃にリンカーン・インターナショナル（以下「リンカーン」といいます。）
を財務アドバイザーに起用しました。その後、リンカーンは、当社普通株式の譲渡先選定プロセスとして、2019年６月中旬に事業会社やファンドを対象として合計約50社に打診をし、その後、５社に選定した上で、2019年８月上旬から当該５社との交渉を開始しました。EVO FUNDは、当初は、リンカーン
から当社普通株式の譲渡の打診を受けた約50社の候補先の内の１社の資金提供者として選定プロセスに関与していましたが、候補先が５社に絞られた段階で当該候補者が選定プロセスの対象外となったことを受け、EVO FUNDは、自身による当社普通株式の取得が魅力的な投資機会か否かを判断するため、自らも譲渡先の候補者の１社となるべく、2020年１月中旬に当社普通株式の取得に向けた初期的な意向をKKRに伝えたとのことです。その後、当社の財務アドバイザーであるリンカーンと、
EVO FUNDとの間で当社普通株式の取得に向けた初期的な話し合いが行われ、EVO FUNDは、当社普通株式の取得をキャピタル・ゲインが期待できる魅力的な投資機会であると判断し、同年１月30
日に、自らも譲渡先の候補者の１社となるべく、リンカーンに対し、当社普通株式を１株当たり105円（同日の当社普通株式の終値は198円）で取得するとの意向を表明したとのことです。その後、同年２月下旬頃に、KKR、リンカーン及びEVO FUNDとの間で協議が実施されたとのことです。同時期において、当社の株価（１株当たりの終値）は、同年２月６日の202円から同年３月13日の105円に値下がりしました。なお、当該値下がりについて、当社は、新型コロナウイルス感染症の拡大による日本経済の先行きの不透明感を原因とする株式市場の低迷によるものと考えております。
EVO FUNDは、かかる当社普通株式の株価の下落を受けて、同年３月上旬に、当社普通株式の１株当たりの公開買付価格を、公開買付期間の初日の前日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値から35％ディスカウントした価格（但し、110円を超えないものとする。）とする条件
をリンカーンに対して改めて提示したとのことです。もっとも、EVO FUND及びKKRは、同年３月中旬頃、終値から35％ディスカウントした価格といった計算方法ではなく、１株当たりの公開買付価格を具体的に何円とするかという交渉に焦点を当てることを両社ともに希望したため、計算式に関する協議は終了したとのことです（すなわち、下記のとおり、同年４月上旬から、EVO FUND及びKKRは、同年３月中旬頃の当社普通株式の終値（約100円）から約35％ディスカウントした価格である65円からさらにディスカウントした60円を公開買付価格とする案に合意できるか否かという交渉に焦点を当てることとしたため、計算式に関する協議は終了したとのことです。）。
一方、EVO FUNDは、当社の賛同を得た上で本公開買付けを実施したいと考えていたとのことから、
当社代表取締役である英裕治氏及び同取締役である野村佳秀氏とも同年３月下旬に電話会議を実施しました。当該電話会議において、EVO FUNDとしては、株式取得後も当社への経営には関与す
る予定はなく、当社の経営の独立性を尊重するという点について当社代表取締役である英裕治氏及び同取締役である野村佳秀氏との間で方向性の一致を確認し、本公開買付けについて当社の賛同を得られる見込みがあるとの感触を得たとのことです。
その後も、同年４月上旬から同月中旬にかけて、EVO FUNDとギブソンブランズ社及びKKRとの間で本公開買付けについて協議・交渉が進められました。当該協議・交渉に際しては、（昨今の新型コ5

ロナウイルス感染症の拡大による当社の事業への影響の程度は必ずしも明らかでなかったものの）新型コロナウイルス感染症の拡大による日本経済の先行きの不透明感を受けた当社普通株式の市場
株価の値動き、当社普通株式の市場株価のボラティリティの上昇、当社普通株式の市場における取引の出来高の変動による株式の流動性についての懸念（注）等を踏まえた今後の当社普通株式の市
場株価の見通しの不透明さを背景として、EVO FUNDが公開買付価格について、当社普通株式１株当たり60円とする案を正式に提案したことを受けて、ギブソンブランズ社及びKKRにて当該提案を応諾できるか否かについて検討がなされたとのことです。
当該検討の後、非中核資産である当社普通株式を早期に売却し、経営資源を中核事業に集中したいとのギブソンブランズ社及びKKRの意向もあり、同年４月14日、EVO FUNDとギブソンブランズ社
及びKKRとは、最終的には公開買付価格を当社普通株式１株当たり60円（同日の当社普通株式の終値は151円）とすることについて口頭で合意し、公開買付けのその他の条件について交渉を行ったとのことです。一方、EVO FUNDは、2020年３月上旬から、リンカーンを介して当社との間でも本公開
買付け後の当社普通株式の保有方針等について協議を進めた結果、公開買付者が本公開買付け後に本応募合意株式を継続保有せず、取得した本応募合意株式の全てを２年以内に東京証券取引所の競売買市場において売却するよう最大限努力を尽くすことについて同年５月上旬に口頭で合意をし、同年５月上旬以降は、その他の条件（例えば、公開買付者からEVO FUNDに対する本応募合
意株式の全部又は一部の譲渡に関する条件）について交渉を進め、当社・株主間契約の締結に向けた準備をしてきたとのことです（当社・株主間契約の詳細は、下記「(c)本公開買付け後の経営方針」
をご参照ください。）。そこで、2020年５月22日、EVO FUNDは、公開買付者及びギブソンホールディ
ングス社との間で本応募契約を、公開買付者及び当社との間で当社・株主間契約をそれぞれ締結し、本応募契約に定める本公開買付けに係る前提条件が充足された場合又は公開買付者により放棄された場合に、本公開買付けを実施することを決定し、併せて、本公開買付価格を60円（同日の当社
普通株式の終値は147円）と決定したとのことです。
（注）例えば、2020年３月１日から４月10日の間の当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における出来高は20,900株から226,000株の範囲内で推移しており、10倍以上の差があります。
(c) 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本応募合意株式を取得することを目的として本公開買付けを実施するものであり、
本公開買付けは、公開買付者の日本株式への投資業務の一環として行われるとのことです。公開買付者は、本公開買付けを通じて取得した当社普通株式について、現時点で具体的な売却の予定はありませんが、公開買付者及び当社にとって最適な時期に売却等を行うことを企図しているとのことです。売却方法については本公開買付けを通じて取得した当社普通株式の全てを、市場への影響等を勘案しながら２年以内を目処に東京証券取引所の競売買市場において売却する方針であるものの、当社との間で合意された以下の条件に従って、ブロックトレード等の方法により競売買市場外で第三者に売却する可能性もあるとのことです。もっとも、市場内外におけるそれぞれの売却規模については現時点では未定であるとのことです。なお、本応募合意株式については、公開買付者が公開買付者の出資持分の全部を保有するEVO FUNDに全部又は一部を譲渡したうえで、EVO FUNDが東京
証券取引所の競売買市場における売却や、ブロックトレード等の方法により競売買市場外で売却する場合もあるとのことです。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、当社の親会社となる見込みですが、当社への経営には関与する予定はなく、当社に対する役員の派遣についても予定していないとのことです。
また、EVO FUND及び公開買付者は、本公開買付けの実施に際して、当社の賛同を得た上で円満にこれを行いたいと考えたとのことから、当社からの本公開買付けへの賛同を得られるように当社と交渉を行うこととし、2020年３月下旬に、EVO FUNDは当社代表取締役である英裕治氏及び同取締役である野村佳秀氏と電話会議を実施いたしました（詳細は上記「②本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(b)公開買付者と当社、ギブソンブランズ社及びギブソンホールディングス社との協議、公開買付者による意思決定の過程等」をご参照ください。）。当該電話会議にて、当社から経営の独立性を尊重するよう要請を受けたことから、EVO FUND及び公開買付者は、本公開買付けに対する当社の賛同を得るためには、当社の独立性を尊重することを基本的な方針とすることが不可欠であると考え、公開買付者が当社の独立性を尊重することを当社・株主間契約に盛り込むこととしたとのことです。
具体的には、当社取締役会が、当社の企業価値及び株主共同の利益の維持及び向上に資すると
6合理的に期待されると誠実に判断する限り、公開買付者は、当社・株主間契約に定める条件に従って、当社取締役会が株主総会へ提出する議案が承認されるために必要となる行為を行うとのことです（詳細は下記「②当社普通株式に係る議決権の行使に関する義務」をご参照ください。）。他方で、当社の取締役会が、当社の企業価値及び株主共同の利益の維持及び向上に資すると合理的に期待されると誠実に判断していない場合（すなわち、当社取締役会が株主総会へ議案を提出することが
善管注意義務・忠実義務に違反している場合）には、公開買付者は、当社取締役会が株主総会へ提出する議案に対して賛成をしない可能性があるとのことです。当社・株主間契約の概要は以下のとおりです。
① 本応募合意株式の売却に関する義務
公開買付者は、(a)本公開買付けによって取得した本応募合意株式の全てを、取得後２年以内に東京証券取引所の競売買市場において売却するよう最大限努力を尽くすものとし、(b)競売買市場における売却を除き、当社の事前の書面による同意を取得することなく、本応募合意
株式をいかなる第三者に対しても売却してはならない旨合意しています。但し、上記(b)にかか
わらず、公開買付者が、反社会的勢力又は当社の競合他社を除く第三者に対して、１回の取引において当社の発行済株式総数の5%未満の譲渡を行う場合は、当該同意を要しないとされています。また、公開買付者は、公開買付者が所有する本応募合意株式の全部又は一部を、
EVO FUNDに対して譲渡することができ（但し、公開買付者は当該譲渡から５営業日以内に当社に対して譲渡について報告を行う義務を負担します。）、当該譲渡がなされた場合、当該譲
渡以降、当社・株主間契約の①、②及び③に記載の公開買付者が負担する各義務を、EVO
FUNDも負担する旨合意しています。
② 当社普通株式に係る議決権の行使に関する義務
公開買付者は、当社の独立性を尊重するものとし、当社取締役会が、当社の企業価値及び株主共同の利益の維持及び向上に資すると合理的に期待されると誠実に判断する限り、公開買付者が保有する当社普通株式について、当社取締役会が株主総会へ提出する議案が承認されるために必要となる行為（本応募合意株式に係る議決権を行使することを含みますがこれに限られません。）を行う旨合意しています。
③ 適用法令の遵守
公開買付者は、金融商品取引所の規則及びインサイダー取引規制を含む、全ての適用ある法令等を遵守する旨合意しています。
④ 反社会的勢力等でない旨等の表明及び保証
公開買付者及びEVO FUNDは、反社会的勢力等ではなく、公開買付者及びEVO FUNDの役職員は反社会的勢力等の構成員ではなく、その他反社会的勢力等がその経営に関与しておらず、かつ、反社会的勢力等又はその関連会社等との間で、その旨を知りながら取引を行っていない旨を、それぞれ当社に対して表明し保証しています。
⑤ 本公開買付け後の当社普通株式の取得に関する義務
公開買付者及びEVO FUNDは、本応募合意株式を除き、本公開買付け後に、直接又は間接を問わず、当社普通株式を含む当社の議決権を表章する証券又はかかる証券を取得する
権利の買付け等は行わず、また、当社に関する公開買付けその他類似の取引に関する公表を行わない旨合意しています。
⑥ 本公開買付け後の当社の資金調達に関する義務
当社は、当社・株主間契約の締結日から公開買付者が本応募合意株式を取得してから6カ月間が経過する日までの間、当社普通株式又は新株予約権を第三者割当ての方法により発行又は処分しない旨（但し、当社の取締役又は従業員に対する当社の発行済株式総数の３%以内（希薄化後ベース）のストック・オプションの発行を除きます。）合意しています。
⑦ 当社・株主間契約の有効期間
当社・株主間契約の有効期間は、当社・株主間契約の締結日から、公開買付者及びEVO
FUNDの両社が当社普通株式を保有しないこととなった日から２年間が経過した日までとされています。
(d) 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社取締役会は、公開買付者からの本公開買付けの提案を受け、当社の企業価値の向上に関する検討、公開買付者の意向、当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、下記「（６）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
7

の措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」に記載の特別委員会から提出された答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容、及び上記「(c)本公開買付け後の経営方針」に記載の当社・株主間契約の内容等を踏まえて、本公開買付けに関する諸条件について慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、（イ）公開買付者が当社の現在の経営方針を最大限尊重し、当社の独立性を維持する
意向を表明していることから、既に事業の選択と集中を終え、高収益分野及び業務用分野の事業を中心に再成長を目指している当社の方針が維持され、同方針に基づく当社の企業価値の維持及び向上に反するものではないと考えられること、（ロ）本公開買付け後も当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における上場が維持される方針であり、かつ公開買付者は上記「(c)本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社・株主間契約において、本公開買付けによって取得した本応募合
意株式の全てを、取得後２年以内に東京証券取引所の競売買市場において売却するよう最大限努力する旨、当社の事前の書面による同意を取得することなく、発行済株式の５％以上の当社普通株
式をEVO FUNDを除く第三者に売却しない旨を合意するとともに、当社の企業価値及び株主共同の利益の維持及び向上に資すると合理的に期待されるものと認められる限り、当社取締役会が株主総会へ提出する議案に賛成の議決権を行使する旨等を合意していることから、公開買付者が当社・株
主間契約を遵守する限り、公開買付者による本公開買付けの実施は少数株主の利益を害するものではないと判断されること等を総合的に勘案した結果、2020年５月22日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議いたしました。
一方で、本公開買付価格に関しては、本公開買付価格が、最終的には公開買付者とギブソンブラ
ンズ社との協議・交渉の結果等を踏まえ決定されたものであるため、当社は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、①本公開買付価格が市場株価を大幅に下回る価格であり、当社の少数株主が本公開買付けに応募する経済的メリットは認められないこと、②本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて当社が独自に検証を行っていないこと、及び③本公開買付け成立後も当社普通株式の上場が維持される方針であるため、当社の株主の皆様としては本公開買付け成立後も当社普通株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを2020年５月22日開催の取締役会において決議しました。
なお、上記取締役会においては、当社の取締役のうちヘンリー・イー・ジャスキヴィッツ
氏、ジョン・アレクサンダー・キャンベル氏及びブライアン・デビット・フォリス氏は、本応募契約を締結しているギブソンホールディングス社の全株式を所有するギブソンブランズ社の従業員を兼務していること、デビット・ベリーマン氏はギブソンホールディングス社の取締役を兼務していること、ジェイムズ・ロバート・カーレイ氏はギブソンブランズ社の役員を兼務していること、キンバリー・スザンヌ・マットゥーン氏は2020年1月末までギブソン
ブランズ社の役員を兼務していたことに鑑み、本公開買付けに関し利益が相反し又は相反するおそれを可能な限り排除する観点から、まず、（イ）上記取締役会に出席した当社取締役（取締役総数11名のうち、一身上の都合により当該取締役会を欠席したヘンリー・イー・ジャスキヴィッツ氏、デビット・ベリーマン氏、及びキンバリー・スザンヌ・マットゥーン氏を除く８名を指します。）のうち、ジェイムズ・ロバート・カーレイ氏、ジョン・アレクサン
ダー・キャンベル氏及びブライアン・デビット・フォリス氏以外の５名の取締役（うち社外
取締役２名）において審議の上、監査等委員である取締役を含む全員一致で上記意見を表明する旨の決議を行い、さらに、当社取締役会の定足数を確保する観点から、（ロ）ジョン・ア
レクサンダー・キャンベル氏及びブライアン・デビット・フォリス氏を加えた７名の取締役において改めて審議の上、監査等委員である取締役を含む全員一致で上記意見を表明する旨の決議を行うという二段階の手続を経ております。
なお、当社の取締役のうち、ジェイムズ・ロバート・カーレイ氏はギブソンブランズ社の役員を兼務していること、キンバリー・スザンヌ・マットゥーン氏は2020年1月末までギブソ
ンブランズ社の役員を兼務していたことに鑑み、本公開買付けに関する取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、これまでの本
公開買付けに関する全ての議案において、その審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加しておりません。
③ 第三者への譲渡について
8上記「②本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(c)本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本応募合意株式の東京証券取引所の競売買市場における売却やブロックトレード等の方法による競売買市場外における売却を
EVO FUND により実行することを目的として、公開買付者は、本応募合意株式の全部又は一部を EVO
FUND に譲渡する可能性があるとのことです。なお、公開買付者から EVO FUND への本応募合意株式の譲渡の実施時期及び譲渡する本応募合意株式の数等の詳細については本日現在未定とのことです。
EVO FUND は、公開買付者の出資持分の全部を保有する公開買付者の完全親会社であり、本日現在、当社普通株式を一切保有していないとのことです。EVO FUND の概要は以下のとおりとのことです。
(a) EVO FUNDの目的及び事業の内容
EVO FUNDは、ケイマン諸島法に基づき2006年12月に設立された投資事業を目的とするファンド
であり、2019年度において各種有価証券の取引に関して450億米ドル以上の取引高を有しているとのことです。EVO FUNDは、主にその関係会社であるEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役 宮下和子）を通じて日本市場における投資活動を行っているとのことです。
(b) EVO FUNDの資本金の額及び発行済株式総数
2020 年５月 22 日現在
資本金の額

発行済株式の総数（株）

35,511,964 米ドル

355,119.6426 株（３） 算定に関する事項
当社は、本公開買付けにあたり第三者算定機関から株式価値算定書及び本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておらず、本公開買付価格の妥当性を検討しておりません。
（４） 上場廃止となる見込み及びその事由
当社普通株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは、当社
普通株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び当社は本公開買付け成立後も当社普通株式の上場を維持する方針であり、買付予定数の上限を15,744,700株（所有割合：54.65％）としていることから、本公開買付け成立後、公開買付者が所有する当社普通株式は最大で15,744,700株となる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、当社普通株式は引き続き東京証券取引所における上場は維持される見込みです。
（５） いわゆる二段階買収に関する事項
公開買付者は本応募合意株式を取得することを目的として、本公開買付けを実施するものであり、本公開
買付け後に当社普通株式の追加取得を行うことを予定しているものではないと確認しております。なお、公開買付者及びEVO FUNDは、本応募合意株式を除き、当社普通株式を含む当社の議決権を表章する証券を直接又は間接を問わず取得しないことを当社・株主間契約において合意しています。
（６） 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
当社は、当社の支配株主（親会社）であるギブソンホールディングス社が公開買付者と本応募契約を締結していることから、当社の少数株主と利害が一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付けに関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避を行い、本公開買付けの公正性を担保するため、以下のような措置を実施しております。
① 当社における独立した特別委員会の設置
本公開買付けに係る当社の意見表明は、公開買付者が、当社の支配株主であるギブソンホールディ
ングス社が所有する当社普通株式の全部の取得を前提として実施される本公開買付けに対する意見表
明に係るものであり、本公開買付けは東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当することから、当社は、本公開買付けに係る意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2019 年７月 26 日、当社、ギブソン
9ブランズ社及びギブソンホールディングス社並びに公開買付者との間で利害関係を有さず独立性が高く、また、東京証券取引所への届出に基づき独立役員として指定されている当社の原琢己氏（社外取締役）及び坂口洋二氏（社外取締役）、並びに当社、ギブソンブランズ社及びギブソンホールディングス社
並びに公開買付者から独立した社外有識者である後藤高志氏（弁護士、潮見坂綜合法律事務所）の３名から構成される特別委員会を設置し、当社取締役会が行うべきと考えられる本公開買付けに係る意見表明の方針について、（イ）本公開買付けについて当社取締役会が賛同し、応募推奨をするべきか否かを検討し、当社取締役会に勧告を行うこと、及び、（ロ）本公開買付けに係る当社取締役会の決議が、少数株主にとって不利益なものでないかを検討し、当社取締役会に意見を表明することについて諮問いたしました。
特別委員会は、本公開買付けに関する当社の説明を受け、2019 年８月５日から 2020 年５月 21 日まで合計で９回開催され、上記諮問事項について検討を行いました。特別委員会は、かかる検討の結果、2020 年５月 22 日に、当社取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする答申書を提出しております。
(a) 本公開買付けは、当社の事業内容、収益構造、事業環境、直近の経営課題と整合的であって、本公開買付けを実行することにより、現状と比較して当社の企業価値の維持及び向上に反するものではないとの当社の判断内容は合理的なものとして首肯し得るところである。
想定されるデメリットについても以下の通り取り纏められる。
(ア) 仮に本公開買付け成立後に当社株式の過半数を保有する公開買付者の実質的支配者であるEvolution Financial Groupが、自己の利益のみを優先して行動した場合、当社の企業価値が毀損され、又は当社の少数株主の利益が犠牲となる懸念が認められる。もっとも、当社の企業価値向上はキャピタル・ゲインの最大化を企図する公開買付者の利益をもたらすものであり、公開買付者は一貫して当社の経営に関与しない旨を言明していること等からすれば、
公開買付者が当社の企業価値を毀損すると考える論拠には乏しく、また、当社・株主間契約によっても手当が講じられており、上記懸念の低減効果が想定される。
(イ) 公開買付者が本応募合意株式を売却するにあたり、①市場売却の場合は短期大量売却により株価が急落する懸念、②市場内・市場外を問わず、当社の企業価値を毀損する第三者に転売されることで当社の企業価値が毀損する懸念が一応認められる。もっとも、本公開買付け後の株価維持は、株式譲渡・株主構成を制限することによって実現するものではなく、事業運営を通じた収益性の向上により実現すべきものであり、また、当社・株主間契約によっても手当が講じられており、上記懸念の低減効果が想定される。
(ウ) 本公開買付けによる親会社の異動により、既存借入及び今後の追加借入に悪影響を及ぼすことが懸念される。もっとも、当社において、公開買付者への株主異動を前提として主要取引行と協議を行っており、本公開買付け後も既存取引を継続する意向について確認されている。
(エ) その他、本公開買付けによって親会社がギブソンホールディングス社から公開買付者に異動することに伴い、スタンドアロンコスト（注）の発生等のデメリットも一応想定される。もっとも、現状においてギブソンブランズ社及びギブソンホールディングス社に対する事業運営上の依存度は低く、本公開買付けに起因して多額のスタンドアロンコストが発生することは見込まれていない。
上述のとおり、想定されるデメリットについてそれぞれ現実に相応の具体的な検討がなされており、その検討内容に特段不合理な点は認められないところ、その検討結果によれば本公開買付けが当社の企業価値に与えるデメリットは僅少であり、少なくとも本公開買付けに起因して著しいデメリッ
トが当社の企業価値または少数株主の利益に生じるとまで認めるに足る事情はない。加えて、当社の企業価値向上の観点において、本公開買付けに優る有効な代替手段が存在すると認めるに足る事情は見当たらない。
（注）公開買付者は、スタンドアロンコストとは、ギブソンホールディングス社が当社の親会社でなくなることに伴って、当社に生じる追加的な費用と理解しているとのことです。
(b) 本公開買付けでは、当社、ギブソンブランズ社及びギブソンホールディングス社並びに公開買付者から独立した特別委員会の設置（特別委員会の実効性を高める実務上の工夫の実施を含む。）、当社、ギブソンブランズ社及びギブソンホールディングス社並びに公開買付者から独立したリーガ
ル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所、第三者機関及びフィナンシャル・アドバイザーであるリンカーンの早期登用並びに専門的助言の取得、積極的なマーケット・チェックの実施及び本10

公開買付け公表後における買収提案の機会の確保、本公開買付けの検討・交渉・決議における本公開買付けに利害関係を有する当社役職員の排除及び利害関係を有しない当社役員全員一致による決議、一般株主への情報提供の充実を通じたプロセスの透明性の向上といった各種の公正性担保措置が履践されている。本公開買付けの具体的状況に基づく利益相反関係に照らすと、
当該公正性担保措置の内容は、(i)取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保及び(ii)一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保といういずれの視点からしても、必要十分な内容・組合せであり、かつ、現実にも実効性をもって運用されたと思料
する。よって、本公開買付けにおいては、公正な手続を通じて当社の一般株主の利益への十分な配慮がなされていると認められるものと思料する。
(c) (i)本公開買付けは、①構造的利益相反取引ではないこと、②買付予定数に上限が付されており、いわゆる二段階買収によるスクイーズアウトは想定されておらず、本公開買付け成立後も上場は維持される方針であるため、当社の少数株主には応募の自由（本公開買付けに応募せず上場会社である当社の株主としての地位を享受する自由）が確保されていること、③本公開買付けの具体的状況を踏まえると、公開買付者との間で応募契約を締結し、本公開買付けに応募することに合意しているギブソンホールディングス社と公開買付者の関係はいわゆる独立当事者であり、本公開買付
けは基本的には独立当事者間取引に近似する取引と評価し得るところ、これに加えて本公開買付けの取引条件が形成される過程においては、特別委員会の関与を含めて必要十分な公正性担保措置が実効性をもって運用されているため、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本公開買付けが行われることを目指して合理的な努力が行われたと評価できること、(ii)スキームその他の取引条件（本公開買付価格を除く。）についてみても、本公開買付けの買収
対価、買収方法及びその他諸条件は、当社の少数株主にとって不利益ではなく、かつ、本公開買付けにおける利害関係者の利益にも合致するため、妥当性が認められる。以上の次第であるから、本公開買付けの条件には妥当性が認められるものと思料する。但し、本公開買付価格は市場株価に対してディスカウントされた価格であり、本公開買付けに応募する経済的メリットは認められず、当社においても株式価値算定の取得その他の検証を行っていないため、応募するか否かについては少数株主の判断に委ねることが相当である。
(d) 以上より、本公開買付けについて当社取締役会が賛同する意見を表明することは相当である。但し、本公開買付価格は市場株価に対してディスカウントされた価格であり、本公開買付けに応募す
る経済的メリットは認められず、当社においても株式価値算定の取得その他の検証を行っていない
ため、当社普通株式に関する本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、応募するか否かについては少数株主の判断に委ねる旨の意見を表明することが相当である。
(e) また、公開買付者による本公開買付けについて当社取締役会が上述の意見を表明する旨の決議を行うことは当社の少数株主にとって不利益なものではないと認められる。
② 当社から独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに関する意思決定過程における手続の公正性及び適正性についての専門的助言を得るため、当社、ギブソンブランズ社及びギブソンホールディングス社並びに公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定方法、過程及びその他の意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けております。
③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
当社取締役会は、公開買付者からの本公開買付けの提案を受け、当社の企業価値の向上に関する検討、公開買付者の意向、当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言や、上記「（６）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」に記載の特別委員会から提出された本答申書の内容、及び上記「（２）本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「②本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(c)本公開
買付け後の経営方針」に記載の当社・株主間契約の内容等を踏まえて、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討した結果、上記「（２）本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「②本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(d)当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本日開催の当社取締役会において、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明
11

するとともに、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
なお、上記取締役会においては、当社の取締役のうちヘンリー・イー・ジャスキヴィッツ氏、
ジョン・アレクサンダー・キャンベル氏及びブライアン・デビット・フォリス氏は、本応募契約を締結しているギブソンホールディングス社の全株式を所有するギブソンブランズ社の従業員を兼務していること、デビット・ベリーマン氏はギブソンホールディングス社の取締役を兼務していること、ジェイムズ・ロバート・カーレイ氏はギブソンブランズ社の役員を兼務していること、キンバリー・スザンヌ・マットゥーン氏は 2020 年 1 月末までギブソンブランズ社の役員を兼務していたことに鑑み、本公開買付けに関し利益が相反し又は相反するおそれを可能な限り排除する観点から、まず、（イ）上記取締役会に出席した当社取締役（取締役総数 11 名のうち、一身上の都合により当該取締役会を欠席したヘンリー・イー・ジャスキヴィッツ氏、
デビット・ベリーマン氏、及びキンバリー・スザンヌ・マットゥーン氏を除く８名を指します。）のうち、ジェイムズ・ロバート・カーレイ氏、ジョン・アレクサンダー・キャンベル氏及びブライアン・デビット・フォリス氏以外の５名の取締役（うち社外取締役２名）において審議の上、監査等委員である取締役を含む全員一致で上記意見を表明する旨の決議を行い、さらに、
当社取締役会の定足数を確保する観点から、（ロ）ジョン・アレクサンダー・キャンベル氏及びブライアン・デビット・フォリス氏を加えた７名の取締役において改めて審議の上、監査等委員である取締役を含む全員一致で上記意見を表明する旨の決議を行うという二段階の手続を経ております。
なお、当社の取締役のうち、ジェイムズ・ロバート・カーレイ氏は、ギブソンブランズ社の役員を兼務していること、キンバリー・スザンヌ・マットゥーン氏は 2020 年 1 月末までギブソ
ンブランズ社の役員を兼務していたことに鑑み、本公開買付けに関する取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、これまでの本公開買付けに関する全ての議案において、その審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加しておりません。
４. 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
本公開買付けに際し、公開買付者は、2020 年５月 22 日付で、ギブソンホールディングス社との間で、本応募合意株式（15,744,700 株、所有割合 54.65％）について、公開買付者による本公開買付けの実施及びギブソンホー
ルディングス社による本公開買付けへの応募を内容とする本応募契約を締結したとのことです。本応募契約の概要は以下のとおりとのことです。
（i） 公開買付者による本公開買付けの実施
公開買付者は、以下の前提条件が全て充足されていることを条件として、本公開買付けを実施する。
(ア) 当社が、当社の特別委員会から、当社取締役会が本公開買付けを承認し、本公開買付けについて賛同する旨の意見表明決議をすることを当社取締役会に対して推奨し、また、本公開買付けについて当社取締役会が賛同する上述の意見を表明する旨の決議を行うことが当社の少数株主にとって不利益なものではないとの意見を取得していること(イ) 当社取締役会が、公開買付者に対して何ら異議を述べることなく、本公開買付けについて賛同する旨の意見表明決議をしていること(ウ) 当社取締役会による本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議が撤回又は変更されていないこと（ii） ギブソンホールディングス社による本公開買付けへの応募
ギブソンホールディングス社は、以下の条件が全て充足されていることを前提条件として、本公開買付けに係る買付け等の期間の末日までに、本応募合意株式の全部を本公開買付けに応募するものとし、かつ、かかる応募を撤回しない。但し、本応募契約締結時から本公開買付けが開始される日（当日を含まない。）までに
おいて、ギブソンホールディングス社の役員等が本公開買付けに応募することにより、ギブソンホールディングス社の役員等が負担する善管注意義務又は忠実義務に違反し、又は違反するおそれがあると合理的に認められる事態が生じた場合には、ギブソンホールディングス社は、本公開買付けに応募する義務を負わない。
(ア) 本公開買付けが本応募契約に従って開始され、公開買付者が本公開買付けに関して適用法令により遵守することが求められている全ての義務を適切に履行しており、かつ本公開買付けが撤回されていないこと(イ) 当社が、当社の特別委員会から、当社取締役会が本公開買付けを承認し、本公開買付けについて賛同する旨の意見表明決議をすることを当社取締役会に対して推奨し、また、本公開買付けについて当12

社取締役会が賛同する上述の意見を表明する旨の決議を行うことが当社の少数株主にとって不利益なものではないとの意見を取得していること(ウ) 当社取締役会が、公開買付者に対して何ら異議を述べることなく、本公開買付けについて賛同する旨の意見表明決議をしており、かかる決議を撤回又は変更していないこと(エ) 本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証（注１）が全ての重要な点で真実かつ正確であること(オ) ギブソンホールディングス社がインサイダー情報（法第 166 条第 2 項に規定される当社に係る「業務等に関する重要事実」及び法第 167 条第 2 項に規定される当社普通株式に係る「公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実」を意味する。）を認識していないこと(カ) 公開買付者が本応募契約に基づき履行すべき義務（注２）について全ての重要な点で適切に履行していること(キ) 本公開買付けの完了を妨げるいかなる保全処分、一時的又は永続的な差止処分その他の処分も存在していないこと（注１）公開買付者はギブソンホールディングス社に対して、(a)公開買付者の適法な設立及び有効な存
続並びにその事業運営に必要な権能の保有、(b)公開買付者の本応募契約の締結及び履行に関する有効な権限及び権能の保有、(c)本応募契約の有効性、法的拘束力及び強制執行可能性、(d)本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在について表明及び保証を行っております。
（注２）公開買付者は、本応募契約に基づき、(a)本応募契約に従って本公開買付けを開始する義務、(b)本公開買付けにおいて法令上必要となる書面の作成義務、当該書面を変更する場合のギブソ
ンホールディングス社への事前提供義務、(c)本応募合意株式の対価の支払義務、(d)法令上要求される場合を除き、公開買付期間を延長しない義務、(e)本応募契約に基づく取引に必要となる許認可の取得に向けた合理的な努力義務及び当該取得した許認可の写しのギブソンホールディ
ングス社への提供義務、(f)本応募契約の重大な違反、本公開買付けの完了を妨げる事情の発生等が生じた場合の通知義務、(g)秘密情報の保持義務（第三者への開示の制限）、及び本公開買付け等に関する公表に関して相手方当事者と合意を行ってからこれを行う義務、(h)ギブソンホー
ルディングス社関係者である当社取締役（ヘンリー・イー・ジャスキヴィッツ氏、デビット・ベリーマン
氏、ジェイムズ・ロバート・カーレイ氏、キンバリー・スザンヌ・マットゥーン氏、ジョン・アレクサンダ
ー・キャンベル氏及びブライアン・デビット・フォリス氏）の、本公開買付けの決済までに行われた行為に対する責任追及の禁止、(i)本応募契約上の権利義務等の移転禁止義務、(j)税務上の届出等に関する協力義務を負っております。但し、上記（e）については、該当する許認可はありません。
５. 公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
６. 会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
７. 公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
８. 公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
９. 今後の見通し
本公開買付けが当社の業績に与える影響については、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
１０. 支配株主との取引等に関する事項（１） 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
公開買付者は、当社の支配株主（親会社）であるギブソンホールディングス社との間で本応募契約を締結しており、ギブソンホールディングス社からの当社普通株式の取得を前提として本公開買付けを行うため、当社
13取締役会による本公開買付けに関する意見表明（以下「本意見表明」といいます。）は、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当します。
当社は、2019年７月３日に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（以下「コーポレート・ガバナン
ス報告書」といいます。）内の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」
において、「当社の親会社であるGibson Holdings, Inc.は、平成31年３月31日現在、当社株式15,744,700株（54.65％）を所有しており、当社は同社の連結子会社となっております。なお、同社、Gibson Brands, Inc.と当社は、平成25年３月29日付で、グループ会社としての経営上のノウハウや資源を共有し、両社の提携を通じて国際競争力を向上させることにより、企業価値を最大化させることを目的として、資本・業務提携契約を締結しております。少数株主を含む当社の株主共同の利益のために企業価値を最大化させることを目的として当社の経営が行われる方針であることについて、資本・業務提携契約において確認されております。」と記載しております。
当社は、本意見表明に際して、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、独立した特別委員会から、本公開買付けと当社の事業内容、収益構造、事業環境、直近の経営課題との整合性、現状と比較して当社の企業価値の維持及び向上に反するものではなく、想定されるデメリット等も勘案の上で、当社取締役会が本意見表明に係る決議を行うことは当社の少数株主にとって不利益なものではないと認められる旨の本答申書を取得するとともに、独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から必要な法的助言を受けた上で、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(６)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における利害関係を有しない
取締役全員の承認」に記載の方法により当社取締役会の決議を経ております。したがって、当社が本意見表明を行うことは、上記コーポレート・ガバナンス報告書記載の指針に反するものではないと考えております。なお、コーポレート・ガバナンス報告書記載の指針につきましては、本公開買付けに伴い支配株主が変更された
後遅滞なく見直す予定です。
（２） 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(６)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
（３） 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
本意見表明が、支配株主との重要な取引等に該当することから、当社は、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(６)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会から、2020年５月22日付で、当社取締役会が本公開買付けについて賛同する意見を表明するとともに、当社普通株式に関する本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、応募するか否かについては少数株主の判断に委ねる
旨の意見を表明する旨の決議を行うことは当社の少数株主にとって不利益なものではないと認められる旨の本答申書を入手しております。

以 上（参考）2020 年５月 22 日付「ティアック株式会社の株券等（証券コード：6803）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（別添）14

2020 年 5 月 22 日
各

位
会社名
住所

取締役

グローバル アコースティック
パートナーズ エルエルシー
アメリカ合衆国、カリフォルニア州、
ロサンゼルス、スイート 100、ウェスト・
オリンピック・ブルーバード 11390
リチャード・チゾム

ティアック株式会社の株券等（証券コード：6803）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
グローバル アコースティック パートナーズ エルエルシー（以下「公開買付者」といいます。）は、本日、ティアック株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
公開買付者は、2012 年 5 月 16 日にアメリカ合衆国カリフォルニア州法に基づき設立されたリミテッド・
ライアビリティ・カンパニーであり、本公開買付けを通じて対象者株式を取得及び所有することを企図しています。本書日付現在、ケイマン諸島法に基づき 2006 年 12 月に設立された EVO FUND が公開買付者の出資持分の全部を保有しております。
公開買付者は、本日、対象者株式（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）のうち、対象者の親会社である Gibson Holdings, Inc.が所有する対象者株式 15,744,700 株を、純投資を目的として、
本公開買付けを通じて取得することとしました。なお、公開買付者、EVO FUND 及びそれらの関係会社は、
本日現在、対象者株式を所有しておりません。
本公開買付けの概要は以下のとおりです。
（１） 対象者の名称
ティアック株式会社（２） 買付け等を行う株券等の種類
普通株式（３） 買付け等の期間
2020 年 5 月 25 日（月曜日）から 2020 年 6 月 23 日（火曜日）まで（22 営業日）
（４） 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
法第 27 条の 10 第 3 項の規定により、対象者から買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合、公開買付期間は2020 年 7 月 3 日（金曜日）までとなります。
（５） 買付け等の価格
1 株につき金 60 円
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（６） 買付予定の株券等の数、上限及び下限
買付予定数：
15,744,700 株
買付予定数の下限： 15,744,700 株
買付予定数の上限： 15,744,700 株（７） 決済の開始日
2020 年 6 月 25 日（木曜日）（注）法第 27 条の 10 第 3 項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、2020 年 7 月 7 日（火曜日）となります。
（８） 公開買付代理人
フィリップ証券株式会社

東京都中央区日本橋兜町 4 番 2 号

なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が 2020 年 5 月 25 日に提出する
予定の公開買付届出書をご参照ください。
以上
本書は、公開買付者において実施する本公開買付けを公表するために作成されたものであり、売付けの勧誘又は購入申込みの勧誘を目的として作成されたものではありません。本公開買付けにおいて売付けの申込みをされる際は、公開買付者が本公開買付けの実施に際して提供する公開買付説明書を注
意深くお読みいただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。本書は、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する又はその一部を構成するものではありません。本書（若しくはその一部）又はその配布の事実は本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
本公開買付けは、日本の金融商品取引法に定められた手続及び情報開示基準に則って行われますが、これらの手続及び基準は、アメリカ合衆国（以下「米国」といいます。）における手続及び情報開示基
準とは必ずしも同じではありません。特に米国連邦 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Actof 1934。その後の改正を含みます。）第 13 条(e)項又は第 14 条(d)項及び同条の下で定められた規則
は、本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存する場合には、日本語の書類が優先するものとします。

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