平成 27 年 10 月 29 日
各 位
愛知県岡崎市仁木町字荒下 1 番地
マ ル サ ン ア イ 株 式 会 社
代 表 取 締 役 社 長 伊 藤 明 徳(コード番号：２５５１)
お 問 合 せ 先
取 締 役 副 社 長 渡 辺 邦 康
電 話 番 号
０５６４－２７－３７００

株式併合、単元株式数の変更、発行可能株式総数の変更、定款の一部変更及び株主優待制度の変更に関するお知らせ

当社は、平成 27 年 10 月 29 日開催の取締役会において、平成 27 年 12 月 10 日開催予定の第 64 回定時株主総会に株式併合、単元株式数の変更、発行可能株式総数の変更及び定款の一部変更に係る議案を付議すること、また、株主優待制度の変更について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式併合（１）株式併合の目的
全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を発表し、上場する国内会社の普通株式の単元株式数を 100 株に統一することを目指しております。
当社は、単元株式数の統一が投資家をはじめとする市場利用者の利便性を向上させることから、この趣旨を尊重し、当社普通株式の単元数を 1,000 株から 100 株に変更するとともに、全国証券取引所が望ましいとしている投資単位（１単元株式数当たりの金額）の水準（５万円以上 50 万円未満）及び中長期的な株価の変動等も勘案しつつ、投資単位を適切な水準に調整することで、当社株式に投資しやすい環境を整えることを目的として、株式併合（５株を１株に併合）を実施するものであります。
（２）株式併合の内容① 併合する株式の種類
普通株式② 併合の方法・比率
平成 28 年３月 21 日をもって、平成 28 年３月 20 日の最終の株主名簿に記録された株主様の所有株式５株につき１株の割合で併合いたします。
③ 株式併合により減少する株式数
株式併合前の発行済株式総数（平成 27 年９月 20 日現在）
11,480,880 株
株式併合により減少する株式数
9,184,704 株
株式併合後の発行済株式総数
2,296,176 株（注）「株式併合により減少する株式数」は、株式併合前の発行済株式総数に株式の併合割合を乗じた理論値です。
④ 株式併合による影響等
株式併合により、発行済株式総数が５分の１に減少することとなりますが、純資産等は変動いたしませんので、１株当たりの純資産額は５倍となり、株式市況の変動など他の要因を除けば、当社株式の資産価値に変動ありません。
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（３）株式併合により減少する株主数
本株式併合を行った場合、５株未満の株式をご所有の株主様 40 名（その所有株式数の合計は 46株）が株主たる地位を失うこととなります。
なお、当社の単元未満株式を所有する株主様は、会社法第 192 条第１項の定めにより、その単元未満株式を買い取る事を当社に請求することができます。また、当社は単元未満株式の買い増し制度は設けておりませんので、買取制度をご利用いただきますよう、お願い申し上げます。
平成 27 年 9 月 20 日現在の当社株主名簿に基づく株主構成は、次のとおりであります。
株主数（割合）所有株式数（割合）
総株主2,681 名（100.0％） 11,480,880 株（100.0％）
５株未満
40 名（1.5％）46 株（0.0％）
５株以上
2,641 名（98.5％） 11,480,834 株（99.9％）（４）1 株未満の端数が生じる場合の処理
併合の結果、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 235 条の定めにより、一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主様に対して、端数の割合に応じて配分いたします。
（５）株式併合の条件
平成 27 年 12 月 10 日開催予定の第 64 回定時株主総会において、株式併合に関する議案並びに単元株式数の変更及び発行可能株式総数の変更等に係る、定款の一部変更に関する議案が承認可決されることを条件といたします。
２．単元株式数の変更（１）単元株式数の変更の理由
上記「１．
（１）株式併合の目的」に記載した「売買単位の集約に向けた行動計画」に対応するためであります。
（２）単元株式数変更の内容
平成 28 年３月 21 日をもって、当社普通株式の単元株式数を 1,000 株から 100 株に変更いたします。
（３）単元株式数の変更の条件
平成 27 年 12 月 10 日開催予定の第 64 回定時株主総会において、株式併合に関する議案並びに単元株式数の変更及び発行可能株式総数の変更等に係る定款の一部変更に関する議案が承認可決されることを条件といたします。
３．発行可能株式総数の変更（１）発行可能株式総数の変更の理由
平成 27 年５月１日に施行された「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）により、株式併合を行う場合、発行可能株式総数は、効力発生日における発行済株式総数の４倍を超えてはならないこととなりました。そこで、この改正及び上記「１．
（２）株式併合の内容」に記載した株式併合による当社株式の発行済株式総数の減少を勘案し、発行可能株式総数を減少させるものであります。
（２）発行可能株式総数の変更の内容
平成 28 年３月 21 日をもって、発行可能株式総数を 4,000 万株から 800 万株に変更いたします。
（３）発行可能株式総数の変更の条件
平成 27 年 12 月 10 日開催予定の第 64 回定時株主総会において、株式併合に関する議案並びに単元株式数の変更及び発行可能株式総数の変更等に係る定款の一部変更に関する議案が承認可決されることを条件といたします。

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４．定款の一部変更（１）定款変更の目的① 上記「１．
（１）株式併合の目的」に記載のとおり、株式併合を実施し、株式併合の割合に応じて発行可能株式総数を減少させるため、現行定款第６条（発行可能株式総数）を変更するとともに、単元株式数を 1,000 株から 100 株に変更するため、現行定款第８条（単元株式数）を変更するものであります。なお、本変更につきましては、株式併合の効力発生日である平成 28 年３月 21 日をもって効力を生じる旨の附則を設け、同日をもって本附則を削除するものといたします。
② 平成27 年５月１日に施行された「会社法の一部を改正する法律」（平成26 年法律第90 号）
により、社外取締役及び社外監査役に限らず、業務執行取締役以外の取締役または監査役との間で責任限定契約を締結することが可能となりました。当社では、これらの取締役または監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、改正会社法に基づき、定款第 28 条（取締役の責任免除）及び第 37条（監査役の責任免除）の一部を変更するものであります。
なお、定款第 28 条（取締役の責任免除）の変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
（２）定款変更の内容
定款変更の内容は以下のとおりであります。
（下線は変更部分を表します。）
現 行 定 款
変 更 案
第２章 株
式
第２章 株式（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、4,000万株とする。

（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、800万株とする。

（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、1,000株とする。

（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。

第４章

取締役及び取締役会

第４章

取締役及び取締役会（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）
第28条 当会社は、会社法第426条第１項の規 第28条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができの限度において免除することができる。
る。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法定により、取締役（業務執行取締役等第423条第１項の賠償責任を限定するである者を除く）との間に、同法第423契約を締結することができる。但し、条第１項の賠償責任を限定する契約
当該契約に基づく責任の限度額は、法を締結することができる。但し、当該令が定める範囲内とする。
契約に基づく責任の限度額は、法令が定める範囲内とする。
第５章

監査役及び監査役会

第５章

監査役及び監査役会（監査役の責任免除）（監査役の責任免除）
第37条 当会社は、会社法第426条第１項の規 第37条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、定により、取締役会の決議によって、
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同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める範囲内とする。

同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。
但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める範囲内とする。
（新設）

附則
第６条（発行可能株式総数）及び第８条（単元株式数）の変更は、平成28年3月21日をもって効力が発生するものとする。なお、本附則は当該効力発生日をもって、削除するものとする。

（３）定款の一部変更の条件
平成 27 年 12 月 10 日開催予定の第 64 回定時株主総会において、上記「１．株式併合」に関する議案及び本定款の一部変更に関する議案が承認可決されることを条件といたします。
５．株式併合、単元株式数の変更及び定款の一部変更の日程（１）取締役会決議日（２）定時株主総会決議日（３）株式併合の効力発生日（４）単元株式数変更の効力発生日（５）発行可能株式総数変更の効力発生日（６）取締役の責任免除及び監査役の責任免除の効力発生日平成 27 年 10 月 29 日
平成 27 年 12 月 10 日（予定）平成 28 年 ３月 21 日（予定）※平成 28 年 ３月 21 日（予定）※平成 28 年 ３月 21 日（予定）平成 27 年 12 月 10 日（予定）※上記のとおり、株式併合及び単元株式数変更の効力発生日は、平成 28 年３月 21 日ですが、株式会社名古屋証券取引所における売買単位が、1,000 株から 100 株に変更される日は平成 28 年３月 16 日となります。
６．株主優待制度の変更について上記「１．株式併合」及び「２．単元株式数の変更」に伴い、株主優待制度を一部変更（追加含む）することについて決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
（１）変更の理由
平成 27 年 12 月 10 日開催予定の第 64 回定時株主総会において、平成 28 年 3 月 21 日を効力発生日とする当社株式の併合（５株を１株に併合）及び単元株式数の変更（1,000 株から 100 株に変更）に関する議案が決議された場合、それらを実施することに伴い、当社株主優待制度を一部変更するものであります。

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（２）変更の内容（新設）（下線は変更部分を表します）
変 更 後
100 株～199 株：1,500 円相当（年２回）

1,000 株～4,999 株：3,500 円相当（年２回）

200 株～999 株：3,500 円相当（年２回）

現行

5,000 株以上：4,500 円相当（年２回）
1,000 株以上：4,500 円相当（年２回）（３）対象となる株主様
9 月 20 日及び 3 月 20 日現在の当社株主名簿に記載または記録された、当社株式 100 株（１単元）以上を保有する株主様といたします。
（４）株主優待の内容
従来どおりと変わらず、新製品を中心とした当社製品詰め合わせを進呈いたします。
なお、この度の変更において 1,500 円相当の株主優待品を新設いたしました。100 株から 199 株ご所有の株主様が対象となります。
（５）変更の時期
平成 28 年 9 月 20 日現在の当社株主名簿に記載または記録された株主様から変更となります。
なお、平成 27 年 9 月 20 日現在及び平成 28 年 3 月 20 日現在を基準日とした株主優待は、上記現行の基準に基づき実施いたします。
（６）株主優待制度の変更の条件
平成 27 年 12 月 10 日開催予定の第 64 回定時株主総会において、上記「１．株式併合」に関する議案及び上記「４．定款の一部変更」に関する議案が承認可決されることを条件といたします。
以 上（添付資料）【ご参考】株式併合及び単元株式数変更に関するＱ＆Ａ

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【ご参考】株式併合及び単元株式数の変更に関するＱ＆Ａ
Ｑ１．株式併合とはどのようなことですか？
Ａ１．株式併合とは、複数の株式を併せて、それより少ない数の株式にすることです。今回当社では、５株を１株に併合いたします。
Ｑ２．単元株式数の変更とはどのようなことですか？
Ａ２．単元株式数の変更とは、株主総会における議決権の単位及び証券取引所において売買単位となっている株式数を変更するものです。今回当社では、単元株式数を 1,000 株から 100 株に変更いたします。
Ｑ３．株式併合、単元株式数の変更の目的は何ですか？
Ａ３．全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を発表し、上場する国内会社の普通株式の単元株式数を 100 株に統一することを目指しております。
当社は、単元株式数の統一が投資家をはじめとする市場利用者の利便性を向上させることから、この趣旨を尊重し、当社普通株式の単元数を 1,000 株から 100 株に変更するとともに、全国証券取引所が望ましいとしている投資単位（１単元株式数当たりの金額）の水準（５万円以上 50万円未満）及び中長期的な株価の変動等も勘案しつつ、投資単位を適切な水準に調整することで、当社株式に投資しやすい環境を整えることを目的として、株式併合（５株を１株に併合）を実施することといたしました。
なお、今回の当社のケースでは、投資単位が実質的に現行の２分の１に引き下げとなります。
Ｑ４．株主の所有株式数や議決権はどうなりますか？
Ａ４．株主様の株式併合後のご所有株式数は、平成 28 年３月 20 日現在の最終の株主名簿に記録された株式数に５分の１を乗じた株式数（１株に満たない端数がある場合は、後記のような取扱いになります。
）となります。また、議決権数は併合後のご所有株式数 100 株につき１個となります。具体的には、株式併合及び単元株式数の変更の効力発生日前後で、ご所有株式数及び議決権数は次のとおりとなります。
効力発生前
効力発生後
ご所有株式数
議決権数
ご所有株式数
議決権数
端数株式数
例①5,000 株
５個
1,000 株10 個
なし
例②1,731 株
１個
346 株
３個
0.2 株
例③1,000 株
１個
200 株
２個なし
例④66 株
なし
13 株
なし
0.2 株
例⑤1株
なし
なし
なし
0.2 株
株式併合の結果、１株に満たない端数株式が生じた場合（上記の例②、④、⑤のような場合）は、全ての端数株式を当社が一括して処分し、その代金を各株主様の有する端数の割合に応じてお支払いいたします。このお支払い代金（端数株式処分代金）は、平成 28 年 5 月下旬にお送りすることを予定しております。
なお、株式併合の効力発生前に、単元未満株式の買取制度をご利用いただくことにより、端数株式の処分を受けないようにすることも可能です。具体的なお手続きに関しましては、お取引の証券会社または後記（※）の当社株主名簿管理人にお問い合わせください。効力発生前のご所有株式が５株未満の場
合は、（上記の例⑤のような場合）は、株式併合により全てのご所有株式が端数株式となり、株主としての地位を失うことになります。

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Ｑ５．株式併合によって所有株式数が減少すると、その資産価値に影響を与えないのですか？
Ａ５．株式併合を実施しても、その前後で、会社の資産や資本が変わる事はありませんので、株式市況の変動など他の要因を別にすれば、株主様がご所有の当社株式の資産価値が変わることはありません。株式併合の結果、株主様がご所有の株式数は、併合前の５分の１になりますが、逆に１株当たりの純資産額は５倍となるためです。また、株価につきましても、理論上は併合前の５倍となります。
Ｑ６．所有株式数が減れば、受け取ることができる配当金が減りませんか？
Ａ６．ご所有株式数は、５分の１となりますが、株式併合の効力発生後にあっては、株式併合の割合（５株を１株に併合）を勘案して、１株当たりの配当金を設定させていただく予定ですので、業績の変動など他の要因を除けば、株式併合を理由にお受け取りになられる配当金の総額が変動することはございません。ただし、株式併合により生じた端数株式につきましてはＱ４．に記載のとおり、端数株式処分代金をお支払いさせていただきます
Ｑ７．株式併合により単元未満株式が生じますが、併合後でも買取りをしてもらえますか？
Ａ６．併合後でも、単元未満の買取制度をご利用していただけます。具体的なお手続きは、お取引の証券会社または後記（※）の当社株主名簿管理人にお問い合わせください。
Ｑ８．スケジュールはどのようになっていますか？
Ａ８．次のとおり予定しております。
平成 27 年 12 月 10 日 定時株主総会決議日
平成 28 年 3 月 15 日 現在の単元株式数（1,000 株）での売買の最終日
平成 28 年 3 月 16 日 当社株式の売買単位が 1,000 株から 100 株に変更されます。株価に株式併合による効果が反映されます。
平成 28 年 3 月 21 日 株式併合と単元株式数の効力が発生します。
Ｑ９．株主優待に変更ありませんか？
Ａ９．毎年、9 月 20 日現在と 3 月 20 日現在の株主様に対して、当社株式 1,000 株以上 5,000 株未満の株主様には 3,500 円相当、5,000 株以上の株主様には 4,500 円相当の株主優待品を進呈させていただいております。株主併合後は、株式併合の割合に応じて従来どおり、当社株式 200 株
以上 1,000 株未満、1,000 株以上の 2 種類の現行の株主優待制度に加えて、100 株以上 200 株未満の株主様には、1,500 円相当の当社製品詰め合わせを進呈させていただく予定であります。
Ｑ10．株主側で何か必要な手続きはありますか？
Ａ10．株主様にお願いする特段のお手続きはございません。
※当社の株主名簿管理人
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部〒168-0063 東京都杉並区和泉二丁目８版４号
電話0120-782-031（フリーダイヤル）
受付時間
9:00～17:00（土・日・祝祭日を除く）
以 上7