第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

138,800,000

計

138,800,000② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)(平成29年３月31日)

提出日現在
上場金融商品取引所名
発行数(株)
又は登録認可金融商品(平成29年６月21日)
取引業協会名内容

普通株式

34,700,000

34,700,000

東京証券取引所
市場第一部

株主としての権利内容に制限のない標準となる株式です。
単元株式数は100株です。

計

34,700,000

34,700,000－－(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成24年10月１日

34,353,000

34,700,000

－

7,948

－

7,994

（注）平成24年８月23日開催の取締役会決議に基づき、平成24年10月１日付をもって、普通株式１株を100株に分割するとともに、１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しました。

― 26 ―

(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び地方公共 金融機関
団体

株主数(人)

－

21

金融商品
取引業者

その他の
法人

31

65

外国法人等
個人以外

個人
その他

個人

100

12

計

7,354

所有株式数
－
18,4552,751
69,28769,30964
187,100
(単元)
所有株式数
－
5.32
0.79
19.97
19.98
0.02
53.92
の割合(％)(注)自己株式1,516,300株は、「個人その他」に15,163単元含めて記載しています。

単元未満
株式の状況
(株)

7,583

－

346,966

3,400

100.00－(7) 【大株主の状況】

氏名又は名称山本

東京都世田谷区

8,875,000

25.58

株式会社ＳＡＮＫＹＯ

東京都渋谷区渋谷３丁目29-14

5,205,000

15.00

山

東京都世田谷区

3,612,800

10.41

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ Ｃ
Ｏ．(ＡＶＦＣ) ＲＥ ＮＶＩ０１（常任代理人 香港上海銀行東京
支店 カストディ業務部）

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14
5NT, UK（東京都中央区日本橋３丁目11-１）

1,835,100

5.29

有限会社ミント

東京都港区元麻布３丁目2-19

1,600,000

4.61

1,089,200

3.14

AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O. BOX 518
IFSC DUBLIN, IRELAND（東京都中央区日本橋３丁目11-１）

593,600

1.71

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14
5NT, UK（東京都中央区日本橋３丁目11-１）

573,600

1.65

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14
5NT, UK（東京都中央区日本橋３丁目11-１）

476,200

1.37

東京都中央区晴海１丁目8-11

427,400

1.23

24,287,900

69.99

本

英

剛

俊

住所

平成29年３月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する(株)
所有株式数の割合(％)史ゴ ー ル ド マ ン・サ ッ ク ス・ア ン
ド・カンパニー レギュラーアカ
ウント（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社）
ステート ストリート バンク ア
ンド トラスト カンパニー ５０
５０１９（常任代理人 香港上海銀行東京
支店 カストディ業務部）
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ Ｃ
Ｏ．（ＡＶＦＣ）ＲＥ ＩＥＤＵ
ＵＣＩＴＳ ＣＬＩＥＮＴＳ ＮＯ
Ｎ ＬＥＮＤＩＮＧ １５ ＰＣＴ
ＴＲＥＡＴＹ ＡＣＣＯＵＮＴ（常任代理人 香港上海銀行東京
支店 カストディ業務部）
ノーザン トラスト カンパニー（エイブイエフシー）アカウント
ノン トリーティー（常任代理人 香港上海銀行東京
支店 カストディ業務部）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）計(注)１200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA（東京都港区六本木６丁目10-１）－

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）の所有株式は、全て信託業務に係る株数です。

― 27 ―

２
３４

上記のほか、当社所有の自己株式1,516,300株（4.37％）があります。
当事業年度中に日本バリュー・インベスターズ株式会社が新たに主要株主となりました。
平成29年３月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、日本バリュー・イ
ンベスターズ株式会社が平成29年３月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は、以下の通りです。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称住所（株）（％）
日本バリュー・インベスターズ株
東京都千代田区丸の内１丁目８番１号
3,478,200
10.02
式会社
５ 平成29年３月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ダルトン・インベ
ストメンツ・エルエルシーが平成29年３月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は、以下の通りです。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称住所（株）（％）
ダルトン・インベストメンツ・エ 1601 Cloverfield Blvd., Suite 5050N,
2,582,000
7.44
ルエルシー
Santa Monica, CA 90404, USA― 28 ―

(8) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)（自己保有株式）
普通株式
1,516,300－－

完全議決権株式(その他)

普通株式

33,180,300

331,803

単元未満株式

普通株式

3,400

－

－

発行済株式総数

34,700,000－－

総株主の議決権－

331,803－

株主としての権利内容に制限のない標準となる株式です。

② 【自己株式等】

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

東京都渋谷区南平台町16番17号

1,516,300－

1,516,300

4.37－

1,516,300－

1,516,300

4.37

所有者の氏名又は名称（自己保有株式）フィールズ株式会社

計(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

― 29 ―

他人名義
所有株式数
(株)

平成29年３月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(％)

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

価額の総額（百万円）

当事業年度における取得自己株式

1000

当期間における取得自己株式－－（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

処分価額の総額(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額(百万円)

株式数(株)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式－－－－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他(

－

－

－

－

1,516,300－

1,516,300－－)

保有自己株式数

３ 【配当政策】
当社は、企業価値の向上を経営の重要課題と位置付け、利益に応じた適正な配当を行うことを基本方針としています。具体的な配当は、キャッシュ・フローの状況等を基準に決定しますが、連結配当性向の基準として20％以上を目指しています。内部留保については、財務体質と経営基盤の強化及び継続的な事業拡大と競争力の確保に向けた投資に有効活用していく方針です。
なお、平成29年３月期につきましては通期業績が赤字となっていますが、上述の基本方針並びに中期経営計画を考慮し、以下の通り継続して配当を実施しています。また、次期につきましては、以下の通り予定しています。
１）平成29年３月期：中間配当25円（実施）／期末配当25円（実施）／年間配当50円（実施）２）平成30年３月期：中間配当25円（予定）／期末配当25円（予定）／年間配当50円（予定）
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としています。
なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨、定款に定めています。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。
(注)

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りです。
決議年月日

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額（円）平成28年10月27日

取締役会決議829

25

平成29年６月21日

定時株主総会決議829

25― 30 ―

４ 【株価の推移】(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第25期

第26期

第27期

第28期

第29期

決算年月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

151,500
最高(円)
2,245
2,174
2,245
1,972
※1,670110,100
1,394
1,278
1,430
1,136
最低(円)
※971
(注) １ 最高・最低株価は、平成27年４月14日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものです。ただし、平成27
年４月13日以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるもので、平成25年７月15日以前は大阪証
券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものです。
２ 平成24年８月23日開催の取締役会決議に基づき、平成24年10月１日付をもって、普通株式１株を100株に分割するとともに、１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しました。
３ ※印は、株式分割による権利落後の株価です。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成28年10月

11月

12月

平成29年１月

２月

３月

最高(円)

1,312

1,398

1,522

1,412

1,263

1,290

最低(円)

1,202

1,136

1,335

1,221

1,196

1,156

(注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

― 31 ―

５ 【役員の状況】
男性14名
役名

女性０名
職名

（役員のうち女性の比率０％）
氏名

生年月日

略歴
昭和63年６月

当社設立代表取締役社長

平成12年４月

有限会社東京糸井重里事務所(現 株式会社ほぼ日)取締役（現任）
当社代表取締役会長（現任）

平成19年６月
代表取締役
会長

－

山 本 英 俊 昭和30年10月29日生

平成22年９月

平成２年４月株式会社円谷プロダクション取締役会長（現任）株 式 会 社 BOOOM 取 締 役 会 長（現任）
株式 会 社ヒ ーロ ーズ 取 締役（現任）
株式会社デジタル・フロンティア
取締役会長（現任）
株式会社富士銀行入行

平成９年８月富士証券株式会社出向

平成19年１月

当社入社執行役員社長室

平成19年４月

当社執行役員グループ戦略本部長

平成19年６月

平成26年４月

当社専務取締役グループ戦略本部長
株式会社円谷プロダクション取締役（現任）
当社専務取締役インタラクティブ
メディア事業本部長兼コンシューマプロダクツ事業本部長
当社専務取締役

平成27年５月

当社取締役副社長

平成28年４月

当社代表取締役社長（現任）

平成24年３月
平成25年６月
平成26年６月

代表取締役
社長

－

繁 松 徹 也 昭和43年１月６日生 平成22年４月
平成24年４月

取締役
副社長

－

秋 山 清 晴 昭和27年３月29日生

平成元年７月

当社入社

平成８年３月当社営業本部中国支社長

平成12年10月

当社営業本部副本部長

平成13年７月
平成17年６月

当社執行役員営業本部西日本統括部長
当社常務取締役

平成17年７月

当社常務取締役営業本部管掌

平成19年４月

当社常務取締役事業統括本部副本部長兼開発本部長
当社専務取締役営業本部、商品本部管掌
当社専務取締役PS事業統括本部長

平成20年４月
平成24年４月
平成25年４月
平成26年４月― 32 ―

当社取締役副社長PS事業統括本部長
当社取締役副社長（現任）

任期

所有株式数
(株)

(注)３

8,875,000(注)３60,000(注)３50,700

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和62年４月
平成12年11月
平成17年５月
平成19年６月

専務取締役

PS事業統括
本部長

平成22年３月
吉 田

永

昭和37年５月５日生
平成28年４月
平成28年６月

平成29年６月
昭和58年４月
昭和62年10月
平成19年５月
常務取締役

常務取締役

－

－

栗 原 正 和 昭和35年１月12日生

藤

井

晶

ジー・アンド・イー株式会社常務
取締役
同社代表取締役社長
株式会社総合メディア設立代表取締役社長
当社入社執行役員PS事業統括本部長
当社専務取締役PS事業統括本部長（現任）
株式会社総合メディア取締役（現任）
ジー・アンド・イー株式会社取締役（現任）株式会社システムコミュニケーシ
ョンズ入社
株式会社電通入社

平成20年４月
平成20年６月

当社取締役商品本部長

平成22年４月

当社常務取締役開発本部長

平成23年４月

当社常務取締役コンテンツ本部長

平成26年４月

当社常務取締役（現任）昭和58年４月

中央宣興株式会社入社

平成３年３月株式会社セム入社

平成８年４月株式会社旭通信社入社

平成12年１月

同社プロモーション本部副部長

平成15年７月

平成17年７月

当社入社販売本部販売企画統括部
販売推進部長
当社執行役員販売本部販売企画統
括部販売推進部長
当社執行役員営業本部長

平成20年６月

当社取締役営業本部長

平成24年４月

当社取締役PS事業統括本部副本部長
当社常務取締役（現任）

平成26年４月― 33 ―

所有株式数(株)

日拓エンタープライズ株式会社入社
同社常務執行役員

当社入社執行役員コミュニケーシ
ョンマーケティング本部長
当社執行役員商品本部長

昭和35年４月19日生 平成15年11月

任期

(注)３

－

(注)３

－

(注)３

－

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
平成２年４月みずほ証券株式会社入社

平成18年９月

楽天株式会社入社

平成20年10月

同社経理部長平成22年１月

当社入社計画管理本部副本部長

平成22年４月

平成26年４月

当社執行役員計画管理本部副本部長
株式会社デジタル・フロンティア
監査役（現任）株式会社円谷プロダクション監査役（現任）
株 式 会 社 ヒ ー ロ ー ズ 監 査 役（現任）株式会社F（現 株式会社BOOOM）
取締役（現任）
当社執行役員

平成26年５月

株式会社七匠監査役（現任）

常務取締役

－

小 澤 謙 一 昭和41年11月20日生 平成26年６月

平成27年５月

平成27年６月
平成28年８月

取締役

平成12年４月

当社取締役管理本部長

山 中 裕 之 昭和42年12月23日生 平成18年６月
平成28年８月

昭和63年６月
平成15年６月
平成21年４月
平成24年４月
取締役－

藤 島 輝 男 昭和35年７月21日生

当社取締役計画管理本部長(現任)(注)３30,000(注)３

40,000

当社執行役員販売本部販売企画統括部長
当社執行役員開発本部長

平成26年４月
平成26年６月

当社取締役PS事業統括本部長

平成28年４月

当社取締役PS事業統括本部商品管理部長
当社取締役（現任）― 34 ―－

ルーセント・ピクチャーズエンタ
テインメント株式会社取締役（現任）
当社入社

当社執行役員PS事業統括本部副本部長
当社執行役員PS事業統括本部長

平成29年４月(注)３

株式会社エスピーオー取締役（現任）
トータル・ワークアウトプレミア
ムマネジメント株式会社監査役（現任）
株式会社フューチャースコープ監
査役（現任）
株式会社アリストクラートテクノ
ロジーズ（現 株式会社クロスアルファ）監査役（現任）
株 式 会 社 ス パ イ キ ー 監 査 役（現任）株式会社ミズホ監査役（現任）

平成元年５月

平成29年６月

計画管理本部長

当社常務取締役（現任）

ルーセント・ピクチャーズエンタ
テインメント株式会社監査役（現任）新日テクノロジー株式会社取締役（現任）
フィールズジュニア株式会社代表
取締役（現任）
当社入社

平成29年５月

所有株式数(株)

株式会社埼玉銀行入行

平成17年５月

平成23年６月

任期

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和62年４月

ソニー株式会社入社

平成11年９月

株式会社ソニー・ミュージックエ
ンタテインメント出向
株式会社アニプレックス入社

平成15年４月
平成19年10月

取締役

平成22年７月
クロスメディア 鎌 形 英 一 昭和41年８月30日生
事業統括
平成24年４月
本部長
平成26年４月
平成27年６月
平成27年10月
昭和54年12月

取締役
－
非常勤

糸 井 重 里 昭和23年11月10日生
平成13年６月― 35 ―

ルーセント・ピクチャーズエンタ
テインメント株式会社代表取締役社長（現任）
当社入社執行役員事業本部エグゼ
クティブプロデューサ
当社執行役員アニメーションプロ
デュース本部副本部長
当社執行役員イメージングプロデ
ュース本部長
当社取締役イメージングプロデュース本部長
当社取締役クロスメディア事業統
括本部長（現任）
有限会社東京糸井重里事務所(現 株式会社ほぼ日)設立代表取締役(現任)
当社取締役(現任)

任期

所有株式数
(株)

(注)３

－

(注)３

80,000

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和48年４月

Sony France S.A.経理財務部長

昭和63年６月

ソニー株式会社経理部主計課統括課長
Sony Corp. of America経理財務部長
Sony Corporation of Hong Kong
Ltd.管理部長
ソニー株式会社国際会計部統括部
長
同社経理部統括部長

平成６年５月監査役

平成９年９月－池 澤 憲 一 昭和22年12月４日生
平成10年９月

常勤

平成12年12月
平成13年６月

平成21年１月
平成24年６月

監査役
－

監査役
－
非常勤

中 元 紘一郎 昭和14年５月11日生

国税庁直税部審理課審理第１係長

平成２年７月

大蔵省主税局総務課主税調査官

平成７年７月

国税不服審判所国税審判官

京橋税務署長平成13年８月

古田善香税理士事務所所長(現任)

平成15年６月

当社社外監査役(現任)昭和42年４月

弁護士登録

昭和48年１月

アンダーソン・毛利・ラビノウィッツ(現 アンダーソン・毛利・友常)法律事務所入所
同所パートナー平成20年６月
平成22年１月

(注) １
２
３
４
５

東京国税局課税第一部次長

平成12年７月

平成元年７月

(注)４

1,000

(注)４

－

(注)４

－

株式会社ベネッセコーポレーショ
ン入社戦略企画部統括部長
エルメスジャポン株式会社入社執行役員管理担当ジェネラルマネージャー
株式会社沖データ入社アドバイザー
当社社外監査役(現任)昭和55年７月

古 田 善 香 昭和17年12月10日生 平成11年７月

非常勤

所有株式数
(株)

ソニー株式会社入社

昭和53年４月

平成２年５月任期

ジェイアイ傷害火災保険株式会社
社外監査役
当社社外監査役(現任)
アンダーソン・毛利・友常法律事務所顧問(現任)

計9,136,700
糸井重里氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役です。
池澤憲一氏、古田善香氏及び中元紘一郎氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外監査役です。
取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
監査役池澤憲一氏、古田善香氏及び中元紘一郎氏の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
当社では、取締役会での適切かつスピーディな意思決定を行うとともに、効率的な業務執行のため執行役員制度を導入しています。
執行役員は７名で、末永徹、畑中英昭、若園秀夫、小澤洋介、大塩忠正、清水憲忠及び山村豪快男で構成されています。

― 36 ―

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】① 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念である「すべての人に最高の余暇を」提供することを使命とし、企業価値を継続的に高めていくことを経営の基本方針としています。
この基本方針を実現するために、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが、当社の重要な経営課題の一つであると考えています。コーポレート・ガバナンス体制強化については取締役会、監査役会、会計監査人及び執行役員会という枠組みの中で経営機構や制度の改革を進めていきます。なお、文中における将来に関する事項は提出日現在において判断したものです。
ロ. 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
会社の機関の基本説明
当社の取締役会は、取締役11名（うち社外取締役１名）で構成されており、当社の業務執行に関する意思決定をするとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しています。毎月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速に経営判断ができる体制を整えています。さらに、社内業務全般にわたる諸規程の下で、権限委譲が行われており、各職位が明確な権限と責任をもって業務を執行する体制となっています。
当社は監査役会を設置しており、監査役３名全員が社外監査役で構成されています。毎月開催される監査役
会には、内部監査部門である監査室が同席し、監査役による取締役及び重要な従業員から個別ヒアリングの機会を設けています。さらに監査役会と会計監査人は定期的に意見交換会を開催しています。

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会社の機関・内部統制の関係― 38 ―

会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務並びに当社及び子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制を整備することについて、取締役会で次の通り決議しています。
1）業務運営の基本方針
当社は、企業理念である「すべての人に最高の余暇を」のもと、継続的な企業価値の向上を実現させるべ
く、経営の仕組みや組織体制の構築、社内業務全般にわたる諸規程の整備により、明確な権限と責任をもって業務を遂行する。
2) 当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a．当社グループの取締役及び従業員は、当社グループの「企業行動規範」に基づき、適法かつ公正な事業活動に努める。
b．当社は、当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令等に適合することを徹底するため、コン
プライアンス担当取締役を任命するとともに、コンプライアンスに関連する諸規程及び内部通報制度を整備、運用し、取締役及び従業員のコンプライアンスに関する意識向上を図るための教育研修を実施する。
c．業務執行部門から独立した当社の内部監査部門である監査室が、当社グループ全体のコンプライアンスの運用状況について内部監査を実施し、定期的にその結果を当社の社長及び監査役会並びに当社グループ各社社長に報告する。
3) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a．取締役の職務に係る取締役会議事録、稟議書等の重要文書その他の情報につき、文書管理規程等に基づ
き保存及び管理を行う。
b．取締役及び監査役は、いつでも前項の文書を閲覧できるものとする。
4) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a．当社グループのリスク管理体制を確保するため、リスク管理担当取締役を任命するとともに、リスク管理規程等を制定し、市場、投資、災害等のリスク状況の監視及び全社的対応を行う。
b．当社グループの各部門所管業務に付随するリスク管理は、担当各部門が行う。また、当社グループ各社
は、職務権限・決裁に関する規程を整備、運用し、自ら業務執行に係るリスクの適切な管理に努める。
c．取締役及び従業員のリスク管理に関する意識向上を図るため、教育研修を実施する。
d．監査室は、当社グループの各部門の日常的なリスク管理状況の監査を実施する。是正又は改善の必要があるときには社長及び監査役会並びに当社グループ各社社長に報告し、主管部署又は監査を受けた部
署は、速やかにその対策を講ずる。
5) 当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a．当社は、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時にこれを開催することでスピーディーかつ効率的な経営判断を行う。
b．当社は、執行役員制度の採用により、業務執行における意思決定の迅速化を図る。
c．当社は、業務分掌規程、職務権限規程に基づき当社グループにおける責任と権限を明確にし、当社グループ全体の業務執行の効率化を図る。
d．当社グループ各社は、当社グループの経営方針に基づき、当社との間で方針と施策につき綿密な協議を行い、互いに合意した経営計画に沿った企業経営を行う。また、当社グループ各社の日常の業務執行については、関係諸規程に即し、規律と効率に留意するとともに、組織間の連携を実現する。
e．当社グループでは、中期経営計画及びこれに基づく年度経営計画のもと、取締役及び従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成に向けた効率的な業務執行を行う。

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6) 当社グループにおける職務の執行に係る事項の報告その他業務の適正を確保するための体制
a．当社は、関係会社管理規程を定め、当社グループ各社に対し、営業成績、財務状況その他の経営上重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づけるとともに、コンプライアンスやリスクマネジメン
ト等の定性的な課題の把握に努める。
b．子会社・関連会社に対しては、日常の意思疎通、役員派遣、議決権行使などを通じて、業務の適正を確保することを図る。
c．グループ間取引においては、法令・会計その他社会規範に則った適正な取引を行うための体制を整備、運用する。
d．監査室は、当社及び当社グループ会社の業務の状況について内部監査を実施し、その結果を当社の社長及び監査役会並びに当社グループ各社社長に報告する。
e．当社に当社グループ各社の内部統制に関する担当部署を設けるとともに、当社とグループ会社との間の内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを構築する。
7) 当社監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当社監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
a．当社は、監査役の職務を補助するため、専任の従業員を置くものとする。当該従業員への指揮命令権は監査役に属するものとし、当該従業員は取締役又は従業員の指揮命令を受けない。
b．当該従業員の人事評価は監査役が行い、配属、処遇、人事異動、懲戒処分等については事前に監査役の同意を得て、それらの事項を決定する。
8) 当社監査役への報告に関する体制
a．当社グループの役員及び従業員は、重大な法令違反や当社グループに損害を及ぼすおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を発見した場合は、適時、適切な方法により監査役に報告する。これらの者から報告を受けた者も、遅滞なく監査役に報告する。
b．監査役は、必要がある場合には、いつでも当社グループの役員及び従業員に対して重要事項の報告を求めることができる。
c．監査役は、当社グループ各社の取締役会への出席のほか、執行役員会その他の業務執行上重要な会議に出席することができる。また、当該会議体の議事録等の関連資料を閲覧し、その説明を求めることができる。
d．当社グループは、内部通報制度を設置し、当社のコンプライアンス担当取締役が当社グループ全体のコ
ンプライアンス等に関する情報を一元管理するとともに、かかわる情報を定期的に監査役に報告する。
9) 当社監査役に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。
10) 当社監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の遂行によって生じる費用及び債務については、当該費用等が当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、基本的に制限することなく円滑に処理する。
11) その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a．監査役は、いつでも当社グループの役員及び従業員に対し個別ヒアリングの機会を求めることができる
とともに、当社の社長、監査室及び会計監査人との間で定期的に意見交換会を開催する。
b．当社グループ各社の監査役は、四半期に１回、グループ監査役会を開催し、情報の共有、意見交換等を行う。

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c．監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他外部専門家に相談することができ、その費用は当社が負担する。
12) 反社会的勢力の排除に向けた体制
a．当社グループは、反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断することを基本方針とし、経営活動への関与を拒絶し、健全な会社経営を行う。また、反社会的勢力・団体によるいかなる接触に対しても組織として毅然とした対処をする。
b．期せずして反社会的勢力と関係を有することが判明した場合でも、反社会的勢力排除条項を契約書等に定めることにより、速やかに関係を遮断するための体制を整える。
c．当社グループ各社の役員及び従業員に対し、反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断するべく、周知徹底を行う。
d．不当要求の対応等に関する対応部署を定め、管轄警察署等関係諸機関とも連携し、情報の収集・管理に努めるとともに、不当要求に対しては毅然とした態度で臨む。
ハ．リスク管理体制の整備の状況
リスク管理に対する体制を整備するため、リスク管理担当取締役を任命するとともに、リスク管理規程等を制定し、市場、投資、災害等のリスク状況の監視並びに全社的対応を行う体制としています。
リーガルリスクの管理につきましては、各種契約書を法務室が一元管理し、重要な契約書等に関しましては、原則としてすべて顧問弁護士によるリーガルチェックを受けることとしており、不測のリスクを回避するよう努めています。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役等でない取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれの契約も金３百万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としています。

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② 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の監査室を設置し、室長１名を含む３名で実施しています。期
初に策定した内部監査計画書に基づき、当社及び子会社の業務活動全般に関して、定期的に内部統制の評価及び内部監査を実施し、その結果を踏まえて業務改善に向けた助言・勧告を行っています。
監査役による監査につきましては、監査役は、取締役会を始めとする社内の重要な会議に出席して意見を述べるほか、各部門へのヒアリングや決裁書類の調査等を通じて監査を実施し、取締役の業務執行状況を監視できる体制を取っています。
また、監査役会と監査室の連携につきましては、毎月開催される監査役会に監査室が同席し、相互に内部統制の評価及び監査結果の報告・意見交換を行っています。さらに、監査役会と監査室は、四半期毎に会計監査人と意見交換会を開催し、また会計監査人による期中及び期末監査への立会いを行うなど、三者間で相互に連携を取り、監査業務を行っています。
③ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係等
当該社外役員が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外役員と内部統制部門及び監査との連携
当社の社外取締役１名は当連結会計年度末で80,000株を保有しており、社外監査役１名は1,000株を保有しています。なお、当社との間には特別な利害関係はありません。
＜社外取締役＞
・糸井重里氏社外取締役である糸井重里氏は、コピーライター、エッセイストなどの多彩な活動実績や豊富な経験を有しており、独自の発想から当社のクリエイティブ及び経営指標に対して重要かつ有益なアドバイスをいただいております。当社の経営並びにビジネスに対して適切にコーチングあるいは監督いただくことを期し選任しています。
株式会社ほぼ日代表取締役を兼任していますが、当社と兼任先との間には、取引その他特別な関係はありません。
また、独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、独立役員として指定しています。
＜社外監査役＞
・池澤憲一氏常勤監査役である池澤憲一氏は、長年にわたり経理・財務業務に携わり、その経歴を通じて培われた知識や見識等を活かしたグループ内部統制に関するベテランです。幅広い見識を経営に反映させていただくことを期し選任しています。
また、独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、独立役員として指定しています。

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・古田善香氏
非常勤監査役である古田善香氏は国税業務を担当してきた税務のベテランです。幅広い見識を経営に反映させていただくことを期し選任しています。
古田善香税理士事務所所長を兼任していますが、当社と兼任先との間には、取引その他特別な関係はありません。
また、独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、独立役員として指定しています。
・中元紘一郎氏
非常勤監査役である中元紘一郎氏は弁護士としての豊富なキャリアに基づく高度な法的知識を有する法務のベテランです。幅広い見識を経営に反映させていただくことを期し選任しています。
アンダーソン・毛利・友常法律事務所顧問であり、当社と同事務所の間には法律顧問契約が締結されていますが、取引価格等については一般的取引条件によっています。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は明確に定めていませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしています。
④ 提出会社の役員報酬等
イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分

報酬等の総額（百万円）

取締役（社外取締役を除く。）
監査役（社外監査役を除く。）
社外役員

報酬等の種類別の総額（百万円）
ストック
オプション

基本報酬

賞与

退職慰労金

対象となる
役員の員数
（名）

621

621

-

-

-

13

-

-

-

-

-

-

27

27

-

-

-

5

（注）上記、取締役の対象となる役員の員数には、平成28年６月22日開催の第28回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名が含まれています。
ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
氏名（役員区分）

連結報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）
会社区分

基本報酬

ストック
オプション

山本 英俊
180
提出会社
180
（取締役）
（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

-

賞与

退職慰労金
-

-

ハ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針
平成26年６月18日開催の第26回定時株主総会決議に基づく取締役の報酬額は、年額1,100百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）、平成17年６月29日開催の第17回定時株主総会決議に基づく監査役の報酬額は、年額50百万円以内です。

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⑤ 提出会社の株式の保有状況
イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数

５銘柄

貸借対照表計上額の合計額

1,067百万円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的（前事業年度）
特定投資株式
株式数（株）

銘柄
株式会社ティー・ワイ・オー

貸借対照表計上額（百万円）

4,887,000

869

保有目的
営業上における取引関係維持のため（当事業年度）
特定投資株式
株式数（株）

銘柄
AOI TYO Holdings株式会社

貸借対照表計上額（百万円）

879,660737

保有目的
営業上における取引関係維持のため（注）株式会社ティー・ワイ・オーは、株式移転により、平成28年７月29日付で持株会社であるAOI TYO Holdings株
式会社を設立しています。この株式移転に伴い、株式会社ティー・ワイ・オーの普通株式１株に対して、AOI
TYO Holdings株式会社の普通株式0.18株の割合で割当てを受けています。
⑥ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等
会計監査につきましては、三優監査法人に委嘱しています。四半期、期末に偏ることなく監査を実施しており、監査法人に対して必要な情報はすべて提供し、公正な監査を受けています。
業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人

小林昌敏

三優監査法人

岩田亘人

三優監査法人（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されています。具体的には、公認会計士６名及び会計士補等３名を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されています。

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⑦ 定款における取締役の定数又は取締役の資格制限についての定め等
イ. 取締役の定数
当社は、取締役を15名以内とする旨を定款に定めています。
ロ. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積
投票によらないものとする旨も定款に定めています。
ハ. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。
ニ. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以
上をもって行う旨を定款に定めています。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを可能とするため、剰余金の配当及び自己株式の取得等会社
法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める
ことができる旨を定款に定めています。
(2) 【監査報酬の内容等】① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

54

－

54

－

連結子会社

－

－

－

－

計

54

－

54

－

② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しています。

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