平成 28 年 5 月 11 日
各 位
愛知県岡崎市仁木町字荒下 1 番地
マ ル サ ン ア イ 株 式 会 社
代表取締役社長 渡 辺 邦 康(コード番号：２５５１)
お 問 合 せ 先取 締 役 経 営 企 画 部 長 (兼 )管 理 担 当 堺
信
好電 話 番 号
０５６４－２７－３７００「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の制定に関するお知らせ

当社は、平成 28 年 5 月 11 日開催の取締役会において、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．制定の目的
本ガイドラインは、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえつつ、当社グループのコーポレートガバナンスを充実させることと、当社グループが持続的に成長し、中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレートガバナンスの基本的な考え方や枠組みを定めることを目的として制定いたしました。
２．本ガイドラインの構成
本ガイドラインは、以下の項目で構成しております。
【企業理念及びコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方】
第1章

株主の権利・平等性の確保

第2章

株主以外のステークホルダーとの適切な協働第3章

適切な情報開示と透明性の確保

第4章

取締役会の責務

第5章

株主との対話

第6章

制定、改正、廃止

３．コーポレートガバナンス・ガイドラインの開示先
当社ウェブサイトにて開示いたします。
http://www.marusanai.co.jp/ir_corporate_governance.html※詳細につきましては、添付したコーポレートガバナンス・ガイドラインをご参照願います。
以上12016 年 5 月 11 日

コーポレートガバナンス・ガイドライン
マルサンアイ株式会社
当社は、本ガイドラインにより、当社並びに子会社及び関連会社からなる当社グループにおける、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、基本方針等を明らかにいたします。
【企業理念及びコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方】
企業理念 ： 健康で明るい生活へのお手伝い
品質方針 ： 常に顧客満足の視点を持ち、企業価値・ブランドの向上を図る。
社是： １．吾々は社会の要求するものをより値打ちに市場に提供する。
２．吾々は顧客に奉仕し、株主に適正な配当をし、職場の環境を明るくして、従業員の生活の向上を図る。
３．吾々は適切な利潤を得て、企業の基礎を固める。

当社グループでは、企業価値向上の観点から、企業競争力の強化と経営判断の迅速化を図るとともに、株主に対する経営の透明性、経営チェック機能の充実を最重要課題としております。
このような視点にたち、タイムリーディスクロージャーを重視した情報提供の即時性、公平性・透明性を図ることに努めております。
第１章 株主の権利・平等性の確保【基本原則１】
当社は、少数株主や外国人株主を含む全ての株主に対して実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の確保と適切な権利行使に資するため、速やかな情報開示と環境整備を行います。
（１）株主の権利の確保【原則１－１】
当社は、株主総会における議決権をはじめとする、株主の権利が実質的に確保されるよう、迅速で積極的な情報開示や円滑な議決権行使のための環境整備に努めます。
（２）株主総会における権利行使【原則１－２】
当社は、株主の権利を保護し、その権利行使を促進するとともに、いずれの株主に対しても実質的な平等性の確保に努めます。
また、会社法において少数株主にも認められている権利について、株式取扱規則で権利行使の方法を定めるなどして、その権利行使を円滑に行えるように努めます。
（３）資本政策の基本的な方針【原則１－３】
当社は、資本政策を考慮し、中期３ヵ年事業計画を策定します。
さらに、当該事業年度の予実分析、原因調査を実施し、将来の資本政策に与える影響を加味し、必要に応じて中期３ヵ年事業計画のローリングを行います。
また、当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題のひとつと認識し、１株当たりの連結純利益の向上に努力めます。利益配分に関する基本方針及び配当政策に関しては、それぞれ決算短信、有価証券報告書に2開示します。
（４）いわゆる政策保有株式【原則１－４】
当社は、上場株式を新規に政策保有する場合、もしくは既に政策保有している場合については、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することを確認した上で新規保有や継続保有を判断します。
当社では、中長期的な視点で企業価値向上につながるか、または当社の株式保有の意義が損なわれないかを総合的に判断して、議決権の行使を行います。
なお、取締役会で定期的に保有状況の確認を行い、必要に応じて会計年度毎に株式処分案を付議することを検討いたします。
（５）いわゆる買収防衛策【原則１－５】
当社は買収防衛策を導入しておらず、現在、導入する予定もありません。買収防衛策を導入する場合は、経営陣・取締役会の保身目的とならないように、その導入、運用については、取締役会・監査役は株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行います。
（６）株主の利益を害する可能性のある資本政策【原則１－６】
当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）を行う際は、独立社外役員の意見に配慮しつつ、その検討過程や実施の目的等の情報を速やかに開示するとともに、必要に応じて、株主総会や決算説明会等での説明を行うなど、株主への十分な説明に努めます。
（７）関連当事者間の取引【原則１－７】
当社は、当社役員、当社役員が実質的に支配する法人との取引を行う場合は、法令等の定めに従い、取締役会等にて承認、確認等を行います。また、主要株主との取引が発生する場合は、第三者との取引と同様に決定いたします。
第２章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働【基本原則２】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しております。
また、ステークホルダーとの協働を実践するため、代表取締役社長をはじめとする経営陣が先頭に立って、ステークホルダーの権利・立場や企業倫理を尊重する企業風土の醸成に努めます。
（１）中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定【原則２－１】
当社は、中長期的な企業価値向上を図るべく、「健康で明るい生活へのお手伝い」を経営理念として策定しております。
また、決算短信に経営理念を記載しており、決算短信をホームページに掲載いたします。
（２）会社の行動準則の策定・実践【原則２－２】
コンプライアンス指針となる「マルサンカード」を策定し、グループ役員及び従業員等に配布しております。
そして、カードに記載されている「行動指針」、「コンプライアンスチェック」に沿った企業人としての行動を促しております。なお、内部監査室が業務監査の際に、「マルサンカード」の運用や定着状況を確認し、取締役に報告しております。また、「マルサンカード」は、「コンプライアンス委員会」を経て、毎年期首に取締役会にて内容の見直しを行っております。
3（３）社会・環境問題をはじめとするサステナビリティーを巡る課題【原則２－３】
毎年期首に経営トップにより、社会・環境問題に対応する品質方針及び環境方針を策定いたします。
「常に顧客満足の視点を持ち、企業価値・ブランドの向上を図る。
① 時代の変化を先取りして、商品の技術力を高め、報連相を通じた全員の総合力で、心を込めた商品を値打ちに市場に提供する。
② 積極的な環境保全と、将来の環境リスク低減や食育活動に取り組み、社会から信頼される企業となる。
③ 法律遵守はもとより、安全確保で健康的な明るい職場づくりの実現に取り組み、労災・交通事故半減に努める。
」（平成 28 年 9 月期品質方針）「マルサンアイ株式会社は、環境活動への取組みが人類共通の課題であると認識し、企業活動を通じて人間と自然が共生できる環境の創造と持続的発展が可能な社会づくりに貢献します。
」（平成 28 年 9 月期環境方針）（４）女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保【原則２－４】
当社は、女性社員が働きやすい職場環境の整備、女性活躍の支援体制の強化、女性が能力をさらに発揮できる企業風土づくりに取り組みます。
また、社内の多様性の確保及び従業員個々の充実した生活を実現するために、労使で協力してワークライフバランスの推進に取組みます。
具体的には仕事の質と生産性を高めつつ、従業員個々の生活を充実させ心身の活力向上に繋がるよう、労使による労働時間検討委員会を設け、総労働時間の短縮、有給休暇等の休暇取得推進、時間外労働の短縮、育児等休業制度の利用促進等、制度の整備と推進を行います。
（５）内部通報【原則２－５】
当社は、内部通報に係る適切な体制整備を行います。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督いたします。
具体的には、内部通報規程を設けるとともに、グループ役員及び従業員等に配布しているマルサンカードに「内部通報制度」に関する項目を記載し、内部通報に係る適切な体制整備を行うとともに、運用状況を監督いたします。
なお、コンプライアンス委員会では、内部通報に関する状況の確認と取締役会への報告を行います。
内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した外部の窓口の設置を行っております。なお、情報提供者の秘匿を確保し、不利益取扱の禁止を定めた内部通報規程を整備しております。
第３章 適切な情報開示と透明性の確保【基本原則３】
当社は、情報開示は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが不可欠と認識しております。その認識のもと法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）については、当社ホームページ、事業報告書等の様々な手段により積極的に開示を行います。
（１）情報開示の充実【原則３－１】（ⅰ）当社は、中長期的な企業価値向上を図るべく、「健康で明るい生活へのお手伝い」を経営理念とし、経営戦略、経営計画を策定いたします。
また、経営理念等は決算短信に記載しており、ホームページに掲載いたします。
http://www.marusanai.co.jp/ir_zaimu.html（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本方針はコーポレートガバナンス報告書に開示いたします。
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（ⅲ）取締役の報酬の決定に関する方針と手続きを、以下のとおりとしております。
当社の取締役の報酬等の額は、職位別に設けられた報酬基準と各取締役の経営に対する貢献度、会社の業績等を勘案して決定いたします。
なお、報酬総額は、株主総会で承認された範囲内で運用いたします。
報酬の決定に際し、今後、社外取締役の意見や助言を得るプロセスを入れてまいります。
（ⅳ）取締役及び監査役候補者の指名にあたっては、法定の条件を備え、人格並びに識見ともに優れ、その職責を全うすることのできる適任者を指名する方針といたします。取締役及び監査役候補者の指名は、社長または取締役会の推せんにより、取締役会に諮り、株主総会の決議により決定することといたします。
取締役及び監査役候補者の指名に際し、今後、社外取締役の意見や助言を得るプロセスを入れてまいります。
（ⅴ）各役員候補者の選任理由については、株主総会招集通知において開示してまいります。
（２）外部会計監査人【原則３－２】
当社では、監査役会、総務人事部門、経理部門等の関連部門と連携し、監査日程や監査体制の確保に努め、外部会計監査人の適正な監査を確保いたします。
第４章 取締役会の責務
当社は、戦略会議及び取締役会において、会社の経営戦略や中・長期的な方向性を審議・検討いたします。
また、組織規程、取締役会規程、職務権限規程及び職務分掌規程を制定しており、取締役と各部門の職務と責任を明確にすることで経営陣幹部によるリスクテイクを支える環境の整備を図ります。なお、当社は社外役員が役員全体の 30％を占めており、取締役の職務執行に対する独立性の高い監督体制を構築しております。
（１）取締役会の役割・責務【原則４－１、４－２、４－３】
当社の取締役会は、会社の経営戦略や中・長期的な方向性について、社外役員を交え活発で自由な意見交換のもとで議論をし、中期経営計画を策定いたします。各役員、取締役会及び当社グループ各社経営陣は、これらに沿った経営戦略を実行する事でグループ全体としてこれを遂行いたします。
【原則４－１】
業務遂行の実施責任を担う統括部長等の提案活動は、会社の活性化・会社の持続的な成長に不可欠なものと認識しております。取締役会や各取締役等への提案は随時受け付ける機会を設けます。また、取締役会はそれらに対して独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、取締役会や部長会等で承認された提案内容の実行は、各事業分野の担当取締役等が中心となり、その実行責任を担います。
取締役（社外取締役を除く）の報酬については、当社業績との連動性を明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的に、報酬水準や報酬形態及びその割合等につき定期的に見直しを行います。
【原則４－２】
当社は、経営の意思決定・監督体制と業務の執行体制を分離し、効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに社外取締役を選任し、透明性の高い経営の実現に取り組みます。また、２名の社外監査役を選任し、取締役の職務執行に対する独立性の高い監査体制を構築することで、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監査を行います。取締役会は、毎回、業務執行取締役から担当業務の業務執行状況や経営課題進捗状況の報告を受け、経営状況の監視を行うとともに、社外役員を交え、自由な意見交換のもとで適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映いたします。プレスリリースの内容については、情報開示担当役員が確認し、必要に応じて取締役会の決議事項として報告いたします。関連当事者との利益相反取引が生じる場合は、取締役会にて審議を行い、社外役員の意見を求めるとともに、その取引の状況について適宜報告を求めます。
【原則４－３】（２）監査役及び監査役会の役割・責務【原則４－４】
当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。監査役は監査役会が定めた監5

査方針に則り、取締役業務執行の適法性、妥当性に関して公正・客観的な立場から監査を行います。なお、2名の社外監査役に関しては、税理士として専門的知識に優れており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役はそれらの知識や経験を活かして、取締役会で積極的に意見を述べております。
（３）取締役・監査役等の受託者責任【原則４－５】
当社は、株主を含む全てのステーホルダーに対して株主共同の利益のために必要な情報を適時に開示いたします。また、重要な情報の開示につきましては、取締役会において十分な審議・検討を経て決議いたします。
（４）経営の監督と執行【原則４－６】
当社では、社外取締役選任するなど、取締役会等において独立かつ客観的な立場から意見を行うことで、実効性の高い経営の監督体制を確保いたします。
（５）独立社外取締役の役割・責務【原則４－７】
当社の独立社外取締役は、(i)豊富な知識と高い見識により、当社の方針や経営改善について中長期的な企業価値向上の観点から助言を行うとともに、(ii)経営陣幹部の選解任その他取締役会の重要な意思決定を通じ経営の監督を行います。また、独立社外取締役は、(iii)会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督する他、(iv)経営陣・支配株主から独立した客観的な立場で少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映いたします。
（６）独立社外取締役の有効な活用【原則４－８】
当社では、名古屋証券取引所の定める独立役員の資格を満たす独立社外取締役を１名選任しており、取締役会における独立した客観的な立場での意見を踏まえた議論を可能にしております。しかしながら、独立社外取締役の複数名選任に対する社会的な要請が高いことは十分認識しており、今後もその必要性等については引き続き取締役会で検討してまいります。
（７）独立社外取締役の独立性判断基準及び資質【原則４－９】
当社は、名古屋証券取引所が定める独立役員にかかる独立性基準に基づき、独立社外取締役の独立性を判断いたします。
（８）任意の仕組みの活用【原則４－１０】
当社は、取締役等の指名及び報酬については、社内規定に従い独立社外取締役並びに独立社外監査役も出席する取締役会で決定しており、合計 3 名の社外役員が適切に監視・監査しているほか、必要な助言も受けられる状況にあり、統治機能の更なる充実を図ります。
（９）取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件【原則４－１１】
当社の取締役会は、生産、営業、開発、管理及び経営企画の各部門に精通した業務執行取締役と、コーポレートガバナンス、リスク管理、全体的内部統制及びコンプライアンスに精通した弁護士である社外取締役 1名で構成されております。当社の監査役会は、社内事情に精通しかつ財務及び会計に関する適切な知見を持つ常勤監査役と、税理士として税務・会計に関する豊富な知識を持つ社外監査役 2 名で構成されております。
（10）取締役会における審議の活性化【原則４－１２】
当社は、取締役会において上程される決議事項、審議事項及び報告事項に対して社外取締役会から適宜質疑を受け、意見交換を行います。それ以外の出席者においても、決議事項、審議事項及び報告事項に対して活発な意見交換を行います。
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（11）情報入手と支援体制【原則４－１３】
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために必要な情報について、関連部門に対し情報提供を求め、各部門は要請に基づき必要な情報を適宜提出いたします。取締役・監査役に対しては、取締役会事務局である管理統括部が中心となり支援体制を構築いたします。また、取締役会・監査役会は必要な情報が円滑に提供されているか適宜確認いたします。
（12）取締役・監査役のトレーニング【原則４－１４】
当社では、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、取締役及び監査役の知識や能力の向上を図ります。また、取締役、監査役に対しては、新しい考えの習得や生きた情報に触れた自己啓発等を目的として、外部セミナー、外部団体への加入及び人的ネットワークへの参加を推奨するとともに、その費用については、取締役、監査役の請求等により、社内規程に基づき当社にて負担いたします。
第５章 株主との対話【基本原則５】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、常日頃から株主を含む投資家と積極的な対話を行い、その意見や要望を経営に反映させ、当社を成長させていくことが重要と認識しております。
そのため、ＩＲ担当取締役を中心とするＩＲ体制を整備し、当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得るため、株主や投資家との対話の場を設けるなど、株主や投資家からの取材にも積極的に応じます。
具体的には、機関投資家及び証券アナリスト等に対する経営トップが出席する決算説明会を年に１回、株主や投資家に対しては、逐次、会社説明会等を実施いたします。
また、毎年 3 月下旬に株主様工場見学会を実施し、経営トップによる当社の経営戦略や経営計画等の説明を行なうとともに意見交換を行います。
なお、年 2 回の株主優待にて新製品情報を提供するとともに、アンケートを同封し、株主より意見を収集し、その意見や要望を経営に反映させます。
今後、株主様懇談会を名古屋と東京で開催する予定であります。
（１）株主との建設的な対話に関する方針【原則５－１】
当社は、今後年２回の株主様懇談会の実施を予定しており、株主様と直接対話する機会を設けます。
また、年１回の株主様工場見学会、年２回の株主優待にてアンケートを行い、株主様との対話、ご意見を収集いたします。
さらに、当社は IR 担当部署を設け、株主様からのお問い合わせ対応や、ホームページに IR トピックス、スケジュール、Q&A、株式情報、財務情報を開示いたします。
（２）経営戦略や経営計画の策定・公表【原則５－２】
当社は、中期３ヵ年事業計画を策定し、それに沿って当該事業年度の予算及び経営指標を決定いたします。
予算と実績の乖離は、毎月取締役会で十分に原因分析を行い、決算発表を通じ株主様に開示を行います。
さらに、当該事業年度の予実分析、原因調査により、将来の事業見直しを立て、必要に応じて中期３ヵ年事業計画のローリングを行います。なお、現在は中期３ヵ年事業計画は開示しておりませんが、今後開示を検討してまいります。
第６章 制定、改正、廃止
本ガイドラインの制定、改正、廃止は、取締役会の決議によって行います。

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