コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ValueCommerce Co.,Ltd.

最終更新日：2024年8月13日

バリューコマース株式会社
代表取締役社長 最高経営責任者 香川 仁
問合せ先：取締役 最高財務責任者 遠藤 雅知
証券コード：2491
https://www.valuecommerce.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
すべてのステークホルダーからの信頼を確保し、その利益の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針とします。その実現に向け、透明性の高い健全な企業運営を行うとともに、経営の効率性と高い競争力の維持を実現する組織体制を確立し、強化します。本基本方針のもと、全役員及び全従業員に対し、法令遵守、リスク・マネジメント、コーポレート・ガバナンスに関する教育を徹底し、法的責任、社会的責任並びに倫理的責任についての意識向上を図ります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】（補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保）＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞
当社では、中核人材の管理職への登用において、女性・外国人・中途採用者といった属性を問わず、経験・能力等に基づいて行っていることから、属性ごとの管理職への登用に関する測定可能な目標を設定しておりません。今後、検討してまいります。
＜多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針＞
当社では、自律的な人材の育成や働きやすい職場環境の整備に努めておりますが、多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方
針について策定しておりません。今後、検討してまいります。
（補充原則4-1③ 後継者計画）
当社は、迅速な意思決定を行うため、また将来の当社の経営を担う者を育成するため執行役員制度を導入しておりますが、経営環境の激しい変化に対応した設計が困難であることから、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画の策定は行っておりません。
（原則4-11 取締役会の実効性確保のための前提条件）
当社の取締役会は、少人数による議論が可能な体制を維持しつつ、当社の事業に関する深い知見を備える取締役や、独立的な立場から取締役会の適切な意思決定に対する助言・経営陣に対する実効性の高い監督などコーポレート・ガバナンスの充実に資することのできる社外取締役を選任するなど、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる構成としております。
取締役会はジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきであることは重要であると認識しておりますが、現状は十分に確保されているとは言えないことから、多様性の確保という視点に重きを置いた取締役候補者の選定に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（原則1-4 いわゆる政策保有株式）
当社は、現在、政策保有株式を保有しておりません。今後、政策保有株式を保有する場合には、次の方針に従います。
1.政策保有に関する方針
当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化する目的がある場合に限り、政策的に株式を保有します。政策保有株式の取得に際しては、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の検証結果を踏まえ、政策保有先及び当社の企業価値の維持・向上に資するか否かを判断します。
2.政策保有株式にかかる検証の内容
取締役会において、毎年、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証します。
3.政策保有株式にかかる議決権行使基準
政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、株主価値の毀損につながる議案（具体的には業績悪化、不祥事、取引関係の重大な変動、利益相反、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策など）がある場合には、慎重に賛否を判断し対応します。
（原則1-7 関連当事者間の取引）
当社は、関連当事者間の取引を行う場合には、その取引が当社や株主共同の利益を害することがないよう、取引の重要性や性質に応じた適切な手続を行う体制を整備しております。
・関連当事者間の取引等条件につきましては、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を鑑みながら、所定の手続きをもって合理的に決定します。
・関連当事者間の取引については、取引の重要性や性質に応じて取締役会又は経営会議で、当該取引の合理性、手続きの適正性について審議し、事前の承認を得ます。なお、特別の利害関係を有する取締役は決議に参加しません。
・重要な関連当事者間の取引について、社外取締役より構成される特別委員会で取引の相当性を審議・検討しております。また、取締役会へ適宜報告を行います。

(補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保)＜多様性の確保についての考え方＞
当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することが、当社の持続的な成長を確保する上での強みになり得ると認識しております。多様性を尊重し、従業員一人一人がその能力を発揮でき、幅広く活躍できる環境作りを推進しております。なかでも、出産・子育て・介護等の様々なライフイベントに影響されず、キャリア継続が可能な職場環境の実現に取り組んでおります。
＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞
当社では、中核人材の管理職への登用において、女性・外国人・中途採用者といった属性を問わず、経験・能力等に基づいて行っていることから、属性ごとの管理職への登用に関する測定可能な目標を設定しておりません。今後、検討してまいります。
＜多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針＞
当社では、自律的な人材の育成や働きやすい職場環境の整備に努めておりますが、多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方
針について策定しておりません。今後、検討してまいります。
＜人材育成及び社内環境整備の状況＞
当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
・「人材育成」<https://www.valuecommerce.co.jp/sustainability/esg̲initiatives/#society4>
・「働きやすい職場環境」<https://www.valuecommerce.co.jp/sustainability/esg̲initiatives/#society5>
・「ESGデータ」（従業員の年齢構成や女性管理職比率など）<https://www.valuecommerce.co.jp/sustainability/esg̲data/>（原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、確定拠出型年金制度を採用しておりますが、確定給付年金及び厚生年金基金等の企業年金制度はなく、該当事項はありません。
（原則3-1 情報開示の充実）(１)経営理念等
当社は、会社の目指す大きな方向性及び会社の価値観が企業活動の基礎となるものとして、2024年4月1日より経営理念等を次のとおり定めております。
スローガン Your Success is Our Value
ミッション 正しい情報を効率的につなぐビジョン 最先端の技術で多様な選択ができる社会を創る(２)コーポレートガバナンスの基本的な考え方
1．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、本報告書の「Ⅰ.1.基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
2．基本方針コーポレートガバナンス・コードの各原則への対応を踏まえた当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
<https://www.valuecommerce.co.jp/sustainability/governance/>(３)取締役の報酬に関する方針と手続
1.方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、役職に応じた基準額を支給する固定報酬と、業績に応じて支給額等が変動する変動報酬によって構成します。
固定報酬①毎月一定の額を金銭により支給する「固定報酬」②業績非連動型の譲渡制限付株式報酬である「勤務条件型譲渡制限付株式」
変動報酬①単年度の業績指標の達成度合いに応じて算定される額を金銭により支給する「業績連動報酬」②単年度の業績達成条件を達成した場合にのみ金銭により支給する「特別業績連動報酬」③中期的な業績と連動する報酬として、業績指標の達成度合いに応じて譲渡制限解除割合が変動する「業績条件型譲渡制限付株式」
株式報酬の総報酬に対する割合は、役職に応じて18％〜19％程度、「固定報酬」と「業績連動報酬」の比率は６：４、特別業績連動報酬は役職に応じて個別に定めます。
2.手続
社外取締役が出席する報酬委員会において、業務執行取締役の業績評価の基準の策定並びに取締役の報酬等の決定に関して十分な審議を行ったうえ、取締役会において決定します。
(４)取締役候補の選任・指名を行うに当たっての方針と手続
1.方針
取締役会全体の多様性を考慮し、社内規程「取締役の選任・解任基準」にしたがい、豊富な経験と高い見識や専門知識を有する者から選任します。
当社の「取締役の選任・解任基準」を、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
<https://www.valuecommerce.co.jp/sustainability/governance/>

2.手続
社外取締役が出席する役員指名委員会において、取締役候補に関して十分な審議を行ったうえ、また、監査等委員である取締役候補について
は、監査等委員会の同意を得たうえ、取締役会において株主総会に付議する選任議案を決定します。
(５)取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役候補の選任・指名を行った際の個々の選任・指名理由は、株主総会招集ご通知に記載しておりますので、ご参照ください。
<https://www.valuecommerce.co.jp/ir/stock̲meeting/>（補充原則3-1③ サステナビリティについての取り組み等）＜サステナビリティについての取り組み＞
当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
<https://www.valuecommerce.co.jp/sustainability/>＜人的資本や知的財産への投資等＞
今後も当社グループが持続的に成長するためには、新たなサービス開発など「モノづくり体制」の強化が必要不可欠です。
当社グループでは、2024年1月30日公表の中期経営計画の見直し（2024年12月期-2026年12月期）において、人的資本や知的財産への投資等として、従業員数に対する「モノづくり人員比率」を、2026年までに40%以上とする目標を掲げております。
「人材育成」・「働きやすい職場環境」への取り組みについて、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
<https://www.valuecommerce.co.jp/sustainability/human̲resources/>＜TCFD又はそれと同等の枠組みに基づく開示＞
当社ウェブサイトに記載しておりますので、ご参照ください。
<https://www.valuecommerce.co.jp/sustainability/tcfd/>（補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲）
当社取締役会は、意思決定の迅速化を図るため、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任しております。
（原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社の「社外役員の独立性判断基準」を、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
<https://www.valuecommerce.co.jp/sustainability/governance/>（補充原則4-10① 指名・報酬に関する委員会構成と権限・役割）＜委員会構成の独立性に関する考え方＞
取締役及び執行役員の指名・報酬について、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、役員指名委員会及び報酬委員会を設置しております。各委員会は、独立社外取締役の関与を強めるため、構成員の過半数を独立社外取締役とするとともに、委員長を社外取締役としております。
＜委員会の権限・役割＞
・役員指名委員会は、役員候補者並びに執行役員候補者の選任及び審議を行い、取締役会に提言しております。
・報酬委員会は、取締役及び執行役員の業績評価の基準の策定並びに取締役の報酬等の決定に際し、取締役会を補佐し、主要な役員報酬プラン、報酬ポリシー、報酬計画の立案及び審議を行い、取締役会に提言しております。
（補充原則4-11① 取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方）
・取締役を選任する際には、取締役会の役割・責任を果たすため、取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性を考慮します。
・取締役の員数は、実質的な議論かつ迅速な経営判断を確保するために必要な規模とし、定款において11名以内と定めております。
・取締役会の監督機能を充実させるため、その役割・責務を果たすのに十分な資質を備えた独立社外取締役を３分の１以上選任します。また、独立社外取締役には他社での経営経験を有する者を含めます。
・監査等委員である取締役には、財務・会計に関する適切な知見を有している者を1名以上選任します。
・経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキル等を特定した上で、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスを開示します。
「取締役会スキルマトリックス」を当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
<https://www.valuecommerce.co.jp/sustainability/governance/>（補充原則4-11② 取締役の兼任状況）
取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、取締役の役割・責務を適切に果たすために必要な時間・労力に考慮し、その数は合理的な範囲にとどめます。
当社取締役の重要な兼職の状況は、株主総会招集ご通知に記載しておりますので、ご参照ください。
<https://www.valuecommerce.co.jp/ir/stock̲meeting/>（補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性の分析・評価）
取締役会事務局より、監査等委員である取締役を含む全取締役を対象にして、取締役会の構成、取締役会の運営、常勤でない取締役に対する情報提供、総合評価、評価方法の各項目に関してアンケート調査を実施した結果、(1)十分な人数の独立社外取締役が選任され、取締役会は役割・責務を適切に果たしており、(2)各取締役の知識・経験・能力を活かした活発な議論ができていること等から、取締役会の実効性は確保されていると評価いたしました。そのうえで、取締役会の構成における多様性に一定の課題がある認識のもと、当社グループ全体の成長を見据えて実効性の向上を図ってまいります。
（補充原則4-14② 取締役に対するトレーニングの方針）
取締役の就任の際には、当社の経営戦略、事業、業績、財務状態、コーポレート・ガバナンス、法令遵守等、取締役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を果たすために必要な知識に関して、十分に理解していただく機会を設けております。また、就任後においても、必要に応じて、これらを継続的に更新する機会を設けております。そのほか、取締役のトレーニングのための研修又は外部団体への参加にかかる費用を負担しております。
（原則5-1 株主との対話を促進するための方針）当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第34条に、株主との建設的な対話に関する方針を記載しておりますので、ご参照ください。
<https://www.valuecommerce.co.jp/sustainability/governance/>（原則5-2 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応）
当社グループは、成長投資を戦略的に実施することで、将来の売上高及び営業利益の増加に努めており、資本効率の向上についてはROEを重要な指標ととらえております。 ROEは、2021年12月期は20.9％、2022年12月期は31.1％から、2023年12月期は15.7％となっており、自己資本の増加を上回る利益成長が課題であると認識しております。
また、PERは2021年12月期44.3倍から、2022年12月期は10.1倍、2023年12月期は14.0倍と変動していることについて、当社の将来への期待に対する市場評価として真摯に受け止めております。当社グループの公表している中期経営計画では、成長の実現に向けた戦略投資や注力すべき事
業領域を掲げており、中計経営計画を達成させることで市場評価の改善につなげてまいります。
なお、中期経営計画は当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
<https://www.valuecommerce.co.jp/ir/plan/＞
また、中長期的な企業価値向上に対する取締役（監査等委員である取締役を除く。）のコミットメントを強化する観点から中長期的な企業価値向
上のインセンティブとなる役員報酬制度の設計を行っております。詳細については「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

Zホールディングス中間株式会社

6,098,400

28.15

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,488,300

11.48

吉田 知広

1,034,000

4.77

GOVERNMENT OF NORWAY

799,700

3.69

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

595,600

2.74

岡三証券株式会社

490,600

2.26

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

405,587

1.87

日本証券金融株式会社

390,800

1.80

SEB AB FBO EVLI GLOBAL FUND

286,800

1.32

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC）

256,170

1.18

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
1．上記大株主の状況は、2024年6月30日現在における株主名簿に基づいて記載しております。
2． 2024年３月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2024年
２月29日現在で株式（1,158,300株）を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12 月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
・当社は、LINEヤフー株式会社の持分法適用会社であり、同社は当社の主要な取引先です。
・当社は、LINEヤフー株式会社から、インターネット業界における豊富な経験と知見を有する者を当社取締役に招聘し、当該取締役から効率的な事業運営のための助言・提言を受けております。
・当社は、LINEヤフー株式会社に対してサービスの提供及び仕入を行っております。サービスの提供及び仕入条件については、一般取引条件と同様、又は市場価格及び委託内容等を勘案し、交渉の上決定しております。
・当社は、LINEヤフー株式会社及び当社に重要な影響を及ぼすその他の関係会社との取引について、取締役会における決議・報告の手続きを「職務権限表」に定めております。当社取締役会は、重要な取引について、取引の合理性及び取引条件の妥当性について十分な審議・確認を行っております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

髙橋 敏夫

他の会社の出身者

鈴木 誠

公認会計士

池田 明霞

他の会社の出身者

渡辺 絢

弁護士

a

b

c

会社との関係(※)
d e f
g h

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）

i

j

k

i
j
k

社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

髙橋 敏夫

鈴木 誠

池田 明霞

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

＜社外取締役に選任した理由＞
髙橋敏夫氏は、都市銀行において資金為替、リスク管理及び内部監査業務等の経験を有す
るほか、社会保険労務士、公認内部監査人（CIA）及び米国公認会計士（デラウエア州）のCerti
ficateを取得する等専門資格も有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、外資系大手IT企業の日本法人であるSAPジャパン株式会社の常勤監査役及び株式会社ローソンの社外監査役を歴任され、監査役としての専門的な知識を有しており、同氏の実務経験から培った高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断しております。
＜独立役員に指定した理由＞
髙橋敏夫氏に当社の関係会社、大株主、主要な取引先等の関係者である事実はないこと、当社から役員報酬以外に多額の報酬等その他の財産上の利益を受けている事実はないこと、当社経営陣との間に特別な利害関係がないこと
から、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

―――＜社外取締役に選任した理由＞
鈴木誠氏は、公認会計士・税理士として財務、税務及び会計に関する豊富な知見並びに企業経営の経験を有しており、同氏の専門家等としての高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断しております。
＜独立役員に指定した理由＞
鈴木誠氏に当社の関係会社、大株主、主要な取引先等の関係者である事実はないこと、当社から役員報酬以外に多額の報酬等その他の財産上の利益を受けている事実はないこと、当社経営陣との間に特別な利害関係がないこと
から、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

―――＜社外取締役に選任した理由＞
池田明霞氏は、ベンチャーキャピタルにおける成長企業に対する経営（IPO）支援、IR・広報の豊富な経験を有しております。また、他の会社の監査役としての専門的な知識を有しており、同氏の実務経験から培った高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断しております。
＜独立役員に指定した理由＞池田明霞氏に当社の関係会社、大株主、主要な取引先等の関係者である事実はないこと、当社から役員報酬以外に多額の報酬等その他の財産上の利益を受けている事実はないこと、当社経営陣との間に特別な利害関係がないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

渡辺 絢

○

○

＜社外取締役に選任した理由＞
渡辺絢氏は、弁護士として法律事務所での企業法務や労働法務に関する法的助言、訴訟対応及びM&A関連法務等の豊富な経験を有す
るほか、事業会社での企業法務や労働法務にも従事した経験を有しております。また、他のIT企業の社外取締役としての専門的な知識を有しており、同氏の専門家等としての高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監
査・監督を実施していただけるものと判断し、選任いたしました。
＜独立役員に指定した理由＞渡辺絢氏に当社の関係会社、大株主、主要な取引先等の関係者である事実はないこと、当社から役員報酬以外に多額の報酬等その他の財産上の利益を受けている事実はないこと、当社経営陣との間に特別な利害関係がないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断して
おります。

―――

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
4

社外取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会は、内部監査担当との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置いておりません。なお、内部監査担当は、監査等委員の求めに応じ適宜監査業務を補助しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況（内部監査と監査等委員会監査の連携状況）
内部監査を担当する内部監査室は、子会社を含めた内部監査の計画、監査結果等に関して、必要に応じて監査等委員会において報告をすることとしております。
（監査等委員会監査と会計監査との連携状況）
会計監査人である有限責任監査法人 トーマツは、監査の計画、結果等に関して、監査等委員会に報告を行う機会を設けることとしております。
（内部監査と会計監査の連携状況）
会計監査人である有限責任監査法人 トーマツは、内部監査を担当する内部監査室から監査計画について説明を受けるほか、必要に応じて内部監査の結果等についても説明を受けております。このほかにも両者は必要に応じて情報・意見交換を行う等して、連携を図っております。
さらに、常勤監査等委員、内部監査を担当する内部監査室及び会計監査人である有限責任監査法人 トーマツとの間で、三様監査会議を定期的に開催する等、組織的かつ効率的な監査を実施しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

役員指名委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
・各委員会は、独立社外取締役の関与を強めるため、構成員の過半数を独立社外取締役とするとともに、委員長を社外取締役としております。
（役員指名委員会）
役員指名委員会は、役員の選任プロセスの透明性及び客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として設置されております。役員候補者並びに執行役員候補者の選任及び審議を行い、取締役会に提言しております。
（報酬委員会）
報酬委員会は、取締役会の諮問機関として設置され、取締役及び執行役員の業績評価の基準の策定並びに取締役の報酬等の決定に際し、取締役会を補佐し、主要な役員報酬プラン、報酬ポリシー、報酬計画の立案及び審議を行い、取締役会に提言しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

該当項目に関する補足説明

個別報酬の開示はしていない

2023年度支給額
社内取締役（監査等委員を除く。） 総額119百万円（5名） 固定報酬 89百万円 変動報酬18百万円 非金銭報酬等11百万円
社外取締役（監査等委員） 総額38百万円（4名） 固定報酬 38百万円
合計 総額 158百万円（9名） 固定報酬 128百万円 変動報酬18百万円 非金銭報酬等11百万円（注）
1．上記は、第28期事業年度に在任する役員について記載しております。
2．対象となる役員の員数には、無報酬の取締役は含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額について、金銭報酬は2024年3月22日開催の第28期定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、7名です。また、金銭報酬とは別枠として、2022年3月23日開催の第26期定時株主総会において、勤務条件型譲渡制限付株式：年額20百万円以内、業績条件型譲渡制限付株式：３事業年度で80百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、6名です。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、役職に応じた基準額を支給する固定報酬と、業績に応じて支給額等が変動する変動報酬によって構成し、このうち固定報酬は、①毎月一定の額を金銭で支給する「固定報酬」、及び、②業績非連動型の譲渡制限付株式報酬である「勤務条件型譲渡制限付株式」により構成します。変動報酬は、①単年度の業績指標の確定後、その目標達成度合いに応じて算定される額を金銭により支給する「業績連動報酬」、②事業年度ごとに一定の業績達成条件を定め、当該条件を達成した場合にのみ金銭により支給する「特別業績連動
報酬」、及び、③単年度の業績指標の達成度合いに応じて譲渡制限解除割合が変動する譲渡制限付株式報酬である「業績条件型譲渡制限付株式」により構成します。
株式報酬の総報酬に対する割合は、役職に応じて18％〜19％程度、「固定報酬」と「業績連動報酬」の比率は６：４、特別業績連動報酬は役職に応じて個別に定めるものであります。
業績連動報酬について採用する業績指標は、当社グループの収益獲得力を示す指標である連結EBITDA及び成長に向けた投資や株主還元の原資となる指標である連結当期純利益といたします。特別業績連動報酬及び業績条件型譲渡制限付株式に関する業績指標は、連結EBITDAを指標といたします。
なお、勤務条件型譲渡制限付株式、業績条件型譲渡制限付株式及び特別業績連動報酬については、取締役在任中の譲渡を制限し、かつ、在任期間中に当社に損害を及ぼす重大な不適切行為があった場合等において権利を没収し、又は返還を求めるマルス条項及びクローバック条項を定めております。
役職ごとの基準額、自社株報酬の具体的な内容及び付与額、業績連動報酬の算定方法、特別業績連動報酬の額及び支給条件、その他報酬に関する重要な事項は、構成メンバーの過半数が社外取締役である報酬委員会にて審議の後、その結果を踏まえ、取締役会の決議によって決定します。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、取締役会は、報酬委員会の答申を尊重して慎重に審議の上決定していることから上記方針に沿うものであると判断しております。
また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年3月22日開催の第28期定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、４名です。監査等委員である取締役の報酬は、その役割に鑑み固定報酬
のみとしております。各監査等委員である取締役の報酬については決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員の協議により決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会においては、取締役会事務局より事前に議題の通知や資料の配付を行うとともに、要請に応じて個別に要旨の説明を行うなど、取締役会での意見交換及び決議が可能となるようにしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役会
経営の意思決定・監督機関である取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名、監査等委員である取締役4名の計11名で構成されております。また、監査等委員である取締役4名は社外取締役です。取締役会は、経営の最高意思決定機関として経営の重要な方針及び戦略を決定し、その決定した基本方針に基づき業務執行者が誠実に業務を執行しているかを監督しております。原則として月1回の定例取締役会を開
催し、緊急を要する案件があれば臨時取締役会を開催しております。
２．経営会議経営会議は社長の諮問機関として設置され、常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員を中心に構成されております。経
営会議は、取締役会にて決定した経営の基本方針に基づき、業務執行に係る重要な意思決定、取締役会への提案案件を審議、新規事業の検討を行っております。
３．本部長会議
本部長会議は、常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び本部長を中心に構成されております。経営会議にて決定した経営に関する重要な事項についての遂行状況のレビュー、部門を横断した問題の解決、重要事項の共有を行うことで、経営活動を補佐しております。

４．監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名で構成され、うち社外取締役は4名であります。監査等委員である取締役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び取締役会の各取締役に対する監督義務の履行状況等を監視し検証しております。さらに、取締役の職務執行について監査するため、取締役及び使用人等から報告を受けるとともに、会計監査人から監査計画・監査方法及びその結果等の報告を受けるほか、内部監査を担当する内部監査室から内部監査計画・監査方法及びその結果等についても報告を受け、必要に応じて聴取等を行っております。また、監査等委員会は、取締役会による取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任及び報酬等についての意見を決定します。
５．コンプライアンス委員会
取締役及び従業員が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」を制定しております。また、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するものとし、コンプライアンス体制の維持・向上のため、社内教育を実施しております。さらに、コンプライアンス上疑義ある行為については、取締役及び従業員が会社に通報できる内部通報制度を運営しております。
６．リスク管理委員会
組織横断的なリスクについては、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、リスク管理基本規程を整備し、同規程に基づくリスク管理体制を構築しております。リスク管理委員会で識別・評価された重要なリスクについては、必要に応じてワーキンググループが設置され、それぞれのリスクの性質に応じた対応が検討されております。
また、業務上で発生する事故については、事故管理活動を推進し、事故の発生原因、損失規模、対応状況、再発防止策を事故管理事務局にて一元管理・共有化することで、適切な業務改善を図っております。
７．役員指名委員会
役員指名委員会は、役員の選任プロセスの透明性及び客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として設置されております。役員候補者並びに執行役員候補者の選任及び審議を行い、取締役会に提言しております。
８．報酬委員会
報酬委員会は、取締役会の諮問機関として設置され、取締役及び執行役員の業績評価の基準の策定並びに取締役の報酬等の決定に際し、取締役会を補佐し、主要な役員報酬プラン、報酬ポリシー、報酬計画の立案及び審議を行い、取締役会に提言しております。
９．特別委員会は、重要な関連当事者間の取引等、利益が相反するおそれのある取引・行為について、その妥当性等を審議、検討する機関であり、諮問を受け取締役会に提言等を行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社を選択しております。
その理由の一つは、取締役会が重要な業務執行の決定の一部を取締役へ委任することで、迅速な意思決定を可能にする仕組みにできることです。もう一つは、取締役会での議決権を有する監査等委員である取締役に、経営陣から独立した人材を招聘することで、監査・監督の両面における透明性・公正性を確保することが可能になることです。これらにより、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年3月22日開催の第28期定時株主総会の招集通知については、法定期日の3日前に発送しました。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は12月決算であるため、定時株主総会は毎年3月に開催しております。また、可能な限り、一般株主が参加しやすい日時に開催するよう努めております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権の行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ウェブサイトに、和文と同時に 狭義の招集通知及び参考書類の英訳を掲載しており
ます。

その他

当社ウェブサイトに、株主総会招集通知の早期掲載を行っております。
2024年3月22日日開催の第28期定時株主総会の招集通知については、2月27日に掲載しました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイトのIR情報ページにディスクロージャーポリシーのページを設け、情報開示の基本方針等を掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

中間期と通期に決算説明会を開催しております。

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトにIR情報ページを設け、決算短信及び決算説明会資料や、
適時開示情報等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

財務部門が担当しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社では「コンプライアンス基本方針」を定め、その中で、株主・投資家の皆様への会社情報の適時適切な開示による企業の社会的責任を果たすことを、基本方針の1つとして規定
しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

サステナビリティについての取り組みについて、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
<https://www.valuecommerce.co.jp/sustainability/>

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社では、金融商品取引法等の関連法令及び東京証券取引所が定める適時開示に関する規則を遵守するとともに、株主・投資家の皆様に対し会社情報を適時かつ適切に公表し企業の社会的責任を果たすよう「コンプライアンス基本方針」に定めて行動しており、ス
テークホルダーの皆様が、重要な会社情報について適時かつ適切に入手できるよう努めております。

その他<多様性の確保についての考え方>
当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することが、当社の持続的な成長を確保する上での強みになり得ると認識しております。多様性を尊重し、従業員一人一人がその能力を発揮でき、幅広く活躍できる環境作りを推進しております。なかでも、出産・子育て・介護等のライフイベントに影響されず、キャリア継続が可
能な職場環境の実現に取り組んでおります。
従業員の年齢構成や女性管理職比率などの現状について、当社ウェブサイト「ESGデータ」に掲載しておりますので、ご参照ください。
<https://www.valuecommerce.co.jp/sustainability/esg̲data/>

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社取締役会において決議した業務の適正性を確保するための体制（内部統制システム）は次のとおりであります。
①取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」を定め、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、教育を実施する。また、コンプライアンス上疑義ある行為について取締役及び使用人が会社に通報できる内部通報制度を運営するものとする。
さらに、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、法令に基づき毅然とした姿勢で一切の関係を持たない方針を堅持する。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程を整備し、その保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理するものとする。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
組織横断的なリスクについては、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、リスク管理基本規程を整備し、同規程に基づくリスク管理体制を構築するものとする。各部署の担当業務に付随するリスクについては、当該部署にてマニュアルの整備、運用等を行うものとする。内部監査担当は、各部署におけるリスク管理の状況を監査する。

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催す
るものとする。また、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職制・職務権限規程を整備し、それぞれの責任者
及びその責任、執行手続の詳細について定めるものとする。業績管理に関しては、年度毎に経営計画を立案し、全社的な目標を設定するものとする。また、取締役及び本部長は定期的に業績のレビューと改善策を報告するものとする。
⑤当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「コンプライアンス基本方針」は子会社にも適用し、当社におけると同様にその徹底を図る。また、関係会社管理規程を整備し、同規程に基づく当社への決裁・報告制度により子会社の経営管理を行うことで子会社の取締役の職務の効率性を高める。子会社の事業を所管する事業部門は、子会社における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて子会社への指導・支援を行う。内部監査担当は定期的に監査を行い、子会社のリスク情報の有無を監査するものとする。
⑥監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき者を指名することができる。監査等委員会が指定する期間中は、指名された者への指揮権は監査等委員会が有するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとする。当該使用人の人事異動、人事考課等に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
⑦監査等委員会への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社及び子会社の業務または業績に与える重要な事項について監査等委員会に遅滞なく報告するものとする。なお、前記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し報告を求めることができるものとする。
⑧前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
⑨監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会から職務の執行について、費用の前払い等の請求がなされたときは、直ちにその必要性を確認し、当該監査等委員の職務の執行に必要がないと認められる場合を除き、速やかに当該費用等の処理をする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、公正で健全な経営及び事業活動を行うため、反社会的勢力に対しては、決して妥協せず断固とした姿勢で対応いたします。本方針を全役職員に周知徹底するため、本趣旨を「コンプライアンス基本方針」の一つに掲げております。
反社会的勢力からの不当な要求が発生した場合には、管理部が主管部署となって組織的な対応を行うとともに、所轄警察署・顧問弁護士・外部機関に適切な助言を仰ぎ毅然とした対応を行うこととしております。一例として、取引先等の選定にあたっては、広告主及びメディア運営者ともに
反社会的勢力と一切関係ないことを規約上表明させ、当社に直接間接の被害の影響がないよう規定するとともに、各種団体の加入についても所定のルールに基づいて加入可否を判断しております。
現在、反社会的勢力からの不当な要求が寄せられた事例はありませんが、引き続き反社会的勢力に関する情報収集と管理、社内体制の整備強化を推進してまいります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（適時開示体制の概要）
当社は、社内規程「ディスクロージャーポリシー」にしたがい、適時開示体制を整備しております。
当社の「ディスクロージャーポリシー」を、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
<https://www.valuecommerce.co.jp/ir/disclosure̲policy/>

【参考資料：模式図】
株主総会
選任/解任

選任/解任

取締役会
提言

監査等委員会

監査等委員でない
取締役

役員指名委員会
報酬委員会
特別委員会

選任/解任

監査等委員である
取締役

監督

会計
監査人
連携

監査

監査

監査等

連携

連携
選定/解職

報告

報告

（業務執行）
代表取締役社長

内部監査室
内部監査

経営会議

コンプライアンス委員会
リスク管理委員会

本部長会議

助言
外部専門家（弁護士、公認会計士、税理士等）