コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TIS Inc.

最終更新日：2024年6月26日

TIS株式会社
代表取締役社長 岡本 安史
問合せ先：IR・SR室 050-1702-4115
証券コード：3626
https://www.tis.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
当社は、当社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・的確な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
２．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
３．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
４．中長期的な投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
なお、当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を『コーポレートガバナンス基本方針』として制定し、当社ウェブサイトにおいて公表しております。
https://www.tis.co.jp/ir/policy/governance/【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（原則１−４ 政策保有株式）【株式の政策保有に関する方針】
当社では、当社で定めるコーポレートガバナンス基本方針に従って、原則、国内上場株式の新たな取得はせず、また保有する国内上場株式の縮減を優先課題と位置付けて可能な限り取り組む一方、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に限り、スタートアップやベンチャーを含む非上場企業の株式を戦略的に保有することがあります。
具体的には、持続可能な社会の実現のために当社グループが解決に貢献する社会課題として選定した「金融包摂」「都市への集中・地方の衰退」「低・脱炭素化」「健康問題」を中心に積極的に事業展開を推進するために、それらの企業との協働・共創活動や安定的な提携・協力関係が、事業機会の継続的創出や技術の活用において必要不可欠な場合があり、その場合の株式保有は当社グループの成長戦略に合致する投資と位置付け、「戦略保有株式」と定義しています。
保有継続の合理性の検証にあたっては保有株式を以下の2つに区分し、各々に検証方法を設定しています。
・資本業務提携先
・その他
なお、具体的な検証方法は以下となります。
＜資本業務提携先＞
出資後、当社の定めた一定期間は、戦略的提携の土台固めの期間とし、保有を継続します。
一定期間経過後は、協業事業の進捗状況や継続的な取引があるか否かなど定性評価による検証を行います。
検証の結果、保有意義が希薄と判断した株式について、上場株式は市況概況等も踏まえ売却を実施し、非上場株式は発行会社と協議し、売却先が見つかり次第、売却を実施します。
＜その他（上記区分に該当しないもの）＞各政策保有株式の貸借対照表計上額を基準として、これに対する、各発行会社および発行会社と関連する会社からの事業関連収益、配当金の合算額の割合を算出し、その割合が10%を上回っているか否かを確認します。この確認結果に将来の取引見込み等の定性評価も勘案し、保有意義が希薄と判断した株式について、上場株式は市況概況等も踏まえ売却を実施し、非上場株式は発行会社と協議し、売却先が見つかり次第、売却を実施します。
また、上記方針・考え方に沿った縮減を進める中で、政策保有株式の貸借対照表計上額の連結純資産に対する比率を10％水準へ引き下げることを目標としています。この目標達成に向けて、全量売却６銘柄を含む７銘柄の政策保有株の縮減および株式市場による時価評価額の変動等により、2023年度の貸借対照表計上額は前年度対比８億円減少の267億円となりました。結果、上記比率は2023年度においては8.2％（前期比0.7ポイ
ント減）となり、戦略保有株式を除いた場合の比率は2.7％となっております。
【政策保有株式の議決権行使基準】
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保有上場株式の議決権の行使については、議決権行使助言会社の行使助言方針も勘案しながら、当社グループならびに投資先の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否かなどを総合的に判断の上、適切に行使します。
【当社が純投資目的以外の目的で保有する銘柄数および貸借対照表計上額の合計額】
2023年度区分
2022年度
銘柄数
74銘柄
79銘柄
（内訳）戦略保有株式
50銘柄
59銘柄
政策保有株式24銘柄
20銘柄
27,628 百万円
貸借対照表計上額の合計額
26,774 百万円（内訳）戦略保有株式
15,185 百万円
17,700 百万円
政策保有株式12,443 百万円
9,073 百万円
（注）2023年度中にオープンイノベーション推進に向けた戦略的協業等を目的として、ベンチャー企業を中心に資本業務提携先11銘柄（1,425百万円）を新規取得しました。
（補充原則１−４（1）、1−４（2） 政策保有株主との関係）
当社の政策保有株主から当社株式の売却等の意向が示された場合には、売却を妨げることなく適切に対応いたします。また政策保有株主と経済合理性を欠くような取引は行いません。
（原則１−７ 関連当事者間の取引）【関連当事者間の取引の取締役会承認】
当社は、取締役・子会社その他関連当事者との間で競業取引および利益相反取引を行う場合には、当該取引が会社や株主共同の利益を害す
ることがないよう、あらかじめ取締役会の承認を得るものとしております。なお、取締役は、自らに関して利益相反に係る問題が生じる場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得ることとしております。
【関連当事者間取引の開示】
関連当事者間の取引内容は、定期的に取締役会に報告し、関連法令の定めるところにより有価証券報告書の連結財務諸表注記および「株主総会招集ご通知」に記載する計算書類個別注記表にて、その概要を開示しております。
（補充原則２−４−(1) 中核人材の登用等における多様性の確保）＜多様性の確保についての考え方＞
生産人口の減少や労働市場の流動化が進み、変化する社会において、高度IT技術者や経験豊富な人材を保有することが重要と考えています。
多様な人材が自律的なキャリアを描き、高い活力とエンゲージメントをもって、新たな価値創造を行える環境を作ることによって、当社グループの競争力の維持拡大と、事業活動を通じた社会課題解決に向けたグループ総合力を高めてまいります。「ジェンダー」「国籍」「職歴や経験」「障害の有無」「年齢」「性的指向性・性自認」「価値観や働き方」他の違いに関わらず、いきいきと活躍できる風土醸成のため、積極的な登用、育成、報酬
水準の引き上げ、制度・インフラといった働く環境を整備し、多様な個性を持った人材が意見の多様性を活かし、新たな価値を創造する状態を目指してまいります。
＜多様性の確保の状況、および自主的かつ測定可能な目標＞（１）女性の中核人材への登用
当社グループでは、2027年4月に向け、女性管理職比率12％を15％以上に引き上げることを目標として設定しています。各社がそれぞれの課題
感を踏まえ「女性活躍推進行動計画」を策定し、制度・環境整備を継続するとともに、事業を支え 牽引する高度人材の育成、中核人材への登用を進めています。また、TISでは経団連の「2030年30％へのチャレンジ」への賛同を表明し、役員への積極登用もあわせて推進してまいります。
（２）外国人の中核人材への登用
当社グループでは、事業活動のグローバル化の進展に応じて、当社執行役員に外国人（１名）を登用する等、グローバルな視点を備えた人材基盤の強化に努めています。グローバル事業については、近年の積極的なM&Aや資本・業務提携を通じて拠点数は11か国50社超、従業員数は4,000
名超の規模（いずれも海外の子会社及び持分法適用会社の合計）となっていますが、そのマネジメントや事業展開は当社グループにおけるグロー
バル事業の特性等を踏まえ、現地国籍の人材を主体として各拠点に根差して自律的に行うことが望ましいと考えています。そのため、経営トップ
や事業運営の中核を担う管理職の大半に現地国籍の人材を登用しており、今後のさらなる事業拡大に向けてもこの方針を維持・継続してまいります。こうした状況を踏まえると、現時点においては自主的かつ測定可能な目標をあえて設定する必要はないと考えています。
（３）中途採用者の中核人材への登用
グループ各社が個社の人材ニーズを踏まえ、中途採用計画を立案しています。 TISでは中期経営計画に基づく事業ポートフォリオの実現と、継続的な事業拡大による持続的な社会を実現するために、積極的な採用と中核人材への登用を強化しています。2026年度末に必要とされる中核人材の目標人数から、中途採用計画人数を算定し、中途採用者の管理職比率30.1％を2027年3月には最大34%にすることを努力目標として設定します。なお、目標値は事業計画と連動した人材ポートフォリオ計画の見直し、中途採用の実績を踏まえ、年度ごとに再策定を行います。
＜多様性の確保に向けた人材育成方針＞
多様な人材が活躍する「働きがいのある職場」を目指し、組織マネジメントの高度化を促進します。また、一人ひとりの社員が多様な経験から学
び、成長を支援するため、積極的な教育投資や成長支援制度の整備を行っています。
＜多様性の確保に向けた社内環境整備方針＞
社員一人ひとりの働く意識、生活環境、業務環境の違いに注目し、多様な人材が自律したプロフェッショナルとしての能力を最大限に発揮できる職場環境を目指します。働き方改革を推進し、「多様な働くニーズ」に応えるオフィスやインフラ、人事制度・ルールなど、柔軟に働くための環境整備を進めます。
当社グループの多様性確保に向けた取り組みを、当社「ESGデータブック」において開示しております。
https://www.tis.co.jp/documents/jp/group/sustainability/esg̲databook/esgdb2022j.pdf（原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、従業員の安定的な資産形成のために確定拠出年金制度を導入しており、運用機関・運用商品の選定を適切に行い、また従業員に対する資産運用の教育の機会を定期的に設けています。
なお、当社は、閉鎖型確定給付年金の積立金を運用しております。当該積立金の運用担当部門である人事部と財務経理部に必要な経験や資質を備えた人材を配置し、その育成に努めています。積立金の管理および運用に関しては、社外の信託銀行等の運用機関に運用を委託し、運用担
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当部門にて運用実績を定期的にモニタリングし、適切に見直ししております。
（原則３−１−i 経営理念等・経営戦略、経営計画）【経営理念】
当社は「OUR PHILOSOPHY（ＴＩＳインテックグループ基本理念）」を当社ウェブサイトにおいて公表しております。
https://www.tis.co.jp/group/philosophy/【グループビジョン】
当社は、「グループビジョン2032」を当社ウェブサイトにおいて公表しております。
https://www.tis.co.jp/group/vision/【経営計画】
当社は、2024−2026年度の中期経営計画を当社ウェブサイトにおいて公表しております。
https://www.tis.co.jp/ir/policy/midtermpolicy/（原則３−１−ii コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針）
当社は、「OUR PHILOSOPHY（ＴＩＳインテックグループ基本理念）」および「グループビジョン」にもとづき、当社グループの中長期的な企業価値の向上を実現するため、『コーポレートガバナンス基本方針』を制定し、コーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組んでまいります。
（原則３−１−iii 取締役等の報酬を決定するにあたっての方針・手続き）【報酬の決定方針】
当社は、報酬決定のプロセスの客観性および透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の報酬委員会を設置しております。
役員の報酬は、会社業績指標に連動した報酬制度の導入により、業績向上のインセンティブを強化することを基本方針とし、独立社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会の諮問、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。
【役員の報酬体系】
当社の役員報酬体系は、基準報酬、業績連動報酬、業績連動型株式報酬より構成されます。各報酬の種別、算定方法、支給方法は次のとおりです。
①基準報酬（固定報酬：金銭報酬）
算定方法等 役位毎の職責に基づき定める。
支給方法 毎月支給②業績連動報酬（変動報酬<業績連動>：金銭報酬）
算定方法等 ・前年度の「財務指標項目」、「非財務指標項目」の達成率により全社業績を算定
・標準を100％とした場合、支給率は０％〜150％の範囲で変動
・役位別の基準の報酬枠と業績に基づき個人の業績連動報酬を算定
支給方法
１年に１度、前年度の評価に応じて支給③業績連動型株式報酬（変動報酬<業績連動>：非金銭報酬）
算定方法等 ・業績連動型株式報酬（PSU）として実績に応じ当社株式を交付
・相対ＴＳＲを指標として設定し、対象事業年度より３事業年度経過後に決定される業績連動係数に基づき算定（50％は時価に相当する金銭を支給）
・業績連動係数は、０％〜200％の範囲で変動
・株式報酬（RSU）として役位に応じて算定した当社株式を交付・対象事業年度より３事業年度経過後に支給（50％は時価に相当する金銭を支給）
・支給率は、役位別に業績連動型株式報酬（100％支給時の50％として算定）
支給方法
３年に１度支給（支給率は50％〜150％）【社外取締役および監査役の報酬体系】
社外取締役に対する報酬は、基準報酬のみで構成され業績連動報酬は支給しておりません。また、監査役に対する報酬は監査役の協議で決定しており、高い独立性確保の観点から業績との連動は行わず、基準報酬のみを支給することとしております。
役位別報酬比率
基準報酬
取締役： 社長
50.0％
副社長執行役員・専務執行役員
55.0％
常務執行役員・執行役員
60.0％
取締役（業務執行役員を除く）
100.0％
社外取締役
100.0％
監査役
100.0％

業績連動報酬 業績連動型株式報酬
25.0％
25.0％
22.5％
22.5％
20.0％
20.0％
−
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−
−
−
−

※非業務執行役員である取締役、社外取締役および監査役は、執行側を監理／監督する立場であることに鑑み、業績連動報酬を支給せず基準
報酬のみの支給といたします。

【その他】
業績連動型株式報酬制度の導入時、取締役会の決議により株式交付規程に非違行為を定め、これに違反した対象者には、交付株式等について交付相当額の返還請求を可能とする条項および付与したポイントについて没収を可能とする条項を設けております。
【役員報酬の決定プロセス】（１）中期経営計画に基づき事業年度当初に立案した事業計画の達成状況等の成果を例年５月下旬開催の業績評価会議にて評価する。
（２）上記（１）の業績評価会議において代表取締役社長が役員評価を行う。
（３）上記（２）の評価結果および評価結果に基づく報酬額を例年６月中旬開催の報酬委員会に諮問する。
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（４）上記（３）の報酬委員会に諮問し協議した役員報酬額を取締役会にて決議する。
（５）上記（４）の取締役会にて決議された役員報酬年額のうち基準報酬については毎月支給し、業績連動報酬については７月に一括して支給する。
（６）役員報酬額の水準については、例年７月より第三者機関による役員報酬調査を依頼し、他社動向を分析している。
（７）上記（６）の第三者機関による役員報酬調査結果を例年11月の報酬委員会に報告し、役員報酬額改定の諮問を実施している。
業績連動型株式報酬につきましては、株式交付規程に基づき算定しており、代表取締役や報酬委員会の裁量の余地はございません。
【役員報酬決定に関する諮問委員会の活動状況】
報酬委員会は、2023年度において計６回開催し、調査会社による当社役員報酬額と他社役員報酬額の比較分析による当社報酬の妥当性、企業価値の増大につながる役員のインセンティブとなる役員報酬制度の改定について諮問いたしました。取締役会では、当該機関による諮問結果に基づき役員報酬に関する議案の上程を行いました。
【報酬額の算定方法】（１）基準報酬
役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に基づき支給しております。
（２）業績連動報酬
業績連動報酬額の算定にあたっては、全社業績、担当組織業績、個人評価について支給率を算定し、算定した評価値を役位別の業績評価比率を加味して合計した率を基に算定した額が個人別の支給額（０％〜150％）となります。
（３）業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬は、非金銭報酬である業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）であり、対象職務執行期間における職務執行の対価として、連続する３事業年度（以下、「評価対象期間」という。）を評価の対象とするインセンティブプランを設定します。
2024年度において設定される本制度は、2024年度から2026年度までの事業年度から開始する、連続する３事業年度を評価対象期間とし、本制度の対象となる役員（以下、「対象役員」という。）に対し、役位ごとに定められる基準ポイントのうち50％を「業績連動部分」（PSU）、残りの50％を「固定部分」（RSU）として分けて付与します。原則として、評価対象期間経過後の７月に、一定の要件を充足する者には、業績連動型株式報酬の算定式に従ってそれぞれの基準ポイント数が株式交付ポイントに転換され、当該株式交付ポイント数の合計に応じた当社の普通株式（以下、「会社株式」という。）を交付します。（１ポイント=１株）
なお、会社株式のうち約50％は、納税資金確保のため、株式市場において売却の上、その売却代金を給付します。
・PSU（パフォーマンス・シェア・ユニット）は、対象事業年度の４月１日に在籍する対象役員に、３事業年度経過後に、評価対象期間の当社株価の成長率に応じて当社株式を交付するものです。（50％は時価相当額の金銭にて給付。）
・RSU（リストリクテッド・シェア・ユニット）は、2024年度より導入する制度で、対象事業年度の４月１日に在籍する対象役員に、３事業年度経過後、固定的に当社株式を交付するものです。（50％は時価相当額の金銭にて給付。）
その他、報酬額の算定方法を含む報酬制度の概要は当社ウェブサイトにおいて公表しております。
https://www.tis.co.jp/ir/policy/governance/（原則３−１−iv 取締役等の選解任・指名を行うにあたっての方針と手続き）
当社は取締役・監査役等の候補者の選解任を行うに当たっては、実効的なコーポレートガバナンスを実現し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、ジェンダーや国際性、職歴、年齢などのダイバーシティの面も踏まえながら、取締役・監査役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を当社が定める選任基準にもとづき、取締役においては委員長を独立社外取締役とし、過半数の独立社外役員を含む複数の役員で構成される「指名委員会」の答申を受けた上で、取締役会で審議することとしております。
経営陣幹部に解任すべき事情が生じた場合は、取締役会が解任案を決定します。なお、取締役の解任は会社法等の規定に従って行うものとします。
（原則３−１−v 経営陣の選任・指名に関する理由の開示）
当社では、全ての取締役および監査役の候補者について、株主総会招集ご通知（参考書類）に記載のそれぞれの選任議案において、「候補者とした理由」を記載しています。第１６期定時株主総会にて選任した取締役９名および監査役４名の「候補者とした理由」は、以下の通りです。また、
他監査役１名の選任理由もあわせて以下に記載しております。
＜取締役＞
・桑野徹
桑野徹氏は、当社グループ会社の代表取締役社長を経て、2013年６月に当社取締役へ就任、2016年６月から代表取締役社長、2021年４月から
取締役会長を務めており、当社および当社グループの事業および会社経営に関する豊富な経験と知見を有しております。また、、公正な経営の監督を遂行すべく、2021年４月以降は非業務執行取締役の立場で取締役会議長を務め、実効性のあるコーポレートガバナンス体制の強化を推進
し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいりました。引き続き、取締役として当社グループの重要事項の決定および経営執行の管理・監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。
（第１６期定時株主総会）
・岡本安史
岡本安史氏は、経営企画部門におけるコーポレート業務に長年携わり、2016年７月から当社専務執行役員として産業系システムの企画・開発部
門の本部長を務め、2018年６月に取締役、2021年４月から代表取締役社長へ就任しております。これまでの経験を活かし、新中期経営計画（2024-2026）の着実な遂行を通じて、当社グループの持続的な成長と企業価値向上をより一層推進するためのリーダーシップが発揮できる人材であり、当社グループの重要事項の決定および経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。
（第１６期定時株主総会）
・柳井城作
柳井城作氏は、当社および当社グループ会社において、主に経営企画部門におけるコーポレート業務に長年携わり、2011年４月から当社執行役
員企画本部長を経て、2016年６月に当社取締役、2021年４月に代表取締役へ就任しており、当社および当社グループの事業および会社経営について豊富な経験と知見を有しております。これらの経験を活かし、新中期経営計画（2024-2026）の着実な遂行を通じて当社グループの持続的な成長と企業価値向上をより一層推進し、かつ、当社グループの重要事項の決定および経営執行の管理・監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。
（第１６期定時株主総会）
・堀口信一
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堀口信一氏は、金融・クレジットカード事業に長年携わり、2009年４月から人事部門、経営企画部門におけるコーポレート業務を推進し、2017年４月より当社常務執行役員として金融系システムの企画・開発部門の本部長を務め、2023年６月に当社取締役、2024年４月に当社代表取締役に就任しております。これまでの経験を活かし、新中期経営計画（2024-2026）の推進と当社グループの重要事項の決定および経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。
（第１６期定時株主総会）
・北岡隆之
北岡隆之氏は、当社の主要グループ会社である株式会社インテックにおいてＩＴインフラ系事業に従事し、2012年４月からの３年間、当社においてグループ会社の経営管理業務に携わっておりました。また、2018年４月から株式会社インテック代表取締役社長、2024年４月から同社取締役会長に、2018年６月から当社取締役にそれぞれ就任いたしました。引き続き、これまでの経験を活かしグループ運営の視点をもって、新中期経営計画（
2024-2026）における当社グループの重要事項の決定および経営執行の管理・監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。
（第１６期定時株主総会）
・疋田秀三
疋田秀三氏は、当社の主要グループ会社である株式会社インテックにおいて、業界トップクラス企業の事業戦略に直結する戦略的情報化を創出する業務に従事し、ネットワーク＆アウトソーシング事業の収益基盤の確立・新サービスの創出に貢献しております。また、2023年４月に同社取締役副社長執行役員、2024年４月に同社代表取締役社長に就任しており、これまでの経験を活かし、新中期経営計画（2024-2026）の同社における推進と当社グループの重要事項の決定および経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。
（第１６期定時株主総会）
・土屋文男
土屋文男氏は、日本航空株式会社において、海外拠点、経営企画部門での要職を歴任し、2004年６月に同社取締役に就任後、常務取締役を経て、2007年６月から同社グループ企業である株式会社ジャルカードにおいて代表取締役社長を務めるなど、企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。2017年６月に当社社外取締役へ就任後、これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただいております。また、同氏は2023年６月から取締役会の任意の諮問機関である指名委員会および報酬委員会の委員長を務め、取締役等の指名、報酬について、取締役会の諮問に応じて審議し、取締役会へ答申するにあたり重要な役割も果たしており、引き続き、当社の企業価値向上およびコーポレートガバナンス強化に資する人材であると期待されるた
め、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏が2010年６月まで在籍していた株式会社ジャルカードと当社において、連結売上高に対する当該会社の連結取引割合は0.2％、当社売上高に対する当該会社の取引割合は0.3％存在しますが、当社における「社外役員の独立性に関する基準」を満たし、いずれもその取引割合は僅少であるため、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。また、同氏は2017年６月に当社の社外取締役に就任し、本定時株主総会終結の時をもってその在任期間は７年であります。
（第１６期定時株主総会）
・水越尚子
水越尚子氏は、弁護士資格を有しており、また、知的財産、ＩＣＴおよび国際取引に関する豊富な専門知識と経験を有しております。2018年６月に当社社外取締役へ就任後、これらの経験と知見を当社経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただいており、引き続き、当社の企業価値向上およびコーポレートガバナンス強化に資する人材であると期待しております。
なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、弁護士として企業法務に精通しており、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断したため、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏が在籍するレフトライト国際法律事務所と当社との間で取引は存在しておらず、当社における「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、同氏が一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。また、同氏は2018年６月に当社の社外取締役に就任し、本定時株主総会終結の時をもってその在任期間は６年であります。
（第１６期定時株主総会）
・須永順子
須永順子氏は、携帯電話を核として半導体事業に従事され、1997年４月から移動通信業界のリーディングカンパニーQualcomm（米国）の日本法
人に社員第１号として入社、2018年４月からクアルコムジャパン株式会社の代表取締役社長として国内半導体事業の拡大に成果をあげてこられました。これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断し、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏が在籍していたクアルコムグループと当社において取引は存在しておらず、当社における「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、同氏が一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。
（第１６期定時株主総会）
＜監査役＞
・辻本誠
辻本誠氏は、当社サービス事業の基盤となるシステムおよびセンター運用に関する豊富な経験および知識を有しており、また、2019年４月から当社連結子会社であるクオリカ株式会社の代表取締役を務めるなど企業経営に関する知見も有しております。これらの経験を活かし、当社事業内
容や内部監査、かつ、当社取締役の業務執行に対する的確かつ公正な監視監督機能を期待できるため、監査役候補者といたしました。
（第１５期定時株主総会）
・岸本秀樹
岸本秀樹氏は、金融機関における海外での業務推進を通じ、グローバル経営の経験を有しているほか、長年、コンプライアンス統括部門における責任者として、企業ガバナンスに係る豊富な経験と幅広い見識を有しております。今後、当社グループのグローバル化に伴うガバナンス向上に寄与し、また、当社取締役の業務執行に対する的確かつ公正な監視監督機能を期待できるため、監査役候補者といたしました。
（第１６期定時株主総会）
・小野行雄
小野行雄氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計等に関する専門的な知識および長年に亘る企業監査の経験を活かし、当社のグループ監査体制強化に資する人材であります。なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役候補者といたしました。なお、同氏は2020年６月に当社の社外監査役に就任し、第１６期定時株主総会終結の時をもってその在任期間は４年であります。
（第１６期定時株主総会）
・山川亜紀子5山川亜紀子氏は、弁護士資格を有しており、グローバル企業における雇用紛争に関する訴訟を担当するなど労務問題に関する豊富な経験と知見を有しており、また、女性活躍支援など外部における活動を通じ、当社におけるグローバル事業の執行および人材戦略に対する的確な監視監督機能を期待できる人材であります。なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役候補者といたしました。なお、同氏は2020年６月に当社の社外監査役に就任し、第１６期
定時株主総会終結の時をもってその在任期間は４年であります。
（第１６期定時株主総会）
・工藤裕子
工藤裕子氏は、国内外の行財政に関する高い見識と公共政策学博士号を有し、また大学教授、研究員としてグローバルに活躍されている人材であります。なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、これまでの豊富な経験と知識を活かし、当社における事業を通じた社会課題解決のためのＤＸ提供価値の向上、グローバル経営の深化と拡張にむけて、監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役候補者といたしました。なお、同氏は2022年６月に当社の社外監査役に就任し、第１６期定時株主総会終結の時をもってその在任期間は２年であります。
（第１６期定時株主総会）（補充原則３−１−(3) サステナビリティについての取組み等）＜自社のサステナビリティについての取組み＞
当社グループは、グループ基本理念「OURPHILOSOPHY」を軸としたサステナビリティ経営を遂行し、事業活動を通じた社会課題の解決と社会要請に対応した経営高度化を通じたステークホルダーとの価値交換性を向上することにより、持続可能な社会への貢献と持続的な企業価値向上の実現を目指しています。
当社グループのサステナビリティについての取組みについては、当社ウェブサイトにおいて公表しています。
https://www.tis.co.jp/group/sustainability/＜人的資本や知的財産への投資等＞
当社グループにおいて、人的資本（人材）は最重要の経営資源であり、持続的な企業価値創出の源泉であると認識しています。そのため、社員と会社の価値交換性の継続的な高度化の実現を目指して、個の多様化と先鋭化に着目した人材戦略を推進し、人材への積極的な投資を行っています。
また、知的財産をはじめとする無形資産についても、不確実性の高まる環境において持続的な企業価値向上を実現するための重要な経営資源の一つであると認識しており、長期視点での事業成長や競争優位性の確立を目指して、顧客接点情報のフィードバック強化による知財創出を促進するとともに、知財創出と蓄積・流通を支える人材育成システム、プロセスとIT基盤も重要な知的資産として、合わせて高度化するための投資を継続的に行っています。
当社グループの人的資本や知的財産への投資に関する取組みについては、当社ウェブサイトにおいて公表しています。
https://www.tis.co.jp/ir/policy/midtermpolicy/
https://www.tis.co.jp/ir/finance/securities̲report/
https://www.tis.co.jp/ir/finance/annual̲report/
https://www.tis.co.jp/group/sustainability/social/policy/＜気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響＞
気候変動問題は地球環境を脅かす最も重要な社会課題の一つであり、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社グループの事業活動や収益等に大きな影響を与えるものと認識しています。これを踏まえ、当社は、TCFDに賛同するとともに、必要なデータの収集と分析を行った上で同提言に沿った情報開示を当社ウェブサイトにおいて実施しています。
https://www.tis.co.jp/group/sustainability/environment/tcfd/
また、脱炭素社会の実現に向け、事業活動に伴う温室効果ガス排出量の削減に取り組み、2040年度までに当社グループ自らの温室効果ガス排出量のカーボンニュートラル、および2050年度までにバリューチェーン全体の温室効果ガス排出量のネットゼロの実現を目指しています。
https://www.tis.co.jp/news/2022/tis̲info/20221201̲1.html
当社グループにおける環境問題に対する取り組みを、当社ウェブサイトにおいて開示しています。
https://www.tis.co.jp/group/sustainability/environment/（補充原則４−１−（１） 経営陣に対する委任の範囲）
当社は、経営と業務執行に関する機能・責任の明確化、意思決定の迅速化・効率化を図るため、執行役員制度を導入するとともに、取締役会における委任の範囲内において、経営に関する特定の重要事項について審議・決定を行う経営会議を設置しております。取締役会が委任する範囲
は、「取締役会規程」「経営会議規程」「稟議決裁規程」において経営各層が決定すべき事項とその権限基準を定め、各職位の権限を明確化しております。
（原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用）
当社は、取締役会の判断・行動の公正性をより高めるとともに、取締役会における議論の活性化、適切な意思決定や監督の実施等の機能を担う
独立社外取締役について、取締役会の１／３を占める３名を選任し、コーポレートガバナンスの充実を図ってまいります。
（原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準）
当社は、会社法上の要件および東京証券取引所の独立性基準を踏まえ「社外役員の独立性に関する基準」を策定し、この独立性要件を基準に独立社外取締役および独立社外監査役を選任しております。
「社外取締役の独立性に関する基準」は当社ウェブサイトにおいて公表しております。
https://www.tis.co.jp/ir/policy/governance/（補充原則４−１０−（1） 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言）
指名委員会・報酬委員会の独立性は、委員長を独立社外取締役とし、過半数の独立社外役員を含む複数の役員で構成することで、確保しています。
指名委員会・報酬委員会の権限・役割は、取締役会の諮問機関として、取締役等の候補者の選定および役員の報酬方針の決定等のプロセスの妥当性について、答申を受けた上で、取締役会で審議することとしております。
（補充原則４−１１−（1） 取締役会の構成についての考え方）
取締役会の構成は、取締役を１５名以内とし、そのうち３分の１以上は独立社外取締役とすることとしております。取締役会は、株主からの受託者責任を認識し、法令・定款および当社関連規程の定めるところにより経営戦略、経営計画その他当社の重要な意思決定および業務執行の監督を6

行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に責任を負っており、その取締役会を構成する取締役は、ジェンダーや国際性、職歴、年齢な
どのダイバーシティの面も踏まえながら、その責務に相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を当社が定める選任基準にもとづき過半数の独立社外役員を含む複数の役員で構成される「指名委員会」の答申を受けた上で、取締役会で審議し、指名することとしております。
なお、取締役および監査役のスキルマトリックスを、本報告書の（参考）【３．取締役・監査役のスキルマトリックス】において開示しております。
（補充原則４−１１−（2） 取締役・監査役の兼任の状況）
取締役および監査役の他の上場会社の役員の兼任状況は、定時株主総会招集ご通知の事業報告に開示しております。
（補充原則４−１１−（3） 取締役会全体の実効性についての分析・評価の結果の概要）
当社は、持続的な成長・企業価値向上に向けて、常に最良なコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む中、課題や改善点を洗い出し、取締役会の実効性を高めるための取り組みにつなげることを目的に、2015年度から取締役会の実効性評価を毎期実施しており、現在はグループの意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図るため、取締役会のモニタリング機能の強化に努めております。2023年度の評価にあたっては、取締役および監査役全員を対象に、取締役会運営に加え、コーポレートガバナンス高度化に向けた重点テーマについて、自己評価・自己分析を行う匿名のアンケート調査を行うとともに個別のインタビューを行い、これらの結果を踏まえて取締役会において議論を実施しました。評
価の方法、評価の結果につきましては、以下に記載の通りです。
１．評価の方法
当社は、取締役会の実効性等に関する質問票をすべての取締役および監査役に配布し、回答を受け、また、すべての取締役および監査役に対して事務局よりインタビューを行い、これらの結果を踏まえ、当社取締役会は取締役会の実効性に関する分析および評価を行いました。
なお、今回の実効性に関する評価と今後の実効性向上に向けた対応方針・改善案の検討については、外部専門家の助言・確認のもとに実施しております。
２．評価の対象
2023年度の評価は、当該年度における取締役会における運営に加え、2024年度以降におけるコーポレートガバナンスの更なる高度化に向けた重点テーマの取組み状況についても評価の焦点を当てて実施しました。
１）取締役会運営
モニタリング強化の観点で、議案選定、開催頻度・所要時間、議案説明および提供資料・情報の量に関する適切さを確認
２）コーポレートガバナンス高度化に向けた重点テーマ
以下テーマに関する適切さや十分さを確認
・取締役会の監督機能
・取締役の期待役割
・執行への権限委譲
・取締役会の構成
・諮問委員会（指名・報酬・CS）のあり方
・取締役会と監査機関等との連携
・株主との対話 等

３．取締役会の実効性に関する分析および評価の結果
当社取締役会は、2023年度は昨年度に課題認識した「議論の質の向上」「中長期的な議論への注力」を踏まえ年間スケジュールの策定や権限移譲の見直しなどを行いました。その結果として、アンケートおよびインタビューから、取締役会運営およびコーポレートガバナンスの更なる高度化に向けた取組みとして、不適切/不十分となる事項はないとの自己評価が得られました。一方、取締役会は、当社の持続的な成長・中長期的な企業
価値向上に向けて、モニタリングモデルの進化を進めており、特に重要な監督機能として位置付けられる指名・報酬ガバナンスや、中長期戦略実践における執行のモニタリングに関して更なる進化の必要があると認識しました。
１）取締役会運営に対する評価
・議案の説明および提供資料・情報の量について、概ね適切である
・一方、より中長期的な企業価値向上のためには、短中長期の戦略策定及び実践において取締役会・業務執行の役割を明確化することが重要となり、その役割を発揮させる上での取締役会の重要議案の選定や論点整理などについて工夫の余地がある
・また、開催頻度・所要時間についても審議テーマ内容に合わせた検討が必要
２）コーポレートガバナンス高度化に向けた重点テーマに対する評価
・上記課題を踏まえ、取締役の期待役割の発揮、および取締役会から執行への更なる権限移譲、それらに基づく取締役会構成の見直しなどについて継続して検討が必要
４．分析および評価を踏まえた対応
2023年度評価結果を踏まえ、取締役会運営およびコーポレートガバナンス高度化に向けた重点テーマの取組みについては、短期と中長期の取組
みに整理した上で2024年度より順次継続的に取り組みます。
＜短期取組み＞モニタリングモデルとしての議題整備、権限委譲の基準定義および取締役の期待役割や議論の視点を定義し、2024年度中に取締役会運営に関する行動規範を明確にします＜中長期取組み＞
更なる取締役会の実効性を向上させるため、モニタリングボード機能の強化として、以下のようなテーマについて継続的に検討します
・取締役会の審議内容の更なる見直し
・指名・報酬ガバナンス
・上記に基づく取締役会構成
・取締役会のモニタリング機能強化に合わせた業務執行運営（補充原則４−１４−（２） 取締役および監査役のトレーニング方針）
当社は、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役に対して、就任に際して当社グループの事業・財務・組織等の必要な知識の習得、取締7

役・監査役として求められる職務と職責を理解する機会の提供、および在任期間中におけるこれらの継続的な更新を目的に、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行います。
（原則５−１ 株主との建設的な対話）
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、「IRポリシー」に基づき、株主との建設的な対話を積極的に実施するとともに、株主との建設的な対話を促進するための体制整備に努めます。株主との対話は、ＩＲ担当部門の取締役が統括し、代表取締役社長、担当執行役
員等およびＩＲ担当部門が対応方法を検討し、適切に対応します。ＩＲ担当部門は、関係部門等と情報共有や各々の専門的見地に基づく意見交換を適宜行う等、有機的に連携し、株主との対話を支援します。
株主に対しては、個別面談のほか、電話による対応、決算説明会やスモールミーティング等の開催等、対話手段の充実に努める。また、対話の前提となる情報開示を積極的に実施するとともに、対話に有効なツールと位置付ける「統合報告書」の内容拡充に努めます。
株主・投資家・証券アナリストをはじめとする資本市場参加者との建設的な対話において寄せられた意見等は、取締役会への報告等を通じて当社内で共有し、当社経営戦略のレビュー等に活用します。
株主との対話に際しては、情報開示の公平性に十分留意するとともに、「内部者取引防止規程」に則り、内部情報を適切に管理いたします。
【株主との対話の実施状況等】
株主との対話の実施状況等については、当社ウェブサイト上の「株主との建設的な対話」のページにおいて公表しております。
https://www.tis.co.jp/ir/policy/governance/#anchor̲05（原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表）
2024−2026年度の中期経営計画、およびグループビジョンの中で、当該原則において記載されている内容について公表しております。
【経営計画】
https://www.tis.co.jp/ir/policy/midtermpolicy/【グループビジョン】
https://www.tis.co.jp/group/vision/【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、グループ基本理念「OUR PHILOSOPHY」を確固たる軸として、事業活動を通じた社会課題の解決と社会要請に対応した経営高度化によるステークホルダーとの価値交換性の向上を図り、持続可能な社会への貢献と持続的な企業価値向上の両立を目指すサステナビリティ経営を推進しています。
近年の取り組み状況等を踏まえた現状の評価としては以下のとおりです。
・事業利益/収益性
人材をはじめとする将来に向けた成長投資を積極的に推進する中でも着実な事業成長に伴い、 事業利益の拡大及び収益性向上を実現。
・市場評価
ESGを含めた積極的な情報開示及び建設的な対話を通じ、経営への理解促進・信認や経営高度化推進の結果、市場評価は大きく向上。
・資本効率性
事業成長によるEPSの向上に加え、資本構成適正化に向けた財務施策を推進した結果、エクイティスプレッドは拡大傾向で推移。
今後も資本コストを意識した経営を推進し、資本コストを上回るリターンの持続的な創出を通じた企業価値の持続的な向上を目指してまいります。
なお、上記の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等については、当社ウェブサイト上の「TISインテックグループ中期経営計画（2024-2026）」（P.34）において開示しています。
https://www.tis.co.jp/documents/jp/ir/finance/meeting/240508̲2.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

割合（％）

38,863,297

16.45
9.81

いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド

23,171,300

株式会社日本カストディ銀行

12,727,200

5.39

ＴＩＳインテックグループ従業員持株会

6,567,610

2.78

日本生命保険相互会社

6,219,159

2.63

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

5,633,983

2.38

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

4,328,400

1.83

GOVERNMENT OF NORWAY

4,043,977

1.71

株式会社ジェーシービー

3,484,800

1.48

MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC

3,452,600

1.46

支配株主（親会社を除く）の有無―――

8親会社の有無なし

補足説明
１．上記「(2）大株主の状況」は2024年3月期の株主名簿に基づいて記載しております。
２．2023年６月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社が８社連名により、2023年６月15日現在で以下の株式を保有している旨を記載しておりますが、株主名簿の記載内容が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。
ブラックロック・ジャパン株式会社 所有株式数：4,606千株、割合：1.88％
ブラックロック（ネザーランド）BV (BlackRock (Netherlands) BV) 所有株式数：836千株、割合：0.34％
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited) 所有株式数：513千株、割合：0.21％
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド(BlackRock Asset Management Canada Limited) 所有株式数：288千株、割合：0.12％
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) 所有株式数：3,012千株、割合：1.23％
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) 所有株式数：4,413千株、割合：1.81％
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) 所有株式数：3,556千
株、割合：1.45％
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited) 所有株式数：297千株、割合：0.12％
計 所有株式数：17,524千株、割合：7.17％
３．2023年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール エルエルシーが2023年12月15日
現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、株主名簿の記載内容が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。
エフエムアール エルエルシー（FMR LLC） 所有株式数：12,599千株、割合：5.15％
計 所有株式数：12,599千株、割合：5.15％
４．2024年２月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが２社連名により、202
4年２月12日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、株主名簿の記載内容が確認できないため、上記大株主の状況には含
めておりません。
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 所有株式数：6,074千株、割合：2.49％
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 所有株式数：1,822千株、割合：0.75％
計 所有株式数：7,896千株、割合：3.23％
５．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 38,863千株
株式会社日本カストディ銀行 12,727千株

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

9

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

土屋 文男

他の会社の出身者

水越 尚子

他の会社の出身者

須永 順子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

10

選任の理由

i

j

k

土屋 文男

○

水越 尚子

○

須永 順子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

日本航空株式会社において、海外拠点、経営企画部門での要職を歴任し、2004年６月に同社取締役に就任後、常務取締役を経て、2007
年６月から同社グループ企業である株式会社
ジャルカードにおいて代表取締役社長を務めるなど、企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。2017年６月に当社社外取締役へ就任後、これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ、独立した立場
から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただいております。また、同氏は2023年６月から取締役会の任意の諮問機関である指名委員会および報酬委
員会の委員長を務め、取締役等の指名、報酬について、取締役会の諮問に応じて審議し、取締役会へ答申するにあたり重要な役割も果たしており、引き続き、当社の企業価値向上およびコーポレートガバナンス強化に資する人材であると期待されるため、社外取締役として選任
しております。
なお、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

―――

弁護士資格を有しており、また、知的財産、ＩＣＴ
および国際取引に関する豊富な専門知識と経験を有しております。2018年６月に当社社外取締役へ就任後、これらの経験と知見を当社経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただいており、引き続き、当社の企業価値向上およびコーポレートガバナンス強化に資する人材であると期待しております。
なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、弁護士として企業法務に精通しており、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断したため、社外取締役として選任しております。
なお、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

―――

携帯電話を核として半導体事業に従事され、1997年４月から移動通信業界のリーディングカン
パニーQualcomm（米国）の日本法人に社員第１号として入社、2018年４月からクアルコムジャ
パン株式会社の代表取締役社長として国内半導体事業の拡大に成果をあげてこられました。
これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断し、、社外取締役として選任しております。
なお、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員
（名）

11

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

5

0

1

3

1

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

5

0

1

3

1

0

社外取
締役

補足説明
１．委員の選定方法
指名委員会および報酬委員会の委員の選定においては、委員の過半数を独立社外役員で構成する指名委員会に諮問を行い、取締役会で決議しております。なお、委員長の選定につきましては、社外役員４名の互選により候補者を選出後、委員会にて諮問を行っています。
２．各委員の役割（１）指名委員会における委員の役割
・取締役の候補者決定また選任に関する事項の諮問（２）報酬委員会における委員の役割
・取締役の報酬決定に関する事項の諮問
３．委員会の活動状況（開催頻度、主な検討事項、個々の委員の出席状況等）（１）指名委員会
2023年度において計8回開催し、取締役等、重要な使用人の選退任について諮問し、当該機関による諮問結果に基づき役員等の異動に関する議案の上程を行いました。
委員会への委員出席率は、山川亜紀子氏が2023年６月23日就任後に開催された6回中3回（50.0％）、その他構成メンバーは100％となっております。
（２）報酬委員会
2023年度において計6回開催し、調査会社による当社役員報酬額と他社役員報酬額の比較分析による当社報酬の妥当性、企業価値の増大につながる役員のインセンティブとなる役員報酬制度の改定について諮問いたしました。取締役会では、当該機関による諮問結果に基づき役員報酬に関する議案の上程を行いました。
委員会への委員出席率は、山川亜紀子氏が2023年６月23日就任後に開催された4回中2回（50.0％）、その他構成メンバーは100％となっております。
（３）2023年度の各委員会の構成（2023年６月24日から2024年６月25日任期）
土屋 文男（独立社外取締役） 委員長
佐野 鉱一（独立社外取締役） 委員
水越 尚子（独立社外取締役） 委員
山川 亜紀子（独立社外監査役） 委員
岡本 安史（代表取締役社長） 委員

４．各委員会の構成
取締役会決議により、2024年６月25日から2025年６月開催予定の定時株主総会までを任期として、以下の構成で指名委員会及び報酬委員会委員を選定しております。
水越 尚子（独立社外取締役） 委員長
土屋 文男（独立社外取締役） 委員
須永 順子（独立社外取締役） 委員
山川 亜紀子（独立社外監査役） 委員
岡本 安史（代表取締役社長） 委員

５．事務局等の設置状況やその規模
事務局は、当社企画本部 秘書室に設置し、主に2名の要員が兼務し対応しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

12当社の監査役会は、監査役５名（内、社外監査役３名）で構成されます。取締役の職務の執行について、監査役会の定める監査方針に従い、各監査役が監査を実施しております。また、当社が監査契約を締結しているＥＹ新日本有限責任監査法人から年間会計監査計画の提出、会計監査実
施結果の報告を受けるほか、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携をとっております。加えて、監査部門による監査結果の報告を受けるとともに、随時意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

小野 行雄

公認会計士

山川 亜紀子

弁護士

工藤 裕子

学者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

小野 行雄

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由
公認会計士の資格を有しており、財務および会計等に関する専門的な知識および長年に亘る企業監査の経験を活かし、当社のグループ監
査体制強化に資する人材であります。なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。
なお、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

―――

13

山川 亜紀子

工藤 裕子

○

○

―――

弁護士資格を有しており、グローバル企業における雇用紛争に関する訴訟を担当するなど労務問題に関する豊富な経験と知見を有しており、また、女性活躍支援など外部における活動を通じ、当社におけるグローバル事業の執行および人材戦略に対する的確な監視監督機能を期待できる人材であります。なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。
なお、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

―――

国内外の行財政に関する高い見識と公共政策学博士号を有し、また大学教授、研究員としてグローバルに活躍されている人材であります。
なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、これまでの豊富な経験と知識を活かし、当社における事業を通じた社会課題解決のためのＤＸ提供
価値の向上、グローバル経営の深化と拡張にむけて、監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。
なお、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
本報告書の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の（原則３−１−iii 取締役等の報酬を決定するにあたっての方針・手続き）において、詳細を開示しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】

14

（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書および事業報告において、全取締役に対して支払った報酬の総額を開示し、その内数として社外取締役に対して支払った報酬の総額を併せて開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
本報告書の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の（原則３−１−iii 取締役等の報酬を決定するにあたっての方針・手続き）において、詳細を開示しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会の上程議案について社外取締役・社外監査役へ事前の説明を実施し、また社外取締役・社外監査役に対する外部有識者による勉強会
や、当社グループの施設やオフィスの現地視察等を実施することで、取締役会に十分な情報提供を行っております。加えて社外取締役と社長との意見交換会、社外取締役・社外監査役のみの意見交換会を開催し、取締役会において円滑で積極的な議論ができるようにサポートを行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、定款の定めにより取締役会の員数を３名以上15名以下とし、取締役会の監督機能の強化を図るため、そのうち３分の１以上を独立社外取締役とする方針を定め、現状では３名の独立社外取締役を選任しております。
取締役会は原則毎月１回、加えて臨時の取締役会を必要に応じてそれぞれ開催し、取締役は迅速・機動的な意思決定を行っております。なお、社外取締役及び社外監査役に対する十分な情報提供を行うため、経営方針説明会の開催（年１回）及び取締役会の事前説明会を開催（原則、月２回）しているほか、社内外の有識者による勉強会や、当社グループの施設やオフィスの現地視察等を行っております。加えて、社外取締役と社長との意見交換会、社外取締役・社外監査役のみの意見交換会を開催し、取締役会において円滑で積極的な議論ができるようにサポートを行っております。
更に、取締役会における経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しており、取締役は執行役員に業務執行を委嘱し、委嘱を受けた執行役員は各部門長に対して、具体的な指揮・命令・監視を行っております。
加えて、代表取締役社長を議長とする経営会議は原則毎月２回開催し、当社およびグループ全体の業務執行に関する重要な事項の審議・報告等を行っております。なお、経営会議には、常勤監査役が出席しております。
また、取締役の選任並びに報酬等について、決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として任意の「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しています。各委員会は社外取締役を委員長とし、委員長を含む委員の過半数を独立社外役員で構成しています。
（注）15

取締役会は、法令または定款に定める事項のほか、経営上の業務執行の基本事項について決定し、取締役および執行役員の職務の執行を監督する機関です。
取締役会は、2023年度において計19回開催し、主に当社およびグループ各社の事業の推進状況や投資などの経営上重要な事項の承認と業務執行の監督をいたしました。
なお、個々の役員の2023年度の取締役会の出席状況は以下となります。
＜取締役＞
桑野徹 100％（19回中19回出席）
岡本安史 100％（19回中19回出席）
柳井城作 100％（19回中19回出席）
堀口信一 100％（14回中14回出席）
北岡隆之 100％（19回中19回出席）
疋田秀三 100％（14回中14回出席）
佐野鉱一(独立社外取締役) 100％（19回中19回出席）
土屋文男(独立社外取締役) 100％（19回中19回出席）
水越尚子(独立社外取締役) 100％（19回中19回出席）＜監査役＞
浅野哲也 100％（19回中19回出席）
辻本誠 100％（14回中14回出席）
小野行雄(独立社外監査役) 94.7％（19回中18回出席）
山川亜紀子(独立社外監査役) 100％（19回中19回出席）
工藤裕子(独立社外監査役) 89.5％（19回中17回出席）＜内部監査および監査役監査の状況＞
当社の内部監査部門（監査部）は27名で構成され、年間計画を社長承認後、取締役会に報告するとともに、それに基づき業務執行から独立した立場で内部監査を実行し、監査結果については逐一社長へ報告し、取締役会には定期的に報告しております。また、グループ全体の内部監査に係
わる企画、子会社の内部監査状況のモニタリング、監査部門の無い子会社および当社各部門について内部監査を実施し、必要な助言、統括活動を行っております。加えて、グループ各社の内部監査部門との定期的な情報交換、監査部と監査役、監査部と会計監査人との意見交換会を開催
し、必要に応じて監査施策や監査結果に係る情報を共有しております。
当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査方針および監査計画に基づき、「取締役の業務執行に係る監査」、「内部統制システムに係る監査」、「会計監査人の職務遂行に係る監査」および「コンプライアンス遵守及びリスク管理状況に係る監査」を経常的に監査しております。その他、当事業年度においては、「中期経営計画（Be a Digital Mover 2023）最終年度方針等の推進状況」、「グループリスク管理・コンプライアンス
体制の運用状況」、「成長の源泉としての人財戦略、現場活力創出に係わる諸施策の取組状況」および「ポストコロナによる変化とその影響について」を重点監査項目として、監査を実施しました。
常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、取締役会や経営会議ほか重要な会議に出席し、意見表明するとともに議事録や重要な決裁書類の閲覧、国内外拠点事務所の往査を行うなど、監査環境の整備及び社内の情報収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、他の監査役と情報の共有及び意思の疎通を図っています。非常勤監査役は、取締役会などの重要会議に出席するとともに、代表取締役をはじめとする経営陣及び会計監査人との意見交換を行い、専門的知見に基づき中立・独立の立場から監査意見を形成しています。
また、監査役会で定めた評価項目に基づいて、各監査役が評価し、当該結果について協議を行う方法で監査役会実効性評価を実施し、一定の実効性が確保されていること、継続的な改善を行っていくことを確認しています。
＜会計監査の状況＞
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
1985年以降ｃ．業務を執行した公認会計士
公認会計士 木村修氏 （継続監査年数３年）
公認会計士 三宅孝典氏( 継続監査年数６年)
公認会計士 倉持太郎氏 (継続監査年数２年)
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者等５名、その他19名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社においては、監査役会が会計監査人の職務の執行に支障がある等、会計監査人の解任または不再任の必要があると判断した場合は、監査役会が株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
監査役会は、会計監査人に対して評価を行っており、その結果等を考慮のうえ、引き続き、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定（再任）することを決定いたしました。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して独自の評価基準を設けて評価を行っております。この評価については、「監査チーム」、「監査報酬等」、「監査役とのコミュニケーション」、「経営者等との関係」、「グループ監査」については会計監査人からの説明あるいは監査業務執行状
況の確認により特段の問題はないと判断し、また、「監査法人の品質管理」及び、「不正リスク」に関して監査法人が発行した「監査品質に関する報告書2023」等により確認している他、当社担当の監査チームの品質管理水準などを鑑み、特段の問題はないと判断いたしました。
＜監査役の機能強化に関する取組状況＞「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況【監査役関係】」の記載をご参照下さい。
＜責任限定契約の内容の概要＞
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。 なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項の最低責任限度額としております。
＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、次の内容のとおり、保険会社との間で締結しております。
ａ．被保険者の範囲
16

・当社および当社連結子会社の取締役、監査役および執行役員
・当社海外子会社および海外出資会社へ役員として派遣または兼務している執行役員および従業員
ｂ．保険契約の内容の概要
被保険者がａ．に該当する会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補填することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等
は、補填対象外としており、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。
なお、保険料は特約部分も含め、全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、業務執行に対する取締役会による監督と監査役会による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能をもつ監査役設置会社の体制を選択しております。また、業界および企業経営に関する経験と見識を有する社外取締役を選任し、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言を通じて、取締役会の監督機能の強化を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催日の3週間以上前までに発送する方針のもと、2024年6月25日開催の第16期定時株主総会の招集通知を2024年6月3日に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主の皆様が株主総会に参加しやすいように、集中日を回避して設定しております。なお、直近の開催予定の定時株主総会は2024年6月25日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

電子投票制度を採用し、インターネット等（PC、スマートフォンまたは携帯電話）による議決権行使ができるようにしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ウェブサイト上に、株主総会招集通知（和文および英文）を掲載しております。

その他

当社ウェブサイト等を通じて、招集通知の発送前開示を実施しております。
株主総会開催日の1ヶ月程度前に公表する方針のもと、直近の定時株主総会の電子提供
措置は2024年5月18日に開始いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

IRポリシーにおいて「情報開示の基本方針」を作成の上、当社ウェブサイトに掲載しております。
URL https://www.tis.co.jp/ir/other/policy/

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期毎に決算説明会（通期および第2四半期は会場利用、第1四半期および第3四半期は電話会議）を開催しております。

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイト上に、IR（投資家情報）ページを用意し、決算短信等の決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書および四半期報告書、決算説明会資料、株主総会招集通知および決議通知等を掲載しております。
URL https://www.tis.co.jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

IR業務は、IR・SR室が担当し、専任の担当者を配置しております。

17

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

コーポレート・サステナビリティ基本方針の各項目において、ステークホルダーの立場を尊重することを具体 的に記載しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

グループ各社が環境保全や社会貢献に対する高い意識のもと、精力的な取り組みを行っております。
環境保全に関しては、環境ビジョン・環境宣言・環境行動指針のもと、データセンターにおける省エネ対策や環境配慮型の設計をはじめとした事業活動からの温室効果ガス排出削減、事業活動を通じた気候変動対応の推進の両面から、取り組みを進めています。
また社会貢献に関しては、貢献可能と特定した4つの社会課題の解決を中心とした事業活動を推進するとともに、①将来のユーザーを支援する活動、②社会にデジタル技術の恩恵を広める活動、③社会のデジタル技術による負の影響を軽減する活動、という3つのテーマに沿って活動しています。
当社グループのサステナビリティへの取組みを当社ウェブサイトに掲載しております。
URL https://www.tis.co.jp/group/sustainability/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

IRポリシーの中で定めた「情報開示の基本方針」において、透明性を確保する観点から、重要な会社情報のみならず当社への理解を深めるものと判断した情報については、適時・適切に公表する旨を定めております。

その他

社員と会社の価値交換性の継続的な高度化を実現するために、個の多様化と先鋭化に着目した人材戦略を推進してまいります。多様な個が活躍できる環境・組織風土の整備、新
たな労働環境を見据えた次世代の働き方改革の推進、人材データベースのデジタル化による人材ポートフォリオマネジメントの高度化などを通して、社員のエンゲージメント向上に取り組んでまいります。
当社では人材を最重要の経営資本として、人材に対する先行投資を積極的に推進してきました。人材戦略では「働く意義」「働く環境」「報酬」の3つの軸で社員エンゲージメントを高める人材投資を進めており、引き続き、会社と社員と社会の高付加価値化の善循環を強化することで当社のさらなる成長と、成長を実現する内外の優秀人材の確保に努めてまいります。
中期経営計画（2024-2026）では、課題解決力の強化、洞察力の強化、統合力の強化をテーマとして、重点をDXコンサルタント、高度営業人材、ITアーキテクトの拡充に置き、その育成と獲得に向けた投資と仕組みづくりを進めてまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＜内部統制システムについての基本的な考え方＞
当社は、会社法および同施行規則の規定に則り、当社および当社の子会社から成る企業集団（以下、「グループ」もしくは「グループ会社」という。）の業務の適正を確保するための体制（内部統制体制）を以下のとおり決議し、この決議内容に則り、規程の制定、所管部門の設置、計画・方針の策定その他の体制の整備を行い健全な経営体制構築を推進する。なお、当社は、当社が直接的に経営管理するグループ会社（以下、「子会社等」という。）とグループ経営運営契約を締結することなどにより、子会社等の経営管理を行う。子会社等以外のグループ会社の経営管理は、原則として、子会社等を通じて行う。
１．グループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、グループ会社の取締役および使用人（以下、「役職員」という。）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、「コーポレート・サステナビリティ基本方針」を制定する。代表取締役はこれをグループ会社の役職員に周知し、法令遵守および社会倫理の遵守を
企業活動の前提とすることを徹底する。
（２）グループ会社の役職員は、組織、業務分掌、職務権限に関する各規程に従い業務を執行する。
（３）当社は、グループ全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンス担当役員を任命するとともに、コンプライアンス統括部門を設置し、当社グループの横断的なコンプライアンス体制の整備、問題点を把握および役職員に対する指導、啓発、研修等に努める。
（４）コンプライアンス違反行為等について、グループ会社の役職員が直接情報提供を行える内部通報制度を整備する。
（５）内部通報制度の利用者は、その利用において、いかなる不利益も受けないものとする。また、内部通報制度の利用者を保護するために、必要な措置を講ずる。
（６）反社会的勢力との関係遮断が企業の社会的責任および企業防衛の観点から必要不可欠であると考え、反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、一切の関係を持たないことを宣言する。
（７）反社会的勢力との関係遮断を、諸規程において明文化する。また、コンプライアンス統括部門を対応部門として情報の集約を図り、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、弁護士および警察等関連機関との緊密な連携のもと、適切な対応をとることができる体制を整備する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存に関する体制
法令および文書管理規程に従い、当社取締役会の記録およびその他決裁書等、当社取締役の職務執行に係る重要な情報を適切に保存しかつ管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社は、グループのリスクを適切に認識し、損失発生の未然防止に努めるため「リスク管理規程」を制定する。この規程に則り、グループ全体のリスク管理を統括するリスク管理担当役員を任命するとともに、リスク管理統括部門を設置し、リスク管理体制の整備を推進する。
18

（２）リスク管理に関するグループ全体のリスク管理方針の策定・リスク対策実施状況の確認等を定期的に行う。
（３）グループ会社において重大なリスクが顕在化したときには、対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講ずる。
４．グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社取締役会は、法令および「取締役会規程」で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状
況を監督する。
（２）当社は、迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入する。
（３）当社取締役会の効率的な運営に資することを目的に、当社に、経営会議を設置し、当社およびグループ会社の業務執行に関する重要な事項の審議を行い、当社取締役会から委嘱を受けた権限の範囲内で職務を執行する。
５．グループ会社における業務の適正を確保するための体制（１）当社は、子会社等の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資するため、「OUR PHILOSOPHY（TIS
インテックグループ基本理念）」、「内部統制管理基本規程」および「グループ管理規程」を定める。また、子会社等に対してもこれを遵守させ、企業集団として理念および統制環境の統一に努めるものとする。
（２）子会社等には、必要に応じて当社から取締役および監査役を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行う。
（３）当社は、グループ全体の内部統制を統括する内部統制担当役員を任命するとともに、内部統制統括責任部門を設置し、グループの横断的な
内部統制体制の整備および問題点の把握に努める。内部統制統括責任部門を事務局とする「グループ内部統制委員会」を設置し、コンプライアン
ス、リスク管理、情報セキュリティ等の内部統制上の重要な事項を評価・審議し、その結果を取締役会に報告する。
（４）当社の内部監査担当部門は、当社各部門の内部監査を実施するとともに、グループ会社の監査を実施または統括し、子会社等が当社に準拠して構築する内部統制およびその適正な運用状況について監視、指導する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が必要と認めた場合は、監査役の必要とする能力・知見を有する使用人に対し、補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとする。
７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該業務を遂行するにあたっては、取締役の指揮命令を受けないものとする。
（２）監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、あらかじめ監査役の承諾を得るものとする。
（３）監査役の職務を補助すべき使用人に任命された職員は、監査役の命を受けた業務および監査を行ううえで必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有するものとする。
８．グループ会社の役員および使用人が当社監査役に報告するための体制その他の当社監査役への報告に関する体制（１）グループ会社の役職員は、情報の共有、課題・対策の検討、方針確認等を図るためグループ横断的に設置された各会議体等を通じて、経営、事業、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査の状況等について、定期的に当社監査役に報告を行うとともに、業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社監査役に報告を行う。
（２）当社は、当社監査役へ報告を行ったグループの役職員に対し当該報告を行ったことを理由として、不利な扱いを行わないものとする。
（３）コンプライアンス統括部門は、内部通報制度の運用状況および重要な報告・相談事項について定期的に当社監査役に報告を行う。
（４）グループ会社の役職員は、いつでも当社監査役の求めに応じて、業務執行に関する事項の説明を行う。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）当社監査役は、当社取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な会議または委員会に出席し、意見を述べることができるものとする。
（２）当社の代表取締役、会計監査人および内部監査担当部門は、当社監査役会とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
（３）当社は、当社監査役会が必要に応じて弁護士、公認会計士等の専門家を起用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保証する。
＜内部統制システムの運用状況＞
１．コンプライアンスに対する取り組みの状況（１）「グループコンプライアンス宣言」、「グループ行動規範」を記載した「グループ行動規範ハンドブック」を全グループ役職員に配布し、コンプライ
アンスに関する周知、研修、啓蒙活動を継続的に実施し、その実効性の向上を図っています。
「コンプライアンス意識調査」を毎年実施し、コンプライアンスの浸透状況を把握、課題点の改善を効果的に行っています。
内部通報制度は、グループ間で齟齬のないものとなっており、「グループ行動規範ハンドブック」に連絡窓口を記載し、周知を図り有効に機能する
よう取り組んでおります。
（２）「グループ内部統制委員会」を開催し、コンプライアンスに関する問題点の把握と対策の協議、役職員に対する啓発、内部通報された内容の審理・是正勧告のほか、グループ全体で労働時間管理の精度向上、ハラスメント等の教育推進、海外子会社のコンプライアンス体制構築などの個別施策の推進状況管理を実施しております。
２．職務執行の適正性および効率的に行われることに対する取り組みの状況（１）定例取締役会を原則毎月１回、臨時の取締役会を必要に応じてそれぞれ開催し、取締役は迅速・機動的な意思決定を行っております。
（２）取締役会における経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役は、執行役員に業務執行を委嘱し、委嘱を受けた執行役員は各部門長に対して、具体的な指揮・命令・監視を行っております。
（３）常勤取締役、執行役員を構成員とする経営会議は原則毎月２回開催し、当社およびグループ全体の業務執行に関する重要な事項の審議・報告等を行っております。なお、経営会議には、常勤監査役が出席しております。
（４）取締役会、監査役による監督・監視体制充実のため、業務の適正化に必要な知識と経験を有した社外取締役と社外監査役を選任しております。
３．損失の危険の管理に対する取り組みの状況（１）「リスク管理規程」に基づき、当社およびグループ会社に係るリスクをハザードリスク、オペレーショナルリスク、財務リスク、戦略リスクに分類
し、それらのリスクの管理体制・危機発生の際の責任体制などについて定めております。
（２）「危機発生時の対応細則」をグループにて共有し、危機発生が予測される場合に、迅速に責任体制が組成できるしくみを構築し、グループ横断の危機対応訓練を継続的に行っております。
（３）当社およびグループ全体に関わるリスクの把握、リスク低減策の推進を行うため、「ERMマニュアル」をグループにて展開し、リスク評価指標や管理書式の共通化を図っています。
また、「トップリスクダイレクション」により、グループ重点管理対象リスクを抽出し、グループ全体のリスク管理方針を策定、その方針に沿って各社がリスク対策を策定、実行しています。
19

（４）「グループ内部統制委員会」においては、重点管理対象リスクを中心としたリスク対策の実施状況の確認等を行っています。
（５）リスク顕在化時には、リスクレベルに応じて、関係する組織横断による対策本部を組成し、情報収集、分析、対策立案・実行等、被害を最小限にするための対応を行っています。
４．当社グループにおける業務の適正性に対する取り組みの状況（１）「グループ管理規程」に基づき、当社への決裁・報告制度によるグループ会社経営管理を行うとともに、グループ会社の主要な施策の実施状
況・業績等については、四半期毎にグループ執行会議を開催しモニタリングを行っております。
（２）「内部統制管理基本規程」に基づき、「グループ内部統制委員会」を定期的に開催し、グループ全体のインシデント対応状況の把握や内部統制活動の評価・確認を行っております。
５．監査役監査の実効性確保（１）監査役会は、年度毎に監査役会監査報告を作成し、これに基づいて監査役指摘事項および提言事項に対する代表取締役との見解交換を行っております。
（２）監査役は、取締役会のほか、経営会議などの業務執行に関する重要な会議にも出席し、取締役、執行役員と日常的に意見交換できる体制となっているほか、業務運営の課題および当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事実などを共有・把握しております。また、監査役会
は、全監査役と取締役社長との面談、関連書類の閲覧などを通じて監査の実効性の向上を図っております。
（３）監査役会は、監査法人からの通知事項、意見交換や監査実施状況および四半期決算毎の監査報告などを通じて、監査法人の職務実施状況を把握するとともに監査役会において定めた会計監査人の評価基準に基づいて評価を行っております。
（４）監査役会は監査役会の実効性に関する評価を行い、一定の実効性が確保されていること、継続的な改善を行っていくことを確認しています。
（５）監査役は、子会社監査役と定期的に意見・情報交換を行うほか、子会社の往査を実施しています。
（６）監査役監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行するため、監査役スタッフ（専任１名）を配置しています。監査役スタッフは、監査役の業務指示・命令を受け、その人事は監査役の同意のもとに行っています。
６．内部監査（１）内部監査部門は、内部監査計画に基づき、当社各部門および内部監査部門を有しない当社グループ会社の監査を実施するとともに、監査結果に基づく必要な提言および改善計画の対応状況のフォローアップを行っております。
（２）グループ会社の内部監査部門との情報交換等を通じ、監査品質の向上を図っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞
当社は、反社会的勢力との関係遮断が企業の社会的責任および企業防衛の観点から必要不可欠であると考え、反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、一切の関係を持たないことを宣言しております。
＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞
当社は、反社会的勢力との関係遮断を、諸規程において明文化しております。また、コンプライアンス統括部門を対応部門として情報の集約を図り、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、弁護士および警察等関連機関との緊密な連携のもと、適切な対応をとることができる体制を整備しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は情報開示の推進による透明性の確保の観点から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程および金融商品取引法に準拠した情報を含め、投資判断に影響を及ぼすと思われる重要な情報（決定事実・発生事実・決算情報等を指します。）を開示します。また、上記以外にも、当社
および当社グループに対するご理解を深めていただく上で有用と判断した情報については、可能な範囲で自主的に開示します。
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、後掲のとおりです。

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（参考）
【１．コーポレートガバナンス体制 模式図】

株主総会

指名委員会

取締役会
（取締役）

報酬委員会

付議･報告

選任・解任

選任・解任

選任・解任
監査・報告
意見陳述

連携

監査役会
（監査役）

監督

会計監査人
報告

連携

選定･解職･監督

会計監査

報告
ｸﾞﾙｰﾌﾟ内部統制委員会
ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｻｽﾃﾅﾋﾞﾘﾃｨ
委員会

報告

社長

内部監査部門
報告

連携

報告
経営会議

投資委員会
重要事項の付議・報告

内部監査

業務執行権限の委譲

CVC投資委員会
執行役員
全社提案レビューシステム開発会議

各本部・各部

評価

関係会社【２．適時開⽰体制 模式図】

情 報 開 ⽰
勧告

監

査

役

会

報告

取 締 役 会指⽰

グループ内部統制委員会
経 営 会 議報告
報告

情報取扱責任者
監査

当社
■決定事実

内 部 統 制 所 管 部 ⾨
内

部

監

査

部

⾨

指⽰

グループ各社

経営企画・管理部⾨
■発⽣事実

報告

■決算情報

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【３．取締役・監査役のスキルマトリックス】
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには取締役会の幅広い知見・経験・多様性が必要です。特に必要と考える経験・知見・能力等に関しては、当社のマテリアリティ、「グループ
ビジョン2032」「中期経営計画2024-2026」から以下に定めました。
スキル項目

スキル説明

企業経営

企業の代表取締役経験、または持続的な経営を前提としたコーポレートガバナンスの知見を有する経営者として、ビジネスにおける重要な機会とリスクを評価し、リスクテイクの決断を行い、事業の変革を成し遂げた実務経験

業界知識

お客様とともにＤＸを推進するうえで必要なＩＣＴ、ＤＸの先端的知見、情報サービス業界およびサイバーセキュリティに関する豊富な知識・知見

グローバル

グローバルに事業を展開する会社のマネジメント実務経験、またはグローバル事業における機会とリスクを把握し、海外における事業展開に携わってきた実務経験

知的財産・技術・イノ

持続的企業価値向上に不可欠な知的財産に関する専門的知見、または応用技術等を活用し社会に豊かさをもたらすイノベーションを牽引してきた実務経験・知見

ベーション
人材

高い付加価値提供を実現する優秀人材の確保と活躍を推進し、多様な人材が意欲高く安心して働ける労働環境の整備と企業文化の醸成を行うための知見および実務経験

財務・会計

中長期の持続的な価値創造に必要なコーポレートファイナンスに関する知見を保有し、投資戦
略・財務戦略における意思決定を行ってきた実務経験

法務・リスクマネジメ

サービス事業やグローバル事業の展開等に不可欠な法務に関する専門的知見および実務経験、または企業が持続するために必要なリスクマネジメントに関する知見

ント

スキルマトリックス：各人が保有するスキルから特に期待するスキルを設定
取締役・監査役に求めるスキルセット上位３つ
知的財産

独立
地位(注)

氏名
役員

法務・

グローバ
・技術・
企業経営

業界知識

ル

財務・

リスクマ

会計

ネジメン

人材
イノベー
ション

取 締 役 会 長

桑野

徹

〇

〇

代表取締役社長

岡本

安史

〇

〇

代 表 取 締 役

柳井

城作

〇

取

代 表 取 締 役

堀口

信一

〇

締

取

締

役

北岡

隆之

〇

〇

役

取

締

役

疋田

秀三

〇

〇

社 外 取 締 役

土屋

文男

〇

〇

〇

社 外 取 締 役

水越

尚子

〇

社 外 取 締 役

須永

順子

〇

常 勤 監 査 役

本誠監

常 勤 監 査 役

岸本

秀樹

査

社 外 監 査 役

小野

行雄

役

社 外 監 査 役
社 外 監 査 役

ト

〇
〇
〇

〇
〇
〇
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〇

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山川亜紀子

〇

〇

工藤

〇

裕子

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