株式会社 ワコールホールディングス＜コーポレートガバナンス・ガイドライン＞
第Ⅰ章 総則（目的）第1条

本ガイドラインは、当社グループが持続的に成長し、中長期的な企業価値向上を実現するためにコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と施策を整理するものである。

（経営理念（ミッション、創業の精神））
第2条

当社グループは、新経営理念体系の「ミッション」及び「創業の精神」の下、複雑・多様化する社会課題への取り組みを将来の「成長機会」として捉え、事業活動を通じて「社会課題の解決」と「持続的成長」の両立を目指す「サステナビリティ経営」を推進することにより企業価値の向上に努める。

2．

企業経営の透明性を高めることに継続して取り組み、公正性、独立性を確保することを通じて「株主」 「顧客」「従業員」「取引先」「地域社会」など、すべてのステークホルダーとの「相互信頼」の関係を構築し、社会になくてはならない存在を目指す。

3．

これに基づき「ワコール倫理規範」「企業倫理・ワコールの行動指針」を定め行動原則として実践する。

4.

新経営理念体系については、本ガイドラインの末尾に記載する。

（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）第3条

当社グループでは、「株主」「顧客」「従業員」「取引先」「地域社会」など、すべてのステークホルダーと「相互信頼」の関係を築くため、企業経営の透明性を高め、公正性、独立性を確保することを通じて企業価値の持続的な向上を図ることをコーポレートガバナンスの基本的な方針、目的とする。

第Ⅱ章 株主の権利・平等性の確保（株主総会）
第4条

株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を株主総会の 3 週間前までに発送するとともに、速やかに当社ホームページに当該招集通知を開示する。

2.

招集通知の英訳の作成、議決権電子行使プラットフォームの利用などにより、議決権行使の全ての株主が適切に議決権を行使できる環境の整備に努める。

3.

株主総会において反対票が一定程度に達した場合、取締役会はその原因分析を行ったうえで、株主との対話等を行う。

（株主の平等性の確保）
第5条

どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないように適時適切な情報開示を行う。

2.

少数株主からの請求に対しては適切な対応ができる体制を整備し、少数株主の権利の保護を図る。

3.

信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を希望する場合への対応を検討する。

p. 1

（株主の権利の保護）
第6条

支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会においてその必要性や合理性を十分に検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に十分な説明を行う。

2.

当社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方を明確に説明する。また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げない。

（資本政策）
第7条

当社の資本コストを的確に把握したうえで、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益性・資本効率等に関する目標を定め、適宜、ステークホルダーに提示する。

２．

その実現のために、資本効率の向上と財務の安定性のバランスを保ちつつ、事業ポートフォリオの見直しや、人的資本投資を含む持続的な成長のための投資を実施するとともに、安定した配当のほか、適切な株主への還元を実現する。

（政策保有株式）第8条

当社の中長期的な企業価値向上の観点から、取引関係の維持・強化、事業展開における協力・取引関係の構築・維持・強化、安定的な金融取引の維持等を目的に政策保有株式を保有する場合がある。

2.

政策保有株式については、中長期的な観点から保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、定期的に取締役会に報告する。取締役会においては、検証結果を基に当社の長中期的な企業価値向上に資するかどうかを見極め、保有の継続、処分の判断を行う。保有の意義の薄れた株式については、相手先企業の状況も勘案したうえで、順次処分・縮減を進める。また保有意義の見直しは、取締役会において個別の銘柄ごとに検証を行う。

3.

政策保有株式の議決権行使については、投資先企業の経営方針を十分に尊重したうえで、当該企業及び当社の企業価値向上に資するものかどうかを総合的に勘案し、議案への賛否を判断する。また、一定期間連続して業績が赤字になること、組織の改編などにより株主価値が大きく毀損される事態や社会的不祥事等、コーポレートガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合には、内容を特に精査して対応する。

（関連当事者間取引）
第9条

関連当事者間取引についてガイドラインを定め、定期的な調査を実施している。関連当事者間取引について、重要な取引または定型的でない取引については、事前に取締役会による承認を得る。

第Ⅲ章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働（行動規範）
第 10 条

職務執行が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下に業務を執行するため、「ワコール倫理規範」「企業倫理・ワコールの行動指針」を制定し、周知を図る。

（ステークホルダーとの関係）
第 11 条長期的な企業価値の向上のために、「顧客」「従業員」「取引先」「地域社会」など様々なステークホルダーの利害や期待を尊重し協働を深め、「相互信頼」の関係を構築する。

p. 2

2.

社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの低減のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値向上の観点から、これらの課題に積極的に取り組む。

3．

気候変動や資源循環といったサステナビリティを巡る課題に対して、バリューチェーンを通した積極的な課題解決を推進する。

4．

「ワコールＣＳＲ基本方針」を定め社会との相互信頼づくりを推進、取引先や地域社会とともに発展していくことを目指す。

5.

女性の活躍促進をはじめ、外国人、様々な能力を持つキャリア人材の採用、起用を行い、ダイバーシティ（多様性の確保）を推進する。多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針については、その実施状況と併せて開示する。

6.

内部通報制度を整備し、社内窓口のほか、外部法律事務所への窓口を設け、「ワコール倫理規範」や法令に違反するおそれのある行為について通報を受け付ける。情報提供者に対しては不利益となる取り扱いを行わない。

7.

企業年金のアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、財務・人事・経理等の部門長らで構成する年金委員会を設置し、資産運用方針や政策的資産構成割合等を検討する。外部の運用コンサル
ティング会社を起用し専門能力・知見を補完する。

第Ⅳ章 適切な情報開示と透明性の確保（情報開示）
第 12 条

適時・適切な情報の開示が、あらゆるステークホルダーとの信頼関係を築く基盤となること、また、当社の企業価値について適正な評価を得るための前提であることをよく理解し、関係法令等の要件を充足しつつ、英文も含めた積極的な情報開示を行う。そのため別途「情報開示についての基本方針」を定め開示する。

第Ⅴ章 コーポレートガバナンス体制（取締役会等の責務）（機関設計）
第 13 条

会社法上の機関設計として監査役会設置会社とし、役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会を設置する。

（取締役会の役割）
第 14 条

取締役会は株主からの委託を受け、公正な判断によって最善の意思決定を行い、併せて、その業務執行に対する監督機能を発揮し、企業価値の最大化を目指す。

2.

取締役会は法令や定款に定める重要な事項の意思決定の他、中長期的な経営戦略や社会的課題の検討を行う。サステナビリティを巡る課題に対し、当社の基本的な方針を決定するとともに、持続的な成長に資するよう、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行を監督する。

3.

取締役会は効率的かつ実効的なコーポレートガバナンス体制を構築する。

4.

当社及び当社グループ各社の経営の監督を通じて、当社の最高経営責任者の選抜と育成を行う。

5.

取締役会は内部統制やリスク管理体制に関する基本的な考え方を定め、その整備・運用状況を監督する。

p. 3

（取締役会の構成）
第 15 条

定款で定めた取締役の員数に従い、事業のポートフォリオや規模などを勘案し、最も効果的・効率的に取締役会の機能が発揮できる、適正な取締役の人数により取締役会を構成する。

2．

取締役会は、経営戦略に照らした知識、経験、専門能力などの、取締役が有すべきスキルバランスが満たされる一方、ジェンダーや国際性、職歴、年齢などを踏まえて、多様な取締役で構成する。

3.

独立社外取締役は他社での経営経験を有する者を含むものとし、かつ、取締役の３分の１以上を独立社外取締役とする。

（取締役会の運営）
第 16 条取締役会の運営は「取締役会規則」に定める。

2.

取締役会議長は社内外役員の建設的な関係を構築し、開かれた議論が行われるように努める。

3.

取締役会の開催スケジュールや予定される議案は、事前に調整する。

4.

取締役会事務局は法務・コンプライアンス部及び経営企画部とし、事前に議題通知を行う。議題の内容が重要な場合は、事前説明を行うなど、十分な情報提供に努める。

（取締役会の実効性評価）
第 17 条取締役会の役割や責務を担保し、且つ、継続的にその機能向上を図るため、毎年、取締役会の実効性評価を実施のうえ、分析・評価結果を踏まえて課題を審議し改善計画を策定する。併せて、これら評価結果、改善計画の概要を開示する。

2.

評価の透明性、客観性の担保を目的に、適宜、第三者機関による評価設計を活用し、取締役会議事録や取締役会関連規程等の照査、取締役及び監査役全員を対象にした意見聴取を実施する。

（監査役会の役割）
第 18 条監査役会は常勤監査役の選定・解職、監査の方針や方法等、監査役の職務の執行に関する重要な事項について協議または決議し、監査報告を作成する。

2.

監査役会は各監査役による監査の実効性を高めるための体制を整備する。

3.

監査役会は必要に応じ取締役との連携を図り、また内部監査部門と定例的な会合を実施し、加えて会計監査人からの報告を受領するなど、積極的な情報収集に努める。

（監査役会の構成）
第 19 条監査役には、監査機能を遂行するうえでの、適切な経験・能力及び必要な知識を有する者を選任する。また特に財務・会計に関する十分な知見を有する者を 1 名以上選任する。

2.

監査役の過半数を独立社外監査役とする。

（取締役、監査役の責務）
第 20 条取締役、監査役は必要に応じ経営陣幹部と連携し、あるいは取締役・監査役相互に連携するなど、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くすなど、期待される能力を発揮し、その職務を遂行しなければならない。

2.

就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規則その他の当社の内部規程を理解し、その職責を十分に理解しなければならない。

p. 4

（独立社外役員）
第 21 条自らの知見に基づき助言を行うことで取締役会の意思決定の適正化に寄与し、長期的な企業価値の向上を図る。

2.

独立した立場で客観的な判断を行うことで、経営や利益相反の監督を行う。

3.

多様なステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させる。

（独立社外役員会議）
第 22 条

独立社外役員をメンバーとする「独立社外役員会議」を開催する。

2.

独立社外役員会議は少なくとも年 1 回以上の開催とする。

3.

独立社外役員会議では、コーポレートガバナンスや取締役会の実効性向上、運営改善に関する議論を行う他、内部監査等に関する情報共有を図る。

4.

独立社外役員会議は、法務、会計、財務その他のアドバイザーを、当社の費用により独自に任命できる。

（会計監査人）第 23 条監査役会は外部会計監査人の選定基準及び評価基準を定めるとともに、外部会計監査人の独立性と専門性を確認する。

2.

取締役会及び監査役会は、外部会計監査人が適切な監査を実施するため、以下の対応を行う。
①十分な監査時間の確保②経営陣との面談の確保③監査役会及び内部監査部門との連携④外部会計監査人が不正を発見し、あるいは不備・問題点を指摘した場合の適切な対応（取締役の資格及び選解任手続き）
第 24 条2.

取締役の選解任基準として、別途「役員の選解任基準」「社外役員の独立性基準」を制定し開示する。
取締役候補者は「役員指名諮問委員会」の公正で厳格な審議に基づき、取締役会で決定される。

（監査役の資格及び選解任手続き）
第 25 条2.

監査役の選解任基準として、別途「役員の選解任基準」「社外役員の独立性基準」を制定し開示する。
監査役候補者は監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定される。

（取締役、監査役の報酬）
第 26 条取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスのとれたものとする。

2.

取締役の報酬制度は、独立社外取締役が委員長を務める役員報酬諮問委員会で設計する。

3.

本制度における取締役報酬は、固定報酬である「基本報酬」と各事業年度の業績に連動する「業績賞与」及び中長期インセンティブである「譲渡制限付株式報酬」により構成する。

4.

報酬の水準については、同業種または同規模の他企業と比較して、当社の業績や規模に見合った水準とする。

5．

業務執行から独立した立場である独立社外取締役は、固定報酬である「基本報酬」のみとする。

6.

監査役は「基本報酬」のみとし、監査役会において各監査役による協議により決定する。

p. 5

（役員指名諮問委員会、役員報酬諮問委員会）
第 27 条取締役会の諮問機関として役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会を設置する。役員指名諮問委員会では取締役の評価項目及び選解任、昇任候補者、取締役の規程・内規の制定及び改定に関する事項について、また、役員報酬諮問委員会では取締役の業績評価、報酬、取締役の報酬制度に関する事項について審議し、答申する。

2.

両委員会ともに独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役が委員長を務める事により、独立性、客観性を高める。

（取締役・監査役の研修）
第 28 条新任取締役及び新任監査役は就任後速やかに研修プログラムを受講する。あわせて社外役員は、当社の経営状況その他について説明を受ける。

2.

取締役及び監査役はその役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。

3.

当社は、取締役及び監査役に対するトレーニングに関する基本方針を別途定める。

（社外取締役、社外監査役の社内情報へのアクセス）
第 29 条

当社の社外取締役及び監査役は、必要があるとき、または適切と考えるときには、いつでも社内取締役及び従業員に対して説明もしくは報告を求めることができる。

2.

監査役会及び各監査役がその職務を適切に遂行することができるよう、監査役会事務局を設置する。

第Ⅵ章 株主との対話（株主や投資家との対話）
第 30 条株主や投資家との建設的な対話が当社の持続的な成長と中長期的な価値向上に資するよう、「情報開示についての基本方針」や「株主・投資家との対話に関する方針」を定めるなど体制を整備し、積極的な SR・IR 活動を推進する。

2．

株主や投資家との実際の対話の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえたうえで、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役、または監査役が面談に臨むことを基本とする。
附則1.

コーポレートガバナンス・ガイドラインの改廃
本コーポレートガバナンス・ガイドラインの制定、改訂、廃止は取締役会の決議事項とする。

2.

制定・改訂履歴2015 年 11 月 10 日

制定

2018 年 6 月 28 日

改訂2018 年 12 月 26 日

改訂2019 年 6 月 27 日

改訂

2021 年 12 月 24 日

改訂

2023 年 8 月 28 日

改訂

以上p. 6

p. 7

p. 8