平成 30 年 6 月 12 日
各 位
会 社 名 森下仁丹株式会社
代表者名

代表取締役社長 駒村 純一（コード番号 4524 東証第 2 部）
問合せ先 常務執行役員 森田 真司
電話番号 ０６－６７６１－１１３１(代表)

定款一部変更に関するお知らせ

当社は、平成 30 年 5 月 11 日付にて「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」の開示を致しておりますが、定款一部変更について詳細が決定しましたのでお知らせいたします。
なお、監査等委員会設置会社移行に係る定款変更につきましては、平成 30 年 6 月 28 日
開催予定の第８１期定時株主総会において正式に決定される予定です。
記
1.定款変更の目的（1）取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため監査等委員会設置会社へ移行いたしたいと存じます。移行に際し、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（2）薬事法の改正・施行により「医療用具」が「医療機器」と変更されておりますので、現行定款第３条の文言修正を行うものであります。
（3）上記変更に伴い必要となる条数の調整及びその他条文の整備を行うものであります。
（4）変更の効力は、第 81 期定時株主総会の終結の時をもって生じるものといたします。
2.変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。

(別紙)（下線が変更箇所になります。）
現行 定 款

変第１章 総 則更 案

第１章 総 則第１条～第２条 （省略）

第１条～第２条 （現行どおり）

第３条（目的）当会社は次の事業を営むこと

第３条（目的）当会社は次の事業を営むことを目的とする。

を目的とする。

１．医薬品、医薬部外品、医療用具、歯１．医薬品、医薬部外品、医療機器、歯磨、石鹸その他化粧品、各種繊維・化磨、石鹸その他化粧品、各種繊維・化学工業品、菓子、食品、飲料品の製造

学工業品、菓子、食品、飲料品の製造並に販売

並びに販売

２．前号に関する生産機械の製造販売並に技術指導

２．前号に関する生産機械の製造販売並
びに技術指導３．計量器、ゴム製品、諸ブラシその他

３．

（現行どおり）

雑貨の売買
４．前各号の商品並にこれに関係ある物
品の輸出入

４．前各号の商品並びにこれに関係ある物品の輸出入

５．自家用薬草の栽培並に加工

５．自家用薬草の栽培並びに加工

６．不動産賃貸業

６．

７．保健、体育、教養のための施設並に７．保健、体育、教養のための施設並び

レストラン及び駐車場の経営
８．特定保健指導、健康相談、栄養相談、（現行どおり）にレストラン及び駐車場の経営
８．

（現行どおり）

健康に関する情報提供事業及びコンサルタント事業
９．コールセンターの運営及びオペレー

９．コールセンターの運営及びオペレー

ターの教育並にコンサルタント事業

ターの教育並びにコンサルタント事
業

10．前各号に付随する一切の業務並にこれに必要なる投資（新設）

10．前各号に付随する一切の業務並びにこれに必要なる投資第４条（機関）当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査等委員会
３．会計監査人

現

行 定 款

変

更 案

第４条（公告方法）当会社の公告方法は、電第５条（公告方法）当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得子公告とする。但し、事故その他やむを得なない事由によって電子公告に公告することい事由によって電子公告に公告することがができない場合は、日本経済新聞に掲載してできない場合は、日本経済新聞に掲載して行行う。

う。
第２章 株 式第２章 株 式第５条～第７条 （省略）

第６条～第８条 （現行どおり）

第８条（基準日）当会社は、毎年３月31日最第９条（基準日）当会社は、毎年３月31日最終の株主名簿に記載または記録された議決終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもってその事業年度に関権を有する株主をもってその事業年度に関する定時株主総会において権利を行使するする定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

ことができる株主とする。

その他必要がある場合は、取締役会決議によその他必要がある場合は、取締役会の決議にってあらかじめ公告して、一定の日の最終のよってあらかじめ公告して、一定の日の最終株主名簿に記載または記録された株主またの株主名簿に記載または記録された株主まは登録株式質権者をもって、その権利を行使たは登録株式質権者をもって、その権利を行することができる株主または登録株式質権使することができる株主または登録株式質者とすることができる。

権者とすることができる。

第９条

第10条

（省略）

（現行どおり）

第10条（株主名簿管理人）当会社は、株主名第11条（株主名簿管理人）当会社は、株主名簿管理人を置く。

簿管理人を置く。

株主名簿管理人およびその事務取扱場所は株主名簿管理人及びその事務取扱場所は取取締役会の決議によって選定し、これを公告締役会の決議によって選定し、これを公告すする。

る。

当会社の株主名簿および新株予約権原簿は当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は株株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株株主名簿および新株予約権原簿への記載ま

主名簿及び新株予約権原簿への記載またはたは記録、その他株式ならびに新株予約権に記録、その他株式並びに新株予約権に関する関する事務は、株主名簿管理人に取扱わせ、事務は、株主名簿管理人に取扱わせ、当会社当会社においてはこれを取扱わない。

においてはこれを取扱わない。

第11条

第12条

（省略）

（現行どおり）

現行 定 款変第３章 株主総会
第12条～第13条

（省略）

更 案

第３章 株主総会
第13条～第14条 （現行どおり）

第14条（株主総会参考書類等のインターネッ

第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）当会社は、株主総会のト開示とみなし提供）当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書に記載または表計算書類及び連結計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定め示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用するるところに従いインターネットを利用する

方法で開示することにより、株主に対して提方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

供したものとみなすことができる。

第15条～第17条

第16条～第18条 （現行どおり）（省略）

第18条（議事録）議事の経過の要領およびそ第19条（議事録）議事の経過の要領及びそのの結果ならびにその他法令に定める事項は、結果並びにその他法令に定める事項は、議事議事録に記載または記録する。

録に記載または記録する。

第４章 取締役および取締役会

第４章 取締役及び取締役会第19条（取締役の定員）当会社の取締役は、第20条（取締役の定員）当会社の取締役（監３名以上とする。

査等委員である取締役を除く。
）は、３名以上とする。

（新設）

２．当会社の監査等委員である取締役は、３名以上とする。

取締役に欠員を生じた場合でも法定数を欠

３．監査等委員である取締役並びにそれ以外かずかつ業務に差支えない限り次期定時株の取締役に欠員を生じた場合でも法定数を主総会までその補欠選任を延期することが欠かずかつ業務に差支えない限り次期定時できる。

株主総会までその補欠選任を延期することができる。

第20条（取締役の選任）取締役は、株主総会第21条（取締役の選任）取締役は、監査等委の決議によって選任する。

員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。

取締役の選任決議は、議決権を行使すること

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。

う。

現行 定 款変更 案

取締役の選任は、累積投票によらない。

取締役の選任は、累積投票によらない。

第21条（取締役の任期）取締役の任期は、選第22条（取締役の任期）取締役（監査等委員

任後１年以内に終了する事業年度のうち最である取締役を除く。）の任期は、選任後１終のものに関する定時株主総会の終結の時年以内に終了する事業年度のうち最終のもまでとする。のに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）

２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）

３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

第22条（代表取締役および役付取締役）会社

第23条（代表取締役及び役付取締役）会社をを代表する取締役は、取締役会の決議によっ代表する取締役は、監査等委員である取締役て選定する。取締役会は、その決議によって、 以外の取締役の中から、取締役会の決議によ取締役会長、取締役社長、取締役副会長、取って選定する。取締役会は、その決議によっ締役副社長、専務取締役、常務取締役、取締て、監査等委員である取締役以外の取締役の役名誉会長および取締役相談役若干名を選中から、取締役会長、取締役社長、取締役副定することができる。

会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役、取締役名誉会長及び取締役相談役若干名を選定することができる。

社長は、取締役会の決議に基づき会社の業務

社長は、取締役会の決議に基づき会社の業務を統轄執行し、副社長、専務取締役および常を統轄執行し、副社長、専務取締役及び常務務取締役は社長を補佐し会社の業務を執行

取締役は社長を補佐し会社の業務を執行すする。

る。

社長に事故あるときは、取締役会のあらかじ

社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会め定めた順序により他の代表取締役がそのの定めた順序により他の代表取締役がその職務を代行する。

職務を代行する。

第23条（取締役会）当会社は、取締役会を置く。

（削除）

現

行 定 款

変

更 案

第24条（取締役会招集の通知）取締役会の招第24条（取締役会招集の通知）取締役会の招集通知は、会日より３日前に各取締役および集通知は、会日より３日前に各取締役に対し各監査役に対し発する。

発する。

但し、緊急の場合は、これを短縮すること

但し、緊急の場合は、これを短縮することができる。

ができる。

第25条（取締役会の招集権者および議長）社

第25条（取締役会の招集権者及び議長）社長

長は、取締役会を招集しその議長となる。社は、取締役会を招集しその議長となる。社長

長に事故あるときは、あらかじめ取締役会のに事故あるときは、あらかじめ取締役会の定定めた順序により他の取締役が社長の職務めた順序により他の取締役が社長の職務をを代行する。

代行する。

第26条

（省略）

第26条 （現行どおり）

第27条（取締役会の決議の省略）当会社は、第27条（取締役会の決議の省略）当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項について取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合

書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の決議があには、当該決議事項を可決する旨の決議があったものとみなす。但し、監査役が異議を述ったものとみなす。

べたときは、この限りでない。
（新設）

第28条（重要な業務執行の決定の委任）当会
社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第28条（取締役会の議事録）取締役会の議事第29条（取締役会の議事録）取締役会の議事の経過の要領およびその結果ならびにそのの経過の要領及びその結果並びにその他法他法令で定める事項は、議事録に記載もしく

令で定める事項は、議事録に記載もしくは記は記録し、出席した取締役および監査役が記録し、出席した取締役が記名押印または電子名押印または電子署名する。

署名する。

（新設）

第30条（取締役会規則）取締役会に関する事
項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。

第29条

（省略）

第31条

（現行どおり）

現

行 定 款

変

更 案

第30条（取締役の報酬等）取締役の報酬等は、 第32条（取締役の報酬等）取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

株主総会の決議によって監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。

第31条（社外取締役の責任免除）当会社は、第33条（非業務執行取締役等の責任免除）当会社法第427条第1項の規定により、社外取締

会社は、会社法第427条第1項の規定により取役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償締役（業務執行取締役等であるものを除く。）

責任について、同法第425条第1項各号に定めとの間で、会社法第423条第1項の損害賠償責る金額の合計額を限度とする旨の契約を締任について、同法第425条第1項各号に定める結することができる。

金額の合計額を限度とする旨の契約を締結することができる。

第32条（顧問、相談役および参事）会社業務第34条（顧問、相談役及び参事）会社業務のの指導および重要事項を諮問するため、取締指導及び重要事項を諮問するため、取締役会役会の決議をもって顧問、相談役および参事の決議をもって顧問、相談役及び参事を置くを置くことができる。

ことができる。

第５章 監査役および監査役会（削除）

第33条（監査役および監査役会）当会社は、（削除）監査役および監査役会を置く。
第34条（監査役の定員）当会社の監査役は、（削除）3名以上とする。
監査役に欠員を生じた場合でも法定数を欠かずかつ業務に差支えない限り、次期定時株主総会までその補欠選任を延期することができる。
第35条（監査役の選任）監査役は、株主総会（削除）の決議によって選任する。
第36条（監査役の任期）監査役の任期は、選（削除）

任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
第37条（常勤監査役）監査役会は、監査役の中から常勤監査役を1名以上選定する。

（削除）現行 定 款第38条（監査役会招集の通知）監査役会の招変

更 案

（削除）

集通知は、会日より3日前に各監査役に対し発する。
但し、緊急の場合は、これを短縮することができる。
第39条（監査役会の決議方法）監査役会の決（削除）議は、法令に別段の定めあるときを除き監査役の過半数をもってする。
第40条（監査役会の議事録）監査役会の議事（削除）の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。
第41条（監査役会規則）監査役会に関する事（削除）

項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規則による。
第42条（監査役の報酬等）監査役の報酬等は、（削除）

株主総会の決議によって定める。
第43条（社外監査役の責任免除）当会社は、（削除）

会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任に関し、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結することができる。
（新設）

第５章 監査等委員会（新設）

第35条（監査等委員会招集の通知）監査等委
員会の招集通知は、会日より３日前に各監査等委員に対し発する。但し、緊急の場合は、これを短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を招集することができる。

現行 定 款（新設）

変更 案

第36条（監査等委員会の決議方法）監査等委
員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、その出席監査等委員の過半数をもってする。

（新設）

第37条（監査等委員会の議事録）監査等委員
会の議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載もしくは記録し、出席した監査等委員が記名押印または電子署名する。

（新設）

第38条（監査等委員会規則）監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

（新設）

第39条（常勤の監査等委員）監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

第６章 会計監査人

６章 会計監査人

第44条（会計監査人の設置）当会社は、会計（削除）監査人を置く。
第45条～第46条（省略）

第40条～第41条 （現行どおり）

第47条（会計監査人の報酬等）会計監査人の第42条（会計監査人の報酬等）会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意て定める。

を得て定める。
第7章 計 算第48条～第50条（省略）

第７章 計 算第43条～第45条 （現行どおり）

第51条（配当金の除斥期間）期末配当金およ第46条（配当金の除斥期間）期末配当金及びび中間配当金は、支払開始の日から満３年を中間配当金は、支払開始の日から満３年を経経過してなおこれを受領しなかったときは、過してなおこれを受領しなかったときは、当当会社に帰属する。

会社に帰属する。

（新設）

２．未払いの期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。

現行 定 款
（新設）

変

更 案

附則
(監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、第81期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力発生前の社外監査役(社外監査役であった者を含む。)の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお従前の例によるものとする。

以 上