❺合併（法第33条～第39条）◎合併のフロー （所轄庁認証後にも債権者保護のための手続き等が必要となります。）
社員総会の開催○議決事項
・合併の方法
吸収合併か新規設立合併か・合併に関する事務を行う者の選任（新規設立合併の場合）・合併契約書の承認

新設合併の場合、合併事務を行う者の選任が必須（法37）

登記の際、契約内容について法人内の合意が得られたことを示す書類が必要≪提出書類≫
・申請書
・合併前のすべての法人の議事録＊合併事務者選定結果(新設合併の場合）、
合併契約書承認を明記
・定款 ・役員名簿 ・承諾誓約書
・役員の住民票等 ・社員名簿
・確認書 ・合併趣旨書
・2年分の事業計画書
・2年分の活動予算書

所轄庁へ「合併認証申請書」を提出（公告）
縦覧期間 ２週間

所轄庁による認証
２週間以内○財産目録、貸借対照表の作成、備え置き○債権者保護のための公告、催告＊異議の申出期間として最低２か月を設定

法35条2項、36条2項で債権者保護手続きが定められ、これを実施しない場合は法80条第9号の規定により過料処分対象となります。

２か月以上合法務局で登記（法人成立、旧法人消滅）

併
遅滞なく所轄庁へ「合併登記完了届出書」を提出＊合併により消滅する法人の解散届は不要

5-1

１

所轄庁への認証申請
次の書類を作成の上、提出してください。
提出書類
①
②

提出 手引き部数 参照頁

合併認証申請書

１

合併の議決をしたそれぞれの社員総会の議事録の写し（合併契約書の写しを添付）

１

5-4
5-5

③

定款

１

設立2-9④

役員名簿（報酬を受ける役員の有無を記載）

１

設立2-25１

設立2-26⑤

各役員が特定非営利活動促進法第20条各号に該当しないこと及び同法第21条の規定に違反しないことを誓約し、並びに就任を承諾する書面の写し⑥

役員の住所又は居所を証する書面

１⑦

社員のうち１０人以上の者の氏名及び住所又は居所を記載した書面

１

設立2-27１

設立2-28⑧

特定非営利活動促進法第2条第2項第2号及び第12条第1項第3号に該当することを確認したことを示す書面⑨合併趣旨書１5-7⑩

合併当初の事業年度及び翌事業年度の事業計画書

１

設立2-32⑪

合併当初の事業年度及び翌事業年度の活動予算書

１

設立2-33②新設合併となる場合は、法第37条に基づき新設団体設立のために各団体から事務を行う者を選定したことがわかる記載が必要です。
③新設合併の場合、定款附則で設立当初の役員任期を定める際、認証に要する期間に加え認証後の債権者保護手続きに要する期間を考慮して定めることが必要です。
③～⑧、⑨～⑪：設立認証申請時の提出書類と同様（設立編ｐ2-2、ｐ2-3表の注参照）
２

合併の認証
申請書の受理から認証・不認証の決定までの流れについては、設立認証と同様です。
申請書の受理の日から２週間、関係書類を一般の縦覧に供し、その後２か月以内に認証・不認証の通知を行います。また、補正申立についても設立認証と同様です。
３

債権者の保護手続
合併の認証通知があった日から２週間以内に、合併前のそれぞれのＮＰＯ法人は、財産目録及び貸借対照表を作成し、債権者が異議を述べることができる期間（２か月を下らない期間）が満了するまでの間、それぞれの主たる事務所に備え置かなければなりません。
また同時に、債権者に対し、合併に異議がある場合には一定期間内（２か月を下らない期間）に述べるべきことを公告し、かつ、判明している債権者に対しては、個別に同様の内容を催告しなければなりません。
債権者が期間内に異議を述べなかった場合は、合併を承認したものとみなされます。
債権者が異議を述べたときは、ＮＰＯ法人は、これを弁済するか、債務に見合う担保を提供する等して、債権者の財産を保全しなければなりません。ただし、合併しても債権者を害するおそれがないときは、この限りではありません。
5-2

４

合併の登記
３に示した債権者保護の手続が終了したら、合併の登記を行うことができます。登記を行うことにより、合併の効力が生ずることとなります。
また合併の登記と同時に、吸収合併の場合は吸収される法人が、新設合併の場合は合併するすべての法人が解散することとなります。
合併後のＮＰＯ法人（吸収合併の場合は吸収した法人、新設合併の場合は設立法人）は、合併により消滅したＮＰＯ法人の一切の権利義務を継承します。
５

合併登記完了届出書及び公開書類の提出
法人の合併の登記を行ったら、遅滞なく合併登記完了届出書（下表）を提出してください。
提出書類

提出

（登記関係）

部数

合併登記完了届出書

１

登記事項証明書（正本）１

合併当初の財産目録

１

手引き
5-8

5-3

記載

例

証

申第19号様式（第18条第1項関係）

合併

認

請書

○年

○月○日

沼津市長
主たる事務所の所在地○○市○○町○丁目○番○号

名

特定非営利活動法人 ○○○○○

代
電称
表者

話氏
番

名 ○○号

○○

○○○－○○○－○○○○

メ ー ル ア ド レ ス○○○＠○○○.○○

主たる事務所の所在地○○市○○町○丁目○番○号

名

特定非営利活動法人 ○○○○○

代
電称
表話者氏
番

名 ○○号

メ ー ル ア ド レ ス○○○○○－○○○－○○○○○○○＠○○○.○○

特定非営利活動促進法第34条第３項の規定により、合併の認証を受けたいので、関係書類を添えて申請します。
主たる事務所の所在地及びその他の事務
１ 合併の理由○○○○○○○○
２①
特定非営利活動法人の名称 特定非営利活動法人 ○○○○○ 所の所在地は、町名及び番地まで記載す３ 代表者の氏名○○ ○○○ること。
４ 主たる事務所の所在地○○市○○町○丁目○番○号
５ その他の事務所の所在地△△市△△町△丁目△番△号
６ 定款に記載された目的○○○○（定款に記載された目的を転記）
７ 定款に記載された特定非営利活動の種類○○○○（定款に記載された活動の種類を転記）（関係書類）
省略＊ ① には、合併の態様に応じ「合併後存続する」又は「合併により設立する」のいずれかを記載してください。

5-4

（議事録作成例）

特定非営利活動法人○○○

１ 開 催 日 時 ○○年○○月○○日
２場

所 ○○市○○町

総 会 議 事 録○時

定款上記載されている総会○○会議室

出席者定数に留意すること

３ 正 会 員 総 数 ○○人
４

出席正会員数 ○○人（うち書面表決者○人、委任状○人）

５ 審 議 事 項
第１号議案 ○○○○○○

登記上合併契約書の承認に第２号議案 特定非営利活動法人△△△との合併の件ついての記載が必要です。

第３号議案 ○○○○○○
第４号議案 ○○○○○○
６議事(1) 議長として○○○○が、議事録署名人として△△△△、××××が選出された。
(2) 以下提出議案の順に従って、議案ごとに質疑応答の要旨、経過、結果などを具体的に明記～する。また、認証申請に伴い生ずる申請書類の字句等の修正について、代表者に委任する( ) 旨の附帯決議をすることが適当である。
※新設合併の場合は、法第37条に基づき、設立に関する事務を行う者を選任する必要があるので注意してください。

以上をもって議事全部を終了し、○時○分閉会した。
以上、この議事録が正確であることを証します。
○年 ○月 ○日

定款で定められた方法により記載する。
（例：署名、署名押印、記名、記名押印）＊

原本は法人事務所に備え置き、申請時には写しを提出する。

5-5

議長氏

名

議事録署名人氏

名

議事録署名人

氏名

（合併契約書作成例）＊吸収合併の場合
合 併 契 約 書

特定非営利活動法人○○○○○○を「甲」とし、特定非営利活動法人△△△△△△を「乙」とし、甲乙間において、次のとおり契約を締結する。
第１条 甲は、乙と合併して存続し、乙は解散する。
第２条 甲は、合併により資産の総額金○○万円を増加する。
第３条 甲は、乙の○年○月○日現在における貸借対照表及び財産目録を基礎とし、以後合併期日までの間における収入支出を加除し、合併期日における乙の権利義務一切を承継する。
第４条 合併期日は○年○月○日とする。ただし、期日において合併に必要な手続きを行うことが困難な場合は、甲乙の協議によりこれを伸長することができる。
第５条 甲及び乙は本契約締結後その所有に係る一切の財産を最善の注意をもって管理し、新たな義務等の負担その他重要な取引についてはあらかじめ、相手方の承認を受けるものとする。
第６条 合併後乙の解散に関する費用は甲が負担する。
第７条 合併の際における乙の社員は、甲においてすべてこれを引き継ぎこれを使用する。
第８条 本契約に定める事項以外の事態が発生したときは、合併条件に反しない限り、甲乙間で協議の上執行する。
第９条

甲及び乙は、本契約の承認並びに実行に関して必要な議決を経るため、○年○月○日を期し、社員総会を招集するものとする。
２

前項の議決があったときは、本契約書をもって正式契約書とする。

第10条 本契約締結の日から合併成立までの間に、天災地変その他の事由により甲又は乙は乙の財産に重大な変動を生じたときは、甲又は乙は協議して本契約を解除することができる。
第11条 本契約は甲乙において第９条に定めるところによる承認議決を経た後、所轄庁の合併認証の日から効力を生ずる。

必要に応じ消滅する法人 の役
員の取扱を記載

上記契約を証するため、本書２通を作成し、甲乙各自署名捺印の上、各その１通を保有する。
○年○月○日○○県○○市○○町○丁目○番○号（甲）特定非営利活動法人○○○○○○
理事 □□ □□

印△△県△△市△△町△丁目△番△号（乙）特定非営利活動法人△△△△△△
理事 ◆◆ ◆◆

5-6印

（合併趣旨書作成例）
特定非営利活動法人 ○○○○○○ 合併趣旨書

１

趣 旨○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○

２

申請に至るまでの経過○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○年 ○月 ○日
特定非営利活動法人○○○○○○
代表者（氏＊名）○○ ○○合併趣旨書は、特定非営利活動法人合併の趣旨を総括的に説明する書類であるので、特定非営利活動法人を合併しようとするに至った動機、経緯、合併法人の目的、特定非営利活動の種類、特定非営利活動に係る事業の種類、必要性などについて第三者にもわかるように記載する。

5-7

記載

例

第22号様式（第20条関係）

合 併 登 記 完 了 届 出 書○年○月○日沼津市長
主たる事務所の所在地○○市○○町○丁目○番○号

名

特定非営利活動法人 ○○○○○

代

称
表電話者

氏番

名 ○○号

メ ー ル ア ド レ ス
特定非営利活動法人

○○○○○

○○

○○○－○○○－○○○○○○○＠○○○.○○の合併登記が完了したので、特定非営利活動促進法第39条第２項において準用する同法第13条第２項の規定により、登記事項証明書を添えて届け出ます。
合併登記年月日○年 ○月 ○日

5-8