2022 年 5 月 13 日
各 位
会社名

株式会社中国銀行

代表者名

取締役頭取 加藤 貞則（コード番号：8382

問合せ先東証プライム）

執行役員総合企画部長 山縣 正和（TEL 086-223-3111）

株主提案に関する書面受領ならびに当該株主提案に対する当行取締役会の意見に関するお知らせ
当行は、当行株主から 2022 年 6 月 24 日開催予定の当行第 141 回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。
）において株主提案を行う旨の書面を受領いたしました。
2022 年 5 月 13 日開催の当行取締役会において、当該株主提案（以下、「本株主提案」といいます。
）に反対することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．提案株主
株主名：NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONALINVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST （ 代 理 人 ： Silchester
International Investors LLP）
２．株主提案の内容(1)議題
剰余金の処分（特別配当）の件(2)議案の要領及び提案の理由
別紙に記載のとおりです。なお、別紙は、提案株主から提出された株主提案通知の記載を原則として原文のまま掲載しております。

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３．株主提案に対する当行取締役会の意見(1)当行取締役会の意見
当行取締役会は、本株主提案に反対いたします。
(2)反対の理由
本株主提案では、当行の純利益のうち、当行のコア事業に直接関連しないもの（具体的には当行が保有株式に関し受け取る配当金）の 100％に相当する金額を株主に分配すると共に、コアの融資事業からの純利益の 50％に相当する金額を分配するべきと主張しています。
しかし、本株主提案は将来における経営環境の変化や継続的な事業投資の必要性を考慮しない、短期的な視点に立脚したものです。
当行は今後、地域経済の発展に向けた取組みに対してこれまで以上に資本を積極的に活用していく方針であり、そのためには内部留保の充実による下支えが不可欠と考えています。そして収益力を強化し、中長期的な企業価値を向上させることによって、安定的かつ継続的な増配という形で株主様への還元を充実させていく方針です。
これに対して本株主提案は、当行が目指す中長期的な企業価値向上ならびに株主の皆様の利益を毀損するおそれがあるものであり、反対いたします。
当行取締役会が本株主提案に反対する理由について、以下、①中国銀行グループの経営戦略、②今後の資本活用、③株主様への還元、④政策保有株式についての当行の考えに即して、ご説明いたします。
【①中国銀行グループの経営戦略について】
当行は 2017 年 3 月に「地域・お客さま・従業員と分かち合える豊かな未来を共創する」ことを長期ビジョンとした、期間 10 年の長期経営計画『Vision2027「未来共創プラン」』を策定しました。現在は中期経営計画「未来共創プラン ステージⅡ」として、5つの柱（※）を重点施策と定め、地域社会とともに発展するビジネスモデルの確立に向けて取り組んでいます。
※5 つの柱１．地方創生・SDGs の取組み強化

２．お客さま本位の営業の「深化」３．組織の活性化

４．デジタル戦略の強化

５．持続可能な成長モデルの確立
こうした中期経営計画のもと、連結当期純利益は 2019 年度をボトムとして増益トレンドに反転し、2021 年度は 183 億円（前期比＋39 億円）となりました。これは中期経営計画「未来共創プラン ステージⅡ」（2020 年度〜2022 年度）の最終年度の KPI である 150 億円を上回る水準です。当行はこの増益トレンドを維持し長期経営計画を達成するため、今後も資本の活用を加速させていく方針です。
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【②今後の資本活用について】（地元を中心とした貸出金収益の拡大、サステナブルファイナンスへの取組み）
依然としてコロナ禍による悪影響が続くなか、足元ではウクライナ情勢や世界的なインフレ懸念から、企業業績の悪化と地域経済への更なる悪影響が懸念される状況です。
こうしたなか、当行は地域のリーディングバンクとして、引続きお客さまへの金融支援を強化していくとともに、お客さまの多様化・複雑化するニーズにこれまで以上にお応えしていきます。そして地方創生 SDGs の取組みを通じて、地域社会やお客さまの中長期的な成長に貢献することによって、地元事業性貸出金や個人ローンの更なる拡大を進めていく方針です。
また当行は 2022 年 5 月 13 日付公表のとおり、2030 年に向けたサステナブルファイナンス（投融資）目標を 1.5 兆円と定めました。岡山県は他県に比べて製造業の比率が高く、脱炭素に向けた取組みは大きな課題であり、また大きなビジネスチャンスでもあると考えています。今後、当行はこれまで培ってきたファイナンスの知見や新設するコンサルティング子会社等を活用し、地域の中心となってお客さまの脱炭素の流れをリードしていく方針です。
以上より、今後、当行は貸出金を含めて 1.5 兆円以上の投融資を行い、残高では１兆円以上の増加を目指していく方針です。
（新事業等の戦略投資）
当行は、地域社会・お客さまと相互に発展する持続可能なビジネスモデルの構築を実践するため、本株主総会におけるご承認および関係当局の認可等が得られることを前提として、2022 年 10 月に持株会社体制へ移行する方針です。
持株会社体制では業務軸の拡大を目指しており、従来の銀行業の発想にとらわれない地域・お客さまの真のニーズに合った商品・サービスの提供を行うとともに、新たな事業領域も含めた様々なことにチャレンジしていきます。
その一環として、2022 年 4 月 1 日には当行が 100％出資する投資専門子会社「株式会社ちゅうぎんキャピタルパートナーズ」を設立いたしました。また関係当局の許可等を前提として、2022 年 9 月には DX・SX を核としたコンサルティング子会社の設立、2022
年 5 月 30 日には人材紹介子会社である「株式会社ちゅうぎんヒューマンイノベーションズ」の設立を予定しています。
今後、当行はこうした業務軸の拡大およびこれに伴う新事業のリスクの備えとして、資本を積極的に活用していきます。そして、地域のお客さまの経営課題の解決や本業支援をこれまで以上に積極的に行うことで、利益の更なる成長に繋げていく方針です。
【③株主様への還元について】
当行は、銀行業としての公共性と健全性に鑑み、いかなる厳しい環境にも耐え得る財務体質を維持すると同時に、株主価値の最大化を経営上の重要な課題と位置付けていま3す。そうした考えのもと、株主還元方針については、配当と自己株式取得による株主還元率（以下、「総還元性向」といいます。）を親会社株主に帰属する当期純利益の 35％以上とすることとしております。
配当については「安定的かつ継続的に増加させていくもの」と考えており、2022 年 3月期については 2021 年 3 月期と比較して 1 株あたり 5 円の増配とし、本株主総会において、剰余金処分議案として期末配当 16.5 円（年間配当 28 円）を提案させていただく予定です。
また 2022 年 3 月期には、資本効率の向上を通じて株主の皆様に利益還元を図るため、本日公表のとおり、本日開催の当行取締役会において取得総額 10 億円（上限）の自己株式取得について決議しました。これにより、当年度における自己株式の取得総額は 20 億円（上限）となります。
本株主総会において、株主の皆様に当行取締役会の提案する剰余金処分議案のご承認をいただいた場合、2022 年 3 月期における総還元性向（当行においては従前どおり 2021
年 6 月定時株主総会から本株主総会までの期間で計算しております）は 39.3％となり、地方銀行 77 行の総還元性向の中央値である 34.8％（2021 年 3 月期連結ベース実績値）を上回る水準となります。
【④政策保有株式について】
本株主提案では、当行が保有株式に関して受け取る配当金の 100％に相当する金額を還元するべきと主張しています。
当行は、本業である貸出金のほか有価証券運用を行っており、株式については純投資株式ならびに政策保有株式を保有しています。
政策保有株式については、保有先および当行グループの持続的な成長や、企業価値の向上に必要と判断される場合に限定的に保有し、資本の効率性や株式保有リスクの抑制等の観点から、保有先との対話を通じながら、縮減を進めることを基本方針としております。
2021 年 3 月末基準での保有適否に関する検証の結果、一部の銘柄については当行の資本コストを判定基準とする投下資本収益率を踏まえた採算性や地元関連性などの観点から、保有の合理性が認められないと判断し、8 銘柄 40 億円の縮減を行い、貸借対照表上の帳簿価額が連結純資産に占める割合も、2017 年 3 月末時点の 12.1%から 2022 年 3 月末時点の 9.1%へと減少しております。
上記のとおり、政策保有株式に関して受け取る配当金は、政策保有株式の保有の合理性を検証するにあたっての重要な要素であり、その全額を還元するべきとの提案株主の主張は、当行の政策保有株式の縮減に関する基本方針と相容れないものです。さらに本
株主提案は純投資株式に関して受け取る配当金の全額も還元するべきという提案内容であり、合理的な根拠を欠くものであると考えております。

4以上より、当行のこのような経営方針のもとで、一時的な多額の特別配当を実施することは、企業価値および株主価値の双方にとって、中長期的な観点から好ましいものではない、と当行取締役会は考えます。
したがいまして、当行取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
以上

5

（別紙株主提案の内容）
記

第1

株主総会の目的たる事項
議題1：剰余金の処分（特別配当）の件

第2議案の要領

1.

議案の要領(1) 議題1：剰余金の処分（特別配当）の件
特別配当として下記のとおり配当すること。
ア

配当財産の種類
金銭イ

財産の割り当てに関する事項及びその総額
第141回定時株主総会において可決された当会社が提案した剰余金配当に係る議案に基づく普通株式1株当たり配当金額（もしあれば）に加えて、1株当たり29円を配当する。議題1に従って支払われる特別配当金額は、普通株式1株当たりの配当金額に、2022年3月31日現在の配当を受領する権利の付されている株式数を乗じた金額となる。

ウ

剰余金の配当が効力を生じる日
第141回定時株主総会の開催日の翌日。

2.

提案の理由
(1) 議題1：剰余金の処分（特別配当）の件
当会社は、現時点において、2022年3月期に関し、1株につき28円の普通配当を行うとの予想を公表しており、また、現時点において、連結レベルでの1株当たり当期純利益は96円であるとの予想を公表しております。これらの予想に基づいて、Silchester
International Investors LLP（以下「シルチェスター」といいます。）は、1株につき29円の特別配当を行うことを株主に承認いただけますよう提案いたします。以下の理由により、特別配当について提案いたします。

··

当会社の 2021 年 3 月期の純利益は、144 億円でした。当会社は 2021 年 3 月期において、保有株式に関わる配当金として約 32 億円を受け取りました。これに加え、2021 年 3 月期における当会社のその他の銀行・投資事業からの純利益は、約112 億円でした。
当会社は、2022 年 3 月期に関して約 179 億円の純利益を予想しています。当会社は 2022 年 3 月期において、保有株式に関わる配当金約 33 億円を受け取ることを予想しています。これに加え、2022 年 3 月期に当会社は、その他の銀行・投資事業から約 146 億円の純利益を予想しています。

1

·

シルチェスターは、当会社が保有株式に関わり受け取る年間配当の 100％に相当する金額に加え、コアの融資事業からの純利益の 50％を分配するべきだと考えます。こうした方法は、当会社がコアの融資・銀行業務から発生する利益の50％を保持しながら、自己資金による銀行事業の拡大を行う上で、十分なゆとりを持つことを可能にします。

特別配当の実施は、当会社及びその将来の事業の見通しに悪影響を与えるものではありません。特別配当の実施は、当会社が、様々な技術の変化に備え、支払能力要件を満たし、顧客にサービスを提供し、岡山県のステークホルダーに対する義務を遂行する上で必要な能力を損ねるものでもありません。
3.

提案の理由の概要

当会社は、配当方針として当会社の純利益のうち、当会社のコア事業に直接関連しないもの（具体的には当会社が保有株式に関し受け取る配当金）の 100％に相当する金額を株主に分配すると共に、コアの融資事業からの純利益の 50％に相当する金額を分配するべきである。
当該方針を採用した場合、当会社はコアの融資・銀行業務から発生する利益の 50％を保持することができる。また、自己資金による銀行事業の拡大を行う上で、十分な資金的なゆとりを持つことが可能である。
今回提案する特別配当の実施は、当会社及びその将来の事業の見通しや支払能力に悪影響を与えるものではなく、当会社が、様々な技術の変化に備え、顧客に対するサービスの提供、岡山県のステークホルダーに対する義務の遂行を損ねるものでもない。
第3シルチェスターについて
シルチェスターは、英国を拠点とする資産運用会社です。シルチェスターは、「ボトム・アップ」方式の、価値に応じた投資アプローチを用いて、米国以外の国で上場されている株式に対して顧客資金を投資しております。シルチェスターは、「長期的な」資産運用のみを行っており、空売り、デリバティブの利用又は転換型金融商品への投資は行いません。
シルチェスターは、その純資産、株価収益率又は配当利回りに比して株価が比較的安価に評価されている発行会社に投資を行うように努めています。シルチェスターは、1995年以来日本の株式市場での投資を行っております。2022年3月31日現在、シルチェスターが日本の株式市場で上場されている企業に投資することにより運用を行っている顧客資産は、約1兆9,000億円超となっております。
シルチェスターは、複数の大規模な合同運用ファンドの資産運用会社に選任されております。Silchester International Investors International Value Equity Trustは、これらの合同運用ファンドのうちの一つです。Northern Trust Companyは、当該ファンドのカストディアンを務めており、当該ファンドの持分をNorthern Trust Company AVFC Re: Silchester InternationalInvestors International Value Equity Trustという名称のノミニー勘定で保有しています。
Northern Trust Companyは、シルチェスターに対し、資産運用会社として本提案を行う権限を付与する委任状を発行しておりますが、それ以外の点では本提案に関与しておりません。
シルチェスターは、「アクティビスト」投資家ではありません。シルチェスターは、顧客資産の受託者であり、コーポレート・ガバナンスに関する自らの義務を重く受け止めております。シルチェスターは、適切と考える場合にはポートフォリオに含まれる会社と協議を行います。
シルチェスターが当会社の株式に最初に投資を行ったのは2007年6月のことです。シルチ2

ェスターは、当会社の業績及び資本配分について、当会社の取締役会及び経営陣と定期的に協議を行ってきました。シルチェスターはこれまで、かかる協議についてはシルチェス
ターと当会社との間の機密として行って参りましたが、当会社にはシルチェスターからの提案を検討する姿勢が見られないため、シルチェスターとしては、これらの問題を公な提案として行わざるを得ないという判断に至りました。
2022年4月22日現在、シルチェスターは、当会社の発行済株式の5.1％を保有しており、これ ら に つ い て 議 決 権 を 行 使 す る こ と が で き ま す 。Silchester International Investors
International Value Equity Trustは、当会社の発行済株式の2.2％超を6か月前から引き続き保有しております。シルチェスターの全ての顧客の保有分を合算すると、当会社の筆頭株主となります。

以上

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