はしがき会社の法務部は、普段どのような仕事をしているのでしょうか。

本書では、事業年度を 4 月 1 日から翌年 3 月31日までとする会社を例に、四半期ごとに、当該四半期において法務部が取り扱う仕事を取り上げ、実務の流れやポイントを解説しています。

それぞれの仕事の解説に当たっては、まず冒頭に「ストーリー」を設けています。登場人物は、 4 月から新たに法務部に配属された西君、法務部における西君の先輩である荒木君、 2 人の上司である長谷川課長の 3 名です。新人法務部員である西君がさまざまな課題に直面し、その解決に向けて日々取り組む様子を通じて、具体的な事案に即した形で法務部の仕事の内容をイメージできるよう心掛けました。

なお、法務部の仕事には、 1 年のうち決まった時期に発生する定期的な業務（定時株主総会など）のほか、時期を問わず日常的に発生する業務（契約審査など）や臨時的ないし偶発的に発生する業務（裁判対応など）もあるため、本書での四半期ごとの割振りは便宜的なものです。

本書が想定する主な読者は、会社の法務を担当する全ての方々です。会社によっては、法務部という独立したセクションがなかった

り、本書で取り上げる業務につき、法務部とそれ以外の部署（総務部やコンプライアンス部など）との間で業務の分担がなされていたりしますが、本書は、部署の名称等を問わず、広く「法務部門」の仕事を担当する方に向けて書かれています。

本書の執筆に当たっては、学陽書房の大上真佑氏、小原加誉氏に大変お世話になりました。ここに深く感謝する次第です。

2021年12月

出澤総合法律事務所

同同弁護士

出澤大賀丸 野秀 二登紀子

祥大iii

取締役・取締役会 株主総会後の重要な業務
目次

ストーリーでわかる！ 法務部の仕事12か月

ストーリー

54

次の代表取締役は誰だ？

監査役 職務を理解し協力する
ストーリー

61

ドアの前に立っていたのは監査役

株式 出資者は権利を持っている
第1 章

ストーリー

法務部の 1 年

65

経営陣に「株式の買い取り方」を説明できるか

新入社員研修 会社に慣れた頃に注意喚起を法務部の仕事 日常業務は堅実に、揉め事あれば早急に
ストーリー

13

第3 章

法務部の 7 〜 9 月

目標は「会社に頼られる法務部」

法務部員が持つべき力 法務部員は常識人であれ！
ストーリー

2

23

7〜 9 月の主な仕事 新経営陣は法務部に何を求めるかストーリー

常識力×コミュニケーション力×違和感察知力

ストーリー

法務部の 4 〜 6 月

4〜 6 月の主な仕事
ストーリー

法務部へようこそ新法への対応ストーリー

4 月は新法の施行時期

vi

ストーリー

異常事態対応 自然災害や不祥事が起きたら
37

ストーリー

87

情報漏洩の穴をふさげ！
94

大型台風による被害で工場が停止？

民法・会社法・労働法には要注意

決算・株主総会 会社法にきちんと従う
ストーリー

32

79

「NDA」って何ですか？

情報管理 他社の漏洩事例を反面教師にする
年度はじめ早々にやってくる繁忙期

76

新しい取締役の指示に迅速に対応する！

契約審査 後で揉めないための約束をしておく
第2 章

70

具体的で心に残るプレゼンをせよ

法務部はあなたを待っている

法務部の仕事の理念 「法律の地雷」を踏ませない
ストーリー

ストーリー

41

株主総会終了まで気が抜けない！
目次……vii

第4 章

10〜12月の主な仕事 取引先の倒産に要注意
ストーリー

ストーリー

178

ようこそ新入社員さん

108

115

125

140

「東京地方裁判所から郵便物が届いております」

法務部の 1 〜 3 月

1〜 3 月の主な仕事 来年度を見据えて動き出す
ストーリー

ストーリー

151

古い規定はどこ？ 矛盾はない？

新規ビジネス 春からの業務拡大に潜むリスク
ストーリー

148

来年度に向けての準備と見直しを

規程類の見直し 来期に備えた再チェック

viii

ストーリー

取引先の信用に関する情報を集めよう！

裁判対応 クレームが訴訟に発展することもある
ストーリー

雇用契約と労務管理 雇用契約の締結は必須

購買部の着服が発覚！

債権管理・回収 貸倒れは年末に起きる
ストーリー

104

168

その買収は、吉か凶か営業課長が部下を怒鳴りつけた !?

コンプライアンス 不正の原因究明と再発防止の徹底を
ストーリー

ストーリー

債権管理・回収は法務部の腕の見せ所

ハラスメント 法務部は通報の受付窓口

第5 章

企業買収 企業買収すべきか否かを精査する

法務部の10〜12月

159

新規事業にはリーガルチェックを

目次……ix（ 2 ）構造的役割―会社の防衛体制を整える

法務部の組織的な構造的役割としては、次のようなものが想定されます。

①

債権債務を明確にし、権利行使及び義務の履行を支援する

商取引は、債権と債務で成り立ちます。債権と債務は表裏の関係にあり、会社が債権を有すれば相手方にその履行を求めなければならません（金商法24条の 4 の 4 。いわゆる「Ｊ− SOX」）
。この金商法による内部統制の構築・整備は、内部監査部門及び経理財務部門が主に担当しますが、財務諸表が適正であることも法の要請であり、重要な不備や違反が生じた場合には、法務部としても支援に回らざるを得ません。例えば、循環取引が発生すると、財務諸表の重要な虚偽表示となり、会社の社会的、経済的信用は大きく損なわれかねません。こず、債務を負担すれば債務の本旨に従ってこれを履行しなければなりの場合、法務部が調査・対応のため駆け回ることになります。

査が典型ですが、債権回収、他部署からの法律相談、紛争対応等につに適合することを確保するための体制として、公益通報制度（ホットません。法務部がこのような債権債務を認識する場面としては契約審いても債権債務の確定がコアを成します。また、債権の行使、債務の履行に関しては、法務部に持ち込まれる案件は納品物に契約内容の不適合があったり相手方に信用リスクが生じたりするなど、特殊な場合内部統制システムの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款ライン）を設置する会社が多くありますが、この制度を効果的に運用するためにもやはり法務部の支援が欠かせません（法務部が窓口の 1つとなる例も多くあります）。

なので、高度な法的対応能力（事実確定、法的分析、法的解決策の提③ 会社の製品・サービスの知的財産権の保護を図る②

他の人間の創造的活動により生み出されるもの（発見又は解明がされ供）が求められます。

内部統制システムの構築及び適正な運用を支援する

内部統制システムの構築・運用は、経営陣が主体となって実行すべきものですが、これに関して法務部による法的支援が求められます。

内部統制システムという場合、通常、会社法348条 3 項 4 号の定める「知的財産」とは、発明・考案・植物の新品種・意匠・著作物そのた自然の法則又は現象であって、産業上の利用可能性があるものを含

む）、商標・商号その他事業活動に用いられる商品又は役務を表示するもの及び営業秘密その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため報をいいます（ただし、知的財産基本法 2 条 1 項の定義）。

ら成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務許）や名称（商標、商品等表示）を権利によって独占し他社に使用さの体制」及び「株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社か省令で定める体制」をいいます。

内部統制システムの内容は、直接法務にかかわらない事項もありますが（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制

知的財産の保護は、（ⅰ）自社の製品、サービスに関する発明（特せないこと、及び（ⅱ）他社の知的財産権を侵害しないようにすることの 2 つの側面があり、いずれも法務部としての重要な業務です（ただし、特許部ないし知的財産部がある会社は、そこが主に担当するこ等）、その多くは程度の差こそあれ、いずれも法務にかかわる事項でとになります）。

が伴わない結果となりかねません。

ます。

報の適正性を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体【マリカー事件】

あり、法務部の支援がなければ、その構築ないし適正な運用の実効性

有価証券報告書の提出会社は、「財務計算に関する書類その他の情制」について、これを評価した内部統制報告書を提出しなければなり
16

例として、次に不競法に基づくブランド保護をめぐる裁判例を挙げある企業が、公道を走行できるカートのレンタル事業に、任天堂の第１章

法務部の１年……17

省、金融庁、国土交通省等が本感染症に関連してその管轄する法令の解釈等を公表しています。

特殊な環境下において、法令の解釈や運用により、どこまで例外を認めることができるのかという限界が試されています。法務部として3法務部員が持つべき力
法務部員は常識人であれ！

は、大きな自然災害が予測されているこの時代において、今般の本感染症の影響下での実務に当てはめた法令適用の考え方を理解しておくことは大変有意義なリスクマネジメントとなります。

ストーリー

常識力×コミュニケーション力×違和感察知力

長谷川課長と荒木君は、ディスカッションの中で法務部のミッションと役割を再認識した。

「ほかに西君に最初に伝えるべきことは、何があるでしょうか」「次は法務部員個人にはどのようなスキルが必要か を教えてあげることだね。西君は法学部を出ていないようだから、法律の勉強が必要なのか、六法全書を暗記しないといけないのか、と不安に思っているはずだよ」「確かにそうですね。私も配属当初は同じ心配をしていました」「それでは早速だけど、荒木君は私たち法務部員個人に必要な力は何だと思う？」

法務部の仕事の理念▶チェックリスト□□□

法務部の「ミッション」「ビジョン」「行動規準」を策定し、部内で共有されているか。

法務機能を「クリエーション」「ナビゲーション」「ガーディアン」とする意識は、部内で共有されているか。

会社を法務の面からどのように支援するかを構造的に検討しているか。

□ 新規事業の法的な支援ができる体制となっているか。

□□
22

リスクに目を光らせ、従業員に注意喚起をしているか。

リスク認識時の情報共有及び報告の仕組みはできているか。

「法律の知識より大事なのは、『これは違法かもしれない。調べないと！』と 引っかかり を感じられる感覚ですよね。それから社会常識も必要です」「それは重要だね。ルールを知らないで審判はできないから、会社の事業に関する法律の最低限の知識は必要だけど、『本当にそうか？』というプロとしての健全な懐疑心は欠かせないね」「それと忘れてはいけないのはコミュニケーション能力です。法務部は相談者に頼られる存在を目指すべきです。また、コミュニケーションは違法行為の芽を早期に摘み取ることにもつながります」「私もその通りだと思う。西君もこれらのスキルを身につけられるように、オンザジョブトレーニングでサポートしてあげよう」

第１章

法務部の１年……23