AIDC プラットフォームにおけるデータ提供契約に関する報告書

初版
2022 年 2 月 17 日
一般社団法人 AI データ活用コンソーシアム
知的財産・契約検討ワーキンググループ

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序文
機械学習を中心とするいわゆる AI（人工知能）が機能するためには、信頼性の高い良質なデータが不可欠である。そのような条件を満たす各種データに、必要に応じて簡便にアクセスできるデータプラットフォームが、デジタル社会における必須なインフラとして期待されている。一方でデータを AI・機械学習の学習に用いる際は、倫理、知的財産、製造物責任など多くのことを考慮しなくてはならず円滑なデータ取引を困難なものとしている。
一般社団法人 AI データ活用コンソーシアム（以下「AIDC」という。
）は、AI の研究と利活用において不可欠な各種データを収集し、それらを円滑かつ効率的に流通促進するためのプラットフォームとコミュニティを構築することで、日本における AI の研究と利活用をより一層加速させることを目標とし活動を行っている。AIDC の知的財産・契約検討ワーキ
ンググループ（主査：渡部俊也教授。以下「本 WG」という。）は、AIDC のデータ基盤を介したデータの流通において、データ提供者とデータ利用者の間に適用される契約の定型化と、当該契約の作成にかかるコストの低減化を目指し、当該契約の内容について、別紙 1 のメン
バーで、2019 年 9 月から 2021 年 11 月までの期間、全 24 回の部会を開催し、検討を重ねてきた。
当該契約の内容を検討するにあたり、想定した事項は、以下のとおりである。
⚫

契約作成の目的➢⚫

オリジナルデータ、クレンジングデータ、アノテーションデータの流通促進。

契約の対象となるデータ（スコープ）➢

取引対象となるデータは、オリジナルデータ、クレンジングデータ又はアノテーションデータである。

➢

上記データには、個人情報は含まれない。

➢

上記データは、不正競争防止法上の限定提供データに該当するデータである
ことを主に想定している。

➢⚫

データベースの著作物等、上記データには、著作物となるデータも考えられる。

契約の当事者となる者➢

AI 製品をエンドユーザーが利用するまでのプロセスで登場するステイクホル
ダーとしては、データ生成者、データアノテーター、AI 研究者・AI 開発者、コンポーネントメーカー、最終製品メーカー、エンドユーザーが想定されるところ、本契約は、①データ生成者がデータアノテーター又は AI 研究者・AI 開発者にデータをライセンスする場合、②データアノテーターが AI 研究者・AI開発者にデータをライセンスする場合を想定している。

上記想定のもと、本 WG において検討、作成された契約（以下「本契約」という。
）は、デ2

ータ提供者であるライセンサーが、AIDC の基盤においてデータの流通を行う際に、データ利用者となるライセンシーと締結する契約である。
この「AIDC プラットフォームにおけるデータ提供契約に関する報告書」（以下「本報告書という。
）は、本契約の内容の解説を目的とするものであるが、全体の構成としては、本 WGの部会に参加したメンバーを別紙 1 に、本契約の内容を別紙２に、また、本契約の内容の解説を別紙３に記載している。なお、メンバーの肩書及び所属については本 WG 参加当時の肩書及び所属を記載している。また、本契約および本報告書の作成に当たっては、経済産業省
作成の令和元年 12 月付け「AI・データの利用に関する契約ガイドライン 1.1 版

データ編」（以下「経産省ガイドライン」という。
）のデータ提供型契約のモデル契約書案（以下「経産省モデル契約書案」という。
）を参考にしており、紙幅の都合上、解説が共通する部分は、必要に応じて同ガイドラインを引用する等している。
本契約は、AIDC のプラットフォーム（以下「本プラットフォーム」という。
）上でのデー
タ流通を希望するライセンサーおよびその利用を希望するライセンシーによって利用されることを想定しているが、本契約が多くのライセンサーとライセンシーに利用され、別紙 3の解説が当該ライセンサーおよびライセンシーの一助になることを期待する。
以上

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別紙１
一般社団法人 AI データ活用コンソーシアム 知的財産・契約検討 WG 名簿
主査

渡部 俊也

東京大学 未来ビジョン研究センター 教授

委員

阿部 豊隆

TMI 総合法律事務所 弁理士・カリフォルニア州弁護士

柿山 佑人

TMI 総合法律事務所 弁護士

榊原 颯子

TMI 総合法律事務所 弁護士

柴野 相雄

TMI 総合法律事務所 弁護士

下川 和男

イースト（株） 取締役会長

田丸 健三郎

日本マイクロソフト（株） 業務執行役員
ナショナルテクノロジーオフィサー

土肥 里香

TMI 総合法律事務所 弁護士

野呂 悠登

TMI 総合法律事務所 弁護士

舟山 聡

日本マイクロソフト（株） 業務執行役員
政策渉外・法務本部 副本部長 弁護士

松村 将生（株）エクサウィザーズ 弁護士

村上 諭志

TMI 総合法律事務所 弁護士

村田 真

慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科 特任教授

李（株）ブロードバンドタワー 取締役執行役員

秀元

経営戦略・DC 事業担当
アドバイザー

青木 大介

金融庁 総合政策局総合政策課フィンテック室

阿部 学

国立研究開発法人科学技術振興機構

岩島 真理

国立研究開発法人科学技術振興機構

菊地 陽一

特許庁 総務部企画調査課

佐藤 涼

国土交通省 総合政策局モビリティサービス推進課

関

経済産業省 経済産業政策局 知的財産政策室優志

坪井 恵理佳国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構

坪内 優佳

特許庁 総務部企画調査課

天白 隼也

金融庁 総合政策局総合政策課 フィンテック室

永野 志保

特許庁 総務部企画調査課

西原 栄太郎独立行政法人情報処理推進機構

橋本 優里花経済産業省 経済産業政策局 知的財産政策室

日置 巴美

三浦法律事務所 弁護士

松尾 浩司

国立研究開発法人科学技術振興機構
4三木 康平

金融庁 総合政策局総合政策課 フィンテック室

森川 蓉子

国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構

山本 和男

内閣府 政策統括官付上席政策調査員

吉田 浩子

国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構

渡邉 遼太郎経済産業省 経済産業政策局 知的財産政策室室長補佐 弁護士（敬称略）（本 WG 参加当時の肩書・所属を記載）

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別紙２ 契約書

契約書●株式会社（以下「ライセンサー」という）および●株式会社（以下「ライセンシー」という）は、ライセンサーからライセンシーへのデータの提供に関し、以下のとおり契約を締結する（以下「本契約」という）。なお、本契約のうち、別途定める「本契約における自由記
載欄の記載基準一覧」記載の条文の記載については、同基準に従うものとし、同基準を逸脱する記載は無効とする。
第１条 （定義）
本契約において、次に掲げる語は次の定義による。
(１)「提供データ」とは、本契約に基づき、ライセンサーがライセンシーに対し提供する、
ライセンサーが利用権限を有するデータであって、以下に詳細を定めるものをいう。
１ 基本情報（１）オリジナルデータ・アノテーションデータ・クレンジングデータの別☐オリジナルデータ☐アノテーションデータ
☐クレンジングデータ※複数選択可（２）種類・内容
・日本国の個人情報の保護に関する法律上の個人情報を含まない。
（３）来歴情報（４）データの管理方法
・ID
・パスワード・暗号化・●（５）オリジナルデータの対象時期（６）分布（偏り）（７）ボリューム

（８）元データの有無
6（９）欠損・消去の履歴

２ 提供方法（１）提供するデータの形式[CSV/JSON]（２）データ提供の方式[ダウンロード/API]（３）提供場所（４）提供期間（５）提供頻度(２)「派生データ」とは、ライセンシーが、提供データを加工、分析、編集、統合等したデータまたは提供データに基づき新たに作成したデータをいう（提供データと実質的に同一と評価されるものおよび推論エンジンを除く。）。
(３)「推論エンジン」とは、入力に対して一定の結果を出力することを可能にするプログ
ラムとパラメータの組み合わせをいう。
(４)「本推論エンジン」とは、提供データおよび派生データを用いた学習の結果得られたパラメータを用いた推論エンジンをいう。
(５)「本目的」とは、ライセンシーが、提供データを活用し、[①新たな製品またはサービスに関する PoC（Proof of Concept を指し、概念実証のことであり、新たな概念やアイデアを、その実現可能性を示すために、部分的に実現することを意味する。）/②新
たな製品またはサービスの開発および市販/③学術研究/④派生データの販売]のために利用することをいう。
(６)「本地域」とは、●をいう。
(７)「書面」には、電磁的記録を含むものとする。
第２条 （データの使用許諾）
ライセンサーは、ライセンシーに対し提供データを提供し、ライセンシーが、本契約の有効期間中、本地域において、本目的に限り、利用することを許諾する。ただし、●を除く。
第３条 （派生データの取扱い）
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１ 派生データに関しては、当事者間で別途合意した場合を除き、ライセンシーのみが一切の利用権限を有する。ただし、ライセンシーは、本目的以外の目的で派生データを利用することができない。
２ 提供データのライセンシーの利用に基づき生じた発明、考案、創作および営業秘密等に関する知的財産権は、ライセンシーに帰属する。
【オプション条項】
３ ライセンサーが求める場合には、ライセンシーは、ライセンサーと、派生データの許諾について、誠実に協議をする。
第４条 （対価・支払条件）【選択肢①：従量課金の場合】
１ライセンシーは、提供データの利用許諾に対する対価として、ライセンサーに対し、[●]あたり●円を支払うものとする。
２ ライセンサーは、毎月月末にライセンシーが利用している単位数を集計し、その単位数に応じた利用許諾の対価を翌月●日までにライセンシーに書面で通知する。本項に基づく対価の算定にあたり、対価に端数が生じる場合には、小数点以下を切り捨てるものとする。
３ ライセンシーは、本契約の有効期間中、第１項に定める金額に適用される税金額を加算
した金額を、前項の通知を受領した日が属する月の末日又はライセンサーが別途指定する
場合には当該日までに［ライセンサーが指定する銀行口座に振込送金の方法によって支払うものとする。なお、振込手数料はライセンシーの負担とする。／クレジットカードにより支払うものとする。]【選択肢②：月額課金の場合】
１ ライセンシーは、本契約の有効期間中、提供データの利用許諾に対する対価として、ライセンサーに対し、毎月月末又はライセンサーが別途指定する場合には当該日までに月額●円を、適用される税金額を加算して、［ライセンサーが指定する銀行口座に振込送金の方法によって支払うものとする。なお、振込手数料はライセンシーの負担とする。／クレジッ
トカードにより支払うものとする。]
２

前項の提供データの利用許諾に対する対価の計算は、月の初日から末日までを１月分として計算し、ライセンシーによる提供データの利用可能な期間が月の一部であった場合、対価は利用可能な期間の日割り計算によるものとする。
【選択肢③：ワンタイムの場合】
ライセンシーは、提供データの利用許諾に対する対価として、ライセンサーに対し、本契約締結後●日以内又はライセンサーが別途指定する場合には当該日までに、●円を、適用され8

る税金額を加算して、［ライセンサーが指定する銀行口座に振込送金の方法によって支払う
ものとする（以下「ワンタイムによる支払方法」という）。なお、振込手数料はライセンシ
ーの負担とする。／クレジットカードにより支払うものとする（以下「ワンタイムによる支払方法」という）。]【選択肢④：売上配分の場合】
１ ライセンシーは、本契約の有効期間中、各計算期間（[４月１日～翌年３月３１日とする/毎年１月１日～３月３１日、４月１日～６月３０日、７月１日～９月３０日、１０月１日～１２月３１日とする/毎月１日～末日とする］）における提供データ、派生データまたは本推論エンジンの利用によって生じた売上金額その他ライセンサーの指定する事項に関する報告書を作成し、当該計算期間終了後１５日以内にライセンサーに対して提出しなければならない。
２ ライセンシーは、本契約の有効期間中、提供データの利用許諾に対する対価として、ライセンサーに対し、提供データ、派生データまたは本推論エンジンの利用によって生じた売上金額の●％を、適用される税金額を加算して、第１項に定める報告書を提出した日の翌月末日又はライセンサーが別途指定する場合には当該日までに、［ライセンサーが指定する銀行口座に振込送金の方法によって支払うものとする。なお、振込手数料はライセンシーの負担とする。／クレジットカードにより支払うものとする。]本項に基づく対価の算定にあたり、対価に端数が生じる場合には、小数点以下を切り捨てるものとする。
３

ライセンシーは、第１項にいう報告書に記載する事項に関しては適正な帳簿を備えるものとし、これを本契約の有効期間中、保存・保管するものとする。
【選択肢⑤：ミニマムギャランティ方式の場合】
１ ライセンシーは、本契約の有効期間中、各計算期間（[４月１日～翌年３月３１日とする/毎年１月１日～３月３１日、４月１日～６月３０日、７月１日～９月３０日、１０月１日～１２月３１日とする/毎月１日～末日とする］）における提供データ、派生データまたは本推論エンジンの利用によって生じた売上金額その他ライセンサーの指定する事項に関する報告書を作成し、当該計算期間終了後１５日以内にライセンサーに対して提出しなければならない。
２ ライセンシーは、本契約の有効期間中、提供データの利用許諾に対する対価として、ライセンサーに対し、提供データ、派生データまたは本推論エンジンの利用によって生じた売上金額の●％を、適用される税金額を加算して、第１項に定める報告書を提出した日の翌月末日又はライセンサーが別途指定する場合には当該日までに、［ライセンサーが指定する銀行口座に振込送金の方法によって支払うものとする。なお、振込手数料はライセンシーの負担とする。／クレジットカードにより支払うものとする。] 本項に基づく対価の算定にあた
9

り、対価に端数が生じる場合には、小数点以下を切り捨てるものとする。
３ ライセンシーは、ライセンサーに対し、前項の利用許諾に対する対価のうち、最低保証額（以下「ミニマムロイヤリティ」という）として、●円を、適用される税金額を加算して、本契約締結後●日以内又はライセンサーが別途指定する場合には当該日までに、［前項に規定する銀行口座に振込送金の方法によって支払うものとする。なお、振込手数料はライセン
シーの負担とする。／クレジットカードにより支払うものとする。]
４

第２項に定める利用許諾に対する対価のうち、前項のミニマムロイヤリティの額を超えた金額（以下「オーバーロイヤリティ」という）についてのみ、ライセンシーは、第２項
に従い、支払う。
５

ライセンシーは、第１項にいう報告書に記載する事項に関しては適正な帳簿を備えるものとし、これを本契約の有効期間中、保存・保管するものとする。
６ 第１６条第２項の規定により本契約が継続された場合は、本条第３項中「本契約締結後」とあるのは「継続された契約期間開始後」とする。
【選択肢①：原則非保証の場合】
第５条 （提供データの非保証）
１ ライセンサーは、提供データが、適法かつ適切な方法によって取得されたものであることを表明し、保証する。
２ ライセンサーは、提供データの正確性、完全性、安全性、有効性（本目的への適合性）、
提供データが第三者の知的財産権その他の権利を侵害しないことを保証しない。
【選択肢②：一定程度保証する場合】第５条 （提供データの保証）
１ ライセンサーは、提供データについて、以下に定める事項を表明し、保証する。
（１）提供データが、適法かつ適切な方法によって取得されたものであること（２）提供データが、第三者の[日本国内の][著作権/知的財産権その他の権利]を侵害しな
いこと（３）提供データに関して、第 1 条第 1 号に定める基本情報の内容が正確であること（４）提供データについて悪意を持って改竄していないこと（５）[]

２ ライセンサーは、前項に規定する事項を除き、提供データの正確性、完全性、安全性、有効性（本目的への適合性）、提供データが第三者の知的財産権その他の権利を侵害しないことを保証しない。
第６条 （限定提供データ性の保持）
ライセンシーは、提供データが日本国の不正競争防止法上の限定提供データであることを10認識し、以下の各号に定める事項を遵守する。
（１）第１条第１号１（４）に定めるデータの管理方法を維持するとともに、複製または加工を行う場合には、当該複製または加工後のデータについて、提供データと同一の管理方法を講ずること（２）提供データ（その複製物または実質的に同一のものを含む。以下同様とする。）の管理にパスワードを用いる場合、正当な権限を有するライセンシーの従業員以外にパスワードを利用させないこと（３）●
第７条 （提供データの管理）
１

ライセンシーは、提供データを他の情報と明確に区別して善良な管理者の注意をもって管理・保管しなければならないものとする。
２ ライセンシーは、データの管理に関する公的認証として、[ISMS／プライバシーマーク／ISO/IEC 27001／ISO 27017／ISO 27018／CS シルバー／CS ゴールド／PCI-DSS／SOC2]を取得していることを保証し、かつ、本契約の有効期間中、それを維持するものとする。
３ ライセンサーは、提供データの管理状況について、ライセンシーに対していつでも書面による報告を求めることができる。この場合において、提供データの漏えいまたは喪失のおそれがあるとライセンサーが判断した場合、ライセンサーは、ライセンシーに対して提供データの管理方法・保管方法の是正を求めることができる。
４

前項の報告または是正の要求がなされた場合、ライセンシーは速やかにこれに応じなければならない。
第８条 （監査）１ ライセンサーは、ライセンシーに対し、ライセンシーによる提供データの利用が本契約の条件に適合している否かを検証するために必要な利用状況の報告を求めることができる。
２ ライセンサーは、合理的な基準により、前項に基づく報告が提供データの利用状況を検証するのに十分ではないと判断した場合、●営業日前に書面による事前通知をすることを条件に、１年に１回を限度として、ライセンシーの営業所において、自らまたは第三者をして、ライセンシーによる提供データの利用状況の監査を実施することができるものとする。
この場合、ライセンシーは、合理的な範囲内でライセンサーまたは第三者による監査に協力するものとし、ライセンサーは、ライセンシーの情報セキュリティに関する規程その他のライセンシーが別途ライセンサーに通知する社内規程を遵守しまたは第三者をして遵守させるものとする。
３

前項による監査の結果、ライセンシーが本契約に違反して提供データを利用していたことが発覚した場合、ライセンシーはライセンサーに対し監査に要した費用を支払うものとする。また、実際の利用態様においてライセンサーが合理的と認めた対価が、本契約４条
11で規定された提供データの利用に係る対価分を超えると認められる場合には、ライセンシ
ーはライセンサーに対して、当該両対価の差額分の 125％を支払うものとする。
第９条 （使用の禁止）
１ ライセンシーは、ライセンサーの書面による事前の承諾のない限り、本目的以外の目的で提供データを使用してはならず、提供データを第三者（ライセンシーが法人である場合、その親会社、子会社、関連会社も第三者に含まれる。）に開示、提供、漏えいしてはならな
い。
２ 前項の規定にかかわらず、ライセンサーは、本契約遂行の目的で、[●]に対して提供データを開示または提供することをライセンシーに許諾する。この場合、ライセンシーは、当該第三者に対して本契約に基づき提供データに関してライセンシーが負う義務と同等の義務を負わせるものとする。
第１０条 （利用・更新停止）
１ ライセンサーは、ライセンシーが本契約に違反すると判断した場合、[ライセンサーの判断により/ライセンサーが違反状態の解消を求めたにもかかわらず●日以内に違反状態が是正されないときは、]提供データの利用を停止させまたは更新を停止することができる
ものとする。
２

ライセンシーは、前項に基づくライセンサーの措置によって被った一切の損害について、ライセンサーに対し、何ら賠償を請求することができないものとする。
第１１条（提供データの知的財産権）
提供データに関する知的財産権（データベースの著作物に関する権利を含むが、これに限らない）は、ライセンサーに帰属する。ただし、提供データのうち、第三者に知的財産権が帰属するものはこの限りではない。
第１２条（著作者人格権の不行使）
ライセンサーは、提供データにつき、ライセンシーに対して、日本国の著作権法に定める著作者人格権（公表権（日本国の著作権法第 18 条）、氏名表示権（同法第 19 条）、同一性保持権（同法第 20 条）等）およびこれに相当する権利を一切行使しないものとする。
第１３条 （責任の制限等）
１ 本契約でライセンサーが明示的に保証する場合を除き、ライセンサーは、ライセンシー
による提供データの利用に関連する、または提供データのライセンシーの利用に基づき生じた発明、考案、創作および営業秘密等に関する知的財産権のライセンシーによる利用に関連する一切の請求、損失、損害または費用（合理的な弁護士費用を含むがこれに限らない）
12

に関し責任を負わない。
２ ライセンシーは、提供データの利用に起因または関連して第三者との間で紛争、クレー
ムまたは請求（以下「紛争等」という）が生じた場合には、直ちにライセンサーに対して書面により通知するものとし、かつ、自己の責任および費用負担において、当該紛争等を解決する。ライセンサーは、当該紛争等に合理的な範囲で協力するものとする。
３ ライセンシーは、前項に定める紛争等に起因または関連してライセンサーが損害、損失
または費用（合理的な弁護士費用を含み、以下「損害等」という）を被った場合（ただし、当該紛争等がライセンサーの帰責事由に基づく場合を除く）、ライセンサーに対して、当該損害等を補償する。
第１４条 （秘密保持義務）
１ ライセンサーおよびライセンシーは、本契約を通じて知り得た、相手方が開示にあたり、
書面・口頭・その他の方法を問わず、秘密情報であることを表明した上で開示した情報（以下「秘密情報」という。ただし、提供データは本条における「秘密情報」には含まれない。
）
を、厳に秘密として保持し、相手方の書面による事前の承諾なしに第三者に開示、提供、漏
えいし、また、秘密情報を本契約に基づく権利の行使または義務の履行以外の目的で利用してはならない。ただし、法令上の強制力を伴う開示請求が公的機関よりなされた場合は、その請求に応じる限りにおいて、開示者への速やかな通知を行うことを条件として開示することができる。
２ 前項の規定にかかわらず、次の各号のいずれかに該当する情報は、秘密情報にあたらないものとする。
（１）開示の時点で既に被開示者が保有していた情報（２）秘密情報によらず被開示者が独自に生成した情報（３）開示の時点で公知の情報（４）開示後に被開示者の責に帰すべき事由によらずに公知となった情報（５）正当な権利を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく開示された情報
３ 被開示者は、本契約の履行のために必要な範囲内に限り、本条第１項に基づく秘密保持義務を遵守させることを前提に、自らの役職員または法律上守秘義務を負った自らの弁護
士、会計士、税理士等に対して秘密情報を開示することができる。
４ 第１項の規定にかかわらず、ライセンサーは、本契約遂行の目的で、[●]に対して秘密情報を開示または提供することをライセンシーに許諾する。この場合、ライセンシーは、当該第三者に対して本契約に基づきライセンシーが本条第１項に基づき負う義務と同等の義務を負わせるものとする。
５ 第１項の規定にかかわらず、ライセンシーは、本契約遂行の目的で、[●]に対して秘密情報を開示または提供することをライセンサーに許諾する。この場合、ライセンサーは、当該第三者に対して本契約に基づきライセンサーが本条第１項に基づき負う義務と同等の義13

務を負わせるものとする。
６ 本条に基づく義務は、本契約が終了した後も●年間存続する。
第１５条（輸出管理）
ライセンシーは、提供データをライセンシーが所在する国または地域から輸出（当該国または地域の外への持出しを含む）しようとする場合は、ライセンサーの事前の書面による承諾を得るほか、日本国の外国為替および外国貿易法、輸出貿易管理令、外国為替令およびこれらに関する省令ならびに関係国の法律、規則等を遵守し、必要があれば日本国政府の輸出許可および関係国政府の再輸出許可を取得するものとする。
第１６条 （有効期間）
１

本契約の有効期間は、[契約締結日から●年間/契約締結日から●ヶ月間/無期限]とする。
２

本契約の有効期間満了の●ヶ月前までにライセンサーまたはライセンシーから書面による契約継続の申し出があり、相手方が継続を承諾したときは、本契約と同一の条件でさらに●年間継続するものとし、以後も同様とする。なお、ライセンシーから正当な理由による契約の継続の申し出があったときは、ライセンサーはこれを不当に拒むことができない。
第１７条 （損害賠償）
１ ライセンサーおよびライセンシーは、本契約に違反し、または本契約における表明保証に違反したことにより、相手方に損害を与えた場合には、相手方に対して、直接かつ現実に生じた損害に限り、賠償する責めを負うものとする。
２

前項の規定に基づきライセンサーがライセンシーに対して負う損害賠償の額は、故意または重過失による場合を除き、4 条に基づきライセンサーがライセンシーから損害賠償の原因が発生した時点より前に受領した金額の合計額を超えないものとする。
３ ライセンシーは、提供データの漏えい、喪失、第三者提供、目的外利用等本契約に違反する提供データの利用（以下「提供データの漏えい等」という）を発見した場合、直ちにライセンサーにその旨を通知しなければならない。
４ライセンシーの故意または過失により、提供データの漏えい等が生じたおそれがある場合、ライセンシーは、自己の費用と責任において、提供データの漏えい等の事実の有無を確認し、提供データの漏えい等の事実が確認できた場合は、[適切な/ライセンサーが指定する]被害拡大の防止措置を直ちに講じるとともに、その原因を調査し、再発防止策について検討し、その内容をライセンサーに報告しなければならない。
第１８条（不可抗力免責）
本契約の有効期間中において、天災地変、戦争、暴動、内乱、疫病、感染症、自然災害、停14

電、通信設備の事故・クラウドサービス等の外部サービスの提供の停止または緊急メンテナ
ンス、法令の制定改廃その他ライセンサーおよびライセンシーの責に帰すことができない
事由による本契約の全部または一部の履行遅滞もしくは履行不能については、ライセンサ
ーおよびライセンシーは責任を負わない。
第１９条（解除）１

ライセンサーおよびライセンシーは、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じたときは、何らの催告を要することなく直ちに本契約の全部または一部を解除することができるものとする。ただし、提供データの利用許諾に対する対価の支払いがワンタイムによる支払方法の場合、第 2 号乃至第 8 号に該当することを理由として解除することはできないものとする。
(１)本契約の条項に違反し、相当の期間を定めて催告しても違反状態を是正しないとき(２)支払停止もしくは支払不能の状態に陥ったとき、または手形もしくは小切手が不渡りとなったとき(３)破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始またはこれらに類似する倒産手続開始の申立があったとき(４)重要な財産につき仮差押もしくは仮処分、もしくは差押、滞納処分または競売手続の開始があったとき、または、公租公課の滞納処分を受けたとき(５)営業を停止もしくは廃止しまたは重要な事業を譲渡したとき(６)合併によらず解散または清算したとき(７)財産状態が著しく悪化しまたはそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき(８)第 5 条に定める表明保証に違反したことが判明したとき(９)その他前各号に準ずるような本契約を継続し難い重大な事由が発生したとき
２

前項に基づく解除は、解除を行った者から相手方に対する損害賠償を妨げないものとする。
３ 第１６条の定めにかかわらず、ライセンサーまたはライセンシーが、一般社団法人 AI
データ活用コンソーシアムの提供するデータ流通プラットフォーム「AIDC Data Cloud」から退会し、またはその他の事由により「AIDC Data Cloud」の会員でなくなったときは、本契約は当然に終了する。
第２０条 （契約終了後の措置）
１ ライセンシーは、本契約の有効期間終了後、理由の如何を問わず、提供データを利用してはならず、ライセンサーが別途指示する方法で、速やかに受領済みの提供データを全て廃
棄または消去しなければならない。
２ ライセンサーは、ライセンシーに対し、提供データが全て廃棄または消去されたことを証する書面の提出を求めることができる。
15

３ ライセンシーは、本契約の有効期間終了後、本契約の有効期間内に作成した本推論エンジンおよびこれを含む製品またはサービスならびに派生データを第三者に提供しまたは使用させてはならない。ただし、本契約の有効期間終了時に本推論エンジンおよびこれを含む製品が残存している場合、ライセンシーは、ライセンサーの承諾を得て、これを販売することができる。この場合、ライセンシーは、第４条の支払条件に基づき支払いを継続する。
第２１条（反社会的勢力の排除）
１ ライセンサーおよびライセンシーは、自己またはその代表者、役員、実質的に経営権を有する者、従業員、代理人または媒介者（以下「関係者」という）が、現在、次のいずれにも該当しないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当しないことを確約する。
（１）暴力団（日本国の暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（以下「暴対法」という）第 2 条第 2 号に規定する暴力団をいう）（２）暴力団員（暴対法第 2 条第 6 号に規定する暴力団員をいう）（３）暴力団準構成員（４）暴力団関係企業（５）総会屋等、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、または特殊知能暴力集団（６）前各号に定める者と密接な関わり（資金その他の便益提供行為を含むが、これらに限られない）を有する者（７）その他前各号に準じる者
２ ライセンサーおよびライセンシーは、自らまたはその関係者が、直接的または間接的に、次の各号に該当する行為を行わないことを確約する。
（１）暴力的な要求行為（２）法的な責任を超えた不当な要求行為（３）取引に関して、脅迫的な言動（自己またはその関係者が前項に定める者である旨を伝えることを含むが、これに限られない）をし、または暴力を用いる行為（４）風説を流布し、偽計を用いまたは威力を用いて相手方の信用を毀損し、または相手方の業務を妨害する行為（５）その他前各号に準じる行為
３

ライセンサーおよびライセンシーは、相手方が前二項に定める表明事項または確約事

項のいずれかに違反することが判明した場合、何らの催告を要することなく本契約を解除することができる。
４ ライセンサーおよびライセンシーは、前項の規定により本契約を解除した場合、かかる解除によって相手方に生じた損害、損失および費用を補償する責任を負わない。
第２２条（残存条項）
本契約終了後も、第３条（派生データの取扱い）、第９条（使用の禁止）、第１１条（提供デ16

ータの知的財産権）、第１３条（責任の制限等）、第１４条（秘密保持義務）、第１７条（損害賠償）、第１８条（不可抗力免責）、第１９条（解除）第２項、第２０条（契約終了後の措置）、第２１条（反社会的勢力の排除）第４項、本条、第２３条（権利義務の譲渡禁止）及び第２５条（準拠法、合意管轄）[ならびに第２８条（競業避止義務）]は有効に存続する。
第２３条（権利義務の譲渡禁止）
ライセンサーおよびライセンシーは、相手方より事前に書面による承認を得ることなく、本契約に基づく権利、義務または当事者たる地位を譲渡し、担保に供しまたはその他の処分をしてはならない。
第２４条（完全合意）
本契約は、提供データの提供に関する当事者間の完全な合意を構成し、提供データの提供に関する本契約の締結前の合意、了解その他の取り決めは、本契約の締結によりその効力を失う。
第２５条 （準拠法、合意管轄）
本契約の準拠法は日本法とする。本契約に関連または付随して発生した紛争については、訴額に応じて、東京簡易裁判所または東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第２６条 （誠実協議）
本契約に定めのない事項および疑義の生じた事項についてはライセンサーおよびライセン
シー間で誠意を持って協議のうえ解決するものとする。
第２７条（通知）１

本契約に別段の定めがある場合を除き、ライセンサーおよびライセンシーが本契約に基づいて行う通知は、AIDC のウェブサイトのマイページによる通知、または、以下の担当者宛てに、郵便もしくは電子メール送信のいずれかの方法により行うものとする。なお、郵便にかかる費用については、郵送する側の負担とする。
ライセンサー

ライセンシー

担当者
住所
e-mail アドレス17

２ 前項による通知の効力は、相手方に到達した時または到達すべき時に発生する。
３ ライセンサーおよびライセンシーは、第１項に定める通知先を変更する場合は、あらか
じめ相手方に通知しなければならないものとする。
[第２８条 （競業避止義務）]
ライセンシーは、本契約の有効期間中および本契約の有効期間終了後●年間、ライセンサーが運営する業務と同一またはこれと類似の業務に用いるために、派生データおよび本推論エンジンを自ら使用または第三者に使用させてはならないものとする。
以上

18

別紙３
第１ 契約の成立時期
本契約は、あらかじめウィザード上でライセンサーが設定した項目をライセンシーが確認し、ライセンシー側の選択肢をライセンシーが埋めることで契約条項を確定させることを想定しているが、本契約の成立時期については、次の 2 つのパターンが考えられる。
まず、ライセンサー側の設定のうち、ウィザード上の「公開設定」という項目の「契約承認」
を「不要」とした場合には、ライセンシーがウィザード上で選択肢を選択し終わった後、ライセンサーの最終確認は行われないため、ライセンシーにおいて選択肢を選択し終わった時点で契約が成立することになる。
他方、ウィザード上の「公開設定」という項目の「契約承認」を「要」とした場合、ライセ
ンシーがウィザード上で選択肢を選択し終わった後、ライセンサーにおいてその内容を最終確認することができる。この場合、契約の成立時期としては、最終的にライセンサーが契約内容を確認の上これを承認した時点となる。

第２ 契約条項の解説
契約書前文●株式会社（以下「ライセンサー」という）および●株式会社（以下「ライセンシー」という）は、ライセンサーからライセンシーへのデータの提供に関し、以下のとおり契約を締結する（以下「本契約」という）。なお、本契約のうち、別途定める「本契約における自由記
載欄の記載基準一覧」記載の条文の記載については、同基準に従うものとし、同基準を逸脱する記載は無効とする。

＜解説＞
本契約書では、条文の文言において、ライセンサーまたはライセンシーにおいて必要に応じて具体的事項を記載する「自由記載欄」を設けている条文がある。このような自由記載欄において、本来想定されている記載を逸脱し、ライセンサーおよびライセンシーの間の契約関係を不当に制限または拡張することを防止するため、別途自由記載欄に関する記載基準（別紙 4）を定め、当該基準を逸脱する記載は無効とした。
１ 定義
第１条

（定義）

本契約において、次に掲げる語は次の定義による。
(１)「提供データ」とは、本契約に基づき、ライセンサーがライセンシーに対し提供す19

る、ライセンサーが利用権限を有するデータであって、以下に詳細を定めるものをいう。
１ 基本情報（１）オリジナルデータ・アノテーションデータ・クレンジングデータの別☐オリジナルデータ☐アノテーションデータ
☐クレンジングデータ※複数選択可（２）種類・内容
・日本国の個人情報の保護に関する法律上の個人情報を含まない。
（３）来歴情報（４）データの管理方法
・ID
・パスワード・暗号化・●（５）オリジナルデータの対象時期（６）分布（偏り）（７）ボリューム

（８）元データの有無（９）欠損・消去の履歴

２ 提供方法（１）提供するデータの形式[CSV/JSON]（２）データ提供の方式[ダウンロード/API]（３）提供場所
20

（４）提供期間（５）提供頻度(２)「派生データ」とは、ライセンシーが、提供データを加工、分析、編集、統合等し
たデータまたは提供データに基づき新たに作成したデータをいう（提供データと実質的に同一と評価されるものおよび推論エンジンを除く。）。
(３)「推論エンジン」とは、入力に対して一定の結果を出力することを可能にするプロ
グラムとパラメータの組み合わせをいう。
(４)「本推論エンジン」とは、提供データおよび派生データを用いた学習の結果得られたパラメータを用いた推論エンジンをいう。
(５)「本目的」とは、ライセンシーが、提供データを活用し、[①新たな製品またはサービスに関する PoC（Proof of Concept を指し、概念実証のことであり、新たな概念やアイデアを、その実現可能性を示すために、部分的に実現することを意味する。）/②新たな製品またはサービスの開発および市販/③学術研究/④派生データの販売]のために利用することをいう。
(６)「本地域」とは、●をいう。
(７)「書面」には、電磁的記録を含むものとする。
＜解説＞
１ データ提供契約においては、取引の対象となる提供データの対象、項目、件数等の提供
データの詳細を明確に契約で定めることが重要である。取引の対象となる提供データの詳細が明確に定められていなければ、データ受領者は想定していたデータの提供を受けられず、提供データを利用したビジネスを実現できず、契約目的（データの提供を受ける目的）を達成できないことがあり得る。また、取引の対象となる提供データの詳細が明確に定められていないと、データ受領者が負う秘密保持義務の範囲や、より慎重な提供データの管理を求められる範囲が不明確となってしまう。そのため、取引の対象となる提供データの内容等を明確に契約で定める必要がある。
２

取引の対象となる提供データの詳細を契約書で定める際には、その提供データがどのような内容のものであるかが契約当事者双方にとって明確でなければならないので、本契約においては、提供データについて、定義に詳細な情報を規定することによって、本契約において提供の対象となるデータを特定する。対象となる提供データを特定するに当たっては、「基本情報」と「提供方法」の二つの観点から詳細な情報を規定することを想定している。
21

３ 提供データの「基本情報」において、以下に掲げる事項を詳細に記入し、できる限り提供データを具体的に特定するのが望ましい。
（１）オリジナルデータ・アノテーションデータ・クレンジングデータの別
提供データが、オリジナルデータ、アノテーションデータまたはクレンジングデータのいずれか一つまたは複数に該当する場合には、該当するチェックボックスに記入する。
本契約において、「オリジナルデータ」とは、クレンジングまたはアノテーションをされる前のデータをいい、「アノテーションデータ」とは、オリジナルデータにアノテーションをしたデータをいい、「クレンジングデータ」とは、オリジナルデータにクレンジングをしたデータをいう。
一般に、アノテーションとは、「あるデータに対して関連する情報（メタデータ）を注釈として付与すること」1をいい、クレンジング（データクレンジング）とは、「データベースなどに保存されているデータの中から、重複や誤記、表記の揺れなどを探し出し、削除や修正、正規化などを行ってデータの品質を高めること」2をいうとされている。
（２）種類・内容
本契約において、提供データの「種類」は、提供データ全体の種類を類型として示すものを想定しており、提供データの「内容」は、提供データに含まれる具体的内容を項目として示すものを想定している。例えば、提供データの「種類」としては、●線の地下鉄の運行履
歴データといった記載をし、提供データの「内容」としては、発着時間、車両番号といった記載をすることが考えられる。
なお、本契約では、個人情報保護法第 2 条第 1 項に定める「個人情報」を対象にしないことを想定しているため、この項目では、「日本国の個人情報の保護に関する法律上の個人情報を含まない。
」と規定している。仮に、提供データに「個人情報」が含まれる場合、その取扱いに当たっては個人情報保護法の義務を遵守しなければならなくなるため、ライセン
サーとライセンシーにおいてはこの点に十分に注意すべきである。
（３）来歴情報提供データの信頼性を評価するための一要素として、どのような者が取得し、どのような者が加工したかといった提供データの来歴情報を規定する。
提供データがオリジナルデータの場合、当該オリジナルデータの取得者の組織名およびウィキメディア財団「ウィキペディア フリー百科事典」アノテーション［2020 年 9 月 25 日最終アクセス］
https://ja.wikipedia.org/wiki/%E3%82%A2%E3%83%8E%E3%83%86%E3%83%BC%E3%82%B7%E3%
83%A7%E3%83%B3
2 株式会社インセプト「IT 用語辞典 e-Words」データクレンジング【data cleansing】データクリーニン
グ／data cleaning［2020 年 9 月 25 日最終アクセス］
http://ewords.jp/w/%E3%83%87%E3%83%BC%E3%82%BF%E3%82%AF%E3%83%AC%E3%83%B3%E3%82%B8%E3%83%B3%E3%82%B0.html
122

責任者名を記載することが考えられる。また、提供データがアノテーションデータまたはク
レンジングデータの場合、オリジナルデータの取得者の組織名および責任者名のみならず、
当該オリジナルデータにアノテーションまたはクレンジングを行った編集者の組織名および責任者名を記載することが考えられる。
（４）データの管理方法
本契約において、提供データは、不正競争防止法第 2 条第 7 項の「限定提供データ」に該当するものが想定されており（本報告書 2 頁）
、そのためには、要件の一つとして、提供データが「電磁的方法（電子的方法、磁気的方法その他人の知覚によっては認識することができない方法をいう。
・・・）により・・・管理され」（電磁的管理性）ていることが求められる。
電磁的管理性が満たされるためには、特定の者に対してのみ提供するものとして管理するという保有者の意思を第三者が認識できるようにされている必要がある。
管理措置の具体的な内容・管理の程度は、企業の規模・業態、データの性質やその他の事
情によって異なるが、第三者が一般的にかつ容易に認識できる管理である必要がある。
また、電磁的管理性が満たされるためには、データ保有者と、当該保有者から提供を受けた者（特定の者）以外の者がデータにアクセスできないようにする措置、つまりアクセスを制限する技術が施されていることが必要である。
アクセス制限は、通常、ユーザーの認証により行われ、構成要素として、ID・パスワード、
IC カード・特定の端末機器・トークン、生体情報などが用いられる（データを暗号化する
場合は、暗号化されたデータがユーザーの認証を行った後に復号されるというように、特定の者のみがアクセスできる措置として講じられている場合がこれに該当する。）。また、専用回線による伝送も同様にアクセスを制限する技術に該当するものと考えられる3。
（５）オリジナルデータの対象時期
オリジナルデータがどの時期のものを対象としたものなのかを記載することを想定している。例えば、●年●月●日～●年●月●日に取得したデータという記載をすることが考えられる。
オリジナルデータの対象時期は、データの性質等に応じて、できるかぎり具体的に記載することが望ましい。例えば、日単位で対象時期を記載する場合もあれば、時・分・秒単位で記載すること場合もあり、また、逆に年・月単位で記載する場合もあり得る。また、厳密な記載が難しい場合には、「頃」や「前後」といった幅のある記載をすることも考えられる。
提供データがオリジナルデータの場合だけでなく、クレンジングデータまたはアノテー
ションデータの場合にも、ライセンサーが知り得る範囲で、そのオリジナルデータの対象時期を記載するのが望ましい。
（６）分布（偏り）経済産業省「限定提供データに関する指針（平成 31 年 1 月 23 日）」10 頁
https://www.meti.go.jp/policy/economy/chizai/chiteki/guideline/h31pd.pdf
323

提供データの分布に偏りがある場合、この項目に記載することを想定している。例えば、
アンケート情報については、自然言語で記載する場合には、日本人以外の回答者を除外しているなどの記載が考えられ、自然言語以外で記載する場合には、リスト等で割合を示すなどの記載が考えられる。
（７）ボリューム
提供データがどの程度詳細なのかをこの項目で記載することを想定している。提供デー
タのボリュームを記載するに当たっては、データの性質等に応じて適切に記載する。例えば、
アンケート情報の場合、アンケート回答者の人数を記載することが考えられる。また、地下
鉄の運行データの場合、車両の数や、駅の個数、出発時刻と到着時刻の総数等を記載することが考えられる。
（８）元データの有無
ここでいう元データとは、本契約におけるオリジナルデータと同義である。本プラットフ
ォームにおいてオリジナルデータが入手可能な場合には、「有」と記載するとともに、当該
オリジナルデータを入手するために必要な情報（本プラットフォーム内で当該オリジナル
データの検索を可能とするための関連情報等）を記載することを想定している。オリジナル
データの定義については、上記「（１）オリジナルデータ・アノテーションデータ・クレン
ジングデータの別」を参照されたい。
（９）欠損・消去の履歴
提供データに欠損・消去の履歴がある場合、この項目に記載することを想定している。例
えば、地下鉄の運行データについて一定区間以降のデータを削除している場合、その旨を記載することが考えられる。
４ 提供データの「提供方法」において以下に掲げる事項を詳細に記入し、できる限り提供
データの提供方法を具体的に特定することが望ましい。
（１）提供するデータの形式
提供データのファイル形式を記載することを想定している。例えば、CSV や JSON といった記載をすることが考えられる。
（２）データ提供の方式
提供データをライセンシーに提供する際の方式を記載することを想定している。例えば、
ダウンロードや API といった記載を想定している。
（３）提供場所
提供データをライセンシーに提供する際の場所を記載することを想定している。例えば、
AIDC のウェブサイトや●のウェブサイト及び当該ウェブサイトを特定するための URL を記載することが考えられる。
（４）提供期間
提供データをライセンシーに提供する際の期間を記載することを想定している。例えば、
24

本契約期間中や●年●月●日までといった記載をすることが考えられる（有効期間との違いについては、16 条の解説を参照）。
（５）提供頻度
提供データが更新され、ライセンシーに提供可能となる頻度を記載することを想定している。例えば、1 時間ごと更新や、毎月初日に更新という記載をすることが考えられる。
５ 第 2 項は、提供データに派生して生じたデータとして、提供データとは異なる取扱いが想定される「派生データ」の定義を規定することによって、その範囲を明確にしている。
ライセンサーから提供された提供データを加工・分析・編集・統合等することによって、新たな知見・価値を伴うデータになることもあり得る。このような派生データの利用権限がライセンサーにもあるのか、それともライセンシーのみにあるのかは一義的には定まらない4。
一般論でいえば、派生データの利用権限に関する明確な合意がなければ、提供データ（元データ）の性質、提供データ（元データ）を取得・収集する際の出費・労力、営業秘密性、
提供データ（元データ）の加工・分析・編集・統合等の程度・費用、提供データ（元データ）の全部または一部が復元可能なものとして派生データに含まれているか等を考慮して、派
生データの利用権限がライセンシーのみにあるのか、それとも、派生データの利用権限がライセンサーにもあるのかを、ライセンサーおよびライセンシーという契約当事者間で協議をして合理的に判断するのが妥当と考えられる。
ただし、一口に派生データといっても様々な種類のものがあり、契約当事者間で認識を共通にする必要がある。契約において派生データの利用権限の有無が不明確なままでは、将来における紛争の火種になり得るので、契約書において派生データを定義したうえで、派生データの利用権限の有無について明らかにしておくことが望ましい（派生データの取扱いについて定める第 3 条参照）。
６

本契約において、「派生データ」の定義には、ライセンシーが、①提供データを加工、分析、編集、統合等したデータまたは②提供データに基づき新たに作成したデータが定められている。①はクレンジングデータ、②はアノテーションデータに対応している（これらの定義については、上記（１）オリジナルデータ・アノテーションデータ・クレンジングデー
タの別を参照されたい。
）。
ただし、派生データの定義からは、③提供データと実質的に同一と評価されるものおよび④推論エンジンが除外されている。

4

派生データは、ライセンシーが本契約の範囲内で加工・分析・編集・統合等をすることによって初めて生じたデータであり、ライセンシーの行為（クレンジングまたはアノテーション）なくしては生じ得ない
データであるから、当事者間で別途合意がない限り、少なくともライセンシーは当該派生データを利用できることとするのが合理的である場合が多いと思われる。

25

まず、③提供データと実質的に同一と評価されるものを派生データの定義から除外したのは、派生データに該当する場合には原則としてライセンシーに利用権限が生じることに鑑み、ライセンサーの利益を適切に保護するためである。提供データと実質的に同一であると評価できる程度の加工をしたものとしては、例えば、クレンジングの際にわずかな重複や誤記、表記の揺れを修正したに過ぎず、社会通念上、提供データと同一であると評価できるデータが考えられる。なお、アノテーションデータについては、その性質上、提供データと実質的に同一であると評価されることは想定されないため、派生データから除外されることはないと考えられる。
また、④推論エンジンを派生データの定義から除外したのは、推論エンジンは「提供データに基づき新たに作成したデータ」であるとして派生データの定義に含まれる可能性があるが、推論エンジンは、その性質上、提供データおよび派生データとは異なる取扱いが求められるためである。推論エンジンの定義については、以下の７を参照されたい。
７ 「推論エンジン」とは、入力に対して一定の結果を出力することを可能にするプログラ
ムとパラメータの組み合わせをいい、「本推論エンジン」とは、提供データおよび派生デー
タを用いた学習の結果得られたパラメータを用いた推論エンジンをいう。一般に、単に「推論エンジン」という場合、学習前のモデルのことをいうと考えられることがあるため、学習済みモデルのみを指す概念として、本契約においては、「推論エンジン」とは別に、「本推論エンジン」を定義している。
８ 「本目的」においては、ライセンシーにおける提供データの利用目的を規定することを想定している。
本目的は、以下の①～④の一つまたは複数を選択することとなっている。
① 新たな製品またはサービスに関する PoC（Proof of Concept を指し、概念実証のことであり、新たな概念やアイデアを、その実現可能性を示すために、部分的に実現することを意味する。
）② 新たな製品またはサービスの開発および市販③ 学術研究④ 派生データの販売
本目的は、第 2 条において、提供データの利用許諾の条件になっており、本目的をどのように定義するかは、本契約においてライセンサーがライセンシーに利用許諾する範囲を画定する上で重要である。
上記①および②は、商業的な目的であるところ、①は、PoC にとどめ、新たな製品またはサービスを市場に出さない場合、②は、新たな製品またはサービスを市場に出す場合に選択されることが想定されている（なお、④の「派生データの販売」は、②の「新たな製品またはサービスの開発および市販」には含めないことが想定されている。
）。また、③は学術研究
26

の目的であり、学術研究の目的で提供データを利用する場合に選択されることが想定されている。さらに、④は、提供データの利用にあたって、派生データの販売を想定している場
合に選択することが想定されている。仮に④を選択しない場合、派生データの販売のために
提供データを利用することができないことなどから、結果としてライセンシーは派生デー
タの販売ができないと解される。
なお、①の「新たな製品またはサービスに関する PoC」または③の「学術研究」を選択する場合には、提供データの利用について売上げが発生しないため、第 4 条において売上配分の場合の条項を選択することができないという点に注意が必要である（第 4 条の解説は本報告書 29 頁参照）。
９ 「本地域」においては、ライセンシーが提供データを利用することができる地理的範囲をライセンサーにおいて選択して定めることを想定している。本地域としては、国以上の範囲で記載することを想定しており、例えば、日本、米国、EU 加盟国、全世界という記載が考えられる。本地域は、第 2 条において、提供データの利用許諾の条件になっており、本地域をどのように定義するかは、本契約においてライセンサーが提供データをライセンシーに利用させる地域を画定する上で重要である。
さらに、本契約との関係では、提供データが外為法やその他海外の輸出管理規制に服する場合がある（本報告書 43 頁参照）
。そこで、「本地域」の選択にあたっては、外為法やその他海外の輸出管理規制に該当する国又は地域である場合には、当該規制で求められる手続
きを履践しなければならないこと及び当該規制によりデータ提供が認められない場合があることを踏まえた上で選択を行うことが望まれる。
１０ 「書面」には電磁的記録を含むものとする旨を定めており、本契約における「書面」には、ウェブフォームやメール等の電磁的記録が含まれる旨を明確化している。
２ 利用許諾の条件
第２条（データの使用許諾）

ライセンサーは、ライセンシーに対し提供データを提供し、ライセンシーが、本契約の有効期間中、本地域において、本目的に限り、利用することを許諾する。ただし、●を除く。

＜解説＞
１ ライセンシーは、第 1 条に定める本目的に沿った方法でのみ、提供データを利用することができる。例えば、第 1 条の「本目的」において、PoC 目的または学術研究目的を選択している場合には、「利用」の範囲として、当該提供データを用いて作成した派生データを第三者に販売することや新たな製品またはサービスを開発することおよび市販することは含
まれない。
27

２

ライセンサーにおいて、提供データの利用方法の一部を特に制限したいというニーズがある場合を想定し、本条但書を規定した。ライセンサーは、「ただし、●を除く。」の●の部分に、ライセンシーに特に許諾しない利用方法を記載することができる。
第３条（派生データの取扱い）

１ 派生データに関しては、当事者間で別途合意した場合を除き、ライセンシーのみが一切の利用権限を有する。ただし、ライセンシーは、本目的以外の目的で派生データを利用することができない。
２ 提供データのライセンシーの利用に基づき生じた発明、考案、創作および営業秘密等に関する知的財産権は、ライセンシーに帰属する。
【オプション条項】
３ ライセンサーが求める場合には、ライセンシーは、ライセンサーと、派生データの許諾について、誠実に協議をする。

＜解説＞
１ ベースは、経産省ガイドラインに準拠して検討をした（経産省モデル契約書案の第 11条（経産省ガイドライン 119～120 頁））。現在の条項（第 1 項、第 2 項）だけでなく、条項
案として、「データの受領者だけでなく、データ提供者も、派生データの利用権限および提供データに基づいて生じた知的財産権の利用権限を有する場合」に関する条項の必要性についても検討したが、結果として、当該条項を理由に、ライセンシーとなることを控え、データの流通が阻害される可能性があることの指摘を受け、係る事態を防止すべく、当該条項は、選択可能な条項として入れないこととした。もっとも、データ提供者であるライセンサ
ーの中には、派生データの利用権限および提供データに基づいて生じた知的財産権の利用権限を有することを希望する者も想定されるため、ライセンシーが許諾するかどうかを含めて、両当事者で協議するという第 3 項をオプションの条項として入れることとした。
２ 第 2 項にある「提供データのライセンシーの利用に基づき生じた発明、考案、創作および営業秘密等に関する知的財産権」としては、提供データにより生成された学習済みモデルに関する知的財産権も想定できるところであるが、当該知的財産権は、第 2 項によりライセ
ンシーに帰属していることから、データ提供者であるライセンサーにおいて当然に当該学習済みモデルを利用できるわけではない。
３

提供データのライセンシーの利用の結果、クレンジングデータが出来上がったという

場合、派生データの定義において「提供データと実質的に同一と評価されるものを除く」とされていることから、提供データと実質的に同一と評価されるクレンジングデータは、派生
データにはならない。他方、同一と評価されないクレンジングデータは派生データとなるが、28

この場合であっても、ライセンシーは「派生データの販売」が契約の目的になければ販売できないので、派生データとなるクレンジングデータの販売を予定しているライセンシーとしては、本目的に「派生データの販売」が含まれているか、予め確認しておくべきである。
４ 一般的に、契約書において「知的財産権」や「知的財産」という用語を用いる場合、その意味について当該契約書内で定めることが多く、したがって、「知的財産権」や「知的財産」という用語の意味は、契約書によって異なりうるところ、本契約においては、法律上の定義を前提としている。すなわち、第 2 項に規定された「知的財産権」とは、法律上、「特許権、実用新案権、育成者権、意匠権、著作権、商標権その他の知的財産に関して法令により定められた権利又は法律上保護される利益に係る権利をいう。
」とされており（知的財産基本法第 2 条第 2 項）
、また、
「知的財産」とは、「発明、考案、植物の新品種、意匠、著作物その他の人間の創造的活動により生み出されるもの（発見又は解明がされた自然の法則又は現象であって、産業上の利用可能性があるものを含む。）、商標、商号その他事業活動に用いられる商品又は役務を表示するもの及び営業秘密その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報をいう。
」とされており（同法 2 条 1 項）、本契約では特段の定義規定を設けていないが、法律上の定義と同義で用いている。

第４条（対価・支払条件）【選択肢①：従量課金の場合】
１ライセンシーは、提供データの利用許諾に対する対価として、ライセンサーに対し、[●]あたり●円を支払うものとする。
２ ライセンサーは、毎月月末にライセンシーが利用している単位数を集計し、その単位数に応じた利用許諾の対価を翌月●日までにライセンシーに書面で通知する。本項に基づく対価の算定にあたり、対価に端数が生じる場合には、小数点以下を切り捨てるものとする。
３ ライセンシーは、本契約の有効期間中、第１項に定める金額に適用される税金額を加算
した金額を、前項の通知を受領した日が属する月の末日又はライセンサーが別途指定する
場合には当該日までに［ライセンサーが指定する銀行口座に振込送金の方法によって支払うものとする。なお、振込手数料はライセンシーの負担とする。／クレジットカードにより支払うものとする。]【選択肢②：月額課金の場合】
１ ライセンシーは、本契約の有効期間中、提供データの利用許諾に対する対価として、ライセンサーに対し、毎月月末又はライセンサーが別途指定する場合には当該日までに月額●円を、適用される税金額を加算して、［ライセンサーが指定する銀行口座に振込送金の方法によって支払うものとする。なお、振込手数料はライセンシーの負担とする。／クレジッ
トカードにより支払うものとする。]
２

前項の提供データの利用許諾に対する対価の計算は、月の初日から末日までを１月分
29

として計算し、ライセンシーによる提供データの利用可能な期間が月の一部であった場合、対価は利用可能な期間の日割り計算によるものとする。
【選択肢③：ワンタイムの場合】
ライセンシーは、提供データの利用許諾に対する対価として、ライセンサーに対し、本契約締結後●日以内又はライセンサーが別途指定する場合には当該日までに、●円を、適用される税金額を加算して、［ライセンサーが指定する銀行口座に振込送金の方法によって支払う
ものとする（以下「ワンタイムによる支払方法」という）。なお、振込手数料はライセンシ
ーの負担とする。／クレジットカードにより支払うものとする（以下「ワンタイムによる支払方法」という）。]【選択肢④：売上配分の場合】
１ ライセンシーは、本契約の有効期間中、各計算期間（[４月１日～翌年３月３１日とする/毎年１月１日～３月３１日、４月１日～６月３０日、７月１日～９月３０日、１０月１日～１２月３１日とする/毎月１日～末日とする］）における提供データ、派生データまたは本推論エンジンの利用によって生じた売上金額その他ライセンサーの指定する事項に関する報告書を作成し、当該計算期間終了後１５日以内にライセンサーに対して提出しなければならない。
２ ライセンシーは、本契約の有効期間中、提供データの利用許諾に対する対価として、ライセンサーに対し、提供データ、派生データまたは本推論エンジンの利用によって生じた売上金額の●％を、適用される税金額を加算して、第１項に定める報告書を提出した日の翌月末日又はライセンサーが別途指定する場合には当該日までに、［ライセンサーが指定する銀行口座に振込送金の方法によって支払うものとする。なお、振込手数料はライセンシーの負担とする。／クレジットカードにより支払うものとする。] 本項に基づく対価の算定にあたり、対価に端数が生じる場合には、小数点以下を切り捨てるものとする。
３

ライセンシーは、第１項にいう報告書に記載する事項に関しては適正な帳簿を備えるものとし、これを本契約の有効期間中、保存・保管するものとする。
【選択肢⑤：ミニマムギャランティ方式の場合】
１ ライセンシーは、本契約の有効期間中、各計算期間（[４月１日～翌年３月３１日とする/毎年１月１日～３月３１日、４月１日～６月３０日、７月１日～９月３０日、１０月１日～１２月３１日とする/毎月１日～末日とする］）における提供データ、派生データまたは本推論エンジンの利用によって生じた売上金額その他ライセンサーの指定する事項に関する報告書を作成し、当該計算期間終了後１５日以内にライセンサーに対して提出しなければならない。
30

２ ライセンシーは、本契約の有効期間中、提供データの利用許諾に対する対価として、ライセンサーに対し、提供データ、派生データまたは本推論エンジンの利用によって生じた売上金額の●％を、適用される税金額を加算して、第１項に定める報告書を提出した日の翌月末日又はライセンサーが別途指定する場合には当該日までに、［ライセンサーが指定する銀行口座に振込送金の方法によって支払うものとする。なお、振込手数料はライセンシーの負担とする。／クレジットカードにより支払うものとする。] 本項に基づく対価の算定にあたり、対価に端数が生じる場合には、小数点以下を切り捨てるものとする。
３ ライセンシーは、ライセンサーに対し、前項の利用許諾に対する対価のうち、最低保証額（以下「ミニマムロイヤリティ」という）として、●円を、適用される税金額を加算して、本契約締結後●日以内又はライセンサーが別途指定する場合には当該日までに、［前項に規定する銀行口座に振込送金の方法によって支払うものとする。なお、振込手数料はライセン
シーの負担とする。／クレジットカードにより支払うものとする。]
４

第２項に定める利用許諾に対する対価のうち、前項のミニマムロイヤリティの額を超えた金額（以下「オーバーロイヤリティ」という）についてのみ、ライセンシーは、第２項
に従い、支払う。
５

ライセンシーは、第１項にいう報告書に記載する事項に関しては適正な帳簿を備えるものとし、これを本契約の有効期間中、保存・保管するものとする。
６第１６条第２項の規定により本契約が継続された場合は、本条第３項中「本契約締結後」とあるのは「継続された契約期間開始後」とする。

＜解説＞
本条は、提供データの利用許諾の対価およびその支払い条件について定める条項である。
本条では、ライセンサーの選択に応じて、①従量課金、②月額課金、③ワンタイム、④売
上配分、⑤ミニマムギャランティ方式の 5 つの対価の決定方法を定めている。
① 従量課金
この支払方法は、提供データの単位当たりの料金を決めておき、月ごとに利用した提供
データの単位数を集計したうえ、対価を定める方法である。どのような形で、単位を設定するかは、ライセンサーにより定められることになる。
この支払方法は、ライセンシーが利用したデータのボリュームにより対価が変わるた
め、ライセンシーの利用ボリュームが定まっていない場合などに有用であるといえる。また、ライセンシーによる収益、売上等に連動して対価が決まるわけではないため、提供データの利用目的（「本目的」の説明を参照。以下同様）がいずれの場合であっても選択することができる。
② 月額課金31この支払方法は、利用する提供データのボリュームにかかわらず、予め定めた月額料金を対価とする方法である。
ライセンシーによる収益、売上等に連動して対価が決まるわけではないため、提供デー
タの利用目的がいずれの場合であっても選択することができる点については、①従量課金の場合と同様である。
③ ワンタイム
この支払方法は、利用する提供データのボリュームにかかわらず、予め定めた金額を一回払いで支払う方法である。
ライセンシーによる収益、売上等に連動して対価が決まるわけではないため、提供データの利用目的がいずれの場合であっても選択することができる点については、①従量課金の場合、②月額課金の場合と同様である。
この支払方法の場合、第 16 条の有効期間は、無期限とするのが通常であると考えられる。
④ 売上配分
この支払方法は、提供データの利用許諾の対価をライセンシーの売上に応じて決定するレベニューシェアの方法である。
対価算定に際して、対象となる売上は、提供データ、派生データまたは本推論エンジンの利用によって生じた売上金額を想定しており、例えば、ライセンシーが派生データを販売した場合の売上や、提供データを利用して本推論エンジンを生成し、それを組み込んだ製品を販売した場合の売上などがこれに該当する。
本条においては、ライセンシーの売上を算定する計算期間について、年 1 回とする場
合、四半期に 1 回とする場合、毎月とする場合の選択肢を設けており、ライセンサーが選択することを想定している。ライセンシーとしては、当該規定に基づき、自らの売り上げにかかる報告書を作成のうえ、ライセンサーに提出しなければならない。
この支払方法は、ライセンシーの売上により対価が変わるため、提供データの利用目的について、新たな製品またはサービスの開発および市販または派生データの販売を目的としているケースに適しており、PoC や学術研究など売上が想定されないものには適さな
いと考えられる。
⑤ ミニマムギャランティ方式
この支払方法は、利用許諾の対価の算定方法は、④売上配分と同じであるが、予め定めたミニマムギャランティの金額を前払いし、算定された対価が当該ミニマムギャランテ
ィの金額を下回る場合には、当該金額を利用許諾の対価とし、算定された対価がミニマム
ギャランティの金額を上回る場合には、当該上回った部分について追加で支払いが発生
32

することになる。
なお、第 16 条において本契約が更新された場合は、ライセンサーは、ライセンシーに対して、契約の更新後に再度ミニマムギャランティの支払いを求めることができる。6 項は、これを明確にする趣旨である。
なお、いずれの方法についても、銀行口座への支払いとクレジットカードでの支払いを選択できることとしている。また、本プラットフォームにおいては、決済方法として Paid 払
いも選択することが可能であり、その場合には、同決済手段を提供する株式会社ラクーンフ
ィナンシャルから送付される請求書の記載に従って、同社の銀行口座宛に支払うことになる。
３ その他の条件【選択肢①：原則非保証の場合】
第５条（提供データの非保証）

１ ライセンサーは、提供データが、適法かつ適切な方法によって取得されたものであることを表明し、保証する。
２ ライセンサーは、提供データの正確性、完全性、安全性、有効性（本目的への適合性）、
提供データが第三者の知的財産権その他の権利を侵害しないことを保証しない。
【選択肢②：一定程度保証する場合】
第５条（提供データの保証）

１ ライセンサーは、提供データについて、以下に定める事項を表明し、保証する。
（１）提供データが、適法かつ適切な方法によって取得されたものであること（２）提供データが、第三者の[日本国内の][著作権/知的財産権その他の権利]を侵害しな
いこと（３）提供データに関して、第 1 条第 1 号に定める基本情報の内容が正確であること（４）提供データについて悪意を持って改竄していないこと（５）[]

２ ライセンサーは、前項に規定する事項を除き、提供データの正確性、完全性、安全性、有効性（本目的への適合性）、提供データが第三者の知的財産権その他の権利を侵害しないことを保証しない。

＜解説＞
１ 本条は、ライセンサーによる提供データの保証について定める条項である。選択肢①は、
原則として非保証の場合、選択肢②は一定の限度で保証することを想定しており、ライセン
サーの選択により選択することが可能である。
33

選択肢①は、提供データが、適法かつ適切な方法によって取得されたものであることのみを保証し、提供データの正確性、完全性、安全性、有効性（本目的への適合性）、提供デー
タが第三者の知的財産権その他の権利を侵害しないことについて保証しないことを定めている。
２ 一方、選択肢②は、ライセンサーの選択に応じて、保証する内容を調整することが可能となっている。信頼性の高いデータの流通を促進する観点からは一定程度の保証が望まれる場合もありうる。
（１）は、選択肢①と同様、提供データが、適法かつ適切な方法によって取得されたものであることについての保証である。
（２）は、提供データが第三者の権利を侵害しないことについての保証であるが、ライセンサーによる保証の現実性、可能性の観点から、保証の範囲を日本国内の非侵害に限定することや、すべての権利ではなく、著作権侵害のみとすることも選択できるようにしている。
（３）は、第 1 条第 1 号に定める基本情報の内容が正確であることについての保証である。
ライセンシーとしては、基本情報の内容を見て購入の有無を検討することになると思われるため、その点の保証は、データの流通促進に資するものと考えられる。
（４）は、提供データについて悪意を持って改竄していないことについての保証であり、（５）は、ライセンサーにおいて任意の保証事項を追加できることとしている。
なお、経産省ガイドライン 33 頁記載の通り、選択肢①の場合には、提供データの品質に問題がある場合であっても民法上の契約不適合責任は負わないものと考えられるが、その場合であっても、ライセンサーの故意または重大な過失により提供データの品質に問題があった場合には、当該品質について責任を負う場合があることには留意が必要である。
３ これらの保証に違反した場合、第 19 条による契約解除と、第 17 条による損害賠償が可能である。
第６条（限定提供データ性の保持）

ライセンシーは、提供データが日本国の不正競争防止法上の限定提供データであることを認識し、以下の各号に定める事項を遵守する。
(１)第１条第１号１（４）に定めるデータの管理方法を維持するとともに、複製または加工を行う場合には、当該複製または加工後のデータについて、提供データと同一の管理方法を講ずること(２)提供データ（その複製物または実質的に同一のものを含む。以下同様とする。）の管理にパスワードを用いる場合、正当な権限を有するライセンシーの従業員以外にパスワードを利用させないこと
34

(３)●
＜解説＞
１ 本条は、ライセンシーに対して一定の管理を義務付けることにより、提供データの限定
提供データ性を保持するための条項である。
「限定提供データ」とは、業として特定の者に提供する情報として電磁的方法により相当量蓄積され、および管理されている技術上または営業上の情報（秘密として管理されているものを除く。
）をいう（不正競争防止法第 2 条第 7 項）。不正競争防止法には、「営業秘密」という類型もあるが（同法第 2 条第 6 項）、提供データは、プラットフォーム内で広く提供することが想定されており、企業内部で秘匿されることを前提とした「営業秘密」とは想定が異なることから、本契約では、提供データを「限定提供データ」に該当するものとして、ライセンシーに一定の管理を義務付けている。
２ 限定提供データに該当するための要件は以下のとおりである。
① 業として特定の者に提供する情報であること（限定提供性）② 電磁的方法により相当量蓄積されていること（相当蓄積性）③ 電磁的方法により管理されていること（電磁的管理性）④ 技術上または営業上の情報⑤ 秘密として管理されていないこと
なお、⑥無償で公衆に利用可能となっている情報（オープンなデータ）と同一の情報の場
合、限定提供データであっても、不正競争防止法上の差止請求、損害賠償請求等の規定は適用されない（不正競争防止法第 19 条第 1 項第 8 号ロ）。
本条は、ライセンシーに一定の管理を義務付けることにより、これらの①～⑥の要件のうち、③電磁的方法により管理されていること（電磁的管理性）の要件を満たすようにし、限定提供データ性を保持できるようにすることを目的としている。
３ このように、本条は、限定提供データの電磁的管理性の要件を充足させるべく、第 1 条
第 1 号 1（4）に定める提供データの管理方法をライセンシーにおいて維持することを定めているが、そのような提供データそれ自体の管理方法とは別に、各号においてライセンシー
において講ずべき措置を規定している。本条第 1 号では、複製・加工後のデータにも同一の管理方法を講じること、本条第 2 号では、適切なパスワード管理について定めている。その他に、提供データの性質等に応じて必要な措置がある場合（例えば、ライセンシーが提供データを取り使う場所の入退室管理）には、適宜そのような措置をライセンサーにおいて追加することが想定されている。
４ なお、「限定提供データ」について、不正競争防止法は、①不正取得類型、②著しい信義則違反類型、③転得類型：⑴取得時悪意の転得類型、⑵取得時善意の転得類型を「不正競争」行為と位置付け、各類型の要件に該当する行為について、データ保有者は差止請求（不正競争防止法第 3 条）
、損害賠償請求（不正競争防止法第 4 条）、損害賠償額の推定規定（不35正競争防止法第 5 条）等の民事上の救済を受けられる旨を定めている。これらの行為類型の詳細については、経済産業省「限定提供データに関する指針（平成 31 年 1 月 23 日）」18 頁
以下を参照されたい。
第７条
１（提供データの管理）

ライセンシーは、提供データを他の情報と明確に区別して善良な管理者の注意をもって管理・保管しなければならないものとする。
２ ライセンシーは、データの管理に関する公的認証として、[ISMS／プライバシーマー
ク／ISO/IEC 27001／ISO 27017／ISO 27018／CS シルバー／CS ゴールド／PCI-DSS／SOC2]を取得していることを保証し、かつ、本契約の有効期間中、それを維持するものとする。
３ ライセンサーは、提供データの管理状況について、ライセンシーに対していつでも書面による報告を求めることができる。この場合において、提供データの漏えいまたは喪失のおそれがあるとライセンサーが判断した場合、ライセンサーは、ライセンシーに対して
提供データの管理方法・保管方法の是正を求めることができる。
４

前項の報告または是正の要求がなされた場合、ライセンシーは速やかにこれに応じなければならない。
＜解説＞
１

ライセンサーから受領した提供データと、ライセンシー自身が保有していた情報とのコンタミネーションを防ぐ必要があるため、受領した提供データと他の情報とを区別して管理・保管することをライセンシーに義務づけている。
２ 本条第 2 項に規定することにより、ライセンサーは、ライセンシーが一定の公的認証（ISMS／プライバシーマーク／ISO/IEC 27001／ISO 27017／ISO 27018／CS シルバー／CS
ゴールド／PCI-DSS／SOC2）を保有していることをライセンシーに保証させることができる。
本項においては、「ISMS」、「プライバシーマーク」、「ISO/IEC 27001」、「ISO 27017」、「ISO
27018」、「CS シルバー」、「CS ゴールド」、「PCI-DSS」および「SOC2」の全部又は一部を選択でき、ライセンシーにその取得および維持を求めることができるようになっている。その場合、本契約のライセンシーになれるのは、ライセンサーが求める公的認証を保有している者に限られ、仮にライセンシーが、ライセンサーが求める公的認証を保有していない場合、そのことをもって本契約に違反するという点に注意が必要である。また、本契約の契約期間中にライセンシーが何らかの理由によってライセンサーが求める公的認証を失った場合、本契約に違反することになるという点にも注意が必要である。この場合、ライセンシーとしては、本契約の違反状態を解消するため、ライセンサーに対して、本契約の変更または合意解除等を求めるべきであると考えられる。
３

ライセンシーによる提供データの管理が契約に沿って適切に行われているかどうかをライセンサーは外部から知ることはできないため、本条第 3 項において、ライセンサーが、
36

ライセンシーに対して、提供データの管理状況について書面での報告を求めることができると規定している。そして、ライセンサーによる提供データの管理状況からして、提供デー
タの漏えいまたは喪失のおそれがあるとライセンサーが判断した際には、データの管理方法等の是正を求めることができることを規定している。
４ 本条第 3 項の報告または是正の要求がライセンサーからなされた場合、ライセンシー
は速やかに応じなければならないと定められている。当該文言がどの程度の期間までを指すのかは具体的な事案に即して個別に判断する必要があるが、一般に、「速やかに」という文言が用いられている場合、合理的な限度でできる限り早い対応をすることが想定され、「遅滞なく」という文言が用いられている場合よりも短期間の対応が求められる。
５ なお、第 14 条では秘密情報であることを表明した上で開示した情報についてのみ秘密保持義務を負う旨を規定しているが、当該「秘密情報」から「提供データ」は除外されていることから、「提供データ」については、本条により、秘密である旨の表明の有無を問わず、ライセンシーが適切に管理する義務を負うことになる。
第８条

（監査）

１ ライセンサーは、ライセンシーに対し、ライセンシーによる提供データの利用が本契約の条件に適合している否かを検証するために必要な利用状況の報告を求めることができる。
２ ライセンサーは、合理的な基準により、前項に基づく報告が提供データの利用状況を検証するのに十分ではないと判断した場合、●営業日前に書面による事前通知をすることを条件に、１年に１回を限度として、ライセンシーの営業所において、自らまたは第三者をして、ライセンシーによる提供データの利用状況の監査を実施することができるものとする。この場合、ライセンシーは、合理的な範囲内でライセンサーまたは第三者による監査に協力するものとし、ライセンサーは、ライセンシーの情報セキュリティに関する規程その他のライセンシーが別途ライセンサーに通知する社内規程を遵守しまたは第三者をして遵守させるものとする。
３

前項による監査の結果、ライセンシーが本契約に違反して提供データを利用していたことが発覚した場合、ライセンシーはライセンサーに対し監査に要した費用を支払う
ものとする。また、実際の利用態様においてライセンサーが合理的と認めた対価が、本契約４条で規定された提供データの利用に係る対価分を超えると認められる場合には、ライセンシーはライセンサーに対して、当該両対価の差額分の 125％を支払うものとする。
＜解説＞
１ ライセンサーとしては、ライセンシーによる本契約違反のおそれ（例えば、提供データの漏えいや目的外利用のおそれ等）がある場合に、ライセンシーによる提供データの利用状
況を確認することができるようにしておくべきであるため、本条は、ライセンサーによる監37

査を定めている。
２ 本条は、第 1 項において、ライセンサーがライセンシーに対して利用状況の報告を求めることができるとしている。また、第 2 項においては、その報告では提供データの利用状況を検証するのに十分ではないとライセンサーが判断した場合には、ライセンシーによる提供データの利用状況を監査することができるとしている。そして、第 3 項においては、監査の結果、ライセンシーによる本契約違反が発覚した場合には、ライセンシーに監査費用や追加の対価の支払いを義務付けている。この場合、ライセンサーとしては、ライセンシーによる本契約違反を抑止する観点から、本来の差額分よりも大きな額の支払いを義務付けることが考えられる。このような観点から、本契約では、ライセンサーが、本来の支払額の 125%の追加の対価の支払をライセンシーに求めることができるようにしている。
３

ライセンサーがライセンシーによる提供データの利用状況について監査を実施する中で、ライセンシーの営業秘密がライセンサーに知られるリスクもある。そのため、ライセン
サーおよびライセンシーと秘密保持義務を締結した中立な第三者により、ライセンシーによる提供データの利用状況についての監査を実施することが適切な場合もありうることから、第 2 項において、第三者による監査を認めている。

第９条（使用の禁止）１ ライセンシーは、ライセンサーの書面による事前の承諾のない限り、本目的以外の目的で提供データを使用してはならず、提供データを第三者（ライセンシーが法人である場合、その親会社、子会社、関連会社も第三者に含まれる。
）に開示、提供、漏えいしてはならな
い。
２ 前項の規定にかかわらず、ライセンサーは、本契約遂行の目的で、[●]に対して提供データを開示または提供することをライセンシーに許諾する。この場合、ライセンシーは、当該第三者に対して本契約に基づき提供データに関してライセンシーが負う義務と同等の義務を負わせるものとする。

＜解説＞
１ 第 2 条の「データの使用許諾」の条文において、ライセンサーがライセンシーに許諾する提供データの利用の範囲や条件が規定されている。そのため、本条は、利用許諾に関する条件の確認的な規定という趣旨を有している。
２ 本条第 1 項によって、ライセンシーは、原則として、提供データを目的外利用すること
および第三者に提供することが禁止されている。
３ 本条第 1 項によれば、ライセンシーは、ライセンサーの書面による事前の承諾があれば、提供データを第三者に提供することができる。もっとも、ライセンシーが提供データを利用して事業を行う過程で提供データを提供することが当然にまたは予め想定されている第三者の場合までも、ライセンサーの書面による事前の承諾を個別に取得しなければなら38

ないとするのは、ライセンシーにとって不便であるため、本条第 2 項を規定し、ライセンシ
ーは、第三者をあらかじめ契約上明示することで、当該第三者へ提供データを提供することを可能としている。
本条第 2 項のブランクは、ライセンシーにおいて記入する。本条第 2 項に規定する第三者として、具体的には、ライセンシーの親会社、子会社等のグループ会社または共同研究を行う機関等が想定される。

第１０条（利用・更新停止）

１ ライセンサーは、ライセンシーが本契約に違反すると判断した場合、[ライセンサーの判断により/ライセンサーが違反状態の解消を求めたにもかかわらず●日以内に違反状態が是正されないときは、]提供データの利用を停止させまたは更新を停止することができる
ものとする。
２

ライセンシーは、前項に基づくライセンサーの措置によって被った一切の損害について、ライセンサーに対し、何ら賠償を請求することができないものとする。

＜解説＞
１

ライセンシーが本契約に違反した場合に、ライセンサーにおいて提供データの利用を停止し、または更新を停止することができる旨の規定である。前者の場合には、以後、ライセンシーは受領済みの提供データを利用することができなくなり、仮に利用した場合には、更なる契約違反を構成することとなる。一方、後者の場合は、提供データが随時更新される
ような場合を想定しているが、ライセンシーが受領済みのデータを利用することは妨げな
いが、提供データの更新を以降は行わないこととしている。
２

提供データの利用の停止または更新の停止という効果を発生させるために、催告を不要とするか、事前の催告を要することとするかは、ライセンサーが選択できることとしている。
３ 契約違反の効果としては、第 19 条による解除もあるが、契約が解除された場合、ライセンシーとしては、第 20 条に従い、提供データの廃棄、消去のほか、原則として、本推論
エンジンおよびこれを含む製品またはサービスならびに派生データを第三者に提供しまたは使用させることができなくなる。本条による提供データの利用を停止し、または更新を停止しても、本契約自体は存続するため、本条の方が解除よりも、契約当事者に与える影響が大きくないという点で、契約違反があると判断した場合に比較的に採りやすい対応ということができる。
第１１条（提供データの知的財産権）
提供データに関する知的財産権（データベースの著作物に関する権利を含むが、これに限らない）は、ライセンサーに帰属する。ただし、提供データのうち、第三者に知的財産権
39

が帰属するものはこの限りではない。
＜解説＞
１ ベースは、経産省ガイドラインに準拠して検討をした（経産省モデル契約書案の第 3 条
4 項（経産省ガイドライン 111 頁））。
２

プラットフォーム上で提供される提供データについては、当該データが著作権法上の「データベース」に該当する場合や、不正競争防止法上の「限定提供データ」に該当する場合が考えられるが、そのような場合には、提供データに知的財産権が存することとなる。本条は、提供データのライセンシーへの利用許諾に伴い、提供データの知的財産権はライセン
シーに帰属しないことを確認的に定めた規定である。
２

ただし書きは、提供データのうち一部の知的財産権が第三者に帰属しているという事態があった場合を想定し、確認的に定めている。

第１２条（著作者人格権の不行使）
ライセンサーは、提供データにつき、ライセンシーに対して、日本国の著作権法に定める著作者人格権（公表権（日本国の著作権法第 18 条）、氏名表示権（同法第 19 条）、同一性保持権（同法第 20 条）等）およびこれに相当する権利を一切行使しないものとする。

＜解説＞
１ 前提として、本契約の対象となる提供データは、著作物である場合とそうでない場合がある。仮に提供データに著作物性が認められる場合には、著作者に対して、以下の著作者人格権が発生することになる。
① 公表権（日本国の著作権法第 18 条）とは、自己の著作物で、まだ公表されていない
ものについて、その公表の時期・方法等を著作者が決めることができ、著作者以外の第三者によって無断で公表されない権利をいう。
② 氏名表示権（同法第 19 条）とは、自己の著作物を公表する場合に、著作者名を表示するかどうかを決定することのできる権利をいう。
③ 同一性保持権（同法第 20 条）等とは、自己の著作物の内容または題号をその意に反して改変されない権利をいう。
２

上記の著作者人格権については、日本法においては放棄することができないと解されているため、権利の不行使を承諾する建付けとしている。
３ 本条は、各著作者人格権に続く形で「これに相当する権利」と規定している。これは、日本法以外の国外の法律が本契約に適用される場合であっても、日本の著作権法上の著作者人格権と同様の権利を本条の対象とする趣旨である。

40

４ 一般条項
第１３条 （責任の制限等）
１ 本契約でライセンサーが明示的に保証する場合を除き、ライセンサーは、ライセンシー
による提供データの利用に関連する、または提供データのライセンシーの利用に基づき生じた発明、考案、創作および営業秘密等に関する知的財産権のライセンシーによる利用に関連する一切の請求、損失、損害または費用（合理的な弁護士費用を含むがこれに限らない）
に関し責任を負わない。
２ ライセンシーは、提供データの利用に起因または関連して第三者との間で紛争、クレー
ムまたは請求（以下「紛争等」という）が生じた場合には、直ちにライセンサーに対して書面により通知するものとし、かつ、自己の責任および費用負担において、当該紛争等を解決する。ライセンサーは、当該紛争等に合理的な範囲で協力するものとする。
３ ライセンシーは、前項に定める紛争等に起因または関連してライセンサーが損害、損失
または費用（合理的な弁護士費用を含み、以下「損害等」という）を被った場合（ただし、当該紛争等がライセンサーの帰責事由に基づく場合を除く）、ライセンサーに対して、当該損害等を補償する。

＜解説＞
１ 本条第 1 項および第 2 項は、ライセンシーによる提供データの利用に関連し発生した紛争について、原則としてライセンシーの責任と負担で解決することを規定している。また、第 3 項では、第 2 項に定める提供データに関連した紛争でライセンサーが損害を被った場
合は、それがライセンサーの責めに帰すべき事由による場合を除いて、ライセンシーがこれを補償するものと規定している。なお、経産省モデル契約書案では、本条と異なり、ライセ
ンシーが契約に違反しない態様で提供データを利用していた場合には、発生した紛争について原則としてライセンサーが対応責任を負う場合の条項案も記載されていたが、本契約によって提供データを活用するのはライセンシーであり、本契約から生じる紛争について
は、提供データの利用状況等を詳細に把握しているライセンシーに対応させる方が対応コ
ストの面からも適切であるため、本契約では記載していない。
２ 本条第 2 項では、
「直ちに」という文言が使用されている。もっとも、通知自体にそれほど時間はかからないため、一般的には遅くとも数日以内に通知を終了させることが望ましい。
「直ちに」がどの程度の期間までを指すのかはケースバイ―ケースで判断せざるを得ないが、「速やかに」および「遅滞なく」よりは、短期間の対応が求められる。
３ 第 5 条において、ライセンサーが「選択肢①原則非保証の場合」を選択した場合は、本条第 1 項の「明示的に保証する場合」に該当しないため、本条が全て適用される。もっとも、「選択肢②一定程度保証する場合」を選択した場合は、当該選択肢②によっては保証の対象のなった事項については、本条第 1 項に定める「明示的に保証する場合」に該当するため、本条第 1 項は適用されない。
41

第１４条
１

（秘密保持義務）

ライセンサーおよびライセンシーは、本契約を通じて知り得た、相手方が開示にあたり、書面・口頭・その他の方法を問わず、秘密情報であることを表明した上で開示した情報（以下「秘密情報」という。ただし、提供データは本条における「秘密情報」には含まれない）を、厳に秘密として保持し、相手方の書面による事前の承諾なしに第三者に開示、提供、漏えいし、また、秘密情報を本契約に基づく権利の行使または義務の履行以外の目的で利用してはならない。ただし、法令上の強制力を伴う開示請求が公的機関よりなされた場合は、その請求に応じる限りにおいて、開示者への速やかな通知を行うことを条件として開示することができる。
２ 前項の規定にかかわらず、次の各号のいずれかに該当する情報は、秘密情報にあたらないものとする。
（１） 開示の時点で既に被開示者が保有していた情報（２） 秘密情報によらず被開示者が独自に生成した情報（３） 開示の時点で公知の情報（４） 開示後に被開示者の責に帰すべき事由によらずに公知となった情報（５） 正当な権利を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく開示された情報
３ 被開示者は、本契約の履行のために必要な範囲内に限り、本条第１項に基づく秘密保持義務を遵守させることを前提に、自らの役職員または法律上守秘義務を負った自らの弁護
士、会計士、税理士等に対して秘密情報を開示することができる。
４ 第１項の規定にかかわらず、ライセンサーは、本契約遂行の目的で、[●]に対して秘密情報を開示または提供することをライセンシーに許諾する。この場合、ライセンシーは、当該第三者に対して本契約に基づきライセンシーが本条第１項に基づき負う義務と同等の義務を負わせるものとする。
５ 第１項の規定にかかわらず、ライセンシーは、本契約遂行の目的で、[●]に対して秘密情報を開示または提供することをライセンサーに許諾する。この場合、ライセンサーは、当該第三者に対して本契約に基づきライセンサーが本条第１項に基づき負う義務と同等の義務を負わせるものとする。
６ 本条に基づく義務は、本契約が終了した後も●年間存続する。

＜解説＞
１ 本条第 1 項に規定されているように、ライセンサーが秘密情報であることを表明した
上で開示した情報が秘密情報となるが、提供データは、第 9 条によって本契約における目的
以外の目的での使用が禁止されている。そのため、本条の秘密情報から「提供データ」を除外している。
２ 本条第 4 項および第 5 項は、第 9 条第 2 項について、ライセンシーに対し、特定の第42

三者に対して提供データを開示または提供することを例外的に許諾できる建付けとしたことを踏まえ、秘密保持義務についても、提供データと同様に例外的に第三者への開示または提供が可能な規定を設けるのが望ましいと考え、創設されたものである。
第 4 項のブランクにはライセンシーが、第 5 項のブランクにはライセンサーが、それぞれ相手方に対して秘密情報の開示の承諾を求める第三者を記入する。なお、提供データの場
合とは異なり、秘密情報については、ライセンサー側にも第三者へ開示するニーズがあり得る場合を踏まえ、ライセンサーおよびライセンシー両方のための規定を創設した。
３ 本条第 6 項は、ライセンサーにおいて、秘密保持義務を存続させる年数を記入するものである。なお、契約や情報の性質等によってそれぞれ異なるが、一般的なケースでは契約終了後 1 年間または 3 年間の義務の存続を規定することが考えられる。もっとも、営業秘密が対象として含まれる場合には、通常はその業界において技術が陳腐化する時期を想定し、例えば 3 年、5 年、10 年と設定することが多い。

第１５条（輸出管理）
ライセンシーは、提供データをライセンシーが所在する国または地域から輸出（当該国または地域の外への持出しを含む）しようとする場合は、ライセンサーの事前の書面による承諾を得るほか、日本国の外国為替および外国貿易法、輸出貿易管理令、外国為替令およびこれらに関する省令ならびに関係国の法律、規則等を遵守し、必要があれば日本国政府の輸出許可および関係国政府の再輸出許可を取得するものとする。

＜解説＞
１ 輸出管理規制の一般的な内容については、経産省ガイドライン 42 頁以下を参照されたい。
２

本契約との関係では、提供データが外為法やその他海外の輸出管理規制に服する場合がある。そこで、たとえば、ライセンシーが日本に所在する場合において、ライセンシーが提供データを日本国外へ輸出しようとする場合、ライセンサーの事前の書面による承諾を得ることを要求し、また、適用される輸出管理規制上の手続きを経ることを確認的に規定するものである。

第１６条
１（有効期間）

本契約の有効期間は、[契約締結日から●年間/契約締結日から●ヶ月間/無期限]とする。
２

本契約の有効期間満了の●ヶ月前までにライセンサーまたはライセンシーから書面による契約継続の申し出があり、相手方が継続を承諾したときは、本契約と同一の条件でさらに●年間継続するものとし、以後も同様とする。なお、ライセンシーから正当な理由による契約の継続の申し出があったときは、ライセンサーはこれを不当に拒むことができない。
43

＜解説＞
１ 本条第 1 項は、ライセンサーにおいて契約の有効期間を選択することが可能となっている。なお、当該有効期間は、第 1 条第 4 号の提供期間とは異なり、更新によって延長されることを想定している。契約の有効期間は提供データの性質に応じて設定されるため、数ヵ月から無期限まで柔軟に期間を選択できるようにしている。
なお、有効期間について無期限を選択した場合は、第 19 条に定める解除事由に該当する
場合を除き、原則として契約を解約することはできない。この点、データ流通促進と、ライセンサーおよびライセンシーそれぞれの権利利益保護の観点から、ライセンシーが提供データを利用し続ける限りは契約の効力を及ぼし続けるのが妥当と考え、無期限という選択肢が規定されたが、対価の支払条件をワンタイムと設定した場合に有効期間を無期限とすることを想定している。
２ 本条第 2 項について、「有効期間満了の●ヶ月前」および「●年間継続」の部分は、ライセンサーによって記入する想定である。ライセンシーは、契約継続の申し出をする場合には、その理由を付してすることになる。
３ また、本条第 2 項のなお書があることによって、原則として本契約は更新されることになる。これをライセンサーが拒んだ場合には紛争となるが、この場合には以下の点が考慮されることになるであろう。
ライセンシーは、自身の契約継続の申し出につき、「正当な理由」の存在を肯定する事実を主張することになる。反対に、ライセンサーとしては、当該ライセンシーの主張に対応して、「正当な理由」は存在しないとの要素を含む事実を主張することになる。
「正当な理由」の有無については、主としてライセンシー側の事情により判断することを想定している。
「正当な理由」の有無の判断にあたっての主たる考慮要素としては、①契約の長期継続が予定されていたか、②ライセンシーの契約存続の必要性を重視しつつ、以下例示する具体的事情等を総合考慮して判断されることとなろう。
「正当な理由」を肯定する事情①について、例えば、契約締結に至る経緯や勧奨等において、長期の契約継続が前提となるようなやりとりがなされていたこと、またはライセンシーが当該契約を前提として自身の事業計画を立てており、そのことをライセンサーに伝えていたと認められる場合には、「正当な理由」の存在を肯定する要素となる。
②について、ライセンシーの契約存続の必要性として考慮されるべきもののうち、事業・営業上の必要性は重要なものの一つと考えられる。例えば、ライセンシーが本契約の締結を前提として長期の事業計画を立てていた場合は、契約解消によるライセンシーへの影響が甚大であるため、「正当な理由」を肯定する事情となりえよう。

44

「正当な理由」を否定する事情
ライセンサーとしては、同様の観点から反対の要素を主張していくこととなる。すなわ
ち、①については、契約締結に至る経緯や勧奨の中で、当該契約を長期間継続することは想定されていないことを基礎づける事情を主張していくことが考えられる。
また、②については、例えば、ライセンシーは当該データ提供契約を解消した場合であっても代替するデータの提供元を探すことが容易であるという事実や、ライセンシーは
他の事業も運営しており本契約の解消が直ちにライセンシーに大きな影響を与えるわけではないことと等を主張することが考えられる。
４ ライセンシーからの契約継続の申し出に「正当な理由」が認められる場合には、ライセ
ンサーは当該申し出を不当に拒むことができない。この場合、ライセンサーは当該申し出の拒絶が「不当」でないことについて、主張・立証する必要がある。不当でないかどうかの判
断要素は、基本的には上記のライセンシーにおける「正当な理由」と表裏の関係にあり、ライセンサー側の事情を考慮して「不当」か否かを判断することとなろう。
契約の更新拒絶が「不当」でないことを肯定する要素
まず、①としては、ライセンサーが設定する本契約の有効期間および契約継続の申し出
期間が考えられる。ライセンサーが契約の有効期間を短期に設定している場合には、そも
そもライセンサーが当該契約を長期に継続させることを想定していないといえ、「不当」
でないことを肯定する事情となりうる。加えて、契約継続の申し出期間を有効期間満了からある程度余裕をもって設定している場合、例えば、有効期間満了から半年前に契約継続の申し出期間を設定している場合には、仮に契約の継続申し出が拒絶された場合であっても、ライセンシーにおいて契約の終了を想定した準備期間を設けることができるため、「不当」でないことを肯定する事情となる。
次に、②としては、本契約を継続することがライセンサーにとって経済的合理性を欠くということを主張することが考えられる。この場合、第 4 条で規定される対価・支払条件も関係するが、例えば本契約によりライセンサーが取得する利益が本契約を継続するためのライセンサーのコストに見合わないこと等を主張することが考えられる。
契約の更新拒絶が「不当」でないことを否定する要素
評価根拠事実の裏返しとなるが、例えば、ライセンサーが本契約以外の事業によって売り上げを立てており、本契約を継続すること自体がライセンサーにとって大きな不利益にはならないにもかかわらず、ライセンシーへの嫌がらせ目的で契約を継続させないこと等を主張することが考えられる。

第１７条（損害賠償）
45

１ ライセンサーおよびライセンシーは、本契約に違反し、または本契約における表明保証に違反したことにより、相手方に損害を与えた場合には、相手方に対して、直接かつ現実に生じた損害に限り、賠償する責めを負うものとする。
２

前項の規定に基づきライセンサーがライセンシーに対して負う損害賠償の額は、故意または重過失による場合を除き、4 条に基づきライセンサーがライセンシーから損害賠償の原因が発生した時点より前に受領した金額の合計額を超えないものとする。
３ ライセンシーは、提供データの漏えい、喪失、第三者提供、目的外利用等本契約に違反する提供データの利用（以下「提供データの漏えい等」という）を発見した場合、直ちにライセンサーにその旨を通知しなければならない。
４ライセンシーの故意または過失により、提供データの漏えい等が生じたおそれがある場合、ライセンシーは、自己の費用と責任において、提供データの漏えい等の事実の有無を確認し、提供データの漏えい等の事実が確認できた場合は、[適切な/ライセンサーが指定する]被害拡大の防止措置を直ちに講じるとともに、その原因を調査し、再発防止策について検討し、その内容をライセンサーに報告しなければならない。

＜解説＞
１

相手方が本契約に違反したことにより損害が発生した場合は、債務不履行に基づく損害賠償請求をすることができる（民法第 415 条第 1 項）
。また、提供データは前述のとおり、
不正競争防止法上の「限定提供データ」（不正競争防止法第 2 条第 7 項）に該当することを想定しているため、一定の要件を満たす場合には、不正競争防止法第 4 条に基づく損害賠償請求も認められ、不正競争防止法第 5 条の損害の額の推定規定が適用される。
２ 本条第 1 項は、損害の範囲を「直接かつ現実に生じた損害」に限定している。例えば、提供データを用いて事業を行おうとしていたがそれがかなわなかった場合等の逸失利益は含まれない。具体的な事情との関係でケースバイケースではあるが、提供データが漏洩、流出した事案の場合、被害の範囲等を特定するためにライセンサーが行った調査費用は、損害として認められる場合もある。また、当該事案において別途ライセンサーの従業員において特別の対応を余儀なくされた結果発生した時間外労働等の人件費についても含まれる場合がある。なお、不正競争防止法第 4 条に基づく損害賠償請求と債務不履行又は表明保証違反に基づく損害賠償請求は両立しうる。本条は債務不履行又は表明保証違反に基づく損害賠償請求の場合を対象としており、不正競争防止法に基づく損害賠償請求の場合には適用されず、損害の範囲は限定されない。
３ 本条第 2 項は、ライセンサーがライセンシーに対して負う損害賠償の額について、故意または重過失による場合を除き、一定の上限額を設定している。他方、ライセンシーがライセンサーに対して負う損害賠償額には、上限は設けられていない。ライセンシーが負う損害賠償額に上限額を設けてしまうと、ライセンシーが提供データを不正に使用して得ようとする利益との関係で、ライセンシーが契約を遵守するインセンティブがなくなってしまう46

ことをふまえ、規定しないこととした。
４ 本条第 3 項および第 4 項は、提供データの漏えい等が生じた場合のライセンシーの義務を規定している。ライセンサーは、本条第 4 項に規定された被害拡大の防止措置につき、ある程度ライセンシーの裁量に委ねるかまたは方法を指定するか選択することができる。
もっとも、ライセンサーが自ら方法を指定することを選択した場合であっても、あらゆる方法の指定が認められるわけではなく、合理的な範囲内にとどまる。
５ 被害拡大の防止措置とは、二次被害の拡大を防止するための措置である。ここで、ライセンサーが「適切な」被害拡大の防止措置を選択した場合、どのような措置を講じればよいかが問題となり得るが、ライセンシーが、情報セキュリティに関する公的認証を取得している場合（ISMS／プライバシーマーク／ISO/IEC 27001／ISO 27017／ISO 27018／CS シルバー
／CS ゴールド／PCI-DSS／SOC2）には、当該認証ごとのルールに従うことによって、一定の適切な対応を取っているという評価も可能と考えられる。
６

被害拡大防止措置については、提供データの漏えい等が発生した原因ごとに適切な方法を実行する必要がある。主として、提供データの漏えい等の原因としては、①情報記録媒体の紛失・盗難、②メールの誤送信・ウェブサイト上への誤公開、③内部不正行為、④ファ
イル共有ソフトを経由した漏えい、⑤不正プログラム（ウイルス・スパイウェア）、⑥外部からの不正アクセス等が考えられ、原因ごとの対応が必要となる。以下、原因ごとに一例を紹介する。
①については、紛失物の届出、紛失した情報に ID、パスワード等が含まれている場合は、
当該 ID 等の変更等が考えられる。
②については、メールの誤送信の場合は、受信者への連絡と情報の廃棄要請、当該情報に対する外部からのアクセス制限等が考えられる。ウェブサイト上への誤公開の場合は、当該情報の削除等が考えられる。
③については、社内対象サイト（イントラネットサーバ、共有ファイルサーバなど）の ID
停止やアクセス制限の実施、内部不正行為当事者の使用した関連装置の確保(証跡保存)等が考えられる。
④については、インターネットからのパソコンの切り離し（ファイル共有ソフトの利用停
止）、漏えいした情報の確保等が考えられる。
⑤については、ウイルス感染したパソコンの特定、ウイルス感染したパソコンのネットワ
ークからの切り離し等が考えられる。
⑥については、不正アクセスを受けた機器（サイト）のネットワークからの切り離し、不正アクセスを受けた機器（サイト）の停止等が考えられる。

第１８条（不可抗力免責）
本契約の有効期間中において、天災地変、戦争、暴動、内乱、疫病、感染症、自然災害、停47

電、通信設備の事故・クラウドサービス等の外部サービスの提供の停止または緊急メンテナ
ンス、法令の制定改廃その他ライセンサーおよびライセンシーの責に帰すことができない
事由による本契約の全部または一部の履行遅滞もしくは履行不能については、ライセンサ
ーおよびライセンシーは責任を負わない。

＜解説＞
条文の内容が経産省ガイドラインと同様であるため、条文解説については割愛する。

第１９条（解除）１

ライセンサーおよびライセンシーは、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じたときは、何らの催告を要することなく直ちに本契約の全部または一部を解除することができるものとする。ただし、提供データの利用許諾に対する対価の支払いがワンタイムによる支払方法の場合、第 2 号乃至第 8 号に該当することを理由として解除することはできないものとする。
（１） 本契約の条項に違反し、相当の期間を定めて催告しても違反状態を是正しないとき（２） 支払停止もしくは支払不能の状態に陥ったとき、または手形もしくは小切手が不渡りとなったとき（３） 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始またはこれらに類似する倒産手続開始の申立があったとき（４） 重要な財産につき仮差押もしくは仮処分、もしくは差押、滞納処分または競売手続の開始があったとき、または、公租公課の滞納処分を受けたとき（５） 営業を停止もしくは廃止しまたは重要な事業を譲渡したとき（６） 合併によらず解散または清算したとき（７） 財産状態が著しく悪化しまたはそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき（８） 第 5 条に定める表明保証に違反したことが判明したとき（９） その他前各号に準ずるような本契約を継続し難い重大な事由が発生したとき
２

前項に基づく解除は、解除を行った者から相手方に対する損害賠償を妨げないものとする。

３ 第１６条の定めにかかわらず、ライセンサーまたはライセンシーが、一般社団法人 AI
データ活用コンソーシアムの提供するデータ流通プラットフォーム「AIDC Data Cloud」
から退会し、またはその他の事由により「AIDC Data Cloud」の会員でなくなったときは、本契約は当然に終了する。

＜解説＞
条文の内容が、第３項を除き、経産省ガイドラインとおおむね同様であるため、基本的に48

条文解説については割愛する。
第３項については、本契約が本プラットフォームを通じて成立するものであり、本プラッ
トフォームの利用を前提としているため、ライセンサーまたはライセンシーのいずれかが本プラットフォームの会員でなくなったときには、本契約が終了することを定めるもので
ある。
第２０条

（契約終了後の措置）

１ ライセンシーは、本契約の有効期間終了後、理由の如何を問わず、提供データを利用してはならず、ライセンサーが別途指示する方法で、速やかに受領済みの提供データを全て廃棄または消去しなければならない。
２ ライセンサーは、ライセンシーに対し、提供データが全て廃棄または消去されたことを証する書面の提出を求めることができる。
３ ライセンシーは、本契約の有効期間終了後、本契約の有効期間内に作成した本推論エンジンおよびこれを含む製品またはサービスならびに派生データを第三者に提供しまたは使用させてはならない。ただし、本契約の有効期間終了時に本推論エンジンおよびこれを含む製品が残存している場合、ライセンシーは、ライセンサーの承諾を得て、これを販売することができる。この場合、ライセンシーは、第４条の支払条件に基づき支払いを継
続する。
＜解説＞
１ 本条第 1 項および第 2 項のベースは、経産省ガイドラインに準拠して検討をした（経産省モデル契約書案の第 15 条（経産省ガイドライン 121 頁））。
２ 第 1 項は、契約終了後も提供データがライセンシーの手元に残っていると、ライセンシーが意図的にまたは誤って利用する可能性があることから、その可能性をなくすために、提供データの廃棄または消去の義務を負わせるものである。なお、最初に提供された提供デー
タはもちろんのこと、第 6 条において、「提供データ（その複製物または実質的に同一のものを含む。以下同様とする）」と定めていることから、提供データの複製物または実質的に同一のものも廃棄または消去の対象となる。
３ 第 2 項は、第 1 項で定める義務の履行について、外部からの確認が困難であることか
ら、提供データが全て廃棄または消去されたことを証明する書面の提出を求めることができることを規定している。
４ 第 3 項は、本契約の有効期間内に作成した本推論エンジンおよび派生データは、提供データの存在が不可欠であり、提供データなくしては出来上がらなかったものであることが、部会において重視されたことから、本契約の有効期間終了をもって、本推論エンジンおよび
これを含む製品またはサービスならびに派生データを第三者に提供しまたは使用させてはならないことを定めるものである。逆にいえば、提供データ自体は不要でも、本推論エンジ49

ンおよび派生データの継続利用を希望する場合には、提供データのライセンス契約を継続させて、提供データ利用の対価を支払う必要がある。
５ もっとも、本契約の有効期間中に製造した製品が残っている場合、これを全て廃棄させるのはライセンシーにとって酷であることから、本契約の有効期間終了後も、ライセンサーの承諾を条件に、終了時に残存する本推論エンジンおよびこれを含む製品の販売を認めたものである。なお、この場合も、利用の対価の支払義務は継続する。

第２１条（反社会的勢力の排除）
１ ライセンサーおよびライセンシーは、自己またはその代表者、役員、実質的に経営権を有する者、従業員、代理人または媒介者（以下「関係者」という）が、現在、次のいずれにも該当しないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当しないことを確約する。
（１） 暴力団（日本国の暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（以下「暴対法」という）第 2 条第 2 号に規定する暴力団をいう）（２） 暴力団員（暴対法第 2 条第 6 号に規定する暴力団員をいう）（３） 暴力団準構成員（４） 暴力団関係企業（５） 総会屋等、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、または特殊知能暴力集団（６） 前各号に定める者と密接な関わり（資金その他の便益提供行為を含むが、これらに限られない）を有する者（７） その他前各号に準じる者
２

ライセンサーおよびライセンシーは、自らまたはその関係者が、直接的または間接的に、次の各号に該当する行為を行わないことを確約する。

（１） 暴力的な要求行為（２） 法的な責任を超えた不当な要求行為（３） 取引に関して、脅迫的な言動（自己またはその関係者が前項に定める者である旨を伝えることを含むが、これに限られない）をし、または暴力を用いる行為（４） 風説を流布し、偽計を用いまたは威力を用いて相手方の信用を毀損し、または相手方の業務を妨害する行為（５） その他前各号に準じる行為
３

ライセンサーおよびライセンシーは、相手方が前二項に定める表明事項または確約事
項のいずれかに違反することが判明した場合、何らの催告を要することなく本契約を解除することができる。

４ ライセンサーおよびライセンシーは、前項の規定により本契約を解除した場合、かかる解除によって相手方に生じた損害、損失および費用を補償する責任を負わない。

＜解説＞
50

１ 本条によって、契約の相手方が暴力団関係者だと分かった場合に、本契約を無催告解除
することが可能となる。
２ 東京都は、暴力団排除条例において、事業者に対し、契約時に相手方が暴力団関係者でないことを確認する努力義務および契約に暴力団の排除条項を定める努力義務を課している。

第２２条（残存条項）
本契約終了後も、第３条（派生データの取扱い）、第９条（使用の禁止）、第１１条（提供データの知的財産権）、第１３条（責任の制限等）、第１４条（秘密保持義務）、第１７条（損害賠償）、第１８条（不可抗力免責）、第１９条（解除）第２項、第２０条（契約終了後の措置）、第２１条（反社会的勢力の排除）第４項、本条、第２３条（権利義務の譲渡禁止）及び第２５条（準拠法、合意管轄）[ならびに第２８条（競業避止義務）]は有効に存続する。

＜解説＞
条文解説については割愛する。

第２３条（権利義務の譲渡禁止）
ライセンサーおよびライセンシーは、相手方より事前に書面による承認を得ることなく、本契約に基づく権利、義務または当事者たる地位を譲渡し、担保に供しまたはその他の処分をしてはならない。

＜解説＞
条文の内容が経産省ガイドラインと同様であるため、条文解説については割愛する。

第２４条（完全合意）
本契約は、提供データの提供に関する当事者間の完全な合意を構成し、提供データの提供に関する本契約の締結前の合意、了解その他の取り決めは、本契約の締結によりその効力を失う。

＜解説＞
条文の内容が経産省ガイドラインと同様であるため、条文解説については割愛する。

第２５条（準拠法、合意管轄）

本契約の準拠法は日本法とする。本契約に関連または付随して発生した紛争については、訴51

額に応じて、東京簡易裁判所または東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

＜解説＞
条文の内容が経産省ガイドラインと同様であるため、条文解説については割愛する。

第２６条（誠実協議）

本契約に定めのない事項および疑義の生じた事項についてはライセンサーおよびライセン
シー間で誠意を持って協議のうえ解決するものとする。

＜解説＞
条文の内容が経産省ガイドラインと同様であるため、条文解説については割愛する。

第２７条（通知）１ 本契約に別段の定めがある場合を除き、ライセンサーおよびライセンシーが本契約に基づいて行う通知は、AIDC のウェブサイトのマイページによる通知、または、以下の担当者宛てに、郵便もしくは電子メール送信のいずれかの方法により行うものとする。なお、郵便にかかる費用については、郵送する側の負担とする。

ライセンサー

ライセンシー

担当者
住所
e-mail アドレス

２ 前項による通知の効力は、相手方に到達した時または到達すべき時に発生する。
３ ライセンサーおよびライセンシーは、第１項に定める通知先を変更する場合は、あらかじめ相手方に通知しなければならないものとする。

＜解説＞
１ 本条は、本契約に基づいて行う通知の方法を規定している。ライセンサーおよびライセ
ンシーについて、それぞれ、担当者の氏名、会社住所および e-mail アドレスを記載する。
２ 通知方法としては、AIDC のウェブサイトのマイページによる通知、郵便または電子メール送信を予定している。
５ オプション条項52

[第２８条（競業避止義務）]

ライセンシーは、本契約の有効期間中および本契約の有効期間終了後●年間、ライセンサーが運営する業務と同一またはこれと類似の業務に用いるために、派生データおよび本推論エンジンを自ら使用または第三者に使用させてはならないものとする。

＜解説＞
１ 本条は、ライセンシーに、競業避止義務を課すものである。ライセンシーは、派生デー
タ及び本推論エンジンを、第 1 条第 5 号の本目的に沿い、また契約終了後においては第 20条に定める契約終了後の措置に従う限りにおいて、利用できることが原則であるが（第 3 条
参照）、本条は、ライセンサーの運営する業務と同一またはこれと類似の業務に用いるために、第三者に対して、派生データおよび本推論エンジンの提供または使用許諾をしないことをライセンシーに求めている。本条は、データ取引の安全性および流通の促進のバランスを重視する観点から、デフォルトの規定としては設けず、ライセンサーにおいて契約に本条を規定するかを選択可能とした。
本条は、①ライセンサーと同一または類似の業務に用いるため、ライセンシーが派生デー
タおよび本推論エンジンを自ら使用する場合と、②第三者がライセンサーと同一または類似の業務に用いるためライセンシーが第三者に派生データ及び推論エンジンを提供等する
場合を競業避止義務による制限の対象としている。
なお、提供データについては、第 1 条第 5 号の本目的の解釈によりその利用範囲が制限されているため、本条の禁止の対象にはしていない。
２ ライセンサーは、本条を設けることを選択した後、ライセンシーに対して競業避止義務を課す期間を規定することができる。もっとも、それが独占禁止法に違反しないように留意する必要があり、「知的財産の利用に関する独占禁止法上の指針」（平成 28 年 1 月 21 日
公正取引委員会）5の第 4「不公正な取引方法の観点からの考え方」の記載内容等に留意する必要がある。
３ 本条については、上記２のとおり、ライセンサーにおいて設定した競業避止義務の期間が具体的事情に鑑みて独占禁止法違反と判断される可能性があること、また、本条中の「ライセンサーが運営する業務と同一またはこれと類似の業務」の該当性の判断は具体的事情
によるところが大きく、その判断結果の予測を可能とする運用基準の提示も困難である。そのため、ライセンサーに表示される本条の選択画面には、本条を契約に盛り込む場合の注意事項として、以下を表示している。
注意事項
本条を選択するにあたっては、以下の点に十分ご留意ください。

5

https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/unyoukijun/chitekizaisan_files/chitekizaisangl.pdf

53

・データ購入者の派生データ、推論エンジンの販売先が制限されることになるため、本条を規定した場合、データ購入者がデータの購入を躊躇する可能性があります。
・ライセンサーにおいて設定した競業避止義務の期間について、不当に長期の期間を設定した場合は、具体的事情を勘案して独占禁止法違反と判断される可能性があります。
・本条中の「ライセンサーが運営する業務と同一またはこれと類似の業務」は、具体的事情を元に解釈されます。

以上

54

別紙 4 本契約における自由記載欄の記載基準一覧
自由記載欄を含む条文

自由記載欄の記載基準

第２条 （データの使用許諾）

ライセンサーにおいて、ライセンシーに

ライセンサーは、ライセンシーに対し提供
データを提供し、ライセンシーが、本契約の対して特に許諾しない利用方法を記載す
るものとする。

有効期間中、本地域において、本目的に限り、利用することを許諾する。ただし、●を除く。
第４条 （対価・支払条件）

ライセンサーにおいて、[●]について、対【選択肢①：従量課金の場合】価を計算するのに必要なデータの単位数

１ ライセンシーは、提供データの利用許諾 を[●]に記載するものとする。
に対する対価として、ライセンサーに対し、[●]の１単位あたり●円を支払うものとする。
第５条 （提供データの保証）

ライセンサーにおいて、提供データの内

１ ライセンサーは、提供データについて、 容・性質においてライセンシーに対して以下に定める事項を表明し、保証する。

保証する内容を記載するものとする。

・・・略・・・（５）[]第６条 （限定提供データ性の保持）

ライセンサーにおいて、提供データの限ライセンシーは、提供データが日本国の不正 定提供データ性を維持するためにライセ
競争防止法上の限定提供データであること

ンシーに遵守させるための、提供データを認識し、以下の各号に定める事項を遵守すの取り扱い方法・管理方法を記載するも

る。

のとする。
・・・略・・・（３）●
第９条 （使用の禁止）

ライセンシーにおいて、提供データを開２ 前項の規定にかかわらず、ライセンサー

示または提供することを希望する第三者は、本契約遂行の目的で、[●]に対して提供の具体的な名称（個人を含む。
）を記載す

データを開示または提供することをライセる。

ンシーに許諾する。この場合、ライセンシー
は、当該第三者に対して本契約に基づき提供
データに関してライセンシーが負う義務と同等の義務を負わせるものとする。
第１４条 （秘密保持義務）

・【4 項】ライセンシーにおいて、秘密情55

４ 第１項の規定にかかわらず、ライセンサ 報を開示または提供することを希望する
ーは、本契約遂行の目的で、[●]に対して秘第三者の具体的な名称（個人を含む。
）を密情報を開示または提供することをライセ記載する。

ンシーに許諾する。この場合、ライセンシー

・【5 項】ライセンサーにおいて、秘密情は、当該第三者に対して本契約に基づきライ 報を開示または提供することを希望する
センシーが本条第１項に基づき負う義務と具体的な第三者の名称（個人を含む。
）を同等の義務を負わせるものとする。

記載する。

５ 第１項の規定にかかわらず、ライセンシ
ーは、本契約遂行の目的で、[●]に対して秘密情報を開示または提供することをライセ
ンサーに許諾する。この場合、ライセンサー
は、当該第三者に対して本契約に基づきライセンサーが本条第１項に基づき負う義務と同等の義務を負わせるものとする。

以上

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