永田伸之
デロイトトーマツＦＡＳ株式会社
パートナー

長谷部智一郎デロイトトーマツＦＡＳ株式会社
シニアヴァイスプレジデントである Ngmoco
社の買収においてもアーンアウトが利用されている。株式会社ディー・エヌ・エーの

近年、特定の条件が満たされた場合に買収対価の一部を支払う方法を採用する例が増えている。

開 示 資 料 に よ る と、この 案 件 で は、買 収 総 額績に応じたアーンアウトによる支払となっている。

具体的には、企業を買収するにあたって、最終買し、その特定条件が満たされた場合にのみ、一定

このように今後、日本企業においても、アーンア四〇三百万ドルのうち、最大一〇〇百万ドルは業の買収対価を支払う条項が入ることとなる。こウトが導入されることが予想される。

収 契 約 書において売り 手と特 定の条 件を設 定の特定条件に基づいて買収対価を支払うＭ＆Ａうことを記した条項を﹁アーンアウト条項（ Earn）﹂という。
これまで本誌で説明してきたとおり、Ｍ＆ＡをOut Provision
買い手にとってアーンアウトは、買収した企業行った場合、買収会社は、会計上、買収時点におアーンアウトの会計上の取り扱いける被買収会社の資産および負債を時価評価すを﹁アーンアウト・ディール（ Earn-Out Deal）﹂という。また、特定条件に応じて買収対価を支払アーンアウトを利用したが利益目標などを達成できない場合に買収金額る必要がある（ＰＰＡ：パーチェス・プライス・アロ

務諸表に与えるインパクトについて検討する。

アーンアウトを用いた場合における買収後の財もに、日本の会計基準およびＩＦＲＳにおいて、このアーンアウトについて概要を紹介するととしてアーンアウトを用いた取引が増加している。

Ｍ＆Ａにおいて、近年、買収対価の支払方法と日本企業の事例としては、二〇一〇年の株式会合のみ、買収対価の一部が支払われることになる。

ることがほとんどであり、その目標を達成した場

標達成度に応じて、支払額が変動する条件とすに操作しにくい指標が一般的に選択される。目み合わせが選ばれる。評価される企業が恣意的フリーキャッシュフロー等、あるいはそれらの組営業利益、営業キャッシュフロー、ＥＢＩＴＤＡ、測る指標は、開発の進捗、新製品の上市、純利益、買収する場合に多く用いられる。目標達成度を合や、大企業がベンチャー企業などの成長企業を金額について買い手と売り手が合意できない場実務ではよく用いられる手法である。特に、買収スクを軽減させることができるため、米国の買収

ンアウト条項で記載された支払条件が確定しな等）として計上することとなる。すなわち、アー能となった時点で、当該支払対価を負債（未払金支払が確実となり、その時価が合理的に算定可

日本の企業結合会計基準では、条件付対価の（１）日本会計基準におけるアーンアウトの取り扱い

Ｓの取り扱いが異なることから、以下で紹介する。

会計処理が必要となり、日本の会計基準とＩＦＲＩＦＲＳにおいても、同様の取り扱いとなる。

照）。このＰＰＡは、日本の会計基準だけでなく、産が資産として計上される可能性がある（図１参開発、ブランド、そして顧客との関係等の無形資収前までオフバランスであった特許権、仕掛研究

ケーション）。被買収会社の資産として、特に買Ｍ＆Ａにおいて、事業や株式を買収する場合

他方、アーンアウトディールでは、条件付対価のの買収対価の支払方法には、現金の支払い、株式社ディー・エヌ・エーによる米国のゲーム開発会社買収対価の分割払い︵アーンアウト︶の発 行、新 株予 約 権 等 を用いた方 法があるが、に与える影響の検討を減らすことができるメリットがあり、自らのリマ ネ ジ メント・ア イ

買収対価の設定が財務諸表

Management Eye

CFO FORUM ● 32

図1●時価貸借対照表の例

運転資本／100

また、買収後、アーンアウト条項に基づき支払んが計上される可能性がある。

ンアウトの金額を多く設定した場合、負ののれとなる。そのため、当初支払う金額を抑え、アーい金額については、負債として計上されないことなった場 合には、当 該 支 払 発 生確 率 を加 味し、する前に、条 件 付 対 価 を支 払 う 可 能 性が高 く

すなわち、日本会計基準と異なり支払いが確定価に関する公正価値の評価損益が計上される。

こととなり、前期末との差額について、条件付対生確率の変化を考慮し、現在価値の計算を行う価益が計上されることとなる。ＩＦＲＳにおい減少することにより、条件付対価の公正価値評合、当該支払確率が低くなることから、負債が必要がある。買収当初の目標を達成できない場に基づいて価値を評価し、負債として計上する

ＩＦＲＳでは、条件付対価を支払う発生確率

のれん／150

繰延税金負債／120〈計算の前提〉
・翌期売上が 40,000千ドル以上の場合に、期末に1,000千ドルを支払うとするアーンアウト条項
・割引率は7%とする

支払条件を満たさない場合の会計上の影響の取り扱いについて紹介する。

行う必要があることから、減損による費用と、条件付対価の公正価値評価益を相殺（オフセット）することができる点が、日本会計基準と大きく異なる点と言える。

まとめ

本稿では、Ｍ＆Ａにおける支払条件として近価は支払いが確定した場合のみ債務として計上

日本の会計基準では、前述のとおり条件付対Ｍ＆Ａにおけるリスクを軽減することができる。

アーンアウトにより買収当初の支払は抑えられ、扱いと、損 益に与 えるインパクトを 紹 介 した。

年増加しているアーンアウトついて、会計上の取されるため、買収当初の目標を達成できなかっ（１）日本会計基準の取り扱い（２）ＩＦＲＳの取り扱いが確実となった場合には、当該金額をのれんとし条件付対価の価値が上昇することとなる。

（２）ＩＦＲＳにおけるアーンアウトの取り扱い項に基づく条件付対価について、時価評価する
これまで開発や販売が順調に進み買収当初の目標を達成した場合の影響について説明をした。

必要がある。時価評価に当たっては、各アーンア
ウト条項に基づく対価の支払いについて、支払発他方、開発や販売がうまくいかなかった場合の未払金（条件付対価）280

取り扱いについて、日本会計基準およびＩＦＲＳ

生確率を用いて現在価値を計算することとなる（図２参照）。

仕掛研究開発／300ても日本基準と同様に、資産側の減損テストをて追加計上することとなり、買収時点から償却し繰延税金負債／105ていたとして、のれんの償却費が計上される。

未払金／486

ＩＦＲＳ三号の企業結合では、アーンアウト条

のれん／341

サーベイグラフの色についても、買収当初の目標達成がのれんに直接産の減損を検討する必要がある。また、のれんの前提が異なることになった場合、当該無形資究開発や特許、ブランドなどの無形資産の評価他方、資産側としてはＰＰＡにおいて、仕掛研として検討していただきたい。

トを考慮した上で、アーンアウトを一つの選択肢必要である。このような会計上の損益インパク計上、評価損を計上することとなる点に留意がて条件付対価の価値が上昇することにより、会能性が高くなった場合、毎期の時価評価におい因しているものなのか分析するなど、必要に応じ起因するものなのか、当該目標達成以外にも起他方、ＩＦＲＳでは条件付対価を将来支払う可（単位：千ドル）
シナリオ
翌期売上支払発生確率
加重平均金額130,000
040%
0
2
35,000030%
0340,0001,00020%200
450,000
1,00010%100

たとしても負債側の影響はない。

割引率

仕掛研究開発／300

00
1,000
1,000
合計
割引率公正価値

合計100%
300

運転資本／100

この条件付対価については、毎期評価を行う資本金／300必要がある。この場合、対価の支払に関する発（単位：千ドル）

図2●条件付対価の計算例

図2●条件付対価の計算例て減損の検討をする必要がある。

33 ● CFO FORUM

サーベイグラフの色

資本金／300

有形資産／150

発生確率 加重平均金額
40%
030%
020%
200
10%
100
100%
300
7%
280
支払

翌期売上30,000
35,00040,00050,000シナリオ
12
34

有形資産／150