コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Oisix ra daichi Inc.

最終更新日：2024年7月16日

オイシックス・ラ・大地株式会社
管理本部本部長熊野滋
問合せ先：03-6867-1149
証券コード：3182

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社ではコーポレート・ガバナンスを経営統治機能と位置付けており、企業価値を継続的に高めていくための不可欠な機能であるとの認識に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めております。また、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と意思決定における透明性及び公平性を確保することが極めて重要と考えております。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得ることも重要な経営課題と認識しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１−４：政策保有株式】
当社は、取引先との関係強化が当社グループの事業拡大に資すると見込まれる場合、保有意義及び経済合理性について十分に審議検討の上、上場会社の株式を保有することとしておりますが、政策保有株式の縮減やその議決権行使基準について具体的な基準は、現時点では定めておりません。今後の保有実績その他の事情を勘案して、基準を設定してまいります。
【補充原則２−４−１：女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等の中核人材の多様性確保に関する考え方等】
当社は、従来から当社の取扱商品の購入に関与する女性社員や事業の発展により中途採用により人材を確保してきており引き続き、事業の継続性の観点から引き続きこれを推進してまいります。また、外国人についても、海外事業の展開によりグループとしての採用を開始しており、これら人材の成長により必要な制度設計・運用を整備して登用などを行ってまいります。
具体的な基準や数値に関しては、女性管理職比率は、当面の目標を30％とし、2024年３月末時点では、女性社員比率49.6％を背景に20.8％となっております。一方、外国人および中途採用者の基準につきましては、今後の状況を勘案して、実効的な基準を設定してまいります。
【補充原則４−１−２：中期経営計画】
当社は、中期経営計画の公表は行っておりません。当社を取り巻く変化の激しい事業環境においては適宜適切な変化対応が求められる中で、中期経営計画を公表することが、かえって投資家の皆様に当社の意図するところと違った判断を与える可能性があると考えております。
一方、当社は、単年度事業計画の進捗状況について、取締役会の他、経営会議等におけるモニタリングを通じ適宜対応施策を議論し、今後の事
業計画に反映させております。これらを踏まえ、決算説明会等において、投資家の皆様に今後の事業展開や事業計画およびその進捗状況等について説明することとしております。
【補充原則４−１−３：最高経営責任者の後継者計画】
当社は、現時点においては、最高経営責任者等の後継者計画を明確に定めておりません。2022年に設置した指名・報酬委員会に対する主要な諮問事項としており、後継者計画策定の在り方も含めて指名・報酬委員会から取締役会に対して答申を行い、取締役会において協議をいたします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−７：関連当事者間の取引】
当社は、取締役の競業取引及び取締役と会社間の利益相反取引については、法令及び取締役会規程の定めに基づき、取締役会での決議を要することとしております。
【原則２−６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定拠出年金制度を導入しております。60歳以降のゆとりある生活設計のために税効果を得ながらの資金準備手段を提供することを目的としております。担当部局は、従業員の安定的な資産形成と財政の健全性を維持するために実務を遂行しており、運用やその状況について運用を委託する金融機関と適時情報交換を行い、運用管理しております。
【原則３−１：情報開示の充実】
当社は、以下の事項について開示公表し、主体的な情報発信を行っております。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社ホームページに開示しております。また、経営計画については、決算説明会において、各事業年度の業績見通しを公表しております。
（ⅱ）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
有価証券報告書「第４ ４．コーポレートガバナンスの状況等」に記載しております。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部と取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬(兼務執行役員を含む）については、本報告書「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。従業員身分兼務執行役員の報酬については、社員人事考課制度の基準に基づき、常勤取締役による「評価内容及び給与改定額」の審議を経て決定しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役と監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役と監査役候補の指名については、社長が、経験、見識、専門知識、経歴等を総合的に勘案し、最適任と認められる者を適正に選定し、監査役については監査役会の承認を得たうえで取締役会に提案し、取締役会の決議を経て、株主総会にて選任をお諮りしております。執行役

員の選解任については、執行役員規程および決裁権限規程に基づき、社長が取締役会に起案して、取締役会において選任しております。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役と監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任と指名についての説明
取締役と監査役候補の指名については、株主総会招集通知に理由、経歴等を記載いたしております。執行役員の選解任については、業務に関する専門知識、経営執行能力、革新性、指導力等を勘案し、執行役員規程に基づき、取締役会にて決議いたしております。選解任に当っては、取締役会において選解任理由について十分な説明を行っております。
【補充原則３−１−３：経営戦略等開示におけるサステナビリティの取組み】(1) 経営戦略の開示にあたって、自社のサステナビリティについての取り組み
当社グループは、「これからの食卓、これからの畑」という企業理念の下で、食に関する社会課題をビジネスの手法で解決することで、持続可能な社会の実現を目指しています。BtoCサブスク事業である「Oisix」「らでぃっしゅぼーや」「大地を守る会」をはじめ、子会社の「とくし丸」「Purple Carrot」など、いずれのブランドも、事業を通じ、食の社会課題を解決することを成長の糧としています。当連結会計年度は、「社会課題解決型企業」を目指し、事業展開を行ってきているシダックス株式会社が連結子会社となりました。
当社グループの主要事業であるBtoCサブスク事業のビジネスモデルは、生産者とお客さまを直接つなぐ役割を担っており、サプライチェーン全体を持続可能にする「サステナブルリテール」の関係を築いています。サステナブルな仕組みが成り立つ背景として、蓄積されたお客さまの嗜好情
報と天候によって左右される作物の生育状況とを、独自のアルゴリズムでマッチングさせるサブスクリプションボックスを確立している点があります。その結果、畑の生育状況を反映した商品ラインナップを提案しながら、お客さまにとっては好みの商品を継続的に購入できる仕組みとなり、生産された作物の有効活用とお客さまに満足いただけるサービスとを両立しています。
当社グループは、社会課題を解くことへの責任感と、自分たちだったら課題を解けるかもしれないという可能性を同時に感じています。事業をさらに広げることを通じて、よりよい社会、持続可能な社会をつくり、食のこれからをつくり、ひろげていきます。
そのような中、当社グループを取巻く現在の事業環境やシダックス株式会社を連結子会社化したこと等を考慮したうえで、以下の３つの領域を重要なサステナビリティ項目と定め、社会価値と経済価値を創出し、持続可能な社会の実現に向けて取り組んでまいります。
１ 環境と気候変動への対応
２ 人的資本の強化に向けた社内環境整備と人材育成
３ コミュニティ創出への対応(2) 当社グループのサステナビリティに関する考え方及び個々の取組につきましては、以下をご参照ください。
1） 当社のサステナビリティページ
https://www.oisixradaichi.co.jp/sustainability/）をご参照ください。
2） 2024年3月期有価証券報告書（P16〜22) もご参照ください。
https://www.oisixradaichi.co.jp/wp-content/uploads/2022/08/640d68c7aaac76a29a4ef21556d44ecd.pdf【補充原則４−１−１：経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会決議事項については、法令と定款に定める事項の他、取締役会規程に詳細を規定しております。取締役会決議事項以外の重要事項については、経営会議規程（経営会議上程基準）の他、職務権限規程に決裁権限基準を規定し、迅速な意思決定を行っております。
【原則４−９：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役の独立性については、東京証券取引所の独立性基準に準拠した基準に基づき取締役会で審議し、独立社外取締役の候補者を選定しております。
【補充原則４−10−１：独立した指名・報酬委員会】
当社は、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しております。その上で、指名報酬等の重要な事項については、取締役会の諮問機関として、任意の委員会で、委員の過半数を独立社外取締役とする「指名・報酬委員会」を設置し、手続の客観性及び透明性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させ、コーポレートガバナンス機能のさらなる充実を図っております。同委員会は、多種多様な観点からの実効性のある諮問内容が期待できる独立社外取締役を構成員とすることとしており、現２名につきましては、１名は人事組織を専門分野とする大学名誉教授であることに加えて他数社の社外取締役経験を有する取締役、もう１名は当社と同様に自社をベンチャー企業からプライム市場企業まで成長させた経営者である取締役としております。
【補充原則４ー11ー１：取締役会にて必要なスキル等】
当社は、当社の経営戦略に照らして取締役会構成員の備えるべきスキルを特定して、株主総会招集通知やコーポレートサイトで開示するスキル
マトリックスで示される取締役会の構成としております。引き続き、実効性ある経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するために必要かつ適切な人数で構成し、各事業分野の経営に強みを発揮できる人材や経営管理に適した人材等、専門性に配慮しながら、取締役会全体としての知識、経験、能力のバラン ス及び多様性を確保いたします。 なお、独立社外取締役には、東証プライム市場企業経営者を含めております。
コーポレートサイト：https://www.oisixradaichi.co.jp/sustainability/governance/corporate/【補充原則４−11−２：取締役の兼任状況等】
当社の取締役及び監査役の他の上場企業の役員の兼務状況については、合理的な範囲であり、株主総会招集通知や有価証券報告書にて、重要な兼職の状況を毎年開示しております。
【補充原則４−11−３：取締役会の実効性評価】
当社は、毎年、取締役会の実効性の維持と向上を目的として、取締役会の実効性に関する分析と評価を行い、得られた課題を踏まえて、取締役
会の実効性の更なる向上に取り組むこととしています。
2024年３月期は、全役員に対して書面アンケートを実施後、社外役員に対して取締役会事務局がインタビューを行うとともに個別に協議を行い、取締役及び監査役から得られた意見や評価を基に取り組むべき課題を抽出し、今後に向けた課題認識を致しました。
「書面アンケート」では、最初に、総論として「当社における取締役会には主にどのような機能が求められるか」を問い、その観点での点数（5点満点）とコメントを取得し、次に各論として、「取締役会の構成や運営等」にかかる取締役会の構成、審議の状況、議事運営、情報提供等について点数とコメントを取得し、これらに基づきインタビューを実施しました。
結果、概ね取締役会の運営は実効性を有していると評価しています。
まず、総論である「当社における取締役会には主にどのような機能が求められるか」については、業務執行の決定、業務執行（内容と過程）に対するモニタリング（監督）、社外役員を中心とした知見や情報の共有についてバランスよく意見が集まり、その評価としては評点5点満点中、総論4.1
点となりました。一方、各論については、平均4.5点となっております。改善にむけての意見についても、基本的ともいえる事項もあるものの、概ね、より良い運営に向けてのプラス方向への改善意見を得ています。主な、改善意見としては、審議の前提となる会社の情報の更なる共有、子会社を含めて投資済案件のその後についての報告やデッドロックやリスクサイド観点、代替手段との比較検討の充実等の議案内容の充実等がありました。また、コロナ禍を経て改めて実際に参集しての取締役会その他の情報共有の場の要請もありました。これらについて、取締役会事務局中心に継続的に取り組み、さらなる取締役会の実効性向上を図って参ります。

【補充原則４−14ー２：取締役と監査役に対するトレーニング】
当社は、取締役と監査役に対し、その経営監督や監査機能が十分に発揮できるよう業務上必要となる知識の習得の機会を、取締役と監査役の要望に応じ、また、取締役会事務局の提案により提供しております。なお、その際の費用負担については会社負担としております。
【原則５−１：株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、企業価値を継続的に高めていくための不可欠な機能であるとの認識に基づき、コーポレートガバナンス体制の強化及び充実に努めると同時に、常日頃から株主と積極的な対話を行い、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成長させていくことが重要と認識しております。
そのため、ＩＲ体制を整備し、当社の業績や経営方針に対する理解を得るため、適宜情報開示を実施しております。
【原則５−２：経営戦略や経営計画の策定と公表】
当社事業は現在成長フェーズにあり、事業により得られたキャッシュフローについては引き続き成長投資へ優先して投下することを基本方針としております。主な成長投資分野は以下のとおりです。
1）BtoCサブスク事業：新サービスの開発、PR 投資、システム投資、物流システムや設備機能強化等
2）BtoBサブスク事業：事業拡張に向けたM&A、物流や製造等の機能強化等[経営戦略や経営計画の策定と公表 （資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応）]
当社は、2024年1月にシダックスホールディングス株式会社を連結子会社化し、祖業の食品宅配（国内BtoCサブスク事業）に加えて、施設給食運営（BtoBサブスク事業）等の新たな事業運営を本格化しております。中期的には、2030年3月期に国内BtoCサブスク事業とBtoBサブスク事業の2つの事業合計で売上高3,000億円の達成を目標としています。
戦略に沿って売上と利益の成長を実現することで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しながら、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けては、新たな事業ポートフォリオにおける現状評価、方針、具体的な取り組み等について議論を重ね、完了した時点で速やかに開示致します。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

髙島 宏平

4,847,200

13.26

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)2,882,500

7.88

株式会社リクルート

2,648,000

7.24

THE BANK OF NEW YORK 133612(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

2,506,700

6.86

株式会社日本カストディ銀行(信託口)1,239,400

3.39

藤田 和芳

1,032,516

2.82

株式会社ＮＴＴドコモ

1,000,000

2.74

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

988,400

2.70

THE BANK OF NEW YORK 133652(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

827,500

2.26

堤 祐輔

720,000

1.97

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明(注）当社は、自己株式を1,470,130株保有しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情−

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

その他の取締役

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

花田 光世

学者

△

田中 仁

他の会社の出身者△

渡部 純子

他の会社の出身者

櫻井 稚子

他の会社の出身者

小脇 美里

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者

i

j

k

f
g
h
i
j
k

上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

花田 光世

田中 仁

渡部 純子

櫻井 稚子

小脇 美里

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

花田光世氏は、アカデミックな観点での人事組
織を中心とした企業経営全般に関して幅広い知見を有しており、当社の経営に対する様々な助言及び意見を期待し、社外取締役として選任
2010年６月に花田光世氏が代表を務める
しております。また、同氏は当社の主要株主や組織調査研究所と契約を締結し、当社従主要な取引先の業務執行者ではないなど、当業員に対するマネジメント研修を実施して社が依拠する東京証券取引所の定める独立性
おりました。なお、当該研修に対する対価基準に照らし、一般株主との間に利益相反がは僅少なものであります。
生じる恐れはなく、独立した立場から客観的に当社の経営及び取締役の職務の執行を監督していただけると考え、独立役員として選任して
おります。

○

田中仁氏は、企業経営者としての豊富な経験に基づく適切な助言・提言および会社経営の監督を期待し、社外取締役として選任しておりま
田中仁氏は、株式会社ジンズの代表取締す。また、同氏は当社の主要株主や主要な取役であり、当社と同社との間では商品仕引先の業務執行者ではないなど、当社が依拠入れの取引関係がありました。なお、取引する東京証券取引所の定める独立性基準に照金額は当社及び同社においても僅少なもらし、一般株主との間に利益相反が生じる恐れのであります。
はなく、独立した立場から客観的に当社の経営及び取締役の職務の執行を監督していただけると考え、独立役員として選任しております。

○-

渡部純子氏は、リクルートグループにおいて、デジタルの観点から顧客管理に関するマネジメ
ントについて幅広い知見を有しており、当社の経営に対する様々な助言及び意見を期待し、社外取締役として選任しております。また、同氏は当社の主要株主や主要な取引先の業務執行者ではないなど、当社が依拠する東京証
券取引所の定める独立性基準に照らし、一般
株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立した立場から客観的に当社の経営及び取締役の職務の執行を監督していただけると考え、独立役員として選任しております。

-

櫻井稚子氏は、長年にわたる株式会社ABC C
ooking Studioでの経験を有し、株式会社NTTドコモにおいてはコンテンツビジネスに関する豊かな知見を有しており、当社の経営に対する様々な助言及び意見を期待し、社外取締役として選任しております。また、同氏は当社の主要株主や主要な取引先の業務執行者ではないな
ど、当社が依拠する東京証券取引所の定める独立性基準に照らし、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立した立場から客観的に当社の経営及び取締役の職務の執行を監督していただけると考え、独立役員として選任しております。

-

小脇美里氏は、生活者・消費者側の視点での経験や知見に基づく適切な助言・提言を期待し、社外取締役として選任しております。また、同氏は当社の主要株主や主要な取引先の業務執行者ではないなど、当社が依拠する東京
証券取引所の定める独立性基準に照らし、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立した立場から客観的に当社の経営及び取締役の職務の執行を監督していただけると考え、独立役員として選任しております。

○○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

1

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

1

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
指名に関する事項と報酬に関する事項を同時に扱う委員会として、一つの指名・報酬委員会を設置しております。したがいまして、上記の設置状
況は共通の内容となります。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査室と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。内部監査室及び監査役と会計監査人の間の情報交換・意見交換については、会計監査人が監査を実施する都度開催される監査講評に内部監査室及び監査役が同席することによって情報の共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

4名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

乙部 智佳

他の会社の出身者

諸江 幸佑

他の会社の出身者

△

小久保 崇

弁護士

△

和田 健吾

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者

k

l

m

b
c
d
e
f
g
h
i
j
k
l
m

上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の親会社の監査役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

乙部 智佳

諸江 幸佑

小久保 崇

和田 健吾

独立
役員

適合項目に関する補足説明○-乙部智佳氏は、さまざまな規模や業種のガバ
ナンス・コンプライアンス問題に関わられてきた経験から、適切な助言・提言を期待し、社外監査役として選任しております。また、同氏は当社の主要株主や主要な取引先の業務執行者
ではないなど、当社が依拠する東京証券取引所の定める独立性基準に照らし、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立した立場から客観的に当社の経営及び取締役の職
務の執行を監督していただけると考え、独立役
員として選任しております。

○

諸江幸祐氏とは、同氏が取締役を務める企業と商品仕入の取引関係があり、当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者に該当しておりましたが、2022年8月に同社取締役を退任し、同社とはなんら関係のないこととなりました。

諸江幸祐氏は、小売・流通分野や投資事業・資本市場での豊富な経験を持たれ、それを背景として複数企業の社外役員に就任していることから、適切な助言・提言を期待し、社外監査役として選任しております。今般、左記の事情に至りましたので、当社が依拠する東京証券取引所の定める独立性基準に照らし、独立役員として選任しております。

○

小久保崇氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にコンプライアンスの小久保 崇とは、2019年度まで株主総会の観点から有益なアドバイスをいただけることか
法務監修等を委嘱しておりました。なお、ら、社外監査役としての職務を適切に遂行でき顧問契約ではなく、また、その取引金額もるものと考え、社外監査役として選任いたしまし
当社及び同氏においても僅少なものであた。また、当社が依拠する東京証券取引所のります。
定める独立性基準に照らし、独立役員として選任しております。

○

和田健吾氏は、公認会計士としての経験・見識が豊富であり、公認会計士としての高い専門的知見をお持ちであることに加え、M＆Aや投資・
ファイナンスを通じて多様な業種のビジネスに関わられてこられ、これらの経験知見から、引き続き新しい事業価値を追求する当社のガバ
ナンスに対して有益なアドバイスをいただくことを期待し、社外監査役として選任しております。
また、同氏は当社の主要株主や主要な取引先の業務執行者ではないなど、当社が依拠する
東京証券取引所の定める独立性基準に照らし、一般株主との間に利益相反が生じる恐れ
はなく、独立した立場から客観的に当社の経営及び取締役の職務の執行を監督していただけると考え、独立役員として選任しております。

-【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項
―――

選任の理由

9名

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬制度については、引き続き、新設の指名・報酬委員会を通じて検討してまいります。なお、ストックオプション制度につきましては、発行済み分が2022年6月の期間満了により終了しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。
取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
2021年2月25日付取締役会で決定し、2022年５月26日付取締役会における指名・報酬委員会の設置に伴い所要の変更をしております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
１．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責や業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、役位、担当職務、各期の業績、他社水準を踏まえて決定する固定報酬のみを支払うこととする。
２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針 (報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された総額の範囲内で、役位、担当職務、各期の業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長が、その具体的内容について委任をうけ、その権限の内容は基本報酬の額の決定とする。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役は、指名・報酬委員会で審議した内容を尊重して決定する。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役のサポートは経営企画本部が行っております。また非常勤監査役に対する情報伝達は常勤監査役が定期的に行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１）会社の機関の基本説明
ａ．取締役会
当社の取締役会は取締役9名（うち社外取締役5名）により構成されており、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催
し、業務を執行するとともに、取締役会で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役会の業務執行状況の監査を行っております。
ｂ．経営会議当社は常勤取締役、常勤監査役及び各部門責任者による経営会議を定期的に開催しており、これにより日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化を図っております。
ｃ．監査役及び監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役3名で構成されており、全監査役が社外監査役であります。各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。また、監査役会は、原則として定例
取締役会と同日に開催しております。
ｄ．会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
ｅ．指名・報酬委員会
当社は、取締役会の諮問機関である任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置し、委員３名のうち過半数を独立役員である社外取締役としたうえで、各取締役の報酬に関する制度設計、業務執行状況、当社業績、当社の事業計画や課題を踏まえたあるべき経営体制等を含めて協議
し、取締役の報酬及び指名について、取締役会からの諮問に対して答申しています。
２）リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理及びコンプライアンス体制整備については、リスク管理委員会を中心に実施しております。同委員会は執行役員他によって構成され、常勤監査役も常に参加しており、役職員に対するコンプライアンス意識の普及・啓発や法令違反行為等の通報の受付と事実関係の調査等をその任務としております。具体的には、テーマごとの分科会活動を中心として、また、月１回定例の会議を開催し、内部通報の有無の確認や、反社会的勢力への対応、労務関連の法令遵守状況などコンプライアンスに関連する事項のほか、リスク管理に関する事項、ディスクロージャー（適時開示）に関する事項等について、報告並びに議論を行っております。
また、当社では、公益通報者保護法の趣旨に則り、コンプライアンスの徹底に資することを目的として内部通報制度（「企業倫理ホットライン」という。）を定めております。当社の従業員は、本制度を通じ、公益通報者保護法に定める法令違反及びその他の重大なコンプライアンス違反等の通報対象の事実が生じているか、又は、まさに生じようとしていることを、予め定めた企業倫理ホットライン窓口担当者に通報することができます。また、通報者にはしかるべき保護措置を行うほか、通報された情報等は企業倫理ホットライン窓口担当者よりリスク管理委員会に報告があり、必要な場合、是正措置を行うこととしております。
加えて、全ての当社役職員が遵守すべき規範として「倫理規程」を設け、その普及・啓蒙に努めております。また、個別業務に関するコンプライア
ンスへの取り組みとして、個人情報保護法、景表法、特商法といった当社業務と関連の深い諸法令の遵守状況の確認や、研修などを通じた法令に関する知識の普及などを行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の企業規模や事業内容から、監査役会設置会社が最適であると判断しており、社外取締役5名(5名とも独立役員)、社外監査役4名（4名とも独立役員）を選任することで、取締役会に対する牽制及び監視機能の向上を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

決算業務の早期化を図り、招集通知の早期発送に取り組んでおり、2024年第27期定時株
主総会では18日前に発送、電子提供は24日前に実施しております。

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主にご参加いただけるよう、集中日を避けた開催日となるよう留意いたします。

電磁的方法による議決権の行使

2020年第23期定時株主総会より、電磁的方法による議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2020年第23期定時株主総会より、 株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」に参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

2021年第24期定時株主総会より、招集通知（要約）の英文での提供を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社Webサイト内にディスクロージャーポリシーを公表しております。
情報開示について、開示基準や方法に加えて、コミュニケーションの充実に向けた施策、IR活動沈黙期間について記載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

四半期決算資料について、決算説明資料の開示だけでなく、機関投資家・アナリスト向け決算説明会の説明会動画、質疑応答を含めた全過程の説明会スク
リプトを当社ホームページに速やかに開示し、個人投資家の皆さまに公正かつ同質の情報開示に努めております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

本決算および第2四半期決算発表時の年2回開催しております。
遠方や、ご参加時間が限定される方にも柔軟に参加頂ける、オンライン配信形
式かつ、リアルタイムの質疑応答を受け付ける形式で実施しております。
また、機関投資家・アナリストとの個別面談やグループ面談を日常的に実施しています。

海外投資家向けに定期的説明会を開催

日常的に海外IRを実施している他、証券会社主催のカンファレンスなどに参加
しております。
また、決算開示資料、適時開示資料については英文による同時開示を行っており、公正な情報開示に努めております。

IR資料のホームページ掲載

当社Webサイトに投資家向け情報ページを設け、決算情報や適時開示情報、
株式総会関連資料などの 掲載を行い、公正な情報開示に努めております。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理本部内にIR部門を設置しております。

その他

逐次、国内外のアナリスト・機関投資家向けに個別インタビューを実施しており
ます。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

なし

あり

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社の企業理念「これからの食卓、これからの畑」の実現、食に関する社会課題をビジネスの手法で解決するための行動規範として、お客様、取引先、社員、株主、社会というス
テークホルダーに対してどのような企業行動を取っていくのかを定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施【環境保全活動】
当社は、環境におけるマテリアリティを「①GHG排出削減」「②フードロス削減」「③プラスチック削減」と特定し、重点的に取組を行っています。
①GHG排出削減の取組
当社は国内の有機野菜や特別栽培野菜、合成保存料・合成着色料を使わない加工食品の販売を祖業としており、事業そのものがサステナブルなビジネスモデルではありますが、GHGの排出削減取組については、物流拠点で使用する電力の再エネへの切り替えや、生産者へCO2削減に繋がるアグリテックなど技術提供などの施策を行っております。
②フードロス削減の取組
当社はサブスクリプションモデルであり、流通段階におけるフードロス率は約0.2％と一般小売業と比べて非常に低いビジネスモデルとなっております。さらに畑のフードロス削減に向け、規格外原料などの積極活用やアップサイクル商品の開発、また食卓におけるフードロス削減に向け、ミールキットなど食材使い切りサービスの販売拡大などを行っております。
③プラスチック削減の取組
自社製造製品を中心に、商品パッケージのリサイクル資材、環境対応型資材への切り替えや、不要な包装資材の削減の取り組みを行っております。
取組の詳細は、下記をご参照ください。
https://www.oisixradaichi.co.jp/sustainability/environment/【その他の社会的活動】
当社は食の社会課題の解決に向け、開発途上国の飢餓と、先進国の肥満や生活習慣病の問題とを同時に取り組む「TABLE FOR TWO」への活動支援や、ひとり親などへの食品支援プラットフォーム「WeSupport Family」の運営などの活動を行っております。
取組の詳細は、下記をご参照ください。
https://www.oisixradaichi.co.jp/sustainability/society/society/ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

金融商品取引法などに基づく法定開示制度や、東京証券取引所が定める適時開示規則に則って、適時適切な情報開示に努めております。法定開示や適時開示の対象とならない情報であっても、投資判断に影響を与えると思われる重要な情報については、すべてのス
テークホルダーが平等に入手できるように、公平かつ迅速に開示しております。このほか、
ウェブサイトなどを通して、各ステークホルダーに向けた情報開示の拡充に取り組んでおります。
＜女性の活躍支援について＞
当社は、在宅勤務制度を整える等、性別に関わらず多様な働き方が出来るようなインフラ整備を行っております。また、積極的に女性の活用を進め、女性比率（正社員パート合計）
は約65％となっており、育児中の女性が働きやすいように時短勤務や、育休復帰を行いや
すいように認可外保育園に預ける場合の補助等の制度を導入しております。

その他＜人材の多様性について＞
当社グループで働くすべての人の人格・人権・個性を尊重し「国籍、人種、障害、性別、セク
シャリティ等による不当な差別を行なわず、多様な価値観を尊重する」という基本思想のもと、その遵守・徹底を強化していくためにダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン委員会を設置し、その浸透を含めた取組みを行っております。
＜コミュニティ創出への対応について＞
当社は、家庭での調理時間の短縮に繋がる「ミールキット」の提供や、人手不足が課題となっている給食事業における業務省力化に向けた取り組み、自治体等のサービス運営の受託等により、ご家庭や社会での労働省力化を推進しております。
また、買い物へのアクセスが困難になっている方向けの移動スーパーの運営、路線バスの撤退などによる交通空白地でのコミュニティバスの運営など、持続可能な地域コミュニティの実現をサポートしております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、平成18年（2006年)10月30日開催の取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制を整備するために、「内部統制システム構築の基本方針」を決議しました。その後当該基本方針については、適宜見直しを実施しております。
現在運用されている当該基本方針は、令和6年（2024年）３月21日開催の取締役会において最終改訂されたものであり、その概要は下記のとおりです。なお、必要に応じて今後も適宜見直しを実施してまいります。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
６．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

９．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続
その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
11．財務報告の適正性を確保するための体制
12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
また、当社では、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程によって役職員の組織的位置付けやなすべき業務、職務上の執行権限を明確にするとともに、稟議手続を明確に定めることで適切な権限委譲と組織内の牽制効果を発揮し、健全な経営体制の構築を図っております。
この他、内部統制に関連する規程として「リスク管理委員会規程」、「内部通報規程」、「倫理規程」、「危機対応規程」を策定し、全社員向けに周知徹底を図っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では反社会的勢力との一切の関係を遮断する旨を謳った「反社会的勢力対策についての宣言」を、平成20 年３月11 日開催の取締役会において決議し、新規取引開始時の取引先の属性チェックの実施、並びに反社会的勢力排除条項及び誓約書の整備取得を進めることにより、反社会的勢力及びそれに共生するグループとの関係が発生しないよう未然防止に努めております。
また反社会的勢力からの接触があった場合に備えて「反社会的勢力対応マニュアル」を策定し、経営企画本部を中心にその対応に当たることを定めるほか、必要とあれば早期に顧問弁護士や警察・暴追センターに相談し適切な措置を講ずる体制としております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

【模式図(参考資料)】

【適時開示体制の概要（模式図）
】

決定事実

決算情報

業務本部
経営企画
本部

財務
経理部

定性的情報

数値情報

発生事実

各部門
関係会社
報告

開示資料作成

管理本部

報告

報告

情報開示責任者(管理本部長)による会社情報の集約・管理
協議(重要性の判断及び情報開示の要否の検討)
経営企画本部、HR 本部、管理本部
内部監査室、監査役等の関係各部門による協議
具申(適時開示の決定)
代表取締役社長

決議機関による承認
取 締 役 会指示

指示
(適時開示の実施)
情報開示責任者
適時開示情報伝達システムへの登録証 券 取 引 所
適時開示

投資 家