2022 年 11 月 28 日
各位会 社 名大栄環境株式会社

代表者名

代表取締役社長

金子文雄（コード番号：9336
問合せ先東証プライム市場）

取締役副社長（経営管理担当）井上吉一（TEL. 078-857-6600）

募集株式の払込金額及びブックビルディングの仮条件決定及び売出株式数の国内外の内訳変更のお知らせ
2022 年 11 月９日開催の当社取締役会において決議いたしました公募による募集株式発行等につきましては、募集株式の払込金額等が未定でありましたが、2022 年 11 月 28 日開催の当社取締役会において、下記のとおり決議するとともに、売出株式数の国内外の内訳を変更する旨を決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
１．公募による募集株式発行の件（１） 募 集 株 式 の 払 込 金 額（２） 募集株式の払込金額の総額（３） 仮条件
２．引受人の買取引受による売出しの件（１） 売出株式数（２） 売売出出人株

及式び数

１株につき金 1,079.50 円（但し、引受価額が募集株式の払込金額を下回る場合は、本募集株式発行を中止するものとする。）
3,778,250,000 円
１株につき 1,270 円から 1,350 円
売出株式総数28,600,000株のうち、日本国内における売出し（以下「引受人の買取引受による国内売出し」という。）に係る売出株式数が13,738,200株に、米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における売出し（以下「海外売出し」という。）に係る売出株式数が14,861,800株に変更されるが、その最終的な内訳は、上記売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日（2022年12月５日）に決定される予定であり、その承認については当社取締役副社長又はその指名する代理人に一任する。売出株式総数についても、今後変更される可能性があり、その承認についても当社取締役副社長又はその指名する代理人に一任する。
①引受人の買取引受による国内売出し
ウイングトワ株式会社
13,738,200 株②海外売出しウイングトワ株式会社
14,861,800 株

３．第三者割当増資による募集株式発行の件（１） 募 集 株 式 の 払 込 金 額
１株につき金 1,079.50 円（但し、割当価格が募集株式の払込金額を下回る場合は、本第三者割当増資による募集株式発行を中止するものとする。）（２） 募集株式の払込金額の総額
5,197,792,500 円-1-４．当社指定販売先への売付け（親引け）
当社が、引受人に対して売付けることを要請している指定販売先（親引け先）の概況については以下のとおりであります。
（１） 親引け先の状況等①
親 引 け 先 の 概 要
兵庫県神戸市東灘区向洋町中二丁目９番地１神戸ファッションプラザ
大栄環境従業員持株会（理事長 山田 真揮）②
当社と親引け先との関 係
当社の従業員持株会であります。
③
親引け先の選定理由
当社グループの従業員への福利厚生等のためであります。
④
親引けしようとする
未定（引受人の買取引受による国内売出しの売出株式のうち、株券等の数184,200 株を上限として、売出価格等決定日に決定される予定。）⑤
株 券 等 の 保 有 方 針
長期保有の見込みであります。
⑥
払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金
払 込 み に 要 す るの存在を確認しております。
資 金 等 の 状 況⑦
親 引 け 先 の 実 態
当社グループの従業員で構成する従業員持株会であります。
（２） 株 券 等 の 譲 渡 制 限
親引け先は、グローバル・コーディネーターに対し、当該親引けにより取得した当社普通株式を含む当社普通株式について、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後 180日目（2023 年６月 11 日）までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、その譲渡、貸付け又は処分等を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
（３） 販 売 条 件 に 関 す る 事 項
販売価格は、仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、売出価格等決定日に決定される予定の売出価格と同一となります。
（４） 親引け後の大株主の状 況
国内募集、海外募集、引受国内募集、海 人の買取引受株式（自己株 外募集、引受 による国内売式を除く。） 人の買取引受 出し及び海外所有株式数の総数に対す による国内売 売出し後の株氏名又は名称住所（株）
る所有株式数 出し及び海外 式（自己株式の割合売出し後の所 を除く。）の（％）
有株式数
総数に対する（株）
所有株式数の割合（％）
兵庫県神戸市東灘区
ウイングトワ株式
御影中町三丁目２番
89,999,500
98.2861,399,500
64.58
会社
４－4703 号
兵庫県神戸市東灘区
大栄環境従業員持
向洋町中二丁目９番
1,190,700
1.30
1,374,900
1.45
株会
地１神戸ファッショ
ンプラザ
金子 文雄
兵庫県神戸市東灘区
47,3000.05
47,3000.05
井上 吉一

三重県伊賀市46,8000.05

46,800

0.05

大田 成幸

奈良県奈良市46,8000.05

46,800

0.05

篠原 啓二

兵庫県明石市46,8000.05

46,800

0.05

東井 基光

兵庫県西宮市15,6000.02

15,600

0.02

石川 光一

大阪府和泉市15,6000.02

15,600

0.02

出射 邦彦

兵庫県明石市15,6000.02

15,600

0.02

下田 守彦

大阪府和泉市15,6000.02

15,600

0.02

下地 弘章

兵庫県芦屋市15,6000.02

15,600

0.02

下地 正勝

兵庫県西宮市15,6000.02

15,6000.02- 2 -平井 俊文

三重県伊賀市15,6000.02

15,6000.02

森田 憲一

三重県伊賀市15,6000.02

15,6000.02

山下 竜生

兵庫県神戸市西区

15,6000.02

15,6000.02

鰐部 仁

兵庫県西宮市15,6000.02

15,6000.02

91,533,900

99.95

63,118,100

66.39

計

―

（注） １． 所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022 年11 月９日現在のものであります。
２． 国内募集、海外募集、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出し後の所有株式数
並びに国内募集、海外募集、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022 年 11 月９日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、日本国内における募集（以下「国内募集」という。）、米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国においては 1933 年
米国証券法に基づくルール 144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における募集（以下「海外募集」という。）、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し及び親引け（184,200 株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３． 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
（５） 株 式 併 合 等 の 予 定 の該当事項はありません。
有 無 及 び 内 容（６） そ の 他 参 考 に な る 事 項
該当事項はありません。

- 3 -［ ご 参 考 ］
１．公募による募集株式発行及び株式売出しの概要（１） 募集株式数及び売出株式数
募 集 株 式 数 普通株式
3,500,000 株（国内募集 1,750,000 株、海外募集 1,750,000 株）最終的な内訳は、上記募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。
売 出 株 式 数 普通株式
引受人の買取引受による売出し 28,600,000株（引受人の買取引受による国内売出し 13,738,200株、海外売出し 14,861,800株）
最終的な内訳は、上記売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定される。
オーバーアロットメントによる売出し（*） 上限 4,815,000株（２） 需 要 の 申 告 期 間 2022 年 11 月 29 日（火曜日）から（ 国 内 ） 2022 年 12 月２日（金曜日）まで（３） 価 格 決 定 日 2022 年 12 月５日（月曜日）（発行価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件による需要状況等を総合的に勘案した上で決定する。）（４） 申 込 期 間 2022 年 12 月６日（火曜日）から（ 国 内 ） 2022 年 12 月９日（金曜日）まで（５） 払 込 期 日 2022 年 12 月 13 日（火曜日）（６） 株 式 受 渡 期 日 2022 年 12 月 14 日（水曜日）（７） 仮条件決定の理由 仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
（*）オーバーアロットメントによる売出しについてオーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案して行われるＳＭＢＣ日興証券株式会社による日本国内における売出しであります。上記のオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主であるウイングトワ株式会社（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022 年 11 月９日開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする日本国内における当社普通株式4,815,000 株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。
また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、2022 年 12 月 14 日から 2023 年１月６日までの期間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、貸株人から借入れた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当てもしくはシンジケートカバー取引又はその双方により取得する株式により返却する予定であります。
なお、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式に対応する株式数については割当に応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少するか又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数がオーバーアロットメントによる売出しに係る上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

- 4 -２．ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、売出人かつ貸株人であるウイングトワ株式会社並びに当社株主である金子文雄、井上吉一、大田成幸、篠原啓二、東井基光、石川光一、出射邦彦、下田守彦、下地弘章、下地正勝、平井俊文、森田憲一、山下竜生、鰐部仁、田中厚夫、大仲一正、峯森章及び魚住隆太は、グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、グローバル・コーディネー
ターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡、貸付け又は処分等（但し、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸渡すこと等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
また、当社はグローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式、当社普通株式に転換もしくは交換されうる有価証券又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（但し、本件募集、本件第三者割当増資及び株式分割等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
さらに、グローバル・オファリングに関連して、当社株主及び親引け先である大栄環境従業員持株会は、グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、グローバル・コーディネータ
ーの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡、貸付け又は処分等を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、グローバル・コーディネーターは各ロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。
上記の他、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。
以上

ご注意：この文書は当社新株式発行及び株式売出し等に関する取締役会決議について一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたもの
ではありません。2022 年 11 月９日及び 2022 年 11 月 28 日の当社取締役会において決議された当社普通株式の募集及び売出しへの投資判断を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）は引受証券会社より入手することができます。
本記者発表文は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。当社普通株式は 1933
年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は、当社又は売出人より入手することができます。これには当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、
本件においては米国における証券の登録を行うことを予定しておりません。

- 5 -