2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

証券コード：3635
平成30年６月４日

株 主 各 位神奈川県横浜市港北区箕輪町一丁目18番12号
代表取締役社長

襟

川

陽

一

第９回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第９回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面又は電磁的方法（インターネット等）
により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考
書類をご検討のうえ、平成30年６月19日（火曜日）午後６時までに、「議決権行使のご案内」（３頁から４頁）のいずれかの方法により議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
１．日
２．場

時
所

３．目的事項
報告事項

平成30年６月20日（水曜日）午前10時
神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目３番７号
横浜ベイホテル東急
地下２階 アンバサダーズ ボールルーム（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください）
１．第９期（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第９期（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
計算書類報告の件

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

剰余金の処分の件
取締役11名選任の件
監査役１名選任の件
取締役の報酬額改定の件
ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
以

－ 1 －

株主各位

上

2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知◎当日は軽装（クールビズ）にて実施させていただきますので、株主様におかれましても軽装でご出席くださいますようお願い申し上げます。
◎次の事項につきましては、法令及び当社定款第17条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.koeitecmo.co.jp/）に掲載しておりますので本招集ご通知の提供書面には記載しておりません。
① 会社の新株予約権等に関する事項② 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況③ 連結計算書類の連結注記表④ 計算書類の個別注記表◎株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合には、上記の当社ウェブサイトに修正後の事項を掲載させていただきます。
◎議決権行使書面とインターネット等により、重複して議決権を行使された場
合は、インターネット等による議決権行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。
◎インターネット等により、複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使されたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
◎本株主総会終了後、経営方針等につきご理解をより深めていただくため、同会場において事業説明会を開催いたしますので、引き続きご参加くださいますようお願い申し上げます。
◎本総会の決議結果につきましては、決議通知のご送付に代えて、上記の当社
ウェブサイトに掲載させていただきます。

－ 2 －

株主各位

2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

議決権行使のご案内
株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席する方法

書面で議決権を行使する方法インターネットで議決権を行使する方法

当日ご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。

同封の議決権行使書用紙に各議案の賛否をご表示のうえ、
ご返送ください。

次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

株主総会開催日時

行使期限

行使期限

平成30年６月20日（水曜日）

平成30年６月19日（火曜日）

平成30年６月19日（火曜日）

午前10時

午後６時到着分まで

午後６時完了分まで

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
こちらに議案の賛否をご記入ください。
第２号議案●

全員賛成の場合●全員否認する場合●

一部の候補者を否認する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、否認する候補者の番号をご記入ください。

第１号議案、第３号議案、第４号議案、第５号議案
●

賛成の場合

●

否認する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

書面およびインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

－ 3 －

株主各位

2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

インターネット等による議決権行使のご案内
ＱＲコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使
ウェブサイト https://www.web54.net

１ 議決権行使書用紙右下に記載のＱＲコードを

１ 議決権行使ウェブサイトに読取ってください。

アクセスしてください。

「次へすすむ」を
クリック
見本

見本

２ 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※「ＱＲコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

「議決権行使コード」
を入力

２ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「ログイン」をクリック

３ 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。
「パスワード」を入力「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがＰＣ向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。
※‌
ＱＲコードを再度読取っていただくと、ＰＣ向けサイトへ遷移出来ます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

「次へ」を
クリック

４ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120-652-031（フリーダイヤル）（受付時間 午前９時～午後９時）

機関投資家の皆様は、株式会社ＩＣＪの運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームをご利用いただくことが可
能です。

－ 4 －

株主各位

2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知（提供書面）

事業

報

告( 自至 平成29年４月１日
平成30年３月31日 )１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用や所得環境の改善を背景に、景気は回復基調で推移いたしました。
ゲーム業界におきましては、2017年度の国内家庭用ゲーム市場規模は２年連続でハード・ソフトともに前年を上回りました。「PlayStation 4」や「Nintendo Switch」が販売台数を伸ばし、市場を牽引いたしました。グローバルでは、スマートフォンゲームやパッケージゲームのデジタル販売も拡大しており、ゲーム市場全体は今後も更なる成長が見込まれます。
このような経営環境下において、当社では経営方針「IPの創造と展開」のもと、各種施策に取り組んでおります。歴史シミュレーションゲーム「信長の野望」シリーズは、初代の発売から35年目を迎え、11月には最新作『信長の野望・大志』を発売し、シリーズの世界累計出荷本数が1,000万本に達しました。任天堂株式会社の「ファイアーエムブレム」と当社の「無双」シリーズとのコラボレーションタイトル『ファイアーエムブレム無双』の出荷本数が全世界で100万本を突破いたしました。また、当社がIPを許諾し海外でサービス中のスマートフォンゲーム『真・三國無双 斬』が1,000万ダウンロード
を超えるなど、IPのグローバル展開で多くの成果を収めました。
好調な金融環境のもとで、有価証券運用益を中心に営業外収支は過去最高となりました。
これらにより当社グループの当期業績は、売上高389億26百万円（前期比5.1％増）、営業利益117億11百万円（同33.4％増）、経常利益182億93百万円（同20.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は130億17百万円（同12.0％増）となりました。コラボレーションやIP許諾等のロイヤリティ収入が増加したことで利益率が向上し、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益とも経営統合以来、最高の業績となりました。

－ 5 －事業の経過及びその成果2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

事業の種類別セグメントの状況につきましては以下のとおりです。
＜エンタテインメント事業＞「シブサワ・コウ」ブランドでは、株式会社レベルファイブの「妖怪ウォッチ」と当社の「三國志」とのコラボレーション作品『妖怪三国志 国盗りウ
ォーズ』（iOS、Android用）が配信され、人気を集めました。パッケージゲー ム で は 『 信 長 の 野 望 ・ 大 志 』 を ス マ ー ト フ ォ ン 向 け に 展 開 し た ほ か、『Winning Post 8 2018』(PC、PS4、PS Vita、Nintendo Switch用）を発売いたしました。
「ω-Force」ブランドでは、２月に「ω-Force」20周年記念タイトル『真・三國無双８』（PS4、Xbox One、Steam用)をグローバルで発売し、73万本を販売いたしました。３月には、世界中で人気のアニメーション作品「進撃の巨人」が原作のタクティカルハンティングアクションゲーム『進撃の巨人２』（PS4、PS Vita、Xbox One、Nintendo Switch、Steam用）を発売し、52万本の販売となりました。
「Team NINJA」ブランドでは、株式会社スクウェア・エニックスと共同で開発した『DISSIDIA FINAL FANTASY NT』（PS4用）がワールドワイドで発売され、スマートフォンゲーム『DISSIDIA FINAL FANTASY OPERA OMNIA』もグ
ローバルでの配信が開始され、収益に貢献いたしました。３月には任天堂株
式会社の「ゼルダの伝説」シリーズと「無双」シリーズとのコラボレーショ
ン作品『ゼルダ無双 ハイラルオールスターズ DX』をNintendo Switch向けに
国内及びアジアでリリースいたしました。
「ガスト」ブランドでは、アトリエ20周年記念作品『リディー＆スールのアトリエ ～不思議な絵画の錬金術士～』（PS4、PS Vita、Nintendo Switch用)を北米・欧州・アジアで発売し、Steam版の配信も開始いたしました。
「ルビーパーティー」ブランドでは、『遙かなる時空の中で Ultimate』(PS Vita、iOS、Android用)と『ときめきレストラン☆☆☆ Project TRISTARS』(PS Vita、iOS、Android用)を発売いたしました。イベント事業では「ネオロマンス・フェスタ ネオ アンジェリーク 大陸祭典２」や、立体映像表現を用いたバーチャルライブなどを開催いたしました。
新ブランド「midas(ミダス)」では、新規スマートフォンゲームを鋭意開発
しております。
以上の結果により、エンタテインメント事業の売上高は353億89百万円（前期比7.2％増）、セグメント利益は109億38百万円（同40.0％増）となりまし
た。

－ 6 －

事業の経過及びその成果2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知＜ＳＰ事業＞
パチンコ・パチスロ機の規則改正による先行き不透明な状況により、受託案件が減少した結果、ＳＰ事業の売上高は９億45百万円（前期比52.6％減）、
セグメント利益は２億89百万円（同60.7％減）となりました。
＜アミューズメント施設運営事業＞
既存店売上高は、大型景品搭載のプライズゲーム機の導入が奏功し、前期を上回りました。多機能VR筐体『VRセンス』の販売が計画を下回り、セグメ
ント損失が発生いたしました。
以上の結果により、アミューズメント施設運営事業の売上高は15億36百万円（前期比21.3％増）、セグメント損失は３億62百万円（前期はセグメント
利益27百万円）となりました。
＜不動産事業＞
当社グループが保有する賃貸用不動産は引き続き高い稼働率を維持しており、不動産事業の売上高は７億84百万円（前期比0.6％減）、セグメント利益は３億48百万円（同40.3％増）となりました。
＜その他事業＞
ベンチャーキャピタル事業において、出資先ファンドからの分配金収入が発生した結果、売上高は５億84百万円（前期比73.6％増）、セグメント利益は４億96百万円（同103.8％増）となりました。

－ 7 －事業の経過及びその成果2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

なお、当連結会計年度における販売（売上）実績をセグメント別に示しますと、次のとおりであります。
事 業 の 種 類 別 セ グ メ ン ト の 名 称
エ

ン

タ

テ

ン

メ

ト

構 成 比
90.9％

業

945百万円2.4％

ア ミ ュ ー ズ メ ン ト 施 設 運 営 事 業

1,536百万円

3.9％

事

事

額
35,389百万円

Ｐ

ン

金

業

Ｓ

イ

不

動

産

事

業

784百万円

2.0％

そ

の

他

事

業

584百万円

1.5％

39,240百万円

100.8％

社△313百万円△0.8％

計38,926百万円

100.0％

計
消

去

又

は

合

全

(2) 設備投資の状況
当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は、38億53百万円であります。その主なものは、みなとみらい21地区に取得した不動産に係る費用35億22百万円、開発機材等の購入61百万円、アミューズメント施設機器等の購入
１億10百万円であります。
(3) 資金調達の状況
該当事項はありません。

－ 8 －事業の経過及びその成果、設備投資等の状況、資金調達の状況

2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知(4) 対処すべき課題
今後の景気見通しといたしましては、国内においては雇用・所得環境の改善が続くなか、企業収益も持ち直し、緩やかな回復が続くことが期待される
一方、海外では経済の不確実性もあり、景気の先行きは不透明な状況が想定されます。
ゲーム業界におきましては、「PlayStation 4」、「Nintendo Switch」を中心に家庭用ゲーム市場が活性化し、デジタル販売も伸長が見込まれます。
スマートフォンゲーム市場も、中国を中心にグローバルで拡大が予想されます。ゲームの対戦競技「eSports」も話題になるなど、ゲーム業界は更なる成長が期待されます。
このような経営環境下において、当社グループは、グループビジョン「世界No.1のエンタテインメント・コンテンツ・プロバイダー」のもと、更なる成長性と収益性の実現に向け挑戦を続けるとともに、「クオリティ＆サティ
スファクション」を商品コンセプトに、高い品質によってお客様に大きな満足を提供してまいります。
今期より３ヶ年の中期経営計画を策定し、2021年３月期には売上高510億円、営業利益170億円、経常利益210億円の達成を目指してまいります。拡大するグローバル市場に向けて、販売本数が全世界で500万本級のパッケージゲーム、ユーザー売上が月商10億円を超えるスマートフォンゲームを創発してまいります。
平成31年３月期は、グループ経営方針として「グローバルIPの創造と展開」と「グローバルビジネスの飛躍」を掲げ、世界市場を見据えたビジネス体制の整備・拡充を図り、更なる成長性と収益性を実現してまいります。
エンタテインメント事業では、グローバル市場に向けて主力シリーズタイ
トルを発売するほか、パッケージゲーム・スマートフォンゲームの国内外でのコラボレーションの実施、IP許諾案件の拡大等に取り組んでまいります。
ＳＰ事業では、規則改正の影響を一時的に受けましたが、引き続き効率的な受託開発業務を推進し、業績の回復を図ってまいります。
アミューズメント施設運営事業では、キッズ施設の運営やプライズゲームを中
心に既存店の売上・利益の向上に努めます。『VRセンス』事業では、定期的なアップデートやスマートフォン連動サービスの拡充を図ってまいります。
不動産事業では、当社グループが保有する不動産資産を有効活用するとともに、物件管理の向上とコストダウンを進めてまいります。

－ 9 －対処すべき課題

2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知(5) 財産及び損益の状況の推移
区

分

売

第９期
第６期
第７期
第８期
(平成27年３月期) (平成28年３月期) (平成29年３月期) (当連結会計年度)(平成30年３月期)

上
高
(百万円)

37,79938,332

37,03438,926

利 益(百万円)

13,56815,755

15,211

18,293

当 期 純 利 益
(百万円)

9,434

10,855

11,62413,017

１ 株 当 た り
当期純利益(円)90.29

103.27110.46123.24

経常

親会社株主に帰属する

総

資
産
(百万円)

115,216

110,925

119,461

129,367

純

資
産
(百万円)

100,672

98,706

106,516

116,242（注）当社は、平成27年10月１日付で普通株式１株につき1.2株の割合をもって株式分割を行っております。第６期(平成27年３月期)の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して１株当たり当期純利益を算定しております。

－ 10 －

財産及び損益の状況の推移

2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知(6) 重要な親会社及び子会社の状況（平成30年３月31日現在）①

親会社との関係
当社の親会社は株式会社光優ホールディングスであります。なお、同社の当社に対する議決権比率は44.94％でありますが、同社と緊密な関係がある者が当社の議決権を有していることから親会社としております。
当社と親会社との間に営業取引はありません。

②
会

重要な子会社の状況
社

名

資

本

金

当社の議決権比率

主 要 な 事 業 内 容

株式会社コーエーテクモゲームス

9,090百万円

100.00％パソコン・家庭用ゲームソフト
等の企画・開発・販売、オンラ
インゲーム・モバイルコンテン
ツの企画・開発・運営、書籍・音楽ソフト・映像ソフト・グッ
ズ等の企画・制作・販売、イベントの企画・運営、不動産事業

株式会社コーエーテクモウェーブ

100百万円

100.00％スロット・パチンコの液晶受託開発、アミューズメント施設の企画開発・運営・管理

株式会社コーエーテクモネット

110百万円

100.00％パソコン・家庭用ゲームソフト
等の流通・卸し・通信販売

KOEI TECMO AMERICA Corporation

2百万米ドル

100.00％米国におけるパソコン・家庭用
ゲームソフトの製造・販売

KOEI TECMO EUROPE LIMITED

24百万英ポンド

100.00％欧州におけるパソコン・家庭用
ゲームソフトの製造・販売、不
動産事業

③
会

事業年度末日における特定完全子会社の状況
社

名株式会社コーエーテクモゲームス

住所

神奈川県横浜市港北区箕輪町
一丁目18番12号－ 11 －

重要な親会社及び子会社の状況

帳簿価額の
合計額

当社の
総資産額

62,429百万円

85,410百万円

2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知(7) 主要な事業内容（平成30年３月31日現在）
事

業

部

門

主

要

製

品

・

事

業

内

容

エンタテインメント事業

エンタテインメントコンテンツの開発・販売

Ｓ

スロット・パチンコの液晶受託開発、関連ロイヤリティ
ー収入

Ｐ

事

業

アミューズメント施設運営事業

アミューズメント施設の企画開発・運営・管理

不

動

産

事

業

賃貸用不動産の運用・管理

そ

の

他

事

業

ベンチャーキャピタル事業等(8) 主要拠点等（平成30年３月31日現在）
当社本社 神奈川県横浜市港北区箕輪町一丁目18番12号
国内拠点 株式会社コーエーテクモゲームス(神奈川県横浜市港北区)
株式会社コーエーテクモウェーブ(東京都千代田区)
株式会社コーエーテクモネット(神奈川県横浜市港北区)
CWS Brains株式会社(東京都千代田区)
株式会社コーエーテクモキャピタル(神奈川県横浜市港北区)
株式会社コーエーテクモリブ(神奈川県横浜市港北区)
海外拠点 KOEI TECMO AMERICA Corporation(アメリカ)
KOEI TECMO EUROPE LIMITED(イギリス)
台湾光栄特庫摩股分有限公司(台湾)天津光栄特庫摩軟件有限公司(中国)北京光栄特庫摩軟件有限公司(中国)
KOEI TECMO SINGAPORE Pte. Ltd.(シンガポール)
KOEI TECMO SOFTWARE VIETNAM CO., LTD.(ベトナム)－ 12 －

主要な事業内容、主要拠点等

2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知(9) 従業員の状況（平成30年３月31日現在）①

企業集団の従業員の状況
従

事

業

部

門

社

員

エ ン タ テ イ ン メ ン ト 事 業

業

員

数

数

臨時雇用者数

1,494名

139名

業

47名

2名

アミューズメント施設運営事業

15名

100名

全

）

181名

69名

計

1,737名

310名

Ｓ

Ｐ

社

事

（

共

通

合

（注）１．社員数は連結会社を含めた就業人数（連結会社外への出向者を除き、連結会社への出向者を含む）であります。また、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、当連結会計年度の平均人員を記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門、不動産事業及びその他事
業に所属している人員数であります。

②

当社の従業員の状況

従
社

員

業

員

数

臨時雇用者数59名

数
平 均 年 齢

21名

38.1歳

平均勤続年数
9.0年（注）１．社員数は就業人数（社外への出向者を除き、当社への出向者を含む）であります。また、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、当事業年度の平均人員を記載しております。
２．平均年齢、平均勤続年数は社員について記載しております。
３．平均勤続年数の算定にあたっては、当社グループからの転籍により当社で就業している社員については、各社における勤続年数を通算しております。

(10) 主要な借入先（平成30年３月31日現在）
該当事項はありません。
(11) 事業の譲渡、合併等企業再編行為等
該当事項はありません。
(12) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 13 －

従業員の状況、主要な借入先、事業の譲渡、合併等企業再編行為等、その他企業集団の現況に関する重要な事項2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

２．会社の株式に関する事項（平成30年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数

350,000,000株(2) 発行済株式の総数

107,723,374株(3) 株主数(4) 大株主（上位11名）
株

14,383名

主

名

持

株

数

持株比率

株 式 会 社 光 優 ホ ー ル デ ィ ン グ ス

47,364,236株

44.77％

環社

7,803,583株

7.38％

B.V.

6,876,000株

6.50％

日
本
マ
ス
タ
ー
ト
ラ
ス
ト
信 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ）4,916,400株

4.65％

日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス
信 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ）3,903,300株

3.69％

日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス
信 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ９ ）2,513,600株

2.38％

襟

川

陽

一

2,272,506株

2.15％

襟

川

恵

子

2,199,246株

2.08％

THE BANK OF NEW YORK MELLON(INTERNATIONAL) LIMITED 131800

1,955,800株

1.85％

襟

川

芽

衣

1,303,200株

1.23％

襟

川

亜

衣

1,303,200株

1.23％

境

EUROPEAN

科

学

KOYU

株

式

会

CORPORATION(注) １．当社は、自己株式1,930,912株を保有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。
３．平成30年５月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、インベスコ・アセット・マネジメント株式会社が平成30年４月30日現在で6,763,540株を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 14 －

会社の株式に関する事項

2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

３．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等（平成30年３月31日現在）
会社における地位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

襟 川 恵 子

株式会社光優ホールディングス代表取締役専務
株式会社コーエーテクモゲームス取締役名誉会長
KOEI TECMO EUROPE LIMITED Board Director

代表取締役社長

襟 川 陽 一株式会社光優ホールディングス代表取締役社長
株式会社コーエーテクモゲームス代表取締役会長（CEO）
株式会社コーエーテクモウェーブ取締役
株式会社コーエーテクモネット取締役
KOEI TECMO AMERICA Corporation Board
Director President and COO
KOEI TECMO EUROPE LIMITED Board Director
President and COO

取

締

役

鯉 沼 久 史株式会社コーエーテクモゲームス代表取締役社長（COO）
KOEI TECMO AMERICA Corporation Board Director
KOEI TECMO EUROPE LIMITED Board Director

取

締

役

阪 口 一 芳株式会社コーエーテクモゲームス取締役
株式会社コーエーテクモウェーブ代表取締役社長
株式会社コーエーテクモネット代表取締役社長

取

締

役

襟 川 芽 衣株式会社光優ホールディングス常務取締役
株式会社コーエーテクモゲームス取締役

取 締 役 顧 問

柿 原 康 晴株式会社コーエーテクモゲームス取締役顧問

取締役（社外）手 嶋 雅 夫

ティー・アンド・ティー株式会社代表取締役社長
パーセク株式会社代表取締役社長
株式会社ゼットン取締役（社外）取締役（社外）小 林

常 勤 監 査 役

福井清之助

常勤監査役(社外)

木 村 正 樹監

森 島

代表取締役会長

査役

監査役（社外）宏
株式会社コーエーテクモゲームス監査役
株式会社コーエーテクモウェーブ監査役
株式会社コーエーテクモネット監査役

悟

北 村 俊 和株式会社サンオータス監査役（社外）－ 15 －

会社役員に関する事項

2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知（注）１．当事業年度中における取締役及び監査役の地位、担当及び重要な兼職の異動は次のとおりであります。
（1）取締役小林伸太郎氏は、平成29年６月21日開催の第８回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。
（2）監査役山本千臣氏は、平成29年６月21日開催の第８回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。
（3）福井清之助氏は、平成29年６月21日開催の第８回定時株主総会において、監査役に選任され就任いたしました。また、同氏は同総会終了後開催の監査役会において、常勤監査役に選定され就任いたしました。
（4）森島悟氏は、平成29年６月21日付で常勤監査役から監査役に就任いたしました。
（5）取締役襟川芽衣氏は、平成29年４月25日付で株式会社光優ホールディングスの取締役から常務取締役に就任いたしました。
２．当事業年度末日後の取締役及び監査役の地位、担当及び重要な兼職の異動は次のとおりであります。
（1）代表取締役社長襟川陽一氏は、平成30年４月１日付で株式会社コーエーテクモウェーブの取締役から取締役名誉会長に、株式会社コーエーテクモネットの取締役から代
表取締役会長にそれぞれ就任いたしました。
（2）鯉沼久史氏は、平成30年４月１日付で取締役から代表取締役副社長に就任いたしました。また、同日付で株式会社コーエーテクモウェーブの代表取締役会長及び株式会
社コーエーテクモネットの代表取締役社長にそれぞれ就任いたしました。
（3）取締役阪口一芳氏は、平成30年４月１日をもって株式会社コーエーテクモネット代
表取締役社長を辞任いたしました。
３．当社は、社外取締役である手嶋雅夫氏及び小林宏氏並びに社外監査役である木村正樹
氏及び北村俊和氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４．常勤監査役木村正樹氏は、昭和63年２月から平成27年５月まで株式会社横浜銀行において国際的な金融取引等に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
５．監査役森島悟氏は、株式会社コーエー（現株式会社コーエーテクモゲームス）の財務経理部長を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
６．監査役北村俊和氏は、昭和51年４月から平成24年11月まで横浜銀行グループにおいて役職員として勤務しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

－ 16 －

会社役員に関する事項

2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知(2) 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額
区

分

支

払

人

員

支

払

額

取

締
役
(うち社外取締役)

9名(2名)

435百万円(15百万円)監

査役(うち社外監査役)

5名
(3名)

28百万円
(11百万円)

計

14名
(5名)

464百万円(27百万円)合(うち社外役員)（注）１．使用人兼務取締役はおりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成26年６月25日開催の第５回定時株主総会において、年額600百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内。ただし、使用人分の給与は含まない）と決議いただいております。
３．上記２．の報酬限度額と別枠で、取締役のストック・オプション報酬額として、下記のとおり決議いただいております。
(1) 平成26年６月25日開催の第５回定時株主総会
割当日における新株予約権１個当たりの公正価額（割当日において適用すべき諸条
件を基にブラック・ショールズ・モデルを用いて算定）に、割当日において在任する
取締役に割り当てる新株予約権（800個を上限）を乗じた額を付与する旨(2) 平成28年６月22日開催の第７回定時株主総会
割当日における新株予約権１個当たりの公正価額（割当日において適用すべき諸条
件を基にブラック・ショールズ・モデルを用いて算定）に、割当日において在任する
取締役に割り当てる新株予約権（1,000個を上限）を乗じた額を付与する旨
４．監査役の報酬限度額は、平成26年６月25日開催の第５回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。

－ 17 －

会社役員に関する事項

2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知(3) 社外役員に関する事項①

他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役手嶋雅夫氏は、ティー・アンド・ティー株式会社の代表取締役社
長、パーセク株式会社の代表取締役社長及び株式会社ゼットンの社外取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・監査役北村俊和氏は、株式会社サンオータスの社外監査役であります。
当社と同社との間には特別の関係はありません。

②

当事業年度における主な活動状況

地

位

氏

名

活

動

状

況

取

締

役

手 嶋 雅 夫

当事業年度に開催された取締役会41回のうち38回に出席いたしました。数々の事業を立ち上げ、要職を歴任してこられた経営者としての豊富な経験と幅広い知識に基づき、適宜、必要な発言を行っております。

取

締

役

小 林

宏

当事業年度に開催された取締役会41回のうち39回に出席いたしました。長年にわたりエンタテインメント業界において要職を歴任してこられた経営者としての豊富な経験と幅広い知識に基づき、適宜、必要な発言を行っております。

監

査

役

木 村 正 樹当事業年度に開催された取締役会41回、監査役会８回すべてに出席いたしました。長年にわたり金融機関において国際的な金融取引等に携わられた豊富な経験と専門的な知識に基づき、適宜、必要な発言を行っております。

監

査

役

北 村 俊 和

当事業年度に開催された取締役会41回、監査役会８回すべてに出席いたしました。長年にわたる金融機関における役職員としての豊富な経験と幅広い知識に基づき、適宜、必要な発言を行っております。

－ 18 －

会社役員に関する事項

2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

４．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人(2) 会計監査人の報酬等の額
支払額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

41百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

70百万円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、取締役、社内関係部門等及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算
出根拠などについて確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
３．当社の重要な子会社のうち、KOEI TECMO EUROPE LIMITEDについては、当社の会計監査
人以外の監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査を受けております。

(3) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

（注）本事業報告中に記載の金額及び株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。また、比率等は表示桁未満の端数を四捨五入して表示しております。

－ 19 －

会計監査人の状況

2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（平成30年３月31日現在）（単位：百万円）
資

産

の

科
流

目
動

資

金

産

負
額
19,631

現 金 及 び 預 金

6,626

受取手形及び売掛金

8,978

商 品 及 び 製 品
仕

掛

科

目

流

動

負

金

債

額
11,028

支払手形及び買掛金
未

115

払

843

金

1,185

未 払 法 人 税 等

3,426

賞

金

1,043

役員賞与引当金

168

与

引

当

0

原材料及び貯蔵品

45475

繰 延 税 金 資 産

959

その他流動資産

2,885

引

当

資

産

金

△11

ポイント引当金

19

受注損失引当金595

繰 延 税 金 負 債

1

その他流動負債

3,268

固

定

29,413

建物及び構築物
土10,746

地

14,615

設

仮

勘

定

3,531

その他有形固定資産
無 形 固 定 資 産

520

投資その他の資産

190

57

その他固定負債

836

78,938繰 延 税 金 資 産

287

そ

資

906

計

129,367

の
産

他
合

投

債

合

純

資

主

計
産

資

資

本

本

13,124の部
113,178

金

15,000余

金26,175余

金73,269株式△1,266

その他の包括利益累計額

2,719

資

本

剰

利

益

剰

自

己

その他有価証券評価差額金

4,885

土地再評価差額金△3,115

為替換算調整勘定997

退職給付に係る調整累計額△48

80,131

投 資 有 価 証 券

2,096
1,201

負

190

その他無形固定資産債

繰 延 税 金 負 債

株建負退職給付に係る負債

109,736

有 形 固 定 資 産

新

株

純

資

予

約

合

345
116,242

負 債 純 資 産 合 計

129,367－ 20 －

産権
計（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

連結貸借対照表部

売上値引引当金

定資の返品調整引当金

倒

品

債

30

貸
固

部

2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

連 結 損 益 計 算 書( 自至 平成29年４月１日
平成30年３月31日 )（単位：百万円）
科

目

売

上

売

上
売

原

上

総

金

額

高

38,926

価

19,566

利益

19,3607,649

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利
外

受

収

取

受
資

有

価

配

有

営

息

2,081

金

1,374

却

益

4,299

還

益

25

他

403

当

価

証

券

証

券

償

そ

売

の
業

外

11,711

益

利

取

投

益

費

用

投

資

有

価

証

券

評

価

損

492

投

資

有

価

証

券

売

却

損

130

有

価

証

券

償

還

損

728

損

177

他

72

為

替

差

そ

の

経

常

8,183

利

1,601

益

18,293

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

18,293

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

5,345

法

△69

当

人
期

税

等
純

調

整
利

額

5,275

益

13,017

親会社株主に帰属する当期純利益

13,017（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 21 －

連結損益計算書2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

連結株主資本等変動計算書( 自至 平成29年４月１日
平成30年３月31日 )（単位：百万円）
株
資当連結会計年度期首残高

本

金

主
資本剰余金

15,000資
利益剰余金25,937本
自 己 株 式66,159

株主資本合計

△1,456105,639

当連結会計年度変動額
剰

当△5,907

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

余

金

の

配

13,017△5,90713,017自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

238

△7

△7

197

436

株主資本以外の項目の当連結会
計 年 度 変 動 額 ( 純 額 )当連結会計年度変動額合計

－

238

7,109

190

7,538

当連結会計年度末残高

15,00026,17573,269△1,266113,178

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

当連結会計年度期首残高

そ の 他
有 価 証 券
評価差額金

土地再評価
差 額 金

為 替 換 算調 整 勘 定退職給付に係
る調整累計額その他の包括
利益累計額合計

3,130△3,115

697

△90

622

新株予約権

純資産合計

254

106,516

当連結会計年度変動額
当△5,907

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

剰

余

金

の

配

13,017自 己 株 式 の 取 得△7

自 己 株 式 の 処 分

436

株主資本以外の項目の当連結会
計 年 度 変 動 額 ( 純 額 )1,754

当連結会計年度変動額合計
当連結会計年度末残高

－

300

41

2,096

1,754

－

4,885

△3,115

300

41

2,096

90

9,726

997

△48

2,719

345

116,242（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 22 －

連結株主資本等変動計算書

90

2,187

2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成30年３月31日現在）（単位：百万円）
資

産

の

科
流

目
動

資

金

産

掛

額

1

原材料及び貯蔵品

2

前

用

18

関係会社短期貸付金

11,362

未収還付法人税等

1,153

繰 延 税 金 資 産

17

払

費

定

資

産

動

25

未 払 法 人 税 等64

未 払 消 費 税 等

32

賞

金

44

役員賞与引当金

165

その他流動負債

44

与

引

定

当

負

債

3

繰 延 税 金 負 債

50

その他固定負債

2

債

合

純

資

主

資

計

その他有形固定資産

15

資

10

資 本 剰 余 金権0

ソ フ ト ウ ェ ア

10

株

本

資

本

備

57,243

13,60013,600

繰越利益剰余金

13,600

己

539

新

株

資

38

純

資

計

85,410

投

15,000

その他利益剰余金

関係会社長期貸付金

合

金

476

72,029他

84,577

その他資本剰余金

関 係 会 社 株 式

の

部

本

利 益 剰 余 金

72,638488の56,766

31

産

準

産

金

投 資 有 価 証 券

そ56

退職給付引当金

2

投資その他の資産

自株

式△1,266

約

権

345

予

計

84,922

負 債 純 資 産 合 計

85,410（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 23 －

貸借対照表

費

工具、器具及び備品

標

431

用

払

0

商

額

54

固

18

金

金

未

27

部

債

払

物

無 形 固 定 資 産

資

負

未

負
建

の
目

流

72,667有 形 固 定 資 産

債

科

160

金

その他流動資産固負12,743

現 金 及 び 預 金
売

部

産

合

2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

損

益

計

算

書

( 自至 平成29年４月１日
平成30年３月31日 )（単位：百万円）
科

目

営

業
関

係

業

収

会

社

務

受

受

金

額

益
取

配

託

当

収

金

7,003

入

1,800

1,498

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利
外

受

取

そ
営

利

外

そ

息

19

他

10

29

費

他

13

13

用

の

経

常
引

前

利
当

期

7,305

益

の
業

税

益

収

純

利

益

7,321

益

7,321

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当

人
期

税

等
純

調

整
利

207
9

額
益

（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 24 －

損益計算書

8,803

216
7,105

2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

株主資本等変動計算書( 自至 平成29年４月１日
平成30年３月31日 )（単位：百万円）
株

主

資
資 本 金

当

期

首

当

期

変

剰

余

金

当

期

残

の
純

高

15,000

本

剰

余

資
金

資
本
準 備 金

そ の 他
資
本
剰 余 金

資
本
剰 余 金
合
計

56,766238

57,005

本利 益 剰 余 金
その他利益剰余金

利
益
剰 余 金
合
計

自己株式

株主資本
合
計

繰越利益
剰 余 金
12,402

12,402△1,45682,951動額

配当△5,907△5,907

利

益

7,105

7,105

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

238

238

△5,907
7,105
△7

△7

197

436

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （ 純 額 ）当 期 変 動 額 合 計
当

期

当

期

末

残

首

当

期

変

剰

余

金

当

期

残

高

高

－

－

238

238

1,197

1,197

190

1,626

15,00056,766476

57,243

13,60013,600△1,266

84,577

評価・換算
差額等
そ の 他
有価証券
評価差額金

新
株
予 約 権

純 資 産
合
計

－

254

83,205動額

配当△5,907

利

益

7,105

自 己 株 式 の 取 得

△7

の
純

自 己 株 式 の 処 分

436

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （ 純 額 ）9090

当 期 変 動 額 合 計

－

90

1,717

当

－

345

84,922

期

末残高（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 25 －

株主資本等変動計算書

2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成30年５月17日
株式会社コーエーテクモホールディングス
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

中

嶋

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

越

智

歩 
一

成 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社コーエー
テクモホールディングスの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

－ 26 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社コーエーテクモホール
ディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以－ 27 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本

上2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

計算書類に係る会計監査人の会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成30年５月17日
株式会社コーエーテクモホールディングス
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

中

嶋

越

智

歩 
一

成 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社コーエーテクモホールディングスの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第９期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類
及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るた
めに、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

－ 28 －

会計監査人の監査報告書謄本2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について
監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以－ 29 －

会計監査人の監査報告書謄本

上2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第９期事
業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に－ 30 －

監査役会の監査報告書謄本2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細
書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容
及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成30年５月21日

株式会社コーエーテクモホールディングス 監査役会
常勤監査役
福 井 清之助 
常勤監査役（社外監査役） 木 村 正 樹 
監 査 役
森 島
悟 
社外監査役
北 村 俊 和 以
－ 31 －

監査役会の監査報告書謄本

上2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の最重要政策の一つとして位置付けており、利益還元の基本方針としては、「配当金に自社株買付けを加えた連結年間総配分性向50％、あるいは１株当たり年間配当50円」としております。
上記の基本方針に基づき、当期の期末配当につきましては、当期の業績を勘案いたしまして、以下のとおりといたしたいと存じます。
１．配当財産の種類
金銭といたします。
２．配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき連結年間総配分性向50％にあたる金62円といたします。
なお、この場合の配当総額は6,559,132,644円となります。
３．剰余金の配当が効力を生じる日
平成30年６月21日といたします。

－ 32 －

剰余金の処分議案

2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知第２号議案

取締役11名選任の件

取締役全員（８名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制の強化のため３名を増員し、取締役11名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ

氏

り

が

な

名

（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和53年７月

所有する当
社の株式数

株式会社コーエー（現株式会社コーエ
ーテクモゲームス）専務取締役
平成４年６月 同社代表取締役副社長
平成11年４月 同社代表取締役社長
平成12年６月 株式会社コーエーネット（現株式会社
コーエーテクモネット）取締役副会長
平成13年６月 株式会社コーエー（現株式会社コーエ
ーテクモゲームス）代表取締役会長
株式会社コーエーネット（現株式会社
コーエーテクモネット）取締役会長
KOEI Corporation（現KOEI TECMOAMERICA Corporation）Board
Director Chairman and CEO
平成17年６月 株式会社コーエー（現株式会社コーエーテ
クモゲームス）ファウンダー取締役会長
平成18年４月 同社ファウンダー取締役名誉会長
株式会社コーエーネット（現株式会社
えり
かわ
けい
こ
襟 川 恵 子
コーエーテクモネット）取締役名誉会長
１
2,199,246株(昭和24年１月３日) 平成21年４月 当社取締役
平成21年６月 当社取締役名誉会長
平成23年１月 株式会社コーエーテクモゲームス取締役名誉会長
株式会社コーエーテクモウェーブ取締役名誉会長
平成25年６月 株式会社コーエーテクモゲームス代表取締役会長
当社代表取締役会長（現任）
平成26年６月 TECMO KOEI EUROPE LIMITED（現KOEITECMO EUROPE LIMITED）Board
Director（現任）
平成27年４月 株式会社コーエーテクモゲームス取締役名誉会長（現任）平成27年11月 株式会社光優ホールディングス代表取締役専務（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社光優ホールディングス代表取締役専務
株式会社コーエーテクモゲームス取締役名誉会長
KOEI TECMO EUROPE LIMITED Board Director【取締役候補者とした理由】
襟川恵子氏は、株式会社コーエー（現株式会社コーエーテクモゲームス）の創業以来、経営者、ファイナンスの責任者として、会社の発展及び経営基盤の強化に努めてきました。また、様々な業界団体を通じてゲーム業界全体の地位向上及び発展に尽力したことにより、「平成27年 秋の褒章」において、藍綬褒章を受章しました。
女性経営者としての独自の視点及び豊富な経営経験を有しており、当社の発展及び更なる企業
価値向上に不可欠であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

－ 33 －

取締役11名選任議案

2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

候補者
番 号

ふ

氏

り

が

な

名

（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和53年７月

所有する当
社の株式数

株式会社コーエー（現株式会社コーエ
ーテクモゲームス）設立 代表取締役
社長
平成11年４月 同社代表取締役会長
平成13年６月 同社取締役最高顧問
平成17年６月 同社ファウンダー取締役最高顧問
平成21年４月 当社取締役
平成21年６月 当社取締役最高顧問
平成22年11月 当社代表取締役社長（現任）
株式会社コーエーテクモゲームス代表取締役社長
株式会社コーエーテクモウェーブ取締役
株式会社コーエーテクモネット取締役
TECMO KOEI AMERICA Corporation（現KOEI TECMO AMERICA Corporation）
Board Director President and COO（現任）
平成22年12月 TECMO KOEI EUROPE LIMITED（現KOEI
えり
かわ
よう
いち
TECMO EUROPE LIMITED）Board
襟 川 陽 一２2,272,506株
Director President and COO（現任）(昭和25年10月26日)
平成27年４月 株式会社コーエーテクモゲームス代表取締役会長（CEO）(現任)
平成27年11月 株式会社光優ホールディングス代表取締役社長（現任）
平成30年４月 株式会社コーエーテクモウェーブ取締役名誉会長（現任）
株式会社コーエーテクモネット代表取締役会長（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社光優ホールディングス代表取締役社長
株式会社コーエーテクモゲームス代表取締役会長（CEO）
株式会社コーエーテクモウェーブ取締役名誉会長
株式会社コーエーテクモネット代表取締役会長
KOEI TECMO AMERICA Corporation Board Director
President and COO
KOEI TECMO EUROPE LIMITED Board Director
President and COO【取締役候補者とした理由】
襟川陽一氏は、株式会社コーエー（現株式会社コーエーテクモゲームス）の創業以来、経営者として強いリーダーシップを発揮し、会社の発展を牽引してきました。また、ゲームプロデュー
サー シブサワ・コウとして「信長の野望」、「三國志」をはじめとした当社グループを代表するゲームを多数生み出し、エンタテインメント企業としての当社の企業価値向上に努めてきました。
豊富な経営経験を有する経営者及び卓越したゲームプロデューサーであることから、当社の発展及び更なる企業価値向上に不可欠であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

－ 34 －

取締役11名選任議案

2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

候補者
番 号

ふ

氏

り

が

な

名

（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）平成６年４月

所有する当
社の株式数

株式会社コーエー（現株式会社コーエ
ーテクモゲームス）入社
平成18年４月 同社執行役員
平成20年７月 同社常務執行役員
平成21年６月 当社執行役員
テクモ株式会社執行役員
平成22年４月 株式会社コーエーテクモゲームス常務
執行役員
平成23年４月 同社専務取締役
平成24年６月 当社取締役
平成25年６月 株式会社コーエーテクモゲームス取締役副社長
平成27年４月 同社代表取締役社長（COO）（現任）
こい
ぬま
ひさ
し
KOEI TECMO AMERICA Corporation
鯉 沼 久 史３
29,640株
Board Director（現任）(昭和46年10月２日)
KOEI TECMO EUROPE LIMITED Board
Director（現任）
平成30年４月 当社代表取締役副社長（現任）
株式会社コーエーテクモウェーブ代表取締役会長（現任）
株式会社コーエーテクモネット代表取締役社長（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社コーエーテクモゲームス代表取締役社長（COO）
株式会社コーエーテクモウェーブ代表取締役会長
株式会社コーエーテクモネット代表取締役社長
KOEI TECMO AMERICA Corporation Board Director
KOEI TECMO EUROPE LIMITED Board Director【取締役候補者とした理由】
鯉沼久史氏は、株式会社コーエー（現株式会社コーエーテクモゲームス）に入社以来、ゲーム開発者として現場経験を重ね、「無双シリーズ」をはじめとした当社グループを代表するゲームの開発や、他社IPとのコラボ作品の展開を通じ、当社グループのコア事業であるエンタテ
インメント事業を牽引してきました。
次世代経営層を先導する人材であり、当社の発展及び更なる企業価値向上に必要であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

－ 35 －

取締役11名選任議案

2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

候補者
番 号

ふ

氏

り

が

な

名

（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）平成14年５月

所有する当
社の株式数

株式会社コーエー（現株式会社コーエ
ーテクモゲームス）入社 執行役員
平成18年４月 同社常務執行役員
平成20年１月 KOEI Corporation（現KOEI TECMO AMERICA
Corporation）Board Director（現任）
平成21年４月 当社執行役員CFO
株式会社コーエー（現株式会社コーエー
あさのけん じ ろうテクモゲームス）専務取締役執行役員※
浅 野 健二郎
5,120株４(昭和35年７月24日) 平成22年４月 当社専務執行役員CFO（現任）
株式会社コーエーテクモウェーブ専務
取締役
平成29年４月 株式会社コーエーテクモゲームス取締役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社コーエーテクモゲームス取締役
KOEI TECMO AMERICA Corporation Board Director【取締役候補者とした理由】
浅野健二郎氏は、株式会社コーエー（現株式会社コーエーテクモゲームス）に入社以来、主に管理部門の責任者として経験・実績を重ねるとともに、経営統合後はCFOとして当社の経営を支えてきました。
管理本部長及びCFOとしての実績から、当社の発展及び更なる企業価値向上に必要であると判断し、取締役として選任をお願いするものであります。
平成13年４月 テクモ株式会社入社
平成22年４月 株式会社コーエーテクモゲームス執行
は や し
よう
すけ
役員
※
早矢仕 洋 介 平成29年４月 同社常務執行役員
4,920株５(昭和54年２月９日)
平成30年４月 同社取締役専務執行役員（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社コーエーテクモゲームス取締役専務執行役員【取締役候補者とした理由】
早矢仕洋介氏は、テクモ株式会社に入社以来、ゲーム開発者として現場経験を重ね、近年ではTeam NINJAブランドを率い、「仁王」をはじめとした主要タイトルの開発に携わり、IPの創造と展開に著しく貢献しました。
次世代経営層を担う人材であり、当社の発展及び更なる企業価値向上に必要であると判断し、取締役として選任をお願いするものであります。

－ 36 －

取締役11名選任議案

2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

候補者
番 号

ふ

氏

り

が

な

名

（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）平成15年３月

所有する当
社の株式数

テクモウェーブ株式会社（現株式会社
コーエーテクモウェーブ）取締役
平成15年６月 テクモ株式会社取締役
平成16年６月 同社常務取締役
テクモウェーブ株式会社（現株式会社
コーエーテクモウェーブ）常務取締役
平成17年４月 同社代表取締役専務
平成18年１月 同社代表取締役社長（現任）
平成20年11月 テクモ株式会社常務執行役員
平成21年１月 同社代表取締役社長
平成21年４月 当社取締役（現任）
さか
ぐち
かず
よし
株式会社コーエー（現株式会社コーエ
阪 口 一 芳ーテクモゲームス）取締役（現任）
23,320株
６(昭和33年２月20日)
平成22年１月 TECMO KOEI AMERICA Corporation（現KOEI TECMO AMERICA Corporation）
Board Director
平成22年４月 株式会社コーエーテクモネット取締役
TECMO KOEI EUROPE LIMITED（現KOEITECMO EUROPE LIMITED）Board
Director
平成25年４月 株式会社コーエーテクモネット代表取締役社長（重要な兼職の状況）
株式会社コーエーテクモゲームス取締役
株式会社コーエーテクモウェーブ代表取締役社長【取締役候補者とした理由】
阪口一芳氏は、当社グループ各社の要職を歴任し、経営の経験・実績を重ねるとともに、アミューズメント施設運営事業、ＳＰ事業やゲームソフトの拡販事業に従事してきました。
経営者として複数の事業に従事した豊富な経験を有しており、当社の事業拡大に必要であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

－ 37 －

取締役11名選任議案

2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

候補者
番 号

ふ

氏

り

が

な

名

（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）

所有する当
社の株式数

平成22年６月 株式会社コーエーテクモゲームス監査役
平成25年７月 同社取締役（現任）
平成27年６月 当社取締役（現任）
えり
かわ
め
い
襟 川 芽 衣 平成27年11月 株式会社光優ホールディングス取締役 1,303,200株
７(昭和51年４月30日) 平成29年４月 同社常務取締役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社光優ホールディングス常務取締役
株式会社コーエーテクモゲームス取締役【取締役候補者とした理由】
襟川芽衣氏は、当社及び株式会社コーエーテクモゲームスの取締役として経営の経験を重ねるとともに、女性をメインターゲットとしたゲーム開発及びイベント企画・運営の責任者として、IPの多方面展開に努めてきました。
女性ならではの視点から、当社の事業拡大及び当社グループの女性活躍を推進するために必要であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
平成13年６月 テクモ株式会社監査役
平成16年６月 同社取締役
平成18年３月 テクモウェーブ株式会社（現株式会社
コーエーテクモウェーブ）取締役
平成19年３月 テクモ株式会社代表取締役会長
平成20年９月 同社代表取締役会長兼社長
かき
はら
やす
はる
柿 原 康 晴 平成21年１月 同社代表取締役会長
８371,395株(昭和45年12月30日) 平成21年４月 当社代表取締役会長
平成23年４月 株式会社コーエーテクモゲームス代表取締役会長
平成25年６月 同社取締役顧問（現任）
当社取締役顧問（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社コーエーテクモゲームス取締役顧問【取締役候補者とした理由】
柿原康晴氏は、当社及び株式会社コーエーテクモゲームスの代表取締役会長としての経験・実績を有しております。
当社及び当社グループ各社の要職を歴任してきた経営者として、当社の経営への助言及び監督をしていただけると判断したため、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

－ 38 －

取締役11名選任議案

2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

候補者
番 号

ふ

氏

り

が

な

名

（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和57年４月
平成４年３月

所有する当
社の株式数

株式会社博報堂入社
アルダス株式会社（現アドビシステム
ズ株式会社）代表取締役社長
平成６年11月 マクロメディア株式会社（現アドビシス
テムズ株式会社）代表取締役社長
平成13年２月 ティー・アンド・ティー株式会社代表取締役社長（現任）平成16年６月 パーセクアンドエーティー株式会社
て
じま
まさ
お
（現パーセク株式会社）代表取締役社
手 嶋 雅 夫
９－長（現任）(昭和32年11月18日)
平成18年３月 オープンテーブル株式会社代表取締役
CEO
平成26年６月 当社社外取締役（現任）
平成27年５月 株式会社ゼットン社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
ティー・アンド・ティー株式会社代表取締役社長
パーセク株式会社代表取締役社長
株式会社ゼットン社外取締役【社外取締役候補者とした理由】
手嶋雅夫氏は、ＩＴとマーケティングの分野で数々の事業を立ち上げるとともに、３社の米国事業会社本社の経営陣の一員としてナスダック上場会社の経営や株式公開に携わり、それらの日本法人の代表を務めるなど、要職を歴任されております。
グローバルな経営者としての豊富な経験と幅広い知識を活かし、当社の経営に実践的・多角的な視点から助言及び監督をしていただけると判断したため、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
昭和55年４月 野村證券株式会社入社
平成３年１月 株式会社スクウェア（現株式会社スク
ウェア・エニックス）入社
こ
ばやし
ひろし
平成３年４月 同社取締役
小林
宏
102,400株
平成12年１月 株式会社ドワンゴ入社(昭和32年４月５日)
平成12年５月 同社取締役
平成12年９月 同社代表取締役社長
平成24年12月 同社取締役相談役
平成27年６月 当社社外取締役（現任）【社外取締役候補者とした理由】
小林宏氏は、変化の著しいエンタテインメント業界において長年にわたり要職を歴任してこられました。
経営者としての豊富な経験と幅広い知識を活かし、当社の経営への助言及び監督をしていただけると判断したため、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。

－ 39 －

取締役11名選任議案

2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

候補者
番 号

ふ

氏

り

が

な

名

（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）

所有する当
社の株式数

昭和61年５月 株式会社角川メディア・オフィス取締役
平成４年６月 同社代表取締役常務
平成４年10月 株式会社メディアワークス代表取締役
平成11年６月 株式会社角川書店（現株式会社ＫＡＤＯＫＡ
ＷＡ）取締役
平成12年４月 株式会社トイズワークス代表取締役社長
平成12年９月 株式会社ドワンゴ監査役
平成15年４月 株式会社キャラクター・アンド・アニ
メ・ドット・コム（現株式会社キャラアニ）代表取締役社長
平成16年６月 株式会社メディアリーヴス代表取締役社長
株式会社エンターブレイン代表取締役会長
平成17年４月 株式会社メディアワークス代表取締役会長
平成17年10月 株式会社富士見書房代表取締役会長
さ
とう
たつ
お
※
佐 藤 辰 男 平成17年12月 株式会社角川モバイル（現株式会社ブ－11ックウォーカー）代表取締役社長(昭和27年９月18日)
平成18年２月 株式会社メディアリーヴス代表取締役
会長兼社長
株式会社アスキー代表取締役社長
平成20年４月 株式会社角川グループホールディングス（現株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ）代表取締役社長
平成21年12月 株式会社ドワンゴ取締役
平成26年10月 カドカワ株式会社代表取締役社長
平成27年６月 同社代表取締役会長
平成28年４月 学校法人角川ドワンゴ学園理事長（現任）
平成29年６月 カドカワ株式会社取締役相談役（現任）（重要な兼職の状況）
カドカワ株式会社取締役相談役
学校法人角川ドワンゴ学園理事長【社外取締役候補者とした理由】
佐藤辰男氏は、総合エンタテインメント企業グループである角川グループにおいて長年にわたり要職を歴任してこられました。
経営者としての豊富な経験と幅広い知識を活かし、当社の経営への助言及び監督をしていただけると判断したため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
（注）１．※印は、新任の取締役候補者であります。
２．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．手嶋雅夫氏、小林宏氏及び佐藤辰男氏は社外取締役候補者であります。
４．手嶋雅夫氏及び小林宏氏は現在当社の社外取締役でありますが、両氏の社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、それぞれ４年及び３年となります。
５．当社は、手嶋雅夫氏及び小林宏氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。両氏が再任された場合は、当社は引き続き両氏を独立役員とする予定であります。また、佐藤辰男氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件をみたしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
６．佐藤辰男氏はカドカワ株式会社取締役相談役を平成30年６月20日開催予定の同社定時株主総会終結の時をもって退任される予定です。

－ 40 －

取締役11名選任議案

2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知第３号議案

監査役１名選任の件

監査役木村正樹氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、同氏の再任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
ふ

氏

り

が

な

名

（ 生 年 月 日 ）略 歴 、 当 社 に お け る 地 位（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和63年２月
平成12年６月

所有する当
社の株式数

株式会社横浜銀行入行
株式会社横浜銀行ロンドン駐在員事務所
き
むら
まさ
き
所長
木 村 正 樹 平成20年４月 株式会社横浜銀行市場営業部担当部長－(昭和33年12月１日)
平成23年１月 株式会社横浜銀行上海支店上席副支店長
平成26年４月 株式会社横浜銀行人財部付主任業務役
平成26年６月 当社常勤監査役（社外監査役）（現任）【社外監査役候補者とした理由】
木村正樹氏は、長年にわたり株式会社横浜銀行において国際的な金融取引に従事されました。
その豊富な経験と専門的な知識を当社の監査に反映していただけるものと判断し、引き続き社外監査役として選任をお願いするものであります。
（注）１．木村正樹氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
２．木村正樹氏は、社外監査役候補者であります。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏が再任された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
３．木村正樹氏は現在当社の社外監査役でありますが、同氏の社外監査役としての在任期
間は、本定時株主総会終結の時をもって４年となります。
４．木村正樹氏の戸籍上の氏名は旭正樹であります。

－ 41 －

監査役１名選任議案

2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

第４号議案

取締役の報酬額改定の件

当社の取締役の報酬額は、平成26年６月25日開催の第５回定時株主総会において、年額600百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内。ただし、使用人分の給与は含まない）と決議いただき今日に至っておりますが、取締役の増員及びその後の経済情勢の変化など諸般の事情を考慮いたしまして、取締役の報酬額を年額800百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）と改めさせていただきたいと存じます。また、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
なお、現在の取締役の員数は８名（うち社外取締役２名）でありますが、第２号議案「取締役11名選任の件」が原案どおり可決されますと11名（うち社外取締役３名）となります。

－ 42 －

取締役報酬額改定議案

2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知第５号議案

ストック・オプションとして新株予約権を発行する件

会社法第236条、第238条並びに第239条の規定に基づき、以下の要領により当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めるため、当社取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
なお、当社取締役に対する新株予約権付与は、会社法第361条第１項第３号の報酬等に該当いたします。当社の取締役の報酬額は、平成26年６月25日開催の第５回定時株主総会において、年額600百万円以内（うち社外取締役分50
百万円以内。ただし、使用人分の給与は含まない）とする旨ご承認いただいておりますが、第４号議案「取締役の報酬額改定の件」が原案どおり可決されますと年額800百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内。ただし、使用人分の給与は含まない）となります。本議案は、当該取締役の報酬額とは別枠で、当社取締役に対する報酬として新株予約権を付与することについても、併せてご承認をお願いするものであります。
また、現在の取締役の員数は８名（うち社外取締役２名）でありますが、第２号議案「取締役11名選任の件」が原案どおり可決されますと11名（うち社外取締役３名）となります。
１．特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、
当社取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行するものであります。
また、当社取締役に対し新株予約権を付与することについては、ストック・オプションの目的で付与するものであり、取締役の報酬等として相当であると存じます。
２．新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。
３．新株予約権の割当日
当社取締役会に委任するものとする。

－ 43 －

ストック・オプション議案

2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

４．新株予約権の内容(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式1,000,000株を上限とし、このうち、当社取締役に付与する新株予約権は120,000株（うち社外取締役分21,000株）を上限とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
(2) 新株予約権の総数
10,000個を上限とし、このうち、当社取締役に付与する新株予約権は1,200個（うち社外取締役分210個）を上限とする。なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、上記(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の属する月の前月各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額－ 44 －

ストック・オプション議案

×１
分割・併合の比率2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換
又は権利行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行 １株当たりの×
既発行株式数 ＋ 株 式 数 払 込 金 額
新株式発行前の時価

調 整 後 調 整 前＝×
行使価額 行使価額

既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当決議日の翌日から２年を経過した日より３年間とする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営
業日を最終日とする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

－ 45 －

ストック・オプション議案

2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知(6) 新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、又は従業員が定年により退職した場合、また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。
③ その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(7) 新株予約権の取得の条件① 当社は、新株予約権者が上記(6)による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場
合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
(9) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
合併等による組織再編に際して定める契約書又は計画書等に次に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該合併等の比率に応じて、当該株式会社の新株予約権を交付する。
① 合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社② 吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社－ 46 －

ストック・オプション議案

2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

④

株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社⑤ 株式移転株式移転により設立する株式会社(10) 新株予約権の行使により発生する端株の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
(11) 新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、その他の募集事項と併せて、別途開催される取締役会の決議において定める。
５．取締役の報酬等の具体的な算定方法
当社の取締役の報酬等として発行する新株予約権の額は、割当日における新株予約権１個当たりの公正価額に、割当日において在任する取締役に割り当てる新株予約権の総数（1,200個を上限）を乗じた額とする。新株予約権の公正価額は、割当日において適用すべき諸条件を基にブラック・ショールズ・モデルを用いて算定する。
以－ 47 －

ストック・オプション議案上2018/05/22 13:38:27 / 17368327_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

株主総会会場ご案内図【会場】横浜ベイホテル東急
地下２階 アンバサダーズ ボールルーム
神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目３番７号
TEL：045-682-2222（代表）【交通】みなとみらい線 みなとみらい駅より徒歩約１分
ＪＲ線・横浜市営地下鉄 桜木町駅より徒歩約10分

みなとみらいミッドスクエア

至 横浜
いちょう通り

みなと
みらい
21ランプ

横浜美術館
三菱重工横浜ビル

けいゆう病院

みなとみらい線
みなとみらい駅(地下３階)

けやき通り

クイーンズ
イースト

クイーンズ
タワーＣ

１階へ

クイーンモール

２階へ
３階

ランドマークタワー

横浜みなと
みらいホール
緑のエレベーター

クイーンズ
タワーＡ

パシフィコ
横浜

通り
国際大

号線

みなと
みらい
大通り
高速道
路横羽
線

国道

16

ランドマークプラザ(アット!)
２nd

さくら通り

ＪＲ桜
木町駅

バス
ターミナル

至 大船

地図

動く歩道
日本丸メモリアルパーク

横浜ベイホテル東急(地下２階)