株式会社東京個別指導学院 コーポレートガバナンス基本方針

第１章 総 則１．目 的株式会社東京個別指導学院（以下「当社」といいます。）は、当社の「企業理念」に基づいて持続的な企業価値の向上を実現するために、株式会社東京個別指導学院 コーポレートガバナンス基本方
針（以下「本基本方針」といいます。）を定め、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み、運営方針を示します。
企業理念「やればできるという自信」「チャレンジする喜び」「夢を持つ事の大切さ」
私たちはこの３つの教育理念とホスピタリティをすべての企業活動の基軸とし笑顔あふれる「人の未来」に貢献する

２．コーポレートガバナンスの基本的な考え方
当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置付けています。
また、変動する社会、経営環境に対応した迅速な意思決定と経営の健全性の向上を通じ、長期的な安定と持続的な成長を実現するため、すべてのステークホルダーへの価値を高めることで、企業価値向上に努めます。
３．親会社の企業グループにおける当社の位置づけ株式会社ベネッセホールディングスは、当社議決権の過半を有する親会社です。ベネッセグループは、１
人ひとりの「よく生きる」を実現するために、人々の向上意欲と課題解決を生涯にわたって支援し、顧客や社会・地域から支持され、なくてはならない存在を目指しています。ベネッセグループは、「国内教育事業」「介護・保育事業」を主軸に多くの領域・地域でサービスを展開しています。当社は、その中で「国内教育事業」の一部を担っており、首都圏、近畿圏を中心とした個別指導学習塾等を展開しています。
ベネッセグループの一員として、ベネッセグループ戦略のもとで事業展開を図り、個々の事業の成⻑を目指しつつグループシナジーを発揮し、当社の企業価値を高めることを目指しています。
また、当社は、企業理念に加え、ベネッセグループの理念、目指す姿、行動指針等を共有、継承していきます。

第２章 ステークホルダーとの関係
１．株主の皆様の権利（１）株主総会
株主総会は、議決権を有する株主の皆様によって構成される最高意思決定機関であります。当社は、株主総会を株主の皆様との建設的な対話を直接やり取りできる貴重な機会と考え、その開催日の決定について他社株主総会日を可能な限り考慮するとともに、株主総会の場では、事業状況、対処すべき課題等を株主の皆様に対して説明し、それらについての質疑応答の時間確保に可能な限り配慮します。
（２）株主の権利の確保
当社は、株主の皆様が有する株式の内容及び数に応じて平等であることを認識し、株主の皆様との長期的かつ持続的な信頼関係を築くため、株主の皆様との対話を実質的に確保できるよう、適切な環境整備を進めます。
また、取締役会は、最高議決機関である株主総会によって決議された議決権行使結果を株主の皆様の声として真摯に受け止め、相当数の反対票が投じられた議案につきましては、今後の経営に活かしていくと同時に、株主の皆様への説明等を実施します。
（３）株主の権利行使
当社は、株主総会を有意義なものとするためにも、コストと利便性のバランスを勘案しつつ、株主の皆様の権利行使にかかわる環境整備を継続していきます。
株主総会招集通知等については、株主の皆様が適切に議決権を行使できるよう、法令に定める株主総会開催日の 2 週間前までに送付します。
また、株主総会資料については、株主総会開催日の 3 週間前までに、証券取引所及び当社ウェブサイト等にて開示します。
議決権の行使については、インターネット等においても行使できる機会を提供していますが、株主総会招集通知の英訳や議決権電子行使プラットフォームの利用につきましては、現状の株主構成等の状況を踏まえ、行っていません。今後、株主構成等の状況を鑑みて、必要に応じて検討していきます。
なお、当社 IR サイト、決算説明資料等は、英語での情報開示をしています。
信託銀行等の名義で保有している機関投資家等の議決権の行使等は、信託銀行等と協議のうえで対応しています。
（４）資本政策の方針
当社は、株主の皆様への利益還元を最重要の資本政策と考えています。そのために株主資本利益率（ＲＯＥ）を高めることを重要視し、安定的に利益配当を実施できるよう努めていきます。
また、合理的な範囲で事業継続の為の内部留保及び次代の成長のための投資も勘案した資本政策を実行していきます。
（５）政策保有株式
当社は、現在上場株式としての政策保有株式を保有していませんが、非上場株式としての政策保有株式を保有しています。
なお、今後上場株式としての政策保有株式を新たに保有する場合は、株主価値の毀損の有無を前提に、中長期的な経営視点に立ち、当社の経営にとって有意であるか、保有目的や保有することが妥当である根拠やコーポレートガバナンス上の重大な問題がないか等について、その都度、個々の政策保有株式ごとに取締役会にて十分検討し、必要最小限度の保有可否を判断します。
また、現在保有している非上場会社としての政策保有株式及び今後保有した政策保有株式につきましては、取締役会にて政策保有の意義、経済合理性、取引の実態等を検証し、継続保有の可否を毎年定期的に検討します。その結果、保有の意義が希薄となった政策保有株式については、できる限り速やかに処分又は株式数を縮減していく方針です。
（６）買収防衛策
当社は、買収防衛策を導入していません。当社が公開買い付けの対象となった場合は、取締役会としての意思を株主の皆様に明確に示すとともに、適正な手続に則り、対応します。
（７）株主利益を害する資本政策
当社は、株主の皆様にとって利益を毀損されるおそれのある資本政策を行うにあたっては、取締役会から株主の皆様への説明について十分に留意し、適正な手続に則り、対応します。
また、監査役会におきましては、資本政策の妥当性を十分に検討します。
（８）関連当事者間の取引
当社は、親会社である株式会社ベネッセホールディングスとの間で資本業務提携契約を締結しており、当社の経営に重大な影響を及ぼす事項については、同契約に則り、適切に対応しています。
これに加えて、当社は、一般株主の利益を保護するための体制として、独立社外役員会を設置しています。独立社外役員会は、ベネッセグループとの取引等の公正性・透明性・客観性を確保するため、独立社外取締役・独立社外監査役にて構成されており、会社法上取締役会の承認を必要とする利益相反を伴うおそれのある取引、及び、一定金額以上の関連当事者取引等の重要な事項について、取締役会の決議前に事前の審議・検討を行っています。
また、当社とベネッセグループ又は HRBC 株式会社との取引等については、当該会社からの独立性確保の観点も踏まえ、実施部門、法務部門及び財務経理部門等において、必要性・合理性、条件等の妥当性、公正性について、事前の確認を行っています。
当社は、関連当事者間取引について、その性質や重要性等を鑑み、特別利害関係人に該当するか否かの基準を定めています。取締役会決議においては、あらかじめ当該基準に則り、特別利害関係人であるかどうかについて検討し、対象となった者は、当該決議に参加することができないものとしています。
また、決議された関連当事者間取引については、取締役会、独立社外役員会等において定期的に実施状況、結果等を確認しています。
２．従業員、顧客、社会との適切な協働（１）顧客との関係
当社は、顧客中心・信用第一を大切に考え、サービスを提供しています。
また、社内に創業時から「お客様相談室」を設置し、顧客の声（要望、苦情等）を１つひとつ真摯に受止め、顧客満足度向上に活かしています。
（２）従業員との関係
当社は、企業理念に基づき、従業員１人ひとりが働きがいを実感して成長できるよう支援しています。更に、当社が定めるホスピタリティ人財「いつも『ありがとう』を大切に、関わるすべての人と喜びを分かちあえる人」を目指し、従業員１人ひとりが行動目標を定め、実践しています。加えて、従業員が自ら通報できる内部通報窓口を外部に設置し、就業規則ほか社内規程、法令に違反する行為について通報を受付けており、通報者に対する不利益な取扱を社内規程にて禁止しています。
（３）従業員への環境整備
当社は、多様な人財の能力や見識、アイデアを最大限に活かし協働することが、お客様への提供価値向上に不可欠であると認識しています。そのため、性別、年齢、国籍、障がいの有無など関係なく多様な人財が個性や能力を発揮できる環境の整備を目指していきます。
なお、人財育成方針、社内環境整備方針は、サステナビリティ基本方針内に記載しており、IR サ
イト等に開示しています。
また、従業員福利厚生の一環として企業型確定拠出年金（ライフプラン年金）制度を設けています。制度の運用にあたっては、運用機関へのモニタリングを適切に行うことができるように、担当部門の経験や資質向上に努めるほか、従業員に対しても説明等を実施しています。
（４）サステナビリティ
当社は、サステナビリティを巡る課題への対応について、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しています。当社のサステナビリティに関する取り組みについては、
当社 IR サイト等に開示しています。加えて、気候変動については、TCFD に賛同表明しており、TCFD のガイダンスに沿って、当社 IR サイト等に開示しています。また、当社は、企業市民、そして社会の一員として、法令・ルールを遵守するとともに、全てのステークホルダーの皆さまとの相互信頼・相互満足を深めるため、当社に寄せられる期待に応え、高い倫理観をもって社会的責任を果たしてまいります。

第３章 コーポレートガバナンス体制
１．体 制
当社は、会社法上の機関設計として、「監査役会設置会社」を選択し、監査役及び監査役会が取締役の職務執行を監査しています。
また、取締役候補者の指名、取締役の報酬に係る機能の独立性・客観性を強化するため、諮問機関として取締役指名・報酬委員会を設置し、取締役会の実効性・透明性を高めるため、独立社外役員会を設置しています。（別紙１「コーポレートガバナンス体制」）
２．取締役会（１）取締役会の役割・責務
取締役会は、当社の普遍的な企業理念の下に積極的に議論して決定した経営方針、経営戦略に則り、定款、法令、取締役会規則、取締役会付議事項一覧（経営方針、経営戦略、経営計画、資本政策、人事制度、重要な役員人事ほか経営上の重要な事項）の範囲で業務執行の決定を行い、それ以外の業務執行の決定については、職務権限規程に基づいて代表取締役社長、業務執行取締役、執行役員、更に各組織の長に対して権限を委譲しています。
（２）取締役会の構成
当社は、適正なガバナンス体制を構築するために、取締役候補者は、取締役指名・報酬委員会の助言に基づいて取締役会にて決定しています。取締役会の構成については、取締役会全体として適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるようバランスを考慮し、各事業本部、経営、財務・会計、人事、コンプライアンス等について経験及び知見を有する社内出身の取締役と、より多様な専門的知識や経験等のバックグラウンドを有する複数の社外取締役により構成することを基本方針とし、当社の定款にて８名以内と定めています。
また、当社は、独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、取締役会の構成について独立社外取締役の割合を３分の１以上とします。
なお、取締役会の議長は、代表取締役社長としますが、取締役会全体として独立社外取締役による問題提起を含め、自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めています。

（３）中期経営計画
取締役会は、株主の皆様に対する重要なコミットメントの１つである中期経営計画を策定し、その実現に向けて最善の努力を尽くします。
また、中期経営計画に基づく業績予想の修正、その他重要な事項が生じたときは、原因分析を行い、即時に開示するとともに、次期以降の計画に反映させます。
（４）内部統制・リスク管理体制の整備
取締役会は、適正かつ迅速な業務の執行を確保するための体制、即ち、内部統制システムを構築、整備することが株主の皆様の信頼を維持することに繋がることであり、そのためにベネッセグルー
プ行動指針等により、企業倫理に関する行動基準を定めます。
また、適時その啓発に努めるとともに、リスクの発生防止に係る対策を計画、調整、統制する機関として、危機管理委員会を設置し、個別業務ごとに設置された各部門の一部の部門長等を担当者として、同委員会にて定期的にコンプライアンス上の情報共有と重要な問題を審議する等の活動と同時に、監査役会、内部監査室と連携してその運用状況を把握、監督します。
さらに、当社から当社子会社である HRBC 株式会社へ役員や使用人等を派遣するなどして、内部統制システムにかかわる重要事項の協議、情報の共有が行われる体制を構築します。
（５）取締役会の運営
当社は、取締役が取締役会での⼗分な議論を行えるよう、取締役会事務局を設置し、以下のとおり運営します。
・取締役会の年間スケジュールを作成し、付議事項の年間計画を立案します。
・取締役会において⼗分な議論ができる適切な審議時間を設定します。
・取締役会開催日の３日前までに、付議事項に関する資料を配布します。ただし、機密性が高い付議事項については、取締役会において議論を行います。
・上記に限らず、取締役会事務局は、独⽴社外取締役を含む取締役の求めに応じて必要な情報を適宜提供します。
３．監査役会（１）監査役会の役割・責務
監査役会は、株主の皆様に対する受託者責任を踏まえ、持続的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保するために、監査役会規則に則り、取締役の職務の執行を監査します。
また、客観的な立場で取締役会において、あるいは業務執行者に対して、監査活動から得られた情報や各監査役の知見に基づいて適切な意見を述べます。
（２）監査役会の構成
監査役会の構成については、監査役会の独立性確保のために半数以上の独立社外監査役で構成し、監査業務を通じて得た情報を他の監査役と共有できる常勤監査役と、財務・会計に相当程度精通している独立社外監査役を 1 名以上選任することを基本方針とし、当社の定款にて 4名以内と定めています。
（３）会計監査人及び内部監査室との連携
監査役会は、会計監査人との間で、会計監査、四半期レビューの報告等を通じ、監査体制・監査実施状況等の情報を交換する等、連携を確保しています。
また、当社は、各部門の業務執行の妥当性・適法性・効率性についてのチェック・検討を行うために内部監査室を設置しており、監査役との間に、随時ミーティングを実施するなかで内部監査の実施状況等を報告する等の連携に努めています。
（４）監査役候補者の指名

監査役候補者については、会社法の手続に基づいて監査役会の同意を経て、取締役会にて決定しますが、決定にあたっては、監査役としての資質、独立社外監査役の場合の独立要件についての検討を行います。
なお、各監査役候補者の選任理由については、株主総会招集ご通知に記載しています。
４．会計監査人（１）会計監査人
当社は、会計監査人における適正な監査を担保するために高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保し、業務執行取締役、執行役員との面談、監査役会、内部監査室との連携を確保しています。
また、会計監査人が不正を発見し、適切な対応を求めた場合や不備・問題点を指摘した場合においては、代表取締役社長の指示により、各業務執行取締役及び各執行役員が中心となり、調査・是正を行い、その結果報告を行う体制としています。
（２）会計監査人の選定・評価
監査役会は、会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況等の共有のほか、会計監査人の独立性及び専門性について適切に評価するための基準を策定し、会計監査人が独立性及び専門性を有しているか否かを確認します。
なお、現在の当社会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、独立性及び専門性ともに問題はないものと認識しています。
５．取締役指名・報酬委員会（１）取締役指名・報酬委員会
取締役指名・報酬委員会は、代表取締役社長、複数の非業務執行取締役にて構成し、監査役等がオブザーバーとして参加します。
なお、委員長は、取締役候補者の指名、取締役の報酬の決定に係る機能の独立性・客観性を強化するため、独立社外取締役としています。
また、構成については、独立社外取締役が過半数を占めています。これにより取締役の選任について親会社である株式会社ベネッセホールディングスからの独⽴性を担保しています。
（２）取締役候補者の指名
取締役指名・報酬委員会は、取締役選任ガイドラインに則り、取締役候補者の指名について、毎期業績等の評価や中長期的な事業成長を実現できる取締役としての資質を十分審議するほか、独立社外取締役の場合の独立要件について検討し、取締役候補者の指名について取締役会に助言します。取締役会は、取締役指名・報酬委員会の助言を受け、取締役候補者を決定します。
また、取締役の解任については、取締役解任ガイドラインに則り、取締役指名・報酬委員会において十分審議し、取締役解任について取締役会に助言し、取締役会がこれを決定します。
なお、各取締役候補者の選任理由及びスキル・マトリックスについては、株主総会招集ご通知に記載しています。
（３）最高経営責任者（代表取締役社長）候補者の指名
取締役指名・報酬委員会は、代表取締役社長候補者の指名について、当社の普遍的な理念に基づき、持続的な事業成長のための経営の舵取りを任せることができることを前提とするほか、中長期的な視点に立った業績への貢献等をふまえ、代表取締役社長としての職務を果たせるか十分審議します。

なお、対象となった者は、当該審議に参加することができないものとしています。
また、代表取締役社長の指名・解任については、取締役と同じ手続を経るものとします。
（４）取締役の報酬
取締役指名・報酬委員会は、取締役の報酬の決定プロセスについて、その客観性、透明性を保証し、取締役会に助言し、取締役会がこれを決定します。
なお、取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬から構成されており、株主総会にて承認されている報酬限度額の範囲内で取締役会が決定しています。
また、自社株報酬につきましては、その必要性を勘案のうえ、要否を検討していきます。
６．独立社外役員会（１）独立社外役員会
独立社外役員会は、取締役会の実効性・透明性を高めるため、独立社外取締役、独立社外監査役にて構成します。
また、独立社外役員会を定期的に開催し、独立社外取締役が取締役会における議論に積極的に貢献できるよう、情報交換・認識共有を図ります。
（２）取締役会の実効性評価
独立社外役員会は、取締役会の有効性、全社業績及び各取締役の担当部門業績等について毎年評価を行い、その結果を取締役会に提出します。取締役会は、独立社外役員会の評価に基づいて、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示します。
なお、分析・評価結果の概要につきましては、当社 IR サイト等にて開示していきます。
７．取締役及び監査役（１）取締役の受託者責任
取締役は、受託者責任を認識し、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出に向けて取締役としての職務を執行します。
なお、各取締役の重要な兼職状況は、株主総会招集ご通知等に記載しています。
（２）独立社外取締役の役割
独⽴社外取締役は、その独⽴性の⽴場を踏まえ、業務執⾏の監督・助⾔機能、重要な意思決定及び利益相反の監督機能を果たすとともに、ステークホルダーの意⾒を取締役会に反映しています。
（３）監査役の受託者責任
監査役は、受託者責任を認識し、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査し、当社の健全性を確保するとともに監査役としての職務を執行します。
なお、各監査役の重要な兼職状況は、株主総会招集ご通知等に記載しています。
（４）独立社外監査役の役割
独立社外監査役は、監査体制の独立性を一層高めるために客観的な立場から監査し、専門的な知見から意見を述べます。
（５）独立要件社外取締役及び社外監査役の独立要件については、別紙２「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」に定めます。
（６）情報入手及び支援体制
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手し、必要に応じて社内関係部門に追加の情報提供を求め、又は、外部の専門家の助言を得ます。
また、取締役・監査役は、取締役会及び監査役会の機能発揮のために、内部監査室と連携し、定期的に報告を受けています。加えて、当社は、取締役会、監査役会、取締役指名・報酬委員会、独立社外役員会の支援体制として、それぞれに事務局又は補助人を設置し、議長又は委員長との事前打合せ、情報提供等を実施しています。
（７）最高経営責任者の後継者のプランニング
最高経営責任者（代表取締役社長）には、自らが会社の将来を託すことができる資質を有する取締役又は幹部社員を社長後継者として育成する責務があります。最高経営責任者は、次世代の社長後継者候補について取締役指名・報酬委員会にて共有し、取締役指名・報酬委員会は、会社の事業成長に寄与できる候補者であるか十分審議のうえ、取締役会に助言します。
取締役会は、社長後継者のプランニングを適切に監督し、社長後継者について取締役指名・報酬委員会からの助言を受け十分審議のうえ決定します。
（８）トレーニング方針
社内出身取締役及び社内出身監査役については、その活動に必要な企業統治、財務会計、役員として遵守すべき法的な義務、役員として果たすべき責任等の知識習得を目的として外部研修機関を活用しています。
また、戦略的な視野の養成、より高いリーダーシップ力の発揮を目的として、中期経営計画策定プロジェクトへ参画すること、代表取締役社長が選定する研修を活用することで、役付取締役や代表取締役社長への昇進を見据えたトレーニング体制を整えています。
社外取締役及び社外監査役については、就任時に会社概要、経営戦略、財務戦略等の基本情報を共有するほか、重要な拠点訪問やイベント等の参加を通じ、事業理解の促進を図っています。更に独立社外役員会を通じた情報交換・相互研鑚を行い、知識更新の機会として外部研修機関を活用しています。
８．執行役員（１）執行役員の役割
執行役員は、取締役会及び代表取締役社長の統括の下に会社の業務執行を行い、取締役とともに経営の責任者の一翼を担うことを認識し、執行役員としての職務を執行します。
（２）執行役員の指名
執行役員は、取締役の推薦に基づいて取締役会にて選任します。
また、解任については、取締役解任ガイドラインに準じ、取締役会で十分審議のうえ、適切に対応します。
（３）執行役員の報酬
執行役員の報酬は、基本報酬と業績連動賞与から構成されており、取締役会にて承認されている報酬限度額の範囲内で代表取締役社長が決定しています。

第４章 情報開示と株主の皆様とのエンゲージメント
１．情報開示の充実
当社は、会社法、金融商品取引法、東京証券取引所が定める規則等の情報開示に関わる法令に従って利用者にとって有益な内容となるよう、適時適切に情報開示を行います。
また、法令に基づく情報開示以外の情報提供においても積極的に実施し、経営の透明性・公平性を確保します。更に、当社は、グローバル資本市場における評価を得るために合理的な範囲において英語での情報開示を進めます。
２．株主の皆様とのエンゲージメント（１）エンゲージメントに関する方針
当社は、株主の皆様と建設的な対話を行うために、別紙３「株主の皆様とのエンゲーメント」を策定し、IR 担当取締役又は執行役員を選任するとともに、広報・IR 業務を行う部門を設置しています。
（２）エンゲージメント
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するためには、株主・投資家の皆様との強固なエンゲージメントが必要不可欠と考えています。そのために、三大投資家層を成す国内機関投資家・個人投資家・海外機関投資家の皆様それぞれの属性にとって最適と考え得る情報提供の手段・時期・内容等を常に考慮しつつ、当社に対する理解度向上に努めることで、積極的なエンゲージメントの強化を図っていきます。
（３）株主の皆様との協力
当社は、定期的に株主構造について把握するとともに、必要に応じて実質的に当社株式を所有する株主に関する調査を実施しています。
なお、同調査にて判明した情報は、日常の IR 活動に活用しています。

第５章 その他
１．例外措置取締役会は、本基本方針の内容と異なる事項を実施する必要が生じた場合、その理由を明確にし、本基本方針の趣旨に鑑み、適正な措置をとります。
２．改 廃
本基本方針の改廃は、取締役会の決議によります。
３．附 則
本基本方針は、2016 年 3 月 1 日から施行します。
（制 定）2016 年 1 月 29 日
（改 定）2017 年 5 月 24 日
（改 定）2018 年 3 月 1 日（改 定）2018 年 11 月 21 日
（改 定）2019 年 5 月 30 日
（改 定）2020 年 4 月 20 日
（改 定）2021 年 12 月 1 日（改 定）2022 年 4 月 20 日
（改 定）2023 年 2 月 21 日
（改 定）2023 年 3 月 22 日
（改 定）2024 年 1 月 10 日