2021 年 11 月 25 日
各位
会 社 名

株式会社 ワ ッ ツ代表者名代表取締役社長 平 岡 史 生（コード番号：2735 東証第一部）

問 合 先常務取締役経営企画室長 森 秀人

電話番号06-4792-3236

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」又は「処分」という。
）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1.

処分の概要
（1）

処分

期日

当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。
）及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く。
）：2021 年 12 月 24 日
当社の従業員及び当社子会社の従業員：2022 年 2 月 25 日

（2）

処分する株式の種

当社普通株式 180,587 株

類及び数

（3）

処分

価額

1 株につき 752 円（4）

処分総額135,801,424 円（5）

処分先及びその人

当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。
） 7名

数並びに処分株式

106,187 株の当社の従業員数

71 名 14,200 株

当社子会社の取締役（社外取締役を除く。
）

7 名 1,400 株

294 名 58,800 株

当社子会社の従業員

なお、上記各対象者からの付与株式数の一部申し込みは受け付けないものとする。
（6）

その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。

※上記当社の取締役に対する処分株式数は、信託移行分（上限 85,321 株）を上乗せしております。
2.

処分の目的及び理由
当社は、2021年10月12日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く。以下、対象取締役とあわせて「対象取締役等」という。）、当社の従業員及び当社子会社の従業員（以下、「対象従業員等」といい、対象取締役等とあわせて「割当対象者」という。）に対する当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、割当対象者を対1象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。また、2021年11月25日開催の第27回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬（以下、「譲渡制限付株式報酬」という。）として、対象取締役に対して、年額45百万円以内の金銭債権を支給し、年30,000株以内の当社普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約により当社普通株式の割当てを受けた日より、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が定める地位を退任した直後の時点までの間とすること等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
割当対象者は、本制度に基づき当社又は当社子会社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける割当対象者に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①割当対象者は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、指名・報酬委員会の諮問を経たうえで、本制度の目的、当社の業況、各割当対象者の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各割当対象者の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭債権合計135,801,424円（以下、「本金銭債権」という。）、普通株式180,587株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である割当対象者 379 名が当社又は当社子会社から支給された本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下、「本割当株式」という。
）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と割当対象者との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という。
）の概要は、下記 3.のとおりです。
3.

本割当契約の概要<対象取締役等向け>（1）譲渡制限期間2021年12月24日（以下、「本処分期日」という。）から当社又は当社の子会社の取締役、執行役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも退任又は退職した直後の時点までの間（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会終結の時点の直前までの期間（以下「本役務提供期間」という。）中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）本役務提供期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を含む）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。

2

②譲渡制限の解除対象となる株式数①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が1を超える場合は、1とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（3）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
（5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が 1 を超える場合は、1 とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、1 株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（6）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
<対象従業員等向け>（1）譲渡制限期間
2022年2月25日～2025年2月24日（2）譲渡制限の解除条件
対象従業員等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、使用人又は契約社員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象従業員等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場
合の取扱い
対象従業員等が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、使用人又は契約社員のいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を含む）により退任又は退職した場合には、本株式の全部について対象従業員等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（3）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総3会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（6）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象従業員等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
4.

払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第28期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021年11月24日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である752円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上4