新株式発行並びに株式売出届出目論見書
平成25年2月

オイシックス株式会社

1.  この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式
425,000千円（見込額）の募集及び株式200,000千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式105,000
千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を
平成25年 2 月 7 日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
 したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については
今後訂正が行われます。



なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

2.  この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内
容のうち、「第三部 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。

新株式発行並びに株式売出届出目論見書

オイシックス株式会社
東京都品川区東五反田一丁目13番12号

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。
詳細は、本文の該当ページをご参照ください。

1. 事 業 の 概 況■ 企業理念当社の企業理念は、「より多くの人が、豊かな食生活を簡単に送れるようなサービスの提供を行う」ことです。
その中で、「豊かな食生活」を「安全なものを安心して食べ、美味しさに感動し、それを家族や友達と楽しく共有でき、結果健康なからだになる
食生活のこと」と定義し、お届けする商品の安全性はもとより、その食味やサービスとしての利便性にも配慮した事業運営を行っております。

■ 事業について当社は、主にインターネットを通して、有機・特別栽培野菜や人口添加物を使わない加工食品といった高付加価値食品などを宅配で販売する事業を主力としています。
2000年の創業以来、インターネットの特長を活用し、また独自の商品調達網や物流体制を構築することにより、食品の品質と利便性を両立したサービスを提供してまいりました。
現在の主なお客さまは、小さなお子さまを持つ主婦の方や働く女性の方となっています。

■ 売上高の推移（単位：百万円）

14,00012,60912,00010,000

8,210

8,000
6,000

6,096

6,971

6,864

4,638

4,000
2,000
0

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期第2四半期
累計期間(平成20年3月期)(平成21年3月期)(平成22年3月期)(平成23年3月期)(平成24年3月期)(平成24年9月期)

2. 事 業 の 内 容
当社は、EC事業とその他事業を運営しております。EC事業の中には、Oisix.com、Oisix香港、ウェルネスといったインターネットを受注チャネルとしたサービスを展開しております。その他事業には、ごちまる向け事業、
乳販店を経由してお届けする店舗宅配事業、実店舗での販売をしている店舗事業が含まれます。

■ 事業系統図社

おいくら（おいしっくすくらぶ）
おいとく

商品のお届けOisix.com
EC事業

都度購入

仕入代金支払

都度購入（日常品）

ご購入代金のお支払い

Oisix香港
商品仕入

ウェルネス

加工品

ごちまる向け事業
仕入代金支払お客様

産直おとりよせ

インターネット経由のお客様

生鮮品

定期宅配型ＥＣ

当

商品仕入

その他事業

㈱ごちまる
来店された
お客様

店舗事業
店舗宅配事業

乳販店等

乳販店の
お客様

■ EC事業◆Oisix.com定期宅配型EC
定期宅配型ECとは、定期的に商品をお届けすることを前提としたサービスのことです。
●おいくら（おいしっくすくらぶ）
日常的に食べる食品を定期的にお届けするサービスです。野菜・日配品・肉・魚などが主な商品です。
●おいとく
飲料を中心とした単品商品を定期的にお届けするサービスです。水や野菜ジュースなどが主な商品です。

◆Oisix.com都度購入●都度購入（日常品）
日常的に食べる食品を好きなときに好きなだけ利用できるサービスです。
●産直おとりよせ
フルーツやカニなどを産地からお客さまのご自宅へ直接お届けするサービスです。

◆その他のEC事業●Oisix香港
香港在住の香港人・日本人の個人のお客さまを対象に日本の食品などをお届けしています。
●ウェルネス「花とグルメのオンラインギフトショップ

ウェルネス」を運営しギフトをお届けしています。

◆おいしっくすくらぶ会員数の推移と商品カテゴリ別売上高構成比
おいしっくすくらぶ会員数の推移（単位：人）

80,00075,829

商品カテゴリ別売上高構成比
第15期（平成24年3月期）

70,00060,00048,80350,00040,00040,66534,262

加工品
63.1％

30,000フルーツ・野菜36.9％

20,00010,000
0

第12期

第13期

第14期

第15期

（平成21年3月期）（平成22年3月期）（平成23年3月期）（平成24年3月期）

加工品……日配品、肉、魚、調味料、菓子、ワインなどが含まれます。

◆取扱商品について

野菜

果物

肉

水産物

季節商材

日配品

加工食品

飲料

酒類

◆サイトイメージ【EC事業

Oisix.com】

おいくら（おいしっくすくらぶ）

おいとく

産直おとりよせ【その他のEC事業】
Oisix香港ウェルネス

■ その他事業◆ごちまる向け事業

ごちまる

株式会社ごちまるへの卸販売と、同社からの各種業
務受託を行っている事業です。
受託業務内容は、商品開発・システム保守・梱包／
出荷作業など多岐にわたります。

◆店舗事業

恵比寿店

東京都内の百貨店・ショッピングセンターにテナン
トとして2店出店しております。
また、東急ストアの中にOisixの常設売場を設け販売しております。

◆店舗宅配事業
街の牛乳屋さんと提携し、牛乳と一緒にチラシを配布していただくことで、ネットだけではリーチすることが難しいシニア世代へ食品をお届けしております。

■ Oisixを支えるインフラ◆物流センター（Oisix Station）
内観◆Oisixの調達網
安定的に高付加価値生鮮品を提供するため、Oisix
がお取引する生産者さんは全国に約1,000箇所点
在しています。

95

149

北海道

30

放射線検査室

124

中部・北陸

中国

東北

189

334

82
65
四国

関西

九州
※棒グラフは当社と取引のある生産者さんの数です。

関東

3. 業 績 等 の 概況
▶ 主要な経営指標等の推移
回（単位：千円）

第11期

第12期

第13期

第14期

月

平成20年3月

平成21年3月

平成22年3月

平成23年3月

平成24年3月

平成24年9月

4,638,434

6,096,550

6,971,391

8,210,274

12,609,711

6,864,458

経常利益

175,568

305,719244,898

340,192

596,488313,605

当期
（四半期）
純利益

109,823

176,764

156,690

196,783

331,953

192,619－－－△27,246△53,303△18,445

324,300

324,300

324,300

324,300

324,300

474,300

44,632

44,632

1,115,800

1,115,800

1,115,800

1,215,800

売上高

決

算

年

持分法を適用した場合の投資損失（△）
資本金
発行済株式総数

（株）

第15期

第16期
第2四半期

次

純資産額

669,060

845,824

1,002,515

1,199,298

1,531,252

2,023,871

総資産額

1,360,117

1,704,206

1,876,876

2,340,838

3,401,677

3,803,755（円） 14,990.60

18,951.08

898.47268.71343.08－

1株当たり純資産額
1株当たり配当額（うち1株当たり中間配当額）（円）

1株当たり当期
（四半期）
純利益金額

（円）

2,460.64

3,960.48

140.42

44.09

74.38

42.93

潜在株式調整後1株当たり
当期
（四半期）
純利益金額

（円）

－

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

49.2

49.6

53.4

51.2

45.0

53.2

自己資本利益率

（％）

18.6

23.3

17.0

17.9

24.3

－

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

－

－

－

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー

－

－

－

241,014452,889

78,287

投資活動によるキャッシュ・フロー

－

－

－

△284,207△529,037△376,877

財務活動によるキャッシュ・フロー

－

－

－

△1,634△1,744

298,071

現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高

－

－

－

906,601

828,708

887,833

73
（119）

91
（133）

98
（147）

従業員数
（外、
平均臨時雇用者数）

（人）

－
（－）

－
（－）

－
（－）

－
（－）

106
（177）

－
（－）

135
（225）

－
（－）

－
（－）

（注）1．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2．売上高には消費税等は含まれておりません。
3．潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益金額については、新株予約権は存在するものの、当社株式は非上場のため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
4．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
5．第14期及び第15期の財務諸表につきましては、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりますが、
第11期、第12期及び第13期の財務諸表につきましては、当該監査は受けておりません。なお、第16期第2四半期の四半期財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの四半期レビューを受けております。
6．第15期より、「1株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第2号平成22年6月30日）、「1株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企
業会計基準適用指針第4号平成22年6月30日公表分）及び「1株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第9号平成22年6月30日）を適用
しております。
平成24年11月12日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行いましたが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期（四半期）純利益金額を算定しております。
7．第16期第2四半期における売上高、経常利益、四半期純利益、持分法を適用した場合の投資損失、1株当たり四半期純利益金額、営業活動によるキャッシュ・
フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー及び財務活動によるキャッシュ・フローについては、第16期第2四半期累計期間の数値を、資本金、発行済株式
総数、純資産額、総資産額、自己資本比率及び現金及び現金同等物の四半期末残高については、第16期第2四半期会計期間末の数値を記載しております。
8．平成21年7月1日付で普通株式1株につき25株の株式分割を行っております。また、平成24年11月12日付で普通株式1株につき4株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24
年8月21日付東証上審第133号）に基づき、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。
なお、第11期、第12期及び第13期の数値（1株当たり配当額についてはすべての数値）については有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

回

次

決 算 年
1株当たり純資産額

月

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期
第2四半期

平成20年3月

平成21年3月

平成22年3月

平成23年3月

平成24年3月

平成24年9月（円）

149.91

189.51224.62268.71343.08−

1株当たり当期
（四半期）
純利益金額

（円）

24.61

39.60

35.11

44.09

74.38

42.93

潜在株式調整後1株当たり
当期
（四半期）
純利益金額

（円）

－

－

－

－

－

−

1株当たり配当額（うち1株当たり中間配当額）

（円）

－
（－）

－
（－）

－
（－）

－
（－）

－
（－）

−
（－）

▶ 売上高（単位：千円）▶ 純資産額／総資産額
純資産額

4,000,000

15,000,000

3,803,755
3,401,677

12,609,711

12,000,000

3,000,000

9,000,000

2,340,838

8,210,274
6,096,550

6,000,000

6,971,391

6,864,458

2,000,000

1,704,206

1,000,000

3,000,000

669,060

845,824

2,023,871

1,876,876
1,531,252

1,360,117

4,638,434

1,002,515

1,199,298

0

0

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

（ 平成20年（ 平成21年（ 平成22年（ 平成23年（ 平成24年
3月期 ）
3月期 ）
3月期 ）
3月期 ）
3月期 ） 累計期間
（ 平成24年
9月期 ）▶ 経常利益

第2四半期（単位：千円）

700,000

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

（ 平成20年（ 平成21年（ 平成22年（ 平成23年（ 平成24年
3月期 ）
3月期 ）
3月期 ）
3月期 ）
3月期 ）会計期間末（ 平成24年
9月期 ）▶ 1株当たり純資産額

第2四半期（単位：円）

400

343.08596,488

600,000

300

500,000

268.71224.62400,000

340,192

305,719300,000

313,605

175,568

189.51200

149.91

244,898
200,000（単位：千円）

総資産額

100

100,000

0

0

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

（ 平成20年（ 平成21年（ 平成22年（ 平成23年（ 平成24年
3月期 ）
3月期 ）
3月期 ）
3月期 ）
3月期 ） 累計期間
（ 平成24年
9月期 ）
第2四半期

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

（ 平成20年（ 平成21年（ 平成22年（ 平成23年（ 平成24年
3月期 ）
3月期 ）
3月期 ）
3月期 ）
3月期 ）
（注）平成21年7月1日付で普通株式1株につき25株の株式分割を行っております。また、平成24年11月12日付で普通株式1株につき4株の株式分割を行っております。上記では、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を記載しております。

▶ 当期
（四半期）
純利益

（単位：千円）

400,000▶ 1株当たり当期（四半期）純利益金額 （単位：円）
80

74.38
331,953
300,000

60

200,000

100,000

176,764

196,783

192,619

156,690

42.93

35.11

24.61

109,823

44.09

39.60

40

20

0

0

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

（ 平成20年（ 平成21年（ 平成22年（ 平成23年（ 平成24年
3月期 ）
3月期 ）
3月期 ）
3月期 ）
3月期 ） 累計期間
（ 平成24年
9月期 ）
第2四半期

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

（ 平成20年（ 平成21年（ 平成22年（ 平成23年（ 平成24年
3月期 ）
3月期 ）
3月期 ）
3月期 ）
3月期 ） 累計期間
（ 平成24年
9月期 ）
第2四半期

（注）平成21年7月1日付で普通株式1株につき25株の株式分割を行っております。また、平成24年11月12日付で普通株式1株につき4株の株式分割を行っております。上記では、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を記載しております。

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

目次
頁
表紙
第一部

証券情報

……………………………………………………………………………………………………………

1

第１

募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………

1

１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………

1

２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………

2

３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………

3

４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………

4

５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………

5

第２

売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………

6

１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………

6

２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………

7

３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………

8

４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

9

募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………

10

第二部

企業情報

……………………………………………………………………………………………………………

12

第１

12
12

２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

14

３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

15

４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

19

５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

19

第２

企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………
１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

20

１．業績等の概要 ………………………………………………………………………………………………………

20

２．生産、受注及び販売の状況 ………………………………………………………………………………………

22

３．対処すべき課題 ……………………………………………………………………………………………………

23

４．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

24

５．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

28

６．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

28

７．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………………………

29

第３

事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

33

１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

33

２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

33

３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

33

提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

34

１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

34

２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

56

３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

56

４．株価の推移 …………………………………………………………………………………………………………

56

５．役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

57

６．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

60

第４

設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14頁
第５経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

68

１．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

69(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

69(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

116(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

119

第６

提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

122

第７

提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

123

１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

123

２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

123

第四部

株式公開情報………………………………………………………………………………………………………

124

第１

特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

124

第２

128
128

２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

130

３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

130

第３

第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………
１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

131［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………

134

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成25年２月７日【会社名】

オイシックス株式会社【英訳名】

Oisix Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都品川区東五反田一丁目13番12号【電話番号】

03-5447-2688（代表）【事務連絡者氏名】

取締役執行役員管理本部本部長【最寄りの連絡場所】

東京都品川区東五反田一丁目13番12号【電話番号】

03-5447-2688（代表）【事務連絡者氏名】

取締役執行役員管理本部本部長【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額

髙島

宏平

長谷川

長谷川

ブックビルディング方式による募集

哲也

哲也

425,000,000円

売出金額（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し

200,000,000円（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し（注）105,000,000円

募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類
普通株式

発行数（株）

内容

500,000（注）２．

１単元の株式数は、100株であります。
完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

（注）１．平成25年２月７日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、平成25年２月21日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４．上記とは別に、平成25年２月７日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株
式105,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項
カバー取引について」をご参照下さい。

- 1 -２．第三者割当増資とシンジケート

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

２【募集の方法】
平成25年３月４日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は平成25年２月21日
開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

－

－

－

入札方式のうち入札によらない募集

－

－

－

500,000

425,000,000

230,000,000

500,000

425,000,000

230,000,000

ブックビルディング方式
計（総発行株式）

資本組入額の総額（円）（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、平成25年２月７日開催の取締役会決議に基づき、平成25年３月４日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,000円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は500,000,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項
ットメントによる売出し）」及び「４下さい。

３

売出株式（オーバーアロ

売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

- 2 -12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

３【募集の条件】(1)【入札方式】①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2)【ブックビルディング方式】
発行価格 引受価額 払込金額
（円）
（円）
（円）
未定

未定

未定

資本
組入額
（円）
未定

(注)１． (注)１． (注)２． (注)３．

申込株数
単位
（株）
100

申込期間

申込
証拠金
（円）

自

平成25年３月５日(火)未定至

平成25年３月８日(金) (注)４．

払込期日

平成25年３月12日(火)（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、平成25年２月21日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成25年３月４日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、平成25年２月21日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び平成25年
３月４日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であり、平成25年２月７日開催の取締役会において、平成25年
３月４日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、平成25年３月13日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本
募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、平成25年２月25日から平成25年３月１日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

- 3 -12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
店名
株式会社みずほ銀行（注）所在地

新宿中央支店

東京都新宿区新宿三丁目４番１号

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４【株式の引受け】引受人の氏名又は名称

引受株式数
（株）

住所

引受けの条件

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金と大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

して、平成25年３月12日までに払込取扱場所へ引ＳＭＢＣフレンド証券株式会社

東京都中央区日本橋兜町７番12号

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

マネックス証券株式会社

東京都千代田区麹町二丁目４番地１と引受価額との差額の総額は引受人の手取金とないちよし証券株式会社

東京都中央区八丁堀二丁目14番１号

ります。

計

－

未定

受価額と同額を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格

500,000－（注）１．平成25年２月21日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（平成25年３月４日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

- 4 -12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

５【新規発行による手取金の使途】(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）460,000,000

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）30,000,000

430,000,000（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,000円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2)【手取金の使途】
上記の差引手取概算額430,000千円については、物流拠点である海老名物流センターの整備・機能強化のための設備投資に230,000千円、ＥＣ事業における販売強化・サービス向上のためのシステム、ソフトウェア等への投資に200,000千円を充当する予定であります。なお支出予定時期は平成25年４月から平成27年９月を予定しており、実際の充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用していく予定であります。
（注）１．「１ 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限96,600千円については、ＥＣ事業における販売強化・サービス向上のためのシステム、ソフトウェア等への投資に10,000千円、残額の86,600千円は運転資金に充当する予定であります。
２．設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３項をご参照下さい。

- 5 -

設備の状況

３

設備の新設、除却等の計画」の12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
平成25年３月４日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）
入札方式のうち入札による売出し－入札方式のうち入札－によらない売出し

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

－

－

－

－

－

－
東京都中央区銀座七丁目５番５号
株式会社資生堂
東京都品川区

普通株式

ブックビルディング方式

計(総売出株式)－

200,000

200,000

200,000,000

200,000,000

80,000株

吉田 卓司
45,000株
東京都千代田区永田町二丁目４番８号
ニッセイ・キャピタル４号
投資事業有限責任組合

42,000株

東京都港区
髙島 宏平

33,000株－（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．「第１
ます。

募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,000円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項- 6 -３．ロックアップについて」をご参照下さい。

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】(1)【入札方式】①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2)【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）

引受価額
（円）

申込期間

申込株数
単位
（株）

申込
証拠金
（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名
又は名称

元引受
契約
の内容

東京都千代田区大手町一丁
目５番１号

未定

引受人及びそ
未定
(注)１．
(注)２．

未定
(注)２．

自 平成25年３月５日(火)至 平成25年３月８日(金)100の委託販売先金融商品取引未定(注)２．

業者の本店並びに全国各支みずほ証券株式会社(注)３．

店及び営業所（注）１．売出価格の決定方法は、「第１

募集要項

３

募集の条件

(2）ブックビルディング方式」の（注）１．

と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（平成25年３月４日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

- 7 -12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）
入札方式のうち入札による売出し

－

－

－

－

－

－

－

105,000

105,000,000

105,000

105,000,000

入札方式のうち入札－によらない売出し

普通株式
計(総売出株式)ブックビルディング方式－

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

東京都千代田区大手町一丁目５番１号
みずほ証券株式会社

105,000株－（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、平成25年２月７日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式105,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項
カバー取引について」をご参照下さい。

２．第三者割当増資とシンジケート

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,000円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１一であります。

募集要項

１

- 8 -

新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】(1)【入札方式】①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2)【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）

未定
(注)１．

申込期間

自 平成25年３月５日(火)至 平成25年３月８日(金)

申込株数単位
（株）

申込証拠金
（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称元引受契約の内容－－

みずほ証券株式会社及びそ
100

未定
(注)１．

の委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．みずほ証券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

- 9 -12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である髙島宏平（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、平成25年２月７日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式105,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1)

募集株式の数

当社普通株式(2)

募集株式の払込金額

未定

増加する資本金及び資本準備金(3)に関する事項（注）１.

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

払込期日(4)105,000株（注）２.

平成25年３月28日（木）（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、平成25年２月21日開催予定の取締役会において決定される
予定の「第１
ります。

募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であ

２．割当価格は、平成25年３月４日に決定される予定の「第１同一とする予定であります。

募集要項」における新規発行株式の引受価額とまた、主幹事会社は、平成25年３月13日から平成25年３月21日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
バー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー
取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

- 10 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である髙島宏平、売出人である吉田卓
司、並びに当社株主である株式会社リクルートホールディングス、シダックスフードサービス株式会社、Globis
Fund Ⅲ,L.P.、株式会社ニッセンホールディングス、アスクル株式会社、山佐株式会社、古府裕雅、堤祐輔、株式会社ベネッセホールディングス、Globis Fund Ⅲ (B),L.P.、小﨑宏行、長谷川哲也、中村眞、花田光世及び諸江幸祐
は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）より起算して６ヶ月を経過する日（平成25年９月12日）までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びその売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の２倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）等は行わない旨合意しております。なお、ロックアップ対象株式は、上記株主の所有する当社株式のうち3,603,720株であります。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメ
ントによる売出しに関連し、平成25年２月７日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部

株式公開情報第２第三者割当等の概況」をご参照下さい。

- 11 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
提出会社の状況
回次

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

決算年月

平成20年３月

平成21年３月

平成22年３月

平成23年３月

平成24年３月

売上高（千円）

4,638,434

6,096,550

6,971,391

8,210,274

12,609,711

経常利益

（千円）

175,568

305,719244,898

340,192

596,488

当期純利益

（千円）

109,823

176,764

156,690

196,783

331,953

（千円）

－

－

－

△27,246△53,303

資本金（千円）

324,300

324,300

324,300

324,300

324,300

発行済株式総数（株）

44,632

44,632

1,115,800

1,115,800

1,115,800

純資産額

（千円）

669,060

845,824

1,002,515

1,199,298

1,531,252

総資産額

（千円）

1,360,117

1,704,206

1,876,876

2,340,838

3,401,677

１株当たり純資産額（円）

14,990.60

18,951.08

898.47268.71343.08

－

－

－

－

－

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

持分法を適用した場合の投資損失（△）

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）（円）

１株当たり当期純利益金額（円）

2,460.64

3,960.48

140.42

44.09

74.38

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

49.2

49.6

53.4

51.2

45.0

自己資本利益率

（％）

18.6

23.3

17.0

17.9

24.3

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

－

－

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

－

－

－

241,014452,889

（千円）

－

－

－

△284,207△529,037

財務活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

－

－

－

△1,634△1,744

現金及び現金同等物の期末
残高

（千円）

－

－

－

906,601

828,708

（人）

73
(119)

91
(133)

98
(147)

106
(177)

135
(225)

投資活動によるキャッシュ・フロー

従業員数（外、平均臨時雇用者数）（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権は存在するものの、当社株式は非上場のため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．第14期及び第15期の財務諸表につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責
任監査法人トーマツの監査を受けておりますが、第11期、第12期及び第13期の財務諸表につきましては、当該監査は受けておりません。

- 12 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

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６．第15期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号平成22年６月30日）を適用しております。
平成24年11月12日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行いましたが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
７．平成21年７月１日付で普通株式１株につき25株の株式分割を行っております。また、平成24年11月12日付で
普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者
宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月
21日付東証上審第133号）に基づき、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１
株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。
なお、第11期、第12期及び第13期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については有限責
任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
回次

第11期

第12期

第13期

決算年月

平成20年３月

平成21年３月

平成22年３月

第14期

第15期

平成23年３月 平成24年３月

１株当たり純資産額（円）

149.91

189.51224.62268.71343.08

１株当たり当期純利益金額

（円）

24.61

39.60

35.11

44.09

74.38

（円）

－

－

－

－

－

潜在株式調整後１株当たり当期
純利益金額
１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）

（円）

－

－

－

－

－

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

- 13 -

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２【沿革】
年月

事項

平成９年５月インターネット通信販売関連事業を主要事業として、東京都品川区に資本金3,000千円にて有限会社
コーヘイを設立

平成12年３月
平成12年６月

株式会社へ組織変更
オイシックス株式会社に商号変更

平成12年９月
平成12年10月

食材の安全性を学識経験者と主婦が監査する第三者機関「食質監査委員会」を設置
食品販売サイト「Ｏｉｓｉｘ（おいしっくす）」を通じた食品宅配事業（ＥＣ事業）を開始

平成13年７月
平成13年11月

乳販店等を通じた食品宅配事業を開始
業務拡大に伴い、物流センターを神奈川県海老名市に設置

平成14年６月
平成16年６月

ＥＣ事業において定期購入サービス「おいしっくすくらぶ」を開始
株式会社ニッセン(現 株式会社ニッセンホールディングス)と事業提携契約を締結

平成17年11月

第９回「オンラインショッピング大賞（日本オンラインショッピング大賞実行委員会主催）」グラン
プリを受賞

平成19年１月「2006ＣＲＭベストプラクティス賞（ＣＲＭ協議会主催）」日本商工会議所賞受賞
第１回「ドリーム・ゲート・アワード2007（財団法人ベンチャーエンタープライズセンター主催）」

平成19年12月

受賞「ハイ・サービス日本300選（サービス産業生産性協議会主催）」受賞

平成20年11月
平成21年12月

第８回「ポーター賞（一橋大学大学院国際企業戦略研究科主催）」受賞「Ｏｉｓｉｘ香港」をグランドオープンし、海外事業を開始

平成22年６月
平成22年11月

株式会社リクルート（現 株式会社リクルートホールディングス）と資本提携契約・合弁契約を締結
東京都渋谷区の恵比寿三越店内において実店舗第１号店の営業開始

平成23年１月

株式会社リクルート（現
まるが営業開始

平成23年３月
平成23年11月

東京都世田谷区の二子玉川ライズ内において実店舗第２号店の営業開始
花とグルメのオンラインギフトショップを運営する株式会社ウェルネスを株式取得により完全子会社

平成24年４月

化
株式会社ウェルネスを吸収合併

平成24年６月

業務拡大に伴い、物流センターを神奈川県海老名市に大規模化移転

株式会社リクルートホールディングス）との合弁会社である株式会社ごち- 14 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

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３【事業の内容】
当社グループは、当社と、関連会社である株式会社ごちまるにより構成されております。なお、平成23年11月に株式取得により完全子会社化した株式会社ウェルネスについては、平成24年４月１日付で当社に吸収合併したため、子会社はありません。
当社は、ＰＣやモバイル（スマートフォンを含む携帯電話）からインターネットを通じてお客様より注文を受け、食品（青果物・加工食品）のほか生花・雑貨などを宅配するＥＣ（Electric Commerce）事業を主力としております。また、乳販店等（主として乳販店のほか、酒販店、米穀店等を含む。）を通じて受注し商品を宅配する事業や、
主に青果物を取り扱う小型の実店舗を２店舗運営し、来店したお客様向けに販売する小売事業等のその他事業も行っております。
一般に、消費者向けに食品の宅配を行うサービス、特に農薬・化学肥料や各種の食品添加物の使用に配慮した安全性の高い食品の宅配を行うサービスとしては、生活協同組合による共同購入・個別宅配や、いわゆる市民運動を母体とする各社によるカタログ等を通じた通信販売などがあります。
そうした中、当社においては「消費者からの視点」を最も重視し、「より多くの人が、豊かな食生活を簡単に送れるようなサービスの提供を行う」ことを自らの企業理念・存在価値としております。この中で「豊かな食生活」を「安全なものを安心して食べ、美味しさに感動し、それを家族や友達と楽しく共有でき、結果健康なからだになる食生活のこと」と定義し、お届けする商品の安全性はもとより、その食味やサービスとしての利便性にも配慮した事業運営を行っております。
当社は、実質的な創業年である平成12年よりインターネットを経由した自社運営のＷｅｂサイトでの販売を行っており、実店舗での商品購入に比較して地理的な制約や営業時間等の制約がなく、多種多様な商品から購入商品を選ぶことができ、かつ指定された日時に自宅までお届けするといったＥＣの特長を活かしたサービスを展開しております。このためＥＣ事業においては、食品の安全性に対する意識が高いことはもとより、在宅時間が相対的に短い都市
部在住の働く女性や、小さな子供を持つ家庭の主婦が中心的なお客様となっております。
当社の関連会社である株式会社ごちまるについては、株式会社リクルート（現 株式会社リクルートホールディングス）と当社が平成22年６月に締結した合弁契約に基づいて設立された会社であり、株式会社リクルート（現 株式会社リクルートホールディングス）の持分比率が60％であるため同社の子会社に該当します。
株式会社ごちまるは、株式会社リクルート（現 株式会社リクルートホールディングス）の持つ豊富な顧客データ
ベースを基盤に、当社と同様にインターネットを通じてお客様より注文を受け、食品などを宅配するＥＣ事業を行っており、販売する商品を当社から仕入れているほか、梱包出荷業務やお客様対応（カスタマーサービス）業務についても、当社が同社より受託しております。
(1）取り扱い商品について当社が取り扱う商品は、野菜・果物からなる「青果物」と、冷凍・冷蔵・チルド品、日配品、加工食品、飲料、
酒類及び非食品を含む日用品等からなる「加工品等」であり、当社ではそれらの商品をＥＣ事業のほか乳販店・実店舗などを通じて販売しております。
区分
青果物

加工品等

品目

主な内容

野菜・果物

葉菜・果菜（トマト等）・根菜（ジャガイモ等）・豆類・きのこ類・柑橘類（みかん等）

冷凍・冷蔵・チルド品

冷凍・冷蔵・チルド保存を必要とする肉・魚及びその他お菓子を含む加
工食品

日配品

米・パン・めん類・牛乳・卵・納豆

加工食品

常温保存の加工食品・調味料

飲料

ジュース・お茶・ミネラルウオーター

酒類

日本酒・ビール・ワイン・焼酎

日用品等

花・本・雑誌・洗剤等の日用品

当社の取り扱い商品における最重要課題は、提供する商品の安全性確保であり、当社では、次のような基準を定めて運営しております。

- 15 -

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2013/02/06 14:35:14［青果物］
青果物については、農林水産省「特別栽培農産物に係る表示ガイドライン」に適合した「特別栽培農産物」（注）１及びこれに準じたもののみを取り扱うものとし、加えて栽培管理記録の徹底、産地視察、残留農薬の検査によるさらなる安全性確保に努めております。
［加工品等］
加工品等については、当社が委嘱した食品・料理専門家及び消費者によって構成される「食質監査委員会」（注）２による監査が行われ、原則としてその承認を受けたもののみを商品として取り扱っております。
（注）１．「特別栽培農産物」とは、農林水産省「特別栽培農産物に係る表示ガイドライン」に規定された「生産の原則」に基づき、次の要件を満たした栽培方法により生産された農産物を言います。
① 当該農産物の生産過程等における化学合成農薬の使用回数が、当該農産物の栽培地が属する地域の同作期において当該農産物について慣行的に行われている使用回数（土壌消毒剤、除草剤等の使用回数を含む。）の５割以下であること。
②

当該農産物の生産過程において使用される化学肥料の窒素成分量が、当該農産物の栽培地が属する地域の同作期において当該農産物について慣行的に使用される化学肥料の窒素成分量の５割以下であること。
２．食質監査委員会は、毎月一回定期的に開催される、食品及び料理の専門家３名と当社のお客様である消費者委員（主婦）３名の計６名から構成された当社内の監査機関です。当委員会は、当社の制定した安全基準をもとに、取り扱い予定の加工品等に化学合成物（合成保存料・合成着色料）が使用されていないこと等を監査しております。
また、平成23年３月11日に発生した東日本大震災に伴う原子力発電所事故による食品の放射能汚染問題発生を受け、同年３月18日にはいち早く取り扱い商品の放射性物質に関する自主検査を開始いたしました。
その後順次、基準値の見直しや検査機器の導入、検査体制の拡充を図り、現在では、放射性セシウムの数値を精緻に確認できるガンマ線スペクトル分析装置を用いて、青果物・乳製品・卵・鮮魚・生肉の全アイテムについて出荷前の検査を実施し、厚生労働省の定める基準値以下であることを確認しております。
(2）販売経路（事業区分）について当社の商品売上はその大半がＥＣ事業によるものであり、当社が直接運営するＥＣサイトである「Ｏｉｓｉｘ（おいしっくす）」を通じて販売しております。
このほか、商品が掲載されたチラシ（簡易なカタログ）を利用して乳販店等を通じて販売するほか、小型の実店
舗（２店舗）を通じて販売しております。また株式会社ごちまるへも卸売することで商品を供給しております。
［ＥＣ事業－食品販売サイト「Ｏｉｓｉｘ（おいしっくす）」］
当サイトは、インターネットを通じて、有機、特別栽培農産物及びこれに準じた野菜や果物を含む青果物、並びに非遺伝子組み換え原料の飼料によって育てられた畜産物、合成保存料・合成着色料不使用の日配品、冷凍・冷蔵・チルド品、加工食品等を含む加工品等を販売するサイトであります。平成24年３月末現在、取り扱い商品は
5,146アイテムとなっております。また当サイトにおける平成24年３月期の商品売上の比率は、青果物は36.9％、加工品等は63.1％となっております。
当社は、生産農家及び食品メーカー等から商品を仕入れており、特に農産物については、原則として青果市場を経由せずに生産地から直接仕入れております。このため商品の最新情報（新着商品・お勧め商品・価格等）はもとより、生産農家のプロフィールなどの紹介が可能となっております。また、取り扱い食材を用いた料理のレシピ、ご利用くださったお客様の声等、お客様が商品を選ぶにあたって有用な情報を提供するとともに、お客様向けのメールマガジンを定期的に発行し、最新の情報を提供しております。
お客様が購入する商品を選択する点に関しては、カタログ等を通じた販売を行う同業各社のサービスが、あらか
じめ定められたセット品の購入を原則としているのに対して、当サイトでは掲載された商品の中から好きなものを自由に選択することができることとしております。
商品の配送に関しては、自社にて運営する物流センターに商品の大半を集約し、同センターから宅配便を利用して一部の離島等を除く全国各地に配送しており、同業各社が配達日時を原則として地域毎に特定の曜日・時間帯に限定しているのに対して、当サイトではお届けする曜日・時間帯を幅広く指定することが可能となっております。
このほか、一部の完熟品等の鮮度を要求される商品については、産地よりお客様の指定する場所に直接配送、いわゆる産地直送を行っております。

- 16 -

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2013/02/06 14:35:14

当サイトは、食品の安全性に対する意識が高いことはもとより、在宅時間が相対的に短い都市部在住の働く女性
や、小さな子供を持つ家庭の主婦層からの関心が高く、当社利用者アンケートによれば平成24年７月末時点において女性の比率が90.6％、世代別では30代が46.4％、40代が31.6％を占めております。また、首都圏在住のお客様が全体の60.5％となっております。
当サイトの主たるサービスである定期宅配サービス「おいっしくすくらぶ」会員向け売上を含む通常売上（産地直送等を含まない通常出荷による売上）はＥＣ事業売上（平成24年3月期）の87.5％を占めております。
また定期宅配サービス「おいしっくすくらぶ」の会員数は平成21年３月末で34,262人、平成22年３月末で40,665
人、平成23年３月末で48,803人、平成24年３月末で75,829人と着実に増加しております。
［その他事業］
当社は、全国各地の乳販店等と契約し、当該乳販店等を通じた食品宅配サービスを提供しております。取り扱う商品は主として加工食品等でありますが、青果物についても一部取り扱っており、お客様は60代以上の高齢者が中心となっております。
乳販店を通じた販売においては、当社にて作成したチラシを契約先の乳販店等に送付し、乳販店等を通じてチラシが配布されます。その後、チラシを見たお客様より乳販店等へ注文がなされると、乳販店等はそれを取りまとめの上、当社に対して発注を行います。当社は注文を受けた商品を原則として乳販店等へ一括して納入し、乳販店等の配達員を通じてお客様のもとへ商品が届けられます。したがって、最終的なお客様へ商品を直接販売・配達するのは乳販店等であり、当社は商品販売価格から一定のマージン（乳販店等の取り分）を控除した価格で乳販店等へ販売・納入する卸売の形式となっております。
株式会社ごちまるへの卸売については、原則として株式会社ごちまるがそのお客様から注文を受けた商品の全てが同社から当社へ自動発注される形式となっており、同社は原則として在庫を保有しない仕組みとなっています。
当社は同社から梱包出荷業務を受託しており、発注を受けた商品のお客様への出荷が完了すると同時に当社から同社への売上が認識されます。
小型の実店舗（２店舗）は、いずれも東京都内の百貨店・ショッピングセンターにテナントとして出店しております。なお、実店舗で販売されている商品は、原則として全て当社のＥＣ事業と同一の物流センターから供給されており、各実店舗単位での独自の商品調達は行っておりません。

- 17 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

以上の事項を事業系統図によって示しますと、次のとおりであります。
［事業系統図］- 18 -

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４【関係会社の状況】
名称

資本金
（千円）

住所

（関連会社）

東京都品川区株式会社ごちまる

175,000

主要な事業内容

議決権の所有割合（％）

インターネットを40通じた食品の販売

関係内容
当社商品の販売
梱包出荷業務ほかの受託
役員の兼任３名

５【従業員の状況】(1）提出会社の状況
平成25年１月31日現在
従業員数（人）170(230)

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

34.2

4.5

平均年間給与（千円）
5,385（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であります。
２．従業員数欄の（ ）は外書きであり、臨時従業員（パートタイマー・アルバイトを含み、派遣社員等を除く）の年間平均雇用人員であります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．セグメント情報の記載を省略しているため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

- 19 -

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第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(1）業績
第15期事業年度（自平成23年４月１日

至

平成24年３月31日）

当事業年度におけるわが国経済は、東日本大震災による未曾有の被害を受け一時的に弱含みとなったものの、その後個人消費全般は緩やかな回復傾向が続いております。しかしながら、欧州の債務問題、新興国経済の成長鈍化等による影響から依然として先行き不透明な状況にあります。
一方、当社の事業領域である食品業界を巡る動きとしては、原子力発電所事故に伴う放射性物質による汚染問題が大きく報道される中、食品の安心・安全に関するお客様の関心がかつてない高まりを見せました。また外食から内食への回帰傾向が強まる中、普段使いを中心とした食品の宅配ニーズも引き続き拡大いたしました。
このような環境を背景に、当社では、原子力発電所事故発生直後よりいち早く取り扱い商品の放射性物質に関する自主検査を開始し、その後基準値の見直しや検査機器の導入、検査体制の拡充を図るなど、お客様に提供する商品の安全性確保を第一に考えるとともに、放射能汚染問題への過剰反応が風評被害の拡大につながることのないよ
う、細心の注意をはらって商品の選定・提供に努めてまいりました。
また、ＥＣ事業を中心に新規顧客獲得に注力するほか、スマートフォン向けサイトのリリースを行うなど利便性向上にも積極的に取り組んでまいりました。
これらの結果、ＥＣ事業の定期購入会員数が増加したことを主因として、当事業年度の業績は売上高12,609,711
千円（前期比53.6％増）、営業利益579,578千円（前期比82.2％増）、経常利益596,488千円（前期比75.3％増）、
当期純利益331,953千円（前期比68.7％増）となり、増収増益を達成することができました。
販売経路（事業区分）別の概況は、次のとおりであります。
［ＥＣ事業］
インターネットを通じて食品・食材の販売を行うＥＣ事業においては、放射能汚染問題に伴う消費者の食の安全・安心への関心の高まりを背景に、おためしセットなどの新規購入者が増加するとともに、主力サービスである
定期宅配サービス「おいしっくすくらぶ」会員数も、前事業年度末（平成23年３月末）の48,803人から、当事業年度末（平成24年３月末）には75,829人と増加いたしました。
商品面においても安心・安全を求めるお客様の声に対応するために、青果物の産地開拓や品揃えの拡充に努めた
ほか、年末商戦期には大型季節商材であるおせち料理等の販売が、景況感の悪化に伴う内食への回帰傾向とも相俟って堅調な伸びを見せました。
この結果、当事業年度におけるＥＣ事業の売上高は11,721,720千円となり、前期に比べ51.4％の増加となりました。
［その他事業］
その他事業においては、チラシを利用した乳販店等を通じた売上高が、森永乳業株式会社との提携強化により堅調に推移したほか、恵比寿店・二子玉川店の２店舗にて展開している実店舗での売上高も、品揃えの拡充や商品陳列の工夫等を行ったことにより、順調に増加いたしました。
この結果、当事業年度におけるその他事業の売上高は887,991千円となり、前期に比べ90.2％増加いたしました。
第16期第２四半期累計期間（自 平成24年４月１日 至 平成24年９月30日）
当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、東日本大震災後の復興需要関連を背景に緩やかな回復基調にあり、設備投資や個人消費も持ち直しの動きが見られます。しかし欧州の債務問題を背景にした世界経済の減速や長引く円高等もあり、依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社の主たる事業領域である安全性に配慮した食品業界を巡る動きとしては、原子力発電所の事故に伴う放射能汚染問題を受け、食品の安心・安全に関する消費者の意識は引き続き高い状況にあります。
一方で、ＥＣ業界を巡る動きとしては、大手ＥＣ事業者や大手流通企業が相次いでいわゆるネット・スーパー事
業強化の方針を表明するなど、食品ＥＣの将来性に、より一層の注目が集まっております。
このような環境を背景に、当社では、引き続き放射性物質に関する検査体制の強化などお客様に提供する商品の安全性確保に向けた取り組みを強化してまいりました。また、豊富な潜在顧客データベースを有する事業者との連携強化を模索するなど新規顧客獲得に注力するとともに、既存顧客へのサービス価値の向上に積極的に取り組んでまいりました。

- 20 -

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2013/02/06 14:35:14

これらの結果、当第２四半期累計期間の売上高は6,864,458千円となりました。利益面では、営業利益は308,125
千円、経常利益は313,605千円、四半期純利益は192,619千円となりました。
なお、当社は、第２四半期の業績開示を当事業年度より行っているため、前年同期間との対比は行っておりません。
販売経路（事業区分）別の概況は、次のとおりであります。
［ＥＣ事業］
インターネットを通じて主に食品・食材の販売を行うＥＣ事業においては、主力サービスである定期宅配サービ
ス「おいしっくすくらぶ」会員数が、前事業年度末（平成24年３月末）の75,829人から、当第２四半期会計期間末（平成24年９月末）には75,878人へ増加いたしました。
また、花や食品を中心としたギフト商品の強化を目的に、平成23年11月に買収（完全子会社化）した株式会社ウェルネスを平成24年４月１日付で当社に吸収合併したことにより、ウェルネス部門の売上高がＥＣ事業の売上高に含まれることとなりました。
これらの結果、当第２四半期累計期間におけるＥＣ事業の売上高は6,352,075千円となりました。
［その他事業］
その他事業においては、チラシを利用した乳販店等を通じた販売や、恵比寿店・二子玉川店の２店舗にて展開している実店舗での販売に加え、株式会社ウェルネスの吸収合併により引き継いだ法人向けノベルティ販売等の強化を図りました。
これらの結果、当第２四半期累計期間におけるその他事業の売上高は512,383千円となりました。
(2）キャッシュ・フローの状況
第15期事業年度（自 平成23年４月１日

至

平成24年３月31日）

当事業年度のキャッシュ・フローについては、営業活動により452,889千円増加し、投資活動により529,037千円
減少し、財務活動により1,744千円減少し、この結果、現金及び現金同等物（以下「資金」）は77,892千円減少となり、期末残高は828,708千円（前期比8.6％減）となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。
①

営業活動によるキャッシュ・フロー
当事業年度の営業活動の結果得られた資金は、452,889千円（前期比87.9％増）となりました。
これは主に、税引前当期純利益581,260千円、仕入高の増加に伴う仕入債務の増加額274,197千円、未払金の増加額119,282千円、長期前受収益の増加額53,896千円、ポイント引当金の増加額65,641千円などによる収入と、売上高の増加に伴う売上債権の増加額531,781千円、法人税等の支払額165,655千円、未収入金の増加額105,671
千円などによる支出によるものであります。

②

投資活動によるキャッシュ・フロー
当事業年度の投資活動の結果使用した資金は、529,037千円（前期比86.1％増）となりました。
主な減少要因は、株式会社ごちまるへの出資に伴う関係会社株式の取得による支出210,000千円、海老名物流センターへの投資に伴う有形固定資産の取得による支出190,856千円、無形固定資産の取得による支出91,212千
円によるものであります。

③

財務活動によるキャッシュ・フロー
当事業年度の財務活動の結果使用した資金は、1,744千円（前期比6.7％増）となりました。
その要因は、リース債務の返済による支出であります。

第16期第２四半期累計期間（自 平成24年４月１日 至 平成24年９月30日）
当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、以下の各キャッシュ・
フローの状況のほかに、非連結子会社との合併に伴う現金及び現金同等物の増加額59,862千円により、前事業年度
末より59,125千円増加し、887,833千円となりました。
なお、当社は、第２四半期の業績開示を当事業年度より行っているため、前年同期間との対比は行っておりません。

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2013/02/06 14:35:14（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により得られた資金は、78,287千円となりました。これは主に税引前四半期純利益263,435千円、売上債権の減少額80,042千円、仕入債務の減少額60,812千円、法人税等の支払額215,227千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は、376,877千円となりました。これは主に配送センター移転等に係る有形固定資産の取得による支出291,850千円、無形固定資産の取得による支出53,586千円、敷金及び保証金の差入による支出
31,850千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により得られた資金は、298,071千円となりました。これは第６回新株予約権の行使に伴う株式の発行による収入298,950千円、ファイナンス・リース債務の返済による支出878千円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】(1）生産実績
当社は生産を行っておりませんので該当事項はありません。
(2）受注状況
当社の事業は、最終消費者へ直接販売する小売業であり、当該事業は商品を仕入れてから販売するまでの期間が極めて短期間のため、記載を省略しております。
(3）販売実績
当社の当事業年度における販売実績を、販売経路（事業区分）別に示すと、以下のとおりであります。
事業区分別

（自
至

ＥＣ事業売上高（千円）
その他事業売上高（千円）
合計（千円）

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）
11,721,720

151.4

887,991190.2

12,609,711

153.6（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．その他事業売上高には商品売上のほか、業務受託報酬・広告売上等が含まれております。

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前年同期比（％）

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2013/02/06 14:35:14

３【対処すべき課題】
当社の対処すべき課題は以下のとおりです。
(1）更なる成長に向けた競争優位の確立
当社の主力事業であるＥＣ事業を取り巻く環境としては、既存流通大手などによるネットスーパーの本格展開や安全性に配慮した食品への取り組み強化など、潜在的な市場規模が拡大する一方で競合も激化する傾向にあります。
このような中、当社としては創業来の主力事業であるＥＣ事業の競争優位確立を最優先課題とし、「サービス価値の向上」や「リーズナブルな価格の実現」等の施策を着実かつスピーディーに実行してまいります。
（サービス価値の向上）
サービス価値の向上の施策としては、当社の強みである野菜・果物等の青果物の美味しさや鮮度の更なる向上に向けた商品調達力の強化に努めるほか、調理に要する時間短縮や料理スキルのレベルに合わせた利便性の高い商品の開発にも取り組んでまいります。
また、よりわかりやすくお買い物していただくためのＷｅｂページ・システムの改善や、より楽しくお買い物していただくためのコンテンツの充実にも積極的に取り組んでまいります。
（リーズナブルな価格の実現）
単なる低価格競争に陥ることなく、当社が提供する商品をより納得いく価格でご購入いただくために、商品の企画、調達、仕分け、梱包から配送に至るまでの全ての過程について徹底した効率化を図り、十分な利益率を確保した上で、これまでにないリーズナブルな販売価格の実現を目指してまいります。
(2）販売チャネルの拡充
当社は創業来、自社運営サイトでの販売を主力としております。一方で、スマートフォンの急速な普及などインターネットへの接続環境は大きく変化しており、当社もこの変化に柔軟に対応する必要があるほか、更なる顧客基盤拡充のために、豊富な顧客データベースを有する他社運営サイトとの提携・交流を積極的に図っていく必要があるものと考えております。
(3）商品調達と品質管理
お客様のより豊かな食生活の実現という理念に合わせ、より充実した品揃えのための産地・商品の開発に努める
ほか、「発注→入荷→保管→出荷→輸送→消費」の各プロセスにおいて取り扱い商材の安全性はもとより、鮮度・品質の保持・向上を図るための活動を徹底して行い、品質・サービスの向上を目指します。
特に原子力発電所事故を契機とした食品の安心・安全に関するお客様の関心の高さは継続しており、これに対応した商品調達や、放射性物質に関する検査体制の拡充は引き続き重要課題であることから、農業・漁業を中心とした被災地の食品関連業界の復興支援と併せ、積極的な取り組みを行ってまいります。
(4）組織体制の整備
当社が今後も高成長を維持し、継続的に企業価値を高めていくためには、事業の規模や質に合わせた優秀な人材の確保、組織体制の整備及び従業員のモチベーションの維持・向上に努めていく必要があるとともに、リスク管理の徹底、内部管理・内部統制体制の整備など、コーポレート・ガバナンスの強化が重要課題であると認識しております。更に、当社事業を取り巻く法規制面の環境変化に対応したコンプライアンス体制の一層の強化にも積極的に取り組んでまいります。

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2013/02/06 14:35:14

４【事業等のリスク】
以下において、当社の事業、経営の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる事項
及び投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項を記載しております。
当社は、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生後の対応に努めるものであります
が、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本報告書中の本項以外の記載事項も慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）ビジネスモデルのリスク
当社のビジネスモデルは、環境・健康志向のお客様が増加する中で、有機栽培・特別栽培等による青果や安全性を吟味した加工食品など、お客様が食品スーパーや量販店などの一般的な流通経路では入手しにくい商品を、ＥＣを活用した利便性の高いサービスを通じて、より手軽により多くのお客様に提供することを核としております。お客様の環境・健康志向は今後も拡大し、ＥＣによる商品販売はこれからも十分に伸張していくと推測しております
が、技術の進歩や流通の革新などにより、一般的な流通経路で安全性や付加価値の高い商品がより安価で販売可能となった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）事業内容に関するリスク①

食品のＥＣ市場や宅配事業における競争について
現在のところ、当社は食品に特化したＥＣ事業者として大手の位置にあると認識しておりますが、小規模な事業者まで含めるとＥＣによる食品販売を行う事業者は多数存在します。また多数の会員を有するショッピング・
モール型のＥＣ事業者による食品販売への取り組み強化や、既存流通大手等の有力企業においていわゆるネット
スーパーを本格的に展開する動きが見られます。今後、ＥＣ市場のさらなる拡大に伴い、かかる事業者による食品販売への一層の注力等により、ＥＣ市場の食品分野における競合が激化する可能性があります。
また、カタログ等の紙媒体を主力とした通信販売により、有機野菜等の安全性に配慮した食品の定期宅配を行う事業者も複数あり、その中には当社より大規模な事業者も存在しております。当社はインターネットを活用した利便性の高いサービス等によりかかる事業者と差別化した状況にありますが、安全性に配慮した食品をお客様に宅配するという点において、やはり競合があると認識しております。またかかる事業者が当社と同様にインターネットを本格的に活用した販売活動を強化する可能性もあります。
このような環境下において競争が激化した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②

食品の安全性について
当社は、青果物については農林水産省「特別栽培農産物に係る表示ガイドライン」による「特別栽培農産物」
及びこれに準じたもののみを取り扱い、加工品等についても「食質監査委員会」などを設け、さらには仕入先メーカーの衛生管理指導を行うなど、その品質・安全性確保に努めております。また平成23年３月の東日本大震災に伴う原子力発電所事故に端を発した食品の放射能汚染問題については、同月より取り扱い商品に関する放射性物質の検査を開始し、その後も放射性物質に関する基準値の変更や検査機器の導入・検査体制の整備を行うな
ど、お客様により安心して購入していただくための環境整備に努めております。
しかしながら、当社の取り扱い商品について、生産者による農薬使用等に関する表示の偽装や品質に関する虚偽の情報提供などが行われる可能性は否定できません。また食品の放射能汚染問題については、その安全性に関する社会通念上の見解が未だ明確でないことに加え、今後当該問題に関する何らかの法規制が設けられた場合、当該法規制が求める対応等が即時に実施できない可能性があります。
かかる事象が発生した場合、行政機関からの指摘又は処分並びにお客様からのクレーム又は損害賠償等が生じる可能性があり、当社ブランドイメージの失墜や対外的信用力の低下等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③

天候悪化による影響について
当社の売上高の約３割を占めている青果物については、取引産地を日本全国各地に分散するとともに、主要品目については原則として複数産地から調達可能な状況とすることにより、特定地域の天候悪化による収穫不能・
品質劣化時も別産地から商品の供給ができる体制をとっております。しかしながら、予想以上に天候悪化が長期化・広域化した場合、欠品や品質劣化等の問題の発生などにより、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

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12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508④

2013/02/06 14:35:14

季節変動について当社は、12月におせち料理等の収益性の高い年末商品により売上高・利益が増加する傾向にあるため、通期の業績に占める第３四半期の比重が高くなっております。このため、特定の四半期業績のみをもって当社の通期業
績見通しを判断することは困難であり、また第３四半期の業績如何によっては年度の経営成績が影響を受ける可能性があります。
第15期事業年度（自平成23年４月１日

至

平成24年３月31日）における業績を参考までに掲げると以下のとおりです。
第15期事業年度（自平成23年４月１日

期別至

平成24年３月31日）

売上高
（千円）

構成比
（％）

経常利益
（千円）

構成比
（％）

第１四半期（４月～６月）

2,406,632

19.1

113,725

19.1

第２四半期（７月～９月）

2,865,488

22.7

139,901

23.5

第３四半期（10月～12月）

4,010,332

31.8

282,399

47.3

第４四半期（１月～３月）

3,327,258

26.4

60,46110.1

通期12,609,711

100.0

596,488100.0（注）上記各四半期売上高及び経常利益につきましては、監査又はレビューを受けておりません。
⑤

物流業務拠点の集中について
当社では、神奈川県海老名市に自社運営による物流センターを構え、取り扱い商品の検品・保管・仕分・梱包といった物流関連業務を集約しており、全社売上高の約８割から９割をこの物流センターを通してお客様向けに出荷しております。したがって、当該物流センターが自然災害又は火事などにより操業できなくなった場合、在庫の損失や配送遅延、サービス一時停止などといった事態の発生により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥

ヤマト運輸株式会社との取引関係について
当社お客様への商品配送は、そのほとんどをヤマト運輸株式会社１社によっております。当社としては同社との良好な取引関係の維持に努めるとともに、代替的な配送業者との関係構築にも努めておりますが、今後、同社からの大幅な配送料の値上げ要請や取引関係の縮小などがあった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦

会員数について当社の主たるサービスである定期宅配サービス「おいっしくすくらぶ」会員向け売上を含む通常売上（産地直送等を含まない通常出荷による売上）はＥＣ事業売上（平成24年3月期）の87.5％を占めております。
また定期宅配サービス「おいしっくすくらぶ」の会員数は平成21年３月末で34,262人、平成22年３月末で40,665人、平成23年３月末で48,803人、平成24年３月末で75,829人、平成24年12月末で74,640人となっております。
この「おいしっくすくらぶ」の会員数の増減は、当社の売上高に大きな影響があることから、当社では新規会員の獲得活動に注力するほか、顧客満足度の向上を通じた退会の抑制にも努めております。
しかしながら、「おいしっくすくらぶ」会員数の拡大に関する施策が計画どおり進捗しなかった場合あるいは
顧客満足度の低下に伴い退会者数が増加するなどした場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧

システム障害について
当社の食品宅配事業の業務は、Ｗｅｂサイトの管理を始め、受注、発注、仕入、在庫、発送、売上までのほとんどの業務が業務管理システムに依存しております。これらのシステムでは、それぞれ予備系統や予備データの保有機能等の二重化措置やファイヤウォール、ウィルスチェック等、外部からの攻撃を回避するための対策を講じております。しかしながら、想定を超えたアクセスの急激な増加や、コンピュータウィルスの侵入、人為的な破壊行為、又は構築したアプリケーション内の不具合等、様々な要因によって当社のシステムに障害又は問題が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

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12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508⑨

2013/02/06 14:35:14

個人情報の取り扱いについて
当社は、ＥＣ等による商品の販売に際してお客様の氏名、住所等の申し出を受け、多くの個人情報を保有する
ため、平成17年４月に施行された「個人情報の保護に関する法律」（個人情報保護法）に規定する個人情報取扱事業者に該当します。このため、当社は、個人情報にかかる取り組みとして、データの暗号化、厳格なアクセス
コントロール、並びに外部機関から定期的にシステム診断を受けること等に努めているほか、情報管理規程・マニュアルを制定し、プログラム作成者の教育訓練及び全社員を対象とした社内教育を徹底しております。また、
平成20年６月には、プライバシーマークについての認定を受けるなど、情報管理体制の整備強化に努めております。
しかしながら当該施策に関わらず、当社のお客様などの個人情報が社外に漏洩した場合には、損害賠償や社会的な信用失墜等により当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩

技術革新への対応について
当社が事業を展開しているインターネット関連の業界は、新たな技術革新やサービスが次々と登場することが特徴となっており、当社では、それらの技術革新等に伴うサービスモデルの変更や新機能等を当社事業に活用するため、積極的な対応に努めております。
しかしながら、技術革新等への対応が遅れた場合や、システム等に関連する投資額や費用が予想外に増加した
場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪

法的規制等について
当社では、特別栽培農産物等の食品販売を行うにあたり、「食品衛生法」、「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（ＪＡＳ法）」、「不当景品類及び不当表示防止法（景表法）」及び「特定商取引に関する法律（特商法）」等の法令による規制を受けております。
当社では、これらの法令等を遵守するための管理体制及び従業員教育を徹底し、コンプライアンス体制の整備に努めております。しかしながら、これらの法令等に抵触した場合、当社のブランドイメージが損なわれることによるお客様からの信頼度の低下が、会員数や購入頻度の減少等を通じて当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があるほか、これらの法令等の改正又は新たな法令等の制定により法的規制が強化された場合には、当社の主要な事業活動に支障を来たす可能性があります。

(3）事業体制に関するリスク① 代表者への依存について
当社の設立の中心人物であり、事業の推進者である代表取締役社長髙島宏平は、経営方針や経営戦略等、当社の事業活動全般において重要な役割を果たしており、同氏に対する当社の依存度は高くなっております。
当社においては、同氏に過度に依存しない経営体制を構築すべく、他の取締役や従業員への権限委譲等を進めておりますが、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難となった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②

人材の確保や育成について
当社では、急激な事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成が重要な課題となっており、内部での人材育成と抜擢及び外部からの人材登用に努めております。
また、特に物流センターでの出荷関連業務やお客様からの問い合わせ等に対応するカスタマーサービス業務については労働集約的な側面があり、恒常的に多数の従業員を効率的に配置する必要があることから、当社としてはその採用と教育に努めております。
しかしながら、当社の属する市場が今後拡大し、競争が激化すれば、競合他社との人材獲得競争も激化し、当社の人材が外部に流出することや、人材確保に支障をきたすことも想定されます。また、今後急激な受注高の増加などに伴い業務量が急増した場合、出荷関連業務やカスタマーサービス業務の人員不足により効率が低下するなどの事態が発生することも想定されます。このような事態が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

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2013/02/06 14:35:14(4）その他のリスク① 資金使途について
当社は、今回計画している公募増資による調達資金を、ＥＣ事業における販売強化・サービス向上に向けたシステム改善に伴うソフトウェア等への投資や、物流拠点及び物流機能の整備・強化などに充当する予定であります。
当社の事業環境及び市場のニーズを考慮すると、当社は現時点においてこれら資金充当先が適切であると考えておりますが、これらが必ずしも売上の増加や利益を生む保証はありません。
②

配当政策について
当社は、創業来、財務体質の強化並びに将来の事業展開に備えるため、配当可能利益を全額内部留保とし、配当を実施しておりません。株主に対する利益還元については経営の最重要課題の一つとして位置付けており、当面は内部留保の充実に注力する方針ですが、事業規模や収益が安定成長段階に入ったと判断された時点で、経営成績・財政状態を勘案しながら、配当による株主への利益還元に努める所存であります。

③

新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社では、当社役員、従業員及び外部の協力者に対するインセンティブを目的として、新株予約権（以下「ストック・オプション」）を付与しております。本書提出日現在におけるストック・オプションの目的となる株式の数は1,025,700株であり、潜在株式比率は17.4％となっております。これらのストック・オプションの行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

④

ベンチャーキャピタル等による株式の所有について
本書提出日現在における当社の発行済株式総数は4,863,200株であり、このうちベンチャーキャピタル及びベ
ンチャーキャピタルが組成した投資事業組合等（以下、「ＶＣ等」という。）が所有している株式数は777,484株であり、その所有割合は16.0％であります。
一般的にＶＣ等による株式の所有目的は、株式上場後に株式を売却してキャピタルゲインを得ることにあるため、当社の株式上場後にＶＣ等が所有する株式の全部又は一部を売却することが想定されます。その場合、短期的に株式の需給バランスの変動が生じる可能性があり、当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

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５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

６【研究開発活動】
該当事項はありません。

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2013/02/06 14:35:14

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2013/02/06 14:35:14

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社の財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。また、当社は、第２四半期の業績開示を当事業年度より行っているため、前年同期間との対比は行っておりません。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められる企業会計基準に基づいて作成しております。その作成は、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案して合理的に見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

(2）財政状態の分析
第15期事業年度（自① 資産

平成23年４月１日

至

平成24年３月31日）

当事業年度末における総資産の残高は、前事業年度と比較して1,060,839千円増加し、3,401,677千円となりました。
（流動資産）
当事業年度末における流動資産の残高は2,545,816千円となり、前事業年度末残高1,931,492千円と比較して614,324千円増加いたしました。この主な要因は売上高の増加に伴い、売掛金が531,781千円、未収入金が105,671千円増加したことによるものです。
（固定資産）
当事業年度末における固定資産の残高は855,861千円となり、前事業年度末残高409,346千円と比較して446,515千円増加いたしました。この主な要因は海老名物流センターに係る建設仮勘定が145,302千円増加したことや、関係会社株式が198,809千円増加したことによるものです。
②

負債
当事業年度末の負債は前事業年度と比較して728,886千円増加し、1,870,425千円となりました。
（流動負債）
当事業年度末における流動負債の残高は1,792,116千円となり、前事業年度末残高1,118,101千円と比較して674,015千円増加いたしました。この主な要因は、売上高の増加に伴う当期商品仕入高、荷造運賃発送費、販売促進費などの増加に伴い、買掛金が274,197千円、未払金が107,096千円増加したことや、未払法人税等が121,885千円増加したことによるものです。
（固定負債）
当事業年度末における固定負債の残高は78,309千円であり、前事業年度末残高23,437千円と比較して54,871千
円増加いたしました。この主な要因は、長期前受収益が53,896千円増加したことによるものです。

③

純資産
当事業年度末における純資産の残高は1,531,252千円であり、前事業年度末残高1,199,298千円と比較して
331,953千円増加いたしました。この主な要因は当期純利益331,953千円を計上したことによるものです。

第16期第２四半期累計期間（自① 資産

平成24年４月１日

至

平成24年９月30日）

当第２四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末と比較して402,077千円増加し、3,803,755千円となりました。
（流動資産）
当第２四半期会計期間末における流動資産の残高は、前事業年度末に比べ148,986千円増加し、2,694,802千円となりました。これは主に現金及び預金の増加59,125千円、商品及び製品の増加28,393千円、未収入金の増
加95,622千円等によるものであります。
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2013/02/06 14:35:14（固定資産）
当第２四半期会計期間末における固定資産の残高は、前事業年度末に比べ253,091千円増加し、1,108,952千円となりました。これは主に海老名物流センター移転等に係る有形固定資産の増加295,183千円、無形固定資産の増加136,255千円、株式会社ウェルネスの吸収合併に係る関係会社株式の減少等に係る投資その他の資産の減少
178,348千円によるものであります。
②

負債
当第２四半期会計期間末における負債は、前事業年度末と比較して90,542千円減少し、1,779,883千円となりました。
（流動負債）
当第２四半期会計期間末における流動負債の残高は、前事業年度末に比べ107,096千円減少し、1,685,019千円となりました。これは主に未払金の増加114,757千円、買掛金の減少31,662千円、未払法人税等の減少159,156千円等によるものであります。
（固定負債）
当第２四半期会計期間末における固定負債の残高は、前事業年度末に比べ16,553千円増加し、94,863千円となりました。これは主に海老名物流センター移転等に係る資産除去債務の増加22,172千円等によるものでありま
す。

③

純資産
当第２四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末と比較して492,619千円増加し、2,023,871千円となりました。これは、株式の発行による資本金及び資本準備金の増加300,000千円、利益剰余金の増加192,619千円
によるものであります。

(3）経営成績の分析
第15期事業年度（自① 売上高

平成23年４月１日

至

平成24年３月31日）

当事業年度においては、放射能汚染問題に伴う消費者の食の安全・安心への関心の高まりを背景に、主力であるＥＣ事業において、定期宅配サービス「おいしっくすくらぶ」会員数が順調に増加いたしました。
この結果、当事業年度における売上高は、12,609,711千円と前事業年度と比較して53.6％の増収となりました。
②

売上原価、売上総利益
当事業年度における売上原価は、6,576,332千円（前期比51.4％増）となりました。これは主に、ＥＣ事業における売上拡大に伴い商品仕入が増加したことによるものです。
この結果、当事業年度の売上総利益は、6,033,379千円（前期比56.0％増）となりました。

③

販売費及び一般管理費、営業利益
当事業年度における販売費及び一般管理費は、5,453,801千円（前期比53.7％増）となりました。これは主に、売上拡大に伴って荷造運賃発送費が増加したことや、顧客数の増加に伴って販売促進費が増加したこと等によるものです。
この結果、当事業年度の営業利益は579,578千円（前期比82.2％増）となり、売上高営業利益率は前期比0.7ポ
イント上昇し4.6％となりました。

④

営業外損益、経常利益
当事業年度の営業外損益では、受取補償金10,218千円を主な要因とした営業外収益21,697千円、株式公開費用
4,450千円を主な要因とした営業外費用4,787千円を計上いたしました。
この結果、当事業年度における経常利益は596,488千円（前期比75.3％増）となり、売上高経常利益率は前期比0.6ポイント上昇し4.7％となりました。

- 30 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508⑤

2013/02/06 14:35:14

特別損益、当期純利益
当事業年度の特別損益では、関連会社である株式会社ごちまるの株式にかかる関係会社株式評価損11,191千円
を主な要因とした特別損失15,227千円を計上いたしました。
また、当事業年度の法人税等合計は249,307千円となり、税引前当期純利益の増加に伴い、前事業年度より
110,206千円増加いたしました。
この結果、当事業年度における当期純利益は331,953千円（前期比68.7％増）となりました。

第16期第２四半期累計期間（自①

平成24年４月１日

至

平成24年９月30日）

売上高
当第２四半期累計期間においては、主力であるＥＣ事業において、定期宅配サービス「おいしっくすくらぶ」
会員数が増加したほか、平成24年４月１日付の株式会社ウェルネスの吸収合併により、同社より引き継いだ各部門の売上高が寄与いたしました。
この結果、当第２四半期累計期間における売上高は、6,864,458千円となりました。

②

売上原価、売上総利益
当第２四半期累計期間における売上原価は3,519,039千円となりました。これはその大半が商品仕入によるものであります。
この結果、当第２四半期累計期間の売上総利益は3,345,419千円となりました。

③

販売費及び一般管理費、営業利益
当第２四半期累計期間における販売費及び一般管理費は、3,037,293千円となりました。これは主に、荷造運賃発送費や販売促進費のほか、従業員に対する給料手当・雑給等を計上したことによるものであります。
この結果、当第２四半期累計期間の営業利益は308,125千円となりました。

④

営業外損益、経常利益
当第２四半期累計期間の営業外損益では、受取補償金5,257千円を主な要因とした営業外収益10,659千円、株式公開費用3,800千円を主な要因とした営業外費用5,179千円を計上いたしました。
この結果、当第２四半期累計期間の経常利益は、313,605千円となりました。

⑤

特別損益、四半期純利益
当第２四半期累計期間の特別損益では、抱合せ株式消滅差損42,670千円を主な要因とした特別損失50,170千円を計上いたしました。
また、当第２四半期累計期間の法人税等合計は70,815千円となりました。
この結果、当第２四半期累計期間の四半期純利益は、192,619千円となりました。

(4）キャッシュ・フローの状況の分析
「第2

事業の状況

１

業績等の概要(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(5）現状と見通し
今後のわが国経済は、政府による経済対策の効果が期待されるものの、世界経済悪化の影響を受けた輸出や生産の停滞に留まらず、雇用不安を背景とした国内消費の更なる落ち込みも懸念され、景気停滞局面は長期化する様相を呈しています。
食品業界においても、消費者の節約志向による高価格帯商品への需要減少が見込まれ、予断を許さない状況ではありますが、度重なる「食の不安」に関する報道や農業そのものに対する関心の高まりとともに、「食の安全」への意識向上による安心・安全な食品・食材に対する選好トレンドは今後も着実に拡がるものと予想されます。
当社としてはこのようなトレンドを事業拡大の好機と捉え、より一層の顧客基盤拡大とサービスの向上に努めてまいる所存であります。
具体的には当社のセールスポイントである生鮮品等の品揃えの充実や、よりお客様の利便性を高めるためのＷｅ
ｂサイトの大幅リニューアルなどとともに、「Ｏｉｓｉｘ」ブランドの価値向上のための外部企業との提携や協業についても積極的に推進してまいります。

- 31 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14(6）経営者の問題認識と今後の方針について
当社としては、安心・安全な食品・食材を求める消費者層は今後も引き続き拡大するものと見込んでおり、また利便性の高いインターネットを通じた商取引（ＥＣ）も今後とも成長していくと予想されることから、当社の主たる事業である食品宅配事業の成長余力はまだまだ大きいものと考えております。
このような環境の下、当社としては、更なる成長、企業規模の拡大とともに「Ｏｉｓｉｘ」ブランドの価値向上を図ることにより、我が国におけるオーガニック系食品業界のリーディング・カンパニーを目指してまいります。
このため、中長期的な経営戦略としましては、外部大型ウェブサイトとの提携や積極的な販売促進による更なる新規顧客の開拓のほか、収益性の向上を図るため、お客様の嗜好や属性に合わせたマーケティングの実施による顧
客単価の向上や、競合他社と比較した場合のサービスの差別化・競争力強化が重要であると認識しております。

- 32 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第15期事業年度（自平成23年４月１日

至

平成24年３月31日）

当事業年度において実施した設備投資等の総額は269,881千円であり、その主なものは海老名物流センターに係るものが145,302千円、当社グループの事業運営を行うためのソフトウエアの取得並びに開発に係るものが86,732千円となっております。
なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
第16期第２四半期累計期間（自平成24年４月１日

至

平成24年９月30日）

当第２四半期累計期間において実施した設備投資等の総額は533,228千円であり、その主なものは海老名物流センターに係るものが414,346千円、当社グループの事業運営を行うためのソフトウエアの取得並びに開発に係るものが118,881千円となっております。
なお、当第２四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は以下のとおりであります。
平成24年３月31日現在
帳簿価額
事業所名
（所在地）

セグメントの
名称

設備の内容

本社
（東京都品川区）

各部門共通

海老名物流センター（神奈川県海
老名市）

各部門共通

有形固定資
無形固定資
ソフトウエア
産その他
産その他
（千円）
（千円）
（千円）

従業員数
（人）

建物
（千円）

工具、器具
及び備品
（千円）

統括業務施
設

20,02233,2512,226

140,928

18,785215,214

119
(53)

梱包用設備

9,173

16,206145,366

5,338－

176,084

12
(159)

合計
（千円）

（注）１．上記の金額には消費税等を含めておりません。
２．従業員数の（ ）は臨時雇用人員を外書にしております。
３．有形固定資産その他には、機械及び装置、車両運搬具、リース資産、建設仮勘定を含んでおります。
４．無形固定資産その他には、商標権及びソフトウエア仮勘定を含んでおります。
５．現在休止中の主要な設備はありません。
なお、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により、当第２四半期累計期間に著しい変動があったものは、次のとおりであります。
神奈川県海老名市に物流センター（オイシックスステーション）に係る建物（平成24年６月完了、総額164,346千円）及び倉庫業用設備（平成24年９月完了、総額250,000千円）を取得しました。

３【設備の新設、除却等の計画】(1）重要な設備の新設等
平成25年１月31日現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

事業所名
（所在地）

投資予定金額セグメントの名称

設備の内容

海老名物流センター（神奈川県海老名市）

各部門共通

オイシックスステーション
第２期工事

本社（東京都品川区）

各部門
共通

ソフトウェア
開発等

着手及び完了予定
資金調達方法

総額
（千円）

既支払額
（千円）

230,000

－

自己資金・
増資資金

－

自己資金・
増資資金

210,000(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
- 33 -

完成後の
増加能力

着手

完了

平成26.10

平成27.912,000箱／１
日

平成27.3

業務の効率化・省力化及び売上高増加への対応

平成25.4

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(1)【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

17,852,800(注)計17,852,800(注)（注）平成24年10月25日開催の取締役会決議により、平成24年11月12日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は13,389,600株増加して17,852,800株となっております。
②【発行済株式】
種類

発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録
認可金融商品取引業協会名

内容

非上場

当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株で権利内容に何ら限定のない
普通株式

4,863,200(注)

あります。
計

－

4,863,200(注)－（注）平成24年10月25日開催の取締役会決議により、平成24年11月12日付で普通株式１株を４株に分割しております。
これにより、株式数は3,647,400株増加し、4,863,200株となっております。
(2)【新株予約権等の状況】①

新株予約権
旧商法第280条ノ20、第280条ノ21及び第280条ノ27の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
株主総会の特別決議日（平成15年３月26日）
最近事業年度末現在（平成24年３月31日）

提出日の前月末現在（平成25年１月31日）

新株予約権の数（個）

738

698

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

73,800（注）１、４

279,200（注）１、４

新株予約権の行使時の払込金額（円）1,000（注）２、４250（注）２、４

平成17年４月１日から
平成30年３月25日まで

同左

発行価格
1,000
資本組入額
500
（注）４

発行価格
資本組入額
（注）４

区分

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件

（注）３

同左

取締役会の承認を要します。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－

新株予約権の譲渡に関する事項

250
125

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率- 34 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、新株予約権の目的たる株式の数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）を行う場
合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後
調整前
＝
×
払込金額
払込金額

既発行
＋
株式数

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新株式発行前の時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

さらに、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、払込金額は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の行使条件
ａ）新株予約権の割当を受けた時点で当社の取締役又は従業員であった者は、権利行使時においても当社の取締役又は従業員の地位にあることを要し、さらに従業員は権利行使時において、当社人事評価制度に規定するIndependentないしそれに類する職位以上であることを要する。
ｂ）新株予約権の割当を受けた時点で当社と顧問契約ないしコンサルタント契約等を締結していた者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社と同種の契約を締結していることを要する。但し、契約が締結されていない場合でも、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た
場合にはこの限りではない。
ｃ）新株予約権の割当を受けた時点で当社と業務提携契約及び基本取引契約ないしこれらに準ずる覚書等を締結していた者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社と同種の契約を締結していることを要する。但し、契約が締結されていない場合でも、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社
取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
ｄ）当社株式公開日から起算して２年間に、新株予約権の各被割当者が行使可能な新株予約権の数は、各総被割当新株予約権数に対し、１年目は30％、２年目は60％を上限とする。この比率を乗ずることにより生ずる１個未満の端数は切り捨てる。
ｅ）その他の条件は、当社株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．平成18年11月25日開催の取締役会決議により、平成18年11月26日付で普通株式１株を４株、平成21年６月15日開催の取締役会決議により、平成21年７月１日付で普通株式１株を25株、平成24年10月25日開催の取締役
会決議により、平成24年11月12日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

- 35 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508②

2013/02/06 14:35:14

新株予約権
旧商法第280条ノ20、第280条ノ21及び第280条ノ27の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
株主総会の特別決議日（平成17年６月28日）
最近事業年度末現在（平成24年３月31日）

提出日の前月末現在（平成25年１月31日）

新株予約権の数（個）

782

662

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

78,200（注）１、４

264,800（注）１、４

新株予約権の行使時の払込金額（円）1,500（注）２、４375（注）２、４

平成19年６月29日から
平成32年６月27日まで

同左

発行価格
1,500
資本組入額
750
（注）４

発行価格
資本組入額
（注）４

区分

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件

（注）３

同左

取締役会の承認を要します。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－

新株予約権の譲渡に関する事項

375
188

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、新株予約権の目的たる株式の数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）を行う場
合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後
調整前
＝
×
払込金額
払込金額

既発行
＋
株式数

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新株式発行前の時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

さらに、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、払込金額は適切に調整されるものとする。

- 36 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

３．新株予約権の行使条件
ａ）新株予約権の割当を受けた時点で当社の取締役又は従業員であった者は、権利行使時においても当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要し、さらに従業員は権利行使時において、当社人事評価制度に規定するIndependentないしそれに類する職位以上であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があり、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
ｂ）新株予約権の割当を受けた時点で当社と顧問契約ないしコンサルタント契約等を締結していた者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社と同種の契約を締結していることを要する。但し、契約が締結されていない場合でも、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た
場合にはこの限りではない。
ｃ）新株予約権の割当を受けた時点で当社と業務提携契約及び基本取引契約ないしこれらに準ずる覚書等を締結していた者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社と同種の契約を締結していることを要する。但し、契約が締結されていない場合でも、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社
取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
ｄ）当社の取締役、監査役又は従業員においては、平成19年６月29日か当社株式公開日のどちらか遅い方か
ら起算して２年間に、新株予約権の各被割当者が行使可能な新株予約権の数は、各総被割当新株予約権数に対し、１年目は30％、２年目は60％を上限とする。この比率を乗ずることにより生ずる１個未満の端数は切り捨てる。
ｅ）当社と顧問契約ないしコンサルタント契約等を締結している者、又は当社と業務提携契約及び基本取引契約ないしこれらに準ずる覚書等を締結している者においては、当社株式公開日から起算して２年間に、新株予約権の各被割当者が行使可能な新株予約権の数は、各総被割当新株予約権数に対し、１年目は30％、２年目は60％を上限とする。この比率を乗ずることにより生ずる１個未満の端数は切り捨てる。
ｆ）その他の条件は、当社株主総会及び新株予約権発行又は新株予約権付与の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．平成18年11月25日開催の取締役会決議により、平成18年11月26日付で普通株式１株を４株、平成21年６月15日開催の取締役会決議により、平成21年７月１日付で普通株式１株を25株、平成24年10月25日開催の取締役
会決議により、平成24年11月12日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

- 37 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508③

2013/02/06 14:35:14

新株予約権
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
株主総会の特別決議日（平成18年６月27日）
最近事業年度末現在（平成24年３月31日）

提出日の前月末現在（平成25年１月31日）

新株予約権の数（個）

473

432

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

47,300（注）１、４

172,800（注）１、４

新株予約権の行使時の払込金額（円）1,500（注）２、４375（注）２、４

区分

新株予約権の目的となる株式の種類

平成20年６月28日から

新株予約権の行使期間同左

平成28年６月26日まで
発行価格

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

1,500

資本組入額
（注）４

新株予約権の行使の条件

750

発行価格

375

資本組入額
（注）４

188

（注）３

同左

取締役会の承認を要します。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－

新株予約権の譲渡に関する事項（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、新株予約権の目的たる株式の数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）を行う場
合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整前
調整後
×
＝
払込金額
払込金額

既発行
＋
株式数

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新株式発行前の時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

さらに、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、払込金額は適切に調整されるものとする。

- 38 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

３．新株予約権の行使条件
ａ）新株予約権の割当を受けた時点で当社の取締役、監査役又は従業員であった者は、権利行使時においても当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要し、さらに従業員は権利行使時において、当社人事評価制度に規定するIndependentないしそれに類する職位以上であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があり、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
ｂ）新株予約権の割当を受けた時点で当社と顧問契約ないしコンサルタント契約等を締結していた者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社と同種の契約を締結していることを要する。但し、契約が締結されていない場合でも、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た
場合にはこの限りではない。
ｃ）新株予約権の割当を受けた時点で当社と業務提携契約及び基本取引契約ないしこれらに準ずる覚書等を締結していた者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社と同種の契約を締結していることを要する。但し、契約が締結されていない場合でも、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社
取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
ｄ）当社の取締役、監査役又は従業員においては、平成20年６月29日か当社株式公開日のどちらか遅い方か
ら起算して２年間に、新株予約権の各被割当者が行使可能な新株予約権の数は、各総被割当新株予約権数に対し、１年目は30％、２年目は60％を上限とする。この比率を乗ずることにより生ずる１個未満の端数は切り捨てる。
ｅ）当社と顧問契約ないしコンサルタント契約等を締結している者、又は当社と業務提携契約及び基本取引契約ないしこれらに準ずる覚書等を締結している者においては、当社株式公開日から起算して２年間に、新株予約権の各被割当者が行使可能な新株予約権の数は、各総被割当新株予約権数に対し、１年目は30％、２年目は60％を上限とする。この比率を乗ずることにより生ずる１個未満の端数は切り捨てる。
ｆ）その他の条件は、当社株主総会及び新株予約権発行又は新株予約権付与の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．平成18年11月25日開催の取締役会決議により、平成18年11月26日付で普通株式１株を４株、平成21年６月15日開催の取締役会決議により、平成21年７月１日付で普通株式１株を25株、平成24年10月25日開催の取締役
会決議により、平成24年11月12日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

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12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508④

2013/02/06 14:35:14

新株予約権
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
株主総会の特別決議日（平成19年６月28日）
最近事業年度末現在（平成24年３月31日）

提出日の前月末現在（平成25年１月31日）

2,000

1,806

－

－

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

50,000（注）１、４

180,600（注）１、４

新株予約権の行使時の払込金額（円）1,600（注）２、４400（注）２、４

区分
新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

平成21年７月１日から新株予約権の行使期間同左

平成29年６月30日まで
発行価格

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

1,600

資本組入額
（注）４

新株予約権の行使の条件

800

発行価格

400

資本組入額
（注）４

200

（注）３

同左

取締役会の承認を要します。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－

新株予約権の譲渡に関する事項（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、新株予約権の目的たる株式の数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）を行う場
合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整前
調整後
×
＝
払込金額
払込金額

既発行
＋
株式数

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新株式発行前の時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

さらに、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、払込金額は適切に調整されるものとする。

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12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

３．新株予約権の行使条件
ａ）新株予約権の割当を受けた時点で当社の取締役、監査役又は従業員であった者は、権利行使時においても当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要し、さらに従業員は権利行使時において、当社人事評価制度に規定するIndependentないしそれに類する職位以上であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があり、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
ｂ）新株予約権の割当を受けた時点で当社と顧問契約ないしコンサルタント契約等を締結していた者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社と同種の契約を締結していることを要する。但し、契約が締結されていない場合でも、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た
場合にはこの限りではない。
ｃ）新株予約権の割当を受けた時点で当社と業務提携契約及び基本取引契約ないしこれらに準ずる覚書等を締結していた者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社と同種の契約を締結していることを要する。但し、契約が締結されていない場合でも、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社
取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
ｄ）当社の取締役、監査役又は従業員においては、平成21年７月１日か当社株式公開日のどちらか遅い方か
ら起算して２年間に、新株予約権の各被割当者が行使可能な新株予約権の数は、各総被割当新株予約権数に対し、１年目は30％、２年目は60％を上限とする。この比率を乗ずることにより生ずる１個未満の端数は切り捨てる。
ｅ）当社と顧問契約ないしコンサルタント契約等を締結している者、又は当社と業務提携契約及び基本取引契約ないしこれらに準ずる覚書等を締結している者においては、当社株式公開日から起算して２年間に、新株予約権の各被割当者が行使可能な新株予約権の数は、各総被割当新株予約権数に対し、１年目は30％、２年目は60％を上限とする。この比率を乗ずることにより生ずる１個未満の端数は切り捨てる。
ｆ）その他の条件は、当社株主総会及び新株予約権発行又は新株予約権付与の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．平成21年６月15日開催の取締役会決議により、平成21年７月１日付で普通株式１株を25株、平成24年10月25
日開催の取締役会決議により、平成24年11月12日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

- 41 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508⑤

2013/02/06 14:35:14

新株予約権
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
株主総会の特別決議日（平成20年６月25日）
最近事業年度末現在（平成24年３月31日）

提出日の前月末現在（平成25年１月31日）

新株予約権の数（個）

803

778

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

20,075（注）１、５

77,800（注）１、５

新株予約権の行使時の払込金額（円）1,600（注）２、５400（注）２、５

区分

新株予約権の目的となる株式の種類

平成22年７月１日から新株予約権の行使期間同左

平成30年６月30日まで
発行価格

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

資本組入額
（注）５

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

1,600

発行価格

400

800

資本組入額
（注）５

200

（注）３

同左

取締役会の承認を要します。

同左

－

－

（注）４

同左

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、新株予約権の目的たる株式の数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）を行う場
合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整前
調整後
×
＝
払込金額
払込金額

既発行
＋
株式数

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新株式発行前の時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

さらに、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、払込金額は適切に調整されるものとする。

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12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

３．新株予約権の行使条件
ａ）新株予約権の割当を受けた時点で当社の取締役、監査役又は従業員であった者は、権利行使時においても当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要し、さらに従業員は権利行使時において、当社人事評価制度に規定するIndependentないしそれに類する職位以上であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があり、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
ｂ）新株予約権の割当を受けた時点で当社と顧問契約ないしコンサルタント契約等を締結していた者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社と同種の契約を締結していることを要する。但し、契約が締結されていない場合でも、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た
場合にはこの限りではない。
ｃ）新株予約権の割当を受けた時点で当社と業務提携契約及び基本取引契約ないしこれらに準ずる覚書等を締結していた者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社と同種の契約を締結していることを要する。但し、契約が締結されていない場合でも、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社
取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
ｄ）当社の取締役、監査役又は従業員においては、平成21年７月１日か当社株式公開日のどちらか遅い方か
ら起算して２年間に、新株予約権の各被割当者が行使可能な新株予約権の数は、各総被割当新株予約権数に対し、１年目は30％、２年目は60％を上限とする。この比率を乗ずることにより生ずる１個未満の端数は切り捨てる。
ｅ）当社と顧問契約ないしコンサルタント契約等を締結している者、又は当社と業務提携契約及び基本取引契約ないしこれらに準ずる覚書等を締結している者においては、当社株式公開日から起算して２年間に、新株予約権の各被割当者が行使可能な新株予約権の数は、各総被割当新株予約権数に対し、１年目は30％、２年目は60％を上限とする。この比率を乗ずることにより生ずる１個未満の端数は切り捨てる。
ｆ）その他の条件は、当社株主総会及び新株予約権発行又は新株予約権付与の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ａ）合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社ｂ）吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社ｃ）新設分割
新設分割により設立する会社
ｄ）株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する会社ｅ）株式移転株式移転により設立する株式会社
５．平成21年６月15日開催の取締役会決議により、平成21年７月１日付で普通株式１株を25株、平成24年10月25
日開催の取締役会決議により、平成24年11月12日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

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12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508⑥

2013/02/06 14:35:14

新株予約権
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
株主総会の特別決議日（平成22年７月22日）
最近事業年度末現在（平成24年３月31日）

提出日の前月末現在（平成25年１月31日）

2,000

－

－

－

普通株式

－

新株予約権の目的となる株式の数（株）

200,000（注）１－

新株予約権の行使時の払込金額（円）3,000（注）２－

区分
新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

平成24年３月１日から新株予約権の行使期間

平成25年３月25日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の

発行価格

3,000

発行価格及び資本組入額（円）

資本組入額

1,500

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

－
－

（注）３

－

取締役会の承認を要します。

－

－

－

（注）４

－

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１．当社普通株式の株式分割（無償割当を含む。）又は株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合にも、必要かつ合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．割当日後に、当社が払込価額を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は自己株式の処分等を行う場合には次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額 ×

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

また、割当日後に、当社が株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整による生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当を行う場合その他払込価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整するものとする。
３．新株予約権の行使条件
新株予約権の行使の条件は、当社株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

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12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

４．合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の新株予約権の交付
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法236条１項８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができる。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ａ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。
ｂ）新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ｃ）新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
ｄ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記ｃ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ｅ）新株予約権を行使することができる期間交付される新株予約権を行使することができる期間は、上表の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間の満了日までとする。
ｆ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則17条1
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる端数は、これを切り上げる。
ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記イの資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
ｇ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
５．新株予約権の行使及び消却
最近事業年度末現在で2,000個の新株予約権のうち、1,000個については平成24年９月20日に権利行使が行われ、残余の1,000個については同日に権利放棄がなされたため消却いたしました。

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12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508⑦

2013/02/06 14:35:14

新株予約権
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
株主総会の特別決議日（平成23年６月23日）
最近事業年度末現在（平成24年３月31日）

提出日の前月末現在（平成25年１月31日）

新株予約権の数（個）

－

8,925

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－－

新株予約権の目的となる株式の種類

－

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）－

35,700（注）１、５

新株予約権の行使時の払込金額（円）－625（注）２、５

新株予約権の行使期間－

区分

平成25年７月１日から
平成33年６月30日まで
発行価格

625

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）－

新株予約権の行使の条件

－

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項－

取締役会の承認を要します。

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

（注）４

資本組入額
313
（注）５

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、新株予約権の目的たる株式の数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）を行う場
合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整前
調整後
×
＝
払込金額
払込金額

既発行
＋
株式数

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新株式発行前の時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

さらに、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、払込金額は適切に調整されるものとする。

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12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

３．新株予約権の行使条件
ａ）新株予約権の割当を受けた時点で当社の取締役、監査役又は従業員であった者は、権利行使時においても当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要し、さらに従業員は権利行使時において、当社人事評価制度に規定する「I2」ないしそれに類する職位以上であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があり、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
ｂ）新株予約権の割当を受けた時点で当社と顧問契約ないしコンサルタント契約等を締結していた者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社と同種の契約を締結していることを要する。但し、契約が締結されていない場合でも、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た
場合にはこの限りではない。
ｃ）新株予約権の割当を受けた時点で当社と業務提携契約及び基本取引契約ないしこれらに準ずる覚書等を締結していた者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社と同種の契約を締結していることを要する。但し、契約が締結されていない場合でも、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社
取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
ｄ）当社の取締役、監査役又は従業員においては、平成21年７月１日か当社株式公開日のどちらか遅い方か
ら起算して２年間に、新株予約権の各被割当者が行使可能な新株予約権の数は、各総被割当新株予約権数に対し、１年目は30％、２年目は60％を上限とする。この比率を乗ずることにより生ずる１個未満の端数は切り捨てる。
ｅ）当社と顧問契約ないしコンサルタント契約等を締結している者、又は当社と業務提携契約及び基本取引契約ないしこれらに準ずる覚書等を締結している者においては、当社株式公開日から起算して２年間に、新株予約権の各被割当者が行使可能な新株予約権の数は、各総被割当新株予約権数に対し、１年目は30％、２年目は60％を上限とする。この比率を乗ずることにより生ずる１個未満の端数は切り捨てる。
ｆ）その他の条件は、当社株主総会及び新株予約権発行又は新株予約権付与の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ａ）合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社ｂ）吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社ｃ）新設分割
新設分割により設立する会社
ｄ）株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する会社ｅ）株式移転株式移転により設立する株式会社
５．平成24年10月25日開催の取締役会決議により、平成24年11月12日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及
び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

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12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508⑧

2013/02/06 14:35:14

新株予約権
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
株主総会の特別決議日（平成24年６月21日）
区分

最近事業年度末現在（平成24年３月31日）

提出日の前月末現在（平成25年１月31日）

－

3,700

－

－

－

普通株式

－

14,800（注）１、５－750（注）２、５－

平成26年７月１日から
平成34年６月30日まで

新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行

発行価格
750
資本組入額
375
（注）５

する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）－

新株予約権の行使の条件

－

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項－

取締役会の承認を要します。

代用払込みに関する事項

－

－

－

（注）４

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、新株予約権の目的たる株式の数は適切に調整されるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合にも、必要かつ合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．割当日後に、当社普通株式の株式分割（無償割当を含む。）又は株式併合が行われる場合は、次の算式により払込金額を調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割又は併合の比率

また、割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする事由が生じた場合は、必要かつ合理的な範囲で、払込金額を適切に調整するものとする。

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12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

３．新株予約権の行使条件
ａ）新株予約権の割当を受けた時点で当社グループの取締役、監査役、従業員又は入社予定者であった者
は、権利行使時においても当社グループの取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要し、さらに従業員は権利行使時において、当社人事評価制度に規定する「I２」又は「K３」ないしそれに類する職
位以上であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があり、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
ｂ）当社グループの取締役、監査役又は従業員においては、平成26年７月１日か当社株式公開日のどちらか遅い方から起算して２年間に、新株予約権の各被割当者が行使可能な新株予約権の数は、各総被割当新
株予約権数に対し、１年目は30％、２年目は60％を上限とする。この比率を乗ずることにより生ずる１個未満の端数は切り捨てる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ａ）合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社ｂ）吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社ｃ）新設分割
新設分割により設立する会社
ｄ）株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する会社ｅ）株式移転株式移転により設立する株式会社
５．平成24年10月25日開催の取締役会決議により、平成24年11月12日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及
び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

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12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14(3)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

1,071,168

1,115,800－

324,300－

79,200平成24年９月20日（注）２

100,000

1,215,800

150,000

474,300

150,000

229,200

平成24年11月12日（注）３3,647,400

4,863,200－

474,300－

229,200年月日
平成21年７月１日（注）１（注）１．株式分割
平成21年６月15日の取締役会決議により、平成21年７月１日付で１株を25株に分割しております。これにより発行済株式総数は1,071,168株増加し、1,115,800株となりました。
２．新株予約権の行使
第６回新株予約権について、平成24年９月20日に行使があり、平成24年９月20日付で株式等が次のとおり増加いたしました。
(1）発行価格(2）資本組入額(3）行使者

3,000円
1,500円株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）３．株式分割
平成24年10月25日開催の取締役会決議により、平成24年11月12日付で普通株式１株を４株に分割しております。これにより発行済株式数は3,647,400株増加し、4,863,200株となりました。
(5)【所有者別状況】
平成25年１月31日現在
株式の状況（１単元の株式数
区分

株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の割
合（％）

政府及び地
方公共団体

金融機関

－

100株）

外国法人等

単元未満株
式の状況
（株）

金融商品
取引業者

その他の法
人

－

－

18

2

－

35

55

－

－

－

－

24,396

3,681－

20,552

48,629

300

－

－

－

50.17

7.57

－

42.26

100.00－- 50 -

個人以外

個人
その他

個人

計

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14(6)【議決権の状況】①【発行済株式】
平成25年１月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

4,862,900

48,629－単元未満株式

普通株式

300

－

－

発行済株式総数

4,863,200－－

総株主の議決権－

48,629－②【自己株式等】
平成25年１月31日現在
所有者の氏名又は名称

所有者の住所－計

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

自己名義所有株
式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合
計（株）

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

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12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14(7)【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条
ノ19の規定、旧商法第280条ノ20、第280条ノ21及び第280条ノ27の規定及び会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の発行によるものであります。
①

平成15年３月26日臨時株主総会決議に基づく平成16年３月22日取締役会決議

決議年月日

平成15年３月26日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役１及び当社従業員26

新株予約権の目的となる株式の種類「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

当社取締役に対し204,400、当社従業員に対し115,600、合計320,000 （注）１、２

新株予約権の行使時の払込金額（円）250（注）１

新株予約権の行使期間「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

（注）２

（注）１．平成18年11月26日付で１株を４株、平成21年７月１日付で１株を25株、平成24年11月12日付で１株を４株に分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、発行価格及び資本組入額が調整されておりますが、上記は調整後の内容です。
２．付与対象者の退職等による新株予約権の失効により、提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名に対し204,400株、当社従業員13名に対し74,800株となっております。なお、付与決議後に権利を喪失した当社元従業員13名に対する40,800株につきましては消却しております。
②

平成17年６月28日第８期定時株主総会決議に基づく平成18年２月６日取締役会決議

決議年月日

平成17年６月28日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役１及び当社従業員45

新株予約権の目的となる株式の種類「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

当社取締役に対し182,800、当社従業員に対し137,200、合計320,000 （注）１、２

新株予約権の行使時の払込金額（円）375（注）１

新株予約権の行使期間「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

（注）２

（注）１．平成18年11月26日付で１株を４株、平成21年７月１日付で１株を25株、平成24年11月12日付で１株を４株に分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、発行価格及び資本組入額が調整されておりますが、上記は調整後の内容です。
２．付与対象者の退職等による新株予約権の失効により、提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名に対し182,800株、当社従業員28名に対し82,000株となっております。なお、付与決議後に権利を喪失した当社元従業員17名に対する55,200株につきましては消却しております。

- 52 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508③

2013/02/06 14:35:14

平成18年６月27日第９期定時株主総会決議に基づく平成18年11月20日取締役会決議

決議年月日

平成18年６月27日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役１、当社監査役１、当社従業員16、当社従業員内定者８、及び外部アドバイザー４ （注）２

新株予約権の目的となる株式の種類「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
当社取締役に対し161,200、当社監査役に対し1,200、当社従業員に対し16,000、当社従業員内定者に対し株式の数（株）15,200、及び外部アドバイザーに対し6,400、合計
200,000 （注）１、２

新株予約権の行使時の払込金額（円）375（注）１

新株予約権の行使期間「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－（注）１．平成18年11月26日付で１株を４株、平成21年７月１日付で１株を25株、平成24年11月12日付で１株を４株に分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、発行価格及び資本組入額が調整されておりますが、上記は調整後の内容です。
２．付与対象者の退職等による新株予約権の失効により、提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名に対し161,200株、当社監査役１名に対し1,200株、当社従業員9名に対し4,000株、外部アドバイ
ザー１社３名に対し6,400株となっております。なお、付与決議後に権利を喪失した当社元従業員15名に対す
る27,200株につきましては消却しております。
④

平成19年６月28日第10期定時株主総会決議に基づく平成20年４月７日取締役会決議

決議年月日

平成19年６月28日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役４、当社従業員60

新株予約権の目的となる株式の種類「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）２

当社取締役に対し64,000、当社従業員に対し株式の数（株）

136,000、合計200,000（注）１、２

新株予約権の行使時の払込金額（円）400（注）１

新株予約権の行使期間「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－（注）１．平成21年７月１日付で１株を25株、平成24年11月12日付で１株を４株に分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、発行価格及び資本組入額が調整されておりますが、上記は調整後の内容です。
２．付与対象者の退職等による新株予約権の失効により、提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名に対し144,400株、当社従業員40名に対し36,200株となっております。なお、付与決議後に権利を喪失した当社元取締役１名及び当社元従業員19名に対する19,400株につきましては消却しております。

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12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508⑤

2013/02/06 14:35:14

平成20年６月25日第11期定時株主総会決議に基づく平成21年５月７日取締役会決議

決議年月日

平成20年６月25日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員45、当社従業員内定者１

新株予約権の目的となる株式の種類「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）２

当社従業員に対し80,100、当社従業員内定者に対し株式の数（株）

200、合計80,300（注）１、２

新株予約権の行使時の払込金額（円）400（注）１

新株予約権の行使期間「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）１．平成21年７月１日付で１株を25株、平成24年11月12日付で１株を４株に分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、発行価格及び資本組入額が調整されておりますが、上記は調整後の内容です。
２．付与対象者の退職等による新株予約権の失効により、提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名に対し45,000株、当社従業員33名に対し32,800株となっております。なお、付与決議後に権利を喪失した当社元従業員12名に対する2,500株につきましては消却しております。
⑥

平成23年６月23日第14期定時株主総会決議に基づく平成24年５月２日取締役会決議

決議年月日

平成23年６月23日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員91

新株予約権の目的となる株式の種類「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

当社従業員に対し36,800

新株予約権の行使時の払込金額（円）625（注）１

新株予約権の行使期間「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）２（注）１、２（注）１．平成24年11月12日付で１株を４株に分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行
使時の払込金額、発行価格及び資本組入額が調整されておりますが、上記は調整後の内容です。
２．付与対象者の退職等による新株予約権の失効により、提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員89名に対し35,700株となっております。なお、付与決議後に権利を喪失した当社元従業員2名に対す
る1,100株につきましては消却しております。

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12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508⑦

2013/02/06 14:35:14

平成24年６月21日第15期定時株主総会決議に基づく平成24年11月20日取締役会決議

決議年月日

平成24年６月21日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員51、当社従業員内定者11

新株予約権の目的となる株式の種類「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）２

当社従業員に対し13,400、当社従業員内定者に対し株式の数（株）1,600、合計15,000（注）１、２

新株予約権の行使時の払込金額（円）750（注）１

新株予約権の行使期間「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）１．平成24年11月12日付けで１株を４株に分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、発行価格及び資本組入額が調整されておりますが、上記は調整後の内容です。
２．付与対象者の退職等による新株予約権の失効により、提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員54名に対し13,900株、当社従業員内定者６名に対し600株、当社元従業員１名に対し300株となっております。なお、付与決議後に権利を喪失した当社元従業員１名に対する200株につきましては消却しております。

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12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

３【配当政策】
当社は、創業来、財務体質の強化並びに将来の事業展開に備えるため、配当可能利益を全額内部留保とし、配当を実施しておりません。株主に対する利益還元については経営の最重要課題の一つとして位置付けており、当面は内部留保の充実に注力する方針ですが、事業規模や収益が安定成長段階に入ったと判断された時点で、経営成績・財政状態を勘案しながら、配当による株主への利益還元に努める所存であります。
なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条
第５項に規定する中間配当制度を採用しており、配当の決定機関は、期末配当及び中間配当のいずれも取締役会である旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

４【株価の推移】
当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

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12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

５【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
平成９年５月

任期

所有株式数
（株）

（注）３

1,032,800（注）３

182,000（注）３

182,000

（注）３

4,000

（注）３

4,000

有限会社コーヘイ（現当社）設立
代表取締役

平成10年４月

代表取締役

－

社長

髙島

宏平

昭和48年８月15日生

マッキンゼー・アンド・カンパニ
ー・インク ジャパン入社

平成12年６月

当社代表取締役社長（現任）

平成22年９月

株式会社ごちまる代表取締役（現任）

平成23年６月

一般社団法人東の食の会代表理事（現任）

平成23年６月

一般社団法人教育支援グローバル基金代表理事（現任）

執行役員
取締役

EC事業本部堤祐輔

昭和53年３月22日生

平成９年６月
平成11年10月

有限会社コーヘイ（現当社）入社
当社取締役

平成18年６月

当社取締役

平成20年７月

当社取締役執行役員

本部長

ＥＣ事業部長
事業本部本部長
平成24年４月

当社取締役執行役員

ＥＣ事業本部本部長（現任）

執行役員
取締役

商品本部、
店舗事業部

平成10年３月

有限会社コーヘイ（現当社）入社

平成11年６月

当社取締役

平成15年10月
平成20年７月

当社取締役 商品開発担当
当社取締役執行役員 商品開発本
部本部長

古府

裕雅

昭和52年12月17日生

平成21年４月

当社取締役執行役員

商品本部本

部長

担当

平成23年10月

当社取締役執行役員

商品本部、デザイン部、店舗事業部担当
平成25年２月

当社取締役執行役員

商品本部、店舗事業部担当（現任）

取締役

執行役員
総合企画本

小﨑

宏行

昭和50年４月
平成８年６月株式会社ダイエー入社
同社商品計画本部長

平成15年４月

同社人事本部長

平成18年９月

同社執行役員

平成18年10月

同社取締役
当

東日本ＧＭＳ事業担

平成19年３月

同社取締役

販売担当

平成20年７月

当社入社

平成20年11月

当社総合企画本部本部長

昭和27年10月14日生

部本部長

平成21年６月

顧問

当社取締役執行役員

総合企画本部本部長（現任）
平成４年９月監査法人朝日新和会計社（現

あずさ監査法人）入社
平成５年６月
平成８年６月
平成13年１月
管理本部本部長

楽天株式会社入社

財務経理部副

部長

執行役員
取締役

公認会計士安原誠吾事務所入所
公認会計士登録長谷川哲也

昭和42年７月24日生

平成17年５月
平成18年11月

同社執行役員
同社執行役員

平成20年３月

当社入社

平成20年７月

当社執行役員

平成21年６月

当社取締役執行役員部長（現任）

平成22年９月

株式会社ごちまる監査役（現任）- 57 -

経理業務部長
経理本部長代行

管理部長
管理本部本部長
管理本部本12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

役名

職名

氏名

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生年月日

略歴
昭和49年８月

任期

所有株式数
（株）

南カリフォルニア大学Laboratory
for Organizational Researchand Education 研究員

昭和52年９月

カリフォルニア州立大学ロサンゼ
ルス分校社会学部講師

取締役

－

花田

光世

昭和23年８月８日生

昭和61年４月
平成２年３月

産業能率大学教授
慶應義塾大学総合政策学部教授

（注）３

1,200

（注）３

－

（注）４

2,400

（注）４

－

（注）４

1,200

（現任）
平成17年３月

株式会社シーエーシー取締役（現任）

平成19年６月

当社取締役（現任）

平成23年６月

三谷産業株式会社取締役（現任）

平成元年４月株式会社リクルート（現株式会

社リクルートホールディングス）入社
平成22年４月

同社事業開発室室長

兼カス

タマーアクションプラットフォー
取締役

－

清水

淳

昭和43年４月５日生

ムSBU企画室
平成22年７月
平成22年９月
平成23年11月

室長

当社取締役（現任）株式会社ごちまる取締役（現任）
株式会社やっちゃばマルシェ代表
取締役（現任）

平成24年10月

株式会社リクルートライフスタイ
ル 執行役員（現任）

昭和46年４月

株式会社小松製作所入社

平成９年７月Komatsu America Corp.（米州統括会社）社長

監査役
（常勤）

－

中村

眞

平成13年６月

株式会社小松製作所
国際事業本部長

平成14年４月

同社執行役員

昭和21年５月31日生

執行役員

E-Komatsu推進本部長
平成16年６月
平成21年10月
昭和58年４月

同社常勤監査役
当社監査役（現任）
太田昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人）入社

監査役
（非常勤）

－

中村

儀一

昭和35年10月17日生

昭和63年10月

日本経営計画株式会社入社

平成元年９月
平成３年４月公認会計士登録
センチュリー監査法人（現新日

本有限責任監査法人）入社
平成17年１月
平成17年２月

税理士登録
中村公認会計士・税理士事務所開設

平成17年６月
平成21年11月

当社監査役（現任）
アイビス・コンサルティング株式
会社代表取締役（現任）昭和54年３月

ジャスコ株式会社（現式会社）入社

イオン株

昭和60年11月

野村證券株式会社入社

昭和63年７月

ゴールドマン・サックス証券会社
入社

監査役
（非常勤）

－

諸江

幸祐

昭和30年７月18日生

平成10年11月

同社マネージング・ディレクター

平成20年８月

株式会社いとはんジャパン設立
代表取締役（現任）株式会社ＹＵＭＥキャピタル設立
代表取締役（現任）

平成20年10月

日本駐車場開発株式会社取締役（現任）

平成21年６月

当社監査役（現任）計（注）１．取締役

花田光世及び清水淳は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

- 58 -

1,409,600

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２．監査役 中村眞、中村儀一及び諸江幸祐は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．平成25年１月24日就任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．平成25年１月24日就任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で、堤祐輔、古府裕雅、小﨑宏行及び長谷川哲也で構成されております。

- 59 -

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６【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社ではコーポレート・ガバナンスを経営統治機能と位置付けており、企業価値を継続的に高めていくための不可欠な機能であるとの認識に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めております。また、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と意思決定における透明性及び公平性を確保することが極めて重要と考えております。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得ることも重要
な経営課題と認識しております。
②

会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の基本説明
当社は、監査役会設置会社であり、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は取締役７名（うち社外取締役２名）により構成されており、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役会で相互に職務の執行を監督
しております。また、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役会の業務執行状況の監査を行っております。
ｂ．経営会議当社は常勤取締役、常勤監査役及び各部門責任者による経営会議を定期的に開催しており、これにより日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化を図っております。
ｃ．監査役及び監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、全監査役が社外監査役であります。各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して意見を述べる等、コーポレート・ガバナ
ンスの実効性を高めるよう努めております。また、監査役会は、原則として定例取締役会と同日に開催しております。
ｄ．会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

- 60 -

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ロ．会社の機関・内部統制の関係
本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりです。

ハ．内部統制システムの整備状況
当社は、平成18年10月30日開催の取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制を整備するために、「内部統制システ
ム構築の基本方針」を決議し、その後当該基本方針については適宜見直しを実施しております。
平成24年11月22日開催の取締役会において改定され、現在運用している内容は下記のとおりです。
ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、当社企業理念の体現者として、法令及び定款並びに社内規程を遵守し、常に社会的良識を持って行動しなければならない。
取締役会は、実効性のある内部統制システムの構築と、全社的なコンプライアンス体制の確立に努めなければならない。
監査役は、会社法の定めるところにより取締役会に出席するほか、取締役が主催する重要な会議に出席し意見を述べることができるものとする。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
法令で定められた情報開示を必要とする重要情報については、速やかに情報を公開する。
取締役の職務執行に係る意思決定過程における稟議書、議事録、その他文書については、文書管理規程に基づき適切な状態にて保存する。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失に関するリスク・マネジメントの観点から、各社内規程及びマニュアルにおいて該当する損失の危険の管理について定める。
不測の事態が生じた場合に、役員、使用人全員が適切な行動を行えるように、連絡体制の整備、行動マニ
ュアルの整備を行う。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
毎月１回の取締役会を開催し、法令及び定款並びに取締役会規程に定められた重要事項の決定、業務執行状況の報告を行う。
当社の職務執行に関する意思決定を迅速に行うため、経営会議規程に基づき、常勤取締役及び指名された者により経営会議を開催し議論を行い、業務の執行方針、重要事項の決定を行う。

- 61 -

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ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業理念を制定し企業活動の根本理念を明確にするとともに、日常的な行動の際の根拠となる社員行動基準を定める。
使用人は、法令及び定款並びに社内規程あるいは社会通念に反する行為が行われていることを知ったときは、上司又は管理本部を事務局とする通報窓口に速やかに通報しなければならない。
内部監査室は、内部監査規程に基づき、業務全般に対し、コンプライアンスの状況及び業務の手続と内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、社長に対しその結果を報告する。
ｆ．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
管理本部長は、当社グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導することとする。
内部監査室は、当社グループ各社における内部監査を実施し、当社グループ各社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するよう努める。
ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、内部監査室及びその他必要と認める部署より必要と認める人員を、監査役を補助すべき使用人として指名する。
ｈ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人として指名された使用人は、補助すべき期間において、監査役の指揮命
令の下に行動し、取締役その他監査役以外の者から一切の指揮命令を受けない。また、監査役の職務を補助すべき行為に基づく当該使用人に係る人事異動、人事評価、賞罰、その他一切の事項は監査役の協議に基づき決定し、取締役その他監査役以外の者からの独立性を確保する。
ｉ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、業務の執行過程において重要と認められる事象が生じた場合には、監査役に対し当該事象の内容を速やかに報告しなければならない。また、監査役から報告の求めがあった場合には、報告する義務を負う。
監査役は、会社の業務執行過程において取締役会、経営会議、その他重要と認められる会議に出席し、業務執行過程における意思決定の過程や職務の執行状況について常に把握し、会議体の議事録、稟議書、契約等、業務執行に係る重要な書類を閲覧することができる。
ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役はその職務の執行にあたり、他のいかなる者からも制約を受けることなく、取締役の職務執行が法
令及び定款に準拠して適切に行われているかどうかについて、独立して自らの意見形成を行う権限を持つ。
この独立性と権限を確保するために、監査役監査基準において、監査役の権限を明確にするとともに、監
査役は、内部監査室、会計監査人、その他必要と認める者と連携して監査を実施し、監査の実効性を確保する。
ｋ．財務報告の適正性を確保するための体制
リスク管理委員会の監督の下、管理本部長を責任者とする内部統制推進プロジェクトチームにより、財務報告の適正性を確保するために有効な内部統制を構築する。

- 62 -

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ニ．内部監査及び監査役監査の状況
ａ．内部監査当社の内部監査は、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を、一般に公正妥当な基準をもって客観的な調査・評定するとともに、意見又は方策を各部門に勧告することにより、経営の合理化並びに業務効率の向上に寄与することを目的として実施しております。内部監査は当社の内部監査室が担当しており、その人員は室長１名でありますが、「内部監査規程」に基づき必要に応じて社内の適任者による支援が可能な体制となっております。また、監査役及び会計監査人とも適宜情報交換を行い、内部統制組織の監視及び牽制に努めております。
ｂ．監査役監査
当社は監査機能の充実を図るため、平成19年６月より監査役会を設置しております。監査役会は３名の監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成されており、監査役は、いずれも会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。
監査役会は、原則月１回の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査役会規程に基づき、監査に関する事項について協議、決定を行っております。また各監査役は監査役会で決定された監査方針及び監査計画に従って、取締役会や重要な会議への出席、取締役からの聴取、重要な事業所への往査、
重要な決裁書類等の閲覧を通じ、業務監査及び会計監査を実施しております。
また、社外監査役である中村儀一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
ｃ．内部監査、監査役会監査及び会計監査の相互連携
内部監査室と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。内部監査室及び監査役と会計監査人の間の情報交換・意見交換については、会計監査人が監査を実施する都度開催される監査講評に内部監査室及び監査役が同席することによって情報の共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を行っております。
ホ．会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人は自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っております。また当社は、監査が実施される環境を適宜整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法・開示方法等の相談等を同監査法人と随時行っております。
当社の平成24年３月期における、業務を執行した公認会計士の氏名及び業務監査に係る補助者の構成については以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員

平野洋

指定有限責任社員 業務執行社員 長塚 弦
※継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士２名、その他８名- 63 -

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リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理及びコンプライアンス体制整備については、リスク管理委員会を中心に実施しております。
同委員会は常勤取締役他によって構成され、常勤監査役も常に参加しており、役職員に対するコンプライアンス
意識の普及・啓発や法令違反行為等の通報の受付と事実関係の調査等をその任務としております。具体的には月１回定例の会議を開催し、内部通報の有無の確認や、反社会勢力への対応、労務関連の法令遵守状況などコンプ
ライアンスに関連する事項のほか、リスク管理に関する事項、ディスクロージャー（適時開示）に関する事項や
いわゆるＪ－ＳＯＸ法への対応状況等について、報告並びに議論を行っております。
また、当社では、公益通報者保護法の趣旨に則り、コンプライアンスの徹底に資することを目的として内部通報制度（「企業倫理ホットライン」という。）を定めております。当社の従業員は、本制度を通じ、公益通報者保護法に定める法令違反及びその他の重大なコンプライアンス違反等の通報対象の事実が生じているか、又は、まさに生じようとしていることを、予め定めた企業倫理ホットライン窓口担当者に通報することができます。また、通報者にはしかるべき保護措置を行うほか、通報された情報等は企業倫理ホットライン窓口担当者よりリスク管理委員会に報告があり、必要な場合、是正措置を行うこととしております。
加えて、全ての当社役職員が遵守すべき規範として「倫理規程」を設け、その普及・啓蒙に努めております。
また、個別業務に関するコンプライアンスへの取り組みとして、個人情報保護法、景表法、特商法といった当社
業務と関連の深い諸法令の遵守状況の確認や、研修などを通じた法令に関する知識の普及などを行っております。

④

社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役の花田光世は、慶應義塾大学総合政策学部教授として企業経営全般に関して幅広い知見を有する立場から、監督・提言を行っております。
社外取締役の清水淳は、当社の資本提携先であり主要株主である株式会社リクルートホールディングスの子会
社である株式会社リクルートライフスタイルの部門責任者として、監督・提言を行っております。
社外監査役の中村眞は、東証一部上場企業の常勤監査役経験者としての豊富な経験と高い見識を活かして、当社の監査体制の充実に努めております。
社外監査役の中村儀一は、公認会計士としての専門知識・経験等を活かして、当社の監査体制の充実に努めております。
社外監査役の諸江幸祐は、証券アナリストとしての専門知識・経験等を活かして、当社の監査体制の充実に努めております。
なお、清水淳を除き、中村眞は2,400株、花田光世及び諸江幸祐はそれぞれ1,200株の当社株式を保有しており、また中村儀一は1,200株相当分の当社新株予約権を保有しております。それ以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断しております。

⑤

社外取締役及び社外監査役と内部統制部門の連携
社外取締役２名は、それぞれ総合企画部門及び管理部門との間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に、社外監査役３名は、それぞれ管理部門及び内部監査室との間で情報交換を行うことで監査の効率性、有効性の向上に努めております。

- 64 -

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2013/02/06 14:35:14⑥

役員報酬等の内容
ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
報酬等の総額
（千円）

区分

取締役
（社外取締役を除く）

ストックオ
プション

76,342

76,342

－

－

－

5

－

－

－

－

－

－

14,297

14,297

－

－

－

4

監査役
（社外監査役を除く）
社外役員
（注）

対象となる役員の員数（名）

基本報酬

賞与

退職慰労金

株主総会決議による報酬限度額は、取締役が年額300,000千円以内、監査役が60,000千円以内であります。
ｂ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため該当事項はありません。
ｄ．役員報酬等の額の決定に関する方針
ア）取締役の報酬等
取締役の報酬等の額の決定につきましては、役位及び担当職務に応じた基本額に各期の業績を考慮して、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会決議に基づきこれを決定しております。
イ）監査役の報酬等
監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定しております。

⑦

株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数

１銘柄

貸借対照表計上額の合計額

0千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的（前事業年度）
特定投資株式
銘柄

貸借対照表計上額

株式数（株）

マザーズブランド㈱

保有目的

（千円）
120

0

取引関係の維持・強化（当事業年度）
特定投資株式銘柄
マザーズブランド㈱貸借対照表計上額（千円）

株式数（株）
120

保有目的
0

取引関係の維持・強化

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

- 65 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508⑧

取締役の定数当社の取締役は、11名以内とする旨を定款で定めております。

⑨

取締役の選任の決議要件

2013/02/06 14:35:14

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩

株主総会の特別決議の要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪

株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
ａ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ｂ．中間配当制度に関する事項
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ｃ．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑫

責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会
社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。

- 66 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14(2)【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
最近事業年度の前事業年度

監査証明業務に基づく報酬

最近事業年度

非監査業務に基づく報酬

12,000千円

監査証明業務に基づく報酬－千円

15,700千円

非監査業務に基づく報酬
2,650千円②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】（最近事業年度の前事業年度）
該当事項はありません。
（最近事業年度）
内部統制報告制度に関する指導助言であります。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬は、有限責任監査法人トーマツが策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、当社と同監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

- 67 -

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2013/02/06 14:35:14

第５【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（平成22年４月１日から平成23年３月31日）及び当事業年度（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（平成24年７月１日から平成24年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（平成24年４月１日から平成24年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表について
連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状
態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、
連結財務諸表は作成しておりません。

４．四半期連結財務諸表について
子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

５．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加や会計専
門誌の定期購読等を行っております。

- 68 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

１【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：千円）
前事業年度(平成23年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品及び製品
原材料及び貯蔵品
前渡金
前払費用
繰延税金資産
未収入金
その他
貸倒引当金

※

流動資産合計

当事業年度(平成24年３月31日)

906,601
771,627
105,407
1,294
7,718
14,23438,013125,917925△40,246※

828,708
1,303,408
136,227
2,193
7,353
16,34076,607
231,588
2,336△58,948

1,931,492

2,545,816

46,654△7,37058,253△12,337

建物（純額）

39,28345,915

機械及び装置
減価償却累計額

200
△107

200
△135

92

64

395
△395

395
△395

0

0

71,458△25,552

95,052△37,743

45,90557,3097,839△3,976

7,613△5,386

3,862

2,226

固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額

機械及び装置（純額）
車両運搬具
減価償却累計額
車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
建設仮勘定
有形固定資産合計－

145,30289,144

250,817－

無形固定資産
商標権
ソフトウエアソフトウエア仮勘定

105,279
9,636

287
146,267
18,497

無形固定資産合計

114,915

165,052

投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
従業員に対する長期貸付金
繰延税金資産
敷金及び保証金0
140,000
542
4,452
60,2890338,809
1,116
3,488
96,577

投資その他の資産合計

205,285439,991

409,346855,861

2,340,838

3,401,677

固定資産合計
資産合計- 69 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14（単位：千円）
前事業年度(平成23年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
前受金
預り金
前受収益
賞与引当金
ポイント引当金

当事業年度(平成24年３月31日)

551,165
1,666
306,31758,68799,421
18,957
11,583
9,146
176
6,750
54,230825,3631,650
413,413
91,115
221,306
48,915
13,892
27,903
16,682
12,000119,871

流動負債合計

1,118,101

1,792,116

固定負債
リース債務
長期前受収益
資産除去債務2,505－
20,931

固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金

※

776
53,896
23,63623,43778,3091,141,539

1,870,425

324,300

324,300

79,20079,200

資本剰余金合計

79,20079,200

利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金

795,798

1,127,752

利益剰余金合計

795,798

1,127,752

1,199,298

1,531,252

株主資本合計
純資産合計

1,199,298

1,531,252

負債純資産合計

2,340,838

3,401,677- 70 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14【四半期貸借対照表】（単位：千円）当第２四半期会計期間(平成24年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品及び製品
原材料及び貯蔵品
未収入金
その他
貸倒引当金

887,833
1,267,497
164,6212,785
327,211
102,951△58,098

流動資産合計

2,694,802

固定資産
有形固定資産無形固定資産投資その他の資産

546,001
301,307261,643

固定資産合計

1,108,952

資産合計

3,803,755

負債の部
流動負債
買掛金
未払金
未払法人税等
ポイント引当金
その他

793,701
528,170
62,150114,200
186,797

流動負債合計

1,685,019

固定負債
資産除去債務その他

45,80949,054

固定負債合計94,863

負債合計

1,779,883

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金

474,300
229,200
1,320,371

株主資本合計

2,023,871

純資産合計

2,023,871

負債純資産合計

3,803,755- 71 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14②【損益計算書】（単位：千円）(自至前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)

売上高
売上原価
商品期首たな卸高
当期商品仕入高
合計
商品期末たな卸高
売上原価
売上総利益

(自
至

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日)

8,210,274

12,609,711

77,1504,371,219

105,4076,607,152

4,448,370

6,712,559

105,407136,227

4,342,962

6,576,332

3,867,312

販売費及び一般管理費※1

3,549,154

6,033,379※1

5,453,801

営業利益

318,157

579,578

営業外収益
受取利息
受取補償金
助成金収入
クーポン失効益
その他

311
7,046
10,737
407
5,951

663
10,218
920
4,510
5,385

営業外収益合計

24,455

21,697

101
179
2,113
－

70
181
－

営業外費用
支払利息
為替差損
支払手数料
株式公開費用
その他
営業外費用合計
経常利益

27

4,450
85

2,421

4,787

340,192

596,488

特別利益
事業売却益
貸倒引当金戻入額
償却債権取立益

680
345
657

－
－
－

特別利益合計

1,683

－

特別損失
固定資産除却損
関係会社株式評価損
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額

5,610

4,036
11,191－

特別損失合計5,990

15,227

税引前当期純利益

335,884

581,260

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

149,087△9,986286,936△37,628

法人税等合計139,101

249,307

当期純利益

196,783

331,953※2- 72 -

380－※2

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14【四半期損益計算書】【第２四半期累計期間】（単位：千円）当第２四半期累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年９月30日)
売上高
売上原価

※1

売上総利益

6,864,458
3,519,039
3,345,419

販売費及び一般管理費

※2

営業利益

3,037,293
308,125

営業外収益
受取補償金
その他

5,257
5,401

営業外収益合計

10,659

営業外費用
株式公開費用
株式交付費
その他

3,800
1,050
329

営業外費用合計

5,179

経常利益

313,605

特別損失
抱合せ株式消滅差損
その他

42,6707,500

特別損失合計50,170

税引前四半期純利益

263,435

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

57,00513,809

法人税等合計70,815

四半期純利益192,619- 73 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14③【株主資本等変動計算書】（単位：千円）(自至前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)

当事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計

324,300

324,300

－

－

当期末残高

324,300

324,300

資本剰余金
資本準備金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計

79,20079,200

－

－

当期末残高

79,20079,20079,20079,200－－79,20079,200599,015795,798

196,783

331,953

196,783

331,953795,798

1,127,752

599,015795,798

196,783

331,953

196,783

331,953795,798

1,127,752

1,002,515

1,199,298

196,783

331,953

資本剰余金合計
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高
当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
当期首残高
当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
当期首残高
当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高- 74 -

196,783

331,953

1,199,298

1,531,252

1,002,515

1,199,298

196,783

331,953

196,783

331,953

1,199,298

1,531,252

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14④【キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）(自至前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益
減価償却費
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
ポイント引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
関係会社株式評価損
固定資産除却損
事業売却益
売上債権の増減額（△は増加）
未収入金の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
前受金の増減額（△は減少）
前受収益の増減額（△は減少）
長期前受収益の増減額（△は減少）
その他

当事業年度
(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

335,884
30,8055,075
2,250
19,598△311

581,260
56,11318,701
5,250
65,641
△663

101
5,610
－

70
－
11,191
4,036－△531,781△105,671△31,718380△680△130,004△60,223△27,375
95,531
39,631
16,579△3,589小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
貸付金による支出
貸付金の回収による収入事業譲渡による収入
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入
関係会社株式の取得による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
リース債務の返済による支出

11,583
176－
1,528

274,197
119,282
32,427
29,9582,309
16,50653,896
16,978342,552

617,985

224△101△101,660

630△70△165,655

241,014452,889△43,295△81,540△790△190,856△91,212△151,000

475
1,000△20,197

150,319－△41,544140△140,000

5,256△210,000△284,207△529,037△1,634△1,744

財務活動によるキャッシュ・フロー

△1,634△1,744

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）△44,826△77,892

現金及び現金同等物の期首残高

951,428

現金及び現金同等物の期末残高※- 75 -

906,601

906,601※

828,708

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14【四半期キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）当第２四半期累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純利益
減価償却費
のれん償却額抱合せ株式消滅差損益（△は益）貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
ポイント引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
為替差損益（△は益）
株式交付費
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
未収入金の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
その他

263,435
45,001
12,23642,670△4,004△12,000△7,603
△97
33
219
1,050
80,042△27,512△93,441△60,81296,014△41,85186

小計

293,466

利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額

82△33△215,227

営業活動によるキャッシュ・フロー

78,287

投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
貸付金の回収による収入
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の返戻による収入△291,850△53,586
190△31,850220△376,877

投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入
リース債務の返済による支出

298,950△878

財務活動によるキャッシュ・フロー

298,071

現金及び現金同等物に係る換算差額△219

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）△737

現金及び現金同等物の期首残高
非連結子会社との合併に伴う現金及び現金同等物の増加額

828,708
59,862

現金及び現金同等物の四半期末残高※- 76 -

887,833

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508【重要な会計方針】
前事業年度（自 平成22年４月１日 至
１．有価証券の評価基準及び評価方法

2013/02/06 14:35:14

平成23年３月31日）(1）関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
機械及び装置３～31年
７年

工具、器具及び備品 ２～15年(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．引当金の計上基準(1）貸倒引当金
債権の貸し倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込み額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、当事業年度負担分について、支給見込額基準により計上しております。
(3）ポイント引当金
販売促進を目的とするポイント制度に基づき、顧客に付与したポイントの利用に備えるため、当事業年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

- 77 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

当事業年度（自 平成23年４月１日 至
１．有価証券の評価基準及び評価方法(1）子会社株式及び関連会社株式

2013/02/06 14:35:14

平成24年３月31日）

移動平均法による原価法を採用しております。
(2）その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３～31年
機械及び装置工具、器具及び備品

７年
２～15年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．引当金の計上基準(1）貸倒引当金
債権の貸し倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込み額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、当事業年度負担分について、支給見込額基準により計上しております。
(3）ポイント引当金
販売促進を目的とするポイント制度に基づき、顧客に付与したポイントの利用に備えるため、当事業年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

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12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14【会計方針の変更】
前事業年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）（資産除去債務に関する会計基準の適用）
当事業年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号 平成20年３月31日）を適用しております。
これにより、当事業年度の営業利益は1,171千円、経常利益は1,171千円、税引前当期純利益は6,781千円減少しております。
下記の会計方針の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、平成23年４月１日に開始する事業年度（以下「翌事業年度」という。）における会計方針の変更の注記と同様の内容を記載しております。
（１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用）
翌事業年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号
及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号
ます。

平成22年６月30日）及び
平成22年６月30日公表分）

平成22年６月30日）を適用しており翌事業年度の貸借対照表日後において株式分割を行いましたが、当事業年度の期首に行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
なお、１株当たり情報に与える影響は、当該箇所に記載しております。
当事業年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）（１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用）
当事業年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号
及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号
ます。

平成22年６月30日）及び
平成22年６月30日公表分）

平成22年６月30日）を適用しており

当事業年度の貸借対照表日後において株式分割を行いましたが、前事業年度の期首に行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
なお、１株当たり情報に与える影響は、当該箇所に記載しております。
また、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定にあたり、一定期間の勤務後に権利が確定するストック・オプションについて、権利の行使により払い込まれると仮定した場合の入金額にストック・オプションの公正な評価額のうち、将来企業が提供されるサービスに係る分を含める方法に変更しております。
なお、これによる影響はありません。

【追加情報】
前事業年度（自 平成22年４月１日
該当事項はありません。

至平成23年３月31日）

当事業年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）（会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用）
当事業年度の期首以降に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月4日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針24号

平成21年12月4日）を適用しております。

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12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14【注記事項】（貸借対照表関係）※

関係会社項目関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
前事業年度
当事業年度
（平成23年３月31日）（平成24年３月31日）
流動資産
売掛金

8,618千円

48,093千円－千円

53,896千円

固定負債
長期前受収益- 80 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14（損益計算書関係）※１．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度58％、当事業年度59％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度42％、当事業年度41％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度（自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日）
販売促進費

（自
至

356,868千円

荷造運賃発送費

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）
712,845千円

1,236,396

1,739,163

給料手当

449,181555,155

雑給374,413499,217

支払手数料

182,227

294,980

貸倒引当金繰入額

35,92453,070

賞与引当金繰入額

6,750

12,000

ポイント引当金繰入額

41,93392,520

減価償却費

30,805

56,113※２．固定資産除却損の内容は以下のとおりであります。
（自
至

前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

建物

－千円

工具、器具及び備品

380

66

リース資産

－

86

ソフトウエア

－

2,305

380

4,036

計

- 81 -

1,578千円

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成22年４月１日

至

2013/02/06 14:35:14

平成23年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首
株式数
（株）

当事業年度
増加株式数
（株）

当事業年度
減少株式数
（株）

当事業年度末
株式数
（株）

発行済株式
普通株式
合計

1,115,800－－

1,115,800

1,115,800－－

1,115,800

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

提出会社

新株予約権の内訳

平成22年新株予約権（注）１，２
合計

新株予約権の目的となる株
式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）

当事業年度
末残高
（千円）

当事業
年度期首

当事業
年度増加

当事業
年度減少

当事業
年度末

普通株式

－

200,000－

200,000－－－

200,000－

200,000－（注）１．平成22年新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものです。
２．平成22年新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。

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12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

当事業年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首
株式数
（株）

当事業年度
増加株式数
（株）

当事業年度
減少株式数
（株）

当事業年度末
株式数
（株）

発行済株式
普通株式
合計

1,115,800－－

1,115,800

1,115,800－－

1,115,800

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

提出会社

平成22年新株予約権
合計

新株予約権の目的となる株
式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）

当事業年度
末残高
（千円）

当事業
年度期首

当事業
年度増加

当事業
年度減少

当事業
年度末

普通株式

200,000－－

200,000－－

200,000－－

200,000－

３．配当に関する事項
該当事項はありません。

- 83 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508※

2013/02/06 14:35:14（キャッシュ・フロー計算書関係）
現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前事業年度（自 平成22年４月１日（自至 平成23年３月31日）
至

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

現金及び預金勘定

906,601千円

828,708千円

現金及び現金同等物

906,601

828,708- 84 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508（リース取引関係）
前事業年度（自 平成22年４月１日

2013/02/06 14:35:14

至平成23年３月31日）

１．ファイナンス・リース取引
内容の重要性が乏しく、契約1件当たりの金額が少額なため、財務諸表等規則第８条の６の規定により記載を省略
しております。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料（単位：千円）
当事業年度（平成23年３月31日）
１年内

922

１年超

1,645

合計

2,568

当事業年度（自平成23年４月１日

至平成24年３月31日）

１．ファイナンス・リース取引
内容の重要性が乏しく、契約1件当たりの金額が少額なため、財務諸表等規則第８条の６の規定により記載を省略
しております。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料（単位：千円）
当事業年度（平成24年３月31日）
１年内

970

１年超

675

合計

1,645

（金融商品関係）
前事業年度（自 平成22年４月１日
１．金融商品の状況に関する事項

至平成23年３月31日）(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については、安全性の高い金融資産で余資運用し、投機的な取引は行わない方針であります。運転資金及び設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制① 営業債権である売掛金、未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。このリスクについては、当社
与信管理規程及び与信管理細則に基づき、与信基準を設定し、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うことを通じてリスクの軽減を図っております。
②

営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。これらは、流動性リスクに晒されておりますが、月次単位での支払予定を把握するなどの方法によりリスクの軽減を図っております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

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12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２参照）。
（単位：千円）
貸借対照表計上額(1）現金及び預金

906,601(2）売掛金771,627

時価差額

906,601－

731,380

731,380－

125,917

125,917－

1,763,899

1,763,899－(1）買掛金551,165

551,165－(2）未払金306,317306,317－

857,483

857,483－

貸倒引当金（*）(3）未収入金
資産計

負債計△40,246（*）売掛金に対して個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産(1）現金及び預金
預金はすべて普通預金であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2）売掛金
売掛金は短期間で決済されるため、信用リスク（貸倒引当金）を反映した時価は帳簿価額にほぼ等しいことか
ら、当該価額をもって時価としております。
(3）未収入金
未収入金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負債(1）買掛金、(2）未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）区分

当事業年度（平成23年３月31日）

非上場株式

0

関係会社株式

140,000

上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどが現段階では難しいた
め、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

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12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

３．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年以内
（千円）

１年超５年以内（千円）

５年超10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金906,601

－

－

－

売掛金

731,380

－

－

－

未収入金

125,917－－－

1,763,899

－

－

－

合計
当事業年度（自 平成23年４月１日
１．金融商品の状況に関する事項

至平成24年３月31日）(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については、安全性の高い金融資産で余資運用し、投機的な取引は行わない方針であります。運転資金及び設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制① 営業債権である売掛金、未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。このリスクについては、当社
与信管理規程及び与信管理細則に基づき、与信基準を設定し、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うことを通じてリスクの軽減を図っております。
②

営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。これらは、流動性リスクに晒されておりますが、月次単位での支払予定を把握するなどの方法によりリスクの軽減を図っております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２参照）。
（単位：千円）
貸借対照表計上額(1）現金及び預金時価差額

828,708－

1,244,460

1,244,460－

231,588

231,588－2,304,758

2,304,758－(1）買掛金825,363825,363－(2）未払金413,413

413,413－1,238,777

1,238,777－(2）売掛金828,708
1,303,408

貸倒引当金（*）(3）未収入金
資産計

負債計△58,948（*）売掛金に対して個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

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12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産(1）現金及び預金
預金はすべて普通預金であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2）売掛金
売掛金は短期間で決済されるため、信用リスク（貸倒引当金）を反映した時価は帳簿価額にほぼ等しいことか
ら、当該価額をもって時価としております。
(3）未収入金
未収入金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負債(1）買掛金、(2）未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）
当事業年度

区分（平成24年３月31日）

非上場株式

0

関係会社株式338,809

上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどが現段階では難しいた
め、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年以内
（千円）
現金及び預金１年超５年以内（千円）

５年超10年以内
（千円）

10年超
（千円）

828,708

－

－

－

売掛金

1,244,460

－

－

－

未収入金

231,588－－－2,304,758

－

－

－

合計

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12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14（有価証券関係）
前事業年度（平成23年３月31日）
１．売買目的有価証券
該当事項はありません。
２．満期保有目的の債券
該当事項はありません。
３．子会社株式及び関連会社株式
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は関連会社株式140,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
４．その他有価証券
重要性が乏しいため記載を省略しております。
当事業年度（平成24年３月31日）
１．売買目的有価証券
該当事項はありません。
２．満期保有目的の債券
該当事項はありません。
３．子会社株式及び関連会社株式
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式が210,000千円、関連会社株式128,809千円）
は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
４．その他有価証券
重要性が乏しいため記載を省略しております。
５．減損処理を行った有価証券
当事業年度において、有価証券について11,191千円（関連会社株式11,191千円）減損処理を行っております。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。
（デリバティブ取引関係）
前事業年度（自 平成22年４月１日

至

平成23年３月31日）

当社はデリバティブ取引を全く行っていませんので、該当事項はありません。
当事業年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
当社はデリバティブ取引を全く行っていませんので、該当事項はありません。
（退職給付関係）
前事業年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）
当社は、退職給付制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。
当事業年度（自平成23年４月１日

至

平成24年３月31日）

当社は、退職給付制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。

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12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
第１回新株予約権付与対象者の区分及び人数

第２回新株予約権

当社取締役

１名

当社取締役

１名

当社従業員

26名

当社従業員

45名

80,000株

普通株式

第３回新株予約権
当社取締役

１名

当社監査役
当社従業員

１名
16名

当社従業員内定者 ８名
外部協力者１社・３名

株式の種類別のストック・オ

普通株式

プションの数（注）２，３（注）２，３（注）２，３

平成16年３月23日

平成18年３月27日

平成18年11月20日

（注）１

付与日

80,000株

普通株式

50,000株

当社取締役、監査役、従業員については、付与日（平成18年11月20日）以降、権権利確定条件付与日（平成16年３月23日）以降、権利確定日（平付与日（平成18年３月27日）以降、権利確定日（平成17年３月31日）まで継続して勤務していることを要

成19年６月28日）まで継続して勤務していることを要

する。

する。

利確定日（平成20年６月27日）まで継続して勤務していることを要する。
外部協力者については、付
与日（平成18年11月20日）
以降、権利確定日（平成20年６月27日）まで継続して当社と取引関係にあることを要する。

対象勤務期間権利行使期間自平成16年３月23日

自平成18年３月27日

自平成18年11月20日

至

平成17年３月31日

至

平成19年６月28日

至

平成20年６月27日

自至

平成17年４月１日
平成30年３月25日

自至

平成19年６月29日
平成32年６月27日

自至

平成20年６月28日
平成28年６月26日

（注）４

（注）４

第４回新株予約権（注）４

第５回新株予約権付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社従業員

株式の種類別のストック・オ

普通株式

プションの数（注）３（注）３

平成20年４月７日

平成21年５月８日

付与日（平成20年４月７付与日（平成21年５月８日）以降、権利確定日（平成21年６月30日）まで継続

日）以降、権利確定日（平成22年６月30日）まで継続して勤務していることを要する。

して勤務していることを要
する。

自
至

平成20年４月７日
平成21年６月30日

自至

平成21年５月８日
平成22年６月30日

自平成21年７月１日

自平成22年７月１日

付与日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

（注）１

４名
60名

当社従業員 45名
当社従業員内定者

50,000株

至 平成29年６月30日
（注）４

普通株式

１名

20,075株

至 平成30年６月30日（注）４- 90 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14（注）１．株式数に換算して記載しております。
（注）２．平成18年11月26日付で１株につき４株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
（注）３．平成21年７月１日付で１株につき25株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
（注）４．当社の株式上場日まで、権利行使はできません。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
第１回
新株予約権

権利確定前

第２回
新株予約権

第３回
新株予約権

第４回
新株予約権

第５回
新株予約権

（注）１，２

前事業年度末－－－－20,075

付与

－

－

－

－

－

失効

－

－

－

－

－

権利確定

－

－

－

－

20,075

未確定残

－

－

－

－

－

73,80078,20047,30050,000

－

権利確定

－

－

－

－

20,075

権利行使

－

－

－

－

－

失効

－

－

－

－

－

73,80078,20047,30050,00020,075

権利確定後（注）１，２

前事業年度末未行使残（注）１．平成18年11月26日付で１株につき４株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
（注）２．平成21年７月１日付で１株につき25株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
②

単価情報
第１回
新株予約権

権利行使価格（円）（注）１，２
行使時平均株価（円）
付与日における公正な評価単価
（円）

第２回
新株予約権

第３回
新株予約権

第４回
新株予約権

第５回
新株予約権

1,000

1,500

1,500

1,600

1,600

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

（注）１．平成18年11月26日付で１株につき４株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。
（注）２．平成21年７月１日付で１株につき25株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

- 91 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法付与されたストック・オプションの公正な評価単価は未公開企業であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積もる方法により算定しております。
なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、純資産価額方式によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的予測は困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額①②

当事業年度末における本源的価値の合計額－円
当事業年度において行使されたストック・オプションはありません。

- 92 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

当事業年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
第１回新株予約権付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社従業員

第２回新株予約権

１名
26名

当社取締役
当社従業員

第３回新株予約権
当社取締役
当社監査役

１名
45名

１名
１名

当社従業員 16名
当社従業員内定者

８名

外部協力者１社・３名
株式の種類別のストック・オ
プションの数 （注）１

普通株式 80,000株（注）２，３

普通株式 80,000株（注）２，３

普通株式 50,000株（注）２，３付与日

平成16年３月23日

平成18年３月27日

平成18年11月20日
当社取締役、監査役、従業員については、付与日（平権利確定条件付与日（平成16年３月23付与日（平成18年３月27日）以降、権利確定日（平成17年３月31日）まで継続

日）以降、権利確定日（平成19年６月28日）まで継続して勤務していることを要する。

して勤務していることを要する。

成18年11月20日）以降、権利確定日（平成20年６月27日）まで継続して勤務していることを要する。
外部協力者については、付
与日（平成18年11月20日）
以降、権利確定日（平成20年６月27日）まで継続して当社と取引関係にあることを要する。

対象勤務期間権利行使期間付与対象者の区分及び人数

自至

平成16年３月23日
平成17年３月31日

自至

平成18年３月27日
平成19年６月28日

自至

平成18年11月20日
平成20年６月27日

自平成17年４月１日

自平成19年６月29日

自平成20年６月28日

至 平成30年３月25日（注）４

至 平成32年６月27日（注）４

第４回新株予約権

第５回新株予約権

当社取締役

４名

当社従業員

当社従業員

60名

当社従業員内定者

普通株式
（注）３

付与日

平成20年４月７日

平成21年５月８日

付与日（平成20年４月７日）以降、権利確定日（平付与日（平成21年５月８日）以降、権利確定日（平成21年６月30日）まで継続して勤務していることを要

成22年６月30日）まで継続して勤務していることを要

する。

する。

自

平成20年４月７日

自平成21年５月８日

至

平成21年６月30日

至

平成22年６月30日

自至

平成21年７月１日
平成29年６月30日

自至

平成22年７月１日
平成30年６月30日

対象勤務期間権利行使期間

（注）４

普通株式
（注）３

１名

株式の種類及び付与数（注）１

権利確定条件50,000株

45名（注）４- 93 -

20,075株

至 平成28年６月26日（注）４12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14（注）１．株式数に換算して記載しております。
（注）２．平成18年11月26日付で１株につき４株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
（注）３．平成21年７月１日付で１株につき25株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
（注）４．当社の株式上場日まで、権利行使はできません。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
第１回
新株予約権

権利確定前

第２回
新株予約権

第３回
新株予約権

第４回
新株予約権

第５回
新株予約権

（注）１，２

前事業年度末

－

－

－

－

－

付与

－

－

－

－

－

失効

－

－

－

－

－

権利確定

－

－

－

－

－

未確定残

－

－

－

－

－

73,80078,20047,30050,00020,075

権利確定

－

－

－

－

－

権利行使

－

－

－

－

－

失効

－

－

－

－

－

73,80078,20047,30050,00020,075

権利確定後（注）１，２

前事業年度末未行使残（注）１．平成18年11月26日付で１株につき４株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
（注）２．平成21年７月１日付で１株につき25株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
②

単価情報
第１回
新株予約権

権利行使価格（円）（注）１，２
行使時平均株価（円）
付与日における公正な評価単価
（円）

第２回
新株予約権

第３回
新株予約権

第４回
新株予約権

第５回
新株予約権

1,000

1,500

1,500

1,600

1,600

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

（注）１．平成18年11月26日付で１株につき４株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。
（注）２．平成21年７月１日付で１株につき25株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

- 94 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法付与されたストック・オプションの公正な評価単価は未公開企業であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積もる方法により算定しております。
なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、純資産価額方式によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的予測は困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額①②

当事業年度末における本源的価値の合計額－円
当事業年度において行使されたストック・オプションはありません。

- 95 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508（税効果会計関係）
前事業年度（自 平成22年４月１日

至

2013/02/06 14:35:14

平成23年３月31日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度（平成23年３月31日）
繰延税金資産ポイント引当金

22,066千円

賞与引当金

2,746

貸倒引当金

1,305

未払事業税

8,094

未払事業所税

1,068

未払費用

2,732

資産除去債務

8,517

その他

1,693

繰延税金資産合計

48,224

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用△5,757

繰延税金負債合計△5,757

繰延税金資産の純額

42,466

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

- 96 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

当事業年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度（平成24年３月31日）
繰延税金資産ポイント引当金

45,563千円

賞与引当金

4,561

貸倒引当金

2,140

未払事業税

17,406

未払事業所税

1,183

未払費用

3,785

資産除去債務8,424

関連会社株式評価損

3,988

その他

3,581
小計

90,633

評価性引当額△5,057

繰延税金資産合計

85,576

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用△5,480

繰延税金負債合計△5,480

繰延税金資産の純額

80,095

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
当事業年度（平成24年３月31日）
法定実効税率40.7％

交際費等永久に損金に算入されない項目

0.3

住民税均等割

0.2

税率変更による期末繰延税金資産の減額修
正1.0

評価性引当額

1.0
△0.3

その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

42.9

３．法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が平成23年12月２日に公布され、平成24年４月１日以降に開始する事業年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の課税が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の40.7％から平成24年４月１日に開始する事業年度から平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については38.0％に、平成27年４月１日に開始する事業年度以降に解消が認められる一時差異については、35.6％となります。
この税率変更により、繰延税金資産は5,856千円減少し、法人税等調整額が5,856千円増加しております。

- 97 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14（持分法損益等）
（自
至

前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

関連会社に対する投資の金額（千円）

140,000

128,809

持分法を適用した場合の投資の金額（千円）

112,753

59,450

持分法を適用した場合の投資損失の金額（千円）

27,24653,303（資産除去債務関係）
前事業年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ

当該資産除去債務の概要
本社及び海老名物流センターの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ

当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年～31年と見積もり、割引率は、1.24％～2.18％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ

当該資産除去債務の総額の増減（自至期首残高（注）
時の経過による調整額

当事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）
20,642千円
289

期末残高
（注）

20,931
当事業年度の「期首残高」は「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準第21号
用したことによる期首時点における残高であります。

当事業年度（自平成23年４月１日

至

平成20年３月31

平成20年３月31日）を適

平成24年３月31日）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
本社及び海老名物流センターの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ

当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年～31年と見積もり、割引率は、1.24％～2.18％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ

当該資産除去債務の総額の増減
（自
至

期首残高
有形固定資産の取得に伴う増加額

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）
20,931千円

時の経過による調整額

2,335
368

期末残高

23,636- 98 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508（賃貸等不動産関係）
前事業年度（自 平成22年４月１日

至

平成23年３月31日）

至

平成24年３月31日）

該当事項はありません。
当事業年度（自 平成23年４月１日
該当事項はありません。

- 99 -

2013/02/06 14:35:14

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14（セグメント情報等）【セグメント情報】
前事業年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）
当社の事業は消費者向けに主に食品の宅配を行うＥＣ事業とその他事業から構成されておりますが、ＥＣ事業の売
上高、営業利益及び資産の金額は、全セグメントの売上高の合計、営業利益及び全セグメントの資産の金額の合計額に占める割合がいずれも90％を超えているため、ＥＣ事業以外の事業について重要性が乏しいことから、記載を省略
しております。
当事業年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
当社の事業は消費者向けに主に食品の宅配を行うＥＣ事業とその他事業から構成されておりますが、ＥＣ事業の売
上高、営業利益及び資産の金額は、全セグメントの売上高の合計、営業利益及び全セグメントの資産の金額の合計額に占める割合がいずれも90％を超えているため、ＥＣ事業以外の事業について重要性が乏しいことから、記載を省略
しております。
【関連情報】
前事業年度（自 平成22年４月１日

至

平成23年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成23年４月１日
１．製品及びサービスごとの情報

至

平成24年３月31日）

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 平成22年４月１日
該当事項はありません。

至平成23年３月31日）

当事業年度（自至平成24年３月31日）

平成23年４月１日

該当事項はありません。

- 100 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成23年４月１日
該当事項はありません。

至

平成24年３月31日）【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 平成22年４月１日
該当事項はありません。

至平成23年３月31日）

当事業年度（自至平成24年３月31日）

至

平成23年３月31日）

平成23年４月１日

該当事項はありません。
（追加情報）
前事業年度（自平成22年４月１日

当事業年度より、「セグメント情報等の開示に関する会計基準」（企業会計基準第17号 平成21年３月27日公表分）及び「セグメント情報等の開示に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第20号 平成20年３月21日）を適用しております。
当事業年度（自 平成23年４月１日
該当事項はありません。

至

平成24年３月31日）- 101 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508【関連当事者情報】
前事業年度（自 平成22年４月１日

至

2013/02/06 14:35:14

平成23年３月31日）

１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
種類

会社等の名
称又は氏名

所在地

株式会社ご

東京都品

ちまる

川区

資本金又は
出資金
（千円）

事業の内容
又は職業

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

インターネ
関連会社

ットを通じ

175,000

た食品の販
売

関連当事者
との関係

当社商品の
40

販売
役員の兼任

取引の内容

当社商品の
販売

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

14,530

売掛金

8,618（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記(1）親会社情報
該当事項はありません。
(2）重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
当事業年度（自平成23年４月１日

至

平成24年３月31日）

１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
種類

子会社

会社等の名
称又は氏名

所在地

株式会社ウ

東京都品川

ェルネス

区

資本金又
は出資金
（千円）

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
（被所
有）割合
（％）

オンライン
95,000

ギフトショ

100

ップの運営

関連会社

東京都品川

ちまる

区

175,000

ットを通じ
た食品の販

取引の内容

取引金額
（千円）

資金の貸付
※1

150,000

資金の貸付

利息の受取

役員の兼任

※1
増資の引受
※2

インターネ
株式会社ご

関連当事者
との関係

40

売

当社商品の

当社商品の

販売

販売※3

システムの

当社開発シ

貸与

ステムの貸
与※3

役員の兼任

456

科目

期末残高
（千円）

－

－

－

－

－

－

170,000

242,041
10,050

売掛金

48,093

前受収益

16,506

長期前受
収益53,896（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等※1※2

株式会社ウェルネスに対する資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しております。
株式会社ウェルネスが行った株主割当増資を全額引き受けたものであり、直近の取引額面から算出した発行価額（１株当たり50,000円）により引き受けたものであります。
※3 独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記(1）親会社情報
該当事項はありません。
(2）重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。

- 102 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508（１株当たり情報）
前事業年度（自 平成22年４月１日

至

2013/02/06 14:35:14

平成23年３月31日）
（自
至

当事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

１株当たり純資産額

268.71円

１株当たり当期純利益金額

44.09円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権は存在するものの、当社株式は非上場のため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、平成24年10月25日開催の取締役会決議により、平成24年11月12日付で普通株式１株につき４株の株
式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
（会計方針の変更）
下記の会計方針の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、平成23年４月１日に開始する事業年度（以下「翌事業年度」という。）における会計方針の変更の注記と同様の内容を記載しております。
翌事業年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年
６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号
６月30日）を適用しております。

平成22年

この適用により、翌事業年度の貸借対照表日後に行った株式分割は、当事業年度の期首に行われたと仮定
して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
これらの会計基準等を適用しなかった場合の、当事業年度の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利
益金額は以下のとおりであります。
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益金額

1,074.83円
176.36円

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権は存在するものの、当社株式は非上場のため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
３．１株当たり純資産額及び、１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は以下のとおりであります。
(1) １株当たり純資産額
当事業年度
平成23年３月31日
貸借対照表の純資産の部の合計額（千円）

1,199,298

純資産の部の合計額から控除する金額

（千円）

－

普通株式に係る期末の純資産額（千円）

1,199,298

普通株式の発行済株式数（株）

4,463,200

普通株式の自己株式数

（株）

－

（株）

4,463,200

１株当たり純資産額の算定に用いられた普通
株式の数- 103 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14(2) １株当たり当期純利益金額
項目

（自
至

当事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

当期純利益

（千円）

196,783

普通株主に帰属しない金額

（千円）

－

普通株式に係る当期純利益（千円）

196,783

普通株式の期中平均株式数（株）

4,463,200
新株予約権６種類（新株予約希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た権の数6,796個）
これらの詳細は、「第４提出り当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概
要

会社の状況 １ 株式等の状
況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

当事業年度（自平成23年４月１日

至

平成24年３月31日）
（自
至

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

１株当たり純資産額

343.08円

１株当たり当期純利益金額

74.38円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権は存在するものの、当社株式は非上場のため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、平成24年10月25日開催の取締役会決議により、平成24年11月12日付で普通株式１株につき４株の株
式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
（会計方針の変更）
当事業年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年
６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号
６月30日）を適用しております。

平成22年

この適用により、当事業年度の貸借対照表日後に行った株式分割は、前事業年度の期首に行われたと仮定
して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
これらの会計基準等を適用しなかった場合の、前事業年度の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利
益金額は以下のとおりであります。
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益金額

1,074.83円
176.36円

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権は存在するものの、当社株式は非上場のため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

- 104 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

３．１株当たり純資産額及び、１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は以下のとおりであります。
(1) １株当たり純資産額
当事業年度
平成24年３月31日
貸借対照表の純資産の部の合計額（千円）

1,531,252

純資産の部の合計額から控除する金額

（千円）

－

普通株式に係る期末の純資産額（千円）

1,531,252

普通株式の発行済株式数（株）

4,463,200

普通株式の自己株式数

（株）

－

（株）

4,463,200

１株当たり純資産額の算定に用いられた普通
株式の数(2) １株当たり当期純利益金額
項目

（自
至

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

当期純利益

（千円）

331,953

普通株主に帰属しない金額

（千円）

－

普通株式に係る当期純利益（千円）

331,953

普通株式の期中平均株式数（株）

4,463,200
新株予約権６種類（新株予約権の数6,796個）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概

これらの詳細は、「第４提出
会社の状況 １ 株式等の状

要況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

- 105 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14（重要な後発事象）
前事業年度（平成23年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（平成24年３月31日）
１．子会社との合併
当社は、平成24年２月23日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ウェルネスを吸収合併することを決議し、平成24年４月１日付で吸収合併いたしました。
(1) 企業結合の概要①結合当事企業の名称及びその事業の内容
名称：株式会社ウェルネス
事業の内容：生花を中心としたオンラインギフトショップの運営②企業結合日平成24年４月１日③企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社ウェルネス（当社の子会社）を消滅会社とする吸収合併方式④結合後企業の名称
オイシックス株式会社⑤取引の目的を含む取引の概要
当社の産地直送ビジネスとの連携を強化することにより、一層の業務効率化を図ることを目的としております。
⑥合併により引き継ぐ資産・負債の額（平成24年３月31日現在）
資産
項目
流動資産

負債
帳簿価額
（千円）
106,000

固定資産

1,127

合計

107,128

項目

帳簿価額
（千円）

流動負債

56,044

合計

56,044(2) 実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号

平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号の取引として処理しております。

- 106 -

平成20年12月26日）に基づき、共通支配下

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

２．第７回新株予約権の発行
当社は、平成24年５月２日開催の取締役会において、平成23年６月23日開催の定時株主総会及び平成24年３月22日開催の臨時株主総会にて承認された「ストック・オプションとして新株予約権を発行する件」について、具体的な発行内容を以下のとおり決議いたしました。
(1) 新株予約権の発行日
平成24年５月２日(2) 新株予約権の発行数
9,200個（新株予約権１個につき１株）(3) 新株予約権の発行価額
無償(4) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 9,200株(5) 新株予約権の行使に際しての払込金額
１株につき2,500円(6) 新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額
23,000,000円(7) 新株予約権の行使により新株を発行する場合の発行価額のうち資本に組入れる額
11,500,000円(8) 新株予約権の行使期間
平成25年７月１日から平成33年６月30日まで(9) 新株予約権の割当対象者数
当社従業員91名
３．第６回新株予約権の行使による増資
平成24年９月20日に、株式会社リクルート（現 株式会社リクルートホールディングス）の保有する第６回新株予約権2,000個のうち、1,000個について行使がありました。当該権利行使による新株発行の概要は次のとおりであります。
なお、同日に払い込みが完了しております。
(1) 発行した株式の種類及び数(2) 発行価額

普通株式100,000株
１株当たり3,000円(3) 発行総額(4) 発行総額のうち資本へ組み入れた額

300,000,000円
150,000,000円(5) 資金の使途(6) その他

運転資金
第６回新株予約権のうち、残りの1,000個については、平成24年9月24日付で消却しております。

- 107 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

４．株式分割
当社は平成24年10月25日開催の取締役会決議により、平成24年11月12日を効力発生日として株式分割を行っております。
(1) 株式分割の概要①株式分割の目的
当社株式の上場に備え、投資家の利便性の向上及び当社株式の流動性向上を図るため、株式分割を実施する
ものであります。
②株式分割の方法
平成24年11月９日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する株式数を１株につき４株の割合をもって分割する。
③分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数
普通株式 1,215,800株
今回の分割により増加する株式数
普通株式 3,647,400株
株式分割後の発行済株式総数
普通株式

4,863,200株(2) 株式分割の日程
基準日
平成24年11月９日
効力発生日

平成24年11月12日(3) 発行可能株式総数の増加
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、平成24年11月12日をもって当社定款第６条を変更し、発行可能株式総数を13,389,600株増加して17,852,800株といたします。
なお、「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
５．第８回新株予約権の発行
当社は、平成24年11月20日開催の取締役会において、平成24年６月21日開催の定時株主総会にて承認された「ストック・オプションとして新株予約権を発行する件」について、具体的な発行内容を以下のとおり決議いたしました。
(1) 新株予約権の発行日
平成24年11月20日(2) 新株予約権の発行数
3,750個（新株予約権１個につき４株）(3) 新株予約権の発行価額
無償(4) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 15,000株(5) 新株予約権の行使に際しての払込金額
１株につき750円(6) 新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額
11,250,000円(7) 新株予約権の行使により新株を発行する場合の発行価額のうち資本に組入れる額
5,625,000円(8) 新株予約権の行使期間
平成26年７月１日から平成34年６月30日まで(9) 新株予約権の割当対象者数
当社従業員51名
当社従業員内定者11名- 108 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508【継続企業の前提に関する事項】
該当事項はありません。
【会計方針の変更】
該当事項はありません。
【会計上の見積りの変更】
該当事項はありません。
【四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理】
該当事項はありません。
【追加情報】
該当事項はありません。

- 109 -

2013/02/06 14:35:14

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14【注記事項】（四半期貸借対照表関係）
該当事項はありません。
（四半期損益計算書関係）※１ 売上高の季節的変動
当第２四半期累計期間（自 平成24年４月１日 至 平成24年９月30日）
当社の売上高は著しい季節変動があるため第３四半期に偏っており、通常第２四半期累計期間は売上高が低くなっております。
※２

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
当第２四半期累計期間（自 平成24年４月１日
至 平成24年９月30日）

荷造運賃発送費

910,702千円

貸倒引当金繰入額
ポイント引当金繰入額

22,96442,390（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
当第２四半期累計期間（自 平成24年４月１日
至 平成24年９月30日）
現金及び預金勘定

887,833千円

現金及び現金同等物

887,833（株主資本等関係）
当第２四半期累計期間（自平成24年４月１日

至

平成24年９月30日）

１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成24年９月20日付で、株式会社リクルートから新株予約権の権利行使による払込みを受けました。この結果、当第２四半期会計期間において資本金が150,000千円、資本準備金が150,000千円増加し、当第２四半期会計期間末において資本金が474,300千円、資本準備金が229,200千円となっております。
なお、株式会社リクルートは、平成24年10月１日に株式会社リクルートホールディングスに商号変更しております。
（持分法損益等）
当第２四半期会計期間（平成24年９月30日）
関連会社に対する投資の金額
持分法を適用した場合の投資の金額

128,809千円
41,003
当第２四半期累計期間（自 平成24年４月１日
至 平成24年９月30日）

持分法を適用した場合の投資損失の金額

18,445千円- 110 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14（セグメント情報等）【セグメント情報】
当第２四半期累計期間（自 平成24年４月１日 至 平成24年９月30日）
当社の事業は消費者向けに主に食品の宅配を行うＥＣ事業とその他事業から構成されておりますが、ＥＣ事業の売上高、営業利益及び資産の金額は、全セグメントの売上高の合計、営業利益及び全セグメントの資産の金額の合計額に占める割合がいずれも90％を超えているため、ＥＣ事業以外の事業について重要性が乏しいことから、記載を省略しております。

- 111 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第２四半期累計期間（自 平成24年４月１日
至 平成24年９月30日）
１株当たり四半期純利益金額

42円93銭（算定上の基礎）
四半期純利益金額（千円）

192,619

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る四半期純利益金額（千円）

192,619

普通株式の期中平均株式数（株）

4,487,243

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当

平成24年５月２日取締役会決議
ストック・オプション（新株予たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株
式で、前事業年度末から重要な変動があったものの約権）
新株予約権の数

9,200個

概要

普通株式
行使価格

9,200株2,500円（注）１．当社は、平成24年10月25日開催の取締役会決議により、平成24年11月12日付で普通株式１株を４株に株式分割いたしました。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高は存在するものの、当社株式は非上場のため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
（重要な後発事象）
１．株式分割
当社は平成24年10月25日開催の取締役会決議により、平成24年11月12日を効力発生日として株式分割を行っております。
(1)株式分割の概要①株式分割の目的
当社株式の上場に備え、投資家の利便性の向上及び当社株式の流動性向上を図るため、株式分割を実施するものであります。
②株式分割の方法
平成24年11月９日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する株式数を１株につき４株の割合をもって分割する。
③分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数
普通株式 1,215,800株
今回の分割により増加する株式数
普通株式 3,647,400株
株式分割後の発行済株式総数
普通株式

4,863,200株(2)株式分割の日程
基準日
平成24年11月９日
効力発生日

平成24年11月12日- 112 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14(3)発行可能株式総数の増加
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、平成24年11月12日をもって当社定款第６条
を変更し、発行可能株式総数を13,389,600株増加して17,852,800株といたします。
なお、「１株当たり情報」は、当該株式分割が当事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
２．第８回新株予約権の発行
当社は、平成24年11月20日開催の取締役会において、平成24年６月21日開催の定時株主総会にて承認された「ストック・オプションとして新株予約権を発行する件」について、具体的な発行内容を以下のとおり決議しました。
(1)新株予約権の発行日
平成24年11月20日(2)新株予約権の発行数
3,750個（新株予約権１個につき４株）(3)新株予約権の発行価額
無償(4)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式15,000株(5)新株予約権の行使に際しての払込金額
１株につき750円(6)新株予約権の行使により新株を発行する株式の発行価額の総額
11,250,000円(7)新株予約権の行使により新株を発行する場合の発行価額のうち資本に組入れる額
5,625,000円(8)新株予約権の行使期間
平成26年７月１日から平成34年６月30日まで(9)新株予約権の割当対象者数
当社従業員
51名
当社従業員内定者11名- 113 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14⑤【附属明細表】【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

当期末減価償
却累計額又は
償却累計額
（千円）

当期償却額
（千円）

差引当期末残高（千円）

46,654

13,6282,030

58,253

12,337

5,418

45,915

機械及び装置

200

－

－

200

135

28

64

車両運搬具

395

－

－

395

395

－

0

工具、器具及び備品

71,45825,271

1,677

95,05237,74313,80257,309

リース資産

7,839

－

226

7,613

5,386

1,552

2,226

建設仮勘定

－

145,302－145,302－－145,302126,547

184,202

3,933

306,816

55,99820,802

250,817

－

300

－

300

12

12

287

144,982

78,603

5,123

218,462

72,19535,310146,267

ソフトウエア仮勘定

9,636

86,732

77,871

18,497－－

18,497

無形固定資産計

154,619

165,636

82,995237,260

72,20835,323

165,052

資産の種類

有形固定資産建物

有形固定資産計
無形固定資産
商標権
ソフトウエア（注）１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
建設仮勘定
海老名サンインテルネット32号センター
ソフトウエア海老名サンインテルネット32号センター内マテハン㈱ごちまる向けCAP連携システム

２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物
オフィス内工事による間仕切り除却- 114 -

82,958千円
62,343千円
41,500千円
2,030千円

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14【借入金等明細表】
リース債務の金額が負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の規定により記載を省略しております。
【引当金明細表】
区分

当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（目的使用）
（千円）

当期減少額
（その他）
（千円）

当期末残高
（千円）

貸倒引当金

40,24658,94836,087

4,159

58,948

賞与引当金

6,750

12,0006,750－

12,000

ポイント引当金

54,23092,52026,879－

119,871（注）

貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替による取崩額であります。

【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

- 115 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14(2)【主な資産及び負債の内容】① 流動資産イ．現金及び預金
区分

金額（千円）

現金

427

預金
普通預金

828,281小計

828,281

合計

828,708

ロ．売掛金(イ）相手先別内訳
相手先金額（千円）

株式会社ごちまる

48,093

森永乳業株式会社

46,464

株式会社東急百貨店

18,059

株式会社三越伊勢丹

16,874

ペン株式会社

2,178

その他（注）

1,171,737
合計（注）

1,303,408

主たる相手先は個人顧客でありますが、１件当たりの金額が少額であるため、その他の金額が売掛金全体の多くを占めております。
(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

前期繰越高
（千円）

(A)

771,627
（注）

当期発生高
（千円）

(B)

14,114,562

当期回収高
（千円）

次期繰越高
（千円）

(C)

(D)

13,582,781

1,303,408

当期発生高には消費税等が含まれております。

- 116 -

回収率（％）

滞留期間（日）(C)───── × 100(A) ＋ (B)(A) ＋ (D)─────２──────
(B)
─────
366

91.2

26.8

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

ハ．商品及び製品品目

金額（千円）

商品
冷凍・冷蔵・チルド

46,927

加工食品

37,367

飲料・酒類

30,722

青果

8,070

日配品

7,031

日用品等

6,108
合計

136,227ニ．原材料及び貯蔵品品目

金額（千円）

貯蔵品
梱包資材

2,156

印紙・切手

37
合計

2,193

ホ．未収入金
相手先金額（千円）

ウェルネット株式会社

92,804

株式会社ジャックス

85,358SMBCファイナンスサービス株式会社

14,979三井住友カード株式会社

6,689

ヤマトフィナンシャル株式会社

4,218

その他

27,538
合計

231,588- 117 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14② 固定資産イ．関係会社株式銘柄

金額（千円）

株式会社ウェルネス

210,000

株式会社ごちまる

128,809合計③

338,809

流動負債
イ．買掛金
相手先

金額（千円）

株式会社マルタ

55,243

株式会社渡邊商事

29,849

よつ葉乳業株式会社

24,657

株式会社伊藤園

19,381

いちかわライスビジネス株式会社

18,381

その他

677,850
合計

825,363

ロ．未払金
相手先

金額（千円）

ヤマト運輸株式会社

161,930

株式会社東和キャスト

16,313

レンゴー株式会社

15,807

サンインテルネット株式会社

15,477

リンクシェアジャパン株式会社

9,612

その他

194,272
合計

413,413

ハ．未払法人税等
区分

金額（千円）

法人税

145,729

事業税

45,795

住民税

29,782
合計

221,306- 118 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14(3)【その他】
最近の経営成績及び財政状態の概況
平成25年１月29日開催の取締役会において承認された第16期事業年度の第３四半期会計期間（平成24年10月１日から平成24年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（平成24年４月１日から平成24年12月31日まで）の四半期財務諸表は次のとおりであります。
なお、この四半期財務諸表は「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣
府令第63号）に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく四半期レビューは未了であり四半期レビュー報告書は受領しておりません。

- 119 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14①【四半期財務諸表】
イ【四半期貸借対照表】（単位：千円）当第３四半期会計期間（平成24年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金828,329

受取手形及び売掛金
商品及び製品2,116,434
273,284

原材料及び貯蔵品
未収入金

6,376
279,775

その他
貸倒引当金

100,864△60,910

流動資産合計3,544,155

固定資産
有形固定資産無形固定資産538,637
305,888257,035

投資その他の資産
固定資産合計

1,101,562

資産合計

4,645,717

負債の部
流動負債
買掛金
未払金

1,522,588
537,832
13,130

未払法人税等
ポイント引当金

123,052
174,556

その他
流動負債合計

2,371,160

固定負債
資産除去債務その他

46,012
44,634

固定負債合計90,647

負債合計

2,461,807

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金

474,300

利益剰余金229,200
1,480,410

株主資本合計

2,183,910

純資産合計

2,183,910

負債純資産合計

4,645,717- 120 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

ロ【四半期損益計算書】【第３四半期累計期間】（単位：千円）当第３四半期累計期間（自 平成24年４月１日
至 平成24年12月31日）
売上高

11,198,964

売上原価

5,843,035

売上総利益

5,355,928

販売費及び一般管理費

4,789,593

営業利益

566,335

営業外収益
受取補償金

7,405

その他

12,143

営業外収益合計

19,548

営業外費用
株式公開費用

10,672
1,050

株式交付費
その他

125

営業外費用合計

11,847

経常利益

574,036

特別損失
抱合せ株式消滅差損
その他

42,6707,500

特別損失合計50,170

税引前四半期純利益

523,866

法人税、住民税及び事業税

153,539

法人税等調整額

17,668

法人税等合計171,207

四半期純利益352,658- 121 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

毎事業年度終了後３ヶ月以内

基準日

３月31日

株券の種類

－

剰余金の配当の基準日

９月30日、３月31日

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え
取扱場所－

株主名簿管理人－

取次所－

名義書換手数料－

新券交付手数料－

単元未満株式の買取り
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内１丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内１丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

－

買取手数料

無料

公告掲載方法

証券代行部

電子公告により行う。但し、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載ＵＲＬ（http://www.oisix.com）

株主に対する特典（注）該当事項はありません。

当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利- 122 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
該当事項はありません。

- 123 -

2013/02/06 14:35:14

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動年月
日

平成22年
７月30日

移動前所有
者の氏名又
は名称

吉田

卓司

移動前所有
者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称特別利害関係

株式会社リクルート

東京都品川者等（当社の区大株主上位10名）

代表取締役社長

柏木

斉

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社と
の関係等

移動
株数
（株）

特別利害関係
東京都千代田区者等（当社の

丸の内1-9-2

大株主上位10

移動理由

113,750,000
45,500

所有者の事(2,500)
情による（注）４．

10,00025,000,000
所有者の事(2,500)
情による（注）４．

10,00025,000,000
所有者の事(2,500)
情による
（注）４．

名）

（注）６．

価格
（単価）
（円）

ＤＢＩ－１
号投資事業
有限責任組
合
平成22年
７月30日

株式会社リク

無限責任組
合員りそな

東京都中央
区日本橋茅

キャピタル

場町1-10-5

ルート－代表取締役社
長

株式会社

柏木

斉

特別利害関係
東京都千代田区
丸の内1-9-2者等（当社の大株主上位10
名）

（注）６．

代表取締役
社長 嶋田
昌美
三菱ＵＦＪ
ベンチャー
ファンド一
号投資事業
有限責任組
合
平成22年
７月30日

無限責任組
合員三菱Ｕ
ＦＪキャピ

株式会社リク
ルート

東京都中央
区京橋2-

－

14-1

代表取締役社
長 柏木 斉特別利害関係
東京都千代田区
丸の内1-9-2

名）

（注）６．

タル株式会

者等（当社の大株主上位10

社
代表取締役
社長

向原

通隆
あさひ銀２
号投資事業
組合
業務執行組
平成23年

合員りそな

３月25日

キャピタル
株式会社

PO Box 309GT,
Ugland House,
東京都中央
区日本橋茅

－

場町1-10-5

Globis Fund
Ⅲ,L.P.

Street, George
Town Grand
Cayman, Cayman

代表取締役
社長

South Church

特別利害関係者等（当社の大株主上位10名）

21,250,000
8,500

所有者の事
(2,500)
情による（注）４．

Islands

嶋田

昌美
PO Box 309GT,
Ugland House,

スルガ・キ
平成23年
３月25日

ャピタル株

東京都中央

式会社

区日本橋室

代表取締役
外山 文昭

町1-7-1－

Globis Fund
Ⅲ,L.P.

South Church
Street, George
Town Grand
Cayman, Cayman

特別利害関係者等（当社の大株主上位1025,000,000
10,000

所有者の事(2,500)
情による（注）４．

20,00050,000,000
所有者の事(2,500)
情による
（注）４．

名）

Islands
PO Box 309GT,
Ugland House,
平成23年
３月25日

福井

栄治

東京都世田
谷区

－

Globis Fund
Ⅲ,L.P.

South Church
Street, George
Town Grand
Cayman, Cayman
Islands- 124 -

特別利害関係者等（当社の大株主上位10名）

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

移動年月
日

移動前所有
者の氏名又
は名称

移動前所有
者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所
PO Box 309GT,
Ugland House,

平成23年
３月25日

木曽

東京都大田

澪

－

区

Globis Fund
Ⅲ,L.P.

South Church
Street, George
Town Grand
Cayman, Cayman

2013/02/06 14:35:14

移動後所有者の提出会社と
の関係等

移動
株数
（株）

特別利害関係者等（当社の大株主上位10
名）

価格
（単価）
（円）

移動理由

5,000,000
2,000

所有者の事
(2,500)
情による
（注）４．

500

1,250,000
所有者の事(2,500)
情による（注）４．

Islands
PO Box 309GT,
Ugland House,
平成23年
３月25日

高城

幸司

東京都世田
谷区

－

Globis Fund
Ⅲ,L.P.

South Church
Street, George
Town Grand
Cayman, Cayman

特別利害関係者等（当社の大株主上位10名）

Islands
PO Box 309GT,
Ugland House,
平成23年
３月25日

小川

正平

東京都品川

－

区

Globis Fund
Ⅲ,L.P.

South Church
Street, George
Town Grand
Cayman, Cayman

特別利害関係者等（当社の大株主上位101,750,000
700

名）

所有者の事
(2,500)
情による（注）４．

Islands
平成23年
３月25日
平成23年
３月25日
平成23年
３月25日

小川

正平

小川

正平

小川

正平

特別利害関係

東京都品川

－

区

花田

光世

東京都目黒区者等（当社の

750,000300

所有者の事(2,500)
情による
（注）４．

600

1,500,000
所有者の事(2,500)
情による
（注）４．

取締役）

東京都品川
区

－

中村

神奈川県横浜市
戸塚区

眞特別利害関係者等（当社の監査役）
特別利害関係

東京都品川

－

区

諸江

幸祐

東京都杉並区者等（当社の

750,000

300

監査役）

所有者の事
(2,500)
情による
（注）４．

ＧＶＣ２号
投資事業組
合
業務執行組
平成24年
３月２日

合員グロー
バルベンチ

東京都港区
虎ノ門3-

ャーキャピ

20-4

タル運用業

特別利害関係者等（当社の大株主上位10名）

山佐株式会社
代表取締役
佐野

慎一

ファンド解

特別利害関係岡山県新見市高尾362-1者等（当社の大株主上位1057,963

－

散に伴う株
式の現物分
配

名）

務組合 代
表 長谷川
博和
ＧＶＣ２号
投資事業組
合
業務執行組
平成24年
３月２日

合員グロー

東京都港区

バルベンチ

虎ノ門3-

ャーキャピ
タル運用業

20-4

務組合
表

特別利害関係者等（当社の大株主上位10名）

双葉電子工業
株式会社
取締役社長
桜田

弘

ファンド解
千葉県茂原市大芝629－

38,642

－

散に伴う株
式の現物分
配

代

長谷川

博和

- 125 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

移動年月
日

移動前所有
者の氏名又
は名称

移動前所有
者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称特別利害関係者等（当社の株式会社池袋松屋

東京都豊島区南

大株主上位10代表取締役

池袋2-47-4名）

坂井

移動後所有者の住所2013/02/06 14:35:14

移動後所有者の提出会社と
の関係等

移動
株数
（株）

価格
（単価）
（円）

移動理由

ＧＶＣ２号
投資事業組
合
業務執行組
平成24年
３月２日

合員グロー
バルベンチ

東京都港区
虎ノ門3-

ャーキャピ

20-4

タル運用業

ファンド解
－

1,933

－

散に伴う株
式の現物分
配

紀子

務組合 代
表 長谷川
博和
ＧＶＣ２号
投資事業組
合
業務執行組
平成24年
３月２日

合員グロー

東京都港区

バルベンチ

虎ノ門3-

ャーキャピ
タル運用業

20-4

務組合
表

ファンド解

特別利害関係者等（当社の大株主上位10

坂井

紀子

東京都港区

－

1,933

－

散に伴う株
式の現物分
配

名）

代

長谷川

博和
ＧＶＣ２号
投資事業組
合

グローバルベ

業務執行組
平成24年
３月２日

合員グロー
バルベンチ

東京都港区
虎ノ門3-

ャーキャピ

20-4

特別利害関係者等（当社の大株主上位10名）

タル運用業

ンチャーキャ
ピタル運用業務組合
業務執行組合
員代表

務組合 代
表 長谷川

川

ファンド解
東京都港区虎ノ門3-20-4

－

1,929

－

散に伴う株
式の現物分
配

長谷

博和

博和
PO Box 309GT,
Ugland House,

双葉電子工
平成24年
３月29日

業株式会社
取締役社長
桜田

千葉県茂原
市大芝629－Globis Fund
Ⅲ,L.P.

弘South Church
Street, George
Town Grand
Cayman, Cayman

特別利害関係者等（当社の大株主上位1030,142名）

90,426,000(3,000)
（注）４．

所有者の事
情による

Islands
株式会社リク
ルート
平成24年

－

－

－

９月20日

特別利害関係代表取締役社

東京都千代田区者等（当社の

長

丸の内1-9-2

大株主上位10

峰岸

真

名）

澄

100,000 300,000,000（注）(3,000)７． （注）４．

新株予約権
の権利行使

（注）６．
双日株式会
社

東京都千代

平成24年

代表取締役

田区内幸町

12月27日

社長

2-1-1

洋二

佐藤

特別利害関係者等（当社の大株主上位10名）

アスクル株式会社
代表取締役社長

岩田彰

特別利害関係
東京都江東区豊者等（当社の洲3-2-3

大株主上位10一郎- 126 -名）

201,600,000
268,800

(750)
（注）４．

所有者の事
情による

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14（注）１．当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条に基づき、当社の特別利害関係者等（従業員持株会を除く。以下１において同じ。）が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（平成22年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権証券の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同取引所が定める同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状
況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員。
(2）当社の大株主上位10名(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、ディスカウントキャッシュフロー方式、類似会社比準方式等により算出した価格を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
５．当社は、平成24年10月25日開催の取締役会決議により、平成24年11月12日付で普通株式１株を４株に分割しておりますが、平成24年11月11日以前の移動に係る移動株数は分割前で記載しております。
６．株式会社リクルートは、平成24年10月１日に株式会社リクルートホールディングスに商号変更しております。
７．200,000株の新株予約権のうち、100,000株については平成24年９月20日に権利行使が行われ、残余の100,000株については同日に権利放棄がなされたため、平成24年９月24日付で消却しております。

- 127 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
発行年月日
種類

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

平成22年７月29日

平成24年５月２日

平成24年11月20日

第６回新株予約権

第７回新株予約権

第８回新株予約権（ストックオプション）（ストックオプション）

発行数

普通株式200,000株（注）５

普通株式9,200株（注）５

普通株式15,000株

発行価格

１株につき3,000円（注）３、５

１株につき2,500円（注）３、５

１株につき750円（注）３

1,500円

資本組入額

1,250円

（注）５

375円

（注）５

発行価額の総額600,000,000円

23,000,000円

11,250,000円

資本組入額の総額

300,000,000円

11,500,000円

5,625,000円

発行方法

平成22年７月22日開催の臨

平成23年６月23日開催の定

平成24年６月21日開催の定時株主総会及び平成22年７月29日開催の取締役会にお時株主総会、平成24年３月22日開催の臨時株主総会及時株主総会及び平成24年11月20日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定にび平成24年５月２日開催の取締役会において、会社法

いて、会社法第236条、第238条及び第239条の規定による新株予約権付与に関する決議を行っております。

第236条、第238条及び第239条の規定による新株予

よる新株予約権付与（ストックオプション）に関する約権付与（ストックオプション）に関する決議を行っ決議を行っております。

ております。
保有期間等に関する確約

－

（注）２

（注）２

（注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と定める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理
又は受理の取り消しの措置をとるものとしております。
(3）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成24年３月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日
又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、ディスカウントキャッシュフロー方式、類似会社比準方式等により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

- 128 -

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４．新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおり
であります。

行使時の払込金額
行使請求期間行使の条件

新株予約権の譲渡制限

新株予約権①

新株予約権②

１株につき3,000円

１株につき2,500円

（注）５

（注）５

新株予約権③
１株につき750円

平成24年３月１日から
平成25年３月25日まで

平成25年７月１日から
平成33年６月30日まで

平成26年７月１日から
平成34年６月30日まで

新株予約権の行使の条件
は、当社株主総会決議及び新株予約権の行使の条件
は、当社株主総会決議及び新株予約権の行使の条件
は、当社株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受

取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受

取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」にけた者との間で締結する「新株予約権割当契約」にけた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

定めるところによる。

定めるところによる。

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

会の承認を要する。

会の承認を要する。

５．平成24年10月25日開催の取締役会決議により、平成24年11月12日付で普通株式１株を４株に分割しておりま
すが、新株予約権①及び新株予約権②の発行数、発行価格、資本組入額、行使時の払込金額は株式分割前の数値を記載しております。

- 129 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

２【取得者の概況】
新株予約権①の付与
取得者の氏名又は名称
株式会社リクルート代表取締役 柏木 斉
資本金3,002百万円

取得者の住所

取得者の職業
及び事業の内容等

東京都千代田区丸の総合情報内1-9-2

サービス業

割当株数
（株）

200,000価格（単価）（円）

取得者と提出会社との関係
特別利害関係者等

600,000,000(3,000) （大株主上位10名）（注）１．平成24年10月25日の取締役会決議により、平成24年11月12日付で普通株式１株を４株に分割しておりますが、
上記株数は分割前の株数で記載しております。
２．株式会社リクルートは、平成24年10月１日に株式会社リクルートホールディングスに商号変更しております。
新株予約権②の付与（ストックオプション）
当社従業員91名に対して9,200株を割り当てております。
（注）平成24年10月25日の取締役会決議により、平成24年11月12日付で普通株式１株を４株に分割しておりますが、上記
株数は分割前の株数で記載しております。
新株予約権③の付与（ストックオプション）
取得者の氏名又は名称
長谷

晋介

上堀

宇花

井尻

取得者の住所神奈川県川崎市中原

取得者の職業
及び事業の内
容等

割当株数
（株）

価格（単価）（円）

取得者と提出会社との関係300,000 当社従業員内(750) 定者

会社員

400

東京都大田区

会社員

200

江里

東京都府中市

会社員

200

江間

瞳

埼玉県所沢市

会社員

100

75,000 当社従業員内(750) 定者

川崎孝文

埼玉県鴻巣市

会社員

100

75,000 当社従業員内(750) 定者

鈴木菜穂子

秋田県潟上市

－

100

藤井

風太

東京都練馬区

学生

100

上田

曜生

東京都文京区

学生100

75,000 当社従業員内(750) 定者

乃木翔平

東京都文京区

学生100

75,000 当社従業員内(750) 定者

中村

ひかる

東京都中央区

学生100

大阪府柏原市

学生

100

植野 力

区

（注）上記のほか、当社従業員51名に対して13,400株を割り当てております。

３【取得者の株式等の移動状況】「第１特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。

- 130 -

150,000

当社従業員内(750) 定者
当社従業員内(750) 定者

150,000

当社従業員内(750) 定者

75,000

当社従業員内(750) 定者

75,000

当社従業員内(750) 定者

75,00075,000 当社従業員内(750) 定者

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2013/02/06 14:35:14

第３【株主の状況】
氏名又は名称

住所

所有株式数
（株）

株式総数に対する所有株式数の割合（％）

1,599,600(566,800)

27.16(9.62)

東京都千代田区丸の内1-9-2

662,000

11.24

東京都調布市調布ヶ丘3-6-3

320,000

5.43

Church Street, Geroge Town Grand
Cayman, Cayman Island

287,368

4.88

京都府京都市南区西九条院町26番地

286,400

4.86

アスクル株式会社（注）３

東京都江東区豊洲3-2-3

268,800

4.56

山佐株式会社（注）３

岡山県新見市高尾362-1

231,852

3.94

古府

東京都品川区

200,000(18,000)

3.40(0.31)

200,000

3.40(18,000)(0.31)

東京都品川区

182,000

3.09

ニッセイ・キャピタル４号投資事業有限責任組合

東京都千代田区永田町2-4-8

120,000

2.04

株式会社ベネッセホールディングス

岡山県岡山市北区南方3-7-17

104,000

1.77

杉山

東京都大田区

96,4001.64

東京都港区浜松町2-4-1

96,0001.63

東京都中央区日本橋茅場町1-13-12

96,0001.63

東京都目黒区

94,000(90,000)

1.60(1.53)

髙島

宏平（注）３，４

株式会社リクルートホールディングス（注）３
シダックスフードサービス株式会社
（注）３

東京都港区

PO Box 309GT, Ugland House South
Globis Fund Ⅲ,L.P.（注）３
株式会社ニッセンホールディングス（注）３

堤

裕雅（注）３，５
祐輔（注）３，５

吉田卓司（注）３直人

投資事業組合オリックス４号
ＳＭＢＣキャピタル１号投資事業有限
責任組合
長谷川

哲也（注）５

東京都目黒区

PO Box 309GT, Ugland House South
Globis Fund Ⅲ (B),L.P.

Church Street, Geroge Town Grand
Cayman, Cayman Island

80,8001.37

株式会社資生堂

東京都中央区銀座7-5-5

80,0001.36

投資事業組合オリックス６号

東京都港区浜松町2-4-1

65,600

1.11

横山

東京都港区

56,0000.95

禎徳- 131 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

氏名又は名称

住所

浅野

秀則

東京都港区

小﨑

宏行（注）５神奈川県横浜市南区

山下

寛人（注）６西口

2013/02/06 14:35:14

所有株式数
（株）
56,000

株式総数に対する所有株式数の割合（％）
0.95

49,0000.83(45,000)(0.76)

東京都板橋区

42,0000.71

泰司

東京都中野区

40,800

0.69

白浜

謙作

東京都港区

28,8000.49

大谷昌継（注）６

東京都品川区

24,400(24,000)

0.41(0.41)

東京都中央区日本橋茅場町1-13-12

24,0000.41

ＳＭＢＣベンチャーキャピタル株式会
社

21,3000.36(21,300)(0.36)

神奈川県川崎市川崎区

20,900(20,900)

0.35(0.35)

長野県長野市20,8000.35

佐賀県佐賀市高木瀬西6-9-6

20,8000.35

20,8000.35

島根県出雲市20,8000.35

インターウォーズ株式会社

東京都中央区銀座6-13-16

20,0800.34

皆川寛俊（注）６神奈川県茅ケ崎市

福井栄治

東京都世田谷区

三嶋

国明（注）６神奈川県横浜市鶴見区

渡邊

泰史

池田

弘

新宮

歩（注）６

東京都品川区青木

孝哲（注）６

葛田敏和

株式会社九州ダイエットクック
千田みずほ株式会社渡邊

美和子

神奈川県横浜市保土ヶ谷区峰岡町121

19,2000.33(18,800)(0.32)

16,4000.28

15,2000.26(12,800)(0.22)

東京都港区

14,4000.24

新潟県新潟市中央区

13,5200.23- 132 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

氏名又は名称住所2013/02/06 14:35:14

所有株式数
（株）

株式総数に対する所有株式数の割合（％）

高橋

渉吾（注）６神奈川県横浜市港北区12,300(12,300)

0.21(0.21)

伊藤智晃（注）６

東京都文京区

11,900(11,900)

0.20(0.20)石原

真知子（注）６

神奈川県横浜市旭区

梅嶋

真樹

杉山

浩

8,500

0.14

(8,500)(0.14)

静岡県清水市

8,000

0.14

東京都小金井市

8,000

0.14

株式会社はくばく

山梨県南巨摩郡増穂町最勝寺1351

8,000

0.14

池本

神奈川県横浜市都筑区

8,000

0.14

株式会社池袋松屋

東京都豊島区南池袋2-47-4

7,732

0.13

坂井

東京都港区

7,732

0.13

東京都港区虎ノ門2-7-5

7,716

0.13

克之

紀子

グローバルベンチャーキャピタル
運用業務組合小堀

夏佳（注）６

東京都世田谷区

その他（183名）

－
計

－

7,200

0.12

(7,200)(0.12)

177,800

3.02(150,200)(2.55)

5,888,900(1,025,700)

100.00(17.42)（注）１．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
４．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
５．特別利害関係者等（当社の取締役）
６．当社従業員- 133 -

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2013/02/06 14:35:14

独立監査人の監査報告書
平成25年１月29日

オ イ シ ッ ク ス 株 式 会 社
取

締

役

会

御中
有限責任監査法人

ト ー マ ツ指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

平野

洋

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

長塚

弦

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているオイシックス株式会社の平成22年４月１日から平成23年３月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及びキャッシュ・フロー計算書について監査を行った。この財務諸表の作成
責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、オイシッ
クス株式会社の平成23年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロ
ーの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれておりません。

- 134 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

独立監査人の監査報告書
平成25年１月29日

オ イ シ ッ ク ス 株 式 会 社
取

締

役

会

御中
有限責任監査法人

ト ー マ ツ指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

平野

洋

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

長塚

弦

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているオイシックス株式会社の平成23年４月１日から平成24年３月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、オイシッ
クス株式会社の平成24年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロ
ーの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれておりません。

- 135 -

12897020_目論見書（新規公開）_20130206143508

2013/02/06 14:35:14

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成25年１月29日

オ イ シ ッ ク ス 株 式 会 社
取

締

役

会

御中
有限責任監査法人

ト ー マ ツ指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

平野

洋

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

長塚

弦

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているオイシックス株
式会社の平成24年４月１日から平成25年３月31日までの第16期事業年度の第２四半期会計期間（平成24年７月１日から平成24年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（平成24年４月１日から平成24年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、
すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、オイシックス株式会社の平成24年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．四半期財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれておりません。

- 136 -

株式会社プロネクサス

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