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サステナブルインフラの「いちご」

2023 年 6 月 13 日
各 位
不動産投資信託証券発行者名
東京都千代田区内幸町一丁目1番1号
い ち ご オ フ ィ ス リ ー ト 投 資 法 人
代表者名 執 行 役 員
千葉 恵介（コード番号 8975）www.ichigo-office.co.jp
資産運用会社名
い ち ご 投 資 顧 問 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長執行役員
岩井 裕志
問合せ先 常務執行役員オフィスリート本部長
加茂 勇次（電話番号 03-3502-4891）（開示事項の経過）Berkeley Global, LLCからの「回答書兼質問書」に対する本投資法人の回答のお知らせ
いちごオフィスリート投資法人（以下、「本投資法人」という。）は、2023年5月25日付「Berkeley
Global, LLCに対する「質問書」送付のお知らせ」に記載のとおり、Berkeley Global, LLC（以下、「BG」」という。）に対し、2023年6月23日（金曜日）に開催予定の臨時投資主総会（第14回投資主総会）（以下、「本投資主総会」という。）の招集請求に関連する「質問書」（以下、「本投資法人質問書」という。）を送付しております。
これに対し、2023年6月6日付「Berkeley Global, LLCからの「回答書兼質問書」受領のお知らせ」に記載のとおり、BGより2023年6月2日付で本投資法人質問書に対する回答とともに、本投資法人が2023年
5月25日付で公表した「（開示事項の経過）投資主提案の取り下げならびに臨時投資主総会の付議議案（規約変更および役員選任）および投資主提案に対する本投資法人の意見のお知らせ」における本投資法人の意見に対する質問事項が掲載された「回答書兼質問書」（以下、「BG回答・質問書」という。）
を受領しております。
本投資法人では、BG回答・質問書の内容を検証のうえ、BGより質問された各事項、ならびに、回答のありました内容のうち、本投資法人に対する追加質問となっている事項および明らかに事実誤認であると思われる事項等について、本投資法人の回答および見解をお伝えする「2023年6月2日付BG回答
書兼質問書に対する本投資法人による回答」（以下、「本投資法人回答」という。）を本日付でBGに送付いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
以 上【ご参考資料】
・2023年5月25日付開示・2023年6月1日付 開示・2023年6月2日付 受領・2023年6月13日付送付

本投資法人質問書
投資主総会参考資料
BG回答・質問書
本投資法人回答

1

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4
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いちごオフィス （8975）
Ichigo Office

投資主総会参考資料
June 1, 2023

いちごオフィスリート投資法人(8975)
Ichigo Office REIT Investment Corporation

いちご投資顧問株式会社
Ichigo Investment Advisors Co., Ltd.

© Ichigo Investment Advisors Co., Ltd. Ichigo Office REIT Investment Corporation All rights reserved.

www.ichigo-office.co.jp

本資料は、いちごオフィスリート投資法人が2023年5月25日に公表した「（開示事項の経過）投資主提案の取り下げならびに臨時投資主総会の付議議案（規約変更および役員選任）および投資主提案に対する本投資法人の意見のお知らせ」
についての補足資料です。

© Ichigo Investment Advisors Co., Ltd. Ichigo Office REIT Investment Corporation All rights reserved.

2

Make More Sustainable
サステナブルインフラの「いちご」© Ichigo Investment Advisors Co., Ltd. Ichigo Office REIT Investment Corporation All rights reserved.
20181213 15：26

© Ichigo Investment Advisors Co., Ltd. Ichigo Office REIT Investment Corporation All rights reserved.

© Ichigo Investment Advisors Co., Ltd. Ichigo Office REIT Investment Corporation All rights reserved.

いちごオフィス（8975）の投資主の皆様へ
平素は格別のご高配を賜り誠にありがたく厚くお礼を申し上げます。
本投資法人が採用する「完全成果報酬」は、投資主利益に完全に連動する投資主本位の報酬体系です。
すべての投資主の皆様のご期待は「1口当たり分配金と投資口価値の最大化」であり、それを実現することが、本投資法人の使命です。
本投資法人の長期的なリターンは東証リート指数を大きく上回っておりますが、
この実績は、本投資法人と資産運用会社間のしっかりとした信頼・協力関係と、
本投資法人の役員による監督・牽制機能が適切に発揮された証左であると考えております。
本投資法人では、投資主である Berkeley Global, LLC（以下、「BG」という。）および
いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド（以下、「いちごトラスト」という。）からのご提案を真摯に検討した結果、2020年の投資主総会でご承認をいただきました「完全成果報酬」を継続しつつ、資産運用会社に運用効率の向上を促し報酬水準を見直すことで、その成果を投資主の皆様に還元することが適切であるとの結論に至りました。
投資主の皆様への深い感謝をもって、今後も投資主価値の最大化に全力を尽くしてまいりますので、引き続き、今後とも何卒ご指導、ご鞭撻のほどよろしくお願い申し上げます。

執⾏役員© Ichigo Investment Advisors Co., Ltd. Ichigo Office REIT Investment Corporation All rights reserved.

6

目次 いちごオフィスの成長軌跡
 東証リート指数を大きく
アウトパフォームする長期リターン
 「分配金」の着実な成長
 「1口当たりNAV」の着実な成長
 財務基盤の着実な向上 ：価値創造による時価LTVの低減

 いちごオフィスの徹底した投資主目線と価値創造 不断の価値創造による投資主価値向上
 投資主利益連動型「完全成果報酬」
 価値創造を支える強固なガバナンス体制：
全役員が独立性のある役員
 日本初の優待制度「いちごＪリーグ株主・投資主優待」

 財務基盤の着実な向上 ：格付の継続的な格上げ
 強力な「サステナビリティ」推進 ① :Jリート初の再生可能エネルギーへの切り替え
 強力な「サステナビリティ」推進 ② :
外部機関からの高い環境評価

 投資主総会における本投資法人議案について
 投資主総会までの経緯
 BGによるエンゲージメントの不在
 本投資法人議案説明（第1号議案～第8号議案）
 BG議案反対理由（第12・13号議案）
 投資主の皆様へのお願い
 投資法人概要

 Appendix
参考「スターアジア不動産投資法人との実績対比」© Ichigo Investment Advisors Co., Ltd. Ichigo Office REIT Investment Corporation All rights reserved.

7

いちごオフィスの成長軌跡© Ichigo Investment Advisors Co., Ltd. Ichigo Office REIT Investment Corporation All rights reserved.

8東証リート指数を大きくアウトパフォームする長期リターン
本投資法人の投資主総利回りは、東証リート指数に対し、中長期的に大きく超過し、超過リターンは、東証リート指数対比（10年）で +62.52% を実現【投資主総利回り】（分配金および投資口価格成長）

1年

3年

10年

本投資法人

+9.73%+46.97%+129.23%

超過リターン+13.11%+17.16%+62.52%（対東証リート指数）※ 投資主総利回り（トータルリターン） ： 投資により得られた収益（配当とキャピタルゲイン）を投資額（投資口価格）で割った比率（配当再投資）。BGによる臨時投資主総会の招集請求開示時点（2023年3月17日）
出所 ブルームバーグ© Ichigo Investment Advisors Co., Ltd. Ichigo Office REIT Investment Corporation All rights reserved.

9

「分配金」の着実な成長
4,132
（予想）

2,508

2,255
2,150
1,904 1,923

1,930 1,964

2,014

2,163

2,230
2,132

2,185
2,052

1,706 1,740（単位：円）

1,494

1,537 1,541 1,547

1,603

1,387
1,219
979
（※）

1,031
（※）

2020年
2011年
2012年
2013年
2014年
2015年
2016年
2017年
2018年
2019年
2021年
2022年
2023年
4月期 10月期 4月期 10月期 4月期 10月期 4月期 10月期 4月期 10月期 4月期 10月期 4月期 10月期 4月期 10月期 4月期 10月期 4月期 10月期 4月期 10月期 4月期 10月期 4月期（予想）※ 2011年11月1日付の合併時に実施した投資口分割（7分割）を考慮し、分配金を7で除した上で円単位未満を切り捨てた試算値（本投資法人ベース）© Ichigo Investment Advisors Co., Ltd. Ichigo Office REIT Investment Corporation All rights reserved.

10

「1口当たりNAV」の着実な成長

91,618 93,193 92,787 92,874 92,958（単位：円）
70,11756,376 55,510 54,711

59,69456,598 58,170

73,49376,40078,336

81,15584,07685,957

95,053

97,97087,934

63,140

2022年
2012年
2013年
2014年
2015年
2016年
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年
4月期 10月期 4月期 10月期 4月期 10月期 4月期 10月期 4月期 10月期 4月期 10月期 4月期 10月期 4月期 10月期 4月期 10月期 4月期 10月期 4月期 10月期

※ 1口当たりNAV＝ （分配金控除後純資産額 ＋ 不動産含み損益）÷ 期末時点発行済投資口数© Ichigo Investment Advisors Co., Ltd. Ichigo Office REIT Investment Corporation All rights reserved.

注：合併後のNAVのみを掲載（2011年11月1日付合併）11

財務基盤の着実な向上： 価値創造による「時価LTV」の低減
本投資法人が重視する「時価LTV」は、価値創造による実質的な資産価値向上により、継続的に低減し、金融機関、格付け機関から高い評価を獲得【有利子負債比率の推移】
60.0%

時価LTV（鑑定ベース）
57.1%
56.2%

56.3%

簿価LTV（総資産ベース）
54.5%

55.0%

50.0%

49.9%

49.0%

50.0% 50.0%
48.8%

47.2%

48.8%

46.9%

47.5%

46.8%

46.9%

47.6%

48.1% 48.0% 48.1% 48.2%

48.9% 48.9% 48.8% 49.2%

45.9%
46.8% 46.9%

44.9%

45.0%

46.0% 45.7%

45.3% 45.2%
43.7% 44.0%

46.1% 46.2%

45.2% 45.4% 45.5%

45.6% 45.6%

45.2%

44.7%

43.1%

40.0%
12/4期 12/10期 13/4期 13/10期 14/4期 14/10期 15/4期 15/10期 16/4期 16/10期 17/4期 17/10期 18/4期 18/10期 19/4期 19/10期 20/4期 20/10期 21/4期 21/10期 22/4期 22/10期

簿価LTV（総資産ベース） ：有利子負債 ÷ 総資産額
時価LTV（鑑定ベース） ：有利子負債 ÷ 鑑定評価額合計

注： 合併後のLTVのみを掲載（2011年11月1日合併）© Ichigo Investment Advisors Co., Ltd. Ichigo Office REIT Investment Corporation All rights reserved.

12財務基盤の着実な向上： 格付の継続的な格上げ
2015年6月 「Aｰ」（安定的） → 2022年10月 「A+」（安定的）【格付の推移】 株式会社日本格付研究所（JCR）

格付時期

2015年6月

2017年8月

2018年8月

2021年9月

2022年10月

格付

Aｰ

Aｰ

A

A

A+

（安定的）

（ポジティブ）（安定的）（ポジティブ）（安定的）■ 現格付の評価の主なポイント① 収益およびキャッシュフローの安定性- 物件およびテナント分散、コロナ環境下でのNOI利回りや稼働率の維持② 財務の安定性- 資産総額ベースの簿価LTVの安定的なコントロール、含み益の確保③ 資金調達の安定性- メガバンクを中心としたレンダーフォーメーション、起債実績、借入残存期間長期化、返済期限の分散化© Ichigo Investment Advisors Co., Ltd. Ichigo Office REIT Investment Corporation All rights reserved.

13強力な「サステナビリティ」推進 ① ： Jリート初の再生可能エネルギーへの切り替え■ RE100（脱炭素宣言）
・本投資法人では、Jリート初の全保有物件における再生可能エネルギーへの切り替えを完了（2022年4月期）
・いちごグループは、事業活動で消費する電力を100%再生可能エネルギーとすることを目指す国際的なイニシアティブである「RE100」に加盟し、2025年までに事業活動で消費する電力を100%再生可能エネルギーとする※ 区分所有、共有物件等を除く© Ichigo Investment Advisors Co., Ltd. Ichigo Office REIT Investment Corporation All rights reserved.

14強力な「サステナビリティ推進」 ② ： 外部機関からの高い環境評価■ GRESBリアルエステイト評価■ 各種環境認証の取得

・GRESBレーティング「3 Star」を5年連続取得・環境認証獲得件数 19件（18物件）

・ESG推進のための方針や組織体制、保有物件の環境パフォーマンスや
テナントとの取り組みにおいて高い評価を受け、「Green Star」を6年連続獲得【CASBEE】
Sランク（3物件）・賃貸可能面積（オフィス）合計の 31.1%

Aランク（7物件）【BELS】2つ星★★

1つ星★

【DBJ Green Building】
2つ星★★ 1つ星★

【東京都中小低炭素モデルビル】
A2+
A1+
（3物件）

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A1

15

いちごオフィスの徹底した投資主目線と価値創造© Ichigo Investment Advisors Co., Ltd. Ichigo Office REIT Investment Corporation All rights reserved.

16

不断の価値創造による投資主価値向上 ①
 継続的な「価値創造CAPEX」により、資産価値向上、収益拡大を実現
 ROI（投資収益率）は高水準を継続■ 主な事例【いちご神宮前ビル】
主な価値創造CAPEX

2016年4月期～2021年4月期■ B1Fアプローチ階段

・ 空調更新・ B1Fアプローチ階段
・ 館内共用部・ エレベーター更新
・ エントランスホール
・ ファザード・ エントランス【いちご乃木坂ビル】 2019年10月期【いちご九段二丁目ビル】

主な価値創造CAPEX

主な価地創造CAPEX

・ 貸室内、共用部
・ 外壁
・ エントランスホール
・ 化粧室移設、拡張
・ いちごラウンジmini

・ エントランス
・ エントランスホール
・ 各階通路～2020年10月期

2022年10月期■ エントランス

従前賃料単価+38.5%の新規入居獲得■ エントランスホール■ ファザード■ エレベーターホール■ 各階通路投資総額 ： 104百万円

投資総額 ： 87百万円

投資総額 ： 34百万円

ROI

ROI

ROI

33.9%

18.3%

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71.2%
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不断の価値創造による投資主価値向上 ②
 独自のサービス提供によりテナント満足度を向上
 保有ビルの収益性向上、早期リースアップを実現■ 主な事例【いちご東池袋ビル】「いちごラウンジ」

2018年4月期■ 外観

入居いただくテナント様の利便性を追求するため、「いちごラウンジ」を設置し、快適性の高い
共用部空間を提供し、投資効率に見合う賃料収入増を実現■ 「いちごラウンジ」
フロアレセプション【いちご内本町ビル】

2019年4月期【いちご内神田ビル】 2019年4月期「いちごラウンジ」「いちごレイアウトオフィス」 ■ 外観

・入居いただくテナント様 の満足度向上を目指し、「いちごラウンジ」を設置
・快適なコミュニケーション空間を提供

デザイン性の高い受付や可動式什器を事前に造作し初期費用を抑え、スタートアップ企業等のテナント様の成長を支援

新たな貸室の整備による収益の創出■ 「いちごラウンジ」室内

コミュニケーション活性化を目指したラウンジ

入居テナント専用の会議室を2室設置

交流を促進させる
打ち合わせスペース自由なレイアウトが可能な会議室

投資総額 ： 29百万円

投資総額 ： 19百万円

投資総額 ： 24百万円

ROI

ROI

ROI

32.4%

35.1%

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25.2%
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投資主利益連動型「完全成果報酬」 ①「完全成果報酬」は、1口当たりの投資口価値の向上を基準とする報酬であり、いちご投資顧問の「徹底した投資主目線」を体現した仕組み

中長期的な投資主価値の最大化

完全成果報酬

投資法人の保有資産に対する「価値創造」
投資主様と資産運用会社の利害の一致© Ichigo Investment Advisors Co., Ltd. Ichigo Office REIT Investment Corporation All rights reserved.

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投資主利益連動型「完全成果報酬」 ②
 コロナの環境下という先行き不透明な時期に、投資主様からの声を受け、導入した報酬体系
 不合理に資産残高に応じた役務としての報酬という慣例から脱却し、投資主価値向上の実現に応じて報酬が発生する「投資主本位の報酬体系」【本投資法人の報酬体系】
報酬連動項目内容

収益・分配金運用パフォーマンスに応じて収受譲渡益創出した譲渡益部分のみに応じて収受

被合併時成果投資法人（保有不動産）の価値の向上のみに対し収受

被買収時成果投資法人（保有不動産）の価値の向上のみに対し収受© Ichigo Investment Advisors Co., Ltd. Ichigo Office REIT Investment Corporation All rights reserved.

20価値創造を支える強固なガバナンス体制：全役員が独立性のある役員
 投資法人役員は、全員、資産運用会社、スポンサーグループから独立した役員とし、強固なガバナンスを構成 資産運用会社、スポンサーグループから独立した役員のみで構成される投資法人は、本投資法人、いちごホテルを含め、3投資法人のみ

 本投資主総会において本投資法人提案として、追加選任を提案している、
執行役員、監督役員の両候補者も同様に独立性を担保© Ichigo Investment Advisors Co., Ltd. Ichigo Office REIT Investment Corporation All rights reserved.

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日本初の優待制度 「いちごＪリーグ株主・投資主優待」
 2つの日本初となる優待制度① 株主・投資主の合同優待 （4発行体の総対象人数 約70,000名）② Ｊリーグの全クラブと全試合が対象

 いちごは、株主・投資主様と一緒にＪリーグ全クラブを応援し、地域創生への貢献を目指します© Ichigo Investment Advisors Co., Ltd. Ichigo Office REIT Investment Corporation All rights reserved.

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投資主総会における本投資法人議案について© Ichigo Investment Advisors Co., Ltd. Ichigo Office REIT Investment Corporation All rights reserved.

23

投資主総会までの経緯
日程
2023年 2月 9日

内容
・ Berkeley Global, LLC（BG）による初取材
・BGから「質問書」着

2023年 2月 17日

・ BGに「回答書①」送付

2023年 2月 24日

・ BGから「提案書」受領（ 3月10日までの書面回答要請）
・ BGに「回答書②」送付（期日内回答）

2023年 3月 10日

2023年 3月 17日

2023年 5月 25日【回答書②文末抜粋】
当社としては、投資主様と資産運用会社の利害を一致させている本資産運用報酬体系の内容や上記の投資主様からご承認をいただいた経緯等からすれば、既にご説明させていただきました
とおり、本資産運用報酬体系は適切な内容であると考えておりますが、他方で、資産運用会社の報酬体系は、投資主価値向上という観点から不断に検討していくことが重要であると考えております。
IORの投資主様である貴社からは、本資産運用報酬体系の改善に関するものを含め、引き続き
忌憚ないご意見を頂ければと考えております。更なるご意見を頂戴した場合には、当該ご意見についても真摯に検討の上、貴社と協議させていただきたく考えておりますので、今後ともご指導のほど、よろしくお願い申し上げます。
継続協議の意向を示す回答に対し、BGからのコンタクトはないまま、・ BGから「投資主総会招集請求書」「投資主名簿閲覧謄写請求書」着
・ BGより「当社の提案を真摯に検討する姿勢は見られませんでした。」と投資主の皆様に誤解を生じる表現を公表
・いちごオフィスより本投資法人議案にかかる「本投資主総会に係る付議議案および BG提案に対する意見」 を公表© Ichigo Investment Advisors Co., Ltd. Ichigo Office REIT Investment Corporation All rights reserved.

24

BGによるエンゲージメントの不在
2022年8月 BGによる本投資法人の投資口3%以上の取得
2022年
8月

9月

10月

2023年
11月

12月

1月

2月

3月

5月

4月

6月

BGからのコンタクト・対話は一切なし
2/9 17 24 3/10 17

6か月間
BG 3%以上取得

29

4/27 5/12 25

6/23

投資主総会

BGの初取材いちご投資顧問 質問書に回答
BGから提案受領
いちご投資顧問 回答・継続的な協議を提案
BGより投資主総会招集請求書を受領
いちごトラストによるBG提案の反対表明

投信法により 3%以上の投資口を6か月前から継続保有
する投資主に対し、投資主総会の招集請求権が発生

いちごトラストより投資主提案書受領
BGによるいちごトラスト提案の反対表明
本投資法人 投資主総会の招集と議案を決議© Ichigo Investment Advisors Co., Ltd. Ichigo Office REIT Investment Corporation All rights reserved.

25

第1号議案 収益・分配金成果報酬料率（本投資法人提案）
投資主利益の創出に資する適正な報酬水準の設定が必要であるが、運用効率向上を図り、約11%報酬引き下げを提案
現行規約 ： 収益・分配金成果報酬控除前1口当たり分配金 ✕ NOI ✕ 0.0054%
変更点 ： 収益・分配金成果報酬控除前1口当たり分配金 ✕ NOI ✕ 0.0048%【提案理由】（本投資法人提案）
第 号議案

1・ 2020年投資主総会により導入された「完全成果報酬」は料率設定から約3年が経過したタイミングにおいて、本投資法人のポートフォリオや投資運用環境の現況等を踏まえ、投資主であるBGおよびいちごトラストの提案を受け、報酬水準を検証し、資産運用会社と協議を行った結果、資産運用会社の運用効率の向上に取り組むという観点から、約11%の料率引き下げを提案
・ テナント満足度や顧客第一主義を前提とする、徹底した現場主義の運用には一定のコストがかかると思料されるが、さらなる成果を追求可能な運用・管理体制について
資産運用会社と確認し、引き下げ水準を設定
・ 今後も、適切なタイミングで運用効率の向上の成果を報酬料率の引き下げとして投資主に還元© Ichigo Investment Advisors Co., Ltd. Ichigo Office REIT Investment Corporation All rights reserved.

26

第2号議案 譲渡成果報酬の変更（本投資法人提案）
投資主利益の創出に資する適正な報酬水準の設定が必要であるが、第1号議案にかかる収益・分配金成果報酬との調整による引き下げを提案
現行規約 ： 譲渡成果報酬控除前譲渡益 ✕ 15%
変更点 ： 「譲渡成果報酬」発生時、「収益・分配金成果報酬」の額から、「譲渡成果報酬」に相当する額だけ減算（本投資法人提案）第 号議案

2【提案理由】
・ 「資産譲渡」により発生する譲渡益は、日々の運用による資産価値向上の成果が顕在化したものであり、「完全成果報酬」の報酬体系において、中長期的な投資口
価値向上への適正なインセンティブ付与のため、当該成果に連動した報酬を支払うことは必要
・ 現行制度導入に際し、旧報酬体系の報酬を上回らない水準で譲渡成果報酬を設定していたが、収益・分配金成果報酬の報酬水準見直しにあたり、収益・分配金成果報酬から
譲渡成果報酬金額を控除することで引き下げ
・ 譲渡成果報酬は、分配、内部留保に関わらず、成果の顕在化に対して支払う報酬であり「完全成果報酬」の理念に合致するもの© Ichigo Investment Advisors Co., Ltd. Ichigo Office REIT Investment Corporation All rights reserved.

27

第3号議案 被合併時成果報酬の変更（本投資法人提案）
価値創造（1口当たりの価値向上）に対する対価として、
合併時投資口価値を前提に含み益に応じた報酬を設定
現行規約 ： 被合併時1口あたり含み益 ✕ 発行済投資口数 ✕ 15%
主な変更点 ：
被合併契約締結時1口あたり含み益 ✕ 発行済投資口数（被合併契約締結時） ✕ 15%（本投資法人提案）第 号議案

3【提案理由】
・ 「譲渡成果報酬」同様、合併により資産運用会社が変更となる際、全資産について
中長期的な運用の成果が一挙に顕在化したものと評価し、合併契約締結時点で算定される含み益に連動して支払われる報酬
・ 「譲渡成果報酬」と同様、中長期的な投資口価値向上への適正なインセンティブの付与を目的としているため、譲渡成果報酬と同じ報酬料率を維持
・ 投資主利益に資する合併・買収提案に対して、運用会社において積極的に取り組むことを促す仕組みであり、買収防衛策とはむしろ逆の効果を有する制度
・ 現行規約において不明瞭な箇所を明確化© Ichigo Investment Advisors Co., Ltd. Ichigo Office REIT Investment Corporation All rights reserved.

28

第4号議案 被買収時成果報酬の変更（本投資法人提案）
価値創造（1口当たりの価値向上）に対する対価として、
被買収時投資口価値を前提に含み益に応じた報酬を設定
現行規約 ： 被買収時1口あたり含み益 ✕ 被買収投資口数 ✕ 15%
変更点 ： 報酬発生の要件等につき明確化（本投資法人提案）第 号議案

4【提案理由】
・ 「譲渡成果報酬」同様、買収により資産運用会社が変更となる際、全資産について
中長期的な運用の成果が一挙に顕在化したものと評価し、公開買付期間の末日時点で算定される含み益に連動して支払われる報酬
・ 「譲渡成果報酬」と同様、中長期的な投資口価値向上への適正なインセンティブの付与を目的としているため、譲渡成果報酬と同じ報酬料率を維持
・ 投資主利益に資する合併・買収提案に対して、運用会社において積極的に取り組むことを促す仕組みであり、買収防衛策とはむしろ逆の効果を有する制度
・ 現行規約において不明瞭な箇所を明確化© Ichigo Investment Advisors Co., Ltd. Ichigo Office REIT Investment Corporation All rights reserved.

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第5・6号議案 執行役員・監督役員の選任（本投資法人提案）
 現役員による監督・牽制機能の発揮は、本投資法人のパフォーマンスに現れており、
現ガバナンス体制は投資口価値の向上に寄与するものと思料
 加えて、投資主の皆様のための価値最大化に向けて不断の努力を継続すべく、新たに豊富な経験とスキルを有する執行役員、監督役員を選任し、さらなる価値創造に努める（本投資法人提案）
第 号議案

5（本投資法人提案）
第 号議案

6

執行役員 鍵山卓史選任の件【提案理由】
本投資法人の「完全成果報酬」の理念を理解し、不動産・金融分野に知見を有するエキスパートとして、鍵山卓史氏を執行役員として選任。国内外の資本市場に精通し、豊富な経験と幅広い知識を有するグローバル経営者。投資主価値最大化への貢献に加え、グローバル・ベスト・プラクティスの実践を期待した優良な長期投資家による投資家の呼び込みに対する大きな貢献にも期待。
監督役員 丸尾友二選任の件【提案理由】
本投資法人の主な投資対象である中規模物件の開発、売買、リーシングに一貫して取り組み、不動産マーケットと実務に精通し、豊富な経験を有するプロの不動産経営者。
不動産のプロフェッショナルとしての視点を追加して、モニタリング機能の実効性をさらに高め、投資主価値の最大化に資するものと期待。

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30

第7・8号議案 役員報酬・役員人数上限設定（本投資法人提案）
 適切な役員報酬水準は、投資主において極めて重要であり、役員報酬の透明性・客観性の確保を目的として、投資主総会決議事項へと変更し上限額も1割削減
 役員増員による役員報酬の負担が課題とならない配慮として、役員会の機能を十分かつ適切に発揮可能と考えられる5名以内を役員数の上限として設定（本投資法人提案）
第 号議案

7（本投資法人提案）第 号議案

8

役員報酬上限引き下げおよび投資主総会決議要件の付加【変更内容】
・役員報酬上限
執行役員（月額80万円 → 月額72万円）、監督役員（月額50万円 → 月額45万円）
・決議機関

役員会 → 投資主総会（普通決議）

・本投資主総会の次の投資主総会日より適用
役員人数上限設定【変更内容】
・役員上限人数（新設） 5名以内
・本投資主総会の次の投資主総会日より適用© Ichigo Investment Advisors Co., Ltd. Ichigo Office REIT Investment Corporation All rights reserved.

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第12・13号議案 執行役員・監督役員の選任（BG提案）
BG提案は、投資主の皆さまの利益に資するものではないと判断し、「反対」【反対の理由】
執行役員 杉原亨選任の件
（
ＢＧ提案）
第 号議案

12

（
ＢＧ提案）
第 号議案

13

【反対理由】 以下理由により第12号議案に反対いたします。
・本投資法人の「徹底した投資主目線の運用哲学」を理解せず、持論を展開している・杉原氏は、2015年よりスターアジアグループに所属しており、BGのManagerを現任
・スターアジアグループが運用する投資法人（Appendix ： 参考「スターアジア不動産投資法人との実績対比」参照） は、本投資法人と競合しており、利益相反関係がある
・本投資法人より得られた様々な情報を本投資法人の投資主の皆様の利益よりもスターアジアグループの利益や意向に配慮する形で利用する懸念がある
・役員報酬額を月額1万円とし、経済的にもスターアジアグループに依存していると思われる
・本投資法人において、適切な役員追加選任議案を提示している（第5号議案）
監督役員 藤永明彦選任の件【反対理由】 以下理由により第13号議案に反対いたします。
・藤永氏の選定経緯、および杉原氏との関係性に照らし、本投資法人と利益相反が懸念される杉原氏の意向を偏重する可能性を払拭できない
・本投資法人において、適切な役員追加選任議案を提示している（第6号議案）© Ichigo Investment Advisors Co., Ltd. Ichigo Office REIT Investment Corporation All rights reserved.

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投資主の皆様へのお願い
平素は格別のご高配を賜り誠にありがたく厚くお礼を申し上げます。
本投資法人の全役員は、いちごグループから独立した役員です。
この独立性が担保されたガバナンス体制の下、本投資法人役員会では、BGからの提案内容を慎重に検討した上で、BG提案は投資主の皆様の利益に資する
ものではないと判断し、全会一致で全てのBG提案に反対し、「本投資法人提案」を提示しております。
本投資法人は、投資主価値の最大化に向け不断の価値創造に努め、前述のとおり、
長期的なリターンは東証リート指数を大きく上回っております。
投資主の皆様への深い感謝をもって、今後も投資主価値の最大化に全力を尽くしてまいります。
本投資法人の考えにご賛同いただける投資主様におかれましては、第1号から第8号議案に「賛成」、第9号から第14号議案までに「反対」の事前の議決権行使をいただきますよう、心よりお願い申し上げます。
本投資法⼈提案 ︓ 第1号 〜 第8号 「賛成」
BG提案

︓ 第9号 〜 第14号 「反対」

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投資法人概要
2023年6月1日時点■ 投資法人名称

いちごオフィスリート投資法人

証券コード

8975

所在地

東京都千代田区内幸町1-1-1

執行役員

千葉 恵介

保有物件数

88物件

ポートフォリオ規模

2,121億円 （取得価格ベース）

決算期

4月期（11月1日～4月30日）および10月期（5月1日～10月31日）■ 資産運用会社

会社名

いちご投資顧問株式会社代表取締役社長執行役員

岩井 裕志

登録・加入協会

金融商品取引業 関東財務局長（金商）第318号（投資運用業、投資助言・代理業、第二種金融商品取引業）
一般社団法人投資信託協会会員© Ichigo Investment Advisors Co., Ltd. Ichigo Office REIT Investment Corporation All rights reserved.

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Appendix ： 参考「スターアジア不動産投資法人との実績対比」© Ichigo Investment Advisors Co., Ltd. Ichigo Office REIT Investment Corporation All rights reserved.

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1口当たり価値の推移■ 1口当たり分配金 （12期前の実績値を100とし、指数化）（直前期） いちごオフィス：2022年10月期、スターアジア：2023年1月期
217.0

220

いちごオフィス

スターアジア

180
142.1
140
101.0

131.0
101.4

119.5
103.2

100

105.8

100.0

131.7
118.4

112.9

113.6

117.1

110.4

107.7

116.5
89.6

89.1

107.8

112.0

114.8

94.0

95.0

94.9

95.8

99.7

3期前

2期前

1期前

直前期

次期予想

60
12期前

11期前

10期前

9期前

8期前

7期前

■ 1口当たりNAV （12期前の実績値を100とし、指数化）

6期前

5期前

4期前

（直前期） いちごオフィス：2022年10月期、スターアジア：2023年1月期

130
いちごオフィス

スターアジア

120
119.9
110
100.0

102.5

110.0

112.5

98.0

98.4

11期前

10期前

103.7
100.7

98.5

121.4

121.6

121.7

127.1

115.1

106.2

100

122.0

124.4

100.1

104.6
101.5

99.9

107.0

109.6

101.5

90
12期前

9期前

8期前

7期前

6期前

5期前

4期前

3期前

2期前

1期前

直前期

出典 ブルームバーグ、日経バリューサーチのデータをもとに資産運用会社作成© Ichigo Investment Advisors Co., Ltd. Ichigo Office REIT Investment Corporation All rights reserved.

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1口当たり価値の推移■ 1口当たりNOI （12期前の実績値を100とし、指数化）（直前期） いちごオフィス：2022年10月期、スターアジア：2023年1月期

120
いちごオフィス

スターアジア
111.3

107.5

110
104.0

111.9

113.3

115.2

114.8
116.6

112.5

111.5

108.3

107.3

105.9

100.0

103.1

100
97.7

99.1

100.2

98.7

95.1

100.1

100.3

100.3

101.9
97.5

94.7

90
89.6
80
12期前

11期前

10期前

9期前

8期前

7期前

6期前

5期前

4期前

3期前

2期前

1期前

直前期

次期予想

出典 ブルームバーグ、日経バリューサーチのデータをもとに資産運用会社作成■ PBR（株価純資産倍率） 2023年5月31日時点
いちごオフィス

1.35倍

スターアジア1.07倍

出典 ブルームバーグ© Ichigo Investment Advisors Co., Ltd. Ichigo Office REIT Investment Corporation All rights reserved.

37

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

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よって、これら見通しのみに全面的に依拠することはお控えいただくようお願いします。



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および完全性を保証するものではありません。



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

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いちご投資顧問株式会社
いちごオフィスリートIRデスク
TEL：03-3502-4891
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2023 年 6 月 13 日
Berkeley Global, LLC 御中
2023 年 6 月 2 日付 BG 回答書兼質問書に対する本投資法人による回答
いちごオフィスリート投資法人
執行役員
本投資法人は、貴社からの 2023 年 6 月 2 日付「回答書

兼

千

葉

恵

介

質問書」（以下「6 月 2 日

付回答書兼質問書」といいます。）の「II. 貴投資法人に対するご質問」において質問された各事項について、下記「第 1. 6 月 2 日付回答書兼質問書に対するご回答」のとおり、ご回答申し上げます。
また、貴社が、6 月 2 日付回答書兼質問書の「I. 5 月 25 日付質問書に対するご回答」において回答された内容のうち、貴社から本投資法人に対する質問となっているものおよび明らかに事実誤認と思われる事項を中心に、下記「第 2. 本投資法人の見解」の通り、本投資法人の見解を申し上げます。もっとも、下記「第 2. 本投資法人の見解」で採り上げていないことをもって貴社のそれ以外の回答内容を是認するものではありません。
なお、本書において使用する用語は、本書において別途定義したものを除き、本投資法
人から貴社に対する 2023 年 5 月 25 日付の書簡（以下「5 月 25 日付質問書」といいます。）もしくは本投資法人の同日付「（開示事項の経過）投資主提案の取り下げならびに臨時投資主総会の付議議案（規約変更および役員選任）および投資主提案に対する本投資法
人の意見のお知らせ」（以下「5 月 25 日付適時開示」といいます。）または 6 月 2 日付回答書兼質問書において定義された意味を有するものといたします。

記
第 1.
1.

6 月 2 日付回答書兼質問書に対するご回答
5 月 25 日付適時開示に関するご質問（6 月 2 日付回答書兼質問書 II.1.）(1) いちごトラスト PTE の投資主提案取下書受領の経緯について（6 月 2 日付回答書兼質
問書 II.1.(1)）
上記プレスリリースで開示しております通り、本投資法人役員会は、貴社からの投資
主提案およびいちごトラストからの投資主提案の双方の提案内容を慎重に検討を行った結果、本投資法人の現行報酬体系の「完全成果報酬」のコンセプトは維持されるべきであると判断した上、いちごトラスト提案による変更内容については賛同できるもの
であることから、本投資法人の議案として本投資主総会に付議する方針に至りました。
かかる方針をいちごトラストに伝達したところ（その際、本投資法人の役員会の日程も1

伝達しております。）、いちごトラストから、本投資法人のかかる方針を前提としていちごトラスト提案を取り下げる旨の書面を役員会当日に受領しました。以上を踏まえ、本投資法人役員会では、本投資主総会に付議する議案を決定しております。

(2) 2023 年 5 月 25 付本投資法人役員会における IIA 役職員の同席について（6 月 2 日付回
答書兼質問書 II.1.(2)）
通常の役員会同様、陪席者として IIA の役職員が同席しております（従業員を雇用できない投資法人の役員会において、説明等の必要に備え、資産運用会社の役職員が同席し、投資法人役員の求めに応じ、説明等を行うことは一般的に行われている慣行と理解しておりますし、討議を実質的かつ充実したものとするためには必要不可欠と考えております。）。具体的な同席者の氏名については個人情報にわたりますのでご回答を控えさせて頂きます。なお、本投資主総会に付議する議案を決定するにあたっては、2023
年 5 月 25 日開催の役員会（以下、「本役員会（2023 年 5 月 25 日）」といいます。）に先立ち、必要に応じ役員だけでの討議等も行っております。

(3) 5 月 25 日付適時開示および 5 月 25 日付質問書草案の作成者について（6 月 2 日付回答書兼質問書 II.1.(3)）
上記(1)の通り、本投資法人役員会は、貴社からの投資主提案およびいちごトラスト
からの投資主提案の双方の提案内容を慎重に検討を行った結果、本投資法人の現行報酬体系の「完全成果報酬」のコンセプトは維持されるべきであると判断した上、いちご
トラスト提案による変更内容については賛同できるものであることから、本投資法人の議案として本投資主総会に付議する方針に至りました。当該方針に基づき IIA の役
職員が各書類の草案（最初のドラフト）を作成しました。当該最初のドラフトが作成された後、各役員の間で更にその内容等について討議等が行われ、各役員の意見に基づき修正を複数回にわたって行った上、最終的に全役員が内容につき了承したドラフトが本役員会（2023 年 5 月 25 日）に付議され、承認されております。

2.

2020 年投資主総会当時の経緯に関するご質問（6 月 2 日付回答書兼質問書 II.2.）(1) 被合併時成果報酬および被買収時成果報酬に関する、2020 年投資主総会の際の役員会における議論の有無について（6 月 2 日付回答書兼質問書 II.2.(1)）
現規約の文言は、投資主の利益と資産運用会社の利益とを一致させるべく、「完全成果報酬制」を導入するというコンセプトの下、2020 年 7 月当時、同種の前例がない中、必要に応じて専門家の助言を受けながら、当時の本投資法人の役員と IIA との間で協議を重ねながら確定させたものです。今回、明確化を図る観点から修正を行っておりま
すが、現行の規約の文言のままでもご指摘の各点について適切に対応可能と考えています。

2

(2) 上記役員会における議論の内容について（6 月 2 日付回答書兼質問書 II.1.(2)）
上記ご回答をご参照下さい。

(3) 2020 年投資主総会の際の被合併時成果報酬および被買収時成果報酬の素案の作成者について（6 月 2 日付回答書兼質問書 II.1.(3)）
本投資法人役員会と IIA の間の議論の結果、「完全成果報酬」のコンセプトを導入する方針となり、それに基づき IIA の役職員が当該規約の規定の草案（最初のドラフト）を作成しました。その後、更に各役員が内容の確認を行った上で、最終的に全役員が内容につき了承したドラフトが本投資法人役員会に付議され、承認されております。

(4) 上記素案に関する専門家への検討依頼について（6 月 2 日付回答書兼質問書 II.1.(4)）
必要に応じて相談を行っております。

3.

第 1 号議案に関するご質問（6 月 2 日付回答書兼質問書 II.3.）(1) 第 1 号議案の提案の理由に関する本投資法人の見解について（6 月 2 日付回答書兼質問書 II.3.(1)）
貴社は質問の前提として、2020 年 7 月の本投資法人の投資主総会決議による変更前の旧報酬体系が適用される「2020 年 10 月期」の実績を基準とし、変更後の新報酬体系が適用される「2021 年 4 月期」以降の各期の実績を比較し、NOI が減少しているにもかかわらず、資産運用報酬が増額となっていることをもって、新報酬体系が「高いパフォーマンスの際は上がり、低いパフォーマンスの際は下がります。」という本投資法人の説明と全く逆の状況になっていると主張しています。しかしながら、そもそも異なる
設計の報酬体系の間で報酬額の増減を比較しても、それぞれの報酬体系の下での報酬額は異なる要素の影響を受けるため、新報酬体系自体を適切に評価することはできません。本投資法人としては、新報酬体系がどのような性質を有するかを評価するためには、旧報酬体系が適用された「2020 年 10 月期」の報酬額を基準とするのではなく、新報酬体系が適用される決算期の報酬額を比較して検証することが適切であると考えております。
下表は、新報酬体系が適用された最初の決算期である「2021 年 4 月期」の実績を基準とし、2021 年 10 月期から 2022 年 10 月期までの実績ならびに 2023 年 4 月期および同年 10 月期の開示済予想に係る NOI、DPU および運用報酬の増減率を示すものです。

3

2021年04月期

2021年10月期

2022年04月期

2022年10月期

2023年04月期

2023年10月期

実績

実績

実績

実績

開示予想

開示予想
5,291百万円

NOI
NOI増減率5,754百万円

DPU
DPU増減率
運用報酬
運用報酬増減率

5,843百万円

5,637百万円

5,586百万円

5,378百万円

+1.6%

-2.0%

-2.9%

-6.5%

-8.0%

2,132円

2,185円+2.5%

2,508円+17.6%

2,052円-3.8%

4,132円+93.8%

1,916円-10.1%

834百万円

871百万円

1,102百万円

773百万円

2,300百万円

675百万円+4.5%+32.2%-7.2%+175.8%-19.1%

上表からも明らかなように、新運用報酬は NOI および DPU に連動して増減しており、まさに本投資法人が説明した「高いパフォーマンスの際は上がり、低いパフォーマンスの際は下がります。
」の通りとなっております。なお、2022 年 4 月期の実績および2023 年 4 月期の開示済予想においては、2021 年 4 月期との比較において、NOI が減少しているにもかかわらず、運用報酬は増加していますが、他方で DPU は増加しており、
これは「投資主が享受できる利益に連動させる報酬体系」が投資主の利益に適うという
本投資法人の理念に完全に合致し、上記の説明とも整合するものです。

(2) 第 1 号議案の提案の理由について（6 月 2 日付回答書兼質問書 II.3.(2)）(i)

本投資法人の 2020 年 4 月期決算説明資料および 2020 年投資主総会当日配布資料における運用報酬の増加見込みの開示について（6 月 2 日付回答書兼質問書 II.3.(2)(i)）
当該箇所に加えて、2020 年 4 月期の決算説明資料と同日に開示させて頂いた 2020 年
4 月期決算短信の 5 頁に下記内容で開示させて頂いております。
「本資産運用会社の資産運用報酬については、2020 年 10 月期に 726 百万円、2021 年
4 月期は 797 百万円を費用計上されることを前提としております。なお、2020 年 10 月
期の資産運用報酬は現時点ではインセンティブ報酬の発生を見込んでおらず、2021 年
4 月期の資産運用報酬については、2020 年 7 月 18 日開催予定の投資主総会にて決議予定の規約案を算出根拠としています。」(ii) 2020 年 6 月 15 日付「規約変更および役員選任のお知らせ」における開示内容について（6 月 2 日付回答書兼質問書 II.3.(2)(ii)）
ご指摘のプレスリリースにおいては、変更前と変更後の報酬体系を客観的に比較するため、過去の確定した実績値に基づき試算を行った結果を掲載しております。なお、
この期間は本投資法人のオフィス特化型リート移行後の全期間であり、また、かかる試
算は報酬体系変更の決定に際して本投資法人および IIA が実際に基礎としたものとなります。これに対し、旧報酬体系が適用されていた 2020 年 10 月期と新報酬体系が適用されることとなった 2021 年 4 月期との間の運用報酬の比較は、業績の変動要因としては重要でありますが、前提となる業績自体が異なるため両報酬体系の比較のための4

情報としては意味がありません。そのため、規約変更にかかる適時開示においては言及していません。

4.

第 2 号議案に関するご質問（6 月 2 日付回答書兼質問書 II.4.）
本投資法人が 2023 年 6 月 8 日付で公表した「（開示事項の経過）投資主提案議案一部取下書に対する本投資法人の対応のお知らせ」に記載のとおり、例えば、多額の譲渡益が生じた場合等において、租税特別措置法第 65 条の 7「特定の資産の買換えの場合の課税の特例」等を活用し、譲渡益の多くを中長期的な投資主価値向上のため戦略的に内部留保した場合等に加え、自然災害や感染症拡大等の影響により NOI が大幅に減少した場合等が考えられます。

5.

第 3 号議案・第 4 号議案関するご質問（6 月 2 日付回答書兼質問書 II.5.）(1) 被合併時成果報酬および被買収時成果報酬の内容について（6 月 2 日付回答書兼質問書
II.5.(1)）(i)

被合併時成果報酬および被買収時成果報酬の内容に関する本投資法人役員による意見の内容について（6 月 2 日付回答書兼質問書 II.5.(1)(i)）
第 2 号議案が譲渡成果報酬につき実質廃止する趣旨ではないことは、上記 4.に対するご回答の通りです。本投資法人役員会においては、かかる理解の下、譲渡成果報酬と同一の水準となっている被合併時成果報酬および被買収時成果報酬の料率は適切な水準であると判断しており、貴社のご質問は前提を誤っております(ii) 被合併時成果報酬および被買収時成果報酬の減額等の対応について提案した本投資法
人役員の有無について（6 月 2 日付回答書兼質問書 II.5.(1)(ii)）
上記ご回答をご参照下さい。

(iii) 被合併時成果報酬および被買収時成果報酬ついて、収益・分配金成果報酬と同様の取扱いにしない理由について（6 月 2 日付回答書兼質問書 II.5.(1)(iii)）
物件譲渡の結果譲渡益が発生し分配金が上昇した場合においては、かかる価値創出の成果を投資主様に分配する際、収益・分配金成果報酬の上昇という形で考慮されるのに対し、合併・買収が生じた場合でも収益・分配金成果報酬が上昇することはないためです。したがって被合併時成果報酬・被買収時成果報酬については減額する必要はないと判断しました。

5

(2) 被合併時成果報酬および被買収時成果報酬を維持すべき理由について（6 月 2 日付回答書兼質問書 II.5.(2)）(i)

「投資主利益に資する合併提案または買収提案」に対して資産運用会社が「不合理にかかる提案の検討又は実行に協力しない」対応をとることの是非について（6 月 2 日付回
答書兼質問書 II.5.(2)(i)）
理論的には、許容されるものではないと考えております。もっとも、合併提案や買収提案が投資主利益に資するものであるか否かは、その評価は単純なものではなく、直ちに明確になるものではない上、評価をする者によって異なり得るものであるため、実務上、ご指摘のような状況が明確な場合は極めて限られると考えております。

(ii) 被合併時成果報酬および被買収時成果報酬の報酬水準の合理性について（6 月 2 日付回
答書兼質問書 II.5.(2)(ii)）
本投資法人としては、資産運用会社が善管注意義務および忠実義務に従った運用行為を行うことは当然の前提と考えておりますし、現資産運用会社がこれに反する行為をとることを懸念しているわけではありません。しかしながら、上記(i)の通り、合併提案や買収提案が投資主利益に資するものであるか否かは一義的に明確になるものではないところ、資産運用会社が善管注意義務および忠実義務に違反しているか否かについても一義的には明確にならない中で、資産運用会社に不合理に合併提案・買収提案の検討又は実行に協力しないマイナスの動機づけを与えない構造を作っておくことには意義があると考えております。
また、このような仕組みが予め組み込まれていることにより、資産運用会社の変更を前提とした買収や合併提案に備えて、日頃から投資主のために 1 口当たり投資口価値を最大化するためのインセンティブ効果が得られることを狙ったものです。

(iii) 合併提案や買収提案に対し、資産運用会社の協力を得ることなく検証できることの可否について（6 月 2 日付回答書兼質問書 II.5.(2)(iii)）
上記(ii)の通り、被合併時成果報酬および被買収時成果報酬には、ご指摘の資産運用
会社の協力を得られない可能性を低減させることだけではなく、資産運用会社に対して、資産運用会社の変更を前提とした買収や合併提案に備えて、日頃から投資主のために 1 口当たり投資口価値を最大化するためのインセンティブ効果を与えることも狙ったものであり、貴社のご質問は前提を誤っております。

6

(3) 被買収時成果報酬の対象となる「買収」の範囲について（6 月 2 日付回答書兼質問書
II.5.(3)）
報酬算定に際する客観的な指標の策定が可能であり、かつ、本投資法人が今後も存続していくことを前提とした場合に、運用行為の果実を顕在化すべきイベントとして発生する蓋然性の高いものについて報酬を支払うこととしております。

(4) 被合併時成果報酬発生の要件である「本投資法人の保有資産等を承継する投資法人」の解釈について（6 月 2 日付回答書兼質問書 II.5.(4)）

被合併時成果報酬は、運用行為の果実を顕在化すべきイベントとして発生する蓋然性の高いものについて報酬を支払うこととして、投資口１口あたりの価値を高めるべ
く資産運用会社に対してインセンティブを付与するものであり、本投資法人が吸収合併に際して消滅法人となるか存続法人となるかで左右される性質のものではないと考えております。そのため、ご質問の設例の場合には、本投資法人が「本投資法人の保有資産等を承継する投資法人」に該当することになり、被合併時成果報酬は発生するものと考えております。

(5) 被合併時成果報酬および被買収時成果報酬の変更案を本投資主総会に上程する際の、専門家への検討依頼の有無について（6 月 2 日付回答書兼質問書 II.5.(5)）
必要に応じて相談を行っております。

(6) 被買収時成果報酬の支払時期に関して（6 月 2 日付回答書兼質問書 II.5.(6)）

スクイーズアウトに際し資産運用会社が変更される場合とは、典型的にはスクイー
ズアウトにより少数の投資家のみにより構成される私募 REIT として別資産運用会社のもと運用を継続する場合が想定されます。このような場合、合併による資産運用会社
変更の場合もそうであるように、解約通知によることなく合意により既存の資産運用委託契約を終了させ円滑に後継資産運用会社に運用が承継されることが通常想定されます。

(7) 被買収時成果報酬の報酬額算定必要な手続きについて（6 月 2 日付回答書兼質問書
II.5.(7)）

現行規約の文言から直ちに貴社が主張される手続が必要とされることはないと考えています。その上で、被合併時成果報酬については合併の実務を踏まえより明確化が可7

能であると判断し、規約変更案をご提案することとしましたが、被買収時成果報酬については、今回は、現行規約の文言を維持することとしております。ただし、報酬体系については不断に検討していくことが重要であると考えており、今後も検討してまいります。

6.

第 5 号議案・第 6 号議案に関するご質問（6 月 2 日付回答書兼質問書 II.6）(1) 本投資法人役員会におけるガバナンス体制について（6 月 2 日付回答書兼質問書 II.6.(1)）

これまでの本投資法人のガバナンス体制に問題があったとは考えておりません。それにもかかわらず、今回、執行役員および監督役員を追加するべきと判断したのは、我が国の REIT 市場において前例がない新しい報酬体系については、投資主価値向上という観点から不断の検討が必要であると同時に、投資主の皆様のご理解を得るための努力も必要であると考えていたところ、貴社を含む投資主様から投資主提案を受けたという事実を真摯に受け止め、本投資法人役員会に新たに執行役員および監督役員を追加し、各役員の多様な知見および経験により、本資産運用会社に対する監督・牽制機能を強化した上で、見直しを行った報酬体系の下、本資産運用会社が投資主目線での運用行為を積極的に実施することにより、投資主利益のさらなる向上に邁進できる体制を構築することが適切であると判断したためです。

(2) 執行役員の増員提案について（6 月 2 日付回答書兼質問書 II.6.(2)）

執行役員候補者とした鍵山卓史氏は、国内外の資本市場に精通し、豊富な経験と幅広い知識を有するグローバル経営者であり、資本市場、コーポレート・ファイナンス、資産運用業、ESG およびコンプライアンスに関する高い見識を有していることから、投資主が本投資法人に期待する投資主価値の最大化を強力に推進することが可能であると考え、執行役員として選任を諮ることが適切と判断したためです。本資産運用会社に対する監督・牽制機能の強化という観点からは、業務執行権および代表権を有する執行役員を複数名とすることは意義があるものと考えています。

8

第 2.
1.

本投資法人の見解
6 月 2 日付回答書兼質問書 I.1 における貴社のご回答について(1) 貴社が投資主総会招集請求を行った経緯について（6 月 2 日付回答書兼質問書 I.1.(4)）
貴社から投資主総会招集請求に至る経緯についてご回答頂きましたが、(i)貴社は投資主総会招集請求に必要である 3％を僅かに超える投資口を取得したこと、(ii)投資主
総会招集請求の法定要件である 6 ヶ月間は本投資法人および IIA に対して一切接触しなかったにもかかわらず、その後、極めて短期間での形式的な対話を求め、本投資法人が継続的な対話を求めているにもかかわらず、それを無視して本請求に移行されていること（例えば、2 回目の面談時に資産運用報酬の変更案の概要のみを提示した上で、その後、これに対し、IIA から、現行報酬体系は適切であると考えているものの、貴社に更なる意見があれば真摯に検討の上貴社と協議したいという回答を行ったにもかかわらず、突然本請求を行ったこと）、(iii)決算内容等についての対話は一切求めておらず、本投資法人の通常の経営状況に関心がないと推察されること、(iv)投資主提案およびそれにともなうプレゼンテーション資料の準備ができているにもかかわらず、事前に提示しなかったこと（これは意図的と考えざるを得ないこと）等の事実を踏まえれば、貴社においては、投資主として投資法人価値・投資主共同の利益の向上に向けた建
設的な対話をする意思がなかったと評価せざるを得ないものと考えております。

(2) 面談時の分析資料の提示について（6 月 2 日付回答書兼質問書 I.1.(5)）

本投資法人における資産運用報酬の妥当性の検証に関してご質問いただいているため、以下のとおりご回答申し上げます。
本投資法人は、資産運用報酬体系や具体的な報酬額については、不断の検証が必要であると考えており、実際に常日頃から検証を行っております。
また、本投資法人は、投資家の皆様からのご意見やご要望に対していつでも真摯に議論し検討する所存です。今回、もし仮に 2023 年 3 月 17 日に貴社より開示された詳細な資料を、予め当方に提示していただけていれば、貴社の理解と当方の理解の違いを踏
まえた、より建設的な議論が可能であったと考えております。

2.

6 月 2 日付回答書兼質問書 I.2 における貴社のご回答について(1) 執行役員候補者の選定プロセスの妥当性について（6 月 2 日付回答書兼質問書 I.2(1)）
本投資法人役員の就任の経緯に関してご質問いただいているため、以下のとおりご回答申し上げます。

9

本投資法人の各役員が当初候補者として選定されるプロセスにおいて、その時点の役員会の意向に従い、IIA の役職員が関与しておりますが、従業員を雇用することが法令上認められない投資法人においては一般的な実務であると理解しております。また、最終的には本投資法人役員会において各人の適性や資産運用会社グループからの独立性等に問題ないことを確認の上、役員候補者として選定しております。各役員は、弁護士や会計士といった、高い専門性と職業倫理を求められる職務に従事し、上場企業の社
外取締役や社外監査役にも選任されるなど、資産運用会社からの「独立性」に何ら問題ない者です。

(2) 公募増資の必要性について（6 月 2 日付回答書兼質問書 I.2(5)）
貴社が説明されているトータルリターンの解釈は正確ではないため、本投資法人の考える正しい解釈を説明します。
貴社はトータルリターンを「分配金を単純に複利計算して得られる数値」と定義しておりますが、これは正しい解釈ではありません。貴社が引用されている数式からも明らかなとおり、トータルリターンとは、投資により得られた収益の合計（再投資した分配
金＋キャピタルゲイン）を投資額で割った比率であり、投資口価格の上昇によるリター
ンも含んだ概念です。絶対的な評価軸とまで言えるかはともかく、J-REIT を評価する
うえで重要な指標であると考えております。
なお、貴社が引用されているトータルリターンランキングのうち、直近 1 年のラン
キングにおいて、いちごオフィスリート投資法人が 7 位と表示されていますが、スターアジア不動産投資法人は同ランキングの 33 位であることを併せてご指摘申し上げます。
トータルリターンランキング（1年）
ランキング

Ticker78975

いちごオフィスリート投資法人

9.73

33

3468

スターアジア不動産投資法人

-3.85

略称

%

以

10

上