(財)財務会計基準機構会員

平成 22 年 3 月 31 日
各

位
会 社 名

山陽特殊製鋼株式会社

代表者名

代表取締役社長 藤原 信義（コード番号

5481）

問合せ先

総務部長

（TEL．

079－235－6003）

吉田 敏彦

株式の大量買付けに関する適正ルール（買収防衛策）の修正
及び訂正発行登録に関するお知らせ
当社は、平成 19 年 4 月 27 日開催の取締役会の決議により、「株式の大量買付けに関する適正ルール（買収防衛策）」（以下「適正ルール」といいます。）を導入しております。当時、わが国資本市場において、株主、投資家等に対する十分な情報開示がなされることなく、突然に株券等の大量買付けがなされ、結果として対象会社の企業価値及び株主共同の利益を損なう可能性が生じ得る状況が顕在化していました。時にそのような買付けが、市況サイクル等による一時的な要因により、株価が低迷している局面においてなされる場合もあると考えました。このような状況を踏
まえ、当社は、当社に対し買収を行おうとする者がいる場合に、これを受け入れるか否かの最終判断について、具体的な買収提案が行われた時点における株主の皆様にこれを委ねるための手続を設けるため、適正なルールを導入する必要があると考えました。この考えに基づき、当社は、
当社取締役会が代替案を含め買収提案を検討するために必要な情報と相当な期間を確保すること
により、株主の皆様が買収提案に関し、十分な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断（インフォームド・ジャッジメント）を行えるようにすること、加えて、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうこととなる悪質な株券等の大量買付けを阻止することを目的として適正ルールを導入いたしました。
その後、平成 21 年 4 月 30 日開催の当社取締役会において、新株予約権についての当初の発行
登録の発行予定期間の経過前に、改めて発行登録を行い、併せて法令改正に伴う適正ルールの修正を行う決議を行っております。
今般、当社は、経済産業省の企業価値研究会が平成 20 年 6 月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」と題する報告書を踏まえ、適正ルールの見直し検討を行ってまいりました。その結果、当社は、適正ルール第 6 項(2)に定めた見直し検討条項に基づいて、適正ルールの修正を行うことを平成 22 年 3 月 31 日開催の取締役会において決定しましたので、お知らせいたします。適正ルールを導入した当時の上記の考え方及び適正ルールの目的には、現在も何ら変わりがなく、したがって、今般の修正においても、適正ルールの基本的な仕組みは何ら変更されておりません。
当社は、今般の適正ルールの修正に伴い、訂正発行登録を行いました。
修正後の適正ルールは、別添別紙 3 のとおりです。修正の効力は、取締役会の決定と同時に発生しました。ご参考のために買収提案者の出現から新株予約権の無償割当ての可否が決まるまでのステップを別紙 1 として添付しております。
なお当社には、現在、第三者からの買収提案を受けている事実はありません。
適正ルールは、当社ホームページ（http://www.sanyo-steel.co.jp/）においてもご覧いただけます。
以上

＜添付資料＞
別紙 1（参考）買収提案者の出現から、本新株予約権の無償割当て可否決定に至るステップ

別紙 2（参考）当社の株式の状況（平成 21 年 9 月 30 日現在）

別紙 3

株式の大量買付けに関する適正ルール（買収防衛策）

【別紙１】（参考）買収提案者の出現から、本新株予約権の無償割当て可否決定に至るステップ
本チャートは、あくまで適正ルールに対する理解に資することのみを目的に、参考資料として作成されています。適正ルールの詳細については、「株式の大量買付けに関する適正ルール（買収防衛策）」本文をご参照下さい。

買収提案者（株券等の15%以上を取得しようとする者）の出現

買収提案者が必要情報を提出
はい*1

いいえ

検討期間12週間*2（現金を対価とし、全株券等を対象とする公開買付けで、かつ強圧的二段階
買付けではない提案）

検討期間18週間*2（左記以外の提案）

可及的
速やかに

可及的
速やかに

①検討期間や株主意思の確認までの手続きを無視又は②悪質な買収者（４類型)に該当*3

株主投票基準日*4
即時

即時

新株予約権無償割当てに関する株主意思の確認（書面投票又は株主意思確認総会）
反対

新株予約権の無償割当ては不可能*1

賛成

取締役会決議による新株予約権の無償割当てが可能

当社取締役会が買収提案者から提出された必要情報を検討した結果、当該買収提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の最大化に資すると判断した場合、その旨公表し、株主意思の確認手続きは中止され、本新株予約権の無償割当ては行われません。

*2

当社取締役会が買付価格が財務的見地から不十分との意見書（Inadequacy Opinion）を投資銀行等から受領した場合、合理的に必要な期間延長されます。ただし、かかる延長期間は８週間を超えないものとしま
す。また、買収提案者が金融商品取引法（これを実質的に承継する法令を含みます。以下同じ。）に基づく
日本語で作成された有価証券届出書、有価証券報告書、四半期報告書、半期報告書及び臨時報告書（これらについて提出すべき訂正届出書又は訂正報告書がある場合は当該訂正届出書及び訂正報告書を含みます。
以下「有価証券届出書等」と総称します。）又は日本語で作成されたこれらの書類と同等の書類（外国語で作成された書類の日本語による要約文書は含まれないものとします。ただし、金融商品取引法に基づく外国会社報告書、外国会社四半期報告書及び外国会社半期報告書（以下「外国会社報告書等」と総称します。）
に関する例外があります。）を過去５年間（ただし、買収提案者が金融商品取引法に基づき有価証券届出書
等又は外国会社報告書等の提出を行わなければならなかった時から検討期間開始日までの期間が 5 年間に満たないときは当該期間）にわたり提出又は公表していない場合には、さらに合理的に必要な期間延長されます。ただし、かかる期間延長は４週間を超えないものとします。当社取締役会は、期間の延長がなされる場合には、延長期間及び延長の理由を速やかに公表します。
*3

外部の法律事務所及び投資銀行等との協議又はその助言に基づき、当該買収提案者が悪質な買収者 4 類型のいずれかに該当し、当該買収提案が株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるものと判断される場合をいいます。

*4

株主投票基準日の公告は、当該基準日の遅くとも２週間前までに行うものとします。

【別紙２】（参考）当社の株式の状況（平成 21 年 9 月 30 日現在）

■ 発行可能株式総数

474,392,000 株■ 発行済株式の総数

167,124,036 株■ 株主数

23,294 名■ 大株主の状況
株主名
新日本製鐵株式會社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
山陽特殊製鋼共栄会
日本精工株式会社
株式会社みずほコーポレート銀行
株式会社三井住友銀行
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 9）
伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
注)1
2

所有株式数（千株）
24,256
11 , 1 4 3
9,401
8,005
7,470
5,942
5,696
3,351
3,108
2,849

議決権比率（％）
15.17
6.97
5.88
5.01
4.67
3.72
3.56
2.10
1.94
1.78

「所有株式数」は、個々に千株未満を切り捨てております
当社は自己株式 5,687 千株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております■ 所有者別株式分布状況

外国人
5.5%

自己株式
3.4%

個人・その他
22.3%

証券会社
0.7%

金融機関
37.2%

その他の国内法人
30.9%

【別紙３】

山陽特殊製鋼株式会社

株式の大量買付けに関する適正ルール（買収防衛策）

平成１９年４月２７日施行

平成２１年４月３０日改定
平成２２年３月３１日改定

１. 株式の大量買付けに関する適正ルール（買収防衛策）の目的「株式の大量買付けに関する適正ルール（買収防衛策）」（以下「本ルール」といいます。）
は、関係諸法令、株式会社東京証券取引所及び同大阪証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る規則等並びに経済産業省及び法務省の定めた「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」等に則り、かつ関連する判例の趣旨を十分に勘案して導入されるものです。また、本ルールは、経済産業省が平成２０年６月に発表した企業価値研究会の「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」と題する報告書の内容にも沿っています。
当社は、当社に対し買収提案が行われた場合に、これを受け入れるか否かの最終的な判断については、その時点における当社株主に委ねられるべきものであると考えます。また当社
は、そのような場合、当社株主が必要な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断（インフォームド・ジャッジメント）を行えるようにすることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保と向上のために必要であると考えております。
このような考えのもと、当社は、買収提案者が具体的買付行為を行う前に経るべき手続きを明確かつ具体的に示した本ルールの導入を決定いたしました。本ルールは、当社取締役会
が代替案を模索するなど、買収提案を検討するために必要な情報と相当な時間を確保することにより、買収提案を受け入れるか否かの最終的な判断を行う当社株主が、買収提案の内容とこれに対する当社取締役会による代替案やその他の提案の内容とを比較し、それぞれにより実現される当社の企業価値及び株主共同の利益を十分理解したうえでインフォームド・
ジャッジメントを行えるようにすること、加えて、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうこととなる悪質な株券等の大量買付けを阻止することを目的としております。
かかる本ルールの目的を達成するため、第５項（１）に定める場合に、同項に定義する本
新株予約権が無償割当てされます。
２. 「買収者」の定義
本ルールにおいて、「買収者」とは、当社の株券等1を議決権割合2で１５％以上保有する者をいい、当該買収者の「特別関係者」3及び「共同保有者」4を含めるものとします。ただし、下記（１）から（３）のいずれかに該当する者は「買収者」に含まれません。

1

金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する「株券等」又は同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する「株券等」のいずれかに該当するものをいいます。なお、金融商品取引法並びにそれに関する政令、内閣府令
及び省令を実質的に承継する法令（以下「金融商品取引承継法令」といいます。）が制定された場合、本ルールにおいて引用する金融商品取引法等の条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、これらに相当する金融商品取引承継法令の条項に読み替えるものとします。

2

議決権割合とは、（i）当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者とみなされる者を含みます。）及びその共同保有者（下記注４で定義される者をいいます。）に関する株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第 4 項に定義されるものをいいます。）又は（ii）当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。）の買付け等を行う者の株券等所有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に定義されるものをいいます。）及び特別関係者（下記注３で定義される者をいいます。）の株券等所有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に定義されるものをいいます。）の合計をいいます。各株券等所有割合の算出に当たっての総議決権（同法第 27条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。）は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。

1

（１） 本ルールの施行日である平成１９年４月２７日現在においてすでに当社の株券等を議決権割合で１５％以上保有している者、及び当社が自己株式を取得したこと又は本新株予約権を保有する者が本ルールの定めるところに従ってこれを行使したこと（もしくは当社の株券等と引換えに当社が取得条項付本新株予約権を取得したこと）を原因として、当社の株券等を議決権割合で１５％以上保有することになった者。ただし、上記の者（本ルールの施行日現在、既に当社の株券等を議決権割合で１５％以上保有している当社の関係会社5を除きます。）がその後に当社の株券等を取得した場合（当社による株式分割及び本新株予約権の行使に基づき取得したもの
並びに取得条項付本新株予約権と引換えに取得したものを除きます。）、本（１）は適用されません。
（２） 当社の株券等を議決権割合で１５％以上保有する者で、当社の事業活動の支配又は当社の事業活動に対する影響力の行使を目的としない者。ただし、その者が当社の株券等について議決権割合で１５％以上を保有する者でなくなるように、当社の株券等を速やかに処分し又は当社の株券等について（当該株券等に関する議決権その他の権利の行使又は留保を一切行うことなく）当社が了承する内容の契約を速やかに締結し、履行する場合に限ります。
（３） 当社、当社の子会社、当社又は当社の子会社の従業員持株制度に基づく持株会、その他従業員福利厚生制度に基づく組織、上記持株会又は組織のために当社の株券等を保有する法人又は受託者等、及び上記持株会又は組織への資金拠出を目的として当社の株券等を保有する法人又は受託者等。
３. 適格買付提案の要件（買収提案者による必要情報の提出等）
当社の株券等を保有することにより買収者となろうとする者（本ルールにおいて「買収提案者」といいます。）は、以下に定義される適格買付提案を行わなければなりません。第４項（２）に定める株主意思確認の投票は、かかる適格買付提案についてのみ行われます。
「適
格買付提案」とは、買収者となることを目的として、公開買付け6又は当社株主が平等に参加する機会が確保されているその他の方法により当社の株券等を取得することを内容とする提案（ただし、公開買付けに付すことのできない条件を付していないものとします。）であり、かつ下記（１）から（３）に記載する要件を満たすものをいいます。なお、当社は、その時点における客観的根拠に基づいて適格買付提案の要件を満たすと当社取締役会が判断するときは、その旨を速やかに公表します。ただし、買収提案者との間で並行して協議が進行しており、当該協議の帰趨が明確でないために、買収提案者及び当社が公表は時期尚早と判断する場合、当事者間で守秘義務協定が締結されている場合、公表することが当社の法3

金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される者をいいます。ただし、同項第 1 号に掲げる者について
は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 3 項で定める者を除きます。

4

金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される者をいいます。同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。

5

財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 8 条第 8 項に規定されるものをいいます。

6

金融商品取引法第 27 条の 3 第 1 項に定義されるものをいいます。

2

令若しくは契約違反となる場合等、買収提案の公表により当社株主共同の利益が損なわれると合理的に判断される場合には、当社は公表を控えることができるものとします。

加えて、当社は買収提案者が提供している情報が下記（１）に定める必要情報の要件を満たしていないと判断した場合、買収提案者に追加的に情報提供を求めることがあります。
（１） 別紙記載の情報で下記（ア）又は（イ）の要件を満たすもの（以下「必要情報」といいます。）が当社取締役会に提出されること。
（ア）

当該買収提案者が提出した情報が、形式的に不備のあるものでなく、かつその時点において一般的に入手可能な情報に照らし、重要な点において不正確なものでないこと。

（イ）①

国際的評価を得ている法律事務所（以下「買収提案者法律顧問」といいます。）が、当該買収提案者の法律顧問として、当社取締役会に対し、当該買収提案者が提出した情報に関し、重要な事項について虚偽の記載がなく、かつその提出時の状況に鑑みて記載すべき重要な事項又は誤解を生じさせないために必要な事実の記載が欠けていない旨の意見書を提出していること、かつ②

当社の株券等の取得に関し許認可等の取得が提案実施の条件とされている場合は、買収提案者法律顧問が、当社取締役会に対し、当該買収提案者は当該許認可等がなされる可能性を判断するうえで重要な情報を全て当社に対し提出済みである旨の書面を提出していること。

（２） 第４項（２）に定義する「株主意思確認の投票」において本新株予約権の無償割当てが否決されるまで、当該買収提案者は公開買付けの開始又はその他の方法による
当社の株券等の取得に着手しないことを内容とすること。
（３） 当社取締役会が、国際的評価を得ている法律事務所及び国際的評価を得ている投資銀行等との協議又はその助言に基づき、当該買収提案者が下記（ア）から（エ）のいずれかの類型に該当し、当該買収提案が株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるものであると判断していないこと。
（ア）

真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式等を会社関係者に引き取らせる目的で買付けを行う者（いわゆるグリーンメイラー）（イ）

会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な資産（製造設備、知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客との取引等）を当該買収提案者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経
営を行う目的で買付けを行う者（ウ）

会社経営を支配した後に、当社の資産を当該買収提案者やそのグループ会
社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で買付けを行う者（エ）

会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的

3

な高配当をさせるかあるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式等の高値売り抜けをする目的で買付けを行う者
４. 株主意思の確認
適格買付提案が行われた場合、これに対する株主意思の確認が以下のとおり行われます。
（１） 検討期間
当社取締役会が第３項（１）（ア）又は（イ）に定める必要情報を全て受領したときは、当社は速やかにその旨及び内容を公表します。この場合において、必要情報が全て提出された日を「検討期間開始日」といいます。当社取締役会は、当該買収提案者から提出された必要情報（当該買収提案を含む）を検討し、取締役会としての意見を公表いたします。当該買収提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の最大化に資すると判断した場合を除き、当該買収提案に関する株主意思の確認手続き
において投票権を行使しうる株主を確定するための基準日（以下「株主投票基準日」といいます。）を定めます。株主投票基準日は、当該買収提案に関し必要な検討を行う期間（以下「検討期間」といいます。）として下記（ア）から（ウ）の定めに従って決定される期間が満了した後、証券保管振替機構による総株主通知にかかる関係法令及び実務に照らして定めることが可能な最も早い日とし、当社は、株主投票基準日の２週間前までに、株主投票基準日の公告を行うものとします。
（ア）

当該適格買付提案が公開買付けによる株券等の取得の提案であり、その買付条件が、現金（円貨）を対価とし、発行済株券等の全てを対象とするものであって、かつ強圧的二段階買付け（最初の買付けで株券等の全てを買付けられない場合の二段階目の買付けにかかる条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、株券等の買付けを行うこと）でない場合には、検討
期間開始日から１２週間（イ）

上記（ア）に定める場合を除き、検討期間開始日から１８週間（ウ）

上記（ア）及び（イ）の定めにかかわらず、(i) 当社取締役会が、国際的評価を得ている投資銀行等（以下「国際的投資銀行等」といいます。）から、当該買付価格が財務的見地から不十分であるとの意見書（いわゆる Inadequacy Opinion）を受領した場合、
上記（ア）及び（イ）に定める期間はそれぞれ合理的に必要な期間延長されます。ただし、かかる延長期間は８週間を超えないものとします。当社取締役会は、本（ⅰ）に基づく期間の延長がなされる場合には、延長期間及び延長の理由を速やかに公表します。
(ii)当該買収提案者が金融商品取引法（金融商品取引承継法令を含みます。
以下同じ。）に基づく日本語で作成された有価証券届出書、有価証券報告書、四半期報告書、半期報告書及び臨時報告書（これらについて提出すべき訂正届出書又は訂正報告書がある場合は当該訂正届出書及び訂正報告書を含みます。以下「有価証券届出書等」と総称します。）
又は日本語で作成されたこれらの書類と同等の書類（外国語で作成された書類の日本語による要約文書は含まれないものとします。ただし、有価証券報告書、四半期報告書及び半期報告書（これらの訂正報告書
4

を含みます。）については、金融商品取引法に定められた、有価証券報告書、四半期報告書及び半期報告書に類する書類であって英語で記載された外国会社報告書、外国会社四半期報告書及び外国会社半期報
告書（これらの訂正報告書を含みます。以下「外国会社報告書等」と総称します。）並びに金融商品取引法に基づく補足書類及びこれら報
告書に関する要約の日本語による翻訳文をもって足りるものとします。）を過去５年間（ただし、当該買収提案者が金融商品取引法に基づき有価証券届出書等又は外国会社報告書等の提出を行わなければならなかった時から検討期間開始日までの期間が５年に満たないときは当該期間）にわたり提出又は公表していない場合には、上記（ア）及び（イ）の期間並びに上記（ウ）（i）により延長された期間は、
さらに合理的に必要な期間延長されます。ただし、かかる延長期間は４週間を超えないものとします。当社取締役会は、本（ⅱ）に基づく
期間の延長がなされる場合には、延長期間及び延長の理由を速やかに公表します。
（２） 株主意思の確認手続き
適格買付提案については、株主投票基準日から３か月以内で可及的速やかに、本新
株予約権の無償割当ての賛否に関する株主意思の確認手続きが、書面投票又はかかる目的のため開催される「株主意思確認総会」における投票（本ルールにおいて「株主意思確認の投票」と総称します。）により行われます。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会の際に合わせて開催される場合もあります。当社取締役会は、株主投票基準日までに、いずれの方法により株主意思の確認手続きを行う
か及び投票権の行使方法を決定するものとします。書面投票による場合、決議は、総株主の投票権の３分の１以上を有する株主が投票を行い、その投票権の過半数をもって行うものとします。株主意思確認総会における投票による場合、決議は、総株主の投票権の３分の１以上を有する株主が出席し、その投票権の過半数をもって行うものとします。
上記の書面投票又は株主意思確認総会において投票権を行使することのできる株主は、第４項（１）に基づき当社取締役会が定めた株主投票基準日の最終の株主名簿に記録された株主とします。各株主は、株式にかかる議決権１個につき投票権１個を有するものとします。
書面投票による場合、当社が株主投票基準日現在の上記株主に対して、投票すべき議案、所定の投票日（以下「書面投票日」といいます。）までに投票用紙が当社に到着すべき旨その他当社取締役会が定める事項を記載又は添付した投票用紙を、書
面投票日の３週間前までに発するものとします。
株主意思確認総会の招集手続き及び当該総会における投票権の行使方法は、本ルールに別途定めのあるものを除き、法令及び当社定款に基づく定時株主総会又は臨時株主総会の招集手続き及びこれらにおける議決権行使方法に準ずるものとします。
株主意思の確認手続きにおいて、本新株予約権の無償割当てについて所定数の賛同が得られた場合、「株主による本新株予約権の無償割当てへの賛同」があったもの
とします。

5

当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益が損なわれないようにするため、当社株主に対し、本新株予約権の無償割当てに賛同するよう勧誘することができるものとします。
なお、当社取締役会において、特定の提案が適格買付提案に該当するものと判断して株主意思の確認手続きを開始した場合であっても、株主意思確認の投票が完了するまでの間に、当該提案が適格買付提案に該当しないものと判明したときは、当社
取締役会は、いつでも株主意思の確認手続きを中止し、第５項（１）に従って本新
株予約権の無償割当手続きを開始することができます。
（３）適格買付提案が変更される場合の取扱い
当該買収提案者が必要情報を提出した後、当該必要情報に記載した適格買付提案の内容について重要な変更を提案した場合（かかる変更が行われた買付提案を以下「変更買付提案」といいます。）、当社取締役会は、国際的投資銀行等と協議のうえ、
当該変更買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益に照らし従前の適格買付提案より不利なものであると判断したときは、従前の適格買付提案について進めてきた株主意思の確認手続きを中止し、当該変更買付提案を新たな買付提案として取り扱い、これに検討期間を新たに適用するなど本ルールをあらためて適用するものとします。
一方、当社取締役会が、国際的投資銀行等と協議のうえ、変更買付提案を当社の企
業価値及び株主共同の利益に照らし従前の適格買付提案より不利なものではないと判断したときは、従前の適格買付提案のために進めてきた株主意思の確認手続きの継続が実務的に可能な限りにおいて、かかる提案（以下「改訂買付提案」といいます。）を、従前の手続きに従って検討の対象とするものとします。ただし、当該改訂買付提案に関する必要情報は全て株主投票基準日の２週間前の日までに当社取締役会に提出されていなければならないものとします。従前の手続きの継続が実務的に困難な場合や、当該日までに改訂買付提案に関する必要情報が当社取締役会に提出されない場合は、当該改訂買付提案は、当社取締役会がその裁量において特段の決定を行わない限り、従前の適格買付提案とは別の新たな買付提案として取り扱わ
れ、検討期間を新たに適用するなど本ルールをあらためて適用するものとします。
従前の適格買付提案のために進められてきた株主意思の確認手続きに従って改訂買付提案が検討の対象とされる場合、当社取締役会は、書面投票日又は株主意思確認
総会の開催日を決定しているときであっても、これを株主投票基準日から３ヶ月以内の期間内で変更することができるものとします。
５. 本新株予約権の無償割当て（１） 当社取締役会は、下記（ア）又は（イ）の場合、速やかに、下記（２）に定める内容の新株予約権（本ルールにおいて「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを決議し、本新株予約権の割当てを受けるべき株主を定めるための基準日（以下「割当期日」といいます。）を定めます。
（ア）

買収者が出現する可能性のある公開買付けが開始された場合。

（イ）「株券等買付日」（買収者が出現した旨を当社が何らかの方法により公表した最初の日をいいます。以下同じ。）が生じた場合。
6ただし、（i）株主意思確認の投票において本新株予約権の無償割当てが否決された
後、当該株主意思の確認の手続きにおいて検討の対象となった適格買付提案の条件に基づいて、速やかに、当該公開買付けが開始・実行され又は当該株券等買付日が生じたものである場合、及び（ii）当社取締役会が、当該買収提案者から提出された必要情報を検討した結果、当該買収提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の最大化に資すると判断した後、当該検討の対象となった適格買付提案の条件に基づいて、速やかに、当該公開買付けが開始・実行され又は当該株券等買付日が生じたものである場合を除きます。なお、上記（i）に記載する株主意思確認の投票が行われるためには、最低限、買収提案者の提案が適格買付提案であること及び買収提案
者が本ルールに定められた手続きを遵守することが必要であることにご留意ください。したがって、例えば、①買収提案者が必要情報を提出しない場合、②買収提案
者が検討期間や株主意思の確認までの手続きを無視した場合、又は③当社取締役会
が、本ルール第３項(３)に基づき、買収提案者が同項(３)(ア)から(エ)のいずれかの類型に該当し、当該買収提案が株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあると判断した場合等において、上記(ア)記載の公開買付けが開始され又は上記(イ)記載の株券等買付日が生じたときは、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当てを決議することになります。
公開買付けが開始されたことにより割当期日が定められた場合において、公開買付
期間が延長されたときは、当社取締役会により、法令で許容される限りにおいて、
一旦定められた割当期日が変更される場合があり、また、本新株予約権の無償割当てを行う前に当該公開買付けが終了し又は撤回され、これにより買収者が出現しなかったときは、法令で許容される限りにおいて、本新株予約権の無償割当ては中止
されます。
（２） 本新株予約権の無償割当ての概要
本新株予約権の主な内容は以下のとおりです。
（ア）

割当対象株主割当期日の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対して、その保有する当社普通株式 1 株につき、本新株予約権１個を割り当てるものとし
ます。

（イ）

本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式（ウ）

本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個当たりの目的である当社普通株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、原則として１株とします。ただし、当社取締役会
は、本新株予約権の無償割当ての決議に際し、発行可能株式総数の範囲内
で、対象株式数を１株を超える数又は１株未満の数と定めることができます。

（エ）

本新株予約権の総数
割当期日における最終の発行済株式総数（ただし、当社が保有する当社普通株式を除きます。）を上限とします。なお、当社取締役会は、買収提案
7

者が買付条件の変更を行った場合等に、かかる本新株予約権の割当てを複数回にわたり行うことがあります。
（オ）

本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権の無償割当ての決議において当社取締役会が別途定める日
とします。

（カ）

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式 1 株当たりの価額は 1 円とし
ます。

（キ）

本新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間は、２か月間以内で、本新株予約権の無償割当ての決議において当社取締役会が定める期間とします。ただし、下記（コ）（iii）の規定に基づき当社による本新株予約権の取得がなされる場合の当該取得に係る本新株予約権についての行使期間は、当該取得の日の前日までとします。また、行使期間の最終日が本新株予約権の行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。

（ク）

本新株予約権の行使条件
本新株予約権の行使は、株券等買付日が到来していることを条件とします。
買収者が実質的に保有する本新株予約権は、いかなる場合においても、行使することができないものとします。当社は、本新株予約権の行使の条件（取得条項が付された場合は取得の条件）として、本新株予約権の保有者に自己が買収者ではないこと及び本新株予約権を買収者のために保有する者ではないことの確認を求め、かつ、合理的な範囲で、その根拠を示す
資料の提出を求めることができるものとします。上記の確認又は資料の提出がなされない場合には、当社は、当該本新株予約権は買収者が実質的に保有するものであるとみなすことができます。
本新株予約権を有する者が、当該本新株予約権の行使により将来発行されるべき当社株式を買収者に対して譲渡する旨合意しているときは、当社は、当該本新株予約権は買収者が実質的に保有するものであるとみなすことができます。
下記（ケ）の規定に違反して譲渡された本新株予約権は、行使することができないものとします。

（ケ）

本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権を他に譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとし
ます。

（コ）

当社による本新株予約権の取得

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(i)

第６項の規定に従って本ルールが廃止された場合、当社は、廃止の時点において既に割当て済みの本新株予約権を全て無償で取得することができます。

(ii) 株券等買付日が到来するまでの間、当社取締役会が裁量により適切と判断するときはいつでも、当社は、当社取締役会が定める日をもって本新株予約権を全て無償で取得することができます。
(iii) 当社は、当社取締役会が別途定める日（以下「取得日」といいます。）
において、上記（ク）の規定により本新株予約権を行使することができない者以外の者が有する新株予約権のうち、取得日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができます。また、取得日より後に、上記（ク）の規定により本新株予約権を行使することができない者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、取得日より後の当社取締役会が別途定める日において、当該者の有する新株予約権のうち、当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものの全てを取得し、これと引換えに本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。なお、当社取締役会は、発行可能株式総数等を考慮のうえ、本新株予約権の無償割当ての決議の際に、当社普通株式と引換えに取得することができる上記の本新株予約権に代え又はこれとともに、当社のその他の一定の株券等又は当社の株券等以外の一定の財産と引換えに取得することができる新株予約権を本
新株予約権として無償割当てすることもあります。
（サ）

その他の事項
本ルールに定める事項のほか、本新株予約権の無償割当てに関して法令上必要とされる事項は、当社取締役会において定めます。

６. 補足、変更、見直し、廃止及び更新（１） 本ルールの廃止及び更新
本ルールは、下記（ア）から（ウ）のいずれか最も早く到来する時点で廃止される
ものとします。
（ア）

適格買付提案に関する本新株予約権の無償割当てが株主意思確認の投票において否決された後、当該適格買付提案に従って行われる買付けにより、
当該買収者が当社の株券等を議決権割合で過半数保有するに至った時点（イ）

下記（２）の規定に基づき、当社取締役会の決議により本ルールが廃止さ
れる時点

（ウ）

本ルール施行日から６年間が経過した日（ただし、当社取締役会は当該期間を更新することができ、かかる更新が行われたときは、当該更新期間終了時とします。）

9なお、総株主の議決権の 100 分の１以上の議決権又は 300 個以上の議決権を６ヶ月前から引き続き有する株主（ただし、買収提案者は除く。複数の株主により当該要件を満たす場合には、当該株主らが単一の書面により行うものとします。）
は、本ルールの有効期間満了日の１２週間前から８週間前までの間に当社取締役会に対して本ルールの有効期間の更新の可否に関し、書面により意見を表明することが出来るものとします。当社取締役会は、本ルールの有効期間の更新の可否の審議に際し、上記株主の意見を十分に検討し、また、当社の社外監査役を含めた監査役の意見を尊重の上、上記の審議を行い必要な決議を行います。
本項に基づき本ルールが廃止又は更新された場合、当社は、速やかにその旨を公表します。ただし、株主その他の関係者に対する通知は行いません。
（２） 当社取締役会による本ルールの補足、変更、見直し及び廃止
当社は、当社株主又は本新株予約権の保有者の同意を得ることなく、当社取締役会の決議により、以下の定めに従って随時本ルールを補足又は変更することができます。かかる補足又は変更は、法令、司法判断又は行政規制の変更又は進展に応じて行う場合を含みます。
（ア）

株券等買付日より前においては、いかなる補足又は変更も行うことができ
ます。

（イ）

株券等買付日以後は、本新株予約権の保有者全体の利益に重大な悪影響を及ぼすものでなくかつ当社が必要もしくは望ましいと判断した補足もし
くは変更、又は本ルール中の趣旨の不明瞭な条項もしくは齟齬・瑕疵のある条項を是正するために当社が必要もしくは望ましいと判断した補足も
しくは変更を行うことができます。

当社は、株券等買付日より前において、当社取締役会の決議により、いつでも本ルールを廃止することができます。本ルール施行日又は更新日から３年を経過する日までに、当社取締役会は、その時点における状況に照らし、本ルールの見直し検討を行います。
本項に基づき本ルールの補足、変更、見直し又は廃止が行われた場合、当社は、速やかにその旨を公表します。ただし、株主その他の関係者に対する通知は行いませ
ん。
７. 通

知
本ルールに基づき本新株予約権の保有者が当社に対して行うことが可能又は必要な通知又は請求は、以下に記載する住所・宛先（ただし、当社が書面をもってこれと異なる住所・宛先を指定した場合は当該住所・宛先）にて交付し又は当該住所・宛先に対し料金支払済の郵便により送付することを要します。
名称

山陽特殊製鋼株式会社

住所〒672-8677

担当部署

兵庫県姫路市飾磨区中島 3007 番地

総務部

本ルールに基づき当社が本新株予約権の保有者に対して行うことが可能又は必要な通知又は請求は、当社の新株予約権原簿に記載又は記録された当該保有者の住所・宛先にて交付
10

し又は当該住所・宛先に対し料金支払済の郵便により送付するものとします。本項に定める方法により本新株予約権の保有者に宛てて通知が郵送された場合、当該保有者が受領したか否かを問わず、通知がなされたものとみなします。
８. 権利行使の停止
第５項の定めにかかわらず、当社が、法令（外国の法令を含みます。本項において以下同じ。）を遵守するために、何らかの措置を講ずること又は講ずる必要があることを決定した
場合、当社は、その措置を講ずるため又は当該法令を遵守するために、法令で許容される限りにおいて、合理的な期間にわたり本新株予約権の行使を停止することができます。上記の停止が行われた場合、当社は、速やかに、本新株予約権の行使が停止された旨を公表します。
ただし、法令で許容される限りにおいて、本新株予約権の保有者その他の関係者に対する通知は行いません。
９. 準拠法
本ルール及び本ルールに基づき無償割当てされる本新株予約権は日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈されるものとします。
１０. 株主に与える影響（１） 本ルールが導入時の株主に与える影響
本ルールの導入時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
（２） 本新株予約権の無償割当てが株主に与える影響
当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての決議において設定する割当期日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有する当社普通株式１株につき１個の割合で本新株予約権が無償割当ての方法により割り当てられます。仮に、本新株予約権を保有する株主が、権利行使期間内に、所定の行使価額相当の金額（発行される当社普通株式１株当たり金１円）の払込みその他本新株予約権の行使に係る手続
きを経なければ（当社が本新株予約権の取得の手続きを取り、本新株予約権の取得の対価として本新株予約権を保有する株主に当社の普通株式等を交付する場合を除きます。）、他の株主による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化されることになります。
（３） 本新株予約権の無償割当ての中止又は無償取得
当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した後、買収提案者が買付けを撤回したなどの理由により買収提案者が当社株券等の１５%以上の保有に至らないことになった場合、当社は、本新株予約権の無償割当てを中止し、又はすでに無償割当てされた本新株予約権を無償で取得することがあります。このような場合には、当社の株価に影響を及ぼす可能性もありますので、ご留意ください。なお、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止し、又は無償割当てされた本新株予約権を無償取得する場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価11値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
（４） 本新株予約権の無償割当てに伴って株主に必要となる手続き（ア）

株主名簿への記録
当社取締役会において、本新株予約権を無償割当てすることを決議した場
合には、当社は、本新株予約権の割当期日を公告いたします。割当期日の最終の株主名簿に記録された株主に本新株予約権が割り当てられます。

（イ）

本新株予約権の申込みの手続き
本新株予約権は無償割当ての方法により割り当てられますので、申込みの手続きを取っていただく必要はありません。割当期日における最終の株主名簿に記録された株主は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権の保有者となります。

（ウ）

本新株予約権の行使手続き
当社は、割当期日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、本新株予約権の行使請求書（当該株主が買収者ではないこと及び本新株予約権を当該買収者のために保有する者ではないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権
利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当ての後、株主は、権利行使期間内に、これらの必要書類を提出したうえ、所定の行使価額相当の金額（発行される当社普通株式１株当たり金１円）を払込取
扱場所に払い込むことにより、１個の本新株予約権につき、１株（又は当社があらかじめ定める１株を超える数もしくは１株未満の数）の当社普通株式を受領することになります。ただし、当社が本新株予約権の取得の手
続きを取れば、取得の対象として決定された本新株予約権を保有する株主
は、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式等を受領することになります。なお、
この場合、当該株主には、別途、当該買収者ではないこと及び本新株予約権を当該買収者のために保有する者ではないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
上記のほか、払込方法等の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、株主に対して公表又は通知いたしますので、その内容をご確認ください。

以

12

上

別

紙
山陽特殊製鋼株式会社が定める「株式の大量買付けに関する適正ルール（買収防衛策）」（「本ルール」）に基づく必要情報の当社取締役会に対する提出は、下記に示す事項を日本語にて記載した書面（以下「本書面」という。）を〒672-8677
3007 番地

兵庫県姫路市飾磨区中島

総務部宛に送付することにより行うものとする。なお、以下において特に定義された場合を除き、用語の定義は本ルールに定められたところに従う。
１.

買収提案者に関する情報

買収提案者、買収提案者の共同保有者又は特別関係者に該当する者、買収提案者を直接又は間接に支配する者（上記で既に言及されている者を除く。当該買収提案者を究極的に支配し、他のいかなる者からの支配も受けていない者（以下「アルティメイト・ペアレント」という。）を含む。）、アルティメイト・ペアレントの共同保有者又は特別関係者に該当する者（上記で既に言及されている者を除く。）、買収提案者又はアルティメイト・ペアレント
が法人の場合は、それぞれの取締役、監査役及びその他の役員（上記で既に言及されている者を除く。）並びに買収提案者又はアルティメイト・ペアレントと当該買収提案に関し協調して行動している者（上記で既に言及されている者を除く。）（以下「開示者」と総称する。）の名称、住所及び電話番号（自然人の場合は勤務先の住所及び電話番号）並びに買収提案者
以外の各開示者と各買収提案者との関係についての説明を記載する。
また、開示者が自然人である場合、５年前より現在に至る主たる職歴（同期間中に勤務ないし職務に従事した法人又はその他の団体の主たる業務及び住所、各職務の始期及び終期を含む。）、年齢及び国籍を記載する。
開示者が法人又はその他の団体である場合、かかる法人の主たる業務及び設立準拠法を記載し、かつ過去５年間（設立から５年未満のときは、設立時以降）の単体ベース及び連結ベースの財務諸表（連結ベースの財務諸表については、監査済みのものとする。ただし、最終の財務諸表について監査未了の場合は、当該財務諸表については監査済みであることを要しない。）を提出する。また、日本において有価証券報告書提出会社である場合は、過去５年間分（有価証券報告書提出会社となってから５年未満のときは、有価証券報告書提出会社となったとき以降）の有価証券届出書、有価証券報告書、四半期報告書、半期報告書及び臨時報告書並びにこれらに関する訂正届出書又は訂正報告書がある場合は、当該訂正届出書及び訂正報告書を提出する。
さらに、各開示者に関し、（i）過去１０年間において刑に処されたことがあるか否か（交通反則金処分及び軽犯罪を除く。）、もしある場合にはその罪名、科された刑罰（又は処分）の内容及び関与した裁判所名、並びに（ii）過去１０年間において、司法・行政手続きにより、証券取引法、金融商品取引法、商法、会社法、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（以下「独占禁止法」という。）又は環境に関する法令（外国等におけるこれらに相当する法令を含む。）に違反する行為を認定しもしくは違反する行為の差止めを命ずる判決、決定もしくは命令等を受け、又はそのような判決、決定もしくは命令等を求める司法・
行政手続きの対象とされたことがあるか否か、その他当社株主が意思決定を行うに当たり重大な影響があるものと合理的に考えられる訴訟の当事者となったことがあるか否か、またこれらに該当する場合において現に受けたもしくは求められた判決、決定又は命令の内容を記載する。

i

また、各開示者が現在日本国又は外国等において関与している重要な訴訟その他の係争の内容を記載する。
２.

当社有価証券の取引状況

各開示者が保有する当社の全ての有価証券、過去１８０日間において各開示者が行った当社有価証券にかかる全ての取引（取引の性質、価格、取引の場所及び方法、取引の相手方を含む。）、及び当社有価証券に関して各開示者が締結した全ての契約、取決め及び合意（口頭によるものを含み、また履行可能性の有無を問わない。）を記載する。
３.

提案条件

各開示者が行おうとする公開買付け又はその他の提案の条件（買付けの方法、取得予定の有価証券の総数及び種類、対価の金額・種類、買付期間終了予定日、決済の開始予定日、公開買付期間延長の可能性（公開買付期間延長の可能性がある場合には、延長後の期間に対応する決済の開始予定日も含む。）、撤回・変更権の有無、対価の引下げの条件の有無及びその内容、公開買付けその他の取引にその他の条件を付す場合はその条件、条件変更の方法（変更前に応募した者の取扱いを含む。）、当該公開買付けの対象が全株式を対象としていない
場合は按分比例方式による取得に関する事項、二段階買付けの予定の有無、二段階買付けを予定している場合はその内容、及び当該公開買付けその他の取引にかかる税効果を含む。）
を記載する。対価については、その算定根拠を具体的に記載し、その対価が時価と異なる場
合や各開示者が最近行った取引の価格と異なる場合には、その差額の内容を記載する。株券等の種類に応じて対価を異にする場合には、その差額について、換算の考え方等の内容を具体的に記載する。さらに、対価の算定の際に第三者の意見を聴取した場合には、当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて対価を決定するに至った経緯を具体的に記載する。
４.

取引の目的・当社に関する買付け後の計画（１）当社の支配権取得又は経営参加を目的とする場合には、支配権取得又は経営参加の方法及び支配権取得後の経営方針又は経営参加後の計画について具体的に記載する。組織再編、企業集団の再編、解散、重要な財産の処分又は譲受け、多額の借財、代表取締役等の選定又は解職、役員の構成の変更、配当・資本政策に関する重要な変更、その他当社の経営方針に対して重大な変更を加え、又は重大な影響を及ぼす行為を予定している場合には、その内容及び必要性も記載する。
（２）純投資又は政策投資を目的とする場合には、当社の株券等を取得した後の当該株券等の保有方針、売買方針及び議決権の行使方針並びにそれらの理由を記載し、長期的な資本提携を目的とする政策投資として当社の株券等の取得を行う場合には、その必要性を具体的に記載すること。
（３）当社の株券等を取得した後、開示者以外の第三者に譲渡することを目的とする場
合には、当該第三者を買収提案者とみなして、当該第三者について、上記第１項及び第２項の買収提案に関する情報と同等の情報を記載するとともに、当該第三者の公開買付者との関係、譲受けの目的及び本書面提出日において所有する当社の株券等の数を記載する。
（４）当社の株券等を取得した後、当社の株券等が上場廃止となる見込みがある場合には、その旨及び理由について具体的に記載する。

ii

５.

資金の裏付け

各開示者が行おうとしている当社の株券等に関する公開買付け又はその他の方法による買付けに使用される資金の総額及びその調達方法、資金調達に関する重要な条件（契約の相手方、条件、担保の供与、金利等を含むがこれらに限られない。）及び借入金に関する返済計画を記載する。
６.

当社との取決め

開示者と、当社、当社経営陣又は当社関係会社との間における、既存の又は検討中の重要な契約、取決め又は合意について記載する。
７.

法令に基づく許認可等（１） 買収提案に関し適用される可能性のある日本国又は外国等に存する法令等に基づく規制事項、日本国もしくは外国の政府又は第三者から取得すべき独占禁止法又はその他の法令等に基づく承認又は許認可の有無を記載する。
（２） 上記（１）に関し、遵守すべき規制事項の詳細、遵守するために必要な事項の詳細、取得すべき承認又は許認可の詳細、承認又は許認可が得られる見通しについて判断するために必要な具体的情報を記載する。
以iii

上