四半期報告書（第28期第１四半期）
自至

平成21年11月１日
平成22年１月31日

株式会社システムプロ
横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号

目

次
頁

表

紙

第一部

企業情報

第１

企業の概況
１

主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

1

２

事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

2

３

関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

2

４

従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

2

第２

事業の状況
１

生産、受注及び販売の状況 ………………………………………………………………………………………

3

２

事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

4

３

経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

4

４

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………………………

4

第３

設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

6

第４

提出会社の状況
１

株式等の状況
(1）株式の総数等 ……………………………………………………………………………………………………

7(2）新株予約権等の状況 ……………………………………………………………………………………………

7(3）ライツプランの内容 ……………………………………………………………………………………………

12(4）発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………………………

12(5）大株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………

12(6）議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………………

13２

株価の推移 …………………………………………………………………………………………………………

13

３

役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

13

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

14

第５
１

四半期連結財務諸表
15(2）四半期連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………

17(3）四半期連結キャッシュ・フロー計算書 ………………………………………………………………………

18

２(1）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………

第二部

その他 ………………………………………………………………………………………………………………

23

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

24［四半期レビュー報告書］

【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成22年３月12日【四半期会計期間】

第28期第１四半期（自【会社名】

株式会社システムプロ【英訳名】

SystemPro Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役会長【本店の所在の場所】

横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号【電話番号】

045（640）1401【事務連絡者氏名】

常務取締役【最寄りの連絡場所】

横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号【電話番号】

045（640）1401【事務連絡者氏名】

常務取締役【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

平成21年11月１日

逸見

愛親

(代)
国分

靖哲

(代)
国分

靖哲

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

至

平成22年１月31日）

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

会計期間

第27期
第28期
第１四半期連結 第１四半期連結
累計(会計)期間 累計(会計)期間
自平成20年
11月１日
至平成21年
１月31日

自平成21年
11月１日
至平成22年
１月31日

第27期
自平成20年
11月１日
至平成21年10月31日売上高（千円）

2,212,532

2,111,245

8,161,665

経常利益（千円）

308,735

278,843

1,258,798

四半期（当期）純利益（千円）

119,796

182,622

1,180,460

純資産額（千円）

5,409,624

6,102,361

6,189,622

総資産額（千円）

8,156,145

8,184,148

8,501,398

１株当たり純資産額（円）24,023.19

27,147.12

27,538.54

１株当たり四半期（当期）純利益
金額（円）536.28817.96

5,285.51

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）

－

－

－

65.8

74.1

72.3

営業活動によるキャッシュ・フロー（千円）

52,305△558,309

958,228

投資活動によるキャッシュ・フロー（千円）△40,259△40,642

1,028,163

財務活動によるキャッシュ・フロー（千円）△194,590

89,068△1,396,971

現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高（千円）

1,062,479

1,324,560

1,834,444

915

935

939

自己資本比率（％）

従業員数（人）（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

－ 1 －２【事業の内容】
当第１四半期連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

３【関係会社の状況】
当第１四半期連結会計期間において、重要な関係会社の異動はありません。

４【従業員の状況】(1）連結会社の状況
平成22年１月31日現在
従業員数（人）

935（注）従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数は、(載しております。

（2）)内に当第１四半期連結会計期間の平均人員を外数で記(2）提出会社の状況
平成22年１月31日現在
従業員数（人）697（注）従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数は、(
おります。

（-）

)内に当第１四半期会計期間の平均人員を外数で記載して－ 2 －第２【事業の状況】
１【生産、受注及び販売の状況】（1）生産実績
当第１四半期連結会計期間の事業区分別の生産実績は次のとおりであります。
事業区分

生産高（千円）移動体高速データ通信システム事業
情報システムサービス事業
合計

前年同四半期比（％）

1,010,436

95.1

417,21883.9

1,427,655

91.5（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．上記の金額は、製造原価で記載しております。
（2）受注状況
当第１四半期連結会計期間の事業区分別の受注状況は次のとおりであります。
前年同四半期比
事業区分
受注高（千円）
受注残高（千円）（％）

前年同四半期比（％）

移動体高速データ通信システム事業

822,37667.8

847,53461.1

情報システムサービス事業

360,57753.3

460,91762.5

1,182,954

62.6

1,308,451

61.6

合計

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（3）販売実績
当第１四半期連結会計期間の事業区分別の販売実績は次のとおりであります。
事業区分

販売高（千円）移動体高速データ通信システム事業
情報システムサービス事業
合計

前年同四半期比（％）

1,519,534

102.5

591,71181.0

2,111,245

95.4（注）１．前第１四半期連結会計期間及び当第１四半期連結会計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
前第１四半期連結会計期間

当第１四半期連結会計期間

相手先
販売高（千円）割合（％）

販売高（千円）割合（％）

シャープビジネスコンピュータ
ソフトウェア株式会社

476,337

21.5

592,980

28.1

ソフトバンクモバイル株式会社

276,04612.5

129,396

6.1

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

－ 3 －２【事業等のリスク】
当第１四半期連結会計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】
当社は、平成21年12月14日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、カテナ株式会社（以下「カテナ」という。）を吸収合併消滅会社とし、平成22年４月１日を効力発生日（予定）とする吸収合併をすることを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。
なお、平成22年１月28日開催の当社定時株主総会及び平成22年２月５日開催のカテナ臨時株主総会において合併契約は承認可決されております。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 追加情報」に記載のとおりであります。

４【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1）業績の状況
当第１四半期連結会計期間（平成21年11月１日～平成22年１月31日）におけるわが国経済は、一時期の極度の景気悪化からは持ち直しており、新規事業や新製品への顧客企業の設備投資意欲は徐々に回復してきております。
このような状況の中、当社グループにおきましては更なる生産性向上のための人的資源への教育投資、熟練技術者の確保へ向けた積極採用、および顧客支援を目的とした戦略的なコストダウン提案により、ピンチをチャンスに変えるべく先行投資を優先させ、同業他社が撤退する中、生き残りと市場占有率の拡大を目的とした長期戦略に沿って事業展開してまいりました。
これらの結果、当第１四半期連結会計期間におきましては売上高は微減となり、2,111百万円（前年同期比4.6％減）でしたが、営業利益は積極的な先行投資により254百万円（前年同期比44.9％減）となりました。
経常利益および四半期純利益につきましては、前年同期に発生した持分法適用関連会社であるカテナ株式会社の有価証券評価損の影響が無くなった結果、経常利益は278百万円（前年同期比9.7％減）、四半期純利益は182百万円（前年同期比52.4％増）となりました。
事業区分別営業の概況（移動体高速データ通信システム事業）
当事業を取り巻く環境は、コンテンツやサービスの拡充によって移動体通信キャリアの業績は好調に推移している反面、移動体通信端末メーカーは長期間の利用を前提とする販売方式の浸透により買い替えサイクルが長期化していること、次世代通信方式のスタートに向けての過渡期であることなどから、携帯電話端末の販売数は減退しておりました。
しかしながら、現行の販売方式が導入されてから今年で３年目となる事から、初期の地上波デジタル対応機種
等を早い時期に購入したユーザーの買い替えサイクルに入ってきており、一時期の極端な低迷期は脱しつつあります。
また、iPhoneに代表されるスマートフォンの普及やGoogleが移動体通信端末向けに開発したOSであるAndroidを搭載した携帯電話端末の開発・発売を移動体通信端末メーカー各社が競って始めるなど、携帯電話のユビキタス
端末への進化は一層進んできております。
昨年までの厳しい事業環境の影響で、撤退する同業他社が多い中、当社グループにおきましては、ピンチをチャンスに変えるべく生産性の向上を目的とした人的資源への積極的な教育投資、熟練技術者の積極採用、および顧客支援を目的とした戦略的なコストダウン提案により、当社グループの市場占有率は大きく伸長してきております。
これらの結果、当事業の売上高は1,519百万円（前年同期比2.5%増）となりました。

－ 4 －（情報システムサービス事業）
当事業を取り巻く環境は、景気悪化の影響から情報システム投資が大きく減少し、昨年６月頃を底に徐々に回復してきてはいるものの、景気悪化前には程遠い状況であります。
一方、ネットショッピングやポータルサイトを中心としたインターネットビジネスを展開するエンドユーザ向
けコンテンツ開発につきましては、個人向けのインターネットコンテンツサービスのマーケットが順調に成長していることから、当社グループは注力分野として積極的な受注活動を展開しております。
しかしながら、競争の激しい事業分野であるだけに、開発工程のパーツ化やモジュール化を推進し、技術者をスペシャリスト化することで、更なる生産性の向上と短納期でも高品質を維持できるだけの競争力を付ける必要があります。
このような競争戦略のもとに、人的資源への教育投資や開発工程のモジュール化を進めるべく先行投資を優先させた結果、当事業の売上高は591百万円（前年同期比19.0％減）となりました。
（2）キャッシュ・フローの状況
当第１四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ509百万円減少し、1,324百万円となりました。
当第１四半期連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、使用した資金は558百万円（前年同四半期は52百万円の獲得）となりました。この主な増加要
因は、税金等調整前四半期純利益301百万円、たな卸資産の減少額109百万円によるものであり、主な減少要因
は、売上債権の増加額304百万円、賞与引当金の減少額145百万円、法人税等の支払額608百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、使用した資金は40百万円（前年同四半期は40百万円の使用）となりました。この主な要因
は、有形固定資産の取得による支出41百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、獲得した資金は89百万円（前年同四半期は194百万円の使用）となりました。この増加要因
は、長期借入れによる収入400百万円によるものであり、減少要因は、長期借入金の返済による支出112百万円、配当金の支払額198百万円によるものであります。
（3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当社は平成22年４月１日に持分法適用関連会社であるカテナ株式会社を吸収合併いたしますが、この合併において、スムーズに両社組織を統合して強固かつ効率的な組織運営およびシナジー強化を図っていくことが最重要課題であると考えております。
具体的には、カテナ株式会社が持つ強固な販売チャネルと情報システムサービス事業とのシナジー強化を図り、単なる物販営業や受託専門の開発モデルから脱却し、高付加価値サービスを提供するシステムインテグレー
ター（総合SIベンダー）へと脱皮し、新規顧客の開拓を積極展開する事で成長スピードを加速させ高い収益性を目指します。
また、ユビキタス時代に向けての核となる事業であるエア・シンクライアント・サービス（ユビキタス端末と移動体通信網を経由したクラウドシステムを使うことでリアルタイムな相互データ通信を可能にし、あらゆる業
種の生産性を飛躍的に向上するシステム）事業を早期に立ち上げ、将来の中核事業として育成して行きます。
財務面につきましては、カテナ株式会社が所持している不動産関連の固定資産において、所有することに事業戦略上は必要のない物件があると考えており、今後は売却を進める事で借入金の圧縮を図り、強固な財務体質の実現を目指します。
（4）研究開発活動
該当事項はありません。

－ 5 －第３【設備の状況】(1）主要な設備の状況
当第１四半期連結会計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。
(2）設備の新設、除却等の計画
当第１四半期連結会計期間において、前連結会計年度末に計画した重要な設備の新設、除却等について、重要な変更はありません。また、新たに確定した重要な設備の新設、拡充、改修、除却、売却等の計画はありません。

－ 6 －第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

924,000

計924,000②【発行済株式】
種類

第１四半期会計期間末現在発行数（株）（平成22年１月31日）

提出日現在発行数（株）（平成22年３月12日）

普通株式

231,000

231,000

計

231,000

231,000

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名内容

東京証券取引所（市場第一部）（注）－－（注）単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。

（２）【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権は次のとおりであります。
①平成16年１月27日定時株主総会決議
第１四半期会計期間末現在（平成22年１月31日）
新株予約権の数（個）98

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

1,176

新株予約権の行使時の払込金額（円）

１株当たり 165,000

新株予約権の行使期間

平成18年１月28日から
平成23年１月27日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

165,000
82,500

新株予約権の行使の条件

平成16年１月27日開催の定時株主総会決議及び取締役会
決議に基づき、当社または当社子会社の対象取締役または従業員との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－（注）１．当社普通株式の分割または併合が行われた場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率－ 7 －

２．新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株の発行（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

既発行
株式数
×

＋

新規
発行株式数

×

１株当たり
払込金額

新株発行前の株価

既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数
また、新株予約権発行後、当社普通株式の分割または併合が行われる場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後払込価額＝調整前払込価額×
分割・併合の比率
３．新株予約権の発行にかかる取締役会において割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該新株予約権の権利行使時において当社または当社子会社の取締役または従業員の地位にあること、当該行使にかかる新株予約権発行の日以降、破産宣告を受けていないこと並びに当社及び当社子会社の就業規則に基づく減給以上の懲戒処分を受けていないことを要し、新株予約権者が死亡した場合は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に従い相続人が新株予約権者の死亡の日より３年以内（但し、権利行使期間の末日を超えない。）に限り権利を行使することができる。なお、権利の譲渡、質入れは認めない。また、その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。
４．当社は、平成16年６月21日付をもって、普通株式１株を４株に分割、平成17年２月21日付をもって、普通株
式１株を３株に分割しております。これにより新株予約権の目的となる株式の数、発行価格及び資本組入額が調整されております。
５．当社取締役１名、従業員16名及び子会社従業員３名の退職により、新株予約権の数62個と新株予約権の目的となる株式の数744株は、失権しており、それぞれ上記から控除しております。
②平成16年１月27日定時株主総会決議
第１四半期会計期間末現在（平成22年１月31日）
新株予約権の数（個）46

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

138

新株予約権の行使時の払込金額（円）

１株当たり 165,439

新株予約権の行使期間

平成18年１月28日から
平成23年１月27日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

165,439
82,720

新株予約権の行使の条件

平成16年１月27日開催の定時株主総会決議及び取締役会
決議に基づき、当社または当社子会社の対象取締役または従業員との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－（注）１．当社普通株式の分割または併合が行われた場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率－ 8 －

２．新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株の発行（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

既発行
株式数
×

＋

新規
発行株式数

×

１株当たり
払込金額

新株発行前の株価

既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数
また、新株予約権発行後、当社普通株式の分割または併合が行われる場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後払込価額＝調整前払込価額×
分割・併合の比率
３．新株予約権の発行にかかる取締役会において割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該新株予約権の権利行使時において当社または当社子会社の取締役または従業員の地位にあること、当該行使にかかる新株予約権発行の日以降、破産宣告を受けていないこと並びに当社及び当社子会社の就業規則に基づく減給以上の懲戒処分を受けていないことを要し、新株予約権者が死亡した場合は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に従い相続人が新株予約権者の死亡の日より３年以内（但し、権利行使期間の末日を超えない。）に限り権利を行使することができる。なお、権利の譲渡、質入れは認めない。また、その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。
４．当社は、平成17年２月21日付をもって、普通株式１株を３株に分割しております。これにより新株予約権の目的となる株式の数、発行価格及び資本組入額が調整されております。
５．当社従業員14名の退職により、新株予約権の数44個と新株予約権の目的となる株式の数132株は、失権しており、それぞれ上記から控除しております。
③平成18年１月25日定時株主総会決議
第１四半期会計期間末現在（平成22年１月31日）
新株予約権の数（個）4,056

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

4,056

新株予約権の行使時の払込金額（円）

１株当たり 110,000

新株予約権の行使期間

平成20年２月１日から
平成25年１月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

110,000
55,000

新株予約権の行使の条件（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－（注）１．本新株予約権発行の承認を決議した株主総会の終了後において、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、それぞれ効力発生の時をもって、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合その他必要と認められる
場合には、当社は取締役会の決議をもって必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。

－ 9 －２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき新株予約権１個当たりの払込金額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、上記に定める新株予約権１個当たりの株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、計算の結果生ずる１円未満の端数は切り上げる。但し、当該金額が新株予約権発行日の東京証券取引所における当社普通株式普通取引の終値（取引が成立しない場合は、その日に先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、それぞれ効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込価額＝調整前払込価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円
未満の端数は切り上げる。
１株当たり
新規
×
既発行
払込金額
発行株式数
＋
株式数
新株発行前の株価
調整前
調整後
×
＝
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分
割もしくは吸収分割を行う場合その他必要と認める場合には、当社は取締役会の決議をもって必要と認める
行使価額の調整を行う。
３．（1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。但し、当社または当社子会社の取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
（2）新株予約権者は権利行使時において、当該行使にかかる新株予約権発行の日以降、破産手続開始の決定を受け復権せざる者でないこと並びに当社または当社子会社の就業規則に基づく減給以上の懲戒処分を受けていないことを要する。
（3）新株予約権者が死亡した場合は、下記（5）により締結される契約に従い相続人が新株予約権者の死亡の日より３年以内（但し、権利行使期間の末日を超えない。）に限り権利を行使することができる。
（4）新株予約権の消却事由が生じた場合には権利行使を認めない。
（5）その他の条件については、本定時株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当に関する契約に定めるところによる。
４．当社従業員97名及び子会社従業員２名の退職により、新株予約権の数1,444個と新株予約権の目的となる株式の数1,444株は、失権しております。

－ 10 －

④平成18年１月25日定時株主総会決議
第１四半期会計期間末現在（平成22年１月31日）
新株予約権の数（個）435

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

435

新株予約権の行使時の払込金額（円）

１株当たり 86,300

新株予約権の行使期間

平成20年２月１日から
平成25年１月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

86,30043,150

新株予約権の行使の条件（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－（注）１．本新株予約権発行の承認を決議した株主総会の終了後において、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、それぞれ効力発生の時をもって、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合その他必要と認められる
場合には、当社は取締役会の決議をもって必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき新株予約権１個当たりの払込金額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、上記に定める新株予約権１個当たりの株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、計算の結果生ずる１円未満の端数は切り上げる。但し、当該金額が新株予約権発行日の東京証券取引所における当社普通株式普通取引の終値（取引が成立しない場合は、その日に先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、それぞれ効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込価額＝調整前払込価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円
未満の端数は切り上げる。
１株当たり
新規
×
既発行
払込金額
発行株式数
＋
株式数
新株発行前の株価
調整前
調整後
×
＝
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分
割もしくは吸収分割を行う場合その他必要と認める場合には、当社は取締役会の決議をもって必要と認める
行使価額の調整を行う。

－ 11 －

３．（1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。但し、当社または当社子会社の取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
（2）新株予約権者は権利行使時において、当該行使にかかる新株予約権発行の日以降、破産手続開始の決定を受け復権せざる者でないこと並びに当社または当社子会社の就業規則に基づく減給以上の懲戒処分を受けていないことを要する。
（3）新株予約権者が死亡した場合は、下記（5）により締結される契約に従い相続人が新株予約権者の死亡の日より３年以内（但し、権利行使期間の末日を超えない。）に限り権利を行使することができる。
（4）新株予約権の消却事由が生じた場合には権利行使を認めない。
（5）その他の条件については、本定時株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当に関する契約に定めるところによる。
４．当社従業員６名退職により、新株予約権の数65個と新株予約権の目的となる株式の数65株は、失権しております。
（３）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
平成21年11月１日～
平成22年１月31日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）－

231,000－

1,513,750－

1,428,314（５）【大株主の状況】
大量保有報告書等の写しの送付等がなく、当第１四半期会計期間において、大株主の異動は把握しておりません。

－ 12 －

（６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成21年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
平成22年１月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

－

－

－

－

（自己保有株式）
普通株式

完全議決権株式（自己株式等）

6,484（相互保有株式）

完全議決権株式（その他）

普通株式

3,141

普通株式

221,375

単元未満株式

221,375－

発行済株式総数

231,000

総株主の議決権

－

－

－

－

－

－
221,375－②【自己株式等】
平成22年１月31日現在
自己名義所有株
式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

神奈川県横浜市西（自己保有株式）区みなとみらい２
株式会社システムプロ
丁目２番１号

6,484

－

6,484

2.80

（相互保有株式）
カテナ株式会社

東京都江東区潮見２丁目10－24

3,141

－

3,141

1.35

－

9,625

－

9,625

4.16

所有者の氏名又は名称

所有者の住所計

２【株価の推移】【当該四半期累計期間における月別最高・最低株価】
月別

平成21年
11月

12月

平成22年
１月

最高（円）

43,15043,90043,050

最低（円）39,50041,65041,700（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

３【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期報告書の提出日までにおいて、役員の異動はありません。

－ 13 －

第５【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、前第１四半期連結累計期間（平成20年11月１日から平成21年１月31日まで）は、改正前の四半期連結財務諸表規則に基づき、当第１四半期連結会計期間（平成21年11月１日から平成22年１月31日まで）及び当第１四半期連結
累計期間（平成21年11月１日から平成22年１月31日まで）は、改正後の四半期連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
平成22年１月28日開催の第27回定時株主総会において「定款一部変更の件」が承認可決され、事業年度を毎年４月１日から３月31日までに変更しました。その経過措置として、当連結会計年度は、平成21年11月１日から平成22年３月31日までの５か月間となっております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前第１四半期連結累計期間（平成20年11月１日から
平成21年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表並びに当第１四半期連結会計期間（平成21年11月１日から平成22
年１月31日まで）及び当第１四半期連結累計期間（平成21年11月１日から平成22年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

－ 14 －

１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：千円）当第１四半期連結会計期間末(平成22年１月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
仕掛品
繰延税金資産その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物（純額）
車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品（純額）
土地※

有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
1年内返済予定の長期借入金
未払金及び未払費用
未払法人税等
賞与引当金
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
固定負債合計
負債合計－ 15 －

前連結会計年度末に係る要約連結貸借対照表(平成21年10月31日)

1,324,560
1,997,273－
92,451
184,854－3,599,139

1,834,444
1,692,321
109,504
197,276
94,866△22,936
3,905,476

79,727
26,78572,556
20,760199,829

77,712
11,082
79,466
20,760
189,022

※

8,650
3,851
557
13,06010,035
4,289
557
14,882

4,103,783
268,334
4,372,118

4,122,582
269,434
4,392,016

4,585,008

4,595,921

8,184,148

8,501,398

91,075
451,600
649,673
16,437
150,527
146,972
1,506,286

69,536
280,000
519,865
621,553295,663
65,157
1,851,776

575,500
575,500

460,000
460,000

2,081,786

2,311,776

（単位：千円）
当第１四半期連結会計期間末(平成22年１月31日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

前連結会計年度末に係る要約連結貸借対照表(平成21年10月31日)

1,513,750
1,428,314
3,715,299△582,752
6,074,610

1,513,750
1,428,314
3,798,326△582,752
6,157,638△13,582△13,582△9,218△9,218

純資産合計

41,333
6,102,361

41,201
6,189,622

負債純資産合計

8,184,148

8,501,398

株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
少数株主持分－ 16 －

（２）【四半期連結損益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：千円）前第１四半期連結累計期間(自 平成20年11月１日
至 平成21年１月31日)

当第１四半期連結累計期間(自 平成21年11月１日
至 平成22年１月31日)

2,212,532
1,433,249
779,283

2,111,245
1,537,159
574,086

売上高
売上原価
売上総利益
※

販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取手数料
持分法による投資利益
助成金収入
その他

316,758
462,524※

319,275
254,810

19
138
－
330
56
544

14
150
23,1562,821
73
26,217

7,681
146,025625
154,333

2,184
－
－
2,184

308,735

278,843

3,375
－
3,375

22,93673
23,009

税金等調整前四半期純利益

312,111

301,853

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

68,261
121,354
189,615

13,961
104,824
118,786

2,698
119,796444
182,622

営業外収益合計
営業外費用支払利息
持分法による投資損失
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
貸倒引当金戻入額
固定資産売却益
特別利益合計法人税等合計少数株主利益四半期純利益－ 17 －

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）前第１四半期連結累計期間(自 平成20年11月１日
至 平成21年１月31日)

当第１四半期連結累計期間(自 平成21年11月１日
至 平成22年１月31日)

312,111
22,298437△3,375△221,418
△19
7,681
625
146,025－
234,828△126,568△51,071
104,158△1,573424,139

301,853
17,880437△22,936△145,136
△14
2,184
－
△23,156△73△304,951
109,504
21,53872,943△18,962
11,11039,996△922△410,908
52,30541,374△2,307△608,487△558,309△23,533
2,763△68,645
50,103△946△40,259△41,873
138
－
－
1,092
△40,642

財務活動によるキャッシュ・フロー

－－△194,590△194,590

400,000△112,900△198,031
89,068

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）△182,544△509,883

現金及び現金同等物の期首残高
連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額

1,249,534△4,5101,062,479

1,834,444－
1,324,560

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益
減価償却費
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
支払手数料
持分法による投資損益（△は益）有形固定資産売却損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金及び未払費用の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
配当金の支払額※

現金及び現金同等物の四半期末残高－ 18 －※

【四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項等の変更】
当第１四半期連結会計期間（自 平成21年11月１日
至 平成22年１月31日）
会計処理基準に関する事項の変更

受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準の変更
受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準については、従来、工事完成基準を適用しておりましたが、「工事契約に関する会計基準」（企業会計基準第15号 平成19年12月27日）及び「工事契約に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第18号 平成19年12月27日）を当第１四半期連
結会計期間より適用し、当第１四半期連結会計期間末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準（ソフトウェア開発の進捗率の見積りは原価比例法）を適用し、その他の契約については工事完成基準を適用しております。
これにより、売上高は414,963千円増加し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ93,911千円増加しております。

【簡便な会計処理】
当第１四半期連結会計期間（自 平成21年11月１日
至 平成22年１月31日）
固定資産の減価償却費の算定方法

定率法を採用している資産については、連結会計年度に係る減価償却費の額を期間按分して算定する方法によっております。

【四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理】
該当事項はありません。

－ 19 －

【追加情報】
当第１四半期連結累計期間(自 平成21年11月１日 至 平成22年１月31日)（カテナ株式会社との合併契約締結）
当社は、平成21年12月14日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、カテナ株式会社（以下「カテナ」という。）を吸収合併消滅会社とし、平成22年４月１日を効力発生日（予定）とする吸収合併をすることを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。
なお、平成22年１月28日開催の当社定時株主総会及び平成22年２月５日開催のカテナ臨時株主総会において合併契約は承認可決されております。
合併の概要は、次のとおりであります。
１．合併の目的
当社は、「携帯電話端末ソフトウェアの仕様策定、設計開発、品質評価」と「企業向けシステム、コンシューマー向けポータルサイト開発と品質管理」を主たる業務として事業展開を行っております。
一方、カテナは、「金融機関向けを中心とするシステム開発」「システムの運用・保守、ヘルプデスク」および「ＩＴ関連商品の販売」を主たる業務として事業展開を行っております。
両社は、ユビキタス社会の到来にあたり、「携帯・金融・ポータル」というキーワードのもとに、両社の事業が相互に補完関係を築けるものとの認識の下、両社の経営資源・ノウハウを相互活用することにより、両社の企
業価値の極大化と事業基盤および経営基盤の拡充を図ることが可能になると考え、平成19年２月28日に資本・業
務提携を行い、当社のカテナへの出資比率は29.92％になりました。
さらに、両社の事業上のシナジーを早期に創出することを目的として、平成19年11月29日にカテナが実施する第三者割当増資を引受け、カテナへの出資比率を35.97％に引き上げました。
また、平成21年４月17日より、両社は共同で「クラウドソリューション」サービスの提供を開始しております。
こうした中で、当社は、当社の情報システムサービス事業とカテナの金融を中心とするシステム開発事業が連携し、さらに当社の移動体高速データ通信システム事業と融合することによって、来たるべきユビキタス時代の
エア・シンクライアント・サービス（ユビキタス端末と移動体通信網を経由したクラウドシステムを使うことでリアルタイムな相互データ通信を可能にし、あらゆる業種の生産性を飛躍的に向上させるシステム）を実現させた上で、この新しいビジネスモデルを早期に立ち上げ、成功させるためには、カテナの豊富な顧客基盤と強力な営業力を活用する必要性から、当社とカテナが合併し、一体となって事業展開をしていくことが得策であると判断いたしました。
一方、カテナは、ＩＴ総合商社を目指し、全ての経営資源の融合を加速させ、今後マーケットの拡大が見込まれるクラウドシステムの普及に努めておりますが、当社が推奨するエア・シンクライアント・サービスと融合することで、より付加価値の高いソリューションを提供することが可能となるため、今回の合併に賛同いたしました。
２．合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、カテナは解散します。
３．合併期日平成22年４月１日
４．合併に係る割当ての内容
カテナの株式１株に対して、当社の株式0.0048株を割当て交付します。ただし、当社が保有するカテナ株式及びカテナが保有する自己株式については、合併による株式の割当ては行いません。
５．合併比率の算定根拠
当社は大和証券エスエムビーシー株式会社（平成22年１月１日に「大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社」に商号変更しております。）を、カテナはアビームＭ＆Ａコンサルティング株式会社をそれぞれ第三者算定機関として選定して合併比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、合併当事者間において協議の上、上記比率を決定しました。
なお、大和証券エスエムビーシー株式会社及びアビームＭ＆Ａコンサルティング株式会社は、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュフロー法を用いた上で、これらの分析結果を総合的に勘案して合併比率を算定しました。
６．吸収合併存続会社となる会社の概要
商号
シスプロカテナ株式会社
本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号
代表取締役の氏名 代表取締役社長 逸見 愛親
資本金の額
1,513百万円
事業の内容
移動体高速データ通信機器及びシステムの開発・運用・サポート。
金融機関向けを中心とするシステム開発。
ＩＴ商品の販売からシステムの企画・設計・開発、システムの保守・運用・ユーザーサポ
ートまでのトータル・ソリューションの提供。

－ 20 －

【注記事項】（四半期連結貸借対照表関係）
当第１四半期連結会計期間末（平成22年１月31日）※

前連結会計年度末（平成21年10月31日）

有形固定資産の減価償却累計額※

有形固定資産の減価償却累計額

366,743千円

351,340千円（四半期連結損益計算書関係）
前第１四半期連結累計期間（自 平成20年11月１日
至 平成21年１月31日）

当第１四半期連結累計期間（自 平成21年11月１日
至 平成22年１月31日）※

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次 ※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
のとおりであります。
給与手当102,019千円
給与手当95,407千円
賞与引当金繰入額
5,884千円
賞与引当金繰入額
5,949千円
賃借料
42,866千円
賃借料
41,558千円（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
前第１四半期連結累計期間（自 平成20年11月１日
至 平成21年１月31日）

当第１四半期連結累計期間（自 平成21年11月１日
至 平成22年１月31日）※

現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借 ※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係対照表に掲記されている科目の金額との関係（平成21年１月31日現在）（平成22年１月31日現在）
千円
千円
現金及び預金勘定
1,062,479
現金及び預金勘定
1,324,560
預入期間が３ヶ月を超える定期預金－
預入期間が３ヶ月を超える定期預金－
現金及び現金同等物

1,062,479

現金及び現金同等物

1,324,560（株主資本等関係）
当第１四半期連結会計期間末（平成22年１月31日）及び当第１四半期連結累計期間（自平成22年１月31日）
１．発行済株式の種類及び総数
普通株式
231,000株
２．自己株式の種類及び株式数
普通株式

平成21年11月１日

7,734株

３．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
配当金支払額
株式の種類

配当金の総額
（千円）

１株当たり
配当額
（円）

基準日

効力発生日

配当の原資

普通株式

269,4191,200

平成21年10月31日

平成22年１月29日

利益剰余金

（決議）
平成22年１月28日
定時株主総会－ 21 －至（セグメント情報）【事業の種類別セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間（自 平成20年11月１日 至 平成21年１月31日）
当社グループは同一セグメントに属するシステム開発及び関連するサービスを行っており、当該事業以外に事業の種類がないため該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 平成21年11月１日 至 平成22年１月31日）
当社グループは同一セグメントに属するシステム開発及び関連するサービスを行っており、当該事業以外に事業の種類がないため該当事項はありません。
【所在地別セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間（自 平成20年11月１日 至 平成21年１月31日）
本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため、該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 平成21年11月１日 至 平成22年１月31日）
本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため、該当事項はありません。
【海外売上高】前第１四半期連結累計期間（自 平成20年11月１日
海外売上高がないため該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 平成21年11月１日
海外売上高がないため該当事項はありません。

至平成21年１月31日）

至

平成22年１月31日）（有価証券関係）
当第１四半期連結会計期間末（平成22年１月31日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
当第１四半期連結会計期間末（平成22年１月31日）
対象物の種類が通貨及び金利であるデリバティブ取引が、企業集団の事業の運営において重要なものではなく、かつ、取引の契約額その他の金額に前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められないため、該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
当第１四半期連結会計期間（自 平成21年11月１日 至 平成22年１月31日）
１．ストック・オプションに係る当第１四半期連結会計期間における費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．当第１四半期連結会計期間に付与したストック・オプションの内容
該当事項はありません。
３．当第１四半期連結会計期間における付与したストック・オプションの条件変更
該当事項はありません。

－ 22 －

（１株当たり情報）
１．１株当たり純資産額
当第１四半期連結会計期間末（平成22年１月31日）
１株当たり純資産額

前連結会計年度末（平成21年10月31日）
27,147円12銭 １株当たり純資産額27,538円54銭

２．１株当たり四半期純利益金額
前第１四半期連結累計期間（自 平成20年11月１日
至 平成21年１月31日）
１株当たり四半期純利益金額

当第１四半期連結累計期間（自 平成21年11月１日
至 平成22年１月31日）
536.28円 １株当たり四半期純利益金額

なお、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないた
め、記載しておりません。

817.96円

なお、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないた
め、記載しておりません。

（注）１株当たり四半期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間（自 平成20年11月１日
至 平成21年１月31日）

当第１四半期連結累計期間（自 平成21年11月１日
至 平成22年１月31日）

１株当たり四半期純利益金額
四半期純利益（千円）

119,796

182,622－－

普通株式に係る四半期純利益（千円）

119,796

182,622

期中平均株式数（株）

223,384

223,266

普通株主に帰属しない金額（千円）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったも
のの概要

―

―

（重要な後発事象）
該当事項はありません。
（リース取引関係）
所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、当第１四半期連結会計期間におけるリース
取引残高は、前連結会計年度末に比べて著しい変動が認められないため、記載しておりません。

２【その他】
該当事項はありません。

－ 23 －

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

－ 24 －

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成21年３月13日

株式会社システムプロ
取締役会

御中あずさ監査法人

指定社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

磯貝

和敏

印

指
定
社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

中村

宏之

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社システ
ムプロの平成20年11月１日から平成21年10月31日までの連結会計年度の第１四半期連結累計期間（平成20年11月１日から
平成21年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書及び四半期連結キャッシュ・フロー計算書について四半期レビューを行った。この四半期連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューは、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続により行われており、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べ限定された手続により行われた。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社システムプロ及び連結子会社の平成21年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上（注）１．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．四半期連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれておりません。

－ 25 －

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成22年３月12日

株式会社システムプロ
取締役会

御中あずさ監査法人

指定社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

牧野

隆一

印

指
定
社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

中村

宏之

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社システ
ムプロの平成21年11月１日から平成22年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成21年11月１日から
平成22年１月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成21年11月１日から平成22年１月31日まで）に係る四半期連結
財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書及び四半期連結キャッシュ・フロー計算書について
四半期レビューを行った。この四半期連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューは、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続により行われており、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べ限定された手続により行われた。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社システムプロ及び連結子会社の平成22年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上（注）１．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．四半期連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれておりません。

－ 26 －