平成 22 年 11 月 18 日
各 位
上場会社名

株式会社ＴＯＫＡＩ（登記社名株式会社ザ・トーカイ）

代表者名

代表取締役社長

西郷 正男（コード番号 8134 東証・名証各第１部）
問合せ先責任者

常務執行役員総務部長（ＴＥＬ054－254－8181）

会 社 名

株式会社ビック東海

代表者名

代表取締役社長

望月 廣

早川 博己

（ＪＡＳＤＡＱ・コード 2306）
問合せ先常務取締役管理本部長
電話

小澤 博之

03-5687-3109

株式会社ＴＯＫＡＩと株式会社ビック東海との共同持株会社設立（株式移転）による経営統合に関するお知らせ
株式会社ＴＯＫＡＩ（以下「ＴＯＫＡＩ｣といいます。
）と株式会社ビック東海（以下「ビック東海」といいます。
）は、平成 23 年１月 21 日開催予定の両社の臨時株主総会における承認を前提として、平成 23 年４月１日（予定）をもって、株式移転により両社の完全親会社となる株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス（以下「共同持株会社」といいます。
）を設立（以下「本株式移転」といいます。
）することについて合意し、本日開催の両社取締役会において承認の上、本日付で本株式移転に関する「株式移転計画書」を共同で作成しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 本株式移転による経営統合の背景と目的（１）経営統合の背景
われわれＴＯＫＡＩグループは、今年12月で60周年の節目を迎えます。この間、顧客基盤の拡大を第一に事業の多角化を着々と進め、お客様の暮らしに密着した様々なサービスを提供してまいりました。
その結果、安定したエネルギー分野と成長性のある情報通信分野をコアに、関東一円及び東海地域の１都８県に226万件の顧客基盤を構築し、連結売上高は約1,600億円、連結経常利益108億円の規模に成長してまいりました。
ＴＯＫＡＩはエネルギーの安定・安全供給を目的とするガス事業を主力に、情報通信事業（ブロードバンド・モバイル）、住宅・設備事業、ブライダル事業、保険事業、セキュリティ事業等から近年ではアクア事業に至るまで、幅広く生活密着サービスを展開する地域総合サービス企業として発展してまいりました。
ビック東海は自前の東名阪の光ファイバー幹線網を活用した本格的総合情報通信サービス事業者として、ＣＡＴＶ 放送サービス、ブロードバンドサービス、企業間通信サービス、情報サービスを提供し着々と業容拡大を図ってまいりました。

- 1 -しかしながら、わが国を取り巻く経済環境は、中国をはじめ新興国での市場の拡大は見込まれる一方で、米国景気の低迷、欧州における財政問題等により、依然として不透明な状況が続いております。
国内経済も、長引く景気の低迷に加え、少子高齢化による人口減少、雇用情勢の悪化、所得の伸び悩みを背景にして個人消費が縮小傾向にあり、厳しい構造変化を迫られております。社会の情報化の進展も加わり、常々変化する消費者のニーズを的確に捉えことができる企業だけが生き残れる時代となってきております。
グループを取り巻く事業環境に目を向けると、ＴＯＫＡＩの主力事業であるガス事業においては、需要の減少傾向が見込まれる中で、特に電力との競合がますます激化すると共に、更にＣＯ２削減をはじめとする地球環境問題への社会的要請を背景に、再生可能エネルギーの導入が増加しつつあります。
ビック東海の主力事業である情報通信事業においても、資本力のある大手通信事業者との価格面・サービス面での競争が激化する中で、人々の暮らしに浸透した情報通信技術（ＩＣＴ：Information andCommunication Technology）の更なる革新を背景とする新たなビジネスモデルの構築が求められております。
（２）経営統合の目的
こうした状況の下、両社で十分協議を重ねてきた結果、60年間の歴史の中で積み重ねてきたお客様に対し、一層の地域密着を通じ、暮らしの中のあらゆるニーズに即した総合的な商品・サービスをグループの総力を挙げて提供することで、持続的な成長を図っていく必要があるとの共通認識を持つに至りました。その方法として、ＴＯＫＡＩとビック東海とが経営統合し、共同持株会社のもとでグループ一丸となって組織運営を進めていくことが、両社にとって最良であるとの結論に達しました。
今後は、持株会社体制の下で以下のようなグループシナジーを追及してゆくことで、安心・便利・快適な地域社会の実現に貢献し、更なるグループ企業価値の最大化を目指してまいります。
①機動的且つ柔軟な組織再編の実施による更なる成長
1)ＴＯＫＡＩ（116 万件）とビック東海（110 万件）のお客様に幅広く、多彩な暮らしの総合サービ
スをより迅速・的確に提供できるシステムと体制を構築
2)不採算事業の見直しに加え、グループ組織再編にあわせた成長分野への積極投資と成熟分野への効率重視の投資による経営資源の最適配分（「選択と集中」）3)意思決定の迅速化を図り変化の激しい市場に即応するため、親子上場を解消し、持株会社体制下での一体的な組織運営体制を構築②経営資源の集約化や販売組織の重複の解消による効率化
1)ＴＯＫＡＩとビック東海がそれぞれ分散して所有する東名阪の光ファイバー幹線網の集約化
2)ＴＯＫＡＩとビック東海がそれぞれ所有する企業間通信サービスの営業組織、ブロードバンドＩ
ＳＰ事業組織の重複の解消③グループ横断的なコストダウン
1)グループ各社の間接部門集約を通じた、業務処理の標準化・合理化の推進
2)グループ各社の物流機能や営業機能の集約化による業務の効率化・合理化の推進④有利子負債の削減による財務体質の強化と自己資本比率の向上
1)収益基盤拡大に軸足をおいた積極投資の段階から投資効率をより重視した段階への転換
2)共同持株会社でのファイナンス機能の一元化、キャッシュマネジメントシステムの導入による資金管理の効率化- 2 -⑤グループ全体での人材の育成
1)グループ全体をマネジメントできるグループ横断的な知識・経験が豊富な次世代リーダーの育成
2)お客様のニーズに応じて商品・サービスをスマートに提供できる人材の育成（３）グループ経営目標
経営統合のグループシナジー効果による収益性の向上に加え、投資効率の向上によりフリーキャッシュフローを増加させ財務体質の強化を実現していきます。
具体的な経営目標数値については、平成 23 年５月を目処に発表する予定です。
２．本株式移転の要旨（１）本株式移転の日程
株式移転計画書承認取締役会（両社）

平成 22 年 11 月 18 日（木）臨時株主総会基準日公告（両社）

平成 22 年 11 月 19 日（金） （予定）

臨時株主総会基準日（両社）

平成 22 年 12 月 ６日（月） （予定）

株式移転計画承認臨時株主総会（両社）

平成 23 年 １月 21 日（金） （予定）

東京証券取引所上場廃止日（ＴＯＫＡＩ）

平成 23 年 ３月 29 日（火） （予定）名古屋証券取引所上場廃止日（ＴＯＫＡＩ）

平成 23 年 ３月 29 日（火） （予定）

大阪証券取引所ジャスダック市場上場廃止日平成 23 年 ３月 29 日（火） （予定）

（ビック東海）共同持株会社設立登記日（本株式移転効力発生日）

平成 23 年 ４月 １日（金） （予定）

共同持株会社株式上場日

平成 23 年 ４月 １日（金） （予定）

だたし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
（２）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
ＴＯＫＡＩ

ビック東海

１

2.3

株式移転に係る割当ての内容
注１）株式の割当比率

ＴＯＫＡＩの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を、ビック東海の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式 2.3 株をそれぞれ割当て交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式数は 100 株となる予定であります。
本株式移転により、ＴＯＫＡＩ又はビック東海の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いたします。
ただし、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、上記株式移転比率は両社協議の上、変更することがあります。
注２）本株式移転により交付する新株式数（予定）
普通株式

155,222,767 株

ＴＯＫＡＩの発行済株式総数 75,750,394 株（平成 22 年９月 30 日時点）
、ビック東海の発行済株
式総数 39,682,800 株（平成 22 年９月 30 日時点）に基づいて算出しており、ＴＯＫＡＩ及びビック
東海は共同持株会社設立の前日までに、それぞれが保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、共同持株会社が交付する新株式数は変動いたします。
なお、発行済株式総数が変化した場合、共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。

- 3 -（３）本株式移転に係る割当ての算定根拠等①算定の基礎ＴＯＫＡＩ及びビック東海は本株式移転に用いられる株式移転比率の公正性を期すため、ＴＯＫＡＩ
は日興コーディアル証券株式会社（以下「日興コーディアル証券」といいます。
）に対し、ビック東海はみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。
）に対し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率算定書を受領いたしました。
日興コーディアル証券は、ＴＯＫＡＩ及びビック東海の財務情報及び本株式移転の諸条件を分析した上で、両社について、両社の株式がともに取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）を採用して算定を行いました。各評価方法による算定結果は以下のとおりであります（以下の株式移転比率の評価レンジは、ＴＯＫＡＩの普通株式１株に対するビック東海の普通株式の評価レンジを記載したものであります。
）
。
評価方法

株式移転比率の評価レンジ

①

市場株価法

１：1.93～2.09

②

ＤＣＦ法

１：1.09～2.38

なお、市場株価法では、平成 22 年 11 月 12 日を基準日として、平成 22 年 10 月 13 日から平成 22 年
11 月 12 日の１カ月間の終値平均株価及び平成 22 年８月 13 日から平成 22 年 11 月 12 日の３カ月間の終値平均株価から算定を行いました。
注） 日興コーディアル証券は、株式移転比率の算定に際し、ＴＯＫＡＩ及びビック東海の資産及び負債に関して、独自の評価若しくは査定、又は公認会計士その他の専門家を交えた精査を行っておらず、第三者からの独立した評価等を受領しておりません。また、株式移転比率算定書は、その作成に当たり使用した各種情報及び資料が正確かつ完全であること、当該情報・資料に含まれるＴＯＫＡＩ及びビック東海両社の将来の事業計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていること、並びにＴＯＫＡＩ及びビック東海の株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないことを前提としております。
みずほ証券は、ＴＯＫＡＩ及びビック東海の財務情報及び本株式移転の諸条件を分析した上で、両社それぞれについて、市場株価が存在することから市場株価基準法による算定を、また、両社の将来の事業活動の状況を評価に適切に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。各評価方法による算定結果は以下のとおりです（なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、ＴＯＫＡＩの普通株式１株に対するビック東海の普通株式の評価レンジを記載したものです。
）
。
評価方法

株式移転比率の評価レンジ①

市場株価基準法

１：1.93～2.11

②

ＤＣＦ法

１：2.01～3.19

なお、市場株価基準法では、平成 22 年 11 月 12 日を基準日として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る１週間、１ヶ月間、及び３ヶ月間の終値平均株価を採用致しました。
注） みずほ証券は、株式移転比率の算定に際し、ＴＯＫＡＩ及びビック東海から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報が全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性のある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその子会社・関連会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、独自の評価若しくは査定、又は公認会計士その他の専門家を交えた精査を行っておらず、第三者からの独立した評価等を受領しておりません。みずほ証券の株式移転比率算定は平成22年11月12日現在までの情報、及び経済条件を反映したものであり、また、両社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。
）については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測、及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。

- 4 -また、日興コーディアル証券及びみずほ証券がＤＣＦ法の前提としたＴＯＫＡＩ及びビック東海の将来の利益計画におきましては、大幅な増減益を見込んでおりません。
②算定の経緯上記のとおり、ＴＯＫＡＩは日興コーディアル証券に、ビック東海はみずほ証券に本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、両社はともに第三者算定機関から提出された株式移転比率についての専門家としての算定結果及び助言を参考に、ＴＯＫＡＩとビック東海の資本関係、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記の株式移転比率が妥当であり、両社の株主の利益に資するものであると判断し、本日開催された両社の取締役会において、本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
なお、株式移転比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、ＴＯＫＡＩとビック東海との協議により変更することがあります。
③算定機関との関係
第三者算定機関である日興コーディアル証券及びみずほ証券は、いずれもＴＯＫＡＩ又はビック東海の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（４）本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式移転に際して、ＴＯＫＡＩ及びビック東海が既に発行している新株予約権については、各新株予約権の内容及び株式移転比率を踏まえ、各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を割当て交付いたします。
なお、ＴＯＫＡＩ及びビック東海は、新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）両社の自己株式及びＴＯＫＡＩ保有のビック東海株式に関する取扱い
ＴＯＫＡＩ及びビック東海は本株式移転効力発生日の前日までに、それぞれが現時点で保有する又は今後新たに保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であります。
ただし、ＴＯＫＡＩが保有するビック東海株式に対しては、株式移転比率に応じて共同持株会社株式を割当てます。なお、本株式移転によりＴＯＫＡＩが保有することになる共同持株会社の株式につきましては、企業価値向上に資する活用方法を今後検討していく予定であります。
（６）共同持株会社の新規上場に関する取扱い
ＴＯＫＡＩ及びビック東海は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場を行う予定であります。上場日は、平成 23 年４月１日を予定しております。また、ＴＯＫＡＩ及びビック東海は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立
ち、平成 23 年３月 29 日にＴＯＫＡＩは東京証券取引所及び名古屋証券取引所を、ビック東海は大阪証券取引所ジャスダック市場を上場廃止となる予定であります。
なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所、名古屋証券取引所及び大阪証券取引所ジャスダック市場の各規則により規定されます。
（７）共同持株会社の設立初年度の配当について共同持株会社は設立初年度（平成 23 年４月１日から平成 24 年３月 31 日まで）について、中間決算期末を基準日とする中間配当を実施する予定であります。また、共同持株会社の年間配当の金額につきましては、これまでのＴＯＫＡＩ及びビック東海の配当方針、配当水準、今後の共同持株会社の業績等を総合的に勘案して決定することを予定しております。

- 5 -（８）共同持株会社設立前の基準日に基づく両社の配当について
ＴＯＫＡＩ及びビック東海の平成 23 年３月期の配当に関しましては、ＴＯＫＡＩ及びビック東海による平成 22 年 10 月 28 日付「平成 23 年３月期 第２四半期決算短信」の「２.配当の状況」をご覧下さい。
（９）公正性を担保するための措置
ＴＯＫＡＩは、ビック東海の親会社に該当することから、その公平性・妥当性を担保するため、両社は前記（３）に記載のとおり、それぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式移転比率の算定を依頼し、その算定結果の提出を受けました。両社はかかる算定結果を参考に、慎重に検討し、交渉・協議を行い、その結果合意された株式移転比率により本株式移転を行うことを、それぞれの取締役会において決議いたしました。
なお、ＴＯＫＡＩは、第三者算定機関より株式移転比率の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
一方、ビック東海は、平成 22 年 11 月 17 日付にてみずほ証券から、前記（３）の前提条件その他一定の前提条件のもとに、合意された株式移転比率がビック東海の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しています。
また、ビック東海は、法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、同事務所より本株式移転の手続き及び意思決定の方法・過程等についての助言を受けております。
（１０）利益相反を回避するための措置
ビック東海の取締役のうち、ＴＯＫＡＩの代表取締役を兼務している鴇田勝彦氏及び西郷正男氏並びにＴＯＫＡＩの取締役を兼務している高橋久克氏については、特別利害関係を有すること又は特別利害関係を有するおそれがあることに鑑みて、利益相反防止の観点からビック東海の取締役会における本株式移転に関する審議及び決議には参加しておらず、ビック東海の立場においてＴＯＫＡＩとの協議・交渉に参加しておりません。
また、本日開催のビック東海の取締役会においては、特別利害関係を有すること又は特別利害関係を有するおそれがあることに鑑みて本株式移転に関する審議及び決議に参加しない鴇田勝彦氏、西郷正男氏及び高橋久克氏を除いた出席取締役の全員一致で本株式移転計画の作成を決議しております。
ＴＯＫＡＩの取締役のうち、ビック東海の代表取締役を兼務している早川博己氏については、特別利害関係人として、利益相反防止の観点からＴＯＫＡＩの取締役会における本株式移転に関する審議及び決議には参加しておらず、ＴＯＫＡＩの立場においてビック東海との協議・交渉に参加しておりません。
また、本日開催のＴＯＫＡＩの取締役会においては、特別利害関係人として本株式移転に関する審議及び決議に参加しない早川博己氏を除いた出席取締役の全員一致で本株式移転計画の作成を決議しております。

- 6 -３．株式移転の当事会社の概要（平成 22 年９月 30 日現在）
(１) 商号株式会社ＴＯＫＡＩ株式会社ビック東海
ＣＡＴＶ事業、コミュニケーションサー(２) 事業内容

液化石油ガス販売他

ビス事業、システムイノベーションサー
ビス事業他(３) 設 立 年 月 日

昭和 25 年 12 月 23 日

昭和 52 年３月 18 日

(４) 本 店 所 在 地

静岡市葵区常磐町２丁目６番地の８

静岡市葵区常磐町２丁目６番地の８(５) 代表者の役職・氏名
(６) 資

本

代表取締役会長 鴇田勝彦
代表取締役社長 西郷正男

代表取締役社長 早川博己

金14,004 百万円

2,221 百万円

(７) 発 行 済 株 式 数

75,750,394 株

39,682,800 株(８) 純 資 産 （ 連 結 ）18,717 百万円

16,950 百万円(９) 総 資 産 （ 連 結 ）180,700 百万円

61,268 百万円(10) 決３月 31 日

３月 31 日4,047 名1,570 名

算期(11) 従業員数（連結）アストモスエネルギー株式会社
ソフトバンクモバイル株式会社(12) 主 要 取 引 先

昭和シェル石油株式会社
三井丸紅液化ガス株式会社
矢崎総業株式会社

伊藤忠テクノソリューションズ株式会社
株式会社大和総研ビジネス･イノベーション

あいおい損害保険株式会社

9.38％ 株式会社ＴＯＫＡＩ

54.59％

鈴与商事株式会社

6.35％ 東海ガス株式会社

4.20％

5.67％ ビック東海従業員持株会

1.51％

株式会社みずほ銀行

4.51％ 東海造船運輸株式会社

1.29％

株式会社静岡銀行

4.38％ 藤原明

1.19％

東京海上日動火災保険株式会社(14) 主 要 取 引 銀 行

株式会社野村総合研究所

その他

その他

(13) 大株主及び持株比率

株式会社ＴＯＫＡＩ

株式会社静岡銀行

株式会社静岡銀行

中央三井信託銀行株式会社

中央三井信託銀行株式会社

株式会社みずほ銀行

株式会社みずほ銀行

資本関係

ＴＯＫＡＩは、ビック東海の発行済株式総数の 54.59％を保有しております。
ＴＯＫＡＩの取締役３名がビック東海の取締役を兼務しておりま人的関係

す。ビック東海の取締役 1 名がＴＯＫＡＩの取締役を兼務しております。

(15) 当事会社間の関係

ＴＯＫＡＩとビック東海は、インターネット上位接続サービスの提取引関係

供、インターネット関連設備の保守・運用、システム開発・保守、情報処理・運用の委託、設備の賃貸借等の取引関係があります。

関連当事者への該
当状況

ＴＯＫＡＩはビック東海の親会社であるため、関連当事者に該当します。

注）「あいおい損害保険株式会社」は 2010 年 10 月１日付で合併し、社名を「あいおいニッセイ同和損害保険株式会社」と変更しております。

- 7 -(16) 最近３決算期間の業績（連結）（単位：百万円）
ＴＯＫＡＩ

ビック東海

平成 20 年

平成 21 年

平成 22 年

平成 20 年

平成 21 年

平成 22 年

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

高

160,724

165,702

159,228

35,09038,19542,758

益

6,362

8,279

10,029

4,371

4,502

5,541

経常利益又は経常損失

4,162

△257

10,822

4,223

4,235

5,235

当期純利益又は当期純損失

518△2,187

3,080

2,334

2,529

2,815

純資産額

20,72816,732

19,54914,948

14,972

15,737

総資産額

166,802

168,554

191,036

40,11943,792

61,255

7.16△30.64

43.45

58.23

64.10

75.88

１株当たり年間配当金（円）

８８

８

25

26

30

１株当たり純資産（円）205.46157.87

195.39371.08392.58417.15

決算

期

売上

営

業

利

１株当たり当期純利益
又は当期純損失（円）４．株式移転により新たに設立する会社の状況(１) 商(２) 事号業

内容(３) 本 店 所 在 地(４) 代表者及び役員の
就

任

予

定

株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス（英文名：TOKAI Holdings Corporation）
エネルギー事業、情報通信事業等を行う子会社等の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務
静岡県静岡市葵区
代表取締役社長（CEO） 鴇田勝彦

現：株式会社ＴＯＫＡＩ代表取締役会長（CEO）

代表取締役副社長

西郷正男

現：株式会社ＴＯＫＡＩ代表取締役社長（COO）

取締役

真室孝教

現：株式会社ＴＯＫＡＩ取締役専務執行役員

取締役

村松邦美

現：株式会社ＴＯＫＡＩ常務執行役員

取締役

鈴木光速

現：株式会社ＴＯＫＡＩ執行役員

取締役

溝口英嗣

現：株式会社ＴＯＫＡＩ執行役員

取締役

薮崎正義

現：株式会社ＴＯＫＡＩ取締役副社長執行役員

取締役

福田安広

現：株式会社ビック東海代表取締役専務

取締役（社外）小林憲一

現：株式会社ＴＯＫＡＩ取締役（社外）取締役（社外）鈴木健一郎 現：鈴与株式会社取締役
常勤監査役(５) 資本金望月 廣

現：株式会社ＴＯＫＡＩ常務執行役員

監査役（社外）立石健二

現：株式会社ＴＯＫＡＩ監査役（社外）監査役（社外）雨貝二郎

現：日本アルコール販売株式会社代表取締役会長兼社長

14,000 百万円(６) 純 資 産 （ 連 結 ）現時点では確定しておりません。

(７) 総 資 産 （ 連 結 ）現時点では確定しておりません。

(８) 事 業 年 度 の 末 日

３月３１日
本株式移転は、企業結合会計基準における「共通支配下の取引等」に該当する(９) 会 計 処 理 の 概 要

見込みであります。共同持株会社の連結決算において「のれん」が発生する見込みでありますが、「のれん」の発生額及び償却年数につきましては、現時点では未定であります。会計処理の概要は、決定次第お知らせいたします。
今後両社にて、本経営統合後の業績予想とグループの中期経営計画を検討して(10) 今 後 の 見 通 しまいります。平成 24 年３月期の業績予想につきましては、決定次第お知らせする予定であります。
- 8 -５．支配株主との取引等に関する事項
本株式移転は、ビック東海にとって支配株主との取引等に該当します。ビック東海が、平成 22 年 10 月 28日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書（以下「コーポレート・ガバナンス報告書」といいます。
）で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に関する本株式移転における適合状況は、以下のとおりであります。
ＴＯＫＡＩは、平成 22 年 9 月 30 日現在、ビック東海の株式を 60.58％（間接所有 5.99％を含みます。発行済株式総数割合）所有している同社の親会社であります。ビック東海グループは、ＴＯＫＡＩグループの一員として相互に協力し、あるいは強みを発揮し、同グループ内における情報通信の技術的な分野を担っておりますが、経営の独立性を確保し、ビック東海独自の意思決定により事業運営を行っており、また、ＴＯＫＡＩ及びそのグループ会社との取引については、他の企業との取引と同様の基準に基づき行っております。
本株式移転についても、上記経営の独立性を確保し、さらに上記２．
（３）、（９）及び（１０）の施策により公正性を担保した上で判断しております。
なお、コーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は、以下のとおりであります。
ＴＯＫＡＩ及びその子会社との取引におけます取引価格、その他取引条件等は、各社ごと市場動向その他を勘案し協議決定しており、資本関係を理由に経済合理性を伴わない取引は行わない方針であります。
また、前記２．
（９）のとおり、ビック東海は、平成 22 年 11 月 17 日付にてみずほ証券から、前記２．
（３）の前提条件その他一定の前提条件のもとに、合意された株式移転比率がビック東海の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書を取得しています。さらに、前記２．
（９）及び（１０）のとおり、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じております。
以上（参考）
ＴＯＫＡＩの当期連結業績予想（平成 22 年５月７日公表分）及び前期連結実績（単位：百万円）
当期業績予想（平成 23 年３月期）
前期実績（平成 22 年３月期）

連結売上高

連結営業利益連結経常利益連結当期純利益

177,700

9,470

7,610

1,880

159,228

10,02910,822

3,080

ビック東海の当期連結業績予想（平成 22 年５月７日公表分）及び前期連結実績（単位：百万円）
当期業績予想（平成 23 年３月期）
前期実績（平成 22 年３月期）

連結売上高

連結営業利益連結経常利益連結当期純利益50,000

6,000

5,500

3,000

42,758

5,541

5,235

2,815

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