《最新実務の動向》

割賦販売法上の加盟店調査義務の実施主体及び客体
前田 竣

片岡総合法律事務所 弁護士
要旨
クレジットカード番号等取扱契約締結事業者の登録制が新設され、割賦販売法上の加盟店調査義務が法定されたが、複雑化するクレジットカード取引の契約構造の中で「誰が」「誰に対し」
加盟店調査を実施する義務を負うのかが法解釈上、一義的に明らかにならないケースも出現しつつある。
そのような中では、登録制が新設された際の趣旨に立ち返って規制の適用関係を整理することが重要な視点となると考えられる。
【目次】
Ⅰ．はじめにⅡ．割賦販売法第三章の四第二節の概要Ⅲ．
「クレジットカード番号等取扱契約締結事業者」としての登録義務を負うべき主体について
Ⅳ．誰を「加盟店」として調査の客体とすべきかについて
Ⅴ．おわりにⅠ．はじめに割賦販売法（昭和三十六年法律第百五十九号）に「クレジットカード番号等取扱契約締結事業者」の登録制度を導入した「割賦販売法の一部を改正する法律」（平成二八年法律第九九号）（以下「平成 28 年改正法」という。
）が平成 30 年（2018 年）6 月 1 日に施行され、約 5 年が経過した。
この法制度の下では、カード会員に対して商品等の販売等をする者を「加盟店」として位置づけ、登録を受けたクレジットカード番号等取扱契約締結事業者が加盟店に対する調査を実施し、加盟店契約の締結及びその維持の是非についての判断を行うものとされている。
他方、キャッシュレス決済比率の増加が進む中で、その中心的な役割を担うクレジットカ
ード取引について、関与するプレーヤーが増加したり、クレジットカードと他の決済手段を組み合わせた仕組みが導入されたりする動きも加速し、契約関係の複雑化も進んでいる。こ76 日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月）

割賦販売法上の加盟店調査義務の実施主体及び客体のような状況下において、各決済スキームの中で誰が「クレジットカード番号等取扱契約締結事業者」としての登録義務を負うべき主体と解されるか、また誰を「加盟店」として調査の客体とすべきかについての実務上悩みを抱えるケースも生じているものと思われる。
本稿においては、原始的な契約形態から複雑化の進んだ契約形態まで順を追って整理しつ
つ、各スキームで「クレジットカード番号等取扱契約締結事業者」としての登録義務を負う
主体と当該主体が加盟店調査を実施すべき客体について可能な限りの整理をしたい。
なお、本稿中における意見にわたる記載は、筆者の個人的な見解であり、筆者が現に所属する団体及び過去所属した団体における見解を示すものではない。

Ⅱ．割賦販売法第三章の四第二節の概要1．登録制について
割賦販売法第 35 条の 17 の 2 の第 1 号及び第 2 号はそれぞれ以下のとおり登録義務を規定している。
（1）第 1 号
第 1 号は、自ら利用者に対してクレジットカード番号等を交付又は付与している事業者（「包括信用購入あっせん業者」又は「二月払購入あっせん業者」）が、当該クレジットカー
ド番号等での決済を可能とすることを内容とする加盟店契約の締結のみを行う場合、すな
わち、クレジットカード番号等に関するいわゆる「オンアス」の加盟店契約の締結のみを行う場合を対象として登録義務を課したものである。
図 1【「オンアス」の加盟店契約の締結のみを行う場合】

A社

カード利用契約

利用者

売買契約

加盟店契約

加盟店

国際ブランドISS

日本クレジット協会

CCR（クレジット研究）第A社 12 号（2023 年 6 月） 77

割賦販売法上の加盟店調査義務の実施主体及び客体

A社（2）第 2 号

A社

第 2 号は、他者が利用者に対して交付又は付与したクレジットカード番号等での決済を可能とすることを内容とする加盟店契約の締結を行う場合、すなわちクレジットカード番
号等に関するいわゆる「オフアス」の加盟店契約の締結をする場合（図 2）や、「オンアス」

カード利用契約
カード利用契約
加盟店契約「オフアス」を問わず、カード会社と加盟店との間に中間事業者が介在する場合において、加盟店契約
当該中間事業者が加盟店との間での契約締結及び解除に係る最終決定権限を有する場合（図
売買契約
売買契約
3）を対象として登録義務を課したものである。

利用者

加盟店

利用者

加盟店

図２【オフアス」の加盟店契約の締結をする場合】

国際ブランド

国際ブランド

ISS

ISS

A社
カード利用契約

利用者
カード利用契約

利用者

A社

加盟店契約
売買契約

加盟店
加盟店契約

売買契約

加盟店

【オンアスで決済代行会社が関係するケース】

図 3【「オンアス」「オフアス」を問わず、決済代行業者として最終的決定権限を保有して決親加盟店契約済スキームに関与する場合】

A社

カード
中間事業者
【オンアスで決済代行会社が関係するケース】
利用契約

利用者

A社

子加盟店
親加盟店契約
契約

加盟店

カード
中間事業者
利用契約【オフアスで決済代行会社が関係するケース】
子加盟店
国際ブランド
契約

加盟店

利用者

A社

ISS

親加盟店契約

中間事業者【オフアスで決済代行会社が関係するケース】
カード利用契約

国際ブランド
CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月）
78 日本クレジット協会 利用者
加盟店

ISS

A社

子加盟店契約親加盟店契約

子加盟店
契約

加盟店

利用者

割賦販売法上の加盟店調査義務の実施主体及び客体【オフアスで決済代行会社が関係するケース】

国際ブランドA社

ISS

親加盟店契約

中間事業者

カード利用契約

加盟店

利用者

子加盟店契約Ⅲ．「クレジットカード番号等取扱契約締結事業者」としての登録義務を負うべき主体について
以下においては、いくつか代表的なスキームを取り上げて、各スキームにおいて、どのよ
うな基準に即して誰が「クレジットカード番号等取扱契約締結事業者」としての登録を受け、加盟店調査義務を負うべき者と解されるかについての考え方を整理する。
1．中間事業者介在型（1）契約構造及び問題意識
図 3 のスキームの様に加盟店に対するカード利用代金の立替払い（又は立替払取次）をする事業者（図 3 におけるA社）と加盟店との間に中間事業者が存するケースがある。このような中間事業者が存するスキームにおいて、だれが「クレジットカード番号等取扱契約締結事業者」としての登録を受け、割賦販売法上の加盟店調査義務等を負うべきかについては、加盟店契約の締結及び解除についての最終的決定権限が誰に帰属するかによって判断すべきであるとの規範が示されている 1。
かかる規範を前提に、具体的に最終的決定権限の所在をどのようにして判断すべきかについてはスキーム関与者間の契約書上の定めを基本としつつも、加盟店調査及び審査の実1経済産業省商務情報政策局商務・サービスグループ商取引監督課編「令和 2 年版 割賦販売法の解説」（一
般社団法人日本クレジット協会、2021）379 頁、割賦販売法（後払分野)に基づく監督の基本方針 Ⅱ－ 2 －2 － 5 － 2 参照。

日本クレジット協会

CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月） 79

割賦販売法上の加盟店調査義務の実施主体及び客体

務実態をも加味して判断する必要があるものと思われる。
換言すると、スキーム関与者間の契約書において、最終的決定権限が特定の者（以下「契約上の決定権者」という。
）に属することについて明確な合意をしていたとしても、加盟店調査をした結果（情報）が契約上の決定権者に伝達されていないケースにおいては、原則として実際上の最終的決定権は別のスキーム関与者に帰属していると評価される結果、割賦販売法の適用上は当該実際上の最終的決定権者が「クレジットカード番号等取扱契約締結事業者」としての登録を受け、加盟店調査義務を負うべきものと評されると考えられる。
（2）具体的検討（a） 上記図 3 にいう親加盟店契約において、加盟店審査に係る最終的決定権限はカード会
社（A社）に属するとの合意がなされている場合、原則としてA社が当該スキーム上では「クレジットカード番号等取扱契約締結事業者」に該当するものと解される。
しかしながら、例えば初期調査の場面に焦点を当てて考えると、図 3 のようなスキー
ムにおいては、加盟店になろうとする者（加盟申込店）と直接対峙するのは中間事業者であることから、加盟申込店から加盟店調査事項の申告を受けるのは基本的には中間事業者であると解される。その結果、係るスキームにおいては中間事業者が加盟店調査を実施する役割の相当部分を担うケースが多くなるものと解される。もっとも「クレジットカード番号等取扱契約締結事業者」が加盟店調査の実施を中間事業者に委託することは禁止されるものではないことから、上記のケースで中間事業者が加盟店調査を実施する役割を担うことは特段問題ないものである。
他方、中間事業者に加盟店調査の実施を委託することは認められるとしても、当該調査結果を踏まえて、加盟申込店との間で加盟店契約の締結をするか否かの最終的な決定を下す権限までをも中間事業者に移譲してしまうと、A社を「クレジットカード番号等
取扱契約締結事業者」として位置づける親加盟店契約書上の整理と矛盾することとなる点には、注意が必要である。
したがって、図 3 のような中間事業者が介在するスキームにおいて、当該スキーム上の「クレジットカード番号等取扱契約締結事業者」をA社とする場合には、加盟店契約の締結（及び解除）に係る最終的な決定を下す権限がA社に帰属しているとの評価を可能ならしめる実務実態を整備することが必要となる。
（b）加盟店調査結果のA社への連携の必要性
中間事業者が実施した加盟申込店に対する法所定の加盟店調査の結果（情報）をA社に対して連携する仕組みが構築されていないケースにおいては、A社が調査結果を参照
することなく加盟店契約締結の是非に係る最終的決定権限を行使していると解すること80 日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月）

割賦販売法上の加盟店調査義務の実施主体及び客体は原則として不合理であると解される。したがって、加盟店調査の結果（情報）がA社に連携されることが担保されていないスキームにおいては、その実務実態に鑑みて中間事業者が登録義務主体となると解される可能性が高いと思われる。
（c）契約締結判断に係る裁量のコントロール
もっとも、中間事業者と子加盟店契約を締結する加盟店の数が膨大である等の事情により、実務上は中間事業者が実施した加盟店調査の結果をすべてリアルタイムでA社に連携することが（ビジネス上の判断として）現実的ではないと解されるケースも見受けられるように思われる。
このような事情の下で、なお、A社を「クレジットカード番号等取扱契約締結事業者」
として位置づけるためには、例えばA社において加盟店契約の締結の可否に関する判断基準をあらかじめ定めた上でこれを中間業者に連携しておき、中間事業者においては加盟店調査の結果得た情報を基に、A社から共有を受けた判断基準に当てはめて契約締結の可否を機械的に判別するにとどめることとすれば、実質的な最終的決定権限の行使主
体はなおA社に存するとしてA社が登録義務主体である（すなわち中間事業者が登録を受ける必要はない）と解されるケースはあり得ると思われる。
2．マルチアクワイアリング（1）契約構造及び問題意識
日本においては、一つの加盟店が複数のクレジットカード会社との間で加盟店契約を締結する例が広く認められ、係る事態を捉えて「マルチアクワイアリング」と称されている。
クレジットカード番号等取扱契約締結事業者であるA社とすでに加盟店契約①を締結している加盟店が新たにB社とも加盟店契約②を締結する場合において、B社も「クレジット
カード番号等取扱契約締結事業者」として登録を受け、登録業者としての加盟店調査を実施しなければならないと解すべきであろうか。
（2）具体的検討
クレジットカード番号等取扱契約締結事業者の登録制が設けられた趣旨が、クレジット
カード番号等取扱契約締結事業者に加盟店網のゲートキーパーとしてのスクリーニング機
能、モニタリング機能を期待し、クレジットカード利用環境の適正化を図ることにあるとされていることを踏まえると 2、A社による加盟店審査を通過している限りにおいて加盟店としての適切性は既に担保されており、一見するとB社が当該加盟店と加盟店契約②を締
2

経済産業省商務情報政策局商務・サービスグループ商取引監督課（編）・前掲（注 1）379 頁参照。

日本クレジット協会

CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月） 81

割賦販売法上の加盟店調査義務の実施主体及び客体結するに際しては、重ねての加盟店調査を実施する必要性は乏しいようにも思われる。
図 4【マルチアクワイアリング】

国際ブランドISS

B社

A社

加盟店契約②
カード利用契約

加盟店契約①

利用者

加盟店
売買契約

しかしながら、加盟店調査はカード利用者の利益の保護に欠ける行為をするような加盟店であるか否かの調査をすることのみにとどまらず、加盟店において採用するセキュリ
ティシステム（クレジットカード番号等の漏えい防止措置及び不正利用防止措置）の適切性等についての調査を実施することも目的に含まれているところ、A社を通じて行われる
国際ブランド
クレジットカード取引とB社を通じて行われるクレジットカード取引が必ずしもすべてのシステムを共有するものではないことを踏まえると、加盟店契約①の締結に際して行われ

ISS
ACQ
た加盟店調査が、加盟店契約②との関係での当該加盟店の加盟店としての適切性を全面的に担保することにはならないと解される。
したがって、B社は、自ら加盟店調査を実施する必要性があり、その調査結果に基づき親加盟店契約

加盟店契約の締結に係る最終的な決定を自らの判断において実施する限り、「クレジットカード番号等取扱契約締結事業者」の登録を受ける必要性があるものと解される。
QRコード

カード
利用契約

発行会社

3．QRコード決済（1）契約構造及び問題意識

子加盟店契約QRコード（QRコードQRコード決済は、基本的に利用者のスマートフォンにダウンロードされたアプリを用い利用契約
加盟店契約）

利用者

加盟店
売買契約

82 日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月）

割賦販売法上の加盟店調査義務の実施主体及び客体て、QRコード 3 を介して決済情報及び取引情報の通信をすることで、当該アプリ上にあらかじめ登録されている決済手段を用いた決済を実現する仕組みである。
この点、QRコード決済に特有の法規制が課されるわけではない。すなわち、アプリ上に国際ブランド
クレジットカード情報を登録し、QRコードを介してクレジットカード取引を行おうとする
場合には割賦販売法の適用が考えられるし、アプリ上に前払式支払手段（資金決済に関する

ISS

B社

A社

法律（平成二十一年法律第五十九号）3 条 1 項）に係る情報を登録した上で、QRコードを介して前払式支払手段での決済を行おうとする場合には資金決済法の適用が考えられることと加盟店契約②なるのであり、QRコード決済の仕組みそれ自体に特有の規制法の適用があるものではない。
カード

利用契約
プラスチックカードに磁気ストライプや接触IC、非接触ICが搭載され、これらの技術を加盟店契約①

介して種々の決済手段による決済が実現されているのと同様に、スマートフォンのアプリ

利用者

加盟店

上でQRコードという技術を介して種々の決済手段による決済が実現されているのみであ

売買契約
り、クレジットカード情報がQRコードを介して媒介される場合にのみ割賦販売法の適用が問題となるものと捉えれば良いものである。
図 5【QRコード決済（あらかじめ登録したクレジットカードでの決済）】
3

 ーコードが用いられるケースもあるが、QRコードが用いられるかバーコードが用いられるかは契約構造
バに影響しないので本稿ではQRコードを対象として記述する。
国際ブランドISS

ACQ
親加盟店契約
カード
利用契約

QRコード
発行会社

QRコード
利用契約

子加盟店契約（QRコード加盟店契約）

利用者

加盟店
売買契約

3

 ーコードが用いられるケースもあるが、QRコードが用いられるかバーコードが用いられるかは契約構造
バに影響しないので本稿ではQRコードを対象として記述する。

日本クレジット協会

CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月） 83

割賦販売法上の加盟店調査義務の実施主体及び客体（2）具体的検討
QRコードを介してのクレジットカード決済を導入する契約の締結をするに当たって、誰が「クレジットカード番号等取扱契約締結事業者」としての登録義務主体となるべきかに
ついては基本的に中間事業者介在型と同様の考え方が妥当するものと考えられる。
（3）2018 年 11 月 7 日付のノーアクションレターについて
QRコード決済に関しては、海外の事業者が提供するQRコード決済アプリを介して海外で発行されたクレジットカードが日本国内で利用できるスキームに関し、日本国内で当該QRコード決済に係る加盟店契約の締結に係る業務を実施する事業者が照会者となり「クレジットカード番号等取扱契約締結事業者」としての登録を受ける必要があるかに関し 2018年 10 月 16 日付で法令適用事前確認手続による照会 4 がなされている。これに対しては、経済産業省 商務情報政策局 商取引監督課長により 2018 年 11 月 7 日付の法令適用事前確認手
続への回答通知書 5 において、当該照会者に加盟店獲得についての最終的決定権限が帰属していることを前提に、当該照会者において「クレジットカード番号等取扱契約締結事業者」としての登録を受ける必要性がある旨の見解が公表されている。
図 6【ノーアクションレター（2018 年 11 月 7 日付）の事案】
4

http://www.meti.go.jp/policy/no_action_letter/downloadfiles/181016_shokai.pdf

5

http://www.meti.go.jp/policy/no_action_letter/downloadfiles/181107_kaitou.pdf

国際ブランド

海外ISS

海外ACQ

［外国の銀行］［外国の銀行］

クレカ親加盟店契約
カード
利用契約

QRコード発行会社［A社］

クレカ子加盟店契約（QRコード親加盟店契約）

照会者

QRコード
利用契約

［Aサービス利用契約］

クレカ孫加盟店契約（QR コード子加盟店契約）

利用者

加盟店
売買契約

4

  http://www.meti.go.jp/policy/no_action_letter/downloadfiles/181016_shokai.pdf.

5

  http://www.meti.go.jp/policy/no_action_letter/downloadfiles/181107_kaitou.pdf.

【テナント型（賃貸借型）】【消化仕入れ型】

国際ブランド

国際ブランドト協会 CCR（クレジット研究）第 12 号（2023ISS年 6 月）
84 日本クレジッ
ISS
クレ取業者
カード利用契約

加盟店契約

カード利用契約

クレ取業者
親加盟店
契約

ショッピングモール

割賦販売法上の加盟店調査義務の実施主体及び客体

このケースにおいては、図 6 のとおり、クレジットカードの取引構造に着目すると親加盟店契約、子加盟店契約及び孫加盟店契約が存し、中間事業者が二段階に関与する構造となっているが、この場合における登録義務主体の考え方についても、上記の中間事業者介在型と同様の考え方が妥当するものと解され、そのような考え方で上記ノーアクションレ
ターにおいて示された経済産業省の見解にも矛盾しないと考えられる。

Ⅳ．誰を「加盟店」として調査の客体とすべきかについて
以下においては、いくつか代表的なスキームを取り上げて、各スキームにおいて、「クレジットカード番号等取扱契約締結事業者」は誰を対象として、加盟店調査を実施する必要があると解されるかについての考え方を整理する。
1．消化仕入れ（1）契約構造及び問題意識
消化仕入れは主として百貨店において採用されている取引形態であり、店頭で商品が顧客に売れた時点で、はじめて百貨店がその商品の仕入れを実施し、その売上高の一定割合
を仕入れ代金として取引先（当該売れた商品の百貨店に対する卸元）に支払うこととするものをいう。
ショッピングモール運営者との間でテナント契約（賃貸借契約）を締結し、各出店者（テナント）自らが売主となって顧客に対して商品の販売をするケースとは異なり、消化仕入れの販売形態が採用されている百貨店で商品が売れた場合の売主はすべて百貨店と解されることとなる。
（2）具体的検討
割賦販売法上、加盟店調査の客体は「加盟店」とされているが、誰を「加盟店」として捉えるべきかについては割賦販売法（後払い分野）に基づく監督の基本方針において「販売業者又は役務提供事業者が中間事業者を介して信用購入あっせん業者、クレジットカー
ド等購入あっせん業者、立替払取次業者又はクレジットカード番号等取扱契約締結事業者と契約関係を有する場合、当該販売業者又は役務提供事業者は加盟店に該当する。
」との考え方が明示されており 6、最終的にカード利用者との間での売買契約等の原因契約の締結当
6

割賦販売法（後払い分野）に基づく監督の基本方針Ⅰ― 6（18）の※参照。

日本クレジット協会

CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月） 85

国際ブランド
割賦販売法上の加盟店調査義務の実施主体及び客体

ISS

クレ取業者

図 7【消化仕入れ型とテナント型（賃貸借型）の取引の比較】【消化仕入れ型】

カード利用契約
国際ブランド
ISS
利用者

加盟店契約

クレ取業者
百貨店

売買契約
カード利用契約

卸元

消化仕入
加盟店契約

卸元

百貨店

利用者

消化仕入

売買契約

【テナント型（賃貸借型）】

国際ブランド
クレ取業者

ISS

親加盟店
【テナント型（賃貸借型）】
契約

カード利用契約
国際ブランドISS
利用者
売買契約
カード利用契約

クレ取業者
子加盟店契約テナント
親加盟店（テナント契約）
契約
ショッピング
モール

テナント

利用者

86 日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月）

売買契約

ショッピングモール

子加盟店契約（テナント契約）

割賦販売法上の加盟店調査義務の実施主体及び客体事者となる者を加盟店として調査の客体とすべき考え方が採用されているものと解される。
かかる考え方に即して判断する場合、図 7 のとおり消化仕入れ型では百貨店が売買契約の当事者となっているため百貨店が「加盟店」に該当し、テナント型（賃貸借型）ではテ
ナントが売買契約の当事者となることからテナントが「加盟店」に該当すると解される。
この点、平成 28 年改正法に関する「割賦販売法の一部を改正する法律の概要」資料 7 の 4 頁
目及び令和 2 年版割賦販売法の解説の 380 頁の両方において、包括加盟店型の一例として百貨店を取り上げた言及がなされているが、消化仕入れの取引形態を前提に考える限りにおいては、百貨店型の取引形態は、いわゆる包括加盟店型に分類すべきものではなく、基本型に含めて整理すべきものと考えられる。
2．他の決済サービスと組み合わせてクレジットカードが用いられるスキーム
近年、キャッシュレス決済比率が伸長する中で、クレジットカードと他の決済手段を組み合わせた仕組みが導入されるケースも見受けられるようになった。
44

このようなケースに関しては、最終的に消費者に対して商品の販売等をする事業者をクレ
4

4

4

4

4

4

4

4

4

4

4

4

ジットカード決済における「加盟店」に該当すると解する必要性や、クレジットカードと組
み合わせて用いられる決済手段の提供者を「加盟店」として取り扱うことの合理性に焦点を当てて、私見をまとめることとしたい。
（1）前払式支払手段のチャージ手段としてクレジットカードが用いられるケース（a）契約構造
前払式支払手段のチャージ手段としてクレジットカードを用いるスキームは、QRコー
ド決済の隆盛によって注目を浴びる機会が増えたスキームであるように思われるが、QR
コード決済の出現以前から伝統的に行われてきたものであり、契約構造を図解すると図8 のとおりである。
（b）原則形態
この場合において、前払式支払手段利用規約に基づくチャージ契約（すなわちクレジ
ットカード利用との関係では原因取引と位置づけられる契約）と図 8 中の利用者・加盟店間の売買契約が明確に切り分けることができる限りは、前払式支払手段発行者がクレジットカードスキーム上の「加盟店」であり、クレジットカード番号等取扱契約締結事
業者による加盟店調査の対象となる者であるとの評価に疑義はないものと解される。このとき、図 8 中の加盟店は前払式支払手段の加盟店に過ぎず、クレジット取引とは無関
7

https://www.meti.go.jp/policy/economy/consumer/credit/kappuhannbaihounoichibuwokaiseisuruhouritsu.pdf

日本クレジット協会

CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月） 87

カード利用契約

加盟店契約

百貨店

利用者

モール

卸元

割賦販売法上の加盟店調査義務の実施主体及び客体
売買契約
消化仕入

子加盟店契約（テナント契約）

テナント

利用者
売買契約

図 8【前払式支払手段のチャージ手段としてクレジットカードが用いられるケース】

国際ブランド
ACQ

ISS
カード
利用契約

利用者

（クレ取業者）
クレカ
加盟店契約

前払式支払手段
利用規約（チャージ契約）

売買契約

前払式支払
手段発行者
前払式支払手段
加盟店契約
加盟店係の存在として観念されることとなる。
（c）前払式支払手段の加盟店がクレジットカードの加盟店として取り扱われるべきではな
いかが問題視され得るスキーム
一方、QRコード決済（又はスマートフォン）の出現に伴って、例えば前払式支払手段のチャージ手段としてクレジットカードを登録しておけば、前払式支払手段の残高が 0円である場合であっても、当該前払式支払手段の加盟店で行う決済に関し、当該決済額分の前払式支払手段を登録済みのクレジットカードで即時にチャージし、このチャージ
された残高を即時に利用することで前払式支払手段での代金決済が可能となるような仕組みの出現もみられるところである。
このようなケースでは、上記（b）の例の様に前払式支払手段利用規約に基づくチャー
ジ契約（すなわちクレジットカード利用との関係では原因取引と位置づけられる契約）と図 8 中の利用者・加盟店間の売買契約が明確に切り分けられているとの実態上の評価に疑義を生じ、仮にその切り分けが困難であると解される場合には「図 8 中の利用者・加盟店間の売買契約」＝「クレジットカード利用の関係における原因取引」と評される
結果、図 8 中の加盟店がクレジットカード決済における原因取引の当事者たる「加盟店」

88 日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月）

割賦販売法上の加盟店調査義務の実施主体及び客体として位置づけられるべきとの判断につながることとなり得る。
（d）具体的検討
上記のような実態が認められる場合において、図 8 中の加盟店に対して割賦販売法上の「加盟店」としての調査を実施する必要性があるのかについて実質面から検証すると以下のとおりである。
すなわち、割賦販売法 35 条の 17 の 8 に基づく加盟店調査における調査項目は同法施行
規則 133 条の 5 各号に掲げられる事項とされているところ、これらを調査の目的別に大別
すると①加盟店からのカード情報の漏えいを防止するための適切管理措置の実施状況（実施体制）及び漏えい事故等の発生状況に関する調査②漏えい等したクレジットカード番号等が第三者によって不正に利用されるのを防ぐための不正利用防止措置の実施状況（実施体制）及び不正利用の発生状況に関する調査③加盟店が利用者の利益の保護に欠ける行為を行うリスクの程度又は利用者の利益の保護に掛けう行為が行われている実態に関する調査④苦情処理体制に関する調査というようにグルーピングできるものと考える。ここでは、属性情報や取扱商材、取引形態などは上記の各事項に関する調査の補足的な情報であったり、調査の実効性確保のための手段となる情報として位置づけた整理をしている。
このような加盟店調査の趣旨を踏まえて検討するに、図 8 中の加盟店は、売買契約の決済時に前払式支払手段に係る情報の連携しか受けず、この場面でクレジットカード情報が用いられることはないことから、クレジットカード情報の漏えい防止等の観点（上記①）や、不正利用防止の観点（上記②）からは、特段当該加盟店を割賦販売法上の加盟店調査の対象に据えるべき実質的な必要性はないものと考えられる。
他方、割賦販売法に基づく加盟店調査の趣旨は、漏えい事故の発生の未然防止や不正利用被害の発生防止のみに限られず、悪質な加盟店において利用者のクレジットカード
機能を用いた決済が行われ、利用者保護に支障を来すような事態が生ずるのを未然に回避することを目的とした悪質加盟店排除の趣旨も有するものと解される（上記③及び④）8。
この点を考慮すると、「図 8 中の利用者・加盟店間の売買契約」＝「クレジットカード
利用の関係における原因取引」と評される事実関係が認められ得るスキーム下においては、いわば図 8 中の前払式支払手段発行者は、実態としては図 3 における中間事業者と同
8

前掲（注 7）8 頁参照。

日本クレジット協会

CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月） 89

割賦販売法上の加盟店調査義務の実施主体及び客体様の機能を担っているにすぎず、結果として図 8 中の加盟店をクレジットカード「加盟店」として位置づけた上で割賦販売法上の加盟店調査の対象に含めるべきとの考え方も成り立ち得るものと思われる。
もっとも、割賦販売法において加盟店調査義務が課されている趣旨に悪質加盟店の排除が含まれているとしても、クレジットカード取引環境の安全性維持（クレジットカー
ド番号等の適切な管理環境の実現、不正利用防止措置の実施水準の確保）と、その重要性において完全に同列なものと解されるべきものかについては検討の余地がある 9。
上記のような事例で図 8 中の加盟店を割賦販売法上の加盟店調査の対象とすべきかについての経済産業省の考え方は現時点において必ずしも明らかではないが、前払式支払手段発行者が金融庁による監督の下、実質的には加盟店における苦情の発生状況や取扱商材等の把握をすることが求められていることをもって 10、割賦販売法の観点からの加盟
店調査は不要であるとの判断がなされることもあり得るように思われる。
（2）後払い式の決済サービス（BNPL）の代金決済手段としてクレジットカードが用いられるケース（a）契約構造
前払式支払手段のチャージ手段としてクレジットカードを用いるスキームと類似する構造で後払い式の決済サービスに係る代金の支払にクレジットカードが利用されるケースが存する。
（b）具体的検討
ここでいう「後払い式の決済サービス」とは、BNPL（Buy Now Pay Laterの略）とも称され、基本的には個々の取引に着目し取引の都度与信審査を実施する個別信用購入
あっせん型の決済サービスでありながら、マンスリークリアの範囲内でのサービス設計をすることで割賦販売法の適用を受けないものとして位置づけられているものを意味す
る用語として用いている 11。
9ク レジットカード番号等の適切な管理環境の確保や不正利用防止措置の実施水準の確保については、それを達成することでクレジットカード決済の取引環境の安全性が確保され、スキーム全体における被害発生の抑止につながる意味で総体としての消費者利益の保護に資するものであるのに対し、悪質加盟店の排除は個別取引における被害発生の防止ウを通じた消費者利益の保護にとどまるものであるとの評価がなし得る。割賦販売法の目的である購入者等の利益の保護を達成するためにはその二軸の双方を実現することが重要であると考えられるが、両者を完全に同列に取り扱う必然性があるかについては検討の余地があるように思われる。

10事
 務ガイドライン第三分冊：金融会社関係（5．前払式支払手段発行者関係）Ⅱ― 3－5、Ⅱ― 2－4－1③参照。

11

拙稿「BNPL（Buy Now Pay Later/ 後払い決済）とは？ 法規制やクレジットカードとの違い」（BUSINESSLAWYERS）参照https://www.businesslawyers.jp/articles/993.

90 日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月）

割賦販売法上の加盟店調査義務の実施主体及び客体

図 9【BNPLの決済手段としてクレジットカードが用いられるケース】

国際ブランドACQ

ISS（クレ取業者）
カード利用契約

クレカ加盟店契約

後払い決済サービス
利用契約

利用者

BNPL事業者等
後払い決済
サービス
加盟店契約

売買契約

加盟店

このスキームにおいては、前述の「前払式支払手段の残高が 0 円である場合であっても、当該前払式支払手段の加盟店で行う決済に関し、当該決済額分の前払式支払手段を登録
済みのクレジットカードでチャージし、即時に利用することで代金決済が可能となるよ国際ブランドうな仕組み」と同質の「図 9 中の利用者・加盟店間の売買契約」＝「クレジットカード

利用の関係における原因取引」と評され得る実質的な利益構造が常に内包されていることとなると解され、上記同様の問題意識が妥当することとなる。

ISS
ACQ
この点、仮にBNPL事業者が後払い決済サービスに係る利用代金の決済手段としてク

レジットカードが登録されていることをもって、BNPLサービスの提供における個別与信を形骸化させるような運用を採用している場合には、BNPL事業者を介在させること
親加盟店契約カード
利用契約

によってクレジットカード加盟店ではない販売店等におけるクレジットカード決済の実

プラットフォーム

現が図られた割賦販売法第 3 章の 4 第 2 節の潜脱的なスキームと評さざるを得ないと思わプラットフォーム
提供者

利用契約（子加盟店契約）
プラットフォーム
他方、BNPL事業者による個別取引ごとの与信審査の実態が伴っており、かつBNPL事
利用契約

れる。

利用者
（購入者）

日本クレジット協会

CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月） 91

出品者

割賦販売法上の加盟店調査義務の実施主体及び客体業者においても、例えば日本後払い決済サービス協会が定めた加盟店審査に係る自主ルールに沿った加盟店管理が確保されているようなケースにおいては、前払式支払手段における前述の判断と同様に、割賦販売法の観点からの加盟店調査は不要であるとの判断がなされることもあり得るように思われる。
3．CtoCプラットフォーム（1）契約構造
消費者間での不要となった商品に係る売買契約の締結の場を提供する、いわゆるCtoCプ
ラットフォームが出現して久しいが、かかるCtoCプラットフォーム上で行われる代金決済にもクレジットカードが用いられる例が多い。
この場合において、当該CtoCプラットフォーム上で商品の販売を行っている個人を「加盟店」とした割賦販売法上の加盟店調査を実施する義務がクレジットカード番号等取扱契約締結事業者には課されるものと解すべきであろうか。
（2）プラットフォーム提供者の「加盟店」該当性
プラットフォーム提供者が購入者に対して何らかの金銭債権（プラットフォーム利用料
請求権等）を取得し、これが利用者の保有するクレジットカードで決済されるという構造となる場合、当該プラットフォーム提供者は、加盟店調査の対象たる「加盟店」に該当すると解される。
他方、プラットフォーム提供者が購入者に対して何らの金銭債権も取得しないのであれば、「加盟店」に該当すると解されるものではないと考えられる。すなわち、プラットフォーム提供者のマネタイズルートが出品者から支払われる手数料収入に集約されている限りにおいては、プラットフォーム提供者は加盟店調査の対象にはならないものと解される。
（3）出品者の「加盟店」該当性
契約構造に照らすと、出品者は割賦販売法上の加盟店調査の対象となる「加盟店」に該当すると解すべきものと考えられる。
もっとも、割賦販売法 35 条の 17 の 8 第 1 項の文言上、調査の対象は「販売業者」又は「役務提供事業者」とされており、係る文言からは「業者」のみを加盟店調査の客体に据えており、 CtoCプラットフォームにおいて不用品の販売を行う消費者的販売者は加盟店調査の対象外とする趣旨とも解し得る。
割賦販売法上、「販売業者」や「役務提供事業者」という用語について明確な定義がない
中で、CtoCプラットフォームの出品者に端を発して、割賦販売法における加盟店調査の要否を画する概念としての「業者」概念をどのように解すべきかについて考えると非常に悩

92 日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月）

加盟店

割賦販売法上の加盟店調査義務の実施主体及び客体

図 10【CtoCプラットフォーム】

国際ブランド
ISS

ACQ
カード
利用契約

親加盟店契約
プラットフォーム
提供者

プラットフォーム
利用契約

利用者
（購入者）

プラットフォーム
利用契約（子加盟店契約）

出品者
売買契約

ましい。
この点、特定商取引に関する法律（昭和五十一年法律第五十七号）に関しては、消費者庁のホームページ上からのリンクによる遷移先である特定商取引法ガイドに掲出されている特定商取引に関する法律の解説（逐条解説）の第 2 条の解説で、「「販売業者」又は「役務提供事業者」…とは、販売又は役務の提供を業として営む者の意味であり、販売又は役務の提供を業として営むとは、営利の意思をもって、反復継続して取引を行うことをいう。
」
として、「販売業者」及び「役務提供事業者」に該当するための要件として営利の意思を必要とする考え方が採用されている。
これを割賦販売法における加盟店調査の対象を画する考え方にパラレルに当てはめて、「営業性」の有無をメルクマールとする考え方もあり得ると思われる。
しかしながら、必ずしも営利の意思を持っていなかったとしても反復継続して取引が行われている限りにおいては、クレジットカードの不正利用や漏洩のリスクが生ずることは避けがたいこと（そして反復継続性が存する以上、そのリスクの程度が大きくなることも考えられ得ること）を踏まえると、加盟店調査の客体とすべき範囲を画する概念としては、法の趣旨に照らして考える限り「事業性」の有無をメルクマールとして判断するのが適切

日本クレジット協会

CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月） 93

割賦販売法上の加盟店調査義務の実施主体及び客体であるように思われる。
以上より、CtoCプラットフォームにおける出品者については、その販売形態が事業性を有しない範囲、すなわち反復継続性が認められない範囲内に限って、加盟店調査の客体からは除かれるものと解することも可能であるように思われる。
もっとも、個々の出店者が事業性の要件を欠くことから加盟店調査の客体にならないとしても、プラットフォーム全体としては相当程度の規模を有する取引が行われることが想定され、クレジットカード市場の一端を形成することになると解されることから、プラッ
トフォーム提供者を対象として捉えた場合には、取引環境の安全性確保の要請は妥当すると考えられる。
したがって、CtoCプラットフォームについては法解釈上、正面からはプラットフォーム
提供者も出品者も加盟店調査義務の対象にはならないものと解され得る一方、当該プラットフォーム上で行われる取引の安全性確保の要請は妥当することから、プラットフォーム
提供者においてクレジットカード番号等の適切な管理のために必要な措置を講じ、また不正利用防止のために必要な措置を講ずることが事実上強く期待され、プラットフォーム提供者と加盟店契約を締結するクレジットカード番号等取扱契約締結事業者においても、その点の調査及び審査を実施することが期待されるものであると考える。

Ⅴ．おわりにクレジットカードに係る取引構造の複雑化が進む中で、割賦販売法の適用関係についても一義的な解釈が定かにはならないものも出現してきており、今後もキャッシュレス決済比率の増加が見込まれる中で同様の問題が新たに出現し続けることは避けられないように思われる。
しかし、そのような場面において既存の条文を形式的に当てはめることによる形式的な解決が図られることは、結論における妥当性を欠くケースも出現しうると思われ、そのような法令の解釈及び運用はキャッシュレス推進の観点から望ましくないと思われる。このような問題に対しては、クレジットカード番号等取扱契約締結事業者の登録制を新設し、それにより達成しようとした法目的に立ち返り、立法趣旨に照らして適切な実務運用がなされていくことが期待されるところ、本稿がその際の検討の一助となれば幸いである。

94 日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月）