2022年６月24日

各位

会社名

ＪＦＥホールディングス株式会社

代表者

代表取締役社長 柿木厚司

（コード番号 5411 東証プライム）
問合せ先IR 部広報室長 渡辺

電話番号03－3597－3842（代）大樹

子会社に対する第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ（会社法第800条の規定に基づく子会社による親会社株式取得）

当社は、本日、以下のとおり、当社の完全子会社であるＪＦＥスチール株式会社（以下「ＪＦＥスチール」といいます。）に対する第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決定しましたので、お知らせします。なお、本自己株式処分は、2022年５月６日付の「ＪＦＥホールディングス株式会社の完全子会社であるＪＦＥスチール株式会社によるＪＦＥコンテイナー株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ」で開示しておりましたＪＦＥスチールを株式交換完全親会社、同社の連結子会社であるＪＦＥコンテイナー株式会社（以下「ＪＦＥコンテイナー」といいます。）を株式交換完全子会社とし、当社の普通株式を株式交換の対価とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施するために必要となる株式交換の対価を株式交換完全親会社であるＪＦＥスチールに取得させることを目的とするものです。

１．処分要領（１）

処分期日2022年７月14日

（２）

処分株式数

当社普通株式5,127,997株

（３）

処分価額

１株につき1,541円（４）

資金調達の額7,902,243,377円

（５）
（６）

募集又は処分方法
第三者割当の方法により、全株式をＪＦＥスチールに割り当てる。
（処分予定先）上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条その他件とする。

1２．処分の目的及び理由
本自己株式処分は、本株式交換を実施するために必要となる株式交換対価を株式交換完全親会社に取得させることを目的とするものです。なお、当該取引によるＪＦＥスチールの当社の普通株式の取得は、会社法第800条の規定に基づく子会社による親会社株式の取得に該当します。本自己株式処分
及び本株式交換の実施後の当社、ＪＦＥスチール及びＪＦＥコンテイナーの資本関係については以下のとおりです。

（本自己株式処分及び本株式交換前）（本自己株式処分及び本株式交換後）

2

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額①払込金額の総額

7,902,243,377円②発行諸費用の概算額―③差引手取概算額

7,902,243,377円（２）調達する資金の具体的な使途
本自己株式処分は、本株式交換を実施するために必要となる株式交換対価を株式交換完全親会社であるＪＦＥスチールに取得させることを目的とするものであり、資金調達を目的とするもの
ではありません。なお、上記差引手取概算額 7,902,243,377 円については、2022 年７月以降、割当予定先であるＪＦＥスチールに対する貸付けに全額充当する予定であり、ＪＦＥスチールでは、鉄鋼製品の生産活動に必要な原材料及び資材購入等の運転資金に充当する予定であり、具体的な内訳金額は未定です。なお、上記資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社銀行口座で管理します。

４．資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分は、上記「２.処分の目的及び理由」及び「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、本株式交換を実施するために必要となる株式交換対価を株式交換完全親会社に取得させることを目的とするものであり、資金調達を目的とするものではありません。

５．処分条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分の処分価額につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日からさかのぼる１か月間（2022年５月24日から2022年６月23日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値である1,541円（円未満切捨て）としました。
直近１か月間の当社普通株式の終値の平均値を採用することとしましたのは、特定の一時点を基準日とするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響などの特殊要因を排除でき、算定根拠としての客観性が高く合理的であると判断したた
めです。また、算定期間を直近１か月としましたのは、直近３か月、直近６か月と比較して、直近の市場株価に最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。なお、本自己株式処分の目的が、本株式交換を実施するために必要となる株式交換対価を割当予定先に取得させることにある点に鑑み、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日までの直前１か月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値からのディスカウントは行わないこととしました。かかる処分価額は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日で3ある2022年６月23日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,408円に対して、9.4％（小数点以下第二位を四捨五入。以下同じ。）のプレミアムとなっており、直近３か月間における当社普通株式の終値の単純平均値である1,592円に対して、3.2％のディスカウントとなっており、直近６か月間における当社普通株式の終値の単純平均値である1,601円に対して、3.7％のディスカウントとなっております。以上のとおり、本自己株式処分の処分価額は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の前日における当社普通株式の終値、並びに当該決議日の直前１か月間、３か月間及び６か月間における当社株式の終値の単純平均値のいずれについても、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、特に有利な金額には該当しないものと判断しております。

（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分により処分される当社普通株式の数は、5,127,997株であり、当社の2022年３月31日現在の発行済株式総数（614,438,399株）に対する割合は約0.83％に相当し、一定の希薄化が生じます。しかしながら、ＪＦＥコンテイナーがＪＦＥスチールの完全子会社となることで、国内ドラム缶事業においては、需要漸減下での生産体制最適化を通じた収益改善や高度化する品質要求への迅速な対応が期待できること、海外ドラム缶事業においては、高付加価値品の開発推進、生産性向上を通じた中国事業の競争力強化・価値向上が期待できることや、ＪＦＥグループのネットワークや人材等の経営資源を活用した海外の新たな地域への進出や新たな分野の開拓が期待できること、高圧ガス容器事業においては、脱炭素・水素社会の実現に向けた一層のグループ連携を通じた新たな分野の開拓、事業の創出機会の拡大が期待できること、ＪＦＥコンテイナーの非上場化により、ＪＦＥコンテイナーが短期的な株式市場からの評価にとらわれることなく、中長期的な視点で機動的かつ迅速な意思決定が可能となることや、親子上場解消に伴う経費削減等による経営効率の向上等を図ることができることから、本株式交換によるＪＦＥコンテイナーの完全子会社化が、両社の企業価値ひいてはＪＦＥグループ全体の企業価値向上に資するものであると考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

６．処分予定先の選定理由等（１）処分予定先の概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長④

事

容

鉄鋼製品の製造・販売⑤

資金239,644百万円（2022年３月31日現在）

⑥

設

日

2003年４月１日

在業

内
本立年

月

称

ＪＦＥスチール株式会社

地

東京都千代田区内幸町二丁目２番３号

4

北野 嘉久

行済株

式数539,170,000株（2022年３月31日現在）

期

３月31日

⑦発

⑧

決

⑨

従⑩

主要

⑪

主要

⑫

大株主及び持株比率⑬

当 事 会 社 間 の 関 係

算業

員
取

取

数

引

先銀行

引資

本関係人

的関係

取

引

関係

関 連 当 事 者 へ の該
当状況⑭（連結）45,000名（2022年３月31日現在）
ＪＦＥ商事株式会社
伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社
株式会社みずほ銀行
株式会社三井住友銀行
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
ＪＦＥホールディングス株式会社（2022年３月31日現在）

100.00％

当社はＪＦＥスチールの議決権総数の100％を保有しております。
当社の取締役１名はＪＦＥスチールの取締役を兼任しております。
当社は、ＪＦＥスチールから運営費用を受け取っているほか、同社に対し資金を貸し付けております。また、Ｊ
ＦＥスチールは、当社が提供するキャッシュ・マネジメント・システムにより、一時的な余資を運用しております。
当社は、ＪＦＥスチールの親会社であり、関連当事者に該当します。

最近３年間の経営成績及び財政状態
2020 年
３月期

決算期

2021 年
３月期

2022 年
３月期

連

結純

資産

1,208,539

1,215,102

1,466,733

連

結総資産

3,836,847

3,864,262

4,425,035

１ 株 当 た り 連 結 純 資 産（円）2,116.16

2,127.67

2,593.30

連

結連

結営

連

結経

売

上

高2,681,350

2,255,216

3,173,475

業

利

益

1,500

△54,270

334,686

常利

益

－－－

△211,331△62,940

234,850△391.96△116.74435.5867.73－65.34

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当期
純利益
１株
当たり連 結 当 期 純 利 益 （ 円 ）１株当たり配当金（円）（単位：百万円。特記しているものを除く。）（注１）ＪＦＥスチールは、国際財務報告基準（以下「IFRS」といいます。）に準拠して連結財務諸表を作成しているため、「連結純資産」、「連結総資産」、「１株当たり連結純資産」、「連結売上高」、「連結営業利益」、「親会社株主に帰属する当期純利益」及び「１株当たり連結当期純利益」は、それぞれ、ＪＦＥスチールの連結ベースでの「資本合計」、「資産合計」、「１株当たり親会社所有者帰属持分」、「売上収益」、「事業利益」、「親会社の所有者に帰属する当期利益」及び「基本的１株当たり当期利益」の数値を記載し、また、「連結経常利益」については、該当する項目がないため、「連結経5常利益」の記載を省略しております。
（注２）処分予定先であるＪＦＥスチールは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場会社である当社の完全子会社です。
（注３）当社が東京証券取引所に提出しているコーポレートガバナンス報告書（2022年６月24日）に記載しているとおり、当社は「ＪＦＥグループ反社会的勢力への対応指針」を定め、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し毅然と対応していくことを基本方針とし、当該指針に基づきＪＦＥグループコンプライアンス体制の中で組織的・統一的な対応を進めていくことにより、健全な会社運営の確立を図っております。また、「ＪＦＥグループ企業行動指針」の中で、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切の関係を遮断し、違法・不法な要求には応じない。」旨を明記しているほか、「企業対象暴力対応規程」を制定し、企業対象暴力への初期的マニュアルを含む「反社会的勢力」に対する対応基準を明確化しております。当社は、e-ラーニングの実施及びコンプライアンスガイドブックの配布等を通じ、ＪＦＥグループの全役員・社員に対し「ＪＦＥグループ反社会的勢力への対応指針」及び具体的な対応基準等の周知徹底を図っております。
以上から、当社としては、ＪＦＥスチール及びその役員は反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

（２）処分予定先を選定した理由
本株式交換は、2022年５月６日付の「ＪＦＥホールディングス株式会社の完全子会社であるＪＦＥスチール株式会社によるＪＦＥコンテイナー株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ」に記載のとおり、ＪＦＥコンテイナーがＪＦＥスチールの完全子会社となることで、両社の企業価値ひいてはＪＦＥグループ全体の企業価値向上を目的としております。
本株式交換については、その目的を実現するとともに、（ⅰ）非上場企業であるＪＦＥスチールの普通株式を対価とした場合には、ＪＦＥコンテイナーの少数株主の皆様が流動性の低い株式を取得することになること、（ⅱ）株式交換の対価として当社の普通株式をＪＦＥコンテイナーの株主の皆様に割り当てることで、当社の普通株式の保有を通じて、本株式交換後に想定されている各種施策の実行により期待されるシナジー効果や、シナジー効果の発揮によるＪＦＥグループの事業発展・収益拡大、その結果としての当社の普通株式の株価上昇・配当を享受する機会をＪＦＥコンテイナーの株主の皆様に提供できること、（ⅲ）ＪＦＥグループとして、当社及びＪＦＥスチール間の100％親子会社の関係を維持する必要があること等を踏まえ、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対価としては、ＪＦＥスチール株式ではなく、ＪＦＥスチールの完全親会社である当社の普通株式を割り当てることとしました。したがって、当社は、ＪＦＥスチールを本自己株式処分の割当予定先として選定しました。

（３）処分予定先の保有方針

6

割当予定先は、割り当てられた当社の普通株式のうち本株式交換の対価として割り当てるべき数については本株式交換の対価として使用する予定です。
なお、本株式交換に際してＪＦＥコンテイナーの株主に交付される当社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合及びＪＦＥコンテイナーの株主による株式買取請求が行われた場合等においては、これらに相当する当社普通株式は本株式交換の対価として使用されず、割当予定先が引き続き保有することになりますが、割当予定先は、かかる当社普通株式について、当社に対する現物配当の実施その他の方法により、本株式交換の効力発生後、速やかに処分する方針です。

（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先は払込みに必要な現預金を有していないため、当社は、割当予定先に対して、本自己株式処分に係る払込金額の総額に相当する金額の貸付けを実施する予定であり、割当予定先が払込期日である2022年７月14日時点で払込みに必要かつ十分な現預金を有する予定であることを確認しております。
なお、当社は、当該貸付けのための十分な現預金を有しております（2022年５月31日時点の現預金残高16,140百万円（単体））。

７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（2022年３月31日現在）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

13.70％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

5.18％

日本生命保険相互会社

2.88％

第一生命保険株式会社

2.14％

株式会社みずほ銀行

1.98％

ＪＦＥ従業員持株会

1.75％

STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

1.52％

ＪＦＥ取引先持株会

1.41％

ＪＰモルガン証券株式会社

1.27％

東京海上日動火災保険株式会社

1.21％（注１）2022年３月31日時点の株主名簿を基準とし、持株比率は発行済株式総数に対する所有株式数の比率を記載しております。
（注２）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数には、信託業務に係る株式が含まれております。
（注３）上記のほか、当社は自己株式37,955,386株を保有しております。

7

（注４）本自己株式処分については、長期保有が見込まれないため、処分後の大株主及び持株比率を表示しておりません。

８．今後の見通し
本自己株式処分による当社の2023年３月期連結業績に与える影響は軽微であると考えております。

９．企業行動規範上の手続に関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。

10. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）
2020年３月期

2021年３月期

2022年３月期

売上収益

3,729,717

3,227,285

4,365,145

事

業

利益

37,899△12,911

416,466

親会社の所有者に帰属する
当期
利益△197,744△21,868

288,058

基本的１株当たり当期利益（円）△343.39△37.98500.28１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ）

20.00

10.00

140.00１株
当たり
親会社所有者帰属持分（円）2,825.50

2,916.37

3,452.82（単位：百万円。特記しているものを除く。）（注）当社は、IFRSに準拠して連結財務諸表を作成しております。

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2022年３月31日現在）
株 式 数
発行済株式数614,438,399 株

発行済株式数に対する比率
100.0％

現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数―

―下限値の転換価額（行使価格）にお け る 潜 在 株 式 数―

―上限値の転換価額（行使価格）にお け る 潜 在 株 式 数――8（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2020年３月期

2021年３月期

2022年３月期

始値

1,907.0円

702円

1,340円

高値

1,992.5円

1,424円

1,950円安

値

699.0円

626円

1,206円

終値

703円

1,363円

1,723円（注）株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。

② 最近６か月間の状況
１月

２月

３月

４月

５月

６月（注）

始

値

1,483円

1,472円

1,758円

1,701円

1,590円

1,590円

高値

1,741円

1,737円

1,875円

1,703円

1,608円

1,654円

安値

1,400円

1,432円

1,583円

1,510円

1,427円

1,392円

終値

1,460円

1,720円

1,723円

1,595円

1,587円

1,408円（注）2022年６月の株価につきましては、６月23日までの状況です。

③ 発行決議日前営業日における株価
2022年６月23日
始値

1,400円

高値

1,421円

安値

1,392円

終値

1,408円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

11. 処分要項（１）処分株式の種類及び数 普通株式5,127,997株（２）処分価額
１株につき1,541円（３）募集又は処分方法
第三者割当による自己株式処分（４）処分予定先
ＪＦＥスチール（５）処分期日2022年７月14日（６）上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していることを条件とする。

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