コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEHOKKO CHEMICAL INDUSTRY CO., LTD.

最終更新日：2024年2月26日

北興化学工業株式会社
代表取締役社長 佐野 健一
問合せ先：総務部 TEL:03-3279-5151
証券コード：4992
https://www.hokkochem.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
１．当社は、次に掲げる「企業理念」「経営の基本方針」の実践を通じて、持続的に成長し、中長期的な企業価値を向上させるため、当社にとって最良のコーポレートガバナンスを追求してまいります。
≪企業理念≫「社会貢献」「環境」「技術」を経営のキーワードとし、全ての人々の幸せのため、食糧の安定供給に寄与する安全で安心な農薬製品および産業活動を幅広く支えるファインケミカル製品を社会に提供していきます。
≪経営の基本方針≫『企業理念』の実現に向け、立案した事業計画を着実に実行することにより、持続的かつ安定的な成長を実現し、国内外の産業の発展と豊かな社会づくりに貢献します。また、取締役会を中心とした経営の自己規律のもと、中長期的な企業価値の向上を図るとともに、社会に信頼される企業であり続けます。
２．当社は、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図るためには、ステークホルダーとの協働や高いコンプライアンス意識の維持が重要であるとの認識に立ち、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
(1)株主の権利を尊重し、株主の実質的な平等性を確保します。
(2)経営の透明性確保に向け、会社情報の適切な開示を行います。
(3)株主との建設的な対話を促進する体制を確保します。
(4)株主、取引先、地域社会をはじめとした様々なステークホルダーとの適切な協働に努めるとともに、健全な業務運営を行う企業文化・風土を醸成します。
(5)取締役会や監査役会の機能の実効性向上に努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④ 海外投資家の比率等を踏まえた議決権行使のための環境整備】
当社では、2024年２月開催の定時株主総会より議決権の電子投票を導入し、議決権電子行使プラットフォームに参加いたしました。招集通知の英訳は実施しておりませんが、今後、海外投資家の動向等に応じて対応してまいります。
【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、中核人材における女性活躍の推進、多様な人材の採用と登用、高年齢者雇用や障がい者雇用制度の整備等をはじめとした各種施策に取り組んでおりますが、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等における多様性の確保に関する自主的かつ測定可能な目標は検討中であり、現時点では定めておりません。
当社の人材育成方針、社内環境整備方針は、有価証券報告書、当社ウェブサイトを通じて公表しております。
https://www.hokkochem.co.jp/ir/ir-library/yuuka【補充原則４−１③ 最高経営責任者の後継者の計画】
経営責任者等の後継者の計画（プランニング）は経営の重要課題の一つであると認識しておりますが、現在、具体的な計画（プランニング）は策定しておりません。当面は社長を中心として候補者の母集団形成と育成、選定に取り組むこととしております。
【補充原則４−２① 業績連動報酬、株式報酬等の適切な割合設定】
当社では、業績連動報酬の割合の設定や部門業績との連動、個人目標評価との連動については、今後の検討課題と認識しております。業績連動型報酬、株価連動型報酬、株式報酬型ストックオプション等の他社での導入状況等を踏まえて、その仕組みや効果について研究しております
が、代表取締役を含む各取締役の報酬は、代表取締役が、独立社外取締役の意見を踏まえて決定することとしており、現行の報酬体系を維持することといたしました。
【補充原則４−８② 独立社外取締役の経営陣・監査役との連携体制整備】
当社では、社長および社外取締役、社外監査役により構成される「社外役員会」を設置し、社外役員との情報交換・認識共有を図っております。
また、取締役会事務局が社外取締役と、監査役会も含めた社内との連絡・調整を担う体制としております。現行体制では、独立社外取締役は取締
役８名のうち半数の４名と人数も少ない中で有効に機能しており、筆頭独立社外取締役の選任はいたしません。
【補充原則４−10① 指名・報酬等に関する独立社外取締役の関与等】
当社は、独立社外取締役が取締役会の半数を占めており、取締役会の実効性評価の結果等から判断して、独立性・客観性、説明責任は確保されていると考えております。独立社外取締役を主要な構成員とする諮問委員会等、任意の機関については、今後、取締役会の構成等に応じ弾力的に設置を検討する方針としておりますが、代表取締役を含む各取締役の報酬は、代表取締役が、独立社外取締役の意見を踏まえて決定することとしており、現行の体制を維持することといたしました。
【原則４−11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】

当社定款に定める取締役の員数は12名以内、監査役は６名以内としております。
現在、取締役は８名を選任しており、少人数による議論が可能な体制を維持しつつ、当社の事業に関する深い知見を備える取締役や、独立的な立場から取締役会を監督する社外取締役により、実効性の高いコーポレートガバナンス体制の構築に努めております。
各取締役は専門知識や経験等のバックグラウンドが異なり、それぞれ当社の経営の監督・助言に必要な資質と多様性を備えております。取締役会における独立社外取締役の人数比率は半数でありますが、今後も独立性と客観性の確保を進めていくとともに、引き続き、取締役会の多様性確保に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】①政策保有株式の保有に関する考え方
当社は、株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の株式、それらの目的に加えて、現在に至る取引状況や、当社の持続的、中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の株式すなわ
ち政策保有株式と区分しております。なお、当社は純投資目的の株式は保有しておりません。
当社は、現在に至る取引状況や、当社の持続的、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に保有いたします。
②保有適否の検証
政策保有株式の保有については、取締役会において、保有目的が適切であり、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかどうかを精査し、保有の適否を検証しています。保有の意義の薄れた株式については、取引先との対話、市場への影響、有効な資金活用の有無等を総合的に考慮した上で、保有の縮減等の検討を行っております。
当社では、2024年1月開催の取締役会において、すべての政策保有株式17銘柄(うち、１銘柄は外国上場)について、2023年度の個別取引をもとに検証を実施いたしました。
その結果、10銘柄については、当社の事業推進への寄与を通じて企業価値の向上に資するものと判断いたしました。また７銘柄については、今後の強化分野への対応や各種情報・機能の提供など経営戦略面での協力関係を通じて、主に当社の持続的成長に資するものと判断し、いずれも保有に合理性が認められることから、すべての株式を継続保有する方針といたしました。
③政策保有株式の議決権行使に関する考え方
当社の保有目的が阻害されることはないか、発行企業の価値向上に繋がるか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかなど、議案を個別に精査したうえで、総合的に判断し、適切に議決権を行使いたします。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
会社法および「取締役会規則」に基づき、取締役が当社グループとの関係における利益相反取引および競業取引を行う場合は、取締役会の承認を得る必要がある旨を定めております。
これらの取引を行った取締役は、取引の内容が取締役会であらかじめ承認された範囲内である場合は定期的に、また範囲を超える場合は遅滞なく、取締役会に報告しなければならないこととしております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、北興化学企業年金基金を通じて年金資産の運用・管理を行っておりますが、同基金はスチュワードシップコードの受け入れを表明している運用機関にその運用を委託しております。同基金では、理事会、代議員会において運用委託機関をモニタリングするとともに、四半期ごとに各種報告を求めており、その中で投資株式に係る議決権の行使状況等を確認するなどして会社と受益者の利益相反を適切に管理しております。
なお、同基金担当者には年金業務に必要な知識習得のため、研修等、業務のレベルアップを図っております。
【原則３−１ 情報開示の充実】(ⅰ)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
企業理念等については、前記「Ｉ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
経営戦略、経営計画については、長期経営計画の目標達成期間を１年前倒し、2029年度目標を上方修正するとともに（「HOKKO Value Up Plan2029」(2021/11期〜2029/11期)）、中期経営計画の期間を５年から３年へと変更いたしました。
2024年度を初年度とする第２次３ヵ年経営計画（２nd Stage）においては、長期業績目標達成への重要な３ヵ年と位置付け、成長投資を基盤とした３つの改革（「収益構造改革」、「造り方改革」、「働き方改革」）を柱とし、「収益基盤・生産基盤の強化」に取り組んでまいります。
https://www.hokkochem.co.jp/ir/business-policy/management-plan(ⅱ)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、前記「Ｉ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属
性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。なお、当社では、持続的に成長し、中長期的な企業価値を向上させるため、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社ウェブサイトを通じて公表しております。
https://www.hokkochem.co.jp/ir/corporate-governance/governance-policy-2(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、執行役員制度を導入しており、当社の経営陣幹部は、取締役と執行役員から構成されております。
取締役の報酬は、役割・責務等に応じた固定報酬とし、株主総会で決議された範囲内において、取締役会で決定いたします。
当社の取締役、監査役の報酬等の決定にあたって、公正かつ透明性の高いプロセスの確保を目的として、「役員報酬の決定に関する基本方針」
を制定し、当社ウェブサイトを通じて公表しております。
https://www.hokkochem.co.jp/ir/corporate-governance/governance-policy-2
執行役員の報酬については、「執行役員規程」に定めており、適切に運用しております。
(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社では、経営陣幹部である取締役、執行役員それぞれについて求められる資質や選任の基準を定めて適切に運用しております。
取締役・監査役候補の指名および取締役の解任にあたり、公正かつ透明性の高いプロセスの確保を目的として、「取締役・監査役候補の指名および取締役の解任に関する基本方針」を制定し、当社ウェブサイトを通じて公表しております。
https://www.hokkochem.co.jp/ir/corporate-governance/governance-policy-2
なお、代表取締役の選定および解職については「取締役会規則」に、執行役員の選解任については「執行役員規程」にそれぞれ定めております。

(ⅴ)取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
上記(ⅳ)の方針に基づき、社外取締役と社外監査役を選任した個々の理由については、後記「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理機能その他のコーポレートガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」に記載のとおりです。また、すべての取締役および監査役について、候補者とした個々の理由を「定時株主総会招集ご通知」に記載しております。
https://www.hokkochem.co.jp/ir/ir-event/meeting-2【補充原則３−１③ サステナビリティの取り組み】
当社は、農薬製品とファインケミカル製品を社会に提供することにより、国内外の産業の発展と豊かな社会づくりに貢献できると考えております。
(1)サステナビリティについての取り組み
当社グループは、2029年をゴールとする経営計画「HOKKO Value Up Plan2029」における第２次３ヵ年経営計画（2024〜2026年度）において、「持続可能な社会の実現」と「持続的な企業価値向上」の好循環の実現に向けて、サステナビリティ向上への取り組みをより一層強化し、気候変動、人的資本等、各種取り組みを推進してまいります。
これらの取り組みについては、有価証券報告書、当社ウェブサイトを通じて公表しております。
https://www.hokkochem.co.jp/ir/ir-library/yuuka
https://www.hokkochem.co.jp/ir/business-policy/management-plan(2) 気候変動
気候変動対策は、大変重要な課題であり、早急な対応が求められる事項であります。当社は気候変動に係るリスクと機会を把握し、持続的な企
業価値の向上を目指すとともに、温室効果ガス排出量の削減に取り組んでおります。
当社では、社長を委員長とするサステナビリティ委員会において、気候変動に係るリスクと機会が自社の事業活動や収益等に与える影響についてデータ収集と分析、気候変動対策の基本方針や取り組みについて協議を行い、経営会議及び取締役会に報告しております。また、具体的な取り組みを検討するため、サステナビリティ委員会の中に「レスポンシブル・ケア部会」と「全社省エネルギー部会」を設置しております。レスポンシブ
ル・ケア部会では、レスポンシブル・ケアに関する取組方針、全社目標の策定について協議を行い、全社省エネルギー部会では、省エネルギーに関する取組方針、中長期的な目標、設備投資計画の策定、全社のエネルギー使用状況の把握と改善策、カーボンニュートラルに向けた取り組み
等について協議を行っております。
これらの取り組みについては、有価証券報告書、当社ウェブサイトを通じて公表しております。
https://www.hokkochem.co.jp/ir/ir-library/yuuka(3)人的資本への投資等
事業を支える源は社員であるとの考えのもと、「新たな分野にチャレンジする人材の育成」及び「社員が活躍できる職場づくり」を、人材面における当社グループの重要課題と位置づけております。
当社が今後も持続的な成長を遂げるためには、中長期的な戦略に沿った人材の育成が不可欠であるとの考えのもと、新入社員から管理職に至るまでの階層に合わせた階層別研修をはじめ、従業員の職務や役職において必要とされる人材に育成するための各種教育研修制度を導入しております。
また、自己啓発プログラムを準備して従業員の能力開発を支援するとともに、ビジネスに直接・間接的に関連する資格取得や通信研修受講を奨励・助成しております。
これらの体系的な教育研修体制の整備により、国内外の各拠点を支える従業員の継続的な能力開発を可能にしております。
以上の取り組みについては、有価証券報告書、当社ウェブサイトを通じて公表しております。
https://www.hokkochem.co.jp/ir/ir-library/yuuka(4)知的財産への投資等
当社は、農薬の分野では、農業の効率化に貢献し、農業の成長産業化に寄与するための農薬原体および製剤技術の研究開発を行っております。
また、ファインケミカルの分野では、高純度・高機能・高付加価値の素材・原料の製造を受託し、世界の化学メーカーに提供すべく、グリニャール
反応を中心とする独自の製造技術を活かし、樹脂、医・農薬、電子材料等の分野で研究開発を行っております。
このうち、当社独自製品開発においては、特許および商標による保護を強化しております。また、農薬製品の製剤技術およびグリニャール反応をはじめとするファインケミカル化合物の製造法をノウハウ化しております。
【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、法令および定款、「取締役会規則」にて定められた重要事項について意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督いたします。取締役会は、これらの重要事項以外の業務執行の意思決定を取締役や執行役員等に委任しており、その範囲を「職務権限規程」で明確に定めております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の社外取締役および社外監査役となる者の独立性を実質面において担保することを目的として「社外役員の独立性に関する基準」を制定
し、当社ウェブサイトを通じて公表しております。
https://www.hokkochem.co.jp/ir/corporate-governance/governance-policy-2【補充原則４−11① 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
当社では、取締役会が備えるべきスキルを特定し、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方を、「取締役・監査役候補の指名および取締役の解任に関する基本方針」の中で定め、当社ウェブサイトを通じて公表しております。
取締役会は、社外取締役については、企業経営者、有識者などを経験・見識・専門性を考慮して選定し、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めることとしております。
取締役および監査役のスキル・マトリックスについては、「定時株主総会招集ご通知」に記載のとおりであります。
https://www.hokkochem.co.jp/ir/ir-event/meeting-2【補充原則４−１１② 役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
取締役および監査役の他の上場会社の役員兼任については、毎年、定時株主総会の事業報告、コーポレートガバナンス報告書で開示することとしております。
【補充原則４−１１③ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
取締役会全体の実効性について、取締役および監査役の自己評価アンケートに基づき評価を行い、当社ウェブサイトを通じて結果の概要を公表しております。評価結果としましては、取締役会は、意思決定における審議の十分性・迅速性、監督機能の発揮および多様性といった観点で、概ね適切な規模・構成であり、取締役会の運営においても、付議事項の水準・内容並びに審議時間および株主利益の保護のための体制や情報提供等で概ね適切であり、大きな問題は認識されていないことなどから、取締役会の実効性は概ね確保されていると判断しております。前回の実

効性評価により認められた課題の改善に向けた取り組みは一定の効果があったとの認識の下、審議に必要な情報提供の更なる充実に取り組ん
でまいります。
https://www.hokkochem.co.jp/ir/corporate-governance/governance-policy-2【補充原則４−１４② 取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社の取締役・監査役がその役割・責務を果たし、役員全体のパフォーマンス向上に資するトレーニングを継続的に実施する目的で、「取締役・監査役のトレーニングに関する基本方針」を制定し、当社ウェブサイトを通じて公表しております。
https://www.hokkochem.co.jp/ir/ir-event/meeting-2【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話を促進するため、体制整備・取り組みに関する方針を以下のとおり定めております。
(1)企画管理グループ担当役員が、株主との対話全般を統括し、企画部が中心となって、総務部、経理部等と連携し、株主との対話を行うものとする。
(2)企画管理グループ担当役員は、株主との対話の手段の充実を図るものとする。また、対話を通じて把握した株主の意見等については、定期的に取締役会等に報告する。
(3)株主との対話にあたっては、「インサイダー取引防止規程」の定めに従い、インサイダー情報を適切に管理する。
(4)当社情報は、「北興化学工業 ディスクロージャーポリシー」に基づき、公平かつ適時適切に開示する。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」については、2024年度を初年度とする第２次３ヵ年経営計画（２nd Stage）において、現状分析、取組方針、具体的な取り組みについて、当社ウェブサイトを通じて公表しております。
https://www.hokkochem.co.jp/ir/business-policy/management-plan

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,529,700

9.34

野村殖産株式会社

2,103,948

7.77

住友化学株式会社

1,968,000

7.27

株式会社りそな銀行

1,352,500

4.99

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,164,100

4.30

北興化学工業従業員持株会

997,656

3.68

ＬＩＭ ＪＡＰＡＮ ＥＶＥＮＴ ＭＡＳＴＥＲ ＦＵＮＤ

869,000

3.21

農林中央金庫868,419

3.21

野村ホールディングス株式会社

836,000

3.09

全国農業協同組合連合会

801,5042.96

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明・上記「大株主の状況」は、2023年11月30日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
・2023年８月22日付でＳＭＢＣ日興証券株式会社より提出されている大量保有報告書の変更報告書において、2023年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
保有者
株式会社三井住友銀行および三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社
保有株券等の数 1,538千株
株券等保有割合
5.13%
・2023年11月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者３社が2023
年11月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
保有者 野村證券株式会社およびその共同保有者３社
保有株券等の数 2,489千株
株券等保有割合
8.30%
・2023年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社を提出者として、共同保有者３社が2023年11月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

保有者 野村ホールディングス株式会社およびその共同保有者２社
保有株券等の数 2,500千株
株券等保有割合
8.34%
・2023年12月７日付で三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社より提出されている大量保有報告書の変更報告書において、2023年11月30日現
在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、
上記「大株主の状況」には含めておりません。
保有者
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社および株式会社三井住友銀行
保有株券等の数 1,234千株
株券等保有割合
4.12%

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

11 月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

垂水 裕之

他の会社の出身者△

田口 芳樹

他の会社の出身者○

石尾

他の会社の出身者

勝

中川 登紀子ijk

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

垂水 裕之

田口 芳樹

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

社外取締役の垂水 裕之氏は、他の法人等との重要な兼職はありません。なお、同氏が2012年３月まで在籍していた三菱商事株式会社は、当社と農薬原体、化成品等の仕入および販売の取引があります。2 総合商社の主に非鉄金属部門での勤務を通し023年11月期における同社との取引額は て、当社のファインケミカル事業の成長戦略に
当社の仕入高の0.5％未満、売上高の0.1 必要な技術的専門的知見や国際性を備えており、取締役会の実効性の向上と多様性の拡充％未満と僅少であります。
また、同氏が2017年３月まで在籍していた に資する適切な人材であると判断し、選任して三菱マテリアル株式会社と当社との間の2 おります。
023年11月期における売上・仕入の取引 また、当社の定める「社外役員の独立性に関額は、合計で2百万円未満と僅少でありま する基準」に適合するため、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立す。
役員として指定しております。
これらの過去の在籍先と当社との関係は、当社の「社外役員の独立性に関する基準」に定める水準を超えるものではな
く、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

○

社外取締役の田口芳樹氏は、野村殖産株式会社の代表取締役社長、野村建設
工業株式会社、野村興産株式会社の監査役を兼職しております。野村殖産株式
会社は、自己株式を除く当社の発行済株 建設会社と不動産会社において要職を歴任さ式の7.77%を保有する株主であり、当社れ、一級建築士や不動産鑑定士として専門分
は、同社より事務所(西日本支店)を賃借し 野における豊富な経験と実績および経営者としております。2023年11月期において当社 ての高い見識を有しており、当社経営への助がこの賃借の対価として同社に支払った 言および監督機能を発揮できる適切な人材で金額は、当社の販売費および一般管理費 あると判断し、選任しております。
の0.2%未満と僅少であります。野村興産株 また、当社の定める「社外役員の独立性に関式会社は、自己株式を除く当社の発行済 する基準」に適合するため、一般株主との間で株式の0.74%を保有する株主であります。 利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立
これらの兼職先と当社との関係は、当社 役員として指定しております。
の「社外役員の独立性に関する基準」に定める水準を超えるものではなく、株主、投資家の判断に影響を及ぼすおそれはな
いと判断しております。

石尾

勝

○

中川 登紀子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

社外取締役の石尾勝氏は、主に国内外の運用
機関での豊富な経験に基づく見識を活かして、
多様な視点から当社経営への助言および監督機能を発揮できる適切な人材であると判断し、選任しております。
また、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」に適合するため、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

社外取締役の中川登紀子氏は、化学に関する専門的な知見に加え、複数の外資系企業での業務経験や日本心理学会など複数の学会に所属する等、社会人として、教育・研究者としての多様な視点から当社経営への助言および監
督機能を期待できる適切な人材であると判断し、選任しております。
また、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」に適合するため、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数6名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人である太陽有限責任監査法人と、双方の監査の有効性と効率性を高めるため、継続的に適切なコミュニケーションを図り、監査計画や監査結果等について定期的な協議や意見交換等を行っております。
また、監査役は、業務執行部門から独立した内部監査チームが実施する内部監査の計画や結果等について報告を受けるほか、定期的に意見・情報交換を行う等、緊密に連携して活動を行っております。
内部監査チームでは、会計監査人とも緊密に連携し、随時情報交換を行い、監査項目や内容等を調整しつつ効果的で効率的な監査活動に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

小椋 和仁

他の会社の出身者

福井 尚二

他の会社の出身者

後藤 周司

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j
△
△

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

小椋 和仁

社外監査役の小椋和仁氏は、他の法人 農業分野における豊富な経験と高度な知見を等との重要な兼職はありません。同氏は2 有しており、コンプライアンス、リスク管理およ024年2月21日まで当社の主要な取引先で び監査に関する業務経験もあり、その幅広いある全国農業協同組合連合会に在籍して 見識を当社グループの監査機能に活かしていおりました。
ただくため、選任しております。

福井 尚二

社外監査役の福井尚二氏は、金融機関等での経営経験と財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、これらの高い見識、豊富な経験を客観的・中立的な立場から当社グ
ループの監査に反映していただくため、選任しております。
また、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」に適合するため、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

後藤 周司

○

―――

○

社外監査役の後藤周司氏は、他の法人等との重要な兼職はありません。なお、同氏が2017年10月まで在籍していたデュポ
ン・プロダクション・アグリサイエンス株式会社(現コルテバ・アグリサイエンス日本株
式会社)は、当社と農薬原体等の仕入の取引があり、2023年11月期における同社との取引額は、当社仕入高の0.1%未満と外資系化学会社において主に農業関連分野に僅少であります。同氏が2019年5月まで在ついての豊富な業務経験を有し、その経営にも籍していたエフエムシー・ケミカルズ株式
携わっており、長年に亘って培われてきた専門会社と当社との間には、農薬原体の仕的な知見やグローバルな視点を当社グループ
入、受託製造等の取引があり、2023年11の監査機能に活かしていただくため、選任して月期における同社の取引額は、当社の仕おります。
入高の５%未満、売上高の0.5%未満でありまた、当社の定める「社外役員の独立性に関ます。また、同氏が2020年12月まで在籍しする基準」に適合するため、一般株主との間でていた丸和バイオケミカル株式会社と当利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立社との間には、農薬受託製造等の取引が役員として指定しております。
あり、2023年11月期における同社の取引額は、当社の売上高の0.1%未満と僅少であります。
これらの過去の在籍先と当社との関係は、当社の「社外役員の独立性に関する基準」に定める水準を超えるものではな
く、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社は「社外役員の独立性に関する基準」を定め、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.hokkochem.co.jp/ir/corporate-governance/governance-policy-2【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
当社では、持続的な成長を支える財務基盤の強化を経営の最優先課題と考えていることから、報酬制度については、短期的な利益の変動に影響を受けることのない固定報酬を中心としております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度の取締役および監査役に対する報酬は次のとおり、合計174百万円を支払っております。
取締役に支払った報酬 138百万円、監査役に支払った報酬 36百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
報酬の算定方法の決定方針については、前記「Ｉ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】に記載のとおり、「役員報酬の決定に関する基本方針」を制定し、公表しております。
https://www.hokkochem.co.jp/ir/corporate-governance/governance-policy-2
なお、取締役の報酬等の総額は、株主総会で決議された範囲内において、株主への利益還元と将来の事業展開に向けた体質強化の観点等を合わせて総合的に検討して決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
専属のスタッフはいないものの、総務部が取締役会・監査役会の事務局を担うことを定めており、社外取締役・社外監査役から情報提供の要請を受けた場合、あるいは、社外取締役・社外監査役の間での情報交換や内部監査チームおよび会計監査人との情報交換等の要請を受けた場合
等は、総務部が適切に対応することとしております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
中島 喜勝

役職・地位
相談役

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
社長からの求めに応じた助言・支援

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

常勤・非常勤の区分設定なし
報酬有

社長等退任日2019/11/30

任期
有

1名

その他の事項
相談役の委嘱は、取締役会にて決議しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1)現行の体制の概要
当社は監査役設置会社の形態を採用しており、取締役の職務執行について、取締役会が監督を行い、監査役が監査を行う体制です。業務執行については、執行役員制度の採用により、取締役会の監督の下、執行役員がそれを担っております。監査については、専門性の高い社外監査役の選任に加え、監査役、業務執行部門から独立した内部監査チーム、会計監査人の連携により、機能強化に努めております。
（取締役会）
・取締役会は、現在、社外取締役４名を含む８名で構成し、審議や意思決定における十分性・迅速性等の点で効果的・効率的な規模、かつ経営の執行機能と監督機能が十分発揮できる構成としております。
・取締役会は、重要事項について意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督しており、重要事項以外の意思決定は業務執行取締役に委任しております。
・取締役会は、原則月１回開催し、重要事項の意思決定や職務執行の監督に関し、必要な事項を審議しております。
・2023年度において、社外取締役５名を含む取締役９名で構成された取締役会を、監査役参加のもと、12回開催しております。取締役の出席率
は、100％となっております。
（監査役・監査役会）
・監査役会は、現在、社外監査役３名を含む４名で構成しております。
・監査役会は、原則月１回開催し、監査に関する重要な事項等につき協議・決議するとともに、監査役、内部監査チームおよび会計監査人からの報告を受けるほか、意見交換等を行っております。
・監査役は、監査役会で定めた監査方針や監査計画に基づき、取締役会や経営会議等、重要な会議への出席や、重要な決裁書類の閲覧および主要な事業所における業務や財産の状況の調査等を通じて、監査を行っております。
（経営会議）
・業務執行取締役および社長が指名する執行役員等で構成し、原則月１回以上開催しております。取締役会に付議する事項など、経営に関する
重要事項および重要な業務執行案件の審議等を行っております。
（執行役員会議）・業務執行取締役および執行役員等で構成し、原則月１回開催しております。業務執行に関する現況等の報告のほか、業務執行に関する協議、取締役会や経営会議での決定事項の連絡等を行い、業務執行体制の強化を図っております。
（サステナビリティ委員会）
・委員長である社長と企画管理グループ担当役員、事業グループの担当役員等からなる委員により構成し、ＳＤＧｓの達成に向けた取り組み、気候変動対策などサステナビリティに関する当社グループの取り組みを、総合的かつ効果的に推進するために協議を行い、その結果を経営会議に報告しております。また、サステナビリティ委員会の下部組織として、レスポンシブル・ケア部会、全社省エネルギー部会を設置しております。
（レスポンシブル・ケア部会）・委員長である企画管理グループ担当役員と事業グループの担当役員等からなる委員により構成し、レスポンシブル・ケアに関する基本方針や目標・計画等の協議を行い、その結果を経営会議に報告しております。
（全社省エネルギー部会）・委員長である企画管理グループ担当役員と企画管理部門、製造部門の長等からなる委員により構成し、中長期的な目標、設備投資計画、全社のエネルギー使用状況の把握と改善策、カーボンニュートラルへの取り組みの協議を行い、その内容を経営会議に報告しております。
（知的財産等審査委員会）
・社長が任命した委員長と委員により構成し、事業競争力を強化するために知的財産創出の奨励および創出した知的財産の権利化・維持方針の協議を行い、委員会の審査結果等は定期的に経営会議に報告しております。
（コンプライアンス委員会）
・社長が任命した委員長と委員により構成し、コンプライアンスに関する基本方針やコンプライアンス推進に関する組織・体制や計画等の協議を行うほか、コンプライアンスに違反する事案の調査の総括を行い、必要に応じ、取締役会、社長、監査役等に報告しております。

(2)監査役監査の状況
当社の監査役は４名であり、うち３名は社外監査役であります。当社監査役会は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役・執行役員の職務の執行を監査することにより、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える最良のコーポレート・ガバナ
ンス体制を確立することを監査役および監査役会の役割・責務としております。独立した客観的な立場で能動的・積極的に権限を行使することに加え、社外監査役の有する経験・知見・高い専門性と社内監査役の有する情報を活用することにより、実効性の高い監査の実施に努めております。
(3)内部監査の状況
業務執行部門から独立した内部監査チームを置き、監査計画に沿って当社グループの組織運営の効率性および業務プロセスの適切性、内部統制の有効性、会計処理の適切性の検証・評価を行い、社長、取締役会並びに監査役会に対し、直接結果を報告しております。
内部監査の実効性の確保、効率性の向上のため、監査役および会計監査人とは監査の方針・計画・結果について定期的に情報交換を行い、適切な業務の指導および助言に努めております。
(4)会計監査の状況
・監査法人の名称:太陽有限責任監査法人
・継続監査期間：2021年12月以降・業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員：田尻 慶太
業務執行社員：丸田 力也
・監査業務に係る補助者の構成
2023年度における当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他25名をもって構成されております。
(5)監査役の機能強化に関する取組み状況
・「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理機能その他のコーポレートガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】に記載のとおり、社外監査役を含む監査役からの情報提供の要請や外部の専門家の助言を得
たいといった要望等に応じ、監査役会の事務局である総務部が適切に対応することとしております。
・財務・会計に知見を有する監査役を選任しております。
(6)責任限定契約の内容の概要
・当社は、各社外取締役および各社外監査役との間で、会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意で、かつ重大な過失がないときは、会
社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
(7)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社の子会社の取締役、監査役、執行役員(当事業年度に在任していた者を含む。)等であり、保険料は全額当社および子会社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に更新契約しております。次回更新時には同内容での更新を予定
しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、取締役会が審議や意思決定における十分性・迅速性等の点で効果的・効率的な規模であり、かつ経営の執行機能と監督機能が十分発揮できる構成となっていること、「社外役員の独立性に関する基準」に基づき選任した独立社外取締役および独立社外監査役により経営への監督・監視機能の強化を図っていること、取締役（会）・監査役（会）をサポートする体制が適切に整備されていること、監査役（会）と会計監査人、内部監査部門の連携等により監査の機能が適切に発揮されていることから現状のコーポレート・ガバナンス体制の有効性が十分確保されていると判断し選択しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

招集通知の早期開示、早期発送に努めております。2024年２月22日開催の第74回定時株主総会においては１月30日にTＤnetおよび当社ウェブサイトにて開示し、２月２日に発送いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

2024年２月22日開催の第74回定時株主総会より採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2024年２月22日開催の第74回定時株主総会より株式会社ICJの機関投資家向け議決権
電子行使プラットフォームに参加しております。

その他

スライドやナレーションを用いた株主総会のビジュアル化により、わかりやすい説明を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社情報の公平かつ適時適切な開示、インサイダー取引の未然防止などの情報開示の基本方針等を定めた「ディスクロージャーポリシー」を当社ウェブサイ
トに掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催「経営計画」説明会のほか、年に２回、決算説明会を開催し、決算説明会質疑
応答要旨を当社ウェブサイトに掲載しております。

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトに「株主・投資家情報」欄を設け、ＩＲカレンダー、決算短信、有価証券報告書、株主総会の招集通知・決議通知などを掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

企画部内に広報担当を設置しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、株主の権利や株主以外のステークホル
ダーの立場等を尊重するための基本的な方針や考え方を定めるとともに、そのために役職員が順守・実践すべき内容等を「北興化学工業グループ行動規範」の中で具体的に定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループを総合的にご理解いただくため、当社グループの事業活動やESG(環境、社会、ガバナンス)への取り組みなどについて取りまとめた「HOKKOレポート」(和文・英文)を2
018年度から発行しております。
また、当社ウェブサイトに「北興化学工業とSDGs」を掲載しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「コンプライアンス基本方針」、「北興化学工業グループ行動規範」および「ディスクロー
ジャーポリシー」において、ステークホルダーに対する情報提供に係る基本的な方針や考え方を定めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
次の基本方針に則り実施しております。
当社グループは、法令順守（コンプライアンス）を経営の最重要課題と位置づけ、業務を適正かつ効率的に行うことを確保するために、以下の基本方針を定めております。
１．取締役、執行役員および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（1） 「法令等順守基本規程」および「北興化学工業グループ行動規範」を定め、各業務担当取締役等をコンプライアンス推進責任者とし、取締役、執行役員および従業員が法令や社会的良識等に基づいて行動することを徹底しております。
（2） 「法令等順守基本規程」に基づきコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する基本方針、行動基準、推進体制などの立案を行うとともに、コンプライアンスの教育・研修を実施しております。
（3） コンプライアンスに関する連絡先として設置された社内外の内部通報窓口（ホットライン）の周知を図り有効性を確保しております。
（4） 財務報告の信頼性と適正性を確保するために、「財務報告に係る内部統制基本規程」を定め、財務報告に係る内部統制を適切に運用しております。
（5） 反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当・不法な要求を排除する体制を確保しております。
（6） 内部監査チームは、コンプライアンスに関する管理の状況について監査するとともに、適切に指示および指導・助言いたします。
（7） 監査役は、会計監査人および内部監査チームと連携し、取締役の職務の執行が法令、定款等に適合し、適切に行われているかを監査いたします。
（8） 取締役会に付議する事項は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するために、常勤取締役等で構成する経営会議で事前協議を行うほか、経営会議での主要な決議事項を取締役会に報告しております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書および重要な情報については、法令並びに「文書管理規程」、「稟議決裁規程」、「業務決裁規程」、「機密情報管理規程」等の社内規程に基づき、書面または電磁的媒体に記録のうえ、取締役や監査役が閲覧可能な方法で適切に管理・保存しております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1） 全社的なリスクを総合的に管理するために、「リスク管理規程」を定め、経営リスク全般については、企画管理グループ担当役員が総合的に管理し、各業務分野でのリスクについては、各業務担当取締役等がリスクの把握、管理、対応にあたっております。
（2） 業務担当取締役等は、重要な損失が発生し、または予測される場合は、「経営危機対応規程」に基づき、直ちに社長に報告することとしております。重大な法令違反または損失が発生、もしくは予測される場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速に損失拡大防止等の対応にあたることとしております。
（3） サステナビリティ委員会にレスポンシブル・ケア部会を設置し、レスポンシブル・ケアに関する方針や目標、計画等の協議を行っております。また、企画部はレスポンシブル・ケアに関する監査を行い、監査結果を定期的にレスポンシブル・ケア部会に報告しております。
（4） 内部監査チームは、各分野におけるリスクの管理状況について監査を行い、監査報告書を作成し社長に報告しております。また、定期的に内部監査の状況を取締役会、監査役に報告しております。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1） 業務の執行は、社長統括のもと、業務担当取締役が「業務組織規程」、「業務分掌規程」および「職務権限規程」等の社内規程に基づき行っております。
（2） 取締役会を原則月１回開催し、業務担当取締役より、業務執行に関する重要事項並びに課題について報告を受け、必要な事項について
審議決定を行っております。
（3） 経営会議を原則月１回以上開催し、取締役会への付議事項を審議するほか、適宜、業務担当取締役等から報告を受けるとともに、必要な業務執行に関する協議を随時行っております。
（4） 執行役員会議を原則月１回開催し、現況の説明のほか、取締役会、経営会議での決定事項等を説明・伝達し、業務の効率的な執行を確保しております。
（5） サステナビリティ委員会で、ＳＤＧｓの達成に向けた取り組み、気候変動対策などサステナビリティに関する当社グループの取り組みを、
総合的かつ効果的に推進するために協議を行い、その結果を経営会議に報告しております。
（6） サステナビリティ委員会に全社省エネルギー部会を設置し、省エネルギーに関する取組方針、中長期的な目標、設備投資計画、全社のエネルギー使用状況の把握と改善策、カーボンニュートラルへの取り組みの協議を行い、その結果を経営会議に報告しております。
（7） 知的財産等審査委員会で、事業競争力を強化するために知的財産創出の奨励および創出した知的財産の権利化・維持方針の協議を行い、委員会の審査結果等は定期的に経営会議に報告しております。
５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1） 当社グループは、共通の企業理念のもと、法令等を順守し、「法令等順守基本規程」、「北興化学工業グループ行動規範」および社会的規範に基づき業務運営を行っております。
（2） 「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務担当役員等は当該子会社の業務管理を行い、企画管理グループ担当役員が子会社の総括管理を行っております。
（3） 企画管理グループ担当役員は、子会社代表取締役に運営状況や月次損益等を取りまとめた管理月報の提出を求め、必要な都度、子会社に直接、確認しております。
（4） 当社取締役・執行役員等が子会社の代表取締役、非常勤または常勤取締役に就任することなどにより、子会社の情報収集を充実させ、リスクを把握し、管理しております。
（5） 子会社の業務担当役員等は、子会社の業務の状況を、定期的に当社の取締役会に報告しております。
（6） 子会社の業務担当役員等は、法令並びに「関係会社管理規程」に定める子会社の重要事項について、子会社取締役と必要な協議を行い、一定の事項については子会社取締役会決議前に当社経営会議に付議し、承認を得ております（7） 内部監査チームは、子会社の適正な業務運営について監査するとともに、適切に指示および指導・助言しております。
６．取締役、執行役員および従業員が監査役に報告をするための体制、並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1） 監査役が取締役会のほか、経営会議、執行役員会議、サステナビリティ委員会、コンプライアンス委員会その他必要と認めるすべての会議、委員会等に出席し意見を述べることができる体制としております。
（2） 監査役は、経営会議等の議事録、稟議書、契約書等重要書類を、いつでも閲覧できるものとし取締役、執行役員および従業員は、監査役の求めに応じて、業務の執行にかかわる事項の説明を行っております。
（3） 内部監査チームは監査役と緊密な連携を保ち、監査役から特定の事項について調査を求められたときはその調査を行い、その結果を監査役に報告しております。
（4） 取締役は、事業運営に影響を与える重要な事項、社内外の内部通報窓口（ホットライン等）への通報状況について監査役に速やかに報告するものとし、監査役は必要に応じて取締役、執行役員および従業員からの報告等を求めることができることとしております。
（5） 当社または子会社の役職員が、当社グループの業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときに、当該役職員が、または当該役職員から報告を受けた者が当社の監査役に報告を行う体制を整備しております。
（6） 当社および子会社の役職員が、監査役に（4）または（5）の報告を行った場合、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けな
い体制を確保しております。
（7） 監査役の求めによりその職務を補助すべき従業員を置くこととし、取締役からの独立性を確保するため、当該従業員の期間中の人事異動や人事考課に関して、監査役の事前の同意を得るものとしております。
（8) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するために必要な費用等について、その支払いが適切に行われる体制を確保しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、「コンプライアンス基本方針」、「北興化学工業グループ行動規範」および「法令等順守基本規程」を定め、企業および役職員が社会規範も含めた法令等を順守することを定めるとともに、反社会的勢力に対し、断固として排除することを定めております。
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固排除する姿勢で臨み、一切関係を持たないことを定めております。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況(1) 反社会的勢力排除に向け、「コンプライアンス基本方針」および「法令等順守基本規程」には断固排除することを、「北興化学工業グルー

プ行動規範」には、毅然とした態度で排除することを掲げ、事態発生時には直ちに上司に報告し、上司は総務部長に連絡することを定め、役職員一人ひとりに周知徹底を図っております。
(2) 総務部は反社会的勢力排除の対応総括部署として、警察、顧問弁護士など外部の専門機関と連携し、情報収集に努めるとともに、情報を一元的に管理し、速やかに対処できる体制を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．模式図
当社のコーポレートガバナンス体制図については、別紙１のとおりです。
２．適時開示体制の概要(1) 適時開示の基本方針
・ 当社は、法令等に基づく開示を適切に行うとともに、法令等に基づく開示以外の情報も可能な限り速やかに開示します。
(2) 管理体制
・ 重要な情報は、すべて所管部署長に報告しております。
・ 所管部署長は、重要な情報を関係部署長およびグループ担当役員に報告しております。
・ 所管部署長、関係部署長、グループ担当役員は、重要な情報が適時開示すべき情報か否かの検討を行います。
・ 重要な情報の適時開示は、内容、方法について取締役会または代表取締役社長の承認を得て行います。
(3) 適時開示体制図
別紙２のとおりです。

【別紙1】
コーポレート・ガバナンス体制図
株

総

会

選解任

報告

取締役会
報告

主

付議・報告

選解任

取締役

監査

監査役

社外役員会
監督・指示

【業務執行】

報告代表取締役社長

経営会議
執行役員会議報告

レスポンシブル・ケア部会
全社省エネルギー部会

・知的財産等審査委員会

本社・支店・研究所・工場

グループ会社

ホットライン（社内窓口・社外窓口）

コンプライアンス委員会

監査役会

連携

連携

選定

・サステナビリティ委員会

選解任

業務監査
会計監査

会計監査人
連携

内部監査チーム報告【別紙２】
適時開⽰体制発⽣事実・決定事実

決算情報

所管部署（所管部署⻑）

経理部（経理部⻑）関係部署（関係部署⻑）グループ担当役員

取締役会

代表取締役社⻑

経営会議

情報取扱責任者および情報管理部署⻑
適

時

開

⽰

（東京証券取引所(Tdnet)・当社ウェブサイト・プレスリリース）