2021/02/18 16:12:36 / 21743255_テンアライド株式会社_臨時招集通知

証券コード：8207

臨時株主総会

招集ご通知
開催日時
2021年３月22日（月曜日）午前10時（受付開始は午前９時を予定しております。）

開催場所
東京都渋谷区渋谷一丁目９番８号
朝日生命宮益坂ビル４階
渋谷サンスカイルーム ４Ｂ会議室(会場が前回と異なっておりますので、末尾の臨時株
主総会会場ご案内図をご参照ください。)

議

健康状態にご留意いただき、風邪のような症状が見られる場合や体調が優れない場合などには、ご無理をなさらず、ご来場を見合わせていただき、書面によって議決権を行使いただくことをご検討ください。
また、当日は、感染拡大予防のため、マスク着用、アルコール消毒などの措置をとらせていただく場合がございますので、ご協力賜りますようお願い申し上げます。

案

第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 第三者割当てによるＡ種種類株式発行の件
第３号議案 資本金の額の減少の件

表紙

新型コロナウイルス禍の状況に鑑み、ご自身の株主総会にご出席の皆様へのお土産のご用意はございません。
何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。

2021/02/18 16:12:36 / 21743255_テンアライド株式会社_臨時招集通知

証券コード 8207
2021年３月５日

株

主

各

位
東京都目黒区鷹番二丁目16番18号(Ｋビル)代表取締役社長

飯 田 永 太臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますのでご案内申し上げます。
なお、当日ご出席に代えて、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討の上、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2021年３月19日（金曜日）午後６時までに到着するようご返送の程お願い申し上げます。

敬

具

記
１． 日

時

2021年３月22日（月曜日）午前10時

２． 場

所

東京都渋谷区渋谷一丁目９番８号
朝日生命宮益坂ビル４階
渋谷サンスカイルーム

４Ｂ会議室（会場が前回と異なっておりますので、末尾の臨時株主総会会場ご案
内図をご参照いただき、お間違えのないようご注意ください。）

株主総会にご出席の株主の皆様へのお土産のご用意はございません。
何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。

３． 目 的 事 項
決 議 事 項
第１号議案

定款一部変更の件

第２号議案

第三者割当てによるＡ種種類株式発行の件

第３号議案

資本金の額の減少の件

以上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます
ようお願い申し上げます。
◎株主総会参考書類の記載事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項を当社ウェブサイト（https://www.teng.co.jp/index.shtml）に掲載いたします。

－ 1 －

株主各位

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株主総会参考書類
第１号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由
Ａ種種類株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式としてＡ種種類株式を追加し、Ａ種種類株式に関する規定の新設等を行うものです。
なお、本定款変更については、第２号議案「第三者割当てによるＡ種種類
株式発行の件」が原案通り承認可決されることを条件とします。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示しております。）
現

行
第１章

定

款

変

総則

第１章

第１条～第４条（条文省略）
第２章

案
総則

第１条～第４条（現行どおり）

株式

第２章

（発行可能株式総数）
第５条

更

株式

（発行可能株式総数）

当会社の発行可能株式総数は、

第５条

84,712,800株とする。

当会社の発行可能株式総数は、84,712,800株とし、当会社の発行可能種類株
式総数は、それぞれ次のとおりとする。

第６条（条文省略）

普通株式

84,711,800株

Ａ種種類株式

1,000株第６条（現行どおり）（単元株式数）（単元株式数）第７条

第７条

当会社の株式は、100株をもって１単元とする。

当会社の普通株式は、100株をもって１単元とし、Ａ種種類株式は、１株をもって１単元とする。

第８条～第11条（条文省略）

第８条～第11条（現行どおり）－ 2 －

定款変更議案

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現

行

定

款

変

（新設）
（新設）

更
第２章の２

案

Ａ種種類株式（剰余金の配当）第11条の２（１）優先分配金
当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類
株式の登録株式質権者（以下「Ａ種種類登録
株式質権者」という。）に対して、配当基準
日の最終の株主名簿に記載又は記録された
普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立
ち、Ａ種種類株式１株につき第２号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下｢Ａ種種類配当金｣という。）を行う。

－ 3 －

定款変更議案

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現

行

定

款

変

更

案

（２）優先配当金の額
Ａ種種類株式１株当たりのＡ種種類配当金の額は、100万円に7.0％を乗じることにより算出される金額について、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、配当基準日が2021年３月末日に終了する事業年度に属す
る場合には、払込期日）（同日を含む。）から配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事
業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。但し、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類
株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、Ａ種種類株式１株当たりのＡ種種類配当金の額は、その各配当におけるＡ種種類株式１株当たりのＡ種種類
配当金の合計額を控除した金額とする。なお、Ａ種種類配当金は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（３）累積条項
当会社は、ある事業年度においてＡ種種類
株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して行う１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日のみを基準日とした場合のＡ種種類配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「Ａ種累積未払配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、Ａ
種種類配当金並びに普通株主及び普通登録
株式質権者に対する剰余金の配当に先立
ち、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して配当する。
（４）非参加条項
当会社は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録
株式質権者に対して、Ａ種種類配当金を超えて剰余金の配当を行わない。

－ 4 －

定款変更議案

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現

行

定

（新設）

款

変

更

案

（残余財産の分配）
第11条の３（１）残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ
種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種種類株式１株当たり、100万円にＡ種累積未払配当金相当額及びＡ種経過
未払配当金相当額を加えた金額を金銭により分配する。
「Ａ種経過未払配当金相当額」は、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定
し、残余財産分配日の属する事業年度の初日（但し、残余財産分配日が2021年３月末日に終了する事業年度に属する場合には、払込期日）（同日を含む。）から残余財産分配日（同日を含む。）までの日数を第11条の２第２号の算出方法に適用して得られる優先配当金の額とする。
（２）非参加条項
当会社は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録
株式質権者に対して、前号に係るものを超えて、残余財産の分配を行わない。

（新設）

（議決権）
第11条の４Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
（新設）（譲渡制限）
第11条の５Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。

－ 5 －定款変更議案

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現

行

定

（新設）

款

変

更

案

（現金対価の取得請求権（償還請求権））
第11条の６（１）償還請求権の内容
Ａ種種類株主は、2021年３月23日以降いつでも、当会社に対して金銭を対価として、その保有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社
は、Ａ種種類株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還効力発生日」）における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日から５日後以降の最初の営業日に、当該Ａ種種類株
主に対して、第２号に定める金額の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能
額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種種類株式は、償還請求が行われたＡ
種種類株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。
（２）償還価格
Ａ種種類株式１株当たりの償還価額は、償還請求に係るＡ種種類株式の数に、（i）100
万円並びに（ii）Ａ種累積未払配当金相当額
及びＡ種経過未払配当金相当額の合計額を、償還請求に係るＡ種種類株式の数に乗じて得られる額とする。なお、本号においては、第11条の３第１号に定めるＡ種経過未払
配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて、Ａ種経
過未払
配当金相当額を計算する。
（３）償還請求受付場所
東京都目黒区鷹番二丁目16番18号（Ｋビル）
テンアライド株式会社－ 6 －定款変更議案

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現

行

定

款

変

更

案

（４）償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求に要する書類
が第３号に記載する償還請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
（新設）（現金対価の取得条項（強制償還条項））
第11条の７（１）当会社は、当会社の取締役会が別途定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録
株式質権者の意思にかかわらず、Ａ種種類株
主又はＡ種種類登録株式質権者に対して強制償還日から２週間以上前までに通知を行ったうえで、当会社がＡ種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、Ａ種種類株式の強制償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して第２号に定める金額の金銭を交付することができる。なお、Ａ種種類株式の一部を取得するときは、取得するＡ種種類株式は、取得の対象となるＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。
（２）強制償還価額
Ａ種種類株式１株当たりの強制償還価額
は、（i）100万円並びに（ii）Ａ種累積未払
配当金相当額及びＡ種経過未払配当金相当額の合計額を、強制償還に係るＡ種種類株式の数に乗じて得られる額とする。なお、本号においては、第11条の３第１号に定めるＡ種
経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて、Ａ種経過未払配当金相当額を計算する。

－ 7 －

定款変更議案

2021/02/18 16:12:36 / 21743255_テンアライド株式会社_臨時招集通知

現

行

定

（新設）

款

変

更

案

（株式の併合又は分割、募集株式の割当て等）
第11条の８

当会社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
２

当会社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
３

当会社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わな
い。
３章

株主総会

第12条～第17条（条文省略）
（新設）

第３章

株主総会

第12条～第17条（現行どおり）（種類株主総会）
第17条の２

第11条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。
２

第13条、第14条、第15条及び第17条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。
３

第16条第１項の規定は、会社法第324条

第１項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。
４

第16条第２項の規定は、会社法第324条第２項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。
５

当会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
第18条～第49条（条文省略）

第18条～第49条（現行どおり）－ 8 －

定款変更議案

2021/02/18 16:12:36 / 21743255_テンアライド株式会社_臨時招集通知第２号議案 第三者割当てによるＡ種種類株式発行の件
本議案は、会社法第199条の規定に基づき、下記に記載の要領にて、EKCC-1号投資事業有限責任組合（以下「割当予定先」といいます。）に対する第三者割当により、特に有利な払込金額をもって募集株式（Ａ種種類株式）を発行する件（以下「本第三者割当増資」といいます。）についてご承認をお願いするものであります。
なお、本議案の効力発生は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決され、かつ第１号議案に係る定款変更の効力が発生することを条件とします。
１．募集株式の内容（１）株式の名称
テンアライド株式会社Ａ種種類株式（以下「Ａ種種類株式」という。）（２）募集株式の数
1,000株（３）募集株式の払込金額
１株につき100万円（４）増加する資本金及び資本準備金
資本金：５億円（１株あたり50万円）
資本準備金：５億円（１株あたり50万円）（５）払込金額の総額
10億円（６）払込日2021年３月23日（７）発行方法
第三者割当ての方法により、全てのＡ種種類株式をEKCC-1号投資事業有限責任組合に割り当てる。
（８）剰余金の配当①優先分配金当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ａ種種類登録株
式質権者」という。）に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記－ 9 －

第三者割当による募集株式（Ａ種種類株式）の発行議案

2021/02/18 16:12:36 / 21743255_テンアライド株式会社_臨時招集通知

載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種種類株式１株につき下記②に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下｢Ａ種種類配当金｣という。）を行う。
②優先配当金の額
Ａ種種類株式１株当たりのＡ種種類配当金の額は、100万円に7.0％を乗じることにより算出される金額について、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、配当基準日が2021年３月末日に終了する事
業年度に属する場合には、払込期日）（同日を含む。）から配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。但し、配当基準日の属する事業年度中の、
配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、Ａ種種類株式１株当たりのＡ種種類配当金の額は、その各配当におけるＡ種種類株式１株当たりのＡ種種類配当金の合計額を控除した金額とする。なお、
Ａ種種類配当金は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
③累積条項
当会社は、ある事業年度においてＡ種種類株主又はＡ種種類登録株
式質権者に対して行う１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事
業年度の末日のみを基準日とした場合のＡ種種類配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「Ａ種累積未払配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、Ａ種種類配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録
株式質権者に対して配当する。
④非参加条項
当会社は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して、Ａ
種種類配当金を超えて剰余金の配当を行わない。

－ 10 －

第三者割当による募集株式（Ａ種種類株式）の発行議案

2021/02/18 16:12:36 / 21743255_テンアライド株式会社_臨時招集通知（９）残余財産の分配①残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主又はＡ種種類
登録株式質権者に対して普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種種類株式１株当たり、100万円にＡ種累積未払配当金相当額及びＡ種経過未払配当金相当額を加えた金額を金銭により分配する。
「Ａ種経過未払配当金相当額」は、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残余財産分配日の属する事業年度の初日（但し、残余財産分配日が2021年３月末日に終了する事業年度に属する場合には、払込期日）（同日を含む。）から残余財産分配日（同日を含む。）までの日数を第８号②の算出方法に適用して得られる優先配当金の額とする。
②非参加条項
当会社は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して、前号に係るものを超えて、残余財産の分配を行わない。
（10）議決権Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
（11）譲渡制限
Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。
（12）現金対価の取得請求権（償還請求権）①償還請求権の内容
Ａ種種類株主は、2021年３月23日以降いつでも、当会社に対して金銭を対価として、その保有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。
この場合、当会社は、Ａ種種類株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還効力発生日」）における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日から５日後以降の最初の営業日に、
当該Ａ種種類株主に対して、下記②に定める金額の金銭を交付する。
なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた
場合、取得すべきＡ種種類株式は、償還請求が行われたＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。
－ 11 －

第三者割当による募集株式（Ａ種種類株式）の発行議案

2021/02/18 16:12:36 / 21743255_テンアライド株式会社_臨時招集通知②償還価格
Ａ種種類株式１株当たりの償還価額は、償還請求に係るＡ種種類株式の数に、（i）100万円並びに（ii）Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種経過未払配当金相当額の合計額を、償還請求に係るＡ種種類
株式の数に乗じて得られる額とする。なお、本号においては、第９号①に定めるＡ種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて、Ａ種経過未払配当金相当額を計算する。
③償還請求受付場所
東京都目黒区鷹番二丁目16番18号（Ｋビル）
テンアライド株式会社④償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求に要する書類が上記③に記載する償還請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希
望日のいずれか遅い時点に発生する。
（13）現金対価の取得条項（強制償還条項）①当会社は、当会社の取締役会が別途定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して強制償還日から２週間以上前までに通知を行ったうえで、
当会社がＡ種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、Ａ
種種類株式の強制償還日における会社法第461条第２項に定める分
配可能額を限度として、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して下記②に定める金額の金銭を交付することができる。なお、
Ａ種種類株式の一部を取得するときは、取得するＡ種種類株式は、取得の対象となるＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。
②強制償還価額
Ａ種種類株式１株当たりの強制償還価額は、（i）100万円並びに（ii）Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種経過未払配当金相当額の合計額を、強制償還に係るＡ種種類株式の数に乗じて得られる額とする。なお、本号においては、第９号①に定めるＡ種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて、Ａ種経過未払配当金相当額を計算する。
－ 12 －

第三者割当による募集株式（Ａ種種類株式）の発行議案

2021/02/18 16:12:36 / 21743255_テンアライド株式会社_臨時招集通知（14）株式の併合又は分割、募集株式の割当て等①当会社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
②当会社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③当会社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償
割当てを行わない。
２．特に有利な払込金額で本第三者割当増資を行う理由（１）本第三者割当増資に至る経緯及び目的
我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う緊急事態宣言の発出・延長等により、急速な景気の低迷が生じております。特に外食産業においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止に向けた休業要請
や外出自粛による来店客数の激減により極めて厳しい経営環境となっております。
当社は、「良いものを安く、早く、清潔に、最高の雰囲気で」を愚直に体現してきており、こうした観点からも、2020年４月及び2021年１月の緊急事
態宣言の発出などを受け、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対する政
府及び自治体からの各種要請に応えるため、店舗の休業・営業時間の短縮等の対応を行い、お客様と従業員の安全・健康を最優先し、衛生管理を徹底して参りました。また、消費者ニーズの変化に対し、弁当等のテイクアウト販
売の拡充、宅配サービスの開始、セントラルキッチンにおけるオリジナル製
品の外部販売（楽天での通信販売、自社ホームページでの通信販売及びセン
トラルキッチン敷地内にある「天狗こだわりマーケット」での直接販売）等の施策を実行しており、本格的に小売業進出への第一歩を踏み出しております。
もっとも、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による業績への影響は大きく、2021年３月期第３四半期連結累計期間における売上高は4,715百万円（前年同期比41.4％）、営業損失は3,501百万円、経常損失は3,463百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失は3,983百万円と多額の損失を計上しております。その影響により、2021年３月期第３四半期連結会計期間における純資産は439百万円（前期末比3,967百万円減）となり、財務基盤を大きく毀損しております。

－ 13 －

第三者割当による募集株式（Ａ種種類株式）の発行議案

2021/02/18 16:12:36 / 21743255_テンアライド株式会社_臨時招集通知

このような状況下においては、当社は、適切な時期及び方法による十分な資金調達を実行することにより、財務基盤を安定化させることが喫緊の経営課題であると考えております。また、新型コロナウイルス感染症の収束及び消費マインドの回復には一定期間を要するものと考えており、厳しい経営環
境を乗り越えるため、さらなる小売業の拡大、店舗の刷新、業務改善等を行うことで、筋肉質な事業構造を構築する必要があり、これらの施策を実行するための資金を早急に確保することが必要であると判断いたしました。
（２）本第三者割当増資を選択した理由
自己資本が大幅に減少している当社の財務状況及び新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響の見通しが不透明な状況においては、当社は、引き続き金融機関等からの借入れや社債発行による負債性の資金調達を実施することよりも、資本性の資金調達を実施することにより自己資本の増強を図り債務超過を回避することが、長期的な株主価値の維持向上のためには適切であると判断いたしました。また、早期に資金環境の安定化を図るため、迅
速かつ確実性の高い第三者割当増資の方法によることが、当社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。
一方で、仮に普通株式を発行する方法により同程度の資金調達を図る場合、急激かつ大規模な普通株式の希薄化及び株主構成の変化が生じ、当社の安定した事業運営や既存株主の保有する株式価値に多大な影響を与えることが懸念されるため、普通株式への転換権を有さず、普通株式の希薄化の生じないＡ種種類株式を発行する方法による資金調達が、当社にとって有効な選択肢であると判断いたしました。また、外部投資家との交渉を重ねた結果、外部
投資家の意向を勘案し、今回の割当予定先であるEKCC-1号投資事業有限責任組合を組成し、当該Ａ種種類株式を第三者割当の方法で発行することといたしました。
今回の割当予定先は、当社の筆頭株主及び当社の代表取締役社長である飯田永太の資産管理会社である株式会社永幸の完全子会社である株式会社EKCを中心として、当社の事業内容及び経営方針にご理解いただける投資家と共に組成する投資事業有限責任組合であります。当該投資事業有限責任組合による出資を受け入れ、当社の財務基盤の安定化のための措置を実行することは、当社の企業価値向上に寄与するものと考えております。

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第三者割当による募集株式（Ａ種種類株式）の発行議案

2021/02/18 16:12:36 / 21743255_テンアライド株式会社_臨時招集通知（３）発行条件等の合理性①払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、2020年11月以降、当社の置かれた足下の厳しい経営環境及び財務体
質、多額の資本性の資金需要、当社の足下の株価状況等を踏まえつ
つ、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてまいり、真摯な交渉を重ねた結果、Ａ種種
類株式については払込金額を１株当たり1,000,000円と決定いたしました。当社としては、上記の交渉経緯及び当社の置かれた状況等に加えて、Ａ種種類株式の商品性を踏まえれば割当予定先も本第三者割当増資を通じて相当のリスクを負担すること等を総合的に勘案すれば、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。
上記のとおり、当社としては、Ａ種種類株式の払込金額には合理性が認められると考えておりますが、Ａ種種類株式は客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、Ａ種種類株式の払込金額が割当予定先によって特に有利な金額であると判断される可能性も否定できないため、念のため、当社は、本臨時株
主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてＡ種種類株式を発行することといたしました。
②発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、Ａ種種類株式を1,000株発行することにより、総額1,000,000,000円を調達いたしますが、上述したＡ種種類株式の発行の目的及び資金使途に照らすと、Ａ種種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。
なお、Ａ種種類株式については、株主総会における議決権はなく、普通株式を対価とする取得請求権等も付与されていないため、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性はありません。

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第三者割当による募集株式（Ａ種種類株式）の発行議案

2021/02/18 16:12:36 / 21743255_テンアライド株式会社_臨時招集通知

３．割当予定先の概要等（１）割当予定先の概要（1） 名称（2） 所在地（3） 設立根拠等（4） 組成目的（5） 組成日（6） 出資の総額（7） 出資者の概要
業務執行
組合員の概要（無限責任組合（8）員）（GeneralPartner）

当社と当該ファンド及び業務執（9）
行組合員との間の関係

EKCC-1号投資事業有限責任組合
東京都三鷹市井の頭5丁目26番12号
投資事業有限責任組合契約に関する法律
株式の取得及び所有等
2021年３月５日
1,010,000,000円
開示の同意が得られていないため、記載しておりま
せん。
名称
所在地
代表者の
役職・氏名
事業内容
資本金

株式会社EKC
東京都三鷹市井の頭5丁目26番12号
代表取締役社長

当社と当該
ファンドと
の間の関係

当社代表取締役社長の飯田永太の資産管理会社である株式会社永幸が当該ファンドに対して出資をしており
ます。

飯田永太

投資事業組合の運営管理業務
10,000,000円

当社と業務 当社代表取締役社長の飯田永太の資執行組合員 産管理会社である株式会社永幸が業との間の関 務執行組合員の株式を100％所有し係ております。
（２）割当予定先を選定した理由
割当予定先を選定した理由については、上記「２．特に有利な払込金額で本第三者割当増資を行う理由」をご参照ください。
（３）割当先の保有方針
当社は、割当予定先から、原則として、Ａ種種類株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
また、本引受契約上、Ａ種種類株式には譲渡制限が付されており、割
当予定先は、Ａ種種類株式を第三者に譲渡できないものとされております。
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第三者割当による募集株式（Ａ種種類株式）の発行議案

2021/02/18 16:12:36 / 21743255_テンアライド株式会社_臨時招集通知第３号議案 資本金の額の減少の件
１．資本金の額の減少の理由
当社の業容及び損益の現状を踏まえ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたいと存じます。
２．資本金の額の減少の要領（１）減少する資本金の額
資本金の額を52億5,720万1430円から52億720万1,430円減少して、
5,000万円といたします。
（２）資本金の額の減少が効力を生ずる日
2021年３月22日（注）なお、当社は、第２号議案「第三者割当てによるＡ種種類株式発行の件」に基づく種類株式の発行のほか、2021年３月５日付けプレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、株式会社永幸に対する普通株式の発行を予定しておりますが、資本金の額を、これらの株式の発行と同時に、これらの株式の発行により増額する資本金の額と同額分減少することにより、最終的な資本金の額を5,000万円とすることを予定
しております。当該資本金の減少については、会社法第447条第１項及び第３項の規定に基づき、株主総会の決議を経ずに、取締役会の決議において決定しております。
以－ 17 －

資本金及び資本準備金減少議案

上2021/02/18 16:12:36 / 21743255_テンアライド株式会社_臨時招集通知

＜メ

メモ

モ＞

2021/02/18 16:12:36 / 21743255_テンアライド株式会社_臨時招集通知

臨時株主総会会場ご案内図
臨時株主総会は渋谷サンスカイルーム ４Ｂ会議室で開催いたしますのでご出席の際は下記の案内図をご参照ください。
〔所在地〕東京都渋谷区渋谷一丁目９番８号 朝日生命宮益坂ビル４階
(03)3406-2085〔受付開始時刻〕当日午前９時
至 原宿

至 原宿

朝日生命宮益坂ビル
山手線

JR

AOKI

渋谷東急
REIホテル

御嶽神社

野村證券

Ｂ３
出入口
ビックカメラ渋谷
東口店本館

First
Kitchen

三井住友銀行
小林ビル

みずほ銀行

EXCELSIOR
CAFFÉ

宮益坂
三菱UFJ
信託銀行

りそな銀行
宮益坂下

Ｂ４
出入口

ドコモ
ショップ

至 青山
日本調剤
宮益坂薬局
TSM渋谷
第一校舎

SMBC
日興証券

渋谷ヒカリエ宮益坂口

TKP
ガーデンシティ

JR渋谷駅

速
首都高

３号渋

谷線

商工中金

青
山
通
り

通り
明治

バス
ロータリー

Kinko's
宮益坂店

渋谷
郵便局

クロス
タワー

至 六本木

屋

至三

軒茶

至 恵比寿

〔会場への交通機関〕
ＪＲ（山手線・埼京線・湘南新宿ライン）
渋 谷 駅（宮益坂口）
東急東横線、東急田園都市線、京王井の頭線 各渋谷駅
東京メトロ（銀座線・半蔵門線・副都心線） 渋 谷 駅＊地下鉄連絡通路をご利用の場合はB3出入口が便利です。
株主総会にご出席の株主の皆様へのお土産のご用意はございません。
何卒ご理解いただきますようお願い申し上げます。

地図