2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

証券コード：8207

第52回定時株主総会及び普通株主による種類株主総会

招集ご通知
開催日時
2021年６月25日（金曜日）午前10時（受付開始は午前９時を予定しております。）

新型コロナウイルス禍の状況に鑑み、ご自身の健康状態にご留意いただき、風邪のような症状が見られる場合や体調が優れない場合などに開催場所は、ご無理をなさらず、ご来場を見合わせてい東京都千代田区大手町一丁目７番２号
大手町サンケイプラザ ３階会議室

ただき、書面によって議決権を行使いただくこ(末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。)とをご検討ください。

議

また、当日は、感染拡大予防のため、マスク着案＜定時株主総会＞
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 第三者割当てによるＢ種種
類株式発行の件
第３号議案 資本準備金の額の減少の件
第４号議案 取締役８名選任の件

用、アルコール消毒などの措置をとらせていただく場合がございますので、ご協力賜りますようお願い申し上げます。

株主総会ではお土産のご用意はございません。
何卒ご理解くださいますようお願い申し上げま＜普通株主による種類株主総会＞
議

表紙

案

定款一部変更の件す。

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

証券コード 8207
2021年６月10日

株

主

各

位
東京都目黒区鷹番二丁目16番18号(Ｋビル)代表取締役社長

飯 田 永 太第52回定時株主総会及び普通株主による種類株主総会
招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第52回定時株主総会及び普通株主による種類株主総会を下記のとおり開催いたしますのでご案内申し上げます。
今回の第52回定時株主総会には、第１号議案「定款一部変更の件」を議案として上程いたしますが、本議案について、会社法第322条第１項第１号に基づく決議をいただくため、普通株主による種類株主総会を併せて開催させていただ
くこととなりました。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討の上、同封の議決権行使書
用紙に、定時株主総会及び普通株主による種類株主総会のそれぞれの議案に対する賛否をご表示いただき、2021年６月24日（木曜日）午後６時までに到着するようご返送の程お願い申し上げます。

敬
記
１． 日

時

2021年６月25日（金曜日）午前10時

２． 場

所

東京都千代田区大手町一丁目７番２号
大手町サンケイプラザ

３階会議室（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）

株主総会にご出席の株主の皆様へのお土産のご用意はございません。
何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。

－ 1 －

株主各位

具

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

３． 目 的 事 項＜定時株主総会＞
１．第52期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件

報 告 事 項

２．第52期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

定款一部変更の件
第三者割当てによるＢ種種類株式発行の件
資本準備金の額の減少の件
取締役８名選任の件＜普通株主による種類株主総会＞
決 議 事 項議案

定款一部変更の件

以上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます
ようお願い申し上げます。
◎次の事項につきましては、法令及び当社定款の規定に基づき、インターネット上の当社ウェ
ブサイト（https://www.teng.co.jp/ir/）に掲載しておりますので本招集ご通知の提供書面には記載しておりません。なお、本招集ご通知の提供書面は、監査役及び会計監査人が監査報告及び会計監査報告を作成するに際して監査をした対象の一部であります。
「連結株主資本等変動計算書」「連結計算書類の連結注記表」「株主資本等変動計算書」「計算書類の個別注記表」◎事業報告、計算書類及び連結計算書類並びに定時株主総会参考書類及び普通株主による種類
株主総会参考書類の記載事項を修正する必要が生じた場合は、上記の当社ウェブサイトに掲載
いたします。

－ 2 －

株主各位

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知（提供書面）
第 52 期 事 業 報 告（自 2020年４月１日

至 2021年３月31日）

１．企業集団の現況に関する事項
１－１．事業の経過及び成果
当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う緊急事態宣言の発出・延長等により、急速な景気の低迷が生じております。
特に外食産業においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止に向けた休業要請や外出自粛による来店客数の激減により極めて厳しい経営環境となっております。
当社は、「良いものを安く、早く、清潔に、最高の雰囲気で」という企業理念を体現するために、良質な食材等の仕入、低価格による提供、人材教育、衛生管理を徹底してまいりました。こうした観点からも、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対する政府及び自治体からの各種要請に応えるため、店舗の休業・営業時間の短縮等の対応を行い、お客様と従業員の安全・健康を最優先し、衛生管理を徹底してまいりました。
また、消費者ニーズの変化に対し、弁当等のテイクアウト販売の拡充、宅配サービスの開始、セントラルキッチンにおけるオリジナル製
造品の外部販売（スーパー等の小売業者向け販売、楽天による通信販
売、自社ホームページによる通信販売「天狗キッチン」及びセントラ
ルキッチン敷地内にある「天狗こだわりマーケット」による直接販売）等の施策を実行しており、本格的に小売業の売上拡大に着手しております。
以上の結果、当連結会計年度における連結売上高は、前年同期比
40.9％の59億51百万円となりました。
利益面につきましては、販売費及び一般管理費を削減したものの、売上減の影響により、営業損失は46億50百万円（前年同期は営業損失
３億７百万円）、経常損失45億97百万円（前年同期は経常損失２億85百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は51億68百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失８億45百万円）となりました。
－ 3 －事業の経過及び成果

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

なお、当連結会計年度末における当社の店舗数は、「旬鮮酒場天狗」
15店舗、「和食れすとらん天狗（「旬鮮だいにんぐ天狗」「あげてけや」含む）」31店舗、「テング酒場（「神田屋」「ミートキッチン
log50」含む）」55店舗の合計101店舗であります（内フランチャイズ
２店舗）。
１－２．資金調達等についての状況(1) 資金調達の状況
新型コロナウイルス感染拡大の長期化に備えて手元資金を厚く保持し、財務基盤の安定性をより一層高めることを目的とし、2020年４月から６月にかけて当座貸越契約に基づき合計20億円の借入を実行いたしました。
また、新型コロナウイルス感染拡大の長期化により生じた経営環境を乗り越え、業務改善や事業構造の変革を進めるために、2021年３月に第三者割当の方法により４億99百万円の普通株式及び10億円のＡ種
種類株式を発行しております。
(2) 設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資額は６億54百万円で、その主なものは、
１店舗の新店と４店舗のリニューアル費用及び各種の店舗設備に係る改修に加え、セントラルキッチンの改修等に対する投資であります（敷金及び保証金の差入れ額を含む）。

－ 4 －事業の経過及び成果、資金調達等についての状況2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

１－３．直前三事業年度の財産及び損益の状況（企業集団の財産及び損益の状況）（連結）
第49期（2017年度）

第50期（2018年度）

第51期（2019年度）

第52期（2020年度）(当連結会計年度)

高(千円)

15,434,347

15,271,833

14,567,080

5,951,204

経常利益又は損失（△）(千円)

348,514242,148△285,015△4,597,208

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益 又 は(千円)
当 期 純 損 失 （△）

141,362

20,619△845,779△5,168,193

１ 株 当 た り
当 期 純 利 益 又 は(円)
当期純損失（△）

5.44

0.79

△32.34△196.75

区
売

分
上

総

資

産(千円)

9,630,810

9,105,240

8,334,814

6,586,919

純

資

産(千円)

5,246,200

5,247,021

4,407,042

738,638

１株当たり純資産額(円)200.83200.61

168.5126.83（事業報告作成会社の財産及び損益の状況）（個別）
第49期（2017年度）

第50期（2018年度）

第52期
第51期（2020年度）（2019年度） （当事業年度）

高(千円)

15,434,347

15,271,833

14,567,080

5,948,250

経常利益又は損失（△）(千円)

347,752

245,509△283,571△4,589,078

当 期 純 利 益 又 は(千円)
当期純損失（△）

141,860

23,800△844,247△5,159,992

１ 株 当 た り
当 期 純 利 益 又 は(円)
当期純損失（△）

5.46

0.91

△32.28△196.44

区
売

分
上

総

資

産(千円)

9,592,921

9,073,959

8,309,326

6,592,313

純

資

産(千円)

5,230,364

5,245,860

4,387,185

758,907

１株当たり純資産額(円)200.22200.57167.75

27.56

－ 5 －

直前三事業年度の財産及び損益の状況

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

１－４．対処すべき課題
当面の経済情勢といたしましては、新型コロナウイルスの感染拡大により世界規模で経済が停滞しており、引き続き極めて厳しい経営環
境が継続するものと思われます。
特に外食産業においては、緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置の発出に伴う店舗の臨時休業や営業時間短縮、不要不急の外出自粛に伴う営業機会の消失や消費マインドの縮小により、未曽有の厳しい状況となっております。当社においても事業の経過に記載の通り連結売
上高前年同期比が40.9％となった結果、多額の親会社株主に帰属する
当期純損失を計上し、純資産も同額減少しております。
このような状況下において、当社としては新型コロナウイルスの感染拡大防止に向け、政府・自治体からの各種要請等を踏まえて、一部の直営店について臨時休業を実施しております。また、営業を継続している店舗でも営業時間を短縮し、お客様と従業員の安全性を最優先して、衛生管理を徹底しております。
店舗・事業所においては、インフルエンザやノロウイルス対策として従来より整備している衛生管理及び体調管理を更に徹底しております。
このような環境下でのイートイン売上の減少を補う為の店舗厨房設
備を有効活用した複数のゴーストキッチンによるテイクアウト販売を拡充すると共に、各種宅配サービスの強化に引き続き注力しております。また、セントラルキッチンのオリジナル製造品の外部販売（楽天による通信販売、オンライン通信販売サイト「天狗キッチン」、セントラルキッチン敷地内の「天狗こだわりマーケット」、スーパー及びコンビニエンスストア等の量販店に対する直接卸販売）の実施等により、本格的に小売業への進出に実績を積み重ねております。
また新型コロナウイルスの感染が比較的短期間で収束を迎えたとしても、外食産業を取り巻く環境は好転することなく、異業種を含めた企業間競争が更に熾烈になるものと考えております。
このような状況の中、当社グループといたしましては、「旬鮮酒場
天狗」「和食れすとらん天狗」「テング酒場」の３業態のコンセプトの徹底を図り、「神田屋」「ミートキッチンlog50」「大衆スタンド
てんぐ大ホール」「米澤豚とんかつ あげてけや」等の新業態への業態変更や新規出店にて、幅広い層のお客様の多様化するニーズに応えていくことで、来店客数・既存店売上高の増加を図ってまいります。
－ 6 －対処すべき課題

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

また、食材の確保、価格の乱高下、安全性の確保といったことへの対応も、常日頃から生産者・取引業者とのコミュニケーションを緊密に実施することで強化してまいります。
商品（飲物・料理）につきましては、蔵元やメーカーとの一層の連携強化を図り、プライベートブランド商品拡大を進める一方、自社セントラルキッチン製造によるオリジナル商品の開発・提供を図ってまいります。
更に、中期事業計画に基づき、従業員の雇用維持を前提として、金融機関からの資金調達等による手元資金の確保によって当社グループ
経営の安定化を図るとともに、不要不急のコスト削減、役員報酬及び執行役員等の給与一部返上、年間設備投資額の再考、店舗賃料削減交渉などの対策を進め固定費の圧縮を図ります。加えて、人材確保と教育の継続した仕組みの確立、店舗の作業システムの改善等の諸施策に取り組み、収支改善に注力してまいります。
１－５．企業集団の主要な事業セグメント（2021年３月31日現在）
当企業集団は、テンアライド株式会社（当社）及び子会社のテンワ
ールドトレーディング株式会社によって構成されております。子会社のテンワールドトレーディング株式会社は酒類、食料品等の輸入販売を行っております。
当企業集団は製品の種類、性質、販売市場等の類似性から判断して、同種の外食産業及びその補完的事業であり、単一セグメントであるため、記載を省略しています。
１－６．企業集団の主要拠点等(1) 主要な営業所及び工場（2021年３月31日現在）① 本部
東京都目黒区鷹番二丁目16番18号(Ｋビル)② 事務所
東神田(東京都)、目黒西口(東京都)、
神田(東京都)、研修センター(東京都)③ セントラルキッチン
埼玉県
④ 店舗
東 京 都
58店
愛知県
６店
神奈川県
６店
静岡県
３店
埼 玉 県
15店
大阪府
４店
千 葉 県
６店
京都府
１店
合 計
99店
（注）上記の外にフランチャイズ店舗が２店舗ございます（東京都、埼玉県）。

－ 7 －

対処すべき課題、企業集団の主要な事業セグメント、企業集団の主要拠点等

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知(2) 企業集団の使用人の状況（2021年３月31日現在）①

企業集団の従業員数

事業の種類別セグメントの名称
飲 食 業
合 計

従 業 員 数（名）346（2,250）
346（2,250）

前連結会計年度末比増減
20名減（541名減）
20名減（541名減）（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数欄の（ ）内は、アルバイト等の年間平均雇用人員であります。

②

事業報告作成会社の従業員数

従業員数（名）345（2,250）

前事業年度末比増減20名減（541名減）

平 均 年 齢
39.0歳（＋0.8歳）

平 均 勤 続 年 数
12年３ヶ月（＋10ヶ月）（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数欄の（ ）内は、アルバイト等の年間平均雇用人員であります。
３．平均年齢、平均勤続年数の（ ）は、対前年度増減であります。

１－７．重要な親会社及び子会社の状況(1) 親会社との関係
当社には該当する親会社はありません。
(2) 重要な子会社の状況
会
社
名テンワールドトレーディング 株式会社

資 本 金
10,000千円

出 資 比 率
100.0％

主要な事業内容
酒類等の輸入販売（注）上記の重要な子会社は連結対象の子会社となっております。

１－８．主要な借入先及び借入額（2021年３月31日現在）
借入

先

借 入 額 （ 期 末 残 高 ）千円

株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行
株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

1,800,000
700,000

１－９．剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め（会社法第459条第１項）があるときの権限の行使に関する方針
当社グループは、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けており、業績に応じて安定的配当を行うことを基本方針とし、企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保も勘案して、適正な利益還元をしていきたいと考えております。
１－10．その他企業集団の現況に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。
－ 8 －企業集団の主要拠点等、重要な親会社及び子会社の状況、主要な借入先及び借入額、剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め（会社法第459条第１項）があるときの権限の行使に関する方針、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

２．株式に関する重要な事項（2021年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数

普通株式
Ａ種種類株式
普通株式
Ａ種種類株式
普通株式
Ａ種種類株式(2) 発行済株式の総数(3) 当事業年度末の株主数

84,711,800株
1,000株
27,961,727株
1,000株19,639名
1名(4) 大株主(ｲ)普通株式（上位10名の株主）
株

主

名

持 株 数

持株比率

太

株
3,787,847

％
13.8

永

幸

2,584,551

9.4

岡

永

1,443,318

5.2

薫

1,335,288

4.9

太1,103,099

4.0

サ ッ ポ ロ ビ ー ル

株 式 会 社

962,600

3.5⑦

日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行

株 式 会 社(信 託 口)

548,700

2.0⑧

株 式 会 社

三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

544,785

2.0

⑨

飯

太

360,338

1.3⑩

日本カストディ銀行

株 式 会 社(信 託 口)

274,700

1.0

①

飯

田

永

②

株

式

会

社

③

株

式

会

社

④

山

内

⑤

飯

田

⑥

愛

田

健

（注）１．持株比率は小数点第１位未満を四捨五入して表示しております。
２．持株比率は自己株式（426,787株）を控除して計算しております。

(ﾛ)Ａ種種類株式株

主名

EKCC-1号投資事業有限責任組合－ 9 －株式に関する重要な事項

持 株 数
株
1,000

持株比率
％
100.0

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

３．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役
地

位

氏

名

担

当

重要な兼職の状況等

代表取締役社長

飯

田

永

太

テンワールドトレーディング㈱ 代表取締役社長㈱永幸
代表取締役社長

代表取締役専務

飯

田

健

太

商 品 本 部 長
兼海外戦略室長
取締役
兼旬鮮営業企画部長 テンワールドトレーディング㈱
取 締 役
兼テング酒場営業企画部長 ㈱ 永 幸
兼ミートキッチンlog50立上担当

常 務 取 締 役

芳澤聡

管 理 本 部 長
兼 人 事 部 長

取

締

役

加

藤

慶一郎

取

締

役

藤

岡

慶

和食営業企画部長
兼神田屋営業企画部長

取

締

役

吉

田

守

仕 入 部 長兼関東セントラルキッチン所長

取

締

役

矢

野

奈保子

取

締

役

宗

宮

英

恵

常 勤 監 査 役

橋

本

恭

一

テンワールドトレーディング㈱ 監査役

監

査

役

高

山

義

雄

青 空 税 理 士 法 人

代 表

監

査

役

橘

稔

人

橘人事労務総合事務所

代表

経

理

部

長

テンワールドトレーディング㈱ 取締役
矢野公認会計士事務所

代表（注）１．取締役 矢野奈保子氏及び宗宮英恵氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役 高山義雄氏及び橘稔人氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．監査役 高山義雄氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４．当社と各社外役員の重要な兼職先との間には特別な関係はありません。
５．社外取締役 矢野奈保子氏及び宗宮英恵氏、社外監査役 高山義雄氏及び橘稔人氏
は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
６．当社定款第29条及び第41条において社外取締役及び監査役を対象に責任限度額を法定で規定する額として責任限定契約を締結できる旨定めており、これに基づいて、
取締役 矢野奈保子氏、取締役 宗宮英恵氏及び常勤監査役 橋本恭一氏、監査役
高山義雄氏、監査役 橘稔人氏とは、責任限度額を法定で規定する額として責任限定契約を締結しております。
７．当社の取締役及び監査役の全員を被保険者する会社法第430条の3第1項に規定する
役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。

－ 10 －

会社役員に関する事項

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知(2) 取締役及び監査役の報酬等の総額① 当事業年度に係る役員の報酬等の総額
区

分

人 数

報

酬

等

基本報酬

の

種

類

別

の

額

業績連動報酬等

非金銭報酬等計

取締役

９人

66,587千円－千円－千円

66,587千円

監査役

５人

13,866千円－千円－千円

13,866千円

計

14人

80,453千円－千円－千円

80,453千円②

摘 要

報酬等に関する株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額については、1991年６月26日定時株主総会において、報酬限度額を年額２億円と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名です。
また、監査役の金銭報酬の額については、2006年６月28日定時株主総会において、報酬限度額を年額30百万円と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

③

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンテ
ィブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。
当社の取締役の基本報酬は、月毎の固定報酬とし、役位に基づく基
本額に役割・職責を反映した加算を行い支給額を決定しております。
業績連動報酬は、事業年度の業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、基準額×評価係数×原資係数の算式により算出された額を賞与として毎年一定時期に支給することとしております。
取締役の個人別の報酬等の額に対する固定報酬と業績連動報酬の割合に関しては、株主と経営者の利害を共有し企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合とすることを方針としております。
尚、取締役に対する退職慰労金は、その退職時に一時金として支払うものとしております。

④

取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
各取締役の個人別の基本報酬の額並びに業績連動報酬の個人別業績
評価及び額について、取締役会決議に基づき代表取締役社長飯田永太にその具体的内容の決定を委任するものとし、取締役会は委任した権限が代表取締役社長飯田永太によって適切に行使されるよう、報酬委
員会に諮問し答申を得るものとし、上記委任を受けた代表取締役社長
飯田永太は当該答申の内容を踏まえて報酬額を決定しております。

－ 11 －

会社役員に関する事項

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知(3) 社外役員に関する事項① 各社外役員の主な活動状況
区

分

氏

名

主な活動状況

取締役

矢野

奈保子

当事業年度開催の取締役会の全てに出席し、主に公認会計士としての専門的見地から、取締役会において主に企業リスクに対して客観的に経営課題やコンプライアンス対策に関する議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。

取締役

宗宮

英恵

当事業年度開催の取締役会の全てに出席し、主に弁護士としての専門的見地から、取締役会において主に企業リスクに対して客観的に労務問題やコンプライアンス対策に関する議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。

義雄

当事業年度開催の取締役会及び監査役会のほぼ全てに出席し、公認会計士の見地から経営に関する助言・提言を行っております。
また、監査役会に出席し、積極的な情報共有化を図り、監査の方法その他監査役業務の執行に関する事項につき、都度発言を行っております。

稔人

当事業年度開催の取締役会及び監査役会のほぼ全てに出席し、社会保険労務士の見地から経営に関する助言・提言を行っております。また、監査役会に出席し、積極的な情報共有化を図り、監査の方法その他監査役業務の執行に関する事項につき、都度発言を行っております。

監査役

監査役

②
支給人数
６人

高山

橘

社外役員の報酬等の総額
報

酬

等

基本報酬
12,572千円の種

類

業績連動報酬等
－千円－ 12 －

会社役員に関する事項

別

の

額

非金銭報酬等－千円

計12,572千円

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

４．会計監査人に関する事項(1) 会計監査人
名

称

有限責任 あずさ監査法人(2) 会計監査人の報酬等の額① 当社及び当社子会社が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額②③

25,000千円

上記①のうち、公認会計士法第２条第１項の業務の対価として会計監査人に支払うべき額25,000千円

上記②の合計額のうち、当社が会計監査人に支払うべき会計監査人としての報酬等の額25,000千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、③の金額に金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めております。
２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬額見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項に定める同意の判断をいたしました。

(3) 解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が、会社法や公認会計士法の法令に違反又は抵触した場合、公序良俗に反する行為があった場合、及びその他職務の執行に支障がある場合には、その事実に基づき当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合には、当該会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

－ 13 －

会計監査人に関する事項

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

５．業務の適正を確保するための体制(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・社長直轄の監査部を設置し、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続
きの妥当性や業務執行の有効性等について内部監査を実施しており、業務改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。
・法令遵守の観点から、今後内部統制システムの構築を進め、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制を整
えてまいります。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会議事録は事務担当者によって作成し、保存・管理しております。
・情報の不正利用及び漏洩防止の徹底のため、主としてシステム面から効果的な情報セキュリティ対策を推進しております。
・個人情報管理については、情報漏洩・不正アクセス等の防止のため、アクセス可能者を制限したセキュリティ体制を確立しております。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制・全社的なリスク管理マニュアルを整備し、担当部署のリスク管理のレベ
ル向上に努めることにより、未然防止と有事に適切な対応が出来るような体制を整えておりますが、今後はリスク管理規程を定めて、よりリス
ク管理の徹底を図ってまいります。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定例の取締役会を毎月１回以上開催し、経営の重要事項の審議及び決定を行っております。
(5) 従業員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・社長直轄の監査部を設置し店舗におけるマニュアルの遵守状況・業務活動全般に関し、手続きの妥当性について定期的に全店舗・部署の内部監
査・衛生監査及び商品監査を実施しており、業務改善に向け具体的な助言・勧告を行います。
・業務に必要な関連法令及び定款に適合した業務の遂行のために、毎月開催する定例の店長会議・副店長会議において適時説明を行い、加えて各店舗単位でもマニュアル・通達説明をして全従業員に徹底させております。

－ 14 －

業務の適正を確保するための体制

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知・公益通報者保護法に基づく公益通報システムについては、公益通報取扱規程を定め、全従業員に周知するとともに電話・電子メール・封書（郵送）をもって受け付ける体制をとっております。
(6) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社取締役が子会社の役員（取締役）を兼務しており、企業集団全体に影響を及ぼす重要な事項については、当社の取締役会において検討と意見交換を行った上で慎重に決定する体制をとっております。
(7) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、適切な当該従業員を定めるものとしております。
(8) 前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項
・監査役を補助する従業員の独立性を担保するため、その任命や解任等については監査役と協議の上決定するものとしております。
(9) 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制
・取締役及び従業員は下記事項を監査役に報告します。
イ．当社及び企業集団に影響を及ぼす重要事項に関する決定
ロ．監査部が実施した内部監査の結果
ハ．公益通報として会社が受け付けた内容が監査役の職務執行に必要と判断される場合
ニ．その他会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき(10) 監査役に報告を行ったものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制
・監査役に報告を行ったものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう、当社の「公益通報取扱規程」に準拠し適正に保護します。
(11) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査部は、内部監査活動の状況と結果、他の部署からの報告受領事項、その他の職務の状況を常勤監査役に対して遅滞なく報告するものとしております。
・代表取締役と常勤監査役は必要に応じ都度意見交換を行っております。
・監査役会は会計監査人から監査計画を事前に受領し、定期的に監査報告書を受領するほか、必要に応じて監査実施状況の聞き取りを行います。
－ 15 －

業務の適正を確保するための体制

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

・監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は支払い精算等の請求をしたときは、当社諸規程の定めに基づき遅滞なく支払処理を行います。なお、監査役は諸費用支出に当たっては、その適正性や妥当性に十分留意するものとしています。
(12) 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
・企業倫理に関する方針・行動規準において、反社会的勢力の排除、すな
わち反社会的勢力に対し毅然とした姿勢・態度で臨み、一切の関係を持ってはならないことを方針・行動基準の一つとして掲げております。
・反社会的勢力の対応統括部署は総務部とし、警察を含む外部専門機関、弁護士等と連携して反社会的勢力に関する情報の収集等を行い、グルー
プ内での周知徹底を図っております。
(13) 業務の適正を確保するための体制の運用状況
・当社役員及び従業員に対して、コンプライアンスの基本事項について定期的に全体的な社内講習を開催し、コンプライアンス意識の浸透を図っております。
・金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の信頼性を確保する内部統制システムは、会計監査人との連携もなされ、適切に整備・運用されています。
・当社は、当社事業における個別リスクに加え、情報の管理、環境、安全、
反社会的勢力との関係遮断等様々なリスクの定期的集約・評価を実施しており、特段のコンプライアンス上の問題は発生しておりません。
・当社事業に関する報告は、定期的に取締役会や経営会議で適宜なされ、改善が必要な課題や問題点が生じた場合は適時関係部署への指示を行っております。
・取締役や関係部署から、重要な意思決定や職務の執行内容等に関する重要な文書の供覧を通じて、監査役が必要とする情報は提供されており、監査役への報告は適切に行われています。

－ 16 －

業務の適正を確保するための体制

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

６．会社の支配に関する基本方針に関する事項(1) 会社の支配に関する基本方針
当社の株主の在り方として、株主は資本市場での自由な取引を通じて決まるものであり、会社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方は、
最終的に株主全体の意思に基づき判断されるものと考えています。
そして、当社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方としては、
お客様・お取引先様・株主の皆様・従業員など当社を巡るステークホルダ
ーとの共存共栄を図り、当社の企業価値を向上させる者が望ましいと考えております。
(2) 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社は、当社が築き上げてまいりました飲食業界における事業モデルに係るノウハウを発展・拡大させることで、経営の効率化・収益力の向上に努めると同時に、コーポレート・ガバナンスに係る体制の充実を図ること
が企業価値を高め、全てのステークホルダー共同の利益に資するものと考えております。
そのために、業務の適正を確保するための諸制度の整備を前掲のように実施しております。

－ 17 －

会社の支配に関する基本方針に関する事項

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（2021年３月31日現在）
科

目

金（資 産 の 部）流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
売
た

掛
な

卸

そ
貸
固

金
資

定

引
資

当

2,636,845

他

854,164

金△32,277

産

1,808,582

建 物 及 び 構 築 物

1,133,537

機 械 及 び 装 置

207,023

工具、器具及び備品

222,400

土
建

設

仮

勘

地

245,103

定516

無 形 固 定 資 産

43,567ソ フ ト ウ ェ ア

40,099その他

投資その他の資産

3,467
2,097,923

投 資 有 価 証 券

187,563

敷 金 及 び 保 証 金

1,898,025

そ

の

貸

倒

資

産

引
合

債

流

負

当
計

動

金

額

部）

債

4,226,271

掛

金156,252

短

期

借

入

金

2,500,000

リ

ー

ス

債

務

165,101

金

792,146

未払

未 払 消 費 税 等

21,170未 払 法 人 税 等

102,150

未 払 事 業 所 税

21,655

未108,134

払費

用

店舗閉鎖損失引当金

70,835

そ328,823

固

の
定

リ

負

ー

他
債

ス

1,582,009
務

151,863

退職給付に係る負債

1,185,184

役員退職慰労引当金債

21,060

長 期 預 り 保 証 金

42,000

資 産 除 去 債 務

111,255繰 延 税 金 負 債

39,623

再評価に係る繰延税金負債
負

債

合

計

31,023
5,848,280（純 資 産 の 部）
株

主

資

資
本

剰

利

益

剰

自

本

本

資

己

658,035
金

50,000余

金8,027,195

余

金△7,257,324

式△161,835

株

その他の包括利益累計額

80,602

その他有価証券評価差額金

52,619

土地再評価差額金

70,295

退職給付に係る調整累計額△42,312他

15,934金△3,600

純 資 産 合 計738,638

6,586,919

負債・純資産合計

6,586,919－ 18 －

連結貸借対照表の買3,950,073

有 形 固 定 資 産

目（負89,054
201,055（単位：千円）科

1,524,849

産

の
倒

額

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

連 結 損 益 計 算 書( 自至 2020年４月１日
2021年３月31日 )（単位：千円）
科
売
売

目

金

高
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
損
失
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
受
取
賃
貸
料
固
定
資
産
受
贈
益
受
取
事
務
手
数
料
貸
倒
引
当
金
戻
入
額
雇
用
調
整
助
成
金
助
成
金
収
入
雑
収
入
営
業
外
費
用
支
払
利
息
貸
倒
引
当
金
繰
入
額
雑
損
失
経
常
損
失
特
別
利
益
店 舗 閉 鎖 損 失 引 当 金 戻 入 額
特
別
損
失
固
定
資
産
除
却
損
減
損
損
失
固
定
資
産
処
分
損
店
舗
閉
鎖
損
失
店 舗 閉 鎖 損 失 引 当 金 繰 入 額
税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
損
失
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純損失－ 19 －

連結損益計算書

額
5,951,204
1,970,672
3,980,531
8,630,629
4,650,097

上

26
6,729
5,528
2,474
3,296
5,000
58,35815,54016,06638,523
7,994
13,6148,614
4,755
394,614
3,827
78,971
70,83526,263331

113,02160,132
4,597,208
8,614

553,004
5,141,598
26,5955,168,193－
5,168,193

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

貸

借

対

照

表

（2021年３月31日現在）
科
目（資 産 の 部）流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
売

掛

金

商
半

製

貯
払

未

収

そ
貸
固

定

引
資

2,632,239
1,516,276
89,054

品

23,943

品

174,763

品

5,917

用

153,365

入

金699,922

の
倒

額

費

蔵

前

金

当

他

1,274

金

△32,277
3,960,073

産

1,808,582

有 形 固 定 資 産
物

72,943

建 物 附 属 設 備

1,059,465

建

物

1,129

機 械 及 び 装 置

207,023

工具、器具及び備品

222,400

土245,103

構

建

築

地
設

仮

勘

定

516
43,567無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア

40,099

電

3,046

そ

話

加
の

入

権
他

421
2,107,923

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券

187,563

関 係 会 社 株 式

10,000

金4,200

長 期 前 払 費 用

11,734

敷 金 及 び 保 証 金

1,898,025

貸資△3,6006,592,313

出資

倒 引 当 金産
合計科
目
（負 債 の 部）流 動 負 債
買掛
金
短 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
未払金
未 払 消 費 税 等
未 払 法 人 税 等
未 払 事 業 所 税
未
払
費
用
預
り
金
店舗閉鎖損失引当金
資 産 除 去 債 務
その他
固 定 負 債
リ ー ス 債 務
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
長 期 預 り 保 証 金
資 産 除 去 債 務
繰 延 税 金 負 債再評価に係る繰延税金負債
負債
合計（純 資 産 の 部）
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
純 資 産 合 計
負債・純資産合計－ 20 －

貸借対照表（単位：千円）
金額
4,293,708
164,343
2,520,000
165,101
791,803
21,170102,080
21,655
107,895
324,857
70,835500
3,465
1,539,697
151,863
1,142,871
21,06042,000111,255
39,62331,023
5,833,406

635,992
50,0008,027,195
2,069,997
5,957,198△7,279,367△7,279,367
77,527△7,356,895△161,835
122,91452,61970,295758,9076,592,313

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

損

益

計

算

書

( 自至 2020年４月１日
2021年３月31日 )（単位：千円）
科

目

売

上

売

額

高

上
売

金

原
上

5,948,250
1,973,498

価

総

利

益

3,974,751
8,623,294

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

損

外

受

収

取

受

利

取

受

配

取

固

定

受

取

貸

倒

雇

用

助

事

務
当

調

数

料

9,296

入

額

5,000

成

金

58,358

収

収

支

引

利
当

金

繰

入

損

経

常

特

損

別
舗

特

利
閉

鎖

別
固

定

資

失

固

定
舗

産

息

38,523

額

7,994

失

13,289

失
戻

入

除

却

損

益

4,755
394,614

損

3,827

失

78,971

店 舗 閉 鎖 損 失 引 当 金 繰 入 額

70,835

前

処

損
失

鎖

当

期

純

損

失

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当

人

税
期

等
純

調

整
損

額
失

－ 21 －

損益計算書

8,614

分

引

産
閉

119,273

59,807
4,589,078

損税

資16,318

8,614

失

損

店

15,540

入

益

損
損

減

入

用

払
倒

雑

店

5,528

戻

費

26
6,729
2,474

手
助

息
金
益

贈

金
外

4,648,543

料

受
金

整

成
業

貸

貸

産

雑
営

当

賃
資

引

失
益

553,004
5,133,467

26,193331

26,525
5,159,992

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2021年５月24日

テンアライド株式会社
取 締 役 会 御 中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員 公認会計士
業務執行社員桑本義孝



指定有限責任社員 公認会計士
業務執行社員

池田

幸恵



監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、テンアライド株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、テンアライド株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
連結注記表の重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は金融機関からの借入金を担保するため、敷金及び保証金に対する債権譲渡担保権設定契約を2021年4月16日付で締結している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算
書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

－ 22 －

連結計算書類に係る会計監査報告

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場
合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用
は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどう
か、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事
項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた
連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 23 －

連結計算書類に係る会計監査報告

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2021年５月24日

テンアライド株式会社
取 締 役 会 御 中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員 公認会計士
業務執行社員桑本義孝



指定有限責任社員 公認会計士
業務執行社員

池田

幸恵



監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、テンアライド株
式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第52期事業年度の計算書
類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記
表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
個別注記表の重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は金融機関からの借入金を担保するため、敷金及び保証金に対する債権譲渡担保権設定契約を2021年4月16日付で締結している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

－ 24 －

計算書類に係る会計監査報告

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明す
ることにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかど
うか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論
は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時
期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 25 －

計算書類に係る会計監査報告

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2020年４月１日から2021年３月31日までの第52期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(１) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(２) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の従業員等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び従業員等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び従業員等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針及び各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細
書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
－ 26 －

監査役会の監査報告2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

２．監査の結果(１) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(２) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(３) 連結計算書類の監査結果
会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2021年５月24日
テンアライド株式会社
常勤監査役 橋

監査役会

本 恭 一
高 山 義 雄監 査 役 橘
稔 人

監

査

役





（注）監査役高山義雄及び監査役橘稔人は社外監査役であります。
以－ 27 －

監査役会の監査報告上2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

定時株主総会参考書類
第１号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由
Ｂ種種類株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式としてＢ種種類株式を追加し、Ｂ種種類株式に関する規定の新設等を行うものです。
なお、本定款変更については、第２号議案「第三者割当てによるＢ種種類
株式発行の件」が原案通り承認可決されること、及び種類株主総会において本議案と同内容の定款変更に係る議案が原案どおり承認可決されることを条件とします。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示しております。）
現

行
第１章

定

款

変

第２章

株式

株式

（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）
第５条

案
総則

第１条～第４条（現行どおり）

第１条～第４条（条文省略）
第２章

更
第１章

総則

第５条

当会社の発行可能株式総数は、

当会社の発行可能株式総数は、84,712,800株とし、当会社の発行可能種類株

84,714,300株とし、当会社の発行可能種類株

式総数は、それぞれ次のとおりとする。

式総数は、それぞれ次のとおりとする。

普通株式

84,711,800株

普通株式

84,711,800株

Ａ種種類株式

1,000株

Ａ種種類株式

1,000株

Ｂ種種類株式1,500株第６条（現行どおり）

第６条（条文省略）（単元株式数）（単元株式数）第７条

第７条

当会社の普通株式は、100株をもっ当会社の普通株式は、100株をもって１単元とし、Ａ種種類株式は、１株をもって１単元とし、Ａ種種類株式は、１株をもって１単元とする。

て１単元とし、Ｂ種種類株式は、１株をもって１単元とする。

第８条～第11条（条文省略）

第８条～第11条（現行どおり）－ 28 －

定款変更議案

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

現

行
第２章の２

定

款

変

Ａ種種類株式第２章の２（剰余金の配当）（剰余金の配当）第11条の２

第11条の２（１）優先分配金（１）優先分配金

案

Ａ種種類株式当会社は、剰余金の配当を行うときは、当

当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日（以下「配当基該剰余金の配当に係る基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類

下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類

株式の登録株式質権者（以下「Ａ種種類登録

株式の登録株式質権者（以下「Ａ種種類登録

株式質権者」という。）に対して、配当基準

株式質権者」という。）に対して、第11条の日の最終の株主名簿に記載又は記録された16に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１

普通株式を有する株主（以下「普通株主」と株につき第２号に定める額の金銭による剰いう。）及び普通株式の登録株式質権者（以余金の配当（かかる配当により支払われる金

下「普通登録株式質権者」という。）に先立銭を、以下｢Ａ種種類配当金｣という。）を行

ち、Ａ種種類株式１株につき第２号に定めるう。

額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下｢Ａ種種類配当金｣という。）を行う。

－ 29 －

定款変更議案更2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

現

行

定

款

変

（２）優先配当金の額
Ａ種種類株式１株当たりのＡ種種類配当金の額は、100万円に7.0％を乗じることにより算出される金額について、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、配当基準日が2021年３月末日に終了する事業年度に属す
る場合には、払込期日）（同日を含む。）から配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事
業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。但し、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類
株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、Ａ種種類株式１株当たりのＡ種種類配当金の額は、その各配当におけるＡ種種類株式１株当たりのＡ種種類
配当金の合計額を控除した金額とする。なお、Ａ種種類配当金は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（３）累積条項
当会社は、ある事業年度においてＡ種種類
株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して行う１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日のみを基準日とした場合のＡ種種類配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「Ａ種累積未払配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、Ａ
種種類配当金並びに普通株主及び普通登録
株式質権者に対する剰余金の配当に先立
ち、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して配当する。
（４）非参加条項
当会社は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録
株式質権者に対して、Ａ種種類配当金を超えて剰余金の配当を行わない。

案（４）非参加条項
当会社は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録
株式質権者に対して、Ａ種種類配当金を超えて剰余金の配当を行わない。

－ 30 －

定款変更議案

更（２）優先配当金の額
Ａ種種類株式１株当たりのＡ種種類配当金の額は、100万円に7.0％を乗じることにより算出される金額について、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、配当基準日が2021年３月末日に終了する事業年度に属す
る場合には、払込期日）（同日を含む。）から配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事
業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。但し、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類
株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、Ａ種種類株式１株当たりのＡ種種類配当金の額は、その各配当におけるＡ種種類株式１株当たりのＡ種種類
配当金の合計額を控除した金額とする。なお、Ａ種種類配当金は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（３）累積条項
当会社は、ある事業年度においてＡ種種類
株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して行う１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日のみを基準日とした場合のＡ種種類配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「Ａ種累積未払配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、第11条の16に定める支払順位に従い、Ａ種種類
配当金の配当に先立ち、Ａ種種類株主又はＡ
種種類登録株式質権者に対して配当する。

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

現

行

定

款

変
（残余財産の分配）

第11条の３

第11条の３（１）残余財産の分配（１）残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ
種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に

案

当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ
種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に対して、第11条の16に定める支払順位に従先立ち、Ａ種種類株式１株当たり、100万円

い、Ａ種種類株式１株当たり、100万円にＡにＡ種累積未払配当金相当額及びＡ種経過

種累積未払配当金相当額及びＡ種経過未払

未払配当金相当額を加えた金額を金銭によ

配当金相当額を加えた金額を金銭により分り分配する。

配する。

「Ａ種経過未払配当金相当額」は、残余財「Ａ種経過未払配当金相当額」は、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定

産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定

し、残余財産分配日の属する事業年度の初日

し、残余財産分配日の属する事業年度の初日（但し、残余財産分配日が2021年３月末日に（但し、残余財産分配日が2021年３月末日に終了する事業年度に属する場合には、払込期終了する事業年度に属する場合には、払込期日）（同日を含む。）から残余財産分配日日）（同日を含む。）から残余財産分配日（同日を含む。）までの日数を第11条の２第（同日を含む。）までの日数を第11条の２第２号の算出方法に適用して得られる優先配２号の算出方法に適用して得られる優先配当金の額とする。

当金の額とする。

（２）非参加条項（２）非参加条項

当会社は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録

当会社は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録

株式質権者に対して、前号に係るものを超え

株式質権者に対して、前号に係るものを超えて、残余財産の分配を行わない。

て、残余財産の分配を行わない。

第11条の４～第11条の５（条文省略）

第11条の４～第11条の５（現行どおり）－ 31 －

定款変更議案

更（残余財産の分配）2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

現

行

定

款

変

更

案

（現金対価の取得請求権（償還請求権））（現金対価の取得請求権（償還請求権））

第11条の６

第11条の６（１）償還請求権の内容（１）償還請求権の内容

Ａ種種類株主は、2021年３月23日以降いつ

Ａ種種類株主は、2021年３月23日以降いつでも、当会社に対して金銭を対価として、そでも、当会社に対して金銭を対価として、その保有するＡ種種類株式の全部又は一部をの保有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」とい取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社

う。）することができる。この場合、当会社

は、Ａ種種類株式１株を取得するのと引換えは、Ａ種種類株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還効力発生に、当該償還請求の日（以下「償還効力発生日」）における会社法第461条第２項に定め日」）における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範る分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日から５囲で、当該償還請求の効力が生じる日から５日後以降の最初の営業日に、当該Ａ種種類株

日後以降の最初の営業日に、当該Ａ種種類株

主に対して、第２号に定める金額の金銭を交主に対して、第２号に定める金額の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能

付する。なお、償還請求日における分配可能

額を超えて償還請求が行われた場合、取得す額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種種類株式は、償還請求が行われたＡべきＡ種種類株式は、償還請求が行われたＡ

種種類株式の数に応じた比例按分の方法に

種種類株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。

より決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたＡ種種類株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＢ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたＡ種種類株式及び取得請求権が行使されたＢ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみＡ種種類株式及びＢ種種類
株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種種類株式について
は、償還請求が行われなかったものとみなす。

－ 32 －

定款変更議案

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

現

行

定

款

変

案

Ａ種種類株式１株当たりの償還価額は、償Ａ種種類株式１株当たりの償還価額は、償還請求に係るＡ種種類株式の数に、（i）100

還請求に係るＡ種種類株式の数に、（i）100

万円並びに（ii）Ａ種累積未払配当金相当額万円並びに（ii）Ａ種累積未払配当金相当額

及びＡ種経過未払配当金相当額の合計額

及びＡ種経過未払配当金相当額の合計額を、償還請求に係るＡ種種類株式の数に乗じを、償還請求に係るＡ種種類株式の数に乗じて得られる額とする。なお、本号においてて得られる額とする。なお、本号においては、第11条の３第１号に定めるＡ種経過未払は、第11条の３第１号に定めるＡ種経過未払

配当金相当額の計算における「残余財産分配

配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて、Ａ種経日」を「償還請求日」と読み替えて、Ａ種経

過未払配当金相当額を計算する。

過未払配当金相当額を計算する。

（３）償還請求受付場所（３）償還請求受付場所

東京都目黒区鷹番二丁目16番18号（Ｋビル）

東京都目黒区鷹番二丁目16番18号（Ｋビル）

テンアライド株式会社

テンアライド株式会社（４）償還請求の効力発生（４）償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求に要する書類

償還請求の効力は、償還請求に要する書類

が第３号に記載する償還請求受付場所に到が第３号に記載する償還請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生す発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

る。

第11条の７～第11条の８（条文省略）

第11条の７～第11条の８（現行どおり）－ 33 －

定款変更議案

更（２）償還価格（２）償還価格

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

現

行

定

款

変

更

（新設）

第２章の３

（新設）

（Ｂ種優先配当金）
第11条の９案

Ｂ種種類株式当会社は、第47条の規定に従い、剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下「Ｂ種種類株主」という。）又はＢ種種類
株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種種類登録
株式質権者」といい、Ｂ種種類株主と併せて「Ｂ種種類株主等」という。）に対し、第11条の16に定める支払順位に従い、Ｂ種優先配当金として、Ｂ種種類株式１株につき、Ｂ種
種類株式の払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ｂ種優先配当金（次項において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する
場合は、払込期日とする。）（同日を含む。）
から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365
日として日割計算により算出される金額（以下「Ｂ種優先配当金額」という。）を支払う（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）。ただし、当該期末配当の基準
日の属する事業年度において、第11条の10に定めるＢ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額を支払うものとする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＢ種種類株式を取得した場合、当該Ｂ種種類株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

－ 34 －

定款変更議案

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

現

行

定

款

変

更

案

２ ある事業年度において、Ｂ種種類株主等に対して支払う１株当たりの剰余金の額が、当該事業年度に係るＢ種優先配当金額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ｂ
種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。
３ 当会社は、Ｂ種種類株主等に対して、Ｂ
種優先配当金額を超えて剰余金の配当は行
わない。
（新設）

（Ｂ種期中優先配当金）
第11条の10 当会社は、第48条の規定に従い、事業年度末日以外の日を基準日（以下「期中配当基準日」という。）とする剰余金の配当（以下「期中配当」という。）をする
ときは、期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株主等に対して、第11条の16に定める支払順位に従い、Ｂ
種種類株式１株につき、Ｂ種種類株式の払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ｂ種優先配当金（もしあれば）の合計額に
年率4.0％を乗じて算出した金額について、
当該期中配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該期中配当基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該期中配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、365日で除した額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）の金銭による剰余金の配当（以下「Ｂ種期中優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該期中配当基準日の属する事業年度において、当該期中配当までの間に、本条に定めるＢ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。また、当該期中配当基準日から当該期中配当が行われる日までの間に、当会社がＢ種種類株式を取得した場合、当該Ｂ種種類株式につき当該期中配当基準日に係る期中配当を行うことを要しない。

－ 35 －

定款変更議案

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

現

行

定

（新設）

款

変

更

案

（残余財産の分配）
第11条の11

当会社は、残余財産を分配する

ときは、Ｂ種種類株主等に対して、第11条の16に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株当たり、次条第２項に定める基本償還価額相当額から、控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「Ｂ種償還請求日」を「Ｂ種残余財産分配日」（Ｂ種種類株主等に対して残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と、「償還請求前支払済優先配当金」
を「解散前支払済優先配当金」（Ｂ種残余財
産分配日までの間に支払われたＢ種優先配当金（Ｂ種残余財産分配日までの間に支払われたＢ種期中優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）を支払う。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前
支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。
２

Ｂ種種類株主等に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。

－ 36 －

定款変更議案

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

現

行

定

（新設）

款

変

－ 37 －

定款変更議案

更案（金銭を対価とする償還請求権）
第11条の12 Ｂ種種類株主は、いつでも、当会社に対し、分配可能額を取得の上限として、Ｂ種種類株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求すること（以下「Ｂ種償還請求」という。）ができる。当会社は、かかる請求（以下、Ｂ種償還請求がなされた日を「Ｂ種償還請求日」という。）がなされた場合には、法令の定めに従い取得手続を行うものとし、請求のあったＢ
種種類株式の一部のみしか取得できないと
きは、比例按分、抽選その他取締役会の定める合理的な方法により取得株式数を決定するものとし、また、Ｂ種償還請求日においてＢ種償還請求が行われたＢ種種類株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＡ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、Ｂ種償還請求日における分配可能額を超える場合には、Ｂ種償還請求が行われたＢ種種類株式及び取得請求権が行使されたＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額がＢ償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみＢ種種類株式及びＡ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＢ種種類株式については、Ｂ種償還請求が行われなかったものとみなす。
２ Ｂ種種類株式１株当たりの取得価額
は、基本償還価額から、控除価額を控除して算定するものとし、これらの価額は、以下の算式によって算定される。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。なお、
以下の算式に定める償還請求前支払済優先
配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基
本償還価額から控除する。

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

現

行

定

款

変

更

案

（基本償還価額算式）
基本償還価額＝1,000,000円×(１＋0.04)m+n/365
払込期日（同日を含む。）からＢ種償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日数を「m年とn日」とし、「m＋n/365」は「（１＋0.04）」の指数を表す。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(１＋0.04)x+y/365「償還請求前支払済優先配当金」とは、払込期日以降に支払われたＢ種優先配当金（Ｂ種
償還請求日までの間に支払われたＢ種期中
優先配当金を含む。）の支払金額とする。
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）からＢ種償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とし、「x＋y/365」は「（１＋0.04）」の指数を表す。
３

本条第１項に基づくＢ種償還請求の効

力は、Ｂ種種類株式に係る償還請求書が当会
社本店に到着したときに発生する。

－ 38 －

定款変更議案

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

現

行

定

（新設）

款

変

更

案

（金銭を対価とする取得条項）
第11条の13

当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日（以下、
本条において「Ｂ種強制償還日」という。）の到来をもって、Ｂ種種類株式の全部又は一部を、分配可能額を取得の上限として、金銭と引換えに取得することができる。Ｂ種種
類株式の一部を取得するときは、比例按分、抽選その他取締役会決議に基づき定める合理的な方法による。Ｂ種種類株式１株当たりの取得価額は、前条第２項に定める基本償還価額相当額から、控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「Ｂ種償還請求日」を「Ｂ
種強制償還日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「強制償還前支払済優先配当金」（Ｂ種強制償還日までの間に支払われたＢ
種優先配当金（Ｂ種強制償還日までの間に支払われたＢ種期中優先配当金を含む。）の支
払金額をいう。）と読み替えて算出される。）とする。
なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前
支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。
（新設）

（議決権）
第11条の14Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

－ 39 －

定款変更議案

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

現

行

定

（新設）

款

変

更

案

（株式の併合又は分割等）
第11条の15

法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｂ種種類株主には、募集
株式又は募集新株予約権の割当てを受ける
権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
第２章の４

（新設）
（新設）

優先順位

（優先順位）
第11条の16

配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株
主又は普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。）、
Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者（以下、Ａ種種類株主と併せて「Ａ種種類株主等」という。）、Ｂ種種類株主等に対する剰余金の配当（期中配当を含む。以下同じ。）の支払順位は、Ａ種種類株主等及びＢ
種種類株主等に対する剰余金の配当を第１
順位（それらの間では同順位）、普通株主等に対する剰余金の配当を第２順位とする。
２

普通株主等、Ａ種種類株主等及びＢ種種類株主等に対する残余財産の分配の支払順
位は、Ａ種種類株主等及びＢ種種類株主等に対する残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、普通株主等に対する残余財産の分配を第２順位とする。
３

当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

－ 40 －

定款変更議案

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

現

行

定

第３章

株主総会

款

変

第12条～第17条（現行どおり）（種類株主総会）（種類株主総会）

第17条の２

第17条の２

第11条の規定は、定時株主総会

案

株主総会

第12条～第17条（条文省略）

第11条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれをと同日に開催される種類株主総会にこれを

準用する。

準用する。

２

２

第13条、第14条、第15条及び第17条の規第13条、第14条、第15条及び第17条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。

定は、種類株主総会にこれを準用する。

３

３

第16条第１項の規定は、会社法第324条

第16条第１項の規定は、会社法第324条

第１項の規定による種類株主総会の決議に第１項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

これを準用する。

４

第16条第２項の規定は、会社法第324条第 ４第16条第２項の規定は、会社法第324条第２項の規定による種類株主総会の決議にこれ２項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

を準用する。

５

５

当会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令又は定款に当会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、Ａ種種類株主別段の定めがある場合を除き、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要し

及びＢ種種類株主を構成員とする種類株主ない。

総会の決議を要しない。

第18条～第49条（条文省略）

第18条～第49条（現行どおり）－ 41 －

定款変更議案

更第３章

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知第２号議案 第三者割当てによるＢ種種類株式発行の件
本議案は、会社法第199条の規定に基づき、下記に記載の要領にて、ＤＢＪ
飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合（以下「割当予定先」といいます。）に対する第三者割当により、特に有利な払込金額をもって募集株式（Ｂ種種類株式）を発行する件（以下「本第三者割当増資」といいます。）
についてご承認をお願いするものであります。
なお、本議案の効力発生は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されること、種類株主総会において第１号議案「定款一部変更の件」と同内容の定款変更に係る議案が原案どおり承認可決されること、及び第１号議案に係る定款変更の効力が発生することを条件とします。
１．募集株式の内容（１）株式の名称
テンアライド株式会社 Ｂ種種類株式（以下「Ｂ種種類株式」という。）（２）募集株式の数
1,500株（３）募集株式の払込金額
１株につき1,000,000円（４）払込金額の総額
1,500,000,000円（５）増加する資本金の額
750,000,000円（１株につき500,000円）（６）増加する資本準備金の額
750,000,000円（１株につき500,000円）（７）払込期日2021年６月30日（８）割当先／株式数
ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合に全株式を割り当てる。
（９）剰余金の配当①期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下「Ｂ種種類株主」という。）又は－ 42 －

第三者割当によるＢ種種類株式発行議案

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

Ｂ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種種類登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
②期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
③優先配当金当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者に対して、下記（15）に定める順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、下記（９）④に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。
ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＢ種種類
株主又はＢ種種類登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＢ種種類株式を取得した
場合、当該Ｂ種種類株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
④優先配当金の額
優先配当金の額は、Ｂ種種類株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
Ｂ種種類株式１株当たりの優先配当金の額は、Ｂ種種類株式の１株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ｂ種優先
配当金（下記（９）⑤において定義される。）（もしあれば）の合
計額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出され－ 43 －

第三者割当によるＢ種種類株式発行議案

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

る金額とする。
⑤累積条項ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種種類株主又はＢ種種類
登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ｂ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。
⑥非参加条項
当会社は、Ｂ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者に対して、上記（９）④に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
（10）残余財産の分配①残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主又はＢ種種類
登録株式質権者に対して、下記（15）に定める順位に従い、Ｂ種種
類株式１株当たり、下記（10）②に定める金額を支払う。
②残余財産分配額(ア)基本残余財産分配額
Ｂ種種類株式１株当たりの残余財産分配額は、下記（12）②(ア)に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。
(イ)控除価額
上記（10）②(ア)にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期
中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ｂ種種類株式１株当たりの残余財産分配額は、下記（12）②(イ)に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記（10）②(ア)に定める基本残余財産分配額か－ 44 －

第三者割当によるＢ種種類株式発行議案

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

ら控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそ
れぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記（10）②(ア)に定める基本残余財産分配額から控除する。
③非参加条項Ｂ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
（11）議決権
Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
（12）金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）①償還請求権の内容
Ｂ種種類株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてＢ種
種類株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）する
ことができる。この場合、当会社は、Ｂ種種類株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）
における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｂ種種類株主に対して、下記（12）②に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以
下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＢ
種種類株式は、抽選又は償還請求が行われたＢ種種類株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたＢ種種類株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＡ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたＢ種
種類株式及び取得請求権が行使されたＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみＢ種種類株式及びＡ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＢ種種類
株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
－ 45 －

第三者割当によるＢ種種類株式発行議案

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知②償還価額(ア)基本償還価額
Ｂ種種類株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝1,000,000円×(１＋0.04) m+n/365
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
(イ)控除価額
上記（12）②(ア)にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）
が存する場合には、Ｂ種種類株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記（12）②(ア)に定める基
本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優
先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前
支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記（12）②(ア)に定める基本償還価額から控除する。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(１＋0.04) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
③償還請求受付場所
東京都目黒区鷹番二丁目16番18号（Ｋビル）
テンアライド株式会社④償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
－ 46 －

第三者割当によるＢ種種類株式発行議案

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知（13）金銭を対価とする取得条項（強制償還）①強制償還の内容
当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ｂ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＢ種種類
株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配
可能額を限度として、Ｂ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者に対して、下記（13）②に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＢ種種類株
式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、取得するＢ種種類株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
②強制償還価額(ア)基本強制償還価額
Ｂ種種類株式１株当たりの強制償還価額は、上記（12）②(ア)に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）
によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。
(イ)控除価額
上記（13）②(ア)にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）
が存する場合には、Ｂ種種類株式１株当たりの強制償還価額は、
上記（12）②(イ)に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、
上記（13）②(ア)に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記（13）②(ア)に定める基本強制償還価額から控除する。
－ 47 －

第三者割当によるＢ種種類株式発行議案

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知（14）株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｂ種種類株主には、募集株式又は募集新株予
約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
（15）優先順位①剰余金の配当
普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。）、Ａ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）
又はＡ種種類株式の登録株式質権者（以下、Ａ種種類株主と併せて「Ａ種種類株主等」という。）及びＢ種種類株主又はＢ種種類登録
株式質権者（以下、総称して「Ｂ種種類株主等」という。）に対する剰余金の配当（期中配当を含む。以下同じ。）の支払順位は、Ａ
種種類株主等及びＢ種種類株主等に対する剰余金の配当を第１順位（それらの間では同順位）、普通株主等に対する剰余金の配当を第２順位とする。
②残余財産の分配
普通株主等、Ａ種種類株主等及びＢ種種類株主等に対する残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株主等及びＢ種種類株主等に対する残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、普通株主等に対する残余財産の分配を第２順位とする。
③比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当を行う。
２．特に有利な払込金額で本第三者割当増資を行う理由（１）本第三者割当増資に至る経緯及び目的
我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う緊急事態宣言の発出・延長等により、急速な景気の低迷が生じております。特に外食産業においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止に向けた休業要請
や外出自粛による来店客数の激減により極めて厳しい経営環境となっております。
－ 48 －

第三者割当によるＢ種種類株式発行議案

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

当社は、「良いものを安く、早く、清潔に、最高の雰囲気で」という企業理念を体現するために、良質な食材等の仕入、低価格による提供、人材教育、衛生管理を徹底してまいりました。こうした観点からも、新型コロナウイル
ス感染症の感染拡大に対する政府及び自治体からの各種要請に応えるため、店舗の休業・営業時間の短縮等の対応を行い、お客様と従業員の安全・健康を最優先し、衛生管理を徹底してまいりました。
また、消費者ニーズの変化に対し、弁当等のテイクアウト販売の拡充、宅配サービスの開始、セントラルキッチンにおけるオリジナル製造品の外部販
売（スーパー等の小売業者向け販売、楽天による通信販売、自社ホームペー
ジによる通信販売「天狗キッチン」及びセントラルキッチン敷地内にある「天狗こだわりマーケット」による直接販売）等の施策を実行しており、本格的に小売業の売上拡大に着手しております。
もっとも、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による業績への影響は大きく、2021年３月期連結会計年度における売上高は5,951百万円（前年同期比
40.9％）、営業損失は4,650百万円、経常損失は4,597百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は5,168百万円と多額の損失を計上しております。その影響により、2021年３月期連結会計年度における純資産は738百万円（前期末
比3,668百万円減）となり、財務基盤を大きく毀損しております。
このような状況下においては、当社は、適切な時期及び方法による十分な資金調達を実行することにより、財務基盤を安定化させることが喫緊の経営課題であると考えております。また、新型コロナウイルス感染症の収束及び消費マインドの回復には一定期間を要するものと考えており、厳しい経営環
境を乗り越えるため資金を早急に確保することが必要であると判断いたしま
した。
（２）本第三者割当増資を選択した理由
自己資本が大幅に減少している当社の財務状況及び新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響の見通しが不透明な状況においては、当社は、金融機関等からの借入れや社債発行による負債性の資金調達を実施することよ
りも、資本性の資金調達を実施することにより、自己資本の増強を図ること
が、長期的な株主価値の維持向上のためには適切であると判断いたしました。
また、早期に資金環境の安定化を図るため、迅速かつ確実性の高い第三者割
当増資の方法によることが、当社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。
－ 49 －

第三者割当によるＢ種種類株式発行議案

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

一方で、仮に普通株式を発行する方法により同程度の資金調達を図る場合、急激かつ大規模な普通株式の希薄化及び株主構成の変化が生じ、当社の安定した事業運営や既存株主の保有する株式価値に多大な影響を与えることが懸念されるため、普通株式への転換権を有さず、普通株式の希薄化の生じないＢ種種類株式を発行する方法による資金調達が、当社にとって有効な選択肢であると判断いたしました。
今回の割当予定先は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊等の企業の支援を目的として組成された投資事業有限責任組合
であり、本第三者割当増資により、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による厳しい経営環境を乗り越えるための安定的な資金を確保するとともに、普通株式の希薄化を回避しつつ自己資本の増強を図るという当社の方針にご理解をいただいたことから、割当先として適切であると判断しております。
（３）発行条件等の合理性①払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、当社の置かれた足下の厳しい経営環境及び財務体質、多額の資本性の資金需要、当社の足下の株価状況等を踏まえつつ、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてまいりました。真摯な交渉を重ねた結果、Ｂ種種類株式については払込金額を１株当たり1,000,000円と決定いたしました。当社としては、上記の交渉経緯及び当社の置かれた状況等に加えて、Ｂ種種類株式の商品性を踏まえれば割当予定先も本第三者割当増資
を通じて相当のリスクを負担すること等を総合的に勘案すれば、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。上記のとおり、当社としては、Ｂ種種類株式の払込金額には合理性が認められると考えておりますが、Ｂ種種類株式は客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、Ｂ種種類株式の払込金額が割当予定先によって特に有利な金額であると判断される可能性も否定できないため、念のため、当社は、本定時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてＢ種種類株式を発行することといたしました。
－ 50 －

第三者割当によるＢ種種類株式発行議案

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知②発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、Ｂ種種類株式を1,500株発行することにより、総額1,500,000,000円を調達いたしますが、上述したＢ種種類株式の発行の目的及び資金使途に照らすと、Ｂ種種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。なお、Ｂ種種類株式については、株主総会における議決権はなく、普通株式を対価とする取得請求権等も付与されていないため、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性はありません。

－ 51 －

第三者割当によるＢ種種類株式発行議案

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

３．割当予定先の概要等（１）割当予定先の概要
ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合
東京都千代田区大手町一丁目９番６号
投資事業有限責任組合契約に関する法律
中堅・大企業の飲食・宿泊業等の発行する償還型無（4） 組成目的
議決権優先株式の取得（5） 組成日
2021年３月31日（6） 出資の総額
500億円
ＤＢＪ地域投資株式会社、株式会社日本政策投資銀行（7） 出資者の概要
名称
ＤＢＪ地域投資株式会社
東京都千代田区大手町一丁目９番６号
所在地
業務執行
代表者の
組合員の概要代表取締役社長 本野 雅彦
役職・氏名（無限責任組合（8）
投資事業有限責任組合への出資及び員）
組成・運営に関する業務（General
事業内容
株式、社債又は持分等に対する投資
Partner）
業務等
資本金
700万円
当社と当該
ファンドと 該当事項はありません。
当社と当該ファの間の関係
ンド及び業務執（9）
当社と業務行組合員との間
執行組合員の関係
該当事項はありません。
との間の関係（２）割当予定先を選定した理由
割当予定先を選定した理由については、上記「２．特に有利な払込金額で本第三者割当増資を行う理由」をご参照ください。
（３）割当先の保有方針
当社は、割当予定先から、原則として、Ｂ種種類株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
（1） 名称（2） 所在地（3） 設立根拠等－ 52 －

第三者割当によるＢ種種類株式発行議案

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知第３号議案 資本準備金の額の減少の件
１．資本準備金の額の減少の理由
当社の業容及び損益の現状を踏まえ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることが目的として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたいと存じます。
２．資本準備金の額の減少の要領（１）減少する資本準備金の額
資本準備金の額を20億6,999万7,200円から20億6,999万7,200円減少して、０円といたします。
（２）資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2021年６月29日（注）なお、当社は、第２号議案「第三者割当てによるＢ種種類株式発行の件」に基づく種類株式の発行を予定しておりますが、資本金及び資本準備金の額を、これらの株式の発行と同時に、これらの株式の発行により増額する資本金及び資本準備金の額と同額分減少することにより、最終的な資本金の額を5,000万円、資本準備金の額を０円とすることを予定しております。当該資本金及び資本準備金の額の減少については、
会社法第447条第１項及び第３項並びに同法第448条第１項及び第３項の規定に基づき、株主総会の決議を経ずに、取締役会の決議において決定しております。

－ 53 －

資本準備金減少議案

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知第４号議案 取締役８名選任の件
取締役全員（８名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役８名（うち社外取締役２名）の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候
補
者
番
号

氏
名
（生年月日）＊ 所有する当社の普通株式の数略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当
並
び
に
重
要
な
兼
職
の
状
況

1978年10月 当社入社
だ
えい
た
飯
田
永
太 1979年２月 取締役(1953年９月24日生) 1988年６月 代表取締役社長（現任）＊ 3,787,847株 2005年９月 テンワールドトレーディング㈱代表取締役社長（現任）
2005年９月 ㈱永幸代表取締役社長（現任）【選任理由】
経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、当社経営陣の中心としてリーダー
シップを発揮し、営業、商品企画、開発、調達、製造、管理等当社事業に関連する
様々な部門に精通しており、代表取締役に相応しい経験と能力を有しているため。
2012年５月 当社入社
2014年５月 ㈱永幸取締役（現任）2014年６月 取締役関東城西事業部長
2015年５月 テンワールドトレーディング㈱取締役（現任）
いい
だ
けん
た
飯
田
健
太 2015年６月 常務取締役仕入部長兼海外出店準備室長(1984年４月９日生) 2019年３月 常務取締役商品本部長兼海外戦略室長＊ 360,338株 2019年６月 代表取締役専務商品本部長兼海外戦略室長兼ミー
トキッチンlog50立上担当
2019年10月 代表取締役専務商品本部長兼海外戦略室長兼テン
グ酒場営業企画部長兼ミートキッチンlog50立上担
当（現任）【選任理由】
営業、開発、調達分野で幅広い見識を有し、また海外市場に関しても豊富な人脈により有用な情報の受信を行い、代表取締役を補佐するべくリーダーシップを発揮しており、専務取締役に相応しい経験と能力を有しているため。
1996年４月 当社入社
よし
ざわ
そう
芳
澤
聡 2012年４月 執行役員関東城南事業部長(1974年２月12日生) 2014年６月 取締役人事部長＊ 10,100株 2019年６月 常務取締役人事部長
2020年４月 常務取締役管理本部長兼人事部長（現任）【選任理由】
営業での豊富な経験に加え、人事・採用・教育分野に精通しており、常務取締役として相応しい人材であるため。
2011年11月 当社入社
かとう
けいいちろう加藤慶 一 郎 2013年６月 執行役員経理部長(1973年２月７日生) 2016年２月 上席執行役員経理部長＊ 10,300株 2017年３月 主席執行役員経理部長
2017年６月 取締役経理部長（現任）【選任理由】
公認会計士としての経験に加え、経理・財務・経営管理に関する幅広い知見を有しており、当社取締役として相応しい人材であるため。
いい

１

２

３

４

－ 54 －

取締役選任議案／定款変更議案（種類株主総会）

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

候
補
者
番
号

氏
名
（生年月日）＊ 所有する当社の普通株式の数略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当
並
び
に
重
要
な
兼
職
の
状
況

1999年４月 当社入社
2012年４月 執行役員関東南部事業部長
ふじおか
けい 2014年４月
執行役員和食営業企画部長兼中部事業部長
藤岡
慶 2016年２月 上席執行役員和食営業企画部長兼中部事業部長(1976年11月13日生)
2017年３月 主席執行役員和食営業企画部長兼関東城南事業部長
５＊ 4,700株 2018年６月 取締役和食営業企画部長兼新業態立上担当
2021年１月 取締役和食営業企画部長兼神田屋営業企画部長（現任）【選任理由】
営業、商品企画に関して、現場視点も含めた大局的で的確な視野での経験や見識を有し、更に事業開発にも携わっており当社取締役として相応しい人材であるため。
1993年１月 当社入社
2014年４月 執行役員旬鮮営業企画部長兼関東中央総武事業部長
よしだ
まもる 2016年２月
上席執行役員旬鮮営業企画部長兼関東城西事業部長
吉
田守 2017年３月 主席執行役員仕入担当部長(1971年10月１日生)
2018年６月 取締役テング酒場営業企画部長兼仕入部長
６＊ 7,300株
テンワールドトレーディング㈱取締役（現任）2019年10月 取締役関東セントラルキッチン所長兼仕入部長（現任）【選任理由】
営業、商品企画に関して、現場視点も含めた大局的で的確な視野での経験や見識を有し、更に事業開発にも携わっており当社取締役として相応しい人材であるため。
1986年４月 日本電気㈱入社
1994年３月 ㈱ビジネスブレイン太田昭和入社主管コンサルタント
1995年４月 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）非常勤入所1997年４月 公認会計士登録
や
の
な ほ こ
矢
野
奈 保 子 2000年12月 ㈱日本総合研究所入社上席主任研究員(1962年６月29日生) 2008年２月 矢野公認会計士事務所代表（現任）＊ ０株 2012年２月 ㈱コンフォートコンサルティング代表取締役社長（現任）2017年４月 露国独立非営利法人貿易経済交流発展のための日
７
本センター監査役（現任）2019年６月 当社社外取締役（現任）2019年７月 独立行政法人医薬品医療機器総合機構幹事（現任）【選任理由】
公認会計士・税理士及び経営コンサルタントとして培われた豊富な経験と幅広い見識を有していること、並びに女性ならではの視点を当社の経営に活かしていただけ
ること、更に今後当社が進めていく女性の活躍をはじめとするダイバーシティ・マ
ネジメント等に対して貢献していただけるものと判断したため。また、直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しているため。

－ 55 －

取締役選任議案／定款変更議案（種類株主総会）

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

候
補
者
番
号

氏
名
（生年月日）＊ 所有する当社の普通株式の数略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当
並
び
に
重
要
な
兼
職
の
状
況
2008年12月

そう

みや

はな

え

宗
宮
英
恵
(1982年2月26日生)＊ ０株
８

2011年４月
2015年５月
2015年９月
2017年５月
2019年３月
2020年６月

弁護士登録（第二東京弁護士会）
牛島総合弁護士事務所入所（2019年２月まで）
消費者庁企画課・消費者制度課出向
ジョージタウン大学ローセンター、ワシントン大学
ロースクール客員研究員
日本銀行政策委員会法務課出向
特定複合観光施設区域整備推進本部事務局・内閣官
房特定複合観光施設区域推進立案・法制化担当
のぞみ総合法律事務所入所（現任）
当社社外取締役（現任）【選任理由】
弁護士として法務に関する豊富な経験と専門知識を有しており、その経歴を通じて培われた見識等を活かして、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与していただけるものと判断したため。また、直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しているため。
（注）１．各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．矢野奈保子氏及び宗宮英恵氏は、社外取締役候補者であります。
３．矢野奈保子氏及び宗宮英恵氏は、現在、当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって、矢野奈保子氏が２年、宗宮英恵氏が１年となります。
４．当社は、矢野奈保子氏及び宗宮英恵氏との間で、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。両氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。
５．当社は、当社の取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。各候補者が再任された場合には、引き続き当該保険契約の被保険者となります。
当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る
損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。
６．当社は、矢野奈保子氏及び宗宮英恵氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。両氏の再任が承認された場合は、引き続き独立役員とする予定であります。
７．各取締役候補者は、当社のＡ種種類株式を保有しておりません。

以－ 56 －

取締役選任議案／定款変更議案（種類株主総会）

上2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

普通株主による種類株主総会参考書類
議案 定款一部変更の件
定時株主総会参考書類の第１号議案及び参考事項に記載の内容と同一ですので、当該箇所をご参照ください。
以－ 57 －

取締役選任議案／定款変更議案（種類株主総会）

上2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

メ

メモ

モ

2021/05/31 14:33:29 / 20701365_テンアライド株式会社_招集通知

株主総会会場ご案内図
第52回定時株主総会及び普通株主による種類株主総会は大手町サンケイプラザ
３階会議室301号室から304号室で開催いたしますのでご出席の際は下記案内図をご参照ください。
〔所在地〕東京都千代田区大手町一丁目７番２号 (03)3273-2258～9〔受付開始時刻〕当日午前９時

大手町サンケイプラザ
至綾瀬

至高島平

Ｐ

大手町
プレイス

読売新聞社

千代田線
大手町

至渋谷

大手町
半蔵門線
Ｐ 大手町ビル

大手町
タワー
大手町
ファーストスクエア
東西線
大手町

三井住友銀行

工事中

至西船橋

丸の内永楽ビル
三菱UFJ
信託銀行
日本工業倶楽部

新丸ビル

丸の内
丸の内
センタービル 北口ビル
日本生命 オアゾ
丸の内ビル 丸の内ホテル
北口
中央口

東京駅

東京銀行
協会

新大手町ビル
大手町
野村ビル

地下鉄東京駅

大手町
都営三田線

パレスホテル至押上
アーバンネット
大手町ビル

一方通行

大手
センター
ビル
至中野

至神田

NTT
大手町ビル
丸ノ内線
大手町

大手町一丁目三井ビルディング

至池袋

大手町
フィナンシャル
シティ

大手町
KDDIビル

八重洲口

南口

丸ビル
至日比谷

至新宿

至新橋

〔交通機関〕
地下鉄：丸ノ内線、東西線、千代田線、三田線、半蔵門線で大手町駅下車（Ａ４・Ｅ１出口直結）
ＪＲ線：東京駅丸の内北口より徒歩約７分
株主総会にご出席の株主の皆様へのお土産のご用意はございません。
何卒ご理解いただきますようお願い申し上げます。

地図