2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知(証券コード 7443)
平成30年６月12日

株 主 各 位横浜市神奈川区山内町１番地

横浜魚類株式会社代表取締役社長

石

井

良

輔

第84期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜りありがたく厚くお礼申し上げます。
さて、当社第84期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ですが後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行
使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成30年６月26日（火曜日）営
業終了時間の午後４時30分までに到着するようご返送いただきたくお願い申し上
げます。

敬
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

具

記
平成30年６月28日（木曜日）午前10時
横浜市神奈川区山内町１番地
横浜市中央卸売市場本場水産卸売棟５階 横浜市会議室（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
第84期（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）
事業報告および計算書類報告の件
剰余金処分の件
取締役７名選任の件
当社株券等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)継続の件

以上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎本株主総会招集ご通知に掲載しております株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（http：//www.yokohamagyorui.co.jp/）に掲載させていただきます。
－ 1 －

株主各位

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知（添付書類）
事業報

告( 平成29年４月１日から
平成30年３月31日まで )１．会社の現況に関する事項(1) 事業の経過および成果
当期における我国経済は、欧米諸国を中心とした世界経済が堅調であることなどから、企業業績や雇用状況は改善し国内景気は緩やかに回復しつつありますが、消費者マインドの改善は限定的で消費支出は停滞しております。
水産物流通業界におきましても、消費者の水産物に対する需要減退による
販売数量・単価が低迷気味であると同等に、仕入価格の上昇や運賃、人件費などのコストアップ要因がありました。
このような状況におきまして、当社は横浜本場、横浜南部、川崎北部の各市場において顧客ニーズにあった商品を積極的に販売いたしましたが、サケ、サンマなどの主要魚種の漁獲減少や海外における水産物の需要増加などによる魚価の上昇などにより販売数量が減少し、売上高は38,230百万円（前期比6.0％減）と減収になりました。
損益につきましては、売上高減少に伴う売上総利益の減少や貸倒引当金の積増などにより、営業利益は29百万円（前期比27.0％減）と減益になりました。営業外損益におきまして、賃貸収入の減少や損害賠償金の減少などがあり、経常利益は19百万円（前期比58.7％減）と減益になりました。この結果、最終損益につきましては、税負担の減少はありましたが、当期純利益は17百万円（前期比39.9％減）と減益になりました。
部門別の営業の概況は以下のとおりであります。
①鮮魚部門
販売数量の減少はありましたが販売単価高により、売上高は増加いたしました。この結果、取扱数量は20,379トン（前期比0.4％減）、売上高は17,405百万円（前期比1.0％増）となりました。
②冷凍、塩干部門
販売単価高はありましたが販売数量の減少により、売上高は減少いたしました。この結果、取扱数量は24,575トン（前期比18.0％減）、売上高は20,824百万円（前期比11.2％減）となりました。
－ 2 －事業の経過および成果

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知(2) 設備投資の状況
当期において特記すべき設備投資は行っておりません。
(3) 資金調達の状況
当期において特記すべき資金調達は行っておりません。
(4) 財産および損益の状況
分

平成26年度
第 81 期

平成27年度
第 82 期

平成28年度
第 83 期

平成29年度
第84期(当期)

高(千円)35,213,610

34,931,320

40,689,755

38,230,075

益(千円)

47,78653,27447,73919,738△23,043

40,56528,695

17,232

△3.68

6.48

4.59

2.75

区
売

上

経

常

利

当期純利益又は(千円)
当期純損失（△）
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）(円)
総

資

産(千円)

4,461,792

4,719,124

5,387,391

5,597,594

純

資

産(千円)

2,046,929

2,054,191

2,057,666

2,065,391（注）１株当たり当期純利益又は当期純損失につきましては、記載金額の単位未満は四捨五入により表示しております。

(5) 対処すべき課題
今後の景気動向につきましては、世界経済における保護主義の強まりによる企業業績の悪化や節約志向による消費支出の伸び悩みなどによる景気の停滞が懸念されます。水産物流通業界におきましては、水産物の漁獲減少や魚価の値上り、人手不足によるコストの増加などが予想され、厳しい経営環境が続くと考えております。
このような状況におきまして、当社は引き続き顧客ニーズにあった商品の提供と効率経営を行い、業績の向上に努める所存であります。
株主の皆様におかれましては、なお一層のご支援、ご指導を賜りますよう
お願い申し上げます。
(6) 主要な事業内容（平成30年３月31日現在）
事
水

業
産

物

卸

売

業

事

業

内

水産物および水産物関連商品等の卸売－ 3 －事業の経過および成果、財産および損益の状況、対処すべき課題、主要な事業内容

容2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知(7) 主要な営業所（平成30年３月31日現在）
区

分

本
南

部

川

崎

支

北

部

支

所

在

地

社

神奈川県横浜市神奈川区

社

神奈川県横浜市金沢区

社

神奈川県川崎市宮前区(8) 従業員の状況（平成30年３月31日現在）
区

分

男

性

従 業 員 数91名

前期末比増減△ 3名

平 均 年 齢42歳11ヵ月

平均勤続年数19年 3ヵ月

女

性

11名

△ 2名

44歳 9ヵ月21年 1ヵ月

合

計

102名

△ 5名

43歳 1ヵ月

19年 5ヵ月（注）従業員数は就業人員であり、臨時員26名は含んでおりません。

(9) 主要な借入先（平成30年３月31日現在）
借
株

入
式

会

社

先
横

浜

銀

借

入

額

行

377,200千円

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

192,600千円

農189,900千円

林

中

央

金

庫

２．会社の株式に関する事項（平成30年３月31日現在）
14,840,000株(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主株

6,290,000株（自己株式32,224株を含む。）
3,234名（前期末比 3名増）

主

名

持

株

数

持

株

比

株

日

本

水

産

株

式

会

社

1,238,000

19.78

株

式

会

社

横

浜

銀

行

308,500

4.93

横

浜

冷

凍

株

式

会

社

194,343

3.11

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

194,000

3.10

マ ル ハ ニ チ ロ 株 式 会 社

192,500

3.08

横 浜 魚 類 従 業 員 持 株 会

98,850

1.58

東

洋

水

産

株

式

会

社

97,781

1.56

第

一

生

命

株

式

会

社

70,0001.12

株 式 会 社 Ｋ Ｔ グ ル ー プ

60,0000.96

石40,700

0.65

井

良

輔

（注）持株比率は自己株式32,224株を控除して計算しております。

－ 4 －主要な営業所、従業員の状況、主要な借入先、株式に関する事項率％2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知

３．会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の状況（平成30年３月31日現在）
地位

氏

代 表 取 締 役 社 長

石

名
井

良

担当および重要な兼職の状況

輔

取 締 役 副 社 長

柏

原

直

樹

社長補佐（業務全般担当）

常

務

取

締

役

稲

生

良

邦

本場営業部販売促進部部長

常

務

取

締

役

向

後

重

男

南部支社支社長

常

務

取

締

役

松

尾

英

俊

本場営業部部長
本場営業部営業一部部長

取

締

役

泉

広

彦

取

締

役

伊

藤

則

行

川崎北部支社支社長

取

締

役

塚

本

秋

宏

管理部部長

代

招

久

友

晴

弁護士

進

浜銀ファイナンス株式会社 代表取締役社長

常

役

杢

監

勤

監
査

査

役

菅

監

査

役

越

田

(注) ① 監査役菅友晴および越田進の２氏は、社外監査役であります。
1）越田進氏は、長年金融機関に勤務し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
2）当社は、菅友晴氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
② 当事業年度中の監査役の異動は次のとおりであります。
1）平成29年６月29日開催の第83期定時株主総会終結の時をもって、監査役米田誠一氏
は任期満了により退任いたしました。
2）平成29年６月29日開催の第83期定時株主総会において、新たに越田進氏は監査役に選任され就任いたしました。
③ 当事業年度中の取締役の地位および担当の変更は次のとおりであります。
1）柏原直樹氏は、平成30年３月１日付で専務取締役から取締役副社長に就任いたしま
した。
2）向後重男氏は、平成30年３月１日付で取締役から常務取締役に就任し、担当が南部
支社支社長に変更となりました。
3）松尾英俊氏は、平成30年３月１日付で取締役から常務取締役に就任し、担当が本場
営業部部長に変更となりました。
4）常務取締役稲生良邦氏の担当が平成30年３月１日付で本場営業部販売促進部部長に変更となりました。
5）取締役伊藤則行氏の担当が平成30年３月１日付で川崎北部支社支社長に変更となり
ました。

－ 5 －

会社役員に関する事項

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知④ 取締役および監査役の報酬等の額
取締役（８名）監査役（４名）31,607千円
9,756千円

うち社外役員
社外監査役（３名）
2,400千円
上記の他に使用人兼務取締役５名の使用人分給与相当額37,990千円があります。

(2) 社外役員の兼職先と当社との関係
監査役越田進氏は、浜銀ファイナンス株式会社の代表取締役社長を兼務
しております。なお、当社と浜銀ファイナンス株式会社との間に特別な関係はありません。
(3) 社外役員の主な活動状況
氏

名

地

位

主

な

活

動

状

況

当期開催の取締役会17回のうち15回に出席し、ま菅友晴社 外 監 査 役

た監査役会17回のうち15回に出席し、取締役会等の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っております。
平成29年６月29日就任以降に開催された取締役会

越

田

進

社 外 監 査 役

13回のうち11回に出席し、また監査役会13回のうち11回に出席し、取締役会等の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っております。

(4) 社外取締役を置くことが相当でない理由
当社は、現時点において社外取締役として適任の方を選定できておりま
せんが、無理に社外取締役を選任すれば、企業の存続発展に重大な影響を及ぼすおそれがあると考えており、社外取締役を置くことが相当でないと判断しております。
当社は引き続き、社外取締役として適任な方の確保に努めて参りたいと
存じます。

－ 6 －

会社役員に関する事項

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知

４．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称

新日本有限責任監査法人(2) 当期に係る会計監査人の報酬等の額① 当社の会計監査人としての報酬等の額② 当社および当社の子会社が支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

21,000千円
21,000千円（注）1) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないた
め、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。
2) 当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(3) 解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、当社では、会計監査人が会
社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

－ 7 －会計監査人の状況

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知

５．業務の適正を確保するための体制および運用状況の概要(1) 業務の適正を確保するための体制の概要① 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1) 重要事項は取締役会等で協議決定する他、顧問弁護士、顧問税理士、会計監査人と必要に応じ意見交換し、専門家の助言を受ける。
2) 取締役は法令および定款に適合した適切な経営判断を行い、常に十分な情報収集に努める。
3) 法令違反を未然に防ぐため内部通報制度を全社員へ周知徹底する。
②

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録、稟議書、各種契約書、その他職務の執行に係る重要情報を文書保存規程に従い適切に保存・管理する。

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクの発生を未然に防止するための手続は、与信管理規程等の社内規程による。
2) リスクの管理および発生したリスクの対応等については、営業部門の責任者と管理部門の責任者が連携して行うこととする。
なお、リスク管理にあたっては、顧問弁護士、顧問税理士、会計監査人等の専門家の助言を得て行うこととする。

1)④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 役職員の業務分担と権限を明示し、重要事項は毎月開催する定例取締
役会又は稟議制度等で協議決定する。
2) 組織は出来るだけフラットにする。
3) 定例取締役会以外に経営上の重要事項に対する率直な意見交換のために役員ミーティングを毎月開催する。

⑤

会社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) グループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、当社担当取締役と関係会社経営陣とが随時情報を交換し、必要に応じて会議を開催して多面的な検討を得て慎重に決定する仕組みを設ける。
2) 管理部が関係会社の業績を毎月取りまとめて、当社担当取締役が毎月実施する定例取締役会で当該会社の業績等について説明する。

－ 8 －業務の適正を確保するための体制

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会から要請があった場合は、取締役会は監査役の業務補助者を置くこととし、その人事については、監査役と意見交換した上で決定する。
⑦ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項および実効性の確保に関する事項
1) 監査役は、業務補助者の人事異動について人事担当取締役から事前に報告を受け、必要な場合は理由を付して変更を申し入れることが出来る体制を取る。
2) 業務補助者の賃金、その他の報酬についても監査役の同意を得た上、取締役会で決定する。
3) 監査役より監査に必要な命令を受けた業務補助者は、監査役の指揮命令に従い、業務の遂行を行う。
⑧ 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制および当該報告を理由として不利な取扱いを受けないための体制取締役および使用人は下記事項を報告する。
監査役への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由に、不利な取扱いをすることを禁止する。
1) 当社およびグループ全体に影響を及ぼす重要事項に関する決定
2) 当社およびグループ会社の業績状況
3) 取締役の職務遂行に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事
実が発生する可能性のある事実を発見したとき
4) その他、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき⑨

監査役の監査の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務執行のために生ずる費用の前払又は償還の手続その他の
当該職務の執行について生ずる費用又は監査役が負担した債務の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認めた場合を除き、速やかに処理をする。

⑩

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 代表取締役と常勤監査役にて、月１回程度意見交換を行う。
2) 監査役会は、会計監査人より監査計画を事前に受領し、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う。
3) 管理部および監査室は監査役の監査に必要な協力を行う。
－ 9 －業務の適正を確保するための体制

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要①

コンプライアンス
役職員の法令遵守の行動を徹底し、健全な職務執行を行うため、コン
プライアンス教育、研修の実施、内部者通報制度の周知を行いました。
また、社長が役職員行動規範を徹底するよう管理職全員に説明し、全従
業員が閲覧出来る環境を整備しております。
反社会的勢力排除に向けた対応については、対応部署および担当者を設置し、神奈川県企業防衛対策協議会に加入し、定期的に行われる情報交換並びに研修会に担当者を派遣し、対応を行っております。

②

リスク管理
当社の業務に関するリスク管理、情報管理体制の管理は社内規定で明示しており、リスクへの対応については取締役会、稟議制度等様々な段階で個別に審議し、重要事項に関しては、専門家の助言を受けております。

③

重要な会議の実施状況
取締役会は毎月１回以上開催しており、取締役・監査役が出席し、社内規程により付議されるべき事項について検討し、決議しております。
また、取締役・常勤監査役が参加する役員ミーティングを毎月１回開催
しております。これらの会議により、会社の重要事項が十分に審議され、内部統制システムの適切な運用を監視しております。また、管理職以上の部課長会議を月１回開催し、会社の重要情報の共有並びに現場における問題の把握を行っております。

④

財務報告に係る内部統制
財務報告の信頼性を確保するための「内部統制規程」を制定し、財務報告へ重要な影響を及ぼす業務プロセスを選定し、当該プロセスの構築、整備および運用状況を評価することによって、有効性の評価を行ってお
ります。

⑤

内部監査
内部監査は内部監査計画に基づき管理部門が実施、監査役監査は監査
役会協議により管理部門との連携の下、監査を実施しております。

－ 10 －

業務の適正を確保するための体制

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知

６．株式会社の支配に関する基本方針(1) 株式会社の支配に関する基本方針について
上場会社である当社の株券等については、株主をはじめとする投資家による自由な取引が認められていることから、当社取締役会としては、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきものであり、特定の者の大量取得行為に応じて当社の株券等を売却するか否かについても、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものであると考えております。
その一方で、会社の取締役会の賛同を得ずに行う企業買収の中には、①
重要な営業用資産を売却処分するなど企業価値を損なうことが明白である
もの、②買収提案の内容や買収者自身について十分な情報を提供しないもの、③被買収会社の取締役会が買収提案を検討し代替案を株主に提供するための時間的余裕を与えないもの、④買収に応じることを株主に強要する仕組みをとるもの、⑤当社グループの持続的な企業価値増大のために必要
不可欠なお客様、取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係を破壊するもの、⑥当社が永年築いてきた水産物のサプライチェーン、安全・安心な商品サービスの提供など当社グループの本源的価値に鑑み不十分又は不適当なものなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反するものも想定されます。
当社としては、このような大量取得行為を行う者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては必要かつ相当な対抗措置（以下「本プラン」と言います。）を講じることが必要と考えております。
(2) 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社では、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益を確保し、向上させるための取組として次の施策を実施しております。
①

企業価値向上の取組み
当社は、顧客の皆様に対して、ローコストで安全・安心な商品を安定的に供給することが当社の企業価値であり、社会における役割であると判断しております。
当社は、この役割を果たすためには、スケールメリットと効率経営の実現が必須であると考えており、以下の基本戦略を基に年度計画を作成し、計画達成に向け役職員一体となって行動しております。
（基本戦略）
1) 本業の拡大に徹する（選択と集中）
2) 安全・安心な商品の集荷販売体制の確立
3) 全国の出荷者との連携による顧客対応－ 11 －

株式会社の支配に関する基本方針

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知4) 顧客の要望に応じた商品提案
5) 水産資源の有効活用と環境保全②

コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、当社グループ全体の継続的な企業価値向上を具現化していくた
めには、コーポレート・ガバナンスの強化が必要であると認識しており、重要な戦略を効率的かつ迅速に決定、実行していく業務執行機能と業務執行に対する監督機能を明確化し、経営における透明性を高めるための各種施策の実現に取り組んでおります。
具体的には、当社は監査役による経営監視機能を重視しておりますので、監査役３名中２名は社外監査役（１名は東京証券取引所の定める独立役員）とし、監査役は毎月開催される取締役会に出席し経営の監督を行っております。
一方で取締役会とは別に毎月取締役および常勤監査役が参加した役員ミーティングを開催し、業務執行の確認と監督を行うとともに管理職以上による部課長会議を毎月開催し、情報の共有並びに問題の把握を行っております。
さらに、平成18年４月からは内部者通報制度を実施してコンプライアン
ス体制の整備をしております。また、平成27年６月26日開催の定時株主総会において、株主に対する取締役の経営責任を一層明確にするため、取締役の任期を２年から１年に短縮しております。

(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、基本方針に照らして不適切な者による当社株式の大規模買付行為を防止するための取組みについて検討を行ってまいりました結果、具体的な対応策を導入することが適当であると判断し「当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。）
に関する定款変更議案および本プランの導入に関する承認議案を平成27年
６月26日開催の第81期定時株主総会に提出し、株主の皆様のご承認をいた
だいております。
①

本プラン導入の目的
本プランは、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため、当社グループの企業
価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる目的を持って導入されるものです。

②

対抗措置の内容買付者等が現れ、本プランに定められる手続きに基づき、対抗措置を発動すべきとの結論に達した場合は、下記③ 4)「対抗措置の具体的内容」に－ 12 －

株式会社の支配に関する基本方針

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知記載された新株予約権（当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買付者等以外の者から当社普通株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項の設定等の条件が付されたもの。以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを発動することとします。
③

本プランの概要
1) 対抗措置発動の対象となる行為
本プランは ｱ）当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付けその他の取得又は ｲ）当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する行為もしくはこれに類似する行為又はこれらの提案がなされる場合を適用対象とすることとします。
2) 買付説明書の提出
買付者等には、買付内容の検討に必要な情報および本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（買付説明書）の提出を求め、当社は買付説明書を受領後速やかに独立委員会に提出し、その旨の情報開示を行います。
3) 株主意思確認手続き又は独立委員会への諮問手続きの選択
当社取締役会は、買付者等からの情報・資料等の提出が十分になされたと認めた場合には、所定の取締役会検討期間を設定し、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら買付内容等を十分に評価・検討等し、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施について、株主意思確認手続きを実施するか又は独立委員会に諮問するか等について決議します。
4) 対抗措置の具体的内容
当社は、本プランに基づき大規模買付行為に対する対抗措置として、
本新株予約権の無償割当てを実施します。本新株予約権の無償割当ては、
当社取締役会決議において定める割当期日における当社の最終の株主名
簿に記録された当社以外の株主に対し、１株につき本新株予約権１個の割合で無償で割り当てるものとします。ただし、買付者等を含む非適格者や非居住者による権利行使は、原則として本新株予約権を行使することはできないものとします。
5) 本プランの有効期間
本プランは平成27年６月26日開催の当社第81期定時株主総会において承認可決され、その有効期間は、当社第81期定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会又－ 13 －

株式会社の支配に関する基本方針

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知

は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
6) 株主・投資家に与える影響等
本プラン導入後であっても、本新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主が本新株予約権の行使に係る手続きを行わなければその保有する当社株式が希釈化する場合があります。ただし、当社が当社株式と引き換えに本新株予約権の取得を行った場合は、非適格者以外の株主の保有する株式の希釈化は生じません。
(4) 本取組みおよび本プランに対する当社取締役会の判断およびその理由
本取組みは、前述のとおり、基本方針の実現のため、当社グループの企
業価値ひいては株主共同利益を確保し、向上させるために取組むものであります。また、本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しているとともに、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものであります。
このため、当社取締役会は、本プランが基本方針に沿うものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益を損なうものではなく、また、
当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
①

株主意思を重視するものであること
本プランは、株主の意思を反映させるため、平成27年６月26日開催の第81期定時株主総会において議案として付議し、承認可決されました。
なお、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の承認がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長には当社株主の意思が反映されることとなっております。

②

独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、本プランの発動等に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主のために実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しました。独立委員会は、社外監査役、社外有識者から構成されるものとしています。また、独立委員会の判断の概要については、株主に情報開示することとされており、運用において透明性をもって行われます。

－ 14 －

株式会社の支配に関する基本方針

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知③

デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、株主総会で選任された取締役により構成される取締役会の決議により廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、平成27年６月26日開催の第81期定時株主総会において取締役の任期を１年に短縮しておりますので、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

（注）以上のご報告は、次により記載しております。
１．１株当たり当期純利益又は当期純損失を除き、記載金額の単位未満は切捨てにより表示しております。
２．比率は小数点第２位以下四捨五入により表示しております。

－ 15 －

株式会社の支配に関する基本方針

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成30年３月31日現在）（単位：千円）
科
（資
流

産

動

の

目
部）

資

産

金

3,980,386

現 金 及 び 預 金
受

取

売

手
掛

商
前
短

払
期

そ
貸
固

費
貸

付

の
倒

引

当

定

資

産

額

258,323形

31,882

金

2,742,246

品

1,087,804

用

5,045

金

1,990

他

12,665

金△159,571
1,617,208

有 形 固 定 資 産

953,555

建物

604,151

物

20,247機 械 及 び 装 置

32,872

構
車

築
両

運

搬

具

1,231

工具、器具及び備品

61,981

土

233,070

地

無 形 固 定 資 産

4,783

ソ フ ト ウ ェ ア

4,783

電

話

加

入

権

0

投資その他の資産

658,869

投 資 有 価 証 券

434,350

関 係 会 社 株 式

13,325

出

金

400

金

1,400

破 産 更 生 債 権 等

614,001

会員

権52,600その他

33,885

引 当 金合
計△491,094
5,597,594

長

貸
資

資
期

倒
産

貸

付

科
目
（負 債 の 部）流動負債
受 託 販 売 未 払 金
買掛金
短 期 借 入 金
１年内返済予定の長期借入金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等預り
金
賞 与 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
資 産 除 去 債 務
預 り 保 証 金
繰 延 税 金 負 債
負債
合計（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計（注）記載金額は千円未満切捨て表示しております。

－ 16 －

貸借対照表

金額2,748,697
180,416
1,686,029
500,000
132,000
107,746
39,566
8,329
56,17624,89910,776
2,757
783,505
127,700
429,484
8,250
28,000151,732
38,3383,532,203
1,906,142
829,100
648,925
648,925
440,568
94,000346,568
300,000
46,568△12,450
159,249
159,249
2,065,391
5,597,594

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知

損

益

計

算

書

( 平成29年４月１日から
平成30年３月31日まで )（単位：千円）
科

目

売

上

売

上
売

金

額

高
原

価

総

利

上

38,230,075
36,502,943
益

1,727,131
1,698,107

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

利

外

取

利

受

収

息

及

取

外

支

払

賃

金

8,427

当

料

57,301

入

5,795

利

息

4,452

費

用

76,345

失

11

貸

貸

費

雑
常
別

利
損

益
失

定

資

産

除

却

損

0

関

係

会

社

整

理

損

1,142

税

引

利

益

当

期

純

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
当

期

純

利

益

（注）記載金額は千円未満切捨て表示しております。

－ 17 －

損益計算書

80,81019,738固前71,524

用

損

経
特

配

収
業

29,023

益
び

賃

雑
営

益

1,142
18,595

1,363

1,363
17,232

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知

株主資本等変動計算書( 平成29年４月１日から
平成30年３月31日まで )（単位：千円）
株

主

資本剰余金

利

資本準備金

利益準備金

益

829,100

剰余

本
金

その他利益剰余金

資 本 金

平 成2 9年 ４ 月 １ 日 残 高資648,925

別途積立金

繰越利益
剰 余 金

300,000

48,10994,000

自己株式

株主資本合計△12,430

1,907,704

当事業年度中の変動額
剰余金の配当△18,773

当 期 純 利 益

17,232

自己株式の取得△18,773
17,232△20△20

株主資本以外の項目の当事業年度中の変動額(純額)
当事業年度中の変動額合計
平 成3 0年 ３ 月3 1日 残 高

829,100

648,925

94,000300,000

評価・換算差額等

平成29年４月１日

残高

その他有価証券
評 価 差 額 金

純 資 産 合 計

149,961

2,057,666

当事業年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の

配

当

△18,773

利益

17,232自 己 株 式 の 取 得△20純

株主資本以外の項目の当事
業年度中の変動額(純額)
当事業年度中の変動額合計
平成30年３月31日

残高

9,287

9,287

9,287

7,725

159,249

2,065,391（注）記載金額は千円未満切捨て表示しております。

－ 18 －

株主資本等変動計算書△1,541△20△1,562

46,568△12,450

1,906,142

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準および評価方法①

有価証券
子会社株式および関連会社株式………移動平均法に基づく原価法
その他有価証券
時価のあるもの………決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの………移動平均法に基づく原価法を採用しております。

②

棚卸資産………………個別法に基づく原価法（収益性低下による簿価切下げの方法）(2) 固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産…………定率法
なお、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備、構築物並
びに工具、器具および備品については定額法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物

２～38年

構築物

７～45年

機械および装置

２～12年

車両運搬具

４～５年

工具、器具および備品

２～15年② 無形固定資産…………自社利用ソフトウエアについては社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法(3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金……………売上債権・貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権について
は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②

賞与引当金……………従業員賞与の支給に備えるため、支給対象期間を基準として算出③

退職給付引当金………従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付

した繰入額を基礎に将来の支給見込を加味して計上しております。
債務の見込額に基づき計上しております。退職給付引当金および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
④

役員退職慰労引当金……役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 消費税等の会計処理
税抜方式を採用しており、控除対象外消費税および地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

－ 19 －

個別注記表

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知

２．貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産
一般社団法人横浜南部市場管理協会に対する賃貸借契約の保証金として公共債（投資有価証券）13,423千円を差入れております。
当社関連会社である株式会社横浜食品サービスの一般社団法人横浜南部市場管理協会に対する賃貸借契約の保証金として公共債（投資有価証券）6,602千円を差入れております。
開設者差入保証の担保として公共債（投資その他の資産その他）10,015千円を差入れております。
(2) 有形固定資産の減価償却累計額

1,317,420千円(3) 関係会社に対する金銭債権および金銭債務
短期金銭債権567,138千円

短期金銭債務

15,587千円

３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高の総額

7,464,528千円

営業取引以外の取引による取引高の総額－ 20 －

個別注記表

38,071千円

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知

４．株主資本等変動計算書に関する注記（1）当事業年度末の発行済株式数の種類および総数
普通株式

6,290,000株（2）自己株式の種類および株式数に関する事項
株 式 の 種 類
普通株

当事業年度期首の株式数(株)

当事業年度増加株式数(株)

当事業年度減少株式数(株)

当事業年度末の株式数(株)

32,18836－

32,224

式（注）普通株式の自己株式の増加36株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
（3）配当に関する事項① 配当金支払額
議

株式の種類

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

平成29年6月29日定時株主総会

普通株式18,773

3.00

決

基

準

日

効 力 発 生 日

平成29年3月31日

平成29年6月30日② 基準日が当事業年度に属する配当金のうち、配当金の効力発生日が翌事業年度となるもの平成30年6月28日開催予定の定時株主総会の議案として、普通株式の配当に関する事項
を次のとおり提案しております。
1）配当金の総額18,773千円

2）１株当たり配当額
3）基準日

3円
平成30年3月31日

4）効力発生日
平成30年6月29日
なお、配当原資については、利益剰余金とすることを予定しております。
５．税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳① 繰延税金資産
退職給付引当金

130,176千円

繰越欠損金

13,249千円

貸倒引当金

197,216千円

有価証券等評価損73,466千円

その他

15,013千円

繰延税金資産小計

429,123千円

評価性引当額△429,123千円

繰延税金資産合計－－ 21 －

個別注記表

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知② 繰延税金負債
その他有価証券評価差額金

38,338千円

繰延税金負債合計

38,338千円

繰延税金負債

38,338千円(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率30.31％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

38.15％

受取配当金等永久に益金に算入されない項目△2.96％

評価性引当額の減少額△80.60％

法人住民税均等割

17.77％

その他

4.66％

税効果会計適用後の法人税等の負担率

7.33％

６．金融商品に関する注記（1）金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社は、資金計画に基づき、必要資金は銀行借入により調達しております。一時的な余資は銀行借入金の返済に充当し、資金運用およびデリバティブ取引は行わないこととしております。
② 金融商品の内容およびそのリスク営業債権である受取手形および売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動に晒されております。営業債務である受託販売未払金および買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。借入金は主として運転資金のためのものであり、一部は金利の変動リスクに晒されております。
③ 金融商品に係るリスク管理体制
1）信用リスクの管理
当社は、与信管理規程により、営業債権について営業部門と管理部門とが主要取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日、残高管理をするとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
2）市場リスクの管理
当社は、投資有価証券については、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案し、保有状況を見直しております。
3）資金調達に係る流動性リスク
各部署からの報告を基に管理部が資金繰計画を作成する等して管理しております。

－ 22 －

個別注記表

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知（2）金融商品の時価等に関する事項
平成30年３月31日における貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額につきましては、次のとおりであります。
（単位：千円）
貸借対照表計上額① 現金及び預金価

差額258,323－

2,615,816

2,615,816－

387,674

387,674－

124,307124,307－3,386,121

3,386,121－

180,416

180,416－

1,686,029

1,686,029－③ 短期借入金

500,000

500,000－④ 長期借入金※３

259,700

259,700－

2,626,146

2,626,146－② 売掛金及び受取手形
貸倒引当金※１

258,323時

2,774,129△158,313③ 投資有価証券
その他有価証券④ 破産更生債権等
貸倒引当金※２

資産計① 受託販売未払金
② 買掛金

負債計

614,001△489,694※１ 売掛金及び受取手形に計上している貸倒引当金を控除しております。
※２ 破産更生債権等に計上している貸倒引当金を控除しております。
※３ 長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

－ 23 －

個別注記表

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資産① 現金及び預金
現金及び預金は短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
② 売掛金及び受取手形売掛金及び受取手形は短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
なお、信用リスクを個別に把握することが困難なため、貸倒引当金を信用リスクとみなし、それを控除したものを時価として算定しております。
③ 投資有価証券
投資有価証券の時価については、市場価格等によっております。
④ 破産更生債権等
破産更生債権等については、個別に回収不能見込額に基づいて貸倒見積額を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。
負債① 受託販売未払金、② 買掛金、③ 短期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、
当該帳簿価額によっております。
④ 長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
（注）２．非上場株式（貸借対照表計上額46,675千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「③投資有価証券」には含めておりません。また関係会社株式（貸借対照表計上額13,325千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(2)金融商品の時価等に関する事項」には含めておりません。

－ 24 －

個別注記表

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知

７．賃貸等不動産に関する注記（1）賃貸等不動産の状況に関する事項
当社では、横浜市等において、賃貸用の工場（土地を含む。）等を有しております。平
成30年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は△19,044千円（賃貸収入は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上）であります。
（2）賃貸等不動産の時価に関する事項
当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、当事業年度増減額および時価は、次のとおりであります。
（単位：千円）
貸

借

対

照

表

計

上

額
当事業年度末の時価

当事業年度期首残高

当事業年度増減額

当事業年度末残高

872,118△19,014853,103989,374（注） ① 貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
② 当事業年度増減額のうち、主な増加額は賃貸用不動産の取得（26,925千円）であり、主な減少額は減価償却費（45,940千円）であります。
③ 当事業年度末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。
８．持分法損益等に関する注記(1) 関連会社に対する投資の金額

13,325千円(2) 持分法を適用した場合の投資の金額

235,660千円(3) 持分法を適用した場合の投資利益の金額

101,399千円

９．関連当事者との取引に関する注記(1) 親会社および法人主要株主等
種 類 会社等の名称 住所

京 都
主要株主 日本水産㈱ 東
港
区

議決権等
の 所 有
割合(％)

関連当事者
との関係

取引内容

取引金額
（千円）

科

目

期末残高
（千円）

買付仕入

1,001,818

買 掛 金

71,66330,685,513 (被所有)直接19.8

水産物の
仕入販売

受託仕入

9,424

販

24,733

資 本 金
（千円）

売

（注） ① 取引条件および取引条件の決定方針等
水産物の仕入・販売については、一般的取引条件と同様に決定しております。
② 取引金額には消費税等を含まず、期末残高には消費税等を含みます。

－ 25 －

個別注記表

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知(2) 子会社および関連会社等
種 類 会社等の名称 住

所

資 本 金
（千円）

議決権等
の 所 有
割合(％)

関連当事者
との関係

水産物の
仕入販売
関連会社 ㈱横浜食品
サービス

横 浜 市
金 沢 区

60,000（所有）
直接49.0

不動産賃貸
役員の兼務

取引内容

取引金額
（千円）

目

期末残高
（千円）

買付仕入
受託仕入

280,058

買 掛 金

14,835

4,851

受託販売
未 払 金

209

販
売
不 動 産
賃貸収入

7,164,427

売 掛 金

566,643

科

38,071（注） ① 取引条件および取引条件の決定方針等
1）水産物の仕入・販売については、一般的取引条件を勘案し決定しております。
2）不動産賃貸については、近隣の地代・取引実勢を参考にして両社協議により決定
しております。
② 取引金額には消費税等を含まず、期末残高には消費税等を含みます。
１０．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額330円05銭(2) １株当たり当期純利益

2円75銭

１１．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
１２．その他の注記
資産除去債務に関する注記
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの(1) 当該資産除去債務の概要
平成28年４月に取得した低温加工・物流設備の原状回復義務であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を18年と見積もり、割引率は 0.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
期首残高28,000千円

期末残高28,000千円－ 26 －

個別注記表

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成30年５月15日

横浜魚類株式会社
取締役会
御中
新日本有限責任監査法人
指定有限
責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

堀

越

喜

臣 

公認会計士

安

藝

眞

博 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、横浜魚類株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第84期事業年度の計算
書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 27 －

計算書類に係る会計監査報告2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場
から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監
査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監
査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附
属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 28 －

計算書類に係る会計監査報告2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第84期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人
からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方
針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会
社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。

－ 29 －

監査役会の監査報告2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知④

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関す
る品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細
書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条
第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成30年５月18日

横浜魚類株式会社
常勤監査役 杢社外監査役 菅社外監査役 越

監査役会
代

招 久
友 晴
田
進




以

－ 30 －

監査役会の監査報告上2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知

株主総会参考書類
第１号議案

剰余金処分の件

剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
第84期の期末配当につきましては、当期の業績並びに今後の事業展開等を勘案いたしまして、以下のとおりといたしたいと存じます。
１．配当財産の種類
金銭といたします。
２．配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金３円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は18,773,328円となります。
３．剰余金の配当が効力を生じる日
平成30年６月29日といたしたいと存じます。

－ 31 －

剰余金処分議案

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知第２号議案

取締役７名選任の件

取締役石井良輔、柏原直樹、稲生良邦、向後重男、松尾英俊、泉広彦、伊藤則行、塚本秋宏の８名は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役７名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
(生 年 月 日)

いし

い

りょう

すけ

石

井

良

輔

(昭和29年12月27日生)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和55年４月

当社入社

平成16年６月

取締役南部支社支社長兼冷塩部部長

平成18年６月

代表取締役社長兼本場営業部部長

平成19年６月

代表取締役社長

所有する当社
株 式 の 数

40,700株

現在に至る

２

かし

はら

なお

き

柏

原

直

樹

(昭和25年８月29日生)

昭和49年４月

日本水産株式会社入社

平成６年12月

当社入社

平成14年６月

取締役管理部部長兼総務部部長

平成18年６月

常務取締役経営企画担当兼管理部部長

平成20年４月

専務取締役社長補佐（業務全般担当）

平成30年３月

取締役副社長社長補佐(業務全般担当)

35,300株

現在に至る

３

こう

ご

しげ

お

向

後

重

男

昭和50年４月

当社入社

平成19年６月

取締役南部支社副支社長
兼鮮魚部部長(昭和31年12月30日生) 平成23年６月
平成30年３月

取締役南部支社支社長

30,100株

常務取締役南部支社支社長
現在に至る

４

まつ

お

ひで

とし

松

尾

英

俊

昭和63年４月
平成23年７月
平成27年５月
平成27年６月(昭和39年11月12日生)
平成30年３月

当社入社
南部支社副支社長兼営業二部部長
本場営業部副部長兼販売促進部部長
取締役本場営業部副部長
兼販売促進部部長
常務取締役本場営業部部長
現在に至る－ 32 －

取締役選任議案

3,400株2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和55年４月

いずみ

５

い

６

ひろ

ひこ

泉
広 彦 平成20年４月(昭和32年１月15日生) 平成25年６月

とう

のり

ゆき

伊 藤 則 行
(昭和34年７月25日生)

昭和57年４月
平成20年12月
平成22年５月
平成26年６月
平成30年３月
昭和61年４月

つか

７

もと

あき

ひろ

塚 本 秋 宏 平成20年４月(昭和37年２月７日生) 平成27年６月

所有する当社
株 式 の 数

当社入社
本場営業部営業一部部長
取締役本場営業部営業一部部長
現在に至る
川崎魚市場株式会社入社
当社入社
川崎北部支社営業一部部長
取締役川崎北部支社支社長
兼営業一部部長
取締役川崎北部支社支社長
現在に至る
当社入社
管理部部長
取締役管理部部長
現在に至る

8,100株5,300株7,100株（注）１．上記各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．会社法施行規則第74条の２に定める社外取締役を置くことが相当でない理由につきましては、本招集ご通知６頁の事業報告「３．会社役員に関する事項」の（４）に記載
しております。

－ 33 －

取締役選任議案

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知第３号議案

当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）継続の件

当社は、当社グループの企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、平成27年６月26日開催の当社第81期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」（以下「現プラン」といいます。）を導入いたしました。
現プランの有効期間は、平成30年６月28日開催予定の当社第84期定時株主総会（以下「本総会」といいます。）終結の時までであることから、当社では当社グ
ループの企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から継続の是非も含
め、そのあり方について検討してまいりました。
その結果、平成30年５月８日開催の当社取締役会において、本総会にて株主の皆様のご承認を得ることを条件として、現プランを継続すること（以下今般の継続後の買収防衛策を「本プラン」といいます。）を決定いたしました。
本プランは、本議案につき、当社株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生ずるものとされていますので、株主の皆様にそのご承認をお願いするものです。本プランの有効期間は、本総会におきまして株主の皆様のご承認をいた
だいた場合には、その時から平成33年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時までといたします。
なお、現プランからの変更点は、文言の形式的な見直しに限られており、実質的な変更はございません。
また、決議に先立ち、社外監査役２名を含む当社監査役３名全員は、本プラン
が適正に運用されることを条件に異議がない旨の意見を述べております。平成30
年３月31日現在における大株主の状況は、別紙１に記載のとおりであります。本
日現在、当社が特定の第三者から大規模買付行為に関する提案を受けている事実はありません。
１．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針(以下「基本方針」といいます。)
上場会社である当社の株券等については、株主をはじめとする投資家の皆様による自由な取引が認められていることから、当社取締役会としては、当社の財務および事業の方針の決定を支配するものの在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきものであり、特定の者の大量取得行為に応じて当社株券等を売却するか否かについても、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものであると考えております。
その一方で、会社の取締役会の賛同を得ずに行う企業買収の中には、①重
要な営業用資産を売却処分する等企業価値を損なうことが明白であるもの、②買収提案の内容や買収者自身について十分な情報を提供しないもの、③被買収会社の取締役会が買収提案を検討し代替案を株主に提供するための時間的余裕を与えないもの、④買収に応じることを株主に強要する仕組みをとる
もの、⑤当社グループの持続的な企業価値増大のために必要不可欠なお客様、－ 34 －

買収防衛策導入議案

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知

取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係を破壊する
もの、⑥当社が永年築いてきた水産物のサプライチェーン、安全・安心な商品サービスの提供等当社グループの本源的価値に鑑み不十分又は不適当なもの等当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反するものも想定されます。
当社としては、このような大量取得行為を行う者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては必要かつ相当な対抗措置を講じることが必要と考えております。
２．基本方針の実現に資する取組
当社では、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益を確保し、向上させるための取組として次の施策を実施しております。
(１) 企業価値向上の取組
当社は昭和22年の創業以来、中央卸売市場における水産物の荷受会社(水産物卸売会社)として、公共性を有する水産物卸売事業を発展させてまいりました。
当社は顧客の皆様に対して、ローコストで安全・安心な商品を安定的に供給することが当社の企業価値であり、社会における役割であると判断しております。
当社はこの役割を果たすためには、スケールメリットと効率経営の実現が必須であると考えており、以下の基本戦略を基に年度計画を作成し、計画達成に向け役職員一体となって行動しております。
（基本戦略）① 本業の拡大に徹する。(選択と集中)② 安全・安心な商品の集荷販売体制の確立③ 全国の出荷者との連携による顧客対応④ 顧客の要望に応じた商品提案⑤ 水産資源の有効活用と環境保全(２) コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、当社グループ全体の継続的な企業価値向上を具現化していく
ためには、コーポレート・ガバナンスの強化が必要であると認識しており、重要な戦略を効率的かつ迅速に決定、実行していく業務執行機能と業務執行に対する監督機能を明確化し、経営における透明性を高めるための各種施策の実現に取り組んでおります。
具体的には、当社は監査役による経営監視機能を重視しておりますので、監査役３名中２名は社外監査役(１名は東京証券取引所の定める独立役員)とし、監査役は毎月開催される取締役会に出席し経営の監督を行っております。
－ 35 －

買収防衛策導入議案

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知

一方で取締役会とは別に毎月取締役および常勤監査役が参加する役員
ミーティングを開催し、業務執行の確認と監督を行うとともに、管理職以上による部課長会議を毎月開催し、情報の共有並びに問題の把握を行っております。
さらに、平成18年４月からは内部通報制度を実施してコンプライアン
ス体制の整備をしております。
また、株主の皆様に対する取締役の経営責任を一層明確にするため、取締役の任期を１年にいたしております。
３．本プランの内容(１) 本プラン継続の目的
本プランは、上記１記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる目的を持って継続されるものです。
当社の株券等の買付等(下記(３)①において定義されます。)が行われた際に株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様に対する当社経営陣の計画や代替案等を提出し、また株主の皆様に代わって買付者等との交渉等を行っていくことで、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的にしています。
(２) 対抗措置の内容
買付者等が現れ、本プランに定められる手続に基づき、対抗措置を発動すべきとの結論に達した場合は、下記⑫「本新株予約権の無償割当ての概要」に定める条件・内容での新株予約権(当該買付者等による権利行
使は認められないとの行使条件および当社が買付者等以外の者から当社
普通株式と引き換えに新株予約権取得する旨の取得条項の設定等の条件が付されたもの。以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを発動することとします。
(３) 本プランの内容
本プランの内容は以下のとおりでありますが、本プランに関する手続の流れにつきましては、別添にその概要をフローチャートの形でまとめておりますので、併せてご参照ください。
① 対象となる買付等
本プランは、以下の 1）若しくは 2）に該当する行為若しくはこれに類似する行為又はこれらの提案(当社取締役会が別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。買付者等には、予め本プランに定められた手続に従って－ 36 －

買収防衛策導入議案

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知

いただくこととします。
1）当社が発行者である株券等(注１)について、保有者(注２)の株券等保有割合(注３)が20％以上となる買付けその他の取得
2）当社が発行者である株券等(注４)について、公開買付け(注５)に係る株券等の株券等所有割合(注６)およびその特別関係者(注７)の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け(注)※引用法令の改正があった場合、引用法令条項は、改正後において本プランの引用法令各条項を承継する法令の条項に読み替えるものとします。
1．金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。
2．金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
3．金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。以下同じとします。
4．金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。2）において同じとします。
5．金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。
6．金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。以下同じとします。
7．金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。
② 買付者等に対する情報提供の要求
買付者等には、買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して以下の各号に定める必要情報および当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を日本語で記載した書面(以下「買付説明書」といいます。)を提出していただきます。
当社取締役会は買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に送付し、その旨を速やかに情報開示します。
当社取締役会が当該買付説明書の記載内容が必要情報として不十分であると合理的に判断する場合には、当社取締役会は５営業日以内(初日不算入)に買付者等に対し、回答期限を定めた上で追加的に情報を求めることがあります。この場合には、買付者等においては回答期限までにかかる情報を当社取締役会に追加的に提供していただきます。
－ 37 －

買収防衛策導入議案

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知

買付者等が回答期限に当社取締役会が求めた追加情報を提供できな
い場合は、回答期限から10営業日(初日不算入)に限り、提出期限を延長することができます。
また、買付者等から提出された上記情報では不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合は、当社取締役会は再度追加情報を請求することができます。
1）買付者等およびそのグループ(共同保有者(注８)、特別関係者および(ファンドの場合は)各組合員その他の構成員を含みます。)の詳細(各々の名称、代表者および役員、沿革、事業内容、資本構成、財務内容、その他経理の状況、並びに買付者等のグループ内における相互の関係(資本関係、取引関係、役職員の兼任、その他の人的関係、契約関係の概略を含みます。))
2) 買付等の目的、方法および内容(買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性を含みます。)
3) 買付対価の種類および金額(有価証券等を対価とする場合には、当該有価証券等の種類および交換比率、有価証券等および金銭を対価とする場合には、当該有価証券等の種類、交換比率および金銭の額を記載していただきます。)、並びに当該金額の算定の基礎および経緯(算定の基礎については、算定根拠を具体的に記載し、当該金額が時価と異なる場合や買付者等が最近行った取引の価格と異なる場合には、その差額の内容も記載していただきます。また、株券等の種類に応じた買付価格の価額の差について、換算の考え方等の内容も具体的に記載していただきます。算定の経緯については、算定の際に第三者の意見を聴取した場合に、当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を具体的に記載していただきます。)
4）買付等に要する資金の調達方法、調達先の概要
5）買付者等およびそのグループによる当社の株券等の過去の売買状況の詳細
6）買付等の後における当社の従業員、顧客、その他の当社利害関係者に対する処遇・取扱方針の具体的内容
7）支配権取得又は経営参加を買付等の目的とする場合には、買付等の完了後に企図する当社および当社グループの支配権取得又は経営参加の方法、並びに支配権取得後の経営方針又は経営参加後の財務計
画、資本政策、配当政策、資産活用策等に関する計画
8）純投資又は政策投資を買付等の目的とする場合には、買付等の後の株券等の保有方針、売買方針および議決権の行使方針、並びにそれらの理由。長期的な資本提携を目的とする政策投資として買付等を行う場合には、その必要性－ 38 －

買収防衛策導入議案

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知9）買付等の後、当社の株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨および理由10）買付等に際して第三者との間で当社の株券等に関する取得、譲渡および権利行使について意思連絡が存在する場合には、その目的および内容並びに当該第三者の概要
11）その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断する情報(注)8．金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、
同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。
③ 取締役会による買付等の内容の検討・買付者等との交渉・意見形成
1）取締役会検討期間の設定等
当社取締役会は、買付説明書に対する評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間(以下「取締役会検討期間」といいます。)を当社取締役会が最初に買付説明書を受領した日を開始日とし、大量取得行為の評価等の難易度に応じ、原則として、対価を金銭(円貨)のみとし当社の株券等の全てを対象とする公開買付による大量取得行為の場合には60日間、その他の大量取得行為の場合には90日間(いずれの場合も初日不算入)として設定します。ただし、当社取締役会が買付者等に対して追加情報を要請した場合は、追加情報を受領した日から開始するものとします。なお、再度追加情報を要請した場合であっても、この60日又は90日の期間は、最初に追加情報を受領した日から開始するものとします。
当社取締役会は、取締役会検討期間中に買付者等の提供する必要
情報に基づき、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、当該買付者等および当該買付等の具体的内容並びに当該買付等が当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を十分に評価・検討します。
また、必要に応じて、買付者等との間で買付等に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として株主の皆様に代替案を提示することもあります。
2）株主意思確認手続又は独立委員会への諮問手続の選択
当社取締役会は、取締役会検討期間中に本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施について、株主意思確認手続を実施するか、又は、独立委員会に諮問するか、等について ｱ）、ｲ）、ｳ）の判断基
準に従って決議するものとします。
ｱ）当社取締役会は、買付者等による買付等の内容等の諸般の事情を考慮の上、下記⑪「本新株予約権の無償割当ての要件」1）、2）
又は 3）のいずれかに該当することが明らかであり、本新株予約－ 39 －

買収防衛策導入議案

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知

権の無償割当てを実施すべきと考える場合には、独立委員会への諮問を決議します。
ｲ）当社取締役会は、買付者等による買付等の内容等が ｱ）には該当
しないが、下記⑪「本新株予約権の無償割当ての要件」4）又は5）に該当し、本新株予約権の無償割当てを実施すべきと考える場
合には、株主意思確認手続を採用することを決議します。
ｳ）当社取締役会は、取締役会検討期間中に、買付者等による買付等により当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されるおそれがないと判断した場合には、当社取締役会は速やかに本新株予約権の無償割当ての不実施を決議します。
④ 情報開示当社取締役会は、買付者等から買付説明書が提出された事実、取締役会検討期間を設定した事実および必要情報の概要その他の情報のうち、取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
⑤ 株主意思確認手続
上記③ 2）ｲ）に従い、当社取締役会が株主意思確認手続の実施を決議した場合には、株主意思確認総会における株主投票を実施します。
株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会と併せて開催する場合もあります。
株主意思確認手続を行う場合には、当社取締役会は速やかに投票権を行使できる株主の皆様を確定するための基準日(以下「投票基準日」といいます。)を定め、公告いたします。
株主意思確認手続において投票権を行使することができる株主の皆様は、投票基準日の最終の株主名簿に記録された株主の皆様とし、投票権は議決権１個につき１個とします。
投票基準日は、関係法令および証券保管振替機構による実質株主確定に必要な日数から導き出される最も早い日とし、公告は投票基準日の２週間前までに行うものとします。
株主意思確認総会における株主投票は、当社の通常の株主総会における普通決議に準じて賛否を決するものとし、当社取締役会は決議の結果に従い、その決議の日から10営業日以内(初日不算入)に本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施について会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。
また、当社取締役会は、株主意思確認手続を実施する旨の決議を行った場合、当社取締役会が株主意思確認手続を実施する旨を決議した
事実およびその理由について、また、株主意思確認手続終了次第その結果の概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
－ 40 －

買収防衛策導入議案

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知⑥ 独立委員会の設置および諮問等の手続
当社は、当社取締役会が株主意思確認手続によらず本新株予約権の無償割当てを実施すると判断した場合の合理性および公正性を担保するために、別紙２に記載する独立委員会規則に従い、当社の社外監査役および有識者で構成される独立委員会を設置することとします。
本プランの独立委員会の委員の氏名および略歴は別紙３のとおりです。
当社取締役会は、上記③ 2）に従い買付者等による買付等の内容等の諸般の事情を考慮の上、下記⑪「本新株予約権の無償割当ての要件」
1）、2）又は 3）のいずれかに該当することが明らかであると判断す
る場合には、独立委員会に本新株予約権の無償割当ての実施について諮問します。
この場合には、独立委員会は、取締役会から買付者等の買付説明書の提供を受けるのみならず、買付者等に対して買付等の内容に対する意見、その根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要求することができるものとします。また、独立委員会は、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、当該買付者等と協議・交渉等を行うことができるものとします。
買付者等は、独立委員会が検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合(当社取締役会を通じた場合も含む。)には、速やかにこれに応じるものとします。
⑦ 独立委員会の勧告
上記③ 2）ｱ）に従い当社取締役会が独立委員会に本新株予約権の無償割当ての実施について諮問した場合には、独立委員会は取締役会検討期間終了までに、以下のとおり当社取締役会に対する勧告等を行う
ものとします。
なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記 1）、2）、3）に定める勧告をした場合その他独立委員会が適切と判断する事項がある場
合には、独立委員会は、当該勧告を行った事実およびその概要その他の独立委員会が適切と判断する事項について、当社取締役会を通じて速やかに情報開示を行います。
独立委員会の判断が当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザ
ー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。

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買収防衛策導入議案

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知

1）本新株予約権の無償割当ての実施を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の評価・検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等により当社の企業
価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合、具体的には買付者等による買付等が下記⑪「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件1）、2）若しくは 3）のいずれかに該当すると判断した場合には、当社取締役会に対して本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、行使期間開始日 下記(⑫「本新株予約権の無償割当ての概要」
6）において定義されます。)の前日までの間、(本新株予約権の無償割当ての効力発生時前は)本新株予約権の無償割当ての中止、又は(本新株予約権無償割当ての効力発生時以後は)本新株予約権の無償にて取得する旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
ｱ）当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合
ｲ）当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者
等による買付等が下記⑪「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかにも該当しないか、又は該当しても本新株予約権の無償割当てを実施すること若しくは行使を認めることが相当でないと認められることとなった場合
2）本新株予約権の無償割当てについて株主意思確認手続の実施を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記⑪「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件 1）、2）若しくは 3）のいずれかにも該当しないと判断した場合には、取締役会検討期間の終了ま
でに、当社取締役会に対して本新株予約権の無償割当てについて株
主意思確認手続を実施することを勧告します。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当てについて
株主意思確認手続の実施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記⑪「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件 1）、2）若しくは3）のいずれかに該当すると判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当てを実施することについての新たな勧告を含む新たな判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。

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買収防衛策導入議案

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知3）取締役会検討期間の延長の勧告
独立委員会が、当初の取締役会検討期間の終了までに、本新株予約権の無償割当ての実施又は株主意思確認手続の実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会はその決議により、当該買付者等の買付等の内容の検討、当該買付者等との協議・交渉、代替案の検討等に必要とされる合理的な範囲内で、取締役会検討期間を１回に限り30日を限度として延長の勧告をすることができ、当社取締役会
は独立委員会の勧告を最大限尊重し、取締役会検討期間を30日を限度に延長する決議を１回に限り行うことができるものとします。
当社取締役会が取締役会検討期間の延長を決議した場合には、当該決議された具体的期間およびその期間が必要とされる理由について、適時適切に情報開示を行います。
⑧ 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会による上記勧告を最大限尊重し、勧告の日から10営業日以内(初日不算入)に、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は株主意思確認手続の実施等(本新株予約権の無償割当ての中止等を含みます。)に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
⑨ 情報開示当社取締役会は、取締役会検討期間中に、当社取締役会が独立委員会への諮問を決議した事実とその理由、当社取締役会が独立委員会に代替案(もしあれば)を提示した事実(必要に応じて当該代替案の内容を含む。)、独立委員会の勧告の内容および当社取締役会が本新株予約権無償割当ての実施若しくは不実施等に関する決議を行った事実その他の情報のうち、当社取締役会が適切と判断する事項について速やかに情報開示を行います。
⑩ 大規模買付行為の開始時期
買付者等は、上記３.(３) ①から⑧に規定する手続を遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは、大規模買付行為を開始することはできないものとします。
⑪ 本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、買付者等による買付等により当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる
場合、具体的には、買付者等による買付等が以下のいずれかに該当する場合であって、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合には、株主意思確認手続の結果又は独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会決議に基づき、本新株予約権の無償割当てを実施するものとします。
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買収防衛策導入議案

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知1）上記②、③に定める情報提供、取締役会検討期間の確保その他本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合
2）下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価
値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらす
おそれのある買付等である場合
ｱ）株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求する行為
ｲ）当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
ｳ）当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
ｴ）当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していな
い高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
ｵ）真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当社の株価を上昇させて当該株式を高値で当社関係者等に引き取らせる目的で買収を行うような行為
3) 強圧的二段階買付(最初の買付で全株券等の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付けを行うことをいいます。)等株主に株券等の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合4）買付等の条件(買付等の対価の価額・種類・買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性、買付等の後の経営方針・事業計画および買付等の後における当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。)が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合
5）当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な従業員、顧客、取引先等との信頼関係が毀損又は阻害されること等により、当社の企業価
値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合⑫ 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
1）本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する
取締役会決議(以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。)－ 44 －

買収防衛策導入議案

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知において別途定める一定の日(以下「割当期日」といいます。)における当社の最終の発行済みの普通株式の総数(ただし、同時点において当社の有する自己株式の数を控除します。)に相当する数とします。
2）割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主の皆様に対し、その所有する当社株式(ただし、同時点において当社の有する当社の普通株式を除きます。)１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。
3）本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
4）本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である株式の数(以下「対象株式数」といいます。)は、当社普通株式１株とします。
5）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円とします。
6）本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定めた日を初日(以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。)とし、本
新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
7）本新株予約権の行使条件(Ⅰ)特定大量保有者 (注９) 、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者(注10)、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、若しくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)から(Ⅳ)までに該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは継承した者、又は、(Ⅵ)上記(Ⅰ)から(Ⅴ)までに該当する者の関連者(注11)（(Ⅰ)から(Ⅵ)までに該当する者を以下「非適格者」といいます。）は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません(ただし、非居住者のうち当該外国の適用法令上、適用除外規定が利用できる者等の一定の者は行使することができるほか、非居住者の有する本新株予約権も、下記 9）のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。)さらに、本新株予約権の行使
条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、
本新株予約権を行使することができません。
－ 45 －

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2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知8）本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
9）当社による本新株予約権の取得
ｱ）当社は、上記⑦ 1）ｱ）および ｲ）の場合は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社取締役会が別途定める日において、全ての本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
ｲ）当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前営業日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、
本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとします。また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
10）新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
(注)9．「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上である者(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。以下同じとします。
10．「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等(金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。以
下本脚注において同じとします。)の買付け等(同法第27条の２第１項に定義されます。以下本脚注において同じとします。)を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含みます。)に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者(当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。)をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益に反しないと当社－ 46 －

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2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知

取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において
当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。以下同じとします。
11．ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務および事業の方針の決定を支配している場合」(会社法施行規則第３条第３項に定義されます。)をいいます。
⑬ 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランは、本総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件に継続されるものとします。本プランの有効期間は、本総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、1）当社の株主総会において本プランを廃止する旨の承認が行われた場合、又は 2）当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本総会における承認の趣旨に反しない場合、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランの廃止又は変更等がなされた場合には、当該廃止又は変更等の事実および(変更等の場合には)変更等の内容その他の事項について、速やかに情報開示を行います。
⑭ 株主の皆様等への影響
1）本プランの継続時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主および投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
2）本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場
合には、本新株予約権無償割当て決議において別途定める割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個の割合で本新株予約権が無償にて割り当てられます。仮に、株主の皆様が、行使期間内に、金銭の払込みその他下記 3）「本新株予約権無償割当ての手続」において詳述する本新株予約権の行使に係る手続を行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の－ 47 －

買収防衛策導入議案

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知行使により、当該手続を行わなかった株主の皆様の保有する当社株
式に係る法的権利および経済的価値が希釈化されることになります。
また、当社は、下記 3）「本新株予約権無償割当ての手続」に記載する手続により、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合には、非適格者以外の株主の皆様は、
本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとなり、保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じますが、原則として、保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じません。
なお、当社は、割当期日や本新株予約権の無償割当ての効力発生後においても、例えば、買付者等が買付等を撤回した等の事情により、本新株予約権の行使期間開始日の前日までに、本新株予約権の無償割当てを中止し、又は当社が本新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて本新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株当たりの株式の経済的価値の希釈化は生じませんので、権利確定日以降に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
また、本新株予約権それ自体の譲渡には当社取締役会の承認を要することとされているため、本新株予約権の無償割当てに係る権利確定日以降、本新株予約権の取得又は行使の結果、株主の皆様に株式が交付される場合には、その交付手続が終了するまでの期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち新株予約権に帰属する部分については、譲渡による投下資本の回収はその限りで制約を受ける可能性がある点にご留意ください。
3）本新株予約権無償割当ての手続
ｱ）割当期日の公告
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、本新株予約権の無償割当てに係る割当期日を公告いたします。
この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様に本新株予約権が無償にて割り当てられます。
なお、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となります。
ｲ）株主の皆様による本新株予約権の行使手続
当社は、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書(行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、並びに株主ご自身が非適格者でないこと等につい－ 48 －

買収防衛策導入議案

2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知ての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含むものとします。)その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、行
使期間内でかつ当社による本新株予約権の取得の効力が発生するまでに、これらの必要書類を提出した上、当社株式１株当たり、１円を払込取扱場所に払い込むことにより、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式が発行されることになります。
ｳ）当社による新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合には、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を取得します。また、本新株予約権の取得と引換えに当社株式を株主の皆様に交付するときは、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証
条項、補償条項その他の誓約文言を含む書面をご提出いただくことがあります。
上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
４．本プランに対する当社取締役会の判断およびその理由(１) 本プランが「基本方針」に沿うものであること
本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
(２) 本プランが株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、次の理由から、本プランが、当社株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
① 買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しています。
－ 49 －

買収防衛策導入議案

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また、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとしています。
② 株主意思を重視するものであること(株主総会決議とサンセット条項)
本プランは、株主の皆様の意思を反映させるため、本総会において議案としてお諮りする予定です。
また、上記３.(３) ⑤「株主意思確認手続」記載のとおり、当社取締役会は買付者等による買付等の内容等の諸般の事情を考慮の上、上記３.(３) ⑪「本新株予約権の無償割当ての要件」 1）、2）若しく
は 3）のいずれかに該当することが明らかである場合を除き、本新株予約権の無償割当ての実施についても株主意思確認手続を経ることとしており、株主の皆様の意思を確認することができます。
さらに、上記３.(３) ⑬「本プランの有効期間、廃止および変更」
記載のとおり、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の承認がなされた場合、又は、株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において本プランを廃止する旨の承認がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長には当社株主の皆様のご意思が反映されることとなっております。
③ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、取締役の恣意的判断を排除するために独立委員会を設置します。
④ 当社取締役の任期は１年であること
当社取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり、毎年の取締役の選任を通じて本プランにつき株主の皆様の意思を反映することが可能です。
⑤ デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記３.(３) ⑬「本プランの有効期間、廃止および変更｣記載のとおり、本プランは、株主総会で選任された取締役により構成される取締役会の決議により廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社
は、取締役の任期を１年としており、本プランはスローハンド型買収
防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
以 上－ 50 －

買収防衛策導入議案

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別紙１
当社の大株主の状況（平成30年３月31日現在）
当社への出資状況
氏

名

又

は

名

称

所有株式数
（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

日 本 水 産 株 式 会 社

1,238,000

19.78

株 式 会 社 横 浜 銀 行

308,500

4.93

横 浜 冷 凍 株 式 会 社

194,343

3.11

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

194,000

3.10

マ ル ハ ニ チ ロ 株 式 会 社

192,500

3.08

横 浜 魚 類 従 業 員 持 株 会

98,8501.58

東 洋 水 産 株 式 会 社

97,781

1.56

第 一 生 命 株 式 会 社

70,0001.12

株 式 会 社 Ｋ Ｔ グ ル ー プ

60,0000.96

石 井 良 輔計40,7000.65

2,494,674

39.87（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は自己株式 32,224株を控除して計算しております。

以－ 51 －

買収防衛策導入議案上2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知

別紙２
独立委員会規則の概要
１．独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
２．独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、①当社社外監査役、又は②社外の有識者のいずれかに該当する者から、当社取締役会が選任する。ただし、社外の有識者は、実績ある会社経営者、当社の業務に精通する者、弁護士、公認会計士又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意
義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
３．独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。
また、当社社外監査役でなくなった場合(再任された場合を除く。)には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
４．独立委員会の委員に事故等の不測の事態により欠員が生じた場合には、上記２．記載の選任要件を満たす者の中から当社取締役会の決議により新たに委員を選任する。新たに選任された委員の任期は、欠けることとなった
元の委員の残存期間とする。
５．独立委員会は、当社取締役会の諮問を受けた場合、当該諮問の内容に応じて、以下の各号に記載される事項について決議し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重し、新株予約権無償割当ての実施、不実施又は株主意思確認手続の実施等に関する会社法上の機関として決議を行う。
なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価
値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当ての実施又は本新株予約権の無償割当てについての株主意思確認手続の実施② 本新株予約権の無償取得③ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項－ 52 －

買収防衛策導入議案

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６．上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。
① 買付者等および当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報およびその回答期限の決定② 買付者等の買付等の内容の精査・検討③ 買付者等との協議・交渉④ 当社取締役会に対する代替案その他必要と認める情報・資料等の提出の要求およびこれらの検討⑤ 取締役会検討期間の延長の決定⑥ 本プランの修正又は変更の承認⑦ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事
項⑧ 当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項⑨ 上記①から⑧までについての当社取締役会を通じた情報開示
７．独立委員会は、買付者等から当社取締役会に対して提出された買付説明書
その他の情報が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対して追加的に本必要情報を提出するよう求める。また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、買付者等の買付等の内容に対する意見およびその根拠資料、代替案(もしあれば)その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要求することができる。
８．独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上という観点から買付者等の買付等の内容を改善させるために必要があれば、買付者等と協議・交渉を行うものとする。
９．独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
10．独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバ
イザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。)の助言を得ること等ができる。
11．各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
12．独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、委員に事故あるときその他やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
以－ 53 －

買収防衛策導入議案上2018/05/30 11:24:32 / 17369987_横浜魚類株式会社_招集通知

別紙３
独立委員会委員略歴
本プラン継続時における独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
菅友晴（すが ともはる：昭和37年１月21日生）【略 歴】
平成６年４月 弁護士登録
平成19年６月 当社社外監査役(現)越田
進（こしだ すすむ：昭和34年９月13日生）【略 歴】
昭和58年４月 株式会社横浜銀行 入社
平成24年６月 同行取締役執行役員営業本部副部長
平成25年４月 同行取締役常務執行役員営業本部長
平成28年６月 同行 退社
平成28年６月 浜銀ファイナンス株式会社 入社 代表取締役副社長
平成29年４月 同社代表取締役社長(現)平成29年６月 当社社外監査役(現)田口 茂雄（たぐち しげお：昭和21年12月13日生）【略 歴】
昭和48年11月 監査法人太田哲三事務所(現 新日本有限責任監査法人) 入所
平成21年６月 新日本有限責任監査法人 退社
平成21年９月 田口公認会計士事務所 開設
現在に至る※上記の菅 友晴氏および越田監査役です。

進氏は、会社法第２条第16号に規定される社外※上記の菅 友晴氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
以 上－ 54 －

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別添
フローチャート（注１）
買付者等による買付等の提案
追加情報が必要な場合：
・取締役会は５営業日以内に回答期限を定めて買付者に請求買付説明書の提出(注２)
買付者からの情報・資料の提案が完了

・買付者は提出期限を10営業日延長可能

取締役会による検討及び手続選択の決議

取締役会検討期限(60日又は90日)(この期間中に情報資料の再請求可)(当社の企業
価値及び株主の皆様の共同の利益が毀損されるおそれがないと判断した場合)
本新株予約権の無償割当ての不実施の決議

株主意思確認手続の実施を決議

独立委員会へ
の諮問を決議独立委員会による検討及び勧告独立委員会からの延長勧告により、最大30日を限度として、１回のみ取締役会検討期間の延長が可能株主意思確認手続の実施
会社法上の機関としての取締役会の決議

本新株予約権の無償割当ての不実施

本新株予約権の無償割当ての実施（注１） 本フローチャートは本プランの概要を説明するものであるため、本プランの詳細については必ず本文をご参照ください。
（注２） 買付者等が買付説明書を提出せずに買付等を開始した場合等、本プランに定められた手続を遵守せずに買付等を開始した場合において、引き続
き買付説明書の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、取締役会検討期間を設定せずに、適宜期限を定めた上で、本新株予約権の無償割当ての実施について独立委員会に諮問します。
以 上－ 55 －

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株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図

青果市場

水産市場
関 連 棟
警備室

仲 卸 売 場

まぐろ
低温売場

水産卸売棟

「中央市場前」「中央市場前」 バス停（コットンハーバー行）
バス停（横浜駅行）

市場
センタービル

エレベーター

株主総会会場水産卸売棟５階

横浜市会議室

主要交通機関地図

・

横浜駅東口バスターミナル（４番ポール）から
横浜市営バス 48系統「コットンハーバー経由 横浜駅前行」
２ッ目「中央市場前」下車（バス乗車時間約10分）（９時台の横浜駅東口バスターミナル発車時刻は、9:00、9:20、9:40となっております。）

・

当会場には駐車場の用意がございませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますよう、お願い申し上げます。
また、株主総会会場に関するお問い合せは当社管理部（電話番号０４５－４５９－３８００）または警備室にお願い申し上げます。