平成 21 年７月 28 日
各

位
会 社 名
代表者名
問合せ先

東 洋 炭 素 株式会社
代 表 取 締 役 社 長 近藤純子
（コード番号 5310 東証第一部）
取 締 役 管 理 本 部 長 中原全生
（ＴＥＬ 06‐6451‐2114）

ストック・オプション（新株予約権）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条､第 238 条および第 239 条の規定に基づき、当社の業績と当社の取締役の受ける利益とを連動させることにより、当社の業績向上に対する貢献意欲を高め、以て業績を向上させることを目的とし、下記の要領により当社の取締役に対し、ストック・オプショ
ンとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき、承認を求める議案を、
平成 21 年８月 28 日開催予定の当社第 67 期定時株主総会に付議することを決議しましたのでお知らせいたします。ストック・オプションは、ある一定の期間（権利行使期間）内に、あらかじめ定められた一定の価額（権利行使価額）において、自社株式の取得ができる権利をいいます。
なお、当社の取締役に対する新株予約権付与は、会社法第 361 条第１項第１号および第３号の報酬等に該当します。当社は、平成 17 年８月 30 日開催の当社第 63 期定時株主総会において取締役報酬額につきましては月額 2,500 万円以内とする旨承認され、現在に至っておりますが、これとは別枠にて取締役に対し、年額１億 5,000 万円の範囲で、報酬等として新株予約権を付与することについても、併せて承認を求めるものであります。
記
１. 株主以外の者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社の業績と当社の取締役の受ける利益とを連動させることにより、当社の業績向上に対する貢献意
欲を高め、以て業績を向上させることを目的として、当社の取締役に対して、新株予約権を発行するものです。なお、当社の取締役に対し新株予約権を付与することについては、ストック・オプションの目的で付与するものであり、取締役の報酬等として相当であると存じます。
２．新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。
３．新株予約権の割当日
募集新株予約権の発行の取締役会で決定する。
４．新株予約権の内容（1） 新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式 50,000 株を上限とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。
）以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。
）
を次の算式により調整し（１株未満の端数は切り捨て）、当該時点で権利行使されていない新株予約権の合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式の数とする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、当該時点で行使されていない新株予約権を合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式数とする。
（2） 新株予約権の総数
500 個を上限とする。
（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100 株とする。ただし、上記（1）に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。
）（3） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。
）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。
）における東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
ただし、その金額が割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値。
）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、時価を下回る価格で新株式の発行（時価発行として行う公募増資、ストック・オプションとしての新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。
）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる 1 円未満の端数は切り上げる。
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

新規発行株式数×１株当たり払込価額
新株式発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

既発行株式数 ＋

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の調整を行う。
（4） 新株予約権を行使することができる期間
募集事項の決定を行う取締役会決議日の翌日から２年を経過した日より３年以内とする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
（5） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17条第１項に従い、算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（6） 新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。
）は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。
② 新株予約権者が禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社および当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。
③ その他新株予約権の行使の条件は、本総会終結の時以降に開催される取締役会決議により決める。
（7） 新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（8） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（9） 当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。
）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会
社③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社⑤ 株式移転株式移転により設立する株式会社(10) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(11) 新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。
(12) 新株予約権の公正価額の算定方法
新株予約権の公正価額は、割当日における諸条件を元にブラック･ショールズ･モデルを用いて算定する。
（注） 上記の内容については、
平成 21 年８月 28 日開催予定の当社第 67 期定時株主総会において、「ス
トック・オプションとして新株予約権を発行する件」が承認可決されることを条件とします。
以 上