四半期報告書（第21期第３四半期）
自至

平成29年10月１日
平成29年12月31日

オイシックスドット大地株式会社（旧会社名

オイシックス株式会社）

東京都品川区大崎一丁目１１番２号

目

次
頁

表

紙

第一部

企業情報 ………………………………………………………………………………………………………………

1

第１

企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

1

１

主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

1

２

事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

1

事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

2

第２
１

事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

2

２

経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

2

３

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………………………

2

提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

5

第３
１

5

(1）株式の総数等 ……………………………………………………………………………………………………

5(2）新株予約権等の状況 ……………………………………………………………………………………………

5(3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 …………………………………………………

5(4）ライツプランの内容 ……………………………………………………………………………………………

5(5）発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………………………

5(6）大株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………

5(7）議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………………

6２

株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

6

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

7

第４

役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

１

8(1）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………

8(2）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………

9

四半期連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………

9

四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………

10

その他 ………………………………………………………………………………………………………………

16

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

17

２

四半期連結財務諸表 ………………………………………………………………………………………………

第二部［四半期レビュー報告書］

【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成30年２月14日【四半期会計期間】

第21期第３四半期（自【会社名】

オイシックスドット大地株式会社（旧会社名

平成29年10月１日

至

平成29年12月31日）

オイシックス株式会社）【英訳名】

Oisix.daichi Inc.
（旧英訳名 Oisix Inc.）【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都品川区大崎一丁目11番２号【電話番号】

03-6867-1149（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員管理本部本部長【最寄りの連絡場所】

東京都品川区大崎一丁目11番２号【電話番号】

03-6867-1149（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員管理本部本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

髙島

宏平

山中

山中

初

初

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）（注）

平成29年６月20日開催の第20期定時株主総会の決議により、平成29年７月１日から会社名を上記のとおり変更
いたしました。

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第20期
第３四半期連結
累計期間

第21期
第３四半期連結
累計期間

第20期

会計期間

自 平成28年４月１日
至 平成28年12月31日

自 平成29年４月１日
至 平成29年12月31日

自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日

売上高

（千円）

17,113,425

30,007,511

23,016,775

経常利益

（千円）

647,331

728,194

778,049（千円）

429,647

336,135

515,226

四半期包括利益又は包括利益（千円）

429,975

346,965

515,305

純資産額

（千円）

4,321,728

9,519,711

9,147,778

総資産額

（千円）

8,273,994

16,844,731

15,051,170

（円）

73.08

41.99

87.47

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額

（円）

69.92

41.03

83.74

自己資本比率

（％）

52.2

56.5

60.8

親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益

１株当たり四半期（当期）純利益
金額

回次

第20期
第３四半期連結会計期間

第21期
第３四半期連結会計期間

会計期間

自 平成28年10月１日
至 平成28年12月31日

自 平成29年10月１日
至 平成29年12月31日

41.08

30.28

１株当たり四半期純利益金額（円）（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありませ
ん。

- 1 -

第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
なお、当社は、平成30年１月30日開催の取締役会決議に基づき、株式会社ＮＴＴドコモとの間で、ミールキットを主軸としたＥＣ事業の業務提携に関する基本合意書を締結いたしました。
これに伴い、当社は株式会社ＮＴＴドコモと、業務提携の合意に加えて、資本面での提携関係を構築することといたしました。本提携の推進により、当社の将来的な企業価値の向上に資すると判断し、ドコモを割当予定先とする第三者割当による新株式の発行を行うことといたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況

１ 四半期連結財務諸表

注記事項 （重要な後発事象）」に記載しております。

また、これに加えて、当社は、平成30年１月30日開催の取締役会において、らでぃっしゅぼーや株式会社の株式を取得し、完全子会社化することを決議し、らでぃっしゅぼーや株式会社の完全親会社である株式会社ＮＴＴドコモとの間で、株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表

注記事項 （重要な後発事象）」に記載しております。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1）業績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の景気対策などの効果もあり緩やかな景気回復基調で推移したものの、個人消費におきましては、依然として先行きが不透明であり、お客様の選別の目が一段と厳しくなってきております。
近年のＥＣ業界においては、スマートフォンの一層の普及やＳＮＳ等を活用した販売経路の多様化が進む中で、共働き世帯の増加や健康志向の上昇など、ライフスタイル・価値観の変化に伴う消費者ニーズも多様化しております。また、当社の主たる事業領域である安全性に配慮した食品業界においては、安心・安全に対する消費者の意識が引き続き高い状況にあります。
このような環境の中、当社は、平成28年12月に株式会社大地を守る会と合併による経営統合を行うことを合意し、平成29年３月の株式交換による子会社化を経て、平成29年10月１日には両社のシナジーを最大限に発揮するため同社と合併し、成長市場である食品ＥＣ市場において、Ｏｉｓｉｘと、大地を守る会の両ブランドの独自性・競争優位性の確立に取り組んでまいりました。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は30,007,511千円（前年同期比75.3％増）となりました。利
益面では、株式会社大地を守る会との経営統合に伴う一時的な費用（本社移転等に係る費用）の発生や、のれん償却額が増加したものの、営業利益は692,533千円（前年同期比10.7％増）、経常利益は728,194千円（前年同期比
12.5％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は336,135千円（前年同期比21.8％減）となりました。
なお、株式会社大地を守る会の子会社化に伴い、第１四半期連結会計期間より、同社及び同社の子会社である株式会社フルーツバスケットの四半期損益計算書を四半期連結損益計算書に含めております。

- 2 -各セグメントの業績につきましては、次のとおりであります。なお、当社グループは前連結会計年度末よりセグ
メント情報を記載しておりますので、前年同四半期との比較分析は行っておりません。
①宅配事業（Ｏｉｓｉｘ）
インターネットを通じて主に食品・食材の直販を行う宅配事業（Ｏｉｓｉｘ）においては、定期宅配サービス「おいしっくすくらぶ」会員数が、前連結会計年度末（平成29年３月末）の137,359人から、当第３四半期連結会
計期間末（平成29年12月末）には162,891人へ増加しており、計画を上回るペースで推移しております。
平成25年７月より開始した、ワーキング・マザーなど忙しい女性の方向けに、安心・安全な献立が20分で完成するプレミアム時短サービス「KitOisix」を毎週お届けする定期宅配コース「KitOisix献立コース」の会員が、平成29年12月には6.6万人を突破しております。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間の業績は以下のとおりとなりました。
売上高セグメント利益

18,481,346千円
2,421,587千円②宅配事業（大地を守る会）
カタログやインターネットを通じて主に食品・食材の直販を行う宅配事業（大地を守る会）においては、新規会員獲得のための販売促進費を抑制し、サービスの進化に注力したこともあり、会員数が、前連結会計年度末（平成29年３月末）の46,145人から、当第３四半期連結会計期間末（平成29年12月末）には43,864人へ減少しております
が、概ね計画通りに推移しております。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間の業績は以下のとおりとなりました。
売上高8,508,223千円
セグメント利益

1,475,890千円③その他事業
ソリューション事業においては、当社が保有するアセット・ノウハウを活用した三温度帯（冷凍・冷蔵・常温）の物流機能等を提供するサービスや、当社の宅配事業のノウハウを生かしたＥＣ実行支援サービスを展開しており、引き続き新規クライアントの開拓に注力しております。
店舗事業においては、中規模店として平成26年１月にオープンした「Oisix CRAZY for VEGGY アトレ吉祥寺店」
を平成29年９月に閉店しております。同店においては、コンセプト型店舗としてのプロモーション効果など所期の目的を達したことから、今後は、新たな業態の店舗開発や、他社が運営する実店舗型スーパーにOisix専用コーナーを設ける「Shop in Shop」の取り組みに引き続き注力していく予定であります。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間の業績は以下のとおりとなりました。
売上高3,263,865千円
セグメント利益

545,146千円- 3 -(2）財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末と比較して1,793,561千円増加し、16,844,731千円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末と比較して1,756,709千円増加し、12,444,551千円となりました。これは主に、売掛金の増加1,307,350千円、商品及び製品の増加267,190千円、未収入金の増加134,025千円によるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末と比較して36,852千円増加し、4,400,180千円となりました。これは、有形固定資産の増加83,841千円、無形固定資産の減少187,432千円、投資その他の資産の増加140,442千円によるものであります。
当第３四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末と比較して1,421,628千円増加し、7,325,020千
円となりました。
流動負債は、前連結会計年度末と比較して1,519,683千円増加し、6,853,243千円となりました。これは主に、買掛金の増加1,040,152千円、その他の増加430,301千円によるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末と比較して98,054千円減少し、471,777千円となりました。これは主に、その他の減少153,445千円、資産除去債務の増加53,007千円によるものであります。
当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末と比較して371,932千円増加し、9,519,711千
円となりました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益336,135千円によるものであります。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4）研究開発活動
該当事項はありません。

- 4 -第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

17,852,800
計17,852,800②【発行済株式】
種類

第３四半期会計期間末
現在発行数（株）（平成29年12月31日）

提出日現在発行数（株）（平成30年２月14日）

普通株式

8,013,889

8,013,889

計8,013,889

8,013,889（注）

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名内容

東京証券取引所

単元株式数（マザーズ）

100株－－「提出日現在発行数」には、平成30年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

600

8,013,889

144

943,178

143

4,823,901

平成29年10月１日～
平成29年12月31日（注）（注)

新株予約権の権利行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

- 5 -（７）【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
平成29年12月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

500

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

7,966,500

79,665－

単元未満株式

普通株式

46,289－－

発行済株式総数

8,013,289－－

総株主の議決権－

79,665－（注）「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式49株が含まれております。
②【自己株式等】
平成29年12月31日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所

オイシックスドット大東京都品川区大崎一丁

地株式会社

目11番２号
計－

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

500

－

500

0.00

500

－

500

0.00

２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当第３四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
役職の異動
新役名

新職名

代表取締役会長

－

旧役名

旧職名

取締役

－

- 6 -

藤田

氏名

異動年月日

和芳

平成29年10月１日

第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連
結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

- 7 -１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度(平成29年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
未収入金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等
賞与引当金
ポイント引当金
店舗閉鎖損失引当金
資産除去債務その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
役員退職慰労引当金
退職給付に係る負債
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計- 8 -

当第３四半期連結会計期間(平成29年12月31日)

5,247,897
3,124,366
699,964
7,657
83,4081,354,023
288,105△117,580
10,687,842

5,266,074
4,431,716
967,154
7,043
116,619
1,488,048
310,294△142,401
12,444,551

785,210869,051

1,842,319
793,230
2,635,549
942,568
4,363,328
15,051,170

1,601,442
846,674
2,448,117
1,083,011
4,400,180
16,844,731

2,632,567
6,012
1,925,973
198,804
69,876
100,922
10,12546,819342,459
5,333,560

3,672,720
6,012
2,153,900
112,861－
134,987－－772,761
6,853,243

47,3082,100
18,809106,172
395,441
569,832
5,903,392

42,7993,000
24,802
159,180
241,995
471,777
7,325,020

929,948
4,944,329
3,272,882－
9,147,160

943,178
4,957,556
3,609,018△1,4909,508,263

－
△835
△835
1,453
9,147,778
15,051,170

10,360△1,0499,310
2,137
9,519,711
16,844,731

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：千円）前第３四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日
至 平成28年12月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日
至 平成29年12月31日)※ 17,113,425※ 30,007,511

8,778,351
8,335,073
7,709,471
625,602

15,957,049
14,050,462
13,357,929
692,533

21
4,230
4,551
3,844
11,791
24,439

566
4,452
6,461
－
33,86745,348

29
970
1,616
－
92
2,709
647,331

498
428
1,719
3,133
3,907
9,687
728,194－－－
647,331
218,399△839
217,560
429,771123
429,647

92,222
6,300
98,523
629,671
221,182
71,669292,851
336,820684
336,135

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取補償金
持分法による投資利益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
株式交付費
為替差損
持分法による投資損失
その他
営業外費用合計
経常利益
特別損失
退職給付制度改定損
減損損失
特別損失合計税金等調整前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益非支配株主に帰属する四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純利益- 9 -【四半期連結包括利益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：千円）前第３四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日
至 平成28年12月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日
至 平成29年12月31日)

429,771

336,820－203
203
429,975

10,360△214
10,145346,965

429,851123

346,281684

四半期純利益その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益- 10 -

【注記事項】（継続企業の前提に関連する事項）
該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
該当事項はありません。

（追加情報）（退職給付制度の移行）
当社は、平成29年10月１日付で確定拠出年金制度を導入しております。これに伴い、同日付で吸収合併した当社完全子会社である株式会社大地を守る会は、同日付で確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を確定拠出年金制度へ移行しており、移行に伴う会計処理については、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号 平成28年12月16日）及び「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第２号 平成19年２月７日）を適用しております。
これにより、当第３四半期累計期間において退職給付制度改定損92,222千円を特別損失に計上しております。

（四半期連結損益計算書関係）※

売上高の季節的変動

前第３四半期連結累計期間（自平成28年４月１日

至

平成28年12月31日）

当社では、11月から12月にかけての年末商戦期におせち料理等の販売を積極的に行うことなどから、通期の売上高に占める第３四半期連結会計期間の比重が高くなる傾向にあります。
当第３四半期連結累計期間（自平成29年４月１日

至

平成29年12月31日）

当社では、11月から12月にかけての年末商戦期におせち料理等の販売を積極的に行うことなどから、通期の売上高に占める第３四半期連結会計期間の比重が高くなる傾向にあります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日
至 平成28年12月31日）

当第３四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日
至 平成29年12月31日）

減価償却費

155,710千円

300,999千円

のれんの償却額

29,393

289,058- 11 -

（セグメント情報等）【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自平成28年４月１日

至

平成28年12月31日）

当社グループの事業は消費者向けに主に食品の宅配を行うＥＣ事業とその他事業から構成されておりますが、Ｅ
Ｃ事業の売上高及び営業利益の金額は、全セグメントの売上高及び営業利益の金額の合計額に占める割合がいずれも90％を超えているため、ＥＣ事業以外の事業について重要性が乏しいことから、記載を省略しております。
Ⅱ

当第３四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメント
宅配事業（Oisix）

宅配事業(大地を守る会)

計

18,481,346

8,508,223

－

四半期連結
損益計算書
計上額

その他

合計

調整額

26,989,569

3,017,941

30,007,511－

30,007,511－－

245,923

245,923△245,923－

18,481,346

8,508,223

26,989,569

3,263,865

30,253,434

2,421,587

1,475,890

3,897,477

545,146

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高計
セグメント利益△245,923 30,007,511

4,442,624 △3,750,091

692,533（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソリューション事業・店
舗事業・卸事業等を含んでおります。
２．「調整額」のセグメント利益における主な内容は、固定人件費及び各事業セグメントに帰属しない一
般管理費等の全社費用であります。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは、前第３四半期連結累計期間においては、ＥＣ事業以外の事業について重要性が乏しいことからセグメント情報の記載を省略しておりましたが、平成29年３月31日に株式会社大地を守る会の株式を取得
し、株式会社大地を守る会及びその子会社を連結の範囲に含めたことにより、報告セグメント「宅配事業（大地宅配）」を追加し、前連結会計年度より、セグメント情報を開示しております。
「宅配事業（大地宅配）」セグメントの新設に伴い、従前の報告セグメントである「ＥＣ事業」について
は、「宅配事業（Oisix）」へ名称を変更しております。
また、第２四半期連結会計期間より、従来「宅配事業（大地宅配）」としていたセグメントの名称を「宅配事業（大地を守る会）」に変更しております。セグメント名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。

- 12 -

（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日
至 平成28年12月31日）（1）１株当たり四半期純利益金額

当第３四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日
至 平成29年12月31日）

73円08銭41円99銭429,647

336,135－－

429,647

336,135

5,879,133

8,004,906

69円92銭41円03銭－－265,444

186,678（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期
純利益金額（千円）
普通株式の期中平均株式数（株）（2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円）
普通株式増加数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜－－在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要（重要な後発事象）
１．業務提携に関する基本合意書の締結及び第三者割当による新株式の発行
当社は、平成30年１月30日開催の取締役会において、株式会社ＮＴＴドコモとの業務提携に関する基本合意書の締結及び同社を割当先とする第三者割当による新株式の発行について決議しました。その概要は次のとおりであります。
Ⅰ．基本合意書の締結①

基本合意書締結の背景、目的及び内容
当社は、より多くの人によい食生活を提供することを理念に掲げ、生鮮食品宅配分野の先駆的企業となるべく事業を展開してまいりました。様々な働き方改革と女性の社会進出支援が注目される中、当社の宅配サービスは、生産者とのネットワークを通じた安心安全食材の商品力と使いやすいウェブ注文を武器に、忙しい30～40代のご家庭を中心に支持されており、特に主力商品「Kit Oisix」（必要量の食材とレシピをセットにしたミールキット）は高く評価されております。
一方、株式会社ＮＴＴドコモ（以下「ドコモ」といいます。）は、多くの顧客を保有しており、スマートライフ
事業領域において、ABC クッキングスタジオや、食にまつわるトータルサービス「dグルメ」等の食関連サービスを展開しております。また、会員制食品宅配事業を展開するらでぃっしゅぼーや株式会社を子会社として有し、同社を通じて、安心・安全にこだわった農・畜・水産物や無添加の加工食品等を提供しております。
近年のＥＣ業界においては、スマートフォンの一層の普及やＳＮＳ等を活用した販売経路の多様化が進む中で、共働き世帯の増加や健康志向の上昇など、ライフスタイル・価値観の変化に伴う消費者ニーズも多様化しております。一方で、生鮮食品宅配分野では、ミールキット等による時短サービスニーズの急増を背景とした食材及び食品宅配利用の普及を背景に、総合スーパー（GMS）や通販会社等、国内外からの新規参入が相次いでおり、一層の競争激化が予想されます。
このような状況の下、当社は、平成29年秋より、ドコモと共同事業の方向性に関する協議の機会を経て様々な検討を行った結果、ドコモとミールキットを主軸としたECに関する事業（以下「本提携事業」といいます。）において、業務提携に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を締結することを決定いたしました。
本基本合意書においては、双方が保有するアセット・スキルを活かした役割分担で本提携事業を推進することを前提とし、本提携事業を早期に実現することを目指して、具体的な内容の検討を開始することを両社で合意しております。

- 13 -

②

基本合意書締結先の概要(1）名称(2）所在地株式会社ＮＴＴドコモ
東京都千代田区永田町２丁目11番１号(3）代表者の役職・氏名(4）事業内容

代表取締役社長
吉澤 和弘
通信事業、スマートライフ事業、その他の事業(5）資本金949,679百万円（平成29年３月31日現在）③

日程(1）取締役会決議日

平成30年１月30日(2）基本合意書締結日

平成30年１月30日

Ⅱ．第三者割当による新株式の発行①

募集の概要(1）払込期日平成30年２月28日(2）発行新株式数(3）発行価額

普通株式250,000株
１株につき2,520円(4）発行総額(5）募集又は割当方法

630,000,000円
第三者割当の方法による（割当予定先）株式会社ＮＴＴドコモ
なお、資本組入額は１株につき1,260円、資本組入組の総額は、315,000,000円であります。
②

募集の目的及び理由

前記「Ⅰ．基本合意書の締結 ① 基本合意書締結の背景、目的及び内容」に記載のとおり、当該分野における競争優位性を獲得するため、当社は株式会社ＮＴＴドコモと、業務提携の合意に加えて、資本面での提携関係を構築することといたしました。本提携の推進により、当社の将来的な企業価値の向上に資すると判断し、株式会社Ｎ
ＴＴドコモを割当予定先とする第三者割当による新株式の発行を行うことといたしました。
③

調達する資金の額、使途及び支出予定時期(1）調達する資金の額
ⅰ 払込金額の総額
ⅱ
ⅲ

発行諸費用の概算額
差引手取概算額

630,000,000円
3,000,000円
627,000,000円（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用、弁護士費用等の概算額であります。
(2）調達する資金の具体的な使途
上記の手取概算額627百万円については、ドコモと協働するミールキットを主軸としたＥＣに関する事業における注文システムや物流・生産などに関連する基幹システムの構築、また、ミールキットを製造するための工場・機材などの設備投資に充当する予定であります。
具体的な使途・金額・支出予定時期
ⅰ 基幹システムの開発費用
300,000,000円

平成30年４月～平成31年３月

ⅱ
ⅲ

平成30年４月～平成31年３月
平成30年４月～平成31年３月

製造工場の建設費用
製造機材の取得費用

200,000,000円
127,000,000円※調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

- 14 -

２．取得による企業結合
当社は、平成30年１月30日開催の取締役会において、株式会社ＮＴＴドコモよりらでぃっしゅぼーや株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で同社との間で株式譲渡契約を締結しました。
①

企業結合の概要(1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
らでぃっしゅぼーや株式会社
事業の内容
有機・低農薬野菜と無添加食品等の会員制宅配サービス事業(2）企業結合を行う主な理由
当社及び同社が有する食品宅配事業における経営資源を集約し、保有する顧客・生産農家基盤や配送網等のアセットを効率的に組み合わせることでグループとして市場での競争力を高めることが期待でき、両社の企業価値の向上につながるものと考えております。
(3）企業結合日
平成30年２月28日（予定）(4）企業結合の法的形式
株式取得(5）結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6）取得する議決権比率100％(7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得予定のためであります。

②

被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

現金

1,000,000千円

取得原価

1,000,000③

主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。

④

発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。

⑤

企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。

- 15 -

２【その他】
該当事項はありません。

- 16 -

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 17 -

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年２月９日
オイシックスドット大地株式会社
取締役会

御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員
業務執行社員

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

武

井

公認会計士

佐

瀬

雄

次

㊞

剛

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているオイシックスドット大地株式会社（旧社名 オイシックス株式会社）の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠
して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、オイシックスドット大地株式会社（旧社名 オイシックス株式会社）及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１．重要な後発事象１．に記載されているとおり、会社は、平成30年１月30日開催の取締役会において、株式会社ＮＴ
Ｔドコモとの業務提携に関する基本合意書の締結及び同社を割当先とする第三者割当による新株式の発行について決議した。
２．重要な後発事象２．に記載されているとおり、会社は、平成30年１月30日開催の取締役会において、株式会社ＮＴ
Ｔドコモよりらでぃっしゅぼーや株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で同社との間で株式譲渡契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
（注）１
２

上

上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の８第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成30年２月14日【会社名】

オイシックスドット大地株式会社
（旧会社名

【英訳名】

オイシックス株式会社）

Oisix.daichi Inc.
（旧英訳名

Oisix Inc.）【代表者の役職氏名】

代表取締役社長

髙島宏平【最高財務責任者の役職氏名】

執行役員管理本部本部長【本店の所在の場所】

東京都品川区大崎一丁目11番２号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

山中

初（東京都中央区日本橋兜町２番１号）（注）

平成29年６月20日開催の第20期定時株主総会の決議により、平成29年７月１日から会社名を上記のとおり変更
いたしました。

１【四半期報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役髙島宏平及び執行役員管理本部本部長山中初は、当社の第21期第３四半期（自平成29年10月１日

至 平成29年12月31日）の四半期報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認しました。

２【特記事項】
特記すべき事項はありません。