2022 年 11 月９日
各位
会 社 名

大栄環境株式会社

代表者名

代表取締役社長

金子（コード番号：9336
問合せ先文雄東証プライム市場）

取締役副社長（経営管理担当）井上吉一（TEL. 078-857-6600）

募集株式発行及び株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
2022 年 11 月９日開催の当社取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所プライム市場への上場に伴う募集株式発行及び株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
１．公募による募集株式発行の件（１） 募集株式の種類及び数（２） 募 集 株 式 の 払 込 金 額（３） 払込期日（４） 増加する資本金及び資本準備金に関する事項（５） 募集方法

当社普通株式3,500,000株かかる募集株式総数のうち、日本国内における募集（以下「国内募集」という。）に係る募集株式数は1,750,000株、米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国においては1933年
米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における募集（以下「海外募集」という。）に係る募集株式数は1,750,000株の予定であるが、その最終的な内訳は、上記募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日（2022年12月５日）に決定する予定であり、その決定については当社取締役副社長又はその指名する代理人に一任する。なお、募集株式総数については、2022年11月28日開催予定の取締役会において変更される可能性がある。
未定（2022年11月28日開催予定の取締役会で決定する予定である。）
2022年12月13日（火曜日）
増加する資本金の額は、2022年12月５日に決定する予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
国内及び海外における同時募集とする。
①国内募集
発行価格での一般募集とし、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を引受人として、国内募集分の全株式を引受価額で買取引受させる。引
受価額は発行価格と同時に決定するものとし、引受価額が払込金額を下回る場合は、国内募集を中止する。国内募集が中止された場合には、海外募集も中止されるものとする。
②海外募集
海外募集については、SMBC Nikko Capital Markets Limited を主幹事会社兼ブックランナーとする海外引受会社を引受人として、海外募集分の全株式を引受価額で買取引受させる。海外募集が中止された場合には、国内募集も中止されるものとする。
③国内募集、下記２．の引受人の買取引受による国内売出し及び
-1-

（６）

（７）
（８）
（９）
（10）
（11）

（12）

下記３．のオーバーアロットメントによる売出しの主幹事会社
は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社とする。
④国内募集、海外募集、下記２．の引受人の買取引受による売出し及び下記３．のオーバーアロットメントによる売出し（以下「グローバル・オファリング」と総称する。）のグローバル・コーディネーターは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社とする。
発行価格
未定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022 年 12 月５日に決定する予定である。）
申込期間2022年12月６日（火曜日）から（国内）
2022年12月９日（金曜日）まで
申 込 株 数 単 位
100 株
株 式 受 渡 期 日
2022 年 12 月 14 日（水曜日）
引 受 人 の 対 価
引受手数料は支払わず、これに代わるものとして発行価格から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。
上記の他、本募集株式発行に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定し、その他本募集株式発行に必要な一切の事項については、当社取締役副社長又はその指名する代理人に一任する。
国内募集については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、下記２．の引受人の買取引受による売出しが中止された場合には、本募集株式発行も中止される。

２．引受人の買取引受による売出しの件（１） 売出株式の種類及び数
当社普通株式28,600,000株かかる売出株式総数のうち、日本国内における売出し（以下「引受人の買取引受による国内売出し」という。）に係る売出株式数は15,584,000株、米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における売出し（以下「海外売出し」という。
）に係る売出株式数は13,016,000株の予定であるが、その最終的な内訳は、上記売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日（2022年12月５日）に決定される予定であり、その承認については当社取締役副社長又はその指名する代理人に一任する。なお、売出株式総数については、今後変更される可能性がある。
（２） 売出人及び売出株式数①引受人の買取引受による国内売出し
ウイングトワ株式会社
15,584,000 株②海外売出しウイングトワ株式会社
13,016,000 株（３） 売出方法
国内及び海外における同時売出しとする。
①引受人の買取引受による国内売出し売出価格での一般向け国内売出しとし、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、大和証券株
式会社、株式会社ＳＢＩ証券、野村證券株式会社、岡三証券株式会社、岩井コスモ証券株式会社、松井証券株式会社及び楽天証券株式会社を引受人として、引受人の買取引受による国内売出し分の全株式を引受価額で総額連帯買取引受させる。
引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、海外売出しも中止されるものとする。
②海外売出し海外売出しについては、SMBC Nikko Capital Markets Limited を主幹事会社兼ブックランナーとする海外引受会社を引受人として、海外売出し分の全株式を引受価額で買取引受させる。海外売出しが中止された場合には、引受人の買取引受による国内売出しも中止されるものとする。
-2-

（４） 売出価（５） 申込期（国内（６） 申 込 株 数 単（７） 株 式 受 渡 期（８） 引 受 人 の 対格間）
位日
価未定（上記１．における発行価格と同一とする。
）
上記１．における申込期間と同一とする。

上記１．における申込株数単位と同一とする。
上記１．における株式受渡期日と同一とする。
引受手数料は支払わず、これに代わるものとして売出価格から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。なお、引受価額は、上記１．における募集株式の引受価額と同一とする。
（９） 上記の他、本引受人の買取引受による売出しに関し取締役会の承認を要する事項は、今後の取締役会において承認し、その他本引受人の買取引受による売出しに必要な一切の事項については、当社取締役副社長又はその指名する代理人に一任する。
（10） 引受人の買取引受による国内売出しについては、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の公募による募集株式発行が中止された場合には、本引受人の買取引受による売出しも中止される。
３．オーバーアロットメントによる売出しの件（１） 売出株式の種類及び数
当社普通株式4,815,000 株（売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合がある。なお、売出株式数は、需要状況等を勘案した上で、2022 年 12 月５日に決定される予定である。）（２） 売出人及び売出株式数
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
4,815,000 株（上限）
（３） 売
出方法
売出価格での一般向け国内売出しとする。
（４） 売
出価格
未定（上記１．における発行価格と同一とする。）（５） 申込期間
上記１．における申込期間（国内）と同一とする。
（６） 申 込 株 数 単 位
上記１．における申込株数単位と同一とする。
（７） 株 式 受 渡 期 日
上記１．における株式受渡期日と同一とする。
（８） 上記の他、本オーバーアロットメントによる売出しに関し取締役会の承認を要する事項は、今後の取締役会において承認し、その他本オーバーアロットメントによる売出しに必要な一切の事項については、当社取締役副社長又はその指名する代理人に一任する。
（９） オーバーアロットメントによる売出しについては、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の公募による募集株式発行又は上記２．の引受人の買取引受による売出しが中止された場合には、本オーバーアロットメントによる売出しも中止される。
４．第三者割当増資による募集株式発行の件（１） 募集株式の種類及び数
当社普通株式 4,815,000 株（２） 募 集 株 式 の 払 込 金 額
未定（上記１．における募集株式の払込金額と同一とする。）（３） 申込期日
2023 年１月 11 日（水曜日）（４） 払込期日2023 年１月 12 日（木曜日）（５） 増加する資本金及び資増加する資本金の額は、2022 年 12 月５日に決定する予定の割当本準備金に関する事項
価格を基礎として、会社計算規則第 14 条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
（６） 割
当方法
割当価格でＳＭＢＣ日興証券株式会社に割当てる。
なお、割当価格が募集株式の払込金額を下回る場合は、本第三者割当増資による募集株式発行を中止する。
（７） 割
当価格
未定（上記１．における募集株式の引受価額と同一とする。）（８） 申 込 株 数 単 位
上記１．における申込株数単位と同一とする。
（９） 申込期日までに申込みのない株式については、発行を打切るものとする。
（10） 上記の他、本第三者割当増資による募集株式発行に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定し、その他本第三者割当増資による募集株式発行に必要な一切の事項については、当社取締役副社長又はその指名する代理人に一任する。

-3-

（11） 上記３．のオーバーアロットメントによる売出しが中止された場合には、本第三者割当増資による募集株式発行も中止される。

５．当社指定販売先への売付け（親引け）
上記２．の引受人の買取引受による国内売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社グループの従業員への福利厚生等を目的として、大栄環境従業員持株会に対し、国内売出株式のうち 184,200 株を上限として売付けることを引受人に要請する予定である。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付ける。

- 4 -［ ご 参 考 ］
１．公募による募集株式発行及び株式売出しの概要（１) 募集株式数及び売出株式数
募 集 株 式 数 普通株式
3,500,000 株（国内募集 1,750,000 株、海外募集 1,750,000 株）
最終的な内訳は、上記募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。
売 出 株 式 数 普通株式
引受人の買取引受による売出し 28,600,000株（引受人の買取引受による国内売出し 15,584,000株、海外売出し 13,016,000株）
最終的な内訳は、上記売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定される。
オーバーアロットメントによる売出し（*）上限 4,815,000 株
2022
年
11月29 日（火曜日）から（２) 需 要 の 申 告 期 間
2022
年
12月２日（金曜日）まで（ 国 内 ）
（３) 価 格 決 定 日 2022 年 12 月５日（月曜日）（発行価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件による需要状況等を総合的に勘案した上で決定する。）（４) 申 込 期 間 2022 年 12 月６日（火曜日）から（ 国 内 ） 2022 年 12 月９日（金曜日）まで（５) 払 込 期 日 2022 年 12 月 13 日（火曜日）（６) 株 式 受 渡 期 日 2022 年 12 月 14 日（水曜日）（*）オーバーアロットメントによる売出しについて
オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案して行われるＳＭＢＣ日興証券株式会社による日本国内における売出しであります。上記のオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主であるウイングトワ株式会社（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022 年 11 月９日開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする日本国内における当社普通株式4,815,000 株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。
また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、2022 年 12 月 14 日から 2023 年１月６日までの期間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、貸株人から借入れた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当てもしくはシンジケートカバー取引又はその双方により取得する株式により返却する予定であります。
なお、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式に対応する株式数については割当に応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少するか又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数がオーバーアロットメントによる売出しに係る上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
２．今回の募集株式発行による発行済株式総数の推移
現 在 の 発行 済 株 式
総 数
公 募 増 資 に よ る 増 加 株 式 数
公 募 増 資 後 の 発 行 済 株 式 総 数
第 三 者 割 当 増 資 に よ る 増 加 株 式 数
第 三 者 割 当 増 資 後 の 発 行 済 株 式 総 数- 5 -91,577,900 株
3,500,000 株
95,077,900 株
4,815,000 株
99,892,900 株

（最大）
（最大）

３．調達資金の使途
今回の公募による募集株式発行の手取概算額（国内募集における手取概算額 1,661 百万円及び海外募集における手取概算額 2,110 百万円）及び本件第三者割当増資の手取概算額上限 5,807 百万円をあわせた、手取概算額合計上限 9,578 百万円については、当社の設備投資資金 4,578 百万円及び設備投資資金として使用することを目的とした連結子会社への融資 5,000 百万円に充当する予定であり、その具体的な内容は次に記載のとおりであります。
当社及び連結子会社において、廃棄物処理施設の設置、拡充を目的として下表の設備投資に充当する予定であります。残額については、2024 年３月期以降に当社及び連結子会社の設備投資に充当する予定であります。
事業所名
設備の内容
（所在地）
当社 三木リサイク
焼却施設
ルセンター
（バイオマス発電）（兵庫県三木市）
三重中央開発（株）
三重リサイクルセ
管理型最終処分場
ンター（二期工事）（三重県伊賀市）

金額（百万円）

資金の充当時期

3,713

2024 年３月期

4,1532025 年３月期

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
４．株主への利益配分（１）利益配分の基本方針
当社は、事業環境や財務状況等を総合的に勘案し、事業運営上必要な資金を維持・確保することを前提に、M&A、公民連携及び研究開発などの成長投資とのバランスも勘案しつつ株主への安定的な利益還元を行うことを基本方針としており、連結配当性向は 30％以上を目安に持続的かつ安定的な配当を目指し、原則として年１回の期末配当を行う方針であります。
（２）内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、設備の処理能力の向上・合理化のための設備投資や M&A、公民連携及び研究開発などの成長投資等に活用してまいります。
（３）今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
当社は 100 年企業への基盤づくりのため、
積極的に大型施設等への設備投資を行っております。
将来的には M&A、公民連携及び研究開発などの成長投資も継続しつつ、安定的な株主還元が可能なバランスを目指していく方針でありますが、具体的な内容については、今後検討する予定であります。
（４）過去３決算期間の配当状況
2020 年３月期
2021 年３月期
2022 年３月期
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益
44,642.59 円
120.71 円
84.16 円１ 株 当 た り 配 当 額
16,990.00 円
30.00 円
30.00 円
（１株当たり中間配当額）
（－）
（－）
（－）
実績
配当性
向38.1％
24.9％
35.6％
自 己 資 本 利 益 率
32.4％
33.2％
19.2％
純資産
配当率
12.3％
8.3％
6.9％
（注）１．１株当たり当期純利益は、当期純利益を期中平均株式数で除して計算しております。
２．自己資本利益率は、当期純利益を自己資本（期首・期末の平均）で除した数値であり、純資産配当率は、配当総額を純資産（期首・期末の平均）で除した数値であります。
３．当社は、2020 年９月 14 日開催の取締役会決議により、2020 年 10 月８日付で普通株式１株につき 500 株の割合で株式分割を行っております。2021 年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。
４．当社は、2020 年 10 月８日付で普通株式１株につき 500 株の株式分割を行っております。そこで、2020 年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
- 6 -なお、2020 年３月期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、仰星監査法人の監査を受けておりません。
2020 年３月期
2021 年３月期
2022 年３月期
１株当たり当期純利益
89.29 円
120.71 円
84.16 円１ 株 当 た り 配 当 額
33.98 円
30.00 円
30.00 円
（１株当たり中間配当額）
（－）
（－）
（－）
５．販売方針販売に当たりましては、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
６．ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、売出人かつ貸株人であるウイングトワ株式会社並びに当社株主である金子文雄、井上吉一、大田成幸、篠原啓二、東井基光、石川光一、出射邦彦、下田守彦、下地弘章、下地正勝、平井俊文、森田憲一、山下竜生、鰐部仁、田中厚夫、大仲一正、峯森章及び魚住隆太は、グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目（2023年６月11日）までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡、貸付け又は処分等（但し、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸渡すこと等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
また、当社はグローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式、当社普通株式に転換もしくは交換されうる有価証券又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（但し、本件募集、本件第三者割当増資及び株式分割等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
さらに、グローバル・オファリングに関連して、当社株主及び親引け先である大栄環境従業員持株会に対し、ロックアップ期間中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡、貸付け又は処分等を行わない旨を約束する書面を差し入れるよう要請を行う予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、グローバル・コーディネーターは各ロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。
上記の他、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。
（注）上記「４．株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当等を約束するものではなく、予想に基づくものであります。
以上

- 7 -

ご注意：この文書は当社新株式発行及び株式売出し等に関する取締役会決議について一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。2022 年 11 月９日の当社取締役会において決議された当社普通株式の募集及び売出しへの投資判断を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）は引受証券会社より入手することができます。
本記者発表文は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。当社普通株式は 1933
年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は、当社又は売出人より入手することができます。これには当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、
本件においては米国における証券の登録を行うことを予定しておりません。

- 8 -