欧州CSR政策の動向
ーブリュッセル効果と如何に向き合うかー
JBCE(在欧日系ビジネス協議会）
事務局長
前田 翔三
1

Table of Contents

1. イントロダクション（「ブリュッセル効果」に如何に向き合うか、欧州CSR政策の構造）
2. EU企業サステナビリティ情報開示指令（CSRD）

3. コーポレートサステナビリティデューディリジェンス指令案（CS3D）
4. 強制労働関連製品禁止規則案（FLPB)
5. まとめ2

The Brussels Effect （ブリュッセル効果）

3ブリュッセル効果とは何か⚫ 「グローバルな市場を規制するEUの一方的な能力」⚫ 「ブリュッセル効果は、自己の規制を輸出しようとするEUの積極的な取り組みからというより、（略）一連の可能化条件から生じる、意図しないものでありうる。」⚫ 「（略）EUは、グローバルな規制パワーを行使するために、自らの市場を規制する以外何もする必要がない。」⚫ 「ブリュッセル効果は、相対的に厳格なEU基準をグローバルに採用しようとする市場原理と多国籍企業の自己利益から生まれる。」

２種のブリュッセル効果
事実上のブリュッセル効果（de facto Brussels Effect)

規範上のブリュッセル効果（de jure Brussels Effect)
4

例示

•

プライバシー及びデータ保護に関する包括的かつ厳格な保護法
制•

法令違反時の多額の制裁金（2000万€以下又は、会計年度における全世界総売上高４％以下のいずれか高額な方）•

化学物質の登録、評価、認可ならびに制限に関する広範な規制。安全性の立証責任を（規制者ではなく）製造業者と輸入業者に課す。

•

２万種以上の化学物質に適用。

•

フェイスブックは欧州で２億5千万人の利用者。グーグルは欧州
検索マーケットで90パーセント以上のシェア。

•

化学物質が人間や環境に及ぼす潜在的な悪影響に対する懸念を反映（予防原則）•

域内文脈（プライバシー・人権、対プラットフォーマー、規制調和）→グローバルベースでの法令遵守•

EUは多くの化学産業にとって重要な仕向け地市場。
→グローバル・サプライチェーンをEUの厳格な規制枠組みに合致させる強力なインセンティブ•

EUから第三国へのデータ移転の禁止→十分性認定•規制対話。第三国における類似制度の導入。

5

ブリュッセル効果を発現させる条件とメカニズム
ブリュッセル効果が発現する条件とメカニズム
市場規模•

５億人市場。世界第二位のモノの輸入者であり、最大のサービス輸入者。高水準の一人当たりGDP。

規制能力
•
•

EU諸機関への権限の付与。（人口比少ないものの）高度に専門家・組織化された官僚制。
加盟国執行機関との役割分担。

厳格な基準
•

市民社会における「予防リスク文化」。市場vs政府に関する価値観（米国との差異）。

非弾力的対象•資本市場（弾力的）と消費者市場（非弾力的）。

会社法・税制における「底辺への競争」との対比。

不可分性•

EU市場と非・EU市場の可分性。

①法的可分性、②技術的可分性、③経済的可分性（補足）「ＥＵ」の来し方◆ 対内的動機（「規制調和」を通じた欧州統合の推進、「単一市場」の追求）→「下方調和」ではなく、「上方調和」◆ 対外的な動機の拡大（グローバルな規範構築、ソフトパワー）

6

（原論）「ブリュッセル効果に如何に向き合うか」（個社として、日本として、）◆ 炭素国境調整メカニズム（CBAM)◆ 自動車排ガス基準/CO2排出基準◆ CSRD(企業サステナビリティ報告指令）と欧州開示基準（ESRS)◆ CSDDD(コーポレート・サステナビリティ・デューディリジェンス）◆ 強制労働関連製品上市規則（FLPB)◆ バッテリー規則◆ エコ・デザイン規則◆ サイバー・レジリエンス法（CRA) etc.
7

総体としての欧州CSR/サステナビリティ政策⚫ 欧州CSR/サステナビリティ政策を解する上では、情報の経路を企業・投資家・市民社会（消費者、労働者、NGO等の多様なステークホルダー）の3極で捉える必要。
⚫ 各政策が相互に関係する構造となっており、政策を総体的に捉えつつ、同時に細部を理解することが求められる構造。
単純化した3極の構造（イメージ）
企業

CSRD
CSDDD
（デュー・デリジェンス）

SFDR(Sustainable Finance Disclosure Regulation)

EUタクソノミー

Financial Materiality
責任投資

投資家
資本市場

FLPB
（強制労働関連製品上市規制）
その他各種法規制における開示義務（環境規制等）

市民社会（消費者、労働者、NGO等）

環境・社会へのImpact8

Table of Contents

1. イントロダクション（「ブリュッセル効果」に如何に向き合うか、欧州CSR政策の構造）
2. EU企業サステナビリティ情報開示指令（CSRD）

3. コーポレートサステナビリティデューディリジェンス指令案（CS3D）
4. 強制労働関連製品禁止規則案（FLPB)
5. まとめ9

（参考）EU機関

10CSRDの現在地
欧州議会

欧州委員会

2022年12月16日に官報発表
第1読会
法案策定前

法案を提出

法案を修正

2021年４月
理事会（加盟国）

ト
ラ
イ
ロ
ー
グ

第２読会

法律成立／施行

ESRSによるスタン―
ドの内容を委任法で
決定中

現在地

法
律
導
入
・
適
用

委任法

およそ2年から3年（場合によってはそれ以上）
ロビーの影響力

11

CSRD提案の背景と経緯⚫ 欧州委員会は、一定規模の大企業にESGなどの非財務情報の開示を求める「NFRD（Non- Financial Reporting Directive)」を改正する「CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive)」案を2021年４月に公表。
⚫ 欧州議会（欧州市民代表）及びEU理事会（加盟国代表）における１年以上の審議・協議を経て、2022年6月21日に議会と理事会が暫定的な政治合意。議会・理事会における承認プロセスを経て、2022年12月16日に官報掲載。
⚫ 従来のNFRDに対しては、① （投資家やその他の利害関係者にとっての）重要な情報の掲載、② 企業間の比較可能性の確保、③ 情報の信頼性の確保、等に課題が指摘されていた。
⚫ CSRDでは、開示義務の対象を全ての大企業と上場しているすべての中小企業（零細企業は除外）に拡大。更に議会・理事会との３者協議（Trialogue)を経て、一定の要件を満たす第三国企業も対象となることに。多くの日系企業にCSRD対応が求められることとなる。
⚫ また、欧州委員会は具体的な開示基準の開発についてEFRAG（European Financial Reporting Advisory Group)に助言を要請（2020年６月）。EFRAGはESRS(European Sustainability Reporting Standard)の草案を2022年４月27日に公表。8月８日までのパブリックコンサルテーションを経て、11月に修正版のESRSを公表。今後、2023年6月末までに正式な委任法として採択される見通し。

12

CSRDの適用対象⚫ CSRDの適用対象は下記に拡大。
◆ 大企業：上場・非上場に関わらず以下の3点のうち２点以上を満たす企業① バランスシートの合計額が2000万€超（約28億円超）② 純売上高が4000万€超（約56憶円超）③ 会計年度中の平均従業員数が250人超

欧州にある現地法人対象※大企業向けのESRSは2023年６月末までに、
セクター別のESRSは2024年６月末までに委任法（delegated act)として採択される。

◆ 中小企業：以下の3点のうち２点を満たす企業で、EUで上場している企業① バランスシートの合計額が400万€超2000万€以下（約5.6憶円～約28億円）② 純売上高が800万€超、4000万€以下（約11.2憶円～訳56憶円超）③ 会計年度中の平均従業員数が50人超、250人以下※欧州委員会は、中小企業向けのESRSを別途策定予定。

◆ 一定の要件を満たす第三国企業◆ EU域内での総純売上高が1億5000万ユーロ（約210億円）を超える第三国企業で、域内に子会社（subsidiary undertaking)、支店（branch)を有する場合。
◆ 子会社：大企業及びEU域内で上場している子会社◆ 支店：EU子会社を持たない第三国企業で、純売上高が4000万€超（約56憶円超）の支店※ 第三国企業のEU子会社・支店向けのESRSは2024年6月末までに採択される。
※ なお、①EU企業に適用される報告基準、②欧州委員会が同等とみなす報告基準の選択も可とされている。

日本の本社対象

13

CSRDの開示要求事項（大企業及び上場中小企業）⚫ CSRDにおいて、Financial Materiality(財務インパクト）とImpact Materiality（環境・社会へのインパクト）の双方について、マネジメントレポートに専用のセクションを設けて記載することを義務付け（第19a条1）。
⚫ また、マネジメントレポートに記載する具体的な開示要求事項は第19a条2に記載（次ページに概要掲載）。
⚫ さらに、自社のオペレーションだけでなく、製品・サービス、取引先、サプライチェーンを含むバリューチェーンについての情報も記載
することが求められている（第19a条3)。バリューチェーンに関する必要情報が不足している場合、指令施行から３年間は一定の猶予が与えられており、「情報取得のためにどのような努力をしたか」、「なぜ入手できなかったのか」、「今後どのように情報を取得する計画か」について説明することを要求している。
⚫ これら開示要件は、具体的にはサステナビリティ報告基準（第29b条）（＝ESRS)に基づくこととなる（第19a条4）。
⚫ 大企業グループの場合も、ダブルマテリアリティに基づく情報を、グループ親会社の連結マネジメントレポートに含むこととなる（第29a条(1))。具体的な開示要求事項（第29a条（2))は単独の大企業の場合と同様。
⚫ 中小企業向けの報告要件は大企業より遅い2026年から適用されるが、2028年までの２年間は移行期間としてオプトアウ
トが認められる（理由を述べる必要あり）。

14

（参考）CSRDにおける開示要求事項
指令2022/2464 第1条（４）（NFRD 19aの変更）(a) 以下を含む、当該事業のビジネスモデルおよび戦略に関する簡単な説明(i) サステナビリティ関連課題に関連するリスクに対する当該企業のビジネスモデルと戦略のレジリエンス(ii) サステナビリティ関連課題に関連する事業機会(iii)ビジネスモデルと戦略が、持続可能な経済への移行と、パリ協定に基づく1.5°C目標および2050 年までに気候中立性を達成するというEU気候法の目標に適合することを保証するための実施行動とこれに関連する財務・投資計画を含む事業計画。また、関連する場合は石炭、石油、およびガス関連の活動への事業のエクスポージャー(iv)ビジネスモデルと戦略が、当該企業の利害関係者の利益とサステナビリティ関連課題への事業の影響をどのように考慮しているか(v) サステナビリティ関連課題に関して、企業の戦略がどのように実施されているか(b) ◇（適切な場合）少なくとも 2030 年と 2050 年の温室効果ガス排出削減の目標数値を含む、企業によって設定されたサステナビリティ課題に関連する期限付き目標の説明、◇企業がこれらの目標の達成に向けて行った進捗の説明、◇環境問題に関連する企業の目標が決定的な科学的証拠に基づいたものであるかどうか(c) サステナビリティ関連課題に関する取締役会・役員会・監査役会の役割と、この役割遂行のために持ち合わせている専門知識とスキル、またはそのような専門知識とスキルへのアクセスの説明(d) サステナビリティ関連課題に関する企業ポリシーの説明(e) サステナビリティ関連課題に関連する取締役会・役員会・監査役会のメンバーに提供されるインセンティブスキームの存在に関する情報(f) 以下の説明：(i) サステナビリティ関連課題に関連して企業が実施しているデューデリジェンスのプロセス（該当する場合は、デューデリジェンスプロセスを実施する企業に対するEUの要件に沿って説明）(ii) 自社事業とそのバリューチェーン（製品・サービス、取引先、サプライチェーン）に関連する、実在するまたは潜在的な主な悪影響と、これらの影響を特定および追跡するためにとられた措置。デューデリジェンスプロセスを実施するEUの他の要件によって企業が特定することを求められているその他の悪影響(iii) 実在するまたは潜在的な悪影響を防止、緩和、修復、または終結させるために企業がとったアクションとその結果(g) サステナビリティ関連課題に関連する企業に対する主要なリスクの説明。これには、企業のそのような課題への主な依存関係とリスク管理の説明を含む(h) 上記ポイント (a) から (g) で言及されている開示要求事項に関連する指標
○
○
○
○
○

マネジメントレポートに記載する事項ををいかに特定したかプロセスの説明
短期・中期・長期的な見通しに関する情報
バリューチェーン（製品・サービス、取引先関係、サプライチェーンを含む）に関する情報（ない場合は3年間免除）
事業者の商業的立場を著しく害するものである情報の開示は免除の可能性あり
関連情報および持続可能性情報の入手と検証の手段について、労働者代表と協議

15

子会社の報告免除⚫ なお、CSRDでは、親会社の連結マネジメントレポートに子会社の情報が含まれている場合は、子会社の報告義務は免除される（第19a条9)。
⚫ これは、親会社がEU域外に設立されている場合も同様だが、親会社のサステナビリティ報告がCSRDの報告基準（第29条ｂ）（＝ESRS)に沿って策定されたものであるか、欧州委員会が同等性を認めた報告基準に沿っている必要がある。
⚫ また、報告の免除には以下の条件を満たす必要がある。
➢ 親会社の名称・登記住所や、連結マネジメントレポートもしくは連結サステナビリティ報告へのウェブリンクなどの情報を免除対象となった子会社のマネジメントレポートに記載すること➢ 親会社が第三国に設立されている場合は、報告の質と信頼性を確保するため、自国の法令でサステナビリティ報告に対する保証に関し見解を示すことが認められている者1名以上（もしくは企業1社以上）による見解を、加盟国国内法で規定された方法で公表すること➢ 親会社が第三国に設立されている場合、親会社のマネジメントレポートか親会社が作成した連結サステナビリティ報告に、報告が免除されたEU子会社とその子会社の行っている経済活動が環境的にサステナブルであることを示す開示情報を記載すること。
16

開示要求事項（第三国企業のEU子会社・支店）⚫ 要件を満たす第三国企業のEU子会社及び支店には、第29a条2(a)~(h) で示される情報をカバーするサステナビリティレ
ポートを第三国親会社の連結レベルで発行し、アクセス可能とすることが要求されている（第40a条）。具体的な開示基準は2024年６月末までに委任法として採択されることとなっている。

⚫ 加盟国には、これらの子会社または支店に対して、当該加盟国及びEU域内における純売上高に関する情報を要求する権限が与えられている（第40a条１）。
⚫ なお、①EU企業に適用される報告基準、②欧州委員会が同等とみなす報告基準の選択も可とされている。
⚫ サステナビリティレポートの作成に必要とされる情報が入手できない場合、子会社または支店は、義務履行に必要なすべての情報を提供するよう本国企業に要求しなければならない。
⚫ 必要情報が揃わなかった場合、保有しているすべての情報に加え、第三国企業が必要な情報を提供しなかった旨を示す声
明を付したサステナビリティレポートを作成し、発行・アクセス可能としなければならない（第 40a条２ パラグラフ3および4）。
⚫ 加盟国は、サステナビリティレポートの発行要件を満たした第三国企業の子会社または支店について、欧州委員会に毎年通知することができ、欧州委員会は、ウェブサイトでサステナビリティレポートを発行する第三国企業のリストを公開する（第 40a条4）。
17

（参考）CSRDにおける第3国企業への開示要求事項
指令2022/2464 第１条 （NFRD 29aの変更）(a) 以下を含む、当該事業のビジネスモデルおよび戦略に関する簡単な説明(i) サステナビリティ関連課題に関連するリスクに対する当該企業のビジネスモデルと戦略のレジリエンス(ii) サステナビリティ関連課題に関連する事業機会(iii)ビジネスモデルと戦略が、持続可能な経済への移行と、パリ協定に基づく1.5°C目標および2050 年までに気候中立性を達成するというEU気候法の目標に適合することを保証するための実施行動とこれに関連する財務・投資計画を含む事業計画。また、関連する場合は石炭、石油、およびガス関連の活動への事業のエクスポージャー(iv)ビジネスモデルと戦略が、当該企業の利害関係者の利益とサステナビリティ関連課題への事業の影響をどのように考慮しているか(v) サステナビリティ関連課題に関して、企業の戦略がどのように実施されているか(b) ◇（適切な場合）少なくとも 2030 年と 2050 年の温室効果ガス排出削減の目標数値を含む、企業によって設定されたサステナビリティ課題に関連する期限付き目標の説明、◇企業がこれらの目標の達成に向けて行った進捗の説明、◇環境問題に関連する企業の目標が決定的な科学的証拠に基づいたものであるかどうか(c) サステナビリティ関連課題に関する取締役会・役員会・監査役会の役割と、この役割遂行のために持ち合わせている専門知識とスキル、またはそのような専門知識とスキルへのアクセスの説明(d) サステナビリティ関連課題に関する企業ポリシーの説明(e) サステナビリティ関連課題に関連する取締役会・役員会・監査役会のメンバーに提供されるインセンティブスキームの存在に関する情報(f) 以下の説明：(i) サステナビリティ関連課題に関連して企業が実施しているデューデリジェンスのプロセス（該当する場合は、デューデリジェンスプロセスを実施する企業に対するEUの要件に沿って説明）(ii) 自社事業とそのバリューチェーン（製品・サービス、取引先、サプライチェーン）に関連する、実在するまたは潜在的な主な悪影響と、これらの影響を特定および追跡するためにとられた措置。デューデリジェンスプロセスを実施するEUの他の要件によって企業が特定することを求められているその他の悪影響(iii) 実在するまたは潜在的な悪影響を防止、緩和、修復、または終結させるために企業がとったアクションとその結果(g) サステナビリティ関連課題に関連する企業に対する主要なリスクの説明。これには、企業のそのような課題への主な依存関係とリスク管理の説明を含む(h) 上記ポイント (a) から (ｆ) で言及されている開示要求事項に関連する指標
○
○
○
○
○

マネジメントレポートに記載する事項ををいかに特定したかプロセスの説明
短期・中期・長期的な見通しに関する情報
バリューチェーン（製品・サービス、取引先関係、サプライチェーンを含む）に関する情報（ない場合は3年間免除）
事業者の商業的立場を著しく害するものである情報の開示は免除の可能性あり
関連情報および持続可能性情報の入手と検証の手段について、労働者代表と協議

18

ESRS（European Sustainability Reporting Standard)◆ EFRAGは2022年11月15日に欧州サステナビリティ報告スタンダード最終ドラフトを欧州委員会に提出。
◆ 22年4月時点の中間ドラフトでは137項目の開示が検討されていたが、最終ドラフトでは82開示項目を設定。さらに各開示項目には詳細項目を設定。

カテゴリー
横断的基
準
環境

社会

ガバナンス

名称
数
ESRS1
全般的要求事項0
ESRS2
全般的開示事項
12
ESRS E1 気候変動
9ESRS E2 汚染
6
ESRS E3 水と海洋資源
5
ESRS E4 生物多様性とエコシステム
6
ESRS E5 資源の使用とサーキュラーエコノミー
6
ESRS S1 自社の労働力
17
ESRS S2 バリューチェーンにおける労働力
5
ESRS S3 影響を受けるコミュニティ
5
ESRS S4 消費者および最終顧客
5
ESRS G1 事業の遂行
6
合計 82

12

32

 必須開示項目• ESRS2• トピック別ESRSに規定するデータポイント• ESRS E1（気候変動）• ESRS S1（自社の労働力）S1-1からS1‐9
 ESRSでカバーされていない項目を重要と判断した場合、追加で企業特有の開示を作成、報告義務

32

 必須開示項目以外の項目において重要でないと結論
付け、開示要求事項を省略した場合、その項目に関する重要性評価の結論を説明する義務

19
6

19

ESRS原案からの変更点◆ 2022年4月に発表されたESRS中間ﾄﾞﾗﾌﾄは膨大かつ細かな開示要求が含まれていたことや、ISSBとの整合性等について、
産業界はじめ懸念の声が多数上がった。
◆ 11月に公表された最終ﾄﾞﾗﾌﾄでは8月に実施されたﾊﾟﾌﾞﾘｯｸｺﾝｻﾙﾃｰｼｮﾝでの意見を踏まえた内容となっている。
◆ 例えば、JBCEが懸念点として挙げていた項目に関する主な変更点は以下。
項目

４月EFRAG中間レポート

11月EFRAG最終レポート

開示要求の構造「戦略・ｶﾞﾊﾞﾅﾝｽ・重要性の評価」「方針・目標・ｱｸｼｮ TCFD及びISSBと整合した４つの柱「ｶﾞﾊﾞﾅﾝｽ」
ﾝﾌﾟﾗﾝ・ﾘｿｰｽ」「指標」の３つの報告領域「戦略」「ﾘｽｸ管理」「指標と目標」

Rebuttable
Presumption（覆しうる推定）

全ての項目が開示必須であり、「ﾏﾃﾘｱﾙでない」と証明 Rebuttable presumptionの概念は削除。企した場合に限り、開示除外が可能
業のﾏﾃﾘｱﾘﾃｨ分析に関係なく必須となる開示項目と、重要性がない場合は除外できる開示を分類

ﾊﾞﾘｭｰﾁｪｰﾝ

財務諸表に記載されているﾊﾞﾘｭｰﾁｪｰﾝを川上・川下まで拡大。情報入手が難しい場合は“Approximation‘ による開示を提案

優先順付け・段階的ﾚ
ﾎﾟｰﾃｨﾝｸﾞ

20
開示項目の優先付け、段階的ｱﾌﾟﾛｰﾁの採用を検討 段階的ﾚﾎﾟｰﾃｨﾝｸﾞを採用。一部の開示要求において初年度は省略が可能（ESRS 1 Appendix
D)

ﾊﾞﾘｭｰﾁｪｰﾝｱﾌﾟﾛｰﾁに変更はないが、ﾊﾞﾘｭｰﾁｪｰﾝに関連する影響、リスク、機会のうち重要なものに焦点を当てることを提案

20

ESRS：今後のタイムライン
タイムライン ※EFRAGとの打ち合わせに基づく• 第一弾ドラフトは11月中旬にEFRAGが最終ドラフトを欧州委員会に提出。今後、欧州委員会による委任法策定プロセスが開始される。
• 最終ドラフトからの変更は最小限にとどめる予定であるが、ISSB基準案との調整が実施される。
• 第三国企業向け基準は第三弾作業計画に含まれる可能性が高い。
2022年11月 コンサルテーション？（3月-4月） 2023年6月
第一弾
基準（EU大企業向け共通）

第二弾
基準（上場SME向け、非上場SME任意基準、
セクター別）EFRAG
最終ドラフト発表

委任法策定作業

2024年1月

2025年1月

適用開始
適用開始
委任法
策定 （NFRD対象企業）（CSRD対象企業）

2023年
ESRAGによる作業
eki‐コンサルテーション（１H2023）‐リーチアウトイベント

第三弾
基準（予定）

2024年にかけて作業開始か？

（第三国向け？）

エキスパートの公募？

2024年6月
委任法策定

2026～2028：経過措置
2028：適用開始

2028：適用開始
21

欧州サステナビリティ報告スタンダード（ESRS)－セクター別基準◆ セクター別基準は、41セクターを特定し、環境・社会的側面へのインパクトが大きいものから順番に第2弾の作業で対応
第1グループ(10)（2023年まで作業）
農業、石炭鉱業、鉱業、石油ガス中・下流、石油ガス上流、食品・飲料、繊維・アクセサ
リー・宝飾品・履物、道路輸送、自動車、エネルギー・ユーティリティの10分野（下線はCS3D重点セクタ―、赤字はすでにGRIに指標あり）

第２グループ(19)（2023‐2024）
林業 、化学製品、金属加工、建築材
料、 建設及びエンジニアリング、建設及び家具、防衛、電子工学、情報技術、機械及び装置 、医療機器、紙及び木製品、製薬・バイオテクノロジー、不動産、販売・貿易 、スポーツ用具・玩具、タバコ、運輸業(その他)、水道及び廃棄物処理業

第３グループ(11（2024‐2025）
宿泊施設、資本市場、信用機関、教育機関、飲食サービス業 、賭博、ヘルスケア・サービス 、保険、マーケティング、
メディア・コミュニケーション、専門サービ
ス、レクリエーション・レジャー

第2弾の作業のタイムライン
1.
2.
3.
4.
5.

2023年2月 公開草案を作成（EFRAG)
2023年3月～6月 パブリックコンサルテーション
7月～10月 欧州委員会への提出
11月～2024年3月 委任法の作成、コンサルテーション
2024年3月～6月委任法の採択

Download (efrag.org) 22

（参考）３年毎の見直しと国際基準との調和◆ CSRD第29条ｂにおいて、• 欧州委員会は、開示基準を定めた委任法を、EFRAGの技術的助言を考慮に入れ、少なくとも3年ごとに見直し、国際基準の策定動向などを鑑みて必要に応じて改正すること• また、サステナビリティ報告基準は理解しやすく、妥当で、確認可能、比較可能であって、忠実に表現されていることを求めることで報告される情報の質と妥当性を確保する一方で、国際基準の策定イニシアチブの作業を可能な限り考慮に入れることを含め、企業における過剰な管理負担を回避することが定められている。
欧州が目指すイメージ

ESRS“ESRSで開示をしていれ
ばIISBにも対応できる”

ISSB
23

初期的見解①：開示時期と開示オプション⚫ CSRDにおいては、これまで欧州の開示スタンダートへの対応が必要なかった企業に対しても、（欧州で一定のビジネスを行っていれば）非常に広範で詳細、かつ連結ベースでのサステナビリティ開示が求められていくこととなる。
⚫ 欧州CSR政策の構造（企業・投資家・消費者/市民）を踏まえ、戦略的な対応が必要となるが、同時に効果的・効率的なコ
ンプライアンス対応も必要に。難易度は高く、本社と現地拠点の連携も必須。
開示実施時期
Scope

Timing非財務情報開示指令の対象の企業

FY2024 (2025年にレポートを発行)

非財務情報開示指令対象以外の新規対象大企業

FY2025 (2026年にレポートを発行)

上場中小企業FY2026 (2027年にレポートを発行)

非EU企業

FY2028 (2029年にレポートを発行)当面想定される対応オプション
1. 欧州事業体単体でのCSRDに従った開示（子会社が欧州大企業として対応）※2028年からは連結ベースでの開示が必要

2. 欧州の１連結子会社（売上が最大の企業）が欧州の子会社全てをカバーした欧州連結ベースで開示（2030年1月まで有効な経過措置(第48i条））
3. 本社が、欧州サステナビリティ報告基準（ESRS)の欧州企業向け基準に従って連結ベースで開示（子会社除外の適用）
4. 本社がESRSと同等のサステナビリティ報告基準に基づいて開示（注 いかなる基準がESRSと同等の基準になるかは未確定、確定時期も不明）

24

初期的見解②：政策当局・基準設定主体への発信⚫ 政策当局・基準策定主体（EFRAG)に対しては、継続的にメッセージを伝えていく必要があるものと思料。
◆ 基準間の調和の必要性と細分化への懸念 (avoiding fragmentation)➢ EU(ESRS), ISSB, Japan（SSBJ), SEC間の差異➢ 加盟国間での差異→ 相互運用性、比較可能性、規制対応の効率性の確保◆ 実施可能性(implement-ability）の確保➢ バリューチェーン開示➢ デュー・デリジェンス対応◆ 「価値関連性」 “Value Relevance” の確保➢➢➢➢

ダイナミック・マテリアリティ
規制対応コスト
マテリアリティ判断の在り方
マネジメントレポートや統合報告書の在り方

25

初期的見解③：DD（デュー・デリジェンス）との連動◆ また、CSRDの開示要求事項においてDD（デューデリジェンス）プロセスの説明等が求められていることを踏まえ、別途議論が進められているCSDDD（Corporate Sustainability Due Diligence Directive)への対応と両にらみで検討を進めていくことが必要となる。

26

Table of Contents

1. イントロダクション（「ブリュッセル効果」に如何に向き合うか、欧州CSR政策の構造）
2. EU企業サステナビリティ情報開示指令（CSRD）

3. コーポレートサステナビリティデューディリジェンス指令案（CS3D）
4. 強制労働関連製品禁止規則案（FLPB)
5. まとめ27

CSDDDの現在地
欧州議会

欧州委員会

法案を欧州議会が精査・審議中修正案が出始めて
いる

現在地
第1読会
法案策定前

法案を提出
2022年2月23日

法案を修正
理事会（加盟国）

ト
ラ
イ
ロ
ー
グ

第２読会

法律成立／施行
委任法

法
律
導
入
・
適
用

およそ2年から3年（場合によってはそれ以上）
ロビーの影響力28

CS3D指令案の背景と目標⚫ 欧州委員会は、約２年間の議論を経て、企業による人権・環境に対する注意・影響緩和義務を規定する「コーポレート・サ
ステナビリティ・デュー・ディリジェンス指令（CSDDD)」を2022年2月23日に発表。
⚫ 今年前半に議会ポジションの山場を、今年後半に議会・理事会間の議論の山場を迎える見通し。
背景• 強まる市民社会の声＋企業の声 （約２年間の議論）
市民社会：企業のボランタリーな取組のみでは進捗が遅れ、またバラバラな対応となりがち（“Slow and uneven”）
産業界：一部の加盟国は先行的に独自の法案を策定、域内で調和のとれた法的枠組みへの要請

目標• コーポレートガバナンスの実践を改善し、人権や環境に関するリスク管理および影響緩和のプロセスを企業戦略にうまく組み込ませる• 域内市場における法律のパッチワーク化を回避し、法的確実性を高める• 悪影響に対する企業のアカウンタビリティと、RBCに関する他のEUイニシアチブとの一貫性を高める• 影響を受ける人々の救済へのアクセスを改善する• ビジネスプロセスに焦点を当てた水平的な制度で、現在施行されている、あるいは提案されている他の措置を補完する

29

（参考）CS3D指令案発表前の各ステークホルダーの主張
ステークホルダー

ポジション

投資家・
金融機関

サステナビリティ開示規則(EU2019/208) で金融市場参加者への開示義務が強化。企業からのリスク情報が必要に• 全てのセクター全ての、EUにおいて操業する企業のバリューチェンを対象• 国際的スタンダードに準拠• 権利保持者あるいはその代表者は全てのステップでの関与• 法的責任（民事責任＋行政上の責任）及び企業取締役にHREDD実施監督の責任

産業・業界団体••••

自社ではコントロールできないサプライチェーン上の影響・被害については責任を負うことはできない
明確で適用可能なものであるべきで、国の責任を企業に転嫁すべきではない
国際的スダンダードに準拠
要求事項の域内調和

企業

•
•
•

要求毎の域内調和
レベルプレイングフィールドの担保
法的確実性と予見性の確保

市民社会

•
•
•
•
•

全てのセクター、全ての企業のグローバルバリューチェーンを対象
被害者への救済手段と司法へのアクセスの向上
企業は、Cause, Contribute, Linkedの場合に法的責任（民事責任＋行政上の責任）
国際的スタンダードに準拠
企業からの情報の透明性の向上•

労働者が人権侵害と闘う力を与えるものとなるべきである。DDのプロセス全体に、労働組合と労働者の代表が全面的に関与することを保証すべき労働組合を含む被害者には、効果的な救済策と司法へのアクセスが用意されるべき30
企業はその事業のインパクトに対して責任を負うべきである。企業がDD義務を果たさなかった場合、法的責任を導入（ECCJ）

欧州労働組合（ETUC）••

CS3D案における適用対象企業
適用対象
1. 欧州企業（EU 加盟国の法律に基づいて設立された企業）
第一グループ： 従業員* 500 名超かつ全世界の売上高 1.5 億ユーロ超（約210憶円超）の企業
第二グループ： 従業員 250 名超かつ全世界の売上高 0.4 億ユーロ超（約56憶円超）の企業で、売上の 50%以上が高リスクセクター**で発生している企業

2. 非欧州企業（EU 加盟国以外の法律に基づいて設立された企業）
第一グループ： EU 域内での売上高 1.5 億ユーロ超（約210億円超）の企業
第二グループ： EU 域内での売上高 0.4 億ユーロ超（約56憶円超）の企業で、売上の 50%以上が高リスクセクターで発生している企業＊ 従業員数はパートタイム、および人材派遣会社からのスタッフ数も含む＊＊高リスクセクターとは、生地、衣類、皮革、履物、農業、森林、漁業、食品、飲料、鉱物資源、鉄鋼等が含まれる

義務の発生時期
Scope

Timing

第一グループ

法律施行から2年後（2026年頃？）

第二グループ

法律施行から4年後（2028年頃？）

31

CS3D指令案の義務内容と特徴⚫

CS3D指令案では、「自社、子会社及び“確立したビジネス関係(Established Business Relationships)”を築いているバリューチェーン」における人権・環境に関するデューディリジェンス履行を義務付けている。
*Established Business Relationshipsの対象は12か月ごとに再評価が必要

DD義務の内容
1.
2.
3.
4.
5.
6.

デューディリジェンスに関する基本方針の制定（毎年更新）
人権及び環境に関する実在する又は潜在的な負の影響の特定
実在する負の影響に対する抑止・是正・停止措置
苦情処理手続の策定及び実行
デューディリジェンスの方針及び各措置の有効性についてのモニタリング
デューディリジェンスの取組みについての公表

特に、欧州企業、非欧州企業いずれも第一グループに属する企業は、パリ協定に基づいた「1.5 度目標」を達成するための計画と実施が義務。 気候変動が主要なリスクとして認識されている場合、会社は排出削減目標も計画に含めなければならず、その計画は会社の取締役の変動報酬（存在する場合）に連動していなければならない。

その他の特徴•••「規則」ではなく「指令」であること(加盟国は自由に上乗せ可）
加盟国の担当監督機関に制裁の権限＋通報先（強制調査可能）：制裁措置は加盟国内法で規定（各国の監督当局が施行する）。罰金は会社の売上高に基づく。制裁措置を講じた場合は公表。
民事責任は加盟国法にて定めるが、企業に配慮した措置あり：デュー・ディリジェンス義務を怠りそのために悪影響が発生し、実際に損害につながった場合には、損害賠償責任を負う。ただし、契約で表明保証を得ており、適切な検証措置を講じている場合は免除。

32

ANNEXにおいて定められる人権及び環境DDの対象
人権
国際人権に含まれる権利や禁止事項の侵害 全て（キャッチオール）

世界人権宣言＋2つの（社会権規約・自由権規約）と、市民的、政治的権利に関する国際規約への第一・第二選択議定書を合わせたもの。世界人権宣言、国際人権規約、ILO三者宣言、ILO中核的労働基準などを含む

環境
生物多様性への配慮

生物多様性条約生物多様性の開発、取扱い、輸送、使用、移転および放出に関するカルタヘナ議定書の義
務、および遺伝子組換え生物に関する名古屋議定書の義務への違反を含む。）、絶滅のおそれのある野生
動植物の種の国際取引に関する条約（CITES）の付属書に含まれる標本について、許可なく輸入又は輸出することの禁止に違反すること

水銀の扱い

水俣条約による水銀添加製品の製造の禁止への違反、段階的廃止日からの使用禁止への違反すること。
水銀廃棄物の処理の禁止の違反

化学物質の取り扱い

残留性有機汚染物質に関するストックホルム条約（POPs条約）に基づく化学物質の製造及び使用、収集、保管及び廃棄することの禁止への違反、「国際貿易における特定の危険化学物質及び農薬に関する事前情報提供手続きに関する条約」（UNEP/FAO）への違反

オゾン層破壊防止

ウィーン条約及びモントリオール議定書に基づく、オゾン層を破壊する特定物質（CFC、ハロン、CTC、TCA、
BCM、MB、HBFC及びHCFC）の段階的廃止後の製造及び消費の禁止に違反

廃棄物の移動有害廃棄物の国境を越える移動及びその処分の規制に関するバーゼル条約に違反すること
33

ガバナンス・エンフォースメント
気候変動への対応義務(15条)◼ グループ１企業は、ビジネスモデル及び企業戦略が、持続可能な経済への移行及び地球温暖化を1.5度上昇以内に制限することと整合するよう、計画を採択しなければならない◼ 変動報酬が取締役のビジネス戦略、長期的利益、及び、持続可能性への貢献と関連している場合には、変動報酬の設定に際して、上記義務の履行を十分に考慮しなければならない

取締役の善管注意義務（25条・26条）◼ グループ１に該当する企業の取締役の善管注意義務の充足にあたっては、彼らの決定がもたらす、人権、気候変動、及び、環境に対する短期及び中長期的結果が考慮されなければならない◼ また、同取締役は、当該企業の利害関係者や市民社会組織からの意見を十分に考慮した上で、DD方針の策定・実行について監督する責任を負う

民事責任（22条）◼ 第７条及び第８条で規定した義務（悪影響の防止・緩和・終了）を遵守することができず、その結果悪影響が実際に損害を生じた場合には、当該企業には民事責任が生じる。
◼ ただし、企業が契約保証を実行しその遵守の認証を得ていた場合、合理的な状況下においては発生した間接的パートナーによる損害に対して民事責任は問われない。

行政処分（20条）◼ ＥＵ加盟国に対して、本指令を担保する国内法に対して違反があった際の行政処分に関するルールを規定することを義務付け。行政処分を課すか否かの決定に際しては、是正行動遵守のための努力、第７条及び第８条で規定された必要な投資や支援の有無、悪影響に対処するためのバリューチェン上における他の組織との協力等を考慮

34

CS3D指令案：第一読会の現状⚫ 欧州議会は法務委員会（JURI）リードは早々に決定→Lara Wolters MEPがラポーター＋5人のシャドー⚫ 多くの委員会(13)が修正案に関与、それぞれが修正案を出すため、修正項目は合計6900を超える結果となった。
⚫ 理事会（加盟国）はチェコ議長国の成果でGeneral Approach （Council)をすでにまとめ上げた（12月1日）
理事会妥協案採択

理事会General Approach
チェコ議長国レンダース欧州委員

欧州委発案

Manon AUBRY Heidi HAUTALA
Lara WOLTERS（FL/Green）（仏/Left）（蘭/S&D）

JURIラポーター案

2022.2.23

他13の委員会
からの意見案

2023.1

ベルギー議長国

スペイン議長国

スウェーデン議長国

Jorge
Axel VossBUXADÉ VILLALBA （独/EPP)（西/ECR）

AdriánVÁZQUEZ LÁZARA
（西/RenewE)

JURI投票

欧州議会総会投票

2023.42023.5.30

トライローグスタート

2023.2H

法案採択

2023.Q4～

欧州委員会
欧州議会
理事会

• 法案採択後加盟国は24か月以内に国内法に導入

35

（参考）欧州議会の各政党

JURI
ITRE
INTA
DEVE
AFET
ECON
EMPL
ENVI
IMCO

TabledAmendments
1713
588
441
625
621
966
408
805
609

TOTAL

6776

Committee36論点例：Established Business Relationshipsと責任の範囲（理事会）
理事会 General Approach

Established Business Relationshipは削除
Business
Relationship
Business Partner

企業とBusiness Partnerとの関係をいう
会社の業務、製品またはサービスに関連する商業上の契約を締結している、または「Chain of activities」に従って会社がサービスを提供する相手（「直接の取引先」）。 会社の業務、製品またはサービスに関連する業務を行う
法人（「間接のビジネスパートナー」）。

(g) 企業による商品の生産またはサービスの提供に関連する企業の上流取引先の活動（原材料、製品または製品の一部の設計、抽出、製造、輸送、保管および供給、製品またはサービスの開発を含む）。
(h) 解体、リサイクル、堆肥化または埋め立てを含む、製品の流通、輸送、保管および廃棄に関連する企業の川下
Chain of Activities
ビジネスパートナーの活動（ビジネスパートナーが企業のために、または企業代行してこれらの活動を行う場合）
ただし、消費者による製品の廃棄、二重用途製品、兵器、軍需品、戦争物資に関する輸出管理の対象となる製品の輸出許可後の流通、輸送、保管および廃棄は除く。

損害がChain of activitiesにおけるBusiness Partnerによってのみ引き起こされた場合、企業は責任を負わない。
（第22条）
37

論点例：Established Business Relationshipsと責任の範囲（JURI委員会）
欧州議会JURI案

Established Business Relationshipは削除
Business Relationship

直接的/間接的を問わず、自社およびその子会社、株式の所有を通じた他の企業、またはバリューチェーン
における請負業者、下請業者、フランチャイズ業者、その他の法人（「パートナー」）との関係を意味する

Control

企業が他の企業に対して決定的な影響力を行使する可能性を意味し、特に後者の資産の全部/一部を所有または使用する権利、企業の意思決定機関の構成、投票または意思決定に決定的な影響力を付与するものを指す

Value chain

企業による商品の生産・供給またはサービスの提供に関連するマーケティングや広告を含む上流と下流のすべての活動、業務、およびそれらに関わる主体を意味し、商品またはサービスの開発、使用、廃棄を含む

以下の場合、企業が損害賠償責任を負う。
a) 自社または自社のコントロールにある会社が本指令に定められた義務を遵守せず、かつb) この失敗の結果として、企業またはそのコントロールにある企業が、この指令に定められた適切な手段を通じて、特定、優先順
位付け、防止、緩和、終結、是正またはその範囲の最小化がなされるべきであった悪影響を引き起こし、またはそれに貢献し、損害につながった場合。（第22条）
38

（参考）NGOによるジョイントペーパ―
50のNGOによる合同サイン（2022年11月２８日発出（理事会のGeneral Approach に対するインプット））⚫ 下流への影響と金融セクターを含むバリューチェーン全体をカバーしていること⚫ 気候変動への影響に対するデューデリジェンスや具体的な移行計画の確保など、指令が対象とする権利と影響の範囲を縮小するのではなく拡大すること⚫ 司法条項へのアクセスを強化し、ビジネス関連の人権および環境訴訟で請求者がしばしば直面する司法への障壁に対処すること

下流への影響の大きいセクター

兵器、医薬品、農薬、監視ソフト
ウェア、化学物質を製造する企業及び金融セクター

民事責任（第22条）について• 自社以外でもコントロールがある企業によって引き起こされた損害に対して責任を負うことを明確にすべき。
• 悪影響が損害につながったことが立証された場合、 指令に基づく義務を果たしていることを示すのは企業である。
• 同法が定める民事責任は、ほかのEU規則や加盟国の規則を排除したり制限したりするものではない。
39

論点例：Established Business Relationshipsと責任の範囲
欧州委員会

理事会

欧州議会 （JURI)

企業は、関連する場合、直接取引関係にあるビジネスパートナーの活動が企
業のバリューチェーンの一部であるときに限り、そのパートナーから企業の行動規範と必要に応じて防止行動計画の遵守を確保することなどを含む契約上の保証を求めることが必要（contractual
cascading）

直接のビジネスパートナーから、Chainof Activitiesである限り、契約上の保証を含め、会社の行動規範と必要に応じて防止行動計画の遵守を確保すること（contractual cascading）

選択肢として、ビジネス関係を有するパートナーとの間で、人権、環境、グッドガバナ
ンスを確実に尊重するために、合理的かつ公平な契約上の条項を通じて確立することができる。また、取引先の活動が自社のバリューチェーンの一部となっている場
合、対応する合理的かつ公平な契約上の規定を設けるよう要請すること（contractual cascading）

準拠を検証するために適切な業界のイ
ニシアティブまたは独立した第三者を通じた検証を参照することが可能

準拠を検証するために、適切な業界のイ
ニシアティブまたは独立した第三者による検証を参照することが可能

求められる契約上の規定は、本指令に従ったデューディリジェンスを実施するための責任を移転するようなものであってはならない。

契約上の保証が身を守る手段になりうる
契約上の連鎖奨励第3者認証が有効な可能性

契約の連鎖は求めるが、契約上の保証による責任の転嫁を認めない
40

（参考）Joint Association Roundtable（JAR)◆ 隔週で各団体の事務局とリーダーが、情報や意見を交換◆ 議長は輪番制、議事録はなし◆ CS3Dのほかに強制労働、CSRDなどを取り上げる◆ OECD、EP、Shiftなどと合同で対話

2021年 環境DDに関するジョイントワークショップ開催
2022年 域内調和を望むジョイントペーパの発出
2023年 産業界代表する合同ステートメント発出41

（参考）JARによるCSDD指令案への合同ステートメント⚫ 欧州の経済界からCSDD指令案に対して、持続可能なサプライチェーン構築に向けて必要な措置を訴えるため、現実性、バランス、実現可能性を求める下記の共同声明を発表（2023年1月共同発表）。
全体調和の条文にすること:加盟国ごとにばらばらな内容の導入を許さないルールを保った内容とすること
EU域内市場の単一性を保ち公平な競争条件を確保するためには、調和のとれた内容であることが最も重要な要素となる。
これによりEUのみならず世界中で適応可能なCSDDモデルを創出することが可能である。
リスク・ベース・アプローチの要求（バリューチェーンアプローチの非現実性）
人権デュー・デリジェンスの実効性・有効性を保つためには、膨大な地域・製品・企業を含むバリュー・チェーン全体を対象とするのは現実的でない。各社の最も重要なリスクに優先順位をつけて対処できるようにするべきである。
取締役の義務条項の削除
取締役に義務を課すことはDDの枠組みの中ですることではない。加盟国法への干渉や法的不確実性の創出につながる。
Annex（遵守すべき規範・条約）が広すぎるので修正すること
別添にて遵守が指定されている規範は国際条約などであり、企業向けの基準としてはふさわしくない。
内容の再検討や遵守のためのガイダンスが必要である。
法的責任のバランスの向上
CSDDはあくまで企業活動の過程・手段についての義務責任となるが、企業は実際に引き起こしてもいない損害による罰則を問われないようにするべきである。
ガイダンスの明確化
CSDD指令の発効に先だった、企業・国家のための明確な基準やガイダンスの導入が必要である。
親会社・子会社構造を持たない会社を含めたグループレベルのDDを可能にすること

42

CS3D指令案：法策定議論のポイント
議論ポイント 欧州委員会提案

欧州議会JURIﾗﾎﾟｰﾀ ﾄﾞﾗﾌﾄ

加盟国 General Apporach

DDの対象

人権と環境
ガバナンスを追加
欧州委員会提案と同様ｸﾞﾙｰﾌﾟ1：従業員500人以上＆年間純売上 ｸﾞﾙｰﾌﾟ1：従業員250人以上＆年間純売上 ｸﾞﾙｰﾌﾟ1：欧州委員会提案と同様
高4千万€以上
対象企業 高1.5億€以上（EU企業） ｸﾞﾙｰﾌﾟ2：従業員250人以上＆年間純売上 ｸﾞﾙｰﾌﾟ2：従業員50人以上＆年間純売上高 ｸﾞﾙｰﾌﾟ2：従業員250人以上＆年間純売上
高4千万€以上、ｾﾝｼﾃｨﾌﾞ分野売上50%以上 8百万€以上、ｾﾝｼﾃｨﾌﾞ分野の売上30%以上 高２千万€以上、ｾﾝｼﾃｨﾌﾞ分野売上50%以上
ｸﾞﾙｰﾌﾟ1：ＥＵ内年間純売上高1.5億€以上 ｸﾞﾙｰﾌﾟ1：年間世界純売上高4千万€以上 ｸﾞﾙｰﾌﾟ1：ＥＵ内年間純売上高1.5億€以上
域外適用
ｸﾞﾙｰﾌﾟ2：EU内年間純売上高4千万€以上 ｸﾞﾙｰﾌﾟ2：年間域内純売上高8百万€以上＆ ｸﾞﾙｰﾌﾟ2：EU内年間純売上高2千万€以上（第３国企業）＆ｾﾝｼﾃｨﾌﾞ分野売上50%以上
ｾﾝｼﾃｨﾌﾞ分野の売上30%以上＆ｾﾝｼﾃｨﾌﾞ分野売上50%以上
繊維小売、衣料品製造、食料・飲料、畜産物
センシティブ
繊維、農林水産、鉱業の卸売、ｴﾈﾙｷﾞｰ、輸送、建設、金融ｻｰﾋﾞｽ、情 飲料を追加
分野
報通信技術を追加
自社子会社及びﾊﾞﾘｭｰﾁｪﾝを対象。
自社子会社及びﾊﾞﾘｭｰﾁｪ-ﾝを対象。ﾊﾞﾘｭｰﾁｪｰ
自社、子会社及びChain of Activities（上Established business relationshipを削除
ﾝは、established business relationship
流及び下流の取引関係を細かく定義。製品のDDの範囲
し、Business relationshipをﾊﾞﾘｭｰﾁｪｰﾝ全体（持続的な直接及び間接的取引関係）から使用や廃棄を除く）を対象を含むよう定義変更。”Control（他社への影
生じる悪影響に限定
グループレベルのDDを認める響力）”を定義。
全ての企業に取締役義務に関する要求
取締役の義務 EU企業に取締役義務に関する要求
取締役義務要求を削除
ｸﾞﾙｰﾌﾟ１企業に対し気候変動対応計画を採 全ての企業に対し、ステークホルダーと協議の上、 化石燃料へのエクスポージャーを含む気候変動
気候変動対策択する義務
気候変動対応計画を採択する義務対応計画を採択する義務
DD義務違反により悪影響が生じ、第三者に損 DD義務遵守を怠り、その企業またはその管理下 意図的または過失により悪影響が生じ第三者に民事責任害が生じた場合の企業が悪影響を及ぼす、または貢献した場合 損害が生じた場合。間接的な損害は対象外
国際ｽﾀﾞﾝﾀﾞｰﾄ ﾘｽｸﾍﾞｰｽｱﾌﾟﾛｰﾁの言及なし

深刻性や発生可能性に基づくﾘｽｸﾍﾞｰｽｱﾌﾟﾛｰﾁ 深刻性や発生可能性に基づくﾘｽｸﾍﾞｰｽｱﾌﾟﾛｰﾁ

43

（参考）デューディリジェンスの概念の広がりとつながり• EU木材規則
輸入事業者にDDの義務（2013年3月施行）•
紛争鉱物規則 （2023年見直し検討）
紛争鉱物資源の鉱石や金属を「紛争地域および高リスク地域」から調達するEUの精錬事業者や輸入事業者に対し、デューデリジェンスの実施を要求（2021年1月義務発生）•
輸出管理規則（改訂）
サイバー監視製品の最終用途が国の抑圧や深刻な人権侵害に関連して使用されることを認識しているか、その可能性があることを知らされている場合、キャッチオール条項適用（2021年9月発効）•
EUタクソノミー規則
タクソノミーに適格の条件としてUNGPなどに沿った最低限の社会的セーフガードに合致していることが求められる（2020年７月施行）•
Battery規則
電池を EU 市場で販売するすべての企業が、対象鉱物（コバルト、天然黒鉛、リチウム、ニッケル、これらの原材料を基にした化学化合物）のDDの実施及び第三者認証の取得、システムの構築義務化（2022年12月政治的合意済）•
Deforestation（森林破壊）対策
パーム油、大豆、カカオ、牛肉、コーヒー、ゴム、、木炭、木材など及びそれらから作られた製品（皮、チョコレート、家具、印刷された紙製品（パッケージなど）
等）製品は、EU市場に出された商品が世界のどこにおいても森林減少や森林
劣化につながっていないことを確認し、いわゆる「デューデリジェンス」声明を出すことを義務化（2022年12月政治的合意済）•
持続可能な製品のためのエコデザイン規則案（ESPR)
持続可能性の原則と、環境および必要に応じ社会的側面に関連した具体的な要求事項を定め、EU市場における全ての製品および可能な限り関連するサービスに高い環境性能を確保する
2022年12月、欧州議会(ENVI)が要求事項を拡大し、製品の社会的持続可能性とバリューチェーンにおけるデューデリジェンスの側面もカバーする修正案を提出。（第一読会中）
44

Table of Contents

1. イントロダクション（「ブリュッセル効果」に如何に向き合うか、欧州CSR政策の構造）
2. EU企業サステナビリティ情報開示指令（CSRD）

3. コーポレートサステナビリティデューディリジェンス指令案（CS3D）
4. 強制労働関連製品禁止規則案（FLPB)
5. まとめ45

強制労働関連製品禁止規則案の現在地
欧州議会

欧州委員会

第1読会
法案策定前

法案を修正

法案を提出
2022年9月13日

理事会（加盟国）

ト
ラ
イ
ロ
ー
グ

第２読会

法律成立／施行

現在地

委任法

法
律
導
入
・
適
用

欧州委員会案を精査開始

およそ2年から3年（場合によってはそれ以上）
ロビーの影響力46

強制労働関連製品の上市規則（FLPB)の概要①⚫ 2022年9月13日、欧州委員会は、強制労働関連製品のEU域内における上市及びEU域外への輸出を禁止する規則案を公表。
⚫ 同規則案によると、EU加盟国の当局による調査の結果、強制労働産品の上市・輸出が認定された場合、事業者に対して、当該産品の回収命令や処分命令が出されることになる。
⚫ 今後、規則案は、EU理事会及び欧州議会にて審議される予定
FLPBの枠組み
予
備調
査

当局は、通報情報、欧州委員会 正 「裏付けられた懸念」が認定され決 強制労働産品と認定
税
定 ↓
関の定める強制労働リスク指標、新た 式 ると、正式調査開始。バリューに構築される強制労働リスクデータ 調 チェーン上で強制労働リスクの高
上市・輸出禁止命令、 差止
ベース、事業者の実施したデューデ 査 いレイヤーに近いところに位置する
回収命令、処分命令
リジェンスに関する情報を基に、強事業者に焦点が当てられるととも企業が命令に違反
見制労働に関する「裏付けられた懸に、事業者の規模、経済的資本、した場合、加盟国
直 事業者は、強制労働法に基づき罰則。
念（substantiated concern）」が懸案産品の量、強制労働の規 し 産品の上市・輸出義名前の公表？
認められるか評価。
模についても考慮される。
請 務違反がないことを示
求 す新たな情報を提示し調査の過程で、事業者は、15日以内に当局の求めに応じてDDの事実を含む必要な情報を提出しなければならない。

つつ、決定の見直しを求めることができる。

47

強制労働関連製品の上市規則（FLPB)の概要②⚫ また、規則案において、➢ 特定の地理的エリア又は特定の産品に関する強制労働リスクを示す強制労働リスクデータベースを、欧州委員会の要請により外部専門家が構築➢ 欧州委員会は、規則の施行後18か月以内にガイドラインを公表。ガイドラインには、事業者が講じるべき強制労働産品に関するデューデリジェンスガイダンスや、強制労働のリスク指標に関する情報が含まれる。
➢ 規則の効果的な執行、統一的な運用を確保する観点から、EU加盟国と欧州委員会の参加する反強制労働産品連
合ネットワークを構築
といった規定が盛り込まれている。

48

FLPBに対するJBCEのポジション◆ CS3Dと時期と内容の調和◆ 執行に至るまでの域内調和の必要性◆ 国家が関係する強制労働には別のアプローチが必要（企業がサプライチェーンにおける強制労働を終わらせるために、自社でできることは限られている場合がある）◆ 実践できるタイムライン（15日→30日、是正には時間がかかるので猶予が必要）◆ 完全撤去・破棄ではなく、関係のない部品などはリサイクルを促進◆ 強制労働で製造された製品を禁止すること自体は根本的な解決にはならないので、❖ 強制労働が存在する市場に関与し、関係国とEUが直接対話❖ 政府が企業と所轄官庁の双方にキャパシティビルディングの機会を提供◆ デューディリジェンスを通じた強制労働のリスクを軽減する業界の努力を考慮すること（さもなければ単純な撤退を誘発するのみ）

49

Table of Contents

1. イントロダクション（「ブリュッセル効果」に如何に向き合うか、欧州CSR政策の構造）
2. EU企業サステナビリティ情報開示指令（CSRD）

3. コーポレートサステナビリティデューディリジェンス指令案（CS3D）
4. 強制労働関連製品禁止規則案（FLPB)
5. まとめ50

（再掲）総体としての欧州CSR/サステナビリティ政策⚫ 欧州CSR/サステナビリティ政策を解する上では、情報の経路を企業・投資家・市民社会（消費者、労働者、NGO等の多様なステークホルダー）の3極で捉える必要。
⚫ 各政策が相互に関係する構造となっており、政策を総体的に捉えつつ、同時に細部を理解することが求められる構造。
単純化した3極の構造（イメージ）

企業
CSRD
CSDDD
（デュー・デリジェンス）

SFDR(Sustainable Finance Disclosure Regulation)

EUタクソノミー

Financial Materiality
責任投資

投資家
資本市場

FLPB
（強制労働関連製品上市規制）
その他各種法規制における開示義務（環境規制等）

市民社会（消費者、労働者、NGO等）

環境・社会へのImpact51

企図が明確となる「ブリュッセル効果」と、求められる戦略的対応⚫ CSR/サステナビリティアジェンダにおいて、「ブリュッセル効果」につながる打ち手が一層顕在化（もちろん背景には重厚な市民社会、多様なステークホルダーの存在あり）。
⚫ その他、欧州発の政策からは、➢ 原則主義から細則主義へ➢ 政策間の連関性の深化（CSRD-CSDDD-EUタクソノミー-SFDR等、個別テーマ・製品規制）➢ 自己宣言型から証明型へ➢ 上市規制となるより厳しいルールの登場（強制労働上市規則案の提案等）
等の方向性が観察される。
⚫ 気候変動アジェンダや経済安全保障マター・サプライチェーンレジリエンスとの関係含め、対応の難易度は明らかに上がっている。各社においては、「コンプラ対応」マターとしてではなく、「戦略対応」マターとして欧州政策への対応を図ることが重要となる。
⚫ まずは欧州政策動向及び国際的な議論とその本質の把握、経営層等ハイレベルでの理解は必須。
そのためには、欧州政策渉外機能の強化と経営層との直接のパイプ構築は必須。

⚫ また、膨大な欧州政策を個社で追い続けることは困難。日系・欧系産業界との連携や、政府の在外リソースの52
活用も必須。

企図が明確となる「ブリュッセル効果」と、求められる戦略的対応⚫ 各政策への具体的対応は欧州におけるビジネスモデル、欧州拠点・子会社との関係等によって多様となるものと考えらえるが、まず、既に法案が成立しているCSRDについては➢ 2029年以降の第三国企業適用（連結開示）に向けたシナリオと準備、早期対応➢ 欧州拠点と本社の連携➢ サステナビリティチームだけではなく、財務・IR・経理、経営企画、リスク担当、広報、ITなど幅広い分野・部門との議論、
体制整備➢ 経営層のコミット

等がカギとなるものと思料。

⚫ 今後議会ポジションの決定、トリオローグ（三者協議）に突入するCS3Dについては、➢ 企業・産業界としてのポジション、クリティカルポイントを議会・理事会・委員会、あるいは日本政府を含めたG2Gの枠組みに最大限効果的に伝えるためのロビーイングの工夫が必要となるとともに、➢ 個社としてはサプライチェーン全体を通じた対応方針を早期から検討することが必要。
⚫ その際、「議論の最も厳しい方向性が将来の姿となる可能性」を織り込んだ準備が肝要。
53

JBCE（在欧日系ビジネス協議会）の概要➢EUの政策形成に対し業種横断的な働きかけを行う唯一の在欧州日系産業団体
Electronics/Electric●団体名： Japan Business Council in Europe（ベルギーNPO登録）●設立： 1999年＠ブラッセル●会員企業： 約100社●活動： EU政策等に係るロビイング活動、情報収集、
ネットワーキング活動等●委員会：

Chemicals

Automobile

Precision Machinery

企画・会社政策・通商・ＣＳＲ・基準認証
デジタルイノベーション・ 環境エネルギー54

欧州政策にかかわる最近のCSR委員会活動内容

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法案提出前

法案提出

法案策定後

パブリックコンサルテーション回答提出
欧州委員会政策担当者との意見交換
政策の方向性へのポジションペーパ策定
他産業団体との協力体制構築• 法案の分析• 法案・修正案に対する意見構築• 欧主義会・理事会との意見交換
及び働きかけ• 運用に関する質問事項の検討• 欧州委員会政策担当者との意見交換• 企業間でのベストプラクティス交換

サステナブルファイナンス
（EUタクソノミー）

非財務情報開示（CSRD)
欧州開示スタンダード（ESRS)• 欧州委員会DGFISMAとの意
見交換• サステナブルファイナンスプラット
フォームとの意見交換• グリーンボンドStudy Session• その他４つの環境目標タクソノ
ミーへの意見提出• タクソノミー情報開示（８条）
についてBusinessEuropeと意
見交換• ソーシャル・タクソノミーの拡張に関しての意見検討• 欧州委員会DGFISMAとの意見交換• DigitalEuropeと共同でNFRD見直しに関しての声明発表• 欧州議会ラポーター、仏議長国との意
見交換及び修正案への働きかけ• EFRAGとの意見交換• AmchamEUと意見交換・協力• 欧州議会修正案への意見書• 域外企業他団体とジョイントペーパーと協力推進• ESRSに関するポジションペーパ―• 実際の運用に向けた検討会の実施

コーポレートサステナビリティ
デューディリジェンス指令案（CS3D)

強制労働産品禁止規則案（FLPB)• 欧州委員会DGJUST、
DGGROWとの意見交換• 欧州議会・加盟国との意見交換• Joint Association
Roundtable（JAR) の構築＆参加
• 環境DDのワークショップ開催• 他の法案との関連をフォロー• ポジションペーパ作成関係者回覧• 産業界ジョイントペーパーへの貢献（2回）• JBCE 貿易委員
会との協働
• 欧州委員会
DGTradeとの意
見交換• コンサルテーション
へのフィードバック
提出• 産業界との意見交換継続（JAR)→ポジションペーパ 55
関係者回覧

青字は2022年度実施

（参考URL）
CSRD官報ESRS第一弾最終ドラフト

ESRS第2弾について

https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:32022L2464&from=EN

https://www.efrag.org/lab6
https://www.efrag.org/Assets/Download?assetUrl=%2Fsites%2Fwebpublishing%2FMeeting%20Documents%2F22081811152
77740%2F07-%2001%20-%20ESRS%20Sector%20standards%20-%20work%20programme%20%20EFRAG%20SRB%2026%20August%202022.pdf

CS3D議論の動き

https://oeil.secure.europarl.europa.eu/oeil/popups/ficheprocedure.do?reference=2022/0051(COD)&l=en

50のNGOのレター

https://media.business-humanrights.org/media/documents/CSDDD-letter-to-Ministers-28-Nov-2022-EN-Final.pdf

森林破壊対策規則

https://oeil.secure.europarl.europa.eu/oeil/popups/ficheprocedure.do?reference=2021/0366(COD)&l=en

ESPRエコデザインENVI修正案

https://www.europarl.europa.eu/doceo/document/ENVI-PR-738753_EN.pdf

電池規則暫定合意文書

https://data.consilium.europa.eu/doc/document/ST-5469-2023-INIT/en/pdf

強制労働委関連製品禁止規則案

JBCE強制労働ポジション

https://single-market-economy.ec.europa.eu/document/785da6ff-abe3-43f7-a693-1185c96e930e_en
https://www.jbce.org/en/30-news/csr/839-jbce-published-the-position-paper-on-the-commission-s-proposalfor-a-forced-labour-product-ban