2021 年 7 月 2 日
各位
会

社

名

フィデアホールディングス株式会社

代表者名

代表執行役社長 CEO 田尾 祐一

コード番号8713 東証第 1 部

会

株式会社東北銀行

社

名

代表者名

取締役頭取 村上 尚登

コード番号8349 東証第 1 部

フィデアホールディングス株式会社と株式会社東北銀行の経営統合に関する基本合意について
フィデアホールディングス株式会社（代表執行役社長 CEO 田尾祐一）（以下、「フィデアホールディングス」といいます。
）と株式会社東北銀行（取締役頭取 村上 尚登）（以下、「東北銀行」といい、フィデアホールディングスと東北銀行を総称して、以下、「両社」といいます。）は、本日開催したそれぞれの取締役会において、下記の通り、経営統合（以下、「本経営統合」といいます。）の実現を目指すため協議・検討を進めていくことについて基本合意することを決議し、両社の間で基本合意書（以下、「本基本合意書」といいます。
）を締結いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．本経営統合の検討経緯
両社は、東北に本店を置く地域金融機関としての社会的使命を果たすことで、地域の皆様から厚いご愛顧をいただき、安定的な収益基盤の構築に努めてまいりました。また、ビジネス面における両社の協働を更に深化させ、これまで以上に両社の強みやノウハウを相互に活用し、お客さまの発展と地域経済の活性化への一層の貢献につなげることを目的に 2018 年 2 月 7 日、フィデアホールディングスおよびフィデアホールディングスグループの株式会社荘内銀行、株式会社北都銀行並びに東北銀行は、包括的な業務提携協定書を締結いたしました。両社の営業地盤におけるブランド力・営業力を活かしながら、共同店舗の開設、ATM の相互利用、システムの共同利用、再生可能エネルギー関連のプロジェクトファイナンスの協業等、様々な取り組みを進めてまいりました。
しかし、近年、人口減少や高齢化の進展等社会の構造的な問題が及ぼす地域経済への影響の増大の他、低金利の長期化に伴う金利収入の低下や FinTech 等の技術革新を通じた異業種からの金融分
野への進出による更なる競争環境の激化に加え、新型コロナウイルス感染症の急速な蔓延等、地域金融機関を取り巻く経営環境は大きく変化してきており、こうした環境変化への対応力がこれまで以上に求められているものと認識しております。

1こうした環境変化の中、地域金融機関として地域経済の復興・発展・成長に向けて持続的に貢献していくためには、両社の経営資源・ノウハウを最大限に活用する体制を確立していくことが両社の共通の経営課題となっております。
業務提携に基づく様々な共同施策の実施により実現してきた成果を踏まえ、提携関係の更なる加速および深化を通して、地域における金融仲介機能の更なる発揮、激変する環境変化への対応力および経営効率の向上による収益基盤の強化を早期に実現させるためには、各当事者の営業地盤における独自のブランド力・営業力を維持しつつ、業務提携から、より一層踏み込んだ協働が不可欠であるとの判断に至り、両社は本経営統合に向けて協議・検討を進めることを決議いたしました。
２．本経営統合の基本方針
両社は、以下の基本方針に基づき、本経営統合の相乗効果の発揮により、岩手県、秋田県、山形県を中心とする東北地域における経済活性化の実現に向けて地域との信頼関係を更に強化し、お客さまから愛され、お客さま、地域と共に成長する広域金融グループを目指します。
（１） 両社が有する経営資源・ノウハウを有効活用することで、より持続可能なビジネスモデルを追求するとともに、競合他社と差別化された経営戦略による金融仲介機能を発揮し、地域経済活性化に貢献いたします。
（２） 効率化された本部機能によるコスト削減およびガバナンスの強化、リスク管理の高度化、両社の持つ営業施策の強みの共有等により収益力強化を図り、持続可能な経営体制の構築を目指し、徹底した合理化・効率化により、統合の相乗効果を最大限に発揮いたします。
（３） 東北全域に広がる店舗ネットワークを通じて、県境を越えた情報および金融サービスの提供により、地域およびお客さまと共に成長する広域金融グループを目指します。
３．本経営統合により見込まれる相乗効果
両社は、本経営統合後速やかに統合効果を発揮し、両社がそれぞれ長年に亘り築いてきたお客さまとのリレーションや各地域における独自の信頼・ブランドを維持・深化させながら広域かつきめ細かなネットワーク等を活かし、地域経済の活性化への貢献と業務効率化、持続可能なビジネスモデルの追求および経営体制の構築を図るため、以下の相乗効果を踏まえた具体的な諸施策を推進してまいります。
（１） 金融仲介機能・金融サービスの強化①

法人営業
ここ数年重要課題として取り組んでまいりました両社の営業地盤である岩手県、秋田県、山形県を中心とした地元企業に対する金融仲介機能を更に発揮するとともに、M&A・事業承継・ビジネスマッチング業務等、県境に捉われない広域ネットワークを活用した高品質なソリューションを提供してまいります。また、両社およびグループ企業の法人営業のノ2

ウハウ等を相互活用することにより、地元企業への経営支援・本業支援を始めとして法人オーナーを含めた法人個人一体の多様なニーズにお応えしてまいります。
②

個人営業
両社の個人営業のノウハウ等を相互活用することにより、多様な決済サービスおよび資産運用、ローンなどこれまで提供してきた商品・サービスの共有化を進め、機能拡充するとともに、コンサルティング機能の強化を図り、お客様のライフプランおよび多様なニーズにお応えしてまいります。

③

地域活性化
これまでの両社およびグループ企業の地域活性化に向けた取り組みおよびノウハウ等を活用し、地方公共団体と更なる連携強化を図り、地域の課題解決に取り組むとともに地域活性化に向けて積極的に貢献してまいります。

（２） ガバナンス体制および経営基盤の強化
本部機能の集約を進め、本部運営体制の効率化を図るとともに、両社の人材・ノウハウを集約することにより、リスク管理、コンプライアンス、内部監査等のガバナンス体制の強化を図ってまいります。
また、各種システムの統合によるインフラ共同化と各種事務の共通化を通じたコストメリットを追求することで、地域における金融機関としての社会的使命を果たし続ける経営基盤の強化を目指してまいります。
（３） 収益力の増強
上記の通り、金融仲介機能・金融サービスの強化によるトップライン収益の増強、ガバナ
ンス体制および経営基盤の強化による効率化の推進、並びに有価証券運用ノウハウおよびリスク管理の共有による多様な運用資産を通じた有価証券運用力の強化を図り、収益力の増強に努めてまいります。
４．本経営統合の形態
本経営統合は、既に持株会社体制となっているフィデアホールディングスを新しい金融グループの持株会社として活用する前提で、協議・検討を進めてまいります。2022 年 10 月 1 日を目処に、両社の株主の承認および本経営統合を行うにあたり必要な関係当局の認可等を得ることを前提として、フィデアホールディングスを完全親会社とし、東北銀行を完全子会社とする株式交換を行うことを協議・検討してまいります。
５．株式交換比率
本経営統合における株式交換比率は、今後実施するデューディリジェンスの結果および株式価値算定の結果等を踏まえて、本経営統合に関する最終契約の締結までに決定いたします。

3

６．統合準備委員会の設置
両社は、統合準備委員会を設置し、本経営統合に関する協議を集中的に行ってまいります。
７．今後のスケジュール
2021 年 7 月 2 日（金） （本日） 本基本合意書の締結

2022 年 2 月中旬（予定） 最終契約の締結

2022 年 6 月下旬（予定） 本経営統合に係る定時株主総会の開催（両社）2022 年 9 月 29 日（木） （予定） 東北銀行上場廃止日

2022 年 10 月 1 日（土） （予定） 本経営統合の効力発生

８．両社の概要（１）会社概要（2021 年 3 月末現在）
（注 1）
商号

フィデアホールディングス株式会社

株式会社東北銀行

本店所在地

宮城県仙台市青葉区中央三丁目 1 番

岩手県盛岡市内丸 3 番 1 号

24 号
代表者の役職・氏名

代表執行役社長 CEO 田尾 祐一

取締役頭取 村上 尚登

事業内容

銀行業

銀行業

資本金

180 億円

132 億円

設立年月日

平成 21 年(2009 年)10 月 1 日

昭和 25 年(1950 年)10 月 7 日

発行済株式総数

普通株式

181,421,226株

普通株式

9,509,963株

B種優先株式25,000,000株

第一種優先株式

4,000,000株

3 月 31 日

3 月 31 日

総資産（連結）3 兆 2,214 億円

1 兆 215 億円

純資産（連結）1,200 億円

401 億円

預金等残高（連結）

2 兆 6,505 億円

8,955 億円

貸出金残高（連結）

1 兆 7,312 億円

6,293 億円

従業員数（連結）1,662 名

597 名

店舗数

173 か店

57 か店*49 か店

決算期（出張所含む）

うち子会社

87か店

*統合店舗を除く実店

荘内銀行

*49か店

舗数うち子会社

86か店

北都銀行

*51か店

4

大株主

1 株式会社整理回収機構

12.11%

1

株式会社整理回収機構

29.67%

および2 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

6.45%

2

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4.50%

持株比率

3 株式会社日本カストディ銀行
（信託口）

3.03%

3

株式会社日本カストディ銀
行（信託口）

4.25%

4 フィデアホールディングス従
業員持株会
5 DFA INTL SMALL CAP
VALUE PORTFOLIO（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

2.29%

4

東北銀行従業員持株会

1.82%

5

株式会社富士電業社

1.33%

1.56%

（注 1）1 億円未満の金額は切り捨てて表示しております。

（２）直近 3 年間の業績概要（連結）（単位：百万円）

フィデアホールディングス
決算期

東北銀行

2019 年

2020 年

2021 年

2019 年

2020 年

2021 年

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期3 月期

3 月期

経常収益

48,88350,86453,191

13,84013,73813,548

経常利益

5,081

2,872

6,894

1,285

1,599

1,743

3,785

1,346

3,314

908

1,111

1,149

親会社株主に帰属する
当期純利益

以上

【本件に関するお問い合わせ先】
フィデアホールディングス

経営統括グループ・IR グループ（報道機関窓口）
TEL：022-290-8800

東北銀行 経営企画部

TEL：019-651-6161

5

経営統合に関する基本合意について

2021年7月2日

フィデアホールディングス

１．背景・経緯
包括的業務提携

共通の経営課題

 2018年2月
両社の強みやノウハウを相互に活用し、お客さまの発展と地域経済の活性化への一層の貢献に繋げることを目的に包括的業務提携契約を締結。

 人口減少や高齢化の進展など社会構造の変化が及ぼす地域経済縮小への対応

 共同店舗の開設、ATM相互利用、システムの共同利用、各種ファイナンスの協業などを進めてまいりました。

 新型コロナウイルス感染症の蔓延に伴う地域企業の経営環境の変化への対応

 低金利の長期化に伴う金利収入の減少やFinTechなどを通じた異業種の金融分野への参入による競争激化への対応

両社の経営理念【 フィデアホールディングス 】【 東北銀行 】

一人ひとりの情熱と知恵と挑戦で、東北を幸せと希望の産地にします。

地域金融機関として地域社会の発展に尽くし共に栄える

 両社の経営理念および経営戦略は、地域の活性化に責任を持ち、地域のお客さまとともに成長していく考え方であり、目指す姿は、一致しています。
 今後、両社共通の経営課題に積極的に対応するためには、両社の強み・ノウハウを共有し、独自のブランド力を更に高めていくために、業務提携から一層踏込んだ協業が必要であると認識しています。

2021年7月2日 経営統合に関する基本合意契約書を締結
1

２．経営統合の基本方針
基本方針
経営統合の相乗効果の発揮により、岩手県・秋田県・山形県を中心とする東北地域における経済活性化の実現に向けて、地域との信頼関係を更に強化し、お客さまから愛され、お客さまおよび地域と共に成長する広域金融グループを目指します。
1. 両社が有する経営資源・ノウハウを有効活用することで、より持続可能なビジネスモデルを追求するとともに、競合他社と差別化された経営戦略による金融仲介機能を発揮し、地域経済活性化に貢献いたします。

2. 効率化された本部機能によるコスト削減およびガバナンスの強化、リスク管理の高度化、両社の持つ営業施策の強みの共有等により収益力強化を図り、持続可能な経営体制の構築を目指し、徹底した合理化・効率化により、経営統合の相乗効果を最大限に発揮いたします。
3. 東北全域に広がる店舗ネットワークを通じて、県境を越えた情報および金融サービスの提供により、地域およびお客さまと共に成長する広域金融グループを目指します。

2

３．経営統合の形態
持株会社による経営統合を予定
 フィデアホールディングスの基本戦略であるオープンプラットフォーム型経営統合により、各銀行が持つ、地域に浸透したブランド力と長年にわたるお客さまとのリレーションを活かし、引き続き金融仲介機能を提供する。
 フィデアホールディングスと東北銀行間で株式交換による経営統合を目指す。

統合前

統合後（2022年10月1日予定）
フィデアHD

荘内銀行

株式交換契約

フィデアHD

東北銀行

荘内銀行

北都銀行

北都銀行

東北銀行

株式交換比率 株式交換比率は、今後実施するデューディリジェンスの結果および株式価値算定の結果等を踏まえて、本経営統合に関する最終契約の締結日（2022年2月中旬予定）までに決定。

3

４．想定される経営統合効果（１）
金融仲介機能・金融サービスの強化による収益力増強
1. 法人営業ノウハウの共有
 法人営業ノウハウの共有により、法人営業力強化を図る
 本部統合およびシステム統合・事務効率化によって捻出された人材を法人営業力強化に向けて再配置
2. 個人営業ノウハウの共有
 法人オーナー等への運用提案および運用商品の共通化など資産運用ノウハウの共有により、資産運用営業力強化を図る

3. 広域な地域情報ネットワークの活用
 M&A、事業承継、ビジネスマッチング業務など、広域ネットワークを活用した高品質かつ専門性の高いソリューションの提供を進める
4. 有価証券運用ノウハウおよびリスク管理の共有
 有価証券運用およびリスク管理ノウハウの共有により、運用資産の多様化などを図り収益力強化を目指す
5. グループ会社のノウハウ等の有効活用
 関連会社機能を相互利用することにより、より付加価値の高い金融サービスを提供していく シンクタンク機能の活用により行政や企業との連携強化を図り地方創生へ貢献していく

ガバナンス体制および経営基盤の強化による経営の効率化
1. 本部機能の統合
 重複本部機能の統合により、機能強化と徹底した効率化を図り、コストメリットを追求していく
2. 各種システムの統合
 基幹系システムおよびサブシステムの統合により、システムの高度化およびコストの抑制を図る
3. 事務の共通化
 事務統一を進め、事務処理のセンター集中化による事務の省力化を図り、事務人員を営業部門に再配置していく
4. ガバナンス体制の強化
 指名委員会等設置会社によるガバナンス体制の更なる強化を図る
 人材・知見を集約し、リスク管理部門、コンプライアンス部門、内部監査等の高度化を目指す
4

４．想定される経営統合効果（２）両社が長年築いてきたお客さまとのリレーションや広域かつきめ細かなネットワーク等を活かし、地域経済活性化への貢献と業務効率化、持続可能なビジネスモデルの追求および経営体制の構築を図ってまいります。

ノウハウ・ネットワークの共有・活用

金融仲介機能・金融サービスの強化••••

収益力の向上

法人営業ノウハウの共有
個人営業ノウハウの共有
広域な地域情報ネットワークの活用
グループ会社のノウハウ等の有効活用• トップライン収益の増強• 効率化の推進• 有価証券運用力の強化

ガバナンス体制および経営基盤の強化••••

重複本部機能の統合（機能強化と効率化）
各種システムの統合（システム高度化とコスト抑制）
事務の共通化（集中化・省力化/営業部門再配置）
ガバナンス体制の強化（リスク管理・コンプライアンス、内部監査等）

経営資源の共有・相互利用
5５．新グループの概要
統合後は、東北全域をカバーする金融グループとなります。各行が相互にそれぞれの強みやノウハウを共有することで、今後の更なるビジネス拡大、経営基盤強化が見込まれます。

２０
２
１
年
３月
期
業
績店
舗
ネッ
トワーク

フィデア（連結）Ａ

荘内銀行

北都銀行

総資産

3兆2,214億円

1兆6,727億円

1兆5,561億円

1兆215億円

4兆2,429億円

純資産

1,200億円

677億円

587億円

401億円

1,601億円

預金等残高

2兆6,505億円

1兆3,084億円

1兆3,480億円

8,955億円

3兆5,460億円

貸出金残高

1兆7,312億円

8,704億円

8,748億円

6,293億円

2兆3,606億円

7,292億円

3,972億円

3,318億円

1,980億円

9,273億円

経常収益

531億円

271億円

216億円

135億円

667億円

コア業務純益

110億円

70億円

31億円

*21億円

132億円

経常利益

68億円

38億円

25億円

17億円

86億円

当期純利益

33億円

15億円

11億円

11億円

44億円

店舗数 **

100か店

49か店

51か店

49か店

149か店

従業員数

1,662名

692名

652名

597名

2,259名

有価証券残高

荘内銀行

北都銀行

東北銀行

青森県

－－

2か店

2か店

岩手県

－－40か店

40か店

宮城県

4か店

1か店

5か店

10か店

秋田県

1か店

47か店

1か店

49か店

山形県

40か店

1か店

－41か店

福島県

1か店

－－

1か店

東京都

2か店

1か店

1か店

4か店

Web店

1か店

1か店

－

2か店

合計

49か店

51か店

49か店

149か店

東北銀行
（連結）Ｂ

統合後単純合算（Ａ＋Ｂ）

合計

各行間で相互に強み・ノウハウを共有* 東北銀行のコア業務純益は単体の数値** 店舗数、店舗ネットワークは、ブランチ･イン･ブランチ方式による統合店を除く

 荘内銀行
 北都銀行 東北銀行6

６．今後のスケジュール

今後、両社において統合準備委員会を設置し、経営統合に関する協議を集中的に行ってまいります。
2021年 7月 2日（本日）

本基本合意書締結

2022年 2月（予定）

経営統合に関する最終契約書締結（株式交換契約含む）

2022年 6月

（予定）

フィデアホールディングスおよび東北銀行株主総会の開催

2022年 9月29日（予定）東北銀行上場廃止日

2022年10月 1日（予定）本経営統合に係る株式交換効力発生日

上記は現時点における予定であり、両社の今後の協議等によって変更になる場合がございます。
また、経営統合の実行にあたっては、必要な関係当局の許認可を得ることを前提としており、これらの各種手続との関係で経営統合の日程が変更となる事由が生じた場合には、速やかに公表いたします。

7

本件に関するお問い合わせ先

フィデアホールディングス株式会社

株式会社東北銀行

経営統括グループ

経営企画部

ＩＲグループ（報道機関窓口）

TEL 019－651－6161

TEL 022－290－8800

 本資料に記載された、本経営統合の形態等につきましては、今後両社で継続的な協議検討の上、変更する場合がございます。
 その他、本資料に記載された事項の全部又は一部は予告なく修正又は変更されることがあります。
 本資料は、情報の提供のみを目的として作成されたものであり、特定の証券の売買を勧誘するものではありません。
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