司法の窓ファーロ

2016

Winter41

東 京 司 法 書 士 会 広 報 誌

Vol.

「会社」の歩き方

連載エッセイ

笛吹の休日／吉岡アカリ「 続・オーケストラのお話」「 新 司法書士の情景」

気をつけよう「しほたん活動報告」〝うっかり〞の落とし穴

REPORTるか

会社設立事項の決定

関根美有 ＝ Illustration= 司法書士がお手伝い= ご本人

人でも、 円でもスタートOK

1

株主、 人の取締役、 円以上の出資

会社法では、１人の発起人、１人の1経費の範囲や税率の面で個人事業主❹ 税制面での利点もある

囲が明確で出資をしやすい。

第三者から見ても、責任と利益の範❸ 出資を募りやすい

み責任を負う。

法 律 上、 株 主 は 出 資 し た 限 度 で の❷ 有限責任であるやすい。

い。金融機関などからの融資が受け取引先に対する信用度がより大き❶ 社会的な信用度がアップ会社をつくる４つのメリットています。

リットは、一般的に４つあると言われらべ、株式会社で活動する（※１）メ

個人事業主として活動する場合とくにすることが簡単にできるのです。

人で事業を始める場合でも、会社形式で株式会社がつくれます。つまり、個1「会社」の歩き方。
年から新しい「会社法」が施行され、以前よりもるえ考

気をつけよう！〝うっかり〟の落とし穴
平成

す

役員を決めるに社会う

つくりやすくなった「会社」。ですが、だからといって一度印鑑証 明 書 の取得

いどう

設立したら永遠に「安心」ということはありません。思わぬ司法書士のサポート•ポイント

会社設立のご相談はおまかせください。ご準備いただくのは、３つ。
①印鑑証明書の取得 ②会社印の作成 ③銀行への振込◆定款の作成 ◆定款認証 ◆設立登記は、司法書士がお手伝いします。

うっかりが、大切な会社を解散させてしまうことになるかもしれないのです。
「知らなかった」「忘れていた！」では、確認しよう。
会社のつくり方

1より有利になる場合がある。

（※１）メリットが自分に適用するかどうか、事前によく検討しておきましょう。

大変なことに……。現在会社を経営している方はもちろん、

会 社印 の 作 成

これから会社をつくる方も必見！〝うっかり〟の落とし穴にはまらない、「会社」の歩き方をご案内いたします。

定款の作成、認証
登記申請
登記申請

182

まずは、どういう会社にするかを決定

会 社 を つ く る 際、 初 め に「会社設立事項」を決めまあれから 年

平成 年 月 日の会社法年が経ちまし

1あり、平成年当時には前やすい制度になったこともた。以前より会社がつくり施行から18年の平成 年と比較して約万 件 多 い、約240万 件

17す。会社設立事項は、商号・会計参与を加えたりと、いろください

助けて

だれか年月末時

年末時点の約しまいました

つまづいて最初から社数全体は増えています。

326万 社 と く ら べ て、会社と、平成

点で約3 5 8 万 4 0 0 0

社数は平成なりましたが、現存する会

その後、申請は減少傾向にの登記申請がありました。

21

目的・本店・事業年度などとさらに、会社を運営する組

いろなパターンが考えられま

役員を決める
パターンは、いろいろ織「会社の機関」を決めるこ

すので、会社にあった機関設

10

いった、会社のプロフィールのルールがある場合もあり、）株式あわせて役員の任期も決め

1010 51827のようなもの。決め方に一定いい加減に決めてしまうと後と も 必 要 で す。
（※開会社の場合は、会社の機関ましょう。任期は 年から非計ができます。

として株主総会と取締役 人

公開会社の場合は 年まで延10 218の譲渡制限を設けている非公だけでも大丈夫。また、取締長可能です。て行っ ！
うみよあるぞ！

ポイントが第１のあそこにあ！

役会を設置したり、監査役やミッションをクリア

一つ一つなるためこの度、会社にぼくは個人事業主！

1

していくぞ！

わっ

資本金の払込から変更が必要になることもあるので、注意しましょう。

会社ができるまでのおおまかな流れ❶ 会社設立事項の決定↓❷ 定款の作成↓❸ 定款の認証↓❹ 資本金の払込↓❺ 登記申請3（※2）非公開会社：会社法で株式会社は大きく「公開会社」と「非公開会社」に分けられます。
「非公開会社」は小規模な会社が多いため、その実態に応じて大幅な規制緩和が図られています。

会社設立事項の決定

設立2

忘れないで。変更登記の変更登記をしなければなりません。

株式会社は、次のような場合に役員変更があっても、なくても申請を因のひとつに、「役員が変わらないか変更登記を忘れてしまいがちな原

役員の任期は、定款でしっかり確認をらないから、変更登記は必要なし」とら」というケースがあります。
「変わ① 役員が「就任」したときはなりません。
こ こ で 大 切 な の は、 役 員 の 任 期 で② 役員が「重任」したとき③ 役員が「辞任」
したとき

年と定款で定められた 年 数 が 経 っ た ら、 役 員 に 変 更 が なす。 ２ 年 か ら⑤ 役員が「死亡」
したとき

くても変更登記をすることを忘れな

うっかりの落とし穴が隠れているの

こんなときにも、変更登記をお忘れなく● 商号（社名）を変更したとき● 本店移転（ 会 社 の 住 所 を 引 越 し ）したとき● 事業目的（業務内容）を追加・変更したとき● 代表取締役の住所・氏名を変更した
とき

パチパチパチ● 増資をしたとき

まだやれる！

変更登記④ 役員が「退任」
したとき⑥ 役員を「解任」
したときいように。
「２年だとあっという間」、「 年だ⑦ 役員が会社法所定の「欠格事由」に該当したとき任期（最長 年）ごとの変更登記もんでいれば任期の管理を忘れることもで、気をつけましょう。司法書士に頼会社法が施行されてからの年数です。

少なくなります。

お忘れなく。 年といえば、ちょうどと長過ぎて忘れてしまいそう」など、

10

当時、役員の任期を 年と定めた会社
は、役員が任期満了を迎えるタイミン
グです。
たとえ同じ役員が再選され役員に変更がない場合でも、新たな任期としてパチチパ役員の任期満了

10

4

役員の再選

株主リ ス ト の作成スタートします。登記が必要になりますので注意しましょう。

役員変更登記に必要なものが追加されましたチ
パ確認などをご用意ください。

株主リストの作成

10● 新しく就任した方は住民票等の本人

役員 の変更

10 10

2 週間

変更登記しなくてもいいと変更してないんだからさーだよないん

変更してねー

変更登記は週間以内に本店の移転週間以内に変更登記をしなければ

登 記 事 項 に 変 更 が あ っ た 場 合 は、2 週間

まるまでは登記申請できませんのし た 場 合 は、 新 し い 代 表 取 締 役 が 決

た だ し、 唯 一 の 代 表 取 締 役 が 死 亡もあります。

か っ た り、 解 散 に な っ て し ま う こ と放 っ て お く と、 過 料（ 罰 則 金 ） が かな り ま せ ん。 変 更 登 記 を し な い ま ま

役員の任期満了で、 登 記 が で き る よ う に な っ て か ら

登記に関することは、すべておまかせください！
平成27年に会社法が変わり、監査役を置く会社については注意が必要です。専門家である司法書士がお応えしますので、まずは、ご相談ください。

分の２に達するまでの人こちらもお忘れないように。

権割合を証する書面のこと。

議決権の数、④株主ごとの議決住所、③株主ごとの株式の数・数の株主の①氏名又は名称、②の株主リストとは、議決権総数になりました。

きに、株主リストの添付が必要意が必要な登記を申請すると総会の決議または総株主の同役員の変更だけでなく、株主株主リストの作成も司法書士のサポート•ポイント

だって思うんだけどー

聞いてる？

変更していないのに変更するってだから変更登記の意味がさー

う
こん …
んへ
へ
う
こん
んへ
へ
ん …
う
へ
こう
こ株 主 リ ス ト の作成週間以内に申請をしましょう。

53

変更登記

222おかしくない？

後編へ
つづく

変更登記
役員の任期満了

2 週間

column寝かせていても、いいことなし

休 眠 会 社 と は、 最 後 の 登 記 か ら 役 員変更などの登記もないまま、 年を経過年度以降毎している株式会社のことをいいます。
全 国 の 法 務 局 で は、 平 成
年、休眠会社の整理作業を行っています。整理作業は、まず法務大臣による公告及び登記所からの通知がされることから始まります。

法

毎年、（※３）秋頃に、対象となる休眠会社に通知が 発 送 さ れ ま す が、そ れ で 驚 く 人 も 多 い よ う で す。

務局

ストップ！ みなし解散

公告から カ月以内に「まだ事業を廃止していない」旨の届出がなく、役員変更等の登記も申請されなかった休眠会社は、その２カ月の期間満了時に解散とみなされ、登記官が職権で解散の登記をします。

ただし、みなし解散登記後３年以内に限り、「 解散したものとみなされた株式会社は、株主総会の特別決議によって、株式会社を継続」することができます（継続したときは、２週間以内に継続の登記申請をする必要があります）。

せっかくつくった会社をみなし解散とされないように、変更登記みなし解散の登記のタイミングや届出の期限はしっかりと確認しておきましょう。

平成28年10月13日

いない旨の届出又は役員変更等の登記2（法務大臣の公告，通知）をしない場合には、みなし解散の登
なお、登記所からの通知が何らかの理由で届かない場合であっ年継続の登記

解散・清算結了

2週間以内に申請

NO

株式会社
として存続か月YES

平成28年12月14日ても、公告から２カ月以内に同日（水）、平成休眠会社

5年様の届出、登記をしない場合に月

平成16年10月13日以降に登記がされていない株式会社

あとは、みなし解散の登記をする手

13

株式会社
として継続継続決議

3

NO

平成28年12月13日

14

続 き が 進 め ら れ る の で、 注 意 が

10

YES

事業を廃止していない旨の届出又は登記（役員変更等）
2記がされることになります。

28

必要です。
27

（※３）平成 年度は年度は 月 日（木）株主リストの作成

1226

この公告から２カ月以内に事業を廃止して役員 の任期満 了（平成28年度の場合）整理作業の流れ
休眠会社の

10

法務大 臣 の公 告・通 知休眠会社？
みなし解散！
？

6

ん？

2 カ月
あっ
そういえば２カ 月 後解散、清算結了
手紙
きてたっけ

え ーっ

みなし解散??

会社
は存▼

月、 登 記 さ れ て い る 株 式 会 社 約

休眠会社を整理するワケ

法 務 省 は、 ２ ０ １ ４ 年

１７６万９千社のうち、約８万６千社を休眠会社とし、通知。そ千 社 を み な し 解 散 さ せ ま し た。 こ の 数 は、 前 回 行 わ れ たの ２ カ 月 後、 事 業 継 続 の 届 出 や 変 更 登 記 の 申 請 が な か っ た、 約万

8

休眠会社の売買を目的とするブローカーも存在し、事件も起こっ用されてしまうのを防ぐ狙いがあるからです。

しく会社をつくる際、商号選定の妨げになることと、犯罪などに悪でしょうか。それは、休眠会社をそのままにしておくと、他社が新そもそも休眠会社を整理し、みなし解散を行うのはどうしてなの２００２年のみなし解散と比べ、約4500社少ない結果でした。

7

まいますので気をつけましょう。

眠会社として整理対象になってし記申請を行わない限り、翌年も休届出をした場合でも、必要な登わりではありません。

印し提出します。
しかしこれで、終合でも、書面に必要事項を記入、押参します。通知書を利用しない場利用して、登記所に郵送または持届出は、登記所からの通知書をけないことがあります。のですが、一つ注意しなくてはいは、その旨を届出する必要がある

事業を廃止していない休眠会社

届出と登記申請ています。あなたの会社は大丈夫ですか？

食べられたー
これも ―〝身なし〞だーゲフ

11column

3年

継続の登記
継続社は会

届出または登記株主リストの作成

株主総会の特別決議ャムシ
ャムシ

▼
続

法務局から手紙？

忙しいからあとで見ようっと

7

司法書士のサポート•ポイント

もしも、会社に法務局から通知が届いたら、すぐにご相談く
ださい。また、不本意ながらすでにみなし解散とされた場合でも、解散登記後３年以内でしたら継続の登記申請が可能ですので、こちらもまずはご相談を。

みなし解散

2 週間

これからのこと。
承継や解散
株主 リ ス ト の作成

代 表 取 締役の変更
変更登記

2 週間

変更登記
期

る時

悩め
継で承の社会

解散

株主リストの作成

2 週間

司法書士のサポート•ポイント

司法書士は、つねに企業法務に関する情報提供、書面作成に関するアドバイスを行っています。事業承継は重要な問題です。
司法書士が他の専門士業ともタッグを組みご相談に応じます。

事業承継で、つづく道

大切な会社を次の代へとつなげる事業承継 に は、 親 族 へ の 承 継 の ほ か、 役 員 や 従 業員 に 承 継 さ せ る な ど、 さ ま ざ ま な 方 法 が あります。

たとえば親族へ承継する場合は、紛争を避けるために遺言や生前贈与で後継者に支配権を譲るなど、事業承継を円滑にする準備や対策はそれぞれの方法ごとに異なります。

事業承継の方法はどうするのか、問題はあるのか、対策はどうしたらよいのか、あらかじめ検討しておくとよいでしょう。

企業再編で、新しい道大切な会社を存続させていくためには、企業 再 編 が 必 要 な こ と も 多 く あ り ま す。 経 営の 合 理 化、 事 業 の 再 構 築 や 企 業 の グ ロ ー バ

ル 化 の た め に 合 併 や 会 社 分 割、 株 式 移 転 など 多 種 多 様 な 方 法 が あ り ま す が、 こ れ に は専門知識が必要です。司法書士などの企業法務の専門家にご相談ください。

8

わる商業登記全般、会社の法務をきめ細かにサポートします。

商号変更・目的変更登記会社の本店を移転したい

本店移転登記事業拡大のための資本を増加したい

増資の登記

会社経営をやめたい

解散・清算結了の登記解散で、終える道

ま た、 知 り 合 い の 司 法 書 士 が い な い 場 合は、東京司法書士会のホームページより、お住まいの近くまたは会社の近くの司法書士を会社の名前や目的を変更したい

さまざまな理由により事業をやめるとき役員変更登記検索できますので、ぜひご利用ください。

代表取締役や取締役、監査役などの会社役員が変わったは、解散登記が必要です。

会社設立登記合併や組織変更によって解散する場合以外新たに会社を作りたい

事業承継って、山あり谷あり。

申請する登記の種類

は清算が始まり、清算結了登記をすることで年。 出 資 金表をご参考のうえ、会社設立からお手伝いし登記の原因法人格がなくなります。

が多くなりました。
その反面、要所要所で行わないといけない会社の登記をうっかり放置してしまう会社も昨今多く目立ち始めています。
登記の種類にはいくつかあり、内容に応じ会社経営のマスターにている司法書士がいましたら、お気軽にご相て申請する登記の種類が決められています。
なれるのだよ。

談ください。

会社の登記（商業登記）

ただし、長期間登記をしないでおくと、みなし解散として職権で解散登記をされることがありますので、すみやかに手続きをしましょう。

年の会社法改正から大切な会社の歩みを司法書士がサポートします平成

１ 円 か ら 会 社 が 作 れ る よ う に な っ た り、 役

ひと山越えるごとにルールやトラブルに員の任期が年に延長できるようになった

慣れて10

こ と も あ り、 会 社 の 機 関 を 簡 素 化 す る 会 社

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司法書士は、登記の専門家です。会社に係

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http://www.tokyokai.jp/

東京司法書士会ホームページ

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10

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