2021 年 5 月 14 日
各位
会 社 名 株式会社 西 京 銀 行
代表者名 取締役頭取

平岡 英雄

問合せ先 総合企画部長 佐伯 武祐（TEL0834-22-7670）

第三者割当による第四種優先株式発行並びに第二種優先株式取得及び消却に関するお知らせ
当行は、本日開催の取締役会において、第三者割当の方法により「株式会社西京銀行第四種優先株式」（以下、「第四種優先株式」という。）を発行すること（以下、「本件第三者割当」という。）、並びに本件第三者割当による調達資金等により、株式会社西京銀行第二種優先株式発行要項第 13 項の規定に基づく「株式会社西京銀行第二種優先株式」（以下、「第二種優先株式」という。
）の取得及び当該取得を条件として会社法第 178 条の規定による消却を行うこと（以下、「本件取得及び消却」という。）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ 第三者割当による第四種優先株式の発行
１．第四種優先株式の概要(1) 募集株式の名称

株式会社西京銀行第四種優先株式(2) 募集株式の数の上限

10,000,000 株(3) 発行価額

1 株につき 1,000 円(4) 募 集 株式 の払込 金額

10,000,000,000 円の総額の上限(5) 募集方法

第三者割当の方法により、当行お取引のお客さまを中心に割り当てを行う予定です。

(6) 払込期日

2021 年 7 月 30 日（金）(7) その他

上記各号については、金融商品取引法による届出の効力が発生していることを条件とします。
その他の詳細は（別紙）株式会社西京銀行第四種優先株式発行要項をご覧ください。

（注）募集株式の数およびそれに連動する事項（募集株式の払込金額の総額、増加する資本金の額の総額および増加する資本準備金の額の総額）は、2021 年 6 月 25 日開催
予定の当行取締役会において最終的に決定される予定です。
２．募集の目的及び理由
当行は、「バーゼルⅢ」を踏まえた適切な自己資本政策として、バーゼルⅢ国内基準において「コア資本」に算入することのできる強制転換条項付優先株式に該当する第二種優先株式及び「株式会社西京銀行第三種優先株式」の発行による資本調達を行ってまいりました。このたび、普通株式の希薄化による既存株主さまへの影響、自己資本規制、マーケットなど当行を取り巻く環境の変化等を考慮した結果、自己資本の維持及び強化を目的として、強制転換条項付優先株式である第四種優先株式を第三者割当の方法により発行するとともに、第四種優先株式による調達資金の一部により第二種優先株式の取得及び消却を行うことといたしました。なお、本件第三者割当並びに本件取得及び消却により、2022 年 3 月末連結自己資本比率は 8％程度となる見込みです。
当行は、自己資本の充実による財務基盤の強化、収益機会の拡大を図り、利益計画の着実な遂行による内部留保の蓄積とともに、適切なコア資本の確保を図ってまいります。
これにより、山口県、広島県、福岡県を中心とした地元の個人、事業者のお客さまへの融資や地域活性化等に寄与すべく、より一層前向きに取り組んでまいります。
３．新規発行による手取り金の額および使途(1) 手取金の額（予定）
払込金額の総額

10,000,000,000 円
45,000,000 円

発行諸費用の概算額
差引手取概算額

9,955,000,000 円(注) 1. 払込金額の総額は、上限である 10,000,000 株が発行された場合の額です。
2. 発行諸費用の概算額には、弁護士費用、登記関連費用及びアドバイザリー・フィー等からなり、消費税を含んでおりません。
(2) 手取金の使途
上記差引手取概算額上限 9,955,000,000 円のうち、5,000,000,000 円については、2021
年 7 月 30 日に第二種優先株式の取得に支出する予定です。残額については、当行グループの財務基盤の強化のため、2022 年 3 月期第 2 四半期において、全額を地元中小企業等向け貸出金等運転資金に充当する予定であります。
Ⅱ 第二種優先株式の取得及び消却
１．取得の理由
上記Ⅰに記載のとおり、自己資本の維持及び強化を目的といたします。なお、上記Ⅰに記載のとおり、第二種優先株式の取得資金には、本件第三者割当による調達資金の一部を充当いたします。
なお、本件取得及び消却により、第二種優先株式は全て消却されることとなります。
また、本件取得及び消却による自己資本比率への影響は上記Ⅰに記載のとおりです。
２．取得の内容(1) 取得対象株式の種類

株式会社西京銀行第二種優先株式(2) 取得対象株式の総数

5,000,000 株(3) 取得価額

1 株につき 1,000 円(4) 取得価額の総額5,000,000,000 円(5) 取得予定日

2021 年 7 月 30 日（金）３．その他
取得した第二種優先株式は、会社法 178 条の規定に基づき消却いたします。
（参考）自己株式の保有状況（第二種優先株式） 2021 年 5 月 14 日現在
5,000,000 株

発行済株式総数（第二種優先株式）（別紙）
株式会社西京銀行第四種優先株式
発行要項
1.

募集株式の名称
株式会社西京銀行第四種優先株式（以下「第四種優先株式」という。
）

2.

募集株式の数の上限
10,000,000 株

3.

募集株式の払込金額
総額（上限）10,000,000,000 円（１株につき 1,000 円）

4.

増加する資本金の額
総額（上限）5,000,000,000 円（１株につき 500 円）

5.

増加する資本準備金の額
総額（上限）5,000,000,000 円（１株につき 500 円）

6.

募集方法
第三者割当の方法により、当銀行の取引先を中心に割り当てる。

7.

申込期間
2021 年 7 月 14 日から 2021 年 7 月 30 日まで

8.

払込期日
2021 年 7 月 30 日

9.

申込・払込取扱場所
当行本店

10. 第四種優先配当金(1) 第四種優先配当金の額
当行は、金銭による剰余金の配当をするときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第四種優先株式を有する株主（以下「第四種優先株主」という。）又は第四種優先株式の登録株式質権者（以下「第四種優先登録株式質権者」といい、第四種優先株主とあわせて「第四種優先株主等」という。）に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」といい、普通株主とあわせて「普通株主等」という。）に先立ち、第四種優先株式１株当たり、第四種優先株式の払込金額相当額（ただし、第四種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に対し、年率 1.50％に基づき、当該基準日が属する事業年度の初日（2022 年３月 31 日に終了する事業年度にあっては 2021 年 7 月30 日。いずれにおいても同日を含む。）から当該配当の基準日（同日を含む。）までの期間につき月割計算（ただし、１か月未満の期間については年 365 日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。）により算出される額の金銭を支払う（以下、事業年度の末日を基準日とした一事業年度一回の配当額を「第四種優先配当金」という。）。ただし、すでに当該事業年度に属する日を基準日として第四種優先株主等に剰余金の配当を行ったときは、かかる剰余金の配当の累積額を控除する。
(2) 非累積条項ある事業年度において第四種優先株主等に対して支払う剰余金の配当の合計額が第四種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

(3) 非参加条項
第四種優先株主等に対しては、第四種優先配当金の額を超えて配当は行わない。
ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第 758 条第８号ロ若しくは同法第 760 条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第 763 条第１項第 12 号ロ若しくは第 765 条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
11. 残余財産(1) 残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、第四種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、第四種優先株式１株につき、第四種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第四種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を支払う。
(2) 非参加条項
第四種優先株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
12. 議決権(1) 第四種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を有しない。
(2) 当行が会社法第 322 条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、第四種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
13. 金銭を対価とする取得条項(1) 金銭を対価とする取得条項
当行は、2026 年 7 月 31 日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、第四種優先株主等に対して、取得日から２週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、第四種優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けるものとし、第四種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産を第四種優先株主に対して交付するものとする。なお、当行が第四種優先株式の一部を取得する場合は、取得する第四種優先株式はあん分比例の方法により決定し、あん分比例によれない部分については抽選により決定するものとする。
(2) 取得と引換えに交付すべき財産
当行は、第四種優先株式の取得と引換えに、第四種優先株式１株につき、第四種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第四種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を交付する。
14. 普通株式を対価とする取得条項(1) 普通株式を対価とする取得条項
当行は、2031 年 7 月 31 日（以下「一斉取得日」という。）をもって、一斉取得日において当行に取得されていない第四種優先株式の全てを一斉取得する。この場
合、当行は、第四種優先株式を取得するのと引換えに、各第四種優先株主に対し、その有する第四種優先株式数に第四種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第四種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(2)に定める一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。第四種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第 234 条に従ってこれを取扱う。
(2) 一斉取得価額
イ． 一斉取得日に先立つ 45 連続取引日（同日を含む）の期間において、当行の普通株式が上場等（金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場への上場又は登録をいう。以下同じ。）をしている場合
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の当行の普通株式が上場等をしている取引所等（金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場をいう。）における当行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額（下記(3)に定義する。以下同じ。）を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
ロ． 上記イ．以外の場合
一斉取得日における連結ＢＰＳ（以下に定義する。以下同じ。）とする。「連結ＢＰＳ」とは、１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針 35 項に従い、直近の継続開示書類（直近の当行の有価証券報告書、半期報告書又は四半期報告書（連結ＢＰＳに関するこれらの訂正報告書を含む。））に記載の連結財務諸表における貸借対照表の純資産の部の合計額から、優先株式に係る払込金額及び配当、新株予約権、非支配株主持分等を控除したものを、普通株式に係る純資産額として計算した１株当たり純資産額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、当該直近の継続開示書類が開示された後において、下記(4)に定める下限取得価額の調整事由が生じた場合においては、下記(4)に定める調整後下限取得価額の計

算における「下限取得価額」をいずれも「一斉取得価額」と読み替えて、一斉取得価額を調整するものとする。かかる調整の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(3) 下限取得価額
下限取得価額は、第四種優先株式の発行日における連結ＢＰＳに 0.5 を乗じた金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする（ただし、下記(4)による調整を受ける。）。
(4) 下限取得価額の調整
イ． 第四種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式（以下「下限取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。）。
下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。
交付普通調 整 後
下限取得
価額(i)

既発行

調 整 前
＝下限取得

×

価額

普通株式数＋株式数

既発行普通株式数×

1 株当たり
払込金額

1 株当たり時価＋交付普通株式数

下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価（下記ハ．(ⅰ)に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(4)において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、又は、当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下、「取得条項付株式等」という。）が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
調整後下限取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ii)

株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割により増加する普通株式の数（ただし、基準日における当行の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。
(iii)

下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)並びに下記ハ．(ⅳ)において同じ。）をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記に関わらず、上記の当該取得請求権付株式等の払込期日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されたとした場合に交付される普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、価額決定日の翌日以降、これを適用する。

(iv)

当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．又は下記ロ．と類似する希薄化防止のための修正を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合
調整後下限取得価額は、修正日に残存する当該取得請求権付株式の全部が修正価額で取得又は行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、修正日の翌日以降、これを適用する。

(v)

取得条項付株式等の取得と引換えに、下限取得価額調整式に使用される１株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得条項付株式等の取得日の翌日以降、これを適用する。
(vi)

株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、併合により減少する普通株式の数（効力発生日における当行の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示した数値を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。

ロ． 上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
ハ． (ⅰ)下限取得価額調整式に使用する「１株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日（同日を含む）の期間において、当行の普通株式が上場等をしている場合は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の終値の平均値（平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とし、かかる期間において当行の普通株式が上場等をしていない場合は、連結ＢＰＳとする。
(ii)

下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。

(iii)

下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において「交付普通株式数」とみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数から当該日における当行の有する普通株式数を控除した数に当該下限取得価額の調整の前に上記イ．及びロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。

(iv)

下限取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．
(ⅰ)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ．(ⅱ)及び(ⅴ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)及び(ⅳ)の場合には価額とする。

ニ． 上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ． 上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ． 上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト． 下限取得価額調整式により算出された上記イ．柱書後段を適用する前の調整
後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整
前下限取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切捨てる。）を使用する。
(5) 合理的な措置
上記(3)及び(4)に定める下限取得価額は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当行の取締役会は、下限取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
15. 株式の分割又は併合及び株式無償割当て(1) 分割又は併合
当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及び第四種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
(2) 株式無償割当て
当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式無償割当てを行うときは、普通株式及び第四種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
16. 優先順位

第四種優先株式と当行の発行する他の種類の優先株式の優先配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とする。
17. 法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
18. その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
以上