＜別紙２＞第２号議案（会社提案・株主提案）の候補者の詳細
シ１.

ミズ

ユウヤ

清水 雄也 （1971年11月８日生）（男性）

新任

社外取締役

独立役員

■略歴、当社における地位、担当
1994年 ４ 月
2000年 ５ 月
2003年 ９ 月
2004年 ３ 月
2005年 ８ 月
2007年 10 月

ゴールドマン・サックス証券㈱ 東京支店 入社
ムーア・ストラテジック・バリュー・パートナーズ 入社
エー・シー・キャピタル㈱ 入社
あすかアセットマネジメント㈱（現 あいざわアセットマネジメント㈱） 入社㈱ジャーミン・キャピタル 入社
ダルトン・インベストメンツ・グループ 入社

2010年 ２ 月
2011年 ３ 月
2015年 １ 月
2016年 １ 月

ダルトン・アドバイザリー㈱ 代表取締役
サンテレホン㈱ 社外取締役
OTSキャピタル・マネジメント（香港） 創業
同社 共同創業者シニア・ポートフォリオマネージャー
ひびき・パース・アドバイザーズ（シンガポール） 創業
同社 代表取締役兼最高投資責任者（現任）■重要な兼職の状況
ひびき・パース・アドバイザーズ（シンガポール）代表取締役兼最高投資責任者※清水雄也氏が代表を務めるひびき・パース・アドバイザーズ（シンガポール）は、2022年８月31日現在で当社株式の0.16％（合計）を保有するHibiki Path Value Fund及びHibiki Path Aoba Fundとの間で投資一任契約を締結しています。
■所有する当社株式の数０株■社外取締役候補者とした理由及び期待される役割（当社が清水雄也氏を取締役候補者とした理由及び期待される役割）
清水雄也氏は、15年以上にわたって、不良債権、不動産、未公開株式、日本及びアジアの株式などの広範囲の投資業務に携わってきた経験から、証券、投資全般に対する知見を有しています。現在は、当社の株主であるひびき・パース・アドバイザーズ（シンガポール）の代表取締役兼最高投資責任者を務めており、日本の上場企業の株式に投資する投資運用業務を行っています。
同氏の企業価値向上の取り組みに関する豊富な経験と高い知識並びに独立した立場から企業とエンゲージメントを行ってきた経験を活かし、取締役会の透明性向上及び監督機能の強化、資本市場の観点から経営及び企業価値向上において重要な役割を果たしていただけると判断し、社外取締役候補者として推薦いたします。
（請求株主が清水雄也氏を取締役候補者とした理由）
清水雄也氏は、不良債権・不動産投資から投資プロフェッショナルとしてのキャリアを開始した後、以降17年に亘って、未公開株式、日本及びアジアの株式などを含む、広範囲の投資業務に携わっておられます。ダルトン・インベストメンツでは東京における助言子会社（ダルトン・アドバイザリー株式会社）の社長を2009年から2014年まで務め、株主として数多くの企業と対話されてきました。現在は、ひびき・パース・アドバイザーズの代表取締役兼最高投資責任者を務めており、バリュー投資を投資手法として、日本の上場企業の株式への投資と対話を継続しておられます。したがって、清水雄也氏は、日本の不動産投資、株式市場における資本コストやコーポレート・ガバナンスの在り方に関して卓越した専門知識と経験をお持ちであり、本委員会における経営方針の検証プロセスにも有用な専門的知見を有しております。また、他の企業との豊富な対話の経験に基づいた投資家としての視点は、当社取締役会に多大な価値をもたらすものと確信しております。
※「請求株主が清水雄也氏を取締役候補者とした理由」は、請求株主から提出された提案の理由を原文のまま記載しています。

15イシ マル

２.

シンタロウ

石丸 慎太郎 （1954年１月15日生）（男性）

新任

社外取締役

独立役員

■略歴、当社における地位、担当
1976年 ４ 月
1998年 ２ 月
2003年 ８ 月

2006年 ６ 月
2006年 10 月
2009年 ４ 月

㈱第一勧業銀行（現 ㈱みずほ銀行） 入社
DKB Data Services（NY）社長兼CEO㈱みずほコーポレート銀行（現 ㈱みずほ銀行） 台北支店 支店長
台北市日本工商会 理事長
伊藤忠商事㈱ 執行役員
同社 IT企画部 部長
同社 常務執行役員 金融・不動産・保険・物流カンパ
ニーエグゼクティブバイスプレジデント■所有する当社株式の数

2011年 ４ 月
2011年 ５ 月
2012年 ４ 月
2013年 ６ 月
2019年 ７ 月

同社 特定業務担当役員補佐
同社 CIO兼特定業務担当役員補佐
同社 CIO兼住生活・情報カンパニーエグゼクティブバ
イスプレジデント
伊藤忠テクノソリューションズ㈱ 常勤監査役
伊藤忠商事㈱住生活カンパニー 業務委託 社外アドバイザー IT戦略担当

０株■社外取締役候補者とした理由及び期待される役割（当社が石丸慎太郎氏を取締役候補者とした理由及び期待される役割）
石丸慎太郎氏は、上場企業の最高情報責任者として経営に携わった経験があり、迅速な経営判断を実現するために必要な当社業界への理解とシステム開発に関する高い知識を有していることから、当社の経営及び企業価値向上において重要な役割を果たしていただけると判断し、社外取締役候補者として推薦いたします。
（請求株主が石丸慎太郎氏を取締役候補者とした理由）
石丸慎太郎氏は、株式会社みずほホールディングスにてIT企画部長などを務められたのち、伊藤忠商事株式会社においてIT企画部長、金融不動産保険物流カンパニー担当常務執行役員、CIOを歴任されました。伊藤忠商事株式会社は、事業効率の向上と再投資による高ROEを実現し、過去10年間で株価は約５倍(注８)になり、時価総額ベースで国内商社中ナンバーワンになるなど、事業・資本効率の追求による価値成長を実現した会社です。かかるご経歴をお持ちの石丸慎太郎氏は、当社における事業・資本効率の向上に資する知見を有しておりますほか、伊藤忠テクノソリューションズ株式会社の常勤監査役のご経験も有しており、ITサービス提供者の企業経営についても卓越した専門知識と、実践に裏付けられた経験をお持ちです。請求人は、石丸慎太郎氏が、本委員会における経営方針の検証プロセスに有用な専門的知見を有していること、また、当社取締役会に多大な価値をもたらすことを確信しております。
※「請求株主が石丸慎太郎氏を取締役候補者とした理由」は、請求株主から提出された提案の理由を原文のまま記載しています。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注） １．所有する当社株式の数は2022年９月30日現在のものであります。
２．取締役候補者と当社との間には、本文に記載のほか、特別の利害関係はありません。
３．取締役候補者の指名に当たっては、社外取締役をメンバーに含む経営委員会にて「役員人事基準」の定めに則り事前に審議しています。
４．当社では、社外取締役の独立性判断基準として、東京証券取引所が定める独立役員の判断基準に加えて、社外の公正な立場から監督及び助言を行うことができ、かつ高い見識、出身分野における豊富な知識と経験を持つ人物を社外取締役として指名することとしています。
５．清水雄也氏及び石丸慎太郎氏は社外取締役候補者であり、社外取締役に選任された場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
６．当社は、清水雄也氏及び石丸慎太郎氏が選任された場合は、両氏との間で責任限定契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円または法令が定める額のいずれか高い金額としております。
７．当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、本議案が原案どおり承認され、取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。なお、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
８．Bloomberg上の株価データ（2012年８月～2022年８月）をもとに算出しています。

16