中部電力(東証プライム9502)
投資家向け 説明資料

気候ガバナンス向上のための株主提案

2024

年 4月

免責事項
投資の助言でないこと – この文書によるコミュニケーション、あるいはこの文書に関連してなされる口頭でのコミュニケーションは、情報の提供のみを目的とするものであり、金融商品取引法の適用における、有価証券の価値の分析に基づく投資の助言又は投資判断の推奨を意図したものではなく、そのように解釈されてはなりません。
共同議決権行使でないこと – この文書によるコミュニケーション、あるいはこの文書に関連してなされる口頭でのコミュニケーション
は、金融商品取引法、外国為替及び外国貿易法の適用における、議決権その他の株主権を共同して行使することの合意又は同意、その取得のための申し込み若しくは承諾を意図したものではなく、そのように解釈されてはなりません。疑義をさけるためにさらに強調すれば、それぞれの株主は、議決権その他の株主権を、自らの判断に基づき独立に行使するものであり、議決権その他の株主権の行使の結果が両株主の協議と異なる場合においても、相手方に対する協議の違反により責任が生じるといったことはありません。
議決権代理行使の勧誘でないこと – この文書によるコミュニケーション、あるいはこの文書に関連してなされる口頭でのコミュニケーシ
ョンは、金融商品取引法、外国為替及び外国貿易法の適用における、議決権の代理行使の勧誘を意図したものではなく、そのように解釈されてはなりません。この文書の発信人である株主は、株主総会における議決権の代理行使の委任を勧誘するものではなく、いかなる他の株主からの議決権その他の株主権を代理人として行使することを受任することはありません。

資料の内容要旨
中部電力の取締役会は、気候リスク管理に必要な専門知識を有しているように見受けられない「気候コンピテンシー」は、気候関連のリスクと機会を管理する上で極めて重要
取締役会の気候コンピテンシーは、法的枠組みにおいて求められている
中部電力の取締役会のスキル・マトリックスには、気候コンピテンシーが含まれていない
投資家は取締役会の気候コンピテンシーを求めている

中部電力は、同社の合弁企業JERAによる炭素集約的な投資がもたらす気候関連の財務リスクを適切に管理していない日本最大のCO2排出企業であるJERAは、非常に大きな移行リスクに直面している
JERAは、化石燃料の上流部門・下流部門における巨額のインフラ計画により、移行リスクへのエクスポージャーをむしろ悪化させている
中部電力とJERAには、真の移行計画がない
効果のない「移行」の努力に、すでに何億ものコストが費やされている

結論

要旨

中部電力株式会社（中部電力）が直面する気候関連のリスクと機会を管理する上で、取締役会の「気候コンピテンシー*」は極めて重要である。
中部電力の現在の取締役会は、気候関連のリスクと機会を監督するための専門知識を有しているように見受けられず、取締役会は、中部電力の脱炭素化の道筋を監視し移行戦略の有効性を評価できない。
中部電力は、特に同社の合弁企業JERA**が直面する気候関連の財務リスクを管理できていない。 JERAは近年、炭素回収・貯留(CCS)目標未達によりペナルティを課されており、その上、同社の排出の軌道は1.5°Cの排出経路に整合していない。
効果的な改革のために、取締役会が気候コンピテンシーを備えるよう提案する。
私たちの提案が可決されれば、気候関連の財務リスクの管理が強化され、事業機会が拡大し、中部電力グループの企業価値は高まるだろう。エネルギー自給率の向上にもつながり、日本と世界のエネルギー安全保障は強化されると思われる。
訳者注： 気候問題に関する詳しい知識と経験を有し、自社の事業への影響を理解していること。
中部電力㈱が50％、東京電力ホールディングス㈱の全額出資子会社の東京電力フュエル&パワー㈱が50％出資。

****

中部電力の取締役会は、気候リスク管理に必要な専門知識を有しているように見受けられない気候コンピテンシーは、気候関連のリスクと機会を管理する上で極めて重要

中部電力
取締役会

気候
コンピテンシーがある
気候
コンピテンシーがない

目標に整合する移行市場および政策の転換に対する準備が整っており、コスト増を最小限に抑え、機会を捉える

移行の遅延

市場および政策の転換に対応できず、コスト増・需要減に見舞われ、減収や、早期閉鎖により施設が座礁資産となる

1.5°C

長期的な
企業価値が向上
長期的な企業価値は低下

中部電力の取締役会は移行に失敗した際の責任を負うことになる。移行がさらに遅れれば、事業戦略の面で深刻なデメリットとなり、中部電力の長期的な企業価値が損なわれる恐れがある。この問題に対処するために、
中部電力の取締役会は気候に関する十分な専門知識を備えている必要がある。

日本の法的枠組みは、取締役会に気候コンピテンシーを求めている

日本の コーポレートガバナンス・コード（CGC）基本原則4は、 1）取締役の選任に関する方針・手続、2）
取締役会の実効性の評価、3）取締役会のトレーニングの方針などについて開示するよう、取締役会に求めている。
補充原則4.11① は、「取締役会は（中略）いわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである」としている。
CGC

中部電力はスキル・マトリックスを開示しているが、明確な評価基準のない「電力供給・環境に資する技術」という幅広な説明があるだけで、取締役会の気候変動リスクに対処するコンピテンシーに関する説明はない（スキル・マトリックスはこちらのp.79を参照）。

中部電力取締役のスキル・マトリックスは、
気候コンピテンシーの説明を欠く
取締役および監査役に求める専門性および経験

役締取
役査監

氏名

中部電力での地位

勝野 哲
林 欣吾
水谷 仁
伊藤 久徳
伊原 一郎
橋本 孝之
嶋尾 正
栗原 美津枝
工藤 陽子
片岡 明典
柳澤 友之
永富 史子
高田 坦史
中川 清明

代表取締役会長
代表取締役社長 社長執行役員
代表取締役 副社長執行役員
取締役 副社長執行役員
代表取締役 専務執行役員
社外取締役
社外取締役
社外取締役
社外取締役
常任監査役（常勤）監査役（常勤）
社外監査役
社外監査役
社外監査役

企業経営

財務・会計

法務

DX（デジタルトラ マーケティン
リスクマネジメ
電力供給・環境
国際性・多様性
ントに資する技術 ンスフォーメーシ
グョン）・事業開発

投資家は取締役会の気候コンピテンシーを求めている
Climate Action 100+ (CA100+)―8

指標 ：気候ガバナンス

気候リスクの管理に関する取締役のコンピテンシーの評価および開示
こうしたコンピテンシーを評価する際に用いる基準、およびそれらを高めるために実施している施策についての詳細の開示号 気候関連開示
ガバナンス パラグラフ 6 a）ii）

気候変動に関する投資家グループ(IGCC)の要求事項

企業は、次の事項に関する情報を開示しなければならない。 ii）その機関又は個人が、気候関連のリスク及び機会に対応するために設計された戦略を監督するための適切なスキル
及びコンピテンシーが利用可能であるかどうか又は開発する予定であるかどうかを、どのように判断しているか。

企業の取締役のスキルに関する独立した評価または監査
電力会社の取締役会の持つ一連のス
キルには、「戦略的混乱への対処」
が含まれなければならない。つまり、企業の事業モデルを根本的に揺るがすような混乱の中にあっても的確に組織の舵取りができるという実績を示すべきである。

IFRS S2―中部電力は投資家の期待に応えていない
同業他社

CA100+

指標8 気候ガバナンス

仏EDF*

英ナショナ
ル・グリッド中部電力

評価基準8.1.b：当該企業は、気候変動に対して責任を負う、取締役会レベルの役職を指名している。

達成。「ゼロエミッ
ション推進会議」の設置達成。社長が「ゼロエミッション
推進会議」の議長を務める

評価基準8.3.a：当該企業は、気候関連のリスクの管理に関する取締役会のコンピテンシーを評価し、評価結果を開示している。

未達成。評価を行った証拠がない

評価基準8.3.b：当該企業は、気候関連のリスクと機会の管理に関する取締役会の技量を評価する際に用いる基準、およびコンピテンシーを高めるために実施している
施策についての詳細を開示している。

未達成。基準を開示
していない

評価基準8.1.a：当該企業は、気候変動リスクの管理に対して、取締役会または取締役会委員会が監督を行っている証拠を開示している。

* EDF

はÉLECTRICITÉ DE FRANCES S.A.（フランス電力）の略。

中部電力は、同社の合弁企業JERAによる炭素集約的な投資がもたらす気候関連の財務リ
スクを適切に管理していない

日本最大のCO2排出企業であるJERAは、非常に大きな移行リスクに直面しているは日本最大のCO2排出企業であり、を排出（2022年度）。
JERAが発電する電力は、現在、 100％化
石燃料由来（天然ガス75％、石炭25％）。
中部電力の2022年度の販売電力量のうち、およそ65％が天然ガス、石炭、石油由来。
JERA
154 Mt-CO2

200
150
100
50
0
CO2

JERA

電源開発

関西電力

日本製鉄

排出量（2022年度）単位は百万トン：JERAは日本最大の炭素排出企業

（

の発電実績
年12月時点）

中部電力が販売した電力（2022年度）

JERA
2023

石炭
25%

その他*
35%
ガス
42%

石油
1%
ガス
75%

石炭
22%

その他には再エネ、水力、FIT電気、卸電力取引所等からの調達が含まれる。

*

このリスクは管理されていない― 排出削減目標は、パリ協定の1.5°C目標に整合しないどころか、日本の公表政策シナリオ（STEPS）、つまり気温上昇2.4°Cのシナリオにも及ばないのネットゼロシナリオ（2023年更新版）では、先進国の電力部門においては2030年までに排出量を2022年比で45％削減し、2035年までにネットゼロを達成する必要がある（WEO2023, p.128） 。
日本の公表政策シナリオ（STEPS）では、2030年までに排出量を2022年比で47％、2050
年までに83％削減する必要がある。
中部電力（p.40）は、2030年までに排出量を2013年比で50％削減する目標で、これは2022
年比で28％の削減に相当する。2050年までに排出量ネットゼロを目標としている。
JERA（p.48）は、2035年までに2013年比で60％削減する目標で、これは2022年比で44％の削減に相当する。2050年までに排出量ネットゼロを目標としている。
IEA

先進国電力部門ネットゼロシナリオ、STEPS Japan、中部電力、JERAの排出軌跡の比較STEPS Japan中部電力

NZE (1.5℃)

年目標

JERA 2035

0
-20
-40
-60
-80
-100

2022

2030

2035

石炭および天然ガスの段階的廃止に関する目標はない―化石燃料フリーの電力システムへの移行の遅延は、非常に大きな財務
リスクを伴うのネットゼロシナリオの結論

IEA

中部電力およびJERAの方針

中部電力およびJERAの活動の火力発電所では、2035年に混焼という方式
先進国においては、電力部門は2035年までに脱炭 中部電力にもJERAにも、石炭・天然ガス火力発電の JERA
で石炭を50％、天然ガスを70％燃焼している可能
素化しなければならない。
段階的廃止に関する目標はない。
性が高い。
新規の油田・ガス田開発の余地はない。「2020年代 新規の油田・ガス田の投資や開発を除外する方針は 上流部門の天然ガス事業の拡張には、オーストラリ
アのバロッサガス田やスカボロガス田、米国のフリ半ばには、世界の［LNG］供給は過剰になる。建設ない。
ーポートLNG液化設備などがある。
段階の事業はもはや不要である」。

「化石燃料価格は変動するため、収益は年ごとに変動する可能性がある。だが重要なのは、ネットゼロへの移行が加速す
るにつれて、石油・天然ガス事業の収益性が低くなり、リスクが高くなるということだ」...「この［石油・ガス企業の］価値
は、各国のエネルギー目標と気候目標がすべて達成されれば25％低下し、世界が気温上昇を1.5°Cに抑える軌道に乗れば60％低下する」。
IEA:

JERAは、アジアの化石燃料下流部門における大量のインフラにより、移行リスク・エクスポージャーをむしろ悪化させている（）の結論

IPCC AR6

中部電力およびJERAの方針

中部電力およびJERAの活動

JERAによる下流部門の天然ガス事業の拡張計画には、バング
追加的な削減対策を講じていない既存の化石燃
5件のLNG輸入ターミナルな料インフラに由来する排出量は、オーバーシュ 中部電力にもJERAにも、石炭・天然ガスのイ ラデシュおよびベトナムにおける
らびにLNG to Powerプロジェクト（最大発電容量の合計
ートなしで、もしくは限定的なオーバーシュー
ンフラを除外する方針はない。
11.6GW）。これに加え、JERAはインドネシア、マレーシア、トを伴って、1.5°Cの道筋における排出量の上フィリピン、タイなどで積極的に化石燃料ベースの水素・アン
限を超えるだろう。
モニアサプライチェーンの構築を進めている。

既存の化石燃料発電所および計画されている化石燃料の増加が、再生可能エネルギー開発計画の拡大を妨げている。
中部電力の再エネ発電に関する目標は、2023年9月比で2030年度までにわずか2.4 GWの増加。
JERAの再エネ発電に関する目標は、2022年度比で2025年度までにわずか2.5 GWの増加。

中部電力とJERAには、真の移行計画がない

中部電力の移行計画「ゼロエミッションチャレンジ2050」の成功は、JERAの移行計画「JERAゼロエミッシ
ョン2050」にかかっているが*、これらの計画はいずれも問題が山積である。
中部電力とJERAの移行計画の問題点:

排出量が多く、パリ協定の気候目標に整合していない。
天然ガス（天然ガス由来の水素・アンモニアを含む）は高価なだけでなく、これにより両社は変動性の高い国際エネルギー市場への依存から抜け出せなくなる。
中部電力とJERAは、水素＆アンモニア発電技術を商用化するために政府の助成を想定している。
再生可能エネルギーは安価であり、年々コストが低減している。ベースロードを担う天然ガス火力発電との競争で優位に立ちつつある。
CO2

年度に中部電力が販売した電力の66％はJERAから購入（p.28）。2022年度に中部電力が消費者に販売した電力の少なくとも64％は石炭火力とLNG火力による電力*2022

中部電力とJERAには、真の移行計画がない―大量のCO2を排出のアンモニア・水素の技術開発スケジュールおよ
び排出の軌道は、パリ協定の気候目標に整合していない:
石炭については、2020年代後半に石炭80％、アンモニア20％、2030年代前半に石炭50％、アンモニア
50％の混焼での運転を開始する計画。
天然ガスについては、2030年代半ばに天然ガス
70％、水素30％の混焼での運転を開始する計画（JERA, 2024, p.25）。
つまりJERAは、石炭および天然ガス火力発電所からのCO2排出量についてほとんど対処しないまま、日本において電力部門がネットゼロエミッションを達成しなければならない2035年ごろを迎えることになる。
JERA

JERA

石炭火力と天然ガス起源または再エネ起源アンモニア混焼時のライフサイクル排出量と「対策済み(abated)」国際基準（赤線）との比較（縦軸単位：gCO2-eq/メガジュール（低位））
出典：自然エネルギー財団の計画

中部電力とJERAには、真の移行計画がない―コストが高く不安定は高価であり、輸入に依存すると、エネルギーシステムは価格変動に影響されやすくなる（data to be）。化石燃料由来の水素やアンモニアの輸入への切り替えは、エネルギーシステムの脆弱性の解決にはならない。
LNG
updated

北東アジアLNG価格指標の推移

日本の貿易収支の推移「日本は長期的なエネルギー安全保
障を悪化させる危険を冒している」(BNEF 2022,
p.18)。

欠陥のある移行計画―コストが高く不安定

水素とアンモニアについての神話：「既存の資産を使用できる」は、正しいとは言えないあるエネルギー経済分析（BNEF 2022, p.9 and p.20) によると、「2024～2030年には、石炭火力におけるアンモニアの20％混焼は（中略）コンバインドサイクルガスタービン（CCGT）発電所の（中略）ランニングコスト（短期限界費用）よりも高くなる」「アンモニア混焼に向けた石炭火力発電所の改修は経済的に採算がとれない」。混焼率を高くすれば、バーナーの大幅な改良や交換のために設備投資が高額になるだけでなく、より大型の燃料貯蔵タンクや、より高度なNOx回収装置も必要になると予想される。
中部電力とJERAは、これらの技術を商用化するために、政府の助成を想定している政府の補助金を当てにした戦略は危険な賭け。
排出を削減する可能性も微々たるもの（前出のスライド no.18, およびBNEF 2022, p.11; REI 2023;
Trencher et al., 2024, p.15を参照）。

中部電力とJERAには、真の移行計画がない - コストが高く不安定

再生可能エネルギーは安価であり、コストはますます下がってきている
再生可能エネルギーを基盤とした電力システム
は、技術的にも経済的にも実現可能技術的にも経済的にも実現可能。
アンモニアを燃焼するための改修は、競争力を持ち得ない。
中部電力やJERAのような企業は、エネルギー自給に向け、再生可能エネルギーを基盤とする電力シス
テムを実現するために、影響力を発揮するべき。

Bloomberg New Energy Financeの日本に関するレポートより作成

中部電力とJERAには、真の移行計画がない - コストが高く不安定
ベトナムの発電原価予測(2022年実質均等化発電原価

Bloomberg New Energy Finance$/MWh )のベトナムに関するレポートより作成

350
300
250
200
150
100
50
0

2023

2030

2050

ベトナムにおいては、
天然ガス（CCGT）と石炭はいずれも近い将
来、蓄電を加味しても、太陽光や陸上風力に比べて高価になる。
アンモニアや水素を燃焼するための改修は、競争力を持ち得ない。

効果のない「移行」の努力に、すでに何億ものコストが費やされている

中部電力の取締役会は、グループの移行を監督・監視できておらず、先に述べたような理に合わない技術に株主の資本をつぎ込もうとしている。
年11月

シェブロンと共同事業者、豪ゴーゴンLNG事業のCO2回
収不足のため、カーボンオフセットを購入**共同事業者に対して1億8400万米ドルの支払義務が発生
2021

2024年2月1日

バイオマス発電所で相次ぐ火災、ＪＥＲＡ武豊火力は
過去３度発煙結論：「取締役のコンピテンシー」に関する株主提案に賛成票を前述のように、中部電力は、JERAによる大量のCO2排出を伴う投資がもたらす気候リスクを管理できていない。気候関連のリスクに対処し、機会を生かすために、中部電力の取締役会は、こうしたリスクや機会を監督・監視するための専門知識がなければならない。
私たちの提案が可決されれば、気候関連の財務リスクの管理が強化され、事業機会が拡大し、中部電力グループの企業価値は高まるだろう。エネルギー自給率の向上にもつながり、日本と世界のエネルギー安全保障は強化されると思われる。
本資料の最後のページにて、株主提案の全文をご覧いただけます。
株主提案の全文ならびに補足資料はこちらをご覧ください 。

これまでのエンゲージメント
年 月
マーケット・フォース
が中部電力とJERA（およびTEPCO）への働きかけを開始。その後、気候ネットワー
クも参加。
2021 12

年定時株主総会後
共同提案者が中部電力とJERA＊への働きかけ
を継続。
2022

年定時株主総会
第 号議案：定款の一部変
更の件（2050年炭素排出実質ゼロの道筋に整合する資産の耐性（レジリエン
ス）についての開示）は株
主から強い支持を得る。賛成票19.9％。
2022
9年月
中部電力との会議を要請（中部電力より「中部電力グループレポート2023」の公表後に、との回答）。
2023 7

年定時株主総会
第 号議案：定款の一部変更の件（ 年炭素排出実質ゼロの道筋に整合する方針の開示）
は、株主から前年同様の強い支持を得る。賛成票19.6％。
2023
10
2050

＊JERAは、2022年の定時株主総会以後、面会を拒み続けている。中部電力との会議に
JERAも招待するよう提案したが、これもまた断られた。

年月
会議の開催
中部電力より、取締役の気候
コンピテンシーについて口頭・書面にて説明受けたが、本説明資料に記載した懸念事項への説明はなし。
2023 11

年月「中部電力グループレポート2023」公表。
マーケット・フォース、10月の会議開催を要請（中部電力より時期を11月にずらしたい旨のご連絡）。
2023 9

年月
取締役会構成員不参加で会議開催
本説明資料に記載した懸念事項に対する中部電力の回答は不十分であった。
2024 3

年月
中部電力の取締役
会構成員との会議を要請。
2024 2

日本における株主決議ならびに会社定款の変更

会社定款の一部変更は、日本の株主提案において最も一般的な方法であり、本提案もこの方法を用いる。
2021年に提出された株主提案の約3分の2がこの形式によるものだった。
日本の会社法によれば、気候変動に関する株主提案が適法であるための唯一の方法は、対象企業の定款を変更することである。
このような株主提案の法的効力は、バークレイズ、BP、ロイヤル・ダッチ・シェル、リオ・ティント、ア
ングロ・アメリカンなどの英国企業に提出・採択された気候変動に関する「特別決議（special
resolution）」と同様であり、各社の定款の一部として法的効力を生じる。
クライアント・アース

提案内容

定款の一部変更の件（気候変動関連の事業リスク及び事業機会の効果的な管理のための取締役のコンピ
テンシー）
以下の条項を、本会社の定款に追加的に規定する。
第４章 取締役及び取締役会
第 条（取締役の指名（気候変動関連の事業リスク及び事業機会の効果的な管理のための取締役のコン
ピテンシー））
本会社は、本会社の長期的成功を促進するため、気候変動に伴う事業リスク及び事業機会を踏まえ、取締役会全体の知識、経験及び能力の適切なバランス及び多様性に留意しつつ、気候変動関連の事業リス
ク及び事業機会の管理が本会社の中核的な経営戦略に確実に組み込まれるよう、取締役の指名及び取締役会の実効性評価に関する方針及び手続を策定し、開示する。

ご覧下さりありがとうございました
Asia Shareholder Action
https://shareholderaction.asia/ja/