ＪＦＥホールディングス

コーポレートガバナンス基本方針

１．総則
１－１．目的当社は、当社およびＪＦＥグループが、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現し、企業理念を実践するために最良のコーポレートガバナンスを追求しその更なる充実を図ることを目的として、当社取締役会決議に基づき本「コーポレートガバナンス基本方針」を制定した。
１－２．コーポレートガバナンスの基本的な考え方(1) 当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。
(2) 当社は、ＪＦＥグループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、公正・公平・透明なコーポレートガバナンスの充実に取り組む。
①株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組む。
②株主のほか、従業員、お客様、取引先、債権者、地域社会をはじめとした様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
③会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
④ＪＦＥグループの中核たる持株会社として取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。
⑤持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行う。
(3) 当社は、ＪＦＥグループのすべての役員・社員が共有し、あらゆる活動の拠り所となる経営の基本原則として、以下のとおりＪＦＥグループの「企業理念」、「行動規範」、「企業行動指針」を定め、開示する。
「企業理念」
ＪＦＥグループは、常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。
「行動規範」
挑戦。

柔軟。

誠実。

「企業行動指針」
ＪＦＥグループの役員および社員は、「企業理念」の実現に向けたあらゆる企業活動の実践において、「行動規範」の精神に則るとともに以下の「行動指針」を遵守する。経営トップは自ら率先垂範の上、社内への周知徹底と実効ある体制整備を行い、企業倫理の徹底を図るとともに、サプライチェーンにもこれを促す。

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本行動指針に反する事態には、経営トップ自らが解決にあたり再発防止に努める。また、社内外への迅速かつ的確な情報公開を行い、権限と責任を明確にした上で厳正な処分を行う。
１．良質な商品・サービスの提供
優れた技術に基づいた安全で高品質の商品とサービスの提供に努めるとともに、個人情報・顧客情報の保護に十分配慮し、お客様から高い評価と信頼を得る。また技術に立脚した事業の展開により、グループの持続的な成長と持続可能な社会の実現への貢献を目指す。
２．社会に開かれた企業
企業情報についての積極的な公開に加え、幅広いステークホルダーと建設的な対話を行い、企業価値の向上を図る。
３．社会との連携と協調
良き企業市民として、社会との連携と協調を図り、積極的な社会貢献に努める。
４．グローバル化
グローバルな視点をもち、各種の国際規範はもとよりそれぞれの文化や習慣を尊重し、世界の様々な人々との相互理解に努める。
５．地球環境との共存地球環境との共存を図るとともに、快適な暮らしやすい社会の構築に向けて主体的に行動する。
６．政治や行政との関係政治や行政との健全かつ正常な関係の維持・構築に努める。
７．危機管理の徹底
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、一切の関係を遮断し、違法・不当な要求には応じない。またテロ、サイバー攻撃、自然災害等に備え、組織的な危機管理を徹底し、製品・サービスの安定供給により、市民社会の秩序や安全の維持に貢献する。
８．人権の尊重
社会の人々、従業員を個として尊重し、企業活動において一切の差別を行わない。
９．働きがいのある職場環境
従業員にとって魅力に富み、安全と健康に配慮した働きがいのある職場を提供する。
１０．法令の遵守
法令を遵守し、公正で自由な競争に心がけ、適法な事業活動を行うとともに、健全な商慣習に則り、誠実に行動する。

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１－３．制定および見直し
本基本方針は当社取締役会がこれを定め、必要に応じて見直すものとする。

２．ステークホルダーとの関係
２－１．株主との関係(1) 株主の権利確保
当社は、当社の株主をその有する株式数に応じて実質的に平等に取り扱い、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利の行使を事実上妨げることのないように配慮し、これらの権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行う。
(2) 株主総会①当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を株主総会開催日の３週間前までに発送するよう努めるとともに、発送に先立ち当社ホームページに当該招集通知を掲載する。
②当社は、議決権電子行使プラットフォームを利用するなど、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使することができる環境の整備に努める。
③当社は、より多くの株主が株主総会に出席できるように開催日時、開催場所を設定する。
④当社は、株主総会における各議案に対する議決権行使結果を分析する。株主総会での会社提案議案に 30%を超える反対票が投じられた場合には、原因等を分析し取締役会に報告する。取締役会は、その報告を踏まえ株主との対話その他の対応について検討を行う。
(3) 株主および投資家との建設的な対話に関する方針①当社は、株主および投資家との対話を通じて持続的な企業価値の向上に資するように努め、建設的な対話を促進するための責任部署としてＩＲ部を設置する。
②株主および投資家との建設的な対話を促進する責任者としてＩＲ部統括役員および担当役員がその任にあたるとともに、ＩＲ部が中心となり、対話を補助する関連部署と適切な情報交換を行う等有機的な連携を確保する。
③積極的な対話を進めるために、機関投資家に対しては、代表取締役による中期経営計画や決算発表等の各種説明会や国内外の投資家訪問等を実施し、また個人株主および個人投資家に対しては、会社説明会や工場見学会等を実施する。
④対話において得られた意見や質問等は、定期的に集約して取締役・監査役および執行役員へ報告し情報共有に努める。
⑤対話に際しては、ディスクロージャーポリシーを定め、インサイダー情報の漏洩防止、フェアディスクロージャーに努める。

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(4) 資本政策の基本方針①当社は、株主価値の持続的な向上を目指し、収益基盤維持強化のための国内外製造拠点における設備更新に加え、グローバルに拡大する事業機会での成長投資とリスクに適切に対応するため、必要となる十分な株主資本の水準を保持する。
②当社は、中期的な事業運営の指針としてＪＦＥグループ中期経営計画を策定し、当該期間における目標財務指標等を設定、公表することを方針とする。
③当社は、株主への利益還元を最重要課題の一つと考えており、グループ全体として持続性のある企業体質の確立を図りつつ、積極的に配当を実施していく方針とする。
(5) 株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針①当社の事業会社であるＪＦＥスチール株式会社、ＪＦＥエンジニアリング株式会社およびＪＦＥ商事株式会社（以下「各事業会社」という）は、原則として上場株式を政策保有株式として保有しない。ただし、グループの事業の維持および成長のために必要と判断した会社の株式については、例外的に政策保有株式として保有する。
②保有する政策保有株式については、定期的に保有意義および保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを取締役会で確認し、保有意義が無くなった場合や株主利益の毀損リスクが発生する場合には売却する。
③政策保有株式に係る議決権行使については、各事業会社において議案の内容を検討の上、株主利益最大化に沿った形で適切に行使する。具体的には、投資申請部署と投資管理部署による議案内容のチェックにより、当該会社株主としての利益最大化が毀損されることはないと判断した議案に対して賛成する。
(6) 大規模買付行為等への対応
当社は、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社株式の大規模買付行為等を行おうとする者に対しては、株主がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の検討等に必要な情報と時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を速やかに講じる。
(7) 株主の利益に反する取引の防止①当社と取締役または執行役員との間の競業取引や利益相反取引は、取締役会規則の定めにより取締役会の承認事項として明示し、当該取引を行うにあたっては、会社および株主共同の利益を害することのないよう、取締役会において当該取引の合理性・妥当性等について審議し、承認を得るものとする。
②当社は、前項に定める取引について重要な事実を法令に従い適切に開示する。
③当社は、当社関係者が内部者取引を行うことを未然に防止するため、未公表の重要事実の取り扱いに関する規程を定め、これを厳格に運用する。

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２－２．株主以外のステークホルダーとの関係(1) ステークホルダーとの関係
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、当社の株主のみならず、ＪＦＥグループの従業員、お客様、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの利益を考慮し、良好かつ円滑な関係の維持に努める。
(2) 従業員との関係①当社は、「ＪＦＥグループ企業行動指針」の定めるとおり、従業員を個として尊重し、企業活動において一切の差別を行わず、従業員にとって魅力に富み、安全で働きがいのある職場を提供する。
②当社は、多様な人材の採用と育成を着実に進め、ＪＦＥグループ全ての人材がその能力を最大限発揮できる環境を整えるために、以下のとおり「ＪＦＥグループ人材マネジメント基本方針」を定め、開示する。
＜JFE グループ人材マネジメント基本方針＞
1. 人権の尊重と公平・公正な人材マネジメントの推進
すべての社員の人権を尊重するとともに、JFE グループ行動規範、企業行動指針の精神を実現する人材を育成し、公平・公正な人材マネジメントを行う。
2. 「人を育てる企業風土」の醸成と「働きがいのある職場」の構築
双方向のコミュニケーションの充実により、風通しの良い、人を育てる企業風土を醸成し、安全で魅力に富み、働きがいのある職場環境を構築する。
3. ダイバーシティの推進
女性・外国人・高齢者・障がい者等を含めた多様な人材が、その能力を最大限に発揮し活躍できる環境を整える。
4. 優秀な人材の確保および育成の着実な実施
複雑化・多様化する変化の激しい経営環境のもと、グローバル競争を勝ち抜くため、多様かつ優秀な人材を安定的に採用し、技術力・現場力の強化に必要な技術・技能の蓄積と伝承、グローバル人材の育成を着実に実施する。

③当社は、当社およびグループ会社の従業員等が法令違反行為または企業倫理上問題のある行為等についての相談または通報を、不利益な取扱を受けることなく当社の経営トップおよび監査役に行うことができる制度を企業倫理ホットラインとして整備し、定期的に取締役会にその運用状況を報告する。

5３．適切な情報開示
３－１．適時適切な情報開示の方針(1) 情報開示①当社は、自社の資本コストを適切に把握したうえで、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに法令に基づき開示すべき情報以外についても適時適切に提供する。当社が開示・提供する情報には以下を含むものとする。
○

ＪＦＥグループ中期経営計画（前中期経営計画の達成状況の分析を含む）○

内部統制体制構築の基本方針○

環境・社会・ガバナンス等サステナビリティーに関する情報②当社は、適用ある法令に従い、ディスクロージャーポリシーを定め、正確・公平かつ具体的に開示を行う。
③当社は、開示にあたっては、合理的な範囲において英語での情報開示を行うよう努める。

４．当社のコーポレートガバナンス体制
４－１．当社のコーポレートガバナンス体制に関する考え方(1) 持株会社体制
ＪＦＥグループは、以下の考え方のもと、当社をグループの中核たる純粋持株会社とするグループ体制を採用する。
①持株会社である当社は、グループの一元的なガバナンスの中心にあって、全グループの戦略機能を担い、全グループのリスク管理と対外説明責任を負うスリムなグループの中核としての業務を遂行する。
②各事業会社は、事業分野ごとの特性に応じた業務執行体制により事業を推進し、競争力の強化と収益力の拡大を図る。
③持株会社と事業会社が各々その責務を果たすことにより、株主はじめ全てのステークホルダーにとっての中長期的な企業価値の最大化に努めるものとする。
(2) コーポレートガバナンス体制
当社は、取締役会において、経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、監査役および監査役会により、職務執行状況等の監査を実施する。また、経営の重要な意思決定および監督と、業務執行を分離し、業務執行に係る迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を採用する。更に、取締役会の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置する。

４－２．取締役会および取締役(1) 取締役会の責務・役割①当社取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の6

向上に責任を負う。取締役会は、法令、定款および取締役会規則等の当社関連規程に従い、ＪＦＥグループの経営計画や経営の基本方針を含む経営の重要な意思決定を行い、また、業務執行者による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督を行う。
②当社は、社内規程により当社およびＪＦＥグループ各社に関わる事項について明確な基準による決定権限および決定手続きを定め、重要な事項については当該定めに従い当社グループ経営戦略会議または経営会議による審議および当社取締役会での決定を行う。
③当社取締役会規則で定める重要な業務執行の決定以外の決定については、業務執行にかかる意思決定を迅速に行うため、原則としてその権限を当該業務を担当する執行役員に委譲する。
(2) 取締役会の構成①当社取締役会は、様々な知識、経験、および能力を有する者により構成し、取締役の員数を１２名以内とする。
②当社は、独立社外取締役の割合を取締役の 1/3 以上とし、独立社外取締役を複数名選任することとし、グローバル企業の経営者としての豊富な経験あるいは有識者としての深い知見を有する者等の中から、ガバナンス強化の役割を担う独立社外取締役に相応しい人物を選任する。
③当社の社内取締役については、当社または各事業会社において経営に携わるなどの方法を通じ、事業に関する深い理解と知見を有する者の中から、グループ全体の経営の意思決定および業務執行の監督を担うに相応しい見識を持った人物を選任する。
④当社取締役会は、社外役員の独立性に関する基準（以下「独立性基準」という）を別紙のとおり定め、適時適切に開示する。
(3) 情報開示および内部統制①当社取締役会は、適時適切な情報開示が行われるよう体制を整備し、その運用を監督する。
②当社取締役会は、適切な統制のもとで効率的な業務執行が行われるようにするため、内部統制体制の構築に関する基本方針を定め、コンプライアンスやリスク管理等のためのＪＦＥグループの体制整備を行い、その運用状況を監督する。
(4) 取締役①当社の取締役は、定款の定めるところによりその任期を１年とし、取締役会がその候補者を決定し、毎年株主総会で選任される。
②当社の取締役は、株主からの受託者責任を認識し、その期待される能力を発揮し、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を執行する。
③当社の取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くす。
④当社の取締役は、その役割、責務を適切に果たすために必要となる知識の習得、研鑽に努める。
(5) 社外取締役①当社の社外取締役は、会社法に定める社外取締役の要件だけでなく、取締役会の定める「独立性基準」を充足する者の中から、取締役会がその候補者を決定し、株主総会で選任される。

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②当社の社外取締役は、当社の取締役会が決定した経営戦略に照らして、当社の経営の成果および取締役の業績を検証、評価し、株主をはじめとするステークホルダーの利益の観点から判断し、意見を表明する。
(6) 取締役会の議題の設定等①当社取締役会議長は、各回の取締役会に先立ち、取締役会の議題を定め、各取締役および監査役に通知するとともに、十分な議論ができる適切な時間を設定する。
②当社は、取締役会の議題および議案に関する資料は、取締役会において充実した議論がなされるよう、取締役会の会日に十分先立って、社外取締役を含む各取締役および社外監査役を含む各監査役に配布し、必要に応じ事前の説明を行う。
③当社は、取締役会の日程について各取締役および監査役が出席できるよう配慮しつつ年間スケジュールを決定する。
(7) 取締役会の自己評価
当社取締役会は、毎年取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示する。
４－３．監査役および監査役会(1) 監査役および監査役会の責務・役割①当社の監査役は、株主に対する受託者責任を踏まえ、会社の独立した機関として、取締役の職務執行を監査することにより、会社の健全で持続的な成長の確保と社会的信頼の向上に努める。当社の監査役は、その職務の適切な遂行のため、取締役等と意思疎通を図り、必要に応じて意見を述べる。また、子会社の取締役等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努める。
②当社の監査役は、監査役会を通じて、職務上知り得た重要な情報を、他の監査役と共有するように努めるとともに、他の監査役との意見交換を通じて、監査の適正を期する。当社の常勤監査役
は、その特性を生かし、重要会議への出席のほか業務・財産状況の調査等を通じて情報収集に努めるとともに、積極的に監査環境の整備に努める。当社の社外監査役は、その特性を生かし、監査の体制及び機能の中立性、独立性を一層高めることを意識し、より大所高所の視点から監査する。
③当社の監査役および監査役会は、法令に定められた権限を適切に行使することにより、監査の実効性を高めるように努める。
(2) 監査役会の構成①当社監査役会は、財務・会計に関する十分な知見を有する者を含み、その員数を６名以内とする。
また、その半数以上は社外監査役とする。
②当社は、独立社外監査役を複数名選任することとし、グローバル企業の経営者としての豊富な経験あるいは有識者としての深い知見を有する者等の中から、監査機能の充実の役割を担う独立社外監査役に相応しい人物を選任する。
③当社の社内監査役については、当社または各事業会社において経営または監査に携わるなどの方法を通じ、事業に関する深い理解と知見を有する者の中から、取締役の職務の執行の監査を的確、8

公正に行うことができる知識および経験を持ち、監査機能を担うに相応しい見識を持った人物を選任する。
(3) 監査役①当社の監査役は、定款の定めるところによりその任期を４年とし、取締役会が監査役会の同意を得た上でその候補者を決定し、株主総会で選任される。
②当社の監査役は、株主からの受託者責任を認識し、期待される能力を発揮し、当社のために十分な時間を費やし、監査役としての職務を執行する。
③当社の監査役は、その役割、責務を適切に果たすために必要となる知識の習得、研鑽に努める。
(4) 社外監査役
当社の社外監査役は、会社法に定める社外監査役の要件だけでなく、取締役会の定める「独立性基準」を充足する者の中から、監査役会の同意を得た上で取締役会がその候補者を決定し、株主総会で選任される。
(5) 会計監査人および内部監査部門との関係①当社監査役会は、会計監査人および内部監査部門と連携し、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保する。
②当社監査役会は、会計監査人の評価を定期的に行う。必要となった場合には新たな会計監査人の選定を行う。また、選定・評価のため、独立性と専門性を含めた適切な評価基準を策定する。
４－４．会計監査人(1) 会計監査人の責務・役割等①当社および会計監査人は、会計監査人が財務に関する開示情報の信頼性を担保する重要な役割を担うことを認識し、会計監査人が当社の取締役、監査役、内部監査部門等と連携し、適正な監査を行うことができる体制を確保する。
②当社の会計監査人は、独立性と専門性を確保し、会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守する。
③当社は、会計監査人の指摘や意見が適切に経営トップに提供されるよう、会計監査人と経営トップとの定期的な面談を実施する。
４－５．取締役・監査役に対するトレーニング方針(1) 取締役・監査役に対するトレーニング方針
当社は、取締役および監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要となる法令やコーポレ
ートガバナンス、リスク管理等を含む事項に関し、就任時および継続的に個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供やその費用の支援を行う。また、特に社外取締役および社外監査役に対しては当社の事業内容、業績、財務、経営課題の説明や主要拠点の視察等も含め情報の提供を行う。
４－６．諮問委員会(1) 指名委員会および報酬委員会

9当社は、取締役等の人事および報酬について、公正性、客観性および透明性を担保すべく、取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置する。
(2) 指名委員会および報酬委員会の構成
指名委員会および報酬委員会は、それぞれ委員の過半数を社外役員で構成し、委員長は社外役員の中から決定する。
(3) 指名委員会による答申
指名委員会は、当社社長の選解任に関する基本方針、当社社長候補者の選任の原案、当社社長の後継者計画ならびに当社の社外取締役候補者および社外監査役候補者の指名に関する事項等について審議し、取締役会に答申・報告する。
(4) 報酬委員会による答申
報酬委員会は、当社および各事業会社の役員報酬の基本方針に関する事項等について審議し、取締役会に答申する。
４－７．事務局(1) 事務局
当社は、取締役会ならびに指名委員会および報酬委員会の事務局を総務部に置き、必要な連絡・調整等の支援を行う。また、専任スタッフからなる監査役事務局を置き、監査役の指揮命令下で監査役の職務の補助および監査役会の事務を行う。
以上

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【 別紙 】

ＪＦＥホールディングスの社外役員独立性基準

ＪＦＥホールディングスは、社外取締役・社外監査役の独立性基準を以下のとおり定め、以下の各号のいずれかに該当する場合は、当社に対する十分な独立性を有していないものとみなします。

①

当社およびその子会社の業務執行取締役、執行役または使用人（以下、｢業務執行者｣という）である者、または過去において業務執行者であった者。

②

当社の現在の大株主である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。

③

当社またはその事業会社を主要な取引先とする者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。

④

当社またはその事業会社の主要な取引先である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。

⑤

当社またはその事業会社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者等。それらの者が法人である場合、当該法人、その親会社、またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近 3 年間において業務執行者であった者。

⑥

当社またはその事業会社から、一定額（過去３年間平均にて年間 1,000 万円または平均年間総費用の 30％のいずれか大きい額）を超える寄付金を受領している者。それらの者が会社等の法人である
場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または過去３年間において業務執行者であった者。

⑦

当社またはその事業会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他財産（過去３年間平均にて年間1,000 万円以上の額）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家および弁護士等の法律専門家である者。それらの者が法人・組合等の団体である場合、その団体に所属する者。

⑧

当社またはその事業会社の会計監査人または会計監査人の社員等である者、または最近３年間において当該社員等として当社またはその事業会社の監査業務に従事した者。

⑨

当社または事業会社から取締役を受け入れている会社、またはその親会社もしくはその子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員である者。

⑩

当社の主幹事証券会社の業務執行者である者。または最近３年間において業務執行者であった者。

⑪

上記①から⑩のいずれかに該当している者の近親者（配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族）である者。

上記の各号のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が当社の独立社外役員としてふさわしいと考える理由および独立社外役員としての要件を充足している旨を説明することによって、当該人物を当社の独立社外役員候補とすることができる。

※｢事業会社｣：ＪＦＥスチール株式会社、ＪＦＥエンジニアリング株式会社、ＪＦＥ商事株式会社※｢主要な取引先｣：直近事業年度の年間連結売上高の 1％を超える場合をいう
以上

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