定款

倉 敷 開 発 株式会社

最終改正

平成２８年 ９月２７日

倉 敷 開 発 株式会社
定款

第１章 総（商則号）

第 １ 条 当会社は、倉敷開発株式会社と称する。
（目的）

第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．ゴルフ場の経営
２．催事の企画及び運営
３．ゴルフ会員権の売買及び仲介
４．土地及び宅地の造成
５．観光遊覧施設の開発整備
６．食堂、売店、宿泊所等の経営
７．鉱石の試掘採取及び土石の採取
８．前各号に附帯又は関連する一切の事業（本店の所在地）
第 ３ 条 当会社は、本店を岡山県倉敷市に置く。
（機関）第 ４ 条 当会社は株主総会のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役（公告の方法）第 ５ 条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事
由によって電子公告による公告をすることができない場合は、官報に掲載してする。

第２章 株式（発行可能株式の総数、発行可能種類株式の総数）
第 ６ 条 当会社の発行可能株式の総数は、１２２，８００株とし、発行可能種類株式の総数は、普通株式１２，８００株、Ａ種優先株式は１０，０００株、Ｂ種優先株式は１００，０００株とする。
（株式の譲渡制限）
第 ７ 条 当会社の株式を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。
（株式の取扱規則）
第 ８ 条 当会社の株式の名義書換その他株式に関する事項は、取締役会の定める株式取り扱い規則による。
（株主名簿の閉鎖）
第 ９ 条 当会社は、毎決算期の翌日からその決算期に関する定時株主総会終了の日まで、株主名簿の記載の変更を停止する。
２ 前項のほか必要がある場合は予め公告して株主名簿の記載の変更を停止することができる。
（優先株式）
第１０条 当会社の発行する優先株式の内容は次のとおりとする。
１．優先配当金（１）当会社は、平成２７年７月１日に開始する事業年度以降の各事業年度において、第２９条に定める基準日に係る剰余金の配当を行うときは、当該基準日の株主名簿に記載されたＡ種優先株式又はＢ種優先株式を有する株主（以下「優先株主」という。）に対して普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭による剰余金の配当（以下「優先配当金」という。）を行う。
Ａ種優先株式

１株当たり年１，５００円

Ｂ種優先株式

１株当たり年１５０円（２）ある事業年度において優先株主に支払う剰余金の配当の額が優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
（３）優先株主に対しては、優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。

２．残余財産の分配（１）当会社は、残余財産を分配するときは、優先株主に対して、普通株主に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭を支払う。
Ａ種優先株式

１株当たり１００，０００円

Ｂ種優先株式

１株当たり１０，０００円（２）優先株主に対しては、上記（１）のほか、残余財産の分配は行わない。
３．優先株式の議決権
優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
４．Ａ種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権
Ａ種優先株式を有する株主は、平成３７年６月３０日までの期間中はいつでも、当会社がＡ種優先株式の全部または一部を取得することと引き換えに、当会社に対してＡ種優先株式１株に対して１株の普通株式の交付を請求できる。
５．Ａ種優先株式の金銭を対価とする取得条項
当会社は、平成３０年７月１日以降いつでも、取締役会が別に定める日の到来をもって、Ａ種優先株式１株あたり１００，０００円を対価として、Ａ種優先株式の全部または取締役会決議により定める一部を取得するのと引き換えに、剰余金の分配可能額の範囲で、Ａ種優先株主に金銭を交付することができる。
６．株式の併合、分割
当会社は、優先株式の併合並びに分割を行わない。
７．優先順位
各種の優先株式の優先配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とする。
８．除斥期間
第２９条の規定は優先配当金の支払いについてこれを準用する。
（種類株主総会）
第１０条の２ 当会社が、会社法第３２２条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めある場合を除くほか、各種の優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
２ 当会社は、会社法第１９９条第４項に関する、各種の優先株式を有する株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
３ 第１４条第１項の規定は、会社法第３２４条第１項に定める種類株主総会の決議にこれを準用する。
４ 第１４条第２項の規定は、会社法第３２４条第２項に定める種類株主総会の決議にこれを準用する。

５ 第１３条及び第１５条の規定は、種類株主総会に準用する。
６ 第１２条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。

第３章 株 主 総 会（総会の招集）第１１条 当会社の定時株主総会は毎年９月に招集し、臨時株主総会は必要ある場合に招集する。
（定時株主総会の基準日）
第１２条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年６月３０日とする。
（総会の招集権者及び議長）
第１３条 株主総会は社長がこれを招集し、議長となる。
２ 社長に事故あるときは、予め取締役会で定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（総会の決議方法）
第１４条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第３０９条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第１５条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として議決権を行使することができる。
（議事 録）

第１６条 総会の議事の経過の要領及びその結果は議事録に記載し、議長が記名捺印し保存する。

第４章 取締役、監査役および取締役会（員数）第１７条 当社の取締役は１５名以内、監査役は３名以内とする。
（選任）

第１８条 取締役、監査役は株主総会でこれを選任する。
２ 取締役、監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
２ 取締役の選任は、累積投票によらないものとする。
（任期）第１９条 取締役の任期は就任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、監査役の任期は就任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠または増員により選任された取締役及び監査役の任期は、他の取締役及び監査役の残任期間と同一とする。
（報酬 等）

第２０条 取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という）は、株主総会の決議によってその総額を定める。
（取締役会とその権限）第２１条 取締役会はすべての取締役をもって構成し、法令または定款に定める事項のほか、業務執行に関する重要な事項を決定する。
（代表取締役）第２２条 取締役会はその決議によって、取締役の中から代表取締役を選定する。
（取締役の役称）第２３条 取締役会はその決議によって、取締役の中から会長１名、社長１名、専務取締役および常務取締役若干名を選任することができる。

（取締役会の招集通知）
第２４条 取締役会は社長がこれを招集しその議長となる。社長に事故ある時は、予め取締役会で定めた順序により他の取締役がこれを代行する。
２ 取締役会の招集通知は、各取締役および監査役に対し会日から５日前までに発する。但し、緊急のときはこの期間を短縮することができる。
（決議の方法）第２５条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数の同意をもって成立する。
（取締役会の決議の省略）
第２６条 取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（議事 録）

第２７条 取締役会の議事の経過の要領および結果は議事録に記載し、議長ならびに出席した取締役および監査役が記名捺印する。
第５章 計算（事業年度）
第２８条 当会社の事業年度は毎年７月１日から翌年６月３０日までとする。
（剰余金の配当の基準日）
第２９条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年６月３０日を基準日として、期末配当を行うことができる。
２ 但し、支払確定の日から満３年を経過しても受領されないときは当会社に帰属する。
本書面は、当会社の現行定款に相違ありません。
平成２８年９月２７日

倉 敷 開 発 株式会社代表取締役
小 野 寺正 憲