更新日時:2017/11/15 11:28:00

ファイル名:0000000_1_0018747502911.doc

印刷日時:17/11/15 11:32

四 半 期 報 告 書(第63期第３四半期)(E04808)自平成29年７月１日

至

平成29年９月30日

更新日時:2017/11/15 11:28:00

ファイル名:0000000_3_0018747502911.doc

第63期第３四半期（自平成29年７月１日

印刷日時:17/11/15 11:32

至平成29年９月30日)

四 半 期 報 告 書
１

本書は四半期報告書を金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用

電子情報処理組織(EDINET)を使用し提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。
２

本書には、上記の方法により提出した四半期報告書に添付された四半期

レビュー報告書及び上記の四半期報告書と同時に提出した確認書を末尾に綴じ込んでおります。

○○○

更新日時:2017/11/15 11:32:00

ファイル名:0000000_4_0018747502911.doc

目

印刷日時:17/11/15 11:32

次頁【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………２
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………２
２ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………３
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………４
１ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………４
２ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………４
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………………………４
第３ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………８
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………８
２ 【役員の状況】……………………………………………………………………………………14
第４ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………15
１ 【四半期連結財務諸表】…………………………………………………………………………16
２ 【その他】…………………………………………………………………………………………28
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】…………………………………………………………………29
四半期レビュー報告書
確認書

【表紙】
【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成29年11月13日【四半期会計期間】

第63期第３四半期(自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日)【会社名】

株式会社アサツーディ・ケイ【英訳名】

ASATSU-DK INC.

【代表者の役職氏名】

取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区虎ノ門一丁目23番１号【電話番号】

03（6830）3867【事務連絡者氏名】

経理局長【最寄りの連絡場所】

東京都港区虎ノ門一丁目23番１号【電話番号】

03（6830）3867【事務連絡者氏名】

経理局長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

植

清

清

野

水

水

伸

治

治

一

行

行

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）― 1 ―第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第62期
第３四半期
連結累計期間

回次
自
至

会計期間

平成28年１月１日
平成28年９月30日

第63期
第３四半期
連結累計期間自至平成29年１月１日
平成29年９月30日

第62期
自
至

平成28年１月１日
平成28年12月31日

売上高

（百万円）

257,219

258,692352,671

経常利益

（百万円）

6,055

6,857

8,688

親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益

（百万円）

1,251

5,120

2,376

四半期包括利益
又は包括利益（百万円）△8,862△4,419

△747

純資産額

（百万円）

105,101

103,405

113,225

総資産額

（百万円）

205,012

206,622

227,260

（円）

29.99

123.68

56.96

（円）

29.98

123.38

56.93

（％）

50.6

49.4

49.1

１株当たり四半期(当期)純利益金額
潜在株式調整後
１株当たり四半期(当期)純利益金額
自己資本比率

第62期
第３四半期
連結会計期間

回次
自
至

会計期間
１株当たり
四半期純利益金額
(注) １
２

（円）

平成28年７月１日
平成28年９月30日
5.77

第63期
第３四半期
連結会計期間自至平成29年７月１日
平成29年９月30日
19.90

当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
売上高には、消費税等は含まれておりません。

― 2 ―２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動については、「第４経理の状況 １ 四半期連結財務諸表

持分法適用の範囲の変更」に記載のとおりであります。

― 3 ―注記事項 連結の範囲又は

第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社および連結子会社）が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間（平成29年１月１日から平成29年９月30日まで）における我が国経済は、政府および日本銀行の継続的な経済対策や金融政策を背景に企業収益が堅調に推移するなど、緩やかな改善傾向となりました。一方で、個人消費については、雇用環境の改善がみられるものの、実質賃金の伸び悩み等の影響により力強さを欠いております。また、世界経済は緩やかな回復基調の一方、英国のＥＵ離脱問題、米国新政権の政策運営、さらには地政学リスクの高まりなど、先行きは不透明な状況が継続しております。
広告業界においては、経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」によると、平成29年の広告業における８月までの売上高累計実績は前年同期を上回るなど、概ね順調に推移しています。
このような環境の中、当社グループは消費者にメッセージを伝えるだけでなく、具体的に消費者を動かし、クライアントのビジネス成果に貢献する「コンシューマー・アクティベーション・カンパニー」への転換を目指す「VISION

2020」を掲げ、成長に向けた基盤構築や収益力改善のための構造改革を推し進めております。当第３四半期連結累計期間においては、引き続きグループ全体で人材の再配置や事業ポートフォリオの最適化に努めました。
国内では、広告子会社およびコンテンツ子会社が弱含んだ一方で、主に当社においてテレビ広告やデジタルメデ
ィア広告の取扱高が増加したこと、ならびに制作子会社やデジタル子会社が堅調に推移したことなどにより、全体として増収増益となりました。
海外では、アジア子会社の堅調な推移に加え、構造改革を通じた中国圏子会社および欧米子会社の営業黒字転換
により、海外全体で増収増益となりました。なお、当社グループの海外売上高は、当第３四半期連結累計期間における売上高の8.6％（前年同期は7.5％）となりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における連結売上高は2,586億92百万円（前年同期比0.6％増）、売上総利益は394億74百万円（前年同期比5.2％増）、営業利益は46億39百万円（前年同期比9.2％増）となりました。
また、受取配当金などの営業外収益が増加したこと、および前年同期に発生した特別損失が一巡したことにより、経常利益は68億57百万円（前年同期比13.2％増）、税金等調整前四半期純利益は77億45百万円（前年同期比
91.6％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は51億20百万円（前年同期比309.2％増）となりました。

― 4 ―なお、グループの中核である当社単体の売上高は2,318億90百万円（前年同期比0.3％増）、売上総利益は286億35
百万円（前年同期比5.4％増）、営業利益は41億２百万円（前年同期比16.2％増）となりました。
売上高においては、マーケティング・プロモーションや制作が減少したものの、テレビ広告やデジタルメディア
広告などのメディア取扱高が伸長したことにより、前年同期比で増収となりました。また、賞与引当金繰入額の増加等により販管費が増加したものの、収益管理体制の継続による売上総利益の伸長により、増益となりました。
業種別売上高では、情報・通信、趣味・スポーツ用品、外食・各種サービスなどの業種の広告主からの出稿が増加した一方で、自動車・関連品、薬品・医療用品、教育・医療サービス・宗教などの業種の広告主からの出稿が減少しました。
当社単体の区分別の売上高、その構成比と前年同期増減率は以下のとおりであります。
業種別売上高

当期売上高
（百万円）

構成比
（％）

前年同期比
（％）

エネルギー・素材・機械

3,134

1.4

3.8

食品

24,28610.5

5.3

飲料・嗜好品14,3246.2△6.3

薬品・医療用品

11,6235.0△15.2

化粧品・トイレタリー

21,128

9.1△4.5

ファッション・アクセサリー

9,327

4.0

4.1

精密機器・事務用品

1,825

0.8

△16.7

家電・ＡＶ機器

2,250

1.0

38.9

自動車・関連品

9,271

4.0

△33.1

955

0.4

27.2

趣味・スポーツ用品

15,460

6.7

10.7

不動産・住宅設備

7,846

3.4

2.6

出版

1,744

0.8

△11.3

情報・通信

30,399

13.1

18.7

流通・小売

20,066

8.7

△4.4

金融・保険

18,7908.1

2.0

交通・レジャー

6,846

3.0

△0.5

外食・各種サービス

9,972

4.3

14.9

官公庁・団体

6,934

3.0

△11.5

教育・医療サービス・宗教

3,705

1.6

△27.7

案内・その他

11,996

5.2

26.7

231,890

100.0

0.3

家庭用品

合計

― 5 ―

区分別売上高では、テレビ広告、デジタルメディア広告、その他の区分において前年同期比で増収となった一方で、マーケティング・プロモーション、制作、雑誌広告、ラジオ広告、ＯＯＨメディア広告、新聞広告の区分において前年同期比で減収となりました。
当社単体の区分別の売上高、その構成比と前年同期増減率は以下のとおりであります。
当期売上高
（百万円）

構成比
（％）

前年同期比
（％）

雑誌広告

8,355

3.6

△5.0

新聞広告

13,222

5.7

△0.2

テレビ広告

116,91450.4

6.3

うち、タイム42,19918.2

5.4

うち、スポット

61,43826.5

3.1

うち、コンテンツ

13,276

5.7

29.0

ラジオ広告

2,273

1.0

△12.6

デジタルメディア
広告

18,263

7.9

22.2

ＯＯＨメディア
広告

7,503

3.2

△2.2

計

166,532

71.8

5.9

マーケティング・
プロモーション

38,328

16.5

△15.4

制作

24,897

10.7

△6.8

その他

2,131

0.9

13.3

区分別売上高（注）

メ
デ
ィ
ア

小

メ
デ
ィ
ア
以
外

小

計

65,358

28.2

△11.6

合

計

231,890

100.0

0.3

主要な増減業種（上段：増加業種、下段：減少業種）
趣味・スポーツ用品、外食・各種サービス、不動産・住宅設備化粧品・トイレタリー、ファッション・アクセサリ
ー、金融・保険
流通・小売、情報・通信、自動車・関連品
食品、官公庁・団体、外食・各種サービス
情報・通信、外食・各種サービス、金融・保険
自動車・関連品、薬品・医療用品、教育・医療サービス・宗教
金融・保険、食品、情報・通信
化粧品・トイレタリー、自動車・関連品、流通・小売
情報・通信、流通・小売、外食・各種サービス
薬品・医療用品、自動車・関連品、教育・医療サー
ビス・宗教
食品、金融・保険、官公庁・団体
趣味・スポーツ用品、交通・レジャー、教育・医療
サービス・宗教
交通・レジャー、流通・小売、エネルギー・素材・機械
情報・通信、金融・保険、薬品・医療用品
情報・通信、ファッション・アクセサリー、金融・保険
教育・医療サービス・宗教、外食・各種サービス、
エネルギー・素材・機械
食品、情報・通信、趣味・スポーツ用品
流通・小売、飲料・嗜好品、教育・医療サービス・
宗教
情報・通信、食品、流通・小売
自動車・関連品、薬品・医療用品、教育・医療サービス・宗教
情報・通信、外食・各種サービス、趣味・スポーツ用品
自動車・関連品、流通・小売、飲料・嗜好品
食品、ファッション・アクセサリー、家電・AV機器
薬品・医療用品、化粧品・トイレタリー、交通・レジャー
情報・通信、外食・各種サービス、化粧品・トイレ
タリー
食品、エネルギー・素材・機械、自動車・関連品
情報・通信、外食・各種サービス、趣味・スポーツ用品
自動車・関連品、流通・小売、飲料・嗜好品
情報・通信、趣味・スポーツ用品、外食・各種サービス
自動車・関連品、薬品・医療用品、教育・医療サービス・宗教(注) １ 広告市場の成熟化やメディア環境の多角化に伴い、当社は広告主に統合的ソリューションを提供しており、区分別の売上高を厳密に分別することが困難な場合があります。従って、上記の区分別売上高は、厳密に各区分の売上高を反映していないことがあります。
２ コンテンツには、アニメコンテンツ、文化スポーツマーケティングなどが含まれます。
３ デジタルメディアには、インターネット、モバイル関連メディアなどが含まれます。（ＷＥＢサイト制作・システム開発などデジタルソリューションは「マーケティング・プロモーション」に含まれます）
４ ＯＯＨ（アウト・オブ・ホーム）メディアには、交通広告、屋外広告、折込広告などが含まれます。
５ マーケティング・プロモーションには、マーケティング、コミュニケーション・プランニング、プロモーシ
ョン、イベント、ＰＲ、博覧会事業、デジタルソリューションなどが含まれます。

― 6 ―(2) 財政状態の分析
前連結会計年度末（平成28年12月31日）と比較した当第３四半期連結会計期間末の財政状態は以下のとおりです。
資産合計は、主に受取手形及び売掛金の減少ならびに時価下落に伴う投資有価証券の減少などにより、前連結会
計年度末に比べ206億37百万円減少の2,066億22百万円となりました。負債合計は、主に繰延税金負債の減少ならびに支払手形及び買掛金の減少などにより、前連結会計年度末に比べ108億18百万円減少の1,032億16百万円となりました。純資産合計は1,034億５百万円、非支配株主持分および新株予約権を除いた自己資本比率は49.4％となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課
題はありません。
なお、当社は「株式会社の支配に関する基本方針」を定めており、その内容は以下のとおりであります。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、究極的には株主の皆様のご判断に委ねられるものと考えております。
当社は、資本効率の改善や株主の皆様への種々の利益還元施策の実施に加え、「全員経営」の理念のもとに全社をあげて広告業としての競争力を高めることにより、企業価値・株主共同の利益の最大化に取り組んでまいりました。また「ピープルビジネス」といわれる広告業では役員と従業員の一体感・運命共同体的意識こそが競争力の源泉であり、不適切な買収によりこれが損なわれるときは、企業価値・株主共同の利益が毀損されるとともに、買収者の目的は達成されないことになると認識しております。
このように企業価値を高め株主に報いることによって株主のサポートを得ることが、不適切な買収に対抗する最大の防衛策であると考え、当社は現在のところ、具体的な買収防衛策を導入しておりません。
他方、当社株式の大量買付行為や買収提案があった場合には、取締役会は、株主の皆様から経営の負託を受けている者の責務として、社外専門家の意見を尊重しながら、当該買付が企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響について評価し、自らの見解を表明するほか、当該買付者と交渉を行い、株主の皆様が当該買付に応じるか否かを適切に判断するために必要な情報の提供と時間の確保に全力を尽くす所存です。
更に、当該買付者が必要な情報を提供しない場合やその提案内容が企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがあると判断した場合には、その時点において採り得る実効的で、かつ株主の皆様に受け入れられる合理的対抗措置を講じる予定です。
なお、具体的な買収防衛策を予め導入しておくことについては、今後の経済環境、資本市場、法令の動向等を鑑みて、慎重に検討を進めることといたします。
(4) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが支出した研究開発費の総額は１億79百万円でありました。

― 7 ―第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

206,000,000

計

206,000,000② 【発行済株式】

種類

第３四半期会計期間末
現在発行数(株)(平成29年９月30日)

提出日現在発行数(株)(平成29年11月13日)

普通株式41,755,400

41,755,400

計

41,755,400

41,755,400― 8 ―上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名東京証券取引所
市場第一部
－

内容

単元株式数
－

100株

(2) 【新株予約権等の状況】
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 株式会社アサツー ディ・ケイ

第10回新株予約権（当社取締役に対する株式報酬型ストック・オプション）
決議年月日

平成29年８月10日

新株予約権の数

231個

新株予約権のうち自己新株予約権の数―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

23,100株

新株予約権の行使時の払込金額

１株当たり１円

新株予約権の行使期間

平成32年８月31日～平成39年８月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件(注)３

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)４

(注) １
２

(注)１

(注)２

2,849円
1,425円

新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
当社が当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効
力の発生日）以降、株式併合の場合は、その効力の発生日以降、これを適用する。また、当社が合併、会
社分割、株式交換または株式移転を行う場合およびこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする
場合、当社は取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとする。
３ 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が行使できる新株予約権の数は、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの株主総利回り（権利行使期間開始日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の金融
商品取引所における当社普通株式の終値平均値から、新株予約権の割当日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の終値平均値を控除し、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの間における当社普通株式１株当たりの配当金の総額を加算した金額を、新株予約権の割当日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の終値平均値で除して算定した値）の結果に応じて、割当てを受けた新株予約権の数の０％から100％の範囲で段階的に変動するものとする。

― 9 ―

４

当社が合併（合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（これらを総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を次の定めに基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、次の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１および２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
以下の議案につき再編対象会社の株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、再編対象
会社の取締役会決議がなされたとき）は、再編対象会社は再編対象会社が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(1) 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 再編対象会社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案(3) 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案(4) 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象
会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(6) 本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案(7) 特別支配株主による株式売渡請求承認の議案⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。

― 10 ―

② 株式会社アサツー ディ・ケイ

第11回新株予約権（当社執行役員に対する株式報酬型ストック・オプション）
決議年月日

平成29年８月10日

新株予約権の数

499個

新株予約権のうち自己新株予約権の数―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

49,900株

新株予約権の行使時の払込金額

１株当たり１円

新株予約権の行使期間

平成32年８月31日～平成39年８月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件(注)３

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)４

(注) １
２

(注)１

(注)２

2,849円
1,425円

新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
当社が当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効
力の発生日）以降、株式併合の場合は、その効力の発生日以降、これを適用する。また、当社が合併、会
社分割、株式交換または株式移転を行う場合およびこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする
場合、当社は取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとする。
３ 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役または執行役員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が行使できる新株予約権の数は、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの株主総利回り（権利行使期間開始日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の金融
商品取引所における当社普通株式の終値平均値から、新株予約権の割当日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の終値平均値を控除し、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの間における当社普通株式１株当たりの配当金の総額を加算した金額を、新株予約権の割当日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の終値平均値で除して算定した値）の結果に応じて、割当てを受けた新株予約権の数の０％から100％の範囲で段階的に変動するものとする。
４ 当社が合併（合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（これらを総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を次の定めに基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、次の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１および２に準じて決定する。

― 11 ―

④

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
以下の議案につき再編対象会社の株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、再編対象
会社の取締役会決議がなされたとき）は、再編対象会社は再編対象会社が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(1) 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 再編対象会社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案(3) 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案(4) 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象
会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(6) 本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案(7) 特別支配株主による株式売渡請求承認の議案⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。

― 12 ―

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日
平成29年７月１日～
平成29年９月30日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

－

41,755,400－

37,581－

7,839(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

― 13 ―

(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
平成29年６月30日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）（自己保有株式）
普通株式

366,100

完全議決権株式（その他）

普通株式

41,299,000

412,990－

単元未満株式

普通株式

90,300－－

発行済株式総数

41,755,400－－

総株主の議決権－

412,900

－

(注) １
２
②

「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20株含まれております。
「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が21株含まれております。

【自己株式等】
平成29年６月30日現在

所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)（自己保有株式）株式会社アサツー
ディ・ケイ

東京都港区
虎ノ門１－23－１

366,100－

366,100

0.87

計

－

366,100－

366,100

0.87

２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

― 14 ―

第４ 【経理の状況】
１

四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）および第３四半期連結累計期間（平成29年１月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連
結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

― 15 ―

１ 【四半期連結財務諸表】(1) 【四半期連結貸借対照表】(単位：百万円)
前連結会計年度(平成28年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
有価証券
たな卸資産
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計※2― 16 ―

19,042
81,712
3,678
5,319
4,467
△1,103

当第３四半期連結会計期間(平成29年９月30日)※217,563
77,267
3,529
5,938
4,690
△497

113,118

108,491

3,773

3,285

7,538
2,580

7,000
2,521

10,118

9,521

95,3135,687△751

80,504
5,953△1,133

100,250
114,142
227,260

85,324
98,131
206,622(単位：百万円)
前連結会計年度(平成28年12月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払法人税等
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
引当金
退職給付に係る負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部

※2

株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計― 17 ―

75,688
459
1,553
2,273
2,343
9,299

当第３四半期連結会計期間(平成29年９月30日)※270,980
262
1,504
997
2,690
8,762

91,61885,19760
35
510
21,81060
30
513
17,414

22,416
114,034

18,019103,216

37,581
11,977
16,260△1,20537,581
10,814
17,195△1,03764,61364,55445,344
20
1,155
471

35,549－1,454
464

46,992

37,467

24
1,595

154
1,228

113,225
227,260

103,405
206,622

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
給料及び手当
賞与引当金繰入額
貸倒引当金繰入額
その他
販売費及び一般管理費合計
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
受取和解金
その他
特別利益合計
特別損失
事業整理損
減損損失
投資有価証券評価損

前第３四半期連結累計期間(自 平成28年１月１日
至 平成28年９月30日)
257,219
219,689(単位：百万円)
当第３四半期連結累計期間(自 平成29年１月１日
至 平成29年９月30日)
258,692
219,217

37,52939,474

16,1602,250
263
14,607

16,3902,616△64
15,89233,281
4,248

34,835
4,639

84
1,529
125
345

85
1,937
128
214

2,084

2,366

9
191
77

43
45
60

277
6,055

149
6,857

136
5
－
29

451
122
250
128

171

952

1,994
－
61
129

－
17
22
24

2,184
4,042
2,732
1,309

63
7,745
2,657
5,088

58

△32

1,251

5,120

その他
特別損失合計税金等調整前四半期純利益
法人税等
四半期純利益非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期純利益― 18 ―

【四半期連結包括利益計算書】【第３四半期連結累計期間】

四半期純利益その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整額
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益

前第３四半期連結累計期間(自 平成28年１月１日
至 平成28年９月30日)
1,309(単位：百万円)
当第３四半期連結累計期間(自 平成29年１月１日
至 平成29年９月30日)
5,088△8,244△26△1,87716△39△9,795
△20
312
△7
2

△10,171△8,862△9,507△4,419△8,812△49△4,403△15― 19 ―

【注記事項】(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)(自当第３四半期連結累計期間
平成29年１月１日 至 平成29年９月30日)

連結範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、重要性が増した㈱アブソルートワンを連結の範囲に含めております。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)(自当第３四半期連結累計期間
平成29年１月１日 至 平成29年９月30日)(税金費用の計算)
税金費用の計算にあたっては、当連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。
(追加情報)(自当第３四半期連結累計期間
平成29年１月１日 至 平成29年９月30日)「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号
四半期連結会計期間から適用しております。

― 20 ―

平成28年３月28日）を第１

(四半期連結貸借対照表関係)
１

偶発債務(1) 保証債務
次のとおり債務保証を行っております。
前連結会計年度(平成28年12月31日)

グループエム・ジャパン㈱

買掛金159百万円

当第３四半期連結会計期間(平成29年９月30日)
買掛金161百万円(2) 敷金の流動化に伴う買戻し義務
前連結会計年度(平成28年12月31日)
1,184百万円※２

当第３四半期連結会計期間(平成29年９月30日)
1,184百万円

四半期連結会計期間末日は金融機関の休業日でありましたが、当該期日の満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。その金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度(平成28年12月31日)

受取手形
支払手形

当第３四半期連結会計期間(平成29年９月30日)

499百万円
911百万円

562百万円
798百万円(四半期連結損益計算書関係)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

前第３四半期連結累計期間(自 平成28年１月１日
至 平成28年９月30日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成29年１月１日
至 平成29年９月30日)

1,093百万円
89百万円

977百万円
538百万円

減価償却費
のれんの償却額― 21 ―

(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間（自１

平成28年１月１日

至

平成28年９月30日）

配当金支払額決議

株式の種類

配当金の総額(百万円)

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

平成28年２月23日
普通株式
取締役会

10,013238.00 平成27年12月31日 平成28年３月23日 利益剰余金

平成28年８月12日
普通株式
取締役会

417

10.00 平成28年６月30日 平成28年９月13日 利益剰余金(注) 平成28年２月23日取締役会決議の１株当たり配当額の内訳は、普通配当23円00銭、特別配当215円00銭であります。
２

基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの該当事項はありません。

３

株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
当第３四半期連結累計期間（自１

平成29年１月１日

至

平成29年９月30日）

配当金支払額決議

株式の種類

配当金の総額(百万円)

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

平成29年２月20日
普通株式
取締役会

3,755

90.00 平成28年12月31日 平成29年３月22日 利益剰余金

平成29年８月10日
普通株式
取締役会

413

10.00 平成29年６月30日 平成29年９月13日 利益剰余金(注) 平成29年２月20日取締役会決議の１株当たり配当額の内訳は、普通配当30円00銭、記念配当60円00銭であります。
２

基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの該当事項はありません。

３

株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。

― 22 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間（自平成28年１月１日

至

平成28年９月30日）

当社グループにおける報告セグメントは広告業のみであり、開示情報として重要性が乏しいためセグメント情報の開示は省略しております。
当第３四半期連結累計期間（自平成29年１月１日

至

平成29年９月30日）

当社グループにおける報告セグメントは広告業のみであり、開示情報として重要性が乏しいためセグメント情報の開示は省略しております。
(金融商品関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(有価証券関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(デリバティブ取引関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

― 23 ―

(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎ならびに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間(自 平成28年１月１日(自 平成29年１月１日
至 平成28年９月30日)
至 平成29年９月30日)

項目(1) １株当たり四半期純利益金額

29円99銭123円68銭

1,251

5,120

－

－

1,251

5,120

41,727,658

41,402,859

29円98銭123円38銭－－

普通株式増加数(株)13,854

100,889(うち新株予約権)(株)(13,854)(100,889)－－(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円)
普通株主に帰属しない金額(百万円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益
金額(百万円)
普通株式の期中平均株式数(株)(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要― 24 ―

(重要な後発事象)(WPPグループとの資本および業務提携解消およびビーシーピーイー マディソン ケイマン エルピー(BCPE
Madison Cayman, L.P.)による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明について)
当社は、平成29年10月２日開催の取締役会において、ダブリューピーピー インターナショナル ホールディング
ビーヴィ(WPP International Holding B.V.)(以下、「WPP」といいます。)およびその親会社であるWPP plcのグループ会社(契約締結当時においてはWPP GROUP PLC。WPP plcおよびWPPを含め、以下、「WPPグループ」と総称します。)との間の資本および業務提携(以下「本資本・業務提携」といいます。)の解消について決議いたしました。
また、当社は、同日開催の取締役会において、ビーシーピーイー マディソン ケイマン エルピー(BCPE Madison
Cayman, L.P.)(以下「公開買付者」といいます。)による当社の発行済普通株式(第２回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第６回新株予約権、第７回新株予約権、第８回新株予約権、第９回新株予約権、第10回新株予約権および第11回新株予約権。(以下、併せて「本新株予約権」といいます。)の行使により交付される当社普通株式を含みます。以下、併せて「当社普通株式」といいます。)および本新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨することについて決議いたしました。なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付けおよびその後の一連の手続を経て当社を完全子会社とすることを企図していることおよび当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
Ⅰ．本資本・業務提携解消について
本資本・業務提携解消の概要等は、下記のとおりです。
１．本資本・業務提携の内容
当社は、本資本・業務提携の一環として、WPPグループに対し、普通株式10,331,100株(発行価格総額299億80百万円)を第三者割当増資により発行しております。また、当社は、上記の出資額と同額に相当するWPP plcの株式(以下「WPP株式」といいます。)を、第三者割当増資により取得しております。足許の所有株式数および発行済株式数に対する割合は以下のとおりです。

当社が保有するWPP株式
所有株式数

WPPグループが保有する当社の株式

31,295,646株

10,331,100株

2.43%

24.96%

発行済株式数に対する割合

本資本・業務提携に係る契約においては、当社とWPPグループは、共同事業体を結成し、共同しての顧客開拓、相互の顧客紹介合弁事業等、様々な協力形態をとりながら、グローバルなスケールで業務展開を図る旨が規定されています。また、WPPグループは、当社に取締役１名を派遣しております。
２．本資本・業務提携解消の手続および日程
本資本・業務提携の解消を決定したことを踏まえ、当社は、当社とWPPグループとの間で締結された平成10年８月３日付Co-operation and Alliance Agreement(提携協力契約)(その後の内容の変更を含み、以下「CAA」といいます。)の規定に従い、平成29年10月２日、CAAの終了を申し入れる旨の通知(以下「当社解約通知」といいます。)を行いました。これに伴い、CAAは、その規定に基づき、当社解約通知から12ヶ月後に終了することになります。
さらに、当社は、本資本・業務提携の一環としてWPPグループとの間で締結された平成10年８月３日付Stock
Purchase Agreement(株式売買契約)(その後の内容変更を含み、以下「SPA」といいます。)の規定に従い、平成29年
10月２日、WPPグループの所有する当社普通株式の売却を要請する通知(以下「当社株式処分通知」といいます。)を
WPPグループに発送しております。当社株式処分通知について、SPAには、大要以下の内容が規定されております。
①

当社がWPPグループに対して当社株式処分通知を発送した場合、当社株式処分通知の到達から180日間(以下「本協議期間」といいます。)、当社又は当社の指定する第三者は、WPPグループが合意する時期に、WPPグループが合意する価格で、WPPグループの所有する当社普通株式を買い取ることができる。

― 25 ―

②

本協議期間経過時点においてWPPグループがその所有する当社普通株式を売却することに合意しなかった場合には、本協議期間経過後185日間、当社は、WPPグループに対して、その所有する当社普通株式を、売却日の２営業日前から遡った30営業日間の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の終値平均を売却価格として、当社又は当社の指定する第三者に売却するよう請求することができる。

③

当社株式処分通知の到達から365日が経過した時点において、WPPグループがその所有する当社普通株式を当社又は当社の指定する第三者に売却しなかった場合、WPPグループは、その所有する当社普通株式をすみやかに東京証券取引所において市場売却しなければならない。

当社は、上記①に従い、WPPグループの保有する当社株式の売却に係る合意に向けてWPPグループと協議を行う意
向ですが、本協議期間において合意に至らない場合には、上記②に従って公開買付者又はその関係会社への売却を求めるか、又は、上記③に従って市場での売却を求めることを予定しております。
また、当社は、本資本・業務提携の解消に伴い、当社が保有するWPP株式を売却することを予定しており、これに関連して、WPP株式の売却に伴う売却益が特別利益として計上される予定です。
加えて、当社は、WPP株式売却益は金額的規模が非常に大きく、将来のWPP株式の株価変動および為替変動が当社の利益水準に大きく影響することから、このような株価変動および為替変動のリスクをヘッジするとともに、当社の株主の皆様に対して公正なプレミアム付きの価格で当社株式を売却する機会を提供するためには当社の資産価値の予見可能性を高める必要があることなどから、平成29年10月２日付で、Morgan Stanley & Co. Internationalplcとの間で、デリバティブ取引に関する契約を締結しております。なお、WPP株式に関連する損益は、諸条件により大きく左右される可能性があるため、現時点においては未定です。
(注)当社は、平成29年11月１日付で、WPPグループより、CAAを解約する旨の通知(以下「WPP解約通知」といいます。)を受領しています。WPP解約通知において、WPPグループは、当社とMorgan Stanley & Co. Internationalplcとの間で平成29年10月２日に締結されたWPP株式の株価に係るデリバティブ取引がSPAの規定に違反するなどとして、CAAを解約する旨を主張しており、また、本公開買付けが成立し、公開買付者が当社株式の議決権の50.1％以上を取得した場合には、当社の支配権の異動があったものとして、別途CAAの解約通知を発送する予定である旨を述べています。また、当社は、WPPグループ代理人より、WPPグループにおいて、CAAおよびSPAの仲裁
合意に基づき仲裁申立て(以下「本仲裁申立て」といいます。)を平成29年11月1日に行った旨の通知を受けまし
た。WPPグループは、本仲裁申立てにおいて、WPPグループの所有する当社普通株式(以下「WPP保有当社株式」といいます。)の売却義務の不存在、WPPグループにおいてWPP保有当社株式を保有し続ける権利の存在の確認等を求めております。その他、WPPグループにおいては、今後、裁判上、裁判外その他の方法により、上記のような主張を行い、当社普通株式を非公開化することを目的とした取引(以下「本取引」といいます。）を否定する手段(株式併合、その他本取引の全部若しくは一部の実施又は臨時株主総会の開催、招集等、これらに必要な行為を禁じる旨の管轄裁判所に対する仮処分の申立て、仲裁機関に対する仲裁申立ての変更および仲裁上の保全措置
申立てを含みます。)を講じる可能性がありますが、当社においては、このようなWPPグループの主張は失当であると考えており、適宜、当社の見解の正当性を主張するとともに、適切な対応をしてまいる予定です。
Ⅱ．本公開買付けに関する意見表明について
１．公開買付者の概要(1)

名称

ビーシーピーイー マディソン ケイマン エルピー
(BCPE Madison Cayman, L.P.)

(2)

所在地

ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-1104、アグランド・ハウス、私書箱
309(PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Cayman Islands)

(3)

設立根拠等

公開買付者は、ケイマン諸島法に基づき組成および登録されたリミテッド・パートナーシップです。

(4)

組成目的

主に当社に投資することを目的として組成されたものです。

(5)

組成日

平成29年７月27日

(6)

出資の総額

０円

(7)

出資者・出資比率・出資者の概要

100％ ビーシーピーイー マディソン ホールディングス ケイマン エルピー
(BCPE Madison Holdings Cayman, L.P.)
公開買付者の有限責任組合員です。

― 26 ―

(8)業務執行組合員の概要

名称

ビーシーピーイー マディソン ジーピー エルエルシー(BCPE Madison GP, LLC)

所在地

ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-1104、アグランド・ハウス、私書箱309(PO Box 309, Ugland House, KY11104, Grand Cayman, Cayman Islands)(社員)
ベイン キャピタル インベスターズ エルエルシー(Bain Capital Investors, LLC)

代表者の役
職・氏名

(9)

(10)

国内代理人の概要(代表者)
マネージング・ディレクター(Managing Director)：
ジョン・コナトン(John Connaughton)

事業内容

投資業

出資の総額

０円

名称

アンダーソン・毛利・友常法律事務所
弁護士 井上 聡

所在地

東京都港区元赤坂一丁目２番７号

赤坂Ｋタワー

上場会社と公開買付者の関係
資

本

関

係

該当ありません

人

的

関

係

該当ありません

取

引

関

係

該当ありません

関連当事者への該 当 状 況該当ありません

２．本公開買付けの概要(1)

買付け等の期間
平成29年10月３日(火曜日)から平成29年11月21日(火曜日)まで(34営業日)(2)

買付け等の価格①普通株式

１株につき3,660円②新株予約権(3)

１個につき１円

買付け予定の株券等の数
買付予定数
41,623,579（株）(4)

買付予定数の下限
20,785,200（株）

公開買付開始公告日
平成29年10月３日(火曜日)― 27 ―

買付予定数の上限―（株）２ 【その他】(1) 配当に関する事項
平成29年８月10日開催の取締役会において、第63期事業年度の中間基準日にあたる平成29年６月30日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、次のとおり中間基準日（毎年６月30日）にかかる剰余金の配当を行うことを決議し、支払いを行っております。
①

中間基準日にかかる配当金の総額②

１株当たりの金額……………………

413百万円………………………………………

10円00銭③

支払請求権の効力発生日及び支払開始日……

― 28 ―

平成29年９月13日

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

― 29 ―

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年11月13日
株式会社 アサツー ディ・ケイ
取締役会

御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士

原指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

林

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

金

科

野

博

文

印

一

樹

印

広

義

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社 アサ
ツー ディ・ケイの平成29年１月１日から平成29年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成29年７月１日から平成29年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年１月１日から平成29年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社 アサツー ディ・ケイ及び連結子会社の平成29年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる
事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成２９年１０月２日開催の取締役会において、ＷＰＰグループとの間の資本及び業務提携の解消について決議した。また、同取締役会にて、ビーシーピーイー マディソン ケイマン
エルピー（BCPE Madison Cayman, L.P.）による会社の普通株式並びに新株予約権に対する公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、会社の株主に対しては本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の８第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成29年11月13日【会社名】

株式会社アサツーディ・ケイ【英訳名】

ASATSU-DK INC.

【代表者の役職氏名】

取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

取締役執行役員・ＣＦＯ【本店の所在の場所】

東京都港区虎ノ門一丁目23番１号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

植

野

伸

一
石

渡

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

義崇

１ 【四半期報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社取締役社長植野伸一および当社最高財務責任者石渡義崇は、当社の第63期第３四半期（自至平成29年７月１日

平成29年９月30日）の四半期報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしました。

２ 【特記事項】
特記すべき事項はありません。

ファイル名:0000000_2_hyo4_0018747502911.doc

更新日時:2013/08/22 19:26:00

印刷日時:17/11/15 11:32

宝印刷株式会社印刷