コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Tokyo Individualized Educational Institute, INC.

最終更新日：2023年5月25日

株式会社東京個別指導学院
代表取締役社長 齋藤 勝己
問合せ先：03-6911-3216
証券コード：4745
https://www.tkg-jp.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方【当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方】
当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置付けています。
また、変動する社会、経営環境に対応した迅速な意思決定と経営の健全性の向上を通じ、長期的な安定と持続的な成長を実現するため、すべてのステークホルダーへの価値を高めることで、企業価値向上に努めます。その拠り所として、「株式会社東京個別指導学院 コーポレートガバナ
ンス基本方針」を定め、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み、運営方針を示します。
＊上記「株式会社東京個別指導学院 コーポレートガバナンス基本方針」につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
（https://www.tkg-jp.com/img/about/CGB̲20230322.pdf）【ベネッセグループの一員としての当社の考え方】
当社は、企業理念に加え、ベネッセグループの一員としてベネッセグループの理念、目指す姿、行動指針等を共有、継承していきます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づいて記載しています。当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、現在上場株式としての政策保有株式を保有していませんが、非上場株式としての政策保有株式を保有しております。
なお、今後上場株式としての政策保有株式を新たに保有する場合は、株主価値の毀損の有無を前提に、中長期的な経営視点に立ち、当社の経営にとって有意であるか、保有目的や保有することが妥当である根拠やコーポレートガバナンス上の重大な問題がないか等について、その都度、個々の政策保有株式ごとに取締役会にて十分検討し、必要最小限度の保有可否を判断します。
また、現在保有している非上場会社としての政策保有株式及び今後保有した政策保有株式につきましては、取締役会にて政策保有の意義、経済合理性、取引の実態等を検証し、継続保有の可否を毎年定期的に検討します。その結果、保有の意義が希薄となった政策保有株式については、できる限り速やかに処分又は株式数を縮減していく方針です。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、親会社である株式会社ベネッセホールディングスとの間で資本業務提携契約を締結しており、当社の経営に重大な影響を及ぼす事項については、同契約に則り、適切に対応しています。
当社と株式会社ベネッセホールディングスを含むベネッセグループ又はHRBC株式会社との取引については、当該会社からの独立性確保の観点も踏まえ、重要な取引については、取引条件及びその決定方法の妥当性を複数の独立社外取締役を含む取締役会において十分に審議したう
えで意思決定を行っています。また、当社は、関連当事者間取引について、その性質や重要性等を鑑み、特別利害関係人に該当するか否かの基準を定めています。取締役会決議においては、あらかじめ当該基準に則り、特別利害関係人であるかどうかについて検討し、対象となった者は、
当該決議に参加することができないものとしています。加えて、親会社である株式会社ベネッセホールディングスと少数株主との利益が相反する
重要な取引・行為については、意思決定の前に独立社外取締役・独立社外監査役にて構成された独立社外役員会にて審議・検討を行っています。
【原則２−４−１．女性の活用促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、多様な人財の能力や見識、アイデアを最大限に活かし協働することが、お客様への提供価値向上に不可欠であると認識しています。そのため、性別、年齢、国籍、障がいの有無など関係なく多様な人財が個性や能力を発揮できる環境の整備を目指していきます。
人財育成方針、社内環境整備方針は、サステナビリティ基本方針内に記載しており、当社ウェブサイト等に開示しています。人財の登用について
は、性別や年齢、国籍、障がいの有無に依らず、当社での経験や特性、能力、意欲等を判断の軸とした公正な評価を実施しております。よって、女性や外国人の管理職への登用については、現時点では数値目標を設定しておりません。今後の事業戦略方針に合わせ、目標策定と開示について検討してまいります。なお、管理職における中途採用者の割合は2018 年から2020 年度の３年間においていずれの年度も65%を超えており、
中途採用者の管理職登用は十分進んでいるものと認識しています。
今後も当社は、性別、年齢、国籍、障がいの有無など関係なく多様な人財が個性や能力を発揮できる環境の整備を目指していきます。
＊上記「サステナビリティ基本方針」につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
（https://www.tkg-jp.com/sdgs/case/detail.html?id=3827）

【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
従業員福利厚生の一環として企業型確定拠出年金（ライフプラン年金）制度を設けています。制度の運用にあたっては、運用機関へのモニタリン
グを適切に行うことができるように、担当部門の経験や資質向上に努めるほか、従業員に対しても説明等を実施しています。
【原則３−１．情報開示の充実】
当社は、会社法、金融商品取引法、東京証券取引所が定める規則等の情報開示に関わる法令に従って利用者にとって有益な内容となるよう、適時適切に情報開示を行います。また、法令に基づく情報開示以外の情報提供においても積極的に実施し、経営の透明性・公平性を確保します。更に、当社は、グローバル資本市場における評価を得るために合理的な範囲において英語での情報開示を進めます。
(i)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、当社の企業理念に基づいて持続的な企業価値の向上を実現します。
【企業理念】
やればできるという自信チャレンジする喜び
夢を持つ事の大切さ
私たちは
この３つの教育理念とホスピタリティをすべての企業活動の基軸とし笑顔あふれる「人の未来」に貢献する
また、取締役会は、株主の皆様に対する重要なコミットメントの１つである中期経営計画を策定し、その実現に向けて最善の努力を尽くします。中期経営計画に基づく業績予想の修正、その他重要な事項が生じたときは、原因分析を行い、即時に開示するとともに、次期以降の計画に反映させます 。 なお 、新中期経営計画 「ホスピタリティ経営２０２３」は、当社ウェブサイト（https://www.tkg-jp.com/ir/management/mid̲plan.html）にて開示しています。
(ii)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置付けています。また、変動する社会、経営環境に対応した迅速な意思決定と経営の健全性の向上を通じ、長期的な安定と持続的な成長を実現するため、すべてのステークホルダーへの価値を高めることで、企業価値向上に努めます。
(iii)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 [取締役]
取締役指名・報酬委員会は、取締役の報酬の決定プロセスについて、その客観性、透明性を保証し、取締役会に助言し、取締役会がこれを決定します。なお、取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬から構成されており、株主総会にて承認されている報酬限度額の範囲内で取締役会が決定しています。
[執行役員]
執行役員の報酬は、基本報酬と業績連動賞与から構成されており、取締役会にて承認されている報酬限度額の範囲内で代表取締役社長が決定しています。
(iv)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 [取締役]
取締役指名・報酬委員会は、取締役選任ガイドラインに則り、取締役候補者の指名について、毎期業績等の評価や中長期的な事業成長を実現できる取締役としての資質を十分審議するほか、独立社外取締役の場合の独立要件について検討し、取締役候補者の指名について取締役会に助言します。取締役会は、取締役指名・報酬委員会の助言を受け、取締役候補者を決定します。
また、取締役の解任については、取締役解任ガイドラインに則り、取締役指名・報酬委員会において十分審議し、取締役解任について取締役会に助言し、取締役会がこれを決定します。
[監査役]
監査役候補者については、会社法の手続に基づいて監査役会の同意を経て、取締役会にて決定しますが、決定にあたっては、監査役としての資質、独立社外監査役の場合の独立要件についての検討を行います。
[執行役員]
執行役員は、取締役の推薦に基づいて取締役会にて選任します。
また、解任については、取締役解任ガイドラインに準じ、取締役会で十分審議のうえ、適切に対応します。
(v)取締役・監査役候補の選任・指名についての説明補充 [取締役・監査役]
各取締役候補者の選任理由及びスキル・マトリックスについては、株主総会招集ご通知に記載しています。
各監査役候補者の選任理由については、株主総会招集ご通知に記載しています。
【補充原則３―１−３．サステナビリティについての取り組み等】
当社は、サステナビリティを巡る課題への対応について、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しています。当社のサステナビリティに関する取り組みについては、当社ウェブサイト等に開示しています。加えて、気候変動への対応については、TCFDに賛同表明しており、TCFDのガイダンスに沿って、当社ウェブサイト等に開示しています。また、当社は、企業市民、そして社会の一員として、法令・ルールを遵守するとともに、全てのステークホルダーの皆さまとの相互信頼・相互満足を深めるため、当社に寄せられる期待に応え、高い倫理観をもって社会的責任を果たしてまいります。
＊上記「サステナビリティ基本方針」につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
（https://www.tkg-jp.com/sdgs/case/detail.html?id=3827）【補充原則４−１−１．取締役会の経営陣に対する委任の範囲の概要】
取締役会は、当社の普遍的な企業理念の下に積極的に議論して決定した経営方針、経営戦略に則り、定款、法令、取締役会規則、取締役会付
議事項一覧（経営方針、経営戦略、経営計画、資本政策、人事制度、重要な役員人事ほか経営上の重要な事項）の範囲で業務執行の決定を行い、それ以外の業務執行の決定については、職務権限規程に基づいて代表取締役社長、業務執行取締役、執行役員、更に各組織の長に対して権限を委譲しています。

【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外取締役及び社外監査役の独立要件については、「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」（https://www.tkg-jp.com/img/about/CGB̲20220420.pdf）に定めます。
【補充原則４−１０−１．取締役指名・報酬委員会の独立性・権限・役割等】
取締役指名・報酬委員会は、代表取締役社長、複数の非業務執行取締役にて構成し、監査役等がオブザーバーとして参加します。
なお、委員長は、取締役候補者の指名、取締役の報酬の決定に係る機能の独立性・客観性を強化するため、独立社外取締役としています。また、構成については、独立社外取締役が過半数を占めています。
【補充原則４−１１−１．取締役会全体の構成の考え方及び取締役選任手続】
当社は、適正なガバナンス体制を構築するために、取締役候補者は、取締役指名・報酬委員会の助言に基づいて取締役会にて決定しています。取締役会の構成については、取締役会全体として適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるようバランスを考慮し、各事業本部、経営、財務・会計、人事、コンプライアンス等について経験及び知見を有する社内出身の取締役と、より多様な専門的知識や経験等のバッ
クグラウンドを有する複数の社外取締役により構成することを基本方針とし、当社の定款にて８名以内と定めています。
取締役指名・報酬委員会は、取締役選任ガイドラインに則り、取締役候補者の指名について、毎期業績等の評価や中長期的な事業成長を実現できる取締役としての資質を十分審議するほか、独立社外取締役の場合の独立要件について検討し、取締役候補者の指名について取締役会に助言します。取締役会は、取締役指名・報酬委員会の助言を受け、取締役候補者を決定します。
また、取締役の解任については、取締役解任ガイドラインに則り、取締役指名・報酬委員会において十分審議し、取締役解任について取締役会に助言し、取締役会がこれを決定します。
【補充原則４−１１−２．取締役・監査役の兼任状況】
各取締役及び各監査役の重要な兼職状況は、株主総会招集ご通知等に記載しています。
【補充原則４−１１−３．取締役会全体の実効性についての分析・評価の結果の概要】
独立社外役員会は、取締役会の有効性、全社業績及び各取締役の担当部門業績等について毎年評価を行い、その結果を取締役会に提出します。取締役会は、独立社外役員会の評価に基づいて、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示します。なお、分析・評価結果の概要につきましては、当社ウェブサイト等にて開示していきます。
【補充原則４−１４−２．取締役・監査役のトレーニングの方針】
社内出身取締役及び社内出身監査役については、その活動に必要な企業統治、財務会計、役員として遵守すべき法的な義務、役員として果たすべき責任等の知識習得を目的として外部研修機関を活用しています。また、戦略的な視野の養成、より高いリーダーシップ力の発揮を目的として、中期経営計画策定プロジェクトへ参画すること、代表取締役社長が選定する研修を活用することで、役付取締役や代表取締役社長への昇進を見据えたトレーニング体制を整えています。
社外取締役及び社外監査役については、就任時に会社概要、経営戦略、財務戦略等の基本情報を共有するほか、重要な拠点訪問やイベント等の参加を通じ、事業理解の促進を図っています。更に独立社外役員会を通じた情報交換・相互研鑚を行い、知識更新の機会として外部研修機
関を活用しています。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】●エンゲージメントに関する方針
当社は、株主の皆様と建設的な対話を行うために、「株主の皆様とのエンゲージメント」（https://www.tkg-jp.com/img/about/CGB̲20230322.pdf）を策定し、IR担当取締役又は執行役員を選任するとともに、広報・IR業務を行う部門を設置しています。
●エンゲージメント
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するためには、株主・投資家の皆様との強固なエンゲージメントが必要不可欠と考えています。そのために、三大投資家層を成す国内機関投資家・個人投資家・海外機関投資家の皆様それぞれの属性にとって最適と考え得る情報提供の手段・時期・内容等を常に考慮しつつ、当社に対する理解度向上に努めることで、積極的なエンゲージメントの強化を図っていきます。
●株主の皆様との協力
当社は、定期的に株主構造について把握するとともに、必要に応じて実質的に当社株式を所有する株主に関する調査を実施しています。なお、同調査にて判明した情報は、日常のIR活動に活用しています。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社ベネッセホールディングス

33,610,800

61.90

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,401,800

4.42

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

743,000

1.36

石原 勲

400,000

0.73

ＬＧＴ ＢＡＮＫ ＬＴＤ

323,900

0.59

石原 恭子

266,000

0.48

日本証券金融株式会社

261,500

0.48

ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ

219,785

0.40

野村證券株式会社

167,030

0.30

DFA INVESTMENT TRUST COMPANY-JAPANESE SMALL COMPANY SERIES

103,700

0.19

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無株式会社ベネッセホールディングス （上場：東京） （コード） 9783

補足説明
１．大株主の状況は、2023年2月28日現在の状況です。なお、当社が保有する自己株式は、136株です。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

2月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、親会社である株式会社ベネッセホールディングスとの間で資本業務提携契約を締結しており、当社の経営に重大な影響を及ぼす事項については、同契約に則り、適切に対応しています。
当社と株式会社ベネッセホールディングスを含むベネッセグループとの取引について、同社からの独立性確保の観点も踏まえ、重要な取引については、取引条件及びその決定方法の妥当性を複数の独立社外取締役を含む取締役会において十分に審議したうえで意思決定を行っています。
また、当社は、当該取引について、その性質や重要性等を鑑み、特別利害関係人に該当するか否かの基準を定めています。
取締役会決議においては、あらかじめ当該基準に則り、特別利害関係人であるかどうかについて検討し、対象となった者は、当該決議に参加することができないものとしています。
加えて、親会社である株式会社ベネッセホールディングスと少数株主との利益が相反する重要な取引・行為については、意思決定の前に独立社
外取締役・独立社外監査役にて構成された独立社外役員会（特別委員会としての役割）にて審議・検討を行っています。
以上により、株式会社ベネッセホールディングスを含むベネッセグループとの取引の健全性及び適正性を確保してまいります。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情（１）親会社について
当社の親会社は、株式会社ベネッセホールディングス（証券コード：9783）であり、当該親会社における当社の議決権保有比率は、61.98％であります。
（２）親会社からの独立性確保に関する考え方について
当社は、企業理念に加え、ベネッセグループの一員としてベネッセグループの理念、目指す姿、行動指針等を共有しております。
また、ベネッセグループの経営資源を活用することが、当社の持続的成長につながると考えております。
一方で、当社は、上場会社として、その独立性を維持し、親会社以外の株主の利益を保護することも重要な経営課題と認識しております。
そのため、前記「４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に記載のとおり、株主間の利益相反問題に対処するための体制整備と運用に努めております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態【取締役関係】

監査役設置会社

定款上の取締役の員数8名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

大村 信明

他の会社の出身者

岩田 松雄

他の会社の出身者

三箇 功悦

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

大村 信明

独立
役員
○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

長年にわたる金融業界での豊富な経験、知見
大村信明氏につきましては上記a〜kに掲をもとに、独立的、客観的かつ幅広い視点からげる会社との関係性のいずれにも該当し当社経営に対して助言を行っており、社外取締ません。
役として選任しております。
岩田松雄氏につきましては上記a〜kに掲げる会社との関係性のいずれにも該当し
ません。

岩田 松雄

三箇 功悦

○

○

長年にわたり企業経営に関与しており、豊富な経験、知見や他社社外役員としての経験をもと同氏の「重要な兼職の状況」は以下のとおに、独立的、実践的、かつ、幅広い視点から当りです。
社経営に対して助言を行っており、社外取締役として選任しております。
・株式会社リーダーシップコンサルティング
代表取締役社長
・寿スピリッツ株式会社 社外取締役
長年にわたる経営、IT戦略のコンサルティング
三箇功悦氏につきましては上記a〜kに掲 を中心としたIT業界での豊富な経験、知見をもげる会社との関係性のいずれにも該当し とに、独立的、実践的、かつ、幅広い視点からません。
当社経営に対して助言を行っており、社外取締役として選任しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

取締役指名・報酬委
員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

取締役指名・報酬委
員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役候補者の指名、取締役の報酬に係る機能の独立性・客観性を強化するため、諮問機関として設置しています。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会は、会計監査人との間で、会計監査、四半期レビューの報告等を通じ、監査体制・監査実施状況等の情報を交換する等、連携を確保しています。
また、当社は、各部門の業務執行の妥当性・適法性・効率性についてのチェック・検討を行うために内部監査室を設置しており、監査役との間に、随時ミーティングを実施するなかで内部監査の実施状況等を報告する等の連携に努めています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

長澤 正浩

公認会計士

高見 之雄

弁護士

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

e
f
g
h
i
j
k
l
m

上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

長澤正浩氏につきましては上記a〜mに掲げる会社との関係性のいずれにも該当し
ません。

長澤 正浩

○

同氏の「重要な兼職の状況」は以下のとお 公認会計士の資格を有しており、会計に関するりです。
豊富な経験及び専門的見地からの高い見識を当社における監査に活かしていただけるものと・長澤公認会計士事務所 代表判断したため選任しております。
・株式会社青藍コンサルティング 代表取締役
・株式会社イワキ 社外監査役
・株式会社ヒノキヤグループ 社外監査役
高見之雄氏につきましては上記a〜mに掲げる会社との関係性のいずれにも該当し
ません。

高見 之雄

○

弁護士として企業法務等に関する豊富な経験
同氏の「重要な兼職の状況」は以下のとお 及び専門的見地からの高い見識を当社におけりです。
る監査に活かしていただけるものと判断したため選任しております。
・西込・高見法律事務所・ディーエムソリューションズ株式会社 社
外監査役【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、大村信明氏、岩田松雄氏、三箇功悦氏、長澤正浩氏、高見之雄氏が東京証券取引所が確保を義務づける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である旨の独立役員届出書を提出しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、定期的な業績の達成状況・職務の執行状況等を総合的に勘案し、報酬を決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬額の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示を行なっておりません。
なお、第40期における取締役（無報酬取締役は除く）6名の年間報酬額は、98,550千円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容＜取締役＞（ⅰ）方針の決定方法
当社では、役員報酬決定における透明性・公平性・客観性を確保するために独立社外取締役が委員長を務める取締役指名・報酬委員会を設置しており、同委員会にて報酬等の内容に係る方針（取締役報酬ガイドライン）を策定しております。なお、当該方針については、同委員会から取締役会に助言し、取締役会が同委員会から答申された内容を踏まえて当該方針を決議しております。
これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会は、その内容が上記決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
取締役報酬ガイドラインａ 取締役報酬ガイドラインのポリシー
・企業理念の実現に向けた優秀な人財の確保に資するものであること
・中期経営計画・業績目標達成への貢献意識を高め、会社の持続的成長に資するものであること・株主との利益意識の共有及び株主重視の経営意識を高めるものであること
・報酬決定プロセスが透明性・客観性が高いものであること
ｂ 報酬の構成割合
取締役の報酬は、1999年の株主総会にて承認されている報酬限度額の範囲内とし、基本報酬（80％）と業績連動賞与（20％）で構成されております。
基本報酬は前期までの実績及び各期の役割期待を勘案し、役員報酬テーブルを適用し決定しております。基本報酬は、12等分し、毎月支給いたします。
業績連動賞与については、上記ポリシーの業績目標達成への貢献意識を高めることを期待し、売上高・営業利益それぞれにおいて、予算及び前年実績に対する達成率を算出し、取締役指名・報酬委員会にて当該達成率に応じた支給率を0％〜210％の範囲で決定しております。
（ⅱ）今期報酬等の決定
当事業年度における基本報酬については、202２年4月20日の取締役指名・報酬委員会で取締役基本報酬案を審議し、202２年5月25日の取締役会で同内容を決議しております。
また、業績連動報酬については、2023年3月2日の取締役指名・報酬委員会で取締役業績連動報酬案を審議し、2023年3月22日の取締役会で同内容を決議しております。
社外取締役の報酬については、基本報酬のみで構成しております。基本報酬は、12等分し、毎月支給しております。
＜監査役＞
監査役の報酬は、法令等で定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を、1999年の株主総会において承認された報酬限度額の範囲にて、監査役会で協議により決定しており、基本報酬のみで構成しております。基本報酬は、12等分し、毎月支給しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手し、必要に応じて社内関係部門に追加の情報提供を求め、又は、外部の専門家の助言を得ます。また、取締役・監査役は、取締役会及び監査役会の機能発揮のために、内部監査室と連携し、定期的に報告を受けています。加えて、当社は、取締役会、監査役会、取締役指名・報酬委員会、独立社外役員会の支援体制として、それぞれに事務局又は補助人を設置し、議長又は委員長との事前打合せ、情報提供等を実施しています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

―名

その他の事項制度はありますが、現在は対象者がおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）コーポレートガバナンスの体制
当社は、会社法上の機関設計として、「監査役会設置会社」を選択し、監査役及び監査役会が取締役の職務執行を監査しています。
また、取締役候補者の指名、取締役の報酬に係る機能の独立性・客観性を強化するため、諮問機関として取締役指名・報酬委員会を設置し、取締役会の実効性・透明性を高めるため、独立社外役員会を設置しています。
（２）取締役会
当社は、適正なガバナンス体制を構築するために、取締役候補者は、取締役指名・報酬委員会の助言に基づいて取締役会にて決定しています。
取締役会の構成については、取締役会全体として適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるようバランスを考慮し、各事業本部、経営、財務・会計、人事、コンプライアンス等について経験及び知見を有する社内出身の取締役と、より多様な専門的知識や経験等のバックグラウンドを有する複数の社外取締役により構成することを基本方針とし、当社の定款にて８名以内と定めています。
また、当社は、独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、取締役会の構成について独立社外取締役の割合を３分の１以上とします。
なお、取締役会の議長は、代表取締役社長としますが、取締役会全体として独立社外取締役による問題提起を含め、自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めています。
（３）監査役会
監査役会の構成については、監査役会の独立性確保のために半数以上の独立社外監査役で構成し、監査業務を通じて得た情報を他の監査役と共有できる常勤監査役と、財務・会計に相当程度精通している独立社外監査役を1名以上選任することを基本方針とし、当社の定款にて4名以内と定めています。
（４）会計監査人
有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しており、会計及び会計に係る内部統制の適正及び適法性について、第三者としての視点
から、指導・助言を受けております。
（５）取締役指名・報酬委員会
取締役指名・報酬委員会は、代表取締役社長、複数の非業務執行取締役にて構成し、監査役等がオブザーバーとして参加します。
なお、委員長は、取締役候補者の指名、取締役の報酬の決定に係る機能の独立性・客観性を強化するため、独立社外取締役としています。
また、構成については、独立社外取締役が過半数を占めています。
（６）独立社外役員会
独立社外役員会は、取締役会の実効性・透明性を高めるため、独立社外取締役、独立社外監査役にて構成します。
また、独立社外役員会を定期的に開催し、独立社外取締役が取締役会における議論に積極的に貢献できるよう、情報交換・認識共有を図ります。加えて、親会社である株式会社ベネッセホールディングスと少数株主との利益が相反する重要な取引・行為については、意思決定の前に独立
社外役員会で審議・検討を行っています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、企業経営の監査及び組織経営の効率化、コンプライアンスの徹底を推進するために相当の体制が整備されていると判断し、現在のガバナンス体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

集中日を回避した株主総会の設定

当社は2月決算会社であり、5月下旬に定時株主総会を開催いたしますので、5月下旬に定時株主総会を開催する上場会社数があまり多くないことに鑑み、当社の定時株主総会の開催日は必然的に集中日を回避して設定されているものと考えております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

第39期定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォームに参加いたします。

招集通知（要約）の英文での提供

第39期定時株主総会招集通知より、狭義の招集通知及び参考書類の英文を提供いたします。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資するため、IR 活動
を通じ、株主の皆様、その他の投資家の皆様から当社に対する信頼と適切な評価を得ることを目指します。当社IRの基本方針については、コーポレートガ
バナンス基本方針の別紙3「株主の皆様とのエンゲージメント」として記載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

毎半期決算時に決算説明会を開催しており、事業概況及び今後の方針等について、代表者自身ならびにIR担当取締役による説明を行っております。
また、毎四半期決算時にスモールミーティングを開催しております。

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトIRページを通じ、期末・四半期決算開示等を中心に、投資家の投資判断に資する情報開示に努めています。決算説明会資料については、通常の資料掲載に加え、決算説明会の動画配信や説明会の発言要旨をまとめたメモ付きの資料掲載などを行っております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営戦略室

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業理念及びコーポレートガバナンス基本方針を制定し、ステークホルダーの立場の尊重を規定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
業務の適正を確保するための体制に関する基本方針及びその運用状況の概要
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業理念に基づき、教育理念とホスピタリティをすべての企業活動の基軸とし、笑顔あふれる「人の未来」に貢献できるように努めております。更に、当社が定めるホスピタリティ人財「いつも『ありがとう』を大切に、関わるすべての人と喜びを分かちあえる人」を目指し、従業員１人ひとりが行動目標を定め、実践しております。
また、コンプライアンス体制強化のため、リスクマネジメント及び危機管理に係る対応策を計画、調整、統制する機関として、危機管理委員会を設置して、個別業務ごとに設置された各部門の一部の部門長等を担当者とし、同委員会にて定期的にコンプライアンス上の情報共有と重要な問題を審議する等の活動を行うものとします。
危機管理委員会は、適宜代表取締役への報告や定期的に取締役会及び監査役会に審議の結果を報告するとともに、内部監査室等と連携を図ることにより、二重のチェックを行うものとします。
取締役は、重大な法令違反、その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告するものとします。
また、当社は、当社の使用人から直接報告等を行うことができる内部通報窓口「企業倫理ホットライン」を設置し、内部監査室がこれを運営するものとします。更に、当社は、取締役等経営層の問題に係る内部通報窓口「監査役直通ホットライン」を設置し、監査役がこれを運営し、監視機能の更なる向上を図るものとします。
＜主な運用状況＞
当社は、企業理念に基づき、教育理念とホスピタリティをすべての企業活動の基軸とし、笑顔あふれる「人の未来」に貢献できるように努めております。更に、従業員に対して当社が定めるホスピタリティ人財を周知し、そのもとに従業員１人ひとりに主体的な行動を促すとともに、法令遵守の徹底を図っています。
また、危機事案発生防止及び危機事案発生時対応・再発防止に係る機関としての危機管理委員会を定期的に開催し、適宜、代表取締役への報告や定期的に取締役会及び監査役会に審議の結果を報告するとともに、内部監査室等と連携することにより、重要な問題の対応を図りました。
更に、従業員対象のコンプライアンス研修、管理職対象の危機管理研修・事案対応研修や、注意喚起を含む情報共有を行い、事案の再発防止に努めました。
当社の使用人から直接報告等を行うことができる内部通報窓口「企業倫理ホットライン」及び「監査役直通ホットライン」は、内部通報制度運用規程に基づいて適切に運営しました。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報について、文書管理規程を策定し、同規程に従ってこれらの情報を保存及び管理するとともに、情報の保存及び管理の統括管理者を定めるものとします。
具体的には、文書管理規程に基づいて、取締役の職務執行に係る情報は、保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理するとともに、必要に応じて取締役及び監査役がこれらの文書を閲覧することが可能な状態を維持するものとします。
＜主な運用状況＞
文書管理規程に基づいて取締役会の資料、議事録等を適切に保存しました。
また、決裁に係る稟議書は、電子化され、安全かつ適切に管理していることを確認しました。
更に、電子帳簿保存法（電子計算機を使用して作成する国税関係帳簿書類の保存方法等の特例に関する法律）の改正を経て、一部書類を電子化し、運用しています。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社の業務執行に係るリスクを管理するために、リスク管理規程、危機管理委員会運営細則及び緊急対策本部運営基準を策定し、適切なリスクマネジメントを実施する体制を整備するものとします。平常時の体制として、危機管理委員会が当社を横断的に統括するものとし、同委員会は、全社的にリスク管理状況を確認し、定期的に取締役会及び監査役会に報告するものとします。
なお、リスク管理状況において不測の事態が生じた場合には、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の発生を防止し、これを最少にとどめる体制を整えるものとします。
＜主な運用状況＞
既にリスク管理規程等を策定しており、引続き同規程に則り、適切な運用を行っております。 また、危機管理委員会を定期的に開催し、リスク管理体制の強化に努めました。
新型コロナウイルス感染症については、対応ガイドラインを適宜改定し運用したほか、体調管理、検温、手指消毒、マスク着用、教室消毒・清掃強化等の感染予防対策を継続的に実行し、損害の発生防止に努めました。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、職務権限規程を策定し、同規程に基づいて個々の職務の執行を行うとともに、取締役会において定期的に職務の執行状況を担当取締役が報告するものとします。
更に、当社は、取締役会等において、定期的に業務の進捗状況をレビューし、業務の改善を促すほか、全社的な業務の効率化を実現する体制を構築するものとします。
＜主な運用状況＞
業務分掌規程や職務権限規程の定期的な見直しにより、適切に業務分掌の変更や権限を委譲し、業務を遂行するとともに、取締役会において職務の執行状況を担当取締役が報告しております。
なお、取締役会は、定款、法令、取締役会規則の範囲で業務執行の決定を行うほか、進捗状況をレビューいたしました。
５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における内部統制の構築を目指し、当社並びにその親会社及び子会社間の内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築するものとします。
また、当社は、当社の親会社との間で定期的に経営状況報告会及び連絡会議等を開催し、一定の重要事項については、当社の親会社との間で協議又は報告を行うことにより、財務報告に係る業務の適正を確保するための体制を構築するものとします。
更に、当社は、当社から当社の子会社へ役員や使用人を派遣するなどをして、当社の子会社との間でも前記体制を構築するものとします。
なお、当社は、当社の親会社との取引において、親会社以外の株主の利益に配慮し、法令に従い適切に業務を行うこと等を基本方針とするものとします。
＜主な運用状況＞
親会社である株式会社ベネッセホールディングス及びその関連子会社との会議を定期的に開催し、業務報告及び意見交換を行いました。
なお、当社と親会社である株式会社ベネッセホールディングスを含むベネッセグループとの取引については、同グループからの独立性確保の観点も踏まえ、重要な取引については、取引条件を慎重に判断しており、取引条件及びその決定方法の妥当性について複数の独立社外取締役及び独立社外監査役からなる独立社外役員会において十分に審議した後に取締役会において十分に審議するものとしております。
また、当社は、当社及び子会社からなる企業集団の内部統制を構築するため、子会社であるＨＲＢＣ株式会社に対して取締役及び監査役を派遣し、経営状況を把握するほか、子会社の業務の適正化及び効率化を図り、子会社が重要な経営判断を行う場合は、事前の共有や要請、助言を行っております。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役から取締役会に要請があった場合は、取締役会は、監査役が監査業務に必要な事項を命令することのできる職員を配置するものとします。
当該職員の人事に関する事項については、監査役の同意を得るものとするほか、当該職員の独立性の確保に努め、監査役の指揮命令により補助を行うものとします。

＜主な運用状況＞
当社は、監査役の要請に基づいて兼任の監査役補助人を配置しており、監査役補助人の人事に関する事項については、監査役の同意を得るものとしております。
また、監査役補助人は、監査役の指揮命令により監査役業務の補助をしており、その際には取締役の指揮命令は受けておりません。
７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、重要な決定事項に加え、業務又は業績に影響を与える重要な事項等について、都度報告するものとします。
当社の内部監査室は、内部通報窓口「企業倫理ホットライン」の適切な運用を維持するとともに、その状況及び内容を速やかに監査役へ報告する体制を維持し、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、適切な報告体制を確保するものとします。
なお、監査役に報告をしたことを理由として、雇用上の不利益が生じないように、またその他報告者のプライバシーの権利等を侵害しないように十分配慮するものとします。更に、当社の使用人から取締役等経営層に係る問題について、監査役に対して直接報告等を行うことができる内部通報窓口「監査役直通ホットライン」を設置し、監査役がこれを運用するものとします。
＜主な運用状況＞
当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、重要な決定事項に加え、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項等について、都度報告する体制を整えております。
また、内部通報制度運用規程に則り、通報者が通報を行ったことによる不利益取扱を受けることがないほか、通報者自身による開示範囲の明示的な提示、対象者による報復の禁止等、内部通報をより適切に取り扱うための体制を整えております。
当期においては、公益通報者保護法の改正に伴い内部通報制度運用規程を改定し、従事者を定めたうえで従事者向け研修を実施し、適切に運用しております。
なお、「企業倫理ホットライン」及び「監査役直通ホットライン」は、同規程に基づいて適切に運営されており、通報の受付状況については、監査役
会及び取締役会にて報告しております。
８．監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
関する事項
当社は、監査役の職務の執行について生じる費用について毎年予算措置をとるものとします。
また、監査役は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができるほか、緊急又は臨時に支出した費用についても、会社に償還を請求する権利を有するものとします。
なお、監査役が当該費用の精算を求めた場合は、当社規程に基づいて適切に精算を行うものとします。
＜主な運用状況＞
監査役の職務に必要な費用について、予算措置を講じるとともに、監査役の請求に従って適切に処理しました。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役との間で原則半期に１回、会計監査人との間で四半期に１回、常勤監査役は、業務執行取締役との間で月に１回、それぞれ意見交換会を設けるものとし、必要に応じて外部の弁護士との間で意見の交換を行うものとします。
また、監査役は、当社の重要な会議に出席するとともに、決裁書等重要な文書を閲覧することができるものとします。
＜主な運用状況＞
常勤監査役は、業務執行取締役及び内部監査室との間でそれぞれ毎月１回、監査役は、代表取締役とは半期に１回、会計監査人との間で四半期に１回以上、内部監査室、危機管理委員会、人事評価委員会とは年１回の意見交換会を開催しました。
また、監査役は、職務権限規程に定める重要事項を多角的に検討する経営会議等に出席するとともに、重要な文書を閲覧し、取締役の職務の執行状況を確認しました。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力・団体とは、一切関係を持たず、反社会的勢力・団体から不当な要求を受けた場合は、毅然とした態度で対応するものとします。
また、当社は、社内に対応担当部門（総務法務部門）を設け、必要に応じて特殊暴力排除のための講習等を受講し、平素より関係行政機関等か
ら情報を収集するとともに、連携して対応する体制を構築するものとします。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、買収防衛策を導入していません。当社が公開買い付けの対象となった場合は、取締役会としての意思を株主の皆様に明確に示すとともに、適正な手続に則り、対応します。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――