定款

株式会社

ゼンリン

定款

第１章

総則

（商号）
第１条 当会社は、株式会社ゼンリンと称し、英文ではＺＥＮＲＩＮ ＣＯ., ＬＴＤ．と表示する。
（目的）
第２条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

１．住宅地図、各種地図、地図関連商品等の企画、作成及び販売
２．各種印刷及び写真製版業
３．各種広告取扱業
４．情報処理に関するソフトウェアの開発及び販売
５．情報処理関連機器、通信機器の開発及び販売
６．地図データベース、その他のデータベース作成販売及びコンピュータ処理業務の受託
７．インターネットなどの通信回線を利用した各種情報の収集、処理、提供サービス及び販売に関する業務
８．衛星による立体地図の作成並びに測量調査及び架線地下埋設管等の地図作成販売
９．金属類、セラミックス、ガラス、鏡等の表面処理加工及びこれに関する器具、用品の販売
10．生命保険募集代理業、損害保険代理業及び自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業
11．不動産の賃貸業
12．印刷関連機械、情報処理関連機器のリース業
13．電気通信回線サービスの再販等による電気通信事業
14．旅行業15．前各号に関連する研究利用及びコンサルテーション
16．前各号に附帯関連する一切の事業（本店の所在地)
第３条

当会社は、本店を北九州市に置く。

（機関）
第４条

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

１．取締役会
２．監査等委員会
３．会計監査人

（公告方法）第５条

当会社の公告は、電子公告により行う。
ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章

株式

（発行可能株式総数及び発行可能優先株式総数）
第６条

当会社が発行することのできる株式の総数は201,000千株とし、当会社が発行することのできる各種の株式の総数は、次のとおりとする。
普通株式

201,000千株

第１種優先株式

100,500千株（単元株式数）第７条

当会社の普通株式及び第１種優先株式の単元株式数はそれぞれ100株とする。

（単元未満株式についての権利）第８条

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を、行使することができない。
１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利２．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
４．次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）
第９条

当会社の株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を当会社に対し売り渡すことを請求（以下「買増請求」という。）することができる。
② 買増請求をすることができる時期、請求の方法等については、取締役会の決議により定める株式取扱規程による。
（株主名簿管理人）
第10条②

当会社は株主名簿管理人を置く。
株主名簿管理人及びその事務取扱場所は取締役会の決議により定める。

（株式取扱規程）第11条

当会社の株式及び新株予約権に関する取扱い並びに手数料については、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第２章の２

優先株式（第１種優先配当等）
第11条の２

当会社は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対して剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１種優先株式の株主（以下「第１種優先株主」という。）又は第１種優先株式の登録株式質権者（以下「第１種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該配当に先立ち、第１種優先株式１株につき、当該配当において普通株式１株に対して交付する金銭の額又は金銭以外の財産の価額に、第１種優先株式の発行に先立って取締役会の決議で定める一定率（100パーセントを下限とし、125パーセントを上限とする。）を乗じた額又は価額（小数部分が生じる場合、当該小数部分については、第１種優先株式の発行に先立って取締役会が定める額とする。）の剰余金の配当（以下「第１種優先配当」という。）を行う。ただし、第１種優先配当の計算の結果、算出された額又は価額が次項に定める第１種無配時優先配当の額に満たない場合、第１種無配時優先配当をもって第１種優先配当とする。
②

当会社は、毎事業年度の末日、毎年９月30日その他の取締役会が定める日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行わないときは、当該株主名簿に記載又は記録された第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対し、第１種優先株式１株につき、第１種優先株式の発行に先立って取締役会の決議で定める額の剰余金の配当（以下「第１種無配時優先配当」という。）を行う。

③

第１種優先配当又は第１種無配時優先配当の全部又は一部が行われなかったときは、当会社は、その不足額を累積し、第１項又は第２項に規定するときにおいて、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対し、第１種優先配当又は第１種無配時優先配当に先立ち、累積した不足額の剰余金の配当（以下「第１種累積未払配当」という。）を行う。

④

当会社は、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対し、第１種優先配当、第１種無配時優先配当及び第１種累積未払配当以外の剰余金の配当を行わない。

（第１種優先株主に対する残余財産の分配）
第11条の３

当会社の残余財産を分配するときは、第１種優先株主又は第１種優先登録株

式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、前条第３項に規定する不足額を支払う。
②

当会社は、前項に規定する場合には、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して、前項の規定による支払いのほか、普通株主又は普通登録株式質権者に対して交付する残余財産の価額に相当する金銭を支払う。

（議決権）
第11条の４

第１種優先株主は、全部の事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、過去２年間において、法令及び本定款に従って第１種優先配当又は第１種無配時優先配当を行う旨の決議が行われなかったときは、第１種優先配当又は第１種無配時優先配当の支払いが行われるまでの間は、この限りでない。
（種類株主総会）
第11条の５

当会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めある場合を除くほか、第１種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
②

第13条の規定は、定時株主総会において決議する事項が、当該決議のほか、種類株主総会の決議を必要とする場合における当該種類株主総会に準用する。

③

第14条、第15条、第17条及び第18条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。

④

第16条第２項の規定は、会社法第324条第２項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

（普通株式を対価とする取得条項）
第11条の６

当会社は、次の各号のいずれかに該当する場合、当該各号に定める日（取締役会が、それ以前の日を定めたときは、その日）の到来をもって、その日に残存する第１種優先株式の全部を取得し、当会社はこれと引換えに、第１種優先株式１株につき当会社の普通株式１株を第１種優先株主に交付する。
１．当会社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換又は株式移転（当会社の単独による株式移転を除く。）に係る議案が全ての当事会社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で承認された場合当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日の前日
２．当会社が発行する株式を対象とする公開買付けが実施された結果、公開買付者の株券等所有割合が50パーセント超となった場合
当該株券等所有割合が記載された公開買付報告書が提出された日から90日目の日
なお、本号において「公開買付け」とは金融商品取引法第27条の３第１項に定める公開買付けを、「株券等所有割合」とは金融商品取引法第27条の２第１項第１号に定める株券等所有割合を、「公開買付者」又は「公開買付報告書」とは金融商品取引法第２章の２第１節に定める公開買付者又は公開買付報告書をいう。
②

当会社は、第１種優先株式を上場している金融商品取引所が、当会社の第１種優先株式を上場廃止とする旨の発表をした場合には、取締役会が定める日の到来をもって、その日に残存する第１種優先株式の全部を取得し、当会社はこれと引換えに、第１種優先株式１株につき当会社の普通株式１株を第１種優先株主に交付する。

（株式の分割、株式の併合等）
第11条の７

当会社は、株式の併合をするときは、普通株式及び第１種優先株式ごとに同時に同一割合でする。
②

当会社は、株式の分割又は株式無償割当てをするときは、以下のいずれかの方法によりする。

１．普通株式及び第１種優先株式の双方について、株式の分割を、同時に同一の割合でする。
２．普通株式又は第１種優先株式のいずれかについて株式の分割をし、株式の分割をしない種類の株式を有する株主又は登録株式質権者には株式の分割をする種類の株式を株式の分割と同時に同一の割合で割当てる株式無償割当てをする。
３．普通株主又は普通登録株式質権者には普通株式の株式無償割当てを、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者には第１種優先株式の株式無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。
③

当会社は、当会社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、第１種優先株主には第１種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

④

当会社は、当会社の株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、第１種優先株主には第１種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

⑤

当会社は、新株予約権無償割当てをするときは、普通株主又は普通登録株式質権者には普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者には第１種優先株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。

⑥

当会社は、株式移転をするとき（他の株式会社と共同して株式移転をする場合を除く。）は、普通株主又は普通登録株式質権者には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する普通株式と同種の株式を、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者には第１種優先株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する第１種優先株式と同種の株式を、それぞれ同一の割合で交付する。

⑦

当会社は、単元株式数について定款の変更をするときは、普通株式及び第１種優先株式のそれぞれの単元株式数について同時に同一の割合でする。

⑧

本条の規定は、現に第１種優先株式を発行している場合に限り適用される。

（その他の事項）
第11条の８

当会社は、第11条の２乃至７に定めるほか、第１種優先株式に関する事項について、これを第１種優先株式の発行に先立って取締役会の決議で定める。

第３章

株主総会

（招集の時期）第12条

当会社の定時株主総会は毎事業年度の終了後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。
（定時株主総会の基準日）
第13条

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。

（招集権者及び議長）
第14条

株主総会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議に基づき取締役社長がこれを招集し、議長となる。
ただし、取締役社長に事故ある時は、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。
（電子提供措置等）
第15条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる。
②

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）第16条 株主総会の決議は、法令又はこの定款に別段の定めある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
②

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

③

当会社の株主総会においては、法令又はこの定款に別段の定めある事項をその決議により定めるほか、買収防衛策をその決議により定めることができる。

④

前項における買収防衛策とは、当会社が資金調達又は業務提携などの事業目的を主要な目的とせずに新株又は新株予約権の発行を行うことにより当会社に対する買収の実現を困難にする方策のうち、当会社の企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれのある者による買収が開始される前に導入されるものをいう。また、導入とは、買収防衛策としての新株又は新株予約権の発行決議を行うなど買収防衛策の具体的内容を決定することをいう。

（議決権の代理行使）
第17条

株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

②

前項の場合に於いて、株主又は代理人は株主総会ごとに、代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（議事録）
第18条

株主総会の議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項を議事録に記載又は記録する。

第４章

取締役及び取締役会（員数及び選任方法）
第19条

当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とし、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で選任する。

②

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（累積投票の排除）
第20条

取締役の選任については累積投票によらない。

（取締役の任期）第21条

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

②

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

③

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（補欠の監査等委員である取締役の予選の効力）第22条 補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（役付取締役）
第23条 取締役会はその決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役社長１名をおき、必要に応じて取締役会長１名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役若干名をおくことができる。
（代表取締役）第24条②

取締役社長は会社を代表する。
また必要に応じ、取締役会の決議により前項に加えて、さらに代表取締役を選定することができ、おのおの会社を代表するものとする。

（取締役会の招集権者及び議長）
第25条

取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる｡②

取締役社長に事故ある時は、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。
（取締役会の招集手続）
第26条

取締役会の招集は各取締役に対し、会日の３日前までにその通知を発する。
ただし、緊急の必要がある時はこの期間を短縮することができる。

（取締役会の決議方法等）
第27条

取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

②

当会社は、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役への委任）
第28条

当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の議事録）
第29条

取締役会の議事録には、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項を記載又は記録し、議長並びに出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名する。

（取締役の報酬等）
第30条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）
第31条

当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
②

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章

監査等委員会（常勤の監査等委員）
第32条 監査等委員会はその決議により、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集手続）
第33条

監査等委員会の招集は各監査等委員に対し、会日の３日前までにその通知を発する。
ただし、緊急の必要がある時はこの期間を短縮することができる。

（監査等委員会の決議方法）
第34条

監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（監査等委員会の議事録）
第35条

監査等委員会の議事録には、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項を記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名する。

第６章

会計監査人

（会計監査人の選任）
第36条

会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（会計監査人の任期）
第37条

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

②

会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第38条

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第７章

計算（事業年度）
第39条

当会社の事業年度は、毎年４月１日より翌年３月31日までの１年とする。

（剰余金の配当等の決定機関）
第40条

当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。
（剰余金の配当の基準日）
第41条

当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。

②

当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。

③

前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（配当金の除斥期間等）
第42条

配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されない時は、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
②

未払の配当金には利息をつけない。

附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
１． 当会社は、第56回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２． 当会社は、第56回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、同定時株主総会の決議による変更前の定款第39条第２項の定めるところによる。

（施行期日）①本定款は、昭和49年３月15日から実施する。

② 本定款は、平成４年６月29日から改正実施する。
③ 本定款は、平成５年６月28日から改正実施する。
④ 本定款は、平成６年６月29日から改正実施する。
⑤ 本定款は、平成７年６月29日から改正実施する。
⑥ 本定款は、平成７年10月30日から改正実施する。
⑦ 本定款は、平成９年６月27日から改正実施する。
⑧ 本定款は、平成10年６月25日から改正実施する。
⑨ 本定款は、平成12年６月23日から改正実施する。
⑩ 本定款は、平成13年６月27日から改正実施する。
⑪ 本定款は、平成13年12月12日から改正実施する。
⑫ 本定款は、平成14年６月26日から改正実施する。
⑬ 本定款は、平成15年６月25日から改正実施する。
⑭ 本定款は、平成16年６月25日から改正実施する。
⑮ 本定款は、平成17年６月24日から改正実施する。
⑯ 本定款は、平成18年６月23日から改正実施する。
⑰ 本定款は、平成20年６月19日から改正実施する。
⑱ 本定款は、平成21年６月19日から改正実施する。
⑲ 本定款は、平成22年１月６日から改正実施する。
⑳ 本定款は、平成24年６月15日から改正実施する。
㉑ 本定款は、平成25年６月14日から改正実施する。
㉒ 本定款は、平成28年６月17日から改正実施する。
㉓ 本定款は、平成29年６月16日から改正実施する。
㉔ 本定款は、平成30年４月１日から改正実施する。
㉕ 本定款は、令和３年６月18日から改正実施する。
㉖

本定款は、令和４年６月17日から改正実施する。