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トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
有価証券届出書（組込方式）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成28年10月13日【会社名】

トレイダーズホールディングス株式会社【英訳名】

TRADERS HOLDINGS CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区浜松町一丁目10番14号【電話番号】

03-4330-4700（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員財務部長【最寄りの連絡場所】

東京都港区浜松町一丁目10番14号【電話番号】

03-4330-4700（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員財務部長【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権付社債及び新株予約権証券【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当
第３回無担保転換社債型新株予約権付社債
450,000,000円
第11回新株予約権証券
10,658,200円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
（注）

金丸

朝倉

勲

朝倉

基治

基治

1,010,278,200円
行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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有価証券届出書（組込方式）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権付社債（第３回無担保転換社債型新株予約権付社債）】
銘柄

トレイダーズホールディングス株式会社第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（注）１

記名・無記名の別記名式とし、新株予約権付社債券は発行しないものとする。

券面総額又は振替社債の 金450,000,000円
総額（円）
各社債の金額（円）金12,500,000円の１種

発行価額の総額（円）金450,000,000円

発行価格（円）

各社債の額面100円につき金100円。
本新株予約権と引き換えに金銭の払込みは要しない。

利率（％）

年2.0％

利払日

毎年１月30日、４月30日、７月30日及び10月30日（但し、繰上償還される場合は、繰上げ償還日。また、支払い期日が銀行休業日にあたる場合は前銀行営業日。）

利息支払の方法

本社債の利息は、平成28年10月31日から償還日までこれを付し、毎年１月30日、４月30日、７月30日、10月30日（但し、繰上償還される場合には、繰上償還日）（以下「利払日」という。）に、当該利払日の直前の利払日（第１回の利払日においては払込期日）の翌日から当該利払日までの期間（以下「利息計算期間」という。）について、支払う。利息計算期間については、１年を365日として日割りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
利息の支払場所
トレイダーズホールディングス株式会社 経営管理部
東京都港区浜松町一丁目10番14号

償還期限

平成31年10月30日

償還の方法

本社債は、平成31年10月30日（以下「満期償還日」という。）にその総額を額面100円につき金100円で償還する。
当社は、本新株予約権付社債の発行後、満期償還日までの期間いつでも、社債権者と合意の上、繰上償還することができる。当社と社債権者との間で合意すべき内容は、償還総額、償還すべき日（以下「任意償還日」という。）とする。繰上償還に際しては、各社債の額面100円につき金100円の割合で、任意償還日まで（当日を含む。）の未払経過利息の支払とともに実行するものとする。本号により償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀
行営業日に支払いを繰り上げる。

募集の方法

第三者割当の方法によります。割当先は以下のとおりであります。
ILL CONSULTING PTE.LTD.
サカエテクノ株式会社
菅原 崇
株式会社バイオマスエネルギー研究所

申込証拠金（円）該当事項はありません。

申込期間

平成28年10月31日

申込取扱場所

トレイダーズホールディングス株式会社
東京都港区浜松町一丁目10番14号

払込期日

平成28年10月31日

振替機関

該当事項はありません。

担保の種類

本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はありません。

担保の目的物

該当事項はありません。

担保の順位

該当事項はありません。

先順位の担保につけた債 該当事項はありません。
権の金額
担保の目的物に関し担保 該当事項はありません。
権者に対抗する権利

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経営管理部

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担保付社債信託法上の受 該当事項はありません。
託会社
担保の保証

該当事項はありません。

財務上の特約（担保提供 該当事項はありません。
制限）
財務上の特約（その他の 該当事項はありません。
条項）（注）１．新規発行新株予約権付社債（第３回無担保転換社債型新株予約権付社債）に関して、当該新株予約権付社債を、以下、「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」といい、本「１ 新規発行新株予約権付社債（第３回無担保転換社債型新株予約権付社債）」において、新株予約権部分を「本新株予約権」という。
２．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しない。
３．本新株予約権付社債の社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債の社債権者に対し公告を行う場合は、当社の定款所定の方法によりこれを行う。なお、法令に別段の定めがあるものを除き、公告の掲載に代えて社債権者に対し直接に通知する方法によることができる。
４．社債権者集会に関する事項(1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも３週間前に本社債の社債権者集会を開く旨及び会社法第719条各号所定の事項を上記（注）３に定める方法により公告する。
(2）本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3）本社債総額（償還済みの額を除く。）の10分の１以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
５．償還金支払事務取扱者（償還金支払場所）
トレイダーズホールディングス株式会社 経営管理部
６．取得格付
格付は取得していない。
（新株予約権付社債に関する事項）
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる 2,922,076株
株式の数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使により当社
が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転（以下当社普通株式の発行又は移転を「交付」という。）する数は、行使請求にかかる本新株予約権付社債の発行価額の総額を転換価額（以下に定義する。）で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権付社債権者が１単元に満たない数の株式（以下「単元未満株式」という。）を受領する場合には、当該単元未満株式は１単元を構成する本株式と同様の方法にて関連する本新株予約権付社債権者に交付され、当該単元未満株式に関し、当社は現金の支払を行わないものとする。本契約の日付現在において、当社の定款は１単元を100株と規定している。振替制度に基づき、単元未満株式は譲渡することができる。しかし、日本の金融商品取引所の規則の下では、例外的な場合を除き、単元未満株式は１売買単位を構成せず、したがって、日本の金融商品取引所では売却することができない。さらに、単元未満株式の保有者は当該株式に付与されている議決権を行使することができない。単元未満株式の保有者
は、当社に対し、関連する口座管理機関を通じて当該株式を買い取ることを請求することができる。
新株予約権の行使時の払 １
込金額
２

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。
各本新株予約権の行使により交付する当社の普通株式の数を算定するに当たり用いられる１株当たりの額（本「１ 新規発行新株予約権付社債（第３回無担保転換社債型新株予約権付社債）」において、「転換価額」という。）は、１株につき154円とする。

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３

転換価額の調整(1）当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額

既発行普通株式数＋
調整後
調整前
＝
×
転換価額 転換価額

時価

既発行普通株式数＋交付普通株式数(2）転換価額調整式により、転換価額の調整を行う場合、及び、その調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社の普通株式を移転する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。また、本社債の保有者が割当先又は移転先である場合を除
く。）

②

③

④

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは移転のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当により普通株式を発行する
場合、調整後の転換価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、当社普通株式の無償割当の効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当について、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当の場合を含む。）する場合（但し、本社債の保有者が割当先である場合を除く。）
調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の取得価額で取得され、又は当初の行使価額で行使され、当社の普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、当該証券又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）以降、又は、無償割当のための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、無償割当の効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金により調整は行わない。なお、株式の交付については欄外（注）６の規定を準用する。
調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数（調整前転換価額−調整後転換価額）×
株式数＝

調整後転換価額

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有価証券届出書（組込方式）(3）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、その後の転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前
転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）① 転換価額調整式の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ市場」という。）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日が無い場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の有する当社の普通株式を控除した数とする。
(5）上記第(2)項の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式併合、資本減少、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式の数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当のために転換価額の調整を必要とするとき。
④

転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債の社債権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 金450,000,000円
株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
新株予約権の行使により １
株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組 ２
入額

新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、転換価額（転換価額が調整された場合には、調整後の転換価額）とする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じて得た額とする。

平成28年11月１日から平成31年10月30日までとする。
但し、当社の選択による本社債の繰り上げ償還の場合は、償還日の前営業日までとする。平
成31年10月31日以降に本新株予約権を行使することはできない。

新株予約権の行使請求の １
受付場所、取次場所及び払込取扱場所２
３

本新株予約権の行使請求の受付場所
トレイダーズホールディングス株式会社
東京都港区浜松町一丁目10番14号
本新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
該当事項はありません。

新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 取得の事由及び取得の条件は定めない。
事由及び取得の条件

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経営管理部

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新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債又る事項
は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
本新株予約権付社債の譲渡は、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額は、その払込金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する事項（注）１．平成28年10月13日開催の当社取締役会決議によるものである。
２．本新株予約権付社債券の発行
当社は、本新株予約権付社債に関する新株予約権付社債券を発行しないものとする。
３．本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された新株予約権の個数は１個とし、合計36個の本新株予約権を発行する。
４．本新株予約権と引換に払込を行わない理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、本新株予約権に内在する理論的な経済価値と本社債の利率及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。また、転換価額は、本新株予約権付社債の発行決議の前日のＪＡＳＤＡＱ市場における当社の普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に95％を乗じて算出される金額とした。
５．新株予約権の行使請求の方法及び効力の発生時期(1）本新株予約権を行使請求しようとする本社債権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求受付場所に対し行使請求書を提出した本社債権者は、その後これを撤回することはできない。
(2）行使請求の効力は、行使請求書が「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所に到着した日に発生する。
６．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
７．本新株予約権を割り当てる日
平成28年10月31日
８．その他(1）会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。
(2）「１ 新規発行新株予約権付社債」については金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3）その他本新株予約権付社債発行に関し必要な事項は、当社の代表取締役社長に一任する。

２【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はありません。

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３【新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）】（１）【募集の条件】
発行数662個（新株予約権１個につき10,000株）

発行価額の総額

10,658,200円

発行価格

新株予約権１個につき16,100円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.61円）

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

平成28年10月31日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

トレイダーズホールディングス株式会社
東京都港区浜松町一丁目10番14号

払込期日

平成28年10月31日

割当日

平成28年10月31日

払込取扱場所

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

経営管理部

青山支店

（注）１．第11回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行については、平成28年10月13日開催の取締役会決議によるものであります。
２．申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に申込取扱場所に申込することとし、払込期日に払込取扱場所へ発行価額の総額を振込むものとします。
３．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
４．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

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有価証券届出書（組込方式）（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる 6,620,000株（新株予約権１個当たり10,000株）
株式の数
但し、下記第１項乃至第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後割当株式数に応じて調整される。
１ 当社が下記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後割当株式数＝
２

調整後行使価額

３

調整後の割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後
行使価額を適用する日と同日とする。
割当株式数の調整を行うときは、当社は、適用開始日の前日までに本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面にて通知する。但し、適用開始日の前日までに前記の通知ができないときは、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払 １
込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）は、151円とする。
３ 行使価額の調整(1）当社は、本新株予約権の割当後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額

既発行普通株式数＋
調整後
調整前
＝
×
行使価額 行使価額

時価

既発行普通株式数＋交付普通株式数(2）行使価額調整式により、本新株予約権の行使価額の調整を行う場合、及び、その調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式もしくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる本新株予約権（新株予約付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ）その他の証券
もしくは権利の請求又は行使による場合を除く）。
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ）以降、また、当社普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合は、当該基準日の翌日以降にこれを適用する。
② 株式分割又は株主無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使
価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日の翌日以降、また、当社普通株式の無償割当てについて当社普通株
主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合又は株主（普通株主を除く）に当社普通株式の無償割当てをする場合は、当該割当ての効力発生日以降に、それぞれこれを適用する。

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有価証券届出書（組込方式）③④

本項第(4)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付をする旨の定めがある取得請求権付株式もしくは取得条項付株式を発行する場合（無償割
当ての場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券もしくは権利を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式もしくは取得条項付株式又は新株予約権
その他の証券又は権利の全てが当初の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）以降にこれを適用する。但し、普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合はその翌日以降にこれを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式もしくは取得条項付株式又は新株予約権その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式もしくは取得条項付株式又は新株予約権その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使
価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降にこれを適用する。
本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降に適用する。この場合において、当該基準日の翌日から、当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した
新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数（調整前行使価額−調整後行使価額）×
株式数＝

調整後行使価額(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前
行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項(2)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）のＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がある場合はその日、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がない場合は調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発
行普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5）上記第(2)項の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

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有価証券届出書（組込方式）③

行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、適用開始日の前日までに本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を通知する。但し、適用開始日の前日までに前記の通知ができないときは、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 金1,010,278,200円
株式を発行する場合の株 （注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約式の発行価額の総額権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により １
株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組
入額
２

新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求にかかる各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、前記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合はその端数を切り上げた金額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

平成28年11月１日から平成31年10月30日
但し、下記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に定める条件に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権については、当該取得日の前営業日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。

新株予約権の行使請求の １

本新株予約権の行使請求の受付場所

受付場所、取次場所及び払込取扱場所

トレイダーズホールディングス株式会社
東京都港区浜松町一丁目10番14号
本新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません
本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 青山支店

２
３

経営管理部

新株予約権の行使の条件 本新株予約権の１個未満の行使はできない。
自己新株予約権の取得の 本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株事由及び取得の条件
予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得できる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する事項（注）１．本新株予約権の行使指示
当社は、裁量により、新株予約権者に本新株予約権を行使指示することができる。行使指示を受けた新株予約権者は、当該行使指示のあった日から10営業日以内に本新株予約権を行使する。
各行使指示は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）のＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通
株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150％を超過した場合に、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日のＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の出来高の20％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われる。

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２．本新株予約権の行使請求及び払込の方法(1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める、上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて同欄第３項記載の払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。
(2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が行使請求受付場所に到着し、かつ、当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生する。
３．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
４．本新株予約権証券の発行
本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
５．その他
会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の内容等の規定中、読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。

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４【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）1,460,278,200

差引手取概算額（円）74,846,000

1,385,432,200（注）１．払込金額の総額は、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の払込金額の総額450,000,000円に第11回新株予約権の発行価額の総額及び行使に際して払い込むべき金額の合計額1,010,278,200円を合算した金額であります。なお第11回新株予約権の行使による払い込みにつきましては、原則として新株予約権者の判断によるため、第11回新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により変更される場合があります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含んでおりません。
３．発行諸費用のうち主なものは、ユーナ・アルテミス有限会社（住所：東京都中央区日本橋箱崎町32番地3504、取締役：杉本浩二、以下、「ユーナ・アルテミス」といいます。）への仲介手数料65,510千円（転換社債型新株予約権付社債15,000千円、新株予約権50,510千円）、弁護士・評価機関等への報酬、反社会的勢
力調査費用、登記費用であります。なお、ユーナ・アルテミスへの仲介手数料は、同社が仲介した割当先より当社に入金した金額の５％になります。
４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、上記差引手取概算額は減少します。
（２）【手取金の使途】
１．本新株予約権付社債の発行により調達する具体的な使途
具体的な使途金額

トレイダーズ証券に対する借入金の返済
Nextop Asia（システム開発・システムコンサルティング事業）のシステム開発費ＺＥエナジー（再生可能エネルギー関連事業）の運転資金
合計

支出予定時期173,000千円

平成28年10月31日（注）１

155,000千円

平成28年10月31日

101,200千円

平成28年10月31日

429,200千円−

発行時に入金する本新株予約権付社債の手取資金429,200千円は、第１に、当社の100％子会社トレイダーズ証
券の自己資本規制比率を回復させ、かつ同社の運転資金の充実を図るため、トレイダーズ証券からの借入金（下記トレイダーズ証券に対する借入金返済の明細（平成28年９月30日現在）に記載）の一部返済に充当し、同社に173,000千円を注入する予定です。
当社は平成27年１月に、第２回転換社債型新株予約権付社債300,000千円（全額株式に転換）及び第10回新株予約権403,542千円の発行（全額権利行使）を実行し、当該調達資金を当社への貸付金が900,000千円超に達したことで財務状況及び自己資本規制比率が悪化していたトレイダーズ証券に借入金返済として全額充当し、平成28
年12月末には同社の自己資本規制比率は218.1％となり、平成28年６月末まで200％超の水準を維持することができました。しかしながら、当社グループが成長するために必要な新外国為替取引システムの開発資金（Nextop.Asia）、再生可能エネルギー事業（ＺＥエナジー）及びインドネシアにおける商品先物取引所取引の事業立上げ海外金融商品取引事業（インドネシア子会社PT.PIALANG JEPANG BERJANGKA）を展開するための資金をトレイダーズ証券から借入金に依存する構図が継続していたため、同社からの借入金残高は平成28年６月に344,000千円まで減少しましたが、平成28年９月には460,000千円まで増加し、外国為替相場低迷によりトレイダーズ証券の業績が低調に推移したことも相俟って、平成28年８月末の自己資本規制比率は200％を下回り
190.8％となりました。当社は、本新株予約権付社債の手取資金429,200千円のうち173,000千円をトレイダーズ
証券の自己資本規制比率を回復させ、かつ同社の運転資金の充実を図るため同社からの借入金の返済に充当いたします。
なお、トレイダーズ証券からの借入金の返済順序については、短期借入金よりも長期借入金の返済を行うことがトレイダーズ証券の自己資本規制比率の改善に効果があることから、長期借入金の返済期日が早い順に返済
し、長期借入金返済後に短期借入金の返済期日が早い順に返済することといたします。
第２に当社の100％子会社であるNextop.Asiaが開発を進める新外国為替取引システムの開発費用として同社に
155,000千円の貸付を行います。
現在、当社グループは、トレイダーズ証券の外国為替取引事業におけるサービス・ラインナップとそのシステ
ム構成が２系統に分かれていることで重複した多額のシステム関連費用がかかっている問題を解決するために、
外国為替取引システムの内製化と現在稼働する２系統のシステムの早期統合の実現を進めております。新外国為替取引システムの開発は、平成27年９月にNextop.Asia（当時はグループ外企業）へ開発依頼をおこなってお
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り、平成27年12月に株式交換でNextop.Asiaを完全子会社とし同システムの開発スピードを加速し平成29年３月の完成を目指しております。今後完成に掛かるまでのNextop.Asiaにおける人件費及び運転資金等の開発に係る費用を155,000千円と見積り、本資金調達の資金を充当いたします。
第３に当社の100％子会社であるＺＥエナジーが展開する木質バイオマスガス化発電装置製造・販売事業の運転資金として同社に101,200千円の貸付を行います。
現在、ＺＥエナジーにおいては、以下の木質バイオマスガス化発電装置の製造中の３案件において、当初見込
みより工期が延長したことに伴い追加的に発生してきた原価支出や人件費等を含む一般管理費の資金繰りに全額充当したします。
Ａ．『かぶちゃん村森の発電所』
ＺＥエナジーにおける再生可能エネルギー事業では、平成27年６月に完成・引渡し予定であった、実用化第１号案件であるかぶちゃん電力株式会社（住所：東京都千代田区、代表取締役社長：鏑木秀彌）より受注した
長野県飯田市の『かぶちゃん村森の発電所』における360ｋＷ出力のバイオマス発電装置については、中部電力への系統連系が平成28年の秋からという予定になっていたため、それまでの期間、試験的に日中のみ電力の自家消費への利用を続けていたところ、日々装置の起動、停止を行うという想定外の運転の繰り返しにより異常な負荷がかかったことにより不具合が発生し、当初の設計に対して改良が必要な事象が発生したことを受け、その改良を加えながら試運転調整を行っていたことにより工期が１年以上延長しておりますが、平成28年
９月20日の中部電力立会の系統連系確認を完了しており、引渡し予定日は平成28年10月中となっています。
Ｂ．『安曇野バイオマスエネルギーセンター』
平成27年６月にエア・ウォーター株式会社（住所：大阪市中央区 代表取締役会長：豊田昌洋）から受注した長野県安曇野市の『安曇野バイオマスエネルギーセンター』における1,900ｋＷ出力のバイオマス発電装置
については、連続稼働テストの段階で当初の設計段階では予見できなかった冷却能力不足の問題が発生し、その解決方法として地下水の利用の検討とその環境調査、利水に関する関係者との調整及び冷却塔設置の追加工事等の発生に期間を要した結果、工期が６カ月延長しました。『安曇野バイオマスエネルギーセンター』は平成28年５月24日に中部電力立会の系統連系確認が既に完了しており、完成・引渡しへ向けて技術的な障害はありません。冷却塔の設置完了と稼働テストを踏まえて引渡し予定日は平成28年11月末となっています。
Ｃ．『もがみまち里山発電所』
ＺＥエナジーの持分法適用関連会社である株式会社ＺＥデザイン（以下、「ＺＥデザイン」といいます。）と共同して建設を進めている山形県最上郡最上町の『もがみまち里山発電所』における1,000ｋＷ出力のバイオマス発電装置については、上記２案件の技術的なノウハウのフィードバックを得て工事が進められており、現在まで特段の技術的問題点は生じておらず、引渡し予定日は平成28年11月末となっています。このように、中期損益計画で想定していた売上計画に対して、実際の着工数は大幅に少ない状況で推移しております。
（注）１．当社からトレイダーズ証券に対して返済する借入金の具体的な内容、資金使途、一部返済後の残高及び支出時期につきましては、以下の通りを予定しております。
（下記表内で使用する子会社及び関係会社の略称は、ＴＦＴ：トレイダーズフィナンシャルテクノロ
ジー㈱、ＴＲＦ：トレイダーズフィナンシャル㈱、ＺＥＥ：㈱ＺＥエナジー、ＭＭ：㈱マーズマーケ
ティングです。）
具体的な使途

返済金額

返済後残高

支出予定時期長期借入金の全部返済（長期借入金の概要）
当初借入額 ：78,000千円
既返済元本額：34,000千円
未返済元本額：44,000千円
金利：０％（年率）
借入日
返済期限
資金使途

44,000千円：平成26年４月25日：平成29年４月21日：子会社（ＴＦＴ、ＴＲＦ）
貸付金、外部借入金返済及び経費等支払13/40

0円

平成28年10月31日

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具体的な使途

返済金額

返済後残高

支出予定時期長期借入金の全部返済（長期借入金の概要）
当初借入額 ：10,000千円
既返済元本額：０円
未返済元本額：10,000千円
金利：０％（年率）10,000千円

0円

平成28年10月31日

5,000千円

0円

平成28年10月31日

33,000千円

0円

平成28年10月31日

長期借入金の全部返済（長期借入金の概要）
当初借入額 ：30,000千円
既返済元本額：０円
未返済元本額：30,000千円
金利：０％（年率）借入日：平成27年２月26日
返済期限：平成29年２月24日
資金使途：子会社（ＰＪＢ）貸付金関係会社（ＭＭ）出資金及び外部借入金返済

30,000千円

0円

平成28年10月31日

長期借入金の全部返済（長期借入金の概要）
当初借入額 ：10,000千円
既返済元本額：０円
未返済元本額：10,000千円
金利：０％（年率）借入日：平成27年４月28日
返済期限：平成29年４月26日
資金使途：外部借入金返済資金

10,000千円

0円

平成28年10月31日

借入日
返済期限
資金使途

：平成26年６月２日：平成29年５月31日：子会社（ＴＲＦ）貸付金及び経費等支払長期借入金の全部返済（長期借入金の概要）
当初借入額 ：20,000千円
既返済元本額：15,000千円
未返済元本額：5,000千円
金利：０％（年率）
借入日
返済期限
資金使途

：平成26年12月12日：平成28年12月９日：関係会社（ＺＥＥ）社債引受

長期借入金の全部返済（長期借入金の概要）
当初借入額 ：33,000千円
既返済元本額：０円
未返済元本額：33,000千円
金利：０％（年率）借入日：平成27年１月23日
返済期限：平成29年１月20日
資金使途：関係会社（ＺＥＥ）社債引
受及び外部借入金返済

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具体的な使途

返済金額

返済後残高

支出予定時期長期借入金の全部返済（長期借入金の概要）
当初借入額 ：5,000千円
既返済元本額：０円
未返済元本額：5,000千円
金利：０％（年率）借入日：平成27年６月17日
返済期限：平成29年６月15日
資金使途：子会社（ＴＦＴ）貸付金

5,000千円

0円

平成28年10月31日

長期借入金の全部返済（長期借入金の概要）
当初借入額 ：17,000千円
既返済元本額：０円
未返済元本額：17,000千円
金利：０％（年率）借入日：平成27年７月31日
返済期限：平成29年７月28日
資金使途：子会社（ＴＦＴ）貸付金及び外部借入金返済

17,000千円

0円

平成28年10月31日

19,000千円

9,000円平成28年10月31日

173,000千円

9,000円

長期借入金の全部返済（長期借入金の概要）
当初借入額 ：28,000千円
既返済元本額：０円
未返済元本額：28,000千円
金利：０％（年率）借入日：平成27年８月24日
返済期限：平成29年８月22日
資金使途：子会社（ＴＦＴ）貸付金外部借入金返済及び経費等支払
計−

２．本新株予約権の発行により調達する具体的な使途
具体的な使途金額

支出予定時期
平成28年10月〜

トレイダーズ証券に対する借入金の返済

287,000千円

ＺＥエナジー（再生可能エネルギー関連事業）の開発費及び自社発電
事業資金

669,232千円

合計

956,232千円※

平成31年10月（注）１
平成29年１月〜
平成31年10月−

本新株予約権の行使による調達額（手取概算金額945,574千円）につきましては、本新株予約権が行使されない場
合には、当初計画通りに資金調達ができない可能性があります。資金調達できない場合は、他の資金調達により充当又は中止・規模縮小等により対応する予定であります。
発行時に入金する本新株予約権10,658千円は、トレイダーズ証券からの借入金（下記トレイダーズ証券に対する借入金返済の明細（平成28年９月30日現在）に記載）の一部返済に充当する予定です。本新株予約権の権利行
使による手取資金945,574千円は、トレイダーズ証券からの借入金残額276,341千円の全額返済、及びＺＥエナジーが展開する木質バイオマスガス化発電装置をはじめとする再生可能エネルギー事業に関連する開発費及び自社発電装置建設のための事業資金として同社に669,232千円の貸付を行います。

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ＺＥエナジー（再生可能エネルギー関連事業）の開発費及び自社発電事業資金
当社グループは、今後の事業の成長戦略において、再生可能エネルギー関連事業の拡大を企図しております。
同事業の主要事業者であるＺＥエナジーは、将来的に大きな成長が見込まれる再生可能エネルギーの一つである
木質バイオマスガス化発電装置製造において独自の技術を有しております。バイオマス発電は太陽光発電、風力発電と同様に、原子力発電の代替エネルギーとして注目されており、平成24年７月から始まった「再生可能エネ
ルギーの固定価格買取制度」により、電気事業者がバイオマスで発電した電力を20年間固定価格で全量買い取ることが義務付けられたことから、バイオマス発電事業への参入に関する関心が高まっております。
再生可能エネルギーの中でも、特にバイオマス発電は太陽光発電と異なり発電量が天候に左右されず安定的に発電できる特性があるため、固定買取り価格（2,000ｋＷ未満の未利用の間伐材由来のバイオマス発電について）を平成27年４月から従来の１キロワット当たり32円から40円へ増額する等、バイオマス発電の普及が政府の重点施策であることが経済産業省から示されております。とりわけ、ＺＥエナジーのバイオマス発電に関する技
術は、木質チップ等の熱分解によって生じる乾留ガスの生成によりガスエンジンを稼働し発電する仕組みで、一般にタービンを用いる他のバイオマス発電装置に比べて装置の小型化と発電の小規模化を実現するものであるた
め、原材料の供給環境と立地条件に応じて最適な発電規模の装置を比較的短期間で設置することが可能となり、小規模なバイオマス発電装置が適合する立地候補先はタービンを使用した大型発電装置に比べて多く、間伐材の活用を検討する地方自治体や事業者からのニーズは高いと考えております。実用化第一号機である『かぶちゃん
村森の発電所』の発電容量360ｋＷの木質バイオマスガス化発電装置をかぶちゃん電力株式会社のご厚意により、小規模バイオマス発電建設に興味を持つ自治体及び企業に公開しておりますが、平成28年９月までの視察件
数は165件に上り、小規模バイオマス発電装置に対する関心が非常に高いものであると考えております。
開発費は、木質バイオマスガス化発電装置のさらなる高機能化、低コスト化、自動化に向けての研究開発及び改良並びに木質チップ製造設備やバイオマスボイラー製造等の開発に係る費用であり、年間約28,000千円の枠内での支出を見込んでいます。
また、自社発電装置建設に関しましては、今後、開拓していく国内案件1,000ｋＷ、又はスリランカ案件2,000
ｋＷのいずれかの案件で実現可能性及び費用対効果を十分に検討したうえで、資金調達を達成できた時点でさらに精査を行い、その後に初めて具体的な建設計画を策定し工事を進めていく予定です。自社発電装置建設にかかる投資金額は約450,000千円から約750,000千円を想定しておりますので、本新株予約権の権利行使金額（669,232千円）から開発費用（年間約28,000千円の枠内で支出予定）として既に支出した金額を控除した金額
以上の資金を必要とする場合は、不足資金を調達した上で建設計画を進めてまいります。
自社発電装置の建設に際しては、建設資金の十分な確保は当然のこと、建設予定地、それに係る系統連系や燃料にあたる間伐材の質、量等の条件が全て揃った時点で、再生可能エネルギー固定価格買取制度（ＦＩＴ）の設
備認定の申請を行い、当局の承認を得た段階で初めて建設計画が開始となります。そのため、現時点でＺＥエナジーがストックする候補案件があったとしても、本新株予約権が全て権利行使され、建設が可能となる資金確保の時期が確定していない現状では、ＺＥエナジーが現在保有している案件を資金調達が出来るまで保持し続けられない可能性があります。自社発電装置の建設は、資金調達が出来た段階でＺＥエナジーが保有する国内1,000
ｋＷ程度の発電事業、もしくはスリランカでの2,000ｋＷの発電事業の候補案件の中でより良い案件を選定し行っていく予定です。現時点で、自社発電装置建設に関する具体的な候補案件は決まっておりませんが、確定しましたら速やかに公表いたします。
自社発電装置（木質バイオマスガス化発電装置）の費用支出合計は上記の通り約450,000千円から約750,000千円を見込んでおりますが、主な費用支出の内容は、土地造成工事費、建屋建設費、木質バイオマスガス化発電装
置製造に必要なガスエンジン、ベルトコンベア、冷却設備等の原材料費の支出となります。支出予定時期は、Ｆ
ＩＴ申請が承認され、土地の造成を開始して以降、発電装置完成までの約１年から１年２ヶ月の間に支出すると見込んでいます。
以上のことから、本新株予約権の行使金額を当該自社発電装置の建設資金に充当する予定であります。

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有価証券届出書（組込方式）（注）１．当社からトレイダーズ証券に対して返済する借入金の具体的な内容、資金使途、一部返済後の残高及び支出時期につきましては、以下の通りを予定しております。
（下記表内で使用する子会社及び関係会社の略称は、ＴＦＴ：トレイダーズフィナンシャルテクノロ
ジー㈱、ＴＲＩ：トレイダーズインベストメント㈱、ＰＪＢ：PT.PIALANG JEPANG BERJANGKA（インドネシア法人）、ＺＥＥ：㈱ＺＥエナジー、ＮＴＡ：㈱Nextop.Asiaです。）
具体的な使途

返済金額

返済後残高

支出予定時期長期借入金の全部返済（長期借入金の概要）
当初借入額 ：28,000千円
既返済元本額：19,000千円
未返済元本額：9,000千円
金利：０％（年率）
借入日
返済期限
資金使途

9,000千円

0円

平成28年10月31日

1,658千円

2,342千円

平成28年10月31日

2,342千円

0円

30,000千円

0円：平成27年８月24日：平成29年８月22日：子会社（ＴＦＴ）貸付金外部借入金返済及び経費等支払

長期借入金の全部返済（長期借入金の概要）
当初借入額 ：4,000千円
既返済元本額：０円
未返済元本額：4,000千円
金利：０％（年率）
借入日
返済期限
資金使途

：平成27年８月31日：平成29年８月29日：経費等支払長期借入金の全部返済（長期借入金の概要）
当初借入額 ：4,000千円
既返済元本額：1,658千円
未返済元本額：2,342千円
金利：０％（年率）
借入日
返済期限
資金使途

平成28年10月〜
平成31年10月：平成27年８月31日：平成29年８月29日：経費等支払

短期借入金の全部返済（短期借入金の概要）
当初借入額 ：50,000千円
既返済元本額：20,000千円
未返済元本額：30,000千円
金利：０％（年率）
借入日
返済期限
資金使途

：平成27年10月30日：平成28年10月28日：関係会社（ＺＥＥ）社債引
受及び外部借入金返済

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平成31年10月

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具体的な使途

返済金額

返済後残高

支出予定時期短期借入金の全部返済（短期借入金の概要）
当初借入額 ：27,000千円
既返済元本額：０円
未返済元本額：27,000千円
金利：０％（年率）27,000千円

0円

25,000千円

0円

12,000千円

0円

短期借入金の全部返済（短期借入金の概要）
当初借入額 ：15,000千円
既返済元本額：０円
未返済元本額：15,000千円
金利：０％（年率）借入日：平成28年４月27日
返済期限：平成29年４月26日
資金使途：外部借入金返済資金及び経費等支払

15,000千円

0円

短期借入金の全部返済（短期借入金の概要）
当初借入額 ：23,000千円
既返済元本額：０円
未返済元本額：23,000千円
金利：０％（年率）借入日：平成28年５月23日
返済期限：平成29年５月22日
資金使途：子会社（ＮＴＡ）貸付金

23,000千円

0円

借入日
返済期限
資金使途

平成28年10月〜
平成31年10月：平成27年11月20日：平成28年11月18日：関係会社（ＺＥＥ）社債引受

短期借入金の全部返済（短期借入金の概要）
当初借入額 ：25,000千円
既返済元本額：０円
未返済元本額：25,000千円
金利：０％（年率）
借入日
返済期限
資金使途

：平成28年１月28日：平成29年１月27日：子会社（ＴＲＩ）設立、子会社（ＴＦＴ）貸付金外部
借入金返済資金

平成28年10月〜
平成31年10月

短期借入金の全部返済（短期借入金の概要）
当初借入額 ：12,000千円
既返済元本額：０円
未返済元本額：12,000千円
金利：０％（年率）借入日：平成28年２月26日
返済期限：平成29年２月24日
資金使途：子会社（ＰＪＢ）増資子会社（ＴＦＴ）貸付金及び経
費等支払

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平成28年10月〜
平成31年10月

平成28年10月〜
平成31年10月

平成28年10月〜
平成31年10月

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具体的な使途
短期借入金の全部返済（短期借入金の概要）
当初借入額 ：15,000千円
既返済元本額：０円
未返済元本額：15,000千円
金利：０％（年率）借入日：平成28年５月27日
返済期限：平成29年５月26日
資金使途：子会社（ＮＴＡ）貸付金及び経費等支払

返済金額

返済後残高

支出予定時期

15,000千円

0円

11,000千円

0円

19,000千円

0円

6,000千円

0円

58,000千円

0千円

平成28年10月〜
平成31年10月

短期借入金の全部返済（短期借入金の概要）
当初借入額 ：11,000千円
既返済元本額：０円
未返済元本額：11,000千円
金利：０％（年率）
借入日
返済期限
資金使途

平成28年10月〜
平成31年10月：平成28年６月29日：平成29年６月28日：子会社（ＮＴＡ）貸付金及び経費等支払

短期借入金の全部返済（短期借入金の概要）
当初借入額 ：19,000千円
既返済元本額：０円
未返済元本額：19,000千円
金利：０％（年率）
借入日
返済期限
資金使途

平成28年10月〜
平成31年10月：平成28年７月28日：平成29年７月27日：外部借入金返済及び経費等支払

短期借入金の全部返済（短期借入金の概要）
当初借入額 ：6,000千円
既返済元本額：０円
未返済元本額：6,000千円
金利：０％（年率）借入日：平成28年８月25日
返済期限：平成29年８月24日
資金使途：子会社（ＰＪＢ）貸付金

平成28年10月〜
平成31年10月

短期借入金の全部返済（短期借入金の概要）
当初借入額 ：58,000千円
既返済元本額：０円
未返済元本額：58,000千円
金利：０％（年率）
借入日
返済期限
資金使途

：平成28年８月30日：平成29年８月29日：子会社（ＮＴＡ、ＺＥＥ、
ＰＪＢ）貸付金及び経費等
支払

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平成28年10月〜
平成31年10月

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有価証券届出書（組込方式）

具体的な使途

返済金額

返済後残高

支出予定時期短期借入金の全部返済（短期借入金の概要）
当初借入額 ：33,000千円
既返済元本額：０円
未返済元本額：33,000千円
金利：０％（年率）
借入日
返済期限
資金使途

0円

287,000千円−

平成28年10月〜
平成31年10月：平成28年９月29日：平成29年９月28日：子会社（ＺＥＥ、ＰＪＢ）
貸付金及び経費等支払
計※

33,000千円−

上記借入金の概要につきましては、平成28年９月30日現在の状況を記載しております。
また、上記支出予定時期が、借入金の返済期限を超過した平成31年10月（権利行使の最終期限平成31年10月）までとなっているものがありますが、返済期限までに完済できない借入金については、返済期限を１年毎に延長する予定としております。
３．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第10回新株予約権（平成27年１月９日発行）により調達した資金の充当状況及び残金の状況
当社は、平成27年１月９日に第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第10回新株予約権を発行し、当社がトレイダーズ証券から借入れた借入金を返済することで、トレイダーズ証券の自己資本規制比率及び同社の資金状況改善を実行しております。
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の払込金300,000千円から発行諸費用42,000千円を差引いた手取金
258,000千円を平成27年１月９日にトレイダーズ証券からの借入金の返済に充当いたしました。なお、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債は、平成27年１月23日に全額当社普通株式に転換されております。
第10回新株予約権、発行数47個（403,542千円）は、平成27年３月11日に25個（214,650千円）、平成27年10月５日に７個（60,102千円）、平成27年10月７日に３個（25,758千円）及び平成27年11月16日に12個（103,032千円）全て当社普通株式に権利行使がなされ、全額トレイダーズ証券からの借入金の返済に充当しております。

第２【売出要項】
該当事項はありません。

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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
割当先．１
ａ

割当予定先の概要

名称

ILL CONSULTING PTE.LTD.

本店の所在地350 ORCHARD ROAD #21-07 SHAW HOUSE SINGAPORE 238868

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連該当事項はありません。
絡先代表者の役職及び氏名

取締役

資本金

160千円

事業の内容

各種投資及び経営コンサルティング業

主たる出資者及びその出資比率

植崎

ｂ

植崎

紳矢

紳矢

62.5％

中島

秀行

37.5％

提出者と割当予定先との間の関係
出資関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等の関係

該当事項はありません。

当社との関係等

割当先．２
ａ

割当予定先の概要

名称

サカエテクノ株式会社

本店の所在地千葉県松戸市松飛台中原286番地20

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長

資本金10,000千円

事業の内容

各種金属の表面処理加工、各種プラスチック押出成型

主たる出資者及びその出資比率

寺川

ｂ

哲矢

寺川

63.1％、寺川哲矢

提出者と割当予定先との間の関係
出資関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等の関係

該当事項はありません。

当社との関係等

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秀治

18.8％

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割当先．３
ａ

割当予定先の概要

名称

株式会社第一ソフト

本店の所在地東京都練馬区豊玉北六丁目５番11号

代表者の役職及び氏名

代表取締役

資本金

10,000千円

事業の内容

カラオケ機器の販売・設置工事・メンテナンス、同機器のレンタルリース
及びカラオケボックスの経営等主たる出資者及びその出資比率

矢嶋

ｂ

洋介

矢嶋

洋介

100％

提出者と割当予定先との間の関係
出資関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等の関係

該当事項はありません。

当社との関係等

割当先．４
ａ

割当予定先の概要

名称

株式会社バイオマスエネルギー研究所

本店の所在地富山県小矢部市埴生1679番地16

代表者の役職及び氏名

代表取締役

資本金

3,000千円

事業の内容

バイオマスエネルギーの開発及び装置製造事業、炭化装置の製造開発業

主たる出資者及びその出資比率

松下

ｂ

美智子

松下

靖治

100％

提出者と割当予定先との間の関係

当社との関係等

出資関係

当社普通株式27,100株を代表取締役である松下靖治氏が保有しておりま
す。

人的関係

代表取締役松下靖治氏は当社子会社である株式会社ＺＥエナジーの取締役副社長であります。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等の関係

代表取締役 松下靖治氏が代表を務めるバイオマス高度利用技術研究所株
式会社は、当社と業務委託契約を締結しサービスを提供しています。業務
委託報酬は月額4,000千円（税抜）です。

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割当先．５
ａ

割当予定先の概要

氏名

伊藤

住所

青森県十和田市

職業の内容

ｂ

彰彦

勤務先の名称及び役職

株式会社ジェイホーム

取締役

所在地

青森県十和田市元町二丁目12番１号

事業の内容

建設工事業、管工事業、水道施設施工事業、電気工事業

提出者と割当予定先との間の関係
出資関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等の関係

該当事項はありません。

当社との関係等

割当先．６
ａ

割当予定先の概要

氏名

菅原

住所

東京都港区
勤務先の名称及び役職

株式会社Nextop.Asia

所在地

東京都港区浜松町一丁目10番14号

事業の内容

金融に関するシステムの開発・販売・賃貸及び運用保守業務、システム導入に関するコンサルティング、情報処理サービス業務及び情報提供サービ
ス、金融に関するシステムのコンサルティング

職業の内容

ｂ

崇

代表取締役社長

提出者と割当予定先との間の関係

当社との関係等（注）

出資関係

当社普通株式を9,493株保有しております。

人的関係

当社子会社の代表取締役社長

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等の関係

菅原崇氏が代表を務める株式会社ＴＲＹは、当社の子会社であるトレイ
ダーズインベストメント株式会社に100,000千円の貸付を行っております。また、菅原崇氏は、株式会社Nextop.Asiaが金融機関から融資を受けた借入金に対し、一部債務保証を行っています。

提出者と割当予定先との間の関係は、本有価証券届出書提出日（平成28年10月13日）現在におけるものです。

ｃ

割当予定先の選定理由
当社の平成29年３月期第１四半期報告書で記載の通り、当社グループの財政状態及び経営成績の状況は、外国為替取引事業においては主要通貨の価格変動が激しく収益機会が拡大したことで、収支均衡の状況でありましたが、バイオマスエネルギー関連事業において工事中である全３案件でバイオマスガス化発電装置の工期が長引き、収益計上が滞るとともに費用がかさんだこともあり、当第１四半期連結会計期間の四半期純損益は、239,140千円の損失計上となり、財政状態に関しても平成28年６月末の純資産が、平成28年３月末と比較して232,344千円減少し3,147,532千円となるなど厳しい状況となっております。
そのような当社の状況の中、当社は、本資金調達にあたり割当先を選定する基準として、当社が望む資金調達規模の引受けが可能であること、早期に資金が調達できる方法で引受けが可能であること、当社グループの事業上の関連で有益な相手先又は取引関係を構築できる相手先で、将来的にも有望な事業パートナーとなるかどうか、などの複数の観点から当社にとって相応しい引受候補者を選定することとし、当社グループ内の人脈及び取引関係者の中から候補者を探すとともに、より広いネットワークから迅速に候補者を探すべく、ユーナ・アルテミスに候補者の紹介を依頼し、できるだけ早期に割当先を選定するべく模索を続けてまいりました。
これまでに当社は、資金調達の方法を第三者割当による新株予約権付社債及び新株予約権の発行に限定することなく様々な調達方法を模索してまいりました。金融機関からの借入、私募社債の発行、公募増資あるいは第三者割当てによる新株式の発行等を検討し、金融機関及び証券会社に打診をいたしましたが、当社グループの盤石と言えない財務状況及び相場動向に大きく左右される経営成績等を理由に実行するまでに至りませんでした。
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そのため、当社は様々な投資家候補者と交渉を行ってまいりましたが、まず当社が営む事業に関連して業務提携
及び資本提携の相手先となりうる候補者ついては、トレイダーズ証券の外国為替事業の主要な顧客が一般個人等リテール顧客であり、事業パートナーとなりうる事業者ではないこと、また、カバー取引先は主に金融機関であるため、相手方のリスク管理上の規制又は財務上の規制から、規模の大きい出資が難しいことなどの理由により、適当な候補先を見つけることが困難な状況でした。一方、バイオマス発電装置製造に関連する再生可能エネルギー事業
関連においても、小規模な事業者が多い上、ＺＥエナジーが受注したプロジェクト関連では、完全引渡しが完了し売電事業まで開始している案件がまだ出ていないこと等の実績不足により、有力な事業者の中から交渉できる適当な候補先を見つけることが困難な状況でした。
このような経緯により、資金調達自体を早期に行うことを優先し、純投資を目的とする候補者の中から有力な相手先との交渉を続けてまいりました。そうした中、ユーナ・アルテミスより、当社のエクイティ・ファイナンスを引受可能な候補者が複数おり、その複数の候補者を同時に割当先とすることにより、当社の資金調達ニーズを満たせる可能性があるとの提案を受け、同社よりILL CONSULTING PTE.LTD.（住所：シンガポール、取締役：植崎紳
矢、以下、「ILL CONSULTING」といいます。）、サカエテクノ株式会社（住所：千葉県松戸市、代表取締役社長
寺川哲矢、以下「サカエテクノ」といいます。）、株式会社第一ソフト（住所：東京都練馬区、代表取締役社長
矢嶋洋介、以下「第一ソフト」といいます。）及び伊藤彰彦氏の紹介を受けました。当社とユーナ・アルテミス及び上記候補者の間で、新株予約権付社債及び新株予約権それぞれの引受額の配分並びに発行条件に関して調整を行い、最終的に、当社が必要とする資金調達の規模を満たすエクイティ・ファイナンスのスキームとして、発行決議のとおり本新株予約権付社債及び本新株予約権を組み合わせる内容で当社と割当予定者との間で合意に至りました。
また、今回のエクイティ・ファイナンスに際して、資金使途の対象である当社子会社Nextop.Asia代表取締役社
長菅原崇氏及びＺＥエナジー取締役副社長である松下靖治氏が代表取締役社長を務める株式会社バイオマスエネル
ギー研究所（住所：富山県小矢部市、代表取締役社長：松下靖治、以下「バイオマスエネルギー研究所」といいます。）より、自己の私財で出資できる範囲で本資金調達に協力したいとの申し出を受け、当社と上記４割当先予定者との間で決定した発行条件と同条件にて引受けることで合意致しました。
割当予定先の紹介会社の選定について
割当予定先の紹介会社であるユーナ・アルテミスは、平成27年７月に当社との間で、当社の経営全般にわたる助言・相談及び当社の事業に関わる助言を目的とする顧問契約を締結した杉本浩二氏が取締役を務める会社で、同氏及び配偶者の２名で実質的に支配している会社であります。また、ユーナ・アルテミスは金融商品仲介業の登録を受けており、杉本浩二氏が証券仲介業契約を締結する主体としている会社であります。当社は杉本浩二氏との顧問契約においては、主として喫緊の経営課題であるエクイティ・ファイナンスの候補に関する相談及び新規事業に関するアライアンス支援を依頼しており、特に後者において、共同事業として会社を設立した場合には、同氏に取締役に就任していただくことを想定していたため、契約形態は杉本浩二氏個人との契約にしておりました。杉本浩二
氏からは、エクイティ・ファイナンスの候補先を模索している段階では顧問契約の助言・相談の範囲内で対応するが、具体的に金融商品仲介業のネットワークの中から紹介を伴う活動になってきた場合には、金融商品仲介業の一環としての事業実績としたいため、ユーナ・アルテミスとして引き受けたい旨の申出を受けておりました。
当社グループと杉本浩二氏との関わりは、同氏が平成17年８月から平成19年３月までトレイダーズ証券の歩合外務員として勤務していた経歴があり、さらに平成25年10月から平成26年５月までトレイダーズ証券の取締役を務めておりました。そのため、当社グループとの関わりが長く、当社役職員との間で信頼関係が構築できていること、
また、証券取引の外務員が専門であるため、証券市場及びエクイティ・ファイナンスに関して非常に詳しい知識と経験を有していること、さらに歩合外務員時代に築かれた豊富な人脈により、富裕層の投資家の中から当社に相応しい候補者の紹介が期待できるため、本資金調達のアレンジメント業務を委任するのに適格な人物であると判断致しました。
当社はユーナ・アルテミスに第三者割当によるエクイティ・ファイナンスの引受候補者の紹介を依頼していたと
ころ、純投資目的であるが相応しいと考えられる引受候補者が複数おり、彼らを同時に割当先とする第三者割当を実施することで、当社の資金調達の必要額を満たせるのではないかとの回答を受け、同社とアレンジメント契約を締結し、本第三者割当予定者の紹介を受けました。
なお、ユーナ・アルテミスからの説明及び提供資料に基づき確認を行ったところ、紹介を受けた割当予定者であるILL CONSULTING、サカエテクノ、第一ソフト、伊藤彰彦氏とユーナ・アルテミス及び杉本浩二氏の間には人的又は資本的関係はないことを確認しております。
当社とユーナ・アルテミスとの間で締結したアレンジメント契約では、報酬の決定方法は、同社の紹介者による資金調達額の５％を報酬とする契約となっております。資金調達額の５％という水準は平均的な手数料率に比べて大きな金額でありますが、当社の財務状況を勘案した場合の信用リスクは一般的な水準よりも高く、そのリスクを踏まえて引受け候補者となる者を探すのは非常に多くの手間と時間がかかり、粘り強く交渉を行っていただく必要があることや、当社側はできるだけ早期に候補者を選定したいため、報酬料率に強いインセンティブを上乗せして提示する必要があったこと、さらに候補者選定後は、割当契約締結までの間、アレンジメントにおいても双方の利
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害調整の折衝役となって難しい調整を遂行することになること等を勘案し、ユーナ・アルテミスに対する報酬料率
５％という支払条件は、本資金調達によって当社が得られる便益に対して許容される範囲内であると判断致しました。なお、報酬の支払方法においては、当社に入金が確認できた金額に対して報酬料率を乗じて支払うよう定めており、新株予約権については実際に権利行使が行われ、当社が資金調達できた成果に対して支払われる形になっております。
※本割当ては、日本証券業協会会員である証券会社のあっせんを受けて行われたものではありません。
割当予定先の選定について（ILL CONSULTING）
割当予定先であるILL CONSULTINGは、当社が平成27年１月に第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（300,000千円）及び第10回新株予約権（403,542千円）を発行した際に全額引き受けていただいたシンガ
ポールの法人です。同社の取締役である植崎紳矢氏は、外資系証券会社で金融派生商品の開発に携わった後、外国人投資家向けの資産運用コンサルティングを行うかたわら、自らも不動産投資、中小企業向けの投融資を行う等、金融及び不動産ビジネスに精通されており、現在は、シンガポールにおいてコンサルティング会社を経営し、同国に進出する企業や富裕層への法人設立支援、スタッフのビザ取得、付随する税務会計サービス並びに各種管理業務全般を支援するサービスを提供しています。
当社とILL CONSULTINGの関係は、前回のエクイティ・ファイナンスの引受け後、同社は純投資が目的で引受けられたため、当社株式を売却後は、当社との間で特段の交流を持っておりませんでした。当社がエクイティ・ファイ
ナンスの候補先を模索する中で、これまで当社より直接同社に引受けの可能性について打診を試みたものの、ILL
CONSULTINGでは、投資案件を毎回中立的に検討して投資判断を行うとのことで、前向きな返答が得られておりませんでした。前回のエクイティ・ファイナンスのアレンジメントを務めたＲＳパートナーズ株式会社の代表取締役である杉山里恵子氏は、今回のアレンジメントを務めるユーナ・アルテミスを創業した人物で、同氏と現在の取締役である杉本浩二氏は、当時よりビジネスパートナーの関係にあり、ILL COUNSULTINGの植崎紳矢氏はユーナ・アルテミスが元々顧客として繋がりがあった人物でした。今回、当社よりユーナ・アルテミスにエクイティ・ファイナ
ンスの引受候補先の紹介を依頼するにあたり、ユーナ・アルテミスでは再度、前回引受け実績のあるILL
CONSULTINGに対して説得を行い、交渉の末、今回の割当予定先の１社として再び参加することに結び付けたものであります。
植崎紳矢氏に関しましては、前回の資金調達の際に当社代表取締役社長 金丸勲、当社取締役 中川明、当社取締役 新妻正幸が面談を行い、信頼のおける人物であることを確認しております。今回の本資金調達においても前回と同様に、当社の経営方針をご理解、尊重していただき、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないことを確認しており、割当予定先に相応しい人物であると判断いたしました。
（サカエテクノ）
割当予定先であるサカエテクノは、国内３つの事業所・工場及び中国青島の工場を拠点とし、樹脂押出成形を軸に、射出成形、それらの技術とノウハウを組み合わせたノベルティ・販促品の企画・製造を行う創業約40年の堅実な企業です。代表である寺川哲矢氏は、平成24年11月に代表取締役社長に就任され、企業の体質強化及び営業強化に取り組まれ、安定した成果をあげられています。
寺川哲矢氏とは、本資金調達にあたり、平成28年９月に当社代表取締役社長 金丸勲、当社取締役副社長 中川明、当社取締役 新妻正幸、当社取締役 川上真人及び当社取締役 加藤潤が面談を行い、当社の経営方針をご理解、尊重していただき、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないことを確認しており、割当予定先に相応しい人物であると判断いたしました。
（第一ソフト）
割当予定先である第一ソフトは、カラオケ機器の販売及びレンタル・設置工事・メンテナンス並びにカラオケボックスの経営を行う企業です。代表である矢嶋洋介氏が平成11年に設立しカラオケ機器の販売・設置工事等を主に行ってこられましたが、近年はカラオケボックスの経営に進出し業容を拡大されています。
矢嶋洋介氏とは、本資金調達にあたり、平成28年９月に当社取締役副社長 中川明及び当社取締役 川上真人が面談を行い、当社の経営方針をご理解、尊重していただき、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないことを確認しており、割当予定先に相応しい人物であると判断いたしました。

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トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
有価証券届出書（組込方式）（伊藤彰彦氏）
割当予定先である伊藤彰彦氏は、株式会社ジェイホーム（住所：青森県十和田市 代表取締役社長：中渡忠 以
下、「ジェイホーム」といいます。）の創業者であり取締役を務められています。
伊藤彰彦氏とは、本資金調達にあたり、平成28年９月に当社代表取締役社長 金丸勲、当社取締役副社長 中川明、当社取締役 新妻正幸、当社取締役 川上真人及び当社取締役 加藤潤が面談を行い、当社の経営方針をご理解、尊重していただき、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないことを確認しており、割当予定先に相応しい人物であると判断いたしました。
（菅原崇氏）
割当予定先である菅原崇氏は、当社の子会社であるNextop.Asiaの代表取締役社長を務めています。本資金調達にあたり、本人より自己の私財で出資できる範囲で本資金調達に協力したいとの申し出を受け、本新株予約権付社
債を引き受けていただくことにしました。
（バイオマスエネルギー研究所）
割当予定先であるバイオマスエネルギー研究所は、当社の子会社であるＺＥエナジーの取締役副社長である松下
靖治氏が代表を務める会社です。松下靖治氏より自己の私財で出資できる範囲で本資金調達に協力したいとの申し出を受け、本新株予約権付社債を引き受けていただくことにしました。
ｄ割り当てようとする株式の数
ⅰ．本新株予約権付社債
割当先

株式数

ILL CONSULTING PTE.LTD.

1,298,701株

サカエテクノ株式会社

649,350株

菅原649,350株

崇株式会社バイオマスエネルギー研究所

324,675株

合計

2,922,076株

ⅱ．新株予約権
割当先

株式数

ILL CONSULTING PTE.LTD.

199個（目的となる株式の数1,990,000株）

サカエテクノ株式会社

132個（目的となる株式の数1,320,000株）

株式会社第一ソフト

199個（目的となる株式の数1,990,000株）

伊藤

132個
（目的となる株式の数1,320,000株）

彰彦
合計

ｅ

662個
（目的となる株式の数6,620,000株）

株券等の保有方針
割当予定先であるILL CONSULTING、サカエテクノ、第一ソフト及び伊藤彰彦氏とは、保有方針に関して特段の取決めをしておりませんが、経営権の獲得や支配株主となることを目的とせず純投資を目的としており、本転換社債
型新株予約権及び本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、適宜判断の上、市場動向を勘案しながら比較的短期間で売却を目標としているものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針との説明を受けております。上記割当予定先が、本新株予約権付社債及び本新株予約権を譲渡する意向がないことについて、代表取締役又は本人と面談を行い、口頭で確認しておりますが、本新株予約権付社債及び本新株予約権を譲渡する場合には事前に当社取締役会の承認が必要である旨を書面で定めております。また、当社グループに関係する菅原崇氏及びバイオマスエネルギー研究所は、社債の場合は償還期限まで、本転換社債型新株予約権を転換した場合は、長期に保有する方針であることを菅原崇氏及び松下靖治氏に口頭で確認しております。

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トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
有価証券届出書（組込方式）

ｆ

払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の権利行使代金の払込みに要する資金の十分性について、下記の通り、割当予定先全員が本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の権利行使代金の払込みに足る現金預金等を保有していることを確認しました。
（ILL CONSULTING）
ILL CONSULTINGの払込資金は、自己資金及び借入金を原資としており、自己資金についてはBANK STATEMENTの写し及び有価証券残高明細表でその資金残高を当社は確認しました。また、借入金については、株式会社ワイ・エム
オフィス（住所：東京都渋谷区 代表取締役社長：北代隆仁 以下、「ワイ・エムオフィス」といいます。）及び阿部興一郎氏から借り入れており、当社は、ILL CONSULTINGとワイ・エムオフィス及びILL CONSULTINGと阿部興一郎氏との間で締結された金銭消費貸借契約書の写し、ワイ・エムオフィスがILL CONSULTING宛てに送金した際の銀行送金取扱計算書及び送金依頼書の写し、阿部興一郎氏がILL CONSULTING宛てに送金した際の送金資料並びにILL
CONSULTINGのBANK STATEMENTにより借入れが行われていることを確認しました。また、ワイ・エムオフィスの貸付
資金は、同社の不動産事業による事業収益が源泉であり、同社の自己資金であることを、当社は同社取引先との契約書及び同社預金通帳の記録によって確認しました。また、阿部興一郎氏の貸付資金は、同氏が有する海外銀行口座に過去６ヶ月の残高が常時ILL CONSULTINGへの貸付金額以上あった旨の銀行証明により確認するとともに、当該資金の形成が、阿部興一郎氏のこれまでの経歴及び職歴に鑑み妥当性を有しており、同氏の自己資金であると当社は判断いたしました。なお、ILL CONSULTINGは、払込資金の一部を同社が保有する有価証券の売却資金で賄う予定をしていますが、当社は、植崎紳矢氏より有価証券の売却は払込日に間に合うよう余裕を持って実行する旨を口頭で確認しております。
以上により、当社はILL CONSULTINGが本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の権利行使代金の払込みに足る現金預金等を保有していることを確認しました。
（サカエテクノ）サカエテクノの払込資金の原資は、自己資金及び金融機関からの借入金であると伺いましたので、自己資金については、銀行が発行する残高証明書及び当座預金明細表でその預金残高を確認するとともに、サカエテクノの直近の財務諸表（平成26年12月１日から平成27年11月30日まで）、並びに同社の事業内容及び過去３年間の経営成績、さらに代表取締役寺川哲矢氏との面談において平成27年12月１日以降の業績が安定した成長を継続しているとの話から当該払込資金の一部が自己資金によるものであることを確認しました。また、借入金については金融機関が発行する融資残高証明により確認しました。
以上により、当社はサカエテクノが本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の権利行使代金の払込みに足る現金預金等を保有していることを確認しました。
（第一ソフト）
第一ソフトの払込資金の原資は、自己資金及び同社の取引先企業からの借入金であると伺いましたので、自己資金については、第一ソフトの直近の財務諸表（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで）及び預金通帳の写しにより当該払込資金の一部が自己資金によるものであることを確認しました。また、借入金については、第一ソフトと当該取引先企業との間で「借入極度基本契約書」を締結し、第一ソフトがいつでも当該取引先企業から契約金額を借入れることができることを確認するとともに、当該取引先企業が第一ソフトに同金額を貸し付けられる十分な自己資金があることを当該取引先企業の直近の財務諸表及び預金通帳の写しにより確認しました。
以上により、当社は第一ソフトが本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の権利行使代金の払込みに足る現金預金等を保有していることを確認しました。
（伊藤彰彦氏）
伊藤彰彦氏の払込資金の原資は、伊藤彰彦氏が取締役を務めるジェイホームからの借入金であると伺いましたので、当社は、伊藤彰彦氏とジェイホームとの間で締結された「借入極度基本契約書」の写しによりその事実を確認するとともに、銀行が発行する残高証明書で借入後の伊藤彰彦氏の預金残高を確認しました。また、ジェイホーム
の直近の財務諸表（平成28年１月１日から平成28年６月30日）により同契約金額を貸し付けられるだけの自己資金をジェイホームが有することを確認いたしました。
以上により、当社は伊藤彰彦氏が本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の権利行使代金の払込みに足る現金預金等を保有していることを確認しました。

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トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
有価証券届出書（組込方式）（菅原崇氏）
菅原崇氏の払込資金は、インターネットバンキングの画面印刷でその預金残高を当社は確認しました。菅原崇氏の資金の源泉について、当社は菅原崇氏より当該資金が自己資金である旨の確約書を自書押印した書面にて受領し確認しました。
以上により、当社は菅原崇氏が本新株予約権付社債の発行に係る払込みに足る現金預金等を保有していることを確認しました。
（バイオマスエネルギー研究所）
バイオマスエネルギー研究所の資金の源泉は、同研究所代表取締役松下靖治氏の実子であり、当社の子会社であるＺＥエナジー代表取締役社長松下康平氏からの借入金であると伺いましたので、松下康平氏の預金通帳の写しでその預金残高が松下康平氏の自己資金であることを確認するとともに、同研究所と松下康平氏との間で締結した金銭消費貸借契約書の写しで借入が行われたことを確認しました。
以上により、当社はバイオマスエネルギー研究所が本新株予約権付社債の発行に係る払込みに足る現金預金等を保有していることを確認しました。
ｇ

割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるILL CONSULTING、サカエテクノ、第一ソフト、バイオマスエネルギー研究所及び当該会社の役員又は主要株主、並びに伊藤彰彦氏及び菅原崇氏、さらに、ILL CONSULTINGが資金借入を行っているワ
イ・エムオフィス及び阿部興一郎氏、第一ソフトが資金借入を行っている同社の取引先企業、バイオマスエネル
ギー研究所が資金借入をおこなっている松下康平氏、伊藤彰彦氏が資金借入を行っているジェイホーム、及び当該会社の全ての代表取締役（これらを総称して以下、「割当予定先等」といいます。）が、暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者（以下「暴力団等」といいます。）である事実、暴力団等が割当予定先等に関与している事実、割当予定先等が資金提供その他の犯罪行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事
実及び割当予定先等が意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを第三者調査機関である株式
会社ＴＭＲ（住所：東京都千代田区神田錦町３−15、代表者：高橋新治、以下「ＴＭＲ」といいます。）に依頼し確認しております。
また、当社は割当予定先候補の紹介会社であるユーナ・アルテミス及び同社取締役 杉本浩二氏及び杉本恵美氏（以下、「紹介会社等」といいます。）が暴力団等である事実、暴力団等が紹介会社等に関与している事実、紹介会社等が資金提供その他の犯罪行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実並びに紹介会社等が意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを第三者機関であるＴＭＲに依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、紹介会社
等に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領し、確認しております。
なお、当社は割当予定先であるILL CONSULTING、サカエテクノ、第一ソフト、バイオマスエネルギー研究所及び当該会社の役員又は主要株主、並びに割当予定先である伊藤彰彦氏及び菅原崇氏が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権付社債及び本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権付社債に付された新株予約権及び本新株予約権の行使により交付された当社普通株式を第三者に譲渡することを妨げません。

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有価証券届出書（組込方式）

３【発行条件に関する事項】(1）発行価格の算定根拠
本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額につきましては、割当予定先であるILL
CONSULTING、サカエテクノ、第一ソフト及び伊藤彰彦氏との協議を経て、本資金調達に係る取締役会決議日の前営業日（平成28年10月12日）のＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の終値である163円を基準株価として以下の通りとしました。
また、当社子会社であるNextop.Asia代表取締役社長菅原崇氏及びＺＥエナジー取締役副社長である松下靖治が代表取締役社長を務める株式会社バイオマスエネルギー研究所は、当社と上記４割当先予定者との間で決定した発行条件と同条件にて引受けることで合意致しました。
名

称

転換価額又は行使価額及びその算定根拠

第３回無担保転換社債型新株予約権付社債154円（基準株価に95％を乗じた金額）

第11回新株予約権

151円（基準株価に93％を乗じた金額）

本新株予約権付社債の転換価額と本新株予約権の行使価額の決定に際し、基準株価に乗じるディスカウント率を
転換価額より行使価額の方を高めに設定しております。仮に、割当予定先が本転換社債型新株予約権の行使を優先的に行った場合、当社の手取資金が発行時の入金額以上に増加はしませんが、本新株予約権の行使を本転換社債型
新株予約権の行使に優先して行った場合は、行使した金額が資金として当社に払い込まれるため資金調達は促進されます。当社は、割当予定先の本新株予約権の取得単価を本転換社債型新株予約権の取得単価より引き下げること
で、割当予定先が利益額の多い新株予約権から売却するよう誘導し、本資金調達の促進を意図として、基準株価に乗じるディスカウント率を転換価額より行使価額の方を高めに設定いたしました。また、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行条件の決定に際し、公正性を期すため、独立した第三者機関である、かえでキャピタルマネジ
メント株式会社（住所：東京都千代田区永田町2-13-10プルデンシャルタワー４階、代表取締役 山下章太、以下、「かえでキャピタルマネジメント」といいます。）に対して本新株予約権付社債の価値算定及び本新株予約権の評価額の算定を依頼した上で、同社より、本新株予約権付社債の価値算定評価書（以下、「本新株予約権付社債評価書」といいます。）及び本新株予約権の評価書（以下、「本新株予約権評価書」といいます。）を取得しております。
算定会社の選定につきましては、過去に新株予約権の公正価値算定を依頼した複数社を候補先とし検討を行いましたが、平成27年１月に発行した当社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の公正価値算定を行ったかえでキャピタルマネジメントが適任であると判断し選定いたしました。なお、かえでキャピタルマネジメントからの説
明及び提供資料に基づき確認したところ、かえでキャピタルマネジメント及び同社役員と割当予定先であるILL
CONSULTING、サカエテクノ、第一ソフト、バイオマスエネルギー研究所、伊藤彰彦氏及び菅原崇氏、並びに紹介会社ユーナ・アルテミスとの間に人的又は資本上の関係はなく、独立性及び中立性を保った会社であることを確認しております。
①

第３回無担保転換社債型新株予約権付社債
本新株予約権付社債の発行価額、転換価額、利率等の発行条件は、当社及び割当予定先の紹介者であるユー
ナ・アルテミス取締役の杉本浩二氏と協議の上決定いたしました。杉本浩二氏との協議においては、当社株価の日々の値幅、変動率の大きさや市場出来高の状況から、本新株予約権付社債の転換価額については多少の価格変動リスクを吸収し転換権の行使を進められるディスカウントを考慮してほしい旨の要望があり、当社において検討の結果、合理的な範囲で考慮することといたしました。かかる協議の結果、当社は、当社株式の市場売買高及び株価、転換請求期間、株価変動性等を勘案すると共に社債権者が負担することになるクレジット・コスト等を考慮し、総合的に判断して、本新株予約権付社債の発行価額を額面100円につき100円、本新株予約権付社債の転換価額を取締役会決議日の前営業日終値の95％を乗じた額、本社債の利率を年利2.0％とし、本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権につき金銭の払込みを要しないことといたしました。
本新株予約権付社債の転換価額に関しては、杉本浩二氏より、前回発行の第２回新株予約権付社債より高い
ディスカウント率でなければ、割当予定先の同意を得ることは厳しいことを伝えられましたが、当社は、前回同様の発行条件で募集を計画しておりディスカウント率についても前回と同じ率で割当予定先を説得してほしいことを強く要請しました。その一方で、今回の発行規模（転換社債型新株予約権付社債450,000千円及び新株予約権1,010,278千円）が前回の発行規模（転換社債型新株予約権付社債300,000千円及び新株予約権403,542千円）に比べて大きく、発行株式数も増加していることから株式売却に際しては相当の売却インパクトが発生することが予想されたため、当社においてディスカウント率の引き上げがどこまで許容できるかを慎重に検討しました。
その結果、本新株予約権付社債の転換価額のディスカウント率は、前回より２％高い「前営業日終値の95％を乗じた額」までしか許容できないことを杉本浩二氏に伝え協議を行い、最終的に双方が本新株予約権付社債の転換価額は、取締役会決議日の「前営業日終値の95％を乗じた額」とすることで同意しました。また、本社債の利率につきましては、前回発行の社債に比べ年利を1.0％引き上げ、2.0％としました。割当予定先の紹介会社取締役である杉本浩二氏より、当社の業績予想が平成28年５月に下方修正されるなど将来的に不確実な面が多く、株価
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有価証券届出書（組込方式）のレンジが一段低下した場合は、本新株予約権付社債を長期に保有することになるとの指摘を受け、当社で本社債の利率について慎重に検討いたしました。現下の金利水準は、日本銀行のマイナス金利政策により前回発行時より低下しており、本社債は転換型新株予約権が付加された社債であるため、前回と同様の金利１％に抑えたいと考えましたが、新株予約権付社債の発行が不可能となり新株予約権のみの発行となった場合、当社が早期に使用できる資金がなくなることから、本社債の利率を２％にすることを最終的に許容いたしました。
かえでキャピタルマネジメントは一定の前提、すなわち、転換価額（取締役会決議日の前営業日の終値に95％を乗じた額）、本社債の利率2.0％、配当率0.0％、権利行使期間（平成28年11月１日から平成31年10月30日まで）、無リスク利子率△0.250％（満期までに対応する国債利回り、出所：日本証券業協会「公社債店頭売買統計値」）、信用リスク6.88％、株価変動性89.93％（過去３年間の週次株価を利用し年率換算して算出）、本新
株予約権付社債の発行要領及びトレイダーズホールディングス株式会社第３回転換社債型新株予約権付社債第三者割当て契約（以下、「本新株予約権付社債投資契約」といいます。）に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の実質的な対価（額面100円当たり100円）とかえでキャピタルマネジ
メントの算定した公正価値（額面100円当たり98円05銭）を比較した上で、実質的な対価が公正価値を大きく下回る水準ではないことから、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
参考となりますが、本新株予約権付社債の転換価額154円は、発行決議日の直前営業日までの過去１ヶ月間の終値平均143円に対して乖離率7.7％、当該直前営業日までの過去３ヶ月間の終値平均147円に対して乖離率
4.8％、当該直前営業日までの過去６ヶ月間の終値平均168円に対して乖離率△8.3％となっております。
以下、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の前提となる各条件について記載致します。
Ａ．株式売却に係る割当予定先の行動の前提については、本転換社債型新株予約権の行使は、行使開始日以降はいつでも可能であり、本転換社債型新株予約権の行使をした場合、2,922,076株を取得することになります
が、取得する株式数は、評価基準日の発行株式総数78,666,661株の3.71％（希薄化考慮前）であり、本転換
社債型新株予約権の行使によって取得した株式を売却する際に、相当の売却インパクトが発生するものと考えられます。
当社株式売却の前提は、本新株予約権付社債の各本転換社債型新株予約権を一括で行使するものとし、行使で取得した株式を取得と同時に時価で、１日あたり35,602株、週あたり178,011株（これは、当社株式の過去３年間の平均出来高である１日あたり356,022株、週当たり1,780,109株の10％となります。）売却すると想定しております。日次売買高の10％という数値につきましては、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」の100％ルール（自己株式の買付けに伴う相場操縦等により市場の公正性・健全性が損なわれないよ
う、取引高を売買高の100％を上限とする規制）を参照し、市場環境への影響を鑑みて取引上限高である
100％のうち平均してその10％程度の自己株式の取引が市場でなされると想定し、その水準の取引高は市場価格への影響が軽微であること、また新株予約権の評価を行う一般的な算定機関において通常利用している
数値でもあることから日次売買高の10％という数値を採用したことは妥当であると考えています。また、普通株式の取得後は、売却期限はありませんが、本社債の満期においては、資金化のために取得した全株式を売却すると想定しております。満期終了後の売却に際しては、大量の株式を保有することになるため、一定のディスカウント率を加味してブロックトレードを行うものと仮定しております。
Ｂ．繰上げ償還については、当社はいつでも本社債を繰上げ償還することが可能であるため、類似の条件の新株予約権付社債を発行する方が、経済合理性がある場合には、繰上げ償還を行うことを前提としています。
②

第11回新株予約権
本新株予約権の払込金額については、本新株予約権の発行要領及びトレイダーズホールディングス株式会社第11回新株予約権第三者割当て契約（以下、「本新株予約権投資契約」といいます。）に定められた諸条件を考慮
し、かえでキャピタルマネジメントが一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションにより算定した結果（本新株予約権の１株あたりの評価額1.61円）を参考に、本新株予約権の１個当たりの払込金額を16,100円といたしました。
本新株予約権の権利行使価額は、本新株予約権付社債の転換価額の決定方法と同様に、当社株価の日々の値
幅、変動率の大きさや市場出来高の状況から、多少の価格変動リスクを吸収し権利行使を進めることができるよ
うに基準株価に乗じるディスカウント率を考慮し決定しております。また、当該ディスカウント率を転換価額より行使価額の方を高めに設定しております。その理由は、仮に割当予定先が本新株予約権付社債の新株予約権の行使を優先的に行った場合、当社の手取資金が発行時の入金額以上に増加はしませんが、本新株予約権の行使を
本新株予約権付社債の新株予約権の行使に優先して行った場合は、行使した金額が資金として当社に払い込まれるため資金調達は促進されます。当社は、割当予定先の本新株予約権の取得単価を本転換社債型新株予約権の取得単価より引き下げることで、割当予定先において利益額の多い新株予約権から売却を行うよう誘導するために、本資金調達の促進を意図として、基準株価に乗じるディスカウント率を転換価額より行使価額の方を高めに設定いたしました。
最終的に、本新株予約権の権利行使価額に関しては、「前営業日終値の93％を乗じた額」とし、前回平成27年１月に発行した第10回新株予約権の「前営業日終値の93％を乗じた額」と同じディスカウント率にしました。第30/40

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有価証券届出書（組込方式）

３回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額決定の経緯に記載しましたように、前回発行時に比べ発行規模が大きく、発行株式数も増加していることから株式売却に際しては相当の売却インパクトがあるため、割当予
定先の紹介会社取締役である杉本浩二氏からは、本新株予約権のディスカウント率を本新株予約権付社債と同様に前回発行時から２％引き上げ「前営業日終値の91％を乗じた額」とするよう要請がありましたが、当社は、ディスカウント率を前回発行時以上にすることに同意することはできないことを伝え、杉本氏と協議を行った結果、最終的に双方同意にいたりましたので、本新株予約権の権利行使価額を取締役会決議日の「前営業日終値の93％を乗じた額」に決定いたしました。
かえでキャピタルマネジメントは、本新株予約権の評価額の算定に関して、一般的な価格算定モデルであるモ
ンテカルロ・シミュレーションを採用し、基準となる当社株価163円（平成28年10月12日の終値）、行使価額151円、配当率0.0％、権利行使期間（平28年11月１日から平成31年10月30日まで）、無リスク利子率△0.250％（満期までに対応する国債利回り、出所：日本証券業協会「公社債店頭売買統計値」）、株価変動性89.93％（過去
３年間の週次株価を利用し年率換算して算出）、取得条項（「１．募集の概要、トレイダーズホールディングス
株式会社第11回新株予約権、「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄で記載。）、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性、当社の信用リスク等を前提として公正価値評価を実施し、本新株予約権１個につき16,100円との算定結果を得ております。
その上で、当社は本新株予約権の公正価値（１個当たり16,100円）と本新株予約権の払込金額（１個当たり
16,100円）を比較し、本新株予約権の払込金額が本新株予約権の公正価値を大きく下回る水準ではなく、本新株予約権の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
参考となりますが、本新株予約権の行使価額151円は、発行決議日の直前営業日までの過去１ヶ月間の終値平均143円に対して乖離率5.6％、当該直前営業日までの過去３ヶ月間の終値平均147円に対して乖離率2.7％、当該直前営業日までの過去６ヶ月間の終値平均168円に対して乖離率△10.1％となっております。
以下、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の前提となる各条件について記載致します。
Ａ．新株予約権の行使は、行使開始日以降はいつでも可能であり、割当予定先が純投資を目的としており、本転換社債型新株予約権及び本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら比較的短期間で売却を目標としていることから、株価が行使価額を超える場合には必ず行使を行う前提とします。割当予定先は本転換社債型新株予約権の行使を優先的に行うものと想定されますが、本新株予約権の行使も同時に行うものと想定しております。また、当社は、当日を含めた５連続取
引日のＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150％を超過した場合、割当予定先に対し、本新株予約権を行使するよう指示することができますが、同算定は、上記の通り株価が行使価額を超える場合には必ず行使を行う前提としますので同条件は、算定の前提とはいたしません。
Ｂ．当社株式売却の前提は、各新株予約権を一括で行使するものとし、行使で取得した株式を取得と同時に時価で、１日あたり35,602株、週あたり178,011株（これは、当社株式の過去３年間の平均出来高である１日あたり356,022株、週当たり1,780,109株の10％となります。）売却すると想定しております。日次売買高の10％という数値につきましては、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」の100％ルール（自己株式の買付けに伴う相場操縦等により市場の公正性・健全性が損なわれないよう、取引高を売買高の100％を上限とする規制）を参照し、市場環境への影響を鑑みて取引上限高である100％のうち平均してその10％程度の自己株式の取引が市場でなされると想定し、その水準の取引高は市場価格への影響が軽微であること、また新株予約権の評価を行う一般的な算定機関において通常利用している数値でもあることから日次売買高の10％という数値を採用したことは妥当であると考えております。
③

監査役の意見表明
当社監査役会における監査役３名全員（社外監査役２名）から、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行
要領の内容及び上記のかえでキャピタルマネジメントの算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利な発行条件ではなく、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行が適法であると判断した旨の意見表明を受けております。
・本件発行においては、新株予約権付社債及び新株予約権の発行実務並びにこれらに関連する有価証券の評価・財務問題に関する知識・経験が必要であると考えられ、かえでキャピタルマネジメントがかかる専門知識・経験を有すると認められること。
・かえでキャピタルマネジメントは当社及び本割当予定先のILL CONSULTING、サカエテクノ、第一ソフト、バイ
オマスエネルギー研究所、伊藤彰彦氏及び菅原崇氏と一切の人的及び資本上の関係はなく、当社経営陣からも独立していると認められること。
・かえでキャピタルマネジメントは、一定の条件（株価、権利行使期間、無リスク利子率、株価変動性、当社及び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定、平均売買出来高、割引率、その他本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行条件及び本投資契約に定められた諸条件）の下、一般的な株式オプション価値算定モデ
ルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること。
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・本件発行の決議を行った取締役会において、かえでキャピタルマネジメントの意見を参考にしつつ、本件発行担当取締役による説明を踏まえて検討が行われていること。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債の転換価額は154円、本新株予約権の行使価額は151円であり、当社普通株式の平成28年９月30日時点の発行済株式総数78,666,661株（議決権数783,379個）に対して、本第三者割当による本新株予約権付社
債及び本新株予約権の発行により発生する潜在株式数は9,542,076株（議決権数95,420個）であり、発行済株式数に対して最大で12.13％（総議決数に対する割合12.18％）の希薄化が生じます。また、本資金調達の割当予定先
は、本転換社債型新株予約権及び本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式は比較的短期間で売却したい意向であることから、今後の株式市場動向によっては需要供給バランスが大幅に変動し、株式価値に影響を及ぼす可能性があります。しかしながら、割当予定先から運用に際しては市場への影響を常に細心の注意を払って売却を行う旨の説明を受けていることに鑑み、本資金調達が及ぼす株価への影響は最小限に抑えられると考えております。
当社が本資金調達を行い、トレイダーズ証券からの借入金返済を行うことで、トレイダーズ証券の経営環境を改善し業績向上に助力することは、当社グループが今後も成長を続けるために必要不可欠であり、ひいては当社の企業価値を高めることとなります。トレイダーズ証券の外国為替事業を中心に安定的な事業を推進し更なる当社グループの成長を目指していくことが、結果として既存株主の利益保護につながるものと考えており、当該希薄化の規模は、かかる目的に照らして合理的であると判断しております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。

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５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数
（株）

総議決権数
に対する所
有議決権数
の割合

割当後の所
有株式数
（株）

割当後の総
議決権数に
対する所有
議決権数の
割合

㈲ジェイアンドアール

東京都品川区上大崎2-7-26

13,121,800

16.77％

13,121,800

14.94％

グロードキャピタル㈱東京都品川区上大崎2-7-26

6,300,000

8.05％

6,300,000

7.18％

金丸

東京都品川区

5,941,578

7.59％

5,941,578

6.77％

㈱旭興産

東京都品川区上大崎2-7-26

3,943,600

5.04％

3,943,600

4.49％

日本証券金融㈱東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号

3,328,300

4.25％

3,328,300

3.79％

0

0.00％

3,288,701

3.75％

多賀

ILL CONSULTING PTE.LTD.

350 ORCHARD ROAD #21-07 SHAWHOUSE SINGAPORE238868㈱ＳＢＩ証券

東京都港区六本木１丁目6-1

2,627,100

3.36％

2,627,100

2.99％

㈱江寿

京都市中京区河原町通二条下る
一之船入町376

2,063,833

2.64％

2,063,833

2.35％㈱第一ソフト

東京都練馬区豊玉北6-5-11

0

0.00％

1,990,000

2.27％

サカエテクノ㈱千葉県松戸市松飛台中原286-20

0

0.00％

1,969,350

2.24％

37,326,211

47.68％

44,574,262

50.77％−

計（注）１．所有株式数につきましては、平成28年３月31日時点の株主名簿に記載された数値を基準として記載しております。
２．直近日現在（平成28年10月13日）の発行済株式総数は78,666,661株であります。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合は小数第３位を四捨五入しております。
４．今回発行される本新株予約権付社債及び本新株予約権は、行使までは潜在株式として割当予定先にて保有されます。行使期間は平成28年11月１日から平成31年10月30日までとなっております。
５．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、今回発行される本新
株予約権付社債及び本新株予約権が全て行使された場合における数値となります。なお、今回の割当予定先以外の株主（新株式発行前からの株主）の議決権数に対する所有議決権数の割合については、平成28年３月31日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。

６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。

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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。

第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記、「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第15期）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書提出後（平成28年６月23日提出）、本有価証券届出書提出日（平成28年10月13日）までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（平成28年10月13日）
現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出
後記、「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第17期）の提出日以降、本届出書提出日までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（平成28年６月24日提出の臨時報告書）
１ 提出理由平成28年６月23日開催の当社第17回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２

報告内容(1）当該株主総会が開催された年月日
平成28年６月23日(2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役６名選任の件
金丸勲、中川明、新妻正幸、川上真人、島田雄大、加藤潤を取締役に選任するものであります。
第２号議案 監査役１名選任の件
大網英道を監査役に選任するものであります。
第３号議案 補欠監査役１名選任の件
朝倉基治を補欠監査役に選任するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
決議事項

賛成（個）

反対（個）

棄権（個）

可決要件

決議の結果及び賛成割合（％）

（注）

第１号議案
金丸

勲

438,353

6,683

−

可決

98.48

中川

明

442,735

2,301

−

可決

99.47

新妻

正幸

442,752

2,284

−

可決

99.47

川上

真人

442,730

2,306

−

可決

99.47

島田

雄大

438,327

6,709

−

可決

98.48

加藤

潤

442,656

2,380

−

可決

99.45

第２号議案

438,378

6,678

−

（注）

可決

98.49

第３号議案

442,803

2,253

−

（注）

可決

99.48

（注）

議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

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有価証券届出書（組込方式）(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書

事業年度（第17期）

自至

平成27年４月１日
平成28年３月31日

平成28年６月23日
関東財務局長に提出

訂正有価証券報告書

事業年度（第17期）

自至

平成27年４月１日
平成28年３月31日

平成28年７月19日
関東財務局長に提出

事業年度（第18期第１四半期）

自至平成28年４月１日
平成28年６月30日

平成28年８月10日
関東財務局長に提出

四半期報告書なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
イン）Ａ４−１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

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有価証券届出書（組込方式）

第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第六部【特別情報】
該当事項はありません。

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有価証券届出書（組込方式）

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成28年６月21日

トレイダーズホールディングス株式会社
取締役会

御中明誠有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

西谷

富士夫

印

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

関

和

印

輝

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているトレイダーズホールディングス株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・
フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、トレイダーズホールディングス株式会社及び連結子会社の平成28年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結
会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は平成28年２月16日開催の取締役会において、連結子会社であるトレイダーズフィナンシャルテクノロジー株式会社及び株式会社Nextop.Asiaが合併することを決議し、平成28年４月１日付で合併を行った。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

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有価証券届出書（組込方式）＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、トレイダーズホールディング
ス株式会社の平成28年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、トレイダーズホールディングス株式会社が平成28年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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独立監査人の監査報告書

平成28年６月21日

トレイダーズホールディングス株式会社
取締役会

御中明誠有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

西谷

富士夫

印

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

関

和

印

輝

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているトレイダーズホールディングス株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、トレイダーズホールディングス株式会社の平成28年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をす
べての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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独立監査人の四半期レビュー報告書
平成28年８月９日

トレイダーズホールディングス株式会社
取 締 役 会

御 中
明 誠 有 限 責 任 監 査 法 人

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執行 社 員

関指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執行 社 員

町

出

和

輝

印

知

則

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているトレイダーズ
ホールディングス株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書
及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠
して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、トレイダーズホールディングス株式会社及び連結子会社の平成28年
６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は独立監査人の四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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