2024/05/29 11:27:29 / 23072163_横浜魚類株式会社_招集通知_電子提供措置用(証券コード 7443)
2024年６月10日

株 主 各 位横浜市神奈川区山内町１番地

横浜魚類株式会社代表取締役社長

石

井

良

輔

第90期定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜りありがたく厚くお礼申し上げます。

さて、当社第90期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
なお、当日のご出席に代えて、書面により議決権を行使することができますので、お手数ですが株主総会参考書類をご検討の上、議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2024年６月25日（火曜日）営業終了時間の午後４時30分までに到着するようご返送いただきたくお願い申し上げます。各議案につき賛否が表示されていない場合には、賛成としてお取扱いいたします。
また、本株主総会は電子提供措置をとっており、会社法第325条の３の規定により、電子提供措置事項をインターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下のＵＲＬにアクセスの上、メニューより「ＩＲ情報」「事業報告書」を順に選択いただき、ご確認くださいますようお願い申し上げます。

【当社ウェブサイト】

http://www.yokohamagyorui.co.jp/
電子提供措置事項は、インターネット上の当社ウェブサイトの他東京証券取引所ウェブサイトにも掲載しております。当社ウェブサイトにて、電子提供措置事
項を閲覧できない場合には、以下の東京証券取引所ウェブサイト（上場会社情報サービス）にアクセスの上、「銘柄名（会社名）」に「横浜魚類」または「コード」に当社証券コード「7443」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/ＰＲ
情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。

【東京証券取引所ウェブサイト（上場会社情報サービス）】

https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show

敬
－ 1 －

株主各位

具

2024/05/29 11:27:29 / 23072163_横浜魚類株式会社_招集通知_電子提供措置用

１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

記
2024年６月27日（木曜日）午前10時
横浜市神奈川区山内町１番地
横浜市中央卸売市場本場水産卸売棟５階 横浜市会議室（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

第90期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
事業報告および計算書類報告の件
剰余金処分の件
取締役９名選任の件
監査役１名選任の件
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収への対応方針)
継続の件
退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
以 上◎当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎当社は、法令および当社定款第19条の規定に基づき、電子提供措置事項のうち、次に掲げる事項を書面交付請求された株主様に交付する書面には記載しておりません。従いまして、電子提供措置事項記載書面に記載の内容は、監査役が監査報告の作成に際して監査した事業報告および計算書類並びに会計監査人
が会計監査報告の作成に際して監査した計算書類の一部であります。
事業報告の「会社の現況に関する事項（主要な事業内容､主要な営業所､従業員の状況、主要な借入先）」､「会社の株式に関する事項」､「会社役員に関する事項（社外役員の兼職先と当社との関係、社外役員の主な活動状況）」､「会
計監査人の状況」､「業務の適正を確保するための体制および運用状況の概要」､「株式会社の支配に関する基本方針」
計算書類の「個別注記表」◎電子提供措置事項に修正をすべき事情が生じた場合は、上記の電子提供措置をとっている各ウェブサイトにおいて、その旨、修正前の事項および修正後の事
項を掲載させていただきます。
◎書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いい
たします。

－ 2 －

株主各位

2024/05/29 11:27:29 / 23072163_横浜魚類株式会社_招集通知_電子提供措置用

事

業

報

告

( 2023年４月１日から2024年３月31日まで )１．会社の現況に関する事項(1) 事業の経過および成果
当期における我国経済は、コロナ禍が収まり経済活動が通常に戻り景気は
緩やかな回復基調となりました。しかしながら、人口減少と節約志向に歯止めがかからず、景気の先行きは不透明であります。
水産物流通業界におきましては、水産物の漁獲の減少や円安による輸入水産物の値上がりにより魚価の高騰が継続し、物流費並びに人件費などの経費の増加などもありコスト増が生じております。
このような状況におきまして、当社は市場の特色である高鮮度商品を主体に販売いたした結果、横浜南部市場に新設した食品加工施設の稼働による売上増はありましたが、量販店への販売が減少したことなどにより、売上高は19,925百万円（前期比5.1％減）と減収になりました。
損益につきましては、売上高は減少しましたが売上総利益率が改善したことにより売上総利益が増加し、物流費や貸倒引当金の繰入額の増加など経費増を吸収し、営業利益122百万円（前期比372.1％増）、経常利益180百万円（前期比126.1％増）、当期純利益162百万円（前期比200.1％増）と増益になりました。
部門別の営業の概況は以下のとおりであります。
①鮮魚部門
販売数量は増加いたしましたが単価安により、売上高は減少いたしました。この結果、取扱数量は16,607トン（前期比10.7％増）、売上高は9,056百万円（前期比3.4％減）となりました。
②冷凍、塩干部門
販売数量の減少により、売上高は減少いたしました。この結果、取扱数
量は15,809トン（前期比7.4％減）、売上高は10,869百万円（前期比6.5％減）となりました。

－ 3 －事業の経過および成果、設備投資の状況、資金調達の状況、財産および損益の状況、対処すべき課題*電子提供措置、交付書面見出し用*、対処すべき課題

2024/05/29 11:27:29 / 23072163_横浜魚類株式会社_招集通知_電子提供措置用(2) 設備投資の状況
当期において特記すべき設備投資は行っておりません。
(3) 資金調達の状況
当期において特記すべき資金調達は行っておりません。

(4) 財産および損益の状況
分

2020年度
第 87 期

2021年度
第 88 期

2022年度
第 89 期

2023年度
第90期(当期)

高(千円)31,843,723

19,928,054

21,002,041

19,925,787

利

益(千円)

86,324

16,32779,884

180,599

利益(千円)

62,025

11,09554,206

162,661

１株当たり当期純利益(円)

9.91

1.77

8.66

26.00

区
売

上

経

常

当

期

純

総

資

産(千円)

4,579,650

4,625,316

5,473,490

5,586,616

純

資

産(千円)

2,103,580

2,129,808

2,172,266

2,355,948（注）① １株当たり当期純利益につきましては、記載金額の単位未満は四捨五入により表示しております。
② 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を2021年
度の期首から適用しており、2021年度以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

(5) 対処すべき課題
次期の経営環境につきましては、円安による輸入水産物の値上がりや運送に係る働き方改革による物流費の増加並びに昇給による人件費の増加などコスト増が予想されております。
このような状況におきまして、当社は市場の特色を活かした高鮮度商品を中心に消費者の求める商品提供に注力するとともに、業務の見直しによる利益率の改善や経費の削減に努めてまいる所存であります。
株主の皆様におかれましては、なお一層のご支援、ご指導を賜りますよう
お願い申し上げます。

－ 4 －事業の経過および成果、設備投資の状況、資金調達の状況、財産および損益の状況、対処すべき課題*電子提供措置、交付書面見出し用*、対処すべき課題

2024/05/29 11:27:29 / 23072163_横浜魚類株式会社_招集通知_電子提供措置用

２．会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の状況（2024年３月31日現在）
地

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 社 長

石

井

良

輔

専

松

尾

英

俊

務

取

締

役

本場営業部部長

専

務

取

締

役

向

後

重

男

南部支社担当兼南部支社管轄関係会社担当

常

務

取

締

役

塚

本

秋

宏

管理部部長

常

務

取

締

役

加

藤

裕

南部支社支社長

取

締

役

岩

澤

利

治

川崎北部支社支社長

取

締

役

松

野

直

紀

本場営業部営業一部部長

非 常 勤 取 締 役

柏

原

直

樹

社

国

井

重

雄

外

取

締

役

株式会社Ｏ－ＥＮ 代表取締役社長
株式会社ＩＷＤ 代表取締役社長
グランフィールズカントリークラブ
代表取締役社長

社

外

取

締

役

前

迫

静

美

常

勤

監

査

役

青

島

秀

幸

社

外

監

査

役

菅

友

晴

弁護士
株式会社エレテックコーポレーション
取締役

社

外

監

査

役

高

健

吾

株式会社コーエーテクモホールディングス
社外監査役

野

(注) ① 高野健吾氏は、長年金融機関に勤務し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 当事業年度中の取締役の異動は次のとおりであります。なお、監査役の異動はありません。
1）2023年６月27日開催の第89期定時株主総会終結の時をもって、取締役伊藤則行氏および小池邦彦氏の２氏は任期満了により退任いたしました。
2）2023年６月27日開催の第89期定時株主総会において、新たに岩澤利治氏および松野
直紀氏並びに前迫静美氏の３氏は取締役に選任され就任いたしました。
③ 当事業年度中の取締役および監査役の地位、担当および重要な兼職の異動は次のとおり
であります。
1）加藤裕氏は、2023年６月27日付で取締役から常務取締役に就任いたしました。また、同日付で担当が南部支社支社長に変更となりました。
2）向後重男氏は、2023年６月27日付で担当が南部支社担当兼南部支社管轄関係会社担当に変更となりました。
3）高野健吾氏は、2023年６月29日付でアツギ株式会社の社外監査役を退任いたしました。
④ 当社は、社外取締役国井重雄氏および前迫静美氏並びに社外監査役菅友晴氏の３氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

－ 5 －会社役員に関する事項

2024/05/29 11:27:29 / 23072163_横浜魚類株式会社_招集通知_電子提供措置用(2) 取締役および監査役の報酬等① 取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針等
当社は、2020年12月21日開催の取締役会において、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」といいます。）を決議しております。決定方針の内
容は、次のとおりであります。
1）基本方針当社の取締役報酬は、会社の業績並びに株主利益を考慮した報酬とし、個々の取締役報酬は各々の職責に基づく適正な水準といたします。
取締役報酬は、固定報酬としての月額報酬、業績に応じた賞与並びに退職慰労金とし、社外取締役については、その職務に鑑み月額報酬のみを支給することといたします。
2）月額報酬に関する方針
役位、職責、当社の業績および従業員の給与水準を考慮し決定、毎月支給いたします。
3）賞与に関する方針
当社の業績、具体的には営業利益に応じて算出した額を決算賞与とし、６月に支給いたします。
4）退職慰労金に関する方針
役位、職責および在職期間等を勘案して取締役会で定めた役員退職慰労金規程に基づき、会社の業績並びに本人の業績を考案の上、取締役退任時に支給いたします。
5）個人別報酬額の割合に関する方針
個人別報酬額は、役位、職責、在任年数および業績等を勘案して決定するものとし、その割合は定めないことといたします。
6）個人別報酬額に関する方針
上記により全て取締役会で決定いたします。
② 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、1991年６月25日開催の第57期定時株主総会において年額
120百万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名です。
監査役の金銭報酬の額は、1995年６月29日開催の第61期定時株主総会において年額36百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
③ 取締役の個人別報酬等の内容の決定に関する事項
1）当社においては、取締役会が決定方針に基づき個人別報酬等の具体的内容を決定しております。
2）取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、客観性、透明性が確保されたプロセスを経るため、社外取締役の適切な助言、関与が得られるよう、社外取締役が出席する取締役会において審議のうえ決定していることから、その内容は決定方
針に沿うものであると判断しております。

－ 6 －会社役員に関する事項

2024/05/29 11:27:29 / 23072163_横浜魚類株式会社_招集通知_電子提供措置用④ 取締役および監査役の報酬等の総額等

報酬等の種類別の総額（百万円）
対象となる報酬等の総額業 績 連 動 非 金 銭 役員の員数（百万円） 基 本 報 酬賞与（人）
報 酬 等 報 酬 等
取
締
役
53
48
5
－
－
12
（うち社外取締役） （
4） （
4）
（－）
（－）
（－）
（
3）
監
査
役
10
9
0
3
－
－
（うち社外監査役） （
2） （
2）
（－）
（
2）
役 員 区 分(注) 報酬等の総額には、使用人兼務取締役４名の使用人分給与額 15,720千円は含んでおりません。
（注）以上のご報告は、次により記載しております。
１. １株当たり当期純利益を除き、記載金額の単位未満は切捨てにより表示しております。
２. 比率は小数点第２位以下四捨五入により表示しております。

－ 7 －会社役員に関する事項

2024/05/29 11:27:29 / 23072163_横浜魚類株式会社_招集通知_電子提供措置用

貸 借 対 照 表
（2024年３月31日現在）（単位：千円）
科
（資
流

産

動

の

目
部）

資

産

金

3,429,503

現 金 及 び 預 金
受

取

売

手
掛

商
前
短

払
期

そ
貸
固

費
貸

付

の
倒

引

当

定

資

産

額

942,935

形

6,810

金

2,214,160

品

511,295

用

6,203

金

1,230

他

10,212

金△263,345
2,157,113

有 形 固 定 資 産

1,469,877

建物

1,103,145

物

25,710機 械 及 び 装 置

45,173

構
車

築
両

具

2,183

工具、器具及び備品

29,419

そ

運

搬

の

土

他

575

地

263,670

無 形 固 定 資 産

3,040

ソ フ ト ウ ェ ア

3,040

電

話

加

入

権

0

投資その他の資産

684,195

投 資 有 価 証 券

547,404

関 係 会 社 株 式

62,325

出

金

400

金

1,900

破 産 更 生 債 権 等

212,796

会

員

権26,000その他

34,290

引 当 金
合
計△200,922
5,586,616

長

貸
資

資
期

倒
産

貸

付

科

（負 債 の 部）流動負債
受 託 販 売 未 払 金
買掛金
短 期 借 入 金
1年内返済予定の長期借入金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税
預り
金
賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
資 産 除 去 債 務
預 り 保 証 金
繰 延 税 金 負 債
そ
の
他
負
債
合
計
（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計（注）記載金額は千円未満切捨て表示しております。

－ 8 －

貸借対照表

目

金

額
2,235,738
142,706
1,455,436
100,000
166,300
114,240
42,11132,449111,695
26,827
20,562
6,000
17,408994,929
401,000
315,5318,250
64,381
158,927
46,357481
3,230,667
2,124,609
829,100
648,925
648,925
659,237
94,000565,237
360,000
205,237△12,653
231,339
231,339
2,355,948
5,586,616

2024/05/29 11:27:29 / 23072163_横浜魚類株式会社_招集通知_電子提供措置用

損 益 計 算 書

( 2023年４月１日から2024年３月31日まで )（単位：千円）
科

目

売

上

売

上
売

金

額

高

19,925,787

原価

18,203,231

総

利

上

益

1,722,555

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

利

外

取

利

受

収

息

費

外

支

払

賃

税

貸

費

費
損

経

常
別

利
利

保

金

20,659料

178,376

等

1,332

入

680

息

3,784

用

138,702

失

103

益

差
損

益

649

定

資

産

除

却

損

3,128

定

資

産

圧

縮

損

649

税

引

利

益

期

純

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当

人

税
期

等
純

調

整
利

額
益

（注）記載金額は千円未満切捨て表示しております。

－ 9 －

損益計算書

649

失

固

当

142,591
180,599

固前201,049

益険
別122,142

用
利

雑

特

当

収
業

特

配
貸

消

雑
営

び

賃

付

益
益

及

取

還

1,600,413

3,778
177,471

38,502△23,693

14,809162,6612024/05/29 11:27:29 / 23072163_横浜魚類株式会社_招集通知_電子提供措置用

株主資本等変動計算書( 2023年４月１日から2024年３月31日まで )（単位：千円）
株
資本剰余金

主
利

資

益

剰

資本準備金

残高

829,100

金

その他利益剰余金

資 本 金

2023年４月１日

余

本

利益準備金

648,925

別途積立金

繰越利益
剰 余 金

330,000

91,34730,00094,000

自己株式

株主資本合計△12,653

1,980,719

当事業年度中の変動額
別途積立金の積立△30,000－

剰余金の配当△18,772△18,772

当 期 純 利 益

162,661

162,661

株主資本以外の項目の当事業年度中の変動額(純額)
当事業年度中の変動額合計
2024年３月31日

残高

－

－

－

30,000113,889－

143,889

829,100

648,925

94,000360,000

205,237△12,653

2,124,609

評価・換算差額等2023年４月１日

残高

その他有価証券
評 価 差 額 金

純 資 産 合 計

191,547

2,172,266

当事業年度中の変動額
別 途 積 立 金 の 積 立
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

利

益

株主資本以外の項目の当事
業年度中の変動額(純額)－△18,772
162,661
39,79139,791

当事業年度中の変動額合計

39,791

183,6812024年３月31日

231,339

2,355,948

残高（注）記載金額は千円未満切捨て表示しております。

－ 10 －

株主資本等変動計算書

2024/05/29 11:27:29 / 23072163_横浜魚類株式会社_招集通知_電子提供措置用

計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
2024年５月23日

横浜魚類株式会社
取締役会
御中
史彩監査法人
東京都港区
指 定 社 員公認会計士
業 務 執 行 社 員

田

指 定 社 員公認会計士 関業 務 執 行 社 員

和

大

人

隆

浩

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、横浜魚類株式会
社の2023年４月１日から2024年３月31日までの第90期事業年度の計算書類、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状
況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

－ 11 －

計算書類に係る会計監査報告

2024/05/29 11:27:29 / 23072163_横浜魚類株式会社_招集通知_電子提供措置用

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる
場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

－ 12 －

計算書類に係る会計監査報告

2024/05/29 11:27:29 / 23072163_横浜魚類株式会社_招集通知_電子提供措置用

・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかど
うか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業
は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時
期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見
事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職
業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合
又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 13 －

計算書類に係る会計監査報告

2024/05/29 11:27:29 / 23072163_横浜魚類株式会社_招集通知_電子提供措置用

監査役会の監査報告

監

査

報

告

書

当監査役会は、2023年４月１日から2024年３月31日までの第90期事業年度
における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人
からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方
針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
①
取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②
事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。

－ 14 －

監査役会の監査報告2024/05/29 11:27:29 / 23072163_横浜魚類株式会社_招集通知_電子提供措置用④

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細
書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条
第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人史彩監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年５月24日

横浜魚類株式会社
常勤監査役 青社外監査役 菅社外監査役 高

監査役会
島

秀 幸
友 晴
野 健 吾

㊞
㊞
㊞
以

－ 15 －

監査役会の監査報告上2024/05/29 11:27:29 / 23072163_横浜魚類株式会社_招集通知_電子提供措置用

株主総会参考書類
第１号議案

剰余金処分の件

当期の期末配当およびその他の剰余金の処分につきましては、当期の業績並びに今後の事業展開等を勘案いたしまして、以下のとおりといたしたいと存じます。
１．期末配当に関する事項（１）配当財産の種類
金銭といたします。
（２）配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金３円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は18,772,053円となります。
（３）剰余金の配当が効力を生じる日
2024年６月28日といたしたいと存じます。
２．その他の剰余金の処分に関する事項（１）減少する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金

140,000,000円（２）増加する剰余金の項目およびその額
別途積立金

140,000,000円－ 16 －

剰余金処分議案

2024/05/29 11:27:29 / 23072163_横浜魚類株式会社_招集通知_電子提供措置用

第２号議案

取締役９名選任の件

取締役石井良輔、松尾英俊、向後重男、塚本秋宏、加藤裕、岩澤利治、松野直紀、柏原直樹、国井重雄、前迫静美の10名は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営者の若返りを図り、取締役会において戦略的
かつ機動的に意思決定が行えるよう１名減員し、取締役９名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

まつ

お

ひで

とし

松

尾

英

俊

(1964年11月12日生)

１

２

３

４

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1988年４月
2015年６月

当社入社
取締役本場営業部副部長
兼販売促進部部長
常務取締役本場営業部部長
専務取締役本場営業部部長（現任）2018年３月
2020年６月【取締役候補者とした理由】
水産営業に関する豊富な経験、知見を有しており、人格、見識とも優れていることから、当社の企業価値向上のために引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
1986年４月
当社入社
つか
もと
あき
ひろ
塚 本 秋 宏2015年６月
取締役管理部部長(1962年２月７日生) 2020年６月
常務取締役管理部部長（現任）【取締役候補者とした理由】
管理業務全般に関する豊富な経験、知見を有しており、人格、見識とも優れていることから、当社の企業価値向上のために引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
1983年４月
当社入社
か
とう
ゆたか
取締役南部支社副支社長
加 藤
裕 2022年６月
兼営業一部部長(1960年３月17日生)
2023年６月
常務取締役南部支社支社長（現任）【取締役候補者とした理由】
水産営業に関する豊富な経験、知見を有しており、人格、見識とも優れていることから、当社の企業価値向上のために引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
1990年４月
当社入社
いわ
さわ
とし
はる
岩 澤 利 治 2018年３月
川崎北部支社営業一部部長(1967年２月26日生) 2023年６月
取締役川崎北部支社支社長（現任）【取締役候補者とした理由】
水産営業に関する豊富な経験、知見を有しており、人格、見識とも優れていることから、当社の企業価値向上のために引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

－ 17 －

取締役選任議案

所有する当社
株 式 の 数

14,300株

16,000株

11,500株

400株

2024/05/29 11:27:29 / 23072163_横浜魚類株式会社_招集通知_電子提供措置用

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

1991年４月
当社入社
2020年３月
本場営業部営業一部部長
2023年６月
取締役本場営業部営業一部部長（現任）【取締役候補者とした理由】
水産営業に関する豊富な経験、知見を有しており、人格、見識とも優れていることから、当社の企業価値向上のために引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
1991年４月
当社入社
※
こ
ばやし
よし
ゆき
南部支社営業二部部長（現任）
小 林 義 幸 2015年５月
まつ

の

なお

所有する当社
株 式 の 数き

松 野 直 紀(1972年４月13日生)

５

６

７

(1972年８月12日生)【取締役候補者とした理由】
水産営業に関する豊富な経験、知見を有しており、人格、見識とも優れていることから、当社の企業価値向上のために取締役として新たに選任をお願いするものであります。
1974年４月
日本水産株式会社（現 株式会社ニッスイ）入社
1994年12月
当社入社
かし
はら
なお
き
取締役管理部部長兼総務部部長
柏 原 直 樹 2002年６月
2006年６月
常務取締役経営企画担当兼管理部部長(1950年８月29日生)
2008年４月
専務取締役社長補佐（業務全般担当）
2018年３月
取締役副社長社長補佐(業務全般担当)
2020年６月
非常勤取締役（現任）【取締役候補者とした理由】
企業経営に関する豊富な経験、知見を有しており、人格、見識とも優れていることから、引き続き業務全般にわたる助言と取締役の職務の執行の監督機能のために非常勤取締役として選任をお願いするものであります。
1979年４月
横浜市役所入庁
2011年４月
経済局担当部長(横浜食肉市場株式会社派遣

８

い

しげ

お

36,800株

2014年４月
2016年３月
2016年４月－ 18 －

取締役選任議案－株専務取締役)

経済局南部市場市場長
国 井 重 雄同所退庁
(1955年９月８日生)
横浜港湾福利厚生協会入職
同協会常務理事
2021年３月
同協会退職
2022年６月
当社社外取締役（現任）【社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要】
過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、市場における卸売事業に対する豊富な経験、知見を有しており、人格、見識とも優れていることから、社内役員とは異なる観点から当社の経営に対し助言をいただけるものと判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
くに7,000株－株

2024/05/29 11:27:29 / 23072163_横浜魚類株式会社_招集通知_電子提供措置用

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1978年４月
2016年６月

９

株式会社横浜銀行入行
同行取締役常務執行役員営業本部長
兼ブランド・ＣＳＲ戦略本部長
2019年12月
同行退職
株式会社東日本銀行入行
同行専務執行役員営業本部長
まえ
さこ
しず
み
同行退職
前 迫 静 美 2021年３月
2021年７月
株式会社Ｏ－ＥＮ設立(1959年10月２日生)
同社代表取締役社長（現任）
2022年６月
株式会社ＩＷＤ
同社代表取締役社長（現任）
グランフィールズカントリークラブ
代表取締役社長（現任）
2023年６月
当社社外取締役（現任）【社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要】
企業経営に対する豊富な経験、知見を有しており、人格、見識とも優れていることから、社内役員とは異なる観点から当社の経営に対し助言をいただけるものと判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。

所有する当社
株 式 の 数－株（注）１. ※印は、新任の取締役候補者であります。
２. 上記各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
３. 国井重雄氏および前迫静美氏は、社外取締役候補者であります。
４. 国井重雄氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。
５. 前迫静美氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。
６．前迫静美氏は、過去10年間に当社の特定関係事業者（主要な取引先）である株式会社
横浜銀行の業務執行者であったことがあり、その地位および担当は、上記「略歴、地位、担当および重要な兼職の状況」欄に記載のとおりであります。なお、同氏は、2019年12月に同行を退職しております。
７．当社は、国井重雄氏および前迫静美氏の２氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役
員として指定し、同取引所に届け出ております。２氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。

－ 19 －

取締役選任議案

2024/05/29 11:27:29 / 23072163_横浜魚類株式会社_招集通知_電子提供措置用

第３号議案

監査役１名選任の件

監査役青島秀幸は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。また、本議案の提出につきましては、
あらかじめ監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名(生 年 月 日)
※
お

だ

たえ

こ

小

田

妙

子

(1962年12月１日生)

略歴、地位および重要な兼職の状況
1981年４月

当社入社

1992年10月

管理部経理課主任

2018年１月

管理部経理課技能職

2023年１月

管理部経理課嘱託（現任）

所有する当社
株 式 の 数－株（注）１．※印は、新任の監査役候補者であります。
２．上記各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

第４号議案
継続の件

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収への対応方針）

当社は、当社グループの企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、2015年６月26日開催の当社第81期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」
を導入いたしました。
当該対応策は、2021年６月28日開催の当社第87期定時株主総会において継続す
ることについて、株主の皆様のご承認をいただいております。（以下継続後の対応策を「現プラン」といいます。）
現プランの有効期間は、2024年６月27日開催予定の当社第90期定時株主総会（以下「本総会」といいます。）終結の時までであることから、当社では当社グ
ループの企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から継続の是非も含
め、そのあり方について検討してまいりました。
その結果、2024年５月10日開催の当社取締役会において、本総会にて株主の皆様のご承認を得ることを条件として、現プランを継続すること（以下今般の継続
後の買収への対応方針を「本プラン」といいます。）を決定いたしました。
本プランは、本議案につき、当社株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生ずるものとされていますので、株主の皆様にそのご承認をお願いするものです。本プランの有効期間は、本総会におきまして株主の皆様のご承認をいた
だいた場合には、その時から2027年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時ま－ 20 －

監査役選任議案、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収への対応方針）継続議案

2024/05/29 11:27:29 / 23072163_横浜魚類株式会社_招集通知_電子提供措置用でといたします。
なお、現プランからの変更点は、文言の形式的な見直しに限られており、実質的な変更はございません。
また、決議に先立ち、社外監査役２名を含む当社監査役３名全員は、本プラン
が適正に運用されることを条件に異議がない旨の意見を述べております。2024年
３月31日現在における大株主の状況は、別紙１に記載のとおりであります。本日現在、当社が特定の第三者から大規模買付行為に関する提案を受けている事実はありません。
１．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針(以下「基本方針」といいます。)
上場会社である当社の株券等については、株主をはじめとする投資家の皆様による自由な取引が認められていることから、当社取締役会としては、当社の財務および事業の方針の決定を支配するものの在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきものであり、特定の者の大量取得行為に応じて当社株券等を売却するか否かについても、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものであると考えております。
その一方で、会社の取締役会の賛同を得ずに行う企業買収の中には、①重
要な営業用資産を売却処分する等企業価値を損なうことが明白であるもの、②買収提案の内容や買収者自身について十分な情報を提供しないもの、③被買収会社の取締役会が買収提案を検討し代替案を株主に提供するための時間的余裕を与えないもの、④買収に応じることを株主に強要する仕組みをとる
もの、⑤当社グループの持続的な企業価値増大のために必要不可欠なお客様、取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係を破壊するもの、⑥当社が永年築いてきた水産物のサプライチェーン、安全・安心
な商品サービスの提供等当社グループの本源的価値に鑑み不十分又は不適当なもの等当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反するものも想定されます。
当社としては、このような大量取得行為を行う者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては必要かつ相当な対抗措置を講じることが必要と考えております。
２．基本方針の実現に資する取組
当社では、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益を確保し、向上させるための取組として次の施策を実施しております。
(１) 企業価値向上の取組
当社は1947年の創業以来、中央卸売市場における水産物の荷受会社(水産物卸売会社)として、公共性を有する水産物卸売事業を発展させてまいりました。

－ 21 －

監査役選任議案、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収への対応方針）継続議案

2024/05/29 11:27:29 / 23072163_横浜魚類株式会社_招集通知_電子提供措置用

当社は顧客の皆様に対して、ローコストで安全・安心な商品を安定的に供給することが当社の企業価値であり、社会における役割であると判断しております。
当社はこの役割を果たすためには、スケールメリットと効率経営の実現が必須であると考えており、以下の基本戦略を基に年度計画を作成
し、計画達成に向け役職員一体となって行動しております。
（基本戦略）① 本業の拡大に徹する。(選択と集中)② 安全・安心な商品の集荷販売体制の確立③ 全国の出荷者との連携による顧客対応④ 顧客の要望に応じた商品提案⑤ 水産資源の有効活用と環境保全(２) コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、当社グループ全体の継続的な企業価値向上を具現化していく
ためには、コーポレート・ガバナンスの強化が必要であると認識しており、重要な戦略を効率的かつ迅速に決定、実行していく業務執行機能と業務執行に対する監督機能を明確化し、経営における透明性を高めるための各種施策の実現に取り組んでおります。
具体的には、当社は社外取締役２名および監査役による経営監視機能を重視しておりますので、監査役３名中２名は社外監査役(１名は東京証券取引所の定める独立役員)とし、監査役は毎月開催される取締役会に出席し経営の監督を行っております。
一方で取締役会とは別に取締役および常勤監査役が参加する役員ミー
ティングを原則として月１回開催し、業務執行の確認と監督を行うとともに、管理職以上による部課長会議を毎月開催し、情報の共有並びに問題の把握を行っております。
さらに、2006年４月からは内部通報制度を実施してコンプライアンス
体制の整備をしております。
また、株主の皆様に対する取締役の経営責任を一層明確にするため、取締役の任期を１年にいたしております。
３．本プランの内容(１) 本プラン継続の目的
本プランは、上記１記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる目的を持って継続されるものです。
当社の株券等の買付等(下記(３)①において定義されます。)が行われた際に株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保し－ 22 －

監査役選任議案、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収への対応方針）継続議案

2024/05/29 11:27:29 / 23072163_横浜魚類株式会社_招集通知_電子提供措置用

たり、株主の皆様に対する当社経営陣の計画や代替案等を提出し、また株主の皆様に代わって買付者等との交渉等を行っていくことで、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的にしています。
(２) 対抗措置の内容
買付者等が現れ、本プランに定められる手続に基づき、対抗措置を発動すべきとの結論に達した場合は、下記⑫「本新株予約権の無償割当ての概要」に定める条件・内容での新株予約権(当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買付者等以外の者から当社普通株式と引き換えに新株予約権取得する旨の取得条項の設定等の条件が付されたもの。以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを発動することとします。
(３) 本プランの内容
本プランの内容は以下のとおりでありますが、本プランに関する手続の流れにつきましては、別添にその概要をフローチャートの形でまとめておりますので、併せてご参照ください。
① 対象となる買付等
本プランは、以下の 1）若しくは 2）に該当する行為若しくはこれに類似する行為又はこれらの提案(当社取締役会が別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用
対象とします。買付者等には、予め本プランに定められた手続に従っていただくこととします。
(注１)
(注２)
1）当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有(注３)
割合が20％以上となる買付けその他の取得
(注４)
(注５)
2）当社が発行者である株券等について、公開買付け
に係る株
(注６)
(注７)
券等の株券等所有割合
およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け(注)※引用法令の改正があった場合、引用法令条項は、改正後において本プランの引用法令各条項を承継する法令の条項に読み替えるものとします。
1．金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。
2．金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
3．金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。以下同じとします。
4．金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。2）において同じとします。

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監査役選任議案、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収への対応方針）継続議案

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5．金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。
6．金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。以下同じとします。
7．金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。
② 買付者等に対する情報提供の要求
買付者等には、買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して以下の各号に定める必要情報および当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を日本語で記載した書面(以下「買付説明書」といいます。)を提出していただきます。
当社取締役会は買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に送付し、その旨を速やかに情報開示します。
当社取締役会が当該買付説明書の記載内容が必要情報として不十分であると合理的に判断する場合には、当社取締役会は５営業日以内(初日不算入)に買付者等に対し、回答期限を定めた上で追加的に情報を求めることがあります。この場合には、買付者等においては回答期限までにかかる情報を当社取締役会に追加的に提供していただきます。
買付者等が回答期限に当社取締役会が求めた追加情報を提供できな
い場合は、回答期限から10営業日(初日不算入)に限り、提出期限を延長することができます。
また、買付者等から提出された上記情報では不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合は、当社取締役会は再度追加情報を請求することができます。
(注８)1）買付者等およびそのグループ(共同保有者、特別関係者および(ファンドの場合は)各組合員その他の構成員を含みます。)の詳細(各々の名称、代表者および役員、沿革、事業内容、資本構成、財務内容、その他経理の状況、並びに買付者等のグループ内における相互の関係(資本関係、取引関係、役職員の兼任、その他の人的関係、契約関係の概略を含みます。))
2) 買付等の目的、方法および内容(買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性を含みます。)
3) 買付対価の種類および金額(有価証券等を対価とする場合には、当該有価証券等の種類および交換比率、有価証券等および金銭を対価とする場合には、当該有価証券等の種類、交換比率および金銭の額を記載していただきます。)、並びに当該金額の算定の基礎および経緯(算定の基礎については、算定根拠を具体的に記載し、当該金－ 24 －

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額が時価と異なる場合や買付者等が最近行った取引の価格と異なる
場合には、その差額の内容も記載していただきます。また、株券等の種類に応じた買付価格の価額の差について、換算の考え方等の内容も具体的に記載していただきます。算定の経緯については、算定の際に第三者の意見を聴取した場合に、当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を具体的に記載していただきます。)
4）買付等に要する資金の調達方法、調達先の概要
5）買付者等およびそのグループによる当社の株券等の過去の売買状況の詳細
6）買付等の後における当社の従業員、顧客、その他の当社利害関係者に対する処遇・取扱方針の具体的内容
7）支配権取得又は経営参加を買付等の目的とする場合には、買付等の完了後に企図する当社および当社グループの支配権取得又は経営参加の方法、並びに支配権取得後の経営方針又は経営参加後の財務計
画、資本政策、配当政策、資産活用策等に関する計画
8）純投資又は政策投資を買付等の目的とする場合には、買付等の後の株券等の保有方針、売買方針および議決権の行使方針、並びにそれらの理由。長期的な資本提携を目的とする政策投資として買付等を行う場合には、その必要性
9）買付等の後、当社の株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨および理由10）買付等に際して第三者との間で当社の株券等に関する取得、譲渡および権利行使について意思連絡が存在する場合には、その目的および内容並びに当該第三者の概要
11）その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断する情報(注)8. 金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。
以下同じとします。
③ 取締役会による買付等の内容の検討・買付者等との交渉・意見形成
1）取締役会検討期間の設定等
当社取締役会は、買付説明書に対する評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間(以下「取締役会検討期間」といいます。)を当社取締役会が最初に買付説明書を受領した日を開始日とし、大量取得行為の評価等の難易度に応じ、原則として、対価を金銭(円貨)のみとし当社の株券等の全てを対象とする公開買付による大量取得行為の場合には60日間、その他の大量取得行為の場合には90日間(いずれの場合も初日不算入)として設定します。ただ－ 25 －

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し、当社取締役会が買付者等に対して追加情報を要請した場合は、追加情報を受領した日から開始するものとします。なお、再度追加情報を要請した場合であっても、この60日又は90日の期間は、最初に追加情報を受領した日から開始するものとします。
当社取締役会は、取締役会検討期間中に買付者等の提供する必要
情報に基づき、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、当該買付者等および当該買付等の具体的内容並びに当該買付等が当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を十分に評価・検討します。
また、必要に応じて、買付者等との間で買付等に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として株主の皆様に代替案を提示することもあります。
2）株主意思確認手続又は独立委員会への諮問手続の選択
当社取締役会は、取締役会検討期間中に本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施について、株主意思確認手続を実施するか、又は、独立委員会に諮問するか、等について ｱ）、ｲ）、ｳ）の判断基
準に従って決議するものとします。
ｱ）当社取締役会は、買付者等による買付等の内容等の諸般の事情を考慮の上、下記⑪「本新株予約権の無償割当ての要件」1）、2）
又は 3）のいずれかに該当することが明らかであり、本新株予約権の無償割当てを実施すべきと考える場合には、独立委員会への諮問を決議します。
ｲ）当社取締役会は、買付者等による買付等の内容等が ｱ）には該当
しないが、下記⑪「本新株予約権の無償割当ての要件」4）又は5）に該当し、本新株予約権の無償割当てを実施すべきと考える
場合には、株主意思確認手続を採用することを決議します。
ｳ）当社取締役会は、取締役会検討期間中に、買付者等による買付等により当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されるおそれがないと判断した場合には、当社取締役会は速やかに本新株予約権の無償割当ての不実施を決議します。
④ 情報開示当社取締役会は、買付者等から買付説明書が提出された事実、取締役会検討期間を設定した事実および必要情報の概要その他の情報のうち、取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
⑤ 株主意思確認手続
上記③ 2）ｲ）に従い、当社取締役会が株主意思確認手続の実施を決議した場合には、株主意思確認総会における株主投票を実施します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会と併せて開－ 26 －

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催する場合もあります。
株主意思確認手続を行う場合には、当社取締役会は速やかに投票権を行使できる株主の皆様を確定するための基準日(以下「投票基準日」といいます。)を定め、公告いたします。
株主意思確認手続において投票権を行使することができる株主の皆様は、投票基準日の最終の株主名簿に記録された株主の皆様とし、投票権は議決権１個につき１個とします。
投票基準日は、関係法令および証券保管振替機構による実質株主確定に必要な日数から導き出される最も早い日とし、公告は投票基準日の２週間前までに行うものとします。
株主意思確認総会における株主投票は、当社の通常の株主総会における普通決議に準じて賛否を決するものとし、当社取締役会は決議の結果に従い、その決議の日から10営業日以内(初日不算入)に本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施について会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。
また、当社取締役会は、株主意思確認手続を実施する旨の決議を行った場合、当社取締役会が株主意思確認手続を実施する旨を決議した
事実およびその理由について、また、株主意思確認手続終了次第その結果の概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
⑥ 独立委員会の設置および諮問等の手続
当社は、当社取締役会が株主意思確認手続によらず本新株予約権の無償割当てを実施すると判断した場合の合理性および公正性を担保するために、別紙２に記載する独立委員会規則に従い、当社の社外監査役および有識者で構成される独立委員会を設置することとします。
本プランの独立委員会の委員の氏名および略歴は別紙３のとおりです。
当社取締役会は、上記③ 2）に従い買付者等による買付等の内容等の諸般の事情を考慮の上、下記⑪「本新株予約権の無償割当ての要件」1）、2）又は 3）のいずれかに該当することが明らかであると判断する場合には、独立委員会に本新株予約権の無償割当ての実施について諮問します。
この場合には、独立委員会は、取締役会から買付者等の買付説明書の提供を受けるのみならず、買付者等に対して買付等の内容に対する意見、その根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要求することができるものとします。また、独立委員会は、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、当該買付者等と協議・交渉等を行うことができるものとします。

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買付者等は、独立委員会が検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合(当社取締役会を通じた場合も含む。)には、速やかにこれに応じるものとします。
⑦ 独立委員会の勧告
上記③ 2）ｱ）に従い当社取締役会が独立委員会に本新株予約権の無償割当ての実施について諮問した場合には、独立委員会は取締役会
検討期間終了までに、以下のとおり当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。
なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記 1）、2）、3）に定める勧告をした場合その他独立委員会が適切と判断する事項がある場
合には、独立委員会は、当該勧告を行った事実およびその概要その他の独立委員会が適切と判断する事項について、当社取締役会を通じて速やかに情報開示を行います。
独立委員会の判断が当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイ
ザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。
1）本新株予約権の無償割当ての実施を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の評価・検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等により当社の企業
価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合、具体的には買付者等による買付等が下記⑪「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件1）、2）若しくは 3）のいずれかに該当すると判断した場合には、当社取締役会に対して本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、行使期間開始日 下記(⑫「本新株予約権の無償割当ての概要」6）において定義されます。)の前日までの間、(本新株予約権の無償割当ての効力発生時前は)本新株予約権の無償割当ての中止、又は(本新株予約権無償割当ての効力発生時以後は)本新株予約権の無償にて取得する旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
ｱ）当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合
ｲ）当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者
等による買付等が下記⑪「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかにも該当しないか、又は該当しても本新株予約権の無償割当てを実施すること若しくは行使を認めることが－ 28 －

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2024/05/29 11:27:29 / 23072163_横浜魚類株式会社_招集通知_電子提供措置用相当でないと認められることとなった場合
2）本新株予約権の無償割当てについて株主意思確認手続の実施を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記⑪「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件 1）、2）若しくは 3）のいず
れかにも該当しないと判断した場合には、取締役会検討期間の終了までに、当社取締役会に対して本新株予約権の無償割当てについて
株主意思確認手続を実施することを勧告します。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当てについて
株主意思確認手続の実施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記⑪「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件 1）、2）若しくは 3）のいずれかに該当すると判断するに至った場合には、本新
株予約権の無償割当てを実施することについての新たな勧告を含む
新たな判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
3）取締役会検討期間の延長の勧告
独立委員会が、当初の取締役会検討期間の終了までに、本新株予約権の無償割当ての実施又は株主意思確認手続の実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会はその決議により、当該買付者等の買付等の内容の検討、当該買付者等との協議・交渉、代替案の検討等に必要とされる合理的な範囲内で、取締役会検討期間を１回に限り30日を限度として延長の勧告をすることができ、当社取締役会
は独立委員会の勧告を最大限尊重し、取締役会検討期間を30日を限度に延長する決議を１回に限り行うことができるものとします。
当社取締役会が取締役会検討期間の延長を決議した場合には、当該決議された具体的期間およびその期間が必要とされる理由について、適時適切に情報開示を行います。
⑧ 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会による上記勧告を最大限尊重し、勧告の日から10営業日以内(初日不算入)に、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は株主意思確認手続の実施等(本新株予約権の無償割当ての中止等を含みます。)に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
⑨ 情報開示当社取締役会は、取締役会検討期間中に、当社取締役会が独立委員会への諮問を決議した事実とその理由、当社取締役会が独立委員会に代替案(もしあれば)を提示した事実(必要に応じて当該代替案の内容－ 29 －

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2024/05/29 11:27:29 / 23072163_横浜魚類株式会社_招集通知_電子提供措置用を含む。)、独立委員会の勧告の内容および当社取締役会が本新株予
約権無償割当ての実施若しくは不実施等に関する決議を行った事実その他の情報のうち、当社取締役会が適切と判断する事項について速やかに情報開示を行います。
⑩ 大規模買付行為の開始時期
買付者等は、上記３.(３) ①から⑧に規定する手続を遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは、大規模買付行為を開始することはできないものとします。
⑪ 本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、買付者等による買付等により当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる
場合、具体的には、買付者等による買付等が以下のいずれかに該当する場合であって、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合には、株主意思確認手続の結果又は独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会決議に基づき、本新株予約権の無償割当てを実施するものとします。
1）上記②、③に定める情報提供、取締役会検討期間の確保その他本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合
2）下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価
値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらす
おそれのある買付等である場合
ｱ）株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求する行為
ｲ）当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
ｳ）当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
ｴ）当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していな
い高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
ｵ）真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当社の株価を上昇させて当該株式を高値で当社関係者等に引き取らせる目的で買収を行うような行為
3) 強圧的二段階買付(最初の買付で全株券等の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付けを行うことをいいます。)等株主に株券等の売却を事実上強要するおそれのある買付－ 30 －

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2024/05/29 11:27:29 / 23072163_横浜魚類株式会社_招集通知_電子提供措置用等である場合4）買付等の条件(買付等の対価の価額・種類・買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性、買付等の後の経営方針・事業計画および買付等の後における当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。)が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合
5）当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な従業員、顧客、取引先等との信頼関係が毀損又は阻害されること等により、当社の企業価
値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合⑫ 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
1）本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する
取締役会決議(以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。)
において別途定める一定の日(以下「割当期日」といいます。)における当社の最終の発行済みの普通株式の総数(ただし、同時点において当社の有する自己株式の数を控除します。)に相当する数とします。
2）割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主の皆様に対し、その所有する当社株式(ただし、同時点において当社の有する当社の普通株式を除きます。)１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。
3）本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
4）本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である株式の数(以下「対象株式数」といいます。)は、当社普通株式１株とします。
5）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円とします。
6）本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定めた日を初日(以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。)とし、本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日としま－ 31 －

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す。
7）本新株予約権の行使条件(注９)(Ⅰ)特定大量保有者、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(注10)(Ⅲ)特定大量買付者、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、若しくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)から(Ⅳ)までに該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは継承した者、又(注11)
は、(Ⅵ)上記(Ⅰ)から(Ⅴ)までに該当する者の関連者（(Ⅰ)から(Ⅵ)までに該当する者を以下「非適格者」といいます。）は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません。(ただし、非居住者のうち当該外国の適用法令上、適用除外規定が利用できる者等の一定の者は行使することができるほか、非居住者の有する本新株予約権も、下記 9）のとおり、当社による当社
株式を対価とする取得の対象となります。)さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条
項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
8）本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
9）当社による本新株予約権の取得
ｱ) 当社は、上記⑦ 1）ｱ）および ｲ）の場合は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社取締役会が別途定める日において、全ての本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
ｲ）当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前営業日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとします。また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。

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10）新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
(注)9．「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上である者(当社
取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社
取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しない
ものとします。以下同じとします。
10．「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等(金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。以
下本脚注において同じとします。)の買付け等(同法第27条の２第１項に定義されます。以下本脚注において同じとします。)を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含みます。)に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者(当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。)をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益に反しないと当社
取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において
当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。以下同じとします。
11．ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務および事業の方針の決定を支配している場合」(会社法施行規則第３条第３項に定義されます。)をいいます。
⑬ 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランは、本総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件に継続されるものとします。本プランの有効期間は、本総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、1）当社の株主総会において本プランを廃止する旨の承認が行われた場合、又は 2）当社
取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本
プランはその時点で廃止されるものとします。

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また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本総会における承認の趣旨に反しない場合、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランの廃止又は変更等がなされた場合には、当該廃止又は変更等の事実および(変更等の場合には)変更等の内容その他の事項について、速やかに情報開示を行います。
⑭ 株主の皆様等への影響
1）本プランの継続時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主および投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
2）本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場
合には、本新株予約権無償割当て決議において別途定める割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個の割合で本新株予約権が無償にて割り当てられます。仮に、株主の皆様が、行使期間内に、金銭の払込みその他下記 3）「本新株予約権無償割当ての手続」において詳述する本新株予約権の行使に係る手続を行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、当該手続を行わなかった株主の皆様の保有する当社株式に係る法的権利および経済的価値が希釈化されることにな
ります。また、当社は、下記 3）「本新株予約権無償割当ての手続」に記載する手続により、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合には、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとなり、保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じますが、原則として、保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じません。
なお、当社は、割当期日や本新株予約権の無償割当ての効力発生後においても、例えば、買付者等が買付等を撤回した等の事情により、本新株予約権の行使期間開始日の前日までに、本新株予約権の無償割当てを中止し、又は当社が本新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて本新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株当たりの株式の経済的価値の希釈化は生じませんので、権利確定日以降に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
また、本新株予約権それ自体の譲渡には当社取締役会の承認を要することとされているため、本新株予約権の無償割当てに係る権利確定日以降、本新株予約権の取得又は行使の結果、株主の皆様に株－ 34 －

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2024/05/29 11:27:29 / 23072163_横浜魚類株式会社_招集通知_電子提供措置用式が交付される場合には、その交付手続が終了するまでの期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち新株予約権に帰属する部分については、譲渡による投下資本の回収はその限りで制約を受ける可能性がある点にご留意ください。
3）本新株予約権無償割当ての手続
ｱ）割当期日の公告
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、本新株予約権の無償割当てに係る割当期日を公告いたします。
この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様に本新株予約権が無償にて割り当てられます。
なお、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となります。
ｲ）株主の皆様による本新株予約権の行使手続
当社は、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書(行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、並びに株主ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含むものとします。)その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、行使期間内でかつ当社による本新株予約権の取得の効力が発生するまでに、これらの必要書類を提出した上、当社株式１株当たり、１円を払込取扱場所に払い込むことにより、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式が発行されることになります。
ｳ）当社による新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合には、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を取得します。また、本新株予約権の取得と引換えに当社株式を株主の皆様に交付するときは、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証
条項、補償条項その他の誓約文言を含む書面をご提出いただくことがあります。
上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。

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４．本プランに対する当社取締役会の判断およびその理由(１) 本プランが「基本方針」に沿うものであること
本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
(２) 本プランが株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、次の理由から、本プランが、当社株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
① 買収への対応方針に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しています。
また、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとしています。
② 株主意思を重視するものであること(株主総会決議とサンセット条項)
本プランは、株主の皆様の意思を反映させるため、本総会において議案としてお諮りする予定です。
また、上記３.(３) ⑤「株主意思確認手続」に記載のとおり、当社
取締役会は買付者等による買付等の内容等の諸般の事情を考慮の上、
上記３.(３) ⑪「本新株予約権の無償割当ての要件」 1）、2）若しくは 3）のいずれかに該当することが明らかである場合を除き、本新
株予約権の無償割当ての実施についても株主意思確認手続を経ることとしており、株主の皆様の意思を確認することができます。
さらに、上記３.(３) ⑬「本プランの有効期間、廃止および変更」に記載のとおり、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の承認がなされた場合、又は、株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において本プランを廃止する旨の承認がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長には当社株主の皆様のご意思が反映されることとなっております。

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2024/05/29 11:27:29 / 23072163_横浜魚類株式会社_招集通知_電子提供措置用③ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、取締役の恣意的判断を排除するために独立委員会を設置します。
④ 当社取締役の任期は１年であること
当社取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり、毎年の取締役の選任を通じて本プランにつき株主の皆様の意思を反映することが可能です。
⑤ デッドハンド型やスローハンド型買収への対応方針ではないこと
上記３.(３) ⑬「本プランの有効期間、廃止および変更｣に記載のとおり、本プランは、株主総会で選任された取締役により構成される
取締役会の決議により廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収への対応方針(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収への対応方針)ではありません。また、当社は、取締役の任期を１年としており、本プランはスローハンド型買収への対応方針(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収への対応方針)でもありません。

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2024/05/29 11:27:29 / 23072163_横浜魚類株式会社_招集通知_電子提供措置用

別紙１
当社の大株主の状況（2024年３月31日現在）

当社への出資状況
氏

名

又

は

名

称

所有株式数
（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

株 式 会 社 ニ ッ ス イ

1,238,000

19.78

株 式 会 社 横 浜 銀 行

308,500

4.93

横 浜 冷 凍 株 式 会 社

194,343

3.11

マ ル ハ ニ チ ロ 株 式 会 社

192,500

3.08

東 洋 水 産 株 式 会 社

91,481

1.46

株 式 会 社 Ｋ Ｔ グ ル ー プ

60,0000.96

横 浜 魚 類 従 業 員 持 株 会

58,0500.93

石 井 良 輔54,2000.87

ヤ マ ザ キ ・ シ ー ・ エ ー 株 式 会 社

50,0000.80

向 後 重 男

39,0000.62

2,286,074

36.53

計

（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は自己株式 32,649株を控除して計算しております。

以－ 38 －

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上2024/05/29 11:27:29 / 23072163_横浜魚類株式会社_招集通知_電子提供措置用

別紙２
独立委員会規則の概要
１．独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
２．独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、①当社社外監査役、又は②社外の有識者のいずれかに該当する者から、当社取締役会が選任する。ただし、社外の有識者は、実績ある会社経営者、当社の業務に精通する者、弁護士、公認会計士又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意
義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
３．独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。
また、当社社外監査役でなくなった場合(再任された場合を除く。)には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
４．独立委員会の委員に事故等の不測の事態により欠員が生じた場合には、上記２．記載の選任要件を満たす者の中から当社取締役会の決議により新たに委員を選任する。新たに選任された委員の任期は、欠けることとなった
元の委員の残存期間とする。
５．独立委員会は、当社取締役会の諮問を受けた場合、当該諮問の内容に応じて、以下の各号に記載される事項について決議し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重し、新株予約権無償割当ての実施、不実施又は株主意思確認手続の実施等に関する会社法上の機関として決議を行う。
なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価
値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当ての実施又は本新株予約権の無償割当てについての株主意思確認手続の実施② 本新株予約権の無償取得③ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項－ 39 －

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６．上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。
① 買付者等および当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報およびその回答期限の決定② 買付者等の買付等の内容の精査・検討③ 買付者等との協議・交渉④ 当社取締役会に対する代替案その他必要と認める情報・資料等の提出の要求およびこれらの検討⑤ 取締役会検討期間の延長の決定⑥ 本プランの修正又は変更の承認⑦ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事
項⑧ 当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項⑨ 上記①から⑧までについての当社取締役会を通じた情報開示
７．独立委員会は、買付者等から当社取締役会に対して提出された買付説明書
その他の情報が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対して追加的に本必要情報を提出するよう求める。また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、買付者等の買付等の内容に対する意見およびその根拠資料、代替案(もしあれば)その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要求することができる。
８．独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上という観点から買付者等の買付等の内容を改善させるために必要があれば、買付者等と協議・交渉を行うものとする。
９．独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
10．独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アド
バイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。)の助言を得ること等ができる。
11．各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
12．独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、委員に事故あるときその他やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
以 上－ 40 －

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別紙３
独立委員会委員候補者の略歴
本プラン継続時における独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
菅友晴（すが ともはる：1962年１月21日生）【略 歴】
1994年４月 弁護士登録
2007年６月 当社社外監査役(現)2022年９月 株式会社エレテックコーポレーション

取締役（現）

高野 健吾（たかの けんご：1957年８月10日生）【略 歴】
1980年４月 株式会社横浜銀行 入行
2011年６月 同行取締役執行役員市場営業部部長
2012年５月 同行取締役常務執行役員国際業務部担当兼市場営業部担当
2013年４月 同行代表取締役常務執行役員国際業務部担当
2015年３月 同行 退社
2015年４月 浜銀ＴＴ証券株式会社 入社 同社代表取締役社長
2019年３月 同社 退任
2019年４月 横浜キャピタル株式会社 入社 同社代表取締役会長
2019年６月 当社社外監査役(現)2021年６月 株式会社コーエーテクモホールディングス 社外監査役（現）田口 茂雄（たぐち しげお：1946年12月13日生）【略 歴】
1973年11月 監査法人太田哲三事務所(現 ＥＹ新日本有限責任監査法人)入所
2009年６月 新日本有限責任監査法人(現 ＥＹ新日本有限責任監査法人)退社
2009年９月 田口公認会計士事務所 開設
現在に至る※上記の菅 友晴氏および高野健吾氏は、会社法第２条第16号に規定される社外監査役です。
※上記の菅 友晴氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
以 上－ 41 －

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別添
フローチャート（注１）
買付者等による買付等の提案
追加情報が必要な場合：
・取締役会は５営業日以内に回答期限を定めて買付者に請求買付説明書の提出(注２)
買付者からの情報・資料の提案が完了

・買付者は提出期限を10営業日延長可能

取締役会による検討及び手続選択の決議

取締役会検討期限(60日又は90日)(この期間中に情報資料の再請求可)(当社の企業
価値及び株主の皆様の共同の利益が毀損されるおそれがないと判断した場合)
本新株予約権の無償割当ての不実施の決議

株主意思確認手続の実施を決議

独立委員会へ
の諮問を決議独立委員会による検討及び勧告独立委員会からの延長勧告により、最大30日を限度として、１回のみ取締役会検討期間の延長が可能株主意思確認手続の実施
会社法上の機関としての取締役会の決議

本新株予約権の無償割当ての不実施

本新株予約権の無償割当ての実施（注１） 本フローチャートは本プランの概要を説明するものであるため、本プランの詳細については必ず本文をご参照ください。
（注２） 買付者等が買付説明書を提出せずに買付等を開始した場合等、本プランに定められた手続を遵守せずに買付等を開始した場合において、引き続き買付説明書の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき
特段の事情がある場合を除き、原則として、取締役会検討期間を設定
せずに、適宜期限を定めた上で、本新株予約権の無償割当ての実施について独立委員会に諮問します。
以 上－ 42 －

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第５号議案

退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件

本総会の終結の時をもって任期満了により取締役を退任されます石井良輔および向後重男の両氏に対し、それぞれ在任中の功労に報いるため、当社内規による基準に従い、相当額の範囲内において退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期および方法等は、取締役会にご一任願いたいと存じます。
なお、退任取締役に対する退職慰労金は、当社取締役会が決定した取締役の報
酬等の決定方針に沿うものであり、その内容は相当であります。
退任取締役各氏の略歴は、次のとおりであります。
氏
石

向

名
井

後

良

重

略
輔

男

2004年６月

当社取締役

2006年６月

当社代表取締役社長（現任）

2007年６月

当社取締役

2018年３月

当社常務取締役

2022年６月

当社専務取締役（現任）歴以－ 43 －

退任取締役に対し退職慰労金贈呈議案

上2024/05/29 11:27:29 / 23072163_横浜魚類株式会社_招集通知_電子提供措置用

株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図

青果市場

水産市場
関 連 棟
警備室

仲 卸 売 場

まぐろ
低温売場

水産卸売棟

「中央市場前」「中央市場前」 バス停（コットンハーバー行）
バス停（横浜駅行）

市場
センタービル

エレベーター

株主総会会場水産卸売棟５階

横浜市会議室

主要交通機関・

横浜駅東口バスターミナル（４番ポール）から
横浜市営バス 48系統「コットンハーバー経由 横浜駅前行」
２ッ目「中央市場前」下車（バス乗車時間約10分）（９時台の横浜駅東口バスターミナル発車時刻は、9:09、9:45となっております。）

・

当会場には駐車場の用意がございませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申し上げます。
また、株主総会会場に関するお問い合せは当社管理部（電話番号０４５－４５９－３８００）又は警備室にお願い申し上げます。

株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。
何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。

地図