NISSHA 株式会社 コーポレートガバナンス基本方針
第 1 章 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
1．序文
NISSHA 株式会社（以下、「当社」という）は、コーポレートガバナンス基本方針（以下、「本基本方針」という）により、当社および当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）におけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組みおよび運営方針を示す。

2．基本的な考え方
当社は創業以来、経営者の強いリーダーシップのもと、経営環境の変化に的確に対応した戦略を実践してきた。当社はこのリーダーシップとともにコーポレートガバナンスを強化することにより、迅速かつ果断な意思決定が促進され、同時に経営の透明性、公正性を確保することができると考えている。このような認識のもと、コーポレートガバナンスを重要な経営課題の一つと位置づけて、その維持・向上に取り組み、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努める。

Nissha Philosophy（企業理念体系）＜Mission＞
私たちは世界に広がる多様な人材能力と情熱を結集し、継続的な技術の創出と経済・社会価値への展開を通じて、人々の豊かな生活を実現します。
＜Brand Statement＞
Empowering Your Vision＜Nissha Innovation Way＞
私たちは、市場ニーズを的確に理解し、多様なコア技術と人材能力を高度に擦り合わせてイノベーションを実現することにより、新たなお客さま価値を創出します。
＜Shared Values＞
 Customer is Our Priority 私たちは、お客さま価値の最大化を追求します。
Diversity and Inclusion 私たちは、多様な人材能力が対等に関わり合うことにより、組織の実行力を高めます。

Commitment to Results 私たちは、成果を出すことにこだわります。

 Done is Better than Perfect 私たちは、失敗を恐れず、まず行動することを重視します。
 Act with Integrity 私たちは、誠実に行動し、信頼される企業であり続けます。

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第 2 章 株主の権利・平等性の確保、株主との対話
1．株主の権利・平等性の確保（1） 当社は、株主総会において株主が議決権を適切に行使することができる環境を整備する。
（2） 取締役会は、株主総会における議決権の行使結果を把握し、相当数の反対票が投じられた議案に対して、その原因を分析し、情報開示や株主との対話などに活用する。
（3） 当社は、集中日を避けた日程で株主総会を開催することを基本としており、また、株主が株主総会の議案を十分検討する時間を確保できるよう、株主総会招集通知を開催日の 3 週間前までに発送する。発送に先立
ち、当社ウェブサイト、証券取引所および議決権電子行使プラットフォームにおいて、株主総会招集通知の内容を日本語および英語で開示する。

2．資本政策の基本的な方針（1） 当社は、持続的な企業価値の向上を図るために、資本効率の追求と財務健全性の維持向上との最適なバランスを確保することを資本政策の基本方針とする。そのための経営管理指標として自己資本当期純利益率（ROE）、投下資産利益率（ROIC）、自己資本比率の目標値を設定し公表する。
（2） 当社は、資本政策の基本方針に基づき、利益配分については安定配当の継続を基本として、業績の動向、配当性向、財務面での健全性などを総合的に勘案して配分する。また、内部留保金については、中長期的観点から企業価値の向上を図るための成長投資・研究開発を中心に有効活用することを基本とする。
（3） 当社が支配権の変動や大規模な希薄化をもたらす資本政策を実施する場合には、取締役会において、客観的な専門家の意見も取り入れるなどその必要性と合理性を企業価値向上の視点から十分に審議のうえ決議するとともに、株主・投資家に対して十分な説明を行う。

3．政策保有株式（1） 当社は、お客さま、サプライヤーおよび金融機関などとの良好な取引関係を基盤に持続的な企業価値の向上を図る目的で、これらの取引先の株式を保有する。
（2） 当社は、主要な政策保有株式の保有効果について、中長期的な観点に立った経済合理性や、当社との関係性などを総合的に検証し、年 1 回取締役会において報告する。
（3） 政策保有株式に係る議決権の行使については、当該企業の中長期的な企業価値向上の観点から個別に精査した上で、財務担当役員が議案への賛否を判断する。

4．株主との建設的な対話に関する方針
当社は、株主との建設的な対話を通じ、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するように努める。また、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針を IR ポリシーとして策定し、開示する。

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IR ポリシーは、以下当社ウェブサイトにて開示している。
http://www.nissha.com/ir/disclosure.html

第 3 章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
1．ステークホルダーとの関係
当社グループは、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、お客さま、株主、社員、サプライヤー、地域社会といったステークホルダーとの協働の結果であることを認識し、これらのステークホルダーとの信頼関係の構築に努める。
（1） Nissha Philosophy（企業理念体系）
当社グループは、私たちの使命や考え方の基盤、行動の原則を 、Mission を頂点に据えた Nissha
Philosophy に定め、社内に浸透させる。

Nissha Philosophy の詳細は、以下当社ウェブサイトにて開示している。
http://www.nissha.com/company/philosophy.html（2） 中期経営計画の策定
当社グループは、さらなる企業価値の向上を図るため 3 カ年の中期経営計画を定め、中期ビジョンを掲げる。

中期経営計画の詳細は、以下当社ウェブサイトにて開示している。
http://www.nissha.com/ir/midterm_plan.html（3） CSR への対応
当社グループは、代表取締役社長を委員長とする CSR 委員会を組織し、企業倫理・コンプライアンス、BCM、労働・人権、環境安全、情報セキュリティ、貿易管理、品質、お客さま満足向上といった全社横断的な 8 つの部会を設けて、社会・環境問題やダイバーシティなどの課題に取り組む。

社会・環境問題、ダイバーシティなどの課題を含んだ CSR の取り組みは、以下当社ウェブサイトにて開示している。
http://www.nissha.com/csr/index.html－3－

（4） 企業倫理・コンプライアンスの実践、内部通報制度
当社グループは、グループ共通の使命や考え方の基盤を定めた「Mission」および「Shared Values」等に基づき、グローバル視点で法・社会倫理を順守することを目的に、企業倫理・コンプライアンス指針および行動マニュアルを策定し、冊子にして役員および社員に配付し、社内に浸透させる。また、社員などが直接に情報提供できる内部通報窓口を社外の弁護士事務所にも設置し、運用する。

企業倫理・コンプライアンス、内部通報制度の詳細は、以下当社ウェブサイトにて開示している。
①

企業倫理・コンプライアンス
http://www.nissha.com/csr/governance/compliance.html②

内部通報制度（ホットライン）
http://www.nissha.com/csr/humanrights.html

第 4 章 適切な情報開示と透明性の確保
1．適切な情報開示と透明性の確保
当社は、財務情報や、経営戦略・経営計画、リスクやガバナンスなどの非財務情報を法令に基づき適時・適切に開示するとともに、ステークホルダーにとって必要と考えられる情報について、公平かつ適時・適切に開示する。また、情報の適時開示の必要性および開示内容を審議するために開示統制委員会を設置する。

Nissha Philosophy（企業理念体系）、中期経営計画、統合報告書、IR ポリシーは以下当社ウェブサイトにて開示している。
（1） Nissha Philosophy
http://www.nissha.com/company/philosophy.html（2） 中期経営計画
http://www.nissha.com/ir/midterm_plan.html（3） 統合報告書
http://www.nissha.com/ir/library/nisshareport.html（4） IR ポリシー
http://www.nissha.com/ir/disclosure.html－4－

第 5 章 取締役会等の責務
第 1 節 コーポレートガバナンス体制の全体像
1．コーポレートガバナンス体制の全体像（1） 当社は、取締役会において重要な経営判断と取締役の業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役および監査役会により、監視・牽制機能の実効性の維持・向上に努める。
（2） 当社は、執行役員制度を採用し、取締役会が戦略策定・経営監視を担う一方、執行役員が業務執行を担うことで、迅速な意思決定と実行において権限・責任の明確化を図る。
（3） 当社は、取締役および監査役の選任ならびに取締役の処遇の客観性と公正性を確保するために、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置する。

第 2 節 取締役および取締役会1．取締役および取締役会の役割・責務（1） 取締役会は、法令、定款および取締役会規程にて定められた重要事項を意思決定するとともに、取締役および執行役員の業務執行を監督する。
（2） 取締役会は、業務執行機能の強化および迅速化を図るため、法令、定款および取締役会規程に従い、業務執行の意思決定を取締役または執行役員に委任することができる。委任する権限の範囲は取締役会の決議で定める。
（3） 取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努める。
（4） 社外取締役は、幅広い見識や経験を活かし、独立した立場で当社の経営に専門的、客観的な助言を行うとともに、取締役会への重要な意思決定を通じ、経営の監督を行う。また、独立した立場から会社と取締役との利益相反を監督し、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させる。

2．取締役会の構成・選任方針（1） 構成① 取締役は 12 名以内の適切な人数とする。
② 取締役会は、会社の重要な経営判断と取締役および執行役員の業務執行の監督の役割を果たすため、その知見・経験・能力のバランス、多様性を考慮する。
③ 社外取締役は複数名とし、会社法に定める社外取締役の要件だけでなく、取締役会が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たす者とする。
（2） 選任①

取締役会は、指名・報酬委員会の答申に基づき、株主総会に付議する取締役選任議案を決定する。

②

取締役の選任にあたっては、株主総会招集通知に候補者の略歴、重要な兼職の状況、選任理由など－5－を記載する。

3．取締役会の実効性向上のための取り組み（1） 情報の提供・連携体制①

当社は、取締役会における議論の質的な向上を目指して、取締役および監査役に取締役会の議題および議案に関する資料を事前に配付するとともに、社外取締役および監査役には重要議題を中心に議案を事前説明する。

②

当社は、定期的に代表取締役社長と社外取締役とのミーティングを行うとともに、必要に応じて、社外取締役および社外監査役から構成される会合を設定し、情報交換および認識共有を図る。

③

取締役会事務局は、毎年 12 月に翌年の年間の取締役会開催予定日を定め、取締役および監査役に通知する。

（2） 取締役会の実効性評価
取締役会は、毎年、取締役会の構成や運営、実効性などについて分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。

4．株主の利益に反する取引の防止
当社は、取締役、監査役、執行役員およびその近親者などの関連当事者と当社との間の取引の有無に関する調査の確認を行うとともに、重要な事実がある場合には取締役会の決議事項とし、当該取引の妥当性について十分に審議した上で意思決定を行う。また、当社が取締役との間で法令の定める利益相反取引を行うにあたっては、必ず取締役会の承認を得る。

第 3 節 監査役および監査役会
1．監査役および監査役会の役割・責務（1） 監査役および監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、取締役・執行役員の業務執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などにおいて、独立した客観的な立場から適切な判断を行う。
（2） 監査役会は、会計監査人と連携し、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保するため、以下の対応を行う。
① 監査役会は、会計監査人の評価基準を策定する。
② 監査役会は、会計監査人の独立性、専門性および品質管理体制に関する報告を求める。
③ 監査役会は、会計監査人との定期的なコミュニケーションを通じ、監査の適確性を確認する。
④ 監査役会は、所管部門より監査報酬などについての報告を受け、金額の妥当性を確認する。

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2．監査役会の構成・選任方針（1） 構成① 監査役会は、財務および会計ならびに法務に関する知見などを考慮した、4 名以内の適切な人数で構成する。
② 社外監査役は監査役会の半数以上とし、会社法に定める社外監査役の要件だけでなく、取締役会が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たす者とする。
（2） 選任① 取締役会は、指名・報酬委員会の答申に基づき、監査役会の事前の同意を得て、株主総会に付議する監査役選任議案を決定する。
② 監査役の選任にあたっては、株主総会招集通知に候補者の略歴、重要な兼職の状況、選任理由などを記載する。

第 4 節 指名・報酬委員会
1．構成（1） 当社は、取締役および監査役の選任ならびに取締役の処遇の客観性と公正性を確保するために、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置する。
（2） 指名・報酬委員会は、委員の過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役から選出する。

2．役割（1） 指名・報酬委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役および監査役の選任基準ならびに取締役の報酬の基本方針を審議して、取締役会に答申する。
（2） 指名・報酬委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役および監査役の候補者案ならびに取締役の報酬を審議して、取締役会に答申する。

第 6 章 役員報酬
1．報酬の決定方針および手続（1） 役員報酬（業務執行を行う取締役および執行役員の報酬）は、企業業績と企業価値の向上に資する体系であることを基本方針とする。
（2） 報酬の構成は、基本報酬、賞与および株式報酬とする。基本報酬については、各人が担当する役割の大きさとその地位に基づき基本額を設定した上で、貢献度や業績の評価を反映させる。賞与および株式報酬については、中期経営計画に基づく年度計画の目標達成度を勘案することで業績に連動させるとともに、中長期的な業績向上へのインセンティブを付与する。
（3） 取締役会は、指名・報酬委員会の答申に基づき、株主総会の決議により定められた報酬総額（上限額）の範囲で、取締役の報酬を決定する。
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第 7 章 トレーニング
1．役員に対するトレーニングの方針
当社は、取締役および監査役がそれぞれ求められる役割や責務を適切に果たすため、以下の機会を必要に応じて設ける。
（1） 取締役および監査役に適合したトレーニング機会を提供し、その費用を負担する。
（2） 取締役および監査役に対して、新たに就任する際には任務遂行に必要な知識を習得するためのトレーニン
グと情報を提供する。就任後も必要に応じて法改正や経営課題に関する研修を提供する。
（3） 社外取締役および社外監査役が新たに就任する際には、主要拠点の視察などを行う。
（4） 取締役および監査役に対して、当社グループの事業、財務、組織の状況を定期的に説明する。

附則
第 1 条 本基本方針の制定・改定・廃止は、取締役会の決議による。
第 2 条 本基本方針は 2015 年 10 月 30 日に施行する。
第 3 条 本基本方針は 2017 年 4 月 17 日に改定の上、施行する。

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別紙 1
【社外役員の独立性に関する基準】

NISSHA 株式会社（以下、「当社」という）は、当社の社外取締役および社外監査役（以下、併せて「社外役員」という）または社外役員候補者が、以下に定める項目のいずれにも該当しない場合、当社に対する十分な独立性を有しているものと判断する。

1． 現在および過去において、当社および当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者（＊）であった者。加えて社外監査役は、当社グループの業務を行わない取締役であった者。
（＊）業務執行者とは、会社法施行規則第 2 条第 3 項第 6 号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみでなく、使用人を含む。監査役は含まれない。

2． 当社グループを主要な取引先（＊）とする者もしくはその業務執行者。または、当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者。
（＊）主要な取引先とは、直近の事業年度を含む 3 事業年度の各年度における当社グループとの取引の支払額または受取額が、当社グループまたは相手方の年間連結総売上高の 2%以上のものをいう。

3． 当社の大株主（＊）もしくはその業務執行者。または、当社グループが大株主である会社の業務執行者。
（＊）大株主とは、総議決権の 10%以上の議決権を保有する者をいう。

4． 当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産（＊）を得ている、弁護士、公認会計士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）。
（＊）多額の金銭その他の財産とは、過去 3 事業年度の平均で、年間 1,000 万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ていること。団体の場合は、直近の事業年度を含む 3 事業年度の各年度における年間連結総売上高の 2%以上の支払いがあることをいう。

5． 当社グループから多額の寄付（＊）を受けている者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）。
（＊）多額の寄付とは、直近の事業年度を含む 3 事業年度の各年度において年間 1,000 万円以上のものをいう。

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6． 当社グループとの間で、社外役員の相互就任（＊）の関係にある会社の業務執行者。
（＊）社外役員の相互就任とは、当社グループ出身者（現在を含む直近 10 年間において業務執行者であった者をいう）を社外役員として受け入れている会社またはその親会社・子会社から、当社が社外役員を迎え入れることをいう。

7． 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者。

8． 最近 3 年間において、上記 2 から 7 の項目に該当する者。

9． 上記、1 から 8 までのいずれかに該当する者（重要な者（＊）に限る）の配偶者または 2 親等以内の親族。
（＊）重要な者とは、①取締役（社外取締役を除く）、執行役員および副事業部長職以上の上級管理職にある使用人、②監査法人に所属する社員・パートナーである公認会計士、法律事務所に所属する弁護士、③財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち、評議員、理事および監事等の役員ならびに同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

10． その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと客観的・合理的に判断される事情がある者。

2015 年 10 月 30 日制定
2018 年 2 月 14 日改定
以上－10－