第2回

商事法の電子化に関する研究会（電子提供措置事項記載書面）

日時：令和 4 年 3 月 23 日（水）13:00～14:35
場所：公益社団法人商事法務研究会会議室※オンラインにて開催

議事録（Ａ） それでは研究会を始めたいと思います。本日もどうかよろしくお願いいたします。
まず、配布されている資料について、●からご説明いただければと思います。よろしくお願いいたします。
（Ｂ）

皆さまには議事次第、配布資料目録、研究会資料 2、別紙 2、別紙 3、および別紙

4 を配布しています。いずれも●で作成したもので、内容については後ほどご説明します。
なお、1 点お願いがございます。別紙 4 はアンケートの質問票を送付した企業のリストで、企業名が明示されているため、研究会資料としては非公表、ホームページなどにはアップしないという取り扱いとさせていただければと思っています。配布資料のご説明は以上です。
（Ａ） それでは本日の議題に入りたいと思います。まず、研究会資料 2 の第 1 と別紙 2、
別紙 3、別紙 4 について、●に説明していただきます。
（Ｃ）

別紙 2 についてご説明します。こちらの資料は、前回研究会で、●から今後の議論の前提として、高齢者の株式の保有状況や高齢者を中心としたインターネットの利用動向が足元でどうなっているかについて、いま一度確認した方がよいのではないかといったご示唆を頂いて用意した資料となっています。用意したと申しましても、実際、内容としては、証券保管振替機構が公表されている統計資料と、総務省が昨年度、公表しているイ
ンターネットの利用動向調査の内容をわれわれの方で抜粋したものです。
1 ページ目は、個人株主の年代別株式保有状況として、年代別の株主数の割合、年代別の株式の保有金額の割合について示したものです。円グラフを見ていただくと分かるとおり、70 歳以上の株主数割合は全体の約 35％で、株式保有金額割合は約 47％となっており、こちらの結果からも比較的高齢である方々の株式保有比率がある程度の水準にあることが分かります。
3 ページ目の（3）は年代別インターネット利用状況の推移です。こちらも見ていただくと分かるとおり、80 歳以上の方になると他の世代に比べるとインターネットの利用の頻度が極端に少ないということが分かります。なお、こちらのグラフ上、80 歳以上の方のイン
ターネットの利用率が令和元年度のみ他の年度と比べてかなり高くなっていますが、どうやら、この年度は調査票の設計が他の年度とは異なるようであるため、必ずしも令和元年度に限ってインターネットの利用が著しく進んだということを表すとは言えない点はご留意ください。一方で、それ以外の年度を見ても、少しずつですが 80 歳以上の方のインターネット利用も進んできていることが見て取れるかとは思います。
4 ページ目の（5）年代別インターネットの利用目的・用途ですが、インターネットを利1

用する 60 歳以上の方の中で、「HP やブログの閲覧・書込等」を行う方の比率は少なくないと言える一方で、やはり相対的に他の年代に比べると少ないということも分かります。
これらの結果から、直ちにどうこうと言えることではないかと思いますが、●がおっしゃったとおり、今後の検討に際して一つ念頭に置いておくべき情報とは言えるかと考えています。別紙 2 の説明は以上です。
（Ｄ）

続けて、研究会資料第 1 の 2 のアンケートに関するご説明もさせていただきたいと思います。まず、ウェブ開示によるみなし提供制度の特例措置を利用した企業に対するアンケートの進捗状況ですが、質問票については第 1 回研究会後に委員の皆さまへの回覧を経たのちに、内容を確定し、信託協会様のご協力を得て既に対象企業への配布を進めています。確定した質問票の内容は別紙 3 としてお配りしているとおりです。なお、委員の皆さまには回覧後にメールにてお知らせしましたとおり、回覧の過程で寄せられたご意見を加味して、質問票の末尾に「Ⅲその他」として 1 問質問を追加しています。具体的には、「平時のウェブ開示によるみなし提供制度の下ではウェブへ開示によって株主に提供したものとみなすことができる事項とされている一方で、電子提供制度の下では書面交付請求をした株主に交付する書面への記載を省略することができないとされている事項としては、『連結貸借対照表』『連結損益計算書』及び『役員の責任限定契約に関する事項』が挙げられます。これらの 3 つの事項について、電子提供制度の下で書面交付請求をした株主に交付する書面において記載をする場合に想定される実務上の問題点等があれば御教示ください」という質問を追加しています。
「連結貸借対照表」「連結損益計算書」「役員の責
任限定契約に関する事項」は一覧表で申しますと緑色の網掛けをしている部分です。
質問票を配布している対象企業は、別紙 4 に記載している 43 社です。こちらは、個社の名称が記載された資料となりますので、研究会資料の公表に際しては非公表の取り扱いとさせていただく予定です。本アンケートについては、次回、第 3 回の研究会で回答の集計について一定のご報告ができればと考えています。ウェブ開示によるみなし提供制度の特例措置を利用した企業に対するアンケートの進捗状況については、以上ご説明したとおりですが、実情調査に関して他に調査すべき事項や方法がもしありましたら、ぜひご意見いただければと思います。研究会資料 2 の第 1 について●からの説明は以上です。
（Ａ）

ただ今の●の説明を踏まえて意見交換をしていただければと思います。どうかよ

ろしくお願いいたします。もしご意見があるようでしたら挙手機能などを使ってお知らせ
いただければと思います。
（Ｅ）

アンケートを実施していただける点はよいと思います。他方、●の内部でも意見が出たところですが、今回の特例措置を利用した会社を対象としたアンケートのみでは、実態の調査としてはどうしても不足する部分があるのではないかと考えています。むしろ、特例措置を利用していない会社が、数としては圧倒的に多いので、そのような意味では利用していない会社に対する実態調査があってもよいのではないかと考えています。
例えば特例措置の利用という点のみならず、現在のウェブ開示事項のうちのどの項目について実際に利用しているのか、もしくはしていないのか、その判断の理由を調査するこ2

とでデジタル化に関する実態が浮かび上がってくるのではないかと考えています。もし、そのようなアンケートが今後、可能であるとすると、もちろん特例措置を利用していない会社の方が圧倒的に多いわけで、数を一定程度絞るなどしてやっていただけないかということを考えています。例えば今回のアンケートの対象会社 40 社程度という社数に鑑みて、それより多いか、少なくとも同じぐらいの会社数について回答が得られるようなアンケー
トができないでしょうかというのが、要望です。
（Ａ）●からご返答お願いいたします。

（Ｂ）

まずは特例措置を利用した会社に対してアンケートをしましたが、今のご意見を伺って、確かに特例措置を利用していない会社に対するアンケートもしておいた方がいいだろうということでしたので、それは一理あるかなと●としても思っています。何かしらの方法などについても考えていくことができればと思っています。前向きに考えたいと思っています。ありがとうございました。
（Ａ）

確かに積極的に特例措置を利用した会社ではなく、利用していない会社の意見も聞いた方が、サンプルにバイアスがかからないという意味でよく分かる意見ですが、何せ数が多いものですから、まさか全部というわけにいかないでしょう。どういう基準で選ぶといいかといった点などについて、●と事務局でよく相談した上で可能な範囲で実施していただけますでしょうか。よろしくお願いいたします。
（Ｊ）

実情調査に関して 1 点申し上げます。3 ページ目の年齢別インターネット利用状

況の推移で、80 歳以上の方のインターネット利用率が高くないということが示されていますが、これについては株式投資をされている方は非常に意識が高いかと思われますので、株主である高齢者に限ると多分もう少し利用率が高くなるのではないかということも推測されます。そのようなデータを取っていただきたいという強い要望ではありませんが、このデータだけをもってして、株式投資をされている高齢者の方はインターネットの利用状
況が低いというようなことも言えないのかなという感じがしますので、データの読み取り方というか使い方は、本研究会で議論する際には若干留意が必要かなと思って、一言その点だけ申し上げました。
（Ａ） データの解釈の仕方についての注意事項と承りました。確かにおっしゃるとおり、
わざわざ投資する人は高齢者の中でもちょっと属性が違っているかもしれないということと、自分自身はネットに接続できなくても、何らかの形で「プリントアウトをよこせ」と言える立場の人だったら困らないという面もありますので、高齢者でネットを利用していない人すべてが、書面交付請求に応じて交付しなくてはならない書類の範囲を変えることの影響を受けるということを意味しているわけではないということは、確かに●のおっしゃるとおり注意しなければいけないところかとは思います。ご指摘ありがとうございまし
た。

3

（Ｆ）

今の●の年齢別の利用状況についてのご指摘と似通ったことですが、みんなメールを送ったりホームページは見たりするけれども、金融取引に使っている人は少ないというグラフの方についても、多分同じことが当てはまるかなと思います。この点については、
そもそも金融取引をしている人の割合がどれぐらいかということをよく考える必要があろ
うかと思います。最初のページに、年代別株式保有状況についてということで年代別の人数が載っていましたが、今、手元の計算機で足しただけなので打ち間違えているかもしれませんが、全部足しても 1000 万人いないようです。ということは、日本人で金融取引をしている人はそもそも 1 割もいないわけですので、仮に均等に分布すると考えたら、インターネットを金融取引に使う人も 1 割しかいなくても別に何の不思議もないということです。
結局ここで本来知りたい情報は、金融取引をしている人たちの中で、インターネットでやっている割合はどれぐらいか、もしくはインターネットを使えて情報を取れる人はどれぐ
らいかということなので、（5）の情報は、これはこれとして興味深いグラフではあるのですが、ここからどうこうという議論は引き出せるものではないように思っています。その点だけちょっと注意する必要があろうかと思い、同じような指摘ですが述べさせていただ
きます。ありがとうございました。
（Ａ） 確かに表には注意して見なければいけない点がいろいろあるのはご指摘のとおり、
ごもっともだと思います。こういったご指摘がもし他にもあれば、ご指摘いただければと思うのですけれども、どうでしょうか。
（Ｇ）

似た話です。前回も申し上げましたが、株式、特に上場会社に関する重要な情報

は、ほとんど今はネットで出ています。会社法の世界以外の重要な情報は全てネットのほうに載っています。ネットができていない人がどのぐらい株式投資をしているのか。そう考えてみたときに、株式取引をしていない人を含んでいるこの全体の数値がそんなに参照になるかどうかは疑問だと思います。しかも、70 代・80 代以外も皆さん株式に関係なくネットをやっていらっしゃいます。株式取引の情報が全部ネットに出ているということを前提にして考える必要があると思います。
（Ａ）

すみませんが確認させて下さい。株式取引の情報がネットに出ていることと、表でネットを利用できないとされている人の割合が関係ないということの論理的な関係がよ
く分かりませんでしたが、どういう趣旨でしょうか。
（Ｇ） 申し訳ありません。先ほど●がおっしゃったことと近いというか、80 代の数字がそのままネットへのアクセスが悪いという話ではないという、その補足というだけです。
株式取引をする人はネットで情報を取っていることが多いということです。
（Ａ） つまり、ここで 80 代以上の人でネットに接続しないという人は、そもそも株式取引をしていないのではないだろうかというご趣旨ですか。
（Ｇ）

全員とまでは言わないのですが、重要な株式投資をするのだったらネットの方の4

情報を取れないとなかなかできないのではないかということです。
（Ａ）

最初の●のご指摘に近いということでしょうか。

（Ｇ）

はい。

（Ａ）

分かりました。他にご指摘はございますでしょうか。

（Ｈ）

皆さんがおっしゃったお話の関係で申し上げると、日本証券業協会がインターネ

ット取引口座数の年代別の割合等を公表している資料があるので、もし補足の資料が必要なのであれば、そういったものもご参照いただければと思います。そちらを見ますと、70
代・80 代においてもインターネット口座を利用している数はかなり増えているという統計が示されています。
（Ａ）

ありがとうございました。

（Ｉ） これまでのご指摘はそのとおりだと思います。一方で、100％みんながみんなイン
ターネットを使えるようになるかというと、80 代に限らず、どの世代でも使えない人は中にはいるだろうと思います。問題は、使えない人がある程度の人数いれば電子化を進めてはいけないということになるかということで、それはそうではない気がします。それは使えない人を切り捨てていいという意味では全然なくて、使えない人がもしいて、しかし一方で全てが電子化されたのであれば、そこを架橋するようなサービスは多分出てくるだろうと思います。例えば証券会社で、そういう人向けにプリントアウトを提供するなどのサービスが出てくると思いますので、そういった民間のサービスによって架橋されるというところも考慮して、むしろそれを促すという方向もあり得るのではないかと思いました。
（Ａ）

データの読み方ではなくて、むしろ仮にある程度の割合の方がインターネットを利用できない場合にそれにどう対処するかということについてのご意見でしたね。実は今のご意見は、令和元年開催の法制審で私が申し上げた意見と全く同じだったのですが、最終的に書面交付請求権は入れるという形で決着してしまったということが事実としてはあります。重要な視点、ご指摘どうもありがとうございました。
他にどの点でもご意見・ご質問はございますでしょうか。データの読み方の注意事項は重々、留意して取り扱わなければいけないということがよく分かりましたので、今後の議論のときにも今ご指摘のあった点は留意していただければと思います。●からどうかよろ
しくお願いいたします。
（Ｂ）

アンケートの関係ですが、特例措置を利用していない会社に対してもアンケートをする方向でわれわれとしても考えたいと思っています。まず●ともいろいろ協議をさせていただいて、また信託協会様とも相談させていただいてやっていきたいと思っているところですが、他のメンバーの方々から、やるとしたらこういう方向がいいのではないかと
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か、あるいはやらない方がいいとか、いろいろなご意見もあるかと思うのですが、何か今日の時点でお気付きの点等がありましたら言っていただけますとスピーディに事が運べるかと思っています。
（Ａ）

データの方のみならず、アンケートの取り方、とりわけ特例措置を利用しなかった会社についてもアンケートをする方向で検討中なわけですが、その際、こうすべきではないという意見も含めて、何かご指摘はございますでしょうか。あるいは仮にするとすれば、どんな点について追加的に聞くとよいかといった点がもしございましたらぜひご意見いただければと思います。こちらもやるとすれば早急に行いたいと思っていますので。
（Ｊ）

先ほど●もおっしゃいましたが、やっている会社の方が少なくて、やっていない会社の方が多いので、そちらの意見を聞くとすると同等以上の数であるということがまず前提かなと思います。また、無作為抽出でバイアスがかからない形である程度の数を確保していただければと思います。時間的な余裕との兼ね合いでどこまでできるかということ
かとは思いますが、バイアスがかからないある程度の量が確保されているということが一番重要かと思っています。
（Ａ） 質問事項などは、先ほど●からご指摘があったようなことでよろしいでしょうか。
（Ｂ）

われわれの方でも、こんな感じでやってみたらいいのかなというのも、今日の研究会に臨むに当たって少し考えていたところがありますので、今から少しそれを、まだ確定ではございませんがご説明させていだければと思っています。
（Ｄ）

個別に頭出しを頂いていたところもありましたので、こちらで少しプランを考えていたところをまずはお伝えしたいと思います。まず、アンケートの対象企業ですが、先ほどのお話のとおり特例措置を実施しない企業ということになるとかなり多数に上ってしまうということで、現実的に一定の絞りをかける必要があります。先ほど●からご指摘があったとおり、バイアスがかからない形でということを考えると、やはり無作為抽出といった方法がいいのではないのかと思います。無作為抽出という方法が現実に採り得るかということを、信託協会様に事前に伺ったのですが、例えば証券コードで上場会社を Excel でリスト化して、今回のアンケートの趣旨からすると特例措置を実施していない企業ということになるので、前回、特例措置を実施した企業としてアンケートをした企業は除いた上でリストを作り、Excel 上の RAND 関数をもって無作為抽出として処理するということが一つ考えられるのではないかということです。その線であれば無作為抽出といった方法で企業の選定ができるのではないかと考えています。
実際に抽出する対象企業数については、少なくとも特例措置を実施した企業に対するア
ンケートと同程度は確保し、かつ今回、特例措置を実施していない企業に対するアンケー
トをなぜやらなかったのかという話で、そもそも特例措置を意識していなかったなど関心の程度に差異が存する可能性もありますし、回収率がどの程度になるのかというところもありますので、少し余裕を見つつ現実的なアンケートの対象社数として 50～60 社程度が妥6当なのではないかと考えています。
質問票の内容は、大きな柱としては先ほど●からお話があったとおり、まず前提情報として、ウェブ開示の対象とした事項についてどういったような選択をしたのかということを確認した上で、ウェブ開示の対象をそのように選択した理由を聞く、特にウェブ開示の特例措置によるウェブ開示事項を使わなかった理由に特に焦点を当てて確認をするという質問事項になるのではないかと考えています。
あとはスケジュールとの関係になりますが、ちょうど 3 月決算の会社は決算が締まるタ
イミングで会社も忙しい時期で、第 1 回のアンケートに追い付くような形は難しいと思いますので、4～5 月の期間はアンケートの配布・集計に見ておく必要があるのではないかと考えています。目標としては第 4 回の研究会、6 月 7 日のところで結果を報告できるようなスケジュールを組めればと考えています。
細部については引き続きご協力いただくことになる信託協会様とご相談をさせていただ
いて、詰めていきたいと思っていますが、今のようなプラン、大きな方針でいかがでしょうか。もしこれで特段ご異論がないようであれば、この方針で細部については事務局にお任せいただいて、前回のアンケートのように質問票の文案ができましたら、事前に皆さまに回覧させていただいて、準備が整いましたら次回の第 3 回の開催を待たずにアンケートの実施を進めるといったことを考えています。この点について皆さまにお諮りしたいと思
います。
（Ａ）

今のようなご説明ですが、このような形で進めさせていただいてよろしいでしょうか。頂いたような内容のアンケートをできるだけ早く、次回以前にお送りするという形で進めてよろしいでしょうか。
（Ｊ）

それで結構です。

（Ｅ）

賛成です。

（Ａ）

何名かの方から賛成というご意見を頂きましたので、それではこういう形で追加的なアンケートの実施をさせていただければと思います。第 4 回に結果を報告するということを目標にアンケートを行うということですね。●、お手数をお掛けしますがどうかよ
ろしくお願いいたします。
（Ｂ）

ありがとうございました。よろしくお願いいたします。

（Ａ）

それでは次に移ります。それでは研究会資料 2 の第 2 について、●に説明をお願いしたいと思います。よろしくお願いいたします。
（Ｄ）

研究会資料 2 の第 2「電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項の在り方」に関してご説明します。ここでは、電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項および要する事項の整理についてどのように考えるかということで、A 案、
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B 案、C 案の 3 案をお示ししています。
A 案は現在の法務省令を維持する考え方です。B 案は平時のウェブ開示によるみなし提供制度の範囲と同様の範囲とする考え方です。C 案は特例措置のウェブ開示によるみなし提供制度の範囲と同様の範囲とするという考え方です。注に記載しているとおり、法律による委任の範囲にあると言える限りは、具体的な方策は必ずしも A 案から C 案に限られるものではありませんが、まずは議論のたたき台としてこれらの案を提示しています。
補足説明 1 で、A 案、B 案、C 案の各論に入る前に、各案に共通する問題点を記載しています。いずれの案による場合であっても、法律による委任の範囲内にあると言えることが前提となるということは、まず確認しておきたいと思います。そして、法務省令に委任されている範囲を考えるに当たっては、書面交付請求制度の趣旨、すなわちインターネッ
トを利用することが困難である株主の利益を保護するということを踏まえる必要があると考えられます。
また、ウェブ開示によるみなし提供制度（平時）に関しては、「記載事項の内容、記載事項とされる趣旨等に照らして、類型的に株主の関心が特に高いと考えられる事項や、実際の株主総会において口頭で説明されることが多いと考えられる事項等は、株主に対して現に書面等により提供される必要性が高いと考えられる」ことから、これらの事項等についてはその対象とはされていない旨の説明がされているところです。
これらを踏まえ、電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項に関する省
令の改正等を検討するに当たり、法律による委任の範囲をどのように画するべきかということが、各案に共通する問題となります。どのようなものがメルクマールとなると考えられるかについては、ぜひ皆さまからのご意見を頂ければと思います。
補足説明の 2 では、A 案についての説明を記載しています。A 案は、現在の法務省令を維持するものであり、B 案と比較した場合には、「連結貸借対照表・連結損益計算書」および「役員の責任限定契約に関する事項」について、電子提供措置事項記載書面への記載が必要となる点で、平時のウェブ開示とは取り扱いに差異があることになります。
このような差異がある理由について、第 1 回でご説明したとおり、立案担当者によれば、「電子提供制度の下であえて書面交付請求をする株主に対しては、書面により十分な情報提供がされる必要があると考えられることなど」と説明がされています。この背景についてさらに補足すると、ウェブ開示によるみなし提供制度においては、その対象とならない
事項については全ての株主に対して書面提供をしなければなりません。これに対して、電子提供制度においては、原則として個々の株主に対して株主総会資料を提供しなくても、自社のホームページ等のウェブサイトに掲載することで、株主に対して株主総会資料を適法に提供したものとすることができることを前提に、書面交付請求があった場合に当該書面交付請求をした株主に対しては書面を提供することが必要になるという点で差異があります。このことから、ウェブ開示によるみなし提供制度の下における書面に記載を要する事項と、電子提供制度の下で電子提供措置事項記載書面に記載を要する事項とでは、置かれている状況が必ずしも同一とは言えないという事情があると考えられます。電子提供制
度の下で実際に株主からどの程度の書面交付請求がなされるか次第という面はありますが、このようなウェブ開示によるみなし提供制度との違いをどのように考えるかということが、A 案を検討する上でポイントになると考えられます。
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また、A 案については「連結貸借対照表・連結損益計算書」および「役員の責任限定契約に関する事項」について電子提供措置事項記載書面への記載が必要となりますが、この具体的な対象項目の整理に関して、特にグループ経営を行う企業などについては、グルー
プ単位での経営状況の把握の重要性がより高まってきていることを踏まえて、「連結貸借対照表・連結損益計算書」を電子提供措置事項記載書面に記載すべきとの考え方や、令和元年改正会社法で補償契約に関する事項や役員等賠償責任保険契約に関する事項が導入されたことに伴い、これらの事項と併せて役員の責任に関わる事項として改めて重要性が認識されたことを踏まえて、「役員の責任限定契約に関する事項」を電子提供措置事項記載書に記載すべきとの考え方もあり得るところ、これらについてどのように考えるかというこ
とも A 案を検討する上ではポイントとなると考えられます。
続いて、補足説明 3 では B 案についての説明を記載しています。B 案は、平時のウェブ
開示によるみなし提供制度の範囲と同様の範囲とするという考え方であり、A 案と比較す
ると、「連結貸借対照表・連結損益計算書」および「役員の責任限定契約に関する事項」を
電子提供措置事項記載書面への記載を要しない事項に改めるというものであります。第 1回の研究会でお示しした一覧表に即して見ますと、緑色の網掛け部分の項目について電子提供制度の下で×となっているものを〇に改めるということとなります。
そもそもウェブ開示によるみなし提供制度について、法律による委任の観点で理論的に問題がないか否かは議論のあるところではありますが、少なくとも電子提供制度においては、会社法第 325 条の 5 第 3 項が法律による委任の根拠として明確になっており、かつ、
令和元年改正会社法に関する法制審議会における議論においても、電子提供措置事項記載
書面への記載を省略することができる事項の範囲については、ウェブ開示によるみなし提供制度において株主総会参考書類等に記載を要しないこととされている事項と同様とすることが想定されていたことからすれば、平時のウェブ開示によるみなし提供制度と同様のものとしても、法律による委任の限界を超えないとの考え方もあり得るところ、これをどのように考えるかということも B 案を検討する上ではポイントとなります。
最後に補足説明の 4 では、C 案についての説明を記載しています。C 案は、特例措置のウェブ開示によるみなし提供制度の範囲と同様の範囲とする考え方であり、A 案と比較す
ると、「連結貸借対照表・連結損益計算書」および「役員の責任限定契約に関する事項」に加えて、さらに「貸借対照表・損益計算書」並びにそれらを前提とする事業報告の「事業の経過及びその成果」および「対処すべき課題」を電子提供措置事項記載書面への記載を要しない事項に改めるというものであります。第 1 回の研究会でお示しした一覧表に即して言いますと、緑色の網掛け部分の項目に加えて黄色の網掛け部分の項目についても、電子提供制度の下で×となっているものを〇に改めるということとなります。
「貸借対照表・損益計算書」を含む法人単体の計算書類は、基本的な情報と考えられ、本来的には定時株主総会の承認事項になり得ることや、本店・支店への備え置きおよび閲
覧の対象とされていること、公告義務が課せられていることなどの点において、会社法の規定上は、連結計算書類とは異なる取り扱いがされています。
この点、ウェブ開示によるみなし提供制度の特例措置も、新型コロナウイルス感染症による影響で決算・監査業務に遅延が生じるおそれがあることに対応して、「貸借対照表・損益計算書」などに関して時限的な措置として、ウェブ開示によるみなし提供を許容するも9のとして行われたものです。そのため、特例措置を利用するためには会計監査報告の内容に無限定適正意見が得られている等の要件を満たしていることや、株主の利益を不当に害することがないよう特に配慮しなければならないといったような要件が課せられています。
これらを踏まえて、「貸借対照表・損益計算書」並びにそれらを前提とする事業報告の「事業の経過及びその成果」および「対処すべき課題」を電子提供措置事項記載書面への記載を要しない事項に改めることについて、どのように考えるかということが、C 案を検討する上でポイントとなると考えられます。
なお、C 案は現在の平時のウェブ開示と比較すると、電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項が多いという結果となりますが、ここの脚注 2 に記載しているとおり、これはウェブ開示によるみなし提供制度に関する委任の範囲よりも、電子提供措置
事項記載書面に記載することを要しない事項に関する委任の範囲の方が広いということを前提とするものではないという点にはご留意いただきたいと思います。すなわち、電子提供制度の下であえて書面交付請求をする株主に対しては、書面により十分な情報提供がされる必要があるとの考え方からすると、ウェブ開示によるみなし提供制度に関する委任の範囲が、電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項に関する委任の範囲と同じか、それよりも広いということはあり得ても、その逆に電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項に関する委任の範囲が、ウェブ開示によるみなし提供制度に関する委任の範囲よりも狭いということは、考え難いと思います。そのため、仮に電子提供措置事項記載書面について委任の範囲内にあるということを前提に C 案を採用した場合には、ウェブ開示によるみなし提供制度に関する委任の範囲も、少なくとも同様の範囲に及んでいるということを前提にできると考えられますので、平時のウェブ開示によるみなし提供制度の対象事項の範囲についても、C 案の範囲に合わせて同様に見直しをするということも考えられます。他方で、委任の範囲が及んでいるとしても、電子提供制度が利用されてからは、上場会社はいずれも電子提供制度の枠組みの下で対応となるため、もはや
ウェブ開示によるみなし提供制度の対象事項の範囲については見直しの必要はないとして、結論として特段の見直しを行わないということも考えられます。
いずれにしても、このように C 案を採用した場合には、平時のウェブ開示によるみなし提供制度の対象事項の範囲の見直しの要否ということも、先々には検討事項となってくるということをここではまず頭出しをさせていただきます。研究会資料 2 の第 2 についての●からの説明は以上となります。
（Ａ）

ただ今の●の説明を踏まえて、意見交換をしていただければと思います。どなたでもご意見あるいはご質問いただければと思います。
（Ｋ）

B 案または C 案を採った場合、つまりウェブ開示では提供できず、書面で出さな

ければいけない事項と、書面交付請求があった場合に書面に載せなければいけない事項の平仄を合わせるという、この考え方を採ったときに、株主が書面交付請求をすることの意
味はどういうことになるのでしょうか。元々紙でもらっているものと同じ内容が書いてある紙がまた来るのかということです。書面交付請求については、書面交付請求があったときに書面で提供しなくてもよい事項については、定款で定めなければならず、みなし定款
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変更のルールがないので、定款で定めていない場合には結局、全部出さなければいけないのですね。そういう場合には B 案や C 案を採っても違いは出てくるのでしょうが、法令上書面での提供が義務づけられている事項以外の全ての事項を書面には載せませんという定款変更をした会社において、株主が書面交付請求をしてきた場合に、どのような情報が紙で得られるのでしょうか。結局ウェブ開示によるみなし提供制度と同じことになるのでし
ょうか。
（Ａ）

●からお願いします。

（Ｂ）

今のご質問の関係で申しますと、基本的にはウェブ開示によるみなし提供制度上と同じということになろうかと思います。電子化できる範囲も同じということにすると、
今ウェブ開示によるみなし提供制度をマックスで使っている会社であれば、その会社が書面で出さなければいけない事項と、電子提供制度が始まって書面交付請求した人に対して書面で渡さなければいけない書面の事項が同じになるということかと思いますので、ご質問についてはそのとおりということになろうかと思っています。
（Ｋ）

B 案や C 案では、そういう会社に対しては、株主にとって書面交付請求をする意

味はなくなるということになるのでしょうか。
（Ｂ）

必ずしも意味がなくなるかというと、最低限、書面で渡さなければいけない事項

は幾つか残っていますので。
（Ｋ）

現在のウェブ開示によるみなし提供制度を採っても紙では来ているわけですね。

（Ｂ）

そうです。

（Ｋ）

そういう株主が書面交付請求をしても新たな情報は得られないということでよい

のですか。
（Ｂ）

ウェブ開示によるみなし提供制度が今、使われていて、それが上場会社に関してはこれから電子提供制度に切り替わっていくのですが、切り替えられた後においても事実上同じということはそのとおりかと思います。
（Ｋ）

これから切り替わると同じになるということですね。

（Ａ）

電子提供制度が始まってしまうと、本当に紙で来るのははがきだけになってしまいますので、そのような会社においては、現状維持するために書面交付請求をしなければいけないという形になるわけですね。
（Ｂ）

前提として、ウェブ開示によるみなし提供制度と電子提供制度が併存して利用さ11

れることは基本的にないので。今の時点では確かにウェブ開示によるみなし提供制度が走っているのですが、令和 4 年 9 月 1 日から、株主総会の日時で言うと令和 5 年 3 月からと言った方が分かりやすいかもしれませんが、令和 5 年 3 月からの株主総会においては、上場企業については、ウェブ開示によるみなし提供制度ではなくて電子提供制度 1 本で走っていくということになります。ウェブ開示によるみなし提供制度で事前に紙が来ていて、それに対してさらに電子提供制度で何か書面交付請求をするというように、制度が重複して使われるということは基本的にはないという理解でいいと思います。
（Ｋ）

そこを誤解していました。上場会社については、重複はないということなのですね。
（Ｂ）

はい、そうです。

（Ｋ）

分かりました。どうもありがとうございます。

（Ａ）

その他、ご意見・ご質問はございますでしょうか。差し当たり三つの案が出ていますが、感触などがもしありましたら。
（Ｊ）

そもそも経団連からの要請が本研究の契機を成しているというところで前回、申し上げたことですが、頂きました論点、電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項の在り方について、全般的に経団連からの意見を述べます。まず、第 1 回の研究会でも申し上げましたが、経団連としては最低でも C 案だということです。特例措置のウ
ェブ開示によるみなし提供制度で書面記載を省略できる事項は、全て電子提供措置事項記載書面からも省略できるようにすべきであると考えています。そうしないと現に特例措置を実施している企業においては、書面交付請求制度が始まるとかえって書面に記載すべき事項が増えることとなるからです。
また、特例措置の対象事項それぞれについて、実際の実施事例も少ないというわけではなく、それ相応の数の会社が実施しているので一定のニーズがあるように思われます。商事法務研究会から出されている「株主総会白書（旬刊商事法務）」で、その点についてアン
ケートがなされています。2021 年版 74～77 ページにそこら辺の記載があります。すごく多いというわけではありませんがそれなりの数の企業が実施しているということです。
C 案が経団連としては最低限だということを申し上げたのですが、ではどこまでだという話になってくるかとは思います。もちろん書面自体が制度としてあるわけなので全くなくすということにはなりません。では、どこまでかということを考えてみると、省略可能
である項目としては、役員の補償契約や、D&O 保険（役員等賠償責任保険）契約に関する事項は、役員のインセンティブに関する情報であるということで、報酬関係との横並びが意識されているかもしれませんが、こちらはむしろ報酬関係というよりも責任限定契約に関する事項と性格的には近しいのではないかということで、ここぐらいまでは書面記載の省略を検討していただいてもいいのではないかと思っています。
また、上場会社については電子提供制度の利用を強制されるわけですが、報酬に関する12情報開示についても、コーポレートガバナンス・コード原則 3-1 で、報酬を決定するに当たっての報酬の手続について主体的な情報発信を行うべきであると書かれていて、そこでは補償契約や D&O 保険に関する記載は特に明示されてはいないので、これらの項目についてはコーポレートガバナンスの観点からも相対的には重要性が低いと言えるのではない
かという感じがしていて、そこぐらいまでは記載を省略しても特に変な感じにならないのではないかと思っています。経団連からの意見ということで申し上げました。
（Ａ）

前回も同趣旨の意見を伺ったと思いますが、申し訳ないのですが念のためにご趣旨を確認させていただいてよろしいでしょうか。最初の方で、かえって現状より悪くなるというアンバランスが生じるということを、最低 C 案でなくてはならない論拠としておっしゃったと思います。ただ現在は特例措置のウェブ開示によるみなし提供措置は時限措置なので、バランス論だけからすると、将来、仮に特例の時限措置が切れると、それに書面交付請求が不要な情報の範囲も後退するというバランス論にもなると思うのですが、そういうご趣旨ではないという理解でよろしいでしょうか。
（Ｊ）

はい、そうです。

（Ａ）

そうだとすると単なるバランス論ではなくて、ウェブ開示によるみなし提供措置の特例措置の方も恒久的にすることと併せて、書面交付請求も少なくとも現在の特例措置と同じ範囲に固定するというご趣旨ですね。
（Ｊ）

はい、そうです。申し訳ありません、言葉足らずでした。

（Ａ）

もう 1 点これも念のためなのですが、単体の計算書類などについて、無限定適正

意見がない場合は、これはさすがに省略できなくても仕方がないと受け取ってよろしいでしょうか。このケースについては言及されなかったと思うので、念のための確認です。
（Ｊ）

確かに●の言われたような特殊事例の場合を申し上げているわけではありません

ので、そういった特殊事例の場合は一般的な場合と違った判断をすることも必要かとは思いますが、先ほど述べたのは、あくまで一般論と、普通の会社の場合ということです。
（Ａ）

分かりました。細かいことまで聞いて申し訳ありませんが、立場を正確に確認したかったのでお伺いしました。その他、どのようなご意見・ご質問がございますでしょうか。
（Ｉ）

今の●のご発言は基本的には実務側からのご要望として非常によく分かりますので、検討していく必要があると思うのですが、一方で、今の C 案については●が作られた
資料の 3～4 ページにあるように、特に単体の財務諸表などについては、やはり今の特例措
置はコロナ禍における決算・監査業務の遅延という状況が非常に大きな要因としてあったと思いますので、それがなくなった後にもなおそれを省略してもよいというには何らか別
13

の理由付けをする必要があるように思います。
といいますのは、これはまさに●のご説明の繰り返しなのですが、決算については総会の報告あるいは承認事項であるということを前提とすると、その対象となる財務諸表すらもし省略していいことにすると、他のことも含めてかなり省略していい範囲は大きくなるのではないかと思われます。逆に言うと、そこをちゃんとクリアできれば、もっと省略できるところが増えてきてもよいのだと思いますが、やはりコロナ禍でということが理由で今回、特例が認められていたのだとすると、その前提が外れたときの理由付けはやはり何か置かなければいけないような気がしています。ぜひここで実務の方からいろいろとお知恵を頂ければと思うのですが、それなしに単に今から拡大してしまうのは、実務的に困るというだけでは、要望としては非常に分かるのですが、それを突破するのはなかなか難し
いところなのではないかと思った次第です。感想でしかないのですが以上です。
（Ｆ） 前回の繰り返しになってしまうかもしれませんが、今回の A 案についての説明を拝見して、やはりちょっと納得がいかないという気がしました。立案担当者の説明として書いてあるのは、電子提供制度が始まった下で書面交付請求してくる株主はもっと必要なのだということですが、その後に書いてあるのは会社側の事情であって、つじつまが合っていないような気がします。やはりここの部分は元々の法務省令がおかしかったと言わざるを得ないのかなという気がしていて、そういう意味では A 案は維持すべきではないように思っていますので、●の言葉を借りると、最低でも少なくとも B 案にはせざるを得ないのではないかと、私は思っています。
その上で C 案まで行くかどうかというのが、●がおっしゃったように実質的な検討を多分しなければいけないところかと思います。コロナ禍の特殊事情だというご指摘もあったのですが、ただ、コロナ禍は日本だけではなく世界的にも社会の在り方を変える出来事であったとは思うので、コロナ禍の下での特殊事情があったにせよ、それで書面提供しない範囲を拡大しても不都合が実はなかったのだとすれば、コロナ禍の下での特例をコロナ禍
の収束後も維持していっても問題ないのではないかと思います。いろいろなところで印鑑を押さなくてもよくなりましたが、コロナ禍が終わったらまた印鑑を押しはじめるわけではないというのと一緒で、そこは紙がなくても入手できる方法があればいいのではないかということを考えていってもいいのではないかという気はしています。
また、これは確か一つ前の●のご指摘に関係するかと思うのですが、確かに自分ではどうしても紙でないと読めない人がいるかもしれないということはありうるものの、その人に紙を提供するコストを会社、ひいては株主全体が負担すべきなのか、それともその人自身に負担させるべきなのか、そこはやはり考えた方がいいのではないかという気がします。
インターネットに行けば情報は載っているわけですから、それをダウンロードしてプリントアウトしてほしいということを、どうしても必要な人だけがコストを払って、例えば証券会社などに頼むことで入手できれば、それで足りるのではないかという考え方もあるよ
うに思います。デジタルデバイドの問題はなかなかセンシティブなのかもしれませんが、当然にそういう要望が保護される必要があるという前提を置くのはどうなのかなと。ただ、
これはひょっとしたら省令事項ではなくて立法論なのかもしれません。今回は、省令事項に限ってという設定だったかと思いますので、そこはまた別の問題としてなのですが、政14

策の方向性としては、やはりその点には踏み込まざるを得ないという気がしています。
（Ｇ）●の話に付言させていただきます。まずコロナ禍は全然終わっていないのです。

コロナが終わったから監査とかはもういいという話では全然なくて、ずっと当分ウィズコ
ロナが続くわけです。というのが一つ。
次に今、●もおっしゃいましたが、コロナに伴って世の中が大きく変わっていて、その最たるものが、政府全体、政策全体として、デジタル化が大きく進んでいます。コロナに伴ったデジタル化の中で、株主に送る書面だけこのままデジタル化ができないということは相当、問題だと思います。そういう意味で私も最低でも C 案というか、前回の緑と黄色を合わせた意味での C 案の電子化は最低限必要なのだろうと思います。
最近アジャイルという言葉がよく使われています。今のデジタル化の点もそうですし、コロナなどもそうなのですが、世の中の流れが本当に早いのです。そのときに何でもかんでも法改正するということはなかなか適切な制度とするのが難しいということもあって法務省令に投げられているわけです。世の中の変化に対していろいろな法制度が柔軟に対応できるために、法務省令に落としているわけで、このアジャイルの中で、デジタルの絡み
で、いろいろな他の法制度でも省令やいろいろな形でいろいろ機動的な対応をしています。
その中で会社法の世界だけ、何か法律上のよく見えない概念からの制約があるというのは、私にはちょっと理解ができません。機動的に対応するために法務省令に落としてあるのではないか。そういうアジャイルな発想をこの話でもするべきなのではないかと思います。
その関係で、今回、緑と黄色を合わせた意味での C 案で法務省令にして、何のリスクがあるのかがよく分からないのです。現実の株主総会のときに株主が「この法務省令がおかしい」と言って、裁判で争うということがあるかどうかですが、そういう裁判が起きて本当に負けるのかというと、まず負けないと思います。そもそも黄色の箇所の単体の計算書類が駄目だというのだったら法律にそう明記していてよかったわけです。でも、法律に明記がないのです。単体のものはおよそ電子化してはいけないと法律で書いていないわけです。そこを含めて法律はきちんと委任してあるわけです。駄目だったら法律で書いておけ
ばいいではないですか。そういう状態で裁判されて、裁判所が、この法務省令が法律の委任を超えた裁量違反だとなるなどということは考えがたいのだと思うのです。
実際に何か法律違反の懸念があるとしたら、●のご指摘にあったスカスカですが、別にこれは緑、黄色を電子化したところでスカスカにもなっていません。役員関連とか、それなりのことがまだきちんと書いてある状態です。しかも今回の緑、黄色を電子化することに関しては、相当いろいろな合理的理由があります。先ほど申し上げたコロナ対応、デジタル化への対応もそうです。また、先ほど●がおっしゃった印刷等のコストの株主側の負担の話、株主側においても、スマホの電子行使などもありきちんとデジタル化が進行していること、決算・監査業務における負担の話などです。そして現に株主からそんなに文句は来ていないという状態です。そこでこうした緑と黄色を電子化する法務省令にすることが会社法の裁量の域を超えて違法だということは、およそ言われないのではないかと思うのです。実際に裁判などで「法務省令が違法だ」と言われるのですかというところが、私は甚だ疑問です。そういう意味も含めて私は C 案です。省令の範囲で考えたときに、実際には C 案、プラスアルファの話が●からありましたが、最低限 C 案ということをやるべき15流れだと思いますし、それこそまさに今のアジャイルで法務省令がきちんと機動的に対応するという形で●としてやっていくことなのだと思います。
（Ｉ）

先ほどの私の発言が非常に後ろ向きに思われたかもしれませんが、そういう趣旨

ではありません。冒頭に申しましたとおり、基本的には電子化を進めていっていいのではないかと私は思っていて、今の●と●の発言もそのとおりだと思います。一方で、私が申し上げたかったことは、今回、例えば単体の財務諸表については省略を認めるということにした場合に、一方で先ほど実務の方からも全部省略できるかというとそうはいかないでしょうというご発言があったのですが、どこに次の線を引くのかということはきちんと決めておかないと、今後も同じような議論を何度も繰り返すことになるのだろうと思います。
いっそのこと全て省略で OK なのだというのであれば非常に分かりやすいと思うのですが、そうでないのなら、次のラインをどこに置いていくのかということはきちんと意識しながら議論をしていかなればいけなくて、そこの筋道立て、論理構成をどうするのかというのはなかなか今難しい問題があるのではないかということです。ですので、究極的には全て省略を認めることもありうるのではないかと思いますが、そこまで今回行くのかどうかということなのだと思います。
（Ａ）

ありがとうございました。その他、どなたでもご意見・ご質問はございますでしょうか。もちろん今日決めてしまうわけではなくて、差し当たり三つの案についての感触、今とりわけ C 案の周辺についていろいろな意見が出ていますが、これは説明の仕方も含めて議論が出ていますが、どの点でもご意見・ご質問はございますでしょうか。
（Ｌ）

丁寧にまとめていただき、ありがとうございます。書面交付請求とウェブ開示によるみなし提供制度とをどう整理すればいいのかと、ずっと考えておりました。書面交付請求制度というのは、「書面が欲しい」と言っている株主に、ある事項は必ず書面に書いて、強制的に情報を与える制度なのです。強制的に情報を与えないと、仮に決議が成立したとしても、その決議の妥当性なり正当性は担保できないというのが多分、法律の考え方なのだと思うのです。
では、決議の妥当性や正当性を担保するために強制的に与えなければいけない事項が何なのか。先ほど●の議論の中にあった、単体の貸借対照表や損益計算書はかなり限界的な事項だと思っておりまして、要は本来的に株主総会で認めなければいけない事項で、情報を与えなければ判断できないはずだという事項。あるいは役員の選任・解任等のように一般的に出てくる案件で、その判断のために本質的に必要な事項。今回、黄色で網がかかっている対処すべき課題などは、役員の付託されている事項の重要な部分だったりするので、これは強制的に与えて判断の機会を与えているのですということを言わないと、決議の正当性は担保できないのかなと思ったわけです。
そういう意味で言うと、平時のウェブ開示によるみなし提供制度で情報が出されている事項は、広い意味での株主総会プロセスの中で情報開示を省略してもいいとされている事項なので、書面から落としてもいいということになるでしょうし、平時に強制的に紙で出さなければいけないとされている事項は、株主総会のときにも出さなければいけないとす16

る。ここをそろえるのだったら非常に私も分かるのです。
特例措置は、本来的には総会で判断するためには情報を出さなければ判断できないのだ
けれども、コロナのかなり特殊な事情があったからそれは抜いたのだという発想なのだと思うのです。そうだとすると、C 案の特例措置のところにそろえるというのは、●と同じ話になってしまうのですが、やはりもう一段議論をしておかなければいけない。要は本来的には決議をするに当たって株主に強制的にでも情報を与えて「判断の機会を与えた」と言っておかないと、決議の正当性が確保できない事項なのではないか。それでも抜いていいというのであれば、それは前提となる状況が変わった、あるいはわれわれとしてのベースになる法律の考え方が変わったというような説明が必要になってくるのではないかと思ったりしています。
（Ｍ）

このたびはアンケート、利用動向調査等について早速、有益な参考になる資料をそろえていただきありがとうございました。一つ質問といいますか可能な範囲で確認させていただきたいと思います。今回、会社法の改正に当たっていろいろ議論がなされてきた、その結論として、現状の法律としては、少なくとも上場会社については、ある意味ドラス
ティックといえばドラスティックですが一律、電子提供制度にがらっと変わると。ただ、それだとデジタルデバイド、要するに高齢者を中心とするインターネットを利用することが困難である株主の利益を保護する必要があるということからそれを主目的に書面交付請求制度を設けましょうと法律上はなったということかと思います。そういう原則的な建て付けがある中で、さらに第 325 条の 5 第 3 項で、ただし「電子提供措置事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない旨を定款で定めることができる」ということが規定されたかと思いますが、この 3項を置いた（同規定の）趣旨について改めて確認しておきたいと思います。要するに法律による委任の、これが直接の授権規定ということになるかと思いますので、法律による委任の範囲内の議論とも多少、関係してくるかと思いますが、一方で同条第 1 項、2 項の趣旨は、書面交付請求制度の趣旨ということで、高齢者を中心としてインターネット利用をすることが困難である株主の利益を保護するためというのが主だと思いますが、他方で、その中でなおかつ 3 項も置いた趣旨はどうなるのか、これは要するに元々あるウェブ開示によるみなし提供制度から後退しないようにするためという趣旨だけなのか、それ以外に他に趣旨その他の考え方があるのか、そこは一応、念のために確認させていただきたい（分かる範囲で）というのが一つです。
それから、要するに今回、データ等もブラッシュアップしていただきましたが、確かに当該データの見方はいろいろありますが、やはり高齢者の株主は依然として一定数いる、
それなりに多い。では、その中で実際にインターネットを利用している高齢者はどれぐらいいるのかというのが、今回の資料では確かにピンポイントでは出てきてはいませんが、そういった中でも推測されることとしては、一定数のインターネットを利用することが困
難な高齢者はいるということかと思います。そういった中で、しかも法律上は一律電子提供制度にしましょうと、ただ、そういった人のために書面交付請求制度を設けましょうとなっている中で、この 3 項の規定のところでその範囲を広げる云々という話をすべきなのか。DX 化をどんどん進めるべきという方向はもちろんあると思いますが、それをどうや
17

って進めるかということになると、書面交付請求する株主は、それなりの事情なり、理由があって書面交付請求をしてくるのだと思いますので（取りあえず書面をもらっておこうかという株主であればそれはできるだけ減らしていくべきだと思いますが）、どうしても書面でないときちんと会社のことを見て議決権行使なり、株主としての権利行使ができな
いというものについては、やはり保護されるべきだと思います。DX 化推進ということで書面を減らしていくべきということであれば、それはやはり書面交付請求をする株主自体をいかに減らしていくかという方向で考えるべきなのではないかと思います。
（Ａ）

今のご発言は●への質問なのでしょうかね。●のご意見の、省令に委任しているのだから基本的には何でもやれるという意見とも関係するかもませんので、一応、●から何らかの感触を頂ければと思います。
（Ｂ）

今ご質問いただいた部分としては、会社法第 325 条の 5 第 3 項の趣旨ということだろうと思っていますが、基本的には●が言われたとおりなのかなとは思っていましす。
電子提供制度が始まったら基本、電子で、書面交付請求をした人に対して書面を渡すという建て付けになっているのですが、ここでどこまで書面を渡さなければいけないのかということについては、電子提供制度が始まる前の現状の制度、みなし提供制度が利用できるという状況がありますので、少なくともそれと同等のレベルで省力化できる、省略できるということにすべきではないかということで出来上がった規定ということですので、ウェブ開示によるみなし提供制度が適用されている現状と同レベルにすべきではないかというような議論であったと認識しています。
（Ａ）●、よろしいでしょうか。

（Ｍ）

承知しました。

（Ｇ）●の話にコメントすると、強制的に情報提供するというのが書面でなければいけないのかということがあります。別に普通にネットで全ての情報が今は取れるわけです。
逆に EDINET を含めてそちらに相当重要な情報が出ていますし、対処すべき課題にしろ何にしろそちらにも出ている中で、強制的に情報を渡すというのに、書面で渡すと法律が強制しなければいけないのかと。そこの価値判断なのだと思うのです。書面でないといけな
いと法律に書いてあるというのだったら、単体の計算書類は電子化できないと法律で書いておくべきですよね。それが明確になってない中であえて法務省令に落としてあるわけです。
、これは要するにデジタルのいろいろな環境の変化に伴って、機動的な法制度の対応をやっていくということにすべき話なのだと思います。
そういう意味で強制的にという部分の、書面で法律で強制しているというのは、今コロナに伴って、アフターコロナ、ウィズコロナで、ありとあらゆる政策がデジタル化しているのです。
そのときに、書面でこの情報を書いて株主に送らなければいけないというのは、感覚として他の制度と相当違うのです。その中でせっかくこういう形で 3 項があって、法務省令が機動的にいろいろな形での環境の変化に対応できるようになっていて、別に単体
18の計算書類関係にしろ対処すべき課題にしろ、法務省令で留保してはいけないとなっていないわけです。単体を禁止する条文になっていないにもかかわらず、感覚というか何とな
くこういうことだからしては電子化してはいけないという理屈の方が、不透明でよく分からないというか、なぜできないのかと納得がいかない部分があるのだと思います。そういう意味で、ゼロに、スカスカにまでなっていればまだ話は分かるのですが、別にこれは今回スカスカになっていないわけですし、幾つか書面に書くことが残っているわけです。それなのにさらに追加で機動的な今の状況を踏まえて法務省令では電子化ができないという話、書面で送らなければいけない、それを法律が強制しているという話は、さすがに違うのではないかと私は感じているということです。
（Ａ）

念のために今のご発言の趣旨を確認させてください。明文で会社法第 325 条の 5

第 3 項に書かれていないから、これを落としてはいけないはずがない、単体書類は落とせないというのだったら明文で規定しておくべきだとおっしゃられたと思いますが、現在は法律本体には明文で落としてはいけないと規定されている情報はありません。そうなると今の建て付けを前提にすると、電子提供措置事項全てについて法務省令で否定して、全部書面交付請求の対象から落とすということも法律上、可能というご意見なのでしょうか。
（Ｇ）

スカスカは駄目だという、スカスカの意味だと思うのです。

（Ａ）●の言うスカスカという意味は、どういうことでしょうか。スカスカか否かの限界はどこかという議論を皆さんはしていると思うのですが。
（Ｇ） 例えば役員に関する事項などが今回の電子化をしても、残るわけですね。だから、緑と黄色までのところはいいのではないかという意味です。
（Ａ） 特例事項の C 案までは書面交付請求の対象からはずしてもスカスカではないから
よいが、そのぐらいが限界だということでしょうか。
（Ｇ）

そうです。

（Ａ）

先ほどのご発言は全般的に非常に強いトーンで言われて、ネットで全部取れる情報であるといったことを非常に強調された上に、法律本体明文で書いていない以上は落とせるはずだという理屈も言われましたので、極論すると書面交付請求に応じて書面で提供することが可能な情報はゼロにもできるという意見かのようにも聞こえたのですが、そういう意味ではないのですね。あくまで現在のウェブ開示によるみなし提供の特例措置か、
それにプラスアルファぐらいがやはり限界だという意見なのですね。
（Ｇ）

会社の役員やそこら辺の情報が残っていますね。なので今回電子化してもスカス

カにはなっていないということです。

19

（Ａ）

そこは残すという意味ですね。

（Ｇ）

そうです。会社の役員の氏名や地位、担当などが残っていますありますよね。

（Ａ）

総会書類だけが電子化できないというのが世の中から外れているということも強くおっしゃいましたが、その限りでは、やはり電子化できないことは仕方ないという意見ではあるのですね。
（Ｇ）

はい。先ほど●もおっしゃいましたが、単体周りを現実にやっていてそんなに大きなクレームも来ていないという中で、それで別にしかもコストの問題もあるわけなので。
決算周りの話で、この部分は本当に会社の総会をやっている方の実務の現場の問題もある
ので、テレワークやいろいろなことをやっている中で必要性があってやったと。コロナが終わったからあとは戻しましょうというより、コロナ、デジタル化の対応は今後もずっと続く話ですから、その中でやったことをさらに後退させるというのは、そこまで法律の縛りがあるとは思わないということです。
（Ａ）

分かりました。あくまでも特例措置のウェブ開示みなし提供事項ぐらいを想定した上でという意見ですね。
（Ｇ）

前回の緑と黄色です。

（Ａ）

落としどころについての感触を伺いたかったのですが、よく分かりました。

（Ｇ）

ちなみに先ほど●のおっしゃった会社補償とかそういうところはまた別途、議論してもいいかと思います。責任限定契約に近いか否かという論点ですね。
（Ａ）

その点も含めて、感覚はよく分かりました。

（Ｌ）

書面交付請求制度はなかなか面白い制度で、書面として出てくるものについては

強制的に情報がやってくるのです。書面交付請求の対象になっていない、要は紙に載せなくてもいい情報は取りに行かないと出てこない。取りに行かないと出てこない情報というのは、株主に直接に情報が行かなくても、ある種、株主は会社を信頼してよいというような制度になっている。
今回、先ほど申し上げた、紙に載せなければいけない情報の範囲をどう考えるかというときに、それは株主に見せておかなければやはり意思決定の前提を欠くのではないかというようなことを思ったのです。例えば前回の研究会の表で、ウェブ開示の平時と電子提供制度で両方とも×が付いているところは、そういう信頼の前提がまだ十分ではないので必ず株主に対して情報を出させる制度になっているのではないか、という理解です。
●が議論の中で 1 点おっしゃっているのですが、コロナで状況が変わってこの特例が入って、これを前提とすべきだということでした。私は C 案に全然反対ではないのですが、20やはりこのコロナを経てわれわれの平時が変わったのだということがあるのかと思いました。要するにコロナのときには特例でこれが入ったのですが、コロナを経てこれが今度は平時になっていくのだということであれば、それは C 案でもいい。いつでも感染症が起こ
るし、情報は全てデジタル化していくという趨勢だし、そうであるならば、もう基本的には株主に強制的に与えなくても取りに行かなければいけないというのがわれわれの社会であって、そういうこととして制度も作っていくのですよという前提になっているということだと思うのです。そういった説明を踏まえて初めて C 案が出てくるのだと思っています。
そうだとすると、株主が会社の取り扱いを信頼してよいという範囲が変わったのだという
ようなことが、今回の B 案を採るのか、C 案を採るかの境目になるのではないかという感
じがしています。
（Ｅ）

この点に関して●の内部でもいろいろ議論いたしましたが、現時点においてはさ

まざまな意見があり、A 案、C 案、B 案のどれというような確定的なところは今の段階では申し上げにくいところでして、考え方として一つ申し上げたいと思います。今回の規制改革のデジタル化の流れ自体には賛成しているところですが、その推進とデジタルデバイ
ドの問題は両方考えなくてはいけないということで、いわば車の両輪のようなものなのかもしれないと考えています。
高齢者中心にインターネットへのアクセスが困難な人が一定数存在するということは事実です。別紙 2 の資料などを拝見すると、確かに株式保有者の中でインターネットによって株主総会資料を見ることが困難な人が何割いるかというようなことは正確には分からないわけですが、●の中で議論をしていると、株取引を実際にしている高齢者の中で、例えばデジタル機器の中でスマホで LINE はするけれどもインターネットの検索は難しいとか、メールで URL が送られてきたものをクリックすることはできても自分から探しに行くことは難しいとか、そういう話はやはり非常によく耳にするところです。そのような話と、別紙 2 のインターネット利用率や年代別の株主の割合を見ると、やはりインターネットで株主総会資料を見ることが困難な人はそこまで少なくはないというのが印象です。
昨今のデジタル化推進の流れの中で、推進する制度を作ると同時にこのような方についての手当てが必要かどうかという点については、やはり最近の SDGs の議論の中で誰一人取り残さないというような理念もありまして、そのような流れからしてもデジタル化を進めると同時に救済措置をとるということは、両立しないわけではないと思います。その救済方法につきましては、会社法改正の法制審の議論でも証券会社がプリントアウトをすればいいのではないかというような議論ももちろんなされました。ただ、議論を経た上で、証券会社のプリントアウトではなく、会社の費用で紙を送るという選択をしたという過去の経緯があったことは事実かと思いますので、それが必ずしも委任の範囲の議論に結び付
くわけではないのかもしれないのですが、そのような選択があったということは一定の配慮をすべきかとは思っています。
今回については、デジタル化の推進のための制度は株主総会資料の電子提供制度として立法化されており、現在議論されているのは救済措置の範囲ということですので、その点からすると、必ずしも提供する紙の削減一辺倒ではなくてもよいのかなと思います。国の制度として、全体としてデジタル化の推進のための制度はどんどん作っていくべきだと考21

えていますが、救済措置については、インターネット普及率が、今のグラフを見ると 50 代・60 代と 70 代・80 代が全然違ってきますので、もう少し様子を見るということも一つのあり得る方向かとは考えているところです。
（Ａ）

ありがとうございました。他にご意見はございますでしょうか。今日、結論を出さなければいけないわけではなく、できるだけ広く意見をお伺いしたいという趣旨で、感触でも感想でも結構ですので、もしございましたらぜひお寄せいただければと思います。
よろしいでしょうか。
無理にまとめることはないのでしょうが、いろいろ意見を伺った感触だけ申し上げますと、A 案について積極的に「これでないと駄目だ」と言った人はいなかったと思います。
他方、書面交付請求の対象をゼロにしていいとまでおっしゃる方もさすがにいらっしゃらなくて、落としどころについては、書面交付請求しなくていい事項を一番広く広げようという意見として、おおむね C 案、つまり現在の特例措置のウェブ開示によるみなし提供制
度で株主に提供しなくてもよいとされているものあたりを想定するということを強く主張された方が何人かいらっしゃったように思います。
そして、仮にそのあたりまで書面交付請求の対象に応じて提供しなくてはならない書類の範囲を絞る場合には、少なくとも現在の特例措置に関する説明である新型コロナの影響ということとは違った説明を与えなければいけなくなるので、その説明の仕方として説得力があるものを考えなければいけないという意見も頂きました。説明の仕方の試みも幾つか出たと思うのですが、いずれにせよ何らかの新しい説明を考えなければ正当化できないだろうなということは、これも恐らく多くの方が共有されたのではないかと思います。
最後に、C 案のあたりまで行くことに対して若干の留保を述べられた方もいらっしゃいました。留保の内容としては、一つはもちろんそこまで書面交付請求できない情報を広げることへの留保でしょうが、もう一つは、仮に C 案に行くとすれば何らかの形でデジタルデバイドの人への救済は考える必要があって、書面交付請求とは別の措置を併せて講じるという選択肢も含めて考えて欲しいという意見を表明された方がいらしたと思います。
今日頂いた意見は大体そんなところかなという印象ですが、このようなまとめでよろしいでしょうか。何か補足などはございますでしょうか。
もしないようでしたら、とりわけ C 案のようなものを進めるとすれば、どういう形で現在の臨時の特例措置とは違った説明が可能かというあたりについて、――既に若干補足説
明にも若干言及はあるのですが――、さらに詰める作業が要求されることになると思います。そういったことを今後、●にお願いする形で進めさせていただいてよろしいでしょうか。
「進める」というのは、何か方向性を●にもらうというのではなく、今後の議論のための考え方の整理を改めて検討していただくという意味ですが、そういう形で次以降、進めてよろしいでしょうか。今申し上げたような意味での進め方も含めて、ご意見・ご質問がございましたらお願いします。
（Ｊ）●のおっしゃることに全く異存はございません。ただ、今回われわれの方からさらに C 案からちょっと広げてという話もありますので、そこら辺の今日、私が申し上げた
範囲の拡大という点について、研究者の方からの理論的なところでどうなのかというよう
22

なところも、また次回以降でご見解だけでもお聞かせいただければと思っておりまして、そこを議論から外さないでいただければ大変ありがたく存じます。
、（Ａ） 分かりました。●の言われた意見を選択肢から外す趣旨は全くなくて、先ほど「お、、 、おむね C 案、つまり現在の特例措置のウェブ開示によるみなし提供制度で株主に提供しな、、、くてもよいとされているものあたり」という曖昧な言い方をしたのは、●の言われたような可能性を完全に切り捨てないためにあえてそう表現させていただいたものです。それが受け入れられるかどうかはまた別問題として、C 案の周辺のどこで線をひくかは、仮に C案の方向で仮に行くとした場合には、検討事項としては当然残るものと理解しています。
（Ｊ）

かしこまりました。

（Ａ）

よろしいでしょうか。●の方も今、言った方向でさらなる検討をするということになるのですが、よろしいでしょうか。
（Ｂ）

今おまとめいただいたとおりでわれわれの方も考えていますので、そのような形で次回の資料作りを準備させていただきます。ありがとうございます。
（Ａ）

アンケートも含めて●の作業が多くて申し訳ありませんが、どうかよろしくお願

いいたします。もし特段ご意見・ご質問がないようでしたら、本日はこのあたりまでにしたいと思いますけれどもよろしいでしょうか。それでは、次回以降の本研究会の進め方や日程について、●からご説明いただけますでしょうか。
（Ｂ）

本日は大変熱心なご議論をありがとうございました。われわれにとっても大変示

唆に富むいろいろなご意見を頂けたと思っていますので、それを踏まえて次回の資料作り等の参考にさせていただきたいと思っています。次回の日程は 4 月 26 日火曜日の午後 5 時から本日と同様にオンライン開催となります。少し時間帯が変わっていますのでご注意い
ただければと思っています。
（Ａ）

それでは、本日の商事法の電子化に関する研究会第 2 回会議を閉会させていただ

きます。熱心なご審議を賜りましてどうもありがとうございました。

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