2021 年 11 月

信託財産等における「議決権に関する行使基準」の改定内容および今後の方針

りそなアセットマネジメント株式会社
責任投資部

当社は、「りそなが考える Good なガバナンス」を念頭にコーポレートガバナンス・コードや企業のガバナンス状況を考慮した行使基準を策定し、適切な議決権行使および建設的な対話・エンゲージメントを行うことで、企業のコーポレートガバナンス改善を促し、長期的な株主利益の最大化を目指しています。
「議決権に関する行使基準」については、年 1 回以上定期的に見直し改定を検討しています。今回、改定した行使基準の内容について開示するとともに、今後の方向性についてもご報告致します。

1． 今回の主な改定内容（2022 年 1 月に開催される株主総会より適用）□取締役会の構成に関する事項（変更前）
・取締役会に独立性のある社外取締役が 3 分の 1 以上選任されていない場合、合理的かつ納得性ある説明がなければ、代表取締役の選任に反対します。但し、監査役会設置会社については、取締役会に独立性のある社外取締役が 2 名かつ 25％以上選任されている場合は賛成します。
（変更後）
・取締役会に独立性のある社外取締役が３分の１以上選任されていない場合、合理的かつ納得性ある説明がなければ、代表取締役の選任に反対します。
（変更の理由）
・改訂版の CG コードが施行され、監査役会設置会社においても社外取締役の選任が加速していることから下線部を削除し、独立社外取締役比率の底上げを図ります。

□役員報酬等に関する事項（退職慰労金）（変更前）
・社外取締役、監査等委員である取締役、監査役への支払いは反対。
・3 期連続経常赤字、3 期連続最終赤字、債務超過の場合、退職慰労金の支払いに反対。
・個別の支給額または支給総額が開示されない場合、反対。
（変更後）・退職慰労金を支給する場合、原則として反対します。
（変更の理由）
・退職慰労金の支給は、年功的な性格が強い等のコーポレートガバナンス上の問題を抱えており、中長期的1

な企業価値向上に繋がらないと考えるため、従前の基準（下線部）を廃止し、原則として全ての議案に反対します。

□買収防衛策に関する事項（変更前）
・以下の基準を一つでも満たさない買収防衛策には原則として反対します。
-導入時において株主総会に議案として呈示されている。
-株主価値向上に資するとの合理的かつ納得性ある説明がある。
-取締役会に過半数の独立した社外取締役が存在する。
-発動要件が明確（高裁 4 類型+強圧的二段階買収のみ）である。
-独立委員会が存在する場合、全員の独立性が確保されている。
-有効期限（3 年まで）の定めがある。
-買収者からの提案に対し、被買収者側の検討期間が無期限に延長される可能性がない。
-買収者に割り当てられた新株予約権について、被買収者が経済的対価を交付して取得できる旨の規定を含んでいない。
-デッドハンド条項がない。
-拒否権付種類株式、複数議決権付種類株式の導入ではない。
・効率的な企業経営が行われていない企業(3 年連続 ROE が 5％未満)の中で、ネットキャッシュが過大（総資産の 25%以上）または業種別で ROE が 3 年連続下位 25％以下である企業ではない。
・株主総会の承認を得ることなく、取締役会の判断で買収防衛策を継続する場合、上記基準を満たさない場
合には取締役の再任に反対します。
（変更後）・事前警告型買収防衛策の導入・継続は、原則として反対します。ただし、取締役会に過半数の独立した社外取締役が存在する企業で、買収防衛策の導入・継続の必要性について合理的かつ納得性ある説明があった場合のみ、賛成することもあります。
・いわゆる有事の買収防衛策導入については、その買収防衛策の内容を精査し、買収者と投資先企業双方の企業価値向上プランを比較・検討したうえで個別に判断します。
・株主総会の承認を得ることなく、取締役会の判断で買収防衛策を導入・継続する場合、原則として取締役の再任に反対します。
（変更の理由）
・経営陣の保身に利用されると少数株主の利益を阻害する恐れがあるため、事前警告型の買収防衛策導入・継続については原則反対の立場を明確にし、従前の基準（下線部）は廃止します。

□株主提案に関する事項
株主提案については、株主価値向上に資するものか十分に検討し、賛否を判断します。
なお、判断にあたっては議決権の行使基準を通じて当社が求めるガバナンス体制や財務面での水準等を当該企業が満たしているかを考慮します。
株主提案には、社会・環境問題に関する事項から多様な分野での事項が含まれることから、株主提案を判断するにあたっては、中長期の株主価値向上に資するものか、あるいは株主の権利をより保護するものか十分に検討します。

2

（追加）
また、例えば以下のような定款変更については、定款に記載することの妥当性に加え、上記と同様の観点について検討し、賛成することもあります。
-気候変動リスクに関する情報開示を求めるもの-政策保有株式の縮減に関するもの-買収防衛策の廃止に関するもの-特に必要と考える投資先企業の役員報酬に関するもの（追加の理由）
・定款変更議案に対するスタンスを明確にし、賛成する議案の事例を明示（下線部）します。

□その他に関する事項
・提案内容について妥当性があるか、株式価値への影響を審議して賛否を判断します。
・対象議案についての情報開示が不足しており、かつ十分な説明がない場合は反対します。
（追加）
・投資先企業と解決すべき課題を設定し、エンゲージメントを実施し続けたにもかかわらず、特段の理由もなく改善の動きがみられない場合、取締役の選任に反対することも検討します。
（追加の理由）・エンゲージメント効果が見られない場合のエスカレーション方針（下線部）を導入しました。

3

2． 今後の方針

・コーポレートガバナンス・コードでは、企業に対し政策保有株式の縮減に関する方針等の開示を求めており、多くの企業が Comply していますが、縮減が進んでいない企業が少なくありません。これまで政策保有株式の問題について企業と対話を行ってまいりましたが、さらなる縮減への動きが必要であると考えるため、2023 年より政策保有株式に関する行使基準の導入を予定しています。
□政策保有株式に関する行使基準（新規追加、2023 年１月より）・政策保有株式の保有額が連結純資産の 20%以上ある企業で一定以上の資本効率（ROE8%以上）がない場
合、政策保有株式の縮減に関する方針について合理的かつ納得性ある説明と実績がなければ、代表取締役の選任に反対します。
・なお、連結純資産に対する比率は、前年度に発行された有価証券報告書を用いて計算します。
（株主総会招集通知の添付書類に直近期末の政策保有株式の状況について情報開示がある場合はその数値も活用します）

・多様な見解や視点を持つ取締役会は、より優れた決断を下すことができ、持続的な企業価値拡大の可能性を高めると考えています。しかし日本においては長い間、社会的な立場での女性の人権が軽視されてきたことから、経済界においては女性の参画が少ない状況にあります。よって日本企業の多様性の確保について、まずはジェンダーダイバーシティの向上が必要であると考えており、多くの日本企業がジェンダー問題に取り組むことが将来の女性役員候補者を確保することにもなることから、2023 年より女性役員選任に関する行使基準の導入を予定しています。
□女性役員選任に関する行使基準（新規追加、2023 年１月より）・取締役、監査役、指名委員会等設置会社の執行役に、女性の存在が確認出来ない場合、ジェンダーの問題に対する方針や取組みについて合理的かつ納得性ある説明がなければ、代表取締役に反対します。
・なお、女性の就任状況は株主総会参考書類の開示内容と前年度に発行された有価証券報告書で確認します。
（前年度に発行された有価証券報告書で女性の存在が確認できた場合は反対しません）
・2023 年はプライム市場上場企業のみを対象とし、以後、順次対象企業を拡大していきます。

以上4