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ドๆࢥ࣮ࢻ㸸新型コロナウイルス感染症への対応に関するお知らせ
本年株主総会における新型コロナウイルス感染リスクを避けるため、株主の皆様には、事前の書面又はインターネットによる議決権をご行使いただき、株主総会当日のご来場を見合わせていただくことをご検討くださいますようお願い申し上げます。特に、ご高齢の方、基礎疾患をお持ちの方、妊娠されている方におかれましては、慎重なご判断をお願い申し上げます。
株主総会当日のご来場におかれましては、株主総会開催日現在の感染状況やご自身の体調をご確認のうえ、マスク着用などの感染予防策にご配慮いただき、ご来場くださいますようお願い申し上げます。
株主総会の運営につきましては、時間短縮のため、報告事項のご説明を簡略化させていただくとともに、円滑な議事進行に努めてまいりますので、ご理解とご協力をお願い申し上げます。
また、株主総会会場において、感染予防のための措置を講じる場合がありますので、ご協力くださいますようお願い申し上げます。
なお、今後の状況により、株主総会の運営に大きな変更が生じた場合は、インターネット上の
当社ウェブサイト（http://www.nyc.co.jp/）にてお知らせいたします。

証券コード6715
2020年６月９日

株

主

各

位
群馬県前橋市総社町一丁目3番2号

代表取締役社長 谷本佳己

第79回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜りありがたく厚く御礼申し上げます。

さて、当社第79回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
なお、書面またはインターネットによっても議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否を表示いただき、2020年６月24日(水曜日)午後５時30分までに到着するようご送付いただくか、当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）より議決権をご行使いただきますようお願い申し上げます。
敬記
１. 日時

2020年６月25日（木曜日）午前10時

２. 場

所

東京都渋谷区道玄坂二丁目10番７号
新大宗ビル８階

ＦＯＲＵＭ８（フォーラムエイト)

コンファレンスルームＢ(末尾の株主総会会場ご案内図をご参照下さい。）

― 1 ―

具

３. 会議の目的事項
報告事項

1.

第79期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）事業報告、連結計算書類
ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件

2.

第79期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）計算書類報告の件

決議事項
第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

定款一部変更の件

第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件

第４号議案

監査等委員である取締役３名選任の件

第５号議案

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

第６号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額決定の件

第７号議案

監査等委員である取締役の報酬額決定の件

第８号議案

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制
限付株式の割当てのための報酬決定の件

４. 議決権の行使に関する事項
書面とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。
インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付に必ずご提出下さい。また、議事資料として本冊子をご持参下さいますようお願い申し上げます。
◎ 代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として株主総会にご出席いただくことが可能です。その場合は、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承下
さい。
◎ 株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合には、インターネット上の当社ウェブサイト（http:// www.nyc.co.jp/）に掲載させていただきます。
◎ 本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「連結注記表」および「個別注記表」につきましては、法令および当社定款第18条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.nyc.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知添付書類には記載しておりません。
従いまして、会計監査人および監査役が監査した連結計算書類および計算書類は、本招集ご通知添付書類の各書類のほか、当社ウェブサイトに掲載している「連結注記表」および「個別注記表」となります。
― 2 ―【議決権行使についてのご案内】
株主総会における議決権は、株主の皆様の重要な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権の行使をお願い申し上げます。
議決権は、以下の３つの方法により行使いただくことができます。

１．株主総会にご出席される場合
同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、本定時株主総会当日に会場受付にご提出ください。
（ご捺印は不要です。）
また、本招集ご通知をご持参ください。
日 時

2020年６月25日（木曜日）午前10時

場 所

東京都渋谷区道玄坂二丁目10番７号
新大宗ビル８階 ＦＯＲＵＭ８（フォーラムエイト)
コンファレンスルームＢ（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

２．書面（郵送）で議決権を行使される場合
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。
行使期限2020年６月24日（水曜日）午後５時30分まで

３．インターネットで議決権を行使される場合
パソコン又はスマートフォンから議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載された「ログインＩＤ」及び「仮パスワード」をご入力い
ただき、画面の案内に従って議案に対する賛否をご入力ください。
行使期限2020年６月24日（水曜日）午後５時30分まで
スマートフォンをご利用の株主様
スマートフォンでの議決権行使は、1回に限り「ログインID」「仮パスワード」の入力が不要です。

― 3 ―インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットによる議決権行使は、スマートフォンま
たはパソコン等から議決権行使ウェブサイトにアクセス
いただき、画面の案内に従って行使していただきますようお願いいたします。

スマートフォンの場合

議決権行使期限2020年６月24日（水）午後５時30分まで

QRコードを読み取る方法

1.QRコードを読み取る

2.画面の案内に従って賛否をご入力する「ログイン用QRコード」はこちら
見本
見本

議決権行使書副票（右側）スマートフォンでの議決権行使は、「ログインID」「仮パスワード」の入力が不要です。
同 封 の 議 決 権 行 使 書 副 票（右 側）に 記 載 さ れ た「ログイン用QRコード」を読み取りいただくことで、ログインいただけます。
※上記方法での議決権行使は1回に限ります。
２回目以降のログインの際は…
次頁の記載のご案内に従ってログインしてください。

― 4 ―ログインID・仮パスワードを入力する方法
1.議決権行使ウェブサイトにアクセスする

議決権行使ウェブサイト
https://evote.tr.mufg.jp/「次の画面へ」をクリック

2.お手元の議決権行使書用紙の副票（右側）に記載された「ログイン
ID」及び「仮パスワード」を入力「ログイン」をクリック

3.「新しいパスワード」と「新しいパスワード（確認用）」の両方に入力「送信」をクリック

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

ご注意事項■ インターネットより議決権を行使される場
合は、郵送によるお手続きは不要です。
■ 郵送とインターネットにより、二重に議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。
■ インターネットにより、複数回数にわたり議決権行使をされた場合は、最後に行われた議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。

【議決権行使サイトの操作方法に関するお問い合わせについて】
三菱UFJ信託銀行株式会社証券代行部

0120-173-027（通話料無料、受付時間：午前９時～午後９時）

機関投資家の皆様へ
議決権行使の方法として、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム
をご利用いただけます。

― 5 ―株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当期の剰余金の処分につきましては、業績に応じた配当の実現と市場競争力の維持や収益の向上に不可欠な設備投資、研究開発等を実行するための内部資金の確保を念頭に、財政状態、利益水準及び配当性向等を総合的に勘案し、連結配当
性向30％程度を目安に、安定的な配当を実施することを基本方針としております。
当社の期末配当につきましては、この基本方針及び当期の業績と今後の事業展開を考慮し、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額50円
当社普通株式１株につき総額
221,282,550円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2020年６月26日― 6 ―第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図る
とともに、権限移譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公平性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社へと移行いたしたく、
監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
２．変更の内容
変更内容は次のとおりであります。
なお、本議案における定款変更については、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
（下線部が変更箇所であります。）
現行定款
第１章

総

変更案
則

第１章

(機関の設置)(機関の設置)第４条

第４条

当会社は株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

(1)取締役会(1)取締役会(2)監査役(2)監査等委員会(3)監査役会（削(4)会計監査人(3)会計監査人

第４章

第４章

取締役および取締役会

数）

第19条

（員

当会社の取締役は、６名以内とする。

則

当会社は株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

（員

総除）取締役および取締役会

数）

第19条

当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、６名以内とする。
（新

設）

2.

当会社の監査等委員である取締役は、４名以
内とする。

― 7 ―

現行定款
（選

変更案

任）

第20条

（選

取締役は、株主総会の決議によって選任す

任）

第20条

る。

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。

（新

設）

2.

法令又は本定款に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備えて、定時株主総会においてあらかじめ監査等委員である取締役の補欠者（以下「補欠者」という。）
を選任することができる。

2.

前項の選任決議は、議決権を行使することが3.

前二項の選任決議は、議決権を行使することできる株主の議決権の３分の１以上を有する株ができる株主の議決権の３分の１以上を有する

主が出席し、その議決権の過半数をもってこれ株主が出席し、その議決権の過半数をもってこ

を行う。

れを行う。
（新

設）

4.

補欠者の選任の効力は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の開始の時までとする。

3.
（任

取締役の選任決議は、累積投票によらない。

期）

第21条

5.
（任

取締役の任期は選任後１年以内に終了する事

取締役の選任決議は、累積投票によらない。
期）

第21条

取締役（監査等委員であるものを除く。）の業年度のうち最終のものに関する定時株主総会

任期は選任後１年以内に終了する事業年度のう終結の時までとする。

ち最終のものに関する定時株主総会終結の時ま
でとする。

（新

設）

2.

監査等委員である取締役の任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

2.

増員により、または補欠として選任された取3.

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了す

締役の補欠として選任された取締役の任期は、る時までとする。

退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

― 8 ―

現行定款

変更案

(代表取締役および役付取締役）(代表取締役および役付取締役）

第22条

第22条

代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。

代表取締役は、取締役会の決議によって、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から選定する。

2.

代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執

2.

代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執

行する。
3.

行する。

取締役会の決議によって、取締役社長１名を3.

取締役会の決議によって、取締役（監査等委

選定し、また必要に応じ、取締役会長、および員であるものを除く。）の中から取締役社長１

取締役相談役各１名、取締役副社長、専務取締名を選定し、また必要に応じ、取締役会長、お役および常務取締役各若干名を選定することがよび取締役相談役各１名、取締役副社長、専務できる。ただし、取締役社長は代表取締役でな

取締役および常務取締役各若干名を選定するこければならない。

とができる。ただし、取締役社長は代表取締役
でなければならない。

（報酬等）

（報酬等）

第23条

第23条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によっ「報酬等」という。）は、監査等委員である取締て定める。

役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。

（招集通知）（取締役会の招集通知）

第25条

第25条

取締役会の招集通知は、会日の３日前までに取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただ各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要

し緊急の必要がある時はこの期間を短縮するこがある時はこの期間を短縮することができる。

とができる。
2.

取締役および監査役全員の同意があるとき

2.

取締役全員の同意があるときは、招集の手続

は、招集の手続きを経ることなく取締役会を開きを経ることなく取締役会を開催することがで催することができる。

きる。

― 9 ―

現行定款

変更案

（決議の省略）第27条 取締役の全員が取締役会の決議事項について、書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。

（決議の省略）第27条 取締役の全員が取締役会の決議事項について、書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（新設）（重要な業務執行の決定の委任）
第28条 当会社は会社法第399条の13第６項の規定により取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することがで
きる。

（議事録）
第28条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。
第29条～第30条 （条文省略）
第５章

（議事録）
第29条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。
第30条～第31条（現行どおり）

監査役および監査役会

（削

除）

（員 数）
第31条 当会社の監査役は、４名以内とする。

（削

除）

（選 任）
第32条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2. 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行
う。

（削

除）

― 10 ―

現行定款

変更案

（任

期）
第33条 監査役の任期は選任後４年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
終結の時までとする。
2. 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削

除）（常勤の監査役）
第34条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を
選定する。

（削

除）

（監査役会の招集通知）
第35条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに、各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2. 監査役全員の同意があるときは、招集の手続
きを経ることなく監査役会を開催することがで
きる。

（削

除）

（監査役会の決議方法）
第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある
場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（削

除）（監査役会規程）第37条 監査役会に関する事項については、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（削

除）

（報酬等）
第38条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって
定める。

（削

除）

― 11 ―

現行定款

変更案（監査役の責任免除）
第39条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条
第１項の監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。
2. 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする。

（削

第５章

除）

（新

設）

（新

設）

（常勤の監査等委員）
第32条 監査等委員会は、その決議によって監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することが
できる。

（新

設）

（監査等委員会の招集通知）
第33条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要がある時はこの期間を短縮することができる。
2. 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく監査等委員会を開催することができる。

（新設）（監査等委員会の決議方法）
第34条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。ただし、法令に別段の定めがある場合には、その定めによる。
― 12 ―

監査等委員会

現行定款
（新

第６章
第40条～第41条

変更案

設）（監査等委員会規程）
第35条 当会社の監査等委員会に関する事項は、法令または本定款に別段のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

会計監査人

第６章

（条文省略）

第36条～第37条（報酬等）
第42条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役
会の同意を得て定める。
第７章
第43条～第46条

計

（新

設）

（新

設）

（現行どおり）（報酬等）
第38条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第７章

算（条文省略）

会計監査人

第39条～第42条

計算（現行どおり）
附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、第79回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2. 当会社は、第79回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社
法第423条第１項の損害賠償責任を法令に定める額に限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の第39条第２項の定めるところによる。

― 13 ―

第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委
員会設置会社へ移行いたします。つきましては、現在の取締役全員（６名）は本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名の選任をお願いするものであります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所 有 す る
当社株式の数

1976年４月 日本電信電話公社入社
1987年１月 日本電信電話株式会社企業通信システム事業
本部製造業第二システム事業部担当部長
1990年３月 同社企業通信システム事業本部開発部担当部
長（SI技術室システム企画グループ）
1999年１月 同社長距離国際会社移行本部ソリューション
た に も とよ し じ
事業部第二営業部担当部長（ネットワークエ
谷 本 佳 己24,791株
ンジニアリングチーム）(1952年３月25日生)
1999年７月 エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株
式会社ソリューション事業部企画部バリュー
ディベロップメント室長
2004年６月 エヌ・ティ・ティ・ファネット・システムズ
株式会社代表取締役社長
2009年６月 当社代表取締役社長（現任）2010年６月 ナカヨ電子サービス株式会社取締役【取締役候補者とした理由】
谷本佳己氏は、2009年６月に当社代表取締役社長に就任し、経営全般と監督機能を担ってまいりました。今後も11年の経営経験を活かし、取締役としての職務を適切に遂行し、持続的な成長と企業価値の向上に寄与できる人材と判断したためであります。

― 14 ―

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

当社入社
当社総務部長
当社人事法務部長
当社執行役員管理統括本部長兼人事法務部長
か と う
ひ で あ き中與香港有限公司董事（現任）加 藤 英 明6,806株
当社常務執行役員管理統括本部長兼人事法務(1958年８月１日生)
部長
2017年６月 当社取締役常務執行役員管理統括本部長（現任）〈重要な兼職の状況〉
中與香港有限公司董事【取締役候補者とした理由】
加藤英明氏は、2017年６月に当社取締役に就任し、総務・人事・法務・財務等の管理部門の担当
役員として実績を積み、当社における経営全般と、監督機能を担ってまいりました。今後も取締役としての職務を適切に遂行し、持続的な成長と企業価値の向上に寄与できる人材と判断したためであります。
1985年４月 当社入社
2005年６月 ナカヨ電子サービス株式会社執行役員新市場開拓部長
2011年１月 同社執行役員東京支店長
2016年７月 当社執行役員第一営業部長
2017年６月 当社常務執行役員営業統括本部長兼第一営業部長兼西日本支社長
ぬ く いと し あ き貫 井 俊 明2017年６月 ナカヨ電子サービス株式会社取締役（現任）
4,354株(1963年３月３日生)
2017年６月 NYCソリューションズ株式会社取締役（現任）2018年６月 当社取締役常務執行役員営業統括本部長兼第一営業部長兼西日本支社長
2018年７月 当社取締役常務執行役員営業統括本部長兼西日本支社長（現任）〈重要な兼職の状況〉
ナカヨ電子サービス株式会社取締役
NYCソリューションズ株式会社取締役【取締役候補者とした理由】
貫井俊明氏は、2018年６月に当社取締役に就任し、営業部門の担当役員として実績を積み、当社における経営全般と、監督機能を担ってまいりました。今後も取締役としての職務を適切に遂行し、持続的な成長と企業価値の向上に寄与できる人材と判断したためであります。
1981年３月
2005年３月
2009年７月
2010年６月
2010年８月
2014年６月

２

３

所 有 す る
当社株式の数― 15 ―

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1981年４月
2012年５月
2014年６月
2016年４月
2017年４月

４５

所 有 す る
当社株式の数

当社入社
当社生産技術部長
当社執行役員生産技術部長
当社執行役員生産技術部長兼精機部長
はら
か ず ひ ろ原
和 弘
当社執行役員生産技術部長兼精機部長兼もの
3,021株づくりサポートセンター長(1962年11月18日生)
2018年６月 当社常務執行役員業務本部長兼生産技術部長
兼精機部長兼ものづくりサポートセンター長
2018年10月 当社常務執行役員業務本部長
2019年６月 当社取締役常務執行役員業務本部長（現任）【取締役候補者とした理由】
原和弘氏は、2019年６月に当社取締役に就任し、生産部門の担当役員として実績を積み、当社における経営全般と、監督機能を担ってまいりました。今後も取締役としての職務を適切に遂行し、持続的な成長と企業価値の向上に寄与できる人材と判断したためであります。
1976年４月 日本電信電話公社入社
1997年４月 同社研究開発本部広報渉外部門長
1999年２月 同社コミュニケーション基礎科学研究所知能情報研究部長きたと し ろ う2001年２月
エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株
北寿 郎
0株
式会社ソリューション事業部理事(1952年1月1日生)
2004年４月 同志社大学大学院ビジネス研究科教授（現任）2013年４月 同ビジネス研究科研究科長
2014年６月 当社社外取締役（現任）〈重要な兼職の状況〉
同志社大学大学院ビジネス研究科教授【社外取締役候補者とした理由】
北寿郎氏は、通信業界の出身である大学教授として、当社の主要ビジネスである情報通信分野に精通し、専門的見地を有していることから、当社の経営事項の決定及び業務執行に適切な助言をしていただけるものと判断したためであります。

― 16 ―

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

え

ぐ

ち

た

け

お

江 口 武 夫
(1944年７月17日生)
６

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1967年４月
1985年４月
1992年４月
1995年６月
1996年４月

ソニー株式会社入社
同社情報機器事業本部映像第２事業部長
同社情報機器事業本部企画部長
同社取締役
同社イメージ＆サウンドコミュニケーションカンパニープレジデント
同社執行役員常務
同社e-プリントカンパニープレジデント
同社退職
当社社外取締役（現任）

所 有 す る
当社株式の数0株

1997年６月
2000年２月
2006年９月
2015年６月【社外取締役候補者とした理由】
江口武夫氏は、大手電機メーカーの出身であり、なお且つネットワーク端末対応機器の製品開発に従事し、幅広い経験と知識を有していることから、当社の経営事項の決定及び業務執行に適切な助言をしていただけるものと判断したためであります。

(注) 1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 北寿郎及び江口武夫の両氏は社外取締役候補者であります。
3.（1）北寿郎氏は、現在、当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は本定時株主総会の終結の時をもって６年となります。
（2）江口武夫氏は、現在、当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は本定時株主総会の終結の時をもって５年となります。
4. 当社は、北寿郎及び江口武夫の両氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。両氏が再任された場合には、改めて両氏を独立役員として届け出る予定であります。
5. 当社は、北寿郎氏及び江口武夫氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。北寿郎氏及び江口
武夫氏の再任が承認された場合は、両氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。

― 17 ―

第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委
員会設置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所 有 す る
当社株式の数

1979年４月 当社入社
2001年６月 当社エンタープライズシステム部長
2002年７月 当社開発推進本部副本部長兼エンタープライズシステム部長兼ブロードバンド＆ワイヤレスシステム部長※ま さ だ なおゆき
2004年２月 当社開発推進本部長（製品開発担当）
政 田 朴 之2,000株2005年４月 当社執行役員開発推進本部長（製品開発担当）(1957年３月17日生)
2011年８月 当社執行役員開発推進本部長兼機構設計部長
2012年６月 当社常務執行役員開発推進本部長兼機構設計部長兼北日本事業所長
2017年６月 当社開発推進本部顧問
2018年４月 当社営業統括本部顧問
2019年６月 当社監査役（現任）【監査等委員である取締役候補者とした理由】
政田朴之氏は、当社における豊富な業務経験と専門知識、執行役員を務めたことによる経営に関する知見を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。
1971年４月 株式会社NSD入社
1991年１月 同社退職
※つ ち や か ず お
1991年７月 株式会社エーアイネット・テクノロジー代表
土 屋 和 雄0株
取締役社長
(1948年12月５日生)
2012年６月 同社会長
2013年５月 同社退職
2018年６月 当社社外監査役（現任）【監査等委員である社外取締役候補者とした理由】
土屋和雄氏は、企業経営に携わった豊富な経験と幅広い見識から、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。

― 18 ―

候補者
番 号

３

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所 有 す る
当社株式の数1995年10月 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入社
2003年２月 株式会社KPMG FAS入社
2012年10月 加藤公認会計士事務所代表（現任）2013年12月 株式会社アジアゲートホールディングス取締役
2014年10月 エムケーアソシエイツ合同会社代表社員（現※か と う まさのり
任）加 藤 正 憲0株
2017年６月 べスカ株式会社社外監査役（現任）(1971年２月15日生)
2018年３月 ディエスヴィ・エアーシー株式会社社外監査役（現任）2018年10月 株式会社シフトライフ社外監査役（現任）2019年６月 株式会社廣済堂社外監査役（現任）2019年６月 当社社外監査役（現任）〈重要な兼職の状況〉
加藤公認会計士事務所代表【監査等委員である社外取締役候補者とした理由】
加藤正憲氏は、公認会計士として、財務・会計等に関する高度な知見を有しております。また、
長年にわたり数社の取締役、監査役を務め、経営に携わってきた経験から、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。

(注) 1. ※は新任の候補者であります。
2. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3. 土屋和雄及び加藤正憲の両氏は新任の社外取締役候補者であります。
4.（1）土屋和雄氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は本定時株
主総会の終結の時をもって２年となります。
（2）加藤正憲氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は本定時株
主総会の終結の時をもって１年となります。
5. 当社は、土屋和雄及び加藤正憲の両氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。両氏が選任された場合には、改めて両氏を独立役員として届け出る予定であります。
6. 当社は、政田朴之氏、土屋和雄氏及び加藤正憲氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、監査役として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づ
く損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。政田朴之氏、土屋和雄氏及び加藤正憲氏の監査等委員である取締役としての選任が承認された場合は、各氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。

― 19 ―

第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委
員会設置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠の監査等委員である
取締役１名の選任をお願いするものであります。
また、補欠の監査等委員である取締役の選任の効力は就任前に限り、監査等委
員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所 有 す る
当社株式の数

1978年４月 島津会計事務所（現島津会計税理士法人）入所
1985年10月 有限会社しみず（現株式会社しみず）入社
2006年３月 同社管理部長
ふ る し まち あ き
2014年11月 同社退職
古 島 千 昭0株
2014年12月 古島社会保険労務士事務所代表（現任）(1954年11月４日生)
2015年４月 行政書士古島千昭事務所代表（現任）〈重要な兼職の状況〉
古島社会保険労務士事務所代表
行政書士古島千昭事務所代表【補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由】
古島千昭氏は、経理・財務の分野を中心とした豊富な業務経験並びに社会保険労務士及び行政書士としての専門知識と豊富な経験から、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと判断したた
めであります。
(注) 1.
2.

3.

候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
古島千昭氏は補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。なお、同氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
古島千昭氏が監査等委員である社外取締役に就任された場合には、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

― 20 ―

第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額決定の件
当社の取締役の報酬額は、2008年６月27日開催の第67回定時株主総会において年額180百万円以内（うち社外取締役10百万円以内）とご承認いただき今日に至っておりますが、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社
は監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、現在の取締役の報酬額を廃止したうえで、新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）の報酬額を定めることとし、その報酬額を、これまでの取締役に対する報酬額と同様に、年額180百万円以内（うち社外取締役10百万円以内）と定めることとさせていただきたいと存じます。
なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含
まないものといたしたいと存じます。
現在の取締役は６名（うち社外取締役２名）でありますが、第２号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は６名（うち社外取締役２名）となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
第７号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委
員会設置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役の報酬額を、監査等委員である取締役の職務と責任を考慮して、これまでの監査役に対する報酬額と同様に、年額30百万円以内と定めることとさせていただきたいと存じます。
第２号議案「定款一部変更の件」及び第４号議案「監査等委員である取締役３
名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役は３名となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
― 21 ―

第８号議案

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件
当社の取締役（社外取締役を除く。）の譲渡制限付株式に係る報酬等の額は、2017年６月28日開催の第76回定時株主総会において、取締役の報酬等の額（年額180百万円以内。うち社外取締役は10百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）の枠内で、年額40百万円以内として、株主の皆様のご承認をいた
だき導入いたしましたが、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。本議案において同じ。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、これまでの取締役に対する譲渡制限付株式に係る報酬額と同様に、第６号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額決定の件」においてご承認をお願いしております取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額（年額180
百万円以内。うち社外取締役は10百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）の枠内で、年額40百万円以内といたします。なお、本譲渡制限付株式の割当ては、当社における取締役の貢献度等諸般の事情を総合的に勘案して決定しており、その内容は相当なものであると考えております。
現在の取締役は６名（うち社外取締役２名）でありますが、第２号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は６名（うち社外取締役２名）となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
なお、対象取締役に対して割り当てる本譲渡制限付株式の内容は、2017年６月28日開催の第76回定時株主総会において承認された内容と同一であり、その詳細は下記のとおりであります。

― 22 ―

記
対象取締役に対する本譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限
１．本譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社の取締役会決議に基づき、本譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込みすることで、本譲渡制限付株式の割当を受ける。
なお、本譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役
会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該本譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記３．に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
２．本譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる本譲渡制限付株式の総数20,000株を、各事業年度において割り当てる本譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる本譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該本譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

― 23 ―

３．本譲渡制限付株式割当契約の内容(1) 譲渡制限の内容
対象取締役は、本譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という。）
により割当てを受けた日より１年間から５年間までの間で当社の取締役会があらかじめ定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該本譲渡制限付
株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2) 本譲渡制限付株式の無償取得
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役員を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、当該対象取締役に割り当てられた本譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）を当然に無償で取得する。
(3) 譲渡制限の解除
上記（1）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記（2）に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記（2）に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当
株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

― 24 ―

(4) 組織再編等における取扱い
上記（1）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画
その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期
間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5) その他取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
(ご参考)
当社は、本議案が原案どおり承認可決されることを条件に、対象取締役のほか、当社子会社の取締役に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制
限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。
以― 25 ―

上

(添付書類）

事

業

報

告

（2019年４月１日から2020年３月31日まで）

1. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及び成果
当連結会計年度における我が国経済は、前連結会計年度から継続して緩やかに回復しておりましたが、新型コロナウイルス感染症の世界的流行に伴い、製造業
やサービス業などで影響が出始めており、厳しい状況となりました。
当社グループの関連するICT市場は、当社の主力商品であるビジネスホン関連の設備投資においてリプレイス需要が中心であるため減少傾向にありますが、第５世代移動通信システム（5G）の開始に向け関連設備などの増加が期待でき、成長の拡大が見込まれております。今後は、新型コロナウイルス感染症の拡大による国内の経済活動の冷え込みから様々な産業への影響が続く一方で、感染拡大を予防する新たな生活様式に向けてICTへの投資が活性化されることが予想されます。
このような状況下で、当社グループは2018年４月からスタートした「第四次中期経営計画」において『お客様のビジネスの発展をサポートする会社』を目指し、重点課題である「事業規模の拡大」と「経営体質の強化」に取り組んでおります。
「事業規模の拡大」に向けては、NYC-Siシリーズの介護・IoT連携等による新たな機能強化に加え、教育関係では、教職員向けの業務負荷低減のアプリケーショ
ン「アンケートクラウド」を開発しクラウドでのサービス提供を開始するとともに、ホテルの客室やオフィスの受付など多様なインテリアと調和するデザイン電話機「Simor neo[シモールネオ]」を発売いたしました。また、スマート工場化を総合的にサポートする「ファクトリーNYC」の技術を応用した「データ無線センシ
ング」によってIoTソリューションの適用範囲を拡大してまいりました。事業規模の拡大を支える「経営体質の強化」においては、スマート工場化や製造革新活動、管理部門によるRPAツールの導入などにより生産性の向上に注力してまいりました。
― 26 ―

SDGsやESGへの取り組みについても重要な経営課題として認識しており、ガバナ
ンス強化に向けた外部講師による研修や地球環境問題への対応として環境適合製品の拡大などに取り組みました。
当連結会計年度の業績につきましては、台風19号により、主要取引先が被災された影響で、売上高が620百万円程度減少しました。また、新型コロナウイルス感染症によりサプライチェーンが寸断され、売上高がさらに210百万円程度減少しました。それにより、売上高は17,735百万円（前期比1.8％減）となりました。利益
面は、売上減少に加え、Windows10への切り替え費用および開発費の増加等により、営業利益は357百万円（前期比51.5％減）、経常利益は449百万円（前期比46.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は253百万円（前期比58.4％減）となりました。
(2) 設備投資の状況
当連結会計年度は、グループの製造拠点である当社工場設備への投資が大半を占めており、設備投資等の総額は781百万円であります。内訳としては、主に製品
用ソフトウエア、金型、検査装置等への投資であります。
(3) 資金調達の状況
当社は運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引金融機関３行と総額1,000
百万円のコミットメントライン契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく当連結会計年度末の借入実行残高はありません。

― 27 ―

(4) 対処すべき課題
当社グループにおいては、持続的な成長と企業価値向上を実現させるために、売上高の恒常的な伸びを確保し、安定的に収益を上げる企業体質への強化が不可
欠であります。
また、新型コロナウイルス感染症の影響も懸念され、引き続き厳しい経済状況が推移するものと予測されます。
このような情勢のもと、当社グループは、競争力強化を図るとともに、市場での優位性と独自性を確保するため、以下の点を課題として取り組んでまいります。
営業面では、既存顧客との親密性を向上させ、既存事業の収益性維持・強化に取り組みます。また、当社グループのコア技術である音声系システム製品の他、自社開発である製造IoTシステムの販売・他業種への販売展開及び国内製造拠点の強みを活かし、モノづくり事業であるODM/EMS事業の拡大を更に図り、新たな市場、新たな顧客の開拓を積極的に展開してまいります。
更に、モノ売りからサービスやシステム売りへの転換を図り、他社との協業も視野に入れた営業展開を図ります。
生産面では、生産性向上とトータルコストダウンにおいて確実に成果を出している「製造革新活動」の継続推進と水平展開に加え、自社開発をした製造IoTシス
テムを駆使した、更なる生産性向上と製造品質の向上、そして製造設備の稼働率向上を図ります。また、自動化と省力化の推進を図る「スマートファクトリー構
想」を更に継続的に展開してまいります。
開発面では、お客様ニーズにお応えするために、営業部門と連携してお客様目線に立った、新たな製品開発を目指します。また、従来のビジネスホン・IP系製
品・無線モジュール等のシュアを拡大するために新機能を追加するとともに、業
務支援、業務効率の向上を目的とする各種アプリケーションソフト及びIoT関連製品の開発にも注力し、工場やヘルスケア市場を対象としたソリューションにも取り組んでまいります。更に、次世代の通信インフラとして社会に大きな技術革新をもたらすと言われている「第５世代移動通信システム（5G）」に関連した各種情報を収集し、新たな商品の検討とそれを開発するための技術の習得・人材育成を行ってまいります。また、開発技術力の強化はもとより、開発業務の効率向上を図り、開発期間を短縮することで開発経費の削減に努めます。
― 28 ―

コンプライアンスの体制面では、全てのステークホルダーから信頼されるよう、内部統制システムを更に充実させ、経営の健全性と業務執行の透明性を確保することで、企業の信頼性向上に取り組んでまいります。
株主の皆様におかれましては、今後ともなお一層のご指導、ご支援を賜ります
ようお願い申し上げます。
(5) 財産及び損益の状況の推移
区
売

第79期
第76期
第77期
第78期
(当連結会計年度)(2017 年 ３ 月 期 ) (2018 年 ３ 月 期 ) (2019 年 ３ 月 期 )(2020 年 ３ 月 期 )分
高 (百万円)

18,836

18,86518,066

17,735

益 (百万円)

514

933

837

449

親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円)

316

609

608

253

14.39

138.48137.9557.25

23,262

23,321

22,580経上常利

１株当たり当期純利益

(円)

総

資

産 (百万円)

21,813純資産 (百万円)

16,686

17,813

18,22017,731758.47

4,042.51

4,127.54

4,006.62

１株当たり純資産額(円)（注）1．１株当たり当期純利益は期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は期末発行済株式総数
によりそれぞれ算出しております。なお、期中平均発行済株式総数と期末発行済株式総数について
は、自己株式数を控除して用いております。
2．第77期の１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額につきましては、2017年10月１日付けで普通株式５株を１株に併合しましたが、株式併合が期首に行われたと仮定して算出しております。
3．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年２月16日)に伴う、「会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令」(法務省令第５号 平成30年３月26日)を第
78期から適用しており、第77期につきましては遡及処理後の数値を記載しております。

― 29 ―

(6) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

当 社 の
議決権比率

金

主要な事業内容

ナカヨ電子サービス株式会社

100百万円

100.0％

通信機器の販売および工事・保守

NYCソリューションズ株式会社

30百万円

100.0％(55.0％)

情報通信端末機器の販売および工
事・保守

(注)

議決権比率の（）内は、間接所有割合を内数で記載しております。

③

事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

(7) 主要な事業内容（2020年３月31日現在）
当社グループは主として下記の製品の製造、販売を行っております。
製品区分

主
要
製
品
デジタルボタン電話装置(ビジネスホン)、IP電話機、ISDN対応ターミナルア
ワイヤードネットワーク機器
ダプタ、構内交換装置、通報装置、DSU・ONU関連機器等
ワ イ ヤ レ ス ネ ッ ト ワ ー ク 機 器 事業所用コードレス電話機、IoT/M2M関連等
サ ー ビ ス ＆ サ ポ ー ト

保守・工事、EMS事業、ソフト開発、プレス用金型、モールド用金型等― 30 ―

(8) 主要な営業所及び工場（2020年３月31日現在）
① 当社
本
工
支
事
研

②

社
場
社
所
所

業
究

群馬県前橋市
群馬県前橋市(前橋製造部)、群馬県前橋市(群馬製造部)
大阪府大阪市
東京都港区、秋田県能代市
東京都港区

主要な子会社
本支

社
店

ナカヨ電子サービス株式会社
営業所
本
支

社
店

NYCソリューションズ株式会社
営業所

東京都港区
関西(大阪)
札幌、東北(仙台)、北東北(能代)、北関東(高崎)、関東(さいたま)、横浜、静岡、中部(名古屋)、北陸(金沢)、中国(広島)、四国(松山)、福岡、熊本
東京都港区
関西(大阪)
札幌、東北(仙台)、北東北(能代)、北関東(高崎)、関東(さいたま)、横浜、静岡、中部(名古屋)、北陸(金沢)、中国(広島)、四国(松山)、福岡、熊本(9) 主要な借入先の状況（2020年３月31日現在）
該当事項はありません。
(10) 使用人の状況（2020年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使

用 人
738名

数

前連結会計年度末比増減
9名増

(注)

上記の他、臨時雇用者が期中平均で85名おります。

②

当社の使用人の状況
使用人数
586名

(注)

前期末比増減
10名増

平均年齢
43.4歳

上記の他、臨時雇用者が期中平均で81名おります。

― 31 ―

平均勤続年数18.1年

(11) その他企業集団の現況に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

2．株式に関する事項 （2020年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主総数(4) 大株主株

19,179,800株
4,794,963株(自己株式369,312株を含む。)
3,096名(前期末比205名減)
主

名

持 株 数

持株比率
千株

株式会社ミライト株式会社みずほ銀行
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
ナカヨ従業員持株会
群馬土地株式会社
株式会社グローセル
学校法人東海大学
光通信株式会社
DFA INVESTMENT TRUST COMPANY-JAPANESE SMALL COMPANY SERIES
(注)

302
200
196
181
170
102
86
84
75
75

％

6.8
4.5
4.4
4.1
3.8
2.3
1.9
1.9
1.7
1.7

当社は、自己株式369,312株を所有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率
は自己株式を控除して算出しております。

3. 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

― 32 ―

4. 会社役員の状況(1) 取締役及び監査役の氏名等（2020年３月31日現在）
地位
代表取締役社長

谷

氏
本

佳

名
己

担当および重要な兼職の状況

取

締

役

加

藤

英

明

取

締

役

貫

井

俊

明

取
締
役
取
締
役
取
締
役
監 査 役 ( 常 勤 )
監
査
役
監
査
役
監
査
役

原
北
江
政
田
土
加

口
田
中
屋
藤

和
寿
武
朴
信
和
正

弘
郎
夫
之
義
雄
憲

常務執行役員管理統括本部長
中與香港有限公司董事
常務執行役員営業統括本部長兼西日本支社長
ナカヨ電子サービス株式会社取締役
ＮＹＣソリューションズ株式会社取締役
常務執行役員業務本部長
同志社大学大学院ビジネス研究科教授

加藤公認会計士事務所代表(注) 1.
2.
3.

取締役 北寿郎氏及び江口武夫氏は、社外取締役であります。
監査役 田中信義氏、土屋和雄氏及び加藤正憲氏は、社外監査役であります。
監査役 加藤正憲氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
4. 社外取締役 北寿郎氏及び江口武夫氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。
5. 社外監査役 田中信義氏、土屋和雄氏及び加藤正憲氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。
6. 当事業年度中の取締役及び監査役の異動(1) 2019年６月26日開催の第78回定時株主総会において、新たに原和弘氏が取締役に、政田朴之氏
及び加藤正憲氏が監査役に選任され、それぞれ就任いたしました。
(2) 2019年６月26日開催の第78回定時株主総会終結の時をもって、竹内公敏氏は取締役を退任し、坂口隆彦氏は監査役を退任いたしました。

― 33 ―

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社が取締役北寿郎氏、江口武夫氏及び監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
① 取締役の責任限定契約
取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を、損害賠償責任の限度額としております。
② 監査役の責任限定契約
監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を、損害賠償責任の限度額としております。
(3) 取締役及び監査役の報酬等の額
区

分
取 締 役
（うち社外取締役）
監 査 役（うち社外監査役）

支

給

人
（
（

員
6名
2名)
5名
3名)

(注) 1.

報酬等の支給額
102百万円（ 9百万円)
20百万円（ 11百万円)

期末現在の取締役は６名、監査役は４名であります。上記の支給人員には、2019年６月26日開催の
第78回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。また、
無報酬の社外取締役１名が存在しております。
2. 取締役の報酬限度額は、2017年６月28日開催の第76回定時株主総会において年額180百万円以内（うち社外取締役10百万円以内、譲渡制限付株式40百万円以内）(ただし、使用人兼務取締役の使用人分は含まないものとする。）と決議いただいております。
3. 監査役の報酬限度額は、2008年６月27日開催の第67回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。
4. 取締役の報酬等の額には、譲渡制限付株式の付与による報酬額として、11百万円が含まれております。

― 34 ―

(4) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
取締役北寿郎氏は、同志社大学大学院ビジネス研究科の教授を兼務しております。なお、当社と同志社大学との間に重要な取引はございません。
監査役加藤正憲氏は、加藤公認会計士事務所の代表を兼務しております。な
お、当社と加藤公認会計士事務所との間に重要な取引はございません。
② 特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
③ 当事業年度における主な活動内容
区

④

分

氏

名

主

な

活

動

内

容

寿

郎

当事業年度に開催された取締役会13回全てに出席し、長年に亘る業界に関する経験や知見から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

口

武

夫

当事業年度に開催された取締役会13回全てに出席し、経験豊富な経営者の視点から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

田

中

信

義

当事業年度に開催された取締役会13回および監査役会15回全てに出席し、経験豊富な経営者の視点から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

監 査 役

土

屋

和

雄

当事業年度に開催された取締役会13回および監査役会15回全てに出席し、経験豊富な経営者の視点から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

監 査 役

加

藤

正

憲

2019年６月の就任後に開催された取締役会10回中９回および監査役会11回全てに出席し、公認会計士の専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

取 締 役

北

取 締 役

江

監 査 役

当社の子会社の役員を兼任している場合の子会社からの役員報酬等の総額
該当事項はありません。

― 35 ―

5. 会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
アーク有限責任監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
支
公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額
当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

払 額
28百万円
32百万円

(注) 1.

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出
根拠等などが適切かどうかについて検討をした結果、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
2. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、公認会計士法第２条
第１項の業務に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
3. 当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、デューデリジェ
ンス調査対応業務についての対価を支払っております。

(3) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該内容の議案を株主総会に提出することとします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当する場
合は、監査役全員の合意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。

― 36 ―

6. 会社の体制及び方針
当社は取締役会において、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針(「内部統制システムの整備に関する基本方針」)について、以下のとおり
決議しております。
(1) 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①「企業行動憲章」及び「従業員行動指針」並びに「リスク・コンプライアンス
規程」を定め、取締役及び使用人が法令、定款、社内規程、企業倫理を遵守す
るための体制を整え、教育活動等を行い、違反行為を未然に防止する。
②代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を組織し、コンプライアンスにかかる対策等を検討し、社内に浸透させ、コンプライアンスの強化を図る。
③取締役は、法令遵守ツールにより自らの行動を点検し、定期的に監査役に報告する。
④事業統制室は、内部監査の一環としてコンプライアンスの状況を定期的に監査、評価し、社長及び監査役に報告する。
⑤法令や定款等に違反する不正行為を発見した使用人等は、「内部通報制度規程」に基づく内部通報制度により、速やかに通報窓口に通報する。
⑥「財務報告に係る内部統制に関する基本的計画及び方針」を制定し、これに基づき業務を運用し、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役の職務の執行に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に保存、管理する。
②保管する文書等は、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合には速やかに提出することとする。
③「情報セキュリティ基本方針」を定め、関連諸規程を整備し、情報資産を適切に管理し、信頼を確保する社会的な責務を認識し情報セキュリティの維持向上を図る。
― 37 ―

(3) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①リスク管理体制の基礎として「リスク・コンプライアンス規程」に基づきリス
ク・コンプライアンス委員会を設置し、ナカヨグループ企業全体のリスクマネ
ジメント体制を整備する。
②認識された各リスクに対してリスク管理責任者を決定し、規程に従って適切なリスクマネジメント体制を整備する。
また、リスク管理責任者は各々が担当するリスクについて、そのマネジメント
体制の監督と、定期的な見直しを行う。
③不測の事態が発生した場合、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等外部の有識者からのアドバイスを受け迅速な対応を行い、損失を最小限に止める体制をとる。
また、不測の事態に対する事業継続計画を立案する。
④事業統制室は、内部監査の一環としてリスクマネジメントの状況を定期的に監査、評価し、社長及び監査役に報告する。
(4) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①執行役員制度の下で、経営と業務執行の分離、責任と権限の明確化を図り、取締役会が経営戦略の策定や業務執行状況の監督等、本来の機能に専念できる体制を整備する。
また、取締役の人数を適正規模とすることで的確かつ迅速な意思決定を行う。
②原則として毎月１回取締役会を開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督等を行う。さらに必要に応じて臨時に取締役会を開催する。
③取締役会は中期経営計画、年度予算を策定し、全社的な目標を設定し明確化する。
④取締役と執行役員で構成される常務会を毎週定例で開催し、経営戦略の立案や経営全般についての審議を通じ、執行役員業務と取締役業務の連携を図る。

― 38 ―

(5) 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制「企業行動憲章」及び「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営管理を適切に行う体制を整備し、経営状況に関する報告を受けるものとする。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を専従して補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役会と協議し、専従して補助する使用人を置く。
(7) 前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
当該使用人については、当社の取締役からの独立性を確保する。
(8) 監査役の前６号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人については、監査役の指揮命令の下に職務を行うものとする。
(9) 当社の取締役及び使用人が監査役に報告する体制①当社の取締役及び使用人は、業務又は業績に影響を与える事項及び法令で定める事項等については、監査役に都度、速やかに報告するものとする。
②監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
(10) 子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制①子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、業
務又は業績に影響を与える事項及び法令で定める事項等については、監査役に都度、速やかに報告するものとする。
②監査役は必要に応じて、子会社の取締役等に対して報告を求めることができる。

― 39 ―

(11) 前９号及び10号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社は、前９号及び10号により報告した者に対して、当該報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
(12) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の請求を行ったときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、迅速に対応をする。
(13) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は、業務の執行状況を把握するため、社内の主要な会議に出席できる。
②監査役は、主要な稟議書その他の業務執行に関する記録を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる。
③監査役は、事業統制室との意見、情報交換を通して連携を図り、実効的な監査業務を行い、必要に応じて報告を事業統制室に求める。
④監査役は、会計監査人と定期的に会合の場を持ち、意見、情報交換を行い、必要に応じて報告を求める。
⑤代表取締役は、監査役会と定期的に会合の場を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
(14) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方①善良なる企業市民として各種法令や社会的規範及び会社規程を遵守し、道徳観をもって社会的秩序維持に努めるとともに、反社会的な勢力及び団体に対しては、社会的正義を強く認識して対応する。
②基本的な考え方を掲げた「企業行動憲章」及び「従業員行動指針」を社内掲示するとともに携帯カードにして全グループ社員へ配布周知し、またホームペー
ジ上への開示を通じ社内外へ宣言するとともに、外部専門機関との連携を含む社内体制を整備し、契約書、利用規約などの見直しを行い、併せて有事の場合の対応方針を整備する。
― 40 ―

（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）
当事業年度における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
は、以下のとおりであります。
(1) コンプライアンスに関する事項
当社及び子会社の役員及び使用人の行動の適正性を確保するために、企業理念、
企業行動憲章、従業員行動指針、行動規範の周知、意識付けの徹底をしております。
リスク・コンプライアンス委員会において、コンプライアンス事案及び内部通報事案の報告を行い、問題点の共有と対応策の検討を行っております。また、取締役及び使用人に対して、コンプライアンス教育を実施しております。
取締役は、法令遵守ツールにより自らの行動を点検し、定期的に監査役へ報告
しております。
(2) リスク管理に関する事項
当社及び子会社のリスク・コンプライアンス規程に基づき、リスク管理責任者を定めております。リスク・コンプライアンス委員会では、各担当部門におけるリスクを明確にするとともに、認識されたリスクに対し評価、分析を行い、対策等を検討することで、リスクの低減及びその未然防止を図っております。
(3) 内部監査に関する事項
内部監査を担当する事業統制室は、子会社管理等のモニタリングを通じ、グループ全体の法令、社内規程等の遵守体制並びにコンプライアンス及びリスク管理に関する状況を監査、評価し、監査結果を社長及び監査役に報告しております。
(4) 取締役の職務執行に関する事項
取締役会は毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、重要事項の決定
及び業務執行状況の監督等を行っており、当事業年度は、13回開催しております。
(5) 監査役の職務執行に関する事項
監査役には社内の主要な会議への出席及び必要に応じて取締役又は使用人に対して説明等を求める機会を設けております。また、監査役と会計監査人、代表取締役との会合の場を設定し、意見交換等を行うことで意思疎通を図り、監査役監
査の実効性を確保しております。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注)

本事業報告に記載の金額及び株式数は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。また、比率は表示
単位未満を四捨五入しております。
― 41 ―

連 結 貸 借 対 照 表（2020年３月31日現在）（単位：百万円）
科

目

金

額

科

( 資 産 の 部 )
流

動

現

資
及

額

( 負 債 の 部 )産

14,803

動

負

債

3,913

6,618

支 払 手 形 及 び 買 掛 金

1,158

5,795

電

品

743

未

品

428

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

及

仕

預

流

金

品

び

金

受 取 手 形 及 び 売 掛 金
商

金

目

び

製

掛

そ

の

貸

倒

固

引

定

当

資

子

記

未

払

法

1,060

製

品

他

165

賞

金

△8

そ

産

7,776

有

形

固

定

資

産

2,793

繰

建

物

及

び

構

築

物

1,249

そ

機 械 装 置 及 び 運 搬 具

315

負

土

984

地

そ
無
ソ

の
形

固

フ

ト

そ

他

定

資
ウ

産
エ

の
資

有

1,494

金

491

人

税

等

125

当

金

99

金

276

他

268

払
保
与

証

引

引

当

の
定

負

延

税

債

金

負

の
債

合

934
債

433

他

501

計

4,848

( 純 資 産 の 部 )
株

主

資

資

本

本

16,795
金

4,909

778

資

本

剰

余

金

4,535

他

0

利

益

剰

余

金

7,742

4,203

自

式

△390

己

株

券

2,376
1,232

その他有価証券評価差額金

貸
資

証

務

退 職 給 付 に 係 る 資 産
そ

価

債

ア

投 資 そ の 他 の 資 産
投

244
778

固

録

の
倒
産

引

当
合

その他の包括利益累計額

936

他

599

退職給付に係る調整累計額

金

△4

純

計

22,580負― 42 ―

資
債

産
純

資

合
産

合

987
△51

計

17,731

計22,580連 結 損 益 計 算 書（2019年４月１日から2020年３月31日まで）（単位：百万円）
科
売
売
売
販
営
営

目

金

上
上
売

上
費 及
業
業

受
受
受
そ
営

原
総
び
外
取

取
取

配
保
の

業
支
支
固
投
為
そ

一

外
払

払
定
資
資 事 業
替

手
産
組
の

般
利

利
管

理

収
利
当
険
費
利
数
廃
棄
合 運 用
差

高
価
益
費
益
益
息
金
金
他
用
息
料
損
損
損
他

額
17,735
14,201
3,533
3,175
357
0
75
14
30
0
15
0
4
5
1

経
常
利
益
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
親会社株主に帰属する当期純利益

120

29
449
449

159
36

― 43 ―

195
253
253

連結株主資本等変動計算書（2019年４月１日から2020年３月31日まで）（単位：百万円）
株
資本金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

4,909

主

当

期

末

残

高

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

本

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

4,528

7,776

△402

16,811剰 余 金 の 配 当
親 会 社 株 主 に 帰 属
す る 当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 ( 純 額 )当 期 変 動 額 合 計

資

資本剰余金

△286

△286

253

253

6

△0

△0

12

18

-

6

△33

11

△15

4,909

4,535

7,742

△390

16,795

その他の包括利益累計額
その他有価証券 退職給付に係る その他の包括利益
評価差額金 調整累計額 累計額合計
1,299
109
1,408

純資産合計
18,220剰 余 金 の 配 当
親 会 社 株 主 に 帰 属
す る 当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得△286

自 己 株 式 の 処 分
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 ( 純 額 )当 期 変 動 額 合 計

18

当

期

末

残

高

253
△0

△311

△161

△472

△311

△161

△472

△488

987

△51

936

17,731― 44 ―

△472

貸

借

対

照

表

（2020年３月31日現在）（単位：百万円）
科
目( 資 産 の 部 )
流
動
資
産
現
金
及
び
預
金
受
取
手
形
売
掛
金
製
品
仕
掛
品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
払
費
用
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機
械
及
び
装
置
車
両
運
搬
具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
ソ
フ
ト
ウ
エ
ア
ソ フ ト ウ エ ア 仮 勘 定
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投
資
有
価
証
券
関
係
会
社
株
式
長
期
前
払
費
用
前
払
年
金
費
用
そ
の
他
資
産
合
計

金

額
11,504
4,080
76
5,340
390
422
1,059
50
89
△5
7,532
2,785
1,218
29
314
0
222
984
14
771
691
80
0
3,974
2,302
133
25
1,240
272
19,037

科目( 負 債 の 部 )
流
動
負
債
支
払
手
形
買
掛
金
電
子
記
録
債
務
未
払
金
未
払
費
用
未
払
法
人
税
等
預
り
金
製 品 保 証 引 当 金
賞
与
引
当
金
そ
の
他
固
定
負
債
繰
延
税
金
負
債
負
債
合
計
( 純 資 産 の 部 )
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
別
途
積
立
金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計― 45 ―

金

額
2,971
28
489
1,494
400
95
45
17
101
219
78
459
459
3,430
14,651
4,909
4,530
1,020
3,509
5,602
305
5,297
2,296
3,001
△390
955
955
15,606
19,037

損

益

計

算

書

（2019年４月１日から2020年３月31日まで）（単位：百万円）
科
売
売
売
販
営
営

目
上

売

上
費 及
業
業

受
受
雑
営

当

原
総
び

一
外

取
取
業

支
為
固
投
雑
経
税

金

上

配
収
外

払
替
定
資
資 事 業

手
産
組
損

般
利

利
管

理

収
利
当
費
数
差
廃
棄
合 運 用

高
価
益
費
益
益
息
金
入
用
料
損
損
損
失

額
12,615
10,977
1,637
1,617
19

常
利
益
引
前
当
期
純
利
益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
期
純
利
益

0
133
33

167

15
5
0
4
0

27
159
159

12
40

― 46 ―

52106

株主資本等変動計算書（2019年４月１日から2020年３月31日まで）（単位：百万円）
株主資本
利益剰余金
その他利益剰余金
その他
資本
利益
資本金
資本
利益
繰越
資本
剰余金
剰余金
別途
準備金
準備金
利益
剰余金
合計
合計
積立金
剰余金
当 期 首 残 高 4,909
1,020
3,503
4,523
305
2,296
3,181
5,782
当 期 変 動 額
剰 余 金 の 配 当
△286
△286
当 期 純 利 益
106106
自己株式の取得
自己株式の処分
66
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
6
6
△180
△180
当 期 末 残 高 4,909
1,020
3,509
4,530
305
2,296
3,001
5,602
資本剰余金

評価・換算差額等
その他有価証券
評価・換算
評価差額金
差額等合計
当 期 首 残 高
1,254
1,254
当 期 変 動 額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の
△298
△298
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
△298
△298
当 期 末 残 高955
955

― 47 ―

純資産
合計
16,067
△286
106
△0
18
△298
△460
15,606

自己
株式

株主
資本
合計

△402

14,813

△0
12

△286
106
△0
18

11
△390

△162
14,651

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2020年５月25日

株式会社ナカヨ
取 締 役 会御 中
アーク有限責任監査法人
東京オフィス
指定有限責任社員
公認会計士 二階堂
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 髙 屋
業務執行社員

博

文

㊞

友

宏

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ナカヨの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ナカヨ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

― 48 ―

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 49 ―

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2020年５月25日

株式会社ナカヨ
取 締 役 会御 中
アーク有限責任監査法人
東京オフィス
指定有限責任社員
公認会計士 二階堂
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 髙 屋
業務執行社員

博

文

㊞

友

宏

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ナカヨの2019年４月１日から2020
年３月31日までの第79期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書
及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

― 50 ―

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 51 ―

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、株式会社ナカヨの2019年４月１日から2020年３月31日までの第79期事業年度の取締役の職
務の執行に関して、監査役会における審議の上、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1)

監査役会は、当事業年度の監査の方針、監査計画を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2)

監査役は、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通
及び情報交換を図るとともに、取締役会その他重要会議に出席し子会社の事業の状況及び経営管理状
況を把握しました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会
社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用状況について定期的に報告を受け、必要に応じ説明を求め意見を表明しました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 52 ―

2.

監査の結果

(1)

事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システ
ムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2)

計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人アーク有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

(3)

連結計算書類の監査結果
会計監査人アーク有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2020年５月27日

株式会社ナカヨ

監査役会

常勤監査役

政
田
土
加

監査役(社外監査役)
監査役(社外監査役)
監査役(社外監査役)

田
中
屋
藤

朴
信
和
正

之
義
雄
憲

以

― 53 ―㊞㊞㊞㊞

上株主総会会場ご案内図
会場 ：東京都渋谷区道玄坂二丁目10番７号
新大宗ビル８階 ＦＯＲＵＭ８(フォーラムエイト)
コンファレンスルームＢ
ＴＥＬ ０３－３７８０－０００８※

ＪＲ渋谷駅ハチ公口[A8]より徒歩約５分
東京メトロ渋谷駅A1出口より徒歩約３分
京王井の頭線西口より徒歩約３分
マークシティ４階ショッピングアベニュー道玄坂上方面口より
徒歩約１分