2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

証券コード：3635
令和２年６月２日

株 主 各 位神奈川県横浜市港北区箕輪町一丁目18番12号
代表取締役社長

襟

川

陽

一

第11回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第11回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
近時、新型コロナウイルス感染拡大防止のため政府や都道府県知事から外出自粛が要請されております。この事態を受け、慎重に検討いたしました結果、本株
主総会につきましては、適切な感染防止策を実施したうえで、開催することといたしました。
株主の皆様におかれましては、外出自粛が要請されている状況にも鑑み、感染拡大防止の観点から、本株主総会につきましては、極力、書面又は電磁的方法（インターネット等）により事前の議決権行使をいただき、株主総会当日のご来場をお控えいただくよう強くお願い申し上げます。お手数ながら後記の株主総会参考
書類をご検討のうえ、令和２年６月17日（水曜日）午後６時までに、「議決権行使のご案内」（５頁から６頁）の方法により議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
１．日
２．場

時
所

３．目的事項
報告事項

令和２年６月18日（木曜日）午前10時
神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目３番７号
横浜ベイホテル東急
地下２階 アンバサダーズ ボールルーム（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください）
１．第11期（自 平成31年４月１日 至 令和２年３月31日）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第11期（自 平成31年４月１日 至 令和２年３月31日）
計算書類報告の件

決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役11名選任の件
第３号議案 ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
以
－ 1 －

株主各位

上

2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知＜本総会における新型コロナウイルス感染拡大防止への対応について＞◎今後の状況の変化等により、株主総会の運営について重大な変更が生じる場
合、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.koeitecmo.co.jp/）に掲載いたします。
◎座席の間隔を確保するため、当日入場できる株主様の人数を50名とさせていただきます。本総会への出席について、後記のとおり事前登録制を採用し、事前登録者に優先的にご入場いただくことといたします。事前登録をご希望される株主様が50名を超えた場合は、公正な抽選により優先入場者を決定いたします（なお、事前登録なしに当日ご来場いただきましても、ご入場い
ただけない場合がございます）。
◎ご来場の株主様にはマスクの着用、アルコール消毒、検温などのご協力をお願いいたします。発熱があると認められる方、体調不良と思われる方、海外から帰国されてから14日間が経過していない方、当社からの感染拡大防止のお願いにご協力いただけない方は、ご入場をお断りする場合がございます。
※当社関係者も、同様の対策を行ったうえで応対させていただきます。
◎開催時間を短縮する観点から、議場における報告事項（監査報告を含みます）及び議案の詳細な説明は省略させていただきます。
◎例年、開催しております株主総会後の事業説明会は中止いたします。
◎このような状況を踏まえ、株主総会にご出席の株主様へのお土産の用意はございません。事業説明会前の軽食・ドリンクも提供を取り止めさせていただ
きます。

－ 2 －

株主各位

2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知＜事前登録について＞※令和２年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主様が対象です。
◎事前登録をご希望の方は、①氏名／法人名（法人の場合は、ご出席いただく方の部署名・役職・氏名）、②株主番号、③所有株式数をご記載のうえ、令和２年６月９日（火曜日）午後６時までに、メールアドレス（soukai@koeitecmo.co.jp）宛てに、Ｅメールにてお申し込みください。
◎当社でＥメールを受信した後、２営業日以内に受信確認のご返信をいたします。もし当社からの受信確認のＥメールがない場合は、システム上の問題等
で当社にＥメールが届いていない可能性がございますので、再度、ご設定等をご確認のうえ、Ｅメールをお送りくださいますようお願いいたします。
◎お申し込みが確認できました方に対し、令和２年６月12日（金曜日）午後６時までに入場の可否にかかわらずＥメールでご連絡いたします。上記の事
前登録をされない若しくは抽選の結果、残念ながら落選された株主様におかれましては、書面又は電磁的方法（インターネット等）による議決権行使をご検討いただきますようお願い申し上げます。
※事前登録のお申し込みの際、当社が取得した株主様の個人情報は本総会終了後14日間が経過したのちに削除いたします。当該個人情報を本総会に関する業務及び本総会において感染者が発生した場合等における感染拡大防止の目的以外に使用することはございません。
※ご利用のプロバイダー又は携帯電話会社のセキュリティ等の設定により、当社からの送信後、株主様のメールアドレス側にてブロックされ、Ｅメールがお受け取りいただけない可能性がございます。この事象につきましては当社側で対応を行うことができませんので、受信されるメールアドレ
ス側にて、ドメイン【koeitecmo.co.jp】からのＥメールの受信を有効とするよう設定をお願いいたします。設定方法については、お使いのメール
ソフト、プロバイダー等のマニュアルのご確認をお願いいたします。

－ 3 －

株主各位

2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知＜株主様へのお知らせ＞◎次の事項につきましては、法令及び当社定款第17条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.koeitecmo.co.jp/）に掲載しておりますので本招集ご通知の提供書面には記載しておりません。
① 会社の新株予約権等に関する事項② 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況③ 連結株主資本等変動計算書④ 連結計算書類の連結注記表⑤ 株主資本等変動計算書⑥ 計算書類の個別注記表◎株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合には、上記の当社ウェブサイトに修正後の事項を掲載いたします。
◎議決権行使書とインターネット等により、重複して議決権を行使された場合
は、インターネット等による議決権行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。
◎インターネット等により、複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使されたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
◎本総会の決議結果につきましては、決議通知のご送付に代えて、上記の当社
ウェブサイトに掲載いたします。

－ 4 －

株主各位

2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

議決権行使のご案内
本年は新型コロナウイルス感染症の感染リスクを避けるために、書面又は電磁的方法（インターネット等）により議決権を行使することを強くご推奨申し上げます。後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

インターネットで議決権を行使する方法

株主総会にご出席する方法

書面で議決権を行使する方法（事前登録制）次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

同封の議決権行使書用紙に各議案の賛否をご表示のうえ、
ご返送ください。

当日ご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。
※
事前登録の詳細については３頁をご参照ください。

行使期限

行使期限

株主総会開催日時

令和２年６月17日（水曜日）

令和２年６月17日（水曜日）

令和２年６月18日（木曜日）

午後６時完了分まで

午後６時到着分まで

午前10時

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
こちらに議案の賛否をご記入ください。
第１号議案、第３号議案
●

賛成の場合

●

否認する場合●全員賛成の場合●全員否認する場合●

一部の候補者を否認する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

第２号議案「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、否認する候補者の番号をご記入ください。

書面及びインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

－ 5 －

議決権行使のご案内2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

インターネット等による議決権行使のご案内
ＱＲコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使
ウェブサイト https://www.web54.net

１ 議決権行使書用紙右下に記載のＱＲコードを

１ 議決権行使ウェブサイトに読取ってください。

アクセスしてください。

「次へすすむ」を
クリック

見本

見本

２ 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※「ＱＲコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

「議決権行使コード」
を入力

２ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「ログイン」をクリック

３ 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。
「初期パスワード」
を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがＰＣ向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。
※‌
ＱＲコードを再度読取っていただくと、ＰＣ向けサイトへ遷移出来ます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

「登録」をクリック

４ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120-652-031（フリーダイヤル）（受付時間 午前９時～午後９時）

機関投資家の皆様は、株式会社ＩＣＪの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

－ 6 －

議決権行使のご案内2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知（提供書面）

事業

報

告( 自至 平成31年４月１日
令和２年３月31日 )１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、個人消費が持ち直し傾向で推移してきたものの、新型コロナウイルス感染症の影響により急速に悪化しており、景気は厳しい状況にあります。
当社では、2019年３月期から３ヶ年の中期経営計画を策定しております。
その２年目となる当期は、グループ経営方針として引き続き「グローバルIPの創造と展開」「グローバルビジネスの飛躍」を掲げ、各種施策に取り組んでおります。
３月に『仁王２』（PS4用）をワールドワイドで発売し、海外の評価サイト
において高い評価を受けております。前作『仁王』も累計出荷本数が300万本を突破しており、今後も当社の強みであるオリエンタルな世界観を活かして、
グローバルIPを創造してまいります。
第４四半期に大型のパッケージゲームを発売したほか、IP許諾によるロイ
ヤリティ収入が大きく伸長し、収益性が向上しました。これらにより、当社
グループの当期業績は、売上高426億45百万円（前期比9.4％増）、営業利益141億２百万円（同16.6％増）、経常利益188億69百万円（同3.1％増）、親会
社株主に帰属する当期純利益153億６百万円（同11.8％増）となりました。売
上高、営業利益、経常利益、当期純利益ともに経営統合以来最高の業績となり、当期純利益は10期連続で増益を達成いたしました。
事業の種類別セグメントの状況につきましては以下のとおりです。
なお、従来「エンタテインメント」「ＳＰ」「アミューズメント施設運営」「不動産」を報告セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より、事業セグメントの区分方法を見直し、「ＳＰ」と「アミューズメント施設運営」
を「アミューズメント」とし、「エンタテインメント」「アミューズメント」「不動産」の３つを報告セグメントとしております。この報告セグメント変更に伴い、以下の前期比較については、前期の数字を変更後のセグメントに組み替えた数値で比較しております。

－ 7 －事業の経過及びその成果2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知＜エンタテインメント事業＞「シブサワ・コウ」ブランドでは、2020年で35周年を迎えるシリーズ最新作『三國志14』（PS4、Windows(Steam)用）を１月に国内とアジアで、２月に欧米で発売し、26万本の販売となりました。当社がIPを許諾したスマートフォンゲーム 『三国志・戦略版』は、中国のApp Storeセールスランキングで引き続き上位に位置しております。『新三國志』も堅調に推移いたしました。
３月にはHEROZ株式会社と共同開発したAIバトルボードゲーム『三国志ヒーローズ』（iOS、Android用）を配信開始いたしました。
「ω-Force」ブランドでは、12月に国内、アジアで発売した『無双OROCHI
３ Ultimate』を２月に欧米向けに販売したほか、Steam版の配信も開始し、累計の出荷本数は25万本となりました。２月には株式会社アトラスとタッグを組んで開発した『ペルソナ５ スクランブル ザ ファントム ストライカーズ』（PS4、Nintendo Switch用）が国内向けに発売され、好評を博しております。
「Team NINJA」ブランドでは、『仁王２』を発売したほか、株式会社スク
ウェア・エニックスと共同で開発し、グローバルで配信中のスマートフォン
ゲーム『DISSIDIA FINAL FANTASY OPERA OMNIA』が収益に貢献しております。
「ガスト」ブランドでは、『ライザのアトリエ ～常闇の女王と秘密の隠れ家～』のリピート販売が伸長し、累計出荷本数は42万本を突破、アトリエシ
リーズの最高記録を更新いたしました。
「ルビーパーティー」ブランドでは、「15th Anniversary 金色のコルダ
FINAL」等、各種イベントを開催いたしました。感染症の影響により、３月のイベントは全て中止となっております。
「midas」ブランドでは、株式会社スクウェア・エニックスが国内で配信中の『星のドラゴンクエスト』の海外版であり、当社が開発と運営を担当した『DRAGON QUEST OF THE STARS』 （iOS、Android用）がリリースされました。
以上の結果により、エンタテインメント事業の売上高は391億６百万円（前期比11.4％増）、セグメント利益は133億66百万円（同20.6％増）となりました。
＜アミューズメント事業＞
アミューズメント施設運営事業においては、３月は感染症の影響により客足が大きく減少したものの、通期としてはプライズゲーム機の稼働が好調で既存店売上高が伸長いたしました。スロット・パチンコ事業においては、第４四半期に「P真・北斗無双 第２章 頂上決戦」がリリースされた一方、規則改正の影響により版権許諾や開発受託案件が遅延いたしました。
以上の結果により、アミューズメント事業の売上高は28億60百万円（前期比9.4％減）、セグメント利益は５億19百万円（同24.4％減）となりました。
－ 8 －事業の経過及びその成果2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知＜不動産事業＞
保有する賃貸用不動産は高い稼働率を維持しておりますが、第１四半期において賃貸用不動産の一部を売却したため、賃料収入が減少いたしました。
以上の結果により、不動産事業の売上高は６億71百万円（前期比12.7％減）、
セグメント利益は１億99百万円（同27.1％減）となりました。
＜その他事業＞
その他事業の売上高は１億53百万円（前期比16.5％減）、セグメント利益は17百万円（同67.3％減）となりました。
なお、当連結会計年度における販売（売上）実績をセグメント別に示しますと、次のとおりであります。
事 業 の 種 類 別 セ グ メ ン ト の 名 称
エ

ン

タ

テ

ア

ミ

ュ

ー

イ

ン

ズ

メ
メ

金

額

構 成 比

ン

ト

事

業

39,106百万円

91.7％

ン

ト

事

業

2,860百万円

6.7％

不

動

産

事

業

671百万円

1.6％

そ

の

他

事

業

153百万円

0.4％

42,791百万円

100.3％

社△146百万円△0.3％

計42,645百万円

100.0％

計
消
合

去

又

は

全

(2) 設備投資の状況
当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は、146億30百万円であります。その主なものは、新社屋及び音楽ホールの建設を中心とした設備投資141億64百万円、アミューズメント施設機器等の購入１億68百万円であります。
(3) 資金調達の状況
当連結会計年度に、当社グループの所要資金として、金融機関より短期借入金として130億円の調達を実施しました。その他の増資、社債発行等による資金調達は行っておりません。

－ 9 －事業の経過及びその成果、設備投資等の状況、資金調達の状況

2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知(4) 対処すべき課題
今後の景気見通しといたしましては、感染症の影響により極めて厳しい状況が続くと想定されます。
ゲーム業界におきましては、グローバルのゲーム市場はスマートフォンゲームが広がりを見せる一方で、家庭用ゲームにおいても次世代ゲーム機「PlayStation 5」や「Xbox Series X」の発売が予定されております。
このような経営環境下において、当社グループは、グループビジョン「世界No.1のエンタテインメント・コンテンツ・プロバイダー」のもと、更なる成長性と収益性の実現に向け挑戦を続けるとともに、「クオリティ＆サティ
スファクション」を商品コンセプトに、高い品質によってお客様に大きな満足を提供してまいります。
2019年３月期から３ヶ年の中期経営計画を掲げ、その最終年度となる2021
年３月期は、グループ経営方針として引き続き「グローバルIPの創造と展開」と「グローバルビジネスの飛躍」を掲げております。新規IPの創造、シリー
ズ展開、コラボレーション、IP許諾の重層的な展開に取り組むことで成長性と収益性を実現してまいります。
エンタテインメント事業では、大型パッケージゲームの発売を予定しているほか、スマートフォンゲームの新作もリリースしてまいります。また、「三國志」シリーズ等の許諾についても拡大を図ってまいります。
アミューズメント事業では、スロット・パチンコ事業において版権許諾の拡充、効率的な受託開発を推進いたします。アミューズメント施設運営事業
では新規出店を予定しております。
不動産事業では、横浜・みなとみらい21地区に完成したKT Zepp Yokohama
等、当社グループが保有する不動産資産について有効活用するとともに、物件管理の向上とコストダウンを進めてまいります。
拡大する感染症への対策として、当社グループでは感染の拡散防止と社員の健康・安全確保、事業の継続を目的とし、国内拠点および海外拠点の一部において在宅勤務体制に移行中です。各国政府や地域行政機関の方針に従い、安全に留意しながら稼働を継続しております。

－ 10 －

対処すべき課題

2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知(5) 財産及び損益の状況の推移
区

分

売

第11期
第８期
第９期
第10期
(平成29年３月期) (平成30年３月期) (平成31年３月期) (当連結会計年度)(令和２年３月期)

上
高
(百万円)

37,03438,92638,96842,645

利 益(百万円)

15,211

18,29318,307

18,869

当 期 純 利 益
(百万円)

11,62413,017

13,69415,306

１ 株 当 た り
当期純利益(円)92.05

102.70108.00120.85

経常

親会社株主に帰属する

総

資
産
(百万円)

119,461

128,594

129,192

147,793

純

資
産
(百万円)

106,516

116,242

119,284

122,346（注）１．当社は、平成30年10月１日付で普通株式１株につき1.2株の割合をもって株式分割を行っております。第８期(平成29年３月期)の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して１株当たり当期純利益を算定しております。
２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第10期（平成31年３月期）の期首から適用しており、第９期（平成30年３月
期）の総資産の金額については、当該会計基準等を遡って適用した後の金額となっております。

－ 11 －

財産及び損益の状況の推移

2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知(6) 重要な親会社及び子会社の状況（令和２年３月31日現在）①

親会社との関係
当社の親会社は株式会社光優ホールディングスであります。同社の当社に対する議決権比率は51.44％であります。
当社と親会社との間に営業取引はありません。

②
会

重要な子会社の状況
社

名

資

本

金

当社の議決権比率

主 要 な 事 業 内 容

株式会社コーエーテクモゲームス

9,090百万円

100.00％パソコン・家庭用ゲームソフト
等の企画・開発・販売、オンラ
インゲーム・モバイルコンテン
ツの企画・開発・運営、書籍・音楽ソフト・映像ソフト・グッ
ズ等の企画・制作・販売、イベントの企画・運営、不動産事業

株式会社コーエーテクモウェーブ

100百万円

100.00％スロット・パチンコの液晶受託開発、アミューズメント施設の企画開発・運営・管理

株式会社コーエーテクモネット

110百万円

100.00％パソコン・家庭用ゲームソフト
等の流通・卸し・通信販売

KOEI TECMO AMERICA Corporation

2百万米ドル

100.00％米国におけるパソコン・家庭用
ゲームソフトの製造・販売

KOEI TECMO EUROPE LIMITED

24百万英ポンド

100.00％欧州におけるパソコン・家庭用
ゲームソフトの製造・販売、不
動産事業

③
会

事業年度末日における特定完全子会社の状況
社

名株式会社コーエーテクモゲームス

住所

神奈川県横浜市港北区箕輪町
一丁目18番12号

帳簿価額の
合計額

当社の
総資産額

62,429百万円

91,513百万円（注）令和２年４月１日付で株式会社コーエーテクモゲームスの本店を神奈川県横浜市西区に移転いたしました。

－ 12 －

重要な親会社及び子会社の状況

2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知(7) 主要な事業内容（令和２年３月31日現在）
事

業

部

門

主

要

製

品

・

事

業

内

容

エンタテインメント事業

エンタテインメントコンテンツの開発・販売

ア ミ ュ ー ズ メ ン ト 事 業

スロット・パチンコの液晶受託開発、関連ロイヤリティ
ー収入、アミューズメント施設の企画開発・運営・管理

不

動

産

事

業

賃貸用不動産の運用・管理

そ

の

他

事

業

ベンチャーキャピタル事業等(8) 主要拠点等（令和２年３月31日現在）
当社本社 神奈川県横浜市港北区箕輪町一丁目18番12号
国内拠点 株式会社コーエーテクモゲームス(神奈川県横浜市港北区)
株式会社コーエーテクモウェーブ(東京都千代田区)
株式会社コーエーテクモネット(神奈川県横浜市港北区)
CWS Brains株式会社(東京都千代田区)
株式会社コーエーテクモキャピタル(神奈川県横浜市港北区)
株式会社コーエーテクモリブ(神奈川県横浜市港北区)
海外拠点 KOEI TECMO AMERICA Corporation(アメリカ)
KOEI TECMO EUROPE LIMITED(イギリス)
台湾光栄特庫摩股分有限公司(台湾)天津光栄特庫摩軟件有限公司(中国)北京光栄特庫摩軟件有限公司(中国)
KOEI TECMO SINGAPORE Pte. Ltd.(シンガポール)
KOEI TECMO SOFTWARE VIETNAM CO., LTD.(ベトナム)－ 13 －

主要な事業内容、主要拠点等

2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知(9) 従業員の状況（令和２年３月31日現在）①

企業集団の従業員の状況
従

事

業

部

業

員

数

数

臨時雇用者数門社

員

エ ン タ テ イ ン メ ン ト 事 業

1,586名

161名

ア ミ ュ ー ズ メ ン ト 事 業

53名

117名

全

）

196名

91名

計

1,835名

369名

社

（

共

通

合

（注）１．社員数は連結会社を含めた就業人数（連結会社外への出向者を除き、連結会社への出向者を含む）であります。また、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、当連結会計年度の平均人員を記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門、不動産事業及びその他事
業に所属している人員数であります。

②

当社の従業員の状況

従

業

員

数

数

臨時雇用者数平 均 年 齢
社

員

67名

29名

37.3歳

平均勤続年数
9.0年（注）１．社員数は就業人数（社外への出向者を除き、当社への出向者を含む）であります。また、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、当事業年度の平均人員を記載しております。
２．平均年齢、平均勤続年数は社員について記載しております。
３．平均勤続年数の算定にあたっては、当社グループからの転籍により当社で就業している社員については、各社における勤続年数を通算しております。

－ 14 －

従業員の状況

2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知(10) 主要な借入先（令和２年３月31日現在）
借

入

株

式

株

式

株

式

会

社
会

会

社

先

三

井

社

横

三

菱

住

友

浜
U

F

J

借

入

額

銀

行

8,000百万円

銀

行3,000百万円

銀

行2,000百万円(11) 事業の譲渡、合併等企業再編行為等
該当事項はありません。

(12) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 15 －

主要な借入先、事業の譲渡、合併等企業再編行為等、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

２．会社の株式に関する事項（令和２年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数

350,000,000株(2) 発行済株式の総数

129,268,048株(3) 株主数(4) 大株主（上位10名）
株

13,909名

主

名

持

株

数

持株比率

株 式 会 社 光 優 ホ ー ル デ ィ ン グ ス

65,088,283株

51.24％

環社

9,662,703株

7.61％

日
本
マ
ス
タ
ー
ト
ラ
ス
ト
信 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ）5,439,100株

4.28％

日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス
信 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ）5,299,100株

4.17％

日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス
信 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ９ ）2,966,200株

2.34％

THE BANK OF NEW YORK MELLON(INTERNATIONAL) LIMITED 131800

2,897,760株

2.28％

襟

川

陽

一

2,741,047株

2.16％

襟

川

恵

子

2,653,135株

2.09％

襟

川

芽

衣

1,571,760株

1.24％

襟

川

亜

衣

1,563,840株

1.23％

境

科

学

株

式

会

(注) １．当社は、自己株式2,247,868株を保有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。
３．令和元年７月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、インベスコ・アセット・マネジメント株式会社が令和元年６月28日現在で9,473,168
株を所有している旨が記載されているものの、当社として令和２年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 16 －

会社の株式に関する事項

2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

３．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等（令和２年３月31日現在）
会社における地位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

襟 川 恵 子

株式会社光優ホールディングス代表取締役専務
株式会社コーエーテクモゲームス取締役名誉会長
KOEI TECMO EUROPE LIMITED Board Director

襟 川 陽 一株式会社光優ホールディングス代表取締役社長
株式会社コーエーテクモゲームス代表取締役会長（CEO）
株式会社コーエーテクモウェーブ取締役名誉会長
株式会社コーエーテクモネット代表取締役会長
KOEI TECMO AMERICA Corporation Board
Director President and COO
KOEI TECMO EUROPE LIMITED Board Director
President and COO

代表取締役副社長

鯉 沼 久 史株式会社コーエーテクモゲームス代表取締役社長（COO）
株式会社コーエーテクモウェーブ代表取締役会長
株式会社コーエーテクモネット代表取締役社長
KOEI TECMO AMERICA Corporation Board Director
KOEI TECMO EUROPE LIMITED Board Director

取締役専務執行役員CFO

浅野健二郎

管理本部長
株式会社コーエーテクモゲームス取締役
KOEI TECMO AMERICA Corporation Board Director

取

締

役

早矢仕洋介

株式会社コーエーテクモゲームス取締役専務執行役員

取

締

役

阪 口 一 芳株式会社コーエーテクモゲームス取締役
株式会社コーエーテクモウェーブ代表取締役社長

取

締

役

襟 川 芽 衣株式会社光優ホールディングス常務取締役
株式会社コーエーテクモゲームス取締役

取 締 役 顧 問

柿 原 康 晴株式会社コーエーテクモゲームス取締役顧問

取締役（社外）手 嶋 雅 夫

ティー・アンド・ティー株式会社代表取締役社長
株式会社ゼットン取締役（社外）株式会社LIVNEX取締役（社外）取締役（社外）小 林

取締役（社外）佐 藤 辰 男

常 勤 監 査 役

福井清之助

常勤監査役(社外)

木 村 正 樹監

森 島

代表取締役会長

代表取締役社長

査役

監査役（社外）宏

株式会社コーエーテクモゲームス監査役
株式会社コーエーテクモウェーブ監査役
株式会社コーエーテクモネット監査役

悟

北 村 俊 和株式会社サンオータス監査役（社外）－ 17 －

会社役員に関する事項

2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知（注）１．当事業年度中における取締役及び監査役の地位、担当及び重要な兼職の異動はありません。
２．当事業年度末日後の取締役及び監査役の地位、担当及び重要な兼職の異動は次のとおりであります。
(1) 代表取締役会長襟川恵子氏は、令和２年４月１日付で株式会社光優ホールディング
スの代表取締役専務から代表取締役会長に就任いたしました。
(2) 代表取締役社長襟川陽一氏は、令和２年４月１日付でKOEI TECMO AMERICA
Corporation及びKOEI TECMO EUROPE LIMITEDのBoard Director President and COOからBoard Director Chairman and CEOにそれぞれ就任いたしました。また、令和２年４月13日付で株式会社コーエーテクモゲームスの代表取締役会長(CEO)から代表取締役
会長(CEO兼COO)に就任いたしました。
(3) 代表取締役副社長鯉沼久史氏は、令和２年４月１日付でKOEI TECMO AMERICA
Corporation及びKOEI TECMO EUROPE LIMITEDのBoard DirectorからBoard Director
President and COOにそれぞれ就任いたしました。また、令和２年４月13日付で当社の代表取締役副社長から取締役副社長に、株式会社コーエーテクモゲームスの代表取締役社長(COO)から取締役社長にそれぞれ就任いたしました。
(4) 取締役襟川芽衣氏は、令和２年４月１日付で株式会社光優ホールディングスの常務取締役から専務取締役に就任いたしました。
３．当社は、社外取締役である手嶋雅夫氏、小林宏氏及び佐藤辰男氏並びに社外監査役である木村正樹氏及び北村俊和氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４．常勤監査役木村正樹氏は、昭和63年２月から平成27年５月まで株式会社横浜銀行において国際的な金融取引等に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
５．監査役森島悟氏は、株式会社コーエー（現株式会社コーエーテクモゲームス）の財務経理部長を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
６．監査役北村俊和氏は、昭和51年４月から平成24年11月まで横浜銀行グループにおいて役職員として勤務しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

－ 18 －

会社役員に関する事項

2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知(2) 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額
区

分

支

払

人

員

支

払

額

取

締
役
(うち社外取締役)

11名
(3名)

591百万円(23百万円)監

査役(うち社外監査役)

4名
(2名)

23百万円
(11百万円)

計

15名
(5名)

615百万円(35百万円)合(うち社外役員)（注）１．取締役の報酬限度額は、平成30年６月20日開催の第９回定時株主総会において、年額800百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内。ただし、使用人分の給与は含まない）と決議いただいております。
２．上記１．の報酬限度額と別枠で、取締役のストック・オプション報酬額として、下記のとおり決議いただいております。
平成30年６月20日開催の第９回定時株主総会
割当日における新株予約権１個当たりの公正価額（割当日において適用すべき諸条件を基にブラック・ショールズ・モデルを用いて算定）に、割当日において在任する取締役に割り当てる新株予約権（1,200個を上限）を乗じた額を付与する旨
３．監査役の報酬限度額は、平成26年６月25日開催の第５回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。

－ 19 －

会社役員に関する事項

2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知(3) 社外役員に関する事項①

他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役手嶋雅夫氏は、ティー・アンド・ティー株式会社の代表取締役社
長、株式会社ゼットン及び株式会社LIVNEXの社外取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・監査役北村俊和氏は、株式会社サンオータスの社外監査役であります。
当社と同社との間には特別の関係はありません。

②

当事業年度における主な活動状況

地

位

氏

名

活

動

状

況

取

締

役

手 嶋 雅 夫

当事業年度に開催された取締役会31回のうち30回に出席いたしました。数々の事業を立ち上げ、要職を歴任してこられた経営者としての豊富な経験と幅広い知識に基づき、適宜、必要な発言を行っております。

取

締

役

小 林

宏

当事業年度に開催された取締役会31回のうち30回に出席いたしました。エンタテインメント業界において長年にわたり要職を歴任してこられた経営者としての豊富な経験と幅広い知識に基づき、適宜、必要な発言を行っております。

取

締

役

佐 藤 辰 男

当事業年度に開催された取締役会31回すべてに出席いたしました。総合エンタテインメント企業グループである
KADOKAWAグループにおいて長年にわたり要職を歴任してこられた経営者としての豊富な経験と幅広い知識に基づき、適宜、必要な発言を行っております。

監

査

役

木 村 正 樹当事業年度に開催された取締役会31回、監査役会6回すべてに出席いたしました。長年にわたり金融機関において国際的な金融取引等に携わられた豊富な経験と専門的な知識に基づき、適宜、必要な発言を行っております。

監

査

役

北 村 俊 和

当事業年度に開催された取締役会31回、監査役会6回すべてに出席いたしました。長年にわたる金融機関における役職員としての豊富な経験と幅広い知識に基づき、適宜、必要な発言を行っております。

－ 20 －

会社役員に関する事項

2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

４．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人(2) 会計監査人の報酬等の額
支払額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

40百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

69百万円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、取締役、社内関係部門等及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算
出根拠などについて確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
３．当社の重要な子会社のうち、KOEI TECMO EUROPE LIMITEDについては、当社の会計監査
人以外の監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査を受けております。

(3) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

（注）本事業報告中に記載の金額及び株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。また、比率等は表示桁未満の端数を四捨五入して表示しております。

－ 21 －

会計監査人の状況

2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（令和２年３月31日現在）（単位：百万円）
資

産

の

科
流

目
動

資

部
金

産

負
額

29,963

現 金 及 び 預 金

12,890

受取手形及び売掛金

11,955

有

価

科

目

流

動

24,0901,642

短13,000

期

借

未

入

金

払

金

1,594

未 払 法 人 税 等

3,367

賞

金

1,190

商 品 及 び 製 品

97

役員賞与引当金

226

4

返品調整引当金0

売上値引引当金

144

ポイント引当金

7

その他流動負債

2,916

掛

品

原材料及び貯蔵品50

その他流動資産

4,636

倒

定

引

当

資

産

金

△9

40,743

建物及び構築物

24,545

土

14,615

建

地
設

仮

勘

定

その他有形固定資産
無 形 固 定 資 産

9その他無形固定資産
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券

191

そ

資

1,196

計

147,793

の
産

他
合

投

債

1,356

退職給付に係る負債199

繰 延 税 金 負 債

193

訴訟損失引当金

181

債
純

資

株

主

資

資

合

781

計
産
本

本

25,446の部
128,602

金

15,000

資

本

剰

余

金

26,881

利

益

剰

余

金

88,758自己株

式△2,036

その他の包括利益累計額△6,629

その他有価証券評価差額金△3,058

土地再評価差額金△3,115

為替換算調整勘定130

退職給付に係る調整累計額△586

71,350
4,346

当

負

負

76,894繰 延 税 金 資 産

引その他固定負債

1,572
191

与

定

117,829

有 形 固 定 資 産

新

株

純

資

予

約

合

373
122,346

負 債 純 資 産 合 計

147,793－ 22 －

産権
計（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

連結貸借対照表

額

債

337

貸

資

負

部
金

支払手形及び買掛金

固

固

の

券

仕

証

債

2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

連 結 損 益 計 算 書( 自至 平成31年４月１日
令和２年３月31日 )（単位：百万円）
科

目

売

上

売

上
売

原

上

総

金

額

高

42,645価

20,088利益

22,5568,454

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利
外

受

取

受
資

有

価

配

有

営

息
当

価

証

券

証

券

償

そ

売

外

費

1,688

金

1,451

却

益

6,980

還

益

23

他

269

の
業

14,102

益

利

取

投

益

収

用

投

資

有

価

証

券

評

価

損

2,586

投

資

有

価

証

券

売

却

損

1,289

有

価

デ

リ

バ

為

証

券

償

テ

ィ

ブ

替

評

還

損

145

価

損

1,253

損

243

他

127

差

そ

の

経

常

特

利

別

益

利

18,869

益
1,559

1,559

訴 訟 損 失 引 当 金 繰 入 額

181

181

定

資

産

別

売

却

損

失

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

20,247

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

5,646

益

固
特

当

10,413

人
期

税

等
純

調

整
利

5,033
△92

額

4,941

益

15,306

親会社株主に帰属する当期純利益

15,306（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 23 －

連結損益計算書2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

貸

借

対

照

表

（令和２年３月31日現在）（単位：百万円）
資

産

の

科
流

目
動

資

金

産

掛

額

4

原材料及び貯蔵品

2

前

用

25

関係会社短期貸付金

16,421

未収還付法人税等

1,380

払

費

定

資

産

22

動

481

用

26

未 払 法 人 税 等51

未 払 消 費 税 等

49

賞

金

44

役員賞与引当金

218

その他流動負債

49

固

払

与

定

費

引

当

負

債

62

繰 延 税 金 負 債

60

その他固定負債280

その他有形固定資産

7

資

3

株

債

合

純

資

主

資

計
産

15,000資 本 剰 余 金

57,949資373,314

本

金

56,766

その他資本剰余金

1,182

関 係 会 社 株 式

72,029

関係会社長期貸付金

1,191

前 払 年 金 費 用

25

新

株

資

36

純

資

計

91,513

の

他
合

投

準

備

19,684

その他利益剰余金

19,684

繰越利益剰余金

19,684

己△2,036

自

株

予

約

権
合

373
90,969負 債 純 資 産 合 計

91,513－ 24 －

産式

計（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

貸借対照表

部

金

本

31

産

の

90,596

投 資 有 価 証 券

そ

544

本

利 益 剰 余 金

資

額

債

払

未

工具、器具及び備品

投資その他の資産金

410

ソ フ ト ウ ェ ア

部

金

物

無 形 固 定 資 産

負

未

負
建

の
目

流

73,327有 形 固 定 資 産

債

科

330

金

その他流動資産固負18,186

現 金 及 び 預 金売部2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

損

益

計

算

書

( 自至 平成31年４月１日
令和２年３月31日 )（単位：百万円）
科

目

営

業
関

係

業

収

会

社

務

受

受

金

額

益
取

配

託

当

収

金

11,011

入

1,979

1,801

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

営

利

業
受

収

取

利

そ
営

外

為

費

替

そ

差

常
引

前

利
当

期

息

28

他

21

損

181

他

3

純

利

11,054益

11,054

法

25

当

209

期

税

等
純

調

整
利

額
益

（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 25 －

損益計算書

185

益

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

49

用

の

経

11,189

益

の
業

税

益

外

12,990235
10,8192020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告
独立監査人の監査報告書
令和２年５月15日
株式会社コーエーテクモホールディングス
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
横浜事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

中

嶋

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

越

智

歩 
一

成 

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社コーエーテク
モホールディングスの平成31年４月１日から令和２年３月31日までの連結会計
年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主
資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社コーエーテクモホールディング
ス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書
類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人
は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

－ 26 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切である
かどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起する
こと、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない
場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書
類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時
期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 27 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本

上2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

計算書類に係る会計監査人の会計監査報告
独立監査人の監査報告書
令和２年５月15日
株式会社コーエーテクモホールディングス
取締役会

御中有限責任 あずさ監査法人
横浜事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

中

嶋

越

智

歩 
一

成 

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社コーエーテ
クモホールディングスの平成31年４月１日から令和２年３月31日までの第11期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況
を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある
場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

－ 28 －

会計監査人の監査報告書謄本2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどう
か、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以－ 29 －

会計監査人の監査報告書謄本

上2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成31年４月１日から令和２年３月31日までの第11期事
業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に－ 30 －

監査役会の監査報告書謄本2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細
書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容
及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
令和２年５月18日

株式会社コーエーテクモホールディングス 監査役会
常勤監査役
福 井 清之助 
常勤監査役（社外監査役） 木 村 正 樹 
監 査 役
森 島
悟 
社外監査役
北 村 俊 和 以
－ 31 －

監査役会の監査報告書謄本

上2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の最重要政策の一つとして位置付けており、利益還元の基本方針としては、「配当金に自社株買付けを加えた連結年間総配分性向50％、あるいは１株当たり年間配当50円」としております。
上記の基本方針に基づき、当期の期末配当につきましては、当期の業績を勘案いたしまして、以下のとおりといたしたいと存じます。
１．配当財産の種類
金銭といたします。
２．配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき連結年間総配分性向50％にあたる金61円といたします。
なお、この場合の配当総額は7,748,230,980円となります。
３．剰余金の配当が効力を生じる日
令和２年６月19日といたします。

－ 32 －

剰余金の処分議案

2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知第２号議案

取締役11名選任の件

取締役全員（11名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役11名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ

氏

り

が

な

名

（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和53年７月

所有する当
社の株式数

株式会社コーエー（現株式会社コーエ
ーテクモゲームス）専務取締役
平成４年６月 同社代表取締役副社長
平成11年４月 同社代表取締役社長
平成12年６月 株式会社コーエーネット（現株式会社
コーエーテクモネット）取締役副会長
平成13年６月 株式会社コーエー（現株式会社コーエ
ーテクモゲームス）代表取締役会長
株式会社コーエーネット（現株式会社
コーエーテクモネット）取締役会長
KOEI Corporation（現KOEI TECMOAMERICA Corporation）Board
Director Chairman and CEO
平成17年６月 株式会社コーエー（現株式会社コーエーテ
クモゲームス）ファウンダー取締役会長
平成18年４月 同社ファウンダー取締役名誉会長
株式会社コーエーネット（現株式会社
コーエーテクモネット）取締役名誉会長
えり
かわ
けい
こ
襟 川 恵 子 平成21年４月 当社取締役
１
2,653,135株(昭和24年１月３日) 平成21年６月 当社取締役名誉会長
平成23年１月 株式会社コーエーテクモゲームス取締役名誉会長
株式会社コーエーテクモウェーブ取締役名誉会長
平成25年６月 株式会社コーエーテクモゲームス代表取締役会長
当社代表取締役会長（現任）
平成26年６月 TECMO KOEI EUROPE LIMITED（現KOEITECMO EUROPE LIMITED）Board
Director（現任）
平成27年４月 株式会社コーエーテクモゲームス取締役名誉会長（現任）平成27年11月 株式会社光優ホールディングス代表取締役専務
令和２年４月 株式会社光優ホールディングス代表取締役会長（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社光優ホールディングス代表取締役会長
株式会社コーエーテクモゲームス取締役名誉会長
KOEI TECMO EUROPE LIMITED Board Director【取締役候補者とした理由】
襟川恵子氏は、株式会社コーエー（現株式会社コーエーテクモゲームス）の創業以来、経営者、ファイナンスの責任者として、会社の発展及び経営基盤の強化に努めてきました。また、様々な業界団体を通じてゲーム業界全体の地位向上及び発展に尽力したことにより、「平成27年 秋の褒章」において、藍綬褒章を受章しました。
女性経営者としての独自の視点及び豊富な経営経験を有しており、当社の発展及び更なる企業
価値向上に不可欠であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

－ 33 －

取締役11名選任議案

2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

候補者
番 号

ふ

氏

り

が

な

名

（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和53年７月

所有する当
社の株式数

株式会社コーエー（現株式会社コーエー
テクモゲームス）設立 代表取締役社長
平成11年４月 同社代表取締役会長
平成13年６月 同社取締役最高顧問
平成17年６月 同社ファウンダー取締役最高顧問
平成21年４月 当社取締役
平成21年６月 当社取締役最高顧問
平成22年11月 当社代表取締役社長（現任）
株式会社コーエーテクモゲームス代表取締役社長
株式会社コーエーテクモウェーブ取締役
株式会社コーエーテクモネット取締役
TECMO KOEI AMERICA Corporation（現KOEI TECMO AMERICA Corporation）
Board Director President and COO
平成22年12月 TECMO KOEI EUROPE LIMITED（現KOEITECMO EUROPE LIMITED）Board
Director President and COO
平成27年４月 株式会社コーエーテクモゲームス代表取締役会長（CEO）
えり
かわ
よう
いち
平成27年11月 株式会社光優ホールディングス代表取
襟
川
陽
一
２
2,741,047株
締役社長（現任）(昭和25年10月26日)
平成30年４月 株式会社コーエーテクモウェーブ取締役名誉会長（現任）
株式会社コーエーテクモネット代表取締役会長（現任）
令和２年４月 KOEI TECMO AMERICA Corporation
Board Director Chairman and CEO(現任)KOEI TECMO EUROPE LIMITED Board
Director Chairman and CEO(現任)
株式会社コーエーテクモゲームス代表取締役会長（CEO兼COO）(現任)（重要な兼職の状況）
株式会社光優ホールディングス代表取締役社長
株式会社コーエーテクモゲームス代表取締役会長（CEO兼COO）
株式会社コーエーテクモウェーブ取締役名誉会長
株式会社コーエーテクモネット代表取締役会長
KOEI TECMO AMERICA Corporation Board Director
Chairman and CEO
KOEI TECMO EUROPE LIMITED Board Director
Chairman and CEO【取締役候補者とした理由】
襟川陽一氏は、株式会社コーエー（現株式会社コーエーテクモゲームス）の創業以来、経営者として強いリーダーシップを発揮し、会社の発展を牽引してきました。また、ゲームプロデュー
サー シブサワ・コウとして「信長の野望」、「三國志」をはじめとした当社グループを代表するゲームを多数生み出し、エンタテインメント企業としての当社の企業価値向上に努めてきました。
豊富な経営経験を有する経営者及び卓越したゲームプロデューサーであることから、当社の発展及び更なる企業価値向上に不可欠であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

－ 34 －

取締役11名選任議案

2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

候補者
番 号

ふ

氏

り

が

な

名

（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）平成６年４月

所有する当
社の株式数

株式会社コーエー（現株式会社コーエ
ーテクモゲームス）入社
平成18年４月 同社執行役員
平成20年７月 同社常務執行役員
平成21年６月 当社執行役員
テクモ株式会社執行役員
平成22年４月 株式会社コーエーテクモゲームス常務
執行役員
平成23年４月 同社専務取締役
平成24年６月 当社取締役
平成25年６月 株式会社コーエーテクモゲームス取締役副社長
平成27年４月 同社代表取締役社長（COO）
KOEI TECMO AMERICA Corporation
Board Director
KOEI TECMO EUROPE LIMITED Board
Director
平成30年４月 当社代表取締役副社長
こい
ぬま
ひさ
し
株式会社コーエーテクモウェーブ代表
鯉 沼 久 史３
37,648株
取締役会長（現任）(昭和46年10月２日)
株式会社コーエーテクモネット代表取締役社長（現任）
令和２年４月 KOEI TECMO AMERICA Corporation
Board Director President and COO（現任）
KOEI TECMO EUROPE LIMITED Board
Director President and COO（現任）
当社取締役副社長（現任）
株式会社コーエーテクモゲームス取締役社長（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社コーエーテクモゲームス取締役社長
株式会社コーエーテクモウェーブ代表取締役会長
株式会社コーエーテクモネット代表取締役社長
KOEI TECMO AMERICA Corporation Board Director
President and COO
KOEI TECMO EUROPE LIMITED Board Director
President and COO【取締役候補者とした理由】
鯉沼久史氏は、株式会社コーエー（現株式会社コーエーテクモゲームス）に入社以来、ゲーム開発者として現場経験を重ね、「無双」シリーズをはじめとした当社グループを代表するゲームの開発や、他社IPとのコラボ作品の展開を通じ、当社グループのコア事業であるエンタテ
インメント事業を牽引してきました。
次世代経営層を先導する人材であり、当社の発展及び更なる企業価値向上に必要であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

－ 35 －

取締役11名選任議案

2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

候補者
番 号

ふ

氏

り

が

な

名

（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）平成14年５月

所有する当
社の株式数

株式会社コーエー（現株式会社コーエ
ーテクモゲームス）入社 執行役員
平成18年４月 同社常務執行役員
平成20年１月 KOEI Corporation（現KOEI TECMO AMERICA
Corporation）Board Director（現任）
平成21年４月 当社執行役員CFO
株式会社コーエー（現株式会社コーエー
テクモゲームス）専務取締役執行役員
あさのけん じ ろう平成22年４月 当社専務執行役員CFO 管理本部長
浅
野
健
二
郎
2,824株４
株式会社コーエーテクモウェーブ専務(昭和35年７月24日)
取締役
平成29年４月 株式会社コーエーテクモゲームス取締役（現任）
平成30年６月 当社取締役専務執行役員CFO 管理本部長（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社コーエーテクモゲームス取締役
KOEI TECMO AMERICA Corporation Board Director【取締役候補者とした理由】
浅野健二郎氏は、株式会社コーエー（現株式会社コーエーテクモゲームス）に入社以来、主に管理部門の責任者として経験・実績を重ねるとともに、経営統合後はCFOとして当社の経営を支えてきました。
CFO及び管理本部長としての実績から、当社の発展及び更なる企業価値向上に必要であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
平成13年４月 テクモ株式会社入社
平成22年４月 株式会社コーエーテクモゲームス執行
役員
は や し
よう
すけ
平成29年４月 同社常務執行役員
早
矢
仕
洋
介
５
5,904株(昭和54年２月９日) 平成30年４月 同社取締役専務執行役員（現任）
平成30年６月 当社取締役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社コーエーテクモゲームス取締役専務執行役員【取締役候補者とした理由】
早矢仕洋介氏は、テクモ株式会社に入社以来、ゲーム開発者として現場経験を重ね、近年ではシブサワ・コウブランド、ω-Forceブランド及びTeam NINJAブランドを率い、「仁王」シリーズをはじめとした主要タイトルの開発に携わり、グローバルIPの創造と展開に著しく貢献してきました。
次世代経営層を担う人材であり、当社の発展及び更なる企業価値向上に必要であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

－ 36 －

取締役11名選任議案

2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

候補者
番 号

ふ

氏

り

が

な

名

（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）平成15年３月

所有する当
社の株式数

テクモウェーブ株式会社（現株式会社
コーエーテクモウェーブ）取締役
平成15年６月 テクモ株式会社取締役
平成16年６月 同社常務取締役
テクモウェーブ株式会社（現株式会社
コーエーテクモウェーブ）常務取締役
平成17年４月 同社代表取締役専務
平成18年１月 同社代表取締役社長（現任）
平成20年11月 テクモ株式会社常務執行役員
平成21年１月 同社代表取締役社長
平成21年４月 当社取締役（現任）
さか
ぐち
かず
よし
株式会社コーエー（現株式会社コーエ
阪 口 一 芳ーテクモゲームス）取締役（現任）
27,984株
６(昭和33年２月20日)
平成22年１月 TECMO KOEI AMERICA Corporation（現KOEI TECMO AMERICA Corporation）
Board Director
平成22年４月 株式会社コーエーテクモネット取締役
TECMO KOEI EUROPE LIMITED（現KOEITECMO EUROPE LIMITED）Board
Director
平成25年４月 株式会社コーエーテクモネット代表取締役社長（重要な兼職の状況）
株式会社コーエーテクモゲームス取締役
株式会社コーエーテクモウェーブ代表取締役社長【取締役候補者とした理由】
阪口一芳氏は、当社グループ各社の要職を歴任し、経営の経験・実績を重ねるとともに、アミューズメント事業及びゲームソフトの拡販事業に従事してきました。
経営者として複数の事業に従事した豊富な経験を有しており、当社の事業拡大に必要であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

－ 37 －

取締役11名選任議案

2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

候補者
番 号

ふ

氏

り

が

な

名

（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）

所有する当
社の株式数

平成22年６月 株式会社コーエーテクモゲームス監査役
平成25年７月 同社取締役（現任）
平成27年６月 当社取締役（現任）
えり
かわ
め
い
平成27年11月 株式会社光優ホールディングス取締役
襟 川 芽 衣 平成29年４月 同社常務取締役
７
1,571,760株(昭和51年４月30日)
令和２年４月 同社専務取締役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社光優ホールディングス専務取締役
株式会社コーエーテクモゲームス取締役【取締役候補者とした理由】
襟川芽衣氏は、当社及び株式会社コーエーテクモゲームスの取締役として経営の経験を重ねるとともに、ルビーパーティーブランドを率い、女性をメインターゲットとしたゲーム開発及びイベント企画・運営の責任者として、IPの多方面展開に努めてきました。
女性ならではの視点から、当社の事業拡大及び当社グループの女性活躍を推進するために必要であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
平成13年６月 テクモ株式会社監査役
平成16年６月 同社取締役
平成18年３月 テクモウェーブ株式会社（現株式会社
コーエーテクモウェーブ）取締役
平成19年３月 テクモ株式会社代表取締役会長
平成20年９月 同社代表取締役会長兼社長
かき
はら
やす
はる
柿 原 康 晴 平成21年１月 同社代表取締役会長
８455,466株(昭和45年12月30日) 平成21年４月 当社代表取締役会長
平成23年４月 株式会社コーエーテクモゲームス代表取締役会長
平成25年６月 同社取締役顧問（現任）
当社取締役顧問（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社コーエーテクモゲームス取締役顧問【取締役候補者とした理由】
柿原康晴氏は、当社及び株式会社コーエーテクモゲームスの代表取締役会長としての経験・実績を有しております。
当社及び当社グループ各社の要職を歴任してきた経営者として、当社の経営への助言及び監督をしていただけると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

－ 38 －

取締役11名選任議案

2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

候補者
番 号

ふ

氏

り

が

な

名

（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和57年４月
平成４年３月

所有する当
社の株式数

株式会社博報堂入社
アルダス株式会社（現アドビシステム
ズ株式会社）代表取締役社長
平成６年11月 マクロメディア株式会社（現アドビシス
テムズ株式会社）代表取締役社長
平成13年２月 ティー・アンド・ティー株式会社代表取締役社長（現任）てじままさお手 嶋 雅 夫 平成18年３月 オープンテーブル株式会社代表取締役
９7,248株CEO(昭和32年11月18日)
平成26年６月 当社社外取締役（現任）
平成27年５月 株式会社ゼットン社外取締役（現任）
平成29年７月 株式会社LIVNEX社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
ティー・アンド・ティー株式会社代表取締役社長
株式会社ゼットン社外取締役
株式会社LIVNEX社外取締役【社外取締役候補者とした理由】
手嶋雅夫氏は、ＩＴとマーケティングの分野で数々の事業を立ち上げるとともに、３社の米国事業会社本社の経営陣の一員としてナスダック上場会社の経営や株式公開に携わり、それらの日本法人の代表を務めるなど、要職を歴任されております。
グローバルな経営者としての豊富な経験と幅広い知識を活かし、当社の経営に実践的・多角的な視点から助言及び監督をしていただけると判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
昭和55年４月 野村證券株式会社入社
平成３年１月 株式会社スクウェア（現株式会社スク
ウェア・エニックス）入社
こ
ばやし
ひろし
平成３年４月 同社取締役
小 林
宏 平成12年１月 株式会社ドワンゴ入社
10
11,280株(昭和32年４月５日)
平成12年５月 同社取締役
平成12年９月 同社代表取締役社長
平成24年12月 同社取締役相談役
平成27年６月 当社社外取締役（現任）【社外取締役候補者とした理由】
小林宏氏は、変化の著しいエンタテインメント業界において長年にわたり要職を歴任してこられました。
経営者としての豊富な経験と幅広い知識を活かし、当社の経営への助言及び監督をしていただけると判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。

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取締役11名選任議案

2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

候補者
番 号

ふ

氏

り

が

な

名

（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）

所有する当
社の株式数

昭和61年５月 株式会社角川メディア・オフィス取締役
平成４年６月 同社代表取締役常務
平成４年10月 株式会社メディアワークス代表取締役
平成11年６月 株式会社角川書店（現株式会社KADOKAWA
Future Publishing）取締役
平成12年４月 株式会社トイズワークス代表取締役社長
平成12年９月 株式会社ドワンゴ監査役
平成15年４月 株式会社キャラクター・アンド・アニ
メ・ドット・コム（現株式会社キャラアニ）代表取締役社長
平成16年６月 株式会社メディアリーヴス代表取締役社長
株式会社エンターブレイン代表取締役会長
平成17年４月 株式会社メディアワークス代表取締役会長
平成17年10月 株式会社富士見書房代表取締役会長
さ
とう
たつ
お
佐 藤 辰 男 平成17年12月 株式会社角川モバイル（現株式会社ブ－11ックウォーカー）代表取締役社長(昭和27年９月18日)
平成18年２月 株式会社メディアリーヴス代表取締役
会長兼社長
株式会社アスキー代表取締役社長
平成20年４月 株式会社角川グループホールディングス（現株式会社KADOKAWA Future
Publishing）代表取締役社長
平成21年12月 株式会社ドワンゴ取締役
平成26年10月 カドカワ株式会社（現株式会社
KADOKAWA）代表取締役社長
平成27年６月 同社代表取締役会長
平成28年４月 学校法人角川ドワンゴ学園理事長
平成29年６月 カドカワ株式会社（現株式会社
KADOKAWA）取締役相談役
平成30年６月 当社社外取締役（現任）【社外取締役候補者とした理由】
佐藤辰男氏は、総合エンタテインメント企業グループであるKADOKAWAグループにおいて長年にわたり要職を歴任してこられました。
経営者としての豊富な経験と幅広い知識を活かし、当社の経営への助言及び監督をしていただけると判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．襟川恵子氏、襟川陽一氏及び襟川芽衣氏の上記「略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）」の欄には、当社の親会社である株式会社光優ホールディングス及びその子会社における現在又は過去５年間の業務執行者であるときの地位及び担当を含めて記載しております。
３．手嶋雅夫氏、小林宏氏及び佐藤辰男氏は社外取締役候補者であります。
４．手嶋雅夫氏、小林宏氏及び佐藤辰男氏は現在当社の社外取締役でありますが、各氏の社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、それぞれ６年、５年及び２年となります。
５．当社は、手嶋雅夫氏、小林宏氏及び佐藤辰男氏を東京証券取引所の定めに基づく独立
役員として届け出ております。各氏が再任された場合は、当社は引き続き各氏を独立役員とする予定であります。

－ 40 －

取締役11名選任議案

2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知第３号議案

ストック・オプションとして新株予約権を発行する件

会社法第236条、第238条並びに第239条の規定に基づき、以下の要領により当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めるため、当社取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
なお、当社取締役に対する新株予約権付与は、会社法第361条第１項第３号の報酬等に該当いたします。当社の取締役の報酬額は、平成30年６月20日開催の第９回定時株主総会において、年額800百万円以内（うち社外取締役分50
百万円以内。ただし、使用人分の給与は含まない）とする旨ご承認いただいておりますが、当該取締役の報酬額とは別枠で、当社取締役に対する報酬として新株予約権を付与することについても、併せてご承認をお願いするものであります。
また、現在の取締役の員数は11名（うち社外取締役３名）であり、第２号
議案「取締役11名選任の件」が原案どおり承認可決されましても、その員数に変更はありません。
１．特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、
当社取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行するものであります。
また、当社取締役に対し新株予約権を付与することについては、ストック・オプションの目的で付与するものであり、取締役の報酬等として相当であると存じます。
２．新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。
３．新株予約権の割当日
当社取締役会に委任するものとする。

－ 41 －

ストック・オプション議案

2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

４．新株予約権の内容(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式1,100,000株を上限とし、このうち、当社取締役に付与する新株予約権は120,000株（うち社外取締役分21,000株）を上限とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
(2) 新株予約権の総数
11,000個を上限とし、このうち、当社取締役に付与する新株予約権は1,200個（うち社外取締役分210個）を上限とする。なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、上記(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の属する月の前月各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額－ 42 －

ストック・オプション議案

×１
分割・併合の比率2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換
又は権利行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行 １株当たりの×
既発行株式数 ＋ 株 式 数 払 込 金 額
新株式発行前の時価

調 整 後 調 整 前＝×
行使価額 行使価額

既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当決議日の翌日から２年を経過した日より３年間とする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営
業日を最終日とする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

－ 43 －

ストック・オプション議案

2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知(6) 新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、又は従業員が定年により退職した場合、また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。
③ その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(7) 新株予約権の取得の条件① 当社は、新株予約権者が上記(6)による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場
合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
(9) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
合併等による組織再編に際して定める契約書又は計画書等に次に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該合併等の比率に応じて、当該株式会社の新株予約権を交付する。
① 合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社② 吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社－ 44 －

ストック・オプション議案

2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

④

株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社⑤ 株式移転株式移転により設立する株式会社(10) 新株予約権の行使により発生する端株の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
(11) 新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、その他の募集事項と併せて、別途開催される取締役会の決議において定める。
５．取締役の報酬等の具体的な算定方法
当社の取締役の報酬等として発行する新株予約権の額は、割当日における新株予約権１個当たりの公正価額に、割当日において在任する取締役に割り当てる新株予約権の総数（1,200個を上限）を乗じた額とする。新株予約権の公正価額は、割当日において適用すべき諸条件を基にブラック・ショールズ・モデルを用いて算定する。
以－ 45 －

ストック・オプション議案、事前交付型譲渡制限付株式報酬の導入議案

上2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

メ

メモ

モ

2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

メ

メモ

モ

2020/05/20 19:20:57 / 19596510_株式会社コーエーテクモホールディングス_招集通知

株主総会会場ご案内図【会場】横浜ベイホテル東急
地下２階 アンバサダーズ ボールルーム
神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目３番７号
TEL：045-682-2222（代表）【交通】みなとみらい線 みなとみらい駅より徒歩約１分
ＪＲ線・横浜市営地下鉄 桜木町駅より徒歩約10分

みなとみらいミッドスクエア

至 横浜
いちょう通り

みなと
みらい
21ランプ

横浜美術館
三菱重工横浜ビル

けいゆう病院

みなとみらい線
みなとみらい駅(地下３階)

けやき通り

２階へ
３階

ランドマーク
タワー

クイーンズ
タワーＣ

横浜みなと
みらいホール
緑のエレベーター

１階へ
クイーンズ
タワーＡ

クイーンモール

パシフィコ
横浜

通り
国際大

号線

みなと
みらい
大通り
高速道
路横羽
線

国道

16

クイーンズ
イースト

ランドマークプラザ(アット!)
２nd

さくら通り

ＪＲ桜
木町駅

動く歩道
日本丸メモリアルパーク

横浜ベイホテル東急(地下２階)

バス
ターミナル

至 大船

＜新型コロナウイルス感染拡大防止への対応について＞◎感染拡大防止の観点から、本総会につきましては、株主総会当日のご来場をお控えいただくよう強くお願い申し上げます。
◎株主総会当日までの感染拡大の状況や政府等の発表内容等により会場を変更する場合には、当社ウェブサイト（https://www.koeitecmo.co.jp/）にて、お知らせいたします。
◎当日入場できる株主様の人数を50名とさせていただき、本総会への出席について、事前登録者に優先的にご入場いただくことといたします（当日ご来場
いただきましても、ご入場いただけない場合がございます）。
◎事業説明会の開催、事業説明会前の軽食・ドリンクの提供、お土産の用意はございません。

地図