コーポレートガバナンスに関する基本方針

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一正蒲鉾株式会社

2015 年 ９ 月 17 日
2017 年 ９ 月 26 日
2018 年 10 月 12 日
2019 年 ６ 月 30 日
2019 年 ８ 月 ９ 日
2021 年 ８ 月 ６ 日
2021 年 ８ 月 27 日
2021 年 ９ 月 28 日
2022 年 ８ 月 ５ 日

第１章 総 則（目 的）
第１条 本基本方針は、一正蒲鉾株式会社（以下、「当社」という。）が、創業精神に基づく社
是及び経営理念のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、経営環境に適したコーポレートガバナンスを実現することを目的とする。
（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針）
第２条 当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」を次のとおり定め、有価証券報告書及びコーポレートガバナンス報告書に開示する。
[３－１(ⅱ)]
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営の透明性・効率性を高めるとともに、経営環境の変化に柔軟に対応し、適切かつ迅速な意思決定を行う
ことをコーポレートガバナンスの基本方針としています。
そのため、当社は、監査等委員会設置会社の形態により、複数の独立社外取締役を中心に構成される監査等委員会による監査・監督を行うなど様々な施策を講じることで、コーポレートガバナンス体制を強化するとともに、取締役への大幅な権限委譲により迅速な意思決定を図っています。
また、取締役会の諮問機関として独立社外取締役で構成される独立社外役員会を設置し、独立した総合的見地からの審議により取締役会の機能の独立性・客観性を強化しています。
（本基本方針の位置付け）
第３条 本基本方針は、法令及び定款を前提として、当社の実効的なコーポレートガバナンスの実現に向けて具体的に取り組むべき方針を示し、ステークホルダーへの説明責任を果たすものである。

第２章 株主の権利・平等性の確保（株主の権利・平等性の確保）
第４条 当社は、少数株主及び外国人株主を含むすべての株主の権利やその平等性が実質的に確保されるよう適切な対応を進めるとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を進める。

[１] [１－１]

２ 株主総会の議決結果は当社ホームページに公表するとともに、相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、取締役会で反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、独立社外役員会に諮問しその答申を得て、株主との対話その他の対応の要否について検討する。

[１－１①][４-７(ⅳ)]

３ 株主から取締役（監査等委員を含む。以下同じ。）の違法行為の差止めや代表訴訟の提起があった場合には、その旨を当社ホームページに開示し、独立社外役員会で内容及び対応を審議する。

[１－１③][４-７(ⅳ)]

1（株主総会における権利行使）
第５条 当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を進める。
[１－２][１－２③][１－２⑤]
２ 当社は、株主が適切に議決権を行使することができるよう、株主総会招集通知の発送の早期化を進めるとともに、発送前に当社ホームページ及び東京証券取引所のウェブサイト
に当該株主総会招集通知を開示する。

[１－２②]

３ 当社は、議決権電子行使プラットホームの利用や株主総会招集通知の英訳など全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境の整備を行う。

[１－２④]

４ 株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、
必要に応じ適時かつ適確に提供する。

[１－２①]（資本政策の基本的な方針）
第６条 当社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、次のとおり「資本政策の基本的な方針」を定め、ＩＲ及び決算説明会等で説明する。
[１－３]
当社は、企業価値の継続的な向上を目指し、収益基盤の強化、生産設備等への投資を行っていきますが、これらの資金が効率的かつ安定的に調達されるよう、株主資本と負債のバランスを適切な水準に維持します。その際、株主資本の水準については、資本の効率性とともに、事業に伴うリスクに対して十分なレベルであることなどを考慮して決定します。
配当については、業績や配当性向などを総合的に勘案しながら、安定的・継続的に行う方針ですが、成長分野への投資とのバランスを考慮し、毎期、柔軟に判断します。
なお、自己株式の取得については、市場環境や資本効率等を勘案し、適切な時期に実施することとします。
２ 当社は、自社株式が公開買付けに付された場合には、買収防衛策の導入について、株主に対する受託者責任を全うする観点から、取締役会においてその必要性･合理性を検討し、独立社外役員会に諮問しその答申を得た適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行う。

[１－５][１－５①]

３ 当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）
については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会においてその必要性･合理性を検討し、独立社外役員会に諮問しその答申を得た適正な手続を確保するとともに、株
主に十分な説明を行う。

[１－６]（政策保有株式）第７条 当社は、政策保有株式として上場株式を保有するにあたって、「政策保有に関する方針」
を次のとおり定める。
[１－４]
当社は、毎年、個別の政策保有株式について保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、取締役会において保有の適否を、独立社外役員会に諮問しその答申を得て検証したうえで、当社及び株式保有先企業の中長期的な企業価値の向上に効果等が乏しいと判断される銘柄については、市場への影響やその他営業上の取引関係等にも配慮しつつ段階的に縮減することとし、その検証の概要を開示します。

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なお、保有目的が適切であり、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っている等の銘柄については引き続き保有することがあります。
２ 当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、売却等を妨げるような対応は行わない。
[１－４①]
３ 当社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引は行わない。

[１－４②]

４ 当社は、政策保有の上場株式の議決権の行使について、適切な対応を確保するための「議決権行使基準」を次のとおり定める。
[１－４]
政策保有の上場株式の議決権は、原則としてすべての株式について行使するものとし、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであるとともに、株式保有先企業の経営・業績・法令遵守等の状況および株主共同の利益（剰余金の配当状況を含む。
）に資するかなどの観点から、議案の賛否を業務執行取締役が出席する経営会議において総合的に判断し、適切に行使します。
（関連当事者間の取引 ）第８条 当社は、関連当事者間の取引を行う場合には、会社や株主共同の利益を害することのな
いよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、「関連当事者間の取引の手続の枠組み」を次のとおり定める。
[１－７][４－７(ⅲ)]
１．関連当事者間の取引を行う場合には、独立社外役員会への諮問と取締役会での承認を受ける必要があります。
２．継続的な取引については、定期的に取引の合理性と取引条件・取引価格等を取締
役会で確認します。
３．関連当事者間の取引の承認手続及び監視については、取締役会規程、独立社外役
員会規程及び関連当事者取引マニュアルに定めています。

第３章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働（株主以外のステークホルダーとの協働）
第９条 当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努める。
[２]
２ 取締役会及び取締役は、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重す
る企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮する。

[２]（社是・経営理念）
第10条 当社は、中長期的な企業価値の向上の活動の基礎となる社是及び経営理念を次のとおり
定める。

[２－１]

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≪社
是≫
人生は やまびこ である「正しきことは正しく報われる」という創業者 野崎正平の信念を受け継ぎ、私たちは「誠実」「謙虚」「感謝」の心ですべての方に幸せと喜びをお届けします。
≪経営理念≫
安全・安心を基本として、ユーザーに信頼され、愛され、感動される商品・サービスを提供することで、社会になくてはならない企業として貢献します。
２ 当社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、従業員が従うべき行動規範を次のとおり定め、その行動規範が広く実践されているか否かについて、適宜レビューを行う。
[２－２] [２－２①]≪行動規範≫【社会参画と貢献】
国内外の法令や社内規程を遵守し、従業員一人ひとりが「良き企業市民」として社会に対して常に誠実であるよう倫理感をもった活動を行い、その発展に貢献します。
【人権の尊重】企業活動に関わるすべての人々の人権を尊重した経営を行います。
人種、国籍、宗教、信条、性別、年齢、社会的身分、障がいの有無等を理由とする差別や不当な扱いは行いません。
【公正な取引】
公正、透明、自由な競争ならびに適切な取引、責任ある調達を行います。
また、業界、行政、政治に対して健全で正常な関係を保ちます。
【商品・サービスの安全・安心】
お客さまに安全・安心な商品・サービスをお届けすることを基本として、食品に関連する法令遵守を徹底します。
商品・サービスの安全のため、食品安全マネジメントシステムを構築・運用し必要な情報は適時適切かつ誠実に提供します。
安全性に関わる問題が生じた場合、速やかに原因を追及し再発防止策を講じます。
【バリューチェーン全体での協働】
お取引先さまとのアライアンスのもと、調達、開発・製造、出荷・物流、販売までのバリューチェ－ンを支えるための協働、サポート、技術・知見の共有化に取り組みます。
【ステークホルダーへの責任】
持続的な成長と中長期的な企業価値を向上させるため、公正な情報開示を行うとともに企業をとりまく幅広いステークホルダーの皆さまとの建設的な対話を行います。
【持続可能な経済成長と社会的課題の解決】
イノベーションを通じて社会に有用で安全な商品・サービスを開発、提供し、持続可能な経済成長と社会的課題の解決を図ります。
【環境問題への取組み】
企業活動のあらゆる場面で地球環境との共生を目指して持続可能な社会に主体的に貢献します。
【危機管理の徹底】
市民生活や企業活動に脅威を与える反社会的勢力の行動やテロ、サイバー攻撃、
自然災害等に備え、組織的な危機管理を徹底します。
【働きやすい職場環境】

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従業員の能力を高め、多様性、人格、個性を尊重する働き方を実現します。
また、安全衛生やメンタルヘルスにも配慮した働きやすい働きがいのある職場環境の維持向上のため、労働災害や疾病の予防体制の構築や福利厚生に関する諸制度の充実に努めます。
（サステナビリティ）
第11条 当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、中長期的な企業価値向上の観点から、「ＥＳＧ経営宣言」を次のとおり定め、積極的・能動的な対応を進める。
[２－３] [２－３①]≪ＥＳＧ経営宣言≫
当社は「人生はやまびこである 正しきことは正しく報われる」という創業者
野崎正平の信念を受け継ぎ、環境・社会の課題解決に取り組み、「持続可能な社会の実現への貢献と企業価値向上を両立する」ＥＳＧ経営を推進します。
■人と組織を大切にします
当社成長の源泉は「人」にあります。
すべての従業員が活き活きと働き、成長し、幸せで豊かな、充実した生活を送れるように、可能な限りの支援を行います。
また、多様な人財を活かし、さまざまな考え方、経験、能力を尊重し、認め合う組織風土をつくります。
■食の安全・安心と新たな価値をお届けします
当社は、安全・安心を通じて豊かな食生活と健康寿命を力強く支えます。
そのために、強固な食品安全マネジメントシステムを構築し、サプライチェーン
全体で安全・安心な商品をお届けします。
創業以来、当社は“ほんとうのおいしさ”を追求し続けています。また、新しい価値の創造を目指した新たな機能性の追求や製造技術の継続的な向上により、食の楽しさや豊かさをお届けします。
■「海の命」「山の命」を守り、自然の「恵み」を大切に活用します
当社は、「海の恵み」「山の恵み」から商品を創り、お届けします。
持続可能な環境・社会の実現に貢献するため、いつまでも「海の命」「山の命」
を大切にし、サプライチェーン全体で省資源や廃棄資源の削減・再利用を含めた有効活用に取り組みます。
■地球温暖化防止に向けた取組みを進めます
当社は、温室効果ガス排出削減のために、全社で省エネルギー活動に取り組み、
再生可能エネルギーや新技術を含めた適切なインフラ技術の導入を行うとともに、サプライチェーンとの協働により、あらゆる場所、あらゆる機会でエネルギ
ー効率を高めます。
■すべてのステークホルダーの皆さまとの協働を重視した経営を行います
当社のみで解決できる課題は限られています。
創業以来築き上げた信頼の絆のもと、すべてのステークホルダーの皆さまと協働し、持続可能な環境と社会の実現に向けた環境経営に努め、課題解決に取り組みます。
■透明性の高い健全経営を行います
当社は、健全な企業運営に努め、常に適切に、透明性の高い情報開示を行い、すべてのステークホルダーの皆さまとの信頼の絆を強くします。
２ 当社は、サステナビリティに関する課題のうち環境問題について、「環境方針」を次のとおり定め、適切な対応を進める。

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また、その情報開示にあたっては、気候変動に係るリスク及び収益機会が事業活動や収益等に与える影響について、気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）の枠組
みを参考にする。
[３－１③][４－２②]≪環境方針≫
当社グループは、グローバル企業を目指しているなか、永続企業として事業活動を展開できるのは、かけがえのない地球の限りある資源を利用することによってのみ可能であるということを十分認識し、社会・経済の発展と地球環境との共生を目指す持続可能な社会の発展のため、サステナビリティの課題を企業戦略と結び付け、
循環型社会の実現に向けて努力します。
また、「環境活動の効果を定量的な測定に基づき継続的に収集・分析・検討し、環境課題の着実な解決に繋げること」を取組みの基本姿勢とします。
当社グループは、このサステナビリティ課題に取り組みつつ国内外の企業活動を行うにあたり、下記の項目を中心に取り組みます。
【地球温暖化に対する取組み】
地球温暖化防止に向けて、二酸化炭素の削減に取り組み、排出原単位当たりの資源・エネルギーの有効活用に努めます。
・エネルギー効率の良い方法・機器を採用し環境負荷の低減に努めます。
・太陽光、風力等の再生可能エネルギーを有効利用します。
【循環型社会への取組み】
・廃棄物の削減とリサイクル推進に積極的に取り組みます。
・製造工程のクリーン化や最新技術の研究により賞味期限の延長に取り組み、フードロスの減少に取り組みます。
【法的及びその他の要求事項の遵守】
環境関連法令など、環境を守るための社会の要求事項を遵守するとともに、環境汚染の予防に努めます。
【従業員への環境問題意識の啓発】
従業員一人ひとりが、地球規模の環境・経済・社会に対して知識を深め、見識を持
ち、持続可能な社会を目指した責任ある行動をとるように継続的に環境教育を行います。
（人財の多様性の確保）
第 12 条 当社は、異なる経験、技能、属性を反映した多様な視点や価値観の存在することは、会社の持続的な成長を確保するうえで強みとなり得ると認識し、「多様性確保に関する考え方」を次のとおり定め、目標及びその状況を開示する。
[２－４][２－４①]≪多様性確保に関する考え方≫
当社は、変化の激しい市場環境において組織を活性化させ、新しいアイデアやイ
ノベーションの創出につなげるため、多様な視点や価値観を尊重することが重要であると認識し、この多様性の確保を促すためにも、女性、中途採用者、外国人の採用ならびに管理職への登用の目標を定めて進めます。
２ 当社は、中長期的な企業価値の向上に向けた人財戦略の重要性に鑑み、「多様性確保に向けた人財育成方針と環境整備方針」を次のとおり定め、その実施状況を開示する。
[２－４][２－４①]≪多様性確保に向けた人財育成方針≫
当社は、多様性の確保に向けて、女性、中途採用者、外国人の採用とその公正・適切な人事評価や様々な教育機会を通じて、人財育成やキャリア形成支援の取組み

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を進めます。
なお、給与、教育、昇進昇格等の体系について、多様性の如何にかかわらず平等に適用します。
≪多様性確保に向けた環境整備方針≫
当社は、全社的なライフワークバランス施策を推進し、多様な人財にとってそれぞれの特性や能力を最大限活かせる働きやすい働きがいがある職場環境を整備することで多様性の確保を図ります。特に、女性の職場環境の整備については、仕事と家庭（出産・育児を含む。
）の両立に向けた取組みを更に進めます。
（内部通報）
第13条 当社は、法令違反行為等に関する通報の適正な処置の仕組みとして内部通報制度を設け、不法行為等の早期発見と是正を図る。

[２－５]

２ 取締役会は、内部通報制度の適切な体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督する。

[２－５]

３ 当社は、内部通報制度の実効性を確保するため、社内通報窓口のほか、監査等委員会、独立社外役員会及び顧問弁護士事務所を経営陣から独立した窓口として設置し、通報者の不利益取扱の禁止、通報者の保護など、内部通報制度の体制については内部通報規程に定める。

[２－５①]

第４章 適切な情報開示と透明性の確保（適切な情報開示と透明性の確保）
第14条 当社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報、経営戦略・経営課題、リスクや環境・社会問題・ガバナンス事項（いわゆるＥＳＧ要素）に係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組む。その際、開示・提供される情報が正確で、利用者にとって有益なものとなるよう記載する。また、開示書類のうち必要とされる情報については英訳して開示・提供する。

[３] [３－１①] [３－１②]（情報開示の充実）
第15条 当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、本条第２項から第５項について開示し、主体的な情報発信を行う。

[３－１]

２ 中期経営計画は、取締役会において経営方針・経営戦略及び数値目標を策定し、有価証券報告書、ＩＲ及び決算説明会等で開示・説明を行う。
[３－１(ⅰ)][３－１③][４－１②]
３ 当社は、「取締役の報酬等の決定方針と手続」を次のとおり定める。
[３－１(ⅲ)][４－２①][４－７(ⅱ)]

7≪取締役の報酬等の決定方針と手続≫
取締役の報酬等は、外部調査機関による役員報酬調査データ等をもとに、取締役の役割に応じて、持続的な成長に向けた健全なインセンティブが機能するように体系構築しています。
業務執行取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬、短期の業績連動報酬としての賞与、中長期の業績連動報酬としての株式報酬で構成しています。
基本報酬は、月額報酬として金銭で支給するもので、役位別及び同一役位内の等級別に報酬額を設定しています。
賞与は、金銭で支給するもので、１事業年度の連結売上高・連結営業利益・連結
ＲＯＥ・ｔ-ＣＯ２排出量の目標達成状況に応じて変動することとし、毎年９月の支給としています。
株式報酬は、信託を通じ業務執行取締役に対して連結売上高営業利益率の実績水準に応じて、ポイントを毎年付与し、退任時までに付与されたポイントを合計した数に応じた数の当社株式について、退任後に給付を受けることとしています。
いずれの報酬も独立社外役員会に諮問し答申を得るものとし、取締役会で決定することとしています。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、独立社外役員会が原案について決定方針との整合性を含めた検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。
非業務執行取締役の報酬については、経営監督の役割を勘案して賞与及び株式報酬は支給せず、基本報酬のみの支給としています。
取締役について退職慰労金の制度はありません。これら取締役の報酬について
は、役員報酬規程に定めています。
４ 当社は、「取締役の選解任と取締役候補の指名の方針と手続」を次のとおり定める。
[３－１(ⅳ)][４－８] [４－11①]≪取締役の選解任と取締役候補の指名の方針と手続≫
当社は、代表取締役の選定・解職、取締役の選任・解任及び取締役候補の指名にあたっては、取締役選解任基準に基づき、独立社外役員会に諮問しその答申を得て、取締役会で決定することとしています。
社外取締役候補の指名にあたっては、社外取締役選任基準に基づき、会社法及び東京証券取引所の独立性基準に加えて、当社が定める独立性判断基準を満たす者とし、独立社外取締役３分の１以上を、独立社外役員会に諮問しその答申を得て、取締役会で決定することとしています。
５ 取締役の個々の選任・解任理由については、独立社外役員会に諮問しその答申を得て、取締役会で決定のうえ、株主総会参考書類の選解任議案に個々に記載する。
[３－１(ⅴ)]（外部会計監査人）
第16条 当社は、外部会計監査人の適正な監査の確保に向けて、監査等委員会は外部監査法人を適切に評価する基準を策定し、独立性と専門性を有しているか否かについて定期的に評価する。

[３－２] [３－２①]

２ 取締役会及び監査等委員会は次の対応を行う。

[３－２②]（ⅰ）高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ⅱ）外部会計監査人から代表取締役等の経営陣幹部への面談等の確保（ⅲ）監査等委員会、内部監査部門、経理・財務部門との十分な連携、内部監査の結果

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の開示、独立社外役員会との面談等の確保（ⅳ）外部会計監査人の指摘事項があった場合には、取締役会、監査等委員会での審議と適正な是正第５章 取締役会等の責務（取締役会の責務）
第17条 取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、第18条から第20条の役割・責務を適切に果たす。

[４]（取締役会の役割・責務(１)）
第18条 取締役会は、社是及び経営理念に基づく戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務のひとつと捉え、具体的な経営計画や経営戦略等について建設的な議論を行い、重要な業務執行の決定を行う。

[４－１]

２ 当社は、「取締役会から取締役に対する委任の概要」を次のように定める。[４－１①]
当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業
務執行機関としての経営会議を設け、業務執行の機動性と柔軟性を高めることとしています。
取締役会は、経営の基本方針、法令・定款及び取締役会規程に定められた経営に関する重要な事項を決定しています。また、監査等委員会が業務執行の適法性・妥当性の監査・監督機能を担うこととしています。
経営会議は、業務執行取締役及び執行役員が出席し、業務執行に関する重要事項の協議や決議を行っています。また、常勤の監査等委員も出席し、業務の意思決定ならびに業務の執行状況について、法令・定款に違反していないかなどのチェックを行っています。
３ 取締役会は、代表取締役の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与し、後継者候補の育成が計画的に行われていくよう、適切に監督する。

[４－１③]（取締役会の役割・責務(２)）
第 19 条 取締役会は、業務執行取締役による適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクを支えるため、内部統制や全社リスク管理体制を整備し、内部監査部門を活用しつつその運用状況を監督する。

[４－２][４－３][４－３④]

２ 取締役会は、人的資本・知的財産への投資を含めた経営資源の配分や事業ポートフォリ
オに関する戦略の実行を監督する。

[４－２②]（取締役会の役割・責務(３)）
第20条 取締役会は、取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務のひとつと捉え、取締役の人事（選任、解任、報酬、後継者計画等）は、全社・部門業績等の評価に基づき、独立社外役員会に諮問しその答申を得た公正かつ透明性の高い手続により実行

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する。

[４－３][４－３①]

２ 取締役会は、代表取締役の選任・解任は、会社における最も戦略的意思決定であることを踏まえ、選任については十分な時間と資源をかけて、また解任については全社業績等の適切な評価を踏まえ、ともに独立社外役員会に諮問しその答申を得た客観性・適時性・透明性ある手続により実行する。

[４－３②] [４－３③]

３ 取締役会は、適時かつ適確な情報開示が行われるよう監督を行う。

[４－３]

４ 取締役会は、関連当事者間の取引に生じ得る利益相反を適切に管理する。

[４－３]（経営の監督と執行）第21条 当社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない非業務執行の取締役や監査等委員会を活用して、実効性の高い経営の監
査・監督体制を確保する。

[４－６]（監査等委員会の役割・責務）
第22条 監査等委員会は、業務執行取締役の職務の執行の監査等の役割・責務を果たすにあたって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行う。
また、監査等委員会は、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは業務執行取締役に対して適切に意見を述べる。

[４－４]

２ 常勤の監査等委員は、経営会議等の重要会議への出席、稟議書の閲覧等に加えて、内部監査部門と連携した監査も行う。

[４－４①]

３ 監査等委員会は、その過半数以上の社外取締役の強固な独立性と常勤の監査等委員の高度な情報収集力との連携により監査・監督の実効性を高める。

[４－４①]（取締役の受託者責任）第23条 取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動する。

[４－５]（独立社外役員会の役割・責務）
第24条 当社は、独立社外取締役で構成される独立社外役員会を取締役会の諮問機関として設置
し、互選により筆頭独立社外役員を選定のうえ、少なくとも年２回以上、会議を開催する。
[４－７][４－８①][４－８②][４－10][４－10①]
２ 当社は、独立社外役員会の「委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割」を次のとおり定める。
[４－７(ⅱ)] [４－10①]≪独立社外役員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割≫
１．独立社外役員会は、会社法及び東京証券取引所の独立性基準に加え、当社が定める独立性判断基準を満たし、東京証券取引所に対して独立役員として届出がなされている社外取締役全員で構成することにより、独立性を確保します。
２．独立社外役員会は、当社の取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するための諮問機関であり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点に留意した構成員により次の事項の審議を行い取締役会に答申を行うこととし、その運営について
は、独立社外役員会規程に定めています。

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（１）代表取締役の選定・解職、取締役の選解任及び取締役候補の指名に関する事項（２）社外取締役の独立性判断基準に関する事項（３）代表取締役の後継者計画に関する事項（４）取締役の報酬に関する事項（５）取締役会の実効性評価に関する事項（６）関連当事者間の取引の承認に関する事項（７）増資・ＭＢＯの妥当性及び合理性に関する事項（８）自己株式取得の妥当性及び合理性に関する事項（９）株主代表訴訟の責任免除の合理性に関する事項（10）買収防止策の導入に関する事項（11）政策保有株式の保有の適否に関する事項
３．独立社外役員会は、必要に応じて業務執行取締役、執行役員、その他役職員等の出席を要請し、独立社外委員会が求める事項に関する説明を求めることができます。また、独立社外役員会は、必要に応じて合理的な範囲内において、当社の費用負担により外部の専門家（法律専門家、会計専門家、コンサルタント等）の助言を得ることができます。
３ 独立社外役員会は、業務執行取締役と連絡・調整を行うとともに、監査等委員会との連携を図る。

[４－８②]（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
第25条 独立社外取締役の独立性の判断に関し、当社は、会社法及び東京証券取引所の独立性基準に加えて、「独立性判断基準」を次のとおり定める。
[４－９]
下記の基準に該当する場合は、独立性がないと判断しています。
１．当社の子会社、関連会社の役員・業務執行者及びその 10 年以内の経験者
２．当社が 10%以上の株式を所有している会社の役員・業務執行者及びその 10 年以内の経験者
３．当社の株式を 10%以上保有している会社の役員・業務執行者及びその 10 年以内の経験者
４．当社との取引が直近連結売上高（販売先は当社決算、仕入先は取引先決算）の２%を超える取引先の役員・業務執行者及びその 10 年以内の経験者
５．過去３年において当社から年間 500 万円以上の報酬を受けた法律専門家、会計専
門家、コンサルタント（個人及び団体の場合には所属する者）
６．当社より 5,000 万円以上の金員を貸し付けている会社・団体の役員
７．当社より年間300万円以上の寄付を受けている団体の役員
８．当社の取締役に就任してから８年を超える者
２ 取締役会は、自らの知見に基づき企業価値の向上の観点から助言するなど、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努める。

[４－７(ⅰ)][４－９]（取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件）
第26条 当社は、「取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方」を次のとおり定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マ
トリックスを開示する。

[４－11][４－11①]

11取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役会の全体としての知識・経験・能力・専門分野の構成バランスと女性や国際性の面を含む多様性に配慮するとともに、取締役は定款上の 15 名以下（うち監査等委員は５名以下）とし、取締役会の機能が最も効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数で構成します。
社外取締役（監査等委員を含む。
）は、会社経営、財務・会計、法務等の分野での多様な専門性を有する人財を選任するなどして、経営監督的立場である社外取締役の知識・経験のバランスに十分配慮します。その際、他社での経営経験を有する者を１名以上選任します。
監査等委員には、財務・会計に関する十分な知見を有している者を１名以上選任します。
２ 当社は、「社外取締役の兼任制限方針」を次のとおり定める。
[４－11②]
社外取締役は、当社の事業を理解のうえ取締役会に出席し、また、その準備を行う
ために必要な時間を確保することが求められることから、当社の他に３社を超える上場会社の役員（取締役、監査役または執行役）を兼任しないことを原則とします。な
お、他の上場会社で代表取締役に就任している場合には、２社を限度とします。
社外取締役が他社から役員就任の要請を受けたときは、取締役会の承認を必要としています。
３ 当社は、社外取締役の兼任状況を事業報告及び株主総会参考書類に開示する。[４－11②]
４ 取締役会は、各取締役の自己評価を参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、独立社外役員会に諮問しその答申を得て、その結果の概要の開示を行う。
[４－11③]（取締役会における審議の活性化）
第27条 取締役会は、審議の活性化のために、社外取締役による問題提起も含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を行うための会議運営に関する取扱いについては、取締役会規程に定める。

[４－12] [４－12①]（情報入手と支援体制）
第28条 取締役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手し、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求める。

[４－13]

２ 取締役会に取締役会事務局、監査等委員会に監査等委員会事務局をそれぞれ設置し、業務運営の支援を行う。

[４－13][４－13①]

３ 監査等委員及び社外取締役は、会社の費用において、外部の専門家（法律専門家、会計
専門家、コンサルタント等）の助言を得ることができる。

[４－13②]４ 社外取締役に対する情報提供に関し、取締役会規程に会社の支援体制を明記するとともに、取締役会に内部監査の結果や内部通報の情報を直接報告する。

[４－13③]（取締役のトレーニング）
第29条 取締役は、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努める。このため、当社は、個々の取締役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行う。

[４－14]

２ 当社は、「取締役に対するトレーニングの方針」を次のとおり定める。
[４－14①][４－14②]

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１．新任取締役は、当社の事業・財務・組織その他重要な事項につき代表取締役または代表取締役が指名した業務執行取締役から説明を受けます。
２．取締役は、職務に関連する法令・定款、取締役会規程その他の社内規程を理解し、その職責を十分に理解します。
３．取締役は、その役割と責務（法的責任を含む。
）を果たすため、会社の費用において、外部機関等の研修で知識を習得します。
４．取締役は、必要に応じて、会社の費用において、外部機関等の研修に参加するな
どして継続的な知識・能力の向上と更新を図ります。

第６章 株主との対話（株主との建設的な対話に関する方針）
第30条 当社は、「株主との建設的な対話に関する方針」を次のとおり定める。
[５][５－１] [５－１②]
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うとともに、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、合理的な範囲で前向きに対応します。
１．社内体制として、ＩＲ統括責任者を経営管理本部担当役員とし、担当部署をＥＳ
Ｇ推進部、連携・補助部署を経営企画部・管理部、リスク統括室とします。
２．ＩＲ活動として、決算説明会、機関投資家・アナリスト向け経営方針説明会、個人投資家向け会社説明会等を実施します。
３．株主の皆さまからいただいた意見・要望は、ＩＲ統括責任者から適宜適切に取締役会に報告します。
４．株主の皆さまとの対話において、インサイダー情報の管理に配慮するとともに、株主間において実質的な情報格差が生じないよう十分留意します。
２ 当社は、株主との対話（面談）の対応者については、合理的な範囲で、社外取締役を含む
取締役が臨むこととする。

[５－１①]

３ 当社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努める。

[５－１③]（中期経営計画の策定・公表）
第31条 取締役会は、中期経営計画を策定し、有価証券報告書及び事業報告に開示するとともに、ＩＲ及び決算説明会等で説明する。

[５－２]

２ 中期経営計画の策定・公表にあたっては、自社の資本コストを的確に把握したうえで、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する数値目標、
その実現のための事業ポートフォリオの基本的な方針・その見直し状況、及び設備・研究
開発・知的財産・人財等の投資を含む経営資源の配分等の施策をあわせて提示する。
[３－１③][５－２] [５－２①]
附則

１．この基本方針は、ＥＳＧ推進部が主管する。
２．この基本方針の改廃は、取締役会の決議による。
３．この基本方針は、2021年９月28日より施行する。

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