2020 年 5 月 21 日
各

位
会 社 名

大同工業株式会社

代表者名

代表取締役社長

新家 啓史（コード番号 6373 東証第一部）
問合せ先

上席執行役員管理本部長

真田 昌則（TEL．0761－72－1234）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020年6月26日開催予定の当社第127期定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的（１）当社は、2020年3月12日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途公表しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2020年6月26日開催予定の当社第127期定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日

2020年6月26日（金）（予定）

定款変更の効力発生日

2020年6月26日（金）（予定）※本日付「第127期 定時株主総会の継続会の開催方針に関するお知らせ」にて別途公表しておりますとおり、定款変更議案の効力発生日については、2020年6月26日とする予定です。
以上（別紙）（下線部分は変更箇所を示しております。）
現 行 定 款第１章 総則第１条～第３条（条文省略）変 更 案
第１章 総則第１条～第３条（現行どおり）（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会４．会計監査人（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査等委員会（削除）
３．会計監査人

第５条

第５条（条文省略）
第２章

第６条～第 11 条

株式（条文省略）
第３章

第２章
第６条～第 11 条

取締役および取締役会（員数）第18条 当会社の取締役は、１２名以内とする。
（新設）（選任方法）
第19条 取締役は、株主総会において選任する。
２．
（条文省略）
３．
（条文省略）（任期）第20条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
（新設）

（新設）

（代表取締役および役付取締役）
第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定

第３章
第12条～第17条

株式（現行どおり）

株主総会

第12条～第17条 （条文省略）
第４章（現行どおり）

株主総会（現行どおり）

第４章

取締役および取締役会（員数）第18条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は、９名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。
（選任方法）
第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２．
（現行どおり）
３．
（現行どおり）（任期）
第20条 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
４．会社法第329条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第21条 取締役会は、その決議によって監査等委員でない

現 行 定 款する。
２．取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長、取締役副社長、専務取締役各１名、常務取締役若干名を定めることができる。

変 更 案
取締役の中から代表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって監査等委員でない取締役の中から取締役会長、取締役社長、取締役副社長、専務取締役各１名、常務取締役若干名を定めることができる。

第22条

第22条

（条文省略）（現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取 第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、要があるときは、この期間を短縮することができる。
この期間を短縮することができる。
２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集 ２．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
ないで取締役会を開催することができる。
（新設）（重要な業務執行の決定の委任）
第24条 取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第24条～第26条 （条文省略）

第25条～第27条（報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。
）は、株主総会の決議によって定める。

（報酬等）
第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

第28条

第29条

（条文省略）
第５章

監査役および監査役会（現行どおり）（現行どおり）
第５章

監査等委員会（員数）
第29条 当会社の監査役は、４名以内とする。

（削除）（選任方法）
第30条 監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削除）

（任期）
第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削除）（常勤の監査役および常任監査役）
第32条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。また、常勤の監査役のなかから常任監査役を定めることができる。

（削除）（監査役会の招集通知）（削除）現 行 定 款
第33条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

変 更 案（監査役会規則）第34条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。

（削除）

（報酬等）
第35条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削除）（監査役の責任免除）
第36条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

（削除）

（新設）

（監査等委員会の招集通知）
第30条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）（監査等委員会規則）
第31条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

第６章

計算

第37条～第40条 （条文省略）
第７章

第６章第32条～第35条

買収防衛策

第41条～第42条 （条文省略）（現行どおり）
第７章

第36条～第37条

計算

買収防衛策

（現行どおり）

（新設）

附則

（新設）

（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、第127期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

以 上