コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

JFE Holdings, Inc.

最終更新日：2024年6月25日

ＪＦＥホールディングス株式会社
代表取締役社長 北野 嘉久
問合せ先：ＩＲ部株式室 03-3597-4321
証券コード：5411
https://www.jfe-holdings.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、当社およびＪＦＥグループが、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現し、企業理念を実践するために最良のコーポレートガバナンスを追及しその更なる充実を図ることを目的として、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、ホームページに掲載しております。
「ＪＦＥホールディングス コーポレートガバナンス基本方針」
https://www.jfe-holdings.co.jp/company/info/pdf/kihonhoushin.pdf（１）当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
（２）当社は、ＪＦＥグループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、公正・公平・
透明なコーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
①株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組む。
②株主のほか、従業員、お客様、取引先、債権者、地域社会をはじめとした様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステーク
ホルダーと適切に協働する。
③会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
④ＪＦＥグループの中核たる持株会社として取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。
⑤持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行う。
（３）当社は、ＪＦＥグループのすべての役員・社員が共有し、あらゆる活動の拠り所となる経営の基本原則として、以下のとおりＪＦＥグループの「企業理念」、「行動規範」、「企業行動指針」を定め、開示します。
「企業理念」
ＪＦＥグループは、常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。
「行動規範」
挑戦。 柔軟。 誠実。
「企業行動指針」
ＪＦＥグループの役員および社員は、「企業理念」の実現に向けたあらゆる企業活動の実践において、「行動規範」の精神に則るとともに以下の「行動指針」を遵守する。経営トップは自ら率先垂範の上、社内への周知徹底と実効ある体制整備を行い、企業倫理の徹底を図るとともに、サプライチェーンにもこれを促す。本行動指針に反する事態には、経営トップ自らが解決にあたり再発防止に努める。
また、社内外への迅速かつ的確な情報公開を行い、権限と責任を明確にした上で厳正な処分を行う。
１．良質な商品・サービスの提供
優れた技術に基づいた安全で高品質の商品とサービスの提供に努めるとともに、個人情報・顧客情報の保護に十分配慮し、お客様から高い評価と信頼を得る。また技術に立脚した事業の展開により、グループの持続的な成長と持続可能な社会の実現への貢献を目指す。
２．社会に開かれた企業
企業情報についての積極的な公開に加え、幅広いステークホルダーと建設的な対話を行い、企業価値の向上を図る。
３．社会との連携と協調
良き企業市民として、社会との連携と協調を図り、積極的な社会貢献に努める。
４．グローバル化
グローバルな視点をもち、各種の国際規範はもとよりそれぞれの文化や習慣を尊重し、世界の様々な人々との相互理解に努める。
５．地球環境との共存
地球環境との共存を図るとともに、快適な暮らしやすい社会の構築に向けて主体的に行動する。
６．政治や行政との関係
政治や行政との健全かつ正常な関係の維持・構築に努める。
７．危機管理の徹底
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、一切の関係を遮断し、違法・不当な要求には応じない。
またテロ、サイバー攻撃、自然災害等に備え、組織的な危機管理を徹底し、製品・サービスの安定供給により、市民社会の秩序や安全の維持に貢献する。

８．人権の尊重
社会の人々、従業員を個として尊重し、企業活動において一切の差別を行わない。
９．働きがいのある職場環境
従業員にとって魅力に富み、安全と健康に配慮した働きがいのある職場を提供する。
１０．法令の遵守
法令を遵守し、公正で自由な競争に心がけ、適法な事業活動を行うとともに、健全な商慣習に則り、誠実に行動する。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を、全て遵守・実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１-４ 政策保有株式】（１）上場株式の政策保有に関する方針
１）当社の事業会社であるＪＦＥスチール株式会社、ＪＦＥエンジニアリング株式会社およびＪＦＥ商事株式会社（以下「各事業会社」という）は、原則として上場株式を政策保有株式として保有しません。ただし、グループの事業の維持および成長のために必要と判断した会社の株式については、例外的に政策保有株式として保有します。（コーポレートガバナンス基本方針２-１（５）①）
２）保有する政策保有株式については、定期的に保有意義および保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを取締役会で確認し、保有意義が無くなった場合や株主利益の毀損リスクが発生する場合には売却します。
（コーポレートガバナンス基本方針２-１（５）②）
2023年度は、16銘柄の全部または一部につき、216億円（時価ベース）を売却しております。また、2023年９月の取締役会において、保有意義および投資リターンについて検証しました。
（２）保有株式の議決権行使基準
政策保有株式に係る議決権行使については、各事業会社において議案の内容を検討の上、株主利益最大化に沿った形で適切に行使します。具体的には、投資申請部署と投資管理部署による議案内容のチェックにより、当該会社株主としての利益最大化が毀損されることはないと判断した議案に対して賛成します。（コーポレートガバナンス基本方針２-１（５）③）
【原則１-７ 関連当事者間の取引】（１）当社と取締役または執行役員との間の競業取引や利益相反取引は、取締役会規則の定めにより取締役会の承認事項として明示し、当該取引を行うにあたっては、会社および株主共同の利益を害することのないよう、取締役会において当該取引の合理性・妥当性等について審議し、承認を得るものとします。
（２）当社は、前項に定める取引について重要な事実を法令に従い適切に開示します。
（３）当社は、当社関係者が内部者取引を行うことを未然に防止するため、未公表の重要事実の取り扱いに関する規程を定め、これを厳格に運用します。
（コーポレートガバナンス基本方針２-１（７））
【補充原則２-４-１ 中核人材の登用等における多様性の確保】＜ダイバーシティ＆インクルージョン＞
変化の激しい経営環境においては、様々な価値観や考え方が融合する中でこれまでになかった発想や解決法が生まれ、企業価値の持続的な向上に繋がると考えています。そのためＪＦＥグループではダイバーシティ＆インクルージョンの推進を重要な経営課題として位置
付け、性別、国籍や価値観、異なるライフスタイルなど多様な背景を持つ人材が能力を発揮できる環境づくりに取り組んでいます。特に女性の活躍について、取締役会での議論を経て、2022年度より女性管理職登用・女性採用比率等についてさらなる意欲的なＫＰＩへの見直しを行いました。各事業会社では経営層との議論を通じた全社方針の策定と展開を図るとともに、女性管理職の候補者を拡大する「採用」、社内外ネット
ワーキングの充実やロールモデル提示等の「定着」、女性社員の個別育成計画作成等の「配置・育成」の観点から様々な施策を推進しています。
なお、女性管理職登用に関するＫＰＩである「2030年までに課長級以上を10%以上（うち管理部門・営業部門を20％以上）」に対し、現在当社
および各事業会社の課長級以上における女性の割合は3.9％となっております。今後も管理職登用を積極的に推進していきます。
ＪＦＥホールディングス株式会社では、2019年６月に女性監査役、2020年６月に女性取締役が就任しました。
キャリア採用については、異業種経験者などを含む多様な人材の採用を積極的に行っております。採用時期に関わらず公正な評価を行っておりますが、現在当社および各事業会社の課長級以上におけるキャリア採用者の割合は18.1％となっています。今後は現状以上を目標に
管理職登用を図ってまいります。
外国人については、各事業会社において毎年10名程度の採用を行っており、中核人材として育成の上、管理職登用を目指しています。当社
および各事業会社は国籍による差を設けず育成・登用を行っておりますが、継続した採用を行うことにより、今後は現状以上を目標に管理職登用を図ってまいります。
＜人材育成＞
従業員一人ひとりの能力向上と、海外事業の拡大に対応したグローバル人材の育成に重点を置き、研修・教育の充実を図っています。
また、ＪＦＥグループの経営戦略の一つであるＤＸ戦略の推進に必要な人材の確保・育成にも注力しています。例えばＪＦＥスチール株式
会社では実際の業務や製造プロセスを熟知する社内人材を、習熟度別にリスキリングすることにより、社内データサイエンティストの養成を進めています。
2023年度末時点で 610名を養成済みであり、2024年度末には660名まで増員していきます。

＜働きがいのある職場の実現＞
多様な人材が活き活きと能力を発揮するために、従業員が働きがいを感じられるための社内環境の整備に取り組んでいます。
ＪＦＥグループでは、多様な社員が一人ひとりの事情に応じた、柔軟な働き方を選択できるようにすることで、働きがいや充実感を得ながら仕事をし、その上で会社の生産性向上につなげていくことを目指し、「新しい働き方」の取り組みを推進しています。例えば在宅勤務制度の拡充によるテレワークの推進、コアレスフレックス制度の導入、チャット・ＷＥＢ会議ツールの導入、ＲＰＡの推進、ペーパーレス化等を実施しており、これらの取り組みを通じてより付加価値の高い働き方を目指しています。またワークライフバランスの充実を図るため、年休奨励日の設定等により、休暇を取得しやすい風土を醸成しています。
当社および各事業会社ではエンゲージメントサーベイを年１回実施して社員意識を定期的に把握し、働きがい等に関する課題の特定や施策の検討を行っています。例えばＪＦＥスチール株式会社では、人事制度のみならず企業文化変革も含めた多面的な施策を推進する「人財戦略本部」を2024年４月に新設し、社員の働きがいを高め、会社と社員がともに成長することを目指す企業改革の取り組みを推進しています。今後、会社の「ありたい姿」の策定や、より働きやすい職場環境実現のための製造現場を中心とした事務所・福利厚生施設等への投資、社員一人ひとりの働きがいを向上させることを目指した人事賃金制度改訂をはじめとして、一連の施策を展開していく予定です。
【原則２-６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
ＪＦＥスチール株式会社とＪＦＥエンジニアリング株式会社は、2011年に確定給付型の年金制度から確定拠出型へ移行しており、企業年金の対象となる従業員は個人での運用を行っています。但し、企業年金制度の移行時点での年金受給者および受給資格者に対する年金部分については、大手生命保険会社の一般勘定にて運用し支給を行っています。
ＪＦＥ商事株式会社は、確定給付型の年金制度であり、その運用はスチュワードシップコードの受け入れを表明している運用機関に委託し、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関へ一任することで、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしております。
各社とも財務部門に年金運用担当を配置し、運用機関に対して定期的にモニタリングを実施するとともに、運用に関わる人材の育成に努めております。
【原則３-１. 情報開示の充実】（１）当社グループは「企業理念」、「行動規範」、「企業行動指針」を定め、開示しています。本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載していますので、ご参照下さい。（コーポレートガバナンス基本方針１-２（３））
また、中期経営計画につきましても策定し公表しています。詳細は、ホームページに掲載していますので、ご参照下さい。
「中期経営計画」
https://www.jfe-holdings.co.jp/investor/management/plan/index.html（２）当社グループにおけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組みおよび運営方針を定めた「コーポレートガバナンス基本方針」
を制定し、ホームページに掲載していますので、ご参照下さい。
「ＪＦＥホールディングス コーポレートガバナンス基本方針」
https://www.jfe-holdings.co.jp/company/info/pdf/kihonhoushin.pdf（コーポレートガバナンス基本方針１-２、４-１）（３）取締役会が経営陣幹部、取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役等の報酬を決定するにあたっての方針と手続については、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】」に掲載しておりますので、ご参照下さい。
2015年10月より、取締役等の報酬について公正性、客観性および透明性を担保すべく、取締役会の諮問機関として、過半数が社外役員で構成される報酬委員会を設置しています。
報酬委員会においては、当社および各事業会社の役員報酬の基本方針に関する事項等について審議し、取締役会に答申します。
（コーポレートガバナンス基本方針４-６（４））（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
・取締役候補者については次の考え方に基づき社外取締役の関与・助言を得た上で取締役会がその候補者を決定し、株主総会で選任されます。
１）当社取締役会は、様々な知識、経験、および能力を有する者により構成し、取締役の員数を12名以内とします。
２）社内取締役については、当社または各事業会社において経営に携わる等の方法を通じ、事業に関する深い理解と知見を有する者の中から、グループ全体の経営の意思決定および業務執行の監督を担うに相応しい見識を持った人物を選任します。
３）独立社外取締役の割合を取締役の1/3以上とし、グローバル企業の経営者としての豊富な経験あるいは有識者としての深い知見を有する者等の中から、ガバナンス強化の役割を担う独立社外取締役に相応しく、かつ当社の独立性基準を満たす人物を複数名選任します。
・監査役候補者については次の考え方に基づき、監査役会の同意を得、かつ社外取締役の関与・助言を得た上で取締役会がその候補者を決定し、株主総会で選任されます。
１）当社の監査役は、財務・会計に関する十分な知見を有する者を含み、その員数を６名以内とします。
また、その半数以上は社外監査役とします。
２）社内監査役については、当社または各事業会社において経営または監査に携わる等の方法を通じ、事業に関する深い理解と知見を有する者の中から、取締役の職務の執行の監査を的確、公正に行うことができる知識および経験を持ち、監査機能を担うに相応しい見識を持った人物を選任します。
３）社外監査役については、グローバル企業の経営者としての豊富な経験あるいは有識者としての深い知見を有する者等の中から、監査機能の充実の役割を担う独立社外監査役に相応しく、かつ当社の独立性基準を満たす人物を複数名選任します。
2015年10月より、取締役会の諮問機関として、過半数が社外役員で構成される指名委員会を設置しています。
指名委員会は、当社社長の選解任に関する基本方針、当社社長候補者の選任の原案、当社社長の後継者計画ならびに当社の社外取締役候補者および社外監査役候補者の指名に関する事項等について審議し、取締役会に答申・報告します。
また、当社社長を解任すべき事情が生じた場合には適時に同委員会で審議し、取締役会に答申します。
取締役会は、同委員会からの答申を踏まえてこれらの内容を審議します。
（コーポレートガバナンス基本方針４-２（２）および（５）、４-３（２）および（４）、４-６（３））

（５）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
社外取締役・社外監査役候補者の選任理由につきましては、 本報告書の 「Ⅱ．１． 【取締役関係】」及び「【監査役関係】」において「選任の理由」を記載しています。
社内取締役・社内監査役の選任理由につきましては、以下のとおりです。
[社内取締役]
北野嘉久
同氏は、当社グループの中核企業であるＪＦＥスチール株式会社における製鋼・生産管理部門の業務に加え、執行役員として各製鉄所・製造所および海外事業の統括、経営企画ならびにIT等の任務を経験することを通じてグループ経営に必要な豊富な経験と知識を有しております。
また、ＪＦＥスチール株式会社の代表取締役社長としての経験を通じて経営者として豊富な経験と知識を有しており、現在は当社の代表取締役社長として当社グループの持続的な成長と企業価値向上に取り組んでおります。これらの点から、当社の取締役として適任と判断したものであります。
広瀬政之
同氏は、当社グループの中核企業であるＪＦＥスチール株式会社における鉄鋼製品の営業およびグループ会社の経営管理の業務に加え、執行役員として経営企画および総務・購買等の経営管理部門の任務を経験することを通じてグループ経営に必要な豊富な経験と知識を有しております。現在は同社の代表取締役社長として販売価格の改善や高付加価値商品の拡販による収益基盤強化および海外事業戦略の深化やソリューションビジネスの拡大による成長戦略の推進等に積極的に取り組んでおります。
これらの点から、当社の取締役として適任と判断したものであります。
寺畑雅史
同氏は、総務・法務部門の業務および当社グループの中核企業であるＪＦＥスチール株式会社における人事・労政部門の業務に加え、同社の執行役員として経理・財務・購買等の経営管理部門の任務を通じてグループ経営に必要な豊富な経験と知識を有しております。
また、ＪＦＥスチール株式会社の代表取締役副社長としての経験を通じて経営者として豊富な経験と知識を有しており、現在は当社の代表取締役副社長としてグループの経営管理や財務・資本政策の実行等に取り組むとともに、当社グループの中核企業であるＪＦＥスチール株式会社の非常勤取締役として同社の経営管理に取り組んでおります。これらの点から、当社の取締役として適任と判断したものであります。
小林俊文
同氏は、当社グループの中核企業であるＪＦＥスチール株式会社における自動車用鋼材の営業に関する業務に加え、執行役員として営業部門の統括任務を経験することを通じてグループ経営に必要な豊富な経験と知識を有しております。
また、同社の代表取締役副社長としての経験を通じて経営者として豊富な経験と知識を有しており、現在は当社グループの中核企業であるＪＦＥ商事株式会社の代表取締役社長として国内収益基盤の強化、海外事業拡大等に積極的に取り組んでおります。これらの点から、当社の取締役として適任と判断したものであります。
福田一美
同氏は、当社グループの中核企業であるＪＦＥエンジニアリング株式会社における上下水道施設に係る営業・設計等に関する業務や、
同社子会社の経営経験に加え、執行役員として、リサイクルビジネスの推進や海外事業の統括等の幅広い任務を経験することを通じて
グループ経営に必要な豊富な経験と知識を有しております。また、同社の専務執行役員としての経験を通じて経営者として豊富な経験と知識を有しており、現在は同社の代表取締役社長として国内収益基盤の強化、海外事業拡大等に積極的に取り組んでおります。
これらの点から、当社の取締役として適任と判断したものであります。

[社内監査役]
原伸哉
同氏は、当社グループの中核企業であるＪＦＥスチール株式会社における経営企画、経理・財務関連の業務および当社における経理関連の業務を通じて財務および会計に関する豊富な経験と知識を有しております。また、同社のグループ会社の経営管理に関する業務および同社の監査役としての任務を通じて豊富な経験と知識を有しております。
こうした同氏の経験・知識に加え、当社の監査役に就任以降の実績から、引き続き監査役の職務を適切に遂行いただけると判断したものであります。
秋本なかば
同氏は、当社および当社グループの中核企業であるＪＦＥスチール株式会社の法務関連の業務を通じ、グループの内部統制体制の適切な整備運用等の豊富な経験を有しております。加えて、米国ニューヨーク州弁護士としての見識を有しており、また現在は当社グループの中核企業であるＪＦＥエンジニアリング株式会社およびＪＦＥ商事株式会社の監査役としての任務に取り組んでおります。
こうした同氏の経験・知識から、取締役の職務の執行の監査を的確、公正に行うことができると考え、当社の監査役として適任と判断したものであります。

【補充原則３-１-３ サステナビリティについての取組み等】＜サステナビリティについての取組み＞
ＪＦＥグループにおけるサステナビリティについての取り組みは、当社グループの価値創造の実現に向けた取り組みをまとめた「ＪＦＥグループ
レポート（統合報告書）」、および当社グループの取り組みをＥＳＧ側面から網羅的に紹介する「ＪＦＥグループサステナビリティ報告書」を作成し、公表しています。
「ＪＦＥグループレポート（統合報告書）」
https://www.jfe-holdings.co.jp/investor/library/group-report/index.html「ＪＦＥグループサステナビリティ報告書」
https://www.jfe-holdings.co.jp/sustainability/index.html＜サステナビリティ推進体制＞
ＪＦＥグループの企業価値の毀損防止と向上の観点から、リスクマネジメントを含むグループ全体のサステナビリティへの取り組みを監督・指導する体制として、ＪＦＥホールディングス社長を議長とし、副社長、執行役員、常勤監査役、各事業会社社長等で構成される「ＪＦＥグループ

サステナビリティ会議」を設置しています。「ＪＦＥグループサステナビリティ会議」のもとに「ＪＦＥグループコンプライアンス委員会」、「ＪＦＥグループ
環境委員会」、「ＪＦＥグループ内部統制委員会」、「ＪＦＥグループ情報セキュリティ委員会」、「開示検討委員会」、および「企業価値向上委員会」を設置し、グループとしての方針審議や方針の浸透状況の監督、課題や発生した問題および対処事例等についての情報共有を行い、ＪＦＥ
グループのサステナビリティへの取り組みを監督・指導しています。また、「ＪＦＥグループサステナビリティ会議」における審議事項のうち、グループの基本方針、活動計画、重要施策の内容および重要事態発生時の対応等について、取締役会に定期的に報告し審議することにより、指示監督を受けています。
各事業会社においても各々の会議体を設置しており、ＪＦＥグループの企業価値の毀損防止と向上の観点からグループ全体の取り組みを推進するため、ＪＦＥグループサステナビリティ会議と連携して運営しています。ＪＦＥスチール株式会社では、「サステナビリティ会議」の中に、コンプライアンス、地球環境、リスクマネジメント、安全・防災、顧客満足、社会貢献等の委員会・部会を設け、対象分野ごとの積極的な活動を展開するとともに、グループ会社を含めたサステナビリティ意識の浸透を図る活動を進めています。ＪＦＥエンジニアリング株式会社およびＪＦＥ商事株式会社においても、コンプライアンスや環境に関する委員会等を設け、サステナビリティの実現に向け取り組んでいます。
なお、各事業会社では、環境に対する取り組みを強化するため、独立した環境管理組織を設置するとともに、内部監査部門による環境監査の体制を整備しております。品質管理についてもより一層の徹底に取り組んでおり、品質保証に関する不正の発生を防止するため、設計・製造部門から独立した品質保証管理組織を有し、グループ会社を含め品質保証に関する監査を実施しております。
＜ＴＣＦＤ開示＞
当社は2017年６月に公表された気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）最終報告書の趣旨に対する賛同を2019年５月に表明しました。気候変動問題への対応をＪＦＥグループの極めて重要な経営課題の一つと捉え、長期ビジョン・メッセージの発信、ＴＣＦＤの提言に沿ったシナリオ分析および情報開示の拡充、持続的な成長を支えるためのリスクと機会への取り組みを積極的に推進していることを「ＪＦＥ
グループレポート（統合報告書）」および「ＪＦＥグループサステナビリティ報告書」において公表しています。
＜人的資本、知的財産への投資等＞
複雑化する変化の激しい経営環境の下で、将来にわたって企業価値を向上させ続けるためには、これを支える一人ひとりの従業員の力が重要です。当社は「ＪＦＥグループ人材マネジメント基本方針」や「ＪＦＥグループ健康宣言」を制定し、人的資本への投資を通じて従業員の能力や活力を最大限に引き出す施策に取り組んでいます。これらの取り組みは、 「ＪＦＥグループレポート（統合報告書）」および「ＪＦＥグループサス
テナビリティ報告書」において公表しています。
また、知的財産への投資として、ＪＦＥグループは、知的財産に関わる創造性にあふれる研究開発を各事業会社において展開しています。
グループ全体の研究開発戦略の策定や横断的に取り組むべき重要課題の選定・推進については、当社社長を議長とする「グループ経営戦略会議」の場で議論し、各事業会社が一体となって取り組んでいます。各事業会社における研究開発の主要な取り組み、現在の状況、成果に加えて、会計年度におけるグループ全体の研究開発費を、「有価証券報告書」において公表しています。また研究開発の成果として、グループの国内外特許登録件数を「ＪＦＥグループレポート（統合報告書）」で公表しています。なお、第７次中期経営計画期間（2021〜2024年度）中の研究開発を含めたＧＸ（※1）およびＤＸ（※２）投資額は、それぞれ3,400億円、1,200億円を計画しております。
（※１） グリーントランスフォーメーション（※２） デジタルトランスフォーメーション【補充原則４-１-１ 経営陣に対する委任の範囲】（１）当社取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に責任を負います。
取締役会は、法令、定款および取締役会規則等の当社関連規程に従い、ＪＦＥグループの経営計画や経営の基本方針を含む経営の重要な意思決定を行い、また、業務執行者による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督を行います。
（２）当社は、社内規程により当社およびＪＦＥグループ各社に関わる事項について明確な基準による決定権限および決定手続を定め、重要な事項については当該定めに従い当社グループ経営戦略会議または経営会議による審議および取締役会での決定を行います。
（３）当社取締役会規則で定める重要な業務執行の決定以外の決定については、業務執行にかかる意思決定を迅速に行うため、原則としてその権限を当該業務を担当する執行役員に委譲します。
（コーポレートガバナンス基本方針４-２（１））
【原則４-９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は独立社外役員にかかる独立性基準を制定し、その概要については、本報告書の「Ⅱ．１．【独立役員関係】」に記載するとともにホームページに掲載しています。
「ＪＦＥホールディングスの社外役員独立性基準」
https://www.jfe-holdings.co.jp/company/info/pdf/dokuritsuseikijyun.pdf（コーポレートガバナンス基本方針 別紙、４-２（２）および（５））
【補充原則４-１０-１ 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
当社は2015年10月より取締役等の人事および報酬について公正性、客観性および透明性を担保すべく、取締役会の諮問機関として、
指名委員会および報酬委員会を設置しています。両委員会は、それぞれ委員の過半数を社外役員で構成し、委員長は社外役員の中から決定しています。両委員会の詳細につきましては、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役関係】「補足説明」」に記載しておりますのでご参照ください。
【補充原則４-１１-１ 取締役会の多様性に関する考え方等】（１）当社取締役会は、様々な知識、経験、および能力を有する者により構成し、取締役の員数を12名以内とします。
（２）社内取締役については、当社または各事業会社において経営に携わる等の方法を通じ、事業に関する深い理解と知見を有する者の中から、グループ全体の経営の意思決定および業務執行の監督を担うに相応しい見識を持った人物を選任します。
（３）独立社外取締役の割合を取締役の1/3以上とし、グローバル企業の経営者としての豊富な経験あるいは有識者としての深い知見を有する者
等の中から、ガバナンス強化の役割を担う独立社外取締役に相応しく、かつ当社の独立性基準を満たす人物を複数名選任します。
（コーポレートガバナンス基本方針４-２（２））（４）取締役会において当社の経営に必要なスキルを特定し、各取締役・監査役が保有する主たるスキル等を一覧化したマトリックスを別紙のとおり作成しております。今後も求められるスキル等について継続して検討を行い、適時、開示してまいります。
なお、取締役８名のうち１名、監査役５名のうち１名が女性であります。また、国際性の面でも、グローバルに展開する企業の経営者としての豊富な知識と経験を有する取締役・監査役を選任しております。
取締役会の構成については、様々な分野における知識・経験・能力に加え、ジェンダーや国際性等の面での多様性確保にも引き続き努めてまいります。
【補充原則４-１１-２ 取締役・監査役の兼任状況】
当社は取締役および監査役ならびにそれらの候補者の重要な兼職の状況を、「株主総会招集ご通知」において毎年開示しております。

「第22回定時株主総会招集ご通知」（P39）https://www.jfe-holdings.co.jp/investor/kabushiki/pdf/shosyu/22-20240523.pdf
本報告書の更新日時点における社外取締役および社外監査役の重要な兼職の状況については、本報告書の「Ⅱ．１． 【取締役関係】」
及び「【監査役関係】」に掲載しておりますので、ご参照ください。（コーポレートガバナンス基本方針 ４-２（４）②、４-３（３）②）
【補充原則４-１１-３ 取締役会の実効性評価】
当社の取締役会は、「コーポレートガバナンス基本方針」に基づき、2015年度から取締役会全体の実効性評価に取り組んでおり、2018年度
以降、当社から独立した立場からの客観的な視点を取り入れるため第三者機関を起用して分析・評価を行なっております。なお、2023年度はすべての取締役および監査役に対し以下の事項を内容とするアンケートを実施しました。
加えて、2022年度の分析・評価において得られた意見および提言を踏まえた2023年度の取り組みの成果についても、検証しました。
[アンケートの主な内容]
Ⅰ．取締役会の運営体制（取締役会の構成、運営、事務局の支援・連携体制、文化）Ⅱ．取締役会の監督機能・諮問委員会の機能（取締役会による監督機能、議論の状況、諮問委員会における議論の状況 等）
Ⅲ．株主・ステークホルダーとの関係
アンケート結果および第三者機関の評価を踏まえ取締役会にて議論を行った結果、取締役会は、社外役員ミーティングでの十分な事前説明や議長の適切な采配等により、積極的に発言がなされるなど取締役会での議論が活性化され、全体としての実効性は確保されていると評価しました。
2022年度までの実効性評価結果を踏まえた2023年度の取り組みは以下のとおりです。
・ダイバーシティ＆インクルージョンや人材育成に関するＫＰＩの見直しのほか、従来から実施してきた企業倫理に関する意識調査に関する議論に加えて、エンゲージメント・サーベイの結果とその対応についても取締役会に報告し、人的資本経営に関する議論の充実を図りました。
・カーボンニュートラルに向けた取り組みや人権デューディリジェンスへの取り組みについて取締役会に報告することによりその進捗を確認するとともに、今後の課題に関する議論を進めています。さらには、グループのＢＣＰ対応や生物多様性に関する対応方針等、
サステナビリティ課題やリスクマネジメントに関する事項についても取締役会に報告し、議論の充実を図りました。
・事業会社およびグループ会社におけるリスク情報や経営課題への取り組みに関して報告を充実させました。また、コンプライアンス
意識のさらなる浸透とリスクの顕在化防止に向けて、よりタイムリーな課題の把握を目的として、企業倫理等に関する意識調査の実施
頻度を見直しました。
今後も取締役会での議論を踏まえ、グループ全体のリスク管理の改善を図ってまいります。
また、監査役による取締役の職務執行に対する監査が的確・公正に遂行されていることに加え、取締役会における経営の意思決定や報告に際して監査役からも積極的に意見や質疑が出されることで審議の更なる活性化につながっており、監査役会設置会社として有効に機能していると評価しました。
なお、今回のアンケートにより更なる実効性向上に向けて主に以下の課題が抽出されました。
・持続的な成長に向けて、グループのあるべき姿や長期戦略を検討するとともに、人的資本経営および人権尊重等の経営上の重要課題について、議論をさらに充実させるべき。
・企業価値向上の観点から、迅速な意思決定と監督機能の両立に向けて取締役会付議事項を整理するとともに、多様性の更なる向上も含めたガバナンス体制に関する検討を継続するべき。
・グループ全体のリスク管理を更に強化するために、子会社や関連会社も含めたリスク情報に関して取締役会への報告を充実させる
ことを継続して検討するべき。
これらの点を踏まえつつ引き続き積極的な取り組みを行うことで、取締役会の実効性を更に高め、当社グループの企業価値向上を図ってまいります。
（コーポレートガバナンス基本方針４-２（７））
【補充原則４-１４-２ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役および監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要となる法令やコーポレートガバナンス、リスク管理等を含む事項に関し、就任時および継続的に個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供やその費用の支援を行います。
また、特に社外取締役および社外監査役に対しては当社の事業内容、業績、財務、経営課題の説明や主要拠点の視察等も含め情報の提供を行います。
（コーポレートガバナンス基本方針４-５）【原則５-１ 株主との建設的な対話に関する方針】（１）当社は、株主および投資家との対話を通じて持続的な企業価値の向上に資するように努め、建設的な対話を促進するための責任部署としてＩＲ部を設置しています。
（２）株主および投資家との建設的な対話を促進する責任者としてＩＲ部統括役員および担当役員がその任にあたるとともに、ＩＲ部が中心となり、対話を補助する関連部署と適切な情報交換を行う等有機的な連携を確保します。
（３）積極的な対話を進めるために、機関投資家に対しては、代表取締役による中期経営計画や決算発表等の各種説明会や国内外の投資家訪問等を実施し、また個人株主および個人投資家に対しては、会社説明会や工場見学会等を実施します。
（４）対話において得られた意見や質問等は、定期的に集約して取締役・監査役および執行役員へ報告し情報共有に努めます。
（５）対話に際しては、ディスクロージャーポリシーを定め、インサイダー情報の漏洩防止、フェアディスクロージャーに努めます。
（コーポレートガバナンス基本方針２-１（３）上記方針に基づく2023年度の対話の実施状況は以下のとおりです。
●株主との対話の主な対応者：代表取締役、ＩＲ部統括役員および担当役員●対話を行った株主の概要：
ＩＲ面談（主に機関投資家のファンドマネージャー・アナリストが対象）：国内54社（181回）、海外86社（150回）
ＳＲ面談（主に機関投資家のＥＳＧ担当・議決権行使担当が対象）：国内25社（44回）、海外18社（25回）
インベスターズミーティング・ＥＳＧ説明会（アナリスト・ＥＳＧ担当等が対象）：計５回
オンライン会社説明会（個人投資家が対象）：視聴約2,000回
実地/オンライン工場見学会（主に個人株主が対象）：約1,900名（計14回）●対話の主なテーマや株主の関心事項：
・業績および株価・ＰＢＲ
・中期経営計画の進捗や成長戦略
・ＥＳＧ課題への取り組み（カーボンニュートラル、人権デューディリジェンス、ダイバーシティ＆インクルージョン、役員報酬への非財務指標の連動 等）●対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣や取締役会に対するフィードバックの実施状況：
上記方針（４）のとおり。対話によって気づきを得られた内容や、それらを社内にフィードバックした結果は、当社のカーボンニュートラルへの取り組みをはじめとするＥＳＧ課題への取り組みや、それらの情報開示の多くに取り入れられております。
以下はその一例です。
＜施策＞
・ＣＯ２排出量削減目標の策定・改訂
・人権デューディリジェンスの開始
・役員報酬への非財務指標の導入
・ＴＮＦＤのＬＥＡＰアプローチに沿った取り組みの開始＜情報開示・拡充＞・ＣＯ２排出量削減目標達成に向けた投資案件等の開示
・役員報酬における気候変動指標のＫＰＩ内訳の開示【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、株価を重要な経営指標の一つとして認識しています。2021年５月に発表した第７次中期経営計画（2021〜2024年度、以下７次中期計画）においても、株主資本コストを上回るＲＯＥ（10％以上）を定常的に実現することを目指しています。
しかし、当社ＰＢＲ（株価純資産倍率）は、１倍を大きく下回っています。これは、鉄鋼業の業績ボラティリティが高いこと、少子高齢化や脱炭素化が進展する中で鉄鋼業の将来に対する不確実性が高いことが原因として考えられます。
このような状況下、業績ボラティリティについては、７次中期計画を通して、鉄鋼事業の「構造改革」および「量から質への転換」により、外部環境に左右されない安定収益を創出する体制を一定程度、構築できたと考えております。
今後は、安定収益をベースに攻めの投資を推し進め、株主資本コストを上回るＲＯＥを安定的に達成し、市場に評価される成長戦略をお示ししていきます。
また、市場が懸念している脱炭素への対応については、2030年代半ばまでにカーボンニュートラル実現のための超革新技術の開発を完了させるべく、取り組んでまいります。
2024年度末までに、これらの目指すべき姿を織り込んだ長期的なビジョンとそれに基づく次期中期経営計画を策定し、その進捗や成果をＩＲ活動等を通じて積極的に開示していくことで、企業価値の向上、市場評価の改善につなげてまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

88,084,600

13.84

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

41,265,220

6.48

日本生命保険相互会社

15,855,261

2.49

ＪＦＥ従業員持株会

13,096,772

2.06

JPモルガン証券株式会社

12,504,093

1.96

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

12,464,990

1.96

株式会社みずほ銀行

9,776,680

1.54

ＪＦＥ取引先持株会

9,623,767

1.51

JP MORGAN CHASE BANK 385781

8,068,533

1.27

第一生命保険株式会社

7,679,625

1.21

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明※2024年３月31日現在の状況です１． 2023年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において（報告義務発生日 2023年６月15日）、株式会社
みずほ銀行を提出者として、４社の連名により以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名または名称
株式会社みずほ銀行
みずほ証券株式会社
みずほ信託銀行株式会社
アセットマネジメントOne株式会社
合計

保有株券等の数（千株） 株券等保有割合（％）
9,776
1.59
1,164
0.19
677
0.11
14,4202.35
26,0394.24

２． 2023年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において（報告義務発生日 2023年９月29日）、野村證券
株式会社を提出者として、３社の連名により以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名または名称
保有株券等の数（千株） 株券等保有割合（％）
野村證券株式会社
5,375
0.84
ノムラ インターナショナル ピーエルシー
2,261
0.35
野村アセットマネジメント株式会社
27,2684.26
合計34,905
5.39

３． 2023年12月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において（報告義務発生日 2023年11月30日）、ブラックロック株式会社を提出者として、10社の連名により以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名または名称
保有株券等の数（千株） 株券等保有割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社
11,9901.88
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー
1,431
0.22
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク
779
0.12
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド
1,174
0.18
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド
836
0.13
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド
4,226
0.66
11,731
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ
1.83
8,186
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．
1.28
1,242
0.19
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド
アイ・シェアーズ（デーエー）・アインツ・インベストメントアクティエンゲゼルシャフト・
ミット・タイルゲゼルシャフツフェアメーゲン
1,291
0.20
合計
42,8916.70

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

鉄鋼

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数300社以上

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情（１）グループ経営に関する考え方及び方針を踏まえた上場子会社、上場関連会社を有する意義
当社は、「常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。」という企業理念を実践し、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現するため、高度な専門性を有する企業で構成する企業集団を形成し、グループ内の機能分担およびグループ外を対象にした事業展開を図っています。これら企業集団のうち、当社の子会社であるＪＦＥスチール株式会社は以下に記載の１社の上場子会社
および４社の上場関連会社を有しています。
このうち上場子会社については、親会社であるＪＦＥスチール株式会社との事業上の関連性に応じて最適な体制を志向しており、資金調達、営業・販売および人材採用における知名度や信用力という観点で、上場することが当該企業の成長およびグループ全体の価値向上に必要と総合的に判断した会社を上場させております。
また、上場関連会社４社は、資金調達、営業・販売および人材採用における知名度や信用力という観点から、競争力を向上させる手段として上場しています。ＪＦＥスチール株式会社は、鉄鋼製造関連技術の交流や人材交流などのメリットがあるため、４社の株式を一部保有しています。
＜上場子会社＞【ＪＦＥシステムズ株式会社】（東京証券取引所 スタンダード市場）
同社は、情報システムの企画・設計・開発・運用・保守を行うシステム・インテグレーション、ソリューションや自社プロダクトを活用したシステム構築、業務システムを支えるＩＴインフラソリューションを主要な事業としています。
鉄鋼事業におけるコンピュータシステムは、受注・生産・出荷・品質管理等、事業活動全般を支え、多様なデータを活用するための重要な基盤であり、また今後ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）を推進していく上でも、同社を子会社としてノウハウの蓄積や人材交流の継続性を担保することは、ＪＦＥスチール株式会社が競争力を維持するために不可欠です。
なお、同社は、前身の川鉄情報システムが2001年３月に東京証券取引所第二部に上場しており、2024年３月31日現在、JFEグループ
全体で67.9％の株式を保有しています。
＜上場関連会社＞【ジェコス株式会社】（東京証券取引所 プライム市場）
同社は、建設仮設材の賃貸および販売、仮設工事の設計・施工等を主要な事業としています。前身の川商リースシステムが1994年
８月に東京証券取引所第二部に上場し、その後1996年９月に東京証券取引所第一部に指定替えされました。
また同社は、従来ＪＦＥスチール株式会社の子会社でしたが、同社の独立性をさらに高め、みずほリース株式会社との資本業務提携による既存事業の強化や新たな事業機会を創出することが同社およびＪＦＥグループの企業価値向上に資すると判断し、2024年5月にみずほリース株式会社に対して株式の一部を売却した結果、ＪＦＥグループ全体の株式の保有割合は39.5％となりました。
【品川リフラクトリーズ株式会社】（東京証券取引所 プライム市場）
同社は、耐火物の製造・販売および窯炉の設計・築炉工事等のエンジニアリングサービスを主要な事業としています。前身の品川白煉瓦が1949年５月に東京証券取引所第一部に上場し、その後、JFEスチール株式会社の関連会社となりました。2024年３月31日現在、
ＪＦＥグループ全体で34.9％の株式を保有しています。
【日本鋳造株式会社】（東京証券取引所 スタンダード市場）
同社は、多様な鋳造品を製造する素形材事業、橋梁部品等を設計・製造するエンジニアリング事業等を主要な事業としています。
1961年10月に東京証券取引所第二部に上場しており、2024年３月31日現在、ＪＦＥグループ全体で36.2％の株式を保有しています。
【日本鋳鉄管株式会社】（東京証券取引所 スタンダード市場）
同社は、ダクタイル鉄管・ポリエチレン管の製造販売、水道管路敷設工事等を主要な事業としています。1962年７月に東京証券取引所第二部に上場し、その後、ＪＦＥスチール株式会社の関連会社となりました。2024年３月31日現在、ＪＦＥグループ全体で30.0％の株式を保有しています。
上記の５社に対しては、上場子会社に関する経済産業省や東京証券取引所の指針を踏まえ、他の連結子会社および関連会社とは異なるルールを適用するなど、各社が自主性・機動性を発揮した自律的な企業活動を行うとともに、各社、ＪＦＥスチール株式会社および当社からの独立性を有した社外取締役の選任や、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会の設置等を通じて、上場会社としての経営の独立性を確保し、当該子会社・関連会社および当社以外の当該子会社・関連会社の株主の利益が不当に損なわれることのないよう努めております。
上場子会社および上場関連会社における事業機会・事業分野の調整・配分については、当社連結財務諸表に重要な影響を与える
場合を除き、各社の自主的な経営判断を尊重しております。
また、資金調達および運用については、各社の財務戦略に基づき各社が独立して実行しております。当社は上場子会社からは資金の預入れを受けておりますが、取引条件は市場金利等を勘案し合理的に決定しております。
なお、グループのリスク管理上必要な事項については、各社による独立した意思決定を担保しつつ、事前の協議・報告を求めることとしており、グループ会社の一員としてのリスク管理を行っております。
（２）上場子会社、上場関連会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
各社の役員指名に関する各議案は、各社が主体的に策定しており、ＪＦＥスチール株式会社は各社の独立性および指名委員会の判断を十分に尊重し、各社の中長期的な企業価値向上を目指して、議決権を行使しております。
なお、当社およびＪＦＥスチール株式会社は、各社との技術交流や人的交流等におけるメリットを最大化する目的から、一部の取締役候補者について推薦することがあります。
当社は、上場子会社の上場意義の検証を定期的に実施し、取締役会で確認したうえで必要な対応をとることとしています。本内容については、2024年５月に開催された取締役会において検証・議論したものであります。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

山本正已

他の会社の出身者

安藤よし子

その他

小林敬一

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

＜重要な兼職先＞
株式会社みずほフィナンシャルグループ
社外取締役

山本正已

安藤よし子

○

○

山本氏は、ＩＣＴ分野におけるトータルソリュー
ションビジネスをグローバルに展開している富士通株式会社の経営者として長年活躍され、変化の激しいＩＣＴ業界において従来型の事業＜社外役員の属性情報＞
構造やプロセスの変革に取り組まれました。同
山本氏が2017年６月まで業務執行者を
氏には、このような企業経営における豊富な経務めていた富士通株式会社と当社および
験と幅広い見識に基づくガバナンス強化の役
当社の事業会社（ＪＦＥスチール株式会割を果たすことを期待しております。同氏の深社、ＪＦＥエンジニアリング株式会社および
い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取
ＪＦＥ商事株式会社）との間には、2023年締役に就任以降の実績から、同氏が当社の社度において当社および富士通株式会社そ外取締役として適任と判断したものでありまれぞれの年間連結売上高（売上収益）のす。
１％を超える取引はありません。
従いまして、同社は当社またはその事業
上記に加え、同氏は上場規程に定める独立会社を主要な取引先（本報告書の「Ⅱ．
性に関する基準および当社が定める独立性基１．【独立役員関係】」の※参照）とする者、準を満たしており、一般株主と利益相反の生じおよび当社またはその事業会社の主要な るおそれはないと考えられることから、当社経取引先である者に該当しません。
営陣から独立した立場での監督機能を十分にまた、当社および当社の事業会社は、20 担えるものと判断し、同氏を独立役員として指24年３月末時点で、富士通株式会社の定しております。
株式を保有しておりません。
安藤氏は、行政官として長年にわたり活躍され、女性活躍推進をはじめとする労働行政における政策立案等に従事されました。同氏には、このような雇用・労働の幅広い分野に関する高度な専門知識と豊富な経験に基づくガバ
ナンス強化の役割を果たすことを期待しております。同氏は社外取締役または社外監査役と＜重要な兼職先＞
なること以外の方法で会社の経営に関与したこ
キリンホールディングス株式会社 社外取 とはないものの、同氏の深い知見と卓越した見締役
識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実三精テクノロジーズ株式会社 社外取締 績から、同氏が当社の社外取締役として適任と判断したものであります。
役
上記に加え、同氏は上場規程に定める独立性に関する基準および当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。
＜重要な兼職先＞
古河電気工業株式会社 取締役会長
株式会社ＮＴＴデータ 社外取締役

小林敬一

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

小林氏は、銅をはじめとする素材および産業機械を中心に幅広い事業を展開している古河電気工業株式会社の経営者として長年活躍され、金属材料について深い学識を有するとともに、海外拠点を含めたマーケティング・販売体＜社外役員の属性情報＞
小林氏が2023年３月まで業務執行者を 制の構築・強化や、資本効率性を重視した経営務めていた古河電気工業株式会社と当社 の推進等に取り組まれました。同氏には、このおよび当社の事業会社（ＪＦＥスチール株 ような企業経営における豊富な経験と幅広い
式会社、ＪＦＥエンジニアリング株式会社お 見識に基づくガバナンス強化の役割を果たすこ
よびＪＦＥ商事株式会社）との間には、202 とを期待しております。同氏の深い知見と卓越
3年度において当社および古河電気工業 した見識を活かして、当社の企業価値の向上
株式会社それぞれの年間連結売上高（売 において貴重な提言・助言をいただけるという点から、同氏が当社の社外取締役として適任と上収益）の１％を超える取引はありませ
判断したものであります。
ん。
従いまして、同社は当社またはその事業
上記に加え、同氏は上場規程に定める独立会社を主要な取引先（本報告書の「Ⅱ．
１．【独立役員関係】」の※参照）とする者、 性に関する基準および当社が定める独立性基および当社またはその事業会社の主要な 準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経取引先である者に該当しません。
また、当社および当社の事業会社は、20 営陣から独立した立場での監督機能を十分に
24年３月末時点で、古河電気工業株式会 担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。
社の株式を保有しておりません。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

6

0

2

2

0

2

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

6

0

2

2

0

2

社外取
締役

補足説明
指名委員会は、当社社長の選解任に関する基本方針、当社社長候補者の選任の原案、当社社長の後継者計画ならびに当社の社外取締役
候補者および社外監査役候補者の指名に関する事項等について審議し、取締役会に答申・報告するもので、委員の構成は社内取締役２名、社外取締役２名、社外監査役２名の計６名であります。
報酬委員会は、当社および各事業会社の役員報酬の基本方針に関する事項等について審議し、取締役会に答申するもので、委員の構成は社内取締役２名、社外取締役２名、社外監査役２名の計６名であります。
指名委員会および報酬委員会は、双方ともに、委員６名のうち４名が独立性を有する社外役員であり、委員の過半数を占めていることから、十分な独立性・客観性を有しております。加えて、両委員会の委員長は社外役員の互選によって決定しており、現在は両委員会ともに独立
社外取締役を委員長として選出していることから、さらなる独立性・客観性を確保していると考えております。
2023年度は指名委員会を６回開催し、各委員の出席率はいずれも100％であります。また、報酬委員会を３回開催し、各委員の出席率はいずれも100％であります。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数6名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人（ＥＹ新日本有限責任監査法人）と定例的に、また必要に応じて会合を持ち（2023年度は８回）、監査計画、監査の実施
状況や監査結果の詳細な報告を聴取し、会計監査人の品質管理体制についても詳細な説明を受けるとともに、監査役からも監査計画等の説明を行い、意見交換を行う等、密接な連携を図っております。また、内部監査部門と定例的に、また必要に応じて会合を持ち（2023年度は10回）、内部監査計画、内部監査の実施状況や監査結果の詳細な報告を聴取し、意見交換を行う等、密接な連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

佐長功

弁護士

沼上幹

学者

○

島村琢哉

他の会社の出身者

△

k

l
○

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
佐長氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験および高い見識を有しております。
また、同氏は2009年６月より当社の補欠監査役として選任されており2014年４月には当社の社外監査役に就任されるなど、当社を含め上場会社の社外監査役を務められた実績があります。同氏は社外監査役となること以外の方法
で会社の経営に関与したことはないものの、上記の理由に加え、当社の監査役に就任以降の実績から、引き続き社外監査役の職務を適切に遂行いただけると判断したものであります。

佐長功○

なお、同氏がパートナー弁護士を務めている
阿部・井窪・片山法律事務所と当社および当社＜重要な兼職先＞の事業会社（ＪＦＥスチール株式会社、ＪＦＥエン
阿部・井窪・片山法律事務所 パートナー
ジニアリング株式会社およびＪＦＥ商事株式会
弁護士社）との間には、直近３年間（2021年度〜2023
年度）において取引はありません。従いまして、
同事務所は当社またはその事業会社を主要な取引先（本報告書の「Ⅱ．１．【独立役員関係】」の※参照）とする者、および当社またはその事
業会社の主要な取引先である者に該当しません。
同氏は上場規程に定める独立性に関する基準および当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはな
いと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。

＜重要な兼職先＞
早稲田大学ビジネス・ファイナンス研究セ
ンター研究院教授
東京センチュリー株式会社社外取締役
株式会社荏原製作所社外取締役

沼上幹○

沼上氏は、長年にわたり企業経営に関する研究に意欲的に取り組み、企業の経営戦略や組織のあり方について深い学識を有するととも＜社外役員の属性情報＞に、様々な産業分野に精通しております。ま沼上氏が2023年３月まで教授を務めて た、一橋大学副学長として大学経営に関するいた一橋大学および2023年４月より教授 経験も有しております。同氏は社外取締役またを務めている早稲田大学と当社および当 は社外監査役となること以外の方法で会社の社の事業会社（ＪＦＥスチール株式会社、Ｊ 経営に関与したことはないものの、当社におきＦＥエンジニアリング株式会社およびＪＦＥ ましては、こうした同氏の豊富な経験と高い見
商事株式会社）との間には、2023年度に 識に加え、当社の社外監査役に就任以降の実おいて当社および一橋大学、早稲田大学 績から、引き続き社外監査役の職務を適切にそれぞれの年間連結売上高（売上収益） 遂行いただけると判断したものであります。
および収入の１％を超える取引はありません。また、当社および当社の事業会社
上記に加え、同氏は上場規程に定める独立は、直近３年間（2021年度〜2023年度）の性に関する基準および当社が定める独立性基
いずれも両大学への1,000万円以上の寄準を満たしており、一般株主と利益相反の生じ付を行っておりません。
るおそれはないと考えられることから、当社経従いまして、一橋大学および早稲田大学
営陣から独立した立場での監督機能を十分には当社またはその事業会社を主要な取引担えるものと判断し、同氏を独立役員として指先（本報告書の「Ⅱ．１．【独立役員関係】」定しております。
の※参照）とする者、当社またはその事業会社の主要な取引先である者、一定額を超える寄付金を受領している者に該当しません。
＜重要な兼職先＞
ＡＧＣ株式会社取締役会長
株式会社荏原製作所社外取締役

島村琢哉

○

島村氏は、ガラスをはじめ、電子、化学品、セラミックス等の多岐にわたる事業をグローバルに展開するＡＧＣ株式会社の経営者として長年活躍され、組織文化変革を通じた安定収益の＜社外役員の属性情報＞
確保と成長戦略の推進という両利きの経営に
島村氏が2021年３月まで業務執行者を 加え、サステナビリティ経営にも積極的に取り務めていたＡＧＣ株式会社と当社および当 組まれるなど、豊富な経験と幅広い見識を有し社の事業会社（ＪＦＥスチール株式会社、J ております。当社におきましては、こうした同氏
FEエンジニアリング株式会社およびＪＦＥ の深い知見と卓越した見識から、独立した立場
商事株式会社）との間には、2023年度に で大所高所からの観点をもって当社の監査機
おいて当社およびＡＧＣ株式会社それぞ 能の充実の役割を担うことができると考え、当れの年間連結売上高（売上収益）の１％を 社の社外監査役として適任と判断したものであ超える取引はありません。
ります。
従いまして、同社は当社またはその事業会社を主要な取引先（本報告書の「Ⅱ．
上記に加え、同氏は上場規程に定める独立
１．【独立役員関係】」の※参照）とする者、 性に関する基準および当社が定める独立性基および当社またはその事業会社の主要な 準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経取引先である者に該当しません。
営陣から独立した立場での監督機能を十分にまた、当社および当社の事業会社は、担えるものと判断し、同氏を独立役員として指2024年３月末時点で、ＡＧＣ株式会社の定しております。
株式を保有しておりません。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。
ＪＦＥホールディングスの社外役員独立性基準
ＪＦＥホールディングスは、社外取締役・社外監査役の独立性基準を以下のとおり定め、以下の各号のいずれかに該当する場合は、当社に対する十分な独立性を有していないものとみなします。
① 当社およびその子会社の業務執行取締役、執行役または使用人（以下、「業務執行者」という）である者、または過去において業務執行者であった者。
② 当社の現在の大株主である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。
③ 当社またはその事業会社を主要な取引先とする者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。

④ 当社またはその事業会社の主要な取引先である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。
⑤ 当社またはその事業会社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者等。それらの者が法人である場合、当該法人、その親会社、またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。
⑥ 当社またはその事業会社から、一定額（過去３年間平均にて年間1,000万円または平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付金を受領している者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または過去３年間において業務執行者であった者。
⑦ 当社またはその事業会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他財産（過去３年間平均にて年間1,000万円以上の額）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家および弁護士等の法律専門家である者。それらの者が法人・組合等の団体である場合、その団体に所属する者。
⑧ 当社またはその事業会社の会計監査人または会計監査人の社員等である者、または最近３年間において当該社員等として当社またはその事業会社の監査業務に従事した者。
⑨ 当社または事業会社から取締役を受け入れている会社、またはその親会社もしくはその子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員である者。
⑩ 当社の主幹事証券会社の業務執行者である者。または最近３年間において業務執行者であった者。
⑪ 上記①から⑩のいずれかに該当している者の近親者（配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族）である者。
上記の各号のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が当社の独立社外役員としてふさわしいと考える理由および独立社外役員としての要件を充足している旨を説明することによって、当該人物を当社の独立社外役員候補とすることができる。
※「事業会社」：ＪＦＥスチール株式会社、ＪＦＥエンジニアリング株式会社、ＪＦＥ商事株式会社※「主要な取引先」：直近事業年度の年間連結売上高の１％を超える場合をいう【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
下記【取締役報酬関係】に記載しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
取締役（社外取締役を除く）の報酬等の額は320,247千円であります。
なお、有価証券報告書において、報酬の総額（連結子会社の役員としての報酬を含む）が１億円以上である取締役について個別に開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役会は、取締役会の諮問機関として、過半数を社外役員で構成する報酬委員会の審議および答申を踏まえ、以下のとおり
当社取締役および執行役員の報酬に関する方針を定めております。
（１）役員報酬の決定に関する方針
当社は、報酬委員会による審議および答申を踏まえ、2018年４月26日開催の取締役会において決議した「当社取締役および執行役員の報酬に関する基本方針」（以下「基本方針」という）、およびこれに基づき2021年２月９日開催の取締役会において決議し2024年３月25日開催の取締役会の決議により一部改定された「当社取締役および執行役員の個人別報酬の決定方針」（以下「決定方針」という）に従い、役員報酬制度を設計・運用しております。
取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬委員会が基本方針等との整合性を含む多角的な検討の上、取締役会に答申し、取締役会はその答申を尊重し決定しております。このことから、取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容は基本方針および決定方針に沿うものであると判断しております。
当社が制定した基本方針および決定方針の概要は以下のとおりです。
＜基本方針＞
・取締役および執行役員の報酬制度については、「公正性」「客観性」「透明性」を担保すべく、報酬委員会で妥当性を審議した上で取締役会において決定するものとします。
・取締役および執行役員の報酬は、当社グループの経営環境や同業ないし同規模他社の報酬水準を踏まえつつ、当社グループの企業理念を実践する優秀な人材を確保できる水準とします。
・当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなるよう、各取締役および執行役員の役割、責務等に応じて基本報酬と業績に連動する報酬（年次賞与、株式報酬）の割合を適切に設定します。
＜決定方針の概要＞
・取締役および執行役員の報酬は、基本方針および決定方針に従い、報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会の決議により決定する。
・当社の取締役および執行役員に対する報酬は、基本報酬と業績連動報酬（年次賞与および株式報酬）から構成される。
・基本報酬は、役位等に応じて毎月、定額を金銭で支給する。
・年次賞与は、単年度の会社業績（財務指標および非財務指標に基づき算出）に連動させ、年１回、金銭で支給する。
・株式報酬は、退任時に信託を通じて当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する。
・種類別の報酬割合は、上位の役職ほど業績連動報酬のウエイトが高まる構成とし、社長については業績目標を達成した場合の比率を「基本報酬：年次賞与：株式報酬＝６：２：２」とする。
また、社外取締役および監査役については、独立した客観的な立場から経営の監督、監査を行うという役割に鑑み、基本報酬のみを支給します。事業会社の業務執行取締役を兼務する取締役については、当社からの年次賞与および株式報酬の支給は行いません。
（２）役員報酬の決定方法
当社は、2018年６月21日開催の第16回定時株主総会（以下、「本総会」）の決議により、取締役の報酬限度額を年額７億円以内（うち社外取締役分は年額8,000万円以内）とし、基本報酬に加えて年次賞与についても当該報酬限度額の範囲内で支給することとしております。当該決議に係る取締役の員数は８名（うち社外取締役３名）です。
また、本総会において、当該報酬限度額とは別枠で支給する、取締役に対する株式報酬制度の導入についても決議いたしましたが、2021年６月25日開催の第19回定時株主総会の決議により、当社が信託に拠出する金銭の上限および信託が取得し、給付の対象となる当社株式数の上限について変更いたしました。当社が信託に拠出する金銭の上限は、１事業年度当たり15億円に対象期間に係る事業年度の数を乗じた額（うち当社取締役分として１事業年度当たり２億円に対象期間に係る事業年度の数を乗じた額）であり、信託が取得し、給付の対象となる当社株式数の上限は、１事業年度当たり160万株に対象期間に係る事業年度の数を乗じた数（うち当社取締役分として
１事業年度当たり22万株に対象期間に係る事業年度の数を乗じた数）です。当該決議に係る取締役の員数は２名です。
監査役については、本総会の決議により、その報酬限度額を年額２億円以内としております。当該決議に係る監査役の員数は５名です。
上記の株主総会決議を踏まえた、各報酬における具体的な決定方法は以下のとおりです。
＜基本報酬＞
各取締役の基本報酬の額は、上記（１）の基本方針および決定方針に従い、報酬委員会で妥当性を審議の上、報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により決定します。
各監査役の基本報酬の額は、報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定します。
＜年次賞与＞
2023年度に係る年次賞与は、単年度のセグメント利益の合計額を業績連動指標とする部分、従業員の安全に関する指標を業績連動指標とする部分（休業災害度数率により算出。ただし、死亡災害発生時は０％とする。）および気候変動に関する指標を業績連動指標とする部分（「気候変動問題解決への貢献（2050年カーボンニュートラル実現に向けた取り組み）」に関するKPIの実績により算出）から構成
されており、それぞれの指標の達成度に役位ごとに定める基準額を乗じて額を算定いたします。
当社は、第７次中期経営計画において、セグメント利益の合計額3,100億円を収益目標としており、その達成に向けて各施策を着実に実行していくことが重要と考え、当該指標を選定しております。なお2023年度における実績は2,796億円です。
従業員の安全に関する指標は、当社および事業会社の経営上の重要課題に対するＫＰＩとして定めたものです。労働災害の防止は製造・建設の現場を有するすべての企業にとって極めて重要と考えており、当社においては、多くのグループ会社や関連する企業も含めたＪＦＥ
グループ全体で、従業員の労働安全衛生への意識を更に高めることが必要と考え、当該指標を選定いたしました。2023年度における事業
会社の全社達成度は、ＪＦＥスチール株式会社が140％、ＪＦＥエンジニアリング株式会社が０％、ＪＦＥ商事株式会社が173％となりました（ただし、ＪＦＥスチール株式会社においては評価を事業所単位で実施するため、達成度は事業所ごとに異なります。）。当社の当該指標の達成度については、各事業会社の達成度に基づき算出しており、2023年度におけるＪＦＥエンジニアリング株式会社の達成度が０％となった
ことから、当社の達成度は０％となりました。
気候変動に関する指標は、当社および事業会社のマテリアリティに対するＫＰＩとして定めたものであり、経営の最重要課題と位置付けている気候変動問題への取り組みを加速させるインセンティブとすることが必要と考え、当該指標を選定しております。2023年度における事業会社の達成度は、ＪＦＥスチール株式会社、ＪＦＥエンジニアリング株式会社およびＪＦＥ商事株式会社においてそれぞれ100％となりました。当社の当該指標の達成度については、各事業会社の達成度に基づき算出し100％となりました。
2024年度の業績連動指標のうち、財務指標については、2023年度と同様の考え方に基づき、セグメント利益の合計額を業績連動指標として選定し、その目標値は3,100億円を継続いたします。非財務指標である従業員の安全に関する指標および気候変動に関する指標も2023年度と同様に業績連動指標として選定し、ＫＰＩとして定めた死亡災害０件の達成および休業災害度数率に関する項目の100％以上の達成ならびに「気候変動問題解決への貢献（2050年カーボンニュートラル実現に向けた取り組み）」から選定した一部項目の100％以上の達成を目指しております。
年次賞与の額は、選定した業績連動指標それぞれの達成度に役位ごとに定める基準額を乗じて算定いたします。
各取締役（社外取締役を除く）の賞与の額は、当該事業年度における業績連動指標に連動させて役位ごとの支給額を算定の上、報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により決定しております。なお、財務業績が報酬委員会で定める基準を満たさない場合は当該事業年度に係る賞与は支給しないこととしております。
年次賞与の算定方法および内容の決定にあたっては、上記（１）の基本方針および決定方針に従い、報酬委員会で妥当性を審議の上、取締役会に答申しております。
なお、取締役および執行役員（退任した者を含む）について、取締役解任または執行役員解任の決議をされた場合および一定の非違行為があった場合、取締役会の決議に基づき、支給を受ける権利を失効させることができることとしております。また、すでに支給を受けた者について、一定の非違行為があった場合、取締役会の決議に基づき、当該者が受領した金銭の返還を請求することができることとしております。
＜株式報酬＞
株式報酬制度は、当社および事業会社の取締役（社外取締役を除く）と執行役員に対し当社株式および当社株式を時価で換算した
金額相当の金銭を給付する報酬制度です。本制度に基づく報酬は、当社グループの中期経営計画における業績目標等に連動させて給付水準を決定し、原則として退任時に信託を通じて、当社株式および金銭を給付します。
１）．株式報酬制度（以下、「本制度」）の対象者
本制度の対象者は以下のとおりです。以下、対象者を総称して「当社グループ取締役等」とします。
(1)当社および事業会社の取締役（社外取締役を除く）(2)当社および事業会社の取締役を兼務しない執行役員で、所得税法上の国内非居住者でない者（以下、「執行役員」）
２）．本制度の構成およびポイント付与(1)本制度の構成
本制度に基づく報酬は次のとおり構成します。
①業績連動部分
業績連動部分は当社グループ取締役等を対象として、中期経営計画における業績目標の達成度等に応じて給付します。
業績目標の達成度は当年４月から翌年３月の１事業年度ごとに評価し、２）の(2)に定める職務執行期間に対する報酬に反映します。
当社は、第７次中期経営計画期末において、株主還元に直結する、親会社の所有者に帰属する当期利益（以下、「当期利益」）
2,200億円を収益目標として掲げており、その達成に向けて各施策を着実に実行していくことが重要と考え、株式報酬のうち、業績連動部分の数の算定の基礎としてこの業績指標を選定いたしました。2023年度における当期利益の実績は1,974億円です。
②在任期間部分
在任期間部分は当社グループ取締役等を対象として、２）の(2)に定める職務執行期間における役位ごとの在任期間に応じて給付します。
(2)職務執行期間
本制度に基づく報酬は、次に定める期間（以下、「職務執行期間」）に１ヶ月以上在任していた当社グループ取締役等に対してその職務執行期間に対する対価として給付します。
①当社取締役：当年の当社定時株主総会日から翌年の当社定時株主総会日まで②それ以外：当年４月１日から翌年３月31日まで(3)ポイント・当社および事業会社各社は当社グループ取締役等に対し、各職務執行期間に対して業績連動部分および在任期間部分に相当
するポイントを算定しこれを付与します。
・各職務執行期間に対して付与されたポイント数は、退任時まで累積され、累積されたポイント数を「１ポイント＝１株」として給付する当社株式等を算定します。
(4)ポイントの算定方法①業績連動部分
役位別基準ポイント（表１）×当期利益に関する調整率（表２）
ただし、当該事業年度における親会社所有者帰属持分当期利益率（ＲＯＥ）が５％未満の場合には、調整率を０％とします。また、事業会社がセグメント利益において損失を計上した場合、当該事業会社の取締役等に適用する調整率を０％とします。
②在任期間部分
役位別基準ポイント（表３）×在任期間に応じた調整率（表４）※当社定時株主総会で取締役に就任し、職務執行期間が変更された場合、当該就任の直前の職務執行期間の終了から
当社取締役の職務執行期間の開始までの期間についての業績連動部分は算定しません。

（表１）業績連動部分における役位別基準ポイント（以下、「業績連動ポイント」）
役位
当社
ＪＦＥスチール㈱ＪＦＥエンジニアリング㈱ＪＦＥ商事㈱取締役社長
１０，０００１０，０００５，０００
５，０００
取締役副社長・執行役員副社長
４，０００
４，０００
２，５００
２，５００
取締役専務
３，０００
３，０００
１，２５０
１，２５０
専務執行役員
２，０００
２，０００
１，０００
１，０００
常務執行役員
１，０００
１，０００
６００
６００
執行役員
―
―
―
３００
（注）執行役員を兼務する当社取締役が３月末に執行役員を退任した場合、４月から定時株主総会日までの業績連動ポイントは３月末時点の役位により決定。
（表２）当期利益に関する調整率
当期利益目標2,200億円／年に対する事業年度ごとの達成度に基づき、以下のとおり調整率を設定します。（当該目標達成時の調整率を100%とします）。
当期利益目標の達成度
調整率
１５０％以上１５０％
１４０％以上１５０％未満
１４０％
１３０％以上１４０％未満
１３０％
１２０％以上１３０％未満
１２０％
１１０％以上１２０％未満
１１０％
１００％以上１１０％未満
１００％
９０％以上１００％未満
９０％
８０％以上９０％未満
８０％
７０％以上８０％未満
７０％
６０％以上７０％未満
６０％
５０％以上６０％未満
５０％
４０％以上５０％未満
４０％
３０％以上４０％未満
３０％
３０％未満
０％
（表３）在任期間部分における役位別基準ポイント（以下、「在任期間ポイント」）
役位
当社
ＪＦＥスチール㈱ＪＦＥエンジニアリング㈱
取締役社長
４，０００
４，０００
２，０００
取締役副社長
１，６００
１，６００
１，０００
取締役専務
１，２００
１，２００
６００
専務執行役員
１，２００
１，２００
６００
常務執行役員９００
９００
５００

ＪＦＥ商事㈱
２，０００
１，０００
６００
６００
５００

（注）執行役員を兼務する当社取締役が３月末に執行役員を退任した場合、４月から定時株主総会日までの在任期間ポイントは３月末時点の役位により決定。
（表４）在任期間に応じた調整率
職務執行期間に在任した期間
全期間
上記以外

調整率
１００％
（在任していた月数÷１２）×１００％(5)職務執行期間内における変更の取り扱い
・上記(4)に関し、職務執行期間中に役位の変更があった場合には、それぞれの役位に応じて月数按分します。
・職務執行期間中に在任していた期間の月数が12ヶ月に満たない場合、業績連動部分は在任していた月数に応じて算定します。
(6)ポイント付与日
職務執行期間に対するポイントは業績連動部分および在任期間部分ともに職務執行期間終了後、最初に開催される当社定時
株主総会日（当社取締役については、当該職務執行期間の終了日）に付与します。
(7)事業会社を兼任する役員の取り扱い
当社の取締役が事業会社の業務執行取締役を兼任する場合は、事業会社からポイントを付与します。
３）．給付時期および権利確定日(1)給付時期
原則として当社グル―プ取締役等の退任時(2)権利確定日
・当社グループ取締役等が退任した日の属する職務執行期間の終了日以降、最初に開催される当社定時株主総会日（同日に職務執行期間が終了する場合は、当該定時株主総会日）までに累計されたポイント数（当該定時株主総会日に付与されたポイントを含む）をもって給付する株式の数および金銭の額を算定し、同日をもって権利確定日とします。
４）．給付
当社グループ取締役等への給付は、次の各号に掲げる場合に応じて、当該各号に定めるものとします。
①職務執行期間の満了により退任した場合、または取締役就任に伴い職務執行期間中に執行役員を退任した場合次のイに定める株式およびロに定める金銭を給付します。
ただし、ロに定める金銭の給付が、金融商品取引法第166条第1項または第167条第1項に抵触するおそれがあると当社および事業会社が認める場合には、イおよびロに代えて②により算出された数の株式を給付できるものとします。
（イ） 株式
次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される数の株式

（算式）
株式の数＝{権利確定日までに累計されたポイント数×退任事由別係数}（以下、「確定ポイント数」）×７０％（単元株未満のポイントに相当する端数は切り捨てる）（注）退任事由別係数は１．０とする。
（ロ） 金銭次の算式により算出される額の金銭（算式）
金銭の額＝{確定ポイント数−イで算出される給付株式の数に相当するポイント数}×権利確定日時点における当社株式の時価②その他の事由（死亡の場合を除く）により退任した場合
次の数式により「１ポイント＝１株」として算出される数の株式を給付します。
（算式）
株式数＝権利確定日までに累計されたポイント数×退任事由別係数（注）退任事由別係数は１．０とする。
（注）本制度における当社株式の時価は、上場する主たる金融商品取引所における、権利確定日の終値とし、当該日に終値が公表されない
場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定
５）．例外として、給付を行わない場合および返還請求を行う場合(1)給付を行わない場合
上記にかかわらず、当社グループ取締役等（退任者を含む）について次の各号に定める事項が生じた場合には、当社および事業会社
各社の取締役会の決議により給付を受ける権利を失効させることができるものとします。
①株主総会において取締役解任の決議をされた場合または取締役会において執行役員解任の決議をされた場合②在任中に一定の非違行為があった場合または退任日から給付が行われる日までの間に一定の非違行為があった場合(2)返還請求を行う場合
上記にかかわらず、株式および金銭給付を受けた者について、在任中に一定の非違行為があった場合、当社または事業会社各社の取締役会の決議により、受領した株式および金銭に相当する経済価値の返還を請求することができるものとします。
（３）2023年度における当社の役員報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動内容
・報酬委員会は、当社取締役の報酬水準等について複数回に亘り審議を行い、審議結果を取締役会に答申しました。なお、2023年度に
おいては報酬委員会を３回開催しました。
・取締役会は、報酬委員会からの答申を踏まえ、2023年６月27日開催の第21回定時株主総会終了後の取締役会において各取締役の基本報酬の額を、2024年６月25日開催の第22回定時株主総会終了後の取締役会において各取締役の賞与の額を決議しました。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会事務局を総務部に置き、社外取締役をサポートするために必要な連絡・調整等の支援を行っています。
また、社外監査役を含む監査役の職務をサポートするため、専従の担当者を監査役事務局に置き、当該担当者の人事につきましては、監査役と協議することとしております。
取締役会の開催に際しては、社外取締役および社外監査役を対象とする事前説明会等を開催し、各議題に関する資料を配布の上、説明を行っております。
上記に加え、当社およびグループ会社の経営上の重要な課題を適宜説明するとともに、社長を含む経営トップとの意見交換や、必要に応じて社内各部門から行う重要な業務報告聴取への出席、主要事業拠点での取締役会開催やグループ会社の視察等の機会を設け、職務を遂行するために必要な情報を充分に提供するよう努めております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名

役職・地位

業務内容

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

社長等退任日

任期

柿木 厚司

特別顧問

・社外活動

常勤、報酬有2024/4/1

４年間

林田 英治

名誉顧問

・社外活動

非常勤、報酬無

2019/4/1

任期なし

馬田 一

名誉顧問

・社外活動

非常勤、報酬無

2015/4/1

任期なし

數土 文夫

名誉顧問

・社外活動

非常勤、報酬無

2010/4/1

任期なし

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

その他の事項

4名

・社長退任後は経営には一切関与しないということをより明確に示すため、2019年度より相談役という役職を廃止し、社長退任者には必要に応じて当社グループにとって重要な対外活動を担う特別顧問を委嘱することとしました。
・特別顧問、名誉顧問に関しては、社内規程を制定しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）会社の機関
当社および事業会社は監査役（監査役会）設置会社であり、取締役による業務執行の監督、監査役による監査の二重の監督機能を有しています。更に経営の意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化、および執行の迅速化を図るため、執行役員制を採用しています。
当社においては、取締役会が経営効率の維持・向上に努めつつ、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定、業務執行に対する監督を行うとともに、監査役会が経営を監視し、その健全性強化に努めています。なお、2023年度の取締役会においては、第７次中期経営計画の進捗やそれを踏まえた今後の課題、サステナビリティ課題に関する取り組み等の議論を実施いたしました。
経営の公正性・客観性・透明性を高めることにより、企業価値および株主共同の利益を持続的に向上させることを目的として、これまでガバ
ナンス体制の強化に取り組んできました。2007年６月から社外取締役２名を招聘するとともに、最適な経営を機動的に構築しつつ、経営に対する責任を明確化するために、取締役の任期を２年から１年に短縮しました。
更に、当社は、2015年10月より取締役等の人事および報酬について公正性、客観性および透明性を担保すべく、取締役会の諮問機関として、
指名委員会および報酬委員会を設置しています。
指名委員会および報酬委員会は、それぞれ委員の過半数を社外役員で構成し、委員長は社外役員の中から決定しています。
指名委員会においては、当社社長の選解任に関する基本方針、当社社長候補者の選任の原案、当社社長の後継者計画ならびに当社の社外取締役候補者および社外監査役候補者の指名に関する事項等について審議し、取締役会に答申・報告しています。
また、報酬委員会においては、当社および各事業会社の役員報酬の基本方針に関する事項等について審議し、取締役会に答申しています。
なお、当社は、2015年度より取締役会全体の実効性についての分析および評価を実施しています。その結果を踏まえた取り組みとして、当社グループにおいては、鉄鋼事業に加え、エンジニアリング事業および商社事業も積極的に事業を拡大しつつあり、両事業の経営管理の重要性が増していることから、コーポレートガバナンス体制の更なる充実と、グループ経営体制の一層の強化を図ることを目的として、当社取締役会の構成を見直すこととし、社外取締役１名を含む取締役３名を増員しました。また、監査役会においては、監査体制およびその機能の中立性、独立性をより高めるために、社外監査役を１名増員しました。
この結果、当社の取締役会は、引き続き３分の１以上（８名中３名）が、当社の社外役員独立性基準を満たす独立社外取締役となり、監査役
会はその過半数（５名中３名）が、当社の社外役員独立性基準を満たす独立社外監査役となっています。
（２）業務執行に係る事項
グループを構成する各社の重要事項につきましては、各社規程により明確な決定手続を定めており、グループとしての経営に関わる重要事項につきましては、ＪＦＥホールディングス株式会社におきまして、最終的に審議・決定を行う体制としております。
具体的には、各事業会社では、自社および傘下グループ会社の重要事項につき、経営会議等での審議および取締役会での決定を行っております。ＪＦＥホールディングス株式会社では、グループ全般の経営戦略事項をグループ経営戦略会議で審議、自社・事業会社およびグループ会社の重要個別事項を経営会議で審議しております。その上で取締役会規則に基づき重要事項につき、取締役会での決定を行っております。
ＪＦＥホールディングス株式会社・ＪＦＥスチール株式会社・ＪＦＥエンジニアリング株式会社・ＪＦＥ商事株式会社では、経営会議を１〜２回／月
開催、取締役会を１〜２回／月開催しております。なお、ＪＦＥホールディングス株式会社では2023年度は取締役会を16回開催し、取締役
および監査役の出席状況は次のとおりであります。
＜取締役会＞
地位
氏名
出席回数/開催回数
出席率
代表取締役社長
柿木 厚司
16回／16回
100％
代表取締役
北野 嘉久
16回／16回
100％
代表取締役副社長 寺畑 雅史
16回／16回
100％
取締役
大下 元
16回／16回
100％
取締役
小林 俊文
13回／16回
81％
取締役
山本 正已
16回／16回
100％
取締役
家守 伸正
16回／16回
100％
取締役
安藤 よし子
16回／16回
100％
監査役（常勤）
原 伸哉
16回／16回
100％
監査役（常勤）
秋本 なかば
16回／16回
100％
監査役
佐長 功
16回／16回
100％
監査役
沼上 幹
16回／16回
100％
監査役
島村 琢哉
16回／16回
100％
ＪＦＥホールディングス株式会社におけるグループ経営戦略会議（議長：社長／事務局：企画部）は、事業会社社長３名を含む社内取締役
全員と執行役員で構成され、監査役が出席しており、２〜４回／四半期開催しております。経営会議（議長：社長／事務局：企画部）は、２名の常勤社内取締役全員と執行役員で構成され、監査役が出席しております。
また、ＪＦＥスチール株式会社・ＪＦＥエンジニアリング株式会社・ＪＦＥ商事株式会社における経営会議（議長：各社社長／事務局：各社経営企画部）は、取締役全員と主要な執行役員、監査役が出席しております。
当社グループにおいては、品種・事業ごとの戦略策定と収益管理の一元化による最適な品種・事業運営を狙いとして、ＪＦＥスチール株式会社
ではセンター・セクター・事業部制を、ＪＦＥエンジニアリング株式会社では事業部制を、ＪＦＥ商事株式会社では品種・地域別に区分した営業本部制を採用しております。一方、グループ共通の施策として、技術開発に関しては、グループ経営戦略会議で基本方針および重要事項を審議しております。また、ＪＦＥグループ情報セキュリティ委員会を設け、情報セキュリティに関する重要課題を審議しております。
更に、高度化するサイバー攻撃や情報漏えいリスクから、グループ内の情報資産を守ることを目的に情報セキュリティ・インシデント対応チーム「JFE-SIRT（JFE-Security Integration and Response Team）」を設けております。

（３）内部監査および監査役監査、会計監査の状況（イ）内部監査について
内部監査につきましては、当社（５名）および主要な事業会社（計27名）ならびに重要なグループ会社に内部監査部門を設置し、各社の業務運営に対する監査を実施しております。当社およびグループ会社の内部監査部門は、相互に情報共有を行いグループ全体の内部

監査体制の充実を図っております。また、内部監査の実効性確保のため、内部監査の結果について、取締役会および監査役会に報告を行っております。
（ロ）監査役監査について
監査役監査につきましては、社外監査役３名を含む監査役５名の体制で、各監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役と他の監査役との間で職務を分担し、グループ経営戦略会議、経営会議、ＪＦＥグループサステナビリティ会議その他の重要会議に出席する
ほか、取締役および執行役員等から業務報告を聴取し、事業会社およびグループ会社から事業の報告を受ける等により、取締役の職務の執行を監査しております。また、当社、事業会社およびグループ会社の監査役は相互に情報交換を行い、連携を図っております。
（ハ）会計監査について
会計監査につきましては、ＥＹ新日本有限責任監査法人を選任しております。業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人は以下のとおりであります。
指定有限責任社員業務執行社員公認会計士
指定有限責任社員業務執行社員公認会計士
指定有限責任社員業務執行社員公認会計士
指定有限責任社員業務執行社員公認会計士

中村 裕輔 （ＥＹ新日本有限責任監査法人）
吉田 哲也 （ＥＹ新日本有限責任監査法人）
脇本 恵一 （ＥＹ新日本有限責任監査法人）
藤尾 太一 （ＥＹ新日本有限責任監査法人）（注）1.継続監査年数につきましては、いずれも７年以内であります。
2.監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には公認会計士
およびその他の補助者等を主たる構成員とし、システム専門家等も加えて構成されております。
（４）取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役と会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額です。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は純粋持株会社であり、多様な事業を展開する３つの事業会社を傘下に置く経営体制となっております。
各事業会社の経営の自主性、効率性を確保しつつ適切な経営監督機能を発揮するため、執行役員制の採用による経営意思決定と業務執行の分離により権限・責任の明確化および執行の迅速化を図るとともに、独立性の高い社外取締役の設置により取締役会の透明性を高め、経営の健全性を確保しております。
更に2015年10月より、過半数が独立社外役員によって構成される指名委員会および報酬委員会を設置し、当社社長の指名や役員の報酬決定に際して独立社外役員の関与を高め、経営に対する取締役会の監督機能を強化することといたしました。
一方、当社の事業は広汎かつ多様な分野に跨っており、グループ全体で不正行為を防止し、内部統制およびコンプライアンス体制を確保することを重視しており、この観点では法が付与する強い権限（調査権・差止請求権等）を持った独任制の常勤監査役と社外監査役が取締役会から独立して経営監視の任にあたることが有効であると考えております。
攻めと守りのガバナンスのバランスを取りつつ、持続的な成長および中長期的な企業価値向上を図る上で、現在の体制が当社において最も有効であると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

第22回定時株主総会招集通知の発送日 2024年６月６日（木）集中日を回避した株主総会の設定

第22回定時株主総会開催日 2024年６月25日（火）

電磁的方法による議決権の行使

電子投票制度を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み㈱ＩＣＪの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを採用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（和文）と同じ５月23日に当社ホームページに掲載しております。
「Notice of the 22nd Ordinary General Meeting of Shareholders 」
https://www.jfe-holdings.co.jp/en/investor/kabushiki/pdf/shosyu/22-20240523.pdf

その他

招集通知（和文）を５月23日に当社ホームページに掲載しております。
「第22回定時株主総会招集ご通知」
https://www.jfe-holdings.co.jp/investor/kabushiki/pdf/shosyu/22-20240523.pdf

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページに掲載しております。
「ディスクロージャー・ポリシー」
https://www.jfe-holdings.co.jp/investor/management/disclosure-policy/

個人投資家向けに定期的説明会を開催

担当役員、担当部署による説明会を開催し、説明動画を当社ホームページに掲載しております。
「個人投資家向け説明会」
https://www.jfe-holdings.co.jp/investor/personal/presentation.html

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリストおよび機関投資家を対象として、インベスターズミーティングを四半期に１回程度開催し、説明動画、スクリプトを当社ホームページに掲載しております。
「ＩＲ資料室」
https://www.jfe-holdings.co.jp/investor/library/index.html

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

トップマネジメント、担当役員による対話を地域別に年１回程度実施。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書、
会社説明会資料、株主総会招集通知、株主の皆様へ、
ＪＦＥグループレポート（統合報告書）等「株主・投資家情報」
https://www.jfe-holdings.co.jp/investor/index.html

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当部署：ＩＲ部
ＩＲ担当役員：常務執行役員 田倉 綱大

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業理念や企業行動指針の中に規定しております。
「グループ理念」
https://www.jfe-holdings.co.jp/company/philosophy/index.html
当社グループが取り組むサステナビリティ活動については「ＪＦＥグループレポート（統合報告書）」および「ＪＦＥグループサステナビリティ報告書」にて紹介しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施＜ＪＦＥグループレポート（統合報告書）＞
当社グループの中長期的な価値創造ストーリーを、株主・投資家をはじめとするステークホ
ルダーの皆様にご理解いただくことを目的に、経営戦略、財務情報に加えてＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）等の非財務情報を統合的に整理したレポートです。
https://www.jfe-holdings.co.jp/investor/library/group-report/index.html＜ＪＦＥグループサステナビリティ報告書＞
当社グループが取り組むサステナビリティ活動を、「環境」「社会」「ガバナンス」のESG側面から網羅的に紹介したレポートです。
http://www.jfe-holdings.co.jp/sustainability/index.html

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社におきましては、適時適切な情報開示の重要性を認識し、株主・投資家の皆様に迅
速、正確かつ公平に会社情報を開示することに努めるとともに、そのための社内体制の充実を図っております。また、情報開示に対して真摯な姿勢で臨む旨の宣誓書を証券取引所に対して提出しております。
具体的な社内体制としては、重要事実の取扱に関する社内規程を定め、その管理部署、集約部署、確認部署、公表部署を設置し、各部署が連携することにより、重要な会社情報の適時適切な開示を行なっております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、業務の適正を確保するための体制につき、取締役会において「内部統制体制構築の基本方針」を決議し、同基本方針に従い整備・運用いたしております。
【内部統制体制構築の基本方針】
当社は、「ＪＦＥグループは、常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。」との企業理念の実現と持続性の高い企業体質の確立をめざ
して、法令および定款を遵守し企業価値の最大化を図るため、以下のとおり内部統制体制を構築する。また、本基本方針およびそれにしたがい構築された内部統制体制については、継続的な見直し、改善に努める。
１．当社および子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制（１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（ア）取締役、執行役員および使用人の職務権限を組織権限・業務規程等により明確にし、それらに則って職務を執行する。
（イ）コンプライアンス委員会を設置し、倫理法令遵守に関する基本方針および重要事項の審議・決定を行い、施策の実施状況を監督する。
（ウ）倫理法令遵守に関する重要な情報が現場から経営トップに直接伝わる制度（企業倫理ホットライン）を整備し、適切に運用する。
（エ）内部監査部署が法令および定款の遵守状況について監査する。
（２）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ア）取締役会、グループ経営戦略会議、経営会議における審議の充実を図るとともに、必要に応じ適切な会議体において審議をつくし決定する。
（イ）内部監査部署が業務の有効性・効率性について監査する。
（３）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（ア）取締役会における決議事項および報告事項に関する情報については、法令にしたがい取締役会議事録を作成し、適切に保存・管理する。
（イ）グループ経営戦略会議、経営会議等、経営の重要事項を審議する会議体に関する情報については、適切に記録、保存・管理する。
（ウ）決裁書等、職務の執行に係る重要な文書等については、適切に作成、保存・管理する。
（４）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ア）事業活動、倫理法令遵守、サステナビリティ、財務報告・情報開示等に関するリスク管理については、担当執行役員等がリスクの認識に努め、必要に応じて、ＣＥＯが議長を務めるＪＦＥグループサステナビリティ会議において確認・評価し、その対処方針を審議・決定する。
取締役会は、リスク管理に係る重要事項について審議・決定し、または報告を受ける。
（イ）大規模地震等の災害やパンデミック等については、ＪＦＥグループサステナビリティ会議において、予め対応プロセスを定め、発生時には損失等を最小限にとどめるため、対処方針を直ちに審議・決定する。
（ウ）経営の重要事項については、取締役会規則等により決定手続を定め、審議・決定する。
（５）企業集団における業務の適正を確保するための体制（ア）ＪＦＥグループに属する会社は、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個性および特質を踏まえ、必要に応じ本基本方針に定める事項について体制を整備する。
（イ）当社は、グループ経営に関する重要事項ならびに事業会社（当社がその株式を直接保有する重要な事業子会社）および事業会社傘下のグループ会社の重要事項（損失の危険の管理に関する事項を含む。）について、取締役会規則等により決定手続等を定め、適切な会議体等において審議・決定し、または報告を受ける。事業会社は、自社および傘下のグループ会社の重要事項について、取締役会規則等により決定手続等を定め、適切な会議体等において審議・決定し、または報告を受ける。
（ウ）当社は、ＪＦＥグループサステナビリティ会議においてグループ共通のリスク管理に関する基本方針および重要事項を審議・決定し、グルー
プのリスク管理について確認・評価するとともに、施策の実施状況を監督する。当社の取締役会は、グループのリスク管理に係る重要事項について審議・決定し、または報告を受ける。
（エ）当社は、ＪＦＥグループコンプライアンス委員会を設置し、グループの倫理法令遵守に関する基本方針および重要事項の審議・決定を行い、施策の実施状況を監督するとともに、事業会社コンプライアンス委員会と連携し、倫理法令遵守の経営を推進する。事業会社は、コンプラ
イアンス委員会を設置し、自社および傘下のグループ会社の倫理法令遵守に関する基本方針および重要事項の審議・決定を行い、施策の実施状況を監督する。
また、当社は、企業倫理ホットラインについて、ＪＦＥグループ全体の倫理法令遵守に関する重要な情報が現場から経営トップに直接伝わる制度として整備し、適切に運用する。
（オ）当社の内部監査部署は、事業会社の業務の有効性・効率性ならびに法令および定款の遵守状況について、監査し、または事業会社の内部監査部署から報告を受ける。事業会社の内部監査部署は、事業会社傘下のグループ会社の業務の有効性・効率性ならびに法令および定款の遵守状況について、監査し、またはグループ会社の内部監査部署から報告を受ける。
（カ）ＪＦＥグループに属する会社は、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制、適時適切な情報開示のために必要な体制を整備する。
２．当社監査役の職務の執行のために必要な体制（１）監査役の職務を補助する使用人に関する事項
監査役の職務を補助する使用人を監査役事務局に置く。
（２）監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項
当該使用人の人事については、監査役と協議する。
（３）監査役の職務を補助する使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人は、監査役の指揮命令下で監査役の職務を補助する業務を行う。
（４）監査役への報告に関する体制（ア）監査役は、取締役会、グループ経営戦略会議、経営会議およびその他の重要な会議に出席し、報告を受ける。
（イ）取締役、執行役員および使用人は、必要に応じまたは監査役会、監査役の要請に応じ、監査役会、監査役に対して職務の執行状況

（事業会社および事業会社傘下のグループ会社に関する重要事項を含む。）を報告する。事業会社または事業会社傘下のグループ
会社の取締役、執行役員および使用人は、必要に応じまたは監査役会、監査役の要請に応じ、監査役会、監査役に対して職務の執行状況を報告する。
（ウ）当社は、企業倫理ホットラインについて、監査役に対して直接通報または相談を行うことができる制度として整備する。また、企業倫理
ホットライン担当部署が受けた通報または相談された法令違反行為等については、その都度監査役会、監査役に対して、内容を報告する。
（５）監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、企業倫理ホットラインについて、監査役に法令違反行為等を通報または相談した者および通報または相談された法令違反行為等を監査役会、監査役に報告した者が不利な取扱いを受けないことを規程に定め適切に運用する。
（６）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務執行に必要な費用について請求があった場合、速やかに前払いまたは償還に応じる。
（７）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ア）取締役、執行役員および使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会社調査、子会社監査役との連携等の監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
（イ）監査役は、会計監査人、内部監査部署の監査結果（事業会社または事業会社傘下のグループ会社に関する重要事項を含む。）について適宜報告を受け、それぞれと緊密な連携を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社では、取締役会決議により「ＪＦＥグループ反社会的勢力への対応方針」を定め、本方針に基づきＪＦＥグループコンプライアンス体制の中で組織的・統一的な対応を進めていくことにより、健全な会社運営の確立を図っております。
「ＪＦＥグループ反社会的勢力への対応方針」
反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的とし、反社会的勢力への対応を所管する部署を各社の総務・法務担当部署と定めるとともに、事案発生時の報告および対応に係る規程等の整備を行い、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し毅然と対応していく。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況（ア）ＪＦＥグループ企業行動指針の制定
ＪＦＥグループ企業行動指針の中で、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、一切の関係を遮断し、違法・不法な要求には応じない。」旨を明記しております。
（イ）企業対象暴力対応規程の制定「企業対象暴力対応規程」を制定し、企業対象暴力への初期対応マニュアルを含む「反社会的勢力」に対する対応基準を明確化しております。
（ウ）研修活動の実施状況
ｅ-ラーニングの実施およびコンプライアンスガイドブックの配布等を通じ、全役員・社員に対し「ＪＦＥグループ反社会的勢力への対応方針」
および具体的な対応基準等の周知徹底を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明＜当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針＞
当社は、「常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。」という当社グループの企業理念のもと、世界最高水準の製造実力やコスト競争
力、グループ全体のシナジーを活かした開発、優れた人的資本など、長年の経営努力と継続的な投資によって蓄積された企業価値の源泉を最大限に活かし、カーボンニュートラルに向けた技術開発等を含め、長期的な視野に立った様々な施策を地道に継続していくことを通じて企業価値および株主共同の利益の向上に誠実に努めることを経営の基本姿勢としております。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては、こうした当社の企業理念や経営の基本姿勢を尊重し、長期的に当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に資する者であることが望ましいと考えております。
また、経営支配権の異動は、企業活動・経済の活性化にとって有効な手段の一つであり、当社株式の大規模買付行為が開始された場合において、これを受け入れるかどうかは、原則として、株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為またはこれに関する提案のなかには、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのあるものや、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等も想定されます。
したがって、当社は、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社株式の大規模買付行為等を行おうとする者に対しては、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討等に必要な情報と時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を速やかに講じてまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
ＪＦＥホールディングス株式会社および各事業会社ならびにグループ会社においては、証券市場におけるＪＦＥグループの信用を保持することを目的として重要事実に関わる社内規程を定め、その情報管理と適時開示の判断・実施を所管する部署を設置し、金融商品取引法に基づく有価証券報告書、臨時報告書等の法定開示に加え、重要な会社情報を適時・適切に開示しております。
なお、会社情報の適時開示に際しては、東京証券取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」（以下「適時開示規則」）に則り、ＴＤｎｅｔへの登録を実施しております。
【会社情報の適時開示の流れ】
１．「適時開示規則」に該当する「決定事実に関する情報」および「決算に関する情報」
各々に関連する事象を所管する『重要事実管理部署』は、『重要事実集約部署』（総務担当部署）および『重要事実確認部署』（法務担当部署）ならびに『公表管理部署』（広報担当部署）と、その適時開示の形式・内容等について連絡・調整し、その事象に関して会社の意思決定がなされた場合には、『公表管理部署』は速やかにＴＤｎｅｔを通じた適時開示手続を実行する。
２．「適時開示規則」に該当する「発生事実に関する情報」
関連する事象が発生した場合、その事象を所管する『重要事実管理部署』は、『重要事実集約部署』（総務担当部署）および『重要事実確認部署』（法務担当部署）ならびに『公表管理部署』（広報担当部署）と、その適時開示の形式・内容等について連絡・調整し、『公表管理部署』は適切にＴＤｎｅｔを通じた適時開示手続を実行する。

【 模式図 １ 】 コーポレート・ガバナンス体制【 模式図 ２ 】 適時開示体制
ＪＦＥホールディングス(株)（審議
重 要事実 確認部署
（法務担当部署）

重要事 実 管理 部署（事象を所管する部署）※「決算に関する情報」については、取締役会での審議の前に、当社及び主要な事業会社の担当執行役員で構成される「開示検討委員会」において、記載内容の適正性の確認を行なう。

連絡・調整

・ 事業会 社の重要事 実に関する 情報・グル ープ会社の重 要事実に関 する 情報

）

重 要事実
集 約部署
（総務担当部署）・発生事 実に関する 情 報

東
Ｔ京
Ｄ証
ｎ 券
ｅ 取
ｔ 引
所

）

連絡・調整

公広
表報
管担
理当
部部
署署

・決定 事実に関する 情 報・決算に関す る
情報

（

決定

取締役会

【 別紙 】 取締役・監査役のスキルマトリックス
企業経営
経営戦略

ｻｽﾃﾅﾋﾞﾘﾃｨ

環境

ﾃｸﾉﾛｼﾞｰ
ＤＸ

○

財務・会計

内部統制
ｶﾞﾊﾞﾅﾝｽ

法務
ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ

人事労務
人材開発

営業
ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ○

知見を有する
事業

取締役

北野 嘉久

○

○

取締役

広瀬 政之

○

○

取締役

寺畑 雅史

○

○

取締役

小林 俊文

○

○

○

○

○

鉄鋼／商社

取締役

福田 一美

○

○

○

○

○

ｴﾝｼﾞﾆｱﾘﾝｸﾞ

取締役
（社外）

山本 正巳

○

○

○

○

取締役
（社外）

安藤 よし子

取締役
（社外）

小林 敬一

○

監査役

原 伸哉

○

○
○

○
○

鉄鋼

○

○
○

○
○

○

－
鉄鋼
鉄鋼/
ｴﾝｼﾞﾆｱﾘﾝｸﾞ/
商社

○

○

監査役
（社外）

佐長 功

○

○

監査役
（社外）

沼上 幹

監査役
（社外）

島村 琢哉

○

－

○

秋本 なかば

○

○
〇

監査役

○

鉄鋼／商社

－

○
○

○

○

鉄鋼

○
○

○

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○
○

－
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