コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCESATUDORA HOLDINGS CO.,LTD.

最終更新日：2024年8月8日

サツドラホールディングス株式会社
代表取締役社長CEO 富山 浩樹
問合せ先：CEO室経営企画チーム
TEL:011-788-5166
証券コード：3544
https://satudora-hd.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは社会に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主に対する受託者責任・説明責任を十分に機能させてまいります。同時に、経営ビジョンを具体化するため、コーポレート・ガ
バナンスを経営上の重要課題と位置づけ、的確かつ迅速な意思決定・業務執行体制ならびに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点・長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本姿勢としております。なお、コーポレート・ガバナンスの基本方針につきましては、当社サイト（https://satudora-hd.co.jp/esg/governance/）に掲載しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレート・ガバナンスコードの各原則について、全てを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式に関する方針】（ⅰ）保有方針
当社グループは、事業戦略、取引先との関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資すると判断される場合のみ株式の保有を行います。取引として、メーカーや仕入先については商品調達、金融機関については資金調達などがあり、当社グループの営業戦略、店舗戦略において有益な効果が得られており、経済合理性があると判断しております。また、今後、保有意義や経済合理性を検証し、妥当性が認められない場合は、取引先と協議を行い、当該株式を売却することとしております。
（ⅱ）保有の合理性を検証する方法
保有の合理性については、時価や配当金による検証だけでなく、保有する戦略意義や取引・業務上のシナジー効果などの経済的便益の定性的観点を中心に判断しております。
（ⅲ）個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
個別銘柄の保有の適否については、毎年、取締役会において、保有目的の適切性、取引による経済合理性、中長期的な企業価値向上への寄与、リスクが経営に与える影響などを検討し、保有の適否を検証しております。
（ⅳ）議決権の行使基準
当社グループでは、中長期的な視点で企業価値向上につながるか、又は当社グループの株式保有の意義が損なわれないかを判断基準として議決権の行使を行っております。
【原則1-7 関連当事者間の取引を行う際の枠組み】
当社グループと当社グループ役員個人との直接取引、及び当社グループと当社グループ取締役が代表となっている他団体や他会社との取引など、会社法に定める利益相反取引については取締役会において事前に承認を得なければならない旨を定めております。
その取締役会での承認にあたっては、一般的な取引条件と同等であるかなど取引内容の妥当性や経済合理性などについて確認するとともに、その承認後も当該取引の状況等に関して定期的に取締役会に報告することとしております。
一方、当社グループと主要株主との取引については、取引内容の合理性及び妥当性について確認するとともに、必要に応じて担当部門が第三者の専門家の意見を踏まえるなどして事前に審査を行うこととしております。
【原則2-4 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則2-4-1＜多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針＞
当社グループが「健康で明るい社会の実現に貢献する」というミッションを実現するために、最も重要と考えているのが「人材」であります。劇的に変化する社会環境、経営環境に対応するためには、多様性のある組織であること、従業員一人ひとりが能力を高め続けられること、活躍し続けることができる環境にあることが必要であると認識しており、人材戦略として「多様性のある組織づくり」「活躍し続ける人材育成」「健康経営」の３つを掲げております。詳細につきましては、当社サイトの該当ページをご参照ください。
１． 多様性のある組織づくり
当社グループがビジョンとして掲げている「ドラッグストアビジネスから地域コネクティッドビジネスへ」を実現するためには、多様な人材が知恵を合わせ、イノベーションを起こし、これまでにない新たな挑戦をし続けていくことが必要であります。多様性のある組織づくりとして、ダイバーシ
ティ＆インクルージョンを経営戦略の一つに位置づけ、従業員一人ひとりが多様な違いを受け入れ、尊重することで個人の力が発揮できる機会・
環境づくりに取り組んでおります。詳細につきましては、当社サイトの採用情報のページ（https://satudora-hd.co.jp/recruit/）及びサステナビリティのページ（https://satudora-hd.co.jp/esg/）をご参照ください。

（女性のキャリアアップについて）
当社グループは、ライフイベントの到来等の個々の事情を踏まえ、女性のキャリア形成を支える環境整備を進めております。2024年4月より育児短時間勤務制度の利用年数を延長し、小学6年生までの子と同居し養育する従業員（日々雇用される者を除く）は、会社に申し出て1日につき所定労働時間が6時間になるまで30分単位で勤務時間を短縮することができるようにいたしました。その他短時間勤務管理職として勤務できるポストの拡充など、より利用しやすい支援制度の実現に向けて取組むことで、女性管理職比率の向上を目指しております。指標と目標は以下のとおりです。
指標：管理職に占める女性労働者の割合（連結）実績（当連結会計年度）：17.6％
目標：2027年５月15日までに20％以上、将来的に30％以上
中途採用者・外国人の管理職登用については、新規採用者や中途採用者にかかわらず評価基準に基づき管理職への登用を進めております。
なお、当社が必要な新しい技術やスキルが外部環境などにより変動するため、現時点では目標策定・開示は行っておりません。
（男性の育児休業について）
男性が安心して配偶者の出産時立会いや退院後の配偶者フォロー、子育てへの取組みができるよう特別休暇（育児参加休暇制度）や、男性の育児休業中の会社からの奨励金制度を設けております。これらの結果、今期は男性労働者の育児休業取得率100%となりました。今後も男性が仕事と育児を両立しやすい環境づくりに努めてまいります。指標と目標は以下のとおりです。
指標：男性の育児休業取得率（連結）実績（当連結会計年度）：100.0％
目標：2027年５月15日までに取得率を90％以上かつ取得者を10名以上
２． 活躍し続ける人材育成
従業員一人ひとりが、変化の激しい社会環境の中で、あらゆる変化に柔軟に対応しながら成果をあげることが必要であると考えております。それ
ぞれのフィールドやステージで活躍し続ける人材を育成するために、社会人として必要な基礎知識から、管理職として必要な専門知識までを階層に応じて全般的に身に付ける「階層別研修」をはじめ、自身の能力に合わせてスペシャリスト・マネジャーの次のステップへチャレンジするための「ライセンス制度」、自分が挑戦したい業務・部署への異動を申請することができる「チャレンジジョブ制度」等を設け、従業員が挑戦し続けられる制度・環境づくりに取り組んでおります。今後も更なる人材評価・育成制度の充実を目指しております。詳細につきましては、当社サイトの採用情報のページ（https://satudora-hd.co.jp/recruit/）をご参照ください。
３． 健康経営
当社グループでは地域の健康課題の解決を目指す企業として、従業員の一人ひとりが健康でいきいきと働くことができる環境が必要不可欠と考えており、従業員の健康に積極的に取り組む「健康経営」を宣言しております。健康で笑顔あふれる従業員がお客さまにサービスを提供すること
で、さらなる事業の発展につながるものと考えており、そのためにグループ全社で健康の維持・増進を重要な経営課題と位置づけ、常務取締役を
健康経営管理最高責任者（CHO）とし健康経営推進体制の構築に加え、健康管理システムを利用した健康情報管理の提供や喫煙率低下に向けた取り組み等を行っており、サツドラグループ健康白書を発行して情報を開示しております。
これらの結果、サツドラグループ4社が「健康経営優良法人2024（ホワイト500）」に認定されております。今後も積極的に健康経営を推進してまいります。
詳細につきましては、当社サイトの健康経営宣言のページ（https://satudora-hd.co.jp/company/healthy-management)をご参照ください。
い。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定拠出年金制度を導入しており、確定拠出年金の運用については従業員自身が行っております。従業員の資産形成支援に向けて、加入者となった新社員への教育として、集合研修やガイドブックの配布を行い、資産運用を始めるにあたっての制度の基本的知識や、運用に関する注意事項等を周知しております。また、年に1回以上、加入者全員に対し、資産運用に関する投資教育を動画配信や社内イントラネットでの記事
掲載等により随時実施しております。
【原則3-1 情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念、経営戦略、経営計画等につきましては、当社サイトに掲載しておりますのでご参照ください。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
前記「１.基本的な考え方」に記載のとおりです。
（ⅲ）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きにつきましては、本報告書の「II.1【取締役報酬関係】」に記載のとおりです。
（ⅳ）取締役の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役会は、活発な審議と迅速な意思決定ができるように取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の上限を10名、監査等委員である取締役の上限を５名とし、現在11名のうち６名を社外取締役で構成しております。
取締役候補の指名は、指名・報酬委員会の答申を受け、株主総会付議議案として取締役会で決議し、株主総会議案として上程することとしております。その指名にあたっては、多様性に加え、活発な議論がなされる取締役会の構成とすべく、社内からの昇格や各界の有識者の中から適材
適所の観点により決定することとしております。
万一、取締役がその機能を十分に発揮していないと認められる場合には、独立社外取締役に対して取締役会に先立ち解任理由等の説明を行
い、適切な助言を得たうえで取締役会にて決議し、株主総会に付議することとしております。
監査等委員会は、監査等委員会の権限強化を図るため上限を５名とし、会社法第331条第6項の定めに基づき現在４名のうち、その過半数となる４名全員が社外取締役で構成されております。また、監査等委員会は内部監査部門、会計監査人と連携し、三様監査が各々有効となるように努
め業務全般に対する監査の充実を図っております。監査等委員である取締役候補の指名は、指名・報酬委員会の答申を受け、監査等委員会の同意を得て株主総会付議議案として取締役会で決議し、株主総会議案として上程することとしております。その指名にあたっては、財務、会計などに関する知見を有する者を中心に、取締役候補の指名と同様、社内外から適材適所の観点より決定することとしております。
（ⅴ）取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者及び監査等委員である取締役候補者の選任理由については、定時株主総会招集通知において開示することとしております。
補充原則3-1-3＜サステナビリティに関する考え方及び取り組み＞

当社グループは地域と共創し、小売業の枠組みを超えて持続可能な形で地域社会のインフラの役割を担うことを目指しております。そのために働きやすく多様な人材が活躍できる環境整備と経済・社会・環境のすべてに配慮した公正かつ透明な事業活動の実現に努めております。
サステナビリティを巡る課題とその対応は、サツドラグループのお客さま、お取引先さま、従業員をはじめ、株主・投資家さま、公的機関など社内外のステークホルダーからの期待や要請を分析した上で、ESG評価機関などの評価手法を踏まえ、ESG課題を整理しております。整理した候補
テーマについては、ステークホルダー及びサツドラグループにとってのそれぞれの重要性を経営陣と外部の専門家で審議し、19のESG課題をマテ
リアリティとして設定し取り組んでおります。
特定したマテリアリティのうち、気候変動に関しては、気候変動によるリスクと機会に関連する事業インパクトの評価及び対応策の立案が、持続可能な社会の実現及び事業の持続可能性に不可欠であると認識し、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言に沿った情報開示を行っております。詳細につきましては、当社サイトのサステナビリティのページ（https://satudora-hd.co.jp/esg/）に掲載しております。
＜人的資本や知的財産への投資について＞
当社グループが「健康で明るい社会の実現に貢献する」というミッションを実現するために、最も重要と考えているのが「人材」であります。劇的に変化する社会環境、経営環境に対応するためには、多様性のある組織であること、従業員一人ひとりが能力を高め続けられること、活躍し続けることができる環境にあることが必要であると認識しており、人材戦略として「多様性のある組織づくり」「活躍し続ける人材育成」「健康経営」の３つを掲げております。詳細につきましては、前記「【原則2-4 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】」に記載のとおりです。
また、プライベートブランドの商標などの知的財産については、国内のみならずアジア諸国での申請も行うなど、競争力の維持向上に向けて知的財産に対して必要な投資を行っております。
【原則4-1 取締役会の役割・責務】
補充原則4-1-1
取締役会は、業務執行者による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令又は定款で定められた事項のほか、経営方針や経営計画、事業会社の業務執行に関する重要事項等についても、意思決定を行っております。これ
ら以外の重要な業務執行及びその決定については、グループ経営会議等の下位の会議体及び担当取締役に権限委譲を行うとともに、取締役会
は、それらの会議体及び取締役の職務執行の状況を監督しております。社外取締役は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、ステークホルダーの視点に立ち、取締役会及び取締役の業務執行ならびに利益相反を監督しております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準】
当社サイト（https://satudora-hd.co.jp/esg/governance/）に掲載しておりますのでご参照ください。
【原則4-10 任意の仕組みの活用】
補充原則4-10-1
当社は、独立社外取締役2名、社内取締役1名で構成する任意の指名・報酬委員会を設置し、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討にあたっては、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めて指名・報酬委員会の答申を得ております。当委員会の役割、構成は以下のとおりです。
１． 役割（１） 指名・報酬委員会は、指名諮問委員会と報酬諮問委員会の双方の機能を担い、代表取締役・取締役の選任・解任、ならびに取締役の評価・報酬等の決定に関する手続きについて、透明性・客観性を確保のうえ取締役会の諮問を受け審議及び答申を行います。
（２） 取締役会は、指名・報酬委員会による答申内容を尊重し決定を行います。
２． 構成（１） 指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された3名以上の委員で構成され、その過半数は独立社外取締役で構成されます。な
お、指名・報酬委員会の委員長は、取締役会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定されます。
【原則4-11 取締役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則4-11-1
当社の取締役会は、定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名、監査等委員である取締役５名の人員の範囲で、事業の特性や規模を前提に各事業にともなう知見・経験等のバランスに配慮しつつ適切と思われる人員数で構成することを基本的な考え方としております。
社内取締役の選任については、経営理念・経営戦略をもとにその知見・経験等を総合的に評価・判断して選定しております。また、社外取締役の選任については、会社法上の社外性要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断される基準に基づき選任を行っております。各取締役の知見・経験等に関しては、定時株主総会招集通知にてスキル・マトリックスとして開示を行っております。
補充原則4-11-2
当社役員の重要な兼職状況については、定時株主総会招集通知にて開示しております。
補充原則4-11-3
全取締役（監査等委員である取締役を含む）に対して取締役会の構成、運営及び議題ならびに取締役会を支える体制に関するアンケートを年に１回実施し、その回答の集計結果をもとに取締役会において課題や今後の取り組みについて協議しております。
当社では上述のアンケートによる分析の結果、各質問事項に対する回答は肯定的評価が多く、当社取締役会は概ね適切に機能しており取締役
会の実効性は確保されているものと評価いたしました。とりわけ、取締役会の人数・役割、開催頻度、審議時間、活発な議論を重視する雰囲気の醸成、社外取締役の経営の助言に関する点においては良好な評価となっております。
一方、引き続き向上させていくべき事項として、以下の点が挙げられました。
（１）取締役会資料の改善（２）コンプライアンス、リスク管理体制に関する議論（３）役員トレーニングの機会確保
今後も中長期的な企業価値向上と持続的な成長を図るべく、上記の事項含め取締役会の実効性の維持・向上に取り組んでいきます。
【原則4-14 取締役に対するトレーニング】
補充原則4-14-2
取締役に対して、それぞれの役割責務を果たすうえで必要なトレーニングの機会を提供しております。具体的には、就任にあたって、社外取締役には当社グループの事業内容についての説明を中心に、社内取締役にはコンプライアンス・法務事項の説明を中心に、トレーニングの機会を設けております。また、就任後においては随時、当社グループの事業・中長期的課題に対する説明や保有物件の見学等、必要に応じ継続的にトレーニングの機会を設けております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】

当社は、株主・投資家・アナリストなど、当社のステークホルダーの皆さまに当社の価値を正当に評価していただくことをIR活動の目標とし、IR活動にあたっては、常に誠意を持った対応を心がけ、当社の経営方針、事業戦略や財務状況等に関する情報をわかりやすく、公平かつ適時・正確に提供することに努めることを基本姿勢としております。
株主・投資家の皆さまとの対話については、IR担当取締役を選任するとともに、CEO室経営企画チームを担当部署としております。また、社内の関連部署間で連携をとりながら、対話の機会のプランニングや情報共有など、対話をサポートする体制をとっております。なお、当社は、決算発表
資料を準備している間に株価に影響を与える情報が漏れてしまうことを防ぐために、各四半期及び通期の終了日から各決算発表日までを「自粛期間」としております。また、株主の皆さまとの対話に際してはインサイダー情報の漏洩防止を徹底しております。
対話の手段としては、代表取締役CEOが説明を行う決算説明会をはじめ、証券アナリストや投資家の求めに応じたスモールミーティング等を実施しております。当事業年度は、決算説明会を2回、スモールミーティングを15回行っております。対話において把握した皆さまの意見・要望などについては、必要に応じ経営陣及び関連部署へフィードバッグし、情報の共有を行っております。そのような機会を通じて得た、株主・投資家の皆さ
まからの意見・要望などを基に、対話の機会のさらなる充実を図ってまいります。
【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
補充原則5-2-1
当社は、2022年5月期〜2026年5月期を計画期間とする中期経営計画を策定し、公表しております。中期経営計画の策定において、事業ポートフォリオの見直しや経営資源の配分についても議論を行いましたが、2021年6月の改訂後のコードの趣旨も踏まえ、事業ポートフォリオに関する基
本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について以下のとおり記載いたします。
＜事業ポートフォリオに関する基本的な方針＞
1)各事業を、中期経営計画のKPIとしている営業利益率と市場の成長性の2軸で4象限に分割
2)各象限それぞれを、「成長事業」「基盤事業」「挑戦事業」「課題事業」と整理し、リソースの配分方針を整理
事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況などにつきましては、決算説明会資料等でも適宜説明してまいります。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、中期経営計画の策定において、自社の資本コストを加重平均資本コスト（WACC）を用いて把握しております。そのうえで、資本効率の指標には、投下資本に対する利益率を示す投下資本利益率（ROIC）を採用し、業界平均値7.1%（※１）を超える水準を目指しております。2024年5月
期においては、ROIC3.4％（※２）、WACC2.0％（※２）となっており、資本コストを上回る資本収益性と数値となっており、また、PBR（株価純資産倍率）は1.3倍（※２）と1倍を超えております。
今後、資本コストの把握をはじめとする現状分析、計画の策定・開示、取組みの実行、開示のアップデートに係る社内体制の整備、各種指標の算出等については、更なる強化を図ってまいります。加えて、それらの進捗を分かりやすく開示することで、企業価値の向上と株式市場からの評価を高めてまいります。
※１ 当社を除く店舗数1,000未満の企業を対象に当社が算出を行ったものであります。
※２ 当社が算出を行ったものであります。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

株式会社トミーコーポレーション

割合（％）

3,762,800

27.17

廣岡 聖司

621,600

4.48

株式会社三原色

587,500

4.24

富山 浩樹

353,073

2.55

富山 睦浩

352,1072.54

株式会社青空商事

298,000

2.15

ＳＤＳ従業員持株会

278,073

2.00

米原 まき

274,600

1.98

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

250,800

1.81

株式会社ＰＡＬＴＡＣ

180,000

1.30

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明※１ 上記のほか当社所有の自己株式391,177株があります。
※２ 2022年５月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)が2022年
５月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年５月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。
氏名又は名称 ：エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）：保有株券等の数：542,002 株券等保有割合：3.81％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード、札幌 既存市場

決算期

5月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

保田 隆明

学者

坊垣 佳奈

他の会社の出身者

山本 明彦

他の会社の出身者

河野 宏子

他の会社の出身者

成田 眞弘

他の会社の出身者

吉井 一浩

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

保田 隆明

山本 明彦

河野 宏子

○

○

選任の理由

―――

同氏は、慶應義塾大学総合政策学部教授であり、財務戦略やコーポレートガバナンス分野の専門家として知見を有しております。2022年８月の当社社外取締役就任後は、独立した客観的な立場ならびに指名・報酬委員として、投資戦略・財務戦略をはじめ、経営に対する積極的な助言や提言を行い、重要な役割を果たしております。当社グループの業務執行の監督機
能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言を期待できることから、当社取締役として適任であると判断いたしました。また、東京証
券取引所が定める一般株主の皆さまとの間に利益相反の生じる恐れがあるとされる事項に該当しない立場にあると判断したうえで、独立社外取締役として指定しております。

○―――

同氏は、株式会社サイバーエージェントに入
社後、子会社３社の創業や経営参画を経て、2013年株式会社マクアケの共同創業者ならびに取締役として参画し、DEIを意識した時代に即した組織づくりをはじめ、新規ビジネス・マーケ
ティング分野における幅広い見識・豊富な経験を有しております。また、全国各地での講演や金融機関・自治体との連携などを通した地方創生にも尽力されております。当社グループの業
務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い
経営的視点からの助言を期待できることから、
当社取締役として適任であると判断いたしました。また、東京証券取引所が定める一般株主の皆さまとの間に利益相反の生じる恐れがあるとされる事項に該当しない立場にあると判断したうえで、独立社外取締役として指定しております。

○

同氏は、コンサルティング業における経営者
として企業経営に対する十分な見識を有すると同氏は、当社の重要な事業子会社であ ともに、企業の社外役員の経歴を通じて培ったる株式会社サッポロドラッグストアーの主 知識・経験を有しております。2020年８月の当
要な取引先である株式会社北海道銀行に 社監査等委員である社外取締役就任後は、独
2000年6月まで在籍し、その間、同行支店 立した客観的な立場から、経営の意思決定機長などを歴任しておりました。同行を退職 能及び監査・監督機能の強化に貢献しており、後、20年以上経過しており、同行に関与す さらに指名・報酬委員会委員長としてガバナンる立場にはなく、同行と特別な関係にはご スの実効性に寄与するなど、重要な役割を果
ざいません。当社の社外取締役として、中 たしております。当社の監査機能や経営の意
立かつ公正な立場で意見の提言、経営監 思決定機能・監督機能の実効的な強化に貢献
視機能の客観性並びに経営の健全性、透 いただくことを期待できることから、当社取締役
明性を確保するに相応であり、東京証券 として適任であると判断いたしました。また、東取引所が定める独立役員として指定して 京証券取引所が定める一般株主の皆さまとのおります。
間に利益相反の生じる恐れがあるとされる事項に該当しない立場にあると判断したうえで、
独立社外取締役として指定しております。

○

同氏は、投資会社での業務経験をはじめ、学校法人の立ち上げならびにその運営、コーチン
グ会社での人材育成に従事し、その豊富な経験と見識は高く評価されております。2022年８月の当社監査等委員である社外取締役就任後は、独立した客観的な立場から、経営の意思決定機能及び監査・監督機能の強化に貢献しており、重要な役割を果たしております。当社の監査機能や経営の意思決定機能・監督機能の実効的な強化に貢献いただくことを期待できることから、当社取締役として適任であると判断いたしました。また、東京証券取引所が定める一般株主の皆さまとの間に利益相反の生じる恐れがあるとされる事項に該当しない立場にあると判断したうえで、独立社外取締役として指定しております。

○

坊垣 佳奈

適合項目に関する補足説明―――成田 眞弘

吉井 一浩

○

○

○

―――

同氏は、リース業界にて、営業部門をはじめ、新規事業開発部門、審査部門にて要職を歴任し、前職においては常勤監査役として監査機能の強化ならびにガバナンス体制の構築・適正化に貢献され、豊富な経験と見識を有しております。当社の監査機能や経営の意思決定機
能・監督機能の実効的な強化に貢献いただくことを期待できることから、当社取締役として適任であると判断いたしました。また、東京証券取引所が定める一般株主の皆さまとの間に利益相反の生じる恐れがあるとされる事項に該当しない立場にあると判断したうえで、独立社外取締役として指定しております。

―――

同氏は、スタートアップ・ベンチャー企業支援、IPO、Ｍ＆Ａ・企業再編などの企業法務全般ならびに金融規制法やフィンテック関連に精通しております。弁護士として高度な専門知識と高い倫理観を有しており、その豊富な経験と見識は高く評価されております。当社の監査機
能や経営の意思決定機能・監督機能の実効的な強化に貢献いただくことを期待できることから、当社取締役として適任であると判断いたしました。また、当社の社外取締役として、中立かつ公正な立場で意見の提言、経営監視機能の客観性並びに経営の健全性、透明性を確保するに相応であり、独立役員に指定しておりま
せんが、中立な立場を保持し独立性は高いと判断しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
4

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
・監査等委員会を補助する部門として、監査等委員会事務局を設置しております。
・監査等委員会事務局のスタッフは他部門との兼務の形でありますが、監査等委員会の職務を執行している間は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令権は無く、同事務局人員の異動についても監査等委員会の同意を必要としており、同事務局の独立性は担保されております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
１． 監査等委員会監査の状況
ａ．監査等委員会の組織・人員
・当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員４名で構成されており、全員が社外取締役であります。また、監査等委員を補助する部門として、監査等委員会事務局を設置しております。
＜構成人員＞
区分
氏名
経験及び能力社外取締役(監査等委員) 山本 明彦 金融機関における長年の実務経験、また経営者としての幅広い知識と豊富な知見を有しております
社外取締役(監査等委員) 河野 宏子 投資会社での業務及び学校法人立ち上げ並びに運営、コーチング会社での人材育成に従事され、その経験と見識は高く評価されております
社外取締役(監査等委員) 成田 眞弘 他社における常勤監査役として監査機能の強化並びにガバナンス体制の構築・適正化に貢献され、豊富な経験と見識を有しております
社外取締役(監査等委員) 吉井 一浩 スタートアップ・ベンチャー企業支援、IPO、M&A・企業再編などの企業法務全般、金融規制法やフィンテック関連に精通しております。また、弁護士として高度な専門知識と高い倫理観を有しておりますｂ．監査等委員会の活動状況
・当事業年度におきましては、監査等委員会を合計12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。なお、１回あたりの平均所要時間は約１時間であります。
＜出席状況＞
山本 明彦 全12回中12回
川上 和夫 全12回中12回
河野 宏子 全12回中12回
・当事業年度における監査等委員会の主な決議事項及び報告事項は次のとおりであります。
＜主な決議事項＞
・監査等委員会の当事業年度に係る監査方針及び監査計画の決議
・監査報告書の作成（会計監査人の監査の相当性に関する意見形成を含む）
・監査等委員の選任議案に関する同意
・会計監査人の選任（再任）に関する決定
・会計監査人の報酬に関する同意
・監査等委員会の委員長、選定監査等委員及び特定監査等委員の選定
等＜主な報告事項＞
・監査等委員会事務局からの賞罰案件及び稟議決裁申請の報告
・内部監査室からの業務監査及び財務報告に係る内部統制評価に関する報告
・監査法人からの監査計画及び監査・レビュー結果の報告※ 等※監査法人からは、期初の段階で年間監査計画の説明を受けるとともに、その実施状況について報告を受け協議を行っております。特に「監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）」として認識された内容等につきましては、経営管理グループ及び監査法人から詳細な説明を受け質疑を行い、監査等委員会と監査法人との相互連携を図っております。
ｃ．監査等委員の主な活動内容
・監査等委員である取締役は、取締役会への出席や内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督を実施しております。
・上記に加えて、選定監査等委員である川上和夫取締役は、重要な会議（グループ経営会議・統制委員会）への出席、重要な決裁書類等の閲覧、
内部監査部門の業務監査に係る内部監査報告書の閲覧等により、実効性の高い監査・監督を行っております。
・その他、監査等委員である取締役は、出席する会議において積極的に発言を行うほか、会議外においても当社及びグループ会社の代表取締役
社長等と監査に必要な意見交換、協議を実施しております。
なお、選定監査等委員である取締役及び監査等委員である取締役の主な活動状況は次のとおりです。
＜主な活動状況 （※）は選定監査等委員のみ＞
重要会議への出席
・取締役会
・グループ経営会議、統制委員会（※）
重要書類等の閲覧等（主要連結子会社含む）
・稟議決裁申請書の閲覧
・事務局からの稟議決裁申請の報告
監査法人との連携
・監査法人からの監査計画及び監査・レビュー結果の説明
内部監査部門との連携（連結子会社含む）
・業務監査に係る内部監査報告書の閲覧（※）
・内部監査部門からの業務監査及び財務報告に係る内部統制の評価に関する報告

２． 内部監査の状況
・当社は、内部監査部門として内部監査室（人員：７名）を設置しております。内部監査室は、当社及び当社連結子会社を対象として、内部監査規程及び年間監査計画に基づき業務の合法性・適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用状況の評価を内部統制
評価計画書に基づき実施しております。
・当事業年度におきましては、当社及び連結子会社９社の業務監査を実施しました。そのうち、当社及び当社グループの主要子会社である株式会社サッポロドラッグストアーにつきましては本社の部門・店舗を対象として監査を実施しました。内部監査室は業務監査において発見した指摘事項について、その是正に関する回答を監査対象先に求め、その後の改善状況をフォローアップするための継続的なモニタリングを行っております。
・財務報告に係る内部統制の評価におきましては、当社及び株式会社サッポロドラッグストアーを対象として全社的な内部統制の評価を行い、株
式会社サッポロドラッグストアーを「重要な事業拠点」として業務プロセスに係る内部統制の評価を行いました。
・これらの監査及び評価の結果につきましては、富山浩樹代表取締役社長ＣＥＯのみならず、選定監査等委員も出席する統制委員会（月次開催）
で課題提起や改善提案等を含めた検討及び審議を行っております。また、グループ会社各社の代表取締役社長が出席するグループ経営会議、当社の取締役会及び監査等委員会へ四半期ごとの定期報告を行っております。
なお、取締役会及び監査等委員会への報告は内部監査室が直接実施しており、デュアル・レポーティングラインを構築することで、内部監査室と取締役会及び監査等委員会とのより深い連携を確保しております。
・監査法人とは、財務報告に係る内部統制の評価におきまして定期的に意見交換や情報共有を行うとともに、業務監査で発見した課題等につきましても重要性に応じて適宜情報共有を行い、相互連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

1

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

1

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
１．役割
（１）指名・報酬委員会は、指名諮問委員会と報酬諮問委員会の双方の機能を担い、代表取締役・取締役の選任・解任、ならびに取締役の評価・報酬等の決定に関する手続きについて、透明性・客観性を確保のうえ取締役会の諮問を受け審議及び答申を行います。
（２）取締役会は、指名・報酬委員会による助言内容を尊重し決定を行います。
２．構成（１）指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された3名以上の委員で構成され、その過半数は独立社外取締役で構成されます。なお、
指名・報酬委員会の委員長は、取締役会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定されます。
（２）委員
委員長：山本 明彦
委 員 ：富山 浩樹、保田 隆明
３．指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
＜出席状況＞
代表取締役社長CEO
富山 浩樹 全11回中11回
取締役
保田 隆明 全11回中11回
取締役(監査等委員)
山本 明彦 全11回中11回
指名・報酬委員会の具体的な検討内容は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事
項、役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬の限度に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、後継者計画に関する事項及びその他経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項を審議し、取締役会に対して答申しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
証券取引所の定める独立役員の要件及び当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たす社外取締役を原則独立役員に指定しております。詳細は、当社サイト（https://satudora-hd.co.jp/esg/governance/）に掲載しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。金額は、2020年８月12日開催の第４回定時株主総会
において年額30百万円以内、普通株式の総額は19,000株以内と決議いただいております。なお、2021年11月16日付で普通株式1株を3株とする株式分割を行っており、分割後の金銭報酬債権の総額は、年額30百万円以内（普通株式総数57,000株以内）となります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社の取締役に支払った役員報酬は、以下のとおりであります。
取締役（監査等委員を除く）に支払った金額
取締役（監査等委員）に支払った金額

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無

73百万円（うち社外取締役 5百万円）
15百万円（うち社外取締役 15百万円）

あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容及び決定方法は以下のとおりであります。
■取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に関する決定方針
企業価値の持続的な向上につながる報酬のあり方を検討し、2021年１月29日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の決定方針を決議しております。
■監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針
監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、株主総会で承認された当該取締役の限度額の範囲内で、当該監査等委員である取締役の協議により決定しております。
■取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬額については、株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内で、取締役会決議に基づき、代表取締役社長CEO富山浩樹にその具体的内容の決定を委任しております。代表取締役社長CEO富山浩樹に権限を委任した理由は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務能力を含む総合的評価を実施するのに最適任者であると判断したためであります。取締役会は、委任された権限が適切に行使されるように、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会に諮問し、取締役の報
酬等の決定にあたって答申を得るものとしております。代表取締役社長CEO富山浩樹は、指名・報酬委員会の答申を最大限尊重し、各取締役の基本報酬を決定しております。
＜報酬の構成＞
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬及び中長期インセンティブ報酬としての非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）により構成されております。固定報酬と非金銭報酬の割合は90：10を目安としております。社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は固定報
酬のみとし、非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）の対象とはなりません。
＜固定報酬＞
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬の総額については、指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会で決議、株主総会に上限を上程し、決定された範囲内としております。その内訳である取締役の固定報酬については、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案の上、配分額を決定しております。固定報酬については任期中に定額で支払うものとします。
＜非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）＞
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
■取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としてもその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の報酬等につきましては、それぞれの報酬総額の限度額を株主総会にて決議しており、その株主総会の決議の年月日、決議の内容及び当該決議に係る役員の員数は以下のとおりであります。
・取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額は、2020年８月12日開催の第４回定時株主総会において年総額170百万円以内と決議いただいております。
・取締役（監査等委員）の報酬等の額は、2020年８月12日開催の第４回定時株主総会において年総額40百万円以内と決議いただいております。
・取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬について、2020年８月12日開催の第４回定時株主総会において、金額は年額30百万円以内、普通株式の総数は19,000株以内と決議いただいております。なお、2021年11月16日付で
普通株式1株を３株とする株式分割を行っており、分割後の金銭報酬債権の総額は、年額30百万円以内、普通株式の総数は57,000株以内となります。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役については、CEO室総務チームが窓口となり、各種連絡・情報提供を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

社長等退任日任期

富山 睦浩

特別顧問 Found 当社からの要請に応じて、経験及
非常勤・報酬有
び知見に基づき助言
er

2022/08/10

定めあり

富山 光惠

相談役 Founder

当社からの要請に応じて、経験及
非常勤・報酬有
び知見に基づき助言

2022/08/10

定めあり

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

2名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査等委員会設置会社の形態を選択するとともに、取締役会による経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、迅速・果断な意思決定を行う体制をとっております。
取締役会は監査等委員ではない取締役７名（うち社外取締役２名）と監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）、監査等委員会は監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）で構成されており、経営の意思決定における客観性を高めるとともに監査等委員会による経営者に対する監督機能の強化を図っております。
なお、各機関の活動状況は以下のとおりであります。
（取締役会）
当社の取締役会は、取締役11名(監査等委員である取締役４名を含む)で構成されており、構成比は社内取締役５名及び社外取締役６名と、１/２以上を社外取締役で占めております。代表取締役社長を議長とし、経営の根幹となる経営方針・経営計画を決定するとともに、業務執行の管理・監督と重要案件の審議・決定ならびにグループ会社の監督を通じて、コーポレート・ガバナンスの確立を図っております。
当事業年度の取締役会の活動状況としては、当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
代表取締役社長CEO 富山 浩樹 全17回中17回

常務取締役管理担当
常務取締役CHO
取締役CHO
取締役
取締役(監査等委員)
取締役(監査等委員)
取締役(監査等委員)
取締役副社長COO

大和谷 悟
高田 裕
中村 真紀
保田 隆明
山本 明彦
河野 宏子
川上 和夫
吉田 俊哉

全17回中17回
全17回中17回
全17回中17回
全17回中17回
全17回中17回
全17回中17回
全17回中17回
全12回中12回※吉田 俊哉氏につきましては、2023年12月31日に辞任しており、同氏辞任前の2023年５月16日から2023年12月31日までの間、取締役会の開催
回数は12回であります。
取締役会の具体的な検討内容は、経営方針及び計画などに関する事項、株主総会及び株式に関する事項、役員等に関する事項、人事及び組織に関する事項、経理・財務に関する事項、及びその他重要な事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
（グループ経営会議）
当社のグループ経営会議は、富山 浩樹代表取締役社長CEOが議長を務め、大和谷 悟常務取締役、高田 裕常務取締役CHO、小西 憲明取締役CFO、中村 真紀取締役CHROならびに選定監査等委員である成田 眞弘取締役及びグループ各社代表取締役で構成されております。グループ
経営会議は、職務執行の効率化を図るため、定期的に開催し、経営戦略の創出、業務執行上の意思決定ならびに審議を行っております。
（監査等委員会）
当社の監査等委員会は、監査等委員４名で構成されており、全員が社外取締役であります。うち、成田 眞弘取締役を監査等委員会委員長兼選
定監査等委員とした上で、監査等委員会事務局を設置し、取締役からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有ならびに内部監査部門と監査等委員会との連携を図る体制としております。監査等委員会は年間計画に基づき開催され、監査方針の決定、監査内容のレビュー、会計
監査人の報告に基づく審査等を行っております。監査等委員は、取締役会の出席や内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督の実施、内部監査部門報告や関係者への聴取などを実施しております。詳細につきましては、本報告書の「II.1【監査等委員会】」に記載のとおりです。
（指名・報酬委員会）
当社の指名・報酬委員会は、富山 浩樹代表取締役社長CEO、保田 隆明取締役、山本 明彦取締役で構成し、社外取締役が過半数を占めております。山本 明彦取締役が委員長を務めており、代表取締役・取締役の指名及び報酬等に関する手続きの透明性及び客観性を強化し、コーポ
レート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問を受け審議及び答申を行います。詳細につきましては、本報告書の「II.1【任意の委員会】」に記載のとおりです。
（内部監査室）当社は、内部監査部門として内部監査室を設置し、各部門及びグループ子会社の業務に関する内部監査及び内部統制体制のモニタリングを実施し、事業活動の適切性・効率性を確保しております。詳細につきましては、本報告書の「II.1【監査等委員会】」に記載のとおりです。
（統制委員会)
当社は、内部統制システム構築の基本方針に従い、当社グループのリスク管理の統括及び推進、ならびに財務報告の適正性を確保するため、常設機関として統制委員会を設置しております。詳細につきましては、本報告書の「II.1【監査等委員会】」に記載のとおりです。
（サステナビリティ委員会)
当社は、サステナビリティへの取り組みを通じたESG経営の社内啓蒙と実行体制の確立のため、中村 真紀取締役CHROを委員長としたサステ
ナビリティ委員会を設置しており、気候変動を含むサステナビリティ関連のリスクや機会の識別、評価、各マテリアリティの課題解決に向け、当社グループ各部署の取り組み状況をモニタリングした結果を、取締役会に定期的に報告する体制をとっております。
（会計監査人）
当社は、会計監査人をEY新日本有限責任監査法人に委嘱しております。会計監査人は、法定監査を定期的に実施しております。
なお、当社と同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員との間に、特別な利害関係はありません。
ａ. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ. 継続監査期間
20年
ｃ. 業務を執行した公認会計士
吉岡 昌樹
柴本 岳志
ｄ. 監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士５名、その他（公認会計士試験合格者等）19名であります。
（責任限定契約の概要）
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社グループ子会社の数及び規模等を総合的に勘案し、経営の最優先課題の１つであるガバナンス体制の向上は、現状の諸施策を継続的に取り組むことが最適であると考えております。
当社では、社外取締役６名を選任し、当該役員のこれまで培われた広範な見識や知見を当社の経営に取り入れることにより、適切な判断が実行できる体制になっていると考えております。

当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、監査等委員会（監査等委員である取締役４名のうち独立社外取締役３名）が、取締役の職務執行の監査・監督を行っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送原則として、株主総会の招集に係る電子提供措置事項を、会社法で定める株主総会開
催日の３週間前より早期に当社サイト（https://satudora-hd.co.jp/ir/）等にて開示しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は５月決算、８月開催のため、株主総会集中日に該当いたしません。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット等による議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJの機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

英文の招集ご通知を作成し、東京証券取引所及び当社サイト（https://satudora-hd.co.jp/ir/）で開示しております。

その他

株主総会では、株主の皆さまに報告事項（事業報告、連結・単体計算書類）の内容をわかり易くご理解いただけるよう、ナレーション、パワーポイントを用いて説明しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、株主・投資家・アナリストなど、当社のステークホルダーの皆さまに
当社の価値を正当に評価していただくことをIR活動の目標としております。そのために、IR活動にあたっては、常に誠意を持った対応を心がけ、当社の経営方
針、事業戦略や財務状況等に関する情報をわかりやすく、公平かつ適時・正確に提供することに努めることを基本姿勢としております。また、一部の特定の方に対し、特定の情報をお伝えすることはいたしません。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

機関投資家と個人投資家との間に情報格差を生じさせないよう、機関投資家向けの説明会資料及び説明動画を当社サイトに開示しております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期・期末決算にあわせ説明会を開催し、代表取締役社長CEOが決算の実績及び業績予想、成長戦略の説明を実施し、説明会資料を当社サイトに開示しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算情報（決算短信、四半期報告書、有価証券報告書）、決算説明会資料を
当社サイト（https://satudora-hd.co.jp/ir/）にて掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当取締役を選任するとともに、CEO室経営企画チームを担当部署とし、社内の関連部署間で連携をとりながら、対話の機会のプランニングや情報共有など、対話をサポートする体制をとっております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

健全かつ効率的な経営及びコンプライアンスの徹底ならびに適時・適切な情報開示を行うことが、株主をはじめステークホルダーに対する社会的責任と認識しております。会社諸規程・諸規則は、基本的にこの社会的責任を果たしていくことを前提に整備しております
が、なかでも倫理行動規範は、社会規範・企業倫理に則った企業経営によって、すべてのステークホルダーの期待と信頼に応えることを重要な目的の一つとして制定しております。
CSR活動の一環として、以下の取り組みを実施いたしました。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施・取引先と共同でCSR連動型のキャンペーンの実施
・売上の一部を北海道環境財団の行う環境保全活動に寄付
・国内外で発生した災害に対して店頭募金箱を設置し寄付
・北海道共通ポイントカード「EZOCA」を活用した地域のプロスポーツチームへのサポートプ
ログラムの実施などによる地域スポーツの振興
・宅配便の再配達の減少を目指し、当社店舗に宅配ロッカーを設置、拡大
・取引先や行政と連携し、地域に向けたイベントやセミナーを開催
・予防や未病の観点から管理栄養士による栄養相談会や講演の実施
・地域で働く従業員が中心となった清掃活動を実施
・取引先と共同で、多様性のある森づくり活動に参画
・地域の活性化及び住民サービスの向上に資する事業を協働で進めるため、北海道内の自治体や企業などと各種協定を締結 等
詳細につきましては、当社サイト（https://satudora-hd.co.jp/esg/）に掲載しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

すべてのステークホルダーに対して、当社の価値を正当に評価していただくことをIR活動の目標としております。そのため、IR活動にあたっては、常に誠意を持った対応を心がけ、当社の経営方針、事業戦略や財務状況等に関する情報をわかりやすく、公平かつ適時・正確に提供することに努めることを基本姿勢としております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務を確保するための体制を「内部統制シス
テム構築の基本方針」として定めております。
当社取締役会は、「内部統制システム構築の基本方針」について、以下のとおり決議し、体制を整備しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社グループは、グループ倫理行動規範を制定し、当社グループのすべての取締役及び従業員が遵守すべき法令、定款及び社内規程のみ
ならず社会的規範を遵守し職務を遂行するという行動原則を明示するとともに取締役及び従業員への周知徹底をはかり、取締役及び従業員は、その行動原則に基づき、職務を遂行します。
（２）当社は、倫理、法令、定款及び社内規程の遵守に関する活動を統括する組織として、統制委員会を設置するとともに、経営管理グループ法務
チームを配置して当社グループの倫理・法令遵守の推進にあたるものとします。
（３）当社グループは、グループ内部通報規程を制定し、当社グループの取締役及び従業員により、倫理、法令、定款及び社内規程の違反行為が行われた場合または行われる恐れが生じた場合には、社内及び社外に設置した通報窓口に相談・通報することとし、当社は、グループ内部通報規程に関する運用の適正化及び公益通報者保護法に則り、通報、相談者の保護を行います。
（４）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行は、取締役会による相互監督及び監査等委員会による監査により、その適法性を確保します。取締役会は、原則として月1回開催し、取締役等から職務の執行の状況につき報告を求めるほか、適時、内部統制システムの整備及び運用状況について検討を加えるものとします。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会、その他重要な意思決定に関わる情報は、法令、定款及び社内規程に則り記録・保存管理され、取締役及び監査等委員が閲覧可能な体制を維持します。
３．当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスクの管理を統括する組織として、統制委員会を設置するとともに、当社グループのリスク管理の推進を図るためCEO室経営企画チームを配置しております。
（２）CEO室経営企画チームは、予測されるリスクをそのリスク要因に応じ、発生頻度、影響の強弱等により分析及び評価したうえ、主要なリスクを抽出し、リスクマップの作成及びその管理の体制及び方法等について規程を整備し、関係する取締役及び従業員はこれを遵守するものとします。
（３）当社グループは、お客さまからの要望等を経営に生かすよう努めるものとし、これを放置することなく適切な措置を講じるものとします。
（４）内部監査室は、当社グループのリスク管理の状況について監査を実施し、その結果を取締役会に定期的にあるいは必要に応じて報告するものとします。
（５）当社グループは、グループ危機管理規程を制定し、不測の事態が発生した場合には代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して迅
速な対応を行い、損害の拡大を防止し損害を最小限にとどめるものとします。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）重要な業務執行の決定を行うための諮問機関として、代表取締役社長を議長とするグループ経営会議を定期的に開催し、迅速かつ慎重な審議により取締役会への答申を行うものとします。

（２）当社は、取締役会で各取締役の職務分担を決定し、職務分掌規程及び職務権限規程を制定し、業務執行取締役の権限及び責任等を明確にし、業務執行の適正化を図るものとします。
５．当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社は、持株会社としてグループ各社の業務運営を管理監督するとともに、グループ全体の効率的な経営資源の配分を行い、グループ各社の業務の適正を確保するための体制整備を行います。
（２）当社の内部監査室は定期的、又は必要に応じて内部監査を行い、監査の結果を当社の代表取締役社長、監査等委員会及び関係部署に報告する体制の整備を行います。
（３）当社は、当社グループ会社に対し法令遵守、損失の危険の管理等の主要な内部統制項目につき、必要に応じ、内部統制システムの整備に関する助言・指導を行うものとします。
（４）内部監査室は、当社グループ会社管理の状況及び業務活動について内部監査を実施し、当社グループ会社の監査役と連携し、内部統制シ
ステムの整備を図るものとします。
６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助する従業員として適切な人材を配置しております。
７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、当該職務を行うにあたっては、監査等委員及び監査等委員会の指揮・命令のみに服し、取締役
その他の従業員の指揮・命令は受けないものとします。
（２）当該従業員に対する人事考課、異動、懲戒処分等の人事権の行使については、事前に監査等委員及び監査等委員会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとします。
８．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制（１）取締役及び従業員は、以下のような項目を定期的に監査等委員会に報告することとし、監査等委員は取締役会、グループ経営会議その他重要な会議に出席して報告を受けるものとします。
・取締役会決議事項・報告事項
・月次・四半期・半期・通期の業績、業績見通し及び経営状況
・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
・会社の経営又は業績及び業績見通しに重大な影響を及ぼす恐れのある事項
・その他重要な稟議・決裁事項（２）取締役及び従業員は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに監査等委員会に対して報告を行うものとします。
９．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会へ報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底するものとします。
１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員会は代表取締役社長との間で定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図るものとします。
（２）監査等委員会は、定期的に会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報交換をするものとします。
（３）監査等委員会は、内部監査室から内部監査の報告を受けるほか、内部監査室と会合を持ち、情報の交換を行うなど緊密な連携を図るものとします。
１１．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等を請求したときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でな
いと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。
１２．財務報告の適正性を確保するための体制（１）当社グループでは、信頼性のある財務報告を重視し、財務報告の適正性を確保するために経理規程、経理規程細則等の規程を整備し、取締役及び従業員はこれを遵守するものとします。
（２）当社グループでは、財務報告の適正性を確保するために、統制委員会を設置し、財務報告に係る内部統制の推進にあたるものとします。
（３）当社グループでは、財務報告の適正性を確保するために、金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その整備・運用状況の有効性を定期的・継続的に評価、必要な是正を行うこととします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．当社グループは、公共の信頼を維持し、適切かつ健全な業務の遂行を確保するために、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした姿勢で臨むことをグループ倫理行動規範に定め、不当・不正な要求を断固拒絶するとともに、反社会的勢力との関係を遮断することに努めております。
２．当社グループは、反社会的勢力排除に向けた体制として、グループ反社会的勢力対応規程を定め、不当要求防止責任者を配置するとともに経営管理グループ法務チームが各部署と連携を図り、情報の収集・交換を行っております。また、反社会的勢力による不当要求等がなされた場合には、従業員の安全を最優先に確保するとともに、担当者や担当部門に任せることなく組織的な対応を行うこととします。また、不当要求が当社の不祥事を理由とする場合であっても、反社会的勢力に対する資金提供や事実を隠蔽するための取引は行わず、民事と刑事両面からの法的対応を行うこととします。
３．当社グループは、反社会的勢力による不当要求等の不測の事態に対処するため、カスタマーハラスメント対応ガイドラインなどを整備し、不当要求防止責任者講習や社内研修等において知識習得、社内周知を図るとともに、警察・暴力追放センター・顧問弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社グループは各種関係法令及び証券取引所の定める諸規則に則り、情報の迅速な収集及び、適時・適切かつ公平な情報開示に努めております。
会社情報につきましては、情報開示は原則として東京証券取引所が運営する「適時開示情報伝達システム（ＴＤｎｅｔ）」において開示し、併せて各
記者クラブへの資料投函を行ってまいります。また、当社ホームページに掲載する等、積極的なディスクロージャーに努めてまいります。