平成27年5月11日
各 位会 社 名

アサヒホールディングス 株 式 会社

代表者名

代表取締役会長兼社長 寺山 満春(コード番号 5857 東証第1部)

問合先責任者

企画部 部長 村島 克哉(TEL 03-6270-1833)

定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、平成 27 年 6 月 16 日開催の第 6 期定時株主総会でご承認いただくことを前提として、監査等委員会設置会社に移行することを平成 27 年 3 月 25 日に公表しておりますが、本日開催の取締役会で監査等委員会設置会社に移行するため、同定時株主総会において「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

記
1． 変更の理由「会社法の一部を改正する法律」が平成 27 年 5 月 1 日に施行されたことにともない、新たに創設された監査等委員会設置会社へ移行するため、定款について所要の見直しを行うものであります。
2． 変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。

以 上（別紙）（下線は変更部分を示します。）

現行定款
第１章

変更案

総則

第１条～第３条＜条文省略＞

第１章
第１条～第３条

（機関）
第４条

総則
＜現行どおり＞（機関）

当会社は、株主総会および取締役

第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。のほか、次の機関を置く。

１．取締役会１．取締役会

２．監査役

２．監査等委員会

３．監査役会＜削除＞

４．会計監査人

３．会計監査人第５条～第16条
第４章＜条文省略＞

第５条～第16条

取締役および取締役会

第４章＜現行どおり＞
取締役および取締役会

ならびに監査等委員会（取締役の員数）
第17条

当会社の取締役は、10名以内とす（取締役の員数）第17条

る。

当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、10名以内とする。
＜新設＞②

当会社の監査等委員である取締役は、６名以内とする。

（取締役の選任方法）
第18条

当会社の取締役は、株主総会にお（取締役の選任方法）
第18条

いて選任する。

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

②＜条文省略＞②＜現行どおり＞③＜条文省略＞③＜現行どおり＞（取締役の任期）第19条

取締役の任期は、選任後１年以内（取締役の任期）第19条

取締役（監査等委員であるものをに終了する事業年度のうち最終のもの除く。）の任期は、選任後１年以内に終に関する定時株主総会終結の時までと了する事業年度のうち最終のものに関する。

する定時株主総会終結の時までとする。
＜新設＞②

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

現行定款
＜新設＞

変更案
③

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

第20条＜条文省略＞

第20条（取締役会の招集者および議長）
第21条＜条文省略＞（取締役会の招集権者および議長）
第 21 条（取締役会の招集手続き）
第22条②

取締役会の招集通知は、会日の３＜現行どおり＞＜現行どおり＞（取締役会の招集通知）
第22条

取締役会の招集通知は、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要日前までに各取締役に対して発する。たがあるときは、この期間を短縮することだし、緊急の必要があるときは、この期ができる。

間を短縮することができる。

取締役および監査役の全員の同意が②

取締役全員の同意があるときは、招集あるときは、招集の手続きを経ないで取の手続きを経ないで取締役会を開催す締役会を開催することができる。

ることができる。
（監査等委員会の招集通知）

＜新設＞

第23条

監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
＜新設＞②

監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

第23条＜条文省略＞

第24条＜現行どおり＞（監査等委員会規則）
＜新設＞

第25条

監査等委員会に関する事項については、法令または定款のほか、監査等委員会の定める監査等委員会規則による。
第24条＜条文省略＞

第26条＜現行どおり＞

現行定款変更案（監査等委員会の決議方法）

＜新設＞

第27条

監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第25条

当会社は、取締役の全員が取締役（取締役会の決議の省略）
第28条

当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会があった事項を可決する旨の取締役会があったものとみなす。ただし、監査役が異議をものとみなす。

述べたときはこの限りでない。
（取締役への委任）
＜新設＞

第29条

当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる。
（取締役の報酬等）
＜新設＞

第30条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第26条②＜条文省略＞

当会社は、会社法第427条第１項の規（取締役の責任免除）
第31条②＜現行どおり＞

当会社は、会社法第427条第１項の規定

定により、社外取締役との間に、任務をにより、取締役（業務執行取締役等である怠っ たことに よる損害賠償 責任を限 定者を除く。
）との間に、任務を怠ったことする契約を締結することができる。ただによる損害賠償責任を限定する契約を締し、当該契約に基づく責任の限度額は、結することができる。ただし、当該契約に法令が規定する額とする。

基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章

監査役および監査役会＜削除＞（監査役の員数）第27条

当会社の監査役は、４名以内とす＜削除＞現行定款変更案る。
（監査役の選任方法）
第28条

当会社の監査役は、株主総会にお＜削除＞いて選任する。
②

監査役の選任は、議決権を行使するこ＜削除＞とができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）第29条

監査役の任期は、選任後４年以内＜削除＞に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
②

補欠として選任された監査役の任期＜削除＞は、前任者の残任期間と同一とする。
（常勤監査役）第30条

監査役会は、その決議により常勤＜削除＞監査役を定める。
（監査役会の招集手続き）
第31条

監査役会の招集通知は、会日の３＜削除＞日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
②

監査役全員の同意があるときは、招集＜削除＞の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規則）第32条

監査役会に関する事項について＜削除＞は、法令または定款のほか、監査役会の定める監査役会規則による。
（監査役会の決議方法）
第33条

監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

＜削除＞

現行定款変更案（監査役の責任免除）
第34条

当会社は、会社法第426条第１項＜削除＞の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
②

当会社は、会社法第427条第１項の規＜削除＞定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第６章
第35条～第36条
第７章
第37条～第39条

会計監査人＜条文省略＞第５章
第32条～第33条

計算＜条文省略＞

第６章
第34条～第36条

＜新設＞

会計監査人
＜現行どおり＞
計算＜現行どおり＞

附則（監査役の責任免除に関する経過措置）

＜新設＞

１

当会社は、第６期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

＜新設＞

２

第６期定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお、同定時株主総会の決議による変更前の定款第34条第２項（監査役の責任免除の定めるところによる。