コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEHOKUETSU METAL Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月21日

北越メタル株式会社代表取締役社長 大洞 勝義
問合せ先：0258-24-5111
証券コード：5446
http://www.hokume.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、当社グループが企業として存続・発展する上で、法と企業倫理に基づき行動し、経営の健全性・透明性の確保と企業価値を高めるためには、コーポレートガバナンスの充実が経営の最重要課題のひとつであると考えています。
また、当社は、「コーポレートガバナンス・コード」の理念や原則の趣旨・精神等を踏まえた様々な施策を講じて、コーポレートガバナンスの強化に努めていくことを基本方針としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４】
当社は、招集通知の英訳は当社ウェブサイトおよび東京証券取引所のウェブサイトに公表いたしましたが、株主における機関投資家や海外投資家の比率は相対的に低いため、議決権電子行使プラットフォームの利用については、現時点では必要性が低いと判断しております。
【補充原則３−１−２】
当社は、招集通知の英訳は当社ウェブサイトおよび東京証券取引所のウェブサイトに公表いたしましたが、株主における海外投資家の比率は相対的に低いため、英語での情報の開示・提供については、現時点では必要性が低いと判断しております。
【補充原則４−８−１】
当社は、社外役員とのミーティングを開催するなどコミュニケーションに努めており、現時点では、独立社外役員のみを構成員とする会合を開催
する予定はありません。
【補充原則４−８−２】
当社は、社外役員とのミーティングを開催するなどコミュニケーションに努めており、現時点では、経営陣や監査役会等との連携のために筆頭独立社外取締役などを設ける予定はありません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社が、持続的・安定的な事業活動を円滑に推進して行くためには、長期的なパートナーが必要不可欠であり、当社の政策保有株式について
は、相互の企業連携が高まることで、当社の企業価値向上につながる企業の株式を対象とすることを基本としております。
政策保有株式については、当社の企業価値向上の効果等を念頭に、取締役会で個別銘柄ごとに精査を行い、保有の適否を検証いたします。
政策保有株式の議決権の行使については、その内容が保有目的に適合するか否かで判断して行使いたします。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社が取締役あるいは取締役が実質的に支配する法人と取引を行う場合には、法令および社内規程に則り、取締役会で事前に決議・報告を行うこととしております。
また、当社が主要株主等と取引を行う場合には、当該取引が当社グループや株主共同の利益を害することが無いよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得ることを条件としております。
【補充原則２−４−１】
当社は、ビジネスの中核となる管理職や役員への登用に際しては、性別、国籍、中途採用等を問わず、個性や能力、適性等を総合的に勘案し決定する方針です。
現在、管理職における女性の割合は６％、外国人の割合は０％、中途採用者の割合は21％ですが、中期経営計画「絆2024」の最終年度である2
024年度末には女性管理職の割合を10％にすることを目指しております。
また、こうした人材を育成・確保するために「人材育成方針」を定め、各階層での教育と次世代幹部候補の育成を図るとともに、働きやすい環境を整え、多様な人材がその能力を充分発揮できる職場環境の確保に努めております。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、特定の企業年金基金に加入しておりませんが、従業員の資産形成のため、企業型確定拠出年金制度を導入しております。
当社は、運用期間・運用商品の選定や従業員に対する資産運用に関する教育機会の提供のほか、入社時には説明を行い、運用の確認を行っております。
【原則３−１．情報開示の充実】（１）当社は、「北越メタルグループは、事業の存続と発展を通じて、広く社会の公器としての責務を果たし、持続可能な循環社会の実現に貢献する。」とグループ基本理念を定め、当社の企業価値ひいては株主の共同の利益を高めていくことを使命としております。
また、当社は、長期ビジョン「Metal Vision 2030<絆>」および中期経営計画「絆2024」を策定・公表し、その実現に向けて鋭意努力しております。

（２）当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を上記１．基本的な考え方に記載しております。
（３）当社の業務執行取締役、執行役員等の報酬は、業績に連動した報酬を基本方針とし、連結業績、個人業績、その他を考慮しており、取締役の報酬については、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の審議を経て決定しております。
（４）当社は、取締役会が執行役員の選解任を決定しております。
取締役候補の指名に当たっては、各人の経歴、見識および能力等を勘案し、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会を経て、取締役会で決定しております。
監査役候補の指名に当たっては、財務会計に関する知見も勘案し、事前に監査役会の同意を得た上で、決定する方針です。
（５）当社は、執行役員については、各人の経歴、見識および能力等を勘案し、取締役会で選解任を決定しております。
取締役・監査役候補者の説明については、株主総会参考書類にて記載しております。
【補充原則３−１−３】
当社は、サステナビリティの課題は重要であるという認識のもと、長期ビジョン「Metal Vision 2030 <絆>」および中期経営計画「絆2024」を策定・公表し、2030年に目指す姿を・環境に優しい地域循環型社会の実現へ貢献する企業
・災害に強い国土強靭化の実現へ貢献する企業
・労働人口減少へのソリューション提供により貢献する企業と定め、地域との絆、社員との絆、ビジネスパートナーとの絆、株主様との絆を強化し、その実現に向けて鋭意努力しております。
具体的な目標や取組みなどにつきましては、当社ウェブサイトに開示しております。
（https://www.hokume.co.jp/)【補充原則４−１−１】
当社は、事業環境に機動的かつ柔軟な対応を可能とするため、執行役員制度を導入し、経営と業務執行の分離を図っております。
取締役会は法令・定款で定められた事項のほか、重要な経営計画、一定額以上の投融資および固定資産の取得・処分など、取締役会規則に定めた決議事項について意思決定しており、取締役会規則に定められている決議事項以外は、執行役員を中心とする経営陣に業務執行に関する事項の意思決定を委任しております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外役員の独立性については、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係を勘案し、判断しております。
【補充原則４−10−１】
当社は、社外取締役２名、常勤取締役１名を委員とし、社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会を設置しており、指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問事項を審議し、取締役会へ答申しております。
当社は、指名・報酬委員会を設置することにより、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に際して、多様性やスキルの観点を含め、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。

【補充原則４−11−１】
当社は、経営陣幹部の選任と取締役候補の指名に当たっては、各人の経歴や見識および他の者とのバランス等を総合的に勘案した上で決定する方針であり、その指名に当たっては、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で決議しております。
なお、現在の取締役のスキル・マトリックスにつきましては、株主総会参考書類にて記載しております。
【補充原則４−11−２】
当社の取締役・監査役の兼任する数は、その役割・責務を適切に果たすことができる範囲であると考えております。
なお、取締役・監査役の重要な兼務状況については、事業報告、有価証券報告書等に記載しております。
【補充原則４−11−３】
当社は、取締役会の実効性の確保と機能を分析するため、取締役および監査役全員にアンケート調査を実施しております。その結果、取締役会
において自由闊達で建設的な議論・意見交換が交わされ意思決定が行われており、取締役会が実効的に機能していると評価いたしました。
一方で、より本質的な議論を活性化するための中長期的な企業戦略等の議論拡大、わかり易い資料の事前配布と簡潔明瞭な説明など、運営方法の更なる改善を継続的に実施して参ります。
【補充原則４−14−２】
当社は、取締役・監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要となる法令やコーポレートガバナンス、リスク管理等に関し、就任時および継続的に各々の取締役・監査役に対しトレーニングの機会の提供とその費用の支援を行っております。
また、社外取締役・社外監査役には、就任時または適宜、当社グループの事業、財務、組織を含めた概況に関する情報の提供にも努めております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主や投資家等との対話全般については、総務担当執行役員が統括し、各部門が連携して内容の充実を図るとともにインサイダー情報管理に努めております。
IRに関しては、当社代表取締役社長が機関投資家、アナリスト向けに説明する決算説明会を年2回（中間期・本決算）開催し、決算説明会資料を
当社ホームページで開示しているほか、一般投資家向けIRセミナー（年１回開催）への参加や、要請に応じて機関投資家との個別面談等を総務担
当執行役員が実施しており、今後もIR活動の強化に努めてまいります。
また、IR活動で得られた株主・投資家等からの意見等は、必要に応じ、取締役会等へ報告することとしております。
なお、2024年3月期の通期業績に係る決算説明会は、5月16日に日本証券アナリスト協会の会場で開催いたしました。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、資本コストについて、その重要性を認識しており、定期的に資本コストを算出・分析し、企業経営に活用しております。
現在は、ＰＢＲ（株価純資産倍率）が１倍を下回っておりますが、取締役会等で議論を行い、改善に向けた取り組みを進めております。
また、長期ビジョン「MetalVision2030<絆>」および中期経営計画「絆2024」を策定・公表し、その実現に向けて鋭意努力しておりますが、今後も持続的な企業価値を創出し続けるために、資本コストを上回る利益の確保に努めて参ります。
なお、詳細につきましては、「2024年3月期決算説明資料」に記載し、当社ウェブサイトにおいて開示しておりますので、ご参照ください。
（https://www.hokume.co.jp/category/stock/）２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
トピー工業株式会社

所有株式数（株）

割合（％）

1,322,180

33.10

伊藤忠メタルズ株式会社

348,200

8.72

株式会社第四北越銀行

188,620

4.72

伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社

173,800

4.35

損害保険ジャパン株式会社

136,800

3.43

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

111,800

2.80

北越メタル社員持株会

79,565

1.99

株式会社関茂助商店

76,0301.90

日本カストディ銀行（信託E口）

75,8001.90

公益財団法人山口育英奨学会

55,6001.39

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

鉄鋼

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、トピー工業株式会社とバリューチェーンの構築・維持や電気炉操業技術等の支援などの協力関係にあり、それに伴い当社は同社の持分法適用会社となっておりますが、当社と同社は経営方針や経営戦略について共有関係にはなく、当社は独自の経営判断を行っております。
当社と同社との間に当社の経営事項に関して同社の承諾が必要な事項やガバナンスに関する契約はありません。また、同社の議決権比率は過半数に満たないことから、当社の独立性は確保されているものと認識しています。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

井上 大輔

他の会社の出身者

渡邊 美栄子

他の会社の出身者

渡部 大史

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

井上 大輔

渡邊 美栄子

○

渡部 大史

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

井上氏は、グローバルに展開する企業において、国内外での勤務で培われた豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社の経営意思決定の健全性・透明性の向上および持続的な成長と企業価値の向上に貢献することが期待
されます。

―――

渡邊氏は、長年にわたり上場企業の経営に携わり、豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営意思決定の健全性・透明性の向上
および持続的な成長と企業価値の向上に貢献することが期待されます。
〈独立役員の指定理由〉
渡邊氏は、上記a〜kのいずれにも該当せず、当社と同氏との間には特別の利害関係はない
ことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがある立場にはないと判断し、独立役員として指定しました。

―――

渡部氏は、長年にわたり上場企業の経営に携わり、また、2018年からは上場企業の代表取締役社長を務めるなど、豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社の経営意思決定の健全性・透明性の向上および持続的な成長と企業価値の向上に貢献することが期待されます。
〈独立役員の指定理由〉
渡部氏は、上記a〜kのいずれにも該当せず、当社と同氏との間には特別の利害関係はない
ことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがある立場にはないと判断し、独立役員として指定しました。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
指名・報酬委員会は、委員の選定については取締役会の決議により、委員長の選定については委員による互選により社外取締役の中から、それぞれ決定することとしています。
なお、指名・報酬委員会の事務局は総務部が担当しています。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
会計監査には、高志監査法人を選任し、監査役と会計監査人は、定期的な打ち合わせを含め随時情報の交換を行い相互の連携を高めること
で、会計処理の適正性を確保し、監査の実効性の確保に努めています。また、内部監査については、業務執行部門から独立した社長直轄の組織として内部監査室（2名）を設置しており、内部監査規程の制定、施行及び内部監査手順を整備し、内部監査体制の充実を図っています。
監査役と内部監査室との連携は、監査役監査の実効性を確保する上で極めて重要との観点から、各々の監査範囲や監査手続きを相互に確認した上で、内部監査室による監査結果の報告等の定期的な打ち合わせを通じて情報交換を行い、連携を図っています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

本田 雅章

他の会社の出身者

伊藤 伸介

公認会計士

深谷 雅子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

本田 雅章

伊藤 伸介

深谷 雅子

○

適合項目に関する補足説明―――

本田氏には、トピー工業株式会社で培われた豊富な経験と幅広い見識により客観性・中立性を重視した外部的視点による公正で実効性ある監査が期待され、当社の経営監視機能の強化に資するものと考え、社外監査役に選任して
います。

―――

伊藤氏は、公認会計士としての専門的知識と幅広い見識を当社の監査体制に活かすことが期待され、当社の経営監視機能の強化に資するものと考え、独立社外監査役に選任しています。
〈独立役員の指定理由〉
伊藤氏は、上記a〜kのいずれにも該当せず、当社と同氏との間には特別の利害関係はない
ことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがある立場にはないと判断し、独立役員として指定しました。

―――

深谷氏は、トピー工業株式会社で培われた豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制に活かすことが期待され、当社の経営監視機能の強化に資するものと考え、社外監査役に選任しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

選任の理由

3名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の役員の報酬は、会社業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、職責に十分見合う報酬水準及び報酬体系となるよう設計
しています。
取締役の報酬については「指名・報酬委員会」における報酬の方針及び会社業績等を勘案した報酬の水準などの審議を経て、取締役会で決定することとしています。
業務執行取締役の報酬には、金銭報酬と株式報酬があり、金銭報酬は一部業績連動型の基本報酬と賞与があります。
業績連動部分は、基本報酬の20％を標準とし、0％〜70％の範囲で変動します。このうち前連結会計年度の会社業績に連動する部分は0％〜50％の範囲で変動し、前連結会計年度の連結経常利益を主要指標として、連結株主資本利益率、連結総資産利益率等の業績指標の達成度を基準に算出された定量評価と経営活動、同業他社水準、その他の諸状況を考慮した定性的評価を加味したポイントに基づいています。個人業績に連動する部分は0％〜20％としています。
株式報酬は、信託を用いた株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」であり、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。算出方法は、基本報酬の3％を標準として0％〜9％の範囲で変動し、前連結会計年度の連結経常利益を主要指標として、連結株主資本利益率、連結総資産利益率等の業績指標の達成度を基準に算出された定量評価と経営活動、同業他社水準、その他の諸状況を考慮した定性的評価を加味したポイントに基づき算出しています。
連結経常利益を主要指標として選択した理由は、営業活動、財務活動といった事業活動の成果を総合的に示す指標であるため、選択しています。
社外取締役及び監査役の報酬は、企業業績に左右されない独立の立場を考慮し、定額報酬としています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書及び事業報告において、取締役及び監査役に支払った総額報酬等を開示しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．基本方針当社の取締役の報酬は、会社業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、金銭報酬と株式報酬により構成し、金銭報酬は一部業績連動型の基本報酬(固定報酬)と賞与があり、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬等は、会社業績と個人業績により構成し、会社業績は前連結会計年度の連結経常利益を主要指標として、連結株主資本利益率、連結総資産利益率等の業績指標の達成度を基準に算出された定量評価のポイントに基づいています。個人業績は前連結会計年度の業務執行の状況等の評価に基づき、会社業績と個人業績で算出された額を基本報酬とともに、月例報酬として支給します。
非金銭報酬等は、信託を用いた株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」であり、取締役の報酬と会社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。会社業績の定量評価のポイントに基づき算出された株式数を退任時に支給します。
４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえた報酬割合とし、指名・報酬委員会において検討を行います。取締役（５の委任を受けた代表取締役社長）は指名・報酬委員会の答申
内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、定額報酬：業績連動報酬：非金銭報酬＝80：20：３とします。（設定している標準レベルの業績達成の場合）
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および賞与の評価配分とします。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととします。なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当て株式数を決議します。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役・社外監査役には、法定の事項に加え、企業活動内容、その他当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について、随時担当部
署が説明を行っています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

―名

その他の事項
当社は、相談役・顧問制度に関する内規を定めておりますが、現在は対象者はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（1）現状の体制の概要及び現状の体制を採用している理由
当社は、事業規模及びその内容から、取締役の業務の執行を監督する取締役会（取締役6名のうち3名が社外取締役であり、また、うち2名が独立社外取締役）と取締役会決議事項の事前審議及び取締役会からの委任事項の決定を行う経営会議、取締役の職務執行を監査する監査役会（監査役4名のうち3名が社外監査役であり、また、うち1名が独立社外監査役）を基本機構とするガバナンス体制により、経営の透明性の確保や経営監視機能の充実を図るため、監査役会設置会社の形態を採用しております。また、当社は、執行役員制度を導入しており、経営の機能を「意思決定機能」と「業務執行機能」に区分し、意思決定の迅速化、並びに業務執行責任の明確化を図っています。なお、変化の激しい経営環境に迅速に対応するため、取締役及び執行役員の任期を1年としています。
取締役会は、月に1回の定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に定められた事項や重要な経営事項を決定しています。また、社外取締役に期待される取締役の業務執行に対する監督機能の強化と外部的視点での助言機能の充実を図るため、3名の社
外取締役を選任しております。なお、3名の社外取締役のうち2名が独立社外取締役であり、この2名の独立社外取締役は、経営陣等から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させていきます。
経営会議は、常勤取締役（3名）と執行役員（4名）で構成され、月2回の開催の外、必要に応じて随時開催することにより、取締役会決議事項の事前審議や取締役会から委任された事項等について、的確、適正かつ迅速な経営判断を行える体制をとっています。また、経営会議の下部組織として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、法令遵守やリスクの未然防止に適切に対応する体制も整えています。
監査役会は、4名の監査役（うち3名が社外監査役）で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に基づき、業務執行の適法性について監査を実施しています。常勤監査役は、経営会議及びその他重要な会議に出席し、また4名の監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて取締役及び執行役員又は使用人に説明を求め、経営監視機能の充実を図っています。
なお、当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。
会計監査人は、高志監査法人を選任し、監査役と連携し会計における適正性を確保しています。なお、当社の会計監査業務を執行する公認会
計士の継続監査年数は7年以内です。
（2）監査役の機能強化に向けた取組状況
当社は、監査役と会計監査人及び内部監査室との定期的な打ち合わせや随時の情報交換を行うことにより、監視機能の強化に取り組んでいます。なお、現在は、監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて監査役の業務補助のため使用人を置くこととし、取締役からの独立を確保するため、当該使用人については他の部門を兼務しないものとし、その指揮命令は監査役が行うこととしています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、上記２．に記載の通り、社外監査役も含めた監査役による監査体制が経営監視に有効と判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。当社の取締役会及び監査役会は十分にその機能を果たしておりますが、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、独立
社外役員を追加選任することを検討して参ります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主に内容を十分にご理解いただくため、株主総会招集通知の発送を法定基準日より早期に実施しております。（2024年は、法定基準日より6日早く発送しています。）

集中日を回避した株主総会の設定

集中日以前に株主総会を開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を採用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

英文招集通知を当社ウェブサイト等に掲載いたしました。

その他

株主に内容を十分にご理解いただくため、株主総会招集通知を電子提供措置開始日より早期に当社ウェブサイト等に掲載いたしました。（2024年は電子提供措置開始日よりも4日早く掲載いたしました。）

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

例年２回程度、個人投資家向け説明会を開催し、社長を説明者とする説明会を開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

年度決算・各四半期毎に説明会を開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

ＩＲ資料は、当社ウェブサイトにおいて、決算短信・四半期決算短信・決算情報
以外の適時開示資料を掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部が担当しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「グループ基本理念」、「グループ行動規範」を定め、各ステークホルダーとの良好な関係構築をめざしております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施”我々は、「鉄にいのち、ひとに未来」をモットーに、次世代へ健全な地球環境を残すことを責務とし、環境と調和した企業活動を通して地域社会との共生と、持続的な発展をめざします。”と環境に関する基本方針を定めております。また、ISO１４００１の認証を取得し、環境マネジメントシステムによる環境保全活動を推進しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

グループ行動規範において、株主はもとより広く社会とのコミュニケーションを行い、企業情報を積極的に公正かつ適切に開示すると定めております。

その他【女性の活躍推進】
当社は、当社グループがさらに発展していくためには、多様な価値観、能力を持った人を受け入れ、その意欲と能力を最大限に発揮させていくことが重要であると認識しており、女性がいきいきと働き活躍できる環境の整備を進めております。その取り組み例として、当社およびグループ会社では、育児・介護等に関する両立支援制度の整備と社内通知、女性総合職の採用および管理職候補者の養成、女性の役員や部門長への登用を行っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況〈基本的な考え方〉
当社は、内部統制システム基本方針に基づき、効率的かつ適正な内部牽制が作用するよう、組織の編成や社内規程等の整備を図り、業務の適切な運用や不正発生の防止に努めています。法律的課題やコンプライアンス等の事項については、必要に応じて随時、顧問弁護士の指導を仰いでおり、適切な対処に努めています。また、「企業倫理相談窓口」を設置し、法令・企業倫理遵守に関する社員等からの通報・相談に対応しています。
〈整備状況〉
１．当社及び子会社（以下「当社グループ」という）の取締役等及び使用人（以下「役職員」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、委員長に当社代表取締役社長、委員に当社の常勤取締役及び執行役員並びに子会社社長を選任し、法令・企業倫理の方針・施策について検討し、実施するとともに、企業倫理相談窓口を設け、当社グループ一体で法令・企業倫理遵守に関する通報・相談に対応する。
(2) 代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、財務報告の信頼性確保を含む内部統制システムの有効性を継続的に評価し、必要な是正を行う。
(3) 反社会的勢力排除に向け、グループ行動規範等に反社会的勢力とは一切関係を持たないことを定め、必要に応じて警察、顧問弁護士等の専門機関と連携し、体制の強化を図る。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき、適切に保存・管理を行い、取締役及び監査役は常時閲覧することができる状態を維持する。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 経営及び役職員の生命等に重大な影響を与えるリスクについては、コンプライアンス・リスク管理委員会が対応し、不測の事態が発生した場合は、危機対策本部が迅速な対応を行い、リスクを最小限に止め、早期正常化を図る。
(2) 子会社は、リスクマネジメントに関する事案が発生し又はその恐れのある場合には、関係会社規程に基づき直ちに当社に報告を行い、適切な対応を図る。
４．当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役会を法令で定められた事項のほか、経営の基本方針をはじめとする会社の重要事項を決定する機関として位置付ける。
(2) 常勤取締役及び執行役員によって構成される経営会議を開催し、業務執行の方針及び計画並びに実施に関し、審議決定するとともに、取締役会決議事項について事前審議を行う。
(3) 執行役員制度を採用することにより、意思決定の迅速化、並びに業務執行責任の明確化を図る。
(4) 当社の常勤取締役及び執行役員並びに子会社社長によって構成される関係会社会議を開催し、子会社の経営状況等について報告を受ける。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループの役職員にグループ行動規範を周知させるとともに、当社グループにおける業務の適正を確保するため、子会社の経営上の重要事項について、関係会社規程に基づき事前報告を受け、グループ経営の観点から助言及び社内手続きを実施する。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項(1) 監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて監査役の業務補助のため使用人を置くこととし、取締役からの独立を確保するため、当該使用人については他の部門を兼務しないものとし、その指揮命令は監査役が行う。
(2) 当該使用人の人事及び評価等については、監査役の同意を得る。
７．当社グループの役職員又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1) 当社の役職員は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(2) 当社グループの役職員又はこれらの者から報告を受けた者は、法令違反等の不正行為、その他当社グループに著しい影響を及ぼす恐れのある事項等については、これを発見次第、監査役に報告する。
(3) 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知するとともに、報告者の保護を行う。
８．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査役が重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、業務執行に係る文書を閲覧し、いつでも必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることができる体制を確保する。
(2) 監査役と代表取締役社長及び会計監査人との定期的な意見交換会を年２回以上開催する。
(3) 監査役に対して、必要に応じ外部の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を確保する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、グループ行動規範において「社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断する。」と定め、さらに、コンプライアンス・リスク管理規程の基本方針においても「反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるもので、企業倫理に反するものと認識し、その取引は断固拒絶するものとする。」と定め、一切の反社会的勢力と決別する宣言をしています。
その一環として、「反社会的勢力の排除に関する覚書」を取引先等と締結する取り組みを行っています。
また、反社会的勢力の対応窓口を総務部と定め、新潟県企業対象暴力対策協議会に加入・活動することで、反社会的勢力に関する情報を共有化し、警察当局とも連携を図っています。さらに、役員及び全社員に、グループ行動規範を記載したカードを常時携帯するように指導を行うと共に、必要に応じ教育・研修を行い、反社会的勢力への対応の周知徹底を図っています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
現在のところ、特に買収防衛策は設けておりません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示に係る体制
１．情報の収集・管理
当社グループの会社情報は、当社経営統括本部が把握し、責任をもって管理しています。
(1) 当社の会社情報
当社経営統括本部が管理しています。
(2)グループ会社の会社情報
グループ会社における情報集約・管理部門が情報を集約したうえで、速やかに当社経営統括本部および当社関係部門に報告する。グループ会社
から報告を受けた情報は、報告を受けた当社経営統括本部および当社関係各部門が管理しています。
(3)当社およびグループ会社の決算情報
当社経営統括本部が管理しています。
２．情報の適時開示の必要性判断
情報取扱責任者および経営統括本部は、適時開示規則等に基づき、適時開示の必要性について当該情報担当部門および必要に応じ関係各部署と協議し、判断しています。

【コーポレートガバナンス体制】

株主総会
選任･解任

選任･解任

選任･解任

監査

監査

監査役会

取締役会

監査役4名
（うち社外監査役3名）

取締役6名（うち社外取締役3名）

会計監査人（うち独立社外取締役2名）

指名・報酬委員会

答申
監督

内部監査室

代表取締役
監査

経営会議
（重要案件の審議等）
常勤取締役
執行役員

コンプライアンス・リスク
管理委員会
その他委員会

各部門・関係会社【適時開示体制】

取締役会
監査

監査

監査役会

会計監査人
代表取締役
報告
報告

承認
経営会議
報告

経営企画部、総務部、財務部①決定事実に関する事項②発生事実に関する事項③決算に関する事項④その他
報告
各部門・関係会社

報告（情報取扱責任者）
総務担当役員
情報開示
東京証券取引所