2022 年 11 月 22 日
各位会 社 名 日 本 証 券 金 融 株 式 会 社
代表者名 代 表 執 行 役 社 長櫛田 誠希（コード番号 ８５１１東証プライム）
問 合 せ 先 コーポレートガバナンス統括室長 日比 健太郎（TEL．０３−３６６６−３１８４）

株主による臨時株主総会招集請求に関するお知らせ
当社は、当社株主より、会社法第 297 条第１項の規定に基づき、臨時株主総会招集請求に関する書面（2022 年 11 月 21 日付「臨時株主総会招集請求書」、以下「本書面」といいます。）を 2022 年 11 月 22 日に受領しましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１．請求者の概要
INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEEOF JAPAN-UP
株式会社ストラテジックキャピタル
請求者らは、両者で当社の総株主の議決権の 100 分の 3 以上の議決権を 6 か月前から引き続き保有している株主であります。
２．請求の内容（１）株主総会の目的事項① 会社法第 316 条第 2 項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（日本銀行出身者の天下りの件）② 会社法第 316 条第 2 項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（財務省出身者の天下りの件）③ 会社法第 316 条第 2 項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（東京証券取引所出身者の天下りの件）（２）招集の理由等
本書面の全文を別紙として添付しておりますので、ご参照ください。
３．当該請求への会社の対応方針
本請求に対する当社の対応方針につきましては、本請求の内容を慎重に検討の上、決定次第開示いたします。
以上

別紙

第１

株主総会の目的である事項

議題１
会社法第３１６条第２項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（日本銀行出身者の天下りの件）
議題２
会社法第３１６条第２項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（財務省出身者の天下りの件）
議題３
会社法第３１６条第２項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（東京証券取引所出身者の天下りの件）
第２議案の要領

第１号議案（議題１にかかる議案）
会社法第３１６条第２項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（日本銀行出身者の天下りの件）（１）

業務及び財産の状況を調査する者

調査の目的事項に記載の事項を調査させるため、新庄
ｓｔｉａｎ及び前川健二、Ｈａｎｓｅｎ

Ｎｅｌｓ

Ｃｈｒｉ

晶を、会社法第３１６条第２項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者（以下、「調査者」）に選任する。本議案の成立により調査者の選任は効力を生じ、当社との間で別途契約を締結することを要しない。
（ア）

調査者候補１

〔氏名〕
新庄

健二

〔生年月日〕
１９５２年１２月１２日生〔略歴〕
１９８４年４月
東京地方検察庁検事
１９９８年４月
同庁検事兼最高裁判所司法研修所検察教官兼司法試験考査委員
２００１年４月
福岡地方検察庁検事兼総務部長
２００５年４月
横浜地方検察庁検事兼特別刑事部長
２００６年１０月
東京高等検察庁検事
２００７年４月

1同庁検事兼明治大学法科大学院派遣検察官
２０１０年５月
弁護士登録（第一東京弁護士会）
ＩＰＡＸ総合法律事務所入所
２０１６年１月
上田廣一法律事務所入所（現任）〔重要な兼職の状況〕
上田廣一法律事務所弁護士〔所有する当社の株式数〕
０株（イ）

調査者候補２〔氏名〕
ＨａｎｓｅｎＮｅｌｓ（日本語表記：ハンセンＣｈｒｉｓｔｉａｎ
ネルスクリスチャン）〔生年月日〕
１９８２年１０月２７日生〔略歴〕
２００８年１０月
スキャデン・アープス法律事務所入所
２００８年１１月
カルフォルニア州弁護士登録
２００９年７月
経済産業研究所ヴィジティングスカラー
２００９年１０月
経済産業省通商政策局（アジア太平洋地域協力推進室）入局
２０１１年５月
ニューヨーク州弁護士登録
２０１０年１１月
スキャデン・アープス法律事務所再入所
２０１５年９月
慶應義塾大学法科大学院非常勤講師（現任）
２０１６年２月
外国法事務弁護士登録（東京弁護士会）
２０１７年６月
ホワイト＆ケース法律事務所（外国法共同事業）ローカルパートナー2

２０２０年１月
同所パートナー（現任）
２０２０年４月
日本法令外国語訳推進会議構成員（現任）〔重要な兼職の状況〕
ホワイト＆ケース法律事務所（外国法共同事業）パートナー
慶應義塾大学法科大学院非常勤講師
日本法令外国語訳推進会議構成員〔所有する当社の株式数〕
０株（ウ）

調査者候補３〔氏名〕
前川晶〔生年月日〕
１９７２年１０月９日生〔略歴〕
１９９９年４月
弁護士登録（第一東京弁護士会）
岡村綜合法律事務所入所
２００６年２月
財務省関東財務局金融証券検査官
２００８年１月
増田パートナーズ法律事務所入所
２００９年８月
前川晶法律事務所開設
２０１１年２月
法律事務所イオタパートナー（現任）
２０１６年４月
第一東京弁護士会副会長
２０１８年３月
株式会社ジャパンインベストメントアドバイザー社外取締役（現任）
２０１８年４月
東京簡易裁判所調停委員（現任）２０２１年６月
かながわ信用金庫監事（現任）3〔重要な兼職の状況〕
法律事務所イオタパートナー
株式会社ジャパンインベストメントアドバイザー社外取締役
かながわ信用金庫監事
東京簡易裁判所調停委員〔所有する当社の株式数〕
０株（２）

調査の目的事項（ア） 当社取締役会が、２０１９年６月に開催された当社の第１０９回定時株主総会に櫛田誠希氏を新任の取締役候補者とする議案を提出した経緯及び取締役に選任された１ヵ月後に同氏が社長に就任した経緯（以下、合わせて「櫛田氏人事」という。）が、日本銀行をはじめとした第三者の関与しない当社による公正な評価に基づくものであったか否か及びこの点に関連して調査者が必要と認める一切の事項。
なお、櫛田誠希氏は当社が上場以来第１０代目の現任の当社社長であるところ、１９５０年の上場以来、櫛田誠希氏を含む当社の歴代社長が全員日本銀行の出身者であり、かつ日本銀行において理事を経験した者であることに鑑みて、以下（ｉ）から（ｘ）に示す人物（以下「歴代天下り理事」という。）に関する人事についても、調査者が櫛田氏人事を調査する上で必要と判断した範囲に限り追加的に調査を行うことができる。
＜当社の現在又は過去の役職員のうち、日本銀行出身者であって、かつ日本銀行において理事を経験した主な者の氏名並びに当社における主な役職及び在任期間＞（ｉ）白根清香、社長（１９５０〜６２年）（ｉｉ）谷口猛、社長（１９６２〜７０年）（ｉｉｉ）鎌田（ｉｖ）岡田正美、社長（１９７０〜７９年、１９８３〜８５年）

健一、社長（１９７９〜８３年）（ｖ）多島達夫、社長（１９８５〜９２年）（ｖｉ）青木昭、社長（１９９２〜９８年）（ｖｉｉ）小島邦夫、社長（１９９８〜２００４年）（ｖｉｉｉ）増渕稔、社長（２００４〜１２年）（ｉｘ）小林（ｘ）櫛田（注１）鎌田英三、社長（２０１２〜１９年）
誠希、社長（２０１９年〜現任）

正美、岡田健一、多島達夫、青木昭、小島邦夫、増渕稔及び小林英三

は社長退任後、会長に就任している。
（注２）青木昭、小島邦夫、増渕稔及び小林顧問に就任している。

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英三は社長及び会長退任後、相談役又は特別（イ） 当社取締役会が、２０１８年６月に開催された当社の第１０８回定時株主総会に岡田豊氏を新任の取締役候補者とする議案を提出した経緯及び取締役に選任された１ヵ月後に同氏が常務に就任した経緯（以下、合わせて「岡田氏人事」という。）が、日本銀行をはじめとした第三者の関与しない当社による公正な評価に基づくものであったか否か及びこの点に関連して調査者が必要と認める一切の事項。
なお、１９８０年以降、日本銀行出身者のうち、岡田豊氏を含む日本銀行において局長を経験し、理事を経験していない者（以下「局長級人材」という。
）が当社の常務又は専務の地位に間断なく継続して就任していることに鑑みて、以下（ｉ）から（ｖｉｉ）に示す人物（以下「歴代天下り局長」という。）に関する人事についても、調査者が岡田氏人事を調査する上で必要と判断した範囲に限り追加的に調査を行うことができる。
＜当社の現在又は過去の役職員のうち、局長級人材である主な者の氏名並びに当社における主な役職及び在任期間＞（ｉ）佐藤静、専務（１９８０〜８５年）（ｉｉ）木村文穂、常務（１９８５〜８７年）、専務（１９８７〜９２年）（ｉｉｉ）林敏雄、常務（１９９２〜９４年）、専務（１９９４〜９８年）（ｉｖ）堀口助、常務（１９９８〜２００２年）、専務（２００２〜０５年）（ｖ）橋本（ｖｉ）織立泰久、常務（２００５〜０９年）、専務（２００９〜１２年）
敏博、常務（２０１２〜１６年）、専務（２０１６〜１８年）（ｖｉｉ）岡田（注）林豊、常務（２０１８〜２２年）、専務（２０２２年〜現任）

敏雄、堀口助、橋本泰久、織立敏博は当社退職後、当社子会社の日証金信託銀行株式会社の社長に就任している。
（３）

調査及び報告の方法（ア）

調査者は当社からも本臨時株主総会招集請求者である提案株主からも独立して調査を行う。

（イ）

調査期間は、本臨時株主総会により調査者が選任された日から起算して３か月とする。

（ウ）

調査者は、調査期間末日までに、必要な調査を行ったうえで当該調査の結果を記載した書面（以下「調査報告書」という。）を当社に交付するとともに、その内容を公表する。また、調査者は、本臨時株主総会の後に開催される最初の株主総会において調査報告書の内容を報告する。
（エ） 調査者は当社の役職員に対して、調査のため必要と考える書類等の開示、交付等を求め、また調査のため必要と考える事項について報告を求めることができ、当社の役職員はこれを拒否できない。
（オ） 調査者は、当社の役職員その他の者が調査に協力しない場合、調査を拒否若しくは妨害した場
合、又は当社の役職員その他の者から調査者若しくは補助者が直接的若しくは間接的に圧力等を受けた場合、これを調査報告書に記載する。
（カ） 調査者は、必要に応じて、当社役職員からのヒアリングを行い、調査対象とする事実の範囲（以下、「調査スコープ」という。）を決定する。

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（キ） 調査スコープは、歴代天下り理事及び歴代天下り局長の指名及び人事が、日本銀行等の第三者の影響を受けたものではなく当社による公正な評価に基づくものであったか否かを調査するという調査者選任の目的を達成するために必要十分なものとする。また、調査者は、その判断により、必要に応じて、調査スコープを拡大、変更等を行うことができ、この場合には、調査報告書でその経緯を説明する。
（ク） 調査者は、当社の企業価値に著しい悪影響を与えることのないよう、当社のコストやリソース配分にも配慮して、調査スコープを設定する。
（４）

報酬（ア） 当社は、調査者に対して、社会通念上合理的な範囲で、調査に要した費用（調査者及び補助者の日当を含む）を支給する。調査者及び補助者がその通常の業務に当たって合理的なタイムチャージに基づき報酬を請求する場合には、当該タイムチャージに基づいて算定される報酬は社会通念上合理的なものとみなす。
（イ） 調査者の請求に対して、当社が調査に要した費用の全部又は一部の支給を拒否する場合、提案株主が、調査者に対して、当該支給を受けられなかった費用を補償する。
（５）

その他の事項

調査者は、各自、適当と認める者を補助者に選任し、調査者の業務の一部を委任することができる。
ただし、当社の役職員を補助者とすることはできない。
第２号議案（議題２にかかる議案）
会社法第３１６条第２項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（財務省出身者の天下りの件）（１）

業務及び財産の状況を調査する者

第１号議案の「（１）業務及び財産の状況を調査する者」に記載のとおりとする。
（２）

調査の目的事項

当社取締役会が、２０１６年６月に開催された当社の第１０６回定時株主総会に樋口俊一郎氏を新任の取締役候補者とする議案を提出した経緯及び取締役として選任されると同時に同氏が副社長に就任した経緯（以下、合わせて「樋口氏人事」という。
）が、財務省をはじめとした第三者の関与しない当社による公正な評価に基づくものであったか否か及びこの点に関連して調査者が必要と認める一切の事項。
なお、１９６０年以降、樋口俊一郎氏を含む財務省又は大蔵省（以下「財務省」という。
）出身者が当社の常務、専務又は副社長以上の地位に間断なく継続して就任していることに鑑みて、以下（ｉ）から（ｘ）に示す人物（以下「歴代天下り財務省ＯＢ」という。）に関する人事についても、調査者が樋口氏人事を調査する上で必要と判断した範囲に限り追加的に調査を行うことができる。

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＜当社の現在又は過去の役職員のうち、財務省出身者である主な者の氏名並びに当社における主な役職及び在任期間＞（ｉ）篠川

正次、常務（１９６０〜６２年）、専務（１９６２〜７１年）（ｉｉ）磯田好祐、専務（１９７１〜７２年）、副社長（１９７２〜７７年）、会長（１９７７〜７９年）（ｉｉｉ）田代一正、副社長（１９７９〜８３年）（ｉｖ）伊豫田敏雄、専務（１９８４〜８５年）、副社長（１９８５〜９２年）（ｖ）門田實、副社長（１９９２〜２０００年）（ｖｉ）平岡哲也、副社長（２０００〜０４年）（ｖｉｉ）齋藤（ｖｉｉｉ）松田（３）博、副社長（２００４〜０８年）
広光、副社長（２００８〜１３年）（ｉｘ）堀田隆夫、副会長（２０１３〜１６年）（ｘ）樋口俊一郎、副社長（２０１６年〜現任）

調査及び報告の方法

第１号議案の「（３）調査及び報告の方法」に記載のとおりとし、「歴代天下り理事及び歴代天下り局長」を「歴代天下り財務省ＯＢ」と読み替えるものとする。
（４）

報酬第１号議案の「（４）報酬」に記載のとおりとする。
（５）

その他の事項

第１号議案の「（５）その他の事項」に記載のとおりとする。
第３号議案（議題３にかかる議案）
会社法第３１６条第２項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（東京証券取引所出身者の天下りの件）（１）

業務及び財産の状況を調査する者

第１号議案の「（１）業務及び財産の状況を調査する者」に記載のとおりとする。
（２）

調査の目的事項

当社取締役会が２０１６年６月に開催された当社の第１０６回定時株主総会に飯村修也氏を新任の監査役候補者とする議案を提出した経緯及び２０１９年６月に開催された当社の第１０９回定時株主総会に同氏を取締役候補者とする議案を提出した経緯（以下、合わせて「飯村氏人事」という。）が、株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。
）をはじめとした第三者の関与しない当社による公正な評価に基づくものであったか否か及びこの点に関連して調査者が必要と認める一切の事項。
なお、飯村修也氏を含む東証出身者が、１９７４年以降、取締役又は監査役として、間断なく継続し7て就任していることに鑑みて、以下（ｉ）から（ｖｉｉ）に示す人物（以下「歴代天下り東証ＯＢ」という。
）に関する人事についても、調査者が飯村氏人事を調査する上で必要と判断した範囲に限り追加的に調査を行うことができる。
＜当社の現在又は過去の役職員のうち、東証出身者である主な者の氏名、当社における主な役職及び在任期間＞（ｉ）上原幸夫、取締役（１９７４〜８０年）（ｉｉ）安井淳、取締役（１９８０〜８４年）、監査役（１９８４〜８９年）（ｉｉｉ）高橋（ｉｖ）高橋正昂、監査役（１９８９〜９４年）、社外監査役（１９９４〜９８年）

絋治、社外監査役（１９９８〜２００４年）（ｖ）新井吉保、社外監査役（２００４〜０８年）（ｖｉ）水野潮、社外監査役（２００８〜１６年）（ｖｉｉ）飯村修也、社外監査役（２０１６〜１９年）、社外取締役（監査委員）（２０１９年〜現任）（３）

調査及び報告の方法

第１号議案の「（３）調査及び報告の方法」に記載のとおりとし、「歴代天下り理事及び歴代天下り局長」を「歴代天下り東証ＯＢ」と読み替えるものとする。
（４）

報酬第１号議案の「（４）報酬」に記載のとおりとする。
（５）

その他の事項

第１号議案の「（５）その他の事項」に記載のとおりとする。
第３

提案の理由

１．第１号議案について天下りは、みなし公務員がその立場を利用し、天下り先の高い地位と高額報酬を得るという点ではＥＳＧの「Ｓ」、社会正義に反する。また、経営幹部の人事が個人の資質と無関係に行われるという点ではＥＳＧの「Ｇ」、ガバナンスの根幹たる取締役選任の公正さの欠如を意味する。つまり、多数の天下りが存在する当社には、ＥＳＧの「Ｓ」及び「Ｇ」に係る重大な課題が同時に存在している。
当社取締役会は天下りを否定し、公正な人事の存在を主張するが、歴代社長が全員日本銀行の出身者であるなどの客観的状況に照らして、その主張が不合理であることは明らかである。本来であればその不合理を追求すべき指名委員会も長期間に亘る天下りを黙認しており、当社のガバナンスの自助努力による是正は期待できない。
従って、天下りを招いた経緯を解明し、当社において真のＥＳＧ経営を実現するため、本議案の調査者による調査（以下「本調査」という。）を提案する。

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２．第２号議案について第１号議案と同様の理由に加え、樋口氏人事については国家公務員法に抵触する可能性が危惧される。
１９８３年を除き６０年以上もの間、当社には財務省ＯＢが常務、専務又は副社長以上の役員として常に在籍している。これは当社に在籍する財務省ＯＢの役員の退任と同時に別の財務省ＯＢが役員に就任していることを意味し、財務省と当社の間で人事情報の交換が行われている可能性、つまり財務省が国家公務員法第１０６条の２第１項に規定する「地位に就かせることを目的として」、当社に対して「役職員であつた者に関する情報を提供」しているとの疑念を持たざるを得ない。
当社における財務省ＯＢの役員選任は、国家公務員法違反の結果である可能性が強く疑われ、これはＥＳＧにおける「Ｓ」及び「Ｇ」の根幹に係る重大な問題である。従って、本調査を通じてこのような疑惑を払拭し、当社において透明性の高い真のＥＳＧ経営を実現するため、本調査を提案する。
３．第３号議案について東証出身である飯村修也氏は、当社において独立役員である社外取締役として、監査委員長を務めている。
しかし、東証ＯＢは４８年間もの間、継続して当社役員の地位を占有しており、その過程においては当社と東証の間で人事情報の交換が行われている可能性が強く疑われる。飯村修也氏が同氏の資質や能力とは無関係に、当社と東証の慣れ合いの結果、監査委員長という高い独立性が求められる地位にある場
合、その独立性と適性は根本から否定されざるを得ない。
社外取締役の独立性と適性はＥＳＧにおけるガバナンスの根幹を成すものであり、本調査を通じて、飯村修也氏の就任が当社による公正な人事の結果であるか否かを明らかにすべきである。
本調査による過去の検証を経た上で、特定の組織から役員を選任し続けることの是非、そして社外人材の指名プロセスについて改めて評価し直すことは、当社が真のＥＳＧ経営を実践するために必要不可欠である。
第４招集の理由

前記のとおり、当社の経営トップを含む役員の地位は、日本銀行、財務省及び東証の役職員の天下り先として利用されており、当社による役員の指名プロセスに日本銀行、財務省及び東証が不当に関与していることが強く疑われる。さらに、日本銀行及び財務省の出身者については、当社の役員に就任した後の役職の就任すら予め成立した合意に基づきなされている疑いもある。従って、次回定時株主総会において、役員の選任議案が諮られる前に、当社における指名プロセスの透明性と公正性を確保する必要がある。そのため、会社法第３１６条第２項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者を選任するため、臨時株主総会の招集を請求する。
以9上