平成29年４月28日
各位
三重県四日市市日永二丁目３番３号
会社名 アップルインターナショナル株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 久保 和喜（コード番号：２７８８ 東証二部）
問合せ先 管理本部長 清水 茂記
ＴＥＬ（059）347-3515

いすゞ自動車との資本業務提携及び第三者割当増資による新株式発行に関するお知らせ

当社は、平成 29 年４月 28 日開催の取締役会におきまして、いすゞ自動車株式会社（以下、いすゞ自動車という。）との資本業務提携及び同社を割当予定先とする第三者割当増資による新株式発行（以下、本第三者割当という。）を決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
Ⅰ．資本業務提携
１．資本業務提携の理由
当社は、経営理念「FORWARD THE FUTURE」のもと絶えず市場の要請を先取りし、グローバルに自動車関連ビジネスを展開しながら、社会生活の改善と向上に寄与することを社会的使命としております。
また、当社グループの中長期的な会社戦略として、平成29年度よりグループスローガン「ビジョナリーカンパニー」（多様な人材の力を成長エンジンに）を掲げ、組織強化を図り、グループ会社とのシナジー効果を前提とし、従来の乗用車に加え商用車の中古車事業のグローバル化並びにＩＴ化に積極的な投資を目指すことといたしました。
当社の中期的な事業戦略として、当社の主要マーケットであるタイをベースに新興国への輸出販売事業に積極的な投資を行い、成長の見込める新規市場を開拓し、諸外国におけるカントリーリスクを分散させ、安定した収益の確保を目指しております。
国内事業における中古車買取および販売の事業戦略といたしましては、車両修理整備事業を含めたフランチャイズチェーン網の強化など当社グループの有する経営資源を利用したバリューチェーン化（購入、買取、販売、アフターサービス、車両修理整備、リース、保険商品などを通じて、自動車関連事業をグループ内で完結させるチェーン）を新たなビジネスモデルとして試行錯誤を繰り返しております。
足元における環境といたしましては、国内事業においてFC加盟店舗数ならびに中古車買取販売台数など順調に増加しております。しかしながら、競合他社における新規出店により、中古車買取の価格競争が激化し、仕入金額の上昇傾向が続いております。
また、当社の主要マーケットであるタイにおいては、当社が、８年前にインターネットを利用した中古車オートオークション会社（アップルオートオークション（タイランド））を合弁事業として設立し、現在ではタイでの中古車オートオークション業界において高いシェアを占め、年間7万台を取り扱うまでに成長いたしました。
一方で今回割当を行う、いすゞ自動車は、現中期経営計画において、保有ビジネス（新車販売のみならず、あらゆる付加価値を取り込むビジネス）の強化を掲げ国内及び新興国における中古車事業の展開を進めています。
また、いすゞ自動車はタイ子会社でLCV（ピックアップトラック）を年間20万台以上生産しており、タイでのLCV（ピックアップトラック）生産・販売において高いシェアを占めております。アップルオートオークション（タイランド）ではいすゞ自動車の中古車取扱が近年増加し、また、- 1 -タイの景気回復に伴う新車販売台数の増加により一層の中古車流通量の拡大が見込まれております。
本資本業務提携の経緯といたしまして、当社が保有する中古乗用車の輸出販路・ノウハウならびに子会社におけるフランチャイズチェーン網等といすゞ自動車が保有する中古商用車の査定ノウハウや車両修理整備事業等を補完することで相互に新たな価値を創造することが出来ること、
また、当社関連会社のアップルオートオークション（タイランド）を利用した中古商用車流通市場の形成、新興国における二次流通市場の知見を活用し中古商用車のLCV（ピックアップトラック）を新興国に輸出する点で両社とも意見が一致し、協力関係を模索するようになりました。
このような状況の中、今後の成長戦略において資本業務提携を行うことが両社の更なる企業価値の向上につながるとして、当社及びいすゞ自動車は、本資本業務提携を行うことに合意いたしました。
本資本業務提携により、当社は、国内発中古商用車の輸出販路の拡大ならびに車両修理整備事業を含めたバリューチェーン化を推進いたします。
一方でタイにおいては、中古車オートオークション業界において高いシェアを占めているアップルオートオークション（タイランド）を保有していることがアドバンテージとなり、特にいすゞ自動車製 LCV（ピックアップトラック）事業における輸出販路拡大の協働が可能となり、タイ発新興国向け中古商用車輸出販売を加速させることが可能となります。
本資本業務提携を締結することにより、両社の経営資源を有効に補完しあうことで新規市場の開拓、両社グループ間のサービス・販売部門等の協力関係において相乗効果が上がれば、当社の更なる企業価値の向上が可能であると考えております。また、当社は、両社グループ間の安定的かつ将来的な協力体制を構築することにより当社の中長期的な発展へ繋がるものと判断したことから、本第三者割当を実施することといたしました。
２．資本業務提携の内容（１）業務提携の内容①国内外からの商用車輸出も含めた世界的な流通網の拡大、車両修理整備事業の協働②国内では子会社のアップルオートネットワークが展開するフランチャイズチェーンによるいすゞ自動車製中古商用車買取・流通の協働③海外ではいすゞ自動車タイ製の LCV（ピックアップトラック）事業における新興国を含めた中古車輸出販路拡大の協働④両社の中期経営計画の推進に必要なものとして、当社及びいすゞ自動車が別途協議し合意する事項について協働の可能性を継続的に検討する。
（２）資本提携の内容
当社は、本第三者割当により、いすゞ自動車に当社普通株式 1,380,000 株（本第三者割当後の所有議決権割合 9.97％、発行済み株式総数に対する割合 9.97％。なお、平成 28 年 12 月 31日現在の株主名簿を基準とした割合であります。
）を割り当てます。
本第三者割当増資の詳細は、下記「Ⅱ．第三者割当による新株発行」をご参照下さい。
３．日程（１）取締役会決議（２）資本業務提携契約の締結（３）払込期日平成 29 年４月 28 日
平成 29 年４月 28 日
平成 29 年５月 31 日

４．資本業務提携先の概要
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）

名称
所在地
代表者の役職・氏名
事業内容
資本金
設立年月日

（平成 28 年 3 月 31 日現在）
いすゞ自動車株式会社
東京都品川区南大井６丁目26番１号
片山 正則
自動車及び部品並びに産業用エンジンの製造、販売
40,644百万円
1937年４月９日
- 2 -

（７）
（８）
（９）
（10）

（11）

（12）

発行済株式数
決算期
従業員数
主要取引銀行大株主及び持株比率

当事会社間の関係

848,422,669株
3月31日
32,418人
株式会社みずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、株式会社横浜銀行、三井住友信託銀行株式会社
三菱商事株式会社
8.07％
伊藤忠自動車投資合同会社
6.71％トヨタ自動車株式会社
6.34％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 4.40％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
3.48％
THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10
2.37％
株式会社みずほ銀行
2.02％
ＪＦＥスチール株式会社
1.83％
株式会社日本政策投資銀行
1.67％
全国共済農業協同組合連合会
1.60％
資本関係
該当事項はありません。
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
該当事項はありません。
関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

（13） 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期
平成 26 年３月期
平成 27 年３月期
平成 28 年３月期
連結純資産
768,953 百万円
914,451 百万円
897,650 百万円
連結総資産
1,521,757 百万円
1,801,918 百万円
1,809,270 百万円
1 株当たり連結純資産
747.53 円
905.35 円
953.01 円
連結売上高
1,760,858 百万円
1,879,442 百万円
1,926,967 百万円
連結営業利益174,249 百万円
171,111 百万円
171,559 百万円
連結経常利益186,620 百万円
187,441 百万円
186,690 百万円
親会社株主に帰属する当期
119,316 百万円
117,060 百万円
114,676 百万円
純利益
１株当たり連結当期純利益
140.85 円
139.43 円
138.43 円
１株当たり配当金
12 円
23 円
32 円
（注） 資本業務提携先であるいすゞ自動車は東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が同取引所に提出している「コーポレート・ガバナンス報告書」に記載している「内部統制システム等に関する事項」において、反社会的勢力排除に関する方針・行動基準を公表しております。
当社は、割当予定先及びこれらの役員ならびに主要株主が反社会的勢力等とは関係がないものと判断しております。
５．今後の見通し
本資本業務提携及び第三者割当により、上記「Ⅰ．資本業務提携 ２．資本業務提携の内容 （１）
業務提携の内容」並びに「Ⅱ．第三者割当による新株式発行 ３．調達する資金の額、使途および支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、割当予定先との協業による業績の拡大及び費用が発生いたしますが、現時点では業績への反映を合理的に見積もることが困難な状況でございます。
従いまして、業績予想の修正が必要と判断された場合には速やかにお知らせする予定であります。

- 3 -Ⅱ．第三者割当による新株式発行
１．募集の概要（１）払込期日（２）発行新株式数（３）発行価額（４）調達資金の額（５）募集または割当方法（割当予定先）平成 29 年５月 31 日
普通株式 1,380,000 株
１株につき 291 円
401,580,000 円
第三者割当の方法によります。
（いすゞ自動車）
本第三者割当増資については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生していることが条件となります。

（６）その他

２．募集の目的及び理由（１）本第三者割当増資の目的及び理由
上記「Ⅰ．１．資本業務提携の理由」に記載のとおり、本資本業務提携が締結することにより、両社の経営資源を有効に補完しあうことで新規市場の開拓のための流通、整備などの有効活用を通じた経営の効率化が可能となり、両社の更なる企業価値の向上が可能であると考えております。当社は、両社間の安定的かつ将来的な協力体制を構築することにより当社の中長期的な発展へ繋がると判断したことから、当該第三者割当増資を実施することといたしました。
（２）第三者割当による株式の発行を選択した理由
今回の資本業務提携については、いすゞ自動車と強固な関係を構築し、スピード感を持って進め、両社間の安定的かつ将来的な協力体制を構築するための提携であり、当社の中長期的な発展へ繋がると考え得ることから、当該第三者割当の方法を取ることが最善であると判断いたしました。
３．調達する資金の額、使途および支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円）
発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）401,580,000
2,060,000
399,520,000（注）１．発行諸費用の概算額とは第三者割当増資に係る諸費用の概算額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用 156 万円並びに有価証券届出書等の書類作成費用及びその他諸費用 50 万円であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
本第三者割当によって調達する資金は、上記「Ⅰ．１．資本業務提携の理由」に記載のとおり、本資本業務提携に基づく割当予定先との協業による業績の拡大を目的とするために用います。
具体的には、以下の各号に定める目的のために主に用いるものといたします。
なお、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
①国内において、いすゞ自動車製中古商用車買取を推進するために、子会社のアップルオートネ
ットワークが展開する国内直営買取店舗の新規出店費用。
②タイ輸出子会社設立に伴う投資資金ならびに建設費用。
③国内におけるいすゞ自動車製中古商用車の輸出販路拡大及び協働のためにかかる費用
具体的な使途金額（円）
支出予定時期国内において、いすゞ自動車製中古商用車買取を推進するために、子会社のアップルオートネット
平成29年６月～
180,000,000
ワークが展開する、国内直営買取店舗の新規出店
平成31年６月
費用- 4 -タイ輸出子会社設立に伴う資本金ならびに建設費
平成29年６月～
100,000,000
用
平成29年12月
国内におけるいすゞ自動車製中古商用車の輸出販
平成29年６月～
119,520,000
路拡大及び協働のためにかかる費用
平成31年６月（注）１．子会社のアップルオートネットワークが展開するフランチャイズチェーンによるいすゞ自動車製中古商用車買取を推進するために、毎年２店舗の新規出店費用として充当いたします。
２．タイ輸出子会社設立に伴う資本金として60,000,000円、建設費用として40,000,000円を充当いたします。
３．当社の輸出事業における商用車の世界的な流通網拡大を目的とし、中古商用車の仕入資
金89,520,000円、業容拡大のため人員増強を目的とし、新規採用にかかる人件費9,000,000円、中古商用車の流通網拡大を実現するために市場調査費用として、15,000,000円、日本における輸出販売拠点として、東京本社・四日市本社の２本社体制で運営しており、業容拡大のためにかかる運営費用として6,000,000円を充当いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「Ⅱ．２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、今回の調達資金を上記「Ⅱ．３．調達する資金の額、使途および支出予定時期」に記載する使途に充当し、中長期的な経営戦略に基づく成長戦略及び新規事業戦略により株主価値の最大化に資するものと判断しております。したがって、上記「Ⅱ．３．
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載した資金使途には合理性があるものと判断しております。
５．発行条件等の合理性（１）発行価額の算定根拠及びその具体的内容
発行価額は、割当予定先であるいすゞ自動車との協議を得て、本第三者割当に係る平成 29
年４月 28 日開催の取締役会決議の直前３ヶ月間（平成 29 年１月 28 日から平成 29 年４月 27日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値である 291 円（小数点以下四捨五入。以下同じ。）といたしました。本発行価額は、本取締役会決議日の直前営業日（平成29 年４月 27 日）の当社普通株式の終値である 297 円に対しては 2.02％のディスカウント、同直前１ヶ月間（平成 29 年３月 28 日から平成 29 年４月 27 日まで）に対しては終値の平均値である 290 円に対しては 0.34％のプレミアム、同直前６ヶ月間（平成 28 年 10 月 28 日から平成29 年４月 27 日まで）に対しては終値の平均値である 278 円に対しては 4.68％のプレミアムとなります。
発行価額を直前３ヶ月の当社普通株式の終値の平均値を使用することといたしましたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な相場変動等の特定要因を排除でき、本取締役会決議日の直前営業日の終値に比べて、算定根拠として客観性が高く合理的と判断したためであります。
また、本発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱に関する指針」の原則に準拠したものでもあり、会社法第 199 条３項に規定されている特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
更に、本日開催した取締役会に出席した監査役３名（うち、社外監査役２名）は、本第三者割当増資の実施を決議した取締役会決議において、上記発行価額は合理的と考えられる算定根拠により決定され、上記「第三者割当増資の取扱に関する指針」にも準拠していることから、割当予定先に特に有利な価額または特に有利な条件による発行には該当しない旨の意見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社の平成28年12月31日現在の発行済株式総数は12,461,400株（総議決権個数124,599個）であります。本第三者割当の発行予定株式総数は、1,380,000株（議決権個数13,800個）であり、発行済株式総数に対して11.07％(小数点第３位を四捨五入。平成28年12月31日現在の総議決権個数124,599個に対する割合11.08％)の希薄化となります。
また、本第三者割当1,380,000株（議決権個数13,800個）に平成28年２月及び平成29年４月に発行した新株予約権が全て行使されたと仮定した潜在株式510,000株（議決権個数5,100個）- 5 -を加えた数を発行済株式総数で除した場合は、15.17％(小数点第３位を四捨五入。平成28年12月31日現在の総議決権個数124,599個に対する割合15.17％)の希薄化となります。
しかしながら、本第三者割当を実施することで、本資本業務提携が締結し、国内外において、乗用車に加え商用車、とりわけいすゞ自動車製LCV（ピックアップトラック）及びSUV（派生車）事業における中古車の整備・流通網を拡大させることにより、業績の拡大並びに企業価値の向上を図ることができるものと考えております。
また、本第三者割当は、上記取組みにより当社が一層成長をすることで、中長期的な観点からは、既存株主の利益につながるため、希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
上記「Ⅰ．４．資本業務提携先の概要」をご参照下さい。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「Ⅰ．１．資本業務提携の理由」、「Ⅰ．２．資本業務提携の内容」をご参照下さい。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先である、いすゞ自動車からは、割当する株式の保有方針について、本資本業務提携の下、中期的に継続して保有する意向である旨の報告を受けております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込に要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先である、いすゞ自動車が本第三者割当の払込みについて必要な資金を保有している旨の説明を受けており、同社の資金等の状況については、同社の第 115 期第３四半期（自 平成 28 年 10 月１日 至 平成 28 年 12 月 31 日）の四半期連結貸借対照表により十分な現金及び預金が存在することを確認しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
第三者割当増資前
第三者割当増資後（平成28年12月31日現在）
久保 和喜（常任代理人 株式会社みず久保 和喜（常任代理人 株式会社みず32.22％
28.91％
ほ銀行決済営業部）
ほ銀行決済営業部）
いすゞ自動車株式会社― いすゞ自動車株式会社
9.97％
株式会社ＳＢＩ証券
3.01％ 株式会社ＳＢＩ証券
2.77％
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC
2.82％
2.54％
ISG(FE-AC)
ISG(FE-AC)
内藤 征吾
1.63％ 内藤 征吾
1.47％
楽天証券株式会社
1.49％ 楽天証券株式会社
1.34％
大塚 光二郎1.28％ 大塚 光二郎
1.15％
内山 慎二
1.02％ 内山 慎二
0.92％
日本証券金融株式会社
0.98％ 日本証券金融株式会社
0.88％
株式会社三四興産
0.96％ 株式会社三四興産
0.87％
今 秀信
0.80％ 今 秀信
0.72％
（注）１．平成 28 年 12 月 31 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．第三者割当後の持株比率は、平成 28 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数に、本第三者割当により増加する発行予定株式数 1,380,000 株を加えた数で除して算出した割合です。
３．上記の割合は、小数点第３位を四捨五入して記載しております。
- 6 -８．今後の見通し
上記「Ⅰ．５．今後の見通し」をご参照下さい。
９．企業行動規範上の手続き
本第三者割当は、希薄化率 25％以下であり、かつ支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条の定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）平成 26 年 12 月期
連結売上高
（百万円）
40,707
連結営業利益（百万円）
589
連結経常利益（百万円）△759
親会社株主に帰属する
当期純利益
１株当たり連結当期純利益
１株当たり連結純資産

平成 27 年 12 月期
25,4601,322
1,339

平成 28 年 12 月期
14,808
489
517

（百万円）

△1,030

1,273

388

（円）
（円）

△82.71361.42102.17464.0431.19
554.08（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 29 年４月 28 日）
種類
株式数
発行済株式数に対する比率
発行済株式数
12,461,400 株
100％
現時点の転換価額（行使価額）
510,000 株
4.1％
における潜在株式数（３）最近の株価の状況①最近３年間の状況
平成 26 年 12 月期
始値
149 円
高値
321 円
安値
116 円
終値
203 円平成 27 年 12 月期
207 円
435 円
183 円
339 円

平成 28 年 12 月期
339 円
388 円
197 円
282 円

②最近６ヶ月間の状況
平成 28 年
平成 29 年
12 月
2月
3月
11 月
1月
始値
247260282283289
高値
273305295309306
安値
233
256
271
280287終値
257282285292289（注）平成 29 年 4 月の株価につきましては、同月 27 日までの状況であります。

- 7 -

4月
292299277297

③発行決議日前営業日における株価
平成 29 年４月 27 日
始値
295 円
298 円
高値
295 円
安値
297 円
終値
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はございません。
11．発行要項（１）募集株式の種類及び数（２）発行価額（３）資金調達の額（４）資本金組入額（５）増加する資本金及び資本準備金（６）募集または割当方法（７）割当予定先（８）申込期日（９）払込期日（10）その他

普通株式 1,380,000 株
１株につき 291 円
401,580,000 円
1 株につき 145.5 円
資本金200,790,000 円
資本準備金 200,790,000 円
第三者割当の方法によります。
いすゞ自動車株式会社
５月 31 日
５月 31 日
本第三者割当増資については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生していることが条件となります。

以上- 8 -