論 文

LLP 制度に対する期待と課題
後 藤 志 郎 ・ 若 山 浩 司
Expectation and Problem to the Limited Liability Partnership Method
Shiro GOTO and Hiroshi WAKAYAMA
ABSTRACTA law concerning the Limited Liability Contract was enforced August１,２０
０５．
Partnerships
approved by this contract are called Limited Liability Partnerships（LLP）．
LLP is an organization founded by the Ministry of the Economy that is expected tocontribute to the improvement of economic vitality in Japan. However, various problems exist
due to the new methodology.
Hereafter, these expectations and problems will be considered from the viewpoint of accounting and taxation.
KEYWORDS : Limited Liability Partnership（LLP），
Limited Liability System, Internal autonomy
principle, Pass-through taxation, Improvement of economic energies!．はじめに税務に関しては，原則として組合の規定に類似している。これは，LLP が LLP 自体には課税され

２００
５年５月６日に公布された「有限責任事業組

ず LLP の構成員である組合員に課税されるとい合契約に関する法律」（以下，LLP 法とする。
）

う民法組合と同様の特徴を有しているためである。

は、政令により２０
０
５年８月１日から施行されるこ

LLP は非常に利用価値が高く，大きな潜在能とになった。この「LLP 法」が定める有限責任

力を秘めた組織である。まずは，LLP という新事業組合契約によって成立する組合を有限責任事

しい組織を深く理解するために，LLP の概要，

業組合（以下，LLP とする。
）という。

会計及び税務について言及する。そして，諸外国

この LLP は，有限責任制，内部自治原則及びでとても有効に利用されている LLP という組織

構成員課税という３つの特徴を有するため，様々がわが国でどのような発展を遂げるか，諸外国とな共同事業を行う上で利用価値が高く，経済産業の比較とともにわが国での課題についても言及す

省が強く期待をして創設された組織である。また， る。
諸外国でも類似の組織が多く利用されており，わが国においても多くの利用が期待されている。こ"．LLP 制度の創設

れらの特徴及び会計処理方法に関しては，LLP
法に規定があり，現段階においても整理をするこ

２
００
５年５月６日に公布された「有限責任事業組合契約に関する法律」（以下，LLP法とする。
）は，とができる。
２
０
０
８年１月１５日受付，２０
０
９年３月３日最終受付
後藤志郎 四国大学大学院経営情報学研究科博士後期課程
Shiro GOTO, Nonmember（Graduate School of Management andInformation Science, Shikoku Univ., Tokushima, 771-1192 Japan）.
若山浩司 四国大学大学院経営情報学研究科
Hiroshi WAKAYAMA, Member（Graduate School of Management
and Information Science, Shikoku Univ., Tokushima, 771-1192 Japan）.
四国大学経営情報研究所年報 No．
１
４ pp．
３
５
‐
５
０ ２
０
０
９年３月

政令により２０
０
５年８月１日から施行されることになった。
有限責任事業組合は民法組合契約制度の特例として，出資者全員が有限責任として新たな組合契約制度として新設される組織形態である。

―３５―

後藤志郎・若山浩司

１．LLP 制度の目的

この有限責任という特徴を付することによって，有限責任事業組合とは，「LLP 法」が定める有出資者は出資しやすく，組合員は参加しやすくな限責任事業組合契約によって成立する組合をいう

り，無限責任の場合とは比較にならない経済効果（LLP 法第２条）。海外に Limited Liability Part-があると推察される。

nership（略称：LLP）という類似の組織形態が

２） 内部自治原則あるため，有限責任事業組合（以下，LLP とす

内部自治原則とは，組織の内部ルールが法律にる。
）は日本版 LLP または単に LLP と呼ばれてよって詳細に定められているのではなく，組合員いる。

同士の合意により自由に決定できることである。

経済産業省では，創業を促し，企業同士のジョ

この特徴は，特に特別の規定を有さない組合であイント・ベンチャーや専門的な能力を持つ人材のれば当然の特徴であるが，会社法に規定される株共同事業を振興するために，民法組合の特例とし式会社が有さない特徴であるために，特に強調さて，海外で大きな効果を挙げている LLP を創設れる。もちろん，前述の有限責任という利害関係した１。LLP 法第１条には，「この法律は，共同で者に大きな影響を与える特徴を有する LLP には，営利を目的とする事業を営むための組合契約でLLP 法という法律は存在する。

あって，組合員の責任の限度を出資の価額とする

LLP の組合員も他の組合の組合員と同様に，ものに関する制度を確立することにより，個人又組合員の間の損益の分配や権限の配分は，組合員

は法人が共同して行う事業の健全な発展を図り，の労務や知的財産，ノウハウの提供などを反映しもって我が国の経済活力の向上に資することを目て，出資比率と異なる配分を行うことができる。

的とする。
」と規定されている。

この特徴は，株式会社と比較したときに顕著にメすなわち LLP の目的は，LLP の活用による経リットを享受できる。具体的なメリットは「利用済活力の向上である。

想定例」で，詳しい処理方法は「LLP の会計処

２．LLP の特徴理」で述べることにする。

１） 有限責任制

また，株式会社のように取締役会や監査役のよLLP の出資者は出資額の範囲までしか責任をうな業務執行者に対する監視機関の設置も強制さ負わないこととされている（LLP 法第１
５条）
。LLP

れておらず，組合員の間で柔軟に定めることがで

法第１条に「この法律は，…組合員の責任の限度

きる。

を出資の価額とするものに関する制度を確立する

３） 構成員課税ことにより…。
」と規定されているように，有限LLP 自体には課税されず，組合員に直接課税

責任制は LLP の根幹をなす特徴である。次に述される。このことは，LLP に利益が出れば組合

べる「内部自治原則」及び「構成員課税」のメリッ

員に課税され，LLP に損失が出れば組合員の税トは，民法組合でも享受することができる。LLP

金が減少することを意味している。

は，民法組合に「有限責任制」といった特徴が加組合であれば，当然に各組合員に直接課税されわったと表現することもできよう。LLP は，後ることになる。これは，組織自体に法人税が課せ

述の「利用想定例」
で詳しく述べるが，ベンチャー

られる株式会社とは大きく特徴を異にする。

事業などハイリスクな事業に利用されることを想実はわが国において，２００５年に LLP が誕生す定している。ハイリスクな事業を営む場合に，無る少し前の２００
３年に LLC（Limited Liability Com-

限責任よりも有限責任の方が組合員にメリットがpany：合同会社）という組織が創設されている。

あることは言うまでもない。

LLC は，前述の１）有限責任制と２）内部自治

出資者の責任の限度を出資額までとする有限責原則という特徴を備えているが全く普及していな

任という特徴は，株式会社にも備えられている。

い２。これは LLC が法人であるために，税務上 LLC―３６―

RIMIS SU，No．
１
４，２
０
０
８

LLP 制度に対する期待と課題

これらをまとめると次のようになる。

自体に法人税が課せられ，構成員課税という特徴を有していないことに起因している３。その事業!．LLP の利用想定例

体自体に課税され，組合員に直接課税されないということは，その事業体で生じた赤字は各組合員

前述のとおり，LLP は他の組織とは一線を画の所得とは相殺できず，タックスメリットを享受す特徴がある。経済産業省はこの特徴を生かすよ

できないことを意味している。
LLP は組合であるため，当然に各組合員に直うな組織として，次のような例を想定している。

接課税される構成員課税の特徴を有している。構１．高度サービス産業振興（ソフトウェアの専門

成員課税は，組合員に大きなタックスメリットを人材集団）与える特徴であるため，LLP の利用促進に大きLLP を「プログラミングやグラフィックデザ

く貢献するであろう。

イン，セキュリティ，営業等の分野で専門的な能

３．他の組織との比較力を有する専門人材が集まって，ソフトウェアのもともと，有限責任制と言えば株式会社特有の共同開発販売事業をする」際に利用することが想特徴であった。また，柔軟な内部自治が可能な点定される。

や構成員課税と言えば，民法組合の特徴であった。
この２つの特徴を併せ持つ組織が LLP である。
【図表１

根拠法

近年，重要性が高まっているソフトウェア開発
事業は，益々高度な知識や技術が要求されるよう組織の特徴】

民法組合

投資事業有限責任組
合４

株式会社

LLP

民法第６６
７条

投資事業有限責任組
合法

会社法

有限責任事業組合契約法
組合員は，全員有限責任である。

組合員は，全員無限責任である。

最低１人以上の無限責任組合員と有限責
任組合員で構成される。

出資者は，全員有限責任である。

内部自治原則損益や権限の配分が自由である。
監視機関の設置が不要である。

損益や権限の配分が自由である。
監視機関の設置が不要である。

損益や権限の配分は， 損益や権限の配分が出資額に比例する。 自由である。
公開会社であれば， 監視機関の設置が不取締役会や（原則と 要である。
して）監査役の設置が義務付けられている。

労務出資の可否

可

不可

不可

不可

限定されない。

法令規定の投資事業に限定される。

限定されない。
（ただし，定款に目的を記載しなければならない。
）

限定されない。
（ただし，専門職等
を除く。
）

業務執行

業務執行組合員（無限責任）が行う。

無限責任組合員が行う。

取締役が行う。

全ての組合員が行う。

登記

不要

必要

必要

必要

帳簿保存等

不要

５年間

１
０年間

１
０年間

有限責任制

事業内容

四国大学経営情報研究所年報

第１
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０
８

―３
７―

後藤志郎・若山浩司になってきている。また，巨額の研究開発費が必る。

要になるケースも多く，単独での開発が困難に

３．中小企業連携（金型メーカーと成形加工メー
カーの連携）

なってきている。
このソフトウェアの専門人材集団を株式会社で

LLP を例えば「高い技術力と目利き能力を持実施した場合には，出資比率に応じて議決権や配つ金型メーカー，３次元 CAD を使い高度な設計

当割合が決まるため，プログラマー，デザイナー， のできる金型メーカー，エンジニアリングプラス
セキュリティ，営業等の各種専門家の人的な貢献

チックの材料技術に詳しい加工メーカー，及び，に報いることが困難である。また，この株式会社

多様な材料の成形加工技術を有する会社が，共同に赤字が生じたとしても，各出資者の所得と損益で高性能自動車部品を開発・製造する」際に利用通算ができるわけではない。このため，研究開発

することが想定される。

期間が長く共同事業開始時に赤字が生じることが予想されるソフトウェア開発事業の出資者を募る

様々な技術力を有する会社が共同で事業を営むケースである。

ことも困難であろう。

この中小企業連携を株式会社で実施した場合に

しかし LLP を選択すると，専門家の人的貢献

は，議決権や配当割合が出資比率によって決まっにあわせて組合員間で出資比率に係わらず議決権てしまい，技術力に応じた貢献に報いることが困と損益分配割合を柔軟に設定することができる。

難である。また黒字の場合に，この共同会社に法また，ソフトウェア開発時の損失は，各組合員の人税が課された上に，親会社への配当の一部にも所得と通算することができる。これは，LLP に課税されることとなる。

おける事業の損失（又は利益）は各組合員の損失

しかし LLP を選択すると，出資比率に係わら（又は利益）であるとする，いわゆる構成員課税ず，技術力に応じた議決権や利益配分を与えるこからもたらされる効果である。

とができる。また LLP は構成員課税であるため，

２．高度サービス産業振興（コンテンツ業界，映黒字の場合には LLP には課税されず，直接組合

画製作）員（親会社）に課税される。

LLP を「広告代理店，映画会社，アニメのプ

４．ベンチャー振興（大手機械メーカーとベン

ロダクション，テレビ会社，書店などが共同で映チャー企業との共同研究開発）

画を製作する」際に利用することが想定される。

LLP は，ベンチャー振興にも大いに利用されこのコンテンツ業界，映画製作を民法組合で実ることが期待されている。例えば「大手機械メー施した場合には，各組合員が無限責任となるため， カーと音声の認識とセンサー技術を有するベン
パートナーを広く募ることが困難となり，限られチャー企業が，人間と会話ができる次世代の家庭たメンバーでのプロジェクトとならざるを得ない。 用ロボットを共同で開発・製造する」際に利用す
例えば，新進の監督や脚本家が自分のプロジェク

ることが想定される。

トを立ち上げ，広くパートナーを募るといったことは困難であろう。

技術力やノウハウのあるベンチャー企業は，当然のことながら資本力が欠如している。この大手

しかし LLP を選択すると，組合員が有限責任機械メーカーとベンチャー企業との共同研究開発であるため既存の業界の外に新しいパートナーをを株式会社で実施した場合には，資本力のないベ

求めることができる。新進の監督や脚本家であっンチャー企業に対して，その技術力やノウハウにても，自分のプロジェクトを立ち上げることが容応じた貢献に報いることが困難であろう。

易になるであろう。

しかし LLP を選択すると，ベンチャー企業に

米国では，スピルバーグ監督の DreamWorks,

技術力やノウハウに応じた議決権と利益配分を与LLC５など，映画業界での LLC の活用が盛んであえることは容易である。また大手機械メーカーに―３
８―

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LLP 制度に対する期待と課題

とっても，損失が出れば直接大手機械メーカーのこの大学発ベンチャーを株式会社で実施した場損失とすることができるため，損失に応じた節税合には，やはり出資比率に応じて議決権や配当割メリットを享受することができる。これは，大手合が決まってしまうため，大学教授の知的貢献に

機械メーカーがベンチャー企業に対して投資をし報いることができない。
ここで重要になってくるのが，大学教授がそのやすい環境にあることを意味し，それはベンチャー
振興に大きく貢献するであろう。

コア技術やノウハウに応じた利益分配を受けられ

５．ベンチャー振興（大手電機メーカーからのスることを保障することにより研究開発効果を高め

ピンオフ・ベンチャー）る環境を整えることと，製薬会社が資金，研究設

経済産業省はベンチャー振興に期待して LLP

備や研究チームを提供しやすい環境を整えること

制度を創設した側面も大きい。ベンチャー振興にとである。LLP を利用することにより，大学教期待して，例えば「大手電機メーカーから，次世

授はそのノウハウに応じた利益配分を享受するこ代のデータ記録技術の研究開発にあたる者が，研とが容易であるし，製薬会社も初期投資は直接製究スタッフとともに独立し，親元からの出資と財薬会社の損失とすることができるため，資金等を務管理等の管理機能を活用しつつ，研究開発を実大胆に提供しやすい環境にあるといえる。

施する」際に利用することも想定している。

７．研究開発促進（大手半導体メーカーの次世代技術の共同研究開発）

これは，研究開発者の独立性を高め，ベンチャー
ビジネスを積極的に行えるようにすることを目的
６

LLP を「大手半導体メーカーが集まり，画期とした，大企業からのスピンオフ を想定してい的な性能を持つ，次世代半導体を製造する技術をる。ベンチャー企業と言うと，資本力のない個人

共同研究する」際に利用することが想定される。

が新規創業するケースを想定しがちであるが，大次世代半導体の技術開発には，巨額の投資が必企業からスピンオフで成立するケースも多い。

要なことはもちろん，高度な技術開発力に加えて，

この場合のベンチャー企業の構成員は，元大手

迅速な研究開発が要求される。このため米国では，電気メーカーの研究開発スタッフであるため，当インテル，IBM，モトローラー，AMD などが，然ながら大手電機メーカーの資本力が必要となる半導体製造技術の共同開発ジョイントベンチャー

が，出資比率に応じた議決権や配当割合という拘を LLC を活用して展開し，著しい技術の進展を束のある株式会社で実施してしまうと，スピンオ

実現している。

フした個人の技術的な貢献に報いることができな

このときに研究開発への知的貢献の応じた利益い。スピンオフした個人に出資比率以上の多くの配分が行われなければ，各企業が積極的に半導体

議 決 権 と 利 益 配 分 を 与 え る こ と に よ り，ベ ン

製造技術の開発に貢献しようとしないため，画期

チャー企業の独立性が確保され，研究開発のイン的な性能を持つ次世代半導体の開発は困難となる

センティブも大きくなる。大手電機メーカーも有かもしれない。そもそも，米国のような大型共同

益な研究開発を期待することができるであろう。

研究開発の実現は困難であろう。

そのための組織として，LLP が有効であること

そこで，研究開発への知的貢献の大きい企業に，は前述のとおりである。

多くの議決権と利益配分を与えることができる

６．産学連携（ゲノム解析の応用研究を進める大LLP を利用することが期待されている。

学発ベンチャー）８．研究開発促進（燃料電池を使った家庭用発電
７

装置の共同研究開発）

LLP を「製薬会社とゲノム 解析の国際的権威である教授が，バイオテクノロジーによる新薬の

LLP を「燃料電池に関する技術を有する大手

共同開発事業をする」際に利用することが想定さ電気メーカーとガス会社が，発電効率を上げるた

れる。

めの技術を有する大学教授，海外ベンチャーとと四国大学経営情報研究所年報

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９―

後藤志郎・若山浩司

もに，燃料電池を使った家庭用発電装置の共同研

インセンティブを引き出す報酬体系を作るのは困

究開発をする」際に利用することが想定される。

難であろう。

例えば，電機メーカーが燃料電池及び周辺機器

LLP を利用すれば，LLP 契約により組織全体の設計・製作の技術を提供し，大学教授と海外ベのルールづくりが柔軟にできる。また事業への貢ンチャーが発電効率を高めるための高分子技術を献に応じた柔軟な利益分配が可能となる。経済産

提供し，ガス会社が天然ガス・プロパンガスを高業省は，農家の物流業を例に挙げているが，これ純度の水素ガスに変える技術と熱利用のノウハウは様々な物流に利用できるであろう。

を提供することなどが想定される。
LLP は，共同研究開発を大きく促進する組織!．LLP の会計処理であり，これらの例のように画期的な研究開発効
１．LLP の会計原則

果を期待することもできる。
９．産業再編支援（石油業界の石油生産部門にお準拠すべき会計原則として「一般に公正妥当とける設備の効率的利用）認められる企業会計の慣行」によるものとされてLLP を「同一のコンビナート内に隣接する石いる（LLP 法第２８条）。また，会計帳簿に記載す

油精製設備を有する石油会社２社が，設備の整理

べき資産，負債及び純資産に関しては，株式会社

統合による稼働率の向上のために共同事業を立ち等と同様に会計計算規則に従うとされている

上げる」際に利用することが想定される。

（LLP 規則第７条）。

すなわち，設備の有効利用に伴うコスト削減効

すなわち，特別に LLP 特有の会計原則がある

果が期待される同一業界での共同事業である。今

わけではなく，株式会社等と同様の会計原則に準までの例に比べると画期的な例ではないかもしれ

拠することとされている。

ないが，各産業のアイディア次第であらゆるコス

２．LLP の財務諸表トを削減できるかもしれない。巨額の設備投資が組合員は，毎事業年度経過後二月以内に貸借対必要な石油業界にとって，設備の整理統合による照表，損益計算書及び附属明細書を作成しなけれ稼働率向上の効果は大きいであろう。ライバル会

ばならない（LLP 法第３１条第２項）。しかし，LLP

社となる同一業界の他企業との共同事業を容易にでは会社法で作成が要求されている持分変動計算する組織として，設備集約共同 LLP を利用することが想定される。

【図表２

１０．物流の効率化（農家と食品加工・流通業の連

出資金の部

携）

出資金

LLP を「農業者と食品流通業者と食品加工業
者が無農薬野菜，加工食品の共同事業を立ち上げ
例えば，個人である農業者，有限会社である農繰越累計利益

×××

当期純利益

×××

累計分配金の部

社，食品流通会社などが提携をする際に，情報管理会社のネットワークで参加農家と物流，加工工場を最適につなぎ合わせることができれば，大き×××

累計利益の部る」際に利用することが想定される。
業者，農業共同組合，情報管理会社，食品加工会

純資産の部】

累計分配金

×××（うち当期分配金）

×××

評価差額金の部

な経済効果を生むことになるであろう。その際に，これだけ多岐にわたる参加者と業務提携契約を締結したとすると，契約は複雑になるし，参加者の―４０―

その他有価証券評価差額金
純資産の部合計

×××
×××

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LLP 制度に対する期待と課題書８を作成することは要求されていない。よって， 財産が出資されることを担保するためである。
組合員への分配等による資本の変動は，貸借対照２） 内部自治原則

表の純資産の部に直接計上することになる（LLP

LLP は組合であり法人ではないため，会社法

規則第２
５条）
。

の規定の適用を受けず，非常に柔軟な内部自治を

３．LLP の会計の特徴

行うことができる。しかし，法人格を有さないた

有限責任制及び内部自治原則という LLP 独特

め，会計帳簿は作成した組合員が署名または記名の特徴により，LLP の会計にもそれらの観点特押印した上で（LLP 規則第１０条第２項），各組合有の規定が設けられている。

員に写しを交付する必要がある（LLP 法第２９条

また，構成員課税という特徴によって，LLP

第３項）。

の会計だけでなく LLP の組合員の会計を考慮しまた重要な業務執行の決定は，原則として総組

なければならない。この LLP の組合員の会計に合員の同意が必要とされるが，重要な財産の処分関しては，次節で述べることとする。

及び譲受並びに多額の借財の意思決定に関し，一１） 有限責任制

定の要件９に合致した場合には，原則どおりとせ

LLP の出資者は出資額の範囲までしか責任をず，別途，意思決定の成立条件を組合契約で定め負わないこととされている（LLP 法第１５条）。こることができるものとしている。ただし，この場

れは，LLP の債権者に対して出資額の範囲まで

合 の 条 件 を，２／３未 満 と す る こ とはできない

しか責任を負わないことを意味している。有限責（LLP法第１２条，LLP規則第５条）。

任制は，出資者に出資しやすくするための方法とLLP では，株式会社のように出資額に応じたしては非常に優れた制度であるが，無限に保護さ

株主平等原則は適用されず，総組合員の同意にれない債権者を保護する必要がある。

よって出資額以外の比率で損益分配比率を定める

まず，LLP の債権者に財務諸表閲覧権を認めことができるとした規定がある（LLP 法第３３条）。

ている。LLP の債権者は，財務諸表及び組合契

これは LLP の特徴である内部自治の本質といえ約書の閲覧または謄写の請求をすることができる

る部分である。

（LLP 法第３１条第６項）。これにより債権者は，さらに，LLP では内部の機関設計は自由であ

LLP の財政状態や経営成績を確認することがでるため，監査役の設置は不要であることはもちろきる。

んのこと，会計監査人を設置して行う公認会計士

次に，組合員に対する分配可能価額を定めている。LLP は，分配可能価額を超えて分配するこによる会計監査も LLP の規模の大小にかかわらず不要である。

とはできない（LLP 法第３４条第１項）。この場合の分配可能額とは純資産３百万円（出資総額が３!．LLP の組合員の会計処理

百万円未満の場合は出資総額）を超える分（LLP
規則第３７条）とされる。

LLP には，LLP 自体には課税せず，LLP の事

さらに，組合員は出資に係る払込又は給付の全業活動によって発生した損益は LLP の組合員に額を履行しなければならない（LLP 法第３条第帰属するという，いわゆる構成員課税という特徴

１項）。これにより債権者は，出資額全額の払込がある。すなわち，LLP で発生した損益を各組又は給付が保護されることになる。

合員に配分した上で各組合員において損益の取込

また，組合員の出資は，金銭その他の財産のみとし労務出資を認めていない（LLP 法第１１条）。こを行う必要がある。
１．LLP への出資金の貸借対照表表示

れは，LLP の財産を唯一の担保とする債権者に対して，LLP 内に最低でも出資金額に相当する
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LLP に対する出資額は，貸借対照表上「出資金」として表示されることになる。

―４１―

後藤志郎・若山浩司

ただし，出資先が投資事業有限責任組合等のよない社団等から除かれている（法人税法基本通達

うに，投資を目的として組成される場合には，投１−１−１）。すなわち，任意組合には法人税が課さ

資家保護の観点から，金融商品取引法（旧証券取れず，構成員である組合員に直接課税する構成員引法）上，みなし有価証券として取り扱われるた課税が適用される。

め，貸借対照表上の表示も「有価証券」となる。
２．LLP の損益取込方法

LLP に構成員課税が適用されることについて，
法人税法や所得税法に直接的な条文があるわけで

LLP は組合である。組合は，各組合員の財産はないが，法人税基本通達１４−１−１で任意組合から独立した組合独自の財産としての性格を有す等の組合事業から生ずる利益等の帰属が各組合員る一方で，組合が法人格を有しないために，組合に帰属されることが明示されている。任意組合等

財産及び組合活動から生じた損益は，基本的にはとは，民法第６６７条に規定する任意組合，投資事各組合員に直接的に帰属する。従って，組合活動

業有限責任組合，そして有限責任事業組合（LLP）

から生じた利益あるいは損失の分配及び負担をすをいう（法人税基本通達１４−１−１，所得税基本通るために，各組合員は組合決算の結果を損益分配

達３
６・３
７共−１
９）
。個人組合員の場合も同様であ割合に応じて自己の決算に取り込む会計処理が必る（所得税基本通達３
６・３
７共−１
９）
。

要となる。この取り込み作業が，LLP の会計処理としての特徴となっている。

LLP が黒字の場合には，LLP 自体には課税されず，組合員が法人であれば法人税が，組合員がLLP から生じた損益をどのように取り込むか個人であれば所得税が課せられる。すなわち，LLP

について具体的に規定しているのは法人税法基本の事業利益を利益分配割合に応じて各組合員にあ通達１４−１−２があり，以下の３つの方法が示されん分するのである。実際の利益分配金額にかかわている。

らず，LLP の事業利益をあん分した金額が各構

１） 貸借対照表については資産項目及び負債項

成員に課税されるという点に留意しなければなら目で，損益計算書については各損益項目についない。

て持分相当額を計上する方法（総額方式）。

もし構成員課税ではなく，LLP 自体に課税さ

２） 貸借対照表については正味財産で，損益計れる事業体課税だったとすれば，まず，LLP 自算書については各損益項目の持分相当額を計上体に例えば法人税が課されることになる。その後する方式（中間方式）に，実際に利益分配された金額について，組合員

３） 貸借対照表については正味財産で，損益計が法人であれば受取配当金として法人税が課せら算書については純損益の持分相当額を計上する

れ，組合員が個人であれば配当所得として所得税方式（純額方式）が課せられる，といった二重課税の問題が生じる。
もちろん，組合員が法人の場合には受取配当等の!．LLP の税務

益金不算入の規定，組合員が個人の場合には配当控除の規定といったような二重課税回避措置はあ

LLP の税務上の特徴といえば，前述してきた

るものの，全額が回避されるわけではない。この構成員課税である。LLP の構成員である組合員

ため，LLP が構成員課税であるということは，の税務に関しては，次節で述べることとする。

税務上の取扱いの見地からは組合員にとってメ

１．構成員課税の適用

リットがあるといえる。

法人はもちろん，法人ではない人格のない社団
１０

LLP が赤字の場合には，LLP の赤字金額を損等 についても収益事業を営む場合には法人税を失分配割合に応じて各組合員に負担させることに納める義務がある（法人税法第４条第１項）。しなる。すなわち，組合員が法人であればその負担かし，民法第６６７条の規定による組合は，人格の金額が損金となり，法人税が減額される。組合員―４
２―

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１
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０
８

LLP 制度に対する期待と課題が個人であればその負担金額を必要経費とするこ

適正な財務諸表の作成義務があり，債権者はいつとができ，所得税が減額される。LLP の設立当でもそれを閲覧することができるということであ

初は，新たな事業を立ち上げているわけであるかる。このディスクロージャー規定は債権者保護にら，赤字になることが多いであろう。構成員課税資するとともに，組合員が租税回避行為を行うこは，この赤字を各組合員が負担することによる節とを防止している。

税メリットを享受できることを意味している。組

最後に，各組合員に配賦される LLP の損失金合員にとっては，LLP 事業開始時の赤字を有効額であるが，無制限というわけではなく，一定の利用することができるため，LLP 事業を立ち上限度額が設けられている。この規定に関しては，

げやすいといえよう。この構成員課税という特徴「任意組合との比較」の「相違点」で詳しく述べ

は，LLP の発展に大きく寄与するであろう。

ることとする。

以上のように構成員課税という特徴は，組合員にとって大きなタックスメリットを享受すること

２．任意組合との比較
１） 共通点ができる。しかし，タックスメリットが享受でき

LLP は任意組合の特例として創設されたもの

るということは，LLP を租税回避行為に利用さであり，法律上の多くの点で共通している。したれる可能性も否定できない。そこで，租税回避行がって，税務上の取扱いも，多くの点で任意組合

為防止の見地から，次のような規定が設けられてと同様の内容のものが適用されている。
たとえば，組合員の LLP 事業に係る利益等のいる。
まず，LLP の業務執行を決定するには，原則

帰 属 の 時 期（所 得 税 基 本 通 達３
６・３
７共−１
９の２

として総組合員の同意が必要である（LLP 法第《任意組合の事業に係る利益等の帰属の時期等》，

１
２条第１項）。LLP は，全ての組合員の意思が反法人税基本通達１
４−１−１の２等），あるいは，組

映される組織となっているため，一部の組合員の合員の LLP 事業の損益の計上方法（純額方式か損失の取込み等の租税回避行為を防止し，より健

中間方式か総額方式についての所得税基本通達

全な組合運営が期待できる。なお，LLP の組合

３
６・３
７共−２
０，法人税基本通達１４−１−２）などは，員は業務を執行する権利を有するとともに，その民法上の組合と LLP は同様の取扱いが行われて義務も負うものとされている（LLP 法第１
３条）
。

いる。

次に，LLP の組合員のうち，一人以上は居住

２） 相違点者又は内国法人でなければならない（LLP 法第平成１７年度税制改正により，LLP および民法

３条第２項）。すなわち，外国人投資家のみでは上の組合の組合員に対する損失計上の制限が規定

LLP は設立できないことになる。最低一人以上された。この規定は，LLP の組合員が有限責任の国内投資家が組合員になるため，LLP で生じであり，民法上の組合の組合員が原則として無限た所得につき確実に課税をすることができる。な

責任であることにより，両者に対して異なった損

お，LLP を不当に債務を免れる目的で濫用する

失計上の制限を定めている。

ことも禁止されている（LLP 法第３条第３項）。

LLP の組合員が法人である場合の LLP 事業か

さらに，LLP の事業年度終了後２月以内にそら生じた損失のうち損金に算入できる上限は，出の事業年度の貸借対照表，損益計算書及び附属明資の価額を基準として計算される「調整出資金細書を作成しなければならない（LLP 法第３１条

額」までとされている。これに対し，民法上の組

第２項）。また，これらの財務諸表については，

合では，原則として損失の計上に制限はないが，

LLP の債権者はいつでも閲覧請求をすることが法人が特定組合員（組合の重要な業務執行の決定できる（LLP 法第３１条第６項）。詳しくは「LLP等に関与しない組合員等をいう。
）で，債務を弁の会計処理」で述べたとおりであるが，要するに済する責任の限度が実質的に組合財産の価額とさ

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４号 ２
０
０
８

―４
３―

後藤志郎・若山浩司

れている場合にのみ，LLP と同様な「調整出資合には，最も遅い終了の日の属する計算期間）以金額」を損失限度とする規定が設けられている。

前の各計算期間において組合事業から生ずる各種

また，LLP の組合員が個人である場合には，所得に係る収入金額とすべき金額又は総収入金額

LLP 事業から生じた損失が不動産所得，事業所に算入すべき金額の合計額から各種所得に係る次

得または山林所得に係わるものであるときは，その a）から d）までに掲げる金額の合計額を控除の損失の合計額のうち，「調整出資金額」を超えした金額の各計算期間における合計額に相当するる部分は必要経費に算入することはできない。民

金額

法上の任意組合には原則としてこのような規制はa）事業所得，不動産所得，山林所得又は雑所得ないが，特定組合員は任意組合事業から生ずる不事業所得の金額，不動産所得の金額，山林所

動産所得に係る損失は他の所得との損益通算がで得の金額又は雑所得の金額の計算上，これら

きないこととなっている。

の所得に係る総収入金額から控除される必要

調整出資金額とは，LLP の計算期間の終了の経費の額

日の属する年における組合契約を締結している組b）配当所得合員である方の組合事業に係る次の（１）及び配当所得の金額の計算上，配当所得に係る収（２）の金額の合計額から（３）の金額を控除し入金額から控除される負債の利子の額の合計

た残額をいう。

額c）譲渡所得（１） 出資の価額の合計額
本年中に計算期間の終了の日が到来する計算期

譲渡所得の金額の計算上，譲渡所得に係る総間（本年中に計算期間の終了の日が二以上ある場

収入金額から控除される資産の取得費及びそ合には，最も遅い終了の日の属する計算期間）のの資産の譲渡に要した費用の額の合計額

終了の日までに，組合契約に基づいて組合に対し

d）一時所得て出資をした金銭その他財産の価額で組合の会計

一時所得の金額の計算上，一時所得に係る総帳簿に記載された出資の価額の合計額に相当する収入金額から控除されるその収入を得るため

金額に支出した金額の合計額（注） 計算期間中に組合契約を締結していた（注） 組合事業から生ずる各種所得に係る収組合員（以下「従前の組合員」という。
）

入金額とすべき金額若しくは総収入金額にからその地位の継承（組合契約を締結して算入すべき金額又は各種所得に係る上記いる組合員である方が組合契約を締結してa）から d）までに掲げる金額の計算についた他の組合員からその地位を承継した場

いて，所得税法及び租税特別措置法の規定合における承継を含む。
）をした場合には，により，各種所得の金額の計算上別段の定

その承継をした日の直前における組合の資めや各種の特例の規定の適用を受けている産の額から負債の額を控除した残額に，各ときは，これらの規定を適用したところで組合員の出資の価額の合計額のうちに従前計算する。

の組合員の出資の価額の占める割合を乗じ

ただし，源泉分離課税や申告分離課税とて計算した金額に相当する額は，その承継されているものがある場合には，調整出資をした日に組合に対して出資をしたものと金額の計算においては，これらも含めて計

みなして計算する。

算することになる。
（３） 組合からの分配額の合計額（２） 各種所得金額の合計額
前年中に計算期間の終了の日が到来する計算期

本年中に計算期間の終了の日が到来する計算期間（前年中に計算期間の終了の日が二以上ある場

間（本年中に計算期間の終了の日が二以上ある場―４
４―

RIMIS SU，No．
１
４，２
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LLP 制度に対する期待と課題

合には，最も遅い終了の日の属する計算期間）の

青色申告特別控除の適用をすることが考えられる。

終了の時までに，組合から交付を受けた分配額（分６５万円の青色申告特別控除の適用を受けるために配した組合財産の帳簿価額をいう。
）の合計額には，青色申告者が①不動産所得又は事業所得を生相当する金額ずべき事業を営んでいること②これらの所得の金額に係る取引を正規の簿記の原則（一般的には複!．LLP の組合員の税務式簿記）により記帳していること③確定申告期限
内に，②の記帳に基づいて作成した貸借対照表を，

LLP には構成員課税という特徴があるため，損益計算書とともに，確定申告書に添付し，そのLLP 自体には課税問題は生じない。前節では，適用を受ける金額を記載して提出することが必要

LLP から LLP の組合員への損益の分配方法や帰である。個人組合員が総額法により LLP 損益の属方法を考察してきた。構成員課税とは，LLP

受入を行った場合には，この６５万円の青色申告特で生じた損益が各組合員に直接帰属し課税される別控除の適用は可能であるが，中間法又は純額法ということであるから，各構成員段階における税により損益の受入を行った場合は，③の貸借対照

務の取扱いを考察する必要がある。

表の作成要件を満たすことができないため，青色

１．組合員が個人である場合

申告特別控除額は１０万円になると思われる。

１）計算期間

また，総額法で損益の受入を行った場合には，

LLP の計算期間は，１年を超えない範囲で任LLP の負債部分も損益分配割合に応じて各組合意に設定することができる（LLP 法第４条第３

員に帰属することとなるため，組合員の所得の計項第八号，第４条第４項）。一方，個人組合員の算上，引当金・準備金の繰入れを行うことは可能

所得税の計算期間は，暦年（１月１日から１２月３１

であるが，中間法又は純額法により損益の受入を日まで）である（所得税法第３６条第１項，第３７条

行った場合には，負債の内容が各組合員の貸借対

第１項他）
。

照表に反映されないため，引当金・準備金の計上

LLP の計算期間が暦年でない限り，LLP の計は認められないこととなる。

算期間と個人組合員の計算期間の調整が必要と「試験研究を行った場合の所得税額の特別控なってくる。このような場合には，LLP の損益除」等，様々な税額控除に関しては，総額法だけについて，LLP の計算期間終了の日の属する年

でなく，各組合員の収入金額，原価の額及び費用分の損益として所得税の計算をすることが認めらの額を基に所得計算をしている中間法に関してもれている（所得税基本通達３
６・３
７共−１
９）
。

適用がある。しかし純額法に関しては，LLP の

２）LLP 損益の受入方法

最終純損益を受け入れているに過ぎないので，税

LLP の損益の取込方法に関しては，第２章で額控除の適用をすることはできない。

述べたとおりである。各組合員は，LLP の損益

２．組合員が法人である場合

計算書及び貸借対照表を損益分配割合に応じて受

１）計算期間け入れる方法（総額法），LLP の損益計算書のみ

LLP の計算期間は，１年を超えない範囲で任を受け入れる方法（中間法），LLP の純損益のみ意に設定することができる（LLP 法第４条第３を受け入れる方法（純額法）の３つの方法がある

項第八号，第４条第４項）。一方，法人組合員の（所得税基本通達３
６・３
７共−２
０）
。LLP は全組合

事業年度も１年を超えない範囲で任意に設定する員が運営をする組織であるため，各組合員は原則ことができる（法人税法第１３条第１項）。

として総額法で損益の受入を行う。

LLP の計算期間が法人組合員の事業年度と一個人組合員が青色申告者である場合には，この致していない限り，LLP の計算期間と法人組合

LLP 事業から受け入れた損益に対して６５万円の員の計算期間の調整が必要となってくる。このよ

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０
０
８

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後藤志郎・若山浩司

うな場合には，LLP の損益について，LLP の計

されてしまうことは，課税上弊害があるため，LLP

算期間終了の日の属する事業年度の益金の額又はを資本又は出資を有さない法人とみなして，一括損金の額に算入することが認められている（法人

して交際費等の損金不算入額又は寄附金の損金不税基本通達１４−１−１）。

算入額を計算して，その加算額を各組合員に分配

２）LLP 損益の受入方法

することとされている。

LLP の損益の取込方法に関しては，第２章で述べたとおりである。各組合員は，LLP の損益!．LLP 創設の背景と現状

計算書及び貸借対照表を分配割合に応じて受け入れる方法（総額法），LLP の損益計算書のみを受

LLP は経済産業省が期待を持って創設した組

け入れる方法（中間法），LLP の純損益のみを受織であり，着実に増加している。LLP の設立件

け入れる方法（純額法）の３つの方法がある（法

数は，２
０
０
５年８月１日の制度施行後，２
０
０
６年１
２月

人税法基本通達１
４−１−２）。LLP は全組合員が運

末で１，
６
８
９件，２
０
０
７年１
２月末で２，
６
６
１件となってい営をする組織であるため，各組合員は原則として

る１１。

総額法で損益の受入を行う。

しかし，米国では１０年間で８０万社の LLC が設

引当金・準備金の設定に関しては，個人組合員

立されており，２００
０年に創設された LLP も年間の場合と同様に，総額法で損益の受入を行った場

１
０，
０
０
０社を超えて設立されている。LLC に関し

合には，LLP の負債部分も損益分配割合に応じては，株式会社に次ぐ大きな組織となっている。

て各組合員に帰属することとなるため可能である

英国では，２００
１年に施行後，３年間で約８，０００が，中間法又は純額法により損益の受入を行った

程度の LLP が創設されたに過ぎないが，このほ場合には，負債の内容が各組合員の貸借対照表に

とんどは，会計事務所や弁護士事務所であり，反映されないため，引当金・準備金の計上は認め

KPMG LLP やデロイト・トウシュ LLP やアーンられない。

ストアンドヤング LLP やスキャデン・アープス「試験研究の総額に係る税額控除」等，様々な

LLP といった有名な事務所が LLP の形態をとっ税額控除に関しても，個人組合員の場合と同様に， ている。
各組合員の収入金額，原価の額及び費用の額を基

わが国の LLP は，着実に増加しているもののに所得計算をしている総額法及び中間法に関して

当初経済産業省が期待したほどの組織には育っても適用があり，純額法には適用がない。

いないように思われる。現在のわが国は，産業構

では，交際費や寄附金がある場合に所得計算は造が重厚長大型産業から人的資産集約産業へと大どのようになるであろうか。総額法及び中間法のきく変化をしている。この産業構造の変化は，企場合には，LLP で支出した交際費や寄附金の額

業の競争力の源泉が建物や機械といった物的資産を損益分配割合に応じて各組合員に直接帰属させから，技術やノウハウといった人的資産へ移行しることとなる。すなわち，各組合員自らが交際費ていることを表している。株式会社制度は，所有や寄附金を支出したものとして，交際費等の損金と経営の分離に成功し，有限責任制の下，一般投不算入額や寄附金の損金不算入額の計算を行うこ

資家から多額の資金の調達を可能にし，建物や機とになる。純額法による場合には，LLP の純損

械といった物的資産の充実に貢献し，重厚長大型益を損益分配割合に応じて各組合員に帰属させる

産業における企業の競争力を支えてきた。しかし，に過ぎないため，各組合員に帰属すべき交際費や人的資産集約産業における企業の競争力を支える

寄附金の額が分からないことになる。

ものは，豊富な資金力だけではなく，技術やノウ

純額法という簡便的な方法を適用することにハウといった人的資産である。豊富な資金を調達

よって，交際費や寄附金の額が無条件に損金算入するための組織が株式会社であるという言い方を―４
６―

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１
４，２
０
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LLP 制度に対する期待と課題

すれば，LLP は豊富な技術やノウハウを調達すでは以上のような経緯があったため，会計事務所

るための組織であるといえる。

や弁護士事務所に多く利用される組織となってい以下で，米国と英国の LLP を紹介し，わが国る。

の LLP と比較することにする。人的資産集約産

英国の LLP 制度は，①有限責任制，②内部自業へ移行していると思われるわが国において，治原則，③構成員課税という代表的な特徴は当然

LLP がいま一つ普及しない原因を探り，わが国に備えている。それらに加えて，④法人格を有すの LLP の課題点を明らかにするためである。

るという特徴がある。

１．米国の LLP 制度

３．わが国の LLP 制度

米国では，LLP 制度も普及しているが，わがわが国の LLP 制度は，米国や英国の LLP 制度

国の LLP と同様の特徴を備えた LLC の普及が最をお手本として，２００
５年に創設された。実はそのも特徴的なので，ここでは LLC 制度を説明をす

少し前，２
０
０
３年に米国 LLC 制度をお手本として，る。

LLC 制度も創設されているので，簡単に言及す

米国では，１９７
７年にパートナーシップ制度を改る。

正して，柔軟な内部自治原則を備えた上で，出資

わが国の LLC（合同会社）は，出資者の有限者全員の有限責任制を導入した LLC 制度が創設

責任制と柔軟な内部自治原則を備えた有限責任のされた。しかし，この段階では，税制の改正が行人的法人である。米国の LLC が株式会社に次ぐわれていなかったため，LLC の利用はあまりさ

大きな組織となっており，IBM やインテル，モ

れていなかった。

トローラーなどの一流会社も LLC を利用してい００
２年１２月に「有限責任組
しかし，内国歳入庁（IRS）が，①経営の集中， る。経済産業省では，２②団体の継続性，③持分の自由譲渡性，④有限責織（LLC 等）に関する研究会」を開催し，有限任の４つの特性のうち，２つ以上の特性を欠いた責任の人的法人制度に対するニーズや，諸外国の場合には，構成員課税を認めることとした（チェッ

状況等について調査するとともに，わが国への導

ク・ザ・ボックス規則）。これにより，①有限責入を検討を進めてきた。そして，米国 LLC のよ

任制，②内部自治原則，③構成員課税という３大うな組織になることが期待されながら，２
０
０
３年１
１

特性を有する LLC が誕生したのである。

月に満を持して公表された。

１９９７年にチェック・ザ・ボックス規則が導入さところが LLC 制度はわが国では全くと言ってれてから，LLC 制度は急速に普及し，１９９
３年時いいほど，利用されていない。例えば，２００６年の点で約２万社だったものが，２
０
０
０年には７
２万社ま

LLC の設立は，たったの２
５４である１３。
全く利用が進んでいない最大の理由は，構成員で増加し，現在も毎年２０％の増加率を誇っている。
２．英国の LLP 制度

課税が確保されていないことにある。LLC は会

英国では，弁護士や会計士のパートナーシップ

社法上の組織であり，法人税法上の法人に該当す組織が多数存在していた。このパートナーシップる。すなわち，法人税の課税対象となる。構成員

組織が多数のパートナーを擁するようになり，そ課税を確保するためには，会社法の整備だけではれぞれのパートナーの業務が多様になるにつれて， なく，法人税法の整備も必要ということになる。
パートナー間の無限連帯責任のあり方が問題と米国の LLC でも，１９７７年に導入された当時は全なってきた。

く利用されていなかったが，税制面の整備が進む

そこで英国政府は，１９９６年に LLP 法創設の検０１年討を開始し，２０００年に LLP 法を創設し，２
０

につれ，爆発的に普及していった。わが国でも同じような道をたどることが期待される。

に施行した。LLP は，弁護士や会計士のような

そして，構成員課税を確保するために，２００５年

専門家のみを対象とした組織ではないが１２，米国に LLP 法が施行された。LLP（有限責任事業組

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０
０
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―４
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後藤志郎・若山浩司

合）は，組合であり法人ではないため，特に税制

も KPMG LLP のような世界的規模の会計事務所

面の整備をするまでもなく，当然に構成員課税とが誕生するかもしれない。

なる。会社ではないため，会社法に規定すること

また，英国 LLP はパートナーシップであるにはできないので，新たに LLP 法を施行したといも係わらず，法人格を認めている点も見逃せない。

うわけである。こうして，わが国でもようやく①
出資者全員が有限責任であり，②柔軟に内部自治!．LLP の課題と今後の発展を決することができ，③ LLP 自体には課税されずに LLP の出資者に課税される構成員課税の特徴を持った組織が創設された。

２００
５年 の８月 に 施 行 し た LLP と い う 新 組 織
は，２
０
０
７年１
２月現在において２，
６
６
１件設立されて２
０
０
５年に創設された LLP は，着々と利用されいる。順調な滑り出しとも言えるし，諸外国に比

２
０
０
７年１
２月には２，
６
６
１件設立されている。しかし， べて物足りないとも言える数字である。この数字
米国や英国のように爆発的な利用がなされているが諸外国に比べて物足りないとすれば，わが国のわけではない。

LLP にどのような課題があるのであろうか。

まず米国 LLC との違いは，法人格の有無であ

まずは，わが国の LLP には法人格が認められる。わが国の LLP は出資者の集合体である組合ていないことが挙げられる。わが国の LLP は法であり，LLP 自体に法人格を有するわけではな

人格が認められておらず組合であるため，会計帳い。法人格を認めなかった理由は，構成員課税を簿は作成した組合員が署名または記名押印した上確保するためだけであり，他に理由はない。組織

で（LLP 規則第１０条第２項），各組合員に写しをは大きくなればなるほど，出資者すなわち組合員交付する必要がある（LLP 法第２９条第３項）。まが増加し，権利関係が複雑になってくる。大きなた，当然に上場することもできないし，上場でき組織ほど，法人格の重要性が高まってくるため，る組織である株式会社に組織変更することもでき

LLP という組合では組織の規模にどうしても限ない。

界がでてくるであろう。

法人格とは，権利・義務の主体となることのでこの点の解決策は，米国自身が示してくれていきる資格をいう。法律により法人格が認められ，る。LLC が法人であることにより一定の弊害が権利・義務の主体となることのできる組織を法人

あって LLC 自身に課税せざるを得ないのであれという。すなわち，法人格を認めないということ

ば，その一定の弊害がない場合に限り構成員課税

は，権利・義務の主体となれないということであを認める方向に議論を進めるべきであろう。

り，組合員が多くなればなるほど，手続きが煩雑

次に英国 LLP との違いは，弁護士や会計士等になっていくということである。したがって，現の専門家集団に LLP の設立を認めていることで状の LLP 制度では，大規模な LLP が生まれる土ある。わが国では，弁護士法や公認会計士法，税台は整っていないことになる。

理士法などに抵触してしまうため，専門家集団の現状の LLP は２・３名（社）の組合員で運営

LLP の設立が認められていない。その代わりに， している組織が多く，大規模な運営はあまり行わ
例えば税理士法で税理士法人などが確保されていれていない。

る。

また，LLP 自体の認知度の低さも原因としてこの点の解決法は，わが国独特の業界の慣習を挙げられる。LLP は，技術やノウハウを集約す

見直す必要があるであろう。それぞれの業界団体

ることに長けている組織であるから，複数人（社）がそれぞれの組織を容易するだけでは，専門家同の技術やノウハウを集約し，利益を上げ，これを士の連携が図りにくい。英国 LLP のような柔軟分配したい場合には非常に有効な組織である。もな専門家集団の組織を創設することで，わが国にちろん認知度を上げる一番有効な方法は，全国的―４
８―RIMIS SU，No．
１
４，２
０
０
８

LLP 制度に対する期待と課題に有名な LLP が存在することであるが，法人格いう経済産業省の当初の目的に資すると私は考えを認めていない組織がそこまで大規模な組織に発る。

展することは難しいであろう。
註!．おわりに１

米国 LLC（Limited Liability Company：有限責任会社）
は１
９
７
７年に創設され，ここ１０年間ほどで８０万社の LLC

本文の利用想定例を見ても理解できるように，が誕生している。IBM とインテル，インテルとモトロー

LLP は利用価値が高く潜在能力をもった組織でラなどの共同研究，投資会社，映画制作会社などに活あるといえよう。今後，利用想定例以外にも様々用されている。

な利用がなされるであろう。

米国 LLP は２００
０年に創設され，１万社を超える LLPが誕生している。KPMG などの会計事務所，デザイン

例えば，近年，大学教授などの技術開発者が企業に対して，技術開発報酬を請求するような係争事件が多発している。技術開発には高度な専門的知識と巨額の開発費用が必要なケースが多い。ま事務所，ソフト会社などに活用されている。
２ ２
０
０
６年の LLC の設立は，２５４である。
（総務省「平成１８
年事業所・企業統計調査」より）
３

する貢献度は全くないといってもいいであろう。
しかし，ひとたび技術開発に成功すれば，企業のLLC は会社であるため，LLP の LLP 法のように特別な法律が用意されるのではなく，会社法に規定されてた技術開発に成功するまでは，企業の収益力に対いる（会社法第６２５条から第６３６条）。
４

投資事業有限責任組合（LPS）とは，「投資事業有限責
任組合契約に関する法律」によって定められた組合，

収益力に対する貢献度は何十億円，何百億円にもいわゆるファンドである。民法上の組合では，全員がなるケースが少なくない。当初より LLP を利用

無限責任を負うため投資家が安心して投資できる環境

して，LLP の損益に応じて分配が行われれば，に無かったが，LPS には有限責任組合員が用意されており，投資家が積極的に投資する環境が整えられてい技術開発者は貢献度に応じて報酬を受け取ることでき，技術開発者の名誉も保たれるであろう。まる。
５

米国 LLC は，有限責任制及び内部自治原則という点でた，技術開発をサポートする企業にとっても，技は日本版 LLC と同様であるが，法人であるにも係わら術開発が成功した場合に予め定められた損益分配

ず，構成員課税か事業体課税かを選択することができる「チェック・ザ・ボックス規則」という規定を創設

割合に応じて配分をするに過ぎないし，明確な組している。ここで構成員課税を適用すれば，事実上日織を立ち上げることにより技術開発の効果が上が本版 LLP と類似することになるため，米国 LLC と日ることも期待できるであろう。

本版 LLP はよく比較される。

また，近年農業に LLP を利用することも話題

６となっている。集落営農 に利用するのである。

スピンオフ（spinoff）とは，親会社がその一部を分離
し，別会社（別組織）とすることをいう。

１４７LLP を利用して高額な機械を購入したり，農地

ゲノム（genome）とは，gene（遺伝子）と chromosome（染色体）を組み合わせた言葉で，生物のもつ遺伝子の保全を図ったりするのである。

（遺伝情報）の全体を指す言葉である。

産業構造が重厚長大型産業から人的資産集約産８

持分変動計算書とは，持分の変動を表す計算書である。
株式会社の場合には，株主資本等変動計算書となり，業へと大きく変化をしている昨今，LLP という会社の資本金・資本剰余金・利益剰余金，その他株主

技術やノウハウを集約することのできる組織への資本の変動を表す計算書である。平成１７年の会社法の期待は大きい。しかし，わが国の LLP は創設さ施行により，自己株式の取得，処分及び消却等，資本れたばかりであり，まだまだ整備をする課題を抱の部の変動要因が増加していることなどから，従来のえている。着実に増加している設立数に満足する商法の利益処分案（損失処理案）に変えて新設されたことなく，米国や英国のように世界的規模で活躍

財務諸表である。
９①財産の処分価額及び譲受価額が組合の純資産額（純できる LLP が誕生するような組織の整備が必要

資産額が２０億円超である場合には，２０億円が上限）未であろう。そして，そのことが経済活力の向上と満である場合。ただし，この場合でも処分または譲受

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８

―４
９―

後藤志郎・若山浩司
による財産上の損害額が（純資産−組合員の出資額）【参考文献】

を超過する場合を除く。
②借財の額が組合の純資産未満の場合
１
０ 人格のない社団等とは，法人でない社団又は財団で代表者又は管理人の定めがあるものをいう（法人税法第１

あずさ監査法人・公認会計士

中島祐二（２０
０
６）「LLC LLP の制度・会計・税務」中央経済社
２２条第８号）。

川田剛，税理士法人山田＆パートナーズ（２００５）
「日本版 LLP のすべて」税務経理協会

１
１ 経済産業省より
１
２ 英国では，LLP 法創設の際に，弁護士や会計士等の専

３門家のみを対象とした組織とすることも検討されていた。

中央青山監査法人，税理士法人中央青山（２００６）
「LLP・LLC の会計税務ガイドブック Q&A」税務研

１
４ 集落営農とは，ひとつの農家では解決できない地域の農業のいろいろな問題を集落のみんなの知恵と力を合江戸川泰路（２
０
０
５）

版社
４

１
３ 総務省「平成１８年事業所・企業統計調査」より

公認会計士「日本版 LLP のつくり方・運営のしかた」日本実業出

究会出版局
５

わせて解決し，農家も集落もみんなが良くなる農業を

東京共同会計事務所

宮田房江，

新日本アーンストアンドヤング税理士法人

進めていくことである。

さくら綜合事務所

香取雅夫，

五十嵐一徳（２００６）

「日本版 LLP 実務ハンドブック」商事法務
６

パートナーズ国際会計事務所（２００６）
「LLP・LLC の税務・会計ガイド」中央経済社

７

森・濱田松本法律事務所
税理士法人トーマツ

弁護士

石綿学，

公認会計士・税理士

須田徹

（２
０
０
６）
「日本版 LLP の法務と税務・会計」清文社―５
０―

RIMIS SU，No．
１４，２
００８