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トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
有価証券届出書（組込方式）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成26年12月24日【会社名】

トレイダーズホールディングス株式会社【英訳名】

TRADERS HOLDINGS CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区浜松町一丁目10番14号【電話番号】

03-4330-4700（代表）【事務連絡者氏名】

取締役【最寄りの連絡場所】

東京都港区浜松町一丁目10番14号【電話番号】

03-4330-4700（代表）【事務連絡者氏名】

取締役【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権付社債及び新株予約権証券【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
300,000,000円
第10回新株予約権証券
4,042,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
（注）

新妻

新妻

金丸

勲

正幸

正幸

403,542,000円
行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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有価証券届出書（組込方式）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）】
銘柄

トレイダーズホールディングス株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（注）１

記名・無記名の別記名式とし、新株予約権付社債券は発行しないものとする。

券面総額又は振替社債の 金300,000,000円
総額（円）
各社債の金額（円）金10,000,000円の１種

発行価額の総額（円）

金300,000,000円

発行価格（円）

各社債の額面100円につき金100円。
本新株予約権と引き換えに金銭の払込みは要しない。

利率（％）

年1.0％

利払日

毎年１月８日、４月８日、７月８日及び10月８日（但し、繰上償還される場合は、繰上げ償還日。また、支払い期日が銀行休業日にあたる場合は前銀行営業日。）

利息支払の方法

本社債の利息は、平成27年１月９日から償還日までこれを付し、毎年１月８日、４月８日、７月８日、10月８日（但し、繰上償還される場合には、繰上償還日）（以下「利払日」という。）に、当該利払日の直前の利払日（第１回の利払日においては払込期日）の翌日から当該利払日までの期間（以下「利息計算期間」という。）について、支払う。利息計算期間については、１年を365日として日割りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。

償還期限

平成30年１月８日

償還の方法

本社債は、平成30年１月８日（以下「満期償還日」という。）にその総額を額面100円につき金100円で償還する。
当社は、本新株予約権付社債の発行後、満期償還日までの期間いつでも、社債権者と合意の上、繰上償還することができる。当社と社債権者との間で合意すべき内容は、償還総額、償還すべき日（以下「任意償還日」という。）とする。繰上償還に際しては、各社債の額面100円につき金100円の割合で、任意償還日まで（当日を含む。）の未払経過利息の支払とともに実行するものとする。本号により償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀
行営業日に支払いを繰り上げる。

募集の方法

第三者割当の方法により、全額をILL CONSULTING PTE.LTD.に割り当てる。

申込証拠金（円）該当事項はありません。

申込期間

平成27年１月９日

申込取扱場所

トレイダーズホールディングス株式会社
東京都港区浜松町一丁目10番14号

払込期日

平成27年１月９日

振替機関

該当事項はありません。

担保

本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はありません。

経営管理部

財務上の特約（担保提供 該当事項はありません。
制限）
財務上の特約（その他の 該当事項はありません。
条項）（注）１．新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）に関して、当該新株予約権付社債を、以下、「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」といい、本「１ 新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）」において、新株予約権部分を「本新株予約権」という。
２．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しない。
３．本新株予約権付社債の社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債の社債権者に対し公告を行う場合は、当社の定款所定の方法によりこれを行う。なお、法令に別段の定めがあるものを除き、公告の掲載に代えて社債権者に対し直接に通知する方法によることができる。

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４．社債権者集会に関する事項(1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも３週間前に本社債の社
債権者集会を開く旨及び会社法第719条各号所定の事項を上記注３．に定める方法により公告する。
(2）本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3）本社債総額（償還済みの額を除く。）の10分の１以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
５．償還金支払事務取扱者（償還金支払場所）
トレイダーズホールディングス株式会社 経営管理部
６．取得格付
格付は取得していない。
（新株予約権付社債に関する事項）
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる 3,370,786株
株式の数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使により当社
が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転（以下当社普通株式の発行又は移転を「交付」という。）する数は、行使請求にかかる本新株予約権付社債の発行価額の総額を転換価額（以下に定義する。）で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権付社債権者が１単元に満たない数の株式（以下「単元未満株式」という。）を受領する場合には、当該単元未満株式は１単元を構成する本株式と同様の方法にて関連する本新株予約権付社債権者に交付され、当該単元未満株式に関し、当社は現金の支払を行わないものとする。本契約の日付現在において、当社の定款は１単元を100株と規定している。振替制度に基づき、単元未満株式は譲渡することができる。しかし、日本の金融商品取引所の規則の下では、例外的な場合を除き、単元未満株式は１売買単位を構成せず、したがって、日本の金融商品取引所では売却することができない。さらに、単元未満株式の保有者は当該株式に付与されている議決権を行使することができない。単元未満株式の保有者
は、当社に対し、関連する口座管理機関を通じて当該株式を買い取ることを請求することができる。
新株予約権の行使時の払 １
込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。
２ 転換価額は、１株につき89円とする。
３ 転換価額の調整(1）当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」といいます。）をもって転換価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額

既発行普通株式数＋
調整後
調整前
＝
×
転換価額 転換価額

時価

既発行普通株式数＋交付普通株式数(2）転換価額調整式により、転換価額の調整を行う場合、及び、その調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社の普通株式を移転する場合（但し、当社の発行した取得条
項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。また、本社債の保有者が割当先又は移転先である場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは移転のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

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②

③

④

当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当により普通株式を発行する場
合、調整後の転換価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、当社普通株式の無償割当の効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当について、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当の場合を含む。）する場合（但し、本社債の保有者が割当先である場合を除く。）
調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の取得価額で取得され、又は当初の行使価額で行使され、当社の普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、当該証券又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）以降、又は、
無償割当のための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、無償割当の効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金により調整は行わない。
なお、株式の交付については欄外注６の規定を準用する。
調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数（調整前転換価額−調整後転換価額）×
株式数＝

調整後転換価額(3）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、その後の転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前
転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）① 転換価額調整式の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（以下、「ＪＡＳＤＡＱ市場」といいます。）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日が無い場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の有する当社の普通株式を控除した数とする。

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有価証券届出書（組込方式）(5）上記第(2)項の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式併合、資本減少、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式の数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当のために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債の社債権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 金300,000,000円
株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
新株予約権の行使により １
株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組 ２入額

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、転換価額（転換価額が調整された場合には、調整後の転換価額）とする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じて得た額とする。

新株予約権の行使期間

平成27年１月13日から平成30年１月８日
但し、当社の選択による本社債の繰り上げ償還の場合は、償還日の前営業日までとする。平
成30年１月９日以降に本新株予約権を行使することはできない。

新株予約権の行使請求の １
受付場所、取次場所及び払込取扱場所２
３

本新株予約権の行使請求の受付場所
トレイダーズホールディングス株式会社
東京都港区浜松町一丁目10番14号
本新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
該当事項はありません。

経営管理部

新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 取得の事由及び取得の条件は定めない。
事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債又る事項
は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
本新株予約権付社債の譲渡は、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額は、その払込金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する事項（注）１．平成26年12月24日開催の当社取締役会決議によるものである。
２．本新株予約権付社債券の発行
当社は、本新株予約権付社債に関する新株予約権付社債券を発行しないものとする。
３．本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された新株予約権の個数は１個とし、合計30個の本新株予約権を発行する。

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４．本新株予約権と引換に払込を行わない理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、本新株予約権に内在する理論的な経済価値と本社債の利率及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。また、転換価額は、本新株予約権付社債の発行決議の前日のＪＡＳＤＡＱ市場における当社の普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に97％を乗じて算出される金額とした。
５．新株予約権の行使請求の方法及び効力の発生時期(1）本新株予約権を行使請求しようとする本社債権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求受付場所に対し行使請求書を提出した本社債権者は、その後これを撤回することはできない。
(2）行使請求の効力は、行使請求書が「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所に到着した日に発生する。
６．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
７．本新株予約権を割り当てる日
平成27年１月９日
８．その他(1）会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。
(2）「１ 新規発行新株予約権付社債」については金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3）その他本新株予約権付社債発行に関し必要な事項は、当社の代表取締役社長に一任する。

２【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はありません。

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３【新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権）】（１）【募集の条件】
発行数

47個（新株予約権１個につき100,000株）

発行価額の総額

4,042,000円

発行価格

新株予約権１個につき86,000円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.86円）

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

平成27年１月９日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

トレイダーズホールディングス株式会社
東京都港区浜松町１−10−14

払込期日

平成27年１月９日

割当日

平成27年１月９日

払込取扱場所

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

経営管理部

青山支店

（注）１．第10回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行については、平成26年12月24日開催の取締役会決議によるものであります。
２．申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に申込取扱場所に申込することとし、払込期日に払込取扱場所へ発行価額の総額を振込むものとします。
３．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
４．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

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有価証券届出書（組込方式）（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる 4,700,000株（新株予約権１個当たり100,000株）
株式の数
但し、下記第１項乃至第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後割当株式数に応じて調整される。
１ 当社が下記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後割当株式数＝
２

調整後行使価額

３

調整後の割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後
行使価額を適用する日と同日とする。
割当株式数の調整を行うときは、当社は、適用開始日の前日までに本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面にて通知する。但し、適用開始日の前日までに前記の通知ができないときは、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払 １
込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの価額（以下「行使価額」といいます。）は、85円とする。
３ 行使価額の調整(1）当社は、本新株予約権の割当後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額

既発行普通株式数＋
調整前
調整後
＝
×
行使価額 行使価額

時価

既発行普通株式数＋交付普通株式数(2）行使価額調整式により、本新株予約権の行使価額の調整を行う場合、及び、その調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式もしくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる本新株予約権（新株予約付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ）その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く）。
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ）以降、また、当社普通株式の株主（以下「普通株主」といいます。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合は、当該基準日の翌日以降にこれを適用する。
② 株式分割又は株主無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割
当てについて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日の翌日以降、また、当社普通株式の無償割当てについて当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合又は株主（普通株主を除く）に当社普通株式の無償割当てをする場合は、当該割当ての効力発生日以降に、それぞれ
これを適用する。

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有価証券届出書（組込方式）③④

本項第(4)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付をする旨の定めがある取得請求権付株式もしくは取得条項付株式を発行する場合（無償割当ての場合を含み）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券もしくは権利を発行又は付与する場
合（無償割当ての場合を含む）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式もしくは取得条項付株式又は新株予約権その他の証券又は権利の全てが当初の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）以降にこれを適用する。但し、普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその翌日以降にこれを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される
当社普通株式の対価が取得請求権付株式もしくは取得条項付株式又は新株予約権その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式もしくは取得条項付株
式又は新株予約権その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降にこれを適用する。
本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降に適用する。この場合において、当該基準日の翌日から、当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数（調整前行使価額−調整後行使価額）×
株式数＝

調整後行使価額(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前
行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項(2)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く）のＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がある場合はその日、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がない場合は調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発
行普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

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有価証券届出書（組込方式）(5）上記第(2)項の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、適用開始日の前日までに本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を通知する。但し、適用開始日の前日までに前記の通知ができないときは、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 金403,542,000円
株式を発行する場合の株 （注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約式の発行価額の総額権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により １
株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
２

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求にかかる各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、各本新株予約権の）発
行価額の総額を加えた額を、前記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合はその端数を切り上げた金額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

平成27年１月13日から平成30年１月８日
但し、下記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に定める条件に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権については、当該取得日の前営業日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。

新株予約権の行使請求の １
受付場所、取次場所及び払込取扱場所２
３

本新株予約権の行使請求の受付場所
トレイダーズホールディングス株式会社
東京都港区浜松町一丁目10番14号
本新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません
本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 青山支店

経営管理部

新株予約権の行使の条件 本新株予約権の１個未満の行使はできない。
自己新株予約権の取得の 本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株事由及び取得の条件
予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」といいます。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得できる。本新株予約権の一部を取得する場
合には、抽選その他の合理的な方法により行う。
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項

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有価証券届出書（組込方式）（注）１．本新株予約権の行使指示
当社は、本新株予約権を行使することができる期間中のＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の各取引日において、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）のＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150％を超過した場合（かかる場合を以下、「条件成就」といいます。）、割当予定先に対し、本新株予約権を行使するよう指示することができる。条件成就の場合において、当社が割当予定先に行使するよう指示できる本新株予約権の個数は、条件成就の日のＪＡ
ＳＤＡＱ市場における当社株式の出来高の20％を、発行要領に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限とする。割当予定先は当社より行使指示書を受領した場合、条件成就の日の翌日より起算して10取引日以内に、行使指示書に定められた個数の本新株予約権を行使するものとする。
２．本新株予約権の行使請求及び払込の方法(1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める、上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」といいます。）を現金にて同欄第３項記載の払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」といいます。）に振り込むものとする。
(2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が行使請求受付場所に到着し、かつ、当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生する。
３．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
４．本新株予約権証券の発行
本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
５．その他
会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の内容等の規定中、読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。

４【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）703,542,000

発行諸費用の概算額（円）42,000,000

差引手取概算額（円）661,542,000（注）１．払込金額の総額は、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の払込金額の総額300,000,000円に第10回新株予約権の発行価額の総額及び行使に際して払い込むべき金額の合計額403,542,000円を合算した金額であります。なお第10回新株予約権の行使による払い込みにつきましては、原則として新株予約権者の判断によるため、第10回新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により変更される場合があります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含んでおりません。
３．発行にかかる諸費用は、ＲＳパートナーズ株式会社（住所：東京都港区三田一丁目１番18号、代表取締役：
杉山里恵子、以下、「ＲＳパートナーズ」といいます。）への仲介手数料35,000,000円、弁護士・評価機関等への報酬、反社会的勢力調査費用、登記費用であります。

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有価証券届出書（組込方式）（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額661,542,000円については、当社の100％子会社であるトレイダーズ証券株式会社（住所：東京都港区浜松町1-10-14、代表者：金丸勲、以下、「トレイダーズ証券」といいます。）からの既存借入金の返済資金に充当する予定です。トレイダーズ証券の自己資本規制比率（注（１））は平成26年９月末で142.7％まで低下し、当局への報告義務が発生する140％を下回る可能性が高まりました。本資金調達により、当社がトレイダーズ証券からの借入金の返済を行うことで、当社グループの主力子会社であるトレイダーズ証
券の経営環境を改善し、業績向上に助力することは、当社グループが今後も成長を続け当社の企業価値を高めるために、本資金調達は必要であると判断しております。トレイダーズ証券は、返済された資金を外国為替証
拠金取引におけるカバー取引先金融機関に対する差入証拠金に充当し、資金面における信用度を高め、外国為替取引を安定的に継続して行うことで収益率向上を目指してまいります。
返済する借入金の具体的な内容、資金使途、返済後の残高及び支出時期につきましては、以下の通りを予定
しております。なお、新株予約権の行使による払込みは、原則として本新株予約権者の判断によるため、本新
株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、本新株予約権の行使状況により決定されます。そのため、本新株予約権の行使により調達する差引手取金額に変更がありうることから、予定する下記借入金の返済額を変更する場合があります。本新株予約権が行使されない場合、トレイダーズ証券からの借入金返済に充当できる資金は、本新株予約権付社債による調達（差引手取概算額258,000,000円）に留まり、トレイダーズ証券の自己資本規制比率は、170％から180％の水準まで改善し、証券会社が維持を求められる140％は上回ることができますが、一般的に証券会社の財務状況が健全な状況とみなされる200％超の水準まで達しないことから、別途手段による資金調達の検討を進めてまいります。
注（１）自己資本規制比率は、証券会社の財務健全性を示す指標であり、「固定化されていない自己資本」÷
「市場リスク・取引先リスク・基礎的リスクの合計額」ｘ100で算出します。自己資本規制比率の低下に関しては、自己資本規制比率が140％を下回った場合には、その旨を監督当局に届出なければならず、同比率が120％を下回った場合には監督当局はトレイダーズ証券に対して業務の方法の変更を命ずることができるとともに、財産の供託その他監督上必要な事項を命ずることができます。さらに同比率が100％を下回った場合には、監督当局はトレイダーズ証券に対して３ヶ月以内の期間を定めて業務の全部又は一部の停止を命ずることができるとともに、当該命令の日から３ヶ月を経過した日においても尚、トレイダーズ証券の自己資本規制比率が100％を下回っており、かつ、自己資本規制
比率の状況が回復する見込みがないと認められるときは、金融商品取引業者の登録を取り消すことができるものとされています。
［第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途］
トレイダーズ証券からの借入金の返済
具体的な使途

返済金額

返済後残高

支出予定時期長期借入金の全部返済（長期借入金の概要）
当初借入額 ：61,000,000円
既返済元本額：36,000,000円
未返済元本額：25,000,000円
金利：０％（年率）
借入日
返済期限
資金使途

25,000,000円

0円

平成27年１月９日

52,000,000円

0円

平成27年１月９日：平成24年11月30日：平成27年11月27日：外部借入金返済

長期借入金の全部返済（長期借入金の概要）
当初借入額 ：57,000,000円
既返済元本額：5,000,000円
未返済元本額：52,000,000円
金利：０％（年率）
借入日
返済期限
資金使途

：平成24年12月28日：平成27年12月25日：外部借入金返済

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有価証券届出書（組込方式）

具体的な使途

返済金額

返済後残高

支出予定時期長期借入金の全部返済（長期借入金の概要）
当初借入額 ：85,000,000円
既返済元本額：10,000,000円
未返済元本額：75,000,000円
金利：０％（年率）
借入日
返済期限
資金使途

75,000,000円

0円

平成27年１月９日

48,000,000円

0円

平成27年１月９日

32,000,000円

0円

平成27年１月９日

26,000,000円

14,000,000円

平成27年１月９日

258,000,000円−：平成25年１月31日：平成27年１月30日：外部借入金返済

長期借入金の全部返済（長期借入金の概要）
当初借入額 ：48,000,000円
既返済元本額：０円
未返済元本額：48,000,000円
金利：０％（年率）
借入日
返済期限
資金使途

：平成25年４月23日：平成27年４月22日：関係会社株式購入資金

長期借入金の全部返済（長期借入金の概要）
当初借入額 ：32,000,000円
既返済元本額：０円
未返済元本額：32,000,000円
金利：０％（年率）
借入日
返済期限
資金使途

：平成25年４月30日：平成27年４月28日：外部借入金返済

長期借入金の一部返済（長期借入金の概要）
当初借入額 ：40,000,000円
既返済元本額：０円
未返済元本額：40,000,000円
金利：０％（年率）
借入日
返済期限
資金使途

：平成25年５月23日：平成27年５月22日：子会社貸付金及び外部借入金
返済資金
合計

※

上記借入金の概要につきましては、平成26年12月22日現在の状況を記載しております。

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有価証券届出書（組込方式）［第10回新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途］
トレイダーズ証券からの借入金の返済
具体的な使途

返済金額

返済後残高

支出予定時期長期借入金の全部返済（長期借入金の概要）
当初借入額 ：40,000,000円
既返済元本額：26,000,000円
未返済元本額：14,000,000円
金利：０％（年率）
借入日
返済期限
資金使途

4,042,000円

9,958,000円

9,958,000円

0円

38,000,000円

0円

25,000,000円

0円

7,000,000円

0円

平成27年１月９日：平成25年５月23日：平成27年５月22日：子会社貸付金及び外部借入金
返済資金

長期借入金の全部返済（長期借入金の概要）
当初借入額 ：40,000,000円
既返済元本額：30,042,000円
未返済元本額： 9,958,000円
金利：０％（年率）

借入日
返済期限：平成25年５月23日：平成27年５月22日（注）

資金使途：子会社貸付金及び外部借入金
返済資金

平成27年１月〜
平成30年１月

長期借入金の全部返済（長期借入金の概要）
当初借入額 ：38,000,000円
既返済元本額：０円
未返済元本額：38,000,000円
金利：０％（年率）
借入日
返済期限：平成25年６月21日：平成27年６月19日（注）

資金使途：子会社貸付金

平成27年１月〜
平成30年１月

長期借入金の全部返済（長期借入金の概要）
当初借入額 ：25,000,000円
既返済元本額：０円
未返済元本額：25,000,000円
金利：０％（年率）
借入日
返済期限：平成25年７月23日：平成27年７月22日（注）

資金使途：子会社貸付金

平成27年１月〜
平成30年１月

長期借入金の全部返済（長期借入金の概要）
当初借入額 ：7,000,000円
既返済元本額：０円
未返済元本額：7,000,000円
金利：０％（年率）
借入日
返済期限：平成25年７月30日：平成27年７月29日（注）

資金使途：運転資金（敷金支払）

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平成27年１月〜
平成30年１月

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有価証券届出書（組込方式）

具体的な使途

返済金額

返済後残高

支出予定時期長期借入金の全部返済（長期借入金の概要）
当初借入額 ：40,000,000円
既返済元本額：０円
未返済元本額：40,000,000円
金利：０％（年率）
借入日
返済期限：平成25年７月31日：平成27年７月22日（注）

資金使途：外部借入金返済

40,000,000円

0円

4,000,000円

0円

33,000,000円

0円

50,000,000円

0円

15,000,000円

0円

平成27年１月〜
平成30年１月

長期借入金の全部返済（長期借入金の概要）
当初借入額 ：4,000,000円
既返済元本額：０円
未返済元本額：4,000,000円
金利：０％（年率）
借入日
返済期限：平成25年８月21日：平成27年８月20日（注）

資金使途：子会社貸付金

平成27年１月〜
平成30年１月

長期借入金の全部返済（長期借入金の概要）
当初借入額 ：33,000,000円
既返済元本額：０円
未返済元本額：33,000,000円
金利：０％（年率）
借入日
返済期限：平成25年８月30日：平成27年８月28日（注）

資金使途：運転資金（経費支払）

平成27年１月〜
平成30年１月

長期借入金の全部返済（長期借入金の概要）
当初借入額 ：50,000,000円
既返済元本額：０円
未返済元本額：50,000,000円
金利：０％（年率）
借入日
返済期限：平成25年９月18日：平成27年９月17日（注）

資金使途：子会社貸付金

平成27年１月〜
平成30年１月

長期借入金の全部返済（長期借入金の概要）
当初借入額 ：15,000,000円
既返済元本額：０円
未返済元本額：15,000,000円
金利：０％（年率）
借入日
返済期限：平成25年９月30日：平成27年９月29日（注）

資金使途：運転資金（経費支払）

15/30

平成27年１月〜
平成30年１月

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有価証券届出書（組込方式）

具体的な使途

返済金額

返済後残高

支出予定時期長期借入金の全部返済（長期借入金の概要）
当初借入額 ：46,000,000円
既返済元本額：０円
未返済元本額：46,000,000円
金利：０％（年率）
借入日
返済期限：平成25年10月16日：平成27年10月15日（注）

資金使途：外部借入金返済

46,000,000円

0円

48,000,000円

0円

34,000,000円

0円

7,000,000円

0円

42,542,000円

39,458,000円

403,542,000円−

平成27年１月〜
平成30年１月

長期借入金の全部返済（長期借入金の概要）
当初借入額 ：48,000,000円
既返済元本額：０円
未返済元本額：48,000,000円
金利：０％（年率）
借入日
返済期限：平成25年11月１日：平成27年10月30日（注）資金使途：海外法人設立資金

平成27年１月〜
平成30年１月

長期借入金の全部返済（長期借入金の概要）
当初借入額 ：34,000,000円
既返済元本額：０円
未返済元本額：34,000,000円
金利：０％（年率）
借入日
返済期限：平成25年11月21日：平成27年11月20日（注）

資金使途：子会社貸付金・外部借入金返済

平成27年１月〜
平成30年１月

長期借入金の全部返済（長期借入金の概要）
当初借入額 ：7,000,000円
既返済元本額：０円
未返済元本額：7,000,000円
金利：０％（年率）
借入日
返済期限：平成25年11月29日：平成27年11月27日（注）

資金使途：運転資金（経費支払）

平成27年１月〜
平成30年１月

長期借入金の全部返済（長期借入金の概要）
当初借入額 ：82,000,000円
既返済元本額：０円
未返済元本額：82,000,000円
金利：０％（年率）
借入日
返済期限：平成25年12月20日：平成27年12月18日（注）

資金使途：子会社貸付金・経費支払
合計※

平成27年１月〜
平成30年１月−

上記借入金の概要につきましては、平成26年12月22日現在の状況を記載しております。
（注） 上記支出予定時期が、借入金の返済期限を超過した平成30年１月（権利行使の最終期限月）までとなっているものがありますが、返済期限までに完済できない借入金については、返済期限を１年毎に延長する予定としております。

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有価証券届出書（組込方式）

第２【売出要項】
該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ

割当予定先の概要

名称

ILL CONSULTING PTE.LTD.

本店の所在地350 ORCHARD ROAD #21-07 SHAW HOUSE SINGAPORE

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 該当事項はありません。
代表者の役職及び氏名

取締役

資本金

100,000円

事業の内容

各種投資及び経営コンサルティング業

主たる出資者及びその出資比率

植崎

ｂ

植崎

紳矢

紳矢

100％

提出者と割当予定先との間の関係
出資関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等の関係

該当事項はありません。

当社との関係等（注）

提出者と割当予定先との間の関係は、本有価証券届出書提出日（平成26年12月24日）現在におけるものです。

ｃ

割当予定先の選定理由
当社は、本資金調達にあたり、短期及び中長期のそれぞれの観点から当社の資金需要を満たすことが財務体質の改善のために最重要事項であると考え、①資金調達が機動的に行われること、②必要とする資金規模の調達が見込
めること、③支配株主の異動が生じないことなどの観点を考慮し、当社の事業戦略及び資金需要の必要性、時期並
びに経営方針、将来的な企業価値の向上につながる施策を理解して頂ける投資家候補を模索してまいりました。
投資家候補との交渉過程において、ＲＳパートナーズから、シンガポール籍の投資会社ILL CINSULTING PTE.LTD（取締役：植崎紳矢、以下、「ILL CONSULTING」といいます。）が当社の要望に適う有力投資家候補の一つであるとの提言を受けたことから、上記①から③の観点などを踏まえ検討を開始し、当社における本資金調達の割当予定先に成り得るか否かを慎重に検討してまいりました。
これまで他のいくつかの投資家候補との間でも交渉を行い、本資金調達と同様に新株予約権付社債又は新株予約権あるいはその両方を組み合わせた方法による引受の提案を受けており、これらを慎重に比較検討しましたが、
ILL CONSULTINGが提示した引受金額が最も大きく、当社が現在必要とする資金規模を充足するものであったことから、候補先としてILL CONSULTINGを最優先に協議を重ね、発行条件について最終的に合意に達したことから本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行を決定するに至りました。
割当予定先候補の紹介会社の選定及び割当予定先の選定に関する経過及び理由については、以下のとおりです。
割当予定先の紹介会社の選定について
割当予定先の紹介会社につきましては、当社の子会社であるトレイダーズ証券の元証券事業部長であった杉山里恵子氏が、同社を退職後に設立し代表取締役を務めるＲＳパートナーズに、当社への投資家候補の紹介を依頼した
ところ、純投資目的であれば、出資に応じる投資家候補がいるとの返答を受け、本件割当予定先の代表者である植崎紳矢氏の紹介を受けました。ＲＳパートナーズに関しては、事業内容及び紹介会社としての適格性に関する検討を行いました。
その結果、代表である杉山里恵子氏の事業実績と人脈から紹介会社としての適格性を有していると判断し、ＲＳ
パートナーズに本資金調達のアレンジメント業務を委任することとしました。なお、ＲＳパートナーズからの説明
及び提供資料に基づき確認したところ、ＲＳパートナーズ及び同社役員と割当予定先であるILL CONSULTINGとの間に人的又は資本上の関係はありませんでした。
※ 本割当ては、日本証券業協会会員である証券会社のあっせんを受けて行われたものではありません。

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割当予定先の選定について
割当予定先であるILL CONSULTINGは、ＲＳパートナーズより紹介を受けた植崎紳矢氏が、本資金調達を行うために2014年10月に設立したシンガポール法人です。植崎紳矢氏は、外資系証券会社で金融派生商品の開発に携わった
後、外国人投資家向けの資産運用コンサルティングを行うかたわら、自らも不動産投資、中小企業向けの投融資を行う等、金融及び不動産ビジネスに精通されており、現在は、シンガポールにおいてコンサルティング会社を経営し、同国に進出する企業や富裕層への法人設立支援、スタッフのビザ取得、付随する税務会計サービス並びに各種管理業務全般を支援するサービスの提供を行っておられます。
植崎紳矢氏には、平成26年11月、当社本店に来訪いただき、当社代表取締役社長 金丸勲、当社取締役 中川明
及び当社取締役 新妻正幸と面談を行いました。その際に、当社の経営方針をご理解、尊重していただき、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないことを確認しており、割当予定先に相応しい人物であると判断いたしました。
ｄ

割り当てようとする株式の数
ILL CONSULTING PTE.LTD.

本新株予約権付社債

3,370,786株

本新株予約権ｅ

47個（目的となる株式の数

4,700,000株）

株券等の保有方針
割当予定先であるILL CONSULTINGとは、保有方針に関して特段の取決めをしておりませんが、経営権の獲得や支配株主となることを目的とせず純投資を目的としており、本新株予約権付社債に付された新株予約権及び本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、適宜判断の上、市場動向を勘案しながら比較的短期間で売却を目標としているものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針との説明を受けております。割当予定先が、本新株予約権付社債及び本新株予約権を譲渡する意向がないことについて、同社取締役 植崎紳矢氏が、平成26年11月に当社代表取締役 金丸勲、当社取締役 中川明及び当社取締役 新妻正幸と面談した際に、口頭で確認しておりますが、本新株予約権付社債及び本新株予約権を譲渡する場合には事前に当社取締役会の承認が必要である旨を書面で定めております。

ｆ

払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の権利行使代金の払込みに要する資金の十分性について、ILL CONSULTINGの預金口座における資金残高を確認し、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の権利行使代金の払込みに足る現金預金を保有していることを確認しました。また、ILL CONSULTINGの資金は、主に借入金を源泉としており、借入先であるCC TRUST PTE.LTD（住所：57 MOHAMED SULTAN ROAD #03-05 SULTAN-LINK SINGAPORE、代表：指田仁、以下、「CC TRUST」といいます。なお、ILL CONSULTINGの取締役である植崎紳矢氏が同社取締役を兼務しています。）との間における金銭消費貸借契約書及び送金依頼票の写しを受領し貸付を確認しました。さらに、CC TRUSTの貸付資金は、主に借入金を源泉としており、その借入先である株式会社グッドスタッフ（住所：東京都板橋区中丸町11番２号ワコーレ要町ビル
７階、代表者：中野知和、以下、「グッドスタッフ」といいます。）との間における金銭消費貸借契約書及び送金依頼票の写しを受領し貸付を確認しました。最終的に、グッドスタッフの貸付資金は、主に事業における留保利益及び複数の金融機関からの借入金を源泉としていることを確認し、同社の預金口座における資金残高を預金通帳の記録によって確認するとともに、金融機関からの借入金については各行からの残高証明書によって融資資金を確認しました。
なお、CC TRUSTとグッドスタッフが、ともに株式会社シティクリエイションホールディング（住所：東京都板橋区中丸町11番２号ワコーレ要町ビル８階、代表者：指田仁、以下、「シティクリエイションホールディングス」といいます。）の100％子会社であり、両社は兄弟会社の関係にあること、そして、資金の拠出元であるグッドス
タッフが、平成17年９月に設立され、一般労働者派遣事業を中心に、コールセンター事業、ブロードバンド事業、ＬＥＤ営業代行事業等を展開し、安定的な成長を続けており、シティクリエイションホールディングスグループの中核企業であること、を受領した各社の登記簿謄本、財務諸表等の資料で確認しました。
グッドスタッフが拠出した資金は、シティクリエイションホールディングスグループにおいて投資事業を目的として設立されたCC TRUSTを経由して、本資金調達の実行を目的として設立されたILL CONSULTINGに移動しております。これらの資金移動は、シティクリエイションホールディングスグループでの事業の範疇を明確化するとともに、外部の専門的な知識及び経験を持った者が資金の運用・管理等の職務を遂行するために行ったとの説明を、平
成26年11月に当社代表取締役 金丸勲、当社取締役 中川明及び当社取締役 新妻正幸と植崎紳矢氏が面談した際に、植崎紳矢氏より口頭で受けております。

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ｇ

割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるILL CONSULTING、割当予定先が資金借入れを行っているCC TRUST、さらにその資金借入れ先であるグッドスタッフ並びに両社の親会社であるシティクリエイションホールディングス及びその関係者（これらを総称して以下、「割当予定先等」といいます。）が、暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者（以下「暴力団等」といいます。）である事実、暴力団等が割当予定先等に関与している事実、割当予定先等が資金提供
その他の犯罪行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当予定先等が意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを第三者機関である株式会社トクチョ―（住所：東京都千代田区神田駿河台3-2-1新御茶ノ水アーバントリニティ６階、代表者：荒川一枝、以下「トクチョ―」といいます。）に依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、割当予定先等に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領し、確認しております。
また、当社は割当予定先候補の紹介会社であるＲＳパートナーズ及び同社代表取締役 杉山里恵子氏（以下、「紹介会社等」といいます。）が暴力団等である事実、暴力団等が紹介会社等に関与している事実、紹介会社等が資金提供その他の犯罪行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び紹介会
社等が意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを第三者機関であるトクチョ―に依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、紹介会社等に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領し、確認しております。
なお、当社は割当予定先等が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権付社債及び本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権付社債に付された新株予約権及び本新株予約権の行使により交付された当社普通株式を第三者に譲渡することを妨げません。

３【発行条件に関する事項】(1）発行価格の算定根拠
本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額につきましては、割当予定先であるILL CONSULTINGとの協議を経て、本資金調達に係る取締役会決議日の前営業日（平成26年12月22日）のＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の終値である92円を基準株価として以下の通りとしました。
名称

転換価額又は行使価額及びその算定根拠

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債

89円（基準株価に97％を乗じた金額）

第10回新株予約権

85円（基準株価に93％を乗じた金額）

本新株予約権付社債の転換価額と本新株予約権の行使価額の決定に際し、基準株価に乗じるディスカウント率を
転換価額より行使価額の方を高めに設定しております。仮に、割当予定先が本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使を優先的に行った場合、当社の手取資金が発行時の入金額以上には増加しませんが、本新株予約権の行使を本新株予約権付社債に付された新株予約権に優先して行った場合は、行使した金額が資金として当社に払い込まれるため資金調達は促進されます。当社は、本資金調達の促進を意図として、基準株価に乗じるディスカウント
率を転換価額より行使価額の方を高めに設定いたしました。
また、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行条件の決定に際し、公正性を期すため、独立した第三者機関
である、かえでキャピタルマネジメント株式会社（東京都千代田区永田町2-13-10プルデンシャルタワー４階 代
表取締役 山下章太、以下、「かえでキャピタルマネジメント」といいます。）に対して本新株予約権付社債の価値算定及び本新株予約権の評価額の算定を依頼した上で、同社より、本新株予約権付社債の価値算定評価書（以下、「本新株予約権付社債評価書」といいます。）及び本新株予約権の評価書（以下、「本新株予約権評価書」といいます。）を取得しております。

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算定会社の選定につきましては、過去に新株予約権の公正価値算定を依頼した複数社を候補先とし検討を行いましたが、平成25年８月に発行した当社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の公正価値算定を行ったかえでキャピタルマネジメントが適任であると判断し選定いたしました。なお、かえでキャピタルマネジメントからの説
明及び提供資料に基づき確認したところ、かえでキャピタルマネジメント及び同社役員と割当予定先であるILL
CONSULTINGとの間に人的又は資本上の関係はなく、独立性及び中立性を保った会社であることを確認しております。
① 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
本新株予約権付社債の発行価額、転換価額、利率等の発行条件は、当社及び割当予定先が協議の上決定いたしました。割当予定先との協議においては、当社株価の日々の値幅、変動率の大きさや市場出来高の状況から、本
新株予約権付社債の転換価額については多少の価格変動リスクを吸収し転換権の行使を進められるディスカウン
トを考慮してほしい旨の要望があり、当社において検討の結果、合理的な範囲で考慮することといたしました。
かかる協議の結果、当社は、当社株式の市場売買高及び株価、転換請求期間、株価変動性等を勘案すると共に社
債権者が負担することになるクレジット・コスト等を考慮し、総合的に判断して、本新株予約権付社債の発行価額を額面100円につき100円、本新株予約権付社債の転換価額を取締役会決議日の前営業日終値の97％を乗じた額、本社債の利率を年利1.0％とし、本新株予約権付社債に付された新株予約権につき金銭の払込みを要しないことといたしました。
かえでキャピタルマネジメントは一定の前提、すなわち、転換価額（取締役会決議日の前営業日の終値に97％を乗じた額）、本社債の利率1.0％、配当率0.0％、権利行使期間（平成27年１月13日から平成30年１月８日まで）、無リスク利子率△0.013％（満期までに対応する国債利回り、出所：日本証券業協会「公社債店頭売買統計値」）、信用リスク6.90％、株価変動性99.21％（過去３年間の週次株価を利用し年率換算して算出）、本新
株予約権付社債の発行要領及びトレイダーズホールディングス株式会社第２回転換社債型新株予約権付社債第三者割当て契約（以下、「本新株予約権付社債投資契約」といいます。）に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の実質的な対価（額面100円当たり100円）とかえでキャピタルマネジ
メントの算定した公正価値（額面100円当たり99円96銭）を比較した上で、実質的な対価が公正価値を大きく下回る水準ではないことから、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
当社は、本新株予約権付社債の発行価額等を含む発行条件の適法性について、弁護士法人港国際法律事務所（住所：神奈川県横浜市西区北幸2-3-19 代表弁護士：玄君先、以下、「港国際法律事務所」といいます。）に対し日本国の法令に抵触しないか否かの検証を依頼し、本資金調達に係る発行要領及び割当契約書並びにかえでキャピタルマネジメントが作成した本新株予約権付社債評価書など必要な書類を考察し、本新株予約権付社債投資契約の締結及び本新株予約権付社債の発行が日本国の法令に抵触しないか否かを検討し、一定の合理的な想定のもとで現在採用しうる解釈に照らし、本新株予約権付社債の発行が有利発行を含め日本国の法令に抵触しない
旨の法律意見の表明を受けております。
参考となりますが、本新株予約権付社債の転換価額89円は、発行決議日の直前営業日までの過去１ヶ月間の終値平均93.75円に対して乖離率△5.07％、当該直前営業日までの過去３ヶ月間の終値平均64.53円に対して乖離率＋37.92％、当該直前営業日までの過去６ヶ月間の終値平均56.97円に対して乖離率＋56.23％となっております。
②

第10回新株予約権
本新株予約権の払込金額については、本新株予約権の発行要領及びトレイダーズホールディングス株式会社第10回新株予約権第三者割当て契約（以下、「本新株予約権投資契約」といいます。）に定められた諸条件を考慮
し、かえでキャピタルマネジメントが一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションにより算定した結果（本新株予約権１個につき86,000円）を参考に、本新株予約権の１個当たりの払込金額を86,000円といたしました。
かえでキャピタルマネジメントは、本新株予約権の評価額の算定に関して、一般的な価格算定モデルであるモ
ンテカルロ・シミュレーションを採用し、基準となる当社株価92円（平成26年12月22日の終値）、行使価額85円、配当率0.0％、権利行使期間（平成27年１月13日から平成30年１月８日まで）、無リスク利子率△0.013％（満期までに対応する国債利回り、出所：日本証券業協会「公社債店頭売買統計値」）、株価変動性99.21％（過去３年間の週次株価を利用し年率換算して算出）、取得条項、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社
株式の流動性、当社の信用リスク等を前提として公正価値評価を実施し本新株予約権１個につき86,000円との算定結果を得ております。
また、当社は、本新株予約権の払込金額等を含む発行条件の適法性について、港国際法律事務所に対し日本国の法令に抵触しないか否かの検証を依頼し、本資金調達に係る発行要領及び割当契約書並びにかえでキャピタル
マネジメントが作成した本新株予約権評価書など必要な書類を考察し、本新株予約権投資契約の締結及び本新株予約権の発行が日本国の法令に抵触しないか否かを検討し、一定の合理的な想定のもとで現在採用しうる解釈に照らし、本新株予約権の発行が有利発行を含め日本国の法令に抵触しない旨の法律意見の表明を受けておりま
す。
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参考となりますが、本新株予約権の行使価額85円は、発行決議日の直前営業日までの過去１ヶ月間の終値平均93.75円に対して乖離率△9.33％、当該直前営業日までの過去３ヶ月間の終値平均64.53円に対して乖離率＋31.72％、当該直前営業日までの過去６ヶ月間の終値平均56.97円に対して乖離率＋49.21％となっております。
以下、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の前提となる各条件について記載致します。
Ａ．新株予約権の行使は、行使開始日以降はいつでも可能であり、株価が行使価額を超える場合には必ず行使を行う前提とします。但し、割当予定先は本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使を優先的に行うものと想定せず、本新株予約権の行使は、本新株予約権付社債に付された新株予約権の権利行使と同時に行われると想定しております。また、当社は、当日を含めた５連続取引日のＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150％を超過した場合、割当予定先に対し、本新株予約権を行使するよう指示することができますが、同算定は、上記の通り株価が行使価額を超える場
合にはいつでも行使を行う前提としますので同条件は、算定の前提とはいたしません。
Ｂ．株式の流動性については、各新株予約権は一括で行使するものとし、行使で取得した株式を取得と同時に時価で、過去３年間の平均出来高（265,760株／日、1,328,799株／週）の５％ずつ（13,288株／日、66,440株／週）を売却すると想定しております。日次売買高の５％という数値につきましては、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」の100％ルール（自己株式の買付けに伴う相場操縦等により市場の公正性・健全性が損なわれないよう、取引高を売買高の100％を上限とする規制）を参照し、市場環境への影響を鑑みて取引上限高である100％のうち平均してその５％程度の株式の取引が市場でなされると想定し、その水準の取引高は市場価格への影響が軽微であること、また、新株予約権の評価を行う一般的な算定機関において通常利用している数値でもあることから日次売買高の５％という数値を採用したことは妥当であると考えております。
Ｃ．その上で、当社は本新株予約権の公正価値（１個当たり86,000円）と本新株予約権の払込金額（１個当たり86,000円）を比較し、本新株予約権の払込金額が本新株予約権の公正価値を大きく下回る水準ではな
く、本新株予約権の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
③

監査役の意見表明
当社監査役会における監査役３名全員（社外監査役２名）から、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行
要領の内容及び上記のかえでキャピタルマネジメントの算定結果及び港国際法律事務所の表明した法律意見を踏
まえ、下記事項について確認し、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利な発行条件ではなく、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行が適法であると判断した旨の意見表明を受けております。
・本件発行においては、新株予約権付社債及び新株予約権の発行実務並びにこれらに関連する法律・財務問題に関する知識・経験が必要であると考えられ、かえでキャピタルマネジメント及び港国際法律事務所がかかる専門知識・経験を有すると認められること。
・かえでキャピタルマネジメント及び港国際法律事務所は当社及び本割当予定先のILL CONSULTINGと一切の人的及び資本上の関係はなく、当社経営陣からも独立していると認められること。
・かえでキャピタルマネジメントは、一定の条件（株価、権利行使期間、無リスク利子率、株価変動性、当社及び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定、平均売買出来高、割引率、その他本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行条件及び本投資契約に定められた諸条件）の下、一般的な株式オプション価値算定モデ
ルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること。
・港国際法律事務所は、独立した立場で、本資金調達に係る発行要領及び割当契約書やかえでキャピタルマネジ
メントの価値評価報告書など必要な書類及び事項を考察・検討し、一定の合理的な想定のもとで現在採用しうる解釈に照らし、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行が有利発行を含め日本国の法令に抵触しない旨の法律意見の表明をしていること。
・本件発行の決議を行った取締役会において、かえでキャピタルマネジメント及び港国際法律事務所の意見を参考にしつつ、本件発行担当取締役による説明を踏まえて検討が行われていること。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債の転換価額は89円、本新株予約権の行使価額は85円であり、当社普通株式の平成26年11月30日時点の発行済株式総数54,851,782株（議決権数548,366個）に対して、本第三者割当による本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により発生する潜在株式数は8,070,786株（議決権数80,707個）であり、発行済株式数に対して最大で14.71％（総議決権数に対する割合14.72％）の希薄化が生じます。また、本資金調達の割当予定先
は、本新株予約権付社債に付された新株予約権及び本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株
式は比較的短期間で売却したい意向であることから、今後の株式市場動向によっては需要供給バランスが大幅に変動し、株式価値に影響を及ぼす可能性があります。しかしながら、割当予定先から運用に際しては市場への影響を
常に細心の注意を払って売却を行う旨の説明を受けていること、当社株式の流動性が平成25年10月に１株を100株に株式分割して以降、大きく高まっていること（平成25年10月１日から平成26年12月22日までの１日当たり平均売
買高：2,590,477株）に鑑み、本資金調達が及ぼす株価への影響は最小限に抑えられると考えております。
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当社が本資金調達を行い、トレイダーズ証券からの借入金返済を行うことで、トレイダーズ証券の経営環境を改善し業績向上に助力することは、当社グループが今後も成長を続けるために必要不可欠であり、ひいては当社の企業価値を高めることとなります。トレイダーズ証券の外国為替事業を中心に安定的な事業を推進し更なる当社グループの成長を目指していくことが、結果として既存株主の利益保護につながるものと考えており、当該希薄化の規模は、かかる目的に照らして合理的であると判断しております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権及び第10回新株予約権が全て行使された場合の発行予定株式数は、それぞれ3,370,786株及び4,700,000株、合計最大で8,070,786株であり、平成26年12月22日現在の発行済株式総数54,851,782株（総議決権数548,366個）に対して、合計14.71％（議決権比率14.72％）となりますので大規模な第三者割当に該当するものではありません。）

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称ILL CONSULTING PTE.LTD.

住所350 ORCHARD ROAD #21-07 SHAWHOUSE SINGAPORE

所有株式数
（株）

総議決権数
に対する所
有議決権数
の割合

割当後の所
有株式数
（株）

割当後の総
議決権数に
対する所有
議決権数の
割合

−

−

8,070,786

12.83％㈲ジェイアンドアール

東京都品川区上大崎2-7-26

13,121,800

23.93％

13,121,800

20.86％

グロードキャピタル㈱東京都品川区上大崎2-7-26

6,300,000

11.49％

6,300,000

10.01％㈱旭興産

東京都品川区上大崎2-7-26

3,943,600

7.19％

3,943,600

6.27％

日本証券金融㈱東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号

2,281,400

4.16％

2,281,400

3.63％

金丸

東京都品川区

2,028,600

3.70％

2,028,600

3.22％㈱ＳＢＩ証券

東京都港区六本木１丁目6-1

1,231,400

2.25％

1,231,400

1.96％

金丸

東京都品川区

1,152,300

2.10％

1,152,300

1.83％

貴行

多賀

楽天証券㈱

東京都品川区東品川４丁目12-3

951,300

1.73％

951,300

1.51％

松井証券㈱

東京都千代田区麹町１丁目４478,100

0.87％

478,100

0.76％

31,488,500

57.42％

39,559,286

62.87％

計−（注）１．所有株式数につきましては、平成26年９月30日時点の株主名簿に記載された数値を基準として記載しております。
２．直近日現在（平成26年12月22日）の発行済株式総数は54,851,782株（議決権数548,366個）であります。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合は小数第３位を四捨五入しております。
４．今回発行される本新株予約権付社債及び本新株予約権は、行使までは潜在株式として割当予定先にて保有されます。行使期間は平成27年１月13日から平成30年１月８日までとなっております。
５．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、今回発行される本新
株予約権付社債及び本新株予約権が全て行使された場合における数値となります。なお、今回の割当予定先以外の株主（新株式発行前からの株主）の議決権数に対する所有議決権数の割合については、平成26年９月30日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。

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６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。

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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。

第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記、「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第15期）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書提出後（平成26年６月23日提出）、本有価証券届出書提出日（平成26年12月24日）までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（平成26年12月24日）
現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出
後記、「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第15期）の提出日以降、本届出書提出日までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（平成26年６月25日提出の臨時報告書）
１

提出理由
当社は、平成26年６月23日開催の当社第15回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２

報告内容(1）当該株主総会が開催された年月日
平成26年６月23日(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款の一部変更の件
定款第２条の事業目的を変更する。
第２号議案

取締役５名選任の件取締役として、金丸勲、中川明、新妻正幸、小野三千宏及び川上真人を選任する。

第３号議案

監査役１名選任の件
監査役として、渡邉剛を選任する。

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有価証券届出書（組込方式）(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
決議事項

賛成（個）

反対（個）

無効（個）

可決要件

決議の結果
（賛成の割合）331,011

1,861

0

（注）１

可決（99.44％）

第１号議案

（注）２

第２号議案
金丸

勲

330,9871,844

41

可決（99.43％）

中川明

329,9262,905

41

可決（99.11％）

新妻正幸

329,9652,866

41

可決（99.13％）

小野

三千宏

329,9652,866

41

可決（99.13％）

川上真人

329,7013,130

41

可決（99.05％）

330,003

2,863

6

第３号議案

（注）２

可決（99.14％）（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権（548,369個）の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２の賛成であります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主からの各議案に対する議決権の集計により、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主の賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の株主の議決権は加算しておりません。

第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書

事業年度（第15期）

自至

平成25年４月１日
平成26年３月31日

平成26年６月23日
関東財務局長に提出

四半期報告書

事業年度（第16期第２四半期）

自至平成26年７月１日
平成26年９月30日

平成26年11月11日
関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
イン）Ａ４−１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第六部【特別情報】
該当事項はありません。

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有価証券届出書（組込方式）

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月17日

トレイダーズホールディングス株式会社
取締役会

御中
明誠監査法人指 定 社 員
業務執行社員公認会計士

西谷

指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

武

富士夫

田

剛

印

印

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているトレイダーズホールディングス株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・
フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、トレイダーズホールディングス株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結
会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

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有価証券届出書（組込方式）＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、トレイダーズホールディング
ス株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、トレイダーズホールディングス株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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有価証券届出書（組込方式）

独立監査人の監査報告書

平成26年６月17日

トレイダーズホールディングス株式会社
取締役会

御中
明誠監査法人指 定 社 員
業務執行社員公認会計士

西谷

指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

武

富士夫

田

剛

印

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているトレイダーズホールディングス株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、トレイダーズホールディングス株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をす
べての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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有価証券届出書（組込方式）

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成26年11月７日

トレイダーズホールディングス株式会社
取 締 役 会

御 中
明 誠 有 限 責 任 監 査 法 人
指 定 有限責任社
員 公認会計士業 務 執行社員

西谷

富士夫

印

指 定 有限責任社
員 公認会計士業 務 執行社員

関

和

印

輝

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているトレイダーズ
ホールディングス株式会社の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成26年７月１日から平成26年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成26年４月１日から平成26年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、トレイダーズホールディングス株式会社及び連結子会社の平成26年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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