2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知

証券コード

4045

平成22年３月５日

株 主 各 位
東京都港区西新橋一丁目14番１号

東 亞 合 成 株 式 会 社
代表取締役社長

橋本

太

第97回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申し上げます。
さて、当社第97回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますから、ご出席下さいますようご案内申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討下さいまして、平成22年３月29日（月曜日）午後５時までに議決権を行使して下さいますようお願い申し上げます。
【書面による議決権行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着するよう折返しご送付下さい。
【電磁的方法（インターネット等）による議決権行使の場合】
当社指定の議決権行使ウェブサイト（http://www.web54.net）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、上記の行使期限までに議案に対する賛否をご入力下さい。
電磁的方法による議決権行使に際しましては、70頁から71頁に記載の「電磁的方法（インターネット等）による議決権行使のご案内」をご確認下さいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
1.
2.

日
場

時
所

平成22年３月30日（火曜日）午前10時
東京都港区西新橋一丁目14番１号
当社 本店 大会議室（２階）

（ 1 ）

株主各位

2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知

3.

目的事項
報告事項

1.

第97期(平成21年１月１日から平成21年12月31日まで)事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監
査結果報告の件
2. 第97期(平成21年１月１日から平成21年12月31日まで)計算書類報告の
件

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案

剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役８名選任の件
監査役１名選任の件
補欠監査役１名選任の件
退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一
部変更および継続の件
4. 招集にあたっての決定事項(1) 代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する株主の方に委任する場合に限られます。なお、代理人は１名とさせていただきます。
(2) 電磁的方法により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとさせていただきます。
(3) 書面による議決権行使と電磁的方法による議決権行使とにより、重複して議決権を行使された場合は、後に到達したものを有効とさせていただきますが、同一の日に到達した場合は、電磁的方法による議決権行使を有効なものとさせていただきます。
以 上
ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出願います。
なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ホームページに掲載させていただきます。
当社ホームページのアドレスは次のとおりです。
http://www.toagosei.co.jp/

（ 2 ）

株主各位

2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知

添付書類(1)

事

業

報

告

（平成21年１月１日から平成21年12月31日まで）
1.
企業集団の現況に関する事項(1)事業の経過および成果
当連結会計年度（平成21年１月１日から平成21年12月31日まで）におけるわが国
経済は、一部に持ち直しの動きがみられましたが、民間設備投資、個人消費は依然として低調で、本格的な回復には至りませんでした。
化学業界におきましても、需要の回復は力強さに欠け、原燃料価格の上昇とも相まって、厳しい事業環境が続きました。
このような状況の下、当社グループは、徹底したコスト削減に取り組み、不採算事業からの撤退、グループ会社事務の集約など事業活動の効率化を推進し、業績の回復に全力で取り組んでまいりました。
しかしながら、当連結会計年度の売上高は、景気の悪化に伴う需要減少の影響を受け、1,400億３千３百万円（前年度比13.9%減収）と大幅に減少しました。
損益につきましては、営業利益は、固定費削減や業務改善などの合理化努力も売上高の減少を補いきれず、111億５千８百万円（前年度比4.4%減益）となりました。
経常利益は、為替変動が前年より小幅であったことから営業外損益が改善しました
ため、115億３千８百万円（前年度比4.4%増益）となりました。また、当期純利益
は、事業撤退に伴う減損損失や関連損失を特別損失に計上しましたため、過年度評
価損を当期に認容したことから法人税等は減少しましたが、35億４千１百万円（前年度比86.8%増益）にとどまりました。
当連結会計年度の部門別の主な概況は、次のとおりであります。
基礎化学品部門
苛性ソーダおよび無機塩化物は､期初の需要減少の影響が大きく、期後半から緩やかに需要が回復し始めましたが、通期では出荷が減少しましたため、減収となりました。
塩素系有機溶剤は、需要の減少により大幅な減収となりました。
液化塩化水素および銅製品は、期央からは需要回復したものの、期前半の落ち込みが大きく大幅な減収となりました。
工業用ガスは、需要の減少により大幅な減収となりました。
これらの結果、当セグメントの売上高は456億４千６百万円（前年度比17.3%減収）、営業利益は42億８千３百万円（前年度比24.2%減益）となりました。

（ 3 ）事業の経過および成果、対処すべき課題

2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知

アクリル製品部門
アクリル酸エステルは、期前半の出荷低迷の影響が大きく、期後半からようや
く緩やかな需要の回復がみられましたが、通期では大きく出荷が減少しましたた
め、大幅な減収となりました。
アクリル系ポリマー、高分子凝集剤は、いずれも需要の回復が遅れましたため、大幅な減収となりました。
これらの結果、当セグメントの売上高は、414億６千万円（前年度比18.8%減収）となりましたが、営業利益は、在シンガポール子会社のコスト低減等により14億１千１百万円（前年度比2.3%増益）となりました。
機能製品部門接着剤は、一般用の瞬間接着剤「アロンアルフア」は年間を通じて出荷が堅調に推移しましたが、国内向け工業用接着剤の需要の回復が遅れ、接着剤全体では大幅な減収となりました。
光硬化型樹脂「アロニックス」は、電子材料分野向けなどの需要が順調に回復しましたので、増収となりました。
開発製品は、シリコン系高純度ガスの出荷が好調に推移しましたものの、無機
イオン交換体「ＩＸＥ（イグゼ）」、銀系無機抗菌剤「ノバロン」の需要の回復が遅れ、大幅な減収となりました。
これらの結果、当セグメントの売上高は、228億２千９百万円（前年度比6.4%減収）となりましたが、営業利益は、高収益製品の拡販等により43億１千１百万円（前年度比10.4%増益）となりました。
樹脂加工製品部門
介護・福祉関連製品は、出荷が堅調に推移しましたため増収となりました。
管工機材製品、エラストマーコンパウンドは、需要低迷や需要回復の遅れにより出荷が減少しましたため、減収となりました。
これらの結果、当セグメントの売上高は、285億９千９百万円（前年度比6.4%減収）となりましたが、営業利益は、コスト低減等により17億９千１百万円（前年度比37.9%増益）となりました。
その他の事業
新規製品の研究開発事業、設備等の建設・修繕事業、輸送事業などにより構成
される当セグメントは、売上高は14億９千７百万円（前年度比2.5%増収）、営業損失は６億６千６百万円となりました。

（ 4 ）事業の経過および成果、対処すべき課題

2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知

事業の部門別の売上高
部

門

第97期
第96期
平成21年12月期
平成20年12月期(当連結会計年度)

別

百万円

百万円

前年度比増減
金

額
百万円

率
％

基 礎 化 学 品

55,16545,646△9,518△17.3

ア ク リ ル 製 品

51,057

41,460△9,597

△18.8

機

品

24,38022,829△1,550△6.4

樹 脂 加 工 製 品

30,55028,599△1,951△6.4

そ の 他 の 事 業

1,460

1,497

36

2.5

162,615140,033△22,581

△13.9

能

合

製

計

(2)設備投資および資金調達の状況
設備投資の総額は、58億９千万円でありました。その内容は、各工場における既存設備の保全、合理化投資が主なものであります。これらの設備投資の資金の調達につきましては、自己資金を充当いたしました。
(3)対処すべき課題
当社グループは、平成20年から、高付加価値製品へのシフトをさらに加速し、新たな製品や事業の創出を図るとともに、基盤事業の強化を進めることを重点課題とした中期経営計画“ALL TOA 2010”に取り組んでまいりました。最終年度となる
本年度は、“ALL TOA 2010”の仕上げの年として、次の飛躍に向けた布石を確実に打ち、将来ビジョンへステップアップするための基盤を確固たるものとしてまいります。
また、グループ一丸となって企業の社会に対する責任を着実に果たし、将来にわたり社会から信頼され、持続的に成長する企業グループであり続けたいと考えてお
ります。

（ 5 ）

事業の経過および成果、対処すべき課題

2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知(4)財産および損益の状況の推移①企業集団の財産および損益の状況の推移
区
売

上

分

第97期
第94期
第95期
第96期
平成21年12月期
平成18年12月期 平成19年12月期 平成20年12月期(当連結会計年度)

高 (百万円)

155,804

162,729

162,615140,033

営 業 利 益 (百万円)

12,95012,71911,668

11,158

経 常 利 益 (百万円)

13,603

13,462

11,057

11,538

当 期 純 利 益 (百万円)

6,961

6,403

1,895

3,541

１株当たり当期純利益 (円)

26.64

24.52

7.27

13.85

総

資

産 (百万円)

195,607

182,681

172,464

161,609

純

資産 (百万円)

116,913

118,939

113,048

113,700

１株当たり純資産額 (円)397.56403.51380.98394.03(注) 1. １株当たり当期純利益は、自己株式数を控除した期中平均株式数により算出しております。
2. 第96期において当期純利益が減少しましたのは、投資有価証券評価損や減損損失を計上したことに加え、貸付債権の回収可能性を検討したうえで貸倒引当金繰入額を計上したことによるものであります。
3. 第97期（当連結会計年度）の状況につきましては、前記「(1) 事業の経過および成果」のとおりであります。

②当社の財産および損益の状況の推移
区
売

上

分

第97期
第94期
第95期
第96期
平成21年12月期
平成18年12月期 平成19年12月期 平成20年12月期（当期）

高 (百万円)

81,012

79,993

84,10569,008営 業 利 益 (百万円)

5,973

6,424

6,769

5,329

経 常 利 益 (百万円)

7,811

10,196

8,108

7,497

当 期 純 利 益 (百万円)

4,253

7,513

1,808

3,152

１株当たり当期純利益 (円)

16.27

28.77

6.93

12.33

総

資

産 (百万円)138,330

131,420

124,859

119,451

純資

産 (百万円)

71,51574,75069,974

69,764

１株当たり純資産額 (円)273.72286.34268.54276.42（注）1. １株当たり当期純利益は、自己株式数を控除した期中平均株式数により算出しておりま
す。

（ 6 ）

財産および損益の状況の推移

2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知(5)重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金

議決権比率

百万円

％

主要な事業内容

アロン化成株式会社
鶴見曹達株式会社
ＭＴアクアポリマー株式会社
大分ケミカル株式会社
東亞テクノガス株式会社
日本純薬株式会社
ミクニプラスチックス株式会社
株式会社ＴＧコーポレーション
ＴＯＡエンジニアリング株式会社

4,220
2,080
460
450
400
351
315
174
50

61.07
100.0051.00
90.00
100.00100.0061.07
100.00100.00

東亞ビジネスアソシエ株式会社

40

100.00東亞興業株式会社
東亞物流株式会社
アロン包装株式会社
北陸東亞物流株式会社
四国東亞物流株式会社

25
16
10
10
10

100.00100.00100.0090.00
70.00

合成樹脂成形製品の製造販売
無機化学品等の製造販売
高分子凝集剤の製造販売
アクリル酸等の製造
工業用ガスの製造販売
アクリル製品の製造
合成樹脂成形製品の製造販売
化学工業製品の販売
化学設備の建設・修繕
不動産売買の仲介および管理、
事務代行等
運送事業
運送事業
接着剤の包装充填業務
運送事業
運送事業

100.00接着剤の製造販売

100.00接着剤の製造販売

60.00

光硬化型樹脂の製造販売

100.00接着剤の販売100.00接着剤の製造販売

51.00

光硬化型樹脂の製造販売

100.00光硬化型樹脂の販売

100.00

アクリル製品の製造販売

アロンエバーグリップ・リミテッド

千ポンド

223
千米ドル

トウアゴウセイ・アメリカ・インク

6,100

張家港東亞迪愛生化学有限公司

5,600

トウアゴウセイ・ホンコン・リミテッド
東亞合成（珠海）有限公司
東昌化学股有限公司
台湾東亞合成股有限公司
トウアゴウセイ・シンガポール・
ピーティーイー・リミテッド

千米ドル
千ホンコンドル

10,988
千ホンコンドル

9,188
千ニュータイワンドル

15,000
千ニュータイワンドル

5,000
千シンガポールドル

60,571（注）1. 上表の議決権比率には、子会社を通じて間接的に所有する議決権を含んでおります。
2. 連結子会社は23社、持分法適用会社は２社であります。

（ 7 ）重要な子会社の状況

2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知(6)主要な事業内容（平成21年12月31日現在）
部

門

別

礎

化

学

製

品

売上高構成比品

苛性ソーダ、苛性カリ、液体塩素・塩
酸など無機塩化物、無機高純度品、硫酸、工業用ガス 等

32.6％

ア ク リ ル 製 品

アクリル酸およびアクリル酸エステル、
アクリル系ポリマー、高分子凝集剤、
建築・土木製品 等

29.6％

機

光硬化型樹脂、接着剤、開発製品

等

16.3％

樹 脂 加 工 製 品

管工機材製品、ライフサポート製品、
成形材 等

20.4％

そ の 他 の 事 業

企画開発品、不動産仲介

1.1％

基

能

合

製

品

計

等

100.0％(7)主要な事業所（平成21年12月31日現在）①当社
本 店：東京都港区西新橋一丁目14番１号
営業所：本店営業部（東京都港区）、大阪支店（大阪市）、名古屋支店（名古屋市）、北陸営業所（富山県高岡市）、四国営業所（香川県坂出市）、福岡営業所（福岡市）
工 場：名古屋工場（名古屋市）、徳島工場（徳島県徳島市）、高岡工場（富山県高岡市）、坂出工場（香川県坂出市）
研究所：名古屋研究機構（名古屋市）、先端科学研究所（茨城県つくば市）②子会社等
国 内：アロン化成株式会社（東京都ほか）、鶴見曹達株式会社（横浜市ほか）、ＭＴアクアポリマー株式会社（東京都ほか）、大分ケミカル株
式会社（大分県）、アロンエバーグリップ・リミテッド（東京都ほか）、日本純薬株式会社（東京都ほか）、株式会社ＴＧコーポレーシ
ョン（東京都ほか）、東亞テクノガス株式会社（名古屋市）ほか
国 外：トウアゴウセイ・アメリカ・インク（米国）、張家港東亞迪愛生化学
有限公司（中国）、トウアゴウセイ・ホンコン・リミテッド（中国）、東亞合成(珠海)有限公司（中国）、東昌化学股有限公司（台湾）、台湾東亞合成股有限公司（台湾）、トウアゴウセイ・シンガ
ポール・ピーティーイー・リミテッド（シンガポール）ほか（ 8 ）

主要な事業内容、主要な事業所

2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知(8)使用人の状況（平成21年12月31日現在）①企業集団の使用人の状況

使

用

人

前連結会計年度
平成20年12月期

当連結会計年度
平成21年12月期

前年度比増減2,617 名2,561 名

56 名減

数（注）休職者、企業集団外への出向者は除いてあります。

②当社の使用人の状況
前 期
平成20年12月期
使

用

人

当 期
平成21年12月期

886 名

数

前期比増減

845 名

41 名減

（注）休職者、出向者は除いてあります。

(9)主要な借入先（平成21年12月31日現在）
借
株

入

式

社

3,092

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

1,849

株

行

1,100

中 央 三 井 信 託 銀 行 株 式 会 社

885

百

住

五

友

銀

金

株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行

社

井

入

3,807

会

三

借
行

式

会

先

銀

（ 9 ）

使用人の状況、主要な借入先

残

高

百万円

2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知

2.
会社の株式に関する事項（平成21年12月31日現在）(1)株式の総数
発行可能株式総数
550,000,000株（前期末比
発行済株式の総数
263,992,598株（前期末比(2)株主数
25,330名（前期末比(3)大株主
株

主

当

名

持

社

へ

株

増減なし）
増減なし）
420名減）

の

出

資

数

出

資

千株

22,536

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

11,636

4.61

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト
信託銀行株式会社（信託口）

11,0804.39

東 亞 合 成 取 引 先 持 株 会

6,535

2.59

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社（信託口９）

5,996

2.38

東亞合成グループ社員持株会

5,824

2.31

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

5,648

2.24

東京海上日動火災保険株式会社

5,300

2.10

あいおい損害保険株式会社

5,000

1.98

農

3,944

1.56

林

中

央

金

庫

（ 10 ）

況比日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社（信託口）（注）出資比率は、自己株式（11,603,167株）を控除して計算しております。

株式の状況

状

8.93

率
％

2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知3.
会社役員に関する事項(1)取締役および監査役①取締役および監査役の状況（平成21年12月31日現在）
会社における地位氏

名炳

担当および重要な兼職の状況

代表取締役会長

山寺

彦

代表取締役社長

橋本

太

取 締 役 相 談 役

福

澤

文士郎

取

締

役

有

澤

章

夫

取

締

役

山

田

勝

敏

取

締

役

宮

﨑

取

締

役

河

村

取

締

役

清

取

締

役

野

取

締

役

張家港東亞迪愛生化学有限公司 董事長

清業務部長
東亞合成ＫＯＲＥＡ株式会社 代表理事

章司

経営企画部長

田

一

夫

管理部長

村

聡

一

技術統括部長日比野重

久

監査役（常勤）

滝

寛

男

監

査

役

佐

藤

監

査

役

花

田

文

宏

監

査

役

幡

谷

宣

男

※ 監

査

役

滝

澤

英

一

勝

東亞ビジネスアソシエ株式会社 代表取締役社長

弁護士（小林綜合法律事務所 代表）
株式会社伊藤製鐵所 社外監査役

三井製糖株式会社 社外監査役
東セロ株式会社 社外監査役（注）1. ※印は平成21年３月27日開催の第96回定時株主総会において新たに選任された監査役であります。
2. 取締役日比野重久は、社外取締役であります。
3. 監査役佐藤 勝、同花田文宏、同滝澤英一は、社外監査役であります。
4. 監査役滝 寛男は、長年にわたり当社および子会社の財務部長および経理部長を歴任しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
5. 監査役花田文宏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
6. 監査役幡谷宣男は、子会社の経理部長を務めるなど長年にわたる財務経理部門の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
7. 監査役滝澤英一は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

（ 11 ）

取締役および監査役、取締役および監査役に支払った報酬等の額、社外役員に関する事項

2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知

8. 当社は平成13年４月１日より執行役員制を導入しております。執行役員は平成21年12月
31日現在下記のとおりであります。
上 席 執 行 役 員 阿 部 久 紀 （ＭＴアクアポリマー株式会社代表取締役社長）
上 席 執 行 役 員 安 田 保太郎 （ＴＯＡエンジニアリング株式会社代表取締役社長）
上 席 執 行 役 員 大 谷 新一郎 （本店営業部長）
上 席 執 行 役 員 服 部 宗 司 （鶴見曹達株式会社代表取締役社長）
執 行 役 員 鈴 木 茂 雄 （株式会社ＴＧコーポレーション代表取締役社長）
執 行 役 員 中 川 和 明 （機能樹脂事業部長）
執 行 役 員 小 峰朗 （大阪支店長）
執 行 役 員 竹 本 孝 夫 （東亞テクノガス株式会社代表取締役社長）
執 行 役 員 栗 山
晃 （新事業企画推進部長）
執 行 役 員 増 田 紀 之 （名古屋工場長）
執 行 役 員 石 川 延 宏 （アクリル事業部長）
執 行 役 員 杉 浦 伸 一 （基礎化学品事業部長）
執 行 役 員 加 藤 秀 雄 （名古屋支店長）②事業年度中に退任した取締役および監査役
氏
大

名
野

剛

退
義

日

退任理由

平成21年３月27日

任

任期満了

退 任 時 の 地 位
監査役(2)取締役および監査役に支払った報酬等の額
区

分

取締役

人

数 支

給

額

10名

224百万円(うち社外取締役) (１名)(9百万円)

監査役

６名

43百万円

(うち社外監査役) (４名) (22百万円)
合

計

16名

定 時 株 主 総 会 決 議 に よ る
役
員
報
酬
年
額
年額３億円以内(平成19年３月29日決議)

年額６千万円以内(平成19年３月29日決議)

268百万円(うち社外役員) (５名) (32百万円)（注）1.上記には、平成21年３月27日開催の第96回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。
2.当社は使用人兼務取締役に対し使用人分給与（賞与を含む）は支給しておりません。
3.上記のほか、平成21年３月27日開催の第96回定時株主総会決議に基づき、同株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名に対し、役員退職慰労金１百万円を支給しております。

(3)社外役員に関する事項①他の法人等との重要な兼職に関する事項
監査役佐藤 勝は、株式会社伊藤製鐵所の社外監査役であります。当社は、株式会社伊藤製鐵所とは特別の関係はありません。
監査役滝澤英一は、三井製糖株式会社および東セロ株式会社の社外監査役であります。当社は、三井製糖株式会社および東セロ株式会社とは特別の関係はありません。
（ 12 ）

取締役および監査役、取締役および監査役に支払った報酬等の額、社外役員に関する事項

2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知②当事業年度における主な活動状況
活

動

状

況

当事業年度に開催された取締役会14回すべてに出席しました。
取締役

日比野

重

久

金融機関における豊富な経験や知見から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会14回すべてに出席し、監査

監査役

佐

藤

勝

役会８回すべてに出席しました。主に弁護士としての専門的見地から、適宜、必要な発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会14回すべてに出席し、監査

監査役

花

田

文

宏

役会８回すべてに出席しました。主に公認会計士としての専門的見地から、適宜、必要な発言を行っております。
平成21年３月27日就任以降に開催された取締役会11回すべて

監査役

滝

澤

英

一

に出席し、監査役会６回すべてに出席しました。金融機関における豊富な経験や知見から、適宜、必要な発言を行っております。

③責任限定契約に関する事項
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間に、会社法第423条第１項の行為に関する責任について、10百万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の執行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（ 13 ）

取締役および監査役、取締役および監査役に支払った報酬等の額、社外役員に関する事項

2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知4.
会計監査人に関する事項(1)名称

新日本有限責任監査法人(2)報酬等の額①当社の当事業年度にかかる会計監査人の報酬等の額
48百万円②当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計
額
107百万円（注）1. 当社と会計監査人との間の監査契約において「会社法」に基づく監査と「金融商品取引法」に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、①および②の金額には「金融商品取引法」に基づく監査の報酬等の額を含めております。
2. 当社の重要な子会社のうち、トウアゴウセイ・アメリカ・インク、張家港東亞迪愛生
化学有限公司、トウアゴウセイ・ホンコン・リミテッド、東亞合成（珠海）有限公司、
東昌化学股份有限公司、台湾東亞合成股份有限公司およびトウアゴウセイ・シンガポ
ール・ピーティーイー・リミテッドは、当社の会計監査人以外の監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査を受けております。

(3)非監査業務の内容
当社は、財務報告にかかる内部統制システム構築にあたり、新日本有限責任監査法人より指導・助言等を受けております。
(4)会計監査人の解任または不再任の決定方針
当社は、会社法第340条第４項に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合および監督官庁からの業務停止命令を受けるなど監査業務に支障を来し解任の必要があると判断した場合、または、会計監査人の監査の品質、監査の有効性・効率性を勘案し不再任が妥当であると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、もしくは、監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とすることとします。

（ 14 ）

会計監査人に関する事項

2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知5.

業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を、以下のとおり決議しております。

(1)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①行動憲章
当社は、企業理念「化学事業を通じてより多くの人々とより多くの幸福を分かち合う」の下に、当社および子会社から成る東亞合成グループすべての役員・使用人を対象として定めた「東亞合成グループ行動憲章」および「東亞合成グループ行動基準マニュアル」の遵守の徹底を図る。
②取締役会
当社は、社内規程として定める「取締役会規則」に従い、取締役会を適切に運営する。取締役会は、原則として月例開催され、法令、定款および取締役会規則に定められた経営上重要な事項の決定および業務執行の監督を定期的に行う。
③監査役会(イ)監査役設置会社である当社は、監査役会の定める監査方針に従い、取締役・使用人の職務執行を各監査役の監査対象とする。
(ロ)監査役は、取締役会への出席や定期的に開催する監査役会での意見交換により、取締役の業務執行を監査する。
④コンプライアンス委員会(イ)当社は、「コンプライアンス委員会規程」に従い、法務担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を運営する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの実践状況を監督・調査し、必要に応じて勧告を行う。
(ロ)当社は、通報制度として「企業倫理ヘルプライン（コンプライアンス・ホ
ットライン）」を設け、当該ホットラインの通報窓口は、社内窓口と顧問
弁護士事務所の２系統とする。また、当社は、当該制度に基づく通報を行った者に対し、不利益な取扱いを行わない。
(ハ)当社は、役員・使用人を対象とするコンプライアンス教育を随時実施する。
⑤ＣＳＲ推進会議
当社は、「ＣＳＲ推進会議規程」に従い、ＣＳＲ推進会議を運営する。ＣＳ
Ｒ推進会議は、東亞合成グループのＣＳＲ（企業の社会に対する責任）を果たすための取組み状況を、監査により確認する。ＣＳＲ推進会議議長は、必要と認める都度会議を開催し、当該監査結果の報告を受け、今後の施策について審議する。
⑥反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体とは断固として対決することを、「東亞合成グループ行動憲章」および「東亞合成グルー
プ行動基準マニュアル」に定め、役員・使用人への周知徹底を図る。
平素から警察等の外部専門機関と情報交換を行うなど協力関係を確立し、不当な要求には毅然と対応し、一切の関係を遮断する。

（ 15 ）

業務の適正を確保するための体制

2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知(2)取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
当社は、「文書管理規程」その他の関連社内規程に従い、取締役会議事録をはじめとする取締役の職務の執行にかかる文書および電磁的記録を保存・管理するとともに、取締役・監査役がこれを閲覧する体制とする。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、社内規程に定めるリスク管理担当取締役の統括の下に、事業上の様々な個別リスクごとに責任担当者および担当部署を定め、それぞれの責任担当部署
でリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長
を本部長とする対策本部を設置し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限にとどめる体制を整える。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①執行役員制度
当社は、執行役員制度を導入して経営と執行を分離し、的確な意思決定、効率的な業務執行の実現および業務執行責任の明確化を図る。
②経営会議
当社は、社内規程として定める「経営会議規則」に従い、取締役会付議事項の事前審議、重要な経営事項の審議、重要な業務推進上の報告事項の審議およびその他重要事項の審議を目的とした経営会議を、原則として毎週開催する。
③取締役会の決定に基づく業務執行
当社は、社内規程として定める「組織・職務分掌規程」に従い、各コーポレ
ート部門・各執行部門の責任者およびその責任ならびに業務執行手続の詳細について定める。
(5)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①行動憲章
当社は、「東亞合成グループ行動憲章」および「東亞合成グループ行動基準
マニュアル」について、当社同様、東亞合成グループのすべての役員・使用人への周知徹底を図る。
②当社の子会社管理制度
当社は、社内規程として定める「関係会社管理規程」に従い、各子会社が営む事業に応じて各社ごとに定めた管轄担当部署による管理を行うとともに、関係
会社社長会、オール東亞予算会議等における報告により管理を実施する。
③子会社からの通報制度
子会社は、当社による監督、指導等の内容が法令に違反するなど、コンプラ
イアンス上問題があると認められた場合には、「関係会社管理規程」に定める手順に従い、当社コンプライアンス委員会に通報するものとする。

（ 16 ）

業務の適正を確保するための体制

2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、監査業務に適した当社使用人に対して、監査業務に必要な事項を命令することができる。命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。
(7)取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制①経営会議付議事項の報告
法令、定款その他社内規程に定められた報告のほか、経営会議事務局は、監査役に対して経営会議に付議された事項および報告された事項について、原則として月例報告を行う。
②取締役・使用人の報告体制
取締役・使用人の報告体制について定める社内規程に従い、取締役・使用人
は、当社の業務あるいは業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告する。
(8)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①内部監査担当部門との連携体制
東亞合成グループ全般の内部監査を担当する内部統制室は、内部監査結果を取締役会および監査役会に報告する。
②外部監査人との連携
監査役は、外部監査人から会計監査計画および実施結果の説明を受けるとともに、外部監査人と定期的に情報交換を行い相互の連携を図る。

（ 17 ）

業務の適正を確保するための体制

2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知

6.
会社の支配に関する基本方針(1)基本方針の内容
当社は、当社の企業価値が、「化学事業を通じてより多くの人々とより多くの幸福を分かち合う」という企業理念に基づき、化学関連の事業を推進することにより、当社およびその子会社の株主・取引先・地域住民等のステークホルダーの皆様の利
益・幸せを実現していくことにその淵源を有することに鑑み、特定の者またはグループによる当社の総議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式の取得により、
このような当社の企業価値または株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令および定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。
(2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、平成19年２月14日開
催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「本プラン」といいます）を導入することに関して決議を行い、平成19年３月29日開催の
第94回定時株主総会（以下「第94回定時株主総会」といいます）において、本プランについて株主の皆様のご承認をいただきました。また、当社は本プランの導入に伴い、特別委員会を設置し、特別委員会委員として、北村康央、佐藤勝、花田文宏の３氏を選任いたしました。
本プランの概要は、以下に記載のとおりですが、本プランの詳細につきましては、
平成19年２月14日付の当社プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対
応方針（買収防衛策）の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
なお、当社は、本プラン導入以後の法令の改正、買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、平成22年２月12日開催の取締役会において、本プランに所要の変更を行ったうえで、平成22年３月30日開催予定の第97回定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、買収防衛策を継続することを決定いたしました。その詳
細につきましては、平成22年２月12日付の当社プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一部変更および継続に関するお知らせ」をご参照ください。
(当社ホームページ…http://www.toagosei.co.jp/)（ 18 ）

会社の支配に関する基本方針2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知①本プランの導入の目的
本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、取締役会が、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者（具体的には、本プランに違反をした大規模買付者およびこの者と一定の関係にある者等）によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、企業価値ないし株主共同の利益を確保・向上することを目的として導入されたものです。
②本プランに基づく対抗措置の発動に係る手続(イ)対象となる大規模買付行為
次の(ⅰ)もしくは(ⅱ)のいずれかに該当する行為（ただし、取締役会が予め承認をした行為を除きます）またはその可能性のある行為がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
(ⅰ)当社が発行者である株券等に関する大規模買付者の株券等保有割合が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得(ⅱ)当社が発行者である株券等に関する大規模買付者の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得(ロ)大規模買付者に対する情報提供の要求
大規模買付者には、大規模買付行為の開始に先立ち、意向表明書および大規模買付情報を提供していただきます。
(ハ)大規模買付者との交渉等
取締役会は、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社のすべての株券等の買付けが行われる場合には、60日間、それ以外の場合には、90日間の期間を、取締役会評価期間として設定し、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うものとします。
(ニ)特別委員会の勧告および取締役会の決議特別委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後10営業日以内に当該違反が是正されない場合には、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、特別委員会は、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告しますが、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合等一定の事情を有していると認められる者である場合には、取締役会に対して、対抗措置の発動を（ 19 ）

会社の支配に関する基本方針2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知

勧告します。
取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動または不発動その他必要な決議を行うものとします。
③本プランの特徴(イ)基本方針の制定
本プランは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する「基本方針」を制定したうえで、導入されたものです。
(ロ)特別委員会の設置
当社は、本プランの必要性および相当性を確保するために特別委員会を設置し、取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、取締役会の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
(ハ)定款の変更と株主総会における本プランの承認
本プランの法的安定性を高めるため、本プランにつきましては、第94回定時株主総会において本プランの導入に関する承認議案の付議を通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただいております。
(ニ)適時開示
取締役会は、本プラン上必要な事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、適時かつ適切な開示を行います。
(ホ)本プランの有効期間
本プランの有効期間は、平成22年３月31日までとします。ただし、かかる
有効期間の満了前であっても、当社の取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社は、当社の取締役会において、企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランを見直し、または変更する場合があります。ただし、当社は、本プランの内容に重要な変更を行う
場合には、株主の皆様の意思を適切に反映する機会を得るため、変更後のプランの導入に関する承認議案を株主総会に付議するものとし、変更後のプランは、その承認議案につき、株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとします。
④株主の皆様への影響(イ)本プランの導入時に株主の皆様に与える影響
本プランの導入時には、新株予約権の発行自体は行われません。したがいまして、本プランが本プラン導入時に株主の皆様の権利および経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(ロ)新株予約権の発行時に株主および投資家の皆様へ与える影響
取締役会が対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議をした場合、基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様は、新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に新株予約権者となります。そして、当社が新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、当社普通株式（ 20 ）

会社の支配に関する基本方針2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知の交付を受けることになります。ただし、例外事由該当者につきましては、その有する新株予約権が取得の対象とならない、またはその有する新株予約権の取得の対価として交付される財産の種類が他の株主の皆様と異なることがあります。
(3)上記の取組みに対する取締役会の判断およびその判断に係る理由
当社は、前記(2)①記載のとおり、本プランは企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものと考えます。特に本プランは、(a)第94回定時株主総会において本プランの導入に関する承認議案の付議を通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただいており、また、
本プランの内容に重要な変更を行う場合には、株主の皆様の意思を適切に反映する機会を得るため、変更後のプランの導入に関する承認議案を株主総会に付議するものとし、変更後のプランは、その承認議案につき、株主の皆様のご承認が得られる
ことを条件に効力を生じるものとしている点において株主の皆様のご意思を重視していること、(b)対抗措置の発動に際しては、必要に応じて、取締役会から独立した第三者的立場にある専門家の意見を取得できること、(c)独立性の高い特別委員会の設置を伴うものであり、対抗措置の発動に際しては必ず特別委員会の勧告を経る仕組みとなっているうえ、特別委員会はさらに独立した第三者的立場にある外部
専門家の意見を取得できること、(d)対抗措置の発動または不発動その他必要な決議に関する判断の際によるべき基準が設けられていること等から、当社は、本プランは当社の企業価値ないし株主共同の利益を損なうものではなく、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

この事業報告の記載金額は、１株当たり当期純利益および１株当たり純資産額を除き百万円未満を切り捨てております。

（ 21 ）

会社の支配に関する基本方針2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知

添付書類(2)連 結 貸 借 対 照 表（平成21年12月31日現在）
資
産
動 資 産

流

固

の

部
75,035

現金および預金12,778

受取手形および売掛金

44,019た

15,862な卸

資産

繰 延 税 金 資 産

984

その他の流動資産

1,506

貸

倒

引

定

資

産

当

金

60,273有 形 固 定 資 産
建物および構築物

18,891

機械装置および運搬具

19,294

工 具 器 具 備 品

2,462

土

地

18,050

リ

ー

ス

資

産

216

建

設

仮

勘

定

1,358

リ

ー

ス

資

産

12

ん

565

その他の無形固定資産

1,250

の

れ

負 債 合 計
純 資 産

1,828

無 形 固 定 資 産

権

8,711
1,607

その他有価証券評価差額金

繰 延 税 金 資 産

2,523
3,138

為替換算調整勘定
少数株主持分

△5,550161,609

純 資 産 合 計
負債・純資産合計

113,700
161,609

13,995

長

期

貸

付

金

47

固

定

化

債

その他の投資その他の資産

貸

倒
産

引 当 金
合
計

株

主 資 本
資
本
資 本 剰 余利 益 剰 余自己
株
評価・換算差額等部

前 払 年 金 費 用

24,472

投 資 有 価 証 券（ 22 ）

連結貸借対照表

47,909の98,704
20,88615,086
65,638△2,907
744
1,469
△725
14,250

投資その他の資産

資△116
86,574（単位 百万円）の部
流
32,097
支払手形および買掛金
16,786
短 期 借 入 金
5,588
リ ー ス 債 務
68
未 払 法 人 税 等
1,568
賞 与 引 当 金
141
製品回収引当金7
その他の流動負債
7,937
固 定 負 債
15,811
長 期 借 入 金
10,140
リ ー ス 債 務172
繰 延 税 金 負 債
1,086
退職給付引当金
568
役員退職慰労引当金
113
その他の固定負債
3,730
負
債
動 負 債

金
金
金
式

2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知

添付書類(3)

連 結 損 益 計 算 書( 平成21年１月１日から
平成21年12月31日まで )
科
売
売

目
上

上

原

金

（ 23 ）

百万円）

額

高
価

売
上
総
利
益
販売費および一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 お よ び 配 当 金
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
雑
収
入
営
業
外
費
用
支
払
利
息
為
替
差
損
雑
支
出
経
常
利
益
特
別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
貸 倒 引 当 金 取 崩 益
固 定 資 産 売 却 益
特別損
失固 定 資 産 処 分 損
減損
損
失
貸 倒 引 当 金 繰 入 額
投 資 有 価 証 券 評 価 損
関 係 会 社 株 式 評 価 損
事 業 撤 退 関 連 損 失
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税および事業税
法
人
税
等
調
整
額
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益

連結損益計算書（単位

140,033
100,764
39,26828,110
11,158
422
361
664
279
77
710

0
58
11
1,063
2,486
287
10
65
490
3,392
△547

1,448

1,067
11,538

70

4,403
7,205
2,844
819
3,541

2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知

添付書類(4)

連結株主資本等変動計算書( 平成21年１月１日から
平成21年12月31日まで )株資
平成20年12月31日

残高

本

主

（単位
資

百万円）

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計20,88615,08563,904△877

98,999連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

△1,807

利

益

3,541

△1,8073,541

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

1△2,037△2,03789

株主資本以外の項目の連結会計年度中の 変 動 額 ( 純 額 )

－

1

1,733

△2,029△294

20,88615,086

65,638△2,907

98,704

少数株主
持
分

純資産合計

連結会計年度中の変動額合計

平成21年12月31日

残高

評

平成20年12月31日

残高

価

・

換

その他有価証
券評価差額金

繰延ヘッジ
損
益

1,047

0

算

差

額

為替換算
調整勘定
△775

等
評価・換算
差額等合計
272

13,776

113,048

連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の

配

当

利

益

3,541

自 己 株 式 の 取 得△2,037自 己 株 式 の 処 分

9

純△1,807

株主資本以外の項目の連結会計年度中の 変 動 額 ( 純 額 )

422

△0

50

472

473

連結会計年度中の変動額合計

422

△0

50

472

473

651

1,469

－

△725

744

14,250113,700

平成21年12月31日

残高（ 24 ）

連結株主資本等変動計算書

9462010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知

添付書類(5)

連 結 注 記 表
(連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記)
１．連結の範囲に関する事項(1)連結子会社の数
23社
主要な連結子会社の名称
アロン化成㈱、鶴見曹達㈱(2)主要な非連結子会社の名称
東亞建装㈱(連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社の総資産の合計額、売上高の合計額、当期純損益の合計額および利益剰余金の合計額は、全体として連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項(1)持分法適用関連会社の数
２社
会社の名称
中部液酸㈱、エルマーズ・アンド・トウアゴウセイ・カンパニー(2)持分法を適用しない非連結子会社および関連会社のうち主要な会社の名称
東洋電化工業㈱(持分法を適用しなかった理由)
持分法非適用会社は、それぞれ連結純損益および利益剰余金に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、これらの会社に対する投資については持分法を適用せず、原価法によっております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日と連結決算日は一致しております。なお、アロン化成㈱およびミクニプラスチックス㈱は当事
業年度より、決算日を12月31日に変更しております。
４．会計処理基準に関する事項(1)重要な資産の評価基準および評価方法①有価証券
a 満期保有目的の債券
b その他有価証券
時価のあるもの……償却原価法……期末日前１ヶ月の市場価格等の平均に基づく時価法
なお、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
時価のないもの……移動平均法による原価法②デリバティブ
……時価法③たな卸資産……主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産……当社および連結子会社14社は定額法、他の６社は定率法
ただし、定率法を採用している連結子会社は平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を（リース資産除く）は定額法によっております。
を 除 く ）
なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
建物および構築物
２～75年
機械装置および運搬具
２～15年
工具器具備品
２～20年②無形固定資産……定額法（リース資産
なお、自社利用のソフトウェアにつきましては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定を 除 く ）
額法によっております。
③ リ ー ス 資 産……リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法（所有権移転外
なお、リース取引開始日が平成20年12月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引につﾌｧ ｲﾅﾝ ｽ・ﾘｰｽ
いては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
取引に係るﾘｰｽ資産）（ 25 ）

連結注記表

2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知(3)重要な引当金の計上基準① 貸 倒 引 当 金……債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞 与 引 当 金……従業員賞与の支給に充てるため、連結子会社４社は、支給見込額を計上しております。
③ 退 職 給 付 引 当 金……従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末において発生していると認められる退職給
付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。
年金資産見込額が退職給付債務見込額に未認識数理計算上の差異を加減した額を下回る場合には、当該差異を退職給付引当金として計上し、上回る場合には当該超過額を前払年金費用として計上しております。
数理計算上の差異については、当社においては、その発生時の従業員の平均残存勤務期間（13年から15年）にわたる定額法により翌連結会計年度から費用処理しております。原則法を採用している連結子会社２社においては、平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年もしくは10年）
にわたる定額法により翌連結会計年度から費用処理しております。
また、当社が平成16年４月１日付で退職年金支給規則および退職手当支給規則を改訂したことにより、過去勤務債務（債務の減額）が発生しており、発生時における従業員の平均残存勤務
期間以内の一定の年数（14年）による定額法により費用処理しております。連結子会社１社においては、平成17年４月１日付で退職年金支給規則および社員退職慰労金規程を改訂したことにより、過去勤務債務（債務の減額）が発生しており、発生時における従業員の平均残存勤務
期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。
④ 役 員 退 職……役員の退職慰労金の支払に充てるため、当社および連結子会社２社の役員については、内規に慰労 引当金基づいて計算した当連結会計年度末要支給額を計上しております。
なお、当社および連結子会社１社は、内規の改訂に伴い、役員に対する退職慰労金制度が廃止されたため、内規上の経過措置から生じる要支給額のみを計上しております。
⑤ 製 品 回 収 引 当 金……連結子会社のうち１社は、販売した製品の自主回収に伴い、今後発生が予想される費用の合理的な見積額を計上しております。
(4)重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社等の資産および負債は、連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定および少数株主持分に含めております。
(5)重要なヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、特例処理の要件を満たす金利スワップについては特例処理を採用しております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段：金利スワップ
ヘッジ対象：借入金
ヘッジ対象：外貨預金
ヘッジ手段：為替予約取引③ヘッジ方針借入金に係る金利について変動・固定変換をすることにより、金利変動リスク回避、資金調達コスト低減化およびキャッシュ・フロー固定化のために、金利スワップを実施しております。
また、外貨預金について為替レートの変動を回避するために、為替予約取引を実施しております。
なお、当該取引は、この方針に基づき財務経理担当役員の個別取引毎の決裁を得て、財務経理担当部門が実行し、毎月ポジション・損益状況を管理しております。
④ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段とヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー総額の変動額の割合の相関関係を求めることにより、有効性の評価を行っております。なお、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

（ 26 ）

連結注記表

2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知(6)その他連結計算書類作成のための重要な事項①消費税等の会計処理
税抜方式を採用しております。
５．連結子会社の資産および負債の評価に関する事項
連結子会社の資産および負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。
６．のれんおよび負ののれんの償却に関する事項
のれんおよび負ののれんは、発生日以後５年間で均等償却しております。ただし、金額が僅少な場合には、全額、発生時の損益に計上しております。

(連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項の変更)
１．棚卸資産の評価に関する会計基準の適用
通常の販売目的で保有するたな卸資産については、従来、主として移動平均法による原価法によっておりましたが、当連結会計年度より「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 平成18年７月５日公表分）が適用されたことに伴い、主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により算定しております。
この結果、従来の方法に比べ、当連結会計年度の営業利益、経常利益および税金等調整前当期純利益は262百万円減
少しております。
２．リース取引に関する会計基準等の適用
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、当連結会計年度より、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 平成19年３月30日改正）および「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号 平成19年３月30日改正）が適用されたことに伴い、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
また、所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産の減価償却方法については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が平成20年12月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。
これに伴う当連結会計年度の営業利益、経常利益および税金等調整前当期純利益への影響は軽微であります。
３．在外子会社等の収益および費用の換算基準の変更
在外子会社等の収益および費用については、従来、在外子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換算しておりましたが、当連結会計年度より、期中平均相場により円貨に換算する方法に変更しております。
この変更は、会計期間末近くに急激な為替変動があった場合に、期間損益に与える異常な影響を排除し、在外子会社等の業績をより適正に連結財務諸表に反映させるために行っております。
これに伴う連結損益計算書に与える影響は軽微であります。

(追加情報)
１．有形固定資産の耐用年数の変更
当社および一部の国内連結子会社の機械装置等の耐用年数については、当連結会計年度より、法人税法の改正を契機として見直しを行い、改正後の法人税法に基づく耐用年数に変更しております。この結果、従来の方法に比べ、営業利益、経常利益および税金等調整前当期純利益は177百万円増加しております。

(連結貸借対照表に関する注記)
１．担保に供している資産
工場財団

２．有形固定資産の減価償却累計額

建物および構築物
機械装置および運搬具
工具器具備品土地

計19,672百万円
上記資産は、長期借入金92百万円（１年内返済予定額22百万円
を含む）の担保に供しております。
167,485百万円（ 27 ）

連結注記表

5,491百万円
9,638百万円
653百万円
3,888百万円

2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知

３．保証債務
金融機関等
借入保証
〃
〃
〃

北陸液酸工業㈱㈱テンズ
従業員
東海共同発電㈱205百万円
35百万円
10百万円
0百万円

計
251百万円
４．のれんおよび負ののれん
のれんおよび負ののれんは、両者を相殺した差額を表示しております。
なお、相殺前ののれんおよび負ののれんの総額は次のとおりであります。
のれん
567百万円
負ののれん
△2百万円
差引
565百万円５．固定化債権
短期貸付金のうち、貸付金の回収が長期にわたると見込まれる債権であります。

(連結損益計算書に関する注記)
１．減損損失
（単位
場所

用途

種類

百万円）

減損損失

徳島県徳島市

塩素系有機溶剤製造設備

建物および機械装置等

1,846

名古屋市

研究施設

建物および機械装置等

443

名古屋市他

社宅等

建物および構築物等

143

名古屋市

合成樹脂成形用金型等工具器具備品および長期前払費用等

合計

52
2,486

（経緯およびグルーピングの方法）
当社および連結子会社は、原則として事業用資産については他の資産または資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業部門別にグルーピングを行い、また、遊休資産については個々の単位でグルーピングしております。これらの資産について、収益性の低下、将来における具体的な使用計画がないことおよび回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（2,486百万円）として特別損失に計上しております。
（減損損失の内訳）
減損損失の内訳は、建物495百万円、構築物161百万円、機械装置1,074百万円、他63百万円および撤去費用689百万円の損失を合わせた金額であります。
（回収可能価額の算定方法等）
当連結会計年度に計上した減損損失の測定における回収可能価額は、備忘価額等をもとに算出しております。

（ 28 ）

連結注記表

2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知(連結株主資本等変動計算書に関する注記)
１．当連結会計年度の末日における発行済株式の種類および総数
普通株式

263,992,598株

２．配当に関する事項(1)配当金支払額
決議
平成21年３月27日
第96回定時株主総会
平成21年８月６日
取締役会

株式の種類

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額（円）

普通株式

1,042

普通株式

765

基準日

効力発生日

4.00

平成20年12月31日

平成21年３月30日

3.00

平成21年６月30日

平成21年９月４日(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
平成22年３月30日開催予定の第97回定時株主総会において次のとおり付議する予定でおります。
普通株式の配当に関する事項①配当金の総額②配当の原資757百万円
利益剰余金③１株当たりの配当額
④基準日

３円00銭

平成21年12月31日⑤効力発生日平成22年３月31日(１株当たり情報に関する注記)
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益

394.03円
13.85円（ 29 ）

連結注記表

2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知

添付書類(6)

貸

借

対

照

表

（平成21年12月31日現在）

流

資
産
の
動 資 産
現金および預金
受
取
手
形
売
掛
金
製
品
半
製
品
原材料および貯蔵品
関係会社短期貸付金

前
払費
用
繰 延 税 金 資 産
その他の流動資産
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機
械
装
置
車 両 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
リ ー ス 資 産
土地
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産のれん
設 備 利 用 権特許権
ソ フ ト ウ ェ ア
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出
資金
関係会社出資金
長 期 貸 付 金
固 定 化 債 権
長 期 前 払 費 用
前 払 年 金 費 用
繰 延 税 金 資 産
その他の投資その他の資産

貸
資

倒
産

引 当 金
合
計

部
45,888
9,921
4,418
18,231
4,370
851
2,174
2,717
231
584
2,409
△22
73,562
37,1348,826
2,490
10,04052856
107
14,056
703
549
10
155
0
384
35,877
10,24518,012
0
360
1,032
8,711
541
1,488
898
480
△5,892
119,451（単位 百万円）
負
債の部
流 動 負 債
38,230
買掛
金7,907
短 期 借 入 金
5,194
リ ー ス 債 務
31
未
払
金
4,011
未
払
費
用
1,094
未 払 法 人 税 等
442
前
受
金
82
預
り
金
19,459前受
収益
5
その他の流動負債0
固 定 負 債
11,455
長 期 借 入 金
9,838
リ ー ス 債 務
81
役員退職慰労引当金
106
その他の固定負債1,429
負 債 合 計49,686
純 資 産 の 部
株 主 資 本68,640資本
金20,886
資 本 剰 余 金
18,353
資 本 準 備 金
18,031
その他資本剰余金321
利 益 剰 余 金
32,308利 益 準 備 金3,990
その他利益剰余金
28,318
別 途 積 立 金
16,415
繰越利益剰余金
11,903自 己 株 式△2,907
評価・換算差額等
1,123
その他有価証券評価差額金
1,123
純 資 産 合 計
69,764
負債・純資産合計
119,451（ 30 ）

貸借対照表

2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知

添付書類(7)

損

益

計

算

書

( 平成21年１月１日から
平成21年12月31日まで )
科

目

売

上

売

上

原

売

上

（単位
金

額

高

69,008価51,314

総利

益

17,694
12,364

販売費および一般管理費
営
営

業

業

外

利
収

益

営

収

業

外

支

費

利
支

経
特

常
別

入

500

息

343

出

462

利

利

益

0

分

損

909

失

2,290

額

283

投 資 有 価 証 券 評 価 損

8

特

資

別
固

事
税

売

産

処

損
倒

引

業
引

撤
前

損
当

金

繰

入

退

関

連

損

失

当

期

純

利

益

法人税、住民税および事業税
法
当

人

税
期

0

失

資

減
貸

産

損

定

806

益
益

定

2,974

7,497

却

固

等
純

調

整
利

額
益
（ 31 ）

損益計算書

2,474

用

払

雑

5,329

益

受 取 利 息 お よ び 配 当 金
雑

百万円）

490

3,981
3,516

833
△468

364
3,152

2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知

添付書類(8)

株主資本等変動計算書( 平成21年１月１日から
平成21年12月31日まで )株
資 本 剰 余 金

資本金

平成20年12月31日

資 本
準備金

その他
資 本
剰余金

残 高 20,886 18,031

（単位

主

資
利

益

剰

余

金

その他利益
剰 余 金

資 本
剰余金
合 計

利 益
準備金

320 18,352

3,990

百万円）

本

利 益
剰余金
合 計

自
株

株
己
資
式
合

主
本
計

別 途
積立金

繰 越
利 益
剰余金

16,415

10,558 30,963△877 69,324△1,042 △1,042△1,042事 業 年 度 中 の 変 動 額
剰

余

金

の

配

当

剰余金の配当(中間配当)

△765

△765

当

3,152

3,152

期

純

利

益

自 己 株 式 の 取 得

△765
3,152
△2,037 △2,037

自 己 株 式 の 処 分

1

1

1

1

－

－

321 18,353

3,990

16,4158

91,344 △2,029△683

株主資本以外の項目の事業年
度 中 の 変 動 額 ( 純 額 )事業年度中の変動額合計
平成21年12月31日－－

残 高 20,886 18,031
評

価・

その他有価証券
評 価 差 額 金
平成20年12月31日

残高

換

算

差

等

評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計繰延ヘッジ損益

649

額

1,344

11,903 32,308 △2,907 68,640

0

649

純資産合計
69,974事 業 年 度 中 の 変 動 額剰当△1,042

剰余金の配当(中間配当)

△765

当

余

金

期

の

純

配

利

益

3,152

自 己 株 式 の 取 得△2,037自 己 株 式 の 処 分

9

株主資本以外の項目の事業年
度 中 の 変 動 額 ( 純 額 )

474

△0

473

473

事業年度中の変動額合計

474

△0

473

△209

1,123

－

1,123

69,764

平成21年12月31日

残高（ 32 ）

株主資本等変動計算書

2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知

添付書類(9)

個

別

注

記

表

(重要な会計方針に係る事項に関する注記)
１．有価証券の評価基準および評価方法
満期保有目的の債券……償却原価法
子会社株式および関連会社株式……移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの……期末日前１ヶ月の市場価格等の平均に基づく時価法
なお、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
時価のないもの……移動平均法による原価法
２．デリバティブの評価基準 ……時価法
３．たな卸資産の評価基準および評価方法……移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
４．固定資産の減価償却の方法
有 形 固 定 資 産……定額法(リース資産を
なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
除く)
建物および構築物
３～75年
機械装置および車両運搬具
２～15年
工具器具備品
２～20年
無 形 固 定 資 産……定額法(リース資産を
なお、自社利用のソフトウェアにつきましては、社内における利用可能期間（５年）に基づ除く)
く定額法によっております。
長 期 前 払 費 用……定額法
リ ー ス 資 産 （所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産）……リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
なお、リース取引開始日が平成20年12月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
５．引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金……債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
退職給付引当金……従業員の退職給付に備えるため、当期末において発生していると認められる退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。
年金資産見込額が退職給付債務見込額に未認識数理計算上の差異を加減した額を下回る場合には、当該差異を退職給付引当金として計上し、上回る場合には当該超過額を前払年金費用として計上しております。
数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間（13年から15年）にわたる定額法により、翌期から費用処理しております。
平成16年４月１日付で退職年金支給規則および退職手当支給規則を改訂したことにより、過去勤務債務（債務の減額）が発生しており、発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（14年）による定額法により費用処理しております。
役員退職慰労引当金……第89期における内規の改訂に伴い、役員に対する退職慰労金制度が廃止されたため、内規上の経過措置から生じる要支給額のみを計上しております。
６．ヘッジ会計の方法(1)ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。
なお、特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用しております。
(2)ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段：金利スワップ
ヘッジ対象：借入金
ヘッジ手段：為替予約取引
ヘッジ対象：外貨預金（ 33 ）

個別注記表

2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知(3)ヘッジ方針
借入金に係る金利について変動・固定変換をすることにより、金利変動リスク回避、資金調達コスト低減化およびキャッシュ・フロー固定化のために、金利スワップを実施しております。
また、外貨預金について為替レートの変動を回避するために、為替予約取引を実施しております。
なお、当該取引は、この方針に基づき財務経理担当役員の個別取引毎の決裁を得て、財務経理担当部門が実行し、毎月ポジション・損益状況を管理しております。
(4)ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段とヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー総額の変動額の割合の相関関係を求めることにより、有効性の評価を行っております。
なお、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
７．消費税等の会計処理
税抜方式を採用しております。

(重要な会計方針の変更)
１．棚卸資産の評価に関する会計基準の適用
通常の販売目的で保有するたな卸資産については、従来、移動平均法による原価法によっておりましたが、当事業年度より「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 平成18年７月５日公表分）が適用されたことに伴い、移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により算定しております。
この結果、従来の方法に比べ、当事業年度の営業利益、経常利益および税引前当期純利益は172百万円減少しております。
２．リース取引に関する会計基準等の適用
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、当事業年度より、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 平成19年３月30日改正）
および「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号 平成19年３月30日改正）が適用されたことに伴い、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
また、所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産の減価償却方法については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が平成20年12月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。
これに伴う当事業年度の営業利益、経常利益および税引前当期純利益への影響は軽微であります。

(追加情報)
１．有形固定資産の耐用年数の変更
機械装置等の耐用年数については、当事業年度より、法人税法の改正を契機として見直しを行い、改正後の法人税法に基づく耐用年数に変更しております。この結果、従来の方法に比べ、当事業年度の営業利益、経常利益および税引前当期純利益は127百万円増加しております。

(貸借対照表に関する注記)
１．担保に供されている資産に係る事項(1)担保に供している資産
工場財団
建物
構築物
機械装置
車両運搬具
工具器具備品土地

3,067百万円
2,169百万円
9,187百万円
44百万円
653百万円
3,707百万円

合計
18,829百万円(2)上記に係る債務の内容
上記資産には、根抵当権を設定しておりますが、当事業年度末において対応する債務はありません。
２．有形固定資産の減価償却累計額
89,809百万円（ 34 ）

個別注記表

2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知

３．保証債務に係る事項
関係会社等の金融機関等からの借入に579百万円
対する債務保証４．関係会社に対する金銭債権債務関係会社に対する短期金銭債権
8,046百万円
関係会社に対する長期金銭債権
1,051百万円
関係会社に対する短期金銭債務
21,547百万円
５．固定化債権
短期貸付金のうち、貸付金の回収が長期にわたると見込まれる債権であります。

(損益計算書に関する注記)
１．関係会社との取引関係会社に対する売上高
9,438百万円
関係会社からの仕入高
14,994百万円
関係会社との営業取引以外の取引高
2,188百万円
２．減損損失当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
（単位
場所

用途

種類

徳島県徳島市

塩素系有機溶剤製造設備

建物および機械装置等

名古屋市

研究施設

建物および機械装置等

百万円）

減損損失
1,846
443

合計

2,290

（経緯およびグルーピングの方法）
当社は、遊休資産については個々の単位でグルーピングしており、将来における具体的な使用計画がないことおよび回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
当事業年度において、塩素系有機溶剤製造設備については製造の停止を決定しましたため、また、研究施設については新研究施設（R&D総合センター）の建設に伴い、現研究施設の具体的な利用計画がないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（2,290百万円）として特別損失に計上しております。
（減損損失の内訳）
減損損失の内訳は、建物386百万円、構築物159百万円、機械装置1,074百万円、撤去費用659百万円、他10百万円であります。
（回収可能価額の算定方法等）
当事業年度に計上した減損損失の測定における回収可能価額は、備忘価額等をもとに算出しております。

(株主資本等変動計算書に関する注記)
１．自己株式の種類および株式数に関する事項
前事業年度末
株式数（千株）

当事業年度増加
株式数（千株）

当事業年度減少
株式数（千株）

当事業年度末
株式数（千株）

3,419

8,216

33

11,603

3,419

8,216

33

11,603

株式の種類
普通株式
（注）1
合計
（注）1
2

2

当事業年度増加株式数は、取締役会決議に基づく取得が8,083千株、単元未満株式の買取によるものが133千株であります。
当事業年度減少株式数は、単元未満株式の売却によるものであります。

（ 35 ）

個別注記表

2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知(税効果会計に関する注記)
１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産退職給付引当金繰入超過額
1,191百万円
貸倒引当金繰入超過額
2,389百万円
減損損失否認額
1,408百万円
有価証券評価損否認額
841百万円
事業撤退関連損失否認額
198百万円
未払事業税76百万円
ゴルフ会員権評価損否認額
51百万円
役員退職慰労引当金繰入超過額
43百万円
その他
928百万円
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
退職給付信託設定益
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

7,128百万円△4,319百万円
2,809百万円△795百万円△530百万円△1,326百万円
1,483百万円(リースにより使用する固定資産に関する注記)
１．貸借対照表に計上した固定資産のほか、電子計算機およびその周辺機器、その他の事務用機器等をリース契約により使用しております。
なお、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引は以下のとおりであります。
(1)リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額および期末残高相当額（単位 百万円）
工 具 器 具 備 品
合計

取 得 価 額 相 当 額151151

減価償却累計額相当額
118
118

期 末 残 高 相 当 額3333（注）取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。
(2)未経過リース料期末残高相当額
１年内
１年超

22百万円
10百万円

合計
33百万円
（注）未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低い
ため、支払利子込み法により算定しております。
(3)支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額および減損損失
支払リース料
38百万円
減価償却費相当額
38百万円(4)減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(5)減損損失について
リース資産に配分された減損損失はありません。

（ 36 ）

個別注記表

2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知(関連当事者との取引に関する注記)
１．子会社等
（単位
属 性

会 社 の
名
称

住 所

子会社

ﾄｳｱｺﾞｳｾｲ･
ｼﾝｶﾞﾎﾟｰﾙ･
ﾋﾟｰﾃｨｰｲｰ･
ﾘﾐﾃｯﾄﾞ

ｼﾝｶﾞ
ﾎﾟｰﾙ

（注）1
2
3

資本金

事 業 の
内
容

議決権
等の所
有割合

千S.$
60,571

化学工業
製 品 の
製造販売

所有
直接
100%

関 係 内 容役員の 事 業 上
兼任等 の 関 係
当 社 が
兼任
販売する
6人
一部製品
を 製 造

(１株当たり情報に関する注記)
276.42円
12.33円（ 37 ）

個別注記表

取 引
金 額

科

目

期 末
残 高

資金の
貸
付

292

関係会社
短
期
貸 付 金

1,657

取引条件および取引条件の決定方針等
貸付に係る金利につきましては、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
取引金額には、為替差損益を含んでおります。
関係会社短期貸付金に対し、合計376百万円の貸倒引当金を計上しております。

１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益

百万円）

取引の
内
容

2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知

添付書類(10)

連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成22年２月９日
東亞合成株式会社
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士長 田 清 忠

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

池 内 基 明

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

渡 辺 力 夫当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、東亞合成株式会社の平成21年１月１日から平成21年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、
すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表
明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東亞合成株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（ 38 ）

連結計算書類に係る会計監査人監査報告書謄本

2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知

添付書類(11)

会計監査人の会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成22年２月９日
東亞合成株式会社
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士長 田 清 忠

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

池 内 基 明

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

渡 辺 力 夫当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、東亞合成株式
会社の平成21年１月１日から平成21年12月31日までの第97期事業年度の計算
書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から
計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属
明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（ 39 ）

会計監査人監査報告書謄本

2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知

添付書類(12)

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成21年１月１日から平成21年12月31日までの第97期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針及び監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状
況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針及び監査計画等に従い、取締役、内部統制室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本店及び主要な事業所
において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行
が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。
なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、
子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

（ 40 ）

監査役会の監査報告2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知

2．監査の結果(1)事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反す
る重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、
財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取
組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2)計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3)連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成22年２月12日
東亞合成株式会社 監 査 役 会
常勤監査役
滝
寛 男
社外監査役
佐 藤
勝
社外監査役
花 田
文 宏
監 査 役
幡 谷
宣 男
社外監査役
滝 澤
英 一
以

（ 41 ）

監査役会の監査報告上2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりとさせていただきたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は、当事業年度の業績、今後の事業展開、業績の進展等を総合的に勘案して、１株当たり６円を安定配当の標準とし、株主の皆様への安定的な利益還元に努めることを基本方針としてまいります。また、内部留保資金につきましては、健全な財務体質を確立･維持することの重要性に留意しつつ、今後予想される競争激化に備えるための研究開発および設備投資の原資として活用してまいります。
第97期の期末配当につきましては、以下のとおりとさせていただきたいと存じます。
(1)配当財産の種類
金銭といたします。
(2)配当財産の割当てに関する事項およびその金額
当社普通株式１株につき３円とさせていただきたいと存じます。この場合の配当総額は、757,168,293円となります。なお、当事業年度は中間配当金３円をお支払いしておりますので、１株当たりの年間配当金は６円となります。
(3)剰余金の配当が効力を生じる日
平成22年３月31日とさせていただきたいと存じます。
第２号議案 定款一部変更の件
1. 変更の理由
補欠監査役の選任決議の有効期間を原則として４年とするため、第31条の２を新設するものであります。
2.

変更の内容
（下線は変更部分）
現

行

定

(新

設)

款

変

定

款

案

（補欠監査役の選任決議の効力）第31条の２ 補欠監査役の選任の決議が効力を有する期間は、当該決議において別段の定めがなされる場合を除き、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会開始の時までとする。

（ 42 ）

剰余金処分議案、定款変更議案

更2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知第３号議案 取締役８名選任の件
本総会終結の時をもって現任取締役全員(10名)は任期満了となります。つきましては、改めて取締役８名の選任をお願いするものであります。
候補者は次のとおりであります。
候補者 氏名および生年月日
番 号

1

やま

でら

あき

ひこ

山

寺

炳

彦

昭和18年２月28日生

2

はし

もと

ふとし

橋

本

太

昭和22年３月２日生

略歴、当社における地位および担当(重要な兼職の状況）
昭和40年４月
平成５年３月
平成７年３月
平成９年３月
平成13年３月
平成15年３月
平成20年３月
昭和46年４月
平成11年３月
平成14年３月
平成15年３月
平成19年３月
平成20年３月
昭和41年４月
平成９年３月
平成10年３月
平成11年３月
平成12年７月

3

あり

さわ

あき

お

有

澤

章

夫

昭和17年10月５日生

平成13年３月
平成18年９月
平成19年３月
平成21年３月

4

やま

だ

かつ

とし

山

田

勝

敏

昭和20年１月２日生

昭和44年４月
平成６年３月
平成７年６月
平成11年３月
平成12年３月
平成13年３月
平成20年３月

当社入社
当社樹脂溶剤事業部長
当社名古屋支店長
当社取締役大阪支店長
当社取締役業務部長
当社取締役社長
当社取締役会長
現在に至る
当社入社
当社高岡工場次長
当社徳島工場次長
当社執行役員徳島工場長
当社取締役経営企画部長
当社取締役社長
現在に至る
当社入社
当社高岡工場次長
当社理事高岡工場次長
当社取締役高岡工場長
当社取締役経営企画推進室長
当社取締役経営企画部長
当社取締役経営企画部長
兼新事業企画開発部長
当社取締役 現在に至る
張家港東亞迪愛生化学有限公司董事長
現在に至る
当社入社
当社総務部長当社高岡工場事務部長
当社総務部長
当社財務部長
当社取締役管理部長
当社取締役 現在に至る（ 43 ）

取締役選任議案、監査役選任議案

当社株式
所 有 数

139,306株

117,896株

114,276株

92,617株

2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知

候補者 氏名および生年月日
番 号

略歴、当社における地位および担当(重要な兼職の状況）
昭和56年４月
平成15年４月

5

の

むら

そう

いち

野

村

聡

一

平成15年７月

昭和31年３月１日生

平成19年４月
平成20年３月

6

お

ぜき

けん

小

関

健

昭和24年８月13日生

昭和48年４月
平成20年４月
平成20年５月
昭和55年４月
平成14年４月

7

たか

むら

み

き

し

髙

村

美己志

昭和31年３月28日生

平成17年４月
平成18年４月

平成20年４月
昭和40年４月
平成５年６月
平成８年６月
平成10年４月
平成12年６月

8

たき

ざわ

えい

いち

滝

澤

英

一

昭和18年２月３日生

平成13年６月
平成15年４月
平成15年10月
平成17年６月
平成18年６月
平成21年３月

当社入社
当社技術統括部エンジニ
アリンググループリーダーＴＯＡエンジニアリング
株式会社取締役プロセス
技術センター長
当社技術統括部長
当社取締役技術統括部長
現在に至る
三井物産株式会社入社
同社退社
当社常任顧問
現在に至る
当社入社
当社管理部財務グループリーダー
当社管理部人事・総務グループリーダー
当社管理部人事・総務グループリーダー兼管理部
ⅠＲ広報室長当社名古屋工場次長
現在に至る
株式会社三井銀行入行
株式会社さくら銀行取締役
同行常務取締役
同行専務取締役
室町殖産株式会社代表取締役会長
三井建設株式会社代表取締役副社長
三井住友建設株式会社代表取締役副社長
同社代表取締役会長
三井製糖株式会社監査役
現在に至る
東セロ株式会社監査役
現在に至る
当社監査役 現在に至る（ 44 ）

取締役選任議案、監査役選任議案

当社株式
所 有 数

43,462株

28,331株

31,711株

0株

2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知（注）1. 候補者と会社との間には特別の利害関係はありません。
2. 候補者の当社株式所有数には、東亞合成役員持株会および東亞合成グループ社員持株会
における持分が含まれております。
3. 滝澤英一氏は、社外取締役候補者であります。
4. 滝澤英一氏を社外取締役候補者とした理由は、金融機関での経歴と豊富な役員経験から培われてきた幅広い見識を当社の経営に反映していただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断したためであります。
5. 滝澤英一氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。なお、滝澤英一氏は、本総会終結の時をもって社外監査役を辞任いたします。
6. 当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役または社外監査役との間に、
会社法第423条第１項の行為に関する責任について、10百万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結することができる旨、定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の執行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
現在、滝澤英一氏との間で、社外監査役として上記責任限定契約を締結しておりますが、同氏の選任をご承認いただきました場合、当社は同氏との間で社外取締役として上記責任限定契約を改めて締結する予定であります。
7. 候補者全員は、平成19年３月29日開催の第94回定時株主総会においてご承認いただきました「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」の継続に、賛成の意
思を表明いたしております。

第４号議案 監査役１名選任の件
現任監査役５名のうち、花田文宏氏は本総会終結の時をもって任期満了となり、また、滝澤英一氏は本総会終結の時をもって辞任いたしますので、改めて監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
候補者は次のとおりであります。
氏名および生年月日

略
歴(重要な兼職の状況）
昭和44年６月
平成９年６月

み

うら

りょう

じ

三

浦

良

二

昭和21年10月30日生

平成11年６月
平成12年４月
平成13年４月
平成14年６月

株式会社三井銀行入行
株式会社さくら銀行取締役
同行執行役員
同行常務執行役員
株式会社三井住友銀行常務執行役員
さくら情報システム株式
会社代表取締役社長
現在に至る

当社株式
所 有 数

0株

（注）1. 候補者と会社との間には特別の利害関係はありません。
2. 三浦良二氏は、社外監査役候補者であります。
3. 三浦良二氏を社外監査役候補者とした理由は、金融機関での経歴と豊富な役員経験から培われてきた幅広い見識を当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制がさらに強化できると判断したためであります。
4. 当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外監査役との間に、会社法第423条第１項の行為に関する責任について、10百万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結することができる旨、定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の執行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。同氏の選任をご承認いただきまし
た場合、当社は同氏との間で上記責任限定契約を締結する予定であります。

（ 45 ）

取締役選任議案、監査役選任議案

2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知第５号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠監査役
１名の選任をお願いするものであります。
なお、補欠監査役の選任の効力は、就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
また、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
候補者は次のとおりであります。
氏名および生年月日

はな

だ

ふみ

ひろ

花

田

文

宏

昭和14年３月17日生

略歴、当社における地位(重要な兼職の状況）
昭和36年４月 凸版印刷株式会社入社
昭和44年５月 公認会計士登録
現在に至る
昭和44年９月 監査法人太田哲三事務所
入所
平成18年３月 当社監査役 現在に至る

当社株式
所 有 数

0株

（注）1. 候補者と会社との間には特別の利害関係はありません。
2. 花田文宏氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
3. 花田文宏氏を補欠の社外監査役候補者とした理由は、公認会計士としての豊富な経験と専門知識を当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制がさらに強化できると判断したためであります。
4. 花田文宏氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、当社社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。なお、花田文宏氏は、本総会終結の時をもって任期満了により社外監査役を退任いたします。
5. 当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、花田文宏氏との間に、会社法第423条第１項の行為に関する責任について、10百万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、
当該社外監査役が責任の原因となった職務の執行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。法令に定める監査役の員数を欠き、同氏が社外監査役として就任しました場合、当社は同氏との間で改めて上記責任限定契約を締結する予定であります。

第６号議案 退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件
本総会終結の時をもって退任されます取締役福澤文士郎氏に対し、在任中の労に報いるため、当社の内規に従い、従来の慣例等を勘案して妥当な範囲内で退職慰労金を贈呈いたしたく、その具体的な金額、時期および方法などの決定は、取締役会にご一任いただきたいと存じます。
なお、当社は経営改革の一環として、平成13年３月29日をもって、役員退職慰労金制度を廃止し、役員退職慰労引当金の新規積立を停止しておりますので、本議案に基づいて贈呈する退職慰労金は、取締役への就任時から平成13年３月29日ま
での在任期間に対するものであります。
退任取締役福澤文士郎氏の略歴は次のとおりであります。
氏

名

ふく

ざわ

ぶん し ろう

福澤文士郎

昭和62年３月
平成９年３月
平成11年３月
平成15年３月
平成20年３月

略歴
当社取締役財務部長
当社代表取締役専務取締役
当社代表取締役社長
当社代表取締役会長
当社取締役相談役 現在に至る（ 46 ）

補欠監査役選任議案、役員退職慰労金贈呈議案、買収防衛策2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知

第７号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一部変
更および継続の件
当社は、平成19年３月29日開催の第94回定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）（以下「旧プラン」といいます）の導入について株主の皆様のご承認をいただいております。
旧プランの有効期間は、平成22年３月31日までとなっておりますが、当社は、旧プラン導入以後の法令の改正、買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、平成22年２月12日開催の取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第３号柱書に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます)を維持することを確認したうえで、基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第３号ロ(2))の一つとして、本総会において株主の皆様のご承認が得られることを条件に、下記のとおり、旧プランに所要の変更を行い、当社株式の大規模買付行為に関する対
応方針（買収防衛策）を継続することを決議しました（以下、変更後のプランを「本プラン」といいます）。
そこで、本プランの一部変更および継続について、出席株主の皆様の過半数以上の賛成によるご承認をお願いするものであります。
なお、本プランによる買収防衛策の継続を決定した当社取締役会には、社外監査役を含むすべての監査役が出席し、いずれの監査役も本プランの具体的運用が適正に行われることを条件に、本プランに同意しております。
本プランは、本総会において株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとし、旧プランはそれを条件に廃止するものとします。
なお、会社法、金融商品取引法ならびにそれらに関する規則、政令、内閣府令および省令等（以下、「法令等」と総称します）に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます）があり、これらが施行された場合には、本プランにおいて引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。
本日現在、当社が特定の第三者から当社株式等の大規模買付行為を行う旨の提案を受けている事実はございません。
旧プランからの主な変更点は次のとおりであります。
(1) 対抗措置として発行する新株予約権の概要の整理を行いました。
(2) 取締役会評価期間の延長（最大30日間）について、規定いたしました。
(3) 金融商品取引法を含む法令等の改正および株券電子化への対応に伴う修正等、その他所要の修正を行いました。

（ 47 ）

補欠監査役選任議案、役員退職慰労金贈呈議案、買収防衛策2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知記
1.
基本方針について(1)基本方針の内容
当社は、当社の企業価値が、「化学事業を通じてより多くの人々とより多くの幸福を分かち合う」という企業理念に基づき、化学関連の事業を推進することにより、当社およびその子会社（以下「当社グループ」といいます）の株主・取引先・地域住民等のステークホルダーの皆様の利益・幸せを実現していくことにその淵源を有することに鑑み、特定の者またはグループによる当社の総議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます）の取得により、このような当社の企業価値または株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令および定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。
(2)基本方針維持の背景
当社は、瞬間接着剤の代名詞となった「アロンアルフア」の製造・販売、アクリ
ル酸エステルの企業化に日本で初めて成功するなど、化学の領域における独自の技
術力とブランド力を有し、これらの経営資源をもとに、上記基本方針に示したとおりステークホルダーの皆様の利益・幸福を希求してまいりました。現在、当社および当社グループの事業は、基礎化学品部門、アクリル製品部門、機能製品部門および樹脂加工製品部門の４つの部門からなる化学品事業を中心に構成されております
が、高付加価値製品へのシフトをさらに加速し、新製品・新事業の創出を図るとともに、基盤事業の強化を進めております。あわせて、Ｒ＆Ｄ総合センター新設をはじめとした積極的な投資により、事業規模の拡大、事業体質の強化を図り、成長力と収益力のさらなる向上を目指しております。
これは、株主の皆様からの永年にわたるご支援のほか、失敗を恐れずに新たな価値創造を目指す当社の企業文化を背景に、創業以来連綿と続く技術の伝承・蓄積されてきた独自性の高い技術・ノウハウの活用を通じ、当社グループの事業内容に関する豊富な知識と十分な経験を有した経営陣と従業員が一体となってグループ全体の活性化と創造性の向上に邁進することで可能となるものであります。社会の変化、競争の激化が著しい中で、当社を取り巻く環境へ適合すると同時に、企業の社会的責任を果たすことへの要請が高まることに対応し、今後も事業を継続・拡大していくためには、中長期的な視野に立つ一貫した経営体制と株主の皆様との密接な信頼関係のもとに、不断の経営改革と経営基盤の強化による将来にわたっての適正利益の確保が実行されることが必要不可欠であると考えます。
当社は、各事業領域において特色ある高機能製品を継続的に生み出すとともに、新製品・新事業を創出し成長を続ける価値創造型高収益企業グループを目指しており、従来以上に企業価値および株主の皆様共同の利益を確保し向上させるため、中期経営計画等の経営方針の策定により具体的な数値目標を掲げ、経営陣の責任を明（ 48 ）

補欠監査役選任議案、役員退職慰労金贈呈議案、買収防衛策2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知

確化し、株主の皆様の視点に立った企業経営を行っております。
他方で、近年、新しい法制度の整備や経済構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するといった動きが散見されるようになり、場合によっては上記の経営資源に基づく当社の持続的な企業価値の向上が妨げられるような事態が発生する可能性も否定できない状況となっております。
当社といたしましては、このような動きに鑑み、支配株式の取得を目指す者（以下「買収者」といいます）が現れることを想定しておく必要があるものと考えます。
もとより、当社といたしましては、あらゆる支配株式の取得行為に対して否定的な見解を有するものではありません。
しかしながら、近時の支配株式の取得行為の中には、①買収者による支配株式の取得行為の目的等からみて、買収者が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白であるもの、②一般株主に不利益な条件での株式の売却を事実上強要する
おそれがあるもの、③支配株式の取得行為に応じることの是非を一般株主が適切に判断するために必要な情報や相当な考慮期間が提供・確保されていないもの、④支
配株式の取得行為に対する賛否の意見または買収者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を会社の取締役会が株主に対して提示するために必要な情報、買収者との交渉機会、相当な考慮期間などを会社の取締役会に対して与えないもの等、会社の企業価値または株主の皆様共同の利益に対して回復困難な損害を与える可能性のあるものも少なくありません。
当社といたしましては、このように当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上に資さない態様で支配株式の取得行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、かかる買収者に対しては、会社として、このような事態が生じることのないように何らかの措置を講じる必要があるものと考えます。
2.

本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）について(1)本プランによる買収防衛策の継続の目的について
当社は、上記１のとおり、買収者に対して、場合によっては何らかの措置を講じる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する
最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、上記のような当社固有の事業特性や当社および当社グループの歴史を十分に踏まえていただいたうえで、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。そして、買収者による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社（ 49 ）

補欠監査役選任議案、役員退職慰労金贈呈議案、買収防衛策2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知

固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報および当該買収者による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社は、上記基本方針を踏まえ、大規模買付行為（下記(2)①に定義されます。以下同じ）を行おうとし、または現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供
および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下「代替案」といいます）を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者（具体的には、本プランに違反をした大規模買付者およびこの者と一定の関係にある者等（以下「例外事由該当者」といいます））によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収防衛策の継続を決定しました。
なお、平成21年12月31日現在における当社の大株主の状況は、「大株主の状況」（別紙１）のとおりです。
(2)本プランの内容について
本プランの具体的内容は以下のとおりですが、本プランに関する手続の流れの概要をまとめたフローチャートは（別紙２）のとおりです。また、本プランに関し、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、新株予約権の無償割当て等による対抗措置の発動または不発動その他必要な決議を行う場合に備え、あらかじめその手続および行動指針を定めることを目的として定めた「対抗措置発動等ガイドライン」（以下「本ガイドライン」といいます）の骨子は（別紙３）のとおりです。
①対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次の(イ)もしくは(ロ)のいずれかに該当する行為（ただし、当社取締役会があらかじめ承認をした行為を除きます）またはその可能性のある行為（以下「大規模買付行為」と総称します）がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
(イ) 当社が発行者である株券等（注1）に関する当社の特定の株主の株券等保有割合（注2）が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注3）(ロ) 当社が発行者である株券等（注4）に関する当社の特定の株主の株券等所有割合（注5）とその特別関係者（注6）の株券等所有割合との合計が20％以上（ 50 ）

補欠監査役選任議案、役員退職慰労金贈呈議案、買収防衛策2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知となる当該株券等の買付けその他の取得（注7）（注1）金融商品取引法第27条の23第１項に定義される株券等をいいます。以下
別段の定めがない限り同じとします。
（注2）金融商品取引法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合をいいます。以下別段の定めがない限り同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(i)同法第27条の２第７項に定義される特別関係者、ならびに(ⅱ)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関ならびに当該特定の株主の公開買付代理人および主幹事証券会社（以下「契約金融機関等」といいます）は、本プランにおいては当該特定の株主の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいいます。以下同じ）とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
（注3）売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有することおよび金融商品取引法施行令第14条の６に規定される各取引を行うことを含みます。
（注4）金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等をいいます。以下
本(ロ)において同じとします。
（注5）金融商品取引法第27条の２第８項に定義される株券等所有割合をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
（注6）金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。
ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券
等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。なお、(i)共同保有者および(ⅱ)契約金融機関等は、本プランにおいては当該特定の株主の特別関係者とみなします。以下別段の定めがな
い限り同じとします。
（注7）買付けその他の有償の譲受けおよび金融商品取引法施行令第６条第３項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。
②意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始に先立ち、当社取締役会に対して、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続（以下「大規模買付ルール」といいます）を遵守することを誓約する旨の大規模買付者代表者による署名または記名捺印のなされた書面および当該署名または捺印を行った代表者の資格証明書（以下「意向表明書」と総称します）を当社代表取締役社長あてに提出していただきます。当社取締役会は、上記の意向表明書を受領した場合、直ちにこれを特別委員会（下記⑤に定義されます。以下同じ）に提出します。
意向表明書には、大規模買付ルールを遵守する旨の誓約のほか、大規模買付者の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の（ 51 ）

補欠監査役選任議案、役員退職慰労金贈呈議案、買収防衛策2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知

氏名、日本国内における連絡先および企図されている大規模買付行為の概要等も明示していただきます。
当社は、大規模買付者から意向表明書の提供があった場合、当社取締役会または特別委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って直ちに株主の皆様に対して開示します。
③大規模買付者に対する情報提供要求
当社取締役会が意向表明書を受領した日から10営業日以内に、大規模買付者には、当社取締役会に対して、次の(イ)から(チ)までに掲げる情報（以下「大規模買付情報」と総称します）を提供していただきます。当社取締役会は、大規模買付情報を受領した場合、直ちにこれを特別委員会に対して提供します。
なお、当社取締役会または特別委員会が、大規模買付者から当初提供を受けた情報だけでは、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成し（以下「意見形成」といいます）、または代替案を立案し（以下「代替案立案」といいます）、株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、合理的な期間の提出期限を定めたうえで、当該定められた具体的期間
および合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断ならびに当社取締役会による意見形成および代替案
立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。
また、当社取締役会または特別委員会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って直ちにその旨を株主の皆様に対して開示します。さらに、当社は、当社取締役会の決定に従い、大規模買付情報の受領後の適切な時期に、大規模買付情報のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報を適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って株主の皆様に対して原則として開示します。
(イ) 大規模買付者およびそのグループ会社等（主要な株主または出資者および重要な子会社・関連会社を含み、大規模買付者がファンドまたはその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者（直接・間接を問いません）その他の構成員ならびに業務執行組合員および投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じ）の概要（具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容ならびに役員の氏名および略歴を含みます）(ロ) 大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の種類および価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨およびその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書をあわせて提出していただきます）（ 52 ）

補欠監査役選任議案、役員退職慰労金贈呈議案、買収防衛策2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知(ハ) 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重
要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第１項に定義される重要提案行為
等をいいます）を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じ）の有無
ならびに意思連絡が存する場合にはその具体的な態様および内容(ニ) 大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠およびその算定経緯（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報ならびに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額およびその算定根拠を含みます）(ホ) 大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者（直接・間接を問いません）を含みます）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件の有無および資金提供後の誓約事項および内容ならびに関連する具体的取引の内容を含みます）(ヘ) 大規模買付行為の完了後に意図されている当社および当社グループの経営方
針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策および配当政策等（大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます）その他大規模買付行為完了後における当社および当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、研究所、工場等が所在する地方公共団体その他の当社に係る利害関係者の処遇方針(ト) 当社および当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、地域関係者およびその他の利害関係者への対応方針(チ) その他当社取締役会または特別委員会が合理的に必要と判断し、不備のない
適式な意向表明書を当社取締役会が受領した日から原則として10営業日以内に書面により大規模買付者に対して要求した情報④取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じた下記(イ)または(ロ)の期間（大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会または特別委員会が判断した旨を当社が開示した日から起算されるものとします）を、
当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます）として設定します。
大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとしま
す。なお、かかる取締役会評価期間は、当社の事業内容の評価、検討の困難さや、意見形成、代替案立案等の難易度などを勘案して設定されたものです。
(イ) 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社のすべての株券等の買付けが行われる場合：60日間（初日不算入）(ロ) (イ)を除く大規模買付行為が行われる場合：90日間（初日不算入）
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大規模買付者から提供された
大規模買付情報に基づき、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うものとします。当社取締役会が評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うにあたっては、必要に応じて、当社取締役会から独（ 53 ）

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立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得るものとします。なお、かかる費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、すべて当社が負担するものとします。
なお、特別委員会が取締役会評価期間内に下記⑥記載の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役
会は、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間（初日不算入）延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場
合、当該決議された具体的期間およびその具体的期間が必要とされる理由を、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って直ちに株主の皆様に対して開示します。
⑤特別委員会の設置
当社は、本プランの効力発生後、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役および社外監査役（それらの補欠者を含みます）ならびに社外有識者（弁護士、公認会計士、大学教授など）の中の３名以上から構成される特別委員会（以下「特別委員会」といいます）を設置します。
本プランの効力発生後最初に選任を予定している特別委員会の各委員の氏名および略歴は（別紙４）のとおりです。
⑥特別委員会の勧告手続および当社取締役会による決議(イ)特別委員会の勧告特別委員会は、取締役会評価期間内に、次の(ⅰ)から(ⅲ)に定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うものとします。
(ⅰ)大規模買付ルールが遵守されなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後10営業日以内に当該違反が是正されない場合には、特別委員会は、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。かかる勧告がなされた場合、当社は、特別委員会の意見およびその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って直ちに株主の皆様に対して開示します。
なお、特別委員会は、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、当該対抗措置の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。かかる再勧告が行われた場合も、当社は、特別委員会の意見お（ 54 ）

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よびその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って直ちに株主の皆様に対して開示します。
(ⅱ)大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、特別委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、特別委員会は、当該大規模買付者が次の(a)から(j)までのいずれかの事情を有していると認められる者である場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
(a) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の稼得にある場合(b) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密
情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社
等に移譲させることにある場合(c) 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定
で、当社株券等の取得を行っている場合(d) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券などの高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする点にある場合(e) 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件（買付対価の種類、価額
およびその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含みますがこれらに限りません）が、当社の企業価値に照らして不十分
または不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合(f) 大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け（第一段階の買付けで当社株券等のすべてを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社
株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付けを行い、株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するもの）、部分的公開買付け（当社株券等のすべてではなく、その一部のみを対象とする公開買付け）などに代表される、構造上株主の皆様の判断の機会または自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合(g) 大規模買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、顧客、従業員その他の当社の利害関係者の利益を含む当社の企業価値の著しい（ 55 ）

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毀損が予想されたり、当社の企業価値の確保および向上を著しく妨げる
おそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、または大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合(h) 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を著しく毀損するものである場合(i) 大規模買付者の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合(j) その他(a)ないし(i)に準ずる場合で、当社の企業価値または株主の皆様
共同の利益を著しく損なうと判断される場合
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記(ⅰ)に準じるものとします。
(ⅲ)特別委員会によるその他の勧告等特別委員会は、当社取締役会に対して、上記のほか、取締役会が随時諮問する事項の決定等を行うことができるものとします。
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記(ⅰ)に準じるものとします。
(ロ)当社取締役会による決議
当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当該大規模買付行為が、本ガイドラインに定める手続に従わない場合等一定の要件に該当す
ると判断する場合、本ガイドラインに基づき、対抗措置の発動または不発動その他必要な決議を行うものとします。
なお、当社取締役会は、特別委員会から当社取締役会に対する対抗措置の発動の勧告が行われた後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の決定を行うことができるものとします。
これらの決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見およびその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等および金融商品
取引所規則に従って直ちに株主の皆様に対して開示します。
⑦大規模買付情報の変更
上記③の規定に従い、当社が大規模買付情報の提供が完了したと判断した旨開示した後、当社取締役会または特別委員会が、大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、その旨およびその理
由ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って直ちに株主の皆様に対して開示することにより、従前の大規模買（ 56 ）

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付情報を前提とする大規模買付行為（以下「変更前大規模買付行為」といいます）
について進めてきた本プランに基づく手続は中止され、変更後の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為を変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として取り扱い、本プランに基づく手続が改めて適用されるものとします。
⑧対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法令および当社の定款が取締役会の権限として認める措置とします。
大規模買付行為に対する対抗措置として新株予約権の無償割当てをする場合（以下、発行される新株予約権を「本新株予約権」といいます）の概要は、（別紙５）に記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、(i)例外事由該当者による権利行使は認められないとの行使条件や、(ⅱ)当社が本
新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項など、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果や対抗措置としての相当性を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。
なお、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続に関する承認
議案につき、株主の皆様のご承認が得られた場合、当社は、対抗措置として機動的に本新株予約権の無償割当てができるように、当社取締役会で決議して本新株予約権に係る発行登録を行う予定です。
3.

本プランによる買収防衛策の継続、本プランの有効期間ならびに継続、廃止および変更について当社は、本プランによる買収防衛策の継続を行うにあたって、株主の皆様の意思を適切に反映する機会を得るため、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を本定時株主総会に付議します。
本プランの有効期間は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案が可決されたときから、平成25年３月31日までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。な
お、当社の取締役の任期は１年であり、毎年の定時株主総会における取締役選任議案に関する議決権行使を通じて、本プランの継続または廃止に関する株主の皆様の意思を確認することが可能です。
また、当社は、当社の取締役会において、企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランを見直し、または変更する場合があります。ただし、当社は、本プランの内容に重要な変更を行う場合には、株主の皆様の意思を適切に反映する機会を得るため、変更後のプランの導入に関する承認
議案を株主総会に付議するものとし、変更後のプランは、その承認議案につき、株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとします。

（ 57 ）

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本プランの廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って直ちに株主の皆様に対して開示します。
なお、現時点において、当社株券等について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。
4.
株主および投資家の皆様への影響について(1)本プランの効力発生時に本プランが株主および投資家の皆様へ与える影響
本プランの効力発生時には、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法令および当社の定款が取締役会の権限として認める措置の発動は行われません。したがって、本プランが、本プランの効力発生時に株主および投資家の皆様の権利および経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(2)本新株予約権の発行時に株主および投資家の皆様へ与える影響
当社取締役会は、本プランに基づき、企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として大規模買付行為に対する対抗措置をとることがありますが、現在想定されている対抗措置の仕組み上、本新株予約権の発行時においても、保有する当社株式一株当たりの価値の希釈化は生じるものの、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主および投資家の皆様の法的権
利および経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
また、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止し、または無償割当てされた本新株予約権を無償取得する場合には、結果として当社株式一株当たりの価値の希釈化は生じないことから、当社株式一株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った
投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
無償割当てがなされた本新株予約権の行使および取得の手続について株主の皆様に関わる手続は、次のとおりです。
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本新株予約権の割当てのための基準日を定め、法令および当社定款に従い、これを公告します。基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて本新株予約権が割り当てられます。
本新株予約権の無償割当てが行われる場合、基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に新株予約権者となります。
当社は、基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書（当社所定の書式によるものとし、株主ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約する文言を含むことがあります）その他本新株予約権の権（ 58 ）

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利行使に必要な書類を送付します。株主の皆様におかれましては、行使価額相当の金銭を払込取扱場所に払い込むとともに、当社取締役会が別途定める本新株予約権の行使期間内にこれらの必要書類を提出することにより、１個の本新株予約権につき一株の当社普通株式が発行されることになります。ただし、例外事由該当者は、
当該新株予約権を行使できない場合があります。
他方、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります（なお、この場合、株主の皆様には、別途、本人確認のための書類、当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を記載した書類のほか、ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を記載した書面をご提出いただくことがあります）。ただし、例外事由該当者については、その有する本新株予約権が取得の対象とならないことがあります。
これらの手続の詳細につきましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、株主の皆様に対して適時適切な開示を行いますので、当該内容をご確認下さい。
5.

本プランの合理性について
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。

(1)企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上
本プランは、上記２(1)記載のとおり、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的とするものです。
(2)事前の開示
当社は、株主および投資家の皆様および大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本プランをあらかじめ開示するものです。
また、当社は今後も、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。
（ 59 ）

補欠監査役選任議案、役員退職慰労金贈呈議案、買収防衛策2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知(3)株主意思の重視
当社は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続に関する承認
議案を付議し、本プランは株主の皆様のご承認が得られることを条件にその効力が発生するものとすることで、買収防衛策の継続についての株主の皆様のご意思を反映させます。
(4)外部専門家の意見の取得
上記２(2)④記載のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に際しては、必要に応じて、外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得たうえで検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性および合理性が担保されることになります。
(5)特別委員会の設置
当社は、上記２(2)⑤記載のとおり、本プランの必要性および相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
(6)ガイドラインの設定
当社は、本プランにおける各手続において当社取締役会による恣意的な判断や処理がなされることを防止し、また、手続の透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準として、本ガイドラインを設けています。本ガイドラインの制定
により、対抗措置の発動、不発動または中止に関する判断の際によるべき基準が客観性・透明性の高いものとなり、本プランにつき十分な予測可能性が付与されることになります。
(7)デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記３記載のとおり、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社はいわゆる期差任期制を採用しておらず、取締役の任期を１年と定めているため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以（ 60 ）

補欠監査役選任議案、役員退職慰労金贈呈議案、買収防衛策上2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知（別紙１）
大株主の状況
平成21年12月31日現在
発行済株式総数に所有株式数対する所有株式数（千株）の割合（％）

氏名または名称
1

日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス
信 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ）22,5368.93

2

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

11,636

4.61

3

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト
信 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ）11,0804.39

4

東 亞 合 成 取 引 先 持 株 会

6,535

2.59

5

日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス
信託銀行株式会社（信託口９）

5,996

2.38

6

東 亞 合 成 グ ル ー プ 社 員 持 株 会

5,824

2.31

7

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

5,648

2.24

8

東京海上日動火災保険株式会社

5,300

2.10

9

あ い お い 損 害 保 険 株 式 会 社

5,000

1.98

3,944

1.56

10 農

林

中

央

金

庫

（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、自己株式（11,603,167株）を控除して計算しております。

（ 61 ）

補欠監査役選任議案、役員退職慰労金贈呈議案、買収防衛策2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知（別紙２）
本プランの手続の流れ

大規模買付者の出現

大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後10営業日以内に当該違反が是正されない場合

意向表明書の提出

大規模買付情報の提供
意向表明書を受領した日から10営業日以内に提供。

取締役会による評価・検討・
意見形成・代替案立案・交渉
対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社のすべての株券等の買付けの場合には60日間（初日不算入）、
その他の大規模買付行為の場合には90
日間（初日不算入）。

特別委員会の勧告特別委員会の勧告原則として対抗措置不発動の勧告。ただし、濫用
的買収者に該当する場合は対抗措置発動の勧告。

原則として対抗措置発動の勧告。

取締役会決議取締役会決議対抗措置不発動

対抗措置発動（ 62 ）

補欠監査役選任議案、役員退職慰労金贈呈議案、買収防衛策2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知（別紙３）
対抗措置発動等ガイドライン骨子
1．
目的
対抗措置発動等ガイドライン（以下「本ガイドライン」という）は、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「本プラン」という）に関し、当社取締役会および当社特別委員会（下記５に規定される）が、大規模買付者が出現した場合に、当社の企業価値または株主共同の利益の確保・向上の観点から、新株予約権の無償割当て等による対抗措置の発動または不発動その他必要な決議を行う場合に備え、あらかじめその手続および行動指針を定めることを目的とする。
なお、本ガイドラインにおいて、「大規模買付行為」とは、次の(1)もしくは(2)のいずれかに該当する行為（ただし、当社取締役会があらかじめ承認をした行為を除く）またはその可能性のある行為を意味し、「大規模買付者」とは、大規模買付行為を行おうとし、または現に行っている者を意味するものとする。
(1) 当社が発行者である株券等1に関する当社の特定の株主の株券等保有割合2が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得3(2) 当社が発行者である株券等4に関する当社の特定の株主の株券等所有割合5とその特別関係者6の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付
けその他の取得7
1 金融商品取引法第27条の23第１項に定義される株券等をいう。以下別段の定めがない限り同じ。
2 金融商品取引法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合をいう。以下別段の定めがない限り同じとするが、かかる株券等保有割合の計算上、(i)同法第27条の２第７項に定義される特別関係者、ならびに(ⅱ)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関ならびに当該特定の株主の公開買付代理人および主幹事証券会社（以下「契約金融機関等」という）は、本プランにおいては当該特定の株主の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいう。
以下同じ）とみなす。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株
式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとする。
3 売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有することおよび金融商品取引法施行令第14条の６に規定される各取引を行うことを含む。
4 金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等をいう。以下本(2)において同じ。
5 金融商品取引法第27条の２第８項に定義される株券等所有割合をいう。以下別段の定めがない限り同じ。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとする。
6 金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいう。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの（ 63 ）

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開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。なお、(i)共同保有者および(ⅱ)契約金融機関等は、本プランにおいては当該特定の株主の特別関係者とみなす。以下別段の定めがない限り同じ。
7 買付けその他の有償の譲受けおよび金融商品取引法施行令第６条第３項に規定される有償の譲受けに類するものを含む。
2．
対抗措置の発動特別委員会は、(1)大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合（大規模買付者が当社取締役会が定める合理的期間内に必要な追加情報の提供を行わない場合や大規模買付者が当社取締役会との協議・交渉に応じない場合を含む）で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後10営業日以内に当該違反が是正されない場合には、当社の企業価値または株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として対抗措置の発動を行うことを当社取締役会に勧告し、または、(2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付者が、次の①から⑩までのいず
れかの事情を有していると認められる者（以下「濫用的買収者」という）である場
合には、対抗措置の発動を行うことを当社取締役会に勧告するものとし、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重して対抗措置の発動を決議するものとする。
ただし、当社取締役会は、特別委員会から当社取締役会に対する対抗措置の発動の勧告が行われた後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の決定を行うことができるものとする。
① 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の稼得にある場合② 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取
引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合③ 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグ
ループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定で、当社株券等の取得を行っている場合④ 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券などの高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする点にある場合⑤ 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件（買付対価の種類、価額およびその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含むがこれら（ 64 ）

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べてではなく、その一部のみを対象とする公開買付け）などに代表される、構造上株主の判断の機会または自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合⑦ 大規模買付者による支配権取得により、株主はもとより、顧客、従業員その他の当社の利害関係者の利益を含む当社の企業価値の著しい毀損が予想されたり、当社の企業価値の確保および向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、または大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合⑧ 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を著しく毀損するものである場合⑨ 大規模買付者の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合⑩ その他①ないし⑨に準ずる場合で、当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
3．
対抗措置の不発動
当社取締役会は、次の場合には、対抗措置を発動しない。
(1) 当社取締役会が、大規模買付者との間で十分な協議・交渉を行った結果、大規模買付者が濫用的買収者に該当しないと判断した場合(2) 特別委員会が、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告し、当社取締役会が、かかる特別委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があるとは認めない場合(3) 特別委員会が、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告し、当社取締役会が、かかる特別委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合(4) その他当社取締役会が別途定める場合
4．
対抗措置の内容
新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法令および当社の定款が取締役会の権限として認める措置とする。
（ 65 ）

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なお、大規模買付行為に対する対抗措置として新株予約権の無償割当てをする場
合（以下、発行される新株予約権を「本新株予約権」という）の概要は、（別紙５）に記載のとおりとし、(i)例外事由該当者による権利行使は認められないとの行使条件や、(ⅱ)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事
由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項など、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果や対抗措置としての相当性を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることができるものとする。
5．
特別委員会
特別委員会は３名以上で構成され、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役および社外監査役（それらの補欠者を含む）ならびに社外有識者（弁護士、公認会計士、大学教授など）から、当社取締役会により選任される。なお、社外有識者の場合は、当社に対する善管注意義務条項等を含む契約書を当社との間で締結するものとする。
特別委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、特別委員会の委員に事故あるとき、あるいは、その他やむを得ない事情があるときは、特別委員会の委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
6．
適時開示
当社取締役会は、本プラン上必要な事項について、株主および投資家に対して、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、適時かつ適切な開示を行うも
のとする。
7．

本プランによる買収防衛策の継続、本プランの有効期間ならびに継続、廃止
および変更
本プランは、平成22年３月30日開催予定の当社第97回定時株主総会（以下「本定時株主総会」という）において、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案につき、株主の承認が得られることを条件に効力を生じるものとし、その有効期間は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案が可決されたときから、平成25年３月31日までとする。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとする。
また、当社取締役会は、企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランを見直し、または変更するものとする。ただし、本プランの内容に重要な変更を行う場合には、株主の意思を適切に反映する機会を得るため、変更後のプランの導入に関する承認議案を株主総会に付議するものとし、変更後のプランは、その承認議案につき、株主の承認が得られることを条件に効力を生じるものとする。

（ 66 ）

補欠監査役選任議案、役員退職慰労金贈呈議案、買収防衛策2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知（別紙４）
特別委員会の各委員の氏名および略歴

北村 康央（きたむら やすお） 昭和40年３月８日生まれ【略歴】
昭和63年４月㈱日本興業銀行入行
平成８年４月弁護士登録（東京弁護士会）、小沢･秋山法律事務所入所

平成12年５月

米国デューク大学ロースクール法学修士

平成12年８月
平成13年２月

シャーマン・アンド・スターリング法律事務所（ニューヨーク）勤務
米国ニューヨーク州弁護士登録

平成13年８月

小沢･秋山法律事務所復帰

平成19年10月

北村･平賀法律事務所開設（現任）佐藤 勝（さとう【略歴】
昭和50年４月

しょう）

昭和56年４月

佐藤勝法律事務所開設

平成11年４月

東京弁護士会副会長

平成13年４月

小林綜合法律事務所入所（現任）

平成15年３月

当社監査役（現任）昭和19年８月26日生まれ

弁護士登録（東京弁護士会）

花田 文宏（はなだ ふみひろ） 昭和14年３月17日生まれ【略歴】
昭和36年４月
凸版印刷㈱入社
昭和44年５月

公認会計士登録

昭和44年９月

監査法人太田哲三事務所入所

平成18年３月

当社監査役（現任）（注）１.各氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２.佐藤勝氏および花田文宏氏は、当社の社外監査役であります。
３.花田文宏氏は、平成22年３月30日開催予定の当社第97回定時株主総会終結の時をもって当社の社外監査役を退任し、補欠の社外監査役に選任される予定であります。

（ 67 ）

補欠監査役選任議案、役員退職慰労金贈呈議案、買収防衛策2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知（別紙５）
新株予約権の無償割当てをする場合の概要
1.

割当対象株主取締役会で別途定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く）１株につき１個の割合
で新株予約権の無償割当てをする。

2.

新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は１株とする。

3.

新株予約権の無償割当ての効力発生日
取締役会において別途定める。

4.

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの価額は金１円とする。

5.

新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要するものとする。

6.

新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は取締役会において別途定めるものとする（なお、例外事
由該当者による権利行使は認められないとの行使条件を付すこともあり得る）。

7.
当社による新株予約権の取得(1) 当社は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反をした日その他の一定の事
由が生じることまたは取締役会が別に定める日が到来することのいずれかを条件として、取締役会の決議に従い、新株予約権の全部または例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権についてのみを取得することができる旨の取得条項を取締役会において付すことがあり得る。
(2) 前項の取得条項を付す場合には、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果や対抗措置としての相当性を勘案した取得条項とするものとする。
8.

新株予約権の無償取得事由（対抗措置の廃止事由）
以下の事由のいずれかが生じたときは、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(1) 株主総会において大規模買付行為を行う者の提案に係る取締役候補者全員が取締役として選任された場合(2) その他取締役会が別途定める場合（ 68 ）

補欠監査役選任議案、役員退職慰労金贈呈議案、買収防衛策2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知

9.

新株予約権の処分に関する協力
新株予約権の割当てを受けた例外事由該当者が当社の企業価値または株主共同の利益に対する脅威ではなくなったと合理的に認められる場合には、当社は、特別委員会の諮問を経て、当該例外事由該当者からその所有に係る新株予約権または新株予約権の取得対価として交付された新株予約権の処分について、買取時点における公正な価格（投機対象となることによって高騰した市場価格を排除して算定するものとする）で第三者が譲り受けること等、当該例外事由該当者による上記新株予約権の処分に合理的な範囲内で協力するものとする。ただし、当社はこのことに関し何らの義務を負うものではない。

10.
新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、取締役会において別途定めるものとする。
以 上（ 69 ）

補欠監査役選任議案、役員退職慰労金贈呈議案、買収防衛策2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知

電磁的方法（インターネット等）による議決権行使のご案内
Ⅰ．インターネットによる議決権行使について
インターネットにより議決権を行使される場合は、当社の指定する議決権行使専用ウェブサイト（http://www.web54.net）をご利用いただくことによってのみ可能です。
同封の議決権行使書用紙右片に記載の「議決権行使コード」と「パスワード」をご利用になり、画面の案内にしたがって議決権を行使して下さい。
ご利用に際しましては、次の事項をご覧いただき、ご了承のうえご利用いただきますようお願い申し上げます。
1.

システムにかかる条件
インターネットでの議決権行使を行うために、次のシステム環境をご確認下さい。
(1) インターネットにアクセスができることおよび画面の解像度が横800×600ドット（SVGA）
以上であること。
(2) 次のアプリケーションをインストールしていること。
① Microsoft® Internet Explorer Ver.5.01 SP2以降② Adobe ® Acrobat® Reader TM Ver.4.0以降または、Adobe ® Reader ® Ver.6.0以降（画面上で参考書類等をご覧になる場合）※ Microsoft®およびInternet Explorerは米国Microsoft Corporationの米国およびその他の国における登録商標または商標です。
※ Adobe® Acrobat® ReaderTM、Adobe® Reader® はAdobe Systems Incorporated（アドビシステムズ社）の米国およびその他の国における登録商標または商標です。
※ これらのソフトウェアは、いずれも各社のホームページより無償で配布されています。

(3) 議決権行使専用ウェブサイトをご利用いただくためのプロバイダーへの接続料金および通信事業者への通信料金（電話料金）などは、株主様のご負担となります。
(4) 携帯電話を操作端末として用いたインターネットでは、議決権行使専用ウェブサイトはご利用いただけません。
(5) インターネットに接続する際に、ファイアウォールなど設定によりインターネット上での通信が制限される場合がありますので、システム管理者の方にご確認下さい。
(6) 議決権行使専用ウェブサイトはポップアップ機能を使用しておりますので、ポップアップ
機能を自動的に遮断する機能（ポップアップブロック機能等）をご利用されている場合は、解除（または一時解除）のうえ、ご利用下さい。

（ 70 ）

電磁的方法による議決権行使のご案内2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知2.

議決権行使のお取扱い(1) インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。

(2) インターネットと書面の両方で議決権行使をされた場合は、後に到達したものを有効な議決権行使とさせていただきますが、同一の日に到達した場合は、インターネットによる議決権の行使を有効なものとしてお取扱いいたします。
(3) インターネットによる議決権行使は、平成22年３月29日（月曜日）午後５時までに行使いただきますようお願いいたします。

3.

パスワードのお取扱い(1) パスワードは、議決権を行使される方が株主様ご本人であることを確認する手段です。届
出印鑑や暗証番号と同様に大切に保管願います。
(2) お電話によるパスワードのご照会には、お答えいたしかねます。
(3) パスワードは、一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。パスワードの再発行を希望される場合は画面の案内にしたがってお手続下さい。

(4) 今回ご案内するパスワードは、本株主総会に関してのみ有効です。次回株主総会の際には、新たなパスワードを発行いたします。

4.

パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について(1) インターネットによる議決権行使に関するパソコン等の操作方法が不明な場合は、下記にお問い合わせ下さい。
中央三井

証券代行ウェブサポート

専用ダイヤル[電話]０１２０－６５－２０３１（フリーダイヤル）（受付時間

土日休日を除く

９：００～２１：００）(2) その他のご登録住所、株式数のご照会などは、下記にお問い合わせ下さい。
中央三井信託銀行

証券代行事務センター[電話]０１２０－７８－２０３１（フリーダイヤル）（受付時間

土日休日を除く

９：００～１７：００）

Ⅱ．議決権行使プラットフォームについて
管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人を含みます。）につきましては、あらかじめ申し込
みされた場合に限り、株式会社ＩＣＪが運営する議決権行使プラットフォームをご利用いただくことができます。

以（ 71 ）

電磁的方法による議決権行使のご案内上2010/02/22 18:47:11 ／ 09629352_東亞合成株式会社_招集通知

株主総会会場案内図

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