2022 年２月 18 日
各 位
会社名
代表者名

株式会社メンタルヘルステクノロジーズ
代表取締役社長 刀禰 真之介(コード番号：9218 東証マザーズ)
取締役管理担当 山田 真弘(TEL 03-6277-6595)

問合せ先募集株式発行並びに株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
2022 年２月 18 日開催の当社取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴う募集株式発行並びに株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
１．公募による募集株式発行の件(１) 募集株式の種類及び数(２) 募集株式の払込金額(３) 払込期日(４) 増 加 す る 資 本 金 及 び
資本準備金に関する事項

(５)

(６)

(７)
(８)
(９)
(10)

(11)
(12)
(13)

当社普通株式 50,000 株
未定（2022 年３月７日開催予定の取締役会で決定する。）
2022 年３月 25 日（金曜日）
増加する資本金の額は、2022 年３月 16 日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第 14 条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
募集方法
発行価格での一般募集とし、みずほ証券株式会社を引受人として、全株式を引受価額で買取引受けさせる。
引受価額は発行価格と同時に決定するものとし、引受価額が払込金額を下回る場合は、この募集株式発行を中止する。
発行価格
未定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件における需要状況等を勘案の上、2022 年３月 16 日に決定する。）
申込期間2022 年３月 17 日（木曜日）から2022 年３月 23 日（水曜日）まで
申込株数単位
100 株
株式受渡期日2022 年３月 28 日（月曜日）
引受人の対価引受手数料は支払わず、これに代わるものとして、発行価格から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。引受価額は発行価格と同時に決定する。
払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 新宿中央支店
前記各項を除くほか、この募集株式発行に関し取締役会の承認が必要な事項は、今後開催予定の取締役会において決定する。
前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。
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２．引受人の買取引受による株式売出しの件(１) 売出株式の種類及び数
当社普通株式1,198,800 株
東京都文京区本郷四丁目１番４号 Design Placeα ８F
ファストトラックイニシアティブ２号投資事業有限責任358,400 株
組合
東京都港区
刀禰真之介
200,000 株
東京都千代田区
和田 洋
170,000 株
東京都渋谷区広尾三丁目 14 番 17 号-402
株式会社 H&P コンサルティング
124,000 株
東京都渋谷区道玄坂二丁目 10 番 12 号 新大宗ビル３号館 531 号
Skyland Ventures １号投資事業有限責任組合
80,000 株
東京都港区六本木一丁目６番１号 泉ガーデンタワー19 階
INTAGE Open Innovation 投資事業有限責任組合
80,000 株
東京都港区虎ノ門三丁目１番１号 虎の門三丁目ビルディング５階
ITbook 株式会社
60,000 株
東京都北区西ケ原三丁目 46 番 10 号
株式会社杏林舍
30,000 株
東京都台東区柳橋一丁目８番５号
藤浜有限会社
30,000 株
東京都港区赤坂一丁目 12 番 32 号
マネックスベンチャーズ株式会社
26,400 株
東京都葛飾区
山田 真弘
20,000 株
岐阜県可児市佐藤 敬幸
20,000 株(３) 売出方法
売出価格での一般向けの売出しとし、みずほ証券株式会社、野村證券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、東海東京証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、マネックス証券株式会社、東洋証券株式会社、水戸証券株式会社、岩井コスモ証券株式会社、極東証券株式会社、楽天証券株式会社及び松井証券株式会社を引受人として、全株式を引受価額で買取引受けさせる。
(４) 売出価格
未定（上記１．における発行価格と同一となる。）(５) 申込期間
上記１．における申込期間と同一である。
(６) 申込株数単位
上記１．における申込株数単位と同一である。
(７) 株式受渡期日
上記１．における株式受渡期日と同一である。
(８) 引受人の対価引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般向けの売出しにおける売出価格から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。引受価額は、上記１．における募集株式の引受価額と同一とする。
(９) 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の募集株式発行が中止となる場合、本株式売出しも中止される。

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。
2３．オーバーアロットメントによる株式売出しの件(１) 売出株式の種類及び数
当社普通株式187,300 株（上限）（売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又は本売出しそのものが中止される場合がある。なお、売出株式数は、需要状況等を勘案した上で、2022 年３月 16 日（発行価格等決定日）に決定される。）(２) 売出人
東京都千代田区大手町一丁目５番１号
みずほ証券株式会社(３) 売出方法
売出価格での一般向けの売出しである。
(４) 売出価格
未定（上記１．における発行価格と同一となる。）(５) 申込期間
上記１．における申込期間と同一である。
(６) 申込株数単位
上記１．における申込株数単位と同一である。
(７) 株式受渡期日
上記１．における株式受渡期日と同一である。
(８) 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の募集株式発行が中止となる場合、本株式売出しも中止される。
４．第三者割当による募集株式発行の件(１) 募集株式の種類及び数
当社普通株式 187,300 株(２) 募集株式の払込金額
未定（上記１．における募集株式の払込金額と同一とする。）(３) 申込期日
2022 年４月 26 日（火曜日）(４) 払込期日
2022 年４月 27 日（水曜日）(５) 増加する資本金及び増加する資本金の額は、2022 年３月 16 日に決定される予定の引受価
資本準備金に関する事項
額を基礎として、会社計算規則第 14 条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(６) 割当方法
割当価格でみずほ証券株式会社に割当てる。なお、割当価格が募集株式の払込金額を下回る場合は、この募集株式の発行を中止する。
(７) 割当価格
未定（上記１．における募集株式の引受価額と同一となる。）(８) 申込株数単位
上記１．における申込株数単位と同一である。
(９) 払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 新宿中央支店(10) 前記申込期日までに申込みのない株式については、発行を打ち切るものとする。
(11) 前記各項を除くほか、この募集株式発行に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
(12) 上記３．のオーバーアロットメントによる売出しが中止となる場合、本第三者割当増資も中止される。

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。
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【ご参考】
１．公募による募集株式発行及び株式売出しの概要(１) 募集株式数
当社普通株式 50,000 株(２) 売出株式数① 引受人の買取引受による売出し
当社普通株式 1,198,800 株② オーバーアロットメントによる売出し（※）
当社普通株式 上限 187,300 株(３) 需要の申告期間
2022 年３月９日（水曜日）から
2022 年３月 15 日（火曜日）まで(４) 価格決定日
2022 年３月 16 日（水曜日）（発行価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件に基づく需要状況等を勘案した上で決定する。）(５) 申込期間
2022 年３月 17 日（木曜日）から2022 年３月 23 日（水曜日）まで(６) 払込期日
2022 年３月 25 日（金曜日）(７) 株式受渡期日
2022 年３月 28 日（月曜日）(※) オーバーアロットメントによる売出しについてオーバーアロットメントによる売出しは、公募による 50,000 株の新株式発行及び 1,198,800 株の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が 187,300 株を上限株式数として行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は、需要状況により減少する、若しくはオーバーアロットメントによる売出しそのものが中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、みずほ証券株式会社が当社株主である刀禰真之介（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022 年２月 18 日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式 187,300 株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。
また、みずほ証券株式会社は、2022 年３月 28 日から 2022 年４月 22 日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買い付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
みずほ証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、みずほ証券株式会社はシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

２．今回の募集株式発行による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数
公募による新株式発行による増加株式数
公募後の発行済株式総数
第三者割当による新株式発行による増加株式数
増加後の発行済株式総数

9,566,000 株
50,000 株9,616,000 株
187,300 株 （最大）9,803,300 株 （最大）

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。
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３．調達資金の使途
今回の公募による募集株式発行における手取概算額 21,980 千円（※）については、第三者割当増資の手取概算額上限 108,559 千円（※）と合わせた手取概算額合計上限 130,539 千円の全額を 2022
年 12 月期に、今後の事業の拡大のため、営業、システム開発、管理業務等の各分野で豊富な経験や専門知識を持った優秀な人材の確保に必要な人材採用費及び人件費に充当する予定であります。
なお、上記調達資金につきましては、実際の充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（※）有価証券届出書提出時における想定発行価格 630 円を基礎として算出した見込額であります。

４．株主への利益配分（１）利益配分の基本方針
当社は、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案し、配当を検討したいと考えておりますが、当面は内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制、システム環境の整備への投資等の財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。このことから創業以来配当を実施しておらず、今後についても現時点において配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。
（２）内部留保資金の使途内部留保金につきましては、財務体質の強化と人員の拡充・育成を始めとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。
（３）今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
上記（１）、（２）に基づき、各事業年度の財政状態と経営成績を勘案しながら、株主への利益還元を継続的かつ安定的に実施してまいりたいと考えておりますが、現時点においては具体的内容について決定しておりません。
（４）過去の３決算期間の配当状況
2018 年 12 月期
2019 年 12 月期
2020 年 12 月期
１株当たり当期純利益金額又は△36,075.27 円△9.50 円
0.04 円
１株当たり当期純損失金額（△）
１株当たり配当額－円－円－円（１株当たり中間配当額）
（－円）
（－円）
（－円）
実績配当性向
－%－%－%自己資本当期純利益率
－%
－%
0.1%
純資産配当率－%－%－%（注） １． 上記各数値は当社単体決算情報に基づき記載しております。
２． １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）は、期中平均株式数に基づき算出しております。
３． １株当たり配当額（１株当たり中間配当額）、実績配当性向、純資産配当率については、配当を実施していないため、掲載しておりません。
４． 自己資本当期純利益率は、当期純利益を自己資本（期首・期末の平均）で除した数値であります。
５． 当社は、2021 年 12 月 10 日付で普通株式１株につき 2,000 株の割合で株式分割を行っておりますが、2019 年 12 月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。
６． 当社は、2021 年 12 月 10 日付で普通株式１株につき 2,000 株の株式分割を行っております。
ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。
5そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成 24 年８月 21 日付東証上審第 133 号）に基づき、2018 年 12 月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、2018 年 12 月期（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、かがやき監査法人の監査を受けておりません。
2018 年 12 月期
2019 年 12 月期
2020 年 12 月期
１株当たり当期純利益金額又は△18.04 円△9.50 円
0.04 円
１株当たり当期純損失金額（△）
１株当たり配当額－円－円－円（１株当たり中間配当額）
（－円）
（－円）
（－円）

５．ロックアップについて
公募による募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である刀禰真之介、売出人である山田真弘、佐藤敬幸、株式会社杏林舍、株式会社 H&P コンサルティング、藤浜有限会社
並びに当社株主である中村幸雄、三宅琢、STONE 株式会社、合同会社ふくり、株式会社ユビキタス AI コー
ポレーション、株式会社 MS-Japan、KK キャピタル株式会社、合同会社 HS、合同会社セ・ラムール、株式会社吉村産業医事務所及び当社新株予約権者である松本裕介、渡邉隆久、萩原耕一郎、新井直幸、佐藤義仁、西上祐一、大島基予子、牧野由佳、栗賀智史、西尾明哲、須永知久、小松佐知子、藤村繰果、梅藤朝葉、舍川美咲、前場柚花、田中敦史、佐野直樹、栗原祐子、上田華子、小池健斗、佐藤純は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後 180 日目の 2022 年９月 23 日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）等を行わない旨合意しております。
また、売出人であるファストトラックイニシアティブ２号投資事業有限責任組合、Skyland Ventures １号投資事業有限責任組合、INTAGE Open Innovation 投資事業有限責任組合、マネックスベンチャーズ株式会社並びに当社株主である株式会社 Orchestra Investment、株式会社ベクトル、株式会社エアトリ、AflacVentures LLC、三菱 UFJ キャピタル５号投資事業有限責任組合、FP ステップアップ支援投資事業有限責任組合、みずほ成長支援投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後 90 日目の 2022 年６月 25 日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が発行価格の1.5 倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。）等を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後 180 日
目の 2022 年９月 23 日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022 年２月 18 日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記 90 日間又は 180 日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。
6６．配分の基本方針
販売に当たりましては、東京証券取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
（注）「４. 株主への利益配分」における今後の株主に対する利益配分に係る部分は、一定の配当を約束するものでなく、予想に基づくものです。
以 上

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。
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