平成30年２月１日

各

位
会 社 名
株式会社ドミー
代表者名
代表取締役社長 梶川勇次
（コード番号９９２４
名証第２部）
問合せ先

取締役総務部長

杉浦直也

ＴＥＬ（０５６４）２５－１１２１

第三者委員会からの調査報告書（中間）の全文開示に関するお知らせ

当社は、平成30年１月９日付「平 成 30年 ５ 月期 第 ２四 半 期 決算 発 表の 延 期に 関 す る お知 ら せ」及 び
平成30年１月12日付「 平 成 30年 ５ 月 期 第 ２ 四 半 期 報 告 書 の 提 出 期 限 延 長 に 係 る 承 認 申 請 書 提 出 の お
知 ら せ 」 で 公 表 い た し ま し た と お り 、 店舗に係る固定資産の減損処理方法に関し、監査法人より、仕入先からのリベート・協賛金の会計処理について、一部の店舗へ不適切に傾斜配賦処理が行われており、この事実の解明には社外の有識者からなる調査委員会による調査が必要であるとの指摘を受け、当社としてもその必要があると判断し、平成30年１月12日付「第三 者委 員 会 設置 に 関す る お知ら せ 」で 公 表い た し まし
た と お り、 第 三者 委 員会を 設 置 し、 平成30年１月12日より調査を進めてまいりました。
平成30年1月31日付「第三者委員会の調査報告書（中間）の受領に関するお知らせ」にて公表いたしまし
たとおり、昨日（平成30年1月31日）、第三者委員会から、調査報告書（中間）を受領いたしましたので、
本日、調査報告書（中間）の全文を開示いたします。

記
１．第三者委員会の調査報告（中間）について
当社は、昨日付で第三者委員会より調査報告書を受領いたしました。調査報告書（中間）の全文につきましては、個人のプライバシー保護等の観点から、全文に部分的な非開示措置・匿名化を実施したものを、別紙のとおりお知らせいたします。
２．現時点での検出事項
第三者委員会が現時点までに検出した事項の概要は、以下の通りです。詳細については別紙をご参照ください。
（１）第三者委員会を設置する契機となった不適切な会計処理の内容について
食品第二事業部において仕入先からのリベート・協賛金の一部について、減損処理を回避するた
め、上司及び担当役員の明示又は黙示の指示を受け、各担当者が伝票を改ざんする等により、減損の懸念がある店舗について傾斜的な配賦処理が行われていた。なお、当該不正行為は平成 28 年５月
期以降について確認されておりますが、それより前の期については追加調査が必要とされています。
（２）その他の検出事項について
上記（１）に加えて、第三者委員会の調査により、以下の事項が新たに指摘されています。これらはすべて固定資産の減損を回避するためのものであります。これらの事項は第三者委員会の調査の終盤で検出されたものであり、下記以外の不正行為の有無も含め、全容解明には追加調査が必要であるとされています。
①食品第一事業部においても、減損の懸念がある店舗の特売についてのみ仕入先のリベートを出してもらっていた。当該事象についてはエビデンスの偽造または変造といった不正行為ではないものの、会計処理の公正性を疑わせるものである。

②新聞折込チラシに係る広告宣伝費の各店舗への配賦について、商圏の重複する店舗間において減損の懸念がある店舗では計上せず他店で余分に計上するなどの不正行為が行われた可能性がある。
③本社等における社内販売における利益について、第 76 期（平成 28 年 6 月 1 日～平成 29 年 5月 31 日）以前において、減損の懸念がある店舗に恣意的に計上されていた。
④減損の懸念がある店舗における正社員の人件費を減らし、その穴を埋めるため、人件費が本社費として計上されるエリア・チーフを使っていたことが強く疑われる。
３．第三者委員会の調査報告書（中間）の調査対象外とされた事項
当社では、従来より、本社費については、各店舗の営業利益を主たる基準として各店舗への配賦を行ってまいりましたが、今回の不適切な会計処理の指摘と同時期に、監査法人から当社の採用している配賦基準では、赤字店舗に本社費が適切に配賦されていないとして、その合理性について指摘を受けました。かかる本社費の配賦基準の合理性については、第三者委員会の調査対象外とされていますが、当社
は、配賦基準を営業収益基準に見直し過年度に遡って各店舗への配賦額を誤謬の訂正として、上記２．
に係る訂正と同時に行う方針です。
４．業績への影響
上記２．の不正行為及び不正と疑われる行為による、各店舗への配賦処理の訂正や費用･利益計上の訂
正及び上記３．
の誤謬の訂正は８期前（平成 22 年５月期）
まで遡って行う必要があると見込まれており、さらに、当該期間の訂正により赤字化するなどして減損処理が必要な店舗が 17 店舗程度となることが見込まれ、過年度及び当期の当社グループの業績及び財務状態に相当な影響を与える可能性がございます。
現時点では、上記２．のとおり、不正行為の範囲、始期、期間及び金額が解明されていないため、各店舗の実績値が確定できず、また、上記３．の本社費配賦基準の見直しにも時間を要することもあり、減損額の算出ができておりませんが、上記の内容を受け、当社は過年度５期に遡り業績数値及び財務数値を修正する予定です。訂正による影響額等については、詳細が判明次第、速やかに開示いたします。
５．今後の当社の対応
今後、第三者委員会は調査報告書の記載のとおり、不正行為の全容解明のため、当社と利害関係のない不正会計の調査を専門に行う調査会社を補助者とし調査体制を強化いたします。当社は、引き続き第三者委員会の調査に全面的に協力するとともに、上記３．の本社費の配賦基準の見直しを早急に進め、速やかに皆様に第三者委員会の最終報告及び過年度決算訂正の内容を開示できるよう尽力いたします。
以

上

中

間
【

報
公

開

告
版

書

】

平成３０年１月３１日

株式会社ドミー- 1 -第三者委員会株式会社ドミー

御中

株式会社ドミー

第三者委員会

委 員 長

神

谷

委

員

都

委

員

山

- 2 -

明

文

㊞

築

敏

㊞

﨑

圭

㊞

【目

次】

第１

本調査の概要１

当委員会設置に至る経緯・・・・・・・・・・・・・・・・・・・４頁

２

当委員会の構成・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・４頁

３

当委員会の目的・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・５頁

４

調査の期間及び方法・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・５頁

第２リベート及び協賛金の会計処理に関する調査結果

１

調査の端緒・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・７頁

２

リベート及び協賛金の種類・内容・・・・・・・・・・・・・・・８頁

３

Ｄ社におけるリベートの取扱い・・・・・・・・・・・・・・・・８頁

４

食品第二事業部の組織・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・９頁

５

商品部ごとのリベート・・・・・・・・・・・・・・・・・・・１０頁

６

第１商品部と第２商品部に対する調査結果・・・・・・・・・・１０頁

７

不正行為が行われ始めた時期・・・・・・・・・・・・・・・・１６頁

８

経理部の関与の有無・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・１６頁

９

不正行為が行われた背景事情・・・・・・・・・・・・・・・・１７頁

10

再発防止策の提言・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・１８頁

第３

その他の不正の有無に関する調査結果

１

食品第一事業部におけるリベート及び協賛金の不正の有無 ・・２０頁

２

広告宣伝費に関する不正の有無・・・・・・・・・・・・・・・２３頁

３

社内販売に関する不正の有無・・・・・・・・・・・・・・・・２４頁

４

人件費に関する不正の有無・・・・・・・・・・・・・・・・・２５頁

５

結論・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・２６頁

- 3 -

第１
１

本調査の概要当委員会設置に至る経緯
株式会社ドミー（以下、「Ｄ社」という。）は、平成２９年１２月２８日に、会計監査人である新日本有限責任監査法人（以下、「会計監査人」という。）から、第７７期（平成２９年６月１日～同年１１月３０日）において、減損の懸念がある店舗となっていた「ａ店」、
「ｂ店」、
「ｃ店」、
「ｄ店」の４店舗に計上されたリベート及び協賛金について、疑義があるという指摘があった。そこで、
Ｄ社は、常勤監査役及び内部監査室長が中心となり、内部調査を開始した。
しかしながら、Ｄ社は、平成３０年１月５日に、会計監査人から、第三者委
員会による調査が不可欠であるという指摘を受けた。
そこで、後述の調査対象事項に関する事実関係の調査、原因の究明及び再発防止策の提言を行うため、平成３０年１月１２日に、第三者委員会（以下、「当委員会」という。）が設置された。

２

当委員会の構成(1)

当委員会の委員
当委員会の構成は、以下のとおりである。

(2)

①

委員長

神谷

明文（弁護士、神谷明文法律事務所）

②

委

員

都築

敏（公認会計士、都築敏公認会計士事務所）

③

委

員

山﨑

圭（弁護士、マック法律事務所）

当委員会の補助者
当委員会は、以下の３名を補助者として選任した。

(3)

①

杉原

浩介（弁護士、神谷明文法律事務所）②

渡邊海太（弁護士、神谷明文法律事務所）③

橋渡

徹（公認会計士・税理士、栄税理士法人）

委員及び補助者の独立性
当委員会の委員及び補助者は、日本弁護士連合会による「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」（平成２２年７月１５日公表、同年１- 4 -２月１７日改訂）に準拠して選任されており、Ｄ社と各委員及び各補助者との間で、その独立性に影響を及ぼす関係や取引は存在しない。
なお、神谷明文について、第三者委員会の委員長に就任した後に、神谷明文が社外取締役に就任している株式会社東祥（所在地：愛知県安城市三河安城町１丁目１６番５号）が、Ｄ社の連結子会社である岡崎商業開発株
式会社との間で、平成２８年１１月１６日に、スポーツクラブ施設建設用地に関する定期借地契約を締結していたことが判明した。
しかしながら、この定期借地契約について、株式会社東祥の監査役会からは、「同契約は、当社の通常業務の過程で生じたものであり、承認決議を行った取締役会は適法・適正に執り行われたことを当監査役会として確認
しております。したがって、神谷明文社外取締役個人と㈱ドミーとの特段の経済的・法的利害関係は認められないことを、当監査役会として表明いたします」という「意見書」が提出された。そして、この「意見書」を受けて、Ｄ社の監査役会は、「神谷明文について、第三者委員会の委員としての独立性に影響を及ぼすことはない」という意見表明がなされている。
よって、当委員会としては、神谷明文の独立性に問題がないと判断した。
３

当委員会の目的
当委員会の主たる調査事項は、次の点を明らかにすることである。
①

食品第二事業部における仕入先からのリベート及び協賛金の会計処理に関し、一部の店舗に不適切な傾斜配賦処理が行われていたことに関する事
実関係の調査及び原因究明

４②

リベート及び協賛金以外の不正の有無に関する調査③

再発防止策の検討・提言④

その他、第三者委員会が必要と認めた事項

調査の期間及び方法(1)

調査期間
当委員会による調査期間は、平成３０年１月１２日から同年１月３１日- 5 -までである。
(2)

調査方法
当委員会が実施した調査の具体的な内容は、以下のとおりである。
ア

Ｄ社から提供された資料の分析
帳票類、伝票、各勘定科目の内訳明細等の各種資料を検証した。

イパーソナルコンピュータのデータの分析
食品第二事業部の役職員が使用していたパーソナルコンピュータの各種フォルダー内の電子データ及び電子メールの内容を調査した。

ウ

関係者に対するヒアリング
当委員会は、下記のとおり、Ｄ社の役職員（合計１９名）に対するヒアリングを実施した。
①

Ａ（代表取締役会長）②

Ｂ（代表取締役社長）③

Ｃ（専務取締役、営業本部長兼食品第二事業部長）④

Ｅ（常務取締役、食品第一事業部長）⑤

Ｆ（食品第二事業部第１商品部長）⑥

Ｇ（食品第二事業部第２商品部長）⑦

Ｈ（食品第二事業部第３商品部長）⑧

Ｉ（常勤監査役、元食品第二事業部長）⑨

Ｊ（元食品第二事業部第２商品部長）⑩

Ｋ（食品第二事業部第１商品部ＭＤ）⑪

Ｌ（食品第二事業部第１商品部ＭＤ）⑫

Ｍ（食品第一事業部第１商品部長）⑬

Ｎ（食品第一事業部第２商品部長）⑭

Ｏ（食品第一事業部第３商品部長）⑮

Ｐ（取締役、経理部長）⑯

Ｑ（経理部経理課長）

- 6 -

(3)

⑰

Ｒ（岡崎食品加工センター所長）⑱

Ｓ（宣伝企画部長）⑲

Ｔ（監査室室長）

本件調査の前提・留保
本件調査は、上記(1)記載の限られた期間の中で、上記(2)記載の方法に基づき実施されたものである。そのため、本件調査には、一定の限界があった。
よって、当委員会は、調査結果が完全であることを保証するものではな
いものの、本件調査により、少なくとも食品第二事業部における仕入先からのリベート及び協賛金の会計処理に関し、一定の事実関係の調査及び原因究明ができたものと考えている。
もっとも、調査の過程で、Ｄ社において行われた不正行為の全容解明のためには、後述のとおり、さらなる調査の必要があると判断した。
そこで、当委員会は、これまでの調査結果について、本書をもって、中間報告を行ったうえで、当委員会による調査を続行することを決定した。
なお、減損の兆候の判定の際に、大きな問題となるであろう「本社費」
を、どのような基準で各店舗に配賦するかという問題については、今回の中間報告において、調査対象外とした。

第２１

リベート及び協賛金の会計処理に関する調査結果
調査の端緒
第７７期のうち、平成２９年６月１日から同年１１月３０日までの食品第二事業部におけるリベート及び協賛金の各店舗の累計額を比較すると、次のとおり、減損懸念がある店舗に多額のリベート及び協賛金が計上されていた。
(1)

減損懸念がない店舗①

ｅ店・・・・・・・・・・・・・５５９７円②

ｆ店・・・・・・・・・・・・・１４４０円

- 7 -

(2)

２

③

ｇ店・・・・・・・・・・・２万３１６６円④

ｈ店・・・・・・・・・・・２万１７９２円

減損懸念がある店舗①

ａ店・・・・・・・・・５６５万３７５３円②

ｂ店・・・・・・・・・５６４万２１２９円③

ｃ店・・・・・・・・・６２１万６８９４円④

ｄ店・・・・・・・・・１８９万４３６８円

リベート及び協賛金の種類・内容
リベート及び協賛金は、いろいろな名目で仕入先から支払われている。そこ
で、代表的なリベートについて、次のとおり説明する。
①

目標達 成 リ ベ ー ト
販 売 数 量 に 応 じ て 、仕 入 先 か ら 支 払 わ れ る リ ベ ー ト で あ る 。た とえば、期初に「ある商品を１万個販売したら、１０万円を支払う」という契約を仕入先と締結し、期末に目標を達成していれば、仕入先から約束した金額が支払われるリベートである。

②

販売促進リ ベ ー ト
ス ー パ ー マ ー ケ ッ ト に よ る 商 品 販 売 促 進 活 動 に 対 し て 、支 払 わ れるリベートである。たとえば、折込みチラシ代や商品陳列スペース
代等の名目で支払われるリベートである。

③

新規開店リベート
ス ー パ ー マ ー ケ ッ ト が 新 規 店 舗 を 開 業 し た と き や 、新 装 開 店 し た
際に仕入先から支払われる協賛金である。

④

その他のリベート
商品の値引き原資として支払われるリベート等がある。

３

Ｄ社におけるリベートの取扱い
Ｄ社において、各種リベートは、原則として、本社勘定に計上したうえで、各店舗の部門別の売上高に応じて、決算時に部門別のリベートが配賦されるル- 8 -ールとなっている（なお、第７７期のうち、平成２９年６月１日から同年１１
月３０日までの食品第二事業部における本社勘定に計上されたリベート及び協賛金の金額は、「４億２３４８万７７４３円」となっている）。
そのため、直接、各店舗に計上されるリベート及び協賛金は、例外的なものとされている。
もっとも、Ｄ社の商品部の担当者によれば、ある店舗で仕入先からのリベー
ト及び協賛金を原資に特売を実施した場合、そのリベート及び協賛金を本社勘定に付けてしまうと、特売により値下げした分が赤字となってしまうため、その店舗にリベート及び協賛金を計上する必要があるということであった。
４

食品第二事業部の組織
リベート及び協賛金の配賦方法が特に問題となった「食品第二事業部」の組織は、次のとおりである。
事業部長
（Ｃ）

第１商品部長
（Ｆ）

Ｍ Ｄ
（Ｋ）

第２商品部長
（Ｇ）

Ｍ Ｄ
（Ｌ）

Ｍ

Ｄ

第３商品部長（Ｈ）

Ｍ

Ｄ

なお、各商品部が取り扱っている商材は、次のとおりである。
①

第１商品部・・・和日配(豆腐、うどん、乳製品等)②

第２商品部・・・一般食品（調味料、ラーメン、飲料・酒、米等）③

第３商品部・・・菓子・雑貨（シャンプー、台所用洗剤、トイレットペ
ーパー等）

- 9 -

５

商品部ごとのリベート
減損の懸念がある店舗のリベートの詳細を見ると、「第１商品部」が扱っている「乳製品」、「第２商品部」が扱っている「米」及び「飲料」にリベートが集中していた。
そのため、「第１商品部」と「第２商品部」を中心に、リベート及び協賛金の不適切な会計処理が行われたか否かを調査した。
なお、「第３商品部」の商品部長にヒアリングしたところ、「第３商品部」で扱うパン等でリベートは発生しているものの、減損が懸念される店舗だけでな
く、メーカー側が納入実績に基づき、各店舗に対するリベートを計算してきており、その計算結果に基づき、各店舗にリベートを計上しているということであった。そのため、「第３商品部」では、リベート及び協賛金の不適切な会計処理が行われていなかったと判断した。

６

第１商品部と第２商品部に対する調査結果(1)

Ｄ社におけるリベートの伝票処理
Ｄ社において、リベートに関する伝票を起票する場合、いわゆる赤伝を作成するだけでなく、そのリベートの明細が記されたＤ社の方で作成する「リベート取引明細書」と、仕入先から提出される「エビデンス」を添付するルールになっていた。

(2)

電子メールとの照合「第１商品部」と「第２商品部」の担当者が仕入先から受信した電子メールを確認し、その電子メールに添付されていた「リベートの明細書」と、伝票に添付されていた「エビデンス」を照合した。
そうしたところ、一部の明細書において、仕入先から送信されたエクセ
ルで作成された「リベートの明細書」では、Ｄ社全体の販売数量が記載されていたものの、伝票に添付されていた「エビデンス」では、各店舗が販売した数量と矛盾しないような数量に変更されていた。
また、伝票に添付されていた「エビデンス」では、全社に対する値引き- 10 -

単価よりも引き上げられており、その結果、リベートの金額が実際に支払われた金額と矛盾しないように調整されていた。
さらに、伝票に添付されていた「エビデンス」には、減損の懸念がある
店舗の店舗名が追記されていた。
このように「第１商品部」と「第２商品部」では、仕入先からエクセル・
データのまま送信されてきた「リベートの明細書」を変造あるいは偽造す
ることにより、本社に計上すべきリベートを、各店舗に計上していた。
(3)

担当者からのヒアリング結果「第１商品部」と「第２商品部」の各担当者からヒアリングしたところ、各担当者は、伝票に添付されていた「エビデンス」の内容を、変造あるいは偽造することにより、本社に計上すべきリベートを、減損の懸念がある
店舗に計上していたことを認めた。
しかしながら、各店舗に計上したリベートの中には、仕入先と商談して、各店舗の値引き販売の原資として、リベートを支払ってもらったものもあり、すべて不正なものであったわけではないという説明があった。

(4)

常勤監査役による調査結果
このように「第１商品部」と「第２商品部」の各担当者は、減損の懸念があった店舗に計上されたすべてのリベート及び協賛金が不適正なもの
でないと主張していた。
そこで、平成２９年６月１日から同年１１月３０日までの間に減損の懸念があった店舗に計上された各リベート及び各協賛金の適否について、常勤監査役に確認してもらった結果は、下記のとおりであり、特に「ａ店」、「ｂ店」及び「ｃ店」に計上されていたリベートの約９割が不正なものであった。
なお、常勤監査役によれば、リベートの明細が記されたＤ社の方で作成する「リベート取引明細書」と、仕入先から提出される「エビデンス」のいずれかが欠けているものについては、不正な伝票と判断したということ- 11 -

であった。また、「エビデンス」の信憑性がないものについても、不正な伝票と判断したということであった。
ア

ａ店
項

８月

１１月

11

13

5

不正

10

14

20

9

11

3

総額

972,453

1,328,349

1,772,073

551,604

1,067,590

169,584不正

922,233

1,292,697

1,764,513

512,064

1,037,890

125,988

不正の割合

94.8%

97.3%

99.6%

92.8%

97.2%

74.3%

ｂ店
目

６月

７月

８月

９月

１０月

１１月

総数

18

16

23

8

16

6

不正

16

13

20

6

14

4

総額

894,424

1,333,828

1,645,757

574,175

1,223,876

179,469不正

843,424

1,289,116

1,637,117

534,875

1,185,296

136,809

不正の割合

94.3%

96.6%

99.5%

93.2%

96.8%

76.2%

金額

ｃ店
項

目

６月

７月

８月

９月

１０月

１１月

総数

6

11

23

9

16

8

不正

3

9

21

7

13

6

総額

231,239

938,643

2,315,199

1,018,268

1,795,026

165,188不正

169,919881,883

2,276,559

972,668

1,750,026

116,012

不正の割合

73.5%

94.0%

98.3%

95.5%

97.5%

70.2%

６月

７月

８月

伝票
枚数
金額

ｄ店
項

９月

１０月

１１月

18

4

4

3

13

3

不正

0

0

0

0

4

1

総額

2,364,874

67,911

287,023

99,014414,10356,700

不正

0

0

0

0

160,738

1,440

不正の割合

0%

0%

0%

0%

38.8%

2.5%

金額

＊

目
総数

伝票
枚数

ｄ店については、開店協賛金等の適正な伝票が多かったということであった。

不正行為に関する上司からの指示の有無
ア

１０月

23

伝票
枚数

(5)

９月

16

項

エ

７月

12

金額

ウ

６月

総数

伝票
枚数

イ

目

商品部のＭＤの認識- 12 -

商品部のＭＤ（マーチャンダイザー。特定の商品群について、仕入れから販売に至るまでを一貫して担当する者）は、「商品部長から、具体的な金額の指示があり、その指示に従い、リベートを減損の懸念があった
店舗に計上した」旨を述べた。
なお、商品部のＭＤは、特定の商品群の売上と粗利については、責任を持つものの、各店舗の売上と粗利については、責任を持っていない。
そのため、商品部のＭＤは、積極的に減損の懸念があった店舗にリベー
トを計上する動機がなく、単に上司からの指示があったため、消極的に不正行為を行っていたに過ぎない。
イ

商品部長による指示の有無
商品部長は、部下に対する指示の有無について、「具体的な金額を示し、減損の懸念があった店舗にリベートを計上するように指示した」旨を述べた。
これに対して、Ｃ事業部長からの商品部長に対する指示については、「減損の懸念があった店舗にリベートを計上しろという具体的な指示はなかった。しかしながら、第７６期（平成２８年６月１日～平成２９
年５月３１日）の期末（５月中旬）に、事業部長から粗利の予算が記載された紙に、減損の懸念がある店舗の予算達成に必要となる粗利の金額を手書きしたものを見せられ、『何とかしろ』と言われた。事業部長から指示された金額は、その時点で特売や減価の交渉をやることにより得られる粗利のレベルではなく、どうしてもリベートを計上するしかなかった」旨を述べた。
また、商品部長は、「第７５期と第７６期において、期末に事業部長から、無理な金額の粗利を上げることを要求され、大変苦労した。そのため、第７７期においては、事業部長からの指示がなかったものの、期初からリベートを減損の懸念がある店舗に自発的に計上していた」旨を述べた。

- 13 -

なお、商品部長も、特定の商品群の売上と粗利については、責任を持
つものの、各店舗の売上と粗利については、責任を持っていない。そのため、商品部長は、積極的に減損の懸念があった店舗にリベートを計上する動機がなく、単に上司からの指示があったため、消極的に不正行為を行っていたに過ぎない。
ウ

Ｃ事業部長による指示の有無(ｱ)

Ｃ事業部長の説明
Ｃ事業部長は、「商品部長に、具体的な金額を示し、減損の懸念があった店舗にリベートを計上するように指示したことはない」旨を述べた。また、「第７６期の期末に、不足する粗利の金額を手書きで紙に書いて、商品部長に見せた記憶がない」旨を述べた。

(ｲ)

第７６期の期末のリベート
食品第二事業部の第７６期における３月度から５月度までの減損の懸念がある店舗に対するリベートは、次のとおりである。
店

(ｳ)

名

３月度

４月度

５月度

ｈ店

6,101 円

290,001 円

1,239,556 円

ｉ店

261,862 円

126,580 円

1,327,715 円

ｊ店

265,065 円

88,420 円

803,016 円

ｃ店

903,817 円

457,110 円

1,578,543 円

まとめ
このように第７６期５月度において、多額のリベートが減損の懸念がある店舗に計上されていた。
このことから、Ｃ事業部長から商品部長に対し、直接的に不正行為を行うことまでの指示がなかったとしても、Ｃ事業部長は、簡単に実現できないような金額の粗利を上げるように指示した結果、商品部長が他に有効な手段がなかったことから、減損の懸念がある店- 14 -

舗に多額のリベートを計上して、対処したことは明らかである。
また、Ｃ事業部長は、それまでの１１か月間で、減損の懸念がある店舗において、いろいろな対策を行ってきたにもかかわらず、当該店舗の粗利が向上しなかったことは認識していたはずである。それにもかかわらず、期末で粗利が急に向上した原因（不正行為が行われたこと）を認識していなかったとは、にわかに信じがたい。
よって、第７６期５月度において、Ｃ事業部長が商品部長に対し、多額の粗利を要求したことがリベートに関する不正行為の契機になったことは明らかであり、この点については、今後、このようなことがないように改善する必要がある。
エＢ社長による指示の有無
Ｂ社長が役職員に対し、直接、不正行為を行うように指示した事実は、認められなかった。
一方で、Ｂ社長は、積極的に経営に関与して、営業本部の行き過ぎを是正するような行動も取っていなかった。
そのため、本件を契機に、Ｂ社長には、積極的に経営に関与してもらい、不正行為の再発防止に努めてもらいたい。

オ

Ａ会長による指示の有無(ｱ)

Ａ会長の説明Ａ会長は、「今回、不正行為があった各店舗に計上されたリベート
は、稟議書が回ってこなかったため、不正行為を見付けることができなかった」旨を述べた。
一方で、Ａ会長は、「減損の懸念があった店舗については、いろい
ろな対策を講じて、売上や粗利を上げるように言ってきた」旨を述
べた。

(ｲ)

Ｄ社におけるＡ会長の存在
Ａ会長が役職員に対し、直接、不正行為を行うように指示した事- 15 -

実は、認められなかった。
しかしながら、Ｄ社において、Ａ会長の存在が大きなものとなっており、Ａ会長が各店舗を減損処理されることを嫌い、売上や粗利を上げるようにと言えば、各役職員は、Ａ会長の意向を忖度して、減損の懸念がある店舗のために、無理な売上や粗利益を作らなければいけない雰囲気があった。
(ｳ)

まとめ
よって、再び、不正行為が起こらないようにするためには、Ａ会長の影響力を極力排除したうえで、Ｄ社内において、自由に意見を言うことができる企業風土を作っていく必要がある。

７

不正行為が行われ始めた時期
商品部長等からのヒアリング結果から、Ｄ社において、不正なリベート計上
行為は、少なくとも第７５期（平成２７年６月１日～平成２８年５月３１日）
から行われていたことが確認できた。
しかしながら、それ以前の期に不正行為が行われていたか否かについては、商品部長等の記憶が曖昧であること、商品部長等が人事異動により違う人物になっていること等により、確認が取れなかった。
そのため、この点については、過去の決算に与える影響を確認するために、過去に遡り、引き続き追加調査を行う必要がある。

８

経理部の関与の有無
経理部長（Ｐ）と経理部経理課長（Ｑ）にもヒアリングしたものの、「不正なリベート計上行為について、知らなかった」旨を述べた。
この点、経理部として、期末に多額のリベートが計上されるという不自然さを疑うべきであったと言えなくもない。
しかしながら、伝票類を大量に処理する経理部の業務の状況を踏まえれば、伝票等が形式的に揃っていれば、敢えて不正なリベート計上行為が行われたことを疑わなかったことも無理からぬことである。

- 16 -

また、経理部を庇うべき立場にない商品部長等が、「特に経理部と調整したうえで、不正なリベート計上行為を行ったのではない」旨を述べていることからしても、経理部長（Ｐ）と経理部経理課長（Ｑ）の供述に虚偽はないと言える。
よって、不正なリベート計上行為は、あくまで食品第二事業部内での行為であり、経理部は関与していなかったと判断した。
９

不正行為が行われた背景事情(1)

ｃ店の問題点古くからある店舗で、競合店ができたために、減損の懸念がある店舗になったとしたら、営業上、いわば仕方がないことである。
しかしながら、第７７期において、減損の懸念がある店舗として、平成
２７年２月に開業したばかりの「ｃ店」が入っている。
この点、Ｄ社の平均的な店舗の出店コストが「３～４億円」であるのに対し、「ｃ店」の出店コストは、「約９億円」であった。
このような高額なコストを掛けた結果、どうしても、同様の規模の店舗に比べ、「ｃ店」の売上予算と粗利予算は、多額なものとならざるを得ない。
そのため、この予算を達成するため（減損を回避するため）には、無理をして売上や粗利を作らなければならず、その無理がたたり、不正なリベートを「ｃ店」に計上するという事態を招いてしまったというのが本件における背景事情となっている。

(2)

出店決定のプロセスの不透明さ
本来であれば、Ｄ社内の「店舗開発部」や「経営企画部」が慎重に出店計画を検討した上で、「営業推進会議」等で議論し、最終的には、「取締役会」で出店の可否を判断すべきことになる。
しかしながら、Ｄ社においては、かなり以前から、経営トップが実質的に出店すべき場所を選定し、経営トップの意に沿う形で「店舗開発部」が出店計画を作成し、「取締役会」がその出店計画を追認するということが行- 17 -

われてきた。
このような経営トップによる出店決定に対して、Ｄ社内においては、その危うさを指摘する声がある反面、経営トップに異を唱えにくい社内風土が出来上がっていた。
また、「ｃ店」の出店については、監査役会から他の経営陣に出店計画の見直しを進言したものの、店舗開発は、経営トップの専権事項であり、どうすることもできないという諦めにも似た雰囲気が存在したという。
このようにＤ社において、特に出店計画を決定するにあたっては、ガバ
ナンスが効いていない企業風土になっており、総合的に見て合理的な出店がなされていない懸念がある。
(3)

まとめ
以上より、少なくともＤ社における出店プロセスについては、ガバナンスが効いた決定プロセスを早期に確立する必要があると共に、出店計画に対して、経営陣及び各担当者が、自由な意見交換ができる企業風土に改善する必要がある。

10

再発防止策の提言(1)

リベートの不正行為に対する再発防止策
第６項(4)で述べたとおり、第７７期において、減損の懸念がある店舗
のうち、
「ａ店」、
「ｂ店」、
「ｃ店」に計上されたリベートのうち、約９割が不正なものであった。
そのため、このような不正行為を防止するためには、原則として、各店舗にリベートを計上することを禁止し、本社勘定に一括して計上すべきである。
仮に、例外的に各店舗にリベートを計上するとしても、厳格なルールを定め、変造または偽造のおそれがないような仕入先からの「エビデンス」
を付されたもの以外は、各店舗にリベートを計上することを認めない社内
ルールを確立すべきである。

- 18 -

なお、現在、Ｄ社内において、「リベート・協賛金管理規程（案）」を制定することが検討されているが、上記ルールを盛り込む必要がある。
(2)

企業風土の改善Ｄ社は、いつまでも経営トップの力を頼るのではなく、若い世代が力を合わせて、社内外の英知を結集した集団指導体制の下、企業運営に努めるべきである。すなわち、Ｄ社においては、「個人商店」からの脱却が喫緊の課題である。
そして、このような体制を形作るには、ガバナンスが効いた組織を確立する必要がある。具体的には、次のとおりである。
①

事業部長と営業本部長の兼任の見直し
現在、Ｃ専務が「食品第二事業部長」と「営業本部長」を兼任している。
しかしながら、Ｄ社において、第７５期までは、「事業部長」と「営業本部長」を別人が担当していた。
このように「事業部長」と「営業本部長」を別人が担当すれば、「営業本部長」が「事業部長」を監視・監督することが期待でき、よりガバナンスが効いた体制となる。

②

店舗開発部長を取締役とすること
現在、Ｄ社においては、出店計画を立案する「店舗開発部」の部長は、取締役となっていない。
しかしながら、Ｄ社において、第７３期までは、「店舗開発部」の部長が取締役となっていた。
そこで、出店計画が持つ重要性に鑑み、「店舗開発部」の部長を取締役に就任させ、取締役会において、出店計画を慎重に審議できる形式を整えることにより、よりガバナンスが効いた体制となる。

③

社外取締役の増員
現在、Ｄ社においては、社外取締役は、１名しかいない。

- 19 -

しかしながら、ガバナンスが効いた体制とするためには、社外取締役
を、さらに１名増員することも検討すべきである。
これは、「コーポレートガバナンス・コード」原則４－８・第１段落に、「独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも２名以上選任すべきである」にも合致することである。
④

企業風土の改善
前述のとおり、経営トップに異を唱えにくい社内風土が出来上がっている。そのため、この企業風土を改善するためには、この際、人事を刷新する必要があると考える。
また、会長、社長、専務、常務の４名は、いずれも親族である。このような親族による経営体制は、ともすると親族以外の者の意見が採用されにくい企業風土を作り出してしまうおそれがある。この点を改めるためには、親族以外の者を役付き取締役に積極的に登用して行く必要がある。
このようなことを行うことにより、徐々に企業風土が改善し、自由闊達に意見が言える企業風土が醸成されることが期待される。

第３１

その他の不正の有無に関する調査結果
食品第一事業部におけるリベート及び協賛金の不正の有無(1)

第７７期におけるリベート及び協賛金
第７７期のうち、平成２９年６月１日から同年１１月３０日までの食品
第一事業部におけるリベート及び協賛金の各店舗の累計額を比較すると、次のとおりであり、食品第二事業部に比べると、金額が少ないものの、やはり減損懸念がある店舗に傾斜してリベート及び協賛金が計上されていた。

- 20 -

アイ(2)

減損懸念がない店舗①

ｅ店・・・・・・・・・・・・・・・・０円②

ｆ店・・・・・・・・・・・・・・・・０円③

ｇ店・・・・・・・・・・・・・・・・０円④

ｈ店・・・・・・・・・・・・・・・・０円

減損懸念がある店舗①

ａ店・・・・・・・・・・２０万７９００円②

ｂ店・・・・・・・・・・２０万９４００円③

ｃ店・・・・・・・・・・２４万６６６９円④

ｄ店・・・・・・・・・１３９万５２５７円

食品第一事業部の組織「食品第一事業部」の組織は、次のとおりである。
事業部長
（Ｅ）

第１商品部長（Ｍ）

Ｍ

Ｄ

第２商品部長（Ｎ）

Ｍ

Ｄ

第３商品部長（Ｏ）

Ｍ

Ｄ

なお、各商品部が取り扱っている商材は、次のとおりである。
①

第１商品部・・・野菜、果物、花②

第２商品部・・・精肉、加工肉（ハム等）、卵③

第３商品部・・・鮮魚、ひもの(3)

各商品部の特長ア

第１商品部
野菜や果物は、原則として、各青果市場から岡崎食品加工センター- 21 -

に納品され、そこから各店舗に配送されている。
そのため、各店舗にリベートが発生しない。
イ

第２商品部
(ｱ)

精

肉

精肉は、岡崎食品加工センターが肉のブロックを仕入れ、岡崎
食品加工センターにおいて、スライスしたうえで、パック詰めして、各店舗に配送されている。
そのため、精肉については、各店舗にリベートが発生しない。
(ｲ)

加工肉（ハム等）や卵等加工肉（ハム等）や卵等は、メーカーや商社から購入する。
そのため、各店舗にリベートが発生することがある。

ウ

第３商品部
鮮魚は、原則として、各魚市場から岡崎食品加工センターに納品され、そこから各店舗に配送されている。
そのため、各店舗にリベートが発生しない。

(4)

第２商品部におけるリベートの取扱い
商品部長の説明によると、「加工肉（ハム等）や卵については、メーカ
ーが原価を下げることを行わないことが多い。そのため、代わりにリベー
トを出してもらって、原価を下げている」、「減損の懸念がある店舗にリベートを計上したのは、特売を行う全店舗にリベートを出してほしいと言っても、メーカーや商社がリベートを出してくれないからである。そのため、減損の懸念がある店舗を中心にリベートを出してもらった。もっとも、このリベートを原資に特売を行っていることから、何ら問題がないはずである」旨を述べた。
このように第２商品部において、減損の懸念がある店舗にリベートを計上したことは、仕入先も了解していることであり、食品第二事業部で行われたような「エビデンス」を偽造または変造して行ったような不正行為- 22 -

ではない。
しかしながら、減損の懸念がある店舗以外でも同じように特売を実施しているにもかかわらず、減損の懸念がある店舗にリベートを計上すること
は、会計の観点からすれば、当該会計処理の公正性を疑わせるものとなる。
(5)

まとめ
よって、他にも特売をしている店舗があるにもかかわらず、減損の懸念がある店舗にのみリベートを計上するような会計処理は行うべきでなく、すべて本社勘定に計上すべきである。

２

広告宣伝費に関する不正の有無(1)

広告宣伝費の各店舗に対する配賦方法における裁量
広告宣伝費のうち、新聞の折込チラシによる広告宣伝費については、各家庭へのチラシ配付枚数に応じて、各店舗に広告宣伝費を配賦している。
もっとも、Ｄ社は、ドミナント戦略（チェーンストアが地域を絞って集中的に出店する経営戦略）を採用している。
その結果、店舗が近接した地域においては、商圏が重なっている。例
えば、「ｋ店」と「ｂ店」とでは、１．８キロメートルしか離れておらず、自動車で移動すれば、５分の距離にある。
そのため、新聞の折込チラシの配付枚数を、どの店舗に何枚付けるかについて、Ｄ社の裁量が働く余地がある。

(2)

会計監査人による広告宣伝費に関する指摘
第７２期（平成２４年６月１日～平成２５年５月３１日）において、会計監査人は、それまで広告宣伝費の配賦方法が恣意的に行われていたことから、広告宣伝費の配賦方法を改善するように指摘した。
その結果、第７３期（平成２５年６月１日～平成２６年５月３１日）
からは、広告宣伝費の配賦方法が改善されているはずであった。
しかしながら、会計監査人は、当委員会の調査と並行して、今回、判- 23 -

明した食品第二事業部を中心とする仕入先からのリベート及び協賛金の不正な会計処理を契機に、再度、第７３期以降の広告宣伝費の配賦方法について、詳細な調査を行っていた。
そうしたところ、平成３０年１月２６日に、会計監査人から当委員会に対し、第７４期（平成２６年６月１日～平成２７年５月３１日）において、「ｉ店」が減損の懸念がある店舗とされていたところ、「ｉ店」の折込チラシの配布枚数を「ｍ店」に付け替えることにより、「ｉ店」の広告宣伝費の一部を、「ｍ店」に計上するという不正を行っていたことが新たに判明したという説明があった。
(3)

まとめ
このように広告宣伝費については、減損回避のために、この他にも不正行為が行われていた可能性がある。そのため、この点については、
さらなる調査を行う必要がある。

３

社内販売に関する不正の有無
Ｄ社においては、従業員に対する福利厚生の一環として、店頭価格よりも安価に、従業員向けに、クリスマスケーキ、おせち料理等を社内販売している。
この点、各店舗の従業員が購入した社内販売分については、各店舗に計上している。
これに対して、本社及び岡崎食品加工センターの従業員が購入した社内
販売分については、第７７期（平成２９年６月１日～平成３０年５月３１日）
からは、減損の懸念がない「ｎ店」に計上している（なお、本来であれば、本社及び岡崎食品加工センターの従業員が購入した社内販売分について、各店舗の売上高に応じて配賦すべきである。しかしながら、このようは配賦方法では、各店舗に配賦される金額が僅少となる。そのため、便宜的に、減損の判定に影響がない営業利益がかなり出ている「ｎ店」に計上することは、許容されると判断した）。

- 24 -

しかしながら、第７６期（平成２８年６月１日～平成２９年５月３１日）
以前において、Ｄ社は、減損の懸念がある店舗に恣意的に計上していた。たとえば、第７６期（平成２８年６月１日～平成２９年５月３１日）において、減損の懸念があった「ｃ店」には９２万６０３４円の粗利が計上され、「ｏ店」には３０万３８７９円の粗利が計上され、「ｉ店」には２３万８０４１円の粗利が計上されていた。
よって、第７６期（平成２８年６月１日～平成２９年５月３１日）以前における社内販売分に関し、いつから、どれだけの金額が減損の懸念がある店
舗に恣意的に計上されていたのかについて、さらなる調査を行う必要性がある。
４

人件費に関する不正の有無(1)

パート従業員の応援
Ｄ社において、パート従業員を他店舗に派遣するということは行っていないということであった。
そのため、優良店から不採算店にパート従業員を派遣して、その人件費を不採算店に振り替えないという不正行為は、行われていなかった。

(2)

エリア・チーフによる応援
平成３０年１月２６日に、会計監査人から、「エリア・チーフ」を利用した人件費の不正行為が行われている可能性があるという指摘があった。その内容は、次のとおりである。
すなわち、Ｄ社では、第１地区（西尾地域）、第２地区（豊田・安城地域）、第３区（岡崎地区）、第４地区（豊橋地区）のエリアに分け、それぞれ「エリア・チーフ」という担当者を置いている。
この「エリア・チーフ」は、エリア内の各店舗を巡回して、各店舗の業務を手伝ったりしている。
この「エリア・チーフ」の人件費は、本社費として計上され、一定の基準に従い、各店舗に配賦されることになっている。

- 25 -

しかしながら、この「エリア・チーフ」について、勤務時間の大部分を減損の懸念がある店舗で稼働しているという実態があるという指摘が会計監査人からあった。また、それに伴い、減損の懸念がある店舗に所属する正社員の数が減っているという指摘があった。
たとえば、減損の懸念があった「ｃ店」において、平成２８年１１月まで、正社員は「６名」であった。しかしながら、平成２８年１２月以降、正社員は、「４名」に減員された。さらに、平成２９年１１月以降、正社員は、「３名」になっている。
そのため、「ｃ店」において、正社員の人件費が「６名分」から「３名分」になり、その穴を埋めるために本社費になる「エリア・チーフ」
を使うということが行われていたと強く疑われる。
この点については、短時間の調査では、全容解明に至らないため、さらなる調査が必要となる。
５

結論

以上のとおり、Ｄ社の調査を行う中で、Ｄ社で行われている減損回避のための不正行為は、多岐に渡っており、根が深いものであることが判明した。
また、決算修正を行うにあたり、最低、過去８期分の各費用に関する適正さを確認する必要がある。
そのため、第三者委員会の委員と補助者による調査だけでは、全容解明するには限界があり、不正会計の調査を専門に行う調査会社等に依頼したうえ
で、さらなる調査を行う必要がある。
以- 26 -

上