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ゼネラルパッカー㈱様 招集

2009/09/09 16:33印刷 1/2(証券コード6267)
平成21年10月５日

株

主

各

位
愛知県北名古屋市宇福寺神明65番地
代表取締役社長

梅

森

輝

信

第48期定時株主総会招集ご通知
拝啓

ますますご清祥のこととお喜び申しあげます。

さて、当社第48期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成21年10月22日（木曜日）午後５時25分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬

具

記
１．日

時

平成21年10月23日（金曜日）午前10時

２．場所

愛知県北名古屋市宇福寺神明105番地
当本社南館３階会議室(末尾の「株主総会会場のご案内」の略図をご参照ください｡)

３．目 的 事 項
報告事項

第48期（平成20年８月１日から平成21年７月31日まで）事業報
告の内容報告の件

決議事項
第１号議案

第48期（平成20年８月１日から平成21年７月31日まで）計算書
類承認の件

第２号議案

剰余金の処分の件

第３号議案

定款一部変更の件

第４号議案

取締役５名選任の件

第５号議案

監査役２名選任の件

第６号議案

補欠監査役１名選任の件

第７号議案

退任取締役及び退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件

第８号議案

役員賞与支給の件
― 1 ―

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第９号議案

2009/09/09 16:33印刷 2/2

取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容決定の件

第10号議案

当社の使用人に対するストックオプションとしての新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎ 当日ご出席の際には、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎ 株主総会参考書類、事業報告及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネ
ット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.general-packer.co.jp/）に掲載させていただきます。

― 2 ―

〆≠●0

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2009/09/09 16:33印刷 1/9(添付書類)

第48期

(

事業報告

平成20年８月１日から
平成21年７月31日まで)

Ⅰ．会社の現況に関する事項
1.

事業の経過及びその成果
当期におけるわが国経済は、世界的な金融不安による株価下落、為替相場の急
激な変動、世界経済の減速等の影響を受け、企業収益の悪化に伴う設備投資の抑制、個人消費の低迷が続くなど、景気は極めて厳しい状況で推移いたしました。
包装機械業界におきましては、主要顧客である食品大手企業の業績は底固いものの、景気後退が一層鮮明になる中で、全体として顧客企業の設備投資意欲は慎重姿勢が強まり、受注環境は厳しい状況で推移しました。特に、平成21年に入り、景気後退の影響を受け、包装機械市場においても、需要の減少傾向が顕著に見られる状況となりました。
このような経済環境の中で、当社は、新規顧客開拓と海外販路開拓の強化に努めるとともに、大手企業の合理化投資需要を中心に、大型案件及び新機種の受注活動の強化に取り組んでまいりました。
売上高の状況につきましては、前期からの受注残もあり、第２四半期までは好調に推移しましたが、大型案件の延期等の影響もあり、第３四半期以降は前年同四半期を下回る状況となりました。受注高につきましては、新規顧客開拓の実績も寄与し、大手企業向けの大型案件及び高価格機種の実績件数が増加したことか
ら、前期を上回ることができました。
この結果、当期の売上高は、主力の食品業界向けの売上が前期並みを確保できたことと、化学業界向けの実績が増加したことから、3,674百万円（前期比2.2％増）となりました。また、損益面につきましては、売上総利益率が前期並みで推移したことから、売上高の増加に伴い、売上総利益は前期より増加しました。一
方、販売費及び一般管理費は前期より増加したものの、売上総利益の増加額以下に抑制できたことから、営業利益は135百万円（前期比15.3％増)、経常利益は144百万円（前期比9.1％増)、当期純利益は82百万円（前期比14.4％増）となりました。
次に製品の売上状況につきましては、前期に新機種として、高速給袋自動包装機6100ST型、高速ガス充填自動包装機GS5H型等の新機種を完成させましたが、当期におきましても、水洗い対応給袋自動包装機WP10型、インラインチェッカー対応給袋自動包装機2300型等の新機種を完成させました。

― 3 ―

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2009/09/09 16:33印刷 2/9

当期は、低価格機種を中心に既存機種の販売が減少したことから、機械合計の販売台数は112台（前期比５台減）となりました。
品目別売上高の概況は次のとおりであります。
給袋自動包装機は、販売台数は前期並みで推移したものの、大型案件の実績額
が前期よりも減少したことから、売上高は1,837百万円（前期比3.3％減）となりました。
製袋自動包装機は、販売台数は減少したものの、高価格機種の実績が増加した
ことから、売上高は595百万円（前期比8.9％増）となりました。
この結果、機械合計の売上高は2,433百万円（前期比0.6％減）となり、包装関
連機器等は、高額システムの実績が増加したことから、306百万円（前期比67.1％増）となりました。
また、保守消耗部品その他につきましては、高額の保守案件の実績が減少した
ことから、売上高は934百万円（前期比3.3％減）となりました。
（売上高の内訳)
第
区

分

47

期

第

(平成20年７月期)
台

数

金

48

期
増減
金額

(平成21年７月期)

額

構成比

台

百万円

％

台

数
台

金

百万円

額

構成比
％

百万円

給袋自動包装機

101

1,900

52.8

100

1,837

50.0

△62

製袋自動包装機

16

546

15.2

12

595

16.2

48

機械合計

117

2,446

68.0

112

2,433

66.2

△13

包装関連機器等

183

5.1

306

8.4

123

保守消耗部品その他

966

26.9

934

25.4

△31

総 合 計

3,597

100.0

3,674

100.0

77

(記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております｡)(注) 前期まで個別に掲記していた「ガス充填自動包装機」は、金額的重要性がなくなったため、当期より「給袋自動包装機」に含めて記載しております。

― 4 ―

〆≠●0

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2.

2009/09/09 16:33印刷 3/9

設備投資等の状況
当期において実施いたしました設備投資の総額は13百万円であります。そのう
ち主なものは、本社工場の改修であります。

3.

資金調達の状況
該当する事項はありません。

4.

対処すべき課題
包装機械業界におきましては、需要業界の国内設備投資は減少傾向が続くことが懸念されるとともに、顧客ニーズの多様化と高度化も加速してきており、業界を取り巻く環境の変化はますます激しくなってくるものと考えられます。
このような状況のもと、当社といたしましては、現在推進中の平成23年７月期
を最終年度とする第２次中期経営計画を『将来の飛躍を目指すための成長基盤再構築の時期』と位置づけ、基本戦略に掲げた包装システムのトータルプランナーとして事業領域の拡大を目指しております。
第２期目である第49期では、成長基盤を再構築するための各施策のさらなる強化とスピードアップを図ることに取り組んでまいります。
今後の具体的な取り組みといたしましては、顧客ニーズを的確に把握しながら、新商品開発と新市場開拓の強化を推進するとともに、成長基盤を支える技術・技能の伝承と人材育成の強化に注力してまいります。
さらに、上場企業として、内部管理体制の充実化を図るとともに、引き続き内部統制システムとリスクマネジメント体制の強化に取り組んでまいります。
以上に掲げた取り組みを通じて、一層の業績の向上と企業の健全性に努めてまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも、一層のご支援ご鞭撻を賜りますよう
よろしくお願い申しあげます。

― 5 ―

〆≠●0

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5.

財産及び損益の状況
区売2009/09/09 16:33印刷 4/9

分

上

第

45

期

第

46

期

第

47

期

第48期(当期)(平成18年７月期) (平成19年７月期) (平成20年７月期) (平成21年７月期)

高（百万円)

4,394

4,074

3,597

3,674

経 常 利 益（百万円)

285

213

132

144

当 期 純 利 益（百万円)

154

118

72

82

１株当たり当期純利益（円)

34.29

13.17

8.03

9.19

総

資

産（百万円)

4,824

4,539

4,310

4,185

純

資

産（百万円)

2,728

2,782

2,782

2,799

１株当たり純資産（円)607.00309.50309.57311.42(注) 1.
2.

3.

4.

5.

6.

１株当たり当期純利益は、期中平均株式数を基に算定しております。
平成19年２月１日付で、株式１株につき２株の分割を行っておりますので、第46期については期首に株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益を算定しております。
第45期は、大型包装システムの販売が寄与し、売上高は前期比17.6％の増収となりました。経常利益は前期比16.4％、当期純利益は前期比1.3％、それぞれ増益となりました。
第46期は、大型案件の実績が低調であったことから、売上高は前期比7.3％の減 収とな りまし た。経 常利益 は前期 比25.4％、当 期純利 益は前期比23.2％、それぞれ減益となりました。
第47期は、中小型案件の受注が低調であったことから、売上高は前期比11.7％の減収となりました。経常利益は前期比37.8％、当期純利益は前期比39.0％、それぞれ減益となりました。
第48期の状況につきましては、前記「1. 事業の経過及びその成果」に記載のとおりであります。

― 6 ―

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6.

2009/09/09 16:33印刷 5/9

主要な事業内容 (平成21年７月31日現在)
当社の主な事業は、包装機械の製造及び販売でありますが、主要な機械及び仕様は、次のとおりであります。
①

給袋自動包装機
粉末から固形物まであらゆる充填物（米菓、キャンデー、ビスケット、ス
ナック食品、穀類、豆類、ふりかけ、パン粉、各種海産物、小麦粉、きな粉、
だんご粉、うま味調味料、粉末薬品、機械・電気等の部品、その他袋詰可能な物）に対応できます。また、対象物、袋サイズ、袋形態の幅広いニーズに対応するため、多くの機種を有しています。
花かつお、コーヒー、ナッツ類、お茶、ビーフジャーキー、カットチーズ、
生パン粉等のガス充填包装対象物とともに不活性ガス封入をすることで、商品の品質保持が可能なガス充填自動包装機もあります。

②

製袋自動包装機
充填物は、給袋自動包装機と同様でありますが、小袋の高速包装から大袋用包装（精米、業務用スパゲティー、顆粒洗剤、うま味調味料、輸液バック
等）までの対応が可能です。包材コストの削減が可能な中量生産向けの機械であります。また、包装システムライン化のための後工程機械との連動に適しています。

③

包装関連機器
幅広い包装ラインの合理化・省力化に対応が可能であり、当社包装機械をシステム化するための周辺機器及び他社メーカーの包装関連機器を取扱って
います。

7.

主要な営業所及び工場 (平成21年７月31日現在)
本社

愛知県北名古屋市宇福寺神明65番地

営業所・工場
名

称

東京営業部

8.

所

在

地

名

東京都千代田区

称

本社工場

所

在

地

愛知県北名古屋市

使用人の状況 (平成21年７月31日現在)

使

用

人

数

109名
(注)

前期末比増減

平

３名増

均

年

齢

34.6歳

平均勤続年数13.0年

使用人数は、他社からの当社への出向者１名を含みますが、臨時雇用者（パートタイマー、嘱託、顧問及び派遣社員）を除いて算定しております。なお、当期の平均臨時雇用者数は23名であります。

― 7 ―

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2009/09/09 16:33印刷 6/9

Ⅱ．株式に関する事項 (平成21年７月31日現在)
1.

発行可能株式総数

28,000,000株

2.

発行済株式の総数

8,994,000株（自己株式4,800株を含む）

3.

株

数

822名

4.

単 元 株 式 数

1,000株5.

大株主 (上位10名)

主

株

主

名

持

株

数

持株比率
株

ゼネラルパッカー従業員持株会
高

野

ま

さ

り

そ

な

％

13.54

子

800,000

8.89

淳

751,000

8.35

銀

行

392,000

4.36
4.04

原
㈱

1,218,000

高

野

季

久

美

364,000

田

中

か

ん

な

364,000

4.04

安

江

禎

治

279,800

3.11

原

利

子

224,000

2.49

原

晋

郎

224,000

2.49

ゼネラルパッカー取引先持株会

218,000

2.42

6.

一

その他株式に関する重要な事項
該当する事項はありません。

― 8 ―

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2009/09/09 16:33印刷 7/9

Ⅲ．会社の役員に関する事項
1.

取締役及び監査役に関する事項
会社における地位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長

梅

森

輝

信

常

役

島

末

孝

法

生産部長兼開発部担当

取

務

取
締

締

役

工

藤

誠

一

技術部長

取

締

役

鈴

木

完

繁

営業本部長兼東京営業部長

取

締

役

小

関

幸太郎

監 査 役 （常 勤)

谷

口

好

旦

監

査

役

村

橋

泰

志

監

査

役

西

浦

道

明

管理部長
弁護士
㈱アタックス代表取締役
アタックス税理士法人代表社員(注) 1.

監査役 谷口好旦氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
2. 監査役 西浦道明氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

2.

取締役及び監査役の報酬等の額
取締役５名

78百万円

監査役３名

9百万円

(注) 1.

上記の報酬等の額には、当事業年度に係る役員賞与引当金の繰入額８百万円及び役員退職慰労引当金の繰入額14百万円を含んでおります。
2. 上記の取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与を含んでおりません。
3. 上記のほか、平成20年10月22日開催の第47期定時株主総会の決議に基づき、役員退職慰労金を下記のとおり支給しております。
取締役１名
161百万円Ⅳ．会社の体制及び方針
業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①

コンプライアンス体制を確保し誠実かつ透明性の高い企業活動を遂行するため、当社の「コンプライアンス憲章」を基盤として、この憲章の運用マニュアルを冊子にまとめ、取締役及び使用人に周知徹底を図る。

②

取締役会は、コンプライアンスの推進を徹底するために、毎年「コンプライアンス・プログラム」を策定し、運用する体制を構築する。
― 9 ―

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ゼネラルパッカー㈱様 招集③

2009/09/09 16:33印刷 8/9

監査役及び内部監査室は連携して、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、問題があると認めるときは、取締役会に対して改善策の策定を求める。

④

取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

⑤

法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、｢内部通報規程」を整備するとともに、直接情報提供を行う手段としてコンプライア
ンス・ホットラインを社内に設置し運用する。

⑥

会計基準その他関連する諸法令を遵守するとともに、｢経理規程」及び関連規程等を整備し、財務報告に係る内部統制の構築と有効性向上を図る。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①

取締役の職務の執行に係る情報については、｢文書管理規程」を基本に、社内諸規程及び各マニュアル等に従い適切に保存及び管理を行うとともに、必要に応じて運用状況の検証及び規程等の見直しを実施する。

②

取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

③

秘密情報の保護については、｢情報セキュリティ規程」を制定して適切な管理の体制及び管理方法を定めるとともに、外部からの不正アクセス防止措置を講じる。

④

重要文書等については、セキュリティ管理されている保管庫内の耐火書庫に保存する。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制①｢危機管理規程」を基本に、社内諸規程及び各マニュアル等の整備・見直しを図り、適切なリスク管理体制を整備し運用する。

②

経営企画室において、経営活動に潜在するリスクを識別した「企業リスク分類表」を整備し、リスクを網羅的・統括的に管理をするとともに、各組織の業務に付随するリスク管理は当該組織が行う。

③

取締役会は、リスクが顕在化し、当社に重大な影響を及ぼすと予想される場合には、損失の拡大を防止する体制を整える。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①

取締役会で決定した中期経営計画及び年度計画に基づいて、目標達成のために活動し、その達成状況について毎月管理を実施する。

②｢総合組織規程」にて定める業務分掌表・職務権限一覧表に基づき、職務執行を実施するとともに、必要に応じて運用状況の検証及び規程の見直しを実施する。

③

取締役会は毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開
催し、経営の意思決定の迅速化を図る。
― 10 ―

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ゼネラルパッカー㈱様 招集④

2009/09/09 16:33印刷 9/9

取締役会以外に実務的な経営課題の協議の場として、中期経営計画推進会
議及び予算実績委員会を毎月開催し、適切な情報交換及び職務執行の効率化に努める。

(5) 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、内部監査室に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合はその命令に関し、取締役の指揮命令を受けないものとする。
(6) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制①

取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットライ
ンによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。

②

監査役が取締役会及び社内重要会議に出席し、経営上の重要情報について
適時報告を受けられる体制とするとともに、重要な議事録及び重要書類については、監査役に回覧するものとする。また、監査役が必要と判断した
ときは、いつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。

(7) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①

取締役は、法令・定款、並びに当社の「監査役規程」に定める監査役の職責と権限をよく理解し、同時に監査役監査の重要性を十分認識したうえで監査役監査が有効に行われるための環境整備を行う。

②

代表取締役社長、各取締役、監査法人並びに内部監査室とは、監査役が必
要に応じて意見交換及び情報交換等の緊密な連携が図れる体制を整備する。

③

監査役は必要に応じ、内部監査室、管理部ほか、社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等、監査への協力を求めることができるものとし、同時に、協力を求められた部署は必ずこれに応じることとする。

④

内部監査室は、各事業年度の監査方針・監査計画について監査役と協議をするとともに、内部監査結果を監査役に報告し、監査役監査の参考に資す
るものとする。

― 11 ―

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2009/09/09 16:33印刷 1/11

貸 借 対 照 表
（平成21年７月31日現在）(単位：千円)
科
資
流

目
産

の

動

金

資
取

負

手

260,543

掛

金708,758

仕掛

品

381,874

原材料及び貯蔵品

354,482

前

用

12,450繰 延 税 金 資 産

45,640

未払

費

金

110,518

他

823

貸 倒 引 当 金

△196

収

入
の

定

資

1,109,997

産物

608,514

物

18,273機 械 及 び 装 置

8,349

建
構

築

固

926,403

有 形 固 定 資 産

の
部
動
負
債
支
払
手
形
買
掛
金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
前受金
従 業 員 預 り 金
預り金
賞 与 引 当 金
役員賞与引当金
製品保証引当金
その他
定負債
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
そ
の
他

負

計

金

10
25,260長

100,000
15,624

純運搬

具

工具、器具及び備品

10,658

土

280,603

地

7,361

無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
その他

投 資 有 価 証 券
資
期

そ

預

金

の
産

合

他
計

1,681
176,233

投資その他の資産
出5,679

35,3384,185,094

資合繰 延 税 金 資 産

両

3 純

債

の 部
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

車資1,200,201

形

目

金

額

債
流

3,075,097

産

売

そ
固

科

部

現 金 及 び 預 金
受額1,313,406
114,854806,337
33,97444,722
2,756
23,47647,080173,239
14,15329,865
8,250
11,1303,566
72,281
26,81945,40061
1,385,687

株産
主2,791,105
251,577
282,269
282,269
2,258,683
11,0002,247,683
2,000,000
247,683△1,423
8,300
8,300

資

計

2,799,406

負 債 純 資 産 合 計

4,185,094(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡)― 12 ―

産

合

〆≠●0

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損 益 計 算 書

( 平成20年８月１日から
平成21年７月31日まで )(単位：千円)
科

目

売

上

売

上

原

売

上

総

金

額

高

3,674,616

価

2,721,380

利益

953,235

販売費及び一般管理費
営
営

業

業

利

外

受

817,458

収

取

益
息

5,278

金

684

そ の 他 営 業 外 収 益

6,625

受

取

営

業
支

利
配

外

当
費

払
経

利

特

常
別

息

利
利

1,617
2,059

益
益
213

役員退職慰労引当金戻入額

1,750

損

3,676
144,689

貸 倒 引 当 金 戻 入 額
別12,588用

そ の 他 営 業 外 費 用
特135,777

益

1,963

失

投資有価証券評価損

519

た な 卸 資 産 評 価 損

9,982

10,502

税 引 前 当 期 純 利 益

136,149

法人税、住民税及び事業税

14,639法 人 税 等 調 整 額

38,884

当

82,626期

純

利益(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡)― 13 ―

〆≠●002_0328701102110.doc
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株主資本等変動計算書( 平成20年８月１日から
平成21年７月31日まで )(単位：千円)
株

主

資

資本剰余金
資 本 金
平 成 20 年 ７ 月 31 日 残 高利

資本準備金 利益準備金

251,577

282,269

本
益

剰

余

金

その他利益剰余金
別途積立金 繰越利益剰余金

11,000 2,000,000

227,981

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△62,924

当 期 純 利 益
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計

82,626――平 成 21 年 ７ 月 31 日 残 高

251,577

282,269

株

主

資

―

―

19,702

11,000 2,000,000

247,683

本

自 己 株 式 株主資本合計

平 成 20 年 ７ 月 31 日 残 高△1,4232,771,403

評価・換算差額等
その他 純資産合計
有価証券評価差額金

11,3872,782,791

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△62,924△62,924

当 期 純 利 益
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計

82,626

82,626―平 成 21 年 ７ 月 31 日 残 高△1,423△3,086△3,086

19,702△3,086

16,6152,791,105

8,300

2,799,406(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡)― 14 ―

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個別注記表
〔重要な会計方針に係る事項に関する注記〕
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
(1) 仕掛品
個別原価法(2) 原材料
移動平均法(3) 貯蔵品
最終仕入原価法(会計方針の変更)
当事業年度より「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準委
員会 平成18年７月５日公表分 企業会計基準第９号）を適用しております。
この結果、従来の方法によった場合に比べて、営業利益及び経常利益が21,371千円､税引前当期純利益が31,354千円それぞれ減少しております。
３．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く)
平成19年４月１日以降に取得した有形固定資産については、定率法（ただし、建物（附属設備を除く）については、定額法）によっております。
平成19年３月31日以前に取得した有形固定資産については、旧定率法(ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、旧定額法）によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物…８～47年― 15 ―

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(追加情報)
当社は、平成20年度の税制改正を契機として有形固定資産の利用状況を見直した結果、当事業年度より機械及び装置の耐用年数を変更しております。
なお、当該変更に伴う損益に与える影響は軽微であります。
(2) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
なお、平成20年７月31日以前に契約をしたリース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、
通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(会計方針の変更)
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、当事業年度より｢リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会)、平成19年３月30日改正)）及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協会 会計制度委員会)、平成19年３月30日改正)）を適用し、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理に変更しております。
なお、リース取引開始日が適用初年度開始前の所有権移転外ファイナン
ス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用しております。
これによる損益に与える影響はありません。
４．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率
により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額を基準とし、当事業年度の負担すべき金額を計上しております。
(3) 役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う金額を計上しております。
(4) 製品保証引当金
製品の無償保証期間に係るアフターサービス費用の支出に備えるため、売上高に対する過去の実績率を基準とした見積額を計上しております。
― 16 ―

〆≠●002_0328701102110.doc
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(5) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、事業年度末退職給付債務を計上しております。なお、退職給付債務の算定は簡便法によっており、退職給付債
務の金額は事業年度末自己都合要支給額（中小企業退職金共済制度により支給される部分を除く）としております。
(6) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく事業年度末要支給額を計上しております。
５．消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

― 17 ―

〆≠●002_0328701102110.doc
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〔貸借対照表に関する注記〕
１．有形固定資産の減価償却累計額
615,359千円
２．ファクタリング方式により譲渡した売上債権の未収額
未 収 入 金100,983千円
３．長期預金投資その他の資産に含まれる長期預金100,000千円（当初預入期間５年、最終満期日平成22年９月14日）は、継続選択権を銀行のみが保有しており、当社から解約を行う場合、中途解約精算金を支払う必要があります。この中途解約精算金の支払により預金元本を毀損する可能性があります。
〔株主資本等変動計算書に関する注記〕
１．発行済株式に関する事項
株式の種類

前事業年度末普通株式（株)8,994,000

増

加

減

―

少
―

当事業年度末8,994,000

２．自己株式に関する事項
株式の種類

前事業年度末普通株式（株)

増

4,800

加

減

―

少
―

当事業年度末
4,800

３．配当に関する事項(1) 配当金支払額
決議
平成20年10月22日
定時株主総会
平成21年３月３日
取締役会

株式の種類

配当金の総額 １株当たり配当額
(千円)
(円)

基準日

効力発生日

普通株式

31,462

3.50

平成20年７月31日 平成20年10月23日

普通株式

31,462

3.50

平成21年１月31日 平成21年４月７日(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度
となるもの
決議予定

株式の種類 配当の原資

平成21年10月23日
普通株式
定時株主総会

利益剰余金

配 当 金 の １株当たり総額(千円) 配当額(円)31,462― 18 ―

3.50

基準日

効力発生日

平成21年7月31日 平成21年10月26日

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〔税効果会計に関する注記〕繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳(繰延税金資産)役員退職慰労引当金
18,105千円
退職給付引当金
10,695千円
賞与引当金
11,910千円
製品保証引当金
4,438千円
未払社会保険料
1,832千円
たな卸資産有税評価減
22,265千円
未払事業税
935千円
試験研究費特別控除
3,481千円
その他
3,371千円
繰延税金資産合計
77,036千円(繰延税金負債)
未収事業税
628千円
その他有価証券評価差額金
5,506千円
繰延税金負債合計
6,135千円
繰延税金資産の純額
70,901千円〔リースにより使用する固定資産に関する注記〕
リース取引に関する会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リー
ス取引
(借主側)
(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
取得価額相当額(千円)

減価償却累計額相当額(千円)

期末残高相当額(千円)

工具、器具及び備品

26,247

15,822

10,425ソ フ ト ウ ェ ア

10,926

5,832

5,094

37,174

21,654

15,519合計(2) 未経過リース料期末残高相当額
１
年
内
4,762千円
１年
超11,189千円
合計15,952千円(3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料7,823千円
減価償却費相当額
7,299千円
支払利息相当額
560千円― 19 ―

〆≠●002_0328701102110.doc
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(4) 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(5) 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。
〔１株当たり情報に関する注記〕
１．１株当たり純資産額311円42銭
２．１株当たり当期純利益
9円19銭
なお、１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりです。
当期純利益
82,626千円
普通株主に帰属しない金額―
普通株式に係る当期純利益
82,626千円
普通株式の期中平均株式数
8,989,200株〔退職給付会計に関する注記〕
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。なお、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。
また、当社は確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度に加入しております。
上記に加え、総合設立型の全国印刷製本包装機械厚生年金基金に加入しております。
なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次のとおりであります。
(1) 制度全体の積立状況に関する事項（平成21年３月31日現在）
年金資産の額33,899百万円
年金財政計算上の給付債務の額
54,817百万円
差引額△20,918百万円(2) 制度全体に占める当社の掛金拠出割合（平成21年７月31日現在)
1.24％(3) 補足説明
上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高
3,924百万円及び繰越不足金16,994百万円であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は、期間16年の元利均等償却であり、当社は当期の計算書類上、特別掛金4,881千円を費用処理しております。
なお、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致しません。

― 20 ―

〆≠●002_0328701102110.doc
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２．退職給付債務に関する事項(単位:千円)△26,819△26,819

イ．退職給付債務
ロ．退職給付引当金(注)

退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項(単位:千円)
39,727

イ．勤務費用ロ．退職給付費用(注) 1.

2.

39,727

中小企業退職金共済制度による拠出額5,219千円及び総合設立型厚生年金基金制度による拠出額23,213千円は「イ．勤務費用」に計上しております。
総合設立型厚生年金基金に対する従業員拠出額は控除しております。

― 21 ―

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監査役の監査報告書

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謄本

監

査

報

告

書

私たち監査役は、平成20年８月１日から平成21年７月31日までの第48期事
業年度の取締役の職務の執行を監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１

監査の方法及びその内容
各監査役は、取締役及び使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計帳簿又はこれに関する資料の調査を行い、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

２

監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
計算書類及びその附属明細書は、会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認めます。
平成21年９月８日
ゼネラルパッカー株式会社
監査役（常勤)
谷 口
監
査
役
村 橋
監
査
役
西 浦

― 22 ―

好
泰
道

旦
志
明

㊞
㊞
㊞

以

上

〆≠●0

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株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 第48期（平成20年８月１日から平成21年７月31日まで）計算書類
承認の件
当社は、会社法第438条第２項の規定に基づき、定時株主総会において計算書類のご承認を受けなければならないとされていることから、当社第48期の計算書類のご承認をお願いするものであります。議案の内容は、添付書類（12頁から21頁まで）に記載のとおりであります。
なお、取締役会といたしましては、計算書類は、法令及び定款に従い、会社の財産及び損益の状況を正しく示しているものと判断しております。
第２号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、安定的な配当の継続を基本に業績及び財
務体質の強化などを総合的に勘案しながら成果の配分を実施いたしたいと存じます。
当期の期末配当金につきましては、次のとおりとさせていただきたいと存じます。
期末配当に関する事項(1) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金３円50銭
総額31,462,200円
なお、中間配当金として３円50銭をお支払いしておりますので、当期の年間配当金は１株当たり７円となります。
(2) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成21年10月26日
第３号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由(1) ｢株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」(平成16年法律第88号）が平成21年１月５日に施行され、上場株式は一斉に振替株式に変更されたことから、これらに対応するために株券の存在を前提とした規定の削除及びその他
所要の変更を行うものであります。また、変更に係る経過的な措置を定める附則を設けるものであります。
(2) ジャスダック証券取引所の上場制度の整備に伴う業務規程の一部改正により、｢上場会社の企業行動に関する規範」が施行されたことに伴い、規範に対応するために監査役会を設置することとし、これに伴う規定の新設を行うものであります。
― 23 ―

〆≠●0

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(3) 法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を選任することとし、その補欠監査役の選任決議の効力についての規定を新設するものであります。
(4) 上記各変更に伴う条数の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
(下線は変更部分を示します｡)
現

行

第１章
(機

定
総

款

変

更

案

則

第１章

総

則

(機

関)

第４条

関)

第４条

(条文省略)(現行どおり)(1)(現行どおり)(条文省略)(2)(現行どおり)(新(3) 監査役会(1)(条文省略)

(2)

第２章

設)
株

式

第２章
(削

(株券の発行)
第８条

株

式
除)

当会社の株式については、株券を発行する｡(単元株式数および単元未満株券の不発(単元株式数)行)
第９条
2.

(条文省略)

第８条

当会社は、前条の規定にかかわらず、単元未満株式に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りでない｡― 24 ―(現行どおり)
(削

除)

〆≠●0

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現

行

定

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款

変

更

案

(単元未満株式についての権利)(単元未満株式についての権利)

第10条

第９条

当会社の株主 (実質株主を含

当会社の株主は、その有する単む。以下同じ｡) は、その有す

元未満株式について、次に掲げる単元未満株式について、次にる権利以外の権利を行使するこ掲げる権利以外の権利を行使すとができない。

ることができない。
(1)(条文省略)(1)(現行どおり)(2)(条文省略)(2)(現行どおり)(3)(条文省略)(3)(現行どおり)(株主名簿管理人)(株主名簿管理人)

第11条(条文省略)

第10条(条文省略)

2.

2.
3.

当会社の株主名簿 (実質株主名

3.

(現行どおり)(現行どおり)当会社の株主名簿および新株予簿を含む。以下同じ｡)、新株予

約権原簿の作成ならびに備置き

約権原簿および株券喪失登録簿

その他の株主名簿および新株予の作成ならびに備置きその他の約権原簿に関する事務は、これ

株主名簿、新株予約権原簿およを株主名簿管理人に委託し、当び株券喪失登録簿に関する事務

会社においては取扱わない。

は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
(株式取扱規程)(株式取扱規程)第12条

当会社の株式に関する取扱いお第11条

当会社の株主権行使の手続きそよび手数料は、法令または本定の他株式に関する取扱いおよび款のほか、取締役会において定手数料は、法令または本定款のめる株式取扱規程による。

ほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

～

第29条

～

第12条

第13条
(条文省略)

第28条― 25 ―(現行どおり)〆≠●003_0328701102110.doc
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現

行

第５章

定

2009/09/16 16:38印刷 4/17

款

変

監 査 役

第５章

案

監査役および監査役会

(員数)

(員数)
第30条

更

当会社の監査役は、３名以内と

第29条

する｡

当会社の監査役は、４名以内と
する｡

第30条
～

～

第31条
(条文省略)

第32条(現行どおり)

第31条
(新

設)

(補欠監査役)第32条

会社法第329条第２項に基づく
補欠監査役の選任に係る決議の効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、当該決議後４年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会開始の時までとする｡

2.

補欠監査役が監査役に就任した
場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることができな
い｡

(新

設)

(常勤の監査役)
第33条 監査役会は、その決議により常勤の監査役を選定する｡― 26 ―

〆≠●0

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現

行

定

(新

設)

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款

変

更

案

(監査役会の招集通知)
第34条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる｡
2.

監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができ
る｡

(新

設)

(監査役会の議事録)
第35条 監査役会の議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。議事録には、出席した監査役が記名押印または電子署名を
行う｡

(新

設)

(監査役会規程)
第36条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程に
よる｡

第33条

(条文省略)

第37条(新(社外監査役の責任限定契約)

設)(現行どおり)第38条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる｡
ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする｡― 27 ―

〆≠●0

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現

行

定

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款

変

更

案

～

～

第39条

第34条
(条文省略)

第37条(現行どおり)

第42条
(新

設)

(附則)

(新

設)

第１条

当会社の株券喪失登録簿の作成
および備置きその他の株券喪失
登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない｡

(新

設)

第２条

前条および本条は、平成22年１月５日まで有効とし、平成22年
１月６日をもって前条および本条を削るものとする｡― 28 ―

〆≠●0

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第４号議案

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取締役５名選任の件

本総会終結の時をもって取締役全員（５名）は任期満了となりますので、取締役５名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
(生年月日)

梅 森 輝 信(昭和26年５月18日)

２

工 藤 誠 一(昭和23年10月17日)

３

鈴 木 完 繁(昭和30年12月26日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和50年５月
平成11年３月
平成12年８月
平成15年10月
平成16年９月
平成17年10月
平成20年10月
昭和46年９月
平成13年３月
平成14年６月
平成15年８月
平成17年10月
昭和49年３月
平成６年３月
平成16年９月
平成17年10月
平成18年10月
平成20年10月
昭和54年４月

４５

小 関 幸太郎(昭和31年４月23日)

池 田 勇 次(昭和24年５月８日)

平成16年４月
平成17年７月
平成17年８月
平成19年10月
昭和47年４月
平成16年７月
平成19年３月
平成21年６月(注)

当社入社
当社技術部部長
当社営業部営業統括部長
当社取締役営業部長
当社取締役営業本部長兼システム
営業部長
当社代表取締役社長兼営業本部長
当社代表取締役社長（現任）
当社入社
当社開発部部長
当社開発部部長兼技術部部長
当社技術部部長
当社取締役技術部長（現任）
当社入社
当社東京営業所長
当社営業本部東京営業部長
当社営業本部副本部長兼東京営業部長
当社取締役営業本部副本部長兼東京営業部長
当社取締役営業本部長兼東京営業部長（現任）㈱協和銀行（現：㈱りそな銀行）
入行㈱りそな銀行名古屋支店営業第二部長
同行より当社に出向
当社営業本部営業管理部長
当社取締役管理部長（現任）
ライオン歯磨㈱（現:ライオン㈱)入社
ライオンエンジニアリング㈱FIシ
ステム事業部長
同社取締役FIシステム事業部長
当社社長付アドバイザー（現任）

所 有 す る
当社の株式数

117,000株

101,000株

79,000株

各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。

― 29 ―

7,000株―〆≠●003_0328701102110.doc
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第５号議案

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監査役２名選任の件

監査役谷口好旦氏及び西浦道明氏は、本総会終結の時をもって辞任されますので、監査役２名の選任をお願いするものであります。
なお、候補者２名は谷口好旦氏及び西浦道明氏の補欠として選任されることとなりますので、その任期は当社定款の定めにより、退任された監査役の任期の満了すべき時までとなります。
また、本議案につきましては、監査役の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
(生年月日)

余 川 善 明(昭和22年３月26日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況
昭和40年４月
平成14年７月
平成15年７月
平成16年７月
平成17年７月
平成18年８月
昭和44年４月
平成４年12月
平成15年９月

２

浅 井 一 郎
(昭和21年８月２日)

平成17年６月
平成19年７月

平成19年７月
平成20年12月

名古屋国税局入局
清水税務署長名古屋国税局調査部調査総括課長
名古屋国税局総務部税務相談室長
浜松西税務署長
税理士登録㈱協和銀行（現：㈱りそな銀行）
入行㈱あさひ銀総合研究所（現：りそな総合研究所㈱）名古屋支店長
りそな総合研究所㈱コンサルティ
ング本部 取締役副本部長
同社取締役常務執行役員
同社アドバイザリーコンサルタン
ト（現：パートナー・コンサルタント）(現任)
あさひ経営代表パートナー（現任)㈱エスケーアイ監査役（現任)(注) 1.
2.
3.

所 有 す る
当社の株式数――

各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
余川善明氏及び浅井一郎氏は、社外監査役候補者であります。
余川善明氏を社外監査役候補者とした理由は、税理士としての専門的な見識に基づき客観的な立場から監査を行うことができるためであります。また、同氏は、直接会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
4. 浅井一郎氏を社外監査役候補者とした理由は、金融界及びシンクタンクでの豊富な経験・見識を活かして、幅広い見地から経営全般の監視と有効な助言をしていただくためであります。また、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
5. 候補者余川善明氏及び浅井一郎氏が選任された場合、第３号議案定款一部変更の件の承認可決を条件として、責任限定契約の締結を予定しております。
その契約の内容の概要は次のとおりであります。
① 社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場
合は、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
② 上記の責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
― 30 ―

〆≠●0

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第６号議案

2009/09/16 16:38印刷 9/17

補欠監査役１名選任の件

法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えるため、予め補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、補欠監査役の選任の効力は就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議により取消すことができるものとします。
また、本議案につきましては、監査役の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)
谷 口 好 旦
(昭和16年10月11日)

略歴及び重要な兼職の状況
昭和35年４月
平成11年７月
平成12年８月
平成16年10月
平成18年10月

名古屋国税局入局
岡崎税務署長
税理士登録
りそな総合研究所㈱名古屋支店嘱託
当社監査役（現任）(注) 1.
2.
3.

所 有 す る
当社の株式数

6,000株

候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
谷口好旦氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
谷口好旦氏を補欠の社外監査役候補者とした理由は、税理士としての専門的な見識に基づき客観的な立場から監査を行うことができるためであります。また、同氏は、直接会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、同氏は現在、当社の監査役であり、就任してからの年数
は本総会終結の時までで３年であります。
4. 候補者谷口好旦氏が監査役に就任された場合、第３号議案定款一部変更の件の承認可決を条件として、責任限定契約の締結を予定しております。
その契約の内容の概要は次のとおりであります。
① 社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場
合は、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
② 上記の責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

― 31 ―

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第７号議案

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退任取締役及び退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件

本総会終結の時をもって取締役を退任される島末孝法氏、監査役を辞任される谷口好旦氏及び西浦道明氏に対し、在任中の労に報いるため、当社の定める一定の基準に従い相当額の範囲内において退職慰労金を贈呈することといたしたく存じます。
なお、その具体的な金額、贈呈の時期、方法等は、退任取締役について
は取締役会に、退任監査役については監査役の協議にそれぞれご一任願いたいと存じます。
退任取締役及び退任監査役の略歴は、次のとおりであります。
氏

名

略

島

末

孝

法

平成６年９月
平成17年10月

当社取締役
当社常務取締役（現任）

谷
西

口
浦

好
道

旦
明

平成18年10月
平成16年10月

当社監査役（現任）
当社監査役（現任）

第８号議案

歴

役員賞与支給の件

当期の業績等を勘案して当期末時点の取締役５名及び監査役３名に対し、当期の労に報いるため役員賞与総額8,250千円（取締役分7,250千円、監査役分1,000千円）を支給することといたしたいと存じます。
第９号議案

取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容決定の件

１．提案の理由
当社は、取締役について、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を、新株予約権を割り当てる日（以下､「割当日」という｡）のジャスダック証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）に0.75を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる｡）とするストックオプションとしての新株予約権を割
り当てることといたしたいと存じます。
会社法（平成17年法律第86号）上、取締役に対して割り当てるストッ
クオプションとしての新株予約権が、取締役の報酬等に該当するため、取締役に対してストックオプションとして発行する新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容につきご承認をお願いするものであります。
なお、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及― 32 ―

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び具体的な内容は、会社業績及び当社における業務執行の状況・貢献度
等を基準として決定しております。
当社は、新株予約権が株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として割り当てられるストックオプションであること等から、その具体的な内容は相当なものであると考えております。現在の取締役は５名であり、第４号議案が原案どおり承認可決されますと、５名となります。
２．議案の内容(1) 当社の取締役の報酬額（賞与分を含む。以下同じ｡）は平成８年９月30日開催の第35期定時株主総会において、年額150百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない｡）とする旨ご承認いただ
き今日に至っておりますが、上記の取締役の報酬額とは別枠として、取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年の間につき年額20百万円を上限として設ける旨のご承認をいただきたく存じます。
(2) 当社取締役に対するストックオプションとしての新株予約権の具体的な内容は以下の内容といたしたく存じます。
①

新株予約権の総数並びに目的である株式の種類及び数
新株予約権の総数200個を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の数の上限とする。
新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、｢付与株式数」という｡）は1,000株とする。
ただし、本議案の決議の日（以下、｢決議日」という｡）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ｡）又は株式併合を行う
場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

― 33 ―

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当社普通株式200,000株を各事業年度に係る定時株主総会の日か
ら１年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数の上限とし、付与株式数が調整された
場合は、調整後付与株式数に取締役の上記新株予約権の上限数を乗じた数を、取締役の新株予約権の目的である株式の総数の上限とする。
②

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、｢行使価額」という｡）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日のジャスダック証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）に0.75を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる｡）とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割若しくは株式併合を行う場合、時価を下回る価額で新株式の発行若しくは自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使による場合を除く｡）又は他の種類株式の普通株主への無償割当て若しくは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、それらの条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

③

新株予約権を行使することができる期間
割当日後２年を経過した日から３年を経過する日までの範囲で当社取締役会が定める期間とする。

④

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

⑤

その他の新株予約権の行使の条件
ⅰ

新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間の開始日の属する事業年度の前事業年度の単独決算の損益計算書における当期純利益が、70百万円を上回った場合にのみ新株予約権を行― 34 ―

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使することができるものとする。ただし、当社が会計基準を変更した場合（国際財務報告基準の適用を含む｡）には、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において、本文と同等の条件を定めるものとする。
ⅱ

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

ⅲ

その他の新株予約権の行使の条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。

(3) 上記ストックオプションとして発行する新株予約権に関する取締役の報酬等の額及び具体的な内容には、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まないものといたしたく存じます。
第10号議案

当社の使用人に対するストックオプションとしての新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の使用人に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を
当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
１．特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由当社は、当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として、当社の使用人に対し新株予約権を無償で発行したいと存じます。
２．本総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容及び数の上限(1) その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
下記（3）に定める内容の新株予約権100個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる
株式の数は、当社普通株式100,000株を上限とし、下記（3）①により付与株式数（以下に定義される｡）が調整された場合は、調整後付与
株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。
(2) その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。
(3) その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容①

新株予約権の目的である株式の種類及び数― 35 ―

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新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、｢付与株式数」という｡）は1,000株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、｢割当日」という｡）
後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ｡）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
②

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、｢行使価額」という｡）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日のジャスダック証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）に0.50を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる｡）とする。ただし、行使価額は以下の調整に服する。

ⅰ

割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生
じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×ⅱ

１
株式分割・株式併合の比率

割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券
若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使による場合を除く｡）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
― 36 ―

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既発行 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調 整 後 調 整 前 株式数 ＋
時 価＝×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記の算式において、｢既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、｢新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
ⅲ

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

③

新株予約権を行使することができる期間
割当日後２年を経過した日から平成25年10月31日までとする。

④

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

ⅱ

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑤

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

⑥

新株予約権の取得条項
以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ

当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ⅲ

当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ⅳ

当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取― 37 ―

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得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ

新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑦

組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る｡)、吸収分
割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る｡)、
又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る｡)（以上を総称して以下、｢組織再編行為」という｡）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合
併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分
割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交
換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう｡）の直前において残存する新株予約権（以下、｢残存新株予約権」という｡）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、｢再編対象会社」という｡）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編
対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画
において定めることを条件とする。

ⅰ

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。

ⅳ

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記②で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当― 38 ―

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該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ

新株予約権を行使することができる期間
上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資
本金及び資本準備金に関する事項
上記④に準じて決定する。

ⅶ

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

ⅷ

新株予約権の取得条項
上記⑥に準じて決定する。

ⅸ

その他の新株予約権の行使の条件
下記⑨に準じて決定する。

⑧

新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

⑨
ⅰ

その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の第50期事業年度の単独決算の損益計算書における当期純利益が、70百万円を上回った場合にのみ新株予約権を行使することができるものとする。

ⅱ

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
以― 39 ―

上〆≠●0

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2009/09/02 9:59印刷 1/1［第48期定時株主総会会場のご案内］○会

場：愛知県北名古屋市宇福寺神明105番地
当本社南館３階会議室○交 通：・名鉄西春駅より車（タクシー）で約10分(なお、当日会場までの交通機関として、名鉄西春駅東口に
午前９時30分発の専用マイクロバスを用意しております｡)
・名神高速道路一宮インターより車で約５分［会場付近略図］