HOKURIKU ELECTRIC INDUSTRY CO.,LTD.
コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

最終更新日：2010年7月1日

北陸電気工業株式会社
代表取締役社長 津田信治
問合せ先：管理本部財務部次長 林 良徳
証券コード：6989
http://www.hdk.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の効率性・透明性を向上させ、株主、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーの立場に立って、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
当社は監査役制度を採用し、監査役の員数は定款で４名以内と定めて、監査役会を置いております。また、取締役の員数は定款で１２名以内と定めて取締役会を置き、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化等のため執行役員制度を導入しております。監査役の補助及び内部監査部門として業務監査部を設置しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名または名称
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
株式会社北陸銀行
株式会社北國銀行
北電工取引先持株会
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
前田建設工業株式会社
株式会社ホクタテ
北電工従業員持株会
コーセル株式会社
株式会社富山銀行

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

電気機器

（連結）従業員数

1000人以上（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

親会社

なし

連結子会社数

10社以上50社未満

４．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

所有株式数（株）
2,359,000
2,314,079
2,183,659
1,847,000
1,695,000
1,648,000
1,465,000
1,288,155
1,126,000
1,028,000

割合（％）
2.55
2.50
2.36
2.00
1.83
1.78
1.58
1.39
1.22
1.12

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任していない

現状の体制を採用している理由
当社は、監査役会設置会社として監査役４名（うち３名は社外監査役）を選任しております。企業法務、財務・会計、金融・経済について専門的な知見を有し、客観的・中立的な立場から経営の監視が十分になされる体制が整っていることから現状の体制を採用しています。
将来的には、当社の業務を理解しコーポレートガバナンスの更なる強化に資する適任者がいる場合には社外取締役を選任することも検討します。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

監査役の人数4名

監査役と会計監査人の連携状況
会計監査人の監査結果は随時常勤監査人に報告されており、監査役と会計監査人は随時協議の場を設けております。

監査役と内部監査部門の連携状況
業務監査部を設置しており、業務監査部の監査結果は定期的に監査役会に報告されており、監査役と業務監査部は随時協議の場を設けております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

ab

会社との関係(1)
cde
f

g

hi

北之園雅章
弁護士
河口脩一
他の会社の出身者
坂本重一
税理士※１ 会社との関係についての選択項目
親会社出身であるa
その他の関係会社出身であるb
当該会社の大株主である
c
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任しているd他の会社の業務執行取締役、執行役等であるe
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるもの
fである
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けているg
本人と当該会社との間で責任限定契約を締結しているh
その他
i

会社との関係(2)
氏名適合項目に関する補足説明

当該社外監査役を選任している理由
弁護士としての経験と実績から企業法務に高い識見を有北之園雅章

独立役員

河口脩一

―――

坂本重一

独立役員

しており、客観的・中立的な立場で経営執行等の監査および指導をいただけるため当該監査役を選任しております。
また、一般株主と利益相反関係の生じるおそれがないと判断し独立役員に選任しております。
金融機関の職歴があり金融および経済に高い見識を有しており、客観的・中立的な立場で経営執行等の監査および指導をいただけるため当該監査役を選任しております。
税理士としての経験と実績から財務および会計に高い見識を有しており、 客観的・中立的な立場で経営執行等の監査および指導をいただけるため当該監査役を選任しております。また、一般株主と利益相反関係の生じるおそれがないと判断し独立役員に選任しております。

その他社外監査役の主な活動に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
検討中ではあるが、当面実施する予定はありません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】
開示手段

有価証券報告書、営業報告書（事業報告）

開示状況

全取締役の総額を開示

該当項目に関する補足説明
2010年3月期における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は、取締役に支払った報酬111百万円及び監査役に支払った報酬26百万円、合計138百万円であります。（金額は百万円未満を切捨てております。）【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
業務監査部が社外監査役をサポートしております。
取締役会資料等については、事前配布し、充分な検討期間を確保しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
１．現状の体制の概要(1)業務執行の状況
取締役会は、取締役７名（社外取締役は選任しておりません。）で構成されており、ステークホルダーの視点を重視した経営の基本的な意思決定と業務執行の監督を行っております。
毎月１回の定例開催および機動的な臨時開催により、重要事項を全て付議し、充分な討議を経て決議を行っております。
また、重要な業務執行について迅速な策定を図るため、業務担当取締役および執行役員を中心とした経営戦略会議を設置しております。
(2)監査役監査及び内部監査の状況
当社の監査役監査の組織は、監査役４名で構成されており、うち３名は社外監査役であり経営監視機能を充実させているとともに、随時、会計監査人および業務監査部から報告および説明を受け、幅広く監査を実施しております。
内部監査の組織としては業務監査部を設置（専担者は３名である。）しており、監査役および会計監査人との連携のもと、年間計画を立て毎月必要な内部監査を関係会社も含めて実施しております。
(3)会計監査の状況
当社の会計監査業務を独立監査人の立場から執行した公認会計士は山本栄一氏および五十嵐忠氏であり、永昌監査法人に所属しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名及びその他３名であります。
(4)報酬決定の状況
株主総会決議による役員報酬限度額（取締役200百万円以内、監査役45百万円以内、ただし使用人兼務取締役の使用人分報酬は含んでおりません。）以内で、取締役報酬は取締役会が、監査役報酬は監査役会が決定しております。
２．監査役の機能強化に向けた取組状況
当報告書「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の【監査役関係】に記載しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
その他

定時株主総会終了後に株主との意見交換会を開催しております。

２．ＩＲに関する活動状況
補足説明

代表者自身による説
明の有無

IR資料のホームページ掲載

決算ハイライト情報を掲載しております。

なし

IRに関する部署（担当者）の設置

経営戦略室にＩＲ担当者（兼務）を設置しております。

その他

機関投資家等への訪問によるＩＲを実施しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

コンプライアンス規定の中でステークホルダーの立場の尊重について規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

社会の一員として健全な事業活動を行う方針のもと、ＣＳＲ委員会を設置しております。ＣＳ
Ｒ委員会には、コンプライアンス部会・環境部会・社会貢献部会・ステークホルダー部会を置き、従来各部門に分散していた機能を統合し効率的かつ包括的なＣＳＲ活動に努めております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

コンプライアンス規定の中で企業情報の開示について規定しております。

Ⅳ内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制について(1)コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規定を定め、その体制の整備および維持を図っております。必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修を行っております。
(2)内部監査部門として業務監査部を設置し、内部統制システムが有効に機能しているか確認し、整備方針、計画の実行状況を監視しております。
(3)取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告し、かつ遅滞なく取締役会において報告いたします。
(4)法令違反その他のコンプライアンスに関する従業員からの苦情相談窓口を総務部、労働組合、顧問弁護士等に設置しております。
(5)監査役は当社の法令遵守体制および社内報告体制の運用に問題があると認めるときは、意見をのべるとともに、改善策の策定を求めることができます。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制について(1)取締役の職務執行に係る情報については、文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）により保存いたしております。また、文書の保存期間その他の管理体制については文書取扱規定によります。
３．損失の危機の管理に関する規定その他の体制について(1)リスク管理体制の基礎として、コンプライアンス規定、緊急事態対応規定、情報管理規定等を定め、個々のリスクに対して管理責任者を決定し、同規定に従ったリスク管理体制を構築いたしております。
(2)不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限にとどめる体制を整えております。加えて、事後の再発防止策の策定も行っております。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について(1)取締役の職務権限と担当業務を明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保いたしております。
(2)業務の簡素化、組織のスリム化およびIT の適切な利用を通じて業務の効率化を推進いたしております。
５．当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制について(1)グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業すべてに適用する行動指針として、当社のコンプライアンス規定を援用し、これを基礎として、グループ各社で諸規定を定めております。経営管理については、子会社管理規定に従い、当社への決裁・報告制度によるグループ会社経営の管理を行っております。また、必要に応じてモニタリングを行っております。取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告いたします。
(2)グループ会社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合は、業務監査部に報告いたします。業務監査部は直ちに監査役に報告を行うとともに、意見を述べることができます。監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができます。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項について(1)「業務監査部」に属する使用人が監査役の職務を補助すべき使用人として支援の任にあたっております。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動等については監査役と取締役が協議いたしております。
(2)その事務局としての責任者は「業務監査部」の長といたしております。
７．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について(1)取締役および使用人は監査役と相互の意思疎通を図るため定期的な会合を行っております。また、取締役および使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告いたしております。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができます。
(2)苦情処理規定を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他コンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保いたしております。
８．財務報告の信頼性を確保するための体制について(1)財務報告を適正に行うため、規定および手順等を定め財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図ります。
(2)「ガバナンス室」は財務報告に係る内部統制に対して定期的に監査を行い、内部統制の有効性について評価し、是正や改善の必要があるときは、速やかに代表取締役および監査役に報告するとともに当該部門はその対策を講じます。
９．反社会的勢力排除に向けた基本的考え方およびその整備・加入状況について(1)「北陸電気工業グループ行動規範」において、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては毅然として対応することを定めております。
(2)反社会的勢力排除に向けては、対応部署を総務部総務グループと定め、警察や富山県暴力追放運動推進センター、富山県企業防衛対策協議会等の外部専門機関との連絡体制を構築し、情報の収集に努めております。また、反社会的勢力等との面談時の留意点・社内連絡体制等をまとめた対応マニュアルを作成し周知徹底を図っております。
参考資料「模式図」：巻末「添付資料」をご覧ください。

Ⅴその他
１．買収防衛に関する事項
１．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社グループの企業価値の根源および当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、向上していくことを真摯に目指す者でなければならないと考えております。
もとより、当社は、大規模買付者の行う大規模買付行為であっても、その具体的な条件・方法等によっては、必ずしも当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものではないと考えており、かかる買付けを一律に否定するものではありません。また、これを受入れて大規模買付行為に応じるか否かの判断は、最終的には個々の株主の皆様の自由な意思に委ねられるべきものと考えております。
大規模買付行為は、それが成就すれば、当社グループの経営に直ちに大きな影響を与えうるだけの支配権を取得するものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。しかしながら、近年、わが国の資本市場においては、買収内容を判断するために必要な合理的な情報・期間や、企業買収の対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意形成のプロセスを経ることなく、突如として一方的に株式等の大規模買付けを強行するといった動きが見られます。
一方的な株式等の大規模買付けの中には、株主の皆様に対して当該大規模買付けに関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるものや、株主の皆様が当該大規模買付けの条件・方法等の検討を行ったり、当社取締役会が代替案の提案等を行うための十分な時間が確保されないものや、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないものなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう株式等の大規模買付けもないとはいえません。
このような当社グループの企業価値または株主共同の利益に資さない大規模買付者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社は、このような者による大規模買付行為に対しては、大規模買付者による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、当社の取締役としての責務であると考えております。
２．基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み
当社は、2008年6月27日に開催されました当社第74回定時株主総会（以下「本総会」といいます。）において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本施策」といいます。）を導入することについて承認されました。
その目的および概要は以下のとおりです。
(1)本施策導入の目的
本施策は、特定株主グループの議決権保有割合を２０％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権保有割合が２０％以上となる当社株式等の買付行為（取引所金融商品市場における買付け、公開買付け、その他具体的な買付方法の如何を問いませんが、当社取締役会が予め同意したものを除きます。（以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）が、当社グループの企業価値に重大な影響を及ぼす場合において、上記第１．に記載した基本方針に沿って当社グループの企業価値を確保し、向上させるため、大規模買付行為に適切な対応を行うことを目的としております。
(2)本施策の概要
本施策は、大規模買付者が従うべき大規模買付ルールと、大規模買付行為に対して当社がとりうる大規模買付対抗措置から構成されております。
Ａ．大規模買付ルール(a)取締役会に対する情報提供
大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報を書面で提供していただきます。具体的には、大規模買付者が、大規模買付行為に際して、本施策に定める手続きを遵守する旨を誓約した意向表明書を提出していただき、これに対し、当社取締役会は、意向表明書に補充して提供いただきたい情報の提供を求めます。大規模買付者には、当社取締役会の求めに従い、意向表明書を補充する情報（以下、意向表明書およびこれを補充する情報をあわせて「大規模買付者提供情報」といいます。）を、書面にて提出していただきます。
(b)取締役会における検討および評価
次に、大規模買付者には、大規模買付者買付情報の提供が完了した旨の通知を当社が行った日から、大規模買付行為の評価の難易度に応じて、最大６０日間（大規模買付行為が、対価を現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または最大９０日間（その他の大規模買付行為の場合）（以下「取締役会評価期間」といいます。）が経過するまでは、大規模買付行為を行わないこととしていただきます。
当社取締役会は、当グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上の観点から、大規模買付者提供情報の検討および評価を行い、独立委員会の勧告を最大限尊重し、大規模買付対抗措置の発動の是非について決議します。
(c)独立委員会の設置・勧告等
当社は、本施策の導入にあたり、当社取締役会の判断の客観性および合理性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している者から構成される独立委員会を設置いたします。
当社取締役会が具体的な大規模買付対抗措置の発動を決議するにあたっては、独立委員会に対し、その発動の是非を諮問し、独立委員会は、当社取締役会に対する勧告を行うものとします。
Ｂ．大規模買付対抗措置(a)大規模買付対抗措置の内容
大規模買付者が大規模買付ルールに定める手続きに従うことなく大規模買付行為を行った場合等、後記(b)に述べる一定の大規模買付対抗措置の発動要件をみたす場合は、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、新株予約権の発行等、会社法その他の法令および当社定款によって認められる相当な大規模買付対抗措置を決議することができるものとします。
(b)大規模買付対抗措置の発動の要件
大規模買付者が当社の求める情報を提供することなく大規模買付行為を行った場合、大規模買付者が取締役会評価期間が経過する前に大規模買付行為を行った場合など、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合は、当社取締役会は、大規模買付対抗措置の発動を決議することができるものとします。
一方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合は、原則として大規模買付対抗措置の発動を決議しないものとします。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付行為の目的が、株価をつり上げて高値で株式等を会社関係者に引き取らせることにある場合や、当社グループの所有する高額資産等を処分して一時的な高配当による株価の上昇を狙って株式等の高値売り抜けをすることにある場合など、大規模買付行為が、当社グループの企業価値または株主共同の利益を著しく毀損すると判断されたときは、原則として当社取締役会は相当な大規模買付対抗措置の発動を決議するものとします。
Ｃ．本施策の有効期間ならびに廃止および変更
本施策の有効期間は平成23年6月に開催予定の定時株主総会終結の時までとします。また、本施策の有効期間満了前であっても、株主総会において本施策を廃止する旨の決議が行われた場合、または当社の株主総会で選任された取締役から構成される当社取締役会において本施策を廃止する旨の決議が行われた場合には、本施策は廃止されるものとします。
３．上記の取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由(1)本施策が基本方針に沿うものであること
本施策は、大規模買付者に株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに、大規模買付者の提案する経営方針等が当社グループの企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供することなどにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。
(2)本施策が株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本施策は、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることを可能とすること、かつ、当社グループの企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付者が従うべき大規模買付ルール、ならびに当社が発動しうる大規模買付対抗措置の要件および内容を予め設定するものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的とするものです。
本施策は、有効期間満了前であっても、株主総会または当社取締役会の決議によって、廃止または変更することができます。したがって、本施策の導入、継続、廃止または変更の是非の判断には、株主総会決議を通じて株主の皆様の意思が反映されるものと考えます。
本施策においては、大規模買付対抗措置の発動の要件として、客観的かつ明確な要件を定めており、大規模買付対抗措置の発動の手続として、当社取締役会から独立した独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当社取締役会の恣意的な判断を排除しております。
当社は、本施策は株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないと考えております。
なお、本施策の詳細につきましては、当社ホームページに掲載の2008年5月9日付発表資料「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）のお知らせ」をご覧ください。
（当社ホームページ http://www.hdk.co.jp/ ）２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
―――

株

独立監査人
監査法人

主監 査 役 会
監査役４名（うち社外監査役３名）

総取 締 役 会
取締役７名

会（意思決定・監督）（業務執行・内部統制）
代表取締役社長
ＣＳＲ委員会

業務監査部

ガバナンス室
経営戦略会議業務担当取締役
執行役員

執行役員７名