2023 年 7 月 6 日
株主各位
愛知県西尾市港町６番地６
中日本鋳工株式会社
取締役社長

鳥居良彦

新株予約権発行に関する取締役会決議公告
当社は、2023 年７月６日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社の取締役に対して、下記の内容の新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）を発行することを決議いた
しましたので、会社法第 240 条第２項及び第３項の規定に基づき、公告いたします。
記
１．新株予約権の名称
中日本鋳工株式会社 第１回新株予約権
２．新株予約権の数
2,000 個なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 200，000 株とし、下記４．
（１）により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
３．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個当たりの発行価額は、253 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカル
ロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
４．新株予約権の内容（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。
）は、当社普通株式 100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（２）新株予約権の行使に際し出資される財産の価額又は算定方法① 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金 460 円とする。
② 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

1分割（又は併合）の比率

1

③ 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×株式数

新規発行株式数＋×

1 株当たり払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
④ 本新株予約権の割当日後、当社が剰余金の配当（会社法第 455 条第 2 項及び第 456 条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。
）を実施した場合、その都度、次に定める算式をもって行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×（時価－配当額）÷時価
なお、上記算式において「時価」とは、直前の剰余金の配当に係る基準日に先立つ 30 取引日の名
古屋証券取引所における当社の普通株式の普通取引の１株当たりの終値の平均値とする。この場合、終値のない日は 30 取引日の計算において含まず、また、平均値の計算は円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入するものとする。また、「配当額」とは、剰余金の配当を行った場合の、当社普通株式１株当たりの配当の額をいう。上記算式により算出された調整後行使価額は、対象となる剰余金の配当に係る会社法第 454 条又は第 459 条に定める決議が行われた日の属する月の翌月１日よりこれを適用する。
⑤ 上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。
）は、2023 年７月 21 日から2033 年７月 20 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、2024 年３月期から 2033 年３月期までのいずれかの事業年度における、当社の有価証券報告書に記載される単体の営業利益の額が 40 百万円以上となった場合に限り、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。会計基準の改正等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記指標に代えて適用するものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役又は使用人であることを要する。
但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

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５．新株予約権の割当日2023 年７月 21 日

６．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記４．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記４．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記４．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記６．に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
８．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
９．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日2023 年７月 21 日

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10．申込期日
2023 年７月 14 日
11．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 ３名 2,000 個

以4上