コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEMAX CO., LTD.

最終更新日：2024年7月9日

マックス株式会社代表取締役社長 小川 辰志
問合せ先：コーポレートコミュニケーション室 03-3669-8106
証券コード：6454
https://www.max-ltd.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は社是を次のように定め、お客様への価値を追求し続けることで、事業のさらなる成長と企業価値の向上を図ることを目指しております。そのためには、自律的にコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要と認識しております。
（社是）
一、良い製品を責任をもって供給する
一、全従業員の生活の向上と人材の養成に努める
一、社会に奉仕し、文化に貢献する堅実な前進を期する
また、人が尊重され、人が成長することにより、会社も成長すると考えており、社是の実現に向けた経営基本姿勢として「いきいきと楽しく力を合わ
せ、皆揃って成長していく集団を目指す」と定めております。
当社は、自律的なコーポレート・ガバナンスの充実に向け、これを実践する役員・従業員が、社是、経営基本姿勢を正しく理解することが大切と考えており、その浸透を図っております。
そして、当社では、コーポレート・ガバナンスの充実を図るには、役員・従業員だけではなく、ステークホルダーとの信頼関係の構築が重要と考えており、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針として次のように定めております。
①適正・適切な情報開示②経営の監督機能の強化③安定した企業運営の確保④意思決定の迅速化⑤人間尊重【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則４−１１①．取締役会全体のバランス】
本報告書「原則３−１（ⅳ）」を、取締役のスキル・マトリックスについては添付資料をご参照ください。なお、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含んでおりませんが、候補者を選定する際は、肩書等のみではなく候補者の経歴を重視し、取締役会の構成が、経験等の多様性に富むよう、配意しています。第93回定時株主総会では、監査等委員である取締役１名の任期満了、取締役会の規模・構成に鑑み、会計に関する知見を有する監査等委員である女性取締役１名を選任し、ジェンダーの多様性確保を図りました。社外取締役に経営経験を有する人材を含めることについては、全体のバランスを考慮しながら、引き続き慎重に検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、取引の維持・強化のため政策保有株式を保有しております。保有にあたっては、中長期的な企業価値向上に向け、当社にとって有益かどうかの視点で判断しております。これらの政策保有株式の保有の妥当性に関しましては、保有目的・便益・リスク等の評価をもとに毎年取締役会で議論し、見直しや縮減を図っております。2024年３月期においては、政策保有株式２銘柄の縮減を行っております。
政策保有株式に係る議決権の行使基準につきましては、極端に業績が悪化し評価額及びリターンの悪化が見られる銘柄や、当社の利益が害される可能性のある議案については、まず対話から始め、慎重に賛否の判断をいたします。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は取締役会規程において、取締役と会社との間の取引について承認を要する条項を設けております。主要株主等との取引内容については取締役会が把握・承認を行い、会社及び株主共同の利益が害されることを防止しております。
【補充原則２−４①．中核人材の多様性確保の考え方】
当社は、「人」が尊重され、「人」が成長することによって、会社も成長すると考えており、「人間尊重」は創業以来の基本精神です。従業員一人ひとりが主役となり、自己の成長のために働くことを推奨しており、成長のためには、多様な人々と個性を尊重し合い、互いに切磋琢磨することが必要と考えております。また、当社は「人に関する基本方針」の人事施策運営方針において、「意欲ある有能な人材の積極登用」と定め、能力に基づいた登用を行っています。
当社は性別及び国籍を問わず採用を行っています。外国籍の方も当社に在籍しており、当社事業の拡大に貢献しております。また、海外現地法
人では現地の方の登用を積極的に行っており、グループで国籍の多様性を確保しています。中途採用は、その時々の組織ニーズに合わせて行っており、2024年３月時点での当社在籍者における中途採用者の比率は10.3％です。以上のように、外国籍の方及び中途採用者は当社及び当社グループで活躍されていますが、能力に基づく登用を行っているため、それぞれの登用等に関して目標を掲げておりません。
一方、当社グループの女性管理職比率は7.6％ですが、この指標の向上が課題と捉えており、2030年女性管理職比率10％を目指します。

なお、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針並びにその実施状況については、以下の当社ウェブサイトに掲載しています。
https://www.max-ltd.co.jp/about/sustainability/social/human.html【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、専門性を持った委員からなる資産運用委員会を設置し、積立金の運用方針の検討、積立金の運用状況のモニタリング等を行っております。
また、企業年金基金の代議員会は、事業主が選定した議員及び加入者互選による議員を同人数選出しており、当社と受益者との利益相反を適切に管理できる体制で運営しております。
【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）当社は、当社における普遍的な価値観を全従業員で共有するための「社是」、社是の実現に向けた理念として「経営基本姿勢」を定め、当社
ウェブサイト等で公表しております。また中期経営計画と事業計画を決算短信や当社ウェブサイト等で公表しております。
（ⅱ）本報告書、「１．基本的な考え方」をご参照ください。
（ⅲ）役員報酬については、2023年６月の第92回定時株主総会で決議された報酬限度額内において、役員としての役割・責任に基づき役員の職
位ごとに設定する方針としております。役員報酬は月額報酬、役員賞与及び譲渡制限付株式報酬の３つの要素から成り立っております（監査等委員である取締役及び社外取締役は、月額報酬のみを支給します）。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、取締役会の諮問機関である独立社外取締役を過半数とする報酬諮問委員会での審議、取締役会への答申を経て、職位ごとの月額報酬、株主総会に上程する役員賞与議案及び役員賞与の個人別の額並びに譲渡制限付株式報酬の個人別の付与株式数等を取締役会で決議しております。なお、取締役会の決議は、報酬諮問委員会の答申を尊重して行っております。
また、監査等委員である取締役については、2016年６月の第８５回定時株主総会で決議された月額報酬限度額内において、監査等委員である取締役としての役割・責任に基づき設定し、具体的金額、支給の時期等の決定は監査等委員である取締役の協議によるものとしております。
（ⅳ）当社は少数の取締役による取締役会において活発な議論や意見交換が行われることが適切と考えており、取締役会全体の知識・経験・能力のバランスにも配意しながら、当社グループの経営の執行と監督に十分な役割を果たすことができるか等を勘案し、年齢・性別等にかかわらず能
力に応じて取締役に登用する方針としております。また社外取締役については、これらの要素に加え、内規で設けた「社外取締役の独立性に関する基準」に照らして指名しております。
2024年４月26日公表の中期経営計画では、海外事業の更なる成長、国内事業の強化及び新規事業の事業化を事業戦略として掲げています。これらを踏まえ当社取締役会が保有するべきスキルは、当社企業運営に関するスキルに加え、グローバルビジネス及び企画業務の経験が重要と考えております。
取締役候補者の指名は、上記方針に基づき、取締役会の諮問機関である独立社外取締役を過半数とする指名諮問委員会での審議、取締役会への答申を経て、取締役会で決議しております。取締役会の決議は、指名諮問委員会の答申を尊重して行っております。なお、監査等委員である
取締役候補者の指名では、取締役会の決議に先立ち、候補者案の理由を監査等委員会に明示し監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会に諮り決議しております。
なお、取締役を解任すべき事情が生じた場合には、当社取締役会規程に則り、取締役会において当社の状況、当人の職務執行の状況等を勘案して、役位の解職その他の処分又は株主総会に対する解任議案の提出について決定いたします。
また、最低毎月１回取締役会を開催しており、客観性・適時性・透明性のある議論を行える体制を構築しております。
（ⅴ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び、監査等委員である取締役の選任理由を株主総会招集通知等に開示しております。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は監査等委員である取締役の解任を株主総会に提案する場合には、解任理由を株主総会招集通知等に開示いたします。
【補充原則３−１③ サステナビリティに関する情報開示】
当社の使命は、当社の持てる能力や技術を最大限発揮し、お客様や社会が求める良い製品を創り出し継続的に供給することです。この使命を果たすことを通じて社会の持続性への貢献と堅実に存在し続ける企業の実現を目指しており、サステナビリティに関する基本方針を以下のように定めております。
（サステナビリティに関する基本方針）
マックスは事業の成長を通じて、持続可能な社会の実現に貢献します。
１．人を尊重し、多様な人の能力を引き出し、人を活かします。
２．継続的に人と技術に投資し、新しいモノ・コトを創造します。
３．人にやさしく環境に配慮した製品・サービスを世界中の人々に届けます。
４．成果は公正・適正に分配します。
５．ステークホルダーと適切に対話を行うとともに、ガバナンスを高め続けます。
なお、サステナビリティについての取組み、人的資本や知的財産への投資等についての情報は、統合報告書2023及び以下の当社ウェブサイトに掲載しています。
また当社は、2022年9月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）への賛同を表明しました。気候変動への対応が重要な経営課題の一つとの認識のもと、外部専門家を活用しながら、気候変動に関わるリスクや機会の特定、その対応のほか、中長期の削減目標の設定等、温室効果ガスの削減に向けた取り組みと情報開示を進めています。
気候変動に係るリスク及び収益機会が当社グループの事業活動や収益等に与える影響につきましては、統合報告書2023に開示しております。
詳細につきましては、統合報告書2023をご参照ください。
統合報告書2023 https://www.max-ltd.co.jp/about/ir/data/integrated/
当社WEBサイト https://www.max-ltd.co.jp/about/sustainability/【補充原則４−１①．経営陣に対する取締役会の委任範囲】
取締役会は、法令や定款で定められた事項のほか、経営方針、事業計画、投資計画、子会社の設立・出資など、当社取締役会規程に定めた経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う機関と位置づけております。
取締役会で決議すべき、又は取締役会に報告すべき事項・基準については、取締役会規程及び社内規程で明確に定めております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では独立社外取締役の独立性判断基準を「社外取締役の独立性に関する基準」に定め、公表しております。
【補充原則４−１０①．指名委員会・報酬委員会】
本報告書 「Ⅱ．１ 〔任意の委員会〕」をご参照ください。
【補充原則４−１１①．取締役会全体のバランス】
本報告書 「原則３−１（ⅳ）」をご参照ください。

【補充原則４−１１②．取締役・監査役の他上場会社役員兼任状況】
当社の取締役が他の上場会社の役員を兼任している数は少なく、兼任している場合は毎年兼任状況を開示書類等において漏れなく開示しております。
【補充原則４−１１③．取締役会の実効性評価】
当社は、取締役会の機能向上を図るため、取締役会の実効性に関する分析及び評価（以下、「実効性評価」という。）を実施しております。実効性評価の方法は、2018年から外部機関を活用した匿名方式のアンケートに基づく自己評価とし、評価項目は、取締役会の構成や運営方法、取締役に対する支援体制等といたしました。
2024年4月に行った実効性評価は、実効性があるとの評価結果でした。前年度、継続的な課題として取り組んだサステナビリティへの取組み等に関する論議については、人権デューデリジェンスに関する取組みを中心に論議を重ねてきたことにより評価結果は高い水準の維持となりましたが、引き続き課題として認識しております。
今後も自律的なコーポレート・ガバナンスの充実に向けた課題を取締役会で共有し、課題の解決に向け、順次、実践してまいります。
【補充原則４−１４②．取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社では、自律的なコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役が必要とする知識等につき、計画に基づき学習するとともに担当業務分
野に関するセミナーや学会、業界団体が主催する勉強会に、必要に応じて参加することを基本方針としております。
取締役に求められる役割と責務（法的責任を含む）については、それらの重要性に鑑み、コーポレートガバナンス委員会においてコーポレート・ガバナンスに関する事例研究を通し理解を深めるとともに、法令の改正等の最新情報を得る機会を随時設けております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】（１）株主との建設的な対話を統括するためにＩＲ担当役員を選定しております。
（２）ＩＲ担当役員の下にＩＲ担当部署を設置し、経営企画・総務・経理部門等と十分事前連携し、経営・財務状況等を公平かつタイムリーに開示しております。
（３）本決算及び第２四半期決算発表後は、代表取締役社長及びＩＲ担当役員が出席して決算説明会を、第１・３四半期は、ＩＲ担当役員が出席して電話会議形式の決算説明会を開催しております。また株主・投資家等から対話の要望があるときは積極的に対応しております。
（４）上記の説明会や対話を通して得られた株主・投資家等の意見や要望は、ＩＲ担当部署がその内容を判断し、取締役会に報告しております。
（５）対話に際しては、当社ディスクロージャー・ポリシーを踏まえ、インサイダー情報の管理を社内規程に則り十分留意しながら実施し、決算情報については発表前の一定期間をサイレント期間として株主・投資家等との対話を制限しております。
株主・投資家との対話の実施状況については、以下のURLにて開示しております。
https://www.max-ltd.co.jp/about/ir/stock/dialogue.html【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応【英文開示有り】
当社は、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や配当の基本方針及び配当政策を決算説明会資料等で公表しております。
2024年３月期ROEの実績は前年比＋2.2ポイントの11.1％、株主資本コストは６〜７％程度と認識しております。
当社は、2024年３月期の決算発表に合わせ、2024年４月26日に新たに策定した３か年の中期経営計画を発表しております。当該中期経営計画には、東京証券取引所「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」の趣旨も含んでおります。新中期経営計画は、2030年度R
OE12％超え、PBR２倍超えを目指すべく立案した計画です。
詳細は、以下のURLをご参照ください。
なお、上記内容等については、取締役会で論議・承認しております。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/6454/ir̲material̲for̲fiscal̲ym/155048/00.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

第一生命保険株式会社

4,284,735

9.21

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,126,600

8.87

日本生命保険相互会社

3,762,774

8.09

マックス共栄会第一持株会

3,690,683

7.93

マックス共栄会第二持株会

3,352,356

7.21

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,818,200

6.06

株式会社みずほ銀行

2,234,816

4.80

株式会社群馬銀行

2,114,765

4.55

マックス従業員持株会

1,168,497

2.51

日本製鉄株式会社

1,044,950

2.25

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
2021年１月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行並びにその共同保有者であるアセットマネジメン
トOne株式会社が2020年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、アセットマネジメントOne株式会社は大株主の状況には含めておりません。
【株式会社みずほ銀行】 保有株券等の数 2,344千株、株券等保有割合 4.77％【アセットマネジメントOne株式会社】 保有株券等の数 1,289千株、株券等保有割合 2.62％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

倉澤 佳子

他の会社の出身者

神田 安積

弁護士

木内 昭二

弁護士

矢島 茉莉

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

倉澤 佳子

神田 安積

木内 昭二

矢島 茉莉

○

○

○

前職及び現職において、サステナビリティ関連の業務に携わっており、サステナビリティに関する専門的な知見を持っているだけでなく、製造業における海外の勤務経験もあることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
また、当社「社外取締役の独立性に関する基準」に適合しており、一般株主と利益相反の生ずる可能性がないと判断し、独立役員として登録しております。

○

倉澤佳子氏の兼職先である一般財団法
人国際開発機構（FASID）は、当社と特別な関係はありません。

○

弁護士として専門的な知見を有しているだけでなく、社外監査役、社外取締役（監査等委員）と神田安積氏の兼職先である弁護士法人 して会社経営に関与された経験があることか
ら、当社の監査等委員である社外取締役として東京フロンティア基金法律事務所、ウイン・パートナーズ株式会社及び日本化学 適任であると判断しております。
産業株式会社は、当社と特別な関係はあ また、当社「社外取締役の独立性に関する基りません。
準」に適合しており、一般株主と利益相反の生ずる可能性がないと判断し、独立役員として登録しております。

○

木内昭二氏の兼職先である津の守坂法
律事務所は、当社と特別な関係はありません。

弁護士として専門的な知見を有しているだけでなく、家事調停委員、行政不服審査会委員などを歴任しており、これらの豊富な経験と幅広い見識から、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。
また、当社「社外取締役の独立性に関する基準」に適合しており、一般株主と利益相反の生ずる可能性がないと判断し、独立役員として登録しております。

○

公認会計士として専門的な知見を有しているだ
けでなく、他社における監査役としての経験や保険会社における内部監査部門長としての経験を通じて、コーポレートガバナンスに関する深い見識を有していることから、当社の監査等
矢島茉莉氏の兼職先である株式会社じげ
委員である社外取締役として適任であると判断
んは、当社と特別な関係はありません。
しております。
また、当社「社外取締役の独立性に関する基準」に適合しており、一般株主と利益相反の生ずる可能性がないと判断し、独立役員として登録しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会が選定する監査等委員は、社内の重要な会議に出席するなど、監査等委員会において直接、会社の公正性・適法性が確認できているため、監査等委員会の職務を補助する取締役及び従業員の恒久的な設置は求めておりません。監査等委員会が補助する取締役及び使用人の設置を求めた場合には、監査等委員会の求めに応じて適切な人員を配置することとしています。また、内部監査部門が、監査等委員会と連携しその職務を補助する体制としております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
社外取締役３名を含む監査等委員会と内部監査室は、定期的に意見交換の場を設け、情報連携を図っております。また、四半期に１回、監査等委員会・内部監査室・会計監査人の三者が意見交換を行う場を設け、情報連携を図っております。さらに、内部監査の業務や内部通報で発生した

問題・課題について、随時社外取締役の専門的な知見を参考に解決を図っております。
二次統制部門へは社外取締役が出席するコーポレートガバナンス委員会や内部監査結果のフィードバック等を通して情報連携し、統制状況の把握と統制体制の強化を図っております。また、二次統制部門である経理部と連携し、常勤監査等委員は会計監査に随時同行して現状の把握や結果のフォロー等を行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役の指名並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等について、透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員の過半数とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会（以下、「各委員会」という。）を2020年12月14日に設置しました。2023年度は、指名諮問委員会を４回、報酬諮問委員会を３回開催し、各委員会の全委員がその全てに出席しております。なお、取締役
会は、取締役の指名及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等を決議するにあたり、各委員会の答申を尊重しております。
指名諮問委員会は取締役の選任プロセス全般、報酬諮問委員会は報酬決定プロセス全般それぞれの妥当性及び適切性について審議し、取締役会に答申又は意見の申述を行います。各委員会の委員は、取締役会の決議により取締役から選任し、委員の過半数を独立社外取締役とします。なお、各委員会の委員長は、委員会で選定します。
委員及び委員長は、2024年６月26日に以下のとおり、選任・選定しております。
指名諮問委員会 小川辰志、木内昭二（委員長）、倉澤佳子
報酬諮問委員会 小川辰志、神田安積（委員長）、倉澤佳子【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、社外役員の独立性を客観的に判断するために、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、以下のとおり「社外取締役の独立性に関する基準」を定めております。また、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
社外取締役の独立性に関する基準
当社は、当社の社外取締役及び社外取締役候補者が、次の各項目の要件を全て満たすと判断される場合に、当該社外取締役及び社外取締役
候補者が当社から独立性を有している者と判断する。
１．現在又は就任前10年間において、当社又は当社の子会社（以下「マックスグループ」という。）の業務執行取締役(注1)又は使用人となったことがないこと。また、その就任前10年内のいずれかの時においてマックスグループの非業務執行取締役、監査役又は会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任前10年間において、マックスグループの業務執行取締役又は使用人となったことがないこと。
２．現在又は就任前10年間において、当社大株主(注２)若しくは大株主の親会社等若しくは子会社等、又はそれらが会社である場合における当該会社の取締役、執行役、監査役、会計参与又は使用人となったことがないこと。
３．現在又は就任前10年間において、マックスグループが大株主となっている者の取締役、執行役、監査役、会計参与又は使用人となったことがないこと。
４．現在又は就任前３事業年度において、マックスグループの主要な取引先(注3)又はその親会社等若しくは重要な子会社(注4)、又はそれらが会社である場合における当該会社の取締役、執行役、監査役、会計参与又は使用人となったことがないこと。
５．マックスグループから就任前３事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けた団体(法人、組合等)に所属した者でないこと。
６．マックスグループから取締役、執行役、監査役若しくは会計参与を受け入れている会社又はその親会社等若しくは子会社、若しくはそれらが会社である場合における当該会社の取締役、執行役、監査役、会計参与又は重要な使用人(注5)でないこと。
７．現在又は就任前３年間において、マックスグループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその親会社等若しくは重要な子会社、若しくはそれらが会社である場合における当該会社の取締役、執行役、監査役、会計
参与又は使用人となったことがないこと。

８．現在又は就任前３年間において、マックスグループの会計監査人である公認会計士となったことがないこと。また、弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタントであって、マックスグループから取締役・監査役報酬以外に、就任前３年間の平均で年間1,000万円以上の報酬等を受領する者となったことがないこと。
９．現在又は就任前３年間において、法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファーム等の団体(法人、組合等)であって、マックスグループを主要な取引先とする団体に所属する者となったことがないこと。
１０．現在又は就任前３年間において、マックスグループの会計監査人である監査法人に所属する者となったことがないこと。
１１．第１号から第10号までに該当する者の近親者(注6)でないこと。ただし、第10号に該当する者の場合は、その者が、マックスグループの会計監査人である監査法人の社員若しくはパートナー又はマックスグループの会計監査人である監査法人の従業員であって、マックスグループの監査業務を実際に担当(補助的な関与は除く。)したことがあるものである場合に限る。
注１ 「業務執行取締役」とは、会社法第363条第1項各号所掲の取締役及び当該会社の業務を執行したその他の取締役をいう。
注２ 「大株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を保有している者をいう。
注３ 「主要な取引先」とは、マックスグループとの取引において、支払額又は受領額が、マックスグループ又は取引先の連結売上高等の相当部分を占めている企業等をいう。
注４ 「重要な子会社」とは、当該会社の最近事業年度に係る事業報告、又はその他の公表する資料において、重要な子会社として記載されている子会社をいう。
注５ 「重要な使用人」とは、部長以上の使用人をいう。
注６ 「近親者」とは、配偶者、二親等以内の親族又は同居の親族をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対し、経営基本姿勢に定める「成果配分の経営に徹する」に基づいて、本業での利益を重視し連結営業利益額に連動した業績連動報酬（役員賞与）を採用しております。業績連動報酬（役員賞与）の決定方法は、連結営業利益額をもとに算出した「成果配分利益」の28％を役員（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び従業員賞与の総原資とし、社内規程に基づく計算により、月額報酬に連動した各人の業績連動報酬（役員賞与）を算出することとしております。
2024年３月期における業績連動報酬（役員賞与）の指標となる成果配分利益の目標は15,915百万円であり、実績は18,260百万円でした。
なお、第92回定時株主総会において譲渡制限付株式報酬の導入を決議しました。中長期的な企業価値向上への貢献意識を高め、ステークホル
ダーとの価値共有を実現する報酬体系とすることを企図しています。各対象取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に割り当
てる譲渡制限付株式の数は、基準報酬額に、役員としての役割・責任に基づき役員の職位ごとに設けた係数を乗じることにより、各対象取締役に付与する報酬債権の金額を算出し、算出した金額に相当する株数を決定したうえで取締役会決議に基づき、付与することとしています。なお、付与に際して、付与した株式につき、対象取締役が当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した時まで譲渡等による処分を制限すること等、当社所定の譲渡制限契約を締結することとしております。
なお、業績連動報酬等の支給割合の決定に関する方針につきましては、本報告書「Ⅱ．１〔取締役報酬関係〕 報酬の額又はその算定方法の決定
方針の開示内容 決定方針（５）」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年３月期における役員報酬等については、事業報告において開示しており、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/6454/announcement/99589/00.pdf

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬
当社は、取締役会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を定めており、その内容は、次のとおりです。なお、決定方針の決定に際しては、あらかじめその内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、2023年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、
当該決定方針に沿うものであると判断しております。
役員の報酬等の概要
当社の役員の報酬等は、月額報酬（固定報酬）、業績連動報酬（役員賞与）及び非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）の３つの要素から成り立っております。社外取締役及び監査等委員である取締役については月額報酬のみを支給しております。
決定方針(1)基本原則①中長期的な企業価値向上への貢献意識を高め、ステークホルダーとの価値共有を実現する報酬体系であること②役割と責任に応じた報酬体系であること③役員・社員一丸となって挑戦し、成長を目指す報酬体系であること④ステークホルダーへの説明責任を果たせる透明性と客観性が高い報酬体系であること(2)月額報酬の額の決定に関する方針
2023年６月の第92回定時株主総会で決議された報酬限度（以下「固定報酬枠」という。）内において、役員としての役割・責任に基づき役員の職位ごとに定める基準報酬額（当該基準報酬額は、役員賞与、譲渡制限付株式報酬についても共通です。）に月額報酬係数を乗じることにより月額固定報酬を設定することとしております。
(3)業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
当社は、経営基本姿勢に定める「成果配分の経営に徹する」に基づいて、本業での利益を重視し連結営業利益額に連動した業績連動報酬（役員賞与）を採用しております（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）。業績連動報酬（役員賞与）の決定方法は、連結営業利益額をもとに算出した「成果配分利益」の28％を役員（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び従業員賞与の総原資とし、基準報酬額を基礎に社内規程に基づく計算により各人の業績連動報酬（役員賞与）を算出することとしております。
(4)非金銭報酬の内容及び数の算定方法の決定に関する方針
当社は、ステークホルダーの皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。2023年６月の第92回定時株主総会において、固定報酬枠とは別枠で、年額48百万円以内とし、割り当てる譲渡制限付株式の数の上限は、年35,000株と決議されております。各対象取締役に割り当てる譲渡制限付株式の数は、基準報酬額に、役員としての役割・責任に基づき役員の職位ごとに設けた係数を乗じることにより、各対象取締役に付与する報酬債権の金額を算出し、算出した金額に相当する株数を決定したうえで取締役会決議に基づき、付与することとしています。なお、付与に際して、付与した株式につき、対象取締役が当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した時まで譲渡等による処分を制限すること等、当社所定の譲渡制限契約を締結することとしております。
(5) (2)〜(4)の報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の役員の報酬等は、月額報酬（固定報酬）、業績連動報酬（役員賞与）及び非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）の３つの要素から成り立っております。各報酬の割合は、前文に定める基本原則を踏まえて、役員賞与が当社の業績により変動することがあるものの、概ね固定報酬が50％、役員賞与が35％、株式報酬が15%となるよう設計をしております。
(6)報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
月額の固定報酬は毎月定期に、業績連動報酬（役員賞与）は定時株主総会の普通決議による承認を得て、取締役会決議に基づき、支払うこととしております。非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）は、取締役会決議により毎年取締役会が定めた日に付与することとしております。
(7)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、取締役会の諮問機関である独立社外取締役を過半数とする報酬諮問委員会での審議、取締役会への答申を経て、役員の職位ごとの月額報酬、株主総会に上程する役員賞与議案、役員賞与の個人別の額及び譲渡制限付
株式報酬の個人別の付与株式数等を取締役会で決議します。なお、取締役会の決議は、報酬諮問委員会の答申を尊重して行います。
(8)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
当社の役員（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）報酬等には、非金銭報酬（譲渡制限付株式）が含まれておりますが、譲渡制限期
間中に、付与対象の取締役が禁錮以上の刑に処せられた場合等又は重要な法令違反等の一定の事由に該当し、当社の取締役会が相当と認めた場合には、当社が当該株式を無償取得できること等の条件を付しております。
監査等委員である取締役の報酬
2016年６月の第85回定時株主総会で決議された報酬限度額内において、役員としての役割・責任に基づき、監査等委員である取締役の協議により決定しております。役員報酬は月額報酬のみ支給しております。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会の開催にあたっては、資料の事前配付とともに、重要な案件については事前説明を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

社長等退任日任期

三井田 孝嗣相談役

当社からの求めに応じての助言

非常勤・報酬有

2012/03/31

終身

黒沢 光照

相談役

当社からの求めに応じての助言

非常勤・報酬有

2023/06/28

５年

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

2名

その他の事項
業務内容は、当社からの求めに応じての助言であります。取締役会や経営会議等への出席はしないこととしており、当社及び当社グループの経営の意思決定への関与はありません。
なお、2016年９月16日開催の取締役会において、内規の改訂を決定し、2016年10月１日以降に就任した相談役の任期を５年の有期に変更しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、会社の機関設計として監査等委員会設置会社を採用し、執行役員制度を導入しております。当社の現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、添付の「コーポレート・ガバナンス体制図」のとおりであります。主な機関として、法定の取締役会及び監査等委員会の他に、指名諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレートガバナンス委員会等を設け、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
(1) 取締役会
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち独立社外取締役１名）と監査等委員である取締役４名（うち独立社外取締役３名）で構成しており、議長は代表取締役社長が務めております。
取締役会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて開催し、2023年度は17回開催しました。
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、法令や定款で定められた事項のほか、経営方針、事業計画、投資計画、子会社の設立・出資など、当社取締役会規程に定めた経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う機関と位置づけております。
2023年度は、各事業領域の取組み状況を確認、監督するとともに、取締役会実効性評価から課題とした中期経営計画、サステナビリティ向上への取組みについて論議、審議等を行いました。
（2023年度における取締役会への出席状況）
氏名
取締役会出席状況
黒沢 光照
４／４
小川 辰志
17／17
角
芳尋
17／17
山本 将仁
17／17
石井 英之
13／13
加藤 浩二
13／13
倉澤 佳子
13／13
中村 智彦
17／17
平田
稔
17／17
神田 安積
17／17
木内 昭二
17／17
（2) 監査等委員会
当社の監査等委員会は、取締役である常勤監査等委員１名と、社外取締役である監査等委員３名の計４名で構成しています。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会の監査・監督機能を強化し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの情報収集及び重要な社内会
議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を図るためです。なお、監査等委員会の長は、常勤の監査等委員が務めております。
監査等委員会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて開催し、2023年度は17回開催しました。
監査等委員会は、会社の監督機能の一翼を担い、かつ、株主の負託を受けた法定の独立機関として、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任又は辞任並びに報酬についての監査等委員会の意見の決定など法令及び当社監査等委員会規程に定めた職務を遂行しております。
（2023年度における監査等委員会への出席状況）
氏名
監査等委員会出席状況
中村 智彦
17／17
平田
稔
17／17
神田 安積
17／17
木内 昭二
17／17

（3)指名諮問委員会
当社は、取締役候補者の指名について、透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員の過半数とする指名諮問委員会を設置し、2023年度は４回開催しております。なお、取締役会は、取締役候補者を決議するにあたり、委員会の答申を尊重いたします。
指名諮問委員会は取締役の選任プロセス全般の妥当性及び適切性について審議し、取締役会に答申又は意見の申述を行います。委員は取締役会の決議により取締役から選任し、委員の過半数を独立社外取締役とします。なお、委員長は委員会で選定します。
2023年度は、取締役会の構成及び取締役の選任等について審議を行い、取締役会に答申しました。
（2023年度における指名諮問委員会への出席状況）
氏名
指名諮問委員会出席状況
黒沢 光照
１／1
小川 辰志
３／３
平田
稔
３／３
神田 安積
１／１
木内 昭二
４／４
(4)報酬諮問委員会
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等について、透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員の過半数とする報酬諮問委員会を設置し2023年度は３回開催しております。なお、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等を決議するにあたり、委員会の答申を尊重いたします。
報酬諮問委員会は報酬決定プロセス全般それぞれの妥当性及び適切性について審議し、取締役会に答申又は意見の申述を行います。委員は取締役会の決議により取締役から選任し、委員の過半数を独立社外取締役とします。なお、委員長は委員会で選定します。
2023年度は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬、株主総会に上程する役員賞与議案、取締役の個人別役員賞与の額、株式報酬の導入等について審議を行い、取締役会に答申しました。
（2023年度における報酬諮問委員会への出席状況）
氏名
報酬諮問委員会出席状況
黒沢 光照
２／２
小川 辰志
１／１
平田
稔
２／２
神田 安積
３／３
木内 昭二
１／１
（5) 経営会議
当社は、業務執行機関として代表取締役社長が主催する経営会議を毎月１回開催し、取締役会付議事項の事前検討や代表取締役社長の意思決定の支援を行っています。
経営会議は、取締役５名（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び代表取締役社長が指名する関係者で構成し、事業環境の変化に機動的、かつ、現場情報に基づき判断できるよう、意思決定の質の向上を図っています。
また、経営会議の下部機関として、四半期ごとの計画と成果を確認する「事業会議」、全社として横断的な取組みを進める「事業戦略会議」を設けています。両会議とも代表取締役社長が主催し、事業会議の論議内容については、開催日翌月の取締役会に報告しております。
2023年度は、中期経営計画の策定や鉄筋結束機事業など各事業領域の成長戦略について確認、論議するとともに、サステナビリティに関する課
題への対応や新規事業創出などについて検討、論議等を行いました。
(6) コーポレートガバナンス委員会
当社は、会社の企業倫理、法令遵守、リスク管理等を推進する機関として、代表取締役社長が主催するコーポレートガバナンス委員会を四半期に1回開催しています。
コーポレートガバナンス委員会は、取締役、執行役員、部門代表者をもって構成し、監査等委員４名も出席しています。
コーポレートガバナンス委員会は、内部監査報告をはじめ他社事例研究・部門別リスク管理状況・規程見直し・情報セキュリティ監査を主なテーマとし、リスク管理について全社的な改善・進捗を図っております。
2023年度は、上記のほか、子会社リスクアセスメントや従業員向けセルフチェックの企画・結果報告などを行いました。
(7)サステナビリティ委員会
当社は、サステナビリティに関する活動を推進するため、取締役会の監督のもと、サステナビリティ戦略決定機関としてサステナビリティ委員会（委員長：代表取締役社長）を、サステナビリティ委員会の下部組織としてサステナビリティに関する諸活動を推進するサステナビリティ推進委員会（委員長：サステナビリティ担当取締役）を設置しています。
2023年度のサステナビリティ推進委員会（以下、「推進委員会」という。）は、５回開催し、エンゲージメントサーベイの結果考察、人権デューデリジェ
ンスの進め方などについて社外取締役の知見も活用しながら論議を行いました。また、サステナビリティに関する活動の重要性に鑑みて、推進委
員会の論議内容を開催日翌月の取締役会で報告しております。
なお、2023年度におけるサステナビリティ委員会の開催は１回で、推進委員会の活動の振り返り及び今後の取り組みについて論議を行いました。
この論議も踏まえ、中期経営計画及び事業計画を策定し、サステナビリティに関する活動と事業戦略を統合し持続的な企業価値向上に努めております。
(8)取締役候補者の指名や取締役の報酬を決定するに当たっての方針や手続
本報告書「原則３−１（ⅲ）（ⅳ）」及び「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
(9)監査等委員会監査の状況
監査等委員である４名は、監査等に関する適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有しており、そのうち２名は弁護士として法務に関する十分な知見を、そのうち１名は公認会計士として財務・会計に関する十分な知見をそれぞれ有しております。
監査等委員会が選定する監査等委員は、必要に応じて取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び従業員に対して業務の執行状況について報告を求めることができるとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び会計監査人と意見交換等を行えるようにしております。
監査等委員会では、取締役会議題の事前確認、監査報告、監査法人の選定・評価を主な検討事項としております。また、常勤監査等委員の活動
内容の共有、各部門長からの事業状況説明、内部監査室との情報共有、棚卸実査、コーポレートガバナンス委員会への参加などを通して、内部統制システムの整備・運用状況の確認を行っております。加えて、常勤監査等委員は、取締役会をはじめとした重要な会議に出席し、各事業や各部門の状況を把握し、適切な内部統制システムのもとに事業運営が行われているか監査・監督しております。会計監査人の拠点往査及び内部監

査にも同行し、監査人の監査の方法及び監査結果の相当性を監査するとともに、拠点の経営課題やリスクの把握を行っております。
＜具体的な活動内容＞
・コーポレート・ガバナンスの充実を図る視点から、会計監査人、内部監査部門及び二次統制部門とのコミュニケーションを強化し、IT活用と往査の効果的な組み合わせにより、国内、海外子会社を含むマックスグループに対する監査活動を行いました。
・企業価値向上の観点から、中核人材のダイバーシティの確保への取組みなどのサステナビリティへの取組み等が適切に検討、実施されているかについて確認を行いました。
・経営方針である健康で働きやすく成長できる企業の実現に向けて、現場の実態及び効率的な働き方の推進状況を把握し、経営方針の浸透状況を確認しております。
・各部門の責任者から事業計画とその遂行状況などについて報告を受け、意見交換を行いました。
・監査上の主要な検討事項（KAM）については、会計監査人と協議を行うとともに会計監査人から四半期毎にその状況について報告を受けております。
(10)内部監査の状況
当社における内部監査は、４名で構成される内部監査室が設置され、全社リスクに対応した監査並びに業務の有効性及び効率性に資する監査を中心に実施しております。内部監査の対象は当社及び国内外の子会社としており、代表取締役社長承認・取締役会報告を経た内部監査基本計画に基づき、２年に１回もしくは３年に１回を目途に各拠点・部門を対象に内部監査を行っております。内部監査の結果等は、四半期に１回の全役
員出席のコーポレートガバナンス委員会で報告し、取締役会に報告を行っております。
内部監査室と常勤監査等委員は定期的に意見交換を行い、情報連携を図っております。加えて、内部監査室はコーポレートガバナンス委員会での報告内容を中心に監査等委員会で事前説明を行い、意見交換を行っております。また四半期に１度、内部監査室・監査等委員会・会計監査人の３者が意見交換を行う場（三様監査ミーティング）を設け、情報連携を図っております。二次統制部門へはコーポレートガバナンス委員会や内部監査結果のフィードバック等を通して情報連携し、統制状況の把握と統制体制の強化を図っております。
(11)会計監査の状況
当社は会計監査人として、有限責任あずさ監査法人を選任し、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結しています。2023年度の監査業務を執行した公認会計士は、次のとおりです。なお、当該監査法人による継続監査期間は、1984年以降です。
a.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 関口男也
指定有限責任社員 業務執行社員 筑紫徹
b.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名、その他15名(12)責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び有限責任あずさ監査法人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社が、会社の機関設計として監査等委員会設置会社を採用している理由は、取締役による職務の執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とし、独立社外取締役が過半数を構成する監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレー
ト・ガバナンスの充実を図るためです。
また、執行役員制度を採用することで、取締役員数の適正化を図り、充分かつ活発な議論と、迅速かつ的確な意思決定を行えるようにしております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年６月26日開催の定時株主総会につきましては、2024年５月27日に招集通知を発送しました。

電磁的方法による議決権の行使

2018年６月開催第87回定時株主総会より実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家プラットフォームへ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英訳版を作成し、2024年５月21日に当社ウェブサイトに掲載しております。

その他

2024年５月21日に当社ウェブサイトに招集通知を掲載しました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

当社ウェブサイトに内容を掲載しております。

ディスクロージャーポリシーの作成・公表
https://www.max-ltd.co.jp/about/ir/policy/disclosurepolicy.html

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

IR資料のホームページ掲載

本決算、第２四半期決算発表時に、代表取締役社長が説明をしております。
また、第１四半期決算、第３四半期決算発表時にＩＲ担当役員が出席する電話会議を実施しております。

あり

決算短信、決算補足説明資料、決算説明会資料、中期経営計画、株主還元方
針、定時株主総会招集通知、適時開示資料、有価証券報告書等を掲載しております。
https://www.max-ltd.co.jp/about/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

コーポレートコミュニケーション室

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

社是において「良い製品を責任をもって供給する」「全従業員の生活の向上と人材の養成に努める」「社会に奉仕し、文化に貢献する堅実な前進を期する」と定めるとともに、マック
スグループ社員行動規範において、各ステークホルダーの立場を尊重した行動規範の詳細を規定しております。
配当政策については、1991年から具体的な数値基準を開示しており、「連結決算を基準に、純資産配当率 5.0％、配当性向 50%を目安とする」としております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

2022年度より、サステナビリティについての取組み内容をまとめた統合報告書を発行しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

会社法、金融商品取引法等の諸法令及び東京証券取引所の定める有価証券上場規程等（以下、適時開示規則）に従って情報開示を行うとともに、適時開示規則に該当しない情報につきましても、株主・投資家等の皆様にとって当社を理解していただく上で有用であると判断した情報につきましては積極的かつ公平な情報開示に努めるという方針をおり込んだ、ディスクロージャー・ポリシーを策定しており、全てのステークホルダーに対する情報提供の基本方針としております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は内部統制システム構築の基本方針を以下の通り決定しております。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（１）当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合すること、及び会社の業務並びに企業集団の業務の適正を確保するための体制マックスグループの取締役及び従業員が法令や社内規程に従い、かつ高い倫理観をもって良識ある行動をとれるように「マックスグループ社員行動規範」を定めて遵守を求めています。また、内部監査規程に基づいて、内部監査部門が定期的に監査を行っています。
あわせて、内部通報窓口（マックスヘルプライン）を設置し、不適切な行為を把握する体制をとっております。
反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応し、取引先と覚書を締結するなど、反社会的勢力との関係を遮断する体制としております。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会事務局において、株主総会・取締役会・その他取締役が主催する重要な会議の議事録を作成し、随時、取締役の閲覧に供しています。
これらの書類は、文書保存年限規程に基づき、適切に保存・管理しています。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制「経営関連会議規程」を定め、定期的に開催される「コーポレートガバナンス委員会」を設置し、全社のリスクを抽出、把握、対応する体制を取っております。また内部監査部門が、監査の中で各部門の個別リスク管理状況の把握を行い、定期的にコーポレートガバナンス委員会に報告し、コー
ポレートガバナンス委員会でのリスク管理状況は取締役会に報告され、各部門のリスク管理についての改善・進捗が全社的に図られる体制を取っております。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社是、経営基本姿勢に基づいた経営方針を作成し、その経営方針に基づいた中期経営計画、中期経営計画をより具体的な形とした年度事業計
画を取締役会の承認を得て定め、各部門がそれに基づいて業務遂行しております。
また、取締役会のほか、社内の重要会議として定期的に経営会議、事業会議、事業戦略会議を開催し、意思決定の迅速化及び職務執行の効率化のための全社的な情報の共有化を図っております。
（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（５）-イ) 当社の子会社の取締役等の職務に係る事項の当社への報告に関する体制
当社が定める「関係会社経営に関する基本方針」において、子会社の業績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けております。その報告を基に各子会社を所管する部門が各々の子会社の状況を把握し、事業会議、取締役会において子会社の業績、財務状況の報告を定期的に行っております。
（５）-ロ) 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループのリスク管理を担当する機関として、コーポレートガバナンス委員会を設置し、子会社を含めたグループ全体のリスクマネジ
メント推進に係る課題・対応策を審議する体制としております。
内部監査部門が子会社監査の中で、各子会社の個別リスク管理状況の把握を行い、定期的にコーポレートガバナンス委員会、取締役会に報告
し、各子会社のリスク管理についての改善・進捗が全社的に図られる体制としております。
（５）-ハ) 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、３事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、その中期経営計画を具体化するために、事業年度ごとのグループ全体の短期事業計画を定め、各部門がそれに基づいて業務遂行しております。
また、各子会社を所管する部門と子会社の間で定期的に会議を行い、情報の共有化及び職務執行の効率性を確保する体制としております。
（５）-ニ) 当社の子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
マックスグループの取締役及び従業員が法令や社内規程に従い、かつ高い倫理観をもって良識ある行動をとれるように「マックスグループ社員行動規範」を定めて遵守を求めています。また、内部監査規程に基づいて、内部監査部門が定期的に監査を実施しております。あわせて、内部通報窓口（マックスヘルプライン）を設置し、不適切な行為を把握する体制をとっております。
（６）監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項及びその取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性と監査等委員会からの指示の実効性の確保について
監査等委員会が選定する監査等委員は、社内の重要な会議に出席するなど、監査等委員会において直接、会社の公正性・適法性が確認できているため、監査等委員会の職務を補助する取締役及び従業員の恒久的な設置は求めておりません。監査等委員会が補助する取締役及び使用人の設置を求めた場合には、監査等委員会の求めに応じて適切な人員を配置することとしています。また、内部監査部門が、監査等委員会と連携しその職務を補助する体制としております。
（７）当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)等並びに当社子会社の取締役等が当社の監査等委員会に報告をするための体制（７）-イ) 当社の取締役等が監査等委員会に報告をするための体制
監査等委員会が選定した監査等委員は、事業会議、事業戦略会議等社内の重要な会議に出席し、業務執行状況、意思決定プロセスに関して把握しております。
内部監査部門は監査結果の報告をはじめとして、内部監査から得られた情報について、監査等委員会と緊密な連携を行っております。
（７）-ロ) 当社の子会社の取締役等が会社関係者より報告を受けた事項を当社の監査等委員会に報告をするための体制
内部監査部門が定期的に子会社監査を実施し、その結果得られた情報を監査等委員会に報告しております。
また内部通報制度において、通報状況については内部監査部門を通じて監査等委員会に報告される体制を取っております。
（８）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを禁止するとともに、内部通報規程において、公益目的で報告、または相談をした場合、報告をした者が当該報告をしたことでの不利益な取扱いの禁止を定めております。

（９）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針
監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用の請求をしたときは、速やかに当該費用を支払うこととしております。
（１０）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、必要に応じてマックスグループの取締役及び従業員に対して業務の執行状況について報告を求めることができるとともに、取締役及び会計監査人と意見交換等を行えるようにしております。
（１１）財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法等が定める財務報告の信頼性を確保するために、財務に係る内部統制の体制を整備し、維持・向上を図っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループでは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応し、取引関係を含め一切の関係を持たないこととし、「マックスグループ社員行動規範」を定め、役員及び従業員へ徹底しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示に関する当社の基本姿勢
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るには、ステークホルダーとの信頼関係の構築が重要と考えています。信頼関係の構築のため、適時開示規則に従った情報開示だけではなく、適時開示規則に該当しない情報につきましても、ステークホルダーの皆様にとって当社を理解していただく上で有用であると判断した情報は、積極的かつ公平な情報開示に努めております。
以上の考えを踏まえ、「ディスクロージャー・ポリシー」及び重要事実の把握・管理について「企業内部情報管理規程」を定め、投資者の判断に重要な影響を与える事実の把握及び適時・適切な開示のための社内体制を構築しております。
適時開示に関する社内体制（1）当社各部門及び子会社に重要情報と思われる事実が発生した場合は、各部門、子会社の代表取締役が事実を認識・把握し、情報管理責任者（総務担当役員）に報告します。
（2）報告された情報が重要事実に該当するか、適時開示の必要性があるかの判断は、情報管理責任者、経営企画担当役員、ＩＲ担当役員、経理担当役員及び関連部門（以下、５者を総称して「検討部門」という。）で検討します。
（3）情報管理責任者は、検討部門で情報開示が必要と判断した事項を取締役会又は代表取締役社長へ報告、提案します。
（4）取締役会又は代表取締役社長が情報開示の最終決定を行い、開示業務を情報開示担当部門に委任します。
（5）情報開示担当部門にて適時開示を行います。

コーポレート・ガバナンス体制図
株 主 総 会
選任・解任

選任・解任
選任・解任

取 締 役 会監 査 等 委 員 会

連携
会計監査人

監査・監督

取締役６名

監査等委員である取締役４名（監査等委員を除く、内、社外１名）報告（内、社外３名）

連携
指揮・命令

監査等委員である取締役４名（内、社外３名）

報告
連携

諮問・答申
選定
・
解職

指名諮問委員報告

監督

報酬諮問委員監査
内部監査 室

業務執行部門代表取締役社長

連携

報告

連携
サステナビリティ
委員会

経営会議

事業会議

推進

サステナビリティ推進委員会

事業戦略会議業務執行取締役＋執行役員

営
業
部
門

生
産
部
門

環
境
品
質
部
門

開
発
部
門

指示

報告
子会社

本
社
管
理
部
門

コーポレートガバナンス
委員会

報告
会計監査

適時開⽰に係る社内体制の概要（模式図）

決定事実／発⽣事実／決算情報

関係各部⾨・グループ会社責任者
重要情報と思われる事実の認識・把握・報告

情報管理責任者（総務担当役員）
経営企画担当役員
IR 担当役員
経理担当役員
関連部⾨
報告・提案

取締役会⼜は代表取締役社⻑
開⽰⼿続きの委任

情報開⽰担当部⾨（コーポレートコミュニケーション室）

適時開⽰

開⽰要否の判定
開⽰資料の作成、内容審査

取締役のスキル・マトリックス
企業基本機能⽒名

当社における地位

企業経営

営業/販売

技術

サステナ
ビリティ

当社戦略
会計

法務

1

⼩川 ⾠志

代表取締役社⻑

◎

2

⾓

芳尋

専務取締役

◎

◎

3

⼭本 将仁

常務取締役

◎

◎

4

⽯井 英之

取締役

◎

５

加藤 浩⼆

取締役

６

倉澤 佳⼦

社外取締役

7

中村 智彦

取締役 常勤監査等委員

8

神⽥ 安積

社外取締役 監査等委員

◎

9

⽊内 昭⼆

社外取締役 監査等委員

◎

10

⽮島 茉莉

社外取締役 監査等委員※経験年数３年以上を「◎」、２年以上を「〇」としています。
※⼈事には、他社での指名・報酬委員会の経験を含んでいます。

⼈事

グローバル
ビジネス

◎

企画/新規

◎
○

◎

○

◎
◎

○

◎

○

◎

◎

◎

○

◎
◎

◎

◎

◎

◎

◎

◎