2021 年 11 月 30 日
各

位
会
代

表

社
者

問

合

せ

名 日本精線株式会社
名 代表取締役社長
新貝 元（コード番号 5659 東証一部）
先 総務部長谷口 裕一（TEL 06−6222−5431）

当社親会社である大同特殊鋼株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の親会社である大同特殊鋼株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）について、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本公開買付けは、下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け成立後においても当社株式の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部における上場は維持される方針です。
記

１. 公開買付者の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資

（６）

設

（７）

大株主及び持株比率

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

10.04％（2021 年９月 30 日

日本製鉄株式会社

7.27％

現在）（注１）

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

5.63％

在

業

内
本

立

年

月

称

大同特殊鋼株式会社地

名古屋市東区東桜一丁目１番 10 号

容代表取締役社長

石黒武

特殊鋼鋼材、機能材料・磁性材料、自動車部品・産業機械部品、エンジニアリング、流通・サービスの各事業

金

37,172 百万円（2021 年９月 30 日現在）

日1950 年２月１日

1

（８）

明治安田生命保険相互会社

4.86％

株式会社みずほ銀行

3.69％

日本発條株式会社

3.39％

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

3.29％

本田技研工業株式会社

3.06％

トヨタ自動車株式会社

2.03％

株式会社デンソー

1.87％

当社と公開買付者の関係
公開買付者は、本日現在、当社株式 2,620,784 株（所有割合（注２）:42.73％）を所有しております。また、公開買付者の完全子会
資

本

関

係

社である大同興業株式会社（以下「大同興業」といいます。）を通じて当社株式 10,656 株（所有割合:0.17％）を間接的に所有しており、合わせて当社株式 2,631,440 株（所有割合:42.91％）を所有しております。
本日現在、当社の取締役全７名うち、温品昌泰氏が公開買付者の執
行役員鋼材営業本部副本部長兼大阪支店長を、渡邉剛氏が鋼材生産
本部星崎工場長をそれぞれ兼務しております。また、当社は、公開買付者から１名、公開買付者の連結子会社であるとともに、当社グ

人

的

関

係

ループ（以下「（２）意見の根拠及び理由」の「②

公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」で定義します。）のステンレス鋼線の主要販売先であり、また原材料の購入先でもある大同興業から２名の出向者を受け入れて
おります。
取

引

関

係

関 連 当 事 者 へ の
該

当

状

況

当社は、公開買付者より、大同興業等を通じて原材料の仕入れを行っております。
上記「資本関係」及び「人的関係」のとおり、支配力基準に基づき当社は公開買付者の連結子会社で公開買付者は当社の親会社であることから、公開買付者と当社は相互に関連当事者に該当します。

（注１）「大株主及び持株比率」は、公開買付者が 2021 年 11 月 12 日に提出した第 98 期第２四半期報告書の「大株主の状況」より引用しております。
（注２）「所有割合」とは、当社が 2021 年 11 月 10 日に提出した第 92 期第２四半期報告書に記載された 2021 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（6,492,293 株）から当社が2021 年 10 月 27 日に公表した「2022 年３月期

第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2021 年９月 30 日現在の当社が所有する自己株式数（359,134 株）を控除した株式数（6,133,159 株、以下「本基準株式数」といいます。）に占める割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。以下、所有割合の記2

載において同じとします。

２. 買付け等の価格
普通株式１株につき、金 5,300 円
３. 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１） 意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根
拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
（２） 意見の根拠及び理由① 本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場している当社株式2,620,784 株（所有割合：42.73％）を所有する筆頭株主であるとともに、公開買付者の完全子会社である大同興業を通じた間接所有分 10,656 株（所有割合：0.17％）と合算して、合計 2,631,440 株（所有割合：42.91％）を所有し、実質支配力基準に基づき、当社を連結子会社としております。今般、公開買付者は、本日開催の取締役会において、形式支配力基準に基づき、当社を連結子会社とするために、公開買付者が所有する当社における議決権を、大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数まで引き上げることを目的として本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
本公開買付けは、下記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2022 年４月に予定されている東京証券取引所の市場再編に伴い、東京証券取引所の新市場区分においてプライム市場の上場維持基準として独立社外取締役の選任割合を過半数とすることが求められる見込みである
ところ、当社がプライム市場を選択するためには、当該要件を満たす必要があることを踏まえ、公開買付者からの役員派遣の有無にかかわらず、当社を公開買付者の連結子会社として維持するために、公開買付者が所有する当社における議決権を、大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数まで引き上げることを目的としているとのことです。そのため、買付予定数の下限については、本基準株式数（6,133,159 株）の 50.10％に相当する株式数の１単元（100 株）未満に係る数を切り上げた株式数（3,072,800 株）から、本日現在において公開買付者が所有する当社株式の数（2,620,784 株）及び大同興業が所有する当社株式の数（10,656 株）を控除した株式数の１単元（100 株）未満に係る数を切り上げた株式数である 441,400 株（所有割合：7.20％）と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（441,400 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方で、本公開買付けにおいて公開買付者が所有する当社における議決権を、
大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数まで引き上げることを目的としているとこ
ろ、将来において当社が所有する自己株式数が減少した場合には公開買付者の所有割合

3

が過半数未満となる可能性も想定されることから、当該可能性を低減させるため、買付予定数の上限については、本基準株式数（6,133,159 株）の 51.00％に相当する株式数の１単元（100 株）未満に係る数を切り上げた株式数（3,128,000 株）から、本日現在、公開買付者が所有する当社株式の数（2,620,784 株）及び大同興業が所有する当社株式の数（10,656 株）を控除した株式数の１単元（100 株）未満に係る数を切り上げた株式数（496,600 株）と設定しており応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（496,600 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。）第 27 条の 13 第５項
及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。すなわち、本公開買付けにより買付予定数の買付け等を行った後に公開買付者が所有することになる当社株
式は、大同興業を通じた間接所有分を含めて最大で 3,128,040 株（所有割合：51.00％）となるとのことです。なお、本公開買付け後において、当社が所有する自己株式数の減少によって公開買付者の所有割合が大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数未満となる場合には、公開買付者は、公開買付者の所有割合が大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数以上を確保する水準に至るまで、市場内外での買付け等を含めたあらゆる手法により、当社株式を追加的に取得することを予定しているとのことですが、現時点で決定している事項はないとのことです。
②

公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、公開買付者より、本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、1916 年８月に特殊鋼等の製造及び販売を目的として設立された株式会
社電気製鋼所を前身として、1921 年 11 月に設立された業を同じくする大同製鋼株式会
社が、1922 年７月に株式会社電気製鋼所から熱田、福島両工場の現物出資を受けるかたちで継承し、商号を株式会社大同電気製鋼所に変更したとのことです。さらに、1938 年
６月に商号を大同製鋼株式会社に変更し、1950 年２月に企業再建整備法により新大同製鋼株式会社として再発足したとのことです。その後、1950 年９月に株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）に、1951 年６月には東京証券取引所
及び株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）へ株式をそれぞれ上場し、1953 年３月には商号を大同製鋼株式会社に変更したとのことです。そして、1976 年９月に、日本特殊鋼株式会社及び特殊製鋼株式会社との間で３社による合併を実施し、商号を現在の大同特殊鋼株式会社へと変更したとのことです。また、2013 年７月に行われた東京証券取引所及び大阪証券取引所の現物市場統合により、本日現在においては、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に株式を上場しているとのことです。
公開買付者グループ（公開買付者及び公開買付者の関係会社をいいます。以下同じとします。）は、本日現在、公開買付者、連結子会社 63 社及び持分法適用関連会社９社で構成され、①特殊鋼鋼材、②機能材料・磁性材料、③自動車部品・産業機械部品、④エ
ンジニアリング、⑤流通・サービスの５つのセグメントに分かれ幅広い事業活動を行っており、特殊鋼をベースとした技術力を背景に、自動車産業をはじめ、航空機、船舶、ＩＴ機器等様々な産業分野の発展を支えているとのことです。また、公開買付者グルー
プは、「素材の可能性を追求し、人と社会の未来を支え続けます」をグループ経営理念と定め、公開買付者グループとして、素材又は素材に関する技術をもって素材が秘めて4

いる可能性を引き出し、新たな価値を創造することで、人と社会の未知のニーズに応え、その発展に繋がるよう貢献し続けることを目指しているとのことです。
公開買付者は、2018 年６月６日付で 2021 年３月期末までを対象期間とする「2020 中期経営計画」（以下「公開買付者 2020 中期経営計画」といいます。）を公表し、当該期間中において『Beyond the Special「機能性に優れた素材で、お客様の技術革新を支える」』との経営基本方針、及び「ポートフォリオ改革」、「事業基盤の強化」、「事業の再構築」の３つの行動方針のもと、公開買付者 2020 中期経営計画の実現に向けて事業運営を進めてきたとのことです。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響により、2021 年３月期の連結売上高は 4,127 億円となり 2020 年３月期の 4,904 億円から約16％減少したことに加え、連結営業利益 101 億円、ＲＯＥ（株主資本当期利益率）1.6％、配当性向 33％となったことから、公開買付者 2020 中期経営計画において定めた経営指標の目標である連結売上高 5,800 億円、連結営業利益 470 億円、ＲＯＥ（株主資本当期利益率）９％、配当性向 20〜25％に対しても、配当性向を除き、目標未達となったとのことです。
また、公開買付者は、公開買付者グループを取り巻く事業環境について、新型コロナ
ウイルス感染症のワクチン普及による世界経済の正常化により、公開買付者の主要需要先である自動車関連の受注は緩やかに回復することが期待されるものの、新型コロナウ
イルスの変異株流行による感染再拡大、足元の半導体不足による自動車メーカーの減産
リスク、原材料価格の高騰や米中の通商問題に起因する景気後退リスクなど、公開買付者の収益に影響を与える要因も複数あると認識しているとのことです。他方で、中長期的な視点では、持続可能な社会の実現に向けた取り組みが地球規模でのテーマとなっており、主要顧客である自動車産業等においても、地球温暖化ガスの削減、自動車の電動化、及び自動車の内燃機関や航空機のジェットエンジンの高効率化などのニーズに対応した製品開発が求められていると考えているとのことです。
このような状況を踏まえ、公開買付者は、2021 年６月 25 日付で、公開買付者 2020 中期経営計画に基づき実行した施策の効果発現と将来の環境変化に備えた事業活動を推進することを基本方針とした 2024 年３月期末までを対象期間とする「2023 中期経営計画（2022 年３月期〜2024 年３月期）」（以下「公開買付者 2023 中期経営計画」といいます。）を公表しており、「成長分野のビジネス拡大（将来を見据えた種まき）」、「事業体質の強靭化（公開買付者 2020 中期経営計画の深化）」、「海外展開拡大」及び「ＥＳＧ（注１）経営の推進」の４つの行動方針のもと、以下の事業運営に取り組んでいるとのことです。
（ 注 １ ） 「 Ｅ Ｓ Ｇ 」 と は 、 環 境 （ Environment ） 、 社 会 （ Social ） 及 び ガ バ ナ ン ス（Governance）の頭文字を取ったものです。
（i） 成長分野のビジネス拡大
・自動車業界におけるいわゆるＣＡＳＥ（注２）に代表される技術革新に対しては、高周速対応減速機用歯車などの特殊鋼鋼材分野で、これまでの高品質歯車用鋼の製造技術に関する知見に加え、特殊表面処理技術を組み合わせることによりさらに信頼性の高い製品を提供しているとのことです。また、駆動モータ用・補機（エンジン以外の周辺機器）モータ用・センサ用磁石分野では、公開買付者の研究・開発拠点である中津川先進磁性材料開発センターの最大活用により駆動モータ用特殊配向磁石に加え、センサ用及び補機用ボンド磁石で新たな需要を捕捉するとのことです。
・通信・情報分野で一層の成長が期待される半導体関連製品においては、当該製品に要求される仕様に最適な製品を提供することで、お客様のニーズに確実に応えていくとのことです。

5

・グリーンエネルギー分野においては、高清浄度鋼及び高耐食材料によって、高温・高圧水素環境下で耐え得る対水素脆化用鋼の開発、工業炉用水素バーナーの実用化、洋上風力における増速機の開発を行い、そのニーズに確実に応えていくとのことです。
（注２）「ＣＡＳＥ」とは、Connected（コネクテッド） Autonomous（自動運転）
Shared＆Services（シェアリングとサービス） Electric（電動化）のそれぞれの頭文字から取った造語です。
（ii） 事業体質の強靭化
・営業においては、適正マージンの確保やポートフォリオ改革により高収益品の拡大をしていくとのことです。
・生産においては、公開買付者 2020 中期経営計画に基づき生産効率改善のために実行した知多工場の製鋼部門への設備投資をはじめ、今後も一時的な需要増加時に需要に合わせた増産を可能とするための設備投資を実行するとのことです。また、今後の自動車電動化に伴う内燃機関向け特殊鋼の需要減少への対応として工場間生産集約、生産性向上、歩留向上等の損益分岐点引き下げに寄与する諸施策を公開買付者 2023 中期経
営計画より実行し、生産効率向上及びコスト削減を進めるとのことです。
・生産体制についても、人員の最適配置・適正化、ＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）推進による省工数・省人化を図り、労働生産性の向上を目指すとのことです。
（iii） 海外展開拡大
・東アジア市場を中心に海外での高機能ステンレス鋼、高合金及び工具鋼の売上拡大を目指すとのことです。
・ 2021 年 ８ 月 に 米 国 で 特 殊 鋼 事 業 を 展 開 す る TimkenSteel Corporation （ 以 下「TimkenSteel」といいます。）の中国営業拠点である鉄姆肯鋼材（上海）有限公司の全持分を取得し、今後一層、TimkenSteel との協業関係をさらに進化させ、中国市
場向けＳＢＱ（Special Bar Quality）製品（注３）のさらなる拡販及び高合金や特殊ステンレス鋼の販売力強化に繋げるとのことです。
・海外規格対応による欧米市場の開拓、2010 年 11 月に業務提携を開始し、2014 年７月に資本提携もしたインドで特殊鋼事業を展開する Sunflag Iron and Steel Co., Ltd.とのアライアンスの活用によるインドでの高機能ステンレス鋼、高合金及び工具鋼の販売強化に向けた取り組みを加速するとのことです。
（注３）「ＳＢＱ（Special Bar Quality）製品」とは、ベアリング、クランクシャフト
及びギアといった用途向けに設計された特殊鋼製品のことをいいます。
（iv） ＥＳＧ経営
・ 環 境 の 面で は 、2050 年 の カ ー ボン ニ ュー ト ラル 実 現 を 目指 し 、「 Daido Carbon
Neutral Challenge」を 2021 年４月に策定しましたが、その過程である 2030 年においては、既存省エネ技術の自社への全面展開、CO2 フリー電源への切り替えにより、CO2
排出量を 2013 年度対比で 50％に削減することを目指すとのことです。加えて、日本
経済団体連合会と連携して脱炭素社会の構築に向けた「チャレンジ・ゼロ」のプロジ
ェクト活動も推し進めることで、鉄鋼業界全体の CO2 削減にチャレンジしていくとのことです。
・社会の面では、経済産業省及び東京証券取引所が選定する「健康経営銘柄」に 2020 年
度初めて認定されたとのことです。引き続き健康経営やダイバーシティの推進など、
これまでの取り組みを深化させ、従業員をはじめとした各ステークホルダーからの信6頼性確保に努めていくとのことです。
・ガバナンス面では、2021 年度において買収防衛策の非継続を決議したとのことです。
今後、経営の自己規律性をさらに高め、株主との対話強化を図っていくとのことです。
政策保有株式につきましては、公開買付者 2023 中期経営計画期間において政策保有株
式の金額を純資産の 20％以下まで縮減し、資本効率の向上に努めるとのことです。また、グループ経営の強化、取締役会の体制見直しを図っていくことで、コーポレー
ト・ガバナンス強化に繋げていくとのことです。
引き続きこれらを中心とした、公開買付者 2023 中期経営計画で掲げた行動方針を具体化する施策を継続的に実行することで、公開買付者は、当該計画の最終年度である 2023
年度において、当該計画において定めた目標である営業利益 400 億円以上、自己資本利益率（ＲＯＥ）8.0％、Ｄ/Ｅレシオ 0.50、投資３年累計決裁ベース 850 億円、鋼材売上数量（単体）1,200 千ｔ、配当性向 30％目安の実現を目指しているとのことです。
一方、当社は、1951 年６月にステンレス鋼線の製造・販売を目的として、大阪府大阪市旭区森小路に三信特殊線工業株式会社として設立し、1956 年 10 月に商号を現商号である日本精線株式会社に変更しました。1962 年５月には枚方工場が完成・操業を開始いたしました。海外では、1988 年５月にタイ国に THAI SEISEN CO.,LTD.を設立（現・連結子会社）、2006 年５月に中国江蘇省に耐素龍精密濾機（常熟）有限公司を設立（現・連結子会社）、2008 年９月には韓国ソウル市に韓国ナスロン株式会社を設立（現・連結子会社）する等、アジア中心に海外事業の拡大を図ってまいりました。
また、当社は、1962 年３月に東京証券取引所及び大阪証券取引所市場第二部に株式を上場し、1996 年９月に東京証券取引所及び大阪証券取引所市場第一部に指定され、2013
年７月に行われた東京証券取引所及び大阪証券取引所の現物市場統合により、現在に至るまで東京証券取引所市場第一部に上場しております。
当社及び当社の連結子会社５社で構成される企業グループ（以下「当社グループ」といいます。）は、本日現在、各種車両、航空機をはじめ、ＯＡ機器や電気製品、医療機
器から身近な日用品・レジャー用品に至るまで、あらゆる産業分野で多面的に利用されるステンレス鋼線（注４）、当社グループが独自の技術で製造、販売しているステンレ
ス鋼繊維の「ナスロン®（注５）」、ナスロンなどを用いて製造する高機能メタルフィ
ルター、ミクロンオーダーのステンレス鋼短繊維を焼結した薄層のメタルメンブレンフ
ィルター（NASclean Ⓡ（注６））等の製造販売を主な事業内容としております。また、
当社グループは、公開買付者グループのステンレス鋼線事業における中核子会社として、
ステンレス鋼線をベースにナスロン（金属繊維）などの高付加価値製品、高合金ワイヤなどの独自製品の供給を通じ、国内外のお客様に価値ある商品とサービスを提供しております。当社グループは、産業構造が環境・エネルギーのクリーン化、デジタル化へと進むに伴い、ステンレス分野においても「より細かく、より強く、より精密な」方向が求められるなか、『Micro & Fine Technology』をスローガンに掲げ、次世代素材、技術開発をリードし続けてきたステンレス鋼線メーカーと自負しております。創業以来に亘り培ってきた技術力と新しい分野への挑戦により、お客様にとって価値のある商品とサービスの提供を通じて社会の発展に貢献することを経営の理念としてまいりました。
（注４）「ステンレス鋼線」とは、ステンレス鋼線材に対して二次加工を施し、表面性状、線幅、線径、機械的特性などの精度の高い機能を付加し、それを保証した
ワイヤーの総称をいい、ばね・ねじ・金網などに加工され、自動車、建材用途のほか、医療関連や積層セラミックコンデンサなどの回路を形成するスクリー
ン印刷の材料といった最先端技術開発分野まで、幅広い最終製品の部材として7採用されています。当社の高機能・独自製品の代表例である極細線は、細径化
ニーズに対応してきた結果、現在 11μｍという単線としてはステンレス鋼線の極限の細さを実現しており、スクリーン印刷用途で用いられる極細線は、高精度・高細密が要求される太陽光発電パネルや電子部品の製造プロセスに欠かせない素材となります。また、ばね用材については、高強度や高耐熱、超非磁性などのお客様のニーズに応じ、線ぐせや光沢などを調整したオーダーメイド製品を提供しております。
（注５）「金属繊維（ナスロン Ⓡ）」とは、当社が独自の技術で開発したステンレス鋼
繊維であり、その線径は１〜50 ミクロンと非常に細く柔軟性を有します。金属の性質を保持しながら有機繊維と同様にニット状やフェルト状などへの加工が可能となります。このナスロン®を用いた高機能メタルフィルターは、より高強度、より高耐熱で耐食性も優れており、フィルムや樹脂、炭素繊維などの製造の濾過プロセスで利用されております。
（注６）「NAScleanⓇ」とは、金属繊維（ナスロン®）をもとに製作した薄層のメタルメ
ンブレンフィルターであり、半導体・フラットパネルディスプレイ、太陽電池
パネル等の生産過程に用いられるガスの濾過に用いられ、半導体製造装置などに組み込まれています。社会のデジタル化に伴いデータ処理の高速化と機器の低発熱化・省電力化が必要となり、カーボンニュートラルに向けたより高性能な半導体が必要となるに伴い、超精密ガスフィルター（NASclean®）に対する需要も高まっています。
当社を取り巻く事業環境について、当社グループの主力製品であるステンレス鋼線においては新型コロナウイルス感染症の影響により、2020 年度上半期の月平均販売数量が2,513t と、2019 年度通期の月間平均販売数量の 3,256t から 22.8％落ち込んだものの、2020 年度下半期に新型コロナウイルス感染症拡大によって落ち込んだ自動車関連、建材用途などの需要が回復したことから、同期の月間平均販売数量は 3,268t まで回復しました。さらに、2021 年度上半期では、高強度ばね用材や、太陽光発電パネルや電子部品の製造プロセスで使用されるスクリーン印刷向け極細線など、高機能・独自製品の販売が堅調に推移し、特に、太陽光パネル向けのスクリーン印刷用極細線に対する細径化ニー
ズが高まったこともあり、同期の月間平均販売数量は 3,614t まで増加しました。また、2021 年の世界半導体市場は、前年比 19.7％の成長率が予想（注７）されていることのほ
か、社会のデジタル化に伴うデータ処理の高速化と機器の低発熱化・省電力化や、カーボンニュートラルに向けたより高性能な半導体に対する需要の高まりを背景として、半導体関連業界向け超精密ガスフィルター（NASclean®）のニーズが高まっております。
他方で、新型コロナウイルス変異株の影響深刻化、長引く車載用半導体不足や東南アジ
アからの部品調達難による自動車減産リスク、資源価格の高騰、電力不足などによる中国経済の変調など、引き続き世界経済の先行きに不透明感があるほか、半導体の需給環
境は変動リスクがあることに加え、米中関係が半導体関連業界に影響するリスクも認識せざるを得ない状況にあり、環境変化に対する迅速かつ柔軟な対応力が求められていると考えております。
（注７）出典：一般社団法人電子情報技術産業協会「2021 年春季半導体市場予測について」当社は、上記のような事業環境を踏まえ、2021 年４月 27 日付で「中期経営計画（ＮＳＲ23）（2021 年度〜2023 年度）」（以下「当社中期経営計画」といいます。）を公表
し、「Micro＆Fine Technology を追求する中で、未来の高機能・独自製品を生み出しつ8

づける事を通して社会に貢献し、ＥＳＧ経営の実践によってステンレス鋼線Ｎｏ.１カンパニーの地位を継続していく」を中期ビジョン、「日本精線リニューアル（ＮＳＲ）
継続推進と高機能・独自製品でサステナビリティ（持続可能性）に貢献」を中期スローガンとして掲げ、以下の取り組みを実行しております。なお、当社は、当社中期経営計
画の最終年度である 2023 年度の目標として、売上高 420 億円、経常利益 42 億円を見込
んでおります。
（i） 「中期経営計画（ＮＳＲ20）（2018 年度〜2020 年度）」の継続・推進
・東大阪工場の酸洗設備に関する第２期合理化計画を通じて、生産能力増強や作業安全性・環境負荷軽減を推進しております。
・さらなる細径化ニーズに応えるべく 極細線及びばね用材の機能能力増強に取り組んでおります。また、THAI SEISEN CO., LTD.の機能を強化し、当社の製品のうち東南ア
ジアなどへの輸出分を THAI SEISEN CO., LTD.に生産移管することにより、ステンレ
ス鋼線部門の当社グループ内の最適な生産体制の構築を進めるとともに海外マーケッ
ト（中国・東南アジアなど）の取引深耕を図っております。
・金属繊維製造においては、老朽化設備の更新投資にあたり、自動化・省力化による生産性向上や高機能・独自製品の増産・機能向上を図るリフレッシュ投資を行っております。
・事業継続マネジメントのためのインフラ整備の面では、大地震等の自然災害、感染症のまん延、テロ等の事件、大事故、サプライチェーン（供給網）の途絶といった突発的な経営環境の変化など不測の事態が発生した際に事業継続計画書が実効的に機能するように日頃からの安全在庫の管理・運用を徹底するとともに、復旧のボトルネックと必要な事前対策をリストアップし、耐震補強・浸水対策や受配電設備等の整備、ＩＴシステムの運用見直しを計画的に推進しております。
（ii） 新商品開発と新市場開拓（サステナビリティ成長分野）
・超精密ガスフィルターについては、半導体製造プロセスにおいてＥＵＶ(極端紫外線)露光技術が採用されたことによって半導体チップの微細化がさらに進展しており、超精密ガスフィルター（NASclean®）の性能を一層向上させた新商品を市場投入することで半導体製造装置の高性能化ニーズに応えております。
・環境、エネルギー、第５世代移動通信システム（５Ｇ）（注８）などサステナビリテ
ィ成長分野を新市場と捉え、極細線、高機能ばね用材や超精密ガスフィルター（NASclean®）などの当社の高機能・独自製品を提供することで当該市場を開拓し、当社の製品を通じてサステナブル社会に貢献してまいります。
（注８）「第５世代移動通信システム（５Ｇ）」とは、４Ｇに続く次世代の通信規格のことをいいます。
（iii） 水素を巡る新事業の探索
・触媒ワイヤによるＭＣＨ（注９）について、当社では、独自に開発したクラッド線を
脱水素の触媒として用いて、水素キャリアであるＭＣＨから水素を回収することに取り組んでおります。
・貯蔵、回収技術においては、再生可能エネルギーを用いた 小型プラント実証実験に
よって高濃度のグリーン水素を回収することに取り組み、将来の新事業開拓（燃料電
池自動車の開発で展開が注目されている水素ステーションでの水素製造装置や家庭用
燃料電池の水素精製プロセス、また半導体産業で使用される超高純度水素ガス精製分
野向け等）を展望しております。

9

（注９）「ＭＣＨ：Methylcyclohexane（メチルシクロヘキサン）」とは、水素を多く含むことができるトルエンなどの液体であり、安全な水素の運搬・貯蔵のための水素キャリアとして注目されています。
（iv） コーポレート・ガバナンスとコンプライアンスの充実
・株主還元策の充実のため、連結配当性向を 2021 年３月期の 37％から 40％程度に引き上げることを目標としております。
・東京証券取引所の市場再編への対応として、プライム市場上場会社に求められる 2021
年６月 11 日に再改訂されたコーポレートガバナンス・コード（以下「改訂ＣＧコード」といいます。）の準拠を目標としております。
・コンプライアンス体制の充実においては、環境・安全・健康・品質・設備・情報管理
等の様々なリスクに対する管理体制の充実を進めております。
・with／after コロナ禍におけるテレワーク定着と働き方改革推進においては、決裁承認ワークフローの電子化、健康経営優良法人認定取得、人事・労務政策の見直しなどを行っております。
公開買付者と当社は、当社が公開買付者のステンレス鋼線材の主要販売先という取引関係にありましたが、公開買付者は、公開買付者の子会社であって当社と同じくステン
レス鋼線事業を営む大同ステンレス株式会社と当社との協業・相互補完による競争力強化を図るため、2003 年 11 月に当時の当社の筆頭株主であった日本冶金工業株式会社から同社が所有する当社株式のうち 9,250,000 株（当時の当社の発行済株式総数に対する割合（以下「株式保有比率」といい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、株式保有比率の記載において同じとします。）：33.01％）を市場外で相対取引により譲り受けたことにより、当社の主要株主である筆頭株主となり、当社を公開買付者の持分法適用関連会社としました。その後、2007 年 10 月１日付で当社が公開買付者の子会社であった大同ステンレス株式会社を吸収合併したことに伴い、公開買付者及び公開買付者の完全子会社である大同興業は、当該吸収合併に伴い新株式として発行された当社
株式 3,853,920 株（株式保有比率：11.87％）及び 53,280 株（株式保有比率：0.16％）
をそれぞれ取得し、その結果、公開買付者が当社株式 13,103,920 株（株式保有比率：
40.37％）を、大同興業が当社株式 53,280 株（株式保有比率：0.16％）（所有株式数の合計 13,157,200 株、株式保有比率の合計：40.53％）を所有することとなり、当社に対する公開買付者の議決権所有割合は、大同興業を通じた間接所有分を含めて 40.80％（小数点以下第三位を四捨五入）となりました。また、当該吸収合併と同時に公開買付者の出身者（取締役）５名が当社の取締役に就任し、公開買付者の出身者を当社取締役
会の員数９名に対して過半数を占めるようにすることにより、公開買付者は、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和 38 年大蔵省令第 59 号。その後の改正を含みます。）第８条第４項第２号ロの支配力基準に基づき、当社を連結子会社といたしました。その後、当社は、2017 年 10 月１日を効力発生日とする株式併合（５株を１株の割合で併合）を行ったことにより、2021 年９月末時点において、公開買付者は、当社株式 2,620,784 株（所有割合：42.73％）を所有し、大同興業は、当社株式 10,656 株（所有割合：0.17％）を所有するに至っております。
一方で、近時は親子上場をはじめとした上場会社におけるガバナンス体制の強化機運が高まっており、経済産業省策定の 2019 年６月 28 日付「グループ・ガバナンス・シス
テムに関する実務指針」では、上場子会社においては、「取締役会における独立社外取締役の比率を高めること（３分の１以上や過半数等）を目指すことが基本」と示されたことなども受けて、公開買付者は、2020 年 11 月上旬、当社との関係について、グルー

10

プ事業のシナジー最大化のみならず、親子上場が少数株主保護の観点からも投資家の高い注目を集めていると認識した上で、あらゆるステークホルダーにとって最適なガバナンス体制の構築を目指していくことが必要であると考えたとのことです。その上で、公開買付者は、当社に対する最適なガバナンスの在り方について、当社株式に対する公開買付者の所有割合を含め、改めて慎重に検討を行ったとのことです。
上記のとおり、公開買付者と当社は、原材料の主要供給元である公開買付者とステン
レス鋼線・金属繊維・ダイヤモンド工具及びその他ステンレス鋼線・二次製品の製造・販売を行う当社という重要な取引関係のもと、それぞれの事業活動を行っております。
公開買付者は、上記取引関係を継続するとともに、公開買付者の技術を当社の技術と組み合わせて高品質なステンレス製品の開発を行い、また、素材開発・新商品開発等の共同研究開発や生産・物流体制の最適化に取り組むなど様々な方法で、ステンレス鋼材事
業における協業・相互補完を行ってきたと考えているとのことです。
こうした中、半導体不足による自動車減産リスクや新型コロナウイルス感染症の感染再拡大などに起因する先行き不透明な公開買付者及び当社が属する市場の状況及び持続可能な社会の実現に向けた取り組みの要請などの市場環境の変化に対応するために、公開買付者としては、2021 年３月上旬、当社を引き続き公開買付者グループの一員とした上で、今後拡大を図る機能製品・磁性材料セグメントにおいてさらなる素材開発・新商品開発などの共同研究開発や二次加工グローバル・サプライチェーンの拡充・効率化を含む生産・物流体制の最適化を図るとともに、国内外のマーケティングの連携のほか、安全、品質・識別、環境等の改善活動、ＢＣＭ／ＢＣＰ体制構築（有事の際のグループ
内での支援）、教育・監査等の管理系業務並びに情報システム開発等の支援・連携などにおいても、これまでと同様に持続的なシナジーの発現を目指す必要があり、強固な資本関係に基づく緊密な提携・取引関係を維持することが必須と考えているとのことです。
他方で、公開買付者は、当社が独立した企業として、親会社の枠組みにとらわれない経
営判断を行うとともに、当社の主要仕入素材であるステンレス鋼線材において、用途によって公開買付者の製品とは異なる強みを持つ他社素材の仕入れを柔軟に行うことなど
対外的な取引との関係でも独立性を保つことが重要と考えたとのことです。具体的には、仮に当社が公開買付者の完全子会社となる場合には、公開買付者と競合関係にある素材
供給者に対し、公開買付者の完全子会社への素材供給を要求することになるため、安定的な素材供給に支障が生じる可能性があると考えたとのことです。このように、対内的な意思決定及び対外的取引関係のいずれの観点からも、現時点では、当社及び公開買付者間の資本関係が完全親子会社又はそれに類する高い水準での緊密なものとなることは、必ずしも当社ひいては公開買付者グループ全体にとって最善の策ではないと考えているとのことです。
このような検討を踏まえ、2021 年３月上旬、公開買付者は、取引先からの信用確保や人材確保のための信用力及びブランド力の向上並びに従業員の士気向上の観点から当社が上場を維持することには相応に意義があり、また、上記のとおり持続的なシナジーを発現させるために緊密な提携・取引関係を維持する観点から当社が公開買付者の連結子会社であることにも相応の意義があると考えたとのことです。そのため、現時点の資本関係を維持しつつ当社の機動的な意思決定や独立性を確保しながら当社に対する最適なガバナンス体制を構築し、公開買付者と当社のシナジーの最大化を目指すことを考えたとのことです。
以上のような検討の結果、製品取引や人材採用面における信用力の確保、国内外の幅広い投資家からの信用確保、従業員のガバナンス意識向上や企業価値向上への期待を踏

11

まえ、公開買付者は、2021 年５月上旬、当社が 2022 年４月の東京証券取引所における市場区分変更後のプライム市場において上場を維持することが望ましいとの考えに至ったとのことです。加えて、2021 年４月６日に「コーポレートガバナンス・コードと投資家と企業の対話のガイドラインの改訂について」と題する提言が公表され、当該提言を受けて改訂ＣＧコード（補充原則４−８③）において、「支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、又は支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含
む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置するべきである」と規定された一方、公開買付者の出身者４名が当社の取締役に就任しており、公開買付者の出身者が当社取締役会の員数７名に対して過半数を占めていたことを受けて、改訂ＣＧコード（補充原則４−８③）にてプライム市場上場企業へ要請される要件である（イ）独立社外取締役の過半数選任、又は（ロ）支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会の設置、のいずれかを実施することが、当社へのガバナンス体制の強化に繋がり、ひいては当社も含めた公開買付者グループの企業価値最大化及び当社少数株主（当社の株主のうち、公開買付者及び本公開買付けに関して公開買付者と重要な利害関係を共通にする大同興業を除いた一般株主をいう。以下同じ。）の保護の両立に資するとの判断に至ったとのことです。もっとも、上記（イ）又は（ロ）のいずれかを実施することにより、今後、当社の役員構成が変動し公開買付者からの派遣役員が減員となることも想定されるところ、公開買付者からの役員派遣の有無にかかわらず、引き続き当社を公開
買付者の連結子会社として維持し、当社の業績向上が公開買付者の連結財務諸表に反映される状況を維持できるようにすることが、公開買付者と当社の緊密な提携・取引関係の維持につながり、両者の企業価値向上に資するため、公開買付者及び当社のそれぞれにとって有益であり、そのためには、当社株式に対する公開買付者による所有割合を、
大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数に引き上げることが必要であると判断するに至ったとのことです。
以上の検討を踏まえ、公開買付者は、2021 年５月上旬、当社の独自の企業文化や経営の自主性を維持することが、当社の持続的な発展により企業価値を向上させていくために非常に重要であり、両者の関係を強化するにあたっては、当社の自主的な経営を尊重しつつ両者の連携を深めることができる、当社の上場を維持した上での連結親子会社関係の維持が望ましいと判断したとのことです。また、当社株式の具体的な取得方法として、まずは第三者割当増資の方法により公開買付者が所有する当社における議決権を、
大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数まで引き上げることを検討したとのことですが、当社の既存株主が所有する当社株式の希薄化にも配慮するため、当社による新株発行を伴う第三者割当増資等ではなく、公開買付けの方法により当社株式の追加取得を行うことが望ましいとの判断に至ったとのことです。
なお、上記「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたっては、本公開買付けにおいて公開買付者が所有する当社における議決権を、大同興業
を通じた間接所有分を含めて過半数まで引き上げることを目的としているところ、将来において当社が所有する自己株式数が減少した場合には公開買付者の所有割合が過半数未満となる可能性も想定されることから、当該可能性を低減させるため、本公開買付けにより当社株式を追加取得した後に公開買付者が所有することとなる当社株式の所有割合を、大同興業を通じた間接所有分を含めて最大で 51.00％（追加取得後の所有株式数
3,128,040 株）と設定しているとのことです。当該所有割合の上限値については、当社

12

がプライム市場において上場を維持するための上場維持基準である流通株式比率の 35％以上を満たす水準を踏まえた値であり、また、これまでの人材交流や事業上の取引を行ってきた両者の関係性を引き続き維持し、事業のシナジー発現を図ることができる一方、当社の強みを継続して活かすことができる値と考えているとのことです。
そこで、公開買付者は、2021 年５月上旬、当社に対して、本公開買付けの実施に向けた検討を依頼する可能性がある旨の初期的な意向を伝えたところ、当社において当該依頼がある場合は前向きに検討する意向があることを確認できたため、それ以降、当社との間でデュー・ディリジェンスの実施方法や本公開買付けを実施する日程や体制整備に係る議論を行い、同年７月 28 日、公開買付者が公開買付けの方法により当社株式を追加取得し、公開買付者による所有割合を、大同興業を通じた間接所有分を含めて 51％に引き上げることについて提案したとのことです。
当該提案書の提出に先立ち、公開買付者においては、本公開買付けの実施に向けて本格的な検討を進めるため、2021 年７月 27 日に、公開買付者及び当社から独立したファ
イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、2021 年７月８日にリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ
総合法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。また、当社においては、公開買付者からの当該提案書の提出を受け、本公開買付けの公正性を担保し、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の利益の確保を目的として、当社の独立社外取締役及び独立社外
監査役によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「（６） 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会
からの答申書の取得」をご参照ください。）を 2021 年８月 19 日付で設置し、本特別委員会の承認を得て、同日付で、当社及び公開買付者から独立したファイナンシャル・ア
ドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興
証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人御堂筋法律事務所（以下「御堂筋法律事務所」といいます。）を選任するとともに、本特別委員会において、当社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして弁護士法人関西法
律特許事務所（以下「関西法律特許事務所」といいます。）を独自に選任し、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築しました。そして、公開買付者
は、2021 年８月中旬に、当社より公開買付者からの提案を本格的に検討する旨の返答を受け、2021 年８月下旬から 2021 年９月下旬にかけて当社に対するデュー・ディリジェ
ンスを実施するとともに、2021 年９月上旬以降、当社との間で本公開買付けの意義及び目的に関して、協議及び説明を行ったとのことです。
また、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）については、本公開買付けの目的、本公開買付けに対する応募の見通し、当社株式の市場価格の動向及びみずほ証券による当社株式の株式価値の試算
結果を総合的に考慮し、公開買付者は、2021 年 10 月 20 日に当社に対して、当社の少数株主の皆様に対して市場価格よりも高い価格で売却機会を提供する観点から、本公開買付価格を本公開買付けの開始を決定する日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値に対して３％のプレミアムを付した金額とする提案を行いました。
これに対し、当社は、2021 年 10 月 28 日に、公開買付者に対し、本特別委員会において検討した結果、当該提案の内容が当社市場株価の動向や第三者算定機関から受けた当社
株式の株式価値の分析内容との比較において当社の少数株主の利益保護の観点から賛同できる水準であるとは言い難く、また、特定日の市場株価の終値に対してプレミアムを加える買付価格の決定方法は、市場株価の動向のみに依拠し買付価格の水準が変動する

13という要素が強くなり、第三者算定機関による株式価値分析に基づく当社の理論価値との比較において、当社の少数株主の利益を十分に保護できないおそれがあることから具体的な価格で交渉すべきとして、本公開買付価格を 6,500 円とする旨を要請しました。
当該要請に対して、公開買付者は、当社からの提案を真摯に検討し、2021 年 11 月２日に、当社に対して本公開買付価格を 5,000 円とする旨の再提案を行いました。当該再提案に対して、当社は、2021 年 11 月５日に、本公開買付けと類似性を有すると考えられ
る公開買付け実施前に資本関係があり、上場維持を前提とした公開買付けの他社事例におけるプレミアム水準（約 20％〜約 30％）を考慮し、本公開買付価格を 6,100 円とする旨を要請しました。その後、公開買付者は、2021 年 11 月 15 日、本公開買付けの目的、
本公開買付けに対する応募の見通し、当社株式の市場価格の動向及びみずほ証券による当社株式の株式価値の試算結果を再度考慮の上、当社に対し、本公開買付価格を 5,100円とする旨の再提案を書面にて行いましたが、当該再提案に対して、2021 年 11 月 18 日に、当社より、当該提案価格は当社の少数株主の利益保護の観点からなお賛同できる水準ではなく、本特別委員会からの意見及び当社株式の市場価格の動向を踏まえ、本公開買付価格を、2021 年 11 月 18 日を基準とした３ヶ月間（2021 年８月 19 日から 2021 年 11
月 18 日まで）の最高値である 5,310 円近辺である 5,300 円とする旨の要請をしたとこ
ろ、公開買付者にておいて改めて慎重に検討を行い、2021 年 11 月 25 日に、当社に対して本公開買付価格を 5,300 円とすることに同意する旨の回答を行いました。
これらの協議・交渉の結果、公開買付者は、本日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
③

本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け後も当社の事業運営を引き続き継続させるとともに、当社の上場を維持する方針であることから、公開買付者は、上場会社としての当社の経営の自主性を維持しつつ、両者の連携を深めることとしているとのことです。
なお、本日現在、当社の取締役７名のうち２名が現在公開買付者の役職員を兼務しているところ、公開買付者としては当社がプライム市場上場企業に要請される要件を満たすために独立取締役の構成比率を増やすことを想定しているとのことです。もっとも、本公開買付け後の当社の経営体制について、本日現在において派遣役員の人選・取締役会の構成や選任の時期等、具体的に想定・決定している事項はなく、健全なガバナンス
体制の構築の観点から、公開買付者より取締役派遣の必要性等について検討の上、当社とも協議していく予定とのことです。

④

当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、2021 年５月上旬、公開買付者より、本公開買付けの実施に向けた検討を依頼する可能性がある旨の初期的な意向を受け、当社において当該依頼がある場合は前向きに検討する意向がある旨を伝えました。それ以降、公開買付者との間でデュー・ディリ
ジェンスの実施方法や本公開買付けを実施する日程や体制整備に係る議論を行い、同年７月 28 日に、公開買付者から公開買付者が当社株式を追加取得し、公開買付者による所有割合を、大同興業を通じた間接所有分を含めて 51％に引き上げることについての提案書の提出を受け、当社は、2021 年８月中旬、公開買付者に対して当該提案を本格的に検討する旨の返答を行いました。そして、本公開買付けの目的の正当性・合理性の検証、その手続の公正性の担保、及び当社の企業価値の向上並びに当社の少数株主の利益の確保を目的として、2021 年８月 19 日付で当社の独立社外取締役である花井健氏及び滝沢
正明氏、並びに当社の独立社外監査役である鈴井伸夫氏の３名によって構成される本特別委員会を設置し、本特別委員会の承認を得て、同日付で、ファイナンシャル・アドバ

14イザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券を、リーガル・アドバイザーとして御堂筋法律事務所を選任しております。また、本特別委員会は、当社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして関西法律特許事務所を独自に選任しました。
また、当社は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行う体制（本公開買付けの検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当社の社内に構築し、検討を進めてまいりました。その後、当社は、当該検討を踏まえ、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた
上で、ＳＭＢＣ日興証券及び御堂筋法律事務所の助言を受けながら、本公開買付価格に関して公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を行いました。
具体的には、本公開買付価格については、本公開買付けの目的及び当社株式の市場価格の動向を考慮し、公開買付者は、2021 年 10 月 20 日に当社に対して本公開買付価格を
本公開買付けの開始を決定する日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における当社
株式の終値に対して３％のプレミアムを付した金額とする提案を行いました。これに対し、2021 年 10 月 28 日に、当社から、当該提案の内容が当社市場株価の動向や第三者算定機関から受けた当社株式の株式価値の分析内容との比較において当社の少数株主の利益保護の観点から賛同できるとは言い難く、また、特定日の市場株価の終値に対してプ
レミアムを加える買付価格の決定方法は、市場株価の動向のみに依拠し買付価格の水準が変動するという要素が強くなり、第三者算定機関による株式価値分析に基づく当社の理論価値との比較において、当社の少数株主の利益を十分に保護できないおそれがあることから具体的な価格で交渉すべきとして、本公開買付価格を 6,500 円とする旨を要請しました。公開買付者は、当社からの提案を真摯に検討し、2021 年 11 月２日に、当社に対して本公開買付価格を 5,000 円とする旨の再提案を行いました。当該再提案に対して、当社は、2021 年 11 月５日に、本公開買付けと類似性を有すると考えられる公開買付け実施前に資本関係があり、上場維持を前提とした公開買付けの他社事例におけるプ
レミアム水準（約 20％〜約 30％程度）を考慮し、本公開買付価格を 6,100 円とする旨を要請しました。その後、公開買付者は、2021 年 11 月 15 日、本公開買付けの目的及び当社株式の市場価格の動向を再度考慮の上、当社に対し、本公開買付価格を 5,100 円とする旨の再提案を書面にて行いました。これを受け、当社は、当該提案価格は当社の少数株主の利益保護の観点からなお賛同できる水準ではなく、本特別委員会からの助言及び当社株式の市場価格の動向を踏まえ、本公開買付価格を、2021 年 11 月 18 日を基準とした３ヶ月間（2021 年８月 19 日から 2021 年 11 月 18 日まで）の最高値である 5,310 円近辺である 5,300 円とする旨の要請をしたところ、2021 年 11 月 25 日に、公開買付者より本公開買付価格を 5,300 円とすることに同意する旨の回答を受けました。
当社は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認する他、ＳＭＢＣ日興
証券からさらに意見等を聴取するとともに、本特別委員会から 2021 年 11 月 29 日付で提出を受けた答申書（以下「本答申書」といいます。）や同日付でＳＭＢＣ日興証券から取得した株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）の内容も踏まえて慎重に検討を行いました。その結果、当社は、当該価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年 11 月 29 日の当社株式の東京証券取引所市場第一部における終値
4,355 円及び同日までの過去の１ヶ月間の終値単純平均値 4,573 円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。）、同過去３ヶ月間の終値単純平均値
4,830 円、同過去６ヶ月間の終値単純平均値 4,789 円から見れば一定のプレミアムが付され、一般株主に対して上記の平均市場価格よりも有利な条件での当社株式の売却の機

15

会を提供できる水準であると評価でき、また、下記「（３）算定に関する事項」に記載のＳＭＢＣ日興証券による市場株価平均法による算定結果の上限を上回るものであり、類似上場会社比較法の下限を下回るものの、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー
法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果のレンジの範囲内にあり、不合理なものではないと判断いたしました。
また、当社は、リーガル・アドバイザーである御堂筋法律事務所から、本公開買付けに関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から 2021 年 11 月 29 日付で本答申書の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、
下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。その上で、当社は、リーガル・アドバイザーである御堂筋法律事務所から受けた法的助言
及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から取得した当社株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けにより当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付けにおける本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、本日、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、当社が『Micro & Fine Technology』をスローガンに掲げ、次世代素材、技術開発をリードしていくことを目指す事業の方向性に一定の理解があり、また、当社が公開買付者の製品とは異なる強みを持つ他社素材の仕入れを柔軟に行う等の事業における独自性を損なうことのないように当社を経営する方針が示されていることを踏まえると、当社の意思決定の自由度の低下、当社の意思決定の過程の複雑化、当社の人事政策の制約、公開買付者の競合となる取引先との取引の制限等、支配株主の支配力が高まることによって一般的に想定される当社にとってのデメリットは回避できると考えられるため、本公開買付けによるデメリットとして重大なものは特に見当たらない一方、特に以下の点において、引き続き公開買付者の連結子会社となることで公開買付者との協業継続による企業価値の向上やガバナンスの強化に資すると考えたことから、本公開買付けの実施は当社にとって大きな意義があると判断するに至りました。
（a） 公開買付者との協業の継続
上記のとおり、当社グループの主力製品であるステンレス鋼線の経営環境は、車載用半導体不足による自動車減産リスクのほか、中国や韓国のステンレス鋼線メーカーとの競争激化による収益低下、ニッケル価格に起因する原材料価格の変動リスク等の懸念を抱えており、金属繊維(ナスロン®）も化合繊維向けなどの一般汎用製品については競争が激しくなっております。一方、超精密ガスフィルター(NASclean®)については、第５世代移動通信システム（５Ｇ）の本格的な立ち上がりや、新型コロナウイルス感染症の拡大を端とするリモートワークの普及により、半導体をはじめとするＩＴ関連の需要は調整局面を脱したと考えておりますが、半導体の需給環境は変動リスクがあることに加え、米中関係が半導体関連業界に影響するリスクも認識せざるを得ない状況にあり、環境変化に対する迅速かつ柔軟な対応力が求められています。
そのような状況下においては、独立した企業として親会社である公開買付者の枠組みに捉われないスピーディーな経営判断を行える体制を構築すると同時に、これまで以上に公開買付者と当社間での素材開発・新商品開発等の共同研究開発や生産・物流体制の16

最適化等を継続させることによって、先行き不透明な経営環境を乗り越えていく必要があると認識しております。本公開買付けの実施により、当社の取締役会における公開買付者の出身者が占める割合に係わらず、当社が今後も継続して公開買付者の連結子会社
として維持されることで継続できる協業としては次の（ⅰ）〜（ⅲ）の項目を想定しております。
（i） 公開買付者との素材開発から二次加工に至るまでの垂直型協業
公開買付者はステンレス鋼のみならず高合金やチタン合金といった広範囲な鋼種を製造しており、当社の鋲螺材（ビス、ボルトなど）、極細線等の二次加工製品の素材
数量の過半数を公開買付者から提供を受けています。提供素材の中には、極細線に代表される当社の高機能・独自製品専用に開発された素材もあり、公開買付者と当社は素材開発から二次加工に至るまでの垂直型協業を公開買付者グループ全体利益の極大化を図るための重要な経営戦略として位置付けています。本公開買付けの実施によって強固な資本関係に基づく緊密な提携・取引関係の継続が実現できます。
（ii） 公開買付者の顧客・営業基盤の共有、生産・物流体制の最適化の継続
本公開買付けにより、引き続き公開買付者と連結子会社の関係を有することで、公開買付者グループ各社の有する顧客・営業基盤を引き続き共有することができ、当社
におけるビジネス機会や、公開買付者グループにおける製品製造プロセスの知見を引き続き当社製品製造プロセスに応用できる等、業界ニーズをより迅速に把握した上でグローバル・サプライチェーンの拡充・効率化を含む生産体制を維持できます。
（iii） 公開買付者グループの経営資源・ノウハウ共有の継続
公開買付者から「コンプライアンス関連情報の提供、教育支援、グループ内監査体
制等のガバナンス強化に関する支援」、「ＢＣＭ／ＢＣＰ体制構築（有事の際のグループ内での支援）」、「製造業としてのベース活動支援・補完（安全、品質・識別、環境、小集団活動）」、「情報システム開発分野でのグループ内システム会社との連携」、「海外子会社の地域別連携」等の経営資源・ノウハウを引き続き享受できると考えております。
また、当社は本公開買付けによって、以下（ｂ）に記載のとおり、改訂ＣＧコードで求められる独立社外取締役の選任数を満たすことが出来るようになると考えております。
（b） 当社ガバナンス体制の強化
公開買付者グループと当社グループは事業上密接な協力関係にはありますが、一方で、当社は公開買付者を除く当社一般株主の利益にも配慮したガバナンス体制を構築するために、公開買付者グループ出身者以外の独立社外役員として２名の取締役及び２名の監査役を有するなど、上場企業として経営の独立性を確保してまいりました。加えて、ガバナンス体制強化の一環として、指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会として、独立社外取締役を過半数の構成員とするガバナンス委員会を設置し、経営陣幹部の選解任や取締役・監査役候補の指名、また経営陣幹部や取締役の報酬、並びに後継者
計画等の重要な事項について、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることとしております。
また、当社中期経営計画の基本方針（４）「コーポレート・ガバナンスとコンプライ
アンスの充実」に関する項目として、「東証市場再編、ＣＧコード改訂への対応」を掲
げております。当社は、2022 年４月４日付で予定されている東京証券取引所新市場区分

17

への移行に関し、2021 年９月 24 日開催の当社取締役会においてプライム市場を選択し申請することを決議しておりますが、プライム市場上場会社として求められるガバナン
スの枠組みへの対応について、2020 年 11 月中旬から検討を始めました。
公開買付者という親会社を持つ当社においては、親会社からのガバナンス上の独立性を高め、プライム市場上場会社に求められる高い水準でのガバナンス体制の構築を続けていく必要があると認識しております。
具体的には、当社の 2022 年４月以降の定時株主総会から適用される改訂ＣＧコード（基本原則４）の「考え方」において「支配株主を有する上場会社には、少数株主の利益を保護するためのガバナンス体制の整備が求められる。」とされ、同改訂ＣＧコード（補充原則４−８③）によれば、「支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場
においては過半数）選任するか、又は支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである」旨が明記されております。
一方で、公開買付者と当社の現状の資本関係においては、当社は支配力基準に基づき公開買付者と連結子会社の関係を有しております。具体的には、当社の取締役７名のうち、公開買付者の兼務者が２名（温品昌泰氏及び渡邉剛氏）、公開買付者の出身者が２名（新貝元氏及び加藤泰資氏）に対し、当社の独立社外取締役は２名であるため、改訂
ＣＧコードで求められる独立社外取締役の選任数を満たすことが出来ておりません。
当社が公表した 2021 年９月 24 日付「東京証券取引所の新市場区分選択についてのお知らせ」において公表しているとおり、当社は東京証券取引所が定める新市場区分において、プライム市場を選択し申請することを決議し、準備を進めていることから、独立
社外取締役の選任割合を増やすことが急務となっておりますが、本公開買付けにより、公開買付者が所有割合で当社議決権の過半数を有することとなれば、数値基準により、公開買付者と当社の間で連結子会社の関係を維持した状態で独立社外取締役の選任割合を高めることが可能になると考えております。
以上を踏まえ、当社は、本日開催の取締役会において、本公開買付けは、上記（a）
及び（b）のとおり公開買付者との協業の継続による当社企業価値の向上、及び当社ガバナンス体制の強化によるプライム市場上場企業としての改訂ＣＧコードの準拠が可能となるものと判断いたしました。
また、当社は、本公開買付価格（5,300 円）が、（ａ）下記「（３）算定に関する事項」に記載されているＳＭＢＣ日興証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法に基づく算定結果の範囲を上回っており、類似上場会社比較法の下限を下回っているものの、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内にあること、(ｂ）本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年 11 月 29 日の当社株式の東京証券取引所市場第一部における終値 4,355 円に対して 21.70％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 4,573 円に対して 15.90％のプレミアム、同過去３ヶ月間の終値単純平均
値 4,830 円に対して 9.73％のプレミアム、同過去６ヶ月間の終値単純平均値 4,789 円に対して 10.67％のプレミアムが加算された有利な条件での当社株式の売却の機会を一般株主に対して提供できる水準であると考えられること、（ｃ）下記「（６）本公開買付
価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（ｄ）上記利18

益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、（ｅ）本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、本公開買付けについて、(ⅰ)本公開買付けにより当社の企業価値の向上が見込まれ、ガバナンス体制の強化に資するとともに、(ⅱ)本公開買付価格は不合理なものではないと考えられるものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場が維持されることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、当社の株主の皆様のご判断に委ねると判断しました。
以上より、当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役７名のうち、審議及び決議に参加した当社の取締役３名（新貝元氏、加藤泰資氏、温品昌泰氏及び渡邉剛氏を除く）の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
また、当社の監査役の４名全員が、当社取締役会が上記決議をすることに異議がない
旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役７名のうち、新貝元氏及び加藤泰資氏は過去公開買付者の役職員であった者であり、温品昌泰氏は公開買付者の執行役員、渡邉剛氏は公開買付者の星崎工場長を兼務していることから、利益相反を回避するため、（ⅰ）新貝元氏、加藤泰資
氏、温品昌泰氏及び渡邉剛氏を除く他の３名（髙橋一朗氏、花井健氏、滝沢正明氏）で審議し、全員の賛成により決議を行い、（ⅱ）その上で、取締役会の定足数を確保する観点から、公開買付者の出身者であるものの、公開買付者又はその子会社の役職員を兼務しておらず、かつ公開買付者を退職してから 11 年が経過しており、その意味で利益相反関係が薄い加藤泰資氏を加えた４名の取締役において改めて審議し、全員の賛成により決議を行うという二段階の手続を経ております。
また、新貝元氏、温品昌泰氏及び渡邉剛氏は、特別利害関係人として、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
（３） 算定に関する事項
当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関として、ファイ
ナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、ＳＭＢＣ日興証券は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。ＳＭＢＣ日興証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業である前提のもと、当社株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、比較可能な上場類似企業が複数存在し類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して、当社株式の株式価値算定を行い、当社はＳＭＢ
Ｃ日興証券から 2021 年 11 月 29 日に当社株式価値算定書を取得しております。なお、当社
は、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

19

当社株式価値算定書によると、上記各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価平均法
類似上場会社比較法
ＤＣＦ法

4,573 円から 4,830 円
5,550 円から 6,577 円
4,824 円から 9,071 円

市場株価平均法では、基準日を 2021 年 11 月 29 日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の直近１ヶ月間（2021 年 11 月１日から 2021 年 11 月 29 日まで）の終値単純平均値（4,573 円）、直近３ヶ月間（2021 年８月 30 日から 2021 年 11 月 29 日まで）の終値単純平均値（4,830 円）、直近６ヶ月間（2021 年５月 31 日から 2021 年 11 月 29 日まで）の終値単純平均値（4,789 円）を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を
4,573 円から 4,830 円と算定しております。
類似上場会社比較法では、当社と類似性があると判断される類似上場会社として、日本
冶金工業株式会社、東京製綱株式会社、モリ工業株式会社及び日亜鋼業株式会社を選定した上で、事業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて算定を行い、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 5,550 円から 6,577 円と算定しております。ＤＣＦ法では、当社が作成した当社の 2022 年３月期から 2024 年３月期までの当社中期経営計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が 2022 年３月期第３四半
期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を評価し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 4,824 円から 9,071 円までと算定しております。ＤＣＦ法における継続価値の算定については、永久成長法及びマルチプル法により算出しております。具体的には永久成長法では永久成長率として−0.25％〜0.25％を使用し、マルチプル法ではＥＢＩＴＤＡ
マルチプルとして 3.4 倍〜4.1 倍を使用しております。また、割引率は、加重平均資本コスト（WACC：Weighted Average Cost of Capital）とし、7.06％〜8.62％を使用しております。
ＳＭＢＣ日興証券が、ＤＣＦ法の算定の前提とした当社中期経営計画に基づく財務予測は以下のとおりであり、当該財務予測には、対前期比較において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には 2022 年度３月期において、2021 年７月 26 日
付「業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」にも記載のとおり、新型コロナウイ
ルス感染症拡大によって需要減少傾向であった自動車関連、建材用途、太陽光発電パネル
や電子部品の製造プロセスで使用されるスクリーン印刷向け極細線や半導体関連業界向け
超精密ガスフィルター（NASclean®）の需要が回復傾向にあったことから、大幅な増益を見込んでおります。また、当該財務予測は、本公開買付けの検討が開始される前に作成された当社中期経営計画を基に作成されたものであるため、本公開買付けの実施を前提としたものではなく、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の本公開買付け成立後の具体的な施策及びその効果を含んだものではありません。
（単位：百万円）
2022 年３月期
2023 年３月期
2024 年３月期（６ヶ月）
売上高
22,29241,00042,000
営業利益
2,067
3,953
4,200
ＥＢＩＴＤＡ
2,068
3,954
4,201
フリー・キャッシュ・フロー
（706）
3,683
1,823

20

（注）ＳＭＢＣ日興証券は、当社株式価値算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報が全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又は状況等につき当社
において一切認識されていないことを前提としているとのことです。また、当社及びその関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があるとのことです。さらに、当社及びその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに当社
株式価値算定書に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としているとのことです。ＳＭＢＣ日興証券が、当社株式価値算定書で使用している
当社中期経営計画に基づく財務予測等は、算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、当社により合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としているとのことです。また、当社株式価値算定書において、ＳＭＢＣ日興証券が提供された資料及び情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としているとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではないとのことです。
（４） 本公開買付け後の当社の株券等の取得予定
上記「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」のとおり、公開買付者は、公開買付者が所有する当社における議決権を、大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数まで引き上げることを目的として本公開買付けを実施するものであり、当社株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けによりその目的を達成した場合には、本公開買付け後に当社株式を追加で取得することは現時点で予定していないとのことです。なお、本公開買付け後において、当社が所有する自己株式数の減少によって公開買付者の所有割合が、大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数未満となる場合には、公開買付者は、公開買付者の所有割合が、大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数以上を確保する水準に至るまで、市場内外での買付け等を含めたあらゆる手法により、当社株式を追加的に取得することを予定しているとのことですが、現時点で決定している事項はないとのことです。
（５） 上場廃止となる見込み及びその理由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、本公開買付
けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を496,600 株（所有割合：8.10％）に設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公開買付者が所有する当社株式の数は、大同興業を通じた間接所有分を含めて最大で3,128,040 株（所有割合：51.00％）にとどまる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、当社株式の東京証券取引所市場第一部への上場は維持される見込みです。
（６） 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び当社は、本日現在、当社が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付
けが支配株主との重要な取引に該当すること及び当社の取締役７名のうち２名が本日現在
公開買付者の役職員を兼務（当社取締役の温品昌泰氏が公開買付者の執行役員であり、当21

社取締役の渡邉剛氏が公開買付者の従業員になります。）し、２名が過去公開買付者に在籍（当社代表取締役社長の新貝元氏が公開買付者の元代表取締役副社長執行役員であり、当社取締役の加藤泰資氏が公開買付者の元従業員になります。）していたことを勘案し、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、それぞれ以下の措置を実施しております。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、みずほ証券は、公開買付者及び当社からは独立した算定機関であり、公開買付者及び当社の関連当事者には該当
せず、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行は、公開買付者及び当社の株主たる地位を有しているほか、公開買付者及び当社に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じておりますが、本公開買付けに関して公開買付者及び当社との利益相反に係る重要な利害関係を有していないとのことです。
みずほ証券は、当社の財務状況、当社株式の市場株価の動向等について検討を行った
上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、市場株価基準法、類似企業比較法及びＤＣＦ法を用いて、当社の株式価値の算定を行い、公開買付者は、みずほ証券から 2021 年 11 月 29 日
付で株式価値算定書（以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。）を取得したとのことです。なお、公開買付者は、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意
見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
公開買付者株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価基準法
類似企業比較法
ＤＣＦ法：4,355 円から 4,830 円：3,803 円から 7,272 円：5,032 円から 8,100 円

市場株価基準法では、本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年 11 月 29 日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値
4,355 円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 4,573 円、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 4,830 円及び同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 4,789 円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を 4,355 円から 4,830 円と算定しているとのことです。
類似企業比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、当社の株式価値を算定し、当社株式１株当たり株式価値の範囲を 3,803 円から 7,272 円と算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社から提供を受けた事業計画（2022 年３月期から 2024 年３月期までの３期間）を基礎とし、直近までの業績の動向、公開買付者が 2021 年８月中旬から同
年９月下旬まで当社に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を行った当社の将来の収益予想に基づき、当社が 2022 年３月期第３四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャ

22

ッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を 5,032 円から 8,100 円と算定しているとのことです。なお、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としていないとのことです。また、上記ＤＣＦ法の算定の基礎となる当社の事業計画については、対前期比
較において大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2022 年３月期において、2021 年７月 26 日付で当社が公表したプレスリリース「業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」にも記載のとおり、新型コロナウイ
ルス感染症拡大によって需要減少傾向であった自動車関連、建材用途、太陽光発電パネ
ルや電子部品の製造プロセスで使用されるスクリーン印刷向け極細線や半導体関連業界向け超精密ガスフィルター（NASclean®）の需要が回復傾向にあったことにより、大幅な増益が見込まれているとのことです。
（注）みずほ証券は、当社の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正
確かつ完全なものであること、また買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれら資料及び情報等の正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加
えて、当社の財務予測に関する情報については、当社による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。また、当社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。みずほ証券の算定は、2021 年 11 月 29 日までの上記情報を反映したものとのことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に当社株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、ＳＭＢＣ日興証券は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
また、本公開買付けに係るＳＭＢＣ日興証券の報酬には、本公開買付けの成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。
当社株式価値算定書の概要は、上記「（３）算定に関する事項」をご参照ください。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社は、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2021 年８月 19 日付の取締役会決議に基づき、公開買付者及び当社から独立した、当社の社外取締役及び社外監査役によって構成される本特別委員会（本特別委員会の委員としては、当社の社外取締役兼独立役員である花井健氏及び滝沢正明氏、並びに、当社の社外監査役である鈴井伸夫氏）
を選定しております。本特別委員会の構成については、本特別委員会の開催の機動性及び意見の集約を円滑に図るという観点から、３名が望ましいと判断し、当該３名の選任にあたっては、経済産業省が 2019 年６月 28 日に策定した「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」において、「特別委員会の役割に照らして、社外取締役が委員として最も適任であると考えられ、独立性を有する社外取締役がいる場合には、原則として、その中から委員を選任することが望ましい」と記載されていることから、当社の社外取締役兼独立役員である花井健氏及び滝沢正明氏を選任し、当社事業に対する理解という観点か23

ら、当社の社外役員としての在任期間を考慮し、当社の社外監査役である鈴井伸夫氏を選任したことから、当社の社外監査役である長谷川正氏を本特別委員会の委員として選任いたしませんでした。また、当社は、当初からこの３氏を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けの公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。）を設置しました。なお、本特別委員会の互選により、当社の社外取締役兼独立役員である花井健氏
を本特別委員会の委員長として選定しております。
そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、（ⅰ）本公開買付けの目的の正当性及び合理性、（ⅱ）本公開買付けにおける公開買付価格を含む本公開買付けの取引条件の妥当性及び本公開買付けに係る手続の公正性という観点から、本公開買付けにおいて当社の一般株主の利益が確保されているか否か、及び、（ⅲ）上記(ⅰ)及び（ⅱ）を踏まえ、当社取締役会が、本公開買付けに賛同意見を表明することが相当であるか否かを諮問し（以下（ⅰ）乃至（ⅲ）の事項を「本諮問事項」といいます。）、これらの点についての答申書を当社取締役会に提出することを 2021 年８月 19日に委嘱しました。また、併せて、当社は、本特別委員会に対して、（ａ）当社が公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限（必要に応じて、公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと及び自ら公開買付者と交渉を行うことを含む。）、（ｂ）本公開買付けに関して、必要に応じて、本特別委員会が自らの財務若し
くは法務等のアドバイザーを選任し（この場合の費用は当社が負担する。）、又は、当社が選任するアドバイザーを指名若しくは承認（事後承認を含む。）し、専門的助言を求める権限、並びに、（ｃ）当社の役職員その他特別委員会が必要と認める者に対して、
本特別委員会への出席、書面による回答その他適宜の方法により、必要な情報の説明・提供を求める権限の各権限を付与しております。さらに、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定は、上記委嘱に基づく本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本公開買付けに関する取引条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は当該取引条件による本公開買付けに賛同しないものとすることを決議いたしました。
本特別委員会は、2021 年８月 19 日より 2021 年 11 月 29 日まで合計９回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、まず、第１回の本特別委員会の会合において、ＳＭＢＣ日興証券及び御堂筋法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、ＳＭＢＣ日興証券を当社のファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関として、御堂筋法律事務所を当社のリーガル・ア
ドバイザーとしてそれぞれ承認し、また本特別委員会独自のリーガル・アドバイザーとして関西法律特許事務所を選任するとともに、当社における本公開買付けの検討体制についても、当社グループを除く公開買付者グループ及び本公開買付けからの独立性の観点から問題がないことを確認しております。その上で、本特別委員会においては、（ａ）
当社から、当社の事業の状況、事業環境、経営課題、本公開買付けの当社事業に対する影響、当社中期経営計画に基づく財務予測の作成経緯及びその内容等について説明を受け、これらの事項について質疑応答を実施した上、（ｂ）公開買付者から、当社の事業の状況、事業環境、経営課題を含む本公開買付けの背景・経緯・本公開買付けによって創出が見込まれるシナジー効果の有無を含む本公開買付けの意義・目的・本公開買付け
後の経営方針等について説明を受け、質疑応答を実施しております。また、（ｃ）ＳＭＢＣ日興証券から、当社株式の株式価値の算定の内容、方法等について説明を受け、質疑応答を実施し、（ｄ）関西法律特許事務所から、本公開買付けの手続面における公正性を担保するための措置並びに本公開買付けに係る当社の取締役会の意思決定の方法及24

び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施しております。加えて、（ｅ）提出された本公開買付けに係る関連資料等により、本公開買付けに関する情報収集が行われ、これらの情報も踏ま
えて本諮問事項について慎重に協議・検討を行っております。また、本特別委員会は、当社から、公開買付者と当社との間における本公開買付けに係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適宜に報告を受けた上で、公開買付者から本公開買付価格についての最終的な提案を受けるまで、複数回に亘り当社との間で交渉の方針等について協議を行い、当社に対して交渉方針の指示又は要請を行う等して、公開買付者との交渉過程に実質的に関与しております。
本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2021
年 11 月 29 日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しております。
(a) 本公開買付けの目的の正当性及び合理性(ⅰ) 本公開買付けの目的
本公開買付けの目的は、公開買付者及びその完全子会社である大同興業を通じた間接所有分と合算した出資比率を 51.0％に引き上げ、当社を持株基準による連結子会社としたうえ、①独立社外取締役の過半数選任、または②支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会の設置のいずれかを実施することにより、2022
年４月の東京証券取引市場再編後のプライム市場に所属させ、もって、公開買付者出身者が当社取締役の過半数を占める現状と比してよりスピーディーかつ明確な当社成長戦略の策定・実現及びガバナンス体制の強化を図るという点にある。
(ⅱ) プライム市場に所属する目的の合理性
公開買付者は、当社が上場した独立企業としての独自の成長戦略を推進し、親会社の枠組みに捉われないスピーディーな経営判断を行うとともに、当社の主要仕入素材
であるステンレス鋼線材において、用途によって公開買付者の製品とは異なる強みを持つ他社素材の仕入れを柔軟に行うことなど対外的な取引との関係でも独立性を保つことが重要であると考えているとのことであり、当社を完全子会社化しないことについては一定の合理性があると考えられる。
また、公開買付者は、当社がプライム市場に所属することの意義について、①取引先からの信用及び採用面における当社独自の信用力・ブランド力の確保が期待できること、②国内外の幅広い投資家の投資対象となると期待されること、並びに、③従業員のガバナンス意識や企業価値向上への意識が高まることが期待できることと考えているとのことであるが、特に取引先の信用確保及び人材採用の面からは、公開買付者が名古屋を基盤とする企業であることを考慮すると、大阪に本社を構え関西圏を基盤とする当社が、公開買付者グループの一員として得られる信用に加え、最も厳格な上
場基準の充足を求められるプライム市場に上場することで得られるメリットは大きいと考えられる。したがって、プライム市場に所属することにより、上記意義があると考えることには一定の合理性があり、当該目的は、当社企業価値を向上させ、少数株
主にとって不利益なものではないと考えられる。
(ⅲ) プライム市場に所属するための手法選択の合理性
ア 連結関係を維持することの合理性
公開買付者にとって当社は中核的な連結子会社であり、公開買付者は、今後も、当25

社との連結を維持し、強固なビジネス上の関係性を維持発展させたいと考えており、持分法適用会社に関係性を薄めることは、公開買付者のみならず当社にとってもデメリットであると考えているとのことである。
また、当社は、「中期経営計画（ＮＳＲ23）」の中で掲げた基本方針において、サ
ステナビリティ成長分野として、情報通信分野における５Ｇ・ＩｏＴ、自動車分野におけるＣＡＳＥ、医療分野における低侵襲治療、その他分野では環境・エネルギーに注力する他、水素を巡る新事業も探索する方針であると公表しており、公開買付者も、公開買付者 2023 中期経営計画において、自動車分野におけるＣＡＳＥ、半導体関連製品、グリーンエネルギー分野等の需要を補足するための取組強化を掲げている。さらに、コーポレートガバナンスの充実においては、両者ともコーポレートガバナンス・
コード改訂への対応に加え、コンプライアンス体制の充実や ＢＣＭ/ＢＣＰ再構築等
も対応事項として掲げている。
当社は、これまで、公開買付者の技術と組み合わせて高品質なステンレス製品の開発を行い、また、素材開発・新商品開発等の共同研究開発や生産・物流体制の最適化に取り組むなど協業を進めてきた。
当社及び公開買付者は、これらの分野や対応事項において協働し、これまで以上のシナジーの発現を目指しており、具体的には、①当社の二次加工製品の素材の主要な供給者である公開買付者との素材開発から二次加工に至るまでの垂直型協業体制の深耕・発展、②公開買付者グループの広範囲な顧客・営業基盤の共有及び製品製造プロ
セスの応用、並びに、③「コンプライアンス関連情報の提供、教育支援、グループ内
監査体制等のガバナンス強化に関する支援」、「ＢＣＭ／ＢＣＰ体制構築（有事の際のグループ内での支援）」、「製造業としてのベース活動支援・保管（安全、品質・識別、環境、小集団活動）」、「情報システム開発分野でのグループ内システム会社との連携」、「海外子会社の地域別連携」等の各項目での連携など、公開買付者グループの経営資源・ノウハウ等の活用が期待され、当社の企業価値向上及び公開買付者
グループ全体の利益になると考えている。
両者の中期経営計画には一部親和性があり、公開買付者は、当社が公開買付者グループ内で担っている線材二次加工ワイヤー製品の製造販売を含む高機能ステンレス鋼の海外展開拡大を行動方針の一つの柱にあげていることからも、その関係性を維持することが、両者の発展に資するものであると考えられることから、連結を維持することに一定の合理性が認められる。
イ

支配力基準による連結関係維持を目指さないことの合理性
支配力基準により連結関係を維持したまま、公開買付者の出資比率を変えずに、特別委員会を設置し、独立社外取締役を３分の１以上とした場合、当社はプライム市場に所属することができる基準を満たすところ、当社としては、従業員の士気向上にも資することから、当社出身のいわゆるプロパーの取締役を１名以上選任することが適
切な経営体制を構築するために必要であると考えている。その場合、支配力基準により連結関係を維持するためには、公開買付者出身取締役を５名、独立社外取締役を３名選任することが考えられるが、公開買付者は、プライム市場に所属する目的のためだけに取締役の員数を増加させる手法をとることは健全なガバナンス体制ではないと考えているとのことであり、その考え方も肯首し得るものと認められる。

ウ

重要な契約等による支配力基準による連結関係維持を目指さないことの合理性
上記の他、本公開買付けを行うことなく公開買付者と当社との間で公開買付者が当社の重要な財務及び営業または事業の方針の決定を支配する契約等を締結するなどの26

方法で連結関係を維持することも考えられるものの、公開買付者も、契約等によって支配力を維持することは当社に事業上の制約を課すことになることから、当社の企業価値最大化の観点から最適な選択ではないと考えている他、実務的にも上場会社において係る契約を締結することはおよそ一般的なものとはいい難いことから、当該方法を採用せず、本公開買付けによって連結関係の維持を図ることには一定の合理性が認められる。
エ本公開買付けの手法選択に合理性があること
以上より、考え得る手法のうち、本公開買付けにより公開買付者の出資比率を過半数に引上げ、持株基準による連結子会社としたうえ、独立社外取締役の過半数選任、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会の設置のいずれかを実施するという手法を選択することにより、連結維持により公開買付者との協働によりシナジーが期待でき、かつ、よりスピーディーな経営判断が期待できることから、かかる手法選択は、当社の企業価値を向上させ、少数株主にとって不利益でない合理的なものであると考えられる。

(ⅳ) 本取引により生じるリスク
本公開買付け実施により、株式取得先によっては当社の流通株式数が低下し、プラ
イム市場上場基準（流通比率 35%以上、売買代金一日 0.2 億円以上、流通時価総額 100
億円以上）に抵触する可能性があるが、株式取得先に関する公開買付者の想定によれば、抵触リスクは限定的であると考えられる。
(ⅴ) 以上より、本公開買付けにより、2022 年 4 月の東京証券取引市場再編後のプライム市場に所属するガバナンス体制の構築が可能となり、当社の企業価値向上に資すること、そのための手法として本公開買付けによることが、公開買付者出身者が当社取締役の過半数を占める現状と比してよりスピーディーかつ明確な当社成長戦略の策
定・実現及びガバナンス体制の強化に繋がるとの考え方が合理的であることから、本公開買付けの目的は、上記(ⅰ)ないし(ⅲ)において述べた事項から当社の企業価値を向上させ、少数株主にとって不利益ではないこと、及び上記(ⅳ)において述べた事項から本公開買付けにより生じるリスクは限定的であることを踏まえると、本公開買付けの目的には正当性・合理性が認められる。
(b) ①取引条件の妥当性及び②手続の公正性という観点から、本公開買付けにおいて当社の一般株主の利益が確保されているか否か(ⅰ) 本公開買付価格の妥当性
5,300 円という本公開買付価格は、当社が選任した第三者算定機関であるＳＭＢＣ日
興証券による当社株式価値の算定結果と比較すると、市場株価法による算定結果の上限を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジ内に入っているが、類似上場
会社比較法の下限を下回るものである。また、2021 年 11 月 29 日の当社株式の終値
4,355 円に対して 21.70％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値
4,573 円に対して 15.90％のプレミアム、同過去３ヶ月間の終値単純平均値 4,830 円に対して 9.73％のプレミアム、同過去６ヶ月間の終値単純平均値 4,789 円に対して10.67％というプレミアム率は、一定のプレミアムが付されていると考えられるが、本公開買付けが連結子会社の株式を買い増しするものであって、完全子会社化の事例及び持分法適用会社から連結子会社とする場合等の上場維持を前提とした他の公開買付

27

け事例と単純に比較することはできない点を考慮しても、過去の類似案件（公開買付
け実施前に資本関係があり、上場維持を前提として公開買付けが行われた案件）と比較して、十分なプレミアムが付されているとはいえない。
もっとも、本公開買付価格は、上記のとおり、当社の独立した第三者機関であるファイナンシャル・アドバイザーが一般的に合理的であるとされる手法により算定した当社の株式価値と比較して、その範囲から明らかに逸脱するものではないこと、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場が維持されることから、仮に、株主が当社の企業価値を高く評価し、本公開買付価格は不十分であると判断した場合には、本公開買付けに応じずに株式の保有を継続することができることに鑑みれば、本公開買付価格が不合理であるとまではいえないと考えられる。
(ⅱ) 手続の公正性
ア 本公開買付けにおいては、公開買付届出書により、本公開買付けの目的及び本公開買付けに至る経緯、本公開買付け後の経営方針、上場廃止の見込み、並びに本公開買付価格の算定の基礎及び経緯について、少数株主が本公開買付けに応じるか否かを適切に判断するために相当と認められる情報が開示されているものと考えられる。
イ

本公開買付価格の算定及び交渉、並びに本公開買付けに関する意思決定にあたり、
当社は、公開買付者と利害関係を有しない委員で構成される本特別委員会を設置して本諮問事項を諮問するとともに、公開買付者との交渉にも実質的に関与させていること、公開買付者との間に利害関係のない取締役のみによって本公開買付けに関する交渉及び意思決定を行っていること、公開買付者において独立した第三者算定機関から株式価値算定書を取得するのみならず、当社としても独自の第三者算定機
関から株式価値算定書を取得していること、及び、独立した法律事務所からの法的助言を取得していることから、本公開買付価格の算定及び交渉、並びに本公開買付けに関する意思決定について公開買付者の影響を排除するための十分な措置がとられているものと認められる。

ウ

本公開買付けにおいては、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）が比較的長期である 30 営業日に設定されて第三者による対抗的な株式取得の機会が確保されているとともに、当該第三者と当社との接触を制限するような合意がなされていないことから、価格の適正性を担保するための客観的な状況が確保されているものと認められる。

エ

上記「ア」ないし「ウ」によれば、本公開買付けにおいては、手続の公正性を確保するための措置が適切に講じられているものと認められる。

(ⅲ) 以上より、本公開買付けは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと認められる。
（ｃ）上記（ａ）及び（ｂ）の観点から、本公開買付けに関して当社の取締役会が賛同
意見を表明することが相当であるか否か
上記のとおり、本公開買付けの目的及びその手法選択には合理性があり、本公開買付けに重大なリスクは認められないこと、及び、本公開買付価格は不合理であるとま28

ではいえず、本公開買付けにおいては少数株主の利益保護の観点から手続の公正性を確保するための措置が適切に講じられていることから、当社の取締役会が賛同意見を表明することは少数株主にとって不利益でなく相当であると考えられる。ただし、当社株主が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の取締役会は積極的に推奨すべきではなく、中立の立場をとり、株主の判断に委ねるべきであると考える。
④ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、当社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして御堂筋法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、御堂筋法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、
本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
また、本公開買付けに係る御堂筋法律事務所の報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本公開買付けの公表や成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
⑤ 当社における独立した検討体制の構築
当社は、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行う体制（いずれも過去に公開買付者に所属したことがなく、かつ現在公開買付者の役職員を兼務していない、当社の経営企画部、経理部及び総務部の責任者並びに左記各部に所属する従業員の合計６名をメンバーとする体制。）を 2021 年８月上旬に当社の社内に構築し、検討を進めてまいりました。具体的には、当社は、2021 年８月上旬から、当社と公開買付者との間の本公開買付けに係る取引条件に関する協議・交渉過程、及び当社株式の価値算定の基礎となる当社の財務予測の作成を進めてまいりました。かかる過程においては、構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、本特別委員会の質問事項に対する回答を除き、現に当社グループを除く公開買付者グループ各社の役職員を兼務している当社の役
職員（温品昌泰氏は公開買付者の執行役員、渡邉剛氏は公開買付者の星崎工場長を兼務しています。）のみならず、過去に当社グループを除く公開買付者グループ各社の役職員としての地位を有していた当社の役職員（当社の取締役のうち、新貝元氏は公開買付者の代表取締役副社長、加藤泰資氏は公開買付者の高機能材料事業部溶接材料部長をそれぞれ務めていました。）も関与しないこととし、本日に至るまでかかる取扱いを継続
しております。また、かかる取扱いを含めて、当社の社内に構築した本公開買付けの検討体制（本公開買付けの検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の確認を得ております。
⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、ＳＭＢＣ日興証券より取得した当社株式価値算定書、御堂筋法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けの諸条件について慎重に検討しました。
その結果、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、本公開買付け

29

について、（ⅰ）本公開買付けにより公開買付者との更なる協業の継続が可能となり当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、（ⅱ）本公開買付価格は一定のプレミ
アムが付され、一般株主に対して過去の一定期間の平均市場価格よりも一定のプレミア
ムが付され、有利な条件での当社株式の売却の機会を提供できる水準であるため不合理なものではないと考えられるものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場が維持されることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、当社の株主の皆様のご判断に委ねると判断し、本日開催の取締役会において、当社の取締役７名のうち、審議及び決議に参加した当社の取締役３名（新貝元氏、加藤泰資氏、温品昌泰氏及び渡邉剛氏を除く）の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
また、上記取締役会では、当社の監査役の４名全員が、当社取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役７名のうち、新貝元氏及び加藤泰資氏は過去公開買付者の役職員であった者であり、温品昌泰氏は公開買付者の執行役員、渡邉剛氏は公開買付者の星崎工場長を兼務していることから、利益相反を回避するため、（ⅰ）新貝元氏、加藤泰資
氏、温品昌泰氏及び渡邉剛氏を除く他の３名（髙橋一朗氏、花井健氏及び滝沢正明氏）で審議し、全員の賛成により決議を行い、（ⅱ）その上で、取締役会の定足数を確保する観点から、公開買付者の出身者であるものの、公開買付者又はその子会社の役職員を兼務しておらず、かつ公開買付者を退職してから 11 年が経過しており、その意味で利益相反関係が薄い加藤泰資氏を加えた４名の取締役において改めて審議し、全員の賛成により決議を行うという二段階の手続を経ております。
また、新貝元氏、温品昌泰氏及び渡邉剛氏は特別利害関係人として、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
⑦ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業日である
ところ、30 営業日に設定しているとのことです。このように、公開買付期間を比較的長期に設定していることにより、当社の株主の皆様において、本公開買付けに対する応募について適切な判断の時間と機会を確保し、本公開買付価格の公正性を担保することを意図しているとのことです。
４．公開買付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。

30

８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
９．今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」及び「（５）上場廃止となる見込み及びその理由」をご参照ください。
また、本公開買付けが当社の業績に与える影響については、公表すべき事項が生じた場
合には速やかに開示いたします。
10．支配株主との取引等に関する事項（１） 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
公開買付者は当社の親会社であり、本公開買付けに関する意見表明は、支配株主との取引等に該当します。当社は、2021 年６月 30 日付で開示したコーポレート・ガバナンス報
告書において、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、「当社は、大同特殊鋼株式会社及び同社グループ各社との仕入・販売の取引関係に関しては、一般取引先と同様個別の協議により決定し、公正かつ適正な取引関係を維持しております。」と示しております。
当社は、本公開買付けに関して、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題に対応し、公開買付けに係る取引条件の公正性を担保するための措置を講じており、かかる対応は、上記指針に適合しているものと考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記載のとおり、本公開買付けは、当社にとって支配株主との取引等に該当することから、当社は、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の措置を講じることにより、公正性を担保し、利益相反を回避した上で判断しております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係がない者から入手した意見の概要
当社は、本特別委員会から 2021 年 11 月 29 日付で、当社の取締役会が賛同意見を表明す
ることは少数株主にとって不利益でなく相当である旨を内容とする本答申書を入手しております。なお、詳細は、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
以

31

上

（参考）2021 年 11 月 30 日付「日本精線株式会社株式（証券コード：5659）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（別添）322021 年 11 月 30 日
各

位
会 社 名
代表者名

大 同 特 殊 鋼 株 式 会 社
代表取締役社長

石黒武(コード番号 5471 東、名証第 1 部)
問合せ先

総務部長

鈴木 英男

（ＴＥＬ．０５２－９６３－７５０１）

日本精線株式会社株式（証券コード：5659）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ）は、本日開催の取締役会において、日本精線株
大同特殊鋼株式会社（以下「公開買付者」といいます。
式会社（証券コード：5659、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部
上場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記

１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、対象者株式 2,620,784 株（所有割合（注１）：42.73％）を所有する筆頭株主であるとともに、公開買付者の完全子会社である大同興業株式会社（以下「大同興業」といいます。
）を通じた間接所有分 10,656 株（所有割合：0.17％）と合算して、合計 2,631,440 株（所有割合：42.91％）
を所有し、実質支配力基準に基づき、対象者を連結子会社としております。今般、公開買付者は、本日開催の取締役会において、形式支配力基準に基づき、対象者を連結子会社とするために、公開買付者が所有する対象者における議決権を、大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数まで引き上げることを目的として本公開買付けを実施することを決議いたしました。
（注１）「所有割合」とは、対象者が 2021 年 11 月 10 日に提出した第 92 期第２四半期報告書（以下「対象者第２四半期報告書」といいます。
）に記載された 2021 年９月 30 日現在の対象者の発行済株
式総数（6,492,293 株）から、対象者が 2021 年 10 月 27 日に公表した「2022 年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2021 年９月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（359,134 株）を控除した株式数（6,133,159 株、以下「本基準株式数」といいます。
）
に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じとします。
本公開買付けは、下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2022 年４月に予定されている東京証券取引所の市場再編に伴い、東京証
券取引所の新市場区分においてプライム市場の上場維持基準として独立社外取締役の選任割合を過半数と1

することが求められる見込みであるところ、対象者がプライム市場を選択するためには、当該要件を満たす必要があることを踏まえ、公開買付者からの役員派遣の有無にかかわらず、対象者を公開買付者の連結子会社として維持するために、公開買付者が所有する対象者における議決権を、大同興業を通じた間接所
有分を含めて過半数まで引き上げることを目的としております。そのため、買付予定数の下限については、
本基準株式数（6,133,159 株）の 50.10％に相当する株式数の１単元（100 株）未満に係る数を切り上げた株式数（3,072,800 株）から、本日現在において、公開買付者が所有する対象者株式の数（2,620,784
株）及び大同興業が所有する対象者株式の数（10,656 株）を控除した株式数の１単元（100 株）未満に係る数を切り上げた株式数である 441,400 株（所有割合：7.20％）と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の数の合計が買付予定数の下限（441,400 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方で、本公開買付けにおいて公開買付者が所有する対象者における議決権を、大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数まで引き上げることを目的としているところ、将来において対象者が所有する自己株式数が減少した場合には公開買付者の所有割合が過半数未満となる可能性も想定されることから、当該可能性を低減させるため、買付予定数の上限については、本基準株式数（6,133,159 株）の 51.00％に相当する株式数の１単元（100 株）未満に係る数を切り上げた株式数（3,128,000 株）から、本日現在、公開買付者が所有する対象者株式の数（2,620,784 株）及び大同興業が所有する対象者株式の数（10,656 株）を控除した株式数の１単元（100 株）未満に係る数を切り上げた株式数（496,600 株）と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（496,600 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省
令第 38 号。その後の改正を含みます。
）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。すなわち、本公開買付けにより買付予定数の買付け等を行った後に公開買付者が所有することになる対象者株式は、大同興業を通じた間接所有分を含めて最大で3,128,040 株（所有割合：51.00％）となります。なお、本公開買付け後において、対象者が所有する自己株式数の減少によって公開買付者の所有割合が大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数未満となる
場合には、公開買付者は、公開買付者の所有割合が大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数以上を確保する水準に至るまで、市場内外での買付け等を含めたあらゆる手法により、対象者株式を追加的に取得することを予定しておりますが、現時点で決定している事項はありません。
また、対象者が本日付で公表した「当社親会社である大同特殊鋼株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、
本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、（ⅰ）本公開買付けにより公開買付者との協業の継続による対象者の企業価値の向上が見込まれ、ガバナンスの強化に資するとともに、（ⅱ）本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）については不合理なものではないと考えられるものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持されることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
当該対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「２．買付け等の概要」の「（５）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅵ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1916 年８月に特殊鋼等の製造及び販売を目的として設立された株式会社電気製鋼所を前身として、1921 年 11 月に設立された業を同じくする大同製鋼株式会社が、1922 年７月に株式会社
電気製鋼所から熱田、福島両工場の現物出資を受けるかたちで継承し、商号を株式会社大同電気製鋼所に変更しました。さらに、1938 年６月に商号を大同製鋼株式会社に変更し、1950 年２月に企業再建整2

備法により新大同製鋼株式会社として再発足しました。その後、1950 年９月に株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。
）に、1951 年６月には東京証券取引所及び株式会社大阪
証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。
）へ株式をそれぞれ上場し、1953 年３月には商号を
大同製鋼株式会社に変更しました。そして、1976 年９月に、日本特殊鋼株式会社及び特殊製鋼株式会
社との間で３社による合併を実施し、商号を現在の大同特殊鋼株式会社へと変更しました。また、2013
年７月に行われた東京証券取引所及び大阪証券取引所の現物市場統合により、本日現在においては、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に株式を上場しております。
公開買付者グループ（公開買付者及び公開買付者の関係会社をいいます。以下同じとします。
）は、本日現在、公開買付者、連結子会社 63 社及び持分法適用関連会社９社で構成され、①特殊鋼鋼材、②機能材料・磁性材料、③自動車部品・産業機械部品、④エンジニアリング、⑤流通・サービスの５つのセグメントに分かれ幅広い事業活動を行っており、特殊鋼をベースとした技術力を背景に、自動車産業をはじめ、航空機、船舶、ＩＴ機器等様々な産業分野の発展を支えております。また、公開買付者グ
ループは、「素材の可能性を追求し、人と社会の未来を支え続けます」をグループ経営理念と定め、公開買付者グループとして、素材又は素材に関する技術をもって素材が秘めている可能性を引き出し、新たな価値を創造することで、人と社会の未知のニーズに応え、その発展に繋がるよう貢献し続けることを目指しております。
公開買付者は、2018 年６月６日付で 2021 年３月期末までを対象期間とする「2020 中期経営計画」（以下「公開買付者 2020 中期経営計画」といいます。
）を公表し、当該期間中において『Beyond theSpecial「機能性に優れた素材で、お客様の技術革新を支える」』との経営基本方針、及び「ポートフォ
リオ改革」、「事業基盤の強化」、「事業の再構築」の３つの行動方針のもと、公開買付者 2020 中期経営計画の実現に向けて事業運営を進めてまいりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響
により、2021 年３月期の連結売上高は 4,127 億円となり 2020 年３月期の 4,904 億円から約 16％減少したことに加え、連結営業利益 101 億円、ＲＯＥ（株主資本当期利益率）1.6％、配当性向 33％となった
ことから、公開買付者2020中期経営計画において定めた経営指標の目標である連結売上高5,800億円、連結営業利益 470 億円、ＲＯＥ（株主資本当期利益率）９％、配当性向 20～25％に対しても、配当性
向を除き、目標未達となりました。
また、公開買付者は、公開買付者グループを取り巻く事業環境について、新型コロナウイルス感染症のワクチン普及による世界経済の正常化により、公開買付者の主要需要先である自動車関連の受注は緩やかに回復することが期待されるものの、新型コロナウイルスの変異株流行による感染再拡大、足元の半導体不足による自動車メーカーの減産リスク、原材料価格の高騰や米中の通商問題に起因する景気後退リスクなど、公開買付者の収益に影響を与える要因も複数あると認識しております。他方で、中長期的な視点では、持続可能な社会の実現に向けた取り組みが地球規模でのテーマとなっており、主要顧客である自動車産業等においても、地球温暖化ガスの削減、自動車の電動化、及び自動車の内燃機関や航空機のジェットエンジンの高効率化などのニーズに対応した製品開発が求められていると考えております。
このような状況を踏まえ、公開買付者は、2021 年６月 25 日付で、公開買付者 2020 中期経営計画に基づき実行した施策の効果発現と将来の環境変化に備えた事業活動を推進することを基本方針とした
2024 年３月期末までを対象期間とする「2023 中期経営計画（2022 年３月期～2024 年３月期）」（以下「公開買付者 2023 中期経営計画」といいます。
）を公表しており、「成長分野のビジネス拡大（将来を見据えた種まき）」、「事業体質の強靭化（公開買付者 2020 中期経営計画の深化）」、「海外展開拡大」及び「ＥＳＧ（注１）経営の推進」の４つの行動方針のもと、以下の事業運営に取り組んでおります。
（注１）「ＥＳＧ」とは、環境（Environment）、社会（Social）及びガバナンス（Governance）の頭文字を取ったものです。
（ⅰ）成長分野のビジネス拡大
・自動車業界におけるいわゆるＣＡＳＥ（注２）に代表される技術革新に対しては、高周速対応減速機用歯車などの特殊鋼鋼材分野で、これまでの高品質歯車用鋼の製造技術に関する知見に加え、特殊表面処理技術を組み合わせることによりさらに信頼性の高い製品を提供して3

いきます。また、駆動モータ用・補機（エンジン以外の周辺機器）モータ用・センサ用磁石分野では、公開買付者の研究・開発拠点である中津川先進磁性材料開発センターの最大活用により駆動モータ用特殊配向磁石に加え、センサ用及び補機用ボンド磁石で新たな需要を捕捉していきます。
・通信・情報分野で一層の成長が期待される半導体関連製品においては、当該製品に要求される仕様に最適な製品を提供することで、お客様のニーズに確実に応えていきます。
・グリーンエネルギー分野においては、高清浄度鋼及び高耐食材料によって、高温・高圧水素環境下で耐え得る対水素脆化用鋼の開発、工業炉用水素バーナーの実用化、洋上風力における増速機の開発を行い、そのニーズに確実に応えていきます。
（注２）「ＣＡＳＥ」とは、Connected（コネクテッド） Autonomous（自動運転） Shared＆Services（シェアリングとサービス） Electric（電動化）のそれぞれの頭文字から取った造語です。
（ⅱ）事業体質の強靭化
・営業においては、適正マージンの確保やポートフォリオ改革により高収益品の拡大をしていきます。
・生産においては、公開買付者 2020 中期経営計画に基づき生産効率改善のために実行した知多工場の製鋼部門への設備投資をはじめ、今後も一時的な需要増加時に需要に合わせた増産を可能とするための設備投資を実行します。また、今後の自動車電動化に伴う内燃機関向け特殊鋼の需要減少への対応として工場間生産集約、生産性向上、歩留向上等の損益分岐点引き下げに寄与する諸施策を公開買付者 2023 中期経営計画より実行し、生産効率向上及びコスト削減を進めてまいります。
・生産体制についても、人員の最適配置・適正化、ＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）推進による省工数・省人化を図り、労働生産性の向上を目指します。
（ⅲ）海外展開拡大
・東アジア市場を中心に海外での高機能ステンレス鋼、高合金及び、工具鋼の売上拡大を目指します。
・2021 年８月に米国で特殊鋼事業を展開する TimkenSteel Corporation（以下「TimkenSteel」といいます。
）の中国営業拠点である鉄姆肯鋼材（上海）有限公司の全持分を取得し、今後一層、TimkenSteel との協業関係をさらに進化させ、中国市場向けＳＢＱ（Special Bar Quality）
製品（注３）のさらなる拡販及び高合金や特殊ステンレス鋼の販売力強化に繋げてまいります。
・海外規格対応による欧米市場の開拓、2010 年 11 月に業務提携を開始し、2014 年７月に資本提携もしたインドで特殊鋼事業を展開する Sunflag Iron and Steel Co., Ltd.とのアライアンスの活用によるインドでの高機能ステンレス鋼、高合金及び工具鋼の販売強化に向けた取り組
みを加速します。
（注３）「ＳＢＱ（Special Bar Quality）製品」とは、ベアリング、クランクシャフト及びギアといった用途向けに設計された特殊鋼製品のことをいいます。
（ⅳ）ＥＳＧ経営
・環境の面では、2050 年のカーボンニュートラル実現を目指し、「Daido Carbon Neutral
Challenge」を 2021 年４月に策定しましたが、その過程である 2030 年においては、既存省エネ技術の自社への全面展開、CO2 フリー電源への切り替えにより、CO2 排出量を 2013 年度対比
で 50％に削減することを目指します。加えて、日本経済団体連合会と連携して脱炭素社会の構築に向けた「チャレンジ・ゼロ」のプロジェクト活動も推し進めることで、鉄鋼業界全体の CO2 削減にチャレンジしていきます。
・社会の面では、経済産業省及び東京証券取引所が選定する「健康経営銘柄」に 2020 年度初めて認定されました。引き続き健康経営やダイバーシティの推進など、これまでの取り組みを深化させ、従業員をはじめとした各ステークホルダーからの信頼性確保に努めていきます。
4

・ガバナンス面では、2021 年度において買収防衛策の非継続を決議しました。今後、経営の自己規律性をさらに高め、株主との対話強化を図っていきます。政策保有株式につきましては、
公開買付者 2023 中期経営計画期間において政策保有株式の金額を純資産の 20％以下まで縮減
し、資本効率の向上に努めていきます。また、グループ経営の強化、取締役会の体制見直しを図っていくことで、コーポレート・ガバナンス強化に繋げていきます。
引き続きこれらを中心とした、公開買付者 2023 中期経営計画で掲げた行動方針を具体化する施策を継続的に実行することで、公開買付者は、当該計画の最終年度である 2023 年度において、当該計画において定めた目標である営業利益 400 億円以上、自己資本利益率（ＲＯＥ）8.0％、Ｄ/Ｅレシオ 0.50、投資３年累計決裁ベース 850 億円、鋼材売上数量（単体）1,200 千ｔ、配当性向 30％目安の実現を目指しております。
一方、対象者は、1951 年６月にステンレス鋼線の製造・販売を目的として、大阪府大阪市旭区森小路に三信特殊線工業株式会社として設立し、1956 年 10 月に商号を現商号である日本精線株式会社に変更したとのことです。1962 年５月には枚方工場が完成・操業を開始したとのことです。海外では、1988 年５月にタイ国に THAI SEISEN CO.,LTD.を設立（現・連結子会社）、2006 年５月に中国江蘇省に耐素龍精密濾機（常熟）有限公司を設立（現・連結子会社）、2008 年９月には韓国ソウル市に韓国ナスロン株式会社を設立（現・連結子会社）する等、アジア中心に海外事業の拡大を図ってきたとのことです。
また、対象者は、1962 年３月に東京証券取引所及び大阪証券取引所市場第二部に株式を上場し、1996
年９月に東京証券取引所及び大阪証券取引所市場第一部に指定され、2013 年７月に行われた東京証券取引所及び大阪証券取引所の現物市場統合により、現在に至るまで東京証券取引所市場第一部に上場しているとのことです。
対象者及び対象者の連結子会社５社で構成される企業グループ（以下「対象者グループ」といいます。
）は、本日現在、各種車両、航空機をはじめ、ＯＡ機器や電気製品、医療機器から身近な日用品・レジャー用品に至るまで、あらゆる産業分野で多面的に利用されるステンレス鋼線（注４）、対象者グ
ループが独自の技術で製造、販売しているステンレス鋼繊維の「ナスロン®（注５）」、ナスロンなどを用いて製造する高機能メタルフィルター、ミクロンオーダーのステンレス鋼短繊維を焼結した薄層のメ
タルメンブレンフィルター（NAScleanⓇ（注６））等の製造販売を主な事業内容としているとのことです。また、対象者グループは、公開買付者グループのステンレス鋼線事業における中核子会社として、
ステンレス鋼線をベースにナスロン（金属繊維）などの高付加価値製品、高合金ワイヤなどの独自製品の供給を通じ、国内外のお客様に価値ある商品とサービスを提供しているとのことです。対象者グルー
プは、産業構造が環境・エネルギーのクリーン化、デジタル化へと進むに伴い、ステンレス分野においても「より細かく、より強く、より精密な」方向が求められるなか、『Micro & Fine Technology』をス
ローガンに掲げ、次世代素材、技術開発をリードし続けてきたステンレス鋼線メーカーと自負しているとのことです。創業以来に亘り培ってきた技術力と新しい分野への挑戦により、お客様にとって価値のある商品とサービスの提供を通じて社会の発展に貢献することを経営の理念としているとのことです。
（注４）「ステンレス鋼線」とは、ステンレス鋼線材に対して二次加工を施し、表面性状、線幅、線径、機械的特性などの精度の高い機能を付加し、それを保証したワイヤーの総称をいい、ばね・ねじ・金網などに加工され、自動車、建材用途のほか、医療関連や積層セラミックコンデンサなどの回路を形成するスクリーン印刷の材料といった最先端技術開発分野まで、幅広い最終製品の部材として採用されているとのことです。対象者の高機能・独自製品の代表例である極細線は、細径化ニーズに対応してきた結果、現在 11μｍという単線としてはステンレス鋼線の極限の細さを実現しており、スクリーン印
刷用途で用いられる極細線は、高精度・高細密が要求される太陽光発電パネルや電子部品の製造プロセ
スに欠かせない素材とのことです。また、ばね用材については、高強度や高耐熱、超非磁性などのお客様のニーズに応じ、線ぐせや光沢などを調整したオーダーメイド製品を提供しているとのことです。
（注５）「金属繊維（ナスロン®）」とは、対象者が独自の技術で開発したステンレス鋼繊維であり、その線径は１～50 ミクロンと非常に細く柔軟性を有するとのことです。金属の性質を保持しながら有機繊維と同様にニット状やフェルト状などへの加工が可能とのことです。このナスロン®を用いた高機
5

能メタルフィルターは、より高強度、より高耐熱で耐食性も優れており、フィルムや樹脂、炭素繊維などの製造の濾過プロセスで利用されているとのことです。
（注６）「NAScleanⓇ」とは、金属繊維（ナスロン®）をもとに製作した薄層のメタルメンブレンフィ
ルターであり、半導体・フラットパネルディスプレイ、太陽電池パネル等の生産過程に用いられるガスの濾過に用いられ、半導体製造装置などに組み込まれているとのことです。社会のデジタル化に伴いデータ処理の高速化と機器の低発熱化・省電力化が必要となり、カーボンニュートラルに向けたより高性能な半導体が必要となるに伴い、超精密ガスフィルター（NASclean®）に対する需要も高まっているとのことです。
対象者によれば、対象者を取り巻く事業環境について、対象者グループの主力製品であるステンレス
鋼線においては、新型コロナウイルス感染症の影響により、2020 年度上半期の月平均販売数量が2,513t と、2019 年度通期の月間平均販売数量の 3,256t から 22.8％落ち込んだものの、2020 年度下半期に新型コロナウイルス感染症拡大によって落ち込んだ自動車関連、建材用途などの需要が回復したことから、同期の月間平均販売数量は 3,268t まで回復したとのことです。さらに、2021 年度上半期では、高強度ばね用材や、太陽光発電パネルや電子部品の製造プロセスで使用されるスクリーン印刷向け極細線など、高機能・独自製品の販売が堅調に推移し、特に、太陽光パネル向けのスクリーン印刷用極細線に対する細径化ニーズが高まったこともあり、同期の月間平均販売数量は 3,614t まで増加したとのことです。また、2021 年の世界半導体市場は前年比 19.7％の成長率が予想（注７）されていることのほ
か、社会のデジタル化に伴うデータ処理の高速化と機器の低発熱化・省電力化や、カーボンニュートラ
ルに向けたより高性能な半導体に対する需要の高まりを背景として、半導体関連業界向け超精密ガスフィルター（NASclean®）のニーズが高まっているとのことです。他方で、新型コロナウイルス変異株の影響深刻化、長引く車載用半導体不足や東南アジアからの部品調達難による自動車減産リスク、資源価格の高騰、電力不足などによる中国経済の変調など、引き続き世界経済の先行きに不透明感があるほか、半導体の需給環境は変動リスクがあることに加え、米中関係が半導体関連業界に影響するリスクも認識せざるを得ない状況にあり、環境変化に対する迅速かつ柔軟な対応力が求められていると考えているとのことです。
（注７）出典：一般社団法人電子情報技術産業協会「2021 年春季半導体市場予測について」
対象者は、上記のような事業環境を踏まえ、2021 年４月 27 日付で「中期経営計画（ＮＳＲ23）（2021
年度～2023 年度）」（以下「対象者中期経営計画」といいます。
）を公表し、「Micro＆Fine Technologyを追求する中で、未来の高機能・独自製品を生み出しつづける事を通して社会に貢献し、ＥＳＧ経営の実践によってステンレス鋼線Ｎｏ.１カンパニーの地位を継続していく」を中期ビジョン、「日本精線リ
ニューアル（ＮＳＲ）継続推進と高機能・独自製品でサステナビリティ（持続可能性）に貢献」を中期スローガンとして掲げ、以下の取り組みを実行しているとのことです。なお、対象者は、対象者中期経
営計画の最終年度である 2023 年度の目標として、売上高 420 億円、経常利益 42 億円を見込んでいるとのことです。
（ⅰ）
「中期経営計画（ＮＳＲ20）（2018 年度～2020 年度）」の継続・推進・東大阪工場の酸洗設備に関する第２期合理化計画を通じて、生産能力増強や作業安全性・環境負荷軽減を推進しているとのことです。
・さらなる細径化ニーズに応えるべく極細線及びばね用材の機能能力増強に取り組んでいるとのことです。また、THAI SEISEN CO., LTD.の機能を強化し、対象者の製品のうち東南アジアなどへの輸出分を THAI SEISEN CO., LTD.に生産移管することにより、ステンレス鋼線部門の対象者グループ内の最適な生産体制の構築を進めるとともに海外マーケット（中国・東南ア
ジアなど）の取引深耕を図っているとのことです。
・金属繊維製造においては、老朽化設備の更新投資にあたり、自動化・省力化による生産性向
上や高機能・独自製品の増産・機能向上を図るリフレッシュ投資を行っているとのことです。
6

・事業継続マネジメントのためのインフラ整備の面では、大地震等の自然災害、感染症のまん
延、テロ等の事件、大事故、サプライチェーン（供給網）の途絶といった突発的な経営環境の変化など不測の事態が発生した際に事業継続計画書が実効的に機能するように日頃からの安全在庫の管理・運用を徹底するとともに、復旧のボトルネックと必要な事前対策をリストアップし、耐震補強・浸水対策や受配電設備等の整備、ＩＴシステムの運用見直しを計画的に推進しているとのことです。
（ⅱ）新商品開発と新市場開拓（サステナビリティ成長分野）
・超精密ガスフィルターについては、半導体製造プロセスにおいてＥＵＶ(極端紫外線)露光技術が採用されたことによって半導体チップの微細化がさらに進展しており、超精密ガスフィル
ター（NASclean®）の性能を一層向上させた新商品を市場投入することで半導体製造装置の高性能化ニーズに応えるとのことです。
・環境、エネルギー、第５世代移動通信システム（５Ｇ）（注８）などのサステナビリティ成長
分野を新市場と捉え、極細線、高機能ばね用材や超精密ガスフィルター（NASclean®）などの対象者の高機能・独自製品を提供することで当該市場を開拓し、対象者の製品を通じてサステナ
ブル社会に貢献していくとのことです。
（注８）「第５世代移動通信システム（５Ｇ）」とは、４Ｇに続く次世代の通信規格のことをいいます。
（ⅲ）水素を巡る新事業の探索
・触媒ワイヤによるＭＣＨ（注９）について、対象者では、独自に開発したクラッド線を脱水素の触媒として用いて、水素キャリアであるＭＣＨから水素を回収することに取り組んでいるとのことです。
・貯蔵、回収技術においては、再生可能エネルギーを用いた小型プラント実証実験によって高濃度のグリーン水素を回収することに取り組み、将来の新事業開拓（燃料電池自動車の開発で展開が注目されている水素ステーションでの水素製造装置や家庭用燃料電池の水素精製プロセ
ス、また半導体産業で使用される超高純度水素ガス精製分野向け等）を展望しているとのことです。
（注９）「ＭＣＨ：Methylcyclohexane（メチルシクロヘキサン）」とは、水素を多く含むことができるトルエンなどの液体であり、安全な水素の運搬・貯蔵のための水素キャリアとして注目されているとのことです。
（ⅳ）コーポレート・ガバナンスとコンプライアンスの充実
・株主還元策の充実のため、連結配当性向を 2021 年３月期の 37％から 40％程度に引き上げることを目標としているとのことです。
・東京証券取引所の市場再編への対応として、プライム市場上場会社に求められる 2021 年６月
11 日に再改訂されたコーポレートガバナンス・コード（以下「改訂ＣＧコード」といいます。
の準拠を目標としているとのことです。
・コンプライアンス体制の充実においては、環境・安全・健康・品質・設備・情報管理等の様々なリスクに対する管理体制の充実を進めているとのことです。
・with／after コロナ禍におけるテレワーク定着と働き方改革推進においては、決裁承認ワーク
フローの電子化、健康経営優良法人認定取得、人事・労務政策の見直しなどを行っているとのことです。
公開買付者と対象者は、対象者が公開買付者のステンレス鋼線材の主要販売先という取引関係にありましたが、公開買付者は、公開買付者の子会社であって対象者と同じくステンレス鋼線事業を営む大同ステンレス株式会社と対象者との協業・相互補完による競争力強化を図るため、2003 年 11 月に当時の対象者の筆頭株主であった日本冶金工業株式会社から同社が所有する対象者株式のうち 9,250,000 株（当時の対象者の発行済株式総数に対する割合（以下「株式保有比率」といい、小数点以下第三位を四7

捨五入しております。以下、株式保有比率の記載において同じとします。
）：33.01％）を市場外で相対取引により譲り受けたことにより、対象者の主要株主である筆頭株主となり、対象者を公開買付者の持分法適用関連会社としました。その後、2007 年 10 月１日付で対象者が公開買付者の子会社であった大同ステンレス株式会社を吸収合併したことに伴い、公開買付者及び公開買付者の完全子会社である大同
興業は、当該吸収合併に伴い新株式として発行された対象者株式 3,853,920 株（株式保有比率：11.87％）及び 53,280 株（株式保有比率：0.16％）をそれぞれ取得し、その結果、公開買付者が対象者
株式 13,103,920 株（株式保有比率：40.37％）を、大同興業が対象者株式 53,280 株（株式保有比率：
0.16％）（所有株式数の合計 13,157,200 株、株式保有比率の合計：40.53％）を所有することとなり、対象者に対する公開買付者の議決権所有割合は、大同興業を通じた間接所有分を含めて 40.80％（小数点以下第三位を四捨五入）となりました。また、当該吸収合併と同時に公開買付者の出身者（取締役）５名が対象者の取締役に就任し、公開買付者の出身者を対象者取締役会の員数９名に対して過半数を占めるようにすることにより、公開買付者は、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38 年大蔵省令第 59 号。その後の改正を含みます。
）第８条第４項第２号ロの支配力基準に基づき、対象者を連結子会社といたしました。その後、対象者は、2017 年 10 月１日を効力発生日とする株式併合（５株を１株の割合で併合）を行ったことにより、2021 年９月末時点において、公開買付者は、対象
者株式 2,620,784 株（所有割合：42.73％）を所有し、大同興業は、対象者株式 10,656 株（所有割合：
0.17％）を所有するに至っております。
一方で、近時は親子上場をはじめとした上場会社におけるガバナンス体制の強化機運が高まっており、経済産業省策定の 2019 年６月 28 日付「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」では、上場子会社においては、「取締役会における独立社外取締役の比率を高めること（３分の１以上や過半数等）を目指すことが基本」と示されたことなども受けて、公開買付者は、2020 年 11 月上旬、対象者との関係について、グループ事業のシナジー最大化のみならず、親子上場が少数株主保護の観点からも投資家の高い注目を集めていると認識した上で、あらゆるステークホルダーにとって最適なガバナンス体制の構築を目指していくことが必要であると考えました。その上で、公開買付者は、対象者に対する最適なガバナンスの在り方について、対象者株式に対する公開買付者の所有割合を含め、改めて慎重に検討を行いました。
上記のとおり、公開買付者と対象者は、原材料の主要供給元である公開買付者とステンレス鋼線・金
属繊維・ダイヤモンド工具及びその他ステンレス鋼線・二次製品の製造・販売を行う対象者という重要な取引関係のもと、それぞれの事業活動を行っております。公開買付者は、上記取引関係を継続するとともに、公開買付者の技術を対象者の技術と組み合わせて高品質なステンレス製品の開発を行い、また、
素材開発・新商品開発等の共同研究開発や生産・物流体制の最適化に取り組むなど様々な方法で、ステンレス鋼材事業における協業・相互補完を行ってきたと考えています。
こうした中、半導体不足による自動車減産リスクや新型コロナウイルス感染症の感染再拡大などに起因する先行き不透明な公開買付者及び対象者が属する市場の状況及び持続可能な社会の実現に向けた取り組みの要請などの市場環境の変化に対応するために、公開買付者としては、2021 年３月上旬、対象者を引き続き公開買付者グループの一員とした上で、今後拡大を図る機能製品・磁性材料セグメントにおいてさらなる素材開発・新商品開発などの共同研究開発や二次加工グローバル・サプライチェーンの拡充・効率化を含む生産・物流体制の最適化を図るとともに、国内外のマーケティングの連携のほか、安全、品質・識別、環境等の改善活動、ＢＣＭ／ＢＣＰ体制構築（有事の際のグループ内での支援）、
教育・監査等の管理系業務並びに情報システム開発等の支援・連携などにおいても、これまでと同様に持続的なシナジーの発現を目指す必要があり、強固な資本関係に基づく緊密な提携・取引関係を維持することが必須と考えました。他方で、公開買付者は、対象者が独立した企業として、親会社の枠組みにとらわれない経営判断を行うとともに、対象者の主要仕入素材であるステンレス鋼線材において、用途によって公開買付者の製品とは異なる強みを持つ他社素材の仕入れを柔軟に行うことなど対外的な取引との関係でも独立性を保つことが重要と考えました。具体的には、仮に対象者が公開買付者の完全子会社となる場合には、公開買付者と競合関係にある素材供給者に対し、公開買付者の完全子会社への素材供給を要求することになるため、安定的な素材供給に支障が生じる可能性があると考えました。このよ
うに、対内的な意思決定及び対外的取引関係のいずれの観点からも、現時点では、対象者及び公開買付者間の資本関係が完全親子会社又はそれに類する高い水準での緊密なものとなることは、必ずしも対象
者ひいては公開買付者グループ全体にとって最善の策ではないと考えました。
8このような検討を踏まえ、2021 年３月上旬、公開買付者は、取引先からの信用確保や人材確保のための信用力及びブランド力の向上並びに従業員の士気向上の観点から対象者が上場を維持することには相応に意義があり、また、上記のとおり持続的なシナジーを発現させるために緊密な提携・取引関係を維持する観点から対象者が公開買付者の連結子会社であることにも相応の意義があると考えました。そのため、現時点の資本関係を維持しつつ対象者の機動的な意思決定や独立性を確保しながら対象者に対する最適なガバナンス体制を構築し、公開買付者と対象者のシナジーの最大化を目指すことを考えました。
以上のような検討の結果、製品取引や人材採用面における信用力の確保、国内外の幅広い投資家からの信用確保、従業員のガバナンス意識向上や企業価値向上への期待を踏まえ、公開買付者は、2021 年
５月上旬、対象者が 2022 年４月の東京証券取引所における市場区分変更後のプライム市場において上場を維持することが望ましいとの考えに至りました。
加えて、2021 年４月６日に「コーポレートガバナンス・コードと投資家と企業の対話のガイドラインの改訂について」と題する提言が公表され、当該提言を受けて改訂ＣＧコード（補充原則４－８③）において、「支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外
取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、又は支配株
主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む
独立性を有する者で構成された特別委員会を設置するべきである」と規定された一方、公開買付者の出身者４名が対象者の取締役に就任しており、公開買付者の出身者が対象者取締役会の員数７名に対して過半数を占めていたことを受けて、改訂ＣＧコード（補充原則４－８③）にてプライム市場上場企業へ要請される要件である（イ）独立社外取締役の過半数選任、又は（ロ）支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会の設置、のいずれかを実施することが、対象者へのガバナンス体制の強化に繋がり、ひいては対象者も含めた公開買付者グループの企業価値最大化及び対象者少数株主（対象者の株主のう
ち、公開買付者及び本公開買付けに関して公開買付者と重要な利害関係を共通にする大同興業を除いた
一般株主をいいます。以下同じとします。
）の保護の両立に資するとの判断に至りました。
もっとも、上記（イ）又は（ロ）のいずれかを実施することにより、今後、対象者の役員構成が変動
し公開買付者からの派遣役員が減員となることも想定されるところ、公開買付者からの役員派遣の有無にかかわらず、引き続き対象者を公開買付者の連結子会社として維持し、対象者の業績向上が公開買付者の連結財務諸表に反映される状況を維持できるようにすることが、公開買付者と対象者の緊密な提携・取引関係の維持につながり、両者の企業価値向上に資するため、公開買付者及び対象者のそれぞれにとって有益であり、そのためには、対象者株式に対する公開買付者による所有割合を、大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数に引き上げることが必要であると判断するに至りました。
以上の検討を踏まえ、公開買付者は、2021 年５月上旬、対象者の独自の企業文化や経営の自主性を維持することが、対象者の持続的な発展により企業価値を向上させていくために非常に重要であり、両者の関係を強化するにあたっては、対象者の自主的な経営を尊重しつつ両者の連携を深めることができる、対象者の上場を維持した上での連結親子会社関係の維持が望ましいと判断いたしました。また、対象者株式の具体的な取得方法として、まずは第三者割当増資の方法により公開買付者が所有する対象者
における議決権を大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数まで引き上げることを検討いたしましたが、対象者の既存株主が所有する対象者株式の希薄化にも配慮するため、対象者による新株発行を伴う第三者割当増資等ではなく、公開買付けの方法により対象者株式の追加取得を行うことが望ましいとの判断に至りました。
なお、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたっては、本公開買付けにおいて公開買付者が所有する対象者における議決権を大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数まで引き上げることを目的としているところ、将来において対象者が所有する自己株式数が減少した場合には公開買付者の所有割合が過半数未満となる可能性も想定されることから、当該可能性を低減させるため、本公開買付けにより対象者株式を追加取得した後に公開買付者が所有することとなる対象者株式の所有割合を大同興業を通じた間接所有分を含めて最大で 51.00％（追加取得後の所有株式数
3,128,040 株）と設定しております。当該所有割合の上限値については、対象者がプライム市場において上場を維持するための上場維持基準である流通株式比率の 35％以上を満たす水準を踏まえた値であ9

り、また、これまでの人材交流や事業上の取引を行ってきた両者の関係性を引き続き維持し、事業のシナジー発現を図ることができる一方、対象者の強みを継続して活かすことができる値と考えております。
そこで、公開買付者は、2021 年５月上旬、対象者に対して、本公開買付けの実施に向けた検討を依頼する可能性がある旨の初期的な意向を伝えたところ、対象者において当該依頼がある場合は前向きに検討する意向があることを確認できたため、それ以降、対象者との間でデュー・ディリジェンスの実施方法や本公開買付けを実施する日程や体制整備に係る議論を行い、同年７月 28 日、対象者に対して、公開買付者が公開買付けの方法により対象者株式を追加取得し、公開買付者による所有割合を大同興業
を通じた間接所有分を含めて 51％に引き上げることについての提案書を提出いたしました。当該提案書の提出に先立ち、公開買付者においては、本公開買付けの実施に向けて本格的な検討を進めるため、
2021 年７月 27 日に公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、2021 年７月８日にリーガ
ル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任いたしました。
また、対象者においては、公開買付者からの当該提案書の提出を受け、本公開買付けの公正性を担保し、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の利益の確保を目的として、対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「２．買付け等の概要」の「（５）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅲ）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）を 2021 年８月 19
日付で設置し、本特別委員会の承認を得て、同日付で、対象者及び公開買付者から独立したファイナン
シャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。
）を、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人御堂筋法律事務所（以下「御堂筋法律事務所」といいます。
）を選任するとともに、本特別委員会において、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして弁護士法人関西法律特許事務所（以下「関西法律特許事務所」といいます。
）を独自に選任し、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築したとのことです。そして、公開買付者は、2021 年８月中旬に、対象者より公開買付者からの提案を本格的に検討する旨の返答を受け、2021 年８月下旬から 2021 年９月下旬にかけて対象者に対するデュー・ディリ
ジェンスを実施するとともに、2021 年９月上旬以降、対象者との間で本公開買付けの意義及び目的に関して、協議及び説明を行ってまいりました。また、本公開買付価格については、本公開買付けの目的、
本公開買付けに対する応募の見通し、対象者株式の市場価格の動向及びみずほ証券による対象者株式の株式価値の試算結果を総合的に考慮し、公開買付者は、2021 年 10 月 20 日に対象者に対して、対象者の少数株主の皆様に対して市場価格よりも高い価格で売却機会を提供する観点から、本公開買付価格を本公開買付けの開始を決定する日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値に対して３％のプレミアムを付した金額とする提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2021 年 10月 28 日に、対象者から、本特別委員会において検討した結果、当該提案の内容が対象者市場株価の動向や第三者算定機関から受けた対象者株式の株式価値の分析内容との比較において対象者の少数株主の利益保護の観点から賛同できる水準であるとは言い難く、また、特定日の市場株価の終値に対してプレミアムを加える買付価格の決定方法は、市場株価の動向のみに依拠し買付価格の水準が変動するという要素が強くなり、第三者算定機関による株式価値分析に基づく対象者の理論価値との比較において、対象者の少数株主の利益を十分に保護できないおそれがあることから具体的な価格で交渉すべきとして、本公開買付価格を 6,500 円とする旨の要請を受けました。当該要請に対して、公開買付者は、対象者からの提案を真摯に検討し、2021 年 11 月２日に、対象者に対して本公開買付価格を 5,000 円とする旨の再提案を行いました。当該再提案に対して、公開買付者は、2021 年 11 月５日に、対象者から本公開買付けと類似性を有すると考えられる公開買付け実施前に資本関係があり、上場維持を前提とした公開買付けの他社事例におけるプレミアム水準（約 20％～約 30％）を考慮し、本公開買付価格を 6,100 円とする旨の要請を受けました。その後、公開買付者は、2021 年 11 月 15 日、本公開買付けの目的、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者株式の市場価格の動向及びみずほ証券による対象者株式の株式価値の試算結果を再度考慮の上、対象者に対し、本公開買付価格を 5,100 円とする旨の再提案を書面にて行いましたが、当該再提案に対して、対象者より、2021 年 11 月 18 日に、当該提案価格は対象者の少数株主の利益保護の観点からなお賛同できる水準ではなく、本特別委員会からの意見及び対象者株式の市
10場価格の動向を踏まえ、本公開買付価格を 2021 年 11 月 18 日を基準とした３ヶ月間（2021 年８月 19 日
から 2021 年 11 月 18 日まで）の最高値である 5,310 円近辺である 5,300 円とする旨の要請を受けたた
め、公開買付者にておいて改めて慎重に検討を行い、2021 年 11 月 25 日に、対象者に対して本公開買付
価格を 5,300 円とすることに同意する旨の回答を行いました。
これらの協議・交渉の結果、公開買付者は、2021 年 11 月 30 日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議いたしました。

② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者は、2021 年５月上旬、公開買付者より、本公開買付けの実施に向けた検討を依頼する可能性がある旨の初期的な意向を受け、対象者において当該依頼がある場合は前向きに検討する意向がある旨を伝えたとのことです。それ以降、公開買付者との間でデュー・ディリジェンスの実施方法や本公開買付けを実施する日程や体制整備に係る議論を行い、同年７月 28 日に、公開買付者から公開買付者が対象者株式を追加取得し、公開買付者による所有割合を、大同興業を通じた間接所有分を含めて 51％に引き上げることについての提案書の提出を受け、対象者は、2021 年８月中旬、公開買付者に対して当該提案を本格的に検討する旨の返答を行ったとのことです。そして、本公開買付けの目的の正当性・合理性の検証、その手続の公正性を担保、及び対象者の企業価値の向上並びに対象者の少数株主の利益の確保を目的として、2021 年８月 19 日付で対象者の独立社外取締役である花井健氏及び滝沢正明氏、並びに対象者の独立社外監査役である鈴井伸夫氏の３名によって構成される本特別委員会を設置し、本特別委員会の承認を得て、同日付で、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢ
Ｃ日興証券を、リーガル・アドバイザーとして御堂筋法律事務所を選任したとのことです。また、本特別委員会は、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして関西法律特許事務所を独自に選任したとのことです。また、対象者は、下記「２．買付け等の概要」の「（５）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅴ）対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行う体制（本公開買付けの検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。
）を対象者の社内に構築し、検討を進めてきたとのことです。その後、対象者は、
当該検討を踏まえ、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、ＳＭＢＣ日興証券及び御堂筋法律事務所の助言を受けながら、本公開買付価格に関して公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を行ったとのことです。
具体的には、本公開買付価格については、本公開買付けの目的及び対象者株式の市場価格の動向を考慮し、公開買付者は、2021 年 10 月 20 日に対象者に対して本公開買付価格を本公開買付けの開始を決定する日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値に対して３％のプレミ
アムを付した金額とする提案を行いました。これに対し、対象者は、2021 年 10 月 28 日に、当該提案の内容が対象者市場株価の動向や第三者算定機関から受けた対象者株式の株式価値の分析内容との比較において対象者の少数株主の利益保護の観点から賛同できるとは言い難く、また、特定日の市場株価の終値にプレミアムを加える買付価格の決定方法は、市場株価の動向のみに依拠し買付価格の水準が変動するという要素が強くなり、第三者算定機関による株式価値分析に基づく対象者の理論価値との比較において、対象者の少数株主の利益を十分に保護できないおそれがあることから具体的な価格で交渉すべきとして、本公開買付価格を 6,500 円とする旨を要請したとのことです。公開買付者は、対象者からの提案を真摯に検討し、2021 年 11 月２日に、対象者に対して本公開買付価格を 5,000 円とする旨の再提案を行いました。当該再提案に対して、対象者は、2021 年 11 月５日に、本公開買付けと類似性を有すると考えられる公開買付け実施前に資本関係があり、上場維持を前提とした公開買付けの他社事例におけるプレミアム水準（約 20％～約 30％程度）を考慮し、本公開買付価格を 6,100 円とする旨を要請したとのことです。その後、公開買付者は、2021 年 11 月 15 日、本公開買付けの目的及び対象者株式の市場価格の動向を再度考慮の上、対象者に対し、本公開買付価格を 5,100 円とする旨の再提案を書面にて行いました。これを受け、対象者は、当該提案価格は対象者の少数株主の利益保護の観点からなお賛同できる水準ではなく、本特別委員会からの意見及び対象者株式の市場価格の動向を踏まえ、本公開買付価格を、2021 年 11 月 18 日を基準とした３ヶ月間（2021 年８月 19 日から 2021 年
1111 月 18 日まで）の最高値である 5,310 円近辺である 5,300 円とする旨の要請をしたところ、2021 年 11月 25 日に、公開買付者より本公開買付価格を 5,300 円とすることに同意する旨の回答を受けたとのことです。
対象者は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認する他、ＳＭＢＣ日興証券からさらに意見等を聴取するとともに、本特別委員会から 2021 年 11 月 29 日付で提出を受けた答申書（以下「本答申書」といいます。
）や同日付でＳＭＢＣ日興証券から取得した株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいます。
）の内容も踏まえて慎重に検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、当該価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年 11 月 29 日の対象者株式の東京証
券取引所市場第一部における終値 4,355 円及び同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 4,573 円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。）、同過去３ヶ月間の終値単純平均値
4,830 円、同過去６ヶ月間の終値単純平均値 4,789 円から見れば一定のプレミアムが付され、一般株主に対して上記の平均市場価格よりも有利な条件での対象者株式の売却の機会を提供できる水準であると評価でき、また、下記「２．買付け等の概要」の「（５）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅱ）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のＳＭＢＣ日興証券による市場株価平均法による算定結果の上限を上回るものであり、また、類似上場会社比較法の下限を下回るものの、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）による算定結果のレンジの範囲内にあり、不合理なものではないと判断したとのことです。
また、対象者は、リーガル・アドバイザーである御堂筋法律事務所から、本公開買付けに関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から 2021 年 11 月 29 日付で本答申書の提出を受けたとのことです（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「２．買付け等の概要」の「（５）
買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅲ）
対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）。
その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーである御堂筋法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から取得した対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けにより対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付けにおける本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件
は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、2021 年 11 月 30 日、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、対象者が『Micro & Fine Technology』をスローガンに掲げ、次世代素材、技術開発をリードしていくことを目指す事業の方向性に一定の理解があり、また、対象者が公開買付者の製品とは異なる強みを持つ他社素材の仕入れを柔軟に行う等の事業における独自性を損なうことのないように対象者を経営する方針が示されていることを踏まえると、対象者の意思決定の自由度の低下、対象者の意思決定の過程の複雑化、対象者の人事政策の制約、
公開買付者の競合となる取引先との取引の制限等、支配株主の支配力が高まることによって一般的に想定される対象者にとってのデメリットは回避できると考えられるため、本公開買付けによるデメリットとして重大なものは特に見当たらない一方、特に以下の点において、引き続き公開買付者の連結子会社となることで公開買付者との協業継続による企業価値の向上やガバナンスの強化に資すると考えたことから、本公開買付けの実施は対象者にとって大きな意義があると判断するに至ったとのことです。
（ａ）公開買付者との協業の継続
上記のとおり、対象者グループの主力製品であるステンレス鋼線の経営環境は、車載用半導体不足による自動車減産リスクのほか、中国や韓国のステンレス鋼線メーカーとの競争激化による収益低下、ニッケル価格に起因する原材料価格の変動リスク等の懸念を抱えており、金属繊維(ナスロン®）
も化合繊維向けなどの一般汎用製品については競争が激しくなっているとのことです。一方、超精密
12ガスフィルター(NASclean®)については、第５世代移動通信システム（５Ｇ）の本格的な立ち上がり
や、新型コロナウイルス感染症の拡大を端とするリモートワークの普及により、半導体をはじめとするＩＴ関連の需要は調整局面を脱したと考えているとのことですが、半導体の需給環境は変動リスクがあることに加え、米中関係が半導体関連業界に影響するリスクも認識せざるを得ない状況にあり、環境変化に対する迅速かつ柔軟な対応力が求められているとのことです。
そのような状況下においては、独立した企業として親会社である公開買付者の枠組みに捉われないスピーディーな経営判断を行える体制を構築すると同時に、これまで以上に公開買付者と対象者間での素材開発・新商品開発等の共同研究開発や生産・物流体制の最適化等を継続させることによって、先行き不透明な経営環境を乗り越えていく必要があると認識しているとのことです。本公開買付けの実施により、対象者の取締役会における公開買付者の出身者が占める割合に係わらず、対象者が今後も継続して公開買付者の連結子会社として維持されることで継続できる協業としては次の（ⅰ）～（ⅲ）の項目を想定しているとのことです。
（ⅰ）公開買付者との素材開発から二次加工に至るまでの垂直型協業
公開買付者はステンレス鋼のみならず高合金やチタン合金といった広範囲な鋼種を製造しており、対象者の鋲螺材（ビス、ボルトなど）、極細線等の二次加工製品の素材数量の過半数を公開買付者から提供を受けているとのことです。提供素材の中には、極細線に代表される対象者の高機能・独自製品専用に開発された素材もあり、公開買付者と対象者は素材開発から二次加工に至るまでの垂直型協業を公開買付者グループ全体利益の極大化を図るための重要な経営戦略として位置付けているとのことです。本公開買付けの実施によって強固な資本関係に基づく緊密な提携・取引関係の継続が実現できるとのことです。
（ⅱ）公開買付者の顧客・営業基盤の共有、生産・物流体制の最適化の継続
本公開買付けにより、引き続き公開買付者と連結子会社の関係を有することで、公開買付者グ
ループ各社の有する顧客・営業基盤を引き続き共有することができ、対象者におけるビジネス機会や、公開買付者グループにおける製品製造プロセスの知見を引き続き対象者製品製造プロセスに応用できる等、業界ニーズをより迅速に把握した上でグローバル・サプライチェーンの拡充・効率化を含む生産体制を維持できるとのことです。
（ⅲ）公開買付者グループの経営資源・ノウハウ共有継続
公開買付者から「コンプライアンス関連情報の提供、教育支援、グループ内監査体制等のガバナンス強化に関する支援」、「ＢＣＭ／ＢＣＰ体制構築（有事の際のグループ内での支援）」、「製造業としてのベース活動支援・補完（安全、品質・識別、環境、小集団活動）」、「情報システム開発分
野でのグループ内システム会社との連携」、「海外子会社の地域別連携」等の経営資源・ノウハウを
引き続き享受できると考えているとのことです。
また、対象者は本公開買付けによって、以下（ｂ）に記載のとおり、改訂ＣＧコードで求められる
独立社外取締役の選任数を満たすことが出来るようになると考えているとのことです。
（ｂ）対象者ガバナンス体制の強化
公開買付者グループと対象者グループは事業上密接な協力関係にはありますが、一方で、対象者は公開買付者を除く対象者一般株主の利益にも配慮したガバナンス体制を構築するために、公開買付者
グループ出身者以外の独立社外役員として２名の取締役及び２名の監査役を有するなど、上場企業として経営の独立性を確保してきたとのことです。加えて、ガバナンス体制強化の一環として、指名委
員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会として、独立社外取締役を過半数の構成員とするガバナ
ンス委員会を設置し、経営陣幹部の選解任や取締役・監査役候補の指名、また経営陣幹部や取締役の報酬、並びに後継者計画等の重要な事項について、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることとしているとのことです。
また、対象者中期経営計画の基本方針（４）「コーポレート・ガバナンスとコンプライアンスの充実」に関する項目として、「東証市場再編、ＣＧコード改訂への対応」を掲げているとのことです。
対象者は、2022 年４月４日付で予定されている東京証券取引所新市場区分への移行に関し、2021 年
９月 24 日開催の対象者取締役会においてプライム市場を選択し申請することを決議しているとのこ
13

とですが、プライム市場上場会社として求められるガバナンスの枠組みへの対応について、2020 年
11 月中旬から検討を始めたとのことです。
公開買付者という親会社を持つ対象者においては、親会社からのガバナンス上の独立性を高め、プ
ライム市場上場会社に求められる高い水準でのガバナンス体制の構築を続けていく必要があると認識しているとのことです。
具体的には、対象者の 2022 年４月以降の定時株主総会から適用される改訂ＣＧコード（基本原則
４）の「考え方」において「支配株主を有する上場会社には、少数株主の利益を保護するためのガバ
ナンス体制の整備が求められる。
」とされ、同改訂ＣＧコード（補充原則４－８③）によれば、「支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場においては過半数）選任するか、又は支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである」旨が明記されています。
一方で、公開買付者と対象者の現状の資本関係においては、対象者は支配力基準に基づき公開買付者と連結子会社の関係を有しております。具体的には、対象者の取締役７名のうち、公開買付者の兼務者が２名（温品昌泰氏及び渡邉剛氏）、公開買付者の出身者が２名（新貝元氏及び加藤泰資氏）に対し、対象者の独立社外取締役は２名であるため、改訂ＣＧコードで求められる独立社外取締役の選
任数を満たすことが出来ていないとのことです。
対象者の 2021 年９月 24 日付「東京証券取引所の新市場区分選択についてのお知らせ」において公表しているとおり、対象者は東京証券取引所が定める新市場区分において、プライム市場を選択し申請することを決議し、準備を進めていることから、独立社外取締役の選任割合を増やすことが急務となっておりますが、本公開買付けにより、公開買付者が所有割合で対象者の議決権の過半数を有することとなれば、数値基準により、公開買付者と対象者の間で連結子会社の関係を維持した状態で独立
社外取締役の選任割合を高めることが可能になると考えているとのことです。
以上を踏まえ、対象者は、2021 年 11 月 30 日開催の取締役会において、本公開買付けは、上記（ａ）
及び（ｂ）のとおり公開買付者との協業の継続による対象者の企業価値の向上、及び対象者ガバナン
ス体制の強化によるプライム市場上場企業としての改訂ＣＧコードの準拠が可能となるものと判断したとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格（5,300 円）が、（ａ）下記「２．買付け等の概要」の「（５）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅱ）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているＳＭＢＣ日興証券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法に基づく算定結果の範囲を上回っており、類似上場会社比較法の下限を下回っているものの、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内にあること、(ｂ）本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年 11 月 29 日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値 4,355 円に対して 21.70％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値
4,573 円に対して 15.90％のプレミアム、同過去３ヶ月間の終値単純平均値 4,830 円に対して 9.73％のプレミアム、同過去６ヶ月間の終値単純平均値 4,789 円に対して 10.67％のプレミアムが加算された有利な条件での対象者株式の売却の機会を一般株主に対して提供できる水準であると考えられること、（ｃ）下記「２．買付け等の概要」の「（５）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置）」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（ｄ）上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、（ｅ）本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、本公開買付けについて、(ⅰ)本公開買付けにより対象者の企業価値の向上が見込まれ、ガバナンス体制の強化に資す
14

るとともに、(ⅱ)本公開買付価格は不合理なものではないと考えられるものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持されることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、対象者の株主の皆様のご判断に委ねると判断したとのことです。
以上より、対象者は、2021 年 11 月 30 日開催の取締役会において、対象者の取締役７名のうち、審議及び決議に参加した対象者の取締役３名（新貝元氏、加藤泰資氏、温品昌泰氏及び渡邉剛氏を除く）の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
また、対象者の監査役の４名全員が、対象者取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の取締役７名のうち、新貝元氏及び加藤泰資氏は過去公開買付者の役職員であった者であり、温品昌泰氏は公開買付者の執行役員、渡邉剛氏は公開買付者の星崎工場長を兼務していることから、利益相反を回避するため、（ⅰ）新貝元氏、加藤泰資氏、温品昌泰氏及び渡邉剛氏を除く他の３名（髙橋一朗氏、花井健氏、滝沢正明氏）で審議し、全員の賛成により決議を行い、（ⅱ）その上で、取締役会の定足数を確保する観点から、公開買付者の出身者であるものの、公開買付者又はその子会
社の役職員を兼務しておらず、かつ公開買付者を退職してから 11 年が経過しており、その意味で利益相反関係が薄い加藤泰資氏を加えた４名の取締役において改めて審議し、全員の賛成により決議を行うという二段階の手続を経ているとのことです。
また、新貝元氏、温品昌泰氏及び渡邉剛氏は、特別利害関係人として、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け後も対象者の事業運営を引き続き継続させるとともに、対象者の上場を維持する方針であることから、公開買付者は、上場会社としての対象者の経営の自主性を維持しつつ、両者の連携を深めることとしております。
なお、本日現在、対象者の取締役７名のうち２名が現在公開買付者の役職員を兼務しているところ、
公開買付者としては対象者がプライム市場上場企業に要請される要件を満たすために独立取締役の構成比率を増やすことを想定しております。もっとも、本公開買付け後の対象者の経営体制について、本書
提出日現在において派遣役員の人選・取締役会の構成や選任の時期等、具体的に想定・決定している事項はなく、健全なガバナンス体制の構築の観点から、公開買付者より取締役派遣の必要性等について検討の上、対象者とも協議していく予定です。
（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本日現在、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けが支配株
主との重要な取引に該当すること及び対象者の取締役７名のうち２名が本日現在公開買付者の役職員を兼務（対象者取締役の温品昌泰氏が公開買付者の執行役員であり、対象者取締役の渡邉剛氏が公開買付者の従業員になります。
）し、２名が過去公開買付者に在籍（対象者代表取締役社長の新貝元氏が公開買付者の元代表取締役副社長執行役員であり、対象者取締役の加藤泰資氏が公開買付者の元従業員になります。
）
していたことを勘案し、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、それぞれ以下の措置を実施しております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
15

④ 対象者における独立した法律事務所からの助言⑤ 対象者における独立した検討体制の構築⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑦ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
以上の詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「（５）買付け等の価格の算定根拠等」の「①算定の基礎」及び「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
（４）本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定
上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」のとおり、公開買付者は、公開買付者が所有する対象者における議決権を大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数まで引き上げることを目的として本公開買付けを実施するものであり、対象者株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けによりその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者株式を追加で取得することは現時点で予定しておりません。なお、本公開買付け後において、対象者が所有する自己株式数の減少によって公開買付者の所有割合が大同興業を通じた間接所
有分を含めて過半数未満となる場合には、公開買付者は、公開買付者の所有割合が大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数以上を確保する水準に至るまで、市場内外での買付け等を含めたあらゆる手法により、対象者株式を追加的に取得することを予定しておりますが、現時点で決定している事項はありません。
（５）上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を 496,600 株（所有割合：
8.10％）に設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公開買付者が所有する対象者株式の数は、大同興業を通じた間接所有分を含めて最大で 3,128,040 株（所有割合：51.00％）にとどまる予定です。
したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式の東京証券取引所市場第一部への上場は維持される見込みです。
（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。

２．買付け等の概要（１）対象者の概要
①
②
③
④
⑤
⑥

⑦

名
称
所
在
地
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名
事
業
内
容
資
本
金
設
立
年
月
日

日本精線株式会社
大阪市中央区高麗橋四丁目１番１号
代表取締役社長 新貝 元ステンレス鋼線・金属繊維（ナスロン）の製造販売
5,000 百万円（2021 年９月 30 日現在）
1951 年６月 30 日
大同特殊鋼株式会社

42.73％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

6.70％

株式会社日本カストディ銀行
大 株 主 及 び 持 株 比 率
株式会社みずほ銀行（2021 年９月 30 日現在）
特殊発條興業株式会社
前尾 和男
BNP

PARIBAS
16

SECURITIES

4.12％
3.54％
1.73％
1.58％
SERVICESLUXEMBOURG/

1.51％

⑧

JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
ＪＰモルガン証券株式会社

1.12％

クレディ・スイス証券株式会社
株式会社三菱ＵＦＪ銀行

1.12％
1.10％

公開買付者と対象者の関係

資

本

関

公開買付者は、本日現在、対象者株式 2,620,784 株（所有割合：
42.73％）を所有し、公開買付者の完全子会社である大同興業を係 通じた間接所有分（10,656 株（所有割合:0.17％））と合算して対象者株式 2,631,440 株（所有割合:42.91％）を所有し、対象者を連結子会社としております。

人

的

関

対象者の取締役のうち１名が公開買付者の執行役員を、１名が公開買付者の従業員をそれぞれ兼職しております。また、公開係
買付者から１名、大同興業から２名の従業員がそれぞれ対象者に出向しております。

取

引

関

係

公開買付者は、対象者に対して大同興業等を通じて原材料の販売を行っております。

関連当事者への該当状況

対象者は、公開買付者の連結子会社であり、関連当事者に該当
します。

（注）
「⑦ 大株主及び持株比率（2021 年９月 30 日現在）
」は、対象者第２四半期報告書の「大株主の状況」を基に記載しております。
（２）買付け等を行う株券等の種類
普通株式（３）日程等① 日程
取 締 役 会 決 議 日

2021 年 11 月 30 日（火曜日）

公 開 買 付開 始公 告 日

2021 年 12 月１日（水曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）

公開買付届出書提出日

2021 年 12 月１日（水曜日）② 届出当初の買付け等の期間
2021 年 12 月１日（水曜日）から 2022 年１月 18 日（火曜日）まで（30 営業日）
（注）金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。
）第８条第１項及び行政機関の休日に関する法律第１条第１項第３号に基づき 2021 年
12 月 29 日及び 30 日は、行政機関の休日となるため、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）に算入しておりませんが、公開買付代理人による本公開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」といいます。
）からの応募の受付けは、公開買付期間に算入されていない 2021 年 12 月 29 日及び 30 日にも行われます。
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
17

（４）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 5,300 円（５）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、みずほ証券は、公開買付者及び対象者からは独立した算定機関であり、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。
）は、公開買付者及び対象者の株主たる地位を有しているほか、公開買付者及び対象者に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じておりますが、本公開買付けに関して公開買付者及び対象者との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。
みずほ証券は、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、市場株価基準法、類似企業比較法及びＤＣＦ法を用いて、対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者は、みずほ証券から 2021 年 11 月 29 日付で株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）を取得しました。なお、公開買付者は、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意
見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価基準法
類似企業比較法
ＤＣＦ法：4,355 円から 4,830 円：3,803 円から 7,272 円：5,032 円から 8,100 円

市場株価基準法では、本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年 11 月 29 日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値 4,355 円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 4,573 円、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 4,830 円及び同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 4,789 円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 4,355 円から4,830 円と算定しております。
類似企業比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式１株当たり株式価値の範囲を 3,803 円
から 7,272 円と算定しております。
ＤＣＦ法では、対象者から提供を受けた事業計画（2022 年３月期から 2024 年３月期までの３期間）を基礎とし、直近までの業績の動向、公開買付者が 2021 年８月中旬から同年９月下旬まで対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を行った対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が 2022 年３月期第３四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値
や株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 5,032 円から 8,100 円と算定しております。なお、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としておりません。また、上記ＤＣＦ法の算定の基礎となる対象者の事業計画については、対前期比較において大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれております。具体的には、2022 年３月期において、2021 年７月 26 日付で対象者が公表したプレスリ
リース「業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」にも記載のとおり、新型コロナウイルス感染症
拡大によって需要減少傾向であった自動車関連、建材用途、太陽光発電パネルや電子部品の製造プロセスで使用されるスクリーン印刷向け極細線や半導体関連業界向け超精密ガスフィルター（NASclean®）の需要が回復傾向にあったことにより、大幅な増益が見込まれております。
公開買付者は、みずほ証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実18施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、本公開買付価格に関する対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に本日開催の取締役会において、本公開買付価格を 5,300 円とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格である 5,300 円は、本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年 11 月 29
日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値 4,355 円に対して 21.70％、同日までの過去
１ヶ月間の終値単純平均値 4,573 円に対して 15.90％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値 4,830 円に対して 9.73％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値 4,789 円に対して 10.67％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。
（注）みずほ証券は、対象者の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なもの
であること、また買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれら資料及び情報等の正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
また、対象者及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）
に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券の算定は、2021 年 11 月 29 日までの上記情報を反映したものです。
② 算定の経緯（本公開買付価格の決定に至る経緯）
上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、製品取引や人材採用面における信用力の確保、国内外の幅広い投資家からの信用確保、従業員のガバナンス意識向上や企業価値向上への期待を踏まえ、2021 年５月上旬、対象者が 2022 年４月の東京証券取引所における市場区分変更後のプライム市場において上場を維持することが望ましいとの考えに至り、加えて、改訂ＣＧコード（補充原則４－８③）にてプライム市場上場企業へ要請される要件のいずれかを実施することが、対象者へのガバナ
ンス体制の強化に繋がり、ひいては対象者も含めた公開買付者グループの企業価値最大化及び対象者少数株主の保護の両立に資するとの判断に至りました。もっとも、今後、対象者の役員構成が変動し公開買付者からの派遣役員が減員となることも想定されるところ、公開買付者からの役員派遣の有無にかか
わらず、引き続き対象者を公開買付者の連結子会社として維持し、対象者の業績向上が公開買付者の連結財務諸表に反映される状況を維持できるようにすることが、公開買付者と対象者の緊密な提携・取引関係の維持につながり、両者の企業価値向上に資するため、公開買付者及び対象者のそれぞれにとって有益であり、そのためには、対象者株式に対する公開買付者による所有割合を、大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数に引き上げることが必要であると判断するに至りました。また、対象者株式の具体的な取得方法として、公開買付けの方法により対象者株式の追加取得を行うことが望ましいとの判断に至りました。
そこで、公開買付者は、2021 年５月上旬、対象者に対して、本公開買付けの実施に向けた検討を依頼する可能性がある旨の初期的な意向を伝えたところ、対象者において当該依頼がある場合は前向きに検討する意向があることを確認できたため、それ以降、対象者との間でデュー・ディリジェンスの実施方法や本公開買付けを実施する日程や体制整備に係る議論を行い、同年７月 28 日、対象者に対して、公開買付者が公開買付けの方法により対象者株式を追加取得し、公開買付者による所有割合を、大同興業を通じた間接所有分を含めて 51％に引き上げることについての提案書を提出いたしました。そして、公開買付者は、2021 年８月下旬から 2021 年９月下旬にかけて対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施するとともに、2021 年９月上旬以降、対象者との間で本公開買付けの意義及び目的に関して、協議及び説明を行ってまいりました。なお、当該デュー・ディリジェンスを実施した結果、本公開買付
けの障害となる特段の問題は検出されませんでした。
また、公開買付者は、本公開買付価格について、本公開買付けの目的、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者株式の市場価格の動向及びみずほ証券による対象者株式の株式価値の試算結果を総合的19

に考慮し、2021 年 10 月 20 日に対象者に対して、対象者の少数株主の皆様に対して市場価格よりも高い価格で売却機会を提供する観点から、本公開買付価格を本公開買付けの開始を決定する日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値に対して３％のプレミアムを付した金額とする提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2021 年 10 月 28 日に、対象者から、本特別委員会において検討した結果、当該提案の内容が対象者の少数株主の利益保護の観点から賛同できる水準とは言い難
く、また、特定日の市場株価の終値に対してプレミアムを加える買付価格の決定方法は、市場株価の動向のみに依拠し買付価格の水準が変動するという要素が強くなり、第三者算定機関による株式価値分析に基づく対象者の理論価値との比較において、対象者の少数株主の利益を十分に保護できないおそれがあることから具体的な価格で交渉すべきとして、本公開買付価格を 6,500 円とする旨の要請を受けました。当該要請に対して公開買付者は、対象者からの提案を真摯に検討し、2021 年 11 月２日に、対象者に対して本公開買付価格を 5,000 円とする旨の再提案を行いました。当該再提案に対して、公開買付者
は、2021 年 11 月５日に、対象者から本公開買付けと類似性を有すると考えられる公開買付け実施前に資本関係があり、上場維持を前提とした公開買付けの他社事例におけるプレミアム水準（約 20％～約30％）を考慮し、本公開買付価格を 6,100 円とする旨の要請を受けました。その後、公開買付者は、
2021 年 11 月 15 日、本公開買付けの目的、本公開買付けに対する応募の見通し及び対象者株式の市場価格の動向及びみずほ証券による対象者株式の株式価値の試算結果を再度考慮の上、対象者に対し、本公開買付価格を 5,100 円とする旨の再提案を書面にて行いましたが、当該再提案に対して、対象者より、当該提案価格は対象者の少数株主の利益保護の観点からなお賛同できる水準ではなく、本特別委員会からの助言及び対象者株式の市場価格の動向を踏まえ、本公開買付価格を直近の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の高値近辺である 5,300 円とする旨の要請を受けたため、公開買付者にておいて改めて慎重に検討を行い、2021 年 11 月 25 日に、対象者に対して本公開買付価格を 5,300 円とすることに同意する旨の回答を行いました。
以上の経緯及び協議を経て、公開買付者は、本日、本公開買付価格を 5,300 円として本公開買付けを実施することを決定しました。
（ⅰ）算定の際に意見を聴取した第三者の名称
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼しました。公開買付者は、みずほ証券から 2021 年 11 月 29 日付で本株式価値算定書を取得いたしま
した。
なお、みずほ証券は、公開買付者及び対象者からは独立した算定機関であり、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、みずほ証券のグループ企業であるみずほ銀行は、公開買付者及び対象者の株主たる地位を有しているほか、公開買付者及び対象者に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じておりますが、本公開買付けに関して公開買付者及び対象者との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。みずほ証券によれば、みずほ証券は法第 36 条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第 70 条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の株主及び貸付人の地位とは独立した立場で対象者の株式価値の算定を行っているとのことです。公開買付者は、みずほ証券とみずほ銀行との間において適切な弊害防止措置が講じられていること、公開買付者とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証
券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券を公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として選定いたしました。なお、公開買付者は、みずほ証
券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（ⅱ）当該意見の概要
みずほ証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価基準法、類似企業比較法及びＤＣＦ法を用いて、対象者の株式価値の算定を行っております。採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価基準法：4,355 円から 4,830 円
20類似企業比較法
ＤＣＦ法：3,803 円から 7,272 円：5,032 円から 8,100 円（ⅲ）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、みずほ証券から取得した本株式価値算定書の市場株価基準法による算定結果の上限値を上回っており、類似企業比較法及びＤＣＦ法による算定結果の範囲内であることに加え、公開買付者
において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、本公開買付価格に関する対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に本日開催の取締役会において、本公開買付価格を 5,300 円とすることを決定いたしました。
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）
公開買付者及び対象者は、本日現在、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けが支配株主との重要な取引に該当すること及び対象者の取締役７名のうち２名が本日現在公開買付者の役職員を兼務（対象者取締役の温品昌泰氏が公開買付者の執行役員であり、対象者取締役の渡邉剛氏が公開買付者の従業員になります。
）し、２名が過去公開買付者に在籍（対象者代表取締役社長の新貝元氏が公開買付者の元代表取締役副社長執行役員であり、対象者取締役の加藤泰資氏が公開買付者の元従業員になります。
）していたことを勘案し、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、それぞれ以下の措置を実施
しております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
（ⅰ）公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼
し、2021 年 11 月 29 日付で本株式価値算定書を取得しました。詳細については、上記「①算定の基礎」
をご参照ください。
（ⅱ）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、ＳＭＢＣ日興証券は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。ＳＭＢＣ日興証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業である前提のもと、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、比較可能な上場類似企業が複数存在し類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して、対象者株式の株式価値算定を行い、対象者はＳＭＢＣ日興証券から 2021 年 11 月 29 日に対象者株式価値算定書を取得しているとのことです。なお、対象者は、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
対象者株式価値算定書によると、上記各手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価平均法
類似上場会社比較法
ＤＣＦ法

4,573 円から 4,830 円
5,550 円から 6,577 円
4,824 円から 9,071 円

市場株価平均法では、基準日を 2021 年 11 月 29 日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の直近１ヶ月間（2021 年 11 月１日から 2021 年 11 月 29 日まで）の終値単純平均値（4,573 円）、
21

直近３ヶ月間（2021 年８月 30 日から 2021 年 11 月 29 日まで）の終値単純平均値（4,830 円）、直近６ヶ月間（2021 年５月 31 日から 2021 年 11 月 29 日まで）の終値単純平均値（4,789 円）を基に、対象者株
式の１株当たりの株式価値の範囲を 4,573 円から 4,830 円と算定しているとのことです。
類似上場会社比較法では、対象者と類似性があると判断される類似上場会社として、日本冶金工業株
式会社、東京製綱株式会社、モリ工業株式会社及び日亜鋼業株式会社を選定した上で、事業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて算定を行い、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 5,550 円から
6,577 円と算定しているとのことです。ＤＣＦ法では、対象者が作成した対象者の 2022 年３月期から2024 年３月期までの対象者中期経営計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が 2022 年３月期第３四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッ
シュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を評価し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 4,824 円から 9,071 円までと算定しているとのことです。ＤＣＦ
法における継続価値の算定については、永久成長法及びマルチプル法により算出しているとのことです。
具体的には永久成長法では永久成長率として-0.25％～0.25％を使用し、マルチプル法ではＥＢＩＴＤ
Ａマルチプルとして 3.4 倍～4.1 倍を使用しているとのことです。また、割引率は、加重平均資本コスト（WACC：Weighted Average Cost of Capital）とし、7.06％～8.62％を使用しているとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券が、ＤＣＦ法の算定の前提とした対象者中期経営計画に基づく財務予測は以下のとおりであり、当該財務予測には、対前期比較において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には 2022 年度３月期において、2021 年７月 26 日付「業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」にも記載のとおり、新型コロナウイルス感染症拡大によって需要減少傾向であった自動車関連、建材用途、太陽光発電パネルや電子部品の製造プロセスで使用されるスクリーン印
刷向け極細線や半導体関連業界向け超精密ガスフィルター（NASclean®）の需要が回復傾向にあったことから、大幅な増益を見込んでいるとのことです。また、当該財務予測は、本公開買付けの検討が開始される前に作成された対象者中期経営計画を基に作成されたものであるため、本公開買付けの実施を前提としたものではなく、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の本公開買付け成立後の具体的な施策及びその効果を含んだものではないとのことです。
（単位：百万円）
2022 年３月期（６ヶ月）

2023 年３月期

2024 年３月期

売上高22,29241,00042,000

営業利益

2,067

3,953

4,200

ＥＢＩＴＤＡ

2,068

3,954

4,201

（706）

3,683

1,823

フリー・キャッシュ・フロー

（注）ＳＭＢＣ日興証券は、対象者株式価値算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報が全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又は状況等につき対象者において一切認識されていないことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場
合には、算定結果は大きく異なる可能性があるとのことです。さらに、対象者及びその関係会
社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに対象者株式価値算定書に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としているとのことです。ＳＭＢＣ日興証券が、対象者株式価値算定書で使用している対象者中期経営計画に基づく財務予測等は、算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、対象者により合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としているとのことです。
また、対象者株式価値算定書において、ＳＭＢＣ日興証券が提供された資料及び情報に基づき
22

提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としているとのことです。ＳＭＢＣ日興証券は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負う
ものではないとのことです。
（ⅲ）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2021 年８月 19 日付の取締役会決議に基づき、公開買付者及び対象者から独立した、対象者の社外取締役及び社外監査役によって構成される本特別委員会（本特別委員会の委員としては、対象者の社外取締役兼独立役員である花井健氏及び滝沢正明氏、並びに、対象者の社外監査役である鈴井伸夫氏）を選定しているとのことです。
本特別委員会の構成については、本特別委員会の開催の機動性及び意見の集約を円滑に図るという観点から、３名が望ましいと判断し、当該３名の選任にあたっては、経済産業省が 2019 年６月 28 日に策定した「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」において、「特別委員会の役割に照らして、社外取締役が委員として最も適任であると考えられ、独立性を有する社外取締役がいる場合には、原則として、その中から委員を選任することが望ましい」と記載されていることから、対象者の社外取締役兼独立役員である花井健氏及び滝沢正明氏を選任し、対象者事業に対する理解という観点から、対象者の社外役員としての在任期間を考慮し、対象者の社外監査役である鈴井伸夫氏を選任したことから、対象者の社外監査役である長谷川正氏を本特別委員会の委員として選任しなかったとのことです。また、対象者は、当初からこの３氏を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けの公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
）
を設置したとのことです。なお、本特別委員会の互選により、対象者の社外取締役兼独立役員である花井健氏を本特別委員会の委員長として選定しているとのことです。
そして、対象者は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、（ア）本公開買付けの目的の正当性及び合理性、（イ）本公開買付けにおける公開買付価格を含む本公開買付けの取引条件の妥当性及び本公開買付けに係る手続の公正性という観点から、本公開買付けにおいて対象者の一般株主の利益が確保されているか否か、及び、（ウ）上記(ア)及び（イ）を踏まえ、対象者取締役会が、本公開買付
けに賛同意見を表明することが相当であるか否かを諮問し（以下（ア）乃至（ウ）の事項を「本諮問事項」といいます。
）、これらの点についての答申書を対象者取締役会に提出することを 2021 年８月 19 日に委嘱したとのことです。また、併せて、対象者は、本特別委員会に対して、（ａ）対象者が公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限（必要に応じて、公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと及び自ら公開買付者と交渉を行うことを含む。
）、（ｂ）本公開買付けに関して、必要に応じて、本特別委員会が自らの財務若しくは法務等のアドバイザーを選任し（この場合の費用は対象者が負担する。
）、又は、対象者が選任するアドバイザーを指名若しくは承認（事後承認を含む。
）
し、専門的助言を求める権限、並びに、（ｃ）対象者の役職員その他特別委員会が必要と認める者に対して、本特別委員会への出席、書面による回答その他適宜の方法により、必要な情報の説明・提供を求める権限の各権限を付与しているとのことです。さらに、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定は、上記委嘱に基づく本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本公開買付けに関する取引条件を妥当でないと判断したときには、対象者取締役会は当該取引条件による本公開買付けに賛同しないものとすることを決議したとのことです。
本特別委員会は、2021 年８月 19 日より 2021 年 11 月 29 日まで合計９回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、まず、第１回の本特別委員会の会合において、ＳＭＢＣ日興証券及び御堂筋法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、ＳＭＢＣ日興証券を対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、御堂筋
法律事務所を対象者のリーガル・アドバイザーとしてそれぞれ承認し、また本特別委員会独自のリーガ
ル・アドバイザーとして関西法律特許事務所を選任するとともに、対象者における本公開買付けの検討体制についても、対象者グループを除く公開買付者グループ及び本公開買付けからの独立性の観点から問題がないことを確認しているとのことです。その上で、本特別委員会においては、（ａ）対象者から、対象者の事業の状況、事業環境、経営課題、本公開買付けの対象者事業に対する影響、対象者中期経営
23

計画に基づく財務予測の作成経緯及びその内容等について説明を受け、これらの事項について質疑応答を実施した上、（ｂ）公開買付者から、対象者の事業の状況、事業環境、経営課題を含む本公開買付けの背景・経緯・本公開買付けによって創出が見込まれるシナジー効果の有無を含む本公開買付けの意
義・目的・本公開買付け後の経営方針等について説明を受け、質疑応答を実施しているとのことです。
また、（ｃ）ＳＭＢＣ日興証券から、対象者株式の株式価値の算定の内容、方法等について説明を受け、質疑応答を実施し、（ｄ）関西法律特許事務所から、本公開買付けの手続面における公正性を担保するための措置並びに本公開買付けに係る対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施しているとのことです。加えて、（ｅ）提出された本公開買付けに係る関連資料等により、本公開買付けに関する情報収集が行われ、これらの情報も踏まえて本諮問事項について慎重に協議・検討を行っているとのことです。また、本特別委員会は、対象者から、公開買付者と対象者との間における本公開買付けに係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適宜に報告を受けた上で、公開買付者から本公開買付価格についての最終的な提案を受けるまで、複数回に亘り対象者との間で交渉の方針等について協議を行い、対象者に対して交渉方針の指示又は要請を行う等して、公開買付者との交渉過程に実質的に関与しているとのことです。
本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2021 年 11 月 29 日付
で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しているとのことです。
（ａ）本公開買付けの目的の正当性及び合理性（ⅰ）本公開買付けの目的
本公開買付けの目的は、公開買付者及びその完全子会社である大同興業を通じた間接所有分と合算した出資比率を 51.0％に引き上げ、対象者を持株基準による連結子会社としたうえ、①独立社外取締役の過半数選任、または②支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会の設置のいずれかを実施する
ことにより、2022 年４月の東京証券取引市場再編後のプライム市場に所属させ、もって、公開買付者
出身者が対象者取締役の過半数を占める現状と比してよりスピーディーかつ明確な対象者成長戦略の策
定・実現及びガバナンス体制の強化を図るという点にある。
（ⅱ）プライム市場に所属する目的の合理性
公開買付者は、対象者が上場した独立企業としての独自の成長戦略を推進し、親会社の枠組みに捉われないスピーディーな経営判断を行うとともに、対象者の主要仕入素材であるステンレス鋼線材において、用途によって公開買付者の製品とは異なる強みを持つ他社素材の仕入れを柔軟に行うことなど対外的な取引との関係でも独立性を保つことが重要であると考えているとのことであり、対象者を完全子会
社化しないことについては一定の合理性があると考えられる。
また、公開買付者は、対象者がプライム市場に所属することの意義について、①取引先からの信用及び採用面における対象者独自の信用力・ブランド力の確保が期待できること、②国内外の幅広い投資家の投資対象となると期待されること、並びに、③従業員のガバナンス意識や企業価値向上への意識が高まることが期待できることと考えているとのことであるが、特に取引先の信用確保及び人材採用の面からは、公開買付者が名古屋を基盤とする企業であることを考慮すると、大阪に本社を構え関西圏を基盤とする対象者が、公開買付者グループの一員として得られる信用に加え、最も厳格な上場基準の充足を求められるプライム市場に上場することで得られるメリットは大きいと考えられる。したがって、プライム市場に所属することにより、上記意義があると考えることには一定の合理性があり、当該目的は、対象者企業価値を向上させ、少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
（ⅲ）プライム市場に所属するための手法選択の合理性
ア 連結関係を維持することの合理性
公開買付者にとって対象者は中核的な連結子会社であり、公開買付者は、今後も、対象者との連結を維持し、強固なビジネス上の関係性を維持発展させたいと考えており、持分法適用会社に関係性を薄めることは、公開買付者のみならず対象者にとってもデメリットであると考えているとのことである。
24

また、対象者は、「中期経営計画（ＮＳＲ23）」の中で掲げた基本方針において、サステナビリティ成長分野として、情報通信分野における５Ｇ・ＩｏＴ、自動車分野におけるＣＡＳＥ、医療分野における低侵襲治療、その他分野では環境・エネルギーに注力する他、水素を巡る新事業も探索する方針であると公表しており、公開買付者も、公開買付者 2023 中期経営計画において、自動車分野におけるＣＡＳ
Ｅ、半導体関連製品、グリーンエネルギー分野等の需要を補足するための取組強化を掲げている。さらに、コーポレートガバナンスの充実においては、両者ともコーポレートガバナンス・コード改訂への対応に加え、コンプライアンス体制の充実やＢＣＭ/ＢＣＰ再構築等も対応事項として掲げている。
対象者は、これまで、公開買付者の技術と組み合わせて高品質なステンレス製品の開発を行い、また、
素材開発・新商品開発等の共同研究開発や生産・物流体制の最適化に取り組むなどの協業を進めてきた。
対象者及び公開買付者は、これらの分野や対応事項において協働し、これまで以上のシナジーの発現を目指しており、具体的には、①対象者の二次加工製品の素材の主要な供給者である公開買付者との素材開発から二次加工に至るまでの垂直型協業体制の深耕・発展、②公開買付者グループの広範囲な顧客・営業基盤の共有及び製品製造プロセスの応用、並びに、③「コンプライアンス関連情報の提供、教育支援、グループ内監査体制等のガバナンス強化に関する支援」、「ＢＣＭ／ＢＣＰ体制構築（有事の際のグループ内での支援）」、「製造業としてのベース活動支援・保管（安全、品質・識別、環境、小集団
活動）」、「情報システム開発分野でのグループ内システム会社との連携」、「海外子会社の地域別連携」
等の各項目での連携など、公開買付者グループの経営資源・ノウハウ等の活用が期待され、対象者の企業価値向上及び公開買付者グループ全体の利益になると考えている。
両者の中期経営計画には一部親和性があり、公開買付者は、対象者が公開買付者グループ内で担っている線材二次加工ワイヤー製品の製造販売を含む高機能ステンレス鋼の海外展開拡大を行動方針の一つの柱にあげていることからも、その関係性を維持することが、両者の発展に資するものであると考えられることから、連結を維持することに一定の合理性が認められる。
イ 支配力基準による連結関係維持を目指さないことの合理性
支配力基準により連結関係を維持したまま、公開買付者の出資比率を変えずに、特別委員会を設置し、独立社外取締役を３分の１以上とした場合、対象者はプライム市場に所属することができる基準を満たすところ、対象者としては、従業員の士気向上にも資することから、対象者出身のいわゆるプロパーの取締役を１名以上選任することが適切な経営体制を構築するために必要であると考えている。その場合、支配力基準により連結関係を維持するためには、公開買付者出身取締役を５名、独立社外取締役を３名選任することが考えられるが、公開買付者は、プライム市場に所属する目的のためだけに取締役の員数を増加させる手法をとることは健全なガバナンス体制ではないと考えているとのことであり、その考え方も肯首し得るものと認められる。
ウ 重要な契約等による支配力基準による連結関係維持を目指さないことの合理性
上記の他、本公開買付けを行うことなく公開買付者と対象者との間で公開買付者が対象者の重要な財
務及び営業または事業の方針の決定を支配する契約等を締結するなどの方法で連結関係を維持することも考えられるものの、公開買付者も、契約等によって支配力を維持することは対象者に事業上の制約を課すことになることから、対象者の企業価値最大化の観点から最適な選択ではないと考えている他、実務的にも上場会社において係る契約を締結することはおよそ一般的なものとはいい難いことから、当該方法を採用せず、本公開買付けによって連結関係の維持を図ることには一定の合理性が認められる。
エ 本公開買付けの手法選択に合理性があること
以上より、考え得る手法のうち、本公開買付けにより公開買付者の出資比率を過半数に引上げ、持株基準による連結子会社としたうえ、独立社外取締役の過半数選任、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会の設置のいずれかを実施するという手法を選択することにより、連結維持により公開買付者との協働によりシナジーが期待でき、かつ、よりスピーディーな経営判断が期待できることから、かかる手法選択は、対象者の企業価値を向上させ、少数株主にとって不利益でない合理的なものであると考えられる。
25

（ⅳ）本取引により生じるリスク
本公開買付け実施により、株式取得先によっては対象者の流通株式数が低下し、プライム市場上場基準（流通比率 35%以上、売買代金一日 0.2 億円以上、流通時価総額 100 億円以上）に抵触する可能性があるが、株式取得先に関する公開買付者の想定によれば、抵触リスクは限定的であると考えられる。
(ⅴ) 以上より、本公開買付けにより、2022 年 4 月の東京証券取引市場再編後のプライム市場に所属するガバナンス体制の構築が可能となり、対象者の企業価値向上に資すること、そのための手法として
本公開買付けによることが、公開買付者出身者が対象者取締役の過半数を占める現状と比してよりス
ピーディーかつ明確な対象者成長戦略の策定・実現及びガバナンス体制の強化に繋がるとの考え方が合理的であることから、本公開買付けの目的は、上記（ⅰ）ないし（ⅲ）において述べた事項から対象者の企業価値を向上させ、少数株主にとって不利益ではないこと、及び上記(ⅳ)において述べた事項から
本公開買付けにより生じるリスクは限定的であることを踏まえると、本公開買付けの目的には正当性・合理性が認められる。
（ｂ）①取引条件の妥当性及び②手続の公正性という観点から、本公開買付けにおいて対象者の一般
株主の利益が確保されているか否か（ⅰ）本公開買付価格の妥当性
5,300 円という本公開買付価格は、対象者が選任した第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券による対象者株式価値の算定結果と比較すると、市場株価法による算定結果の上限を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジ内に入っているが、類似上場会社比較法の下限を下回るものである。また、2021 年 11 月 29 日の対象者株式の終値 4,355 円に対して 21.70％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 4,573 円に対して 15.90％のプレミアム、同過去３ヶ月間の終値単純平均値 4,830
円に対して 9.73％のプレミアム、同過去６ヶ月間の終値単純平均値 4,789 円に対して 10.67％というプ
レミアム率は、一定のプレミアムが付されていると考えられるが、本公開買付けが連結子会社の株式を買い増しするものであって、完全子会社化の事例及び持分法適用会社から連結子会社とする場合等の上場維持を前提とした他の公開買付け事例と単純に比較することはできない点を考慮しても、過去の類似案件（公開買付け実施前に資本関係があり、上場維持を前提として公開買付けが行われた案件）と比較して、十分なプレミアムが付されているとはいえない。
もっとも、本公開買付価格は、上記のとおり、対象者の独立した第三者機関であるファイナンシャ
ル・アドバイザーが一般的に合理的であるとされる手法により算定した対象者の株式価値と比較して、その範囲から明らかに逸脱するものではないこと、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持されることから、仮に、株主が対象者の企業価値を高く評価し、本公開買付価格は不十分であると判断した場合には、本公開買付けに応じずに株式の保有を継続することができることに鑑みれば、本公開買付価格が不合理であるとまではいえないと考えられる。
（ⅱ）手続の公正性
ア 本公開買付けにおいては、公開買付届出書により、本公開買付けの目的及び本公開買付けに至る
経緯、本公開買付け後の経営方針、上場廃止の見込み、並びに本公開買付価格の算定の基礎及び経緯について、少数株主が本公開買付けに応じるか否かを適切に判断するために相当と認められる情報が開示されているものと考えられる。
イ 本公開買付価格の算定及び交渉、並びに本公開買付けに関する意思決定にあたり、対象者は、公開買付者と利害関係を有しない委員で構成される本特別委員会を設置して本諮問事項を諮問するとともに、公開買付者との交渉にも実質的に関与させていること、公開買付者との間に利害関係のない取締役
のみによって本公開買付けに関する交渉及び意思決定を行っていること、公開買付者において独立した第三者算定機関から株式価値算定書を取得するのみならず、対象者としても独自の第三者算定機関から株式価値算定書を取得していること、及び、独立した法律事務所からの法的助言を取得していることから、本公開買付価格の算定及び交渉、並びに本公開買付けに関する意思決定について公開買付者の影響を排除するための十分な措置がとられているものと認められる。
26

ウ 本公開買付けにおいては、公開買付期間が比較的長期である 30 営業日に設定されて第三者による対抗的な株式取得の機会が確保されているとともに、当該第三者と対象者との接触を制限するような合意がなされていないことから、価格の適正性を担保するための客観的な状況が確保されているものと認められる。
エ 上記「ア」ないし「ウ」によれば、本公開買付けにおいては、手続の公正性を確保するための措置が適切に講じられているものと認められる。
（ⅲ）以上より、本公開買付けは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと認められる。
（ｃ）上記（ａ）及び（ｂ）の観点から、本公開買付けに関して対象者の取締役会が賛同意見を表明することが相当であるか否か
上記のとおり、本公開買付けの目的及びその手法選択には合理性があり、本公開買付けに重大なリス
クは認められないこと、及び、本公開買付価格は不合理であるとまではいえず、本公開買付けにおいては少数株主の利益保護の観点から手続の公正性を確保するための措置が適切に講じられていることから、対象者の取締役会が賛同意見を表明することは少数株主にとって不利益でなく相当であると考えられる。
ただし、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の取締役会は積極的に推奨すべきではなく、中立の立場をとり、株主の判断に委ねるべきであると考える。
（ⅳ）対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイ
ザーとして御堂筋法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
なお、御堂筋法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
また、本公開買付けに係る御堂筋法律事務所の報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず支払われる
時間単位の報酬のみであり、本公開買付けの公表や成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていな
いとのことです。
（ⅴ）対象者における独立した検討体制の構築
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行う体制（いずれも過去に公開買付者に所属したことがなく、かつ現在公開買付者の役職員を兼務していない、対象者の経営企画部、経理部及び総務部の責任者並びに左記各部に所属する従業員の合計６名をメンバーとする体制。
）を 2021 年８月上旬に対象者の社内に構築し、検討を進めてきたとのことです。具体的には、対象者は、2021 年８月上旬から、対象者と公開買付者との間の本公開買付けに係る取引条件に関する協議・交渉過程、及び対象者株式の価値算定の基礎となる対象者の財務予測の作成を進めてきたとのことです。かかる過程においては、構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、本特別委員会の質問事項に対する回答を除き、現に対象者グループを除く公開買付者グループ各社の役職員を兼務している対象者の役職員（温品昌泰氏は公開買付者の執行役員、渡邉剛氏は公開買付者の星崎工場長を兼務しているとのことです。
）のみならず、過去に対象者グループを除く公開買付者グループ各社の役職員としての地位を有していた対象者の役職員（対象者の取締役のうち、新貝元氏は公開買付者の代表取締役副社長、加藤泰資氏は公開買付者の高機能材料事業部溶接材料部長をそれぞれ務めていたとのことです。
）
も関与しないこととし、2021 年 11 月 30 日に至るまでかかる取扱いを継続しているとのことです。また、かかる取扱いを含めて、対象者の社内に構築した本公開買付けの検討体制（本公開買付けの検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含むとのことです。
）に独立性の観点か
ら問題がないことについては、本特別委員会の確認を得ているとのことです。
27

（ⅵ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、ＳＭＢＣ日興証券より取得した対象者株式価値算定書、御堂筋法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けの諸条件について慎重に検討したとのことです。
その結果、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者取締役会は、本公開買付けについて、（ア）本公開買付けにより公開買付者との更なる協業の継続が可能となり対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、（イ）本公開買付価格は一定のプレミアムが付され、一般株主に対して過去の一定期間の平均市場価格よりも一定のプレミアムが付され、有利な条件での対象者株式の売却の機会を提供できる水準であるため不合理なものではないと考えられるものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持されることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、対象者の株主の皆様のご判断に委ねると判断し、2021 年 11 月 30 日開催の取締役会において、対象者の取締役７名のうち、審議及び決議に参加した対象者の取締役３名（新貝元氏、加藤泰資氏、温品昌泰氏及び渡邉剛氏を除く）の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
また、上記取締役会では、対象者の監査役の４名全員が、対象者取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の取締役７名のうち、新貝元氏及び加藤泰資氏は過去公開買付者の役職員であった者であり、温品昌泰氏は公開買付者の執行役員、渡邉剛氏は公開買付者の星崎工場長を兼務していることから、利益相反を回避するため、（ア）新貝元氏、加藤泰資氏、温品昌泰氏及び渡邉剛氏を除く他の３名（髙橋一朗氏、花井健氏及び滝沢正明氏）で審議し、全員の賛成により決議を行い、（イ）その上で、取締役会の定足数を確保する観点から、公開買付者の出身者であるものの、公開買付者又はその子会社の役職員を兼務しておらず、かつ公開買付者を退職してから 11 年が経過しており、その意味で利益相反関係が薄い加藤泰資氏を加えた４名の取締役において改めて審議し、全員の賛成により決議を行うという二段階の手続を経ているとのことです。
また、新貝元氏、温品昌泰氏及び渡邉剛氏は、特別利害関係人として、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
（ⅶ）本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営
業日に設定しております。このように、公開買付期間を比較的長期に設定していることにより、対象者の株主の皆様において、本公開買付けに対する応募について適切な判断の時間と機会を確保し、本公開買付価格の公正性を担保することを意図しております。
③ 算定機関との関係
公開買付者のフィナンシャル・アドバイザー（算定機関）であるみずほ証券は、公開買付者及び対象者からは独立した算定機関であり、公開買付者及び対象者並びに対象者の関連当事者には該当せず、みずほ証券のグループ企業であるみずほ銀行は、公開買付者及び対象者の株主たる地位を有しているほか、
公開買付者及び対象者に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じておりますが、本公開買付けに関して利益相反に係る重要な利害関係を有しません。
（６）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

496,600 株

441,400 株
28

買付予定数の上限
496,600 株

（注１）応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（441,400 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（496,600 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。
）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（７）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

26,207 個
106 個
31,173 個
106 個

対象者の総株主の議決権の数（買付け等前における株券等所有割合
42.73％）（買付け等前における株券等所有割合
0.17％）（買付け等後における株券等所有割合
50.83％）（買付け等後における株券等所有割合
0.17％）

61,162 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、対象者が所有する自己株式及び特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。
）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。ただし、大同興業を除く特別関係者が所有する株券等（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。
）については買付け等の対象としているため、「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」のうち大同興業が所有する対象者株式 10,656 株に係る議決権の数（106 個）のみを記載しております。なお、公開買付者は、本日以後に特別関係者が所有する対象者の株券等を確認の上、訂正が必要な場合には、訂正の内容を開示する予定です。
（注２）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者第２四半期報告書に記載された 2021 年９月 30 日
現在の総株主等の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式（ただし、対象者の所有する単元未満の自己株式を除きます。
）についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数（6,133,159 株）に係る議決権の数（61,331 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（８）買付代金

2,631百万円（注）「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数（496,600 株）に、本公開買付価格（5,300 円）を乗じた金額です。
（９）決済の方法① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目５番１号② 決済の開始日
29

2022 年１月 25 日（火曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」といいます。
）（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。
）の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
④ 株券等の返還方法
下記「（10）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無
及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。
（10）その他買付け等の条件及び方法① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（441,400 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（496,600 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100 株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。
）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第 14 条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。な
お、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、
かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開30

買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第 13 条第１項に定める行為を行った場合は、府令第 19 条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法
により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の 15 時までに、応募受付けをした公開買付代理
人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。
）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する
場合は、解除書面が公開買付期間の末日の 15 時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できない
ことにご注意ください。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「（９）決済の方法」の「④ 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第 27 条の８第 11 項ただし書に規定する場合を除きます。
）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、
既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、
また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。
）を利用して行われるものでもなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、
31

若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付
け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。
（11）公開買付開始公告日
2021 年 12 月１日（水曜日）（12）公開買付代理人
みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」、「（４）本公開買
付け後の対象者の株券等の取得予定」及び「（５）上場廃止となる見込み及びその理由」をご参照くださ
い。

４．その他
（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容① 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021 年 11 月 30 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「２．買付け等の概要」の「（５）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅵ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。
③ 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「１.買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
32

④ 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置
上記「２．買付け等の概要」の「（５）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
該当事項はありません。
以上【問合せ先】
大同特殊鋼株式会社 経営企画部 水野（TEL：052-963-7516）

33