発送日(電子提供措置の開始日

株

主

各

証券コード 6439
2023年６月12日
2023年６月７日)

位
愛 知 県 西 尾 市 港 町 ６ 番 地 ６

代表取締役社長 鳥

居良

彦

第112回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第112回定時株主総会を下記のとおり開催いたします
ので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイトに「第112回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイトhttps://www.nakachuko.co.jp
電子提供措置事項は、名古屋証券取引所（名証）のウェブサイト
でも電子提供措置をとっております。以下の名証ウェブサイト（上場 銘 柄 情 報） に ア ク セ ス の う え、「コ ー ド」 に 当 社 証 券 コ ー ド「6439」または「銘柄」に「中日本鋳工株式会社」を入力・検索し、「適時開示情報」を選択して、ご確認いただけます。
名証ウェブサイト（上場銘柄情報）
https://www.nse.or.jp/listing/search/
株主の皆様におかれましては、本総会につきましては、書面により事前の議決権行使をいただきますようお願い申しあげます。
お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行
使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2023年６月28日（水）午後５時までに到着するようご返送くださいますようお願い
申しあげます。
敬具

記
１．日
２．場

時
所

2023年６月29日（木曜日）午前10時
愛知県西尾市港町６番地６
当社本社事務所二階会議室― 1 ―

３．目的事項
報告事項

第112期

事業報告および(自至 2022年４月１日
2023年３月31日 )計算書類報告の件
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案
第８号議案

定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）４
名選任の件
監査等委員である取締役３名の件
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬額設定の件
退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
会計監査人選任の件
以上………………………………………………………………………………………………………

◎当日ご出席の際はお手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
＜株主様へのお願い＞
・株主総会当日までの感染拡大の状況や政府等の発表内容等により上記対応を更新する場合がございます。インターネット上の当社
ウェブサイト（https://www.nakachuko.co.jp）より、発信情報をご確認くださいますよう、お願い申しあげます。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブ
サイトに修正内容を掲載させていただきます。

― 2 ―

事

業

報

告

(自至 2022年４月１日
2023年３月31日)
１．会社の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症や物価上昇の影響により景気の停滞感を引きずる状況の中、世界的なウィズコロナへの移行拡大により状況が徐々に緩和されつつあり、日本国内の景気が持ち直して行くことが期待される状況となっております。一方海外では、ウクライ
ナ情勢による原材料価格やエネルギー価格の上昇、米国をはじめとする世界各国の経済金融政策や為替の動向等による様々な影響を引き続き注視する必要がある状況であります。
鋳造業界をとりまく経営環境は、産業機械関連向け需要及び自動車向け需要ともに横ばいの基調で推移しました。主原料である鉄スクラップ市況は、高止まり傾向を続けており、とりわけ銑鉄におきましては、資源価格高騰に伴い年平均で昨年比約50％高騰したまま推移しました。また、鋳物副資材
価格、電力等のエネルギー価格、に加えて輸送費等も高騰を続けており、極めて厳しい状況にあります。
このような状況下、営業活動におきましては、積極的な提案営業活動により上記経費増加分の単価改訂に注力してまいりました。生産活動におきましては、生産効率向上及び品質向上に向けての改善活動を展開して収益改善に努めました。
それらの結果、当社の売上高は、5,367百万円と前年度に比べ124百万円、率にして2.4％の増加となりました。利益面につきましては、原材料価格、鋳物副資材価格、エネルギー価格
等の製造コストアップにより厳しい状況で推移しましたが、営業外収益である売電収入等により45百万円の経常利益（前
事業年度は12百万円の経常損失）となりました。また、減損損失等の特別損失を計上したことから483百万円の当期純損失（前事業年度は193百万円の当期純利益）となりました。

― 3 ―セグメントの業績は、次のとおりであります。
事業セグメント別売上高（単位 千円）

前事業年度
区

当事業年度

前期比増減(△)

分
金

額

構成比

金

額

構成比

金

額

増減(△)率

自動車部品

1,689,326

32.2％

1,536,489

28.6％△152,837△9.0％

鋳 油圧部品
物
ポンプ部品
事

2,811,193

53.6

3,083,151

57.4

271,958

9.7

379,808

7.2

421,704

7.9

41,897

11.1

業 電機部品

6,378

0.1

4,636

0.1

△1,741 △27.3△67,444 △26.5

繊維部品他
計

254,5424.9

187,098

3.5

5,141,250

98.0

5,233,079

97.5

91,8291.8

不動産賃貸事業102,203

2.0

134,644

2.5

32,44131.74

合計5,243,453

100.0

5,367,723

100.0

124,270

2.4(2) 設備投資等の状況
当事業年度は、鋳造機械・加工機械75百万円、金型・治工具11百万円、工場建屋36百万円、ソフトウェア23百万円など総額
257百万円の設備投資を実施いたしました。
(3) 資金調達の状況
設備資金および借換用資金として総額1,162百万円を金融機
関より借入をいたしました。
(4) 財産および損益の状況（単位 千円）
2020年３月期

2021年３月期

2022年３月期

2023年３月期(当事業年度)

高4,681,987

4,027,287

5,243,453

5,367,723

当期純利益または当期純損失(△)△212,409

9,342

193,849△483,157

１株当たり△112円30銭
当期純利益又は当期純損失（△）

4円51銭

区
売

分
上

84円94銭 △213円67銭

総

資

産

6,980,886

9,071,171

8,877,675

8,317,412

純資産

3,233,398

3,718,561

3,702,753

3,154,773― 4 ―(5) 対処すべき課題
銑鉄鋳物業界の経営環境は、依然として厳しい状況が続いております。当社におきましても主要取引先である自動車、産業
機械関連業界の国際情勢等による景気変動に伴う減産が懸念され、加えて鋳物原材料、鋳物副資材、エネルギー価格の高騰により事業を取り巻く環境は一段と厳しさを増しております。
このような厳しい経営環境のなか、当社は営業活動におきま
しては、既存取引先の受注拡大および新規取引先の開拓のための提案営業活動をより一層推進するとともに、製造活動の生産工程全般の改善活動による生産性向上と品質向上に全力を傾注することにより、収益力の改善に努めてまいります。
(6) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
該当事項はありません。
③ 事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。
(7) 主要な事業内容
事

業

部

門

事

業

内

容

鋳物事業

自動車・油圧部品等の鋳物部品製造・加工・組立

不動産賃貸事業

収益用不動産の賃貸及び管理(8) 主要な営業所および工場
港工場
愛知県西尾市
吉良工場 愛知県西尾市
碧南工場 愛知県碧南市(9) 従業員の状況
従

業

員

数
161名

前事業年度末比増減
14名（注）上記従業員には、使用人兼務役員および臨時従業員（パート
タイマー、嘱託および派遣社員）14名は含まれておりません。
(10) 主要な借入先
借
西

尾

入
信

先
用

金

借

入

額

庫

1,615,267千円

株式会社日本政策金融公庫

809,336千円― 5 ―２．会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数 5,000,000株(2) 発行済株式の総数 2,257,793株（自己株式48,507株を除く。）(3) 株主数
1,462名(4) 大株主（上位10名）
数

持株比率

有

限

株
会

社

大

西

屋

806千株

35.7％

株

式

会

社

マ

キ

タ

110

4.9

阪

部

工

式

会

社

96

4.3

西

尾

篠
中

主

名

業

株

信

用

持

金

庫

84

3.8

寛

79

3.5

会

65

2.9

俊

哉

57

2.5

原
鋳

工

株

投

資

加

藤

高

須

孝

52

2.3

野

口

敏

之

34

1.5

加

藤

周

子

31

1.4

（注）持株比率は、自己株式（48,507株）を控除して計算しており
ます。

― 6 ―

３．会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等
地

担当および重要な兼 職 の 状 況氏

名取締役会長（代表取締役） 鳥

居

祥

雄

取締役社長（代表取締役） 鳥

居

良

彦

取

締

役 勝

又

俊

博

取

締

役 齋

藤

勝

廣

役 早

川

常

勤

位

監

査

潔

監

査

役 都

築

勝

久

監

査

役 岡

田

雅

彦

岡田税理士事務所所長兼社会福祉法人せんねん村
理事（注）１．取締役齋藤勝廣氏は、社外取締役であります。
２．監査役都築勝久氏ならびに岡田雅彦氏は、社外監査役であります。
３．監査役都築勝久氏は、金融機関業務での豊富な経験から財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
４．監査役岡田雅彦氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
なお、岡田雅彦氏は名古屋証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
５．監査役岡田雅彦氏の兼職している他の法人等と当社との間には、重要な関係はありません。
６．当期中の取締役の異動は次のとおりであります。
(1) 就任2022年６月29日開催の第111回定時株主総会において、勝又俊博氏は取締役に新たに選任され、就任いたしました。
(2) 退任加藤俊哉氏、髙松修氏及び塩﨑敏久氏は、2022年６月29日開催の第111回定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任いたしました。

― 7 ―(2) 取締役および監査役の報酬等の総額
取締役 ７名 52百万円（うち社外取締役１名
３百万円）
監査役 ３名 6百万円（うち社外監査役２名
１百万円）（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．報酬額には、当事業年度に計上した役員退職慰労
引当金繰入額８百万円（取締役分７百万円（うち社外取締役０百万円)、監査役分０百万円（うち社外監査役０百万円））が含まれております。
３．上記のほか、2022年6月29日開催の第111回定時株
主総会決議に基づき、退任取締役３名に対し27百万円の退職慰労金を支給しております。
４．取締役の報酬限度額は、1991年６月27日開催の第80回定時株主総会において年額120百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該決議時の取締役は７名です。
５．監査役の報酬限度額は、1982年６月29日開催の第71回定時株主総会において年額20百万円以内と決議しております。当該決議時の監査役は２名（うち２名は社外監査役）です。
６．取締役の個人別報酬等の内容に係る決定について
は、役位、担当職務、当社業績及び当該業績への貢献度を総合的に勘案する社内規程をもとに取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定め、その方針に基づき取締役会で決定しております。当該取締役会の決議に際しましては、あらか
じめ報酬の決議内容について社外取締役１名及び社外監査役２名（うち１名は独立社外監査役)、
合計３名の社外役員が適切に関与しております。
また、当事業年度に係る報酬等の内容の決定方法
及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していること、独立社外監査役を含む社外役員からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

― 8 ―(3) 社外役員に関する事項
主な活動状況
区

分

取 締 役

監 査 役

監 査 役

氏

名

活

動

状

況

齋 藤 勝 廣当事業年度開催の取締役会のすべてに出席し、企業経営に関する豊富な経験と高い見識および製造業の経験・見識に基づき、取締役会において活発な審議に参画するとともに、意思決定の適正性を確保するため必要な助言・提言を行っております。

都 築 勝 久当事業年度開催の取締役会および監査
役会のすべてに出席し、取締役会においては、金融機関業務での豊富な経験から財務・会計に関して活発な審議に参画するとともに、意思決定の適正性を確保するための発言等を行っております。また、監査役会においては、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行い監査体制の強化を推進しております。

岡 田 雅 彦当事業年度開催の取締役会および監査
役会のすべてに出席し、取締役会においては、税理士としての専門的見地から、特に会計・税務に関して活発な審議に参画するとともに、意思決定の適正性を確保するための発言等を行っております。また、監査役会においては、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行い監査体制の強化を推進しております。また、他の法人等と当社との間には、重要な関係はありません。

(4) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役および監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
当該保険契約には免責額を設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。

― 9 ―４．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
かがやき監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項の業務に係る報酬等の合計額
23百万円②当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の
合計額
23百万円
（注）１．監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時
間の実績および報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画および報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
２．会社法監査および金融商品取引法監査に明確に区別できないため、その合計額を記載しております。
(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当した場合、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
また、上記の場合の他、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、監査役会は会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。

― 10 ―

５．会社の体制および方針(1) 業務の適正を確保するための体制① 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
社長を委員長とする「コンプライアンス委員会（社外弁
護士を含む）」を設置し、コンプライアンスの推進・浸透を図る体制としております。コンプライアンスの推進については、企業理念に基づく「社員の行動規範」を制定し、全役職員がそれぞれの立場で、公正で高い倫理観に基づき業務の執行にあたり、社会に信頼される経営体制の確立に努めております。コンプライアンス委員会の実務組織として、社内の各部門毎に配置したコンプライアンス推進委員で構成したコンプライアンス推進委員会を適時開催し、教育・研修・情報交換を行うとともに浸透状況や重要課題については、コンプライアンス委員会に提言する体制としております。また、社内および社外の通報・相談・問合わせシステムとして「コンプライアンス相談窓口」を設け、企業活動の健全性と適合を確保しております。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る記録や文書、その他重要な情報の保存および管理は、文書規定等の社内規定を定め適切に管理しております。
③ 損失の危機の管理に関する規定その他の体制
安全、品質、情報、コンプライアンス違反等を認識し、個々のリスクについての担当部門を定め、必要に応じて委員会やプロジェクトを設置し、当該リスクに関する事項を管理しております。また、担当部門は、そのリスクの拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時開催することとしております。取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規定等により、各組織単位の職務権限を定め、効率的な職務の執行を行っております。

― 11 ―

⑤

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
必要に応じて、監査役補助者を置くこととし、その評価
は監査役が行い、任命、解任、異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保しております。
⑥ 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他
監査役への報告に関する体制
取締役および使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、当社の業務または業績に重要な影響を及ぼす事項、コンプライアンス相談窓口への通報状況およびその内容を速やかに監査役に報告するものとしております。
⑦ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、コンプライアンス委
員会や経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができます。
なお、監査役は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなどの連携を図ることとしております。

(2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社では、コンプライアンス規程に基づき「社員の行動規範」の徹底を図っております。全体朝礼が行われる際に取締役社長をはじめとする経営陣幹部が直接説明を行い、社員全員の意識の徹底を図りました。また、内部通報規程を制定
し、内部統制室長を窓口とする内部通報制度を整備してコン
プライアンスの実効性向上に努めております。リスク管理体
制につきましても、リスク管理規程に基づき年に一回、リスクチェックリスト、リスク対策表、不正チェックリストを用いてリスク評価を行い、取締役会において報告・審議を行いました。くわえて、内部統制室が財務報告に係る内部統制が機能していることの監査・確認を行い、全体的な内部統制の状況および業務プロセスの適正性のモニタリングを実施いた
しました。
(3）株式会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。

― 12 ―

貸

借

対

照

表

(2023年３月31日現在)
科

目

金

額

3,503,409

460,747

941,682

短期借入金

100,000

１年内返済予定長期借入金

650,810

リース債務

16,912

未

金98,514

未 払 費 用59,155

金820,708

商品

21,266製

品

66,630

仕掛品

223,760

原材

料40,403

貯蔵

品33,200

前 払 費 用11,473

そ28,679

固定資産

掛

払

金

未払法人税等

5,132

未払消費税等

63,179預

17,482

り金

前 受 収 益

4,440

賞与引当金

73,024

設備関係支払手形
3,473,859 固定負債
875,839
長期借入金

3,297,022

4,814,002

有形固定資産建
構1,865,616
305,738

電子記録債権他

流動負債
買受 取 手 形の物
築額

38,0691,277,536

掛

金

支 払 手 形

現金及び預金売（単位 千円）
目（負 債 の 部）（資 産 の 部）
流動資産科

10,4802,950,809

物

41,011

長期リース債務

機械及び装置434,846

繰延税金負債

83,956

車輌及び運搬具

1,673

役員退職慰労引当金

108,285

10,999

資産除去債務18,029そ44,541

工具器具及び備品
土地

1,986,917

リース資産

97,813

建設仮勘定

24,758無形固定資産23,421

ソフトウエア21,876

ソフトウエア仮勘定

1,544

投資その他の資産

1,316,721

投資有価証券872,891

出

23,180

資金の他

負 債 合 計
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
利益剰余金

2,572,860
558,12267,700490,421139

前払年金費用210,300 評価・換算差額等
170,949
その他有価証券評価差額金

繰越利益剰余金
自己株式

純資産合計
負債及び純資産合計― 13 ―

30,0002,572,860

その他利益剰余金

39,26008,317,412

3,130,079

利益準備金

保険積立金

そ
の
他
資 産 合 計5,162,639(純資産の部)

長期前払費用

売 電 資 産91,400490,421△30,902
24,693
24,693
3,154,773
8,317,412

損

益

計

算

書

自 2022年４月１日
至 2023年３月31日

(

)

科

目

（単位 千円）

金額

売上高5,367,723

売上原価

4,840,647

売

上

総

利

益

527,076

販売費及び一般管理費
営

業

583,765

損

失56,689

営業外収益
受 取 利 息 ・ 配 当 金

28,106

売入90,168

他

37,469

息

22,834損396

価27,775

他

2,340

電

そ

収
の

155,744

営業外費用
支

払

債

権

売

利
売

電

却

そ

原
の

経

常

利

益

53,34645,708

特別利益
固

益

3,762

投 資 有 価 証 券 売 却 益

定

資

産

売

却

80,58084,343

特別損失
固

定

減

資

産

損

処

分

損

損

6,930

失

585,613

投 資 有 価 証 券 売 却 損

14,400

投 資 有 価 証 券 評 価 損

1,935

税 引 前 当 期 純 損 失
法人税・住民税及び事業税
法
当

人

税
期

等
純

調

整
損

608,879
478,827
7,756

額△3,426

失483,157― 14 ―

株主資本等変動計算書(自至 2022年４月１日
2023年３月31日)
株
資

本

資
資

金

2022年４月１日残高（単位 千円）

主

本

本

剰

余

金

資 本 準 備 金

資本剰余金合計

2,572,860

2,572,860

30,000

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 損 失
自己株式の取得
株主資本以外の項
目の事業年度中の
変 動 額 （純 額 )事業年度中の変動額合計

-

-

-

2023年３月31日残高

30,0002,572,860

2,572,860

株
利

利益準備金

2022年４月１日残高

67,700

主
益

剰

資

余

その他利益
剰 余 金 利益剰余金
計繰越利益 合剰 余 金1,007,634

本

金

1,075,335

自己株式

株主資本
合
計

△23,823

3,654,372

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△34,055△34,055△34,055

当 期 純 損 失△483,157△483,157△483,157

自己株式の取得△7,079△7,079

株主資本以外の項
目の事業年度中の
変 動 額 （純 額 )事業年度中の変動額合計-△517,212△517,212△7,079△524,292

2023年３月31日残高

67,700490,421558,122△30,9023,130,079

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金 評価・換算差額等合計
2022年４月１日残高

48,38048,380

純資産合計
3,702,753

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△34,055

当 期 純 損 失△483,157

自己株式の取得△7,079

株主資本以外の項
目の事業年度中の
変 動 額 （純 額 )△23,687△23,687△23,687

事業年度中の変動額合計△23,687△23,687△547,979

2023年３月31日残高

24,693

24,693

3,154,773― 15 ―

個別注記表（重要な会計方針に係る事項）(1) 資産の評価基準および評価方法(イ)有価証券の評価基準および評価方法
その他有価証券① 市場価格のない株式等以外のもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）② 市場価格のない株式
移動平均法に基づく原価法(ロ)棚卸資産の評価基準および評価方法① 製品・仕掛品
総平均法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）② 商品・原材料・貯蔵品
月次移動平均法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産定率法によっております。ただし、1998年４月以降に取得した建物（建物附属設備は除く。）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
耐用年数および残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
② 無形固定資産定額法を採用しております。
償却期間については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
③ 長期前払費用
均等償却によっております。
償却期間については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
(3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、一般債権および貸倒懸
念債権等の回収不能見込額がないため、貸倒引当金は計上しておりません。

― 16 ―

②

賞与引当金
従業員賞与の支出に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
③ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、期末自己都合要支給額による退職給付債務から年金資産額を控除した金額を計上しております。
なお、当事業年度末においては、年金資産の額が退職給付債務の額を超過しているため、前払年金費用を投資
その他の資産に計上しております。
④ 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく
当事業年度末要支給額を計上しております。

(4) 収益及び費用の計上基準
製品の販売に係る収益は、主に製造による販売であり、顧客との販売契約に基づいて製品を引き渡す履行義務を負っております。
当該履行義務は、製品を引き渡す一時点において、顧客が当該製品に対する支配を獲得して充足されると判断し、引渡時点で収益を確認しております。
（収益認識に関する注記）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報（単位
報告セグメント

合

千円）
計

鋳物事業

不動産賃貸事業

5,233,079-

一定期間にわたり移転される財

-

-

-

顧客との契約から生じる収益

5,233,079-

5,233,079

その他の収益-134,644

134,644

外部顧客への売上高

5,233,079

134,6445,367,723

一定時点で移転される財5,233,079

２．収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「重要な会計方
針に係る事項 (4) 収益及び費用の計上基準」に記載するとおりであります。

― 17 ―

（会計上の見積りに関する注記）
１．繰延税金資産の回収可能性(1) 当事業年度の計算書類に計上した金額
繰延税金資産の金額は、「個別注記表（税効果会計に関する注記）」に記載の金額と同一であります。
(2) 識別した項目に関する重要な会計上の見積りの内容に関する事項
過去において、重要な税務上の繰越欠損金の期限切れとなった事実があり、かつ、事業計画の実現可能性について不確実性が高いため、繰延税金資産については、回収可能性が無いものと判断し、全額計上しないものとしております。
２．固定資産の減損(1) 当事業年度の計算書類に計上した金額
有形固定資産 3,473,859千円
無形固定資産23,421千円(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、固定資産を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小限の単位であるグループに分類、各グループにおいて著しい収益性の低下が生じた場合に減損の兆候を把握し、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能額まで減額して減損損失として計上することとしております。
なお、実際の固定資産の減損の要否の判定において、割引
前将来キャッシュ・フローについて一定の仮定を設定しております。これらの前提は事業計画の実現可能性が不確実性が高いため、翌事業年度以降の計算書類に重要な影響を与える可能性があります。
（貸借対照表に関する注記）(1) 有形固定資産の減価償却累計額
4,089,480千円(2) 担保に供している資産
建物
613,916千円
土地
1,077,185千円
１ 年 内 返 済 予 定 長 期 借 入 金 73,392 千 円、 長 期 借 入 金
1,815,584千円の担保として上記のとおり提供しております。

― 18 ―

（株主資本等変動計算書に関する注記）(1) 当事業年度の末日における発行済株式の数
普通株式
2,306,300株(2) 当事業年度の末日における自己株式の数
普通株式
48,507株(3) 当事業年度中に行った剰余金の配当に関する事項① 配当財産が金銭である場合における当該金銭の総額
34,055千円（うち基準日が当該事業年度中のもので当該事業年度の末日後に行う剰余金の配当額
34,055千円）② 配当財産が金銭以外の財産である場合における当該財産の帳簿価額の総額
該当事項はありません。
（税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別の内訳
繰延税金資産
固定資産減価償却費
5,273千円
一括償却資産6,793
賞与引当金
24,755
役員退職慰労引当金
36,709
棚卸資産評価損8,709
減損損失
199,279
資産除去債務
6,112
その他
2,277
繰延税金資産小計
289,908
評価性引当額△289,908
繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△12,664
前払年金費用△71,292
繰延税金負債合計△83,956
繰延税金負債純額△83,956― 19 ―

（金融商品に関する注記）(1) 金融商品の状況に関する事項
当社は、主に鋳物製品の製造事業を行うための設備投資計
画に照らして、必要な資金を銀行等金融機関からの借入により資金調達しております。
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理によってリスクの低減を図っております。また投資有価証券
は、主に業務に関連する株式であります。一部の市場の価格の変動リスクに晒される上場株式については、定期的に時価の把握及び財務状況を把握しております。借入金の使途は運転資金及び設備投資資金であり、各部署からの報告に基づき適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を適正に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。営業債務の支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
2023年３月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。
（単位 千円）
貸借対照表
計上額(*)

時価(*)①現金及び預金1,277,536

1,277,536-②受取手形、売掛金及び電子記録債権1,800,459

1,800,459

-

差額(*)

③投資有価証券

865,048

865,048-④支払手形及び買掛金(766,485)(766,485)-⑤短期借入金(100,000)(100,000)-⑥長期借入金（１年以内(3,601,619) (3,508,270)
返済予定含む）(93,349)（*）負債に計上されているものについては、（す。

）で示してありま（単位千円）

貸借対照表計上額
非上場株式

7,843

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フロ
ーを見積ることなどができず、市場価格のない株式等と認められるため、「③投資有価証券」には含めておりません。

― 20 ―

（注１）金銭債権の決算日後の償還予定額
（単位

千円）

１年以内
①現金及び預金1,277,536②受取手形、売掛金及び電子記録債権

1,800,459

合計

3,077,995（注２）長期借入金の決算日後の返済予定額
（単位

千円）

１年以内

１年超
５年以内

５年超
10年以内

④短期借入金

100,000--⑤長期借入金（１年以内返済予定含む）650,8101,330,614

1,620,195

合計

750,8101,330,614

1,620,195（賃貸等不動産に関する注記）
賃貸等不動産の状況及び時価に関する事項(1) 賃貸等不動産の状況に関する事項
当社は、愛知県西尾市今川町、吉良町、三重県桑名市及び東京都葛飾区、台東区、新宿区において、賃貸用建物及び土地を有しております。
（単位 千円）用途
賃貸等不動産損益計算書における金額
賃貸収益

賃貸費用

134,644

72,820差額

その他損益

61,824-(2) 賃貸等不動産の時価に関する事項（単位
貸借対照表計上額
当期首残高2,117,687

当期増減額△219,841

当期末残高
1,897,846

千円）

決算日に
おける時価
2,574,021（注１）貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

― 21 ―

（注２）時価の算定方法は、主として不動産鑑定士による不動産鑑
定書に基づく金額であります。
（注３）当期増減額のうち、主な減少額は、渋谷土地建物売却
177,945千円、減価償却費50,126千円であります。
（関連当事者との取引に関する注記）
役員および個人主要株主等
種類

議決権等
会社等の
の所有 関連当事者
取引金額
名称また
取引の内容
（被所有） との関係
（千円）
は氏名
割合

科目

期末残高

被所有
（直接）
当社銀行借
当社
0.0％
入に対する 355,583
代表取締役
（間接）
債務被保証
37.0％

-

-

役員および
鳥居祥雄
その近親者

（注）当社は、銀行借入に対して代表取締役鳥居祥雄より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
（１株当たり情報に関する注記）(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純損失

1,397円28銭
213円67銭（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

― 22 ―

（減損損失に関する注記）
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損
失を計上しております。当社は、主として事業別にグルーピングを行っております。また、収益性が低下した資産については、個別にグルーピングを行っております。
港工場及び碧南工場における鋳物事業においては、経営環境が著しく悪化したことにより、固定資産に減損の兆候があると判断いたしました。将来の回収可能性を検討した結果、当事業にグルーピン
グされた固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたしました。
吉良工場における受注環境の急激な変化、本社事務所棟におけるソフトウェア導入計画の中止に伴い、一部の資産が遊休状態となり、対象となる資産を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたしました。
場

所

用

途

種

港工場
(愛知県西尾市
港町）
鋳物事業
碧南工場
(愛知県碧南市
須磨町）

類

建物

444,186

機械装置

24,409

建物

1,246

機械装置

14,060

工具、器具及び備品
吉良工場(愛知県西尾市吉良町）
本社事務所棟
(愛知県西尾市
港町）

減損損失
（千円）

304

建設仮勘定

84,158

ソフトウェア仮勘定

17,250

遊休資産

計585,613― 23 ―

会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年５月26日
中日本鋳工株式会社
取 締 役 会 御 中
かがやき監査法人
名古屋事務所
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

稲
林

垣

靖
克

則

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、中日本鋳工株式
会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第112期事業年度の計算書類、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状
況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及び附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

― 24 ―

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる
場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかど
うか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業
は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時
期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見
事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職
業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 25 ―

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2022年４月１日から2023年３月31日までの第112期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役
等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事
業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

― 26 ―

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人かがやき監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年５月26日
中日本鋳工株式会社 監査役会
常勤監査役
早 川
社外監査役
都 築
社外監査役
岡 田

― 27 ―

勝
雅

潔
久
彦

㊞
㊞
㊞

以

上

第１号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由(1) 目的の変更
当社の事業の現状に即し、事業内容の多様化に対応するため、現行定款第２条の変更を行うものであります。
(2) 監査等委員会設置会社への移行
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委
員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてよ
り一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るた
め、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委
員会に関する規定の新設ならびに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
(3) その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
（下線部は変更箇所を示しております。）
現行定款

変更案

第１章 総則第１章 総則（目的）（目的）
第２条 当会社は、以下の事業 第２条 当会社は、以下の事業を営むことを目的とすを営むことを目的とする。
る。
２．鋳物の製造、加工および機械類の製造販売

２．鋳物の製造、加工および機械類の製造販売

３．不動産の管理および賃
貸（新設）

３．不動産の管理および賃
貸４．前各号に付帯する一切の事業

５．前各号に付帯する一切の事業― 28 ―

４．発電、売電及び電力の小売りに関する業務

現行定款

変更案

第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会（取締役の員数）（取締役の員数）
第 19 条 当 会 社 の 取 締 役 は、 第19条 当会社の取締役（監査10名以内とする。
等委員である取締役を除く。）は10名以内とする。
（新設）
２．当会社の監査等委員である取締役は４名以内とする。
（取締役の選任）（取締役の選任）第20条 取締役は、株主総会の 第20条 取締役は、監査等委員
決議によって選任すである取締役とそれ以る。
外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
２．（条文省略）
２．（現行どおり）
３．（条文省略）
３．（現行どおり）（取締役の任期）（取締役の任期）第21条 取締役の任期は、選任 第21条 取締役（監査等委員で後１年以内に終了する
あ る 取 締 役 を 除 く。）
事業年度のうち最終のの任期は、選任後１年ものに関する定時株主以内に終了する事業年
総会終結の時までとす
度のうち最終のものにる。
関する定時株主総会終結の時までとする。
（新設）

２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業
年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）

３．任期満了前に退任した
監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役および役付取締役）
第22条 （条文省略）（取締役会の招集権者および議長）
第23条 （条文省略）（代表取締役および役付取締役）
第22条 （現行どおり）（取締役会の招集権者および議長）
第23条 （現行どおり）― 29 ―

現行定款

変更案（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第 24 条 取 締 役 会 の 招 集 通 知 第 24 条 取 締 役 会 の 招 集 通 知は、各取締役および各は、各取締役に対し、監査役に対し、会日の会日の３日前までに発３日前までに発する。
する。ただし、緊急の
ただし、緊急の場合に場合には、この期間をは、この期間を短縮す
短縮することができることができる。
る。
（取締役会の決議の方法）（取締役会の決議の方法）
第25条 （条文省略）
第25条 （現行どおり）（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）
第26条 当会社は、取締役の全 第26条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事
員が取締役会の決議事項について書面または項について書面または電磁的記録により同意
電磁的記録により同意したときは、当該決議したときは、当該決議事項を可決する旨の取事項を可決する旨の取締役会の決議があった
締役会の決議があったも の と み な す。た だ
ものとみなす。
し、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）
第27条 取締役会における議事 第27条 取締役会における議事の経過の要領およびその経過の要領およびその結果ならびにその他の結果ならびにその他法令に定める事項は、法令に定める事項は、議事録に記載または記
議事録に記載または記録し、出席した取締役
録し、出席した取締役
および監査役がこれにがこれに記名押印また
記名押印または電子署
は電子署名する。
名する。
（取締役会規則）第28条 （条文省略）（取締役の報酬等）
第29条 取締役の報酬等は、株
主総会の決議によって定める。

（取締役会規則）第28条 （現行どおり）（取締役の報酬等）
第29条 取締役の報酬等は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第30条 （条文省略）

第30条 （現行どおり）― 30 ―

現行定款
第５章

監査役および監査役会

変更案
（削除）

（監 査 役 お よ び 監 査 役 会 の 設
置）第31条

当会社は、監査役および監査役会を置く。

（削除）（監査役の員数）第32条

当会社の監査役は、４名以内とする。

（削除）（監査役の選任）第33条

監査役は、株主総会の決議によって選任する。

（削除）

２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）第34条

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとす
る。

（削除）

２．補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第35条

監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を
選定する。

（削除）

（監査役会の招集通知）
第 36 条監査役会の招集通知
は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

― 31 ―

（削除）

現行定款

変更案

（監査役会の決議の方法）
第37条

監査役会の決議は、法令に別段の定めがある
場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（削除）（監査役会の議事録）
第38条

監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（削除）（監査役会規則）第39条

監査役会に関する事項
は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める
監査役会規則による。

（削除）（監査役の報酬等）
第40条

監査役の報酬等は、株
主総会の決議によって定める。

― 32 ―

（削除）

現行定款

変更案

（監査役の責任免除）
第41条

当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423
条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限
度額を控除して得た額を限度として免除することができる。

（削除）

２．当会社は、監査役との間で、会社法第423条
第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額とす
る。
（新設）

第５章

監査等委員会（常勤の監査等委員）
（新設）

第31条

監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

（監査等委員会の招集通知）
（新設）

第32条

監査等委員会の招集通
知は、会日の3日前までに各監査等委員に対し て 発 す る。た だ し、
緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２．前項にかかわらず、監
査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。

― 33 ―

現行定款

変更案（監査等委員会規程）

第６章

（新設）

第33条

監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

会計監査人

第６章

会計監査人

（会計監査人の設置）（会計監査人の設置）第42条 （条文省略）

第34条 （現行どおり）（会計監査人の選任）第43条 （条文省略）（会計監査人の設置）第35条 （現行どおり）（会計監査人の任期）第44条 （条文省略）（会計監査人の任期）第36条 （現行どおり）（会計監査人の報酬等）（会計監査人の報酬等）
第 45 条 会 計 監 査 人 の 報 酬 等 第 37 条 会 計 監 査 人 の 報 酬 等
は、 代 表 取 締 役 が 監
は、 代 表 取 締 役 が 監
査役会の同意を得て査等委員会の同意を定める。
得て定める。
第７章

計算

第７章

計算

（事業年度）（事業年度）

第46条 （条文省略）

第38条 （現行どおり）（期末配当金）（期末配当金）第47条 （条文省略）

第39条 （現行どおり）（中間配当金）（中間配当金）第48条 （条文省略）

第40条 （現行どおり）（期末配当金等の除斥期間）（期末配当金等の除斥期間）第49条 （条文省略）

第41条 （現行どおり）― 34 ―

第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選
任の件
第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場
合、当社は監査等委員会設置会社となり、取締役全員（４名）
は定款変更の効力発生時をもって任期満了となります。つきま
しては、監査等委員会設置会社へ移行後の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じ。）４名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。

候補者
番 号

１

２

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当および
重 要 な 兼 職 の 状 況

2010年３月
当社入社
2012年４月
当社営業部グループ
リーダー
とり
い
よし ひこ
2014年７月
鳥 居 良 彦当社経営企画室長(1979年３月20日)
2016年６月
当社取締役経営企画室長
2019年６月
当社代表取締役社長（現任）
2002年２月
関東自動車工業株式会社
海外事業企画部主査
2012年４月
タイ国 CYC METAL CO.LTD
副社長
かつ また とし ひろ
2019年４月
勝 又 俊 博タイ国 Kamiya Shokai(1961年４月３日) （Thailand）CO.LTD
代表取締役社長
2021年７月
当社執行役員2022年７月
当社取締役（現任）― 35 ―

所有する
当
社
株式の数

156百株

―百株

候補者
番 号

３

４

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当および
重 要 な 兼 職 の 状 況

1979年10月
当社入社
1983年６月
当社常勤監査役
1991年６月
とりいよしお
当社取締役購買部長
鳥 居 祥 雄 1997年６月(1949年９月２日)
当社常務取締役総務部長
2001年６月
当社代表取締役社長
2019年６月
当社代表取締役会長（現任）
2019年10月
株式会社大同キャスティ
ングス※
鉄鋼品事業部課長
ときた
まなぶ
2022年３月
時 田学
当社入社(1975年９月24日)
2022年７月
当社執行役員
（現任）

所有する
当
社
株式の数

0百株

―百株

（注）１．※は新任の取締役候補者であります。
２．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．当社は、取締役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しており、本選任議案の候補者全員が同保険の被保険者となる予定です。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

― 36 ―

第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場
合、当社は監査等委員会設置会社となりますので、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。なお、
本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当および
重 要 な 兼 職 の 状 況

2000年１月
トヨタ自動車株式会社
上郷工場鋳造部部長
2008年４月
一般社団法人日本鋳造協会
副会長
2008年６月
さい とう かつ ひろ
アイシン高丘株式会社
齋 藤 勝 廣常務取締役
(1949年12月３日)
2010年６月
アイシン高丘エンジニア
リング株式会社
代表取締役社長
2016年６月
当社取締役（現任）
1962年３月
西尾信用金庫入庫
1992年５月
同金庫理事
2000年１月
つづき かつ ひさ同金庫理事長都 築 勝 久 2000年６月(1943年11月１日)
当社監査役
（現任）
2008年１月
西尾信用金庫会長
2014年６月
西尾信用金庫相談役― 37 ―

所有する
当
社
株式の数

―百株

―百株

候補者
番 号

３

略歴、地位、担当および
重 要 な 兼 職 の 状 況

所有する
当
社
株式の数

1998年11月
税理士登録
1999年１月
岡田税理士事務所入所
2000年７月
同事務所所長
（現任）
おか
だ
まさ ひこ
岡 田 雅 彦 2000年９月
行政書士登録(1969年９月９日)
2002年10月
社会福祉法人せんねん村
理事就任
（現任）
2003年６月
当社監査役
（現任）

―百株

氏
名
(生年月日)（注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．齋藤勝廣氏、都築勝久氏、岡田雅彦氏は、社外取締役候補者であります。
３．齋藤勝廣氏を監査等委員である取締役候補者とした理由
は、当社の社外取締役を7年間務め、当社の事業内容等に精通しており、出身分野での豊富な経験と高い見識をもとに客観的な見地から適切なアドバイスを期待するものであります。
４．都築勝久氏を監査等委員である取締役候補者とした理由は、西尾信用金庫の元相談役であり、経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有していることに加え、当社の社外
監査役を23年間務め、当社の事業内容等に精通しており、経営全般の監視と有効な上限を期待するものであります。
５．岡田雅彦氏を監査等委員である取締役候補者とした理由
は、優れた識見と税理士としての豊富な実務経験を有しており、取締役の業務執行について、適法性および妥当性の監査を客観的な視点から的確に行っていただけることを期待するものであります。
６．当社は、取締役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しており、本選任議案の候補者全員が同保険の被保険者となる予定です。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

― 38 ―

第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役候補者１名の選任をお願いするものであります。なお、補欠の監査等委員である取締役候補者の選任の効力は、就任前に限り、監査等委員
会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
氏名(生年月日)

略 歴、 地 位、 担 当 お よ び
重 要 な 兼 職 の 状 況

1990年６月
当社入社
1996年４月
当社管理部主任技師
1997年６月
当社常勤監査役
2004年６月
当社取締役鋳造部長
2007年５月
当社取締役技術部長
2008年５月
か とう とし や
当社取締役鋳造部長
加 藤 俊 哉2010年10月(1960年10月14日)
当社取締役品質保証部長
2016年６月
当社取締役加工品部長
2019年４月
当社常務取締役生産管理部長
2020年４月
当社常務取締役管理本部長
2021年４月
当社常務取締役総務部長
2022年６月
当社管理本部参与（現任）

所有する
当
社
株式の数

571百株

（注）１．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．加藤俊哉氏の所有する当社株式は、当社従業員持株会を通じての保有分であります。

― 39 ―

３．加藤俊哉氏を監査等委員である取締役候補者とした理由
は、当社入社以来、管理部門の業務にとどまらず様々な部
署の業務に従事し、1997年6月から2004年6月まで、常勤監査役として監査業務を行っていた経験があります。また、当社における豊富な業務経験に加え財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。上記の知見に基づいた当社の経営に対す適切な監査と、取締役会及び監査等委員会において適時適切な発言を期待し、補欠監査等委員である取締役候補者といたしました。
４．当社は、取締役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約では、被保険者である
役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。
但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。加藤俊哉氏が監査等委員である取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。

第５号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
当社は、取締役の報酬等について、1991年６月27日開催の定時株主総会において、年額120百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とご承認いただいておりますが、第１号議案 「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、改めて監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）の報酬等の額を年額120百万円以内（うち社外
取締役年額10百万円以内）とすること、及び各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。
本議案の内容は、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数及び今後の動向等を勘案したものであることから相当であるものと考えております。
現在の取締役は４名（うち社外取締役１名）でありますが、第１号議案「定款一部変更の件」及び第２号議案「取締役（監
査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」が原案どおり承認された場合、取締役の員数は４名（うち社外取締役０名）となります。
本議案の内容は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

― 40 ―

第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認
可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役の報酬額を年額20百万円以内とさせていただきたいと存じます。
本議案は、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数及び今後の動向等を総合的に勘案して決定したものであり、相当であるものと考えております。
本議案に係る監査等委員である取締役の員数は、第１号議案及び第３号議案が原案どおり承認可決されますと３名となります。
なお、本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
第７号議案 退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
本総会終結の時をもって監査役を退任される早川潔氏に対し、在任中の功労に報いるため、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈いたしたく、その具体的な金額、贈呈の時期及び方法は、監査等委員である取締役の協議にご一任願いたいと存じます。
本議案の内容は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
退任監査役の略歴は次のとおりであります。
氏

名

略

はや

かわ

きよし

早

川

潔

2020年６月― 41 ―

歴

当社監査役
現在に至る

第８号議案 会計監査人選任の件
当社の会計監査人であるかがやき監査法人は、本総会終結の時をもって任期満了により退任となりますので、新たに会計監
査人の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の決定に基づいております。
当社はかがやき監査法人を長年にわたり会計監査人として選任してまいりましたが、新しい会計監査人の起用により新たな視点での監査が期待できること、五十鈴監査法人の専門性、独立性、品質管理体制、監査体制及び監査報酬等について総合的に検討した結果、同監査法人を新たな会計監査人として適任であると判断したためであります。
会計監査人候補者は次のとおりであります。
（2023年３月31日現在）
名称

五十鈴監査法人

事務所

三重県津市丸之内34番５号

沿革

1983年５月設立

概要

社員（公認会計士）

８名

マネジャー（公認会計士）

11名

職員（公認会計士）

12名

その他

８名

合計

39名
以

― 42 ―

上株主総会会場のご案内
会場

愛知県西尾市港町６番地６
当社本社事務所二階会議室

名鉄名古屋本線

名古屋市

名古屋I.C.
三好I.C.

豊田市

豊田I.C.

東海
道新
幹線

知立

岡崎I.C.

安城市
名鉄西尾線

刈谷

名鉄三河線

中部国際空港

パス
バイ
知立

新安城
三河
安城
南安城

刈谷市
阿久比I.C.

東名
高速
道路

東岡崎

岡崎市

西尾

半田市

碧南

碧南市

豊橋

西尾市

知多半島道路

蒲郡
上横須賀

吉良吉田

港町
矢作川浄化センター

当社
かとう製菓

お車でお越しの場合
交通機関をご利用の場合

東名高速「岡崎」インターチェンジより南
下西尾方面へインターチェンジより約70分
名鉄三河線「碧南駅」下車
タクシーで約20分※なお、当日会場までの交通機関として、名鉄三河線「碧南駅」より、午前９時30分発の専用マイクロバスを用意しております。