2021 年２月 24 日
各 位
会社名

前田建設工業株式会社

代表者名

代表取締役社長 前田 操治（コード：1824 東証第一部）

問合せ先

執行役員経営革新本部総合企画部長
坂口 伸也（TEL 03-3265-5551）

会社名

前田道路株式会社

代表者名

代表取締役社長 今泉 保彦（コード：1883 東証第一部）

問合せ先執行役員 管理本部経理部長
遠藤 隆嗣（TEL 03-5487-0020）

会社名

株式会社前田製作所

代表者名

代表取締役社長 塩入 正章

問合せ先

経営管理本部管理部部長（コード：6281 JASDAQ）
山口 和彦（TEL 026-292-2222）
前田建設工業株式会社、前田道路株式会社および株式会社前田製作所の共同持株会社設立（共同株式移転）による経営統合に関する基本合意書の締結について
前田建設工業株式会社（以下「前田建設」といいます。
）、前田道路株式会社（以下「前田道路」といいます。）および株式会社前田製作所（以下「前田製作所」といい、前田建設、前田道路および前田製作所を総称して「３社」といいます。）は、共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法により共同持株会社を設立し経営統合を行うこと（以下「本経営統合」といいます。）について基本的な合意に達し、本日開催の各社取締役会において経営統合に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を締結することを決議し、締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
１．本株式移転による経営統合の背景、目的および移行方法等（１）本経営統合の背景
前田建設、前田道路および前田製作所は、これまで強固な資本提携のもと、グループ会社として各社それぞれの強みを活かし、建築事業、土木事業、舗装事業、製造・販売事業およびインフラ運営事業等を幅広く展開
してまいりました。
今後の我が国における長期的な経営環境を俯瞰すると、人口減少による税収減、高齢化の進展による社会保障費の増大により、国や地方公共団体の財政が今後ますます厳しくなる一方で、社会インフラが一斉に老朽化していくため、新規建設はおろか、既存インフラの維持管理・更新への投資もままならない状況になると予想されます。また、少子高齢化に伴う生産年齢人口減少の影響による担い手不足のさらなる深刻化や、デジタル化への変革が不可避であることも考えると、建設産業においても従来の価値観が変わり、産業構造そのものが- 1-

変化していくと考えております。
このような環境下において、グループ全体として永続的成長を遂げることを目的に、中長期的に目指す姿を「総合インフラサービス企業」と定め、①３社のこれまでの本業である建設請負事業（設計、施工、製造等）
を軸にこの強みを最大限に活かしつつ、事業領域を上流から下流までのすべての領域に拡大するとともに、道路、上下水道、空港、港湾、MICE 施設等といった様々なインフラ分野に取り組むことで幅広く、安定的に高収益を上げ続けるビジネスモデルへ転換すること、②生産性改革に向けたデジタル化戦略や技術開発、人材育成等の協働推進による経営基盤強化に取り組むことに合意しました。これを実現するためには、グループ全体が一体化し、経営資源の流動性向上および適正配分、経営の意思決定の迅速化が重要であり、この度、持株会社体制への移行を検討するに至りました。
（２）本経営統合の目的
上記のように、今後将来的に経営環境が著しく変化していく中で、グループ全体が一体となって永続的成長を遂げるためには、３社がこれまで以上に連携を強め、環境変化に対応できる強固な経営基盤の構築や経営資源の最適配分等、グループ全体としてシナジーを最大化することが不可欠と考えております。本経営統合による持株会社体制への移行を通じ、グループ戦略を一体となって遂行することは、３社ひいてはグループ全体の企業価値向上に資するものと確信しております。本経営統合により、以下のようなシナジー効果が発揮できるものと想定しております。
① グループ全体での収益力の向上と新たな収益基盤の確立
前田建設の土木・建築事業、前田道路の舗装・製造販売事業および前田製作所の建設機械関連事業といった３社が国内外で築き上げてきた建設請負事業において、各社それぞれの得意分野で強みを発揮してきた経営
資源（人材、顧客基盤、活動エリアにおけるネットワーク、各種技術・ノウハウ等）を互いに共有し、グルー
プ経営資源として有効活用することにより、各社の建設請負事業の活動範囲の拡大と収益力の向上が期待できると考えております。
また、上記（１）のように、国や地方公共団体の財政が逼迫していく一方でインフラ老朽化への対策が急増するため、新規建設はおろか、
既存インフラの維持管理・更新への投資もままならない状況になると予想され、その解決策として公共インフラの包括管理や PPP・コンセッションといった官民連携の新たな市場が急拡大することに疑いの余地はないと考えております。当該市場においては、３社それぞれが培ってきた建設請負事業の技術・ノウハウに、前田建設のコンセッション事業等における技術・ノウハウを掛け合わせることにより、高い競争優位性を発揮することができると考えており、高収益かつ安定的な新たな収益基盤の確立が期待できます。
② グループ全体での技術開発、DX、人材育成の共同推進
上記（１）の経営環境の変化がコロナ禍によりますます加速している現状に鑑みると、その急激な変化のス
ピードに対応するためには、各社単独の対応ではなくグループ全体が一体となって対応することが不可欠であり、まさに今がそのタイミングだと考えております。今後このような環境下における成長戦略には、スピード感を持った技術開発、今後新たな価値の源泉となる建設請負事業やインフラ運営に関するビッグデータの集積・一元管理とデジタルツールの開発によるグループ経営の効率化・高度化、競争優位の源泉である人材力
をはじめとした経営資源の強化が必須の要件であると考えております。それらは、各社単独の取り組みではな
く、グループ全体が一体となって進めることに加えて、多種多様なパートナーとの協業・連携が重要であると考えており、各社の技術開発ならびに人材開発拠点を連携することにより、その効果を最大化できるものと考えております。

- 2-

（３）持株会社体制への移行方法
前田建設、前田道路および前田製作所は、共同株式移転の方法により共同持株会社を設立し、持株会社体制へ移行いたします。この結果、３社は設立される共同持株会社の完全子会社となり、上場廃止となります。３社の株主の皆様に新たに交付される共同持株会社の株式につきましては、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）にテクニカル上場を申請し、東京証券取引所の市場第一部に上場することを予定しているため、実質的に株式の上場を維持する方針です。
＜持株会社体制への移行手順＞［移行前］ 現状の体制
現状は、前田道路および前田製作所は前田建設の連結子会社であります。

前田建設

前田道路

前田
製作所

その他
連結子会社

（連結子会社）（連結子会社）

その他
持分法適用会社［移行後］ 共同持株会社設立後の体制
３社は設立された共同持株会社の完全子会社となり、上場廃止となります。
なお、共同持株会社に総合インフラサービス戦略機能を置く体制とすることにより、グループ全体の一体感を創出し、総合インフラサービス企業の早期実現を目指します。また、共同持株会社は、建設業許可を取得しない予定です。

共同持株会社（総合インフラサービス戦略機能）

前田建設

前田道路

前田
製作所

（上場廃止）（上場廃止）（上場廃止）（４）共同持株会社の機関設計について
共同持株会社の機関設計は、指名委員会等設置会社とすることを本基本合意書にて合意しております。
（５）共同持株会社設立時の取締役について
共同持株会社の取締役は、８名とし、うち４名を社外取締役といたします。共同持株会社の取締役（社外取締役を除く）４名のうち前田建設が２名、前田道路が１名、前田製作所が１名をそれぞれ指名いたします。社
外取締役４名の候補者は、前田建設、前田道路および前田製作所が協議の上、合意により定めます。
２． 本株式移転の要旨（１）本株式移転のスケジュール- 3-

経営統合に関する基本合意書承認取締役会（３社）

2021 年２月 24 日（水）（本日）

経営統合に関する基本合意書締結（３社）

2021 年２月 24 日（水）（本日）

定時株主総会に係る基準日（３社）

2021 年３月 31 日（水）（予定）

株式移転計画承認取締役会（３社）

2021 年５月中旬（予定）

株式移転計画承認定時株主総会（前田製作所）

2021 年６月 22 日（火）（予定）

株式移転計画承認定時株主総会（前田建設）

2021 年６月 23 日（水）（予定）

株式移転計画承認定時株主総会（前田道路）

2021 年６月 25 日（金）（予定）

東京証券取引所最終売買日（３社）

2021 年９月 28 日（火）（予定）

東京証券取引所上場廃止日（３社）

2021 年９月 29 日（水）（予定）

統合予定日（共同持株会社設立登記日）

2021 年 10 月１日（金）（予定）共同持株会社株式上場日2021 年 10 月１日（金）（予定）

上記は現時点での予定であり、本経営統合の承認手続の進行その他の事由により、必要な場合には、３社で協議し合意の上で変更することがあります。
（２）本株式移転の方式
前田建設、前田道路および前田製作所を株式移転完全子会社、新たに設立する共同持株会社を株式移転設立
完全親会社とする共同株式移転となります。
（３）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

株式移転比率

前田建設

前田道路

前田製作所

1.00

2.28

0.58

（注１）本株式移転に係る株式の割当ての詳細
前田建設の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を、前田道路の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式 2.28 株を、前田製作所の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式 0.58 株をそれぞれ割当て交付する予定です。なお、本株式移転により、３社の株主に交付しなければならない共同
持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。ただし、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、３社協議の上、変更することがあります。
（注２）共同持株会社の単元株式数は 100 株といたします。
（注３）共同持株会社が交付する新株式数（予定）
普通株式：391,584,772 株
上記は、前田建設の発行済株式総数 194,608,482 株（2020 年 12 月 31 日時点）、前田道路の発行済株式
総数 89,159,453 株（2020 年 12 月 31 日時点）および前田製作所の発行済株式総数 16,100,000 株（2020 年
12 月 31 日時点）に基づいて算出しております。なお、前田建設、前田道路および前田製作所は、それぞれ、本株式移転の効力発生までに、現時点で保有しまたは今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、前田建設、前田道路および前田製作所が 2020 年
12 月 31 日時点でそれぞれ保有する自己株式（前田建設：146,100 株、前田道路：6,740,157 株、前田製作
所：226,903 株）については共同持株会社の株式の割当てがなされることは予定しておりません。ただし、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記新株式数は変動することがあります。
（注４）単元未満株式の取り扱いについて- 4-

本株式移転により、１単元（100 株）未満の共同持株会社の株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける前田建設、前田道路および前田製作所の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第 192 条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能であります。
（４）完全子会社となる会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
前田建設、前田道路および前田製作所は新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
（５） 共同持株会社設立前の基準日に基づく３社の配当について
前田建設は、2021 年３月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された前田建設の普通株式を有する株主または登録株式質権者に対して、2021 年６月 23 日(水)開催予定の定時株主総会での決議を前提に、普通株式１株
あたり 27 円の配当を行うことを予定しております。
前田道路は、2021 年３月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された前田道路の普通株式を有する株主または登録株式質権者に対して、2021 年６月 25 日(金)開催予定の定時株主総会での決議を前提に、普通株式１株
あたり 70 円の配当を行うことを予定しております。
前田製作所は、2021 年３月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された前田製作所の普通株式を有する株
主または登録株式質権者に対して、2021 年６月 22 日(火)開催予定の定時株主総会での決議を前提に、普通株式
１株あたり 10 円の配当を行うことを予定しております。
（６） 共同持株会社の配当について
共同持株会社の 2022 年３月期の配当金額につきましては、これまでの３社の配当方針、配当水準や今後の共同持株会社の業績等を総合的に勘案して決定する予定ですが、現時点では具体的な内容は未定です。
（７） 自己株式ならびに前田建設、前田道路および前田製作所に割り当てられる共同持株会社の株式の取り扱い
前田建設、前田道路および前田製作所は、それぞれ、本株式移転の効力発生までに、現時点で保有しまたは今
後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、各社の自己株式につき共同持株会社の株式の割当てがなされることは予定しておりません。ただし、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記新株式数は変動することがあります。
本株式移転に際し、前田建設が保有する前田道路株式（2020 年 12 月 31 日現在 42,271,000 株）および前田製作所株式（2020 年 12 月 31 日現在 7,115,000 株）ならびに前田道路が保有する前田建設株式（2020 年 12 月 31
日現在 5,245,900 株）および前田製作所株式（2020 年 12 月 31 日現在 345,000 株）に対しては、株式移転比率に応じて、共同持株会社の株式が割り当てられる結果、前田建設および前田道路は完全親会社である共同持株会
社の株式を保有することとなりますが、当該共同持株会社の株式については、本株式移転効力発生日以降、共同持株会社への現物配当も含めて、会社法の規定に従い相当の時期に処分する予定です。当該処分の方法について
は、確定次第お知らせいたします。
３．本株式移転に係る割当ての内容の根拠等（１）算定の基礎
前田建設、前田道路および前田製作所は、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、前田建設は大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。
）を、前田道路はＳＭＢＣ日興証券
株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。
）を、前田製作所は山田コンサルティンググループ株式会- 5-

社（以下「山田コンサル」といいます。
）をそれぞれ第三者算定機関に選定の上、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率算定書を受領いたしました。
大和証券は、前田建設、前田道路および前田製作所それぞれについて、市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下「DCF 法」といいます。
）により株式移転比率を算定いたしました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、前田建設の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を割り当てる場合に、前田道路の普通株式１株および前田製作所の普通株式１株それぞれに対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものであります。
採用手法

前田道路

前田製作所

①

市場株価法

1.97～2.16

0.51～0.54

②

DCF 法

1.07～2.58

0.37～1.01

なお、市場株価法については、2021 年２月 22 日を算定基準日として、算定基準日までの１ヶ月間、算定基準日までの３ヶ月間、算定基準日までの６ヶ月間の終値の単純平均値を採用しております。
大和証券は、株式移転比率の算定に際して、各社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりません。また、各社とその関係会社の資産または負債（簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。
）については、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、各社から提出された財務予測（利益計画およびその他の情報を含みます。
）については、各社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。
ＳＭＢＣ日興証券は、前田建設、前田道路および前田製作所それぞれについて、金融商品取引所に上場して
おり市場株価が存在することから市場株価法を、３社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在
し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、３社の将来の事業活動の状況に基づく本源的価値を評価するため DCF 法を採用して算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、前田建設の普通株式１株に対して共同持株会
社の普通株式１株を割り当てる場合に、前田道路の普通株式１株および前田製作所の普通株式１株それぞれに対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法

前田道路

前田製作所

①

市場株価法

1.97～2.16

0.51～0.54②

類似上場会社比較法

1.61～2.95

0.22～0.44

③

DCF 法

1.36～2.47

0.19～0.63

市場株価法では、前田建設および前田道路については、2021 年２月 22 日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間および６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を用いて、前田製作所については、2021 年２月 22 日を算定基準日として、東京証券取引所 JASDAQ 市場における算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間および６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を用いて、それぞれ評価を行い、それらの結果を基に株式移転比率のレンジを上記のように算定しております。
ＳＭＢＣ日興証券は、株式移転比率の算定に際して、前田建設、前田道路および前田製作所の各社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行って- 6-

おりません。また、各社とその関係会社の資産または負債（簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。
）については、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、各社から提出された財務予測（利益計画およびその他の情報を含みます。
）
については各社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。
山田コンサルは、前田建設、前田道路および前田製作所それぞれについて、市場株価法および DCF 法により株式移転比率を算定いたしました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、前田建設の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を割り当てる場合に、前田道路の普通株式１株および前田製作所の普通株式１株それぞれに対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものであります。
採用手法

前田道路

前田製作所

①

市場株価法

1.79～2.37

0.46～0.59

②

DCF 法

1.39～2.30

0.32～0.60

なお、市場株価法については、2021 年２月 22 日を算定基準日として、算定基準日の終値ならびに算定基準
日までの１ヶ月間、算定基準日までの３ヶ月間および算定基準日までの６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を採用しております。
山田コンサルは、株式移転比率の算定に際して、各社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりません。また、各社とその関係会社の資産または負債（簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。
）については、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、各社から提出された財務予測（利益計画およびその他の情報を含みます。
）については各社の経営陣により、当該提出時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。
なお、
大和証券は前田建設から、ＳＭＢＣ日興証券は前田道路から、そして山田コンサルは前田製作所から、
前田建設、前田道路および前田製作所各社の将来の財務見通しの提供を受け、これを DCF 法による分析の基礎としております。大和証券、ＳＭＢＣ日興証券および山田コンサルが DCF 法において使用した算定の基礎となる前田建設、前田道路および前田製作所各社の将来の利益計画は、本株式移転の実施を前提としておらず、現在の組織体制を前提として作成されております。また、前田建設および前田道路の将来の利益計画は大幅な増減益を見込んでおりませんが、前田製作所の将来の利益計画には、対前年度比で大幅な増益を見込んでいる事
業年度が含まれております。具体的には、2022 年度３月期において、2021 年度３月期における新型コロナウ
イルス感染拡大の影響による業績悪化の反動により、対前年度比で営業利益において大幅な増益を見込んでおります。
（２）算定の経緯
上記のとおり、前田建設は大和証券に対し、前田道路はＳＭＢＣ日興証券に対し、前田製作所は山田コンサルに対し、それぞれ本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、各社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し、市場株価水準等の要因を総合的に勘案し、３社それぞれが株式移転比率について慎重に検討し、交渉、協議を重ねました。その結果、最終的に上記２．
（３）に記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至ったため、本日開催された各社の取締役会において、当該株式移転比率により本株式移転を行うことの基本合意について決議いたしました。
なお、前田建設は、下記３．
（５）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である- 7-

大和証券から受領した株式移転比率算定書における算定結果、リーガル・アドバイザーである瓜生・糸賀法律事務所からの助言、前田建設が前田道路および前田製作所に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、将来キャッシュフローを基礎とした算定である DCF 法における算定レンジを以て株式移転比率を検討することが妥当であると考え、大和証券の DCF 法における算定レンジを参考にしつつ、株式移転比率に関する交渉を行い、上記２．
（３）に記載の株式移転比率は妥当であると判断いたしました。
（３）算定機関との関係算定機関である大和証券、ＳＭＢＣ日興証券および山田コンサルは、いずれも前田建設、前田道路および前
田製作所の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（４）共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
前田建設、前田道路および前田製作所は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場を行う予定であります。上場日は、2021 年 10 月１日を予定しております。また、前田建設、前田道
路および前田製作所は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2021 年９月 29 日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定であります。
なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。
（５）公正性を担保するための措置
前田建設は、前田道路および前田製作所の支配株主であり、また、前田道路と前田製作所はいずれも前田建
設の子会社であるため、本株式移転は前田道路および前田製作所にとって支配株主との重要な取引等に該当することから、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
本株式移転の公平性・妥当性を担保するため、上記（１）に記載のとおり、各社から独立した第三者算定機
関として、前田建設は大和証券を、前田道路はＳＭＢＣ日興証券を、前田製作所は山田コンサルをそれぞれ選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を受領しております。
なお、
各社は、いずれも上記第三者算定機関より、株式移転比率がそれぞれ株主にとって財務的見地より妥当である
旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
本株式移転の公平性・妥当性を担保するため、各社は、各社から独立した法務アドバイザーとして、前田建
設は瓜生・糸賀法律事務所を、前田道路はアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。
）を、前田製作所は西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定し、それぞれ本株式移転の手続および意思決定の方法・過程等についての助言を受けております。
なお、瓜生・糸賀法律事務所、アンダーソン・毛利・友常法律事務所および西村あさひ法律事務所は、各社の関連当事者には該当せず、本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
（６）利益相反を回避するための措置
前田建設は前田道路の発行済株式総数の 51.29％（2020 年 12 月 31 日現在。間接保有分を含みます。
）の株
式を、前田製作所の発行済株式総数の 47.72％（2020 年 12 月 31 日現在。間接保有分を含みます。
）の株式をそれぞれ保有しております。
前田建設は、前田道路および前田製作所の支配株主であり、また、前田道路と前田製作所はいずれも前田建
設の子会社であるため、本株式移転は前田道路および前田製作所にとって支配株主との重要な取引等に該当することから、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。

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① 前田道路
ⅰ 前田道路における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
前田道路は、2021 年１月 19 日、本経営統合に係る前田道路の意思決定に慎重を期し、また、取締役会の意思決定過程における恣意性および利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本経営統合を行う旨の決定をすることが前田道路の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、前田建設および前田製作所と利害関係を有さず、前田道路の社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届けている大堀龍介氏、前田建設および前田製作所と利害関係を有さず、前田道路の社外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届けている橋本圭一郎氏ならびに３社と利害関係を有しない外部の有識者である鈴木良和氏（弁護士、シティユーワ法律事務所）の３名から構成される特別委員会（以下「前田道路特別委員会」といいます。
）を設置しました。前田道路特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。また、前田道路特別委員会は、委員間の互選により、特別委員会の委員長として、橋本圭一郎氏を選定しております。
前田道路は、前田道路特別委員会に対して、（ⅰ）本経営統合の目的が合理的と認められるか（本経営統合が前田道路の企業価値の向上に資するかを含みます。
）、（ⅱ）本経営統合の取引条件（本株式移転における株式移転比率を含みます。
）の公正性が確保されているか、（ⅲ）本経営統合において、公正な手続を通じた前田道路の株主の利益への十分な配慮がなされているか、（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）のほか、本経営
統合は前田道路の少数株主にとって不利益でないと考えられるか（以下（ⅰ）から（ⅳ）を総称して「前田道路諮問事項」といいます。
）について諮問いたしました。また、前田道路の取締役会は、前田道路特別委員会の設置に当たり、本経営統合に関する意思決定を行うに際して、前田道路特別委員会の判断内容を最大限尊重することおよび前田道路特別委員会が、前田道路の費用負担の下、本株式移転の株式移転比率の算定その他前田道路特別委員会が必要と判断する事項を第三者機関等に委託することができることを決議しております。なお、前田道路特別委員会の委員の報酬については、本経営統合の成否または答申内容にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本経営統合の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。また、前田道路特別委員会は、前田道路諮問事項の検討に際し、2021 年１月下旬に、３社から独立した独自の第三者算定機関としてトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以下「トラスティーズ」といいます。
）を選任しております。なお、本経営統合に係るトラスティーズに対する報酬は、本経営統合の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本経営統合の成立等を条件に支払われる成功
報酬は含まれておりません。
前田道路特別委員会は、2021 年１月 19 日から 2021 年２月 22 日までに、合計８回、合計約 12 時間にわたって開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、前田道路諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、
まず第１回の特別委員会において、前田道路が選任したファイナンシャル・アドバイザーおよび第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券ならびにリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事
務所につき、いずれも独立性に問題がないことを確認した上で、それぞれを前田道路の第三者算定機関およびリーガル・アドバイザーとして承認しました。さらに、前田道路特別委員会は、本経営統合に係る検討、交渉および判断に関与する前田道路の取締役につき、前田建設および前田製作所との間での利害関係の観点から問題がないことを確認の上、承認しております。その上で、前田道路特別委員会は、（a）前田
建設から本経営統合の提案内容および本経営統合の目的ならびに本経営統合によって見込まれるシナジー
等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、（b）前田道路から、同社の沿革、同社の事業内容、本経営統合の提案を受けた経緯、本経営統合の目的、前田建設の提案内容についての前田道路の考えおよび本経営統合が前田道路の企業価値に与える影響、前田道路の事業計画の作成経
緯およびその内容等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、（c）前田
製作所に対し、本経営統合によって見込まれるシナジーおよび同社の事業計画の作成経緯等についての質疑応答を実施したこと、(d)ＳＭＢＣ日興証券およびトラスティーズから株式移転比率の算定の結果および本経営統合のスキームのそれぞれについての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施した

- 9-

こと、
（e）アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本経営統合の手続面における公正性を担保するための措置ならびに本経営統合に係る前田道路の取締役会の意思決定の方法および過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、ならびに（f）提出された本経営統合に係る関連資料等により、本経営統合に関する情報収集が行われ、これらの情報も踏まえて前田道路諮問事項について慎重に協議および検討して審議を行っております。
なお、前田道路特別委員会は、３社における本経営統合に係る協議・交渉の経緯および内容等につき適時に報告を受けた上で、複数回に亘り交渉の方針等について協議を行い、前田道路に意見する等して、他の２社との間の交渉過程に関与しております。
前田道路特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、前田道路諮問事項について慎重に審議および検討を行い、前田道路の取締役会に対し、2021 年２月 22 日付
で、大要以下のとおりの答申書を提出いたしました。
（ⅰ） 本経営統合の目的は合理的と認められるか（本経営統合が前田道路の企業価値向上に資するかを含む。
）
前田道路および前田建設によれば、今後の事業環境に照らした前田道路の主な経営課題としては、新たな収益基盤を構築していくとともに、既存事業の安定的な受注の確保も実現していくこと、および人口減
少の影響による担い手不足等の問題に対応していくために、業務の生産性の一層の向上を図ることが挙げられるとのことである。そして、本経営統合により、グループの経営資源を最大限活用できるようになる
ことで、前田道路においては、①前田建設の経営資源を活用することで、公共インフラの包括管理や PPP・
コンセッション分野のほか、海外事業など新たな収益基盤の構築が期待でき、②官庁発注案件の受注拡大のほか、公共インフラの運営業務に付随して発生する建設工事の受注など、既存事業における受注確保も期待でき、③グループ全体での技術開発、DX、人材育成の共同推進により、生産性の向上等が期待でき、④共同持株会社を通じた上場会社としての企業規模の拡大により、今後の資金調達、信用・格付け、人材採用等の面においてもプラスの影響が期待できるとのことであるが、以上の説明内容に特段不合理な点は見当たらない。
前田道路は、2020 年に実施された前田建設による公開買付けに対して反対意見を表明していたが、前田
道路によれば、前田建設の連結子会社となって以降の状況に鑑みると、公開買付けの公表時点における認識とは異なり、前田建設との協業等による事業上のシナジーの可能性は十分見込まれるとの考えに至った
こと、また、現在に至るまで前田道路の企業価値が毀損される具体的な懸念事項も顕在化していないこと
等から、今般、本経営統合について前向きに検討するに至ったとのことであり、前田道路の判断は、現在までの前田建設との関係性を踏まえた上での合理的な検討の結果と認めることができる。
３社が上場会社として独立した事業運営を行うべき立場にある現在の資本関係を維持したままでは、それぞれの少数株主との間の利益相反の問題が伴うことにより、経営資源の相互活用に対して一定の限界が生じてしまうことは否定できず、本経営統合によって組成される共同持株会社を通じて３社の利害関係を一致させることにより、グループとしての経営資源の共有によるシナジー効果を最大化させることが可能になるほか、各社の企業文化や風土を尊重し、各社の事業の枠組みを保持しながらシナジーを追及できる体制を構築していくためには本株式移転のスキームが最良の選択であると考えたこと、また、本株式移転
においては、前田道路の少数株主は、共同持株会社の株主として、本経営統合による企業価値の向上の利
益を引き続き享受できる地位に立つことができることも考慮すると、シナジーの実現可能性を高めるために本経営統合を行う必要があり、その法的スキームとして本株式移転を選択したことは、いずれも十分な合理性があると考えられる。
前田建設および前田道路へのヒアリングを通じて検討した結果、コンプライアンス体制の弱体化、今後の取引先への影響、資金調達への影響、人材採用への影響、既存従業員の士気の低下などの潜在的なデメ
リットにおいて、本経営統合により見込まれるメリットを上回りまたは大きく毀損する具体的な蓋然性は特段認められない。
以上を総合的に考慮すると、本経営統合は、前田道路の企業価値の向上に資するものといえ、その目的- 10-

は正当であり、かつ合理性があると認められる。
（ⅱ） 本経営統合の条件（本株式移転における株式移転比率を含む。
）の公正性が確保されているか
本株式移転に係る株式移転比率のうち前田道路に対応する比率は、前田道路特別委員会が選任した第三者算定機関であるトラスティーズによる株式移転比率の算定結果のうち、市場株価法および類似公開会社
比準法による算定レンジの上限を上回り、かつ、DCF 法による算定レンジの範囲内でその中央値を上回るものであることが認められる。
この点、トラスティーズから受けた当該算定結果に係る説明を踏まえると、算定手法の選択や各算定手法における算定過程に特段不合理な点は見当たらない。また、前田道路特別委
員会は、各社とのやり取りを通じて各社の事業計画の策定過程を確認したほか、トラスティーズによれば、各社の事業計画の内容に著しく不合理な点は見受けられないとのことであり、DCF 法による算定の基礎とされた各社の事業計画についても特段不合理な点は見当たらない。以上より、トラスティーズの算定結果には一定の合理性が認められ、本株式移転に係る株式移転比率は、当該算定結果に照らして合理的な水準にあると評価できる。
本株式移転に係る株式移転比率のうち前田道路に対応する比率は、前田道路が選任した第三者算定機関
であるＳＭＢＣ日興証券による株式移転比率の算定結果のうち、市場株価法による算定レンジの上限を上回り、類似上場会社比較法による算定レンジの中央値に位置し、かつ、DCF 法による算定レンジの範囲内
でその中央値を上回るものであることが認められ、当該算定結果に照らしても合理的な水準にあると評価できる。なお、トラスティーズとＳＭＢＣ日興証券の各算定結果には一定の差異が存するが、トラスティーズによれば、類似上場会社の選定の差や、DCF 法における割引率の考え方、継続価値算定における Exit
マルチプル法の採否等に起因するものであるが、いずれも実務上は採り得るものであるとのことである。
本株式移転に係る株式移転比率について、前田道路の株式に付されたプレミアムは、上場会社間の共同株式移転や株式交換等の他社事例におけるプレミアム水準に照らしても、一定の合理性のある水準にあると評価することができる。
前田道路特別委員会は、2021 年２月 22 日付で、トラスティーズから、本株式移転に係る株式移転比率について、前田道路の少数株主にとって財務的見地から見て妥当であると判断する旨の意見（フェアネス・
オピニオン）を取得している。
本経営統合に係る基本合意書のドラフトによれば、株式移転比率以外の条件として、前田道路の少数株
主にとって不利益な合意内容は特に見受けられない。
下記（ⅲ）のとおり、本経営統合においては、公正な手続を通じた前田道路の株主の利益への十分な配慮がなされていると認められ、株式移転比率を含む本経営統合の条件は、かかる公正な手続を経た上で決定されたものであることが認められる。
以上を総合的に考慮すると、株式移転比率を含む本経営統合の条件には公正性が確保されていると考えられる。
（ⅲ） 本経営統合において、公正な手続を通じた前田道路の株主の利益への十分な配慮がなされているか前田道路は、意思決定の過程における恣意性の排除および利益相反の回避の観点から前田道路特別委員会を設置している。前田道路特別委員会は、株式移転比率を含む本経営統合の条件に係る具体的な交渉に入るより以前に設置されており、各委員の独立性を疑うべき事由は認められず、前田道路が選任したファ
イナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関とリーガル・アドバイザーにつき、いずれも独立性に問題がないことを確認し、それぞれを前田道路のアドバイザー等として承認し、さらに、前田道路特別委員会
独自の第三者算定機関としてトラスティーズを選任した上で、所定の株式移転比率算定書を取得したほか、フェアネス・オピニオンを取得し、本経営統合の是非や取引条件の妥当性、手続の公正性について検討・判断を行っている。また、前田道路は、独立したリーガル・アドバイザーから本経営統合の諸手続を含む
取締役会の意思決定の方法・過程等について法的助言を受けているほか、独立した第三者算定機関から所- 11-

定の株式移転比率算定書を取得している。
前田道路は、上記の検討体制のもと、前田道路特別委員会から受けた交渉方針に係る意見やアドバイザ
ーからの助言等を踏まえ、前田建設との間で実質的な交渉を行っており、交渉過程に関して、前田道路の少数株主の利益に配慮する観点から特段不合理な点は見当たらない。
前田道路取締役のうち前田建設の出身者や過去に前田建設の役員を務めていた者は、前田道路の立場で本株式移転における株式移転比率に係る協議および交渉に参加していないとのことであり、また、前田道路取締役会において予定されている本経営統合に関する議案の採決方法についても不合理な点は認められず、その他、本経営統合に係る協議、検討および交渉の過程で、本経営統合に特別な利害関係を有する者
が前田道路側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。なお、前田道路取締役会は、
前田道路特別委員会の設置に当たり、本経営統合に関する意思決定を行うに際して、前田道路特別委員会の判断内容を最大限尊重することを決議しており、前田道路特別委員会の設置の趣旨に十分配慮した意思決定が行われることが想定されている。
本経営統合に係るプレスリリースにおいては、前田道路特別委員会に関する情報、株式移転比率の算定
結果の内容に関する情報、その他本経営統合の目的等に関する情報について、それぞれ一定の開示が予定されており、少数株主による取引条件の妥当性等についての判断のために相当な情報が開示される予定であることが認められる。
以上を総合的に考慮すると、本経営統合においては、公正な手続を通じた前田道路の株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。
（ⅳ） 上記（ⅰ）から（ⅲ）のほか、本経営統合は前田道路の少数株主にとって不利益でないと考えられるか
上記（ⅰ）から（ⅲ）を総合的に考慮すると、本経営統合は、前田道路の少数株主にとって不利益なものではないと考えられ、その他に、かかる判断に抵触する特段の事情は認められない。
ⅱ 前田道路特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得およびフェアネス・
オピニオンの取得
前田道路特別委員会は、前田道路諮問事項の検討に際し、３社から独立した第三者算定機関として、トラスティーズに対し、株式移転比率の算定を依頼するとともに、株式移転比率の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。
）の提出を依頼しました。トラスティーズは、３社の関連当事者には該当せず、本経営統合に関して重要な利害関係を有しておりません。
トラスティーズは、前田建設、前田道路および前田製作所それぞれについて、金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、３社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似公開会社比準法による株式価値の類推が可能であることから類似公開会社比準法を、３社の将来の事業活動の状況に基づく本源的価値を評価するため DCF 法を採用して算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、前田建設の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を割り当てる場合に、前田道路の普通株式１株および前田製作所の普通株式１株それぞれに対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法

前田道路

前田製作所

①

市場株価法

1.97～2.17

0.48～0.54②

類似公開会社比準法

0.61～1.52

0.37～1.10

③

DCF 法

1.33～2.48

0.48～0.88

市場株価法では、前田建設および前田道路については、2021 年２月 22 日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間および６ヶ月間の各期間の終値の単純- 12-平均値を用いて、前田製作所については、2021 年２月 22 日を算定基準日として、東京証券取引所 JASDAQ
市場における算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間および６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を用いて、それぞれ評価を行い、それらの結果を基に株式移転比率のレンジを上記のように算定しております。
トラスティーズは、株式移転比率の算定に際して、前田建設、前田道路および前田製作所の各社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料および情報等
が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりません。また、各社とその関係会社の資産または負債（簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。
）については、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、各社から提出された財務予測（利益計画およびその他の情報を含みます。
）については各社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。
また、前田道路特別委員会は、2021 年２月 22 日付で、トラスティーズから、本株式移転における前田道路に対する株式移転比率である 2.28 は、前田道路の少数株主にとって財務的見地から見て妥当である
旨の本フェアネス・オピニオンを取得しています。
（注）本フェアネス・オピニオンは、その作成日現在の経済状況および資本市場ならびにその他の状況を前提にその作成日までにトラスティーズが入手している情報に基づいて、その作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化が、本フェアネス・オピニオンの意見に影響を与える場合であっても、トラスティーズは、本フェアネス・オピニオンの内容を修正、変更または補足する義務を負っておりません。
本フェアネス・オピニオンは、本株式移転実行の是非および本株式移転に関するその他の行動について意見表明や推奨を行うものではなく、各社の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではありません。
本フェアネス・オピニオンは、本株式移転に関する前田道路特別委員会の判断の基礎資料としてトラスティーズより提供されたものであり、その他の目的に利用されることは意図されておりません。
ⅲ 前田道路における利害関係を有しない取締役全員の承認および監査役全員の異議がない旨の意見
前田道路の取締役のうち、福田幸二郎氏、今泉保彦氏および西川博隆氏は前田建設の出身者であること
ならびに渡邊顯氏は過去に前田建設の社外取締役を務めていたことに鑑み、利益相反の疑義を回避する観点から、2021 年２月 24 日開催の前田道路の取締役会における本経営統合に関する本基本合意書の締結の議案は、前田道路の取締役 10 名のうち、福田幸二郎氏、今泉保彦氏、西川博隆氏および渡邊顯氏を除く６名の取締役において審議し、その全員の賛成により決議を行っております。
なお、前田道路の取締役のうち、福田幸二郎氏、今泉保彦氏、西川博隆氏および渡邊顯氏は、利益相反の疑義を回避する観点から、前田道路の立場において本株式移転における株式移転比率に係る協議および交渉に参加しておりません。
また、前田道路の上記取締役会においては、前田道路の監査役の全員が本経営統合に関する本基本合意書の締結に異議がない旨の意見を述べております。
② 前田製作所
ⅰ 前田製作所における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
前田製作所は、前田製作所および前田道路が前田建設の連結子会社であり、本株式移転が支配株主との重要な取引等に該当するものであり、前田製作所における本株式移転の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、2021 年１月 27 日開催の前田製作所取締役会において、本株式移転の取引条
件の公正性を担保するとともに、本株式移転に関する意思決定の恣意性を排除し、前田製作所の意思決定- 13-

過程の公正性、透明性および客観性を確保し、利益相反を回避することを目的として、前田建設、前田道
路および前田製作所ならびに本株式移転の成否から独立した高橋聖明氏（前田製作所独立社外取締役、弁護士、高橋法律事務所）、渡邉千尋氏（前田製作所独立社外監査役）および笠原真人氏（公認会計士、笠原
公認会計士事務所）の３名によって構成される特別委員会（以下「前田製作所特別委員会」といいます。
）
を設置することを決議いたしました。なお、前田製作所特別委員会の委員は、設置当初から変更しておらず、また、委員の互選により、前田製作所特別委員会の委員長として高橋聖明氏を選定しております。
）前
田製作所特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされております。
そして、前田製作所は、上記取締役会決議に基づき、前田製作所特別委員会に対し、(a)本株式移転の是非（本株式移転が前田製作所の企業価値の向上に資するかを含みます。
）、(b)本株式移転の取引条件の妥当性、(c)本株式移転における手続の公正性、および(d)上記(a)乃至(c)を踏まえ、前田製作所取締役会が本株式移転の実施を決定することが前田製作所の少数株主にとって不利益なものでないか（以下「前田製作所諮問事項」と総称します。
）について諮問し、これらの点についての答申書を前田製作所に提出することを委嘱いたしました。また、併せて、前田製作所取締役会は、本株式移転の実施を決定するに際しては、
前田製作所特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うものとし、前田製作所特別委員会が本株式移転を実施することが妥当でないと判断した場合には、本株式移転の実施を決定しないものとすることを決議す
るとともに、前田製作所特別委員会に対し、答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を前田製作所取締役会および担当役員に対して求める権限、本株式移転の取引条件の公正性が確保されるよう、本株式移転の取引条件の交渉に際して、事前に方針を確認し、適時に報告を受け、必要に応じて意見を述べたり、要請等を行う権限、および、前田製作所特別委員会が必要と認める場合には、前田製作所取締役会
が本株式移転のために選定した者とは異なる財務アドバイザーやリーガル・アドバイザーから助言を受ける権限を付与することを決議しております。
上記の前田製作所取締役会においては、前田製作所の取締役７名のうち、加藤保雄氏は過去に前田建設の従業員であったこと、田原悟氏は前田建設の従業員を兼務していることを踏まえ、利益相反を回避する観点から、これらの２氏および一身上の都合により欠席した高橋聖明氏を除く、４名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行っております。なお、高橋聖明氏は一身上の都合により上記の前
田製作所取締役会を欠席し審議および決議に参加しておりませんが、同氏より、上記の前田製作所取締役
会に先立ち、前田製作所特別委員会を設置する旨について、賛同する旨を確認しております。なお、前田製作所の監査役４名のうち田嶋良二氏および飯塚茂氏については、過去に前田建設の従業員であったことを踏まえ、利益相反を回避する観点から、上記審議には参加しておりません。
前田製作所特別委員会は、2021 年１月 28 日から 2021 年２月 22 日まで合計６回（合計約 9.5 時間にわたって）開催されたほか、各会日間においても電子メール等を通じて報告・情報共有・審議および意思決定を行う等して、前田製作所諮問事項について、慎重に検討および協議を行いました。
具体的には、まず、第１回の前田製作所特別委員会において、前田製作所から、本株式移転の検討に至るまでの経緯等を含む、本株式移転の概要について説明を受け、質疑応答を行いました。そして、前田製作所の第三者算定機関である山田コンサル、財務アドバイザーであるみずほ証券および法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所について、それぞれ、独立性および専門性に問題がないことを確認の上、前田製作所特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しております。
その上で、前田製作所特別委員会は、前田建設から、本株式移転の提案に至った経緯・目的、本株式移転によるシナジー効果、共同持株会社の組織体制やガバナンス体制の考え方等について、説明を受け、質疑応答を行いました。また、前田製作所から、本株式移転の提案を受けるまでの経緯、前田製作所の事業、技術、財務、人材等についての強み・弱み、本株式移転によるシナジー効果についての見解、前田製作所の事業計画の作成経緯およびその内容等について、説明を受け、質疑応答を行いました。更に、前田道路に対して、本株式移転の提案を受けるまでの経緯、前田道路の事業、技術、財務、人材等についての強み・
弱み、本株式移転によるシナジー効果についての見解等について、質問を行い、書面により回答を受けま- 14-した。山田コンサルからは、山田コンサルが実施した株式移転比率の算定に係る算定方法、前提条件、各算定方法による算定の内容等について、説明を受け、質疑応答を行いました。
前田製作所特別委員会は、前田製作所が前田建設から株式移転比率の提案を受領する都度、前田製作所と前田建設および前田道路との間における本株式移転に係る協議・交渉の経緯および内容等についての報告を随時受け、その対応方針等を協議してまいりました。そして、みずほ証券から受けた近時の株式移転事例その他の統合事例におけるプレミアムに関する分析を含む財務的見地からの助言も踏まえて、その内容を審議・検討した上で、意見を述べるなどして、前田製作所特別委員会は、前田建設および前田道路との交渉過程に実質的に関与しております。
また、前田製作所特別委員会は、複数回、前田建設、前田道路および前田製作所が公表予定のプレスリ
リースのドラフトについて説明を受け、西村あさひ法律事務所の助言を受けつつ、前田製作所の株主に対して本株式移転に関する充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。
前田製作所特別委員会は、このような経緯の下で、前田製作所諮問事項について慎重に協議および検討した結果、2021 年２月 22 日に、前田製作所の取締役会に対し、大要以下の答申書を提出いたしました。
（ⅰ）本株式移転の是非（本株式移転が前田製作所の企業価値の向上に資するかを含む。
）
前田製作所および前田建設がおかれた事業環境を踏まえると、前田製作所の主力事業である建設機械関連事業や産業・鉄構機械関連事業は、いずれも建設関連事業であり、我が国の今後の建設関連投資の縮小が予想される以上、前田建設が提案する「総合インフラサービス企業グループ」のメンバーとして、公共インフラの包括管理や PPP・コンセッション分野において協業することは合理的であり、本件取引の実行が前田製作所にとって新たな収益基盤の獲得につながる可能性があるものと考えられる。また、前田製作
所は前田建設の連結子会社であるが、親子上場会社ということもあって相互に経営の独立性を維持しており、前田製作所の事業が前田建設との取引に依存しないようにする傾向があるが、持株会社化による経営統合によって取引範囲の拡大や取引額の拡大も期待できると考えられる。
また、前田建設が掲げる本株式移転の実行により想定される具体的効果（(a)総合インフラサービス企業
として国内外での地位（ブランド）確立、(b)外部格付け向上によるグループ金融のメリットの追求（資本コストの低減）、(c)異業種を含めた M&A の加速、(d)DX、R&D の共同取り組み、(e)間接部門のシェアード化による生産性の向上、(f)法的リスクの軽減、(g)ガバナンスの強化（指名委員会等設置会社への移行、
親子上場の解消等）、(h)人材の採用・育成の強化等）についても、それぞれ、その実現が期待できるものと考えられる。また、前田製作所の株式の JASDAQ 市場における流動性が低いことに鑑みると、前田製作所の株式の非上場化によるデメリットは大きくないと考えられる。
以上より、本株式移転は、前田製作所の企業価値の向上に資するものと認められるので、是認できる。
（ⅱ）本株式移転の取引条件の妥当性について
前田製作所特別委員会は、前田製作所の第三者算定機関である山田コンサルより、株式移転比率の算定方法および算定プロセスならびに株式移転比率の算定基礎となる３社の一株当たり価値算定に関する考察
過程について説明を受けるとともに、書面による質疑応答を行った。その結果、上記算定方法および算定プロセスならびに考察過程に不合理な点は見当たらず、山田コンサル作成の株式移転比率算定書に依拠することが出来ると評価した。そして、本株式移転における株式移転比率は、前田建設を 1.00 とした場合、
前田製作所を 0.58 とするものであるところ、山田コンサル作成の株式移転比率算定書の算定結果のレン
ジ内に含まれていることが認められる。また、本株式移転における株式移転比率は、前田製作所の株式に関して、(a)近時の株式移転事例その他の統合事例におけるプレミアムと比較して遜色のない水準のプレミアムが付されていると評価できること、(b)山田コンサル作成の株式移転比率算定書における市場株価法および DCF 法の何れの手法を採用した場合であっても、株式移転比率の算定結果のレンジの上限に近い- 15-

水準に位置していることが認められる。
加えて、前田製作所より共有を受け確認した基本合意書のドラフトについて、本株式移転に係るその他の取引条件について、他の類似事例と比較して、前田製作所の少数株主に不利益となる事情は認められない。
以上より、本株式移転の取引条件は妥当性が確保されていると考えられる。
（ⅲ）本株式移転における手続の公正性
前田製作所は、前田製作所および前田道路が前田建設の連結子会社であり、本株式移転が支配株主との重要な取引等に該当するものであり、前田製作所における本株式移転の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、前田製作所特別委員会を設置している。そして、前田製作所特別委員会は、(a)前田製作所が前田建設から株式移転比率の初期的な提案を受ける前に速やかに設置されており、取引条件の形成過程の初期段階から前田製作所特別委員会が前田製作所と前田建設および前田道路との間の交渉に関与する状態が確保されていたこと、(b)その委員がそれぞれ独立性を有することが確認されており、専門性・属性にも十分配慮して選定されたものであること、(c)その設置の判断、権限と職責、委員の選定や報酬の決定の各過程において、前田製作所の独立社外取締役および独立社外監査役が実質的に関与する形で行われる体制が確保されていたこと、(d)前田建設より株式移転比率の初期的な提案を受けてから前
田製作所が最終的な提案を応諾するに至るまで、複数回にわたり前田製作所との間で協議を行い前田製作所に意見を述べ、指示や要請をするなどして、前田建設および前田道路との間の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与してきたこと、(e)前田製作所が選定した外部アドバイザーに関してそれぞれ独立性および専門性に問題がないことを確認の上、必要に応じて専門的助言を受けていること、(f)本株式移転の当事者に対して直接インタビューまたは書面による質問を実施するとともに、基本合意書のドラフトや公表
予定のプレスリリースのドラフト等、非公開情報を含めた重要な情報を入手し、これによって得られた情報を合わせて本株式移転の検討を行う体制を確保していること、(g)その委員に対して、それぞれ職務の対価として、本株式移転の成否または答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされていること、(h)前田製作所の取締役会において、本株式移転の実施を決定するに際しては、前田製作所特別委員会の答申内容を最大限尊重することおよび前田製作所特別委員会が本株式移転を実施することが妥当でないと判断した場合には、本株式移転の実施を決定しないものとすることを決議していること、ならびに、(i)前田製作所の取締役のうち現在または過去に前田建設の従業員であった取締役２名が関与しない形で本株式移転の検討・交渉を行うとともに、当該取締役２名および監査役のうち過去に前田建設の従業員であった２名については本株式移転に関する取締役会の審議および決議には参加させていないことなどから、独立性を有するとともに有効に機能していることが認められる。
前田製作所は、前田製作所、前田建設および前田道路から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひを選任し、同事務所から、本株式移転に関する諸手続を含む前田製作所の取締役会の意思決定の方
法および過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けている。また、前田製作所、前田建設および前田道路から独立した第三者算定機関として山田コンサルを選定し、2021 年２月 22 日付で株式移転比率算定書を取得している。加えて、前田製作所、前田建設および前田道路から独立した財務アドバイザーとしてみずほ証券を選定し、助言を得ている。
本株式移転においては、いわゆる積極的なマーケット・チェックを実施していないとのことであるが、前田建設が第三者に対して保有する前田製作所株式を売却する意向はないと考えられ、真摯な対抗提案がされることは期待できないため、積極的なマーケット・チェックをする意義に乏しいと認められる。また、
いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定・公表する予定はないとのことであるが、当該条件を設定することは本株式移転の成立を不安定なものとし、ひいては本株式移転に賛同する前田製作所の少数株主の利益に資さない可能性があり、また、前田製作所において他に十分な公正性担保措置が講じられていることから、当該条件が設定されていないことが直ちに本株式移転の手続の公正性を損なわせるも- 16-

のとはいえない。
前田製作所特別委員会に関する情報、株式移転比率算定書に関する情報およびその他の情報は、一般株主に対してプレスリリースを通じて十分に開示されることが予定されていると認められる。
以上より、本株式移転の手続の公正性は確保されていると考えられる。
（ⅳ）前田製作所の取締役会が本株式移転の実施を決定することが前田製作所の少数株主にとって不利益なものでないかについて
以上のとおり、本株式移転は前田製作所の企業価値の向上に資するものと認められるので、是認できること、本株式移転の取引条件は妥当性が確保されていると考えられること、および、本株式移転における手続の公正性は確保されていると考えられること、また、その他の点についても、特別委員会において、本株式移転による経営統合が前田製作所の少数株主にとって不利益なものであると考える事情等は特に見当たらなかったことからすれば、前田製作所の取締役会が、本株式移転の実施を決定することは、前田製作所の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
ⅱ 前田製作所における利害関係を有しない取締役全員の承認および利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
前田製作所は、本日開催の取締役会において、審議および決議に参加した前田製作所の取締役（加藤保雄
氏および田原悟氏を除く取締役５名）の全員一致で、本基本合意書を締結する旨の決議を行いました。
なお、
上記ⅰにおける前田製作所特別委員会の設置に関する決議と同様、取締役である加藤保雄氏および田原悟氏は、利益相反を回避する観点から、上記取締役会における審議および決議には一切参加しておらず、前田製作所の立場において前田建設および前田道路との協議および交渉にも一切参加しておりません。
また、上記取締役会には、前田製作所の監査役（田嶋良二氏および飯塚茂氏を除く監査役２名）が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
なお、
前田製作所の監査役である田嶋良二氏および飯塚茂氏は、上記ⅰにおける前田製作所特別委員会の設置に関する決議と同様、利益相反を回避する観点から、上記取締役会における審議および決議には一切参加しておらず、前田製作所の立場において前田建設および前田道路との協議および交渉にも一切参加しておりません。
４．本株式移転の当事会社の概要（2020 年 12 月 31 日現在）
株式会社前田製作所

東京都千代田区富士見二丁

東京都品川区大崎一丁目 11

長野県長野市篠ノ井御幣川

目 10 番２号

番３号

1095 番地

代 表 者 の代表取締役社長

代表取締役社長

代表取締役社長

役職・氏名

前田 操治

今泉 保彦

塩入 正章

名

(2)

所

(3)

前田建設工業

前田道路株式会社

(1)

称
在

地

株式会社

土木建築工事の請負、設(4)事 業 内 容 計、公共インフラ等の運営

建設事業、製造・販売事業

事業
本

建設用資機材・製品の販
売、サービス、レンタル等

(5)

資

金

28,463 百万円

19,350 百万円

3,160 百万円

(6)

設立年月日

1919 年１月８日

1930 年７月 19 日

1962 年 11 月 30 日

194,608,482 株

89,159,453 株

16,100,000 株

発

行

済

株

式

数

(8)

決

算

期

３月期

３月期

３月期

(9)

連

結

6,545 名2,567 名

672 名

(7)

- 17-

従 業 員 数(10)

主 要 取 引銀

行

三井住友銀行

三菱 UFJ 銀行

みずほ銀行

みずほ銀行

みずほ銀行

三井住友銀行

三菱 UFJ 銀行

三井住友銀行

八十二銀行

みずほ信託銀行

三井住友信託銀行

三井住友信託銀行

みずほ信託銀行

光が丘興産㈱12.50％

前田建設工業㈱51.29％

前田建設工業㈱44.68％

日本マスタートラスト信託 日本マスタートラスト信託 光が丘興産㈱7.69％
銀行㈱（信託口）5.10％

銀行㈱（信託口）6.60％㈱三井住友銀行 4.98％㈱日本カストディ銀行（信 ㈱日本カストディ銀行（信 ㈱みずほ銀行 4.39％

大株主および
持株比率（間接(11)

保有分を除く）（2020 年９月
3 0 日現在）

託口）4.08％託口）2.81％㈱八十二銀行 2.89％

前田道路㈱3.46％

前田道路社員持株会 2.54％

前田道路㈱2.17％

住友不動産㈱3.03％

NORTHERN TRUST CO (AVFC)

明治安田生命保険相互会社㈱みずほ銀行 2.62％

RE

SILCHESTER

1.88％

INTERNATIONALINVESTORS

前田製作所社員持株会

2.54％

INTERNATIONALVALUESTATE STREET BANK AND

EQUITY TRUST 1.88％

TRUST COMPANY 2.52％㈱日本カストディ銀行（信 1.13％㈱三井住友銀行 2.13％

託口５）1.36％JP

MORGAN

CHASE

BANK

㈱日本カストディ銀行（信 前田道路株式協力会 1.27％
託口５）1.68％

1.45％㈱日本カストディ銀行
三井住友ファイナンス＆リース㈱1.13％

ノーザン トラストカンパ
ニー

エイブイエフシー

リユーエス タックス エ
グゼンプテド ペンション
ファンズ 1.08％
共栄火災海上保険㈱0.87％㈱日本カストディ銀行（信託口９）0.79％(12)

当事会社間の関係
前田建設は前田道路の発行済株式総数の 51.29％（間接保有分を含みます。
）の株式を、
前田製作所の発行済株式総数の 47.72％（間接保有分を含みます。
）の株式を、それぞれ

資 本 関 係 保有しております。また、前田道路は前田建設の発行済株式総数の 2.70％（間接保有分を含みます。
）の株式を、前田製作所の発行済株式総数の 2.17％（間接保有分を含みます。
）の株式を保有しております。
人 的 関 係

本日現在、前田道路の代表取締役２名、取締役１名、執行役員の内２名が前田建設の出身者です。前田製作所の取締役２名、監査役２名が前田建設の出身者です。
前田建設から前田道路に対する舗装工事等の発注、前田道路から前田建設に対する設備

取 引 関 係 工事等の発注があります。また、前田製作所から前田建設に対して建設用資機材・製品の販売、レンタル、サービスを行っております。
関連当事者へ 前田道路および前田製作所は前田建設の連結子会社であるため、関連当事者に該当しま
の該当状況

す。

- 18-

(13) 最近３年間の経営成績および財政状態①

前田建設（連結）（単位：百万円。
特記しているものを除く）

決 算 期

2018 年３月期

2019 年３月期

2020 年３月期

連

結

純

資

産

234,390

252,582

343,589

連

結

総

資

産

681,769

717,630

920,786

１株当たり連結純資産（円）

1,163.63

1,268.95

1,236.32

連

結

連

結

営

連

結

経

連

結

上

高

467,724

492,087

487,856

業

利益

35,38635,944

34,045常利益37,01838,36336,597

利益

23,057

23,952

14,342

１株当たり連結当期純利益（円）121.35126.1477.24

１株当たり配当金（円）

16.00

20.00

20.00

②

売

当

期

純

前田道路（連結）（単位：百万円。
特記しているものを除く）

決 算 期

2018 年３月期

2019 年３月期

2020 年３月期

連

結

純

資

産

201,977

207,749

206,889

連

結

総

資

産

286,997

290,007

264,080

１株当たり連結純資産（円）2,326.81

2,386.55

2,490.89

連

結

連

結

営

連

結

経

連

結

上

高

234,369

223,757

237,812

業

利益

23,402

17,122

19,575常利

益23,81017,636

19,877

利

益

9,201

11,482

18,826

１株当たり連結当期純利益（円）106.62133.00223.02

１株当たり配当金（円）

55.00

70.00

750.00

③

売

当

期

純

前田製作所（連結）（単位：百万円。
特記しているものを除く）

決 算 期

2018 年３月期

2019 年３月期

2020 年３月期

連

結

純

資

産

11,154

11,49012,129

連

結

総

資

産

30,712

31,37329,432

１株当たり連結純資産（円）695.41

714.89764.04

連

結

連

結

営

連

結

経

連

結

売

上

高

36,69536,50537,046

業

利

益

1,883

1,690

1,854

常

利

益

1,933

1,753

1,932

利

益

1,339

942

1,277

１株当たり連結当期純利益（円）

83.46

58.68

79.99

１株当たり配当金（円）

9.00

10.00

10.00

当

期

純

５．本株式移転により新たに設立する共同持株会社の状況（１）

名

称 現時点では確定しておりません。

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名 現時点では確定しておりません。

（４）

事

在
業

地 現時点では確定しておりません。
内

容 傘下子会社およびグループの経営管理ならびにこれに付帯または関連する業務

- 19-

（５）

資

本

（６）

資

（７）

決

算

期 ３月期

（８）

純

資

産 現時点では確定しておりません。

（９）

総

資

産 現時点では確定しておりません。

（10）

会

本

計

準

監

金 現時点では確定しておりません。
備査

金 現時点では確定しておりません。

人 現時点では確定しておりません。

６．本株式移転に伴う会計処理の概要
本株式移転に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における「共通支配下の取引等」に該当する見込みですが、詳細な会計処理については現時点において未定であります。会計処理の概要は、確定次第お知らせいたします。
７．今後の見通し
本株式移転により新たに設立する共同持株会社の経営方針、計画および業績見通し等につきましては、今後３社で検討し、確定次第お知らせいたします。
８．支配株主との取引等に関する事項等（１）前田道路① 支配株主との取引等の該当性および少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本経営統合は、前田建設が前田道路の発行済株式総数の 51.29％（間接保有分を含みます。）を保有している支配株主であること、また、前田道路と前田製作所はいずれも前田建設の子会社であることから、前田道路にとって支配株主との取引等に該当します。
前田道路が 2020 年６月 25 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、「当社は、前田建設工業株式会社並びに当社以外の同社グループとは事業領域が異なるため、親会社等からの事業上の制約はなく、独自に事業活動を行っており、一定の独立性が確保されていると考えております。前田建設工業株式会社グループと取引を行う場合、市場相場等を勘案し、当社独自の判断のもと決定しております。なお、主要株主等との取引条件決定方針等については、取引の重要性やその性質に応じ取締役会の承認事項としております。」と記載しております。この点、前田道路
は、親会社である前田建設およびグループ会社との間で、自由な事業活動を阻害されるような状況になく、一定の独立性が確保されていると認識しております。また、前田建設およびグループ会社との取引については、その他の一般企業と同様に公正かつ適正な条件および手続にて行っており、資本関係による制約を受けることはございません。
また、本株式移転についても同様に、前田建設からの経営の独立性の確保に努めており、さらに上記３．（５）および上記３．（６）の①に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じた上で、本株式移転における株式移転比率の決定を行い、また、本株式移転を行う予定です。このような対応の結果、本株式移転は上記の前田道路の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合していると考えております。
② 公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置に関する事項
上記①に記載のとおり、本株式移転は、前田道路にとって支配株主との取引等に該当することから、前田道路
は、公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、前田道路の取締役会において、本株式移転に関する諸条件について慎重に協議、検討し、さらに上記３.（５）および上記３.（６）の①に記載の措置を講じることにより、公正性を担保し、利益相反を回避した上で判断しております。

- 20-

③ 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
前田道路は、2021 年２月 22 日付で、前田道路特別委員会より、本経営統合を行うことが、前田道路の少数株主
にとって不利益なものではないと考えられる旨の答申書を入手しております。当該答申書の概要については、上記３．（６）の①のⅰをご参照ください。
（２）前田製作所① 支配株主との取引等の該当性および少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本経営統合は、前田建設が前田製作所の発行済株式総数の 47.72％（間接保有分を含みます。）を保有している支配株主であること、また、前田製作所と前田道路はいずれも前田建設の子会社であることから、前田製作所にとって支配株主との取引等に該当します。
前田製作所が 2020 年６月 22 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、「支配株主との取引については、その他第三者との取引条件との比較など市場原理に基づき、一般的な取引条件と同様に合理的な決定がされており、少数株主に不利益を与えることがないように適切に対応しております。」と記載しております。また、「その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情」では、「親会社の前田建設工業株式会社とは事業の棲み分けがなされており、親会社出身の取締役の就任状況は、独自の経営判断を妨げるほどのものではなく、一定の独立性が確保されていると認識しております。」と記載しております。
前田製作所は、本株式移転について、上記３．（５）および（６）に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じた上で、本株式移転における株式移転比率の決定を行い、また、本株式移転を行う予定です。このような対応の結果、本株式移転は上記の前田製作所の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合していると考えております。
② 公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置に関する事項
上記①に記載のとおり、前田製作所にとって支配株主との取引等に該当することから、前田製作所は、公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、上記３．（５）および（６）に記載の措置を講じることにより、公正性を担保し、利益相反を回避した上で判断しております。
③ 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
前田製作所は、2021 年２月 22 日付で、前田製作所の支配株主である前田建設と利害関係を有さない高橋聖明
氏（前田製作所独立社外取締役、弁護士、高橋法律事務所）、渡邉千尋氏（前田製作所独立社外監査役）および笠原真人氏（公認会計士、笠原公認会計士事務所）から構成される前田製作所特別委員会より、前田製作所取締役
会が本株式移転の実施を決定することは、前田製作所の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる旨の答申書を入手しております。詳細は、上記３．（６）の②のⅰをご参照ください。
以 上

- 21-

（参考）３社の当期業績予想および前期実績（単位：百万円）

前田建設（2021 年２月８日公表分）の当期業績予想および前期実績（連結）売上

当 期 業 績 予 想（2021 年３月期）
前

期

実

績

（2020 年３月期）

高 営

業

利

益 経

常

利

益

親会社株主に帰属する当期純利益

676,800

41,40040,00016,600487,856

34,04536,597

14,342

前田道路（2021 年２月８日公表分）の当期業績予想および前期実績（連結）売上

当 期 業 績 予 想（2021 年３月期）
前

期

実

績

（2020 年３月期）

高 営

業

利

益 経

常

利

益

親会社株主に帰属する当期純利益

233,500

20,70021,10014,300237,812

19,57519,877

18,826

前田製作所（2021 年２月８日公表分）の当期業績予想および前期実績（連結）売
当 期 業 績 予 想（2021 年３月期）
前

期

実

績

（2020 年３月期）

上

高 営

業

利

益 経

常

利

益

親会社株主に帰属する当期純利益

32,200

1,300

1,380

920

37,046

1,853

1,932

1,277

- 22-