吸収合併に係る事後開示書面
平成３０年４月２日
山喜株式会社代表取締役社長 白﨑 雅郎
当社は、吸収合併存続会社として、会社法第８０１条及び会社法施行規則第２００条に基づき、下記のとおり開示いたします。
１．吸収合併が効力を生じた日
平成３０年４月１日
２．吸収合併消滅会社における組織再編に関する差止請求、反対株主の買取請求及び新株予約権買取請求並びに債権者の異議に関する手続の経過（1）差止請求吸収合併消滅会社である株式会社ジョイモントは、当社の完全子会社であったため差止請求手続を行っておりません。
（2）反対株主の買取請求
吸収合併消滅会社である株式会社ジョイモントは、当社の完全子会社であったため株式買取請求手続を行っておりません。
（3）新株予約権買取請求
吸収合併消滅会社である株式会社ジョイモントは、新株予約権を発行しておりません。
（4）債権者の異議
吸収合併消滅会社である株式会社ジョイモントに対し、異議を述べた債権者はありませんでした。なお、吸収合併消滅会社は、平成３０年２月２０日付で官報に公告を行うとともに、知れている債権者に対し各別の催告を行いました。
３．吸収合併存続会社における反対株主の買取請求及び債権者の異議に関する手続の経過（1）差止請求
本合併は、会社法第７９６条第２項の規定に基づく簡易合併に該当するため、当社は反対株主の買取請求手続は行っておりません。
（2）反対株主の買取請求
本合併は、会社法第７９６条第２項の規定に基づく簡易合併に該当するため、当社は反対株主の買取請求手続は行っておりません。
（3）債権者の異議
吸収合併存続会社である当社に対し、異議を述べた債権者はありませんでした。なお、当社は、平成３０年２月２０日付で官報に公告を行うとともに、同日付で電子公告を行いました。

４．吸収合併により吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項
当社は、本合併の効力発生日である平成３０年４月１日をもって、吸収合併消滅会社である株式会社ジョイモントからその資産、負債その他の権利義務の一切を引き継ぎました。
５．会社法第７８２条第１項の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面に記載された事項
別紙のとおりであります。
６．吸収合併の変更の登記をした日
平成３０年４月２日
７．上記のほか、吸収合併に関する重要な事項該当事項はありません。
以上平成 30 年 2 月 20 日

各 位
長崎県北松浦郡佐々町口石免１２８５－３

株式会社ジョイモント
代表取締役社長 阪本 英信

吸収合併に関する事前開示書類
当社は、平成 30 年 2 月 19 日付で、山喜株式会社との間で、当社を吸収合併消滅会社、山喜株式会社を吸収合併存続会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）に係る吸収合併契約書を締結しました。
本吸収合併について、会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 182 条の定めに従い、下記の通り吸収合併契約等の内容その他法務省令に定める事項を記載した書面を備え置くことと致します。
１． 吸収合併契約の内容（会社法第 782 条第１項）
平成 30 年 2 月 19 日付吸収合併契約の内容は、別添の通りです。
２． 合併対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 182 条第１項第１号）
当社が、山喜株式会社の完全子会社であることから、本吸収合併に際して株式その他金銭等の交付は行いません。
３． 合併対価について参考となるべき事項（会社法施行規則第 182 条第１項第２号）該当事項はございません。
４．新株予約権の承継の相当性に関する事項（会社法施行規則第 182 条第１項第３号）
該当事項はございません。
５． 吸収合併消滅会社の計算書類等に関する事項（会社法施行規則第 182 条第１項第４号）（１）合併存続会社①山喜株式会社の最終事業年度（平成 28 年４月１日～平成 29 年３月 31 日）に係る計算書類等の内容は別添の通りです。
②最終事業年度の末日後に生じた重要な後発事象該当事項はございません。
（２）吸収合併消滅会社における最終事業年度の末日後に生じた重要な後発事象該当事項はございません。

６． 吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続株式会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 182 条第１項第５号）
本件吸収合併後の山喜株式会社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。また本吸収合併後の山喜株式会社の収益状況およびキャッシュフローの状況について、山喜株式会社の債務履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。従いまして、本吸収合併後における山喜株式会社の債務につき、履行の見込みがあるものと判断致します。
７． 事前開示開始日以降に上記事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項変更がありましたら、ただちに開示いたします。

以上

別紙

計 算 書 類（自 平成 28 年 4 月 1 日 至 平成 29 年 3 月 31 日）

1

貸借対照表

2

損益計算書

3

株主資本等変動計算書

4

注記表

山喜株式会社連 結 貸 借 対 照 表（平成29年３月31日現在）（単位：千円）科

目金額科(資 産 の 部）
流動

資目金額（負 債 の 部）
10,806,810

産流動

負債

5,885,972

現 金 及 び 預 金

1,625,821

支払手形及び買掛金

1,918,602

受取手形及び売掛金

3,298,449

短金

1,974,068

製

品

4,744,325

期

借入

１年内返済予定の長期借入金

873,075

仕掛品

115,073

1年内償還予定の社債

36,000

原材料

299,779

未 払 法 人 税 等

70,997繰 延 税 金 資 産

119,579

賞

金

157,224

そ他

603,811

返 品 調 整 引 当 金

165,000

金△30

そ691,004

貸の倒

引

当定

資産

4,261,139

有 形 固 定 資 産

3,516,359

建 物 及 び 構 築 物

1,195,583

機械装置及び運搬具

146,809

固固土その地2,071,646

他

102,320561,675

無 形 固 定 資 産
借リ

地ーそス

資の権

354,314

産

61,197

他

146,164

与

引の定

長当他

負債

借入

金

1,733,998

繰 延 税 金 負 債

11,242

再評価に係る繰延税金負債

156,809

退職給付に係る負債

209,362

そ他

67,689

計

8,065,074

負期

2,179,101の債

合（純資産の部）
株主本6,565,610

金3,355,227

資 本 剰 余 金

2,887,429

利 益 剰 余 金

399,744

資資
本

投資その他の資産

183,104

自式△76,789

投 資 有 価 証 券

120,903

その他の包括利益累計額

425,589

そ他

62,369

その他有価証券評価差額金

38,660金△168

繰延ヘッジ損益

71,184

土地再評価差額金

185,741

為替換算調整勘定

108,545

退職給付に係る調整累計額

21,457

新 株 予 約 権

10,883

非支配株主持分

791

貸の倒

引

当純資産合計

15,067,950

己資株

計

7,002,875

負 債 ・ 純 資 産 合 計

15,067,950（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 1 －産合連 結 損 益 計 算 書(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで )（単位：千円）
科

目

売

上

金

額

高17,645,290

価

12,904,707

返 品 調 整 引 当 金 戻 入 額

37,000

売

上売

原

上

総益

4,777,583

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

4,587,063

営

利業

営業

利外収益190,520

益

受

取

利

息

6,401

仕入

割

引

12,387

入6,107

益

49,481

他

29,319

助
前成金

受金

そ
営

収取

崩の業

外費

用

支払

利

息

53,544

為替差損

17,673

他

22,372

その経

常特

利別災

害

損に

益
失よ

る

損

3,278

失

当税
期等
純調

整
利

3,278
197,349

法人税、住民税及び事業税
人

93,590200,628

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

法103,697

69,46561

額69,527

益127,822

非支配株主に帰属する当期純損失

2,141

親会社株主に帰属する当期純利益

129,963（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 2 －連結株主資本等変動計算書(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで )（単位：千円）株

平成28年４月１日期首残高

主資本資 本 金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

3,355,227

2,887,054

341,999△78,463

6,505,817

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する
当期純利益
自 己 株 式 の 処 分△72,218△72,218

129,963

129,963

374

1,673

2,048

株 主 資 本 以 外 の項目の連結会計年度
中 の 変 動 額 （純 額）
連結会計年度中の変動額合計－374

57,744

1,673

59,793

平成29年３月31日期末残高

3,355,227

2,887,429

399,744△76,789

6,565,610（単位：千円）その他の包括利益累計額
その他有価証
券評価差額金平成28年４月１日期首残高

繰延ヘッジ損益

土地再評価
差 額 金為 替 換 算
調 整 勘 定38,252△205,208

185,741

144,988株 主 資 本 以 外 の項目の連結会計年度
中 の 変 動 額 （純 額）408

276,392-△36,443

連結会計年度中の変動額合計

408

276,392-△36,443

平成29年３月31日期末残高

38,66071,184

185,741

108,545

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する
当期純利益
自 己 株 式 の 処 分－ 3 －（単位：千円）
その他の包括利益累計額

平成28年４月１日期首残高

退職給付に係る調整累計額

その他の包括利益累計額 合 計

51,059214,833

新 株
予約権

非 支 配
株主持分

純資産合計

9,563

2,299

6,732,514

連結会計年度中の変動額
剰余金の配

当

△72,218

親会社株主に帰属する
当期純利益
自 己 株 式 の 処 分

129,9632,048

株 主 資 本 以 外 の項目の連結会計年度
中 の 変 動 額 （純 額）△29,602210,755

1,320△1,507

210,568

連結会計年度中の変動額合計△29,602210,755

1,320△1,507

270,361

平成29年３月31日期末残高

21,457425,589

10,883791

7,002,875（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 4 －連結注記表連結計算書類作成のための基本となる重要な事項
1. 連結の範囲に関する事項
子会社は全て連結しております。
連結子会社は、株式会社ジョイモント、山喜ロジテック株式会社、高山ＣＨＯ
ＹＡソーイング株式会社、香港山喜有限公司、上海山喜服装有限公司、タイ ヤマキ カンパニー リミテッド、ラオ ヤマキ カンパニー リミテッド、上海久満多服装商貿有限公司及びスタイルワークス ピーティーイー リミテッドの９社であります。
2. 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
3. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち香港山喜有限公司、上海山喜服装有限公司、上海久満多服装商貿有限公司、タイ ヤマキ カンパニー リミテッド、ラオ ヤマキ カンパニー
リミテッド及びスタイルワークス ピーティーイー リミテッドの決算日は12月31日であります。連結計算書類の作成に当たっては、同決算日現在の計算書類を使用しております。
なお、連結決算日との間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っています。
当連結会計年度において、タイ ヤマキ カンパニー リミテッドは、決算日を12月31日に変更しております。それに伴い、当連結会計年度における同社の会計期間は平成28年３月１日から平成28年12月31日までの10ヶ月となっております。当該決算期変更による連結計算書類に与える影響は、軽微であります。
4. 会計方針に関する事項(1）重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法－ 5 －② デリバティブ取引により生ずる債権及び債務時価法③ たな卸資産の評価基準及び評価方法
主として総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
主として定率法
ただし、賃貸用建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物
２～50年
機械装置及び運搬具
２～12年② 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法③ リース資産・所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与の支給に充てるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。
③ 返品調整引当金
親会社は連結会計年度末日後の返品損失に備えて、過年度の返品実績率に基づき、返品損失の見込額を計上しております。

－ 6 －(4) 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社の資産・負債および収益・費用は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は、純資産の部における為替換算調整勘定および非支配株主持分に含めて計上しております。
(5) 重要なヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法
為替予約については、繰延ヘッジ処理によっております。
また、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象(ヘッジ手段)(ヘッジ対象)
為替予約
外貨建予定取引
金利スワップ
借入金の利息③ ヘッジ方針
主に商品の輸入取引に係る為替の変動リスクをヘッジする目的で為替予約取引を利用することとしており、３年を超える長期契約は行わない方針であります。また、借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約ごとに行っております。
④ ヘッジの有効性評価の方法
為替予約取引については、ヘッジ手段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつヘッジ開始時およびその後も継続して為替変動が相殺されていることを確認することにより、有効性の評価を行っております。また、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、有効性の評価を省略しております。
⑤ その他
為替予約取引の契約は業務部の依頼に基づき、財経部が取引の実行および管理を行っております。

－ 7 －(6) その他連結計算書類作成のための重要な事項① 退職給付に係る会計処理の方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。
退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産を控除した額を計上しております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
なお、連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
② 消費税等の会計処理消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
会計方針の変更に関する注記（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、これによる当連結会計年度の連結計算書類に与える影響は軽微であります。
追加情報（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

－ 8 －連結貸借対照表に関する注記
1. 有形固定資産の減価償却累計額

7,209,519千円

2. 担保に供している資産および担保に係る債務(1) 担保に供している資産
定期預金
建物
土地合計
(2) 担保に係る債務
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
長期借入金
合計
3. 受取手形割引高

100,000千円
781,011千円
1,992,484千円
2,873,495千円
1,004,000千円
426,649千円
1,058,240千円
2,488,889千円
169,948千円

4. 有形固定資産のうち、国庫補助金等による圧縮記帳額を次のとおり取得価額から控除しております。
建物及び構築物
29,862千円
5. 再評価の方法
土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条
第４号に定める路線価に基づいて時点修正等合理的な調整を行って算出しております。
再評価を行った年月日
平成13年３月31日
再評価を行った土地の当連結会計年度末における時価と再評価後の帳簿価額との差額△185,245千円
6. 貸出コミットメント契約
当社は資本効率の向上を図りつつ、必要な時に運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行８行と貸出コミットメント契約を締結しております。当連結会計
年度末における貸出コミットメント契約にかかる借入未実行残高等は次のとおりであります。
貸出コミットメントの総額
2,050,000千円
借入実行残高984,000千円
差引額
1,066,000千円－ 9 －連結損益計算書に関する注記
1. たな卸資産評価損
期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
売上原価（たな卸資産評価損）
26,726千円
2．前受金取崩益
ギフトカタログ発行から一定期間が経過した未利用残高の取崩額を、前受金取崩益として49,481千円計上しております。
連結株主資本等変動計算書に関する注記
1. 当連結会計年度末における発行済株式の種類および総数
普通株式

14,950千株

2. 当連結会計年度末における自己株式の種類および株式数
普通株式

495千株

3. 配当に関する事項(1) 配当金支払額決議

平成28年４月28日
取締役会

株式の種類
普通株式

配当金の総額 １株当たり配当額（千円）（円）
72,218

5.0

基 準 日

効力発生日

平成28年
３月31日

平成28年
６月13日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

平成29年４月28日
取締役会

株式の種類
普通株式

配当金の総額 １株当たり配当額（千円）（円）
72,272

5.0

基 準 日

効力発生日

平成29年
３月31日

平成29年
６月12日

4. 当連結会計年度の末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類および数
普通株式58,600株－ 10 －

金融商品に関する注記
1. 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により、資金を調達しております。
受取手形及び売掛金にかかる顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。
借入金の使途は運転資金（主として短期）および設備投資資金（長期）であり、一部の長期借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を実施しております。また、輸入取引にかかる外国為替の変動リスクをヘッジする目的で、為替予約取引を利用しております。なお、デリバティブはデリバティブ管理規程に従い、取引予定額の範囲で行うこととしております。
2. 金融商品の時価等に関する事項
平成29年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：千円）
連結貸借対照表計上額(※3)

時価(※3)

差額(1)現金及び預金

1,625,821

1,625,821－(2)受取手形及び売掛金

3,298,449

3,298,449－

120,513

120,513－(4)支払手形及び買掛金(1,918,602)(1,918,602)－(5)短期借入金(1,974,068)(1,974,068)－(6)長期借入金（※1）(2,607,073)(2,606,008)

1,065

102,867

102,867－(3)投資有価証券
その他有価証券(7)デリバティブ取引（※2）－ 11 －

(※1)長期借入金は、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
(※2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権債務は純額で表示しており、合計で債務となる項目については、( )付きで示しております。
(※3)負債に計上されているものは、( )付きで示しております。
（注）1. 金融商品の時価の算定方法に関する事項(1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3)投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
(4)支払手形及び買掛金、並びに(5)短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(6)長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（下記(7)参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。(7)デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております（上記(6)参照）。
為替予約取引について、連結決算日における契約額等は次のとおりであります。
（単位：千円）ヘッジ会
計の方法

デリバティブ
取引の種類等

主なヘッ
ジ対象

契約額等

原則的処理方法

為替予約取引買建 米国ドル

外貨建予定取引24,100
千米国ドル

時価

当該時価の算定方法

102,867

取引先金融機関から提示された価格等による

内１年超
－
千米国ドル

2. 非上場株式（連結貸借対照表計上額390千円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。

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賃貸等不動産に関する注記
1. 賃貸等不動産の状況に関する事項
当社および一部連結子会社では、賃貸用土地建物を保有しております。
2. 賃貸等不動産の時価に関する事項（単位：千円）
連結貸借対照表計上額
当連結会計年度期首残高 当連結会計年度増減額
1,119,140

当連結会計年度末残高△5,3101,113,830

当連結会計年度末の時価
1,376,017（注）1. 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
2. 当連結会計年度末の時価は、個別物件について重要性が乏しいため、簡便な方法（直接還元法、土地路線価による方法等）により算定しております。

１株当たり情報に関する注記
1. １株当たり純資産額
2. １株当たり当期純利益
3. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益
重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

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483円67銭
8円99銭
8円96銭