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コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCECKD Corporation

最終更新日：2020年6月19日

ＣＫＤ株式会社

代表取締役社長 梶本一典
問合せ先：0568-74-1111
証券コード：6407
https://www.ckd.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループでは、グループ企業に多種多様な利害関係のある株主、取引先、金融機関、地域社会等の皆様（ステークホルダーの皆様）と良好な関係を築き、信頼され続ける企業となるために、健全で効率的な経営を実現し、経営内容の透明性を高めるための仕組みとしてコーポレート・ガバナンスを一層充実してまいりたいと考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則４－１． 取締役会の役割・責務（１）】
当社における後継者の決定は、社外取締役を含む指名・報酬諮問委員会にて候補者が社長に相応しい資質を有するか審議を行い、取締役会に意見の陳述及び助言を行い、取締役会で決定しております。また、代表取締役社長を含めた役員、執行役員及び経営幹部の育成を目的とした後継者育成計画については、経営戦略上重要な項目としており、今後、取締役会及び指名・報酬諮問委員会にて議論を重ねてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１－４． 政策保有株式】
当社は、事業戦略、取引先との業務提携、取引関係の維持・強化等の観点から、当社の企業価値向上に資すると判断する場合を除き、政策保有株式を原則として保有いたしません。
なお、保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案した上で段階的に売却を進めます。保有する必要があると判断した場合は、事業戦略、業務提携、取引関係の維持・強化等の必要性について、毎年、保有する各株式の時価評価、ROE、配当利回りなどを精査し、取締役会において保有のねらい、合理性を検証しています。
また、同株式に係る議決権行使は、発行会社における財務の健全性に悪影響を及ぼす場合や違法行為が発生した場合等における当該議案には反対するなど、当該企業の企業価値の向上、また、株主価値の向上につながるか否かを検討して議決権を行使いたします。
【原則１－７． 関連当事者間の取引】
当社が当社役員と取引を行う場合には、株主の皆様の利益を害することのないよう、法令等の定め及び社内規定の定めに基づき、取締役会にて承認を得ることとしています。また、取引を行った役員は、遅滞なく当該取引につき重要な事実を取締役会に報告を行うこととしています。
【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社が運用専門性を高めてアセットオーナーとしての機能を発揮できるように、人事面においては年金運用の専門能力・知見を有する者を理事長として任用し、また各種研修への参加等により人材育成を図るとともに、運用面においては年金資産の運用状況を定期的にモニタリングすることで、適切な運用環境の整備に努めております。
【原則３－１． 情報開示の充実】（１）当社は企業理念を「私達は創造的な知恵と技術で流体制御と自動化を革新し豊かな社会づくりに貢献します。」と定め、社会的責任の的確な遂行と事業の継続、発展を目的として努力してまいります。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書の「１．１基本的な考え方」に記載していますのでご参照く
ださい。
（３）取締役・監査役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについては、株主総会が決定する報酬総額限度の範囲内で、従業員の給与・賞与とのバランスや業績等を踏まえ指名・報酬諮問委員会において協議し、取締役の報酬は、取締役会で決定しております。また、監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額限度の範囲内で監査役会において決定しております。なお、２０１８年度に譲渡制限付株式制度を導入しており、報酬総額限度額の範囲とは別枠で、株主総会が決定した金額及び株式数の範囲内において、譲渡制限付株式の割当対象者である社内取締役に対して金銭報酬債権を支給いたします。具体的な割当対象者及び金銭報酬債権の額については、指名・報酬諮問委員会の協議を行い、取締役会で決定しております。
（４）取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続きについては社内規程で定めており、人格見識に優れ、企業経営等に関する幅広い知識と経験を有していること等を選任基準とし、また、企業価値向上などに寄与していないと認められる場合、並びにコーポレート・ガバナンスの観点から職務執行の不正または法令等に重大な違反があった場合は、解任することとし、指名・報酬諮問委員会にて協議の上、取締役会において決定しております。なお、監査役候補者については、事前に監査役会の同意を得て決定しております。
（５）取締役・監査役については、個々の候補者とする理由を「株主総会招集ご通知」の参考書類において記載していますのでご参照ください。
【原則４－１． 取締役会の役割・責務（１）】
補充原則４－１－１
当社は、法令に定められた事項、定款に定められた事項、その他重要な業務に関する事項を取締役会の決議をもって決定すべき事項として「ＣＫＤ株式会社取締役会規程」で定めており、これら以外の業務執行については、決裁権限を明確にした社内規定に基づき、その決定を取締役会から経営陣に委譲しています。
【原則４－８． 独立社外取締役の有効な活用】
当社の取締役会は、取締役会の監督機能を高める観点から、３名の独立社外取締役を選任しています。
【原則４－９． 独立社外取締役の独立性判断基準】
当社は、当社の社外役員及び社外役員候補者が当社の一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される場合に、当該社外役員または当該社外役員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断しております。当社の一般株主と利益相反の生じるおそれがないとは、次の各項目の要件の全てに当てはまらないと判断される場合をいいます。
（１）当社及び当社の関係会社を主要な取引先とする者（２）当社の主要株主（注１）またはその業務執行者（注２）（３）当社グループが総議決権の１０％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者（４）当社グループの主要な取引先（注３）またはその業務執行者（５）当社またはその連結子会社の会計監査人である監査法人に所属する者（６）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提2020/06/18

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供する者（当該財産を得ている者がコンサルティングファーム、法律事務所、会計事務所等の法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者）（７）当社グループから多額の寄付（注５）を受けている者（当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）（８）当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者（９）上記２から８のいずれかに過去３年間において該当していた者（１０）上記１から８までのいずれかに該当する者が重要な者（注６）である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族（１１）その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者
注１：「主要株主」とは、当社の直近の事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで１０％以上を保有する株主をいう。
注２：「業務執行者」とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。なお、社外監査役の独立性を判断する場合は、非業務執行取締役を含む。
注３：「主要な取引先」については、利益相反が生ずるおそれの度合いを実質的に判断できるよう、当社グループ及び相手先の双方における当該取引の重要性を適切な指標を用いて検証し、その結果の概要を開示する。
なお、主要な取引先とは直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者。
注４：「多額の金銭その他の財産」については、当社グループ及び相手先の双方における当該金銭等の重要性を適切な指標を用いて検証し、その結果の概要を開示する。
注５：「多額の寄付」については、当社グループ及び支払先の双方における当該寄付の重要性を適切な指標を用いて検証し、その結果の概要を開示する。
注６：「重要な者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にあたる使用人をいう。
【原則４－１１． 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４－１１－１
グローバル化をはじめとする市場環境の変化に柔軟に対応するため、ダイバーシティ経営などに積極的に取り組み、事業展開に不可欠な、経歴、知識、専門性に加え、海外経験、性別等、多様な価値観を有する幅広い層の人材を確保しております。
現時点における当社の取締役会の構成については、本報告書の「２．３現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由」に記載していますのでご参照ください。
補充原則４－１１－２役員の兼任状況については、「株主総会招集ご通知」の事業報告・株主総会参考書類において記載していますのでご参照ください。また、その兼任の状況は合理的な範囲であります。
補充原則４－１１－３
当社は、社外監査役３名を含む監査役会において取締役に対する評価、また、取締役・監査役全員を対象とした第三者機関による自己評価アンケートを行っており、取締役会においては、その評価や結果を参考に取締役会の機能向上を図っています。
【原則４－１４． 監査役・取締役のトレーニング】
補充原則４－１４－２
当社は、役員研修、当社グループの事業・財務・組織を含めた概況に関する情報の提供を行うなど、取締役・監査役に期待される役割と責務を果たすために必要とするトレーニングを実施しています。
【原則５－１． 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主や投資家の皆様を含むあらゆるステークホルダーに対し、公平かつ適時適切な情報を継続的に開示することを基本とし、ＩＲ活動を通じて、当社の適正な評価と信頼を得ることを目的としています。
（１）株主や投資家の皆様との対話については、管理担当役員が統括し、決算説明会をはじめとした様々な対話が実現できるよう積極的な対応を心掛けています。
（２）経営企画・総務・財務・経理・法務部門等が有機的な連携を取りながら対応できる体制を整えており、各々の専門的見地に基づく意見交換を行っています。
（３）半期に一度、決算情報、経営施策、経営方針について決算説明会を実施しています。また、当社ＨＰに、ご意見やご質問をお寄せいただく窓口を設けています。
（４）株主・投資家の皆様との対話内容は必要に応じて、管理担当役員を通じ取締役会等にフィードバックしています。
（５）決算情報の漏洩を防ぎ公平性を確保するため、決算日（四半期を含む）の翌日から決算発表日までを沈黙期間と定めており、この期間中は、原則として決算に関連する情報の開示、質問に対するコメントは差し控えています。また、社内においては社内規定を定めてインサイダー情報の漏洩防止に努めています。
【原則５－２． 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、資本コストを意識し、ROEを持続的な株主価値の創造に関わる重要な指標の一つとして捉え、その目標を9％以上としております。また、「世界のＦＡトータルサプライヤー」を目指して、３つの基本方針「国内Ｎｏ.１商品をグローバルに進化」「新しい事業と市場に挑戦」「事業基盤の強化」に取り組んでおります。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

7,231,800

11.61

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

5,848,900

9.39

ＣＫＤ持株会2,866,233

4.60

住友生命保険相互会社

1,914,000

3.07

ＣＫＤ協力企業投資会

1,668,510

2.68

株式会社三井住友銀行

1,581,257

2.54

第一生命保険株式会社

1,400,000

2.25

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

1,131,800

1.82

クレディ・スイス証券株式会社

1,033,884

1.66

三井住友海上火災保険株式会社

1,010,568

1.62

支配株主（親会社を除く）の有無―――

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親会社の有無なし

補足説明―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部、名古屋 第一部

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
上場子会社はありません。
その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を及ぼす特別な事情はありません。

2020/06/18

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Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)
氏名属性加川 純一

他の会社の出身者

浅井 紀子

学者

植村 和正

学者

abc

d

会社との関係(※)
efg
hi

jk△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

加川 純一

浅井 紀子

植村 和正

独立役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

<選任理由>
加川純一氏は、日本特殊陶業株式会社技術開発部門での長年の経験及び経営者としの専務取締役を務められ、2011年6月にての豊富な経験と幅広い見識を有していること退任されました。現在は、同社の嘱託をから、社外取締役としての職務を適切に遂行し兼務しており、当社と同社との間には製品ていただけるものと判断しております。の販売等の取引関係がありますが、その<独立役員指定理由>取引額の割合は当社及び同社の連結売
一般株主と利益相反が生じるおそれがないと上高の0.2％未満であります。
判断し、独立役員として指定しております。

○―――<選任理由>
経営学を専門とする大学教授としての高度な学術知識と豊富な経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
<独立役員指定理由>
一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

―――<選任理由>
医療・医学を専門とする大学教授としての高度な学術知識と人材育成をはじめとする豊富な経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判○2020/06/18

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断しております。
<独立役員指定理由>
一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
その他（名）（名）（名）（名）

委員長（議長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員会

301200

社内取締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員会

301200

社内取締役

補足説明
委員長は委員の互選をもって選定しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
期末毎に会計監査人と監査役とで監査報告会を開催しております。
毎月1回の定期連絡会を監査役、内部統制監査室、内部統制担当とで開催しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

林 公一

公認会計士

澤泉 武

他の会社の出身者

橋本 修三

弁護士

abcd

会社との関係(※)
e f g h ijklm△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

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会社との関係(2)

氏名

林 公一

澤泉 武

橋本 修三

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由<選任理由>
公認会計士としての専門的な知識と経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
<独立役員指定理由>
他の会社の業務執行者を兼職しております
が、当該会社と当社との間に取引関係はありません。従って、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

○―――

○

澤泉武氏は、当社の主要な取引先であり<選任理由>
ます株式会社三井住友銀行の出身者で、経営者としての豊富な経験と高い見識を有し当社は同行から借入はありますが、退職ていることから、社外監査役としての職務を適後約17年が経過しており、同行の意向に切に遂行していただけるものと判断しておりま影響される立場にありません。さらに、当す。
社は複数の金融機関との取引を行ってお<独立役員指定理由>
り、同行が保有する当社株式の割合は一般株主と利益相反が生じるおそれがないと２％程度であることから、特段に同行に依判断し、独立役員として指定しております。
存している状況にはありません。

○<選任理由>
弁護士としての豊富な経験と専門的知見を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
<独立役員指定理由>
一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

―――【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明
譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬総額を、有価証券報告書及び事業報告において開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方
針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

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役員の報酬制度については、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会で協議を行い、以下の基本方針を定めております。
・企業価値向上への貢献意欲を高める制度とする・報酬の決定方法及び配分の妥当性を確保する・株式保有により株主と利害を共有できる制度とする
取締役の報酬は、株主総会において承認された範囲内（注1）で、指名・報酬諮問委員会に諮問した上で、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める基準に基づき決定しております。なお、取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成しており、社外取締役につきましては、独立した立場から経営を監督する役割であることを考慮し、固定報酬のみとしております。
固定報酬は、責任や経営への貢献度を勘案して役位別に一定額としております。
次に業績連動報酬は、中期経営計画と連動する前年度の連結売上、連結営業利益、ＲＯＥ、開発投資を業績評価指標とし、業績連動報酬の配分は役位が上位であるほど高く設定することにより、高い成果と業績責任を求める制度としております。
2019年度の評価指標別達成率は25％～80％であり、金銭報酬全体（固定報酬と業績連動報酬の合計）における業績連動報酬は25％～45％でした。
譲渡制限付株式報酬は、2018年度より中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上への貢献意識を一層高めることを目的として、株主総会において承認された範囲内（注2）で付与しております。2019年度は、取締役5名に対し11,500株を付与し、退任時に譲渡制限を解除する設定としております。
また、監査役の報酬額は、株主総会において承認された範囲内（注1）で監査役会において決定しており、経営に対する独立性を確保するため固定報酬のみとしております。
なお、取締役及び監査役に対する退職慰労金制度は2007年6月28日より廃止しております。
（注）１ 第87期定時株主総会（2007年6月28日）の決議により、限度額は次のように定められています。
取締役 年額600百万円以内
監査役 年額 80百万円以内
２ 第98期定時株主総会（2018年6月22日）の決議により、既存の金銭報酬枠とは別枠で限度額は次のように定められています。
取締役 年額120百万円以内の金銭報酬債権【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対しては、毎月１回の取締役会の際に適宜報告をしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1) 現状の体制の概要(a) 取締役会は原則毎月１回以上開催し、また、役員を中心に構成する経営会議を必要に応じ随時開催することにより迅速な経営の意思決定を図っております。急激な経営環境の変化に対応し、企業価値を継続的に高めていくためには、経営の迅速な意思決定が重要課題の一つであると認識しております。取締役会は法令で定められた事項の他、経営の基本方針、経営に関する重要事項を決定する機関であると位置付けております。
(b) 監査役制度を採用し、監査役会は、社外監査役３名を含む４名の監査役で構成されております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務遂行を監査しております。
(c) 月１回の事業報告会では、役員及び部門長出席のもとで、各事業本部の経営課題の討議、事業環境の分析、業務計画の進捗状況の報告などを通じて、情報を共有し経営判断に反映させております。
(d) 会計監査については有限責任監査法人トーマツと会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、公正不偏な会計監査をお願いしております。
(e) 任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役の報酬の決定に関わる手続きの透明性及び客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制を更に充実させることを目的に2018年4月より設置しており、独立社外役員が半数以上を占める割合で構成しております。2019年度においては指名・報酬諮問委員会を4回開催し、客観的な視点を取り入れながら、取締役の報酬に関する方針及び報酬制度の構築、改定にかかる審議を行っております。
(2) 監査役の機能強化に関する取り組み
監査役は、内部統制監査室、内部統制担当及び会計監査人と定期的及び必要の都度、情報交換を行うことにより連携を図っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役７名のうち社外取締役が３名、監査役４名のうち社外監査役が３名で構成され、社外役員６名とも独立役員であり、客観的立場による監督機能が十分に期待できる体制と考えております。また、６名の社外役員については企業の役員経験者２名、公認会計士１名、弁護士１名、大学教授２名から選任しており、それぞれの専門的知識・経験からの助言・監督が期待できる体制と考えております。
業務執行、監査・監督の仕組みは、添付の体制図を参照ください。

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Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催の２週間と２日前に株主総会招集通知を発送しました。なお、発送日前にホームページや株式会社ICJの議決権行使プラットフォームに掲載しております。

集中日を回避した株主総会の設定集中日の５営業日前に株主総会を開催しました。

電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使方法を採用しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環
境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

英文招集通知を作成し、発送日前にホームページや株式会社ICJの議決権行使プラットフォームに掲載しております。

その他

報告事項のビジュアル化を実施しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者自身による説明の有無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイトへIR基本方針を和文・英文にて掲載しています。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

決算発表後に決算説明会を開催しています。
第１四半期、第３四半期の決算発表後は、テレフォンカンファレンスを開催しています。
また、証券会社主催のカンファレンスに参加し、個別面談も行っております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

証券会社主催のカンファレンスへ積極的に参加しております。
また、個別面談及びテレフォンカンファレンスも行っております。

あり

IR資料のホームページ掲載

四半期ごとの決算説明会資料、有価証券報告書、プレスリリース、統合報告書等を、当社ウェブサイトに掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲの担当部署 ： 経営企画部 広報IR室

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

行動規準において、全てのステークホルダーとの関わりを大切にし、事業活動を通じて企業の責任を果たし、社会に貢献することを規定しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境保全活動については、2000年に工場部門で、2001年には営業部門にまで拡大してISO14001を認証取得し、海外生産子会社についても2004年にＣＫＤタイ、2009年にＣＫＤ中国がISO14001を認証取得し活動しています。
また、活動状況につきましては統合報告書の中に記載し、ホームページにて公開しています。
ＣＳＲ活動については、経営企画部（広報ＩＲ室）を設置し展開しています。

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Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、以下のとおり業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を定めております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a．企業の社会的責任を果たすため行動規準を定め、関係する法令等については規程を整備して、コンプライアンスを徹底します。
b．反社会的勢力とは一切関係をもたず、組織として毅然とした対応をします。
c．通報窓口を設置し、法令等の違反を防止・是正する体制を整備しています。
d．役員の指名及び取締役の報酬に関する重要事項の検討を行い、その結果を取締役会に答申する指名・報酬諮問委員会を設置しております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
稟議決裁書類、各種会議体の議事録その他の取締役の職務の執行に係る情報については、取締役の職務の執行が適正に行われるよう、法令及び社内規程に基づき適切に保存及び管理します。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理については、全社員の法令順守の意識を高めるとともに、全社的なリスク管理を推進する本社のリスク管理部門（総務部、情報システム部、内部統制監査室、法務部）を中心として、各事業本部におけるリスク管理部門が連携してその徹底を図ります。
また、益々複雑化するリスクに対して的確かつ迅速に対応するため、リスクを社内横断的に管理する組織として取締役会の下に設置したリスク管理委員会が全社リスク管理の整備に関する事項について審議決定を行います。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を原則毎月１回以上開催し、また、役員を中心に構成する経営会議を必要に応じ随時開催することにより迅速な経営の意思決定を図ります。
各事業本部の経営課題については、役員、部門長が出席する事業報告会を開催し、事業環境の分析、業績計画の進捗状況の報告などを通じて情報を共有し、経営判断に反映させることとします。
また、執行役員制度の導入により、従来の取締役会が有していた経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能とを分離し、取締役員数を削減することによって、的確かつ迅速な意思決定を行い、業務執行については執行役員への権限委譲と責任の明確化により機動的な業務執行を行います。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a．子会社の業務執行について決裁ルールの整備を行うほか、経営上の重要事項等に関しては、社内規程に基づき、当社の事前承認または当社への報告が行われる体制を整備します。
b．行動規準、リスク管理体制の適用範囲には子会社も含め、当社グループ全体の業務の適正化を図ります。
ｃ．子会社についても当社経営理念の周知徹底を図り、業務の適正を確保します。また、国内、海外の子会社管理規程を定め、子会社経営の効率化を推進します。
ｄ．当社グループ全体に適応する行動規準を定めるほか、子会社の実態を適切に把握し、必要な助言、指導を行い、コンプライアンスを徹底します。
６．監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
必要に応じて監査役の職務の補助をすべき専従の使用人を置くこととし、監査役の指示による調査の権限を認めます。その場合の人事は、取締役と監査役が事前に協議することとします。
７．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令及び監査役会の定めるところに従い、監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。
報告・情報提供としての主なものは次のとおりです。
・ 経営状況及び事業の遂行状況
・ 当社グループの内部統制システムの整備に関する部門の活動状況
・ 当社グループの子会社等の監査役及び内部監査部門の活動状況
・ 当社グループの重要な会計方針、会計基準及びその変更
・ 業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
また、使用人が監査役への報告及び情報提供したことを理由として、その使用人に対して、不利な取扱いを行いません。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社グループの監査体制の実効性を高めるため、経営直轄の内部統制監査室を設置し、監査役、会計監査人及び内部統制監査室が情報交換を行う機会を確保します。また、監査役は、必要に応じて法律・会計等の外部専門家に相談することができ、その費用は当社が負担するものとします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
社内規程に定めた行動規準において、反社会的勢力とは一切関係をもたず、不当な誘引や強迫に対しては拒絶することを規定しており、行動規準マニュアルを全社員に配付するなどにより周知徹底しております。反社会的勢力への対応は総務部が統括部門となり、警察、企業防衛対策協議会、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携をとっております。また、購買取引先に対して、反社会的勢力排除に関する覚書を締結し、反社会的勢力との関係の排除を徹底しております。

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Page 10 of 10Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
内部統制やコーポレート・ガバナンス体制を充実するために、法務部、内部統制担当を設置し推進しています。
また、内部監査の独立性を高め、内部統制の監査機能を強化するため、経営直轄の内部統制監査室を設置しております。
＜適時開示体制の概要＞
１．適時開示方針
当社は、投資者への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるよう社内体制の充実に努めるなど、投資者への会社情報の適時適切な提供を行います。
２．情報開示の社内体制
当社の適時開示に係る社内体制は以下のとおりです。
なお、開示内容は、東京証券取引所のTDnetにて行うとともに、当社ホームページにも掲載いたします。
（１）決定事実開示を要する決定事実は、原則として取締役会で決議されます。取締役会に付議される事項は総務部（情報取扱責任者）が集約し、開示の内容、時期、方法等の検討を行い、取締役会の決議後、速やかに開示を行います。
（２）発生事実開示を要する発生事実は、情報開示委員会にて、開示の内容、時期、方法等の検討を行い、代表取締役社長の承認を得て速やかに開示を行います。
（３）決算情報
決算情報は、原則として取締役会で決議されます。経理部が開示資料を作成し、取締役会の決議後、速やかに開示を行います。

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コーポレート・ガバナンス体制図

選任・解任

株主総会
選任・解任

選任・解任

指名・報酬諮問委員会
取締役
社外取締役

諮問・答申

取締役会
取締役
社外取締役

参加

監査役会
監査役
社外監査役

業務監査

報告・連携

選定・解職

代表取締役

会計監査人

会計監査

総務部

経営会議、事業報告会

法務部
ﾏﾈｰｼﾞﾒﾝﾄｼｽﾃﾑ部

情報開示委員会

内部統制監査室

リスク管理委員会

経営企画部

ｸﾞｯﾄﾞﾊﾞﾘｭｰ推進委員会

安全保障輸出管理室

事業本部