利益相反管理方針
Conflict of interest management policy
Head of Compliance, Japan
28 Septmber 2022
Schroder Investment Management (Japan) Limited

目次
第 1 条（目的） ....................................................................................................................... 3
第 2 条（利益相反のおそれのある取引の類型・特定等のプロセス） ........................................... 3
第 3 条（利益相反管理の対象となる会社の範囲） .................................................................. 4
第 4 条（利益相反のおそれのある取引の管理の方法） ............................................................. 5
第 5 条（利益相反管理体制） ................................................................................................ 5
第 6 条（制定及び改廃）......................................................................................................... 6

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第 1 条（目的）
この利益相反管理方針（以下、「本方針」といいます）は、当社が行う金融商品取引業に係る当社の顧客の利益が、当社又は当社の親法人が行う取引に伴い不当に害されることのないよう、利益相反のおそれのある取引の管理等当社の利益相反管理体制の整備を目的として策定されています。
さらに、当社が所属するシュローダー・グループにおいても、英国における金融規制当局である UK FCA による利益相反管理の規制を受け、シュローダー・グループ全体としての利益相反管理方針を策定しております。本方針は、このシュローダー・グループの利益相反管理方針にも準拠した内容としています。
第 2 条（利益相反のおそれのある取引の類型・特定等のプロセス）
１．

対象取引
本方針の対象となる「利益相反のおそれのある取引」とは、当社（当社の役職員を含む）又は当社の親法人等（下記３に定義します。）が行う取引のうち、顧客の利益を不当に害するおそれのある取引（以下「対象取引」といいます。）をいいます。当社においては、潜在的な利益相反が、顧客の利益が当社又は当社の親法人等の利益と整合していない場合に生じると考えます。
利益相反は、①当社又は当社の親法人等と顧客との間、又は②当社又は当社の親法人等の顧客と他の顧客との間等で生じる可能性があります。
「顧客」とは、当社の行う金融商品業に関して、①既に取引関係のある顧客、又は、②取引関係に入る可能性のある顧客をいいます。

２．

利益相反のおそれのある取引の類型・判断基準「利益相反のおそれのある取引」の類型としては以下のものが考えられます。ただし、これらの類型は、あくまで「利益相反のおそれのある取引」の有無の判断基準に過ぎず、これらに該当するからといって直ちに「利益相反のおそれのある取引」となるわけではありません。なお、必要に応じ、将来の追加・修正があります。

① 顧客の負担により、当社又は当社の親法人等が経済的な利益を得、または損失を回避する可能性がある場合② 顧客に提供したサービス、または顧客のために遂行した取引の結果、顧客の利益と明確に区別される利益が当社又は当社の親法人等に生じる場合③ 特定の顧客の利益よりも他の顧客の利益を優先する誘因がある場合④ 当社又は当社の親法人等が顧客と同一の業務を行う場合⑤ 顧客に対して提供するサービスに関連して、当社又は当社の親法人等が当該サービスにおける通常の手数料や費用以外の利益を受ける場合
なお、当社は、利益相反に該当するか否かの判断において、当社及び当社グループのレピュテーションに対する影響がないか等の事情も考慮いたします。
また、金融商品取引法その他の法令上で禁止されている行為であっても、「利益相反のおそれのある取引」に該当するもの以外は本方針の対象とはなっておりません。
３．

具体例

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以上の類型に基づく「利益相反のおそれのある取引」の具体例としては、以下に掲げるもの及びこれらに類する取引が考えられます。ただし、これらの例は、利益相反おそれのある取引を網羅するものではありません。
① 当社又は当社の親法人等が運用又は助言を行う運用財産において、当社又は当社の親法人等が運用・助言等を行うファンドを組入れる運用又は助言を行う場合② 当社の自己勘定において取引を行う場合③ 当社の顧客又は顧客の関係法人の発行する株式について、当社が議決権を行使する場合④ 当社が設定した投資信託が繰上償還される場合⑤ 当社の設定する投資信託の販社に対し、ブローカーとして有価証券取引の発注を行う場合⑥ 当社が運用する運用財産相互間での取引を行う場合⑦ 当社又は当社の親法人等が運用又は助言を行う運用財産の運用状況に関する情報を不正に利用すること等により、当該運用財産に関する特定の顧客の利益を図る、もしくは当該顧客の利益を損なう運用又は助言を行う場合⑧ 当社又は当社の親法人等の顧客が、当社又は当社の親法人等と同一の投資運用業務を行う場合⑨ 当社の役職員が、顧客口座での取引情報を利用して個人の計算で有価証券取引を行う場合⑩ 当社の役職員が、顧客の利益と相反する影響を与えるおそれのある接待・贈答等を受ける場合
４．

利益相反のおそれのある取引の特定等のプロセス① 具体例として列挙した利益相反の可能性のある取引のうち、その対応について当社のコンプライアンスマ
ニュアル、業務手続集等において所定の手続きが定められている場合には、その手続きにしたがって対応します。この場合であっても、コンプライアンス部から「利益相反のおそれのある取引」の「特定」又は「管理方法」の指示があった場合にはそれに従ってください。
また、「利益相反のおそれのある取引」に該当するか、又は、その管理方法について、疑問がある場合は、コンプライアンス部の判断を仰いでください。
運用・営業部門の判断と利益相反管理統括部署であるコンプライアンス部の判断が異なる場合は、コンプライアンス部の判断が優先されます。
② 具体例として列挙した以外の取引においても、類型・判断基準に合致する可能性のある取引が生じうる場合には、各部の責任者に相談の上、コンプライアンス部に報告し、その指示を仰ぎます。この場合、利益相反管理統括部署であるコンプライアンス部は「利益相反のおそれのある取引」の「特定」及びその「管理方法」の選定を行います。
ただし、当社又は当社グループのレピュテーションにかかわる場合等重大な判断を要する場合は、当社における利益相反管理委員会として機能するコンプライアンス・コミティーにおいて「利益相反のおそれのある取引」の「特定」及びその「管理方法」の選定を行います。
第 3 条（利益相反管理の対象となる会社の範囲）
上記２(1)のとおり、対象取引は、当社（当社の役職員を含む）又は当社の親法人等が行う取引のうち、顧客の利益を不当に害するおそれのある取引です。
「親法人等」とは、当社の①親会社等、②親会社等の子会社等、③親会社等の関連法人等をいいます。

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第 4 条（利益相反のおそれのある取引の管理の方法）
当社は、利益相反のおそれのある取引を特定した場合、次に掲げる方法その他の方法を選択し、又は組み合わせることにより当該顧客の保護を適正に確保いたします（次に掲げる方法は具体例に過ぎず、下記の措置が採られるとは必ずしも限られません。）。
対象取引を行う部門と当該顧客との取引を行う部門を分離する方法



対象取引又は当該顧客との取引の条件又は方法を変更する方法



対象取引又は当該顧客との取引を中止する方法



対象取引に伴い、当該顧客の利益が不当に害されるおそれがあることについて、当該顧客に適切に開示する方法（ただし、当社又は当社の親法人等が負う守秘義務に違反しない場合に限ります。）



対象取引の事前または事後に検証を行い、利益相反が発生するおそれのある場合または発生した場合に適時に把握する管理プロセスを構築することにより、利益相反の発生を防止する方法※以上につきましては、別紙「利益相反のおそれのある取引の類型・具体例・管理方法一覧」をご参照下さい。
第 5 条（利益相反管理体制）
1. 利益相反管理統括部署・責任者の設置


当社のコンプライアンス部を利益相反管理統括部署として数名を配置し、その長を利益相反管理統括責任者とします。

利益相反管理統括部署は運用部門・営業部門からの独立性を保証され、具体的な案件の処理について運用部門・営業部門から指揮命令を受けることはありません。

利益相反管理統括部署は、利益相反のおそれのある取引の特定及び利益相反管理に関する全社的な管理体制を統括します。

2. 利益相反管理統括部署の職責
利益相反管理統括部署は、業務担当部署から独立した立場で以下の職責を担います。
対象取引を特定するとともに、対象取引に関する適切な利益相反管理の実施を当社の業務担当部署に対して指示します。



定期的に又はその都度対象取引の利益相反管理状況等の報告を受け、適切な管理が行われているかを検証し、新規業務を開始するとき、親子法人等が新たに増えるとき等必要に応じて、利益相反管理に係る手続や利益相反管理体制の見直しを行います。

顧客の利益が不当に害されるおそれがある場合は、必要に応じて、当社の業務担当部署に対する適切な利益相反管理の実施指示、対象取引の見直し等を行います。

当社の役職員に対し、本方針及び利益相反規程を踏まえた利益相反の管理について研修を定期的に実施し、利益相反のおそれのある取引の管理について周知徹底します。

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3. 記録・保存
利益相反のおそれのある取引の特定及び管理方法の選定を行った場合、それぞれの具体例ごとに定められた記録の保存方法にしたがって、利益相反管理統括部署を含む各担当部門においてその措置について記録し、作成の日から５年間保存します。
4. 利益相反管理委員会
コンプライアンス・コミティーは利益相反管理委員会として機能し、利益相反管理統括責任者から利益相反管理の状況について報告を受け、管理方法の妥当性、新たに発生している利益相反の類型の有無等について検証を行います。
5. 検証
本方針に規定する利益相反管理体制の有効性については、シュローダー・グループの内部監査部門であるグループ･インターナル･オーディットが、利益相反管理統括部署をはじめ、利益相反管理に係る人的構成及び業務運営体制等について、定期的な検証を行ないます。また、利益相反管理統括部署であるコンプライアンス部は、コンプライアンス・モニタリングの一環として、利益相反のおそれのある取引が適切に認識され、管理されるプロセスが有効に機能していることを随時確認します。
第 6 条（所管部署及び改廃）
この規程の所管部署および改廃は以下の表のとおりとする。

Authorized approval bodyCompliance Committee

Policy owner

Head of Japan ComplianceDepartment

SIMJL Compliance

Version1.0

Effective
Date1 June2009

Date ofApproved

approval/by (Name/reviewCommottee)

Written orupdated by

Description of Changes

Enforcement

29 June2012
23 March2016
31 August2016
6 January2017

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September
2017-

Complying Principles
Concerning Managementof Policies andProcedures article 4.2 “社内規程の構成は、別紙１の形

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September

September

2022

2022

Board式に準じて表紙及び目次を作

Shintaro

成の上、所管部署、承認機関

Nonaka及び変更履歴を記載する”.
-Authorized approval
body change from Board
to Compliance
Committee.

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