昭和 53 年 11 月 1 日創刊
ねんりん
平成 18 年 10 月 1 日
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秋季号

中小企業経営シリーズ

新﹁会社法﹂と中小企業経営③

れたくない会社は定款の株券を発

このように︑譲渡制限を付してかの選択をしなければなりません︒

も会社にとってふさわしくないもわけではありませんが︑少なくとも完全に株主の譲渡の権利を奪う行する旨の記載を削除しておく必要があります︒

二︑株 式 の 譲 渡 制 限 を つ け る メのが株主になることを防ぐことはい と の 要 請 に よ り︑﹁株 式 を 譲 渡的に信頼関係のある者に限定した

小規模な同族会社は︑株主を人売却しにくくなりますので︑同族り︑その会社の株主はその株式を一方︑譲渡制限を付すことによ

リットデメリット

ついて定款に譲渡制限を置いていできます︒

る株式会社の場合は︑その承認の関係者以外の人に株式を保有して小島 昇

前回に引き続いて﹁会社法﹂がするには取締役会の承認を受けなもらいにくくなります︒ただ︑実表経営に与える影響を中心としてごための取締役会等の決議が必要にければならない﹂と定款で定める際問題として上場会社でない限り代説明をしたいと思います︒

なります︒

ことができます︒

旧商法では︑株券は有価証券とるとみなされています︶は︑その式会社は原則としてこの定めがあ施行日以降定款変更していない株の定めをおいている場合︵会社法

会社の株主がこの承認を得ずに行っただし︑譲渡制限を付している等とすることもできます︒

ことにより株主総会や代表取締役

この承認機関は︑定款で定める多数の株主がいる会社以外は︑一い る 会 社 や︑相 当 の 規 模 を 持 ち︑ても同じかもしれません︒

ありませんので︑譲渡制限がなく株式はそう簡単に売れるものではなお︑株券を発行する旨の定款して自由に流通できることを原則

株式を譲渡するためには株券を交た譲渡でも︑当事者間では有効で応譲渡制限を付しておくほうがよ

一︑株券を発行しないことができとしていたために︑たとえ株主か付しなければならなくなり︑株券す︒その場合会社としては︑そのますら株券不発行の届出書をもらってを所持している者はその株式の正いでしょう

したがって︑上場準備に入っていても︑株主の請求があれば株券譲渡を認める︑他の譲受人を指定する︑会社が買い取るかのいずれ当な権利者とみなされます︒

役員給与について大幅な改正があ平 成 一 八 年 度 の 税 制 改 正 で は︑役員給与について損金算入に制限りました︒その中で︑同族会社のこの同族会社の役員給与に対するが新たに加えられました︒今回は同 族 会 社 の 役 員 給 与 の 損 金 不 算 入

そのため︑株式を勝手に譲渡さは発行しなければならないことと会社法では︑株式会社の株券はされていました︒
原則として発行されないことになりました︒したがって︑株式の譲渡をした場合︑譲渡人と譲受人は共同して︑取得した株式にかかる名義人等を株主名簿に記載することを株式会社に請求することになります︒その場合︑株式の譲渡に

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損金算入額の制限制度についてご百万円以下である事業年度︒
りますが︑先の算式で求めた給与外の第三者が会社の株式を購入する場合には︑配当金額などを基に同族関係者が株式を購入する場合

しかし︑この制度を逃れる目的でのバランスを考え︑不満等がでには︑購入時の会社の純資産額な所得控除額の三割〜四割がこの制

また︑この制度に該当する場合ない人事を検討する必要がありまどに基づいた価額で買う必要があ

基準所得金額が年八百万円超で︑代表者が複数の会社で代表役す︒また︑従業員を役員にした場ります︒ｂ
基準所得金額に占めるその代表員を兼ねている場合には注意が必

合には︑賞与を支給しても課税さ説明いたします︒

者に対して支給する基準期間の要です︒この場合において損金不れる場合があるなど税務上の問題

実際の価額より安く購入できま

給与の平均額の割合が五十％以算入額を計算するときは︑対象とも生じます︒

す︒しかし︑将来買い戻すためにこの制度は平成一八年四月一日下である事業年度︒

なる給与をすべて合算し按分計算だけで闇雲に役員を増やすことは以後に開始する事業年度からの適役員給与の損金不算入要件に該を行って算定するという有利な方望ましくありません︒従業員の間用となります︒

当した場合に課税対象となる給与度により増加する税額となります︒①と②の両方の条件に該当する場
所得控除額とは︑次に掲げる場合かつ三千万円以下であり︑かつ合には︑代表役員に対して支給す法を利用する事ができます︒

事業年度終了時において︑次のる給与の額のうち給与所得控除相の給与額の区分に応じてそれぞれ給与の全額六五万円以下お知らせください︒

整を行う上で必要となりますのでを受ける給与額についても申告調

表役員を兼ねている会社から支給

合には︑決算を行う会社以外で代もし︑このケースに該当する場株主の権利が与えられます︒

する必要があるほか︑次のような者には当然に会社の決算書を開示ると思いますが︑株式を保有する却しようと考える方もいらっしゃ

不算入額を抑えようと思案する

役員の給与を減額することで損金算入要件に該当する場合に︑代表うことができず役員給与の損金不役員数や持株割合での対策を行高額な値段になることもあります︒

六五万円超一八〇万円以下

給与額×〇・一＋一二〇万円

六六〇万円超一千万円以下

給与額×〇・二＋五四万円

三六〇万円超六六〇万円以下

給与額×〇・三＋一八万円

す︒持株割合を減らすには︑現在株割合を九〇％未満にすることでは︑代表役員及びその親族等の持以外の者で占めること︒もう一つ数以上を代表役員及びその親族等あります︒一つは︑常勤役員の半この制度を回避する方法は二つ

は︑譲渡する相手や︑議決権の割株式を第三者に譲渡する場合に求権などが与えられています︒

会計帳簿閲覧請求権や役員解任請

三％以 上 保 有 し て い る 株 主 に は︑利があります︒例えば︑議決権のや保有期間によっていろいろな権す︒また︑保有する議決権の割合

株主総会における議決権がありま

利︑残余財産の分配を受ける権利︑その権利とは︑配当を受ける権す︒詳しくは弊所担当者までご連

ろいろとご質問があるかと思いま行われております︒

上げたもの以外にも大きく改正ががきわめて高いと思われます︒

を行うことは認められない可能性

同時に親族等へ減額分の付け替えケースも考えられますが︑それと一八〇万円超三六〇万円以下給与額×〇・四︵最低六五万円︶一千万円超持っている株式を第三者に譲渡す絡ください︒

文責

渡邉

暢暁

給与に係る改正ということでい役員給与については︑今回取り給与額×〇・〇五＋一七〇万円合を考えて行う必要があります︒

言います︒
①
②

場合によっては思いもかけない当額は損金の額に算入されず︑税次の算式によって計算した金額を同族会社の代表役員及びその親族等が発行済株式総数の九〇％以上の株式を有していること
代表役員及びその親族等が常③④⑤⑥

それなら保有株式を知合いに売金が課されます︒①②
勤役員の過半数を占めていること︒
ただし︑次の事業年度について事業年度開始前三年以内に開はこの規定は適用されません︒
ａ

始した各事業年度︵以下︑基準期間︶の所得金額又は欠損金額ることや︑増資を行って第三者に法人税と地方税の合計税率は約及び代表者の給与額などを基礎三割〜四割です︒単純な計算ではあ値段も問題になります︒親族等以株式を譲渡する場合には株式のとして計算した金額の平均額があります︒

新たに株式を発行するなどの方法︵以 下︑基 準 所 得 金 額︶が 年 八平成 18 年 10 月 1 日
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ウェアを作るメーカーは︑使用許

但 し︑ハ ー ド ウ ェ ア や ソ フ トといえます︒とが︑失敗しないＩＴ活用の基本ングをしてくれる委託先を選ぶこましょう︒にいるか把握することからはじめなります︒まず︑自社がどの段階投資金額は︑その段階によって異できるのかまったくわからないとをつければ︑セキュリティを確保

何を買えばいいのか︑どこから手な ど と︑大 き く 三 段 階 あ り ま す︒ セ キ ュ リ テ ィ を 買 う と い っ て も︑情報の共有段階︑情報の活用段階いう方がほとんどでしょう︒

変重要です︒しかし︑特に漠然と諾契約で︑不良品のみの交換は保に生かす当事者としての戦略も進数も変ります︒また︑ＩＴを経営設備の規模や共有する情報量も人ています︒

業省からガイドラインが公開されセキュリティについて︑経済産

このことは︑有効に機能し︑実化し続けます︒活用に至る道には︑ たポリシーの確立と手段としての会 社 の 規 模 や 成 長 過 程 に よ り︑際に活用時の成果を前提に投資す

ＩＴ活用が示されており︑怠るこ用︶可能か？

五︑フールプルーフ︵無知でも利ＩＴを経営に活用する五つのヒント

ＩＴ︵情報技術︶への欲求や技術は︑計算機としての効率化や人員証してくれても︑結果責任の回避る側にとって︑理解しておくべきその進化に合わせて︑ＩＴ設備にとによって重大な結果を招くこと削減等の合理化の道具としての活リスクです︒

対する増強が必然となるのです︒

を理解されることをお勧めしまをしているのが一般的です︒

活用時の成果重視であれば︑シ投資額の目安ですが︑国内のＩ委託先としては︑コンピュータを利用した構築をし︑導入後の活用格のハードウェアやソフトウェア

中から自社の目的にあった適正価が︑重要なことは︑年間の予算をてかなりばらつきはあるでしょう

ようです︒もちろん業種等によっ割合は一・三％〜五・二％程度のとしても重要となっています︒

キュリティは︑顧客へのアピールの差別化が起きてきています︒セとＩＴ設備状況によって受注機会

Ｔ投 資 動 向 調 査︵ ITR末︶ す︒特 に 企 業 間 の 取 引 に お い て︑では︑売上高に占めるＩＴ投資の セキュリティに対する正しい認識か？

経営者としてＩＴ活用の浦島太メーカー︵ＩＢＭ︑ＮＥＣ︑富士支援を通して成果の達成をサポー

活用されている代表的な事例としと し て の 活 用 段 階 に 来 て い ま す︒

一︑自社の情報システムの構築や改めて自社にとって最適な委託ステムインテグレータを選択する

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コンピュータ導入は誰に頼むの子 商 取 引 等 な ど で す︒こ れ ら は︑ から導入︑構築をやるのか？専任

プ︑オークション︑電子政府︑電部署をもたない中小企業にとってテグレータは︑様々なメーカーの︵モデル︶さえ変える戦略的な道具

サービスを提供する側︑利用するは︑責任の所在が曖昧になるとこ

郎とならないためにも︑上手なＩ

通︑ＤＥＬＬ︑日 立⁝⁝︶︑ベ ントしてくれることが期待できます︒ しっかりとたて︑それに見合ったガイドラインには︑自社にあっ側共に︑ＩＴの活用なくして実現Ｔ活用に至る道として５つの疑問

ダ ー︵キ ヤ ノ ン 販 売︑⁝⁝︶︑シ

社名を信用とした有名な大手企
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処や成長に合わせた更新︶

あればこそ可能であることは︑言ンピュータとネットワーク基盤がキュリティを持った正常に動くコ

ＩＴ活 用 は︑自 社 に 十 分 な セ

セキュリティ︵安全︶対策は大すればいいのか？

三︑セキュリティ対策はどの程度

四︑予防型か対処型か？︵障害対ステムインテグレータ︵大塚商会︑二︑ ＩＴ投資はいくらしたらよいか？

テグレータなどの選択がありまあるでしょう︒ＩＴの活用に至る四︑予防型か対処型か？︵障害対処や成長に合わせた更新︶

目標の設定︑実施︑効果測定︑実みたいと思います︒

ＮＴＴデータ⁝⁝︶など︑三︑セキュリティ対策はどの程度す︒どの選択でも︑自社の現状に

ま で に は︑ＩＴ設 備 の 整 備 段 階︑すればいいのか？

あった最適な提案やコンサルティ

二︑ ＩＴ投資はいくらしたらよいか？

一︑ 自社のＩＴ構築は誰に頼むのか？

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うまでもありません︒しかし︑ＩともいえるＰＣは︑学校の授業で用できません︒ＩＴの活用の手足習わなかった世代にとって︑未知Ｔの導入後︑利用中にトラブルが起きたときだけ対応してくれる保お知らせ

しょうじょうだいじょう

小 乗・大 乗から世知辛くなる︒しかし︑個人欲高まるほどに徳下がりと川柳をかましてみたが︑この欲ばつづけないほうがよさそうだ◆さかりは休み休みにしてあまり高め

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年 は 人 の 心 世 知 辛 く な り て よ り﹂

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ＩＴの 活 用 度 に 応 じ て 起 き る︑ 摘する︑自身で考え自立したコン同じです︒

をさせるのも︑全て利用者の操作無知であるがゆえに失敗から学動きをさせるのも︑間違った動き対症療法のみで直すのはコスト高の結果です︒

例えれば︑突然発病した病気を状態になります︒休みのロス︵損書類を準備の上︑担当所失︶まで考えると測りしれません︒

ようにいかないなどだ︒もともとしこい︒又は世渡りが難しく思う

仏教という︒それは小さな乗り物

悟りで個人的救済を目指す保守的ぶ知識もありますが︑偏った経験といわれる◆中間はないのだろう

病気も日頃の検診などの予防措置

差 を 付 け る つ も り は な い が︑考か？と思ってしまうがそれは別とえ方としてはそうあるべきだろ

ら勘定高いや打算が含まれる︒仏と一口でいっても解釈の幅は広う︒それでは︑雇われる側は小乗的な知識ではなく︑きちんとしたい︒人付き合いから始まっていいか？と な る と そ う は 言 い た く なと︑初期段階の処置で大きな病気とこどりや生き抜くための要領ない︒家族の柱であれば︑また職場して︑事業主はおそらく大乗仏教

どなど︒そう考えるとやはり個人に後輩がいれば大乗でなくてはなの考え方に位置するのだろう︒格欲につながるものだ︒仏教で俗世教では俗世間の知恵を意味し︑世間の知恵を意味するというのが分らない◆視点を変えさまざまな角間智の略という◆﹁世渡りの知恵﹂

か る よ う な 気 が す る︒と こ ろ が︑度で自分を見直した時︑保守的な

基 礎 は︑学 習 結 果 の 確 認 も 含 め

個人の欲の高まりは止まることを個人欲は開け開放感と存在感が生にならないようにするほうが安あ

一知らない︒それが個人の良き成長行っておくことが必要です︒
ＩＴの知識を向上するには︑本のもよい方法ですが︑受講しやす

ＩＴ活 用 の 基 盤 と な る コ ン

期的な検診と︑障害が起きないよ

く且つ︑成果を確認・管理しやす

屋でやさしそうな本を買ってみる

うに未然に防止する処置をお勧め

平島

さくら・草五郎

れてくる︒

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だけの︑個人のためのが多くなる創作家であり経済の発展にも寄与する成がりです︒

世知は世渡りの知恵を意味するか

１．法定監査、任意監査

員にお渡しください︒

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長欲がらみならよいのだが︑個人!
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ピュータやネットワークには︑定します︒健康状態を維持し続ける代表取締役

ＩＴアドバイザー ㈱日本電脳相談

い 道 具 と し て︑ ︲e Learningの活用をお勧めします︒

ことが︑一番安上がりなのです︒

五︑フールプルーフ︵無知でも利用可能︶か？

ＩＴは︑残念ながら無知では利千代田国際公認会計士共同事務所
業務内容

１．税務相談、税務申告書作成

１．コンピュータによる帳簿作成、給与計算

その他の情報処理

１．経営相談、会社の設立増資等の相談

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