年度批量许可协议当 Claris 处理完被许可⼈的初始订单并向被许可⼈发送书⾯确认之后，此等年度批量许可协议的条款和条件（“协议”）即构成对被许可⼈（“被许可⼈”）和 Claris 公司（“Claris”）均有约束⼒的法律协议。被许可⼈确认，其接受所有条款和条件，并理解关于以后软件续订或卸载的法律要求。
1.

许可。

(a)

软件。就本协议⽽⾔，“软件” 是指在 Claris 合同体系中确定的、许可给被许可⼈的 Claris

FileMaker Server (“FileMaker Server”)、Claris FileMaker Pro (“FileMaker Pro”) 及任何其他 Claris
FileMaker 软件。
(b)许可的授予。受限于本协议的条款，在⽀付所有相关费⽤之后，Claris 将在有效期内授予被许可⼈⼀项排他、不可转让的许可，许可其按照下述第 1(b)(i) 条或 第 1(b)(ii) 条规定的适⽤的许可模式安装和使⽤软件。
本处使⽤的术语“许可计数” 是指在 Claris的合同系统中被分别规定的 (i)在⽤户许可模式下；和 (ii) 在并发连接许可模式下并发连接数量。

(i)⽤户许可。如果被许可⼈购买⽤户许可（“⽤户许可”），则以下条款适⽤（以及以下第 1(b)(ii) 节中的条款不适⽤）。被许可⼈将 在每份 ⽤ 户 许 可 合 同 下 获 得 3 份FileMaker Server软件许可，除⾮由 Claris 书⾯授予其他许可。被许可⼈ 必须为其公司或组织中每个可以访问本软件的每⼀位个⼈购买⽤户许 可。具有访问软件许可的唯⼀个⼈被定义为 “ ⽤ 户 ” 。 每 个 ⽤ 户 都 有 权
使 ⽤ C l a r i s FileMaker WebDirect (“FileMaker WebDirect”) ⽹络浏览 器客户 端 ， C l a r i s
FileMaker Go (“FileMaker Go”)客 户 端 和 FileMaker Pro 客户端访问存储在 FileMaker Server 中的 数据（统称为 “客户端”）。⽤户可以使⽤任何客户端访问 FileMaker Server。⽤ 户 还 可 以 使 ⽤ 连 接到 FileMaker Server 的 FileMaker Pro 客户端或离线/脱机使⽤。只要⽤户 拥有有效的⽤户许可并在访问 FileMaker Server 软件时使⽤该⽤户许可，⽤户就可以使⽤任何客户端访问通过并发连 接 许可 合 同 购 买 的 FileMaker Server。被许可⼈不得 允许通过并发连接许可合同购买的 任何 FileMakerPro 客户端访问通过此⽤户许可合同购买的 FileMaker Server 软件。 只有当前⽤户不再需要访问本软件时，被许可⼈才可以将⽤户许可重新分配给其 公司或组织中的新⽤户。

(ii)

并发连接许可。如果被许可⼈购买并发连接许可（“并发连接许可”），则以下条款适⽤（以及上述第 1(b)(i) 条不适⽤）。被许可⼈将收到 FileMaker Server 软件的⼀个许可。 被许可⼈有权使⽤ Claris FileMaker WebDirect (“FileMaker WebDirect”)⽹络浏 览 器 客 户 端 ，C l a r i s FileMaker Go (“FileMaker Go”) 客户端和 Claris FileMaker Pro 客户端（统称为 “客户端”）访问存储在 FileMaker Server 中的数据。被许可⼈必须购买在任何给定时间同 时 访 问
FileMaker Server 的最⼤单个连接数的并发连接许可。访问 FileMaker Server 的每个客户端都被视为并发连接。被许可⼈只能允许其员⼯使⽤连接到 FileMaker Server 的 FileMaker Pro 软件或离线/脱机使⽤。被许可⼈的临时雇员、顾问或承包商在被许可⼈的设施内⼯作并得到被许可⼈的明确授权后，也只有在代表被许可⼈开展业务时才可以使⽤FileMaker Pro 软件。⼀旦他们代表被许可⼈的⼯作已经停⽌，或者相关许可根据 下 ⾯ 第 4 条的规定终⽌或过期， FileMaker Pro 软件必须从这些个⼈计算机上删除。如果被许可⼈是教育机 构，被许可⼈只能允许已注册的学 ⽣，教师，助教，管理员和员 ⼯ 在 其 拥 有 的 计 算 机 上 使 ⽤ FileMaker Pro 软件。被许可 ⼈ 只 能 允许 FileMaker Pro客户端连接到被许可⼈通 过 并 发 连 接 许 可 合 同 购 买 的 Claris 服务器。对于 FileMaker WebDirect， 每 个 打 开 并 连 接 到 FileMaker Server 的 ⽹络浏览器选项卡都被视为⼀个单独的客户端，并将被视为并发连接。 被许可⼈可以允许通过⽤户许可合同购买的 FileMaker Pro 客户端访问 FileMakerServer 软件。如果并发连接许可合同下的单个客户端同时访问多个许可合同下的 FileMaker
Server，则该个⼈客户端访问的每个FileMaker Server 许可都要有并发连接。被许可⼈在任何给定时间最多只能使⽤被许可使⽤的并发 连 接 总 数，包括对 FileMaker Pro 的所有使⽤，⽆论是连接FileMaker Server 还是离线/脱机使⽤。
被许可⼈仅可在本协议有效期内使⽤软件，除⾮续购软件或者依据第 4(a)(3) 条或第 4(b) 条续展本协议，在Claris 合同体系中确定的到期⽇必须停⽌对软件的所有使⽤。
Claris 将向被许可⼈提供唯⼀的许可证密钥， 该等许可证密钥需要保密，且仅⽤于使得被许可⼈依据本协议条款和条件使⽤软件之⽬的。对于被许可⼈复制或安装软件所产⽣的全部费⽤，被许可⼈应单独 负责。
(c)所有权。被许可⼈拥有记录软件的媒介，但被许可⼈确认，Claris 及其许可⼈保留软件本身的所有权。
(d)终端⽤户许可协议。与软件⼀同提供的终端⽤户许可协议（“终端⽤户许可协议”）中所述的条

款和条件将适⽤于根据本许可所⽤软件的各份拷⻉，但是终端⽤户许可协议不构成对软件的任何额外许可。
(e)

教育。如果软件是在享受教育折扣的情况下被许可，则软件只能由公认的教育机构（或同等机构）或仅为教育学⽣⽽成⽴并运营的⾼等教育机构内招收的学⽣、教员、⽼师、员⼯和管理⼈员使⽤。
2.

限制
(a)

⼀般限制。被许可⼈确认，软件中包含商业秘密，为保护该等商业秘 密，除适⽤法律许可外，被许可⼈不可分 解、逆向⼯程、分拆或以其他⽅式降低软件到⼈类感知的形式。被许可⼈不得修改、出售、出租、租借、借出、分销（除⾮本许可明确允许）或者在软件或软件任何部分的基础上创建衍⽣作品。
(b)

声明。被许可⼈：(i)不得从软件上移除任何版权声明或专有权图标；(ii) 应在软件的所有拷⻉上复制软件原件上的版权声明和任何其他专有权图标；(iii)不得向任何⼈披露唯⼀的许可证密 钥，根据本协议许可使⽤软件⽽要求披露的情形除外； (iv) 采取合理步骤，确保软件⽤户知晓并遵守本协议的条款和条件。
(c)

有限使⽤。软件不能⽤于核设施的操作、⻜机导航、通信系统、空中交通管制，或其他软件故障会导致死亡、⼈身伤害或严重物质或环境损害的类似活动。
(d)

禁⽌转让或让与。未经 Claris事先书⾯同意，被许可⼈不可向其他协议⽅转让或让与本协议的

任何部分。
3.

维护软件
(a)

定义。

(i)

“维护软件” 包括升级和更新。

(ii)“升级” 是指通过增加功能和/或提⾼性能对现有产品进⾏的改进。

(iii)“更新” 是指错误修复更新，包括修复、使其符合说明的兼容更新和使其与特定标准

相互操作的标准兼 容更新。
(b)维护许可。作为本协议的⼀部分，被许可⼈使⽤软件的权利将扩展⾄在本协议有效期内商业发

布的维护软件。
Claris 将提供或使被许可⼈取得在本协议有效期内商业发布的维护软件的原件。
(c)

限制和免责声明。被许可⼈对维护软件的权利不会授予被许可⼈取得带有不同名称产品的权利，或者取得为特定客户或市场细分制作的特殊版本维护软件的权利，即使该等产品可能包含类似特征或提供类似功能。作为优惠活动，有时会在 零 售 店 或 其 他 渠 道 提 供 不 同 配 置 的 产 品，除 Claris ⾃⾏决定提供之外，该等产品不得作为维护软件提供。维护软件由 Claris 及其许可⼈⾃⾏决定开发和发布。Claris 及其许可⼈不保证和陈
述，其将在本协议有效期内开发或发布任何维护软件。Claris 及其许可⼈不保证，将在该等维护软件商业发布
之后的特定时间段内向被许可⼈提供或使其取得维护软件。
4.

有效期和终⽌。
(a)

初始有效期。除⾮根据本协议第 4 条续展或终⽌本协议，本协议将⾃ Claris 合同体系中说

明的合同⽇期开 始，⾄到期⽇终⽌（“初始有效期”）。初始有效期过后，被许可⼈可以：(i)

根据第 4(b) 条续展本协议；(ii)

根据第 4(d) 条终⽌本协议并停⽌对软件的所有使⽤；或者(iii)

根据 Claris 当时有效的条款对 Claris 其他许可项⽬下的软件进⾏再 许可。

(b)续展期限。初始有效期后，本协议可以续展⼀年或多年期限（如已经 Claris 同意）。如续

展本协议，被许可⼈必须在每年的周年⽇或之前，以书⾯⽅式向 Claris 确认其许可计数，并向 Claris⽀付当时的许可续展费。
(c)违约。如果被许可⼈违反本协议，且在收到 Claris 的违约通知⼗（10）⽇后仍存在该等违约，

Claris 可以书⾯通知被许可⼈终⽌本协议，则本协议及本协议中授予被许可⼈的所有许可将被⽴即终⽌。违约
情形包括但不限于被许可⼈未⽀付任何到期后的许可费。
(d)终⽌的效⼒。本协议到期或因任何原因终⽌后，本协议项下的所有许可均被⽴即终⽌，被许可⼈应停⽌对软件的所有使⽤、安装和复制。在到期或终⽌后三⼗（30）天内，被许可⼈必须提交Claris 合同
体系中要求的通知，确认其已停⽌对软件的所⽤使⽤，并已删除或损毁软件的拷⻉。如果 Claris 未在三⼗（30）天内收到被许可⼈的通知，Claris 将 (i) 向被许可⼈发出账单，且被许可⼈必须继续⽀付许可费; 并且/或 (ii) 逐步禁⽤软件以⾄被许可⼈将⽆法继续使⽤。根据本协议⽀付给 Claris 的任何费⽤，在本协议到期或终⽌后均不退还。
(e)存续。第 1(c)条、第 2 条、第 4 条、第 5 条、第 6 条、第 7 条和第 11 条将在本协议到期或终⽌后继续存续。
5.

有限保证。Claris 保证从 Claris 合同系统中所述的初始合同⽇期起九⼗（90）天内，Claris 提供的软

件将基本符合从 Claris 处可得该软件公布的说明。违反前述有限保证时，Claris 的全部责任和被许可⼈所有和唯⼀救济是，Claris ⾃⾏更换媒介、退还购买款项或修理或更换软件。本有限保证是 Claris 做出的唯⼀保证，Claris 和其许可⼈明确放弃所有其它明示或默示保证和条件，包括但不限于适销性、令⼈满意的质量和适合特
殊⽤途的默示保证和条件。此外，对于⼲扰被许可⼈使⽤软件或软件侵害第三⽅专有权的不做保证。Claris 不保证软件所含功能符合被许可⼈要 求，或软件的运⾏没有间断或没有错误，或软件⾥的瑕疵将被修正。此外，关于软件使⽤或软件使⽤结果的正确性、准确 性、可靠性或其他⽅⾯，Claris 不做保证或任何陈述。Claris 或Claris 授权代表的⼝头或书⾯信息或建议不构成保证或以任何⽅式增加本保证的范围。因⼀些司法管辖地不允许排除默示保证和条件，故以上排除也许不适⽤于被许可⼈。
6.

救济和损害赔偿限制。 在包括疏忽的任何情况下，Claris 或其许可⼈不对由使⽤或⽆法使⽤软件⽽产⽣的附带、特殊或间接损害负责，即使 Claris、其许可⼈或 Claris 的授权代表已被告知此等损害的可能性。因⼀些司法管辖地不允许排除或限制对附带或间接损害的责任，故以上限制或排除也许不适⽤于被许可⼈。在任何情况下， Claris 或其许可⼈对所有损害、损失和诉因（⽆论是在合同、侵权⾏为（包括疏忽） 或其他中）的赔偿责任总额都不应超出本协议项下所⽀付的数额。各⽅同意此救济和损害赔偿限制规定应独⽴执⾏，且在任何保证救济的主要 ⽬的未能达到时仍有效。上述限制不适⽤于适⽤法律规定此等责任时且适⽤法律规定此等责任范围内的⼈身伤害。

7.

审计。 每年⾄多⼀次，且在正常营业时 间 内 （发出合理提前通知后），为确认被许可⼈遵照本协议之

⽬的，Claris 或由任⼀⽅选择的双⽅都能合理接受的独⽴第三⽅，可对被许可⼈及其与本协议项下付款义务相关的记录进⾏审计。经 Claris 要求，被许可⼈将提供⼀名了解此事的员⼯协助此等审计。若此等审计显示被许可⼈未完全⽀付本协议项下应⽀付给 Claris 的 款 项 ， 被许可⼈将⽴即⽀付 Claris 此等逾期未付⾦额。若任
⼀期间被许可⼈的未付⾦额超过在该期间内实际应付 Claris 的⾦额的 10% 或更 多，被许可⼈将⽴即补偿 Claris 在执⾏此等审计中产⽣的直接现⾦⽀付费⽤。
8.

⽀持。 Claris ⽆义务向被许可⼈提供对被许可⼈在本协议项下使⽤软件的任何技术⽀持服务。被许可⼈可订购本协议期限内Claris 当前提供的额外⽀持服务。
9.

出⼝法律保证。被许可⼈不可使⽤或以其他⽅式出⼝或再出⼝软件，美国法律或取得软件地区的管辖法律授权的除外。特别是，但不限于，软件不可出⼝或再出⼝⾄（a）任何美国禁运国家（或其国⺠或居⺠）（现包括古巴、伊朗、利⽐ 亚、朝鲜、苏丹和叙利亚），或（b）列于美国财政部特别指定国⺠名单或美国商务部被禁⼈⼠或实体名单中的任何 ⼈。通过使⽤软件，被许可⼈陈述并保 证，不处于该等国家，不受该等国家
控 制，不为其国⺠或居⺠，且未列于任何该等清单内。
10.

政府终端⽤户。本软件及相关⽂档 属于 48 C.F.R. §2.101 所定义的 “商业项⽬”（CommercialItems），包括 “商业 计 算 机 软 件 ” （ Commercial Computer Software ）和 “商业计算机软件⽂档”（Commercial Computer Software Documentation ） （ ⻅于 48 C.F.R. §12.212 或 48 C.F.R. §227.7202，
视情况⽽定）。在符合 48 C.F.R. §12.212 或 48 C.F.R. §227.7202-1 ⾄ 227.7202-4（视情况⽽定）的情况
下，商业计算机软件和商业计算机软件⽂档可能授权予美国政府终端⽤户使⽤，但是：(a)将仅作为商业项⽬；及(b)将依据本协议的条款和条件仅提供与所有其他终端⽤户授权同等的权利。未发表的权利将根据美国著作权法进⾏保留。
11. ⼀般条款。 本协议适⽤美国和加利福尼亚州法律，且应依照美国和加利福尼亚州法律解释，该等法律同样适⽤于由加利福尼亚州居⺠签署和仅在加利福尼亚州范围内履⾏的协议。各⽅同意《联合国国 货物买卖合同公约》(1980)，及修订后的上述公约，被明确地排除在本协议的适⽤范围外。本协议构成双⽅关于依据此等条款
被授权使⽤软件的完整协议，它将取代所有先前或同时存在的关于此等标的之协议、安排和谅解。被许可⼈承认并同意被许可⼈没有依赖 Claris 所作的任何陈述，但本协议并不限制或排除任何欺诈性陈述的责任。对
本协议的任何修改或修正都需以书⾯形式并由 Claris 签字才具有约束⼒。若本协议任何条款被具有司法管辖
权的法院判定为违反法律，此条款应在最⼤允许范围内得到执⾏，且本协议的其它部分仍具有完全效⼒。除⾮有明确书⾯通知，否则 Claris 未能或迟延⾏使其权利或救济不得视为对本协议的放弃。单独或部分⾏使 Claris 的任何权利或救济不得视为对本协议的放弃、或排除任何其它或进⼀步⾏使上述或其它任何权利或救济。

SC AVLA 060424