コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Taikisha Ltd.

最終更新日：2024年6月28日

株式会社大気社
代表取締役社長 長田 雅士
問合せ先：取締役専務執行役員経営企画本部長 中川 正徳 TEL:03-5338-5052
証券コード：1979https://www.taikisha.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、創業理念（社是）「顧客第一」の精神（※）に則り、企業理念と経営ビジョンの実現のために、コンプライアンスを徹底し、公正で透明性の高い経営を行うことで、全てのステークホルダーから信頼され、健全に成長発展する企業グループを目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
当社は、この基本方針に従い、監査役会設置会社の体制を基礎として、コーポレート・ガバナンスの一層の充実・強化に向け、社外取締役の活用による取締役会の監督機能の強化、執行役員制の導入による取締役会の意思決定の迅速化等を実施し、当社グループのガバナンス強化、経営改革に継続して取り組んでおります。
（※）「顧客」とは、広義において社会全般を意味します。「『顧客第一』の精神」とは、永続性のある信頼を「顧客」から得ることです。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（株主の権利・平等性の確保）【原則1-4】(1)政策保有に関する方針
当社は、重要な取引先との取引関係や様々なステークホルダーとの信頼関係の維持・強化により、当社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に資することを目的に、政策保有株式を保有しております。
政策保有株式については、毎年、取締役会において、個別銘柄毎に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか
等を、事業性評価と投資性評価の両面から検証し、中長期的な経済合理性と保有の適否について点検を行っております。
上記検証・点検により、保有の目的・合理性が認められなくなった保有株式については、適時・適切に縮減を進めます。
(2)議決権行使の基準
政策保有株式の議決権の行使については、保有先企業にとってその議案が適切なコーポレート・ガバナンス体制の整備や中長期的な企業価値の向上に資するかどうか、また当社への影響等を総合的に判断し、行使しております。議決権行使結果については、定期的に取締役会へ報告しております。

【原則1-7】
当社が当社役員及び執行役員と取引を行う場合には、法令、取締役会規則等に基づき、当該取引につき取締役会の承認を要することとしております。また、取締役会の承認を受けた取引が実行された際には、その内容について取締役会に報告することとしております。
当社が主要株主等と取引を行う場合には、取締役会規則及び稟議規程に基づき、取引の重要性の高いものについては、取締役会の承認を要することとしております。
なお、当社役員や主要株主等との取引の取引条件等については、当社及び株主共同の利益を害することのないように、一般の取引と同様に決定することとしております。

（株主以外のステークホルダーとの適切な協働）【補充原則2-4-1】
当社は、2005年９月15日に制定した大気社行動規範の倫理行動基準において、「企業活動において基本的人権を尊重し、人種、宗教、思想信条、出身、性別、障害の有無、身体的特徴、年齢等、当社の業務と関係しない事柄に基づく差別を行いません。」と定めております。
当社に関わる社内外の全ての人々の権利を守るとともに、性別や国籍等に関係なく、多様な視点や価値観を有する社員が、当社の事業活動を通じてそれぞれの意欲と能力を最大限に引き出し活かすことは、当社の持続的な成長を確保する上での強みになると認識しております。そのため、多様な価値観を有する人材を採用するとともに、その能力を最大限発揮できる環境の整備を推進すべく、以下のような取り組みを実施しております。
2018年度から人事制度を改定し、従来運用されてきた総合職社員・一般職社員という区別を撤廃し、上記大気社行動規範の倫理行動基準の主旨に基づき、当社社員はその差異なく意欲と能力に合わせてさまざまな職務に就くことが可能としております。
一方で、社員のワークライフバランスへの配慮として、10年有給休暇・時間有休・勤務間インターバル制度の導入、法を上回る育児休業・看護休
暇・介護休暇制度の整備、テレワークの推進、団体長期障害所得補償保険（ＧＬＴＤ）制度の導入、男性社員の育児休業取得奨励など、諸制度の拡充と推進を図ってきております。
女性社員の登用に関しては、今後も引き続き社員本人のニーズを把握しながら、福利厚生制度の充実とその積極的な活用を奨励するとともに、-1-

管理職やより高度な専門技能を要する職務に就くための動機付け・職務教育などの施策を進めております。
建築関連の技術系社員が概ね80％を占めているといった当社事業の特色からも、女性社員の人数が全体の10％程度と少ない事情がありましたが、まずその人数の増大を目指し、2019年度に女性活躍を推進する行動計画を策定し、直近３年平均の採用数の２倍の女性採用を果たすことを目標に掲げ、その目標を達成してきております。
■女性活躍推進法に基づく株式会社大気社行動計画
https://www.taikisha.co.jp/sustainability/society/workplace/pdf/pdf-index-01.pdf
上記の行動計画では、2022年４月１日〜2025年３月31日を計画期間として、女性管理職比率を３％以上にする目標を立てています。なお、2024年4月時点で、女性管理職比率は3.0％となり、既に目標を達成いたしました。
長期的な計画としては、女性社員に占める女性管理職者比率を2030年度までに10％へ引き上げていくことを目標に掲げています。女性社員のライフイベントに合わせて、本人の意思を尊重しつつキャリア形成の停滞を最小限に抑えるため施策の充実を図っていくなど、より積極的な支援策を実施するとともに社員のモチベーションと能力の向上を図っていくこととしております。
外国籍人材の登用に関しては、当社は海外展開では約70年の歴史を有し、現在の当社グループ内の海外関係会社を含めた全社員のうち、現地採用社員の数は約3,300名程度と既に日本人社員数約1,600名を大幅に上回っており、さまざまなプロジェクトを通じて当社グループ内の交流を重ねております。そうした外国籍人材を現地法人の社長や取締役といったより重要なポストに積極的に登用しており、今後も積極的に有為な外国籍人材の登用を進めてまいります。
国内においても、日本の大学や大学院へ留学している外国籍人材を、日本人と隔てなく採用しております。日本語能力を含むコミュニケーション能力だけでなく、技術知識や事象の分析能力などの基礎能力と意欲が高い有為な外国籍人材の採用に取り組んでおり、2015年以降はほぼ毎年留学生を採用しております。また、既に帰化した社員を含めて、技術開発や設計業務などの枢要な職務の管理職ポストへ外国籍人材登用を行っております。
中途採用者の登用に関しては、従前より当社ではあらゆる部署を対象として即戦力人材の採用を進めてきており、直近５年の平均で、全採用者数に占める中途採用者の割合は約20％となっております。 また、現在の執行役員や管理職者に占める中途採用者の割合は約15％となっております。
今後も人材の積極的な中途採用と登用を継続していくことといたします。

【原則2-6】
当社グループの規約型確定給付年金は、受益者である従業員の生活の安定と福祉の向上を図ることを目的とし、資産運用委員会を設置しております。同委員会は、代表取締役社長を委員長とし、代表取締役専務執行役員管理本部長、取締役専務執行役員経営企画本部長、人事総務部
長、経理部長及び人事課長職以上の計６名を構成メンバーとし、運用の基本方針の決定、運用委託機関による資産運用状況のモニタリングなどを実施しております。また、運用状況等を定期的に取締役会に報告しております。

（適切な情報開示と透明性の確保）【原則3-1】(i)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
企業理念、経営戦略、経営計画等については、当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。
■企業理念、経営ビジョン
https://www.taikisha.co.jp/corporate/philosophy/■大気社行動規範
https://www.taikisha.co.jp/sustainability/governance/compliance/■中期経営計画
https://www.taikisha.co.jp/ir/library/vision/(ii)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「I．１．基本的な考え方」をご参照ください。
(iii)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「II．１．【インセンティブ関係】、【取締役報酬関係】」をご参照ください。
(iv)取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続(1)指名方針
当社は、当社を取り巻く経営環境を踏まえ、取締役会の意思決定と経営の監督機能が最も効果的かつ効率的に機能するよう、取締役会の多様性
及び適正な規模（員数）を維持しております。
取締役会の多様性を確保し監督の実効性を上げるため、社内取締役候補者は、その知見・実績を踏まえた上で、社内の各業務分野より偏りなく選定し、また、社外取締役候補者は、高い見識と異なる分野の経験を有する人物を選定しております。
取締役候補者は、以下の基準を全て満たす者の中から選定しております。
監査役会の構成については、取締役の職務執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使といったその役割・責務に鑑み、監査役には財務・会計に関する知見を有する者を１名以上選任することとしております。
監査役候補者については、監査役関連規程が定める監査役の職責を果たすのに必要な能力があると認められる以下の基準を全て満たす者の中から選定しております。
［取締役・監査役共通］
・人格、見識に優れ、高い倫理観と順法精神を有すること・職務遂行にあたり健康上の支障がないこと［社内取締役］
・当社の創業理念（社是）、企業理念を十分に理解し、企業統治能力に優れていること
・当社の事業内容、業務に関して、十分な知識、経験、能力を有し、将来的な企業発展を実現する能力を有すること・全社的に経営を監督する見地から、客観的かつ迅速に分析、判断する能力に優れていること-2-

［社外取締役］
・外部のステークホルダーの見地より、客観的・独立的な立場から、取締役会において、当社の創業理念（社是）、企業理念に則った意見を適切に反映させることができること
・当社の経営に対する助言、監督に必要な、会社経営、業務執行に関する豊富な知識と経験を有すること・その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力が確保できること［社内監査役］
・当社の業務に精通し、十分な知識、経験、能力を有すること［社外監査役］
・会社経営、財務、会計、法律等の専門分野に関する豊富な知識と経験を有すること・その役割と責務を適切に果たすために必要となる時間と労力が確保できること(2)指名手続取締役候補者については、取締役会で決定した上記の方針に基づき、代表取締役が、社外取締役を委員長とする指名諮問委員会への諮問を経たうえで推薦し、取締役会において決定しております。
監査役候補者については、取締役会で決定した上記の方針に基づき、代表取締役が推薦し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会において決定しております。
(3)経営陣幹部の解任の方針と手続
取締役会は、代表取締役及びその他の業務執行取締役が、法令・定款に違反するなど、その職務を適切に執行することが困難と認められる事由が生じた場合には、指名諮問委員会からの答申に基づき、審議のうえ、当該取締役の役職の解任等を決議いたします。
(v)取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役候補者及び監査役候補者の指名理由については、株主総会招集通知に記載しております。
社外取締役候補者及び社外監査役候補者の指名理由については、有価証券報告書並びに本報告書「ＩＩ．１．【取締役関係】会社との関係(2)」及び「ＩＩ．１．【監査役関係】会社との関係(2)」にも記載しております。
■株主総会招集通知
https://www.taikisha.co.jp/ir/stock/meeting/■有価証券報告書
https://www.taikisha.co.jp/ir/library/edinet/【補充原則3-1-3】
当社は、創業理念（社是）「顧客第一」及び企業理念に則り、持続可能な社会の実現と企業の永続的成長に向けて、気候変動をはじめとしたグ
ローバルな社会課題に積極的に取り組むことを通して、豊かな環境の創造と産業社会の発展に貢献するとともに、中長期的な企業価値向上を目指すことをサステナビリティに関する基本的な方針としております。その具現化のため、優先的に取り組むべき経営上の重要課題を「マテリアリ
ティ」と特定し、これに沿って社会課題の解決に資するビジネスを推進しております。現在進めております中期経営計画においても、「エネルギー・
空気・水の創造的なエンジニアリングにより、持続可能な社会へ貢献する」という長期ビジョンのもと、カーボンニュートラルの実現に向けて、脱炭素ビジネスの推進、技術開発による顧客の生産技術の変革への貢献に注力しております。喫緊の課題である温室効果ガス（ＧＨＧ）の削減や廃棄物の削減・再資源化にも積極的に取り組み、サプライチェーン全体での温室効果ガス排出量については、スコープ３の算定を継続的に行ってまいりました。これらの具体的な取り組みについては、当社ホームページおよび統合報告書で開示しております。
中長期視点から人的資本・知的財産への投資に関する戦略的検討を行い、中期経営計画に組み込み、定期的なモニタリングを行うとともに、それらの進捗については当社ホームページ、統合報告書、株主通信や決算説明会資料等で開示しております。具体的には、人的資本に関しては、イ
ノベーションを創出し競争力を支える優秀な人材を育成するための研修体系の充実、キャリア形成のための支援、働きやすい職場環境創出の一環としての健康経営の推進、会社の魅力を高めるための新たな福利厚生制度（カフェテリアプラン・パッケージプラン）の導入、多様で柔軟な働き方を可能とするための制度の拡充や処遇の向上、勤務時間の削減などに取り組んでおります。知的財産に関しては、当社が保有している特許等
知的財産の一元管理を行うとともに、それらを活かしつつ、更なる価値創出のため外部知見との融合も図り、新事業の開拓、研究開発施設の拡充などを進めております。各事業部においては、従来よりＩＴツールを活用した技術プラットフォームの充実などを進め、知的財産の強化に取り組んでおります。
気候変動に係るリスクと機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）の枠組みに沿って必要なデータの収集と分析を行い、その結果を2023年4月に当社ホームページで開示いたしました。今後も継続的にそれらの質と量の充実を進めてまいります。
■ＴＣＦＤ提言に基づく気候関連情報の開示
https://www.taikisha.co.jp/sustainability/taikisha/tcfd/（取締役会等の責務）【補充原則4-1-1】
取締役会は、法令及び定款に定める重要な事項のほか、取締役会規則及び稟議規程に基づき、当社グループの経営に関する基本方針・基本計
画及び経営上の重要な事項について、十分な審議を行ったうえで意思決定するとともに、経営を監督する機関として位置づけております。
上記以外の事項については、取締役会規則及び稟議規程に基づき、その重要度に応じて、経営会議や各種委員会等に委任しております。
経営会議は、当社グループ経営の実効性を高め、効率化を図る目的で設置され、取締役会から委任された当社グループの具体的な業務執行に係る事項（事業部・本部の方針の決定・変更、年度方針の決定とその評価など）につき、十分な審議と迅速な意思決定を行っております。

【原則4-9】
本報告書「II．１．【独立役員関係】」をご参照ください。

【補充原則4-10-1】
本報告書「Ⅱ．１．【取締役関係】補足説明」をご参照ください。
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【補充原則4-11-1】
当社は、当社を取り巻く経営環境を踏まえ、取締役会の意思決定と経営の監督機能が最も効果的かつ効率的に機能するよう、取締役会の多様性
及び適正な規模（員数）を維持しております。
取締役会の多様性を確保し監督の実効性を上げるため、社内取締役候補者は、その知見・実績を踏まえたうえで、社内の各業務分野より偏りなく選定し、また、社外取締役候補者は、高い見識と異なる分野の経験を有する人物を選定しております。
取締役候補者の指名の方針と手続については、上記【原則3-1】(iv)をご参照ください。
各取締役が有する知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、株主総会招集通知をご参照ください。
■株主総会招集通知
https://www.taikisha.co.jp/ir/stock/meeting/【補充原則4-11-2】
社内取締役については、関係会社の取締役を除き、原則、兼任を認めておりません。また、社内監査役については、原則、兼任を認めておりません。
社外取締役及び社外監査役の兼任状況については、株主総会招集通知及び有価証券報告書をご参照ください。
■株主総会招集通知
https://www.taikisha.co.jp/ir/stock/meeting/■有価証券報告書
https://www.taikisha.co.jp/ir/library/edinet/【補充原則4-11-3】
当社は、年に一度、自社の取締役会の実効性を高めるために、取締役会の実効性分析評価を実施し、評価結果を踏まえた課題とその対応方針
につき取締役会で審議しております。その結果について、概要を開示いたします。
当社は、2015年度から取締役会の実効性分析評価を実施しており、また毎年、評価結果を踏まえた課題とその対応方針について取締役会で審議し、取締役会の監督機能の一層の強化に向けて、業務執行取締役のサクセッションプランの策定、社外取締役の選定、スキル・マトリックスの特定、取締役会メンバーの多様性の向上といった様々な取組みをこれまで実施してまいりました。特に、2023年度は、取締役会の多様性向上をより一層意識して、女性の取締役及び監査役候補者を選定いたしました。
また、2019年度より、実効性分析評価の結果を踏まえ、10年後・20年後の産業構造・社会環境の変化及び将来像を見据えた全取締役・監査役による長期戦略の議論を実施しており、2023年度においては、グローバル戦略や2040年の当社のあるべき姿をテーマにオフサイト・ディスカッションを実施するなど活発な討議を実施いたしました。
これらの取組みも踏まえつつ、2023年度の実効性分析評価の評価項目等について取締役会議長が中心となって検討し、取締役会で認識された課題の共有やその対応方針等につき、審議いたしました。また、2023年度の実効性分析評価においては、2025年度からの新中期経営計画の策定に向けて、全取締役・監査役からご意見を伺いました。
評価対象 ：取締役会（指名諮問委員会・報酬諮問委員会・ガバナンス委員会を含む）
評価項目 ：昨年度の課題に対する取締役会の対応、取締役会の果たすべき役割及び役割を果たすために考慮すべき項目
評価方法 ：全取締役・監査役によるアンケート回答を集計し、外部アドバイザーによる客観的分析結果を踏まえ、取締役会にて報告・審議
なお、2023年度はアンケートにあたり、当社の企業価値の向上の観点から更なる改善を期待する事項や、当社の状況に鑑み早急に改善が必要と考えられる課題について、全取締役・監査役にその理由や具体的な提言をしてもらい、課題改善に向けた優先順位を確認いたしました。
その結果、取締役会の実効性が確保されていると評価いたしました。
・ 当社の取締役会は、創業理念（社是）「顧客第一」を実践し、永続的成長及び中長期的な企業価値向上に資するため、経営に係る重要事項の意思決定を行うとともに、経営全般に対する監督機能を効果的に発揮する役割を担っております。
・ これらの役割を果たすべく、取締役会での議案の審議は、議長の適切な采配のもとで自由闊達に実施されているほか、重要な業務執行の状
況についても定期的に報告を受けております。
2022年度の実効性分析評価で課題として認識した事項については、改善に向けて次に示す取組みを実施いたしました。
・ 2023年９月に、長期ビジョンの実現に向けて、海外における事業拡大戦略に関する討議を取締役会メンバーでオフサイトで実施いたしました。
また、2024年２月には、長期戦略思考の従業員への浸透を目的として、2040年の当社のあるべき姿について取締役会メンバーと次代を担う従業員によるオフサイトの討議を実施いたしました。
・ 企業価値の向上に資する人材育成の観点から、高度な専門性を有するプロ人材を採用・研修・育成する人事システムの構築状況を確認いたしました。
・ 取締役会は、デジタル戦略委員会の報告を通じてデジタル活用に関するモニタリングを継続するとともに、経営管理を目的とした関係会社基幹システムの導入やサイバー対応を含めた情報セキュリティ対応状況の監督を実施いたしました。
・ 海外関係会社のガバナンス強化のために、事業投資委員会がＭ＆Ａガイドラインに基づく運営をしていることや個別案件の審議状況を取締役会で確認いたしました。また、海外関係会社のオートノミーに関する討議を行い、海外関係会社の規程を整備し、海外関係会社の取締役の役割を明確化いたしました。
・ 指名・報酬諮問委員会主導のもと、長期戦略・グループガバナンス・事業変革マインド等を評価軸に据えた「株式信託賞与スキーム」を執行役
員の報酬体系に新規に追加導入し、株主目線での課題認識の深掘りに資するインセンティブ体系を整備いたしました。
一方で、実効性を更に高めていくための課題として、次に示す事項について取り組んでいく必要性が認識されました。
・ 長期ビジョンの実現に向けた新たな長期経営計画の策定にあたって、フリーディスカッションが可能な場を設定し、新規事業の展開も含めた事
業ポートフォリオマネジメントを実現するための経営資源の長期的全社配分について討議を実施いたします。また、2025年度から始まる新中期
経営計画の策定にあたっては、新長期経営計画を踏まえて、グローバル戦略の議論の深化とアクションプランの具体化を図ってまいります。
・ ＧＨＧ排出量の算定と削減、人権デュー・ディリジェンス対応、人的資本の更なる充実等に関する執行側の活動について、取締役会の諮問機関として新たに設置したサステナビリティ委員会による監督を実施いたします。
・ より一層のグローバルな事業拡大に向けて、グローバル・コミュニケーション強化のためのデジタルツールの導入、ナショナルスタッフの活躍機会の創出に向けた人事施策の取組み、Ｄ＆Ｉ施策の策定状況のモニタリングを実施してまいります。
・ 2024年4月からの建設業に対する時間外労働の上限規制の適用を踏まえたデジタル技術の活用を推進し、更なる生産性向上・働き方改革に向けたデジタル戦略委員会での議論について、取締役会による監督を継続してまいります。
・ 政策保有株式の保有意義について再度点検を行い、必要に応じてロードマップを見直して更なる削減を検討してまいります。
以上のように、当社は、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実と強化を図るために、今回認識した課題に優先度を踏まえ対応し、継続的に取締役会の実効性向上のための施策を検討してまいります。
-4-

【補充原則4-14-2】
当社は、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役に対して、その経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、当社の経営課題、財務・法
令順守等に関する必要な知識の習得を目的とした研修等を継続的に実施しております。また、必要に応じて随時、外部教育訓練を斡旋し、その費用は会社負担としております。
上記に加え、社外取締役・社外監査役に当社グループの企業理念、企業経営、事業活動、組織等に関する理解を深めることを目的とした研修を実施するとともに、必要がある場合は随時、これらに関する情報提供を行っております。

（株主との対話）【原則5-1】(1)当社は、株主との建設的な対話が、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にとって大変重要であると認識しております。そのため、経営企画本部管掌の取締役が統括し、決算説明会をはじめとした様々な取組みを通じて、積極的な対応を心掛けております。
(2)経営企画・広報・経理・法務・総務等の部署との連携によるＩＲ情報の共有、ＩＲの方向性の検討、開示資料の作成等を積極的に進めてまいります。
(3)株主から対話の申し入れがあった場合は、経営企画本部経営企画部ＩＲ課が代表取締役、経営企画本部長等と対応方法を検討し、適切に対応しております。また、アナリストや機関投資家・個人投資家とのＩＲミーティングにも積極的に取り組んでおります。
(4)対話において把握した株主の意見等は、必要に応じて、経営会議及び取締役会での報告やレポートの配付などによるフィードバックを行い、情報の共有・活用を図っております。
(5)株主との対話に際しては、インサイダー取引防止規程に基づき、情報管理を徹底して行っております。
(6)当社は、定期的に実質株主調査を実施し、株主構造の把握に努めております。
【株主との対話の実施状況等】
2023年度の対話の実施状況に関しては、経営企画本部管掌の取締役が統括し、ＩＲ課による個別面談に加えて、当社経営陣による年２回の決算説明会を行い、主要な投資ファンドのポートフォリオマネージャーやアナリストを中心に、国内外の幅広い機関投資家との対話を実施いたしました。
これらの対話における投資家の主な関心事項としては、業績の概況に加え、都市圏における建設需要、半導体関連や自動車メーカーをはじめとする設備投資の動向、カーボンニュートラル関連の技術開発・成長戦略、中期経営計画の進捗、資本政策・株主還元に対する考え方などが挙げられます。対話で得られた投資家の関心事項や意見は、ＩＲ課より適時に経営会議及び取締役会での報告やレポートの配付などによる経営陣へのフィードバックを行い、情報の共有・活用を図っております。
機関投資家との対話に加えて、経営企画本部長による個人投資家向けの説明会を複数回実施し、当社の各事業の概要や戦略、資本政策・株主還元に対する考え方などについて説明する機会を設け、個人投資家との積極的な対話にも努めております。
■統合報告書https://www.taikisha.co.jp/sustainability/report/【原則5-2】【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】【英文開示有り】
当社グループは、中期経営計画に基づき、持続可能な社会と企業成長に向けた施策や投資を推進しており、今後もこの取り組みを継続、強化してまいります。
また、事業における成長戦略の明確化に加え、カーボンニュートラル実現のための取り組みや人的資本などに関する情報開示を充実させ、投資家等との対話を積極的に実施することにより、市場評価の向上を図ってまいります。株主還元については、成長投資とのバランスを考慮しつつ、
自己資本配当率（ＤＯＥ）3.2％を目指した安定的な配当と自己株式の取得により総還元性向は高い水準を維持しております。
当社取締役会においては、資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、当社の資本コストとともに、資本効率性を測る指標として、自己資本利益率（ＲＯＥ）や事業毎の投下資本利益率（ＲＯＩＣ）を適切に把握しております。また個別の事業投資案件につきましても執行の組織である事業投資委員会等を通じて資本コストを加味した可否判断の仕組みを導入しております。
現在、事業ポートフォリオの見直しや経営資源の最適配分（キャッシュフローアロケーション）などの資本効率性に関する改善に向けた方針や目標等を検討しており、次期中期経営計画の策定を通じて開示を予定しております。
■中期経営計画
https://www.taikisha.co.jp/ir/library/vision/

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,839,900

14.68

株式会社建材社

1,730,000

5.25

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,250,800

3.79

大気社社員持株会

1,184,897

3.59

住友不動産株式会社

1,134,800

3.44

株式会社第二建材社

1,000,000

3.03

大気社協力会社持株会

940,300

2.85

日本生命保険相互会社

866,416

2.63

ザバンクオブニューヨークメロン（インターナショナル）リミテッド１３１８００

719,200

2.18-5-

株式会社みずほ銀行

659,278

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

2.00

補足説明
１．上記「外国人株式保有比率」及び「大株主の状況」は、2024年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．当社は、自己株式609,624株を保有しておりますが、上記「大株主の状況」から除いております。なお、自己株式には、株式給付信託（ＢＢＴ）の導入に伴い、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式149,500株を含んでおりません。
３．上記「大株主の状況」の割合（％）は、自己株式を控除して計算しております。
４．三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社から2022年９月６日付で提出された大量保有報告書の変更報告書により、2022年８月31日現在
で同社他１名の共同保有者が2,620千株（株券等保有割合7.47％）を保有している旨の報告を受けております。しかし、当社として2024年３月31日
現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
５．インベスコ・アセット・マネジメント株式会社から2024年２月21日付で提出された大量保有報告書の変更報告書により、2024年２月15日現在で2,766千株（株券等保有割合8.24％）を保有している旨の報告を受けております。しかし、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社外取締役-6-

取締役の人数

9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

彦坂 浩一

弁護士

来住 晶介

他の会社の出身者△

早田 順幸

他の会社の出身者△

副島 寿香

他の会社の出身者

△

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

彦坂 浩一

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由［取締役選任理由］
彦坂浩一氏は、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、また、これまでの業務経験から内部統制・ガバナンス等に関する専門性を有しております。取締役に就任以来、当社から独立した客観的な立場で、当社の経営に対して的確な助言、監督をいただいており、今後も引き続き豊富な知識、経験に基づく専門性を活かした助言、監督をいただけることが期
彦坂浩一氏と当社との間には、人的関待されることから、取締役会における意思決定係、資本的関係又は取引関係その他の利の透明性の確保及び取締役会の監督機能の害関係はありません。
強化の観点から適任であると判断いたしました。
［独立役員指定理由］
東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める社外役員の独立性基準を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有していると判断いたしました。

-7-来住 晶介

○

早田 順幸

○

副島 寿香

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無［取締役選任理由］
来住晶介氏は、大手事業会社の経営者としての豊富な知識と経験を有しており、また、これまでの業務経験から情報通信分野及び内部統
来住晶介氏は、沖電気工業株式会社の 制・ガバナンス等に関する専門性を有しており出身でありますが、2021年に同社執行役 ます。取締役に就任以来、当社から独立した客員を退任しております。同社と当社との間 観的な立場で、当社の経営に対し的確な助には、2023年度において業務委託の取引 言、監督をいただいており、今後も引き続き豊がありますが、当社が定める社外役員の 富な知識、経験に基づく専門性を活かした助独立性基準を超えるものではありません 言、監督をいただけることが期待されることか（同社と当社との間における取引額の過 ら、取締役会における意思決定の透明性の確保及び取締役会の監督機能の強化の観点か
去３事業年度（2021年度から2023年度。
以下同じ。）平均額は、同社の売上高及び ら適任であると判断いたしました。
当社の連結完成工事高の過去３事業年度平均額のいずれも１％未満でありま［独立役員指定理由］
す。）。
東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める社外役員の独立性基準を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有していると判断いたしました。
［取締役選任理由］
早田順幸氏は、大手生命保険会社の経営者としての豊富な知識と経験を有しており、また、これまでの業務経験から金融、財務・会計、人材開発・人事労務等に関する専門性を有しております。これらの豊富な知識、経験に基づく専門性を活かし、当社から独立した客観的な立場で、当社の経営に対し助言、監督をいただけることが期待されることから、取締役会における意思決定の透明性の確保及び取締役会の監督機能の強化の観点から適任であると判断いたしました。

早田順幸氏は、日本生命保険相互会社の出身でありますが、2019年に同社取締役を退任しております。同社は、当社の株式を保有しておりますが、その持株比率
は2.63％であります。同社と当社との間には、2023年度において工事請負、保険契約の取引がありますが、当社が定める社
外役員の独立性基準を超えるものではありません（同社と当社との間における取引額の過去３事業年度平均額は、同社の経常収益及び当社の連結完成工事高の過 ［独立役員指定理由］
去３事業年度平均額のいずれも１％未満 東京証券取引所が定める独立性基準に抵触であります。）。
せず、また、当社が定める社外役員の独立性基準を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有していると判断いたしました。
［取締役選任理由］
副島寿香氏は、大手監査法人においてグローバル企業に対する豊富な監査経験を有しており、これまでの業務経験から内部統制・ガバナ
ンス及び財務・会計等に関する専門性を有しております。これらの豊富な知識、経験に基づく専門性を活かし、当社から独立した客観的な立場で、当社の経営に対し助言、監督をいただけることが期待されることから、取締役会における意思決定の透明性の確保及び取締役会の監督機能の強化の観点から適任であると判断いたしました。

副島寿香氏は、有限責任監査法人トーマツの出身でありますが、2019年に同法人を退所しております。同法人と当社との間には、2023年度においてコンサルティング
契約等の取引がありますが、当社が定める社外役員の独立性基準を超えるものではありません（同法人と当社との間における取引額の過去３事業年度平均額は、同法人の業務収入の過去３事業年度平均［独立役員指定理由］
額の１％未満であります。）。
東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める社外役員の独立性基準を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有していると判断いたしました。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

指名委員会に相当する任意の委員会

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

指名諮問委員会

60-8-

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）
2

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役の指名及び報酬の決定などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置しております。
各委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役４名と代表取締役２名で構成しており、多様な専門性を持つ社外取締役の見識・経験を審議に活かすことで、実効性・透明性を高めております。各委員会は、取締役会からの諮問に基づき審議を行い、取締役会に答申し、取締役会はその答申を踏まえたうえで決議しております。
指名諮問委員会は、取締役会からの諮問に基づき、取締役候補者・監査役候補者の選定プロセス、社長の後継者計画に関する審議を実施しております。2023年度においては、社長の後継者計画及びその一環として経営幹部の育成を担う人材育成委員会との連携強化について議論するとともに、当年度の取締役候補者及び監査役候補者指名の基本方針、並びに候補者の具体的な選定について審議を重ねました。取締役候補者については、各候補者に対してサクセッションプランに定める人材要件に基づくアセスメント等を実施し、長期ビジョンや取締役会メンバー全体のスキ
ル・マトリックス及び女性を含めた多様性の観点も踏まえて、取締役会に候補者を答申いたしました。とりわけ社外取締役候補者の選定について
は、経歴等の書類審査で候補者を絞り込んだうえで、選抜された候補者には現任取締役による面接を複数回行うことを含む、より詳細な選定プロ
セスを実行いたしました。また、監査役候補者は、サクセッションプランに定める監査役の人材要件に照らし、その職責を果たすのに必要な能力があることを確認したうえで答申いたしました。
報酬諮問委員会は、役員報酬制度・評価制度の構築・改定や、評価結果、固定報酬、業績連動報酬の金額の妥当性に関する審議を実施しております。2023年度においては、取締役報酬の基本方針並びに固定報酬額及び業績連動報酬額について審議し、業績連動報酬の評価においては財務指標（連結経常利益）70％、非財務指標（長期戦略への取組み（サステナビリティ、人的資本・知的財産への投資等を含みます）及びガバナンス強化）30％の評価割合とし、また、執行役員に対する中長期的な企業価値向上に貢献する意識を高めることを目的とした業績連動型株式報酬制
度の導入などについても取締役会へ答申いたしました。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況「監査役と会計監査人の連携状況］
監査役は、会計監査人と定期的に業務上や会計上の課題、監査計画、監査結果等について質疑応答、意見交換を行っております。
［監査役と内部監査部門の連携状況］
当社グループの内部監査部門である内部監査部は、内部監査の監査計画、監査結果等について定期的に監査役に報告し、意見交換を行っております。また、監査役からの依頼により、監査役が実施する各種調査に協力、応援する体制を整備しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

櫻井 淳一

他の会社の出身者△

長尾 浩一

他の会社の出身者

△

山下 祥子

弁護士

-9-

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

櫻井 淳一

長尾 浩一

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

櫻井淳一氏は、損害保険ジャパン株式会社の出身でありますが、2022年に同社執行役員を退任しております。同社は、当社の株式を所有しておりますが、その持株比率は0.30％であります。同社と当社との［監査役選任理由］
間には、2023年度において工事請負、保櫻井淳一氏は、大手損害保険会社おける内部
険契約の取引がありますが、当社が定め監査を含む豊富な業務経験に加え、事業会社
る社外役員の独立性基準を超えるものでの経営者としての豊富な知識と経験を有しておはありません（同社と当社との間におけるり、当社から独立した客観的な立場で、取締役
取引額の過去３事業年度平均額は、同社の職務遂行を監査するのに適任であると判断の経常収益及び当社の連結完成工事高いたしました。
の過去３事業年度平均額のいずれも１％未満であります。）。また、同氏はSOMPO［独立役員指定理由］
リスクマネジメント株式会社の出身であり
東京証券取引所が定める独立性基準に抵触ますが、2023年に同社代表取締役を退任せず、また、当社が定める社外役員の独立性しております。同社と当社との間には、202基準を満たしていることから、一般株主と利益3年度において業務委託の取引がありま相反が生じるおそれのない独立性を有している
すが、当社が定める社外役員の独立性基と判断いたしました。
準を超えるものではありません（同社と当社との間における取引額の過去３事業年
度平均額は、同社の売上高及び当社の連結完成工事高の過去３事業年度平均額のいずれも１％未満であります。）。

○［監査役選任理由］
長尾浩一氏は、明治安田生命保険相互長尾浩一氏は、大手生命保険会社の経営者と会社の出身でありますが、2024年３月にしての豊富な業務経験に加え、金融、財務・会
同社常務執行役を退任しております。同計等に関する幅広い知識を有しており、当社か社は当社の株式を所有しておりますが、ら独立した客観的な立場で、取締役の職務遂
その持株比率は1.40％であります。同社と行を監査するのに適任であると判断いたしまし
当社との間には、2023年度において工事た。
請負、保険契約の取引がありますが、当社が定める社外役員の独立性基準を超え［独立役員指定理由］
るものではありません（同社と当社との間
東京証券取引所が定める独立性基準に抵触における取引額の過去３事業年度平均額
せず、また、当社が定める社外役員の独立性
は、同社の経常収益及び当社の連結完成
基準を満たしていることから、一般株主と利益
工事高の過去３事業年度平均額のいずれ相反が生じるおそれのない独立性を有しているも1％未満であります。）。
と判断いたしました。
［監査役選任理由］
山下祥子氏は、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、当社から独立した
客観的な立場で、取締役の職務遂行を監査するのに適任であると判断いたしました。

山下 祥子

○

山下祥子氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利［独立役員指定理由］
害関係はありません。
東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める社外役員の独立性基準を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有していると判断いたしました。
- 10 -

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項［独立役員の指定］
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
［社外役員の独立性基準］
当社は、経営の健全性、透明性の向上を図るため、当社における社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準を、次のとおり
定めております。社外取締役又は社外監査役が次の基準のいずれにも該当しない場合には、独立性を有するものと判断されます。
１．当社の大株主（※１）又はその業務執行者
２．当社の主要な借入先（※２）又はその業務執行者
３．当社を主要な取引先とする者（※３）又はその業務執行者
４．当社の主要な取引先（※４）又はその業務執行者
５．当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間総収入の２％を超える団体に所属する者をいう。）
６．当社より、年間1,000万円を超える寄附を受けている者（当該寄附を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者をいう。）
７．最近３年間において上記１から６までのいずれかに該当していた者
８．下記（１）から（３）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の２親等内の親族（１）上記１〜７までに掲げる者（２）当社の子会社の業務執行者（３）当社の子会社の業務執行者でない取締役（※１）当社の大株主とは、直近の事業年度末において直接・間接に10％以上の議決権を保有する者をいう。
（※２）当社の主要な借入先とは、当社の借入金残高が、当社の直近事業年度末における連結総資産の２％を超える借入先をいう。
（※３）当社を主要な取引先とする者とは、当社から支払いを受けた過去３事業年度平均額が、その者の連結総売上高の過去３事業年度平均額の２％を超える者をいう。
（※４）当社の主要な取引先とは、当社に対する支払いの過去３事業年度平均額が、当社の連結総売上高の過去３事業年度平均額の２％を超える者をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
業務執行取締役（執行役員兼務取締役）の報酬は、固定報酬である基本報酬と、業績連動報酬である賞与及び株式報酬で構成されております。
賞与及び株式報酬については、業績目標達成のインセンティブとして、財務指標（連結経常利益）及び非財務指標（長期戦略への取組み（サステ
ナビリティ、人的資本・知的財産への投資等を含みます）及びガバナンス強化）の評価と連動するものであります。非業務執行取締役（社外取締役
及び執行役員を兼務しない取締役。以下同じ。）及び監査役の報酬は、基本報酬のみとし、賞与及び株式報酬は支給しておりません。詳細は、本報告書「II．１．【取締役報酬関係】」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示- 11 -

該当項目に関する補足説明
１．2023年度の役員報酬の内容
取締役（社外取締役を除く）の年間報酬額 ： 総額554百万円（基本報酬210百万円、賞与171百万円、株式報酬171百万円）
社外取締役の年間報酬額： 総額 48百万円（基本報酬48百万円）
監査役（社外監査役を除く）の年間報酬額 ： 総額 45百万円（基本報酬45百万円）
社外監査役の年間報酬額： 総額 38百万円（基本報酬38百万円）
２．連結報酬等の総額が１億円以上である者については、有価証券報告書においてその額を開示しております。
■有価証券報告書
https://www.taikisha.co.jp/ir/library/edinet/

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．方針
当社は、役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。
(1) 報酬制度の基本的な考え方
業務執行取締役（執行役員兼務取締役）の報酬は、固定報酬である基本報酬と、業績連動報酬である賞与及び株式報酬で構成されております。
賞与及び株式報酬については、業績目標達成のインセンティブとして、財務指標（連結経常利益）及び非財務指標（長期戦略への取組み（サステ
ナビリティ、人的資本・知的財産への投資等を含みます）及びガバナンス強化）の評価と連動するものであります。非業務執行取締役（社外取締役
及び執行役員を兼務しない取締役。以下同じ。）及び監査役の報酬は、基本報酬のみとし、賞与及び株式報酬は支給しておりません。
(2) 報酬の構成
ア 当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬と、業績連動報酬である賞与及び株式報酬で構成され、役員区分に応じた適用は以下のとおり
であります。
・業務執行取締役：基本報酬、賞与、株式報酬
・非業務執行取締役：基本報酬
・監査役：基本報酬
イ 業務執行取締役の総報酬に占める固定報酬と業績連動報酬（賞与と株式報酬の合計）の割合は、標準支給ベースで概ね５：５とし、以下の「 (3) 業績連動報酬の仕組み」により変動いたします。
(3) 業績連動報酬の仕組み
業績連動報酬は、賞与と株式報酬により構成され、50％相当額を賞与として、50％相当額を株式報酬として支給します。
業績連動報酬は、財務指標（連結経常利益）及び非財務指標（長期戦略への取組み（サステナビリティ、人的資本・知的財産への投資等を含みます）及びガバナンス強化）により評価し、その評価割合は、財務指標70％、非財務指標30％としております。なお、非財務指標30％部分について
は、目標達成度に応じ、支給率が70％〜130％の範囲内で変動します。
連結経常利益は、当社の中期経営計画における重要なKPIの一つであることから、業績連動報酬の算定に係る財務指標として連結経常利益を選定しております。基礎となる連結経常利益の一定割合に加えて、一定の金額を超えた場合には追加割合を乗じた金額を上乗せすることにより、中期経営計画の財務数値目標の達成及び更なる業績向上へのインセンティブとなることが期待されます。また、長期戦略としてのサステナビリティ、
人的資本・知的財産への投資等への取組み及びガバナンスの更なる強化へのインセンティブとなるよう、一定割合（30％）をこれら非財務指標により評価します。
賞与は業績確定後に現金で支給され、株式報酬は業績確定後にポイントを付与します。付与されたポイントは、原則として業務執行取締役の退任時に当社株式または時価相当の金銭で支給されます。
(4) 報酬水準
報酬水準については、第三者機関が実施する調査データの中から、同業他社等の報酬データを分析・比較し、報酬諮問委員会にて検証しております。
２．報酬の決定方法「１．(1) 報酬制度の基本的な考え方」を踏まえ、取締役会の委任を受けた代表取締役が、取締役の報酬制度・水準等を社外取締役が委員長を務める報酬諮問委員会への諮問を経たうえで決定します。また、決定した内容につきましても報酬諮問委員会に報告しております。これらを通じて、報酬の決定プロセスに関する客観性及び透明性を高めております。
３．方針の決定方法
役員の報酬等の決定方針は、報酬諮問委員会への諮問を経たうえで、取締役会で決定いたします。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】［社外取締役］
主として取締役会の事務局である管理本部法務・ガバナンス部及び経営企画本部が、取締役会資料の事前配付、主要な議案内容の事前説明を行うほか、必要に応じて各種情報提供を行うなどのサポートを実施しております。
- 12 -

［社外監査役］
監査役会の事務局である監査役室が、監査役会資料及び取締役会資料の事前配付、主要な議案内容の事前説明を行うほか、必要に応じて各種情報提供を行うなどのサポートを実施しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役会、取締役
取締役会は、社外取締役を議長とし、社外取締役４名を含む取締役９名（男性８名、女性１名）で構成され、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。取締役会では、当社グループの経営方針、法令及び定款に定める事項、並びに経営上の重要事項に関し意思決定するとともに、各取締役及び各執行役員の業務執行の状況を監視・監督しております。
また、取締役会における審議の活性化と意思決定の透明性の確保、及び取締役・執行役員に対する取締役会の監督機能の強化を目的として、社外取締役を選任しております。
２．ガバナンス委員会、内部統制委員会
当社は、グループ全体のガバナンス体制の向上を目的として、内部統制に関する取締役会の諮問機関となる、ガバナンス委員会を設置しております。同委員会は、社外取締役を委員長とし、委員長を含む社外取締役４名、監査役１名、代表取締役社長、管理本部長、経営企画本部長の８名で構成し、当社グループの内部統制の最適化に関して、取締役会からの諮問に答申するほか、取締役会に対し提言等を行っております。また、取締役会決議等に基づく執行側の実行機関として、代表取締役社長を委員長とする業務執行取締役５名で構成する内部統制委員会を設置し、内部統制システムの最適化のための諸施策を検討し、実行しております。
３．サステナビリティ委員会、サステナビリティ推進委員会
当社は、持続可能な社会の実現と企業の永続的成長の観点から、社会課題の取り組み強化を目的として、取締役会の諮問機関となる、サステナ
ビリティ委員会を設置しております。同委員会は、社外取締役を委員長とし、委員長を含む社外取締役４名、業務執行取締役５名の９名で構成され、当社グループのサステナビリティ課題への対応に関して、取締役会からの諮問に答申するほか、取締役会に対し提言等を行っております。また、取締役会決議等に基づく執行側の実行機関として、代表取締役社長を委員長とする業務執行取締役５名及び各事業部の営業部門責任者で構成するサステナビリティ推進委員会を設置し、サステナビリティ課題への対応のための諸施策を検討し、実行しております。
４．執行役員制
当社は、企業経営と業務執行機能の責任と権限の明確化、及び取締役数の削減による取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図るため、執行役員制を導入しております。執行役員は、取締役会の決議により選任され（任期１年）、取締役会において決定された経営方針に基づき業務執行に当たっております。
５．経営会議当社は、当社グループ経営の実効性を高め、効率化を図る目的で、経営会議を設置しております。同会議は、業務執行取締役５名で構成され、原則として毎月２回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役会から委任された当社グループの具体的な業務執行に係る事項（事業部・本部の方針の決定・変更、年度方針の決定とその評価など）につき、十分な審議と迅速な意思決定を行っております。同会議には監査役及び顧問弁護士が適宜出席し、客観的・中立的な立場で発言を行っております。同会議の付議事項のうち重要な案件については、取締役会に付議され最終決定されております。
６．全社方針検討会
当社は、当社グループの経営方針の実現に向けた取組みの状況を把握するため、全社方針検討会を設置しております。同検討会は、年２回開催
され、取締役、監査役及び各本部長の参加のもと、年度経営方針を達成するための各事業部・本部の年度方針・年度目標の内容及びその達成状況の検討・検証を行っております。
７．リスク管理体制
当社及び当社グループのリスク管理については、リスクマネジメント規程に基づき、リスクマネジメント委員会を設置し、当社及び当社グループのリ
スクを一元的に把握し効果的かつ効率的なリスク管理を実施しております。同委員会は、全社的なリスクマネジメントの基本方針、責任体制及び運営等を定め、周知・徹底を図っております。
品質管理、安全管理、コンプライアンスなどの各部門の所管業務に付随するリスクについては、各所管部門がリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応策を立案し、リスクマネジメント委員会へ報告します。また、各所管部門は、社内規程等を整備し、それらの周知・徹底を図っております。
発生抑止が効かず顕在化したリスク（以下、危機といいます。）への対応と管理を目的として、危機管理委員会を設置しております。危機発生時においては危機管理の基本方針に則り、危機管理委員会の下、危機対策チームの編成又は危機対策本部を設置し対応します。また、危機発生の想定の下、その復旧計画にあたる事業継続計画を整備しております。
８．コンプライアンス体制
当社は、企業理念及び法令順守意識を全社員に浸透させ、コンプライアンス体制を推進するため、コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、経営会議構成メンバー、コンプライアンス部長及び内部監査部長により構成され、原則として月１回開催し、当社の事業全般についてのコンプライアンス上の課題の検討及び対応並びに法令及び定款等順守の状況の検証を行っております。なお、重大な事象の兆候が認められた場合には、全役員、コンプライアンス部長及び内部監査部長により構成される全社コンプライアンス委員会を速やかに招集し、これに対処いたします。
９．監査役会、監査役
監査役の人数は、社外監査役３名を含む５名（男性４名、女性１名）であります。このうち、監査役脇田誠氏は大手銀行における長年の経験等を通じて、監査役長尾浩一氏は大手生命保険会社の経営者としての経験等を通じて、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会は、原則として毎月１回開催し、審議内容としては主に監査計画の協議、監査結果の報告等に関する意見交換、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、及び会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。
各監査役は、監査役会の定めた監査基準及び分担に従い監査を実施しており、当社及びグループ会社における重要な意思決定の過程及び業務- 13 -

執行の状況を把握するため、必要に応じて取締役及び執行役員等に対して、業務執行に関する報告を求めております。また、稟議書等の重要文書の閲覧を行うとともに、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するほか、重要な案件の検討及び意思決定プロセスの現状について、内部監査部、コンプライアンス部をはじめ関係各部署から必要な情報を収集し、必要に応じて業務改善等の提言を行っております。
10．内部監査当社グループにおける内部監査を担当する内部監査部（12名）は、代表取締役直属の独立した部門として、内部監査規程に基づき監査を実施しております。同部は、当社グループにおける業務活動全般の有効性・効率性等について監査を行い、監査結果を代表取締役に報告しております。
監査の結果、改善が必要と認めた事項については、被監査部門に通知するとともに、改善状況のフォローアップ監査を実施しております。監査結果は、代表取締役のほか、取締役会、監査役会にも直接報告されます。
11．会計監査人
2023年度における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、加賀美弘明（継続監査年数５年）、岡賢治（継続監査年数５年）、及び宮之原大輔（継続監査年数７年）の３氏であり、監査法人Ａ＆Ａパートナーズに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名その他７名です。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役設置会社としてコーポレート・ガバナンスの一層の充実・強化に向け、社外取締役の活用による取締役会の監督機能の強化、執行役員制の導入による取締役会の意思決定の迅速化等を実施し、当社グループのガバナンス強化、経営改革に継続して取り組んでおります。現時点では、こうした取組みにより当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能していると判断し、現状の体制としております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

定時株主総会開催日の３週間前に発送しております。また、招集通知発送の５営業日前に、ホームページに掲載しております。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英訳版をホームページに掲載しております。
URL（英文）： https://www.taikisha-group.com/ir/stock/meeting/

その他

招集通知、決議通知をホームページに掲載しております。また、株主総会の透明性向上のため、株主総会の決議事項について議案毎の賛成・反対・棄権の票数を含む議決権行使結果をホームページにて公表しております。
URL（和文）： https://www.taikisha.co.jp/ir/stock/meeting/
URL（英文）： https://www.taikisha-group.com/ir/stock/meeting/

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ホームページに掲載しております。
URL（和文）： https://www.taikisha.co.jp/ir/disclosure/
URL（英文）： https://www.taikisha-group.com/ir/disclosure/

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期・年度末の決算発表時に決算説明会を実施し、主要指標、事業内
容、業績予想、今後の事業展開等について説明しております。

IR資料のホームページ掲載

トップメッセージ、決算短信、決算説明会資料、中期経営計画、有価証券報告書・四半期報告書、統合報告書（和文、英文）、株主通信、ファクトブック（和文、英文）、適時開示資料等をホームページに掲載しております。
URL（和文）： https://www.taikisha.co.jp/ir/library/
URL（英文）： https://www.taikisha-group.com/ir/library/- 14 -

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

IRに関する部署（担当者）の設置

責任者： 取締役専務執行役員経営企画本部長 中川 正徳
担当部署： 経営企画本部経営企画部ＩＲ課

その他

個人株主・投資家向けの専用コンテンツをホームページに設けております。
URL（和文）： https://www.taikisha.co.jp/ir/individual/
URL（英文）： https://www.taikisha-group.com/ir/individual/

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

経営ビジョンを「法令とその精神を順守し、公正で自由な競争のもとに適正な取引を行い、透明性と高い倫理観で、顧客・取引先、株主、社員、地域・社会、地球環境に貢献する。」と定め、ステークホルダーに対する姿勢を示しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、「永続的に成長し、社会に貢献する会社づくり」「魅力ある会社づくり」という企業理念に従い、技術を通した環境保全、健全な事業活動による株主や社会への還元、永続的成長によるお客さま・お取引先さまの繁栄と従業員の豊かな生活づくりにより、持続可能な社会と地球環境に貢献するCSR活動を実践していきたいと考えております。
また、高い企業倫理を持つ風土の醸成に努め、法令順守を徹底し、私たちのステークホル
ダーから「誠実な企業」として信頼していただくことを目指します。
CSR活動に関する詳細は、統合報告書で紹介しております。統合報告書はホームページに掲載しております。
URL（和文）： https://www.taikisha.co.jp/sustainability/report/
URL（英文）： https://www.taikisha-group.com/sustainability/report/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「大気社行動規範」において、企業会計など経営の透明性の向上に努め、企業情報を法令・規則に基づき適切に開示する旨を定めております。
URL： https://www.taikisha.co.jp/sustainability/governance/compliance/

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの基本方針について次のとおり決議し、内部統制システムの整備・運用に取り組んでおります。
［目的］
当社は、法令順守を周知・徹底し、適正かつ効率的な事業運営を図ることを目的として、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社グループの内部統制システムの整備・運用に関する基本方針を以下に定める。

［具体的内容］
１．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(1) 当社は、創業理念（社是）「顧客第一」、企業理念及び経営ビジョンを定め、その浸透と実現を図る。
(2) 当社は、当社グループの取り組むべきマテリアリティ実現に資する適切かつ多様性のある取締役を選任し、適切に評価しインセンティブの働く
取締役報酬体系を整備する。取締役の選任及び取締役報酬体系の透明性を確保するため、社外取締役を委員長とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置する。
(3) 取締役会は、当社及び当社グループの最適なガバナンス体制を整備・確立するための方針、諸施策を決議し、定期的に運用状況のモニタリングを行う。決議にあたっては、社外取締役を委員長とする社外役員中心に構成されるガバナンス委員会への諮問を経ることにより、一層の最適化を図る。
(4) 業務執行取締役で構成される内部統制委員会は、執行側の実行機関として、取締役会決議に基づき、最適なガバナンス体制を整備・確立するための諸施策を実行する。
(5) 取締役会は、当社及び当社グループのサステナビリティに関わる事項のリスクと機会を把握し、その対応策を決議し、定期的に運用状況のモ
ニタリングを行う。決議にあたっては、社外取締役を委員長とする社外役員と業務執行取締役で構成されるサステナビリティ委員会への諮問を経ることにより、一層の最適化を図る。
(6) 当社は、関係会社管理規程を定め、当社への報告体制の整備等、グループ会社の管理体制を構築し、グループ会社の業務の適正化、当社
グループ全体の経営効率の向上を図る。
(7) 当社は、内部監査規程等に基づき、当社及びグループ会社に対し内部監査部による定期的な監査を実施する。内部監査の結果、当社及びグループ会社に損失リスクを把握した場合には、取締役、監査役、その他担当部署に報告され、直ちに適切な対処を実施する。
(8) 当社は、内部統制基本規程を定め、財務報告に係る適正性と信頼性を確保するための体制を整備する。
(9) 当社は、監査役会設置会社として、本基本方針６以下に定める監査体制を整備する。監査役は、同体制により、当社及びグループ会社の内部統制システムの整備・運用状況を定期的に監査する。
２．職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 当社は、「大気社行動規範」を定め、法令順守意識の全取締役及び従業員への浸透とコンプライアンス体制整備を推進する。代表取締役社
長を委員長とするコンプライアンス委員会において、事業全般のコンプライアンス上の課題の検討、対応及び順守状況の検証を行う。
(2) 当社は、内部通報制度として、コンプライアンス部を通報先とする内部通報窓口及び独立した社外の弁護士を通報先とする外部通報窓口を- 15 -

整備する。当社及びグループ会社において法令違反等のリスクを把握した場合には、直ちに適切な対処を実施する。
(3) 重大な事象の兆候が認められた場合は、全役員、コンプライアンス部長及び内部監査部長により構成される全社コンプライアンス委員会を速やかに招集し、これに対処する。
(4) 当社は、反社会的勢力の当社の業務への関与を拒絶し、あらゆる要求を拒否し、当社及びグループ会社の取締役及び従業員が関係を持つことを禁止し、これらを徹底して排除する。
３．リスク管理に関する体制〈平時対応〉(1) 当社は、リスクマネジメント規程を定め、リスクマネジメント委員会において当社及び当社グループのリスクを一元的に把握し、効果的かつ効率的なリスク管理を実施する。
(2) リスクマネジメント委員会で把握したリスクに基づき、所管部署は、具体的な対応策を立案、実行する。進捗及び結果は、リスクマネジメント委
員会を通じ、取締役会へ報告される。
〈有事対応〉(3) 顕在化したリスク（以下、危機という。）への対応と管理を目的として、危機管理委員会を設置する。危機発生時は、危機管理の基本方針に則り、危機管理委員会の下、危機対策チームまたは危機対策本部を設置し対応する。また、その復旧計画にあたる事業継続計画を整備する。
４．職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1) 職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、情報セキュリティ規程、文書管理規程をはじめとする社内規程等に従い、適切に保存及び管理（廃棄を含む。）する。
(2) 当社は、法令及び東証の開示基準等に従い、企業活動に関する情報を適時・適切に開示するための体制を整備する。
５．職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役会は、取締役会規則、稟議規程等その他関連する社内規程に基づき、重要事項について決議し、モニタリングする。付議事項については、事前に十分な資料を配付し、十分な審議の時間を確保する。また、取締役会への付議基準については、適宜、確認・見直しを行う。
(2) 執行役員制度により、企業経営と業務執行機能の責任と権限を明確化し、取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図る。
(3) 業務執行取締役を主なメンバーとして構成する経営会議は、取締役会より委任された当社及び当社グループの経営課題及び事案について、十分な審議を行い、迅速な決定を行う。
(4) 企業理念を基軸に、全社方針検討会を経て、各本部及び各事業部において適正な年度方針及び年度目標の設定を行い、目標達成のために活動する。
６．監査役への報告等に関する体制(1) 取締役及び従業員は、以下の事実があることを発見した場合には、直ちに監査役に報告する。
ア 当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
イ 当社及びグループ会社の業務執行に関する重大な法令もしくは社内ルール違反
ウ 取締役及び従業員の法令・定款違反行為またはこれらの行為を行うおそれのある事実(2) 関係会社管理規程に基づき、グループ会社より報告を受けた当社の所管部門責任者は、必要に応じ、監査役が出席する会議体においてまたは適宜、監査役へ報告する。
(3) 内部監査部は、内部監査計画及び監査結果について監査役に定期的に報告する。
(4) コンプライアンス部は、内部通報制度の運用状況及び報告・相談事項について定期的に監査役に報告する。
(5) 監査役は社内稟議書及び重要な会議の議事録等について、いつでも閲覧できるものとする。
(6) コンプライアンス部は、監査役会の要請に基づき、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを監視、監督する。
７．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査役は取締役会に出席する他、経営会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとする。
(2) 取締役及び従業員は、いつでも監査役の求めに応じて、業務執行に関する事項の説明を行う。
(3) 代表取締役、管理本部長及び内部監査部長は、監査役監査の環境整備等について、監査役との十分な協議、検討の機会を設け、監査役監
査の実効性確保に努める。
(4) 監査役は、監査役監査の実効性を確保するため、監査体制の整備等についての要請を行うことができる。
(5) 当社は、監査役の下に監査役室を設置し、監査役の職務を補助する従業員を配置する。
(6) 当該従業員の任免・異動・人事評価に関しては、監査役の同意を必要とするものとし、当該従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性を確保する。
(7) 監査役は、監査役会規則の定めに基づき、職務の執行について生ずる費用の前払または償還を求めることができる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．当社は、「大気社行動規範」において、暴力団等の反社会的勢力が当社の業務に関与することを拒絶し、また反社会的勢力からの不当な要求に応じ、反社会的勢力と関係を持つことを禁止しております。
２．反社会的勢力の排除について、コンプライアンス部は、コンプライアンスに関する教育、啓蒙活動を通じて、継続的に社員に対し周知・徹底を図り、未然防止に努めております。
３．当社は、加盟している特殊暴力防止対策連合会等から、反社会的勢力に関する情報を定期的に収集するとともに、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合は、外部専門家との連携の下、社内の関係部署が協力して組織的に対応します。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無なし- 16 -

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項［適時開示体制の概要］
当社は、「大気社行動規範」において、経営の透明性の向上に努めるとともに、東京証券取引所の有価証券上場規程に従い、会社情報の公正、公平かつ適時適切な開示を行うことを定めております。
当社及び当社グループに関する会社情報の適時開示については、管理本部長を情報取扱責任者、管理本部法務・ガバナンス部を適時開示業務に係る主管部署と定め、関係部署と連携して速やかな開示を行う体制を構築しております。また、顧問弁護士から、必要に応じて助言、指導を受
けております。
決定事実及び決算情報については取締役会の承認後、発生事実については管理本部長を中心に開示方針を協議した後、遅滞なく開示いたしま
す。この他、会社法、金融商品取引法等の関係法令、有価証券上場規程等が定める開示対象に該当しない会社情報についても、投資者の投資判断に重要な影響を与えると当社が判断した場合には、可能な範囲で積極的かつ公平に開示を行います。
監査役は、取締役会が決定する「内部統制システムの基本方針」に基づき、適時開示業務の執行状況の適法性を監査しております。また、代表取締役社長直属の独立した部門である内部監査部は、業務活動全般の有効性・効率性等の観点から、適時開示業務の執行状況の監査を常時行っております。

- 17 -

［コーポレート・ガバナンス体制 模式図］

株 主 総 会
選任・解任

選任・解任

監査役会
監査役５名
（社外３名）

選任・解任

監
査

諮問

指名諮問委員会
報酬諮問委員会
ガバナンス委員会
ｻｽﾃﾅﾋﾞﾘﾃｨ委員会

答申

取締役会

指示

取締役９名
（社外４名）

報告

内部統制委員会
ﾘｽｸﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ委員会
ｻｽﾃﾅﾋﾞﾘﾃｨ推進委員会
ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ委員会
危機管理委員会
全社方針検討会

報告
選定・解職・監督

付議・報告
指示・監督

報告

指示
報告

連携

内部監査部

助
言

代表取締役
報告

経営会議

内部監査

会計監査人

取締役５名

監
査

指示・監督

事業部・本部
支援・指導報告

国内・海外関係会社- 18 -

指示

報告

付議・報告

コンプライアンス部
指導・助言

顧
問
弁
護
士

［適時開示体制 模式図］

取締役会

監査役会

監
査

助
言

内部監査部

顧問弁護士

代表取締役

内部監査

各担当部署

管理本部長

国内・海外関係会社（情報取扱責任者）

管理本部
法務・ｶﾞﾊﾞﾅﾝｽ部（適時開示主管部署）- 19 -

適時開示