（証券コード 3950）
平成29年３月14日

株

主

各

位
大阪市東成区東小橋二丁目９番９号

取締役社長

中

尾

吉

計

第65期定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。

さて、当社第65期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただ
き、平成29年３月29日（水曜日）午後５時30分までに到着するように、ご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬

具

記
1.

日

時

平成29年３月30日（木曜日）午前10時（受付開始 午前９時）

2.

場

所

東大阪市東鴻池町一丁目５番39号

当社大阪工場本館３階会議室(末尾の「株主総会会場ご案内」をご参照ください｡)
3.

目的事項
報告事項

1.

第65期（自 平成28年１月１日

至 平成28年12月31日）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2.

第65期（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）計算書類報告の件

― 1 ―

決議事項
第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

取締役12名選任の件

第３号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
・当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます
ようお願い申しあげます。
・本招集ご通知にて提供すべき書類のうち、連結計算書類の「連結注記表」および計算書類の「個別注記表」につきましては、法令および当社定款第16条の規定に基づき、当社ウェブサイト（http://www.thepack.co.jp/）に掲載することにより開示しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。したがって、本招集ご通知の添付
書類の連結計算書類および計算書類は、監査役または会計監査人が監査報告または会計監
査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類および計算書類の一部であります。
・事業報告、連結計算書類および計算書類ならびに株主総会参考書類の記載事項を修正する必要が生じました場合には、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト
(http://www.thepack.co.jp/) に掲載させていただきます。

― 2 ―（添付書類）事 業 報 告１月１日
（自至 平成28年
平成28年12月31日 ）1.

企業集団の現況に関する事項（1）当連結会計年度の事業の状況①

事業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、踊り場から脱することができずに終わった１年となりました。政府の行った経済政策も目立った効果は出ていません。また雇用者所得は、人手不足を背景に増加傾向にありますが、個人消費は依然として低迷しており、節約志向が根強い状況です。量販店においては、衣料品を中心に販売が伸び悩み、インバウンド需要も頭打ちとなりました。
海外では、11月に米国大統領選挙にてトランプ候補が勝利してから、大規模減税やインフラ投資を実施するのではという期待感が高まり、株高などの好影響もありました。しかし、保護主義的な政策は、日本を含めて世界経済に悪影響を及ぼす可能性が指摘されています。
このような状況の中、当社は、中期経営計画の目標達成に向けて「成長と改革」をスローガンに、グループ全社が結束して新たな市場開拓に注力するとともに、積極的な設備投資や新商品開発、品質管理の改善など業績の向上に努めてまいりました。
この結果、当連結会計年度の業績は、売上高は891億74百万円 (前期比1.3％増加)、営業
利益は64億84百万円 (前期比4.0％増加)、経常利益は68億25百万円 (前期比5.5％増加) となり、親会社株主に帰属する当期純利益は45億40百万円 (前期比11.6％増加) となりました。
事業の種類別セグメントの状況は次のとおりでございます。

― 3 ―〈事業のセグメント別売上高〉
セグメント区分
紙

加

化

成

そ

の

工

品

金

額

前

期

百万円

比

成

比

事

業

54,015

品事

業19,301

98.6

21.6

他

事

業

15,857

97.4

17.8

計

89,174

101.3

100.0

合

103.5

構
％

60.6

％

（紙加工品事業）
当社グループ売上高の60.6％を占めるこの部門では、紙袋 (対連結売上高構成比31.9％) は、
大手専門店向けの高級袋の販売が順調に伸びたことや、中国子会社の販売増により、連結売上高は284億88百万円（前期比0.9％増加）となりました。
紙器（同上構成比15.5％）は、紙器の販売拡大に注力する営業方針もあって連結売上高は138億７百万円（前期比7.4％増加）となりました。
段ボール（同上構成比10.6％）は、需要も底堅く大手メーカーや通販会社への販売拡大により、連結売上高は94億94百万円（前期比5.5％増加）となりました。
印刷（同上構成比2.5％）は、株式会社京浜特殊印刷、日幸印刷株式会社ともに受注が堅調であったため、連結売上高は22億24百万円（前期比6.1％増加）となりました。
以上により、この部門の連結売上高は540億15百万円（前期比3.5％増加）となり、営業利
益は48億69百万円（前期比7.4％増加）となりました。
（化成品事業）
当社グループ売上高の21.6％を占めるこの部門では、インバウンド効果の一巡もあって、紙おむつ用製品の受注が低調に推移し、連結売上高は193億１百万円 (前期比1.4％減少)、営業利益は10億58百万円 (前期比9.8％増加) となりました。
（その他事業）
当社グループ売上高の17.8％を占めるこの部門では、主にＰＡＳシステム（包装資材その他の製造・調達から在庫管理、納品まで一括で請け負うアウトソーシングシステム）に係る用度品等の売上が減少し、連結売上高は158億57百万円 (前期比2.6％減少)、営業利益は15億８百万円（前期比8.7％減少）となりました。
― 4 ―

②

設備投資の状況および資金調達の状況
当連結会計年度における設備投資額は、11億24百万円であります。その主なものは、当社大阪工場、同東京工場および株式会社京浜特殊印刷の製造設備の増強であります。
なお、これらの資金調達につきましては、自己資金により賄っております。
（2）財産および損益の状況
区
売

分

上

第 62 期

第 63 期

第 64 期

平成25年度

平成26年度

平成27年度

第 65 期
平成28年度(当連結会計年度)

高（百万円）

84,31585,80988,04389,174

経 常 利 益（百万円）
親会社株主に帰属（百万円）する当期純利益
１株当たり当期純利益（円）

5,391

5,703

6,468

6,825

3,301

4,322

4,067

4,540

165.98217.26205.94231.47

総資産（百万円）

65,09170,304

73,142

76,291

純資産（百万円）

39,50742,92645,412

48,603

１ 株 当 た り 純 資 産（円）1,984.74

2,156.41

2,312.73

2,474.25（注）1. ｢企業結合に関する会計基準（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。
2. 百万円単位の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
3. １株当たり当期純利益は期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産は期末発行済株式総数により算出しております。

（3）重要な子会社の状況
会
㈱

社
浜

印

金

当社の議決権比率

主要な事業内容

10百万円

100.00％

紙加工品の印刷

20百万円

100.00％

紙加工品の印刷㈱ パ ッ ク タ ケ ヤ マ

90百万円

100.00％西 日 本 印 刷 工 業 ㈱45百万円

100.00％

ザ・パックアメリカコーポレーション

100万米ドル

100.00％

紙加工品・化成品・その他ギフト品等の製造・仕入・販売
紙加工品の印刷、その他ギフト品等の製造・仕入・販売
紙加工品・化成品・その他ギフト品等の仕入・販売

特百嘉包装品貿易(上海)有限公司

50万米ドル

100.00％

紙加工品・化成品の販売

特百嘉包装制品(常熟)有限公司

390万米ドル

93.59％

紙加工品の製造

印

殊

本

刷

幸

特

資
㈱

日

京

名
刷

― 5 ―

（4）対処すべき課題
次期の見通しといたしましては、今後のわが国経済は、引き続き「個人消費が伸びて、消費につながり、企業の業績も改善する」といったサイクルの実現が難しい状況が続くと思われます。また、世界経済も米国のトランプ大統領の就任によって、より不確実性が増しており、日本に対する影響も予測するのが難しい状況です。
当社は、このような状況の中、次期のスローガンを「グループ力結集

更なる成長

笑顔と

感謝の心を大切に」といたしました。更なる成長を目指すために、グループ全体で積極的に設備投資を行い、生産能力の強化と効率化を図り、国内外において事業の拡大と新市場開拓を進
めていきます。また製品・サービスの開発と品質管理に注力して顧客満足度の向上に努め、業務改革を一層推進し、更なる業績の向上に努める所存でございます。
株主の皆様におかれましては、今後ともより一層のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。

（5）主要な事業内容
セグメント区分

事

業

の

内

容

紙 加 工 品 事 業 紙袋、印刷紙器、段ボールの製造、仕入及び販売

会

社

名

当社
㈱京浜特殊印刷
日幸印刷㈱㈱パックタケヤマ
西日本印刷工業㈱ザ・パックアメリカコーポレーション
特百嘉包装品貿易（上海）有限公司
特百嘉包装制品（常熟）有限公司
化 成 品 事 業 ポリ袋、テーラーバッグなどの製造、仕入及び販売 当社㈱パックタケヤマ
ザ・パックアメリカコーポレーション
特百嘉包装品貿易（上海）有限公司
そ の 他 事 業 ギフト品、繊維品、用度品、値札、カレンダー、 当社
デザイン制作、宣伝広告用品などの製造、仕入及 ㈱パックタケヤマび販売
西日本印刷工業㈱ザ・パックアメリカコーポレーション― 6 ―（6）主要な営業所および工場① 当社
本社 （大阪市東成区）
本部・支社
東日本事業本部(東京都渋谷区)、北海道支社(札幌市)、
東北支社(仙台市)、関東支社(千葉県松戸市)、横浜支社、名古屋支社、京都支社、神戸支社、岡山支社、広島支社、四国支社(香川県高松市)、福岡支社
大 阪 工 場 （大阪府東大阪市）
奈 良 工 場 （奈良県大和郡山市）
東 京 工 場 （埼玉県日高市）
茨 城 工 場 （茨城県日立市）② 子 会 社国内㈱京浜特殊印刷（大阪市） 日幸印刷㈱（大阪市）㈱パックタケヤマ（大阪市） 西日本印刷工業㈱（大阪市）
海外
ザ・パックアメリカコーポレーション（米国）
特百嘉包装品貿易（上海）有限公司（中国）
特百嘉包装制品（常熟）有限公司（中国）（7）使用人の状況① 企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

1,151

前連結会計年度末比増減
名11名増（注） 上記のほか、執行役員９名および臨時使用人516名が在籍しております。

②

当社の使用人の状況

使

用

人

数

860

前期末比増減
名

平

4名増

均

年

齢

39.8

平均勤続年数歳

17.1（注） 上記のほか、執行役員７名、子会社等への出向者18名および臨時使用人460名が在籍しております。

（8）主要な借入先の状況
該当事項はありません。
（9）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 7 ―

年

2.

会社の状況に関する事項（1）株式に関する事項①

発行可能株式総数

77,000,000株②

発行済株式の総数

19,900,000株（自己株式284,592株を含む）

③ 株主数
④

7,702名

大株主
株

主

名

持

株

数

持

株

比

2,081 千株

10.6 ％

1,681

8.6

1,307

6.7

1,013

5.2

公 益 財 団 法 人 森 田 記 念 福 祉 財 団
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND
(PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)
ザ ・ パ ッ ク 取 引 先 持 株 会
森社

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口４)

865

4.4

北

越

紀

622

3.2

ザ

・

パ

田

商

事

式

社

株

会

560

2.9

社

545

2.8

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

494

2.5

七

448

2.3

王
條

ッ
製

紙

商

製

紙

株

ク

社

員

紙

株

会
会

大

州

株

事

式
持
式

株

式

会
会

社

（注）1. 株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
2. 持株比率は、自己株式（284,592株）を控除して計算しております。

― 8 ―

率

（2）新株予約権等に関する事項①

当事業年度末日に当社役員が保有する職務執行の対価として交付された新株予約権等の内
容の概要
発行決議日

１株当たり １株当たり発行価額 行使価額

権利行使期間

目的となる
役 員 の
主
な
株式の種類
保有状況
行使条件
および数

第１回株式報酬型 平成27年
新株予約権
３月27日

2,250円

１円

平成27年 ５ 月11日 から
普通株式
10名77個平成 52年 ５ 月10日 まで
7,700株

注3

第２回株式報酬型 平成28年
新株予約権
３月30日

2,337円

１円

平成28年 ５ 月10日 から
普通株式
10名78個平成 53年 ５ 月 ９ 日 まで
7,800株注3（注）1. 社外取締役、非常勤取締役および監査役には新株予約権を付与しておりません。
2. 新株予約権の発行に際して上記金額に基づく債務は、当社に対する報酬債権と相殺され、金額の払込
みはありません。
3. 新株予約権の主な行使条件は以下のとおりです。
（1）行使期間内において、当社取締役の地位（当社監査役または執行役員への地位の変更があったときはその地位）を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使可能な新株予約権を行使できる。
（2）新株予約権を割り当てられた年度の連結業績伸長率（売上高・営業利益額）が前年度に対し100％以上の場合のみ、当該年度に割り当てられた新株予約権を全て行使することができ、100％未満の場合には、その度合いに応じ当該年度に割り当てられた新株予約権の一部しか行使することができない。

②

当事業年度中に当社執行役員に対して職務執行の対価として交付した新株予約権の内容の
概要
発行決議日

第２回株式報酬型 平成28年
新株予約権
３月30日

１株当たり １株当たり発行価額 行使価額
2,337円

１円

権利行使期間目的となる
主な執行役員への株式の種類
行使条件
交 付 状 況および数

平成28年 ５ 月10日 から
普通株式
７名21個
平成 53年 ５ 月 ９ 日 まで
2,100株注1（注）1. 新株予約権の主な行使条件は以下のとおりです。
（1）行使期間内において、当社執行役員の地位（当社取締役、監査役または従業員への地位の変更があったときはその地位）を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使可能な新株予約権を行使できる。
（2）新株予約権を割り当てられた年度の連結業績伸長率（売上高・営業利益額）が前年度に対し100％以上の場合のみ、当該年度に割り当てられた新株予約権を全て行使することができ、100％未満の場合には、その度合いに応じ当該年度に割り当てられた新株予約権の一部しか行使することができ
ない。

― 9 ―

（3）会社役員に関する事項① 取締役および監査役の状況（平成28年12月31日現在）
地

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 社 長
取 締 役 副 社 長

中
松

尾
本

吉
康

計
夫

専

務

取

締

役

稲

田

光

男

常

務

同
取
同

締

役

木
奥
寺

森
田
岡

啓
良
由

至
三
則

瀧 之 上

輝

生

山
藤

下
井

英
道

昭
久

同
同

岡
林

田
拓

進
史

取 締 役 相 談 役

森

田

和

子

常

佐
西
西

藤
川
尾

誠

玉

越

久

同

取

監

締
同

勤

監
同
査

同

役

査

役
役

司
洋
宇 一 郎

義

― 10 ―

営業本部長
特百嘉包装品貿易（上海）有限公司董事長
特百嘉包装制品（常熟）有限公司董事長
西日本事業本部長
ザ・パックアメリカコーポレーション取締役会長
管理本部長
購買・品質管理事業本部長
製造本部長
東京製造事業部長
株式会社京浜特殊印刷代表取締役
生産事業本部長
製造本部副本部長
大阪製造事業部長
日幸印刷株式会社代表取締役
東日本事業本部長
管理本部副本部長
法務部長
九州事業部長公認会計士、税理士
川上塗料株式会社社外監査役
公益財団法人森田記念福祉財団理事長
森田商事株式会社代表取締役社長

公認会計士、税理士
関西学院大学専門職大学院経営戦略研究科教授
新家工業株式会社社外取締役
ケイミュー株式会社社外監査役
弁護士
トモシアホールディングス株式会社社外監査役

（注）1.
2.
3.
4.
5.
6.

平成28年３月30日開催の第64期定時株主総会において、岡田進氏が取締役に新たに選任され、就任いたしました。
取締役林拓史氏は、社外取締役であります。
監査役西尾宇一郎および玉越久義の両氏は、社外監査役であります。
取締役林拓史氏、監査役西尾宇一郎氏および監査役玉越久義氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
監査役西尾宇一郎氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役玉越久義氏は、弁護士の資格を有しており、法令に関する相当程度の知見を有するものであります。

②

責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。
1.

社外取締役および社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場
合は、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

2.

上記の責任限定が認められるのは、社外取締役および社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

③
区

取締役および監査役の報酬等の額分

支 給 人 員

支
名

給

額

382

百万円

取

締

役

12

監

査

役

4

39

計

16

421

合

摘

要

うち社外取締役１名、社外監査役２名
17百万円（注）1. 上記には、当事業年度に係る役員賞与引当金の繰入額34百万円を含んでおります。
2. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3. 取締役および監査役の報酬限度額は、平成22年３月30日開催の第58期定時株主総会において、取締役は年額470百万円以内、監査役は年額70百万円以内と決議いただいております。
4. 上記報酬額には、社内取締役に付与した株式報酬型ストックオプションのうち、当事業年度の職務執行分に対応する部分の金額18百万円を含んでおります。
社外取締役および非常勤取締役に対するストックオプションの付与はありません。

― 11 ―

④

社外役員に関する事項
イ．取締役
・重要な兼職先と当社との関係
取締役林拓史氏は、川上塗料株式会社の社外監査役であります。当該会社と当社との間には取引関係はございません。
・当事業年度における主な活動状況
氏
林

名
拓

史

主 な 活 動 状 況
当事業年度に開催された取締役会15回の全ておよびその他重要な会議に出席し、主に公認会計士および税理士としての専門的見地からの発言を行っております。

ロ．監査役
・重要な兼職先と当社との関係
監査役西尾宇一郎氏は、新家工業株式会社の社外取締役およびケイミュー株式会社の社外監査役であります。当該会社と当社との間には取引関係はございません。
監査役玉越久義氏は、トモシアホールディングス株式会社の社外監査役であります。当該会社と当社との間には取引関係はございません。
・当事業年度における主な活動状況
氏

名

主

な

活

動

状

況

西

尾

宇一郎

当事業年度に開催された取締役会15回の全ておよび監査役会14回の全てに出席し、その他重要な会議に出席して、主に公認会計士および税理士としての専門的見地からの発言を行っております。

玉

越

久

当事業年度に開催された取締役会15回の全ておよび監査役会14回の全てに出席し、その他重要な会議に出席して、主に弁護士としての専門的見地からの発言を行っております。

義― 12 ―

（4）会計監査人の状況① 会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人②

報酬等の額
イ．当社の当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
ロ．当社および子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

33百万円
33百万円

（注） 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。

③

会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由
当社監査役会は、前事業年度の監査実績の分析・評価を行い、当事業年度の監査計画における監査時間・配員計画および報酬額の見積りの相当性などを確認し検討した結果、会計監
査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

④

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任事由に該当すると認められる場合には、監査役全員の合意に基づき解任し、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会におきまして、解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人の監査体制、独立性、監査品質、監査業務の遂行状況等を総合的に判断し、適正な監査の遂行が困難であると認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

⑤ 会計監査人が過去２年間に受けた業務停止処分に関する事項
金融庁が平成27年12月22日付で発表した懲戒処分等の内容の概要
イ．処分対象者
新日本有限責任監査法人（所在地：東京都千代田区）
ロ．処分の内容
契約の新規締結に関する業務の停止 ３ヶ月 (平成28年１月１日から同年３月31日まで)業務改善命令（業務管理体制の改善）― 13 ―

3.

会社の体制および方針（1）取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
内部統制体制の整備に関する基本方針
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、当社および当社グループ会社（以下、あわせて「当社グループ」という）が業務の適正を確保し、効率的経営を行うために必要な内部統制体制を整備する。
１．当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①

当社の監査役は監査役会規定および監査役監査基準に基づき当社グループの監査役監査を行い、監査室は内部監査規定に基づき当社グループの内部監査を行う。

②

当社の管理本部長は、当社グループのコンプライアンス管理を統括し、その体制を整備する。

③

当社は、当社グループの取締役、執行役員（以下、当社グループの取締役、執行役員をあわせて「取締役等」という）および監査役ならびに従業員に対する、｢ザ・パックグルー
プ行動規範」の遵守およびコンプライアンスに関する啓蒙・教育を行う。

④

当社グループの従業員からのコンプライアンスに関する相談および法令・定款に違反する事実等の通報を受けるために、社内通報制度「Ｃライン」を整備して、不正事実およびその可能性を発見し、防止と是正に努める。

⑤

当社は、業務執行に関する監督機能の維持・強化のため、社外取締役を選任する。

２．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①

当社グループの取締役会その他の重要な会議の議事録、稟議書、その他取締役の職務の執行に関する重要な文書を保存するものとし、その作成、保存、管理等は文書規定、稟議手
続規定および秘密情報管理規定その他の社内規定等に基づき行う。

②

当社の取締役および監査役は、必要に応じ、前号に定める重要な会議の議事録、稟議書等を閲覧できる。

― 14 ―

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制①

与信管理、品質管理、安全衛生その他の日常業務に係るリスク管理は、当社およびグルー
プ各社が定める社内規定、マニュアル、手続書等に基づき行うものとし、当社はグループ各社に対し、それらの整備、運用を指導する。
② 情報セキュリティに係るリスク管理は、業務のIT化等により重要度が増す情報管理に対応するために、管理体制を見直す。
③ 災害・大事故その他の経営に係る緊急事態に対しては、緊急事態対策規定その他の社内規定に基づき当社またはグループ各社社長の指揮の下で迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する。
④ 監査室は、内部監査において当社グループの損失の危険を発見した場合は、内部監査規定に基づき、当該部門の長に通告するとともに、直ちに当社の社長に報告する。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社は、効率的な経営を行うために、取締役会の他に、役付取締役による経営会議、取締役等、事業部長以上およびグループ会社社長による事業部会を毎月開催し、機動的な業務遂行を行うために執行役員制度を継続する。経営会議は会社経営上の重要な事案および執行方針を審議し取締役会に付議する。事業部会は、各担当部門およびグループ会社が報告する業務執行状況を検討し、取締役会の決定した執行方針を実現するため施策を審議し、決定する。
② 業務執行に係る組織・職制、業務分掌、職務権限はそれぞれ当社グループ各社の社内規定に基づくものとする。
③ 当社は、迅速で効率性の高い企業経営実現のために執行役員制度を導入し、意思決定と監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役員の役割を分離する。
５．当社グループ各社における業務の適正を確保するための体制① 当社は、グループ各社の管理を関係会社管理規定に基づき行うものとし、グループ各社に対し、業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告する体制および業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合はその都度、当社に報告する体制を整備する。
② 当社は、グループ各社に対して、当社グループの企業活動に関連する様々なリスクに対処するため、｢ザ・パックグループ行動規範」の遵守およびコンプライアンスに関する啓蒙・教育ならびに社内規定その他の内部統制体制の整備を指導する。これらに対し、グループ各社から援助・指導等を求められた場合、当社の管理本部長は、必要に応じ、法務部
その他の部署に対応を指示し、グループ各社の相互の連携の下当社グループ全体のリスク管理を行う。
― 15 ―

③

当社は、グループ各社を管理する担当部署を置き、当社グループ経営の適正かつ効率的な運用を図るとともに、当社とグループ会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、IT等のインフラ整備と運用を指導する。

６．監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制①

当面は、監査役の職務を専任で補助する使用人を置かない。ただし、監査室が、その職務と兼任して、監査役が職務遂行に必要とする補助業務を、監査役の指揮命令の下で行う。

７．監査役の補助を行う使用人の取締役からの独立性に関する事項①

監査室は、監査役の指揮命令の下で行う監査役補助業務について、監査役以外の指揮命令を受けない。

②

監査室メンバーの人事異動、人事評価、処遇、懲戒処分に関しては、監査役会の同意を必要とする。

８．当社グループの取締役および使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①

監査役は、当社の取締役会、経営会議、事業部会への出席の他、グループ各社を含め、監査役が必要と判断する会議に出席できる。

②

当社およびグループ会社は、重要会議の議事録・資料、重要な訴訟・係争に関する資料、
当局検査・外部検査の結果資料、内部通報等による不正事実の資料、その他監査役が要求する文書は、監査役へ提供する。

③

当社グループの役員および従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告するものとし、報告者は、当該報告を行ったことにより、解雇その他のいかなる不利益な取扱いも受けない。

④

当社グループの従業員は、社内通報制度「Ｃライン」を利用してコンプライアンスに関する相談または法令・定款に違反する事実等の通報を行ったことにより、当社およびグループ会社から、解雇その他のいかなる不利益な取扱いも受けない。

― 16 ―

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項①

当社は、監査役から、その職務の執行について必要な費用の請求を受けた場合は、速やかに当該費用の支払いを行う。

②

当社は、監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コン
サルタントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認める。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①②

当社グループの役員および従業員は、監査役が行う監査に積極的に協力する。
監査役は、その独自の計画・スケジュールに基づき、監査室と緊密な連携を保ちながら、監査対象とする部門の長および従業員と面談できる。

③

監査役は、社長、監査法人それぞれとの間で、定期的に、および必要に応じて随時に会合をもち意見交換を行う。

11．社内規定等の整備①

本基本方針に係る社内規定、制度、システム、マニュアル、手法等は、当社グループにおいて継続的に見直し、必要に応じて改廃、制定、改善、設置等を行う。

（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要①

内部統制システム全般
企業集団における業務の適正性を確保するために、｢関係会社管理規定」の改定、監査役
および監査室による定期的な業務監査・内部統制監査を実施し、当社および子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況の検証を行った。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性の評価を実施し、当社の財務報告に係る内部統制が有効であることを確認している。

②

コンプライアンス
社内研修などを通じてコンプライアンスに係る教育を定期的に実施し、社員のコンプライ
アンスに対する意識向上を図っている。また、当社グループの従業員からの相談・通報を受け付ける内部通報窓口「Ｃライン」により、内部通報者を保護し、不正や法令違反を防止している。

③

リスク管理
当社が定める社内規定、マニュアル、手続書に基づき、グループ全体のリスク管理体制の維持・向上を図っている。
― 17 ―

④

取締役の職務執行体制
取締役会は、15回開催し、社外取締役および社外監査役を加えて議論・審議を行った。
経営上の重要事案については、役付取締役により構成される経営会議で審議したうえで取締役会に上程している。

⑤

監査役の職務執行体制
監査役は、４名中２名が社外監査役である。
監査役会は、14回開催し、監査に関する重要な報告を受けて議論・審議を行った。
各監査役は、取締役会その他の重要な会議への出席、内部監査を行う監査室との連携、取締役との情報交換などを通じて、業務運用状況の把握に努めるとともに、監査の実効性を確保している。

（3）会社の支配に関する基本方針①

基本方針の内容
当社は、当社の企業価値は、これまで培ってきた人材、組織、設備、商品力、技術力、経営陣と従業員との信頼関係、当社と顧客・取引先その他のステークホルダーとの信頼関係、立案・実行されてきた経営施策など、当社の経営に重要不可欠な要素である有形無形の財産により形成され支えられているものと考えております。
当社の企業価値を高め、株主共同の利益に資するためには、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者はこれらの経営要素を維持・向上しなければなりません。
もちろん、当社は、当社の株主は市場における自由な取引を通じて決定されることが原則であり、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、最終的に当社の株主全体の意思に基づき決定されるべきものと考えております。
そのため、当社株式を大規模に買い付けて当社の財務および事業の方針の決定を支配しようとする、または当社の財務および事業の方針の決定に影響を及ぼそうとする特定の者もしくはグループが、当社経営陣の賛同を得ずに一方的に株式の大規模な買付けを行う場合でも、当社の企業価値および株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、上記の経営要素を毀損するなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令および定款により許容される限度において相当の措置を講じることといたします。
これらをもって、当社の会社の支配に関する基本方針としております。
― 18 ―

②

基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は「愛し愛され」を社是とし、｢人を大切にし、人を育てる経営」を指針に、｢どのような環境の変化にも対応し得る経営体質」を目指し、また地球環境問題への取組みなど、社会的責任を念頭に置きつつ、包装の総合企業体として社会の発展と繁栄に貢献し、業績の向上に努めることを経営方針としてまいりました。
当社は、昭和27年に日本ケース株式会社として設立され、パッケージ専業メーカーとして事業を開始いたしました。洋服箱の製造販売に始まり、昭和34年には段ボールシートおよびケースの本格的な一貫生産を開始、その後は積極的に生産設備を増強し、扱い品目を紙器、紙袋、化成品、印刷事業等へと拡大し、顧客につきましても当初は主に紳士服小売店であったものを百貨店・量販店等の流通小売市場、食品・家電・サニタリー等のメーカー市場
等へと拡大してまいりました。昭和58年には社名を現在のザ・パック株式会社に変更いたしました。
その後、海外においては、昭和62年にザ・パックアメリカコーポレーションを設立し、アメリカにおいて高級紙袋の製造販売事業を開始、平成18年には特百嘉包装品貿易 (上海)有限公司を中国上海市に設立し、中国市場における紙加工品・化成品等の販売事業を開始、
平成19年には特百嘉包装制品（常熟）有限公司を江蘇省常熟市に設立して紙包装製品の生産・加工・販売を開始しました。国内においても平成21年に株式会社パックタケヤマを設立し、株式会社タケヤマの紙袋、紙器、ポリ袋等の製造・販売に関する事業を譲り受けて中部地区に製造拠点を設け、平成23年には埼玉県日高市に東京工場を竣工し、生産能力の増
強と物流機能の集約を行い、首都圏市場への対応力を強化しました。また、平成26年１月に連結子会社である株式会社ザ・ニコルスの吸収合併を行い、不採算事業の整理を行うとともに、同年６月に西日本印刷工業株式会社の全株式を取得して完全子会社化し、九州地区における生産拠点を確立する等、ザ・パックグループとして事業を拡大してまいりました。
その間、平成３年に大阪証券取引所市場第二部へ株式を上場、平成13年に東京証券取引所市場第二部、平成15年には東京・大阪証券取引所市場第一部へ上場いたしました。
当社は業績向上や財務体質強化に努める一方、従来から企業の社会的責任を強く認識し、包装文化の発展を担う企業としての自覚のもと、昭和56年には包装資料館を設置して国内外のパッケージ研究および情報発信の拠点とした他、平成５年にはザ・パックフォレスト基金を設立して森林保護および植林活動を推進し、主力事業におきましては環境対応新商品および新技術の開発に積極的に取り組んでまいりました。また、平成11年の茨城工場を皮切りに現在は当社の国内四工場および全事業所においてISO14001「環境マネジメントシステ
ム｣、ISO9001「品質マネジメントシステム」の認証を取得しております。
― 19 ―

平成11年には、・環境対応ＮＯ．１の会社になろう
・品質ＮＯ．１の会社になろう
・コストＮＯ．１の会社になろう
・世界に通用する会社になろう
・誇りを持ち、夢を実現できる会社になろう
を全社スローガン「ザ・パック21ビジョン」として決定し、役員・従業員が一体となって企業価値を高める意思統一を図り、今日に至っております。
当社および当社グループの主力事業が属する包装業界は、国内にあっては成熟産業とされています。この中にあって当社および当社グループが持続的に発展するためには、販売力、設備総合力、技術開発力、企画提案力の強化はもちろんのこと、従来の取組みに安住することなく、海外市場の開拓強化および新たな需要や市場の開発・創造に積極的にチャレンジしていかなければなりません。そのためには当社および当社グループの人材と組織力を結集す
ることが不可欠であり、この結集を可能ならしめるのが、社是「愛し愛され」に基づく「人を大切にし、人を育てる」経営指針であり「どのような環境の変化にも対応し得る経営体
質｣ を目指す経営方針であります。
今後も、総合包装事業を中核事業として、顧客第一主義を柱に様々な業種や規模の顧客および消費者のニーズを的確に把握して対応し、株主の皆様、顧客、取引先、従業員、地域住民その他のステークホルダーのご意見を重視し信頼関係を維持しながら、業績向上、財務体
質強化、社会的責任の遂行に関する的確な中長期的計画を立案し実行していくことが、当社
および当社グループの企業価値を高め、株主共同の利益に資するものと考えております。
③

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成19年８月９日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます）の導入を決議して同日より発効し、本プランの一部変更を経て平成26年３月28日開催の第62期定時株主総会において、同株主総会の日から３年間（平成28年12月期に関する定時株主総会の終結の時まで）の継続が承認可決されました。

― 20 ―

本プランは、予め当社取締役会の承認を得ることなく当社株式の20％以上を取得する大規模買付行為を行おうとする者またはグループ（以下「大規模買付者」といいます）に対し、当社が定める大規模買付ルールの遵守を求めて、株主の皆様に大規模買付行為に応じるか否かの適切な判断をいただくための十分な情報および期間を確保し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合や当社の企業価値・株主共同の利益が毀損される可能性が高いと合理的理由に基づき判断されるなどの一定の場合には、当社取締役会が、株主の皆様に対する責務として、対抗措置としての効果を勘案した行使条件、取得条件、行使期間等を設けた新株予約権を無償割当するなど、必要かつ相当な措置をとることができるとするものです。
④

上記③の取組みについての取締役会の判断
当社取締役会は、上記③の取組みが、上記①の会社の支配に関する基本方針に則って策定された、当社の企業価値・株主共同の利益を確保することを目的とした取組みであり、株主の皆様共同の利益を損なうものではないと考えます。
また、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外監査役、社外の有識者等から構成する独立委員会の勧告を尊重して対抗措置を発動することが定められていること、当社の株主総会または当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも本プランを廃止できること、対抗措置の発動、不発動、中止、停止について独立委員会の勧告要件および当社取締役会の決議もしくは判断の合理的な客観的要件が定められていることなどから、取締役の地位の維持を目的とする恣意的な判断や発動を防止するための仕組みをもった取組みであると考えております。

― 21 ―

連結貸借対照表（平成28年12月31日現在 ）（単位：百万円）

資

産

科
流

の

目
動

資

金

額

23,562

有

券

9,300

商 品 及 び 製 品

5,149

価

証

掛

原材料及び貯蔵品660

繰 延 税 金 資 産

263

そ

474

の

貸

他

倒

引

当

定

資

産

金

△

27

7,262

機械装置及び運搬具

5,044

工具、器具及び備品

163

建

設

仮

勘

動

地

8,066

定

267

負

部
金

額
23,119債

支払手形及び買掛金

14,334

電 子 記 録 債 務

4,499

未 払 法 人 税 等

1,303

金

269

役 員 賞 与 引 当 金

47

賞

与

引

そ

当

の

固

定

2,664

他

負

4,568

債

繰 延 税 金 負 債

314

退職給付に係る負債

4,077

そ

の

負

20,804

建物及び構築物の目

26,423有 形 固 定 資 産

土

流

787

品

債

科

9,695

受取手形及び売掛金

仕

債

合

純

資

177

計

27,688

産

科
株

他

目
主

資

資

金

部
額
47,636

本

本

の

2,553

金

資

本

剰

余

金

3,167

利

益

剰

余

金

42,654

自

己

株

式

△ 739
896

その他の包括利益累計額

無 形 固 定 資 産

124

その他有価証券評価差額金

1,595

投資その他の資産

5,494

繰延ヘッジ損益33

為替換算調整勘定△ 190

退職給付に係る調整累計額△ 541

投 資 有 価 証 券

4,283

繰 延 税 金 資 産

647

そ

他

684

金

△ 120

純

計

48,603

計

76,291

負 債 純 資 産 合 計

76,291

貸資負49,868産

現 金 及 び 預 金

固

部

の
倒

引

産

合

当

権

43

非支配株主持分26

新― 22 ―

株
資

予

約
産

合

連結損益計算書
１月１日（自至 平成28年
平成28年12月31日 ）

科

目

売

金

上

売

上

売

原

上

総

（単位：百万円）

89,174価

68,158益

21,015

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

14,531

営

6,484

業

営

利

額

高

利

業

外

受

取

益
収

益
息

109

受

取

配

当

金

88

受

取

賃

貸

料

62

為

利

替

差

そ

の

営

業

外

支

費

払

賃

貸

売

上

債

入
権

そ

72

他

46

原
売

却

の

息

0

価

15

損

4

他

17

経

常

利

益

特

別

利

益

固

定

投

資

資

産

売

価

証

券

有

特

別

却

益

0

却

益

0

売

損

定

資

産

売

却

損

0

定

資

産

除

却

損

12

投

資

有

価

証

権

券

評

評

価

価

損

0

損

12

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
2,392

法

△134

当

税
期

等
純

調

整
利

25
6,800

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

0

失

固

員

38
6,825

固

会

379

用

利
収

益

額
益

2,257
4,542

非支配株主に帰属する当期純利益

1

親会社株主に帰属する当期純利益

4,540― 23 ―

連結株主資本等変動計算書
１月１日（自至 平成28年
平成28年12月31日 ）株資
平成28年１月１日残高

本

主（単位：百万円）

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

2,553

3,167

39,095△ 739

44,077

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当

△ 980

△ 980

親会社株主に帰属する当期純利益

4,540

4,540

自己株式の取得△ 0△ 0

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額 (純額)―

連結会計年度中の変動額合計

―

―

3,559

△ 0

3,559

平成28年12月31日残高

2,553

3,167

42,654△ 739

47,636

その他の包括利益累計額
その他有価証券 繰延ヘッジ
評価差額金 損益
平成28年１月１日残高

1,763

為替換算
調整勘定

新株
退職給付に係る その他の包括 予約権
調整累計額 利益累計額合計△ 5 △ 114

△ 355

1,287

20

非支配
株主持分

純資産
合計

27 45,412

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△ 980

親会社株主に帰属する当期純利益

4,540

自己株式の取得△ 0

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額 (純額)

△ 167

38

△ 76

連結会計年度中の変動額合計

△ 167

38

平成28年12月31日残高

1,595

△ 186

△ 391

△ 76

△ 186

33 △ 190△ 541― 24 ―

23△ 0 △ 368

△ 391

23

△ 0

896

43

3,190

26 48,603

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本

独立監査人の監査報告書
平成29年２月22日
ザ ・ パ ッ ク 株 式 会 社
取 締 役 会
御 中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

大

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

仲

谷

智

英 ㊞

昌

彦 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ザ・パック株式会社の平成28年１月１日から平成28年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ザ・パック株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以― 25 ―

上連結計算書類に係る監査役会の監査報告書 謄本

連結計算書類に係る監査報告書
当監査役会は、平成28年１月１日から平成28年12月31日までの第65期事業年度に係る連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報
告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、連結計算書類について取締役及び使用人等から報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制｣（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準｣（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る連結計算書類について検討いたしました。
２．監査の結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成29年２月23日

ザ・パック株式会社 監査役会
常勤監査役 佐 藤 誠 司 ㊞
常勤監査役 西 川
洋 ㊞
監 査 役 西 尾 宇一郎 ㊞
監 査 役 玉 越 久 義 ㊞（注） 監査役西尾宇一郎及び監査役玉越久義は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

― 26 ―

貸

借

対

照

表

（平成28年12月31日現在 ）（単位：百万円）

資

産

科

の

目

部
金

負
額

動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
有
価
証
券
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
立
替金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工具、器具及び備品
土地
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
借地権
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関係会社出資金
長 期 貸 付 金
破産更生債権等
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

45,653
7,999
3,511
17,518
9,300
4,752
626
536
690
202
539
△ 23
25,555
17,512
6,480
93
3,634
4
127
6,910
261
112
30
56
25
7,930
4,283
1,179
434
1,436
63
372
280
△ 117

資

71,209

流

産

合

計

債

科

の

目

部
金

額

流

動

債
支
払
手
形
電 子 記 録 債 務
買
掛
金
未
払
金
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金
設備関係支払手形
そ
の
他
固
定
負
債
退 職 給 付 引 当 金
長 期 未 払 金

21,757
2,561
4,499
10,779
781
1,235
377
248
40
210
1,024
3,203
3,130
73

負

債

合

24,961

純

資

負

科

計
産
目

の
金

部
額

資
本
本
金
本 剰 余 金資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
買換資産圧縮積立金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
新 株 予 約 権

44,575
2,553
3,158
2,643
514
39,603449
39,153135
34,701
4,317
△ 739
1,628
1,595
33
43

純

計

46,247

負 債 純 資 産 合 計

71,209株

主資資― 27 ―

資

産

合

損

益

計

算

書

１月１日
（自至 平成28年
平成28年12月31日 ）

科

目

売

金

上

売

上

売

原

上

総

（単位：百万円）

利

額

高80,912

価61,634

益

19,278

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

13,318

営

5,959

業

営

利

業

外

受

収

取

受

益
益

利

取

配

そ

当

の

営

業

外

支

費

払

120

金

88

他

244

の

息

0

他

17

経

常

利

益

特

別

利

益

固

定

投

資

特

産

売

価

証

券

別

却

益

0

却

益

0

売

損

資

産

売

却

損

0

固

定

資

産

除

却

損

12

投

資

価

証

券

価

損

0

損

12

引

員

権

前

当

評

評
期

価
純

利

益
2,268

法

△49

当

税
期

等
純

調

整
利

25
6,369

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

0

失

定

有

18
6,395

固

会
税

資
有

453

用

利

そ

息

額
益

2,219
4,150

― 28 ―

株主資本等変動計算書
１月１日（自至 平成28年
平成28年12月31日 ）

株
資

本

金

主

資

（単位：百万円）

資
本

本
剰

余

金

資 本 準 備 金

その他資本剰余金

資本剰余金合計

2,553

2,643

514

3,158

事業年度中の変動額合計

―

―

―

―

平成28年12月31日残高

2,553

2,643

514

3,158

平成28年１月１日残高
事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
買 換 資 産 圧 縮
積 立 金 の 取 崩
別途積立金の積立
自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額 (純額)― 29 ―

株
利

益

主

剰

資
余

金

その他利益剰余金
利益準備金 買換資産
繰越利益
別途積立金
圧縮積立金
剰余金
平成28年１月１日残高

449

140

32,001

本

利益剰余金 自己株式
合計
△ 739

株主資本
合計

3,843

36,433

41,406剰 余 金 の 配 当

△ 980

△ 980

△ 980

当 期 純 利 益

4,150

4,150

4,150

4

―

―

△ 2,700――

事業年度中の変動額

買 換 資 産 圧 縮
積 立 金 の 取 崩△ 4

別途積立金の積立

2,700

自己株式の取得△ 0△ 0

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額 (純額)
事業年度中の変動額合計

―

△ 4

2,700

474

3,169

△ 0

3,169

平成28年12月31日残高

449

135

34,701

4,317

39,603△ 739

44,575

評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券
繰延ヘッジ損益
評 価 差 額 金
平成28年１月１日残高

1,763

△ 5

評価・換算
差額等合計

新株予約権

純資産合計

1,757

20

43,184

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△ 980

当 期 純 利 益

4,150

買 換 資 産 圧 縮
積 立 金 の 取 崩―

別途積立金の積立―

自己株式の取得△ 0

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額 (純額)

△ 167

38

△129

23

△ 105

事業年度中の変動額合計

△ 167

38

△129

23

3,063

平成28年12月31日残高

1,595

33

1,628

43

46,247― 30 ―

会計監査人の監査報告書 謄本

独立監査人の監査報告書
平成29年２月22日
ザ ・ パ ッ ク 株 式 会 社
取 締 役 会
御 中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

大

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

仲

谷

智

英 ㊞

昌

彦 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ザ・パック株式会社の平成28
年１月１日から平成28年12月31日までの第65期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書
類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以― 31 ―

上監査役会の監査報告書 謄本

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成28年１月１日から平成28年12月31日までの第65期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役
会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報告に係わる内部統制については、取締役等及び新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及びロの各取組みについては、
取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監
査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制｣（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準｣（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係わる内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号
ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成29年２月23日

ザ・パック株式会社 監査役会
常勤監査役 佐 藤 誠 司 ㊞
常勤監査役 西 川
洋 ㊞
監 査 役 西 尾 宇一郎 ㊞
監 査 役 玉 越 久 義 ㊞（注） 監査役西尾宇一郎及び監査役玉越久義は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以― 32 ―

上

株

主

総

会

参

考

書

類

議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第65期の剰余金の処分につきましては、当期の業績、内部留保の充実および今後の事業展開等を勘案いたしまして、以下のとおりといたしたいと存じます。
1. 期末配当に関する事項（1）株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金25円 総額490,385,200円
なお、平成28年９月に中間配当金として１株につき25円をお支払いしておりますので、通期では１株につき50円となります。
（2）剰余金の配当が効力を生じる日
平成29年３月31日
2. その他剰余金の処分に関する事項（1）増加する剰余金の項目およびその額
別途積立金
3,200,000,000円（2）減少する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金3,200,000,000円― 33 ―

第２号議案 取締役12名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役12名が任期満了となりますので、取締役12名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

再任
１

な

中

か

お

尾

よ し か ず吉

計

（昭和27年９月15日）

２

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和50年 ４ 月
平成10年 １ 月
平成10年 ３ 月
平成14年 ３ 月
平成19年 １ 月
平成20年 ７ 月
平成21年 ３ 月

当社入社
東日本営業統括局長
取締役
常務取締役
専務取締役
取締役副社長代表取締役社長(現任)

所有する当社
株 式 の 数

24,900株【取締役候補者とした理由】
当社入社以来、営業部門および製造部門の統括業務に従事し、平成21年より代表取締役として経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に携わり当社の業績向上を牽引してまいりました。経営者としての経験・実績および当社経営全般に関する幅広い知見を有しており、当社取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

昭和55年 ４ 月 当社入社
平成15年 １ 月 東京第二事業部長
平成16年 ３ 月 取締役
平成20年 １ 月 常務取締役
平成22年 １ 月 東京事業本部長
平成27年 １ 月 東日本事業本部長
平成27年 ３ 月 専務取締役(現任)再任
平成28年 １ 月 西日本事業本部長
い な だ
み つ お
平成29年 １ 月 営業本部長(現任)
稲 田 光 男
(重要な兼職の状況)（昭和31年12月11日）
ザ・パックアメリカコーポレーション取締役会長

14,700株【取締役候補者とした理由】
当社入社以来、主に営業部門の業務に従事し、現在は専務取締役として営業本部を統括しているほか、当社の子会社であるザ・パックアメリカ
コーポレーションの経営にも携わっております。豊富な営業経験と経営全般に関する知見を有していることから、当社取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

― 34 ―

候補者
番 号

３

４

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する当社
株 式 の 数

昭和55年 ４ 月 当社入社
平成12年 １ 月 東京第一事業部長
平成14年 ３ 月 取締役
平成20年 １ 月 常務取締役(現任)
平成21年 ３ 月 東京事業本部長
平成22年 １ 月 調達本部長
15,000株
平成
24
年
１
月
購買本部長
再任
平成25年 １ 月 大阪事業本部長
お く だ
りょうぞう
奥 田 良 三平成27年 １ 月 西日本事業本部長（昭和31年５月30日） 平成28年 １ 月 購買・品質管理事業本部長
平成29年 １ 月 購買事業本部長(現任)【取締役候補者とした理由】
当社入社以来、営業部門および購買・品質部門の業務に従事し、現在は常務取締役として購買部門を統括しております。豊富な営業経験と経営全般に関する知見を有していることから、当社取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
昭和48年 ３ 月 当社入社
平成11年 ４ 月 東京製造事業部長
平成14年 ３ 月 取締役
平成18年 １ 月 大阪製造事業部長
平成24年 １ 月 製造本部長
平成24年 ７ 月 東京製造事業部長
平成25年 １ 月 製造購買本部長
平成25年 ３ 月 常務取締役(現任)
14,900株
平成26年 ７ 月 製造本部長
再任
平成29年 １ 月 子会社統括本部長(現任)て ら お かよ し の り品質管理本部長(現任)
寺 岡 由 則（昭和29年10月４日） (重要な兼職の状況)
株式会社京浜特殊印刷代表取締役
特百嘉包装品貿易(上海)有限公司董事長
特百嘉包装制品(常熟)有限公司董事長【取締役候補者とした理由】
当社入社以来、主に製造関連部門の業務に従事し、現在は常務取締役として品質管理部門および当社子会社を統括しております。製造部門に関する豊富な業務経験と経営全般に関する知見を有していることから、当社取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者といたしま
した。

― 35 ―

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

再任
５

たきのうえ

て

瀧之上

輝

る

お

生

（昭和36年４月30日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和59年 ４ 月 当社入社
平成16年 １ 月 大阪製造事業部化成品製造部長兼開発本部生産技術部長
平成18年 １ 月 奈良製造事業部製造部長
平成20年 １ 月 大阪製造事業部長
平成23年 ３ 月 取締役
平成24年 １ 月 製造本部副本部長
平成25年 １ 月 製造購買本部副本部長
平成26年 ４ 月 生産事業本部長
平成26年 ７ 月 製造本部副本部長
平成27年 ３ 月 常務取締役(現任)
平成29年 １ 月 製造本部長(現任)

所有する当社
株 式 の 数

6,200株【取締役候補者とした理由】
当社入社以来、主に製造関連部門の業務に従事し、現在は常務取締役として製造部門を担当しております。製造部門に関する豊富な業務経験と経営全般に関する知見を有していることから、当社取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

再任
６

や ま し たひ で あ き

山

英

下

昭

昭和57年 ４ 月
平成13年 １ 月
平成18年 １ 月
平成20年 １ 月
平成23年 １ 月
平成25年 ３ 月
平成28年 １ 月

当社入社
東京第一事業部一部部長
東京第二事業部副事業部長
東京第二事業部長
執行役員
取締役(現任)
東日本事業本部長(現任)

7,000株（昭和32年６月７日） 【取締役候補者とした理由】
当社入社以来、営業部門の業務に従事し、現在は取締役として東日本事
業本部を統括しております。豊富な営業経験と経営全般に関する知見を有していることから、当社取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

― 36 ―

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

再任
７

ふ

藤

じ

い

井

み ち ひ さ道

久

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
平成17年 ４ 月
平成17年 ４ 月
平成20年 １ 月
平成24年 １ 月
平成24年 １ 月
平成26年 ３ 月

当社入社
購買事業部企画開発部長
経営企画部長
執行役員
管理本部副本部長(現任)
取締役(現任)所有する当社
株 式 の 数

4,100株（昭和33年８月21日） 【取締役候補者とした理由】
当社入社以来、購買および経営企画部門の業務に従事し、現在は管理本部長の補佐として管理部門を担当しております。豊富な業務経験と経営全般に関する知見を有していることから、当社取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

８

昭和57年 ４ 月 当社入社
平成13年 １ 月 部長(ザ・パックアメリカコーポレーシ
ョン取締役社長)
平成20年 １ 月 東京事業本部付部長
平成22年 １ 月 購買事業部長
平成23年 １ 月 執行役員
平成24年 １ 月 九州事業部長
再任
平成28年 ３ 月 取締役(現任)
お か だ
すすむ
平成29年 １ 月 西日本事業本部長(現任)岡 田進（昭和33年11月11日） (重要な兼職の状況)
日幸印刷株式会社代表取締役

6,000株【取締役候補者とした理由】
当社入社以来、主に営業・購買部門および子会社のザ・パックアメリカ
コーポレーションの業務に従事し、現在は取締役として西日本事業本部を統括しております。豊富な業務経験と経営全般に関する知見を有していることから、当社取締役として適任であると判断し、引き続き取締役
候補者といたしました。

― 37 ―

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

再任
９

も

り

森

た

か

田

和

ず

こ

子

（昭和３年９月９日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和27年 ５ 月 当社入社
昭和40年 １ 月 管理本部副本部長
昭和61年 ３ 月 取締役
平成 ７ 年 ３ 月 代表取締役会長
平成10年 ３ 月 取締役相談役(非常勤)(現任)(重要な兼職の状況)
公益財団法人森田記念福祉財団理事長
森田商事株式会社代表取締役社長

所有する当社
株 式 の 数48株

【取締役候補者とした理由】
当社創業時より当社の経営全般に携わり、取締役、代表取締役会長および相談役を歴任し、当社経営に携わってきました。経営者としての豊富な経験、幅広い人脈および高い見識を有していることから、当社取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

再任
10

社外

独立

はやし

ひ ろ ふ み林

拓史

（昭和40年８月17日）

平成 ３ 年10月 会計士補登録
平成 ３ 年10月 センチュリー監査法人(現新日本有限責任監査法人)入所
平成 ７ 年 ８ 月 公認会計士登録
平成13年 １ 月 個人事務所(現林公認会計士・税理士事務所)開設(現在にいたる)
平成13年 ３ 月 税理士登録
平成26年 ３ 月 当社社外監査役
平成27年 ３ 月 当社社外取締役(現任)(重要な兼職の状況)
川上塗料株式会社社外監査役

700株【社外取締役候補者とした理由】
公認会計士および税理士の資格を有しており、財務ならびに会計に関する高度な知識と豊富な経験を通じて培われた幅広い見識を活かし、客観的な立場から当社の社外取締役を務めていただいております。これらの経験および知見を今後も当社の経営に活かしていただくために、引き続き取締役候補者といたしました。

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候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

昭和61年 １ 月
平成21年 １ 月
平成24年 １ 月
平成26年 １ 月

新任
11

ほ

堀

っ

た

田

よ し ひ こ吉彦

（昭和30年８月15日）

な か む ら

しゅういち

中

秀

村

一

（昭和33年５月29日）

当社入社
大阪第２事業部長
中部事業部長(現任)
執行役員(現任)所有する当社
株 式 の 数2,300株【取締役候補者とした理由】
当社入社以来、営業部門の業務に従事し、現在は執行役員として中部事業部を担当しております。当社における豊富な営業経験と経営全般に関する知見を有していることから、当社取締役として適任であると判断し、取締役候補者といたしました。
昭和58年 ４ 月
平成14年10月
平成23年 １ 月
平成27年 １ 月

新任
12

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

当社入社
監査室長
財務部長(現任)
執行役員(現任)

3,600株【取締役候補者とした理由】
当社入社以来、営業部門、財務部門および監査部門の業務に従事し、現在は執行役員として財務部門を担当しております。当社における豊富な営業経験と経営全般に関する知見を有していることから、当社取締役として適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

（注）1. 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 林 拓史氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。当社は、同氏を東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に基づく独立役員に指定しております。
3. 林 拓史氏の当社社外取締役就任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって２年となります。また、同氏は、過去に当社の監査役でありました。
4. 当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、林 拓史氏との間において、会社法第423条第１項に定める責任限定契約を締結しております。その契約内容は次のとおりであります。
・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度としてその責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について
善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
なお、本議案が承認可決され、林 拓史氏が再選された場合、引き続き上記責任限定契約を継続する予定であります。

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第３号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件
当社は、平成26年３月28日に開催されました第62期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策、以下「現プラン」といいます）の継続につき株主の皆様のご承認をいただきました。
現プランの有効期間は、平成29年３月30日開催の第65期定時株主総会終結の時までであり、本総会の終結の時をもって満了いたします。
これを受けて、当社は、平成29年２月27日開催の取締役会において、本総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランを継続することを決定いたしました (以下、新たに継続するプランを「本プラン」といいます｡)。継続にあたり、一部文言の修正・整理を行っておりま
すが、基本的なスキームについて変更はございません。
本プランにつきましては、本プランの運用が適正に行われることを条件として、社外監査役
２名を含む監査役全員から同意を得ております。
現時点における当社株式の保有状況の概要は、別紙３に記載のとおりであります。
また、現時点において特定の第三者から当社株式の大規模買付行為に関する提案は受けておりません。
つきましては、本プランの継続について、ご承認をお願いするものであります。
記
１．会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の企業価値は、これまで培ってきた人材、組織、設備、商品力、技術力、経営陣と従業員との信頼関係、当社と顧客・取引先その他のステークホルダーとの信頼関係、立案・実行されてきた経営施策など、当社の経営に重要不可欠な要素である有形無形の財産により形成され支えられているものと考えております。
当社の企業価値を高め、株主共同の利益に資するためには、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者はこれらの経営要素を維持・向上しなければなりません。
もちろん、当社は、当社の株主は市場における自由な取引を通じて決定されることが原則であり、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、最終的に当社の株主全体の意思に基づき決定されるべきものと考えております。
そのため、当社株式を大規模に買い付けて当社の財務および事業の方針の決定を支配しようとする、または当社の財務および事業の方針の決定に影響を及ぼそうとする特定の者もしくはグループが、当社経営陣の賛同を得ずに一方的に株式の大規模な買付けを行う場合でも、当社の企業価値および株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
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しかしながら、上記の経営要素を毀損するなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令および定款により許容される限度において相当の措置を講じることといたします。
これらをもって、当社の会社の支配に関する基本方針としております。
２．当社の企業価値向上と株主共同の利益確保に対する取組みおよび本プランの目的
当社は「愛し愛され」を社是とし、｢人を大切にし、人を育てる経営」を指針に、｢どのような環境の変化にも対応し得る経営体質」を目指し、また地球環境問題への取組みなど、社会的責任を念頭に置きつつ、包装の総合企業体として社会の発展と繁栄に貢献し、業績の向上に努めることを経営方針としてまいりました。
当社は、昭和27（1952）年に日本ケース株式会社として設立され、パッケージ専業メー
カーとして事業を開始いたしました。洋服箱の製造販売に始まり、昭和34（1959）年には段ボールシートおよびケースの本格的な一貫生産を開始、その後は積極的に生産設備を増強
し、扱い品目を紙器、紙袋、化成品、印刷事業等へと拡大し、顧客につきましても当初は主に紳士服小売店であったものを百貨店・量販店等の流通小売市場、食品・家電・サニタリー
等のメーカー市場等へと拡大してまいりました。昭和58（1983）年には社名を現在のザ・
パック株式会社に変更いたしました。その後、海外においては、昭和62（1987）年にザ・
パックアメリカコーポレーションを設立し、アメリカにおいて高級紙袋の製造販売事業を開始、平成18（2006）年には特百嘉包装品貿易（上海）有限公司を中国上海市に設立し、中国市場における紙加工品・化成品等の販売事業を開始、平成19（2007）年には特百嘉包装
制品（常熟）有限公司を江蘇省常熟市に設立して紙包装製品の生産・加工・販売を開始しました。国内においても平成21（2009）年に株式会社パックタケヤマを設立し、株式会社タケヤマの紙袋、紙器、ポリ袋等の製造・販売に関する事業を譲り受けて中部地区に製造拠点を設け、平成23（2011）年には、埼玉県日高市に東京工場を竣工し、生産能力の増強と物流機能の集約を行い、首都圏市場への対応力を強化しました。また、平成26（2014）年１月に連結子会社である株式会社ザ・ニコルスの吸収合併を行い、不採算事業の整理を行うとともに、同年６月に西日本印刷工業株式会社の全株式を取得して完全子会社化し、九州地点
における生産拠点を確立するなど、ザ・パックグループとして事業を拡大してまいりました。
その間、平成３ (1991) 年に大阪証券取引所市場第二部へ株式を上場、平成13 (2001)
年に東京証券取引所市場第二部、平成15（2003）年には東京・大阪証券取引所市場第一部へ上場いたしました。

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当社は、業績向上や財務体質強化に努める一方、従来から企業の社会的責任を強く認識し、包装文化の発展を担う企業としての自覚のもと、昭和56（1981）年には包装資料館を設置
して国内外のパッケージ研究および情報発信の拠点とした他、平成５（1993）年にはザ・パックフォレスト基金を設立して森林保護および植林活動を推進し、主力事業におきまして
は環境対応新商品および新技術の開発に積極的に取り組んでまいりました。また、平成11(1999) 年 の 茨 城 工 場 を 皮 切 り に 現 在 は 当 社 の 国 内 四 工 場 お よ び 全 事 業 所 に お い てISO14001「環境マネジメントシステム｣、ISO9001「品質マネジメントシステム」の認証を取得しております。
平成11（1999）年には、
・環境対応ＮＯ．１の会社になろう
・品質ＮＯ．１の会社になろう
・コストＮＯ．１の会社になろう
・世界に通用する会社になろう
・誇りを持ち、夢を実現できる会社になろう
を全社スローガン「ザ・パック21ビジョン」として決定し、役員・従業員が一体となって企業価値を高める意思統一を図り、今日に至っております。
当社および当社グループの主力事業が属する包装業界は、国内にあっては成熟産業とされています。この中にあって当社および当社グループが持続的に発展するためには、販売力、設備総合力、技術開発力、企画提案力の強化はもちろんのこと、従来の取組みに安住することなく、海外市場の開拓強化および新たな需要や市場の開発・創造に積極的にチャレンジしていかなければなりません。そのためには当社および当社グループの人材と組織力を結集す
ることが不可欠であり、この結集を可能ならしめるのが、社是「愛し愛され」に基づく「人を大切にし、人を育てる」経営指針であり「どのような環境の変化にも対応し得る経営体
質｣ を目指す経営方針であります。
今後も、総合包装事業を中核事業として、顧客第一主義を柱に様々な業種や規模の顧客および消費者のニーズを的確に把握して対応し、株主の皆様、顧客、取引先、従業員、地域住民その他のステークホルダーのご意見を重視し信頼関係を維持しながら、業績向上、財務体
質強化、社会的責任の遂行に関する的確な中長期的計画を立案し実行していくことが、当社
および当社グループの企業価値を高め、株主共同の利益に資するものと考えております。
このように、当社は、当社の企業価値と株主共同の利益の向上に努めていく所存ではありますが、近年、対象会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するという事例が出てまいりました。

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当社取締役会は、上記１.の会社の支配に関する基本方針に記載のとおり、当社経営陣の賛同を得ずに一方的に当社株式の大規模買付行為が行われた場合、当該大規模買付行為が会社支配権獲得を目的とするものであっても、それが当社の企業価値を高め、株主共同の利益に資するものであるならば、これを一概に否定するものではありません。会社支配権の移転を伴うような大規模買付提案に応じるか否かの判断は、最終的に当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、例えば、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、買収提案
内容または支配権獲得後の経営計画および事業計画（以下「経営計画等」といいます｡）が多くのステークホルダーの利益を害し前述の経営要素を毀損するおそれがあるもの、当社取締役会や株主が買付けに応じるか否かの判断あるいは当該大規模買付者が示す経営計画等とそれらの代替案として当社取締役会が提示する経営計画および事業計画等（以下「代替案｣といいます｡）との比較について検討し得る十分な情報や期間を与えないもの、買付価格が不当に低いもの等は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損し、当該大規模買付者
以外の株主の皆様に対し損害を与えるおそれがあるものと考えます。
従って、当社取締役会は、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が適切に判断いただくために、十分な情報および期間が必要とされることはもちろん、当社取締役会が当該大規模買付行為に賛同するか否かを適切に判断するために必要な情報および当社取締役会による代替案の検討機会を含めた検討期間の確保がなされることが必要不可欠であると考えます。
当社取締役会は、このような基本的な考え方のもと、株主の皆様から経営を付託された者の責務として、このような情報および期間を提供することなく一方的に行われる当社株式の大規模買付行為を抑止することを目的とした大規模買付行為に関する当社独自のルール（以下「大規模買付ルール」といいます｡）の継続が必要と考え、平成20（2008）年の第56期
定時株主総会で導入の承認をいただき、平成23（2011）年および平成26（2014）年の定時株主総会で承認をいただきました下記3.以下に記載する本プランを当社の買収防衛策として継続することといたしました。
３．本プランの内容（1）本プランにおける「大規模買付行為」および「大規模買付者」の定義
本プランにおいて定める大規模買付ルールの適用および対抗措置発動の対象となる「大規模買付行為」および「大規模買付者」の定義は以下のとおりとします。
（a）｢大規模買付行為」の定義
次の①もしくは②のいずれかに該当する行為またはその可能性のある行為を大規模買付行為とします。但し、当社取締役会が予め承認した行為は除くものとします。
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① 当社が発行者である株券等（注１）について、保有者（注２）の株券等保有割合(注３) が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得 (以下「買付け等」といいます｡) (注４)
② 当社が発行者である株券等（注５）について、保有者の株券等所有割合（注６）とその特別関係者（注７）の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付け等（注８）（注１）金融商品取引法第27条の23第１項に定義される株券等をいい、以下別段の定めがない限り同じとします。
（注２）金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者（同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます｡）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます｡）をいい、当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含むものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。
（注３）金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいい、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます｡）も計算上考慮するものとします。当該株券等保有割合の計算における当社の発行済株式の総数は、当社が公表した直近の情報を参照できるものとします。
（注４）売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有することおよび金融商品取引法施行令第14条の６に規定される各取引を行うことを含みます。
（注５）金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。
（注６）金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。
以下②において同じとします。
（注７）金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいい、当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣
府令第３条第２項で定める者を除きます。以下別段の定めがない限り同じとします。
（注８）買付けその他の有償の譲受けおよび金融商品取引法施行令第６条第３項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。
（b）｢大規模買付者」の定義
上記３.(1)(a)に定義する大規模買付行為を行う者または行おうとする者を大規模買付者とし、①に定義する大規模買付行為にあっては、注２に規定する保有者および共同保有者を含み、②に定義する大規模買付行為にあっては注７に規定する特別関係者を含
むものとします。
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（2）大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールの概要は、大規模買付行為の事前に、当社取締役会から大規模買付者に対して、当社株主の皆様の判断ならびに当社取締役会としての意見形成および当該大規
模買付行為に対する代替案の立案（以下「代替案立案」といいます｡）のために十分な情報の提供を求め、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものであります。これは上記１.に述べました会社の支配に関する基本方針に則ったものであり、当社株主全体の利益に合致するものと考えます。
（3）大規模買付ルール（a）意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始または実行に先立ち、当該大規模買付行為に係る意向および当社の大規模買付ルールの遵守を誓約する旨を記載した書面（以下｢意向表明書」といいます｡）を当社代表取締役社長宛に提出していただきます。
意向表明書には、大規模買付者の氏名または名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明記していただき、代表者による署名または記名押印の上、押印を行った代表者の資格証明書および印鑑証明書を添付していただきます。
なお、大規模買付ルールを含めた本プランにおける当社と大規模買付者との間で交わされる書面（意向表明書の他、以下に定める「必要情報」の提出要請書面および提出書面、その他質問・回答・交渉・通知等に関する一切の書面とします｡）の言語は、全て日本語によるものとします。
当社代表取締役社長は、意向表明書を受領した場合、直ちにこれを当社取締役会および後述する独立委員会（下記３.(3)(d)に記載する独立委員会をいい、以下「独立委員会」といいます｡）に提出します。
当社は、意向表明書を受領した場合には、当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、法令等および金融商品取引所規則に従い株主の皆様に開示いたします。
（b）必要情報提供の要請
当社代表取締役社長が意向表明書を受領した日から10営業日以内に、当社は、大規模買付者に対し、適宜合理的な提出期限を定めた上で、当社株主の皆様の判断および取締役会としての意見形成のために十分な情報（以下「必要情報」といいます｡）の提供を要請します。
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提供を要請する必要情報の事項は下記に定める①から⑧を原則としますが、大規模買付者が企図する大規模買付行為の内容により事項を追加する場合があります。但し、その場合も、株主の皆様の判断および取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報に限定するものとします。
要請に対する必要情報の提供方法は書面によるものとし、当社代表取締役社長宛に提出していただきます。当社代表取締役社長は、当該書面を受領後、直ちにこれを当社取締役会および独立委員会に提出します。
なお、大規模買付者から当初に提供された情報だけでは、当社取締役会または独立委員会が、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会および独立委員会による当該大規模買付行為に対する賛否等の意見形成または代替案を株主の皆様に提示することが困難であると判断した場合には、必要情報が揃うまで、適宜合理的な提出期限を定めた上で、大規模買付者に対し追加の情報提供を要請する場合があります。この場合、大規模買付者には当該期限までに要請した追加情報を提供していただきます。但し、当社取締役会が必要情報の追加提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部の提供が困難である旨の合理的な説明がある場合には、必要情報の全てが揃わなくとも、大規模買付者との情報提供に関する交渉を打ち切り、下記３.(3)(c)の評価、検討、賛否等の意見形成等を開始する場合があります。
当社は、当社取締役会および独立委員会が大規模買付者による必要情報の提供が完了したと判断した時点で、法令等および金融商品取引所規則に従って、直ちにその旨を当社株主の皆様に開示いたします。
また、当社は、当社取締役会または独立委員会の決定に従い、必要情報受領後の適切な時期に、受領した必要情報の内、当該大規模買付行為に応じるか否かを当社株主の皆様が適切に判断するために必要であると認められる情報を、法令等および金融商品取引所規則に従って当社株主の皆様に開示することを原則といたします。
なお、当社が必要情報の提供が完了したと判断した旨を上記手続により開示した後に、当社取締役会または独立委員会が、大規模買付者により当該必要情報について重要な変更（以下「重要変更」といいます｡）がなされたと判断した場合には、その旨およびその判断をした理由その他適切と認める情報を法令等および金融商品取引所規則に従って当社株主の皆様に開示します。これにより、それまでに受領した必要情報を前提として進められた本プランに基づく手続は中止され、当該重要変更がなされた必要情報に基づ
く大規模買付行為を従前のものとは別個の大規模買付行為とみなし、本プランに基づく手続があらためて適用されるものとします。
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① 大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者、主要な株主または出資者、ならびに重要な子会社および関連会社を含み、大規模買付者がファンドまたはその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者（直接または間接を問いません｡）その他の構成員、業務執行組合員および投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます｡）の情報
1. 具体的名称または氏名、資本関係、財務内容、出資割合
2. 法人である場合は、当該法人および重要な子会社等について、主要な事業、これまでに行った事業の概要、取締役、執行役等の役員の氏名、設立国、ガバナ
ンスの状況、過去３年間の資本および長期借入の財務内容、当該法人またはその財産にかかる主な係争中の法的手続
3. 個人である場合は、国籍、住所、主要な事業、これまでに行った事業の概要(経営、運営、勤務または所属していた法人の名称および期間を含みます｡)
4. 過去５年間に国内外において行った、または受けた法令違反（起訴を受け未確定のものを含みます｡）および行政処分（審査継続中のものを含みます｡）等の有無ならびにその具体的内容
5. 当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験およびその成果等② 大規模買付行為の目的、方法およびその内容
大規模買付行為に係る買付け等の対価の価額・種類、買付け等の時期、関連する取引の仕組み、買付け等の方法の適法性、買付け等の実現可能性等を含みます。また、当該買付け等の完了後に当社株券等が上場廃止になる見込みがある場合には、その旨およびその理由を含むものとします。
③ 大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠
算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報、買付け等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー効果の内容およびその算定根
拠を含みます。
④ 大規模買付行為の資金の裏付け
買付け等の資金の提供者（実質的提供者を含みます｡）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件、資金提供後の誓約事項の有無と具体的内容および関連する取引の内容を含みます。
⑤ 大規模買付行為の完了後に意図されている当社および当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策および配当政策等
大規模買付行為の完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。
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⑥ 大規模買付行為の完了後における当社に係る利害関係者（ステークホルダー）に関する処遇等の方針
当社および当社グループの役員、従業員、取引先、顧客の他、当社工場等の事業所が存する地域社会その他に関する方針を含みます。
⑦ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑧ その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断して要請する情報（c）取締役会評価期間
当社取締役会は、３.(3)(a)および同(b)により意向表明書および必要情報を受領した場合、下記①または②の期間（必要情報の提供が完了したと当社取締役会および独立委
員会が判断した旨を当社が開示した日の翌日を起算日とします｡）を、当社取締役会による大規模買付行為に対する評価、検討、賛否等の意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます｡）として設定します。大規模買付行為は、取締役会評価期間経過後にのみ、開始されるものとします。
① 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は60
日間② ①以外の大規模買付行為の場合は90日間
なお、下記３.(4)(a)ウに記載する場合には、独立委員会は当社取締役会に対し取締役会評価期間を最大30日間延長することを勧告できるものとし、当社取締役会は原則として従うものとします。但し、当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場
合には、決議された具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる理由を大規模買付者に通知するとともに、法令等および金融商品取引所規則に従って当社株主の皆様に開示します。この場合、大規模買付行為は、当該延長期間経過後にのみ、開始されるものとします。
当社取締役会は、取締役会評価期間 (延長された場合の延長期間を含む。以下同じ｡)
内において、受領した必要情報に基づき、当社の企業価値および株主共同利益の確保・向上の観点から当該大規模買付行為を評価・検討した上で、取締役会として当該大規模買付行為に応じるか否かの意見を形成し、必要に応じ、大規模買付者に対し大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、また当社取締役会として代替案を立案して株主の皆様へ提示します。
当社取締役会が評価、検討、賛否等の意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うにあたっては、必要に応じ、当社取締役会から独立した立場にある第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家を含みます｡) の助言を得るものとします。
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（d）独立委員会の設置
当社は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が当社の企業価値を毀損するものであるか否か、株主共同の利益を損なうか否か、大規模買付行為に対し下記３.(5)に定める対抗措置（以下「対抗措置」といいます｡）を発動するか否かおよび発動を停止するか等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排除し、判断の客観性、公正性および合理性を担保するために、平成19（2007）年８月のプラン導入時より、当社の業務執行を行う当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置しております。
独立委員会の委員は３名以上とし、当社社外監査役および社外取締役（これらの補欠者を含むものとします。但し、本株主総会開催の時点では補欠者はおりません｡）ならびに社外有識者（企業経営者もしくはその経験者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、またはこれらに準ずる者とします｡）を対象として選任するものとします。なお、本プランにおける独立委員会の委員は、本株主総会開催の時点では別紙１に記載のとおりです。
独立委員会は、受領した意向表明書および必要情報に基づき、独自に当該大規模買付行為の評価・検討を行い、取締役会評価期間内に、本プランに従い当社取締役会がとるべき対応について勧告を行います。当社取締役会は独立委員会の勧告を踏まえ、これを最大限尊重しつつ、本プランに従って対応を決定するものとします。
独立委員会は、独自にまたは当社取締役会等を通して、大規模買付者に対し、必要情報の追加提供、協議・交渉等を求める場合があります。大規模買付者は、これに速やかに応じなければならないものとします。
独立委員会は、大規模買付者から意向表明書および必要情報が提出された場合、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上という観点から、当社取締役会の経営計
画等および当社取締役会による当社の企業評価等との比較検討を行うために、当社取締役会に対して、適宜回答期限（取締役会評価期間内において最長30日とします｡）を定めた上で、当該大規模買付者および当該大規模買付行為の内容に対する意見ならびにその根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等（以下「当社取締役会情報」といいます｡）を提示するよう要請することがあり、当社取締役会はこれらに応じるものとします。また、独立委員会は、当社取締役会情報について、当社取締役、当社監査役、立案等に参画した従業員、立案等に際し助言を行った第三者等に対し、独立委員会が必要とする説明を要請することがあります。要請を受けた者は、必ずこれに応じるものとします。
なお、独立委員会は、必要に応じ、当社取締役会から独立した立場にある第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家を含みます｡）の助言を得ることができるものとし、その費用は原則として当社が負担します。
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独立委員会は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもって決議を行います。
但し、独立委員会の委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、独立委員会の過半数が出席し、その過半数をもって決議を行うものとします。
（4）大規模買付行為がなされた場合の対応（a）独立委員会の勧告手続独立委員会は、取締役会評価期間内に、次のアからウに定める手続に従い、当社取締役会に対し、大規模買付行為への対応を勧告するものとします。
ア

大規模買付ルールが遵守されなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールの重要部分に違反した場合（大規模買付者が意向表明書または必要情報を提出しない場合、取締役会評価期間の経過前に大規模買付行為を開始する場合の他、大規模買付ルールに従った必要かつ十分な情報提供を行わず、情報提供を行えないことに合理的説明がない場合、当社取締役会または独立委員会との協議・交渉に応じない場合を含みます｡）には、独立委員会は独自の判断により、
または当社取締役会の諮問を受けて、当社の企業価値または株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させない必要が明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として当社取締役会に対し、大規模買付行為に対する対抗措置(後述の新株予約権の無償割当による方法の他、会社法その他の法律および当社定款
が取締役会の権限として認める措置を含みます｡) の発動を勧告します。
当社は、かかる勧告が独立委員会からなされた場合、独立委員会の当該勧告内容を含む意見および当該意見に至った理由ならびに独立委員会が開示を適切と認めた情報を、法令等および金融商品取引所規則に従って当社株主の皆様に開示します。
但し、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回され、または存在しなくなった場合、その他当該勧告を判断する前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、当該対抗措置の中止その他の勧告（以下「再勧告」といいます｡）を、当社取締役会に対して行うことができる
ものとします。
当社は、かかる再勧告が独立委員会からなされた場合、独立委員会の当該再勧告内容を含む意見および当該意見に至った理由ならびに独立委員会が開示を適切と認めた情報を、法令等および金融商品取引所規則に従って当社株主の皆様に開示します。

― 50 ―

イ

大規模買付ルールが遵守された場合

独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合（大規模買付ルールの違反があった場合でも、当該違反がルールの重要部分でなく軽微な部分に関するものであり、大規模買付者および大規模買付行為の評価に反映するべきではないと独立委員会が認めた場合を含み、以下同じとします｡）には、原則として、当社取締役会に対し、当該大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。
但し、大規模買付ルールが遵守された場合であっても、独立委員会は、当該大規模買付者または当該大規模買付行為が次の①から⑪のいずれかに該当し、かつ、当該大規模買付行為の実施が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく毀損するものと合理的に判断される場合に限り、当社取締役会に対し、当該大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
① 大規模買付者には真に当社の経営に参加する意思がなく、大規模買付行為の目的が、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社または当社関係者に引取らせる、いわゆる「グリーンメイラー」と称されるものであると判断される場合② 大規模買付者が当社の経営に参加する目的が、主として、一時的に当社の経営を支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる等の、当社の犠牲の下に大規模買付者の利益を実現する経営を行うことであると判断される場合③ 大規模買付者が、当社の経営を支配した後に当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的であると判断される場
合④ 大規模買付者が、当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券などの高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせる目的または一時的高配当による株価急上昇の機会を狙って当社株式の高価売抜けをする目的であると判断される場合⑤ 大規模買付行為における当社株券等に対する買付け等の方法が、強圧的二段階買収（最初の買付けで株券等の全ての買付けを勧誘することなく、二段目の買付条件を不利に設定し、または明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます｡）等、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがある場合⑥ 大規模買付者による当社の経営支配権取得自体が、当社の重要な顧客や取引先の喪失につながることが合理的理由に基づき予想され、当社の企業価値および株主
共同の利益を著しく毀損するおそれが高いと判断される場合― 51 ―

⑦ 大規模買付者が当社経営の支配権取得後の経営方針や事業計画等（大規模買付者
が投資ファンド等である場合には大規模買付行為に係る投下資本の回収方針を含みます｡）を具体的に示さず、または示した内容が著しく不合理もしくは不適当であり、大規模買付者による当社経営の支配権取得が当社の企業価値および株主
共同の利益を著しく毀損するおそれが高いと判断される場合⑧ 大規模買付者による当社経営の支配権取得により、顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値が著しく毀損されること、ひいては株主共同の利益の確保・向上が著しく妨げられることが合理的理由に基づき判断される場合⑨ 大規模買付行為の条件（対価の価額・種類、価額算定の根拠、買付け等の時期、買付け等の方法の適法性、買付け等の実現可能性、買付け等の後における当社の少数株主に対する方針等を含みます｡）が当社の企業価値に鑑み著しく不十分または不適切であることに合理的根拠がある場合⑩ 大規模買付者の経営者または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力またはその関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者がコンプライアンスおよび
公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると判断される場合⑪ その他①から⑩までのいずれかに準じる場合で、当社の企業価値または株主共同の利益を著しく毀損すると判断される場合
なお、かかる発動または不発動の勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記３.(4)(a)アに準じるものとします。
ウ

独立委員会によるその他の勧告等
独立委員会は、上記３.(4)(a)アまたは同イに定める勧告の他、当社取締役会が随時諮問する事項その他当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上のために必要な勧告ができるものとします。
また、独立委員会は、独立委員会が取締役会評価期間内に上記３.(4)(a)アまたは同イに記載する勧告を行うことができない等の理由により、当社取締役会が取締役会評
価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議を行えないと判断した場合には、当社
取締役会に対し、30日間を上限として、当該大規模買付行為の評価・検討、大規模買付者との協議・交渉等に必要と判断される合理的な範囲で取締役会評価期間を延長すること、当該延長期間内に独立委員会が行う対抗措置に係る勧告を受けた上で対抗措置の発動または不発動の取締役会決議を行うこと等を勧告できるものとします。
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記
３.(4)(a)アに準じるものとします。
― 52 ―

（b）当社取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、弁護士、ファイナンシャ
ル・アドバイザーなどの外部専門家の意見等を参考にし、大規模買付行為に対する意見表明（賛否の他、表明の時点における賛否判断の留保を含みます｡）ならびに対抗措置の発動、不発動または中止その他必要な決議を行うものとします。
また、当社取締役会は、独立委員会の勧告の有無または勧告の内容に関わらず、次の場合には対抗措置を発動しないものとします。
① 当社取締役会が、大規模買付者との間で十分な協議や交渉を行った結果、大規模買付者および大規模買付行為が上記３.(4)(a)イに定める①から⑪のいずれにも該当しないと判断した場合② その他当社取締役会が合理的理由に基づき対抗措置を発動するべきでないと判断した場合
なお、当社取締役会は、対抗措置の発動を決議後または発動後においても、独立委員会の勧告に基づき、または勧告の有無もしくは勧告の内容にかかわらず、次の場合には対抗措置の中止または発動の停止を行うものとします。
① 大規模買付行為が撤回されまたは存在しなくなった場合、その他対抗措置発動を判断する前提となった事実関係等に変動が生じた場合② その他当社取締役会が、合理的理由に基づき対抗措置の中止または発動の停止を行うべきであると判断した場合
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の内容を含む意見および当該意見に至った理由ならびに当社取締役会が開示を適切と認めた情報を、法令等および金融商品取引所規則に従って当社株主の皆様に開示します。
なお、大規模買付者は、当社取締役会が対抗措置を中止または発動の停止の決議を行うまでの間は、大規模買付行為を実行してはならないものとします。
（5）対抗措置の内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、会社法第277条
以下に規定される新株予約権の無償割当によるものを原則とします (以下、この無償割当に係る新株予約権を「本新株予約権」といいます｡)。
但し、会社法その他の法律および当社定款で認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該対抗措置を用いることがあります。
大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当を行う場合の概要は別
紙２に記載のとおりとします。
― 53 ―

なお、実際に本新株予約権の無償割当を行う場合には、(ⅰ)上記３.(1)(b)に定義する大規模買付者、(ⅱ)当社取締役会の承認を得ることなく大規模買付者から本新株予約権の譲渡を受けまたは承継した者、ならびに(ⅲ)上記(ⅰ)または(ⅱ)の者が実質的に支配し、協調・共同して行動する者であることが合理的理由に基づき明らかであると当社取締役会が認めた者（以下(ⅰ)(ⅱ)(ⅲ)をあわせて「例外事由該当者」といいます｡）等には権利行使が認められない等の行使条件、当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに例
外事由該当者以外が保有する本新株予約権のみを取得することができる旨等を定めた取得条項等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使条件、取得条件、行使期間等を設けることがあります。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議後または発動後においても、上記３.(4)(b)に記載のとおり、対抗措置の撤回または発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当を決議した場合において、大規模買付者が大規模買付行為の撤回を行い、当社取締役会が対抗措置の発動の停止を決定する場
合には、本新株予約権の無償割当について設定した基準日に係る権利落ち日（以下 ｢本権利落ち日」といいます｡）の前日までにおいては本新株予約権の無償割当を中止し、本新
株予約権の無償割当の効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得するなどの方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
当社は、本プランに規定しました大規模買付ルールの内容および手続ならびに大規模買付ルールが遵守されなかった場合等に発動する対抗措置の内容および手続につきましては、当社の企業価値および株主共同の利益の毀損を防止し確保・向上を目的とした相当かつ適切な対応であり、法令等や金融商品取引所規則に則ったものと考えております。一方、対抗措置の発動により、結果的に、大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者または大規模買付ルールを形式的に遵守しても大規模買付者の経済的利益等を優先して当社の企業価値および株主共同の利益の毀損を省みない大規模買付者には、経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があることを付記いたします。
４．本プランの有効期間
本株主総会において当社株主の皆様のご承認を得られた場合には、本プランの有効期間は平成29 (2017) 年３月30日開催の第65期定時株主総会の日から、３年以内に終了する事業
年度のうち最終のもの (平成31 (2019) 年12月期) に関する当社定時株主総会 (平成32(2020) 年３月開催予定) が終結する時までとし、以後、本プランの継続につきましては定時株主総会の承認を得ることとします。
― 54 ―

５．本プランの廃止および変更等
当社定時株主総会において株主の皆様のご承認を得られない場合は、その時点で本プランは廃止されます。
本プランは、その有効期間中でありましても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた
場合は、その時点でそれぞれ廃止されるものとします。従って、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止することが可能です。
また、当社取締役会は、当社の企業価値または当社株主共同の利益の確保・向上の観点か
ら、本プランの有効期間中にありましても独立委員会の承認を得た上で、当社株主総会において当社株主の皆様にご承認を得た本プランの趣旨に反しない範囲、または法令等および金融商品取引所規則の改正もしくはこれらの運用・解釈の変更もしくは判例等の状況その他により合理的に必要と認められる範囲で、必要に応じて本プランを見直し、または変更する場
合があります。
本プラン導入以後、法令の新設または改廃に伴い必要な場合には、当社取締役会において当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、本プランの条項および用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更等の事実および変更等の内容その他の事項について、法令等および金融商品取引所規則に従って当社株主の皆様に開示します。
６．当社株主および投資家の皆様への影響について
当社取締役会は、本プランに基づく対抗措置を発動する場合があります。これにより当社
株主の皆様（大規模買付者その他の例外事由該当者を除きます｡）が法的権利および経済的利益について損失を被るような事態は想定しておりませんが、当社取締役会が具体的対抗措
置をとることを決定した場合には、法令等および金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
対抗措置として考えられるもののうち、本新株予約権の無償割当を行う場合には、株主の皆様が保有する当社一株当たりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、当社株主および投資家の皆様の法的権利および経済的利益に対して直接に具体的な影響を与えることは想定しておりません。但し、例外事由該当者につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、本新株予約権の無償割当を行う場合には、当社取締役会で別途定めて公告する基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式数に応じて本新株予約権が割当てられます。
― 55 ―

また、本新株予約権を行使して株式を取得するためには、別途お知らせする所定の手続により所定の期間内に一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。但し、当社が本新株予約権を当社株式と引き換えに取得できる旨の取得条項を付し、これに従い本新株予約権の取得を行う場合には、当社取締役会が当該取得の対象とした本新株予約権を保有する
株主の皆様は、金銭の払込みを要することなく、当社による本新株予約権取得の対価として、
当社株式の交付を受けることができます。これらの手続きの詳細につきましては、実際に本新株予約権を発行または取得することとなりました際に、法令等および金融商品取引所規則に基づき別途お知らせいたします。
これらの場合、例外事由該当者につきましては、本新株予約権を行使できない、保有する本新株予約権が当社による取得の対象にならない等の可能性があります。
なお、いったん本新株予約権の無償割当を決議した場合であっても、当社は、上記３.(5)に記載のとおり、本新株予約権の無償割当に係る本権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当を中止し、本新株予約権の無償割当の効力発生日以後本新株予約権の行使
期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得するなどの方法で、対抗措置の発動を停止する場合があります。これらの場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後において、当社が本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の方は、株価の変動により損害を被るおそれがあります。
これらの手続の詳細につきましては、実際に手続の必要が生じました際に、法令等および金融商品取引所規則に従い、株主の皆様に対し適時に適切な開示を行います。
７．本プランの合理性（1）買収防衛策に関する指針の要件の充足
本プランは、経済産業省および法務省が平成17（2005）年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針｣（以下「指針｣といいます｡）の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事
前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則をいいます｡）を完全に充足しており、｢近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方（平成20（2008）年６月30
日 企業価値研究会）および東京証券取引所が平成27（2015）年６月１日に運用を開始
した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１−５」その他の買収防衛策に関する実務・議論を十分に踏まえた高度の合理性を有します。

― 56 ―

（2）企業価値・株主共同の利益の確保・向上
本プランは、上記3.(3)等に記載のとおり、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する必要な情報およびこれらについて評価・検討するための適切な期間を求め確保することにより、当社取締役会が十分な評価・検討をし、独立委員会の勧告を受けて決定した当該大規模買付行為に対する賛否の意見や代替案、当社取締役会が株主の皆様のために行った大規模買付者との交渉の結果その他株主の皆様が必要とする適切な情報を株主の皆様に提示して、株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるか否かを適切に判断していただくことを可能にするものであり、当社の企業価値・株主共同の利益の毀損を防止し確保・向上
することを目的として導入されるものです。
（3）株主意思の重視
当社は、当社の企業価値ひいては当社株主の皆様全体の共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付行為が突如行われる可能性に鑑み、当社定款第19条第１項の規定に基づ
き、本プランの継続を本株主総会に付議いたします。本株主総会におきまして、本プランの継続につき当社株主の皆様のご承認を得られない場合には本プランは廃止されます。
本株主総会で本プランの継続につきご承認が得られた場合であっても、その有効期間は、
上記４.に記載のとおり、平成31（2019）年12月期に関する当社定時株主総会（平成32年（2020）年３月開催予定）の終結の時までの３年間となる、いわゆるサンセット条項が付されております。当社取締役の任期は１年のため、たとえ本プランの有効期間中であっても、取締役の選任を通じて本プランの継続または廃止に関する株主の皆様のご意向を示していただくことが可能です。さらに、上記５.に記載のとおり、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、
本プランはその時点で廃止されることとなっております。
このように、本プランの継続および改廃は、当社株主の皆様のご意思にかかるものであります。
（4）必要性および相当性の確保（a）独立委員会の設置
当社は、本プランの必要性および相当性を確保し、経営者の保身のための濫用を防止するため、上記３.(3)(d)に記載のとおり、独立委員会を設置しています。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外監査役および社外取締役（これらの補欠者を含むものとします。但し、本株主総会開催の時点では補欠者はおりません｡）ならびに社外有識者（企業経営者またはその経験者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、またはこれらに準ずる者）から選任される委員３名以上により構成されます。
― 57 ―

独立委員会は、上記３.(3)(d)および３.(4)(a)に記載のとおり、当社取締役会とは別個に独立した立場で大規模買付者および大規模買付行為の評価・検討および必要に応じて大規模買付者と直接に交渉等を行い、大規模買付行為への対応を当社取締役会に勧告します。当社取締役会が大規模買付行為に対する賛否等の意見表明および対抗措置の発動もしくは不発動等の決議を行うにあたっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。これらにより、取締役会の恣意的判断による対抗措置の発動は防止されています。
また、独立委員会は、必要に応じ、原則として当社の費用で、当社取締役会から独立した立場にある第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コン
サルタント等）の助言を得ることができます。これにより、独立委員会の勧告に係る判断の客観性および合理性が担保されます。
なお、独立委員会の勧告およびその判断の概要は、法令等および金融商品取引所規則
に従い、適時適切に当社株主の皆様に開示いたしますので、本プランの運用についての透明性も確保されます。
（b）当社取締役会による外部専門家の意見の取得
当社取締役会は、上記３.(3)(c)および３.(4)(b)に記載のとおり、評価、検討、賛否等の意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うにあたっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した立場にある第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、
弁護士、公認会計士、コンサルタント等）の助言を得ることとしております。これにより、当社取締役会の判断について客観性および合理性が担保されます。
（c）合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記３.(4)(a)に記載する独立委員会の勧告に係る要件および３.(4)(b)に記載する当社取締役会の決議または判断に係る要件のとおり、対抗措置の発動、不発
動、中止、停止について合理的な客観的要件が定められており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものであります。
（5）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、上記５.に記載のとおり、本プランの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会または当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされております。
また、当社は、取締役の任期を１年と定め、取締役の期差選任は講じておらず、取締役
解任要件の加重も行っておりません。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（株主総会で取締役の過半数の交代が決議された場合においても、なお廃止または不発動とすることができない買収防衛策）およびスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないた
め、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。
以― 58 ―

上

（別紙１）
独立委員会委員の氏名および略歴
中村 直人（なかむら なおと）
略歴
昭和 35 年 １ 月 25 日生
昭和 60 年 ４ 月 弁護士登録、第二東京弁護士会入会
昭和 60 年 ４ 月 森綜合法律事務所所属
平成 10 年 ４ 月 日比谷パーク法律事務所開設、パートナー
平成 15 年 ２ 月 中村直人法律事務所（現中村・角田・松本法律事務所）開設、パートナー＜現在に至る＞※中村直人氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。
林

拓史（はやし ひろふみ）
略歴
昭和 40 年 ８ 月 17 日生
平成 ３ 年 10 月 センチュリー監査法人入所
平成 ７ 年 ８ 月 公認会計士登録
平成 13 年 １ 月 林公認会計士・税理士事務所開設＜現在に至る＞
平成 13 年 ３ 月 税理士登録
平成 26 年 ３ 月 当社社外監査役
平成 27 年 ３ 月 当社社外取締役＜現在に至る＞※林拓史氏は、会社法第２条第15号に規定される当社社外取締役であり、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定される独立役員として指定しております。
同氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。

― 59 ―

西尾 宇一郎（にしお ういちろう）
略歴
昭和 30 年 ３ 月 ７ 日生
昭和 57 年 ３ 月 公認会計士登録
昭和 58 年 12 月 税理士登録
平成 11 年 ７ 月 監査法人誠和会計事務所代表社員
平成 13 年 ７ 月 日本公認会計士協会理事
平成 14 年 ７ 月 監査法人トーマツ代表社員
平成 17 年 ４ 月 関西学院大学専門職大学院経営戦略研究科教授＜現在に至る＞
平成 27 年 ３ 月 当社社外監査役＜現在に至る＞※西尾宇一郎氏は、会社法第２条第16号に規定される当社社外監査役であり、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定される独立役員として指定しております。
同氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。
玉越 久義（たまこし ひさよし）
略歴
昭和 39 年 ８ 月 25 日生
平成 ４ 年 ４ 月 弁護士登録
平成 10 年 ８ 月 玉越法律事務所開設＜現在に至る＞
平成 27 年 ３ 月 当社社外監査役＜現在に至る＞※玉越久義氏は、会社法第２条第16号に規定される当社社外監査役であり、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定される独立役員として指定しております。
同氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。
以― 60 ―

上

（別紙２）
大規模買付行為に対する対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合の概要
本プランに基づく新株予約権の無償割当（以下、この無償割当に係る新株予約権を「本新株予約権」といいます｡）をする場合の概要は、以下のとおりです。
１．本新株予約権割当対象の株主およびその発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式(但し、当社の有する当社普通株式を除く｡) １株につき１個の割合で本新株予約権を割当てます。
２．本新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます｡）は別途調整がない限り１株とします。
３．本新株予約権の無償割当の効力発生日
当社取締役会において別途定めます。
４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の株式１株当たりの価額は、金１円以上で当社株
式１株の時価の50％相当額以下の範囲内において当社取締役会が定める価額とします。
５．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
６．本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使条件は当社取締役会において別途定めるものとしますが、その際に、当社株式の大量買付行為に関する対応策において定める(ⅰ)本文３.(1)(b)に定義する大規模買付者、(ⅱ)当社取締役会の承認を得ることなく大規模買付者から本新株予約権の譲渡を受けまたは承継した者ならびに(ⅲ)上記(ⅰ)または(ⅱ)の者が実質的に支配し、協調・共同して行動する者であることが合理的理由に基づき明らかであると当社取締役会が認めた者（以下(ⅰ)(ⅱ)(ⅲ)をあわせて ｢例外事由該当者」といいます｡）等による権利行使を認めないとする行使条件等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使条件等を付すことがあります。
７．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会にて別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
本新株予約権の当社による取得条件は当社取締役会において別途定めるものとしますが、当社
取締役会が別途定める日（一定の事由が生じた日とすることを含みます｡）の到来をもって、当社が本新株予約権の全部を無償で取得することができる旨や、当社が例外事由該当者以外の者が有する本新株予約権のみを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社
株式を交付することができる旨等の取得条件を付すことがあります。
以 上― 61 ―

（別紙３）
当社株式の保有状況（平成28年12月31日現在）
１．発行可能株式総数
２．発行済株式総数
３．株主数
４．大株主（上位10名）
氏名

ま77,000,000株
19,900,000株
7,702名たは

名

称

所 有 株 式 数

公 益 財 団 法 人 森 田 記 念 福 祉 財 団
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND
(PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)
ザ ・ パ ッ ク 取 引 先 持 株 会
森

田

商

事

式

比

1,681

8.6

1,307

6.7
5.2

1,013
865

4.4

北

越

紀

622

3.2

ザ

・

パ

会

社

株

会

560

2.9

社

545

2.8

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

494

2.5

七

448

2.3

大

王
條

ッ
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日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口４)州株

持2,081 千株（注）1. 株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
2. 持株比率は、自己株式（284,592株）を控除して計算しております。

以― 62 ―上MEMO― 63 ―

株主総会会場ご案内
会場 東大阪市東鴻池町一丁目５番39号
当社大阪工場本館３階会議室
お問い合わせ先 TEL 06−6972−1221

・JR学研都市線鴻池新田駅下車、当社送迎バス(９時から９時40分まで運行、乗車約10分)
・JR学研都市線住道駅下車、近鉄バス近鉄八尾駅前行き乗車約10分、加納バス停下車、北へすぐ
・近鉄奈良線若江岩田駅下車、東へ徒歩５分、近鉄バス岩田町五丁目バス停からJR住道
行きまたは萱島行き乗車約20分、加納バス停下車、北へすぐ
・近鉄けいはんな線荒本駅下車、近鉄バスJR住道行きまたは萱島行き乗車約10分、加納バス停下車、北へすぐ(当日、近鉄バスは道路混雑による延着が予想されます。また便数があまりございませんので、できるだけJR学研都市線鴻池新田駅より当社送迎バスをご利用ください｡)