平成 25 年１月 30 日
各位
会

社

名 日 本 証 券 金 融 株 式 会 社

代表者名 取 締 役 社 長（コード番号 ８５１１

小林英三

東証 第１部）

問 合 せ 先 執行役員総務部長

前田和宏（TEL．０３－３６６６－３１８４）
会

社

名 大証金（大阪証券金融株式会社）

代表者名 取 締 役 社 長（コード番号 ８５１２

堀田隆夫

東証・大証 第１部）

問 合 せ 先 常務取締役企画総務部長

小田康史（TEL．０６－６２３３－４５１０）

日本証券金融株式会社と大阪証券金融株式会社の合併契約締結について

日本証券金融株式会社（取締役社長：小林金融株式会社（取締役社長：堀田英三、以下「日証金」といいます。）及び大阪証券隆夫、以下「大証金」といいます。）は、平成 24 年 10 月 15 日に両社間で覚書を締結のうえ、経営統合に向けた具体的な協議を進めてまいりましたが、本日開催したそれぞれの取締役会において、大証金における株主総会及び種類株主総会の承認並びに関係官庁の認可等を前提として、平成 25 年７月 22 日を効力発生日として合併（以下「本合併」といいます。）することについて承認決議し、本日、両社の間で合併契約を締結しましたのでお知らせいたします。

１．合併の目的株式会社東京証券取引所グループ及び株式会社大阪証券取引所は、平成 25 年１月１日付けで合併し、株式会社日本取引所グループが発足いたしました。今後、現物市場運営会社、デリバティブ市場運営会社、自主規制法人、清算機関を傘下に持つ企業グループを形成することとなっております。
このような証券取引所の再編の動きを受けて、日証金及び大証金は、平成 24 年 10 月 15 日に公表いたしましたとおり、株式市場の参加者及び投資家の利便性向上並びに市場の効率性向上といった観点から、経営統合に向けた協議を行ってまいりました。その結果、今般、両社は、システム統合等を推進することにより大きなシナジー効果が得られるとの認識で一致し、合併することを合意いたしました。
1２．合併の要旨（１）合併の日程
経営統合の検討開始に関する覚書締結

平成 24 年 10 月 15 日

合併契約承認取締役会決議日

平成 25 年 １月 30 日

合併契約締結日

平成 25 年 １月 30 日

合併承認臨時株主総会及び合併承認種類

平成 25 年 １月 31 日（予定）株主総会基準日公告（大証金）
合併承認臨時株主総会及び合併承認種類

平成 25 年 ２月 14 日（予定）株主総会基準日（大証金）
合併承認臨時株主総会及び合併承認種類

平成 25 年 ３月下旬（予定）株主総会（大証金）
合併の予定日（効力発生日）

平成 25 年 ７月 22 日（予定）

なお、本合併は、日証金については、会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易合併の手続きにより株主総会の承認を得ずに、大証金については、平成 25 年３月下旬開催予定の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会並びに第一種優先株主による種類株主総会において承認を受けた
うえで行う予定です。
（２）合併の方式
日証金を吸収合併存続会社とし、大証金を吸収合併消滅会社として合併します。本合併については、その効力発生日の前日までに大証金が発行済第一種優先株式の全てを取得（以下「本優先株式取得」といいます。）のうえ消却することを停止条件として効力が生ずるものとします。
（３）合併比率
会社名

日証金（存続会社）

大証金（消滅会社）

合併比率

１0.39

（注１）株式の割当比率
大証金の普通株式１株につき、日証金の普通株式 0.39 株を割当交付いたします。大
証金が保有する自己株式（本優先株式取得で取得した第一種優先株式を含みます。）は、本合併の効力発生前に消却される予定であり、これらに対して本合併による株式の割当交付は行われません。なお、上記合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社で協議し合意のうえ、変更することがあります。本優先株式取得の概要については、本日付で大証金が公表した「自己株式（第一種優先株式）取得に係る事項の決定について（会社法第 156 条に基づく自己株式の取得）」をご参照下さい。
（注２）日証金が合併により新たに発行する普通株式数（予定）：13,607,943 株（日証金は、その保有する自己株式 650,000 株を本合併による株式の割当交付に充当する予定です。）

2

（注３）本合併にあたっては、日証金の普通株式を交換対価として割当交付することを予定しておりますが、本合併に伴い、日証金の単元未満株式（100 株未満の株式）を所有することとなる株主の皆様については、当該単元未満株式について、その株式数に応じて本合併の効力発生日以降の日を基準日とする配当金を受領する権利はありますが、取引所金融商品市場において単元未満株式を売却することはできません。日証金の単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、単元未満株式に係る買取制度（取引所金融商品市場で売却することができない１単元に満たない数の日証金の普通株式を日証金が株主の請求により買取る制度です。
）をご利用することができます。
（注４）大証金は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本合併の効力発生直前時（以下「基準時」といいます。）において有する全ての自己株式（本合併に際して行使される会社法第 785 条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取りによって取得する株式及び本優先株式取得により大証金が第一種優先株主から買取る予定の第一種優先株式を含みます。）を基準時までに消却する予定です。本合併により割当交付する普通株式数については、大証金による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
（注５）本合併に伴い、日証金の普通株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる
大証金の株主の皆様に対しては、会社法第 234 条に従い、１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
（４）本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
大証金は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はありません。

３．本合併に係る合併比率の算定根拠等（１）算定の基礎
本合併の合併比率については、その算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、両社がそれぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、日証金はみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、大証金は野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）をそれぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
日証金は、みずほ証券から、合併契約締結にあたり、合併比率算定書の提出を受けております。
かかる合併比率算定書における算定結果の概要は以下のとおりです。
みずほ証券は、両社の財務状況、両社の普通株式の市場株価の動向等について検討を行ったうえで、日証金及び大証金の普通株式の合併比率について、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価基準法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、両社について、金融機関の評価に広く利用される手法である配当割引モデル法（以下「DDM 法」といいます。）による算定を行っております。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の合併比率の算定レンジは、大証金の普通株式１株に割り当てる日証金の普通株式数を表しておりま3

す。
採用手法

合併比率の算定レンジ

市場株価基準法

0.433 ～ 0.465

DDM 法

0.333 ～ 0.411

なお、市場株価基準法では、平成 25 年１月 29 日を算定基準日とし、日証金においては株式会社
東京証券取引所市場第一部、大証金においては株式会社大阪証券取引所市場第一部におけるそれぞれの普通株式の算定基準日の終値、算定基準日から遡る１週間の終値の単純平均値、同１ヶ月間の終値の単純平均値、同３ヶ月間の終値の単純平均値、同６ヶ月間の終値の単純平均値を採用しております。
みずほ証券は、合併比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び公開情報が正確かつ完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未公開の事実がないこと等の種々の前提を置いており、かつ両社の個別の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について独自の評価又は査定を行っていないこと等を前提としております。また、かかる算定において参照した両社の財務見通しについては、両社により得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備又は作成されたものであることを前提としております。みずほ証券は、日証金及び大証金各社の財務見通しの正確性、妥当性及び実現可能性について独自の検証は行っておりません。
大証金は、野村證券から、合併契約締結にあたり、合併比率算定書の提出を受けております。かかる合併比率算定書における算定結果の概要は以下のとおりです。
野村證券は、両社株式それぞれについて市場株価が存在していることから市場株価平均法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するために、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を各社の資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する DDM 法及び両社の主要な財務指標を基に貢献度を分析する貢献度分析による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の合併比率の算定レンジは、大証金の普通株式１株に割り当てる日証金の普通株式数を表しております。
採用手法

合併比率の算定レンジ

市場株価平均法（基準日①）0.431 ～ 0.458

市場株価平均法（基準日②）0.414 ～ 0.467

DDM 法

0.278 ～ 0.344

貢献度分析

0.230 ～ 0.357

なお、市場株価平均法については、平成 25 年１月 28 日を算定基準日（以下「基準日①」といい4ます。）として、日証金においては株式会社東京証券取引所市場第一部、大証金においては株式会
社大阪証券取引所市場第一部における基準日①の株価終値、基準日①から遡る１週間、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の株価終値平均、並びに両社から「経営統合に向けた協議の開始について」が公表された平成 24 年 10 月 15 日を算定基準日（以下「基準日②」といいます。）として、日証金においては株式会社東京証券取引所市場第一部、大証金においては株式会社大阪証券取引所市場第一部における基準日②の株価終値、基準日②から遡る１週間、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の株価終値平均を採用しております。
野村證券は、合併比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測については両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
なお、みずほ証券は日証金から、野村證券は大証金から、日証金及び大証金各社の将来の財務見通しの提供を受け、これを DDM 法による分析の基礎としております。みずほ証券及び野村證券がDDM 法において使用した算定の基礎となる日証金の将来の利益計画については、外部環境の変化による貸借取引収益の増大等により、業績は堅調に推移することを見込んでおり、対前年度比較において、大幅な増益となる事業年度が含まれております。また、みずほ証券及び野村證券が DDM法において使用した算定の基礎となる大証金の将来の利益計画については、外部環境の変化による貸借取引収益の増大及び国債の運用益の影響等により、対前年度比較において、大幅な増益となる事業年度が含まれておりますが、特別利益の剥落により一部大幅な減益となる事業年度も含まれております。
（２）算定の経緯
日証金は、みずほ証券による合併比率の算定結果を参考に、大証金は、野村證券による合併比率の算定結果を参考に、それぞれ各社の財務の状況、資産の状況、経済環境や金融環境の変化等を考慮した一定期間の市場株価の推移、将来の事業・業績見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、本日、最終的に上記２．
（３）「合併比率」記載の合併比率が妥当であるとの判断に至り、合意・決定いたしました。
（３）算定機関との関係
日証金の第三者算定機関であるみずほ証券及び大証金の第三者算定機関である野村證券は、いずれも日証金及び大証金とは独立した算定機関であり、日証金及び大証金の関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
5本合併に伴い、大証金の普通株式は、平成 25 年７月 17 日を目途に金融商品取引所の上場廃止基準により上場廃止となる予定です。本合併にあたり、大証金の株主に対価として交付される日証金の普通株式は株式会社東京証券取引所市場第一部に上場されております。
（５）公正性を担保するための措置
日証金及び大証金は、本合併に係る合併比率の公正性を担保するため、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することといたしました。
日証金は、第三者算定機関であるみずほ証券、大証金は、第三者算定機関である野村證券にそれぞれ本合併に係る合併比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして各社検討のうえ、両社で協議を行い、上記２.（３）記載の合併比率により本合併を行う旨合意いたしました。なお、各社は、それぞれの第三者算定機関から、フェアネス・オピニオンを取得しておりません。
（６）利益相反を回避するための措置
本合併にあたって、日証金と大証金との間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。

４．本合併の当事会社の概要
平成 24 年９月 30 日現在
吸収合併存続会社（１） 名（２） 所

在

吸収合併消滅会社

称

日本証券金融株式会社

大阪証券金融株式会社

地

東京都中央区日本橋茅場町一丁目

大阪市中央区北浜二丁目４番６号

２番 10 号
（３） 代表者の役職・氏名（４） 事業（５） 資（６） 設内
本立

年

月

取締役社長 小林英三

取締役社長 堀田隆夫

容

証券金融業

証券金融業

金

10,000 百万円

5,000 百万円

日

昭和２年７月８日

昭和８年９月 18 日

93,700,000 株（普通株式）

37,000,000 株（普通株式）（７） 発 行 済 株 式 数

15,000,000 株（第一種優先株式）（８） 決（９） 従（10） 主算業
要員
取引期

３月 31 日

３月 31 日数259 名（連結）60 名（単体）

先㈱SBI 証券㈱SBI 証券

岩井コスモ証券㈱三田証券㈱GMO クリック証券㈱（11） 主 要 取 引 銀 行

その他

岩井コスモ証券㈱その他㈱みずほコーポレート銀行㈱みずほコーポレート銀行㈱三菱東京 UFJ 銀行㈱三菱東京 UFJ 銀行㈱りそな銀行㈱三井住友銀行

6

（12） 大株主及び持株比率

16.41% ㈱だいこう証券ビジネス
日本トラスティ・サービス
5.96% 信託銀行㈱（信託口）
野村ホールディングス㈱㈱みずほコーポレート銀行（常任代理人 資産管理サービス信託銀行㈱）4.66% ㈱三菱東京 UFJ 銀行
4.56% ㈱りそな銀行
4.21% ㈱三井住友銀行㈱新生銀行
2.12% 資 産 管 理 サ ー ビ ス 信 託 銀 行 ㈱（証券投資信託口）
公益財団法人資本市場振興財団

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱NORTHERN TRUST GLOBALSERVICES LTD RE NORWEGIAN
CLIENTS ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行東京支店）㈱みずほコーポレート銀行
公益財団法人資本市場振興財団
日本マスタートラスト信託銀行㈱
BBH FOR SEI INST INVESTMENTS
TRUST WORLD EQUITY EX-US
FUND/JO HAMBRO（常任代理人 三菱東京 UFJ 銀行）
資産管理サービス信託銀行㈱STATE STREET BANK AND TRUSTCOMPANY 505104（常任代理人 みずほコーポレート銀行）㈱みずほ銀行日本証券代行㈱11.62%
9.35%
5.41%
4.51%
4.50%
4.50%
4.50%
2.97%
2.31%
2.28%

2.05%
1.66%

1.59%
1.55%

（13） 当 事 会 社 間 の 関 係資本関係

該当事項はありません。

人的関係該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の該当事項はありません。

該

当状

況

（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
日本証券金融㈱（連結）決算期

大阪証券金融㈱（単体）

平成 22 年
３月期

平成 23 年３月期

平成 24 年
３月期

平成 22 年
３月期

平成 23 年
３月期

平成 24 年
３月期

純

資産112,656

114,927

115,546

15,382

17,751

18,020

総資産5,479,610

7,078,138

4,931,285

293,666

236,116

238,431

１株当たり純資産（円）1,217.12

1,241.67

1,245.83

332.94397.76405.10益

27,86822,84820,2295,127

3,435

3,464

営業利益または営業損失

5,898

3,655

3,039

376

△1,01224

経常利益または経常損失

5,182

3,345

2,387

606

△795263

当益

3,572

3,492

779

564

3,265309

１株当たり当期純利益（円）

38.59

37.73

8.41

9.71

83.58

2.73

普通株式１株当たり配当金（円）

14.00

14.00

14.00

3.00

3.00

3.00

営業

期

収純利

（単位：百万円。特記しているものを除く。）（注）大証金の（12）大株主及び持株比率は、普通株式の発行済株式総数に対する普通株式の所有株式数の割合を記載しております。

7

５．合併後の状況
吸収合併存続会社（１） 名

称

日本証券金融株式会社
英文名：JAPAN SECURITIES FINANCE CO., LTD.

（２） 所

在地

（３） 代表者の役職・氏名（４） 事業内

東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番 10 号
代表取締役会長

増渕 稔

代表取締役副会長

堀田 隆夫

代表取締役社長

小林 英三

容証券金融業（５） 資

本金

10,000 百万円（６） 決算期

３月 31 日（７） 純資産133,163 百万円（平成 24 年９月 30 日現在の、日証金の連結ベースの数値及び大証金の単体ベースの数値の合算値です。）

（８） 総

資産

4,508,580 百万円（平成 24 年９月 30 日現在の、日証金の連結ベースの数値及び大証金の単体ベースの数値の合算値です。）

６．会計処理の概要
本合併は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、パーチェス法が適用される見込みです。また、本合併により発生するのれん（又は負ののれん）の金額に関しては、現段階では未定です。
７．今後の見通し
本合併後の業績見通し等については、明らかになり次第お知らせいたします。
以8上