2024 年 7 月 9 日
各位
上場会社名
代 表 者
（コード番号問合せ先旭コンクリート工業株式会社
代表取締役社長 狩野 堅太郎
5268 東証スタンダード市場）
取締役総務部長 大舘 一夫（TEL 03-3542-1206）

譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下の通り、譲渡制限付株式報酬として自己株式処分（以下、「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要(1) 払込期日(2) 処分する株式の種類及び総数(3) 処分価額(4) 処分総額(5) 割当予定先

2024 年 8 月 8 日
当社普通株式 10,500 株
１株につき 749 円
7,864,500 円
当社取締役（社外取締役を除く。）7 名 10,500 株

２．処分の目的及び理由
2024 年 5 月 10 日付「取締役の報酬額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」のとおり、当社は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。
）が当社株式を所有することで経営参画意識を高め、当社の企業価値の持続的な向上を目指すと共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることで、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。
）を導入することを、2024 年 5 月 10 日の取締役会で決議しております。
また、2024 年 6 月 27 日開催の第 144 回定時株主総会において、本制度に基づき、同株主総会において決議された年額 260 百万円の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対する譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額 30 百万円以内とすること、及び対象取締役に対して発行又は処分する当社の普通株式の総数は年 3 万株以内とすること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として、原則として払込期日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの間とすること等につき、ご承認をいただいております。
その上で、当社は、本日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事情を勘案し、対象取締役 7 名に対し、金銭報酬債権合計 7,864,500 円（以下、「本金銭報酬債権」といいます。
）を支給することを決議し、同じく本日開催の取締役会において、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役 7 名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式 10,500 株（以下、「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしました。
＜本制度の概要＞
本制度の概要は以下のとおりです。
(1) 対象取締役に対する金銭報酬債権の支給及び現物出資
本制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付させることで、当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。本制度は、年額 260 百万円の報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式の割当てのための報酬を支給するものです。本制度に基づき支給される金銭報酬債権の総額は年額 30 百万円以内といたします。対象取締役への具体的な支給時期及び配分等については、指名報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会において決定することといたします。
(2) 対象取締役に発行又は処分される譲渡制限付株式の種類及び総数
本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される譲渡制限付株式は、当社の普通株式とし、各事業年度に係る定時株主総会の日から 1 年以内の間に発行又は処分される普通株式の総数は年 3 万株以内とします。但し、当社が普通株式について、本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。
）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものといたします。
(3) 譲渡制限付株式の払込金額
本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される普通株式の 1 株当たりの払込金額は当
該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定いたします。
＜株式割当契約の概要＞
当社は、対象取締役との間で個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当株式の払込期日から当社の取締役を退任する日までの間又は 2025 年 7月 1 日の到来時点のいずれか遅い時点までの間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものといたします。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役が本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期間（以下、「本役務提供期間」といいます。
）、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
但し、対象取締役が、本譲渡制限期間中に死亡により退任した場合又は任期満了その他正当な理由により退任した場合、対象取締役が保有する本割当株式のうち払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から対象取締役が退任した日を含む月までの月数を 12 で除した数（但し、計算の結果 1 を超える場合は、1 とします。）に、以下に定める時点において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数（但し、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。
）の株式について、譲渡制限を解除いたします。
① 死亡により退任した場合：甲の取締役会が別途定める時点② 任期満了その他の正当な理由により退任した場合：乙の退任の時点(3) 無償取得事由
対象取締役が、本譲渡制限期間中、正当な理由によらず当社の取締役の地位から退任した場合等には、当社は本割当株式を当然に無償で取得いたします。
また、上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から当該承認の日（以下、「組織再編等承認日」といいます。
）を含む月までの月数を 12 で除した数（但し、その数が１を超える場合は、１とします。
）に、組織再編等承認日において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数（但し、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。）の株式について、当該組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除いたします。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(5) 株式の管理
対象取締役は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専用口座に保管・維持するものといたします。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役会の直前営業日（2024 年 7 月 8 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 749円としております。これは、当社取締役会の決議直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

以上