‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫דוח תקופתי לשנת ‪2021‬‬‫פרק א' תיאור עסקי החברה‬‫פרק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה‬‫פרק ג'‬‫דוחות כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2021 ,‬‬‫פרק ד' פרטים נוספים על התאגיד‬‫פרק ה'‬‫דוח בדבר הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬‫הגילוי; הצהרות הנהלה‬‫‪1‬‬‫פרק א' – תיאור עסקי החברה‬‫תוכן עניינים‬‫סעיף‬‫נושא‬‫עמוד‬‫חלק ראשון – תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬‫פעילות התאגיד והתפתחות עסקיו‬

‫‪1‬‬

‫‪5‬‬

‫השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו‬‫‪2‬‬‫‪13‬‬‫חלוקת דיבידנדים‬‫‪3‬‬‫‪14‬‬‫חלק שני – מידע אחר‬‫מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה‬‫‪4‬‬‫‪15‬‬‫סביבה כללית והשפעות גורמים חיצוניים על‬‫פעילות החברה‬‫‪5‬‬‫‪15‬‬‫חלק שלישי ‪ -‬תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות‬‫מידע כללי על תחום פעילות החברה‬‫‪6‬‬‫‪19‬‬‫מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬‫‪7‬‬‫‪19‬‬‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים‬‫על תחום הפעילות של החברה‬‫‪8‬‬‫‪21‬‬‫שינויים בהיקף תחום הפעילות של החברה‬‫וברווחיותו‬‫‪9‬‬‫‪21‬‬‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או‬‫שינויים במאפייני הלקוחות שלו ושינויים‬‫טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על‬‫תחום פעילות החברה‬‫‪10‬‬‫‪23‬‬‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות של‬‫החברה והשינויים החלים בהם‬‫‪11‬‬‫‪26‬‬‫חסמי כניסה ויציאה עיקריים של תחום הפעילות‬‫והשינויים החלים בהם‬‫‪12‬‬‫‪27‬‬‫תחליפים למוצרי תחום הפעילות של החברה‬‫ושינויים החלים בהם‬‫‪13‬‬‫‪29‬‬‫מבנה התחרות בתחום הפעילות של החברה‬‫ושינויים החלים בו‬‫‪14‬‬‫‪30‬‬‫מוצרים ושירותים‬‫‪15‬‬‫‪31‬‬‫מוצרים חדשים‬‫‪16‬‬‫‪35‬‬‫‪2‬‬‫סעיף‬‫עמוד‬‫נושא‬‫לקוחות פוטנציאליים‬‫‪17‬‬‫‪36‬‬‫שיווק והפצה‬‫‪18‬‬‫‪37‬‬‫תחרות‬‫‪19‬‬‫‪37‬‬‫עונתיות‬‫‪20‬‬‫‪39‬‬‫כושר ייצור‬‫‪21‬‬‫‪40‬‬‫רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומתקנים‬‫‪22‬‬‫‪40‬‬‫מחקר ופיתוח‬‫‪23‬‬‫‪42‬‬‫נכסים לא מוחשיים‬‫‪24‬‬‫‪46‬‬‫הון אנושי‬‫‪25‬‬‫‪57‬‬‫חומרי גלם וספקים‬‫‪26‬‬‫‪60‬‬‫הון חוזר‬‫‪27‬‬‫‪61‬‬‫מימון‬‫‪28‬‬‫‪61‬‬‫מיסוי‬‫‪29‬‬‫‪62‬‬‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬‫‪30‬‬‫‪62‬‬‫מגבלות ופיקוח על התאגיד‬‫‪31‬‬‫‪62‬‬‫הסכמים מהותיים‬‫‪32‬‬‫‪63‬‬‫הסכמי שיתוף פעולה‬‫‪33‬‬‫‪65‬‬‫הליכים משפטיים‬‫‪34‬‬‫‪71‬‬‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬‫‪35‬‬‫‪71‬‬‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬‫‪36‬‬‫‪73‬‬‫גורמי סיכון‬‫‪37‬‬‫‪74‬‬‫‪3‬‬‫חלק ראשון‪ :‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬‫מבוא‬‫בפרק זה יובא להלן תיאור עסקי אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ והתפתחות עסקיה‪ ,‬בהתאם‬‫לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬תש"ל‪.1970-‬‬‫הגדרות‬‫בדוח תקופתי זה‪ ,‬למונחים המפורטים להלן יינתנו הפירושים המופיעים לצדם‪ ,‬אלא אם הקשר‬‫הדברים מחייב אחרת‪:‬‬‫"החברה"‬‫‪ -‬אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ;‬‫"הקבוצה"‬‫‪ -‬החברה וכן התאגידים המוחזקים על‪-‬ידה‪ ,‬במישרין ובעקיפין;‬‫"הדוחות הכספיים "‬‫ דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לתקופה של שנה‬‫שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2021 ,‬המצורפים כפרק ג' לדוח‬‫זה;‬‫"התשקיף"‬‫ תשקיף הנפקה ראשונה לציבור‪ ,‬הצעת מכר ותשקיף מדף‬‫שפרסמה החברה ביום ‪ 25‬בנובמבר‪( 2020 ,‬מס' אסמכתא‪2020- :‬‬‫‪;)01-119113‬‬‫"חוק החברות"‬‫ חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪;1999-‬‬‫חוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪;1968-‬‬‫"חוק ניירות ערך"‬‫‪-‬‬‫"ייצור חשמל מבוזר"‬‫ מגוון רחב של מערכות עצמאיות לייצור חשמל זמני (עד ‪ 100‬קילו‬‫ואט) ו‪/‬או מערכות תומכות המשמשות בתהליך ייצור חשמל;‬‫"שוק היעד של החברה"‬‫ מערכות המשמשות לייצור חשמל מבוזר ומערכות הנעה‬‫חשמלית‪.‬‬‫‪4‬‬

‫‪ .1‬פעילות התאגיד והתפתחות עסקיו‬‫‪ .1.1‬כללי‬‫החברה הוקמה ביום ‪ 14‬בספטמבר‪ ,2014 ,‬כחברה פרטית מוגבלת במניות המאוגדת‬‫במדינת ישראל‪ .‬ביום ‪ 30‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬השלימה החברה הנפקה ראשונה של מניותיה‬‫לציבור והצעת מכר לציבור על פי התשקיף‪ ,‬ומניותיה נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך‬‫בתל‪-‬אביב בע"מ ("הבורסה" ו‪"-‬ההנפקה"‪ ,‬בהתאמה)‪.‬‬‫החברה הינה חברת טכנולוגיה אשר פיתחה מנוע בעירה פנימי לינארי המיועד בעיקר‬‫לצורך הנעה חשמלית‪ .‬זאת‪ ,‬בניגוד למנועים הקונבנציונאליים הקיימים כיום שפותחו‬‫לצורך הנעה מכאנית (כלומר במטרה לסובב גלגלים) ("המנוע" או "המנוע הלינארי")‪.‬‬‫המנוע הלינארי והפיתוחים הנוספים עליהם עובדת החברה (כמפורט להלן) מוגנים על ידי‬‫פטנטים והינם חלק מחזית הטכנולוגיה בתחום פעילות החברה‪.‬‬‫המנוע הלינארי שפיתחה החברה‪ ,‬אשר מהווה בסיס ליישומים שונים המפותחים על ידה‬‫(כמפורט בהרחבה בסעיף זה להלן)‪ ,‬מציג יחס גבוה בין ההספק החשמלי (‪ )kW‬המופק‬‫באמצעותו לבין עלותו‪ ,‬משקלו וגודלו בהשוואה למנועי הבעירה הפנימית הקיימים כיום‬‫בשוק‪ 1.‬על פי הערכות החברה‪ ,‬המאפיינים הנזכרים לעיל‪ ,‬בשילוב העובדה שהמנוע מציג‬‫רמת זיהום אוויר נמוכה‪ 2,‬מהווים התקדמות טכנולוגית משמעותית והופכים את המנוע‬‫הלינארי של החברה לאלטרנטיבה יעילה בשוק היעד של החברה‪.‬‬‫בנוסף‪ ,‬המנוע הליניארי אינו מכיל עוקת שמן ומורכב ממעט חלקים ומרכיב נע אחד בלבד‬‫(בוכנה חופשית הנעה מצד לצד)‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬מרכיבים אלו תורמים‪ ,‬בנוסף לאמור‬‫לעיל‪ ,‬לחיסכון משמעותי בעלות הייצור והתחזוקה השוטפת של המנוע הלינארי (בהשוואה‬‫למנועי בעירה פנימיים בעלי הספק דומה הקיימים בשוק)‪.‬‬‫עוד יצוין כי היות המנוע הליניארי מנוע בוכנה חופשית‪ ,‬מעניק לחברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את‬‫הגמישות להמשיך לפתח ולהתאים את המנוע הלינארי לשימוש במגוון סוגי דלקים‬‫(דלקים מאובנים ודלקים ביולוגיים)‪.‬‬‫למועד הדוח‪ ,‬פיתחה החברה שני סוגים של המנוע הליניארי‪:‬‬‫‪ .1‬מנוע מסוג ‪ :MonoSide‬הפועל בהספק חשמלי שנע בין ‪"( 5-8 Kw‬מנוע ה –‬‫‪.)"MonoSide‬‬‫‪ .2‬מנוע מסוג ‪ :DoubleSide‬הפועל בהספק חשמלי שנע בין ‪"( 10-16 Kw‬מנוע ה –‬‫‪.)"DoubleSide‬‬‫‪ 1‬על פי תוצאות בדיקות שהתבצעו על ידי מכון בדיקה חיצוני‪ .‬לעניין זה ראו סעיף ‪ 23.3‬להלן‪.‬‬‫‪ 2‬לפי בדיקות שערכה החברה‪ ,‬מנועי הבעירה הפנימית של החברה כפי שקיימים היום (הפועלים על בסיס שימוש בדלק‬‫מסוג בנזין ו‪ ) LPG -‬מזהמים פחות ביחס למנועים של המתחרים בעלי הספק דומה העושים שימוש באותם דלקים‪.‬‬‫זיהום נמדד לפי האחוז היחסי של הפחמן החד חמצני (‪ )CO‬והאחוז היחסי של הפחמימנים (‪ )HC‬מסך הגזים הנפלטים‪,‬‬‫זאת בהתאם לדו"ח הבדיקה של חברת ‪ .AVL SCHRICK GmbH‬להרחבה ראו סעיף ‪ 23.3‬להלן‪.‬‬‫‪5‬‬‫כמו כן‪ ,‬מפתחת החברה אפליקציות נוספות שבמרכזן עומדת טכנולוגיית המנוע הלינארי‪,‬‬‫לרבות גנרטורים לייצור חשמל וטעינת בטריות וכן תוכנה לניהול ובקרה מרחוק של‬‫הגנרטורים ‪ ,‬וסוגי מנועים נוספים בעלי יכולות ומאפיינים שונים‪ ,‬כפי שיפורט בהרחבה‬‫להלן‪.‬‬‫‪ .1.2‬מסחור הטכנולוגיה הקיימת וחדירה לשוק‬‫הגם שהחברה פועלת על מנת לפתח שימושים עתידיים שונים של המנוע הליניארי עבור‬‫תעשיות ושווקים שונים‪ ,‬החברה ממקדת את טכנולוגיית המנוע הליניארי שפיתחה‬‫לשימוש תחילה כתמיכה במערכות תקשורת בשוק הטלקום (עם דגש‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על הוספת‬‫דלקים סינתטיים מסוג ‪ 3.)E85‬בהתאם‪ ,‬למועד הדוח פועלת החברה לצורך השלמת שורת‬‫התאמות ופיתוחים הנדסיים הנדרשים לשם מסחור המנוע הליניארי‪ .‬זאת‪ ,‬על מנת לספק‪,‬‬‫בשלב הראשון‪ ,‬פתרונות כוללניים של מערכות לייצור חשמל הניתנת לניהול מרחוק עבור‬‫תמיכה במערכות תקשורת‪ ,‬ולהציע מענה כוללני לאתגרים הקיימים היום בשוק‬‫התקשורת שעיקרם הצורך בזמינות ואמינות גבוהה של מערכי תקשורת מצד אחד‪,‬‬‫ועלויות מוזלות ושימוש בדלקים ירוקים מצד שני‪ .‬למידע נוסף על המגמות בשוק‬‫התקשורת להן החברה פועלת לתת מענה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 7.2‬להלן‪.‬‬‫לאור האמור‪ ,‬למועד הדוח פועלת החברה על השלמת פיתוחים והתאמות למנוע הליניארי‪,‬‬‫הנדרשים לשם מעבר לייצור מסחרי שלו‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬‫א‪ .‬גנרטור למתן פתרון גיבוי למערכות תקשורת‪ .‬על בסיס הטכנולוגיה ששימשה את‬‫החברה לפיתוח המנוע הליניארי‪ ,‬פיתחה החברה גנרטור מותאם לשימוש מסחרי‪,‬‬‫שייעודו המרכזי (למועד הדוח) הינו לשמש כמערכת גיבוי לייצור חשמל במתקנים‬‫קריטיים כגון עמדות תקשורת ("הגנרטור")‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬הטכנולוגיה המתקדמת‬‫עליה מבוסס הגנרטור של החברה‪ ,‬כמו גם המאפיינים הפיזיים שלו והתוכנה לשליטה‬‫מרחוק שמפתחת החברה (כהגדרתה להלן)‪ ,‬מסוגלים לתת מענה יעיל וחסכוני‬‫למערכות גיבוי המשמשות בנקודות תקשורת מרוחקות‪ ,‬ומספקים מענה לאתגרים‬‫העיקריים הקיימים כיום בשווקים אלו‪ .‬בכלל כך‪ ,‬ולאור שינויים שחווה שוק הטלקום‬‫בעת האחרונה (לרבות אפשרות של עיכובים בהטמעת פריסת דור ‪ ,)5‬החברה מזהה כי‬‫קיים ביקוש גובר בשוק זה לפתרונות גיבוי העושים שימוש בדלקים ירוקים בעלויות‬‫נמוכות ובהספקים גבוהים יותר‪ .‬בהתאם‪ ,‬פועלת החברה ליצירת גרסאות שונות של‬‫המנוע הליניארי אשר תהיינה מותאמות לצרכים הייחודיים והמתהווים של שוק‬‫הטלקום‪.‬‬‫‪" 3‬דלק ‪ – "E85‬תערובת דלק המורכבת מ‪ 85%-‬דלק אתנול (דלק ביולוגי המופק בדרך כלל מתירס‪ ,‬נוזל בעירה עם פחות‬‫צפיפות אנרגיה מאשר בנזין) ו‪ 15%-‬בנזין‪ .‬השימוש בדלק ‪ E85‬נועד עבור רכבי דלק גמישים (‪ )FFVs‬הפועלים על ידי‬‫סוג דלק זה או על ידי כל תערובת של בנזין או אתנול החל מ‪ E0-‬ועד ‪.E85‬‬‫‪6‬‬‫כך‪ ,‬בשלב הראשון‪ ,‬בהתאם לתוכנית העסקית הקיימת של החברה‪ ,‬פתרון זה צפוי‬‫לשמש כמערכת תומכת לייצור חשמל עבור עמדות התקשורת‪ ,‬באמצעות שיתופי‬‫פעולה עם ספקי ציוד תקשורת מובילים ועבודה ישירה עם חברות מגדלי תקשורת‪4.‬‬‫עד למועד פרסום הדוח‪ ,‬השלימה החברה בהצלחה ניסויי שדה של הגנרטור‪ ,‬ייצרה‬‫יחידות ראשונות באמצעות עשות אשקלון תעשיות בע"מ (כמפורט בסעיף ‪ 32.2‬להלן)‬‫אשר עברו בהצלחה את שלב הבדיקות הראשוניות (הפעלות)‪ ,‬החלה לקבל הזמנות (לא‬‫מחייבות) ראשונות וכן החלה לפעול על מנת להיערך לייצור תעשייתי המוני של‬‫הגנרטור (לרבות ביצוע התאמות הדרושות לשם הוזלת עלויות ייצור‪ ,‬איתור ספקי‬‫חומרי גלם הדרושים לייצור ובניית מערך ייצור עצמאי ו‪/‬או באמצעות יצרנים‬‫חיצוניים)‪.‬‬‫‪-‬‬‫לפרטים נוספים אודות הגנרטור ראה סעיף ‪ 15.2‬להלן‪.‬‬‫‪-‬‬‫לפרטים אודות השלמת סדרת ניסויים של הגנרטור באיטליה וקבלת הזמנה (לא‬‫מחייבת) ראשונה של הגנרטור בסכום כולל מוערך של כ‪ 5-‬מיליון יורו‪ 5,‬ראו דיווח‬‫מיידי מיום ‪ 2‬בנובמבר‪( 2021 ,‬מס' אסמכתא‪ )2021-01-093442 :‬אשר האמור בו‬‫נכלל בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬‫‪-‬‬‫לפרטים אודות הסכמים נוספים בהם התקשרה החברה עם מכוני מחקר‬‫אקדמאיים וחברות הנדסה לצורך השלמת ההכנה של הגנרטור לייצור המוני‪ ,‬ראו‬‫סעיף ‪ 23.4‬להלן‪.‬‬‫ב‪ .‬תוכנה לניהול ושליטה מרחוק של הלקוח במוצרי החברה‪ .‬כחלק מפתרון הגיבוי‬‫שמציעה החברה כאמור לעיל‪ ,‬מפתחת החברה כמוצר משלים (ובימים אלו אף בוחנת‬‫אפשרות לשיווקה כמוצר עצמאי לאור הצורך שמזהה החברה בשווקי היעד)‪ ,‬תוכנה‬‫המאפשרת ניהול חכם ושליטה מרחוק של הלקוח במוצרי החברה ("התוכנה" או‬‫"התוכנה לשליטה מרחוק"‪ ,‬לפי העניין)‪ .‬זאת‪ ,‬במטרה להבטיח אספקה של אנרגיה‬‫(אם וכשיצטרך הלקוח) לשימוש עבור מערכות‪/‬אפליקציות אשר נדרשות להיות זמינות‬‫לאורך זמן‪ .‬בהתבסס על פיתוח זה‪ ,‬פועלת החברה למועד הדוח בשיתוף פעולה עם‬‫‪"( Nokia Solutions and Network Oy‬נוקיה") לשם השלמת האינטגרציה של‬‫התוכנה ועל מנת להתאימה לסביבת הניהול של נוקיה‪.‬‬‫‪-‬‬‫לפרטים אודות התוכנה לשליטה מרחוק ובדבר הפיתוח המשותף עם נוקיה‪ ,‬ראו‬‫סעיף ‪ 15.3‬להלן‪.‬‬‫‪-‬‬‫לפרטים אודות הסכם שיתוף פעולה אסטרטגי בו התקשרה החברה עם נוקיה‪,‬‬‫ראו סעיף ‪ 33.1‬להלן‪.‬‬‫‪ 4‬חברות המחזיקות בנדל"ן המשמש כאתרי תקשורת המושכרים לחברות סלולר‪.‬‬‫‪ 5‬בהתאם לתנאי ההזמנה‪ ,‬ככל שתחול ירידה במחיר הגנרטור עד למועד אספקתו‪ ,‬המחיר ליחידת גנרטור במסגרת‬‫ההזמנה יעודכן בהתאם‪.‬‬‫‪7‬‬‫‪ .1.3‬פיתוחים טכנולוגיים נוספים‬‫בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬למועד הדוח מצויה החברה בשלבי פיתוח שונים של מוצרים בעלי‬‫יכולות חדשות‪/‬מאפיינים שונים‪ ,‬אשר יתבססו על טכנולוגיית המנוע הליניארי ובמטרה‬‫שישמשו את תעשיית הרכב‪ ,‬ההובלה בקירור‪ ,‬התעופה וההובלה הימית‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬‫‪ .1‬מנוע הצתה עצמית (‪ :)HCCI‬מנוע הצתה עצמית (‪ )HCCI‬הינו מנוע בעירה פנימית‬‫הפועל באמצעות תהליך בעירה חדשני‪ ,‬במסגרתו דלק ואוויר נדחסים לנקודת ההצתה‬‫העצמית של הדלק (בניגוד למנוע הקונבנציונלי בו תזמון ההצתה נקבע לפי תזמון‬‫הזרקת הדלק) ("מנוע ‪ .)"HCCI‬מנועי ‪ HCCI‬הינם בעלי יעילות גבוהה מאוד ובעלי‬‫רמת זיהום נמוכות בהשוואה למרבית המנועים הקיימים כיום‪.‬‬‫העובדה כי המנוע הליניארי הינו מנוע בוכנה חופשית‪ ,‬מאפשר לבצע בו את ההתאמות‬‫הנדרשות על מנת להפכו למנוע ‪ HCCI‬ולהתאימו לשימוש למגוון סוגי דלקים‪ ,‬לרבות‬‫דלקים ביולוגיים‪ ,‬השומרים על ניקיון המנוע ומקטינים את זיהום האוויר‪ .‬למועד‬‫הדוח‪ ,‬מצויה החברה בשלבים מתקדמים של פיתוח מנוע ה‪ ,HCCI -‬אשר מבוסס על‬‫המנוע הליניארי של החברה מסוג ה‪ ,Double Side -‬ובחודש אוקטובר‪ 2021 ,‬השלימה‬‫בהצלחה הפעלה ראשונה שלו לזמן מוגבל ובתנאי מעבדה‪ .‬לפרטים נוספים אודות‬‫פיתוח זה ראו סעיף ‪(16‬א) להלן‪.‬‬‫בהתבסס על הפיתוח של מנוע ה‪ HCCI -‬כאמור לעיל‪ ,‬בכוונת החברה לבצע את‬‫ההתאמות ההנדסיות הנדרשות למנוע מסוג זה על מנת להתאימו לשימוש במימן‪ .‬מנוע‬‫‪ HCCI‬תומך מימן יהווה‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬התקדמות של ממש מבחינת יחס היעילות‬‫לדלק והרמות הנמוכות ביותר של פליטת גזים‪ ,‬כמו גם פריצת דרך במגמה העולמית‬‫לקידום פתרונות מבוססי מימן‪ ,‬בפרט בעולם הרכב‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬החברה השלימה‬‫תכנון ראשוני של המנוע‪ ,‬הרכבה ובדיקת הרצה ראשונה שלו לזמן מוגבל ובתנאי‬‫מעבדה‪ ,‬כאשר הצפי להשלמת הפיתוחים הדרושים לתחילת ביצוע ניסויי שדה במנוע‬‫מסוג זה הוא בשנת ‪ .2023‬לפרטים נוספים אודות פיתוח זה ראו סעיף ‪( 16‬א) להלן‪.‬‬‫ לפרטים אודות תוצאות בדיקת הרצה ראשונה של דגם מותאם של המנוע הליניארי‬‫של החברה (מנוע ה‪ )Double Side -‬על בסיסו מפותח מנוע ה‪ ,HCCI -‬אשר הראו‬‫כי הוא ניתן להפעלה גם באמצעות מימן בלבד וללא שימוש בדלקים פוסיליים‪ ,‬ראו‬‫דיווח מיידי מיום ‪ 17‬במאי‪( 2021 ,‬מס' אסמכתא‪ ,)2021-01-026581 :‬אשר האמור‬‫בו נכלל בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬‫ לפרטים אודות התקשרות החברה הבת בפולין עם אוניברסיטת ווינדזור בקנדה‪,‬‬‫לצורך ביצוע מחקר משותף שמטרתו ביצוע השיפורים וההתאמות הדרושים‬‫להתאמת המנוע לשימוש בדלקים ביולוגיים‪ ,‬ראו סעיף ‪ 0‬להלן‪.‬‬‫‪ .2‬מאריך טווח לשוק רכב‪ :‬למועד הדוח‪ ,‬החברה פועלת לפיתוח מאריך טווח המבוסס על‬‫הטכנולוגיה המוצגת במנוע הליניארי (ובפרט‪ ,‬הטכנולוגיה של מנוע ה – ‪ HCCI‬מבוסס‬‫מימן)‪ ,‬תוך התאמתה לתעשיית הרכב ("מאריך הטווח")‪ .‬מאריך טווח מתחבר לסוללה‬‫של הרכב החשמלי ומטעין אותה במידת הצורך‪ ,‬ובכך מאפשר להאריך משמעותית את‬‫טווח הנסיעה של הרכב החשמלי‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬בהיבט זה‪ ,‬משקלו הנמוך וגודלו‬‫‪8‬‬‫הקטן של המנוע הליניארי המשמש בסיס לפיתוח זה‪ ,‬מהווים יתרון משמעותי למאריך‬‫הטווח שמפתחת החברה‪ .‬במהלך שנת ‪ ,2021‬ביצעה החברה הדגמה מוצלחת של המנוע‬‫הליניארי מסוג ה – ‪ ,Mono Side‬הפועל על בנזין‪ ,‬תוך חיבור למערכות רכב‪ .‬בהמשך‪,‬‬‫בכוונת החברה לפעול לאיתור שותף אסטרטגי לשם השלמת הפיתוחים הנדרשים‬‫ומסחור מאריך הטווח‪.‬‬‫ לפרטים אודות פיתוח מאריך הטווח‪ ,‬ראו סעיף ג להלן‪.‬‬‫ לפרטים אודות הקמת חברה הבת ביפן שנועדה לשמש כזרוע מקומית לשם קידום‬‫הקשרים של החברה מול שותפיה הקיימים והפוטנציאליים ביפן‪ ,‬ובפרט במטרה‬‫לקדם פעילות מחקר ופיתוח להתאמת המנוע הליניארי של החברה לשימוש במימן‬‫ולפיתוח מאריך הטווח שיפעל על מימן‪ ,‬ראו דיווח מיידי של החברה מיום ‪17‬‬‫בינואר‪( 2021 ,‬מס' אסמכתא‪ ,)2021-01-006990 :‬אשר האמור בו נכלל בזאת על‬‫דרך ההפניה‪ ,‬וכן סעיף ‪ 1.5‬להלן‪.‬‬‫‪ .3‬יחידת עזר חיצונית עבור שוק ההובלה בקירור‪ ,‬ובטווח הרחוק לתעשיות התעופה‬‫וההובלה הימית‪ :‬למועד הדוח‪ ,‬החברה פועלת על מנת לבצע את ההתאמות הנדרשות‬‫במנוע הליניארי ופיתוח המאפיינים הנדרשים על ידי לקוחות פוטנציאליים על מנת‬‫שיספק פתרון לשוק יחידות העזר החיצוניות (‪)APU: Auxiliary Power Units‬‬‫("‪ APU .)"APU‬נמצא בדרך כלל בכלי רכב יבשתיים גדולים‪ ,‬כלי טיס וכלי תחבורה‬‫ימיים‪ ,‬ומטרתו העיקרית להוות מערכת תומכת לייצור חשמל ו‪/‬או טעינת בטריות‪.‬‬‫בשלב הראשון‪ ,‬בכוונת החברה לפעול לשילוב ה‪ APU -‬בקונטיינרים של משאיות או‬‫קונטיינרים ימיים ככוח עזר או לצורך קירור‪ .‬לצורך זה‪ ,‬מנהלת החברה מגעים עם‬‫‪"( RigMaster Power International Ltd.‬ריגמאסטר")‪ ,‬חברה קנדית המתמחה‬‫בייצור ואספקה של גנרטורים לתעשיית התחבורה‪ ,‬לבחינת פיתוח הנדסי המבוסס על‬‫המנוע הליניארי‪ ,‬הדרוש לשילוב ה‪ APU-‬ברכבי הובלה‪ .‬בכלל כך‪ ,‬בוחנים החברה‬‫וריגמאסטר את המאפיינים וההתאמות הדרושים למנוע הליניארי‪ ,‬הן בהיבטי‬‫מאפייני המוצר וסוגי הדלקים המבוקשים ע"י ריגמאסטר ולקוחותיה‪ ,‬והן בהיבטי‬‫עמידה ברגולציה משתנה בתחום פעילותם‪.‬‬‫ לפרטים נוספים אודות המגעים המתנהלים מול ריגמאסטר‪ ,‬ראו סעיף ‪ 32.3‬להלן‪.‬‬‫ לפרטים אודות יחידת עזר חיצונית לתעשיות התעופה וההובלה הימית ראה סעיף‬‫‪ 7.3‬להלן‪.‬‬‫כנגזרת מהזמן הנדרש לצורך עמידה במדיניות הרגולטורית הנדרשת בתעשיית הרכב‪,‬‬‫התעופה וההובלה הימית‪ ,‬אשר מורכבת מתהליכים רבים‪ ,‬וכוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬אישור‬‫פרטני לאב‪-‬טיפוס (המיועד לשימוש מסחרי) ועמידה בדרישות טכניות ובדרישות‬‫מרובות של תקנים‪ ,‬החברה מעריכה כי מוכנות הפיתוחים המתוארים לעיל לשיווק‬‫בתעשיות אלו יארך מספר שנים‪.‬‬‫‪9‬‬‫‪ .1.4‬לוחות זמנים משוערים‬‫להלן יובא תרשים זרימה המציג באופן מרוכז ציר זמן משוער המתאר את פעילות החברה‬‫עד למועד דוח תקופתי זה ואת יעדי האסטרטגיה העסקית שהחברה צופה לשנים הבאות‪,‬‬‫כפי שיעודכנו מעת לעת בהתאם לקצב התקדמות הפיתוחים הטכנולוגיים של החברה‬‫ובהתאם להחלטות דירקטוריון החברה‪.‬‬‫הושלם‪:‬‬‫‪2015‬‬‫הוכחת היתכנות של אב‪-‬טיפוס ראשון של המנוע הלינארי‪.‬‬‫‪2019‬‬‫‪ ,AVL‬מהמכונים המובילים בעולם לבדיקת מנועים‪ ,‬מדד‪ ,‬בחן ובדק את המנוע הליניארי מסוג ה –‬‫‪ . Double Side‬הבדיקה עברה בהצלחה ותוצאותיה עלו על ציפיות החברה‪ .‬לעניין זה ראו סעיף ‪32.1‬‬‫להלן‪.‬‬‫‪2020‬‬‫התקשרות בהסכם שיתוף פעולה עם חברת נוקיה העולמית לשם השלמת האינטגרציה של התוכנה‬‫לניהול מרחוק על מנת להתאימה לסביבת הניהול של נוקיה‪ ,‬במטרה להתקין את הגנרטור בשילוב‬‫התוכנה לניהול מרחוק בתחנות תקשורת בעולם‪ .‬לעניין זה ראו סעיף ‪ 33.1‬להלן‪.‬‬‫‪2021‬‬‫פעולות לתחילת ייצור סדרתי של גנרטור החברה‪.‬‬‫מסחור הטכנולוגיה וחדירה לשוק הטלקום‪:‬‬‫‪2022‬‬‫התחלה של התקנת הגנרטור בנקודות תקשורת‪.‬‬‫‪2022‬‬‫צפי להשלמת הפיתוח המשותף עם נוקיה להתאמת המערכת לניהול מרחוק למערכותיה‪ ,‬והשקת‬‫מערכת ניהול אנרגיה מלאה (גנרטור ‪ +‬מערכת לניהול מרחוק) שתתמוך ביצרני אנרגיה בשוק התקשורת‬‫והחשמל‪ ,‬ובחיזוי אל כשל‪.‬‬‫פיתוחים טכנולוגיים והתאמות הנדסיות לצרכי כניסה למגזרי פעילות חדשים‪:‬‬‫‪2021‬‬‫הפעלה מוצלחת לזמן מוגבל ובתנאי מעבדה של מנוע ‪ HCCI‬בעל יעילות גבוהה יותר ורמת זיהום‬‫נמוכה יותר ‪ .‬לעניין זה ראו סעיף ‪(16‬א)להלן‪.‬‬‫‪2022‬‬‫המשך הפיתוחים הנדרשים לצורך השלמת התאמת המנוע הליניארי לשימוש במגוון דלקים ביולגיים‪.‬‬‫‪2023‬‬‫ביצוע ההתאמות הדרושות למסחור של מנוע ‪ HCCI‬והפיתוחים הדרושים לשם תחילת ביצוע ניסויי שדה‬‫במנוע זה‪ .‬לעניין זה ראו‪ ,‬סעיף ‪(16‬א)להלן‪.‬‬‫‪2023‬‬‫בכפוף להתקשרות עם שותף אסטרטגי‪ ,‬תחילת פיתוח משותף לשם כניסה מסחרית לתחום הרכבים‬‫החשמליים באמצעות שיווק מאריך הטווח אשר יורכב על כלי רכב חשמליים על מנת לאפשר טעינה של‬‫כלי הרכב בזמן נסיעה באופן המצמצם את הצורך בחיבור לעמדת הטעינה ניידת‪ .‬לעניין זה ראו‪ ,‬סעיף‬‫‪(16‬ג) להלן‪.‬‬‫‪2024‬‬‫צפי להשלמת פיתוח יחידת עזר חיצונית (‪ )APU‬עבור שוק ההובלה בקירור‪ .‬לעניין זה ראו סעיף ‪7.3‬‬‫להלן‪ .‬יובהר בהקשר זה כי קצב הפיתוח וההשקעה של החברה תלויים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשינויים בטעמי‬‫הצריכה של הלקוחות הפוטנציאליים בשוק זה ביחס לסוגי הדלקים השונים‪ ,‬וכן ברגולציה שתחול על‬‫תחום זה באותו מועד‪.‬‬‫‪10‬‬

‫לפרטים אודות אסטרטגיית הפעולה של החברה להטמעת המנוע הליניארי והיישומים‬‫השונים המפותחים על בסיסו בשווקי היעד של החברה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 35‬להלן‪.‬‬‫תחזיות והערכות החברה המובאות לעיל‪ ,‬לרבות בדבר ההתקדמות הטכנולוגית בפיתוחים‬‫המתוכננים של החברה‪ ,‬בדבר המועדים הצפויים להתחלה והשלמה של הפיתוחים הנוספים‬‫שמבצעת החברה למנוע הלינארי והערכתה כי פיתוחים אלו ישיגו את ייעודם‪ ,‬בדבר יכולות המנוע‬‫הלינארי לספק אלטרנטיבה יעילה לייצור חשמל מבוזר‪ ,‬בדבר המרכיבים שתורמים לחיסכון‬‫משמעותי בעלויות הייצור והתחזוקה השוטפת של המנוע הלינארי ובדבר השימושים האפשריים‬‫במנוע הלינארי ובגנרטורים שמפתחת החברה במספר רב של יישומים ותעשיות הנתמכות‬‫במערכות גיבוי ו‪/‬או הנעת חשמל‪ ,‬מהוות מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬אשר‬‫אינו וודאי‪ ,‬שכן הוא מושפע ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של הקבוצה‪ ,‬וביניהם גורמי‬‫הסיכון בתחומי פעילותה של הקבוצה המפורטים בסעיף ‪ 37‬להלן‪.‬‬‫יובהר כי לאור אופייה של החברה כחברת מחקר ופיתוח ועל רקע העדר הוודאות באשר להצלחת‬‫החדרת מוצרי החברה לשוק הרלוונטי‪ ,‬עלולה השקעת החברה בפיתוח מוצריה לרדת לטמיון‪ .‬כמו‬‫כן‪ ,‬החברה תידרש להשקיע משאבים נוספים עד ליצירת תזרים מזומנים חיובי ממכירת מוצריה‪,‬‬‫אם בכלל‪.‬‬‫‪ .1.5‬תרשים מבנה ההחזקות של החברה‬‫למועד דוח זה‪ ,‬לחברה שלוש חברות בנות ‪Aquarius Engines Central Europe Sp.z. -‬‬‫‪"( o.o‬אקוואריוס פולין") אשר התאגדה בפולין ביום ‪ 26‬ביוני‪ 2017 ,‬כחברה פרטית מוגבלת‬‫במניות‪"( Aquarius ERC GmbH ,‬אקוואריוס גרמניה") אשר התאגדה בגרמניה ביום ‪15‬‬‫בדצמבר‪ 2017 ,‬כחברה פרטית מוגבלת במניות ו‪Aquarius Engines Kabushiki -‬‬‫‪ ,Kaisha‬אשר התאגדה ביפן ביום ‪ 15‬ביוני‪ 2021 ,‬כחברה פרטית מוגבלת במניות‬‫("אקוואריוס יפן")‪ .‬כמפורט בסעיף ‪ 21‬להלן‪ ,‬אקוואריוס פולין מנהלת את מרכז ההנדסה‬‫וההרכבה של הקבוצה‪ ,‬הממוקם בקרקוב‪ ,‬פולין; אקוואריוס גרמניה מספקת לחברה‬‫שירותי מחקר ופיתוח ומנהלת את מרכז הפיתוח והחדשנות של הקבוצה הממוקם באאכן‪,‬‬‫גרמניה; ואקוואריוס יפן נועדה לשמש כזרוע מקומית לשם קידום הקשרים של החברה‬‫מול שותפיה הקיימים והפוטנציאליים ביפן‪ ,‬וכן במטרה לקדם פעילות מחקר ופיתוח‬‫להתאמת המנוע הליניארי של החברה לשימוש במימן‪ .‬לפרטים נוספים אודות הקמת‬‫החברה הבת ביפן‪ ,‬ראו דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 17‬בינואר‪( 2021 ,‬מס' אסמכתא‪:‬‬‫‪ ,)2021-01-006990‬אשר האמור בו נכלל בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬‫‪11‬‬

‫להלן תרשים מבנה ההחזקות של החברה‪ ,‬נכון למועד דוח זה‪:‬‬‫‪ .1.6‬תחום הפעילות‬‫למועד דוח זה‪ ,‬תחום הפעילות של החברה הינו פיתוח‪ ,‬ייצור והפצה של מנועי בעירה‬‫פנימיים לי נאריים (מבוססי טכנולוגיה מתקדמת) וגנרטורים (מבוססי מנוע בעירה פנימי‬‫לינארי) המשמשים לייצור חשמל מבוזר ו‪/‬או תמיכה במערכות הנעה חשמליות‪.‬‬‫יובהר‪ ,‬כי על אף שהמנוע הלינארי שפיתחה החברה מאופיין ברמת זיהום אוויר נמוכה‬‫יותר ביחס למקובל במנועים העושים שימוש בדלקים פוסיליים‪ ,‬למועד הדוח‪ ,‬החברה‬‫אינה פועלת בתחום האנרגיה המתחדשת‪ .‬עם זאת‪ ,‬ככל שתשלים החברה את פיתוח מנוע‬‫ה‪( HCCI -‬כמפורט בסעיף ‪(16‬א)להלן)‪ ,‬מעריכה החברה כי הדבר יהווה התקדמות‬‫טכנולוגית של ממש בכל הנוגע לשימוש בדלקים ביולוגיים במנועי בעירה פנימית‬‫(לינאריים) ובהתאם‪ ,‬צפוי לאפשר לחברה לפתח מערכות לייצור חשמל ו‪/‬או הנעה‬‫חשמלית מבוססי אנרגיה מתחדשת‪.‬‬‫לפרטים אודות שווקי היעד והיישומים השונים המפותחים על ידי החברה‪ ,‬ראו סעיפים‬‫‪ 1.2‬עד ‪ 1.3‬לעיל‪.‬‬‫יובהר‪ ,‬כי הערכות החברה בדבר השימושים האפשריים במנוע הלינארי ובגנרטור‬‫שפיתחה החברה במספר רב של יישומים ותעשיות הנתמכות במערכות גיבוי ו‪/‬או הנעת‬‫חשמל‪ ,‬מהוות מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על‬‫הערכות החברה לגבי יעילות הטכנולוגיה שפיתחה‪ ,‬ושעודנה מפתחת‪ ,‬על קצב‬‫התקדמותו של הליך פיתוח המוצרים והכנסתם לייצור מסחרי‪ .‬הערכות אלו עשויות‬‫שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה‪ ,‬לרבות באופן שונה מהותית‬‫מכפי שנצפה‪ ,‬כתוצאה ממספר גורמים‪ ,‬וביניהם התקדמותם האפשרית של פיתוחים‬‫טכנולוגיים מתחרים‪ ,‬אי הצלחה של הטמעת הטכנולוגיה במערכות שונות ו‪/‬או כתוצאה‬‫מהתממשות של חלק או כל גורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 37‬להלן‪.‬‬‫‪12‬‬

‫‪ .2‬השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו‬‫‪ .2.1‬לפרטים בדבר השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‪ ,‬וכן כל עסקה מהותית אחרת‬‫שנעשתה על ידי בעל ענין בחברה במניות החברה עד להשלמת ההנפקה לציבור‪ ,‬ראו סעיף‬‫‪ 3.2.2‬בפרק ‪ 3‬לתשקיף‪.‬‬‫‪ .2.2‬לפרטים נוספים אודות תוצאות הצעת מניותיה של החברה לציבור על פי התשקיף‪ ,‬ראו‬‫דוח מיידי מיום ‪ 30‬בנובמבר‪( 2020 ,‬מס' אסמכתא‪ ,)2020-01-129519 :‬הנכלל בזאת על‬‫דרך ההפניה‪.‬‬‫‪ .2.3‬ביום ‪ 24‬במרץ‪ ,2021 ,‬אישר דירקטוריון החברה את התקשרות החברה במזכר הבנות‬‫לשיתוף פעולה מסחרי והשקעה בחברה הבת ביפן בין החברה ל‪ ,TPR Co., Ltd -‬חברה‬‫ציבורית יפנית ויצרנית בינלאומית של מערכות הנעה לרכבים וחלקי מנועים ("‪,)"TPR‬‬‫הקו בע את העקרונות לשיתוף פעולה עתידי מכוח הסכמים פרטניים שיחתמו מעת לעת‬‫בין הצדדים (לעניין זה‪" :‬ההסכמים הפרטניים")‪ ,‬וכן את השקעתה של ‪ TPR‬בחברה הבת‬‫היפנית של החברה‪ ,‬אשר מצויה למועד הדוח בהליכי הקמה‪ ,‬והכל בכפוף לחתימה על‬‫הסכם השקעה מחייב‪.‬‬‫ביום ‪ 17‬באוקטובר‪ ,2021 ,‬התקשרה החברה עם ‪ TPR‬במזכר הבנות לא מחייב להסדרת‬‫התנאים העקרוניים להשקעתה של ‪ TPR‬באקוואריוס יפן סך כולל של ‪ 20‬מיליון דולר‬‫כנגד ‪ 20%‬מהון המניות המונפק והנפרע של אקוואריוס יפן לאחר ההשקעה‪ ,‬בשני חלקים‬‫שווים‪ ,‬כאשר החלק השני של ההשקעה יהיה כפוף לקבלת הזמנה ראשונה של מוצרי‬‫החברה בהתאם לתנאי מזכר ההבנות‪6.‬‬‫ביום ‪ 31‬בינואר‪ ,2022 ,‬התקשרה החברה עם ‪ TPR‬בהסכם לפיו הקצתה החברה ל‪TPR -‬‬‫‪ 489,284‬מניות רגילות של החברה במחיר של ‪ 32.66‬ש"ח למניה‪ ,‬ובתמורה כוללת של ‪5‬‬‫מיליון דולר‪ .‬כמו כן‪ ,‬ובהמשך להסכמה המתוארת לעיל באשר להשקעה של ‪ TPR‬בחברת‬‫הבת ביפן‪ ,‬הוסכם במסגרת הסכם זה כי ‪ TPR‬תשקול בתום לב השקעה נוספת בחברות‬‫הקבוצה כנגד הקצאת מניות רגילות של אותה חברה‪ ,‬וכן התקשרות בהסכם ייצור עם‬‫החברה לפיו ‪ TPR‬תייצר את מוצרי החברה ביפן‪ ,‬בהתאם לתנאים שיוסכמו בין הצדדים‪7.‬‬‫יובהר‪ ,‬כי נכון למועד דוח זה‪ ,‬אין ודאות בדבר התקשרות הצדדים בהסכם לשיתוף פעולה‬‫ו‪/‬או בהסכמים הפרטניים מכוחו ו‪/‬או בדבר השקעה נוספת של ‪ TPR‬במי מחברות‬‫הקבוצה‪ ,‬היקפה או תנאיה‪.‬‬‫‪ 6‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראו דיווח מיידי מיום ‪ 18‬באוקטובר‪( 2021 ,‬מס' אסמכתא‪ ,)2021-01-088852 :‬אשר האמור בו נכלל‬‫בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬‫‪ 7‬לפרטים נוספים אודות התקשרות זו‪ ,‬ראו דיווחיה המיידיים של החברה מיום ‪ 1‬בפברואר‪( 2022 ,‬מס' אסמכתאות‪:‬‬‫‪ 2022-01-013510‬ו‪ ,)2022-01-013546 -‬אשר האמור בהם נכלל בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬‫‪13‬‬

‫‪ .3‬חלוקת דיבידנדים‬‫‪ .3.1‬בשנתיים שקדמו למועד דוח זה‪ ,‬החברה לא חילקה ולא הכריזה על חלוקת דיבידנדים‪.‬‬‫‪ .3.2‬למועד דוח זה‪ ,‬לחברה אין יתרת רווחים הניתנים לחלוקה (כהגדרתם בסעיף ‪ 302‬לחוק‬‫החברות)‪.‬‬‫‪ .3.3‬למועד פרסום דוח זה‪ ,‬מלבד המגבלות הקבועות בדין‪ ,‬לא קיימות בחברה מגבלות על‬‫חלוקת דיבידנד‪.‬‬‫‪ .3.4‬החברה תחלק דיבידנדים לפי החלטות דירקטוריון החברה כפי שיהיו מעת לעת‪ ,‬בהתאם‬‫למצבה הכספי ובכפוף לעמידה בהוראות הדין‪ .‬נכון למועד דוח זה‪ ,‬לחברה אין מדיניות‬‫חלוקת דיבידנד‪.‬‬‫‪14‬‬

‫חלק שני ‪ -‬מידע אחר‬‫‪ .4‬מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה‬‫למידע כספי ונתונים כספיים בהתייחס לפעילות החברה‪ ,‬ראו הדוחות הכספיים השנתיים של‬‫התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2021 ,‬המצורפים בפרק ג' לדוח זה‪ .‬להסבר אודות ההתפתחויות‬‫שחלו בנתונים המובאים בדוחות הכספיים‪ ,‬ראו דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‪,‬‬‫המצורף בפרק ב' לדוח זה‪.‬‬‫‪ .5‬סביבה כללית והשפעות גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬‫להלן תיאור המגמות‪ ,‬האירועים וההתפתחויות העיקריות בסביבה המאקרו‪-‬כלכלית של‬‫הח ברה‪ ,‬אשר למיטב ידיעת החברה והערכתה יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית‬‫על התוצאות העסקיות או ההתפתחויות העתידיות בחברה או בתחום הפעילות שלה‪:‬‬‫‪ .5.1‬שיפורים טכנולוגיים מואצים‬‫תחום האנרגיה נמצא בשנים האחרונות במגמה הולכת וגוברת של האצת קצב השיפורים‬‫הטכנולוגיים וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כתוצאה מהמעבר המואץ של מדינות וחברות בעולם‬‫לשימוש באנרגיה מתחדשת וכתוצאה מהתלות ההולכת וגוברת של מדינות וחברות‬‫באימוץ פתרונות טכנולוגיים מתקדמים ככלי לצמיחה והתמודדות עם התחרות‬‫בשווקים‪8.‬‬‫להערכת החברה‪ ,‬מגמה זו עשויה ליצור הזדמנות עסקית לחברה‪ ,‬שכן היא מביאה לקידום‬‫ואימוץ של פיתוחים מתקדמים במגוון רחב של תעשיות‪ ,‬כגון תעשיית הרכב‪ ,‬התעשייה‬‫האווירית והתעשייה הימית‪ .‬בכלל כך‪ ,‬פותחו טכנולוגיות שונות במטרה לצמצם את היקף‬‫השימוש במנועי בעירה פנימית המופעלים באמצעות דיזל ובנזין ולהגדיל את השימוש‬‫במערכות היברידיות‪ .‬לדוגמא‪ ,‬בתעשיית הרכב‪ ,‬המגמה העולמית בשנים האחרונות היא‬‫לעבור להנעה חשמלית‪ ,‬מלאה או חלקית‪ ,‬כאשר האתגר המרכזי הוא לאפשר רכב בהנעה‬‫חשמלית שיימכר לצרכן במחיר שווה לכל נפש ויהיה בעל טווחי נסיעה אשר יפחיתו את‬‫התלות והמגבלות הנובעות מרמת ההטענה‪ ,‬זמינות תחנות ההטענה ומשך ההטענה‪.‬‬‫‪ .5.2‬מעבר לייצור חשמל מבוזר ותמיכה באנרגיה מתחדשת‬‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 5.1‬לעיל‪ ,‬תחום הפקת החשמל חווה בשנים האחרונות שורה של‬‫שינויים כלל עולמיים הנובעים ממספר תהליכים מרכזיים‪:‬‬‫‪ .1‬המעבר לשימוש בכוח חשמלי‬‫בשנים האחרונות התרחש מעבר מהיר ומואץ לכוח חשמלי כמעט בכל תחומי החיים;‬‫רכבים חשמליים‪ ,‬מזל"טים‪ ,‬תחבורה ימית‪ ,‬ביטחון ועוד‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬הגידול‬‫החד בדרישה לחשמל מבוזר בשילוב עם המעבר המואץ לפתרונות הנעה חשמליים‬‫מהווה קרקע פורייה לפריצה אפשרית של טכנולוגיית החברה לשוק המסחרי‪ .‬המנוע‬‫‪Global Genset Market, Genset Market Research Report to 2024- Global Industry Analysis and demand 8‬‬‫‪forecast, Prescient & Strategic Intelligence Private Limited, Published April 2020.‬‬‫‪15‬‬

‫הלינארי שפיתחה החברה יועד במיוחד לצורך הנעה חשמלית בניגוד למנועי הבעירה‬‫הפנימית המסורתיים (‪ )ICE‬אשר הומצאו לפני למעלה מ‪ 150-‬שנים ותוכננו במקור כדי‬‫לאפשר הנעה מכאנית (סיבוב גלגלים)‪ .‬בהתאם‪ ,‬ולמיטב ידיעת החברה‪ ,‬הספק החשמל‬‫של המנוע הלינארי שפיתחה החברה ביחס לגודלו ומשקלו הינו גבוה ביותר‪ .‬בנוסף‪,‬‬‫מעריכה החברה (בהתבסס על אינדיקציות מחברות יצרניות) כי עלויות הייצור ועלויות‬‫התחזוקה של המנוע הליניארי יהיו נמוכות באופן משמעותי ביחס לפתרונות הקיימים‬‫כיום בשוק‪ .‬לאור האמור‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬מנועי הבעירה הפנימית המסורתיים הם‬‫בעלי יחס הספק (‪ (KW‬למשקל נמוך יותר‪ ,‬גדולים יותר ובחלק לא מבוטל מהמקרים‬‫אף יעילים פחות (נצילות) ו מזהמים יותר בהשוואה למנוע הלינארי שפיתחה החברה‪9.‬‬‫לצד האמור‪ ,‬פועלת החברה על מנת להוזיל את עלויות הייצור של המערכות הנוספות‬‫מהן מורכב הגנרטור לשם הכנה למסחורו‪.‬‬‫‪ .2‬מעבר לייצור מבוזר וצורך בגנרטורים למקומות מרוחקים‬‫לצד המעבר לכוח חשמלי‪ ,‬מתרחש בשנים האחרונות מעבר מייצור ריכוזי לייצור‬‫מבוזר‪ ,‬במסגרתו האנרגיה מיוצרת קרוב ככל הניתן למקום הצריכה שלה‪ .‬הסיבה‬‫העיקרית לשינוי אופן הייצור היא ההכרה בחשיבות השימוש באנרגיה מתחדשת‪ ,‬כגון‬‫קרני השמש‪ ,‬רוח‪ ,‬חום כדור הארץ ומשאבי טבע בלתי מתכלים נוספים‪.‬‬‫בהתאם לפרסומים‪ ,‬משנת ‪ 2020‬ועד לשנת ‪ ,2026‬קיבולת החשמל (אנרגיה) המתחדשת‬‫העולמית צפויה לעלות בלמעלה מ‪ 60%-‬וליותר מ‪ - 10GW 4,800-‬שהינו שווה ערך‬‫לקיבולת הכוח העולמית הכוללת הנוכחית של דלקים מאובנים ואנרגיה גרעינית‪ ,‬יחד‪.‬‬‫אנרגיה מתחדשת צפויה להוות כמעט ‪ 95%‬מהגידול האמור בקיבולת החשמל (אנרגיה)‬‫העולמית עד לשנת ‪ ,2026‬כאשר ‪ PV‬סולארי‪ 11‬לבדו צפוי לספק יותר ממחצית מקיבולת‬‫החשמל‪ .‬כמו כן‪ ,‬כמות הקיבולת המתחדשת שצפויה להתווסף במהלך התקופה שבין‬‫שנת ‪ 2021‬לשנת ‪ 2026‬צפויה להיות גבוהה בכ‪ 50%-‬לעומת התקופה שבין השנים ‪2015‬‬‫עד ‪12.2020‬‬‫עם זאת‪ ,‬קיים חסרון מרכזי להרחבת השימוש באנרגיה מתחדשת בישראל ובעולם‪,‬‬‫והוא עלות הניהול והגיבוי של האנרגיה ברשת החשמל‪ .‬מכיוון שייצור חשמל באמצעות‬‫אנרגיה מתחדשת מושפע מעונתיות ושינויי אקלים‪ ,‬ייצור החשמל אינו "מובטח" בכל‬‫שעות היממה‪ ,‬ולכן יש להקים ולקיים מקורות גיבוי לרגעים בהם לא ניתן להפיק‬‫אנרגיה ממקורות אנרגיה מתחדשת‪ .‬לשם כך‪ ,‬יש צורך במציאת פתרונות טכנולוגיים‬‫חדשים אשר יספקו מענה לבעיות המאפיינות את הטכנולוגיות הקיימות כיום בשוק‪:‬‬‫‪ 9‬בהתאם לדו"ח הבדיקה של חברת ‪ .AVL SCHRICK GmbH‬להרחבה ראו סעיף ‪ 23.3‬להלן‪.‬‬‫‪ 10‬ג'יגה ואט (יחידת הספק)‪.‬‬‫‪ 11‬תא פוטו‪-‬וולטאי )‪ (PV‬או תא סולארי הוא התקן סולארי להפקה ישירה של אנרגיה חשמלית על ידי קליטת קרינה‬‫אלקטרומגנטית (אור) מן השמש (או מקור אור אחר)‪.‬‬‫‪https://www.iea.org/news/renewable-electricity-growth-is-accelerating-faster-than-ever-worldwide-12‬‬‫‪supporting-the-emergence-of-the-new-global-energy-economy‬‬‫‪16‬‬

‫חוסר רציפות ויציבות באספקת חשמל‪ ,‬קשיי התמודדות עם שינויים במזג האוויר‪,‬‬‫עלויות גבוהות‪ ,‬תחזוקה מורכבת ועוד‪.‬‬‫הגנרטורים אשר מפתחת החברה מאופיינים במטרה להוות פתרון מרכזי לאספקת‬‫חשמל (מחוץ לגריד) ו‪/‬או כחלק ממערך גיבוי של מערכות קיימות (בהספק של עד‬‫‪ ,)100kw‬כגון‪ :‬מערכות גיבוי לאתרי ייצור חשמל באמצעות אנרגיה מתחדשת‪,‬‬‫גנרטורים לאספקת חשמל לעמודי תקשורת ועוד‪ .‬בנוסף‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬התוכנה‬‫לשליטה מרחוק אשר פיתחה החברה‪ ,‬צפויה לספק פתרון איכותי וייחודי לזמינות‬‫ויציבות מערכות הגיבוי‪ .‬יודגש‪ ,‬כי נכון למועד דוח זה‪ ,‬החברה אינה פועלת בתחום‬‫האנרגיה המתחדשת אלא מספקת פתרון תומך לתעשייה זו באמצעות גנרטור אשר‬‫מאפשר לאתרי אנרגיה מתחדשת להתגבר על חסרון עלות הניהול והגיבוי כמפורט‬‫לעיל‪.‬‬‫‪ .3‬מעבר לטכנולוגיית הדור החמישי שצפויה להוביל לגידול בהיקף המערכות שידרשו‬‫לפתרון לאספקת חשמל ו‪/‬או מערך גיבוי‬‫טכנולוגיית הדור החמישי מיועדת לתמוך במספר רב של חיבורים והתקנים ולאפשר‬‫העברת מידע רב במהירות גבוהה‪ ,‬תוך שימוש באנטנות קטנות יותר שיכסו אזורים‬‫קטנים יותר‪ .‬בנוסף‪ ,‬טכנולוגיית הדור החמישי צפויה לאפשר גם שימוש בטכנולוגיות‬‫חכמות כמו רפואה מרחוק‪ ,‬ערים ובתים חכמים ורכבים אוטונומיים‪ .‬להערכת החברה‪,‬‬‫התפתחויות אלו צפויות להגדיל את היקף תחנות הממסר בעולם וכתוצאה מכך‬‫להגדיל את הביקוש לגנרטורים יעילים‪ ,‬חסכוניים‪ ,‬נגישים למקומות מרוחקים‪,‬‬‫הדורשים תחזוקה נמוכה יחסית‪ ,‬כדוגמת הגנרטור החדשני המפותח על ידי החברה‪.‬‬‫‪ .5.3‬מגמה גלובלית של הפחתת זיהום אוויר‬‫המודעות ההולכת וגוברת בעולם לעקרונות סביבתיים ברי קיימא‪ ,‬לצד תמורות‬‫והתפתחויות בשוק הרכבים החשמליים‪ ,‬הביאה לעלייה בביקוש למנועים פחות מזהמים‪.‬‬‫כמפורט בסעיף ‪ 23.3.2‬להלן‪ ,‬אחד היתרונות הבולטים של המנוע הליניארי של החברה‬‫הינו כי רמת פליטת הגזים שלו נמוכה בהשוואה למנועי בעירה פנימית אחרים (מבוססי‬‫דלק מסוג בנזין) הקיימים כיום בשוק‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 23‬להלן‪ .‬לפרטים‬‫אודות הפעולות אשר מבצעת החברה לשם הסבת המנוע אשר פיתחה החברה לשימוש‬‫במימן‪ ,‬ראה סעיף ‪(16‬ב) להלן‪.‬‬‫‪ .5.4‬משבר נגיף הקורונה (‪)COVID-19‬‬‫לפרטים אודות השפעות נגיף הקורונה על פעילות החברה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 37.1.1‬להלן וכן סעיף‬‫‪(1.1‬ד) לדוח הדירקטוריון המצורף לפרק ב' לדוח זה‪.‬‬‫‪ .5.5‬התארכות זמני השינוע וההובלה‬‫במהלך שנת ‪ ,2021‬כתוצאה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ממשבר הקורונה‪ ,‬הושפעו שרשראות האספקה‬‫העולמיות בשל האטה בפעילות המפעלים השונים ברחבי העולם‪ ,‬קשיי תפעול ומצוקת‬‫מכולות אצל חברות הספנות‪ .‬השפעות אלו נמשכות עד למועד פרסום דוח זה‪ .‬ההשפעות‬‫כוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬התייקרות משמעותית של עלויות השילוח הבינלאומי ביחס לעלויות‬‫‪17‬‬

‫טרם התפרצות נגיף הקורונה‪ ,‬האטה של הליך השילוח והתארכות משך ההובלה‬‫הבינלאומית‪ ,‬התייקרות מחירי המלאי בשל עליית מחירי האנרגיה בעולם והתייקרות‬‫שכר העבודה במדינות הייצור‪.‬‬‫‪ .5.6‬המשבר במזרח אירופה‬‫בסוף חודש פברואר ‪ , 2022‬החלה פלישת צבא רוסיה לאוקראינה‪ ,‬בשל מתיחות גיאו‪-‬‬‫פוליטית בין המדינות‪ .‬התגברות המתיחות בין המדינות והתפתחותו של סכסוך צבאי‬‫ביניהן הובילה גורמים מערביים שונים‪ ,‬ובכללם ארצות הברית והאיחוד האירופי‪ ,‬להטלת‬‫סנקציות כלכליות שונות על רוסיה וסנקציות אישיות וכלכליות על אנשי המגזר העסקי‬‫והפוליטי הרוסיים‪ ,‬בפרט‪ .‬כפועל יוצא‪ ,‬ללחימה בין המדינות והמשבר הגיאו‪-‬פוליטי‬‫המתפתח השפעות נרחבות גם על הכלכלה העולמית‪ ,‬ובין היתר‪ ,‬על תנודתיות גבוהה‬‫בשוקי ההון בארץ ובעולם ובשערי מטבע‪ .‬למועד אישור הדוח‪ ,‬להערכת החברה לאירועים‬‫הגיאו‪-‬פוליטיים האמורים קיימת השפעה בינונית על החברה‪ ,‬בעיקר כתוצאה‬‫מהתייקרות עלויות‪ ,‬הארכת זמני אספקה וקשיים בשילוח מוצרי החברה לשם ביצוע‬‫הדגמות‪/‬פיילוטים ללקוחות באזורים מסוימים‪.‬‬‫הערכות החברה באשר למגמות‪ ,‬האירועים וההתפתחויות בסביבה המאקרו‪-‬כלכלית של‬‫הקבוצה‪ ,‬אשר צפויה להיות להם השפעה על פעילות הקבוצה ועל תוצאותיה העסקיות ובדבר‬‫אופן השפעתם על הקבוצה‪ ,‬פעילותה ותוצאותיה‪ ,‬לרבות בדבר היות הגידול החד בדרישה לחשמל‬‫מבוזר ולמערכות הנעה חשמליות בשילוב עם המעבר המואץ לפתרונות הנעה חשמליים קרקע‬‫פורייה לפריצה אפשרית של טכנולוגיית החברה לשוק המסחרי‪ ,‬בדבר עלויות הייצור והתחזוקה‬‫הנמוכות של המנוע הלינארי ביחס לפתרונות הקיימים כיום בשוק‪ ,‬בדבר המאפיינים של מנועי‬‫בעירה פנימית מסורתיים בהשוואה למאפייני המנוע הלינארי‪ ,‬בדבר הגידול הצפוי בהיקף תחנות‬‫הממסר בעולם אשר צפוי בתורו להגדיל את הביקוש לגנרטורים יעילים‪ ,‬חסכוניים‪ ,‬נגישים‬‫למקומות מרוחקים אשר דורשים תחזוקה נמוכה יחסית‪ ,‬כדוגמת הגנרטור של החברה‪ ,‬וכן בדבר‬‫השפעות הלחימה באוקראינה על החברה והמשבר הגיאו‪-‬פוליטי‪ ,‬מהוות מידע הצופה פני עתיד‪,‬‬‫כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬אשר אינו וודאי ואינו בשליטת הקבוצה‪ ,‬שכן הוא מושפע ממכלול‬‫גורמים אשר אינם בשליטתה של הקבוצה ונתון בין היתר להשפעת הגורמים המפורטים לעיל‬‫ו‪/‬או התממשות איזה מגורמי הסיכון בתחום פעילותה של הקבוצה המפורטים בסעיף ‪ 37‬להלן‪.‬‬‫‪18‬‬

‫חלק שלישי ‪ -‬תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות‬‫‪ .6‬מידע כללי על תחום פעילות החברה‬‫למועד דוח זה‪ ,‬עוסקת החברה‪ ,‬במישרין ובעקיפין‪ ,‬בפיתוח‪ ,‬ייצור והפצה של מנועי בעירה‬‫פנימית לינאריים (מבוססי טכנולוגיה מתקדמת) וגנרטורים (מבוססי מנוע בעירה פנימית‬‫לינארי) המשמשים לייצור חשמל מבוזר ולמערכות הנעה חשמליות ו‪/‬או לתמיכה במערכות‬‫הנעה חשמליות‪ ,‬כמתואר בסעיף ‪ 1.1‬לעיל‪.‬‬‫‪ .7‬מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬‫‪ .7.1‬ייצור חשמל מבוזר‬‫כמפורט בסעיף ‪ 5‬לעיל‪ ,‬בשנים האחרונות חל מעבר מייצור חשמל ריכוזי לייצור חשמל‬‫מבוזר באופן שהעלה את הצורך בפתרון לגיבוי אספקת חשמל‪ ,‬כאשר מטרתם של‬‫הגנרטורים של החברה לשמש פתרון מרכזי לגיבוי אספקת חשמל (מחוץ לגריד) ו‪/‬או כחלק‬‫ממערך גיבוי של מערכות קיימות‪.‬‬‫בשלבי החדירה הראשונים של החברה לשוק‪ ,‬בכוונתה לשים דגש על כניסה לסקטורים‬‫בהם היתרונות הטכנולוגיים של החברה‪ ,‬בהיבט של הספק החשמל של הגנרטור ביחס‬‫לגודלו ומשקלו‪ ,‬כמו גם היכולת להתאימו לשימוש בדלקים ביולוגיים‪ ,‬מהווים שיקול‬‫מכריע‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬הגנרטורים של החברה קטנים יותר‪ ,‬קלים יותר ומצריכים‬‫תדירות נמוכה יותר של תחזוקה בשטח ביחס לגנרטורים הקיימים כיום בשוק בעלי הספק‬‫דומה‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬מכלול הגורמים שהוזכרו בסעיף ‪ 7‬זה ובסעיף ‪ 5‬לעיל‪ ,‬ובפרט‬‫העובדה כי לקוחות החברה יוכלו לרכוש בנוסף גם רישיונות לשימוש בתוכנה לניהול‬‫מרחוק שפיתחה החברה (כמפורט בסעיף ‪ 15‬להלן)‪ ,‬יאפשרו ללקוחות החברה לשפר את‬‫אמינות וזמינות גיבוי החשמל בשעות הצורך‪.‬‬‫‪ .7.2‬שוק התקשורת‬‫שוק התקשורת מאופיין במספר רב של עמדות תקשורת בעלות פיזור גיאוגרפי נרחב מאוד‪,‬‬‫ולכן טומן בחובו מספר אתגרים‪ ,‬ביניהם‪ )1( :‬הובלה והתקנה – אתגרים הכרוכים בשינוע‬‫הגנרטורים לאתרים מרוחקים ו‪/‬או בעלי גישה מוגבלת ו‪/‬או מוגבלים בגודלם (כגון עמדות‬‫על גגות או עמודים); (‪ )2‬תדירות תחזוקה – צורך במספר רב של צוותים טכניים וגישה‬‫תכופה למיקום העמדה לצורך שירות ותחזוקה; (‪ )3‬עלויות – עלויות רכש‪ ,‬התקנה‪ ,‬שירות‬‫ותפעול גבוהות (‪ ;)TCO‬ו‪ )4(-‬דרישות מחמירות הנוגעות לאמינות וזמינות המערכת –‬‫כפועל יוצא מכך‪ ,‬ישנה ציפייה שהגנרטורים יעבדו בזמן הנכון ובהספק הנכון‪ .‬הפיזור‬‫הגיאוגרפי אף צפוי להתרחב עוד יותר בעתיד הקרוב לאור המעבר לטכנולוגיית דור ‪,)5G( 5‬‬‫המצריכה פריסה רחבה יותר של עמדות תקשורת ותשתיות‪.‬‬‫להערכת החברה‪ ,‬השילוב בין התוכנה לניהול ושליטה מרחוק שפיתחה למרכזי הבקרה‬‫והניהול של ספקי ציוד תקשורת‪ ,‬מהווה פתרון יעיל בניהול האמינות והזמינות של ציוד‬‫תקשורת שתלוי באספקת חשמל רציפה‪ .‬לפרטים אודות שיתוף הפעולה עם נוקיה לשם‬‫השלמה ואינטגרציה של התוכנה שפיתחה החברה לשליטה וניהול מרחוק של גנרטורים‬‫כך שתתממשק עם המערכות של נוקיה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 33.1‬להלן‪.‬‬‫‪19‬‬

‫כמו כן‪ ,‬החברה מזהה ביקוש גובר בשוק התקשורת לפתרונות חשמל מבוססי דלקים‬‫ביולוגיים‪ .‬בהתאם‪ ,‬החברה פועלת על מנת להאיץ את השלמת הפיתוחים הדרושים לשם‬‫הפעלת מוצריה באמצעות מגוון דלקים ביולוגיים‪.‬‬‫‪ .7.3‬שוק יחידות עזר חיצוניות‬‫כאמור בסעיף ‪ 1.1‬לעיל‪ ,‬שוק נוסף אליו בכוונת החברה לפנות בשלבים מתקדמים יותר‪,‬‬‫הינו שוק יחידות העזר החיצוניות (‪ )APU: Auxiliary Power Units‬עבור שוק ההובלה‬‫בקירור (הובלה יבשתית במכולות קירור על גבי משאיות ו‪/‬או הובלה ימית במכולות‬‫קירור) וקונטיינרים לקירור ימיים (‪.)Reefers‬‬‫האתגרים המרכזיים המאפיינים את שוק יחידות העזר החיצוניות הם‪ ,‬בין היתר‪)1( :‬‬‫הורדת משקל יחידות העזר באופן שמשפיע ישירות על עלות צריכת הדלק של המשאיות;‬‫(‪ )2‬הורדת תכיפות הגישה לתחזוקה באופן שיאפשר למשאיות נסיעות ממושכות ללא צורך‬‫בהגעה לעמדות תחזוקה ושירות; ו‪ )3(-‬שיפור האמינות על‪-‬ידי התקנת חיישנים (‪)IOT‬‬‫שמספקים תמונת מצב רציפה ובזמן אמת על הטמפרטורה במכולות‪ .‬החברה מעריכה כי‬‫גם בשוק יחידות העזר החיצוניות‪ ,‬לגנרטורים שלה יכולת לספק מענה ושיפור מהותי ביחס‬‫לכל האתגרים הללו‪ ,‬זאת בכפוף ליכולת החברה להתאים את מוצריה לסביבה‬‫הרגולטורית המשתנה בתחום פעילות זה ולדרישות הלקוחות הפוטנציאליים בתחום זה‬‫באשר למאפייני ה‪( APU -‬בדגש על סוגי הדלקים המבוקשים)‪.‬‬‫‪ .7.4‬תמיכה במערכות הנעה חשמליות‬‫כמפורט בסעיף ‪ 5.1‬לעיל‪ ,‬אחת המגמות המרכזיות בתחום התחבורה (רכבים‪ ,‬מטוסים‪,‬‬‫סירות‪ ,‬רכבות) היא המעבר להנעה חשמלית (רוטורים חשמליים שמסתובבים כאשר‬‫מסופק להם זרם חשמלי שמקורו בסוללה)‪ .‬תחום התחבורה החשמלית מתמודד עם מספר‬‫אתגרים וביניהם עלויות הבטריות‪ ,‬טווחי נסיעה מוגבלים‪ ,‬משקל וגודל (דחיסות)‬‫הבטריות‪ ,‬תשתיות הטענה יקרות ומוגבלות (בעיקר באמצעות חיבור לגריד)‪ ,‬משך זמן‬‫הטענה ארוך יחסית ועוד‪.‬‬‫בשנים האחרונות החל להתפתח שוק "מאריכי טווח" הנותן מענה מיטבי לאתגרים‬‫שהוזכרו לעיל בהיבטי עלות מול תועלת‪ .‬מאריך הטווח מאפשר להאריך את טווח הנסיעה‬‫של הרכב החשמלי באופן משמעותי ובמקביל להקטין את ממדי הסוללה ומשקלה‪ .‬שילוב‬‫של מאריכי טווח ברכבים חשמליים (המתבססים על הנעה חשמלית) יאפשר כניסה של‬‫רכבים עם הנעה חשמלית גם למדינות שבהן אין תשתית מספקת של אספקת חשמל עבור‬‫הרכבים החשמליים‪.‬‬‫להערכת החברה‪ ,‬גם בתחום זה‪ ,‬המנוע הלינארי של החברה בנוי‪ ,‬בכפוף לביצוע ההתאמות‬‫ההנדסיות הנדרשות‪ ,‬על מנת לספק פתרון לאתגרים הללו ולאפשר את הארכת טווח‬‫הנסיעה של רכבים חשמליים‪ ,‬במקביל להקטנת ממדי הסוללה ומשקלה‪ .‬בעוד שלמיטב‬‫ידיעת החברה‪ ,‬מאריכי הטווח הקיימים היום בשוק נחשבים ליקרים וגדולים מדי מכדי‬‫לעודד אימוץ נרחב יותר של כלי רכב בהנעה חשמלית‪ ,‬החברה מעריכה כי מכלול היתרונות‬‫של המנוע הלינארי שפיתחה צפוי ‪ ,‬בכפוף להשלמת הפיתוח של מאריך הטווח על בסיסו‪,‬‬‫‪20‬‬

‫להאיץ את המעבר להנעה חשמלית בקרב יצרני הרכב שיחשפו לטכנולוגיית החברה‪.‬‬‫לפרטים נוספים ראו סעיף ‪(10‬א) להלן‪.‬‬‫לפרטים נוספים בדבר מבנה תחום הפעילות של החברה ושינויים החלים בו ראה סעיף ‪ 5‬לעיל‪.‬‬‫הערכות החברה באשר לאפשרות לשפר את אמינות וזמינות גיבוי החשמל בשעות הצורך‬‫באמצעות מוצרי החברה‪ ,‬המענה שמספקים הגנרטורים של החברה לאתגרים המאפיינים‬‫את שוק יחידות כוח העזר החיצוניות‪ ,‬הפתרונות שמספק המנוע הלינארי של החברה‬‫לאתגרים בתחום הרכבים החשמליים וכן ההשפעה של יתרונות המנוע הלינארי על האצת‬‫המעבר להנעה חשמלית בקרב יצרני הרכב שייחשפו לטכנולוגיית החברה‪ ,‬מהוות מידע‬‫הצופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬אשר אינו וודאי ואינו בשליטת הקבוצה‪ ,‬שכן‬‫הוא מושפע ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של הקבוצה ונתון בין היתר להשפעת‬‫הגורמים המפורטים לעיל ו‪/‬או התממשות איזה מגורמי הסיכון בתחום פעילותה של הקבוצה‬‫המפורטים בסעיף ‪ 37‬להלן‪.‬‬‫‪ .8‬מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות של החברה‬‫לפרטים בדבר מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות של‬‫החברה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 31‬להלן‪.‬‬‫‪ .9‬שינויים בהיקף תחום הפעילות של החברה וברווחיותו‬‫‪ .9.1‬לצד המעבר לכוח חשמלי והמעבר מייצור ריכוזי לייצור מבוזר‪ ,‬במסגרתו האנרגיה‬‫מיוצרת קרוב ככל הניתן למקום הצריכה שלה‪ ,‬השוק העולמי של ייצור מנועי בעירה‬‫פנימית מפגין גידול שנתי מצטבר של כ‪ 4.9%-‬בשנה וצפוי להגיע להיקף ייצור עולמי של כ‪-‬‬‫‪ 229‬מיליון מנועים בשנה כבר בשנת ‪13.2025‬‬‫לאור האמור‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬הביקוש ההולך וגובר לחשמל במגזרי התעשייה השונים‪,‬‬‫לצד רגולציה ברחבי העולם המעודדת ייצור חשמל מבוזר‪ ,‬בין היתר באמצעות אתרי‬‫אנרגיה מתחדשת‪ ,‬מציבים אתגרים הכרוכים בניהול רשת החשמל‪ ,‬נוסף על האתגר הכרוך‬‫בגישור על הפער בין הביקוש להיצע בתחום זה‪ .‬לפיכך‪ ,‬הביקוש למקורות ייצור חשמל‬‫עצמאיים שיפעלו לגיבוי מערך הגריד הקיים ו‪/‬או למקורות לייצור ואספקת חשמל‬‫שמנותקים ממערך חשמל או יתבססו על מערכות הנעה חשמלית‪ ,‬כדוגמת הגנרטורים של‬‫החברה‪ ,‬הולך וגדל‪.‬‬‫‪ .9.2‬אספקה של מערכות הנעה חשמלית‬‫בשנת ‪ ,2021‬היקף המכירות העולמי של מכוניות חשמליות יותר מהוכפל והגיע לסך של כ‪-‬‬‫‪ 6.6‬מיליון‪ ,‬המהווים קרוב ל‪ 9%-‬משוק הרכב העולמי‪ .‬כמו כן‪ ,‬כל הצמיחה נטו במכירות‬‫הרכב העולמיות בשנת ‪ 2021‬מקורה ממכוניות חשמליות‪ 14.‬להערכת החברה‪ ,‬צריכת‬‫‪https://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/internal-combustion-engine-market 13‬‬‫‪https://www.iea.org/commentaries/electric-cars-fend-off-supply-challenges-to-more-than-double-14‬‬‫‪global-sales‬‬‫‪21‬‬

‫הרכבים החשמליים בתרחיש פיתוח בר‪-‬קיימא‪ ,‬שבו רכבים חשמליים מהווים כ‪4%-‬‬‫מהביקוש השנתי לחשמל עולמי עד שנת ‪( 2030‬לעומת ‪ 0.3%‬כיום)‪ 15,‬טומנת בחובה‬‫אתגרים והזדמנויות לשוק החשמל‪ ,‬ובפרט עבור שווקי הרכב החשמלי (סין‪ ,‬האיחוד‬‫האירופי וארצות הברית)‪.‬‬‫לאור האמור‪ ,‬החברה מאמינה כי במהלך העשור הקרוב ניהול דפוסי טעינה של רכבים‬‫חשמליים יהיה המפתח לעידוד טעינת הרכבים בתקופות של ביקוש נמוך לחשמל ו‪/‬או‬‫לאיזון צריכת החשמל בשעות השיא של ייצור חשמל מבוסס אנרגיה מתחדשת‪.‬‬‫‪ .9.3‬אספקה של גנרטורים לייצור חשמל מבוזר‬‫בהתאם להערכות‪ ,‬בשנים הבאות צפוי גידול בהיקף ובנקודות הפריסה של תחנות‬‫תקשורת וממסר נתונים בארץ ובעולם‪ 16.‬נכון לשנת ‪ ,2019‬ישנן כ‪ 4.6-‬מיליון עמדות‬‫תקשורת וממסר נתונים בעולם‪ ,‬ולפי ההערכות‪ ,‬מספרן עתיד להגיע בשנת ‪ 2025‬לכ‪20-‬‬‫מיליון עמדות‪16.‬‬‫חיבור של רשת החשמל לתשתיות קריטיות אחרות‪ ,‬כגון תקשורת ותחבורה‪ ,‬מאיץ את‬‫המעבר לתשתיות הדור החמישי (‪ )5G‬ומגביר את הצורך בייצור גמיש ואמין של אנרגיה‬‫מבוזרת‪ .‬המעבר לכלי רכב אוטונומיים והמספר העצום של יישומים קריטיים למשימה‬‫(‪ 17,IoT‬רפואה מרחוק‪ ,‬שירותי חירום ואחרים)‪ ,‬כולם תלויים מאוד בתקשורת מבוזרת‪,‬‬‫אמינה וזמינה‪ ,‬דבר שמניע את הצורך בייצור חשמל מבוזר ובמיוחד בייצור מערך גיבוי‪.‬‬‫לאור המעבר המואץ של מדינות שונות בעולם לטכנולוגיית הדור החמישי‪ ,‬להערכת‬‫החברה צפוי גידול בהיקף ובנקודות הפריסה של גנרטורים הנדרשים לספק חשמל‬‫למקומות מרוחקים וגנרטורים לשם הפעלה של תחנות תקשורת‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה מעריכה‬‫כי הגידול בהיקף השימוש בגנרטורים ובנקודות הפריסה שלהם‪ ,‬כמו גם הפתרון‬‫ההוליסטי שמציעה התוכנה לשליטה מרחוק אשר פיתחה החברה‪ ,‬עשויים להגדיל את‬‫הביקוש למוצריה‪.‬‬‫‪ .9.4‬יחידות כוח עזר חיצוניות‬‫שוק יחידות כוח העזר החיצוניות (‪ )APU: Auxiliary Power Units‬עבור תחום הובלה‬‫בקירור (הובלה יבשתית במכולות קירור על גבי משאיות והובלה ימית במכולות קירור)‬‫ושל קונטיינרים לקירור ימיים (‪ )Reefers‬הינו שוק שצומח בקצב מואץ (צמיחה עולמית‬‫של כ‪ 8.76%-‬במהלך התקופה הנסקרת)‪18.‬‬‫‪https://www.iea.org/reports/global-ev-outlook-2020 15‬‬‫‪TowerXchange Issue 26: “Who’s Who In The Global Tower Market, Kieron Osmotherly, Publi shed 16‬‬‫‪July 2019.‬‬‫‪ :"IoT" 17‬האינטרנט של הדברים‪ ,‬רשת של חפצים המשובצים בחיישנים ובתוכנה המאפשרים תקשורת מתקדמת בין‬‫החפצים ויכולות איסוף וניתוח מידע‪.‬‬‫‪APU For Refrigerated Trucks And Reefers Market by Product Type and Application- Forecast to 2027, 18‬‬‫‪Crystal Market Research, Published September 2020.‬‬‫‪22‬‬

‫הערכות החברה באשר לשינויים בהיקף תחום הפעילות ורווחיותו‪ ,‬לרבות באשר לגידול‬‫הצפוי בביקוש למוצרי החברה בעקבות הגידול הצפוי בהיקף ובנקודות הפריסה של עמדות‬‫התקשורת‪ ,‬מהוות מידע הצופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬אשר אינו וודאי‪ ,‬שכן‬‫הוא מושפע ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של הקבוצה וביניהם גורמי הסיכון בתחום‬‫פעילותה של הקבוצה המפורטים בסעיף ‪ 37‬להלן‪.‬‬‫‪ .10‬התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו ושינויים‬‫טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות של החברה‬‫להלן יפורטו התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות ושינויים טכנולוגיים משמעותיים שיש‬‫בהם כדי להשפיע על תחום הפעילות של החברה‪:‬‬‫א‪ .‬פיתוחים טכנולוגיים המאפשרים מעבר לשימוש באנרגיה חשמלית במקום אנרגיה‬‫מסורתית (סולר‪ ,‬מזוט וגז)‬‫פיתוחים מתקדמים במגוון רחב של תעשיות‪ ,‬שבעיקר מתבטאים במעבר להנעה חשמלית‬‫כגון בתעשיית הרכב‪ ,‬התעשייה האווירית‪ ,‬התעשייה הביטחונית והתעשייה הימית‪,‬‬‫מובילים בשנים האחרונות לגידול משמעותי בביקוש לאנרגיה חשמלית מבוזרת ולמערכות‬‫הנעה חשמליות‪ .‬בכלל כך‪ ,‬פותחו טכנולוגיות שונות במטרה לצמצם את היקף השימוש‬‫במנועי בעירה פנימית המופעלים באמצעות דיזל ובנזין ולהגדיל את השימוש במערכות‬‫היברידיות‪ .‬לדוגמא‪ ,‬בשוק הרכבים‪ ,‬המגמה העולמית בשנים האחרונות היא לעבור‬‫להנעה חשמלית‪ ,‬מלאה או חלקית‪ ,‬כאשר האתגר המרכזי הוא לאפשר רכב בהנעה‬‫חשמלית שיימכר לצרכן במחיר שווה לכל נפש ויהיה בעל טווחי נסיעה אשר יפחיתו את‬‫התלות והמגבלות הנובעות מרמת ההטענה‪ ,‬זמינות תחנות ההטענה ומשך ההטענה‪.‬‬‫פיתוחים אלו מושפעים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מההתקדמות הטכנולוגית ופיתוח התשתיות‪ .‬יחד עם‬‫זאת‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬הטכנולוגיות הקיימות בעולם בשנת ‪ 2021‬מאפשרות טווח‬‫נסיעה הנע בין כ‪ 376 -‬ק"מ בממוצע עד כ‪ 650 -‬ק"מ (ברכבי יוקרה)‪ 19‬ברכב חשמלי מלא‬‫בין טעינה לטעינה‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬מדובר בטווח קצר מכדי לענות על צרכי השוק‪.‬‬‫החברה נמצאת בשלבי פיתוח של מנוע לינארי המותאם לתעשיית הרכב‪ ,‬הפועל על מימן‪,‬‬‫שמטרתו‪ ,‬בטווח הארוך‪ ,‬להאריך את טווח הנסיעה ברכבים חשמליים לטווח ארוך יותר‬‫בין טעינה לטעינה בהשוואה לטכנולוגיה הקיימת כיום בשוק‪ ,‬להקטין משמעותית את נפח‬‫הסוללות ברכבים חשמליים וכפועל יוצא מכך להוזיל משמעותית את מחיר הרכבים‬‫החשמליים‪ .‬המנוע הלינארי אף יכול לשמש בשעת הצורך כמטען לבטריות בעיקר במדינות‬‫בהן קיימות תשתיות חשמל בחסר‪ .‬לפרטים נוספים אודות מאריך הטווח שפועלת החברה‬‫לפתח‪ ,‬ראו סעיף ‪(16‬ג) להלן‪.‬‬‫כאמור לעיל‪ ,‬החברה מפתחת בימים אלה גרסה מתקדמת יותר של המנוע‪( ,‬מנוע לינארי‬‫‪ ,)HCCI‬אשר יתאים יותר לתעשיית הרכב כיוון שלהערכת החברה הוא צפוי לעמוד‬‫‪https://www.energy.gov/eere/vehicles/articles/fotw-1221-january-17-2022-model-year-2021-all-19‬‬‫‪electric-vehicles-had-median‬‬‫‪23‬‬

‫בתקנים המחמירים ביותר (גם העתידיים)‪ .‬בהתאם לתוכניות העסקיות של החברה‪,‬‬‫כניסתה המסחרית לתחום הרכבים החשמליים צפויה רק לאחר שיושלמו בהצלחה‬‫פעולות הפיתוח הדרושות לשם הטמעת המנוע הליניארי במערכת של הרכבים החשמליים‬‫והשלמת מספר פיילוטים מסחריים (בכפוף לעמידה בקריטריונים מחמירים ביותר)‬‫בשיתוף עם מספר חברות מובילות בתעשיית הרכב‪ .‬יצוין‪ ,‬כי קיימים כבר היום מספר‬‫אתגרים העומדים בפני החברה לצורך חדירה לשוק הרכבים החשמליים‪ ,‬ובכללם‪( :‬א)‬‫להערכת החברה‪ ,‬החברה תידרש להשקיע משאבים הנדסיים וניהוליים ניכרים במשך‬‫תקופה של שלוש‪-‬חמש שנים עד שהחברה תוכל להניב הכנסות משמעותיות משוק זה‪ ,‬אם‬‫בכלל; ו‪(-‬ב) התאמת מוצרי החברה לשוק הרכבים החשמליים דורשת עמידה באתגרים‬‫הנדסיים ורגולטוריים משמעותיים ולפיכך קיים סיכון בדבר השלמת התהליך בהצלחה‪.‬‬‫נכון למועד דוח זה‪ ,‬החברה עושה שימוש בדלקים פוסיליים (דוגמת ‪ LPG‬ובנזין)‪ .‬הואיל‬‫והמנוע הלינארי הינו מנוע בוכנה חופשית‪ ,‬ניתן להתאימו לכל סוגי הדלקים (פוסיליים‪,‬‬‫ביולוגיים ומימן)‪ .‬עד למועד הדוח‪ ,‬השלימה החברה פיתוחים ראשונים למנוע הלינארי על‬‫מנת להתאימו לשימוש בדלק ביולוגי מסוג אתנול‪ .‬לצורך התאמת המנוע לשימוש בדלקים‬‫ביולוגיים מסוגים שונים‪ ,‬התקשרה חברת הבת בפולין ביום ‪ 8‬בדצמבר‪ 2020 ,‬בהסכם עם‬‫אוניברסיטת ווינדזור בקנדה‪ ,‬המתמחה במחקר ופיתוח של מנועים הפועלים על דלקים‬‫ביולוגיים‪ ,‬לצורך ביצוע מחקר משותף שמטרתו לחקור מספר מאפיינים של המנוע שפותח‬‫על ידי החברה על מנת לבצע שיפורים והתאמות במנוע הנדרשים לצורך שימוש בדלקים‬‫ביולוגיים‪ 20.‬בנוסף‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 16‬להלן‪ ,‬בכפוף להשלמת פיתוח המנוע הלינארי מסוג‬‫‪ ,HCCI‬בכוונת החברה להתחיל בהסבת המנוע למימן‪ ,‬פיתוח אשר צפוי להערכת החברה‬‫להוות התקדמות של ממש מבחינת היעילות לדלק (האנרגיה האצורה במימן גבוהה כמעט‬‫פי שלושה מהאנרגיה האצורה בבנזין ולכן כמות האנרגיה שניתן להפיק משימוש במימן‬‫גבוהה באופן משמעותי מכמות האנרגיה המופקת משימוש בבנזין) ובעל רמות נמוכות‬‫ביותר של פליטת גזים‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬החיסרון בשימוש במימן הוא עלותו הגבוהה של‬‫המימן בהשוואה לדלק‪ .‬החברה אינה צופה ירידת מחירים משמעותית של המימן בטווח‬‫הקצר ולפיכך בשלב זה‪ ,‬השימוש במימן בהיקף נרחב הינו פחות ישים‪ .‬אולם‪ ,‬להערכת‬‫החברה‪ ,‬בין היתר לאור היתרונות הסביבתיים של השימוש במימן‪ ,‬בטווח הארוך ובהינתן‬‫עידוד רגולטורי‪ ,‬מחירי המימן ירדו ויאפשרו שימוש נרחב יותר במימן‪.‬‬‫ב‪ .‬פיתוחים התומכים במעבר מייצור חשמל קונבנציונאלי לייצור מבוזר של חשמל‬‫מדינות רבות בעולם עמלות על פיתוח רשת החשמל באופן שיאפשר מעבר מרשת החשמל‬‫הקונבנציונלית לרשת חשמל חכמה‪ .‬רשת חשמל חכמה מאפשרת אספקת חשמל רציפה‬‫גם למקומות מרוחקים ומבודדים‪ ,‬בהם לרוב מותקנות מערכות שונות כגון שרתים‪,‬‬‫מערכות חימום וקירור‪ ,‬מערכות גיבוי ומערכות אבטחה‪ .‬אחת המטרות שמשרתת רשת‬‫חשמל חכמה היא היכולת לשלב אנרגיות מתחדשות פעילות לסירוגין לרשת החשמל‪ ,‬כגון‬‫שמש ורוח‪ ,‬ובאמצעותן להחליף את ייצור החשמל על ידי שריפת דלקים מחצביים‪ .‬לצד‬‫‪ 20‬לפרטים נוספים אודות התקשרות החברה עם אוניברסיטת ווינדזור‪ ,‬ראו סעיף ‪ 23.4‬להלן‪.‬‬‫‪24‬‬

‫היתרון הרב שיש בניצול מקורות אלה‪ ,‬בהיותם נקיים וידידותיים לסביבה‪ ,‬השימוש בהם‬‫יוצר קושי מבחינת רשת החשמל עקב האופי הבלתי רציף ולעיתים בלתי צפוי שלהם‪.‬‬‫אחד האתגרים בפיתוח רשת חשמל חכמה הוא מציאת דרכים לשילוב מקורות האנרגיה‬‫המתחדשת ברשת החשמל‪ .‬המעבר לרשת חשמל חכמה צפוי להגדיל את הביקוש‬‫לגנרטורים ומערכות גיבוי נוספות אשר יבטיחו אספקת חשמל רציפה גם בתנאים‬‫קיצוניים (וזאת לצד מערכות לאגירת חשמל)‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬הטכנולוגיה המתקדמת‬‫עליה מבוסס הגנרטור שפותח על ידי החברה‪ ,‬כמו גם המאפיינים הפיזיים שלו‪ ,‬יספקו‬‫מענה יעיל וחסכוני לצורך זה‪ .‬בנוסף‪ ,‬מטרת התוכנה שפיתחה החברה לאפשר ללקוחותיה‬‫להקטין באופן משמעותי את עלויות התחזוקה של הגנרטורים באמצעות ניהול ושליטה‬‫מרחוק על המערכת‪ .‬בין היתר‪ ,‬ניתן לקבל באמצעות התוכנה לניהול ושליטה מרחוק‬‫התראות על תקלות בגנרטורים ולבצע מרחוק פעולות במטרה להתגבר על התקלות‬‫שדווחו‪ .‬עוד יצוין‪ ,‬כי בתהליך הפיתוח של התוכנה עם נוקיה‪ ,‬מספקת נוקיה רכיב אבטחה‬‫שמטרתו להגן על התוכנה לשליטה וניהול מרחוק מפני איומי סייבר‪ ,‬המותקן באופן‬‫שגרתי במערכות תקשורת של נוקיה‪ .‬לפרטים אודות הגנרטור והתוכנה שמפתחת החברה‬‫ראו סעיף ‪ 15.1‬ו‪ 15.2 -‬להלן‪.‬‬‫ג‪ .‬טכנולוגיית הדור החמישי (‪ – )5G‬טכנולוגיית הדור החמישי מיועדת לתמוך במספר רב של‬‫חיבורים והתקנים ולאפשר העברת מידע רב במהירות גבוהה‪ ,‬תוך שימוש באנטנות קטנות‬‫יותר שיכסו אזורים קטנים יותר‪ .‬בנוסף‪ ,‬טכנולוגיית הדור החמישי צפויה לאפשר גם‬‫שימוש בטכנולוגיות חכמות כמו רפואה מרחוק‪ ,‬ערים ובתים חכמים ורכבים אוטונומיים‪.‬‬‫במסגרת פריסת טכנולוגיית הדור החמישי‪ ,‬מספר תחנות הממסר ברחבי העולם צפוי‬‫לעלות מכ‪ 4.6 -‬מיליון תחנות ממסר הקיימות כיום בטכנולוגיית ‪ 3G/4G‬למעל ‪ 20‬מיליון‬‫תחנות ממסר אשר יהיו זמינות בטכנולוגיית ‪ 3G/4G/5G‬עד לשנת ‪ 21,2025‬כאשר להערכת‬‫החברה ובהתבסס על מידע מספקי ציוד תקשורת מובילים עמם התקשרה החברה‪ ,‬חלק‬‫בלתי מבוטל מתחנות ממסר אלו יידרשו גנרטורים לצורך גיבוי‪ .‬התפתחויות טכנולוגיות‬‫אלו צפויות‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬להגדיל את הביקוש לגנרטורים יעילים‪ ,‬חסכוניים‪ ,‬נגישים‬‫למקומות מרוחקים‪ ,‬הדורשים תחזוקה נמוכה יחסית‪ ,‬כדוגמת הגנרטור החדשני שפותח‬‫על ידי החברה‪.‬‬‫בלב כל השימושים המיועדים לדור ‪ 5G‬והאפשרויות האפליקטיביות שטכנולוגיה זו‬‫מאפשרת‪ ,‬קיים הצורך ההכרחי של זמינות מתמדת‪ .‬כלומר‪ ,‬בניגוד לדורות קודמים של‬‫מערכות תקשורת בהן היה אחוז מסוים של כשל בתקשורת תחנת ממסר זו או אחרת‪ ,‬עקב‬‫סוג האפליקציות שמוגדרות כ"משימות קריטיות" (‪ )Mission Critical‬בטכנולוגיית הדור‬‫החמישי ישנו הכרח לדאוג שאספקת החשמל לתחנות התקשורת תהיה תמיד זמינה‪ .‬יצרני‬‫ציוד התקשורת מודעים לכך ופועלים למציאת פתרונות לסוגיה‪ ,‬לרבות פתרון כולל לניהול‬‫תקשורת ואנרגיה‪ .‬לפרטים אודות התוכנה לשליטה מרחוק שפיתחה החברה‪ ,‬ראו סעיף‬‫‪ 15.3‬להלן‪.‬‬‫‪TowerXchange Issue 26: “Who’s Who In The Global Tower Market, Kieron Osmotherly, Published 21‬‬‫‪July 2019.‬‬‫‪25‬‬

‫עד להטמעה מלאה של טכנולוגיית דור ‪ 5‬באמצעות הקמת תחנות ממסר בפריסה רחבה‪,‬‬‫מזהה החברה צורך עולה וגובר בשוק התקשורת לפתרונות חשמל הפועלים באמצעות‬‫דלקים ירוקים‪ ,‬בעלויות נמוכות ובהספקים גבוהים יותר‪ .‬לאור זאת‪ ,‬פועלת החברה על‬‫מנת להאיץ את השלמת הפיתוחים הדרושים לשם הפעלת מוצריה באמצעות מגוון דלקים‬‫ביולוגיים‪.‬‬‫הערכות החברה באשר לשינויים הטכנולוגיים אשר צפויה להיות להם השפעה על פעילות‬‫הקבוצה ועל תוצאותיה העסקיות‪ ,‬לרבות באשר לשילוב הטכנולוגיה שפותחה או המצויה‬‫בתהליכי פיתוח על ידי החברה בשווקים הרלוונטיים‪ ,‬להיות טווח הנסיעה ברכבים‬‫חשמליים האפשרי בטכנולוגיות הקיימות כיום קצר מדי בכדי לענות לצרכי השוק‪,‬‬‫המשאבים שתידרש החברה להשקיע עד שתוכל להניב הכנסות משמעותיות משוק הרכבים‬‫החשמליים‪ ,‬הצפי כי המנוע הלינארי ‪ HCCI‬יהווה התקדמות של ממש מבחינת היעילות‬‫לדלק‪ ,‬הירידה האפשרית במחירי המימן בטווח הארוך בהינתן עידוד רגולטורי‪ ,‬תחנות‬‫הממסר שיידרשו גנרטורים לצורך גיבוי‪ ,‬מועד סיום פיתוח מנוע לינארי ‪ HCCI‬והתאמתו‬‫לתעשיית הרכב והגידול הצפוי בביקוש לגנרטורים יעילים‪ ,‬חסכוניים‪ ,‬נגישים והדורשים‬‫תחזוקה נמוכה‪ ,‬מהוות מידע הצופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬אשר אינו וודאי‪,‬‬‫שכן הוא מושפע ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של הקבוצה וביניהם גורמי הסיכון‬‫בתחום פעילותה של הקבוצה המפורטים בסעיף ‪ 37‬להלן‪.‬‬‫‪ .11‬גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות של החברה והשינויים החלים בהם‬‫להערכת החברה‪ ,‬גורמי ההצלחה הקריטיים בתחומי פעילותה הינם כדלקמן‪:‬‬‫‪ .11.1‬יכולת פיתוח ושימור טכנולוגיה חדישה ומתקדמת – נדרשים מומחיות‪ ,‬ידע וחדשנות‬‫בפיתוח מוצר וטכנולוגיות חדשות‪ ,‬הכוללים רף טכנולוגי גבוה וכן יכולת להעביר את‬‫הטכנולוגיה לייצור סדרתי באופן יעיל‪ ,‬איכותי ומהיר‪ ,‬כמו גם גמישות בייצור המוצרים‬‫והיכולת להתאימם באופן ממוקד לצרכי הלקוח‪ .‬האסטרטגיה של החברה מבוססת על‬‫פיתוח וייצור מוצרים בעלי ביצועים‪ ,‬אמינות ושירות מצוינים‪ ,‬תוך כדי חדשנות מתמדת‬‫ושמירה על מחיר תחרותי‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬פעילות זו‪ ,‬יחד עם שמירה על קשר הדוק‬‫עם לקוחותיה‪ ,‬קביעת אסטרטגיית מוצר ברורה‪ ,‬מערך הפצה‪ ,‬שירות ושיווק גלובלי‬‫ותרבות עסקית המבוססת על בניית קשרים ארוכי‪-‬טווח וחתירה להענקת חוויה יוצאת‬‫דופן לכל שותפיה – עשויים לבדל את החברה ממתחריה וזאת הגם שחברות נוספות‬‫בעולם פועלות או עשויות לפעול בעתיד לפיתוח קידומים טכנולוגיים העשויים להתחרות‬‫עם מוצרי החברה‪.‬‬‫‪ .11.2‬יצירה של קשרים בינלאומיים עם שחקנים גדולים ומובילים בתחום הפעילות – לרבות‬‫יצרניות של מנועים וגנרטורים במדינות שונות‪ ,‬גופי תקשורת ומפיצים‪ ,‬ושימור רמה‬‫גבוהה של יחסי עבודה עימם‪ ,‬תוך שמירה על רמת שירות גבוהה‪ ,‬מענה מקיף ואיכותי‪,‬‬‫עמידה בקריטריונים גבוהים של איכות אספקת שירותי פיתוח ואינטגרציה‪ ,‬תמיכה‬‫ותחזוקה באיכות גבוהה ובזמני תגובה תחרותיים‪ .‬החברה התקשרה בשותפות‬‫אסטרטגית עם נוקיה‪ ,‬אחת מחברות התקשורת הגדולות בעולם‪ ,‬ובחודש ינואר‪2021 ,‬‬‫חתמה על הסכם מסגרת לשיתוף פעולה עתידי עם ‪Musashi Seimitsu Industry Co.,‬‬‫‪26‬‬

‫‪"( Ltd.‬מוסאשי")‪ ,‬יצרנית מובילה של רכיבים לתעשיית הרכב בעולם‪ ,‬לשם פיתוח‪,‬‬‫הרכבה‪ ,‬הפצה‪ ,‬שיווק ומכירה של מערכת לפתרון ייצור ואחסון אנרגיה‪ ,‬ובינואר ‪2022‬‬‫התקשרה עם מוסאשי בהסכם פרטני ראשון לקידום הפיתוח המשותף האמור‪ 22.‬בנוסף‪,‬‬‫החברה מנהלת דיונים עם מספר יצרנים מובילים למתן רישיונות ייצור‪ .‬לפרטים אודות‬‫התקשרויות החברה והמגעים המנוהלים על ידה נכון למועד דוח זה‪ ,‬ראו סעיפים ‪ 32‬ו‪-‬‬‫‪ 33‬להלן‪.‬‬‫‪ .11.3‬מוניטין ויכולת לשמר לקוחות על מנת לזכות בפרויקטים חוזרים – גורם הצלחה מרכזי‬‫הוא יכולת לייצר התקשרויות חדשות (או חוזרות) עם לקוחות ושותפים אסטרטגיים‪.‬‬‫החברה מקפידה על שקיפות מלאה‪ ,‬לרבות בכל הנוגע לתהליכי הפיתוח בחברה‬‫ותוצאותיהם‪ ,‬דבר שמסייע לה בשימור יחסיה עם לקוחותיה והשותפים האסטרטגים‬‫שלה‪ .‬נדבך מרכזי בפתיחות ובניית אמון בטכנולוגיה הינו שיתוף הפעולה שהחברה עושה‬‫עם מכוני מחקר אקדמיים מובילים בתחום וחברות הנדסה ידועות ומוכרות‪.‬‬‫‪ .11.4‬הגנה על קניין רוחני – נכון למועד דוח תקופתי זה ולמיטב ידיעת החברה‪ ,‬הטכנולוגיה‬‫שפותחה על ידה היא טכנולוגיה ייחודית ועדיפה באופן משמעותי על פני הטכנולוגיה‬‫המסורתית הקיימת‪ .‬לפיכך‪ ,‬ישנה חשיבות להגנה קניינית על הטכנולוגיה שפותחה על‬‫ידי החברה על מנת להימנע מיצירת מתחרים לאחר השקעות רבות במחקר ופיתוח‪.‬‬‫הידע הטכנולוגי והקניין הרוחני של הקבוצה מוגן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בפטנטים שנרשמו על ידי‬‫הקבוצה‪ .‬לפרטים בדבר הנכסים הבלתי מוחשיים של החברה ראו סעיף ‪ 24‬להלן‪.‬‬‫הערכות החברה באשר לגורמי ההצלחה הקריטיים בתחום פעילותה‪ ,‬לרבות באשר לגורמים‬‫אשר עשויים לבדל את החברה ממתחריה‪ ,‬מהוות מידע הצופה פני עתיד כהגדרתו בחוק‬‫ניירות ערך‪ ,‬אשר אינו וודאי‪ ,‬שכן הוא מושפע ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של‬‫הקבוצה וביניהם גורמי הסיכון בתחום פעילותה של הקבוצה המפורטים בסעיף ‪ 37‬להלן‪.‬‬‫‪ .12‬חסמי כניסה ויציאה עיקריים של תחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬‫‪ .12.1‬להערכת החברה‪ ,‬הגורמים המפורטים להלן מהווים את חסמי הכניסה העיקריים‬‫לתחומי הפעילות של הקבוצה‪:‬‬‫א‪ .‬חדשנות‪ ,‬ידע וניסיון מקצועי וקיומו של כוח אדם מיומן – ביצוע התהליכים בתחום‬‫הפעילות של הקבוצה דורש ידע וניסיון מקצועי והנדסי רב תחומי‪ ,‬וכן ידע בשילוב‬‫טכנולוגיות חדשות על מנת להגיע לאופטימיזציה תפעולית‪ .‬לפיכך‪ ,‬ידע מקצועי‬‫וניסיון הם משאבים חיוניים בכניסה לשוק האנרגיה וייצור חשמל ומהווים את‬‫הבסיס האולטימטיבי להצלחת הפתרון הטכנולוגי המוצע‪ .‬החברה עוקבת באופן‬‫רציף אחר המתחרים הקיימים והפוטנציאליים ולוקחת בחשבון אפשרות של‬‫כניסה של שחקנים חדשים לתחום הפעילות ונערכת בהתאם לשמירה על כוח אדם‬‫איכותי אשר יאפשר לה לעמוד באופן מתמיד בחזית החדשנות בתחומה‪.‬‬‫‪ 22‬לפרטים נוספים אודות הסכם זה ראו סעיף ‪ 33.2‬להלן‪.‬‬‫‪27‬‬

‫ב‪.‬‬‫הון ואיתנות פיננסית – חסם כניסה קריטי הוא קיומו של ההון הנדרש לצורך‬‫השקעה בפיתוח‪ ,‬הנדסה‪ ,‬בקרה והבטחת איכות‪ ,‬והקמת מערך תפעול‪ ,‬שיווק‬‫והפצה‪ ,‬בין באמצעות הון עצמי ובין באמצעות מימון בנקאי או חוץ בנקאי‪ .‬נדרשת‬‫יכולת לממן את פעילויות הפיתוח‪ ,‬אשר עשויות להימשך מספר שנים עד להשלמתן‬‫המלאה‪ ,‬ולשם כך דרושה היכולת להשיג מימון בסכומים משמעותיים בזמן שקיים‬‫חוסר ודאות מהותי לגבי האפשרות להשלים את הפיתוח בהצלחה‪ .‬החל ממועד‬‫הקמתה ועד למועד דוח זה‪ ,‬הושקעו בחברה כ‪ 37-‬מיליון דולר על‪-‬ידי משקיעים‬‫פרטיים‪ ,‬ביניהם מנויים כמה מן המשקיעים הבולטים בישראל בתחומי התעשייה‬‫והחדשנות‪ ,‬וכ‪ 184-‬מיליון ש"ח (נטו) (כ‪ 55.7 -‬מיליון דולר (נטו)) נוספים במסגרת‬‫ההנפקה הראשונה לציבור על פי התשקיף‪ .‬לאור היקף ההשקעות המהותי הנדרש‬‫לשם מימון פעילות הפיתוח של החברה בעתיד‪ ,‬בוחנת החברה באופן מתמיד את‬‫אפשרויות המימון הקיימות לה‪ ,‬לרבות אפשרות של גיוסי הון נוספים בשוקי ההון‬‫בישראל ומחוץ לישראל‪ ,‬והכול בכפוף להחלטת האורגנים המוסמכים של החברה‪.‬‬‫ג‪.‬‬‫יצירה ושמירה על מוניטין ומיתוג – תחום הפעילות של החברה מאופיין בלקוחות‬‫אשר הינם חברות בין לאומיות גדולות וותיקות אשר שמות דגש על המוניטין הגבוה‬‫של ספקיהן‪ ,‬היבטי ציות לדין ותקינה ואמינות למוצרים על פני שנים‪ .‬כמפורט‬‫לעיל‪ ,‬החברה מקפידה על שקיפות מלאה‪ ,‬לרבות בכל הנוגע לתהליכי הפיתוח‬‫בחברה ותוצאותיהם‪ ,‬דבר שמסייע לה ביצירה ושמירה על המוניטין שלה‪ .‬נדבך‬‫מרכזי בפתיחות ובניית אמון בטכנולוגיה הינו שיתוף העבודה שהחברה עושה עם‬‫מכוני מחקר אקדמיים מובילים בתחום וחברות הנדסה ידועות ומוכרות‪.‬‬‫ד‪.‬‬‫יכולת יצירת שיתופי פעולה – חדירה ללקוחות מפתח אסטרטגיים‪ ,‬ויכולת לייצר‬‫התקשרויות בהסכמי רישיון‪ ,‬ייצור וזיכיונות הפצה במדינות שונות‪ ,‬כמפורט בסעיף‬‫‪ 11.2‬לעיל‪.‬‬‫ה‪ .‬רגולציה – קבלת אישורים רגולטוריים ועמידה בהוראות התקינה ככל שאלו‬‫נדרשים; עמידה בדרישות מחמירות של דיוק ואיכות; הכרה ומומחיות בהוראות‬‫הרגולטוריות השונות החלות על תחום הפעילות ויכולת עמידה בהן‪ .‬כמו כן‪ ,‬בשנים‬‫האחרונות‪ ,‬חלה עלייה בדרישות רגולטוריות התומכות בהתייעלות אנרגטית‬‫וסביבתית‪ ,‬המגבילות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬פליטת מזהמים‪ .‬יכולת החברה לעמוד בדרישות‬‫אלו‪ ,‬באמצעות מנוע שפותח ועוצב באופן המפחית משמעותית רעש ופליטה מזיקה‪,‬‬‫הינה מרכיב מהותי במיצוב החברה כשחקן מוביל בשווקים מוסדרים‪ ,‬לעומת‬‫מקורות אנרגיה חלופיים שחלק גדול מהם יוצר זיהום סביבתי והיקף נרחב של‬‫פליטת גזי חממה כתוצאה מהשימוש בהם‪.‬‬‫ו‪.‬‬‫מבנה עלויות יעיל – קביעת מבנה עלויות יעיל‪ ,‬לצורך חיסכון בעלויות‪ ,‬חיזוק‬‫הרווחיות ויכולת תמחור תחרותי‪ .‬בימים אלו פועלת החברה לבחינת אפשרויות‬‫להוזלת עלויות הייצור של הגנרטור‪ ,‬לרבות באמצעות איתור יצרנים חיצוניים‪.‬‬‫‪28‬‬

‫ז‪.‬‬‫פטנטים וקניין רוחני – חסם כניסה עיקרי נובע מהצורך בהגנה קניינית על‬‫הטכנולוגיה והמוצרים‪ .‬רכישת הגנה קניינית כאמור‪ ,‬ללא הפרת פטנטים של‬‫מתחרים‪ ,‬כרוכה בהשקעת משאבים רבים וביצירת ידע טכנולוגי על ידי העסקת‬‫עובדים ויועצים‪ ,‬להם ידע ייחודי אשר אינו נמצא ברשות הרבים‪.‬‬‫‪ .12.2‬להערכת החברה‪ ,‬לא קיימים חסמי יציאה מהותיים מתחום הפעילות של הקבוצה‪.‬‬‫הערכות החברה בדבר חסמי הכניסה לתחום פעילות הקבוצה והיעדר קיומם של חסמי‬‫יציאה מהותיים מתחום הפעילות של הקבוצה‪ ,‬מהוות מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק‬‫ניירות ערך‪ ,‬אשר אינו וודאי‪ ,‬שכן הוא מושפע ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של‬‫הקבוצה‪ ,‬וביניהם גורמי הסיכון בתחומי פעילותה של הקבוצה המפורטים בסעיף ‪ 37‬להלן‪.‬‬‫‪ .13‬תחליפים למוצרי תחום הפעילות של החברה ושינויים החלים בהם‬‫ככלל‪ ,‬למועד הדוח‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬התחליפים הקיימים כיום למוצרי החברה אינם‬‫מקיימים את כלל המאפיינים הייחודיים של המנוע והגנרטור המפותחים על ידי החברה‪ ,‬ובפרט‬‫מההיבט של היתרון המצרפי במונחי גודל‪ ,‬משקל‪ ,‬הספק ועלות‪.‬‬‫למועד זה‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬קיימים תחליפים למוצרי החברה מבחינת ייעודם‪ ,‬קרי‬‫מוצרים תחליפיים אשר ניתן לעשות בהם שימוש לצורך ייצור חשמל ו‪/‬או גיבוי חשמל‪.‬‬‫התחליפים העיקריים הקיימים כיום למוצרי החברה מבחינת ייעודם הם הגנרטורים והמנועים‬‫המסורתיים אשר למיטב ידיעת החברה‪ ,‬עלות הייצור שלהם גבוהה‪ ,‬כמו גם משקלם וגודלם‪,‬‬‫בהשוואה למוצרי החברה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי ישנם גנרטורים ומנועים מסורתיים שמציגים הספק דומה‬‫להספק של המנוע הלינארי של החברה‪ ,‬אך למיטב ידיעת החברה מוצרים אלה כבדים יותר‬‫ומסורבלים יותר להתקנה‪ .‬לפיכך‪ ,‬נכון למועד דוח זה ולהערכת החברה‪ ,‬מוצרים תחליפיים‬‫אלה פחות נגישים ופחות מתאימים לתעשיות אליהן מכוונת החברה‪ ,‬כדוגמת שוק התקשורת‬‫בו תחנות ממסר ממוקמות לעיתים במקומות מרוחקים או במקומות פחות נגישים כמו עמודי‬‫תקשורת‪ .‬בנוסף‪ ,‬במנוע הלינארי של החברה לא נעשה שימוש בשמן‪ ,‬בעוד שבמנועים‬‫המסורתיים נעשה שימוש בשמן שגורם לזיהום סביבתי וחלקם אף אחראים להיקף נרחב של‬‫פליטת גזי החממה‪.‬‬‫בנוסף‪ ,‬בשנים האחרונות מפותחים מוצרים מתקדמים נוספים‪ ,‬אשר מקיימים ייעוד דומה לזה‬‫של מוצרי החברה – כדוגמת תאי דלק וסוללות – המשמשים כמקור אנרגיה לגיבוי ו‪/‬או מקור‬‫אנרגיה ראשי‪ .‬למועד דוח זה‪ ,‬השימוש בטכנולוגיות אלו נעשה לרוב בשילוב עם גנרטורים‬‫(סוללות נטענות על ידי גנרטורים) במקומות מבודדים תוך ניצול היכולת של תאי הדלק לפעול‬‫לאורך זמן בתחזוקה נמוכה יחסית‪ .‬עם זאת‪ ,‬החסרונות של טכנולוגיות אלו הם העלות הגבוהה‬‫שלהם בהשוואה למנוע הליניארי על ידי החברה וכן הגודל והמשקל הגבוהים יותר בהשוואה‬‫לאלו של מוצרי החברה‪ ,‬המשפיעים‪ ,‬וככל שהטכנולוגיה הנוגעת לתאי דלק לא תתקדם על מנת‬‫להוזיל את עלותם ומשקלם – יוסיפו להשפיע‪ ,‬על היכולת לעשות במוצרים אלו שימוש באתרים‬‫מבודדים‪.‬‬‫להערכת החברה‪ ,‬על מנת שמוצרים חליפיים כגון תאי דלק יהוו תחרות ממשית לפעילות‬‫החברה‪ ,‬יידרש שיפור משמעותי ביכולת הפקת האנרגיה של מוצרים אלה ביחס לגודלם‬‫‪29‬‬

‫ומשקלם וכן הפחתה משמעותית בעלויות הייצור והתחזוקה שלהם‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬נכון‬‫למועד דוח זה‪ ,‬לא קיים שיפור מספק בטכנולוגיה זו אשר דומה למוצרי החברה כיום‪.‬‬‫יצוין‪ ,‬כי קיימות חברות נוספות בתחום פעילות החברה המפתחות טכנולוגיות שבסיסן מנוע‬‫לינארי ואף מערכות גנרציה לינאריות (גנרטור לינארי)‪ .‬אולם‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬חלק לא‬‫מבוטל מפיתוחים אלה מתמודד עם קשיים אינהרנטיים (הקשורים לאיזון ויעילות) ועל כן טרם‬‫הגיע לבשלות טכנולוגית ו‪/‬או מסחרית‪ .‬לעומת זאת‪ ,‬הטכנולוגיה הייחודית שפיתחה החברה‬‫ועודנה מפתחת (המוגנת בפטנטים רשומים ופטנטים הנמצאים בשלבי רישום שונים) נבדקה‬‫והוכחה כיעילה עוד בתחילת שנת ‪ 23,2019‬ונכון למועד דוח זה נמצאת בשלבי ביצוע פיילוטים‬‫מסחריים עם לקוחות החברה‪.‬‬‫בנוסף‪ ,‬קיימים כיום בשוק פיתוחים טכנולוגיים הדומים בייעודם למוצרי החברה‪ ,‬כדוגמת‬‫חברת ‪ )"Mainspring"( Mainspring Energy Inc.‬שפיתחה גנרטור מבוסס טכנולוגיה‬‫לינארית שהינו בגודל של מכולה בת ‪ 20‬רגל ובהספק של ‪ 250‬קילו‪-‬וואט‪ 24.‬למיטב ידיעת‬‫החברה‪ ,‬הגנרטור שפיתחה חברת ‪ Mainspring‬גדול באופן משמעותי מהגנרטור של החברה (כ‪-‬‬‫‪ 4.5‬מטר לעומת ‪ 108‬ס"מ) ובעל הספקים גבוהים ועל כן בשלב זה סביר להניח כי הוא מיועד‬‫לשווקים שונים (תחנות חשמל גדולות יותר) מאלה שהחברה מתעתדת לפעול בהם ואינו מהווה‬‫מתחרה ישיר לפעילות החברה‪.‬‬‫לסיכום‪ ,‬היתרונות הבולטים של המוצרים שפיתחה ומפתחת החברה‪ ,‬הינם הספק המערכת‬‫ביחס למשקלה ו‪/‬או גודלה‪ ,‬תדירות תחזוקה נמוכה (ביחס למערכות בעלות הספקים דומים‬‫בשוק) והתקנה פשוטה יחסית‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬כל אלו‪ ,‬לצד עלות ייצור נמוכה ורמת נצילות‬‫טובה (צריכת דלק ביחס להספק וגודל המערכת)‪ ,‬ובכפוף להפחתה מוצלחת של עלויות הייצור‬‫של המערכות שמפתחת החברה על בסיס הטכנולוגיה של המנוע הליניארי‪ ,‬צפויים להביא לכך‬‫שמוצרי החברה יהוו פתרון מיטבי ותחרותי בשוק‪ .‬למידע נוסף אודות הטכנולוגיה הייחודית‬‫שהחברה פיתחה וממשיכה לפתח‪ ,‬שבסיסה עומדים היתרונות הללו‪ ,‬ראו סעיפים ‪ 15‬ו‪16 -‬‬‫להלן‪.‬‬‫הערכות החברה באשר לפתרון המיטבי והתחרותי שיהוו מוצרי החברה בשוק ובאשר להיות‬‫המוצרים התחליפיים למוצרי החברה פחות נגישים ופחות מתאימים לתעשיות אליהן מכוונת‬‫החברה‪ ,‬מהוות מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬אשר אינו וודאי‪ ,‬שכן הוא‬‫מושפע ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של הקבוצה‪ ,‬וביניהם קצב ההתקדמות‬‫הטכנולוגית של פיתוחים מתחרים ו‪/‬או התממשות איזה מגורמי הסיכון בתחומי פעילותה של‬‫הקבוצה המפורטים בסעיף ‪ 37‬להלן‪.‬‬‫‪ .14‬מבנה התחרות בתחום הפעילות של החברה ושינויים החלים בו‬‫החברה מעריכה כי המגמות המתוארות בסעיף ‪ 10‬לעיל יגבירו את הביקוש למוצריה‪ .‬לצד זאת‪,‬‬‫כמפורט בסעיף ‪ 13‬לעיל‪ ,‬עשויים להיות קיימים‪ ,‬במיוחד כתלות בהתקדמות הטכנולוגית‪,‬‬‫פתרונות חליפיים למוצרי החברה (כדוגמת ‪ ,Mainspring‬שפיתחה אף היא מנוע לינארי‬‫‪ 23‬בהתאם לדו"ח הבדיקה של חברת ‪ .AVL SCHRICK GmbH‬להרחבה ראו סעיף ‪ 23.3‬להלן‪.‬‬‫‪/https://mainspringenergy.com/technology 24‬‬‫‪30‬‬

‫כמפורט בסעיף ‪ 13‬לעיל) וכן ייתכן כי גורמים נוספים ינסו להיכנס לשוק בניסיון לייצר מוצרים‬‫דומים למוצרי החברה או מוצרים אשר יפעלו באופן שונה להשגת אותה מטרה‪ .‬עם זאת‪,‬‬‫הטכנולוגיה שמציעה החברה היא טכנולוגיה ייחודית ולכן‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬על מנת לפתח‬‫טכנולוגיה זהה או דומה‪ ,‬יידרשו מתחרי החברה הפוטנציאליים לגייס כוח אדם מקצועי ובעל‬‫ידע תכנוני והנדסי‪ ,‬למצוא מקורות מימון לתהליכי הפיתוח וכן להקדיש תקופת זמן ארוכה‬‫יחסית לפיתוח המוצר‪ .‬לפיכך‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬יידרש זמן מסוים עד שבפועל יהיו מתחרים‬‫אשר יצליחו לפתח טכנולוגיה דומה למוצרי החברה‪ ,‬עובדה המעניקה לחברה יתרון לא מבוטל‬‫בכל הנוגע ל‪ .Time to Market-‬על אף האמור לעיל‪ ,‬ככל שיהיו מתחרים כאמור ובפרט ככל‬‫שהמתחרים כאמור יהיו חברות ותיקות ובעלות ניסיון משמעותי בתחומי האנרגיה‪ ,‬לתחרות‬‫עשויה להיות השפעה על הביקוש למוצרי החברה‪ ,‬על מחירי המוצרים ולבסוף על רווחיות‬‫החברה‪.‬‬‫בין הגורמים אשר עשויים להשפיע על מעמדה התחרותי של החברה בשווקי הפעילות ניתן‬‫למנות את גורמי ההצלחה המפורטים בסעיף ‪ 11‬לעיל‪ .‬לפרטים נוספים אודות התחרות בתחום‬‫הפעילות ראו סעיף ‪ 19‬להלן‪.‬‬‫הערכות החברה באשר למבנה התחרות בתחום הפעילות של החברה ושינויים החלים בו‪,‬‬‫לרבות ביחס למגמות אשר צפויות להגביר את הביקוש למוצרי החברה‪ ,‬לפעולות שיידרשו‬‫מתחרי החברה לבצע על מנת לפתח טכנולוגיה זהה או דומה לטכנולוגיה של החברה ולמשך‬‫הזמן שיידרש למתחרים פוטנציאליים לפתח טכנולוגיה דומה למוצרי החברה‪ ,‬מהוות מידע‬‫צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬אשר אינו וודאי‪ ,‬שכן הוא מושפע ממכלול גורמים‬‫אשר אינם בשליטתה של הקבוצה‪ ,‬וביניהם גורמי הסיכון בתחומי פעילותה של הקבוצה‬‫המפורטים בסעיף ‪ 37‬להלן‪.‬‬‫‪ .15‬מוצרים ושירותים‬‫החברה הינה חברת טכנולוגיה ישראלית‪ ,‬אשר פיתחה‪ ,‬ועודנה מפתחת‪ ,‬טכנולוגיה ייחודית‬‫שבמרכזה עומד מנוע לינארי המשמש לייצור חשמל‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המנוע הלינארי הינו‬‫יעיל יותר‪( 25‬ביחס למשקלו וגודלו)‪ ,‬קטן וקל יותר בהשוואה למנועי בעירה פנימיים הקיימים‬‫כיום בשוק‪.‬‬‫המנוע הלינארי‪ ,‬בדומה למנועי בעירה פנימיים אחרים‪ ,‬ממיר אנרגיה כימית פוטנציאלית‬‫האצורה בחומר הדלק לאנרגיה מכאנית ומשם מתבצעת המרה לאנרגיה חשמלית‪ .‬אולם‪,‬‬‫האופן שבו מתבצעות המרות אלו מהווה חידוש של ממש (ביחס לשיטה שבה פועלים מנועי‬‫בעירה נפוצים אחרים בשוק) ובא לידי ביטוי בעיקר בשלב המרת אנרגיה כימית פוטנציאלית‬‫(האצורה בסוגי הדלק) לאנרגיה מכאנית‪ .‬בשונה ממנועי בעירה פנימיים הנפוצים היום בשוק‪,‬‬‫המפיקים תנועה סיבובית תוך שימוש במספר רב של חלקים נעים‪ ,‬החברה פיתחה מנוע לינארי‬‫שבבסיסו בוכנה המבצעת תנועה קווית ומחזורית מצד לצד תוך שימוש בחלק נע אחד (הבוכנה‬‫ומוט הבוכנה)‪ .‬התנועה הקווית של הבוכנה מתחילה בקרות הפיצוץ הראשוני של הדלק‪ ,‬אשר‬‫יכול להיגרם על ידי הזרמת דלק בלחץ גבוה או על ידי מצת‪ .‬במהלך תנועת הבוכנה ומוט הבוכנה‬‫‪ 25‬מנוע החברה מסוג ‪ Double Side‬נבדק במעבדות ‪ AVL‬והוכיח יעילות טובה של המרת האנרגיה בתנאים מגבילים‬‫(יחס דחיסה קבוע)‪.‬‬‫‪31‬‬

‫של המנוע הלינארי‪ ,‬מתקיים מחזור חילוף גזים במהלכו מועבר דרך מוט הבוכנה אוויר נקי אל‬‫חלל הצילינדר וגזי הבעירה מפונים החוצה בצורה מבוקרת‪ ,‬בהתאם למיקום הבוכנה בחלל‬‫הצילינדר‪ ,‬באמצעות פתחים ייעודים הממוקמים במרכז הצילינדר ובבוכנה‪ .‬מנגנון חילוף‬‫הגזים המבוקר שיצרה החברה משפיע על התנועה של הבוכנה ומיטיב את תהליך המרת‬‫האנרגיה המכאנית לאנרגיה חשמלית‪.‬‬‫החידוש המרכזי בטכנולוגיה שפיתחה החברה הינו השילוב בין מנגנון חילוף הגזים לבין התנועה‬‫של הבוכנה החופשית לאורך שני צדי המנוע‪ ,‬היוצר מספר יתרונות בולטים‪:‬‬‫‪ ‬יעילות גבוהה של המנוע ביחס לגודלו ומשקלו – מנגנון חילוף הגזים המתבצע באמצעות‬‫פתחים ייעודיים הנסגרים ונפתחים בהתאם למיקום הבוכנה בצילינדר‪ ,‬מאפשר פינוי‬‫מבוקר ויעיל של הגזים כך שמשך זמן התנועה הינו ארוך יחסית ומאפשר ניצול מיטבי של‬‫האנרגיה המכאנית והמרתה לאנרגיה חשמלית‪.‬‬‫‪ ‬התאמת המנוע לשימוש במגוון רב של דלקים – העובדה כי מדובר בבוכנה חופשית‪ ,‬ללא‬‫מגבלה מכאנית (שיסודה במערכת הארכובה המורכבת במנועים הנפוצים בשוק ומותאמת‬‫לסוג דלק מסוים) מאפשרת להתאים את המנוע לשימוש בכל סוג דלק מוכר וידוע שמקורו‬‫אינו בהכרח במקורות פוסיליים‪.‬‬‫‪ ‬ידידותי לסביבה – בשל מנגנון חילוף הגזים הייחודי למנוע‪ ,‬בצירוף העובדה שהמנוע אינו‬‫מכיל עוקת שמן‪ ,‬מתאפשרת שליטה מבוקרת על הלחץ בצילינדר (דחיסה) והצתה של‬‫הדלק סמוך לנקודת האופטימום‪ .‬כפועל יוצא מכך‪ ,‬פיצוץ חומר הדלק הינו בעל "פיזור‬‫מיטבי ונקי יותר"‪ .‬כמו כן‪ ,‬מאחר שהמנוע נטול עוקת שמן ונוצרים פחות תוצרי בעירה‬‫מזהמים בזמן פיצוץ אין צורך בסילוק שארי שמן מהמנוע (בזמן החלפת שמן ופילטר שמן‬‫במנוע)‪.‬‬‫על בסיס הטכנולוגיה ששימשה את החברה לפיתוח המנוע הלינארי‪ ,‬מפתחת החברה גנרטורים‬‫המשמשים כמקור חלופי (לרשת הגריד) ו‪/‬או כחלק ממערך לייצור חשמל ו‪/‬או הנעה חשמלית‪.‬‬‫בנוסף‪ ,‬פיתחה החברה תוכנה המאפשרת ניהול ושליטה מרחוק בגנרטורים של החברה‪.‬‬‫בשיתוף עם נוקיה‪ ,‬בוצעה הסבה לתוכנה במטרה לאפשר קבלת מידע ישירות מהגנרטור של‬‫החברה שיותקן במערכות התקשורת של נוקיה אל מרכזי הבקרה של נוקיה‪ .‬על בסיס עיבוד‬‫ואיסוף המידע‪ ,‬ניתן יהיה לבצע תחזוקה מונעת לגנרטורים של החברה באמצעות שליטה‬‫מרחוק ו‪/‬או לתכנן לפי הצורך את ביקורי הטכנאי באתר‪ .‬לפרטים נוספים אודות התקשרות‬‫החברה עם נוקיה ראו סעיף ‪ 33.1‬להלן‪.‬‬‫להערכת החברה‪ ,‬המוצרים אשר מפותחים על ידי החברה יהיו ניתנים לשימוש במספר רב של‬‫יישומים ותעשיות‪ ,‬החל מתחנות ממסר בתחומי התקשורת ותחומים נוספים‪ ,‬דרך תעשיית‬‫הרכבים התעשייתיים והפרטיים‪ ,‬ועד לתעשיות מבוססות אנרגיה נוספות כדוגמת תעשיות‬‫התעופה וההובלה הימית‪ .‬לפרטים אודות התוכנית העסקית הקיימת של החברה‪ ,‬והשווקים‬‫אליהם מתכננת החברה לשווק את מוצריה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.1‬לעיל ו‪ 35 -‬להלן‪.‬‬‫‪32‬‬

‫להלן פרטים אודות מוצרי החברה‪:‬‬‫‪ .15.1‬מנוע לינארי – מנוע בעירה פנימי שמייצר חשמל באמצעות תזוזה לינארית של בוכנה‬‫פנימית חופשית‪ .‬המנוע הלינארי הינו ייחודי במספר מאפיינים ביחס למנועים הישנים‬‫הקיימים כיום‪:‬‬‫‪ .15.1.1‬משקל – המנוע הלינארי של החברה שוקל כ‪ 10-‬ק"ג לעומת משקל ממוצע של‬‫כ‪ 100-‬ק"ג במנוע בעירה נפוץ‪ .‬יצוין‪ ,‬כי ככל שנדרש חיבור של המנוע הלינארי‬‫לאלטרנטור טיפוסי הקיים בשוק יש לחבר למנוע גם ממיר תנועה (הממיר את‬‫התנועה הלינארית של המנוע לתנועה סיבובית) המוסיף כ‪ 25-‬ק"ג למשקל‬‫המנוע‪ .‬גם במקרה כאמור‪ ,‬המנוע של החברה קל יותר ממנועי הבעירה‬‫הקיימים כיום‪.‬‬‫‪ .15.1.2‬יעילות – למנוע הלינארי נצילות גבוהה יותר של דלק ביחס לתדר הפעולה‬‫שנמדד בסיבוב לדקה (סל"ד) וביחס לגודלו ומשקלו‪ .‬יש לציין‪ ,‬כי ישנם מנועים‬‫בעלי נצילות טובה יותר של דלק (כלומר בעלי הספק חשמלי גבוה יותר ביחס‬‫לכמות הדלק שצורכים)‪ ,‬אך למיטב ידיעת החברה‪ ,‬מנועים אלה גדולים יותר‪,‬‬‫כבדים יותר‪ ,‬חלקם יקרים יותר וחלקם מזהמים יותר‪.‬‬‫‪ .15.1.3‬עלויות ייצור ותחזוקה – למיטב ידיעת החברה ובהתבסס על אינדיקציות‬‫שקיבלה מחברות יצרניות‪ ,‬עלות הייצור של המנוע הלינארי נמוכה בלפחות‬‫‪ 50%‬מעלות הייצור של המנועים המתחרים (בעיקר עקב העובדה שהמנוע‬‫הלינארי של החברה מורכב ממספר חלקים מוגבל‪ ,‬רכיב נע אחד וללא עוקת‬‫שמן)‪ .‬בנוסף‪ ,‬על סמך מדידות וסימולציות שביצעה החברה והעובדה כי למנוע‬‫אין עוקת שמן‪ ,‬להערכת החברה המנוע הלינארי יזדקק לטיפולי תחזוקה אחת‬‫לכ‪ 1,000-‬שעות עבודה (בממוצע)‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬מדובר בתדירות‬‫תחזוקה נמוכה ביחס לאלטרנטיבות הנפוצות בשוק המצריכות טיפולי‬‫תחזוקה אחת לכ‪ 200-400 -‬שעות עבודה‪.‬‬‫‪ .15.2‬גנרטור – על בסיס הטכנולוגיה המתקדמת של המנוע הלינארי‪ ,‬מפתחת החברה‬‫גנרטורים במטרה שישמשו כפתרון מרכזי לאספקת חשמל (מחוץ לגריד)‪ 26‬ו‪/‬או כחלק‬‫ממערך גיבוי של מערכות קיימות (בהספק כולל של עד ‪ 100‬קילו‪-‬וואט)‪ ,‬כגון‪ :‬מערכות‬‫גיבוי לאתרי ייצור חשמל באמצעות אנרגיה מתחדשת‪ ,‬גנרטורים לאספקת חשמל עבור‬‫עמודי תקשורת ועוד‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬למערכות שפיתחה החברה ישנן מספר תכונות‬‫מובהקות שמרכיבות את הערך המוסף שהחברה מאפשרת ללקוחותיה בהשוואה‬‫לפתרונות אלטרנטיביים וגנרטורים מתחרים‪ :‬הגנרטורים קלים יותר (כ‪ 100-‬ק"ג יחד‬‫עם המנוע הלינארי השוקל כ‪ 10-‬ק"ג) לעומת גנרטורים אחרים בשוק השוקלים כ‪570-‬‬‫ק"ג (כולל מנוע השוקל בין ‪ 120‬ל‪ 150-‬ק"ג) וקטנים יותר‪ .‬בנוסף מעריכה החברה‪ ,‬כי‬‫בעקבות שימוש במערכות החברה‪ ,‬תפחת תדירות ביקורי טכנאים באתר (כל ‪1,000‬‬‫שעות עבודה בממוצע) לעומת גנרטורים אחרים הקיימים כיום בשוק (כל ‪ 200‬ל‪400-‬‬‫‪ 26‬מחוץ לרשת החשמל‪.‬‬‫‪33‬‬

‫שעות עבודה בממוצע)‪ .‬למועד זה‪ ,‬פועלת החברה על מנת להוזיל את עלויות הייצור של‬‫המערכות הנוספות מהן מורכב הגנרטור לשם הכנה למסחורו‪.‬‬‫‪ .15.3‬תוכנה לניהול מוצרי החברה במערכות הלקוח – החברה פיתחה תוכנה המאפשרת ניהול‬‫מרחוק של המנועים ו‪/‬או הגנרטורים של החברה‪ .‬התוכנה מאפשרת קבלת מידע ישירות‬‫מהמנוע הלינארי‪/‬הגנרטור שמפתחת החברה‪ ,‬באמצעותו ניתן לתכנן את ביקורי הטכנאי‬‫או לבצע תחזוקה מונעת באמצעות שליטה מרחוק‪ .‬בימים אלה‪ ,‬מבצעת החברה‪,‬‬‫בשיתוף עם נוקיה‪ ,‬הסבה של התוכנה שפיתחה החברה כך שתוכל להתממשק עם‬‫מערכות התקשורת של נוקיה‪ ,‬במטרה לתת שירותי איסוף מידע‪ ,‬ניתוח נתונים ובכדי‬‫לשלוט מרחוק על הגנרטורים של החברה שיותקנו בתחנות התקשורת השונות‪.‬‬‫עד למועד הדוח‪ ,‬כל תהליכי תכנון תצורת התקשורת והשליטה בין הגנרטור של החברה‬‫ומערכות השליטה של נוקיה הושלמו‪ .‬למועד הדוח החברה ונוקיה נמצאות בשלב הסופי‬‫של פיתוח מערכות התקשורת ביניהן ומתכוננות לשלב הסמכת גנרטור החברה כמוצר‬‫המנוהל על ידי נוקיה‪.‬‬‫להערכת החברה‪ ,‬השילוב של פיתוח זה כחלק ממערך ניהול מרחוק הקיים בתעשיית‬‫התקשורת יהווה התקדמות של ממש בתחום תחזוקת המנועים והגנרטורים‪ ,‬ומטרתו‬‫להציע ללקוחותיה של החברה פתרון להפחתת העלויות הגבוהות המושקעות כיום‬‫בתחזוקת מנועים וגנרטורים מסורתיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה מעריכה כי תרומת התוכנה‬‫תורגש במיוחד כאשר המערכות יותקנו במקומות מרוחקים בעלי גישה מוגבלת‪ .‬זאת‪,‬‬‫מאחר שהשימוש בתוכנה נועד לסייע למזעור היקף ביקורי הטכנאי באתר עד למינימום‬‫הנדרש ולאפשר ניהול מרחוק של תקלות מסוימות‪ ,‬באמצעות יכולות אשר מצויות נכון‬‫למועד הדוח בפיתוח‪ ,‬כגון‪ :‬זיהוי התחממות יתר של המנוע ביחס למצב האופטימלי‪,‬‬‫סתימות בפילטר האוויר כתוצאה מכניסת חלקיקי אבק וזיהוי נקודת ההחלפה‬‫המיטבית‪ ,‬אי עמידה בהספק החשמל הנדרש או דגרדציה בהספק (כבר בשלב התהוות)‪.‬‬‫בהתאם לסוג התקלה‪ ,‬ניתן יהיה לתזמן ביקור של טכנאי לאתר מראש ולא לחכות‬‫להופעת כשל‪ .‬בנוסף‪ ,‬ישנן פעולות מנע שניתן יהיה לבצע מרחוק‪ ,‬כגון עדכון מרחוק של‬‫תזמון מפת ההצתה ותזמון מפת הזרקת הדלק‪ .‬כמו כן‪ ,‬קיימת אפשרות למדידה‬‫נקודתית של ביצועי המנוע ומיפוי מראש של רכיבים אשר ידרשו טיפול‪ ,‬במקום לבצע‬‫החלפת רכיבים באופן אוטומטי כל פרק זמן מסוים‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬ליכולת לנהל‬‫ולשלוט מרחוק בטיפול במערכות צפויות להיות משמעויות מרחיקות לכת‪ ,‬בפרט עם‬‫המעבר של מדינות העולם לטכנולוגיה של רשת חשמל חכמה ודור חמישי‪ ,‬אשר יחייבו‬‫הצבת תחנות ממסר במיקומים מרוחקים ויעניקו יתרון תחרותי משמעותי לגופים אשר‬‫יאפשרו התראה מקדימה על כשל עתידי (לפני הופעת הכשל) וניהול תקלות מרחוק‪.‬‬‫הערכות החברה המפורטות לעיל‪ ,‬לרבות באשר למשמעויות של היכולת לנהל ולשלוט מרחוק‬‫בטיפול במערכות‪ ,‬למועדים הצפויים בהתאם לתוכנית העסקית של החברה לכניסתה‬‫לשווקים השונים‪ ,‬לתדירות טיפולי התחזוקה שיצריך המנוע הלינארי‪ ,‬לשימושים‬‫האפשריים במנוע הלינארי ובגנרטורים שפיתחה‪ ,‬ושעודנה מפתחת‪ ,‬החברה במספר רב של‬‫יישומים ותעשיות הנתמכות במערכות גיבוי ו‪/‬או הנעת חשמל ולתכונות מוצרי החברה‬‫שמרכיבות את הערך הנוסף שמציעה החברה ללקוחותיה בהשוואה לפתרונות אלטרנטיביים‬‫‪34‬‬

‫ומוצרים מתחרים‪ ,‬מהוות מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬אשר אינו וודאי‪,‬‬‫שכן הוא מושפע ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של הקבוצה‪ ,‬וביניהם גורמי הסיכון‬‫בתחומי פעילותה של הקבוצה המפורטים בסעיף ‪ 37‬להלן‪.‬‬‫‪ .16‬מוצרים חדשים‬‫בנוסף על הגרסה הקיימת של המנוע הליניארי של החברה‪ ,‬החברה מבצעת כיום תכנון ופיתוח‬‫לדור הבא של מוצרים המבוססים של הטכנולוגיה של המנוע הלינארי שלה‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬‫א‪ .‬מנוע לינארי ‪ HCCI – )Homogenous Charge Compression Ignition( HCCI‬הינו‬‫צורה של בעירה פנימית‪ ,‬בה תערובת של דלק וחמצון (בדרך כלל אוויר) נדחסת עד כדי‬‫יצירת הצתה אוטומטית‪ .‬כמו בצורות אחרות של בעירה פנימית‪ ,‬תגובת ההצתה משחררת‬‫אנרגיה שניתן להפוך באמצעות המנוע לחשמל או חום‪ HCCI .‬משלב מאפיינים של מנועי‬‫בנזין ודיזל קונבנציונאליים‪ )1( :‬מנועי בנזין משלבים מטען הומוגני עם הצתת ניצוץ‬‫(‪ )HCSI‬ו‪ )2(-‬מנועי דיזל משלבים מטען שכבתי עם הצתת דחיסה (‪ .)SCCI‬השוני הוא‪ ,‬כי‬‫במקום להשתמש בפריקה חשמלית להצתת תערובת הדלק והחמצון‪ ,‬מנוע ה‪ HCCI-‬מעלה‬‫את הצפיפות והטמפרטורה ומצית את התערובת באמצעות דחיסה‪ .‬מנועי ‪ HCCI‬הם בעלי‬‫יעילות גבוהה מאוד ומזהמים פחות ממרבית המנועים הקיימים כיום‪ .‬למועד הדוח‪,‬‬‫מצויה החברה בשלבים מתקדמים של פיתוח מנוע ה‪ ,HCCI -‬אשר מבוסס על המנוע‬‫הליניארי של החברה מסוג ה‪ ,Double Side -‬ובחודש אוקטובר‪ 2021 ,‬השלימה בהצלחה‬‫הפעלה ראשונה שלו לזמן מוגבל ובתנאי מעבדה‪.‬‬‫ב‪.‬‬‫בהתבסס על הפיתוח של מנוע ה‪ HCCI -‬כאמור לעיל‪ ,‬בכוונת החברה לבצע את ההתאמות‬‫ההנדסיות הנדרשות למנוע מסוג זה על מנת להתאימו לשימוש במימן‪ .‬למועד הדוח‪,‬‬‫החברה השלימה תכנון ראשוני של המנוע‪ ,‬הרכבה ובדיקת הרצה ראשונה שלו‪ ,‬כאשר הצפי‬‫להשלמת הפיתוחים הדרושים לתחילת ביצוע ניסויי שדה במנוע מסוג זה הוא בשנת ‪.2023‬‬‫לפרטים בדבר כוונת החברה להסב את המנוע למימן‪ ,‬היתרונות הטמונים בכך והערכות‬‫החברה ביחס לישימות המעבר למימן‪ ,‬ראו סעיף ‪( 10‬א)לעיל‪.‬‬‫ג‪.‬‬‫מאריך טווח – מאריך טווח הינו פיתוח של המנוע הלינארי של החברה‪ ,‬המבוסס על אותה‬‫טכנולוגיה המוצגת במנוע הלינארי תוך התאמה שלה לתעשיית הרכב‪ .‬ההתאמות‬‫העיקריות הנדרשות הן תכנון עיצוב המוצר כך שיתאים בממדיו לתא מטען של רכב‬‫חשמלי וכן תכנון ופיתוח הנדסי לצורך התאמת הטכנולוגיה לרגולציות פליטות של רכבים‬‫ולרמת אמינות ועמידות הנדרשת בתעשיית הרכב‪ .‬מאריך טווח הינו גנרטור קטן‪ ,‬המורכב‬‫מהמנוע הלינארי של החברה ואלטרנטור‪ ,‬אשר מתחבר לסוללה של רכב חשמלי ומטעין‬‫אותה במידת הצורך‪ .‬באופן זה‪ ,‬מאריך הטווח למעשה מאפשר להאריך את טווח הנסיעה‬‫של הרכב החשמלי באופן משמעותי ובמקביל להקטין את ממדי הסוללה ומשקלה ובכך‬‫להוזיל משמעותית את עלותם של רכבים בהנעה חשמלית‪ .‬יצוין‪ ,‬כי בהיבט הזה‪ ,‬משקלו‬‫הנמוך וגודלו הקטן של המנוע הלינארי מהווים יתרון משמעותי למאריך הטווח שבכוונת‬‫החברה לפתח עבור תעשיית הרכב‪ .‬שילוב של מאריכי טווח ברכבים חשמליים‬‫(המתבססים על הנעה חשמלית) יאפשר כניסה של רכבים הפועלים על הנעה חשמלית גם‬‫למדינות שבהן אין תשתית מספקת של אספקת חשמל עבור הרכבים החשמליים‪ .‬להערכת‬‫החברה‪ ,‬מאריכי הטווח הקיימים כיום בשוק נחשבים ליקרים וגדולים מדי בכדי לעודד‬‫‪35‬‬

‫אימוץ נרחב יותר של כלי רכב בהנעה חשמלית במהלך שנת ‪ ,2021‬ביצעה החברה הדגמה‬‫מוצלחת של המנוע הליניארי מסוג ה – ‪ ,Mono Side‬הפועל על בנזין‪ ,‬תוך חיבור למערכות‬‫רכב‪ .‬בהמשך‪ ,‬בכוונת החברה לפעול לאיתור שותף אסטרטגי לשם השלמת הפיתוחים‬‫הנדרשים ומסחור מאריך הטווח‪.‬‬‫הערכות החברה המובאות בסעיף ‪ 16‬זה לעיל‪ ,‬לרבות בדבר ההתקדמות הטכנולוגית בפיתוח‬‫מנוע ‪ HCCI‬מבחינת היעילות לדלק ורמות פליטות הגזים‪ ,‬בדבר המועדים הצפויים להתחלה‬‫והשלמה של הפיתוחים הנוספים שמבצעת החברה למנוע הלינארי וכי פיתוחים אלו ישיגו‬‫את ייעודם‪ ,‬וכן בדבר היות מאריכי הטווח הקיימים כיום בשוק יקרים וגדולים מדי בכדי‬‫לעודד אימוץ נרחב יותר של כלי רכב בהנעה חשמלית‪ ,‬מהוות מידע צופה פני עתיד כהגדרתו‬‫בחוק ניירות ערך‪ ,‬אשר אינו וודאי‪ ,‬שכן הוא מושפע ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה‬‫של הקבוצה‪ ,‬וביניהם גורמי הסיכון בתחומי פעילותה של הקבוצה המפורטים בסעיף ‪37‬‬‫להלן‪.‬‬‫‪ .17‬לקוחות פוטנציאליים‬‫התקשרויות עם לקוחות בתחום פעילותה של החברה צפויות להתבצע בעיקר מול לקוחות‬‫קבועים‪ ,‬איתם תקיים החברה קשרים עסקיים ארוכי טווח המבוססים בעיקר על הסכמי‬‫מסגרת רב שנתיים‪ .‬בהתאם למודל העסקי של החברה‪ ,‬התקשרויות החברה עם לקוחותיה‬‫צפויות להתבצע בהתאם למודלי המכירה המפורטים להלן‪:‬‬‫א‪ .‬מכירת המנוע הלינארי או הגנרטור – החברה תתקשר עם הלקוח בהסכם למכירת המנוע‬‫הלינארי ו‪/‬או הגנרטור‪ .‬המוצרים ייוצרו במרכז ההנדסה וההרכבה של הקבוצה בפולין‬‫ו‪/‬או במיקור חוץ בהתאם להסכמי הייצור בהם התקשרה ותתקשר החברה ומסופקים‬‫ישירות ללקוחות החברה‪.‬‬‫ב‪ .‬מכירת התוכנה – מכירת רישיונות לתוכנה שפיתחה החברה‪ ,‬המאפשרת קבלת מידע‬‫ישירות מהמנוע הלינארי שפיתחה החברה באופן שיאפשר בין היתר‪ ,‬מתן התראה‬‫מקדימה על כשל עתידי (לפני הופעת הכשל) ביצוע תחזוקה מונעת‪ ,‬תכנון מיטבי של ביקורי‬‫הטכנאי וניהול תקלות מרחוק ("התוכנה")‪ .‬בשלב הראשון‪ ,‬מכירת התוכנה תתבצע‬‫בשיתוף עם נוקיה לאחר שתבוצע התממשקות של התוכנה למערכות נוקיה‪ .‬נכון למועד‬‫הדוח‪ ,‬מודל התשלום המתוכנן של החברה הינו קבלת תשלום בגין דמי שירות שגובה‬‫נוקיה מלקוחותיה על הטמעת התוכנה שפותחה במשותף‪.‬‬‫ג‪ .‬מכירת זכויות שימוש ‪ /‬תמלוגים – מכירת זכויות שימוש בפיתוחים של החברה לחברה‬‫יצרנית אשר תייצר ותמכור את המנועים ו‪/‬או הגנרטורים שמפתחת החברה באופן עצמאי‪.‬‬‫במודל זה‪ ,‬החברה תקבל תגמול כתלות בהיקף הייצור‪.‬‬‫כמפורט בסעיף ‪ 35‬להלן‪ ,‬בשלב הראשון בכוונת החברה לספק גנרטורים לתשתיות תקשורת‬‫ותמיכה במערכות חירום שנדרשות להעמיד גיבוי אנרגטי‪ .‬בשלב זה‪ ,‬בין לקוחותיה‬‫‪36‬‬

‫הפוטנציאליים העיקריים של החברה יכללו חברות ציוד תקשורת‪ ,‬גופים שונים המספקים‬‫שירותי חירום (כגון משטרה‪ ,‬אמבולנסים‪ ,‬מכבי אש ובתי חולים) וכן חברות מגדלי תקשורת‪27.‬‬‫עד למועד הדוח‪ ,‬קיבלה החברה הזמנות ראשונות מלקוחות בודדים‪ ,‬אשר למיטב ידיעת החברה‬‫הינם חברות הפועלות בתחום האספקה והתקנה של ציוד לאספקת חשמל באירופה ובארה"ב‪,‬‬‫("ההזמנות")‪ .‬בהתאם לתנאי ההזמנות‪ ,‬אספקת הגנרטורים מכוחן תתבצע בשלבים‪ ,‬החל‬‫מחודש אוקטובר ‪ 2022‬ועד לחודש מרץ‪ ,2024 ,‬וזאת בכפוף להשלמת בדיקות קבלה מסדרת‬‫הייצור הראשונה (‪ )Acceptance Test‬של הגנרטור לשביעות רצונו של המזמין‪ .‬חלק מההזמנות‬‫האמורות הן של גנרטור הפועל על דלק ביולוגי מסוג ‪ ,E85‬כאשר אספקתו של הגנרטור כאמור‬‫תהא כפופה גם להשלמת הבדיקות הדרושות להפעלת הגנרטור על דלק מסוג זה‪.‬‬‫כמו כן‪ ,‬ביום ‪ 31‬במאי‪ 2020 ,‬התקשרה החברה עם נוקיה‪ ,‬חברת ציוד תקשורת מהמובילות‬‫בעולם‪ ,‬לצורך שילוב הגנרטור שפותח על ידי החברה כחלק מציוד תמיכה וגיבוי אנרגטי‬‫לאנטנות תקשורת בטכנולוגיית דור ‪ 4 ,3‬ו‪ .5-‬לפרטים נוספים אודות ההתקשרות האמורה ראו‬‫סעיף ‪ 1.1‬לעיל וסעיף ‪ 33.1‬להלן‪.‬‬‫‪ .18‬שיווק והפצה‬‫למועד דוח זה ‪ ,‬לחברה התקשרויות עם שותפים אסטרטגיים בתחום התקשורת והתחבורה‬‫והיא ממשיכה לפעול ליצירת קשרים עם שותפים אסטרטגיים פוטנציאליים בשווקים השונים‬‫הרלוונטיים לתחום פעילותה‪ ,‬לצורך קידום‪ ,‬שיווק והפצה של מוצריה בשווקי היעד‪.‬‬‫בעתיד‪ ,‬החברה שואפת להקים זרועות מקומיות ברחבי העולם אשר יפעלו להפצת מוצריה‬‫במדינות בהם יפעלו וכן יספקו שירותי תחזוקה ללקוחות החברה באזור פעילותם‪ .‬לפרטים‬‫אודות הקמת זרוע מקומית כאמור ביפן‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.1‬לעיל‪.‬‬‫בהמשך לאישור וועדת הביקורת‪ ,‬הדירקטוריון והאסיפה הכללית מהימים ‪ 22‬בספטמבר‪,‬‬‫‪ 17 ,2021‬באוקטובר ‪ 2021‬ו‪ 13 -‬בדצמבר‪ ,2021 ,‬בהתאמה‪ ,‬התקשרה החברה עם חברה‬‫בשליטתו של מר שלמה אליה‪ ,‬אשר נמנה עם קבוצת השליטה בחברה‪ ,‬בהסכם תיווך מכירות‬‫של מוצרי הקבוצה ללקוחות אסטרטגיים מתחום הביטחון בארה"ב‪ ,‬לשם קידום שיווק‬‫ומכירה של מוצרי החברה ללקוחות אלו וקידום פיתוח משותף או מתן רישיון ייצור של מוצרי‬‫החברה‪ .‬לפרטים נוספים אודות הסכם זה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 32.4‬להלן וכן דיווח מיידי מיום ‪30‬‬‫בנובמבר‪( 2021 ,‬מס' אסמכתא‪ ,)2021-01-174399 :‬אשר האמור בו נכלל בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬‫‪ .19‬תחרות‬‫למועד דוח זה‪ ,‬פועלת החברה כיזמית בתחום ייצור חשמל מבוזר ומערכות ההנעה החשמליות‬‫ומקדמת את מעמדה‪ ,‬בשלב הראשון‪ ,‬כספקית גנרטורים למקומות מרוחקים ולתשתיות‬‫תקשורת‪ ,‬ובפרט לתחנות ממסר ותקשורת נתונים במספר שווקים בעולם (בדגש‪ ,‬בשלב‬‫הראשון‪ ,‬על אסיה פסיפיק‪ ,‬אירופה וצפון אמריקה)‪ .‬יתרונותיה התחרותיים של החברה‬‫והצלחתה העתידית נשענים‪ ,‬בין השאר‪ ,‬על יכולתה להציג פתרונות טכנולוגיים ייחודיים‪ ,‬דבר‬‫‪ 27‬חברות המחזיקות בנדל"ן המשמש כאתרי תקשורת המושכרים לחברות סלולר‪.‬‬‫‪37‬‬

‫אשר מחייב את החברה להשקיע באופן שוטף בפיתוח‪ ,‬במטרה לשמר ואף להרחיב את‬‫היתרונות התחרותיים של מוצריה‪.‬‬‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 13‬לעיל‪ ,‬הפתרונות הקיימים כיום בשוק הינם בעיקר‬‫מנועים וגנרטורים המבוססים על דלקים פוסיליים כגון גז טבעי‪ ,‬פחם‪ ,‬מזוט וסולר‪ ,‬וגורמים‬‫לזיהום סביבתי בעקבות השימוש בשמן (עוקת שמן) והיקף נרחב של פליטת גזי חממה‪ .‬פתרון‬‫נוסף שקיים בשוק הם תאי דלק וסוללות‪ ,‬אשר למיטב ידיעת החברה מאופיינים במחיר גבוה‬‫ומשקל וגודל גבוהים יחסית באופן המקשה‪ ,‬למועד הדוח‪ ,‬על נגישות והתקנה במקומות‬‫מרוחקים ומבודדים‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬קיימות טכנולוגיות שונות נוספות לייצור חשמל‬‫אשר נמצאות בשלבי פיתוח שונים‪.‬‬‫לצד האמור‪ ,‬כיום‪ ,‬שוק המנועים העולמי מתאפיין בשימוש נרחב במנועים וגנרטורים‬‫מסורתיים המכילים עוקת שמן והינם גדולים יותר‪ ,‬מזהמים יותר וכבדים יותר‪ .‬נכון למועד‬‫דוח תקופתי זה‪ ,‬החברה נמצאת בשלבים הראשונים של חדירה לשוק באמצעות הדגמת‬‫הטכנולוגיה שלה לשוק ויישום מסחרי של הגנרטורים המפותחים על ידה‪ .‬בכוונת החברה‬‫להשקיע את מירב מאמציה על מנת למצב את עצמה כחברה מובילה בתחום פעילותה ובמסגרת‬‫זו לפעול לייצוב נתח השוק שלה בשוק המנועים העולמי‪ ,‬במטרה שהמנוע הלינארי שפותח על‬‫ידה יחליף חלק מהמנועים והגנרטורים המסורתיים הקיימים כיום‪ .‬לפיכך‪ ,‬נכון למועד הדוח‪,‬‬‫מתחריה הפוטנציאליים של החברה הינם יצרני מנועים וגנרטורים‪ ,‬על אף שאלו אינם מציגים‬‫טכנולוגיה דומה לטכנולוגיה שמציגה החברה‪.‬‬‫בנוסף‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 13‬לעיל‪ ,‬קיימים כיום בשוק פיתוחים דומים לפיתוחים הטכנולוגיים‬‫של החברה‪ ,‬כגון חברות נוספות שפיתחו מנוע בטכנולוגיה לינארית‪ .‬חברות אלה גם הן מהוות‬‫מתחרות פוטנציאליות של החברה שכן אף הן יכולות להחליף חלק מהמנועים או הגנרטורים‬‫המסורתיים‪ .‬עם זאת‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬נכון למועד דוח זה‪ ,‬הפיתוחים הטכנולוגיים‬‫הקיימים אשר דומים לטכנולוגיה שפיתחה‪ ,‬ושעודנה מפתחת‪ ,‬החברה‪ ,‬קרי העושים שימוש‬‫בטכנולוגיה לינארית‪ ,‬הינם גדולים יותר ו‪/‬או כבדים יותר ו‪/‬או יעילים פחות ביחס למנוע‬‫הלינארי שפיתחה החברה‪.‬‬‫בנוסף‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 13‬לעיל‪ ,‬ייתכן כי גורמים נוספים ינסו להיכנס לשוק בניסיון לייצר‬‫מוצרים דומים למוצרי החברה או מוצרים אשר יפעלו באופן שונה להשגת אותה מטרה‪.‬‬‫להערכת החברה‪ ,‬בהיבט הזה‪ ,‬מתחריה הפוטנציאליים העיקריים של החברה הינם בעיקר‬‫יצרני מנועים למכוניות‪ ,‬משאיות וציוד חקלאי‪ ,‬כגון ‪Cummins Inc., CAT, Komatsu‬‬‫‪Honda, Weichai power co. Guangxi Yuchai group, Rolls Royce power systems AG,‬‬‫‪ ,Yanmar‬וכן יצרני גנרטורים‪ ,‬כגון חלק מהחברות האמורות כמו גם ‪Generac, Perkins,‬‬‫)‪ Kohler, Mitsubishi (MHI‬ויצרנים מקומיים‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬נכון למועד דוח תקופתי זה‪,‬‬‫הגורמים החיוביים שמשפיעים על מעמדה התחרותי הינם‪:‬‬‫‪ .1‬ייחודיות הטכנולוגיה של המנוע הלינארי של החברה והיישומים הפוטנציאליים הרבים שלו‪.‬‬‫‪ .2‬הייחודיות הטכנולוגית של גנרטורים המוצעים כיום על ידי החברה‪ ,‬המאפשרים תדירות‬‫תחזוקה נמוכה ותועלת גבוהה ללקוח‪ ,‬ובכלל כך‪ )1( :‬הובלה והתקנה קלה ונגישות למקומות‬‫מרוחקים ומבודדים שהיו חסומים עד כה‪ ,‬הודות לגודל ולמשקל הקטנים יחסית של‬‫‪38‬‬

‫הגנרטור ביחס לאנרגיה שהוא מפיק; (‪ )2‬תדירות תחזוקה נמוכה הצפויה להפחית‬‫משמעותית את עלויות ביקורי הטכנאי באתר; ו‪ )3(-‬פליטות מזהמים נמוכות בהשוואה‬‫לגנרטורים סטנדרטיים בעלי הספק דומה (בפרט כשלוקחים בחשבון את גודל המערכת)‪.‬‬‫‪ .3‬פיתוח מתמיד של הטכנולוגיות הקיימות וטכנולוגיות חדשות ליצירת מוצרים בעלי יכולות‬‫גבוהות וחדשניות‪ ,‬עם רמות תפוקה משופרות‪ ,‬תוך יכולת התגמשות להתאמת מוצריה‬‫במענה לתעשיות שונות ולצרכי הלקוחות‪.‬‬‫‪ .4‬מיומנותו וכישוריו של כוח האדם הקיים בחברה‪.‬‬‫‪ .5‬זהות המשקיעים בחברה והניסיון והקשרים העמוקים שהם מביאים עימם‪.‬‬‫‪ .6‬שיתוף פעולה אסטרטגי עם נוקיה (כמפורט בסעיף ‪ 33.1‬להלן) שמטרתו אינטגרציה והטמעה‬‫של התוכנה שפיתחה החברה בסביבת הניהול של נוקיה (לניהול רכיבים מבוזרים באמצעות‬‫רשתות תקשורת)‪ .‬הממשק האמור יאפשר לנוקיה לנהל ולשלוט מרחוק בפעילות‬‫הגנרטורים של החברה במטרה לשפר את רמת האמינות של הגנרטור‪.‬‬‫יצוין כי בהתאם לתכניות העסקיות של החברה נכון למועד הדוח‪ ,‬בכוונת החברה לפעול כדי‬‫להגיע עד לשנת ‪ 2026‬ליכולת ייצור של כ‪ 100-‬אלף מערכות‪.‬‬‫להערכת החברה‪ ,‬גורמים שליליים העלולים להשפיע על מעמדה התחרותי הינם בעיקר עובדת‬‫היותה חברה צעירה וקטנה יחסית לחברות אחרות הפועלות בתחום‪ ,‬הפועלת בתחום המחייב‬‫השקעות מהותיות ופיתוח טכנולוגיות מתחרות‪ .‬אתגרים נוספים שצפויים לעמוד בפני החברה‬‫הינ ם אתגרים הנדסיים‪ ,‬אתגרי עמידות‪ ,‬אמינות וביצועים אשר נובעים בעיקר מהצורך‬‫להתאים את המנוע הלינארי לתנאים הסביבתיים השונים של המקומות בהם יותקן ולהוראות‬‫רגולציה משתנות‪ .‬על מנת להתמודד עם אתגרים אלה‪ ,‬מבצעת החברה פיילוטים וניסויים‬‫שמטרתם לוודא עמידה בתנאים הסביבתיים‪ .‬עם זאת‪ ,‬ייתכנו תקלות הנדסיות שיתגלו לאחר‬‫התקנת המנועים והגנרטורים בשטח אשר יגרמו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עקב תנאים סביבתיים קשים‬‫במקומות ההתקנה‪.‬‬‫הערכות החברה המפורטות לעיל‪ ,‬לרבות בדבר הגורמים החיובים והשליליים העשויים‬‫להשפיע על מעמדה תחרותי‪ ,‬מתחריה הפוטנציאליים בהיבט של ניסיון כניסה לשוק במטרה‬‫לייצר מוצרים דומים למוצרי החברה והתכניות העסקיות של החברה בדבר יכולת הייצור‬‫הייצור של מערכות החברה עד לשנת ‪ ,2026‬מהוות מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות‬‫ערך‪ ,‬המבוסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על הערכות החברה לגבי יעילות הטכנולוגיה שפיתחה‪ ,‬ושעודנה‬‫מפתחת‪ ,‬קצב התקדמותו של הליך פיתוח המוצרים והכנסתם לייצור סדרתי‪ .‬הערכות אלו‬‫עשויות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה‪ ,‬לרבות באופן שונה מהותית‬‫מכפי שנצפה‪ ,‬כתוצאה ממספר גורמים‪ ,‬וביניהם גורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 37‬להלן‪.‬‬‫‪ .20‬עונתיות‬‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬נכון למועד דוח תקופתי זה‪ ,‬לעונתיות אין ולא צפויה להיות השפעה‬‫מהותית על הביקוש למוצריה ותוצאותיה‪.‬‬‫‪39‬‬

‫‪ .21‬כושר ייצור‬‫למועד הדוח‪ ,‬הקבוצה נמצאת בשלב המעבר מתהליכי המחקר והפיתוח לייצור תעשייתי המוני‪.‬‬‫מרכז ההנדסה וההרכבה של הקבוצה בפולין‪ ,‬מכיל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מתקני בחינה‪ ,‬ייצור והרכבה של‬‫מנועים וגנרטורים‪ .‬כיום‪ ,‬מייצרת עשות אשקלון עבור החברה ‪ 15‬אבי‪-‬טיפוס של הגנרטורים‬‫של החברה לצורך בדיקות היתכנות ללקוחות ומבצעת באמצעות מרכז ההנדסה וההרכבה של‬‫הקבוצה בפולין התקנות ניסיוניות באתרים של לקוחות ברחבי העולם‪ .‬לפרטים נוספים בדבר‬‫מזכר ההבנות המחייב עם עשות אשקלון‪ ,‬ראו סעיף ‪ 32.2‬להלן‪.‬‬‫להערכת החברה‪ ,‬בשלבים הראשונים ניתן יהיה לייצר עד מאות בודדות בשנה של יחידות מוצר‬‫במרכז ההנדסה וההרכבה של הקבוצה בפולין (בכפוף להתאמות פשוטות יחסית הנדרשות‬‫למתחם כפי שהוא כיום)‪.‬‬‫במרכז ההנדסה וההרכבה בפולין ובמרכז החדשנות בגרמניה מתבצעות גם פעילויות פיתוח של‬‫גרסאות עתידיות למוצרי החברה‪.‬‬‫בהתאם לתוכנית העסקית של החברה‪ ,‬בשלבים הראשוניים של ייצור והתקנת מוצרי החברה‬‫בשווקים השונים‪ ,‬בכוונת החברה לייצר את מוצריה במרכז ההנדסה וההרכבה בפולין ו‪/‬או‬‫במיקור חוץ באמצעות התקשרות עם יצרנים מובילים בארץ ובעולם‪ .‬בעתיד‪ ,‬שואפת החברה‬‫להקים מרכזי ייצור באזורים בהם תצפה בביקוש הגבוה ביותר למוצריה‪ .‬למועד הדוח החברה‬‫בוחנת אפשרויות ייצור מול יצרנים וספקי רכיבים שונים‪.‬‬‫בכפוף להשלמת הפעולות הדרושות למסחור המוצר (לרבות התקשרות עם ספקי רכיבים‪,‬‬‫הקמת מערך ייצור ו‪/‬או התקשרות עם יצרנים חיצוניים והורדת עלויות ייצור)‪ ,‬ובהתאם‬‫לתכניות העסקיות של החברה נכון למועד הדוח‪ ,‬בכוונת החברה לפעול כדי להגיע עד לשנת‬‫‪ 2026‬ליכולת ייצור של כ‪ 100-‬אלף מערכות‪.‬‬‫המידע המובא לעיל בדבר פוטנציאל כושר הייצור של הקבוצה באמצעות מרכז ההנדסה‬‫וההרכבה של הקבוצה בפולין ובאמצעות מיקור חוץ לרבות ביחס למועד הצפוי לתחילת ייצור‬‫והתקנה של מוצריה בשווקים השונים וכן ביחס לאפשרות כי החברה תתקשר בהסכם ייצור‬‫מפורט עם עשות אשקלון וביחס לכושר הייצור הפוטנציאלי באמצעות הסכם זה‪ ,‬הינן בגדר‬‫תחזיות‪ ,‬הערכות ואומדנים של החברה המבוססים על הערכות החברה המהוות מידע הצופה‬‫פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬אשר אינו וודאי ואינו בשליטתה של החברה‪ .‬הערכות‬‫אלה עשויות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה מהאמור לעיל‪ ,‬כתוצאה‬‫מגורמים שונים‪ ,‬וביניהם אי עמידה בלוחות זמנים‪ ,‬אי עמידה ביעדי ניסויים ובדיקות‬‫היתכנות‪ ,‬או גורמים נוספים אשר אינם בשליטת החברה ו‪/‬או התממשות איזה מגורמי‬‫הסיכון בתחום פעילותה של הקבוצה המפורטים בסעיף ‪ 37‬להלן‪.‬‬‫‪ .22‬רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומתקנים‬‫‪ .22.1‬נכון למועד פרסום דוח תקופתי זה‪ ,‬עיקר הרכוש הקבוע של החברה כולל ‪ 5‬כלי רכב‬‫שבבעלותה (בסכום שאינו מהותי) ומכונות ‪)Computer Numerical Control( CNC‬‬‫והרכבה הנמצאות במרכז ההנדסה וההרכבה של הקבוצה בפולין‪ .‬בנוסף‪ ,‬ביצעה החברה‬‫השקעות בסכומים לא מהותיים בציוד ומיכון‪ .‬לפרטים ראו ביאור ‪ 7‬לדוחות הכספיים‪.‬‬‫‪40‬‬

‫‪ .22.2‬ביום ‪ 7‬ביוני‪ ,2016 ,‬התקשרה החברה בהסכם שכירות בסכום לא מהותי להשכרת מתחם‬‫משרדים בראש העין בשטח של כ‪ 400-‬מ"ר ברוטו‪ ,‬לתקופה של ‪ 36‬חודשים החל מיום ‪15‬‬‫באוגוסט‪"( 2016 ,‬הסכם השכירות")‪ .‬בהתאם לתנאי הסכם השכירות‪ ,‬ניתנה לחברה‬‫האופציה להאריך את תקופת השכירות ב‪ 36-‬חודשים נוספים‪ .‬ביום ‪ 4‬במרץ‪,2019 ,‬‬‫הודיעה החברה על רצונה לממש את האופציה האמורה ותקופת השכירות הוארכה עד‬‫ליום ‪ 15‬באוגוסט‪ .2022 ,‬בין החברה לבין המשכירה של הנכס האמור קיימת מחלוקת‬‫משפטית ביחס לסיום ההסכם על ידי החברה ואשר להערכת החברה‪ ,‬אף אם תוכרע כנגד‬‫החברה‪ ,‬השפעתה על החברה תהיה זניחה‪.‬‬‫‪ .22.3‬ביום ‪ 1‬במרץ‪ ,2021 ,‬חתמה החברה על הסכם שכירות עם יקום פיתוח בע"מ ("הסכם‬‫השכירות החדש" ו‪"-‬המשכיר"‪ ,‬בהתאמה)‪ .‬בהתאם להסכם השכירות החדש‪ ,‬החל‬‫מיום ‪ 31‬במרץ‪ 2021 ,‬ועד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪"( 2026 ,‬תקופת השכירות")‪ ,‬שוכרת החברה‬‫מהמשכיר שטח של ‪ 1,530‬מ"ר (נטו) ומקומות חנייה אשר משמשים לצורך משרדיה‪,‬‬‫מעבדות בדיקה‪ ,‬פיתוח ומחקר‪ ,‬ומתן שירותים בתחום המנועים‪ .‬עוד קובע ההסכם כי‬‫לחברה תהא האופציה להאריך את תקופת השכירות ב‪ 5-‬שנים נוספות‪ ,‬עד ליום ‪31‬‬‫בדצמבר‪"( 2031 ,‬תקופת האופציה")‪ .‬בהתאם להסכם השכירות החדש‪ ,‬דמי השכירות‬‫ודמי הניהול החודשיים עומדים על כ‪ 117-‬אלפי ש"ח וכ‪ 26 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪,‬‬‫בתוספת הפרשי הצמדה כמפורט בהסכם ("דמי השכירות והניהול")‪ ,‬כאשר בכפוף‬‫למילוי כל התחייבויותיה תחת הסכם השכירות‪ ,‬החברה תהא פטורה מתשלום דמי‬‫השכירות והניהול וההוצאות המפורטות להלן‪ ,‬החל ממועד תחילת תקופת השכירות ועד‬‫לחלוף ‪ 10‬חודשים‪ .‬בתקופת האופציה דמי השכירות יעלו ב‪ .5%-‬בנוסף לדמי השכירות‬‫והניהול‪ ,‬החברה תישא בהוצאות נוספות‪ ,‬לרבות ביטוח והוצאות בגין חניה בסך כולל‬‫של כ‪ 1,000 -‬ש"ח בחודש‪ .‬כבטוחה לעמידת החברה בהתחייבויותיה על פי הסכם‬‫השכירות‪ ,‬החברה הפקידה בידי המשכיר ערבות בנקאית בסכום השווה ל‪ 1.5-‬מיליון‬‫ש"ח ל‪ 5 -‬שנים‪ ,‬שבסופן תפקיד החברה בידי המשכיר ערבות חדשה בסך ארבעה (‪)4‬‬‫חודשי שכירות‪ .‬בנוסף‪ ,‬בהתאם להוראות הסכם השכירות החדש‪ ,‬כל סכום שהחברה‬‫תהיה חייבת בתשלומו יישא מס ערך מוסף בהתאם לשיעורו החוקי ביום התשלום או‬‫ההפקדה‪ .‬לפרטים נוספים אודות הסכם השכירות החדש ראו ביאור ‪(9‬ב) לדוחות‬‫הכספיים‪.‬‬‫‪ .22.4‬לפרטים בדבר הסכמי שכירות בהם התקשרו אקוואריוס פולין ואקווריוס גרמניה‬‫לשכירת משרדים באזור פעילותן ראו ביאור ‪(9‬ג) ו‪( -‬ד) לדוחות הכספיים‪.‬‬‫‪ .22.5‬ביום ‪ 27‬ביולי‪ ,2016 ,‬התקשרה החברה בהסכם שכירות משנה בסכום לא מהותי עם‬‫דיזיין אנד שוט בע"מ ("דיזיין")‪ ,‬חברה בבעלותו המלאה של מר גל פרידמן‪ ,‬יו"ר‬‫דירקטוריון החברה ("הסכם שכירות המשנה")‪ ,‬לפיו השכירה החברה לדיזיין בשכירות‬‫משנה שטח בגודל של כ‪ 67-‬מ"ר מהמשרדים ששכרה לפי הסכם השכירות‪ .‬שכירות‬‫המשנה נקבעה לתקופה של ‪ 12‬חודשים וניתנה לדיזיין האופציה להאריך את תקופת‬‫שכירות המשנה ב‪ 12-‬חודשים נוספים‪ .‬בשנים ‪ 2018‬ו‪ ,2019-‬הסכם שכירות המשנה‬‫הוארך בהסכמת הצדדים ובהתאם להחלטת דירקטוריון החברה וכן הוחלט על הקטנת‬‫שטח שכירות המשנה‪ .‬ביום ‪ 30‬ביוני‪ ,2020 ,‬הודיעה דיזיין לחברה על רצונה להפסיק את‬‫‪41‬‬

‫הסכם שכירות המשנה וקיבלה את הסכמתה של החברה לכך‪ .‬בהתאם‪ ,‬נכון למועד דוח‬‫זה‪ ,‬הסכם שכירות המשנה איננו בתוקף‪.‬‬‫‪ .23‬מחקר ופיתוח‬‫‪ .23.1‬החברה עוסקת במחקר ופיתוח ומשקיעה משאבים באופן תדיר לצורך פיתוח מוצרים‬‫חדשים ופיתוח שיפורים למוצריה הקיימים‪ .‬פיתוח רכיבי המפתח הנדרשים למוצרי‬‫החברה מתחיל בשלבי ניתוח הקונספט‪ ,‬עובר לשלבי ההיתכנות של הרכיבים המזוהים‬‫כדורשי היתכנות‪ ,‬עובר לשלב התכנון הראשוני עם מספר אלטרנטיבות ומסתיים בתכנון‬‫מפורט לאלטרנטיבה אחת‪ .‬רכיבי המפתח עוברים את שלבי הבדיקות הנדרשים בכל‬‫אחד מן התהליכים לפי תכנית בדיקות‪ ,‬כולל בדיקות איכות של רכיבים בשימוש ושל‬‫תוצאות המתקבלות לכל רכיב מפתח מול המפרט הרלוונטי‪ .‬לפרטים אודות מוצרים‬‫חדשים המצויים בשלבי פיתוח ראו סעיף ‪ 16‬לעיל‪.‬‬‫‪ .23.2‬הסכמים עם חברות הבת למתן שירותי מחקר ופיתוח‬‫החברה התקשרה עם כל אחת מחברות הבת שלה בהסכמים למתן שירותי אינטגרציה‬‫ותמיכה וכן שירותי מחקר ופיתוח‪ .‬לקבוצה מרכז הנדסה והרכבה מתקדם הממוקם‬‫בפולין‪ ,‬באמצעותו מבצעת הקבוצה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בדיקות מקיפות למוצריה באופן שוטף‪.‬‬‫‪ .23.3‬תוצאות בדיקת המנוע הלינארי של החברה על‪-‬ידי ‪AVL SCHRICK GmbH‬‬‫כמפורט בסעיף ‪ 32.1‬להלן‪ ,‬החברה מתקשרת מפעם לפעם בהסכמי ייעוץ ומחקר עם‬‫‪ ,)"AVL"( AVL SCHRICK GmbH‬חברה אוסטרית מובילה העוסקת בפיתוח‪,‬‬‫הדמיה ובדיקה של כל סוגי מערכות ההנעה ושילובים בכלי רכב שונים ובתחומים חדשים‬‫כגון בינה מלאכותית‪ AVL .‬היא גם אחת מהחברות המובילות והנחשבות בתחום‬‫מדידת פליטת מזהמים‪ .‬בחודש פברואר‪ ,2019 ,‬הגישה ‪ AVL‬לחברה דו"ח מפורט‬‫בעקבות בדיקות מקיפות שביצעה לבקשת החברה למספר מנועים שסיפקה לה החברה‬‫לצורך בחינה והערכה של ביצועיהם במעבדותיה ("דו"ח ‪ AVL .)"AVL‬בדקה את המנוע‬‫הלינארי בהיבטים הבאים‪ )1( :‬בדיקת תפוקת המנוע הלינארי במהירויות שונות (סל"ד)‬‫ובזמנים ותזמונים שונים של הזרקות דלק; (‪ )2‬השוואת תוצאות המנוע הלינארי על פי‬‫בדיקותיה לסימולציה החזויה; (‪ )3‬זיהוי בעיות אינהרנטיות ככל שישנן ו‪ )4(-‬הצעות‬‫לשיפורים נוספים‪ ,‬בעיקר בהיבט של יעילות המנוע הלינארי‪.‬‬‫הבדיקות נערכו במתקן ייעודי מאובטח של ‪ AVL‬הממוקם בגרמניה וארכו כשלושה‬‫חודשים‪ .‬במסגרת הבדיקות‪ ,‬ביצעה ‪ AVL‬מאות מדידות שונות שנועדו להתמקד‬‫בביצועי המנוע הלינארי ורמת פליטת מזהמי האוויר‪ .‬להלן עיקרי ממצאי דו"ח ‪AVL‬‬‫שנערך על המנוע הליניארי של החברה מסוג ‪:Double Side‬‬‫‪ .23.3.1‬נצילות מכנית (‪ – )efficiency‬הנצילות המכנית האבסולוטית של המנוע‬‫הלינארי של החברה בהתאם לבדיקות שביצעה ‪ AVL‬הינה כ‪( 32.3%-‬זהה‬‫לצריכת דלק של ‪ 263‬גרם לקילו‪-‬וואט שעה עבור מנוע לינארי בנזין)‪ .‬כמפורט‬‫בסעיף ‪ 15‬לעיל‪ ,‬ישנם מנועים שמציגים נצילות גבוהה יותר עבור בנזין (למיטב‬‫ידיעת החברה‪ ,‬עד ל‪ )39% -‬מנצילות המנוע הלינארי של החברה‪ .‬עם זאת‪,‬‬‫‪42‬‬

‫למנועים אלה ישנם חסרונות ביחס למנוע הלינארי של החברה שכן הם ככלל‬‫גדולים יותר ובמקרים רבים הינם גם כבדים‪ ,‬יקרים או מזהמים יותר‪ .‬יצוין‪,‬‬‫כי הנצילות הממוצעת במנועי בנזין בעלי הספקים ושימושים דומים הינה‬‫‪.27%-25%‬‬‫‪ .23.3.2‬פליטת מזהמים – רמת פליטת הגזים של המנוע הלינארי של החברה בהתאם‬‫לבדיקות שביצעה ‪ :AVL‬פליטת פחמימנים (‪ )HC‬נמוכה מאוד בהשוואה‬‫למנועי שתי פעימות סטנדרטיים; פליטות תחמוצות חנקן (‪ )NOx‬נמוכות‬‫מאוד‪ ,‬עד שאין צורך במערכת לטיפול בגזי פליטה; ורמת פליטת חד תחמוצת‬‫הפחמן (‪ )CO‬משמעותית מתחת לתקני איכות הסביבה (בהתאם לתקן‬‫אירופאי ‪.)EU Stage V, NRMM Limits‬‬‫‪ .23.3.3‬שיפורים ופיתוחים מוצעים – במסגרת דו"ח ‪ ,AVL‬הוצע לחברה לבצע מספר‬‫שיפורים וכן הוצעו לחברה פיתוחים נוספים אפשריים למנועיה‪:‬‬‫‪.1‬‬‫לאור כך שניתן להתאים את המנוע (בכפוף לדיסציפלינות ידועות וללא‬‫צורך בפיתוחים טכנולוגים מורכבים וחדשניים) לדלקים מרובים‪ ,‬הוצע‬‫להתחיל בתכנון והתאמת המנוע גם לגפ"מ ודיזל;‬‫‪.2‬‬‫הוצע לשפר אף יותר את התוצאות הטובות מאוד שהתקבלו בדו"ח ‪AVL‬‬‫באמצעות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬שיפור יעילות ופליטות בדלק גפ"מ‪ ,‬שיפור טעינות‬‫וצפיפות באמצעות טעינת טורבו‪ ,‬שיפור יעילות ופליטות באמצעות מנוע‬‫בעירה ‪.HCCI‬‬‫‪43‬‬

‫נכון למועד הדוח‪ ,‬מרבית השיפורים וההצעות לפיתוח יושמו ו‪/‬או בשלבי‬‫פיתוח‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 16‬לעיל‪.‬‬‫‪ .23.4‬שיתופי פעולה עם מכוני מחקר אקדמיים וחברות הנדסה‬‫חברות הקבוצה מתקשרות מעת לעת בהסכמים עם מכוני מחקר אקדמיים וחברות‬‫הנדסה (בסכומים שאינם מהותיים לקבוצה)‪ ,‬ובכלל כך‪ )1( :‬התקשרות אוניברסיטת‬‫ווינדזור בקנדה‪ ,‬בהסכם לביצוע מחקר משותף בהובלת פרופסורים בכירים‬‫באוניברסיטה‪ ,‬שמטרתו לחקור מספר מאפיינים של המנוע שפותח על ידי החברה על‬‫מנת לבצע בו שיפורים והתאמות הנדרשים לצורך שימוש בדלקים ביולוגיים; (‪)2‬‬‫התקשרות עם חברת ‪ ,People Design S.r.l.‬לצורך ביצוע בדיקות‪ ,‬סימולציות ואפיון‬‫מלא של תיק מוצר לצורך יצירת אב‪-‬טיפוס לייצור המוני של המנוע שפיתחה החברה;‬‫(ג) ‪ ,Nanyang Technological University‬האוניברסיטה הטכנולוגית של סינגפור‬‫(מכון ‪ ,)NTU‬במטרה לבצע מחקר משותף ובחינת התאמתו של הגנרטור של החברה ושל‬‫הפיתוחים העתידיים של החברה המבוססים על הטכנולוגיה שפיתחה‪ ,‬ושמפתחת‪,‬‬‫לצרכים מסחריים של חברות החשמל והתקשורת הגדולות באסיה; (ד) חברת ‪Ecologix‬‬‫‪ ,Heating Technologies Inc.‬לשם קידום בחינת שילוב המנוע או הגנרטור שפיתוחה‬‫החברה במערכות קוגנרציה )‪ (CHP-Combined Heat and Power‬המפיקות חשמל‬‫ו‪/‬או מים חמים ממקור אנרגיה‪ ,‬וכן הכנה והתאמה של מאפייני הגנרטור של החברה בכל‬‫הקשור בבטיחות מוצר‪ ,‬על מנת לקבל אישור תקן ‪ UL‬הדרוש להפצתו בצפון אמריקה‪.‬‬‫‪ .23.5‬השקעות במחקר ופיתוח‬‫‪ .23.5.1‬פעילויות המחקר והפיתוח בקבוצה ממומנות על ידי משאבי הקבוצה‬‫הפנימיים (כמפורט בסעיף ‪ 28‬להלן) ועל ידי מענק שקיבלה אקוואריוס פולין‬‫בהתאם להסכם מימון פרויקט לפיתוח מנוע חדשני וחסכוני בטכנולוגיה‬‫פורצת דרך ("הפרויקט")‪ ,‬שנחתם ביום ‪ 21‬במרץ‪ ,2019 ,‬בין אקוואריוס פולין‬‫לבין המרכז הארצי למחקר ופיתוח בפולין ("המרכז הארצי")‪ ,‬במסגרת פעולה‬‫‪ 1.2‬של התכנית התפעולית לפיתוח חכם ‪ 2014-2020‬במימון משותף של הקרן‬‫האירופית לפיתוח‪"( 28‬המענק")‪ .‬כספים אלו ניתנים לאחר בחינת בקשות‬‫המוגשות על ידי מנהלי הפיתוח בחברה‪ .‬בהתאם לתנאי המענק‪ ,‬אקוואריוס‬‫פולין מחויבת לפתח את הפרויקט ורשאית לקבל מימון של עד ‪66.53%‬‬‫מההוצאות הכוללות למחקר ופיתוח הפרויקט המוערכות בסך של כ‪24 -‬‬‫מיליון זלוטי‪ )1( :‬החזר של כ‪ 6.2-‬מיליון זלוטי בגין הוצאות מחקר (כ‪1.7-‬‬‫מיליון דולר ארה"ב); (‪ )2‬החזר של כ‪ 9.6-‬מיליון זלוטי בגין הוצאות פיתוח (כ‪-‬‬‫‪ 2.6‬מיליון דולר ארה"ב)‪ .‬על אקוואריוס פולין לשאת בהוצאות אלו החל מיום‬‫‪ 1‬במרץ ‪ 2019‬ועד ליום ‪ 31‬באוגוסט ‪( 2022‬לאחר הארכה שקיבלה החברה)‪.‬‬‫בנוסף‪ ,‬בהתאם לתנאי המענק‪ ,‬אקוואריוס פולין זכאית למימון הוצאות‬‫‪ 28‬מספר‪.POIR.01.02.00-00—0046/18-00 :‬‬‫‪44‬‬

‫רכישת ציוד בהיקף של כ‪ 2.3-‬מיליון זלוטי (כ‪ 0.5-‬מיליון דולר)‪ .‬סה"כ המענק‬‫לו עשויה אקוואריוס פולין להיות זכאית הינו כ‪ 4.8-‬מיליון דולר‪.‬‬‫בתמורה לתמיכה זו‪ ,‬אקוואריוס פולין מחויבת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לייצר גנרטור‬‫חשמלי חדשני בעל כוח של ‪ 32‬קילו‪-‬וואט; להגיע להיקפו המהותי המלא של‬‫הפרויקט ולהטמיע את תוצאות המחקר התעשייתי ועבודת הפיתוח תוך שלוש‬‫שנים ממועד השלמת הפרויקט; ליישם את המחקר התעשייתי ועבודות‬‫הפיתוח בפולין במסגרת עסקיה‪ ,‬דרך ייצור של גנרטור חשמלי חדשני על בסיס‬‫התוצאות שיושגו במחקר או על ידי הטמעה של חדשנות מוצר (ההטמעה‬‫תעשה בשיתוף פעולה עם צוות המחקר והפיתוח של אקוואריוס פולין) וכן‬‫לעמוד במספר מדדי מוצרים ומדדים מבוססי תוצאות הקבועים במענק‪.‬‬‫בהתאם לתנאי המענק‪ ,‬אם אקוואריוס פולין לא תעמוד בהתחייבויותיה לפי‬‫המענק (שלא עקב כוח עליון)‪ ,‬המענק יוחזר בתוספת ריבית בגובה הריבית‬‫המשולמת כקנס על מס (במועד ההתקשרות – ‪ .)8%‬בין היתר‪ ,‬אקוואריוס‬‫פולין תחויב להחזיר את המענק בקרות אחד מהמקרים הבאים‪( :‬א) הוצאת‬‫ה‪ IP-‬של הרכיב המפותח בפולין מחוץ לפולין; (ב) הפסקת הפיתוח ו‪/‬או אי‬‫השגת מטרת הפיתוח כפי שהוגדרה במענק; או (ג) אי הפקת הכנסות עתידיות‬‫בסך מצטבר של לפחות ‪ 194.25‬מיליון זלוטי (כ‪ 50 -‬מיליון דולר) עד ליום ‪31‬‬‫באוגוסט ‪.2025 ,‬‬‫כל צד למענק רשאי לסיים את ההתקשרות בהודעה מוקדמת של חודש ימים‬‫מראש ובכתב‪ .‬המרכז הארצי רשאי להשהות את המימון או לסיים את‬‫ההתקשרות ככל שביצוע פרויקט נוסף יתגלה כבלתי אפשרי או חסר תועלת‪,‬‬‫וכן במקרה שאקוואריוס פולין חדלה מביצוע הפרויקט‪ ,‬לא עמדה בלוחות‬‫הזמנים או לא ביצעה את עבודות הפיתוח כפי שתואר בבקשה למענק‪.‬‬‫נכון למועד דוח זה‪ ,‬הסכום הכולל שהוכר והתקבל כנגדו החזר מכוח המענק‬‫הינו כ‪ 3.3-‬מיליון דולר (לא כולל סכומים אשר התקבלו כמקדמות על חשבון‬‫המענק ואשר כבר הושבו על ידי החברה עם קבלת המענק)‪ .‬לפיכך‪ ,‬קיימת‬‫לקבוצה יתרה בסך של כ‪ 1.5-‬מיליון דולר מסך המענק הניתנת לניצול כנגד‬‫המצאת אישורים על הוצאת עלויות המחקר והפיתוח בפועל‪.‬‬‫סך כל הוצאות החברה בגין מחקר ופיתוח נטו בשנת ‪ 2021‬עמד על כ‪ 13-‬מיליון‬‫דולר‪ ,‬לעומת כ‪ 5.7-‬מיליון דולר בשנת ‪.2020‬‬‫‪ .23.5.2‬בנוסף‪ ,‬כחלק מהמעבר לשלב השני בהסכם השותפות האסטרטגית עם נוקיה‪,‬‬‫ובהתאם להוראות ההסכם האמור (המתואר בהרחבה בסעיף ‪ 33.1‬להלן)‪,‬‬‫הגישה החברה ביום ‪ 22‬בפברואר‪ 2021 ,‬הזמנת רכש בעלות כוללת לחברה בסך‬‫של כ‪ 1.38 -‬מיליון יורו‪ ,‬אשר ישולמו לאורך תקופה של כשנה במועדים שיגזרו‬‫מהתקיימותם של אבני דרך הקבועים בהסכם‪ .‬הזמנת הרכש האמורה כוללת‪,‬‬‫הין היתר‪ ,‬שירותי צוות טכנולוגי‪ ,‬שירותי בדיקות ותאימות ורישיונות תכנה‪,‬‬‫‪45‬‬

‫אשר ישמשו את החברה לצורך השלמת המחקר והפיתוח של מערכת‬‫התקשורת המתממשקת בין הגנרטור של החברה למערכות של נוקיה‪.‬‬‫‪ .23.5.3‬במהלך שנים עשר החודשים ממועד דוח זה‪ ,‬בכוונת החברה להשקיע במחקר‬‫ופיתוח סך של כ‪ 8.5 -‬מיליון דולר‪ ,‬שייעודם העיקרי הינו פיתוח מוצרים‬‫חדשים ופיתוח שיפורים למוצרים קיימים (בכפוף לשיקול דעתם המלא של‬‫דירקטוריון והנהלת החברה)‪.‬‬‫‪ .24‬נכסים לא מוחשיים‬‫‪ .24.1‬פטנטים‬‫לחברה פורטפוליו פטנטים בעל היקף נרחב‪ ,‬בארה"ב וברחבי העולם‪ ,‬אשר מקנה הגנה‬‫לאמצאותיה השונות ולטכנולוגיה הקשורה לאמצאות אלה‪ .‬הפורטפוליו נבנה כך שהוא‬‫יאפשר לחברה למנוע ממתחריה העתקה של מוצרי החברה או רישום פטנטים על מגוון‬‫הטכנולוגיות שפיתחה החברה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬בבעלות החברה ‪ 41‬פטנטים רשומים‬‫בארצות הברית ומחוצה לה‪ ,‬וכן החברה הגישה בקשות לרישום ‪ 36‬פטנטים בארצות‬‫הברית ומחוצה לה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי כל הבעלות בפטנטים המפורטים מטה וכן בבקשות הפטנט‬‫התלויות ועומדות הינה של החברה או חברות הבת שלה‪ .‬ככל שהבעלות לא רשומה על‬‫שם החברה‪ ,‬פועלת החברה להעברת רישום הבעלות על שמה‪.‬‬‫כל רכיבי הטכנולוגיה הייחודיים של החברה אשר אינם מוגנים בפטנט‪ ,‬מוגנים בזכויות‬‫יוצרים (רכיבי תוכנה)‪ ,‬בעיצובים (שאינם רשומים)‪ ,‬בסודות מסחריים או בהסכמי‬‫סודיות‪ .‬בכוונת החברה להעניק ללקוחותיה רישיונות לשימוש בקניינה הרוחני כחלק‬‫אינטגרלי מהמוצרים והשירותים אותם תספק ללקוחותיה‪ ,‬ואשר יכללו בהסכמי מכירת‬‫המוצרים והשירותים כאמור‪.‬‬‫‪46‬‬

‫להלן יובאו פרטים אודות הפטנטים הרשומים המהותיים של החברה בארצות הברית נכון למועד דוח זה‪:‬‬‫תיאור הפטנט‬‫כותרת הפטנט‬‫מס'‬‫מספר פטנט‬‫‪1‬‬‫‪9,995,212‬‬‫מנוע בעירה פנימית הכולל שני תאי פליטה בכל אחד מקצות‬‫‪ Free Piston Engine‬הצילינדר ומוט בוכנה המאפשר מעבר גזים מהצילינדר אל תאי‬‫הפליטה האמורים‪.‬‬‫‪2‬‬‫‪9,551,221‬‬‫‪ Engine With Continuous Gas Exchange‬מנוע בעירה פנימית הכולל בוכנה ומוט בוכנה‪ .‬מוט הבוכנה מכיל‬‫‪ During Momentum Stroke‬פתחים לסירוגין המאפשרים חילוף גזים‪.‬‬‫‪ 14‬ביולי‪2036 ,‬‬‫‪3‬‬‫‪9,689,259‬‬‫מנוע לינארי מחזורי הכולל צילינדר המכיל בוכנה הנעה בתוכו‪.‬‬‫מהלך הבוכנה בתוך הצילינדר כולל שני שלבים‪ .‬פעולת‬‫‪Engine With Compression and‬‬‫העבודה‪/‬דחיסה והמשך תנועה לאחר חשיפת פתחי הפליטה‪ .‬מהלך‬‫‪Momentum Stroke‬‬‫היתר של הבוכנה לאחר חשיפת פתחי הפליטה גדול לפחות מעובי‬‫הבוכנה‪.‬‬‫‪ 14‬ביולי‪2036 ,‬‬‫‪4‬‬‫‪9,869,179‬‬‫מנוע לינארי מחזורי הכולל צילינדר עם פתחי פליטה במרכזו‬‫‪Engine with Piston that Overshoots‬‬‫והמכיל בוכנה דו‪-‬צדדית‪ .‬מהלך הבוכנה מצד אחד ועד פתחי‬‫‪Cylinder Wall Exhaust Port‬‬‫הפליטה גדול בלפחות מחצית מעובי הבוכנה‪.‬‬‫‪ 14‬ביולי‪2036 ,‬‬‫‪5‬‬‫‪10,280,751‬‬‫‪ Gapless Piston Ring for Internal‬מכלול בוכנה הכולל טבעת בוכנה רציפה (טבעת בוכנה ללא פתח)‬‫‪ Combustion Engine‬אשר מלוא היקפה בא במגע עם דופן הצילינדר‪.‬‬‫‪ 14‬ביולי‪2036 ,‬‬‫‪6‬‬‫‪9,963,968‬‬‫מנוע לינארי מחזורי עם בוכנה המתפקדת כשסתום‪ ,‬לחסימה של‬‫‪Timed Gas Exchange in Engine Using‬‬‫פליטות‪ ,‬על מנת למנוע מגע שלהם עם תא הבעירה‪ ,‬ובמקביל לאפשר‬‫‪Piston as Exhaust Valve‬‬‫להם מגע עם תא בעירה אחר‪.‬‬‫‪ 14‬ביולי‪2036 ,‬‬‫‪7‬‬‫‪9,963,969‬‬‫מנוע בעירה פנימי עם טבעת בוכנה‪ ,‬בעל צומת צירית גלונית‪ ,‬שלה‬‫‪Piston Assembly for Internal‬‬‫חלקי משטח שטוחים‪ ,‬המעוצבים כך שיתיישבו לסירוגין בחריצים‬‫‪Combustion Engine‬‬‫ייעודיים הממוקמים בקצה הבוכנה‪.‬‬‫‪ 14‬ביולי‪2036 ,‬‬‫‪8‬‬‫‪9,845,680‬‬‫‪ Gas Exchange Through Engine Piston‬מנוע ליניארי מחזורי הכולל צילינדר המכיל בוכנה‪ ,‬מוטות בעל‬‫‪47‬‬‫מועד הקדימות‬‫‪ 24‬באפריל‪2014 ,‬‬‫‪ 15‬ביולי‪2016 ,‬‬‫‪ 24‬באפריל‪2014 ,‬‬‫תאריך פקיעה‬‫‪ 24‬באפריל‪2035 ,‬‬‫‪ 22‬באפריל‪2035 ,‬‬‫תיאור הפטנט‬‫כותרת הפטנט‬‫מס'‬‫מספר פטנט‬‫‪9‬‬‫‪10,428,655‬‬‫‪ Engine With Compression and‬מנוע לינארי מחזורי הכולל צילינדר המכיל בוכנה הנעה בתוכו‪.‬‬‫‪ Momentum Stroke‬מהלך הבוכנה בתוך הצילינדר כולל שני שלבים‪ .‬פעולת‬‫העבודה‪/‬דחיסה והמשך תנועה לאחר חשיפת פתחי הפליטה‪ .‬מהלך‬‫היתר של הבוכנה לאחר חשיפת פתחי הפליטה גדול לפחות ב‪1/4-‬‬‫מעובי הבוכנה‪.‬‬‫‪10‬‬‫‪10,641,166‬‬‫‪ Piston Rod and Free Piston Engine‬מנוע בעירה פנימית עם מוט בוכנה חלול‪ ,‬המאפשר מעבר של גז דרך‬‫הבוכנה‪.‬‬‫מועד הקדימות‬‫תאריך פקיעה‬‫‪ Rod‬שקעים ויציאות היקפיות‪ .‬מהלך הבוכנה לאחר חשיפת הפתחים‬‫ההיקפיים גדול בלפחות ממחצית עובי הבוכנה‪.‬‬‫‪ 3‬דצמבר ‪2018‬‬‫‪ 3‬דצמבר ‪2038‬‬‫‪11‬‬‫‪10,968,742‬‬‫‪ Engine with Work Stroke and Gas‬מרווח אוויר (מבוסס על דור שני של מנוע החברה)‬‫‪Exchange Through Piston Rod‬‬‫‪ 24‬באפריל‪2014 ,‬‬‫‪ 24‬באפריל‪2034 ,‬‬‫‪12‬‬‫‪11,008,864‬‬‫‪ Engine with Work Stroke and Gas‬מרווח אוויר (‪ CIP‬מבוסס על דור שני של מנוע החברה)‬‫‪Exchange Through Piston Rod‬‬‫‪ 24‬באפריל‪2014 ,‬‬‫‪ 24‬יוני ‪2035,‬‬‫‪13‬‬‫‪11,008,959‬‬‫‪ System and Method for Controlling‬מערכת שליטה על המנוע הלינארי‪ .‬המערכת מורכבת מנקודת ייחוס‬‫‪ Engine‬קבועה ושני חיישני קרבה‪ .‬חיישן אחד מאפיין את מיקום הבוכנה‬‫אל מול נקודת הייחוס והחיישן השני מאפיין נקודת קצה‪ .‬חישוב ‪ 28‬ביוני‪2019 ,‬‬‫הזמן שבין שני החיישנים מתאר את מהירות הבוכנה ונקודת‬‫ההצתה‪.‬‬‫‪ 28‬ביוני‪2039 ,‬‬‫‪14‬‬‫‪10,968,821‬‬‫‪ 3‬דצמבר ‪2018‬‬‫‪ 3‬דצמבר ‪2038‬‬‫‪ Piston Rod and Free Piston Engine‬מוט בוכנה חלול בעל מעבר זרימה‪.‬‬‫‪48‬‬

‫להלן יובאו פרטים אודות בקשות הפטנט המהותיות של החברה בארצות הברית אשר תלויות ועומדות נכון למועד דוח זה‪:‬‬‫מס'‬‫מספר בקשה‬‫‪1‬‬‫‪63/044,096‬‬‫‪ Two-Stroke Engine with Blowby-Gas‬מערכת חילוף גזים המונעת מעבר גזים שרופים מתא‬‫‪ Exchange and Variable Combustion‬השריפה אל החוץ‪ .‬התא האמור מונע מגזים שרופים לעבור‬‫‪ Chamber‬אל אזור בו קיים חומר או מכלול אחר‪.‬‬‫‪ 25 expired‬ביוני‪2020 ,‬‬‫‪2‬‬‫‪17/060,941‬‬‫מערכת לשליטה על המנוע הלינארי המורכבת מחיישן אחד‬‫‪System and Method for Controlling‬‬‫בלבד ונקודת ייחוס‪ .‬בהתאם‪ ,‬ניתן לקבוע את זמן ההזרקה‬‫‪Engine‬‬‫של חומר הדלק אל תוך המנוע‪.‬‬‫‪ 20‬באפריל‪2018 ,‬‬‫‪3‬‬‫‪16/588,066‬‬‫כותרת הפטנט‬‫‪Engine with Work Stroke and Gas‬‬‫‪Exchange Through Piston Rod‬‬‫תיאור הפטנט‬‫תאריך הגשת הבקשה‬‫פעילות משיכה (מבוסס על דור שני של מנוע החברה)‬‫‪ 24 allowed‬באפריל‪2014 ,‬‬‫‪ Oscillating System‬מערכת תנודה‪.‬‬‫‪4‬‬‫‪63/116,961‬‬‫‪5‬‬‫‪17/195,818‬‬‫‪6‬‬‫‪15/769,816‬‬‫‪ Vibration Prevention in a Linear‬מנגנון להפחתת ויברציות במנוע לינארי‪ ,‬אשר עשוי לכלול‬‫‪ Actuator‬משקולת נגדית אשר נעה במטרה לאזן את תנודת הבוכנה‪.‬‬‫‪7‬‬‫‪15/210,609‬‬‫‪ Engine with Piston that Serves as‬מנוע בעירה פנימית בעל בוכנה המשמשת כשסתום לבקרה‬‫‪ Valve to Control Gas Exchange‬של חילופי גז‬‫‪ Piston Rod and Free Piston Engine‬הצטברות לחץ בתוך מוט הבוכנה החלול‬‫‪49‬‬‫‪ 23 expired‬בנובמבר‪2020 ,‬‬‫‪ 3 allowed‬בדצמבר‪2018 ,‬‬‫‪ 20 allowed‬באוקטובר‪2015 ,‬‬‫‪ 24 abandoned‬באפריל‪2014 ,‬‬‫להלן יובאו פרטים אודות הפטנטים המהותיים ובקשות הפטנט המהותיות של החברה מחוץ לארצות הברית‪:‬‬‫מס'‬‫מדינה‬‫מספר בקשה‪/‬פטנט‬‫‪1‬‬‫‪1.1‬‬‫‪1.2‬‬‫‪PCT‬‬‫קנדה‬‫ישראל‬‫‪PCT/IL2015/050425‬‬‫‪2,946,504‬‬‫‪248435‬‬‫‪1.3‬‬‫אוסטרליה‬‫‪2015249420‬‬‫‪1.4‬‬‫יפן‬‫‪1.5‬‬‫האיחוד האירופי‬‫‪6588532‬‬‫‪15782938.3‬‬‫‪1.6‬‬‫‪1.7‬‬‫‪1.8‬‬‫‪1.9‬‬‫‪1.10‬‬‫‪1.11‬‬‫‪1.12‬‬‫הודו‬‫רוסיה‬‫סין‬‫ברזיל‬‫הונג‪-‬קונג‬‫קוריאה‬‫ניגריה‬‫‪004053‬‬‫‪1.13‬‬‫דרום אפריקה‬‫‪2016/07244‬‬‫‪2‬‬‫‪PCT‬‬‫‪PCT/IB2016/001189‬‬‫‪201627039398‬‬‫‪2695174‬‬‫‪201580030440.4‬‬‫‪1120160246756‬‬‫‪17108807.7‬‬‫כותרת הפטנט‬‫תיאור הפטנט‬‫תאריך הגשת‬‫הבקשה‪/‬מועד‬‫הקדימות‬‫תאריך פקיעה‬‫סטטוס‪29‬‬‫‪-‬‬‫סגור‬‫קובל‬‫נרשם‬‫‪ 22‬באפריל‪2025 ,‬‬‫‪ 22‬באפריל‪2035 ,‬‬‫‪ 22‬באפריל‪2035 ,‬‬‫‪Free Piston‬‬‫‪Engine‬‬‫מנוע לינארי המכיל שני תאי שריפה בכל‬‫אחת מקצות הצילינדר ושני תאי פליטה‬‫בהמסכם‪ .‬בוכנה דו צדדית הכוללת מוט‬‫בוכנה המאפשר מעבר גזים בין הצילינדר‬‫לתא הפליטה בהתאמה‪.‬‬‫‪ 22‬באפריל‪2035 ,‬‬‫‬‫‪ 24‬באפריל‪2014 ,‬‬‫‪ 22‬באפריל‪2015 ,‬‬‫‪10-2285733‬‬‫‪ 15‬ביולי‪2015 ,‬‬‫נרשם‬‫נרשם‬‫תחת בחינה‬‫‬‫‪ 22‬באפריל‪2035 ,‬‬‫‪ 22‬באפריל‪2035 ,‬‬‫‬‫‬‫‬‫‪ 22‬באפריל‪2035 ,‬‬‫תחת בחינה‬‫נרשם‬‫נרשם‬‫תחת בחינה‬‫תחת בחינה‬‫נרשם‬‫נרשם‬‫‪ 22‬באפריל‪2035 ,‬‬‫נרשם‬‫‪-‬‬‫סגור‬‫‪" 29‬פורסם" – שלב אוטומטי בתהליך הבחינה בו בקשת רישום הפטנט מתפרסמת במאגר רשות הפטנטים של המדינה הרלוונטית‪ ,‬כפי שהיא באותה העת (אם יירשם הפטנט אין וודאות שיהיה זהה‬‫לבקשה שפורסמה); "קובל" – שלב בו רשות הפטנטים של המדינה הרלוונטית מודיעה שהפטנט יירשם בכפוף להשלמת הליכים פרוצדורליים‪ ,‬כגון תשלום אגרות ואישור פרטים טכניים‪ .‬בשלב זה‪,‬‬‫הפטנט עדיין כפוף להתנגדויות; "נרשם" – הפטנט אושר ונרשם על ידי רשות הפטנטים של המדינה הרלוונטית‪.‬‬‫‪50‬‬

‫כותרת הפטנט‬‫תיאור הפטנט‬‫תאריך הגשת‬‫הבקשה‪/‬מועד‬‫הקדימות‬‫‪ 14‬ביולי‪2016 ,‬‬‫תאריך פקיעה‬‫סטטוס‪29‬‬‫‪ 14‬ביולי‪2036 ,‬‬‫‬‫‪ 14‬ביולי‪2036 ,‬‬‫‬‫‪ 13‬ביולי‪2036 ,‬‬‫‪10-2216385‬‬‫‬‫‪ 14‬ביולי‪2036 ,‬‬‫‪-‬‬‫נרשם‬‫תחת בחינה‬‫נרשם‬‫תחת בחינה‬‫נרשם‬‫נרשם‬‫נרשם‬‫נרשם‬‫תחת בחינה‬‫קובל‬‫תחת בחינה‬‫נרשם‬‫נרשם‬‫נרשם‬‫נרשם‬‫נרשם‬‫נרשם‬‫נרשם‬‫נרשם‬‫נרשם‬‫נרשם‬‫נרשם‬‫מס'‬‫מדינה‬‫מספר בקשה‪/‬פטנט‬‫‪2.1‬‬‫‪2.2‬‬‫‪2.3‬‬‫‪2.4‬‬‫‪2.5‬‬‫‪2.6‬‬‫‪2.7‬‬‫‪2.8‬‬‫‪2.9‬‬‫‪2.10‬‬‫‪2.11‬‬‫‪2.12‬‬‫‪2.13‬‬‫‪2.14‬‬‫‪2.15‬‬‫‪2.16‬‬‫‪2.17‬‬‫‪2.18‬‬‫‪2.19‬‬‫‪2.20‬‬‫‪2.21‬‬‫‪2.22‬‬‫אוסטרליה‬‫קנדה‬‫יפן‬‫מקסיקו‬‫סין‬‫קוריאה‬‫האיחוד האירופי‬‫רוסיה‬‫ברזיל‬‫הונג‪-‬קונג‬‫הודו‬‫אוסטריה‬‫‪2016294564‬‬‫‪2,988,852‬‬‫‪2018-500888‬‬‫‪MX/a/2018/000443‬‬‫‪201680041592.9‬‬‫‪10-2018-7004342‬‬‫‪3322884‬‬‫‪3322884‬‬‫גרמניה‬‫‪3322884‬‬‫‪ 14‬ביולי‪2036 ,‬‬‫דנמרק‬‫‪3322884‬‬‫‪ 14‬ביולי‪2036 ,‬‬‫ספרד‬‫‪3322884‬‬‫‪ 14‬ביולי‪2036 ,‬‬‫פינלנד‬‫‪3322884‬‬‫‪ 14‬ביולי‪2036 ,‬‬‫צרפת‬‫‪3322884‬‬‫‪ 14‬ביולי‪2036 ,‬‬‫בריטניה‬‫‪3322884‬‬‫‪ 14‬ביולי‪2036 ,‬‬‫איטליה‬‫‪3322884‬‬‫‪ 14‬ביולי‪2036 ,‬‬‫נורווגיה‬‫‪3322884‬‬‫‪ 14‬ביולי‪2036 ,‬‬‫שוודיה‬‫‪3322884‬‬‫‪ 14‬ביולי‪2036 ,‬‬‫פולין‬‫‪3322884‬‬‫‪ 14‬ביולי‪2036 ,‬‬‫מנוע בעירה פנימית הכולל מוט בוכנה‬‫הנושא עליו פתחים לסירוגין‪ .‬המערכת‬‫מתוכננת כך שגזים יכולים לעבור דרך מוט‬‫הבוכנה‪ .‬מהלך הבוכנה יהיה כך שהבוכנה‬‫תוכל לנוע ולחלוף על פני פתחי פליטה‬‫המצויים בדופן הצילינדר‪.‬‬‫‪2709586‬‬‫‪1120180007633‬‬‫‪ 14‬ביולי‪2036 ,‬‬‫‪1255025‬‬‫‪201827004568‬‬‫‪-‬‬‫‪Free Piston‬‬‫‪Engine‬‬‫‪ 14‬ביולי‪2036 ,‬‬‫‪51‬‬

‫מספר בקשה‪/‬פטנט‬‫מס'‬‫מדינה‬‫‪3‬‬‫‪PCT‬‬‫‪4‬‬‫‪PCT‬‬‫‪PCT/IB2020/000742‬‬‫‪4.1‬‬‫אוסטרליה‬‫‪2020303367‬‬‫‪4.2‬‬‫ברזיל‬‫‪BR1120210266216‬‬‫‪4.3‬‬‫קנדה‬‫‪3,145,168‬‬‫‪4.4‬‬‫סין‬‫‪Not yet available‬‬‫‪4.5‬‬‫אירופה‬‫‪Not yet available‬‬‫‪4.6‬‬‫ישראל‬‫‪289318‬‬‫‪PCT/IB2020/070215‬‬‫כותרת הפטנט‬‫תיאור הפטנט‬‫תאריך הגשת‬‫הבקשה‪/‬מועד‬‫הקדימות‬‫‪System and‬‬‫‪Method for‬‬‫‪Controlling‬‬‫‪Engine‬‬‫מערכת לשליטה על המנוע הלינארי‬‫הכוללת חיישן אחד‪ .‬באמצעות נקודת‬‫ייחוס ניתן לקבוע את מיקום הבוכנה ואת‬‫הפעולות הנגזרות מכיוון תנועתה לצורך‬‫פעולה רציפה של המנוע‪.‬‬‫‪ 28‬ביוני‪2019 ,‬‬‫‪System and‬‬‫‪Method for‬‬‫‪Controlling‬‬‫‪Engine (single‬‬‫)‪sensor‬‬‫שיטה לקביעת פרמטר הנוגע לבוכנת מנוע‪,‬‬‫באמצעות חיישן אחד בלבד‪ .‬החיישן היחיד‬‫יכול לפלוט פלט ראשון או פלט שני וכיוון‬‫תנועה יכול להיקבע בהתבסס על שינוי בין‬‫הפלט הראשון לפלט השני‪ ,‬ודלק יכול‬‫להיות מוזרק‪.‬‬‫תאריך פקיעה‬‫‪-‬‬‫תחת בחינה‬‫‪-‬‬‫הושלם‬‫‪ 29‬ביוני‪2040 ,‬‬‫תחת בחינה‬‫‪ 29‬ביוני‪2040 ,‬‬‫תחת בחינה‬‫‪ 29‬ביוני‪2040 ,‬‬‫תחת בחינה‬‫‪-‬‬‫‪ 28‬ביוני‪2019 ,‬‬‫‪ 29‬ביוני‪2020 ,‬‬‫סטטוס‪29‬‬‫בהכנה‬‫‪--‬‬‫בהכנה‬‫‪ 29‬ביוני‪2040 ,‬‬‫תחת בחינה‬‫‪4.7‬‬‫הודו‬‫‪202227004414‬‬‫‪ 29‬ביוני‪2040 ,‬‬‫תחת בחינה‬‫‪4.8‬‬‫יפן‬‫‪2021-577405‬‬‫‪ 29‬ביוני‪2040 ,‬‬‫תחת בחינה‬‫‪4.9‬‬‫קוריאה‬‫‪Not yet available‬‬‫‪--‬‬‫בהכנה‬‫‪4.10‬‬‫מקסיקו‬‫‪MX/a/2021/016067‬‬‫‪ 29‬ביוני‪2040 ,‬‬‫תחת בחינה‬‫‪5‬‬‫‪PCT‬‬‫‪PCT/IB2020/058067‬‬‫‪--‬‬‫הושלם‬‫‪5.1‬‬‫ברזיל‬‫‪BR1120210266356‬‬‫‪ 28‬באוגוסט‪2040 ,‬‬‫תחת בחינה‬‫‪5.2‬‬‫סין‬‫‪Not yet available‬‬‫‪--‬‬‫בהכנה‬‫‪5.3‬‬‫אירופה‬‫‪Not yet available‬‬‫‪--‬‬‫בהכנה‬‫‪Free Piston‬‬‫‪Engine‬‬‫‪Control‬‬‫שיטה לקביעת פרמטר הנוגע לבוכנת‬‫מנוע‪ ,‬באמצעות חיישן אחד בלבד‪ .‬החיישן‬‫היחיד יכול לפלוט פלט ראשון או פלט שני‬‫וכיוון תנועה יכול להיקבע בהתבסס על‬‫‪52‬‬‫‪ 28‬ביוני‪2019 ,‬‬‫‪ 28‬אוגוסט ‪2020‬‬

‫כותרת הפטנט‬‫תיאור הפטנט‬‫תאריך הגשת‬‫הבקשה‪/‬מועד‬‫הקדימות‬‫תאריך פקיעה‬‫סטטוס‪29‬‬‫‪ 28‬באוגוסט‪2040 ,‬‬‫תחת בחינה‬‫‪ 28‬באוגוסט‪2040 ,‬‬‫תחת בחינה‬‫בהכנה‬‫מס'‬‫מדינה‬‫מספר בקשה‪/‬פטנט‬‫‪5.4‬‬‫הודו‬‫‪202227004405‬‬‫‪5.5‬‬‫יפן‬‫‪2021-577861‬‬‫‪5.6‬‬‫קוראה‬‫‪Not yet available‬‬‫‪--‬‬‫‪5.7‬‬‫ניגריה‬‫‪NG/PT/C/2021/5860‬‬‫‪ 28‬באוגוסט‪2040 ,‬‬‫תחת בחינה‬‫‪5.8‬‬‫דרום אפריקה‬‫‪2021/10736‬‬‫‪ 28‬באוגוסט‪2040 ,‬‬‫תחת בחינה‬‫‪6‬‬‫‪PCT‬‬‫‪PCT/IB2020/060777‬‬‫‪7‬‬‫‪PCT‬‬‫‪PCT/IB2019/001302‬‬‫‪7.1‬‬‫אוסטרליה‬‫‪2019394182‬‬‫‪7.2‬‬‫סין‬‫‪201980090484.4‬‬‫‪7.3‬‬‫אירופה‬‫‪19853270.7‬‬‫‪7.4‬‬‫הונג‪-‬קונג‬‫‪62021040461.7‬‬‫שינוי בין הפלט הראשון לפלט השני‪ ,‬ודלק‬‫יכול להיות מוזרק‪.‬‬‫מערכת חילוף גזים המונעת מעבר גזים‬‫שרופים מתא השריפה אל החוץ‪ .‬התא‬‫האמור מונע מגזים שרופים לעבור אל‬‫אזור בו קיים חומר או מכלול אחר‪.‬‬‫‪Internal‬‬‫‪Combustion‬‬‫‪Engine Having‬‬‫‪a gas‬‬‫‪Exchange‬‬‫‪Chamber‬‬‫‪ Piston Rod and‬מנוע בעירה פנימית עם מוט בוכנה חלול‪,‬‬‫‪Free Piston‬‬‫המאפשר מעבר של גז דרך מעברים‬‫‪Engine‬‬‫בבוכנה‪.‬‬‫‪Piston Rod and‬‬‫‪Free Piston‬‬‫‪Engine‬‬‫‪Piston Rod and‬‬‫‪Free Piston‬‬‫‪Engine‬‬‫‪Piston Rod and‬‬‫‪Free Piston‬‬‫‪Engine‬‬‫‪Piston Rod and‬‬‫‪Free Piston‬‬‫‪Engine‬‬‫‪53‬‬‫‪ 25‬ביוני‪2020 ,‬‬‫‪ 16‬בנובמבר‪2020 ,‬‬‫‪-‬‬‫תחת בחינה‬‫‪ 3‬בדצמבר‪2018 ,‬‬‫‪-‬‬‫הושלם‬‫‪ 3‬בדצמבר‪2019 ,‬‬‫‪ 3‬בדצמבר‪2039 ,‬‬‫תחת בחינה‬‫‪ 3‬בדצמבר‪2019 ,‬‬‫‪ 3‬בדצמבר‪2019 ,‬‬‫‪ 3‬בדצמבר‪2019 ,‬‬‫‪ 3‬בדצמבר‪2039 ,‬‬‫‪ 3‬בדצמבר‪2039 ,‬‬‫‪ 3‬בדצמבר‪2039 ,‬‬‫תחת בחינה‬‫תחת בחינה‬‫תחת בחינה‬‫מספר בקשה‪/‬פטנט‬‫מס'‬‫מדינה‬‫‪7.5‬‬‫הונג‪-‬קונג‬‫‪7.6‬‬‫הודו‬‫‪202127029791‬‬‫‪7.7‬‬‫יפן‬‫‪2021-531424‬‬‫‪8‬‬‫‪PCT‬‬‫‪PCT/IB2021/055697‬‬‫‪9‬‬‫‪PCT‬‬‫‪PCT/IB2016/001678‬‬‫כותרת הפטנט‬‫תיאור הפטנט‬‫‪Piston Rod and‬‬‫‪Free Piston‬‬‫‪Engine‬‬‫‪Piston Rod and‬‬‫‪Free Piston‬‬‫‪Engine‬‬‫‪Piston Rod and‬‬‫‪Free Piston‬‬‫‪Engine‬‬‫‪Two-Stroke‬‬‫‪Engine with‬‬‫‪Blowby-Gas‬‬‫‪Exchange and‬‬‫‪Variable‬‬‫‪Combustion‬‬‫‪Chamber‬‬‫‪Vibration‬‬‫‪Prevention in a‬‬‫‪Linear‬‬‫‪Actuator‬‬‫מנוע‪-‬שתי פעימות בעל חילופי גז בתא‬‫בעירה משתנה‬‫תאריך הגשת‬‫הבקשה‪/‬מועד‬‫הקדימות‬‫‪ 3‬בדצמבר‪2019 ,‬‬‫‪ 3‬בדצמבר‪2019 ,‬‬‫‪ 3‬בדצמבר‪2019 ,‬‬‫מנגנון להפחתת ויברציות במנוע לינארי‪,‬‬‫אשר עשוי לכלול משקולת נגדית אשר נעה‬‫במטרה לאזן את תנודת הבוכנה‪.‬‬‫תאריך פקיעה‬‫‪--‬‬‫‪ 3‬בדצמבר‪2039 ,‬‬‫‪ 3‬בדצמבר‪2039 ,‬‬‫סטטוס‪29‬‬‫בהכנה מבוסס‬‫על סין‬‫תחת בחינה‬‫תחת בחינה‬‫‪-‬‬‫‪ 25‬יוני ‪2020‬‬‫‪ 25‬יוני ‪2021‬‬‫‪ 20‬באוקטובר‪2015 ,‬‬‫תחת בחינה‬‫‪-‬‬‫הושלם‬‫העלות בגין ניהול פורטפוליו הפטנטים של החברה (לרבות הגשה ושימור של הפטנטים) הסתכמה עד כה בסכום כולל של כ‪ 1.2-‬מיליון דולר ארה"ב‪ .‬ככלל‪ ,‬ההגנה על‬‫פטנטים רשומים היא לעשרים שנים מיום הגשת הבקשה (דין קדימה)‪.‬‬‫‪54‬‬

‫‪ .24.2‬סימני מסחר‬‫החברה מחזיקה בשני סימני מסחר מילוליים הרשומים עבור המילה "‪,"AQUARIUS‬‬‫בישראל ובארה"ב כמפורט להלן‪:‬‬‫מס'‬‫מדינה‬‫מספר סימן‬‫‪1‬‬‫ארצות‬‫הברית‬‫‪5,878,409‬‬‫‪2‬‬‫ישראל‬‫‪313484‬‬‫סוגים‬‫הסימן‬‫‪AQUARIUS‬‬‫‪7, 12,‬‬‫‪35, 37,‬‬‫‪40, 42‬‬‫תאריך‬‫הגשה‪/‬מועד‬‫קדימות‬‫תאריך רישום‬‫‪ 2‬ביוני‪2019 ,‬‬‫‪ 7‬בפברואר‪,‬‬‫‪2019‬‬‫‪ 8‬באוקטובר‪,‬‬‫‪2019‬‬‫להלן יובאו פרטים אודות בקשות רישום סימני מסחר מהותיות של החברה‪:‬‬‫הסימן‬‫סוגים‬‫תאריך‬‫הגשה‪/‬מועד‬‫קדימות‬‫סטטוס‬‫‪ 13‬בינואר‪,‬‬‫‪2021‬‬‫תחת בחינה‬‫תחת בחינה‬‫‪Not yet‬‬‫‪available‬‬‫מס'‬‫מדינה‬‫מספר בקשה‬‫‪1‬‬‫ישראל‬‫‪335448‬‬‫‪7, 12,‬‬‫‪35, 40‬‬‫‪2‬‬‫‪WIPO‬‬‫‪1600171‬‬‫‪7, 12,‬‬‫‪35, 40‬‬‫‪ 13‬בינואר‪,‬‬‫‪2021‬‬‫‪3‬‬‫ארה"ב‬‫‪79314696‬‬‫‪7, 12,‬‬‫‪35, 40‬‬‫‪ 14‬בינואר‪,‬‬‫‪2021‬‬‫‪4‬‬‫סינגפור‬‫‪40202115791V‬‬‫‪7, 12,‬‬‫‪35, 40‬‬‫‪ 14‬בינואר‪,‬‬‫‪2021‬‬‫‪5‬‬‫ניו זילנד‬‫‪1182895‬‬‫‪7, 12,‬‬‫‪35, 40‬‬‫‪ 14‬בינואר‪,‬‬‫‪2021‬‬‫‪6‬‬‫קנדה‬‫‪2117931‬‬‫‪7, 12,‬‬‫‪35, 40‬‬‫‪ 14‬בינואר‪,‬‬‫‪2021‬‬‫‪7‬‬‫אוסטרליה‬‫‪2191277‬‬‫‪7, 12,‬‬‫‪35, 40‬‬‫‪ 14‬בינואר‪,‬‬‫‪2021‬‬‫‪55‬‬‫‪Not yet‬‬‫‪available‬‬‫‪Not yet‬‬‫‪available‬‬‫‪Not yet‬‬‫‪available‬‬‫‪Not yet‬‬‫‪available‬‬‫הסימן‬‫סוגים‬‫תאריך‬‫הגשה‪/‬מועד‬‫קדימות‬‫‪ 14‬בינואר‪,‬‬‫‪2021‬‬‫‪ 14‬בינואר‪,‬‬‫‪2021‬‬‫מס'‬‫מדינה‬‫מספר בקשה‬‫‪8‬‬‫מלזיה‬‫‪TM2021018737‬‬‫‪7, 12,‬‬‫‪35, 40‬‬‫‪9‬‬‫פיליפינים‬‫‪1600171‬‬‫‪7, 12,‬‬‫‪35, 40‬‬‫סטטוס‬‫‪Not yet‬‬‫‪available‬‬‫רשום‬‫העלות בגין הגשת סימני המסחר של החברה הסתכמה עד כה בסכום כולל של כ‪20 -‬‬‫אלפי דולר‪.‬‬‫‪56‬‬

‫‪ .25‬הון אנושי‬‫‪.25.1‬‬‫להלן תרשים המבנה הארגוני של החברה‪ ,‬נכון למועד דוח זה‪:‬‬‫מנכ"ל‬‫סמנכ"ל תפעול‬‫מנהל מערכות‬‫מידע‬‫מנהל כללי – פולין‬‫צוות תפעול מקומי‬‫(‪)15‬‬‫ראש תחום‬‫משאבי אנוש‬‫צוות רווחה‬‫ומשאבי אנוש (‪)4‬‬‫ראש צוות מוצר‬‫צוות מוצר (‪)5‬‬‫סמנכ"ל שיווק‬‫ראש צוות אבטחת‬‫איכות‬‫צוות בקרה‬‫ואבטחת איכות‬‫(‪)5‬‬‫ראש תחום‬‫מכירות‬‫שיווק מוצר‬‫ראש תחום פיתוח‬‫צוות פיתוח (‪)26‬‬‫מרכז פיתוח‬‫בגרמניה (‪)16‬‬‫‪57‬‬‫יעוץ משפטי‬‫ומזכירות חברה‬‫קשרי משקיעים‬‫סמנכ"ל כספים‬‫מחלקת כספים‬‫(‪)5‬‬

‫להלן פירוט כמות העובדים ונותני שירותים בקבוצה לימים ‪ 31‬בדצמבר של השנים ‪2020‬‬‫ו‪ 2021-‬וסמוך למועד פרסום הדוח‪:‬‬‫סמוך למועד‬‫פרסום הדוח‬‫‪15‬‬‫ליום ‪31‬‬‫בדצמבר‪2021 ,‬‬‫‪15‬‬‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2020‬‬‫‪7‬‬‫מחלקה‪/‬תחום פעילות‬‫מכירות ושיווק‬

‫‪5‬‬

‫‪6‬‬

‫‪3‬‬

‫מחקר ופיתוח‬‫‪70‬‬‫‪67‬‬‫‪32‬‬‫סה"כ עובדי הקבוצה‬‫‪90‬‬‫‪88‬‬‫‪42‬‬‫הנהלה ומטה‬‫הגידול בכמות העובדים בחברה‪ ,‬נובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מהגידול בהיקף פעילות החברה‪ ,‬בדגש‬‫על פעילות המחקר והפיתוח‪.‬‬‫לחברה מדיניות ונהלי עבודה פנימיים המסדירים את התנהלותה במגוון פעילויותיה‪,‬‬‫כגון‪ :‬נוהל גיוס מיון וקליטת עובדים‪ ,‬נוכחות ועבודה‪ ,‬חופשות והיעדרויות‪ ,‬החזר‬‫הוצאות אישיות‪ ,‬החזר הוצאות בגין נסיעות עבודה וכיו"ב‪.‬‬‫‪ .25.2‬פירוט אודות אופן העסקת עובדי הקבוצה‬‫מועסקי הקבוצה מועסקים על‪-‬ידי חברות הקבוצה בהסכמי העסקה אישיים או נותנים‬‫לחברה שירותים כנותני שירותים‪ ,‬על פי תנאים הנקבעים לאחר משא ומתן אישי עם‬‫העובד או נותן השירותים הרלוונטי‪ ,‬בהתאם לתפקידו‪ ,‬כישוריו‪ ,‬יכולותיו המקצועיות‬‫וכיו"ב‪ .‬על פי הסכמי ההעסקה‪ ,‬זכאים העובדים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לשכר חודשי ולתנאים‬‫סוציאליים (לרבות הפקדות לקרן השתלמות ולהסדר פנסיוני)‪ ,‬בהתאם לדין ולקבוע‬‫בהסכמים האישיים‪ .‬בהקשר זה‪ ,‬הסכמי ההעסקה עם העובדים מחילים את ההסדר‬‫הקבוע בהתאם לאישור הכללי לפי סעיף ‪ 14‬לחוק פיצוי פיטורים‪ ,‬התשכ"ג‪ .1963-‬כמו‬‫כן‪ ,‬הסכמי ההעסקה כוללים התחייבויות לסודיות‪ ,‬קניין רוחני‪ ,‬אי תחרות ושידול‪.‬‬‫ישנם עובדים ונותני שירותים של החברה שהוקצו להם אופציות בהתאם לתכנית‬‫האופציות של החברה‪ .‬להרחבה בדבר תכנית האופציות של החברה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 3.5‬לפרק‬‫‪ 3‬לתשקיף החברה‪.‬‬‫‪ .25.3‬התקשרויות עם נושאי משרה וחברי הנהלה בחברה‬‫‪ .25.3.1‬התקשרות עם נושאי המשרה וחברי ההנהלה בקבוצה נעשית על פי תנאים‬‫הנקבעים בהסכמים אישיים‪ ,‬בין בדרך של מתן שירותים כנגד חשבונית ובין‬‫בדרך של העסקה כעובד‪ ,‬לאחר משא ומתן פרטני‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראו תקנה‬‫‪ 21‬בפרק ד' לדוח תקופתי זה‪.‬‬‫‪ .25.3.2‬בהתאם להוראות סעיף ‪267‬א לחוק החברות ובהתאם להוראות תקנה ‪1‬‬‫לתקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול)‪ ,‬התשע"ג‪-‬‬‫‪ ,2013‬בימים ‪ 1‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬אישרו הדירקטוריון והאסיפה הכללית של‬‫בעלי המניות של החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬את אימוץ מדיניות תגמול לעניין תנאי‬‫כהונה והעסקה של נושאי המשרה בחברה (להלן "מדיניות התגמול")‪ .‬תנאי‬‫כהונתם של כל נושאי המשרה בחברה עומדים בהוראות מדיניות התגמול של‬‫‪58‬‬

‫החברה ‪ .‬לפרטים נוספים בדבר מדיניות התגמול של החברה ראו סעיף ‪8.5‬‬‫בפרק ‪ 8‬לתשקיף‪.‬‬‫‪ .25.3.3‬לפרטים אודות חילופים שנעשו במהלך תקופת הדוח באיוש תפקיד סמנכ"ל‬‫הכספים של החברה בתקופת הדוח‪ ,‬ראו תקנה ‪26‬א בפרק ד' לדוח תקופתי זה‪.‬‬‫‪ .25.4‬תכנית אופציות‬‫ביום ‪ 19‬ביוני‪ ,2016 ,‬אימצה החברה תכנית אופציות (שאינן סחירות) אשר הוגשה‬‫במסלול נאמן רווח הון בהתאם להוראות סעיף ‪(102‬ב)(‪ )2‬לפקודת מס הכנסה [נוסח‬‫חדש] ("תכנית האופציות")‪ ,‬מכוחה הוקצו לעובדים‪ ,‬נותני שירותים‪ ,‬דירקטורים ונושאי‬‫משרה בחברה או בחברות קשורות ("הניצעים") אופציות הניתנות למימוש למניות‬‫רגילות של החברה‪ .‬ביום ‪ 12‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬אישר דירקטוריון החברה תיקון לתכנית‬‫האופציות אשר נכנס לתוקפו בעת השלמת ההנפקה על פי התשקיף‪ .‬לפרטים נוספים‬‫אודות תכנית האופציות שאימצה החברה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 3.5‬בפרק ‪ 3‬לתשקיף‪.‬‬‫‪ .25.5‬ועדה מייעצת‬‫למועד פרסום הדוח‪ ,‬לחברה ועדה מייעצת המורכבת מארבעה (‪ )4‬יועצים‪ :‬מר שלמה‬‫אליה ומר צבי ימיני‪ ,‬הנמנים עם גרעין השליטה בחברה‪ Light Stone Three LLC ,‬ומר‬‫אסף עירם‪ ,‬המכהן גם כדירקטור בחברה (להלן יחד בסעיף זה‪" :‬חברי הוועדה‬‫המייעצת")‪30.‬‬‫חברי הוועדה המייעצת מעניקים לחברה שירותי ייעוץ הקשורים בתחום פעילותה‪,‬‬‫לרבות‪ )1( :‬ייעוץ להנהלת החברה בעניינים הקשורים בתחום המומחיות של כל יועץ; (‪)2‬‬‫סיוע בגיבוש תכניות אסטרטגיות ומתן רעיונות לפיתוח עסקי; (‪ )3‬סיוע בקידום היחסים‬‫האסטרטגיים של החברה עם הלקוחות הפוטנציאליים שלה‪ ,‬שותפים עסקיים‬‫ומשקיעים; (‪ )4‬זיהוי הזדמנויות עסקיות טובות לחברה; ו‪ )5( -‬סיוע לחברה במאמצי‬‫גיוס הון‪.‬‬‫בהתאם להסכמי הייעוץ של החברה עם חברי הוועדה המייעצת‪ ,‬לא מתקיימים יחסי‬‫עובד‪-‬מעביד בין החברה לבין חברי הוועדה המייעצת אשר הינם קבלנים עצמאיים‪.‬‬‫הסכמי הייעוץ יימשכו כל עוד לא ניתנה הודעה על ידי מי מהצדדים לפחות שלושים (‪)30‬‬‫ימים מראש ובכתב על הפסקת ההתקשרות‪ ,‬ובכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי‬‫דין להמשך ההתקשרות‪ ,‬ככל שיידרשו‪ .‬חברי הוועדה המייעצת התחייבו לשמירה על‬‫סודיות ללא הגבלת זמן‪ ,‬בכפוף לסייגים מקובלים‪ .‬כל קניין רוחני שייווצר כתוצאה‬‫ממתן הייעוץ על ידי מי מחברי הוועדה המייעצת או במסגרת מתן ייעוץ כאמור‪ ,‬שייך‬‫באופן בלעדי לחברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬כל אחד מחברי הוועדה המייעצת התחייב שלא לפעול‬‫בתחום פעילותה של החברה באופן שיהווה תחרות עם החברה‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪,‬‬‫למשך תקופת ההסכם ולתקופה של ‪ 24‬חודשים מסיומו‪.‬‬‫‪ 30‬לפרטים אודות הצטרפות ‪ Light Stone Three LLC‬ומר ג'רולד לאווין כחברים בוועדה המייעצת‪ ,‬ובדבר סיום‬‫חב רותו של מר ג'רי לאווין בוועדה המייעצת‪ ,‬ראו דיווחים מיידיים מהימים ‪ 24‬ביוני‪ 2021 ,‬ו‪ 21 -‬בדצמבר‪( 2021 ,‬מס'‬‫אסמכתאות‪ 2021-01-106188 :‬ו‪ ,2021-01-182724 -‬בהתאמה)‪ ,‬אשר האמור בהם נכלל בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬‫‪59‬‬

‫כמו כן‪ ,‬בתמורה לכהונתם של החברים בוועדה המייעצת‪ ,‬למעט ‪Light Stone Three‬‬‫‪ ,LLC‬הוקצו לחברי הוועדה המייעצת‪ ,‬טרם רישומן של מניות החברה למסחר בבורסה‪,‬‬‫אופציות הניתנות למימוש למניות רגילות של החברה‪ .‬נכון למועד דוח זה‪ ,‬יתרת‬‫האופציות שהוקצו לחברי הוועדה המייעצת ואשר הינן בתוקף היא ‪ 184,900‬אופציות‬‫במצטבר הניתנות למימוש ל‪ 184,900 -‬מניות רגילות של החברה המהוות‪ ,‬נכון למועד‬‫הדוח‪ ,‬כ‪ 0.62%-‬מההון המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא‪ .‬לפרטים נוספים בדבר‬‫האופציות שהוקצו לחברי הוועדה המייעצת‪ ,‬לרבות אופן המימוש‪ ,‬מחיר המימוש‪,‬‬‫מועדי הבשלה והאצה‪ ,‬ראו סעיפים ‪(3.6.2‬א)‪(3.6.2 ,‬ה) ו‪(3.6.2-‬ו) לפרק ‪ 3‬לתשקיף‪ .‬יובהר‬‫כי חברי הוועדה המייעצת קיבלו את מלוא התמורה בגין כהונתם בוועדה כאמור‪ ,‬ונכון‬‫למועד דוח זה‪ ,‬וכל עוד לא יאושר אחרת בכפוף לכל דין‪ ,‬לא יהיו זכאים לכל תמורה‬‫נוספת בגין כהונתם בוועדה המייעצת‪ .‬בתמורה לכהונתה של ‪ Light Stone‬בוועדה‬‫המייעצת‪ ,‬ובכפוף להתקשרות החברה במזכר הבנות עם אחד מהיצרנים הבינלאומיים‬‫המנויים בהסכם שהוכר לחברה ע"י ‪ Light Stone‬ובהתאם ללוחות הזמנים הקבועים‬‫בהסכם‪ Light Stone ,‬תהא זכאית לתמורה במזומן בסך של ‪ 25‬אלפי דולר ול‪10,000-‬‬‫אופציות של החברה‪( 31‬ביחס לכל מזכר הבנות כאמור ולכל ביותר ביחס ל‪ 3-‬מזכרי‬‫הבנות)‪.‬‬‫‪ .25.6‬השקעות בהכשרה‪ ,‬הדרכה ופיתוח ההון האנושי‬‫החברה משקיעה משאבים בהכשרות והדרכות מקצועיות לעובדיה‪ ,‬בהתאם‬‫לתפקידיהם‪ ,‬וכן נוקטת במגוון פעילויות לפיתוח ההון האנושי (לרבות קורסים‬‫מקצועיים‪ ,‬קורסי העשרה וקואצ'רים לפיתוח מנהלים)‪.‬‬‫‪ .25.7‬יועצים וקבלנים עצמאיים‬‫החברה מתקשרת עם מספר יועצים (בארץ ובחו"ל) למתן שירותים במגוון תחומים‬‫(לרבות בתחומי פיתוח וייעוץ תוכנה‪ ,‬שיווק ופיתוח עסקי)‪ .‬תנאי ההתקשרות נקבעים‬‫בהתאם למשא ומתן פרטני המתנהל בין הקבוצה ליועצים‪ .‬תנאי התקשרות אלו כוללים‪,‬‬‫בין היתר‪ ,‬תמורה קבועה או משתנה (כדוגמת עמלות רווחים)‪ ,‬התחייבויות לסודיות‪,‬‬‫קניין רוחני‪ ,‬אי תחרות ושידול‪ .‬הסכמי ההתקשרות עם היועצים כוללים הצהרות בדבר‬‫היות היועצים קבלנים עצמאיים‪ .‬להרחבה בדבר הסכמי הייעוץ של החברה בתחום‬‫המחקר והפיתוח‪ ,‬ראו סעיף ‪ 32.1‬להלן‪.‬‬‫‪ .26‬חומרי גלם וספקים‬‫נכון למועד דוח זה‪ ,‬החברה טרם החלה בייצור סדרתי של מוצריה‪ .‬חומרי הגלם המשמשים את‬‫הקבוצה לצורך ייצור מוצריה ולשם ביצוע ניסויים‪ ,‬הינם חלקים למנוע ולגנרטורים (כגון‬‫רינגים וגירים) ומתכות (בעיקר פלדה ואלומיניום)‪ .‬הקבוצה רוכשת את חומרי הגלם האמורים‬‫מספקים שונים ומגוונים באירופה‪ ,‬כאשר הספקים העיקריים של פלדה הם ‪( Akrostal‬פולין)‬‫ו‪( Meusburger-‬אוסטריה) והספקים העיקריים של אלומיניום הם ‪( Avanti‬פולין) ו‪Smiths -‬‬‫‪( Metal Centers‬בריטניה)‪ .‬לקבוצה אין תלות בספק מסוים והיא יכולה בכל עת להחליף את‬‫‪ 31‬בכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישומן למסחר של המניות שתנבענה ממימוש האופציות‪.‬‬‫‪60‬‬

‫ספקיה באחרים‪.‬‬‫החברה מתאימה בימים אלו את פעולותיה לייצור המוני ובין היתר נמצאת החברה במשא ומתן‬‫מתקדם עם יצרנים שונים של רכיבים וחלקים הדורשים לייצור סדרתי של המנוע‪ .‬כמו כן‪,‬‬‫פועלת החברה לבחינת אפשרויות להוזלת עלויות הייצור של מוצריה‪ .‬לפרטים אודות משבר‬‫השינוע העולמי והתארכות זמני ההובלה ראו סעיף ‪ 5.5‬לעיל‪.‬‬‫‪ .27‬הון חוזר‬‫להלן ההון החוזר של החברה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2020‬ו‪( 2021-‬באלפי דולר ארה"ב)‪:‬‬‫סעיף‬‫‪ 31‬בדצמבר‪2021 ,‬‬‫‪ 31‬בדצמבר‪2020 ,‬‬‫מזומנים ושווי מזומנים‬‫‪3,306‬‬‫‪4,749‬‬‫מזומן משועבד‬‫‪-‬‬‫פיקדונות לזמן קצר‬‫‪43,070‬‬‫‪61,428‬‬‫חייבים אחרים‬‫‪753‬‬‫‪1,229‬‬‫סך נכסים שוטפים‬‫‪47,129‬‬‫‪67,406‬‬‫עלויות שוטפות של התחייבויות בגין חכירה‬‫‪1,044‬‬‫(‪)282‬‬‫ספקים ונותני שירותים‬‫‪350‬‬‫(‪)370‬‬‫זכאים אחרים‬‫‪1,793‬‬‫(‪)2,288‬‬‫סך התחייבויות שוטפות‬‫‪3,187‬‬‫(‪)2,940‬‬‫סה"כ הון חוזר‬‫‪43,942‬‬‫‪64,466‬‬‫‪ .28‬מימון‬‫‪ .28.1‬נכון למועד דוח זה‪ ,‬החברה ממנת את פעילותה בעיקר ממקורותיה העצמיים‪ ,‬באמצעות‬‫סבבי השקעות שביצעה החל מועד הקמתה ועד למועד התשקיף ובאמצעות תמורת‬‫ההנפקה הראשונה לציבור מכוח התשקיף אשר הושלמה בחודש נובמבר‪( 2020 ,‬לפרטים‬‫ראו סעיף ‪ 2‬לעיל)‪.‬‬‫‪ .28.2‬בטוחות שהועמדו על ידי החברה‬‫א‪ .‬לפרטים בדבר ערבות בנקאית שהעמידה החברה בסך של ‪ 1.5‬מיליון ש"ח להבטחת‬‫התחייבויותיה על פי הסכם שכירות משרדים‪ ,‬ראו סעיף ‪ 22‬לעיל‪.‬‬‫ב‪ .‬ביום ‪ 1‬במרץ‪ 2021 ,‬העמידה החברה אשראי דוקומנטרי מותנה ( ‪Standby Letter of‬‬‫‪ )Credit‬לטובת חברת נוקיה על סך ‪ 250‬אלפי דולר‪ ,‬בקשר עם הזמנת הרכש שבוצעה‬‫מכוח הסכם שיתוף פעולה שנחתם עמה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 33.1‬להלן‪ .‬ביום ‪ 24‬בפברואר‬‫‪ 2022‬פקע כתב האשראי המותנה ובהסכמת חברת נוקיה לא הוארך‪.‬‬‫‪61‬‬

‫‪ .29‬מיסוי‬‫לפרטים בדבר דיני המס החלים על הקבוצה ושומות המס של הקבוצה‪ ,‬ראו ביאור ‪ 12‬לדוחות‬‫הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2021 ,‬‬‫‪ .30‬סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬‫למועד דוח זה ולמיטב ידיעת החברה‪ ,‬לא קיימים סיכונים סביבתיים אשר יש להם או צפויה‬‫להיות להם השפעה מהותית על הקבוצה או הוראות דין בתחום הסיכונים הסביבתיים שיש‬‫להן השלכות מהותיות על הקבוצה ופעילותה‪ .‬בנוסף‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬נכון למועד הדוח‪,‬‬‫החברה ו‪/‬או נושאי המשרה הבכירה בה אינם צד להליך משפטי או מנהלי מהותי בקשר עם‬‫איכות הסביבה‪.‬‬‫החברה רואה בשמירה על איכות הסביבה חלק אינטגרלי ממדיניותה‪ .‬הקבוצה ועובדיה נוקטים‬‫בצעדים הנדרשים למניעת מפגעים סביבתיים ולמזעור ההשפעות הסביבתיות הנובעות‬‫מפעילותה‪.‬‬‫יצוין‪ ,‬כי אקוואריוס פולין ואקוואריוס גרמניה מחזיקות בכל ההיתרים‪ ,‬הרישיונות‬‫והאישורים הנדרשים לפעילותן בהתאם לדין הפולני והדין הגרמני‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬והן ממלאות‬‫אחר כל תנאיהם‪ .‬בנוסף‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬אקוואריוס פולין ואקוואריוס גרמניה פועלות‬‫בהתאם לדרישות הדין הפולני והדין הגרמני‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬בנוגע להיבטי איכות הסביבה‪ ,‬לרבות‬‫ביחס לתקני פליטות אוויר‪ ,‬אחסון דלקים וחומרים מסוכנים‪ ,‬זיהום קרקע וכדומה‪.‬‬‫אקוואריוס פולין התקשרה עם חברת פינוי פסולת לצורך פינוי מבוקר‪ ,‬בהתאם להוראות הדין‬‫הפולני‪ ,‬של כל פסולת הייצור הנאגרת בתחומה‪ .‬למועד פרסום דוח זה ולמיטב ידיעת החברה‪,‬‬‫החברה ו‪/‬או חברות הבת לא קיבלו כל הודעה ו‪/‬או טענה על הפרת הדין הנוגע לאיכות הסביבה‬‫על ידי הרגולטור הרלוונטי בפולין או על ידי אתרים סמוכים‪.‬‬‫‪ .31‬מגבלות ופיקוח על התאגיד‬‫לפרטים אודות היבטי הגנת הסביבה בפעילותן של אקוואריוס פולין ואקוואריוס גרמניה‪ ,‬ראה‬‫סעיף ‪ 30‬לעיל‪.‬‬‫למועד הדוח ולמיטב ידיעת החברה‪ ,‬לא קיימים מגבלות או הסדרים חוקיים על פי הדין‬‫הישראלי ו‪/‬או הדין במדינות בהן פועלות חברות הבת הנוגעים לחלק מהותי בפעילות החברה‬‫או משפיעים על החברה באופן מהותי‪.‬‬‫החברה מפעילה‪ ,‬באמצעות אקוואריוס גרמניה‪ ,‬מרכז פיתוח וחדשנות הממוקם באאכן‪,‬‬‫גרמניה‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה מפעילה‪ ,‬באמצעות אקוואריוס פולין‪ ,‬מרכז פיתוח‪ ,‬הנדסה והרכבה‬‫הממוקם בקרקוב‪ ,‬פולין‪ .‬במסגרת פעילותן‪ ,‬כפופות חברות הבת לחוקים ורגולציות מדינתיים‬‫החלים על כל חברה הפועלת בפולין או בגרמניה‪ ,‬דוגמת דיני עבודה‪ ,‬סילוק פסולת‪ ,‬דיני מס‬‫וכיו"ב‪ .‬בנוסף‪ ,‬פעילות הקבוצה הנוגעת לפיתוח הטכנולוגיה של מוצריה כפופה לדיני הקניין‬‫הרוחני המקומיים והבינלאומיים‪.‬‬‫כמו כן‪ ,‬כמתואר בסעיף ‪ 23.4‬לעיל‪ ,‬פעילויות המחקר והפיתוח בקבוצה ממומנות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על‬‫ידי מענק שקיבלה אקוואריוס פולין מהמרכז הארצי למחקר ופיתוח בפולין‪ .‬כחלק מכך‪ ,‬נדרשת‬‫‪62‬‬

‫החברה לעמוד בחוקים וסטנדרטים ולקבל אישורים המסדירים החזרים כספיים מהמרכז‬‫הארצי למחקר ופיתוח בפולין‪.‬‬‫נכון למועד הדוח‪ ,‬הקבוצה מתמקדת במחקר ופיתוח של מוצריה ובשלב זה‪ ,‬אינה מייצרת‬‫ואינה מוכרת את מוצריה‪ .‬ככל שהקבוצה תחל בייצור‪ ,‬שיווק ומכירה של מוצריה‪ ,‬פעילותה‬‫תהיה כפופה למגבלות והסדרים חוקיים שונים במדינות השונות בהן תפעל‪ .‬בין היתר‪ ,‬החברה‬‫תידרש לסמן את מוצריה בסימוני ‪ CE‬המאשרים את עמידתה בחוקים הרלוונטיים ואת‬‫תקינות המוצר‪.‬‬‫יצוין‪ ,‬כי למועד הדוח לחברה צוות מחקר ופיתוח בישראל‪ ,‬לצד פעילות מחקר ופיתוח בגרמניה‬‫ובפולין‪ .‬כמו כן‪ ,‬פעילות הייצור של החברה בישראל‪ ,‬צפויה להתבצע בשלב ראשון באמצעות‬‫קבלנים חיצוניים‪ .‬לפרטים אודות מזכר הבנות עם עשות אשקלון‪ ,‬ראה סעיף ‪ 32.2‬להלן‪.‬‬‫‪ .32‬הסכמים מהותיים‬‫‪ .32.1‬הסכמי ייעוץ ומחקר עם ‪AVL SCHRICK GmbH.‬‬‫החברה מתקשרת מפעם לפעם בהסכמי מתן שירותים עם חברת ‪AVL SCHRICK‬‬‫‪ ,)"AVL"( GmbH‬חברה אוסטרית המתמחה בייעוץ ומחקר לתעשיית הרכב‪ .‬החל מיום‬‫‪ 25‬בספטמבר‪ 2017 ,‬ועד ליום ‪ 8‬במרץ‪ ,2021 ,‬התקשרו החברה ו‪ AVL-‬בשבעה הסכמים‬‫לפיהם ‪ AVL‬חקרה ובחנה את ההיתכנות של המנוע הלינארי של החברה בדרכים שונות‪,‬‬‫כגון ייעוץ שוטף של מומחים‪ ,‬בדיקות היתכנות הנדסיות‪ ,‬בניית מודלים‪ ,‬עיצוב‪ ,‬הפקת‬‫לקחים‪ ,‬תמיכה בהרכבת רכש‪ ,‬אופטימיזציה ועוד (להלן בסעיף זה‪" :‬השירותים" ו‪-‬‬‫"ההסכמים"‪ ,‬בהתאמה)‪ ,‬כנגד תשלום תמורה כוללת בסך של כ‪ 2.5-‬מיליון אירו‪.‬‬‫בהתאם לתנאי ההסכמים‪ ,‬הקניין הרוחני שנוצר או ייווצר כתוצאה ממתן השירותים על‬‫פי ההסכמים הינו ויהיה בבעלותה הבלעדית של החברה‪.‬‬‫‪ .32.2‬מזכר הבנות לייצור עם חברת עשות אשקלון תעשיות בע"מ‬‫ביום ‪ 17‬בספטמבר‪ ,2020 ,‬התקשרה החברה עם עשות ‪ -‬אשקלון תעשיות בע"מ ("עשות‬‫אשקלון")‪ ,‬המתמחה בעיצוב וייצור מערכות מורכבות לתחום התעופה והביטחון‪ ,‬במזכר‬‫הבנות מחייב לפיו‪ ,‬בשלב הראשון‪ ,‬עשות אשקלון תסייע לחברה בהשלמת העיצוב של‬‫הגנרטור של החברה ותייצר עבור החברה אבי‪-‬טיפוס של הגנרטור על פי המפרט שתספק‬‫לה החברה‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 354‬אלפי דולר ("השלב הראשון" ו‪"-‬מזכר ההבנות"‪,‬‬‫בהתאמה)‪ .‬בהתאם לתנאי מזכר ההבנות‪ ,‬עשות אשקלון תערוך תיק ייצור אשר יכלול‬‫תיעוד של תהליך הייצור‪ ,‬כמויות‪ ,‬רשימת חומרים ועוד‪ .‬כן נקבע בין הצדדים כי החברה‬‫תישא בעלות נוספת בסך של ‪ 241‬אלפי דולר עבור הנדסה לא מחזורית (‪ )NRE‬ורכישת‬‫כלי עבודה שיהיו בבעלות החברה‪ .‬תקינותם של אבי‪-‬הטיפוס שייוצרו על‪-‬ידי עשות‬‫אשקלון תיבחן באמצעות מרכז ההנדסה וההרכבה של הקבוצה בפולין‪.‬‬‫בהתאם למזכר ההבנות‪ ,‬שיתוף הפעולה בין הצדדים יתמקד‪ ,‬לאחר השלב הראשון‪,‬‬‫בביצוע של מבחני שטח של הגנרטור של החברה יחד עם החברה ולקוחותיה; יצירת‬‫יכולות ייצור של הגנרטור של החברה על ידי עשות אשקלון ולאחר מכן ייצור מסחרי של‬‫הגנרטור של החברה‪ .‬בהמשך לכך‪ ,‬בכפוף להצלחת השלב הראשון והוכחת תקינותם של‬‫‪63‬‬

‫אבי‪-‬הטיפוס שייוצרו‪ ,‬בכוונת הצדדים להתקשר בהסכם ייצור מפורט מכוחו צפויה‬‫עשות אשקלון לבצע עבור החברה ייצור סדרתי של המנוע הלינארי והגנרטור של החברה‪.‬‬‫יצוין כי בהתאם לתנאי מזכר ההבנות‪ ,‬הקניין הרוחני של החברה יישאר בבעלותה‬‫הבלעדית ועשות אשקלון לא תהיה רשאית לבצע בו כל שימוש מעבר לשימוש המתחייב‬‫על מנת לייצר את אבי‪-‬הטיפוס כפי שנקבע במזכר ההבנות‪ .‬כל צד יהא רשאי לסיים את‬‫מזכר ההבנות במקרה של הפרת תנאי מזכר ההבנות על‪-‬ידי הצד השני שלא תוקנה בתוך‬‫‪ 14‬ימים ממועד מתן הודעה על ההפרה לצד המפר‪.‬‬‫נכון למועד פרסום הדוח‪ ,‬עשות אשקלון מצויה בשלבים סופיים של ייצור ‪ 15‬אבי‪-‬טיפוס‬‫של הגנרטור‪.‬‬‫יובהר‪ ,‬כי נכון למועד דוח זה‪ ,‬אין ודאות בדבר התקשרות החברה בהסכם ייצור מפורט‬‫עם עשות אשקלון או בדבר היקפו ותנאיו של הסכם כאמור‪.‬‬‫‪ .32.3‬מזכר הבנות עם חברת ‪RigMaster Power International Ltd.‬‬‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‪ ,2020 ,‬החברה חתמה על מזכר הבנות לא מחייב עם ‪RigMaster‬‬‫‪"( Power International Ltd.‬ריגמאסטר")‪ ,‬חברה קנדית המתמחה בייצור ואספקה של‬‫גנרטורים לתעשיית התחבורה (להלן יחד‪" :‬הצדדים")‪ ,‬לפיו בכוונת ריגמאסטר לרכוש‬‫מהחברה ‪ 120,000‬מערכות לייצור חשמל המורכבות מהמנוע והגנרטור שפיתחה‪,‬‬‫ושעודנה מפתחת‪ ,‬החברה ("המערכות")‪ ,‬לאורך תקופה של שש (‪ )6‬שנים‪ ,‬אשר תחילתה‬‫במועד השלמת פיתוח המערכות בהתאם לתכנית העבודה שתקבע בין הצדדים ("מזכר‬‫ההבנות")‪.‬‬‫מזכר ההבנות הסתיים ביום ‪ 30‬בדצמבר‪ .2021 ,‬למועד הדוח‪ ,‬החברה וריגמאסטר‬‫בוחנים את המשך ההתקשרות ביניהם‪ ,‬הן בהיבטי מאפייני המוצר המבוקשים ע"י‬‫ריגמאסטר וסוגי הדלקים המבוקשים והן בהיבטי עמידה ברגולציה משתנה בתחום‬‫פעילותה של ריגמאסטר ולקוחותיה‪.‬‬‫‪ .32.4‬הסכם תיווך מכירות עם חברה בשליטתו של מר שלמה אליה‪ ,‬אשר נמנה עם קבוצת‬‫השליטה בחברה‬‫בהמשך לאישור וועדת הביקורת‪ ,‬הדירקטוריון והאסיפה הכללית מהימים ‪22‬‬‫בספטמבר‪ 17 ,2021 ,‬באוקטובר ‪ 2021‬ו‪ 13 -‬בדצמבר‪ ,2021 ,‬בהתאמה‪ ,‬התקשרה החברה‬‫עם חברה בשליטתו של מר שלמה אליה ("הנציג")‪ ,‬אשר נמנה עם קבוצת השליטה‬‫בחברה‪ ,‬בהסכם תיווך מכירות של מוצרי הקבוצה ללקוחות אסטרטגיים מתחום‬‫הביטחון בארה"ב‪.‬‬‫במסגרת ההסכם‪ ,‬תעניק החברה לנציג זכות בלתי ניתנת להעברה‪ ,‬להכיר ולהציג את‬‫החברה בפני רשויות אמריקאיות שהוגדרו ("לקוחות הקצה") וקבלנים מובילים ( ‪Top‬‬‫‪ )Tier‬של רשויות אלו ("השותפים העסקיים")‪ ,‬בהתאם לרשימת לקוחות הקצה‬‫והשותפים העסקיים שתאושר על ידי החברה מראש ובכתב‪ ,‬למען המטרות הבאות‪)1( :‬‬‫קידום שיווק ומכירה של הגנרטורים של החברה ("המוצר") ללקוחות הקצה; (‪ )2‬קידום‬‫הזמנות של המוצר לשם מכירתו ללקוחות הקצה על ידי השותפים העסקיים; (‪ )3‬קידום‬‫‪64‬‬

‫התקשרות החברה עם השותפים העסקיים לשם פיתוח משותף או לשם מתן רישיון ייצור‬‫של המוצר או של מוצרים המבוססים על הגנרטור או על המנוע הלינארי של החברה‪,‬‬‫אשר שפותחו על ידי החברה והשותפים העסקיים ו‪/‬או שיוצרו על ידי השותפים‬‫העסקיים ("מוצרי ‪ ,)"OEM‬לשם מכירתם ללקוחות הקצה ("השירותים")‪.‬‬‫בתמורה לשירותיו‪ ,‬הנציג יהיה זכאי ל‪ )1( :‬שיעור מתוך הרווחים‪ 32‬המופקים במישרין‬‫ובאופן בלעדי מעסקאות מאושרות‪ 33,‬בטווח שבין ‪ 6%‬ל‪ 10% -‬אשר נגזר מגובה‬‫הרווחים; (‪ )2‬עבור פעילויות מחקר ופיתוח משותפות מכוח הסכמים שיחתמו בין‬‫החברה ובין השותפים העסקיים אותם הכיר הנציג לחברה במהלך תקופת ההסכם‪ ,‬יהיה‬‫הנציג זכאי לתמורה בשיעור ‪ 8%‬מסכום השקעתם של השותפים העסקיים במחקר‬‫והפיתוח‪ )3(;34‬עמלה שתחושב מתוך התמלוגים שישולמו לחברה בגין מתן רישיונות‬‫לייצור המוצר ומוצרי ה‪ 35OEM-‬מכוח הסכמי ייצור שיחתמו בין החברה ובין שותף‬‫עסקי שהוכר לחברה על ידי הנציג במהלך תקופת ההסכם (בטווח שבין ‪ 3%‬ל‪ ,8% -‬אשר‬‫נגזר מגובה התמלוגים)‪.‬‬‫לפרטים נוספים אודות תנאי ההסכם‪ ,‬לרבות אודות תנאי סיומו והוראות הנוגעות‬‫לחובת הנציג להגיש תכנית עבודה לחברה‪ ,‬כוונת הצדדים לקבוע תנאים שיקנו לחברה‬‫אופציה לרכוש את מניות הנציג והוראות נוספות שנקבעו בהסכם‪ ,‬דיווח מיידי מיום ‪30‬‬‫בנובמבר‪( 2021 ,‬מס' אסמכתא‪ ,)2021-01-174399 :‬אשר האמור בו נכלל בזאת על דרך‬‫ההפניה‪.‬‬‫‪ .33‬הסכמי שיתוף פעולה‬‫‪ .33.1‬הסכם שיתוף פעולה עם ‪Nokia Solutions and Network Oy‬‬‫ביום ‪ 31‬במאי‪ ,2020 ,‬התקשרה החברה בהסכם שיתוף פעולה אסטרטגי עם נוקיה‬‫לתקופה של שלוש שנים (להלן בסעיף ‪ 33.1‬זה‪" :‬הסכם שיתוף הפעולה")‪ .‬בהתאם‬‫להסכם שיתוף הפעולה‪ ,‬נוקיה מעוניינת לשלב את הגנרטורים שמפתחת החברה‬‫במכלולי התקשורת אותם מתקינה נוקיה אצל לקוחותיה ברחבי העולם‪ .‬עוד נקבע‬‫בהסכם שיתוף הפעולה כי החברה תוכל לשמש כמשווק ישיר של נוקיה‪ ,‬כך שתהא‬‫רשאית למכור את המוצרים והשירותים שפותחו בשיתוף פעולה עם נוקיה ללקוחות של‬‫‪" 32‬רווחים" – סך הכנסות במזומן שהחברה גבתה בפועל מ"עסקאות מאושרות" (כהגדרתן להלן)‪ ,‬במשך תקופת‬‫ההסכם (לרבות בתקופת הארכתו)‪ ,‬עבור כל "עסקה מאושרת"‪ ,‬בניכוי‪ )1( :‬עלויות ייצור; (‪ )2‬הוצאות משלוח וטיפול‬‫הקשורות במישרין עם מכירות מוצרים ו‪/‬או עם המנוע הלינארי של החברה; (‪ ) 3‬כל המיסים‪ ,‬היטלים וחיובים‬‫מנדטוריים אחרים שכלולים במחיר המכירה של המוצרים שנמכרו; (‪ )4‬כל זיכוי או החזר‪ ,‬הכל כפי שנקבע בדוחות‬‫הכספיים של החברה‪ .‬הנציג יהיה זכאי לקבל תיעוד של ההפחתות לבקשתו‪.‬‬‫‪" 33‬עסקה מאושרת" – כל הסכם בו התקשרה החברה עם לקוח קצה‪ ,‬אשר הוכר לחברה ע"י הנציג במהלך תקופת‬‫ההסכם‪ ,‬וכן כל הזמנה או הארכה או הזמנת עוקבת שהתקבלה ע"י החברה מכל לקוח קצה כאמור‪ ,‬למכירה של‬‫המוצר ע"י החברה ללקוח הקצה‪ .‬העמלה ביחס לכל לקוח קצה תשולם ע"י החברה בגין רווחים (כהגדרתם לעיל)‬‫שייווצרו מכוח עסקאות מאושרות עם אותו לקוח קצה‪ ,‬לתקופה של ‪ 36‬חודשים‪ ,‬שתחילתם במועד גביית התשלום‬‫הראשון מלקוח הקצה ביחס לכל אחת מהעסקאות המאושרות‪.‬‬‫‪" 34‬סכום ההשקעה במחקר ופיתוח" – סכומים במזומן ששולמו בפועל על ידי שותפים עסקיים לחברה למטרה של‬‫פיתוח או סיוע לפיתוח של מוצרי ‪ OEM‬מכוח הסכמי פיתוח שיחתמו בין החברה ושותפים עסקיים שהוכרו לחברה‬‫על ידי הנציג במהלך תקופת ההסכם‪.‬‬‫‪" 35‬תמלוגים שישולמו ל חברה ממתן רישיונות לייצור המוצר ומוצרי ה‪ - "OEM-‬סכומים במזומן ששולמו בפועל על‬‫ידי שותפים עסקיים לחברה‪ ,‬בתמורה לקבלת רישיון ייצור או רישיון מסחור אחר מכוח הסכמי ייצור‪ ,‬למטרת ייצור‬‫ואספקת המוצר או מוצרי ‪ OEM‬ללקוחות הקצה‪ ,‬בניכוי הוצאות שהוציאה החברה למטרת פעילות הייצור והמסחור‬‫כאמור‪ .‬כמו כן‪ ,‬הוסכם כי התמלוגים ישולמו עבור תקופה של ‪ 36‬חודשים שתחילתה במועד בו החברה גבתה את‬‫התשלום הראשון מלקוח הקצה על ח שבון תשלום התמלוגים ביחס לכל הסכם ייצור בין החברה ובין השותף העסקי‬‫שהוכר לחברה ע"י הנציג במהלך תקופת ההסכם‪.‬‬‫‪65‬‬

‫החברה‪ .‬לאחר שביום ‪ 27‬בינואר‪ 2021 ,‬קיבלה החברה הודעה מנוקיה בדבר עמידתה של‬‫החברה בהצלחה בבדיקת ההיתכנות לתוכנת ניהול האנרגיה מרחוק של החברה‪ ,‬נענתה‬‫החברה לבקשתה של נוקיה להקדים את כניסתו לתוקף של השלב השני של הסכם שיתוף‬‫הפעולה‪ ,‬במסגרתו פועלים החברה ונוקיה לסיום פיתוח ואינטגרציה של התוכנה‬‫שפיתחה החברה לשליטה וניהול מרחוק של גנרטורים‪ ,‬כך שתתממשק עם המערכות של‬‫נוקיה‪ ,‬במטרה לתת שרותי איסוף מידע‪ ,‬ניתוח נתונים וניהול של גנרטורים מרחוק‬‫בפריסה עולמית ("השלב השני")‪ .‬לפרטים אודות שלבי הפיתוח שהושלמו עד למועד‬‫הדוח‪ ,‬ראו סעיף ‪ 15.3‬לעיל‪.‬‬‫בנוסף‪ ,‬בהתאם לתנאי הסכם שיתוף הפעולה‪ ,‬נוקיה התחייבה לעשות מאמצים סבירים‬‫על מנת לאתר ולהציג לחברה‪ ,‬בתוך ‪ 12‬חודשים ממועד חתימת הסכם שיתוף הפעולה‪,‬‬‫שלושה פיילוטים אפשריים אצל לקוחותיה‪ ,‬במסגרתם ישולבו הגנרטורים שמפתחת‬‫החברה לצורך בחינת ביצועיהם לפני שיחלו בתהליך של הזמנות סדרתיות‬‫("הפיילוטים")‪ .‬בנוסף‪ ,‬במסגרת פנייתה לחברה ביום ‪ 27‬בינואר‪ ,2021 ,‬הביעה נוקיה‬‫את רצונה‪ ,‬לאור ביקוש גדל מצד לקוחותיה באסיה ובאירופה‪ ,‬להוסיף לפיילוטים‬‫האמורים שני פרויקטים משותפים נוספים‪ ,‬בגרמניה ובפולין‪ ,‬הכוללים התמודדות‬‫עתידית במכרזים להקמת עמדות סלולר לרשתות סלולריות פרטיות (‪ .)PLTE‬למועד‬‫הדוח הועברו יחידות של הגנרטור של החברה ללקוחות הפיילוטים באזור אסיה פסיפיק‪,‬‬‫אך עקב מגבלות הקורונה‪ ,‬החל מחודש אפריל‪ 2021 ,‬עברה החברה לפעול יחד עם נוקיה‬‫באירופה ובארה"ב לביצוע פיילוטים באזורים אחרים ברחבי אירופה‪ ,‬ארה"ב‪ ,‬אפריקה‬‫ודרום אמריקה‪.‬‬‫בכדי לאפשר את השלמת הפיילוטים והשלב השני להסכם שיתוף הפעולה‪ ,‬נוקיה תספק‬‫לחברה ידע וכוח אדם מקצועי‪ ,‬כמו גם מערכות בדיקה ופיתוח לניהול הגנרטורים של‬‫החברה שתאפשרנה שליטה מרחוק וניטור של הגנרטורים‪ ,‬החל משלב התכנון המקדמי‬‫ועד הפעלה מלאה‪ ,‬תוך עיצוב‪ ,‬תמיכה ופיתוח של תוכנה לשליטה מרחוק במערכות‪ .‬בגדר‬‫כך‪ ,‬ובהתאם להוראות הסכם שיתוף הפעולה‪ ,‬הגישה החברה לנוקיה ביום ‪ 22‬בפברואר‪,‬‬‫‪ 2021‬הזמנת רכש בעלות כוללת לחברה בסך של כ‪ 1.38 -‬מיליון יורו‪ ,‬אשר ישולמו לאורך‬‫תקופה של כשנה במועדים שיגזרו מהתקיימותם של אבני דרך הקבועים בהסכם‪ .‬נכון‬‫למועד דוח זה‪ ,‬החברה השלימה את פיתוח התוכנה והחברה ונוקיה נמצאות כעת בשלב‬‫האינטגרציה של התוכנה במערכותיה של נוקיה‪ .‬בהתאם להוראות הסכם שיתוף‬‫הפעולה‪ ,‬הגישה החברה לנוקיה ביום ‪ 22‬בפברואר‪ ,2021 ,‬הזמנת רכש בעלות כוללת‬‫לחברה בסך של כ‪ 1.38-‬מיליון אירו‪ ,‬אשר ישולמו במועדים שיגזרו מהתקיימותם של‬‫אבני דרך הקבועים בהסכם‪ .‬נכון למועד הדו"ח שילמה החברה כ‪ 0.6-‬מיליון אירו מתוך‬‫הזמנה זו‪ ,‬בהתאם להתקדמות אבני הדרך שהוגדרו בהסכם‪ .‬בהמשך לכך‪ ,‬השלימו‬‫הצדדים שלב נוסף בהסכם והם פועלים להשלמת השלב האחרון‪36.‬‬‫‪ 36‬לפרטים נוספים אודות כניסתו של השלב השני להסכם שיתוף הפעולה עם נוקיה ראו דיווח מיידי של החברה מיום‬‫‪ 28‬בינואר‪( 2021 ,‬מס' אסמכתא‪.)2021-01-011227 :‬‬‫‪66‬‬

‫יצוין‪ ,‬כי בהתאם לתנאי הסכם שיתוף הפעולה‪ ,‬לא קיימת התחייבויות של נוקיה‬‫לרכישת כמות מסוימת של מוצרי החברה‪.‬‬‫יובהר כי אין וודאות שיושגו מטרות השלב השני בהסכם עם נוקיה‪ ,‬ו‪/‬או כי הפיתוח‬‫המשותף‪ ,‬ככל שיושלם בהצלחה‪ ,‬יגיע לשיווק על בסיס מסחרי‪ .‬כמו כן‪ ,‬אין כל וודאות‬‫כי המגעים שמנהלת החברה עם לקוחותיה של נוקיה לביצוע הפיילוטים יבשילו לכדי‬‫הסכם מחייב‪ ,‬או כי הסכם מחייב כאמור יוביל להזמנות סדרתיות של מוצרי החברה‬‫מצד הלקוחות‪.‬‬‫‪ .33.2‬הסכם לשיתוף פעולה עם עם חברת ‪Musashi Seimitsu Industry Co., Ltd.‬‬‫א‪ .‬כמפורט בסעיף ‪(3.2.2‬ד) לפרק ‪ 3‬לתשקיף‪ ,‬ביום ‪ 31‬באוקטובר‪ 2019 ,‬התקשרה‬‫החברה עם ‪"( Musashi Seimitsu Industry Ltd.‬מוסאשי")‪ ,‬אשר החל ממועד‬‫השלמת ההנפקה נמנית עם דבוקת השליטה בחברה‪ ,‬בהסכם רכישת מניות לפיו‬‫רכשה מוסאשי מניות רגילות של החברה כנגד תשלום בסך כולל של כ‪ 5-‬מיליון דולר‪.‬‬‫באותו מועד‪ ,‬חתמו החברה ומוסאשי על מזכר הבנות לפיו הצדדים יפעלו להקמת‬‫ועדה המורכבת מנציגי החברה ונציגי מוסאשי‪ ,‬שתפקידה יהא לדון מעת לעת‬‫באסטרטגיות עתידיות פוטנציאליות לשיתוף פעולה בין הצדדים ("מזכר ההבנות")‪.‬‬‫ב‪ .‬בהמשך לאמור לעיל‪ ,‬ביום ‪ 18‬בינואר‪ ,2021 ,‬התקשרה החברה בהסכם מסגרת‬‫לביצוע שיתופי פעולה אסטרטגיים עם קבוצת מוסאשי‪ ,‬לשם פיתוח‪ ,‬הרכבה‪ ,‬הפצה‪,‬‬‫שיווק ומכירה של מערכת לפתרון ייצור ואחסון אנרגיה‪ ,‬המבוססת על טכנולוגיית‬‫ייצור האנרגיה של החברה וטכנולוגיית אגירת האנרגיה של מוסאשי (בסעיף זה‪:‬‬‫"ההסכם" ו‪"-‬המערכת"‪ ,‬בהתאמה)‪.‬‬‫בהתאם לקבוע בהסכם‪ ,‬הסכימו הצדדים להוציא לפועל מספר פרויקטים‬‫משותפים‪ ,‬מכוח הסכמי שיתופי פעולה פרטניים שיחתמו מעת לעת ביחס לכל‬‫פרויקט משותף‪ ,‬במסגרתם יעניקו הצדדים האחד לשני זכות שימוש בטכנולוגיות‬‫שפיתחו לצורך שילובן במערכת ויקבעו את התנאים המסחריים לשיתופי הפעולה‬‫("ההסכמים הפרטניים")‪ .‬עוד הוסכם בין הצדדים כי בסמוך לאחר החתימה על‬‫ההסכם ובכפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין‪ ,‬הם יחלו במשא ומתן‬‫לקראת חתימה על הסכם פרטני ראשון לביצוע פרויקט משותף של המערכת‪,‬‬‫במטרה להשלימו עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2021 ,‬‬‫עוד נקבע בהסכם‪ ,‬כי מוסאשי והחברה יפתחו ויובילו אסטרטגיה להטמעת המערכת‬‫בשוק הרכבים החשמליים ובשוק התקשורת‪ ,‬בהתאמה ("השווקים הרלוונטיים")‪,‬‬‫וכל אחת מהן תפעלנה כמנהלת שיווק ומכירות בלעדית של המערכת בשוק‬‫הרלוונטי‪ .‬בנוסף‪ ,‬קובע ההסכם כי הצדדים יפעלו להקמת ועדה מנהלת בה תהיה‬‫לצדדים נציגות שווה‪ ,‬שתפקידה יהא לדון מעת לעת באסטרטגיות פוטנציאליות‬‫עתידיות לשיתוף פעולה ביניהם‪.‬‬‫ההסכם יעמוד בתוקפו במשך תקופה בלתי קצובה (וזאת בכפוף לאישור ועדת‬‫הביקורת של החברה‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪(275‬א‪ )2()1‬לחוק החברות)‪ ,‬וניתן‬‫‪67‬‬

‫לסיום על‪-‬ידי כל אחד מהצדדים בשל הפרה מהותית שלא תוקנה או אירועי חדלות‬‫פירעון של הצד השני‪.‬‬‫ביום ‪ 18‬באפריל‪ ,2021 ,‬החליטה וועדת הביקורת של החברה לסווג את התקשרות‬‫החברה בהסכם כעסקה אשר אינה "עסקה חריגה" בהתאם להוראות סעיף ‪117‬‬‫לחוק החברות‪ ,‬והתקשרות החברה בהסכם אושרה ע"י וועדת הביקורת‬‫והדירקטוריון מאותו היום‪ .‬בהתאם לאישור וועדת הביקורת כאמור‪ ,‬כל התקשרות‬‫עתידית של החברה עם מוסאשי בהסכמים פרטניים מכוח ההסכם תחייב בחינה של‬‫אותה התקשרות על ידי ועדת הביקורת וסיווגה כעסקה חריגה או לא חריגה‪ ,‬וקבלת‬‫האישורים הנדרשים על פי דין‪.‬‬‫לפרטים נוספים אודות התקשרות החברה בהסכם עם מוסאשי ואישורה‪ ,‬ראו‬‫דיווחיה המיידיים של החברה מהימים ‪ 18‬בינואר‪ 2021 ,‬ו‪ 19 -‬באפריל‪( 2021 ,‬מס'‬‫אסמכתאות‪ 2021-01-007648 :‬ו‪ ,2021-01-065187 -‬בהתאמה)‪ ,‬אשר האמור בהם‬‫נכלל בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬‫ג‪ .‬בימים ‪ 24‬בפברואר‪ 2022 ,‬ו‪ 21 -‬במרץ‪ 2022 ,‬אישרו וועדת הביקורת והדירקטוריון‪,‬‬‫בהתאמה‪ ,‬את התקשרות החברה בהסכם פרטני ראשון מכוח הסכם המסגרת‬‫לשיתוף פעולה עם מוסאשי (כמפורט בסעיף ‪33.2‬לעיל)‪ ,‬כעסקה שאינה "עסקה‬‫חריגה"‪ ,‬שמטרתו תחילת פרויקט משותף לפיתוח של מערכת לפתרון ייצור ואחסון‬‫אנרגיה‪ ,‬אשר תתבסס על הטכנולוגיות של מוסאשי והחברה (בסעיף זה‪" :‬המוצרים"‬‫ו‪"-‬ההסכם")‪.‬‬‫בהתאם להוראות ההסכם‪ ,‬אישרו הצדדים תכנית עבודה‪ ,‬הכוללת לוחות זמנים‬‫מוגדרים וחלוקת אחריות לבדיקת היתכנות של פיתוח טכנולוגיות חדשות‬‫המבוססת על הטכנולוגיה של הצדדים‪ .‬על הפעילות המשותפת תפקח ועדה מנהלת‪,‬‬‫בה יכהנו נושאי משרה מטעם מוסאשי והקבוצה (במספר שווה של חברים)‪.‬‬‫בנוסף לאמור לעיל ובהתאם להוראות ההסכם‪ ,‬כל אחד מהצדדים ישמור על כלל‬‫הקניין הרוחני שבבעלותו טרם החתימה על ההסכם וכן על כל קניין רוחני אחר‬‫שפותח לאחר החתימה‪ ,‬במידה ופיתוחו נעשה שלא במסגרת שיתוף הפעולה בין‬‫הצדדים או שלא על ידי מאמץ משותף של הצדדים‪ ,‬לרבות שיפורים של קניין רוחני‬‫קיים‪ .‬ככל שבמסגרת שיתוף הפעולה יפתחו הצדדים קניין רוחני חדש‪ ,‬הזכויות בו‬‫יהיו בבעלות משותפת של הצדדים ("הקניין הרוחני המשותף")‪ .‬עוד נקבעו בהסכם‬‫הוראות הנוגעות לשימוש בקניין הרוחני המשותף‪ ,‬לרבות אפשרות הצדדים‬‫להתקשר בהסכמי רישוי ולהשכירו‪ ,‬והכל תוך שמירה על זכויות הצדדים בקניין‬‫הרוחני‪ .‬בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬הצדדים הסכימו להעניק למשנהו רישיון (לא בלעדי)‬‫לשימוש בקניין הרוחני הקיים של הצדדים‪ ,‬ככל שהשימוש בו נדרש במסגרת שיתוף‬‫הפעולה ובהתאם לתוכנית‪.‬‬‫‪68‬‬

‫בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬בהתאם להוראות ההסכם‪ ,‬הצדדים יפעלו בתום לב לשם קביעת‬‫כללים למסחור המוצרים אשר יפותחו במסגרת שיתוף הפעולה בין הצדדים‪ ,‬ובין‬‫היתר בקשר לתמחור המוצרים‪ ,‬בלעדיות‪ ,‬נשיאה בעלויות וחלוקה ברווחים‪ .‬עוד‬‫כולל ההסכם הוראות שונות לשמירה על סודיות‪ ,‬שיפוי‪ ,‬העמסה של עלויות ועוד‪.‬‬‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬קבוצת מוסאשי הינה חברה ציבורית יפנית בבעלות חלקית של‬‫קבוצת הונדה מוטורס ויצרנית מובילה של מערכות לתעשיית הרכב‪ ,‬בעלת עשרות אתרי‬‫ייצור ברחבי העולם‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬שיתוף הפעולה עם קבוצת מוסאשי‪ ,‬מהווה אבן‬‫דרך משמעותית ביותר לעבר כניסתה של החברה לשוק הרכב באמצעות שותפות‬‫אסטרטגית עם שחקנית מובילה בתעשייה‪ ,‬וכי שילוב הטכנולוגיות של החברה ושל‬‫קבוצת מוסאשי עשוי להביא לפיתוח מערכות רכב ייחודיות בסטנדרטים גבוהים אשר‬‫יאפשרו חדירה מוצלחת לשוק כאמור‪.‬‬‫יובהר כי למועד דוח זה אין כל וודאות כי החברה ומוסאשי יתקשרו בהסכמים פרטניים‬‫נוספים מכוח ההסכם‪ ,‬וכי שיתוף הפעולה המתואר לעיל יצא לפועל ‪/‬או יניב תוצאות‬‫חיוביות לחברה‪.‬‬‫יודגש‪ ,‬כי האמור לעיל ביחס לכוונת הצדדים להשלים פרויקט ראשון משותף עד לסוף‬‫שנת ‪ ,2021‬וכן ביחס להערכת החברה בדבר השפעת שיתוף הפעולה עם קבוצת מוסאשי‬‫על קידום כניסתה של החברה לשוק הרכב ויצירת שיתופי פעולה אסטרטגיים עם‬‫שחקני מפתח נוספים‪ ,‬מהווה מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך‪,‬‬‫התשכ"ח‪ ,1968-‬המבוסס על הערכות החברה כיום ועל המידע המצוי ברשותה נכון‬‫למועד זה‪ .‬הערכות אלו עשויות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה‬‫מהצפוי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשל השפעת גורמים שאינם בשליטתה של החברה‪.‬‬‫‪ .33.3‬התקשרות החברה במזכר הבנות לשיתוף פעולה מסחרי עם ‪ TPR CO. LTD‬והשקעה‬‫בחברה הבת היפנית; התקשרות עם ‪ TPR‬בהסכם השקעה בחברה‬‫א‪ .‬כמתואר בסעיף ‪(3.2.2‬ה) לפרק ‪ 3‬לתשקיף‪ ,‬ביום ‪ 20‬באוקטובר‪ 2020 ,‬התקשרה‬‫החברה בהסכם השקעה עם ‪ ,)"TPR"( TPR CO. LTD‬חברה בינלאומית העוסקת‬‫בייצור של חלקי חילוף לרכבים לפיו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הסכימו הצדדים לקיים משא ומתן‬‫לשיתוף פעולה מסחרי עתידי בתחום הפיתוח והייצור של חלקים לשימוש החברה‬‫בייצור מוצריה‪.‬‬‫ב‪ .‬ביום ‪ 24‬במרץ‪ ,2021 ,‬אישר דירקטוריון החברה את התקשרותה של החברה במזכר‬‫הבנות לא מחייב עם ‪ ,TPR‬במסגרתו יקבעו עקרונות המסגרת להשקעתה של ‪TPR‬‬‫בחברת הבת ביפן (אשר מצויה למועד הדוח בהליכי הקמה ועתידה להוות את הזרוע‬‫המבצעית של החברה ביפן)‪ ,‬וכן יקבעו תנאי המסגרת לשיתופי פעולה עתידיים בין‬‫הצדדים‪ ,‬אשר יהיו כפופים לחתימה הסכמי פרטניים‪ ,‬בתחומים הבאים‪( :‬א) ייצור‬‫ואספקה של חלקים בהם החברה תעשה שימוש לצורך ייצור מוצריה והשתתפות‬‫‪ TPR‬בפיתוחים אלו; (ב) ייצור והרכבה של מנועים וגנרטורים על ידי ‪ ;TPR‬ו‪( -‬ג)‬‫מכירות של המנועים והגנרטורים של החברה על ידי ‪ TPR‬באזורים מסוימים ומתן‬‫‪69‬‬

‫שירות ללקוחות לאחר מכן‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראו דיווח מיידי מיום ‪ 29‬במרץ‪2021 ,‬‬‫(מס' אסמכתא‪ )2021-01-048723 :‬אשר האמור בו נכלל בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬‫ג‪ .‬ביום ‪ 17‬באוקטובר‪ ,2021 ,‬התקשרה החברה עם ‪ TPR‬במזכר הבנות לא מחייב‬‫להסדרת התנאים העקרוניים של ‪ TPR‬באקוואריוס יפן (בסעיף זה להלן "מזכר‬‫ההבנות")‪ .‬במסגרת מזכר ההבנות הוסכם‪ ,‬בכפוף לחתימה על הסכם מחייב‪ ,‬כי‬‫‪ TPR‬תשקיע בהון המניות של אקוואריוס יפן סך של ‪ 20‬מיליון דולר כנגד ‪ 20%‬מהון‬‫המניות המונפק והנפרע של אקוואריוס יפן לאחר ההשקעה‪ ,‬בשני חלקים זהים‬‫כאשר ביצוע החלק השני של ההשקעה יהיה כפוף לקבלת הזמנה ראשונה של מוצרי‬‫החברה בהתאם לתנאי מזכר ההבנות‪ .‬בהמשך לכך‪ ,‬השלימה ‪ TPR‬השקעה בחברה‬‫בסך של ‪ 5‬מיליון דולר (ראו סעיף ד' להלן) והצדדים מנהלים מגעים לבחינת השקעה‬‫נוספת באחת מחברות הקבוצה כנגד הקצאת מניות רגילות באותה חברה‪ ,‬בהתאם‬‫לתנאים שיוסכמו בין הצדדים‪.‬‬‫עוד נקבע במזכר ההבנות הוראות לעניין זכותה של ‪ TPR‬למנות דירקטור‬‫לדירקטוריון אקוואריוס יפן וכן נושא משרה נוסף‪ ,‬וזכאותה לזכויות מיעוט‬‫מקובלות‪ .‬עוד נקבע כי החברה תעניק ל‪ TPR -‬ולחברות קשורות שלה זכות בלעדית‬‫לייצור מוצרי החברה ביפן ללקוחות הממוקמים ביפן בלבד‪ ,‬וכי הצדדים יפעלו‬‫לשיתוף פעולה לשם קידום הפעילות העסקי של אקוואריוס יפן‪.‬‬‫לפרטים נוספים אודות תנאי מזכר ההבנות‪ ,‬ראו דיווח מיידי של החברה מיום ‪18‬‬‫באוקטובר‪( 2021 ,‬מס' אסמכתא‪ ,)2021-01-088852 :‬אשר האמור בו נכלל בזאת על‬‫דרך ההפניה‪.‬‬‫יובהר‪ ,‬כי נכון למועד דוח זה‪ ,‬אין ודאות בדבר התקשרות הצדדים בהסכם לשיתוף‬‫פעולה בתחום ייצור והפצה של מנועים וגנרטורים‪ ,‬ובדבר השקעתה של ‪TPR‬‬‫בחברה הבת ביפן‪ ,‬היקפה או תנאיה‪.‬‬‫ד‪ .‬לפרטים אודות התקשרות החברה עם ‪ TPR‬בהסכם לפיו הקצתה החברה ל‪TPR -‬‬‫‪ 489,284‬מניות רגילות של החברה במחיר של ‪ 32.66‬ש"ח למניה‪ ,‬ובתמורה כוללת‬‫של ‪ 5‬מיליון דולר‪ ,‬ראו סעיף ‪ 2.3‬לעיל‪.‬‬‫‪ .33.4‬התקשרות החברה במזכר הבנות להשקעה בחברה ולהקמת מתקן ייצור‬‫ביום ‪ 18‬באפריל‪ ,2021 ,‬אישר דירקטוריון החברה את התקשרותה במזכר הבנות עם‬‫‪ ,)"KIP"( 37Kampac International PLC.‬במסגרתו נקבעו העקרונות שישמשו בסיס‬‫למשא ומתן המתקיים בין הצדדים לקראת חתימה על הסכם השקעה והקמת מתקן‬‫ייצור של מוצרים לתעשיית הרכב המבוססים על הטכנולוגיה שפיתחה החברה (בסעיף‬‫זה להלן‪" :‬מזכר ההבנות")‪ .‬לפרטים נוספים אודות תנאי ההתקשרות במזכר ההבנות‪,‬‬‫‪ 37‬למיטב ידיעת החברה‪ KIP ,‬הינה חברה המאוגדת לפי דיני אנגליה וויילס‪ ,‬העוסקת בתחום חיפושי הגז והנפט ובתחום‬‫הכרייה‪.‬‬‫‪70‬‬

‫ראו דיווח מיידי מיום ‪ 13‬ביוני‪( 2021 ,‬מס' אסמכתא‪ )2021-01-037777 :‬אשר האמור בו‬‫נכלל בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬‫למועד הדוח‪ ,‬הצדדים מצויים במגעים מתקדמים לקראת הסכמות נוספות בדבר שיתוף‬‫הפעולה האפשרי ביניהם‪.‬‬‫יודגש‪ ,‬כי האמור בדיווח מיידי זה ביחס ל למגעים המתקדמים בין הצדדים לקראת‬‫הסכמות נוספות‪ ,‬מהווה מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך‪,‬‬‫התשכ"ח‪ ,1968-‬המבוסס על הערכות החברה כיום ועל המידע המצוי ברשותה נכון‬‫למועד זה‪ .‬הערכות אלו עשויות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה‬‫מהצפוי‪ ,‬ואין כל וודאות כי ייחתם הסכם פרטני בין הצדדים ו‪/‬או כי שיתוף הפעולה‬‫בין הצדדים יצא לפועל ויניב תוצאות חיוביות לקבוצה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשל השפעת גורמים‬‫שאינם בשליטתה של החברה‪.‬‬‫לפרטים נוספים אודות תנאי ההתקשרות במזכר ההבנות‪ ,‬ראו דיווח מיידי מיום ‪13‬‬‫ביוני‪( 2021 ,‬מס' אסמכתא‪ )2021-01-037777 :‬אשר האמור בו נכלל בזאת על דרך‬‫ההפניה‪.‬‬‫‪ .34‬הליכים משפטיים‬‫נכון למועד דוח זה‪ ,‬לא קיימים הליכים משפטיים מהותיים שהחברה הינה צד להם‪.‬‬‫‪ .35‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬‫החזון של החברה הוא להפוך את המנוע שפיתחה למנוע הסטנדרטי בו ייעשה שימוש ברחבי‬‫העולם לצורך ייצור חשמל מבוזר ולצורך מערכות הנעה חשמליות‪ .‬החברה שואפת להחליף את‬‫המנועים שהומצאו לפני למעלה מ‪ 150-‬שנים בטכנולוגיה חדישה שמציגה החברה אשר תוכננה‬‫מלכתחילה כדי להתאים לעידן החדש של תחום האנרגיה וייצור החשמל‪ .‬מבחינה טכנולוגית‪,‬‬‫להערכת החברה‪ ,‬יש לה את מה שדרוש כדי שמנועיה יחליפו את המנוע הישן והמוכר‪ .‬כעת‪ ,‬כדי‬‫להגשים את יעדיה האסטרטגיים‪ ,‬החברה פועלת על מנת להתאים ולהכין את מוצריה למסחור‬‫ולפעול לשילוב מנועיה בשווקים שונים ולהתאים את מוצריה לצרכים ולמאפיינים השונים של‬‫כל שוק בו תפעל‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬‫בשלב הראשון ‪ ,‬בכוונת החברה להציג פתרון שלם והוליסטי לצורך הטמעת הגנרטורים שלה‬‫בשוק התקשורת‪ .‬החברה פועלת להתקשרות עם ספקי ציוד התקשורת המובילים בעולם ועם‬‫חברות מגדלי תקשורת‪ 38.‬נכון למועד דוח זה‪ ,‬לחברה קיימת התקשרות אסטרטגית עם נוקיה‬‫(כמפורט בסעיף ‪ 33.1‬לעיל) והיא פועלת להתקשרות עם ספק ציוד תקשורת מוביל נוסף‪.‬‬‫למועד הדוח‪ ,‬החברה פועלת להשלמת המעבר לייצור תעשייתי המוני על מנת להתחיל ייצור‬‫ומכירות מסחריות ראשוניות (לרבות ביצוע התאמות הדרושות לשם הוזלת עלויות ייצור‪,‬‬‫איתור ספקי חומרי גלם הדרושים לייצור ובניית מערך ייצור עצמאי ו‪/‬או באמצעות יצרנים‬‫חיצוניים)‪.‬‬‫‪ 38‬חברות המחזיקות בנדל"ן המשמש כאתרי תקשורת המושכרים לחברות סלולר‪.‬‬‫‪71‬‬

‫בנוסף‪ ,‬במהלך השנה הקרובה בכוונת החברה להמשיך ולפעול יחד עם נוקיה לסיום פיתוח‬‫ואינטגרציה של התוכנה במסגרת הסכם השותפות האסטרטגית עם נוקיה‪ ,‬כך שהתוכנה‬‫תתממשק עם המערכות של נוקיה במטרה לתת שירותי איסוף מידע‪ ,‬ניתוח נתונים וניהול‬‫גנרטורים מרחוק בפריסה עולמית‪.‬‬‫לאור פניות של חברות שונות‪ ,‬ולאור שינויים שחווה שוק הטלקום בעת האחרונה‪ ,‬החברה‬‫מזהה כי קיים ביקוש גובר בשוק זה לפתרונות גיבוי העושים שימוש בדלקים ירוקים‪ ,‬בעלויות‬‫נמוכות ובהספקים גבוהים יותר‪ .‬בהתאם‪ ,‬במקביל לביצוע הפעולות הדרושות להכנת הגנרטור‬‫לייצור המוני‪ ,‬פועלת החברה ליצירת אפליקציות שונות של הגנרטור אשר תהיינה מותאמות‬‫לצרכים הייחודיים והמתהווים של שוק הטלקום והאצת השלמת הפיתוח של גרסת מנוע‬‫שיפעל על דלקים סינתטיים וביולוגיים וגרסה שתפעל בהספקים גבוהים יותר וגדלים גדולים‬‫יותר‪.‬‬‫בשלב השני‪ ,‬בכוונת החברה למכור מנועים ליחידות כוח עזר‪ .‬המנוע שפיתחה החברה מהווה‬‫התקדמות של ממש מבחינת משקלו‪ ,‬גודלו‪ ,‬אמינותו ועלותו ביחס למנועי הבעירה הפנימית‬‫הקונבנציונאליים בהם משתמשים כיום ביחידות כוח עזר כאמור‪ .‬בשלב זה‪ ,‬בכוונת החברה‬‫תחילה להתמקד בהתקנת מנועיה בתאי קירור לתחבורה מסחרית וככוח עזר לרכבים‬‫מסחריים‪ .‬יובהר בהקשר זה כי קצב הפיתוח וההשקעה של החברה תלויים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשינויים‬‫בטעמי הצריכה של הלקוחות הפוטנציאליים בשוק זה ביחס לסוגי הדלקים השונים‪ ,‬וכן‬‫ברגולציה שתחול על תחום זה באותו מועד‪.‬‬‫בשלב השלישי‪ ,‬בכוונת החברה לפנות לשווקים נוספים כגון רכב‪ ,‬תעופה‪ ,‬ביטחון וכלי תחבורה‬‫ימיים‪.‬‬‫לתרשים זרימה‪ ,‬המביא באופן מרוכז ציר זמן משוער המתאר את פעילות החברה עד למועד‬‫דוח תקופתי זה ואת יעדי האסטרטגיה העסקית שהחברה צופה לשנים הבאות‪ ,‬כפי שיעודכנו‬‫מעת לעת בהתאם לקצב התקדמות הפיתוחים הטכנולוגיים של החברה ובהתאם להחלטות‬‫דירקטוריון החברה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.1‬לעיל‪.‬‬‫המידע המובא בסעיף זה ביחס לתוכנית העסקית ולאסטרטגיה של החברה‪ ,‬לרבות ביחס‬‫ליכולת של החברה להחליף את המנועים המסורתיים באמצעות הטכנולוגיה שפיתחה‪,‬‬‫ושעודנה מפתחת‪ ,‬לשילוב הגנרטורים של החברה בשוק התקשורת ובהמשך שילוב מנועיה‬‫בשווקים נוספים וביחס לציר הזמן ויעדי האסטרטגיה העסקית שהחברה צופה בשנים‬‫הבאות‪ ,‬כפי שיעודכנו מעת לעת בהתאם להתקדמות הפיתוחים הטכנולוגיים של החברה‬‫ובהתאם להחלטות דירקטוריון החברה‪ ,‬הינו בגדר מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כמשמעותו בחוק‬‫ניירות ערך‪ ,‬אשר התממשותו אינה ודאית‪ ,‬ואשר עשוי להשתנות‪ ,‬בין היתר בשל גורמים‬‫שאינם בשליטת הקבוצה‪ ,‬וביניהם גורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 37‬להלן‪.‬‬‫‪72‬‬

‫‪ .36‬צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬‫להלן יפורטו פעילויות עיקריות שבכוונת הקבוצה לבצע בשנה הקרובה‪:‬‬‫‪ .36.1‬ייצור – כמפורט בסעיף ‪ 32.2‬לעיל‪ ,‬החברה התקשרה עם עשות אשקלון במזכר הבנות‬‫במסגרתו עשות אשקלון משלימה בימים אלה יצור של ‪ 15‬אבי‪-‬טיפוס של הגנרטורים של‬‫החברה‪ .‬במקביל‪ ,‬החברה פועלת להגדלת יכולת היצור ובוחנת אפשרויות ייצור נוספות‬‫(לרבות ביצוע התאמות הדרושות לשם הוזלת עלויות ייצור‪ ,‬איתור ספקי חומרי גלם‬‫הדרושים לייצור ובניית מערך ייצור עצמאי ו‪/‬או באמצעות יצרנים חיצוניים)‪.‬‬‫‪ .36.2‬התקנות ראשונות בשוק התקשורת – בהתאם להסכם שיתוף הפעולה עם נוקיה (כמפורט‬‫בסעיף ‪ 33.1‬לעיל)‪ ,‬מבצעת החברה בדיקת היתכנות למוצריה באמצעות התקנה של‬‫מספר גנרטורים בתחנות ממסר של נוקיה הפועלת בשוק התקשורת‪ .‬במסגרת שלב זה‪,‬‬‫תבחן החברה את הצורך בביצוע שינויים בגנרטורים אשר יאפשרו התאמה מיטבית של‬‫הגנרטור למערכת בה הוא מותקן‪ .‬בהתאם לתנאי הסכם שיתוף הפעולה עם נוקיה‪,‬‬‫הציגה נוקיה לחברה שלושה פיילוטים אפשריים אצל לקוחותיה באוסטרליה‪ ,‬בניו זילנד‬‫ובסינגפור‪ .‬בנוסף‪ ,‬במסגרת פנייתה לחברה ביום ‪ 27‬בינואר‪ ,2021 ,‬הביעה נוקיה את‬‫רצונה‪ ,‬לאור ביקוש גדל מצד לקוחותיה באסיה ובאירופה‪ ,‬להוסיף לפיילוטים האמורים‬‫שני פרויקטים משותפים נוספים‪ ,‬בגרמניה ובפולין‪ ,‬הכוללים התמודדות עתידית‬‫במכרזים להקמת עמדות סלולר לרשתות סלולריות פרטיות (‪ .)PLTE‬למועד הדוח‬‫הועברו יחידות של הגנרטור של החברה ללקוחות הפיילוטים באזור אסיה פסיפיק‪ ,‬אך‬‫עקב מגבלות הקורונה‪ ,‬החל מחודש אפריל‪ 2021 ,‬עברה החברה לפעול יחד עם נוקיה‬‫באירופה ובארה"ב לביצוע פיילוטים באזורים אחרים ברחבי אירופה‪ ,‬ארה"ב‪ ,‬אפריקה‬‫ודרום אמריקה‪.‬‬‫‪ .36.3‬התקדמות בשלב השני בפיתוח תוכנת ניהול אנרגיה מרחוק – כמפורט בסעיף ‪ 33.1‬לעיל‪,‬‬‫במסגרת שיתוף הפעולה של החברה עם נוקיה פועלות החברות להסבת התוכנה כך‬‫שתתממשק עם המערכות של נוקיה ותאפשר שליטה בגנרטורים אשר יותקנו בתחנות‬‫ממסר של נוקיה‪ .‬בשנה הקרובה תפעל החברה יחד עם נוקיה לסיום פיתוח ואינטגרציה‬‫של התוכנה במסגרת הסכם השותפות האסטרטגית עם נוקיה‪ ,‬כך שתתממשק עם‬‫המערכות של נוקיה במטרה לתת שירותי איסוף מידע‪ ,‬ניתוח נתונים וניהול גנרטורים‬‫מרחוק בפריסה עולמית‪.‬‬‫‪ .36.4‬פיתוח מנוע ‪ – HCCI‬בחודש אוקטובר‪ 2021 ,‬השלימה בהצלחה הפעלה ראשונה שלו‬‫לזמן מוגבל ובתנאי מעבדה‪ ,‬והחברה ממשיכה בעבודת הפיתוח (כאשר הצפי להשלמת‬‫הפיתוחים הדרושים לתחילת ביצוע ניסויי שדה במנוע מסוג זה הוא בשנת ‪.)2023‬‬‫לפרטים נוספים בדבר מנוע ‪ HCCI‬ראו סעיף ‪ 16‬לעיל‪.‬‬‫הצפי להתפתחות בשנה הקרובה המתואר בסעיף זה לעיל הינו בגדר מידע צופה פני עתיד‬‫כמשמעותו בחוק ניירות ערך‪ ,‬ואשר התממשותו במלואה או בחלקה אינה ודאית‪ ,‬וזאת בין‬‫היתר מאחר והצפי כאמור מבוסס על תכניותיה העסקיות של החברה כפי שהן קיימות נכון‬‫למועד הדוח‪ ,‬ואשר עשויות להשתנות‪ ,‬בין היתר בשל גורמים אשר אינם בהכרח בשליטת‬‫החברה‪ ,‬לרבות התממשות איזה מבין גורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 37‬להלן‪ .‬המידע‬‫‪73‬‬

‫מבוסס על אינפורמציה הקיימת חברה נכון למועד הדוח וכן כוללת הערכות‪ ,‬אומדנים ותחזיות‬‫של החברה‪.‬‬‫‪ .37‬גורמי סיכון‬‫להלן סקירה של גורמי סיכון אשר עלולה להיות להם השפעה שלילית על החברה‪:‬‬‫‪ .37.1‬גורמי סיכון מאקרו‬‫‪ .37.1.1‬נגיף הקורונה (‪ – )Covid-19‬בחודש ינואר‪ ,2020 ,‬הכריז ארגון הבריאות‬‫העולמי על התפרצות נגיף ה‪"( Covid-19 -‬נגיף הקורונה" או "מגפת‬‫הקורונה"‪ ,‬לפי העניין) כעל מצב חירום בריאותי עולמי‪ ,‬ובחודש מרץ ‪2020‬‬‫הכריז ארגון הבריאות העולמי על מגפת הקורונה כפנדמיה (מגפה עולמית)‪.‬‬‫התפשטות נגיף הקורונה מהווה אירוע חריג בקנה מידה עולמי אשר משפיע על‬‫תחומים שונים באופן דינמי‪ ,‬מתהווה ובלתי צפוי‪ .‬החברה פועלת מול ספקים‬‫ברחבי העולם ולה שתי חברות בת הממוקמות באירופה וחברה בת ביפן‪.‬‬‫המגבלות שהוטלו בעקבות התפשטות נגיף הקורונה על מעבר בין מדינות‪,‬‬‫לרבות סגירת קווי טיסה‪ ,‬עלולות להקשות על ההתנהלות השוטפת‪ ,‬על‬‫התקשורת בין החברה לספקיה וחברות הבת שלה ואף ליצור עיכובים‬‫בתהליכי התכנון‪ ,‬הפיתוח והייצור של מוצרי החברה‪ .‬לצד זאת‪ ,‬לאור מגבלות‬‫התנועה‪ ,‬בחרה החברה לאמץ שיטות ניהול מרחוק‪ ,‬והיא מתנהלת על פי‬‫דרישות התו הסגול‪ ,‬הן בארץ והן בגרמניה ופולין‪ ,‬תוך ביצוע מעקב יזום ותדיר‬‫אחר הנחיות הנוגעות לתקנות בריאות הציבור בשלוש המדינות בהן פועלת‬‫החברה‪ .‬לפרטים נוספים אודות השפעת התפשטות נגיף הקורונה על הקבוצה‪,‬‬‫ראו סעיף ‪(1.1‬ד) לדוח הדירקטוריון שבפרק ב' לדוח זה‪.‬‬‫‪ .37.1.2‬חשיפה לשינויים בשערי מטבע זר – נכון למועד דוח זה‪ ,‬לחברה פעילות‬‫בדולרים‪ ,‬בשקלים‪ ,‬באירו ובזלוטי‪ .‬התקבולים של החברה מסבבי השקעה הם‬‫במטבע דולרי ובעתיד מטבע זה צפוי להיות גם מטבע ההכנסות מלקוחות של‬‫החברה; הוצאות הקבוצה על מחקר ופיתוח בגרמניה מתבצעות באירו ובעתיד‬‫חלק מהכנסות החברה משיתוף הפעולה עם נוקיה צפויות להיות באירו;‬‫ההוצאות בישראל הן הוצאות שקליות והוצאות הקבוצה על פעילות‬‫אקוואריוס פולין הן בזלוטי‪ .‬לפיכך‪ ,‬שחיקה של הדולר היום לעומת האירו‪,‬‬‫השקל או הזלוטי‪ ,‬עלולה לפגוע בתוצאות הפעילות של החברה‪.‬‬‫‪ .37.1.3‬השפעות המלחמה באוקראינה – אי‪-‬יציבות פוליטית ושינויים מהותיים‬‫במדיניות הממשלות במזרח אירופה‪ ,‬עלולים ליצור אי‪-‬יציבות בשווקים‬‫שונים‪ ,‬ובין היתר בשוק בו פועלת החברה‪ .‬כך‪ ,‬למצב הגיאו‪-‬פוליטי בין רוסיה‬‫לאוקראינה עלולה להיות השפעה שלילית על פעילותה השוטפת של החברה‪,‬‬‫בין היתר בשל המגבלות הכלכליות שהוטלו על רוסיה ואנשי המגזר העסקי‬‫והפוליטי ברוסיה‪ ,‬אשר עלולות להשפיע על יכולת החברה לבצע מסחר באופן‬‫מיטבי‪ ,‬מהתייקרות עלויות‪ ,‬הארכת זמני אספקה וקשיים בשילוח מוצרי‬‫‪74‬‬

‫החברה לשם ביצוע הדגמות‪/‬פיילוטים ללקוחות באזורים מסוימים‪ ,‬וכן בשל‬‫התנודתיות הגבוהה בשוקי ההון בארץ ובעולם ובשערי המטבע‪.‬‬‫‪ .37.2‬סיכונים ענפיים‬‫‪ .37.2.1‬שינויים טכנולוגיים – למיטב ידיעת החברה‪ ,‬הטכנולוגיה והידע שברשותה‬‫הינם ייחודיים ועדיפים משמעותית על פני הטכנולוגיה הקיימת בתחום‬‫פעילותה‪ .‬עם זאת‪ ,‬אין ודאות כי לקוחות פוטנציאליים יעדיפו את טכנולוגיית‬‫החברה על פני טכנולוגיות אחרות‪ ,‬ואף אם יעדיפו את טכנולוגיית החברה‬‫ייתכן כי יידרש זמן לצורך הטמעת טכנולוגיית החברה באופן מלא בשווקים‬‫השונים בהם מתעתדת החברה לפעול‪ .‬בנוסף‪ ,‬התפתחויות בתחום פעילותה‬‫של החברה‪ ,‬עלולות להביא לפיתוח של תחליפים לטכנולוגיה אשר פיתחה‪,‬‬‫ושעודנה מפתחת‪ ,‬ולהפחית את השימוש הפוטנציאלי במוצרי החברה‪ .‬עם‬‫זאת‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬קיימים חסמי כניסה משמעותיים בפני מתחרים שינסו‬‫לפתח מוצרים דומים למוצרי החברה או לפתח טכנולוגיה עדיפה על‬‫הטכנולוגיה של החברה‪ ,‬בין היתר לאור הידע הייחודי הדרוש לפיתוח‬‫טכנולוגיית החברה‪ ,‬הזמן שהושקע בפיתוחה וההון הדרוש לכך‪.‬‬‫‪ .37.2.2‬כוח אדם מקצועי – פעילות הקבוצה מתאפיינת ברמת ידע‪ ,‬מקצועיות‬‫ומומחיות בתחום ברמה הגבוהה ביותר‪ ,‬וכן דורשת כוח אדם בעל ידע תכנוני‬‫והנדסי רחב‪ ,‬בעל ניסיון ובקיאות בתחום ייצור החשמל‪ .‬יכולתה של הקבוצה‬‫להמשיך בפיתוח מוצריה‪ ,‬התקנתם והטמעתם בשווקים הרלוונטיים לתחום‬‫פעילותה‪ ,‬תלויה רבות ביכולתה להמשיך ולהעסיק כוח אדם מיומן כאמור‪.‬‬‫‪ .37.2.3‬תחרות – שוק התקשורת‪ ,‬כמו גם שווקים נוספים בהם מתכוונת החברה‬‫לפעול‪ ,‬הינו שוק המאופיין בתחרות גבוהה לאור היותו אחד מהשווקים‬‫הנחשקים ביותר עבור תחום הגנרטורים‪ .‬ספקים גדולים של יצרני הגנרטורים‬‫בטכנולוגיות הישנות עלולים להפעיל לחץ על לקוחותיהם שלא להסתכן‬‫בשימוש בטכנולוגיה חדשה ובכך להקשות על כניסתה של החברה לשוק זה‪.‬‬‫באופן דומה‪ ,‬שוק המנועים הינו גם הוא שוק רווי תחרות‪ ,‬אשר החברות‬‫הפועלות בו הינן בין החברות הגדולות בעולם‪ ,‬עובדה העשויה גם היא להקשות‬‫על כניסתה של החברה לשוק‪.‬‬‫‪ .37.3‬סיכונים ייחודיים לחברה‬‫‪ .37.3.1‬חדירה לשוק – החברה נמצאת בשלב חשוב לפעילותה והוא הדגמת‬‫הטכנולוגיה שלה לשוק ויישום מסחרי של הגנרטורים המפותחים על ידה‪.‬‬‫במידה והחברה לא תצליח להחדיר בהצלחה את הטכנולוגיה שלה לשוק או‬‫שהיישום המסחרי של הטכנולוגיה שפיתחה‪ ,‬ושמפתחת‪ ,‬לא יהיה מוצלח‬‫לאורך זמן‪ ,‬עלולה להיגרם לחברה פגיעה בפעילותה ובמכירותיה‪.‬‬‫‪ .37.3.2‬קניין רוחני – למועד הדוח‪ ,‬לקבוצה ‪ 41‬פטנטים רשומים בארה"ב ומחוצה לה‬‫והיא נמצאת בשלבי רישום של ‪ 36‬פטנטים נוספים בארצות הברית ומחוצה‬‫לה‪ .‬קיים סיכון כי הבקשות לרישום פטנט שהגישה החברה במדינות נוספות‬‫‪75‬‬

‫כמפורט בסעיף ‪ 24.1‬לעיל‪ ,‬כולן או מקצתן‪ ,‬לא תתקבלנה מכל סיבה שהיא‪,‬‬‫ובכלל זה מסיבות שאינן בשליטת החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיימת חשיבות מהותית‬‫לשמירה והגנה על הקניין הרוחני ועל הידע המקצועי שנצבר אצל החברה‪.‬‬‫קניינה הרוחני של החברה יכול שלא להספיק כדי להגן על הטכנולוגיה‬‫שמפתחת החברה‪ ,‬ואורך חיי פטנט לאחר אישורו מוגבל בזמן‪ .‬כמו כן‪,‬‬‫במסגרת פיתוח מוצריה‪ ,‬החברה חולקת חלק מהידע הטכנולוגי הייחודי שלה‬‫עם ספקים וקבלני משנה‪ .‬החברה נוהגת להחתים ספקים וקבלני משנה על‬‫הסכמי סודיות ואי המחאת קניין רוחני‪ .‬אולם‪ ,‬הפרות של הסכמים אלה על‬‫ידי צדדים שלישיים‪ ,‬עלולה להוביל לפגיעה בזכויות הקניין הרוחני של החברה‬‫ובכך לפגיעה במאמצי המחקר והפיתוח של מוצרי החברה ובאפשרותה‬‫להשלים את שלבי פיתוחם‪.‬‬‫‪ .37.3.3‬גיוסי הון – על מנת לקדם את האסטרטגיה ואת היעדים העסקיים של החברה‪,‬‬‫תידרש החברה לגייס הון בהיקפים משמעותיים‪ .‬ככל שלא יעלה בידי החברה‬‫לגייס את ההון הנדרש לקידום האסטרטגיה העסקית שלה עשוי הדבר להאט‬‫או לאפשר לחברה להשיג את יעדיה האסטרטגיים‪.‬‬‫‪ .37.3.4‬ביצועים ואמינות של מוצרי החברה – נכון למועד דוח תקופתי זה‪ ,‬החברה‬‫נמצאת בשלבים סופיים של פיתוח חלק ממוצריה ובכוונתה להתחיל בתקופה‬‫הקרובה בפריסתם והטמעתם‪ .‬ייתכן כי במסגרת תהליכי ההטמעה והפריסות‬‫הראשוניות של מוצרי החברה יתגלו ליקויים טכניים אשר יחייבו ביצוע‬‫הנדסה מחודשת לצורך התאמת המוצר למערכות בהן הוא מוטמע‪ .‬במקרה‬‫כאמור‪ ,‬תיתכן השפעה על ההתקשרויות האסטרטגיות של החברה וכן עלול‬‫להיווצר עיכוב בהכנסות החברה ממכירת מוצריה‪.‬‬‫‪ .37.3.5‬פריסה של תקן טכנולוגי ‪ – 5G‬פריסות של תקן טכנולוגי ‪ 5G‬לשוק התקשורת‪,‬‬‫עלולות להיתקל בהתנגדויות הקשורות לסביבה ולעיכובים הנובעים משאלת‬‫הצורך במעבר לטכנולוגיית ה‪ .G5 -‬עיכוב בפריסת תקני ‪ 5G‬עלול לגרום‬‫לעיכוב בהטמעת הגנרטורים של החברה בשוק התקשורת בהתאם לתכנית‬‫העסקית של החברה‪.‬‬‫‪ .37.3.6‬איכות הייצור – כמפורט בסעיף ‪ 36‬לעיל‪ ,‬החברה פועלת על מנת להיערך‬‫למעבר מייצור אבות טיפוס לייצור המוני‪ .‬במסגרת גידול בהיקף הייצור‬‫החברה עלולה להיתקל בבעיות איכות אשר ייתכן ויצריכו ביצוע של שינויים‬‫מסוימים במוצריה‪.‬‬‫החזר מוצרים (‪ – )Recall‬המוצרים שייוצרו בסבבי הייצור הראשונים של‬‫החברה במסגרת המעבר לייצור תעשייתי המוני עלולים להתגלות כבעלי‬‫פגמים המחייבים את החזר המוצר‪ .‬על מנת להקטין את השפעת סיכון זה על‬‫פעילות החברה‪ ,‬בכוונת החברה להגביל את הייצור הראשוני לעד ‪ 300‬מוצרים‬‫בלבד‪ .‬לאחר בחינת איכות המוצרים שייוצרו בסבב הייצור הראשוני‬‫ותקינותם‪ ,‬תפעל החברה להגדלת היקף הייצור‪.‬‬‫‪76‬‬

‫‪ .37.3.7‬מוצרים תחליפיים – כאמור‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬הטכנולוגיה והידע‬‫הנמצאים ברשותה הינם ייחודיים ועדיפים משמעותית על פני הטכנולוגיה‬‫הקיימת בתחום פעילותה‪ .‬עם זאת‪ ,‬קיימים כיום מוצרים בשוק שאמנם לא‬‫מציעים את הטכנולוגיה הייחודית שמציעה החברה‪ ,‬אך מהווים מוצרים‬‫תחליפיים למוצרי החברה‪ ,‬כגון תאי דלק וסוללות‪.‬‬‫‪ .37.3.8‬איומי סייבר – כמפורט בסעיף ‪ 15.3‬לעיל‪ ,‬החברה פיתחה תוכנה המאפשרת‬‫ניהול מרחוק של המנועים ו‪/‬או הגנרטורים של החברה‪ .‬כפועל יוצא החברה‬‫עלולה להיות חשופה לסיכון שייווצר כשל טכנולוגי אשר יפגע ביכולתה של‬‫החברה לספק את השירותים המוצעים באמצעות התוכנה‪ ,‬לדליפת מידע‬‫ולחדירת גורמים עוינים למערכות בהן תותקן התוכנה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי בשלב‬‫הראשון התוכנה תוטמע במערכות של נוקיה אשר מוגנות כשלעצמן באמצעים‬‫טכנולוגיים אשר נועדו למנוע איומי סייבר‪ .‬לצד זאת‪ ,‬טרם הטמעת התוכנה‬‫אצל לקוחותיה האחרים של החברה‪ ,‬תפעל החברה לאימוץ והטמעה של‬‫אמצעים טכנולוגים ותהליכים אשר יאפשרו לחברה לשפר את יכולות הניטור‪,‬‬‫המניעה והבקרה של איומי סייבר‪ ,‬בנוסף לביצוע סקרי אבטחה סדירים‬‫ובחינות חדירה פנימיות וחיצוניות למערכותיה‪.‬‬‫‪ .37.4‬טבלת גורמי סיכון‬‫בטבלה הבאה מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל‪ ,‬כשהם מדורגים בהתאם להערכת‬‫החברה‪ ,‬על פי השפעתם על עסקי החברה‪:‬‬‫מידת ההשפעה על עסקי החברה‬‫סוג הסיכון‬‫גורמי הסיכון‬‫השפעה‬‫גדולה‬‫נגיף הקורונה (‪)Covid-19‬‬‫סיכוני מאקרו‬‫סיכונים‬‫ייחודיים לחברה‬‫‪X‬‬‫חשיפה לשינויים במטבע זר‬‫השפעות‬‫באוקראינה‬‫סיכונים ענפיים‬‫השפעה‬‫בינונית‬‫המלחמה‬‫השפעה‬‫קטנה‬

‫‪X‬‬
‫‪X‬‬

‫שינויים טכנולוגיים‬‫‪X‬‬‫כח אדם מקצועי‬‫‪X‬‬‫תחרות‬‫‪X‬‬‫חדירה לשוק‬‫‪X‬‬‫קניין רוחני‬‫‪X‬‬‫גיוסי הון‬‫‪X‬‬‫‪77‬‬

‫מידת ההשפעה על עסקי החברה‬‫סוג הסיכון‬‫גורמי הסיכון‬‫ביצועי‬‫החברה‬‫ואמינות‬‫השפעה‬‫גדולה‬‫מוצרי‬‫השפעה‬‫בינונית‬‫‪X‬‬‫פריסה של תקן טכנולוגי‬‫‪5G‬‬‫‪X‬‬‫איכות הייצור‬‫‪X‬‬‫החזר מוצרים (‪)Recall‬‬‫השפעה‬‫קטנה‬

‫‪X‬‬
‫‪X‬‬

‫מוצרים תחליפיים‬‫איומי סייבר‬‫‪X‬‬‫‪78‬‬

‫ב‪1-‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה‬‫לתקופה של שנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2021 ,‬‬‫דירקטוריון אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ ("החברה")‪ ,‬מתכבד להגיש בזאת את דוח הדירקטוריון של‬‫החברה לתקופה של שנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2021 ,‬בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים‬‫ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪"( 1970-‬תקנות הדוחות")‪.‬‬‫החברה מפנה את תשומת לב הקורא כי החברה הינה "תאגיד טק‪-‬עילית" כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות‬‫ערך (דוחות תאגיד שמניותיו כלולות במדד ת"א טק‪-‬עילית)‪ ,‬תשע"ו‪"( 2016-‬תקנות טק‪-‬עילית")‪.‬‬‫‪.1‬‬‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי החברה ותוצאות פעילותה‬‫‪ .1.1‬תיאור תמציתי של החברה וסביבתה העסקית‬‫א‪ .‬החברה התאגדה ביום ‪ 14‬בספטמבר‪ ,2014 ,‬כחברה פרטית מוגבלת במניות המאוגדת במדינת‬‫ישראל‪ .‬ביום ‪ 2‬בדצמבר‪ ,2020 ,‬נרשמו מניות החברה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‬‫בע"מ ("הבורסה") מכוח התשקיף‪.‬‬‫ב‪ .‬החברה הינה חברת טכנולוגיה אשר פיתחה מנוע בעירה פנימי לינארי המיועד בעיקר לצורך‬‫הנעה חשמלית‪ .‬זאת‪ ,‬בניגוד למנועים הקיימים כיום שפותחו לצורך הנעה מכאנית (כלומר‬‫במטרה לסובב גלגלים) ("המנוע הלינארי")‪ .‬המנוע הלינארי והפיתוחים הנוספים עליהם‬‫עובדת החברה (כמפורט בסעיף ‪ 1.1‬בפרק א' לדוח זה) מוגנים על ידי פטנטים והינם חלק מחזית‬‫הטכנולוגיה בתחום פעילות החברה‪.‬‬‫למועד הדוח‪ ,‬תחום הפעילות של החברה הינו פיתוח‪ ,‬ייצור והפצה של מנועי בעירה פנימיים‬‫לינאריים (מבוססי טכנולוגיה מתקדמת) וגנרטורים (מבוססי מנוע בעירה פנימי לינארי)‬‫המשמשים לייצור חשמל מבוזר ולמערכות הנעה חשמליות ו‪/‬או לתמיכה במערכות הנעה‬‫חשמליות‪ ,‬כמתואר בסעיף ‪ 1.1‬בפרק א' לדוח זה‪.‬‬‫לפרטים נוספים אודות עסקי החברה ותחום פעילותה ראו פרק א' לדוח תקופתי זה‪.‬‬‫ג‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬לחברה שלוש חברות בנות – ‪Aquarius Engines Central Europe Sp.z. o.o‬‬‫אשר התאגדה בפולין ביום ‪ 26‬ביוני‪ 2017 ,‬כחברה פרטית מוגבלת במניות‪Aquarius ERC ,‬‬‫‪ GmbH‬אשר התאגדה בגרמניה ביום ‪ 15‬בדצמבר‪ 2017 ,‬כחברה פרטית מוגבלת במניות ו‪-‬‬‫‪ ,Aquarius Engines Kabushiki Kaisha‬אשר התאגדה ביפן ביום ‪ 15‬ביוני‪ 2021 ,‬כחברה‬‫פרטית מוגבלת במניות ("אקוואריוס יפן")‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2021 ,‬החברה טרם החלה‬‫את פעילותה‪.‬‬‫ד‪ .‬השפעת התפשטות נגיף הקורונה על פעילות החברה‬‫בעקבות התפרצות נגיף הקורונה ‪"( COVID-19‬נגיף הקורונה") בחודש דצמבר‪,2019 ,‬‬‫והתפשטותו במהלך שנת ‪ 2020‬ו‪ 2021 -‬במדינות רבות ברחבי העולם‪ ,‬לרבות ישראל‪ ,‬החברה‬‫חשופה להשפעות ולסיכונים מאקרו כלכליים מקומיים וגלובאליים הקשורים להתפרצות נגיף‬‫הקורונה‪ ,‬העלולים להשפיע על תוצאות פעילותה‪ .‬נגיף הקורונה הוכרז על ידי ארגון הבריאות‬‫ב‪2-‬‬‫העולמי כמגיפה עולמית‪ .‬עקב כך‪ ,‬מדינות רבות‪ ,‬ובכללן ישראל‪ ,‬נקטו בצעדים משמעותיים‬‫ומשתנים בניסיון למנוע את התפשטות הנגיף‪ ,‬הכוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הגבלות על תנועת אזרחים‪,‬‬‫התכנסויות ואירועים‪ ,‬הגבלות תחבורתיות על נוסעים וסחורות‪ ,‬סגירת גבולות בין מדינות‬‫וכיוצא באלה‪ .‬במהלך החציון הראשון של שנת ‪ ,2021‬לצד מבצע חיסונים רחב היקף שנערך‬‫בישראל‪ ,‬הוסר הרוב המוחלט של המגבלות כאמור ונרשמה חזרה לפעילות של המשק‬‫הישראלי‪ .‬בימים אלה‪ ,‬נראה כי מדינת ישראל נמצאת בעיצומו של גל תחלואה נוסף‪ ,‬לצד‬‫הגברת מבצע החיסונים בקרב האוכלוסייה‪ .‬בשלב זה קשה להעריך את מועד סיומו והיקפו של‬‫גל התחלואה הנוכחי לרבות ההשלכות הכלכליות שיחולו כתוצאה מהפגיעה בפעילות המשק‪.‬‬‫עם התפרצות מגפת הקורונה‪ ,‬אימצה הנהלת החברה נהלים מחמירים למען שמירה על בריאות‬‫העובדים ומציאת פתרונות אלטרנטיביים המגשרים על מגבלות הסגר במדינות השונות‪ ,‬ובכלל‬‫כך‪:‬‬‫‪‬‬‫החברה מתנהלת לפי דרישות החוק בישראל ובמדינות הפעילות של חברות הבת‪ ,‬גרמניה‬‫ובפולין‪ ,‬תוך ביצוע מעקב יזום ותדיר אחר הנחיות הנוגעות לתקנות בריאות הציבור‬‫בשלוש המדינות העיקריות בהן פועלת הקבוצה ויישומן בשטח‪ .‬לצד זה‪ ,‬אימצה החברה‬‫נהלי עבודה לפי קפסולות בשילוב עבודה מהבית ‪ /‬אתרים מחוץ למשרדים שמאפשרים‬‫עמידה במגבלות התקהלות‪ ,‬בדגש על שילוב אופטימאלי של שמירה על בריאות העובדים‬‫והמשך קיום שגרת ניסויים ופעילות ענפה במעבדות‪.‬‬‫‪‬‬‫החברה בחרה לאמץ כדרך קבע שיטות ניהול מרחוק‪ ,‬לרבות קיום ישיבות מקוונות‪ ,‬שליחת‬‫דיווחים שוטפים‪ ,‬ריכוז משימות באזורים מסוימים‪ ,‬פיתוח התמחויות מקומיות‪ ,‬עידוד‬‫עבודה מהבית ואימוץ שיטות של קפסולות‪.‬‬‫‪‬‬‫משבר הקורונה הוביל לשינוי במודל ההפעלה של פעילויות הפיתוח וייצור של החברה‬‫והתמקדות בבניית יכולת ייצור בסמוך למרכזי הפעילות של החברה‪.‬‬‫כאמור לעיל‪ ,‬להתפשטות הנגיף השפעות מאקרו ומיקרו כלכליות רחבות היקף‪ ,‬אשר מטבע‬‫הדברים בעלות השפעה על פעילות החברה‪ .‬במהלך תקופת הדוח‪ ,‬כתוצאה ממגבלות נסיעה‬‫ומעבר בין מדינות‪ ,‬נרשמו עיכובים של מספר חודשים בביצוע פיילוטים של החברה בניו זילנד‪,‬‬‫אוסטרליה וסינגפור‪ ,‬אותם הציגה ‪ Nokia Solutions and Network Oy‬לחברה בהתאם‬‫להוראות ההסכם לשיתוף פעולה אסטרטגי שנחתם עמה‪ ,‬במסגרתם מתוכננים להיבחן‬‫ביצועיהם ושילובם של הגנרטורים שפיתחה החברה (לפרטים אודות הפיילוטים האמורים ראו‬‫סעיף ‪ 33.1‬בפרק א' לדוח התקופתי)‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬על אף העיכובים בביצוע הפיילוטים‬‫כאמור‪ ,‬הפעולות השונות בהן נקטה לצמצום השפעת הנגיף על התקדמות פעילותה‪ ,‬ובכלל כך‬‫הרחבת צוות הפיתוח (כמפורט לעיל)‪ ,‬שינוי המיקום הגיאוגרפי של ביצוע הפיילוטים‪ ,‬הרחבת‬‫פעילות השיווק הנסמכת על ערוצים דיגיטליים וחיזוק הקשרים של החברה במדינות היעד‪,‬‬‫יאפשרו לה להמשיך לקדם את פעילותה בהתאם לאסטרטגיה שלה‪ ,‬לרבות קידום סדרת‬‫הייצור הראשונה של המנוע הליניארי וסגירת הזמנות ראשונות‪.‬‬‫כמו כן‪ ,‬המשך התפשטות הנגיף בארץ ובעולם‪ ,‬וצעדים שונים שננקטו ועוד עשויים להינקט‬‫בעתיד על ידי רשויות ומדינות (הן בישראל והן בחו"ל)‪ ,‬במטרה למנוע או לצמצם את התפשטות‬‫הנגיף (כגון בידוד והגבלות מעברים בין מדינות) עלולים להשפיע לרעה על התפתחות פעילות‬‫החברה‪ ,‬כתוצאה בין היתר מבעיות אספקה‪ ,‬גישה ומחסור בכוח אדם‪ .‬יודגש כי לאור העובדה‬‫ב‪3-‬‬‫שמדובר באירוע דינאמי המאופיין באי ודאות רבה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בקשר עם קצב התפשטות נגיף‬‫הקורונה‪ ,‬משך ההתפשטות והצעדים שיינקטו על ידי הרשויות השונות במדינות השונות בהן‬‫החברה פעילה‪ ,‬הנהלת החברה אינה יכולה להעריך בשלב זה את מלוא ההשפעות האמורות על‬‫פעילותה (אם בכלל) ובוחנת את ההתפתחויות וההשפעות באופן שוטף‪ ,‬ותעדכן במידת הצורך‬‫בהתאם‪.‬‬‫הערכות החברה באשר להשלכות האפשריות של התפשטות נגיף הקורונה על פעילותה‬‫המתוארות לעיל הן בבחינת מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪-‬‬‫‪ ,1968‬אשר התממשותן אינה וודאית ואינה מצויה בשליטת החברה‪ .‬מידע זה מבוסס בעיקרו‬‫על מידע פומבי ביחס לנגיף הקורונה כפי שהוא קיים למועד פרסום דוח זה (ומשתנה תדיר)‬‫ועל הערכות החברה המתבססות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על המידע הידוע במועד פרסום דוח זה‪ .‬יובהר‪,‬‬‫כי אין כל וודאות שהערכות החברה כאמור לעיל יתממשו‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬והן אף עלולות להיות‬‫שונות באופן מהותי מאלו שהוצגו לעיל‪ ,‬וזאת בין היתר‪ ,‬בשל תלותן בגורמים חיצוניים שאינם‬‫בשליטת החברה‪ ,‬כגון שינויים ומגמות בהתפשטות נגיף הקורונה והחלטות הגורמים‬‫המוסמכים בארץ ובעולם‪.‬‬‫לפרטים נוספים אודות מגמות‪ ,‬אירועים והתפתחויות שחלו בפעילות החברה ובסביבתה העסקית‬‫בתקופת הדוח והשפעתם על הדוח הכספי‪ ,‬לרבות באשר להשפעת המלחמה באוקראינה על החברה‪,‬‬‫ראו פרק א' לדוח תקופתי זה‪.‬‬‫‪ .1.2‬אירועים מהותיים בתקופת הדוח ולאחריה‬‫א‪ .‬הקמת זרוע מקומית ביפן‬‫לפרטים אודות אישור דירקטוריון החברה מיום ‪ 14‬בינואר‪ 2021 ,‬להקמה של חברה בת ביפן‬‫ופתיחה בתהליך של איתור בעלי תפקידים ויועצים הדרושים לתחילת פעילותה של החברה‬‫הבת‪ ,‬כחלק מהתוכנית האסטרטגית של החברה אשר במרכזה שילוב והתאמת מנועיה של‬‫החברה לשווקים השונים ברחבי העולם‪ ,‬ראו דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 17‬בינואר‪2021 ,‬‬‫(מס' אסמכתא‪ ,)2021-01-006990 :‬המובא בזאת על דרך ההפניה ‪.‬‬
‫ב‪ .‬התקשרות בהסכם מסגרת לשיתוף פעולה עם קבוצת מוסאשי‬‫לפרטים אודות התקשרות החברה ביום ‪ 18‬בינואר‪ 2021 ,‬עם ‪Musashi Seimitsu Industry‬‬‫‪ ,Co, Ltd.‬יצרנית מובילה של רכיבים לתעשיית הרכב בעולם‪ ,‬אשר נמנית עם גרעין השליטה‬‫בחברה ("מוסאשי")‪ ,1‬בהסכם מסגרת לביצוע שיתופי פעולה אסטרטגיים לפיתוח‪ ,‬הרכבה‪,‬‬‫הפצה‪ ,‬שיווק ומכירה של מערכת לפתרון ייצור ואחסון אנרגיה‪ ,‬המבוססת על טכנולוגיית ייצור‬‫האנרגיה של החברה וטכנולוגיית אגירת האנרגיה של מוסאשי‪ ,‬ראו סעיף ‪ 34.2‬בפרק א' לדוח‬‫זה וכן דיווחיה המיידיים של החברה מהימים ‪ 18‬בינואר‪ 2021 ,‬ו‪ 19 -‬באפריל‪( 2021 ,‬מס'‬‫אסמכתאות‪ 2021-01-007648 :‬ו‪ ,2021-01-065187 -‬בהתאמה)‪ ,‬אשר האמור בהם נכלל בזאת‬‫על דרך ההפניה‪.‬‬‫לפרטים אודות התקשרות החברה מיום ‪ 25‬בינואר‪ 2022 ,‬בהסכם פרטני ראשון לפיתוח משותף‬‫של מערכת ייצור ואגירת אנרגיה‪ ,‬ראו סעיף ‪(33.2‬ג) בפרק א' לדוח תקופתי זה‪.‬‬‫‪ 1‬לפרטים אודות השליטה בחברה ראו סעיף ‪ 3.4‬לתשקיף וכן תקנה ‪21‬א בפרק ד' לדוח זה‪.‬‬‫ב‪4-‬‬‫ג‪ .‬כניסתו לתוקף של השלב השני בהסכם השותפות האסטרטגית עם ‪Nokia and Network Oy‬‬‫‪"( Solutions‬נוקיה" ו‪"-‬ההסכם"‪ ,‬לפי העניין)‬‫לפרטים אודות כניסתו לתוקף של השלב השני של ההסכם עם נוקיה‪ ,‬מיום ‪ 28‬בינואר‪,2021 ,‬‬‫במסגרתו יפעלו החברה ונוקיה לסיום פיתוח ואינטגרציה של התוכנה שפיתחה החברה‬‫לשליטה וניהול מרחוק של גנרטורים‪ ,‬כך שתתממשק עם המערכות של נוקיה‪ ,‬במטרה לתת‬‫שרותי איסוף מידע‪ ,‬ניתוח נתונים וניהול של גנרטורים מרחוק בפריסה עולמית ראו סעיף ‪34.1‬‬‫בפרק א' לדוח זה‪ ,‬ביאור ‪ 10‬לדוחות הכספיים וכן דיווח המיידי של החברה מיום ‪ 28‬בינואר‪,‬‬‫‪( 2021‬מס' אסמכתא‪ )2021-01-011227 :‬אשר האמור בו נכלל בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬‫ד‪ .‬מינוי דירקטוריות חיצוניות ודירקטור בלתי תלוי‬‫לפרטים אודות מינויין של הגב' ברכה ליטבק ושל פרופ' ורדה ליברמן כדירקטוריות חיצוניות‬‫בחברה‪ ,‬החל מיום ‪ 24‬בפברואר‪ ,2021 ,‬לתקופת כהונה ראשונה בת שלוש שנים שהחלה במועד‬‫אישור מינוין‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראו דיווחים מיידיים שפרסמה החברה בימים ‪ 19‬בינואר‪2021 ,‬‬‫ו‪ 24 -‬בפברואר‪( 2021 ,‬מס' אסמכתאות‪ 2021-01-007894 :‬ו‪ ,2021-01-022542 -‬בהתאמה)‪,‬‬‫אשר האמור בהם נכלל בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬‫לפרטים אודות מינויו של מר יזהר שי כדירקטור בלתי תלוי בחברה‪ ,‬החל מיום ‪ 21‬בפברואר‪,‬‬‫‪ , 2022‬וזאת חלף כהונתו של פרופ' יעקב פרנקל אשר סיים את כהונתו כדירקטור בלתי תלוי‬‫בחברה ביום ‪ 26‬בדצמבר‪ ,2021 ,‬ראו דיווחיה המיידיים של החברה מהימים ‪ 26‬בדצמבר‪2021 ,‬‬‫ו‪ 17 -‬בינואר‪( 2022 ,‬מס' אסמכתאות‪ 2021-01-114016 :‬ו‪ ,2022-01-007374 -‬בהתאמה)‪ ,‬אשר‬‫האמור בהם נכלל בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬‫ה‪ .‬אישור שכר דירקטור ותיקון הסכם חסימה בהתאם לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם‬‫בעלי ענין)‪ ,‬התש"ס‪"( 2000-‬תקנות ההקלות")‬‫לפרטים אודות אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה של תנאי התגמול של מר אסף עירם‬‫כדירקטור בחברה‪ ,‬ובדבר אישור תיקון הסכם חסימת ניירות ערך אשר נחתם טרם ההנפקה‬‫בין החברה ובין מר אריאל גורפונג‪ ,‬דירקטור ומנכ"ל החברה ומבעלי השליטה‪ ,‬בהתאם לתקנות‬‫ההקלות‪ ,‬ראו דיווחיה המיידיים של החברה מהימים ‪ 1‬ו‪ 11-‬במרץ‪ ,2021 ,‬בהתאמה (מס'‬‫אסמכתאות‪ 2021-01-024298 :‬ו‪ ,2021-01-031710 -‬בהתאמה)‪ ,‬אשר האמור בהם נכלל בזאת‬‫על דרך ההפניה‪.‬‬‫ו‪ .‬התקשרות במזכרי הבנות להשקעה בחברת הבת ולשיתוף פעולה עם ‪;)"TPR"( TPR CO. LTD‬‬‫התקשרות בהסכם השקעה בחברה עם ‪TPR‬‬‫לפרטים אודות התקשרות החברה מיום ‪ 29‬במרץ‪ 2021 ,‬במזכר הבנות לא מחייב עם ‪,TPR‬‬‫במסגרתו יקבעו עקרונות המסגרת להשקעתה של ‪ TPR‬בחברת הבת ביפן (אשר מצויה למועד‬‫הדוח בהליכי הקמה ועתידה להוות את הזרוע המבצעית של החברה ביפן)‪ ,‬וכן יקבעו תנאי‬‫המסגרת לשיתופי פעולה עתידיים בין הצדדים‪ ,‬אשר יהיו כפופים לחתימה הסכמי פרטניים‪,‬‬‫ראו דיווח מיידי מיום ‪ 29‬במרץ‪( 2021 ,‬מס' אסמכתא‪ )2021-01-048723 :‬אשר האמור בו נכלל‬‫בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬‫לפרטים אודות התקשרות החברה עם ‪ TPR‬במזכר הבנות לא מחייב להסדרת התנאים‬‫העקרוניים של ‪ TPR‬באקוואריוס יפן‪ ,‬לפיו‪ ,‬בכפוף לחתימה על הסכם מחייב‪ TPR ,‬תשקיע‬‫ב‪5-‬‬‫בהון המניות של אקוואריוס יפן סך של ‪ 20‬מיליון דולר כנגד ‪ 20%‬מהון המניות המונפק והנפרע‬‫של אקוואריוס יפן לאחר ההשקעה‪ ,‬בשני חלקים זהים כאשר ביצוע החלק השני של ההשקעה‬‫יהיה כפוף לקבלת הזמנה ראשונה של מוצרי החברה בהתאם לתנאי מזכר ההבנות‪ ,‬ראו דיווח‬‫מיידי של החברה מיום ‪ 18‬באוקטובר‪( 2021 ,‬מס' אסמכתא‪ ,)2021-01-088852 :‬אשר האמור‬‫בו נכלל בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬‫לפרטים אודות התקשרות החברה עם ‪ TPR‬בהסכם השקעה לפיו‪ ,‬בכפוף לקבלת אישור‬‫הבורסה לרישום למסחר של המניות המוקצות‪ TPR ,‬תרכוש מהחברה ‪ 489,284‬מניות רגילות‬‫כנגד תשלום בסך כולל של ‪ 5‬מיליון דולר‪ ,‬ראו דיווחיה המיידיים של החברה מיום ‪ 1‬בפברואר‪,‬‬‫‪( 2022‬מס' אסמכתאות‪ 2022-01-013510 :‬ו‪ ,)2022-01-013546 -‬אשר האמור בהם נכלל בזאת‬‫על דרך ההפניה‪.‬‬‫ז‪ .‬קבלת תוצאות הרצה של מנוע מימן שמפתחת החברה‬‫לפרטים אודות תוצאות בדיקת הרצה ראשונה של דגם מותאם של המנוע הליניארי של החברה‪,‬‬‫אשר הראו כי הוא ניתן להפעלה גם באמצעות מימן בלבד וללא שימוש בדלקים פוסיליים‪ ,‬ראו‬‫דיווח מיידי מיום ‪ 17‬במאי‪( 2021 ,‬מס' אסמכתא‪ ,)2021-01-026581 :‬אשר האמור בו נכלל‬‫בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬‫ח‪ .‬התקשרות במזכר הבנות להשקעה בחברה ולהקמת מתקן ייצור‬‫לפרטים אודות החלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ 18‬באפריל‪ 2021 ,‬לאשר את התקשרות‬‫החברה במזכר הבנות עם ‪ ,2Kampac International PLC.‬במסגרתו נקבעו העקרונות שישמשו‬‫בסיס למשא ומתן המתקיים בין הצדדים לקראת חתימה על הסכם השקעה והקמת מתקן‬‫ייצור של מוצרים לתעשיית הרכב המבוססים על הטכנולוגיה שפיתחה החברה‪ ,‬ראו סעיף ‪33.4‬‬‫בפרק א' לדוח זה וכן דיווח מיידי מיום ‪ 13‬ביוני‪( 2021 ,‬מס' אסמכתא‪ )2021-01-037777 :‬אשר‬‫האמור בו נכלל בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬‫ט‪ .‬הצטרפות יועצים לוועדה המייעצת של החברה‬‫לפרטים אודות הצטרפות ‪ Light Stone Three LLC‬ומר ג'רולד לאווין כחברים בוועדה‬‫המייעצת‪ ,‬ובדבר סיום חברותו של מר ג'רולד לאווין בוועדה המייעצת‪ ,‬ראו דיווחים מיידיים‬‫מהימים ‪ 24‬ביוני‪ 2021 ,‬ו‪ 21 -‬בדצמבר‪( 2021 ,‬מס' אסמכתאות‪ 2021-01-106188 :‬ו‪2021-01- -‬‬‫‪ ,182724‬בהתאמה)‪ ,‬אשר האמור בהם נכלל בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬‫י‪ .‬השלמת סדרת ניסויים מוצלחת באיטליה וקבלת הזמנה ראשונה‬‫לפרטים אודות השלמת סדרת ניסויים באיטליה של הגנרטור שפיתחה החברה וקבלת הזמנה‬‫ראשונה של הגנרטור בסכום כולל מוערך של כ‪ 5-‬מיליון אירו‪ 3,‬ראו דיווח מיידי מיום ‪2‬‬‫בנובמבר‪( 2021 ,‬מס' אסמכתא‪ )2021-01-093442 :‬אשר האמור בו נכלל בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬‫‪ 2‬למיטב ידיעת החברה‪ KIP ,‬הינה חברה המאוגדת לפי דיני אנגליה וויילס‪ ,‬העוסקת בתחום חיפושי הגז והנפט ובתחום הכרייה‪.‬‬‫‪ 3‬בהתאם לתנאי ההזמנה‪ ,‬ככל שתחול ירידה במחיר הגנרטור עד למועד אספקתו‪ ,‬המחיר ליחידת גנרטור במסגרת ההזמנה יעודכן‬‫בהתאם‪.‬‬‫ב‪6-‬‬‫יא‪ .‬התקשרות בהסכם תיווך מכירות עם חברה בשליטתו של מר שלמה אליה‪ ,‬הנמנה על דבוקת‬‫השליטה בחברה‬‫לפרטים אודות התקשרות החברה מחודש דצמבר‪ 2021 ,‬עם חברה בשליטתו של מר שלמה‬‫אליה‪ ,‬אשר נמנה עם קבוצת השליטה בחברה‪ ,‬בהסכם תיווך מכירות של מוצרי הקבוצה‬‫ללקוחות אסטרטגיים מתחום הביטחון בארה"ב‪ ,‬לשם קידום שיווק ומכירה של מוצרי החברה‬‫ללקוחות אלו וקידום פיתוח משותף או מתן רישיון ייצור של מוצרי החברה‪ ,‬ראו סעיף‪32.4‬‬‫בפרק א' לדוח זה וכן דיווח מיידי מיום ‪ 30‬בנובמבר‪( 2021 ,‬מס' אסמכתא‪,)2021-01-174399 :‬‬‫אשר האמור בו נכלל בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬‫יב‪ .‬אישור חידוש התקשרות החברה בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה‬‫לפרטים אודות אישור חידוש התקשרות החברה בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי‬‫משרה מהימים ‪ 18‬בנובמבר‪ 2021 ,‬ו‪ 5-‬בינואר‪ ,2022 ,‬בהתאם לתקנה ‪1‬ב‪ 1‬לתקנות החברה‬‫(הקלות בעסקאות עם בעלי ענין)‪ ,‬התש"ס‪ ,2000-‬לתקופה של שנה החל מיום ‪ 22‬בנובמבר‪,‬‬‫‪ ,2021‬ראו דיווחיה המיידיים של החברה מהימים ‪ 20‬בנובמבר‪ 2021 ,‬ו‪ 5 -‬בינואר‪( 2022 ,‬מס'‬‫אסמכתאות‪ 2021-01-168669 :‬ו – ‪ ,2022-01-002973‬בהתאמה)‪ ,‬אשר האמור בהם נכלל בזאת‬‫על דרך ההפניה‪.‬‬‫יג‪ .‬לפרטים נוספים בדבר אירועים שאירעו במהלך תקופת הדוח ולאחריה‪ ,‬ראו ביאורים ‪ 10‬ו‪16-‬‬‫לדוחות הכספיים‪.‬‬‫ב‪7-‬‬‫‪ .1.3‬המצב הכספי‬‫להלן תמצית נתונים על המצב הכספי (באלפי דולרים)‪:‬‬‫לשנה שהסתיימה‬‫ביום ‪ 31‬דצמבר‬‫הסעיף ‪.5‬‬‫‪.62021‬‬‫‪2020‬‬‫סך השינוי‬‫הסברי החברה לשינויים‬‫אלפי‬‫דולר‪.‬‬‫‪7‬‬‫ארה"ב‬‫ב‪%-‬‬‫נכסים שוטפים‬‫‪47,211‬‬‫‪67,406‬‬‫(‪)20,195‬‬‫(‪)30%‬‬‫הקיטון בנכסים השוטפים לעומת‬‫אשתקד נובע בעיקר מקיטון בסעיף‬‫פיקדונות לזמן קצר בסך של כ‪18.5-‬‬‫מיליון דולר אשר משמש למימון‬‫הפעילות השוטפת של החברה‬‫ולבניית מעבדות וציוד מכני לצורך‬‫האצת הייצור‪.‬‬‫נכסים שאינם‬‫שוטפים‬‫‪9,648‬‬‫‪1,646‬‬‫‪8,002‬‬‫‪486%‬‬‫הגידול בנכסים שאינם שוטפים‬‫לעומת אשתקד נובע בעיקרו מהקמת‬‫מעבדות‪ ,‬שיפוץ משרדים ורכישת‬‫ציוד בישראל ובחברות הבנות בחו"ל‬‫בסכום של כ‪ 4-‬מיליון דולר‪ ,‬ומהכרה‬‫בנכס זכות שימוש בגין חכירת‬‫המשרדים בישראל בסך של כ‪4-‬‬‫מיליון דולר‪.‬‬‫התחייבויות‬‫שוטפות‬‫‪3,238‬‬‫‪2,940‬‬‫‪298‬‬‫‪10%‬‬‫הגידול בהתחייבויות שוטפות לעומת‬‫אשתקד נובע מחלויות שוטפות בגין‬‫חכירת משרדי החברה בישראל‪.‬‬‫התחייבויות שאינן‬‫שוטפות‬‫‪5,664‬‬‫‪137‬‬‫‪5,527‬‬‫‪4,034%‬‬‫הגידול בהתחייבויות שאינן שוטפות‬‫לעומת אשתקד נובע בעיקר‬‫מהתחייבות בגין חכירת המשרדים‬‫בישראל‪.‬‬‫הון עצמי‬‫‪47,957‬‬‫‪65,975‬‬‫(‪)18,018‬‬‫הקיטון בהון העצמי לעומת אשתקד‬‫נובע ממימון הפעילות השוטפת של‬‫(‪ )27.3%‬החברה‪ ,‬ובכלל כך לצרכי גיוס כוח‬‫אדם‪ ,‬הרחבת הפיתוח והייצור‬‫ורכישת מכונות וציוד‪.‬‬‫אלפי דולר ארה"ב‬‫ב‪8-‬‬‫‪ .1.4‬תוצאות הפעילות‬‫להלן ניתוח תוצאות פעילות החברה (באלפי דולרים)‪:‬‬‫לשנה שהסתיימה‬‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬‫הסעיף‬‫‪2021‬‬‫סך השינוי‬‫‪2020‬‬‫אלפי דולר ארה"ב‬‫הסברי החברה לשינויים‬‫אלפי דולר‬‫ארה"ב‬‫ב‪%-‬‬‫הוצאות מחקר‬‫ופיתוח‪ ,‬נטו‬‫‪13,091‬‬‫‪5,691‬‬‫‪7,400‬‬‫‪130%‬‬‫הגידול בהוצאות מחקר ופיתוח‬‫לעומת התקופה המקבילה אשתקד‬‫נובע בעיקר מגידול בגיוס עובדים‬‫(בסך של כ‪ 3.5 -‬מיליון דולר)‬‫ומגידול בהוצאות לקבלני משנה‬‫(בסך של כ‪ 1.2 -‬מיליון דולר)‪.‬‬‫בנוסף‪ ,‬נרשם גידול בהוצאות‬‫הנדסה והרכבה (בסך של כ‪1.5 -‬‬‫מיליון דולר) ותשלום בגין חומרים‬‫לייצור (בסך של כ‪ 1.5 -‬מיליון דולר)‪.‬‬‫הוצאות מכירה‬‫ושיווק‬‫‪1,427‬‬‫‪1,347‬‬‫‪80‬‬‫‪6%‬‬‫‪-‬‬‫הוצאות הנהלה‬‫וכלליות‬‫‪4,749‬‬‫‪4,093‬‬‫‪656‬‬‫‪16%‬‬‫עיקר הגידול בהוצאות הנהלה‬‫וכלליות לעומת התקופה המקבילה‬‫אשתקד נובע מגידול בהוצאות גיוס‬‫כ"א‪ .‬מנגד‪ ,‬ישנו קיטון בהוצאות‬‫האופציות השנה ביחס לשנה‬‫הקודמת‪.‬‬‫הפסד מפעולות‬‫‪19,273‬‬‫‪11,124‬‬‫‪8,149‬‬‫‪73.2%‬‬‫הגידול בהפסד מפעולות לעומת‬‫התקופה המקבילה אשתקד נובע‬‫בעיקר מגידול בהוצאות כ"א (בסך‬‫של כ‪ 4.5-‬מליון דולר)‪ ,‬בהוצאות‬‫חומרים (בסך של כ‪ 1.5 -‬מיליון‬‫דולר) ובהוצאות הנדסה והרכבה‬‫(בסך של כ‪ 1.5 -‬מיליון דולר)‪.‬‬‫הכנסות מימון‬‫‪1,147‬‬‫‪1,273‬‬‫(‪)126‬‬‫(‪)9.8%‬‬‫הקיטון בהכנסות המימון לעומת‬‫התקופה המקבילה אשתקד נובע‬‫בעיקר מהפרשי שער של פקדונות‬‫שקליים‪.‬‬‫הוצאות מימון‬‫‪607‬‬‫‪90‬‬‫‪517‬‬‫‪574%‬‬‫הגידול בהוצאות המימון לעומת‬‫התקופה המקבילה אשתקד נובע‬‫בעיקר מריבית והפרשי שער בגין‬‫חכירות‪.‬‬‫הכנסות מימון‪,‬‬‫נטו‬‫‪540‬‬‫‪1,183‬‬‫(‪)643‬‬‫(‪)54.3%‬‬‫הפסד לפני מס‬‫‪18,733‬‬‫‪9,941‬‬‫‪8,792‬‬‫‪88.4%‬‬‫‪-‬‬‫הוצאות‬‫(הכנסות) מיסים‬‫על הכנסה‬‫‪113‬‬‫(‪)55‬‬‫‪168‬‬‫‪-‬‬‫הגידול בהוצאות מיסים על‬‫ההכנסה לעומת התקופה המקבילה‬‫אשתקד נובע בעיקר מגידול‬‫בהוצאות מיסים שוטפים בפולין‬‫ובגרמניה‪.‬‬‫הפסד לשנה‬‫‪18,846‬‬‫‪9,886‬‬‫‪8,960‬‬‫‪90.6%‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫ב‪9-‬‬‫לשנה שהסתיימה‬‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬‫הסעיף‬‫‪2021‬‬‫סך השינוי‬‫‪2020‬‬‫הסברי החברה לשינויים‬‫אלפי דולר ארה"ב‬‫אלפי דולר‬‫ארה"ב‬‫ב‪%-‬‬‫הפסד (רווח)‬‫כולל אחר‬‫‪27‬‬‫(‪)40‬‬‫‪67‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫סך ההפסד‬‫הכולל‬‫‪18,873‬‬‫‪9,846‬‬‫‪9,027‬‬‫‪91.6%‬‬‫‪-‬‬‫הפסד למניה‬‫(באלפי דולר)‬‫‪0.7‬‬‫‪0.4‬‬‫‪0.3‬‬‫‪42.8%‬‬‫‪-‬‬‫‪ .1.5‬נזילות‬‫להלן פרטים בדבר תזרימי המזומנים של החברה (באלפי דולרים)‪:‬‬‫לשנה שהסתיימה ביום ‪31‬‬‫בדצמבר (אלפי דולר ארה"ב)‬‫הסעיף‬‫סך השינוי‬‫הסבר לשינויים‬‫‪2021‬‬‫‪2020‬‬‫אלפי‬‫דולר‬‫ארה"ב‬‫ב‪%-‬‬‫תזרים מזומנים‬‫מפעילות שוטפת‬‫(‪)17,843‬‬‫(‪(6,643‬‬‫(‪)11,200‬‬‫‪168.5%‬‬‫תזרים מזומנים‬‫מפעילות השקעה‬‫‪13,526‬‬‫(‪)52,633‬‬‫‪66,159‬‬‫‪-‬‬‫תזרים מזומנים‬‫מפעילות מימון‬‫‪1,525‬‬‫‪60,835‬‬‫( ‪)59,310‬‬‫(‪)97.5%‬‬‫גידול (קיטון)‬‫במזומנים ושווי‬‫מזומנים‬‫(‪)2,792‬‬‫‪1,559‬‬‫(‪)4,351‬‬‫‪-‬‬‫לעומת‬‫בהוצאות‬‫הגידול‬‫התקופה המקבילה אשתקד נובע‬‫מהרחבת מצבת כוח האדם‬‫בחברה‪ ,‬בדגש על צוותי הפיתוח‬‫בארץ ובחו"ל‪.‬‬‫התקופה‬‫לעומת‬‫השינוי‬‫נובע‬‫אשתקד‬‫המקבילה‬‫ממשיכת כספי פיקדונות לזמן‬‫קצר לשם מימון הפעילות‬‫השוטפת של החברה‪.‬‬‫הקיטון בתזרים המזומנים‬‫מפעילות מימון לעומת התקופה‬‫המקבילה אשתקד נובע מהנפקת‬‫מניות החברה בבורסה אשר‬‫הושלמה בשנת ‪ 2020‬וכן גיוס‬‫ממשקיע נוסף בסמוך למועד‬‫ההנפקה הראשונה של מניות‬‫החברה בשנת ‪.2020‬‬‫ושווי‬‫במזומנים‬‫הקיטון‬‫התקופה‬‫לעומת‬‫מזומנים‬‫המקבילה אשתקד נובע בעיקר‬‫ממימון פעילותה השוטפת של‬‫החברה‪.‬‬‫לפרטים נוספים אודות מצב נזילות החברה ראו ביאור ‪(1‬ה) לדוחות הכספיים‪.‬‬‫ב ‪10 -‬‬‫‪ .1.6‬מקורות המימון‬‫‪ .1.6.1‬ממועד הקמתה ועד למועד הנפקתה לציבור ורישום מניותיה למסחר לראשונה בבורסה‪,‬‬‫מימנה החברה את פעילותה באמצעות סבבי השקעות ממשקיעים פרטיים ומבעלי מניותיה‪.‬‬‫לפרטים בדבר סבבי הגיוס שביצעה החברה והמניות שהנפיקה במסגרתם‪ ,‬וכן בדבר כתבי‬‫אופציה שהעניקה החברה ואשר מומשו עד למועד התשקיף‪ ,‬ראו פרק ‪ 3‬לתשקיף וכן ביאור‬‫‪ 11‬לדוחות הכספיים‪.‬‬‫‪ .1.6.2‬ביום ‪ 30‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬השלימה החברה הצעה לציבור של ‪ 6,074,000‬מניות רגילות ללא‬‫ערך נקוב של החברה‪ ,‬מתוכן ‪ 864,759‬מניות הוצעו במסגרת הצעת מכר‪ .‬התמורה המיידית‬‫שקיבלה החברה בגין הנפקת מניותיה‪ ,‬בניכוי התמורה בגין הצעת המכר והוצאות הנפקה‪,‬‬‫הסתכמה לסך כולל של כ‪ 55,683 -‬אלפי דולר‪ .‬לפרטים אודות תוצאות ההנפקה הראשונה‬‫של החברה לציבור ראו דיווח מיידי מיום ‪ 26‬בנובמבר‪( 2020 ,‬מס' אסמכתא‪2020-01- :‬‬‫‪ ,)129519‬אשר האמור בו נכלל בזאת על דרך ההפניה‪ ,‬וכן ביאור ‪11‬ה' לדוחות הכספיים‪.‬‬‫‪ .1.6.3‬במהלך שנת ‪ 2021‬העניקה החברה ‪ 280,000‬אופציות לעובדים‪ ,‬יועצים ונותני שירותים‬‫בחברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2021‬מומשו ‪ 181,700‬אופציות לא סחירות של החברה ל‪-‬‬‫‪ 181,700‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬כנגד תשלום לחברה של מחיר מימוש ממוצע של כ‪4 -‬‬‫ש"ח למניה‪.‬‬‫‪ .1.6.4‬לפרטים אודות התקשרות החברה בהסכם השקעה עם ‪ ,TPR‬מכוחו הוקצו ל‪489,284 TPR -‬‬‫מניות רגילות כנגד השקעה בחברה בסך כולל של ‪ 5‬מיליון דולר‪ ,‬ראו דיווחיה המיידיים של‬‫החברה מיום ‪ 1‬בפברואר‪( 2022 ,‬מס' אסמכתאות‪ 2022-01-013510 :‬ו‪,)2022-01-013546 -‬‬‫אשר האמור בהם נכלל בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬‫‪ .1.6.5‬ההיקף הממוצע של האשראי מספקים של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2021 ,‬עמד על סך של‬‫כ‪ 1,072 -‬אלפי דולר בהשוואה להיקף הממוצע של האשראי מספקים בסך של כ‪ 1,448 -‬אלפי‬‫דולר ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2020 ,‬‬‫‪.2‬‬‫היבטי ממשל תאגידי‬‫‪ .2.1‬מדיניות החברה בנושא מתן תרומות‬‫החברה לא קבעה מדיניות בנוגע למתן תרומות‪ .‬בתקופת הדוח לא תרמה החברה סכומים‬‫כלשהם‪.‬‬‫‪ .2.2‬דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬‫המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הראוי לחברה‪ ,‬כפי שנקבע‬‫על ידי דירקטוריון החברה לפי סעיף ‪(92‬א)(‪ )12‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪"( 1999-‬חוק החברות")‪,‬‬‫הינו שני דירקטורים‪ ,‬וזאת בהתחשב באופי הסוגיות החשבונאיות וסוגיות הבקרה החשבונאיות‬‫המתעוררות בהכנת דוחותיה הכספיים של החברה‪ ,‬תחומי פעילותה של החברה‪ ,‬גודלה של‬‫החברה והיקף ומורכבות פעילותה‪ .‬כיום מכהנים בדירקטוריון החברה שני דירקטורים בעלי‬‫מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬כדלהלן‪ :‬מר אריאל גורפונג (דירקטור ומנכ"ל החברה) וגב' ברכה‬‫ליטבק (דירקטורית חיצונית)‪ .‬לפרטים נוספים באשר לדירקטורים אלו‪ ,‬ראו תקנה ‪ 26‬לפרק ד'‬‫לדוח זה‪.‬‬‫ב ‪11 -‬‬‫‪ .2.3‬דירקטורים בלתי תלויים‬‫‪ .2.3.1‬למועד הדוח‪ ,‬החברה לא אימצה בתקנונה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי‬‫תלויים בהתאם להוראות התוספת הראשונה לחוק החברות‪.‬‬‫‪ .2.3.2‬בהמשך לאישור וועדת הביקורת של החברה מיום ‪ 26‬בדצמבר‪ 2021 ,‬כי מתקיימים ביחס‬‫למר יזה ר שי התנאים לשם סיווגו כדירקטור בלתי תלוי בחברה‪ ,‬ביום ‪ 21‬בפברואר‪,‬‬‫‪ 2022‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את מינויו של מר יזהר שי כדירקטור בלתי תלוי‬‫בחברה‪ ,‬עד למועד לכינוס האסיפה השנתית הבאה של החברה‪ ,‬וזאת חלף כהונתו של פרופ'‬‫יעקב פרנקל כדירקטור בלתי תלוי בחברה אשר הסתיימה ביום ‪ 26‬בדצמבר‪ .2021 ,‬תנאי‬‫כהונתו והעסקתו של מר שי זהים לאלו המשולמים לדירקטורים החיצוניים בחברה‪.‬‬‫לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 17‬בינואר‪( 2022 ,‬מס' אסמכתא‪:‬‬‫‪ ,) 2022-01-007374‬אשר האמור בו נכלל בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬‫‪ .2.4‬המבקר הפנימי של החברה‬‫ביום ‪ 24‬במרץ‪ 2021 ,‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בהתאם להמלצת ועדת הביקורת‪ ,‬את מינויו של‬‫מר אלון עמית ממשרד רווה רביד שירותי ביקורת פנימית בע"מ‪ ,‬כמבקר הפנימי של החברה‪:‬‬‫שם‪:‬‬‫אלון עמית‬‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬‫‪ 24‬במרץ‪2021 ,‬‬‫עמידה בהוראות הדין‪:‬‬‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המבקר הפנימי‪ ,‬בהתאם להצהרת המבקר‬‫הפנימי‪ ,‬עומד בהוראות סעיפים ‪(3‬א) ו‪ 8-‬לחוק הביקורת הפנימית‪,‬‬‫התשנ"ב‪"( 1992-‬חוק הביקורת הפנימית")‪ ,‬וכן בהוראות סעיף ‪(146‬ב)‬‫לחוק החברות‪.‬‬‫החזקה בניירות ערך של התאגיד‪:‬‬‫המבקר הפנימי‪ ,‬על פי הודעתו‪ ,‬אינו מחזיק בניירות ערך של החברה‬‫או של גוף קשור לחברה‪ ,‬כהגדרת מונח זה בתוספת הרביעית לתקנות‬‫הדוחות‪.‬‬‫קשרים עסקיים מהותיים‪ /‬קשרים‬‫מהותיים אחרים עם החברה או עם‬‫גוף קשור לחברה ואופן ההתקשרות‬‫עם המבקר הפנימי‪:‬‬‫המבקר הפנימי אינו עובד של החברה‪ ,‬אלא מעניק את שירותי‬‫הביקורת הפנימית לחברה כנותן שירותים חיצוני מטעם רווה רביד‬‫שירותי ביקורת פנימית בע"מ‪ .‬על פי הצהרתו‪ ,‬המבקר הפנימי‪)1( :‬‬‫אינו בעל קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם‬‫החברה או עם גוף קשור לחברה‪ ,‬כהגדרת מונח זה בתוספת הרביעית‬‫לתקנות הדוחות; (‪ )2‬אינו בעל עניין בחברה; (‪ )3‬אינו נושא משרה‬‫בחברה; (‪ )4‬אינו קרוב של כל אחד מאלה המפורטים בסעיפים (‪ )1‬עד‬‫(‪ )3‬לעיל; (‪ ) 5‬אינו ממלא תפקיד מחוץ לחברה היוצר או העלול ליצור‬‫ניגוד עניינים עם תפקידו כמבקר הפנימי של החברה; (‪ )6‬תפקידו‬‫היחיד בחברה הינו המבקר הפנימי של החברה‪.‬‬‫אופן מינוי המבקר הפנימי‪:‬‬‫ביום ‪ 24‬במרץ ‪ ,2021‬אישר דירקטוריון החברה את מינויו של מר אלון‬‫עמית לתפקיד המבקר הפנימי של החברה‪ ,‬לאחר שקיבל את המלצת‬‫ועדת הביקורת בנידון שניתנה ביום ‪ 11‬במרץ‪ .2021 ,‬בהמשך לבחינה‬‫של השכלתו וניסיונו של מר עמית‪ ,‬ועדת הביקורת ודירקטוריון‬‫החברה מצאו כי מר עמית הינו מתאים לכהן בתפקיד המבקר הפנימי‬‫של החברה‪ ,‬בהתחשב‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בסוג החברה‪ ,‬גודלה‪ ,‬היקף פעילותה‬‫ומורכבותה‪.‬‬‫ב ‪12 -‬‬‫הממונה‬‫הפנימי‪:‬‬‫הארגוני‬‫על‬‫המבקר‬‫מנכ"ל החברה‪ ,‬מר אריאל גורפונג‪.‬‬‫תכנית העבודה‪:‬‬‫תכנית הביקורת של המבקר הפנימי נקבעת אחת לשנה בהתאם‬‫לצרכים המשתנים של החברה ובהתאם לעדיפות הנושאים וחשיבותם‬‫לאור שיקול דעתו של המבקר הפנימי ובכפוף לאישור דירקטוריון‬‫החברה בהתאם להמלצות ועדת הביקורת‪ .‬הגורמים המעורבים‬‫בקביעת תכנית הביקורת הם חברי ועדת הביקורת‪ ,‬חברי הדירקטוריון‬‫והמבקר הפנימי‪ ,‬כאשר דירקטוריון החברה הוא המאשר את תכנית‬‫העבודה השנתית בהתאם להמלצת ועדת הביקורת‪ .‬תכנית העבודה‬‫נקבעה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תוך הסתמכות על סקר הערכת סיכונים שערך‬‫המבקר הפנימי בחברה‪.‬‬‫ביקורת בחו"ל או של תאגידים‬‫מוחזקים‬‫תכנית הביקורת מתייחסת גם לתאגידים מוחזקים של החברה‬‫ולפעילות מחוץ לישראל‪.‬‬‫היקף העסקה‪:‬‬‫המבקר הפנימי ו‪/‬או הגורמים מטעמו הועסקו בשנת ‪ 2021‬בהיקף של‬‫‪ 320‬שעות (כ‪ 80-‬שעות מתוכן ביחס לחברות בנות בחו"ל)‪ .‬השעות‬‫הושקעו בביצוע סקר סיכונים ודוח ביקורת בנושא רכש‪ .‬סקר‬‫הסיכונים ודוח הביקורת בנושא הרכש הוצגו ונידונו בוועדת הביקורת‬‫של החברה של החברה בימים ‪ 22‬בספטמבר‪ 2021 ,‬ו‪ 24-‬בפברואר‪,‬‬‫‪ 2022‬בהתאמה‪ .‬היקף העסקתו של המבקר הפנימי נקבע‪ ,‬בין יתר‪,‬‬‫בהתחשב באופי והיקף פעילות החברה‪.‬‬‫תקנים מקצועיים על פיהם עורך‬‫המבקר הפנימי את הביקורת‪:‬‬‫כפי שנמסר לחברה על ידי המבקר הפנימי‪ ,‬המבקר הפנימי עורך את‬‫הביקורת בהתאם לתקנים המקצועיים של ארגון ה‪The ( IIA-‬‬‫‪ ,)institute of internal auditors‬בהתאם להוראות סעיף ‪(4‬ב) לחוק‬‫הביקורת הפנימית‪ .‬הדירקטוריון הסתמך על דיווחיו של המבקר‬‫הפנימי בדבר עמידתו בדרישות התקנים המקצועיים לפיהם הוא עורך‬‫את הביקורת‪.‬‬‫גישה למידע‪:‬‬‫לצורך ביצוע תפקידו‪ ,‬למבקר הפנימי תינתן גישה חופשית‪ ,‬מתמדת‬‫ובלתי אמצעית כאמור בסעיף ‪ 9‬לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬התשנ"ב‪-‬‬‫‪ ,1992‬למערכות המידע של החברה ושל תאגידים מוחזקים‪ ,‬לרבות‬‫נתונים כספיים‪ ,‬מסמכים ואתר הפעילות של החברה בארץ‪.‬‬‫דין וחשבון של המבקר הפנימי‪:‬‬‫סקר הסיכונים ודוח הביקורת בנושא הרכש הוצגו ונידונו בוועדת‬‫הביקורת של החברה של החברה בימים ‪ 22‬בספטמבר‪ 2021 ,‬ו‪24-‬‬‫בפברואר‪ 2022 ,‬בהתאמה‪.‬‬‫הערכת הדירקטוריון את פעילותו של‬‫המבקר הפנימי‪:‬‬‫לדעת דירקטוריון החברה‪ ,‬היקף‪ ,‬אופי ורציפות פעילות המבקר‬‫הפנימי ותוכנית עבודתו השנתית סבירים ויש בהם כדי להגשים את‬‫מטרות הביקורת הפנימית בחברה‪.‬‬‫תגמול‪:‬‬‫תגמול המבקר הפנימי מחושב על פי שעות הביקורת שהושקעו בפועל‬‫על ידו‪ ,‬בהתאם לתעריף שעתי שסוכם עמו מראש‪ ,‬אשר איננו משתנה‬‫בהתאם לתוצאות הביקורת‪ .‬להערכת ועדת הביקורת ודירקטוריון‬‫החברה‪ ,‬תגמול המבקר הפנימי הינו סביר ואין בו כדי להשפיע על‬‫הפעלת שיקול דעתו המקצועי בעריכת הביקורת‪.‬‬‫ב ‪13 -‬‬‫‪ .2.5‬גילוי בדבר שכר רואי חשבון מבקרים‬‫‪ .2.5.1‬זהות רואה החשבון המבקר‬‫רואי החשבון המבקרים של החברה הם קסלמן וקסלמן‪ ,‬רואי חשבון (‪"( )PwC‬רואה‬‫החשבון המבקר")‪.‬‬‫‪ .2.5.2‬שכר רואה החשבון המבקר‬‫להלן נתונים בדבר שכר הטרחה ששולם לרואה החשבון המבקר בגין שירותי ביקורת‪,‬‬‫שירותים הקשורים לביקורת‪ ,‬שירותי מס ושירותים אחרים ביחס לשנים ‪ 2020‬ו‪2021 -‬‬‫(אלפי דולר ארה"ב)‪:‬‬‫בגין שירותי ביקורת ומס‬‫בגין שירותים אחרים‬‫שנה‬‫סכום‬‫(באלפי דולר ארה"ב)‬‫סכום‬‫(באלפי דולר ארה"ב)‬‫‪2020‬‬‫‪67‬‬‫‪12‬‬‫‪2021‬‬‫‪80‬‬‫‪21‬‬‫שכר טרחת רואה החשבון המבקר של החברה נקבע במשא ומתן בין רואה החשבון‬‫המבקר לבין הנהלת החברה‪ ,‬בהתבסס על הערכת כמות שעות העבודה הנדרשות על‬‫ידי רואה החשבון המבקר‪ ,‬ובהתבסס על היקף הפעילות המבוקרת ומורכבותה‪ .‬שכר‬‫טרחת רואה החשבון המבקר מאושר על ידי דירקטוריון החברה‪.‬‬‫‪ .2‬הערכות שווי מהותיות ומהותיות מאוד‬‫להלן תמצית הנתונים‪ ,‬בהתאם לתקנה ‪8‬ב(ט) לתקנות הדוחות בקשר עם הערכת השווי שנערכה לשם‬‫קביעת ריבית היוון להסכם חכירה של משרדי החברה ביקום (כהערכת שווי מהותית)‪:‬‬‫זיהוי נושא ההערכה‪:‬‬‫קביעת ריבית היוון להסכם חכירה של משרדי החברה ביקום‬‫עיתוי ההערכה‪:‬‬‫‪ 1‬במרץ‪2021 ,‬‬‫שווי נושא ההערכה סמוך‬‫לפני מועד ההערכה אילו‬‫החשבונאות‬‫כללי‬‫המקובלים‪ ,‬לרבות פחת‬‫והפחתות‪ ,‬לא היו מחייבים‬‫‬‫את שינוי ערכו בהתאם‬‫להערכת השווי‪:‬‬‫שווי נשוא ההערכה שנקבע‬‫בהתאם להערכה‪:‬‬‫פרטים‬‫השווי‪:‬‬‫אודות‬‫מעריך‬‫נקבעה ריבית להיוון בשיעור של כ‪.7.33% -‬‬‫אס – קיוב ייעוץ כלכלי בע"מ ("‪ )"S Cube‬מבית אי‪.‬בי‪.‬אי קפיטל‪ ,‬הינה חברה להערכות‬‫שווי וייעוץ כלכלי‪ ,‬המספקת שירותי הערכות שווי בלתי תלויות לעולם העסקי‪ ,‬הפיננסי‬‫והמשפטי‪.‬‬‫‪ S Cube‬מציעה את שירותיה לחברות בכל שלבי ההליך העסקי שלהן‪ .‬הערכות השווי של‬‫‪ S Cube‬מקובלות ומאושרו ת ע"י כל ארבעת משרדי רואי החשבון הגדולים (‪,)BIG 4‬‬‫פירמות עריכת דין מובילות‪ ,‬רשויות בישראל‪ ,‬ה‪ SEC-‬וה‪.IRS-‬‬‫ב ‪14 -‬‬‫מר דניאל גוטרמן הצטרף ל‪ S Cube -‬בשנת ‪ .2012‬מר גוטרמן הוא אנליסט בכיר וראש‬‫המחלקה הכלכלית וקניין רוחני‪ .‬במסגרת עבודתו‪ ,‬מר גוטרמן מבצע מגוון עבודות‬‫לחברות פרטיות וציבוריות‪ ,‬בין השאר עבודות ‪ IFRS 16, PPA‬ועוד‪ .‬לפני שהצטרף ל ‪S‬‬‫‪ , Cube‬עבד מר גוטרמן כאנליסט בכיר בשערי ריבית (חברת בת של גרנט תורנטון) וכיועץ‬‫השקעות בבנק לאומי‪.‬‬‫למר גוטרמן תואר ‪ MBA‬בהצטיינות מהמכללה למנהל וכן תואר ‪ BA‬בכלכלה ומנהל‬‫עסקים ופסיכולוגיה מאוניברסיטת בר אילן‪ .‬מר גוטרמן הינו חבר באיגוד מעריכי השווי‬‫האמריקאי ובעל הסמכת )‪.Certified Valuation Analyst (CVA‬‬‫האם קיים הסכם שיפוי עם‬‫מעריך השווי?‬‫כן‪ .‬השיפוי שנקבע הינו מעל לסכום השווה לשלוש פעמים שכר הטרחה אשר שולם בפועל‬‫למעריך השווי‪.‬‬‫שמעריך‬‫ביסוס מחיר הון לחוב בבכירות נמוכה על ידי קביעת ‪ - Ke‬חילוץ המרווח המתאים‬‫לחוב בכיר יותר והחלת המרווח על ריבית החסרת סיכון הרלוונטית לנכס‪.‬‬‫מודל ההערכה‬‫השווי פעל על פיו‪:‬‬‫ההנחות שלפיהן ביצע‬‫מעריך השווי את ההערכה‪,‬‬‫בהתאם למודל ההערכה‪:‬‬‫קביעת ‪ – Ke‬באמצעות מודל ‪ - modified CAPM build up model‬נקבע מחיר הון של‬‫‪.13.60%‬‬‫חילוץ האפשרות לפשיטת רגל באמצעות שימוש ב ‪ recovery rate‬של חוב נחות מ‪-‬‬‫‪ :moodys‬ה‪ recovery rate -‬הינו כ‪ 28% -‬וההסתברות הנגזרת לפשיטת רגל הינה‬‫‪.17.98%‬‬‫החלת ההסתברות לפשיטת רגל על ‪ recovery rate‬של חוב בכיר והגעה למרווח המתאים‬‫לחוב בדרגה בכירה‪.‬‬‫תאריך‪ 21 :‬במרץ‪2022 ,‬‬‫גל פרידמן‬‫יו"ר הדירקטוריון‬‫אריאל גורפונג‬‫מנכ"ל‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫דוח שנתי ‪2021‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫דוח שנתי ‪2021‬‬‫תוכן העניינים‬‫עמוד‬‫דוח רואה החשבון המבקר‬‫‪2‬‬‫הדוחות הכספיים המאוחדים – באלפי דולר ארה"ב (להלן ‪ -‬אלפי דולר)‪:‬‬‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬‫‪3‬‬‫דוחות מאוחדים על ההפסד הכולל‬‫‪4‬‬‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬‫‪5‬‬‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬‫‪6-7‬‬‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬‫‪8-30‬‬‫דוח רואה החשבון המבקר‬‫לבעלי המניות של‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ (להלן ‪" -‬החברה") לימים‬‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2021‬ו‪ 2020-‬ואת הדוחות המאוחדים על ההפסד הכולל‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת‬‫מהשנתיים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2021‬דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של‬‫החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של‬‫רואה חשבון)‪ ,‬התשל"ג‪ .1973-‬על‪ -‬פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה‬‫של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוט עית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים‬‫ובמידע שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו‬‫על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו‬‫מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬‫לדעתנו‪ ,‬הדוחות הכספיים המאוחדים הנ"ל משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי של החברה‬‫והחברות המאוחדות שלה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2021‬ו‪ 2020 -‬ואת תוצאות פעולותיהן‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים‬‫שלהן לכל אחת מהשנתיים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2021‬בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (‪)IFRS‬‬‫והוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע ‪.2010 -‬‬‫תל‪-‬אביב‪,‬‬‫‪ 21‬במרס ‪2022‬‬‫קסלמן וקסלמן‬‫רואי חשבון‬‫פירמה חברה ב‪PricewaterhouseCoopers International Limited -‬‬‫קסלמן וקסלמן‪ ,‬דרך מנחם בגין ‪ ,146‬תל‪-‬אביב ‪ ,6492103‬ישראל‪ ,‬ת‪.‬ד ‪ 7187‬תל‪-‬אביב ‪6107120‬‬‫טלפון‪ ,+972-3-7954555 :‬פקס‪www.pwc.com/il ,+972-3-7954556 :‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬‫‪ 31‬בדצמבר‬‫ביאור‬‫‪2020‬‬‫‪2021‬‬‫אלפי דולר‬‫נכ סי ם‬‫נכסים שוטפים‪:‬‬‫מזומנים ושווי מזומנים‬‫פיקדונות לזמן קצר‬‫חייבים אחרים‬‫סך נכסים שוטפים‬‫נכסים לא שוטפים‪:‬‬‫נכס מסים נדחים‬‫נכסי זכות שימוש‬‫פקדון לזמן ארוך‬‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬‫סך נכסים לא שוטפים‬

‫‪5‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬

‫‪3,306‬‬‫‪43,070‬‬‫‪835‬‬‫‪47,211‬‬‫‪4,749‬‬‫‪61,428‬‬‫‪1,229‬‬‫‪67,406‬‬‫‪12‬ד'‬‫‪9‬‬‫‪54‬‬‫‪4,292‬‬‫‪59‬‬‫‪5,243‬‬‫‪9,648‬‬‫‪68‬‬‫‪379‬‬‫‪58‬‬‫‪1,141‬‬‫‪1,646‬‬‫‪56,859‬‬‫‪69,052‬‬‫‪7‬‬‫סך נכסים‬‫התחייבויות והון‬‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬‫חלויות שוטפות של התחייבויות בגין חכירה‬‫ספקים ונותני שירותים‬‫זכאים אחרים‬‫סך התחייבויות שוטפות‬‫‪9‬‬‫‪1,092‬‬‫‪353‬‬‫‪1,793‬‬‫‪3,238‬‬‫‪282‬‬‫‪370‬‬‫‪2,288‬‬‫‪2,940‬‬‫‪9‬‬‫‪5,664‬‬‫‪137‬‬‫‪8,902‬‬‫‪3,077‬‬‫‪1‬‬‫‪93,615‬‬‫‪76‬‬‫‪4,830‬‬‫(‪)50,565‬‬‫‪1‬‬‫‪93,060‬‬‫‪103‬‬‫‪4,530‬‬‫(‪)31,719‬‬‫‪47,957‬‬‫‪56,859‬‬‫‪65,975‬‬‫‪69,052‬‬‫‪8‬‬‫התחייבויות לא שוטפות‪:‬‬‫התחייבויות בגין חכירה‬‫התקשרויות‪:‬‬‫סך התחייבויות‬‫‪10‬‬‫הון‪:‬‬‫הון מניות‬‫פרמיה על מניות‬‫קרן הון מהפרשי תרגום‬‫קרן הון בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות‬‫יתרת הפסד‬‫‪11‬‬‫סך הון‬‫סך התחייבויות והון‬‫תאריך אישור הדוחות הכספיים על ידי דירקטוריון הקבוצה‪ 21 :‬במרס ‪.2022‬‬‫גל פרידמן‬‫יו"ר הדירקטוריון‬‫אריאל גורפונג‬‫מנכ"ל‬‫אסף פרג‬‫סמנכ"ל כספים‬‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬‫‪3‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫דוחות מאוחדים על ההפסד הכולל‬‫לשנה שהסתיימה‬‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2020‬‬‫‪2021‬‬‫אלפי דולר‬‫ביאור‬‫הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‬‫‪13‬א'‬‫‪13,091‬‬‫‪5,691‬‬‫הוצאות מכירה ושיווק‬‫‪13‬ב'‬‫‪1,427‬‬‫‪1,347‬‬‫הוצאות הנהלה וכלליות‬‫‪13‬ג'‬‫‪4,749‬‬‫‪4,093‬‬‫הוצאות (הכנסות) אחרות‬‫‪6‬‬‫(‪) 7‬‬‫הפסד מפעולות‬‫‪19,273‬‬‫‪11,124‬‬‫הכנסות מימון‬‫(‪)1,147‬‬‫(‪)1,273‬‬‫הוצאות מימון‬‫‪607‬‬‫‪90‬‬‫(‪)540‬‬‫(‪)1,183‬‬‫‪18,733‬‬‫‪9,941‬‬‫‪113‬‬‫(‪)55‬‬‫‪18,846‬‬‫‪9,886‬‬‫הוצאות (הכנסות) מימון‪ ,‬נטו‬‫‪13‬ד'‬‫הפסד לפני מס‬‫הוצאות (הכנסות) מסים על הכנסה‬‫‪12‬‬‫הפסד לשנה‬‫הפסד כולל אחר‪:‬‬‫סעיפים אשר עשויים להיות מסווגים מחדש‬‫לרווח או להפסד ‪-‬‬
‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים של‬‫פעילויות חוץ‬‫‪27‬‬‫(‪)40‬‬‫סך ההפסד הכולל‬‫‪18,873‬‬‫‪9,846‬‬‫הפסד למניה‬‫הפסד בסיסי ומדולל בדולר‬‫‪14‬‬‫‪0.7‬‬‫‪0.4‬‬‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬‫‪4‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬‫הון מניות‬‫קרן הון בגין‬‫עסקאות תשלום‬‫מבוסס מניות‬‫פרמיה על מניות‬‫קרן הון מהפרשי‬‫תרגום‬‫יתרת הפסד‬‫סך הכל‬‫אלפי דולר‬‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2020‬ראה ביאור ‪11‬‬‫‪1‬‬‫‪31,068‬‬‫‪1,975‬‬‫‪63‬‬‫)‪(21,833‬‬‫‪11,274‬‬‫שינוי בשנת ‪:2020‬‬‫הנפקת מניות‪ ,‬נטו‬‫הנפקת מניות לציבור‪ ,‬נטו‬‫מימוש אופציות וכתבי אופציה‬‫עלות תשלום מבוסס מניות‬‫שינוי בקרן הון מהפרשי תרגום‬‫הפסד לשנה‬

‫*‬
‫*‬
‫*‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬‫‪5,433‬‬‫‪55,683‬‬‫‪876‬‬‫‬‫‬‫‪-‬‬‫‬‫‬‫(‪)685‬‬‫‪3,240‬‬‫‬‫‪-‬‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪40‬‬‫‪-‬‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫(‪)9,886‬‬‫‪5,433‬‬‫‪55,683‬‬‫‪191‬‬‫‪3,240‬‬‫‪40‬‬‫(‪)9,886‬‬‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2020‬‬‫‪1‬‬‫‪93,060‬‬‫‪4,530‬‬‫‪103‬‬‫(‪)31,719‬‬‫‪65,975‬‬‫שינוי בשנת ‪:2021‬‬‫מימוש אופציות וכתבי אופציה‬‫עלות תשלום מבוסס מניות‬‫שינוי בקרן הון מהפרשי תרגום‬‫הפסד לשנה‬‫*‬‫‬‫‬‫‪-‬‬‫‪555‬‬‫‬‫‬‫‪-‬‬‫(‪)331‬‬‫‪631‬‬‫‬‫‪-‬‬‫‬‫‬‫(‪)27‬‬‫‪-‬‬‫‬‫‬‫‬‫(‪)18,846‬‬‫‪224‬‬‫‪631‬‬‫(‪)27‬‬‫(‪)18,846‬‬‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2021‬‬‫‪1‬‬‫‪93,615‬‬‫‪4,830‬‬‫‪76‬‬‫(‪)50,565‬‬‫‪47,957‬‬‫* מייצג סכום פחות מאלפי דולר‬‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬‫‪5‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬‫שנה שהסתיימה‬‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬‫‪2020‬‬‫‪2021‬‬‫אלפי דולר‬‫תזרימי מזומנים מפעילויות שוטפות ‪-‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעולות (ראה נספח א')‬‫(‪)17,843‬‬‫(‪)6,643‬‬‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‪:‬‬‫רכישת רכוש קבוע‬‫)‪(4,941‬‬‫(‪)638‬‬‫החזר מקדמה בגין רכוש קבוע‬‫‪-‬‬‫(‪)107‬‬‫קבלת מענק בגין רכוש קבוע‬‫‪110‬‬‫‪80‬‬‫משיכת (הפקדת) פיקדונות בתאגידים בנקאיים‬‫‪18,193‬‬‫(‪)52,181‬‬‫ריבית שהתקבלה בגין פיקדונות‬‫‪164‬‬‫‬‫‪13,526‬‬‫‪170‬‬‫‪43‬‬‫(‪)52,633‬‬‫שינוי במזומן משועבד‬‫מזומנים נטו שנבעו מ (שימשו ל) פעילות השקעה‬‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‪:‬‬‫הנפקת מניות‪ ,‬נטו‬‫‪-‬‬‫מימוש אופציות וכתבי אופציה‬‫‪224‬‬‫‪-‬‬‫קבלת תמריץ בגין שכירות‬‫‪1,597‬‬‫‪-‬‬‫תשלומי ריבית בגין חכירה‬‫תשלומי קרן בגין חכירה‬‫)‪(24‬‬‫)‪(272‬‬‫(‪)28‬‬‫(‪)253‬‬‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון‬‫‪1,525‬‬‫‪60,835‬‬‫גידול (קיטון) במזומנים ושווי מזומנים‬‫(‪)2,792‬‬‫‪1,559‬‬‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬‫‪4,749‬‬‫‪2,047‬‬‫הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים‬‫‪1,349‬‬‫‪1,143‬‬‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לגמר השנה‬‫‪3,306‬‬‫‪4,749‬‬‫‪6‬‬‫‪61,116‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬‫שנה שהסתיימה‬‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬‫‪2020‬‬‫‪2021‬‬‫אלפי דולר‬‫א‪ .‬נספח לדוח המאוחד על תזרימי המזומנים ‪-‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעולות‪:‬‬‫הפסד לשנה‬‫התאמות בגין‪:‬‬‫פחת (ראה ביאור ‪ 7‬ו‪)9-‬‬‫הפסד הון ממכירת רכוש קבוע‬‫שערוך התחייבות בגין כתב אופציה‬‫שינוי מסים נדחים‬‫הוצאות מימון בגין חכירות‬‫ריבית שהתקבלה מפיקדונות‬‫הפרשי שער בגין מזומנים ושווה מזומנים‬‫תשלום מבוסס מניות (ביאור ‪11‬ו')‬‫שינויים תפעוליים בהון החוזר‪:‬‬‫קיטון (גידול) בחייבים ויתרות חובה‬‫גידול (קיטון) בספקים ונותני שירותים‬‫גידול (קיטון) בזכאים אחרים‬‫מזומנים נטו ששימשו לפעולות‬‫ב‪.‬‬‫ג‪.‬‬‫פעילויות השקעה ומימון שלא במזומן‬‫הכרה בנכס זכות שימוש‬‫הכרה בהתחייבות בגין חכירה‬‫מימוש כתבי אופציה‬‫)‪(18,846‬‬‫(‪)9,886‬‬‫‪892‬‬‫‪11‬‬‫‬‫‪14‬‬‫‪720‬‬‫(‪)164‬‬‫)‪(983‬‬‫‪631‬‬‫(‪)17,725‬‬‫‪513‬‬‫‬‫‪39‬‬‫(‪)57‬‬‫‪58‬‬‫(‪)170‬‬‫(‪)1,103‬‬‫‪3,240‬‬‫(‪)7,366‬‬‫‪394‬‬‫(‪)17‬‬‫(‪)495‬‬‫(‪)118‬‬‫(‪)17,843‬‬‫(‪)445‬‬‫‪44‬‬‫‪1,124‬‬‫‪723‬‬‫(‪)6,643‬‬‫‪4,316‬‬‫‪4,316‬‬‫‪-‬‬‫‪62‬‬‫‪62‬‬‫‪191‬‬‫תשלומי מסים ‪ -‬הקבוצה שילמה במהלך שנת ‪ 2021‬ו‪ 2020-‬מסים בסך של כ‪ 274-‬ו‪ 69 -‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬‫‪7‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ - 1‬כללי‪:‬‬‫א‪.‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ (להלן – "החברה")‪ ,‬חברה תושבת ישראל‪ ,‬התאגדה בישראל‬‫ביום ‪ 14‬בספטמבר ‪ 2014‬והחלה את פעילותה ביום ‪ 1‬ביוני ‪.2015‬‬‫לחברה חברה בת בבעלות מלאה בגרמניה‪ ,‬שהוקמה לשם מחקר ופיתוח של מוצרי החברה‬‫ומשמשת גם כמרכז הפיתוח והחדשנות של הקבוצה‪ .‬בנוסף‪ ,‬לחברה חברה בת נוספת בבעלות‬‫מלאה בפולין‪ ,‬שהוקמה לשם הספקת שירותי מחקר ופיתוח ושירותי אינטגרציה ותמיכה לחברה‪,‬‬‫וכן מנהלת את מרכז ההנדסה וההרכבה של הקבוצה‪ .‬בחודש יוני ‪ ,2021‬הקימה החברה חברה‬‫בת נוספת בבעלות מלאה ביפן אשר תשמש כזרוע המקומית של החברה וכן תסייע בפיתוח‬‫וחיזוק הקשרים עם השותפים בשוק המקומי ‪ .‬ליום אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬החברה הבת ביפן‬‫אינה פעילה‪.‬‬‫ב‪.‬‬‫החברה והחברות הבנות (להלן ביחד – "הקבוצה") עוסקת בפיתוח‪ ,‬ייצור והפצה של מנועי‬‫בעירה פנימיים לינאריים‪ ,‬מבוססים טכנולוגיה שפיתחה החברה‪ ,‬וגנרטורים (מבוססי מנוע בעירה‬‫פנימי לינארי) המשמשים לייצור חשמל מבוזר ו‪/‬או תמיכה במערכות הנעה חשמליות‪.‬‬‫ג‪.‬‬‫החברה פועלת במגזר פעילות אחד‪.‬‬‫ד‪.‬‬‫הנפקה ראשונה לציבור‬‫בחודש נובמבר ‪ 2020‬השלימה החברה הליך של הנפקה ראשונה לציבור בבורסה לניירות ערך‬‫בתל אביב‪ .‬בנוסף וכחלק מהליך ההנפקה כאמור‪ ,‬הגישו חלק מבעלי החברה הצעת מכר על‬‫מספר מניותיה‪ ,‬כמתואר בביאור ‪11‬ה'‪ .‬לפני מועד ההנפקה גייסה החברה הון נוסף באמצעות‬‫הנפקת מניות ממשקיע חדש כמתואר בביאור ‪11‬ד'‪.‬‬‫ה‪.‬‬‫התפרצות וירוס הקורונה‬‫להתפשטות הנגיף השפעות מקרו ומיקרו כלכליות רחבות היקף‪ ,‬אשר מטבע הדברים בעלות‬‫השפעה על פעילות החברה‪ .‬נכון למועד אישור דוחות כספיים אלה‪ ,‬כתוצאה ממגבלות נסיעה‬‫ומעבר בין מדינות‪ ,‬נרשמו עיכובים של מספר חודשים בביצוע פיילוטים של החברה בניו זילנד‪,‬‬‫אוסטרליה וסינגפור אותם הציגה ‪ Nokia Solutions and Network Oy‬לחברה בהתאם‬‫להוראות ההסכם לשיתוף פעולה אסטרטגי שנחתם עמה‪ ,‬במסגרתם מתוכננים להיבחן ביצועיהם‬‫ושילובם של הגנרטורים שפיתחה החברה‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬על אף העיכובים בביצוע הפיילוטים‬‫כאמור‪ ,‬הפעולות השונות בהן נקטה החברה לצמצום השפעת הנגיף על התקדמות פעילותה‪,‬‬‫ובכלל כך הרחבת צוות הפיתוח‪ ,‬הרחבת פעילות השיווק הנסמכת על ערוצים דיגיטליים וחיזוק‬‫הקשרים של החברה במדינות היעד‪ ,‬יאפשרו לה להמשיך לקדם את פעילותה בהתאם‬‫לאסטרטגיה שלה‪ ,‬לרבות קידום סדרת הייצור הראשונה של המנוע הליניארי וסגירת הזמנות‬‫ראשונות‪ .‬כמו כן‪ ,‬המשך התפשטות הנגיף בארץ ובעולם‪ ,‬וצעדים שונים שננקטו ועוד עשויים‬‫להינקט בעתיד על ידי רשויות ומדינות (הן בישראל והן בחו"ל)‪ ,‬במטרה למנוע או לצמצם את‬‫התפשטות הנגיף (כגון בידוד והגבלות מעברים בין מדינות) עלולים להשפיע לרעה על התפתחות‬‫פעילות החברה‪ ,‬כתוצאה בין היתר מבעיות אספקה‪ ,‬גישה ומחסור בכוח אדם‪ .‬יודגש כי לאור‬‫העובדה שמדובר באירוע דינאמי המאופיין באי ודאות רבה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בקשר עם קצב התפשטות‬‫נגיף הקורונה‪ ,‬משך ההתפשטות והצעדים שיינקטו על ידי הרשויות השונות במדינות השונות‬‫בהן החברה פעילה‪ ,‬הנהלת החברה אינה יכולה להעריך בשלב זה את מלוא ההשפעות האמורות‬‫על פעילותה (אם בכלל) ובוחנת את ההתפתחויות וההשפעות באופן שוטף‪ ,‬ותעדכן במידת‬‫הצורך בהתאם‪.‬‬‫ו‪.‬‬‫המלחמה באוקראינה‬‫בסוף חודש פברואר ‪ , 2022‬החלה פלישת צבא רוסיה לאוקראינה‪ ,‬בשל מתיחות גיאו‪-‬פוליטית‬‫בין המדינות‪ .‬כפועל יוצא‪ ,‬ללחימה בין המדינות והמשבר הגיאו‪-‬פוליטי המתפתח השפעות‬‫נרחבות גם על הכלכלה העולמית‪ ,‬ובין היתר‪ ,‬על תנודתיות גבוהה בשוקי ההון בארץ ובעולם‬‫ובשערי מטבע‪ .‬נכון למועד אישור דוחות כספיים אלה‪ ,‬החברה מעריכה שהלחימה תשפיע בעיקר‬‫בייקור עלויות חומרי הגלם‪ .‬החברה ממשיכה לעקוב אחר השפעות הלחימה‪.‬‬‫‪8‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ - 1‬כללי‪( :‬המשך)‪:‬‬‫ז‪.‬‬‫קבלת הזמנה ראשונה‬‫בחודש נובמבר ‪ 2021‬קיבלה החברה הזמנה ראשונה‪ ,‬כמתואר בביאור ‪10‬ד'‪.‬‬‫ח‪.‬‬‫נזילות‬‫החברה נמצאת בשלב המחקר והפיתוח וטרם הפיקה הכנסות מפעילותה השוטפת‪ .‬המשך‬‫פעילותה תלוי בהשגת מימון מגורמים חיצוניים עד הגעה לרווחיות‪ .‬בעקבות ההנפקה לציבור‬‫וגיוסי הון‪ ,‬כמתואר בביאור ‪ ,11‬ומענקים שהתקבלו‪ ,‬כמתואר בביאור ‪10‬א'‪ ,‬לחברה יש את‬‫המשאבים הדרושים למימון המשך פעילותה השוטפת לפחות ב‪ 12-‬החודשים הקרובים‪.‬‬‫‪9‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית‪:‬‬‫א‪.‬‬‫בסיס ההצגה של הדוחות הכספיים‬‫הדוחות הכספיים של הקבוצה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2021‬ו‪ 2020-‬ולשנים שהסתיימו באותם‬‫תאריכים‪ ,‬מצייתים לתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים ( ‪International Financial Reporting‬‬‫‪ ) Standards‬שהם תקנים ופרשנויות אשר פורסמו על ידי המוסד הבינלאומי לתקינה‬‫בחשבונאות (‪( )International Accounting Standard Board‬להלן – "תקני ה‪)"IFRS-‬‬‫וכו ללים את הגילוי הנוסף הנדרש לפי תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪-‬‬‫‪.2010‬‬‫בקשר להצגת דוחות כספיים אלה יצויין כדלקמן‪:‬‬‫ב‪.‬‬‫‪)1‬‬‫עיקרי המדיניות החשבונאית‪ ,‬המתוארים להלן‪ ,‬יושמו באופן עקבי ביחס לכל השנים‬‫המוצגות‪ ,‬אלא אם צויין אחרת‪.‬‬‫‪)2‬‬‫הדוחות הכספיים נערכו בהתאם למוסכמת העלות ההיסטורית‪.‬‬‫‪)3‬‬‫עריכת דוחות כספיים בהתאם לתקני ה‪ , IFRS-‬דורשת שימוש באומדנים חשבונאיים‬‫מסוימים מהותיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬היא מחייבת את הנהלת הקבוצה להפעיל שיקול דעת בתהליך‬‫יישום מדיניותה החשבונאית של הקבוצה‪ .‬בביאור ‪ ,3‬ניתן גילוי לתחומים בהם מעורבת‬‫מידה רב ה של שיקול דעת או מורכבות‪ ,‬או תחומים בהם יש להנחות ולאומדנים השפעה‬‫מהותית על הדוחות הכספיים‪ .‬התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מהותית מהאומדנים‬‫וההנחות ששימשו את הנהלת הקבוצה‪.‬‬‫‪)4‬‬‫תקופת המחזור התפעולי של הקבוצה הינה ‪ 12‬חודשים‪.‬‬‫‪)5‬‬‫הקבוצה מנתחת את ההוצאות שהוכרו בדוח רווח או הפסד לפי שיטת סיווג המבוססת על‬‫מאפיין הפעילות של ההוצאות‪.‬‬‫‪)6‬‬‫בדוחות כספיים אלה יישמה החברה את ההקלות הייעודיות לחברות שמניותיהן יכללו‬‫במדד ת"א טק‪-‬עילית ובהתאם הדוחות הכספיים כוללים פרטים השוואתיים לשנת הכספים‬‫הקודמת‪.‬‬‫דוחות כספיים מאוחדים‬‫הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה יש שליטה בהן (חברות‬‫בנות)‪ .‬שליטה מתקיימת כאשר לחברה יש כוח השפעה על הישות המושקעת‪ ,‬חשיפה או זכויות‬‫לתשואות משתנות כתוצאה ממעורבותה בישות המושקעת וכן היכולת להשתמש בכוח שלה כדי‬‫להשפיע על סכום התשואות שינבע מהישות המושקעת‪ .‬איחוד הדוחות הכספיים מתבצע החל‬‫ממועד השגת השליטה‪ ,‬ועד למועד בו הופסקה השליטה‪.‬‬‫הדוחות הכספיים של הקבוצה והחברות הבנות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים‪ .‬המדיניות‬‫החשבונאית בדוחות הכספיים של החברות הבנות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה‬‫בדוחות הכספיים של החברה האם‪ .‬יתרות ועסקאות הדדיות הנובעים מעסקאות בין החברה‬‫והחברות הבנות בוטלו במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬‫ג‪.‬‬‫מטבע הפעילות‪ ,‬מטבע ההצגה ומטבע חוץ‪:‬‬‫‪ )1‬מטבע הפעילות ומטבע ההצגה‬‫הדוחות הכספיים מוצגים בדולר‪ ,‬מטבע הפעילות של החברה‪ ,‬שהוא המטבע המשקף‬‫באופן הטוב ביותר את הסביבה הכלכלית שבה פועלת החברה ואת עסקאותיה‪.‬‬‫‪10‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬‫מטבע הפעילות נקבע בנפרד עבור כל חברה בת ולפי מטבע זה נמדדים מצבה הכספי‬‫ותוצאות פעולותיה של החברה הבת‪ .‬כאשר מטבע הפעילות של החברה הבת שונה מזה‬‫של החברה‪ ,‬החברה הבת מהווה פעילות חוץ שנתוני דוחותיה הכספיים מתורגמים לצורך‬‫הכללתם בדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה כדלקמן‪:‬‬‫א) נכסים והתחייבויות בכל תאריך דיווח (כולל מספרי השוואה) מתורגמים לפי שער‬‫הסגירה בכל תאריך דיווח‪.‬‬‫ב) הכנסות והוצאות לכל התקופות המוצגות בדוח הרווח או הפסד (כולל מספרי השוואה)‬‫תורגמו לפי שערי חליפין ממוצעים בכל התקופות המוצגות;‬‫ג)‬‫יתרת הרווח תורגמה בהתבסס על יתרת הפתיחה מתורגמת לפי שער החליפין לאותו‬‫מועד ותנועות רלבנטיות נוספות במשך התקופה‪ ,‬המתורגמות כאמור בסעיף ב'‪.‬‬‫ד) כל הפרשי תרגום שנוצרו הוכרו ברווח (הפסד) כולל אחר ונצברו בדוחות הכספיים‬‫המאוחדים ב"קרן הון מהפרשי תרגום"‪.‬‬‫‪ )2‬עסקאות‪ ,‬נכסים והתחייבויות במטבע חוץ‬‫עסקאות הנקובות במטבע חוץ נרשמות עם ההכרה הראשונית בהן לפי שער החליפין‬‫במועד העסקה‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע‬‫חוץ מתורגמים בכל תאריך דיווח לשקלים לפי שער החליפין במועד זה‪ .‬הפרשי שער נזקפים‬‫לדוח רווח או הפסד‪ .‬נכסים והתחייבויות לא כספיים מתורגמים לשקלים לפי שער החליפין‬‫במועד העסקה‪.‬‬‫ד‪.‬‬‫מזומנים ושווי מזומנים‬‫מזומנים ושווי מזומנים כוללים מזומנים בקופה‪ ,‬פיקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר‪ ,‬השקעות‬‫אחרות לזמן קצר שנזילותן גבוהה ותקופת ההפקדה שלהן לא עולה על שלושה חודשים‪.‬‬‫ה‪.‬‬‫חכירות‬‫הקבוצה שוכרת משרדים וכלי רכב‪.‬‬‫על פי הכללים שנקבעו ב ‪ ,IFRS 16‬במועד תחילת החכירה הקבוצה הכירה בדוח על המצב‬‫הכספי בנכס זכות שימוש ובהתחייבות חכירה בגין כל החכירות‪ ,‬בכפוף לאמור להלן‪:‬‬‫הקבוצה קובעת את תקופת החכירה כתקופה שבה החכירה אינה ניתנת לביטול‪ ,‬בהתחשב גם‬‫בתקופות המכוסות על ידי אופציות להאריך(או לבטל) את תקופת החכירה‪ ,‬כאשר ודאי באופן‬‫סביר שהחוכר יממש (לא יממש) את האופציה‪.‬‬‫הקבוצה מודדת במועד תחילת החכירה את התחייבות החכירה בגובה הערך הנוכחי של תשלומי‬‫החכירה שאינם משולמי ם באותו מועד‪ ,‬מהוונים בשיעור הריבית הגלום בחכירה‪ ,‬אלא אם שיעור‬‫זה לא ניתן לקביעה בנקל ואז היא מודדת לפי שיעור הריבית התוספתי הנומינלי של הקבוצה‬‫באותו מועד‪ .‬תשלומי החכירה שאינם משולמים במועד תחילת החכירה כוללים תשלומים‬‫קבועים‪ ,‬תשלומי חכירה משתנים שתלויים במדד או בשער‪ ,‬תוך שימוש במדד הקיים או בשער‬‫הקיים במועד תחילת החכירה‪.‬‬‫במועד ההכרה לראשונה‪ ,‬מכירה החברה‪/‬הקבוצה בהתחייבות בגין חכירה בגובה הערך הנוכחי‬‫של תשלומי החכירה העתידיים‪ ,‬אשר כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את מחיר המימוש של אופציות הארכה‬‫אשר וודאי באופן סביר שתמומשנה‪.‬‬‫‪11‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬‫נכס זכות שימוש נמדד במועד תחילת החכירה בעלות‪ ,‬המורכבת מסכום המדידה לראשונה של‬‫התחייבות החכירה ועלויות ישירות ראשוניות כלשהן שהתהוו‪ .‬החברה בחרה בהקלה ומחשבת‬‫את ההתחייבות על ידי איחוד כלל מרכיבי ההסכם‪ .‬לאחר מועד תחילת החכירה‪ ,‬התחייבות‬‫החכירה נמדדה על ידי הגדלת הערך בספרים על מנת לשקף ריבית על התחייבות החכירה;‬‫הקטנת הערך בספרים על מנת לשקף את תשלומי החכירה שבוצעו; התאמות בגין מדידה‬‫מחדש של התחייבות החכירה; לאחר מועד תחילת החכירה‪ ,‬הקבוצה מודדת את נכס זכות‬‫השימוש בעלותו‪ ,‬בניכוי פחת והפסדים מירידת ערך כלשהם שנצברו‪ ,‬ולרבות התאמה בגין‬‫מדידה מחדש כלשהי של התחייבות החכירה כאמור לעיל‪ .‬תקופת החכירה הינה התקופה‬‫שבה החכירה אינה ניתנת לביטול‪ ,‬לרבות תקופות המכוסות על ידי אופציה להאריך את‬‫החכירה אם וודאי באופן סביר הקבוצה תממש אופציה זו‪ ,‬וכן תקופות המכוסות על ידי אופציה‬‫לבטל את החכירה אם וודאי באופן סביר הקבוצה לא תממש אופציה זו‪.‬‬‫לאחר מועד תחילת החכירה‪ ,‬מודדת הקבוצה את נכס זכות השימוש בעלות‪ ,‬בניכוי פחת שנצבר‬‫והפסדים מירידת ערך שנצברו‪ ,‬מותאם בגין מדידה מחדש כלשהי של ההתחייבות בגין החכירה‪.‬‬‫הפחת על נכס זכות השימוש מחושב לפי שיטת הקו הישר‪ ,‬על פני אומדן אורך החיים השימושיים‬‫של הנכס המוחכר או תקופת החכירה‪ ,‬לפי הקצר מביניהם‪.‬‬‫בדוח על המצב הכספי נכסי זכות שימוש והתחייבויות בגין חכירה הוצגו בנפרד‪ .‬בדוח על רווח‬‫או הפסד‪ ,‬הקבוצה מציגה הוצאות הפחתה של נכס זכות שימוש בנפרד מהוצאות ריבית בגין‬‫התחייבות חכירה‪ .‬בדוח על תזרימי המזומנים‪ ,‬תשלומים בגין חלק הקרן של התחייבות החכירה‬‫סווגו כפעילות מימון ותשלומים בגין חלק הריבית על התחייבות החכירה סווגו כפעילות מימון‪.‬‬‫תשלומי חכירה ל טווח קצר שלא נכללו במדידה של התחייבות החכירה סווגו כפעילות שוטפת‪.‬‬‫ו‪.‬‬‫רכוש קבוע‬‫הרכוש הקבוע נכלל לראשונה לפי עלות הרכישה‪ .‬העלות כוללת תשלומים הניתנים לייחוס‬‫במישרין לרכישת הנכס‪.‬‬‫עלויות עוקבות נכללות בעת התהוותן בערכו של הנכס בספרים או מוכרות כנכס נפרד‪ ,‬בהתאם‬‫למקרה‪ ,‬רק כאשר צפוי שהטבות כלכליות עתידיות המיוחסות לפריט הרכוש הקבוע יזרמו אל‬‫הקבוצה‪ ,‬וכן העלות של הפריט ניתנת למדידה באופן מהימן‪.‬‬‫כאשר מוחלף חלק מפריט רכוש קבוע‪ ,‬ערכו נגרע מהספרים‪ .‬כל שאר עלויות התיקונים ועבודות‬‫האחזקה נזקפות לדוח רווח או הפסד במהלך תקופת הדיווח בה נבעו‪.‬‬‫כל פריטי הרכוש הקבוע מוצגים בעלות היסטורית בניכוי פחת שנצבר והפסדים מירידת ערך‪.‬‬‫שיעורי הפחת השנתי הינם כדלהלן‪:‬‬‫‪%‬‬‫‪20-33‬‬‫‪6-15‬‬‫‪15-20‬‬‫מחשבים וציוד אלקטרוני‬‫ריהוט וציוד משרדי‬‫כלי רכב‬‫* שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר‪ ,‬על פני תקופת חוזה השכירות או אורך‬‫החיים המשוער של השיפורים‪ ,‬לפי הקצר מבניהם‪.‬‬‫ההפחתה מבוצעת באופן שיטתי כמפורט לעיל‪ ,‬על פני אורך החיים השימושיים הצפוי של‬‫הפריטים‪ ,‬מהמועד בו הנכס מוכן לשימוש‪ ,‬דהיינו כאשר הגיע למיקום ולמצב הדרושים על מנת‬‫שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה‪ .‬ערכי השייר של הנכסים‪ ,‬אורך החיים השימושיים‬‫שלהם ושיטת הפחת נסקרים‪ ,‬ומעודכנים בהתאם לצורך‪ ,‬לפחות אחת לשנה‪.‬‬‫רווחים או הפסדים בגין מימוש רכוש קבוע נקבעים על ידי השוואת התמורה נטו שהתקבל לערך‬‫בספרים ‪,‬ומוכרים כהוצאות והכנסות אחרות בדוח על ההפסד הכולל‪.‬‬‫‪12‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬‫ז‪.‬‬‫הוצאות מחקר ופיתוח‪:‬‬‫הוצאה בגין מחקר מוכרת כהוצאה בעת התהוותה‪ .‬עלויות המתהוות בגין פרויקטים של פיתוח‬‫(מתייחסות לעיצוב ובחינה של מוצרים חדשים או משופרים) מוכרות כנכסים בלתי‪-‬מוחשיים כאשר‬‫מתקיימים כל התנאים הבאים‪:‬‬‫ קיימת היתכנות טכנית להשלים את הנכס הבלתי מוחשי ולהשתמש בו או למוכרו;‬‫ בכוונת ההנהלה להשלים את הנכס הבלתי מוחשי ולהשתמש בו או למוכרו;‬‫ ניתן להשתמש בנכס הבלתי מוחשי או למכור אותו;‬‫ ניתן להמחיש את האופן בו הנכס הבלתי מוחשי יפיק הטבות כלכליות עתידיות צפויות;‬‫ משאבים מתאימים ‪ -‬טכניים כספיים ואחרים ‪ -‬זמינים להשלמת הפיתוח ולשימוש בנכס‬‫הבלתי מוחשי או למכירתו; ו‪-‬‬‫ ניתן למדוד באופן מהימן את היציאה שניתן לייחס לנכס הבלתי מוחשי במהלך פיתוחו‪.‬‬‫הוצאות אחרות בגין פיתוח‪ ,‬שאינן עומדות בתנאים אלה מוכרות כהוצאה בעת התהוותן‪ .‬עלויות‬‫פיתוח שהוכרו בעבר כהוצאה אינן מוכרות כנכס בתקופה מאוחרת יותר‪.‬‬‫נכון לתקופות הדיווח לא הוכר בדוחות הכספיים נכס כלשהו בגין עלויות כאמור‪.‬‬‫ח‪.‬‬‫ירידת ערך נכסים לא‪-‬כספיים‬‫ירידה בערכם של נכסים לא כספיים נבחנת‪ ,‬במידה שחלו אירועים או שינויים בנסיבות‪ ,‬המצביעים‬‫על כך שערכם בספרים לא יהיה בר השבה‪.‬‬‫סכום ההפסד המוכר בגין ירידת ערך שווה לסכום בו עולה ערכו בספרים של נכס על הסכום בר‬‫השבה שלו‪ .‬סכום בר השבה של נכס הוא הגבוה מבין שוויו ההוגן של הנכס‪ ,‬בניכוי עלויות מכירה‪,‬‬‫לבין שווי השימוש שלו‪ .‬לצורך בחינת ירידת ערך‪ ,‬מחולקים הנכסים לרמות הנמוכות ביותר‪ ,‬בגינן‬‫קיימים תזרימי מזומנים מזוהים נפרדים (יחידות מניבות מזומנים)‪ .‬נכסים לא‪-‬כספיים‪ ,‬למעט‬‫מוניטין‪ ,‬אשר חלה ירידה בערכם‪ ,‬נבחנים לצורך זיהוי ביטול אפשרי של ירידת הערך שהוכרה‬‫בגינם בכל תאריך דוח על המצב הכספי‪.‬‬‫ט‪.‬‬‫נכסים פיננסיים‪:‬‬‫‪ )1‬סיווג‬‫נכסים פיננסים בעלות מופחתת‬‫נכסים פיננסיים בעלות מופחתת הינם נכסים פיננסיים המוחזקים במסגרת מודל עיסקי‬‫שמטרתו היא להחזיק נכסים פיננסיים על מנת לגבות תזרימי מזומנים חוזיים‪ ,‬וכן התנאים‬‫החוזיים שלהם מספקים זכאות במועדים מוגדרים לתזרימי מזומנים שהם רק תשלומי קרן‬‫וריבית בגין סכום הקרן שטרם נפרעה‪.‬‬‫נכסים אלה מסווגים כנכסים שוטפים‪ ,‬פרט לחלויות לתקופה של יותר מ‪ 12-‬חודשים לאחר‬‫תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬המסווגות כנכסים שאינם שוטפים‪ .‬הנכסים הפיננסיים‬‫בעלות מופחתת של הקבוצה כלולים בסעיפים‪" :‬חייבים ויתרות חובה" "מזומנים‬‫משועבדים"‪" ,‬פיקדונות שאינם מוגבלים בשימוש" ו‪" -‬מזומנים ושווי מזומנים" המופיעים‬‫בדוח על המצב הכספי‪.‬‬‫‪ )2‬הכרה ומדידה‬‫רכישות ומכירות בדרך רגילה של נכסים פיננסיים נרשמות בספרי הקבוצה במועד קשירת‬‫העסקה‪ ,‬שהינו המועד בו הקבוצה מתחייבת לרכוש או למכור את הנכס‪.‬‬‫נכסים פיננסיים בעלות מופחתת נמדדים בתקופות עוקבות בעלות מופחתת על בסיס‬‫שיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬‫‪13‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬‫י‪.‬‬‫מכשירים פיננסיים ונגזרים‬‫מכשירים פיננסים נגזרים מוכרים לראשונה בשווי הוגן במועד ההתקשרות בחוזה הנגזר‬‫ונמדדים מחדש בתקופות עוקבות בשווים ההוגן‪ .‬נכון לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2021‬ו‪2020-‬‬‫לחברה אין מכשירים כאמור‪.‬‬‫יא‪.‬‬‫הון המניות‬‫מניות רגילות של הקבוצה‪ ,‬מסווגות כהון מניות‪ .‬עלויות תוספתיות‪ ,‬המיוחסות במישרין‬‫להנפקת מניות‪ ,‬מוצגות בהון כניכוי מתקבולי ההנפקה‪.‬‬‫יב‪.‬‬‫ספקים‬‫יתרות הספקים כוללות התחייבויות של הקבוצה לשלם עבור טובין או שירותים שנרכשו‬‫מספקים במהלך העסקים הרגיל‪ .‬יתרות הספקים מסווגות כהתחייבויות שוטפות כאשר‬‫התשלום אמור להתבצע תוך שנה אחת או פחות אחרת הן מסווגות כהתחייבויות שאינן‬‫שוטפות‪ .‬יתרות ספקים מוכרות לראשונה בשווי הוגן ‪,‬ולאחר מכן נמדדות בעלות מופחתת ‪,‬‬
‫על בסיס שיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬‫יג‪.‬‬‫מענקים ממשלתיים‬‫הקבוצה מקבלת מענקים מרשויות באירופה‪ ,‬כהשתתפות במחקר ופיתוח ולרכישת ציוד‬‫שמבוצע על ידי החברה הבת בפולין כאמור בתקן חשבונאות בינלאומי ‪" 20‬הטיפול החשבונאי‬‫במענקים ממשלתיים וגילוי לגבי סיוע ממשלתי"‪ .‬ראה ביאור ‪10‬א'‪.‬‬‫מענקים ממשלתיים המתייחסים לרכוש קבוע נכללים כניכוי מערכם בספרים של הנכסים‬‫המתייחסים‪ ,‬ונזקפים לרווח או הפסד באמצעות זקיפת פחת מוקטנת‪ ,‬על פני אורך חייהם‬‫הצפוי של הנכסים המתייחסים‪.‬‬‫יד‪.‬‬‫הפסד למניה‬‫חישוב ההפסד הבסיסי למניה‪ ,‬מבוסס‪ ,‬ככלל‪ ,‬על ההפסד‪ ,‬המחולק בממוצע המשוקלל של‬‫מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור במהלך התקופה‪.‬‬‫בחישוב הרווח או ההפסד המדולל למניה‪ ,‬מתווסף לממוצע המניות הרגילות‪ ,‬ששימש‬‫לחישוב הבסיסי‪ ,‬גם הממוצע המשוקלל של מספר המניות שיונפקו‪ ,‬בהנחה שכל המניות‬‫הפוטנציאליות המדללות יומרו למניות‪.‬‬‫לממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור מתווסף הממוצע המשוקלל‬‫של מספר המניות הרגילות הנוספות שהיו קיימות במחזור בהנחה שכל המניות הרגילות‬‫הפוטנציאליות המדללות הומרו‪.‬‬‫המניות הפוטנציאליות מובאות בחשבון כאמור רק כאשר השפעתן הינה מדללת (מקטינה את‬‫הרווח או מגדילה את ההפסד למניה)‪.‬‬‫טו‪.‬‬‫תשלום מבוסס מניות‬‫הקבוצה מפעילה תוכנית לתשלום מבוסס מניות לעובדים ולנותני שירותים של הקבוצה‪,‬‬‫המסולקת במכשירים הוניים של הקבוצה‪ ,‬שבהן הקבוצה מקבלת שירותים מעובדים ונותני‬‫שירותים בתמורה למכשירים הוניים (אופציות) של הקבוצה‪ .‬שוויים ההוגן של השירותים‬‫המתקבלים מהעובדים ומנותני השירותים בתמורה להענקת האופציות מוכר כהוצאה בדוח‬‫רווח והפסד ובמקביל נזקף לקרן הון במסגרת ההון‪ .‬סך הסכום הנזקף כהוצאה‪ ,‬נקבע תוך‬‫התייחסות לשווי ההוגן של האופציות המוענקות במועד הענקתן‪ ,‬ללא התחשבות בהשפעת‬‫תנאי שירות ותנאי ביצוע שאינם תנאי שוק‪.‬‬‫‪14‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬‫תנאי הבשלה שאינם תנאי שוק נכללים בין ההנחות המשמשות לאמידת מספר האופציות‬‫הצפויות להבשיל‪ .‬סך ההוצאה מוכרת במהלך תקופת ההבשלה‪ ,‬שהיא התקופה שבה נדרש‬‫לקיים את כל התנאים המוגדרים להבשלה של הסדר התשלום מבוסס מניות‪ .‬בנוסף‪,‬‬‫בנסיבות מסוימות עשוי עובד לספק לקבוצה שירותים לפני מועד ההענקה ולכן מתבצעת‬‫הערכה של השווי ההוגן במועד ההענקה למטרת הכרה בהוצאה במהלך התקופה שבין מועד‬‫תחילת מתן השירותים למועד ההענקה‪.‬‬‫בכל תאריך דוח על המצב הכספי‪ ,‬מעדכנת הקבוצה את אומדניה בנוגע למספר האופציות‬‫הצפויות להבשיל‪ ,‬בהתבסס על תנאי ההבשלה שאינם תנאי שוק‪ ,‬ומכירה בהשפעת השינוי‬‫בהשוואה לאומדנים המקוריים‪ ,‬אם קיים‪ ,‬בדוח רווח והפסד‪ ,‬ובהתאמה מקבילה בהון‪.‬‬‫בעת מימוש האופציות‪ ,‬הקבוצה מנפיקה מניות חדשות‪ .‬התקבולים‪ ,‬בניכוי עלויות עסקה‬‫שניתן לייחסן במישרין‪ ,‬נזקפים להון המניות ולפרמיה על מניות‪.‬‬‫טז‪.‬‬‫הפרשות‬‫הפרשות מוכרות כאשר לחברה מחויבות קיימת‪ ,‬משפטית או משתמעת‪ ,‬כתוצאה מאירועים‬‫מהעבר‪ ,‬וכי צפוי כי יידרש תזרים שלילי של משאבים לצורך סילוק המחויבות‪ ,‬וכן ניתן לערוך‬‫אומדן מהימן של סכום המחויבות‪.‬‬‫יז‪.‬‬‫מסים שוטפים ונדחים‬‫הוצאות המס לתקופות ולשנים המדווחות כוללות מסים שוטפים ומסים נדחים‪ .‬המסים מוכרים‬‫בדוח רווח הכולל‪.‬‬‫הסכום שנזקף כמסים שוטפים מחושב על בסיס חוקי המס שנחקקו‪ ,‬או שחקיקתם הושלמה‬‫למעשה לתאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬במדינות בהן חברות הקבוצה פועלות ומפיקות‬‫הכנסה חייבת‪ .‬הנהלת הקבוצה בוחנת מדי תקופה את היבטי המס החלים על הכנסתה‬‫החייבת לצרכי מס‪ ,‬בהתאם לדיני המס הרלבנטיים‪ ,‬ויוצרת הפרשות בהתאם לסכומים‬‫הצפויים להיות משולמים לרשויות המס‪.‬‬‫הקבוצה מכירה במסים נדחים‪ ,‬על בסיס שיטת ההתחייבות‪ ,‬בגין הפרשים זמניים בין‬‫הסכומים של הנכסים וההתחייבויות‪ ,‬הכלולים בדוחות הכספיים‪ ,‬לבין הסכומים שיובאו‬‫בחשבון לצרכי מס‪ .‬כמו כן‪ ,‬מסים נדחים אינם מוכרים‪ ,‬אם ההפרשים הזמניים נוצרים בעת‬‫ההכרה הראשונית בנכס או בהתחייבות‪ ,‬אשר במועד העסקה אין להם כל השפעה על הרווח‬‫או ההפסד‪ -‬בין אם החשבונאי או זה המדווח לצרכי מס‪ .‬סכום המסים הנדחים נקבע בהתאם‬‫לשיעורי המס (וחוקי המס) שנחקקו או שחקיקתם הושלמה למעשה נכון לתאריך הדוח על‬‫המצב הכספי וצפויים לחול כאשר נכסי המסים הנדחים ימומשו או כשהתחייבויות המסים‬‫הנדחים ייושבו‪.‬‬‫ההכרה בנכסי מסים נדחים נעשית בגין הפרשים זמניים הניתנים לניכוי לצרכי מס‪ ,‬בגבולות‬‫סכום ההפרשים‪ ,‬שצפוי כי ניתן יהיה לנצלם בעתיד כנגד הכנסות חייבות במס‪.‬‬‫הקבוצה מכירה בנכסי מסים נדחים בגין הפרשים זמניים הניתנים לניכוי לצורכי מס‪ ,‬הנובעים‬‫מהשקעות בחברות בנות‪ ,‬אם ורק אם צפוי כי ההפרש הזמני יתהפך בעתיד הנראה לעין וכן‬‫תהיה הכנסה חייבת שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרש הזמני‪.‬‬‫נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים מקוזזים אם ורק אם‪:‬‬‫קיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי מסים שוטפים כנגד התחייבויות מסים‬‫‬‫שוטפים; וכן‬‫נכסי המסים הנדחים והתחייבויות המסים הנדחים מתייחסים למסים על הכנסה המוטלים‬‫‬‫על ידי אותה רשות מס על אותה ישות חייבת או על ישויות שונות החייבות במס אשר‬‫מתכוונות לסלק את היתרות על בסיס נטו‪.‬‬‫‪15‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬‫יח‪.‬‬‫הטבות לעובדים‪:‬‬‫‪ )1‬הטבות לעובדים לזמן קצר‬‫הטבות לעובדים לזמן קצר כוללות משכורות‪ ,‬ימי חופשה‪ ,‬מחלה‪ ,‬דמי הבראה והפקדות‬‫לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאות עם מתן השרותים בגינן‪ .‬במסגרת החוק‪ ,‬זכאי כל עובד‬‫לימי חופשה ודמי הבראה‪ ,‬כאשר שניהם מחושבים על בסיס שנתי‪ .‬הזכאות מתבססת‬‫על משך תקופת ההעסקה‪ .‬החברה זוקפת התחייבות והוצאה בגין דמי חופשה והבראה‪,‬‬‫בהתבסס על ההטבה שנצברה עבור כל עובד‪.‬‬‫‪ )2‬התחייבות לפיצויי פרישה‪ /‬לפנסיה‬‫תוכנית הפקדה מוגדרת היא תוכנית להטבות עובד לאחר סיום העסקה במסגרתה החברה‬‫מבצעת הפקדות קבועות לישות נפרדת ובלתי‪-‬תלויה כך שלקבוצה אין כל מחוייבות‪,‬‬‫משפטית או משתמעת‪ ,‬לבצע הפקדות נוספות‪ ,‬במצב שבו לא יהיה די בנכסי הקרן כדי‬‫לשלם לכל העובדים את ההטבות בגין שירותי העבודה בתקופה השוטפת ובתקופות‬‫קודמות‪.‬‬‫לקבוצה תוכניות להפקדה מוגדרת‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורים‪ ,‬התשל"ג ‪-‬‬‫‪.1963‬‬‫כאמור לעיל‪ ,‬החברה רוכשת פוליסות ביטוח ומבצעת הפקדות בקופות פנסיה ופיצויים‬‫למימון התחייבותה בגין תוכנית להפקדה מוגדרת‪ .‬עם ביצוע ההפקדות‪ ,‬היא איננה‬‫מחויבת בתשלום נוסף‪ .‬ההפקדות מוכרות כהוצאות בגין הטבות עובד במקביל לקבלת‬‫השירות מהעובדים שבגינו הם זכאים להפקדה‪.‬‬‫הסכומים שנזקפו כהוצאה בגין תוכניות הפקדה מוגדרות בשנים ‪ 2021‬ו‪ 2020-‬הינם ‪203‬‬‫ו‪ 44-‬אלפי דולר‪.‬‬‫ביאור ‪ -3‬שימוש באומדנים‪:‬‬‫הכנת הדוחות הכספיים המאוחדים דורשת מהנהלת הקבוצה לערוך אומדנים ולהניח הנחות המשפיעים‬‫על הסכומים המוצגים והגילוי בדוחות הכספיים המאוחדים‪ .‬אומדנים והנחות אלה מצריכים לעתים‬‫שיקול דעת בסביבה של אי ודאות והינם בעלי השפעה מהותית על הצגת הנתונים בדוחות הכספיים‬‫המאוחדים‪.‬‬‫להלן תיאור של הנחות המפתח בהסתייעות באומדנים החשבונאיים המהותיים המשמשים בהכנת‬‫הדוחות הכספיים‪ ,‬אשר בעת גיבושם נדרשה הנהלת הקבוצה להניח הנחות באשר לנסיבות ולאירועים‬‫הכרוכים באי ודאויות משמעותיות‪ .‬בשיקול דעתה בקביעת האומדנים‪ ,‬מתבססת הנהלת הקבוצה על‬‫ניסיון העבר‪ ,‬על עובדות שונות‪ ,‬על גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות‬‫לאומדנים‪ .‬התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדני ההנהלה‪.‬‬‫א‪.‬‬‫הוצאות פיתוח‬‫עלויות פיתוח נרשמות בהתאם למדיניות חשבונאית המפורטת בביאור ‪2‬ז'‪ .‬הנהלת הקבוצה בחנה‬‫את התנאים המפורטים בביאור ‪2‬ז' כאמור ולדעתה‪ ,‬נכון לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2021‬ו‪ ,2020-‬היא‬‫אינה עומדת בהם‪ .‬כמו כן‪ ,‬בעת ביצוע פעילות הפיתוח העריכה החברה כי לא ניתן לקבוע כי היא‬‫עומדת בכל התנאים לעיל‪ ,‬בעיקר בשל היעדר ודאות להפקת הטבות כלכליות ומדידה מהימנה‬‫שניתן לייחס לנכס הבלתי מוחשי‪ .‬לפיכך נכון לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2021‬ו‪ 2020-‬הקבוצה לא היוונה‬‫סכומים כאמור והוצאות מחקר ופיתוח נזקפו לדוח רווח והפסד‪.‬‬‫ב‪.‬‬‫תשלום מבוסס מניות‬‫הקבוצה הכירה בעסקאות תשלום מבוסס מניות הכוללות עסקאות עם עובדים‪ ,‬יועצים ונותני‬‫שירותים‪ ,‬שתסולקנה במכשירים הוניים של הקבוצה‪ .‬שווי ההטבה נמדד במועד ההענקה בהתייחס‬‫לשווי ההוגן של המכשירים ההוניים המוענקים‪ .‬הערך הכלכלי מחושב על פי נוסחת בלאק ושולס‬‫ומבוסס על מספר הנחות כמפורט בביאור ‪11‬ו'‪.‬‬‫‪16‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ -4‬ניהול סיכונים פיננסיים‪:‬‬‫פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכון פיננסי עיקרי‪ ,‬סיכון נזילות‪ .‬תחזית תזרימי המזומנים מבוצעת‬‫על ידי אגף הכספים של הקבוצה‪ .‬אגף הכספים של הקבוצה בוחן תחזיות שוטפות של דרישות נזילות‬‫בקבוצה כדי לוודא שקיימים די מזומנים לצרכים התפעוליים‪.‬‬‫הטבלה שלהלן מציגה ניתוח של התחייבויותיה הפיננסיות של הקבוצה כשהן מסווגות לקבוצות חלות‬‫רלוונטיות‪ ,‬על פי התקופה הנותרת למועד פירעונן החוזי נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי‪ .‬הסכומים‬‫המוצגים בטבלה הנם תזרימי מזומנים חוזיים בלתי מהוונים‪:‬‬‫פחות‬‫משנה‬‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2021‬‬‫התחייבויות בגין חכירות‬‫ספקים ויתרות זכות אחרות‬‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2020‬‬‫התחייבויות בגין חכירות‬‫ספקים ויתרות זכות אחרות‬‫יותר‬‫מ‪ 5-‬שנים‬‫בין ‪ 2‬שנים‬‫בין שנה‬‫ל‪ 5-‬שנים‬‫ל‪ 2-‬שנים‬‫אלפי דולר‬‫‪1,092‬‬‫‪2,146‬‬‫‪3,238‬‬‫‪1,083‬‬‫‬‫‪1,083‬‬‫‪2,922‬‬‫‬‫‪2,922‬‬‫‪3,806‬‬‫‬‫‪3,806‬‬‫‪282‬‬‫‪2,658‬‬‫‪135‬‬
‫‪-‬‬

‫‪2‬‬
‫‪-‬‬

‫‬‫‪-‬‬‫‪2,940‬‬‫‪135‬‬

‫‪2‬‬

‫‪-‬‬

‫ביאור ‪ -5‬מזומנים ושווי מזומנים ופקדונות בתאגידים בנקאיים‪:‬‬‫א‪ .‬מזומנים ושווי מזומנים‪:‬‬‫‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2020‬‬‫‪2021‬‬‫אלפי דולר‬‫בדולר ארה"ב‬‫במטבע ישראלי‬‫במטבע אירו‬‫ביין יפני‬‫בז'לוטי פולני‬‫‪190‬‬‫‪1,523‬‬‫‪196‬‬‫‪46‬‬‫‪1,351‬‬‫‪3,306‬‬‫‪191‬‬‫‪1,979‬‬‫‪906‬‬‫‬‫‪1,673‬‬‫‪4,749‬‬‫ערכם בספרים של המזומנים ושווי המזומנים מהווה קירוב סביר לשוויים ההוגן מאחר שהשפעת‬‫ההיוון אינה מהותית‪.‬‬‫ב‪ .‬פקדונות בתאגידים בנקאיים‪:‬‬‫‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2020‬‬‫‪2021‬‬‫אלפי דולר‬‫פקדונות לזמן קצר‬‫‪43,070‬‬‫‪61,428‬‬‫*לימים ‪ 31‬בדצמבר‪ 2021 ,‬ו‪ 2020-‬סכום של כ‪ 33-‬מיליוני דולר וכ‪ 48-‬מיליוני דולר מוחזקים‬‫במטבע שקלי והיתרה במטבע דולר ארה"ב בהתאמה‪.‬‬‫‪17‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ - 6‬חייבים ויתרות חובה‪:‬‬‫‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2020‬‬‫‪2021‬‬‫אלפי דולר‬‫הוצאות מראש‬‫מוסדות‬‫אחרים‬‫‪232‬‬‫‪921‬‬‫‪76‬‬‫‪1,229‬‬‫‪325‬‬‫‪465‬‬‫‪45‬‬‫‪835‬‬‫ערכם בספרים של החייבים ויתרות החובה מ הווה קירוב סביר לשוויים ההוגן מאחר שהשפעת ההיוון‬‫אינה מהותית‪.‬‬‫ביאור ‪ - 7‬רכוש קבוע‪:‬‬‫הרכב הרכוש והפחת שנצבר בגינו‪ ,‬לפי קבוצות עיקריות‪ ,‬והתנועה בהם‪ ,‬הינם‪:‬‬‫עלות‪:‬‬‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2021‬‬‫תוספות‬‫גריעות‬‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2021‬‬‫פחת נצבר‪:‬‬‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2021‬‬‫תוספות‬‫גריעות‬‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2021‬‬‫יתרה מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2021‬‬‫עלות‪:‬‬‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2020‬‬‫תוספות‬‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2020‬‬‫פחת נצבר‪:‬‬‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2020‬‬‫תוספות‬‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2020‬‬‫יתרה מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2020‬‬‫מחשבים‬‫וציוד‬‫אלקטרוני‬‫שיפורים‬‫במושכר‬‫ריהוט‬‫וציוד‬‫משרדי‬‫אלפי דולר‬‫כלי רכב‬‫‪860‬‬‫‪677‬‬‫(‪) 5‬‬‫‪1,532‬‬‫‪123‬‬‫‪3,115‬‬‫‬‫‪3,238‬‬‫‪235‬‬‫‪819‬‬‫(‪)68‬‬‫‪986‬‬‫‪222‬‬‫‬‫‬‫‪222‬‬‫‪1,440‬‬‫‪4,611‬‬‫(‪)73‬‬‫‪5,978‬‬‫‪181‬‬‫‪212‬‬‫(‪) 4‬‬‫‪389‬‬‫‪*1,143‬‬‫‪11‬‬‫‪137‬‬‫‬‫‪148‬‬‫‪3,090‬‬‫‪42‬‬‫‪97‬‬‫(‪) 48‬‬‫‪91‬‬‫‪895‬‬‫‪65‬‬‫‪42‬‬‫‬‫‪107‬‬‫‪115‬‬‫‪299‬‬‫‪488‬‬‫(‪)52‬‬‫‪735‬‬‫‪5,243‬‬‫‪588‬‬‫‪272‬‬‫‪860‬‬‫‪40‬‬‫‪83‬‬‫‪123‬‬‫‪191‬‬‫‪44‬‬‫‪235‬‬‫‪222‬‬‫‬‫‪222‬‬‫‪1,041‬‬‫‪399‬‬‫‪1,440‬‬‫‪107‬‬‫‪74‬‬‫‪181‬‬‫‪*679‬‬

‫‪4‬‬
‫‪7‬‬
‫‪11‬‬‫‪112‬‬‫‪23‬‬‫‪19‬‬‫‪42‬‬‫‪193‬‬‫‪36‬‬‫‪29‬‬‫‪65‬‬‫‪157‬‬‫‪170‬‬‫‪129‬‬‫‪299‬‬‫‪1,141‬‬‫סה"כ‬‫* סכום זה מוצג בניכוי מענק בסך ‪ 80‬אלפי דולר ב‪ 2020-‬ו ‪ 246‬אלפי דולר ב‪ ,2021-‬ראה ביאור ‪10‬א'‪.‬‬‫‪18‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ -8‬זכאים אחרים‪:‬‬‫‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2020‬‬‫‪2021‬‬‫אלפי דולר‬‫‪294‬‬‫‪199‬‬‫‪538‬‬‫‪678‬‬‫‪40‬‬‫‪44‬‬‫‪1,793‬‬‫זכאים עובדים‬‫הפרשה לחופשה והבראה‬‫מקדמות על חשבון מענק (ביאור ‪10‬א')‬‫הוצאות לשלם‬‫מסים לשלם‬‫אחרים‬‫‪173‬‬‫‪54‬‬‫‪891‬‬‫‪1,040‬‬‫‪92‬‬‫‪38‬‬‫‪2,288‬‬‫ערכם בספרים של הזכאים ויתרות הזכות מהווה קירוב סביר לשוויים ההוגן מאחר שהשפעת‬‫ההיוון אינה מהותית‪.‬‬‫ביאור ‪ – 9‬חכירות‪:‬‬‫א‪ .‬בחודש יוני ‪ 2016‬התקשרה החברה בישראל בחכירת מבנה משרדים למשך שלוש שנים החל מחודש‬‫אוגוסט ‪ ,2016‬תמורת תשלומי חכירה שנתיים קבועים בסכום של כ‪ 74 -‬אלפי דולר לשנה‪ .‬החוזה כולל‬‫אופציית הארכת תקופת החכירה בשלוש שנים נוספות‪ .‬בחודש מרץ ‪ 2019‬מימשה החברה את‬‫האופציה שניתנה מתוקף ההסכם לשלוש שנים נוספות ולכן האופציה נכללה בקביעת תקופת החכירה‬‫מאחר וודאי באופן סביר שהאופציה תמומש‪ .‬בחודש אוגוסט ‪ 2021‬הפסיקה החברה להשתמש‬‫במשרדים אלו ועברה למשרדיה החדשים (ראה סעיף ב')‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2021 ,‬החברה בוחנת‬‫את השלכות היציאה מההסכם‪ .‬בין החברה לבין משכירת נכס המשרדים בראש העין קיימת מחלוקת‬‫משפטית ביחס לתום הסכם השכירות בסך של כ‪ 88-‬אלפי דולר‪ .‬בהתאם להערכת החברה‪ ,‬אף אם‬‫תוכרע התביעה כנגדה‪ ,‬השפעתה תהיה זניחה‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2021 ,‬לחברה הפרשה נאותה בגין‬‫תביעה זו‪.‬‬‫ב‪ .‬ביום ‪ 1‬במארס‪ 2021 ,‬נחתם הסכם שכירות בין חברת יקום פיתוח בע"מ (להלן "המשכיר") לבין‬‫החברה‪ .‬מטרת השכירות הינה לשימוש למעבדות בדיקה‪ ,‬פיתוח ומחקר‪ ,‬מתן שירותים בתחום המנועים‬‫ולמשרדי חברת אקוואריוס‪ .‬ההסכם כולל שכירת ‪ 1,760‬מ"ר (ברוטו) ו‪ 40-‬מקומות חנייה (להלן‪:‬‬‫"המושכר")‪ .‬כחלק מהחתימה על ההסכם קיבלה החברה תמריץ בסך של כ‪ 1,597-‬אלפי דולר אשר‬‫ישמש לשיפורים במושכר‪ .‬בגין תמריץ זה‪ ,‬יתווספו לדמי השכירות החודשיים כ‪ 9.5-‬דולר למ"ר‪ .‬תקופת‬‫השכירות הינה ל‪ 70-‬חודשים החל מיום ‪ 1.3.2021‬כאשר עד למועד ה‪ 31.12.2021-‬החברה פטורה‬‫מכל תשלום‪ .‬כמו כן ניתן להאריך את תקופת השכירות ב‪ 5-‬שנים נוספות‪ .‬במהלך תקופת השכירות‬‫תשלם החברה דמי שכירות‪ ,‬דמי ניהול ודמי תמריץ חודשיים בסך כולל של כ‪ 61-‬אלפי דולר בתוספת‬‫הפרשי הצמדה ומע"מ‪ .‬במידה והחברה תבח ר לממש את אופצית ההארכה‪ ,‬דמי השכירות החודשיים‬‫יגדלו לסך של כ‪ 63-‬אלפי דולר בתוספת הפרשי הצמדה ומע"מ‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2021 ,‬החברה‬‫מעריכה כי תממש את אופציית ההארכה‪ .‬בנוסף‪ ,‬הנפיקה החברה ערבות בנקאית בסך של ‪ 467‬אלפי‬‫דולר למשך ‪ 5‬שנים‪.‬‬‫ג‪.‬‬‫בחודש אפריל ‪ 2018‬התקשרה החברה בגרמניה בחכירת מבנה משרדים למשך ‪ 12‬חודשים החל‬‫מחודש אפריל ‪ , 2018‬תמורת תשלומי חכירה שנתיים קבועים בסכום של כ‪ 34 -‬אלפי דולר לשנה‪.‬‬‫החכירה כוללת מבנה‪ ,‬חניה ודמי ניהול‪ .‬החוזה כולל אופציית הארכת תקופת החכירה ב ‪ 24‬חודשים‬‫נוספים‪ .‬בחודש אפריל ‪ 2019‬מימשה החברה את האופציה שניתנה מתוקף ההסכם לשנתיים נוספת‬‫בנוסף‪ ,‬ביום ה‪ 5‬לנובמבר ‪ 2020‬חתמה החברה על הסכם הארכה נוסף לשכירות המשרדים עד ליום‬‫ה‪ 30‬באפריל ‪ .2022‬ביום ה‪ 23‬לאוגוסט‪ 2021 ,‬חתמה החברה על הסכם הארכה נוסף לשכירות‬‫המשרדים עד ליום ה‪ 30‬באפריל ‪.2023‬‬‫‪19‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ -9‬חכירות (המשך)‪:‬‬‫ד‪ .‬בחודש פברואר ‪ 2019‬התקשרה החברה בפולין בחכירת מבנה למשך שלוש שנים החל מחודש אפריל‬‫‪ ,2019‬תמורת תשלומי חכירה שנתיים קבועים בסכום של כ‪ 121 -‬אלפי דולר לשנה‪ .‬בחודש נובמבר‬‫‪ 2020‬הרחיבה החברה את שטח המשרדים הקיים בתוספת של כ‪ 1,800-‬דולר בחודש עד לתום מועד‬‫ההתקשרות הראשונית‪ .‬בחודש דצמבר ‪ 2021‬הרחיבה החברה את שטח המשרדים הקיים והאריכה‬‫את תקופת החכירה ל‪ 5‬שנים נוספות‪ ,‬כך שסכום החכירה השנתי עומד על כ‪ 201 -‬אלפי דולר לשנה‪.‬‬‫ה‪ .‬בחודש דצמבר ‪ ,2019‬התקשרה החברה בישראל בחוזה עם חברת השכרת רכבים להשכרת רכב‬‫למנהל החברה למשך תקופה של שלוש שנים בסכום של כ‪ 69 -‬אלפי דולר‪.‬‬‫ו‪.‬‬‫בחודש נובמבר ‪ 2020‬התקשרה החברה בפולין בחוזה עם חברת השכרת רכבים להשכרת רכב תפעולי‬‫לעובדי המפעל אשר ישמש לצורכי ניוד ושינוע של ציוד וחלקים למשך תקופה של שלוש שנים בסכום‬‫של כ‪ 36 -‬אלפי דולר‪.‬‬‫ז‪.‬‬‫בחודש אפריל ‪ 2021‬התקשרה החברה בגרמניה בחוזה עם חברת השכרת רכבים להשכרת רכב עבור‬‫מנהל החברה בגרמניה‪ ,‬למשך תקופה של שלוש שנים בסכום של כ‪ 18 -‬אלפי דולר‪.‬‬‫ח‪ .‬נכסי זכות שימוש בגין חכירות‪:‬‬‫משרדים‬‫העלות‪:‬‬‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2021‬‬‫שינויים במהלך השנה‪:‬‬‫תוספות בגין חוזים חדשים‬‫תוספות בגין עדכוני חוזים‬‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2021‬‬‫פחת וירידת ערך שנצברו‪:‬‬‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2021‬‬‫שינויים במהלך השנה‪:‬‬‫פחת‬‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2021‬‬‫יתרת העלות המופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2021‬‬‫העלות‪:‬‬‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2020‬‬‫שינויים במהלך השנה‪:‬‬‫תוספות בגין חוזים חדשים‬‫תוספות בגין עדכוני חוזים‬‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2020‬‬‫פחת וירידת ערך שנצברו‪:‬‬‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2020‬‬‫שינויים במהלך השנה‪:‬‬‫פחת‬‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2020‬‬‫יתרת העלות המופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2020‬‬‫סה"כ‬‫כלי רכב‬‫אלפי דולר‬‫‪685‬‬‫‪103‬‬‫‪788‬‬‫‪3,324‬‬‫‪973‬‬‫‪4,982‬‬‫‪18‬‬‫‬‫‪121‬‬‫‪3,342‬‬‫‪973‬‬‫‪5,103‬‬‫(‪)388‬‬‫(‪)21‬‬‫(‪)409‬‬‫(‪)366‬‬‫(‪)754‬‬‫(‪)36‬‬‫(‪)57‬‬‫(‪)402‬‬‫(‪)811‬‬‫‪4,228‬‬‫‪64‬‬‫‪4,292‬‬‫‪656‬‬‫‪70‬‬‫‪726‬‬‫‬‫‪29‬‬‫‪685‬‬‫‪33‬‬‫‬‫‪103‬‬‫‪33‬‬‫‪29‬‬‫‪788‬‬‫(‪)185‬‬‫‪-‬‬‫(‪)185‬‬‫(‪)203‬‬‫(‪)388‬‬‫(‪)21‬‬‫(‪)21‬‬‫(‪)224‬‬‫(‪)409‬‬‫‪297‬‬‫‪82‬‬‫‪379‬‬‫‪20‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ -9‬חכירות (המשך)‪:‬‬‫ט‪ .‬התחייבויות בגין חכירות‪:‬‬‫משרדים‬‫סה"כ‬‫כלי רכב‬‫אלפי דולר‬‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2021‬‬‫שינויים במהלך השנה‪:‬‬‫תוספות‬‫הפרשי שער בגין חכירות‬‫הוצאות ריבית‬‫תשלומים בגין חכירה‬‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2021‬‬‫‪337‬‬‫‪82‬‬‫‪419‬‬‫‪5,895‬‬‫‪579‬‬‫‪136‬‬‫)‪(260‬‬‫‪6,687‬‬‫‪18‬‬‫( ‪)1‬‬‫‪6‬‬‫)‪(36‬‬‫‪69‬‬‫‪5,913‬‬‫‪578‬‬‫‪142‬‬‫)‪(296‬‬‫‪6,756‬‬‫חלויות שוטפות של התחייבויות בגין חכירה‬‫התחייבויות בגין חכירה לזמן ארוך‬‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2021‬‬‫‪1,033‬‬‫‪5,654‬‬‫‪6,687‬‬‫‪59‬‬‫‪10‬‬‫‪69‬‬‫‪1,092‬‬‫‪5,664‬‬‫‪6,756‬‬‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2020‬‬‫שינויים במהלך השנה‪:‬‬‫תוספות‬‫הפרשי שער בגין חכירות‬‫הוצאות ריבית‬‫תשלומים בגין חכירה‬‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2020‬‬‫‪510‬‬‫‪70‬‬‫‪580‬‬‫‪29‬‬‫‪29‬‬‫‪21‬‬‫)‪(252‬‬‫‪337‬‬‫‪33‬‬‫‪2‬‬‫‪6‬‬‫)‪(29‬‬‫‪82‬‬‫‪62‬‬‫‪31‬‬‫‪27‬‬‫)‪(281‬‬‫‪419‬‬‫חלויות שוטפות של התחייבויות בגין חכירה‬‫התחייבויות בגין חכירה לזמן ארוך‬‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2020‬‬‫‪242‬‬‫‪95‬‬‫‪337‬‬‫‪40‬‬‫‪42‬‬‫‪82‬‬‫‪282‬‬‫‪137‬‬‫‪419‬‬‫ביאור ‪ -10‬התקשרויות‪:‬‬‫א‪.‬‬‫החברה הבת בפולין התקשרה בתוכנית לקבלת מענק פיתוח ממשלתי במסגרת תוכנית‬‫מענקים של ‪.(Polish National Centre for Research and Development( NCBR‬‬‫במסגרת התוכנית החברה הבת זכאית לקבל עד ‪ 4.8‬מיליון דולר במשך ‪ 3‬שנים‪ ,‬מחודש מרץ‬‫‪ 2019‬ועד אוגוסט ‪( 2022‬להלן ‪" -‬תום הפיתוח") ובהתאם להוצאות הפיתוח באותן השנים‪ .‬על‬‫פי תנאי התוכנית החברה הבת תחויב להחזיר את המענק‪ ,‬בתוספת ‪ 8%‬ריבית‪ ,‬במקרה של‬‫הפרת תנאי התוכנית בלבד‪ ,‬בין היתר במקרים הבאים‪ :‬הוצאת ה‪ IP‬של הרכיב המפותח בפולין‬‫מחוץ לפולין‪ ,‬הפסקת הפיתוח ואי השגת מטרת הפיתוח כפי שהוגדרה בתוכנית‪ ,‬לרבות הפקת‬‫הכנסות עתידיות בסך של לפחות ‪ 50‬מליון דולר בתוך שלוש שנים מתום הפיתוח‪ .‬לימים ‪31‬‬‫בדצמבר ‪ 2021‬ו‪ 2020-‬וכן למועד אישור הדוחות הכספיים החברה צופה כי תעמוד בתנאי‬‫התוכנית‪.‬‬‫להלן פירוט הסכומים בגין המענק לשנים ‪:2021-2020‬‬‫בשנת ‪ 2020‬קיבלה החברה הבת מענקים לשם רכישת רכוש קבוע בגובה של כ‪ 355-‬אלפי‬‫דולר‪ .‬מתוך כלל המענק סכום של כ‪ 80-‬אלפי דולר בגין רכישות קוזז מהרכוש הקבוע בשנת‬‫‪ .2020‬יתרת המענקים שהתקבלו מוצגים כהתחייבות במסגרת סעיף זכאים אחרים כמקדמות‬‫על חשבון מענק‪ .‬במהלך השנה הוחזר סכום של כ‪ 107-‬אלפי דולר‪ .‬כמו כן‪ ,‬קיבלה החברה‬‫הבת מענקים בגין השתתפות בהוצאות בסכום של כ‪ 1,573-‬אלפי דולר‪ .‬מתוך מענקים אלו‪,‬‬‫סכום של כ‪ 1,264-‬אלפי דולר קוזזו מהוצאות המחקר והפיתוח בדוחות הרווח והפסד‪.‬‬‫בשנת ‪ 2021‬קיבלה החברה הבת מענקים לשם רכישת רכוש קבוע בגובה של כ‪ 110-‬אלפי‬‫דולר‪ .‬מתוך כלל המענק‪ ,‬סכום של כ‪ 246-‬אלפי דולר בגין רכישות קוזז מהרכוש הקבוע בשנת‬‫‪ .2021‬יתרת המענקים שהתקבלו מוצגים כהתחייבות במסגרת סעיף זכאים אחרים כמקדמות‬‫על חשבון מענק‪ .‬כמו כן‪ ,‬קיבלה החברה הבת מענקים בגין השתתפות בהוצאות בסכום של כ‪-‬‬‫‪ 1,050‬אלפי דולר‪ .‬מתוך מענקים אלו‪ ,‬סכום של כ‪ 1,092-‬אלפי דולר קוזזו מהוצאות המחקר‬‫והפיתוח בדוחות הרווח והפסד‪.‬‬‫‪21‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ -10‬התקשרויות (המשך)‪:‬‬‫ב‪ .‬לתיאור הסכמי חכירה ותביעה שהוגשה כנגד החברה‪ ,‬ראה ביאור ‪9‬א'‪.‬‬‫ג‪.‬‬‫בסוף מאי ‪ 2020‬התקשרה החברה בהסכם שיתוף פעולה עם חברת ‪Nokia Solutions and‬‬‫‪"( Network Oy‬נוקיה") למשך שלוש שנים לפיו הגנרטורים של החברה ישולבו במכלולי‬‫התקשורת אותם מתקינה נוקיה אצל לקוחותיה ברחבי העולם‪ .‬בהתאם לסיכום עם נוקיה ולאור‬‫שביעות רצונה מבדיקות ההיתכנות‪ ,‬נכנס לתוקפו השלב השני אשר קצב התקדמותו תלוי‬‫בהתקיימותם של אבני דרך הקבועים בהסכם‪ .‬עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2021‬רשמה החברה עלויות‬‫בסך של כ‪ 900-‬אלפי דולר בגין הסכם זה המופיעות כחלק מהוצאות המחקר והפיתוח של‬‫החברה‪ .‬החברה מעריכה כי סך העלויות הצפויות בגין שיתוף פעולה זה יסתכמו לסך של כ‪860-‬‬‫אלפי דולר‪.‬‬‫ד‪ .‬בתחילת נובמבר ‪ ,2021‬קיבלה החברה הזמנה ראשונה של הגנרטורים של החברה בסכום כולל‬‫של כ‪ 5,786-‬אלפי דולר‪ .‬הנהלת החברה צופה כי אספקת הגנרטורים תתבצע בשלבים החל מסוף‬‫שנת ‪ 2022‬ועד לסוף שנת ‪ ,2023‬בכפוף להסכם ולהשלמת בדיקות קבלה מסדרת הייצור‬‫הראשונה של הגנרטור לשביעות רצונו של הלקוח‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2021 ,‬טרם התהוו לחברה‬‫הוצאות משמעותיות בגין הסכם זה‪.‬‬‫ביאור ‪ - 11‬הון‪:‬‬‫א‪ .‬הון המניות של הקבוצה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2021‬ו‪ 2020-‬מורכב ממניות רגילות ללא ערך‬‫נקוב (ע‪.‬נ‪ ,).‬כדלקמן‪:‬‬‫‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2020‬‬‫‪2021‬‬‫מספר מניות‬‫‪1,000,000,000‬‬‫‪1,000,000,000‬‬‫‪28,612,024‬‬‫‪28,793,724‬‬‫רשום‬‫מונפק ונפרע‬‫* הותאם למפרע בעקבות פיצול מניות החברה ראה ביאור ב'‬‫ב‪ .‬בחודש באוקטובר ‪,2020‬החליטה האסיפה הכללית של החברה על שינוי תקנון החברה כך‬‫שיבוטל הערך הנקוב של מניות החברה ויבוצע פיצול של הון המניות של החברה לפי יחס של‬‫‪ , 1:100‬כך שכל מניה רגילה אחת תפוצל ל ‪ -100‬מניות רגילות‪.‬‬‫ג‪.‬‬‫בחודש אוקטובר ‪ 2020‬נחתם הסכם השקעה בין החברה ובין ‪ ,TPR Co., Ltd‬חברה ציבורית‬‫יפנית ויצרנית בינלאומית של מערכות הנעה לרכבים וחלקי מנועים ("‪ .)"TPR‬בהתאם לתנאי‬‫ההסכם הוקצו ל‪ 557,200 TPR‬מניות רגילות ללא ערך נקוב תמורת סכום כולל של כ‪ 5-‬מיליון‬‫דולר‪ .‬בגין גיוס זה התהוו לחברה הוצאות הנפקה בסך של כ‪ 310-‬אלפי דולר אשר מוצגים בניכוי‬‫מהפרמיה‪ .‬בנוסף להסכם זה‪ ,‬בחודש ינואר ‪ ,2022‬נחתם הסכם השקעה נוסף בין החברה ובין‬‫‪( TPR‬ראה ביאור ‪16‬ג')‪.‬‬‫ד‪ .‬בחודש בנובמבר ‪ ,2020‬השלימה החברה הליך הנפקה ראשונה לציבור בבורסה לניירות ערך‬‫בתל אביב‪ .‬במסגרת ההנפקה הונפקו לציבור ‪ 6,074,000‬מניות רגילות ללא ערך נקוב כאשר‬‫‪ 5,349,241‬הן מניות מונפקות ו‪ 864,759-‬הינן מניות מכר כחלק מהצעת המכר אשר התווספה‬‫להנפקה‪ .‬סך כל התמורה המידית שקיבלה החברה בגין המניות המונפקות ללא הצעת המכר‬‫מסתכמת לסך כולל של כ‪ 55,683-‬אלפי דולר בניכוי הוצאות הנפקה‪.‬‬‫‪22‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ - 11‬הון‪( :‬המשך)‬‫ה‪ .‬תשלום מבוסס מניות‪:‬‬‫‪ )1‬במהלך שנת ‪ 2020‬העניקה החברה ‪ 305,100‬אופציות הניתנות למימוש לאותו מספר של‬‫מניות רגילות לעובדי החברה‪ .‬שווי האופציות נאמד לסכום של כ‪ 1,472-‬אלפי דולר אשר‬‫נרשם כקרן הון לאורך תקופת הבשלה שנעה בין ‪ 3‬ל‪ 4-‬שנים‪ .‬השווי ההוגן במועד ההענקה‬‫חושב על בסיס מחיר מניה ממוצע של כ‪ 5-‬דולר‪ .‬מחיר המימוש הממוצע של האופציות‬‫הינו כ‪ 5.2-‬דולר והן ניתנות למימוש לתקופה של עד ‪ 10‬שנים ממועד הענקה‪.‬‬‫‪ )2‬במהלך שנת ‪ 2020‬העניקה החברה ‪ 61,200‬אופציות הניתנות למימוש לאותו מספר של‬‫מניות רגילות לנותני שירותים ובעלי שליטה‪ .‬שווי האופציות נאמד לסכום של כ‪ 459-‬אלפי‬‫דולר אשר נרשם כקרן הון לאורך תקופת הבשלה בת ‪ 4‬שנים‪ .‬השווי ההוגן במועד ההענקה‬‫חושב על בסיס מחיר מניה ממוצע של כ‪ 7.5-‬דולר‪ .‬מחיר המימוש הממוצע של האופציות‬‫הינו כ‪ 0.3-‬דולר (לאחר תיאום מחיר המימוש למחיר המזערי בבורסה כמתואר בסעיף ‪.)8‬‬‫האופציות ניתנות למימוש לתקופה של עד ‪ 10‬שנים ממועד הענקה‪ .‬ראה ביאור ‪.15‬‬‫‪ )3‬במהלך שנת ‪ 2020‬התקשרה החברה בהסכמים עם מספר נותני שירותים לאיתור וגיוס‬‫משקיעים‪ .‬בהתאם להסכם הוענקו ‪ 89,800‬כתבי אופציה ‪ warrants‬למניית החברה‬‫כתמורה להשקעות שאותרו ובוצעו באמצעות שירותיהם‪ .‬שווי כתבי האופציה נאמד לסכום‬‫של כ‪ 372-‬אלף דולר אשר נוכה מהפרמיה‪ .‬השווי ההוגן במועד ההענקה חושב על בסיס‬‫מחיר מניה ממוצע של כ‪ 7.6-‬דולר‪ .‬מחיר המימוש הממוצע של האופציות הינו כ‪4.69-‬‬‫דולר והן ניתנות למימוש לתקופה של עד ‪ 10‬שנים ממועד הענקה‪.‬‬‫‪ )4‬במהלך חודש אוקטובר ‪ ,2020‬הגיעה החברה להבנות עם יועץ של החברה לביטול הקצאת‬‫האופציות שניתנו לו בתמורה לסכום של מיליון שקלים‪ ,‬בתוספת מע"מ‪ .‬סכום זה גבוה‬‫מהשווי הכלכלי של ההטבה אשר נקבע ביום הענקה‪ .‬החברה השתמשה בסילוק במזומן‬‫לצורך פרעון החוב‪.‬‬‫‪ )5‬בחודש נובמבר ‪ 2020‬אישרו דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות תיקון‬‫של תנאי הבשלת האופציות שהוקצו לדירקטור בחברה‪ .‬בגין שינוי זה‪ ,‬לא נוצרה הטבה‬‫נוספת‪.‬‬‫‪ )6‬ביום ‪ 15‬באוקטובר ‪ , 2020‬אישר דירקטוריון החברה את שינוי מחיר המימוש של אופציות‬‫שהוקצו‪ ,‬כך שמחיר מחיר המימוש הותאם למחיר המזערי בהתאם לתקנון הבורסה‬‫וההנחיות לפיו (‪ 1‬ש"ח)‪ .‬השינוי האמור העלה את מחיר המימוש של שלושה בעלי השליטה‬‫בחברה‪.‬‬‫‪ )7‬בחודש נובמבר ‪ ,2020‬אישר דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות‬‫להקצות לכל אחד ממייסדי החברה אריאל גורפונג‪ ,‬גל פרידמן ושאול יעקבי ‪59,550‬‬‫אופציות לא סחירות הניתנות למימוש עד ל‪ 59,550-‬מניות רגילות‪ .‬לפרטים נוספים ראו‬‫ביאור ‪ 15‬ג' (‪.)2‬‬‫‪ )8‬במהלך שנת ‪ 2021‬העניקה החברה ‪ 230,000‬אופציות (מתוכן ‪ 160,000‬אופציות חולטו‬‫באותה התקופה) הניתנות למימוש לאותו מספר של מניות רגילות לעובדי החברה‪ .‬שווי‬‫האופציות נאמד לסכום של כ‪ 710-‬אלפי דולר אשר נרשם כקרן הון לאורך תקופת הבשלה‬‫בת ‪ 4‬שנים‪ .‬השווי ההוגן במועד ההענקה חושב על בסיס מחיר מניה ממוצע של כ‪12-‬‬‫דולר‪ .‬מחיר המימוש הממוצע של האופציות הינו כ‪ 12-‬דולר והן ניתנות למימוש לתקופה‬‫של עד ‪ 10‬שנים ממועד הענקה‪.‬‬‫‪ )9‬במהלך שנת ‪ 2021‬העניקה החברה ‪ 50,000‬אופציות הניתנות למימוש לאותו מספר של‬‫מניות רגילות לנותני שירותים‪ .‬שווי האופציות נאמד לסכום של כ‪ 226-‬אלפי דולר אשר‬‫נרשם כקרן הון לאורך תקופת הבשלה בת ‪ 4‬שנים‪ .‬השווי ההוגן במועד ההענקה חושב על‬‫בסיס מחיר מניה של כ‪ 12-‬דולר‪ .‬מחיר המימוש של האופציות הינו כ‪ 12-‬דולר‪.‬‬‫‪ )10‬במהלך שנת ‪ ,2021‬מומשו ‪ 181,700‬אופציות לאותו מספר של מניות רגילות על ידי נותני‬‫שירותים ונושא משרה בחברה‪.‬‬‫‪23‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ - 11‬הון‪( :‬המשך)‬‫‪ )11‬שווי ההטבה נמדד במועדי ההענקה בהתייחס לשווי ההוגן של המכשירים ההוניים‬‫המוענקים המתוארים לעיל (אופציות כתבי אופציה)‪ .‬הערך הכלכלי מחושב על פי נוסחת‬‫בלאק ושולס ומבוסס על ההנחות הבאות‪:‬‬‫‪2020‬‬‫‪2021‬‬‫‪0%‬‬‫‪0%‬‬‫דיבידנד צפוי‬‫‪70%‬‬‫‪69%-67%‬‬‫סטיית תקן‪ -‬תנודתיות המניה*‬‫‪1.4%-0.7%‬‬‫‪0.91%-0.66%‬‬‫ריבית חסרת סיכון‬‫‪ 5-10‬שנים‬‫‪ 6‬שנים‬‫אורך חיים צפוי‬‫‪5.08‬‬‫‪11.5-12.7‬‬‫מחיר מימוש (דולר)‬‫* מידת התנודתיות מבוססת על התנודתיות ההיסטורית של מניות חברות מתחום‬‫פעילות דומה לתחום פעילותה של הקבוצה‪ ,‬לתקופות המקבילות לאורך החיים הצפוי‬‫של האופציה עד למועד המימוש‪.‬‬‫‪ )12‬להלן מעגל האופציות לעובדים ונושאי משרה לשנים ‪ 2020‬ו‪:2021 -‬‬‫קיימות במחזור לתחילת השנה‬‫הוענקו‬‫מומשו‬‫חולטו ובוטלו‬‫קיימות במחזור לתום שנה‬‫ניתנות למימוש בתום השנה‬‫שנה שהסתיימה‬‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2020‬‬‫טווח מחירי‬‫מספר כתבי‬‫המימוש‬‫האופציה‬‫דולר‬‫‪1.65‬‬‫‪60,000‬‬‫‪5.08‬‬‫‪305,100‬‬‫‪1.65‬‬‫‪28,400‬‬‫‪1.65‬‬‫‪31,600‬‬‫‪4.01‬‬‫‪305,100‬‬‫‪5.00‬‬‫‪91,800‬‬‫שנה שהסתיימה‬‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2021‬‬‫טווח מחירי‬‫מספר כתבי‬‫המימוש‬‫האופציה‬‫דולר‬‫‪4.01‬‬‫‪305,100‬‬‫‪12.05‬‬‫‪230,000‬‬‫‪5.43‬‬‫‪15,000‬‬‫‪7.72‬‬‫‪281,800‬‬‫‪7.06‬‬‫‪238,300‬‬‫‪5.69‬‬‫‪188,300‬‬‫‪ )13‬להלן מעגל האופציות והכתבי אופציה לנותני שירותים לשנים ‪ 2020‬ו‪:2021 -‬‬‫קיימות במחזור לתחילת השנה‬‫הוענקו‬‫מומשו‬‫חולטו ובוטלו‬‫קיימות במחזור לתום שנה‬‫ניתנות למימוש בתום השנה‬‫שנה שהסתיימה‬‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2020‬‬‫טווח מחירי‬‫מספר כתבי‬‫המימוש‬‫האופציה‬‫דולר‬‫‪0.00-5.43‬‬‫‪683,100‬‬‫‪7.05‬‬‫‪329,650‬‬‫‪0.74‬‬‫‪63,255‬‬‫‪76,645‬‬‫‪2.34‬‬‫‪8.05‬‬‫‪872,850‬‬‫‪4.3‬‬‫‪728,744‬‬‫שנה שהסתיימה‬‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2021‬‬‫טווח מחירי‬‫מספר כתבי‬‫המימוש‬‫האופציה‬‫דולר‬‫‪8.05‬‬‫‪872,850‬‬‫‪12.26‬‬‫‪50,000‬‬‫‪0.84‬‬‫‪166,700‬‬‫‬‫‬‫‪6.02‬‬‫‪756,150‬‬‫‪5.16‬‬‫‪639,750‬‬‫‪ )14‬ההוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים של הקבוצה בגין תשלום מבוסס מניות‪ ,‬מוצגת בטבלה‬‫שלהלן‪.‬‬‫‪2020‬‬‫‪2021‬‬‫אלפי דולר‬‫תוכניות תשלום מבוסס מניות המסולקות‬‫במכשירים הוניים‬‫‪24‬‬‫‪631‬‬‫‪2,923‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ - 11‬הון‪( :‬המשך)‬‫ו‪.‬‬‫התחייבות בגין נגזר פיננסי‬‫בחודש נובמבר ‪ ,2017‬במסגרת הסכם השקעה העניקה הקבוצה ‪ 40,100‬כתבי אופציה‬‫(‪ )warrants‬לאחד המשקיעים במחיר מימוש של ‪ 3.62‬דולר למניה‪ .‬על פי תנאי ההסכם זכאי‬‫המשקיע לממש את כתבי האופציה במנגנון מימוש נטו '‪ 'Net Exercise‬בקרות אירועים‬‫מסוימים‪.‬‬‫בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי ‪" 32‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הצגה"‪ ,‬כתבי אופציה אלה‬‫מהווים התחייבות פיננסית‪ ,‬בשל היותם בעלי מספר משתנה של מניות‪ ,‬אשר סווגה בדוח על‬‫המצב הכספי כהתחייבות שוטפת‪ .‬מאחר שההתחייבות האמורה מהווה מכשיר פיננסי נגזר‬‫שאינו הוני‪ ,‬היא מסווגת בהתאם ל‪ IFRS 9 -‬לקטגורית התחייבות פיננסית בשווי הוגן דרך‬‫רווח או הפסד‪ ,‬אשר נמדדת בשווייה ההוגן לכל תאריך דוח על המצב הכספי‪ ,‬כאשר שינויים‬‫בשווייה ההוגן נזקפים באופן שוטף לרווח או הפסד‪ ,‬בסעיף המימון‪.‬‬‫השווי ההוגן ביום ההענקה הסתכם לסך של ‪ 78‬אלפי דולר‪ .‬הוצאות שיערוך בסך ‪ 38‬אלפי‬‫דולר נרשמו בהוצאות מימון כחלק מהדוח על ההפסד הכולל לשנת ‪.2020‬‬‫ביום ‪ 15‬בנובמבר ‪ ,2020‬מומשו על ידי המשקיע ‪ 40,100‬כתבי האופציה ל‪ 26,528-‬מניות‬‫רגילות של החברה בדרך של מימוש נטו‪.‬‬‫ביאור ‪ -12‬מסים על ההכנסה‪:‬‬‫א‪ .‬שיעורי מס‪:‬‬‫‪ )1‬החברה האם בישראל חייבת במס חברות בשיעור רגיל‪ .‬שיעור מס החברות שחל בשנת‬‫‪ 2020‬ו‪ 2021-‬הינו ‪ .23%‬רווחי הון בידי החברה בישראל חייבים במס לפי שיעור מס‬‫החברות הרגיל החל בשנת המס‪.‬‬‫‪ )2‬שיעור מס החברות שחל בשנת ‪ 2020‬ו‪ 2021 -‬על החברה הבת בגרמניה הינו ‪.32.45%‬‬‫‪ )3‬שיעור מס החברות שחל בשנת ‪ 2020‬ו‪ 2021 -‬על החברה הבת בפולין נע בין ‪19%-9%‬‬‫כתלות במחזור החברה שכן המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור של ‪.19%‬‬‫ב‪ .‬מסים על ההכנסה הכלולים ברווח או הפסד‪:‬‬‫‪2020‬‬‫‪2021‬‬‫אלפי דולר‬‫הוצאות מסים שוטפים חברות בנות באירופה‬‫הוצאות (הכנסות) מסים נדחים חברה בת בפולין‬‫ג‪.‬‬‫‪99‬‬‫‪14‬‬‫‪113‬‬‫‪2‬‬‫(‪)57‬‬‫(‪)55‬‬‫הפסדים להעברה לצורכי מס‬‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2021‬לחברה האם בישראל הפסדים להעברה בסך של כ‪ 43.1-‬מיליון דולר‬‫(כ‪ 134-‬מיליון ש"ח)‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2021‬לחברה הבת בפולין הפסדים להעברה בסך של כ‪-‬‬‫‪ 187‬אלפי דולר ‪.‬‬

‫ד‪ .‬מסים נדחים‬‫החברה האם לא זקפה נכסי מסים נדחים בגין הפסדים לצורכי מס (ראה ‪12‬ג') מאחר שניצולם‬‫אינו צפוי בטווח הנראה לעין‪ .‬החברה הבת בפולין מפוצה במודל של קוסט פלוס בגין השירותים‬‫אותם היא מספקת לחברה האם ועל כן היא מכירה בנכס מס נדחה בסכום של כ‪ 54-‬אלפי דולר‪,‬‬‫כיוון שצופה לנצל את ההפסדים להעברה בטווח הנראה לעין‪.‬‬‫‪25‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ -12‬מסים על ההכנסה (המשך)‪:‬‬‫ה‪ .‬ביאור מס תאורטי‪:‬‬‫‪2021‬‬‫הפסד לפני מסים על הכנסה‬‫שיעור המס‬‫הטבת מס מחושבת לפי שיעור מס סטטוטורי‬‫הפסדים לצרכי מס והפרשי עיתוי שלא נוצרו בגינם‬‫מסים נדחים‬‫מסים נדחים בגין הפסדים לצרכי מס בשיעורי מס‬‫אחרים‬‫גידול במסים הנובע משיעורי מס שונים לגבי החברות‬‫הבנות‬‫סך הכל הוצאות מסים על הכנסה‬‫ו‪.‬‬‫‪2020‬‬‫‪18,846‬‬‫‪23%‬‬‫(‪)4,335‬‬‫אלפי דולר‬‫‪9,941‬‬‫‪23%‬‬‫(‪)2,287‬‬‫‪4,422‬‬‫‪2,352‬‬‫‪14‬‬‫(‪)57‬‬‫‪12‬‬‫‪113‬‬‫‪46‬‬‫(‪)55‬‬‫שומות מס‬‫החברה האם והחברות הבנות טרם נישומו לצרכי מס מאז התאגדותן‪.‬‬‫ביאור ‪ -13‬פירוטים נוספים לדוחות הכספיים‪:‬‬‫דוח רווח והפסד‪:‬‬‫לשנה שהסתיימה‬‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2020‬‬‫‪2021‬‬‫אלפי דולר‬‫א‪ .‬הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‬‫שכר והוצאות נלוות‬‫קבלני משנה ואחרות‬‫יועצים‬‫הנדסה והרכבה‬‫פיילוט הנדסי‬‫הוצאות נסיעה‬‫תשלום מבוסס מניות‬‫אחרות‬‫בניכוי – מענקים ממשלתיים (ראה ביאור ‪)10‬‬‫‪26‬‬‫‪5,517‬‬‫‪5,455‬‬‫‪271‬‬‫‪1,564‬‬‫‪182‬‬‫‪406‬‬‫‪341‬‬‫‪447‬‬‫‪14,183‬‬‫(‪)1,092‬‬‫‪13,091‬‬‫‪1,983‬‬‫‪2,747‬‬‫‪301‬‬‫‪100‬‬‫‪718‬‬‫‪110‬‬‫‪521‬‬‫‪475‬‬‫‪6,955‬‬‫(‪)1,264‬‬‫‪5,691‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ -13‬פירוטים נוספים לדוחות הכספיים (המשך)‪:‬‬‫לשנה שהסתיימה‬‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2020‬‬‫‪2021‬‬‫אלפי דולר‬‫ב‪ .‬הוצאות מכירה ושיווק‪:‬‬‫שכר והוצאות נלוות‬‫יועצים‬‫תשלום מבוסס מניות‬‫שיווק‬‫אחרות‬‫ג‪ .‬הוצאות הנהלה וכלליות‪:‬‬‫שכר והוצאות נלוות‬‫שירותים מקצועיים‬‫פחת והפחתות‬‫יועצים‬‫תשלום מבוסס מניות‬‫ביטוחים‬‫הוצאות נסיעה‬‫אחרות‬‫ד‪ .‬הכנסות והוצאות מימון‪ ,‬נטו‪:‬‬‫הכנסות מימון‪:‬‬‫הפרשי שער‬‫ריבית‬‫הוצאות מימון‪:‬‬‫הפרשי שער בגין חכירות‬‫ריבית בגין התחייבות לחכירה‬‫שערוך התחייבות כתבי אופציה‬‫עמלות לבנקים‬‫‪539‬‬‫‪458‬‬‫‬‫‪280‬‬‫‪150‬‬‫‪1,427‬‬‫‪414‬‬‫‪212‬‬‫‪472‬‬‫‪215‬‬‫‪34‬‬‫‪1,347‬‬‫‪1,638‬‬‫‪1,021‬‬‫‪555‬‬‫‪315‬‬‫‪290‬‬‫‪139‬‬‫‪165‬‬‫‪626‬‬‫‪4,749‬‬‫‪753‬‬‫‪739‬‬‫‪120‬‬‫‪223‬‬‫‪1,930‬‬‫‪6‬‬‫‪103‬‬‫‪219‬‬‫‪4,093‬‬‫(‪)983‬‬‫(‪)164‬‬‫(‪)1,147‬‬‫(‪)1,103‬‬‫(‪)170‬‬‫(‪)1,273‬‬‫‪442‬‬‫‪142‬‬‫‬‫‪23‬‬‫‪607‬‬‫‪19‬‬‫‪27‬‬‫‪39‬‬‫‪5‬‬‫‪90‬‬‫ביאור ‪ -14‬הפסד למניה‪:‬‬‫ההפסד למניה מחושב על ידי חלוקת ההפסד המיוחס לבעלים של הקבוצה האם בממוצע המשוקלל‬‫של מספר המניות הרגילות המונפקות‪.‬‬‫הפסד המיוחס לבעלים של הקבוצה באלפי דולר‬‫הממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות‬‫המונפקות‬‫הפסד בסיסי ומדולל למניה בדולר‬‫שנה שהסתיימה ב‪ 31-‬בדצמבר‬‫‪2020‬‬‫‪2021‬‬‫‪9,886‬‬‫‪18,846‬‬‫‪28,691,028‬‬‫‪0.7‬‬‫‪23,201,012‬‬‫‪0.4‬‬‫נתוני ההפסד המדולל למניה‪ ,‬זהים לנתוני ההפסד הבסיסי למניה‪ ,‬מאחר שהשפעת הכללתן של‬‫מניות מדללות פוטנציאליות אינה מהותית‪.‬‬‫‪27‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ - 15‬עסקאות ויתרות עם צדדים קשורים‪:‬‬‫"בעל עניין" ‪ -‬כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬‫"צד קשור" ‪ -‬כהגדרת מונח זה ב‪.IAS 24-‬‬‫אנשי המפתח הניהוליים של הקבוצה (‪ )Key management personnel‬הנכללים‪ ,‬יחד עם גורמים‬‫אחרים‪ ,‬בהגדרת "צדדים קשורים" האמורה ב‪ IAS 24 -‬כוללים את חברי הדירקטוריון‪ ,‬ואת חברי‬‫ההנהלה הבכירה‪.‬‬‫לשנה שהסתיימה‬‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2020‬‬‫‪2021‬‬‫אלפי דולר‬‫א‪ .‬עסקאות‪:‬‬‫במסגרת הוצאות מחקר‪ ,‬פיתוח והנדסה‪:‬‬‫תשלום מבוסס מניות לבעל שליטה‬‫שכר והוצאות נלוות בגין עובד אחד‪ -‬ראה ביאור‬‫ג‪ 1‬ו‪-‬ג‪ 3‬מטה‬‫במסגרת הוצאות מכירה ושיווק‪:‬‬‫תשלום מבוסס מניות לבעל שליטה‬‫שכר והוצאות נלוות בגין עובד אחד‪ -‬ראה‬‫ביאורים ג‪ ,1‬ג‪ 4‬ו‪-‬ג‪ 5‬מטה‬‫במסגרת הוצאות הנהלה וכלליות‪:‬‬‫תשלום מבוסס מניות לשלושה בעלי שליטה‬‫שכר דירקטורים‬‫שכר והוצאות נלוות בגין עובד אחד‪ -‬ראה ביאור‬‫ג‪ 1‬מטה‬‫הכנסות אחרות‪:‬‬‫הכנסות משכירות משנה ‪ -‬ראה ביאור ג‪ 5‬מטה‬‫ב‪ .‬יתרות‪:‬‬‫‪-‬‬‫‪472‬‬‫‪267‬‬‫‪247‬‬‫‪-‬‬‫‪472‬‬‫‪477‬‬‫‪390‬‬‫‪70‬‬‫‪184‬‬‫‪616‬‬‫‪-‬‬‫‪294‬‬‫‪282‬‬

‫‪-‬‬

‫‪7‬‬
‫‪2021‬‬‫‪36‬‬‫חייבים אחרים‬‫ג‪.‬‬‫‪2020‬‬‫אלפי דולר‬‫‪35‬‬‫הסכמי העסקה עם בעלי עניין והסכמים עם צדדים קשורים‪:‬‬‫‪ )1‬בשנת ‪ 2015‬התקשרה החברה בישראל בהסכמי העסקה עם שלושת המייסדים‪ :‬דירקטור‬‫ומנכ"ל החברה (להלן "מנכ"ל החברה")‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון וסמנכ"ל השיווק (להלן‬‫"סמנכ"ל השיווק") ומנכ"ל חברה הבת ודירקטור בחברה (להלן "דירקטור")‪ .‬על‪-‬פי ההסכם‬‫האמור השכר החודשי של כל אחד מהם יעמוד על ‪ 51.5‬אלפי ש"ח‪ .‬השכר החודשי משולם‬‫להם חלקו כנגד חשבונית שירותים חודשית שמתקבלת בחברה וחלקו בתלוש שכר חודשי‪.‬‬‫בשנת ‪ 2019‬התקשרה החברה בישראל עם שלושת המייסדים לעיל בהסכם שכר לפיו החל‬‫מינואר ‪ 2020‬החברה תגלם למייסדים בשכרם את שווי הטבת המס על רכב מקבוצה ‪,6‬‬‫לפי טבלאות מס הכנסה בישראל‪ .‬בחודש נובמבר ‪ ,2020‬אישרו דירקטוריון החברה‬‫והאסיפה הכללית של בעלי המניות הסכמי העסקה חדשים‪ .‬בהתאם להוראות ההסכם‬‫השכר החודשי של כל אחד מהם יעמוד על ‪ 65‬אלפי ש"ח ברוטו (ובוטל גילום שווי המס)‬‫ויגדל באופן אוטומטי בכל שנה ב‪.5%‬‬‫‪ )2‬בחודש נובמבר ‪ ,2020‬אישרו דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות הסכמי‬‫הענקת אופציות עם שלושת המייסדים‪ :‬מנכ"ל החברה‪ ,‬סמנכ"ל השיווק והדירקטור‪ .‬בהתאם‬‫להסכם יוענקו לכל אחד ‪ 59,500‬אופציות לא סחירות הניתנות למימוש ל‪ 59,500‬מניות‬‫רגילות במחיר מימוש של ‪ 35.9‬ש"ח‪ .‬האופציות הובשלו במלואן במועד ההענקה ותהיינה‬‫ניתנות למימוש באמצעות מנגנון "מימוש נטו"‪ .‬השווי הכלכלי של האופציות האמורות הינו‬‫כ‪ 472-‬אלפי דולר לכל אחד‪.‬‬‫‪28‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ - 15‬עסקאות ויתרות עם צדדים קשורים‪( :‬המשך)‬‫‪ )3‬בסוף שנת ‪ 2017‬עזב הדירקטור את החברה הישראלית ועבר להמשיך את תפקידו כעובד‬‫בחברה הבת בגרמניה‪ .‬השכר החודשי שלו הומר למטבע האירו לפי יום המעבר‪ ,‬כ‪15.5 -‬‬‫אלפי אירו לחודש‪ .‬בחודש נובמבר ‪ ,2020‬בהתאם לעדכון הסכם השכר המפורט בסעיף ‪1‬‬‫לעיל‪ ,‬עודכן שכרו החודשי של הדירקטור לסך של כ‪ 16.4 -‬אלפי אירו לחודש‪ .‬כמו כן‪ ,‬יהיה‬‫זכאי הדירקטור להחזר הוצאות חד פעמי בגין שהייה בחו"ל בסך של ‪ 1‬אלף אירו וכן סל‬‫הטבות בסך של ‪ 6,600‬אירו לשנה‪ .‬ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2021 ,‬סיים הדירקטור את עבודתו‬‫כשכיר בחברה‪.‬‬‫‪ )4‬החל משנת ‪ 2015‬חברה בבעלות של אחד ממייסדי החברה (יו"ר דירקטוריון החברה‬‫וסמנכ"ל השיווק) (להלן "החברה הקשורה") מעניקה לחברה שירותי ניהול אתר אינטרנט‬‫ותוכן שיווקי תמורת ‪ 8.3‬אלפי דולר לחודש‪ .‬החל משנת ‪ 2019‬התשלום הינו ‪ 11.4‬אלפי‬‫דולר (‪ 40‬אלפי ש"ח) לחודש‪ .‬בספטמבר ‪ ,2020‬עודכנה תמורת השירותים לכ‪ 14.3 -‬אלפי‬‫דולר (‪ 50‬אלפי ש"ח) לחודש‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בדצמבר ‪ 2020‬וכן ניתן שכר טרחה נוסף וחד‬‫פעמי בסך של כ‪ 18.5‬אלפי דולר (‪ 60‬אלפי ש"ח)‬‫‪ )5‬החברה התקשרה בהסכם שכירות משנה עם החברה הקשורה עבור חלק משטח המשרד‬‫שלה בישראל (להלן "שכירות משנה")‪ .‬על פי ההסכם שכירות המשנה בתקופה שבין ה‪30 -‬‬‫בנובמבר ‪ 2019‬ועד ה‪ 30 -‬ביוני ‪ ,2020‬החברה הקשורה תשלם תמורה של כ‪ 12% -‬מעלות‬‫השכירות והאחזקה של המשרד‪.‬‬‫‪ )6‬ביום ‪ 13‬בדצמבר‪ 2021 ,‬התקשרה החברה בהסכם תיווך מכירות ללקוחות אסטרטגיים‬‫בתחום הביטחון בארה"ב עם חברה בשליטתו של אחד מבעלי השליטה בחברה‪ ,‬לתקופה‬‫של ‪ 3‬שנים‪.‬‬‫‪ )7‬בחודש מרץ‪ ,2022 ,‬התקשרה החברה בהסכם פרטני עם חברה שהינה בעלת שליטה‬‫בחברה (ראה ביאור ‪16‬ד')‪.‬‬‫ביאור ‪ - 16‬אירועים לאחר ‪ 31‬בדצמבר ‪:2021‬‬‫א‪ .‬הקצאת אופציות לעובדי החברה‬‫ביום ‪ 10‬בינואר‪ ,2022 ,‬אישר דירקטוריון החברה הקצאה של ‪ 255,000‬אופציות לא סחירות‬‫הניתנות למימוש לעד ‪ 255,000‬מניות ללא ערך נקוב של החברה לעובדי החברה‪ .‬שוויה ההוגן‬‫הכולל של ההענקה נאמד לסכום של כ‪ 2,153-‬אלפי דולר ו חושב על בסיס מחיר מניה ממוצע‬‫של כ‪ 11.7-‬דולר‪ .‬האופציות יבשילו על בסיס רבעוני על פני ‪ 4‬שנים‪ .‬מחיר המימוש של האופציות‬‫הינו כ‪ 12.8-‬דולר והן ניתנות למימוש לתקופה של עד ‪ 10‬שנים ממועד ההענקה‪.‬‬‫ב‪ .‬מינוי דירקטור בלתי תלוי‬‫ביום ‪ 21‬בפברואר‪ ,2022 ,‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות של החברה את מינויו של‬‫מר יזהר שי כדירקטור בלתי תלוי בחברה‪ ,‬לתקופת כהונה ראשונה בת שלוש שנים אשר החלה‬‫במועד אישור המינוי‪.‬‬‫ג‪.‬‬‫התקשרות בהסכם השקעה עם חברת ‪TPR‬‬‫ביום ‪ 31‬בינואר‪ ,2022 ,‬נכנסה לתוקפה התקשרות החברה עם ‪ ,TPR Co., Ltd‬חברה ציבורית‬‫יפנית ויצרנית בינלאומית של מערכות הנעה לרכבים וחלקי מנועים ובעלת מניות לא מהותית‬‫בחברה ("‪ ,)"TPR‬בהסכם לפיו תשקיע ‪ TPR‬סך של ‪ 5,000‬אלפי דולר כנגד הקצאת ‪489,284‬‬‫מניות רגילות במחיר של ‪ 10.22‬דולר למניה‪ .‬ביום ‪ 1‬בפברואר‪ ,2022 ,‬הוקצו מניות אלו‬‫והתמורה התקבלה‪.‬‬‫במסגרת ההסכם הוסכם כי ‪ TPR‬תשקול השקעה נוספת בחברות קבוצת החברה‪ ,‬לרבות‬‫באקוואריוס יפן‪ ,‬כנגד הקצאת מניות רגילות של אותה חברה וכן התקשרות בהסכם ייצור עם‬‫החברה לפיו ‪ TPR‬תייצר את מוצרי החברה ביפן בהתאם לתנאים שיוסכמו בין הצדדים‪.‬‬‫‪29‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ - 16‬אירועים לאחר ‪ 31‬בדצמבר ‪( :2021‬המשך)‬‫ד‪ .‬הסכם פרטני ראשון מכוח הסכם המסגרת עם חברת ‪Musashi‬‬‫ביום ‪ 21‬במרץ‪ ,2022 ,‬אישר דירקטוריון החברה את התקשרות החברה בהסכם פרטני ראשון‬‫מכוח הסכם המסגרת לשיתוף פעולה עם חברת ‪ Musashi Seimitsu Industry Co Ltd‬שהינה‬‫בעלת שליטה בחברה‪ .‬מטרת הפרוייקט הינה פיתוח משותף של מערכת לפתרון ייצור ואחסון‬‫אנרגיה‪.‬‬‫‪30‬‬

‫אקוואריוס מנועים )א‪.‬מ( בע"מ‬‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪ 9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(‪ ,‬התש"ל – ‪1970‬‬

‫אקוואריוס מנועים )א‪.‬מ( בע"מ‬‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪ 9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(‪ ,‬התש"ל – ‪1970‬‬‫תוכן העניינים‬‫ד ף‬‫דוח רואה החשבון המבקר‬‫‪2‬‬‫נתונים כספיים – בדולר ארה"ב‪:‬‬‫נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬‫‪3‬‬‫הכנסות והוצאות הכלולות בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסות לחברה עצמה‬‫‪4‬‬‫תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬‫‪5-6‬‬‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד‬‫‪7-10‬‬‫לכבוד‬‫בעלי המניות של אקוואריוס )א‪.‬מ( מנועים‬‫יקום‬‫א‪.‬ג‪.‬נ‪,‬‬‫הנדון‪:‬‬‫דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות‬‫תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬‫ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬‫של אקוואריוס )א‪.‬מ( מנועים )להלן ‪" -‬החברה"( לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2021‬ו‪ 2020-‬ולכל אחת מהשנים שהסתיימו באותם‬‫תאריכים‪ .‬המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על המידע‬‫הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ .‬על‪-‬פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת‬‫ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת‬‫בדיקה מידגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של‬‫הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון‬‫וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות‬‫לחוות דעתנו‪.‬‬‫לדעתנו‪ ,‬המידע הכספי הנפרד ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות‬‫תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬‫תל‪-‬אביב‪,‬‬‫‪ 21‬במרס ‪2022‬‬‫קסלמן וקסלמן‬‫רואי חשבון‬‫פירמה חברה ב‪PricewaterhouseCoopers International Limited -‬‬‫קסלמן וקסלמן‪ ,‬דרך מנחם בגין ‪ ,146‬תל‪-‬אביב ‪ ,6492103‬ישראל‪ ,‬ת‪.‬ד ‪ 7187‬תל‪-‬אביב ‪6107120‬‬‫טלפון‪ ,+972-3-7954555 :‬פקס‪www.pwc.com/il ,+972-3-7954556 :‬‬‫אקוואריוס מנועים )א‪.‬מ( בע"מ‬‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(‪ ,‬התש"ל – ‪1970‬‬‫נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬‫‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2020‬‬‫‪2021‬‬‫אלפי דולר ארה"ב‬‫ביאור‬‫נכסים‬‫נכסים שוטפים‪:‬‬‫מזומנים ושווי מזומנים‬‫פיקדונות לזמן קצר‬‫חו"ז חברות בנות‬‫חייבים אחרים‬‫‪5‬‬‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬‫פיקדון לזמן ארוך‬‫נכסי זכות שימוש‬‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬‫סכום נטו המיוחס לבעלים של החברה‪ ,‬של סך‬‫הנכסים‪ ,‬בניכוי סך ההתחייבויות‪ ,‬המציגים בדוחות‬‫הכספיים מידע כספי בגין חברות בנות‬‫סך הכול הנכסים המיוחסים לחברה עצמה‬‫התחייבויות והון‬‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬‫חלויות שוטפות של התחייבויות בגין חכירה‬‫ספקים ונותני שירותים‬‫חו"ז חברות בנות‬‫זכאים אחרים‬‫‪5‬‬‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬‫התחייבויות בגין חכירה‬‫התחייבות בגין נגזר פיננסי‪ -‬כתב אופציה‬‫התקשרויות ועסקאות מהותיות בין החברה לחברות‬‫המוחזקות שלה‪:‬‬‫סך הכול ההתחייבויות המיוחסות לחברה עצמה‬‫הון עצמי המיוחס לבעלים של החברה‬‫‪1,717‬‬‫‪43,070‬‬‫‪1,861‬‬‫‪426‬‬‫‪47,074‬‬‫‪3,589‬‬‫‪61,428‬‬‫‪988‬‬‫‪905‬‬‫‪66,910‬‬‫‪7‬‬‫‪3,253‬‬‫‪3,863‬‬‫‪7‬‬‫‪148‬‬‫‪167‬‬‫‪683‬‬‫‪7,806‬‬‫‪435‬‬‫‪757‬‬‫‪54,880‬‬‫‪67,667‬‬‫‪830‬‬‫‪66‬‬‫‪236‬‬‫‪922‬‬‫‪2,054‬‬‫‪112‬‬‫‪225‬‬‫‪106‬‬‫‪1,169‬‬‫‪1,612‬‬‫‪4,869‬‬‫‪80‬‬‫‪-‬‬‫‪6,923‬‬‫‪1,692‬‬‫‪47,957‬‬‫‪65,975‬‬‫‪54,880‬‬‫‪67,667‬‬‫תאריך אישור הדוחות הכספיים על ידי דירקטוריון החברה‪ 21 :‬במרס ‪.2022‬‬‫גל פרידמן‬‫יו"ר הדירקטוריון‬‫אריאל גורפונג‬‫מנכ"ל‬‫אסף פרג‬‫סמנכ"ל כספים‬‫הביאורים והמידע הנוסף המצורפים מהווים חלק בלי נפרד מנתונים כספיים אלה‪.‬‬‫אקוואריוס מנועים )א‪.‬מ( בע"מ‬‫‪3‬‬‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(‪ ,‬התש"ל – ‪1970‬‬‫הכנסות והוצאות הכלולות בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסות לחברה עצמה‬‫שנה שהסתיימה‬‫ב ‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2020‬‬‫‪2021‬‬‫אלפי דולר ארה"ב‬‫הוצאות מחקר ופיתוח‬‫‪13,489‬‬‫‪5,785‬‬‫הוצאות מכירה ושיווק‬‫‪1,427‬‬‫‪1,347‬‬‫הוצאות הנהלה וכלליות‬‫‪4,749‬‬‫‪4,093‬‬‫הוצאות )הכנסות( אחרות‬‫‪10‬‬‫)‪(7‬‬‫הפסד מפעולות‬‫‪19,675‬‬‫‪11,218‬‬‫הוצאות )הכנסות( מימון‪ ,‬נטו‬‫)‪(600‬‬‫)‪(1,279‬‬‫הפסד לתקופה ‪ -‬סך הפסד כולל לתקופה המיוחס לחברה עצמה‬‫‪19,075‬‬‫‪9,939‬‬‫סכום נטו‪ ,‬המיוחס לבעלים של החברה‪ ,‬של סך ההכנסות בניכוי סך‬‫ההוצאות‪ ,‬המציגים בדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬‫תוצאות פעילות בגין החברות הבנות‬‫)‪(228‬‬‫)‪(53‬‬‫סך ההפסד לשנה המיוחס לבעלים של החברה‬‫‪18,846‬‬‫‪9,886‬‬‫הפסד כולל אחר‪:‬‬‫סעיפים אשר עשויים להיות מסווגים מחדש לרווח או להפסד‪-‬‬‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים ממטבע הפעילות של החברה למטבע‬‫ההצגה מפעילויות חוץ‬‫‪27‬‬‫)‪(40‬‬‫סך רווח כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‪ ,‬אשר לא יסווג מחדש לרווח או‬‫הפסד‪ ,‬אשר מיוחס לחברה עצמה‬‫‪27‬‬‫)‪(40‬‬‫סך הכול הפסד כולל אחר לשנה אשר לא יסווג מחדש לרווח או הפסד‪,‬‬‫לתקופה ‪ -‬סך הפסד כולל לתקופה המיוחס לבעלים של החברה‬‫‪18,873‬‬‫‪9,846‬‬‫הביאורים והמידע הנוסף המצורפים מהווים חלק בלי נפרד מנתונים כספיים אלה‪.‬‬‫‪4‬‬‫אקוואריוס מנועים )א‪.‬מ( בע"מ‬‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(‪ ,‬התש"ל – ‪1970‬‬‫תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬‫שנה שהסתיימה‬‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬‫‪2020‬‬‫‪2021‬‬‫אלפי דולר ארה"ב‬‫תזרימי מזומנים מפעילויות שוטפות ‪-‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעולות )ראה נספח א'(‬‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‪:‬‬‫רכישת רכוש קבוע‬‫השקעה בחברת בת‬‫ריבית שהתקבלה מפיקדונות‬‫משיכת )הפקדת( פיקדונות בתאגידים בנקאיים‬‫שינוי במזומן משועבד‬‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות(‬‫השקעה‬‫)‪(19,217‬‬‫)‪(7,803‬‬‫)‪(3,920‬‬‫)‪(46‬‬‫‪164‬‬‫‪18,193‬‬‫‪-‬‬‫)‪(30‬‬‫‬‫‪170‬‬‫)‪(52,130‬‬‫‪43‬‬‫‪14,391‬‬‫)‪(51,947‬‬‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‪:‬‬‫הנפקת מניות‪ ,‬נטו‬‫מימוש אופציות‬‫קבלת תמריץ בגין שכירות‬‫תשלומי ריבית בגין חכירות‬‫תשלומי קרן בגין חכירות‬‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון‬‫‬‫‪224‬‬‫‪1,597‬‬‫)‪(13‬‬‫)‪(79‬‬‫‪1,729‬‬‫‪61,116‬‬‫‬‫‬‫)‪(18‬‬‫)‪(96‬‬‫‪61,002‬‬‫גידול )קיטון( במזומנים ושווי מזומנים‬‫)‪(3,097‬‬‫‪1,252‬‬‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬‫‪3,589‬‬‫‪1,150‬‬‫הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים‬‫‪1,225‬‬‫‪1,187‬‬‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לגמר השנה‬‫‪1,717‬‬‫‪3,589‬‬‫הביאורים והמידע הנוסף המצורפים מהווים חלק בלי נפרד מנתונים כספיים אלה‪.‬‬‫‪5‬‬‫אקוואריוס מנועים )א‪.‬מ( בע"מ‬‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(‪ ,‬התש"ל – ‪1970‬‬‫תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה )המשך(‬‫שנה שהסתיימה‬‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬‫‪2020‬‬‫‪2021‬‬‫אלפי דולר ארה"ב‬‫א‪ .‬נספח לדוח התמציתי המאוחד על תזרימי המזומנים ‪-‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעולות המיוחסות לחברה‬‫עצמה‪:‬‬‫הפסד לשנה‬‫התאמות בגין‪:‬‬‫פחת‬‫הפסד הון ממכירת ר"ק‬‫שערוך התחייבות בגין כתב אופציה‬‫הוצאות מימון בגין חכירות‬‫הפרשי שער בגין מזומנים ושווה מזומנים‬‫ריבית שהתקבלה מפיקדונות‬‫תשלום מבוסס מניות‬‫)‪(19,075‬‬‫)‪(9,939‬‬‫‪433‬‬‫‪11‬‬‫‬‫‪678‬‬‫)‪(1,031‬‬‫)‪(164‬‬‫‪631‬‬‫)‪(18,517‬‬‫‪121‬‬‫‬‫‪39‬‬‫‪36‬‬‫)‪(1,187‬‬‫)‪(170‬‬‫‪3,240‬‬‫)‪(7,860‬‬‫שינויים תפעוליים בהון החוזר‪:‬‬‫קיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה‬‫קיטון )גידול( בחו"ז חברות בנות‬‫גידול )קיטון( בזכאים ויתרות זכות‪:‬‬‫ספקים ונותני שירותים‬‫זכאים אחרים והתחייבויות לזמן ארוך‬‫מזומנים נטו ששימשו לפעולות המיוחסות לחברה עצמה‬‫‪479‬‬‫)‪(743‬‬‫)‪(650‬‬‫)‪(87‬‬‫)‪(159‬‬‫)‪(277‬‬‫)‪(19,217‬‬‫‪40‬‬‫‪754‬‬‫)‪(7,803‬‬‫ב‪ .‬נספח פעילויות שלא במזומן‬‫‪3,324‬‬‫‪3,324‬‬‫הכרה בנכס זכות שימוש כנגד התחייבות בגין חכירה‬‫הכרה בהתחייבות בגין חכירה‬‫‬‫‪-‬‬‫*סווג מחדש‬‫הביאורים והמידע הנוסף המצורפים מהווים חלק בלי נפרד מנתונים כספיים אלה‪.‬‬‫‪6‬‬‫אקוואריוס מנועים )א‪.‬מ( בע"מ‬‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬‫ביאור ‪ - 1‬אופן עריכת המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪:1970-‬‬‫א‪.‬‬‫הגדרות‪:‬‬‫"החברה" – אקוואריוס מנועים )א‪.‬מ( בע"מ‪.‬‬‫"החברה הבת" – חברה מאוחדת‪.‬‬‫"המידע הכספי הנפרד" ‪ -‬מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות‬‫תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬‫למעט אם נאמר אחרת‪ ,‬כל המונחים המובאים במסגרת המידע הכספי הנפרד הינם כהגדרתם‬‫של מונחים אלה במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת ‪) 2021‬להלן ‪-‬‬
‫הדוחות המאוחדים(‪.‬‬‫"עסקות בינחברתיות" ‪ -‬עסקות של החברה עם חברות בנות‪.‬‬‫"יתרות בינחברתיות"‪" ,‬הכנסות והוצאות בינחברתיות"‪" ,‬תזרימי מזומנים בינחברתיים" ‪ -‬יתרות‪,‬‬‫הכנסות או הוצאות‪ ,‬ותזרימי מזומנים‪ ,‬בהתאם לעניין‪ ,‬הנובעים מעסקות בינחברתיות‪ ,‬אשר‬‫בוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים‪.‬‬‫ב‪.‬‬‫הקמת חברת בת ביפן‬‫ראו ביאור ‪1‬א' בדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬‫ג‪.‬‬‫הנפקה ראשונה לציבור‬‫ראו ביאור ‪1‬ג' בדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬‫ד‪.‬‬‫נזילות‬‫החברה נמצאת בשלב המחקר והפיתוח וטרם הפיקה הכנסות מפעילותה השוטפת‪ .‬המשך‬‫פעילותה תלוי בהשגת מימון מגורמים חיצוניים עד הגעה לרווחיות‪ .‬בעקבות ההנפקה לציבור‬‫וגיוסי הון‪ ,‬כמתואר בביאור ‪ 11‬בדוחות הכספיים המאוחדים‪ ,‬ומענקים שהתקבלו‪ ,‬כמתואר‬‫בביאור ‪10‬א' בדוחות הכספיים המאוחדים‪ ,‬לחברה יש את המשאבים הדרושים למימון המשך‬‫פעילותה השוטפת לפחות ב‪ 12-‬החודשים הקרובים‪.‬‬‫ה‪.‬‬‫להלן עיקרי אופן עריכת המידע הכספי הנפרד‬‫המידע הכספי הנפרד‪ ,‬נערך בהתאם לתקנה ‪9‬ג לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪) 1970-‬להלן ‪ -‬תקנה ‪9‬ג'( לרבות הפרטים האמורים בתוספת העשירית‬‫לתקנות האמורות )להלן ‪ -‬התוספת(‪ ,‬ובכפוף להבהרות האמורות ב"הבהרה בקשר עם דוח‬‫כספי נפרד של התאגיד" שפורסמה באתר רשות ניירות ערך ביום ‪ 24‬בינואר ‪ 2010‬המתייחסת‬‫לאופן יישום התקנה והתוספת האמורות )להלן ‪ -‬הבהרת סגל הרשות(‪.‬‬‫המידע הכספי הנפרד אינו מהווה דוחות כספיים‪ ,‬לרבות דוחות כספיים נפרדים‪ ,‬הערוכים‬‫והמוצגים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן ‪ -‬תקני ה‪ (IFRS -‬בכלל‪ ,‬והוראות תקן‬‫חשבונאות בינלאומי ‪" 27‬דוחות כספיים נפרדים" בפרט‪ .‬עם זאת‪ ,‬המדיניות החשבונאית‬‫שפורטה בביאור ‪ 2‬לדוחות הכספיים המאוחדים‪ ,‬בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית‪ ,‬והאופן בו‬‫סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים‪ ,‬יושמו לצורך הצגת המידע‬‫הכספי הנפרד‪ ,‬וזאת בשינויים המתחייבים מהאמור להלן‪.‬‬‫‪7‬‬‫אקוואריוס מנועים )א‪.‬מ( בע"מ‬‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪) 1970 -‬המשך(‬‫ביאור ‪ - 1‬אופן עריכת המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪) 1970-‬המשך(‪:‬‬‫במסגרת הביאורים שיובאו להלן נכללים גם גילויים בנוגע למידע מהותי נוסף‪ ,‬בהתאם לדרישות‬‫הגילוי האמורות בתקנה ‪9‬ג' וכמפורט בתוספת ובכפוף להבהרת סגל הרשות‪ ,‬ככל שמידע‬‫כאמור לא נכלל בדוחות הכספיים המאוחדים באופן המתייחס במפורש לחברה עצמה‪.‬‬‫‪ (1‬נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬‫מוצגים סכומי הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים על המצב הכספי‪ ,‬לאחר‬‫נטרול ביטול יתרות בינחברתיות שבוטלו במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים‪ ,‬המיוחסים‬‫לחברה עצמה ומפורטים לפי סוגי הנכסים וההתחייבויות‪ .‬נתונים אלו סווגו באותו אופן בו‬‫סווגו בדוחות המאוחדים על המצב הכספי‪ .‬סכומי הנכסים וההתחייבויות האמורים משקפים‬‫את הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים על המצב הכספי‪ ,‬למעט סכומי‬‫הנכסים וההתחייבויות בגין חברות מוחזקות‪ ,‬ובתוספת או בניכוי‪ ,‬בהתאם לעניין‪ ,‬של יתרות‬‫בינחברתיות שבוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים‪.‬‬‫בנוסף‪ ,‬מוצג סכום נטו‪ ,‬בהתבסס על הדוחות המאוחדים על המצב הכספי‪ ,‬המיוחס לבעלים‬‫של החברה‪ ,‬של סך הנכסים‪ ,‬בניכוי סך ההתחייבויות‪ ,‬המציגים בדוחות המאוחדים על‬‫המצב הכספי מידע כספי בגין חברות מוחזקות‪ ,‬לרבות מוניטין‪.‬‬‫ההצגה כאמור מביאה לכך שההון העצמי המיוחס לבעלים של החברה‪ ,‬על בסיס הדוחות‬‫המאוחדים‪ ,‬הינו זהה להון העצמי של החברה כפי שנגזר מהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬‫‪ (2‬הכנסות והוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים המיוחסות לחברה עצמה‬‫מוצגים סכומי ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים‪ ,‬בפילוח בגין רווח‬‫או הפסד ורווח כולל אחר‪ ,‬לאחר נטרול ביטול הכנסות והוצאות בינחברתיות שבוטלו‬‫במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה‪ ,‬ובפירוט לפי סוגי‬‫ההכנסות וההוצאות‪.‬‬‫נתונים אלה סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות המאוחדים על ההפסד הכולל‪ .‬סכומי‬‫ההכנסות וההוצאות האמורים משקפים את ההכנסות וההוצאות הכלולות בדוחות‬‫המאוחדים על ההפסד הכולל‪ ,‬למעט סכומי הכנסות והוצאות בגין חברות מוחזקות‪,‬‬‫ובתוספת או בניכוי‪ ,‬בהתאם לעניין‪ ,‬של הכנסות והוצאות בינחברתיות שבוטלו במסגרת‬‫הדוחות המאוחדים‪.‬‬‫בנוסף‪ ,‬מוצג סכום נטו‪ ,‬בהתבסס על הדוחות המאוחדים‪ ,‬המיוחס לבעלים של החברה‪ ,‬של‬‫סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות‪ ,‬המציגים בדוחות המאוחדים תוצאות פעילות בגין חברות‬‫מוחזקות‪.‬‬‫ההצגה כאמור מביאה לכך שסך כל ההפסד לשנה המיוחס לבעלים של החברה וסך כל‬‫ההפסד הכולל לשנה המיוחס לבעלים של החברה‪ ,‬על בסיס הדוחות המאוחדים‪ ,‬הינו זהה‬‫לסך כל ההפסד לשנה המיוחס לבעלים של החברה וסך כל ההפסד הכולל לשנה המיוחס‬‫לבעלים של החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬כפי שנגזרים מהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬‫‪ (3‬תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬‫מוצגים סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים‪ ,‬המיוחסים לחברה‬‫עצמה‪ ,‬כשהם לקוחים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים )דהיינו‪ ,‬יתרות‬‫הסכומים לאחר שבוטלו תזרימי מזומנים בינחברתיים במסגרת הדוחות הכספיים‬‫המאוחדים(‪ ,‬בפילוח לפי תזרים מפעילות שוטפת‪ ,‬תזרים מפעילות השקעה ותזרים‬‫מפעילות מימון ותוך פירוט מרכיביהם‪ .‬בנוסף‪ ,‬במסגרת כל אחת מהפעילויות האמורות‪,‬‬‫מוצגים בנפרד תזרימי המזומנים הבינחברתיים נטו‪.‬‬‫נתונים אלה סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות המאוחדים‪ .‬סכומים אלה משקפים את‬‫תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים‪ ,‬למעט סכומי תזרימי המזומנים‬‫בגין חברות מוחזקות‪.‬‬‫‪8‬‬‫אקוואריוס מנועים )א‪.‬מ( בע"מ‬‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪) 1970 -‬המשך(‬‫ביאור ‪ - 2‬מזומנים ושווי מזומנים ופקדונות בתאגידים בנקאיים‪:‬‬‫א‪ .‬מזומנים ושווי מזומנים‪:‬‬‫‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2020‬‬‫‪2021‬‬‫אלפי דולרים ארה"ב‬‫‪190‬‬‫‪1,523‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1,817‬‬‫בדולר ארה"ב‬‫במטבע ישראלי‬‫בז'לוטי פולני‬‫במטבע אירו‬‫‪190‬‬‫‪1,979‬‬‫‪752‬‬‫‪668‬‬‫‪3,589‬‬‫ערכם בספרים של המזומנים ושווי המזומנים מהווה קירוב סביר לשוויים ההוגן מאחר שהשפעת‬‫ההיוון אינה מהותית‪.‬‬‫ב‪ .‬פקדונות בתאגידים בנקאיים‪:‬‬‫‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2020‬‬‫‪2021‬‬‫אלפי דולרים ארה"ב‬‫‪* 43,070‬‬‫‬‫‪43,070‬‬‫פקדונות לזמן קצר‬‫פקדון לזמן ארוך‬‫‪61,428‬‬‫‬‫‪61,428‬‬‫*סכום של כ‪ 33-‬מיליוני דולר מוחזקים במטבע שקלי והיתרה במטבע דולר ארה"ב‪.‬‬‫ביאור ‪ - 3‬נכסים פיננסיים אחרים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‪:‬‬‫זכאים אחרים‪:‬‬‫‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2020‬‬‫‪2021‬‬‫אלפי דולרים ארה"ב‬‫‪470‬‬‫‪522‬‬‫‪922‬‬‫מוסדות עובדים‬‫הוצאות לשלם‬‫‪186‬‬‫‪983‬‬‫‪1,169‬‬‫ביאור ‪ - 4‬גילוי אודות סיכון הנזילות הנובע מההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה עצמה‬‫תחזית תזרימי המזומנים מבוצעת על‪-‬ידי הנהלת החברה הבוחנת תחזיות שוטפות של דרישות נזילות‬‫בחברה כדי לוודא שקיימים די מזומנים לצרכים התפעוליים החברה‪.‬‬‫נכון לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2021‬ו‪ , 2020-‬יתרת ההתחייבויות הפיננסיות של החברה שמועד פרעונן הינו‬‫עד שנה מסתכמת לסך של כ‪ 1,819-‬אלפי דולר וכ‪ 1,506-‬אלפי דולר בהתאמה‪ .‬ראה גם ביאור ‪1‬ד'‪.‬‬‫‪9‬‬‫אקוואריוס מנועים )א‪.‬מ( בע"מ‬‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪) 1970 -‬המשך(‬‫ביאור ‪ - 5‬התקשרויות‪ ,‬ועסקאות מהותיות בין החברה לחברות המוחזקות שלה‪:‬‬‫א‪.‬‬‫בחודש ינואר ‪ 2018‬חתמה החברה עם החברה הבת בגרמניה על הסכם בינחברתי לפיו החברה‬‫הבת בגרמניה תספק שירותי מחקר ופיתוח עבור החברה האם בתמורה לקוסט פלוס )‪(cost plus‬‬‫של ‪ .7%‬יתרת הזכות והחובה של חברת הבת בגרמניה נושאת ריבית שנתית בהתאם לתקנות‬‫מס הכנסה‪.‬‬‫ב‪.‬‬‫היתרה מול החברה הבת בגרמניה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2021‬ו‪ 2020-‬הינה יתרת זכות בסך של כ‪-‬‬‫‪ 106‬אלפי דולר ארה"ב ויתרת זכות בסך של כ‪ 106-‬אלפי דולר ארה"ב‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬‫ג‪.‬‬‫בחודש ספטמבר ‪ 2019‬חתמה החברה עם החברה הבת בפולין על הסכם בינחברתי לפיו החברה‬‫הבת בפולין תספק שירותי מחקר ופיתוח ושירותי אינטגרציה עבור החברה האם בתמורה לקוסט‬‫פלוס )‪ (cost plus‬של ‪ .7%‬יתרת הזכות והחובה של חברת הבת בפולין נושאת ריבית שנתית‬‫בהתאם לתקנות מס הכנסה‪.‬‬‫ד‪.‬‬‫היתרה מול החברה הבת בפולין ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2021‬ו‪ 2020-‬הינה יתרת חובה בסך של כ‪-‬‬‫‪ 1,840‬אלפי דולר ארה"ב ויתרת חובה בסך של כ‪ 988 -‬אלפי דולר ארה"ב‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬‫ביאור ‪ - 6‬הון‬‫ראו ביאור ‪ 11‬לדוחות הכספיים מאוחדים‪.‬‬‫ביאור ‪ - 7‬עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬‫ראו ביאור ‪ 15‬לדוחות הכספיים מאוחדים‪.‬‬‫ביאור ‪ - 8‬אירועים לאחר יום ‪ 31‬בדצמבר ‪2021‬‬‫ראו ביאור ‪ 16‬לדוחות הכספיים מאוחדים‪.‬‬‫‪10‬‬

‫ד‪1-‬‬‫פרק ד'‬‫פרטים נוספים על החברה‬‫‪ 31‬בדצמבר‪2021 ,‬‬‫ד‪2-‬‬‫שם החברה‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫מספר חברה‬‫‪515114429‬‬‫תאריך המאזן‬‫‪ 31‬בדצמבר‪2021 ,‬‬‫תאריך הדוח על המצב הכספי‬‫‪ 31‬בדצמבר‪2021 ,‬‬‫תקופת הדוח‬‫השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2021 ,‬‬‫תקנה ‪10‬א‪ :‬תמצית דוחות על הרווח הכולל לכל אחד מהרבעונים של שנת ‪2021‬‬‫להלן טבלה המפרטת את תמצית דוחות על הרווח הכולל של החברה לכל אחד מהרבעונים של שנת ‪( 2021‬באלפי‬‫דולר)‪:‬‬‫לשנה‬‫שהסתיימה‬‫ביום‬‫‪ 31‬בדצמבר ‪2021‬‬‫לשישה חודשים שהסתיימו ביום‬‫‪ 30‬ביוני‬‫‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2021‬‬‫‪2021‬‬‫חציון ‪1‬‬‫חציון ‪2‬‬‫באלפי דולר‬‫הוצאות מחקר ופיתוח‬‫(נטו)‬‫‪13,091‬‬‫‪7,570‬‬‫‪5,521‬‬‫הוצאות מכירה ושיווק‬‫‪1,427‬‬‫‪694‬‬‫‪733‬‬‫הוצאות הנהלה וכלליות‬‫‪4,749‬‬‫‪2,917‬‬‫‪1,832‬‬‫הוצאות (הכנסות) אחרות‬

‫‪6‬‬

‫‪6‬‬

‫‪-‬‬

‫הפסד מפעולות‬‫‪19,273‬‬‫‪11,187‬‬‫‪8,086‬‬‫הוצאות (הכנסות) מימון‬‫(נטו)‬‫(‪)540‬‬‫(‪)1,431‬‬‫‪891‬‬‫הפסד לפני מס‬‫‪18,733‬‬‫‪9,756‬‬‫‪8,977‬‬‫הוצאות (הכנסות) מסים‬‫על הכנסה‬‫‪113‬‬‫‪73‬‬‫‪40‬‬‫הפסד לתקופה‬‫‪18,846‬‬‫‪9,829‬‬‫‪9,017‬‬‫הפרשים מתרגום דוחות‬‫כספיים של פעילויות חוץ‬‫‪27‬‬‫(‪)4‬‬‫‪31‬‬‫סה"כ הפסד כולל‬‫לתקופה‬‫‪18,873‬‬‫‪9,825‬‬‫‪9,048‬‬‫ד‪3-‬‬‫תקנה ‪10‬ג‪ :‬שימוש בתמורת ניירות הערך‬‫ביום ‪ 25‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬פרסמה החברה תשקיף הנפקה ראשונה לציבור‪ ,‬הצעת מכר ותשקיף מדף (מס' אסמכתא‪:‬‬‫‪"( )2020-01-119113‬התשקיף" ו‪"-‬ההנפקה"‪ ,‬בהתאם לעניין)‪ 1.‬תמורת ההנפקה (ברוטו) שנתקבלה על ידי החברה‬‫במסגרת ההצעה על פי התשקיף (בניכוי התמורה לניצעים בהצעת המכר) הסתכמה לסך של כ‪ 192 -‬מיליון ש"ח‪2.‬‬‫בסעיף ‪ 5.2‬לתשקיף נקבע כי תמורת ההנפקה על פי התשקיף תשמש את החברה למימון והרחבת פעילותה העסקית‬‫השוטפת של הקבוצה‪ ,‬על פי החלטות דירקטוריון החברה ובשים לב לאסטרטגיה העסקית של החברה‪ ,‬כפי שאלו‬‫יהיו מעת לעת ‪ ,‬ובכלל כך עבור מעבר לייצור המוני של מוצרי החברה‪ ,‬פעילויות פיתוח עסקי‪ ,‬רכישת ציוד ומכונות‬‫ייצור עבור מרכזי החברה באירופה ומימון הוצאותיה השוטפות של החברה‪.‬‬‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה עשתה שימוש בסך של כ‪ 23.5-‬מיליון דולר מתוך תמורת הנפקת המניות‪ ,‬בעיקר לצורך‬‫מחקר ופיתוח (כ‪ 11.5 -‬מיליון דולר)‪ ,‬הנדסה והרכבה (כ‪ 1.6 -‬מיליון דולר)‪ ,‬ביצוע פיילוטים בשיתוף פעולה עם ‪Nokia‬‬‫‪"( Solutions and Network Oy‬נוקיה") כמפורט בסעיף ‪ 33.1‬לפרק א' בדוח זה (כ‪ 0.9 -‬מיליון דולר)‪ ,‬רכישת רכוש‬‫קבוע בדגש על ציוד ומכונות ייצור (כ‪ 4.5-‬מיליון דולר)‪ ,‬והוצאות הנהלה‪ ,‬שיווק ומכירות (כ‪ 5-‬מיליון דולר)‪ .‬יתרת‬‫תמורת ההנפקה מושקעת בפיקדונות שקליים ודולריים לזמן קצר‪.‬‬‫תקנה ‪ :11‬רשימת השקעות בחברות בת ובחברות כלולות‬‫חברות הבת ‪ Aquarius Engines Central Europe Sp.z o.o ,Aquarius ERC GmbH‬ו‪Aquarius Engines -‬‬‫‪ ,Kabushiki Kaisha‬המוחזקות במלואן על ידי החברה (‪ ,)100%‬הינן חברות פרטיות שאינן נסחרות בבורסה ("חברות‬‫הבת")‪ .‬להלן תובא רשימת ההשקעות של החברה בתאריך הדוח על המצב הכספי בחברות הבת ובחברות כלולות‪.‬‬‫שם החברה‬‫מס'‬‫מניה‬‫בבורסה‬‫סוג נייר‬‫ערך‬‫כמות ניירות‬‫הערך‬‫סה"כ ע‪.‬נ‪.‬‬‫המוחזק ע"י‬‫החברה‬‫ערך בדוח הכספי‬‫הנפרד של החברה‬‫ליום ‪31.12.2021‬‬‫שיעור‬‫ההחזקה על‬‫ידי החברה*‬‫‪Aquarius ERC GmbH‬‬‫לא‬‫נסחרת‬‫מניות‬‫‪25,000‬‬‫‪ 25,000‬יורו‬‫(כ‪ 29,724 -‬דולר)‬‫‪-‬‬‫‪100%‬‬‫‪Aquarius Engines‬‬‫‪Central Europe Sp.z‬‬‫‪o.o‬‬‫לא‬‫נסחרת‬‫מניות‬‫‪100‬‬‫‪ 5,000‬זלוטי‬‫(כ‪ 1,322-‬דולר)‬‫‪-‬‬‫‪100%‬‬‫‪Aquarius Engines‬‬‫‪Kabushiki Kaisha‬‬‫לא‬‫נסחרת‬‫מניות‬‫‪10,000‬‬‫‪ 5,000,000‬יין‬‫יפני (כ‪ 46 -‬אלפי‬‫דולר)‬‫‪-‬‬‫‪100%‬‬‫* בהון‪ ,‬בהצבעה ובזכות למנות דירקטורים‪.‬‬‫תקנה ‪ :12‬שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות כלולות‬‫ביום ‪ 15‬ביוני‪ ,2021 ,‬הוקמה חברת הבת של החברה ‪ Aquarius Engines KK‬ביפן‪.‬‬‫‪ 1‬בניכוי התמורה לניצעים בהצעת המכר‪.‬‬‫‪ 2‬לפרטים נוספים בדבר תוצאות ההנפקה על‪-‬פי התשקיף‪ ,‬ראו דוח מיידי של החברה מיום ‪ 30‬בנובמבר‪( 2020 ,‬מס' אסמכתא‪2020-01- :‬‬‫‪ ,)129519‬הנכלל בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬‫ד‪4-‬‬‫תקנה ‪ :13‬הכנסות של חברות בת וחברות כלולות והכנסות מהן‬‫להלן טבלה המפרטת את הרווח (ההפסד) הכולל של חברות הבת‪ ,‬והכנסות החברה מהן שהתקבלו עד תאריך הדוח‬‫על המצב הכספי‪ ,‬עבור שנת ‪( 2021‬באלפי דולר)‪:‬‬‫רווח‬‫(הפסד)‬‫כולל‬‫‪Aquarius ERC‬‬‫‪GmbH‬‬‫‪Aquarius‬‬‫‪Engines Central‬‬‫‪Europe Sp.z o.o‬‬‫‪Aquarius‬‬‫‪Engines‬‬‫‪Kabushiki‬‬‫‪Kaisha‬‬‫רווח‬‫(הפסד)‬‫כולל אחר‬‫דמי ניהול‬‫דיבידנד‬‫ריבית והפרשי הצמדה‬‫עבור‬‫שנת‬‫עבור התקופה‬‫שלאחר תאריך‬‫המאזן‬‫עבור‬‫שנת‬‫‪2021‬‬‫עבור התקופה‬‫שלאחר תאריך‬‫המאזן‬‫עבור‬‫שנת‬‫‪2021‬‬‫עבור התקופה‬‫שלאחר תאריך‬‫המאזן‬‫‪2021‬‬‫‪189‬‬‫‪189‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪158‬‬‫‪158‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫תקנה ‪ :20‬מסחר בבורסה‬‫‪ .1‬כאמור לעיל‪ ,‬ביום ‪ 25‬בנובמבר‪ 2020 ,‬השלימה החברה הנפקה ראשונה לציבור של מניותיה בבורסה לניירות‬‫ערך בתל אביב בע"מ ("הבורסה")‪ ,‬במסגרתה נרשמו למסחר ‪ 28,612,024‬מניות רגילות‪ ,‬רשומות על שם‪ ,‬ללא‬‫ערך נקוב כל אחת של החברה ("מניות רגילות")‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיבלה החברה במסגרת התשקיף אישור רישום‬‫למסחר של עד ‪ 1,177,950‬מניות רגילות נוספות של החברה‪ ,‬אשר תנבענה ממימוש של ‪ 1,177,950‬אופציות לא‬‫רשומות‪.‬‬‫‪ .2‬במהלך תקופת הדוח ועד למועד פרסומו הוקצו אופציות (שאינן סחירות) של החברה לעובדים‪ ,‬יועצים ונותני‬‫שירותים‪ ,‬מכוח תכנית האופציות של החברה‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬‫א‪.‬‬‫ביום ‪ 8‬במרץ‪ ,2021 ,‬בהמשך לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר‪ ,‬הקצתה החברה לעובד בחברה‪,‬‬‫בדרך של הקצאה פרטית לא מהותית‪ 40,000 ,‬אופציות לא סחירות של החברה‪ ,‬הניתנות למימוש לעד‬‫‪ 40,000‬מניות רגילות של החברה‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראו דוח הצעה פרטית לא מהותית שפרסמה החברה‬‫ביום ‪ 17‬בינואר‪( 2021 ,‬מס' אסמכתא‪ ,)2021-01-007020 :‬אשר האמור בו נכלל בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬‫ב‪.‬‬‫ביום ‪ 19‬באפריל‪ 2021 ,‬פרסמה החברה דוח הצעה פרטית לא מהותית (מס' אסמכתא‪)2021-01-065175 :‬‬‫בדבר הענקת ‪ 60,000‬אופציות לא סחירות הניתנות למימוש לעד ‪ 60,000‬מניות רגילות לעובדת של‬‫החברה‪ ,‬אך בעקבות סיום העסקתה של הניצעת בחברה‪ ,‬אופציות אלו לא הוענקו בפועל‪.‬‬‫ג‪.‬‬‫ביום ‪ 27‬באפריל‪ 2021 ,‬פרסמה החברה דוח הצעה פרטית לא מהותית (מס' אסמכתא‪)2021-01-071757 :‬‬‫בדבר הענקת ‪ 100,000‬אופציות לא רשומות של החברה‪ ,‬הניתנים למימוש לעד ‪ 100,000‬מניות רגילות‬‫של החברה‪ ,‬לנושאת משרה בחברה‪ .‬ביום ‪ 24‬ביוני‪ ,2021 ,‬קיבלה החברה את אישור הבורסה לרישום‬‫למסחר של מניות החברה שתנבענה ממימוש האופציות‪ .‬עקב סיום כהונתה של נושאת המשרה בחברה‪,‬‬‫ד‪5-‬‬‫האופציות לא הוענקו בפועל‪.‬‬‫ד‪.‬‬‫ביום ‪ 22‬באוגוסט‪ 2021 ,‬פרסמה החברה דוח הצעה פרטית לא מהותית (מס' אסמכתא‪2021-01- :‬‬‫‪ )068302‬בדבר הענקת ‪ 20,000‬אופציות לא סחירות הניתנות למימוש לעד ‪ 20,000‬מניות רגילות‪ ,‬לעובד‬‫של חברת הבת ‪ .Aquarius ERC GmbH‬למועד פרסום דוח זה‪ ,‬טרם התקבל אישור הבורסה לרישום‬‫המניות שתנבענה מימוש האופציות‪ ,‬ובהתאם האופציות טרם הוקצו בפועל‪.‬‬‫ה‪.‬‬‫ביום ‪ 24‬באוגוסט‪ ,2021 ,‬בהמשך לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר‪ , ,‬הקצתה החברה לנושא‬‫משרה בחברה‪ ,‬בדרך של הקצאה פרטית לא מהותית‪ 30,000 ,‬אופציות לא סחירות של החברה‪ ,‬הניתנות‬‫למימוש לעד ‪ 30,000‬מניות רגילות של החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראו דוח הצעה פרטית לא מהותית‬‫שפרסמה החברה ביום ‪ 19‬ביולי‪( 2021 ,‬מס' אסמכתא‪ ,)2021-01-118941 :‬אשר האמור בו נכלל בזאת‬‫על דרך ההפניה‪.‬‬‫ו‪.‬‬‫ביום ‪ 31‬באוקטובר‪ ,2021 ,‬בהמשך לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר‪ ,‬הקצתה החברה ליועץ של‬‫החברה‪ ,‬בדרך של הקצאה פרטית לא מהותית‪ 30,000 ,‬אופציות לא סחירות של החברה‪ ,‬הניתנות‬‫למימוש לעד ‪ 30,000‬מניות רגילות של החברה‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראו דוח הצעה פרטית לא מהותית‬‫שפרסמה החברה ביום ‪ 23‬במאי‪( 2021 ,‬מס' אסמכתא‪ ,)2021-01-028996 :‬אשר האמור בו נכלל בזאת‬‫על דרך ההפניה‪.‬‬‫ז‪.‬‬‫ביום ‪ 13‬בינואר‪ ,2022 ,‬פרסמה החברה דוח הצעה פרטית לא מהותית (מס' אסמכתא‪)2022-01-006657 :‬‬‫בדבר הענקת ‪ 255,000‬אופציות לא סחירות הניתנות למימוש לעד ‪ 255,000‬מניות רגילות ללא ערך נקוב‬‫של החברה‪ ,‬לעובדים של החברה וחברות הבת‪ .‬למועד פרסום דוח זה‪ ,‬טרם התקבל אישור הבורסה‬‫לרישום המניות שתנבענה מימוש האופציות‪ ,‬ובהתאם האופציות טרם הוקצו בפועל‪.‬‬‫‪ .3‬במהלך תקופת הדוח‪ ,‬הונפקו ‪ 181,700‬מניות רגילות של החברה אשר נבעו מימוש של אופציות לא סחירות של‬‫החברה ע"י עובדים‪ ,‬יועצים ונותני שירותים של החברה‪.‬‬‫‪ .4‬ביום ‪ 16‬בפברואר‪ ,2022 ,‬בהמשך לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר‪ ,‬הקצתה החברה ל‪TPR Co., Ltd -‬‬‫("‪ 489,284 )"TPR‬מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה במחיר של ‪ 32.66‬ש"ח למניה‪ ,‬בדרך של הצעה‬‫פרטית לא מהותית‪ ,‬כנגד השקעה בחברה בסך כולל של ‪ 5‬מיליון דולר‪ .‬לפרטים נוספים ראו דיווחיה המיידיים‬‫של החברה מהימים ‪ 1‬ו‪ 16 -‬בפברואר‪( 2022 ,‬מס' אסמכתאות‪ 2022-01-013546 ,2022-01-013510 :‬ו‪2022- -‬‬‫‪ ,01-019345‬בהתאמה)‪ ,‬אשר האמור בהם נכלל בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬‫ד‪5-‬‬‫תקנה ‪ :21‬תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬‫א‪ .‬נושאי משרה בכירה‬‫להלן פירוט התגמולים שניתנו בשנת ‪ ,2021‬כפי שהוכרו בדוחות הכספיים של החברה לשנת ‪ ,2021‬לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי‬‫המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד בשליטתה ("הקבוצה") ‪ ,‬ואשר ניתנו להם בקשר עם כהונתם בחברה או בתאגיד בשליטתה‪ ,‬וכן התגמולים לשלושת נושאי‬‫המשרה הבכירה בעלי התגמולים הגבוהים ביותר בחברה‪ ,‬שהתגמולים ניתנו להם בקשר עם כהונתם בחברה עצמה‪ ,‬אם לא נמנים על חמשת נושאי המשרה בעלי‬‫התגמולים הגבוהים ביותר בקבוצה (באלפי דולר)‪:‬‬‫פרטי מקבל התגמולים‬‫תגמולים בעבור שירותים (אלפי דולר)‬‫תפקיד‬‫היקף‬‫משרה‬‫שיעור‬‫החזקה‬‫בהון‬‫התאגיד‬‫שכר‬‫אריאל גורפונג(‪)1‬‬‫מנכ"ל ודירקטור‬‫‪100%‬‬‫‪8.27%‬‬‫‪294‬‬‫‪-‬‬‫גל פרידמן(‪)2‬‬‫יו"ר דירקטוריון‬‫וסמנכ"ל שיווק‬‫‪100%‬‬‫‪49.04%‬‬‫‪292‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫שאול יעקבי חיים(‪)3‬‬‫דירקטור בחברה‬‫‪100%‬‬‫‪9.1%‬‬‫‪267‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫קריאייטיב לברייג' בע"מ‪,‬‬‫באמצעות גיל מץ (‪)4‬‬‫סמנכ"ל תפעול‬‫‪100%‬‬

‫‪-‬‬

‫‪5‬‬

‫‪95‬‬‫‪255‬‬‫‪-‬‬‫אסף פרג(‪)5‬‬‫סמנכ"ל כספים‬‫‪100%‬‬‫‪104‬‬‫‪-‬‬‫‪60‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫שם‬

‫‪0.07%‬‬‫‪0%‬‬‫תגמולים אחרים‬‫מענק‪/‬‬‫בונוס‬‫תשלום‬‫מבוסס‬‫מניות‬‫דמי ניהול‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪186‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪9‬‬

‫‪-‬‬

‫‪12‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪2‬‬

‫‪-‬‬

‫דמי‬
‫ייעוץ‬‫עמלה‬‫‪-‬‬‫‪33‬‬‫‪9‬‬‫‬‫‪-‬‬‫‬‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫סה"כ‬‫רכב‪3‬‬‫ריבית‬‫דמי‬‫שכירות‬

‫אחר‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪327‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪487‬‬‫‪-‬‬‫‪276‬‬‫‪367‬‬‫‪166‬‬‫‪ 3‬הוצאות רכב כוללות ביטוחים‪ ,‬טסטים‪ ,‬טיפולים‪ ,‬הוצאות דלק וכיוצא בזה‪ ,‬למעט הוצאות פחת בגין שימוש ברכבי החברה‪.‬‬‫‪ 4‬מתוכם כ‪ 0.69% -‬מוחזק באמצעות נאמן‪ .‬לפרטים ראו דיווח מיידי של החברה בדבר מצבת החזקות בעלי עניין אשר פורסם ביום ‪ 5‬בינואר‪( 2022 ,‬מס' אסמכתא‪ ,)2022-01-002925 :‬אשר האמור בו‬‫לעניין זה נכלל בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬‫ד‪6-‬‬‫ב‪ .‬להלן פרטים נוספים אודות תנאי כהונתם והעסקתם של נושאי המשרה בכירה בחברה‪:‬‬‫‪ .1‬מר אריאל גורפונג – מר אריאל גורפונג מכהן כמנכ"ל החברה החל מיום ‪ 1‬במאי‪.2015 ,‬‬‫בהתאם להסכם העסקתו מיום ‪ 12‬ביולי‪( 2015 ,‬בסעיף זה להלן‪" :‬הסכם ההעסקה הקודם")‬‫והחלטות הדירקטוריון והאסיפה הכללית של החברה מהימים ‪ 11‬ו‪ 20 -‬ביולי‪,2017 ,‬‬‫בהתאמה‪ ,‬היה זכאי מר גורפונג‪ ,‬בגין כהונתו כמנכ"ל החברה בהיקף משרה של ‪ ,100%‬לשכר‬‫חודשי בסך של ‪ 51.5‬אלפי ש"ח (ברוטו)‪ .‬כמו כן‪ ,‬בהתאם להסכם ההעסקה הקודם ולהחלטת‬‫דירקטוריון החברה מיום ‪ 28‬בנובמבר‪ ,2019 ,‬היה זכאי מר גורפונג לתנאים נלווים מקובלים‪,‬‬‫ובכלל כך החזר הוצאות‪ ,‬רכב (דרגה ‪ )6‬לבחירתו (לרבות גילום שווי מס)‪ ,‬חופשה שנתית של‬‫‪ 22‬ימים ודמי מחלה והבראה על‪-‬פי דין‪ .‬עוד נקבע בהסכם ההעסקה הקודם‪ ,‬כי ההסדר‬‫הקבוע באישור הכללי על פי סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורים‪ ,‬התשכ"ג‪"( 1963-‬הסדר סעיף‬‫‪ )"14‬חל על העסקתו של מר גורפונג החל מתחילת כהונתו בחברה ועל מלוא שכרו‪.‬‬‫בימים ‪ 15‬ו‪ 19 -‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬אישרו דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של בעלי‬‫המניות של החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬את התקשרות החברה בהסכם העסקה חדש עם מר גורפונג‬‫(בסעיף זה להלן‪" :‬הסכם ההעסקה החדש")‪ .‬בהתאם להוראות הסכם ההעסקה החדש‪ ,‬החל‬‫מיום ‪ 18‬בנובמבר‪ 2020 ,‬זכאי מר גורפונג לשכר חודשי כולל בסך של ‪ 65‬אלפי ש"ח (ברוטו)‪,‬‬‫אשר יגדל באופן אוטומטי ב‪ 5%-‬בכל שנה קלנדרית בין השנים ‪ ,2025 - 2022‬כך השכר החודשי‬‫בשנת ‪ 2022‬יעמוד על סך של ‪ 68,250‬ש"ח; בשנת ‪ 2023‬יעמוד על סך של ‪ 71,660‬ש"ח; בשנת‬‫‪ 2024‬יעמוד על סך של ‪ 75,250‬ש"ח; ובשנת ‪ 2025‬ועד לתום תקופת ההסכם יעמוד על סך של‬‫‪ 79,000‬ש"ח‪.‬‬‫בנוסף‪ ,‬בהתאם להסכם ההעסקה החדש‪ ,‬זכאי מר גורפונג לתנאים נלווים מקובלים‪ ,‬ובכללם‬‫הפרשות לקרן פנסיה‪ ,‬קרן השתלמות‪ ,‬החזר הוצאות שהוצאו לצורך ביצוע תפקידו אשר‬‫אושרו מראש על ידי החברה (ללא הגבלת סכום) ורכב (דרגה ‪ )6‬לבחירתו‪ .‬החברה תהא רשאית‬‫להעמיד למר גורפונג ציוד מדיה המשמש אותו לביצוע תפקידו‪ ,‬כדוגמת טלפון סלולרי ומחשב‪.‬‬‫בנוסף‪ ,‬זכאי מר גורפונג לחופשה שנתית של ‪ 22‬ימים (הניתנים לצבירה לתקופה של עד לשנה‬‫ובכפוף לכך שבכל עת לא יצבור מר גורפונג יותר מ‪ 22 -‬ימים)‪ ,‬וכן לדמי מחלה והבראה על‪-‬פי‬‫דין‪ .‬הסדר סעיף ‪ 14‬חל על העסקתו של מר גורפונג החל ממועד החתימה על הסכם ההעסקה‬‫החדש ועל מלוא שכרו‪ .‬כמו כן‪ ,‬מר גורפונג יהיה זכאי למענק הסתגלות בגובה שש (‪)6‬‬‫משכורות חודשיות‪ .‬הסכם ההעסקה החדש כולל התחייבות של מר גורפונג לתקופת אי‬‫תחרות ואי‪-‬שידול של ‪ 12‬חודשים מתום תקופת ההעסקה וכן הוראות בדבר שמירת סודיות‬‫וקניין רוחני‪ .‬כמו כן‪ ,‬בהתאם להסכם ההעסקה החדש‪ ,‬מר גורפונג היה זכאי לסכום חד פעמי‬‫בעבור סיום הסכם ההעסקה הקודם בסך של ‪ 93.6‬אלפי ש"ח‪ ,‬אשר שולם בחודש נובמבר‪,‬‬‫‪ .2020‬הסכם ההעסקה החדש הינו לתקופה בלתי קצובה (בכפוף להוראות הדין)‪ ,‬ויהיה ניתן‬‫לסיום בכל עת על ידי כל אחד מהצדדים בהודעה מוקדמת של שלושה (‪ )3‬חודשים מראש‪.‬‬‫החברה תהיה רשאית לוותר על עבודתו בפועל של מר גורפונג במהלך תקופת ההודעה‬‫המוקדמת‪ ,‬כולה או חלקה‪ ,‬ובמקרה כזה יהיה זכאי מר גורפונג לכל הזכויות והתנאים בגין‬‫כל תקופת ההודעה המוקדמת‪ ,‬כאילו המשיך לעבוד עד לסיומה‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה תהיה‬‫רשאית לסיים את ההסכם באופן מיידי במקרה של מוות או נכות שלא מאפשרת את המשך‬‫ביצוע התפקיד או במקרה של "סיבה" כהגדרתה בהסכם ההעסקה החדש‪.‬‬‫ד‪7-‬‬‫בהמשך לאישור דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית מהימים ‪ 15‬ו‪ 19 -‬בנובמבר‪,2020 ,‬‬‫הוקצו למר גורפונג‪ ,‬בהתאם לתכנית האופציות של החברה‪ 59,550 ,‬אופציות לא סחירות‬‫הניתנות למימוש לעד ‪ 59,550‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬במחיר מימוש של ‪ 35.9‬ש"ח למניה‪.‬‬‫כל האופציות הבשילו במלואן במועד הענקתן וניתנות למימוש באמצעות מנגנון "מימוש נטו"‬‫(‪ .)Net Exercise‬לפרטים בדבר שוויין הכלכלי של האופציות האמורות‪ ,‬ראו ביאור ‪( 11‬ו)‬‫לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לשנת ‪.2021‬‬‫יצוין כי מר גורפונג מכהן גם כדירקטור בדירקטוריון החברה‪ ,‬וכי נכון למועד הדוח‪ ,‬ובהתאם‬‫למדיניות התגמול של החברה‪ ,‬כל עוד הוא מקבל גמול בגין כהונתו כנושא משרה בחברה‪ ,‬הוא‬‫אינו זכאי לתגמול מהחברה בגין כהונתו כדירקטור‪ .‬לפרטים בדבר כתב פטור ושיפוי שהוענק‬‫למר גורפונג עם השלמת ההנפקה על פי התשקיף‪ ,‬ובדבר זכאותו להיכלל בפוליסת ביטוח‬‫הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 3‬בתקנה ‪ 22‬להלן‪.‬‬‫‪ .2‬מר גל פרידמן ‪ -‬מר גל פרידמן מכהן כיו"ר דירקטוריון החברה החל מיום ‪ 1‬בדצמבר‪2016 ,‬‬‫וכסמנכ"ל שיווק בחברה החל מיום ‪ 1‬במאי‪ .2015 ,‬בהתאם להסכם העסקתו מיום ‪ 12‬ביולי‪,‬‬‫‪ 2015‬ולהחלטות הדירקטוריון והאסיפה הכללית של החברה מהימים ‪ 11‬ו‪ 20 -‬ביולי‪,2017 ,‬‬‫בהתאמה (בסעיף זה להלן‪" :‬הסכם ההעסקה הקודם")‪ ,‬היה זכאי מר פרידמן‪ ,‬בגין היקף‬‫משרה של ‪ ,100%‬לשכר חודשי בסך ‪ 51.5‬אלפי ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬בהתאם להסכם ההעסקה‬‫הקודם ולהחלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ 28‬בנובמבר‪ ,2019 ,‬היה זכאי מר פרידמן לתנאים‬‫נלווים מקובלים‪ ,‬ובכללם הפרשות לפוליסות ביטוח מנהלים או קרן פנסיה‪ ,‬קרן השתלמות‪,‬‬‫החזר הוצאות ורכב (דרגה ‪ )6‬לבחירתו (לרבות גילום שווי מס)‪ ,‬חופשה שנתית של ‪ 22‬ימים‬‫ולדמי מחלה והבראה על‪-‬פי דין‪ .‬בהתאם להוראות הסכם ההעסקה הקודם‪ ,‬הסדר סעיף ‪14‬‬‫חל על העסקתו של מר פרידמן החל מתחילת כהונתו ועל מלוא שכרו‪.‬‬‫בימים ‪ 15‬ו‪ 19 -‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬אישרו דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של בעלי‬‫המניות של החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬את התקשרות החברה בהסכם העסקה חדש של מר פרידמן‪,‬‬‫כיו"ר הדירקטוריון וכסמנכ"ל שיווק של החברה בהיקף משרה של ‪( 100%‬להלן בסעיף זה‪:‬‬‫"הסכם ההעסקה החדש")‪ .‬בהתאם להוראות הסכם ההעסקה החדש‪ ,‬החל מיום ‪18‬‬‫בנובמבר‪ 2020 ,‬זכאי מר פרידמן לשכר חודשי כולל בסך של ‪ 65‬אלפי ש"ח (ברוטו) כל עוד‬‫יכהן באחד מהתפקידים לעיל במשרה מלאה‪ .‬השכר החודשי שישולם למר פרידמן יגדל באופן‬‫אוטומטי ב‪ 5% -‬בכל שנה קלנדרית בין השנים ‪ ,2025 - 2022‬כך שהשכר החודשי בשנת ‪2022‬‬‫יעמוד על סך של ‪ 68,250‬ש"ח; בשנת ‪ 2023‬יעמוד על סך של ‪ 71,660‬ש"ח; בשנת ‪ 2024‬יעמוד‬‫על סך של ‪ 75,250‬ש"ח; ובשנת ‪ 2025‬ועד לתום תקופת ההסכם יעמוד על סך של ‪ 79,000‬ש"ח‪.‬‬‫בנוסף‪ ,‬מר פרידמן זכאי מכוח הסכם ההעסקה החדש לתנאים נלווים מקובלים‪ ,‬ובכללם‬‫הפרשות לקרן פנסיה‪ ,‬קרן השתלמות‪ ,‬החזר הוצאות שהוצאו לצורך ביצוע תפקידו אשר‬‫אושרו מראש על ידי החברה (ללא הגבלת סכום) ורכב (דרגה ‪ )6‬לבחירתו‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה‬‫רשאית להעמיד למר פרידמן ציוד מדיה המשמש אותו לביצוע תפקידו‪ ,‬כגון טלפון סלולרי‬‫ומחשב‪ .‬בנוסף‪ ,‬זכאי מר פרידמן לחופשה שנתית של ‪ 22‬ימים (הניתנים לצבירה לתקופה של‬‫עד לשנה ובכפוף לכך שבכל עת לא יצבור מר פרידמן יותר מ‪ 22-‬ימים)‪ ,‬וכן לדמי מחלה‬‫והבראה על‪-‬פי דין‪ .‬עוד נקבע בהסכם ההעסקה החדש כי הסדר סעיף ‪ 14‬חל על העסקתו של‬‫מר פרידמן החל ממועד החתימה על הסכם ההעסקה החדש ועל מלוא שכרו‪ .‬הסכם ההעסקה‬‫ד‪8-‬‬‫החדש כולל התחייבות של מר פרידמן לתקופת אי תחרות ואי‪-‬שידול של ‪ 12‬חודשים מתום‬‫תקופת ההעסקה וכן הוראות בדבר שמירת סודיות וקניין רוחני‪ .‬הסכם העסקתו של מר‬‫פרידמן הינו לתקופה בלתי קצובה (בכפוף להוראות הדין)‪ ,‬והוא יהיה ניתן לסיום בכל עת על‬‫ידי כל אחד מהצדדים בהודעה מוקדמת של שלושה (‪ )3‬חודשים מראש‪ .‬החברה תהיה רשאית‬‫לוותר על עבודתו בפועל של מר פרידמן במהלך תקופת ההודעה המוקדמת‪ ,‬כולה או חלקה‪,‬‬‫ו במקרה כזה‪ ,‬יהיה זכאי מר פרידמן לכל הזכויות והתנאים בגין כל תקופת ההודעה‬‫המוקדמת‪ ,‬כאילו המשיך לעבוד עד לסיומה‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה תהיה רשאית לסיים את ההסכם‬‫באופן מיידי במקרה של מוות או נכות שלא מאפשרת את המשך ביצוע התפקיד או במקרה‬‫של "סיבה" כהגדרתה בהסכם ההעסקה החדש‪.‬‬‫בהמשך לאישור דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית מהימים ‪ 15‬בנובמבר‪ 2020 ,‬ו‪19 -‬‬‫בנובמבר‪ ,2020 ,‬בהתאמה‪ ,‬הוקצו למר פרידמן‪ ,‬בהתאם לתכנית האופציות של החברה‪,‬‬‫‪ 59,550‬אופציות לא סחירות הניתנות למימוש לעד ‪ 59,550‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬במחיר‬‫מימוש של ‪ 35.9‬ש"ח למניה‪ .‬כל האופציות הבשילו במלואן במועד הענקתן וניתנות למימוש‬‫באמצעות מנגנון "מימוש נטו" (‪ .)Net Exercise‬לפרטים בדבר שוויין הכלכלי של האופציות‬‫האמורות‪ ,‬ראו ביאור ‪( 11‬ו) לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לשנת ‪.2021‬‬‫לפרטים בדבר כתב פטור ושיפוי שהוענק למר פרידמן עם השלמת ההנפקה על פי התשקיף‪,‬‬‫ובדבר זכאותו להיכלל בפוליסת ביטוח הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה‪ ,‬ראו סעיף ‪3‬‬‫בתקנה ‪ 22‬להלן‪.‬‬‫‪ .3‬מר שאול יעקבי חיים – מר יעקבי כיהן כראש תחום חדשנות בחברת הבת אקוואריוס גרמניה‬‫החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ 2018 ,‬ועד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2021 ,‬‬‫בהתאם להסכם ההעסקה בין מר יעקבי עם אקוואריוס גרמניה מחודש דצמבר‪ ,2017 ,‬בגין‬‫כהונתו כראש תחום חדשנות באקוואריוס גרמניה בהיקף משרה של ‪ 40‬שעות עבודה בשבוע‪,‬‬‫היה זכאי מר יעקבי לשכר חודשי בסך של ‪ 15,500‬אירו (בסעיף זה להלן‪" :‬הסכם ההעסקה")‪.‬‬‫בהתאם להוראות הסכם ההעסקה‪ ,‬אקוואריוס גרמניה הייתה רשאית‪ ,‬מעת לעת ולפי שיקול‬‫דעתה הבלעדי‪ ,‬להעניק למר יעקבי בונוס‪ ,‬מענק חד‪-‬פעמי או תשלום‪ .‬בנוסף‪ ,‬מר יעקבי היה‬‫זכאי לתנאים נלווים‪ ,‬ובכללם החזר הוצאות סבירות כנגד הצגת קבלות (ללא הגבלת סכום)‬‫והוצאות נסיעה‪ .‬כמו כן‪ ,‬בהתאם להחלטת הדירקטוריון החברה מיום ‪ 28‬בנובמבר‪,2019 ,‬‬‫החברה העמידה למר יעקבי רכב (דרגה ‪ )6‬לבחירתו (לרבות גילום שווי מס)‪ .‬בנוסף‪ ,‬מר יעקבי‬‫היה זכאי לחופשה שנתית של ‪ 28‬ימים (אשר ניתנים היו לצבירה לתקופה של עד שלושה‬‫חודשים בכפוף לתנאים המפורטים בהסכם ההעסקה)‪ ,‬וכן לדמי מחלה על‪-‬פי דין‪ .‬הסכם‬‫ההעסקה כלל התחייבות של מר יעקבי לתקופת אי תחרות של ‪ 12‬חודשים מתום תקופת‬‫ההעסקה וכן הוראות בדבר שמירת סודיות ואי‪-‬שידול‪.‬‬‫בנוסף‪ ,‬החל מחודש מאי‪ 2019 ,‬ועד חודש אפריל‪ ,2020 ,‬כיהן מר יעקבי כמנהל מחקר ופיתוח‬‫באקוואריוס פולין בהתאם להסכם העסקה מיום ‪ 24‬באפריל‪ .2019 ,‬מר יעקבי לא היה זכאי‬‫לתשלומים נוספים בהתאם להסכם ההעסקה עם אקוואריוס פולין ונכון למועד הדוח הסכם‬‫זה אינו בתוקף‪.‬‬‫ד‪9-‬‬‫בימים ‪ 15‬ו‪ 19 -‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬אישרו דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של בעלי‬‫המניות של החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬וביום ‪ 23‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬אישר דירקטוריון אקוואריוס‬‫גרמניה‪ ,‬את התקשרות אקוואריוס גרמניה בתיקון להסכם ההעסקה של מר יעקבי (בסעיף‬‫זה להלן‪" :‬התיקון להסכם ההעסקה")‪ .‬בהתאם לתיקון להסכם ההעסקה‪ ,‬אשר נכנס לתוקפו‬‫ביום ‪ 1‬בנובמבר‪ 2020 ,‬והסתיים עם סיום כהונתו של מר יעקבי ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2021 ,‬מר‬‫יעקבי היה זכאי לשכר חודשי בסך של ‪ 65‬אלפי ש"ח (ברוטו)‪ .‬בנוסף‪ ,‬בהתאם לתיקון להסכם‬‫ההעסקה‪ ,‬מר יעקבי היה זכאי להחזר הוצאות חד פעמי בגין הוצאות שהייה בחו"ל בסך של‬‫‪ 1,000‬אירו‪ .‬כמו כן‪ ,‬מר יעקבי היה זכאי החל מיום ‪ 1‬בנובמבר‪ 2020 ,‬ועד לסיום כהונתו ביום‬‫‪ 31‬בדצמבר‪ 2021 ,‬לסל הטבות בשל מעבר לחו"ל בסך של ‪ 6,600‬אירו לשנה (לרבות ביקורי‬‫משפחה‪ ,‬ביטוחים משלימים בחו"ל וכדומה)‪.‬‬‫בהמשך לאישור הדירקטוריון והאסיפה הכללית של החברה מהימים ‪ 15‬ו‪ 19 -‬בנובמבר‪,2020 ,‬‬‫בהתאמה‪ ,‬הוקצו למר יעקבי‪ ,‬בהתאם לתכנית האופציות של החברה‪ 59,550 ,‬אופציות לא‬‫סחירות הניתנות למימוש לעד ‪ 59,550‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬במחיר מימוש של ‪ 35.9‬ש"ח‬‫למניה‪ .‬כל האופציות הבשילו במלואן במועד הענקתן וניתנות למימוש באמצעות מנגנון‬‫"מימוש נטו" (‪ .)Net Exercise‬לפרטים בדבר שוויין הכלכלי של האופציות האמורות‪ ,‬ראו‬‫ביאור ‪( 11‬ו) לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לשנת ‪.2021‬‬‫יצוין כי עד ליום ‪ 9‬במרץ‪ ,2022 ,‬כיהן מר יעקבי כדירקטור בדירקטוריון החברה‪ ,‬וכי לא היה‬‫זכאי לתגמול מהחברה בגין כהונתו כדירקטור‪ .‬לפרטים בדבר כתב פטור ושיפוי שהוענק למר‬‫יעקבי עם השלמת ההנפקה על פי התשקיף‪ ,‬ובדבר זכאותו להיכלל בפוליסת ביטוח‬‫הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 3‬בתקנה ‪ 22‬להלן‪.‬‬‫‪ .4‬מר גיל מץ – מר גיל מץ מעמיד את שירותיו לחברה כסמנכ"ל תפעול החל מיום ‪ 1‬ביולי‪,2019 ,‬‬‫והחל מיום ‪ 1‬ביולי‪ - 2020 ,‬בהתאם להסכם יעוץ אשר נחתם בין החברה ובין חברת קריאייטיב‬‫לברייג' בע"מ (לעניין זה‪" :‬הסכם הייעוץ" ו‪"-‬קריאייטיב"‪ ,‬בהתאמה)‪ .‬בהתאם להוראות‬‫הסכם הייעוץ‪ ,‬זכאית קריאייטיב‪ ,‬בגין השירותים המועמדים באמצעות מר מץ כסמנכ"ל‬‫התפעול‪ ,‬לדמי יעוץ חודשיים בסך של ‪ 25‬אלפי ש"ח עבור חודשים יולי – אוגוסט‪ 2019 ,‬ובסך‬‫של ‪ 55‬אלפי ש"ח החל מחודש ספטמבר‪ 2019 ,‬ואילך‪ ,‬בתוספת מע"מ כדין‪ ,‬אשר ישולמו כנגד‬‫חשבונית‪ .‬בנוסף‪ ,‬זכאית קריאייטיב להחזר הוצאות דלק עד לסך של ‪ 30‬אלפי ש"ח בשנה וכן‬‫להחזר הוצאות סבירות שאושרו מראש ונדרשו על ידי מר מץ לשם ביצוע השירותים‪ .‬בהתאם‬‫להסכם הייעוץ‪ ,‬קריאייטיב ו‪/‬או מר מץ לא יהיו זכאים לתנאים נלווים ולכל תשלום נוסף‬‫מעבר לתמורה האמורה‪ .‬עוד כולל הסכם הייעוץ התחייבות של מר גיל מץ לתקופת אי תחרות‬‫ואי‪-‬שידול של ‪ 12‬חודשים מתום תקופת השירותים וכן הוראות בדבר שמירת סודיות וקניין‬‫רוחני‪ .‬הסכם הייעוץ אינו קצוב בזמן וניתן לסיום בכל עת על ידי כל אחד מהצדדים‪ ,‬בהודעה‬‫מוקדמת בת ‪ 30‬ימים‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה רשאית לסיים את ההסכם מידית במקרה של מוות או‬‫נכות שלא מאפשרת את המשך ביצוע התפקיד למשך למעלה מ‪ 30-‬ימים רצופים‪ ,‬או במקרה‬‫של "סיבה" כהגדרתה בהסכם הייעוץ‪.‬‬‫ביום ‪ 22‬בספטמבר‪ ,2019 ,‬בהמשך לאישור הדירקטוריון ובהתאם לתכנית האופציות של‬‫החברה‪ ,‬הקצתה החברה לקריאייטיב‪ ,‬בעבור שירותי סמנכ"ל התפעול המוענקים לחברה‬‫באמצעות מר גיל מץ‪ 1,163 ,‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 1,163‬מניות רגילות של החברה‬‫ד ‪10 -‬‬‫במחיר מימוש של ‪ 543‬דולר למניה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬בעקבות פיצול הון מניות החברה מיום‬‫‪ 22‬באוקטובר‪ ,2020 ,‬מחזיקה קריאייטיב ב‪ 116,300 -‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪116,300‬‬‫מניות רגילות של החברה במחיר מימוש של ‪ 5.43‬דולר למניה‪ .‬לפרטים נוספים בדבר תנאי‬‫האופציות שהוקצו לקריאייטיב‪ ,‬ראו סעיף ‪(3.6.2‬ג) בפרק ‪ 3‬לתשקיף‪.‬‬‫בימים ‪ 12‬בינואר‪ 2021 ,‬ו‪ 28 -‬בפברואר‪ ,2021 ,‬אישרו דירקטוריון החברה וועדת התגמול של‬‫החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬הענקת מענק חד פעמי בגין השירותים המועמדים על ידי מר מץ‪ ,‬בסך של‬‫‪ 15‬אלפי ש"ח‪ ,‬בגין תרומתו המשמעותית של מר מץ לקידום ענייניה ופיתוח עסקיה של‬‫החברה בשנת ‪.2020‬‬‫בנוסף‪ ,‬ביום ‪ 28‬בפברואר‪ ,2021 ,‬אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה העלאה של דמי‬‫הייעוץ החודשיים המשולמים לקריאייטיב בעבור שירותיו של מר מץ מכוח הסכם הניהול‪,‬‬‫החל ממועד האישור‪ ,‬מסך של ‪ 55‬אלפי ש"ח לסך של ‪ 70‬אלפי ש"ח‪ ,‬וכן העלאה של תקרת‬‫החזרי הוצאות הדלק של מר מץ מ‪ 30-‬אלפי ש"ח בשנה ל‪ 40 -‬אלפי ש"ח בשנה‪.‬‬‫לפרטים בדבר כתב פטור ושיפוי שהוענק למר מץ עם השלמת ההנפקה על פי התשקיף‪ ,‬ובדבר‬‫זכאותו להיכלל בפוליסת ביטוח הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 3‬בתקנה ‪22‬‬‫להלן‪.‬‬‫‪ .5‬מר אסף פרג – מר פרג מכהן כסמנכ"ל הכספים של החברה החל מיום ‪ 18‬ביולי‪ 2021 ,‬בהתאם‬‫להסכם העסקה מיום ‪ 18‬ביולי‪( 2021 ,‬בסעיף זה להלן‪" :‬הסכם ההעסקה")‪ .‬עפ"י הסכם‬‫ההעסקה‪ ,‬מר פרג זכאי‪ ,‬בגין היקף משרה של ‪ ,100%‬לשכר חודשי כולל בסך של ‪ 45‬אלפי ש"ח‬‫(ברוטו)‪ .‬השכר החודשי האמור מורכב משכר בסיס ותשלום גלובלי עבור שעות נוספות‪ .‬כמו‬‫כן‪ ,‬מר פרג זכאי לתנאים נלווים מקובלים‪ ,‬ובכללם הפרשות לפוליסות ביטוח מנהלים או קרן‬‫פנסיה‪ ,‬קרן השתלמות‪ ,‬החזר הוצאות טלפון‪ ,‬החזר הוצאות שהוצאו לצורך ביצוע תפקידו‬‫אשר אושרו מראש על ידי החברה‪ ,‬לתקציב מזון (תן ביס) בסך של ‪ 800‬ש"ח בחודש‪ ,‬אחזקת‬‫רכב בסכום של ‪ 3,000‬ש"ח בחודש‪ ,‬וכן לדלקן ביחס לרכבו הפרטי עד לסכום של ‪ 1,500‬ש"ח‬‫בחודש‪ .‬בנוסף‪ ,‬מר פרג זכאי לחופשה שנתית של ‪ 21‬ימים (אשר ניתנים לצבירה לתקופה של‬‫עד לשנתיים ובכפוף לכך שבכל שנה מר פרג ינצל לפחות ‪ 7‬ימים)‪ ,‬וכן לדמי מחלה והבראה על‪-‬‬‫פי דין‪ .‬הסדר סעיף ‪ 14‬חל על העסקתו של מר פרג החל מתחילת העסקתו כעובד בחברה ועל‬‫מלוא שכרו‪ .‬הסכם ההעסקה כולל התחייבות של מר פרג לתקופת אי תחרות ואי‪-‬שידול של‬‫עד ‪ 12‬חודשים מתום תקופת העסקתו וכן הוראות בדבר שמירת סודיות וקניין רוחני‪ .‬החברה‬‫תהא רשאית לסיים את הסכם ההעסקה באופן מיידי במקרה של "סיבה" כהגדרתה בהסכם‬‫ההעסקה‪ .‬בנוסף‪ ,‬הסכם ההעסקה ניתן לסיום בכל עת על ידי כל אחד מהצדדים‪ ,‬בהודעה‬‫מוקדמת בת ‪ 60‬ימים‪.‬‬‫בהמשך לאישור דירקטוריון החברה מיום ‪ 19‬ביולי‪ ,2021 ,‬ובהתאם לתכנית האופציות של‬‫החברה‪ ,‬הקצתה החברה למר פרג ביום ‪ 19‬ביולי‪ 30,000 ,2021 ,‬אופציות לא סחירות הניתנות‬‫למימוש לעד ‪ 30,000‬מניות של החברה במחיר מימוש של ‪ 41.94‬ש"ח‪ .‬לפרטים בדבר שוויין‬‫הכלכלי של האופציות האמורות‪ ,‬ראו ביאור ‪( 11‬ו) לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה‬‫לשנת ‪ .2021‬לפרטים נוספים בדבר תנאי האופציות שהוקצו למר פרג ואופן מימושן‪ ,‬ראו דיווח‬‫מיידי מיום ‪ 19‬ביולי‪( 2021 ,‬מס' אסמכתא‪ ,)2021-01-118941 :‬אשר האמור בו נכלל בזאת על‬‫דרך ההפניה‪.‬‬‫ד ‪11 -‬‬‫לפרטים בדבר כתב פטור ושיפוי שהוענק למר פרג ובדבר זכאותו לשעבר להיכלל בפוליסת‬‫ביטוח הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 3‬בתקנה ‪ 22‬להלן‪.‬‬‫ד ‪12 -‬‬‫ג‪ .‬תגמולים לבעלי עניין‬‫להלן פירוט התגמולים שהוענקו לכל בעל עניין בחברה בשנת ‪ ,2021‬כפי שהוכרו בדוחותיה הכספיים של החברה לשנת ‪ ,2021‬למעט בעלי העניין שצוינו לעיל‪ ,‬בקשר‬‫עם שירותים שנתן כבעל תפקיד בחברה או בתאגיד בשליטתה‪:‬‬‫פרטי מקבל התגמולים‬‫שם‬‫תפקיד‬‫תגמולים בעבור שירותים (אלפי דולר)‬‫היקף‬‫משרה‬‫אינסייט קפיטל‬‫בע"מ*(‪)1‬‬‫מעניקה שירותי וועדה‬‫מייעצת לדירקטוריון‬‫(באמצעות מר אסף עירם)‬‫‪-‬‬‫שלמה אליה*(‪)2‬‬‫מעניק שירותי וועדה מייעצת‬‫לדירקטוריון‬‫‪-‬‬‫צבי ימיני*(‪)3‬‬‫מעניק שירותי וועדה מייעצת‬‫לדירקטוריון‬‫‪-‬‬‫יעקב פרנקל(‪)4‬‬‫דירקטור בלתי תלוי לשעבר‬‫‪-‬‬‫שיעור החזקה‬‫בהון התאגיד‬‫שכר‬‫מענק‪/‬בונוס‬‫תשלום מבוסס‬‫מניות‬‫דמי‬‫ניהול‬‫דמי‬‫ייעוץ‬‫תגמולים אחרים‬‫עמלה‬‫רכב‬‫ריבית‬‫דמי‬‫שכירות‬‫אחר‬‫סה"כ‬‫‪5.44%‬‬‫‪4.15%‬‬‫‪0.66%‬‬
‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪29‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪29‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪29‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪29‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪13‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪13‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪106‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪**50‬‬‫‪156‬‬‫*מבעלי השליטה בחברה‪ .‬לפרטים אודות השליטה בחברה ראו תקנה ‪21‬א להלן‪.‬‬‫**פרופ' יעקב פרנקל היה זכאי‪ ,‬בגין כהונתו כדירקטור בלתי תלוי בחברה‪ ,‬לגמול שנתי ולגמול השתתפות בישיבה‪ ,‬על פי הסכום המירבי המופיע בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות‬‫לדירקטור חיצוני)‪ ,‬התש"ס‪ 2000-‬ובהתאם לדרגה בה מסווגת החברה‪.‬‬‫ד ‪13 -‬‬‫‪ .1‬אינסייט קפיטל בע"מ ("אינסייט")‪ :‬ביום ‪ 25‬בדצמבר‪ ,2018 ,‬התקשרה החברה עם‬‫אינסייט‪ ,‬אשר החל ממועד השלמת ההנפקה ולמועד הדוח נמנית עם דבוקת השליטה‬‫בחברה‪ ,‬בהסכם למתן שירותי ועדה מייעצת לדירקטורים (‪ )Advisory Board‬לפיו‬‫אינסייט תספק לחברה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬שירותי ייעוץ אשר כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ייעוץ להנהלת‬‫החברה בעניינים הקשורים בתחום מומחיותה של אינסייט‪ ,‬סיוע בקידום היחסים‬‫האסטרטגיים של החברה עם הלקוחות‪ ,‬השותפים והמשקיעים הפוטנציאליים שלה‬‫וסיוע לחברה בזיהוי הזדמנויות עסקיות טובות ובמאמצי גיוס הון (בסעיף זה להלן‪:‬‬‫"הסכם השירותים")‪ .‬בתמורה לשירותים הניתנים על‪-‬פי הסכם השירותים ובהמשך‬‫לאישור הדירקטוריון מיום ‪ 13‬במאי‪ ,2020 ,‬הוקצו לאינסייט ‪ 306‬אופציות הניתנות‬‫למימוש לעד ‪ 306‬מניות רגילות של החברה במחיר מימוש של ‪ 0.01‬ש"ח למניה‪ ,‬אשר‬‫עודכן בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ 15‬באוקטובר‪ 2020 ,‬למחיר המימוש‬‫המינימאלי הקבוע בתקנון הבורסה וההנחיות על פיו עבור חברה חדשה שהינו ‪ 1‬ש"ח‬‫למניה (להלן בסעיף זה‪" :‬האופציות")‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬בעקבות פיצול הון מניות‬‫החברה מיום ‪ 22‬באוקטובר‪ ,2020 ,‬מחזיקה אינסייט ב‪ 30,600 -‬אופציות הניתנות‬‫למימוש לעד ‪ 30,600‬מניות רגילות של החברה במחיר מימוש של ‪ 1‬ש"ח למניה‪.‬‬‫האופציות האמורות הן התמורה היחידה לה הייתה זכאית אינסייט בהתאם להסכם‬‫השירותים‪ .‬לפרטים בדבר שוויין הכלכלי של האופציות האמורות‪ ,‬ראו ביאור ‪(11‬ו)‬‫לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לשנת ‪ .2021‬לפרטים נוספים בדבר אופן‬‫מימוש האופציות‪ ,‬מועדי הבשלתן והאירועים אשר יובילו להאצת הבשלתן‪ ,‬ראו סעיף‬‫‪(3.6.2‬ה) לפרק ‪ 3‬בתשקיף‪ .‬יצוין‪ ,‬כי הנציג המכהן מטעם אינסייט בוועדה המייעצת הינו‬‫מר אסף עירם‪ ,‬המכהן גם כדירקטור בחברה‪.‬‬‫‪ .2‬שלמה אליה‪ :‬ביום ‪ 17‬בדצמבר‪ ,2018 ,‬התקשרה החברה עם מר שלמה אליה‪ ,‬אשר החל‬‫ממועד השלמת ההנפקה ולמועד הדוח נמנה עם דבוקת השליטה בחברה‪ ,5‬בהסכם למתן‬‫שירותי ועדה מייעצת לדירקטורים (‪ )Advisory Board‬לפיו מר אליה יספק לחברה‪,‬‬‫מעת לעת‪ ,‬שירותי ייעוץ אשר כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ייעוץ להנהלת החברה בעניינים‬‫הקשורים בתחום מומחיותו של מר אליה‪ ,‬סיוע בקידום היחסים האסטרטגיים של‬‫החברה עם הלקוחות‪ ,‬השותפים והמשקיעים הפוטנציאליים שלה וסיוע לחברה בזיהוי‬‫הזדמנויות עסקיות טובות ובמאמצי גיוס הון (בסעיף זה להלן‪" :‬הסכם השירותים")‪.‬‬‫בתמורה לשירותים הניתנים על‪-‬פי הסכם השירותים ובהמשך לאישור הדירקטוריון‬‫מיום ‪ 13‬במאי‪ ,2020 ,‬הוקצו למר אליה ‪ 306‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 306‬מניות‬‫רגילות של החברה במחיר מימוש של ‪ 0.01‬ש"ח למניה‪ ,‬אשר עודכן בהתאם להחלטת‬‫דירקטוריון החברה מיום ‪ 15‬באוקטובר‪ ,2020 ,‬למחיר המימוש המינימלי הקבוע בתקנון‬‫הבורסה וההנחיות על פיו עבור חברה חדשה שהינו ‪ 1‬ש"ח למניה (בסעיף זה להלן‪:‬‬‫"האופציות")‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬בעקבות פיצול הון מניות החברה מיום ‪ 22‬באוקטובר‪,‬‬‫‪ ,2020‬מחזיק מר אליה (באמצעות חברה בשליטתו) ב‪ 30,600 -‬אופציות הניתנות למימוש‬‫לעד ‪ 30,600‬מניות רגילות של החברה במחיר מימוש של ‪ 1‬ש"ח למניה‪ .‬האופציות הן‬‫התמורה היחידה לה היה זכאי מר אליה בהתאם להסכם השירותים‪ .‬לפרטים בדבר‬‫‪ 5‬מר שלמה אליה מחזיק במניות החברה באמצעות חברת שלמה אליה השקעות בע"מ אשר הינה חברה בשליטתו‪.‬‬‫ד ‪14 -‬‬‫שוויין הכלכלי של האופציות האמורות‪ ,‬ראו ביאור ‪(11‬ו) לדוחותיה הכספיים המאוחדים‬‫של החברה לשנת ‪ .2020‬לפרטים נוספים בדבר אופן מימוש האופציות‪ ,‬מועדי הבשלתן‬‫והאירועים אשר יובילו להאצת הבשלתן‪ ,‬ראו סעיף ‪(3.6.2‬ו) לפרק ‪ 3‬בתשקיף‪.‬‬‫החל מיום ‪ 13‬בדצמבר‪ ,2021 ,‬נכנס לתוקפו הסכם תיווך מכירות ללקוחות אסטרטגיים‬‫בתחום הביטחון בארה"ב‪ ,‬בין החברה ובין חברה פרטית בשליטתו של מר שלמה אליה‪.‬‬‫לפרטים אודות תנאי הסכם זה ראו סעיף ‪ 33.4‬לפרק א' בדוח תקופתי זה וכן דיווח מיידי‬‫מיום ‪ 30‬בנובמבר‪( 2021 ,‬מס' אסמכתא‪ ,)2021-01-174399 :‬אשר האמור בו נכלל בזאת‬‫על דרך ההפניה‪.‬‬‫‪ .3‬צבי ימיני‪ :‬בחודש יולי ‪ ,2015‬התקשרה החברה עם מר צבי ימיני‪ ,‬בעל מניות בחברה‬‫באמצעות חברה בבעלותו המלאה‪ ,6‬אשר החל ממועד השלמת ההנפקה ולמועד הדוח‬‫נמנה עם דבוקת השליטה בחברה‪ ,‬בהסכם למתן שירותי ועדה מייעצת לדירקטורים‬‫(‪ )Advisory Board‬לפיו מר ימיני יספק לחברה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬שירותי ייעוץ אשר כוללים‪,‬‬‫בין היתר‪ ,‬ייעוץ להנהלת החברה בעניינים הקשורים בתחום מומחיותו של מר ימיני‪,‬‬‫סיוע בקידום היחסים האסטרטגיים של החברה עם הלקוחות‪ ,‬השותפים והמשקיעים‬‫הפוטנציאליים שלה ו סיוע לחברה בזיהוי הזדמנויות עסקיות טובות ובמאמצי גיוס הון‬‫(להלן בסעיף זה‪" :‬הסכם השירותים")‪ .‬בתמורה לשירותים הניתנים על‪-‬פי הסכם‬‫השירותים ובהמשך לאישור הדירקטוריון מיום ‪ 11‬בפברואר‪ ,2018 ,‬הוקצו למר ימיני‬‫‪ 1,000‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 1,000‬מניות רגילות של החברה במחיר מימוש של‬‫‪ 0.01‬ש"ח למניה‪ ,‬אשר עודכן בהתאם להחלטת דירקטוריון מיום ‪ 1‬בנובמבר‪,2020 ,‬‬‫למחיר המימוש המינימלי הקבוע בתקנון הבורסה וההנחיות על פיו עבור חברה חדשה‬‫שהינו ‪ 1‬ש"ח למניה (בסעיף זה להלן‪" :‬האופציות")‪ .‬ביום ‪ 7‬במאי‪ ,2019 ,‬אישר‬‫דירקטוריון החברה הקצאה של ‪ 237‬אופציות נוספות למר ימיני‪ ,‬הניתנות למימוש לעד‬‫‪ 237‬מניות רגילות של החברה במחיר מימוש של ‪ 543‬דולר למניה ("האופציות‬‫הנוספות")‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬בעקבות פיצול הון מניות החברה מיום ‪ 22‬באוקטובר‪,‬‬‫‪ ,2020‬מחזיק מר ימיני בסך הכל ‪ 123,700‬אופציות‪ ,‬כאשר ‪ 100,000‬אופציות מתוכן‬‫ניתנות למימוש לעד ‪ 100,000‬מניות רגילות של החברה במחיר מימוש של ‪ 1‬ש"ח למניה‬‫ו‪ 23,700 -‬אופציות מתוכן ניתנות למימוש לעד ‪ 23,700‬מניות רגילות במחיר מימוש של‬‫‪ 5.43‬דולר למניה‪ .‬האופציות והאופציות הנוספות הן התמורה היחידה לה היה זכאי מר‬‫ימיני בהתאם להסכם השירותים‪ .‬לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לשנת‬‫‪ .2021‬לפרטים נוספים בדבר אופן מימוש האופציות והאופציות הנוספות‪ ,‬מועדי‬‫הבשלתן והאירועים אשר יובילו להאצת הבשלתן‪ ,‬ראו סעיף ‪(3.6.2‬א) לפרק ‪ 3‬בתשקיף‪.‬‬‫יצוין כי מר ימיני מונה כדירקטור חליף (ללא תמורה) למר שאול יעקבי החל מיום ‪31‬‬‫באוקטובר‪ 2021,‬ועד ליום ‪ 19‬בנובמבר‪( 2021 ,‬לעניין זה ראו דיווחים מיידיים של החברה‬‫מהימים ‪ 31‬באוקטובר‪ 2021 ,‬ו‪ 21 -‬בנובמבר‪( 2021 ,‬מס' אסמכתאות‪2021-01-092971 :‬‬‫ו‪ ,2021-01-168828 -‬בהתאמה)‪ ,‬אשר האמור בהם נכלל בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬‫‪ 6‬מר צבי ימיני מחזיק במניות החברה באמצעות חברת ווי‪.‬אם‪.‬ווי‪ .‬תעשייה בע"מ‪ ,‬חברה בבעלותו המלאה‪.‬‬‫ד ‪15 -‬‬‫‪ .4‬יעקב פרנקל‪ :‬פרופ' פרנקל כיהן כדירקטור בחברה החל מיום ‪ 14‬בפברואר‪2020 ,‬‬‫וכדירקטור בלתי תלוי בחברה החל מיום ‪ 7‬בינואר‪ 2021 ,‬ועד ליום ‪ 26‬בדצמבר‪.2021 ,‬‬‫ביום ‪ 14‬בפברואר‪ ,2020 ,‬התקשרה החברה עם פרופ' יעקב פרנקל בהסכם למתן שירותי‬‫דירקטור בחברה (להלן בסעיף זה‪" :‬הסכם השירותים")‪ .‬בתמורה לשירותים שניתנו על‪-‬‬‫פי הסכם השירותים ובהמשך לאישור הדירקטוריון מיום ‪ 13‬בפברואר‪ ,2020 ,‬הוקצו‬‫למר פרנקל ‪ 2,451‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 2,451‬מניות רגילות של החברה במחיר‬‫מימוש של ‪ 499.59‬דולר למניה (להלן בסעיף זה‪" :‬האופציות")‪ .‬בימים ‪ 12‬ו‪ 19-‬בנובמבר‪,‬‬‫‪ ,2020‬אישרו דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬תיקון לתנאי‬‫ההבשלה של האופציות‪ ,‬כך ש‪ 306 -‬אופציות מתוכן יבשילו בכל רבעון למשך ‪ 4‬רבעונים‬‫ממועד ההענקה; ‪ 153‬אופציות יבשילו בכל רבעון למשך ‪ 7‬הרבעונים שלאחר תום השנה‬‫הראשונה ממועד ההקצאה; ו‪ 156-‬אופציות יבשילו ברבעון השמיני שלאחר מועד‬‫ההקצאה‪ .‬בעקבות פיצול הון מניות החברה מיום ‪ 22‬באוקטובר‪ ,2020 ,‬החזיק פרופ'‬‫פרנקל בכמות כוללת של ‪ 245,100‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 245,100‬מניות רגילות‬‫של החברה במחיר מימוש של ‪ 4.9959‬דולר למניה‪ ,‬מתוכן ‪ 168,300‬אופציות פקעו עם‬‫סיום כהונתו כדירקטור בחברה ‪ .‬האופציות הן התמורה היחידה לה היה זכאי פרופ'‬‫פרנקל בהתאם להסכם השירותים‪ .‬לפרטים בדבר שוויין הכלכלי של האופציות‬‫האמורות‪ ,‬ראו ביאור ‪(11‬ו) לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לשנת ‪.2021‬‬‫לפרטים נוספים בדבר אופן מימוש האופציות‪ ,‬מועדי הבשלתן והאירועים אשר יובילו‬‫להאצת הבשלתן‪ ,‬ראו סעיף ‪(3.6.1‬ג) לפרק ‪ 3‬בתשקיף‪.‬‬‫בימים ‪ 7‬בינואר‪ 2021 ,‬ו‪ 28 -‬בפברואר‪ 2021 ,‬אישרו דירקטוריון החברה וועדת הביקורת‬‫של החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬את סיווגו של מר פרנקל כדירקטור בלתי תלוי בחברה‪ ,‬ואת תנאי‬‫התגמול של מר פרנקל כדירקטור בלתי תלוי‪ ,‬אשר מפורטים בתקנה זו בסעיף ה(‪ )2‬להלן‬‫ושולמו עד לסיום כהונתו בחברה ביום ‪ 26‬בדצמבר‪.2021 ,‬‬‫ד‪ .‬גמול לדירקטורים בחברה‬‫‪ .1‬בהתאם לאישור דירקטוריון החברה מהימים ‪ 7‬ו‪ 12 -‬בינואר‪ ,2021 ,‬זכאיות הגב' ברכה‬‫ליטבק והגב' ורדה ליברמן עבור כהונתן כדירקטוריות חיצוניות בחברה‪ ,‬לגמול שנתי‬‫וגמול השתתפות בגובה הסכומים המירביים לדירקטור חיצוני הקבועים בתוספת‬‫הרביעית לתקנות בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)‪,‬‬‫התש"ס‪"( 2000-‬תקנות הגמול")‪ ,‬כפי שיעודכנו מעת לעת‪ ,‬בהתאם לדרגה שבה תסווג‬‫החברה במועד הרלוונטי וכן להחזר הוצאות בקשר עם השתתפותה בישיבות‪ ,‬כמפורט‬‫בתקנות הגמול‪ .‬בנוסף‪ ,‬זכאיות הדירקטוריות האמורות להיכלל בהסדרי הביטוח‪,‬‬‫השיפוי והפטור כמקובל בחברה (להרחבה ראו תקנה ‪29‬א להלן)‪ .‬בשים לב למועד תחילת‬‫כהונתן של הדירקטוריות החיצוניות האמורות‪ ,‬למועד הדוח טרם שולם תגמול כלשהו‬‫בגין כהונתן כדירקטוריות חיצוניות בחברה‪.‬‬‫‪ .2‬בימים ‪ 7‬בינואר‪ 2021 ,‬ו‪ 28 -‬בפברואר‪ ,2021 ,‬אישרו דירקטוריון החברה וועדת הביקורת‬‫של החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬את סיווגו של מר פרנקל כדירקטור בלתי תלוי בחברה‪ ,‬ואת תנאי‬‫התגמול של מר פרנקל כדירקטור בלתי תלוי‪ ,‬אשר יורכבו מגמול שנתי וגמול השתתפות‬‫ד ‪16 -‬‬‫בגובה הסכום המירבי המשולם לדירקטור חיצוני כקבוע בתקנות הגמול‪ ,‬כפי שיעודכנו‬‫מעת לעת‪ ,‬בהתאם לדרגה שבה תסווג החברה במועד הרלוונטי ובהתאם למדיניות‬‫התגמול של החברה‪ .‬לפרטים אודות זכאותו של פרופ' פרנקל לביטוח‪ ,‬שיפוי ופטור‬‫כמקובל בחברה ראו תקנה ‪29‬א להלן‪ .‬ביום ‪ 26‬בדצמבר‪ 2021 ,‬סיים פרופ' פרנקל את‬‫כהונתו כדירקטור בלתי תלוי בחברה‪.‬‬‫‪ .3‬ביום ‪ 28‬בפברואר‪ ,2021 ,‬אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה‪ ,‬בהתאם לתקנה‬‫‪1‬ב(‪ )3‬לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין)‪ ,‬התש"ס ‪ ,2000 -‬כי מר אסף‬‫עירם יהיה זכאי לתגמול בגין כהונתו כדירקטור בחברה‪ ,‬החל ממועד האישור האמור‪,‬‬‫בגובה הסכומים המרביים הקבועים בתוספת השנייה והשלישית לתקנות הגמול‪ ,‬כפי‬‫שיעודכנו מעת לעת ובהתאם לדרגתה של החברה על‪-‬פי תקנות הגמול במועד הרלוונטי‪.‬‬‫לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 1‬במרץ‪( 2021 ,‬מס' אסמכתא‪2021- :‬‬‫‪ ,)01-024298‬הנכלל בזאת על דרך ההפניה‪ .‬עד למועד האישור כאמור‪ ,‬מר עירם לא היה‬‫זכאי לתגמול עבור כהונתו כדירקטור בחברה‪ .‬לפרטים אודות זכאותו של מר עירם‬‫לביטוח‪ ,‬שיפוי ופטור כמקובל בחברה ראו תקנה ‪29‬א להלן‪.‬‬‫‪ .4‬לפרטים בדבר התגמול המשולם לדירקטור‪ ,‬מר אריאל גורפונג‪ ,‬בגין כהונתו כמנכ"ל‬‫החברה‪ ,‬ראו סעיף ב(‪ )1‬לתקנה ‪ 21‬לעיל‪ .‬לפרטים בדבר התגמול המשולם ליו"ר‬‫הדירקטוריון‪ ,‬מר גל פרידמן‪ ,‬ראו סעיף ב(‪ )2‬לתקנה ‪ 21‬לעיל‪ .‬לפרטים בדבר התגמול‬‫המשולם לדירקטור‪ ,‬מר שאול יעקבי חיים‪ ,‬ראו סעיף ב(‪ )3‬לתקנה ‪ 21‬לעיל‪.‬‬‫ה‪ .‬מדיניות תגמול‬‫בימים ‪ 1‬ו‪ 19 -‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬אישרו דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות של‬‫החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬מדיניות תגמול ביחס לנושאי המשרה בחברה‪ .‬בהתאם לאמור בתקנה ‪1‬‬‫לתקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול) התשע"ג‪ ,2013-‬מדיניות תגמול‬‫שתוארה בתשקיף של חברה המציעה לראשונה ניירות ערך שלה לציבור תיחשב כמדיניות‬‫שנקבעה לפי סעיף ‪267‬א לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪"( 1999-‬חוק החברות")‪ ,‬והיא תהיה טעונה‬‫אישור רק בחלוף ‪ 5‬שנים מהמועד שבו תירשמנה לראשונה מניות החברה למסחר בבורסה‪ .‬לעיון‬‫במדיניות התגמול של החברה‪ ,‬ראו נספח א' המצורף לפרק ‪ 8‬לתשקיף החברה‪.‬‬‫תקנה ‪21‬א‪ :‬השליטה בתאגיד‬‫החל מיום הקמת החברה ועד למועד השלמת ההנפקה והצעת המכר על‪-‬פי תשקיף החברה‪ ,‬בעלי‬‫השליטה בחברה היו ה"ה גל פרידמן‪ ,‬אריאל גורפונג ושאול יעקבי‪ ,‬מכוח התנהלות משותפת‬‫בהחזקותיהם במניות החברה‪.‬‬‫החל ממועד השלמת ההנפקה והצעת המכר על פי התשקיף ולמועד דוח זה‪ ,‬בעלי השליטה בחברה‬‫הינם ה"ה מר אריאל גורפונג‪ ,‬מר גל פרידמן‪ ,‬מר שאול יעקבי‪ ,‬מר אבינועם לרנר‪ ,‬מר צבי ימיני‪ ,‬מר‬‫גבריאל מיכאל מרינו‪ ,‬מר יוס פרל פרננדו‪ ,‬וכן שלמה אליה השקעות בע"מ‪ ,‬אינסייט קפיטל בע"מ‪,‬‬‫‪ ,Musashi Seimitsu Industry Co., Ltd.‬אייספל בע"מ ומקס משאיות ואוטובוסים בע"מ (להלן יחד‪:‬‬‫"בעלי השליטה")‪ ,‬מכוח הסכם בעלי מניות בו התקשרו האמורים ביום ‪ 20‬באוקטובר‪"( 2020 ,‬הסכם‬‫בעלי המניות")‪ .‬כמו כן‪ ,‬כחלק מהסכם בעלי המניות‪ ,‬התקשרו בעלי השליטה בחודש נובמבר‪2020 ,‬‬‫ד ‪17 -‬‬‫בהסכם חסימת מניות‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 1.3‬בתקנה ‪ 22‬להלן‪ .‬לפרטים נוספים בדבר הסכם בעלי המניות‬‫האמור‪ ,‬ראו סעיף ‪ 3.4.3‬לתשקיף‪.‬‬‫ביום ‪ 19‬בינואר‪ 2021 ,‬נחתם בין בעלי השליטה תיקון להסכם בעלי המניות‪ ,‬במסגרתו נוספה הוראה‬‫להוראות הקבועות בהסכם בעלי המניות לעניין מינוי דירקטורים‪ ,‬לפיה בנסיבות מסוימות אשר נקבעו‬‫בתיקון להסכם יהיו רשאים בעלי השליטה להפעיל את כוח הצבעתם בחברה על מנת להבטיח את‬‫מינויו של דירקטור אחד (‪ )1‬נוסף שזהותו תיקבע ע"י ה"ה גל פרידמן‪ ,‬אריאל גורפונג ושאול יעקובי‪.‬‬‫תקנה ‪ :22‬עסקאות עם בעל שליטה‬‫להלן פירוט‪ ,‬לפי מיטב ידיעת החברה‪ ,‬בדבר כל עסקה עם בעל השליטה או שלבעל השליטה יש עניין‬‫אישי באישורה‪ ,‬אשר החברה התקשרה בה בשנת הדיווח או במועד מאוחר לסוף שנת הדיווח ועד‬‫למועד הגשת הדוח‪ ,‬או שהיא עדיין בתוקף במועד הדוח‪:‬‬‫‪ .1‬עסקאות המנויות בסעיף ‪ )4(270‬לחוק החברות‬‫‪ .1.1‬לפרטים אודות הסכמי ההעסקה של ה"ה גל פרידמן‪ ,‬אריאל גורפונג ושאול יעקבי חיים‪,‬‬‫מבעלי השליטה בחברה‪ ,‬ראו סעיפים א(‪ )1‬עד (‪ )3‬בתקנה ‪ 21‬לעיל‪.‬‬‫‪ .1.2‬לפרטים אודות הסכם שירותי ועדה מייעצת עם אינסייט קפיטל בע"מ‪ ,‬מר שלמה אליה ומר‬‫צבי ימיני‪ ,‬הנמנים עם דבוקת השליטה בחברה‪ ,‬ראו סעיפים ג(‪ )1‬עד (‪ )3‬בתקנה ‪ 21‬לעיל‪.‬‬‫‪ .1.3‬בחודש נובמבר‪ 2020 ,‬חתמו החברה וכל אחד מבעלי השליטה בחברה על הסכמי חסימה‬‫לפיהם‪ ,‬החל ממועד השלמת ההנפקה לפי התשקיף ורישום מניות החברה לראשונה למסחר‬‫בבורסה‪ ,‬ועד לחלוף ‪ 36‬חודשים ממועד זה‪ ,‬בעלי השליטה לא יבצעו בניירות הערך של‬‫החברה שבבעלותם נכון למועד החתימה ("ניירות הערך החסומים")‪ ,‬את הפעולות‬‫המפורטות להלן (למעט חריגים שנקבעו בהסכם החסימה) ("הסכם החסימה")‪:‬‬‫א‪.‬‬‫הצעה או מכירה‪ ,‬שעבוד או העברה בדרך אחרת של ניירות הערך החסומים‪.‬‬‫ב‪.‬‬‫עסקת החלף או עסקה נגזרת אחרת‪ ,‬אשר מעבירה לאחר אילו מהסיכויים או‬‫הסיכונים הכלכליים שבבעלות בניירות הערך החסומים‪.‬‬‫ג‪.‬‬‫גילוי פומבי על כוונה לבצע אילו מהפעולות האמורות לעיל‪.‬‬‫עוד נקבע בהסכם החסימה‪ ,‬כי על אף האמור לעיל‪ ,‬החל מתחילת החודש השביעי שלאחר‬‫השלמת ההנפקה על פי התשקיף‪ ,‬יהיה רשאי כל אחד מבעלי השליטה לבצע בכל חודש עסקה‬‫או העברה של עד ‪ 0.333%‬מניירות הערך המוחזקים על ידם‪ ,‬ועד לסך מצטבר של ‪10%‬‬‫מניירות הערך החסומים שבבעלותו במשך כל תקופת החסימה‪ .‬עוד קובע הסכם החסימה‬‫כי לצדדים תהא הזכות להמחות את זכויותיהם המוקנות להם מכוחו‪ .‬עם השלמת ההנפקה‬‫על פי התשקיף‪ ,‬ניירות הערך החסומים הופקדו בידי נאמן לשם הבטחת עמידה בהוראות‬‫הסכם החסימה המתוארים לעיל‪.‬‬‫בימים ‪ 22‬בפברואר‪ 2021 ,‬ו‪ 10 -‬במרץ‪ ,2021 ,‬אישרו דירקטוריון החברה וועדת הביקורת‪,‬‬‫בהתאמה‪ ,‬תיקון להסכם החסימה בין החברה למר אריאל גורפונג‪ ,‬באופן המאפשר למר‬‫גורפונג לתרום לעמותה חלק מניירות הערך של החברה שבבעלותו‪ ,‬ולכל היותר ‪0.35%‬‬‫ד ‪18 -‬‬‫מההון המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא‪ .‬לפרטים נוספים אודות האישור האמור‬‫והנימוקים לו‪ ,‬ראו דיווח מיידי מיום ‪ 11‬במרץ‪( 2021 ,‬מס' אסמכתא‪,)2021-01-031710 :‬‬‫אשר האמור בו נכלל בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬‫‪ .1.4‬לפרטים אודות אישור תשלום תגמול בהתאם לתקנה ‪1‬ב(‪ )3‬לתקנות החברות (הקלות‬‫בעסקאות עם בעלי ענין)‪ ,‬התש"ס – ‪ ,2000‬למר אסף עירם‪ ,‬דירקטור בחברה‪ ,‬אשר מונה‬‫מטעם אינסייט קפיטל בע"מ (הנמנית עם דבוקת השליטה בחברה)‪ ,‬בגובה הסכומים‬‫המרביים הקבועים בתוספת השנייה והשלישית לתקנות הגמול‪ ,‬ראו סעיף ‪ 3‬בתקנה ‪ 21‬לעיל‬‫וכן דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 1‬במרץ‪( 2021 ,‬מס' אסמכתא‪ ,)2021-01-024298 :‬הנכלל‬‫בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬‫‪ .1.5‬לפרטים אודות התקשרות החברה בהסכם תיווך מכירות ללקוחות אסטרטגיים בתחום‬‫הביטחון בארה"ב ( ‪ )Sales Representative Agreement‬עם חברה בשליטתו של מר שלמה‬‫אליה‪ ,‬אשר נמנה עם קבוצת השליטה בחברה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 33.4‬לפרק א' בדוח תקופתי זה וכן‬‫דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 30‬בנובמבר‪( 2021 ,‬מס' אסמכתא‪ ,)2021-01-174399 :‬אשר‬‫האמור בו נכלל בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬‫‪ .2‬עסקאות שאינן מנויות בסעיף ‪ )4(270‬לחוק החברות‬‫‪ .2.1‬בחודש ספטמבר‪ ,2015 ,‬התקשרה החברה בהסכם שירותים עם דיזיין אנד שוט בע"מ‬‫("דיזיין")‪ ,‬חברה בבעלותו המלאה של מר גל פרידמן‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון ומבעלי השליטה‬‫בחברה‪ ,‬לפיו התחייבה דיזיין לספק לחברה מגוון שירותי שיווק ומכירות‪ ,‬בתמורה לתשלום‬‫חודשי בסך של ‪ 8,300‬דולר ארה"ב (להלן בסעיף זה‪" :‬הסכם השירותים")‪ .‬בדצמבר‪,2016 ,‬‬‫אישר דירקטוריון החברה הגדלה של התשלום החודשי לסך של ‪ 40,000‬ש"ח לאור הגידול‬‫בהיקף השירותים שניתנו וצפויים להינתן על ידי דיזיין לחברה‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בנובמבר‪.2016 ,‬‬‫בפועל‪ ,‬ההגדלה בתשלום שולמה החל משנת ‪ .2019‬בהתאם להוראות הסכם השירותים‪,‬‬‫דיזיין התחייבה להעביר לדירקטוריון החברה בתום כל רבעון דוח המפרט את העבודות‬‫שבוצעו על ידה עבור החברה באותו הרבעון ("הדוח הרבעוני")‪ ,‬כאשר כל דירקטור בחברה‬‫יהיה רשאי להורות‪ ,‬בתוך ‪ 14‬ימים ממועד קבלת הדוח הרבעוני‪ ,‬כי על החברה לסיים את‬‫התקשרותה בהסכם השירותים‪ .‬בהתאם להוראות הסכם השירותים‪ ,‬כל אחד מהצדדים‬‫רשאי לסיים את ההתקשרות‪ )1( :‬בכל עת בהודעה מוקדמת של ‪ 60‬ימים מראש ובכתב; או‬‫(‪ )2‬בהודעה מוקדמת של ‪ 30‬ימים מראש ובכתב ככל שתימסר תוך ‪ 30‬ימים מהמועד בו‬‫קיבלה החברה את הדוח הרבעוני‪ .‬בימים ‪ 15‬בנובמבר‪ 2020 ,‬ו‪ 19-‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬אישרו‬‫דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬את‬‫התקשרות החברה בהסכם השירותים עם דיזיין בתמורה לתשלום חודשי בסך של ‪50,000‬‬‫ש"ח‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בדצמבר‪ ,2020 ,‬ובאותם תנאים המפורטים לעיל‪ .‬בהתאם להוראות תקנה‬‫‪1‬ב(ב)(‪ )1‬לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין)‪ ,‬תש"ס‪ ,2000-‬ההתקשרות‬‫האמורה תעמוד בתוקפה למשך חמש שנים ממועד השלמת ההנפקה על פי התשקיף‪.‬‬‫‪ .2.2‬ביום ‪ 18‬בינואר‪ 2021 ,‬התקשרה החברה בהסכם מסגרת לביצוע שיתופי פעולה אסטרטגיים‬‫עם ‪"( Musashi Seimitsu Industry Co., Ltd‬מוסאשי")‪ ,‬הנמנית עם דבוקת השליטה‬‫בחברה‪ ,‬וחברה בשליטתה (להלן יחד‪" :‬קבוצת מוסאשי")‪ ,‬לפיתוח‪ ,‬הרכבה‪ ,‬הפצה‪ ,‬שיווק‬‫ד ‪19 -‬‬‫ומכירה של מערכת לפתרון ייצור ואחסון אנרגיה‪ ,‬המבוססת על טכנולוגיית ייצור האנרגיה‬‫של החברה וטכנולוגיית אגירת האנרגיה של מוסאשי ("הסכם שיתוף הפעולה")‪ .‬לפרטים‬‫נוספים בדבר הסכם שיתוף הפעולה ותנאיו‪ ,‬ראו סעיף ‪ 34.2‬בפרק א' לדוח זה וכן דיווח‬‫מיידי של החברה מיום ‪ 18‬בינואר‪( 2021 ,‬מס' אסמכתא‪ ,)2021-01-007648 :‬אשר האמור בו‬‫נכלל בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬‫ביום ‪ 18‬באפריל‪ ,2021 ,‬החליטה וועדת הביקורת של החברה לסווג את התקשרות החברה‬‫בהסכם כעסקה אשר אינה "עסקה חריגה" בהתאם להוראות סעיף ‪ 117‬לחוק החברות‪,‬‬‫והתקשרות החברה בהסכם אושרה ע"י וועדת הביקורת והדירקטוריון מאותו היום‪.‬‬‫בהתאם לאישור וועדת הביקורת כאמור‪ ,‬כל התקשרות עתידית של החברה עם מוסאשי‬‫בהסכמים פרטניים מכוח ההסכם תחייב בחינה של אותה התקשרות על ידי ועדת הביקורת‬‫וסיווגה כעסקה חריגה או לא חריגה‪ ,‬וקבלת האישורים הנדרשים על פי דין‪.‬‬‫ביום ‪ 25‬בינואר‪ ,2022 ,‬התקשרה החברה בהסכם פרטני ראשון עם מוסאשי שמטרתו פיתוח‬‫משותף של פתרון לייצור ואגירה של חשמל המשלב את הטכנולוגיה של החברה ושל‬‫מוסאשי‪ .‬ביום ‪ 24‬בפברואר‪ ,2022 ,‬החליטה וועדת הביקורת של החברה לסווג את‬‫התקשרות החברה בהסכם כעסקה אשר אינה "עסקה חריגה" בהתאם להוראות סעיף ‪117‬‬‫לחוק החברות‪ ,‬והתקשרות החברה בהסכם אושרה ע"י וועדת הביקורת והדירקטוריון‬‫בימים ‪ 24‬בפברואר‪ 2022 ,‬ו‪ 21-‬במרץ‪ ,2022 ,‬בהתאמה‪ .‬לפרטים נוספים אודות הסכם זה‪,‬‬‫ראו סעיף ‪(33.2‬ג) בפרק א' לדוח תקופתי זה‪.‬‬‫‪ .3‬פטור שיפוי וביטוח‬‫‪ .3.1‬ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה‬‫בימים ‪ 12‬ו‪ 19 -‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬אישרו דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של בעלי‬‫המניות של החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬את התקשרות החברה בפוליסת ביטוח ייעודית להנפקה‬‫(‪ ,)POSI – Public Offering of Securities Insurance‬וזאת לתקופה של שבע שנים החל‬‫מיום ‪ 22‬בנובמבר‪ .2020 ,‬גבולות האחריות של פוליסת ביטוח נושאי המשרה הינם עד ל‪10-‬‬‫מיליון דולר ארה"ב למקרה ולתקופת הביטוח‪ .‬הפרמיה השנתית הינה בסך של ‪ 120‬אלפי‬‫דולר ארה"ב‪ .‬ההשתתפות העצמית לחברה בגין תביעה תחת פוליסת ביטוח ‪ POSI‬הינה עד‬‫לסך של ‪ 1‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬‫ביום ‪ 18‬בנובמבר‪ 2021 ,‬אישרה ועדת התגמול של החברה את חידוש ההתקשרות והרחבת‬‫היקף הכיסוי הביטוחי של פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה‪ ,‬בהתאם‬‫להוראות תקנה ‪1‬ב‪ 1‬לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין)‪ ,‬תש"ס‪ ,2000-‬לרבות‬‫ביחס לדירקטורים ונושאי משרה הנמנים על בעלי השליטה בחברה ("הפוליסה")‪ ,‬וזאת‬‫לתקופה של שנה שתחל ביום ‪ 22‬בנובמבר‪ .2021 ,‬תנאי פוליסת ביטוח נושאי המשרה הינם‬‫זהים לכל הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה‪ ,‬לרבות דירקטורים ונושאי משרה הנמנים‬‫על בעלי השליטה בחברה או קרוביהם‪ .‬להלן עיקר תנאי הפוליסה ‪ )1( :‬היקף הכיסוי‬‫הביטוחי – ‪ 15‬מיליון דולר ארה"ב למקרה ובמצטבר לתקופת הפוליסה וזאת חלף היקף‬‫הכיסוי הביטוחי הקיים בחברה בסך של ‪ 15‬מיליון דולר ארה"ב למקרה ובמצטבר לתקופת‬‫ד ‪20 -‬‬‫הפוליסה; (‪ )2‬הפרמיה השנתית – ‪ 86‬אלפי דולר ; (‪ )3‬ההשתתפות העצמית שתחול על‬‫החברה‪ :‬סך של ‪ 35‬אלפי דולר לתביעה בצפון אמריקה‪ 70 ,‬אלפי דולר לתביעה בניירות ערך‬‫בישראל ו‪ 7.5 -‬אלפי דולר ליתר התביעות‪ .‬לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום‬‫‪ 20‬בנובמבר‪( 2021 ,‬מס' אסמכתא‪ ,)2021-01-168669 :‬אשר האמור בו נכלל בזאת על דרך‬‫ההפניה‪.‬‬‫בהמשך לאמור לעיל‪ ,‬ביום ‪ 5‬בינואר‪ 2022 ,‬אישרה ועדת התגמול של החברה את הרחבת‬‫היקף הכיסוי הביטוחי של פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה‪ ,‬בהתאמה‪,‬‬‫בהתאם להוראות תקנה ‪1‬ב‪ 1‬לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין)‪ ,‬תש"ס‪-‬‬‫‪ ,2000‬לרבות ביחס לדירקטורים ונושאי משרה הנמנים על בעלי השליטה בחברה‬‫("הפוליסה")‪ ,‬וזאת לתקופה שתחל ביום ‪ 11‬בינואר‪ 2022 ,‬ותסתיים ביום ‪ 21‬בנובמבר‪,‬‬‫‪ .2022‬תנאי פוליסת ביטוח נושאי המשרה הינם זהים לכל הדירקטורים ונושאי המשרה‬‫בחברה‪ ,‬לרבות דירקטורים ונושאי משרה הנמנים על בעלי השליטה בחברה או קרוביהם‪.‬‬‫להלן עיקר תנאי הכיסוי הנוסף של הפוליסה‪ )1( :‬היקף הכיסוי הביטוחי הנוסף – ‪ 5‬מיליון‬‫דולר ארה"ב למקרה ובמצטבר לתקופת הפוליסה; (‪ )2‬הפרמיה לתקופה בעבור הכיסוי‬‫הנוסף – ‪ 26‬אלפי דולר‪ .‬לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 5‬בינואר‪2022 ,‬‬‫(מס' אסמכתא‪ ,)2022-01-002973 :‬אשר האמור בו נכלל בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬‫‪ .3.2‬הסכמי שיפוי ופטור אשר נחתמו טרם ההנפקה‬‫ביום ‪ 31‬במרץ‪ ,2016 ,‬אישרו דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות של‬‫החברה‪ ,‬את התקשרות החברה בהסכמי שיפוי ופטור עם דירקטורים אשר כיהנו בחברה‬‫מעת לעת החל ממועד אישור הסכם השיפוי כאמור ועד למועד ההנפקה על פי התשקיף‪.‬‬‫במסגרת כל אחד מהסכמי השיפוי והפטור בהם התקשרה החברה‪ ,‬התחייבה החברה לשפות‬‫את האמורים בגין כל חבות או הוצאה ו‪/‬או הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬כמפורט בהסכם‬‫השיפוי והפטור‪ ,‬אשר תוטלנה עליהם עקב פעולותיהם בתוקף היותם נושאי משרה בחברה‬‫ו‪/‬או נושאי משרה מטעם החברה בתאגיד אחר‪ ,‬ובלבד שהסכום המרבי של השיפוי הכולל‬‫לא יעלה במצטבר‪ ,‬ביחס לכל נושאי המשרה‪ ,‬על סכום השווה לשני (‪ )2‬מיליון דולר ארה"ב‪,‬‬‫ועל מיליון דולר ארה"ב למקרה בודד‪ .‬כמו כן‪ ,‬במסגרת הסכמי השיפוי והפטור פטרה‬‫החברה את האמורים מכל אחריות כלפיה (עד כמה שהדבר מותר עפ"י הדין)‪ ,‬ביחס לכל נזק‬‫שייגרם לה על ידי האמורים בפעולותיהם מתוקף היותם נושאי משרה בחברה ו‪/‬או נושאי‬‫משרה מטעם החברה בתאגיד אחר‪ ,‬עקב הפרת חובת הזהירות (למעט נזק עקב הפרת חובת‬‫הזהירות בחלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) ולמעט נזקים נוספים שהוחרגו במפורש‬‫בהסכמי השיפוי והפטור)‪.‬‬‫יצוין‪ ,‬כי כל הסכמי השיפוי והפטור שנחתמו בין החברה לבין דירקטורים בחברה אשר‬‫המשיכו לכהן כדירקטורים בחברה לאחר ההנפקה‪ ,‬בוטלו עם השלמת ההנפקה על פי‬‫התשקיף‪ ,‬ובמקומם הוענקו כתבי שיפוי ופטור כמפורט בס"ק ‪ 3.3‬להלן‪.‬‬‫ד ‪21 -‬‬‫‪ .3.3‬כתבי שיפוי ופטור שהוענקו עם השלמת ההנפקה‬‫בימים ‪ 12‬בנובמבר‪ 2020 ,‬ו‪ 19-‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬אישרו דירקטוריון החברה והאסיפה‬‫הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬הענקת כתבי פטור ושיפוי לדירקטורים‬‫ונושאי משרה המכהנים ושיכהנו בחברה מעת לעת‪ ,‬לרבות אלו הנמנים עם בעלי השליטה‬‫בחברה או קרוביהם (כפי שיהיו מעת לעת)‪ ,‬אשר נכנסו לתוקפם עם השלמת ההנפקה על פי‬‫התשקיף‪.‬‬‫במסגרת כתבי השיפוי והפטור התחייבה החברה לשפות את האמורים בגין כל חבות או‬‫הוצאה ו‪/‬או הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬כמפורט בכתב השיפוי והפטור‪ ,‬שתוטלנה עליהם‬‫עקב פעולותיהם בתוקף היותם נושאי משרה בחברה ו‪/‬או נושאי משרה‪ ,‬עובדים או נותני‬‫שירותים מטעם החברה בחברה בת של החברה‪ ,‬ובלבד שהסכום המרבי של השיפוי הכולל‪,‬‬‫לא יעלה (במצטבר לכל נושאי המשרה‪ ,‬למקרה בודד ובמצטבר לכל המקרים) על סכום‬‫השווה ל‪ 25%-‬מההון העצמי הקובע של החברה‪ .‬לעניין זה‪" ,‬ההון העצמי הקובע של‬‫החברה" פירושו סכום הונה העצמי של החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים‪,‬‬‫המבוקרים או הסקורים (לפי העניין)‪ ,‬האחרונים של החברה כפי שיהיו במועד קרות האירוע‬‫בר השיפוי‪ .‬מובהר‪ ,‬כי השיפוי יחול מעבר לסכום שישולם (אם וככל שישולם) במסגרת‬‫ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה שרכשה או שתרכוש החברה‪ ,‬מעת לעת‪.‬‬‫כמו כן‪ ,‬במסגרת כתבי השיפוי והפטור פטרה החברה כל אחד מהאמורים מכל אחריות‬‫כלפיה (עד כמה שהדבר מותר עפ"י הדין)‪ ,‬ביחס לכל נזק שנגרם או שייגרם לה על ידי‬‫האמורים בפעולותיהם מתוקף היותם נושאי משרה בחברה ו‪/‬או נושאי משרה‪ ,‬מועסקים‬‫או נותני שירותים מטעם החברה בחברה בת שלה‪ ,‬עקב הפרת חובת הזהירות (למעט נזק‬‫עקב הפרת חובת הזהירות בחלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) ולמעט נזקים נוספים‬‫שהוחרגו במפורש בהסכמי השיפוי והפטור ובכללם הפרת חובת זהירות בקשר עם עסקה‬‫עם בעל שליטה או נושא משרה או עסקה שלבעל שליטה או לנושא משרה בחברה יש בה‬‫עניין אישי‪ ,‬והכל בכפוף ובהתאם לדין)‪ .‬כתב הפטור לא יחול ביחס לכל הליך של "תביעה‬‫שכנגד" של החברה כנגד הדירקטור כתגובה לתובענה שלו כנגד החברה‪ ,‬למעט מקום בו‬‫התובענה שלו הינה לשמירה על זכויות מגן בדיני העבודה שמקורם בדין ו‪/‬או בהסכם עבודה‬‫אישי בין דירקטור לבין החברה‪ ,‬וכן ביחס להחלטה או עסקה שלבעל השליטה בחברה או‬‫לנושא משרה כלשהו בחברה יש בה עניין אישי‪.‬‬‫תקנה ‪ :24‬החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה‬‫לפירוט בדבר ניירות ערך המוחזקים על ידי בעלי עניין בחברה לפי מיטב ידיעתה‪ ,‬ראו דיווח מיידי של‬‫מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה של החברה מיום ‪ 5‬בינואר‪( 2022 ,‬מס' אסמכתא‪:‬‬‫‪ ,)2022-01-002925‬הנכלל בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬‫תקנה ‪24‬א‪ :‬הון רשום‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים‬‫לפרטים בדבר הונה הרשום והמונפק של החברה‪ ,‬ראו דיווח מיידי של החברה בדבר מצבת הון ומרשמי‬‫ניירות הערך של החברה מיום ‪ 16‬בפברואר‪( 2022 ,‬מס' אסמכתא‪ )2022-01-019345 :‬הנכלל בזאת על‬‫דרך ההפניה‪.‬‬‫ד ‪22 -‬‬‫תקנה ‪24‬ב‪ :‬מרשם בעלי המניות‬‫לפרטים בדבר מרשם המחזיקים במניות החברה‪ ,‬לפי מיטב ידיעתה של החברה‪ ,‬ראו דוח מיידי בדבר‬‫מצבת הון ומרשמי ניירות הערך של החברה מיום ‪ 16‬בבפברואר‪( 2022 ,‬מס' אסמכתא‪2022-01- :‬‬‫‪ )019345‬הנכלל בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬‫תקנה ‪25‬א‪ :‬מען רשום‬‫מען רשום‬‫מתחם גרין‪-‬וורק‪ ,‬בניין שוויץ (‪ ,)E‬קיבוץ יקום‪.6097200 ,‬‬‫כתובת דואר אלקטרוני‬‫‪investors@aquariusengines.com‬‬‫מס' טלפון‬‫‪03-5104239‬‬‫מס' פקס‬‫‪03-5104458‬‬‫ד ‪23 -‬‬‫תקנה ‪ :26‬הדירקטורים של התאגיד‬‫להלן יובאו פרטים אודות הדירקטורים בחברה‪7:‬‬‫שם הדירקטור‬‫גל פרידמן‪ ,‬יו"ר‬‫אריאל גורפונג‬‫אסף עירם‬‫ברכה ליטבק‬‫ורדה ליברמן‬‫יזהר שי‬‫מספר ת‪.‬ז‪.‬‬‫‪56522246‬‬‫‪058032061‬‬‫‪034804831‬‬‫‪53554945‬‬‫‪05369319‬‬‫‪058221086‬‬‫תאריך לידה‬‫‪04/07/1960‬‬‫‪13/05/1963‬‬‫‪28/01/1978‬‬‫‪28/08/1955‬‬‫‪01/02/1948‬‬‫‪16/07/1963‬‬‫מען להמצאת כתבי בי דין‬‫הגשר ‪ ,14‬הוד השרון‬‫גולדה מאיר ‪ ,3‬הוד השרון‬‫ברש אשר ‪ ,38‬הרצליה‬‫בורלא ‪ ,30‬תל אביב‬‫פעמוני ‪ ,8‬תל אביב‬‫רמז ‪ ,20‬קדימה צורן‬‫נתינות‬‫ישראל‬‫ישראל‬‫ישראל‬‫ישראל‬‫ישראל‬‫ישראל‬‫חברות בוועדות‬‫הדירקטוריון‬

‫לא‬

‫לא‬

‫לא‬

‫יו"ר ועדת ביקורת‪ ,‬יו"ר‬‫ועדת תגמול‪ ,‬יו"ר הוועדה‬‫לבחינת הדוחות הכספיים‬‫ועדת ביקורת‪ ,‬ועדת‬‫תגמול‪ ,‬הוועדה לבחינת‬‫הדוחות הכספיים‬‫ועדת ביקורת‪ ,‬ועדת‬‫תגמול‪ ,‬הוועדה לבחינת‬‫הדוחות הכספיים‬‫דירקטור בלתי תלוי‬

‫לא‬

‫לא‬

‫לא‬

‫לא‬

‫לא‬

‫כן‬

‫דירקטור חיצוני‪/‬חיצוני‬‫מומחה‬

‫לא‬

‫לא‬

‫לא‬

‫כן‬

‫כן‬

‫לא‬

‫תאריך תחילת הכהונה‬‫‪14/09/2014‬‬‫‪14/09/2014‬‬‫‪23/06/2015‬‬‫‪24/02/2021‬‬‫‪24/02/2021‬‬‫‪21/02/2022‬‬‫השכלה‬‫בוגר אומנות וצילום‪,‬‬‫האקדמיה לאומנות‬‫בצלאל‬‫בוגר הנדסת תעשייה‬‫ומערכות‪ ,‬אוניברסיטת‬‫דרום קליפורניה‬‫בוגר מנהל עסקים‪,‬‬‫אוניברסיטת תל אביב;‬‫בוגר משפטים‪,‬‬‫אוניברסיטת תל אביב;‬‫מוסמך מנהל עסקים‬‫(‪,)EMBA‬‬‫אוניברסיטת תל אביב;‬‫מוסמך פילוסופיה‬‫(‪ ,)Mphil‬אוניברסיטת תל‬‫בוגרת משפטים‪,‬‬‫אוניברסיטת תל אביב;‬‫מוסמכת מנהל עסקים‪,‬‬‫‪Kellog-Recanati‬‬‫‪B.Sc.‬‬‫בסטטיסטיקה‬‫ומתמטיקה‪ ,‬אוניברסיטת‬‫תל אביב;‬‫‪ M.Sc‬במתמטיקה‪,‬‬‫אוניברסיטת תל אביב;‬‫‪ Ph.D‬במתמטיקה‪,‬‬‫אוניברסיטית תל אביב‬‫‪ B.Sc.‬בהנדסת חשמל‪,‬‬‫הטכניון – מכון טכנולוגי‬‫לישראל‬‫‪ 7‬לפרטים אודות פרופ' יעקב פרנקל‪ ,‬אשר כיהן כדירקטור בלתי תלוי בחברה עד ליום ‪ 26‬בדצמבר‪ ,2021 ,‬ראו דיווחים מיידיים מהימים ‪ 26‬בנובמבר‪ 2020 ,‬ו‪ 26 -‬בדצמבר‪( 2021 ,‬מס' אסמכתאות‪2020- :‬‬‫‪ 01-119881‬ו‪ , 2021-01-114016 -‬בהתאמה)‪ ,‬אשר האמור בהם נכלל בזאת על דרך ההפניה; לפרטים אודות מר שאול יעקבי חיים‪ ,‬אשר כיהן כדירקטור בחברה עד ליום ‪ 9‬במרץ‪ ,2022 ,‬ראו דיווחים‬‫מיידיים מהימים ‪ 26‬בנובמבר‪ 2020 ,‬ו‪ 10 -‬במרץ‪( 2022 ,‬מס' אסמכתאות‪ 2020-01-119875 :‬ו‪ ,2022-01-028384 -‬בהתאמה)‪ ,‬אשר האמור בהם נכלל בזאת על דרך ההפניה‬‫ד ‪24 -‬‬‫שם הדירקטור‬‫גל פרידמן‪ ,‬יו"ר‬‫אריאל גורפונג‬‫בעל מומחיות חשבונאית‬‫פיננסית או כשירות‬‫מקצועית‬

‫לא‬

‫כן‬

‫עיסוקים עיקריים ב‪5 -‬‬‫השנים האחרונות‬‫דירקטור וסמנכ"ל‬‫שיווק בחברה;‬‫בעלים ומנכ"ל‪ ,‬דזיין‬‫אנד שוט בע"מ; יו"ר‬‫דירקטוריון‪ ,‬ליליה‬‫בריינס בע"מ‬‫אסף עירם‬‫ברכה ליטבק‬‫ורדה ליברמן‬‫יזהר שי‬‫אביב‬‫לא‬‫מנכ"ל ודירקטור בחברה;‬‫מנכ"ל חברת הבת‬‫‪;Aquarius ERC GmbH‬‬‫דירקטור‪PortoCanna; ,‬‬‫מנכ"ל חברת הבת‬‫דירקטור‪Raft ,‬‬‫‪Aquarius Engines‬‬‫‪;Technologies‬‬‫‪Central Europe sp.z‬‬‫משקיף‪;Karamba ,‬‬‫‪ ;o.o‬דירקטור בחברת‬‫הבת ‪ Aquarius Engines‬דירקטור‪;Altris Ltd ,‬‬‫דירקטור‪,‬‬‫‪;Kabushiki Kaisha‬‬‫שותף מנהל‪;Glenrock ,‬‬‫מנכ"ל ודירקטור‪ ,‬א‪.‬‬‫ארגור אחזקות וניהול‬‫בע"מ;‬‫דירקטור‪ ,‬אוריס השקעות‬‫בע"מ‬‫כן‬‫נציגת ציבור‪ ,‬בית הדין‬‫לעבודה בתל אביב;‬‫דירקטורית חיצונית‪,‬‬‫מבנה נדל"ן (כ‪.‬ד) בע"מ;‬‫דירקטורית בלתי תלויה‪,‬‬‫ישרוטל בע"מ;‬‫דירקטורית חיצונית‪ ,‬מ‪.‬‬‫יוחננוף ובניו (‪)1988‬‬‫בע"מ;‬‫דירקטורית חיצונית‪,‬‬‫הלמן אלדובי בית‬‫השקעות בע"מ;‬‫דירקטורית חיצונית‪ ,‬בית‬‫הזהב בע"מ;‬‫דירקטורית חיצונית‪ ,‬נ‪.‬ר‪.‬‬‫ספאטנק תעשיות בע"מ;‬‫דירקטורית חיצונית‪,‬‬‫חלל‪-‬תקשורת בע"מ;‬‫דירקטורית חיצונית‪,‬‬‫הבורסה לניירות ערך‬‫בתל‪-‬אביב בע"מ;‬‫דירקטורית חיצונית‪,‬‬‫מסלקת הבורסה לניירות‬‫ערך בתל‪-‬אביב בע"מ;‬‫דירקטורית חיצונית‪,‬‬‫מסלקת מעו"ף בע"מ‬

‫כן‬

‫כן‬

‫‪,Venture Partner‬‬‫‪;Disruptive AI VC‬‬‫דירקטור‪Tastewise ,‬‬‫‪;Technologies Ltd‬‬‫דירקטור‪Kendago ,‬‬‫פרופ' בבית הספר למנהל‬‫‪;Investments Ltd‬‬‫עסקים‪ ,‬אוניברסיטת‬‫דירקטור‪;Equinom Ltd,‬‬‫רייכמן (הבינתחומי‬‫ח"כ‪ ,‬כנסת ישראל (מפלגת‬‫הרצליה);‬‫כחול לבן); שר המדע‬‫משנה לנשיא לעניינים‬‫והטכנולוגיה‪ ,‬כנסת‬‫אקדמיים (פרובוסט);‬‫מייסדת וראש תכנית ה‪ -‬ישראל (מפלגת כחול לבן);‬‫‪ MBA‬בחדשנות ויזמות שותף‪Canaan Partners ,‬‬‫‪ ;Israel‬דירקטור‬‫בתחום הבריאות;‬‫‪( Algomizer Ltd‬לשעבר‬‫ראש התחום בקבלת‬‫‪;)Gix Internet Ltd‬‬‫החלטות‬‫דירקטור‪;N- Trig Ltd ,‬‬‫אוניברסיטת רייכמן‬‫דירקטור‪;LiveU Ltd ,‬‬‫(הבינתחומי הרצליה)‬‫דירקטור‪;PrimeSense ,‬‬‫דירקטורית חיצונית‪,‬‬‫דירקטור‪Regulus Ltd ,‬‬‫סלקום ישראל בע"מ‬‫ד ‪25 -‬‬‫שם הדירקטור‬‫גל פרידמן‪ ,‬יו"ר‬‫אריאל גורפונג‬‫אסף עירם‬‫פירוט התאגידים בהם‬‫הוא משמש דירקטור‬‫יו"ר דירקטוריון‪ ,‬ליליה‬‫בריינס בע"מ‬‫א‪ .‬ארגור אחזקות וניהול‬‫בע"מ;‬‫אוריס השקעות בע"מ;‬‫דירקטור בחברת הבת‬‫‪Aquarius Engines‬‬‫‪Kabushiki Kaisha‬‬‫‪PortoCanna; Raft‬‬‫‪;Technologies‬‬‫‪( Karamba‬משקיף);‬‫‪;Altris Ltd‬‬‫‪Glenrock‬‬‫האם הוא עובד של‬‫החברה‪ ,‬של חברה בת‪ ,‬או‬‫חברה קשורה שלה או של‬‫בעל עניין בו‬‫כן – סמנכ"ל שיווק של‬‫החברה‬‫האם הוא בן משפחה של‬‫בעל עניין אחר בחברה‬‫לא‬‫האם הוא דירקטור בעל‬‫מומחיות חשבונאית‬‫ופיננסית לצורך עמידה‬‫במספר המזערי שקבע‬‫הדירקטוריון‪8‬‬‫לא‬‫ברכה ליטבק‬‫יזהר שי‬‫ורדה ליברמן‬‫ליטבק שי‪-‬דר שרותי ייעוץ‬‫בע"מ‬‫מבנה נדל"ן (כ‪.‬ד) בע"מ;‬‫ישרוטל בע"מ‪ ,‬מ‪ .‬יוחננוף‬‫ובניו (‪ )1988‬בע"מ;‬‫הלמן אלדובי בית‬‫השקעות בע"מ;‬‫ליטבק שי‪-‬דר שרותי ייעוץ‬‫בע"מ‬‫סלקום ישראל בע"מ‬‫‪Tastewise‬‬‫;‪Technologies LTD‬‬‫‪Kendago Group‬‬‫‪LTD; Equinom LTD‬‬‫כן – מנכ"ל החברה;‬‫מנכ"ל חברות הבת של‬‫החברה ‪Aquarius‬‬‫‪Engines Central‬‬‫‪ Europe s.p.z. o.o‬ו‪-‬‬‫‪;Aquarius ERC GmbH‬‬‫דירקטור בחברת הבת‬‫‪Aquarius Engines‬‬‫‪Kabushiki Kaisha‬‬

‫לא‬

‫לא‬

‫לא‬

‫לא‬

‫לא‬

‫לא‬

‫לא‬

‫לא‬

‫לא‬

‫כן‬

‫לא‬

‫כן‬

‫לא‬

‫‪ 8‬בהתאם לקביעת דירקטוריון החברה‪ ,‬המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית כנדרש לפי הוראת סעיף ‪(92‬א)(‪ )12‬לחוק החברות הינו ‪ 2‬דירקטורים‪.‬‬‫לא‬‫ד ‪26 -‬‬‫תקנה ‪26‬א‪ :‬נושאי משרה בכירה‬‫להלן יובאו פרטים בדבר נושאי המשרה הבכירה אשר אינם חברי דירקטוריון החברה‪9:‬‬‫האם הוא בעל עניין‬‫בתאגיד או בן משפחה‬‫של נושא משרה בכירה‬‫או של בעל עניין בתאגיד‬‫שם נושא‬‫המשרה‬‫מספר ת‪.‬ז‬‫תאריך לידה‬‫תאריך תחילת‬‫כהונה‬‫התפקיד שהוא ממלא‬‫בתאגיד‪ ,‬בחברת בת‬‫שלו‪ ,‬בחברה קשורה‬‫שלו או בבעל עניין בו‬‫השכלה‬‫עיסוקים עיקריים ב‪ 5 -‬השנים‬‫האחרונות‬‫אסף פרג‬‫‪049822802‬‬‫‪06/04/1982‬‬‫‪18/07/2021‬‬‫סמנכ"ל כספים‬‫לא‬‫בעל רישיון רואה חשבון ותואר ראשון‬‫בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת תל‬‫אביב; תואר שני במנהל עסקים‬‫מאוניברסיטת תל אביב; מוסמך כדירקטור‬‫מלהב פיתוח מנהלים (אוניברסיטת תל‬‫אביב)‬‫חשב‪ ,‬טופ אימג' סיסטמס בע"מ;‬‫סמנכ"ל כספים‪ ,‬סייברינט‬‫טכנולוגיות בע"מ; סמנכ"ל‬‫כספים‪ ,‬סונרקס טכנולוגיות‬‫בע"מ; סמנכ"ל כספים‪ ,‬ביקאם‬‫פתרונות טכנולוגיים בע"מ‬‫גיל מץ‬‫‪059579797‬‬‫‪28/05/1965‬‬‫‪01/07/2019‬‬‫סמנכ"ל תפעול‬‫לא‬‫בוגר כלכלה ומנהל עסקים‪ ,‬אוניברסיטת‬‫תיימז ואלי‪ ,‬לונדון‪.‬‬‫מנכ"ל חטיבת הרדוור‪ ,‬קבוצת‬‫כתר פלסטיק בע"מ‬‫ניב פוניס‬‫‪021922349‬‬‫‪13/05/1986‬‬‫‪01/01/2021‬‬‫חשב החברה‬‫בעל רישיון רואה חשבון ותואר ראשון‬‫במנהל עסקים וחשבונאות מהמכללה‬‫למנהל; תואר שני בניהול פיננסי‬‫מאוניברסיטת תל אביב‬‫התמחות בפירמת רואי החשבון‬‫‪ ;EY‬חשב בקבוצת גוברמן‬‫ובחברת ‪VCITA‬‬‫אלון עמית‬‫‪025670647‬‬‫‪05/08/1973‬‬‫‪24/03/2021‬‬‫מבקר פנימי‬‫מוסמך בביקורת פנימית (‪;)MA‬‬‫בוגר החוג למדעי המדינה ותקשורת (‪;)BA‬‬‫מבקר פנימי מוסמך (‪;)CIA‬‬‫מבקר מערכות מידע מוסמך (‪;)CISA‬‬‫מבקר סייבר מוסמך (‪;)CSX-A‬‬‫סוקר איכות ביקורת פנימית (‪)QAR‬‬‫מנכ"ל רווה רביד שירותי‬‫ביקורת פנימית בע"מ;‬‫ראש מחלקת הביקורת הפנימית‪,‬‬‫רווה רביד ושות';‬‫נשיא ‪ ISACA‬ישראל‬

‫לא‬

‫לא‬

‫‪ 9‬לפרטים אודות גב' לירז בן עמי‪ ,‬אשר כיהנה כסמנכ"לית הכספים בחברה החל מיום ‪ 2‬באפריל‪ 2020 ,‬ועד ליום ‪ 15‬במאי‪ ,2021 ,‬ראו דיווחיה המיידיים של החברה מהימים ‪ 26‬בנובמבר‪ 2020 ,‬ו‪27 -‬‬‫באפריל‪( 2021 ,‬מס' אסמכתאות‪ 2020-01-119890 :‬ו‪ ,2021-01-071676 -‬בהתאמה)‪ ,‬אשר האמור בהם נכלל בזאת על דרך ההפניה; לפרטים אודות הגב' שרית שגיב‪ ,‬אשר כיהנה כסמנכ"לית הכספים‬‫בחברה החל מיום ‪ 26‬באפריל‪ 2021 ,‬ועד ליום ‪ 22‬באוגוסט‪ ,2021 ,‬ראו דיווחיה המיידיים של החברה מהימים ‪ 27‬באפריל‪ 2021 ,‬ו‪ 24 -‬ביוני‪( 2021 ,‬מס' אסמכתאות‪ 2021-01-071754 :‬ו‪2021-01- -‬‬‫‪ ,106176‬בהתאמה)‪ ,‬אשר האמור בהם נכלל בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬‫ד ‪27 -‬‬‫תקנה ‪26‬ב‪ :‬מורשה החתימה של התאגיד‬‫למועד הדוח‪ ,‬אין מורשי חתימה עצמאיים בחברה‪ ,‬למעט ה"ה אריאל גורפונג (מנכ"ל החברה)‪ ,‬אסף פרג (סמנכ"ל‬‫הכספים של החברה) וניב פוניס (חשב החברה)‪ ,‬ביחס לדיווחים‪ ,‬הצהרות או הגשות אחרות של החברה לרשות‬‫ממשלתית או מוניציפלית ("מורשי החתימה")‪ .‬לפרטים אודות מורשי החתימה ראו תקנות ‪ 26‬ו‪26-‬א לעיל‪.‬‬‫תקנה ‪ :27‬רואה החשבון המבקר של התאגיד‬‫קסלמן וקסלמן‪ ,‬רואי חשבון (‪ ,)PwC‬מרח' מנחם בגין ‪ ,146‬תל‪-‬אביב‪.‬‬‫תקנה ‪ :29‬המלצות והחלטות הדירקטורים‬‫להלן יובאו פרטים בדבר המלצות המנהלים בפני האסיפה הכללית והחלטותיהם שאינן טעונות אישור האסיפה‬‫הכללית בדבר העניינים שלהלן‪:‬‬‫שינוי בהון הרשום והמונפק של החברה‬‫‪.1‬‬‫לפרטים אודות החלטות הדירקטוריון בדבר הענקת אופציות לעובדים‪ ,‬נושאי משרה ויועצים של החברה ושל‬‫החברות הבנות מכוח תכנית האופציות של החברה‪ ,‬ובדבר החלטת הדירקטוריון לאשר הצעה פרטית לא‬‫מהותית של מניות רגילות של החברה ל‪ ,TPR-‬ראו תקנה ‪ 20‬לעיל‪.‬‬‫‪.2‬‬‫לפרטים אודות החלטות דירקטוריון החברה מהימים ‪ 10‬ו‪ 12-‬בינואר‪ ,2022 ,‬להעניק ‪ 255,00‬אופציות הניתנות‬‫למימוש לעד ‪ 255,000‬מניות רגילות של החברה לעובדים של החברה וחברות הבת‪ ,‬ראו דוח הצעה פרטית לא‬‫מהותית שפרסמה החברה ביום ‪ 13‬בינואר‪( 2022 ,‬מס' אסמכתא‪ ,)2022-01-006657 :‬אשר האמור בו נכלל על‬‫דרך ההפניה‪.‬‬‫החלטות אסיפה כללית מיוחדת (תקנה ‪(29‬ג))‬‫‪ .1‬ביום ‪ 24‬בפברואר‪ ,2021 ,‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את מינוין של הגב' ברכה ליטבק ושל הגב' ורדה‬‫ליברמן כדירקטוריות חיצוניות בחברה‪ ,‬לתקופת כהונה (ראשונה) בת שלוש שנים שהחלה במועד אישור‬‫האסיפה כאמור‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראו דיווחיה המידיים של החברה מהימים ‪ 19‬בינואר‪ 2021 ,‬ו‪ 24 -‬בפברואר‪,‬‬‫‪( 2021‬מס' אסמכתאות‪ 2021-01-007894 :‬ו‪ ,2021-01-022542 -‬בהתאמה)‪.‬‬‫‪ .2‬ביום ‪ 13‬בדצמבר‪ 2021 ,‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את התקשרות החברה בהסכם תיווך מכירות עם‬‫חברה בשליטתו של מר שלמה אליה‪ ,‬אשר נמנה עם קבוצת השליטה בחברה‪ ,‬לתקופה של שלוש (‪ )3‬ממועד‬‫אישור האסיפה הכללית כאמור‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראו דיווחיה המיידים של החברה מהימים ‪ 31‬באוקטובר‪,‬‬‫‪ 30 , 2021‬בנובמבר‪ 2021 ,‬ו‪ 13-‬בדצמבר‪( 2021 ,‬מס' אסמכתאות‪ 2021-01-174399 ,2021-01-161547 :‬ו‪2021- -‬‬‫‪ ,01-109060‬בהתאמה)‪ ,‬אשר האמור בהם נכלל בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬‫‪ .3‬ביום ‪ 21‬בפברואר‪ , 2022 ,‬אישרה האסיפה הכללית את מינויו של מר יזהר שי כדירקטור בלתי תלוי בחברה‪.‬‬‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראו דיווחיה המיידים של החברה מהימים ‪ 17‬בינואר‪ 2022 ,‬ו‪ 21 -‬בפברואר‪( 2022 ,‬מס'‬‫אסמכתאות‪ 2022-01-007374 :‬ו‪ ,2022-01-007374 -‬בהתאמה)‪ ,‬אשר האמור בהם נכלל בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬‫ד ‪28 -‬‬‫תקנה ‪29‬א‪ :‬החלטות החברה‬‫לפרטים אודות הסדרים בדבר פטור‪ ,‬שיפוי וביטוח לנושאי משרה בתאגיד‪ ,‬ראו תקנה ‪ 22‬לעיל‪.‬‬‫‪ 21‬במרץ‪2022 ,‬‬‫תאריך‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫גל פרידמן‬‫אריאל גורפונג‬‫יו"ר דירקטוריון החברה‬‫מנכ"ל החברה‬‫פרק ה'‬‫דוח על אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי‬‫והגילוי; הצהרות מנהלים לפי תקנה ‪( 9‬ב) לתקנות ניירות ערך‬‫(דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬תש"ל ‪1970 -‬‬‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪9‬ב(א)‬‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ ("החברה")‪ ,‬אחראית לקביעתה‬‫והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה‪.‬‬‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬‫‪.1‬‬‫אריאל גורפונג‪ ,‬דירקטור ומנכ"ל;‬‫‪.2‬‬‫אסף פרג‪ ,‬סמנכ"ל כספים‪.‬‬‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בחברה‪ ,‬אשר תוכננו בידי המנהל‬‫הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים‬‫האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון החברה‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח‬‫הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהחברה נדרשת לגלות בדוחות שהיא‬‫מפרסמת על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהחברה נדרשת לגלותו כאמור‪,‬‬‫נצבר ומועבר להנהלת החברה‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי‬‫שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת‬‫הגילוי‪.‬‬‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט‬‫שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬‫בחברה והאפקטיביות שלה;‬‫הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה‪:‬‬‫‪ .1‬בקרות ברמת הארגון – ‪;)ELC( Entity Level Controls‬‬‫‪ .2‬בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי (‪)Period-End Close‬‬‫‪ .3‬בקרות כלליות על מערכות המידע (‪;)ITCG‬‬‫‪ .4‬בקרות על תהליך הרכש;‬‫‪ .5‬בקרות על תהליך השכר‪.‬‬‫בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל‪ ,‬הדירקטוריון‬‫והנהלת החברה הגיעו למסקנה‪ ,‬כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬‫‪ 2021‬היא אפקטיבית‪.‬‬‫תאריך‪ 21 :‬במרץ ‪2022‬‬‫הצהרות מנהלים‬‫הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪9‬ב(ד)(‪)1‬‬‫אני‪ ,‬אריאל גורפונג‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬‫(‪ )1‬בחנתי את הדוח התקופתי של אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ ("החברה") לשנת ‪"( 2021‬הדוחות");‬‫(‪ )2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית‬‫הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס‬‫לתקופת הדוחות;‬‫(‪ )3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות‬‫המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של החברה לתאריכים ולתקופות‬‫שאליהם מתייחסים הדוחות;‬‫(‪ )4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של החברה‪ ,‬לדירקטוריון‪ ,‬ולוועדת הביקורת והדוחות הכספיים של החברה‪,‬‬‫בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬‫א‪ .‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על‬‫הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לאסוף‪ ,‬לעבד‪,‬‬‫לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות‬‫הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן‪-‬‬‫ב‪ .‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או‬‫מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬‫(‪ )5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בחברה‪:‬‬‫א‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח‬‫שמידע מהותי המתייחס לחברה‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלה כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות‬‫כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בחברה ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט‬‫במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן‪-‬‬‫ב‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח‬‫באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות‬‫בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬‫ג‪ .‬הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬והצגתי בדוח זה את‬‫מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות‪.‬‬‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬‫תאריך‪ 21:‬במרץ‪2022 ,‬‬‫אריאל גורפונג‪ ,‬דירקטור‬‫ומנכ"ל‬‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪9‬ב(ד)(‪)2‬‬‫אני‪ ,‬אסף פרג‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬‫(‪ )1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ ("החברה")‬‫לשנת ‪"( 2021‬הדוחות");‬‫(‪ )2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה‬‫מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן‬‫נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬‫(‪ )3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות‬‫המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של החברה לתאריכים ולתקופות‬‫שאליהם מתייחסים הדוחות;‬‫(‪ )4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של החברה‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת והדוחות הכספיים של החברה‪,‬‬‫בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬‫א‪ .‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על‬‫הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות‪,‬‬‫העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי‬‫באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין;‬‫וכן‪-‬‬‫ב‪ .‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או‬‫מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬‫(‪ )5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בחברה‪:‬‬‫א‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח‬‫שמידע מהותי המתייחס לחברה‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלה כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות‬‫כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות‪,‬‬‫מובא לידיעתי על ידי אחרים בחברה ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן‬‫ב‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו‪ ,‬המיועדים להבטיח‬‫באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות‬‫בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬‫ג‪ .‬הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת‬‫לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור‬‫הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬‫תאריך‪ 21 :‬במרץ‪2022 ,‬‬‫אסף פרג‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬