2014（平成 26）年 12 月 12 日
各 位
会 社 名：東燃ゼネラル石油株式会社（コード：5012 東証第一部）
代表者名：代表取締役社長

武藤 潤

問合せ先：EMG マーケティング合同会社広報渉外統括部
メディア広報部長

甲斐 航介

電話番号：03－6713－4400
コスモ石油ガス株式会社への会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2015 年 4 月 1 日を効力発生日として、当社が営む LP ガス元売事業を会社分割して、コスモ石油ガス株式会社（以下、「コスモ石油ガス」といいます。）に承継することを決議しましたので、下記の通りお知らせいたします。
本会社分割は、コスモ石油ガスにおける株主総会決議、関係当局の承認等が得られることを条件として実施する予定です。
本日付けで別途お知らせいたしました「LP ガス元売事業統合に向けた準備開始に関するお知らせ（以下、「準備に関するお知らせ」といいます。）」のとおり、本会社分割は、コスモ石油株式会社（以下、「コスモ石油」といいます。）、昭和シェル石油株式会社（以下、「昭和シェル」といいます。）、住友商事株式会社（以下、「住友商事」といいます。）および当社で合意した事業統合（以下、「本事業統合」といいます。）の一環として行われるものであり、「準備に関するお知らせ」に記載する各社の承認が本事業統合の条件となっております。本事業統合の全体スキームについては「準備に関するお知らせ」をご参照ください。
なお、本事業統合の条件の一つとして、当社は、本会社分割に先立ち、連結子会社である EMG マーケティング合同会社（以下、「EMGM」といいます。）と吸収分割契約を締結して EMGM が行う LPG 元売事業を承継したうえで、当社自らが行う LPG 元売事業と合わせてコスモ石油ガスに承継することとなっております。EMGMとの吸収分割については、本日付け「EMG マーケティング合同会社からの会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ」をご参照ください。
本会社分割は簡易吸収分割であり、当社の総資産の減少額がその直前事業年度の末日における純資産額の 10%未満かつ売上高の減少額がその直前事業年度の 3%未満であると見込まれておりますので、開示事項および内容を一部省略して開示しております。
記１．会社分割の目的
2014 年 8 月 5 日に開示した「LP ガス元売事業の統合契約締結に関するお知らせ」および「準備に関するお知らせ」にありますように、当社は、同日、コスモ石油、昭和シェル石油および住友商事との間で、本事業統合に係る統合契約を締結しました。今般、当社は、本統合契約において合意された方針に基づき、LP ガス元売事業を分割してコスモ石油ガスに承継することを決定しました。
4 社グル―プが行う LP ガス元売事業とトレーディング事業を統合し、一貫体制を構築することにより、我が国トップクラスの LP ガス元売会社を目指します。それを達成するため、(1) 国内の LP ガスの安定供給を図り、特約店様とのパートナーシップの強化を図ります(2) 物流効率の向上と重複コストの低減を進めます1(3) 業務の効率化と販売チャネルの多様化を図ります(4) 調達先・調達方法の多様化を図って調達価格を低減するとともに、グローバルな海外トレーディング事業を積極的に展開し、競争力のある会社にします
２．会社分割の要旨(1) 会社分割の日程
吸収分割契約承認取締役会（コスモ石油ガス）

2014 年 12 月 5 日

吸収分割契約承認取締役会（当社）2014 年 12 月 12 日

吸収分割契約承認株主総会（コスモ石油ガス）

2014 年 12 月 18 日（予定）

吸収分割契約締結

2014 年 12 月 18 日（予定）

分割期日（効力発生日）

2015 年 4 月 1 日（予定）※ 当社においては、本会社分割は会社法第 784 条第 3 項の規定に基づく簡易分割の要件を満たすため、株主総会の承認決議を経ずに行います。
(2) 会社分割の方式
当社を分割会社とし、コスモ石油ガスを承継会社とする吸収分割（簡易分割）です。
(3) 会社分割に係る株式の割当て承継会社は、本会社分割に際して、普通株式 20,000 株を当社に割り当てます。
(4) 会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権について、本会社分割による変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本会社分割に際して、LP ガス元売事業を遂行する上で必要と判断される当該事業に係る資産、負債、契約上の地位その他の権利義務を承継します。
(7) 債務履行の見込み
本会社分割において、承継会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。
３．会社分割に係る割当ての内容の算定の考え方
コスモ石油、昭和シェル、住友商事および当社は、本件事業統合において、各社が交付を受ける株式数の公平性、妥当性を確保する一環として、デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー株式会社に対し、各社が保有し、コスモ石油ガスへ承継させる LP ガス元売事業の事業価値評価を依頼しました。
コスモ石油、昭和シェル、住友商事および当社は、かかる事業価値評価の結果も参考に、各社がコスモ石油ガスへ承継させる事業のキャッシュフロー、現金を含む承継資産および負債等に基づき、慎重に協議を重ね、各社に交付される株式の数が本事業統合によりコスモ石油ガスに承継される各社の事業および資産・負債の価値に見合うものとして合意しました。本件吸収分割においてコスモ石油ガスが当社に交2

付する株式の数についても、上記プロセスを経て決定したものです。
４．分割当事会社の概要(1) 商号分割会社（東燃ゼネラル）

承継会社（コスモ石油ガス）（2014 年 6 月 30 日現在）

（2014 年 9 月 30 日現在）

東燃ゼネラル石油株式会社

コスモ石油ガス株式会社(2) 本店所在地

東京都港区港南一丁目 8 番 15 号

東京都港区芝五丁目 29 番 14 号

(3) 代表者の役職・氏名

代表取締役社長

代表取締役社長(4) 事業内容

原油・石油製品の輸送、石油製品のLP ガス等の製造、貯蔵、輸送、販製造・加工および販売ならびに石油売および輸出入

武藤 潤

石野 雅義

化学製品の製造・加工および販売(5) 資 本 金

35,123 百万円

11,000 百万円(6) 設立年月日

1947 年 7 月 26 日

1986 年 6 月 19 日

(7) 発行済株式数

565,182,000 株

20,000 株(8) 決 算 期

12 月 31 日

3 月 31 日(9) 大株主およびエクソン・モビール・ベイ・リミテッド・コスモ石油

持株比率 (注 1)

パートナーシップ (注 2)

7.79%

三井物産

6.37%

100%

日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行 2.25%
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行

2.03%

高知信用金庫1.51%(10) 直前事業年度の財政状態、経営成績（単位：百万円。特記しているものを除く）
東燃ゼネラル（連結）コスモ石油ガス決算期

2013（平成 25 年）12 月期

2014 年（平成 26 年）3 月期

純資産

294,640

4,894

総資産

1,409,081

47,094

1 株当たり純資産（円）805.77489,480

高3,241,150

84,751

売

上営

業

利

益

52,289

1,476

経常利益

49,8161,595

益22,902

1,521

1 株当たり当期純利益（円）

62.84

152,141

当期

純利（注 1） 当社は、2014 年 6 月 30 日現在、自己株式を 200,838 千株所有しておりますが、上記大株主から除外しました。
（注 2） 当社の主要株主であるエクソン・モビール・ベイ・リミテッド・パートナーシップから、2014 年 10 月 9 日付けで同社所有の当社全株式はモービル・オイル・エクスプロレーション・アンド・プロデューシング・サウスイースト・インクに譲渡されました。

５．分割する事業部門の概要(1) 分割する事業の内容
LP ガス元売事業

3

(2) 分割する事業の経営成績 （平成 25 年 12 月期）
売上高

分割事業 (a) （注 1）

当社実績（連結） (b)比率 (a/b)91,611 百万円

3,241,150 百万円

2.8%（注 1） EMGM を含む連結ベースでの数字となります。

(3) 分割する資産、負債の項目および金額 （予定）
資産負債

流動資産

5,578 百万円

流動負債

5,865 百万円固定資産210 百万円

固定負債

－合 計

5,789 百万円

合 計

5,865 百万円

６．会社分割後の当事会社の状況（予定）分割会社(1) 商号(2) 本店所在地

承継会社 （注 1）

東燃ゼネラル石油株式会社

コスモ石油ガス株式会社 (注 2)

東京都港区港南一丁目 8 番 15 号

東京都港区芝五丁目 29 番 14 号
（注 2）(3) 代表者の役職・氏名

代表取締役社長(4) 事業内容

原油・石油製品の輸送、石油製品のLP ガスの製造、貯蔵、輸送、売買製造・加工および販売ならびに石油および輸出入等

武藤 潤

代表取締役社長 山本一徳 (注 3)

化学製品の製造・加工および販売(5) 資 本 金

35,123 百万円

11,000 百万円(6) 決 算 期

12 月 31 日

12 月 31 日 (注 4)（注 1） 会社分割後の承継会社の状況は、本事業統合における全当事者の承認が得られた後の状況を記載しております。
詳細につきましては、2014 年 12 月 12 日付「準備に関するお知らせ」をご覧ください（注 2） 分割承継後、2015 年 4 月 1 日に商号および本店所在地を変更する予定（注 3） 分割承継後、株主総会および取締役会を経て 2015 年 4 月 1 日に就任する予定（注 4） 分割承継後、株主総会にて定款変更を決議し、決算期を 12 月 31 日とする予定

７. 今後の見通し
本会社分割が連結業績に与える影響は、今後わかり次第、あらためてお知らせします。

＜参考＞ 当期連結業績予想（平成26年11月14日公表）および前期実績
売上高
当期業績予想（平成 26 年 12 月期）

営業利益

経常利益

当期純利益

百万円

百万円

百万円

百万円

3,400,000

29,00030,00026,0003,241,150

52,28949,81622,902

前期実績（平成 25 年 12 月期）

以 上4