令和４年２月 16 日
各 位
会 社 名

株式会社アイビー化粧品

代表者名

代表取締役社長 白銀 浩二（ＪＡＳＤＡＱ・コード 4918）

問合せ先

取締役 経理部 部長
兼 経営管理部 部長

役職・氏名

中山 聖仁

電

03-6880-1201

話

第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第４回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付）の発行に関するお知らせ

当社は、令和４年２月 16 日開催の取締役会において、以下のとおり、三田証券株式会社（以下、「割当予定先」といいます。）を割当先とする第三者割当の方法による第３回新株予約権（行使価額修正条項付、以下「本第３回新株予約権」といいます。
）及び第４回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付、以下、「本第４回新株予約権」といい、本第３回新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。
）の発行を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
１．本新株予約権の概要
（１）

割当日

令和４年３月７日（２）

発行新株予約権数

12,200 個
本第３回新株予約権 10,000 個
本第４回新株予約権

（３）

発行価額

2,200 個

総額 7,513,000 円（本第３回新株予約権１個につき 715 円、本第４回新株予約権１個につき 165 円）（４）

当該発行による
潜在株式数

1,220,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
本第３回新株予約権 1,000,000 株
本第４回新株予約権

220,000 株

本第３回新株予約権及び本第４回新株予約権の下限行使価額はいずれも 600 円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は 1,220,000 株です。なお、当該下限行使価額は、当社の直近１年間の月末終値平均
株価が 729 円であること及び下記（６）のとおり本新株予約権の行使
価額の修正に係るディスカウント率が 10％であることに鑑み、割当予定先と協議の上決定したものです。
（５）

調達資金の額（新株1,003,513,000 円（差引手取金概算額：971,473,000 円）

予約権の行使に際し（内訳）て出資される財産の本第３回新株予約権

価額）

新株予約権発行による調達額：7,150,000 円
新株予約権行使による調達額：600,000,000 円
本第４回新株予約権
新株予約権発行による調達額：363,000 円
新株予約権行使による調達額：396,000,000 円
差引手取金概算額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使された
1

場合の調達金額を基礎とし、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資された財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、
本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
（６）

行使価額及び
行使価額の修正条件

当初行使価額
本第３回新株予約権 600 円
本第４回新株予約権 1,800 円
本第３回新株予約権については、当社は、行使価額の修正が行われるものとし、割当日以後、本第３回新株予約権の発行要項第 17 項に定める本第３回新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」といいます。
）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」といいます。
）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 600 円（以下、「下限行使価額」といい、本第３回新株予約権の発行要項第 10 項の規定を準用して調整されます。
）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
本第４回新株予約権については、当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本第４回新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行使後は本第４回新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができるものとします（上記「資金調達のため必要と判断した場合」とは、具体的には、(i)当該時点における当社株価が下限行使価額を超えているものの行使価額に達していない場合において、緊急の資金需要が生じ又は生じる蓋然性が高く、当該資金需要に対応するために行使価額の修正により本第４回新株予約権の行使を促進する必要があると当社が合理的に判断する場合（例えば、社会情勢・業界情勢や当社取引状況の変化等により資金需要が早まった場合や機動的な投資を行う必要がある場合）、(ii)当該時点における株価が行使価額を大きく上回って推移している場合において、当社が行使価額の修正により株価上昇メリット
を速やかに享受する必要があると当社が合理的に判断する場合（例えば、当該行使価額又はその水準近辺で本新株予約権が行使されるよりも、転換権を行使し行使価額修正条項付新株予約権の行使を期待する
方が資金調達額が増加するものと見込まれる場合）を想定しております）。この場合の行使価額は、各修正日の直前取引日の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（修正日価額）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使
価額が 600 円（下限行使価額。本第４回新株予約権の発行要項第 10 項の規定を準用して調整されます。
）を下回ることとなる場合には行使価2

額は下限行使価額とします。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をい
います。
（７）

募集又は割当方法

三田証券株式会社に対して第三者割当の方法によって行います。

（割当予定先）（８）

その他

当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発
生後に、本新株予約権に係る買受契約（以下、「本買受契約」といいます。
）を締結する予定です。
本買受契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が割当予定先の本買受契約上の地位及びこれに基づく権利義務を承継する旨が規定される予定です。

２．募集の目的及び理由（１）募集の目的
ア．当社の企業理念及び事業内容
当社は、「１人でも多くの方に美しく豊かな人生を歩んで欲しい」という願いから、「愛と美と豊かさの実践と追求」を企業理念に掲げ、「日本の肌はアイビーがつくる」というビジョンの下、化粧品及び医薬部
外品、美容補助商品、化粧雑貨品等の開発、製造及び販売を行うとともに、訪問販売を行う販売組織に対する販売支援活動を行っております。
当社は、全国 246 社（令和３年３月末現在）の販売会社と販売契約を締結し、それらの販売会社に対して販売インセンティブとして、「販社リファンド」及び「経営指導料」等のキャッシュバックを行うことにより、販売組織のモチベーションを高め、売上達成への目標を共有化しております。販売会社には、営業所、BM（ビューティーマネージャー＝販売員）、IM（アイビーメイツ＝会員）が所属しており、当社と販売会社との間には、資本関係及び人的関係はありませんが、上記の企業理念及び当社製品によって強く結びついており、強固な信頼関係を構築しております。
イ．当社製品の概要
当社の製品の概要は以下のとおりです。
① スキンケア
当社の主力製品カテゴリーのスキンケアは、主に基幹スキンケアシリーズと、美容液を主とするスペ
シャルケア等により構成されています。
基幹スキンケアシリーズは、主力シリーズとして「アイビー プレステージ」「アイビーコスモスⅡ」「ラ ベーシック」「リ ホワイト」（医薬部外品）、「ディープバス」「ディープバス QD」（医薬部外品）等があり、各シリーズはクレンジング、洗顔料、化粧水、乳液・クリーム、パック等のアイテムあるいはその一部で構成されています。なお、機能別の出荷数量・金額は比較的安定しております。
一方、美容液を主とするスペシャルケアは、浸透美容液「レッドパワー セラム」
「ホワイトパワーセラム」（医薬部外品）等があります。これらの製品群は強化製品として位置付けております。スペ
シャルケアは新製品発売や販売組織の流通在庫の影響を受けやすく、季節により売上高の変動が大きいという特徴があります。
② メークアップ「チュリエ」シリーズを販売しており、主にファンデーション、リップカラー、アイカラー、アイライナー等があり、当社は特にファンデーション等のベースメークに強いという特徴があります。
③ ヘアケア「ラビエステ GL」シリーズ等を販売しており、主にシャンプー、トリートメント、ヘアクリーム、
3ヘアカラー、育毛剤等があります。
④ その他化粧品
男性用化粧品「メンズワン」や、ハンドクリーム等があります。
⑤ 美容補助商品
家庭用複合美容器「アイビー ビューティ パートナー」、連続式電解水生成器「キレイオン」をはじめ、ビューティサポート、ヘルシーサポート、スタイルサポートの体系からなる健康食品等があります。
⑥ 化粧雑貨品等
化粧用具のほか、「アイビーニュース」（有償分）等があります。
以上のように当社の独自価値は「製品力」「美容力」「教育力」にあり、多様化したニーズに対応した高機能・高付加価値の製品の研究開発・製造販売は、常に当社事業の根幹を支える最も重要な活動の１つです。
そのため、当社は、「差別化できる高機能製品へのこだわり」を重視し、当社の永遠の美のテーマ「ノーマライジング」の実現に向けて、エイジングケアを軸にした高品質・高機能製品の研究開発を積極的に推進しております。また、美容液のトップブランド化を推進するための取組みを今後も継続的に展開してまいります。
ウ．前回の資金調達について
当社は、令和２年 11 月 30 日に第１回新株予約権及び第２回新株予約権を発行し、第１回新株予約権につきましては、45 周年記念製品である「アイビーコスモスⅡ」の開発資金及びマーケティング費に充当いたしました。当該「アイビーコスモスⅡ」の開発資金及びマーケティング費の全体の支出状況といたしましては、(i)試験研究費 83 百万円、(ii)金型等購入費 30 百万円、(iii)資材原料購入費 203 百万円、(iv)製造費
用等 84 百万円、(v)マーケティング費 165 百万円であり、支出総額は 565 百万円でした。このうち、(i)試
験研究費 20 百万円、(ii)金型等購入費 30 百万円、(iii)資材原料購入費 140 百万円、(iv)製造費用等 80 百万円、(v)マーケティング費 48 百万円については、第１回新株予約権により調達した資金 318 百万円を全て充当いたしました。なお、不足分 247 百万円は運転資金より充当しており、その内訳は、(i)試験研究費 63百万円、(ii)金型等購入費 0 百万円、(iii)資材原料購入費 63 百万円、(iv)製造費用等４百万円、(v)マーケティング費 117 百万円です。その結果、今期発売いたしました「アイビーコスモスⅡ」は、令和４年１月までに 1,056 百万円の売上、891 百万円の売上総利益を上げており、今期中には当初予定していた売上を達成する見込みであり、株主価値を高めたと考えております。
また、第２回新株予約権につきましては、下記カ．にも記載しておりますが、令和３年 10 月６日付「第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付）の行使価額修正に関するお知らせ」のとおり、原材料価格の急騰によるリスクを最小化するため、行使価額を修正し、比較的速やかに全ての権利行使が完了いたしました。このように第２回新株予約権につきましては、当初設定した 1,800 円の固定行
使価額による調達から変更となり、結果として当初調達予定金額 839 百万円から実際の差引手取金額は 355
百万円となりましたが、緊急又は機動的な資金需要への対応が必要となった場合に備えて第２回新株予約権に付与されておりました行使価額修正型への転換権を行使し、原油価格急騰による開発研究にかかわる原料費の値上げの影響を極力回避するため早めの原料手当てを行ったことにより、50 周年記念製品に充当する開発研究費の増加を極力防いでおり、株主価値を高めたと考えております。
エ．経営資源の最大化のための当社開発研究所の機能強化及び「Ｌａｂｏ営業部門」の創設・運営資金
当社は、今後もさらなる業績・事業拡大を継続して行い、持続的な成長を実現していくために、新型コ
ロナウイルス感染症の流行による社会の変化に対応しつつ、当社独自の高機能・高付加価値の大型新製品の開発・製造及び販売活動を積極的に推進していくことが必要不可欠であると考えております。
そういった当社の研究過程においては、世の中全般に応用できる新規素材の発見も副産物として発見されております。一方、既存の訪問販売化粧品会社としてのビジネスモデルのみでは、業績の変動が激しく、将来における経営リスクが存在し、株主価値を最大化することが出来ていないという課題がございます。そのため株主価値を最大化するために、より優れた化粧品開発を今後も行ってまいりますが、今後は経営資源
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最大化のために「Ｌａｂｏ営業部門」を創設し、開発研究所と密接な情報交換を行いながら、知的所有権を基軸にした営業活動を行ってまいります。
具体的には、直近取得した「頭皮外用剤」の特許につきましては、令和４年６月に当該特許を応用した育毛剤の新製品を発売する予定です。その効能については、すでにモニター試験等により確認しており、安全かつ効果的な育毛剤を発売いたします。育毛剤の市場は約５千億円と言われておりますが、より広いマー
ケットに展開できるように、当社販売組織マーケットに拘らず、ＯＥＭや特許ライセンス供与などといった
当該特許技術の活用を行ってまいります。
また、「ＰＤＫ１の活性化抑制剤」については、敏感肌用の化粧品開発を行うための、自然由来の安全性の高い新規素材の探求を行っております。そういった中で、「インドソケイの花の抽出物を有効成分とする
ＰＤＫ１の活性化抑制剤」を発見いたしました。当該特許は、化粧品分野に限らず、広い範囲で特許を取得出来ております。
ＰＤＫ１の過剰な活性化を抑制する作用については、ガンや糖尿病などの治療にも効果が期待出来ます
が、当社は医薬品会社ではないため、当該特許のライセンシーを含め、当該特許の活用を行ってまいります。
このように、当社は、新製品に応用可能な特許を既に複数取得していることから、今後さらに当社の技
術力・競争力を高めていくため、当社の擁する特許資源を最大化し、新製品の開発・製造及び営業活動を加速化させてまいります。本第３回新株予約権による調達資金は、このような研究開発体制及び営業体制のさらなる強化を図るための試験研究費、開発研究所の人件費、Ｌａｂｏ営業部門の販路開拓のための営業活動費等に使用する予定です。
（ご参考１）直近取得した特許技術
a.頭皮外用剤
発明名称

特許番号

登録日

頭皮外用剤と、活性酸素消去作用とカルボニ

特許第 6981675 号

2021 年 11 月 22 日

ルタンパク生成抑制作用を制御する方法[請求項１]（A）テンニンカ果実の溶媒可溶成分および（B）ビワ葉の溶媒可溶成分を含有する頭皮外用剤であって、前記外用剤中の（A）成分および（B）成分の含有量が0.01～5質量％（固形分換算）であり、前記溶媒が、多価アルコール、メタノール、エタノールおよびそれらと水との混合液から選ばれるものであって、外毛根鞘細胞におけるカルボニルタンパクの生成を抑制することを特徴とする、頭皮外用剤。
[請求項２以下略]（ご参考）毛包外毛根鞘におけるカルボニルタンパクの産生が薄毛の発生に関与している可能性を見出し、そのカルボニルタンパクの産生を抑制する植物素材をスクリーニングした結果、テンニンカ果実及びビワ葉の溶媒可溶成分にその効果があることを見出しました。これら植物の溶媒可溶成分は、活性酸素及びカルボニルタンパクの産生を抑制することによって、酸化ストレスによる外毛根鞘細胞の増殖低下を抑制する可能性があることか
ら、これら溶媒可溶成分を含む頭皮外用剤は薄毛予防に対する有効なアプローチとして期待されます。

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b.ＰＤＫ１の活性化抑制剤
発明名称

特許番号

登録日

ＰＤＫ１の活性化抑制剤

特許第 6924532 号

2021 年 8 月 4 日[請求項]
インドソケイの花の抽出物を有効成分とするＰＤＫ１の活性化抑制剤（ご参考） マクロファージにおけるＰＤＫ１の過剰な活性化は、ＮＦ‐κＢ等の転写因子を過剰に働かせ、皮膚の炎症、腫瘍の悪性化（癌）、糖尿病、心筋梗塞などを誘導することが知られています。本発明は、インドソケイの花の抽出物に、ＰＤＫ１の過剰な活性化を抑制する作用を見出したものであり、上記に対し、予防的効果を発揮するなど、医薬品分野においても産業上の利用可能性を有することが期待されます。
なお、このような新規素材の探求については、今後さらに研究体制の強化を行ない、新規素材探求と競争力のある製品を作ってまいります。
また、開発研究所の人員については今後５年以内に人員増を行っていく予定です。
（ご参考２）
開発研究所の独立的運営を行った場合に想定される追加売上高と追加貢献利益に関する当社予想（単位；百万円）

1,200
1,000
800
600
400
200
0
▲200

2023.3期

2024.3期

2023.3 期

2025.3期

追加売上高2026.3期

追加貢献利益2027.3期

2024.3 期

2025.3 期

2026.3 期

2027.3 期

追加売上高

30

100

300

600

1,000

貢献利益

▲20

50

200

450

700

（将来に関する記述等についての注意点）
本資料に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、その達成を当社として約束する趣旨のものではありません。また、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。
オ．財務基盤強化のための優先株式の取得資金
当社は、平成 30 年 12 月 7 日付「第三者割当による社債型優先株式の発行に関するお知らせ」のとおり、健全な財務基盤の維持を目的として、第三者割当によるＡ種優先株式 500,000 株の発行を行っております。
もっとも、Ａ種優先株式は、①当該株式の優先配当金が１株当たり 60 円（発行価額 2,000 円の３％）であること、②当該株式の配当につき累積・非参加条項が定められていること、③残余財産の分配については普通株式と同順位と定められていること等の負担を有していることから、現在、当社財務戦略における特殊要因となっており、普通株式の復配を目指す当社にとって、大きな制約要因となっております。具体的には、「Ａ種優先株式に対する配当の見送り」という重要事象の存在により、金融機関からの借入余地が縮小しており、また、普通株式の復配にあたっては、「Ａ種優先株式に対する配当」を優先する必要がありますが、
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Ａ種優先株式の配当の額は１株につき 60 円と定めており、累積している「Ａ種優先株式未払配当」は毎期
30 百万円ずつ増加しております。
このような状況に鑑み、当社は、Ａ種優先株式の取得及び消却を行うことにより、早期にこれらの負担を解消し、財務体質の強化及び柔軟な株主還元を実施するための基盤構築を図ることが、当社の中長期的な利益成長の礎となり、ひいては当社普通株式の株式価値の向上に資するものと判断いたしました。
従いまして、当社は、本第３回新株予約権による調達資金の一部をＡ種優先株式の取得資金の一部に充て、当社業績及び資本・財務の状況を勘案しつつ、出来る限り早期に漸減的にＡ種優先株式の全部につき取得及び消却を行うことといたしました。
なお、Ａ種優先株式は、金銭を対価とする取得請求権が定められており、Ａ種優先株主の意思にかかわらず、当社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、取得価額の金銭の交付と引換えに、
Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができることとなっております。従いまして、当社は、当社業
績及び資本・財務の状況を勘案しつつ、出来る限り早期に漸減的にＡ種優先株式の全部につき取得及び消却を行う方針です。
カ．当社創業 50 周年に向けた大型製品の研究開発費
当社は、５年毎に周年イベントを開催し、それに伴い当社独自の大型新製品を開発・製造・販売しており、これらを当社における極めて重要な事業活動の１つであると位置付けております。当社は、令和８年度において、当社創業 50 周年という大きな節目を迎えるため、さらなる大型新製品の開発・発売を計画しております。
令和３年 10 月６日付「第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付）の行
使価額修正に関するお知らせ」のとおり、当社は、原材料価格の急騰によるリスクを最小化するため、令和２年 11 月 30 日に発行した第２回新株予約権の行使価額を修正したことにより、比較的速やかに第２回新株予約権の権利行使が完了いたしました。
他方で、第２回新株予約権の当初調達予定金額は 839 百万円であったところ、上記行使価額の修正により、実際の差引手取金額が 355 百万円となりましたため、当社創業 50 周年に向けた大型製品の研究開発費として当初予定していた調達金額の不足分につき追加で調達する必要があります。
本第４回新株予約権発行による差引手取概算額 371 百万円については、当社創業 50 周年に向けた大型製品の研究開発費としての資材原料購入費、製造費用等、マーケティング費に充当する予定です。本第４回新株予約権による調達を実施してもなお当初予定していた調達金額に対し不足分が発生する場合は、銀行預金又は金融機関からの借入で補う予定です。
なお、本第４回新株予約権については、第２回新株予約権と同様に、下記（２）のとおり、資金調達のため必要と判断した場合には当社取締役会の決議により行使価額修正型の新株予約権に転換することができる設計となっております。当社株価が 1,800 円を大きく超えて株価が推移した場合には、当該転換権の行使により資金調達額が当初予定よりも増額する可能性がありますが、一方で、株価低迷時に行使が進まない局
面において緊急の資金需要に対応する必要がある場合には、当該転換権の行使により資金調達額が当初予定よりも少なくなる可能性もあります。このように資金調達額が当初予定よりも不足した場合においては、銀行借入等の他の手段で調達することになりますが、資金使途が中長期的な投資であるという観点から、可能な限り資本性の資金調達手段を採るよう努めることが望ましいと考えております。当社といたしましては、業績を上げることが当社株価の上昇に繋がり、株価低迷時における資金調達額の不足を防ぐための解決になると考えておりますことから、より一層、業績の向上に最大限努めて参ります。
以上のような現在の当社の資金需要及びこれらの取組みに迅速に対応するため、機動的かつ株主の利益に十分に配慮した資金調達が必要であると判断し、本新株予約権の発行を決定いたしました。
（２）資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。具体的には、下記のとおり、本第３回新株予約権については、行使価額修正条項付新株予約権とし、株価への影響に配慮しつつ、当社の資金需要に迅速に対応する
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ことを目指しております。一方、本第４回新株予約権については、行使価額を 1,800 円に設定しており（本発行決議の前取引日の終値の約 325％）、かかる水準以上に株価が上昇した場合に当社が資金を調達する仕組みとしております。但し、この本第４回新株予約権については、行使価額修正型の新株予約権への転換権が当社に付与されており、当社がかかる転換権を行使した場合には、本第４回新株予約権が行使価額修正型の新株予約権に転換され、緊急又は機動的な資金需要への対応が可能な設計となっております。このような緊急又は機動的な資金需要への対応が必要な場合とは、具体的には、現在想定していないような社会・経済環境の変化があった場合を想定しております。前回発行した第２回新株予約権の行使価額を修正した背景は、発行時に 103～104 円台で推移していたドル円相場が 110 円を大きく上抜ける水準にまで上昇し、発行時に 30 ドル台で推移していたＷＴＩ原油価格が 80 ドル台まで急騰したためです。開発研究に使う化粧品原料は、原油価格の影響を受けやすく、値上がりしてきております。原油価格上昇から化粧品原料が値上がりするには、多少のタイ
ムラグがありますことから、事前に原料を確保することにより当社の業績悪化を防ぎ、株主の皆様の利益を守ることが出来ます。その他、予想外の大地震などの災害や戦争、新たな感染症流行等も可能性がないわけではありませんので、そのような場合にも対応可能な設計としております。なお、行使価額修正型新株予約権への転換権行使については、希薄化に配慮し慎重に判断するようにいたします。
① 対象株式数を 1,000,000 株とし、行使期間を３年間とする、行使価額修正条項付新株予約権である本第３回新株予約権② 対象株式数を 220,000 株とし、行使期間を３年間とする、当初は行使価額が固定され、行使期間中、当社の判断で行使価額修正型の新株予約権に仕組みを変更することができる本第４回新株予約権
なお、本第３回新株予約権及び本第４回新株予約権の行使期間は、いずれも令和４年３月８日から令和７年３月７日までです。
本新株予約権の概要は以下のとおりです。
本第３回新株予約権の当初行使価額は、600 円（本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 553 円の約 108％）とし、行使価額は、割当日以後、注７.(1)に定める本第３回新株予約権の修正日の修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額（600 円。上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されます。
）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。なお、当該下限行使価額は、当社の直近１年間の月末終値平均株価が 729 円であること及び本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率が 10％であることに鑑み、割当予定先と協議の上決定したものです。
本第４回新株予約権の行使価額は、当初、本発行決議の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 553 円の約 325％である 1,800 円に固定されていますが、当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本第４回新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行使後は本第４回新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができるものとします。
この場合の行使価額は、各修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（修正日価額）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、本第３回新株予約権と同様に、修正日にかかる修正後の行使価額が 600 円（下限行使価額。下記「２ 新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券）（２）新株予約権の内容等 新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されます。
）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
当社は、本第３回新株予約権については令和４年６月８日以降いつでも、本第４回新株予約権については本
第４回新株予約権と同時に割当予定先に対して割り当てるために発行する本第３回新株予約権の全数が行使された日又は当社が取得若しくは買入れした日以降いつでも、本新株予約権者に対し会社法第 273 条及び第 274条の規定に従って 15 取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
8

本第４回新株予約権の当初行使価額を現在株価より高い水準である 1,800 円（本発行決議の前取引日の終値の約 325％）に設定したのは、当社の過去の株価推移、並びに、当社が令和４年度以降の中期計画に基づき、当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇を見越して、最低限の目標として算定したものです。1,800 円の算定については、当社内部の経営目標として定める令和４年度以降の売上高・営業利益・想定 EPS・PER 等を考慮し算出しております。また、本第４回新株予約権を当社取締役会の決議により行使価額修正型の新株予約権に変更することができることとしたのは、行使価額を固定とした場合、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、1,800 円を超えて株価が推移した場合に、そのメリットも享受できるようにしたためです。
一方で株価下落時に行使が進まない場合には、資金調達が困難となる可能性があることから、柔軟性を持たせたためです。
また、当初行使価額と行使価額の修正条件が異なる２種類の新株予約権を発行する理由は、当社の資金需要や市場環境等を勘案し、より柔軟かつ機動的に資金調達を行うとともに、既存株主の持分の希薄化への影響に配慮しながら自己資本を増強することを可能とするためです。
本第３回新株予約権の行使により調達した資金については、後記「３ 新規発行による手取金の使途」でも述べておりますとおり、当社開発研究所の機能強化及びＬａｂｏ営業部門の創設・運営資金に充てることを予定しており、支出予定時期は令和４年４月から令和７年３月までを想定しております。このように研究開発体
制及び営業体制強化を図るため足元での資金需要が生じていることから、本第３回新株予約権については権利行使が比較的進みやすい行使価額修正型のスキームを採用することといたしました。これにより当社において必要な資金需要に迅速に対応することが可能となり、将来の売上確保のための成長投資が実現できることから、
本資金調達は、既存株主の皆様の株式の希薄化を考慮しましても、中長期的には株主価値の向上に寄与するものと考えております。
他方で、令和８年度には、当社創業 50 周年イベントに向けた新製品の発売を計画しており、本第４回新株予約権の行使により調達した資金については、当該イベントのための資材原料購入費、製造費用等、マーケ
ティング費に使用する予定です。このように本第４回新株予約権については、将来の資金需要に対応するためのものですが、当社の業績向上及び中長期的な成長のために必要不可欠な資金であることに鑑み、当社株価が上昇したタイミングにおいて確実に資金を確保しておくことが必要であると判断し、本第４回新株予約権を発行することといたしました。もっとも、株式価値の希薄化というデメリットに出来る限り配慮し、行使価額を1,800 円に設定しております。本第４回新株予約権については、本第３回新株予約権と同様のスキームとすることも検討いたしましたが、上記資金使途のタイミングが本第３回新株予約権の資金使途よりも少し先である
ことから、株式価値の希薄化というデメリットに出来る限り配慮し、当社の業績向上に伴う株価の上昇時に資金を確保すべく、このようなスキームを採用することといたしました。また、当社の株価のボラティリティは比較的高く、直近１年間の安値は 523 円、高値は 1,719 円であり、業績や事業の進捗次第で、株価が急激に変動する場合もあり得ることをも考慮すると、1,800 円という現状株価よりも高い行使価額の新株予約権というスキームを採用することには合理性があるものと判断いたしました。一方で、行使価額を下回って株価が推移している状態であっても、緊急又は機動的な資金需要への対応が可能な設計としておりますが、行使価額修正条項への転換権行使については、希薄化に配慮し慎重に判断するようにいたします。
本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数は 1,220,000 株となり、当社の発行済普通株式総数
5,104,000 株を分母とする希薄化率は 23.90％となる見込みです。
なお、割当予定先が本新株予約権を行使した場合、うち 160,000 株については当社が保有する自己株式を充当し、当該自己株式を全て充当した後、新株を発行する予定です。
（３）資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ、当社の重要な経営課題の１つである自己資本比率を改善させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「［他の資金調達方法との比較］」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「［本資金調達スキームの特徴］」に記載のメリット及びデメ
9リットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用いたしました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
［本資金調達スキームの特徴］＜メリット＞① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される 1,220,000 株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場
合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 株価への影響の軽減及び資金調達額の減少リスクの軽減
本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはありません。従いまして、当社株価が下限行使価額を下回る局面においても、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の市場への供給が過剰となる事態が回避されるとともに、資金調達額の減少リスクに歯止めが掛かる設計となっております。
③ 株価上昇時における資金調達額の増加の可能性
本第３回新株予約権は行使価額修正条項が付されており、株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した局面においては資金調達額が増額されます。また、本第４回新株予約権については、行使価額が1,800 円に固定されておりますが、取締役会決議により行使価額を修正することが出来るため、株価が 1,800
円を大きく上回って推移する局面においては資金調達額が増額されます。
④ 株価上昇時における行使促進効果
本第３回新株予約権は行使価額修正条項が付されており、株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が大きく上昇した局面においては、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。また、本第４回新株予約権についても、株価が1,800 円の行使価額を大きく上回って推移する局面においては、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。
⑤ 取得条項
本新株予約権は、本第３回新株予約権については令和４年６月８日以降いつでも、本第４回新株予約権については本第４回新株予約権と同時に割当予定先に対して割り当てるために発行する本第３回新株予約権の全数が行使された日又は当社が取得若しくは買入れした日以降いつでも、当社取締役会で定める取得日の 15 取引日前までに本新株予約権者に書面により通知することによって、残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
⑥ 不行使期間
本買受契約において、当社は、本新株予約権に係る行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下、「不行使期間」といいます。
）を、割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面で通知することにより最大４回設定することができます。１回当たりの不行使期間は 10 連
続取引日以下とし、各不行使期間の間隔は少なくとも５取引日空けるものとします。これにより、当社は、株価動向等を考慮した上で、本新株予約権の行使による希薄化を一定程度コントロールすることが可能となります。なお、本第４回新株予約権については、当社による行使価額修正型新株予約権への転換権が行使された場
合に、不行使期間を設定することが可能となります。
⑦ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買受契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
また、本買受契約により、当社取締役会の承認がない限り、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式について、発行済株式総数に対する割合にして１％を超える当社普通株式を一度に市場外取引によって第三者に譲渡することはできません。
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＜デメリット＞① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される 1,220,000 株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。
② 当初に満額の資金調達ができないこと
本新株予約権は、割当予定先による行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではありません。
従って、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると実際に資金を調達するまでに時間が掛かる可能性があります。
③ 株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に下限行使価額を下回る場合などでは、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。また、本第４回新株予約権については、株価が行使価額である 1,800 円
を下回って推移した場合、割当予定先による本第４回新株予約権の行使が期待できないため、資金調達が困難となる可能性があります。また、株価低迷時において取締役会決議により行使価額を修正した場合には、当初予定していた調達金額よりも実際の調達金額が不足する可能性があります。
④ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、現在の当社株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
⑤ 取得請求本買受契約には、割当予定先が本新株予約権の行使期間の末日の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、割当予定先は、当社に対し、当社による取得日の５取引日前までに通知することにより、
本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができる旨が定められる予定です。当社は、かかる請求があった場合、当該本新株予約権を発行価額と同額で取得するものとします。この場合、割当予定先は、本新株予約権の移転に係る記録が取得日になされるよ
うに、機構関連諸規則及び振替法に従い、かかる記録のために割当予定先が執るべき手続を行うものとします。
本新株予約権の行使期間の末日の１ヶ月前の時点で割当予定先が未行使の本新株予約権を保有している場合において、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場
合があります。
⑥ 権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
⑦ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
［他の資金調達方法との比較］
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
１）公募増資株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。
２）株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右11されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
３）第三者割当による新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方で、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。また、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレートガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。
４）第三者割当による新株予約権付社債の発行
新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメ
リットがあるものの、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必
要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
５）行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（MSCB）の発行
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
６）新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメン
ト型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株
主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリン
グにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
７）金融機関からの借入や社債による調達
金融機関からの借入や社債による資金調達では、利払負担や返済負担が生じるとともに、調達額全額が負債となるため当社の財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があります。そのため、今回の資金調達手法として間接金融での資金調達は適当でないと判断しました。
これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権は、本第３回新株予約権については令和４年６月８日以降いつでも、本第４回新株予約権については本第４回新株予約権と同時に割当予定先に対して割り当てるために発行する本第３回新株予約権の全数が行使された日又は当社が取得若しくは買入れした日以降いつでも、本新株予約権者に当社取締役会で定める取得日の 15 取引日前に通知することによって残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。
以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調
達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。

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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）1,003,513,000
32,040,000
971,473,000（注）１．払込金額の総額は、本第３回新株予約権及び本第４回新株予約権の発行価額の総額（7,513,000 円）に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（996,000,000 円）を合算した金額であります。
発行価額の総額行使に際して払い込むべき金額の合計額

本第３回新株予約権

7,150,000円

600,000,000円

本第４回新株予約権

363,000円

396,000,000円

合計
7,513,000円
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

996,000,000円

３．発行諸費用の概算額の内訳は、ストームハーバー証券株式会社への財務アドバイザリーフィー（29,880 千円）、株式会社 Stewart McLaren への新株予約権公正価値算定費用（1,500 千円）、有価
証券届出書作成費用その他（660 千円）です。
４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し、又は買取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権発行による上記差引手取概算額 971,473,000 円については、①当社開発研究所の機能強化及びＬａｂｏ営業部門の創設・運営資金、②当社創業 50 周年に向けた大型製品の研究開発費に充当する予定であり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
なお、本第４回新株予約権のみを数年先に発行することも検討いたしましたが、当社が必要とする時
機にタイムリーに、今回発行を予定しているような新株予約権等を発行できるか否かは予測困難であり、その際には改めて引受先も探す必要が出てまいります。また、適切な引受先を探すことは必ずしも容易でなく、将来その時点で当社の新株予約権等を引き受ける先が実際に見つかるか否かも不確実であり、仮に引受先が見つからなかった場合等においては、十分な開発資金を投入することができず、第 50 周年
イベントの実施自体が困難となる可能性があります。さらに、市場マーケット情勢や社会情勢は先々の見通しが難しく、業績や材料次第で、株価が急激に変動する場合があり、将来の予測は難しい時代です。
新型コロナウイルス感染症の影響も未だ不透明な状況が続いておりますことからも、将来において当社が市場から資本性資金を調達できるか否かは不確実であるといわざるを得ず、仮にそのような調達ができない場合には、当社が計画する成長投資が実行できず、企業価値の向上も見込めないこととなります。
以上のような理由から、今般、本第３回新株予約権と併せて本第４回新株予約権を発行することが、当社の中長期的成長を確実に実現する観点から適切であるものと判断いたしました。

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具体的な使途金額（百万円）

支出予定時期

Ⅰ 本第３回新株予約権
当社開発研究所の機能強化及びＬａｂｏ営
業部門の創設・運営資金(ⅰ)試験研究費200

令和４年４月から令和７年３月(ⅱ)開発研究所の人件費及びＬａｂｏ営

100

令和４年４月から令和７年３月

300

令和５年４月から令和７年３月(ⅰ)資材原料購入費

125

令和８年１月から令和８年８月(ⅱ)製造費用等200

令和８年１月から令和８年９月(ⅲ)マーケティング費46

令和８年４月から令和８年９月

業部門の販路開拓のための営業活動費(ⅲ)財務基盤強化のための優先株式の取得資金
Ⅱ 本第４回新株予約権
当社創業 50 周年に向けた大型製品の研究
開発費

合計

971

（注）１．上記の金額は本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とした金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。
また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
２．当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
Ⅰ 本第３回新株予約権について
本第３回新株予約権による調達資金は、経営資源の最大化のための当社開発研究所の機能強化及びＬａｂｏ営業部門の創設・運営資金に充当する予定です。具体的な内容は以下のとおりです。
(ⅰ) 試験研究費 200 百万円
当社は、本第３回新株予約権による調達資金のうち 200 百万円を、当社の開発研究所における試
験研究費（大学等との共同研究費用、安全性テスト費用、効果性テスト費用、開発研究材料費等）に充当する予定です。
(ⅱ) 開発研究所の人件費及びＬａｂｏ営業部門の販路開拓のための営業活動費 100 百万円
当社は、本第３回新株予約権による調達資金のうち 100 百万円を、開発研究所の人件費及びＬａｂｏ営業部門の販路開拓のための営業活動費に充当する予定です。具体的には、開発研究所の人員を増員することにより、新規素材の探求にさらに力を入れてまいります。また、開発研究所とは別に、Ｌａｂｏ営業部門を置くことにより、創薬会社などの他社に対し当社特許技術のライセンス契約などを行ってまいります。
(ⅲ) 財務基盤強化のための優先株式の取得資金 300 百万円
当社は、本第３回新株予約権による調達資金のうち 300 百万円を、財務基盤強化を図るための令
和５年４月以降Ａ種優先株式の取得資金に充当する予定です。
Ⅱ 本第４回新株予約権について
本第４回新株予約権による調達資金は、当社創業 50 周年に向けた大型製品の研究開発費に充当する予定です。具体的な内容は以下のとおりです。

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(ⅰ) 資材原料購入費 125 百万円
当社は、本第４回新株予約権による調達資金のうち 125 百万円を、令和８年度に迎える当社創業 50 周年イベントに向けた大型新製品を製造するための資材や原料の購入費に充当する予定です。
(ⅱ) 製造費用等 200 百万円
当社は、本第４回新株予約権による調達資金のうち 200 百万円を、令和８年度に迎える当社創業 50 周年イベントに向けた大型新製品の製造費用等に充当する予定です。
(ⅲ) マーケティング費 46 百万円
当社は、本第４回新株予約権による調達資金のうち 46 百万円を、令和８年度に迎える当社創業50 周年イベントに向けた大型新製品のマーケティング費等に充当する予定です。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価が長期的に下限行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではな
く、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。
上記手取金の使途に記載した費用の支出が本新株予約権の行使に先行した場合には、当該費用を一時的に手元資金又は借入金にて賄い、必要な本新株予約権の行使がなされ、行使に係る払込がなされた後に、当該行使に係る払込金を、順次かかる手元資金の補填又は借入金の返済に充当する予定です。また、本
新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合は、手元資金又は金融機関からの資金調達等、他の方法により資金調達を行うことで不足分を補完する予定です。本新株予約権の行使により調達した資金
は、上記表中に記載のとおりの優先順位で順次充当いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
今回の資金調達が予定どおり実現されれば、上記「２．募集の目的及び理由（１）募集の目的」、「３．調達
する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載した各取組みに必要な資金を獲得できると考えております。この資金を有効に活用することによって、当社の成長戦略を実行し企業価値の向上を実現することは、既存株主の利益にもつながるため、当該資金の使途は一定の合理性を有していると判断しております。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社 Stewart McLaren（所在地：東京都港区東麻布
一丁目 15 番６号、代表取締役：小幡治）に算定を依頼しました。第三者算定機関には新株予約権の発行実務
及び価値評価に関する十分な専門知識・経験が必要であると考えられるところ、当該算定機関がかかる専門知識・経験を有すると認められること、当社との間に資本関係・人的関係等はなく、また、当該算定機関は当社の会計監査を行っている者でもないため当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること等に鑑み、本新株予約権の第三者算定機関として選定いたしました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる
価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算
手法（モンテカルロ法）を用いて本新株予約権の評価を実施しています。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法を含む）は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定
し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分
15得ることで、それぞれの経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ（金額と時期）の現在価値を求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。
当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である令和４年２月 15 日における当社普通株式の株価終値 553 円/株、当社普通株式の価格の変動率（ボラティリティ）64.33％（過去 3.06 年間の日次株価を利用）、満期までの期間 3.06 年、配当利率 0.0％、安全資産利子率0.005％（3.06 年間）、当社の行動、割当予定先の行動を考慮して、一般的な価格算定モデルである汎用ブ
ラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しました。
価値評価にあたっては、当社は、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20 取引日連続して、当該各取引日における行使価額の 200％を超えた場合、当社取締役会が別途定める日（取得日）の 15 取引日前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しており、当社は基本的に割当予定先による権利行使を待つものとしています。また、当社に付された取得条項は、発行要項上発行日から３ヶ月経過後いつでも行使することが可能な権利とされております。
なお、上記のとおり、当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価においてはその水準を発行決議時株価の 200％以上となった場合と設定しております。発行要項上取得条項は任意コール（ソフトコール）であり、同条項が発動される具体的な株価水準は定められていません。通常任意コールの発動は取得者の収益が正の値を取る場合に行われるため、この発動水準を行使価額の 100％と設定する場合もあります。しかし、本新株予約権の算定においてはこの発動水準を保守的に設定し、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20 取引日連続して、当該各取引日における行使価額の 200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）の 15 取引日前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しております。発動水準を 200％と設定した理由は、当社がより有利な代替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点を加味し、代替資金調達コストを CAPM と調達金利から 10％程度と見積もり、取得条項を発動する株価水準は、行使価額に代替資金調達コストを加えた水準をさらに保守的に設定しました。これは、株価が当該水準を超えた場合、対象新株予約権による資金調達よりも代替の資金調達の方が、調達コストが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条項を発動することが合理的と考えられるためです。
また、割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式を１日当たりの平均売買出来高の約 10％で売却することと仮定しております。割当予定先は、行使期間満了日の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、当社に対し、取得日の５取引日前までに通知することにより、本新株予約権の発行価額と同額で残存する本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果として、本第３回新株予約権の１個当たりの払込金
額は 715 円となりました。また、本第３回新株予約権の行使価額は、当初、600 円としました。次に、本第４回新株予約権の１個当たりの払込金額は 165 円となりました。また、本第４回新株予約権の行使価額は、
当初、1,800 円としました。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、10％としました。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブラック・ショールズ方程式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
さらに、当社監査役４名全員（うち会社法上の社外監査役２名）から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず、適法である旨の見解を16

得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第３回新株予約権 1,000,000 株及び本第４回新株予約権
220,000 株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は 1,220,000 株（議決権数 12,200個）であります。令和３年 12 月 31 日現在の当社発行済普通株式総数 5,104,000 株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数 49,140 個）を分母とする希薄化率は 23.90％（自己株式及び単元未満
株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は 24.83％）の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、今回の資金調達における資金使途は①当社開発研究所の機能強化及びＬａｂｏ営業部門の創設・運営資金、②当社創業 50 周年に向けた大型製品の研究開発費であり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、前述の資金使途に充当することで、当社事業の収益力の向上を図ることが可能となります。
従いまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が乏しくなった場合、又は本新株予約権よりも有利な資金調達方法が利用可能となった場
合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数 1,220,000 株に対し、令和４年２月 15 日から起算した当社株式の過去６か月間における１日当たりの平均売買出来高は 102,895 株、過去３か月間における１日当たりの平均売買出来高は 86,734 株、過去１か月間における１日当たりの平均売買出来高
は 174,328 株となっております。従いまして、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である３年間（年間取引日数：741 日/年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日当たりの売却数量は 1,646 株であり、上記過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高の 1.6％にとどまることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有しており、本新株予約権の行使により交付された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって十分に吸収可能であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要① 名

三田証券株式会社地

東京都中央区日本橋兜町３番 11 号

②

所

③

代表者の役職・氏名

④

在

称

事

業

⑤

資

⑥

設

立

⑦

発

行

⑧

決

⑨

従

⑩

主

要

⑪

主

要

内

容

本
年
済

取

る業務、不動産の賃貸業務、宅地建物取引業
500,000,000 円

月日

1949（昭和 24）年７月 20 日

式

数4,713,600 株（令和３年３月 31 日現在）

期

３月 31 日数

80 名（令和３年３月 31 日現在）

引先投資家及び発行体

銀

行

株式会社りそな銀行

算
員取

金融商品取引業、貸金業、金銭債権の売買業務、生命保険の募集に関す

金

株

業

代表取締役社長 三田 邦博

引

⑫

三田 邦博
大株主及び持株比率

M&Y STARS GLOBAL PTE. LTD. 35.80％
株式会社十全⑬

55.03％
2.43％

当 事 会 社 間 の 関 係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、
資

本

関

係

当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
17

当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、
人

的

関

係

当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、

取

引

関

係

当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。

⑭

関 連 当 事 者 へ の

当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関

該係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

当

状

況

最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円）

決

算

期

純

資

産

6,879,937

7,072,901

7,717,068

総資産

23,140,984

25,168,818

29,813,629

１株当たり純資産（円）2,928.01

3,053.30

3,309.94

営

業

収

益

4,369,080

3,706,889

5,330,837

営

業

利

益

1,221,136

646,094

1,097,908

経

常

利

益

1,280,324

671,308

1,165,211

益

997,684

474,753

781,799

１株当たり当期純利益（円）220.70168.49277.73

１株当たり配当金（円）

43.20

21.10

34.60

当

期

純

利

2019 年３月期

2020 年３月期

2021 年３月期（注）割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしておりません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。その中で、当社は、令和３年 12 月中旬頃、以前より当社の資本政策等に関して情報提供ないし助言を頂いていたストームハーバー証券株式会社（所在地：東京都港区赤坂一丁目 12 番 32 号、代表取締役社長：渡邉佳史）より資金調達スキームの提案を受け、検討を進めておりました。その後、当社は、ストームハーバー証
券株式会社より、割当予定先の紹介を受けました。当社は、ストームハーバー証券株式会社及び割当予定先から提案を受けた資金調達スキームが当社の資金調達ニーズを満たすものであったこと、割当予定先は令和２年11 月 30 日付で当社が発行した第１回・第２回新株予約権の割当先として割当てを受けた新株予約権の全部を滞りなく行使した実績があること、割当予定先のこれまでの国内での活動及び実績や保有方針等を総合的に勘案し、その結果、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切であると判断いたしました。
（注）本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が第三者割当で取得する本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買受契約を締結する予定です。
また、本買受契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、その行使価額が修正されることとなった場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項、同規程施行規則第 436 条第１項及び第４項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第 13 条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数
18

が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の 10％を超える部分に係る行使（以下、「制限超過行使」といいます。
）を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下①～⑥の内容を本買受契約で定める予定です。
①割当予定先は、本新株予約権を行使しようとする日を含む暦月において、本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の数（以下、「行使数量」といいます。
）が、本新株予約権の発行の払込期
日時点における上場株式数の 10％を超えることとなる場合には、制限超過行使を行うことができないものとし、また、当社は、割当予定先による制限超過行使を行わせないものとします。
なお、行使数量について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより計算します。
(i) 本新株予約権を複数の者が保有している場合は、当該複数の者による本新株予約権の行使数量を合算します。
(ii) 本新株予約権以外に当社が発行する別の MSCB 等（日本証券業協会の第三者割当増資等の取扱いに関する規則の定義によるものとします。
）で新株予約権等を転換又は行使することができる期間が重複するもの（以下、「別回号 MSCB 等」といいます。
）がある場合は、本新株予約権と当該別回号 MSCB 等の新株予約権等の行使数量を合算します。
また、上場株式数について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより取り扱うものとします。
(i) 本新株予約権の発行の払込期日後において株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合は、当社の発行済普通株式総数に公正かつ合理的な調整を行います。
(ii) 当社が本新株予約権を発行する際に別回号 MSCB 等がある場合は、当該別回号 MSCB 等に係る上記に基づく当社の発行済普通株式総数の数とします。
②割当予定先は、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権行使にあたっては、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとします。
③割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対して、当社との間で上記①②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①②の内容を約させるものとします。
④当社は、上記③の転売先となる者との間で、上記①及び②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①及②の内容を約するものとします。
⑤割当予定先は、次の各号に掲げる期間又は場合において制限超過行使を行うことができるものとします。
(i) 当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等（以下、本項において「合併等」といいます。
）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間(ii) 当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間(iii)取引所金融商品市場において当社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に割り当てられた時から当該割当てが解除されるまでの間(iv) 本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合(v) 本新株予約権の行使可能期間の最終２ヶ月間⑥割当予定先は、制限超過行使に該当することを知りながら、本新株予約権の行使を行ってはならないものとします。
なお、本第４回新株予約権については、当社による行使価額修正型新株予約権への転換権が行使された場
合に、上記制限超過行使に関する①～⑥が適用されます。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先が金融商品取引法第 46 条の４に基づき公表する 2021 年３月期「業務及び財産の状況に関する説明書」により、割当予定先が当該事業年度の末日において現金及び預金 1,670,754 千円を保有していることを確認し、本新株予約権の払込みに要する資金（約７百万円）及び本新株予約権の行使に要する資金（約 996 百万円）の財産の存在について確実なものと判断いたしました。
19

（５）株券貸借に関する契約
割当予定先と当社及び当社役員との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
（６）割当予定先の実態等
割当予定先は、第一種金融商品取引業（関東財務局長（金商）第 175 号）の登録を受けており、東京証券取引所その他の金融商品取引所の取引参加者であり、また、日本証券業協会をはじめとする日本国内の協会等に加入しております。割当予定先は、「反社会的勢力に対する基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係を遮断すること等を定め、役職員に周知徹底するとともに、これを公表しております。また、当社は、割当予定先が「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置する等、反社会的勢力排除のための取組みを行っていることを割当予定先からのヒアリング等により確認しております。以上より、当社は、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。

７．第三者割当後の大株主及び持株比率
割当前（令和３年９月 30 日現在）
株式会社白銀社

13.48％

株式会社ブリーズ

4.68％

アイビー化粧品取引先持株会

3.69％

安藤 英基

3.00％

白銀 浩二

2.68％

白銀 恵美子

2.65％

安藤 英雄

2.52％

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)

2.33％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2.57％

アイビー共栄会

1.62％（注）１．割当前の持株比率は令和３年９月 30 日現在の株主名簿上の株式数を基準に、令和３年 12 月 31 日までの自己株式の減少分を考慮して算出しており、小数点第３位を四捨五入して算出しております。
２．割当予定先が本新株予約権を行使した場合、うち 160,000 株については当社が保有する自己株式を充当し、当該自己株式を全て充当した後、新株を発行する予定です。
３．割当予定先による長期保有は見込んでおりませんので、割当後の状況は記載しておりません。
８．今後の見通し
本第三者割当は当社の自己資本及び手元資金の拡充に寄与することが考えられますが、当期の業績に与える影響はありません。なお、開示すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、希薄化率が 25％未満であること、支配株主の異動を伴うものではないこと、新株予約権が全て行使された場合であっても支配株主の異動が見込まれるものではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

20

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績
平成 31 年３月期
売上

令和２年３月期

令和３年３月期

高3,335,542 千円

3,832,236 千円

3,726,844 千円

営

業

利

益

△989,184 千円△54,912 千円

51,822 千円

経

常

利

益

△1,035,736 千円

24,982 千円

33,703 千円

益△1,036,506 千円

45,906 千円

3,771 千円

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益△271.25 円

4.12 円△6.77 円１ 株 当 た り 配 当 金

-円

-円

-円

１ 株 当 た り 純 資 産

102.70 円

129.87 円

140.40 円

当

期

純

利

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（令和３年２月 16 日現在）
株 式 数
発行済株式数

発行済株式数に対する比率

普通株式 5,104,000 株

100.00％1,220,000 株

23.90％

現時点の行使価額における潜在株式数
下限値の行使価額における潜在株式数――

上限値の行使価額における潜在株式数――（注）上記潜在株式数は、第３回新株予約権及び第４回新株予約権に係る潜在株式数です。
（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 31 年３月期

令和２年３月期

令和３年３月期

始

値

3,480 円

1,072 円

820 円

高

値

3,680 円

1,537 円

937 円

安

値

840 円

502 円

502 円

終

値

1,072 円

720 円

611 円

② 最近６か月間の状況
令和３年
９月

10 月

11 月

12 月

令和４年
１月

２月

始

値

753 円

940 円

936 円

705 円

608 円

535 円

高

値

1,052 円

996 円

1,062 円

730 円

766 円

600 円

安

値

741 円

733 円

712 円

584 円

523 円

534 円

終

値

945 円

926 円

720 円

602 円

532 円

553 円

（注）令和４年２月の株価については、令和４年２月 15 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
令和４年２月 15 日現在
始

値

549 円

高

値

561 円

安

値

547 円

終

値

553 円

21

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況

決議日

令和２年11月10日
9,800個新株予約権の総数（個）

第１回新株予約権 5,000個
第２回新株予約権 4,800個
980,000株（新株予約権１個につき100株）

新株予約権の目的となる株式の種類と内
容及び数（数）

第１回新株予約権 普通株式 500,000株
第２回新株予約権 普通株式 480,000株
総額5,497,200円

新株予約権の払込金額（第１回新株予約権１個につき894円、第２回新株予約権１個につき214円）

新株予約権の行使期間

自 令和２年12月１日 至 令和５年12月１日
当該新株予約権の行使については、自己株式を充当いたしましたので、増加する資本金及び資本準備金はありません。

新株予約権の行使により株式を発行する
場合における増加する資本金及び資本準
備金

新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
1,202,497,200円（差引手取金概算額：1,164,427,200円）（内訳）
第１回新株予約権発行による調達額：4,470,000円
第１回新株予約権行使による調達額：333,000,000円
第２回新株予約権発行による調達額：1,027,200円

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

第２回新株予約権行使による調達額：864,000,000円
差引手取金概算額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とし、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資された財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
当初行使価額新株予約権の行使の条件

第１回新株予約権

666円

第２回新株予約権 1,800円
本第１回新株予約権については、当社は、行使価額の修正が行22

われるものとし、割当日以後、本第１回新株予約権の発行要項
第17項に定める第１回新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」といいます。
）の直前取引日の株式会社東京
証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」といいます。
）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が600円（以下、「下限行使価額」といい、本第１回新株予約権の発行要項
第10項の規定を準用して調整されます。
）を下回ることとなる
場合には行使価額は下限行使価額とします。
本第２回新株予約権については、当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本第２回新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行使後は本第２回新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができるものとします。この場合の行使価額は、各修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（修正日価額）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる
修正後の行使価額が600円（下限行使価額。本第２回新株予約権の発行要項第10項の規定を準用して調整されます。
）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる
日をいいます。
割当先

三田証券株式会社に対して第三者割当の方法によって行いました。
０個

新株予約権の残高数（個）

第１回新株予約権 ０個
第２回新株予約権 ０個

23第１回新株予約権及び第２回新株予約権の行使状況
第１回新株予約権及第２回新株予約権は、以下のとおり権利行使が完了しております。

第１回新株予約権

第２回新株予約権※１

権利行使された当該行使価額修正条

5,000

4,800

500,000

480,000

636

767

当社創業45周年イベントに向当社創業50周年イベントに向けた新製品開発資金

けた新製品開発資金

項付新株予約権等の数の累計（個）当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の交付株式数（株）
当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の平均行使価額等（円）(ⅰ)試験研究費

20(ⅰ)試験研究費

200

発行時における当初調達予定額（百(ii)金型等購入費

30(ii)金型等購入費

80

万円）

(iii)資材原料購入費

140(iii)資材原料購入費

200(iv)製造費用等

80(iv)製造費用等

270(v)マーケティング費

55(v)マーケティング費89

合計 325

合計 839318355

実際の調達額（百万円）(ⅰ)令和３年２月～同年５月(ii)令和３年４月
支出予定時期

５月(ii)令和８年１月(iii)令和３年５月～同年８月(iv)令和３年４月～同年９月(v)令和３年４月～同年９月

現時点における充当状況（百万円）(ⅰ)令和３年10月～令和８年(iii)令和８年１月～同年８月(iv)令和８年１月～同年９月(v)令和８年４月～同年９月

当社創業45周年イベントに向当社創業50周年イベントに向けた新製品開発資金

けた新製品開発資金 ※２(ⅰ)試験研究費

20(ii)金型等購入費

30(iii)資材原料購入費

140(iv)製造費用等

80(v)マーケティング費48(ⅰ)試験研究費

合計 31860

合計 60※１ 第２回新株予約権につきましては、権利行使価額を修正しております。
※２ 第２回新株予約権につきましては、未充当の 295 百万円は、上記支出予定時期において、(ⅰ)試験研究
費 140 百万円、(ii)金型等購入費 80 百万円、（iii）資材原料購入費 75 百万円の順に充当する予定です。
24

11．発行要項
別紙記載のとおり25

別紙
株式会社アイビー化粧品第３回新株予約権（第三者割当）
発行要項

１．新株予約権の名称
株式会社アイビー化粧品第３回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」といい、本発行要項において「当社」とは「株式会社アイビー化粧品」を指す。
）
２．申込期日2022 年３月７日
３．割当日及び払込期日2022 年３月７日
４．募集の方法
第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権を三田証券株式会社に割り当てる。
５．新株予約権の目的である株式の種類及び数（１）本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社が当社
普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。
）する数は 100 株（以下「割当株式数」という。
）とする。本新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本新株予約権の総数を乗じた数として 1,000,000 株とする。但し、本項第２号乃至第４号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第８項に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額調整後行使価額（３）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 10 項第２号及び第５号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 10 項第２号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
６．本新株予約権の総数
10,000 個
７．各本新株予約権１個当たりの払込金額
金 715 円26

８. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本新株予約権の行使に際して出資される
財産の本新株予約権１個当たりの価額は、本項第２号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの価額（以下「行使価額」という。
）
は、当初 600 円とする。但し、行使価額は第９項に定める修正及び第 10 項に定める調整を受ける。
９．行使価額の修正
行使価額は、割当日以後、第 17 項第３号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。
）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。
）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。
但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 600 円（以下「下限行使価額」といい、第 10 項の規定を準用して調整される。
）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。上記修正が行われる場
合には、当社は、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。
10. 行使価額の調整（１）当社は、本新株予約権の発行後、下記第２号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。

調整後行使
調整前行使
＝
×
価額
価額

既発行株式
＋
数

新株発行・
１株当たり
×
処分株式数
の払込金額
１株当たりの時価

既発行株式数＋

新発行・処分株式数（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第４号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第４号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第４号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストッ27

ク・オプションを発行する場合を除く。
）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第４号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算
出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数

＝

調整前行使
調整後行使
調整前行使価額により当該期
－
×
価額
価額
間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（４）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第２号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日を除く｡）の東京証券取引所
における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第２号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡（５）上記第２号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）上記第２号の規定にかかわらず、上記第２号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第９項に基28

づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記第２号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。
但し、この場合も、下限行使価額（第９項に定義する｡）については、かかる調整を行うものとする｡（７）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。
）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価
額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。
）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第２号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権の行使期間2022 年３月８日から 2025 年３月７日までの期間とする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．本新株予約権の取得事由
当社は、2022 年６月８日以降いつでも、本新株予約権者に対し会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って 15 取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一
部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第 166 条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
14．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の本新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収
分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編成行為」と総称する。
）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収
分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。
）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付することができる。
① 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数を基に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件
本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。
15．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
29

16．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
17．本新株予約権の行使請求及び払込の方法（１）本新株予約権を行使する場合、第 11 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に、当該本新株予約権者が本新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、第 19 項記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとする。
（２）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を第 20 項に定める行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
（３）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全部の事項が第 19 項記載の行使請求受付場所に通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される買受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動及び割
当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新
株予約権１個当たりの払込金額を第７項に記載のとおりとした。更に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第８項に記載のとおりとした。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社横浜銀行 新橋支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
23．その他（１）会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中に読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
（２）本新株予約権の発行については、有価証券届出書の効力発生を条件とする。
（３）その他本新株予約権発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上

30

別紙
株式会社アイビー化粧品第４回新株予約権（第三者割当）
発行要項

１．新株予約権の名称
株式会社アイビー化粧品第４回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」といい、本発行要項において「当社」とは「株式会社アイビー化粧品」を指す。
）
２．申込期日2022 年３月７日
３．割当日及び払込期日2022 年３月７日
４．募集の方法
第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権を三田証券株式会社に割り当てる。
５．新株予約権の目的である株式の種類及び数（１）本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社が当社
普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。
）する数は 100 株（以下「割当株式数」という。
）とする。本新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本新株予約権の総数を乗じた数として 220,000 株とする。但し、本項第２号乃至第４号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数
は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第８項に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額調整後行使価額（３）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 10 項第２号及び第５号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 10 項第２号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
６．本新株予約権の総数
2,200 個７．各本新株予約権１個当たりの払込金額
金 165 円31

８. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本新株予約権の行使に際して出資される
財産の本新株予約権１個当たりの価額は、本項第２号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの価額（以下「行使価額」という。
）
は、当初 1,800 円とする。但し、行使価額は第９項第２項に定める修正（但し、第９項第１項に定める転換権を行使した場合に限る。
）及び第 10 項に定める調整を受ける。
９．行使価額の修正（１）当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行使後は次項に従い本新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができるものとする。
（２）行使価額は、前項の効力発生日以後、第 17 項第３号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。
）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。
）
における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。
）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 600 円（以下「下限行使価額」といい、第10 項の規定を準用して調整される。
）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。上記修正が行われる場合には、当社は、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。
10. 行使価額の調整（１）当社は、本新株予約権の発行後、下記第２号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。

既発行株式
＋
数
調整後行使
調整前行使
＝
×
価額
価額
既発行株式数

新株発行・
１株当たり
×
処分株式数
の払込金額
１株当たりの時価＋

新発行・処分株式数（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第４号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
32

③ 本項第４号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第４号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。
）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第４号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算
出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数

＝

調整前行使
調整後行使
調整前行使価額により当該期
－
×
価額
価額
間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（４）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第２号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日を除く｡）の東京証券取引所
における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第２号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡（５）上記第２号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整33を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）上記第２号の規定にかかわらず、上記第２号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第９項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記第２号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。
但し、この場合も、下限行使価額（第９項に定義する｡）については、かかる調整を行うものとする｡（７）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。
）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価
額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。
）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第２号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権の行使期間2022 年３月８日から 2025 年３月７日までの期間とする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．本新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権と同時に割当先に対して割り当てるために発行する新株予約権の全数が行使された日又は発行会社が取得若しくは買入れした日以降いつでも、新株予約権者に対し会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って 15 取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法
第 166 条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
14．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の本新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収
分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編成行為」と総称する。
）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収
分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。
）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付することができる。
① 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数を基に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株34

予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件
本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。
15．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
16．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
17．本新株予約権の行使請求及び払込の方法（１）本新株予約権を行使する場合、第 11 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に、当該本新株予約権者が本新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、第 19 項記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとする。
（２）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を第 20 項に定める行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
（３）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全部の事項が第 19 項記載の行使請求受付場所に通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される買受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動及び割
当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新
株予約権１個当たりの払込金額を第７項に記載のとおりとした。更に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第８項に記載のとおりとした。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社横浜銀行 新橋支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号

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23．その他（１）会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中に読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
（２）本新株予約権の発行については、有価証券届出書の効力発生を条件とする。
（３）その他本新株予約権発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上36