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株式会社アイビー化粧品(E01035)
有価証券届出書（組込方式）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

令和２年11月10日【会社名】

株式会社アイビー化粧品【英訳名】

IVY COSMETICS CORPORATION【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区赤坂六丁目18番３号【電話番号】

03-3568-5151（代表）【事務連絡者氏名】

取締役【最寄りの連絡場所】

東京都港区赤坂六丁目18番３号【電話番号】

03-3568-5151（代表）【事務連絡者氏名】

取締役【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）【届出の対象とした募集金額】（第１回新株予約権）
その他の者に対する割当
4,470,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
333,000,000円

経理部

経理部

白銀

部長

浩二

部長

兼

兼

経営管理部

経営管理部

部長

中山

聖仁

部長

中山

聖仁

（第２回新株予約権）
その他の者に対する割当
1,027,200円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
864,000,000円（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得し、又は買い取って消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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有価証券届出書（組込方式）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）】（１）【募集の条件】
発行数5,000個（新株予約権１個につき100株）

発行価額の総額4,470,000円

発行価格

新株予約権１個につき894円（新株予約権の目的である株式１株当たり8.94円）

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

令和２年11月30日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所株式会社アイビー化粧品
東京都港区赤坂六丁目18番３号

払込期日

令和２年11月30日

割当日

令和２年11月30日

払込取扱場所

株式会社横浜銀行

新橋支店（注）１．第１回新株予約権証券（以下「本第１回新株予約権」といい、下記「２ 新規発行新株予約権証券（第２回
新株予約権証券） (1）募集の条件」で定義する本第２回新株予約権を以下「本第２回新株予約権」といい、本第１回新株予約権と本第２回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。）の発行について
は、令和２年11月10日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、当社及び三田証券株式会社（以下、「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権に係る買受契約（以下、「本買受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱
場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

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有価証券届出書（組込方式）（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本第１回新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権付社債券等の本第１回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予特質約権の目的となる株式の種類」欄に定義）500,000株（本第１回新株予約権１個あたりの目的である株式の数は（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義）は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第１回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正
行使価額は、割当日以後、欄外注７．(1)に定める本第１回新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。
４．行使価額の下限
行使価額は600円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
５．割当株式数の上限
500,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数5,104,000株に対する割合は、9.80％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
６．本第１回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行
使価額の下限にて本第１回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
本第１回新株予約権の発行価額の総額4,470,000円に下限行使価額である600円で本第１回新株予約権が全部行使された場合の300,000,000円を合算した金額。
７．当社の請求による本第１回新株予約権の取得
本第１回新株予約権には、令和３年３月１日以降いつでも、当社取締役会の決議により、本第１回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。）
新株予約権の目的となる 株式会社アイビー化粧品 普通株式
株式の種類
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる １．本第１回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本第１回新株予約権
株式の数１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社
普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は100株（以下、「割当株式数」という。）とする。本第１回新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本第１回新株予約権の総数を乗じた数として500,000株とする。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本第１回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

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有価証券届出書（組込方式）

２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」
第４項に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後割当株式数＝調整後行使価額

３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第１回新株予約権を有する者（以下、「本第１回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行う
ことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本第１回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額込金額
各本第１回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本第１回新株予約権の行使に際して出資される財産の本第１回新株予約権１個当たりの価額は、本欄第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本第１回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの価額（以下、「行使価額」という。）は、当初666円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める
修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
行使価額は、割当日以後、欄外注７．(1)に定める本第１回新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が600円（以下、「下限行使価額」といい、本欄第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整(1）当社は、本第１回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株あたり払込金額

既発行株式数＋
調整後
調整前＝
×
行使価額 行使価額

１株あたりの時価

既発行株式数＋新発行・処分株式数(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株
式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付す
る場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

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有価証券届出書（組込方式）

②
③

④

⑤

株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社
普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第１回新株予約権の行使請求をした本第１回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数（調整前行使価額−調整後行使価額）×
株式数＝

調整後行使価額(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本第１回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

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有価証券届出書（組込方式）③

行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第１回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 333,000,000円
株式を発行する場合の株 （注） 全ての本第１回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金式の発行価額の総額額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行
使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株本第１回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に式の発行価格及び資本組係る各本第１回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る入額各本第１回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第１回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本第１回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間

令和２年12月１日から令和５年12月１日までの期間とする。

新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社横浜銀行 新橋支店
新株予約権の行使の条件 本第１回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 当社は、令和３年３月１日以降いつでも、本第１回新株予約権者に対し会社法第273条及び事由及び取得の条件
第274条の規定に従って15取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本第１回新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本第１回新株予約権者の保有する本第１回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第１回新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第１回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について
開示をしない限り効力を有しないものとする。
新株予約権の譲渡に関す １．当社と本第１回新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買受契約書においる事項て、当社取締役会による承認がない限り、本第１回新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。
２．割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本第１回新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとする。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本買受契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるものとする。本項に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本第１回新株予約権のその後の全ての譲受人に承継されるものとする。

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有価証券届出書（組込方式）

代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する事項（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由(1)募集の目的及び理由
当社は、「１人でも多くの方に美しく豊かな人生を歩んで欲しい」という願いから、「愛と美と豊かさの実
践と追求」を企業理念に掲げ、「日本の肌はアイビーがつくる」というビジョンの下、化粧品及び医薬部外品、美容補助商品、化粧雑貨品等の開発、製造及び販売を行うとともに、訪問販売を行う販売組織に対する販売支援活動を行っております。
当社は、全国247社（令和２年３月末現在）の販売会社と販売契約を締結し、それらの販売会社に対して販
売インセンティブとして、「販社リファンド」及び「経営指導料」等のキャッシュバックを行うことにより、販売組織のモチベーションを高め、売上達成への目標を共有化しております。販売会社には、営業所、BM（ビューティーマネージャー＝販売員）、IM（アイビーメイツ＝会員）が所属しており、当社と販売会社との間には、資本関係及び人的関係はありませんが、上記の企業理念及び当社製品によって強く結びついており、強固な信頼関係を構築しております。
当社の製品の概要は以下のとおりです。
① スキンケア
スキンケアは、当社の主力製品カテゴリーであり、主に基幹スキンケアシリーズと、美容液を主とするス
ペシャルケア等により構成されています。
基幹スキンケアシリーズは、主力シリーズとして「アイビー プレステージ」「アイビーコスモス」「ラ ベーシック」「リ ホワイト」（医薬部外品）、「ディープバス」「ディープバス QD」（医薬部外品）等があり、各シリーズはクレンジング、洗顔料、化粧水、乳液・クリーム、パック等のアイテムあるいはその一部で構成されています。なお、機能別の出荷数量・金額は比較的安定しております。
一方、美容液を主とするスペシャルケアは、浸透美容液「レッドパワー セラム」「ホワイトパワー セラム」（医薬部外品）等があります。これらの製品群は強化製品として位置付けております。スペシャル
ケアは新製品発売や販売組織の流通在庫の影響を受けやすく、季節により売上高の変動が大きいという特徴があります。
② メークアップ「アイビー エレガンス」シリーズ、「アイビー メーク」シリーズを販売しており、主にファンデー
ション、リップカラー、アイカラー、アイライナー等があり、当社は特にファンデーション等のベースメークに強いという特徴があります。
③ ヘアケア「ラビエステGL」シリーズ等を販売しており、主にシャンプー、トリートメント、ヘアクリーム、ヘアカ
ラー、育毛剤等があります。
④ その他化粧品
男性用化粧品「メンズワン」や、ハンドクリーム等があります。
⑤ 美容補助商品
家庭用超音波美容器「アイビー スーパー ソニック HD キット」、連続式電解水生成器「アイビークリーン QⅢ」をはじめ、ビューティサポート、ヘルシーサポート、スタイルサポートの体系からなる
健康食品等があります。
⑥ 化粧雑貨品等
化粧用具のほか、「アイビーニュース」（有償分）等があります。
以上のように当社の独自価値は「製品力」「美容力」「教育力」にあり、多様化したニーズに対応した高機
能・高付加価値の製品の開発・製造・販売は、常に当社事業の根幹を支える最も重要な活動の１つです。そのため、当社は、「差別化できる高機能製品へのこだわり」を重視し、当社の永遠の美のテーマ「ノーマライジング」の実現に向けて、エイジングケアを軸にした高品質・高機能製品の開発を推進しております。また、美容液のトップブランド化を推進するための取組みを今後も継続的に展開してまいります。
他方で、当社は、直近事業年度において、売上高の予実乖離が大きく、十分な利益を出すことが出来ておりません。この要因は、当社創業40周年（平成29年３月期）の後、販売会社の実売が苦戦したこと、新型コロナウィルス感染症が流行したこと、並びに販売組織における流通在庫調整が予想を超えて推移したこと等によるものです。そのため、平成29年３月期の売上高6,661百万円、経常利益11,129百万円に対し、令和２年３月期の売上高は3,832百万円、経常利益は24百万円となっております。他方、販売組織における実売は、
平成29年３月期は当社の出荷額を下回って推移し、反対に令和２年３月期には当社の出荷額を上回って推移
しております。当社は販売会社からのヒアリング等により実売状況をある程度把握しておりますが、当社が想定していた以上の在庫調整が行われたことにより、直前期における業績の予実の乖離が大きくなっており
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有価証券届出書（組込方式）ます。なお、販売組織における過剰流通在庫は次第に解消しつつあるため、次第に当社の出荷額は、販売会社の実売金額に収斂していくものと考えております。
また、当社は５年おきに周年イベントを行っており、それに伴い大型新製品を開発し、拡販しております。
周年時においては、販売組織におけるモチベーションが高く、顧客基盤が拡充するチャンスであるため、大型新製品の投入が欠かせないものとなっており、当社の将来の成長を確保するために必須であります。当社
は周年の年度を、顧客基盤を拡充し、業績が飛躍する重要な年と考えております。そのためには、大型新製品の投入が必要でありますが、それにより希薄化というデメリットを上回る成果が出せると見込んでおり、結果的に株主価値の向上に資すると判断しております。今から資本政策としてその先（50周年）の準備もしておく必要があると考えております。もちろん先々の予測を行うのは難しいですが、今のタイミングで発行を行い、資本性資金を確保できる機会を作ることで、将来の開発資金を確保することが重要であると考えております。
当社は、令和３年度において、当社創業45周年に向けた大型新製品（スキンケア化粧品）の発売 を予定しております。今回の本第１回新株予約権発行に伴う資金調達により得られる資金は、上記創業45周年イベントに向けた新製品開発のための開発資金、金型制作費、資材原料調達、マーケティング活動等に使用する予定です。また、当社は、令和８年度において、当社創業50周年という大きな節目を迎えるため、さらなる大型新製品（スキンケア化粧品）の発売を計画しております。今回の本第２回新株予約権発行に伴う資金調達
により得られる資金は、上記創業50周年イベントに向けた新製品開発のための開発資金、金型制作費、資材
原料調達、マーケティング活動等に使用する予定です。
本第２回新株予約権の当初の行使価額は1,800円としております。これは、当社の過去の株価推移、並びに、当社が来年度以降の中期計画に基づき、最低限の目標として算定したものです。当社は５年おきの周年の年度に業績が良く、それ以外の年度は業績が低迷するという傾向がございました。そうした中で、持続的な成長のためには、事前に資本性資金を確保し、将来への成長投資を行っていくことが必要不可欠であると考えました。また、市場マーケットや社会情勢は先々の見通しが難しい時代であるため、将来において資本性資金の調達が可能かどうかは不確実であり、その調達が出来ない場合には、上記の成長路線が難しくなります。そのため、割当先のある今、資本性資金の調達を行うことで、将来の持続的な成長に結びつくと考えております。また、後年に「第２回新株予約権」だけを発行することも検討いたしましたが、当社が必要と考えている時機にタイムリーに発行することが出来るかどうかは予測不可能であり、改めて割当先も探す必
要が出てまいりますが、不確実性が残ります。仮に資本性のある資金調達を出来なかった場合には、十分な余裕のない資金繰りが続くことになり、借入での資金調達は容易でなく、また返済を伴うため、現在の脆弱な財務基盤の中では、十分な開発資金を投入することが難しく、企業価値を上げることが難しくなります。
一方、当社の自己資本比率は令和２年３月期において30.8％まで低下しているため、当社が目標としている
60.0％をかなり下回っており、重要な経営課題の１つとなっております。そのため、現状の財務内容では、
上記周年イベントのための大型新製品の開発、製造、販売を十分に行うことが出来ない可能性があります。
本新株予約権が行使された場合には既存株主の持分の希薄化というデメリットが生じますが、当社の現状の財務状況及び将来の成長戦略を鑑みた場合に、今回の資金調達は、上記のような当社独自の高機能・高付加価値製品の開発・製造・販売のために必要な資金を確保し、さらなる当社業績・事業の拡大及び持続的成長の実現に資するものであることから、既存株主の皆様にとってもメリットが大きいものと判断いたしました。
同時に、本第１回新株予約権が全て行使された場合には自己資本比率を約6.6％程度押し上げる効果があり、さらに本第２回新株予約権が全て行使された場合には自己資本比率を約17.9％程度押し上げる効果があります。新型コロナウィルス感染症の流行については、次第に収まっていくものと推測はしておりますが、先行きが不透明な部分もあり、財務の健全性を維持・向上する上でも、本新株予約権の発行は既存株主の皆様にとってメリットが大きいものと判断いたしました。
以上のような現在の資金需要及びこれらの取組みに迅速に対応するため、機動的かつ株主の利益に十分に配慮した資金調達が必要であると判断し、本新株予約権の発行を決定いたしました。
（２）資金調達方法の概要
本件の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。具体的には、下記のとおり、本第１回新株予約権については、行使価額修正条項付新株予約権とし、株価への影響に配慮しつつ、当社の資金需要に迅速に対応することを目指しております。一方、本第２回新株予約権については、行使価額を1,800円に設定しており（本発行決議の前取引日の終値の約270.27％）、かかる水準以上に株価が上昇した場合に当社が資金を調達する仕組みとしております。但し、この本第２回新株予約権については、行使価額修正型の新株予約権
への転換権が当社に付与されており、当社がかかる転換権を行使した場合には、本第２回新株予約権が行使
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価額修正型の新株予約権に転換され、緊急又は機動的な資金需要への対応が可能な設計となっております。
なお、行使価額修正型新株予約権への転換権行使については、希薄化に配慮し慎重に判断するようにいたします。
①対象株式数を500,000株とし、行使期間を３年間とする、行使価額修正条項付新株予約権である本第１回
新株予約権②対象株式数を480,000株とし、行使期間を３年間とする、当初は行使価額が固定され、行使期間中、当社の判断で行使価額修正型の新株予約権に仕組みを変更することができる本第２回新株予約権
なお、本第１回新株予約権及び本第２回新株予約権の行使期間は、いずれも令和２年12月１日から令和５年12月１日までです。
本新株予約権の概要は以下のとおりです。
本第１回新株予約権の当初行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値666円とし、行使価額は、割当日以後、本第１回新株予約権の発行要項第17項に定める本第１回新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」といいます。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が600円（以下、「下限行使価額」といい、本第１回新株予約権の発行要項第10項の規定を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
本第２回新株予約権の行使価額は、当初、本発行決議の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値666円の約270.27％[SM1]である1,800円に固定されていますが、当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本第２回新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行使後は本第２回新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができるものとします。この場合の行使価額は、各修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（修正日価額）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、本第１回新株予約権と同様に、修正日にかかる修正後の行使価額が600円（下限行使価額。第２回新株予約権の発行要(3）項第10項の規定を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
当社は、本第１回新株予約権については令和３年３月１日以降いつでも、本第２回新株予約権については本
第２回新株予約権と同時に割当予定先に対して割り当てるために発行する本第１回新株予約権の全数が行使された日又は当社が取得若しくは買入れした日以降いつでも、割当予定先に対し会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しません。
本第２回新株予約権の当初行使価額を現在株価より高い水準である1,800円（本発行決議の前取引日の終値の約270.27％）に設定したのは、当社の過去の株価動向及び現況の事業計画に基づいた当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇を見越したことによるものです。1,800円の算定については、当社の過去の株価推移、並びに、当社が来年度以降の中期計画に基づき、最低限の目標として算定したものです。また、本第２回新株予約権を当社取締役会の決議により行使価額修正型の新株予約権に変更することができることとしたのは、行使価額を固定とした場合、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、1,800円以上を超えて株価が推移した場合に、そのメリットも享受できるようにしたためです。一方で株価下落時に行使が進まない場合には、資金調達が困難となる可能性があることから、柔軟性を持たせたためです。さらに、当初行使価額と行使価額の修正条件が異なる２種類の新株予約権を発行する理由は、当社の資金需要や市場環境等を勘案し、より柔軟かつ機動的に資金調達を行うとともに、既存株主の持分の希薄化への影響に配慮しながら自己資本を増強することを可能とするためです。当社は、令和３年度において創業45周年イベントに向けた新製品の発売を計画しており、本第１回新株予約権の行使により調達した資金については、当該イベントのための研究開発費、金型制作費、資材原料調達、マーケティング活動等に充てることを予定しております。このように本第１回新株予約権については、資金需要を来年に想定しているため、権利行使が進みやす
い行使価額修正型の設計にしております。これにより、必要な資金需要に迅速に対応することが可能です。
一方、令和８年度には、当社創業50周年イベントに向けた新製品の発売を計画しており、本第２回新株予約権の行使により調達した資金については、当該イベントのための研究開発費、金型制作費、資材原料調達、
マーケティング活動等に使用する予定です。このように本第２回新株予約権については、将来の資金需要に
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有価証券届出書（組込方式）対応するためのものですが、当社の業績向上及び中長期的な成長のために必要不可欠な資金であることに鑑み、当社株価が上昇したタイミングにおいて確実に資金を確保しておくことが必要であると判断し、本第２回新株予約権を発行することといたしました。もっとも、株式価値の希薄化というデメリットに配慮し、行
使価額を1,800円に設定しております。なお、直前事業年度においては、販売組織における流通在庫調整により、当社の業績低迷が続いておりますが、流通在庫調整が終われば、当社の業績は以前の水準に回復すると考えており、その時には株価水準もある程度回復していると推測しております。そのため、あえて現状の株価よりも高い行使価額を設定しております。一方、行使価額を下回って株価が推移している状態であっても、緊急又は機動的な資金需要への対応が可能な設計としておりますが、行使価額修正条項への転換権行使については、希薄化に配慮し慎重に判断するようにいたします。
本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数は980,000株となり、当社の発行済普通株式総数5,104,000株を分母とする希薄化率は19.20％となる見込みです。
なお、割当予定先が本新株予約権を行使した場合、当社が保有する自己株式を充当する予定です。
（３）資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本比率を改善させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討
してまいりました。このため、下記「［他の資金調達方法との比較］」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「［本資金調達スキームの特徴］」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用いたしました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
［本資金調達スキームの特徴］＜メリット＞①②

対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される980,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
取得条項
本新株予約権は、本第１回新株予約権については令和３年３月１日以降いつでも、本第２回新株予約権については本第２回新株予約権と同時に割当予定先に対して割り当てるために発行する本
第１回新株予約権の全数が行使された日又は当社が取得若しくは買入れした日以降いつでも、当社取締役会で定める取得日の15取引日前までに本新株予約権者に書面により通知することによって、残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。

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③

④

不行使期間
本買受契約において、当社は、本新株予約権に係る行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下、「不行使期間」といいます。）を、割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面で通知することにより最大４回設定することができます。１回当たりの不行使期間は10連続取引日以下とし、各不行使期間の間隔は少なくとも５取
引日空けるものとします。これにより、当社は、株価動向等を考慮した上で、本新株予約権の行使による希薄化を一定程度コントロールすることが可能となります。なお、本第２回新株予約権については、当社による行使価額修正型新株予約権への転換権が行使された場合に、不行使期間を設定することが可能となります。
譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買受契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本買受契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとします。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本買受契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるものとします。上記契約上の地位の譲渡に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本新株予約権のその後の全ての譲受人に承継されます。
また、本買受契約により、当社取締役会の承認がない限り、本新株予約権の行使により取得した
当社普通株式について、発行済株式総数に対する割合にして１％を超える当社普通株式を一度に市場外取引によって第三者に譲渡することはできません。

＜デメリット＞
①

②

③

④

⑤

⑥

不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合などでは、本新株予約権の行使はされず、資金調達
額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される980,000株で一定であり、最大増
加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。
割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、現在の当社株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
取得請求
本買受契約には、割当予定先が本新株予約権の行使期間の末日の１ヶ月前の時点で未行使の本新
株予約権を保有している場合、割当予定先は、当社に対し、当社による取得日の５取引日前までに通知することにより、本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができる旨が定められる予定です。当社は、かかる請求があった場合、当該本新株予約権を発行価額と同額で取得するものとします。この場合、割当予定先は、本新株予約権の移転に係る記録が取得日になされるように、機構関連諸規則及び振替法に従い、かかる記録のために割当予定先が執るべき手続を行うものとします。本新株予約権の行使期間の末日の１ヶ月前の時点で割当予定先が未行使の本新株予約権を保有している場合において、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。

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有価証券届出書（組込方式）［他の資金調達方法との比較］
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
１）公募増資、株主割当（ライツ・オファリング）
当社普通株式の取引状況が必ずしも十分な流動性を確保できていない状況等を勘案すると、公募増
資や株主割当（ライツ・オファリング）による発行株式が市場で安定的に消化されるのは困難と思料されることから、現実的でないと判断いたしました。また他方で、現況の事業計画に基づいた当社内部における当社株価の成長見通しに鑑みても、現状株価水準での公募増資等は適切でないと判断しました。
２）金融機関からの借入
金融機関からの借入による資金調達では、利払負担や返済負担が生じるとともに、借入額全額が負債となるため当社の財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があります。また、今回の主な資金調達目的である新製品開発資金やマーケティング活動費等については、当社の長期的成長を図ることを前提とした資本性調達が適していることをも考慮し、間接金融での資金調達は適当でないと判断しました。
３）第三者割当による新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方で、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。また、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレートガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。
これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本
新株予約権は、本第１回新株予約権については令和３年３月１日以降いつでも、本第２回新株予約権については本第２回新株予約権と同時に割当予定先に対して割り当てるために発行する本第１回
新株予約権の全数が行使された日又は当社が取得若しくは買入れした日以降いつでも、本新株予約権者に当社取締役会で定める取得日の15取引日前に通知することによって残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。以上の検討の結果、割当予
定先から提案を受けた本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買受契約には、上記「（注）１．(3）資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本第１回新株予約権の行使請求及び払込の方法(1）本第１回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第１回新株予約権を行使することができる期間中に、当該本第１回新株予約権者が本第１回新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本第１回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第１回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

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有価証券届出書（組込方式）(3）本第１回新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付
場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該
本第１回新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された日に発生します。
８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行(1）当社は、本第１回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2）当社は、本第１回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本第１回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第１回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本第１回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。

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有価証券届出書（組込方式）

２【新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）】（１）【募集の条件】
発行数4,800個（新株予約権１個につき100株）

発行価額の総額

1,027,200円

発行価格

新株予約権１個につき214円（新株予約権の目的である株式１株当たり2.14円）

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

令和２年11月30日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所株式会社アイビー化粧品
東京都港区赤坂六丁目18番３号

払込期日

令和２年11月30日

割当日

令和２年11月30日

払込取扱場所

株式会社横浜銀行

新橋支店（注）１．第２回新株予約権証券（以下、「本第２回新株予約権」といいます。）の発行については、令和２年11月10日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、当社及び三田証券株式会社（以下、「割当予定先」といいます。）との間で本第２回新株予約権に係る買受契約（以下、「本買受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本第２回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

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有価証券届出書（組込方式）（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本第２回新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権付社債券等の本第２回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予特質約権の目的となる株式の種類」欄に定義）480,000株（本第２回新株予約権１個あたりの目的である株式の数は（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義）は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第２回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正
当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の条件により、行使価
額は、欄外注７．(1)に定める本第２回新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場
合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。
４．行使価額の下限
行使価額は600円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
５．割当株式数の上限
480,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数5,104,000株に対する割合は、9.40％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
６．本第２回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行
使価額の下限にて本第２回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
本第２回新株予約権の発行価額の総額1,027,200円に下限行使価額である600円で本第２回新株予約権が全部行使された場合の288,000,000円を合算した金額。
７．当社の請求による本第２回新株予約権の取得
本第２回新株予約権には、本第２回新株予約権と同時に割当予定先に対して割り当てる
ために発行する本第１回新株予約権の全数が行使された日又は当社が取得若しくは買入れした日以降いつでも、当社取締役会の決議により、本第２回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。）
新株予約権の目的となる 株式会社アイビー化粧品 普通株式
株式の種類
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる １．本第２回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本第２回新株予約権
株式の数１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社
普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は100株（以下、「割当株式数」という。）とする。本第２回新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本第２回新株予約権の総数を乗じた数として480,000株とする。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本第２回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

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２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」
第４項に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後割当株式数＝調整後行使価額

３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第２回新株予約権を有する者（以下、「本第２回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行う
ことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本第２回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額込金額
各本第２回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本第２回新株予約権の行使に際して出資される財産の本第２回新株予約権１個当たりの価額は、本欄第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本第２回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの価額（以下、「行使価額」という。）は、当初1,800円とする。但し、行使価額は本欄第３項及び第４項に定める修正及び調整を受ける。
３．行使価額の修正(1）当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本第２回新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行使後は下記(2)に従い本第２回新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができる
ものとする。
(2）行使価額は、上記(1)の効力発生日以後、欄外注７．(1)に定める本第２回新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」という。）が、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が600円（以下、「下限行使価額」といい、本欄第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行
使価額とする。
４．行使価額の調整(1）当社は、本第２回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株あたり払込金額

既発行株式数＋
調整後
調整前＝
×
行使価額 行使価額

１株あたりの時価

既発行株式数＋新発行・処分株式数

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有価証券届出書（組込方式）(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株
式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付す
る場合を除く。）

②
③

④

⑤

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社
普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第２回新株予約権の行使請求をした本第２回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数（調整前行使価額−調整後行使価額）×
株式数＝

調整後行使価額(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

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有価証券届出書（組込方式）③

行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本第２回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第２回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 864,000,000円
株式を発行する場合の株 （注） 全ての本第２回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金式の発行価額の総額額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行
使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株本第２回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に式の発行価格及び資本組係る各第２回本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る入額各本第２回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第２回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本第２回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間

令和２年12月１日から令和５年12月１日までの期間とする。

新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社横浜銀行 新橋支店
新株予約権の行使の条件 本第２回新株予約権の一部行使はできない。

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自己新株予約権の取得の 当社は、本第２回新株予約権と同時に割当予定先に対して割り当てるために発行する本第１事由及び取得の条件
回新株予約権の全数が行使された日又は当社が取得若しくは買入れした日以降いつでも、本
第２回新株予約権者に対し会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本第２回新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本第２回新株予約権者の保有する本第２回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本
第２回新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第２回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
新株予約権の譲渡に関す １．当社と本第２回新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買受契約書においる事項て、当社取締役会による承認がない限り、本第２回新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。
２．割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本第２回新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとする。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本買受契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるものとする。本項に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本第２回新株予約権のその後の全ての譲受人に承継されるものとする。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する事項（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由
上記「１ 新新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）（２）新株予約権の内容等」に対する「注記１．(1)乃至(3)」をご参照ください。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買受契約には、上記「(注)1.(3)資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本第１回新株予約権の行使請求及び払込の方法(1)本第１回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第１回新株予約権を行使することができる期間中に、当該本第１回新株予約権者が本第１回新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、上記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2)本第１回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第１回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3)本第１回新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該本第１回新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された日に発生します。
８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
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有価証券届出書（組込方式）(1)当社は、本第１回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2)当社は、本第１回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本第１回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第１回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本第１回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。

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３【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）
1,202,497,200

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）38,070,000

1,164,427,200（注）１．払込金額の総額は、本第１回新株予約権及び本第２回新株予約権の発行価額の総額（5,497,200円）に、本
新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（1,197,000,000円）を合算した金額であります。
発行価額の総額行使に際して払い込むべき金額の合計額

本第１回新株予約権

4,470,000円

333,000,000円

本第２回新株予約権

1,027,200円

864,000,000円

合計

5,497,200円

1,197,000,000円

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、ストームハーバー証券株式会社への財務アドバイザリーフィー（35,910千円）、新株予約権公正価値算定費用（1,500千円）、有価証券届出書作成費用その他（660千円）です。
４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し、又は買い取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
（２）【手取金の使途】
当社は、今後もさらなる業績・事業拡大を継続して行い、持続的な成長を実現していくために、新型コロナ
ウィルス感染症の流行による社会の変化に対応しつつ、当社独自の高機能・高付加価値の大型新製品の開発・製造及び販売活動を積極的に推進していくことが必要不可欠であると考えております。
当社は、５年毎に周年イベントを開催し、それに伴い当社独自の大型新製品を開発・製造・販売しており、これらを当社における極めて重要な事業活動の１つであると位置付けております。当社は、令和３年度において、当社創業45周年に向けた大型新製品の発売を予定しており、令和８年度において、当社創業50周年という大きな節目を迎えるため、さらなる大型新製品の開発・発売を計画しております。
本第１回新株予約権発行による上記差引手取概算額325,320,000円については、新製品開発資金およびマー
ケティング費に充当する予定であり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
金額（百万円）

具体的な使途

支出予定時期（ⅰ）試験研究費20

令和３年２月から令和３年５月（ⅱ）金型等購入費30

令和３年４月（ⅲ）資材原料購入費

140

令和３年５月から令和３年８月（ⅳ）製造費用等80

令和３年４月から令和３年９月（ⅴ）マーケティング費55

令和３年４月から令和３年９月

合計

325

（注）１．上記の金額は本第１回新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とした金額です。
そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本第１回新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本第１回新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
２．当社は本第１回新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
(ⅰ)

試験研究費 20百万円
当社は、本第１回新株予約権による調達資金のうち20百万円を、令和３年度に迎える当社創業45周年イベ
ントに向けた大型新製品の研究開発における安全性テスト、機能性テスト、量産化テストのための資金に充当する予定です。
(ⅱ) 金型等購入費 30百万円
当社は、本第１回新株予約権による調達資金のうち30百万円を、令和３年度に迎える当社創業45周年イベ
ントに向けた大型新製品の資材を作るための金型や治具の製作費に充当する予定です。
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有価証券届出書（組込方式）(ⅲ)

資材原料購入費 140百万円
当社は、本第１回新株予約権による調達資金のうち140百万円を、令和３年度に迎える当社創業45周年イ
ベントに向けた大型新製品を製造するための資材や原料の購入費に充当する予定です。
(ⅳ) 製造費用等 80百万円
当社は、本第１回新株予約権による調達資金のうち80百万円を、令和３年度に迎える当社創業45周年イベ
ントに向けた大型新製品の製造費用等に充当する予定です。
(ⅴ) マーケティング費 55百万円
当社は、本第１回新株予約権による調達資金のうち55百万円を、令和３年度に迎える当社創業45周年イベントに向けた大型新製品のマーケティング費等に充当する予定です。（ⅰ）新製品の安全性テストや機能性テスト、量産化テストに充当します。

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本第２回新株予約権発行による上記差引手取概算額839,107,200円については、新製品開発資金およびマー
ケティング費に充当する予定であり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
金額（百万円）

具体的な使途

支出予定時期（ⅰ）試験研究費200

令和３年10月から令和８年５月（ⅱ）金型等購入費

80

令和８年１月（ⅲ）資材原料購入費

200

令和８年１月から令和８年８月（ⅳ）製造費用等270

令和８年１月から令和８年９月（ⅴ）マーケティング費89

令和８年４月から令和８年９月

合計

839

（注）１．上記の金額は本第２回新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とした金額です。
そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本第２回新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本第２回新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
２．当社は本第２回新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
(ⅰ)

試験研究費 200百万円
当社は、本第２回新株予約権による調達資金のうち200百万円を、令和８年度に迎える当社創業50周年イ
ベントに向けた大型新製品の研究開発における安全性テスト、機能性テスト、量産化テストのための資金に充当する予定です。
(ⅱ) 金型等購入費 80百万円
当社は、本第２回新株予約権による調達資金のうち80百万円を、令和８年度に迎える当社創業50周年イベ
ントに向けた大型新製品の資材を作るための金型や治具の製作費に充当する予定です。
(ⅲ) 資材原料購入費 200百万円
当社は、本第２回新株予約権による調達資金のうち200百万円を、令和８年度に迎える当社創業50周年イ
ベントに向けた大型新製品を製造するための資材や原料の購入費に充当する予定です。
(ⅳ) 製造費用等 270百万円
当社は、本第２回新株予約権による調達資金のうち270百万円を、令和８年度に迎える当社創業50周年イ
ベントに向けた大型新製品の製造費用等に充当する予定です。
(ⅴ) マーケティング費 89百万円
当社は、本第２回新株予約権による調達資金のうち89百万円を、令和８年度に迎える当社創業50周年イベ
ントに向けた大型新製品のマーケティング費等に充当する予定です。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価が長期的に下限行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。上記手取金の使途に記載した費用の支出が本新株予約権の行使に先行した場合には、当該費用を一時的に手元資金又は借入金にて賄い、必要な本新株予約権の行使がなされ、行使に係る払込がなされた後に、当該行使に係る払込金を、順次かかる
手元資金の補填又は借入金の返済に充当する予定です。また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合は、手元資金又は金融機関からの資金調達等、他の方法により資金調達を行うことで不足分を補完する予定です。本新株予約権の行使により調達した資金は、上記表中に記載のとおりの優先順位で順次充当いたします。他方で、株価が当初行使価額を上回り、当初予定額よりも資金調達額が増加した場合には、調達資金の増加分を、既存借入金の返済、又は、当社の業績・事業拡大のためのさらなる新製品の研究開発費及び設備投資に充当する予定です。

第２【売出要項】
該当事項はありません。

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有価証券届出書（組込方式）

第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】(1）割当予定先
ａ．割当予定先の概要
名称

三田証券株式会社

本店の所在地東京都中央区日本橋兜町３番11号

代表者の役職及び氏名 代表取締役社長

三田

邦博

資本金

500,000,000円

事業の内容

金融商品取引業、貸金業、金銭債権の売買業務、生命保険の募集に関する業務、不動産の賃貸業務、宅地建物取引業

三田 邦博
主たる出資者及びその三田 真梨子
出資比率
M&Y STARS GLOBAL PTE. LTD.
ｂ．

21.01％
17.15％

提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

（注）55.03％

割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は本届出書提出日現在におけるものです。

(2）割当予定先の選定理由
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。
その中で、当社は、令和２年６月上旬頃、当社の既存取引行から紹介されたストームハーバー証券株式会社（所在地：東京都港区赤坂一丁目12番32号、代表取締役社長：渡邉佳史）より資金調達スキームの提案を受け、検討を進めておりました。その後、当社は、ストームハーバー証券株式会社を当社の財務アドバイザーとして起用し、ス
トームハーバー証券株式会社より割当予定先の紹介を受けました。当社は、ストームハーバー証券株式会社及び割
当予定先から提案を受けた資金調達スキーム及び基本条件の内容、その後の面談の過程で設計されたスキームは、当社の資金調達ニーズを満たすものであり、当社の既存株主に配慮された内容であると判断いたしました。また、
当社は、割当予定先のこれまでの国内での活動及び実績や保有方針等を総合的に勘案し、その結果、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切であると判断いたしました。
（注） 本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
(3）割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第１回新株予約権500,000株及び本第２回新株予約権480,000株であり、本新株予約権を合計した場合の総数は980,000株であります。

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有価証券届出書（組込方式）(4）株券等の保有方針
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が第三者割当で取得する本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、本届出書の効力発生後、本買受契約を締結する予定です。
また、本買受契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、その行使価額が修正されることとなった場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同規程施行規則第436条第１項及び第４項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下、「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下①〜⑥の内容を本買受契約で定める予定です。
① 割当予定先は、本新株予約権を行使しようとする日を含む暦月において、本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の数（以下「行使数量」といいます。）が、本新株予約権の発行の払込期日時点
における上場株式数の10％を超えることとなる場合には、制限超過行使を行うことができないものとし、また、当社は、割当予定先による制限超過行使を行わせないものとします。
なお、行使数量について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより計算します。
（ⅰ）本新株予約権を複数の者が保有している場合は、当該複数の者による本新株予約権の行使数量を合算します。
（ⅱ）本新株予約権以外に当社が発行する別のＭＳＣＢ等（日本証券業協会の第三者割当増資等の取扱いに関する規則の定義によるものとします。）で新株予約権等を転換又は行使することができる期間が重複するもの（以下、「別回号ＭＳＣＢ等」といいます。）がある場合は、本新株予約権と当該別回号ＭＳ
ＣＢ等の新株予約権等の行使数量を合算します。
また、上場株式数について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより取り扱うものとしま
す。
（ⅰ）本新株予約権の発行の払込期日後において株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合は、当社の発行済普通株式総数に公正かつ合理的な調整を行います。
（ⅱ）当社が本新株予約権を発行する際に別回号ＭＳＣＢ等がある場合は、当該別回号ＭＳＣＢ等に係る上記に基づく当社の発行済普通株式総数の数とします。
② 割当予定先は、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権行使にあたっては、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとします。
③ 割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対して、当社との間で上記①②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①②の内容を約させるものとします。
④ 当社は、上記③の転売先となる者との間で、上記①及び②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①及②の内容を約するものとします。
⑤ 割当予定先は、次の各号に掲げる期間又は場合において制限超過行使を行うことができるものとします。
（ⅰ）当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等（以下、本項において「合併等」といいます。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間（ⅱ）当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間（ⅲ）取引所金融商品市場において当社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に割り当てられた時から当該割当てが解除されるまでの間（ⅳ）本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合（ⅴ）本新株予約権の行使可能期間の最終２ヶ月間⑥ 割当予定先は、制限超過行使に該当することを知りながら、本新株予約権の行使を行ってはならないものとします。
なお、本第２回新株予約権については、当社による行使価額修正型新株予約権への転換権が行使された場合に、
上記制限超過行使に関する①〜⑥が適用されます。

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有価証券届出書（組込方式）(5）払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が金融商品取引法第46条の４に基づき公表する2020年３月期「業務及び財産の状況に関する説明書」により、割当予定先が当該事業年度の末日において現金及び預金2,828,705千円を保有していることを確認し、本新株予約権の払込みに要する資金（約５百万円）及び本新株予約権の行使に要する資金（約1,197百万円）の財産の存在について確実なものと判断いたしました。
(6）割当予定先の実態
割当予定先は、第一種金融商品取引業（関東財務局長（金商）第175号）の登録を受けており、東京証券取引所
その他の金融商品取引所の取引参加者であり、また、日本証券業協会をはじめとする日本国内の協会等に加入しております。割当予定先は、「反社会的勢力に対する基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係を遮断すること等を定め、役職員に周知徹底するとともに、これを公表しております。また、当社は、割当予定先が「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置する等、反社会的勢力排除のための取組みを行っていることを割当予定先からのヒアリング等により確認しております。以上より、当社は、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは何らの関係も有しないものと判断しております。

２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権は、会社法第236条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買受契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要す
る旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

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３【発行条件に関する事項】（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren（所在地：東京都港区東麻布一丁目15番６号、代表取締役：小幡治）に算定を依頼しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法）を用いて本新株予約権の評価を実施しています。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法を含む）は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ（金額と時期）の現在価値を求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。
当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である令和２年11月９日における当社普通株式の株価終値666円/株、当社普通株式の価格の変動率（ボラティリティ）59.2％（平成29年11月10日から令和２年11月９日の日次株価を利用）、満期までの期間３年、配当利率0.0％、安全資産利子率-0.13％（３年間）、当社の行動、割当予定先の行動を考慮して、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショール
ズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しました。
なお、当社に付された取得条項は、発行要項上いつでも行使することが可能な権利とされておりますが、当社
は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価においてはその水準を発行決議時株価の200％以上となった場合と設定しております。当社に付された権利行使禁止期間設
定条項につきましては、権利行使禁止の解除発動予測が困難であるとの理由により、本算定の前提条件からは除外されております。
また、割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式を１日当たりの平均売買出来高の約10％で売却することと仮定しております。本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）の15取引日前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しており、当社は基本的に割当予定先による権利行使を待つものとしています。また、当社に付された取得条項は、発行要項上いつでも行使することが可能な権利とされております。
当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価においてはその水準を発行決議時株価の200％以上となった場合と設定しております。発行要項上取得条項は任意
コール（ソフトコール）であり、同条項が発動される具体的な株価水準は定められていません。通常任意コールの発動は取得者の収益が正の値を取る場合に行われるため、この発動水準を行使価額の100％と設定する場合もあります。しかし、本新株予約権の算定においてはこの発動水準を保守的に設定し、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）の15取引日前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しております。発動水準を200％と設定した理由は、当社がより有利な代替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点を加味し、代替資金調達コストをCAPMと調達金利から10％程度と見積もり、取得条項を発動する株価水準は、行使価額に代替資金調達コストを加えた水準をさらに保守的に設定しました。これは、株価が当該水準を超えた場合、対象新株予約権による資金調達よりも代替の資金調達の方が、調達コストが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条項を発動することが合理的と考えられるためです。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果として、本第１回新株予約権の１個当たりの払込金額は894円となりました。また、本第１回新株予約権の行使価額は、当初、666円としました。次に、本第２回新株予約権の１個当たりの払込金額は金214円となりました。また、本第２回新株予約権の行使価額は、当初、1,800円としました。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、10％としました。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブラック・ショールズ方程式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を

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経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
さらに、当社監査役４名全員（うち会社法上の社外監査役２名）から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず、適法である旨の見解を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第１回新株予約権500,000株及び本第２回新株予約権480,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は980,000株（議決権数9,800 個）であります。令和２年９月30日現在の当社発行済普通株式総数5,104,000株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数39,348個）を分母とする希薄化率は19.20％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は24.91％）の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、今回の資金調達における資金使途は新製品開発資金及びマーケティング費であり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、前述の資金使途に充当することで、当社事業の収益力の向上を図ることが可能となります。従いまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が乏しくなった場合、又は本新株予約権よりも有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。

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５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数
（株）

総議決権数
に対する所
有議決権数
の割合

割当後の所
有株式数
（株）

−

−

980,000

割当後の総
議決権数に
対する所有
議決権数の
割合
19.94％

三田証券株式会社

東京都中央区日本橋兜町3-11

株式会社白銀社

東京都港区赤坂6-18-3

662,400

16.83％

662,400

13.48％

株式会社ブリーズ

東京都武蔵野市桜堤2-13-1-633

400,000

10.17％

400,000

8.14％

アイビー化粧品取引先持株会

東京都港区赤坂6-18-3

173,700

4.41％

173,700

3.53％

安藤

英基

東京都品川区

147,200

3.74％

147,200

3.00％

白銀

浩二

東京都港区

133,360

3.39％

133,360

2.71％

白銀

恵美子

東京都港区

130,1203.31％

130,120

2.65％

安藤

英雄

東京都港区

124,000

3.15％

124,000

2.52％

日本カストディ銀行（信託口）
東京都中央区株式会社

101,169

2.57％

101,169

2.06％

アイビー共栄会

70,0001.78％

70,0001.42％

1,941,949

49.36％

2,921,949

59.46％

―

計

（注）４．

（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、令和２年９月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、令和２年９月30日現在の所有議決権数を、令和２年９月30日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。
５．割当予定先が本新株予約権を行使した場合、当社が保有する自己株式を充当する予定です。

６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。

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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。

第２【統合財務情報】
該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。

第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第45期）及び四半期報告書（第46期第１四半期）」（以下、「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（令和２年11月10日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（令和２年11月10日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の第45期有価証券報告書の提出日（令和２年６月29日）以降、本有価証券届出書提出日（令和２年11月10日）までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（令和２年７月３日提出の臨時報告書）
１ 提出理由令和２年６月26日開催の当社第45期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２

報告内容(1）当該株主総会が開催された年月日
令和２年６月26日(2）当該決議事項の内容
議案 取締役４名選任の件取締役として、白銀恵美子、白銀浩二、田島正和及び中山聖仁を選任する。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
決議事項

賛成（個）

反対（個）

棄権（個）

可決要件

決議の結果
（賛成の割合）

（注）

議案
白銀

恵美子

18,7905,951

0可決（67.23％）

白銀

浩二

18,8645,877

0

可決（67.49％）

田島正和

18,8785,863

0

可決（67.54％）

中山

聖仁

18,8825,859

0

可決（67.56％）（注）

議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

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有価証券届出書（組込方式）(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否について確認できたものを合計したことにより議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権数は加算しておりません。

３．最近の業績の概要
令和２年11月10日開催の取締役会で承認され、同日公表した令和３年３月期第２四半期（令和２年４月１日〜令和
２年９月30日）に係る四半期財務諸表は以下の通りです。
なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規程に基づく監査法人の四半期レビューが終わっていないため、四半期レビュー報告書は受領しておりません。

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四半期財務諸表及び主な注記（１）四半期貸借対照表（単位：千円）
前事業年度(令和２年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
未収入金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物（純額）
土地
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産投資その他の資産前払年金費用繰延税金資産投資不動産（純額）
差入保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計繰延資産
社債発行費
繰延資産合計
資産合計

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当第２四半期会計期間(令和２年９月30日)

44,745
1,449,008
399,746
8,779
599,744
13,87767,065△81,440
2,501,526

171,853
1,216,803
409,107
6,268
693,840
102,317
68,812△84,815
2,584,188

259,925
515,132
84,897859,955
53,963

254,717509,472
87,314
851,504
45,779405,284
304,550
333,475
324,750
180,647△95,284
1,453,423
2,367,342

429,861
199,876
36,818324,489
162,192△87,251
1,065,987
1,963,271

2,594
2,594
4,871,463

649
649
4,548,109

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有価証券届出書（組込方式）（単位：千円）
前事業年度(令和２年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
1年内償還予定の社債
1年内返済予定の長期借入金
未払法人税等
株式給付引当金
賞与引当金
返品廃棄損失引当金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
役員株式給付引当金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
評価・換算差額等合計
純資産合計
負債純資産合計

33/46

当第２四半期会計期間(令和２年９月30日)

354,613654,668
376,000
226,000
27,638
6,122
8,500
3,000
435,254
2,091,797

523,020
406,470
356,000
230,008
42,88524,2453,000
436,398
2,022,028

514,000
715,000
29,30919,844
1,278,153
3,369,950

336,000
797,992
29,30914,936
1,178,237
3,200,265

1,304,200
1,564,970
1,564,121△2,811,748
1,621,542

1,304,200
1,564,970
1,403,130△2,805,389
1,466,911△2,157△117,871△120,029
1,501,513
4,871,463△1,195△117,871△119,067
1,347,843
4,548,109

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株式会社アイビー化粧品(E01035)
有価証券届出書（組込方式）（２）四半期損益計算書（第２四半期累計期間）（単位：千円）前第２四半期累計期間(自 平成31年４月１日
至 令和元年９月30日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取賃貸料
業務受託手数料
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
賃貸収入原価雑損失
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別利益
固定資産売却益
投資不動産売却益
特別利益合計特別損失
投資不動産売却損
減損損失
投資有価証券売却損
投資有価証券評価損
特別損失合計税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益又は四半期純損失（△）

34/46

当第２四半期累計期間(自 令和２年４月１日
至 令和２年９月30日)

2,072,340
489,418
1,582,922
1,519,885
63,037

1,558,288
556,747
1,001,540
1,159,525△157,984

6,316
204
23,4194,020
5,948
39,9095,005
180
10,6003,148
5,958
24,893

11,65929,505
11,35952,52450,422

11,72922,971
4,019
38,719△171,811-

1,284
138,528
139,81248
48
50,374
5,956
9,699
15,65534,71958
13,590555
114,205△46,203
10,112
104,674
114,786△160,990

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株式会社アイビー化粧品(E01035)
有価証券届出書（組込方式）（３）四半期キャッシュ・フロー計算書（単位：千円）前第２四半期累計期間(自 平成31年４月１日
至 令和元年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失
（△）
減価償却費
減損損失
賞与引当金の増減額（△は減少）
貸倒引当金の増減額（△は減少）
株式給付引当金増減額（△は減少）
役員株式給付引当金増減額（△は減少）
前払年金費用の増減額（△は増加）
受取利息及び受取配当金
支払利息
為替差損益（△は益）有形固定資産売却損益（△は益）有形固定資産除却損
投資不動産売却損益（△は益）投資有価証券売却損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
未払役員退職慰労金の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の還付額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
投資不動産の売却による収入
投資有価証券の売却による収入
貸付金の回収による収入差入保証金の差入による支出
差入保証金の回収による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー

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当第２四半期累計期間(自 令和２年４月１日
至 令和２年９月30日)

50,374△46,203

45,927727△2,35658,546
8,287△16,236△6,521
11,659204764
48△703,399
71,725△2,707△13,00987,840△3,500△57,765△23,192△492,582
6,577△11,351
25△7,962△505,294

54,20913,590△8,500△4,65924,482△24,577△5,186
11,72955△1,2840△138,470
555
232,204△100,945
168,407
27,963△71,023
15,28874,478222,112
5,250△11,910△5,572
209,880△1,0202,400△5,322
27,304
8,739
765
32,866△36,908
4,500△2,543
325,546
192
13,359△158
419
304,408

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株式会社アイビー化粧品(E01035)
有価証券届出書（組込方式）（単位：千円）前第２四半期累計期間(自 平成31年４月１日
至 令和元年９月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
ファイナンス・リース債務の返済による支出
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
社債の償還による支出
自己株式の取得による支出
配当金の支払額
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の四半期末残高

10,000△514△113,000△198,000△78△1,114△302,706△204△775,339
859,756
84,416

36/46

当第２四半期累計期間(自 令和２年４月１日
至 令和２年９月30日)△274,698
200,000△113,000△198,000△1,427△387,125△55
127,10744,745
171,853

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株式会社アイビー化粧品(E01035)
有価証券届出書（組込方式）（４）四半期財務諸表に関する注記事項（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）
当社は、当第２四半期累計期間において、四半期純損失160,990千円を計上しました。この結果、当第２四半期
累計期間において、利益剰余金が160,990千円減少しました。また、従業員に対する株式給付制度に基づき、株式給付を行ったことにより、自己株式が6,359千円減少しました。その結果、当第２四半期会計期間末において、株
主資本は1,347,843千円となり、前年事業年度末比153,669千円減少しております。
（追加情報）（著しい季節的変動がある場合の注記）
前第２四半期累計期間（自 平成31年４月１日 至 令和元年９月30日）及び当第２四半期累計期間（自 令
和２年４月１日 至 令和２年９月30日）
当社は、主として秋季及び春季に集中して販売会社に製品を出荷する売上計画の組み立てを行っているた
め、通常第２四半期会計期間の売上高は、他の四半期会計期間と比べ著しく高くなっております。一方、営業費用については、売上高ほどの変動はないため、通常第２四半期会計期間の営業損益、経常損益、四半期純損益は他の四半期会計期間と比べ著しく高くなっており、利益を計上しやすい損益構造となっております。
（財務制限条項）
当社は、平成30年８月及び平成31年３月締結の横浜銀行との長期借入金契約において、財務制限条項が付されています。これらの契約に基づく当第２四半期会計期間末の借入金残高は、次のとおりです。
（１）平成30年８月締結の横浜銀行との長期借入金契約
契約金額

600,000千円

借入実行総額

600,000千円

当第2四半期末借入金残高

428,000千円

期間７年

なお、下記①又は②の財務制限条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失します。
①貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額又は平成30年３月期末の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
②損益計算上の経常損益につき２期（通期）連続して損失を計上しないこと。
（２）平成31年３月締結の横浜銀行との長期借入金契約
契約金額

400,000千円

借入実行総額

400,000千円

当第2四半期末借入金残高

280,000千円

期間５年

なお、下記①又は②の財務制限条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失します。
①貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額又は平成30年３月期末の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
②損益計算上の経常損益につき２期（通期）連続して損失を計上しないこと。
（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載しました新型コロナウイルス感染症の影響や収束時期等を含む仮定及び会計上の見積りについて、重要な変更はありません。
（会社の経営に重要な影響を及ぼす重要事象等）
当社は、前々事業年度において、「売上高の著しい減少」「重要な営業損失、経常損失、当期純損失の計上」「新たな資金調達の困難性」「Ａ種優先株式に対する配当の見送り」といった継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる
ような重要事象又は状況が存在し、前事業年度においても、営業損失を計上し、「新たな資金調達の困難性」「Ａ種37/46

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有価証券届出書（組込方式）

優先株式に対する配当の見送り」といった重要事象又は状況が存在しました。また、当第２四半期累計期間においても、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、「売上高の著しい減少」という重要事象又は状況が存在しました。
①売上高の著しい減少
当社は、前々事業年度において、売上高が前年比40.7％減となりました。当社では245社ある販売会社に出荷した
時点で売上高を計上しているため、販売会社の仕入政策により当社の売上は大きく影響を受けます。前事業年度におきましては、販売組織における在庫調整がある程度進み、売上高が3,832百万円（前々事業年度比14.8％増）と持ち直しました。一方、当第２四半期累計期間においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、売上高が1,558百万円（前年同四半期累計期間比24.8%減）と「売上高の著しい減少」となりました。
②重要な営業損失、経常損失、当期純損失の計上
当社は、前々事業年度において、営業損失989百万円、経常損失1,035百万円、当期純損失1,036百万円を計上いたしました。前事業年度においては、売上高が持ち直してきたものの、営業損失を54百万円計上いたしました。また、
当第２四半期累計期間においては、営業損失157百万円、経常損失171百万円、四半期純損失160百万円を計上いたしました。
③新たな資金調達条件の悪化
財務面においては、前々事業年度の業績不振及を理由として、従前と比べ資金調達の条件が悪くなっておりました。前事業年度及び直近における当社の経営努力により、主力取引銀行の協力も得て、必要な資金の調達を少し行えるようになってまいりました。また、当第２四半期累計期間においては、セーフティネットなどを活用した資金調達を行いましたが、当社が考えている十分な資金供給を受けられるまでには至っておりません。
④Ａ種優先株式に対する配当の見送り
当社は、平成30年12月にＡ種優先株式1,000百万円を発行いたしましたが、前事業年度の経営状況を踏まえ、二期連続で普通株式配当の見送りに合わせ、当該Ａ種優先株式に対する優先配当を見送りました。
（会社の経営に重要な影響を及ぼす重要事象等に対する分析・検討内容及び解消・改善するための対応策）
当社は、前述のとおり、前々事業年度、前事業年度及び当第２四半期累計期間において、「売上高の著しい減少」「重要な営業損失、経常損失、当期純損失の計上」「新たな資金調達の困難性」「Ａ種優先株式に対する配当の見送り」といった重要事象等が存在します。
前々事業年度における売上高の著しい減少については、強化製品である「レッドパワー セラム」及び「ホワイトパワー セラム」の販売会社による在庫調整が主要因であり、前事業年度においては、「レッドパワー セラム」（対前事業年度比44.9％増）及び「ホワイトパワー セラム」（対前事業年度比25.3％増）はそれぞれ受注数量が回復しました。また、強化製品以外のレギュラー製品は前事業年度において対前々事業年度比13.9％増と堅調でありました。
当第２四半期累計期間においては、新型コロナウイルス感染症の流行の影響を受け、前年同四半期累計期間比
24.8％減少となっており、再び苦戦しております。ただし、当社の販売組織は粘り強い販売力を維持しており新製品については、予算を超える状況でした。売上高は強化製品「レッドパワー セラム」の受注数量が前年同四半期累計
期間比64.9％となったほか、既存レギュラー製品も大苦戦しましたが、新製品については、予算を超える状況でした。今後、新型コロナウイルス感染症の流行による影響に不確実性があるものの、徐々に販売活動を再開していくことにより、下期においては売上高回復を見込んでおります。引き続き、研修動員の強化、新製品の拡販施策、強化製
品のキャンペーン施策などの販売支援を積極的に行い売上高の回復を図ってまいります。
また、販売会社等における流通在庫については、その状況の把握に努めるとともに、販売会社ごとに与信枠を設定する等により、販売組織において過剰在庫とならないように防止策を行ってまいります。
損益状況につきましても、一時的な売上高減少にも耐えられる収益構造とするために、経費の節減に努めております。当第２四半期累計期間においては、売上高は減収だったものの、販売費及び一般管理費が前年同四半期累計期間
比360,360千円減少しており、損益が少しでもよくなるように努力しております。経費削減効果は通期を通じて損益を改善させると考えております。
また、上記対応に加えて、財務面においても、コベナンツ等の条件付ではありますが、平成31年３月には長期借入
金400百万円の借入、また、令和元年12月には短期借入金380百万円の借入、当第２四半期累計期間においては、令和２年４月に短期借入金100百万円、令和２年８月および９月にはセーフティネット等により、長期借入金をそれぞれ160百万円、40百万円の調達を行うことが出来ました。また、手元流動性を高めるために、当第２四半期累計期間においては、政府支援策に応じて「税金等の猶予」等の申請を行い、許可を得ております。さらに、投資不動産の売却等も行いました。これからも、引き続き、在庫の削減と経費の削減を行い、キャッシュ・フローの改善に努めてまい
ります。
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有価証券届出書（組込方式）

配当については、Ａ種優先株式、普通株式とも配当を見送っております。まずは毀損した自己資本とキャッシュ・
フローの回復に努めてまりますが、販売組織における販売状況は決して悪くないことから、短い期間で収益力を回復出来ると考えております。
以上の必要な措置を講じることにより、今後も「健全な財務基盤」を回復できると考えておりますので、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
（重要な後発事象）
当社は、令和２年11月10日開催の取締役会において、以下のとおり、三田証券株式会社（以下、「割当予定先」といいます。）を割当先とする第三者割当の方法による第１回新株予約権（行使価額修正条項付、以下「本第１回新株予約権」といいます。）及び第２回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付、以下、「本第２回新株予約権」といい、本第１回新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。）の発行を行うことについて決議致しました。その概要は以下のとおりであります。
本新株予約権の概要（１）割当日

令和２年11月30日（２）発行新株予約権数

9,800個
本第１回新株予約権
本第２回新株予約権

5,000個4,800個（３）発行価額

総額5,497,200円（本第１回新株予約権１個につき894円、本第２回新株予約権１個につき214円）（４）当該発行による

980,000株（新株予約権１個につき100株）
本第１回新株予約権 普通株式 500,000株
本第２回新株予約権 普通株式 480,000株

潜在株式数

本第１回新株予約権及び本第２回新株予約権の下限行使価額はいずれも600円
ですが、下限行使価額においても潜在株式数は980,000株です。

(５）調達資金の額（新株予約 1,202,497,200円（差引手取金概算額：1,164,427,200円）
権の行使に際して出資さ （内訳）れる財産の価額）
本第１回新株予約権
新株予約権発行による調達額： 4,470,000円
新株予約権行使による調達額：333,000,000円
本第２回新株予約権
新株予約権発行による調達額： 1,027,200円
新株予約権行使による調達額：864,000,000円
差引手取金概算額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とし、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資された財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。

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株式会社アイビー化粧品(E01035)
有価証券届出書（組込方式）（６）行使価額及び行使価額の修正条件

当初行使価額
本第１回新株予約権 666円
本第２回新株予約権 1,800円
本第１回新株予約権については、当社は、行使価額の修正が行われるものとし、割当日以後、本第１回新株予約権の発行要項第17項に定める本第１回新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」といいます。）の直前取
引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が600円（以下、「下限行使価額」といい、本第１回新株予約権の発行要項第10項の規定を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
本第２回新株予約権については、当社は、資金調達のため必要と判断した場
合、当社取締役会の決議により、本第２回新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行使後は本第２回新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができるものとします。この場合の行使価額は、各修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（修正日価額）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が600円（下限行使価額。本第２回新株予約権の発行要項第10項の規定を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。

（７）募集又は割当方法

三田証券株式会社に対して第三者割当の方法によって行います。

（割当予定先）（８）本新株予約権の行使期間 本第１回新株予約権及び本第２回新株予約権いずれも、令和２年12月１日から
令和５年12月1日まで（９）資金の使徒

新製品開発資金およびマーケティング費用（10）その他

当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買受契約（以下、「本買受契約」といいます。）を締結する予定です。
本買受契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が割当予定先の本買受契約上の地位及びこれに基づく権利義務を承継する旨が規定される予定です。

（セグメント情報等）［セグメント情報］
当社は、化粧品製造・販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書

事業年度（第45期）

自至

平成31年４月１日
令和２年３月31日

令和２年６月29日
関東財務局長に提出

四半期報告書

事業年度（第46期第１四半期）

自至

令和２年４月１日
令和２年６月30日

令和２年８月７日
関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４−１に基づき本届出書の添付書類としております。

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株式会社アイビー化粧品(E01035)
有価証券届出書（組込方式）

第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。

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株式会社アイビー化粧品(E01035)
有価証券届出書（組込方式）

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
令和２年６月26日

株式会社

アイビー化粧品

取締役会

御中
東光監査法人
東京都千代田区
指定社員
業務執行社員

公認会計士

勝

指定社員
業務執行社員

公認会計士

中川

伸一郎

治

印

印

＜財務諸表監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイビー化粧品の平成31年４月１日から令和２年３月31日までの第45期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
アイビー化粧品の令和２年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
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・

経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
＜内部統制監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アイビー化粧品の令
和２年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社アイビー化粧品が令和２年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
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利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注)1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。
2.ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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独立監査人の四半期レビュー報告書
令和２年８月６日

株式会社アイビー化粧品
取締役会

御中
東光監査法人
東京都千代田区

指定社員
業務執行社員

公認会計士

勝

指定社員
業務執行社員

公認会計士

中川

伸一郎

治

印

印

監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイ
ビー化粧品の令和２年４月１日から令和３年３月３１日までの第４６期事業年度の第１四半期会計期間（令和２年４月１日から令和２年６月３０日まで）及び第１四半期累計期間（令和２年４月１日から令和２年６月３０日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アイビー化粧品の令和２年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

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・

継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合
は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
（注）

上

１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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