平成 18 年 7 月 25 日
各位
会 社 名

東洋炭素株式会社

代表者名

取締役社長 近藤照久

（コード番号：5310 東証第一部）
問合せ先常務取締役 工藤幸二
（TEL．06-6473-7912）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成 18 年８月 30 日開催予定の第 64 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的（１）平成 18 年 3 月 29 日付で、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場されたことにともない、「株券等の保管及び振替に関する法律」に基づいて当社の株券等が保管振替制度において取り扱われることに同意いたしましたので、同制度における「実質株主」および「実質株主名簿」に関する取扱いを明確にするため、所要の変更（変更案第 10 条および第 11 条）を行うものであります。
（２）会社法（平成 17 年法律第 86 号）、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成 17 年法律第 87 号）、会社法施行規則（平成 18 年法務省令第 12 号）および会社計算規則（平成 18 年法務省令第 13 号）（以下これらをあわせて「会社法等」といいます。
）がそれぞれ平成 18 年 5 月 1 日に施行されたことにともない、次のとおり変更するものであります。
①

単元未満株式についての権利を合理的な範囲とするため、所要の規定（変更案第 10 条）を新設するものであります。

②

株主総会参考書類等の一部につきインターネットで開示することにより株主の皆様にこれらを提供したものとみなされることから、株主招集手続の合理化のため、所要の規定（変更案第 16 条）を新設するものであります。

③

株主総会の適正かつ円滑な運営のため、代理人による議決権の行使について、代理人の数を変更案第 18 条に規定するものであります。

④

取締役会の機動的な運営を図るため、取締役会を開催せずに書面または電磁的方法により取締役会の決議があったものとみなすことができる旨の規定（変更案第 25 条）を新設するものであります。

⑤

社外監査役として、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、社外監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定（変更案第 36 条第２項）を- 1 -新設するものであります。
⑥

その他、定款全般にわたって会社法等の規定に整合させるため、定款に定めがあるものとみなされる事項等必要な規定の追加および引用する法律の条文や用語の変更を行うものであります。

（３）事業の多様化に対応し、目的事項の追加（変更案第２条）を行うものであります。
（４）公告閲覧の利便性向上を目的として、公告方法を電子公告とし、あわせて不測の事態により電子公告できない場合の措置を変更案第５条に規定するものであります。
（５）経営環境の変化に対応する機動的な資本政策を遂行するために、取締役会の決議により自己株式を取得できるよう、所要の規定（変更案第８条）を新設するものであります。
（６）経営環境の変化に機動的に対応し、迅速かつ的確な意思決定を行うため、取締役の員数の上限を 12 名から８名に変更（変更案第 19 条）するものであります。
（７）その他、条文の整理および条文の順序・条数・一部表現の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日

平成 18 年８月 30 日（水曜日）

定款変更の効力発生日

平成 18 年８月 30 日（水曜日）
以- 2 -

上別紙（下線は変更部分を示します。
）
現行

定款

変

更

第１章 総 則第１章 総 則

（商号）

（商号）

第１条

（記載省略）

第１条

（目的）
第２条

案

（現行どおり）（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的第２条とする。

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

(1) 電刷子、等方性黒鉛その他特殊炭素製(1)（現行どおり）(2)（現行どおり）(3)（現行どおり）

品の製造、販売(2) 炭素とセラミックス、金属及び有機材料との複合材の製造、販売(3) 電気化学反応によるガス発生装置の製造及び販売(4) 損害保険代理業（新 設）(4) 前各号に附帯または関連する一切の(5) 前各号に附帯または関連する一切の事業

事業（本店の所在地）
第３条（本店の所在地）（記載省略）

第３条（現行どおり）

（新 設）

（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人（公告の方法）第４条（公告方法）

当会社の公告は、日本経済新聞に掲載

第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。

する。

ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株 式第２章 株 式（発行する株式の総数）
第５条 当会社の発行する株式の総数は、4,400（発行可能株式総数）
第６条

万株とする。

万株とする。
（新 設）

当会社の発行可能株式総数は、4,400（株券の発行）
第７条 当会社は、株式に係る株券を発行する。

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現行

定款

変（新 設）

更案（自己の株式の取得）
第８条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

（１単元の株式の数および単元未満株券の不発（単元株式数および単元未満株券の不発行）行）
第６条 当会社の１単元の株式の数は、100株と 第９条 当会社の単元株式数は、100株とする。
する。
２．当会社は、１単元の株式の数に満たな

２．当会社は、第７条の規定にかかわらず、い株式（以下、「単元未満株式」という。）単元未満株式に係る 株券を発行しなに係わる株券を発行しない。ただし、い。ただし、株式取扱規程に定めると株式取扱規程に定めるところについてころについてはこの限りでない。

はこの限りではない。
（新 設）（単元未満株式についての権利）
第10条 当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

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現行定

款

変（名義書換代理人）
第７条

更案（株主名簿管理人）

当会社は、株式につき名義書換代理人

第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

を置く。
２．名義書換代理人およびその事務取扱場

２．株主名簿管理人およびその事務取扱場

所は、取締役会の決議により選定する。

所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

３．当会社の株主名簿および株券喪失登録

３．当会社の株主名簿（実質株主名簿を含簿は、名義書換代理人の事務取扱場所

む。以下同じ。）、新株予約権原簿およに備え置き、株式の名義書換、質権のび株券喪失登録簿の作成ならびに備置登録および信託財産の表示またはこきその他の株主名簿、新株予約権原簿れらの抹消、株券の不所持、株券の再および株券喪失登録簿 に関する事務

交付、株券喪失登録の手続、単元未満

は、これを株主名簿管理人に委託し、株式の買取り、届出の受理その他株式当会社においては取り扱わない。

に関する事務は、名義書換代理人に取り扱わせ、当会社においてはこれを取り扱わない。
（株式取扱規程）
第８条 当会社が発行する株券の種類ならびに（株式取扱規程）
第12条 当会社の株式に関する取扱いおよび手株式の名義書換、質権の登録および信数料は、法令または本定款のほか、取託財産の表示またはこれらの抹消、株締役会において定める株式取扱規程に券の不所持、株券の再交付、株券喪失よる。

登録の手続、単元未満株式の買取り、届出の受理その他株式に関する取扱いおよび手数料については、取締役会において定める株式取扱規程による。
（基準日）

（削 除）

第９条 当会社は、毎営業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その営業年度に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
２．前項のほか必要があるときは、あらかじめ公告して一定日現在の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その権利を行使すべき株主とする。

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現行定

款

変

第３章 株主総会案

第３章 株主総会

（招集）
第10条

更（招集）
当会社の定時株主総会は、毎営業年度

第13条 当会社の定時株主総会は、毎年８月に末日の翌日から３カ月以内に招集し、これを招集し、臨時株主総会は、必要

臨時株主総会は、その必要がある場合あるときに随時これを招集する。に随時これを招集する。
（新 設）（定時株主総会の基準日）
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年５月31日とする。
（招集権者および議長）（招集者および議長）
第11条

株主総会は、法令に別段の定めがある

第15条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

場合を除き、取締役社長が招集し、その議長となる。
２．取締役社長に事故があるときは、あら２．取締役社長に事故があるときは、取締

かじめ取締役会の定めた順位により他役会においてあらかじめ定めた順序の取締役がこれにあたる。

に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（新 設）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（決議の方法）第12条（決議の方法）

株主総会の決議は、法令または定款に第17条 株主総会の決議は、法令または本定款別段の定めがある場合を除き、出席しに別段の定めがある場合を除き、出席た株主の議決権の過半数をもってこれした議決権を行使することができる株を決する。

主の議決権の過半数をもって行う。

２．商法第343条に定める特別決議は、総株

２．会社法第309条第２項に定める決議は、主の議決権の３分の１以上を有する株

議決権を行使することができる株主の主が出席し、その議決権の３分の２以議決権の３分の１以上を有する株主が上で行う。

出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

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現行定

款

変

(議決権の代理行使)

案(議決権の代理行使)

株主は、当会社の議決権を有する他の第13条

更株主は、当会社の議決権を有する他の第18条

株主を代理人として、その議決権を行株主１名を代理人として、その議決権使することができる。

を行使することができる。

２．

（記載省略）

２．

（議事録）
第14条

（現行どおり）（削 除）

株主総会の議事の経過の要領およびその結果は、これを議事録に記載して、議長ならびに出席取締役がこれに記名押印するものとする。
第４章 取締役および取締役会

第４章 取締役および取締役会

（員数）

（員数）

第15条 当会社の取締役は、12名以内とする。

第19条 当会社の取締役は、８名以内とする。

（選任）（選任方法）
当会社の取締役は、株主総会において

第16条

第20条 取締役は、株主総会において選任する。

総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使す（新 設）ることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
２．当会社の取締役の選任については、累３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

積投票によらないものとする。
（任期）
第17条

（任期）
取締役の任期は、就任後２年内の最終第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に終の決算期に関する定時株主総会の終結了する事業年度のうち最終のものに関の時までとする。

する定時株主総会の終結の時までとする。

（新 設）（代表取締役および役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

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現行定款

変（新 設）

更案（取締役会の招集権者および議長）
第23条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、議長となる。
２．取締役会長に欠員または事故があるときは、取締役社長が、取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第18条

取締役会の招集は、各取締役および各第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前監査役に対して会日の３日前までに書までに各取締役および各監査役に対し面で通知を発するものとする。ただし、て発する。ただし、緊急の必要がある

緊急の必要があるときは、この期間をときは、この期間を短縮することがで短縮し、または口頭でこれに代えるこ

きる。とができる。
２．取締役会は、取締役および監査役の全

２．取締役および監査役の全員の同意があ員の同意があるときは招集手続を経なるときは、招集の手続きを経ないで取いで開くことができる。

締役会を開催することができる。

（取締役会の権限）（削 除）第19条 当会社の業務の執行は、取締役会が決定する。
（新 設）（取締役会の決議の省略）
第25条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（代表取締役および役付取締役）
第20条

（削 除）

取締役会は、その決議により取締役社長を１名、取締役会長１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役を各若干名置くことができる。

２．取締役社長は、当会社を代表する。
３．取締役社長のほか、取締役会の決議により、当会社を代表する取締役を定めることができる。
（新 設）（取締役会規則）第26条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。

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現行定款

変案

（報酬等）（報酬および退職慰労金）
取締役の報酬および退職慰労金は、株第21条

更第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上主総会の決議によりこれを定める。の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第22条 当会社は、商法第266条第１項第５号の第28条 当会社は、会社法第426条第１項の規定

行為に関する取締役の責任につき、善により、任務を怠ったことによる取締意にしてかつ重大なる過失がない場合役（取締役であった者を含む。）の損害は、取締役会の決議をもって、法令の賠償責任を、法令の限度において、取定める限度額の範囲内で、その責任を締役会の決議によって免除することが免除することができる。

できる。

２．当会社は、社外取締役との間で、当該２．当会社は、会社法第427条第１項の規定

社外取締役の商法第266条第１項第５により、社外取締役との間に、任務を号の行為に関する責任につき、善意に怠ったことによる損害賠償責任を限定してかつ重大なる過失がないときは、する契約を締結することができる。た

500万円以上であらかじめ定める金額

だし、当該契約に基づく責任の限度額または法令が定める額のいずれか高いは、500万円以上であらかじめ定めた金額を限度として責任を負担する契約を額または法令が規定する額のいずれか締結することができる。

高い額とする。
（削 除）（取締役会規則）第23条 取締役会に関する事項は、法令または定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
第５章 監査役および監査役会

第５章 監査役および監査役会

（員数）
第24条

（員数）
（記載省略）

第29条

（選任）
第25条

（現行どおり）（選任方法）
当会社の監査役は、株主総会において第30条 監査役は、株主総会において選任する。

総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する。
（新 設）

２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

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現行定

款

変案

（任期）

（任期）
第26条

更監査役の任期は、就任後４年内の最終第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終の決算期に関する定時株主総会の終結了する事業年度のうち最終のものに関の時までとする。

する定時株主総会の終結の時までとする。

２．補欠として選任された監査役の任期は、２．任期の満了前に退任した監査役の補欠退任した監査役の任期の満了すべき時として選任された監査役の任期は、退までとする。

任した監査役の任期の満了する時までとする。

（補欠監査役）（削 除）第27条 法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、株主総会において補欠監査役を選任することができる。
２．補欠監査役の選任は、株主総会において総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．第１項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、前任者の残任期間とする。
４．補欠監査役の選任の効力は、選任後最初に到来する定時株主総会が開催されるまでの間とする。
（新 設）（常勤の監査役）
第32条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集通知）（監査役会の招集通知）

第28条

監査役会の招集は、各監査役に対して第33条 監査役会の招集通知は、会日の３日前会日の３日前までに書面で通知を発すまでに各監査役に対して発する。ただるものとする。ただし、緊急の必要がし、緊急の必要があるときは、この期あるときは、この期間を短縮し、また間を短縮することができる。

は口頭でこれに代えることができる。
２．監査役会は、監査役全員の同意がある

２．監査役全員の同意があるときは、招集のときは招集手続を経ないで開くことが手続きを経ないで監査役会を開催するできる。

ことができる。

（常勤監査役）（削 除）第29条 監査役は、その互選により常勤の監査役を定める。

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現行定款

変（新 設）

更案（監査役会規則）第34条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。

（報酬および退職慰労金）
第30条

（報酬等）

監査役の報酬および退職慰労金は、株第35条 監査役の報酬等は、株主総会の決議に主総会の決議によりこれを定める。

よって定める。

（監査役の責任免除）（監査役の責任免除）

第31条 当会社は、商法第280条第１項の規定に第36条 当会社は、会社法第426条第１項の規定

より、取締役会の決議をもって、監査により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の責任役（監査役であった者を含む。）の損害を法令の限度において免除することが賠償責任を、法令の限度において、取できる。

締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定（新 設）により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
（監査役会規則）（削 除）第32条 監査役会に関する事項は、法令または定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
第６章 計 算第６章 計 算（営業年度）
第33条（事業年度）

当会社の営業年度は、毎年６月１日か第37条 当会社の事業年度は、毎年６月１日から翌年５月31日までとする。

ら翌年５月31日までの１年とする。

（利益配当金）（剰余金の配当の基準日）

第34条

第38条

利益配当金は、毎営業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された株

当会社の期末配当の基準日は、毎年５月31日とする。

主または登録質権者に支払う。
２．前項のほか、基準日を定めて剰余金の（新 設）配当をすることができる。

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現行定款

変（中間配当）第35条

更案（中間配当）

当会社は、取締役会の決議により、毎第39条 当会社は、取締役会の決議によって、年11月30日の最終の株主名簿に記載ま毎年11月30日を基準日として中間配当たは記録された株主または登録質権者をすることができる。

に対し、商法第293条ノ５に定める金銭の分配（以下中間配当という）を行うことができる。
（配当金の除斥期間）第36条（配当金の除斥期間）利益配当金および中間配当金が、支払第40条

配当財産が金銭である場合は、その支開始の日から満３年を経過しても受領払開始の日から満３年を経過しても受されないときは、当会社はその支払の領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。の義務を免れる。

以- 12 -

上