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株式会社旅工房(E33110)
有価証券届出書（通常方式）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2022年８月12日【会社名】

株式会社旅工房【英訳名】

TABIKOBO Co. Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役会長兼社長【本店の所在の場所】

東京都豊島区東池袋三丁目１番１号【電話番号】

03-5956-3044【事務連絡者氏名】

取締役執行役員コーポレート本部長【最寄りの連絡場所】

東京都豊島区東池袋三丁目１番１号【電話番号】

03-5956-3044【事務連絡者氏名】

取締役執行役員コーポレート本部長【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券

高

山

泰

仁

岩

田

静

絵

岩

田

静

絵

(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当

21,480,000円

新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
4,120,080,000円(注)

行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項なし【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社旅工房大阪支店(大阪府大阪市中央区難波五丁目１番60号)
株式会社旅工房名古屋支店(愛知県名古屋市中村区名駅二丁目38番２号)

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有価証券届出書（通常方式）

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権)】(1) 【募集の条件】
発行数60,000個(新株予約権１個につき100株)

発行価額の総額

21,480,000円

発行価格

358円(本新株予約権の目的である株式１株当たり3.58円)

申込手数料

該当事項なし

申込単位

１個

申込期間

2022年８月29日

申込証拠金

該当事項なし申込取扱場所

株式会社旅工房 総務・IRセクション
東京都豊島区東池袋三丁目１番１号

割当日

2022年８月29日

払込期日2022年８月29日

払込取扱場所

株式会社三菱UFJ銀行

(注) １
２

３
４

西池袋支店

第３回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2022年８月12日付の当社取締役会決議により発行を決議しております。以下、本新株予約権の発行を「本第三者割当」といいます。
申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社とLong Corridor Alpha Opportunities
Master Fund(以下「LCAO」といいます。)及びMAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of
LMA SPC(以下「MAP246」といい、LCAO及びMAP246を個別に又は総称して、以下「割当予定先」といいます。)との間で、本新株予約権に係る総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号

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有価証券届出書（通常方式）(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券
等の特質

新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的とな
る株式の数

１

本新株予約権の目的となる株式の総数は6,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準
2022年８月30日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の属する週の前週の最終取引日(以下「修正基準日」という。)の株
式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日価額」という。)が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。以下「(2) 新株予
約権の内容等」において同じ。
但し、かかる算出の結果、修正後の行使価額(以下「修正後行使価額」という。)
が下限行使価額である341.6円を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の修正頻度：本欄第２項の記載に従い修正される。
４ 行使価額の下限：当初341.6円
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は6,000,000株(2022年
３月31日現在の発行済株式総数に対する割合は100.94％)、割当株式数は100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使
価 額 の 下 限 に て 本 新 株 予 約 権 が 全 て 行 使 さ れ た 場 合 の 資 金 調 達 額 )：2,071,080,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
８ 当社と割当予定先との間で、2022年８月29日付で締結する金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件に本新株予約権を引き受ける旨の本新株予約権に係る引受契約(以下「新株予約権引受契約」という。)において、本新株予約権に係る割当予定先による取得請求権に係る条項及び当社が2024年８月29日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられ、また、本新株予約権の行使に関しコミット条
項及び制限超過行使(以下に定義する。)を原則禁止する条項が設けられる(詳細は、下記「(注) ３ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について
割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」を参照)。
当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。
なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
１ 本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式6,000,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は、当社
普通株式100株とする。)。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、下記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後
＝
割当株式数
調整後行使価額
３ 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

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有価証券届出書（通常方式）

４

新株予約権の行使時の払込金額

割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数
並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初683.1円とする。但し、行使価額は本欄第２項及び第３項の定めるところに従い修正及び調整されるものとする。
２ 行使価額の修正
2022年８月30日以降、修正基準日価額が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される。
但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の調整(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)。
新発行・処分普通
× １株当たりの払込金額
既発行
株式数
普通株式数 ＋
時 価
調整後
調整前
＝
×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日(無償割当のための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする)の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取
得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券
若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

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有価証券届出書（通常方式）⑤

上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前
調整後
調整前行使価額により当該期間内に−×
行使価額 行使価額交付された株式数
株式数 ＝調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行
使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない
場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株
式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社
普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行
使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
4,120,080,000円
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本
新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
１ 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。

(

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び
資本組入額

)

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有価証券届出書（通常方式）

２

新株予約権の行使期間

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
及び払込取扱場所

新株予約権の行使の条件
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事
項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算定される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
2022年８月30日から2024年８月29日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日② 別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社
が、行使請求を停止する期間(当該期間は１か月を超えないものとする。)その他
必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権の新株予約権者に通知した場合における当該期間
１ 本新株予約権の行使請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱UFJ銀行 西池袋支店
各本新株予約権の一部行使はできない。
当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第２項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項)の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
該当事項なし。但し、新株予約権引受契約において本新株予約権の譲渡の際に当社の事前の書面による承認が必要である旨が定められる。
該当事項なし当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分
割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株
式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会
社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会
社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編当事会社の同種の株式(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
別記「新株予約権の行使期間」、「新株予約権の行使の条件」、「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」、本欄、下記(注)８及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」第２項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

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有価証券届出書（通常方式）(注) １

本第三者割当により資金調達をしようとする理由(1) 本第三者割当の目的
新型コロナウイルス感染症拡大の影響が長期化しており、企業活動や個人消費、雇用情勢の先行き見通しの不透明な状況が続いておりますが、新型コロナウイルス感染症に対する各種政策の効果や海外経済の改善や外務省による水際措置の見直し等海外渡航に関して明るい兆しが見え始めております。
このような情勢のもと、当社グループでは、2022年３月期連結会計年度において、個人旅行事業におきまして、国内ツアーの企画・販売の強化を目的に販売システムの開発を進め、国内旅行需要の獲得に向けた取組みを推進してきました。法人旅行事業におきましても、国内のMICE(MICEとは、企業等の会議(Meeting)、企業等の行う報奨・研修旅行(Incentive Travel)、国際機関・団体、学会等が行う国際会議(Convention)、展示会・見本市、イベント(Exhibition/Event)の頭文字のことであり、多くの集客交流が見込まれるビジネスイベント等の総称です。)案件、音楽関連イベント等を中心に営業活動を行い、売上高の確保に努めてまいりました。
また、従業員の休業対応や出向、市場の状況に合わせた広告費の圧縮や開発外注費の精査等による費用削減にも努めてまいりましたが、旅行業界を取り巻く環境は依然厳しく、2022年３月期連結会計年度における連結業績は、売上高は1,037,201千円(前年同期比12.9％増)、営業損失は1,456,999千円(前年同期の営業損失は2,120,411千円)、経常損失は1,337,288千円(前年同期の経常損失は1,463,649千円)、親会社株主に帰属する当期純損失は1,969,922千円(前年同期の親会社株主に帰属する当期純損失は1,808,806千円)となりました。2022年３月期連結会計年度末における純資産は△1,020,772千円と、前連結会計年度末比
1,128,844千円減少し、その結果2022年３月期連結会計年度末には多額の債務超過に陥ることとなりました。また、2022年３月期連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、営業活動によるキャッシュ・フ
ローが、907,073千円の支出、投資活動によるキャッシュ・フローが、186,747千円の支出となっており、財務活動によるキャッシュ・フローが、444,307千円の収入となっております。なお、財務活動によるキャッシュ・フローのうち、主なものは短期借入金の増減額△400,000千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入812,580千円となっており、新株予約権の行使による株式の発行による収入のうちの主なものは2020年12月23日に発行決議を行った第２回新株予約権の行使によるものとなっております。な
お、第２回新株予約権は2021年９月27日までに全量行使されております。調達した資金の総額は1,180,890千円となっており、2022年３月期連結会計期間末における資金使途への充当状況は、システム開発のための投資資金として、188百万円、財務健全化に向けた借入金の返済資金として、500百万円となっております。なお、調達した資金のうち未充当の残額492百万円については、当初の予定どおり、システム開発資金に今後充当する予定です。しかしながら、前記のとおり、2022年３月期連結会計年度末における純資産は△1,020,772千円と多額の債務超過に陥っており、また、同期の連結財務諸表においては継続企業の前提に関する注記事項を記載しております。これらの状況を改善するため、新たな資金調達等による財務状態の改善が当社グループの喫緊の課題となっております。
このような状況を踏まえ、当社グループにおいては、上記のとおり多額の債務超過になる等厳しい財務状
態にありますが、海外旅行商品の販売を積極的に推進していくためには、現時点で当社の財務基盤を整えることにより当社グループの事業運営を安定させると共に、当社グループの今後の事業展開に向けて将来における借り入れ余力を確保することが重要となります。かかる観点からは、早急に資本の拡充及び有利子負債の圧縮による自己資本比率の改善を行う必要があり、そのための資金を確保する必要があると判断しております。以上の点に鑑み、割当予定先と交渉を重ねたところ、割当予定先から、本新株予約権の発行による資金調達の提案を受けました。当社において当該提案を検討した結果、資金調達の条件面と資金の入手時期のバランスの観点から、当社グループの置かれている状況に鑑みると当該提案に即した形で資金調達を実行するのが当社グループ及び株主の皆様の利益に適うと判断し、本新株予約権による資金調達を実行することといたしました。

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有価証券届出書（通常方式）

なお、当社は2022年５月27日の取締役会決議により決議した第三者割当によるEMA Financial, LLC(以下「EMA」といいます。)への新株予約権の発行について、2022年６月10日付の当社取締役会において中止することを決議しております。当社は、当該第三者割当に係る契約交渉等の過程において、主としてEMAの運用指図人であるEMA Group, LLCに対し投資の支援を行っているPrecision Global Capital Managementの国内担当者を通じて、EMAとのやり取りを行っておりました。当社としては2022年５月27日の時点でEMAとの間で合意した契約条件に従って当該新株予約権の発行を決定したものの、EMAとの間で契約締結など
当該新株予約権の発行の実施に向けた作業を鋭意進める中で、EMAが日本企業への投資経験がなかったことにより、当該新株予約権の発行の決定後であっても新株予約権買取契約の締結日(2022年６月13日)まで
は契約条件の変更が特に制約なく可能であると誤解していたことから、当該新株予約権の割当日を数日後に控えた時点で、上記Precision Global Capital Managementの担当者を通じて、EMAより新株予約権買取契約の行使コミット条項における計算対象日の規定の内容について再協議の要請を受けたため、当初の予定どおりに2022年６月13日に当該新株予約権の発行を実施することは困難な状況となったことによるものです。当社といたしましては、EMAとの間で再度契約条件を含めた合意に至ることは困難であると判断したことから、新たに本新株予約権の割当先候補を検討し、割当予定先と協議を行ったところ、契約条件の合意に至ったため、改めて本新株予約権の発行を決定いたしました。上記のような経緯を踏まえ、当社
は、割当予定先が日本企業への投資経験・実績を有すること(国内上場企業の第三者割当増資の引受実績
として、株式会社エイチ・アイ・エス(証券コード9603)の新株式及び第４回新株予約権(2020年10月19日
発行)、株式会社フジオフードグループ本社(証券コード2752)の自己株式及び第13回新株予約権(2021年６月７日処分・発行)、株式会社プロルート丸光(証券コード8256)の2021年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第３回新株予約権(2021年12月27日発行))、また、本新株予約権に係る契約条件について割当予定先が本有価証券届出書提出日以後に再協議の要請を行わないことを、割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏とのミーティングにおいて確認しており、同様の事象が生じないよう対処しております。
なお、当社グローバル•アライアンス部門において、当社が法人顧客から提案され販売した受注型企画旅
行商品(以下「本件旅行商品」といいます。)に関連して、Go To トラベル事業のルールに適合しない取引が存在したという疑いが生じたことから、当社は2022年２月４日付で調査委員会を設置し、同年３月２日に調査委員会から調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書においては、当社が自ら本件旅行商品の「不適切」な催行実態に加功し又は積極的に関与した事実は発見されておりませんが、本件旅行商品に関して、実際に宿泊しなかった旅行者(不泊者)が多数存在したこと、及び宿泊付帯商品料金(研修料金)が宿泊付帯商品の内容又は原価に比して著しく高額であった可能性が高いという事実が認められ、当社が本件旅行商品を GoTo 給付金の対象として旅行代金割引をして販売した結果として、旅行代金割引額相当額の損失を受ける可能性が高い点が指摘されており、当社は2022年３月17日に公表させていただいた2021年
３月期訂正有価証券報告書においてかかる取引を訂正し、今後受ける可能性の高い損失を決算数値に取り込んでおります。本事象が発生した原因としては、①給付要件に対する理解が不十分であったこと、②顧
客の与信管理が不十分であったこと、③リスクの識別の不備、④社内規程・社内プロセスが徹底されていなかったこと、⑤当社役職員の給付要件に対する理解が不十分であったことが調査報告書で挙げられています。これを受けて、当社は、社内規程・様式の見直し、教育活動及び意識改革といった再発防止策を同
年３月16日に公表すると共に、関係役員の処分及び役員報酬の自主返上が行われております。当社としては、今回の件を厳粛に受け止めると共に、二度とこのような不祥事を起こさぬよう、再発防止に全社を挙げて取り組み、一日も早い信頼の回復に努めてまいる所存です。
(2) 本第三者割当による資金調達を選択した理由
当社は、上記「(1) 本第三者割当の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討していましたところ、割当予定先から本第三者割当の提案を受けました。
当社は、本新株予約権の行使により、当社の資金需要に対し一定の金額を発行から行使期間満了日まで一定期間設定することにより、行使タイミングの時間分散効果が期待できることから、急速な希薄化を生じさせることなく株価に配慮した形で調達することができるため、今般の資金調達を選択いたしました。
また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「(本第三者割当の特徴)」及び「(他の資金調達方法との比較)」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本第三者割当による資金調達による資金調達方法
が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定いたしました。
(本第三者割当の特徴)[メリット]① 本新株予約権の目的である当社普通株式数は6,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、
最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
② 下記「３ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容 (3) 行使コミット」に記載のとおり、新株予約権引受契約において本新株予約権の行使に係るコミット条項が設けられており、本新株予約権（対象となる普通株式数6,000,000株）
は、原則として本新株予約権の行使期限に先立つ2023年９月21日までに全て行使され、発行から短期間で高い蓋然性を伴った資金調達を実現でき、早期の債務返済、引いては早期の債務超過の解消に資するものと考えております。
③ 本新株予約権による調達金額は資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇し、社債や借入金等による資金調達余力が向上します。
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有価証券届出書（通常方式）

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有価証券届出書（通常方式）[デメリット]① 新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価が前取引日の当社普通株式の終値を一定以上下回って推移した場合、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
③ 株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が進まない可能性があります。
④ 本新株予約権の行使価額は、新株予約権修正日が到来する都度、当初行使価額より低い水準に修正される可能性があり、その場合、資金調達の金額が当初の予定を下回ることとなります。
⑤ 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
(他の資金調達方法との比較)① 公募増資により当社が必要とする資金額を前提に一度に新株式を発行すると、一時に資金を調達できる
反面、１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である各既存投資家が払込みに応じるかを個別に判断を行うことから、当社が必要とする資金額を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがありま
すが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入
余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、修正条項付転換社債型新株予約権付社債も今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント
型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、当社が必要とする資金額の調達を実現できるかどうかが不透明であると考えられます。また、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東証の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
⑤ 社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、資本への転換の機会がなく、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下するため、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
２

３

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容2022年８月29日付で、割当予定先との間で金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件に本新株予約権を引き受ける旨の新株予約権引受契約を締結いたします。
なお、新株予約権引受契約において、以下の内容が定められます。

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有価証券届出書（通常方式）(1) 本新株予約権の取得請求権
当社株式について、①公開買付者が当社の役員である公開買付け(公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含む。)が開始された場合、②上場廃止事由等(以下に定義します。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、③
組織再編行為(以下に定義します。)が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由(以下に定義
します。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑤スクイーズアウト事由(以下に定義します。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は⑥東証による監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、割当予定先は、
その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます(当該通知を送付した日を、本項目において「取得請求日」といいます。)。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して５取引日目の日又は上場廃止日のいずれか早い日において、本新株予約権１個当たり、当該取得請求日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値(当該取引日において終値がない場合には、それに先立つ直近の取引日であって終値のある日における終値)から当該取得請求日時点で有効な本新株予約権の行使価額を控除した金額に、当該取得請求日時点で有効な本新株予約権１個当たりの目的である株式数を乗じた金額、又は本新株予約権１個当たりの払込金額のいずれか高い金額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。当該取得請求における取得価額を上記のとおり設定したのは、上記①乃至⑥の事由が発生した場合、割当予定先の合理的な支配が及ばない事由により当初予定していた本新株予約権の行使が困難となる蓋然性が高まることから、そのような場合に割当予定先の利益を一定程度保護することを目的としたものです。とりわけ本
新株予約権の発行においては、下記のとおり行使コミットを設定しており、割当予定先は原則として行使
コミット期間内に本新株予約権の全部を行使することを想定した上で、本新株予約権の引受について合意に至ったものであることから、当該事情を考慮し、上記①乃至⑥の事由が発生した場合には、割当予定先の利益を一定程度保護するため、残存する本新株予約権を行使したならば得られたであろう利益を、当該取得請求がなされた時点での当社株価及び行使価額に基づき算定することとし、本新株予約権１個当たりの払込価額と比較していずれか高い金額にて当該取得請求ができることといたしました。なお、当該取得請求日の直前取引日における当社普通株式の終値が下限行使価額を下回る場合には、当該終値から当該取得請求日時点で有効な本新株予約権の行使価額を控除した金額に当該取得請求日時点で有効な本新株予約権１個当たりの目的である株式数を乗じた金額よりも本新株予約権１個当たりの払込金額の方が高くなる
ため、当該取得請求における取得価額は本新株予約権１個当たりの払込金額となります。
「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東証の有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財
務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいいます。
本項目における「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする
株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいいます。
「支配権変動事由」とは、当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)の株券
等保有割合(同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。)が50％超となった場合をいいます。
「スクイーズアウト事由」とは、(ⅰ)当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、(ⅱ)当社の特別支配株主(会社法第179条第１項に定義されます。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は(ⅲ)上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合をいいます。
(2) 本新株予約権の買戻
当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、割当予定先から買い取るものとします。割当予定先は、当社の口座にかかる買取りによる当該本新株予約権の移転に係る記録が買取日になされるように、社債、株式等の振替に関する法
律、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程その他の法令、関係規則等に従い、かかる記録のために割当予定先がとるべき手続を行います。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該条項に基づく当社の支払義務は消滅又は免除されません。
(3) 行使コミット
割当予定先は、2022年８月30日以降、262計算対象日(以下に定義します。)の期間(以下「行使コミット期間」といいます。)内に、保有する本新株予約権の全てを行使するものとします。なお、各新株予約権の行使は制限超過行使(以下に定義します。)に反しない限度で行われるものとし、行使コミット期間の終了日より前に当社による本新株予約権の全部又は一部の取得日が到来した場合又は行使コミット期間中に以下の①に該当する取引日が合計で20取引日以上となった場合には、割当予定先は本新株予約権の行使を行う義務を免除されます（但し、割当予定先は、当該条項に定める本新株予約権の行使を行う義務を免除さ
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有価証券届出書（通常方式）

れた後も、制限超過行使に反しない限度で、自らの判断により残存する本新株予約権を行使することができます）。
「計算対象日」とは、①東証における当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回っている場合、②当該取引日における当社普通株式の株価が一度でも当該取引日の属する週の前週の最終取引日の当社普通株式の終値の90％以下となった場合、③当該取引日において本新株予約権の行使を行うことにより、適用法令又は裁判所、行政官庁、株式会社証券保管振替機構、若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等に違反する可能性が高いと割当予定先が合理的に判断した場合、④災害、戦争、テロ、暴動等の発生又は売買停止措置等の実施により、当該取引日における本新株予約権の行使又は本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の売却が実務上不可能になった場合又はそのおそれがある場合のいずれかに該当する日を除く取引日をいいます。

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有価証券届出書（通常方式）(4) 譲渡制限
割当予定先による本新株予約権の譲渡には当社の事前の書面による承認が必要です。なお、承認にあたっては、譲受人との間でも同様の譲渡制限が課されることを合意する予定です。
(5) 優先的交渉権
当社は、払込期日から2024年８月29日又は本新株予約権が割当予定先によって全て行使され若しくは当社
によって全て取得される日のいずれか早い日までの間、割当予定先以外の第三者に対して、株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式（以下「株式等」と総称します。）を発行又は処分しようとする場合、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとします。割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとします。
当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、新株予約権引受契約において、本新株予約権につき、以下の行使数量制限が定められます。
当社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が2022年８月29日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合における当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わせません。
割当予定先は、前記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行うことができません。
また、割当予定先は、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しな
いかについて当社に確認を行います。
割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で制限超過行使に係る内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。
なお、本新株予約権の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。
４ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、大株主である高山泰仁氏は、その保有する当社普通株式の一部について各割当予定先への貸株を行う予定です(LCAOとの貸株契約 契約期間：2022年８月12日〜2024年８月29日、貸借株
数：590,000株、貸借料：無償、担保：無し、MAP246との貸株契約 契約期間：2022年８月12日〜2024年８月29日、貸借株数：410,000株、貸借料：無償、担保：無し)。なお、高山氏と割当予定先の協議により、上記に加え、追加の貸株を行う可能性があります。
６ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７ 本新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
(4) 本(注)７に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
８ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

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９10株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関
における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。

２ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)4,120,080,000
(注) １

２
３
４

差引手取概算額(円)10,000,000

4,110,080,000

本新株予約権の行使価額が修正された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権の保有者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
上記払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額21,480,000円に本新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額4,098,600,000円を合算した金額であります。
発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
発行諸費用の概算額の内訳は、主に弁護士費用、本新株予約権の公正価値算定費用、割当予定先の調査費用
その他事務費用(有価証券届出書作成費用等)等の合計です。

(2) 【手取金の使途】
本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途①

社会保険延納分の納付資金②

財務健全化に向けた借入金の返済資金

金額(百万円)

合計
(注) １
２

支出予定時期

390

2022年８月〜2023年１月

3,720

2023年１月〜2023年９月

4,110

当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
現時点において想定している金額の資金を調達できなかった場合や支出予定時期との関係で不足が生じた場
合には、調達額に応じて財務健全化に向けた借入金の返済資金を減少させることといたします。なお、本新
株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた
場合には、財務健全化に向けた借入金の返済資金に充当する予定であります。

資金使途についての詳細は以下のとおりです。
①

社会保険延納分の納付資金
当社は新型コロナウイルス感染症の拡大の影響が本格化した2020年より社会保険料の納付の延納をさせてい
ただいており、2022年７月末時点で約390百万円の未納残高がございます。本第三者割当による調達する資金のうち390百万円を、2022年８月〜2023年１月にかけて、当該延納分の社会保険料の納付に充当いたします。

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有価証券届出書（通常方式）②

財務健全化に向けた借入金の返済資金
当社は2022年３月期連結会計年度末には債務超過に陥っており、財務状態の改善が当社グループの喫緊の課題となっております。なお、2022年４月30日現在の有利子負債の残高は、38億円であり、一部の有利子負債に関して、金融機関との間の金銭消費貸借契約で定められる財務制限条項に抵触してはいるものの、金融機関とは継続して協議を行っており、現時点では金融機関から即時の返済を求められてはおりません。加えて、当社
グループは今後海外旅行商品の販売への資源の集中等の収益性の改善のための施策を実施することを考えており、現時点で当社の財務基盤を整えることにより当社グループの事業運営を安定させることが重要となります。以上に加えて、上記「１１

新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権)

本第三者割当により資金調達をしようとする理由(2) 新株予約権の内容等(注)(1) 本第三者割当の目的」記載のような資金繰りの状

況を踏まえ、当社グループは各銀行との間で運転資金を使途として継続的に借入金の借換を実施しております
が、今後の借換の際の（担保の要否や期間等の）条件に係る各銀行との交渉を有利に進めると共に、当社グループの今後の事業展開に向けて将来における借り入れ余力を確保する観点から、早急に資本の拡充及び有利子負債の圧縮による自己資本比率の改善を行う必要があることから、本第三者割当による調達する資金のうち3,720百万円を、2023年１月〜2023年９月にかけて、借入金の返済に充当いたします。
なお、2022年５月27日付で公表した「第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」に記載していた充当時期から変更となったのは① 社会保険延納分の納付資金に関する納付の督促を受けたことによるものです。
なお、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、調達金額が予定した金額を超過す
る又は下回る場合があります。そのため、支出予定時期については現時点における予定であり、具体的な金額
及び使途については、本新株予約権の行使による財産の出資がなされた時点の状況に応じて変更される場合がありますが、変更が生じた場合には適時開示にてご報告いたします。なお、結果として当社が希望するような規模での資金調達ができない場合、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ新たな増資等の資本政策による資金調達を含めた追加の資金調達を検討する予定であります。
また、調達資金を充当する優先順位としては、上記表中の「具体的な使途」に記載の順に充当する予定です。

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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。

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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
①

LCAO

名称

Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund

所在地

PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman
Islands

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

出資額

約192百万米ドル(2022年６月30日時点)

組成目的

投資

主たる出資者及び出資比率

Long Corridor Alpha Opportunities Feeder Fund, 100％

業務執行組合員等に関する
事項

名称

Long Corridor Asset Management Limited

所在地

Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point,
Hong Kong SAR

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先該当事項はありません。

代表者の役職・氏名

ディレクター：James Tu

事業内容

投資

資本金

8,427,100香港ドル

主たる出資者及び出資比率

James Tu 100％

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MAP246
MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of
LMA SPC
Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town,
Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands

名称
所在地
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

出資額開示の同意を得られていないため、記載しておりません。
(注)

組成目的

投資

主たる出資者及び出資比率

開示の同意を得られていないため、記載しておりません。
(注)

業務執行組合員等に関する
事項(注)

名称

Long Corridor Asset Management Limited

所在地

Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point,
Hong Kong SAR

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先該当事項はありません。

代表者の役職・氏名

ディレクター：James Tu

事業内容

投資

資本金

8,427,100香港ドル

主たる出資者及び出資比率

James Tu 100％

割当予定先であるMAP246については、英国領ケイマン島に設立された分離ポートフォリオ会社(SegregatedPortfolio Company)であるLMA SPCの分離ポートフォリオ(Segregated Portfolio)であることから、調査対象を
LMA SPC(所在地：Walkers Corporate Limited, 27 Hospital Road, George Town, KY, KY1-9008、代表者：Jon
Scott Perkins(Director)、Robert Swan(Director))としております。MAP246の出資額、主たる出資者及び出資比率については、当社がストームハーバー証券株式会社(住所：東京都港区赤坂一丁目12番32号、代表取締役社
長：渡邉佳史)(以下「ストームハーバー証券」といいます。)を通じて、LCAO及びMAP246と一任契約を締結し、その運用を行っている、香港に所在する機関投資家であるLong Corridor Asset Management Limited(香港SFC
登録番号：BMW115)(以下「LCAM」といいます。)のInvestment AdvisorであるLong Corridor Global AssetManagementの日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246とLCAMとの間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
①

LCAO

出資関係

当社が保有している割当て予定
先の株式の数
割当予定先が保有している当社
株式の数

該当事項はありません。
該当事項はありません。

人事関係

記載すべき人事関係はありません。

資金関係

記載すべき資金関係はありません。

技術又は取引関係

記載すべき技術又は取引関係はありません。

②

MAP246

出資関係

当社が保有している割当て予定
先の株式の数
割当予定先が保有している当社
株式の数

該当事項はありません。
該当事項はありません。

人事関係

記載すべき人事関係はありません。

資金関係

記載すべき資金関係はありません。

技術又は取引関係

記載すべき技術又は取引関係はありません。

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ｃ．割当予定先の選定理由
資金及び資本調達が喫緊の経営課題として、資金及び資本調達方法の検討を行ってまいりました。各資金及び資本調達方法について比較検討している中で、2022年２月頃より複数の証券会社及び機関投資家と議論を行い、検討を進めた結果、当社は、EMA Group, LLCが運用指図人を務めるEMAへの新株予約権の第三者割当を行うことを決定し、2022年５月27日の当社取締役会決議において、当該新株予約権の発行を決議いたしました。
その後、当社は、EMAへの当該新株予約権の発行について、EMAとの間で契約締結など当該新株予約権の発行の実施に向けた作業を鋭意進めておりましたが、2022年６月10日付で公表した「第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行の中止に関するお知らせ」に記載のとおり、EMAが日本企業への投資経験がなかった
ことにより、当該新株予約権の発行の決定後であっても当該新株予約権に係る新株予約権買取契約の締結日（2022
年６月13日）までは契約条件の変更が特に制約なく可能であると誤解しており、当該新株予約権の割当日を数日後に控えた時点で、EMAより新株予約権買取契約の行使コミット条項における計算対象日の規定の内容について再協議の要請を受けたため、当初の予定どおりに2022年６月13日に当該新株予約権の発行を実施することが困難な状況となったことから、当社は、2022年６月10日付の当社取締役会決議において当該発行を中止することを決議いたしました。
当社といたしましては、EMAとの間で再度契約条件の合意に至ることは困難であると判断したことから、新たに本
新株予約権の割当先候補を検討することとし、当初予定していた上記新株予約権発行に代わる資金調達方法を速やかに検討する必要があったため、2022年６月下旬頃、以前より当社の資金調達に関して情報提供等を行っていたス
トームハーバー証券に当社の経営環境及び資金需要等を伝えたところ、LCAMの紹介を受け、当社は、ストームハー
バー証券及びLCAMから、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246に対する第三者割当による本新
株予約権発行の提案を受けました。当社は、ストームハーバー証券を通じて受領した資料を検討し、LCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に対するヒアリン
グを行ったところ、LCAMは、香港本拠のマルチストラテジーファンドであり、米国の年金や大学基金を預かるファ
ンドオブファンズが主な資金源であること、本拠地の香港に加え、東京に拠点を持ち、アジアの主要マーケットをカバーした投資プラットフォームを有しており、株式等を中心に様々なアセットクラスに投資し、事業会社に対するファンダメンタルズ分析に基づき投資を検討していること、投資形態は柔軟であり、経営には一切関与しない友好的な純投資家であること、LCAO及びMAP246は、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているケイマンに所在する免税有限責任資産運用会社(Exempted Company in Cayman with Limited Liability)及び分離ポートフォリオ会社(Segregated Portfolio Company)の分離ポートフォリオ(Segregated Portfolio)であることを確認いたしました。
当社は、以上の内容に基づき、本新株予約権発行の提案について検討を進めた結果、資金調達スキームが当社の資金調達ニーズを満たすものであったこと、LCAMのこれまでの国内での活動及び実績や保有方針等を総合的に勘案し、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246を本新株予約権の第三者割当の割当予定先とすることが適切であると判断いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株です(但し、上記「第１権証券(第３回新株予約権)

募集要項

割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の数は、以下のとおりです。
4,800,000株

MAP246

1,200,000株

新規発行新株予約(2) 新株予約権の内容等」「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。
LCAO

１

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ｅ．株券等の保有方針及び行使制限措置
割当予定先であるLCAO及びMAP246との間で、本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資であり短期保有目的である旨、割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong
Corridor Global Asset Managementから口頭で確認しております。当社と割当予定先の資産運用を一任されている
LCAMとの協議において、本新株予約権の行使により取得する当社株式については、割当予定先が適宜市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却する方針である旨を口頭で確認しております。したがって、割当予定先が当社株式を長期間保有する意図及び過半数を保有する意図はなく、当社の支配株主になることはありません。また、当社と割当予定先の資産運用を一任されている
LCAMとの協議において、割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する予定はなく、本新株予約権の行使が完了するまで保有する方針であることを口頭で確認しております。本新株予約権は、振替新株予約権であるため、本新
株予約権の発行要項には譲渡制限について規定されておりませんが、新株予約権引受契約において、割当予定先は、当社の事前の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨を定めます。当社が事前に本新株予約権の譲渡承認を行う場合、後記「f.払込みに要する資金等の状況」及び「g.割当予定先の実態」に記載の手続と同様に、本人確認及び反社会的勢力と関係を有していないこと、譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況を確認したうえで、承認を行うこととします。上記の手続を経て、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡することを承認した場合、直ちにその旨並びに譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況、本人確認及び反社会的勢力と関係を有していないことを確認した手続について適時開示を行います。な
お、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約させるものとします。
また、新株予約権引受契約には以下の内容が含まれます。
ア．当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項ないし第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る制限超過行使を行わせないこと。
イ．割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先のうちLCAOについて、2021年12月期のErnst&Youngによる監査済み財務書類及びLCAOの保有財
産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2022年６月30日現在における残高証明書を確認しております。当社は、LCAOの財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びLCAOが現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降LCAOの保有財産に重大な変更がないことを確認いたしました。
同様に、当社は、割当予定先のうちMAP246について、2021年12月期のGrant Thorntonによる監査済み財務書類及びMAP246の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2022年６月30日現在における残高証明書を確認しております。当社は、MAP246の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びMAP246が現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降MAP246の保有財産に重大な変更がないことを確認いたしました。
したがって、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び行使に要する資金は十分であると判断いたしました。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を予定しているため、一時に大量の資金が必要になることはなく、この点からも、割当予定先は本新株予約権の行使にあたって十分な資金を有していると判断しております。

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ｇ．割当予定先の実態
当社は、①割当予定先及びLCAM、②割当予定先の出資者及びディレクター、並びに③LCAMの出資者及びディレクター(以下「割当予定先関係者」と総称します。)が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ(住所：東京都港区赤坂２-８-11、代表取締役：羽田寿次)に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先及び割当予定先の主な出資者
並びに業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東証に提出しております。

２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結する新株予約権引受契約において、割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の事前の書面による承認を得る必要がある旨が定められます。当社は、当該承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確
認、本新株予約権の保有方針を踏まえ、また、当社が割当予定先との間で締結する新株予約権引受契約上の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。
なお、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
かかる定めは、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げません。

３ 【発行条件に関する事項】(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する新株予約権引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2022年８月10日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(759円)、配当額(０円)、無リスク利子率(-0.1％)、当社株式の株価変動性(64％)及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること等)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(新株予約権１個当たり357円から359円)を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を358円としています。また、本新株予約権の行使価額は、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、修正基準日価額が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正され、当初の行使価額については2022年８月10日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額、下限行使価額についてはその50％に相当する金額に設定されております。本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機
関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されている
本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、監査役３名(うち社外監査役２名)から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されていること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。

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有価証券届出書（通常方式）(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の目的となる株式数は6,000,000株であり、同株式に係る議決権の数は60,000個です。本新株予約権には、上記「第１募集要項

１

新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権)(2)

新株予約権の内容等(注)

３

本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内

容(3)

行使コミット」に記載のとおり、行使に係るコミット条項が設けられており、株価が大幅に低迷する等の事情がない限り、原則として2023年９月21日までに本新株予約権は全て行使される予定です。全ての本新株予約権が行使された場合には、2022年３月31日現在の当社の発行済株式総数5,944,300株に対する比率は100.94％、同日現
在の当社の議決権総数59,168個に対する比率は101.41％となり、相応の希薄化が生じます。当社は、上記「第１募集要項

１

新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権)

より資金調達をしようとする理由の使途(2) 新株予約権の内容等(1) 本第三者割当の目的」及び「第１

募集要項

(注) １
２

本第三者割当に新規発行による手取金(2) 手取金の使途」において記載したとおり、2022年３月期連結会計年度末における純資産は△1,020,772

千円と多額の債務超過に陥っており、2022年４月30日時点での有利子負債の残高は約38億円となっております。当社は、本第三者割当に伴う希薄化率について検討し、本新株予約権の目的となる株式数を減らすことも検討しました。しかし、本新株予約権の目的となる株式数を減らし、さらに、株価が低迷して下限行使価額又はその近辺の行
使価格で行使がなされるなどして調達金額が当初想定を大きく下回った場合、当該調達資金のみでは当社の債務超過を解消し、有利子負債の圧縮を図るには十分でなく、依然としてデフォルトリスクが解消されない可能性が高いと考えられることから、当社の現状の財務状態に鑑みれば、本新株予約権の目的となる株式数については6,000,000
株とすることが必要かつ適切であると判断し、本第三者割当を行うことを決定いたしました。また、本新株予約権
は、上記「第１
３

募集要項

１

新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権)(2)

新株予約権の内容等(注)

本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」に記載のとおり、制限超過行使に反しない限度で、具体的には、暦月あたり当該行使により取得することとな
る株式数が2022年８月29日における当社上場株式数の10％を超えないように行使されます。当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は85,464株であり、本新株予約権を行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しておりますが、本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる
6,000,000株を、割当予定先のコミット期間である約13か月間（262取引日）で行使売却するとした場合の１取引日当たりの株数は22,900株（直近６か月平均出来高の26.79％）であるため株価に一定の影響が生じる可能性のある水準と考えております。しかしながら、当社としては、このような希薄化や株価への一定の影響が生じたとしても、上記のとおり、本第三者割当により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の財務基盤の安定化に資するものであります。さらに、当社は、東証の定める有価証券上場規程第432条に基づき、第三者委員会を設置いたしました。同委員会は、本第三者割当の必要性及び相当性につき検討し、本第三者割当が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本第三者割当に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数6,000,000株に係る議決権数60,000個は、当社の総議決権数
59,168個(2022年３月31日現在)に占める割合が101.41％となります。
したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株予約権の発行は「企業内容等の開示に関する内閣府令第２号様式

記載上の注意(23−６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

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５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所Long Corridor Alpha
Opportunities
Master
Fund

PO
Box
309,
UglandHouse, Grand Cayman KY11104, Cayman Islands

高山東京都千代田区泰仁

MAP246
Portfolio,
segregatedof LMA SPC

Segregatedaportfolio

株式会社アドベンチャー

Cayman Corporate Centre,
27 Hospital Road, George
Town, Grand Cayman KY19008, Cayman Islands
東京都渋谷区恵比寿４丁目
20−３

所有株式数
(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合
(％)

割当後の
所有株式数
(株)

割当後の
総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)――

4,800,000

40.28

2,548,200

43.07

2,548,200

21.38

―

―

1,200,000

10.07

477,600

8.07

477,600

4.01

坂井

直樹

北海道札幌市中央区

175,000

2.96

175,000

1.47

野口

孝寿

東京都板橋区

128,300

2.17

128,300

1.08

CBS/IICS CLIENTS( 常 任
代理人株式会社三菱ＵＦ
Ｊ銀行)

PARQUE EMPRESARIAL LA
FINCA
PASEO
CLUB
DEPORTIVO 1 - EDIFICIO
4, PLATA 2 28223 POZUELODE ALARCON(MADRID),SPAIN(東京都千代田区丸の内２丁目７−１)

60,0001.01

60,0000.50

戸田 輝

東京都渋谷区

52,8000.89

52,8000.44

CREDITSUISSEAG,SINGAPORE
BRANCHFIRM EQUIY (POETS)( 常任代理人クレディ・スイ
ス証券株式会社)

1 RAFFLES LINK, #03/#0401
SOUTH
LOBBY,
SINGAPORE 039393(東京都港区六本木１丁目
６番１号)

44,6000.75

44,6000.37

葛野

東京都練馬区

41,0000.69

41,0000.34―

3,527,500

59.62

9,527,500

79.95

悦子
計

(注) １
２
３

４
５

「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、原則として2022年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2022年３月31日時点における「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数(59,168個)に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数に係る議決権の数(60,000個)を加えた数(119,168個)で除して算出しております。
割当予定先の「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数を加算した数を記載しています。
割当予定先は、本新株予約権が行使された場合に交付される当社株式について、長期保有を約していないた
め、本新株予約権の発行後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。

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６ 【大規模な第三者割当の必要性】(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社は、「第１

募集要項

１

新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権)

１「本第三者割当により資金調達をしようとする理由(2) 新株予約権の内容等」(注)(1) 本第三者割当の目的」に記載のとおり、多額の債務超過になる等厳しい財務状態にありますが、上記のようなシステム投資を行いながら海外旅行商品の販売を積極的に推進していくためには、現時点で当社の財務基盤を整えることにより当社グループの事業運営を安定させると共に、当社グループの今後の事業展開に向けて将来における借り入れ余力を確保することが重要となります。かかる観点からは、早急に資本の拡充及び有利子負債の圧縮による自己資本比率の改善を行う必要があり、そのための資金を確保する必要があると考えております。
以上に鑑み、当社は、本第三者割当が、当社グループの企業価値向上及び既存株主の利益向上につながるものと判断し、本第三者割当の実施を決定しました。
当社は、本第三者割当と同等の自己資本の強化を達成するその他の方法についても検討いたしましたが、本第三者割当は、発行時にまとまった資金を調達しつつ、株価上昇時にはさらに資金調達額を増加させることを可能とし、かつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能となる手法であることから、株価に対する過度の下落圧力を回避することで既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。
(2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は6,000,000株(議決権数60,000個)であり、2022年３月31日現在の当社発行済株式総数5,944,300株(議決権総数59,168個)に対して、100.94％(議決権総数に対し101.41％)の希薄化(小数点第三位を四捨五入)が生じるものと認識しております。
当社取締役会では、「第１

募集要項

１

新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権)

容等」(注)１「本第三者割当により資金調達をしようとする理由(2) 新株予約権の内(1) 本第三者割当の目的」に記載のとおり、新

たな資金調達等による財務状態の改善が当社グループの喫緊の課題となっていることから、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使の進行により、将来的に当社株式に一定程度の希薄化が生じることになるものの、早急に資本の拡充及び有利子負債の圧縮による自己資本比率の改善を行う必要があり、そのための資金を確保する必要があると判断しております。また、本第三者割当は、「第１
権)

募集要項

１

新規発行新株予約権証券(第３回新株予約(2) 新株予約権の内容等」(注)１「本第三者割当により資金調達をしようとする理由(2) 本第三者割当による資金調達を選択した理由」に記載のとおり、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられ、さらに「３発行条件に関する事項(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、払込金額にも合理性が認められます。なお、割当予定先の保有方針は純投資であると聞いており、割当予定先によって市場で当社株式を売却されるおそれはありますが、当社株式の取引量(直近６か月の１日平均売買高85,464株)から、市場で吸収できる当社株式の流動性が十分にあると考えております。以上の事情を踏まえれば、希薄化が株主の皆様に与える影響を考慮してもなお、本第三者割当には必要性及び相当性が認められると考えております。
(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
上記のとおり本新株予約権の目的となる株式数は6,000,000株であり、同株式に係る議決権の数は60,000個である
ため、全ての本新株予約権が行使された場合には、2022年３月31日現在の当社の発行済株式総数5,944,300株に対する比率は100.94％、同日現在の当社の議決権総数59,168個に対する比率は101.41％に相当し、希薄化率が25％以上となることから、東証の定める有価証券上場規程第432条「第三者割当に係る遵守事項」により、経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は当該割当に係る株主総会決議等による意思確認のいずれかが必要となります。
そこで、当社は、当社の経営者から一定程度独立した者として、本日付の取締役会決議に先立ち、江黒公認会計士事務所の公認会計士江黒崇史氏、当社社外監査役川合弘毅氏（独立役員）及びホーガン・ロヴェルズ法律事務所
外国法共同事業の弁護士加本亘氏の計３名で構成された第三者委員会に、本第三者割当の必要性及び相当性について客観的な意見を求めるため、本第三者割当に関する事項（本新株予約権発行の目的及び理由、資金調達の額、使途及び支出予定時期、発行条件、割当予定先の選定理由、増資後の株主構成及び持株比率、今後の業績への影響の見通し等）について可能な限り詳細な説明を行い、2022年８月12日付で以下のとおりの意見を得ております。

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有価証券届出書（通常方式）(本第三者委員会の意見の概要)
１

結論
第三者委員会は、本件第三者割当について、必要性及び相当性のそれぞれの観点から問題がないと考えます。

２

理由(1) 必要性
発行会社の説明によれば、発行会社は債務超過の状況に陥っており、そのような厳しい財務状況から抜け出すために、有利子負債を圧縮し、かつ早期の黒字化に向けて採算性を向上させることが緊急の課題とのことです。そして有利子負債については、預金担保にかかる約37.2億円を返済することが必要と考えており、また社
会保険延納分の納付のために3.9億円が必要であって、そのための資金を調達する必要があるとのことです。以
上の発行会社の説明について、第三者委員会としては、特に不合理な点を見出しておらず、資金調達の必要性が認められると思料します。
(2) 相当性(ア)他の資金調達手段との比較
発行会社において、他の資金調達手段として、①公募増資、②株主割当増資、③転換社債型新株予約権付社債、④新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)、⑤社債・借入が検討されたとのことです。①
公募増資については、１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあり、かつ一般投資家の参加率が不透明であって十分な額の資金を調達できるか不透明であるので妥当でないと判断したとのことです。②株主割当増資についても、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり十分な額の資金調達が可能かが不透明であり、今回の資金調達手段として適切ではないと判断したとのことです。③転換社債型新株予約権付社債は、発行後に転換が進まない場合には発行会社の負債額が増加し、当社の借入余力に悪影響を及ぼし、さらに将来の償還のための資金を確保できるかが不透明であるので適当でないと判断したとのことです。④新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)のうち、コミットメン
ト型については実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料
等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があり、他方ノンコミットメン
ト型については、割当先である既存投資家の参加率が不透明であって十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不明であるので適当でないと考えたとのことです。⑤社債及び借入は、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下することから発行会社の選択肢になりえないとのことです。
発行会社は、上記のとおり他の資金調達手段を検討し、比較した結果、本件第三者割当が最も妥当であると考えたとのことです。第三者委員会としては、特に不合理な点を見出しておらず、相当性が認められると考えます。
(イ)割当先について
第三者委員会は、割当先の相当性について検討するため、株式会社セキュリティ＆リサーチが作成した調査報告書(2022年７月25日付)を検討しました。その結果、第三者委員会は、割当先、その役員、及びその関係会社についてそれぞれ特に深刻な問題が認められないことを確認し、割当先の相当性について認められると考えます。更に割当先の資金力の十分性について、残高証明書の提出を受け、確認しました。
(ウ)発行条件について第三者委員会は、本件第三者割当の発行価格の相当性を検討するため、新株予約権については、株式会社
赤坂国際会計の作成にかかる評価報告書を検討し、同社の会計士に対する質疑応答を行いました。その結果、新株予約権の評価額を算定する過程において特に問題がなかったことから、当該評価額が相当である以上、当該評価額の範囲内にある発行価額も相当であると考えます。さらに発行価格以外の発行条件については、割当先との契約交渉において上記の法律事務所が発行会社の代理人として十分に関与していることを確認し、その交渉にかかる契約書ドラフトの内容を検討し特に問題を見出しておりません。
以上から発行条件の相当性は認められるものと考えます。
(エ)希薄化について
発行会社の既存株主が本件第三者割当の結果として持株比率の希薄化という不利益を被ることついて、発行会社に対して、当該不利益を上回るメリットがあるのか否かについて説明を求めました。これに対する発行会社の説明は、確かに本件第三者割当による希薄化が甚大であって市場に与える影響は大きいものの、発行会社の現在の財務状況が債務超過であって、本件第三者割当を行わなければ債務超過が解消しないことは明白であり倒産のリスクが高まるということであるから、本件第三者割当は株主にとって希薄化という不利
益を上回る利益があるとのことです。そしてこの説明について発行会社が提供した資料に基づけば不合理な
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有価証券届出書（通常方式）

内容とは思えません。この点、発行会社の既存株主の利益の観点からすれば、発行会社の倒産を避けることは最も重要なことであり、持ち株比率の希薄化という不利益を上回ることは明白と考えます。
したがって、この点においても本件第三者割当の相当性は認められると考えます。
上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、本日付の取締役会において、本第三者割当を行うことを決議いたしました。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。

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有価証券届出書（通常方式）

第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。

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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第24期

第25期

第26期

第27期

第28期

決算年月

2018年３月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

売上高(千円)

24,231,720

29,268,193

33,355,387

918,950

1,037,201

経常利益又は経常損失
（△）

(千円)

52,143

318,770

138,061△1,463,649△1,338,417

親会社株主に帰属する
当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純
損失（△）

(千円)

19,081

190,125

88,340△1,808,806△1,971,051

包括利益

(千円)

26,216

199,485

94,328△1,816,935△1,972,631

純資産額

(千円)

1,173,766

1,373,684

1,542,234

108,071△1,021,901

総資産額

(千円)

4,155,980

6,856,379

5,293,693

5,014,137

3,667,105

１株当たり純資産額(円)

251.45291.96321.6719.02△177.71

１株当たり当期純利益
又は１株当たり当期純
損失（△）

(円)

4.17

40.64

18.70

△375.65△347.87

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

4.02

39.31

18.14

−

−

自己資本比率

(％)

28.2

19.9

28.9

1.9

△28.7

自己資本利益率

(％)

2.3

15.0

6.1

△222.5

−

株価収益率

(倍)

225.7

54.8

46.3

−

−

営業活動によるキャッシュ・フロー(千円)

589,151

1,817,292△1,343,709△2,996,912△922,178

投資活動によるキャッシュ・フロー(千円)△70,342△281,105△280,004△128,204△1,581,641

財務活動によるキャッシュ・フロー(千円)

645,467△15,765

689,161

3,882,772

444,307

現金及び現金同等物
の期末残高

(千円)

2,117,873

3,638,155

2,702,836

3,460,508

1,408,867

従業員数
321
362
376
289
188
(名)
〔ほか、平均臨時
〔82〕
〔91〕
〔117〕
〔19〕
〔22〕
従業員数〕
(注) １．当社は2017年４月18日に東京証券取引所マザーズへ上場しましたため、第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第24期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
また、第27期及び第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．第28期の自己資本利益率については、期中平均の自己資本がマイナスのため記載しておりません。
３．第27期及び第28期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
４．当社は、2017年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第24期の期首に当該分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第28期の期首から適用しており、第28期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

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有価証券届出書（通常方式）(2) 提出会社の経営指標等
回次

第24期

第25期

第26期

第27期

第28期

決算年月

2018年３月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

売上高(千円)

24,196,043

29,048,852

32,733,390

802,598

994,033

経常利益又は経常損失
（△）

(千円)

39,853309,753

106,538△1,428,894△1,325,675

当期純利益又は当期純
損失（△）

(千円)

12,157

188,508

72,619△1,797,002△1,955,307

資本金

(千円)

426,526

426,942464,053

654,472

1,061,865

発行済株式総数(株)

4,668,000

4,683,400

4,752,100

5,135,500

5,944,300

純資産額

(千円)

1,107,299

1,297,420

1,444,089

29,859△1,114,290

総資産額

(千円)

4,096,806

6,737,540

5,133,224

4,906,506

3,525,307

１株当たり純資産額(円)

237.21277.03303.895.44△188.20

１株当たり配当額(１ 株 当 た り 中 間 配 当
額)

(円)

−
(−)

−
(−)

−
(−)

−
(−)

−
(−)

１株当たり当期純利益
又は１株当たり当期純
損失（△）

(円)

2.66

40.30

15.37

△373.19△345.09

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

2.56

38.98

14.91

−

−

自己資本比率

(％)

27.0

19.3

28.1

0.6

△31.6

自己資本利益率

(％)

1.6

15.7

5.3

△244.2

−

株価収益率

(倍)

354.3

55.3

56.3

−

−

配当性向

(％)

−

−

−

−

−

従業員数
〔ほか、平均臨時
従業員数〕

(名)

312
〔75〕

308
〔85〕

321
〔111〕

245
〔12〕

140
〔13〕

株主総利回り(比較指標：配当込み
TOPIX)

(％)

−
(−)

236.4
(95.0)

91.8(85.9)

117.5(122.1)

76.6(124.6)

最高株価

(円)

1,496

2,227

2,482

1,817

1,580

最低株価

(円)

769

881

590

729

523

(注) １．当社は2017年４月18日に東京証券取引所マザーズへ上場しましたため、第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第24期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
また、第27期及び第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．第28期の自己資本利益率については、期中平均の自己資本がマイナスのため記載しておりません。
３．第27期及び第28期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
４．当社は、2017年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第24期の期首に当該分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第28期の期首から適用しており、第28期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

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２ 【沿革】
当社は、1994年４月に、旅行会社へ航空券、ホテル、パッケージツアー等の旅行商品の卸売りを行うことを目的として設立され、その後、一般消費者向けの旅行商品販売に業態変更を行い、現在に至っております。
当社の沿革は以下のとおりであります。
年月概要

1994年４月

海外航空券、海外宿泊券の販売を目的として、東京都豊島区池袋に株式会社旅工房設立(資本金1,000万円)

1994年４月

一般旅行代理店業登録(登録第9230号)

1996年11月

資本金を1,500万円へ増資

1997年６月

旅行業法に基づく第３種旅行業登録（東京都知事登録旅行業3-4251号）

1998年９月

オンラインでの海外旅行商品販売を開始

2002年１月

本社を東京都豊島区西池袋へ移転

2002年７月

資本金を5,000万円へ増資

2003年５月

旅行に係る公正競争規約の制定・運用を行う旅行業公正取引協議会へ加入

2003年５月

一般社団法人日本旅行業協会(JATA)へ加入

2003年９月

旅行業法に基づく第１種旅行業登録（国土交通大臣（現2003年10月

仙台支店を宮城県仙台市青葉区に設置

2004年８月

各国の航空会社で組織される国際的な民間団体である国際航空運送協会(IATA)より公認代理店の認可を取得

2004年11月

国内旅行の取扱いを開始

2005年６月

資本金を6,000万円へ増資

2006年６月

大阪支店を大阪府吹田市に設置

2006年８月

名古屋支店を愛知県名古屋市中区に設置

2007年11月

福岡支店を福岡県福岡市中央区に設置

2008年11月

札幌支店を北海道札幌市中央区に設置

2010年２月

資本金を9,000万円へ増資

2010年９月

ALOHA 7, INC.の第三者割当増資引受により子会社化(現・連結子会社)

2013年３月

ALOHA 7, INC.の全株式を取得し完全子会社化

2013年10月

本社を東京都豊島区東池袋へ移転

2015年５月

大阪支店を大阪府大阪市中央区南船場へ移転

2016年２月

仙台支店を閉鎖

2016年２月

オンライン上で航空券と宿泊施設を自由に組み合わせて予約ができる「ダイナミック・パッケージ
サービス」を本格開始

2016年12月

Tabikobo Vietnam Co. Ltd.をベトナム社会主義共和国ホーチミン市に設立(現・連結子会社)

2017年４月

東京証券取引所マザーズ市場に上場

2018年８月

PT. Ramayana Tabikobo Travelの株式を取得し子会社化(現・連結子会社)

2019年11月

大阪支店を大阪府大阪市中央区難波へ移転

2020年４月

札幌支店、福岡支店を閉鎖

2021年10月

株式会社ミタイトラベルを株式会社日本旅行との共同出資により設立(現・連結子会社)

2022年４月

東京証券取引所の市場区分の再編に伴いグロース市場へ移行

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観光庁長官）登録旅行業第1683号）

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３ 【事業の内容】
当 社 グ ル ー プ は 、 当 社 と 当 社 の 連 結 子 会 社 ４ 社 (ALOHA 7, INC. 、 Tabikobo Vietnam Co. Ltd. 、 PT. Ramayana
Tabikobo Travel及び株式会社ミタイトラベル)の計５社によって構成されています。
当社グループは、主に日本国内の個人顧客をターゲットにオンラインでの海外向けを中心とするパッケージ旅行の企画・販売や、航空券の販売、宿泊手配、オプショナルツアーの手配等を行っております。個人向け以外にも、企業や官公庁、学校法人等の法人顧客向けに業務渡航や団体旅行の手配等を行っております。
連結子会社のALOHA 7, INC.は、米国で主に個人顧客向けの宿泊及びオプショナルツアーの手配等を行っており、
Tabikobo Vietnam Co. Ltd.は、ベトナムで主に現地企業向けのコンサルティング事業、航空券の販売及び宿泊の手配等を行っております。また、PT. Ramayana Tabikobo Travelは、インドネシアで主に個人顧客向けの宿泊及びオプ
ショナルツアーの手配等を行っております。さらに、株式会社ミタイトラベルは、Z世代以降の若者の旅行需要の喚起と販売シェアの拡大を目的としたメディア運営等を行っております。
当社グループは、旅行業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載せず、主要な事業についてその特徴を記載します。
(個人旅行事業)
個人のお客様に対し、海外向けを中心とするパッケージ旅行を企画・販売するとともに、単品での航空券販売、宿泊手配、オプショナルツアー、海外旅行保険等の手配を行っています。
また、2020年６月からは個人旅行事業におきまして、新たに国内ツアーの企画・販売を開始しております。
個人旅行事業における当社の特徴は以下のとおりです。
(1) インターネットでの顧客獲得
当社グループでは、パッケージ旅行等の旅行関連商品の販売チャネルを自社ホームページや他社が運営する旅行系のポータルサイトといったインターネット上での販売に絞り込むとともに、お客様とのやり取りについては
メール及び電話を主な手段としています。これによって、店舗開設・運営にかかる固定費を削減し、コストの低減を図っております。
(2) 「トラベル・コンシェルジュ」による旅行カスタマイズ
当社グループではインターネット上で顧客獲得を行っておりますが、旅行商品の販売手段としては、個人のお客様の旅行予約に際し「トラベル・コンシェルジュ」がサポートする仕組みと、自動化された販売システムを使用してお客様ご自身の操作によりウェブサイト上で予約手続きが完結するオンライン販売システムの２種類があります。
当社グループでは、独自に実施したインターネットユーザーの行動調査により、オンライン予約の過程で多数のユーザーが「商品ページに記載されているよりも詳細な情報を知りたい」「初めての旅行先は相談して最終決定したい」「複雑な旅程や条件で予約したい」等、システムによるオンライン予約だけでは対応できない潜在
ニーズがあることを把握しております。
これらの潜在ニーズに応えるため、当社グループではシステムによるオンライン予約と、システムで対応しきれないお客様に対して、方面別に旅行先の情報に精通したプロフェッショナルによる電話やメールでの対応を組み合わせた「ハイブリッド戦略」を推し進めています。
具体的には、旅行先の方面別に「トラベル・コンシェルジュ」と呼ぶ担当者を配置し、お客様からインター
ネットでいただいたお問い合わせをもとに、担当する地域に精通した「トラベル・コンシェルジュ」が電話及びメールでご要望のヒアリングを行い、ヒアリング内容をもとに必要に応じて旅行内容のカスタマイズや旅程の組
み直しを行って、一人ひとりのお客様に最適な旅行を提供するための体制を整えております。
これにより、自宅に居ながらにして旅行予約ができるオンラインの利便性を確保しつつ、こだわりのあるお客様のニーズにも応えられる付加価値の高い商品提案を行っております。

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有価証券届出書（通常方式）(3) 24時間対応のオンライン予約システム
当社グループは、「トラベル・コンシェルジュ」がお客様のご予約をサポートする仕組みに加えて、旅行業界の中で急成長している分野である24時間対応のオンライン予約を強化しており、お客様が航空券とホテルの組み合わせをシステム上で自由に選べるダイナミックパッケージと従来型の既製旅行パッケージを販売しております。
オンライン販売システムを利用する場合、24時間いつでも旅行商品の予約が可能となっており、曜日や時間を問わず今すぐ予約したいというお客様のニーズに対応しております。
(4) 方面別組織による付加価値の高い旅行商品の提供
当社では、方面別に組織を分けており、それぞれの部署が旅行の企画から予約、手配までを一貫して行う体制としております。目的地の地域ごとにお客様のニーズが異なることから、地域特性に応じた商品の企画及び販売を可能とすることで、価格競争力のみならずお客様のニーズに即した付加価値の高い旅行商品を提供しております。
(法人旅行事業)
企業、官公庁、学校法人等のお客様に対し、国内及び海外への業務渡航手配を行っています。また、法人のお客様向けの団体旅行も取扱っており、少人数のグループ旅行から数百人規模の大型の旅行まで、研修旅行、報奨旅行はもちろんのこと、専門性の要求される国際会議、展示会、学会やコンサート等の各種イベント向けの旅行についても取扱っております。
(インバウンド旅行事業)
海外から日本を訪れる訪日外国人を対象としたインバウンド旅行の手配を行っています。現在は、海外の企業や団体等による業務渡航や団体旅行への対応が中心となっておりますが、今後は国内の宿泊施設等とのネットワーク
を充実させて、個人による訪日旅行についても注力してまいります。
これらの主要事業における旅行取扱額は以下のとおりとなります。
第24期

第25期

第26期

第27期

第28期

2018年３月期

2019年３月期

2020年３月期

2021年３月期

2022年３月期

個人旅行事業（千円）

17,732,877

20,849,723

25,667,854

312,302

340,098

法人旅行事業（千円）

5,564,141

7,084,533

6,064,497

414,760

187,184

847,198

1,025,068

914,619

156,522427,626

24,144,217

28,959,325

32,646,971

883,585

954,910

インバウンド旅行事業(千円）
合計（千円）(注)旅行取扱額は、当社と当社の連結子会社以外の他の旅行会社が主催し当社グループが代理販売する旅行商品（以下、「他社主催旅行」という。）の販売額を含めた顧客への販売総額をいいます。なお、売上高の算出においては、当社グループが他社主催旅行の販売によって当該他の旅行会社から収受する販売手数料部分のみを計上する一方、保険販売手数料等の旅行商品以外の収入を含めて計上しております。

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事業系統図に示すと以下のとおりであります。
［事業系統図］

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４ 【関係会社の状況】

名称

住所

資本金

議決権の所有主要な事業(又は被所有)
の内容
割合(％)

関係内容
役員の
兼任等
(人)

取引等

(連結子会社)
ALOHA 7, INC.

Honolulu, Hawaii,
U.S.A.

Tabikobo Vietnam
Co. Ltd.

Ho Chi Minh City，Vietnam

PT. Ramayana
Tabikobo Travel

Bali, Indonesia

株式会社
ミタイトラベル(注)

東京都豊島区102.5千USD

30千USD2,500,000千IDR

90,000千円

旅行業

100.0

１

当社への旅行商
品等の販売

コ ン サ ルテ ィ ン グ
業、旅行業

100.0

１

当社への旅行商品等の販売、当社からのシステム開発の受託

旅行業

67.0

１

当社への旅行商
品等の販売

２

当社への管理業
務の委託、当社
からの事務所の
転貸

メディア
運営、旅行
関連事業

65.0

役員の兼任等には、当社の従業員が関係会社の役員を兼任している人数を含んでおります。

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
2022年６月30日現在
事業部門の名称

従業員数(名)レジャー部門60（8）法人営業部門35

コーポレート部門

26（5）デジタルビジネス部門

18

グローバル・アライアンス部門

1

ALOHA 7, INC.

5（5）Tabikobo Vietnam Co. Ltd.

22

PT. Ramayana Tabikobo Travel19

株式会社ミタイトラベル

2（4）
合計

188（22）(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。
２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
３．臨時従業員には、アルバイト及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。
４．当社グループは旅行業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。
５．当連結会計年度において、従業員数減少の主な理由は、通常の自己都合退職や採用活動の縮小に加え、機動的な組織運営を図る目的で、一時的に社外への出向者が増加しているためです。

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有価証券届出書（通常方式）(2) 提出会社の状況
2022年６月30日現在
従業員数(名)

平均年齢(歳)

140 （13）

平均勤続年数(年)34.8

平均年間給与(千円)6.6

事業部門の名称

3,600

従業員数(名)レジャー部門60（8）法人営業部門35

コーポレート部門

26（5）デジタルシステム部門

18

グローバル・アライアンス部門

1

合計

140（13）(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
３．臨時従業員には、アルバイト及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。
４．当社は旅行業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。
５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
６．当連結会計年度において、従業員数減少の主な理由は、通常の自己都合退職や採用活動の縮小に加え、機動的な組織運営を図る目的で、一時的に社外への出向者が増加しているためです。
(3) 労働組合の状況
当社グループでは労働組合は存在しませんが、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

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有価証券届出書（通常方式）

第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項
は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものです。
(1) 経営方針
当社グループは、「国際交流の発展及び世界平和に貢献することと同時に、全従業員及び関係者の物心両面の充足と幸福を追求する」ことを経営理念として掲げております。旅行業を通じて国際間における人的交流の促進に寄与することが、我が国と諸外国間における国際交流の発展につながり、ひいては世界平和の実現に貢献できるとの理念のもと、当社グループの事業を推進してまいります。
また、持続的な事業の発展と公正な利益分配を通じて、株主の皆様、従業員、旅行者、取引先といった全てのス
テークホルダーの物心両面の充足と幸福実現を追求してまいる所存です。
(2) 目標とする経営指標
当社グループでは、事業規模拡大の観点から、売上高及び売上総利益の額とそれらの成長率を重要な経営指標と位置付けております。また、事業の収益性と企業価値の向上を目指すべく、営業利益、経常利益及び１株当たり当期純利益の額とそれらの成長率についても重要な経営指標と認識しております。
(3) 中長期的な経営戦略
当社グループの主力事業である個人旅行事業においては、オンライン販売の利点と「トラベル・コンシェル
ジュ」による柔軟な対応を組み合わせた「ハイブリッド戦略」により事業を拡大させてまいりました。
今後も「ハイブリッド戦略」を拡大・深化させることが国内及び海外の個人旅行市場におけるシェア拡大につながるという考え方から、システム投資によりオンライン販売システムの利便性を高めつつ、商品企画の強化や人材の採用・教育の強化を通じて、旅行商品の充実と「トラベル・コンシェルジュ」による付加価値の高い商品提案を実現させてまいります。あわせて、認知度向上によるさらなる顧客基盤の拡大を目指して、様々なマーケティング
施策を積極的に実施してまいります。
また、事業ポートフォリオの多様化を図るべく、法人旅行事業とインバウンド旅行事業についても、引続き強化
してまいります。
(4) 経営環境
新型コロナウイルス感染症の拡大を受けて、世界各国において海外渡航制限や行動制限等の措置が取られるな
ど、旅行業界を取り巻く環境は大変厳しいものとなっております。海外旅行市場におきましては、2020年３月以降、外務省より全世界を対象に感染症危険情報レベル２もしくはレベル３が発出されていることから海外ツアーの催行中止が続いておりましたが、2022年４月１日に、感染症危険情報レベル３が発出されていた106か国について、そのレベルが感染症危険情報レベル２へ引き下げられ、日本旅行業協会の定める募集型企画旅行催行ガイドラインも見直された結果、海外ツアー催行再開の機運が高まっております。一方で、国内旅行市場におきましては、海外旅行・インバウンド旅行に先んじて需要回復することが期待されます。
中長期的には、日本国内の少子高齢化と人口減少が進む一方、新興のオンライン旅行会社の参入や成長により、国内の旅行業界の競争は激化することが予想されます。また、スマートフォン等の通信端末の進化や新たなオンラ
インメディアの誕生により、これまでとは異なるマーケティング機会や新たな技術が日々登場しております。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループは以下のような課題に対処すべきと認識しています。
なお、以下に記載する課題に関しては、当社グループとして対処すべき優先順位が高いと考えるものから順番に記載しております。

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有価証券届出書（通常方式）（財務上の課題）
2023年３月期第1四半期連結会計年度末における当社グループの有利子負債残高は3,800,000千円であり、純資産
は△1,333,166千円と多額の債務超過に陥っております。このような状況の中、当社グループとしては、事業運営の安定化及び今後の事業展開に向けた財務基盤の健全化のため、徹底的なコストの削減、資金の確保を軸とした対策を進めております。
（国内旅行事業）
当社グループは従来、海外旅行商品を強みとしてきましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大を受けて、世界各国において海外渡航制限や行動制限等の措置が取られるなど、海外旅行商品の販売に関して厳しい状況が続いております。このような中で当社グループといたしましては、新たな収益源を育てるべく、2020年６月より個人旅行事業におきまして、新たに国内ツアーの企画・販売を開始しております。
(コンプライアンス体制の強化)
当社は、2022年３月16日付で公表いたしましたとおり、当社グローバル・アライアンス部門におけるGo To トラ
ベル事業給付金の受給申請に関する調査報告書を受け、以下のとおり再発防止策の取り組みを進めてまいりました。
１．社内規程・様式の見直し
職務権限規程の権限項目、与信管理規程の決裁基準、リスク管理規程のリスク・コンプライアンス委員会への付議事項等、複数の規程の項目や基準を見直し、改善いたしました。また、必要な社内規程・社内プロセス
を時間的に履践できないような場合には取引の断念を判断する意識を醸成することを目指し、稟議承認時に、最終決裁者もしくは案件担当部門の取締役が案件開始日を入力する項目を追加し日付の入力なく承認をすることができない仕組みへ変更いたしました。
２．教育活動2020年７月15日に公表しました再発防止策（コンプライアンス意識の向上）にも含まれておりますが、引続き、コンプライアンス教育を実施し、そのコンテンツの見直しも継続的に行い、当社全体のコンプライアンス
意識の向上に努めます。また、給付金や補助金申請に関するマニュアル作成や教育の実施、新規取引に関連する社内手続きの教育の実施等により、コンプライアンス遵守のために必要な事項について従業員の理解が進む
ものと考えております。
３．意識改革コンプライアンスについて全社員を対象に社内研修を実施したほかアンケートによる意識調査を実施いたしました。また、「旅工房コンプライアンス行動規範」を当社ウェブサイトへ公開いたしました。本行動規範に基づきどのような行動を心がけるかを「コンプライアンス宣誓書」として毎年度、従業員より取得いたします。これにより従業員一人一人のコンプライアンス意識の向上に努めます。
上記のとおり、「調査報告書」の提案を受けて、再発防止策に取り組んでおりますが、今回の事案発生の原因として指摘された、①給付要件に対する理解が不十分であったこと、②顧客の与信管理が不十分であったこと、③リ
スクの識別の不備、④社内規程・社内プロセスが徹底されていなかったこと、の４点の問題は、主に内部統制シス
テムの運用面の徹底の必要性を指摘されたものであり、引続き上記の再発防止策を含めた内部統制システムの運用の徹底に努め、コンプライアンス体制の強化を進めてまいります。
(システム強化)
旅行の申込み方法ではインターネットが最も多く、スマートフォン等の情報端末の進化や電子商取引市場の拡大を勘案すると、今後もインターネット経由での売上が増えることが予想されます。当社グループでの旅行商品の取扱いはインターネットを通じたオンライン販売が中心であり、インターネットを利用して旅行商品を購入する消費者の割合が増えれば当社グループの対象マーケットは拡大し、当社グループの今後の成長に寄与することが見込まれます。当社グループでは、すでにシステム上で予約が完結する「オンライン・パッケージ」システムを稼働させており24時間の自動予約に対応しておりますが、旅行商品データベースの充実やサーバの機能増強等、引続きオン
ライン予約システムの機能強化を推進してまいります。また、情報端末の多様化への備えや画面上でユーザーが見やすく使い勝手の良いウェブサイト作りに取組む等、利便性の高いウェブサイトの構築を進めてまいります。

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有価証券届出書（通常方式）(マーケティングの進化)
スマートフォン等の情報端末や技術の進化、日々の生活へのSNS(ソーシャルネットワーキングサービス)の浸透、新たなオンラインメディアの登場等により、消費者のインターネット上での購買行動が変化していくことが予想されます。その結果、中長期的には、これまでのインターネット上での広告手法や旅行系のポータルサイトを通じた集客が通用しなくなり、これまでとは異なるマーケティング手法への対処が必要となるものと考えております。当社グループでは今後のマーケティングの進化を課題と位置づけ、従来の手法にとらわれない新たなマーケティングの方法を模索していきます。
(トラベル・コンシェルジュ教育)
オンラインでの旅行商品販売が拡大するにつれ、システムによるオンライン予約だけでは対応できない潜在ニーズに応えるために、当社グループの特徴である「トラベル・コンシェルジュ」による接客の重要性は高まっていくと考えており、高いスキルを持った優秀な「トラベル・コンシェルジュ」を確保し、その能力を高めることが当社
グループの課題であると認識しております。
当社グループでは、「トラベル・コンシェルジュ」の教育を専門に行う「教育セクション」を設け、継続的な研修実施や外部講師の招聘等により「トラベル・コンシェルジュ」の接客力・対応力向上に努めております。また、
随時、海外研修に派遣して現地を実際に体験することにより、「トラベル・コンシェルジュ」として必要な知識のみならず、より実践的かつ具体的な旅のアドバイスにつながる知見の獲得に努めております。これらの活動を通じて、オンライン完結型では困難な「人の温かみ」と「柔軟性」、すなわち人間によるヒアリングや旅行提案という価値をさらに高めていくために、「トラベル・コンシェルジュ」の教育の強化を進めていきます。
(商品企画力の向上)
今後、オンライン化が進み事業者の旅行手配業務への参入が容易になることにより、他社との差別化において旅行の企画力がこれまで以上に重要になるものと考えております。
当社グループは、これまで企画担当者の現地研修や社内での勉強会をはじめとする商品企画力強化のための取り組みを行ってきましたが、他社とのさらなる差別化のために現地情報のデータベース化による知識の集約や社内研修等を活用した共有のための取り組みを強化して、企画力の向上を図っていきます。
また、エールフランスKLMと「SAFプログラム」において、旅行会社としてアジア初のパートナーとして協力提携に合意し、当社グループの主力であるヨーロッパツアーにおける環境に配慮したパッケージ旅行企画を開始するな
ど、新型コロナウイルス感染症収束後の需要回復を見据えた商品企画を推進しております。
(ブランド認知度の向上)
旅行業界において、大手の同業他社と比較したとき当社グループの認知度はまだまだ低いものと思われます。また、旅行商品は個人の消費支出の中では比較的単価の大きな商品であることから、旅行会社の選択にあたっては旅行会社の信頼性及び信用力も重要な要素となっております。多くのお客様から問い合わせを受け、お客様からの信頼を得るには当社グループの認知度向上と信頼性及び信用力の向上が不可欠と考えております。当社グループのブ
ランド価値、認知度及び信頼性向上のため、積極的にPR施策を行ってまいります。
(海外市場の開拓)
当社グループは従来、今後の海外市場の開拓に関して、海外から国内へのインバウンド需要の拡大や新興国での旅行需要の増加を見据えて、訪日外国人のインバウンド旅行対応の強化と日本国外における海外から海外への三国間旅行事業の強化を重要な戦略の一つとして位置付けておりましたが、2020年１月以降、新型コロナウイルス感染症の拡大を受けて、世界各国において海外渡航制限や行動制限等の措置が取られるなど、インバウンド市場の拡大が不透明な状況にあります。当社グループとしては中長期的にはインバウンド市場は再び拡大していくと考えておりますが、従来進めていた海外市場の開拓に関しては、市場の動向を鑑みながら慎重に進めてまいります。

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有価証券届出書（通常方式）

２ 【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業等に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループ
は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社グループの外的要因による事項もあり、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、現時点において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1) 継続企業の前提に関する重要事象等について
新型コロナウイルス感染症拡大・長期化による事業リスク
当社グループは、前連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による売上高の急激な落ち込みにより、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しておりました。当連結会計年度においても、海外への渡航制限の継続及び新型コロナウイルス感染症の感染再拡大により、1,456,999千円の営業損失、
1,338,417千円の経常損失、1,971,051千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。その結果、当連結会計年度末の純資産は△1,021,901千円の債務超過となり、借入金の財務制限条項に抵触しております。これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
このため、当社グループでは、「第５

経理の状況

１

連結財務諸表等（１）連結財務諸表

注記事項

（継

続企業の前提に関する事項）」 に記載の各施策によって事業面及び財務面での安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。しかしながら、当該対応策等は実施途上であることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を反映
しておりません。
(2) 旅行市場について
国土交通省によりますと、2019年の世界全体の国際観光客数は前年比5,400万人増の14.6億人と10年連続の増加となっておりました(2020年６月

国土交通省「令和２年版観光白書」)。当社グループは、日本国内及び急速に成長するアジアをはじめとする世界の旅行市場は、新型コロナウイルス感染症の影響の収束後に、再び拡大していくものと想定しております。しかしながら、天候の変動、テロや戦争等の世界情勢の変化及び景気の悪化等により社会的に消費者の旅行に対する意欲が減退した場合、自然災害や事故等により観光インフラへの被害が起きた場合、並びに急激な為替相場変動による世界経済の混乱が発生した場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、新型コロナウイルス感染症のように世界的な感染症の拡大が深刻化した場合には、各国政府による移動制
限・自粛要請や、企業や消費者による感染防止を目的とした移動の回避により、広範囲に渡る旅行需要が大幅に減退し、当社グループの事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
2023年３月期においても、新型コロナウイルス感染症に加え、ロシア・ウクライナ情勢、原油価格の高騰、円安の進行等、旅行需要の減退要因となり得る事態が継続しております。
なお、当該リスクへの対応策として、2020年６月より国内旅行商品の販売を開始し、海外旅行商品販売依存からの脱却を進めております。
(3) 電子商取引の普及について
日本と世界における電子商取引は、スマートフォンやタブレット型端末等の新たな情報機器の普及や先進国のみ
ならず新興国での通信環境の向上等に伴って、今後も市場規模が拡大し発展するものと考えております。なかでも旅行サービスの電子商取引の市場規模は、我が国において2019年に３兆8,971億円(前年比4.80％増)、2020年に１兆5,494億円(前年比60.24％減)と、2020年には新型コロナウイルス感染症の影響を受けて大きく減少したものの、引続きサービス系分野の電子商取引において最大の市場規模を有しております(2021年７月
電子商取引に関する市場調査」)。

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経済産業省「令和２年度

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有価証券届出書（通常方式）

当社グループは、今後も旅行サービスにおける電子商取引の拡大が継続し、インターネット販売比率が高まっていくものと見込んでおります。当社グループでの旅行商品の取扱いはインターネット販売が中心であることから、
電子商取引の拡大が当社グループの今後の成長に寄与することが見込まれます。しかしながら、電子商取引に関する新たな規制の導入や何らかの予期せぬ要因により、当社グループの期待どおりにインターネットによる旅行販売の普及が進まない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当該リスクへの対応策として、地域別に高い専門性とホスピタリティを持ったコンシェルジュ(お客様からの問い合わせ対応担当)を育てることでインターネット販売だけに捉われない付加価値を培っております。
(4) 競合他社の影響について
当社グループの旅行事業は、旅行事業を営む国内外の企業と競合関係にあります。また、これまで旅行事業を行っていなかった企業や新興のベンチャー企業が、新規事業として業界の通例にない技術やビジネスモデルを用いて旅行業界に参入する可能性があります。
また、一般個人が旅行者に宿泊施設を提供するといった消費者同士が直接取引を行う「C to C」の仕組みのように、従来の旅行業界の枠組みを離れた動きもみられます。こうした競争が当社の想定している以上に激化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当該リスクへの対応策として、販売チャネルをインターネットに限定し、お客様からの問い合わせに対して、旅行方面別に組織されたコンシェルジュ(お客様からの問い合わせ対応担当)による専門的かつ柔軟でスピーディな対応を行うことで競合他社と差別化を行っております。
(5) インターネットによる直販化について
当社グループは航空会社から航空券を、宿泊施設から滞在サービスを、また現地のオプショナルツアー催行会社
等から現地発着ツアーやアクティビティ等をそれぞれ仕入れて販売しておりますが、近年のインターネットの発達に伴い、航空会社、宿泊施設やオプショナルツアー催行会社等が消費者に直接販売する例が増えてきています。これらの旅行商品を旅行者自らが組み合わせて旅行することも可能ですが、当社グループは旅行会社として、旅行商
品の大量仕入によるコスト競争力や、個々の旅行商品の特長や現地事情に応じて旅行商品を組み合わせることでより充実したツアーを企画する等、直接販売では提供できない付加価値を提供して今後も売上及び利益の成長を図ってまいります。しかしながらこのような旅行商品の直販化の進展に伴い、直販商品の購入を選好する旅行者が増えた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクへの対応策として、仕入先との良好な関係を維持することに努め、当社グループが代理販売することが仕入先の価値向上に寄与するように自社サービスのお客様からの信頼向上に努めております。
(6) 航空会社について
当社グループは日本発着の海外旅行を中心に取扱っていることから航空機による移動が不可欠であるところ、航空会社は採算を勘案し、航空便を減便もしくは廃止することがあります。当社の取扱う旅行方面で航空便が減便もしくは廃止されると、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、日本を訪問する外国人が増加すると、外国人の渡航のために座席が割り当てられるため、結果として海外に渡航する日本人のための座席の割り当てが減少する可能性があります。これにより当社の主要ターゲットである日本人の海外旅行(アウトバウンド)に制限が生じ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
以上のほか、当社グループは、航空券を販売する際に航空会社からコミッションを受け取る場合があり、それを収益の一部として計上しています。航空会社がコミッションを減額もしくは廃止する場合、それが当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当該リスクへの対応策として、コミッションが減額もしくは廃止になった場合における業績への影響を最小限に抑えるため、システム改善による人員工数削減等の貢献利益率向上策を進めております。

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有価証券届出書（通常方式）(7) 燃油特別付加運賃の変動について
当社グループは旅行商品の中でも海外旅行の取扱いを主力事業としており、海外旅行では原油価格の変動に伴い、航空会社に対して航空運賃に加えて燃油特別付加運賃(燃油サーチャージ)の支払いが必要となる場合があります。この燃油特別付加運賃はお客様にご負担いただくものであるため、原油価格の変動の結果、燃油特別付加運賃の著しい上昇に伴って旅行需要が停滞した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの売上高は燃油特別付加運賃を含む金額であることから、燃油特別付加運賃の変動が当社グ
ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
足元では、2022年２月以降のロシア・ウクライナ情勢を要因の一つとして原油価格の上昇が起こっております。
当該リスクへの対応策として、2020年６月より国内旅行商品の販売を開始し、海外旅行商品販売依存からの脱却を進めております。
(8) システム障害について
当社グループのサービス提供は主にインターネット環境において行われております。そのため、当社グループはサービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策と、コンピューターウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。
しかしながら、あらゆる可能性を想定して対策を施すことは困難であり、当社グループの想定しないシステム障
害やサービスの妨害行為等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(9) 個人情報保護について
当社グループは、当社グループのサービスを提供するに当たり、顧客の個人情報(氏名、メールアドレス、生年月
日、性別、住所、電話番号等)を取得し、サーバに記録しております。これらの個人情報の管理は、当社グループにとって重要な責務と考え、顧客に安心かつ快適にサービスを利用してもらうため、顧客のプライバシーとその保護について当社グループは経済産業省の外郭団体である一般財団法人日本情報経済社会推進協会の発行するプライバ
シーマークを取得し、個人情報を慎重に取扱うとともに、個人情報を保護するためのさまざまなシステム及び手続きを導入しております。
しかしながら、これらの情報が何らかの理由によって外部に流出した結果、当社グループの信用力の低下を招いた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(10)割引運賃を利用した航空券の取扱いについて
一部の航空会社では、普通運賃のほかに、普通運賃よりも低価格の料金体系による航空券を各種設定しており、当社が顧客から得る取扱手数料は航空券により異なっております。当社はこれらの普通運賃より低価格な料金体系
による各種割引航空券を取扱うことにより収益性の向上を図っております。ただし、各航空会社の方針変更等により、これら割引航空券の流通量が著しく減少し、当社が十分に確保できない場合等には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当該リスクへの対応策として、割引航空券の流通量が著しく減少し、当社が十分に確保できない場合における業
績への影響を最小限に抑えるため、システム改善による人員工数削減等の貢献利益率向上策を進めております。
(11)法的規制について
当社グループの運営している旅行事業は旅行業法第２条に定める旅行業に該当し、当社は第１種旅行業者として登録し、５年毎の更新が義務付けられています。当社が旅行業法で定める登録拒否事由に該当して更新を行うことができない場合又は旅行業法上の登録取消し事由に該当し登録取消処分等を受けた場合は、営業の停止等を命じられる可能性があります。当社には、現時点において登録拒否事由や取消し事由に該当する事実はないと認識しておりますが、何らかの理由によりこれらの事由が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社の旅行業に関する登録内容は次のとおりです。
登録区分

登録番号

有効期間

登録行政庁

取消事由

第１種旅行業第1683号

2025年６月23日

観光庁

旅行業法第19条

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また、当社グループは、旅行業法以外にも、不当景品類及び不当表示防止法、消費者契約法、特定商取引に関する法律等による法的規制を受けております。当社グループは、社内の管理体制の構築等によりこれら法令を遵守す
る体制を整備しておりますが、万一、これら法令に違反する行為が行われた場合、あるいは当社グループ事業に関わる法令等による規制の改廃や新設が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(12)訴訟発生リスクについて
当社グループでは、コンプライアンス規程及びリスク管理規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させることで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無にかかわらず、当社グループが扱う航空券やツアーにおいてトラブルが生じ、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業ブランドイメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13)代表者への依存について
当社の代表取締役である高山泰仁は、当社の創業時のメンバーであり、当社の経営方針や経営戦略の決定等、事業活動において重要な役割を果たしております。当社グループにおいては、特定の個人に過度に依存することがな
いよう、合議制による経営意思決定や権限移譲の推進、経営人材の育成のための教育などを行っておりますが、現時点において同人が何らかの理由により経営者としての業務を執行できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクへの対応策として、有事の際に代表取締役の業務や決裁を代行する者を取締役会で協議のうえで選任
しております。
(14)為替リスクについて
当社グループは旅行商品の中でも海外旅行の取扱いを主力事業としており、旅行代金の決済に際し外貨建の取引を行っていることから為替変動リスクに晒されております。そのため、為替予約等により為替変動リスクの軽減に努めておりますが、完全に回避できるものではありません。また、当社グループの連結財務諸表作成にあたっては、在外連結子会社の財務諸表を円貨換算しており、為替変動により期間損益の円貨換算額が増減するリスクが存在します。これらの為替変動リスクは、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
具体的には、円高となった場合、売上原価のうち外貨建ての部分について円貨換算後の売上原価が減少し売上総利益が増加いたします。また、円高となった場合、仕入価格の減少等で旅行代金が値下がりし海外旅行の申込みが増加する傾向があることから、当社グループの業績改善につながる可能性があります。反対に、円安となった場合
は円貨換算後の売上原価が増加し売上総利益は減少するとともに、旅行代金が値上がりして海外旅行の申込みが低調となる傾向にあることから、当社グループの業績にマイナスの影響が生じる可能性があります。さらに、当社グループの連結財務諸表の数値につきましては、円高となった場合は在外連結子会社の円貨換算後の財務諸表数値が減少し、反対に円安となった場合は増加する形で影響が生じます。
(15)配当政策について
当社は、経営基盤の長期安定化に向けた財務体質強化及び事業の継続的な発展を目指すべく、内部留保の充実を重要な課題と考え、これまで金銭による配当を実施したことはありません。今後の株主への配当につきましては、内部留保とのバランスを保ちながら、収益の増加に連動した配当を行うことを基本方針としております。しかしながら、現時点では配当を実施しておらず、今後の配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。

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有価証券届出書（通常方式）(16)業績の季節変動について
当社グループでは売上高の計上基準として帰着日基準を採用しており、旅行商品の売上はお客様が旅行より帰着された日が帰属する月に計上されます。旅行商品については、個人のお客様のご旅行時期が、長期休暇を比較的取得しやすい７月から９月の夏休み期間に集中する傾向にあります。そこで、当社グループの売上高及び利益についても７月から９月に増加し、その他の期間については売上高及び利益が減少する傾向があります。
なお、当連結会計年度は、新型コロナウイルス感染症の感染状況が業績の季節変動に大きな影響を与えました。
以上の結果、当社グループの第28期連結会計年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）の各四半期連結

会計期間の売上高及び営業損益は以下となりました。
第１四半期
連結会計期間自 2021年４月１日
至 2021年６月30日

第２四半期
連結会計期間自 2021年７月１日
至 2021年９月30日

第３四半期
連結会計期間自 2021年10月１日
至 2021年12月31日

第４四半期
連結会計期間自 2022年１月１日
至 2022年３月31日

売上高
（千円）

132,244

252,065

355,935

296,956

営業損失(△)（千円）△429,082△345,203△332,203△350,510

第28期
連結会計年度(17)IATA公認代理店契約について
当 社 は 、 2004 年 ８ 月 に 、 各 国 の 航 空 会 社 で 組 織 さ れ る 国 際 的 な 民 間 団 体 で あ る IATA (International Air
Transport Association：国際航空運送協会)より公認旅客代理店(IATA PASSENGER SALES AGENT)としての認可を受
け、IATAとの間でIATA PASSENGER SALES AGENCY AGREEMENTを締結しております。IATAの公認代理店としての認可を受けることにより、当社は自社で国際線航空券の発券を行うことが可能となっております。
IATA PASSENGER SALES AGENCY AGREEMENTは公認代理店としての認可が取り消されるまで有効とされており、当社には現時点において認可の取消しに至るようなIATA PASSENGER SALES AGENCY AGREEMENTや関連する諸規則及び決議の違反に該当する事実はないと認識しておりますが、何らかの理由により認可取消しとなった場合には、当社の旅行業者としての信用が毀損され、また航空券を自社発券できないことで取引条件が悪化する結果、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

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有価証券届出書（通常方式）

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要① 財政状態及び経営成績の状況
第28期連結会計年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大が企業活動や個人消費に大きな影響を与えました。
旅行業界におきましては、世界各国の渡航制限や入国規制等を受けて旅行需要の大幅な減退が続いており、2021
年１月から12月における日本人出国者数が前年同期比83.9％減の51万人*、訪日外客数が前年同期比94.0％減の24万
人*と、著しく減少しております。
このような情勢のもと、当社グループでは、個人旅行事業におきまして、国内ツアーの企画・販売の強化を目的に販売システムの開発を進め、国内旅行需要の獲得に向けた取り組みを推進いたしました。法人旅行事業におきましても、国内のMICE案件、音楽関連イベント等を中心に営業活動を行いました。
また、支店の統合による地代家賃の削減や、出向等による人件費の削減、開発外注費の精査、助成金の活用等によるコスト削減にも注力し、雇用調整助成金等の助成金収入174,005千円を営業外収益に計上しております。
一方で、収益性の低下がみられる固定資産の減損損失632,823千円を特別損失に計上いたしました。
なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日）等の適用により、当連結会計年度の売上高は641,284千円、売上原価は641,802千円、販売費及び一般管理費は60千円それぞれ減少し、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失はそれぞれ578千円減少しております。
* 日本政府観光局(JNTO)「日本の観光統計データ」
以上を踏まえた、当連結会計年度の業績は次のとおりであります。
増減額（千円）

増減率（％）

売上高
営業損失（△）
経常損失（△）
当期純損失（△）

前期（千円）
918,950△2,120,411△1,463,649△1,813,287

1,037,201△1,456,999△1,338,417△1,981,441

118,250
663,411125,231△168,153

12.9
−
−
−

親会社株主に帰属する当期純損失（△）△1,808,806△1,971,051△162,245−

当期（千円）

なおセグメントの業績については、当社グループは旅行業の単一セグメントであるため、記載を省略いたします。
財政状態については、次のとおりであります。
当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比べ1,347,031千円減少し、3,667,105千円となりました。
当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末と比べ217,058千円減少し、4,689,007千円となりました。
当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末と比べ1,129,973千円減少し、△1,021,901千円となりました。
第29期第１四半期連結累計期間（自2022年４月１日

至2022年６月30日）

当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響が長期化しており、企業活動や個人消費、雇用情勢の先行き見通しの不透明な状況が続いております。
旅行業界におきましても世界各国の渡航制限や入国規制等を受けて旅行需要の大幅な減退が続いております。
このような情勢のもと、当社グループでは、個人旅行事業におきまして、国内ツアーの企画・販売の強化を目的に販売システムの開発を進め、国内旅行需要の獲得に向けた取組みを推進いたしました。法人旅行事業におきましても、国内のMICE案件、音楽関連イベントなどを中心に営業活動を行いました。また、従業員の休業対応や出向、市場の状況に合わせた広告費の圧縮や開発外注費の精査等による費用削減に引き続き努めております。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間における連結業績は、売上高は193,340千円(前年同期比46.2％増)、営業
損失は333,042千円(前年同期の営業損失は429,082千円)、経常損失は306,909千円(前年同期の経常損失は387,234千円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は312,661千円(前年同期の親会社株主に帰属する四半期純損失は388,759
千円)となりました。
なおセグメントの業績については、当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略いたします。

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有価証券届出書（通常方式）② キャッシュ・フローの状況
第28期連結会計年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、1,408,867千円と前連結会計年度末比2,051,640千
円の減少となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純損失1,971,241千円の計上に加え、助成金収入の計上174,005千円、利息及び保証料の支払額52,465千円等の減少要因がある一方、減価償却費の計上
161,495千円、減損損失の計上632,823千円、助成金の受取額260,649千円、支払利息及び支払保証料の計上56,351千
円等の増加要因から、922,178千円の支出となりました。
また、前連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純損失1,763,921千円の計上に加え、仕入債務の減少215,258千円、旅行前受金の減少785,814千円、預り金の減少1,005,088千円等の減少要因がある一方、減価償却費の計上139,261千円、旅行前払金の減少327,625千円、未収入金の減少332,964千円、貸倒引当金の増加298,525千円等の増加要因から、2,996,912千円の支出となりました。
以上の結果、当連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ支出が2,074,733千円減少しました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得による支出193,387千円、定期預金の預入による支出1,410,000千円、差入保証金の差入による支出53,893千円等の減少要因がある一方、定期預金の払戻による収入60,000千円、差入保証金の回収による収入16,751千円等の増加要因から、1,581,641千円の支出となりました。
また、前連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得による支出166,767千円、差入保証金の差入による支出6,710千円、定期預金の預入による支出6,000千円等の減少要因がある一方、差入保証金の回収による収入28,976千円等の増加要因から、128,204千円の支出となりました。
以上の結果、当連結会計年度において、投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ支出が1,453,436千円増加しました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の減少400,000千円の減少要因がある一方、新株予約権の行使による株式の発行による収入812,580千円、非支配株主からの払込みによる収入31,500千円等の増加要因から、444,307千円の収入となりました。
また、前連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、新株予約権の行使による株式の発行による収入
377,936千円、新株予約権の発行による収入2,829千円、短期借入金の増加3,000,000千円、長期借入れによる収入
500,000千円等により、3,882,772千円の収入となりました。
以上の結果、当連結会計年度において、財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ収入が3,438,464千円減少しました。
③ 生産、受注及び販売の実績
第28期連結会計年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）

a. 生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、生産実績は該当がありません。
b. 受注実績
当社グループでは、受注から役務提供期間までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。

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c. 販売実績
当連結会計年度における販売実績を示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

販売高(千円)

旅行業

前年同期比(％)

1,037,201

第29期第１四半期連結累計期間（自2022年４月１日

至12.9

2022年６月30日）

当第１四半期連結累計期間において、生産、受注、仕入及び販売の状況に著しい変動はありません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項については、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産、負債、収益及び費用の報告額に反映されております。これらの見積りについては、継続的に評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらの見積りとは異なることがあります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは次のとおりであります。
(繰延税金資産の回収可能性)
当社グループは、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来加算一時差異の解消スケジュール
及び将来の収益力に基づく課税所得の見積りにより、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。課税所得の見積りは事業計画を基礎としており、事業計画における主要な仮定は、予想販売数量であります。
新型コロナウイルスの感染拡大の状況が当社グループの属する旅行業界に多大な影響を与えており、将来の課
税所得の見積りの基礎となる事業計画に用いた主要な仮定に大きな変動リスクがあります。当連結会計年度末においては、上記の変動リスクを鑑みて、繰延税金資産に対して評価性引当額を計上しておりますが、来期以降において、変動リスクが減少し、主要な仮定の確実性が高まった場合には、評価性引当額が減少し、繰延税金資産が計上される可能性があります。
(貸倒引当金)債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
将来、顧客の財務状態が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上が必要となる可能性があります。
(固定資産の減損会計における将来キャッシュ・フロー)
減損損失を認識するかどうかの判定及び使用価値の算定で用いている将来キャッシュ・フローは、事業環境等も踏まえて合理的に作成された事業計画をもとに、資産グループの現在の使用状況や使用計画等を考慮して見積りを行っておりますが、見積りには一定の不確実性が伴うことから、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、「第５
算書関係）

※３

経理の状況

１

連結財務諸表等（１）連結財務諸表

注記事項（連結損益計減損損失」に記載のとおり、当連結会計年度において、事業用資産における収益性の低下に

より、投資額の回収が困難と見込まれたため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、632,823千円を減損損失として計上しております。なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローに基づく価値がマイナスであるため、ゼロとして評価しております。

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有価証券届出書（通常方式）② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a. 財政状態の分析
第28期連結会計年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）(流動資産)
当連結会計年度末における流動資産は3,266,472千円と、前連結会計年度末比812,392千円減少しました。これは主に、売掛金が前連結会計年度末比39,968千円、旅行前払金が前連結会計年度末比54,793千円増加した一方で、現金及び預金が前連結会計年度末比701,640千円、未収入金が前連結会計年度末比113,789千円、未収還付法
人税等が前連結会計年度末比49,385千円、その他流動資産が前連結会計年度末比36,155千円減少したことによるものです。
(固定資産)
当連結会計年度末における固定資産は400,633千円と、前連結会計年度末比534,638千円減少しました。これは、投資その他の資産が前連結会計年度末比38,757千円増加した一方で、減損損失の計上により、無形固定資産が前連結会計年度末比431,515千円、有形固定資産が前連結会計年度末比141,880千円減少したことによるものです。
(流動負債)
当連結会計年度末における流動負債は4,096,481千円と、前連結会計年度末比250,295千円減少しました。これは主に、旅行前受金が前連結会計年度末比44,455千円、未払費用が前連結会計年度末比79,473千円、預り金が前
連結会計年度末比25,018千円増加した一方で、短期借入金が前連結会計年度末比400,000千円減少したことによるものです。
(固定負債)
当連結会計年度末における固定負債は592,525千円と、前連結会計年度末比33,237千円増加しました。これは主に、資産除去債務が前連結会計年度末比36,650千円増加したことによるものです。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産は△1,021,901千円と、前連結会計年度末比1,129,973千円減少しました。これは主に、資本金が前連結会計年度末比407,393千円、資本剰余金が前連結会計年度末比407,393千円増加した一方で、利益剰余金が前連結会計年度末比1,972,700千円減少したことによるものです。
第29期第１四半期連結累計期間（自2022年４月１日

至2022年６月30日）(流動資産)
当第１四半期連結会計期間末における流動資産は3,215,754千円と、前連結会計年度末比50,717千円減少しました。これは主に、売掛金が前連結会計年度末比22,035千円、旅行前払金が前連結会計年度末比245,772千円、未収入金が前連結会計年度末比128,109千円増加した一方で、現金及び預金が前連結会計年度末比429,792千円、その他(流動資産)が前連結会計年度末比15,701千円減少したことによるものです。

(固定資産)
当第１四半期連結会計期間末における固定資産は308,262千円と、前連結会計年度末比92,370千円減少しました。これは主に、差入保証金が前連結会計年度末比2,562千円増加した一方で、その他(投資その他の資産)が前連
結会計年度末比94,933千円減少したことによるものです。

(流動負債)
当第１四半期連結会計期間末における流動負債は4,329,752千円と、前連結会計年度末比233,271千円増加しました。これは主に、買掛金が前連結会計年度末比23,830千円、旅行前受金が前連結会計年度末比149,192千円、預り金が前連結会計年度末比9,371千円、未払費用が前連結会計年度末比8,483千円、資産除去債務が前連結会計年度末比59,251千円増加した一方で、未払法人税等が前連結会計年度末比12,893千円、その他(流動負債)が前連結
会計年度末比3,665千円減少したことによるものです。

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有価証券届出書（通常方式）(固定負債)
当第１四半期連結会計期間末における固定負債は527,430千円と、前連結会計年度末比65,095千円減少しました。これは資産除去債務が前連結会計年度末比59,199千円、その他(固定負債)が前連結会計年度末比5,895千円減
少したことによるものです。

(純資産)
当第１四半期連結会計期間末における純資産は△1,333,166千円と、前連結会計年度末比311,264千円減少しました。これは主に、利益剰余金が前連結会計年度末比312,661千円減少したことによるものです。
b. 経営成績の分析
第28期連結会計年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）(売上高)
売上高は、引続き新型コロナウイルス感染症の拡大による海外渡航制限や入国規制等を受けて海外ツアーの催行中止が続く中、個人旅行事業における国内ツアーの販売や、法人旅行事業における音楽関連イベントの受注等により、1,037,201千円（前連結会計年度比12.9％増）となりました。
(売上原価及び売上総利益)
売上原価は、825,420千円(前連結会計年度比8.9％増)となり、この結果、売上総利益は211,780千円(前連結会
計年度比31.7％増)となりました。
(販売費及び一般管理費並びに営業損益)
販売費及び一般管理費は、市場動向に合わせた広告宣伝費の見直しや支払手数料の削減を行ったことに加え、役員報酬の減額、賞与支給の停止、従業員の休業や出向による人件費の削減を行ったこと等により、1,668,779千円(前連結会計年度比26.8％減)となりました。
これらの結果、営業損失は1,456,999千円(前連結会計年度は営業損失2,120,411千円)となりました。
(営業外収益、営業外費用及び経常損益)
営業外収益は、主に雇用調整助成金及び緊急雇用安定助成金の受給による助成金収入を計上したことにより
191,364千円(前連結会計年度比72.6％減)となりました。前連結会計年度からの減少要因は、主に従業員の出向を行ったことによる雇用調整助成金の受給額の減少であります。
営業外費用は、主に支払利息、支払手数料、為替差損を計上したことにより、72,782千円(前連結会計年度比
73.1％増)となりました。
これらの結果、経常損失は1,338,417千円(前連結会計年度は経常損失1,463,649千円)となりました。
(親会社株主に帰属する当期純損益)
特別損失は、当社及び連結子会社の固定資産について減損損失を計上したことにより、632,823千円(前連結会
計年度比110.7％増)となりました。
法人税等は、10,200千円(前連結会計年度比79.3％減)となりました。
これらの結果、親会社株主に帰属する当期純損失は1,971,051千円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失1,808,806千円)となりました。
(１株当たり当期純損益)
普通株式の期中平均株式数は、5,666,088株(前連結会計年度は4,815,199株)となり、１株当たり当期純損失は347.87円(前連結会計年度は１株当たり当期純損失375.65円)となりました。

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なお、当社グループでは、事業規模拡大の観点から、売上高及び売上総利益の額とそれらの成長率を重要な経
営指標と位置付け、事業の収益性と企業価値の向上の観点から、営業損益、経常損益及び１株当たり当期純損益の額とそれらの成長率についても重要な経営指標としておりますが、新型コロナウイルス感染症の拡大による旅行需要の大幅な減退の影響を受け、当連結会計年度の経営指標は大きく悪化しております。
新型コロナウイルス感染症の影響の収束後は、優先的に対処すべき課題としても挙げているシステム強化、
マーケティングの強化、トラベル・コンシェルジュ教育、商品企画力の向上、ブランド認知度の向上等に努め、売上高、売上総利益、営業損益、経常損益、１株当たり当期純損益の額を成長させてまいります。
c. キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの状況については、「(1) 経営成績等の状況の概要② キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの主な資金需要は、運転資金及び設備資金であります。運転資金の主な内容は、旅行商品の企画販
売にかかる仕入のほか、人件費や広告宣伝費をはじめとした販売費及び一般管理費等の営業費用であります。設備資金の主な内容は、旅行事業に係るシステムの開発・改良をはじめとしたシステム投資であります。これらの資金は原則として営業活動によるキャッシュ・フローを財源としますが、必要な場合には金融機関からの借入や増資による調達を実施することを基本方針としております。
2020年１月以降、新型コロナウイルス感染症の影響を受けて旅行需要は大幅に減退しており、足元の旅行予約も著しい減少が続いております。このような状況の中、必要運転資金を確保するため、資金調達の実施及び支出の抑制を行っております。当社は、2021年１月から2021年９月にかけて第三者割当増資を実施し、1,193,345千円の資金調達を行いましたが、今後も必要に応じて適宜、資金調達を実施してまいります。また、人件費や地代家賃等の固定費を圧縮し収益構造の改善に努めることにより、手元流動性の充実を図ります。
(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２

事業の状況

２

事業等のリスク」をご参照ください。
(4) 経営戦略の現状と見通し
当社グループといたしましては、「第２

事業の状況

１

経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のそれぞれの課題に適格かつ迅速に対処し事業を拡大していくことにより、当社グループのさらなる成長と発展を遂げてまいる所存です。
特に、現状のオンライン予約の利便性と「トラベル・コンシェルジュ」による旅行内容のカスタマイズとを組み合わせた「ハイブリッド戦略」を引続き継続し事業基盤を強化していくと共に、常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、また優秀な人材の確保、育成、離職の抑止などを推進していくことにより、経営成績に重要な影響を与える要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】
公認旅客代理店契約(IATA PASSENGER SALES AGENCY AGREEMENT)
契約先

契約の内容

契約締結日

IATA (International Air
Transport Association：国際航空運送協会)

公認旅客代理店(IATA PASSENGER SALES AGENT)としての認可を受けることにより、自社で国際線航空券の発券を行うことが可能

５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

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2004年８月

契約期間
2005年７月以降、１年毎に更新EDINET提出書類
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第28期連結会計年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループでは、総額183,619千円の設備投資を実施しております。当連結会計年度中において実施した設備投資のうち主なものは、次のとおりです。
ソフトウエア自社開発費等(注)

177,925千円

当社グループは、旅行業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

第29期第１四半期連結累計期間（自2022年４月１日

至2022年６月30日）

当第１四半期連結累計期間において、当社グループでは、総額19,239千円の設備投資を実施しております。当第１四半期連結累計期間において実施した設備投資のうち主なものは、次のとおりです。
ソフトウエア自社開発費等(注)

19,239千円

当社グループは、旅行業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社
2022年３月31日現在
帳簿価額(千円)

事業所名
(所在地)

セグメントの
名称

設備の内容

本社
(東京都豊島区)

旅行業

事務所設備

0

0

0

0

0

121（7）

大阪支店(大阪府大阪市中央区)

旅行業

事務所設備

0

-

0

-

0

17（1）

車両
運搬具

建物
附属設備

工具、器具
及び備品

ソフト
ウエア

従業員数
(名)

合計

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうちソフトウエアにはソフトウエア仮勘定が含まれております。
３．当連結会計年度において減損損失を計上しており、帳簿価額を備忘価額としております。減損損失の内容については「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （連結損益計算書関係） ※３ 減損損失」に記載のとおりであります。
４．従業員数は就業人員であり、人員数の(外書)は平均臨時従業員数を示しております。
５．提出会社の上記本社・支店については建物を賃借しており、年間賃料(共益費を含む)は、本社147,614千円、大阪支店41,814千円であります。
(2) 国内子会社
国内子会社については金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(3) 在外子会社
在外子会社については金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

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有価証券届出書（通常方式）

３ 【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
当社グループの設備投資は、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。今後の重要な設備の新設等は、次のとおりであります。
2022年６月30日現在
投資予定額

事業所名
(所在地)

設備の内容

本社
(東京都豊島区)

基幹システム、販売・顧客管理
システム

総額
(千円)

既支払額
(千円)

587,629

207,332

資金調達方法

着手年月

完了予定年月

完成後の
増加能力

増資資金

2021年４月

2024年３月(注)１(注) １．完成後の増加能力については、測定が困難なため、記載を省略しております。
２．当社グループは、旅行業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
(2) 重要な設備の除却等
経常的な設備の更新のための除却・売却を除き、重要な設備の売却・除却の計画はありません。

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有価証券届出書（通常方式）

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

14,000,000

計

14,000,000② 【発行済株式】

発行数(株)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式5,964,900

東京証券取引所
グロース市場

完全議決権株式であり、株主としての権利内
容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株であります。

計5,964,900

―

―

種類

(注)

「発行数」欄には、2022年８月１日から本有価証券届出書提出日までの新株予約権の行使により発行された株
式数は、含まれておりません。

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有価証券届出書（通常方式）(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
2016年２月17日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
決議年月日

2016年２月17日

付与対象者の区分及び人数（名）※

当社取締役
当社監査役
当社従業員

新株予約権の数（個）※547［509］（注）２

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※54（注）１、（注）３

新株予約権の行使期間※

自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件※（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）５

１ ［１］
０ ［０］
100［89］109,400［88,800］（注）１、（注）２

2018年４月１日
2026年２月７日
54（注）１
27（注）１※第28期事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。第28期事業年度の末日から本有価証券届出書提出日の前月末現在（2022年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在
における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については第28期事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．2016年11月16日開催の取締役会決議により、2016年12月10日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合
で株式分割を行っております。また、2017年８月10日開催の取締役会決議により、2017年10月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の計算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額＝調整前払込金額×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
１株当たり時価調整後払込金額＝調整前払込金額×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
４．新株予約権の行使にかかる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、以下(ⅰ)から(ⅲ)までの期間ごとに、以下(ⅰ)から(ⅲ)に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(ⅰ) 株式公開日と2018年４月１日のいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から起算して１年間は、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数(以下「割当数」という。)の３分の１を上限として行使することができる。

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有価証券届出書（通常方式）(ⅱ) 権利行使開始日から起算して１年を経過した日から１年間は、割当数の３分の２を上限として行使することができる。
(ⅲ) 権利行使開始日から起算して２年を経過した日から2026年２月７日までは、割当数から前(ⅰ)及び(ⅱ)で行使した数を控除した残りの数を行使することができる。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員(以下「当社の取締役等」という。)のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(4) 新株予約権者が、当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了又は定年退職の場合を除く。)、当社は、取締役会の決議により当該新株予約権者が有する新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(5) 新株予約権者が、当社と競業関係にある会社を設立し、又は当社と競業関係にある会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位に就いた場合、新株予約権の行使を認めないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。ただし、当該新株予約権者の権利行使につき正当な理由があると取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。
(6) 新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者(以下「反社会勢力等」という。)に該当し、又は、反社会勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、取締役会の決議により当該新株予約権者が有する新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定をすることができるものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件(1) 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日に新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会の決議があった場合)、当社は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案(3) 当社は、取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

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有価証券届出書（通常方式）(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2017年４月17日 (注)１450,000

2,250,000

283,590373,590

283,590

283,5902017年５月17日 (注)２

84,0002,334,000

52,936

426,526

52,936

336,5262017年10月１日 (注)３

2,334,000

4,668,000―

426,526―

336,5262018年４月１日〜
2019年３月31日（注）４

15,4004,683,400

415

426,942415

336,9422019年７月30日（注）５10,2004,693,600

6,818

433,761

6,818

343,761

2019年９月27日（注）６42,5004,736,100

27,901

461,662

27,901

371,662

2020年１月28日（注）７3,000

4,739,100

2,040

463,7022,040

373,7022019年４月１日〜
2020年３月31日（注）８13,0004,752,100

351

464,053351

374,053

2020年４月１日〜
2021年３月31日（注）９383,400

5,135,500

190,418

654,472

190,418

564,472

2021年４月１日〜
2022年３月31日（注）10

808,800

5,944,300

407,393

1,061,865

407,393

971,865

2022年４月１日〜
2022年７月31日（注）11

20,6005,964,900

556

1,062,421

556

972,421

年 月 日

資本金
増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

(注) １．有償一般募集による増資（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 ：1,370円
引受価格 ：1,260.40円
資本組入額：１株につき630.20円
２．有償第三者割当による増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 ：1,260.40円
資本組入額：１株につき630.20円
割当先：大和証券株式会社
３．株式分割（１：２）によるものです。
４．新株予約権の行使により増加しております。
５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
発行価格 ：1,337円
資本組入額：１株につき668.5円
割当先：取締役８名及び監査役３名
６．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
発行価格：1,313円
資本組入額 ：１株につき656.5円
割当先：従業員245名
７．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
発行価格：1,360円
資本組入額 ：１株につき680円
割当先：従業員26名
８．新株予約権の行使により増加しております。
９．新株予約権の行使により増加しております。
10．新株予約権の行使により増加しております。
11．新株予約権の行使により増加しております。

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有価証券届出書（通常方式）(4) 【所有者別状況】
2022年３月31日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
区分

政府及び
地方公共
団体

金融
機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等
個人
以外

個人

個人
その他

計

単元未満
株式の
状況(株)

株主数(人)

−

1

22

42

24

31

4,494

4,614

―

所有株式数
(単元)

−

35

1,506

5,676

1,800

116

50,27059,403

4,000

所有株式数
の割合(％)

−

0.06

2.54

9.56

3.03

0.20

84.63

100.00―(注)

自己株式23,504株は、「個人その他」に235単元、「単元未満株式の状況」に４株含まれております。

(5) 【大株主の状況】

氏名又は名称高山

泰仁

2022年３月31日現在
発行済株式(自己株式を除く。)
所有株式数の総数に対する(千株)
所有株式数の割合(％)

住所

東京都千代田区

2,548

43.04

株式会社アドベンチャー

東京都渋谷区恵比寿４丁目２０−３

477

8.07

坂井

直樹

北海道札幌市中央区

175

2.96

野口

孝寿

東京都板橋区

128

2.17

CBS/IICS CLIENTS(常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ
銀行）

PARQUE EMPRESARIAL LA FINCA PASEO CLUBDEPORTIVO 1 - EDIFICIO 4, PLATA 2 28223
POZUELO DE ALARCON（MADRID）,SPAIN（東京都千代田区丸の内２丁目７−１）

60

1.01

戸田

東京都渋谷区

52

0.89

CREDIT SUISSE AG, SINGAPORE
BRANCH - FIRM EQUIY （POETS)(常任代理人クレディ・スイス証
券株式会社)

1 RAFFLES LINK, #03/#04-01 SOUTH LOBBY,SINGAPORE 039393(東京都港区六本木１丁目６番１号)

44

0.75

葛野

悦子

東京都練馬区

41

0.69

前澤

弘基

東京都文京区41

0.69

埼玉県戸田市

40

0.69

3,609

60.96

舩渡川

輝

崇
計

(注)

−

上記のほか当社所有の自己株式23千株があります。

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有価証券届出書（通常方式）(6) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2022年３月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)（自己保有株式）
普通株式
23,500――

完全議決権株式(その他)

普通株式
5,916,800

単元未満株式

普通株式
4,000

発行済株式総数

5,944,300

総株主の議決権―(注)

59,168―株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
一単元(100株)未満の株式であります。

――
59,168―「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式４株が含まれております。

② 【自己株式等】

所有者の氏名又は名称(自己保有株式)株式会社旅工房
計

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

2022年３月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(％)

東京都豊島区東池袋三丁目１番
１号

23,500―23,5000.40―

23,500―23,5000.40

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２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第13号による普通株式の取得(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

最近事業年度における取得自己株式

価額の総額（千円）
17,100−100−

最近期間における取得自己株式（注）最近期間における取得自己株式には、2022年６月１日から本有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
最近事業年度
区分

株式数
（株）

最近期間

処分価額の総額
（千円）

株式数
（株）

処分価額の総額（千円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

−

−

−

−

消却の処分を行った取得
自己株式

−

−

−

−

合併、株式交換、株式交
付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

−

−

−

−

その他（ − ）

−

−

−

−

保有自己株式数

23,504−23,604−（注）最近期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から本有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営の重要課題として認識しており、配当原資確保のための収益力を強化し、内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
一方で、第28期事業年度においては、経営基盤の長期安定化に向けた財務体質強化及び事業の継続的な発展を目指すべく、内部留保の充実を優先したことから、配当を実施しておりません。
今後の株主への配当の実施につきましては、内部留保とのバランスを保ちつつ、財政状態及び経営成績等を勘案しながら、適切に判断してまいります。
なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
また、内部留保資金につきましては、今後の事業拡大のための設備投資や人材教育等に充当していく予定です。

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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「国際交流の発展及び世界平和に貢献することと同時に、全従業員及び関係者の物心両面の充足と幸福を追求する」を経営理念に掲げ、当該経営理念に掲げられた姿を実現し、株主・従業員・お客様・取引先等のすべてのステークホルダーから信頼され、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、透明・
公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおります。今後も、その時々の社会的要請や当社を取り巻く環境を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に努めてまいります。また、事業活動における透明性と客観性の確保も経営管理体制の強化に不可欠であることから、適切な情報公開を行ってまいります。
なお、当社は、2022年３月２日付でグローバル・アライアンス部門におけるGo To トラベル事業給付金の受給申請に関する調査報告書を受領し、2022年３月16日の取締役会にて本件を主導した取締役執行役員（当時）であった前澤弘基の辞任勧告を行い、同役員は同日に辞任しております。また同日の取締役会で再発防止策を決議
し、第２ 事業の状況

１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（コンプライアンス体制の強化）に記載のとおり、再発防止策の取り組みを進めてまいりました。
②

コーポレート・ガバナンスの体制の概要
イ．取締役会
当社の取締役会は、取締役５名(うち社外取締役１名)で構成されており、毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要な事項の決定及び取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
当社では企業経営に深い知見を有する社外取締役を積極的に登用することにより、取締役会の活性化、経営判断の迅速性と高度化、取締役の業務執行に対する監督の実効性確保を図っております。
ロ．監査役会
当社の監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されており、毎月１回の監査役会を開催し、監査計画の策定及び監査実施結果の報告等を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会議を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
当社の監査役会は、会計に関する高い専門性を有する公認会計士１名と企業法務実務に精通した弁護士１名によって構成されており、会計及び法令遵守の両方の観点に基づく監査機能強化と実効性確保を図っております。
ハ．役員会
当社の役員会は、取締役、監査役、執行役員で構成されており、毎月１回の役員会を開催し、取締役会の委嘱事項及びその他経営上の課題に関し、審議又は決定を行っております。
役員会では、業務執行を担当する執行役員が業務執行の状況を適時に報告して参加者が審議することにより、業務執行の実情に即した迅速かつ的確な意思決定を確保しております。
ニ．内部監査室
当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当１名が内部監査を実施しております。内部監査室は、当社グループ全部署を対象に実地監査を行い、結果について代表取締役に報告するとともに、関係者に対して監査結果をフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。
内部監査室は、常勤監査役及び会計監査人と随時意見交換を行って、堅確な内部監査体制の構築と実施を図るとともに、監査役及び会計監査人による監査の実効性に寄与しております。

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ホ．コンプライアンス委員会・リスク管理委員会
当社は、コンプライアンス活動及びリスク管理活動に必要な情報の共有を図るため、コンプライアンス委員
会とリスク管理委員会をそれぞれ設置し、四半期に１回開催することで、それぞれの活動の改善及び向上を図っております。

③

内部統制システムの整備状況
当社は、以下の通り定める会社法第362条第４項第６号の取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(以下、「内部統制システム」といいます)の基本方針に従い、体制を整備してまいります。
イ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．全役職員が法令遵守はもとより、誠実かつ公正な企業行動を通じて社会的な責任を果たしていくことを明確にするとともに、役職員に周知徹底させる体制をとります。
ｂ．コンプライアンス体制並びにリスク管理体制の充実、徹底を図るため、各部門から選抜された役職員から成る「コンプライアンス委員会」及び「リスク管理委員会」を設置し、当社事業運営上認識すべきリスク管理あるいはコンプライアンス上の重要な問題を審議し、対応方針を策定した上で、当該方針に基づき各部門
にて問題解決に向けた取り組みを遂行し、その結果を取締役会に適宜報告する体制をとります。
ｃ．「コンプライアンス委員会」及び「リスク管理委員会」は、コンプライアンス体制並びにリスク管理体制を定着させるための日常的活動を通じ、コンプライアンスの実効性の確保に努めるものとします。
ｄ．組織的又は個人による違法行為等について、グループ会社の役職員が直接情報提供を行える内部通報制度(ヘルプライン)を設置し、コンプライアンス体制の強化を推進いたします。
ｅ．監査役は独立した立場から当社グループの内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行について監査を行います。
ｆ．当社グループのコンプライアンス体制の整備・運用状況について、内部監査を実施いたします。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等(電磁的記録を含む。以下同じ。)その他
取締役の職務の執行に係る重要な情報を法令及び「文書管理規程」等の社内諸規程に従い、保存・管理を行います。

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ハ．損失の危機の管理に関する規定その他の体制
ａ．当社におけるリスク管理に関する基本事項を「リスク管理規程」に定め、リスク発生の防止と適切な対応により損失の最小化を図ることに努めます。
ｂ．リスク管理を担う機関として代表取締役を最高責任者としたリスク管理委員会を設置し、リスク管理に関する課題・対応策について検討いたします。
ｃ．業務執行部門から独立した内部監査室が、リスク管理活動の取組状況について、内部監査を実施いたしま
す。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月１回
定時に開催するほか、必要に応じて、適宜臨時に開催いたします。
ｂ．経営判断が効率的に行えるよう役員会を毎月１回開催し、業務執行における重要事項並びに経営戦略等について審議を行い、必要事項は取締役会に上程する体制を採ります。
ｃ．取締役会の決定に基づく執行業務については、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等の社内諸規程において、それぞれの責任者・責任と権限等を定めるとともに、随時見直しを行うものとします。
ホ．当社及び当社関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ．当社は、当社の関係会社の経営意思を尊重しつつ、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、一定の事項については当社に事前協議を求めるとともに、当社の関係会社の経営内容を的確に把握するための関係資料等の提出を求め、必要に応じて当社が当該関係会社に対し、助言を行うことにより、当社の関係会社の経営管理を行います。
ｂ．当社は、当社の関係会社における経営効率化の推進、人材の開発及び業務の改善について指導指針を策定
し、取締役会の承認を得て、随時指示を与えることで当社の関係会社の経営管理を行います。
ｃ．当社は、業務の適正性及び有効性確保のために内部監査室による内部監査を実施いたします。
ｄ．当社は、当社グループの各部門との情報交換を定期的に実施するとともに、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき当社の関係会社におけるリスク管理体制及びコンプライアンス体制を整備いたします。
へ．監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事
項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
ａ．監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、必要に応じて、その要請に基づき、監査役の職務を補助する使用人を配置いたします。
ｂ．当該使用人の職務に関しては、取締役その他役員等の指揮命令を受けず、監査役の指示に従うものとし、当該使用人の人事(人事評価・異動等)について、監査役の同意を得るものとします。
ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の経営に関する重要な会議への出席及び取締役会議事録並びに稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて、取締役及び使用人にその説明を求めることができるものとします。
ｂ．取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度(ヘルプライン)による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する体制を採ります。

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チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．監査役と代表取締役との定期的な意見交換会を設けます。
ｂ．監査役は、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を図り、情報交換を行い、相互の適切な意思疎通を確保することで、効果的な監査業務遂行ができる体制を採ります。
ｃ．監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。
リ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ａ．当社は、「反社会的勢力排除に関する規程」を定め、反社会的勢力との一切の関係を遮断するための体制を整備いたします。
ｂ．反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為等に対しては、毅然とした態度で臨み、顧問弁護士
や警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備いたします。
ヌ．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性と適正性の確保のため、財務報告に係る内部統制の整備を行い、継続した運用、評価及び有効性向上のための取り組みを行うものとします。
④

リスク管理体制の整備
当社は、リスク管理に関する基本事項を「リスク管理規程」に定め、徹底することでリスク発生の防止と適切な対応により、損失の最小化を図るよう努めております。また、当社は、当社の役員、従業員並びに派遣契約や業務委託契約等に基づき当社に常駐するすべての者が遵守すべき、コンプライアンスに関する基本事項を「コンプライアンス規程」に定め、当社におけるコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上に努めております。

⑤

提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するための体制として、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性等を管理しております。また、当社の内部監査室が「内部監査規程」に基づき、内部監査を実施しております。

⑥

支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策
当社の代表取締役会長兼社長である高山泰仁は、支配株主に該当します。少数株主保護の観点から、支配株主と取引を行う場合は、取引理由、取引の必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議したうえで意思決定を行うこととしております。また、必要に応じて弁護士等の外部専門家の意見を求めることで、取引の公正性の確保を図っております。

⑦

責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。

⑧

会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及を受けることによって負担することになる損害を当該保険契約により填補することとしております。
ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員及び社外派遣役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

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取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

⑩

取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪

定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、資本政策の遂行にあたって必要に応じて機動的に自己株式を取得できるようにすることを目的とするものであります。
また、当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的とするものであります。
また、当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにすることを目的とするものであります。

⑫

株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性6名

女性2名(役員のうち女性の比率25.0％)

役職名

代表取締役
会長兼社長

取締役
第１法人営業本部長兼第２法人営業本部長

氏名

高山

雨宮

泰仁

孝介

生年月日

1969年10月30日

1953年12月31日

略歴
1990年４月

株式会社グローバル航空入社

1994年４月

当社入社

1996年５月

当社代表取締役

2014年11月

学校法人恭敬学園 理事

2015年６月

当社代表取締役会長兼社長

2022年３月

当社代表取締役会長兼社長兼レジャー部門
管掌兼グローバル・アライアンス部門管掌

2022年６月

当社代表取締役会長兼社長兼グローバル・アライアンス部門管掌（現任）1978年11月

株式会社グローバルトラベルサービス入社

1993年11月

株式会社マップインターナショナル入社

2006年10月

当社入社

2007年６月

当社取締役法人営業部門管掌

2017年７月

当社取締役法人営業部門管掌
執行役員法人営業本部長

2018年４月

当社取締役法人営業部門管掌
執行役員第２法人営業本部長

2021年５月

当社取締役法人営業部門管掌
執行役員第１法人営業本部長兼執行役員第２法人営業本部長（現任）

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任期

所有株式数
(株)

(注)３

2,548,200(注)３29,400EDINET提出書類
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役職名

取締役
WEBプラットフォーム本部長兼第１営業本部長兼
第２営業本部長兼
第３営業本部長

取締役
コーポレート本部長

取締役

氏名

菅野

岩田

中尾

生年月日

章

静絵

隆一郎

1970年12月13日

1978年５
月18日

1964年５月15日

略歴
1994年４月

鉄道情報システム株式会社入社

2009年２月

株式会社ディー・エヌ・エー入社、株式会
社エアーリンク出向

2015年４月

株式会社エアーリンク（同年６月DeNAトラ
ベルに社名変更）転籍

2018年７月

当社入社

2020年４月

当社執行役員WEBプラットフォーム本部長

2020年11月

当社執行役員WEBプラットフォーム本部長兼
DP事業本部長

2021年６月

当社取締役デジタルビジネス部門管掌
執行役員WEBプラットフォーム本部長兼DP事
業本部長

2021年７月

当社取締役デジタルビジネス部門管掌
執行役員WEBプラットフォーム本部長

2021年12月

当社取締役デジタルビジネス部門管掌
執行役員WEBプラットフォーム本部長兼執行役員第１営業本部長

2022年３月

当社取締役デジタルビジネス部門管掌
執行役員WEBプラットフォーム本部長兼執行役員第１営業本部長兼執行役員第２営業本部長兼執行役員第３営業本部長

2022年６月

当社取締役デジタルビジネス部門管掌兼レジャー部門管掌
執行役員WEBプラットフォーム本部長兼執行役員第１営業本部長兼執行役員第２営業本部長兼執行役員第３営業本部長（現任）

2002年４月

株式会社ダーバン（現株式会社レナウン）
入社

2006年10月

株式会社スペッチオ入社

2013年５月

当社入社

2018年４月

当社執行役員コーポレート本部長

2021年10月

株式会社ミタイトラベル 常勤監査役（現任）

2022年６月

当社取締役執行役員コーポレート本部長（現任）

1989年４月

株式会社リクルート(現株式会社リクルート
ホールディングス)入社

2003年４月

同社事業統括室エグゼクティブマネジャー

2004年４月

株式会社リクルートマネジメントソリュー
ションズ マーケティングファンクション・ユニット長

2006年４月

株式会社リクルート(現株式会社リクルート
ホールディングス) 事業統括室カンパニー
パートナー

2007年４月

同社すまいカンパニー 執行役員

2013年４月

株式会社リクルートテクノロジーズ 代表取締役社長

2016年４月

株式会社リクルートホールディングス リク
ルートHR研究機構 室長

2017年４月

同社リクルートワークス研究所 副所長

2017年６月

当社取締役(現任)2018年４月

株式会社FIXER 執行役員副社長

2019年１月

株式会社中尾マネジメント研究所 代表取締役社長(現任)2019年12月

株式会社LIFULL 社外取締役(現任)

2020年７月

プログレス・テクノロジーズ株式会社 社外
監査役

2020年９月

リンクス株式会社 社外監査役（現任）

2022年６月

株式会社ZUU 社外取締役（現任）

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任期

所有株式数
(株)

(注)３

700

(注)３

9,800

(注)３

800

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役職名

監査役
（常勤）

監査役

監査役

氏名

西袋

川合

志村

眞司

弘毅

直子

生年月日

1963年９月５日

1978年11月１日

1974年６月５日

略歴
1990年３月

株式会社トラベルワールド入社

1991年３月

株式会社スターエキスプレスリミッテッド
入社

1998年２月

アイ・ティ・オージャパン株式会社入社

2001年11月

当社入社

2022年６月

当社常勤監査役（現任）2002年４月

株式会社三井住友銀行入行

2004年12月

新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人) 入所

2011年７月

加和太建設株式会社入社

2011年10月

特定非営利活動法人クロスフィールズ 監事(現任)

2014年11月

やまと監査法人社員

2015年６月

当社監査役(現任)2016年４月

加和太建設株式会社 取締役

2017年12月

gooddaysホールディングス株式会社 社外監
査役

2018年11月

株式会社レゴリス(現スパイダープラス株式
会社) 社外取締役

2020年２月

株式会社シェアードバリュー 執行役員CFO

2020年７月

dely株式会社 監査役

2020年９月

株式会社レゴリス(現スパイダープラス株式会社) 取締役(現任)

2022年６月

株式会社アーバンエックステクノロジーズ
監査役（現任）1999年４月

西村総合法律事務所(現西村あさひ法律事務所) 入所

2004年９月

ニューヨーク Debevoise ＆Plimpton 法律事務所勤務

2005年９月

西村ときわ法律事務所(現西村あさひ法律事
務所)復職

2008年１月

西村あさひ法律事務所 パートナー(現任)2016年５月

当社監査役(現任)2018年６月

株式会社ミクシィ 社外取締役

2019年６月

日本信号株式会社 社外監査役(現任)

計

任期

所有株式数
(株)

(注)４

100

(注)５

4,800

(注)５

4,800

2,598,600(注) １．取締役中尾隆一郎氏は、社外取締役であります。
２．監査役川合弘毅氏及び志村直子氏の２名は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．当社定款の定めにより、退任した監査役の任期が終了する2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６．当社は、取締役会で行われた意思決定に基づく業務執行を迅速に行い、それぞれの組織機能における効率化を図ることで、市場環境の変化に迅速に対応できる体制を構築すべく執行役員制度を導入しております。取締役雨宮孝介氏、菅野章氏及び岩田静絵氏は執行役員を兼務しております。本有価証券届出書提出日現在の取締役以外の執行役員は、３名で次のとおりであります。
職名

氏名執行役員事業戦略部門本部長

朝居

執行役員 兼 株式会社ミタイトラベル社長

舩渡川

執行役員アライアンス統括本部長
兼 Tabikobo Vietnam Co. Ltd.社長

中川

65/138

宏文
崇靖之

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有価証券届出書（通常方式）②

社外取締役及び社外監査役との関係
本有価証券届出書提出日現在において、当社は社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しており、経営の意
思決定機能を持つ取締役会に対し、牽制及び監視機能を強化しております。当社の社外取締役には、当社の意思決定及び経営方針に社外の公平な立場から意見を述べて頂くことを期待しております。また、当社の社外監査役には、金融・会計・法律知識等の高い見識に基づき、取締役の職務執行を監督することを期待しております。その詳細は次のとおりです。
社外取締役中尾隆一郎氏は、株式会社リクルートホールディングスとその関連会社で経営幹部や代表取締役社長等を務めたことによる豊富な知識・経験と、主にシステム部門及びミドルマネジメント層の組織活性化・人材育成について専門的な知識と幅広い業務経験を有することから、かかる知識・経験に基づいた当社経営に対する監督及び意見を期待しております。なお、本有価証券届出書提出日現在、同氏は、当社と人的関係、資本的関係
又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
社外監査役川合弘毅氏は、公認会計士として培われた高い専門性をもつほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。その専門的な知識・経験等を、当社の監査体制に活かしていただくことを期待しております。なお、本有価証券届出書提出日現在、同氏は当社の新株予約権を所有しておりますが、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
社外監査役志村直子氏につきましては、企業法務分野に精通した弁護士としての豊富な知識と経験によって、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査していただくことを期待しております。なお、本有価証券届出書提出日現在、同氏は当社の株式を所有しておりますが、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員として職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提として判断しております。
また、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携につきましては、(1)［コーポレート・ガバナンスの概要］②コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び③内部統制システムの整備状況に記載のとおり、随時情報を共有して連携する体制をとっております。

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有価証券届出書（通常方式）(3) 【監査の状況】①

監査役監査の状況

a.

組織、人員
当社における監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名で構成されております。非常勤監査役の川合弘毅は、公認会計士として培われた高い専門性をもつほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、志村直子は、企業法務分野に精通した弁護士としての豊富な知識と経験を有しております。
なお当社は、会社法第427条第１項に基づき、各監査役との間で、法令の定める限度まで監査役の責任を限定する契約を締結しております。

b.

監査役会の状況
監査役会は第28期事業年度において15回開催し、1回当たりの平均所要時間は52分でした。各監査役の出席状況
ならびに監査役会における主な検討事項は以下のとおりです。
当社監査役会構成メンバーと監査役会出席状況

氏名

役職名

出席状況（出席率）

山﨑

暢久

常勤監査役（社外監査役）

15回（100.0％）

川合

弘毅

監査役

（社外監査役）

15回（100.0％）

志村

直子

監査役

（社外監査役）

15回（100.0％）

監査役会における主な検討事項や協議事項は、以下のとおりです。
- 監査方針、監査計画及び監査職務分担- 監査報告の作成- 会計監査人の評価及び選任・再任・不再任- 会計監査人の報酬等の決定に関する同意- 監査役月次活動報告及び重要な稟議書の閲覧結果報告
等
監査役会は、会計監査人及び内部監査室との三様監査連絡会及び会計監査人との連絡会、原則毎月１回開催の内部監査室との定例連絡会を開催し、監査方針や監査計画について期初に意見交換を行うほか、監査の進捗状況
等について情報交換を行っています。また、代表取締役等と監査役会との定期会合を開催し意見交換を行っております。
c.

監査役の主な活動
各監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会へ出席し、必要と認められた場合は独自に意見を述べております。常勤監査役は、役員会議やリスク・コンプライアンス委員会等社内の重要な会議や委員会への出席、稟議書等の重要な文書の閲覧のほか、代表取締役、社内外取締役、執行役員及び会計監査人との面談及び意見交換を適宜行っています。また、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況を調査しております。子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。常勤監査役の活動内容は、監査役会の報告事項として他の監査役と情報共有されています。

②

内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役直属の独立した部署である内部監査室が内部監査担当部署として、内部監査規程に基づき、関係会社を含めた全部署を対象として内部監査を毎期実施しております。

③

会計監査の状況a.

監査法人の名称
やまと監査法人b.

継続監査期間１年未満（2022年６月29日以降）

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c.

d.

業務を執行した公認会計士
小黒

健三

木村

喬

監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等その他７名となっております。

e.

監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に関しては、会計監査人の品質管理体制、独立性、および専門性等を総合的に勘案し問題がないことを確認する方針としており、当該基準を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運用が期待できると判断したためです。
また、当社は以下のとおり、会計監査人の解任または不再任の方針を定めております。
会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当し、当社の会計監査業務に重大な支障があると判断した場合、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.

監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第28期(連結・個別)

EY新日本有限責任監査法人

第29期(連結・個別)

やまと監査法人

なお、当社が監査法人の異動に関し、臨時報告書(2022年５月31日関東財務局長に提出)に記載した事項は次のとおりであります。
(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称①

選任する監査公認会計士等の名称
やまと監査法人②

退任する監査公認会計士等の名称
EY 新日本有限責任監査法人(2) 当該異動の年月日
2022年６月29日 (第28回定時株主総会開催予定日)(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2014年９月１日(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の公認会計士等であるEY 新日本有限責任監査法人は、2022年6月29日開催予定の第28回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現在の公認会計士等においても会計監査を適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、経営環境の変化等により近年の監査報酬の負担が増加傾向にあることから、当社グループの事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性等について、他の監査法人と比較検討してまいりました結果、上記３．の理由により、その後任として新たにやまと監査法人を公認会計士等として選任するものです。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見①

退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
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有価証券届出書（通常方式）②

監査役会の意見妥当であると判断しております。

g.

監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が発行する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。

④

監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬
第27期連結会計年度
区分

第28期連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

35,337―52,000

―

連結子会社

―

―

―

―

35,337―52,000―

計(注) １．提出会社の第27期連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、650千円の追加報酬を含んでおります。
２．提出会社の第27期連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、金融商品取引法に基づく当社の過年度決算の訂正に係る監査業務に対する報酬10,000千円を含んでおります。
b.

その他の重要な報酬の内容(第27期連結会計年度)
該当事項はありません。
(第28期連結会計年度)
該当事項はありません。

c.

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容(第27期連結会計年度)
該当事項はありません。

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有価証券届出書（通常方式）(第28期連結会計年度)
該当事項はありません。
d.

監査報酬の決定方針
監査日程、当社の規模及び業務の特性等を総合的に勘案し、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額をもとに当社と監査法人の両者協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

e.

監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計
画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、第28期事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項に基づく同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能することを目的とした報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすること
を基本方針とし、具体的には、①基本報酬と②株式報酬により構成するものとします。それぞれの支給割合
は、基本報酬を主体とし、株式報酬は中長期的な企業価値向上に資する適正な割合としております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
１．基本報酬
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社
業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。
２．株式報酬
当社の取締役の株式報酬は、譲渡制限付株式とし、対象取締役が割当を受けた当社株式の譲渡制限の解除を受けるのは、原則として、３年間以上で当社の取締役会が定める期間または割当を受けた当社株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任若しくは退職する日までの期間、割当株式の総数は年50,000株以内といたします。

b．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議による定めに関する事項
当社取締役及び監査役の報酬等の限度額は以下のとおり、決議されております。
報酬の種類

金銭報酬

株式報酬

株主総会決議当該株主総会終結時点
の員数

対象者

限度額

取締役

年額500,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）

７名

監査役

年額300,000千円以内

３名

取締役

年額50,000千円以内（うち社外取締役分は年額
10,000千円以内）

監査役

年額30,000千円以内

2015年６月26日開催
第21回定時株主総会

2019年６月28日開催
第25回定時株主総会

70/138８名（うち社外取締役２名）
３名

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c. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
第28期事業年度におきましては、取締役の個人別の報酬額等及び種類別の報酬割合について、2020年９月１日の取締役会決議にもとづき代表取締役会長兼社長高山泰仁が、その具体的内容について委任をうけるものとしております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役会長兼社長に委任することが最も適切であるからです。
取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、社外取締役及び監査役に必要に応じて原案を諮問し答申を得る等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)
譲渡制限付
株式報酬

固定報酬

対象となる役員の員数(名)

賞与

取締役(社外取締役を除く)

25,54725,547

―

―

6

社外取締役

4,725

4,725

―

―

2

―

―

―

―

―

9,720

9,720

―

―

3

監査役
(社外監査役を除く)
社外監査役③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
総額（千円）

使用人兼務役員（名）14,811内容
３(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。

71/138

使用人としての給与

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第５ 【経理の状況】
１

連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
令第64号)に基づいて作成しております。
(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２

監査証明について(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2022年４月１日から2022
年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、やまと監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第28期連結会計年度

EY新日本有限責任監査法人

第29期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間

３

やまと監査法人

連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人との連携やディスクロージャー支援会社等から情報の提供を受けております。

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１ 【連結財務諸表等】(1) 【連結財務諸表】① 【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(2021年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
割賦売掛金
旅行前払金
未収入金
未収還付法人税等
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物附属設備（純額）
車両運搬具（純額）
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
長期貸付金
差入保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

3,520,508
80,245
8,418
70,390487,891
49,385
161,668△299,643※2

73/138

当連結会計年度(2022年３月31日)

2,818,867
120,213
※1
2,602

※3
※1

125,184
374,102−125,512△300,010

4,078,864

3,266,472

109,580
7,731
24,569141,880

0
0
0
0

※2

381,265
50,25000431,5150

4,876
135,034
226,840△4,876

4,876
173,861
226,771△4,876

361,875
935,272
5,014,137

400,633
400,633
3,667,105

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有価証券届出書（通常方式）(単位：千円)前連結会計年度(2021年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
旅行前受金
預り金
賞与引当金
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計

35,4163,700,000
167,413
124,991
28,72045,915
166,634
1,154
76,532

74/138

当連結会計年度(2022年３月31日)※345,1923,300,000※1

185,435
204,464
17,57890,370191,652
1,255
60,5304,346,776

4,096,481

500,000
28,22331,064500,000
64,87327,651

559,2884,906,065

592,525
4,689,007

654,472
564,472△1,134,378△128

1,061,865
971,865△3,107,079△128

84,437△1,073,476

13,124

21,284

13,124
1,979
8,530
108,071
5,014,137

21,284−30,290△1,021,901
3,667,105

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有価証券届出書（通常方式）【四半期連結貸借対照表】(単位：千円)当第１四半期連結会計期間(2022年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
割賦売掛金
旅行前払金
未収入金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産投資その他の資産
長期貸付金
差入保証金
長期未収入金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

2,389,075
142,248
1,929
370,956
202,181
110,803△1,4413,215,754
00
4,876
176,424
299,037
131,838△303,913
308,262
308,2623,524,016

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株式会社旅工房(E33110)
有価証券届出書（通常方式）(単位：千円)当第１四半期連結会計期間(2022年６月30日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
旅行前受金
預り金
賞与引当金
資産除去債務その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計

67,8543,300,000
185,884
214,117
4,684
239,562
201,023507
59,251
56,865
4,329,752
500,000
5,674
21,756
527,430
4,857,182

1,062,405
972,405△3,419,740△128△1,385,057
24,09724,097
27,793△1,333,166
3,524,016

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有価証券届出書（通常方式）② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
為替差益
助成金収入
受取補償金
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
支払保証料
為替差損
支払手数料
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別損失
減損損失
貸倒引当金繰入額
特別損失合計税金等調整前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純損失（△）
非支配株主に帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）

前連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)
918,950
758,125※2

160,825
2,281,236

825,420
211,780
1,668,779※2△2,120,411△1,456,999

810
0
2,165
623,460
23,87748,487864
0−
174,005−
16,493698,802

191,364

24,492
4,209
−
6,059
7,278

55,430
920
1,111
4,878
10,44142,040△1,463,649

72,782△1,338,417※3

77/138(単位：千円)
当連結会計年度(自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)※1
1,037,201

1,235

※3

632,823

299,037−

300,272△1,763,921

632,823△1,971,241

4,603
44,762

10,200049,366△1,813,287△4,481△1,808,806

10,200△1,981,441△10,389△1,971,051

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株式会社旅工房(E33110)
有価証券届出書（通常方式）【連結包括利益計算書】

当期純損失（△）
その他の包括利益
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益

前連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)△1,813,287※1

78/138△3,647△3,647(単位：千円)
当連結会計年度(自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)△1,981,441

※1

8,809
8,809

△1,816,935△1,972,631△1,811,837△5,097△1,962,892△9,739EDINET提出書類
株式会社旅工房(E33110)
有価証券届出書（通常方式）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第１四半期連結累計期間】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
為替差益
助成金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
支払保証料
為替差損
支払手数料
支払補償費
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
固定資産売却益
特別利益合計特別損失
減損損失
特別損失合計税金等調整前四半期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計四半期純損失（△）
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(単位：千円)当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日
至 2022年６月30日)
193,340
146,70746,632379,675△333,042
87
0
4,226
27,945
5,575
37,836
10,964
241
−
454
−
42
11,703△306,909
1,891
1,891
8,784
8,784
△313,802
1,688
1,688
△315,491△2,830△312,661

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有価証券届出書（通常方式）【四半期連結包括利益計算書】【第１四半期連結累計期間】

四半期純損失（△）
その他の包括利益
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益(単位：千円)当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日
至 2022年６月30日)△315,491
3,147
3,147
△312,344△309,847△2,49680/138EDINET提出書類
株式会社旅工房(E33110)
有価証券届出書（通常方式）③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自2020年４月１日

至2021年３月31日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

464,053

374,053

190,418

190,418

自己株式

674,428

株主資本合計△83

1,512,451

当期変動額
新株の発行
（新株予約権の行使）
親会社株主に帰属する
当期純損失（△）

380,837△1,808,806

自己株式の取得△1,808,806
△45

△45

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）−

当期変動額合計

190,418

190,418△1,808,806△45△1,428,013

当期末残高

654,472

564,472△1,134,378△128

84,437

その他の包括利益累計額

当期首残高

為替換算調整勘定

その他の包括利益
累計額合計

16,155

16,155

新株予約権

非支配株主持分−

13,627

純資産合計
1,542,234

当期変動額
新株の発行
（新株予約権の行使）
親会社株主に帰属する
当期純損失（△）
自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）−

380,837−△1,808,806−△45△3,030△3,0301,979△5,097△6,149

当期変動額合計△3,030△3,0301,979△5,097△1,434,162

当期末残高

13,124

13,124

1,979

8,530

108,071

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有価証券届出書（通常方式）

当連結会計年度(自2021年４月１日

至2022年３月31日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高資本剰余金654,472

利益剰余金564,472

自己株式△1,134,378

株主資本合計△128△1,648654,472

564,472

407,393

407,393△1,136,027

84,437△1,648△128

82,788

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
親会社株主に帰属する
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

814,786△1,971,051△1,971,051−

407,393

407,393△1,971,051−△1,156,265

1,061,865

971,865△3,107,079△128△1,073,476

その他の包括利益累計額

当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高為替換算調整勘定

その他の包括利益
累計額合計

13,124

13,124

新株予約権

非支配株主持分

1,979

8,530

純資産合計
108,071△1,64813,124

13,124

1,979

8,530

106,422

当期変動額
新株の発行
（新株予約権の行使）
親会社株主に帰属する
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）−

814,786−△1,971,051

8,159

8,159

△1,97921,76027,940

当期変動額合計

8,159

8,159

△1,97921,760△1,128,324

当期末残高

21,284

21,284−30,290△1,021,901

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有価証券届出書（通常方式）④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
前連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）
減価償却費
減損損失
受取利息及び受取配当金
支払利息及び支払保証料
為替差損益（△は益）
助成金収入
受取補償金
売上債権の増減額（△は増加）
旅行前払金の増減額（△は増加）
未収入金の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
旅行前受金の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
預り金の増減額（△は減少）
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
預け金の増減額（△は増加）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息及び保証料の支払額
助成金の受取額補償金の受取額
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
固定資産の取得による支出
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入差入保証金の差入による支出
差入保証金の回収による収入
敷金の差入による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
ストックオプションの行使による収入
新株予約権の発行による収入
新株予約権の行使による株式の発行による収入
非支配株主からの払込みによる収入
自己株式の取得による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高※183/138(単位：千円)
当連結会計年度(自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)△1,763,921
139,261
1,235△811
28,702△1,496△623,460△23,877
143,553
327,625
332,964△215,258△785,814△415,494△1,005,088
298,525△9,747
260
59,155△1,971,241
161,495
632,823△865
56,351△1,730△174,005−△39,081△38,341
38,297
12,36229,36723,45225,018366△7△18100,859△3,513,686△1,144,894

811△35,283
530,380
6,166
14,700865△52,465
260,649−
13,666△2,996,912△922,178△166,767△6,000−△6,71028,976△585
22,881△193,387△1,410,000
60,000△53,893
16,751△253△858△128,204△1,581,641

3,000,000
500,000
2,052
2,829
377,936−△45△400,000−
226−
812,580
31,500−3,882,772
16
757,672
2,702,836
3,460,508

444,307
7,872△2,051,640
3,460,508※1
1,408,867

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株式会社旅工房(E33110)
有価証券届出書（通常方式）【注記事項】(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による売上高の急激な落ち込みにより、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しておりました。当連結会計年度においても、海外への渡航制限の継続及び新型コロナウイルス感染症の感染再拡大により、1,456,999千円の営業損失、
1,338,417千円の経常損失、1,971,051千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。その結果、当連結会計年度末の純資産は△1,021,901千円の債務超過となり、借入金の財務制限条項に抵触しております。
これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消すべく、以下の対応策を図ってまいります。
①徹底的なコスト削減
新型コロナウイルス感染症の全世界的な感染拡大が顕在化した前連結会計年度以降、販売費及び一般管理費の見直しを行っており、広告宣伝費や支払手数料の削減に加えて、役員報酬の減額、賞与支給の停止、従業員の休業や出向、他社への転籍による削減などを実施しました。その結果、当連結会計年度の販売費及び一般管理費は前連結会計
年度比612,456千円減少しております。来期以降においても、売上高に見合った販売費及び一般管理費となるようコ
ストコントロールを実行してまいります。
②海外旅行市場回復を見据えた収益確保の準備
当社グループは従来、海外旅行商品を強みとしてきましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大を受けて、世界各国において海外渡航制限や行動制限等の措置が取られるなど、海外旅行商品の販売に関して厳しい状況が続いておりました。しかしながら、足元の状況として、新型コロナウイルス感染症に対する各種政策の効果や海外経済の改善、外務省による水際措置の見直しなど、海外渡航に関して明るい兆しが見え始めております。このような状況を踏まえ、当社グループにおいては、新型コロナウイルス感染症の拡大前に当社グループの収益の中で大きな比率を占めていた海外旅行商品の販売に資源を集中することで収益性を改善することを考えており、そのための準備（海外のホテルとの仕入れ交渉の開始や非採算部門の人員整理等）を進めてまいります。
③資金の確保
当連結会計年度末における現金及び預金は2,818,867千円（うち、定期預金1,410,000千円について当連結会計年度末に担保を設定）と、前連結会計年度末比701,640千円減少しております。これは、新型コロナウイルス感染症の拡
大収束後の市場回復期における事業成長のための投資を維持しながら財務基盤の健全化を図る目的で、2021年１月から2021年９月にかけて第三者割当増資を実施し、1,193,345千円を調達することで資本を増強してきた一方で、新型
コロナウイルス感染症のワクチン接種が世界各国で進んでいるものの、海外への渡航制限の継続及び新型コロナウイ
ルス感染症の感染再拡大により、当連結会計年度においても、1,971,051千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上していることによるものであります。
従来より主要取引銀行との関係は良好ですが、総額3,850,000千円の当座貸越契約等に関しては契約更新期間が短いため、継続的に支援いただくための協議を行っております。当連結会計年度末における借入未実行残高は、当座貸越契約の550,000千円となっております。
なお、2022年５月27日の取締役会にて第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行につき決議しておりましたが、割当予定先からの契約条件に関する再協議の要請を受けて、当初の予定どおりの新株予約権の発行を実施することは困難な状況となったことから、2022年６月10日の取締役会において当該新株予約権の発行中止につき決議しております。現在、資本増強に向けて、複数の割当先候補との新株予約権等の第三者割当増資の交渉を進めております。
以上の対応策の実施により、事業面及び財務面での安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。しかしながら、上記の対応策等は実施途上であることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を反映
しておりません。

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株式会社旅工房(E33110)
有価証券届出書（通常方式）(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数4社
連結子会社の名称
ALOHA 7, INC.
Tabikobo Vietnam Co. Ltd.
PT. Ramayana Tabikobo Travel
株式会社ミタイトラベル
株式会社ミタイトラベルは新規設立に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、Tabikobo Vietnam Co. Ltd.及びPT. Ramayana Tabikobo Travelの決算日は12月31日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結
決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
３．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
デリバティブ
時価法(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
・建物附属設備

６年〜15年・車両運搬具６年

・工具、器具及び備品

３年〜８年② 無形固定資産(リース資産を除く)
ソフトウエア(自社利用)については、社内における見込利用可能期間(５年)による定額法を採用しております。
③ リース資産リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

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有価証券届出書（通常方式）(3) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社は、主として以下の５ステップアプローチに基づき、財又はサービスが顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：取引価格を契約における履行義務へ配分する
ステップ５：履行義務を充足した時点で（又は充足するにつれて）収益を識別する
主要な事業における収益の計上基準は以下のとおりであります。
旅行業
旅行業は、主に自社の企画旅行商品の販売、旅行の手配を行っており、旅行条件書に基づいて顧客に対し企
画旅行の実施や航空券・鉄道・ホテル等の手配を行う義務を負っております。当該履行義務は、顧客が帰着した時点又は旅行の実施期間にわたり充足されると判断し収益を認識しております。
なお、旅行商品販売のうち、手配旅行などの当社及び連結子会社が代理人として行う取引については、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。
(5) 重要なヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理を採用しております。
なお、振当処理の要件を満たしている為替予約等については、振当処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
ヘッジ手段・・・為替予約
ヘッジ対象・・・外貨建金銭債務③ ヘッジ方針
当社の内規である「デリバティブ取引規程」に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な条件は同一であり、かつヘッジ開始以降も継続してキャッシュ・フロー変動又は相場変動を完全に相殺するものと想定できるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。

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有価証券届出書（通常方式）(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外国通貨及び外貨建短期金銭債権債務は決算日の直物為替相場によって換算しており、換算差額は損益にて処理しております。また、為替予約の振当処理の対象となっている外貨建金銭債務については、当該為替予約の円貨に換算しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調
整勘定に含めております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(重要な会計上の見積り)
繰延税金資産の回収可能性(1) 連結財務諸表に計上した金額（千円）
前連結会計年度

当連結会計年度

繰延税金資産−−繰延税金負債−

0(2) 財務諸表利用者の理解に資するその他の情報① 算出方法
将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来加算一時差異の解消スケジュール及び将来の収益力に基づく課税所得の見積りにより、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。課税所得の見積りは事業計
画を基礎としております。
② 主要な仮定
課税所得の見積りの基礎となる事業計画における主要な仮定は、予想販売数量であります。
なお、当社グループは、国際航空運送協会（IATA）が実施する航空旅客の需要回復予測を参考に、2022年夏以降に、国境を超えた移動が徐々に再開され、旅行者数が段階的に回復に向かうと見込んでおります。
また、国内旅行需要に関しては、海外旅行需要よりも回復の時期は早いと考えております。
③ 翌年度の財務諸表に与える影響
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の状況が当社の属する旅行業界に多大な影響を与えており、課税所得の見積りの基礎となる事業計画に用いた主要な仮定に大きな変動リスクがあります。当連結会計年度末においては、上記の変動リスクを鑑みて、繰延税金資産に対して評価性引当額を計上しておりますが、来期以降において、変動リスクが減少し、主要な仮定の確実性が高まった場合には、評価性引当額が減少し、繰延税金資産が計上される可能性があります。

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有価証券届出書（通常方式）(会計方針の変更)（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
これによる主な適用影響は、旅行商品販売における収益認識の時点を、従来の出発日から帰着日に変更したこと、
手配旅行販売などの当社グループが代理人として行う取引について、従来は顧客から受け取る対価の総額を収益として認識していたものを、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識することに変更したことであります。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて、当連結会計年度の連結貸借対照表は、売掛金は23,222千円、買掛金は3,289千円それぞれ減少し、旅行前受金は21,627千円、旅行前払金は35,887千円それぞれ増加しております。当連結会計年度の連結損益計算書は、売上高は641,284千円、売上原価は641,802千円、販売費及び一般管理費は60千円それぞれ減少し、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失はそれぞれ578千円減少しております。
当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書は、税金等調整前当期純損失は578千円、売上債権の増加額は16,711千円それぞれ減少し、旅行前払金の増加額は20,742千円、旅行前受金の増加額は7,608千円、仕入債務の増加
額は331千円それぞれ増加しております。
当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高は1,648千円減少しております。
１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注
記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）等を当連結会計年度の期首から適用し、「時価の算定に関する会計基準」第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44−２項に定める経過的な取扱いに従って、「時価の算定に関する会計基準」等が定める新たな会計方針
を、将来にわたって適用しております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号

2019年７月４日）第７−４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

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株式会社旅工房(E33110)
有価証券届出書（通常方式）(表示方法の変更)(連結貸借対照表関係)
前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めておりました「未払費用」は、重要性が増したため、
当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた201,523千円
は、「未払費用」124,991千円、「その他」76,532千円として組み替えております。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「定期預金の預入による支出」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた16,881千円は、「定期預金の預入による支出」△6,000千円、「その他」22,881千円として組み替えております。
(会計上の見積りの変更)(資産除去債務の見積りの変更)
当社の東京本社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、原状回復費用の新たな情報入手に伴い、より精緻な見積りが可能となったことから見積りの変更を行いました。
この見積りの変更による増加額34,844千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。
なお、変更に伴って計上した有形固定資産については、その備忘価額を除く全額を減損損失として処理したため、
当連結会計年度の税金等調整前当期純損失は34,844千円増加しております。
(追加情報)(新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて)
新型コロナウイルス感染症の影響により、世界各国において外出制限や渡航制限が実施されており、旅行商品の催行停止や旅行需要の急激な減退など、当社グループ全体は大きな影響を受けております。
当社グループは、国際航空運送協会（IATA）が実施する航空旅客の需要回復予測を参考に、2022年夏以降に、国境を超えた移動が徐々に再開され、旅行者数が段階的に回復に向かうと見込んでおります。また、国内旅行需要に関しては、海外旅行需要よりも回復の時期は早いと考えております。
繰延税金資産の回収可能性や減損損失の判定などについては、上記の仮定のもと、最善の見積りを会計処理に反映しております。

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株式会社旅工房(E33110)
有価証券届出書（通常方式）(連結貸借対照表関係)※１ 顧客との契約から生じた債権、契約資産及び負債の残高
顧客との契約から生じた債権、契約資産及び負債の残高は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３ 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する
顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報 (1) 契約資産及び契約
負債の残高等」に記載しております。
※２

有形固定資産の減価償却累計額

有形固定資産の減価償却累計額※３

前連結会計年度(2021年３月31日)
132,434千円

当連結会計年度(2022年３月31日)
162,173千円

担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
前連結会計年度(2021年３月31日)

現金及び預金− 千円

当連結会計年度(2022年３月31日)
1,410,000千円− 千円

当連結会計年度(2022年３月31日)
2,600,000千円

前連結会計年度(2021年３月31日)
短期借入金

４ 当社は運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行６行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。
連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
前連結会計年度(2021年３月31日)
当座貸越極度額
及び貸出コミットメントの総額
借入実行残高差引額

当連結会計年度(2022年３月31日)

4,150,000千円

3,850,000千円

3,700,000千円

3,300,000千円

450,000千円

550,000千円

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有価証券届出書（通常方式）(連結損益計算書関係)※１

顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１

顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度
2020年４月１日
2021年３月31日)

(自
至
給与手当
賞与引当金繰入額
広告宣伝費
減価償却費
支払手数料
地代家賃

1,038,421千円
1,154千円
89,903千円
139,261千円
264,442千円
215,223千円

当連結会計年度
2021年４月１日
2022年３月31日)(自至587,301千円
1,255千円
71,570千円
161,495千円
258,798千円
199,543千円(表示方法の変更)「地代家賃」は、当連結会計年度において金額的重要性が増したため、前連結会計年度も含め主要な費目として表示しております。
※３

減損損失

当社グループは、以下の資産について減損損失を計上いたしました。
前連結会計年度(自2020年４月１日

至2021年３月31日)

用途

場所

種類

事業用資産

名古屋支店

建物附属設備等減損損失
1,235千円

当社グループの事業は、旅行業の単一事業であることから、事業用資産は全体で１つの資産グループとしております。ただし、遊休資産や処分の意思決定をした資産については、個別の資産グループとして取扱っております。
当社名古屋支店におきまして、支店閉鎖の意思決定をいたしました。これに伴い、事業用資産について減損損失を認識するものであります。
当連結会計年度(自2021年４月１日

至2022年３月31日)

用途

場所

種類

事業用資産

東京本社

建物附属設備及び
ソフトウエア等

560,128千円

事業用資産

大阪支店

建物附属設備等62,430千円

事業用資産

横浜みなとみらい支店

建物附属設備等373千円

ソフトウエア等

3,268千円

車両運搬具等

5,796千円

その他無形固定資産等

826千円

事業用資産
事業用資産
事業用資産

Tabikobo Vietnam
Co. Ltd.
PT. Ramayana Tabikobo
Travel株式会社ミタイトラベル

減損損失

当社グループの事業は、旅行業の単一事業であることから、事業用資産は全体で１つの資産グループとしております。ただし、遊休資産や処分の意思決定をした資産については、個別の資産グループとして取扱っております。
当連結会計年度において、事業用資産における収益性の低下により、投資額の回収が困難と見込まれたため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、632,823千円を減損損失として計上しております。なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローに基づく価値がマイナスであるため、ゼロとして評価しております。

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有価証券届出書（通常方式）(連結包括利益計算書関係)※１

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額(単位：千円)
当連結会計年度(自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)

前連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)
為替換算調整勘定
当期発生額
組替調整額
税効果調整前
税効果額
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計△3,647−8,809−△3,647−8,809−△3,647△3,647

8,809
8,809

(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自１

2020年４月１日

至2021年３月31日)

発行済株式に関する事項

株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)増加

4,752,100減少

当連結会計年度末

383,400−

5,135,500(変動事由の概要)
新株予約権の権利行使による新株の発行による増加
２383,400株

自己株式に関する事項

株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)

増加

62

減少

当連結会計年度末

6,342

−

6,404

(変動事由の概要)
譲渡制限付株式報酬の権利失効による増加

6,300株

単元未満株式の買取りによる増加
３42株

新株予約権等に関する事項

会社名

提出会社

内訳

第２回新株予約権
合計

目的となる
株式の種類
普通株式

目的となる株式の数(株)
当連結会計
年度期首

当連結
会計年度末

当連結会計
年度末残高
(千円)

増加

減少

−

1,150,000

345,400

804,600

1,979−

1,150,000

345,400

804,600

1,979(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
第２回新株予約権の増加は、発行によるものであります。
第２回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
４

配当に関する事項
該当事項はありません。

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有価証券届出書（通常方式）

当連結会計年度(自１

2021年４月１日

至2022年３月31日)

発行済株式に関する事項

株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)増加

5,135,500

減少

当連結会計年度末

808,800−

5,944,300(変動事由の概要)
新株予約権の権利行使による新株の発行による増加
２808,800株

自己株式に関する事項

株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)

増加

6,404

減少

当連結会計年度末

17,100−23,504(変動事由の概要)
譲渡制限付株式報酬の権利失効による増加
３17,100株

新株予約権等に関する事項

会社名

提出会社

内訳

第２回新株予約権目的となる株式の数(株)

目的となる
株式の種類
普通株式

当連結会計
年度期首

合計

増加

当連結
会計年度末

減少

当連結会計
年度末残高
(千円)

804,600−

804,600−−

804,600−

804,600−−(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
第２回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
４

配当に関する事項
該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前連結会計年度
2020年４月１日
2021年３月31日)(自至当連結会計年度
2021年４月１日
2022年３月31日)(自至

現金及び預金
預入期間が３か月を超える定期預金

3,520,508千円△60,000千円

2,818,867千円△1,410,000千円

現金及び現金同等物

3,460,508千円

1,408,867千円

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有価証券届出書（通常方式）(金融商品関係)
１

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、短期的な預金を主体として資金運用を行っております。また、金融機関からの借入、新株予約権の発行により資金調達を行っております。
デリバティブ取引については、外貨建金銭債務の為替変動リスクをヘッジすることを目的としており、投機目的のためのデリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びリスク営業債権である売掛金、並びに未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。割賦売掛金については、信販会社との保証契約により顧客の信用リスクをヘッジしております。
営業債務である買掛金、未払金、並びに預り金は、１年以内の支払期日であります。
借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであり、変動金利によるものが含まれており、金利変動リ
スクに晒されております。
デリバティブ取引は、外貨建金銭債務に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引であります。ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項（5）重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスクの管理
当社グループは、債権管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況の悪化等を把握したときは、速やかに対応する等して、その軽減に努めております。

②

市場リスクの管理
当社グループは、外貨建金銭債務について、主要通貨の為替変動リスクに対して原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。
デリバティブ取引における為替予約取引についての基本方針は、取締役会で決定され、取引の実行及び管理は財務経理セクションが行っております。なお、取引残高・損益状況については、取締役会に定期的に報告することとしております。

③

資金調達に係る流動性リスクの管理
資金調達に係る流動性リスクについては、適時に資金繰り計画を作成・更新する等、そのリスク軽減に努めております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

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有価証券届出書（通常方式）

２

金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2021年３月31日)

長期借入金
負債計
(*1)

連結貸借対照表計上額
500,000
500,000

時(単位：千円)
差 額△43,304△43,304

価456,695
456,695「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「預り金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「割賦売掛金」については、回収まで１年以上要するものもありますが、顧客の信用状態は大きく異なることはなく、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)

時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
区分(単位：千円)
2021年３月31日

差入保証金

135,034

差入保証金については、償還予定時期を合理的に見積れず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
当連結会計年度(2022年３月31日)
連結貸借対照表計上額
長期借入金
負債計
(*)

時

500,000
500,000

価差448,595
448,595(単位：千円)
額△51,404△51,404「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「預り金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「割賦売掛金」については、回収まで１年以上要するものもありますが、顧客の信用状態は大きく異なることはなく、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(注１)

金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2021年３月31日)

現金及び預金
売掛金
割賦売掛金
未収入金
合計

１年以内
3,520,508
80,245
7,008
487,891
4,095,652

１年超５年以内−−−−−(単位：千円)
10年超
−
−
−
−
−

−
−
−
−
−

(単位：千円)
10年超
−
−
−
−
−

５年超10年以内

−
−
1,410
−
1,410

当連結会計年度(2022年３月31日)

現金及び預金
売掛金
割賦売掛金
未収入金
合計

１年以内
2,818,867
120,213
1,959
374,1023,315,142

１年超５年以内
−
−
642
−
642

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５年超10年以内

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有価証券届出書（通常方式）(注２)

借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2021年３月31日)

短期借入金
長期借入金
合計

１年以内
3,700,000−
3,700,000

１年超５年以内(単位：千円)
10年超−−−

５年超10年以内−−−−
500,000
500,000

当連結会計年度(2022年３月31日)

短期借入金
長期借入金
合計
３

１年以内
3,300,000−
3,300,000

１年超５年以内(単位：千円)
10年超−−−

５年超10年以内−−−−
500,000
500,000

金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度(2022年３月31日)
該当事項はありません。
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度(2022年３月31日)
区分

長期借入金
負債計
(注)

時価（千円）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

−

448,595−

448,595−

448,595−

448,595

時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金
時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

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有価証券届出書（通常方式）(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当社はストック・オプション付与時点においては未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度(2022年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2016年12月10日に１株を100株とする株式分割、2017年10月１日に１株を２株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
会社名

提出会社

決議年月日

2016年２月17日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役 ６名
当社監査役 ３名
当社従業員226名

株式の種類及び付与数

普通株式

付与日

2016年３月17日

権利確定条件付与日以降、権利確定日(2018年４月１日)まで継続して当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあること。会社の株式がいずれかの証券取引所に上場すること。

対象勤務期間2016年３月17日〜2018年３月31日

権利行使期間2018年４月１日〜2026年２月７日

194,600株

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有価証券届出書（通常方式）(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況①

ストック・オプションの数

会社名

提出会社

決議年月日

2016年２月17日

権利確定前(株)前連結会計年度末

―

付与

―

失効

―

権利確定

―

未確定残

―

権利確定後(株)前連結会計年度末

113,600

権利確定

―

権利行使

4,200

失効

―

未行使残

②

109,400

単価情報

会社名

提出会社

決議年月日

2016年２月17日

権利行使価格(円)54

行使時平均株価(円)1,080

付与日における公正な評価単価(円)―３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度に付与されたストック・オプションはありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価
値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価
値の合計額(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額

73,079千円(2) 当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

4,307千円

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有価証券届出書（通常方式）(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度(2021年３月31日)

当連結会計年度(2022年３月31日)

419,548 千円
279 千円
16,685千円
8,642千円
7,058千円
4,459千円
4,095千円−千円
1,266千円
104,204千円
566,241千円△419,548千円△138,553千円△558,102千円
8,138千円

857,938千円
175,594千円
14,328千円
19,864千円
4,567千円
3,414千円
4,095千円
2,296千円
856千円
106,504千円
1,189,459千円△857,938千円△331,521千円△1,189,459千円−千円△4,400千円△3,738千円△8,138千円
−千円

△0千円
−千円
△0千円
△0千円

(繰延税金資産)税務上の繰越欠損金（注）２
減損損失
移転補償金
資産除去債務
繰延消費税
長期未払金
未収入金
未払事業税
未払事業所税その他
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計（注）１
繰延税金資産合計(繰延税金負債)
資産除去債務に対応する有形固定資産
未払事業税
繰延税金負債合計
繰延税金負債純額(表示方法の変更)

前連結会計年度において、繰延税金資産の「その他」に含めていた「減損損失」は、重要性が増したため、
当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の「その他」に表示していた104,483千円は、「減損損失」279千円、「その他」
104,204千円として組み替えております。
（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損及び減損損失に係る評価性引当額の増加であります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2021年３月31日）
１年超
１年以内
２年以内
（千円）
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

合計
（千円）

税務上の繰越欠損（※）

―

―

―

―

―

419,548419,548

評価性引当額――――― △419,548△419,548

繰延税金資産

―

―

―

―

―

―

―

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2022年３月31日）
１年超
１年以内
２年以内
（千円）
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

合計
（千円）

税務上の繰越欠損（※）

―

―

―

―

―

857,938

857,938

評価性引当額――――― △857,938△857,938繰延税金資産

―

―

―

―

―

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

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有価証券届出書（通常方式）

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
前連結会計年度(2021年３月31日)
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度(2022年３月31日)
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
(資産除去債務関係)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの(1) 当該資産除去債務の概要
建物の賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込み期間を15年と見積り、割引率は0.0％〜1.2％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
当連結会計年度において、資産の除去時点において必要とされる除去費用が、固定資産取得時における見積額を大幅に超過する見込みであることが明らかになったことから、見積りの変更による増加額を0.1％で割り引き、変更前の資産除去債務残高に34,844千円加算しております。資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

当連結会計年度(自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)

期首残高34,253千円

28,223千円

有形固定資産の取得に伴う増加額
資産除去債務の履行による減少額
時の経過による調整額
見積りの変更による増加額
その他の増減額(△は減少額）

455千円△3,777千円
158千円−千円△2,866千円

2,108千円△455千円
152千円
34,844千円−千円

期末残高

28,223千円

64,873千円

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株式会社旅工房(E33110)
有価証券届出書（通常方式）(収益認識関係)
１

顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当連結会計年度(自2021年４月１日

至2022年３月31日)(単位：千円)
報告セグメント
旅行業

個人旅行事業359,798

法人旅行事業544,725

インバウンド旅行事業

116,091

その他

16,585

顧客との契約から生じる収益

1,037,201

その他の収益−外部顧客への売上高

２

1,037,201

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ３．会計方針に関する事項 (4)
重要な収益及び費用の計上基準」に記載しております。

３

顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関す
る情報(1) 契約資産及び契約負債の残高等(単位：千円)
当連結会計年度
期首残高
顧客との契約から生じた債権

期末残高
82,152

122,815

売掛金

73,734120,213

割賦売掛金

8,418

2,602

契約資産

−

−

契約負債

59,93390,37059,93390,370

旅行前受金

契約負債は、旅行商品の販売で履行義務充足前に対価を受領したものであります。なお、契約負債は収益の認識に伴い取り崩しております。
当連結会計年度に認識された収益の金額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、59,933千円であります。また、当連結会計年度において、契約負債が30,436千円増加した理由は、旅行商品の販売で履行義
務充足前に受領した対価が増減した結果であります。
過去の期間に充足又は部分的に充足した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社及び連結子会社においては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

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有価証券届出書（通常方式）(セグメント情報等)【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、旅行業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自１

2020年４月１日

至2021年３月31日)

製品及びサービスごとの情報

当社グループは旅行業として単一のサービスを提供しているため、記載を省略しております。
２

地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３

主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自１

2021年４月１日

至2022年３月31日)

製品及びサービスごとの情報

当社グループは旅行業として単一のサービスを提供しているため、記載を省略しております。
２

地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産の金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３

主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自2020年４月１日

至2021年３月31日)

当社グループは、旅行業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
当連結会計年度(自2021年４月１日

至2022年３月31日)

当社グループは、旅行業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

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有価証券届出書（通常方式）【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自2020年４月１日

至2021年３月31日)

当社グループは、旅行業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
当連結会計年度(自2021年４月１日

至2022年３月31日)

該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自2020年４月１日

至2021年３月31日)

至2022年３月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自2021年４月１日

該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
前連結会計年度(自2020年４月１日

至2021年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自2021年４月１日

至2022年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
前連結会計年度(自2020年４月１日

至2021年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自2021年４月１日

至2022年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

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有価証券届出書（通常方式）(１株当たり情報)
前連結会計年度
2020年４月１日
2021年３月31日)

当連結会計年度
2021年４月１日
2022年３月31日)(自至１株当たり純資産額(円)
１株当たり当期純損失(△)(円)

(自
至
19.02

△177.71△375.65△347.87

潜在株式調整後１株当たり当期純利益−−(円)(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．「会計方針の変更」に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」等を適用しております。この結果、
当連結会計年度の１株当たり純資産額は0円18銭減少し、１株当たり当期純損失は0円10銭減少しております。
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度(自 2020年４月１日(自 2021年４月１日
項目
至 2021年３月31日)
至 2022年３月31日)
１株当たり当期純損失
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する
当期純損失(△)(千円)
普通株式の期中平均株式数(株)104/138△1,808,806△1,971,051−−△1,808,806△1,971,051

4,815,199

5,666,088

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有価証券届出書（通常方式）【注記事項】(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による売上高の急激な落ち込みにより、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しておりました。当第１四半期連結累計期間においても、海外への渡航制限の継続等により、333,042千円の営業損失、306,909千円の経常損失、312,661千円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、その結果、当第１四半期連結会計期間末の純資産は1,333,166
千円の債務超過となっております。
これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消すべく、以下の対応策を図ってまいります。
①徹底的なコスト削減
新型コロナウイルス感染症の全世界的な感染拡大が顕在化した2021年３月期以降、販売費及び一般管理費の見直しを行っており、広告宣伝費や支払手数料の削減に加えて、役員報酬の減額、賞与支給の停止、従業員の休業や出向、他社への転籍による削減などを実施しました。当第１四半期連結累計期間においては、さらなる固定費圧縮と人員数適正化のため、希望退職者の募集を実行しました。第２四半期以降も、売上高に見合った販売費及び一般管理費となるよう引き続きコストコントロールを実行してまいります。
②海外旅行市場回復を見据えた収益確保の準備
当社グループは従来、海外旅行商品を強みとしてきましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大を受けて、世界各国において海外渡航制限や行動制限等の措置が取られるなど、海外旅行商品の販売に関して厳しい状況が続いておりました。しかしながら、足元の状況として、海外経済の改善、外務省による水際措置の見直しなど、海外渡航に関して明るい兆しが見え始めております。このような状況を踏まえ、当社グループにおいては、新型コロナウイルス感染症の拡大前に当社グループの収益の中で大きな比率を占めていた海外旅行商品の販売に資源を集中することで収益性を改善することを考えており、そのための準備（海外のホテルとの仕入れ交渉の開始や非採算部門の人員整理等）を進めてまいります。
③資金の確保
当第１四半期連結会計期間末における現金及び預金は2,389,075千円（うち、定期預金1,501,000千円について担保を設定）と、前連結会計年度末比429,792千円減少しております。従来より主要取引銀行との関係は良好ですが、総額3,800,000千円の当座貸越契約等に関しては契約更新期間が短いため、継続的に支援いただくための協議を行っております。併せて、さらなる資本増強のために、新株予約権の付与による第三者割当増資を予定しております。詳細
は、「第４

経理の状況

１

四半期連結財務諸表

注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

以上の対応策の実施により、事業面及び財務面での安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。しかしながら、上記の対応策等は実施途上であることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を反映しておりません。
(追加情報)(新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて)
新型コロナウイルス感染症の影響により、世界各国において外出制限や渡航制限が実施されており、旅行商品の催行停止や旅行需要の急激な減退など、当社グループ全体は大きな影響を受けております。
当社グループは、国際航空運送協会（IATA）が実施する航空旅客の需要回復予測を参考に、2022年秋以降に、国境を超えた移動が徐々に再開され、旅行者数が段階的に回復に向かうと見込んでおります。
繰延税金資産の回収可能性や減損損失の判定などの会計上の見積りについては、上記の仮定のもと、最善の見積りを行っております。

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有価証券届出書（通常方式）(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期
連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日
至 2021年６月30日)
減価償却費

37,837 千円

当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日
至 2022年６月30日)−千円(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自2021年４月１日

至2021年６月30日)

１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第１四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ184,981千円増加しております。
この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本金が839,453千円、資本剰余金が749,453千円となっております。
当第１四半期連結累計期間(自2022年４月１日

至2022年６月30日)

１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、旅行業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

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有価証券届出書（通常方式）(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第１四半期連結累計期間(自2021年４月１日

至2021年６月30日)(単位：千円)
報告セグメント
旅行業
個人旅行事業

53,747

法人旅行事業

37,311

インバウンド旅行事業

40,005

その他

1,179

顧客との契約から生じる収益

132,244

その他の収益−外部顧客への売上高

132,244

当第１四半期連結累計期間(自2022年４月１日

至2022年６月30日)(単位：千円)
報告セグメント
旅行業
個人旅行事業

57,137

法人旅行事業

121,393

インバウンド旅行事業

10,972

その他

3,836

顧客との契約から生じる収益
その他の収益193,340−

外部顧客への売上高

193,340(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日(自 2022年４月１日
至 2021年６月30日)
至 2022年６月30日)

１株当たり四半期純損失(△)△73.73円△52.74円△388,759△312,661−−

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)△388,759△312,661

普通株式の期中平均株式数(株)5,272,546

5,927,921−−(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要(注)

潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

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有価証券届出書（通常方式）(重要な後発事象)(第三者割当による第３回新株予約権の発行)
当社は、2022年８月12日開催の取締役会において、香港に所在する機関投資家であるLong Corridor AssetManagement Limited(香港SFC登録番号：BMW115)が一任契約の下に運用を行っている、英国領ケイマン島に設立された 免 税 有 限 責 任 会 社 (Exempted Company in Cayman with Limited Liability) で あ る Long Corridor Alpha
Opportunities Master Fund(以下「LCAO」といいます。)及び英国領ケイマン島に設立された分離ポートフォリオ会社(Segregated Portfolio Company)であるLMA SPCの分離ポートフォリオ(Segregated Portfolio)であるMAP246
Segregated Portfolio(以下「MAP246」といい、LCAO及びMAP246を個別に又は総称して、以下「割当予定先」といいます。)を割当先とする第三者割当による第３回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行について決
議いたしました。
なお、概要は以下のとおりであります。
①

割当日

2022年８月29日②

発行新株予約権数

60,000個③

発行価額

総額21,480,000円(新株予約権１個当たり358円)④

当該発行による
潜在株式数

6,000,000株(新株予約権１個につき100株)⑤

資金調達の額

総額4,110,080,000円(注)当初行使価額 683.1円
本新株予約権の行使価額は、2022年８月30日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」といいます。）の属する週の前週の最終取引日（以下「修正基準日」といいます。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日価額」といいます。）が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円
以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日
価額に修正されます。但し、修正後の金額が下限行使価額（341.6円）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。）、
当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。

⑥

行使価額及び
行使価額の修正条件⑦

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資
本金及び資本準備金⑧

募集又は割当方法(割当予定先)第三者割当の方法によります。
LCAO
48,000個
MAP246 12,000個⑨

行使請求期間2022年８月30日〜2024年８月29日

⑩

資金使途

社会保険延納分の納付資金、財務健全化に向けた借入金の返済資金⑪

その他

当社は、2022年８月29日付で、割当予定先との間で割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社の事前の書面による承認を要すること等を規定する、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件に本新株予約権を引き受ける旨の新株予約権引受契
約を締結いたします。

(注)

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

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有価証券届出書（通常方式）⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高
(千円)

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

3,700,000

3,300,000

1.11−

１年以内に返済予定の長期借入金

−

−

−

−

１年以内に返済予定のリース債務

−

−

−

−

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)

500,000

500,000

3.60

2029年４月30日

リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)

−

−

−

−

その他有利子負債

−

−

−

−

4,200,000

3,800,000

−

−

区分
短期借入金

合計

返済期限

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金は、劣後ローン（公庫利子補給措置に伴う特別利率適用）であり、期限一括返済であります。
３．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額
１年超２年以内
(千円)

区分
長期借入金

２年超３年以内(千円)−

３年超４年以内(千円)−

４年超５年以内(千円)−−【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。
(2) 【その他】
第28期連結会計年度における四半期情報等(累計期間)

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

売上高(千円)

132,244384,309740,244

1,037,201

税金等調整前四半期(当期)純損失(△)(千円)△387,234△682,386△990,466△1,971,241

親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△)(千円)△388,759△684,720△990,963△1,971,051

１株当たり
四半期(当期)純損失(△)(円)△73.73△125.85△177.35△347.87(会計期間)
１株当たり四半期純損失(△)

第１四半期
(円)

△73.73

第２四半期△52.67

109/138

第３四半期△51.64第４四半期△165.32EDINET提出書類
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有価証券届出書（通常方式）

２ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】① 【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2021年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
割賦売掛金
旅行前払金
前払費用
未収入金
未収還付法人税等
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物附属設備車両運搬具
工具、器具及び備品
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
無形固定資産合計
投資その他の資産関係会社株式
長期貸付金
長期前払費用
差入保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

3,427,743
76,637
8,418
58,76081,572※1
488,441※1

110/138

49,38599,150

当事業年度(2022年３月31日)※12,641,490
102,070※1

2,602
108,190
67,182373,835※2※1−
81,270△299,643△300,010

3,990,465

3,076,631

109,580023,069000132,649

0379,904
50,25000430,154

0

7,786
4,876
1,164
119,295
224,991△4,876

66,286
4,876
665
156,405
225,319△4,876353,236
916,041
4,906,506

448,676
448,676
3,525,307

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有価証券届出書（通常方式）(単位：千円)
前事業年度(2021年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
旅行前受金
預り金
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

3,700,000
174,166

34,496※2
3,300,000※1
187,326

127,405
30,17532,407
165,683
59,758205,246
14,192
63,257
190,149
52,404※1※1

111/138

27,761

当事業年度(2022年３月31日)※1※1

4,317,359

4,047,072

500,000
28,22331,064500,000
64,87327,651

559,2884,876,647

592,525
4,639,598

654,472

1,061,865

564,472

971,865

564,472

971,865△1,190,936△3,147,893△1,190,936△128
27,879△3,147,893△128△1,114,290

1,979

−

29,8594,906,506△1,114,290
3,525,307

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株式会社旅工房(E33110)
有価証券届出書（通常方式）② 【損益計算書】

売上高
売上原価
商品売上原価商品期首棚卸高
当期商品仕入高
合計
商品期末棚卸高
商品売上原価
売上原価合計
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
為替差益
受取補償金
助成金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
支払保証料
支払手数料
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別損失
子会社株式評価損
減損損失
貸倒引当金繰入額
特別損失合計税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純損失（△）

前事業年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)
802,598(単位：千円)
当事業年度(自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)※1994,033−
674,250−
786,784

674,250−
674,250
674,250

786,784−
786,784
786,784※1※1,※2

128,347
2,201,940△2,073,592※1

112/138

505

※1

※1,※2

207,248
1,641,837△1,434,588
※1

457

0
665
23,877613,246
48,4420
3,008−
164,452
12,591

686,738

180,51124,492
4,209
6,059
7,278

55,430920
4,878
10,36842,040△1,428,894

71,598△1,325,675

21,613
1,235
299,037−
622,932−

321,886△1,750,780

622,932△1,948,607

5,003
41,2186,700
046,222△1,797,002

6,700△1,955,307

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株式会社旅工房(E33110)
有価証券届出書（通常方式）【売上原価明細書】
財務諸表等規則第75条に定める売上原価明細については、同条第２項ただし書きにより、記載を省略しております。

113/138EDINET提出書類
株式会社旅工房(E33110)
有価証券届出書（通常方式）③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自2020年４月１日

至2021年３月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金
資本準備金
当期首残高

利益剰余金

資本剰余金
合計

464,053

374,053

374,053

190,418

190,418

190,418

その他利益剰余金
繰越利益剰余金
606,066

利益剰余金
合計
606,066

自己株式△83

株主資本合計

1,444,089

当期変動額
新株の発行
（新株予約権の行使）△1,797,002−

380,837△1,797,002△1,797,002

当期純損失（△）−

自己株式の取得−−

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

−

−

△45

△45
−

当期変動額合計

190,418

190,418

190,418△1,797,002△1,797,002△45△1,416,209

当期末残高

654,472

564,472

564,472△1,190,936△1,190,936△128

27,879

新株予約権

純資産合計

−

1,444,089

当期首残高
当期変動額
新株の発行
（新株予約権の行使）

380,837

当期純損失（△）△1,797,002

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

△45
1,979

1,979

当期変動額合計

1,979△1,414,230

当期末残高

1,979

29,859114/138EDINET提出書類
株式会社旅工房(E33110)
有価証券届出書（通常方式）

当事業年度(自2021年４月１日

至2022年３月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金
資本準備金
当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高654,472

564,472

利益剰余金

資本剰余金
合計
564,472

654,472

564,472

564,472

407,393

407,393

407,393

その他利益剰余金
繰越利益剰余金

利益剰余金
合計△1,190,936△1,190,936△1,648△1,648△1,192,585△1,192,585

自己株式

△128

株主資本合計27,879△1,648△128

26,230

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
当期純損失（△）−

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）−

当期変動額合計
当期末残高

当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高△1,955,307△1,955,307−−

407,393△1,955,307△1,955,307−△1,140,521

1,061,865

971,865

971,865△3,147,893△3,147,893△128△1,114,290

新株予約権

純資産合計

1,979

29,859△1,648

1,979

28,210814,786

当期純損失（△）

当期末残高△1,955,307

407,393

新株の発行（新株予約権の行使）

当期変動額合計

814,786

407,393

当期変動額

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）−△1,955,307△1,979△1,979△1,979△1,142,500−△1,114,290

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有価証券届出書（通常方式）【注記事項】(継続企業の前提に関する事項)
当社は、前事業年度において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による売上高の急激な落ち込みにより、営業損失、経常損失、当期純損失を計上しておりました。当事業年度においても、海外への渡航制限の継続及び新型コロ
ナウイルス感染症の感染再拡大により、1,434,588千円の営業損失、1,325,675千円の経常損失、1,955,307千円の当期純損失を計上しております。その結果、当事業年度末の純資産は△1,114,290千円の債務超過となり、借入金の財務制限条項に抵触しております。
これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は、当該状況を解消すべく、以下の対応策を図ってまいります。
①徹底的なコスト削減
新型コロナウイルス感染症の全世界的な感染拡大が顕在化した前事業年度以降、販売費及び一般管理費の見直しを行っており、広告宣伝費や支払手数料の削減に加えて、役員報酬の減額、賞与支給の停止、従業員の休業や出向、他社への転籍による削減などを実施しました。その結果、当事業年度の販売費及び一般管理費は前事業年度比560,103
千円減少しております。来期以降においても、売上高に見合った販売費及び一般管理費となるようコストコントロールを実行してまいります。
②海外旅行市場回復を見据えた収益確保の準備
当社は従来、海外旅行商品を強みとしてきましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大を受けて、世界各国において海外渡航制限や行動制限等の措置が取られるなど、海外旅行商品の販売に関して厳しい状況が続いておりました。
しかしながら、足元の状況として、新型コロナウイルス感染症に対する各種政策の効果や海外経済の改善、外務省による水際措置の見直しなど、海外渡航に関して明るい兆しが見え始めております。このような状況を踏まえ、当社においては、新型コロナウイルス感染症の拡大前に当社の収益の中で大きな比率を占めていた海外旅行商品の販売に資源を集中することで収益性を改善することを考えており、そのための準備（海外のホテルとの仕入れ交渉の開始や非採算部門の人員整理等）を進めてまいります。
③資金の確保
当事業年度末における現金及び預金は2,641,490千円（うち、定期預金1,410,000千円について当事業年度末に担保を設定）と、前事業年度末比786,253千円減少しております。これは、新型コロナウイルス感染症の拡大収束後の市場回復期における事業成長のための投資を維持しながら財務基盤の健全化を図る目的で、2021年１月から2021年９月にかけて第三者割当増資を実施し、1,193,345千円を調達することで資本を増強してきた一方で、新型コロナウイル
ス感染症のワクチン接種が世界各国で進んでいるものの、海外への渡航制限の継続及び新型コロナウイルス感染症の感染再拡大により、当事業年度においても、1,955,307千円の当期純損失を計上していることによるものであります。
従来より主要取引銀行との関係は良好ですが、総額3,850,000千円の当座貸越契約等に関しては契約更新期間が短いため、継続的に支援いただくための協議を行っております。当事業年度末における借入未実行残高は、当座貸越契約の550,000千円となっております。
なお、2022年５月27日の取締役会にて第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行につき決議しておりましたが、割当予定先からの契約条件に関する再協議の要請を受けて、当初の予定どおりの新株予約権の発行を実施することは困難な状況となったことから、2022年６月10日の取締役会において当該新株予約権の発行中止につき決議しております。現在、資本増強に向けて、複数の割当先候補との新株予約権等の第三者割当増資の交渉を進めております。
以上の対応策の実施により、事業面及び財務面での安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。しかしながら、上記の対応策等は実施途上であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を反映しておりません。

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有価証券届出書（通常方式）(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券
子会社株式
移動平均法による原価法(2) デリバティブ
時価法
２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
・建物附属設備

６年〜15年・車両運搬具６年

・工具、器具及び備品

３年〜８年(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
ソフトウエア(自社利用)については、社内における見込利用可能期間(５年)による定額法を採用しております。
(3) リース資産
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

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株式会社旅工房(E33110)
有価証券届出書（通常方式）

４．収益及び費用の計上基準
当社は、主として以下の５ステップアプローチに基づき、財又はサービスが顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：取引価格を契約における履行義務へ配分する
ステップ５：履行義務を充足した時点で（又は充足するにつれて）収益を識別する
主要な事業における収益の計上基準は以下のとおりであります。
旅行業
旅行業は、主に自社の企画旅行商品の販売、旅行の手配を行っており、旅行条件書に基づいて顧客に対し企
画旅行の実施や航空券・鉄道・ホテル等の手配を行う義務を負っております。当該履行義務は、顧客が帰着した時点又は旅行の実施期間にわたり充足されると判断し収益を認識しております。
なお、旅行商品販売のうち、手配旅行などの当社が代理人として行う取引については、顧客から受け取る額
から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。
５．ヘッジ会計の方法(1) ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理を採用しております。
なお、振当処理の要件を満たしている為替予約等については、振当処理を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
ヘッジ手段・・・為替予約
ヘッジ対象・・・外貨建金銭債務(3) ヘッジ方針
当社の内規である「デリバティブ取引規程」に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な条件は同一であり、かつヘッジ開始以降も継続してキャッシュ・フロー変動又は相場変動を完全に相殺するものと想定できるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。
６．外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外国通貨及び外貨建短期金銭債権債務は決算日の直物為替相場によって換算しており、換算差額は損益にて処理しております。なお、為替予約の振当処理の対象となっている外貨建金銭債務については、当該為替予約の円貨額に換算しております。

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株式会社旅工房(E33110)
有価証券届出書（通常方式）(重要な会計上の見積り)
繰延税金資産の回収可能性(1) 財務諸表に計上した金額
（千円）
前事業年度

当事業年度

繰延税金資産−−繰延税金負債−

0(2) 財務諸表利用者の理解に資するその他の情報① 算出方法
将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来加算一時差異の解消スケジュール及び将来の収益力に基づく課税所得の見積りにより、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。課税所得の見積りは事業計
画を基礎としております。
② 主要な仮定
課税所得の見積りの基礎となる事業計画における主要な仮定は、予想販売数量であります。
なお、当社は、国際航空運送協会（IATA）が実施する航空旅客の需要回復予測を参考に、2022年夏以降に、国境を超えた移動が徐々に再開され、旅行者数が段階的に回復に向かうと見込んでおります。
また、国内旅行需要に関しては、海外旅行需要よりも回復の時期は早いと考えております。
③ 翌年度の計算書類に与える影響
新型コロナウイルスの感染拡大の状況が当社の属する旅行業界に多大な影響を与えており、課税所得の見積りの基礎となる事業計画に用いた主要な仮定に大きな変動リスクがあります。当事業年度末においては、上記の変動リスクを鑑みて、繰延税金資産に対して評価性引当額を計上しておりますが、来期以降において、変動リスクが減少し、主要な仮定の確実性が高まった場合には、評価性引当額が減少し、繰延税金資産が計上される可能性があります。
(会計方針の変更)（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等
を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
これによる主な適用影響は、旅行商品販売における収益認識の時点を、従来の出発日から帰着日に変更したこと、
手配旅行販売などの当社が代理人として行う取引について、従来は顧客から受け取る対価の総額を収益として認識していたものを、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識することに変更したことであります。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて、当事業年度の貸借対照表は、売掛金は23,222千円、買掛金は3,289千円それぞれ減少し、旅行前受金は21,627千円、旅行前払金は35,887千円それぞれ増加しております。当
事業年度の損益計算書は、売上高は470,487千円、売上原価は471,006千円、販売費及び一般管理費は60千円それぞれ減少し、営業損失、経常損失及び税引前当期純損失はそれぞれ578千円減少しております。また、繰越利益剰余金の当期首残高は、1,648千円減少しております。
当事業年度の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失はそれぞれ0円18銭、0円10銭減少しております。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

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有価証券届出書（通常方式）（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）等を当事業年度の期首から適用し、「時価の算定に関する会計基準」第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44−２項に定める経過的な取扱いに従って、「時価の算定に関する会計基準」等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用しております。なお、財務諸表に与える影響はありません。
(表示方法の変更)(損益計算書関係)
前事業年度まで一括掲記しておりました「売上原価」は、内容をより明確にするため、「商品売上原価」として表示しております。
(会計上の見積りの変更)(資産除去債務の見積りの変更)
当社の東京本社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、原状回復費用の新たな情報入手に伴い、より精緻な見積りが可能となったことから見積りの変更を行いました。
この見積りの変更による増加額34,844千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。
なお、変更に伴って計上した有形固定資産については、その備忘価額を除く全額を減損損失として処理したため、
当事業年度の税引前当期純損失は34,844千円増加しております。
(追加情報)(新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて)
新型コロナウイルス感染症の影響により、世界各国において外出制限や渡航制限が実施されており、旅行商品の催行停止や旅行需要の急激な減退など、当社は大きな影響を受けております。
当社は、国際航空運送協会（IATA）が実施する航空旅客の需要回復予測を参考に、2022年夏以降に、国境を超えた移動が徐々に再開され、旅行者数が段階的に回復に向かうと見込んでおります。また、国内旅行需要に関しては、海外旅行需要よりも回復の時期は早いと考えております。
繰延税金資産の回収可能性や減損損失の判定などについては、上記の仮定のもと、最善の見積りを会計処理に反映しております。

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有価証券届出書（通常方式）(貸借対照表関係)※１※２

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

短期金銭債権

前事業年度(2021年３月31日)
23,512千円

当事業年度(2022年３月31日)
27,830千円

短期金銭債務4,600千円

8,688千円

担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
前事業年度(2021年３月31日)
現金及び預金−千円

当事業年度(2022年３月31日)
1,410,000千円

− 千円

当事業年度
(2022年３月31日)
2,600,000千円

前事業年度(2021年３月31日)
短期借入金
３

当社は運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行６行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。
事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は以下のとおりであります。
前事業年度(2021年３月31日)

当事業年度(2022年３月31日)

当座貸越極度額
及び貸出コミットメントの総額

4,150,000千円

3,850,000千円

借入実行残高3,700,000千円

3,300,000千円

450,000千円

550,000千円

差引額(損益計算書関係)※１

関係会社との取引高(自至営業取引による取引高

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日)

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日)

44,601千円

55,841千円

474千円

417千円

営業取引以外の取引による取引高

※２

(自
至

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
(自
至
給与手当
広告宣伝費
減価償却費
支払手数料
地代家賃

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日)
1,009,318千円
88,586千円
135,291千円
267,382千円
211,476千円

おおよその割合
販売費
一般管理費

80％
20％

(自
至

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日)
568,623千円
65,178千円
158,394千円
311,811千円
194,551千円

72％
28％(表示方法の変更)「地代家賃」は、当事業年度において金額的重要性が増したため、前事業年度も含め主要な費目として表示しております。

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有価証券届出書（通常方式）(有価証券関係)
１．子会社株式
前事業年度(2021年３月31日)
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
(単位：千円)
前事業年度
区分(2021年３月31日)
子会社株式

7,786

当事業年度(2022年３月31日)
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
(単位：千円)
当事業年度
区分(2022年３月31日)
子会社株式66,286２．減損処理を行った有価証券
前事業年度において子会社株式の減損を行っており、子会社株式評価損21,613千円を計上しております。
(税効果会計関係)
１

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度(2021年３月31日)

当事業年度(2022年３月31日)

419,548千円
279千円
16,685千円
8,642千円
7,058千円
4,459千円
4,095千円−千円
1,266千円
104,204千円

857,938千円
175,594千円
14,328千円
19,864千円
4,567千円
3,414千円
4,095千円
2,296千円
856千円
111,796千円

566,241千円△419,548千円△138,553千円

1,194,751千円△857,938千円△336,813千円△558,102千円△1,194,751千円

8,138千円−千円△4,400千円△3,738千円△0千円−千円△8,138千円
−千円

△0千円
△0千円

(繰延税金資産)税務上の繰越欠損金
減損損失
移転補償金
資産除去債務
繰延消費税
長期未払金
未収入金
未払事業税
未払事業所税その他
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計繰延税金資産合計(繰延税金負債)
資産除去債務に対応する有形固定資産
未払事業税
繰延税金負債合計
繰延税金負債純額

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有価証券届出書（通常方式）(表示方法の変更)
前事業年度において、繰延税金資産の「その他」に含めていた「減損損失」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の「その他」に表示していた104,483千円は、「減損損失」279千円、「その他」
104,204千円として組み替えております。
２

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度(2021年３月31日)
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度(2022年３月31日)
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

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有価証券届出書（通常方式）④ 【附属明細表】【有形固定資産等明細表】

区分

資産の種類

当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

建物附属設備109,580

40,4170

工具、器具及び備品
計

当期末残高
（千円）

137,490（137,490）

12,507

0

57,673−−−0

15,021

23,069180

13,689（13,689)

9,559

066,874

132,649

40,597

151,180（151,180）

22,066

0

139,570

ソフトウエア379,904

183,464

427,040（427,040）

136,328

0−

ソフトウエア仮勘定

50,250144,203

194,453（44,711）

−

0

−

計

430,154

327,667

621,494（471,752）

136,3280−有形固定資産無形固定資産

減価償却
累計額
（千円）

当期償却額
（千円）

車両運搬具

当期減少額
（千円）

(注) １．当期減少額の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア
新基幹システム
149,742千円
ソフトウエア仮勘定
新基幹システム
144,203千円
３．ソフトウエア仮勘定の減損損失を除く当期減少額は、ソフトウエアへの振替額であります。
【引当金明細表】
区分

当期首残高
(千円)

貸倒引当金

304,519

当期増加額
(千円)

当期減少額
(千円)
973

(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。

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当期末残高
(千円)
606

304,886

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年４月１日から３月31日まで

定時株主総会

毎年６月中

基準日

毎年３月31日

剰余金の配当の基準日

毎年９月30日、毎年３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

―

買取手数料

無料

公告掲載方法

当社の公告方法は電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由
によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載しております。
当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
https://www.tabikobo.com/

株主に対する特典なし(注)

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
最近事業年度の開始日から本有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度

第27期(自2020年４月１日

至2021年３月31日)

2021年６月24日関東財務局長に提出。

事業年度

第28期(自2021年４月１日

至2022年３月31日)

2022年６月30日関東財務局長に提出。

至2021年３月31日)

2022年３月17日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度

第27期(自2020年４月１日(3) 内部統制報告書及びその添付書類
事業年度第27期(自2020年４月１日

至2021年３月31日)

2021年６月24日関東財務局長に提出。

事業年度

第28期(自2021年４月１日

至2022年３月31日)

2022年６月30日関東財務局長に提出。

至2021年３月31日)

2022年３月17日関東財務局長に提出。

(4) 内部統制報告書の訂正報告書
事業年度

第27期(自2020年４月１日(5) 四半期報告書及び確認書
第28期第１四半期(自2021年４月１日

至2021年６月30日)

2021年８月13日関東財務局長に提出。

第28期第２四半期(自2021年７月１日

至2021年９月30日)

2021年11月12日関東財務局長に提出。

第28期第３四半期(自2021年10月１日

至2021年12月31日)

2022年３月17日関東財務局長に提出。

(6) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書
第27期第３四半期(自2020年10月１日

至

2020年12月31日)

2022年３月17日関東財務局長に提出。

第28期第１四半期(自2021年４月１日

至2021年６月30日)

2022年３月17日関東財務局長に提出。

第28期第２四半期(自2021年７月１日

至2021年９月30日)

2022年３月17日関東財務局長に提出。

(7) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書
2021年８月13日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報告書
2021年８月30日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２(子会社取得の決定)の規定に基づく臨時報告書
2021年10月25日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書
2021年11月12日関東財務局長に提出。

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企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書
2022年３月22日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書
2022年５月13日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４(監査公認会計士等の異動)の規定に基づく臨時報告書
2022年５月31日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書2022年６月30日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書
2022年８月12日関東財務局長に提出。
(8) 臨時報告書の訂正報告書
訂正報告書（上記(7)2022年５月13日提出の臨時報告書の訂正報告書）
2022年５月26日関東財務局長に提出。

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第三部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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第四部 【特別情報】
該当事項はありません。

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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
２０２２年６月２９日
株式会社旅工房
取締役会

御中

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

小

川

伊 智 郎

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

遠

藤

正

人

＜財務諸表監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社旅工房の２０２１年４月１日から２０２２年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社旅工房及び連結子会社の２０２２年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、２０２１年４月１日から２０２２年３月３１日までの連結会計年度に１,４５６,９９９千円の営業損失、１,３３８,４１７千円の経常損失、１,９７１,０５１千円の親会
社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当連結会計年度末の純資産は１,０２１,９０１千円の債務超過となり、借入金の財務制限条項に抵触する状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。

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不適切な催行実態の取引に係る会計処理
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由
会社は、ＧｏＴｏトラベル事業給付金の受給を申請していた宿泊付研修について、取引の一部に受給対象とならない可能性を否定できない取引が存在し、実態その他の事実関係について精査が必要と判断した。このため、経営者は２０２２年２月４日に弁護士による調査委員会を設置して調査を開始し、２０２２年３月２日、同委員会より調査報告書を受領した。
その結果、ＧｏＴｏトラベル事業給付金の支給対象とならない取引の存在が認められ、当該取引に基づいた売上計上やＧｏＴｏトラベル事業給付金及び地域共通クー
ポンの計上等について、不適切な催行実態の取引に基づいて、結果として不適切な会計処理が行われていた。
経営者は調査結果を受け、会計処理の修正や関連する引当金の計上等を行うとともに、前連結会計年度の有価証券報告書及び前連結会計年度の第３四半期と当連結会
計年度の第１四半期及び第２四半期の四半期報告書についての訂正報告書を２０２２年３月１７日に提出した。
不適切な催行実態の取引に関する不適切な会計処理について適切に修正処理がなされているかどうかを確かめるためには、会社による不正への関与の有無、当該不適切な会計処理の内容及び発生原因、当該会計処理に係る取引が行われた範囲、当該会計処理に係る取引が会社の営業行為の範囲内で行われたかの評価、当該会計処理に係る類似した取引の有無等を検討する必要がある。
これらの検討には取引実態を適切に理解するための多面的な情報収集による検討に加え、慎重な判断が必要となることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項と判断した。

監査上の対応当監査法人は、不適切な催行実態の取引に関する不適切な会計処理について、適切に訂正等の処理がなされているかどうかを確かめるため、主として以下の監査手続を実施した。
会社による不正への関与の有無、当該不適切な会計処理の内容及び発生原因、当該会計処理に係る取引が行われた範囲、当該会計処理に係る取引が会社の営業行為の範囲内で行われたかの評価を検討するため、以下の手続を実施した。
調査委員会の作成した調査報告書の信頼性を以下の観点で、調査委員会と協議を行うこと等により検討した。
・ 調査委員会メンバーの能力、独立性、業務の客観性
・ 調査委員会が行った調査の範囲、実施した手続、調査結果、結論及びその根拠
また、調査委員会が実施した手続のうち、社内関係者
へのヒアリング及び関係資料の確認及び精査に関して、重要な領域を再実施した。
会社における会計処理及び関連する引当金の計上等の仕訳について、調査委員会による調査結果に基づき必要な修正処理が正確に行われていることを会計システム上の仕訳データと契約書、請求書及び販売管理システムのデータ等との証憑突合及び計算調べにより検討した。
当該会計処理に係る類似した取引の有無を確かめるため、以下の手続を行った。
・ 類似の会計処理の発生している可能性のある領域の、本事案に係る取引以外での有無を確かめるため、財務諸表の趨勢分析及び売掛金や未収入金等の勘定明細の通査を実施した。
・ 本事案と同様の取引に関する類似の会計処理の有無を確かめるため、給付金申請案件の一覧を全件閲覧し、内容を販売管理システムの予約記録、見積書、請求書、顧客とのメール等を閲覧して取引実態を検討した。
・ 本事案に係る取引以外の催行済み取引に関する給付金申請事案についてＧｏＴｏトラベル事業給付金が給付されていることを確認するために、申請データと入金データを照合した。

その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

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連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・

連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・

経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・

連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・

連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社旅工房の２０２
２年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社旅工房が２０２２年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

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監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
内部統制報告書に記載されているとおり、会社の全社的な内部統制の一部及び業務プロセスには開示すべき重要な不備が存在しているが、会社は開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は全て財務諸表及び連結財務諸表に反映している。
これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以
(注) １
２

上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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独立監査人の監査報告書
２０２２年６月２９日
株式会社旅工房
取締役会

御中

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

小

川

伊 智 郎

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

遠

藤

正

人

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社旅工房の２０２１年４月１日から２０２２年３月３１日までの第２８期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社旅工房の２０２２年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、２０２１年４月１日から２０２２年３月３１日までの第２８期事業年度に１,４３４,５８８千円の営業損失、１,３２５,６７５千円の経常損失、１,９５５,３０７千円の当期純損失を計上しており、当事業年度末の純資産は１,１１４,２９０千円の債務超過となり、借入金の財務制限条項に抵触する状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

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監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
不適切な催行実態の取引に係る会計処理
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項と同一内容であるため、記載を省略している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・

財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

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・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・

財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
(注) １
２

上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年８月12日
株式会社旅工房
取締役会

御中

やまと監査法人
東京都港区

指定社員
業務執行社員

公認会計士

小

黒

指定社員
業務執行社員

公認会計士

木

村

健

三

喬

監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社旅工房の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すな
わち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社旅工房及び連結子会社の2022年６月30日現在の財政状態
及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度に引き続き、2022年４月１日から2022年６月30日までの四半期連結累計期間に営業損失333,042千円、経常損失306,909千円、親会社株主に帰属する四半期純損失312,661千円を計上しており、2022年６月30日現在において四半期連結貸借対照表上1,333,166千円の債務超過の状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項会社の2022年３月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前
任監査人は、当該連結財務諸表に対して2022年６月29日付けで無限定適正意見を表明している。
また、会社の前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る訂正後の四半期連結財務諸表に対して、前任監査人による四半期レビューが実施されている。前任監査人は、訂正後の四半期連結財務諸表に対して2022年３月17日付けで無限定の結論を表明している。

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有価証券届出書（通常方式）

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・

継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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