EDINET提出書類
トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
有価証券届出書（組込方式）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成23年12月14日【会社名】

トレイダーズホールディングス株式会社【英訳名】

TRADERS HOLDINGS CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区浜松町一丁目10番14号【電話番号】

03‑4330‑4700（代表）【事務連絡者氏名】

取締役【最寄りの連絡場所】

東京都港区浜松町一丁目10番14号【電話番号】

03‑4330‑4700（代表）【事務連絡者氏名】

取締役【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当 365,035,850円【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所

金丸 勲

新妻 正幸

新妻 正幸

（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）

1/27

EDINET提出書類
トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
有価証券届出書（組込方式）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類

発行数

普通株式

内容

205,654株

完全議決権株式であり、権利内容に限定のない提出会社
における標準となる株式。単元株制度は採用しておりま
せん。

（注）１．本新株式の発行については、平成23年12月14日（水曜日）開催の取締役会決議によるものであります。
２．振替機関の名称及び住所は下記の通りです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

２【株式募集の方法及び条件】（１）【募集の方法】
区分

発行数

株主割当

発行価額の総額（円）−

その他の者に対する割当

205,654株

一般募集

−

−

365,035,850

182,620,752−−

365,035,850

182,620,752−

計（総発行株式）

205,654株

資本組入額の総額（円）（注）１．発行価額の総額を第三者割当の方法により割当てるものとします。なお、発行価額の総額を現物出資（デット・エク
イティ・スワップ）による方法で割当てるものとします。
２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額となります。また、増加する資本準備金の額は、発行価額の総額から増加する資本金の額を減じた額となります。
３．金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容
ａ．有限会社ジェイアンドアール（以下「ジェイアンドアール」といいます。）が当社に対して保有する以下の金銭債権① 平成21年10月22日付金銭消費貸借契約書に基づく金銭債権の残額203,000,000円のうち202,999,547円
借入日：平成21年10月22日
返済期日：平成23年12月30日
利率：７％
その他：払込期日までの利息及び元本の残債権453円は、現金で支払う予定です。
② 平成22年９月30日付準消費貸借契約書に基づく金銭債権の元本92,037,403円
借入日：平成22年９月30日
返済期日：平成23年12月30日
利率：７％
その他：払込期日までの利息は、現金で支払う予定です。

2/27

EDINET提出書類
トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
有価証券届出書（組込方式）

ｂ．株式会社旭興産（以下「旭興産」といいます。）が当社に対して保有する平成22年３月31日付金銭消費貸借契約書に基づく金銭債権の残額70,000,000円のうち69,998,900円
借入日：平成22年３月31日
返済期日：平成23年12月30日
利率：７％
その他：払込期日までの利息及び元本の残債権1,100円は、現金で支払う予定です。
（２）【募集の条件】
発行価格（円）

資本組入額
（円）

申込株数
単位

1,775

888

１株

申込期間
平成23年12月30日

申込証拠金
（円）
−

払込期日
平成23年12月30日（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅いたします。
４．金銭以外の財産の現物出資による申込及び払込の方法は、申込期間内に下記申込取扱場所へ現物出資の目的となる金銭債権を払込期日付で充当する旨を記載した株式申込証を当社に提出するものとします。現物出資の目的とされた当社に対する金銭債権は、払込期日の到来をもって申込に係る本株式の払込に充当されて消滅します。
（３）【申込取扱場所】
店名

所在地

トレイダーズホールディングス株式会社 総務部

東京都港区浜松町一丁目10番14号
住友東新橋ビル３号館７階（４）【払込取扱場所】
店名

所在地

−

−

※ 新株式発行のすべてが金銭以外の財産の現物出資による方法で割り当てますので、該当事項はありません。

３【株式の引受け】該当事項はありません。

４【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）5,000,000▲5,000,000−（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、以下の通りです。
第三者委員会調査嘱託費用2,000,000円
登記費用1,500,000円
割当予定先等調査費用1,500,000円
３．第三者割当増資発行価額の全額は、金銭以外の財産の現物出資の給付が予定されているため、発行諸費用は自己資金で支払う予定であります。

3/27

EDINET提出書類
トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
有価証券届出書（組込方式）（２）【手取金の使途】
今回の第三者割当増資発行価額の全額が金銭以外の財産の現物出資の給付で予定されているため、手取金の使途はありません。
なお、今回の新株式発行の現物出資（デット・エクイティ・スワップ）の目的となる財産であるジェイアンドアー
ルからの借入金280,000,000円及び92,037,403円ならびに旭興産からの借入金140,000,000円の借入目的及び借入使
途は、下記の通りです。
借入先

借入目的

借入日

借入金

① 有限会社ジェイアンド
アール

株式会社EMCOM TRADEの株式購入
資金

平成21年10月22日
平成22年９月30日

280,000,000円
92,037,403円② 株式会社旭興産

トレイダーズ証券株式会社の運転資金及び自己資本増強

平成22年３月31日

140,000,000円① ジェイアンドアールの借入金280,000,000円に関しては、当社がジェイアンドアールから平成21年10月に店頭外国
為替証拠金取引においてハイレバレッジ取引サービスを提供していた株式会社EMCOM TRADE（以下「EMCOM
TRADE」といいます。）の全株式を取得した際の支払金額332,000,000円のうち280,000,000円を分割返済にするため金銭消費貸借契約を締結したものであります。また借入金92,037,403円に関しては、株式購入時に、平成22年７月
末までに株式取得によって当社グループが得られる事業利益に基づき最大182,000,000円を支払う特約条項を締結
しておりましたが、その特約条項に基づき算出した支払金額92,037,403円に対して準消費貸借契約を締結したものであります。以上のとおり、ジェイアンドアールからの借入金はEMCOM TRADEの全株式購入資金及び特約条項支払資金に充当しました。
② 旭興産からの借入金は、トレイダーズ証券株式会社（以下「トレイダーズ証券」といいます。）が業績低迷により
平成22年３月期末に自己資本規制比率が200％を下回るおそれがあったため、当社が金銭消費貸借契約を締結し、トレイダーズ証券に運転資金として平成22年３月に短期劣後特約付貸付（返済期日：平成24年３月31日）を行ったものです。その後、トレイダーズ証券が平成22年７月に株式会社EMCOM証券の外国為替取引事業等を吸収分割により承継したことに伴い、費用の増加による損益の低下及び自己資本規制比率における基礎的リスク相当額の増大等で、自己資本規制比率は承継前に比べ大きく下落し、平成22年12月末には158.2％となりました。そのため短期間での自己資本規制比率の回復は困難であると判断し、平成23年１月25日付でトレイダーズ証券より劣後特約付貸付金の期限前弁済を受け、同日付で同額を資本として出資し同社資本の長期安定化を図りました。

4/27

EDINET提出書類
トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
有価証券届出書（組込方式）

第２【売出要項】
該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
名称

有限会社ジェイアンドアール

本店の所在地東京都品川区上大崎二丁目７番26号

代表者の役職及び氏名

取締役
取締役
取締役

資本金

３百万円

事業の内容

投資業

主たる出資者及びその出資比率

金丸 准子 50％
金丸 理恵 50％

ａ．割当予定先の
概要

金丸 多賀
金丸 准子
金丸 理恵

当社が保有している割当
予定先の持分の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式の数

該当事項はありません。

出資関係
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

ａ．割当予定先の概要

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

当社は当該会社から、295,037,403円の借入があります。

技術または取引等関係

該当事項はありません。

名称

株式会社旭興産

本店の所在地東京都品川区上大崎二丁目７番26号

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長

資本金

10百万円

事業の内容

投資業

主たる出資者及びその出資比率

金丸 准子 30％
金丸 理恵 30％
金丸 多賀 25％

金丸 多賀

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式の数

該当事項はありません。

出資関係
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

当社は当該会社から、70,000,000円の借入があります。

技術または取引等関係

該当事項はありません。

（注） 上記割当予定先２社の状況は、本有価証券届出書提出日（平成23年12月14日）現在の内容であります。

5/27

EDINET提出書類
トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
有価証券届出書（組込方式）

ｃ．割当予定先の選定理由
平成24年３月期第２四半期連結会計期間末の当グループ連結純資産が459百万円まで減少し、平成24年３月期第３四半期
連結会計期間末において債務超過になる可能性も考えられる水準であることから、連結純資産の増加を目的とした増資の検討を平成23年10月より開始しました。
また、その後に、平成23年３月の東日本大震災後、急速に収益が落ち込んだトレイダーズ証券における日経225先物・オプション取引事業の吸収分割による事業譲渡についても検討を開始しました。
当該証券取引事業は、インターネットで日経225先物・オプション取引ができる当社の主力商品『ネットインデックス』
からの受入手数料を収益の柱として、平成23年３月期では1,589百万円の営業収益を計上しておりました。しかしながら、
東日本大震災後の日経225先物・オプション取引における株式先物市場の大暴落により日経225先物・オプション取引の顧客が多額の損失を被り投資財産が毀損したことで、日経225先物・オプション取引の取引量が大きく減少し、証券取引事
業の営業収益は、平成24年３月期第２四半期連結累計期間において前年同期の約10％相当である87百万円にまで激減し、事業として採算が取れない状況となっております。当社は、日経225先物・オプション取引事業が今後短期間で収益が回復する見込みはないと判断し吸収分割による事業譲渡を実施する予定です。当社としては、早期に日経225先物・オプション
取引事業から撤退し、採算性の確保ができる事業に経営資源を集中することで、企業を継続し株主をはじめとするステー
クホルダーの利益を高めたいと考えております。
現在、日経225先物・オプション取引事業の吸収分割による事業譲渡が、当社と、譲渡候補先企業との間でほぼ合意に達しております。基本契約合意書の締結がなされていないため、具体的な譲渡候補先の企業名、譲渡方法については公表できま
せんが、基本契約合意書の締結がなされましたら直ちに詳細を公表いたします。
日経225先物・オプション取引事業の吸収分割による事業譲渡を行った場合、当該事業に係る事業整理損等が約300百万円発生する見込みです。現在、当該事業で利用しているソフトウエア及び固定資産等の除却ならびにシステム利用契約期
限前解約に伴う違約金の発生等が主なものでありますが、それらの事業整理損等を平成24年３月期第３四半期連結会計期間において計上する場合、平成24年３月期第３四半期連結会計期間末の連結純資産が100百万円を下回る可能性が高まりますので、増資により資本を増強し債務超過を回避することが必須であると考えます。
当社は、厳しい環境を乗り越え、今後も継続企業として株主をはじめとするステークホルダーの利益を高めるため、財務体質の改善、経営基盤の強化を図っていくことが、当社の果たすべき当面の役割であると認識しております。これらを実行していくために、当社の経営環境及び経営方針等を理解していただける候補先に対して第三者割当による新株式の発行を行うことを検討してまいりました。当第３四半期連結会計期間末までに増資を完了することが必須であったため、公募による増資は日程的に難しいと判断し、当社グループの協業先及び当社大株主を割当先とする第三者割当増資引受の依頼を行いました。
しかしながら、平成23年12月末までに新たに当社への出資を承諾する相手先を見つけることはできませんでした。
そこで、当社に対する貸付金銭債権、約365百万円を有するジェイアンドアール及び旭興産に対しまして、当社の経営環境
及び経営方針等を説明し、第三者割当による新株式発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））（以下「本件増資」といいます。）の引受けを依頼したところ、当社が現状抱える問題に理解を示していただいたうえで、本件増資の引受けを承諾していただきました。ジェイアンドアール及び旭興産は、当社取締役 金丸貴行が監査役を兼任する当社筆頭株主であるグロードキャピタル株式会社（以下「グロードキャピタル」といいます。）ならびに、後述のソピアフォールディ
ング株式会社（以下「ソピアフォールディング」といいます。）及びピー・シー・エフ株式会社（以下「ピー・シー・エ
フ」といいます。）と同様、当社代表取締役社長 金丸勲及び当社取締役 金丸貴行の親族が支配する会社であります。これまで、ジェイアンドアール及び旭興産は、一族全体としての実質的な筆頭株主としての責任ある立場から、当社及び当社子会社に対し事業資金の支援を継続的に行っていただいております。
以上のことから、ジェイアンドアール及び旭興産を割当予定先として選定いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本件増資により割当予定先に割当てる予定株式の数は以下のとおりです。
有限会社ジェイアンドアール
株式会社旭興産

普通株式 166,218株

普通株式 39,436株

6/27

EDINET提出書類
トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
有価証券届出書（組込方式）

ｅ．株券等の保有方針
当社は、ジェイアンドアール及び旭興産より割当新株式について、基本的に長期保有する予定である旨の報告を口頭で受けております。但し、今後、株主の安定化をより強固にするために、ジェイアンドアール及び旭興産が本件増資により所有を予定する株式を当社役員又は当社の協業先等に譲渡することも想定しており、譲渡を行う場合の相手先は、当社及び当社子会社の役員又は当社グループと友好的かつ安定的な協業関係を構築し安定株主となりうる事業法人等に対して行う旨の報告を口頭で受けております。
なお、当社は割当予定先との間において、割当新株式について、継続保有及び預託に関する取り決めはありませんが、割当予定先との間では、割当新株式効力発生日（平成23年12月30日）より２年間において、当該割当新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の商号又は氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を大阪証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書を払込期日までに締結する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
本件増資は当社に対する金銭債権の現物出資（デット・エクイティ・スワップ）であることから、すでに当社に借入金として入金されております。
ジェイアンドアールにおける当社への貸付金の原資についてジェイアンドアールの通帳及び元帳で確認したところ、
ジェイアンドアールからの平成21年10月の貸付金280,000,000円は、当社取締役 金丸貴行から150,000,000円、グロード
キャピタル及びソピアフォールディングからそれぞれ100,000,000円、30,000,000円を借入れ、当社に支払われておりました。さらに金丸貴行がジェイアンドアールに貸付けた150,000,000円のうち100,000,000円は、ピー・シー・エフからの借入れを原資として支払われており、50,000,000円はグロードキャピタルからの借入れを原資として支払われておりました。
また、平成22年９月の貸付金92,037,403円は、EMCOM TRADE株式取得契約の特約条項に基づき、株式取得に係る事業利益として当グループに入金した金額を対象として、準消費貸借契約書に従いジェイアンドアールへ支払うものであり、ジェイ
アンドアールから直接資金は受けておりません。
一方、旭興産の平成22年３月の貸付金140,000,000円については、自己資金より当社に貸付けられたことを通帳、元帳、取引報告書の写しで確認しました。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先のジェイアンドアール及び旭興産が暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者（以下「暴力団等」といいます。）である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当予定先が意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを第三者機関である株式会社トクチョー（東京都千代田区神田駿河台3‑2‑1）にて確認しております。また、割当予定先の役員又は主要株主ならびに割当予定先が借入を行っていた当社取締役 金丸貴行ならびにグロー
ドキャピタル、ソピアフォールディング、ピー・シー・エフ及び同社の役員又は主要株主が暴力団等である事実、資金提供
その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを第三者機関である株式会社PRIST（東京都港区虎ノ門5‑11‑15）にて確認しております。
なお、当社は割当予定先が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社大阪証券取引所に提出しております。

２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。

３【発行条件に関する事項】(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
新株式の発行価額は、本件増資に係る取締役会決議日の直前営業日（平成23年12月13日）の株式会社大阪証券取引所
JASDAQ市場の公表した当社普通株式の終値（1,775円）とすることといたしました。
なお、発行決議日の直前営業日の発行価額1,775円は、発行決議日の直前営業日から遡る１ヵ月の当社株式の終値の単純平均株価1,673円に対して6.1％のプレミアム、発行決議日の直前営業日から遡る３ヵ月の当社株式の終値の単純平均株価
1,952円に対して9.1％のディスカウント、発行決議日の直前営業日から遡る６ヵ月の当社株式の終値の単純平均株価
2,354円に対して24.6％のディスカウントとなっております。

7/27

EDINET提出書類
トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
有価証券届出書（組込方式）

発行決議日の直前営業日の終値を発行価額として採用した理由は、上場株式の公正な価格を算定するには、株価操作を目的とする不正な手段を用いた取引がなされた場合、株式市場全体が不安定な値動きをしている場合及び当該株式の市場価格が算定直前のある一定の時期に当該上場会社の業績等に関係なく大きく変動している場合など、通常の形態の取引以外の要因によって市場価格が影響され、それが企業の客観的価値を反映しないなどの特段の事由のない限り、算定時に最も近い時点の市場価格を算定の基礎に用いることが相当とされているところ、当社の株価については、かかる特段の事由も見出せず、現在の株価は通常の形態の取引によって形成された市場価格であり、したがって、算定時に最も近い時点の市場価格である取締役会決議日の直前営業日の終値が、当社株式の公正な価格を現時点において算定するにあたり基礎とすべき価格であると判断したことによります。さらに、発行決議日の直前営業日の終値を基礎として発行価額を算定する方法
は、日本証券業協会が定める「第三者割当増資時等の取扱いに関する指針」に沿うものであり、当該発行価額については、
会社法第199条第３項に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。
なお、当該発行価額が割当予定先に特に有利ではないことに係る適法性に関する意見として、当社の全監査役３名（うち２名は社外監査役）より上記の算定根拠に基づく発行価額は、算定根拠となった市場価格が発行決議日の直前営業日の終値であって、当社の直近の状況が市場評価に客観的に反映されており、とりわけ、当社を取り巻く事業環境、直近の業績動向、昨今の株式市場の動向、当社の株価変動等を総合的に勘案しても、直前の市場価格が当社の現在価値を客観的に示していると考えられること、また、発行価額について発行決議の直前の価額に0.9を乗じた額以上であることを求める日本証券業協会の「第三者割当増資時等の取扱いに関する指針」に準拠するものであることから、かかる算定根拠には合理性があり、特に有利な発行価額には該当しない旨の意見を受領しております。
(2）発行数量及び希薄化の規模の合理性に関する考え方
本件増資により発行される新株式に係る議決権の数は205,654個であり、当社の総議決権数238,560個（平成23年９月30日現在）に対して86.2％に相当いたします。本件増資により新株式発行が実施された場合、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、今後の株式市場動向によっては需要供給バランスが大幅に変動し、当社の株式価値に影響を及ぼす可能性があります。
しかしながら、後記６［大規模な第三者割当の必要性］に記載のとおり、当社が自己資本を増強し、債務超過に陥ることなく、事業再編・事業の再構築を推進していくことが、安定的な企業存続につながり、結果として既存株主の利益保護につながるものと考えており、当該希薄化の規模は、かかる目的に照らして合理的であると判断しております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】
本件増資による新株式の発行株式の総数205,654株に係る議決権数は205,654個となり、当社の総議決権数238,560個（平成23年９月30日現在）に占める割合が86.2％と希薄化率が25％以上になることから、今回の本件増資による新株式の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23−６）」に規定する大規模な第三者割当増資に該当
致します。

8/27

EDINET提出書類
トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
有価証券届出書（組込方式）

５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の所有株式数（株）

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）−

166,218

37.42

63,00026.41

63,000

14.18

−

−

39,4368.88

東京都品川区

20,286

8.50

20,286

4.57

金丸 多賀

東京都品川区

11,523

4.83

11,523

2.59

株式会社ザイナス

東京都中央区日本橋3‑5‑13

9,673

4.05

9,673

2.18

ロンバー オデイエ ダリ
エ ヘンチ アンド シー（常任代理人株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）

スイス国（東京都千代田区丸の内2‑7‑1）

4,950

2.07

4,950

1.11

中川 明

東京都多摩市

3,200

1.34

3,200

0.72

新妻 正幸

東京都港区

2,976

1.25

2,976

0.67

井上 モト子

大阪府高石市

2,250

0.94

2,250

0.51

計

−

117,858

49.40

323,51272.83

総議決権数に所有株式数 対する所有議決権数の割合（株）（％）

氏名又は名称住所

有限会社ジェイアンド
アール

東京都品川区上大崎2‑7‑26−

グロードキャピタル株式会社

東京都品川区上大崎2‑7‑26

株式会社旭興産

東京都品川区上大崎2‑7‑26

金丸 貴行（注）１．平成23年９月30日現在の株主名簿に基づき記載をしております。なお、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権数を平成23年９月30日現在の総議決権数238,560個に本件増資により増加する議決権数205,654個を加えた数で除して算出した割合であります。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
３．今回の割当予定先以外の株主（新株式発行前からの株主）の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、
平成23年９月30日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。

６【大規模な第三者割当の必要性】(1）当社の現状
当社グループは、トレイダーズ証券の主軸事業である外国為替取引事業の強化ならびに証券取引事業の合理化を推進するとともに、経営資源を効率的に活用するため、グループ全体における事業および商品・サービスの取捨選択を行い、コスト削減のため人員・設備全般において合理化を図ってまいりました。
外国為替取引事業におきましては、平成23年８月より施行された店頭外国為替証拠金取引のレバレッジ規制強化による収益への影響に対処すべく、店頭外国為替証拠金取引サービスとして提供していた『トレイダーズFX』を『みんなのFX』に統合し、不人気であった自動売買取引ツール『FXスタジアム』のサービスを廃止して効率化を図るとともに、『みんなのFX』においてiPad、iPhone、Android等の最新情報機器に対応するアプリケーションの機動的な開発、コミュニケーショ
ンツールSNS、twitter、Facebookを利用した情報配信及びBad Tick等の誤ったレートが配信されない安定した取引システ
ムの整備をシステムベンダーと連携し継続的に実施することにより、顧客利便性の更なる向上に努めてまいりました。また、平成23年８月より新たな商品として、インターネット取引による店頭外国為替オプション取引『みんなのバイナ
リー』のサービス提供を開始し、収益力強化に向けた取組みを実施しました。
証券取引事業におきましては、東日本大震災後一時サービスを停止していた大阪証券取引所の日経225先物取引・日経
225先物mini取引の新規受注を平成23年４月18日に再開し、翌日３：00までのナイトセッション取引への対応、日経225先物自動売買ツール『トレードスタジアム』無料キャンペーン、日経225mini電話注文手数料の大幅値下げ等の施策を実施
しましたが、受入手数料の落ち込みが大きいため、収益源を個人のお客様に限定せず、事業法人向けファンド販売等の事業
法人顧客を対象とした営業を推進することで収益源の多様化を図るとともに、人員体制の見直しおよびシステム運営の効率化を図ることで、採算性の向上に努めてまいりました。
『システムトレード.com』の運営、日経225先物取引・外国為替証拠金取引の自動売買ソフトウエアの評価および受託販
売などを行うトレイダーズフィナンシャル株式会社におきましては、アフィリエイトプログラムによる広告宣伝事業にも
9/27

EDINET提出書類
トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
有価証券届出書（組込方式）

注力することで、収益の増加を図ってまいりました。また、トレイダーズ・プリンシパル・ファイナンス株式会社が、韓国における投資事業推進のために設立したTraders Korea Co., Ltd.は、早期の収益貢献が期待できず投資効果が見込めないと判断したため、平成23年７月29日に全株式を第三者に譲渡いたしました。
これらの結果、平成24年３月期第２四半期連結累計期間の営業収益は、外国為替取引事業における『みんなのFX』による収益拡大が貢献し、トレーディング損益は1,445百万円（前年同期比63.1％増）となりましたが、証券取引事業における信用取引・日経225オプション取引の新規注文停止及びサービス再開後の日経225先物の顧客注文の停滞等により、受入手数料が109百万円（前年同期比88.7％減）と大きく減少した結果、営業収益合計は、1,570百万円（前年同期比19.4％減）にとどまりました。
一方、同期間の営業費用は、証券取引事業における金融商品仲介業者に対する支払手数料の減少、大阪証券取引所との直接取引から母店証券会社を経由した注文執行に変更したことによる取引所協会費の減少等により取引関係費は503百万円（前年同期比30.5％減）と前年同期比で減少、人員削減等により人件費は461百万円（前年同期比13.6％減）と前年同期比で減少、日経225先物取引システム『ネットインデックス』の保守料及び外国為替取引システム『みんなのFX』のシス
テム利用料値下げ効果により器具備品費は670百万円（前年同期比15.4％減）と前年同期比で減少、及び前期にEMCOM
TRADEの完全子会社に伴うのれん償却額143百万円を計上しましたが、償却完了により当期における償却費用は発生しておりませんので前年同期比減少となりました。以上により、販売費及び一般管理費合計は前年同期に比べ705百万円減少し1,887百万円（前年同期比27.2％減）に抑制することができました。
特別損益については、平成23年８月に行った本社移転に伴い発生した移転費用および固定資産除却損を28百万円計上し、また、収益性が低下していた『FXスタジアム』、『海外指数先物取引（GIT）』などのサービス提供を終了した結果、事業整理損として84百万円を計上しました。
以上の結果、平成24年３月期第２四半期連結累計期間におきましては、営業損失321百万円、経常損失348百万円、四半期純損失468百万円となりました。
以上のように、平成24年３月期第２四半期連結累計期間は、販売費及び一般管理費の削減は進んだものの、証券取引事業の収益激減を外国為替取引事業の収益でカバーするまでには至らず、前年同期に引き続き営業損失の計上となりました。
さらに、採算性が早期に見込めない事業からの早期撤退と追加コストの回避及び撤退コストの低減を最優先に実施した結果、事業整理損及び減損損失等の計上を行い、平成23年９月末における連結純資産は、平成23年３月末の933百万円から459
百万円まで減少しました。
前記「割当予定先の選定理由」で記載したとおり、当社は日経225先物・オプション取引事業の吸収分割による譲渡の実施を予定しており、事業整理等に伴う事業整理損及び減損損失等の発生額、約300百万円を平成24年３月期第３四半期連結
会計期間で計上した場合、平成24年３月期第３四半期連結会計期間末で連結純資産が100百万円を下回る可能性が高まりますので、本件増資により資本を増強し債務超過を回避することが、不可欠であると判断しました。
本件増資金額に関しては、割当予定先との協議の結果、当社が借入れた約365百万円の借入金全額を対象として引受けに応じるとの承諾をいただいております。本件増資の検討を始めた当初より、日経225先物・オプション取引事業の譲渡により発生する約300百万円の損失と同額程度の資本の増強を行い現在の連結純資産の水準を維持することが必要であると当社は考えておりました。それは、連結純財産の減少に歯止めをかけることで当社が債務超過に陥るといった市場の懸念を払拭し不安を取り除くことが重要であると判断したことによります。増資金額約365百万円に関しては、現在の連結純資産を維持し債務超過の懸念を払拭することが可能な金額であることから既存株主にとっても有益であり、必要性、相当性があるものと当社は考えております。連結純資産が365百万円増加することで、平成24年３月期第三四半期連結会計期間末において債務超過に陥る事態は回避できるものと考えます。
一方、現在の当グループの現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は、３期にわたり多額の純損失を計上したことにより平成21年３月末の3,473百万円から、平成22年３月末は2,134百万円、平成23年３月末は511百万円、平成23年９月末は441百万円と急速に減少し運転資金の余力が著しく低下しております。過去において業務拡大及び運転資金確保のため、当社代表取締役及び取締役の親族が支配するジェイアンドアール及び旭興産から借入による資金調達を行いましたが、現在は、その借入金の返済期限の延長要請に応じていただき資金繰りを賄なっている状況です。このような現在の資金繰り状況に鑑みて、当社グループにおいて緊急に有利子負債の圧縮を行うとともに長期安定化資金を確保しなければならないと考えております。
本件増資におきましては、現物出資であるため資金の増加は図れませんが、事業を継続する上で、十分な資金を確保する
ことは、喫緊の課題であると認識しております。
(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本件増資の目的は、当社グループが中長期的に安定した成長軌道を確立するために、事業再編を強力に推し進める必要があり、事業再編の過程で生じる一時的な損失計上に備え、連結純資産が債務超過又は同等の水準に陥ることがないよう、予
め増資によって連結純資産の増強を行い、財務基盤の安定化を図ることであります。そのために、以下の検討を経て、第三者割当による新株式発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））による方法を選択いたしました。
10/27

EDINET提出書類
トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
有価証券届出書（組込方式）

まず、銀行借入又は社債発行によるデット・ファイナンスによるものか、資本を中心としたエクイティ・ファイナンスによるものか、あるいは、デット・ファイナンスとエクイティ・ファイナンスの中間的な調達方法である新株予約権付社債の発行によるものかを検討いたしました。検討の結果、当社の現状では、自己資本を早急に増加させることが最優先課題であると判断し、エクイティ・ファイナンスを選択いたしました。新株予約権付社債の発行に関しては、早急な自己資本の増加が図れないことから選択対象より除外いたしました。次にエクイティ・ファイナンスのうち公募増資か、株主割当増資
か、第三者割当増資かを検討した結果、今回の資金調達予定額に鑑みた場合、当社の株式の流動性、コスト及び準備期間において有利であると判断し、第三者割当増資を選択いたしました。
上記検討の結果、ジェイアンドアール及び旭興産からの借入金を現物出資とする第三者割当による増資引受けに関し、当社の経営環境及び経営方針等を説明し、引受けの要請を行ったところ、前記「第１［募集要項］ ２［株式募集の方法及び条件］(1)［募集の方法］」に記載のとおり、現物出資（デット・エクイティ・スワップ）に応じていただける旨の承諾を得たものであります。
なお、本件増資により当社株式の希薄化が生じますが、上記のとおり当社が事業の再構築を遂行し中長期的に安定した収益を確保するために、本件増資は必要不可欠なものであると考えており、当社の企業価値向上に資するものであると考えております。
(3）増資の必要性
上記「(1）当社の現状」及び「(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載しましたとおり、平成24年３月期第３四半期連結会計期間において、日経225先物・オプション取引事業の事業整理損を計上した場合でも、平成24年３月期第３四半期連結会計期間末において債務超過に陥ることがないよう連結純資産の増加を図ることが本件増資の最大の目的であります。当社の平成23年10月末の連結純資産が約440百万円であり、日経225先物・オプション取引事
業の整理損見込み額が約300百万円であることから、平成24年３月期第３四半期連結会計期間において同額程度の連結純資産の底上げが必要であると判断いたしました。連結純資産を早急に増加することで債務超過を回避し上場廃止基準に抵触することなく事業の再構築を遂行していくことが、当社の企業価値向上に資するものであり、さらには既存株主の利益に資するものと判断しております。
(4）顧客立替金債権譲受け代金支払いの必要性
当社がトレイダーズ証券に対して未払いとする顧客立替金債権の譲受代金を、平成24年３月29日までに支払わない場合、トレイダーズ証券は自己資本規制比率を100％以上に維持することが困難になり、監督官庁より業務停止処分等の行政処分を受けることで、事業の継続が困難になる可能性があります。当社および当社グループは、後記「第三部［追完情報］
１．事業等のリスクについて ④ オペレーショナルリスク、その他のリスク ｇ．証券子会社に対する未払金の支払不履行により証券子会社が自己資本規制比率100％を下回るリスク」（以下「支払い不履行によるリスク」といいます。））に記載した３つの方策のいずれかを実施し、トレイダーズ証券の自己資本規制比率が100％、を下回らないようにする予定です。詳細につきましては、後記支払い不履行によるリスクを参照してください。
(5）第三者委員会の意見
本件増資は、希薄化率が25％以上となることから、大阪証券取引所の定める「企業行動規範に関する規則」第２条により、「経営者から一定程度独立した第三者による本件増資の必要性及び相当性に関する意見の入手」又は「当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認」が必要とされております。当社において株主総会を開催して既存株主の意思を確認する方法を選択することも検討いたしましたが、株主総会開催には諸手続きで最短でも２ヵ月程度を要するため、現在の連結純資産（平成23年10月末現在 約440百万円）では、平成24年３月期第３四半期連結会計期間において、事業再編に伴う事業整理損等の特別損失を計上した場合、平成24年３月期第３四半期連結会計期間末で債務超過に陥る可能性が発生してきます。債務超過を回避するためにも、株主総会を開催せずに第三者からの意見を入手することで本件増資の実
施期間を短縮し、当社の自己資本増強を一刻も早く実現し事業の再編・再構築に邁進することが最善であると判断いたしました。
当社は、本件増資の必要性及び相当性について客観的な意見を得るため、当社から一定程度独立しつつ社内の状況に精通した専門家として、当社第３期から第７期まで監査役を務め、現在当社顧問弁護士及びコーポレート・ガバナンス委員長を務める成和明哲法律事務所 飯田直樹弁護士、当社第３期から第７期における会計監査人監査法人トーマツの業務執行社員であった田村稔郎公認会計士、そして、当社とは過去において人的関係、取引関係、出資関係のない西田法律事務所 西田章弁護士の３名から構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、本第三者委員会において本件増資の必要性と相当性が認められるか否かについて調査・検討いただきました。
当社から、本第三者委員会に対して、本件増資に至るまでの経緯、現在までの損益及び財政状態ならびに資金繰りの状況、
今後の事業計画及び資金計画、当社及び当社グループが直面している喫緊の経営課題等について具体的な資料の提出を行った上で説明を行い、同委員会からの質問に回答いたしました。
11/27

EDINET提出書類
トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
有価証券届出書（組込方式）

本第三者委員会は、①当社の資金繰り改善の必要性、②当社のバランスシート改善の必要性、③スキーム選択の相当性（現物出資による第三者割当増資選択の相当性）④新株発行条件の相当性、⑤本第三者割当が当社の既存株主にとって不利益をもたらすものか否かについて検討しました。その結果、①当社の資金繰りは急速に悪化しており、早急に改善が必要とされる。②抜本的な事業再編を実現するためには、当社の連結純資産を大幅に増強しておくことが不可欠の大前提であるという経営判断は合理的であると認められる。③東日本大震災により急速に悪化した当社の業績とバランスシートを前提とすれば、現実的には、資本市場又は金融機関から合理的条件の下で新規資金の調達を期待するのは困難であり、外部からの資金調達に先立って、まずは、当社の有利子負債を削減してバランスシートを改善しておくことが当社にとって不可欠であり、かつ、最も急を要する重要な課題であるとみなす経営判断には合理性が認められる。④発行決議日の直前営業日の終値を基礎として発行価額を算定する方法は、日本証券業協会が定める「第三者割当増資時等の取扱いに関する指針」に沿うものであり、当該発行価額については、特に有利な金額には該当しないと判断する。⑤議決権の希薄化に関しては、
本第三者割当が行われなければ、議決権の希薄化というデメリットを当社の既存株主に生じさせることを回避することはできるが、その代わりに、当社が債務超過に陥り上場廃止になるリスク、及び、当社グループの中核である証券子会社が業務停止を受けるリスクを現実化する、という、当社の株主価値に対するきわめて重大で、かつ、取り返しの付かない不利益をもたらすことになる。当社の現状に鑑みれば、本第三者割当以外の手法により、これらリスクを回避することができる現実的手段は選択肢として存在していない、とする当社の説明には説得力がある。また、本第三者割当には、株主総会の開催は予定されていないが、開催までの期間に本第三者割当が行われなければ、当社が証券事業に係る事業整理損等を計上した場合、連結純資産が低下し債務超過に陥るリスクが高まることからすれば、株主総会決議を経るために必要とされる期間の経過を待つことなく、緊急に本第三者割当を行う必要性を認めることが妥当であるとの意見を受領しております。
以上の事情を総合的に判断し、当社が直面している喫緊の経営課題、本件第三者割当が実施されなかった場合の財務状況の見込み等から判断すれば、本件増資には必要性が認められ、かつ、本件増資により議決権の希薄化のデメリットが生じうること、及び、株主総会決議の開催が予定されていないことを考慮しても、なお、本第三者割当を行って財務基盤を強化することには、企業価値を維持保全し、当社の既存株主の利益に資する効果を期待できるものと評価すべきであると考える。
よって、本委員会は、本第三者割当は、①当社の資金繰り改善の必要性、②当社のバランスシート改善の必要性を実現するために相当な範囲に留まるものと判断する旨の答申書を本第三者委員会より平成23年12月13日付で受領しております。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。

12/27

EDINET提出書類
トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
有価証券届出書（組込方式）

第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。

第２【統合財務情報】
該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。

第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第12期）及び最近事業年度の翌事業年度に係る四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（平成23年12月14日）までの間において、変更及び追加がありました。以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、変更箇所は下線で示しております。なお、文中における将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において判断した事項であります。
① 外部環境によるリスク
ａ．競争激化に伴うリスク
当社グループの中核事業であるリテール（個人投資家）向け金融デリバティブ取引事業における競争は、年々その激しさを増しており、特に、外国為替証拠金（FX）取引には、数多くの金融商品取引業者（FX専業業者、オンライン専業証
券会社、総合証券会社等）が参入し、取扱手数料のゼロ化、取引スプレッドの縮小、取引単位の少額化等、商品・サービスの競争が激化しております。当社グループは、創業来一貫してリテール向け金融デリバティブ取引のリーディングカン
パニーとなることを目指し、他社との差別化を図るための施策及びブランディングを推進してきました。しかしながら、当社グループが競合する市場において優位性を得られない場合、当社グループの事業、財務状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ｂ．規制等に関するリスク証券子会社は、証券取引事業及び外国為替取引事業（第一種及び第二種金融商品取引業）を営むに当たり、内閣総理大臣の登録を受けるとともに、自主規制機関である日本証券業協会及び金融先物取引業協会に加入し、大阪証券取引所の先物取引等取引参加者ならびに東京金融取引所の為替証拠金取引参加者となっており、金融商品取引法その他の法令のほか、日本証券業協会及び金融先物取引業協会の規則、ならびに金融商品取引所の規則に服しています。また、特に、外国為替証拠金取引（通貨関連デリバティブ取引等）に関して、顧客から預託を受けた金銭の区分管理方法の金銭信託への一本化、ロスカット取引管理の徹底、個人顧客を相手方とする高レバレッジ取引に対する規制強化等を内容とする金融商品取引業等に関する内閣府令の一部改正が平成22年２月１日より段階的に施行されております。証券子会社は、内部管理統括責任者の指揮の下、全社的な内部管理態勢の強化と法令遵守、コンプライアンス意識の徹底、および制度改正への対応に努めております。しかしながら、法令諸規則の改正に対して、当社グループが的確に対応できなかった場合、あるいは、監督官庁等から法令諸規則違反を指摘され、行政処分等を受けるに至った場合には、顧客からの信用を失うことによって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ｃ．外国為替証拠金取引に係るレバレッジ規制に伴うリスク
平成21年８月３日に公布された「金融商品取引業に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」に基づき、外国為替証拠金取引のレバレッジが、平成22年８月より最大50倍となり、平成23年８月からは最大25倍に制限されることとなります。このレバレッジ規制は、外国為替証拠金取引市場全体に影響を及ぼすものであること、レバレッジという面で同業他社と商品性の差異が小さくなることから、競争が更に激化する恐れがあることなどにより、当社グループの事業、財務状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

13/27

EDINET提出書類
トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
有価証券届出書（組込方式）

ｄ．経済環境、市況の変化に伴うリスク
当社グループは、ハイリスク・ハイリターンの金融デリバティブ取引を主力商品としているため、日本経済あるいは世界の経済環境の悪化、市況の低迷などにより、顧客の投資意欲が減退し、リスク回避型の投資行動をとる傾向が強まった
場合、当社グループの収益が大きく低下し、経費抑制で対応しきれず、採算割れとなるリスクがあります。
ｅ．災害の発生によるリスク
当社及び証券子会社は、同一建物内にあり、当該建物に固有の災害や障害、あるいは広域にわたる自然災害、情報・通信
システム、電力供給等のインフラストラクチャーの障害などが発生した場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
② 当社グループの事業戦略、経営基盤に関するリスクａ．経営陣の刷新、経営基盤の再構築に伴うリスク
平成21年３月に刷新され、同年６月の定時株主総会で改めて株主の皆様からの信認を得た当社の経営陣は、取締役３名という最小の構成で、スピード感をもって、経営体質の改善、経営基盤の再構築に全力を挙げて取り組んでまいりました。また、当社グループの主要事業を担う証券子会社の組織・人員体制も大きく変更し、コスト削減、営業体制の効率化、内部管理体制の強化等の諸施策を実施しています。平成22年６月の定時株主総会におきましては、取締役４名を選任しておりますが、依然として少人数での構成であり、取締役に欠員を生じた場合、証券子会社の要となる人材が外部に流出した場合、諸施策が奏功しなかった場合等には、当社グループの適切な業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
ｂ．新規事業・新商品開発に伴うリスク証券子会社は、その外国為替取引事業で従来顧客に提供してきたサービスである『NFXプロ』を平成21年７月４日付
で、また『ネットフォレックス』を平成21年８月28日付で終了する一方、平成21年７月10日より新たに『TRADERS FX』のサービスを開始いたしました（平成23年３月12日をもちまして、『みんなのFX』へ統合いたしました）。また、取引所
外国為替証拠金取引「くりっく365」におきましても、平成22年１月18日より新取引システム『TRADERS365』のサービスを開始しております。一方で、証券取引事業におきましては、『海外先物指数取引サービス（GIT）』として、平成21年
10月２日よりCME®（シカゴ・マーカンタイル取引所）に上場している日経225先物（円建）の取扱いを開始しましたが、当初の計画よりも顧客数、取引高が低調に推移したのに加えて、平成22年７月20日より大阪証券取引所が、日経225先物、日経225mini、日経225オプションのイブニング・セッションの取引終了時間を20時から23時30分に延長し、本年の夏季に向けて更なる延長を検討していることを鑑みて、平成23年３月31日付でサービスを終了しております。このように、当社グループでは、収益向上、企業価値の増大のため、新規事業への参入・新商品の開発に取り組んでいます。しかしながら、新規事業・新商品を計画どおり展開できない場合や競合の状況によっては、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ｃ．システム開発等に伴うリスク
当社グループは、インターネットを利用した証券取引及び外国為替取引を主力商品として事業を展開しており、今後とも顧客サービスの向上、新たな取引手法や商品の導入等への対応を図っていくためには、取引システムの継続的な開発、改良等が欠かせません。一方で、当社グループは、証券取引及び外国為替取引システムの開発、運営及び保守を当社グ
ループ外の業者に委託しています。証券子会社は、システムの安定稼動を業務運営上の重要課題と認識し、様々な対策を講じておりますが、外部から提供されたシステムの開発ミス、不具合等により大きなシステムトラブル等が発生した場
合、あるいは、こうしたシステム投資のコストが想定を超えて多額になった場合や、当初見込んだ投資効果が得られなかった場合などには、これらに起因して損害賠償もしくは機会損失が発生し、又は競争力を維持できず、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ｄ．金融商品仲介業務に関するビジネス・リスク
当社グループは、金融商品取引法で認められた金融商品仲介制度を用いた営業活動を積極的に進めており、証券子会社に専担部署であるIFAサポート課を設置し、また、金融商品仲介業者である株式会社インベストを当社連結子会社としております。金融商品仲介制度では、金融商品仲介業者は、所属金融商品取引業者との業務委託契約に基づき、金融商品取引業者から業務委託を受けた有価証券の売買等の媒介、募集もしくは売り出しの取扱いを行う一方で、所属金融商品取引業者は、金融商品仲介業務における管理・監督責任を負うことになります。したがって、証券子会社の金融商品仲介業者に対するコントロールがきかず、金融商品仲介業務に関わる適切な管理・監督を怠った場合には、顧客からの損害賠
償請求や監督当局による行政処分を受け、当社グループの事業、財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

14/27

EDINET提出書類
トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
有価証券届出書（組込方式）

ｅ．自己資本規制比率が低下するリスク証券子会社は、第一種（及び第二種）金融商品取引業者として、金融商品取引法等の法令により、財務状態の健全性を維持するために、自己資本規制比率（固定化されていない自己資本をリスク相当額（市場リスク、取引先リスク及び基礎的リスク等）で除した比率）の適正維持（120％以上）が求められています。証券子会社は、平成23年３月31日時点での自己資本規制比率は144.2％であり、同法令の定めに抵触すること、及び顧客資産に悪影響を与えることはありません。しかしながら、業績の回復が遅れ、自己資本規制比率が著しく低下した場合には、レピュテーションリスクや資金繰りリスクが生じることとなり、当社グループの事業に悪影響を与える可能性があります。さらに、有効な資本増強策を講じられなかった場合には、監督当局から早期是正措置の発動等による業務改善命令、業務停止命令あるいは金融商品取引業登録の取消等の行政処分を受ける可能性があります。
③ 事業活動、顧客取引に関するリスク
ａ．オンライン取引のシステム障害に伴うリスク
当社グループの主要商品である金融デリバティブ取引の大半は、顧客からインターネットを通じて受注し、一連のコン
ピュータ処理システム及び第三者への接続を通じて取引を執行しています。当社グループでは、サーバー等の増強、基幹システムのサーバー類のデータセンターへの移設、システムの改善等を随時行い、あわせてシステム障害時の代替処理
方法、臨時的な業務フローの整備等、安全性を確保すべく、システム運営及び保守に努めております。しかしながら、これらのシステムに障害、誤作動が発生し、又は機能不全に陥った場合、顧客からの注文が受付けられなくなり、又は金融商品取引所への執行もしくはカウンター・パーティーに対するカバー取引が行えなくなる等によって証券子会社の事業に重大な支障が生じる可能性があります。さらに、顧客の証券子会社に対する信頼が損なわれたり、損害賠償責任が問われたりする間接的な影響を及ぼす可能性もあります。
ｂ．資金繰りリスク
証券子会社では、証券取引事業及び外国為替取引事業に関して、顧客、金融商品取引所及びカウンター・パーティーとの間で取引の売買代金又は証拠金等の受け払い、信託銀行への顧客資産の分別信託金の預託、金融商品取引所への清算
預託金の預託等、日々多額の資金移動を行っており、日経225先物・オプション、日経225mini取引における代用有価証券の取扱い終了、取引制限枚数の引き下げなど市場リスクの圧縮を図る一方、厳格に資金繰り管理を行うとともに、取引金融機関からの安定的な資金調達に努めています。しかしながら、平成23年３月11日に発生した東日本大震災後の株式相場の急落時のように、日経225先物・オプション取引に係る顧客の決済損に関し、預り証拠金等を超える多額の立替金が発生した場合、あるいは入出金のタイミングのずれにより一時的に証券子会社に多額の資金立替負担が生じた場合など、資金繰りが逼迫する可能性があります。当社グループは、金融機関からの借入、社債の発行、あるいはカウンター・
パーティーとの所要差入証拠金額の交渉などにより、安定的な資金調達のために調達手段の多様化を図っております
が、業績の回復が遅れ、経済情勢の変動などの要因により、資金調達が困難になった場合、または通常より著しく不利な条件での資金調達等を余儀なくされた場合、証券子会社の資金繰り及び業績に大きな影響を与える可能性があります。
ｃ．顧客に対する債権が貸倒れとなるリスク
日経225先物・オプション取引では、顧客は所定の証拠金の維持が求められていますが、相場急変時には、維持すべき証
拠金の額を割り込むことがあります。顧客が追加支払いに応じられない場合、証券子会社は顧客に対する債権の全部又は一部について貸倒の損失を負う可能性があります。また、信用取引においても、顧客が保証金の追加に応じない場合には、同様の事態を招く可能性があります。実際に、平成23年３月11日に発生した東日本大震災後の株式相場の急落時においては、日経225先物・オプション取引に係る顧客の決済損に関し、預り証拠金等を超える多額の立替金が発生し、その結果、平成23年３月期決算において、回収不能あるいは早期回収が困難と見なされる立替金927,970千円について、貸倒引当金として特別損失の計上を行なっております（当該立替金につきましては、平成23年３月25日時点での残存額
1,166,745千円を、証券子会社から当社が譲り受けております）。また、外国為替証拠金取引では、平成23年３月31日現
在、証券子会社は、顧客から約定代金の２〜100％を必要証拠金として預託を受けており、また、顧客が建玉を維持するためには必要証拠金の一定割合を維持していただく取り決めとしています。証券子会社は、自動ロスカット制を採用しており、必要証拠金を超えて顧客に損失が生じる可能性は高くありませんが、相場が激変した場合には、顧客に必要証拠金を超える損失が生じることがあります。証券子会社が、顧客に対する債権等を適切に回収できない場合には、顧客に対する債権の全部又は一部について貸倒の損失を負う可能性があります。
ｄ．カバー取引先（カウンター・パーティー）のリスク証券子会社は、顧客との外国為替証拠金取引について、複数の優良な金融機関を相手方としてカバー取引を行い、証拠金を差し入れています。しかしながら、平成20年９月のリーマン・ブラザーズ証券株式会社の例に見られるように、これらの各金融機関が固有の事情により破綻もしくは信用力が悪化した場合には、連鎖的に当社グループが損失を被る可能
15/27

EDINET提出書類
トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
有価証券届出書（組込方式）

性があります。
ｅ．市場リスク証券子会社は、顧客との外国為替証拠金取引について、随時、カウンター・パーティーとカバー取引を行うことによって為替変動リスク（市場リスク）を回避しております。しかしながら、為替相場の急変により適切にカバー取引が行えない場合、予期し得ない損失によって証券子会社の業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
ｆ．顧客資産の資産保全に関わるリスク証券子会社は、金融商品取引法等の定めにしたがって、証券取引・外国為替証拠金取引に伴って顧客から預託を受けた
資産の分別保管を行っております。特に、外国為替証拠金取引に係る分別保管については、法令による義務化以前（平成13年６月）から信託保全スキームを導入するなど、適切な管理を行うよう努めてまいりました。さらに、平成21年12月16日より『TRADERS FX』における区分管理方法を三菱UFJ信託銀行における金銭信託に一本化しております（EMCOM証券
から承継いたしました『みんなのFX』につきましても、効力発生日である平成22年７月20日付で同様の手続きを完了しております）。しかしながら、このような顧客資産を保全する分別金の計算及び信託手続には、事務上のミスが起きない
よう万全を期しておりますが、万が一分別金の計算方法又は法令諸規則の誤認等があり適正額に対して不足が生じる事態となった場合には、顧客からの信頼を低下させるとともに監督官庁から行政処分等を受けることにより、当社グループの事業、財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
④ オペレーショナルリスク、その他のリスク
ａ．オペレーショナルリスク
証券子会社の役職員が正確な事務処理を怠り、あるいは部署間の相互牽制機能が想定通りに機能しない等の事情によって、事務処理能力が低下し、十分かつ適切なサービスが提供できなくなった場合には、事故に基づく顧客からの損害賠償請求、監督官庁から行政処分等により、証券子会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

16/27

EDINET提出書類
トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
有価証券届出書（組込方式）

ｂ．役職員の不正行為によるリスク
当社グループは、役職員に対するコンプライアンス・マインドの徹底、内部管理体制の整備、内部監査部門もしくは外部の弁護士に通じるホットラインの設置等を通じ、役職員による不正の探知及び未然防止に努めておりますが、これらによっても防げない不正、予測し得ない不正等によって当社グループに損害や信用の著しい低下が生じ、又は、証券子会社が業務停止、課徴金の徴収その他の行政処分を受けることとなった場合には、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。
ｃ．外部業者への業務委託に伴うリスク
当社グループは、証券取引及び外国為替取引システムの開発、運営及び保守、帳票作成等のバックオフィス業務、顧客資
産の分別保管業務その他を当社グループ外の業者に委託しています。このため、何らかの理由で、当社グループの事業上重要な業務委託先との取引関係が変化した場合には、当社グループの業務に大きな影響を及ぼす可能性があります。
ｄ．情報漏えいによるリスク
当社グループは、顧客情報をはじめとした大量の情報を取り扱っており、これらの情報漏えい等を防止することは重要な経営課題であると認識しております。しかしながら、個人情報等の漏えい等が生じ、損害賠償の請求や監督官庁による処分を受けた場合には、損害賠償額の支払いや対応コスト等の発生、あるいは証券子会社の信用が低下すること等によって、直接的あるいは間接的に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ｅ．重要な訴訟発生によるリスク
証券子会社は、顧客サービスの拡充と法令遵守に努めておりますが、顧客に対する説明不足や顧客との認識の不一致などによって顧客に損失が発生した場合には、当社グループが訴訟の対象となることがあります。その損害が当社グループの責任に起因する場合、当社グループは民法上の損害賠償義務を負うことになります。
ｆ．財務・会計処理に伴うリスク
当社グループは、投資有価証券を保有しており、市場性のある株式等については市場価格の下落により、それ以外の株
式等については当該取引先の財政状態及び経営成績の悪化等を起因とする減損損失あるいは評価損が発生することにより、当社グループの財務状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。また、当社グループは、コンピュータ・システム等の固定資産について、資産の陳腐化、稼働率の低下、戦略変更による処分等が生じた場合には、除却損失の計上や減損処理による損失計上が必要となる可能性もあります。さらに、当社グループは、平成21年３月期において営業
損失740,550千円、平成22年３月期において営業損失842,362千円、平成23年３月期において営業損失942,192千円を計上し、重要な営業損失が継続している状況にあります。このような状況を鑑みて、当社グループは、外国為替取引事業において、相対の外国為替証拠金取引事業の営業基盤増強、取引量の拡大を最短期間で実現することを目的として、株式会社
EMCOM証券の外国為替証拠金取引事業を、証券子会社に承継させるとともに（効力発生日 平成22年７月20日）、資本の増強を行わせるなど、証券子会社の業績回復および財務基盤の強化に注力しております。しかしながら、これらの施策が奏功せず、今後も継続的な又は重要な営業損失の発生、マイナスの営業キャッシュ・フローの計上、あるいは財務活動に重要な支障が生じることとなった等の場合には、継続企業の前提に重要な疑義が生じ、当社グループの財務状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。
ｇ．証券子会社に対する未払金の支払不履行により証券子会社が自己資本規制比率100％を下回るリスク
平成23年３月11日に発生した東日本大震災後の株式相場の急落に伴い、当社子会社であるトレイダーズ証券におきま
して、日経225先物・オプション取引に係る顧客の決済損に関し、預り証拠金等を超える多額の不足金が発生し、これらの回収が長期化又は貸倒れとなる可能性がある顧客立替金が平成23年３月27日において1,166,745千円となりました。
当社は、トレイダーズ証券の財務基盤の安定化を図るために、トレイダーズ証券との間で立替金対象債権の債権譲渡契約を締結し、当社において立替金対象債権の管理・回収を行うこととし立替金対象債権1,167,745千円を譲り受けました。平成23年３月期における当社の個別決算において、当該立替金債権の査定を行い回収可能額まで減損し、連結決算においては、回収不能見込額の全額927,970千円を貸倒引当金に計上し損失処理を行いました。上記立替金債権の譲渡により、トレイダーズ証券は、顧客立替金が親会社である当社への未収債権となることで資産の毀損を防ぎ、事業継続に必要とされる自己資本規制比率を維持しました。（平成23年３月31日現在 144.2％）（自己資本規制比率の低下に関しては、自己資本規制比率が140％を下回った場合には、その旨を監督当局に届出ねばならず、同比率が120％を下回った場合には監督当局はトレイダーズ証券に対して業務の方法の変更を命ずることができるとともに、財産の供託その他監督上必要な事項を命ずることができます。さらに同比率が100％を下回った場合には、監督当局はトレイダーズ証券に対して３ヶ月以内の期間を定めて業務の全部又は一部の停止を命ずることができるとともに、当該命令の日から３ヶ月を経過した日においてもトレイダーズ証券の自己資本規制比率が100％を下回っており、かつ、自己資本規制比率の状況が回復
17/27

EDINET提出書類
トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
有価証券届出書（組込方式）

する見込みがないと認められるときは、金融商品取引業者の登録を取り消すことができるものとされています。）当社
は、トレイダーズ証券より譲り受けた顧客立替金債権の代金1,167,745千円を顧客からの回収した資金を原資としてトレイダーズ証券に支払ってきましたが、平成23年12月13日現在における未払い残高は1,036,716千円となっております。
仮に、当社とトレイダーズ証券との間の債権譲渡契約に係る顧客立替金債権の代金が契約日から１年経過日までに返済できない場合は、トレイダーズ証券において当社に対する未収債権が長期未収入金として固定資産で会計処理されるため、自己資本規制比率の計算において、固定化されていない自己資本より控除すべき固定資産等として計算され、平成24
年３月29日におけるトレイダーズ証券の自己資本規制比率は100％を下回るおそれがあります。
このような状況の中で、当社はこれまで資金調達の可能性のある金融機関、取引上の協力関係を構築しうる事業法人、長期保有を前提とする投資法人などと交渉を行い、資金調達の可能性を模索してまいりました。また、同時に、トレイダーズ証券において事業再編と合理化を実施し、自己資本規制比率の計算上、リスク相当額を構成する基礎的リスクを引き下げるための営業費用の削減を行ってまいりました。さらに、トレイダーズ証券において、平成23年12月14日付で、不採算事業である日経225先物・オプション取引事業の吸収分割による事業譲渡実施の方針を決議し、早急に損益の改善を実現していく態勢を整え、それらの事業整理等に伴い計上する多額の減損損失および事業整理損等による連結純資
産の大きな減少に対処するため、当社において、デット・エクイティ・スワップによる第三者割当増資を実施すること
で、連結純資産の増強を図ることといたしました。
当社および当社グループでは、以下の方策のうちいずれかを実施し、上記の自己資本規制比率の急低下を回避できると考えております。
１．トレイダーズ証券と外国為替取引事業における協業関係を構築できる金融事業会社との間で、事業および資金に関して包括的な業務提携を結び、トレイダーズ証券が相手方と店頭外国為替証拠金取引のカバー取引を専属的に行うことで、相手方は資金支援として当社に対して貸付又は第三者割当増資引受、或いはその双方の併用により資金提供を行い、当社はその資金を原資としてトレイダーズ証券に対する未払金を返済する方法。
２．トレイダーズ証券と証券取引事業において協業関係を構築してきた金融事業会社との間で、当面の資金支援に関する合意を取り付け、相手方より資金支援として借入金又は私募社債の引受、或いは第三者割当増資の引受、又はこれらの併用による資金調達を行い、当社はその資金を原資としてトレイダーズ証券に対する未払金を返済する方法。
３．当社グループの事業に関心を有する事業法人に対して、当社の支配株主となることを前提に第三者割当増資の割当を行い、当社はその調達資金を原資としてトレイダーズ証券に対する未払金を返済する方法。
以上の施策につきまして、現在、相手方との交渉を行っている最中であります。
しかしながら、これら施策のいずれかが実現しなかった場合には、トレイダーズ証券の自己資本規制比率が100％以上を維持することが困難になり、監督官庁より業務停止処分等の行政処分を受けることで、トレイダーズ証券の事業の継続が困難になる可能性があります。

18/27

EDINET提出書類
トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
有価証券届出書（組込方式）

２．臨時報告書の提出
後記、「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第12期）の提出日以降、本届出書提出日までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（平成23年６月30日提出の臨時報告書）
１ 提出理由当社は、平成23年６月28日開催の当社第12回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき提出するものであります。
２ 報告内容(1）当該株主総会が開催された年月日
平成23年６月28日(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款の一部変更の件
第２号議案 取締役５名選任の件取締役として、金丸貴行、金丸勲、橋本清志、中川明及び新妻正幸を選任する。
第３号議案 監査役１名選任の件
監査役として、土屋修を選任する。
第４号議案 補欠監査役２名選任の件
補欠監査役として、大浦隆文及び田村稔郎を選任する。
第５号議案 会計監査人選任の件
会計監査人として明誠監査法人を選任する。

19/27

EDINET提出書類
トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
有価証券届出書（組込方式）(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
決議事項
第１号議案

賛成
（個）
123,937

反対
（個）

棄権
（個）

2,651

無効
（個）
0

5

第２号議案

可決要件

決議の結果
（賛成の割合）（注）１

可決（97.90％）

（注）２

金丸 貴行

123,273

3,262

0

58

可決（97.38％）

金丸 勲123,748

2,787

0

58

可決（97.75％）

橋本 清志

123,732

2,803

0

58

可決（97.74％）

中川 明

123,734

2,801

0

58

可決（97.74％）

新妻 正幸

123,758

2,777

0

58

可決（97.76％）

第３号議案

123,873

2,715

0

5

第４号議案

（注）２

可決（97.85％）

（注）２

大浦 隆文

123,870

2,656

0

67

可決（97.85％）

田村 稔郎

123,884

2,642

0

67

可決（97.86％）

第５号議案

123,969

2,619

0

5

（注）２

可決（97.93％）（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権（238,560個）の３分の１以上を有する株主の出席、及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権（238,560個）の３分の１以上を有する株主の出席、及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分により、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主の賛成、反対及び無効に係る議決権数は加算しておりません。

20/27

EDINET提出書類
トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
有価証券届出書（組込方式）

第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書

事業年度（第12期）

自平成22年４月１日
至平成23年３月31日

平成23年６月28日
関東財務局長に提出

四半期報告書事業年度（第13期
第２四半期）

自平成23年７月１日
至平成23年９月30日

平成23年11月11日
関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）A4‑1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

21/27

EDINET提出書類
トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
有価証券届出書（組込方式）

第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第六部【特別情報】
該当事項はありません。

22/27

EDINET提出書類
トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
有価証券届出書（組込方式）

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成22年６月24日

トレイダーズホールディングス株式会社
取締役会 御中
東陽監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

岡田 基宏

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

恩田

印

正博

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているトレイダーズホールディングス株式会社の平成21年４月１日から平成22年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、トレイダーズホールディングス株式会社及び連結子会社の平成22年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報「重要な後発事象」に記載されているとおり、連結子会社であるトレイダーズ証券株式会社は、平成22年６月15日開催の取締役会において、トレイダーズ証券株式会社が株式会社EMCOM証券の外国為替証拠金取引事業及び有価証券関連事業の権利義務を吸収分割により承継することを決議し、同日付けで両者は吸収分割契約を締結した。
＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、トレイダーズホールディングス
株式会社の平成22年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。財務報告に係る内部統制を整備及び運用並びに内部統制報告書を作成する責任は、経営者にあり、当監査法人の責任は、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。また、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。内部統制監査は、試査を基礎として行われ、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果についての、経営者が行った記載を含め全体としての内部統制報告書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、内部統制監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、トレイダーズホールディングス株式会社が平成22年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

23/27

EDINET提出書類
トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
有価証券届出書（組込方式）

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成23年６月28日

トレイダーズホールディングス株式会社
取締役会 御中明誠監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

西谷 富士夫 印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

武 田

剛 印

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているトレイダーズホールディングス株式会社の平成22年４月１日から平成23年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、トレイダーズホールディングス株式会社及び連結子会社の平成23年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、トレイダーズホールディングス
株式会社の平成23年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。財務報告に係る内部統制を整備及び運用並びに内部統制報告書を作成する責任は、経営者にあり、当監査法人の責任は、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。また、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。内部統制監査は、試査を基礎として行われ、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果についての、経営者が行った記載を含め全体としての内部統制報告書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、内部統制監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、トレイダーズホールディングス株式会社が平成23年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

24/27

EDINET提出書類
トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
有価証券届出書（組込方式）

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成23年11月10日

トレイダーズホールディングス株式会社
取 締 役 会 御 中
明 誠 監 査 法 人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

西谷 富士夫

指定社員
業務執行社員

公認会計士

武 田

剛

印

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているトレイダーズホー
ルディングス株式会社の平成23年４月１日から平成24年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成23年７月１日から平成23年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成23年４月１日から平成23年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、トレイダーズホールディングス株式会社及び連結子会社の平成23年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（注）１．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．四半期連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

25/27

EDINET提出書類
トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
有価証券届出書（組込方式）

独立監査人の監査報告書

平成22年６月24日

トレイダーズホールディングス株式会社
取締役会 御中
東陽監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

岡田 基宏

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

恩田

印

正博

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているトレイダーズホールディングス株式会社の平成21年４月１日から平成22年３月31日までの第11期事業年度の財務諸表、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、トレイダー
ズホールディングス株式会社の平成22年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する形で別途保管しております。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

26/27

EDINET提出書類
トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
有価証券届出書（組込方式）

独立監査人の監査報告書

平成23年６月28日

トレイダーズホールディングス株式会社
取締役会 御中明誠監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

西谷 富士夫 印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

武 田

剛 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているトレイダーズホールディングス株式会社の平成22年４月１日から平成23年３月31日までの第12期事業年度の財務諸表、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、トレイダー
ズホールディングス株式会社の平成23年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象の注記に記載されているとおり、会社は平成23年５月31日開催の取締役会において、連結子会社である株
式会社インベストの全株式の譲渡及び同社に対する債権の放棄を決議し、同日付で株式譲渡契約を締結した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する形で別途保管しております。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

27/27