コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

RS Technologies Co.,Ltd.

最終更新日：2022年1月31日

株式会社ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ
代表取締役 方 永義
問合せ先：取締役管理本部長 鈴木 正行 03-5709-7685
証券コード：3445
http://www.rs-tec.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「地球環境を大切にし、世界の人々に信頼され、常に創造し挑戦する」ことを経営の基本理念とし、「多様性を尊重し、自由闊達な企業
風土をつくり、「就業環境No.1」を目指す」「エコロジー事業を通して環境に優しい総合エコソリューション企業として世界をリードし、人々の豊かな生活に貢献する」「公正、信用を重視し、社会を利する事業を進める」ことを行動指針としております。当社は、この経営の基本理念及び行動指針に従い、株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し企業価値を最大化することを経営目標としておりますが、この経営目標達成のため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置付け、強化に努
めております。また、当社は、内部統制システムの確立、整備及びその拡充を推進することにより、会社経営の健全性の確保をはかり、コーポレー
ト・ガバナンスを強化しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】＜補充原則1-2④議決権の電子行使のための環境整備及び招集通知の英訳＞
当社は、現状では議決権電子行使プラットフォームへの参加及び招集通知の英訳については行っておりません。今後、海外投資家の株主比率
等の推移を踏まえ、検討すべき課題と考えております。
＜補充原則3-1②海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報の開示・提供の推進＞
当社は、現状では英文ウェブサイトに適時開示資料を中心とした英語での情報開示・提供はしておりません。今後、海外投資家の株主比率等の推移を踏まえ、検討すべき課題と考えております。
＜補充原則4-2①現金報酬と自社株報酬の適切な割合設定＞
当社の取締役の報酬の構成としては、固定報酬のみであります。
＜補充原則4-10①指名・報酬等の検討における独立社外取締役の関与・助言＞
当社では、指名・報酬等の特に重要な事項に関する検討にあたり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得るために、任意の諮問委員会は設置しておりません。今後、独立社外取締役の適切な関与・助言を得る方法等を、検討すべき課題と考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みについては、本報告書のほか、株主招集ご通知及び有価証券報告書にも掲載しております。
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次のとおりであります。
＜原則1-1：株主の権利の確保＞
当社の大株主は当社の代表取締役であることを踏まえ、特に少数株主に対する対応と適時の対話が重要であると認識しております。会社としてのあるべき姿を考慮し、株主総会や決算説明会等において、これらの少数株主との対話を行うべく、対応を行っております。
＜原則1-2：株主総会における権利行使＞
当社は、株主との建設的な対話の場である株主総会において、株主が適切に権利行使できるよう、決算業務の早期化による株主総会招集通知の早期発送や、いわゆる集中日を回避した開催等の対応を行っております。
＜原則1-3：資本政策の基本的な方針＞
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けて、資本コストを意識すると共に適切な株主資本の水準保持に努めて参ります。資金調達に当たっては、株式価値の希薄化や配当金の支払負担等を慎重に検討の上、財務状況や市場環境等を勘案しつつ、適切な方法でタイムリーに実施します。
＜原則1-4、補充原則1-4-1、補充原則1-4-2 政策保有株式＞
当社では、株式の政策保有に関する方針及び政策保有株式の議決権行使の基準を以下のように定め、運用しております。
1．当社の政策保有に関する方針
当社は、政策保有株式として上場株式の保有は原則として行わない方針です。ただし、当社グループの事業上のメリット等の観点から、上場会社の株式保有が妥当であると思われる場合には、取締役会において、中長期的な経済合理性、メリットに対するリスク等を検証したうえで判断することとしております。なお、政策保有をする場合には、取締役会において、定期的に保有に伴う実効性を検証し、保有する必要性が薄れてきた銘
柄は縮小する方針としております。
2．当社の政策保有株式の議決権行使基準
当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、提案されている議案が株主価値の毀損につながるものでないかを確認し、その上で投資先企業の状況等を勘案し、議決権を行使する方針としております。

＜原則1-5：いわゆる買収防衛策＞
当社は、いわゆる買収防衛策は導入しておりません。
当社株式が公開買付けに付された場合、取締役会は、その目的と内容を慎重に検討した上で、当社の考えを公表します。取締役会は、企業価値の維持・向上の観点から必要と判断する場合には、株主が公開買い付けに応じる権利を不当に害さないように留意し、適切な対抗措置を提案いたします。
＜原則1-6：株主の利益を害する可能性のある資本政策＞
当社は、資本政策の立案及び実行については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会において必要性と合理性を十分に検討した上で決議いたします。
＜原則1-7：関連当事者間の取引＞
当社では、関連当事者取引に関しては、一般株主をはじめとするステークホルダーからみて、不当な利益供与・享受を行っているとの疑義を持たれるおそれがあること、役員の公正かつ忠実な業務執行の妨げとなるおそれがあることから、原則として行わないものとしております。
やむを得ず必要な場合は、新規取引であるか、過去同様の取引実績があるかに関わらず、全ての取引案件毎に、取引開始前に取締役会において取引金額及び取引条件の妥当性、合理性並びに取引自体の発生の是非について書面により説明を行い、討議のうえ妥当と判断された案件のみ決議するものとしております。
また、長期にわたる契約等、継続的な取引を行う場合には、最低年１回は取引金額及び取引条件の妥当性、合理性並びに取引自体の是非について、取締役会で確認を行うこととしております。
＜原則2-1:中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定＞
当社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を実現するため、「地球環境を大切にし、世界の人々に信頼され、常に創造し挑戦する。」という経営理念に基づき事業活動を展開しております。
＜原則2-2:会社の行動準則の策定・実践＞
当社は、経営理念を実現するために、会社としての価値観を示し会社の構成員が従うべき行動準則として、以下の行動指針を定めております。
・多様性を尊重し、自由闊達な企業風土をつくり、「就業環境No.1」を目指す。
・エコロジー事業を通して環境に優しい総合エコソリューション企業として世界をリードし、人々の豊かな生活に貢献する。
・公正、信用を重視し、社会を利する事業を進める。
＜原則2-3:社会・環境問題をはじめとするサステナビリティーを巡る課題＞
当社は、シリコンウェーハの再生事業等を通して、サステナビリティー（持続可能性）の高い社会の実現に貢献しております。また、「再生」の力を活かして、「低炭素で豊かな社会の実現に貢献すること」や「CSR経営の推進を通じての企業価値の最大化」に全力を挙げて取り組み、総合エコソ
リューション企業として信頼される企業の構築を図っております。
＜原則2-4:女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保＞（補充原則2-4-1）
多様性の確保についての考え方
当社では、行動指針に「多様性を尊重した、自由闊達な企業風土をつくり、働きやすい就業環境を目指す。」を掲げています。当該指針に従い、人材の採用に当たっては多様性が確保できるように配慮し、出身地や性別等に関わらず幅広く能力や実績を重視した人材登用を行うことを基本方針としています。また、中核人材の登用についても、同様の考え方で取り組んでいます。
なお、女性・外国人・中途採用者の管理職登用についての数値目標や人材育成方針、社内環境整備方針等については、今後検討をしてまいります。
＜原則2-5:内部通報＞
当社は、内部通報制度を整備し、通報をしたことによる不利な取扱いを受けないことを明記しており、内部通報制度の理解・浸透を目的としてグループウェアへ内部通報制度マニュアルの掲示を行っております。また、内部通報制度に基づき、相談窓口を設置し、都度対応を実施します。
＜原則2-6企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当社では、現在、企業年金を運用していないため、アセットオーナーには該当しておりません。
＜原則3-1：情報開示の充実＞(ⅰ)会社の経営理念、経営戦略、経営計画
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公平性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するとの観点から、経営理念については当社ホームページにて開示しております。また、中期経営計画については、決算説明資料に記載しております。
・経営理念
http://www.rs-tec.jp/principles.html
・決算説明資料
http://www.rs-tec.jp/ir/library/lib̲04.html(ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」に記載のとおりです。
(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き
・ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針（ア）個人別の報酬等（業績連動報酬等・非金銭報酬等以外）の額または算定方法
固定報酬（確定額報酬）として、株主総会で決定された報酬の範囲内で、当社取締役に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責等を考慮し、これまでの経歴、職歴や職務等を勘案しつつ、適正な報酬額を決定する。
（イ）業績連動報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法採用していない。
（ウ）非金銭報酬等（ストックオプション等）の内容、「額もしくは数」または「算定方法」

採用していない。
（エ）（ア）（イ）（ウ）の割合（構成比率）
固定報酬が個人別の報酬等の額の全部を占める。
なお、取締役の報酬等の限度額は、2013年３月27日開催の第３回定時株主総会において、年額300,000千円以内（使用人分給与は含まない）と決議されており、その員数は10名以内とする旨を定款において定めております。
b.監査役の報酬に関する方針
監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、職務内容、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。
なお、監査役の報酬等の限度額は、2013年３月27日開催の第３回定時株主総会において、年額20,000千円以内（使用人分給与は含まない）と決議されており、その員数は３名以内とする旨を定款において定めております。
(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続き
当社では、取締役・監査役候補者の指名にあたって、それぞれの人格及び見識等を考慮した上で、その職務と責任を全うできる適任者を性別や年齢、国籍の区別なく、指名・選任する方針としています。くわえて、取締役候補者の指名は「取締役として株主からの経営の委任に応えることの重要性」を、監査役候補者については「企業経営における監査並びに監査役の機能の重要性」を加味します。
取締役・監査役の選任は、取締役会にて推薦を受け、株主総会の決議によるものとしております。なお、会社業績等の評価を踏まえ、明らかにその機能を発揮していないと認められるような場合や、コンプライアンス違反等があった場合には、社長や他取締役の解任及び代表取締役の解職については取締役会にて決定されます。
(ⅴ)取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社では、取締役、監査役ならびにその候補者の選解任理由につきましては、株主総会招集ご通知に記載しております。
＜補充原則3-1③サステナビリティについての取組み、人的資本、知的財産への投資＞＜サステナビリティについての取組み＞
当社は、ESG、SDGｓに対する取組みは重要な経営課題と認識しております。経営理念として掲げた「地球環境を大切にし、世界の人々に信頼され、常に創造し挑戦する」を実現すべく、環境方針を定め、循環型社会に向けて環境に配慮した製品づくりを行っております。当社の主要事業であるウェーハ再生事業では、お客様である半導体メーカーで工程チェックに使用したモニターウェーハのリサイクル加工を行っており、事業を通じた
環境保全活動を積極的に実施しております。
詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.rs-tec.jp/csr/index.html＜人的資本への投資＞
当社では、行動指針に「多様性を尊重した、自由闊達な企業風土をつくり、働きやすい就業環境を目指す」を掲げ、人材の育成だけでなく、役職員がその能力を存分に発揮できる環境整備や多様な働き方への対応を積極的に行っており、人的資本の強化に努めております。
＜知的財産への投資＞
中長期的視点での研究開発や保有している強みを活かした新たなビジネスへの展開を積極的に進めることで、知的財産の拡大及び活用を進めております。
＜原則3-2:外部会計監査人＞
取締役会は、外部会計監査人から報告を受けるものとしております。監査役及び監査役会は、外部会計監査人と定期的に会合を持つ等緊密な連携を保つとともに、監査計画については事前に報告を受けるものとしております。また、社長直轄の内部監査室が外部会計監査人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。
＜原則4-1:取締役会の役割・責務（１）＞
取締役会の職能及び権限として、法令又は定款に定める事項のほか、経営上の業務執行の基本事項について決定するとともに、その執行を監督すると取締役会規程で定めております。
＜補充原則4-1①：取締役会から経営陣への委任の範囲の概要＞
当社では、取締役会の決議をもって決定すべき事項を取締役会規程で定めており、経営理念・経営方針に関する事項、株主総会、取締役会及び取締役に関する事項、資本政策、株式及び社債に関する事項、経営に関する重要事項、決算に関する事項、組織、権限及び規程に関する事項、人事、労務関連業務に関する事項、資産・財務関連業務に関する事項について、取締役会の決議をもって決定することとしています。
＜原則4-2:取締役会の役割・責務（２）＞
当社は、取締役会規程において、取締役会を原則として毎月１回開催し、必要な場合は臨時取締役会を開催することと定め、経営環境の変化に応じた迅速な意思決定を行える体制をとっております。
また、取締役の報酬については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で決議しております。
＜原則4-3:取締役会の役割・責務（３）＞
当社の取締役会は、毎月、迅速に事業部ごとの目標達成状況のレビューを実施し、目標未達要因の分析、その要因の排除・低減する改善策を報告させ、効率的な業務遂行体制に改善します。また、必要に応じて目標を修正することもあります。なお、これらの分析・評価結果は、適正に取締役の報酬その他における評価に年１回反映しております。
＜原則4-4:監査役及び監査役会の役割・責務＞
監査役及び監査役会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を監査しております。監査役は、取締役会への出席、
重要な書類の閲覧等を通じて経営全般に関する幅広い検討を行うとともに、毎月開催される監査役会において情報を共有し実効性の高い監査を効率的に実施するように努めております。また、常勤監査役は、取締役会はもとより経営会議その他の重要会議に出席し、業務執行に関する適切な監査や助言を行い、経営の質的向上と健全性確保に努めております。
＜原則4-5:取締役・監査役等の受託者責任＞
取締役及び監査役は、株主を中心としたステークホルダーと協働し会社や株主共同の利益のために行動することが、当社の企業価値の持続的な向上につながることを認識した上で、株主に対する受託者責任を全うしております。
＜原則4-6:経営の監督と執行＞

当社では取締役会による独立かつ客観的な監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役として、独立社外取締役を選任しております。
＜原則4-7:独立社外取締役の役割・責務＞
当社は、独立社外取締役の主要な役割・責務を、経営の方針や経営改善についての助言、経営の監督、会社と経営陣・支配株主との間の利益相反の監督、少数株主等の意見の反映と捉え、独立社外取締役を選任しております。
＜原則4-8：独立社外取締役の選任とその方針＞
当社は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れの無い者を、社外取締役から独立社外取締役として選任しております。現在、当社の独立社外取締役として渡邊泰紀氏と内海忠氏、重本彰子氏の３名を選任し、届け出ております。
また、独立社外取締役は、取締役会等を含め、他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立社外取締役が期待される役割を果たしております。
＜原則4-9：独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準＞
当社は、東京証券取引所の役員の独立性に関する判断基準を参考にして、判断しております。
＜原則4-11:取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＞
当社は、取締役会がその役割・責務を実効的に果たすために、知識・経験・能力をバランス良く備え、多様性と適正規模を考慮して、現在９名（うち社外取締役３名）で構成しております。
また、監査役には、財務・会計に関する適切な知見を有している者として、公認会計士の金森浩之氏を選任しております。
＜補充原則4-11①：取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方＞
当社の取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定には、多様な視点と経験、及び多様で高度なスキルを持った取締役での構成が必要であると考えております。また、監査役についても、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる義務があり、取締役と同様に多様性と高いスキルが必要であると考えております。
社外役員については、取締役会による監督と監査役による監査という二重のチェック機能を果たすため、法定の社外監査役にくわえ、取締役会での議決権を持つ社外取締役が必要であり、ともに高い独立性を有することが重要であると考えております。
尚、スキルマトリックスについては本報告書の巻末に記載しております。
＜補充原則4-11②：取締役及び監査役の兼任状況＞
当社の取締役及び監査役の重要な兼職の状況は、当社の第11期定時株主総会招集ご通知に記載のとおりです。
また、社外取締役及び社外監査役の重要な兼職先と当社との関係を、当社の第11期定時株主総会招集ご通知に記載して開示しています。
＜補充原則4-11③：取締役会の実効性に関する分析・評価の概要＞
当社は、各取締役の自己評価なども踏まえ、取締役会の実効性について、分析・評価を行っております。
＜原則4-12:取締役会における審議の活性化＞
当社では、会社法及び定款で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関として、取締役会を原則として毎月１回開催しております。また、取締役及び執行役員及び部室長で構成された経営会議を取締役会の日程に合わせて実施しており、事業・営業に関する重要事項の報告と活発な論議を通じ、意思疎通及び情報共有を図っております。取締役会付議事項につきましては、総務人事部より、社外取締役及び社外監査役に対して資料を事前に配布しており、必要に応じて事前説明をしております。
＜原則4-13:情報入手と支援体制＞
当社では、取締役及び執行役員及び部室長で構成された経営会議を取締役会の日程に合わせて実施しており、事業・営業に関する重要事項の報告と活発な論議を通じ、意思疎通及び情報共有を図っております。また、各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧等を通じて経営全般に関する幅広い検討を行える体制をとっております。
当社は、経営判断の迅速性の確保、経営効率の向上及び取締役相互間の監査体制に実効性を持たせており、取締役の業務執行の適法性、妥当性への検証機能は、社外監査役の取締役会への出席・意見陳述や日常の監査により確保できていると認識しております。
＜原則4-14:取締役・監査役のトレーニング＞
当社は、社外取締役及び社外監査役を新任する際、当社の業界、及び、歴史・事業概要・戦略等について説明会を実施しています。また、新任取締役候補者及び新任監査役候補者には、法令上の権限及び義務等に関する社内勉強会を行うとともに、必要に応じ外部機関による研修も行います。
業務執行を行う取締役には、今後外部機関による研修も行う予定です。
＜原則5-1:株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針＞
当社では、当社の経営理念、事業計画等につき投資家その他のステークホルダーの理解を得ることで、当社の事業が効率的に運営できるよう、
適時情報開示を実施すると共に、株主及び投資家の皆様との建設的な会話に努めております。
ＩＲに関する活動状況は、本報告書の「Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の２に記載のとおりです。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

R.S. TECH HONG KONG LIMITED

3,960,000

30.63

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,518,600

11.74

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

852,200

6.59

方 永義

805,800

6.23

JP MORGAN CHASE BANK 380621

577,200

4.46

那須マテリアル株式会社

342,000

2.64

フューチャーエナジー株式会社

340,000

2.62

GOVERNMENT OF NORWAY

315,400

2.43

ＢＢＨ（ＬＵＸ） ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＵＮＤＳ ＰＡＣＩＦＩＣ ＦＵＮＤ

305,400

2.36

鈴木 正行

215,000

1.66

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

12 月

業種

金属製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情特になし。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

渡邉 泰紀

他の会社の出身者

内海 忠

他の会社の出身者

重本 彰子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

渡邉 泰紀

内海 忠

重本 彰子

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

該当事項はありません。

長年にわたる半導体業界に於ける豊富な経験と人脈を有し、同氏を社外取締役に選任することにより、経営の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、会社の業務執行が、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず
適正に行われているか監視できる立場を保持しているため、独立役員として指定しております。

該当事項はありません。

長年にわたる半導体業界に於ける豊富な経験と人脈を有し、同氏を社外取締役に選任することにより、経営の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、会社の業務執行が、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず
適正に行われているか監視できる立場を保持しているため、独立役員として指定しております。

該当事項はありません。

日米の産官学における豊富な経験と人脈を有し、同氏を社外取締役に選任することにより、経営の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、会社の業務執行が、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監視できる立場を保持しているため、独立役員として指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数3名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査機能としては、社長直轄の独立部門として内部監査室（人員３名）を設置しており、監査計画に基づき、社内の各部門の業務運営状況
を専任者が定期的に監査しております。また、内部監査室は会計監査人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。
監査役は３名（すべて社外監査役）の監査体制であります。常勤監査役は、取締役会はもとより経営会議その他の重要会議に出席し、業務執行に関する適切な監査や助言を行い、経営の質的向上と健全性確保に努めております。また、非常勤監査役を含めて、経営活動全般にわたり独立した立場からの客観的な監査や助言が実現されるよう図っております。監査役は定期的に内部監査室と会議を行い、活動状況の報告を受け、その活動について助言を行い、必要に応じて調査を求めております。また、会計監査人とは必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め
職務執行を十分に監視できる体制を整えております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

片岡 義隆

他の会社の出身者

金森 浩之

公認会計士

小幡 朋弘

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

片岡 義隆

長年にわたる上場企業においての豊富な財務
当社の仕入先であるラサ晃栄株式会社で経理の経験、知識を客観的かつ中立の立場で2013年6月まで内部統制構築業務に従事
当社の監査に反映していただくため選任しておしておりました。
ります。

金森 浩之

該当事項はありません。

公認会計士としての豊富な経験、知識を客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映していただくため選任しております。また、会社の業務執行が、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監視できる立場を保持しているため、独立役員として指定しております。

該当事項はありません。

弁護士としての豊富な経験、知識を客観的か
つ中立の立場で当社の監査に反映していただ
くため選任しております。また、会社の業務執行が、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監視できる立場を保持しているため、独立役員として指定してお
ります。

小幡 朋弘

○

○

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
企業価値及び業績向上に対する意欲並びに士気を高めることを目的としたインセンティブプランとしてストックオプション制度を導入しており、事業成長の貢献度等を勘案のうえ、付与数を決定しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
社内取締役、従業員及び子会社の従業員に対し、企業価値及び業績向上に対する意欲並びに士気を高めることを目的としたインセンティブプラ
ンとしてストックオプション制度を導入しています。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上の取締役は存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針（ア）個人別の報酬等（業績連動報酬等・非金銭報酬等以外）の額または算定方法
固定報酬（確定額報酬）として、株主総会で決定された報酬の範囲内で、当社取締役に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責等を考慮し、これまでの経歴、職歴や職務等を勘案しつつ、適正な報酬額を決定する。
（イ）業績連動報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法採用していない。
（ウ）非金銭報酬等（ストックオプション等）の内容、「額もしくは数」または「算定方法」
採用していない。
（エ）（ア）（イ）（ウ）の割合（構成比率）
固定報酬が個人別の報酬等の額の全部を占める。
なお、取締役の報酬等の限度額は、2013年３月27日開催の第３回定時株主総会において、年額300,000千円以内（使用人分給与は含まない）と決議されており、その員数は10名以内とする旨を定款において定めております。
b.監査役の報酬に関する方針
監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、職務内容、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。
なお、監査役の報酬等の限度額は、2013年３月27日開催の第３回定時株主総会において、年額20,000千円以内（使用人分給与は含まない）と決議されており、その員数は３名以内とする旨を定款において定めております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役のサポートは総務人事部で行っております。取締役会付議事項につきましては、総務人事部より、社外取締役及び社外監査役に対して資料を事前に配布しており、必要に応じて事前説明をしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）○取締役会
取締役会は、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。
会社法及び定款で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関として、原則として毎月１回開催しております。また、取締役及び執行役員及び部室長で構成された経営会議を取締役会の日程に合わせて実施しております。経営会議においては事業・営業に関する重要事項の報告と活発な論議を通じ、意思疎通及び情報共有を図っております。
○監査役会
監査役会は監査役３名（すべて社外監査役）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を監査しております。
各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧などを通じて経営全般に関する幅広い検討を行うとともに、毎月開催される監査役会において情報を共有し実効性の高い監査を効率的に実施するよう努めております。
○会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。
〇内部監査
内部監査は、社長直轄の独立部門として「内部監査室」（人員３名）を設置しており、監査計画に基づき、社内の各部門の業務運営状況を専任者
が定期的に監査しております。また、内部監査室は会計監査人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。
○責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締役及び社外監査役の当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

なお、平成29年3月の株主総会の決議事項「定款一部変更の件」において、取締役及び監査役についても、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を決議しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営判断の迅速性の確保、経営効率の向上及び取締役相互間の監査体制に実効性を持たせており、取締役の業務執行の適法性、妥当性への牽制機能は、社外取締役・社外監査役の取締役会への出席・意見陳述や監査役監査により確保できているとの認識により、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

決算業務の早期化を図り、招集通知の早期発送に取り組んで参ります。

集中日を回避した株主総会の設定

当社の株主総会は集中日を避けて開催いたしております。

電磁的方法による議決権の行使

今後検討すべき課題と考えております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

今後検討すべき課題と考えております。

招集通知（要約）の英文での提供

今後検討すべき課題と考えております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年１回以上開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年２回以上開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

適時開示情報や法定開示情報等については、TDnet／EDINET等で開示後、速やかに自動で当社WEBサイトに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理本部で担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

CSR活動の一環として、国土交通省の「道路愛護運動」に参加し、国道４号線三本木音無地区の清掃活動で貢献しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「RS Tec 企業行動基準」において、株主に対し、適時かつ公平な情報の開示に努め、当社の事業活動に対する理解と信頼を得ることをさだめており、その他のステークホルダーに対しても同様の姿勢で取り組んでおります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、平成27年7月13日の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議いたしました。その概要は下記の通りであります。
１．当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社取締役会は、経営リスクのマネジメントを行い、全社的な内部統制システムの整備の推進及び緊急時（重大なコンプライアンス違反、甚大な被害が生じた災害等）の危機対応を行います。なお、これらの事項を決議する当社取締役会には、当社の顧問弁護士等の社外の専門家の出席を要請し、決議内容の公正性を担保するものとします。
（２）当社は、全社的な内部統制システムの整備、リスク・クライシスのマネジメント及びコンプライアンス体制の推進等に関する担当取締役を設置します。当該担当取締役は、その実働組織として、全社的リスクのマネジメントを行う「リスク管理委員会」を設置し、その統括を行います。なお、監査役は、上記の委員会に出席し意見を述べることができます。
（３）当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ高い企業倫理観を保つとともに、社会的責任 を果たすた
め、 「RS Tecグループ企業行動基準」の周知徹底を図ります。
（４）内部通報制度に基づき、相談窓口を設置し、迅速な対応を実施します。
（５）当社代表取締役社長が内部監査室を直轄します。内部監査室は当社の内部監査を実施・統括し、当社代表取締役社長に内部監査の結果について適宜報告します。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「内部情報管理規程」「文書管理規程」その他の社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理を図ります。取締役及び監査役は、いつでも、これらの文書等を閲覧できるものとします。
３．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社取締役会は、取締役等の職務分掌を定め、当該職務分掌に基づき、取締役等に業務の執行を行わせます。
（２）また、以下のグループ経営管理システムを用いて、当社グループの取締役の職務の執行の効率化を図ります。
<1>当社取締役会により当社グループの経営計画を策定し、これに基づく事業部門ごとの業績目標及び予算の設定（管理会計）を行い、取締役ごとの業績目標を明確にします。
<2>当社グループの取締役は、毎月開催する当社取締役会において、業務目標の達成状況、課題解決のため の取り組み等を報告することにより、業務執行状況の管理、監督を受けます。
<3>当社取締役会による月次業績のレビューと改善策を実施します。
４．財務報告の信頼性を確保するための体制（１）当社グループの適正かつ適時の財務報告のために、会計責任者を設置し、法令等及び会計基準に従った財務諸表を作成し、情報開示に関連する規程に則り協議・検討・確認を経て開示する体制を整備します。
（２）当社グループの財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による評価並びに改善を行う体制を整備します。なお、当社グループの評価・改善結果は、定期的に当社取締役会に報告します。
５．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制並びに、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）当社グループの取締役及び使用人は、コンプライアンス及びリスクに関する事項等、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見した場合は、速やかに監査役に報告します。
（２）内部監査部門、コンプライアンス部門、リスク管理部門、法務部門を担当する取締役は定期的に、担当部門の業務状況について監査役に報告しなければならないものとします。 なお、当該報告は当社取締役会の中で実施されることを妨げません。
（３）当社グループの取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、 速やかに報告を行わなければな
らないものとします。
（４）当社グループは、内部通報制度を整備し、通報をしたことによる不利な取扱いを受けないことを明記します。
６．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）当社監査役会が、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士等に対して、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。
（２）当社監査役は、当社内部監査部門が実施する内部監査にかかる年次計画について事前に説明を受け、その実施状況について、適宜、報告を受けるものとします。
（３）当社監査役及び監査役会は、会計監査人と定期的に会合を持つなど緊密な連携を保つとともに、会計監査人の監査計画については事前に報告を受けるものとします。
（４）当社代表取締役社長（必要に応じて、他の取締役）と監査役との定期的な意見交換を実施します。
以上

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況「RS Tec企業行動基準」において、市民生活の秩序及び安全に脅威を与える反社会的な勢力または団体とは一切の関係を持たず、これらの圧力に対しても毅然とした対応で臨み、 断固として対決して、その圧力を排除することを宣言しております。なお、反社会的勢力へは、法務・総務担
当部門が、警察、弁護士等の専門機関と連携し対応してまいります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
該当事項はございません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

【スキル・マトリックス】
氏

方

永義

名

法務・リ
企業経営 スクマネ
ジメント

代表取締役社長

●

本郷邦夫

社内取締役

●

鈴木正行

社内取締役

●

近藤淳行

社内取締役

●

遠藤 智

社内取締役

●

蔵本 誠

社内取締役

●

渡邉泰紀

社外取締役

●

内海 忠

社外取締役

●

重本彰子

社外取締役

●

片岡義隆

財務・
会計

●

●

マーケテ
ィング・
営業

国際性

●

●

●

●

●

製造・
ESG・
技術研究 サステナ
開発
ビリティ
●
●

●

●
●

●
●

●

●

●

●

●

●

●

●

●
●

●
●

●

●

●

●

社外監査役

●

●

●

金森浩之

社外監査役

●

●

●

小幡朋弘

社外監査役

●