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株式会社ＬＡホールディングス(E35631)
有価証券届出書（参照方式）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2022年８月10日【会社名】

株式会社ＬＡホールディングス【英訳名】

LA Holdings Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区海岸一丁目９番18号【電話番号】

03‐5405‐7350【事務連絡者氏名】

取締役【最寄りの連絡場所】

東京都港区海岸一丁目９番18号【電話番号】

03‐5405‐7350【事務連絡者氏名】

取締役【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）【届出の対象とした募集金額】（第10回新株予約権）

栗原

栗原

脇田

栄一

一成

一成

その他の者に対する割当
5,618,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
605,618,000円（第11回新株予約権）
その他の者に対する割当
5,204,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
705,204,000円（第12回新株予約権）
その他の者に対する割当
3,430,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
903,430,000円（注）

新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得し、又は買い取って消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額は減少する可能性があります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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有価証券届出書（参照方式）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券）】（１）【募集の条件】
発行数2,000個（新株予約権１個につき100株）

発行価額の総額5,618,000円

発行価格

新株予約権１個につき2,809円（新株予約権の目的である株式１株当たり28.09円）

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

2022年８月26日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社ＬＡホールディングス
東京都港区海岸一丁目９番18号

払込期日2022年８月26日

割当日

2022年８月26日

払込取扱場所

株式会社りそな銀行

東京中央支店（注）１．第10回新株予約権証券（以下、「本第10回新株予約権」といい、下記「２ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券） (1）募集の条件」で定義する本第11回新株予約権を以下、「本第11回新株予約権」といい、下記「３ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券） (1）募集の条件」で定義する本第12回新株予約権を以下、「本第12回新株予約権」といい、本第10回新株予約権、本第11回新株予約権及び本第12回新株予約権を全て総称して「本新株予約権」といいます。）の発行については、2022年８月10日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及びマッコーリー・バン
ク・リミテッド（以下、「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本第10回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本第10回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本第10回新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

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有価証券届出書（参照方式）（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本第10回新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権付社債券等の本第10回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予特質約権の目的となる株式の種類」欄に定義）200,000株（本第10回新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第10回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正
当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の条件により、行使価
額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、欄外注記７に定める本第10回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。
４．行使価額の下限
行使価額は2,957円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
５．割当株式数の上限
200,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数5,387,219株に対する割合は、3.71％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
６．本第10回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行
使価額の下限にて本第10回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
本第10回新株予約権の発行価額の総額5,618,000円に下限行使価額である2,957円で本第10回新株予約権が全部行使された場合の591,400,000円を合算した金額。
７．当社の請求による本第10回新株予約権の取得
本第10回新株予約権には、当社の決定により、本第10回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。）
新株予約権の目的となる 株式会社ＬＡホールディングス 普通株式
株式の種類
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる １．本第10回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式200,000株（本株式の数
第10回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）
は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本第10回新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生
じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

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有価証券届出書（参照方式）

３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後割当株式数＝調整後行使価額

４．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第10回新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本第10回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株
式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額込金額
各本第10回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本第10回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、当初3,000円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正(1）当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる（具体的には、(ⅰ)当該時点における当社株価が下限行使価額を超えているものの行使価額に達していない場合において、緊急の資金需要が生じ又は生じる蓋然性が高く、当該資金需要に対応するために行使価額の修正により本第10回新株予約権の行使を促進する必要があると当社が合理的に判断する場合、(ⅱ)当該時点における株価が行使価額を大きく上回って推移している場合において、当社が行使価額の修正により株価上昇メリットを速やかに享受する必要があると当社が合理的に判断する場合を想定）。
本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本第10回新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日（上記(ⅰ)(ⅱ)の場合において、可及的速やかに行使価額の修正を行う必要があると当社が合理的に判断する場合に、10取引日目の日より短い日を定めることを想定）以降、別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、本項(2)を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
(2）行使価額は2,957円（但し、本欄第４項による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本項(1)の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整(1）当社は、本第10回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本第10回新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株あたり払込金額

既発行株式数＋
調整後
調整前＝
×
行使価額 行使価額

１株あたりの時価

既発行株式数＋新発行・処分株式数

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有価証券届出書（参照方式）(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株
式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付す
る場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合

③

④

⑤

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、
行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社
普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本項(2)③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第10回新株予約権の行使請求をした本第10回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数（調整前行使価額−調整後行使価額）×
株式数＝

調整後行使価額(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

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有価証券届出書（参照方式）(4）①

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本第10回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第10回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 605,618,000円
株式を発行する場合の株 （注） 全ての本第10回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金式の発行価額の総額額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行
使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株本第10回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に式の発行価格及び資本組係る各本第10回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る入額
各本第10回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第10回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間2022年８月29日から2024年８月28日までの期間とする。

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新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社りそな銀行

東京中央支店

新株予約権の行使の条件 各本第10回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １．当社は、本第10回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本第10回
事由及び取得の条件
新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日
前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第10回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本第10回新株予約権者（当社を除く。）の保有する本第10回
新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第10回新株予約権の発行要項（以下、「本第10回新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第10回新株予約権者に対する本第10回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第10回新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしな
い限り効力を有しないものとする。
２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換
若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社
法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第10回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本第10回新株予約権者（当社を除く。）の保有する本第10回新株予約権の全部を取得する。本第10回新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第10回新株予約権者に対する本第10回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第10回新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
３．当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄の本第10回新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本第10回新株予
約権１個当たり払込金額と同額で、本第10回新株予約権者（当社を除く。）の保有する
本第10回新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし。但し、本買取契約において、割当予定先は、当社の取締役会の事前の承諾がる事項
ない限り、割当を受けた本第10回新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する事項（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由(1）募集の目的及び理由
ア．当社グループの事業概要及び経営戦略
当社グループは、リーマン・ショック以降、事業の多角化に取り組み、新築不動産販売から再生不動産
販売、商業施設開発、高齢者住宅事業、ホテル事業、不動産賃貸まで全方位の事業ポートフォリオを構築し、多様な不動産事業を展開しております。また、更なる事業の発展とより強固な事業体制の構築を目的として、2020年７月１日に持株会社体制へ移行し、持続的成長及び中長期的な企業価値向上をグ
ループ経営の最重要課題と位置付け、グループ全体の機動力や競争力の強化、Ｍ＆Ａ推進による事業拡
大と人材獲得・育成、グループ経営資源の最適化、経営戦略の迅速な意思決定の実行、コーポレート・
ガバナンスの強化等に努めております。
当社グループの事業内容は以下のとおりであります。
ａ．新築不動産販売事業
本事業において行う業務は、(a)デベロップメント業務、(b)土地企画販売業務、(c)新築マンショ
ン買取再販業務が中心になります。
(a）デベロップメント業務

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本業務の主な内容は、株式会社ラ・アトレ（所在地：東京都港区海岸一丁目９番18号・代表取締役：脇田栄一。当社の連結子会社）が収益不動産開発及び新築分譲マンション開発を行い販売するものです。
収益不動産開発は、居住用マンション、タウンハウス（※１）などの賃貸レジデンス及び店舗
ビル、オフィスビルなどの都市型商業ビルの開発業務を行い、法人又は個人投資家等へ販売するものです。また、新築分譲マンションは開発業務を行い、一般顧客等へ販売するものです。
本業務の特徴は、同社が土地の仕入れ及び商品開発に関与することにより、建物のトータルデザインからディテールに至るまでの意匠にこだわり、また、構造、耐震、耐火、省エネ、エコ（低ホルムアルデヒド等）、空気環境、遮音などの面にも配慮することができます。これらの仕入れ及び企画の立案を含めた商品開発から販売までの業務を行うことで、社会のニーズを先取りした 魅力ある商品・サービス を創作しております。
賃貸レジデンスでは、既存と異なる価値観や非日常のエモーショナルな体験価値を提供する高級賃貸レジデンス「ＴＨＥ ＤＯＯＲＳ」などのブランド創出・確立を行っております。
都市型商業ビルでは、未来の１等地というポテンシャルの高いエリアに注力し 小粒ながらキラリと輝く をコンセプトにした「Ａ＊Ｇ（エージー）」シリーズの継続的なブランド力の向上を図っております。
新築分譲マンションは、「ラ・アトレレジデンス」としてシリーズ化し、ライフスタイル重視のターゲットに対し、 先鋭的なデザイン 、 独自の世界観 、 エッジのきいた をキーワードに新しい価値を提供しております。
また、これらの商品開発で土地情報を有効に活用して仕入れ機会を増大できるという点が強みであるものと認識しております。
(b）土地企画販売業務
本業務の主な内容は、株式会社ラ・アトレがデベロップメント業務において用地として検討している土地の中で、最終的に商品開発の基準に達しなかったものの、比較的優良なものについて、同業他社に開発企画プランや一定の手続きを行ったうえで、土地と事業企画をセットとして売却するプロジェクトです。
買手にとっては、開発に要する時間を短縮することができるというメリットがあります。
(c）新築マンション買取再販業務
本業務の内容は、株式会社ラ・アトレが他のデベロッパーが開発した物件について、立地、開発コンセプト、安全性、デザイン性、居住性、収益性などを検討したうえで、新築のまま買い取り販売するものです。
他社では、買い取った物件をそのまま転売するのが一般的ですが、同社は本業務を2002年頃から手掛けており、今までに培ってきたノウハウを生かして、物件に合わせたライフグッズ、
ファニチャー、インテリア等をコーディネートし、住宅ローンのアドバイス及び紹介等も行うことによって付加価値を付けて販売します。
ｂ．再生不動産販売事業
本事業における業務は、(a)戸別リノベーションマンション販売業務、(b)１棟リノベーション分譲
業務、(c)インベストメントプロジェクト業務があります。
(a）戸別リノベーションマンション販売業務
本業務の主な内容は、株式会社ラ・アトレが中古マンションを戸別に仕入れ、リニューアル（戸別リノベーション（※２））内容の企画・立案などにより洗練された住居として再生を図り、株式会社ラ・アトレレジデンシャル（所在地：東京都港区海岸一丁目９番18号・代表取締役：細川治城。当社の連結子会社）が販売活動をして一般顧客等へ販売するものです。
物件の仕入れは、立地、価格、規模等を吟味・厳選して、仲介・流通不動産業者、サービ
サー、金融機関を通じた債権処理の情報等を活用して戸別に買い取ります。
本業務の特徴としては、中古マンションに対して新築同様のインフィル（※３）を施し、機能性の高い戸別リノベーションマンションを顧客に対して、同じ条件の新築物件よりもリーズナ
ブルな価格で販売することが可能となっているものと認識しております。
また、「都心一等地」「100㎡の広さ」をキーワードとした１戸当たり１億円以上の「プレミアム・リノベーション」としてシリーズ化し、他にはない立地の希少性と洗練された居住空間を施し、時代の流行の変化を先取りする洗練された魅力的な商品提供に注力しております。
(b）１棟リノベーション分譲業務
本業務の主な内容は、株式会社ラ・アトレが企業所有の社員寮・社宅、首都圏の賃貸マンション等を対象として、建物１棟を取得後、全面的にリノベーションし、株式会社ラ・アトレレジ
デンシャルが販売活動をして一般顧客等へ戸別に販売するものです。
本業務の特徴は、株式会社ラ・アトレの再生ノウハウを活用して建物全体に対してデューデリ
ジェンスを施します。それに基づき専有部分だけでなく共用部分も含めて全面的に改装（１棟
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リノベーション（※４）・コンバージョン（※５）することによって、建物の機能を大幅に刷新し、魅力的な分譲物件に仕立て上げております。
また、建物の管理計画、修繕計画、資金予算等を作成し、管理組合の組成、管理専門業者の選定など、ご入居後も安心して暮らせるように住環境の整備にも力を入れております。
(c）インベストメントプロジェクト業務
本業務の主な内容は、株式会社ラ・アトレが、首都圏のレンタルオフィスビル、企業所有の社
宅、賃貸レジデンス等を対象として、建物１棟を購入し、その後同社の再生ノウハウを活用して、建物全体に対して、より収益性を高めるための詳細なデューデリジェンスを施すものです。
それに基づき建物管理等に関するコストマネジメントを行い、同時にコンバージョンや建物を
リノベーションすることによって建物を刷新し、テナント・入居者の誘致能力を高めて収益力のアップ及びキャッシュ・フローの改善を図り、その後に売却（法人・個人投資家等）することを目的としております。
ｃ．不動産賃貸事業
本事業の主な内容は、株式会社ＬＡアセット（所在地：東京都港区海岸一丁目９番18号・代表取締役：脇田栄一。当社の連結子会社）及び株式会社ラ・アトレが固定資産として保有する不動産の賃貸管理、販売用不動産として所有する転売前物件のテナント等の賃貸管理を行うものです。
自社で保有する不動産の賃貸については、ヘルスケア施設、レジデンシャルホテル、商業施設等を建設又は取得し、運用事業者等へ１棟ごと賃貸するものと、オフィスビル、賃貸レジデンスを建設又は取得し、個別に賃貸するものなどがあります。
ｄ．その他事業
上記以外の事業として、不動産売買仲介業務、リフォーム業務等、他の事業から派生する事業等を行っております。
（※１）タウンハウス
タウンハウスとは、ひとつの建物の中に複数の住戸が並列的に並んだ連棟式（長屋式）の低層の集合住宅をいいます。各住戸の住空間は完全に独立しており、マンションと戸建住宅を融合したような住宅です。
（※２）戸別リノベーション
戸別リノベーションとは、建築後一定の時間が経過した中古マンションに対して、内装・間取り・住設機器等を見直すことによって機能性を高め、また新築同様のインフィルを施すことによって洗練された住居として再生することをいいます。
（※３）インフィル
インフィルとは、部屋の内装・設備・間取り等を指し、「新築同様のインフィルを施す」とは中古マンションをリノベーションする際に、現在の新築物件が採り入れているような
内装・間取りに変更し、また最新の住宅設備機器を導入することなどを表します。
（※４）１棟リノベーション
１棟リノベーションとは、価値の低下した建物を、建物の修繕履歴（トラックレコード）
を含めて全面的に精査し、老朽化した設備を刷新したり建物に新たな機能を追加したりすることによって建物全体の価値を向上（バリューアップ）させることをいいます。
（※５）コンバージョン
コンバージョンとは、オフィスビルをマンションに変更したり、寮や社宅を商業系施設に変更したりするなどの、建物の用途変更を伴う改修をいいます。
イ．当社グループの中期経営計画及び本資金調達の資金使途
わが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により依然として厳しい状況にありますが、当社グループが属する不動産業界においては、不動産投資市場が良好な資金調達環境の中、投資事業者の積極的な投資姿勢が継続し堅調に推移したことから、2021年12月期における当社グループの業績は、売上高14,677百万円（前年同期比6.7％増）、営業利益3,216百万円（同186.1％増）、経常利益2,847百万円（同190.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益1,959百万円（同201.3％増）となりました。また、2022年12月期第２四半期における当社グループの業
績は、売上高7,148百万円（前年同四半期比1.2％増）、営業利益932百万円（同38.4％減）、経常利益711百万円（同50.8％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益525百万円（同44.6％減）となりました。
当社グループは、今後も更なる業績及び事業規模拡大を継続して行い、持続的な成長を実現していくために、既存のコア事業の深化に加え、積極的なＭ＆Ａの推進及び新規事業の創出による新
たな収益機会の獲得が必要不可欠であると考えております。
当社グループは、「2021年〜2023年中期経営計画」（2021年２月15日開示）及び「2022年〜2024
年中期経営計画」（2022年２月14日開示）において、当社グループが優先的に対処すべき課題と
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して、①経営・財務基盤の強化、②既存事業の深化、③新規事業の創出、④サステナビリティの取組みを掲げており、これらを積極的に推進しております。概要は以下のとおりです。
① 経営・財務基盤の強化
継続的な利益成長を実現していく上で、財務基盤の最適化を図りながら将来の成長投資と株主還元の両立を実現していくことを経営課題としております。自己資本比率20％以上を維持
しつつ、25％を目指すとともに、ＲＯＥ（株主資本利益率）20％以上を目標とし、財務健全性を維持しながら資本効率の向上に努めてまいります。
② 既存事業の深化
新型コロナウイルス感染症拡大の影響により当社グループを取り巻く事業環境においても、不透明な状況が続いております。このような外部環境を踏まえ、当社グループが安定的に成長していくためには、フロー型ビジネスの不動産開発事業とストック型ビジネスの不動産賃貸事業をバランスよく成長させていくことが重要であると考えております。不動産開発事業
においては、資金調達力の向上による仕入案件の大型化・高収益化を見込んでおります。また、住居系及び商業系開発は、地方主要都市へもエリア展開し、更なる事業基盤の拡大を目指してまいります。不動産賃貸事業においては、全国主要都市を中心に優良賃貸資産の開発及び取得を積極的に進め、安定的な収益獲得を目指してまいります。
③ 新規事業の創出
当社は、中期経営計画の方針に基づき、新たな収益となる事業展開を目的として新規事業の創出を重点施策の１つとしております。これらの成長戦略を実現するためには、Ｍ＆Ａや他社と戦略的提携を活用し、再生可能エネルギー事業やＤＸ事業など成長分野への新規参入による新たな収益獲得の機会を目指し、中長期的な企業価値向上への取組みを推進してまいります。また、当社は、戦略的提携の一環として、当社事業との高いシナジーが期待できるス
タートアップや後継者難の企業等への戦略的投資を積極的に行っており、具体的には、九州エリアの成長著しいスタートアップ企業、事業承継を検討中の企業、企業再編を求める企業④

を対象とする戦略的投資を引き続き検討してまいります。中期経営計画にも記載しておりま
すとおり、当該投資事業につきましては、自己資金及びファンド組成による資金にて投資を行うことを予定しており、今回調達する資金は戦略的提携の一環としての当該投資を行うための自己資金としても充当する予定です。
サステナビリティの取組み
環境においては、循環型エネルギー社会の実現に向けた脱炭素への取組みを展開し、社会課
題においては、少子高齢化社会に対応した商品供給を通じて安心・安全なまちづくりや地域
社会との共生における地域・社会の課題解決に貢献してまいります。ガバナンスにおいては、経営の透明性及び健全性確保の観点から、リスク管理の整備やグループ全体の横断的なコンプライアンス体制による法令遵守の徹底に努め、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでまいります。
このような中期経営計画の方針に基づき、当社グループは、既存のコア事業の深化に加え、積極的なＭ＆Ａの推進及び新規事業の創出による新たな収益機会の獲得を図ることにより、企業価値の更なる向上をこれまで以上に追求してまいりたいと考えております。
従いまして、当社グループは、当社事業との親和性が高くシナジーが期待できる企業や、新
たな収益機会としての事業展開が期待できる企業のＭ＆Ａ又は戦略的提携について積極的に検討を進めており、今回の資金調達により得た資金は、このようなＭ＆Ａ又は戦略的提携を実行するための成長投資資金として充てる予定です。
具体的には、コア事業である不動産開発事業や不動産賃貸事業の拡大・拡充を目的とした同業種への投資検討を進めるほか、グループとしての事業エリア拡大のため、設備関連やセキュリティ、メンテナンス等の不動産関連業種への投資検討を行ってまいります。また、新
たな収益機会となる事業展開を目的とした再生可能エネルギー事業やＤＸ事業等の成長分野への新規参入についても積極的に検討を進めてまいります。
当社グループのこれまでの投資実績につきましては、九州・せとうち地域の中小企業向け事
業再生・事業承継ファンドへの出資（2021年４月５日付開示「ドーガン・リージョナルバ
リュー投資事業有限責任組合への出資に関するお知らせ」）、九州・せとうち地域のベン
チャー企業・起業家支援を行うベンチャーファンドへの出資（2021年５月14日付開示「ベータ2020投資事業有限責任組合への出資に関するお知らせ」）、建設テックソリューション分
野において独自の技術・開発力を有するスタートアップ企業への出資（2021年９月16日付開示「株式会社log buildへの出資に関するお知らせ」）、ミドル・レイターのベンチャー企業及び当該分野に関連する収益不動産を投資対象とするファンドの設立（2022年２月14日付
開示「『LA・BSPビジョンファンド投資事業有限責任組合』の設立に関するお知らせ」）、
再生可能エネルギー事業を展開するベンチャー企業との資本・業務提携（2022年７月25日付
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開示「アジアバンクホールディングス株式会社との資本・業務提携に関するお知らせ」）等を行ってまいりました。
当社においては日常的に多数の案件情報を入手しており、当社グループと高いシナジー効果が得られる企業を幅広く検討対象としております。複数の案件につき検討又は交渉を順次進めており、今後、当社の中長期的成長にとって有益な案件に投資する機会を逸することなく、かつ交渉を有利に進める観点からも、予め一定の資金を確保する手立てを講じておくことは必要不可欠であると考えております。
仮に支出予定期間内に具体的な案件について投資実行に至らなかった場合においても、事業
規模拡大及び新規事業の創出を目的とした積極的なＭ＆Ａによる戦略的投資については検討を継続してまいります。
他方で、当社グループは、経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として、「売上高総利益率」「売上高経常利益率」「自己資本比率」「ＲＯＥ（株主資本利益率）」
を設定しております。2021年度においては、売上高総利益率18％以上、売上高経常利益率
７〜８％以上、自己資本比率20％以上、ＲＯＥ20％以上の目標に対し、売上高総利益率35％（対目標比＋17％）、売上高経常利益率19％（＋11％）、自己資本比率20％（−％）、ＲＯ
Ｅ34％（＋14％）の実績となり、いずれの指標についても計画数値を達成いたしました。
2021年度の目標値及び2021年度の達成状況は以下のとおりです。
経営指標
売上高総利益率

2021年度目標値

2021年度実績

目標差異

18％以上

35％

＋17％

７〜８％以上19％＋11％

自己資本比率

20％以上

20％

−％

ＲＯＥ（株主資本利益率）

20％以上

34％

＋14％

売上高経常利益率

これらの指標につきましては、2022年度においても2021年度と同水準の目標を設定しておりましたが、2022年７月28日付開示「業績予想の修正に関するお知らせ」のとおり、2022年12月期通期業績予想につきましては、新築不動産販売部門における高付加価値戦略が奏功し、想定よりも販売価格が上振れたことにより売上高は期初計画を上回る見込みとなりました。
また、利益面についても、売上高の増加に伴い、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属す
る当期純利益のいずれも期初計画を上回る見込みとなりました。従いまして、2022年12月期
通期業績予想については、当初中期経営計画にも掲げておりました目標値（前回業績予想）である売上高20,500百万円、営業利益3,500百万円、経常利益3,200百万円、親会社株主に帰属する当期純利益2,200百万円から、上方修正を行い、売上高22,700百万円（前回予想比＋10.7％）、営業利益4,200百万円（同＋20.0％）、経常利益3,900百万円（同＋21.9％）、親会社株主に帰属する当期純利益2,700百万円（同＋22.7％）となりました。当該修正後の計
画数値によりますと、上記指標の2022年度目標値につきましては、売上高総利益率は少なく
とも18.5％超（売上高営業利益率18.5％）、売上高経常利益率は17.2％以上となる見込みです。
また、上記指標のうち特に自己資本比率につきましては、中期経営計画において、当社の財務基盤を更に強化するという観点から、「安定的に自己資本比率20％以上を維持しつつ、25％を目指す」という目標を掲げております。もっとも、2021年度実績については、上記のとおり自己資本比率20％という目標値を達成してはいるものの、25％までには至っておらず、2022年度第１四半期においては、事業用の不動産仕入れ及び開発用地取得等のための借入増加に伴い16.4％と目標値を下回る状況となっており、安定的に20％を維持するまでには至っておりません。また、当社グループの物件仕入れは金融機関からの借入に大きく依存しており、当社グループの総資産額に占める有利子負債の比率は、2021年度末時点において70.9％、2022年度第１四半期末時点において78.2％となっており、現状、金利変動による影響を受けやすい財務体質となっております。従いまして、当社グループが更なる業績拡大及び中長期的な視野に立った成長投資を実現していくためには、金融機関からの借入以外にも多様な資金調達手段を確保しつつ、有利子負債依存度の低下及び自己資本の充実等の財務基盤の強化を図ることが必要不可欠と考えられることから、今回の資金調達を行うことを決定いたしました。
なお、当社は、2021年３月22日に第４回及び第５回新株予約権を発行し、いずれも全ての権利行使が完了しております。当初調達予定金額（差引手取概算額）は、第４回新株予約権につき506百万円、第５回新株予約権につき613百万円であり、実際の調達金額（差引手取概算額）は、当初の予定どおり、第４回新株予約権につき506百万円、第５回新株予約権につき
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613百万円、合計1,119百万円となりました。第４回及び第５回新株予約権により調達した資金については、収益用不動産取得費用700百万円（支出予定時期2021年３月〜2023年３月）、Ｍ＆Ａ関連費用419百万円（支出予定時期2022年３月〜2023年３月）に充てることを資金使途としており、現時点までに、収益用不動産取得費用として700百万円（第４回新株予約権による調達金額506百万円全額及び第５回新株予約権による調達金額のうち194百万円）、Ｍ＆Ａ関連費用として100百万円（第５回新株予約権による調達金額のうち100百万円）を充当しております。第５回新株予約権による調達金額のうち未充当の319百万円につきましては、引き続き投資対象となる案件を精査しており、案件の実行が決定し次第、Ｍ＆Ａ関連費用として充当する予定です。当該資金使途及び支出予定時期に変更はございません。
また、上記のとおり、当社グループでは、複数の案件につき検討又は交渉を順次進めており、第５回新株予約権による調達金額の未充当額319百万円を超える規模の案件も含まれております。仮にそのような案件が成約・実行に至る場合には、特定のタイミングに多額のキャッシュが必要となりますが、当社が今回発行する本新株予約権は、下記「(2）資金調達
方法の概要」に記載しておりますとおり、それぞれの行使価額を現状株価よりも高い水準で３段階に分けて設定しており、株価が上昇したタイミングで資金調達を実現する設計となっていることから、足下で資金を調達できるわけではなく、実際の資金調達までには一定程度時間が掛かる可能性があります。また、現在の世界情勢の混乱や金融市場の不透明感等に鑑みますと、将来当社が必要とする時機において今回発行を予定しているような新株予約権等による資本調達をできるか否かは予測困難であり、仮にそのような調達が困難となる場合
は、当社が計画する成長投資が実行できない可能性があります。
以上のような理由から、当社の成長機会を逃すことなく機動的に投資を実行していくためには、今般、本新株予約権を発行することにより前もって成長投資のための資金を確保する準備を進めることが、当社の中長期的成長を確実に実現するという観点から適切であるものと判断いたしました。
以上のとおり、当社事業との高いシナジーが期待できる企業等への投資機会は今後も数多く想定されることから、機動的かつ戦略的な投資を確実に実行するため、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携の機会に備えて十分な自己資金を確保するとともに、当社グループの財務基盤を強化することを目的として、本新株予約権の発行を決定いたしました。
(2）資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先に対し、以下のとおり本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新
株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
① 対象株式数を200,000株とし、行使期間を２年間とする、行使価額が3,000円に当初固定されている本
第10回新株予約権② 対象株式数を200,000株とし、行使期間を２年間とする、行使価額が3,500円に当初固定されている本
第11回新株予約権③ 対象株式数を200,000株とし、行使期間を２年間とする、行使価額が4,500円に当初固定されている本
第12回新株予約権
なお、本第10回新株予約権、本第11回新株予約権及び本第12回新株予約権は、行使期間中、当社の判断で行使価額修正型の新株予約権に仕組みを変更することができます。また、本第10回新株予約権、本第11回
新株予約権及び本第12回新株予約権の行使期間は、いずれも2022年８月29日から2024年８月28日までです。
本新株予約権の概要は以下のとおりです。
本第10回新株予約権の行使価額は3,000円（本発行決議の前取引日の終値2,957円の101.45％）、本第11回
新株予約権の行使価額は3,500円（本発行決議の前取引日の終値2,957円の118.36％）、本第12回新株予約権の行使価額は4,500円（本発行決議の前取引日の終値2,957円の152.18％）に当初固定されており、かかる水準以上に株価が上昇した場合に当社が資金を調達する仕組みとなっております。
但し、本第10回新株予約権、本第11回新株予約権及び本第12回新株予約権のいずれも、行使価額修正型への転換権が当社に付与されており、当社は、資金調達のため必要と判断する場合には、当社取締役会の決議により、上記転換権を行使し行使価額の修正を行うことができます。上記転換権の行使を決議した場合には、適時適切に開示いたします。当社が「資金調達のため必要と判断する場合」とは、具体的には、以下の(ⅰ)(ⅱ)の場合を想定しております。
（ⅰ）当該時点における当社株価が下限行使価額（2,957円）を超えているものの行使価額（本第10回新株予約権は3,000円、本第11回新株予約権は3,500円、本第12回新株予約権は4,500円）に達していない場合において、緊急の資金需要が生じ又は生じる蓋然性が高く、当該資金需要に対応するために行使価額の修正により本新株予約権の行使を促進する必要があると当社が合理的に判断する場合
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有価証券届出書（参照方式）（ⅱ）当該時点における株価が行使価額（本第10回新株予約権は3,000円、本第11回新株予約権は3,500円、本第12回新株予約権は4,500円）を大きく上回って推移している場合において、当社が行使価額の修正により株価上昇メリットを速やかに享受する必要があると当社が合理的に判断する場合
当社は、今後２年間の当社株価の中間目標水準及び最終目標水準に即し、本第10回新株予約権、本第11回
新株予約権及び本第12回新株予約権の行使価額をそれぞれ3,000円、3,500円、4,500円の３段階に設定しており、本第10回新株予約権から順番に行使されることを想定していることから、上記(ⅰ)(ⅱ)の場合に転換権を行使する際においても、本第10回新株予約権の転換権を本第11回新株予約権の転換権に優先して、本第11回新株予約権の転換権を本第12回新株予約権の転換権に優先して行使する予定です。
上記転換権を行使した場合の行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額に修正されます。下限行使価額は本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である2,957円となります。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限
行使価額とします。
このように本新株予約権については、当初行使価額を現在の株価より上方に設定する一方で、行使価額修
正型への転換権を当社が保有することで、行使価額を下回って株価が推移している状態であっても、Ｍ＆Ａ等の資金需要が早まった場合や機動的な投資を行う必要がある場合には緊急又は機動的な資金需要への対応が可能な設計としております。
本第10回新株予約権、本第11回新株予約権及び本第12回新株予約権の当初行使価額を現在株価より高い水準である3,000円、3,500円、4,500円の３段階に分けて設定したのは、当社の現況の事業計画に基づいた当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇を見越して、今後２年間における当社の株価上昇タイミングを捉えた段階的な調達を実現することを企図したことによるものです。これらの各行使価額は、当社の過去の株価推移並びに現況の事業計画に基づき、当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇を見越して、当社が最低限の目標として設定したものです（なお、当初行使価額については、当社の株価、事業、財政状態及び経営成績についての割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの見通しを示すものではありません）。上記「(1）募集の目的及び理由 イ．当社グループの中期経営計画及び本資金調達の資金使途」において述べたとおり、今後２年間にわたり中期経営計画に基づく成長戦略を実行していくことで、当社グループの企業価値が高まり、当社株価は持続的・安定的な上昇トレンドを実現できるものと予測しております。このような当社予測下においては、行使価額を単一とするよりも、今後２年間における当社株価の中間目標水準及び最終目標水準に即した３段階の行使価額を設定することにより、当社業績及
び株価上昇見通しに応じて実際に当社株価が上昇したタイミングにおいて効率的かつ有利な資金調達を実現することが可能であると判断いたしました。これにより段階的に既存株主の持分の希薄化への影響に配慮しながら自己資本を増強することが可能な設計となっております。
3,000円、3,500円、4,500円の行使価額の算定については、中期経営計画とは別途に当社内部の経営目標として定める2022年12月期以降の当期純利益・想定EPS・PER等を考慮し算出しております。
本新株予約権の行使により調達した資金については、後記「４ 新規発行による手取金の使途」においても述べておりますとおり、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金に充てることを予定しており、支出予定時期は2022年９月から2024年８月までを想定しております。このように本新株予約権は、将来の資金需要に対応するためのものですが、当社の更なる業績拡大及び中長期的な成長のために必要不可欠な資金であることに鑑み、当社の業績向上に伴い当社株価が上昇したタイミングにおいて確実に資金を確保しておくことが必要であると判断し、本新株予約権を発行することといたしました。もっとも、株式価値の希薄化というデメリットに出来る限り配慮し、行使価額を現在株価よりも高い水準である3,000円、3,500
円、4,500円に設定しております。従いまして、本資金調達は、既存株主の皆様の株式の希薄化を考慮しましても、中長期的に株主価値の向上に寄与するものと考えております。
本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数は600,000株となり、当社の発行済普通株式総数
5,387,219株を分母とする希薄化率は11.14％となる見込みです。
(3）資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「［他の資金調達方法との比較］」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「［本資金調達スキームの特徴］」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用いたしました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
［本資金調達スキームの特徴］＜メリット＞① 対象株式数の固定
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②

③

④

⑤

本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される600,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。そのため、希薄化の規模はあらかじめ限定されております。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
株価への影響の軽減及び資金調達額の減少のリスクの軽減
本新株予約権は現在株価よりも高い水準で行使価額が設定されており、当社株価が当該行使価額を上回る局面において資金調達を行うことを想定していることから、当社株価が行使価額を下回る局面においては、原則として本新株予約権の行使が行われません。また、当社が行使価額修正条項型への転換権を行使した場合においても、本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはありません。従いまして、上記のような場合において更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の市場への供給が過剰となる事態が回避されるとともに、資金調達額の減少リスクを防止する設計となっております。
株価上昇時における資金調達額の増加
本新株予約権は、現在株価よりも高い水準で行使価額が固定されておりますが、当社取締役会決議により行使価額を修正することが出来るため、株価が行使価額を大きく上回って推移する局面においては資金調達額が増額されます。
株価上昇時における行使促進効果
当社株価が本新株予約権の各行使価額を大きく上回って推移する局面においては、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。
取得条項
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
⑥ 不行使期間
本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、不行使期間を合計４回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。各不行使期間の間は少なくとも10取引日空けるものとします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります（なお、
当社は、割当予定先に別途通知することにより、設定した不行使期間を短縮することができます。但し、不行使期間は本新株予約権の取得請求又は本新株予約権の取得事由が生じた場合はそれ以後取得日までの期間は設定することはできず、かつ、かかる通知の時点で指定されていた不行使期間は、かかる通知がなされた時点で早期に終了します）。当社が割当予定先に対して不行使期間を設定する通知を行った場合又は不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
⑦ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
＜デメリット＞① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される600,000株で一定であり、最大増加株
式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。
② 当初に満額の資金調達はできないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に、行使がなされることにより発行又は交付される株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。本新株予約権は、各回号の当初行使価額を現状の株価よりも高い水準に設定しており、原則として当社株価が当該各行使価額を超えて初めて権利行使が行われます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではなく、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると実際に資金を調達するまでに時間が掛かる可能性があります。
③ 株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が困難となる可能性
本件ではＭ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金を資金使途としており、特定のタイミングに多額のキャッシュが必要となり得るケースが想定されますが、株価が行使価額を下回って推移する場合
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又は当社が行使価額修正型への転換権を行使したものの株価が下限行使価額を下回る場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が進まず資金調達が困難となり、機動的な投資が阻害される可能性があります。
株価低迷時に資金調達額が減少する可能性
株価低迷時において当社が行使価額修正型への転換権を行使した場合、実際の調達金額が当初予定していた調達金額を下回る可能性があります。
割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
取得請求
本買取契約には、１）いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の20日連続取引日間の出来高加重平均価格が、2022年８月９日の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値の50％（1,479円）（但し、それぞれの本新株予約権の前記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項により行使価額が調整される場合は、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）を下回った場合、２）いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取
引の平均売買出来高が、2022年８月９日に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高の50％（28,120株）（但し、それぞれの本新株予約権の前記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される
場合は、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）を下回った場合、又は、
３）東京証券取引所における当社普通株式の取引が５連続取引日以上の期間にわたって停止されている場合には、割当予定先は、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を取得するよう請求することができる旨が定められる予定です（なお、上記のいずれかの事由が生じた場合、割当予定先は、当該事由の発生後、通知時点において当該事由が継続しているか否かにかかわらず、いつでも取得を請求することができます）。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日（但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、各本新株予約権１個当たり、各本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を買い取ります。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る本新株予約権について当社が割当予定先に支払うべき発行価額相当額の支払義務は、消滅又は免除されることはありません。従いまして、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合、東京証券取引所における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合等において、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行ったときには、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調
達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場
合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
エクイティ性証券の発行の制限及び優先交渉権
本買取契約において、当社は、本契約締結日から、１）本新株予約権の行使期間の満了日、２）当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、３）当社が割
当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び４）本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、追加の資金調達方法について制約を受けることとなります。
また、上記１）乃至４）に定める日から６か月後までの間に、当社株式又は当社株式の交付を請求できる新株予約権等を、当社が第三者に発行しようとする場合には、当社は、当該第三者に対する発行に合意する前に、割当予定先に対して、同条件にてその予定する発行額の全部又は一部について、引受け又は購入する意図があるかどうかを確認するものとし、割当予定先が引受け又は購入を望む場合には、当該第三者と並行して協議を行う機会を付与する旨が本買取契約において定められる予定です。
但し、以上のいずれについても、①当社又は当社子会社の役員及び従業員並びにその他外部協力者等を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合（当該ストック・オプション
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当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者
でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもな
い場合に限られます。）等の一定の場合を除きます。
［他の資金調達方法との比較］
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下の通りです。
１）公募増資株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。
２）株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
３）第三者割当による新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主様の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレート・ガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。
４）第三者割当による新株予約権付社債の発行
新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあります。しかしながら、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなります。
５）行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（MSCB）の発行
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
６）新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型
ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリ
ングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、
株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
７）第三者割当による固定行使価額新株予約権又は行使価額修正条項付新株予約権のみの発行
行使価額修正条項型への転換権が付与されていない固定行使価額新株予約権は、行使価額が一定であるため、株価が行使価額を下回って推移する場合には新株予約権の行使が進まず、資金調達そのものが困難となる可能性があります。また、このような固定行使価額新株予約権は、行使価額が一定であるため、株価が行使価額を上回って推移する場合であっても、一定の額以上の資金調達を見込むことはできません。従いまして、行使価額修正条項型への転換権が付与されていない固定行使
価額新株予約権は、当社の資金需要に十分に対応できないおそれがあることから、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
また、固定行使価額新株予約権によらない行使価額修正条項付新株予約権の発行の場合には、当社
業績及び株価上昇見通しにかかわらず、常に現状の基準株価から修正された価額での資金調達となり、当社が想定する当社業績及び株価上昇見通しに即した形での資金調達を実現することが困難であることから、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
８）金融機関からの借入や社債による調達
低金利環境が継続する現在の状況下においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機
関からの借入や社債による資金調達は、運転資金や設備投資等の比較的リスクの低い資金の調達と16/41

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して適しているというメリットがあります。もっとも、今回の資金使途であるＭ＆Ａや戦略的提携のための成長投資資金については、当社の長期的成長を図ることを前提とした資本性調達が適しており、また、将来の財務リスクの軽減のため有利子負債の調達余力を残しておく必要があることから、その成長投資資金を全面的に金融機関からの借入等に依存することは適切でないと思料されま
す。従いまして、今回の資金調達手法として全面的に負債調達によることは適切でないと判断いたしました。
これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本
新株予約権は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15
取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。
以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買取契約には、上記「（注）１．(2)資金調達方法の概要及び (3）資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。
また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本第10回新株予約権の発行に伴い、株主である合同会社城山21世紀投資（所在地：東京都港区海岸一丁目９番18号・代表社員：脇田栄一）は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先への貸株を行う予定です（契約期間：2022年８月26日〜2024年９月11日、貸借株数：80,000株、担保：無し）。なお、合同会
社城山21世紀投資と割当予定先の協議により、上記に加え、追加の貸株を行う可能性があります。割当予定
先は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本第10回新株予約権の行使請求及び払込の方法(1）本第10回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第10回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本第10回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本第10回新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本第10回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付
場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。
８．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法(1）当社は、本第10回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2）当社は、本第10回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本第10回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
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本第10回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本第10回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。

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有価証券届出書（参照方式）

２【新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）】（１）【募集の条件】
発行数2,000個（新株予約権１個につき100株）

発行価額の総額

5,204,000円

発行価格

新株予約権１個につき2,602円（新株予約権の目的である株式１株当たり26.02円）

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

2022年８月26日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社ＬＡホールディングス
東京都港区海岸一丁目９番18号

払込期日2022年８月26日

割当日

2022年８月26日

払込取扱場所

株式会社りそな銀行

東京中央支店（注）１．第11回新株予約権証券（以下、「本第11回新株予約権」といいます。）の発行については、2022年８月10日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及びマッコーリー・バン
ク・リミテッド（以下、「割当予定先」といいます。）との間で本第11回新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込む
ものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本第11回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本第11回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本第11回新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

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有価証券届出書（参照方式）（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本第11回新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権付社債券等の本第11回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予特質約権の目的となる株式の種類」欄に定義）200,000株（本第11回新株予約権１個あたりの目的である株式の数は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第11回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正
当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の条件により、行使価
額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、欄外注記７に定める本第11回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。
４．行使価額の下限
行使価額は2,957円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
５．割当株式数の上限
200,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数5,387,219株に対する割合は、3.71％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
６．本第11回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行
使価額の下限にて本第11回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
本第11回新株予約権の発行価額の総額5,204,000円に下限行使価額である2,957円で本第11回新株予約権が全部行使された場合の591,400,000円を合算した金額。
７．当社の請求による本第11回新株予約権の取得
本第11回新株予約権には、当社の決定により、本第11回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。）
新株予約権の目的となる 株式会社ＬＡホールディングス 普通株式
株式の種類
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる １．本第11回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式200,000株（本株式の数
第11回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）
は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本第11回新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生
じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

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３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価
額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後割当株式数＝調整後行使価額

４．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第11回新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本第11回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株
式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額込金額
各本第11回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本第11回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、当初3,500円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正(1）当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる（具体的には、(ⅰ)当該時点における当社株価が下限行使価額を超えているものの行使価額に達していない場合において、緊急の資金需要が生じ又は生じる蓋然性が高く、当該資金需要に対応するために行使価額の修正により本第11回新株予約権の行使を促進する必要があると当社が合理的に判断する場合、(ⅱ)当該時点における株価が行使価額を大きく上回って推移している場合において、当社が行使価額の修正により株価上昇メリットを速やかに享受する必要があると当社が合理的に判断する場合を想定）。
本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本第11回新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日（上記(ⅰ)(ⅱ)の場合において、可及的速やかに行使価額の修正を行う必要があると当社が合理的に判断する場合に、10取引日目の日より短い日を定めることを想定）以降、別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、本項(2)を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
(2）行使価額は2,957円（但し、本欄第４項による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本項(1)の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整(1）当社は、本第11回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの第11回新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株あたり払込金額

既発行株式数＋
調整後
調整前＝
×
行使価額 行使価額

１株あたりの時価

既発行株式数＋新発行・処分株式数

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有価証券届出書（参照方式）(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株
式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付す
る場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合

③

④

⑤

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、
行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社
普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本項(2)③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第11回新株予約権の行使請求をした本第11回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数（調整前行使価額−調整後行使価額）×
株式数＝

調整後行使価額(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

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有価証券届出書（参照方式）(4）①

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本第11回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第11回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 705,204,000円
株式を発行する場合の株 （注） 全ての本第11回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金式の発行価額の総額額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行
使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株本第11回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に式の発行価格及び資本組係る各第11回本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る入額
各本第11回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第11回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本第11回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間2022年８月29日から2024年８月28日までの期間とする。

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新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社りそな銀行

東京中央支店

新株予約権の行使の条件 各本第11回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １．当社は、本第11回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本第11回
事由及び取得の条件
新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日
前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第11回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本第11回新株予約権者（当社を除く。）の保有する本第11回
新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第11回新株予約権の発行要項（以下、「本第11回新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第11回新株予約権者に対する本第11回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第11回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換
若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされた場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第11回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本第11回新株予約権者（当社を除く。）の保有する本第11回新株予約権の全部を取得する。本第11回新株予約権発
行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第11回新株予約権者に対する
本第11回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第11回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
３．当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄の本第11回新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本第11回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本第11回新株予約権者（当社を除く。）の保有する
本第11回新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし。但し、本買取契約において、割当予定先は、当社の取締役会の事前の承諾がる事項
ない限り、割当を受けた本第11回新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する事項（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等に対する注記１．
(1)乃至(3)」をご参照ください。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買取契約には、上記「１ 新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．(2）資金調達方法の概要及び(3）資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。また、当社と割当予定先
は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436
条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
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該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本第11回新株予約権の発行に伴い、株主である合同会社城山21世紀投資は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先への貸株を行う予定です（契約期間：2022年８月26日〜2024年９月11日、貸借株数：
80,000株、担保：無し）。なお、合同会社城山21世紀投資と割当予定先の協議により、上記に加え、追加の貸株を行う可能性があります。割当予定先は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株
式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本第11回新株予約権の行使請求及び払込の方法(1）本第11回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第11回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本第11回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本第11回新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本第11回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付
場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。
８．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法(1）当社は、本第11回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2）当社は、本第11回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本第11回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第11回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本第11回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。

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有価証券届出書（参照方式）

３【新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券）】（１）【募集の条件】
発行数2,000個（新株予約権１個につき100株）

発行価額の総額

3,430,000円

発行価格

新株予約権１個につき1,715円（新株予約権の目的である株式１株当たり17.15円）

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

2022年８月26日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社ＬＡホールディングス
東京都港区海岸一丁目９番18号

払込期日2022年８月26日

割当日

2022年８月26日

払込取扱場所

株式会社りそな銀行

東京中央支店（注）１．第12回新株予約権証券（以下、「本第12回新株予約権」といいます。）の発行については、2022年８月10日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及びマッコーリー・バン
ク・リミテッド（以下、「割当予定先」といいます。）との間で本第12回新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込む
ものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本第12回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本第12回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本第12回新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

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有価証券届出書（参照方式）（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本第12回新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権付社債券等の本第12回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予特質約権の目的となる株式の種類」欄に定義）200,000株（本第12回新株予約権１個あたりの目的である株式の数は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第12回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正
当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の条件により、行使価
額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、欄外注記７に定める本第12回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。
４．行使価額の下限
行使価額は2,957円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
５．割当株式数の上限
200,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数5,387,219株に対する割合は、3.71％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
６．本第12回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行
使価額の下限にて本第12回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
本第12回新株予約権の発行価額の総額3,430,000円に下限行使価額である2,957円で本第12回新株予約権が全部行使された場合の591,400,000円を合算した金額。
７．当社の請求による本第12回新株予約権の取得
本第12回新株予約権には、当社の決定により、本第12回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。）
新株予約権の目的となる 株式会社ＬＡホールディングス 普通株式
株式の種類
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる １．本第12回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式200,000株（本株式の数
第12回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）
は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本第12回新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生
じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

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３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価
額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後割当株式数＝調整後行使価額

４．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第12回新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本第12回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株
式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額込金額
各本第12回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本第12回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、当初4,500円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正(1）当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる（具体的には、(ⅰ)当該時点における当社株価が下限行使価額を超えているものの行使価額に達していない場合において、緊急の資金需要が生じ又は生じる蓋然性が高く、当該資金需要に対応するために行使価額の修正により本第12回新株予約権の行使を促進する必要があると当社が合理的に判断する場合、(ⅱ)当該時点における株価が行使価額を大きく上回って推移している場合において、当社が行使価額の修正により株価上昇メリットを速やかに享受する必要があると当社が合理的に判断する場合を想定）。
本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本第12回新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日（上記(ⅰ)(ⅱ)の場合において、可及的速やかに行使価額の修正を行う必要があると当社が合理的に判断する場合に、10取引日目の日より短い日を定めることを想定）以降、別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、本項(2)を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
(2）行使価額は2,957円（但し、本欄第４項による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本項(1)の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整(1）当社は、本第12回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの第12回新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株あたり払込金額

既発行株式数＋
調整後
調整前＝
×
行使価額 行使価額

１株あたりの時価

既発行株式数＋新発行・処分株式数

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有価証券届出書（参照方式）(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株
式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付す
る場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合

③

④

⑤

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、
行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社
普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本項(2)③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第12回新株予約権の行使請求をした本第12回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数（調整前行使価額−調整後行使価額）×
株式数＝

調整後行使価額(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

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有価証券届出書（参照方式）(4）①

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本第12回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第12回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 903,430,000円
株式を発行する場合の株 （注） 全ての本第12回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金式の発行価額の総額額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行
使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株本第12回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に式の発行価格及び資本組係る各第12回本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る入額
各本第12回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第12回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間2022年８月29日から2024年８月28日までの期間とする。

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新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社りそな銀行

東京中央支店

新株予約権の行使の条件 各本第12回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １．当社は、本第12回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本第12回
事由及び取得の条件
新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日
前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第12回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本第12回新株予約権者（当社を除く。）の保有する本第12回
新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第12回新株予約権の発行要項（以下、「本第12回新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第12回新株予約権者に対する本第12回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第12回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換
若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされた場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第12回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本第12回新株予約権者（当社を除く。）の保有する本第12回新株予約権の全部を取得する。本第12回新株予約権発
行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第12回新株予約権者に対する
本第12回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第12回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
３．当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄の本第12回新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本第12回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本第12回新株予約権者（当社を除く。）の保有する
本第12回新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし。但し、本買取契約において、割当予定先は、当社の取締役会の事前の承諾がる事項
ない限り、割当を受けた本第12回新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する事項（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等に対する注記１．
(1)乃至(3)」をご参照ください。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買取契約には、上記「１ 新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．(2）資金調達方法の概要及び(3）資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。また、当社と割当予定先
は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436
条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
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該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本第12回新株予約権の発行に伴い、株主である合同会社城山21世紀投資は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先への貸株を行う予定です（契約期間：2022年８月26日〜2024年９月11日、貸借株数：
80,000株、担保：無し）。なお、合同会社城山21世紀投資と割当予定先の協議により、上記に加え、追加の貸株を行う可能性があります。割当予定先は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株
式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本第12回新株予約権の行使請求及び払込の方法(1）本第12回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第12回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本第12回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本第12回新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本第12回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付
場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。
８．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法(1）当社は、本第12回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2）当社は、本第12回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本第12回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第12回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本第12回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。

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４【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）2,214,252,000

68,450,000

差引手取概算額（円）2,145,802,000（注）１．払込金額の総額は、本第10回新株予約権、本第11回新株予約権及び本第12回新株予約権の発行価額の総額（14,252,000円）に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（2,200,000,000円）を合算した金額であります。
発行価額の総額行使に際して払い込むべき金額の合計額

本第10回新株予約権

5,618,000円

600,000,000円

本第11回新株予約権

5,204,000円

700,000,000円

本第12回新株予約権

3,430,000円

900,000,000円

合計

14,252,000円

2,200,000,000円

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、ストームハーバー証券株式会社への財務アドバイザリーフィー（66,000千円）、株式会社Stewart McLarenへの新株予約権公正価値算定費用（1,500千円）、登録免許税等（200千円）、有価証券届出書作成費用その他（750千円）です。
４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し消却した場合、又は買取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
（２）【手取金の使途】
具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
具体的な使途

金額（百万円）

支出予定時期

Ⅰ 本第10回新株予約権
Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金

585

2022年９月から2024年８月

Ⅱ 本第11回新株予約権
Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金

684

2022年９月から2024年８月

Ⅲ 本第12回新株予約権
Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金

876

2022年９月から2024年８月

合計

2,145

（注）１．上記の金額は本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とした金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
２．当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
当社グループは、新たな収益機会の獲得を目指すうえで、事業拡大及び新規事業の創出を目的とした積極的なＭ＆Ａによる戦略的投資を推進し、持続的成長及び中長期的な企業価値向上を図りたいと考えております。
特に、当社グループのコア事業である不動産開発事業や不動産賃貸事業の拡大・拡充を目的とした同業種への投資を進めるほか、グループとしての事業エリア拡大のために設備関連やセキュリティ、メンテナンスなど不動産関連業種への投資などを積極的に検討しております。また、新たな収益機会となる事業展開を目的とした再生可能エネルギー事業やＤＸ事業等の成長分野への新規参入についても積極的に検討を進めております。
当社においては日常的に多数の案件情報を入手しており、当社グループと高いシナジー効果が得られる企業
を幅広く検討対象としております。そのような成長機会を確実に捉えるためには予め一定の資金を確保しておく必要があると考えており、本新株予約権の権利行使による調達資金をＭ＆Ａ案件の自己資金として充当する予定です。
当社グループでは、複数の案件につき検討又は交渉を順次進めており、今後、当社の中長期的成長にとって有益な案件に投資する機会を逸することなく、かつ交渉を有利に進める観点からも、予め一定の資金を確保する手立てを講じておくことは必要不可欠であると考えております。

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仮に支出予定期間内に具体的な案件が実行に至らなかった場合においても、事業拡大及び新規事業の創出を目的とした積極的なＭ＆Ａによる戦略的投資については検討を継続する予定であり、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金という資金使途を変更する予定はございません（当該資金使途から変更を行う場合には速やかに開示いたします）。但し、資金調達額や調達時期につきましては本新株予約権の行使状況により影響を受ける可能性があるという観点から、実際の充当額や支出時期は変更となる可能性があります。
当社は、2021年３月22日に第４回及び第５回新株予約権を発行し、いずれも全ての権利行使が完了しております。当初調達予定金額（差引手取概算額）は、第４回新株予約権につき506百万円、第５回新株予約権につき613百万円であり、実際の調達金額（差引手取概算額）は、当初の予定どおり、第４回新株予約権につき506
百万円、第５回新株予約権につき613百万円、合計1,119百万円となりました。第４回及び第５回新株予約権により調達した資金については、収益用不動産取得費用700百万円（支出予定時期2021年３月〜2023年３月）、
Ｍ＆Ａ関連費用419百万円（支出予定時期2022年３月〜2023年３月）に充てることを資金使途としており、現時点までに、収益用不動産取得費用として700百万円（第４回新株予約権による調達金額506百万円全額及び第５回新株予約権による調達金額のうち194百万円）、Ｍ＆Ａ関連費用として100百万円（第５回新株予約権による調達金額のうち100百万円）を充当しております。第５回新株予約権による調達金額のうち未充当の319百万円につきましては、引き続き投資対象となる案件を精査しており、案件の実行が決定し次第、Ｍ＆Ａ関連費用として充当する予定です。当該資金使途及び支出予定時期に変更はございません。
また、上記のとおり、当社グループでは、複数の案件につき検討又は交渉を順次進めており、第５回新株予約権による調達金額の未充当額319百万円を超える規模の案件も含まれております。仮にそのような案件が成約・実行に至る場合には、特定のタイミングに多額のキャッシュが必要となりますが、当社が今回発行する本
新株予約権は、それぞれの行使価額を現状株価よりも高い水準で３段階に分けて設定しており、株価が上昇したタイミングで資金調達を実現する設計となっていることから、足下で資金を調達できるわけではなく、実際の資金調達までには一定程度時間が掛かる可能性があります。また、現在の世界情勢の混乱や金融市場の不透明感等に鑑みますと、将来当社が必要とする時機において今回発行を予定しているような新株予約権等による資本調達をできるか否かは予測困難であり、仮にそのような調達が困難となる場合は、当社が計画する成長投資が実行できない可能性があります。以上のような理由から、当社の成長機会を逃すことなく機動的に投資を実行していくためには、今般、本新株予約権を発行することにより前もって成長投資のための資金を確保する
準備を進めることが、当社の中長期的成長を確実に実現するという観点から適切であるものと判断いたしました。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価が長期的に行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合は、手元資金又は金融機関からの資金調達等、他の方法により資金調達を行うことで不足分を補完する予定です。

第２【売出要項】
該当事項はありません。

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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】(1）割当予定先
ａ．割当予定先の概要
名称

マッコーリー・バンク・リミテッド（Macquarie Bank Limited）

本店の所在地Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia

国内の主たる事務所の責任者の氏名及該当事項はありません。
び連絡先代表者の役職及び氏名

会長

G.R.スティーブン（G.R. Stevens AC）

CEO S.グリーン（S. Green）

資本金

9,562百万豪ドル（879,704百万円／2022年３月31日現在）

事業の内容

商業銀行

主たる出資者及びその出資比率

Macquarie B.H.Pty Ltd, 100％

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

当該会社は、当社が2021年３月22日に発行した第三者割当による当社第４回及び第５回新株予約権について、割当先としての引受及び払込実績があります。

（注）

割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は別途時点を特定していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

(2）割当予定先の選定理由
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。
そのような中で、当社の財務アドバイザーとして継続的に当社の経営・財務計画、資本政策、Ｍ＆Ａ、不動産取引等に関して情報提供ないし助言を頂いているストームハーバー証券株式会社（所在地：東京都港区赤坂一丁目12番
32号・代表取締役社長：渡邉佳史）に相談したところ、2022年３月頃、ストームハーバー証券株式会社より資金調達スキームの提案を受け、検討を進めておりました。その後、当社は、ストームハーバー証券株式会社より、割当予定先の紹介を受けました。当社は、ストームハーバー証券株式会社及び割当予定先から提案を受けた資金調達ス
キームが当社の資金調達ニーズを満たすものであったこと、割当予定先は株式会社ラ・アトレ（持株会社体制への移行により株式会社ラ・アトレは2020年６月に上場廃止となり、現在は当社が親会社となっております。）及び当社が過去に発行した新株予約権の割当先として割当てを受けた新株予約権の全部を行使した実績があること、割当予定先のこれまでのグローバルな活動及び実績や保有方針等を総合的に勘案し、その結果、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切であると判断いたしました。
(3）割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第10回新株予約権200,000株、本第11回新株予約権200,000株及び本
第12回新株予約権200,000株であり、本新株予約権を合計した場合の総数は600,000株であります。
(4）株券等の保有方針
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が第三者割当で取得する本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。また、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社
は、原則として一度に他の事業会社（保険会社を除きます。）の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として一度に当社発行済株式の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式の５％を超える株式を取得することもありません。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。
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有価証券届出書（参照方式）

また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、その行使価額が修正されることとなった場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同規程施行規則第436条第１項及び第４項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下、「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者
に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当予定先は、転売先となる者
がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）との間で、当社と割当予定先が合意する制
限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本買取契約により合意する予定です。
(5）払込みに要する資金等の状況
当社は割当予定先の2022年３月期のアニュアルレポート（豪州の2001年会社法（英語：Corporation Act 2001）に基づく資料であり、2022年３月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が64,678百万豪ドル（円換算額：5,950,376百万円、参照為替レート：92.00円（株式会社三菱UFJ銀行2022年３月31日時点仲値））を確認しており、また、割当予定先からのヒアリングにより、本有価証券届出書提出日現在に至るまでの間に当該財務状況に大きな変動がないことを確認しております。従って、本新株予約権の払込みに要する資金（約14百万円）及び本新
株予約権の行使に要する資金（約2,200百万円）の財産の存在について確実なものと判断しております。
(6）割当予定先の実態
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミ
テッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券
取引所（ASX）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA（Australian
Prudential Regulation Authority）の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100％子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構（Financial Conduct Authority）
及び健全性監督機構（Prudential Regulation Authority）の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バン
ク・インターナショナルも傘下においております。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリー
キャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒアリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

２【株券等の譲渡制限】
本買取契約の規定により、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

３【発行条件に関する事項】(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren（所在地：東京都港区白金台五丁目９番５号、代表取締役：小幡治）に算定を依頼しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施したうえで、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法）を用いて本新
株予約権の評価を実施しています。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法を含む）は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれ
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当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である2022年８月９日における当社普通株式の株価2,957円／株、当社普通株式の価格の変動率（ボラティリティ）45.52％（過去2.05年間の日次株価を利用）、満期までの期間2.05年、配当利率4.73％、安全資産利子率-0.10％、当社の行動、割当予定先の行動を考慮して、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しました。
なお、当社に付された取得条項は、発行要項上いつでも行使することが可能な権利とされておりますが、当社
は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価においてはその水準を発行決議時株価の200％以上となった場合と設定しております。当社に付された権利行使禁止期間設
定条項につきましては、権利行使禁止の解除発動予測が困難であるとの理由により、本算定の前提条件からは除外されております。
また、割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式を１日当たりの平均売買出来高の約10％で売却することと仮定しております。本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）の15取引日前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しており、当社は基本的に割当予定先による権利行使を待つものとしています。また、当社に付された取得条項は、発行要項上いつでも行使することが可能な権利とされております。
当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価においてはその水準を発行決議時株価の200％以上となった場合と設定しております。発行要項上取得条項は任意
コール（ソフトコール）であり、同条項が発動される具体的な株価水準は定められていません。通常任意コールの発動は取得者の収益が正の値を取る場合に行われるため、この発動水準を行使価額の100％と設定する場合もあります。しかし、本新株予約権の算定においてはこの発動水準を保守的に設定し、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）の15取引日までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき当該本新株予約権に係る発行価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しております。発動水準を200％と設定した理由は、当社がより有利な代替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点を加味し、代替資金調達コストをCAPMと調達金利から10％程度と見積もり、取得条項を発動する株価水準は、行使価額に代替資金調達コストを加えた水準をさらに保守的に設定しました。これは、株価が当該水準を超えた場合、本新株予約権による資金調達よりも代替の資金調達の方が、調達コストが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条項を発動することが合理的と考えられるためです。
また、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の100％を下回った場合、当社は、行使価額の修正を決定し、それ以降の行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正され、下限行使価額は2,957円／株であるものと想定しております。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果として、本第10回新株予約権の１個当たりの払込金額は2,809円となりました。また、本第10回新株予約権の行使価額は、当初、3,000円としました。次に、本第11回新株予約権の１個当たりの払込金額は2,602円となりました。また、本第11回新株予約権の行使価額は、当初、3,500円としました。さらに、本第12回新株予約権の１個当たりの払込金額は1,715円となりました。また、本第12回新株予約権の行使価額は、当初、4,500円としました。なお、当初行使価額については、当社の株価、事業、財政状態
及び経営成績についての割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの見通しを示すものではありません。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、10％としました。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブラック・ショールズ方程式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
さらに、当社監査役３名全員（うち会社法上の社外監査役２名）から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず適法である旨の見解を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第10回新株予約権200,000株、本第11回新株予約権200,000株及び本
第12回新株予約権200,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は600,000株（議決権37/41

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数6,000個）であります。さらに、2022年６月30日現在の当社発行済株式総数5,387,219株（自己株式及び単元未満
株式を除く当社普通株式に係る議決権数51,531個）を分母とする希薄化率は11.14％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は11.64％。小数第３位四捨五入）の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、前述のとおり今回の資金調達における資金使途はＭ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金であり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、前述の資金使途に充当することで、当社事業の収益力の向上を図ることが可能となります。従いまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数600,000株に対し、2022年８月９日から起算した当社株式の過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高は68,734株、過去３か月間における１日あたりの平均売買出来高は59,866株、過去１か月間における１日あたりの平均売買出来高は55,523株となっております。従いまして、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である２年間（年間取引日数：247
日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日あたりの売却数量は1,214株であり、上記
過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高の17.66％にとどまることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有しており、本新株予約権の行使により交付された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって十分に吸収可能であると判断しております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。

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５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

三井住友信託銀行株式会社（信東京都千代田区丸の内1-4-1
託口甲17号）

所有株式数
（株）

総議決権数
に対する所
有議決権数
の割合

割当後の所
有株式数
（株）

割当後の総
議決権数に
対する所有
議決権数の
割合

670,700

13.02％

670,700

11.66％−−

600,000

10.43％（注）４．

マッコーリー・バンク・リミ
テッド

Level 6, 50 Martin Place,

合同会社城山21世紀投資

東京都港区海岸1-9-18

490,700

9.52％

490,700

8.53％

築地株式会社

東京都中央区築地4-3-11

220,000

4.27％

220,000

3.82％

脇田

東京都港区

158,000

3.07％

158,000

2.75％

昭栄電気工具株式会社

東京都大田区田園調布南30-8

140,000

2.72％

140,000

2.43％

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

135,947

2.64％

135,947

2.36％

友廣

茂

愛知県名古屋市中区

111,400

2.16％

111,400

1.94％

鈴木

良一

愛知県豊橋市

111,000

2.15％

111,000

1.93％

東京都港区南青山2-6-21

105,000

2.04％

105,000

1.83％

2,142,747

41.59％

2,743,947

47.68％

栄一

楽天証券株式会社

Sydney NSW 2000, Australia

計−（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年６月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2022年６月30日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則として他の事業会社（保険会社を除きます。）の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社発行済株式の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式の５％を超える株式を取得することもありません。

６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。

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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第２【統合財務情報】
該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度

第２期（自

2021年１月１日

至2021年12月31日）2022年３月30日関東財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度
事業年度

第３期第１四半期（自第３期第２四半期（自2022年１月１日
2022年４月１日

至至

2022年３月31日）2022年５月13日関東財務局長に提出
2022年６月30日）2022年８月10日関東財務局長に提出

３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年８月10日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年３月31日に関東財務局長に提出

４【訂正報告書】
訂正報告書（１の有価証券報告書の訂正報告書）を2022年４月14日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年８月10日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2022年８月10日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ＬＡホールディングス 本店（東京都港区海岸一丁目９番18号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。

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