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ジャパンベストレスキューシステム株式会社(E05509)
有価証券届出書（参照方式）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

東海財務局長【提出日】

平成30年９月18日【会社名】

ジャパンベストレスキューシステム株式会社【英訳名】

Japan Best Rescue System Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役【本店の所在の場所】

名古屋市中区錦一丁目10番20号【電話番号】

052（212）9900（代表）【事務連絡者氏名】

取締役執行役員コーポレートプラットフォームカンパニー長
若月 光博【最寄りの連絡場所】

名古屋市中区錦一丁目10番20号【電話番号】

052（212）9908【事務連絡者氏名】

取締役執行役員コーポレートプラットフォームカンパニー長
若月 光博【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）【届出の対象とした募集金額】（第６回新株予約権）
その他の者に対する割当
7,933,335円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払榊原暢宏

い込むべき金額の合計額を合算した金額
2,383,183,335円（第７回新株予約権）
その他の者に対する割当
8,281,705円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
2,383,531,705円（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得し、又は買い取って消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所（名古屋市中区栄三丁目８番20号）

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有価証券届出書（参照方式）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）】（１）【募集の条件】
発行数15,835個（新株予約権１個につき100株）

発行価額の総額

7,933,335円

発行価格

新株予約権１個につき501円（新株予約権の目的である株式１株当たり5.01円）

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

平成30年10月４日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

ジャパンベストレスキューシステム株式会社
名古屋市中区錦一丁目10番20号

払込期日

平成30年10月４日

割当日

平成30年10月４日

払込取扱場所

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

鶴舞支店（注）１．第６回新株予約権証券（以下、「本第６回新株予約権」といい、下記「２ 新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券） (1）募集の条件」で定義する本第７回新株予約権を以下、「本第７回新株予約権」といい、本第６回新株予約権と本第７回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。）の発行については、平成30年９月18日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及びマッコーリー・バン
ク・リミテッド（以下、「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本第６回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本第６回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本第６回新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

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有価証券届出書（参照方式）（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本第６回新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権付社債券等の本第６回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予特質約権の目的となる株式の種類」欄に定義）1,583,500株（本第６回新株予約権１個当たりの目的である株式の数は（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義）は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行
使時の払込金額」欄第２項に定義）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第６回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正
当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の条件により、行使価
額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合（一時的な取引制限を含む。）には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、欄外注記７に定める本第６回新株予約権の各行使請求の効力発生日をいう。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。
４．行使価額の下限
行使価額は825円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
５．割当株式数の上限
1,583,500株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数34,688,000株に対する割合は、4.56％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
６．本第６回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行
使価額の下限にて本第６回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
本第６回新株予約権の発行価額の総額7,933,335円に下限行使価額である825円で本第６回新株予約権が全部行使された場合の1,306,387,500円を合算した金額。
７．当社の請求による本第６回新株予約権の取得
本第６回新株予約権には、当社の決定により、本第６回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。）
新株予約権の目的となる ジャパンベストレスキューシステム株式会社 普通株式
株式の種類
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる １．本第６回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式1,583,500株
株式の数（本第６回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される
場合には、本第６回新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調
整される。

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有価証券届出書（参照方式）

２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価
額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後割当株式数＝調整後行使価額

３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第６回新株予約権を有する者（以下、「本第６回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本第６回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額込金額
各本第６回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本第６回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、当初1,500円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正(1）当社は、行使価額の修正を決定することができ、それ以後、行使価額は本項に基づき修正される。当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本第６回新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目以降、別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、
本項(2)を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
(2）行使価額は825円（但し、本欄第４項による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本項(1)の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整(1）当社は、本第６回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株あたり払込金額

既発行株式数＋
調整前
調整後＝
×
行使価額 行使価額

１株あたりの時価

既発行株式数＋新発行・処分株式数(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

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有価証券届出書（参照方式）

①

②
③

④

⑤

本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する
場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社
普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第６回新株予約権の行使請求をした本第６回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数（調整前行使価額−調整後行使価額）×
株式数＝

調整後行使価額(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

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有価証券届出書（参照方式）③

行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本第６回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第６回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 2,383,183,335円
株式を発行する場合の株 （注） 全ての本第６回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金式の発行価額の総額額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行
使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株本第６回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に式の発行価格及び資本組係る各本第６回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る入額各本第６回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第６回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本第６回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間

平成30年10月４日から平成32年10月２日までの期間とする。

新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及びジャパンベストレスキューシステム株式会社
払込取扱場所
名古屋市中区錦一丁目10番20号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 鶴舞支店
新株予約権の行使の条件 本第６回新株予約権の一部行使はできない。

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自己新株予約権の取得の １．当社は、本第６回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本第６回事由及び取得の条件
新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日
前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第６回新株予約権１個当たり501円の価額で、本第６回新株予約権者（当社を除く。）の保有する本第６回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第６回新株予約権の発行要項（以下、「本第６回新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第６回新株予約権者に対する本第６回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して
本第６回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める
未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換
若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされた場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第６回新株予約権１個当たり501円の価額で、本第６回新株予約権者（当社を除く。）の保有する本第６回新株予約権の全部を取得する。本第６回新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第６回新株予約権者に対する本第６回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第６回新株予約権者が得たいかな
る情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
新株予約権の譲渡に関す 本第６回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する事項（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしま
したが、下記「(3）資金調達方法の選択理由［他の資金調達方法との比較］」に記載の通り、公募増資、株主割当（ライツ・オファリング）等の各種資金調達方法には各々デメリットがある中で、割当予定先より提案を受けた下記「(2）資金調達方法の概要」に記載のスキーム（以下、「本スキーム」といいます。）は、
下記「(3）資金調達方法の選択理由［本資金調達スキームの特徴］」に記載のメリットがあることから、下記「(3）資金調達方法の選択理由［本資金調達スキームの特徴］」に記載のデメリットに鑑みても、本ス
キームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達をしようとするものであります。
(1）資金調達の目的
当社グループは「困っている人を助ける！」を経営理念として、生活トラブル全般を解決するサービス
を全国で展開しております。当社グループが対応する生活トラブル解決サービスは、ガラスの割換工事、水まわりのトラブル解決、カギの交換、パソコンのトラブル解決等日常生活のなかで皆様が直面するお困りごとです。
当社グループは、上記の生活トラブル解決サービスを「生活救急グループ」の総合ブランドのもとに全国において展開しております。当社グループは、広告宣伝や各種営業活動を通して「生活救急グループ」ブランドの向上をはかり、お客様の認知度を高めて集客に努めるとともに、多数のお客様の日常生
活のお困りごとを分析し、新たなサービスを開発してお客様に提供しております。当社グループは、全国の加盟店・協力店ネットワークを使って事業を展開しております。当社グループの加盟店・協力店
は、それぞれの担当地域において、当社グループに作業依頼された各種の生活トラブル解決サービスを実際にお客様に提供します。当社グループは、自社のコールセンターにおいて、多数のお客様のお問合せを迅速に処理し、お客様の最寄りの加盟店・協力店に作業手配を行います。お客様のもとに駆けつけたサービススタッフが作業を完了するまで、お客様とサービススタッフをフォローいたします。また、お客様に満足いただけるサービスを提供し、「生活救急グループ」ブランドを発展させるために、加盟店・協力店スタッフのサービス内容のチェックや指導を行い、加盟店・協力店ネットワークを強化するために加盟店・協力店の新規募集、教育、育成等総括的管理を行っております。加盟店は必要に応じて研修を受け、一定の技術や接客マナーを身につけた後で、担当地域でお客様にサービスを提供いたします。その際、当社グループ指定のユニフォームを着用し、当社グループのブランドのシンボルである「生活救急車」でお客様のもとに駆けつけます。また、加盟店は、担当地域における「生活救急グルー
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プ」の生活トラブル解決サービスの広告・宣伝に必要となるプロモーション費用を一部負担しております。協力店は、加盟店のみではカバーできない地域のお客様へのサービスや、害虫駆除や業務用エアコンの修理等一定の設備や専門性が要求されるサービスを担当しております。加えて、担当地域の加盟店のみで対応が可能であると考えられる数を超える作業依頼を受け付けた場合においては、協力店が補助的にサービスを提供することがあります。当社グループでは、全国レベルでのサービスネットワークを効率的かつ迅速に構築するために、予想される地域別の作業依頼件数や、近隣地域の加盟店ネットワー
クの構築状況等に応じて、加盟店に加えて補助的な役割を果たす協力店についても、一定の技術レベ
ル、当社グループの企業理念への理解及び接客マナーに対する考え方を確認した上で、その獲得に努めております。なお、協力店は、担当地域のプロモーション費用の負担は行いません。平成30年３月31日
現在で、加盟店は430拠点、協力店は1,884拠点となっています。当社グループは、当社、子会社２社（ジャパン少額短期保険株式会社、ＪＢＲあんしん保証株式会社）より構成されており、駆けつけ領
域、会員領域に加え、不動産領域、リペア領域、保険領域、保証領域を展開しております。
当社グループは、今後もさらなる事業拡大を継続して行うために、既存事業の成長に加え、財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリスクを吟味した上で、当社事業との親和性が高
くシナジーが期待できる企業への投資、Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携の実施をすることで、企業価値の増加をこれまで以上に追及していきたいと考えております。このような投資機会は今後も数多く考えられることから、機動的かつ幅広い投資を実現するため、Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に必要な資金を確保し、当社の財務基盤を強化することを目的として、本新株予約権の発行を決定いたしました。
具体的な使途、金額、支出予定時期は、以下の通りです。
具体的な使途

金額（百万円）
4,621

Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携※

支出予定時期
平成31年３月から平成31年12月

上記Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に要する費用は、６件合計約70億円見込んでおり、上記金額（約46億円）はその一部に充当するものであります。なお、不足分は自己資金又は借入金を充当することを予定しております。
資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、資金使途については変更される可能性があります。
(2）資金調達方法の概要
本件の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本買取契約を締結いたします。本新株予約権には行使停止条項が付されており、当社は、本新株予約権の行使期間中、当社株価動向等を勘案して、当社が割当予定先による本新株予約権の全部又は一部の行使を希望しない場合は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない任意の期間（以下、「不行使期間」といいます。）を合計４回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って３取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。各不行使期間の間は少なくとも10取引日空けるものとします。また、当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
本新株予約権の行使価額は、当初固定（本発行決議の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値1,220円の123％である1,500円）されていますが、当社は、平成30年10月４日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。
当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた
日の10取引日目以降、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、各修正日の前取引
日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額に修正されます。下限行使価額は本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値1,220円の68％である825円となります。上記の計算による修正後の行
使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。本新株予約権については、当初行使価額を現在の株価より上方に設定するとともに行使価額の修正選択権を当社が保有することで、既存株主の持分の希薄化により配慮しつつ、行使価額を下回って株価が推移している状態であっても、緊急又は機動的な資金需要への対応が可能な設計としております。
なお、割当予定先が本新株予約権を行使した場合、当社が保有する自己株式を充当する予定です。
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有価証券届出書（参照方式）(3）資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討
してまいりました。このため、下記「［他の資金調達方法との比較］」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「［本資金調達スキームの特徴］」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用いたしました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
［本資金調達スキームの特徴］＜メリット＞① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される3,167,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。そのため、希薄化の規模はあらかじめ限定されております。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場
合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
③ 不行使期間④⑤

本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、下記⑤の株式購入保証が適用される期間を除き、不行使期間を合計４回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って３取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。各不行使期間の間は少なくとも10取引日空けるものとします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります。
譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本
新株予約権の発行要項及び本買取契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者へは譲渡されません。
株式購入保証
本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、(ⅰ)当社が割当予定先に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間を適用する日を指定すること、及び(ⅱ)ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は、少なくとも５取
引日以上の間隔を空けることを条件として、１回又は複数回、株式購入保証期間の適用を指定することができます。株式購入保証期間において、割当予定先は、１回の株式購入保証期間で、当社にその裁量で１回又は複数回に分けて残存する本第６回新株予約権（行使又は取得により割当予定先が本第６回新株予約権を保有していなかった場合は、残存する本第７回新株予約権）の全て（以下、「行使保証数量」といいます。）を行使することとされています。これにより、当社の判断により機動的な資金調達を行うことが可能となります。
但し、ある株式購入保証期間中に、行使期間の末日、上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄記載の取得事由に定める取得日又は下記「④ 買取請求」に基づく取得を割当
予定先が請求した日のいずれかの日（以下、「早期終了日」といいます。）が到来する場合、割当予定先は早期終了日時点において該当する行使保証数量に不足する金額が生じたとしても、かかる不足額を当社に提供するいかなる義務も負わないものとされます。
「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日（以下で定義します。）から起算して30適格取引日の期間をいいます。但し、本第６回新株予約権
全ての行使が当該期間満了前に完了した場合、その時点で本第６回新株予約権に係る株式購入
保証期間は終了するものとします。
「適格取引日」とは、株式購入保証期間内で一定の条件を満たした取引日のことであり、一定の条件とは、以下の全ての事由が存在しない取引日のことをいいます（但し、第(ⅶ)号又は第(ⅷ)号の事由が存在する取引日であっても、割当予定先は、その裁量によりかかる取引日（関9/28

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有価証券届出書（参照方式）

連する第(ⅶ)号又は第(ⅷ)号の事由が存在しなかった場合、適格取引日に該当していた取引日に限られます。）を適格取引日と判断することができます）。
（ⅰ）東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、いずかの時点で、対象となる本新株予約権の行使価額（但し、当社取締役会の決議により、本第６回新株予約権又は本第７回新株予約権の行使価額が修正されることとなった時より後は、それぞれ、前記「２ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容
新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第２号で定義される第６回本新株予約権の下限行使価額、又は、後記「２ 新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）(2）新株予約権の内容 新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第２号で定義される
第７回本新株予約権の下限行使価額）に、1.1を乗じた額以下である場合（ⅱ）東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の株価が、東京証券取引所が公表する、直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から10％以上下落している場合（ⅲ）当社普通株式の当該取引日の東京証券取引所における普通取引の日次売買高が、200,000株以下である場合（ⅳ）当該取引日が上記「③ 不行使期間」に記載した不行使期間に該当する場合（ⅴ）当該取引日より前に割当予定先が行使していたものの、当該行使により取得することとなる当社普通株式が当該行使が効力を生じた日から３取引日を超えて割当予定先に交付されていない、本新株予約権が存在する場合（ⅵ）割当予定先による行使が、制限超過行使（下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況 (4）株券等の保有方針」に記載する、単一歴月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点
における当社普通株式の上場株式数の10％を超える部分に係る行使に該当することを意味します。）に該当し、又は私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号、その後の改正を含む。）第11条第１項本文所定の制限に抵触する場合（ⅶ）本買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがある場合
又は不正確であったことが表明保証時点後に明らかになった場合（ⅷ）当社が本買取契約に定める誓約事項のいずれかに違反している場合（ⅸ）市場混乱事由若しくは混乱事由が発生し、継続している場合「市場混乱事由」とは、(a)当社普通株式又は当社普通株式に関する先物取引若しくはオプ
ション取引について東京証券取引所又はその他により取引停止又は取引制限が課されたこと、(b)東京証券取引所における当社普通株式、又は先物取引若しくはオプション取引市場における先物取引若しくはオプション取引について一般的な市場参加者がその取引に参加し、又は市場価格を取得することが（割当予定先の決定により）不可能又は阻害される事由が発生したこと、又は(c)東京証券取引所が予定されている取引終了以前に終了したことのいずれかの事由をいいます。
「混乱事由」とは、地方、国内、地域又は国際金融市場（金融商品取引所、外国為替市場、銀行間取引市場、又は利子若しくは金利市場を含む。）、政治、産業、経済、法律、規制又は金融情勢、税務又は為替管理の変動、又は予測される変動若しくは危機に関する事態の進行、それらの変動、事態の進行、危機若しくはそれらの悪化の組合せ、又はその他の事情若しくは事
由で、割当予定先の決定により、割当予定先による当社普通株式の取得、又は決済若しくは取引を行う能力、又は本買取契約で企図される取引に関連するリスク、その他の金融若しくは事業リスクをヘッジすることを制限され、又はそのようなヘッジに要する費用が顕著に増加することをいいます。

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有価証券届出書（参照方式）＜デメリット＞① 当初に満額の資金調達はできない
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使により発行又は交付される株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。本新株予約権は、当初行
使価額を現状の株価よりも高い水準に設定しており、原則として、当社株価が当初行使価額を超えて初めて権利行使が行われる可能性が生じます。
② 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
③ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 買取請求本買取契約には、１）いずれかの取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10取引日連続して平成30年９月14日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％（610円）（但し、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）を下回った場合、２）いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、平成30年９月18日（なお、同日は含まない。）に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）の50％（161,705株）を下回った場合、３）割当予定先が本新株予約権の⑤⑥

行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、４）東京
証券取引所における当社普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止されている場合には、割当予定先は、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められる予定です。当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日から起算して15取引日目の日（但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、本第６回新株予約権１個当たり、本第６回新株予約権に係る発行価額と同額の金銭、本第７回新株予約権１個当たり、本第７回新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る本新株予約権の全部を買取ります。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る本新株予約権について当社が割当予定先に支払うべき発行価額相当額の支払義務は、消滅又は免除されることはありません。本新株予約権発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合、東京証券取引所における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合、本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で割当予定先が未行使の本新株予約権を保有している場合等において、割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
エクイティ性証券の発行の制限
本買取契約において、当社は、本契約締結日から、１）本新株予約権の行使期間の満了日、
２）当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した
日、３）当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び４）本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日から６ヶ月後までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、資金調達方法について制約を受けることとなります。但し、①当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合（当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含みます。）、及び②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（当該事業会社が11/28

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有価証券届出書（参照方式）

金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限られます。）を除きます。
［他の資金調達方法との比較］
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下の通りです。
１）公募増資、株主割当（ライツ・オファリング）
現況の事業計画に基づいた当社内部における当社株式価格の成長見通しに鑑みると、現状株価水準での公募増資等は適切でないと判断しました。
２）第三者割当による新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主様の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。
割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレートガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。
これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主様の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権は、発行後いつでも、本新株予約権者に15取引日前に通知することによって残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。
３）第三者割当による新株予約権付社債の発行
新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあります。しかしながら、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなります。
４）金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れによる資金調達は、運転資金や設備投資等の比較的リスクの低い資金の調達に適しているというメリットがあります。他方で、本件の主な資金調達目的であるＭ＆Ａ等においては、買収先の企業を永続的に保有することを前提としていることから、元本の返済及び利息の支払を伴う金融機関からの借入れによる資金調達は、長期的な成長資金の調達方法として適当でないと判断しました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買取契約には、上記「（注）１．(2）資金調達方法の概要及び(3）資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本第６回新株予約権の行使請求及び払込の方法(1）本第６回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第６回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をＦＡＸ、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本第６回新株予約権者が合意する方法により通知するものとします。
(2）本第６回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第６回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本第６回新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該
本第６回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付
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有価証券届出書（参照方式）

場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。
８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行(1）当社は、本第６回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2）当社は、本第６回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の３銀行営業日後の日に、当該本第６回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。

２【新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）】（１）【募集の条件】
発行数15,835個（新株予約権１個につき100株）

発行価額の総額

8,281,705円

発行価格

新株予約権１個につき523円（新株予約権の目的である株式１株当たり5.23円）

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

平成30年10月４日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

ジャパンベストレスキューシステム株式会社
名古屋市中区錦一丁目10番20号

払込期日

平成30年10月４日

割当日

平成30年10月４日

払込取扱場所

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

鶴舞支店（注）１．第７回新株予約権証券（以下、「本第７回新株予約権」といいます。）の発行については、平成30年９月18日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及びマッコーリー・バン
ク・リミテッド（以下、「割当予定先」といいます。）との間で本第７回新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込む
ものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本第７回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本第７回新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

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有価証券届出書（参照方式）（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本第７回新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権付社債券等の本第７回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予特質約権の目的となる株式の種類」欄に定義）1,583,500株（本第７回新株予約権１個あたりの目的である株式の数は（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義）は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行
使時の払込金額」欄第２項に定義）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第７回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正
当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の条件により、行使価
額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合（一時的な取引制限を含む。）には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、欄外注記７に定める本第７回新株予約権の各行使請求の効力発生日をいう。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。
４．行使価額の下限
行使価額は825円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
５．割当株式数の上限
1,583,500株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数34,688,000株に対する割合は、4.56％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
６．本第７回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行
使価額の下限にて本第７回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
本第７回新株予約権の発行価額の総額8,281,705円に下限行使価額である825円で本第７回新株予約権が全部行使された場合の1,306,387,500円を合算した金額。
７．当社の請求による本第７回新株予約権の取得
本第７回新株予約権には、当社の決定により、本第７回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。）
新株予約権の目的となる ジャパンベストレスキューシステム株式会社 普通株式
株式の種類
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる １．本第７回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式1,583,500株
株式の数（本第７回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される
場合には、本第７回新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調
整される。

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有価証券届出書（参照方式）

２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価
額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後割当株式数＝調整後行使価額

３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第７回新株予約権を有する者（以下、「本第７回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本第７回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額込金額
各本第７回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本第７回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、当初1,500円とする。但し、行使価額は本欄第３項及び第４項に定める修正及び調整を受ける。
３．行使価額の修正(1）当社は、行使価額の修正を決定することができ、それ以後、行使価額は本項に基づき修正される。当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本第７回新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目以降、別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、
本項(2)を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
(2）行使価額は825円（但し、本欄第４項による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本項(1)の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整(1）当社は、本第７回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株あたり払込金額

既発行株式数＋
調整後
調整前＝
×
行使価額 行使価額

１株あたりの時価

既発行株式数＋新発行・処分株式数(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

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①

②
③

④

⑤

本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する
場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社
普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第７回新株予約権の行使請求をした本第７回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数（調整前行使価額−調整後行使価額）×
株式数＝

調整後行使価額(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

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有価証券届出書（参照方式）③

行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本第７回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第７回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 2,383,531,705円
株式を発行する場合の株 （注） 全ての本第７回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金式の発行価額の総額額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行
使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株本第７回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に式の発行価格及び資本組係る各第７回本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る入額各本第７回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第７回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本第７回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間

平成30年10月４日から平成32年10月２日までの期間とする。

新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及びジャパンベストレスキューシステム株式会社
払込取扱場所
名古屋市中区錦一丁目10番20号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 鶴舞支店
新株予約権の行使の条件 本第７回新株予約権の一部行使はできない。

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自己新株予約権の取得の １．当社は、本第７回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本第７回事由及び取得の条件
新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日
前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第７回新株予約権１個当たり523円の価額で、本第７回新株予約権者（当社を除く。）の保有する本第７回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第７回新株予約権の発行要項（以下、「本第７回新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第７回新株予約権者に対する本第７回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して
本第７回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める
未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換
若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされた場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第７回新株予約権１個当たり523円の価額で、本第７回新株予約権者（当社を除く。）の保有する本第７回新株予約権の全部を取得する。本第７回新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第７回新株予約権者に対する本第７回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第７回新株予約権者が得たいかな
る情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
新株予約権の譲渡に関す 本第７回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する事項（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等に対する注記(1)１．(1)乃至(3)」をご参照ください。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買取契約には、上記「（注）１．(3）本資金調達の特徴」及び「１ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券） (2）
新株予約権の内容等 （注）１．(2）資金調達方法の概要及び(3）資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本第７回新株予約権の行使請求及び払込の方法(1）本第７回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第７回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をＦＡＸ、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本第７回新株予約権者が合意する方法により通知するものとします。
(2）本第７回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第７回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

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有価証券届出書（参照方式）(3）本第７回新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該
本第７回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付
場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。
８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行(1）当社は、本第７回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2）当社は、本第７回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の３銀行営業日後の日に、当該本第７回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。

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有価証券届出書（参照方式）

３【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）4,766,715,040

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）144,845,000

4,621,870,040（注）１．払込金額の総額は、本第６回新株予約権及び本第７回新株予約権の発行価額の総額（16,215,040円）に、本
新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（4,750,500,000円）を合算した金額であります。
発行価額の総額行使に際して払い込むべき金額の合計額

第６回新株予約権

7,933,335円

2,375,250,000円

第７回新株予約権

8,281,705円

2,375,250,000円

合計

16,215,040円

4,750,500,000円

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、ストームハーバー証券株式会社への財務アドバイザリーフィー（142,515千円）、株式会社Stewart McLarenへの新株予約権公正価値算定費用（1,500千円）、登録免許税（150千円）、有価証券届出書作成費用その他（680千円）です。
４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し、又は買取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
（２）【手取金の使途】
当社グループは、今後もさらなる事業拡大を継続して行うために、既存事業の成長に加え、財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリスクを吟味した上で、当社事業との親和性が高くシナジーが期待できる企業へのＭ＆Ａ及び資本・業務提携の実施を行うことで、企業価値の増加をこれまで以上に追及していきたいと考えております。第22期（平成30年９月期）第３四半期において当社グループが有する保有現預金は60億円を超え、投資有価証券約39億円につきましては大半が市場性のある金融商品です。前会計年度の営業キャッシュフローも16億円超であり、第22期第２四半期における営業キャッシュフローの実績も約11億円
超と堅調に推移しております。このような状況からは、一見しますと充分な資金を当社は有している印象となります。
しかしながら、現預金の大半は、会員の会費からなっている総前受収益額約53億円（注１）で占められており、解約に伴う返金や出動による支出リスク（注２）を内包しております。会員様からの会費につきましては
対応する役務提供期間が完了するまでは留保する必要があると認識しております。また、子会社のジャパン少額短期保険については保険業法上運用資産の運用が認められていないため現預金として保有する必要があり、少なくとも将来の保険金の支払に備えるための責任準備金を約５億円は留保しておく必要がございます。以上のことから、必要な規模の現預金残高と判断しております。なお、現預金残高は以下に記載します通り資金調達が実行できない場合の資金調達の一部に充当するだけでなく、社内インフラ整備等に備える予定です。
従いまして上述しましたＭ＆Ａ及び資本・業務提携を実施するためにはさらなる資金の確保が必須となりま
す。
Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携の実施を検討する分野としましては、当社グループの経営理念である「困っている人を助ける！」という経営理念に沿った事業展開を期待できる分野を中心として検討しております。その分野に対してＭ＆Ａや資本・業務提携を行うメリットとしまして新しい事業展開を進められると同時に既存のサービスへのシナジー効果が期待できることとなります。
このような投資機会は今後も数多く考えられることから、機動的かつ幅広い投資を実現するため、Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に必要な資金を確保し、当社の財務基盤を強化することを目的として、本新株予約権の発行を決定いたしました。
具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
具体的な使途

金額（百万円）
4,621

Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携※

支出予定時期
平成31年３月から平成31年12月

上記Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に要する費用は、６件合計約70億円見込んでおり、上記金額（約46億円）はその一部に充当するものであります。なお、不足分は自己資金又は借入金を充当することを予定しております。

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上記Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携の予定については、１件当たりの投資金額が10億円を超える案件を複数社検討しております。その投資先は主に当社の提供している鍵のトラブルや水まわりのトラブルなど生活に関する
お困りごとを解決するというビジネスとマッチングしやすい不動産にまつわる事業を展開している企業を中心に、サービスラインナップを補強又は増強できる企業、会員獲得フローを大きく増強できる企業、当社の弱みを大きく補強できる企業などを対象に検討しております。そのようなビジネスを展開している企業とのＭ＆Ａ
及び資本・業務提携を行うことは、当社の提供している既存のビジネスのサービスの質の向上につながると同時にＭ＆Ａ及び資本・業務提携をされる側にとってもビジネスのサービスの質の向上につながりやすいという相乗効果が見込めます。つまり、両企業が提供しているサービスにシナジー効果が生まれやすいものとなりますので競合他社との差別化につながります。従いまして当社は生活に関する様々なお困りごとを解決する企業として確固たる地位を築くことで企業価値の向上を実現し、利害関係者の皆様の期待により一層応えていくことを目指してまいります。そのためには限られた資金の範囲で一から構築するよりも顧客ニーズの変化の速度が上がる一方の現在におきましては、Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携という手段を利用してスピード感を意識した
柔軟な事業展開が必須となります。
その意味において、本件による払込前にＭ＆Ａ及び資本・業務提携による資金需要が発生する場合や、本件による資金調達が実行出来ない場合については、銀行借入並びに自己資金により当該使途への充当を行う場合もございます。その場合、本件による資金調達が達成されましたら、本件の払込により当該銀行借入を返済な
いしは自己資金への充当をする予定です。なお、当該銀行借入については、既に銀行から信用枠（13億円）の提供を受けております。
上記支出予定時期を経過してもなお、Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携が実行に至らなかった場合にも具体的な使途が変更される予定はございません。ただし、資金調達額や調達時期につきましては本新株予約権の行使状況
により影響を受けることが懸念されるという観点からは資金使途について変更する可能性があります。当該変更を行う場合には速やかに開示いたします。
（注１）

第22期第３四半期における長期前受収益3,786百万円、前受収益1,594百万円の合計額であります。
当社は非会員顧客（一般顧客）と会員顧客に対して24時間365日、万一の生活のトラブルに備えたサービスを提供しております。このうち会員顧客については定まった契約期間（最長10年）を締結
し期間に見合った会費を支払って頂くことで非会員顧客においてご依頼の都度発生する出張・作業費用の支払いが不要となるサービス（以下、「会員サービス」といいます。）を提供しております。この会費について会計上役務の提供時期が１年以内に到来する部分を流動負債に前受収益として表示し、役務の提供時期が１年を超えて到来する部分を固定負債に長期前受収益として表示する必要があることから科目を分けて表示しております。

（注２）

解約に伴う返金や出動による費用リスクについて（注１）に記載した会員サービスを提供するという状況の中、例えば会員様が入居されているマン
ション等から転居その他の事情で退去したタイミングで当社のサービスは不要となりますので会員様は解約をされます。そのタイミングで返金をさせて頂くというケースが当社にとって将来収益になる予定であった前受収益等の減少という解約リスクとなります。
また、会員様が鍵の紛失、窓ガラス破損、凍結など生活にまつわるトラブルに見舞われた場合、そのトラブルを解決するために当社が手配する加盟店等に支払う出張費用や作業費用の発生が、出動による費用リスクとなります。

第２【売出要項】
該当事項はありません。

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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】(1）割当予定先
ａ．割当予定先の概要
名称

マッコーリー・バンク・リミテッド（Macquarie Bank Limited）

本店の所在地Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia

国内の主たる事務所の責任者の氏名
該当事項はありません。
及び連絡先代表者の役職及び氏名

会長
ＣＥＯ

Ｐ．Ｈ．ワーン（P.H.Warne）
Ｍ．Ｊ．リームスト（M.J.Reemst）

資本金9,821百万豪ドル（801,983百万円／平成30年３月31日現在）

事業の内容

商業銀行

主たる出資者及びその出資比率

Macquarie B.H.Pty Ltd,

100％

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

（注）

割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は本届出書提出日現在におけるものです。

(2）割当予定先の選定理由
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。
その中で、当社代表者が、以前よりＭ＆Ａ情報の提供等でコンタクトがあり、適切な意見を頂いていたストーム
ハーバー証券株式会社（所在地：東京都港区赤坂一丁目12番32号・代表取締役社長：渡邉佳史）に、上記Ｍ＆Ａ計
画及び資金需要について相談をしたところ、平成30年６月頃、ストームハーバー証券株式会社より新株予約権の第三者割当による資金調達スキームが適切ではないかとの助言を受け、検討を進めておりました。なお、ストーム
ハーバー証券株式会社は、第一種金融商品取引業者であり（登録番号：関東財務局長（金商）第2473号）、日本証券業協会／一般社団法人 第二種金融商品取引業協会に加入しており、信頼性の観点からは適正であると判断いたしました。その後、当社は、ストームハーバー証券株式会社より割当予定先のあっせんを行うマッコーリーキャピ
タル証券会社（所在地：東京都千代田区紀尾井町４番１号・代表者：大橋純）及び割当予定先の紹介を受けました。ストームハーバー証券株式会社、マッコーリーキャピタル証券会社及び割当予定先からの資金調達のストラク
チャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームは、当社の資金調達ニーズを満たすものであり、また、当社の既存株主に配慮された内容であると判断いたしました。また、当社は、割当予定先のこれまでのグローバルな活動及び日本国内における同種取引の実績や保有方針などを総合的に勘案し、その結果、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。
（注）

マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコー
リーキャピタル証券会社のあっせんを受けて行われたものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当
増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。

(3）割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第６回新株予約権1,583,500株及び本第７回新株予約権1,583,500株
であり、本新株予約権を合計した場合の総数は3,167,000株であります。
(4）株券等の保有方針
当社担当者と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が第三者割当で取得する本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続保有及び預託に関する取決めはなく、割当予定先が、適宜判断の上、比較的短期間での市場売却を予定するものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。また、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則として一度に他の事業会社（保険会社
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を除きます。）の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として一度に当社発行済株式の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式の５％を超える株式を取得することもありません。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。
また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会の決定によりその行使
価額が修正されることとなった場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436
条第１項から第５項、名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第36条及び上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則の取扱い第18、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下、「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者
に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当予定先は、転売先となる者
がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含む。）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本買取契約により合意する予定です。
(5）払込みに要する資金等の状況
当社は割当予定先の平成30年（2018年）度のアニュアルレポート（豪州の平成13年（2001年）会社法（英語：Corporation Act 2001）に基づく資料であり、平成30年３月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が9,730豪百万ドル（円換算額：794,552百万円）、参照為替レート：81.66円（三菱ＵＦＪ銀行 平成30年３月30日時点仲値））を確認しており、本新株予約権の払込みに要する資金（約14百万円）及び本新株予約権の行使に要する資金（約4,750百万円）の財産の存在について確実なものと判断しております。
(6）割当予定先の実態
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ビーティ・リミテッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ビーティ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所（ＡＳＸ）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁ＡＰＲＡ（Australian
Prudential Regulation Authority）の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100％子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構（Financial Conduct Authority）
及び健全性監督機構（Prudential Regulation Authority）の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バン
ク・インターナショナルも傘下においております。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリー
キャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒヤリング及びＡＰＲＡホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。
また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に提出しております。

２【株券等の譲渡制限】
割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

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３【発行条件に関する事項】(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
現況の事業計画に基づいた当社内部における当社株式価格の成長見通しに鑑みると、現状株価水準での公募増資等は適切でないと判断しました。それに伴い、本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社
Stewart McLaren（所在地：東京都港区東麻布一丁目15番、代表取締役：小幡治）に算定を依頼しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施したうえで、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法）を用いて本新
株予約権の評価を実施しています。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法を含む）は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ（金額と時期）の現在価値を求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。
当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である平成30年９月14日における当社普通株式の株価1,220円／株、当社普通株式の価格の変動率（ボラティリティ）48.72％（平成28年７月25日から平成30年９月14日の日次株価を利用）、満期までの期間２年、配当利率0.82％、安全資産利子率−0.11％（２年間）、当社の行動、割当予定先の行動を考慮して、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショール
ズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しました。
なお、当社に付された取得条項は、発行要項上いつでも行使することが可能な権利とされておりますが、当社
は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価においてはその水準を発行決議時株価の200％以上となった場合と設定しております。当社に付された権利行使禁止期間設
定条項につきましては、権利行使禁止の解除発動予測が困難であるとの理由により、本算定の前提条件からは除外されております。
また、割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式を１日当たりの平均売買出来高の約10％で売却することと仮定しております。本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）の15取引日前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しており、当社は基本的に割当予定先による権利行使を待つものとしています。また、当社に付された取得条項は、発行要項上いつでも行使することが可能な権利とされております。
当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価においてはその水準を発行決議時株価の200％以上となった場合と設定しております。発行要項上取得条項は任意
コール（ソフトコール）であり、同条項が発動される具体的な株価水準は定められていません。通常任意コールの発動は取得者の収益が正の値を取る場合に行われるため、この発動水準を行使価額の100％と設定する場合もあります。しかし、本新株予約権の算定においてはこの発動水準を保守的に設定し、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）の15取引日前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき当該本新株予約権に係る発行価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しております。発動水準を200％と設定した理由は、当社がより有利な代替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点を加味し、代替資金調達コストをＣＡＰＭと調達金利から10％程度と見積もり、取得条項を発動する株価水準は、行使価額に代替資金調達コストを加えた水準をさらに保守的に設定しました。これは、株価が当該水準を超えた場合、本新株予約権による資金調達よりも代替の資金調達の方が、調達コストが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条項を発動することが合理的と考えられるためです。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果として、本第６回新株予約権の１個当たりの払込金額は501円となりました。また、本第６回新株予約権の行使価額は、当初、1,500円としました。次に、本第７回新株予約権の１個当たりの払込金額は523円となりました。また、本第７回新株予約権の行使価額は、当初、1,500円としました。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、９％としました。
行使価額を1,500円と設定した根拠は次の通りです。
今期の業績は当初設定した営業利益予算12億円を上回る勢いで推移しており、さらにＭ＆Ａ及び資本・業務提携を推進することで、来期計画の営業利益予算19億円も達成見込が高いと期待され、このような環境が順調に推移することで、今後の企業価値が高まり、株価の上昇トレンドの要因の一つに成り得るものと判断しております。ま24/28

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た、増資による希薄化で既存の株主に影響を与えることにはなるものの、上述した株価の上昇を実現したタイミン
グの行使であれば、既存の株主に配慮する形にもなるものと考え、以上のことから妥当な水準として行使価額
1,500円を設定いたしました。
なお、過去２年間の株価は、業績の向上、企業統治・管理体制の強化、ＩＲの強化を受けて、平成28年９月期の約200円台から、この２年で500％の上昇を達成しています。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブラック・ショールズ方程式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
さらに、当社監査役３名全員（うち会社法上の社外監査役２名）から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当しない旨の見解を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第６回新株予約権1,583,500株及び本第７回新株予約権1,583,500株
であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は3,167,000株（議決権数31,670個）であります。さらに、平成30年３月31日現在の当社発行済株式総数34,688,000株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数312,802個）を分母とする希薄化率は9.13％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株
式に係る議決権の総数に対する割合は10.12％。小数小数第３位四捨五入）の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式数3,167,000株に対し、平成30
年９月14日から起算した、当社過去６ヶ月間における１日あたりの平均売買出来高は367,774株、過去３ヶ月間における１日あたりの平均出来高は328,306株及び過去１ヶ月間における１株あたりの平均出来高は347,443株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である２年間（年間取引日
数：245日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大化になった場合、１日あたりの売却数量は6,463株となり、上記過去６ヶ月間における１日あたりの平均出来高の1.75％に留まることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
また、当社は、本買取契約において、株式購入保証期間の対象となっていない各歴週での東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買出来高の20％を超える水準で、割当予定先が当社株式を売却しないことを、該当する歴週の直前の金曜日（又は同日が取引日でない場合は、その直前の取引日）までに請求することができます。
今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、前述の資金使途に充当することで、当社事業の収益力の向上を図ることが可能となります。従いまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。な
お、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。

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５【第三者割当後の大株主の状況】
所有株式数
（株）

総議決権数
に対する所
有議決権数
の割合

割当後の所
有株式数
（株）

割当後の総
議決権数に
対する所有
議決権数の
割合

12,293,000

39.30％

12,293,000

35.69％−−

3,167,000

東京都豊島区西池袋１丁目４番
10号

3,101,600

9.92％

3,101,600

9.00％

日本トラスティ・サービス信託 東京都中央区晴海１丁目８番11
銀行株式会社（信託口）
号

2,895,300

9.26％

2,895,300

8.41％

日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町２丁目11番３
株式会社（信託口）
号

1,276,400

4.08％

1,276,400

3.71％

133 FLEET STREET LONDON EC4A
（常任代理人 ゴールドマン・
2BB U.K.
サックス証券株式会社）

969,400

3.10％

969,400

2.81％

東京都豊島区西池袋１丁目４番
10号

490,100

1.57％

490,100

1.42％

日本トラスティ・サービス信託 東京都中央区晴海１丁目８番11
銀行株式会社（信託口５）号

452,700

1.45％

452,700

1.31％

345,452

1.10％

345,452

1.00％

337,400

1.08％

337,400

0.98％

22,161,352

70.85％

25,328,352

73.53％

氏名又は名称榊原暢宏

住所名古屋市昭和区

マッコーリー・バンク・リミ
テッド
株式会社光通信

Level 6, 50 Martin Place,
Sydney NSW 2000, Australia

9.19％
(注）４．

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

株式会社インフォサービス

CHASE MANHATTAN BANK GTS
CLIENTS ACCOUNT ESCROW

5TH FLOOR, TRINITY TOWER 9,

THOMAS MORE STREET LONDON,（常任代理人 株式会社みずほ
E1W 1YT, UNITED KINGDOM
銀行決済営業部）
日本トラスティ・サービス信託 東京都中央区晴海１丁目８番11
銀行株式会社（信託口２）号
計―（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成30年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、平成30年３月31日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則として他の事業会社（保険会社を除きます。）の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社発行済株式の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式の５％を超える株式を取得することもありません。
５．割当予定先が本新株予約権を行使した場合、当社が保有する自己株式を充当する予定です。

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６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。

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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。

第２【統合財務情報】
該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度

第21期（自平成28年10月１日

至

平成29年９月30日）平成29年12月22日東海財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度
提出
事業年度
提出
事業年度
提出

第22期第１四半期（自平成29年10月１日

至

平成29年12月31日）平成30年２月９日東海財務局長に第22期第２四半期（自平成30年１月１日

至

平成30年３月31日）平成30年５月11日東海財務局長に第22期第３四半期（自平成30年４月１日

至

平成30年６月30日）平成30年８月10日東海財務局長に

３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日までに、以下のとおり東海財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき
平成29年12月26日に、東海財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
以下の内容は、上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「第一部 企業情報 第２ 事業の状
況 ４ 事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所（名古屋市中区栄三丁目８番20号）

第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。

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