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ＡＩＡＩグループ株式会社(E33557)
有価証券届出書（組込方式）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2022年６月15日【会社名】

AIAIグループ株式会社【英訳名】

AIAI Group Corporation【代表者の役職氏名】

代表取締役社長兼CEO【本店の所在の場所】

東京都墨田区錦糸一丁目２番１号【電話番号】

03-6284-1607（代表）【事務連絡者氏名】

取締役CFO【最寄りの連絡場所】

東京都墨田区錦糸一丁目２番１号【電話番号】

03-6284-1607（代表）【事務連絡者氏名】

取締役CFO【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券【届出の対象とした募集金額】（第６回新株予約権）

戸田

戸田

貞松

成

貴夫

貴夫

その他の者に対する割当
700,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
65,100,000円（第７回新株予約権）
その他の者に対する割当
576,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
180,576,000円（第８回新株予約権）
その他の者に対する割当
415,800円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
270,415,800円（注）

新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、当社が取得した新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する可能性があります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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有価証券届出書（組込方式）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）】（１）【募集の条件】
発行数1,000個（新株予約権１個につき100株）

発行価額の総額

700,000円

発行価格

新株予約権１個につき700円（新株予約権の目的である株式１株当たり7.00円）

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

2022年７月１日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

AIAIグループ株式会社
東京都墨田区錦糸一丁目２番１号

払込期日

2022年７月１日

割当日

2022年７月１日

払込取扱場所

株式会社横浜銀行

中山支店（注）１．第６回新株予約権証券（以下「本第６回新株予約権」といい、下記「２ 新規発行新株予約権証券（第７回
新株予約権証券）(1）募集の条件」で定義する本第７回新株予約権を以下「本第７回新株予約権」といい、
下記「３ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）(1）募集の条件」で定義する本第８回新株予約権を以下「本第８回新株予約権」といい、本第６回新株予約権、本第７回新株予約権及び本第８回新株予約権を全て総称して「本新株予約権」といいます。）の発行については、2022年６月15日に開催された当社
取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、当社及び三田証券株式会社（以下、「割当予定先」といいます。）との間で本第６回新株予約権に係る買受契約（以下、「本買受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買受契約を締結しない場合は、本第６回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本第６回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

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有価証券届出書（組込方式）（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる AIAIグループ株式会社 普通株式
株式の種類
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる １．本第６回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本第６回新株予約権
株式の数１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社
普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は100株（以下、「割当株式数」という。）とする。本第６回新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本第６回新株予約権の総数を乗じた数として100,000株とする。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本第６回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式
における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第６回新株予約権を有する者（以下、「本第６回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行う
ことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本第６回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額込金額
各本第６回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本第６回新株予約権の行使に際して出資される財産の本第６回新株予約権１個当たりの価額は、本欄第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本第６回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの価額（以下、「行使価額」という。）は、644円（発行決議日前取引日の終値）とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める調整を受ける。
３．行使価額の調整(1）当社は、本第６回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋
調整後
調整前＝
×
行使価額 行使価額

１株当たりの時価

既発行株式数＋新発行・処分株式数

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有価証券届出書（組込方式）(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若し
くは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③④⑤

本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプ
ションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場
合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としている
ときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第６回新株予約権の行使請求をした本第６回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場
合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
調整前行使価額により当該期（調整前行使価額−調整後行使価額）×間内に交付された株式数
株式数＝調整後行使価額(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

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有価証券届出書（組込方式）(4）①

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本第６回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第６回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価
額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができな
い場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 65,100,000円
株式を発行する場合の株（注）新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約式の発行価額の総額権を消却した場合、また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株本第６回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に式の発行価格及び資本組係る各本第６回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る入額各本第６回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第６回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本第６回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間2022年７月４日から2025年７月３日までの期間とする。

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新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社横浜銀行

中山支店

新株予約権の行使の条件 本第６回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 当社は、2023年７月４日以降、本第６回新株予約権者に対し会社法第273条及び第274条の規事由及び取得の条件定に従って15取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本第６回新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本第６回新株予約権者の保有する本第６回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第６回新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第６回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条
第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
新株予約権の譲渡に関す １．当社と本第６回新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買受契約書においる事項て、当社取締役会による承認がない限り、本第６回新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。
２．割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本第６回新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとする。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本買受契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるものとする。本項に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本第６回新株予約権のその後の全ての譲受人に承継されるものとする。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合
は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交
換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付することができる。
① 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数を基に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件
本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。

（注）１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由(1）募集の目的及び理由
ア．当社グループの事業概要
当社グループは「人口問題を解決する」を使命に、待機児童の解消、児童発達支援及び高齢者介護の問題について「量」と「質」の両面からの解決を目指しています。

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当社グループは、直営保育施設の運営を中心とした「チャイルドケア事業」、高齢者介護施設の運営を中心とした「ライフケア事業」及び保育園運営管理システムの販売を始めとした「テック事業」を営んでおり、当社グループの事業は、この３つのセグメントで構成されております。
ａ．チャイルドケア事業
当社グループは、「一人でも多くの子どもが人間が生まれながらに持っている素晴らしい力をはぐくむことに喜びを感じ笑顔と元気が溢れた園を創造すること」を保育理念として掲げ、未来を担う子どもたちの育成に努めております。
当社グループは、東京23区、千葉県、大阪市内などで認可保育園（AIAI NURSERY）及び小規模保育
施設（AIAI MINI）の保育施設並びに多機能型事務所（施設名称：AIAI PLUS）を運営しており、2022年３月末時点において、当社グループが運営する施設の概要及び施設数は以下のとおりです。
① 認可保育園（AIAI NURSERY）②

児童福祉法に基づいた児童福祉施設であり、面積や保育士等職員の数など国が定めた設置基準を満たし、都道府県知事などに認可された施設をいいます。当社グループは、国及び自治体が負担する施設型給付を受け施設運営を行っております。
小規模保育施設（AIAI MINI）③「子ども・子育て支援制度」によって新設された保育施設であり、19名以下の定員かつ０歳から２歳までの子どもを対象とした市町村の認可を受けた施設をいいます。当社グループは、利用者からの保育料徴収及び自治体からの地域型保育給付を受け施設運営を行っております。
多機能型事業所（AIAI PLUS）

児童発達支援事業、放課後等デイサービス事業及び保育所等訪問支援を一体的に行う施設をいいます。児童発達支援事業では２歳からの未就学児、放課後等デイサービス事業では小学校入学から卒業までの就学児童で、障害や発達に遅れや心配のある子どもを対象に学習や運動プロ
グラムを提出しています。
[2022年３月期におけるチャイルドケア事業の新規開設施設]
地域及び施設数

入所定員
（名）

種類

東京都

１施設

認可保育園

70

千葉県

３施設

認可保育園

210

千葉県

１施設

多機能型施設

10

大阪府

１施設

認可保育園

80

東京都

１施設

認可保育園

60

東京都

１施設

多機能型施設

10

千葉県

３施設

多機能型施設

30

11施設

合計

開園日

2021年４月１日

2021年５月１日
2021年12月１日

470［チャイルドケア事業施設数の推移］（単位：施設）
2017年
12月期末

2018年
12月期末

2019年
12月期末

2020年
12月期末

2022年
３月期末

認可保育園

23

34

48

65

71

小規模保育施設

7

8

8

8

8

受託・認可外

1

1

−

−

−

多機能型事業所

−

−

−

−

12

放課後等デイサービス

7

10

9

7

−

児童発達支援等

4

2

2

2

−

合計

42

55

67

82

91

（注）１．2021年度（第７期）より決算期（事業年度の末日）を毎年12月31日から毎年３月31日に変更いたしましたた
め、当連結会計年度は2021年１月１日から2022年３月31日までの15か月決算となっております。従いまして、運営施設数の推移につきましても上記年度を基準として記載しております。
２．放課後等デイサービス及び児童発達支援等は2022年３月期に多機能型事業所に変更いたしました。
ｂ．ライフケア事業

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有価証券届出書（組込方式）「関わる全てに愛情を持ちふれあいと安らぎの家を創造すること」を介護理念として掲げ、さまざ
まな世代に対して広く介護サービスを提供しております。具体的には、障がい者を対象とした生活介護施設等を運営しております。また、高齢者を対象とした施設として、サービス付き高齢者向け
住宅、住宅型有料老人ホームを運営しております。
生活介護施設は18歳から64歳、サービス付き高齢者向け住宅及び住宅型有料老人ホームは主に65歳以上を対象としており、チャイルドケア事業と合わせて全年代に福祉サービスを提供しております。
2022年３月末時点において、当社グループが運営する施設の概要及び施設数は以下のとおりです。
① 生活介護施設
常に介護を必要とする方に対して、入浴・排せつ・食事等の介護、調理・洗濯・掃除等の家事、生活等に関する相談・助言その他の必要な日常生活上の支援、創作的活動・生産活動の機会の提供のほか、身体機能や生活能力の向上のために必要な援助を行う通所型の施設です。
② サービス付き高齢者向け住宅
高齢者が安心して居住できる住まいを提供するために、高齢者単身又は高齢者夫婦が安心して生活できる環境を整えた賃貸物件の提供を行うとともに、賃貸物件内において訪問介護等のサービスを提供する施設をいいます。
③ 住宅型有料老人ホーム
生活支援等のサービスがついた高齢者向けの居住施設をいいます。介護が必要となった場合、入居者自身の選択により、地域の訪問介護等の介護サービスを利用しながら、老人ホームでの生活を継続することができます。
［ライフケア事業施設数の推移］（単位：施設）
2017年
12月期末

2018年
12月期末

2019年
12月期末

2020年
12月期末

2022年
３月期末

生活介護施設

2

1

1

1

1

サービス付き高齢者向け住宅

−

1

1

1

1

住宅型有料老人ホーム

−

1

1

1

1

2

3

3

3

3

合計
（注）

2021年度（第７期）より決算期（事業年度の末日）を毎年12月31日から毎年３月31日に変更いたしましたた
め、当連結会計年度は2021年１月１日から2022年３月31日までの15か月決算となっております。従いまして、
運営施設数の推移につきましても上記年度を基準として記載しております。

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ｃ．テック事業
当社グループが設立以来培ってきた保育事業経験を活かし、保育施設の業務効率化のために全国の保育事業者を対象としたICT（Information and Communication Technology：情報通信技術を活用したコミュニケーション）ソリューションサービスを提供しております。
保育士の業務において書類作成、人員配置の確認などは大きな負荷となっていることから、保育施
設運営における事務作業の簡素化のため、2016年２月に厚生労働省により保育施設のICT技術の導入に対する補助金が創設されました。
当社グループは、この課題の解決に取り組んでおり、自らの保育事業の経験を活かし独自開発した「Child Care System（CCS）」を保育園運営管理システムとしてリリースし、全国の保育施設にサービス提供を行っております。
ICTソリューションとして、保育施設の運営にかかる事務業務時間を削減し、子ども一人ひとりと関わる時間や、個々の発達状況・健康状態の把握とそれに応じた働きかけの時間を増やすことで、保育の質の向上に貢献することを目指しております。
イ．当社グループの中期経営計画及び本資金調達の資金使途
障害児数の増加や保育園のデジタル・トランスフォーメーションを背景に、当社の事業機会は急速に拡大しております。
わが国における障害児数は2003年には３万人超でありましたが、2005年に発達障害者支援法が施行されたことにより、医療関係者のみならず、保健・福祉の関係者や教育関係者に発達障害が広く認知されるようになり、自閉症、注意欠陥多動性障害及び学習障害の子どもが増加しております。2019年における障害を抱える子どもの数は13万４千人と過去10年間で2.5倍に増加し（文部科学省「特別教育支援資料（令和元年度）」）、障害者施設のニーズも高くなっております。
また、保育園のデジタル・トランスフォーメーションに関しては、保育士不足を背景に厚生労働省が2016年に発表した「保育所等における業務効率化推進事業の実施について」に基づき、保育所等におけるICT化の推進で注目が集まり、近年では保育士の働き方改革の観点からも普及が加速しております。
当社は、今後も保育園市場の安定成長と規模拡大を背景に、保育ICT市場等の保育関連市場は拡大する傾向にあるものと考えております。厚生労働省「保育所等関連状況取りまとめ（令和３年４月１日）」によれば、全国における保育所等数及び利用児童数は年々増加を続けており、2021年の保育所等数は
38,666か所（前年比+1,014）、利用児童数は2,742,071人（前年比+4,712）となっており、また、厚生
労働省「新子育て安心プラン」においては、2020年から2024年末までの４年間で約14万人分の保育の受け皿を整備する方針が掲げられております。これに伴い保育関連市場の１つであるベビー用品・関連
サービスの市場規模は年々増加しており、2021年の市場規模は４兆3,504億円に達したものと見込まれております（株式会社矢野経済研究所の調査等）。今後も保育士の働き方改革、行政からの補助金効果
や見守りセンサーなどの新規サービスの開発により、保育現場の業務効率化をサポートする保育ICT事
業の市場も拡大していくものと推測しております。
このような環境の中、当社は、2022年５月よりスタートさせた中期経営計画「AIAIグループ中期経営計
画2022〜2024」の推進により、長期的な成長に向けた安定的な事業基盤と収益基盤とを構築することを目指しています。当社グループの中期経営計画の概要は以下のとおりです。
ａ．AIAI NURSERY（認可保育）事業
待機児童が解消に向かいつつある局面でも、直営認可保育施設「AIAI NURSERY」について、引き続き高い投資対効果が見込めるエリアに絞ってドミナント戦略に基づく新規開設を継続し、安定的な収益基盤を維持します。展開地域においてマーケットシェアの拡大及び利用者の認知向上を図り、同時に、幼児教育プログラムを充実させ、保護者や子どもにとって魅力ある施設を展開いたします。
また、大学院との包括連携協定や社内ライセンス制度を通じた保育士の専門性向上カリキュラムを職員向けに提供し、職員の多様なキャリアパスの実現をサポートすることで離職率の低減を図るとともに、集中採用や効率的な配置によって引き続きコストの抑制に努め、安定的な黒字の維持に取り組みます。
ｂ．AIAI PLUS（児童発達支援、放課後等デイサービス及び保育所等訪問支援）事業
待機児童が解消に向かいつつある一方で障害児の数は増加傾向にある中、児童の発達支援に関して利用者の多様化するニーズに応えるため、AIAI PLUSを積極的に開設いたします。
AIAI NURSERYと同一もしくは近隣自治体へ開設するドミナント戦略を展開し、AIAI NURSERY等の保育園利用者で発達支援を要する子どもに対してサービスを提供し収益力を強化いたします。加えて、これまでの認可保育園の運営で培った地域とのネットワークも活用した営業活動を推進いたします。
さらに、AIAI NURSERYとAIAI PLUSとの間で、施設職員のライフスタイルや経験年数、キャリアプランも踏まえた資格者（保育士）の戦略的な人員配置を行うことで積極的な施設開設を支えます。
ｃ．ライフケア事業
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働く世代の介護負担を軽減するため、利用者がさらに安心・快適に過ごせる施設を目指した介護施設として、サービス付き高齢者向け住宅「AIAI MAISON」及び有料老人ホーム「AIAI HOUSE」でのサービスを引き続き提供いたします。
「ふれあいとやすらぎの住まいを提供する」ことをコンセプトとして、楽しみの時間の充実や質の高い食事に加えて、美容やエステサービス等の高付加価値サービスも提供し、入居率の維持・向上を図り、収益力を一層強化いたします。また、ICT機器を活用して利用者の安心・安全を支えるとともに、職員の業務負荷の軽減と人員配置の最適化を推進いたします。
ｄ．テック事業
一人ひとりの子どもに合った質の高い保育を提供する「保育の個別最適化」をICTによって実現することを目指し、保育園の業務効率化ソフト「Child Care System（CCS）」を引き続き展開いたします。
「Child Care System（CCS）」は2021年以降、グループ直営保育施設やお客様の声を反映して機能の見直し等のリプレイスを行っておりましたが、今後は機能を順次リリースし、新たなお客様の獲得を推進いたします。
さらに、既に「Child Care System（CCS）」を導入しているお客様に向けても、園運営の改善に資する機能等を活用したコンサルテーションを通じて利用単価の向上を図り、収益力の強化に努めます。
以上のとおり、待機児童が解消に向かいつつある一方で障害児の数が増加傾向にある中、当社グループ
は、これまでの主力事業であるAIAI NURSERYの運営のみならず、障害児のケアに最適なプログラムを提供するAIAI PLUSを積極的に展開するとともに、一人ひとりの子どもの発達に合わせた質の高い保育を提供するための保育園の業務効率化ソフトを積極的に展開し、SDGs目標「４ 質の高い教育をみんなに」を追求した事業を推進してまいります。すなわち、障害児ケアのための多機能型施設「AIAIPLUS」の積極的な店舗展開や保育ICTシステム「Child Care System（CCS）」の販売拡大により、祖業である認可保育施設の運営に加えて、他事業の収益性を向上させ、業容の拡大を図るため、設備投資による店舗数の拡大やシステムの追加開発を積極的に行ってまいります。従いまして、今回の資金調達により得た資金は、①保育ICTプロダクト（Child Care System）へのシステム投資及び②障害児ケア施設（AIAI PLUS）の新規開設資金のために使用する予定です。そのためには、先ず、株主資本の拡充による財務体質の強化を図る必要があると認識しております。
当社の業績につきましては、2020年12月期は、売上高8,318百万円、営業損失1,380百万円、経常利益
276百万円、2022年３月期は、売上高11,975百万円、営業損失440百万円、経常利益461百万円となっており、営業外収支は黒字である一方で営業収支は赤字となっております。これは以下のような収益構造に拠るものです。すなわち、認可保育施設等の新規開設につきましては、開設直後は高年齢クラス（３〜５歳児）の定員充足率が低く売上が低位となる一方で、開設初期費用や採用費用等が発生し赤字となる傾向にあり、その後、低年齢クラスの児童が進級を重ねることにより稼働率が向上し売上が増加することで、開設後約３年目以降に初期費用や採用費用が抑制され黒字に転換する傾向にあります。また、認可保育施設の運営にかかる補助金は売上高に計上されますが、施設開設にかかる補助金は営業外収入に計上され、また、施設開設にかかる補助金収入が施設開設準備にかかる費用を上回ることが多い
ため、一般的に認可保育施設の新規開設数が増加すると営業外収支が改善する構造となっております。
従いまして、当社グループの成長のための積極的な施設開設を推進することにより当面の間は戦略的に営業収支としては赤字が先行いたしますが、今後は新規開園ペースが一定程度落ち着いてくるとともに、既存施設が収益化し安定的な黒字を維持できるものと計画しております。
また、テック事業については、当社直営施設から得られた700万件以上の子どもに関するビッグデータを自社研究機関で解析の上、プロダクト開発を実施するとともに、保育ICTシステム（ワーキングスケ
ジュール機能）の特許を取得するなど、当社独自のシステム開発のための投資を先行しており、当該開発資金の回収には一定期間を要することから赤字が先行しておりますが、今後の成長のための追加機能
開発及び販売契約件数の拡大に向けた営業施策を展開することにより、2025年３月期から2026年３月期での黒字化の達成を目指しております。
このように、当社グループといたしましては、中期経営計画に沿った当社業績・事業の拡大及び持続的成長の実現のためには、AIAI PLUSの積極出店及びテック事業への先行投資が必要不可欠であり、それらの施策を確実に実施していくための自己資金を確保することが必要であると考えております。他方
で、当社の自己資本比率は2020年12月期において13.2％、2022年３月期において12.9％と当社の内部目
標を下回っている状況であり、自己資本の充実を図り財務面から事業の安定的成長を支えていくことは、今後の当社グループにおける重要な財務・資本戦略の１つとなっております。
本新株予約権の発行は、当社グループの将来的な目標株価水準に合わせた円滑な資金調達と資本充実の選択肢の多様化を目的としております。現在、当社グループの金融機関からの借入余力は問題ありませんが、今回の資金調達の資金使途が①保育ICTプロダクト（Child Care System）へのシステム投資及び
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有価証券届出書（組込方式）②障害児ケア施設（AIAI PLUS）の新規開設資金という中長期的な投資であるという観点に鑑み、可能な限り資本性資金の調達を行うことが望ましいものと判断いたしました。
また、当社グループは、今般の東京証券取引所による新市場区分創設の制度趣旨に照らし、流通株式比率の向上及び投資家層の多様化並びに拡大を図り、持続的な企業成長と中長期的な企業価値の向上により一層努める方針といたしました。
以上のような当社の資金需要及び今後の取組みに対応するため、株主の利益に十分に配慮した資金調達が必要であると判断し、本新株予約権の発行を決定いたしました。
当社は、本新株予約権の発行により、中期的な経営計画に合致した財務戦略を推進することができるものと考えております。
(2）資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先に対し、下記のとおり本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新
株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
① 対象株式数を100,000株とし、行使期間を３年間とする、行使価額が644円に固定されている本第６回
新株予約権② 対象株式数を180,000株とし、行使期間を３年間とする、行使価額が1,000円に固定されている本第７回新株予約権③ 対象株式数を180,000株とし、行使期間を３年間とする、行使価額が1,500円に固定されている本第８回新株予約権なお、本第６回新株予約権、本第７回新株予約権及び本第８回新株予約権の行使期間は、いずれも2022年
７月４日から2025年７月３日までです。
本新株予約権の概要は以下のとおりです。
本第６回新株予約権、本第７回新株予約権及び本第８回新株予約権は、いずれも行使期間中に行使価額が修正されない固定行使価額型の新株予約権であり、各行使価額の水準以上に株価が上昇した場合に当社が資金を調達する仕組みとなっております。
本第６回新株予約権の行使価額は本発行決議日前取引日の終値である644円、本第７回新株予約権の行使
価額は1,000円（本発行決議日前取引日の終値の約155％）、本第８回新株予約権の行使価額は1,500円（本発行決議日前取引日の終値の約233％）に設定されております。このように、本新株予約権の各行使
価額を現在株価と同等の水準及びそれよりも高い水準で３段階に分けて設定したのは、当初足元での資金需要に対応し機動的な投資を実現するとともに、将来における当社の株価上昇タイミングを捉えた段階的な調達を実現することを企図したことによるものです。すなわち、本第６回新株予約権については、行使価額を現在株価と同等の水準に設定することにより、比較的速やかに必要な資金を調達することができ、機動的な投資を実現することが可能な設計となっております。一方で、本第７回新株予約権及び本第８回
新株予約権については、今後３年間における当社株価の中間目標水準及び最終目標水準に即し、それぞれ行使価額を現在株価よりも高い水準である1,000円と1,500円に設定することにより、既存株主の持分の希薄化への影響に配慮しながら自己資本を増強することが可能な設計となっております。かかる本第７回新株予約権及び本第８回新株予約権の行使価額については、当社の過去の株価推移、並びに、当社グループの2022〜2024年度中期経営計画（2022年５月11日開示）に基づき、当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇を見越して最低限の目標として算定したものです。
当社は、中期経営計画に掲げておりますとおり、今後３年間において、直営認可保育施設「AIAINURSERY」による安定的な収益基盤を維持・拡大しつつ、障害児ケアのための多機能型施設「AIAI PLUS」の積極展開及びテック事業の早期黒字化を目指すとともに、成長分野への積極的な投資を推進してまいります。2025年３月期にはグループ連結売上高120億円〜130億円、営業利益300百万円〜500百万円を目標とし、将来に向けた持続的な成長と事業規模の拡大に向けて中期経営計画３年間で総額2,500百万円程度の投資を見込んでおります。今回発行する本新株予約権の全てが行使された場合の差引手取金額は約501百万円を予定しており、その調達した資金全額を中期経営計画３年間における上記投資予定総額約2,500百万円の一部として充て、残りの投資予定額2,000百万円については手元資金と金融機関からの借入を組み合わせて資金手当てを行う予定です。
中期経営計画における具体的な事業戦略につきましては、上記「(1)募集の目的及び理由 イ．当社グ
ループの中期経営計画及び本資金調達の資金使途」において述べたとおりですが、当社は、このような中期経営計画に基づく施策を段階的に実施していくことで、当社企業価値が高まり、当社株価は持続的・安定的な上昇トレンドを実現できるものと予測しております。このような当社予測下においては、行使価額を単一とするよりも、現在の当社株価水準から今後３年間における当社株価の中間目標水準及び最終目標
水準に即した３段階の行使価額を設定することにより、足元での資金需要に機動的に対応するとともに、
当社業績及び株価上昇見通しに応じて実際に当社株価が上昇したタイミングにおいて効率的かつ有利な資金調達を実現することが可能であると判断いたしました。

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本第６回新株予約権の行使により調達した資金については、後記「４ 新規発行による手取金の使途」でも述べておりますとおり、保育ICTプロダクト（Child Care System）へのシステム投資に充てることを予定しており、支出予定時期は2022年７月から2023年12月までを想定しております。このように足元での資金需要が生じていることから、本第６回新株予約権については、比較的速やかな権利行使を促進するため、現在株価と同等の水準に行使価額を設定しております。また、行使価額が修正されない固定行使価額型のスキームを採用しており、現在株価よりも下回った水準での権利行使は想定されておりません。従いまして、既存株主の皆様の利益に出来る限り配慮しながら、当社において必要な資金需要に速やかに対応することが可能であり、将来の収益性確保のための成長投資が実現できることから、本資金調達は、既存株主の皆様の株式の希薄化を考慮しましても、中長期的に株主価値の向上に寄与するものと考えております。
また、本第７回新株予約権及び本第８回新株予約権の行使により調達した資金については、障害児ケア施設（AIAI PLUS）の新規開設資金に充てることを予定しており、支出予定時期は本第７回新株予約権につき2023年４月から2024年３月、本第８回新株予約権につき2024年４月から2025年３月までを想定しております。このように本第７回新株予約権及び本第８回新株予約権については、将来の資金需要に対応するためのものですが、当社の更なる業績拡大及び中長期的な成長のために必要不可欠な資金であることに鑑み、当社株価が上昇したタイミングにおいて確実に資金を確保しておくことが必要であると判断し、本第７回新株予約権及び本第８回新株予約権を本第６回新株予約権と併せて発行することといたしました。
もっとも、株式価値の希薄化というデメリットに出来る限り配慮し、行使価額を現在株価よりも高い水準である1,000円と1,500円に設定しております。また、行使価額が修正されない固定行使価額型のスキームを採用しており、当該行使価額よりも下回った水準での権利行使は想定されておりません。従いまして、
既存株主の皆様の利益に出来る限り配慮しながら、当社の業績向上に伴う株価の上昇時に資金を確保することができることから、本資金調達は、既存株主の皆様の株式の希薄化を考慮しましても、中長期的に株主価値の向上に寄与するものと考えております。
本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数は460,000株となり、当社の発行済普通株式総数
2,737,190株を分母とする希薄化率は16.81％となる見込みです。
(3）資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ、当社の重要な経営課題の１つである自己資本比率を改善させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「［他の資金調達方法との比較］」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「［本資金調達スキームの特徴］」に記
載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用いたしました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
［本資金調達スキームの特徴］＜メリット＞① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される460,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 株価への影響の軽減及び資金調達額の減少リスクの軽減
本新株予約権は現在株価と同等又はそれよりも高い水準で行使価額が固定されており、当社株価が当該行使価額を上回る局面において資金調達を行うことを想定しております。従いまして、当社株価が行使価額を下回る局面においてはそもそも本新株予約権の行使が行われず、株価低迷を招き得る当社普通株式の市場への供給が過剰となる事態が回避されるとともに、資金調達額の減
少リスクを防止する設計となっております。
③ 株価上昇時における行使促進効果
当社株価が本新株予約権の各行使価額を大きく上回って推移する局面においては、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。
④ 取得条項
本新株予約権は、(ⅰ)本第６回新株予約権については2023年７月４日以降、(ⅱ)本第７回新株予約権については本第７回新株予約権と同時に割当予定先に対して割り当てるために発行する本第６回新株予約権の全数が行使された日又は当社が取得若しくは買入れした日以降、(ⅲ)本第８回
新株予約権については本第８回新株予約権と同時に割当予定先に対して割り当てるために発行する本第６回新株予約権及び本第７回新株予約権の全数が行使された日又は当社が取得若しくは買入れした日以降、当社取締役会で定める取得日の15取引日前までに本新株予約権者に書面により
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通知することによって、残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
不行使期間
本買受契約において、当社は、本新株予約権に係る行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下、「不行使期間」といいます。）を、割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面で通知することにより最大４回設定することができます。１回当たりの不行使期間は10連続取引日以下とし、各不行使期間の間隔は少なくとも５取
引日空けるものとします。これにより、当社は、株価動向等を考慮した上で、本新株予約権の行使による希薄化を一定程度コントロールすることが可能となります。なお、当社が割当予定先に対して不行使期間を設定する旨の通知を行った場合には、その都度、適時適切に開示いたします。
譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買受契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません（当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本買受契約に係る権利行使等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断いたします。なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を適時適切に開示いたします。）。また、本買受契約により、当社取締役会の承認がない限り、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式について、発行済株式総数に対する割合にして５％を超える当社普通株式を一度に市場外取引によって第三者に譲渡することはできません。

＜デメリット＞① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される460,000株で一定であり、最大増
加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。
② 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、割当予定先による行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。本新株予約権は、各回号の行使価額を現状の株価と同等又はそれよりも高い水準に設定しており、原則として当社株価が当該各行使価額を超えて初めて権利行使が行われます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではなく、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると実際に資金を調達するまでに時間が掛かる可能性があります。
③ 株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が困難となる可能性
株価が長期的に行使価額を下回って推移した場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、資金調達が困難となる可能性があります。本件では、保育ICTプロダクト（Child Care System）へのシステム投資及び障害児ケア施設（AIAI PLUS）の新規開設資金を資④⑤金使途としており、いずれの使途においても特定のタイミングに相応のキャッシュが必要となり得るケースが想定されますが、上記のように当社株価が行使価額を下回って推移した場合等には、割当予定先による本新株予約権の行使が進まず資金調達が困難となり、機動的な投資が阻害される可能性があります。
割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、現在の当社株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
取得請求
本買受契約には、割当予定先が本新株予約権の行使期間の末日の１か月前の時点で未行使の本新
株予約権を保有している場合、割当予定先は、当社に対し、当社による取得日の５取引日前までに通知することにより、本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができる旨が定められる予定です。当社は、かかる請求があった場合、当該本新株予約権を発行価額と同額で取得するものとします。この場合、割当予定先は、本新株予約権の移転に係る記録が取得日になされるように、機構関連諸規則及び振替法に従い、かかる記録のために割当予定先が執るべき手続を行うものとします。本新株予約権の行使期間の末日の１か月前の時点で割当予定先が未行使の本新株予約権を保有している場合にお13/64

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いて、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
一定の場合におけるエクイティ性証券の発行の制限
本買受契約において、当社は、本契約締結日以降、１）本新株予約権の全数が行使された日、
２）当社が取得又は買入れした日、３）行使期間の末日、又は４）本買受契約が解約された日のいずれか先に到来する日から６か月後までの間、当社株式又は当社株式の交付を請求できる新株予約権等を第三者に発行（当社の株式の発行に関しては自己株式の処分を含みます。）しようとする場合には、当社は、当該第三者に対する発行に合意する前に、割当予定先に対して、同条件にてその予定する発行額の全部又は一部について引受け又は購入する意図があるかどうか、又は同等以上の条件を提案する意向があるかを優先的に確認しなければならないこととされております。また、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、当社普通株式及びこれを取得する権
利又は義務が付された有価証券を発行してはならないこととされているため、追加の資金調達方法については一定の制約を受けることとなります。但し、ア）当社、当社子会社又は関連会社の役員・従業員又は取引先向け新株予約権の付与、イ）株式分割又は株式無償割当てに伴う株式交付、ウ）吸収分割、株式交換及び合併に伴う株式交付、エ）新株予約権若しくは転換予約権の行使又は強制転換・一斉転換による場合、オ）当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携や導出入契約（ライセンス契約）に伴う提携を含みます。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの有価証券を発行する
場合（本買受契約締結日前にかかる態様での証券の発行により当社の株主となっていた者につき、本新株予約権の行使によって持株比率の希釈化が生じることを防止する目的で証券を追加発行する場合を含みます。また、当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者ではなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限られます。）等の一定の場合を除きます。
権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
⑧ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
［他の資金調達方法との比較］
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
１）公募増資株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。
２）株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
３）第三者割当による新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方で、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。また、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレートガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。
４）第三者割当による新株予約権付社債の発行
新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあるものの、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する
資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
５）行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（MSCB）の発行
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が行使価額に応じて
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有価証券届出書（組込方式）決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
６）行使価額修正条項付新株予約権（MSワラント）の発行
株価に連動して行使価額が修正される行使価額修正条項付新株予約権（いわゆるMSワラント）による資金調達の場合、一般的には、新株予約権の行使により交付される株式数は固定されているものの、行使価額が変動し下方にも修正されるため、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があります。また、当社の業績見通し及び株価上昇見通しにかかわらず、常に現状の基準株価から修正された価額での資金調達となり、当社が想定する当社業績及び株価上昇見通しに即した形での資金調達を実現することは困難であることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
７）新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型
ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリ
ングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、
株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
８）金融機関からの借入や社債による調達
低金利環境が継続する現在の状況下においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機
関からの借入や社債による資金調達については今後の検討対象となり得るものの、当社グループの中期経営計画に基づく成長投資を確実に実行していくためには、当社グループの長期的成長を図る
ことを前提とした資本性調達をも組み合わせて活用していくことが適しており、また、将来の財務
リスクの軽減のため有利子負債の調達余力を残しておく必要があることから、その成長投資資金を全面的に金融機関からの借入等に依存することは適切でないと思料されます。従いまして、今回の資金調達手法として全面的に負債調達によることは適切でないと判断いたしました。
これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権は、(ⅰ)本第６回新株予約権については2023年７月４日以降、(ⅱ)本第７回新株予約権については本
第７回新株予約権と同時に割当予定先に対して割り当てるために発行する本第６回新株予約権の全数が行使された日又は当社が取得若しくは買入れした日以降、(ⅲ)本第８回新株予約権については本第８回新株予約権と同時に割当予定先に対して割り当てるために発行する本第６回新株予約権及び本第７回新株予約権の全数が行使された日又は当社が取得若しくは買入れした日以降、本新株予約権者に当社取締役会で定める取得日の15取引日前に通知することによって残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。
以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
２．本第６回新株予約権の行使請求及び払込の方法(1）本第６回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第６回新株予約権を行使することができる期間中に、当該本第６回新株予約権者が本第６回新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本第６回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第６回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本第６回新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付
場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該本第６回新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された日に発生します。
３．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法(1）当社は、本第６回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
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有価証券届出書（組込方式）(2）当社は、本第６回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本第６回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
４．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第６回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本第６回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。

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有価証券届出書（組込方式）

２【新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）】（１）【募集の条件】
発行数1,800個（新株予約権１個につき100株）

発行価額の総額

576,000円

発行価格

新株予約権１個につき320円（新株予約権の目的である株式１株当たり3.20円）

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

2022年７月１日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

AIAIグループ株式会社
東京都墨田区錦糸一丁目２番１号

払込期日

2022年７月１日

割当日

2022年７月１日

払込取扱場所

株式会社横浜銀行

中山支店（注）１．第７回新株予約権証券（以下、「本第７回新株予約権」といいます。）の発行については、2022年６月15日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、当社及び三田証券株式会社（以下、「割当予定先」といいます。）との間で本第７回新株予約権に係る買受契約（以下、「本買受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買受契約を締結しない場合は、本第７回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本第７回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

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有価証券届出書（組込方式）（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる AIAIグループ株式会社 普通株式
株式の種類
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる １．本第７回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本第７回新株予約権
株式の数１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社
普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は100株（以下、「割当株式数」という。）とする。本第７回新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本第７回新株予約権の総数を乗じた数として180,000株とする。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本第７回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式
における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第７回新株予約権を有する者（以下、「本第７回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行う
ことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本第７回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額込金額
各本第７回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本第７回新株予約権の行使に際して出資される財産の本第７回新株予約権１個当たりの価額は、本欄第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本第７回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの価額（以下、「行使価額」という。）は、1,000円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める調整を受ける。
３．行使価額の調整(1）当社は、本第７回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋
調整後
調整前＝
×
行使価額 行使価額

１株当たりの時価

既発行株式数＋新発行・処分株式数

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有価証券届出書（組込方式）(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若し
くは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③④⑤

本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプ
ションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場
合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としている
ときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第７回新株予約権の行使請求をした本第７回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場
合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
調整前行使価額により当該期（調整前行使価額−調整後行使価額）×間内に交付された株式数
株式数＝調整後行使価額(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

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有価証券届出書（組込方式）(4）①

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本第７回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第７回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価
額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができな
い場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 180,576,000円
株式を発行する場合の株 （注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約式の発行価額の総額権を消却した場合、また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株本第７回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に式の発行価格及び資本組係る各第７回本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る入額各本第７回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第７回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本第７回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間2022年７月４日から2025年７月３日までの期間とする。

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有価証券届出書（組込方式）

新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社横浜銀行

中山支店

新株予約権の行使の条件 本第７回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 当社は、本第７回新株予約権と同時に割当予定先に対して割り当てるために発行する本第６事由及び取得の条件
回新株予約権の全数が行使された日又は当社が取得若しくは買入れした日以降、本第７回新株予約権者に対し会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本第７回新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本第７回新株予約権者の保有する本第７回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第７回
新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第７回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
新株予約権の譲渡に関す １．当社と本第７回新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買受契約書においる事項て、当社取締役会による承認がない限り、本第７回新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。
２．割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本第７回新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとする。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本買受契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるものとする。本項に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本第７回新株予約権のその後の全ての譲受人に承継されるものとする。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合
は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交
換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付することができる。
① 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数を基に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件
本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。

（注）１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）(2）新株予約権の内容等」に対する「注記１．(1)乃至(3)」をご参照ください。
２．本第７回新株予約権の行使請求及び払込の方法

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有価証券届出書（組込方式）(1）本第７回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第７回新株予約権を行使することができる期間中に、当該本第７回新株予約権者が本第７回新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本第７回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第７回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本第７回新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付
場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該本第７回新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された日に発生します。
３．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法(1）当社は、本第７回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2）当社は、本第７回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本第７回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
４．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第７回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本第７回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。

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有価証券届出書（組込方式）

３【新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）】（１）【募集の条件】
発行数1,800個（新株予約権１個につき100株）

発行価額の総額

415,800円

発行価格

新株予約権１個につき231円（新株予約権の目的である株式１株当たり2.31円）

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

2022年７月１日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

AIAIグループ株式会社
東京都墨田区錦糸一丁目２番１号

払込期日

2022年７月１日

割当日

2022年７月１日

払込取扱場所

株式会社横浜銀行

中山支店（注）１．第８回新株予約権証券（以下、「本第８回新株予約権」といいます。）の発行については、2022年６月15日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、当社及び三田証券株式会社（以下、「割当予定先」といいます。）との間で本第８回新株予約権に係る買受契約（以下、「本買受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買受契約を締結しない場合は、本第８回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本第８回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

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有価証券届出書（組込方式）（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる AIAIグループ株式会社 普通株式
株式の種類
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる １．本第８回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本第８回新株予約権
株式の数１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社
普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は100株（以下、「割当株式数」という。）とする。本第８回新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本第８回新株予約権の総数を乗じた数として180,000株とする。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本第８回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式
における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第８回新株予約権を有する者（以下、「本第８回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行う
ことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本第８回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額込金額
各本第８回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本第８回新株予約権の行使に際して出資される財産の本第８回新株予約権１個当たりの価額は、本欄第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本第８回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの価額（以下、「行使価額」という。）は、1,500円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める調整を受ける。
３．行使価額の調整(1）当社は、本第８回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋
調整後
調整前＝
×
行使価額 行使価額

１株当たりの時価

既発行株式数＋新発行・処分株式数

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有価証券届出書（組込方式）(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若し
くは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③④⑤

本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプ
ションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場
合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としている
ときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第８回新株予約権の行使請求をした本第８回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場
合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
調整前行使価額により当該期（調整前行使価額−調整後行使価額）×間内に交付された株式数
株式数＝調整後行使価額(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

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有価証券届出書（組込方式）(4）①

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本第８回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第８回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価
額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができな
い場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 270,415,000円
株式を発行する場合の株 （注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約式の発行価額の総額権を消却した場合、また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株本第８回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に式の発行価格及び資本組係る各第８回本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る入額各本第８回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第８回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本第８回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間2022年７月４日から2025年７月３日までの期間とする。

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有価証券届出書（組込方式）

新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社横浜銀行

中山支店

新株予約権の行使の条件 本第８回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 当社は、本第８回新株予約権と同時に割当予定先に対して割り当てるために発行する本第６事由及び取得の条件
回新株予約権及び本第７回新株予約権の全数が行使された日又は当社が取得若しくは買入れした日以降、本第８回新株予約権者に対し会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引
日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本第８回新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本第８回新株予約権者の保有する本第８回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行う
ものとする。本第８回新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第８回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
新株予約権の譲渡に関す １．当社と本第８回新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買受契約書においる事項て、当社取締役会による承認がない限り、本第８回新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。
２．割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本第８回新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとする。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本買受契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるものとする。本項に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本第８回新株予約権のその後の全ての譲受人に承継されるものとする。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社
株予約権の交付に関する となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は事項
株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合
は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交
換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付することができる。
① 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数を基に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件
本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。
（注）１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）(2）新株予約権の内容等」に対する「注記１．(1)乃至(3)」をご参照ください。
２．本第８回新株予約権の行使請求及び払込の方法

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有価証券届出書（組込方式）(1）本第８回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第８回新株予約権を行使することができる期間中に、当該本第８回新株予約権者が本第８回新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本第８回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第８回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本第８回新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付
場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該本第８回新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された日に発生します。
３．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法(1）当社は、本第８回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2）当社は、本第８回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本第８回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
４．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第８回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本第８回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。

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４【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）516,091,800

差引手取概算額（円）14,740,000

501,351,800（注）１．払込金額の総額は、本第６回新株予約権、本第７回新株予約権及び本第８回新株予約権の発行価額の総額（1,691,800円）に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（514,400,000円）を合算した金額であります。
発行価額の総額行使に際して払い込むべき金額の合計額

本第６回新株予約権

700,000円

64,400,000円

本第７回新株予約権

576,000円

180,000,000円

本第８回新株予約権

415,800円

270,000,000円

合計

1,691,800円

514,400,000円

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、ストームハーバー証券株式会社への財務アドバイザリーフィー（12,140千円）、新株予約権公正価値算定費用（1,500千円）、有価証券届出書作成費用その他（1,100千円）です。
４．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整された場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
（２）【手取金の使途】
当社グループは、将来に向けた持続的な成長と事業規模の拡大に向けて中期経営計画３年間で総額2,500百
万円程度の投資を見込んでおります。上記投資予定総額につきましては、2025年３月までに、約1,550百万円
を直営認可保育施設「AIAI NURSERY」に、約800百万円を障害児ケア施設（AIAI PLUS）に、約150百万円を保育ICTプロダクト（Child Care System）への投資に充てる計画であり、今回調達した資金についてはその全額を上記投資予定金額の一部に充当する予定です。本新株予約権発行による上記差引手取概算額501,351,800円
については、①保育ICTプロダクト（Child Care System）へのシステム投資、②障害児ケア施設（AIAI
PLUS）の新規開設資金に充当する予定であり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
具体的な使途

金額（百万円）Ⅰ

本第６回新株予約権
保育ICTプロダクト（Child Care System）へのシステム投資Ⅱ

本第７回新株予約権
障害児ケア施設（AIAI PLUS）の新規開設資金

Ⅲ

支出予定時期51

2022年７月から2023年12月（ⅰ）施設建築費

144

2023年４月から2024年３月（ⅱ）開園準備費

36

2023年４月から2024年３月（ⅰ）施設建築費216

2024年４月から2025年３月（ⅱ）開園準備費

54

2024年４月から2025年３月

本第８回新株予約権
障害児ケア施設（AIAI PLUS）の新規開設資金

合計

501

（注）１．本新株予約権の権利行使期間中に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整された場合には、上記金額は減少する可能性があります。
２．当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

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Ⅰ

本第６回新株予約権について
本第６回新株予約権による調達資金は、保育ICTプロダクト（Child Care System）へのシステム投資に充当する予定です。具体的な内容は以下のとおりです。
（ⅰ）ソフトウェア追加開発費 51百万円
当社は、本第６回新株予約権による資金調達の全額を、保育ICTプロダクト（Child Care System）の機能追加や操作性の改善等によるユーザ体験向上のための追加開発費用に充当する予定です。
(注) 保育ICTプロダクトとは、保育園の事務作業を軽減するための機能を搭載したシステムツールです。園児の登降園記録や保育士のワーキングスケジュール、連絡帳アプリ機能、補助金請求機能等を搭載しています。

Ⅱ

本第７回新株予約権について
本第７回新株予約権による調達資金は、障害児ケア施設（AIAI PLUS）の10施設分の新規開設資金の一部に充当する予定です。具体的な内容は以下のとおりです。
（ⅰ）施設建設費 144百万円
当社は、本第７回新株予約権による調達資金のうち144百万円を、施設の建築または内装工事のための費用に充当する予定です。
（ⅱ）開園準備費 36百万円
当社は、本第７回新株予約権による調達資金のうち36百万円を、開園準備のための採用費及び人件費に充当する予定です。

Ⅲ

本第８回新株予約権について
本第８回新株予約権による調達資金は、障害児ケア施設（AIAI PLUS）の10施設分の新規開設資金の一部に充当する予定です。具体的な内容は以下のとおりです。
（ⅰ）施設建設費 216百万円
当社は、本第８回新株予約権による調達資金のうち216百万円を、施設の建築または内装工事のための費用に充当する予定です。
（ⅱ）開園準備費 54百万円
当社は、本第８回新株予約権による調達資金のうち54百万円を、開園準備のための採用費及び人件費に充当する予定です。

以上のとおり、当社は、障害児ケア施設（AIAI PLUS）について、本第７回新株予約権による調達資金により、2024年３月期に10施設を新規開設し、本第８回新株予約権による調達資金により、2025年３月期に10施設を新規開設する予定です。なお、2023年３月期に開設予定の８施設の新規開設資金に関しては自己資金並びに金融機関からの借入により調達いたします。これによるAIAI PLUSの合計の施設数は次のとおり見込んでおります。
[障害児ケア施設（AIAI PLUS）の推移見込]
2017年
2018年
2019年
12月期
12月期
12月期
末
末
末
多機能
型事業
所

2020年
12月期
末

2022年
３月期
末

2023年
3月期末

-

12

20

（単位：施設）
2024年
2025年
３月期
３月期
末
末
30

40

(注）上記期間中の閉園は当該推移見込に含めておりません。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価が長期的に行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。また、本新株予約権が行使されずに調達
資金が不足した場合は、手元資金又は金融機関からの資金調達等、他の方法により資金調達を行うことで不足分を補完する予定です。本新株予約権の行使により調達した資金は、上記表中に記載のとおりの優先順位で順次充当いたします。

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第２【売出要項】
該当事項はありません。

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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】(1）割当予定先
ａ．割当予定先の概要
名称

三田証券株式会社

本店の所在地東京都中央区日本橋兜町３番11号

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長

資本金500,000,000円

事業の内容

金融商品取引業、貸金業、金銭債権の売買業務、生命保険の募集に関する業務、不動産の賃貸業務、宅地建物取引業

主たる出資者及びその出資比率

三田 邦博
M&Y STARS GLOBAL PTE. LTD.

三田

邦博

55.2％
36.1％

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

（注）

割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

(2）割当予定先の選定理由
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。
そのような中で、当社は、2022年３月上旬頃、今後の当社の資本政策等について、以前より東京証券取引所による市場再編及び当社の資本政策等に関し情報提供及び助言を頂いていたストームハーバー証券株式会社（所在地：東
京都港区赤坂一丁目12番32号、代表取締役社長：渡邉佳史）に相談したところ、資金調達スキームの提案を受け、検討を進めておりました。その後、当社は、ストームハーバー証券株式会社より、割当予定先の紹介を受けました。当社は、ストームハーバー証券株式会社及び割当予定先から提案を受けた資金調達スキームが当社の資金調達
ニーズを満たすものであったこと、割当予定先のこれまでの国内での活動及び実績や保有方針等を総合的に勘案し、その結果、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切であると判断いたしました。
（注） 本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
(3）割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第６回新株予約権100,000株、本第７回新株予約権180,000株及び本第８回新株予約権180,000株であり、本新株予約権を合計した場合の総数は460,000株であります。
(4）株券等の保有方針
割当予定先は純投資を目的としており、当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が第三者割当で取得する本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とす
るものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、本有価証券届出書の効力発生後、本買受契約を締結する予定です。
(5）払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先から受領した第74期（2022年３月期）「計算書類」により、割当予定先が当該事業年度の末日において現金及び預金2,582,736千円を保有していることを確認するとともに、2022年６月15日現在に至るまでの間に当該財務状況に大きな変動がないことを口頭にて確認し、本新株予約権の払込みに要する資金（約１百万円）及び本新株予約権の行使に要する資金（約514百万円）の財産の存在について確実なものと判断いたしまし
た。
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有価証券届出書（組込方式）(6）割当予定先の実態
割当予定先は、第一種金融商品取引業（関東財務局長（金商）第175号）の登録を受けており、東京証券取引所
その他の金融商品取引所の取引参加者であり、また、日本証券業協会をはじめとする日本国内の協会等に加入しております。割当予定先は、「反社会的勢力に対する基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係を遮断すること等を定め、役職員に周知徹底するとともに、これを公表しております。また、当社は、割当予定先が「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置する等、反社会的勢力排除のための取組みを行っていることを割当予定先からのヒアリング等により確認しております。以上より、当社は、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。

２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買受契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要す
る旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。また、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会
における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本
新株予約権の保有方針の確認を行い、本買受契約に係る権利行使等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。
なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。

３【発行条件に関する事項】(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren（所在地：東京都港区白金台五丁目９番５号、代表取締役：小幡治）に算定を依頼しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法）を用いて本新株予約権の評価を実施しています。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法を含む）は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ（金額と時期）の現在価値を求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。
当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である2022年６月14日における当社普通株式の株価終値644円／株、当社普通株式の価格の変動率（ボラティリティ）67.60％（過去2.48年間の日次株価を利用）、満期までの期間3.06年、配当利率0.00％、安全資産利子率-0.04％（3.06年間）、当社の行動、割当予定先の行動を考慮して、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした
数値計算手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しました。
価値評価にあたっては、当社は、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社取締役会が別途定める日（取得日）の15取引日前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しており、当社は基本的に割当予定先による権利行使を待つものとしています。
なお、上記のとおり、当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価においてはその水準を発行決議時株価の200％以上となった場合と設定しております。発行要項上取得条項は任意コール（ソフトコール）であり、同条項が発動される具体的な株価水準は定められていません。通常任意コールの発動は取得者の収益が正の値を取る場合に行われるため、この発動水準を行使価額の100％と設定する場合もあります。しかし、本新株予約権の算定においてはこの発動水準を保守的に設定し、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）の15取引日前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しております。発動水準を200％と設定した理由は、当社がより有利な代替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点を加味し、代替資金調達コ33/64

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ストをCAPM（Capital Asset Pricing Model：資本資産評価モデル）と調達金利から10％程度と見積もり、取得条項を発動する株価水準は、行使価額に代替資金調達コストを加えた水準をさらに保守的に設定しました。これは、株価が当該水準を超えた場合、対象新株予約権による資金調達よりも代替の資金調達の方が、調達コストが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条項を発動することが合理的と考えられるためです。
また、割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式を１日当たりの平均売買出来高の約10％で売却することと仮定しております。割当予定先は、行使期間満了日の１か月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、当社に対し、取得日の５取引日前までに通知することにより、本新株予約権の発行価額と同額で残存する本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果として、本第６回新株予約権の１個当たりの払込金額は700円となりました。また、本第６回新株予約権の行使価額は、644円としました。次に、本第７回新株予約権の１個当たりの払込金額は320円となりました。また、本第７回新株予約権の行使価額は、1,000円としました。さらに、
本第８回新株予約権の１個当たりの払込金額は231円となりました。また、本第８回新株予約権の行使価額は、1,500円としました。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブラック・ショールズ方程式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
さらに、当社監査等委員会（うち社外取締役２名）から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、
上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず、適法である旨の見解を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第６回新株予約権100,000株、本第７回新株予約権180,000株及び本第８回新株予約権180,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は460,000株（議決権数4,600個）であります。2022年３月31日現在の当社発行済普通株式総数2,737,190株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数27,345個）を分母とする希薄化率は16.81％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は16.82％）の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、今回の資金調達における資金使途は、①保育ICTプロダクト（Child Care System）へのシステム
投資及び②障害児ケア施設（AIAI PLUS）の新規開設資金であり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、前述の資金使途に充当することで、当社事業の収益力の向上を図ることが可能となります。従いまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るた
めには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が乏しくなった場合、又は本新株予約権よりも有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数460,000株に対し、2022年６月14日から起算した当社株式の過去６か月間における１日当たりの平均売買出来高は3,971株、過去３か月間における１日当たりの平均売買出来高は3,282株、過去１か月間における１日当たりの平均売買出来高は3,727株となっております。従いまして、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である３年間（年間取引日数：742
日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日当たりの売却数量は619株であり、上記過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高の15.6％にとどまることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有しており、本新株予約権の行使により交付された当社株式の売却
は、当社株式の流動性によって十分に吸収可能であると判断しております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。

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５【第三者割当後の大株主の状況】

住所

所有株式数
（株）

総議決権数
に対する所
有議決権数
の割合

割当後の所
有株式数
（株）

割当後の総
議決権数に
対する所有
議決権数の
割合

株式会社アニヴェルセル
HOLDINGS

東京都港区北青山３丁目5-30

1,064,550

38.92％

1,064,550

33.30％

貞松

東京都千代田区462,691

16.91％

462,691

14.47％

氏名又は名称成三田証券株式会社

東京都中央区日本橋兜町3-11−−

460,000

14.39％（注）４．

social investment株式会社

東京都墨田区錦糸１丁目2-1

315,000

11.51％

315,000

9.85％

株式会社SBI証券

東京都港区六本木１丁目6-1

58,2002.12％

58,2001.82％

曽根

群馬県高崎市42,3001.54％

42,3001.32％

東京都中央区日本橋１丁目13-1

40,5001.48％

40,5001.27％

株式会社日本カストディ銀行

東京都中央区晴海１丁目8-12

36,6001.33％

36,600

1.15％

GMOクリック証券株式会社

東京都渋谷区道玄坂１丁目2-3

29,4001.07％

29,4000.92％

加地

神奈川県横浜市緑区

22,1490.80％

22,1490.69％

2,071,390

75.68％

2,531,390

79.18％

敬文

NOMURA PB NOMINEES LIMITEDOMNIBUS-MARGIN(CASH PB)（常任代理人

野村證券株式会社）

義孝
計―（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2022年３月31日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。

６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。

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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第２【統合財務情報】
該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。

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第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第６期）及び四半期報告書（第７期第４四半期）（以下、「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2022年６月15日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2022年６月15日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

２．資本金の増減について
後記「第四部

組込情報」の有価証券報告書（第６期）の提出日（2021年３月29日）以降、本有価証券届出書提出日（2022年６月15日）までの間において、次のとおり資本金が増加しております。
年月日
2021年３月29日〜
2022年６月15日

発行済株式

発行済株式

総数増減数

総数残高

（株）

（株）

75,8552,737,190

資本金増減

資本金残高

額（千円）

（千円）

35,31545,315

資本準備金

資本準備金

増減額

残高

（千円）

（千円）

35,315372,895（注）１．2021年５月26日付で譲渡制限付株式報酬として有償第三者割当による普通株式の発行を行っております。
発行価額：１株につき1,026円
発行価額の総額：47,991,150円
割当先及び割当株式数：当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を含む）９名、46,775株
２．2021年６月18日付で譲渡制限付株式報酬として有償第三者割当による普通株式の発行を行っております。
発行価額：１株につき1,019円
発行価額の総額：6,195,520円
割当先及び割当株式数：当社の子会社取締役及び従業員12名、6,080株
３．2021年３月29日〜2022年６月15日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の権利行使により、発行済株式総数が23,000株、資本金が8,222千円、資本準備金が8,222千円ずつ増加しております。

３．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の第６期有価証券報告書の提出日（2021年３月29日）以降、本有価証券届出書提出日（2022年６月15日）までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2021年３月29日提出の臨時報告書）
１ 提出理由2021年３月26日開催の当社第６回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２

報告内容(1）当該株主総会が開催された年月日
2021年３月26日(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
監査等委員会への移行のために、定款の一部を変更するものであります。また、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことができる規定の新設及びその他所要の変更を行うものです。
第２号議案

取締役（監査等委員であるものを除く。）６名選任の件
貞松成、加地義孝、木本彰、浅見雅光、戸田貴夫、坪井均を取締役（監査等委員であるものを除く。）に選任するものであります。

第３号議案

監査等委員である取締役３名選任の件
内田昌昭、野口洋、豊泉美穂子を監査等委員である取締役に選任するものであります。

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第４号議案

取締役（監査等委員であるものを除く。）報酬額設定の件
取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬額を年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず、うち社外取締役分は年額20百万円以内）に設定するもので
あります。

第５号議案

監査等委員である取締役の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬額を年額100百万円以内に設定するものであります。

第６号議案

取締役（監査等委員であるものを除く。）に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬額等及び内容の決定の件
取締役（監査等委員であるものを除く。）に対して、通常の報酬額とは別枠で、新たに譲渡制
限付株式の付与のために、年額42百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含
まず、うち社外取締役分は年額６百万円以内）の報酬枠を設定するものであります。

第７号議案

監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬額等及び内容の決定の件
監査等委員である取締役に対して、通常の報酬額とは別枠で、新たに譲渡制限付株式の付与のために、年額12百万円以内の報酬額を設定するものであります。

第８号議案

資本金の額の減少の件
資本金329,007,110円のうち319,007,110円を減少し、減資後の資本金の額を10,000,000円とするものであります。

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有価証券届出書（組込方式）(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
決議事項

賛成（個）

反対（個）

棄権（個）

第１号議案
20,73236

可決要件決議の結果及び賛成割合（％）

（注）１

（注）４

―

第２号議案

可決
（注）２

99.83

（注）４

貞松

成

19,550

1,218

―

可決

94.14

加地

義孝

20,682

86

―

可決

99.59

木本

彰

20,681

87

―

可決

99.58

浅見

雅光

20,674

94

―

可決

99.55

戸田

貴夫

20,683

85

―

可決

99.59

坪井

均

20,683

85

―

可決

99.59

第３号議案

（注）２

（注）４

内田

昌昭

20,698

70

―

可決

99.66

野口

洋

20,696

72

―

可決

99.65

豊泉

美穂子

20,700

68

―

可決

99.67

第４号議案

（注）３
20,692

76

―

第５号議案
76

―

第６号議案
91

―

第７号議案
19,547

1,221―

20,692

76

―

（注）１

99.63

（注）４
可決

（注）３

99.63

（注）４
可決

（注）３
20,677

第８号議案

可決
（注）３

20,692

（注）４

99.56

（注）４
可決

94.12

可決

99.63

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成によります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。
３．出席した株主の議決権の過半数の賛成によります。
４．賛成の割合の計算方法は次のとおりであります。
本株主総会に出席した株主の議決権の数（本株主総会前日までの議決権行使書面提出分及び当日出席のすべての株主分）に対する、議決権行使書面提出分及び当日出席の株主のうち、各議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割合であります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの議決権行使書面提出分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、全ての議案は可決要件を満たしたことから、本株主総会当日出席の株主のう
ち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。

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有価証券届出書（組込方式）（2021年11月18日提出の臨時報告書）
１ 提出理由2021年11月18日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２

報告内容(1）当該株主総会が開催された年月日
2021年11月18日(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件◎商号の変更の件
現行定款第１条（商号）に定める商号をAIAIグループ株式会社に変更する。また、商号の変更に伴い、効力発生日を2022年１月１日とし、効力発生日経過後はこれを削除するとして附則を設ける。
◎事業年度の末日の変更の件
当社の事業年度当社の事業年度を毎年４月１日から３月31日までに変更するため、現行定款第10条（基準日）、第40条（事業年度）、第41条（剰余金の配当等）の変更を行う。また、事業年度の末日の変更に伴い、第７期事業年度が2021年１月１日から2022年３月31日までの15ヶ月決算となるため、経過措置として附則を設ける。
◎場所の定めのない株主総会の件『産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律』が成立し、場所の定めのない株主総会（いわゆるバーチャルオンリー株主総会）の開催が認められることに伴い、現行定款第11条
第２項（招集）の追加を行う。
第２号議案

取締役（監査等委員であるものを除く。）６名選任の件
取締役（監査等委員であるものを除く。）として、貞松成、加地義孝、木本彰、浅見雅光、戸田貴夫、坪井均を選任する。

第３号議案

会計監査人選任の件
会計監査人として、双研日栄監査法人を選任する。

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有価証券届出書（組込方式）(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
決議事項
第１号議案

賛成（個）

反対（個）

棄権（個）

可決要件

20,293

42

―

（注）１

第２号議案

決議の結果及び賛成割合（％）
可決

99.79％

（注）２

貞松

成

20,27461―

可決

99.70％

加地義孝

20,27461―

可決

99.70％

木本彰

20,27263―

可決

99.69％

浅見雅光

20,26075―

可決

99.63％

戸田貴夫

20,27362―

可決

99.70％

坪井均

20,26372―

可決

99.65％

第３号議案

20,31025―

可決

99.88％（注）３（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
（2021年12月21日提出の臨時報告書）
１ 提出理由当社は、2021年12月21日付の取締役会において、当社が保有する投資有価証券の一部を売却することを決議いたしました。これに伴い、当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する
内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２

報告内容
１．当該事象の発生年月日
2021年12月21日（取締役会決議日）
２．当該事象の内容
当社が保有する国内非上場有価証券の一部につきまして、資産を有効活用した資金調達による新規事業への投資のため、譲渡することといたしました。
３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象の発生により、2022年３月期において、下記のとおり特別損失として計上する予定であります。
〈個別〉
投資有価証券売却損
約200百万円〈連結〉
投資有価証券売却損
約200百万円

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ＡＩＡＩグループ株式会社(E33557)
有価証券届出書（組込方式）（2022年５月11日提出の臨時報告書）
１ 提出理由連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２

報告内容(1）繰延税金資産の計上
１．当該事象の発生年月日
2022年５月11日
２．当該事象の内容
当社グループの2022年３月期および今後の業績見通し等を勘案し、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、繰延税金資産を計上いたしました。
３．当該事象の連結損益に与える影響額
当該事象により、2022年３月期の連結決算において、繰延税金資産を計上し、△91百万円を法人税等調整額（△は利益）に計上いたしました。
(2）固定資産の減損損失の計上
１．当該事象の発生年月
2022年５月11日
２．当該事象の内容
チャイルドケア事業セグメントにおける保育施設の固定資産の一部およびテック事業セグメントにおける後継システムの開発等に伴う既存システムの固定資産の一部について「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき回収可能性を検討した結果、減損損失を特別損失として計上いたしました。
３．当該事象の連結損益に与える影響額
当該事象により、2022年３月期の連結決算において、特別損失として116百万円を計上いたしました。

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ＡＩＡＩグループ株式会社(E33557)
有価証券届出書（組込方式）

４．最近の業績の概要について
2022年５月11日開催の取締役会において決議され、同日に公表された第７期連結会計年度（2021年１月１日〜2022年
３月31日。なお、2021年11月18日開催の臨時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期（事業年度の末日）を毎年12月31日から３月31日に変更いたしました。その経過措置として、当連結会計年度は15か月間となっております）に係る連結財務諸表は以下のとおりです。
なお、当該連結財務諸表は「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成したものではありません。また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
第７期連結会計年度（自(1)連結貸借対照表

2020年１月１日

至2022年３月31日）の業績の概要（単位：千円）前連結会計年度（2020年12月31日）

資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
未収入金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
機械及び装置
減価償却累計額
機械及び装置（純額）
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
建設仮勘定
土地
その他
減価償却累計額
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
敷金及び保証金
繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計繰延資産
株式交付費
繰延資産合計資産合計

43/64

当連結会計年度（2022年３月31日）

824,995
774,956
295,322
288,130△268
2,183,137

948,203
1,082,351
540,231426,299△268
2,996,818

6,076,403△809,407
5,266,995
274,172△64,181
209,991
2,208△1,997210
295,258
120,198
615,023△150,424
464,599
6,357,253

6,894,026△1,322,036
5,571,989
324,076△111,293
212,783
131,818
131,818
753,422
134,163
844,832△245,199
599,632
7,403,810

348,423
168,120
516,543

279,668
277,903557,572

614,312
128,372
490,578
57,199144,600
1,435,063
8,308,861

71,149
162,971
581,477
164,608
125,798
1,106,006
9,067,389

6,312
6,312
10,498,311

2,195
2,195
12,066,403

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ＡＩＡＩグループ株式会社(E33557)
有価証券届出書（組込方式）（単位：千円）前連結会計年度（2020年12月31日）
負債の部
流動負債
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
未払法人税等
未払費用
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
繰延税金負債
リース債務
退職給付に係る負債
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

44/64

当連結会計年度（2022年３月31日）

193,000
896,025
20,286455,882
627,413
2,192,607

927,430
71,796
409,401
73,085533,967
2,015,681

6,165,425
228,957
50,980414,842
13,506
6,873,711
9,066,319

7,582,824
246,485
131,818
73,752392,787
32,9908,460,658
10,476,340

329,007866,154
202,319
1,397,481

45,3151,200,477
318,935△288
1,564,440△8,699△8,69943,2091,431,991
10,498,311△6,555△6,55532,177
1,590,062
12,066,403

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ＡＩＡＩグループ株式会社(E33557)
有価証券届出書（組込方式）（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書（連結損益計算書）（単位：千円）前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日)

(自
至
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
補助金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
開園準備費
支払手数料
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
資産除去債務戻入益
固定資産売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除売却損
減損損失
投資有価証券売却損
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

45/64

当連結会計年度
2021年１月１日
2022年３月31日)(自至8,318,190
7,889,269
428,921
1,695,374△1,266,453

11,975,131
10,557,812
1,417,319
1,857,335△440,016

1,770,887
23,456
1,794,344

1,058,231
52,436
1,110,668

59,423
114,288
73,034
4,184
250,930
276,960

83,42478,07837,650
10,202
209,356
461,294

4,774
4,774

935
935

1,982
1,982
279,751
25,652
103,366
129,019
150,732
150,732

11,451116,075
202,006
329,533
132,696
106,814△90,733
16,080116,616
116,616

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ＡＩＡＩグループ株式会社(E33557)
有価証券届出書（組込方式）（連結包括利益計算書）（単位：千円）前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日)

(自
至
当期純利益
その他の包括利益
退職給付に係る調整額
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益

46/64

当連結会計年度
2021年１月１日
2022年３月31日)(自至150,732

116,616△1,647△1,647
149,084

2,144
2,144
118,760

149,084

118,760

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ＡＩＡＩグループ株式会社(E33557)
有価証券届出書（組込方式）（３）連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度（自 2020年１月１日

至

2020年12月31日）（単位：千円）
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金
41,231

株主資本合計176,526

695,446

913,204

新株の発行

120,522

120,522241,045

新株の発行（新株予約権の行使）

31,95830,18562,143

当期変動額

親会社株主に帰属する当期純利
益

150,732

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動20,000

連結範囲の変動

150,732
20,00010,355

10,355

株主資本以外の項目の当期変動
額（純額）

-

当期変動額合計

152,481

170,708

161,088484,277

当期末残高

329,007866,154

202,319

1,397,481

その他の包括利益累計額
退職給付に係る調整 その他の包括利益累
累計額
計額
当期首残高

△7,051△7,051

新株予約権
55,422

純資産合計
961,575

当期変動額
新株の発行

241,045

新株の発行（新株予約権の行使）△15,744

46,398

親会社株主に帰属する当期純利
益

150,732

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動20,000

連結範囲の変動

10,355

株主資本以外の項目の当期変動
額（純額）△1,647△1,647

3,531

1,883

当期変動額合計△1,647△1,647△12,213

470,416

当期末残高△8,699△8,69943,2091,431,991

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ＡＩＡＩグループ株式会社(E33557)
有価証券届出書（組込方式）

当連結会計年度（自2021年１月１日

至2022年３月31日）（単位：千円）
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

329,007866,154

8,222

8,222

利益剰余金

自己株式

202,319

株主資本合計
-1,397,481

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
親会社株主に帰属する当期純利益
減資

16,445
116,616△319,007

319,007-

自己株式の取得
譲渡制限付株式報酬

116,616△288
27,093

連結子会社株式の取得による持分の増減

27,09354,186△20,000△20,000

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△283,691

334,322

116,616△288

166,959

45,3151,200,477

318,935△288

1,564,440

その他の包括利益累計額
退職給付に係る調整 その他の包括利益累
累計額
計額
当期首残高

△8,699△8,699

新株予約権

純資産合計

43,2091,431,991△4,531

11,914

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
親会社株主に帰属する当期純利益

116,616

減資-

自己株式の取得△288

譲渡制限付株式報酬

54,186

連結子会社株式の取得による持分の増減
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

△288

△20,000
2,144

2,144

△6,501△4,356

2,144

2,144

△11,032

158,071△6,555△6,55532,177

1,590,062

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ＡＩＡＩグループ株式会社(E33557)
有価証券届出書（組込方式）（４）連結キャッシュ・フロー計算書（単位：千円）前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日)

当連結会計年度
2021年１月１日
2022年３月31日)(自至
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
株式報酬費用のれん償却額
資産除去債務戻入益
補助金収入
賞与引当金の増減額（△は減少）
支払利息
固定資産除売却損益（△は益）投資有価証券売却損益（△は益）減損損失
売上債権の増減額（△は増加）
未払金の増減額（△は減少）
前受金の増減額（△は減少）
未収入金の増減額（△は増加）
未払費用の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
法人税等の還付額
補助金の受取額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
敷金及び保証金の差入による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入
非支配株主からの払込みによる収入
短期借入れによる収入
短期借入金の返済による支出
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額
現金及び現金同等物の期末残高

49/64

(自
至

279,751
477,469
3,531
55,003△4,774△1,770,887
59,423
1,982△441,473
116,383
32,641△60,607
96,65854,474△1,100,423
4,075△59,292△50,415
1,591,738
385,682

132,696782,395
33,75468,754△1,058,231
73,08583,424
10,515
202,006
116,075△307,394
9,828△100,062
20,310△45,889△81,663△60,393
1,333△83,122△55,303
6,384
786,627595,526△2,129,442△61,546△603,312△138,505
7,924△2,924,882△1,715,748△223,453
341,156△126,846
13,100△1,711,791

287,444
20,000659,000△557,666
2,586,500△788,862

11,914
246,000△439,000
3,154,000△1,705,196-△20,000

2,206,415△332,783
1,159,478△9,655817,038△288
1,247,429
131,164
817,038
948,203

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ＡＩＡＩグループ株式会社(E33557)
有価証券届出書（組込方式）（５）連結財務諸表に関する注記事項（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（会計上の見積りの変更）（資産除去債務の見積りの変更）
当連結会計年度において、不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等として計上していた資産除去債務について、原状回復費用の新たな情報の入手に伴い、原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。この見積りの変更による減少額56,690千円を変更前の資産除去債務残高から減額しております。なお、当該見積りの変更による損益に与える影響は軽微です。
（表示方法の変更）（開園準備費の計上区分の変更に伴う表示方法の変更）
従来、施設開園前にかかる諸費用は、「売上原価」に計上しておりましたが、費用負担の実態を明確にし、損益区分をより適正とするため、当連結会計年度より「開園準備費」として「営業外費用」として処理する方法に変更しております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「売上原価」に含めて表示していた114,288千円は、「営業外費用」の「開園準備費」に組み替えを行っております。
なお、セグメント情報に与える影響については、当該箇所に記載をしております。
（追加情報）（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）
新型コロナウイルス感染症の影響については、現時点で今後の広がり方や収束時期等について統一的な見解がなく、外部の情報源に基づく客観性のある情報は限定的であります。
当社グループでは、現在入手可能な情報に基づいて会計上の見積り・判断を行っておりますが、新型コロナウ
イルス感染症拡大の状況や影響については不確定要素が多いため、今後の経過によっては、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用）
当社及び連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグ
ループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告
第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用
指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

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ＡＩＡＩグループ株式会社(E33557)
有価証券届出書（組込方式）（セグメント情報等）［セグメント情報］
１．報告セグメントの概要(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
当社グループは、役務の提供先、損益管理単位別に事業部等を置き、事業活動を展開しております。したがって、当社グループは、事業部等を基礎とした、役務の提供先、損益管理単位別の事業セグメントから構成されており、「チャイルドケア業」、「ライフケア事業」及び「テック事業」の３つの報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属するサービスの種類① チャイルドケア事業 直営保育施設の運営② ライフケア事業 放課後等デイサービス・介護施設等の運営③ テック事業 保育園運営管理システムの販売等(3) 報告セグメントの変更に関する事項（報告セグメントの名称及び区分変更）
当連結会計年度より、「保育事業」を「チャイルドケア事業」、「介護事業」を「エルダリーケア事業」及
び「ICT事業」を「テック事業」に名称を変更いたしました。また、従来「介護事業」に区分していた放課後
等デイサービス、児童発達支援等を「チャイルドケア事業」に位置づけます。これは、各事業の特性について
改めて検討した結果、セグメントの名称、並びに区分を変更することによって、より効果的な業績評価が可能になると判断したためです。
第４四半期連結会計期間より、社名変更に伴い報告セグメントを従来の「エルダリーケア事業」から「ライフケア事業」に名称変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。
（セグメント共通費配賦方法の変更）
セグメント共通費は調整額にて計上しておりましたが、当連結会計年度より報告セグメントの区分変更を契機に配賦方法を見直し、各セグメントで発生した費用はセグメントに直課する方法に変更いたしました。
（開園準備費の計上区分の変更に伴う表示方法の変更）
当連結会計年度より、「（表示方法の変更）」において記載したものと同等の組み替えをチャイルドケア事業
において行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

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有価証券届出書（組込方式）

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）（単位：千円）
報告セグメント
チャイルド ライフケア
テック事業
ケア事業
事業

計

その他
(注)１

合計

連結財務諸表
計上額
(注)３

調整額
(注)２

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高7,821,063

336,286

152,157

8,309,507

8,682

8,318,190-

8,318,190

11,068-87,447

98,515

5,557

104,073△104,073-

計

7,832,131

336,286

239,605

8,408,023

14,2408,422,263△104,073

8,318,190

セグメント利益又は損失（△）△340,417△19,808△59,121△419,347△9,676△429,023△837,429 △1,266,453

セグメント資産8,335,494

553,270

419,288

9,308,053

11,351

9,319,404

1,178,906

10,498,311

減価償却費

408,090

19,30940,825468,22557

468,283

9,185

477,469

有形固定資産及び無形固定資産の増加額2,052,052

2,333

43,0892,097,475-

2,097,475

74,384

2,171,859

その他の項目（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントです。
２．調整額は、次のとおりです。
(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△837,429千円は、主に各報告セグメントに配分できない全社費用等です。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。
(2) セグメント資産の調整額1,178,906千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産です。主に報告セグメントに帰属しない運用資金等です。
(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額74,384千円は、主に報告セグメントに帰属しない共有資
産等の投資額であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
４．前連結累計年度のセグメント情報については、変更後の区分により作成したものを記載しております。

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有価証券届出書（組込方式）

当連結会計年度（自2021年１月１日

至2022年３月31日）（単位：千円）

報告セグメント
チャイルドケ ライフケア
テック事業
ア事業
事業

計

その他
(注)１

合計

連結財務諸表
計上額
(注)３

調整額
(注)２

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高11,273,785

487,217

213,233

11,974,236

895

48,51477

161,032

209,624

11,322,299

487,294374,266

セグメント利益又は損失（△）

186,746△25,856

セグメント資産10,688,346

減価償却費
有形固定資産及び無形固定資産の増加額計

11,975,131-

11,975,131-

209,624 △209,624-

12,183,860

895

12,184,756 △209,624

11,975,131△50,196

110,692895

111,587 △551,604△440,016

590,315644,673

11,923,335-

11,923,335

143,067

12,066,403

691,892

26,90164,057

782,851-

782,851△455

782,395

1,816,953

28,659249,697

2,095,309-

2,095,309

14,8102,110,120

その他の項目（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントです。
２．調整額は、次のとおりです。
(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△551,604千円は、主に各報告セグメントに配分できない全社費用等です。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。
(2) セグメント資産の調整額143,067千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産です。主に報告セグメントに帰属しない運用資金等です。
(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額14,810千円は、主に報告セグメントに帰属しない共有資
産等の投資額であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

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ＡＩＡＩグループ株式会社(E33557)
有価証券届出書（組込方式）［関連情報］
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の名称又は氏名

売上高

大阪府大阪市

関連するセグメント名
1,023,052

チャイルドケア事業
ライフケア事業

当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2022年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の名称又は氏名
大阪府大阪市

売上高

関連するセグメント名
1,339,056

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チャイルドケア事業
ライフケア事業

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ＡＩＡＩグループ株式会社(E33557)
有価証券届出書（組込方式）［報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報］
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2021年１月１日

至2022年３月31日）（単位：千円）

チャイルド
ケア事業

ライフケア事業

テック事業

44,567-71,508

減損損失

その他

全社・消去
-

合計
-

116,075［報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報］
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）（単位：千円）チャイルドケ ライフケア事
ア事業
業

テック事業

全社・消去
（注）

その他

合計

当期償却額

-

11,028--43,97555,003

当期末残高-

88,227--260,196

348,423（注）「全社・消去」の金額は、報告セグメントに帰属しない全社に係る金額です。
当連結会計年度（自2021年１月１日

至2022年３月31日）（単位：千円）チャイルドケ ライフケア事
ア事業
業

テック事業

全社・消去
（注）

その他

合計

当期償却額

-

13,785--54,96968,754

当期末残高-

74,441--

205,227

279,668（注）「全社・消去」の金額は、報告セグメントに帰属しない全社に係る金額です。
［報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報］
該当事項はありません。

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ＡＩＡＩグループ株式会社(E33557)
有価証券届出書（組込方式）（１株当たり情報）
前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日）（自至当連結会計年度
2021年１月１日
2022年３月31日）（自至

１株当たり純資産額

521.84円

569.17円

１株当たり当期純利益

57.51円

42.98円

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

54.10円

41.48円（注）１．１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日）（自至当連結会計年度
2021年１月１日
2022年３月31日）（自至

１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（千円）

150,732

116,616--

150,732

116,616

2,621,016

2,713,003--

165,064

98,377(165,064)(98,377)--

普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円）
普通株式の期中平均株式数（株）

潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）
普通株式増加数（株）（うち新株予約権（株））
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在
株式の概要

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりです。
前連結会計年度（2020年12月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

1,431,991

1,590,062

43,20932,177

純資産の部の合計額（千円）
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）（うち新株予約権（千円））(43,209)(32,177)

普通株式に係る期末の純資産額（千円）

1,388,781

1,557,885

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）

2,661,335

2,737,080（重要な後発事象）
該当事項はありません。

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ＡＩＡＩグループ株式会社(E33557)
有価証券届出書（組込方式）

第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書

事業年度
（第６期）

自
至

2020年１月１日
2020年12月31日

2021年３月29日
関東財務局長に提出

四半期報告書事業年度（第７期第４四半期）

自至2021年10月１日
2021年12月31日

2022年２月14日
関東財務局長に提出

第７期より決算期（事業年度の末日）を毎年12月31日から毎年３月31日に変更いたしました。これに伴い、当連結会
計年度は2021年１月１日から2022年３月31日までの15か月決算となるため、第７期第４四半期として四半期報告書を提出しております。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４−１に基づき本届出書の添付書類としております。

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有価証券届出書（組込方式）

第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。

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独立監査人の監査報告書

2021年３月26日

株式会社global bridge HOLDINGS
取締役会

御中
双研日栄監査法人
東京都中央区
指定社員
業務執行社員

公認会計士

渡辺

篤

指定社員
業務執行社員

公認会計士

原山

公男

＜財務諸表監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社global bridge HOLDINGSの2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社global bridge HOLDINGS及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の事項会社の2019年12月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任
監査人は、当該連結財務諸表に対して2020年３月23日付けで無限定適正意見を表明している。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

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有価証券届出書（組込方式）

連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・

連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・

経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・

連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・

連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。

以

上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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独立監査人の監査報告書

2021年３月26日

株式会社global bridge HOLDINGS
取締役会

御中
双研日栄監査法人
東京都中央区
指定社員
業務執行社員

公認会計士

渡辺

篤

指定社員
業務執行社員

公認会計士

原山

公男

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社global bridge HOLDINGSの2020年１月１日から2020年12月31日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
global bridge HOLDINGSの2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

その他の事項会社の2019年12月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
は、当該財務諸表に対して2020年３月23日付けで無限定適正意見を表明している。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

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有価証券届出書（組込方式）

財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・

財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・

経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・

財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年２月10日

AIAIグループ株式会社
取締役会

御中
双 研 日 栄 監 査 法 人
東京都中央区
指定社員
業務執行社員

公認会計士

渡辺

篤

指定社員
業務執行社員

公認会計士

原山

公男

監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているAIAIグループ株
式会社（旧会社名 株式会社global bridge HOLDINGS）の2021年１月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第４四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第４四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年
12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、AIAIグループ株式会社（旧会社名 株式会社global bridge
HOLDINGS）及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第４四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

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・

主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー

手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・

継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。

以

上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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