コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ASAHI CONCRETE WORKS CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月24日

旭コンクリート工業株式会社
代表取締役社長 狩野 堅太郎
問合せ先：03-3542-1206
証券コード：5268

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社はコーポレートガバナンス（企業統治）の強化・充実を図るため、当社の「企業理念」「社是」「社針」を基に、地球環境を守り、社会の一員として企業の発展に取組み、株主・従業員及び家族の幸せを追求し、社会に貢献できる体制を構築していきます。
（企業理念）◇ 「誠意をもって、社会の安全・安心な環境整備に貢献し、株主・従業員及び家族の幸せを追求する」◇ 「最高の技術をもって社会に奉仕する」（社是） 「信用第一」（社針） 「質の伴った量の拡大」
具体的な取組みとしては◇内部統制システムの基本方針を策定し、役員及び社員の行動指針を定めています。
具体的な基本方針は「コンプライアンス規程」 「倫理規範」 「内部通報規程」 「インサイダー情報・取引管理規程」、 「リスク管理規程」 「危機管理規程」を定め、年２回の各部にての「コンプライアンスチェックリスト」及び「リスク管理チェックリスト」による自己評価を行い、その結果を各部毎に評価して社長への最終報告を行います。
この報告結果をもとに是正・改善を順次行い、目的を果たすこと等で組織の充実を図り、企業の透明性・効率性・健全性の向上を推進しています。
◇経営の体制として株主総会の下に取締役会と監査役会を置くとともに、さらに常務会を設けて経営課題などを十分に議論し迅速な意思決定を行う体制を構築しています。
また監査役が独立の立場で取締役の職務の執行を監査する監査役設置会社を採用し、監査役会を設置しています。
当社では多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくために、社是「信用第一」を基に企業価値の向上、株主の利益向上のために取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４① 女性の活躍促進を含む中核人材の多様性確保の考え方、測定可能な目標、状況等の開示】
当社は、毎期、定期的に採用を行い、中途採用は随時面接を実施しております。直近３年の新卒採用では、女性採用数が2021年度入社４名（男性1名）、2023年度入社1名（男性２名）となり、人材確保が難しい状況にある中で、女性志願者を発掘することできました。
当社の女性管理職は、2024年3月末現在、従業員数194名（含む管理職58名）のうち２名であります。従業員に占める女性従業員割合20％以上に向けて取り組みを継続してまいります。
当社の主力事業分野はコンクリート製品の受注販売であり、今後、他社との受注競争において優位に立つためには、女性営業職の活躍が必須と考え、すでに販売庶務や技術系の部署で活躍している女性管理職に続き、次なる女性営業職の管理職誕生へ向けて育成に力を入れていきます。
そして中核人材の登用等における多様性の確保については、外国籍の新卒採用実績があることからも、属性によらない個人の能力に基づく評価・登用を徹底してまいります。
経営管理層を支える中核人材層を充実させるためにも、将来の幹部候補となる人材育成を着実に進め、多様性と将来の管理職割合の増加に結び付くよう、人材の確保に取り組んでいるところであります。
当社は、2023年11月に創立100周年を迎えました。５年後の当社のあるべき姿を目指して、新たに中期経営５ヶ年計画（2023年4月〜2028年3月）を策定しております。
その中のＳＤＧｓ達成に向けた取り組みには、「全社員が希望を持てる会社へ」として、特に、女性社員活躍の場の拡大として、意欲ある女性を営
業現場や技術職に登用し、活躍できる環境を整備。年齢・性別に関わらず社員の働きやすい環境を更に整備。などを掲げています。
中期経営計画の詳細については、当社ホームページをご参照下さい。
https://www.asahi-concrete.co.jp/【補充原則４−１③ 最高経営責任者等の後継者計画の策定】
当社では、現時点では具体的な最高経営責任者等の後継者計画を文章では策定しておりませんが、経営トップの後継者育成・選定は当社の持続的な成長企業価値の維持向上を図るうえで重要な課題と認識しており、2022年3月に任意の諮問機関として設置した指名報酬諮問委員会において、本件についても議論いただき、委員会の論議を踏まえて取締役会で議論することを考えております。
なお、2023年6月29日、株主総会の役員改選においては、新たな人材を役員に登用し、若返りを行うなど経営体制の強化をはかりました。
【原則４−８ 独立社外取締役の有効活用】
当社には社外取締役2名、社外監査役2名が社外役員として在籍しており、この4名の社外役員が外部からの視点での経営の監視、監督を担っており、当社の規模からみて十分な実効性は確保されていると考えます。独立役員としては社外取締役1名、社外監査役1名を選定しております。
もう1名の社外取締役については在籍会社との取引関係等を考慮して独立役員として選定しておりません。

【補充原則４−８③ 支配株を有する上場会社】
原則4-8に記載の通り、当社には社外取締役2名、社外監査役2名が社外役員として在籍しており、この4名の社外役員が外部からの視点での経営の監視、監督を担っており、当社の規模からみて十分な実効性は確保されていると考えます。独立役員としては社外取締役1名、社外監査役1名を選定しております。
もう1名の社外取締役については当社の筆頭株主である日本ヒューム株式会社（プライム市場上場）会社から派遣されており、在籍会社との取引関係等を考慮して独立役員として選定しておりません。
当社と日本ヒューム株式会社は財務及び事業の方針に関して、相互に独立した意思決定を行っております。両社ともに安定株主として当社とは独立性を保持し、友好的な関係にあります。
補充原則4-10 ①に記載の通り、独立社外役員の増員は引続き検討を重ねてまいります。
なお、当社はコーポレート・ガバナンス体制の充実をはかることを目的として、利益相反について重要な取引・行為について審議・検討を行うために、2022年3月8日の取締役会に於いて、利益相反特別委員会の設置を決議しました。
【補充原則４−１０① 指名・報酬委員会の実効性】
原則4-8に記載のとおり、当社の社外取締役は2名（うち独立社外取締役は1名）であります。
経営陣幹部・取締役の指名・報酬などの重要事項の検討にあたって、代表取締役は独立社外取締役から予め助言を得ることとしており、また当該重要事項を審議する取締役会では社外取締役が意見を述べるための十分な審議の時間を設けております。
当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続きの公平性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実をはかることを目的として、2022年3月8日の取締役会に於いて、任意の指名報酬諮問委員会の設置を決議しました。なお、独立社外役員の増員は引続き検討を重ねてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は「当社が事業活動の維持・拡大を図るうえで有効である」あるいは「当社の企業価値の中長期的な向上に資する」と判断される取引先などの会社の株式を政策保有しており、特定投資株式として有価証券報告書に記載し、保有株式数・保有目的を開示しております。
政策保有株式について毎年個別に保有の適否を検証し、当初の取得目的に合致しなくなったと判断された株式につきましては縮減を進めてまいります。
これら政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、当該会社の企業価値向上に資するものであるか、また当社との関係の維持強化が図れるものであるか等の観点から個別議案の精査を行ない適正適確に判断します。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】関連当事者間の取引においては、会社ひいては株主共同の利益を害することのないよう、他の一般の取引と同様に価格など諸条件を比較考慮したうえ折衝を重ね決定しております。一般の取引と同様に所定の決裁規定に基づき承認されることとなっており、その内容は事業報告（株主総会招集ご通知 添付書類）及び有価証券報告書において開示しております。
また、当社が当社取締役（当該取締役が代表を務める法人を含む）と会社法に規定する各種取引を行う場合には、取締役会にて事前承認を得るものとし、取締役会でその実績報告を行うこととなっております。
【補充原則２−３① サスティナビリティをめぐる課題】
今日の環境問題の多くは、私たちの日常生活や通常の事業活動に起因しており、持続可能な社会を実現させるためには、市民、事業者、行政が社会のあらゆる面において自主的かつ積極的に環境への負荷を低減する取り組みを行わなくてはなりません。
このような社会環境の中に於いて、当社は環境負荷低減、防災に関わる製品・工法の開発、改良など、常に業界のリーダーとしてその求められる技術の革新に努め、日々進歩していかなければなりません。
当社は1923年に設立されて以来、技術革新型企業としてコンクリート二次製品事業を中心に技術集約製品とその施工法の開発を続けてまいりました。
昨今の工事現場における労働力不足、環境負荷低減に寄与するプレキャスト製品の開発を積極的に行い、無騒音でCO2の大幅低減を可能とした工法を開発するなど、既に当社ではこれまで歩んできた約100年に渡り、サスティナビリティをめぐる課題に取り組んでまいりました。
当社は今後も技術資本の蓄積増強に努力すると共に、当社の企業理念である「誠意をもって、社会の安全・安心な環境整備に貢献し、株主、従業員及び家族の幸せを追求する」、「最高の技術を持って社会に奉仕する」、社是である「信用第一」を基本として顧客のニーズに合わせた高品質の製品及びその施工法をより効果的に供給して、収益機会を追求してまいります。
詳細については、当社ホームページの「会社案内」の「ご挨拶」をご参照下さい。
https://www.asahi-concrete.co.jp/catalog【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付企業年金制度を導入しており、スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している資産管理運用機関に運用から給付までの管理を委託しております。当社の年金担当者には業務知識習得のため受託運用機関が実施する各種セミナーに出席させるなど育成に努めております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）本報告書Ⅰ−１「基本的な考え方」において「企業理念」「社是」「社針」を開示しております。「中期経営計画」につきましては、株主総会招集
ご通知に記載の事業報告及び有価証券報告書で触れておりますが、開示方法と記載の在り方について検討してまいります。
（２）本報告書Ⅰ−１「基本的な考え方」をご参照ください。
（３）本報告書Ⅱ−１「取締役報酬関係」をご参照ください。
（４）
・役付取締役の選定及び解職は、取締役会の決議・承認事項となっております。
役付取締役の選定に際しては、代表取締役が適任者を人選して取締役会に諮り、決議しております。
役付取締役の解職に際しては、役付取締役に職務の懈怠、不正の行為または法令及び定款に違反する重大な事実の疑義がある場合、健康上の理由から職務の継続が困難となった場合には取締役会に諮ることとなります。
・取締役候補者の人選にあたっては、業績と実務能力・業務知識、人格・識見などを総合的に検討し、その責務を担うに足る人物を候補者に選びます。個々人の資質はもとより、構成される取締役会としての多様性が確保され、実りある審議が行われ的確かつ迅速な意思決定がなされる場となるように留意いたします。
監査役候補者の指名に際しては、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有していること、当社事業についての一定の理解があり経営に対し的確に意見を述べて戴けること等の観点から検討いたします。
社外役員の候補者につきましては、豊富な経験と高い見識を有し独立した立場から経営に助言戴けるかの観点から検討いたします。
・この方針に沿って代表取締役が検討を重ねてリストを作成し、監査役候補者については予め監査役会の同意を得て、人選の結果を取締役会に諮り、決議しております。
（５）取締役・監査役候補者の略歴等を株主総会招集ご通知に記載しております。社外役員につきましては個々の選任理由を記載しております。
【補充原則３−１③ サスティナビリティへの取り組み】
当社は1923年に設立されて以来、コンクリート製品製造の技術革新型企業として歩む過程で、製品の設計から製造・施工（PCボックスカルバー
ト、タッチボンド工法など）に関する数々の知的財産を蓄積しており、他社が使用した場合は、技術供与にかかる収益を計上しています。当社の知的財産は、工事現場での作業の簡素化、工数の削減による施工性の向上、工期の短縮、コストの削減などに繋がるものがあり、昨今の労働力不足の解消、気候変動の影響により増加する災害復旧工事への迅速な対応、雨水浸水等の被害の未然防止など、社会資本整備の進展に貢献しております。また、その中で当社はゼネコン（総合建設会社）と技術交流を行うなど、環境変化に適切な対応をはかる取組みを継続的に進めております。
詳細については、当社ホームページの「主要製品カタログ」をご参照下さい。
https://www.asahi-concrete.co.jp/catalog【補充原則４−１①】「取締役会規程」で取締役会での決議または承認を得なければならない事項〔（１）法令で定められた事項、（２）定款で定められた事項、（３）重要な業務に関する事項〕を定めており、さらに取締役会での報告事項も定めております。
これ以外の事項は、社長を決裁権者とする「稟議規程」と関連諸規則で項目、金額基準を定めております。
【補充原則４−２② 取締役会によるサスティナビリティへの取り組み基本方針の策定】
当社は設立から約100年を歩む過程で、製品の設計から製造・施工（PCボックスカルバート、タッチボンド工法など）に関する数々の製品・工法、それらに関わる知的財産を蓄積しており、他社が使用した場合は、技術供与に係る収益を計上しております。
更なる収益機会の創出にむけて、３Dプリンタなどのデジタル技術を活用し、ゼネコン（総合建設会社）など他社との技術交流を進めるに於いて、新たな成長にむけた事業活動を行っております。
当社は、2023年に創立100周年を迎えるにあたり、５年後の当社のあるべき姿を目指して、新たに中期経営５ヶ年計画を策定しております。
その中のＳＤＧｓ達成に向けた取り組みには、「今後もより良い未来のために、ＳＤＧｓ達成に真摯に向き合っていく」として、脱炭素社会に向けた貢献、強靭なまちづくりへの貢献を掲げております。
具体的な取り組みについては、【補充原則２−３① サスティナビリティをめぐる課題】、【補充原則３−１③ サスティナビリティへの取り組み】、及び中期経営計画の詳細については、当社ホームページをご参照下さい。
https://www.asahi-concrete.co.jp/【補充原則４−３④ 全社的リスク管理体制の整備・運用】
当社の本社内部統制統括部門（経理部長、総務部長）が、年2回、内部統制に係るコンプライアンスとリスク管理の評価を取締役会に報告しております（関連説明：補充原則4-13③）。取締役会は、評価における改善事項、重要課題などから、現状の統制・管理体制の運用状況を把握いたします。
【原則４−４ 監査役及び監査役会の役割・責務】
当社の監査役会規程並びに監査役監査基準は、日本監査役協会から公表されている直近の規程・基準にアップデートされております。その中で、監査役は監査役会の同意を経て選任手続きが行われております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役候補者の選定に際しては、以下の事項を念頭において検討しております。
（１）会社法に定める社外性要件に合致するか。
（２）金融商品取引所が定める独立性基準を充たすか。
（３）当社事業と業界に関する理解と一定の知識を有しているか。
（４）会社経営への関与経験、専門分野の経験と知見。
（５）取締役会での率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できるか。
【原則４−１１ 取締役の有するスキル等の組み合わせ】
当社の取締役会は職歴、年齢などの面の他に、他社での経営経験を有するメンバーで構成されております。
【補充原則４−１１① 取締役の有するスキル等の組み合わせの開示】
社外を含む取締役候補者の選定に際しては、生産・品質管理、技術開発、販売、経理・財務、人事・総務など各部門の担当及び経験者
から、出来る限り部門の重複を避けるように配慮することで多様性の確保に努めてております。取締役会は9名の取締役（うち2名は社外）に監査役4名（うち2名は社外）が出席して開催されますが、当社の事業規模に適した構成としております。
現行の各取締役のスキル・マトリックスについては、添付資料2 「取締役会 スキル・マトリックス」をご確認下さい。
【補充原則４−１１③ 内部監査部門から取締役会・監査役への直接報告】
当社の本社内部統制統括部門（経理部長、総務部長）は、年2回、内部統制に係るコンプライアンスとリスク管理のセルフチェックリストなどによる評価を本社・支社の各部門で実施しております。この結果は内部監査委員会から監査役会、取締役会に対して直接報告するしくみがあります。
添付資料1 「内部統制システム組織図」をご確認ください。
【補充原則４−１１③ 取締役会の実効性評価】
当社は取締役会を構成する取締役及び監査役に対して、取締役会の実効性に関する評価・分析を実施しました。結果は以下の通りであり、取締役会全体の実効性が確保されていることを確認しました。
〔評価の方法〕
2024年3月の定例取締役会に於いて、取締役及び監査役に対して、評価項目、内容を説明のうえ、記名アンケート方式で自己評価及び意見を回収し、4月の定例取締役会に於いて、実効性の評価、課題及び今後の実効性向上への取り組みについて議論しました。
評価項目は以下の通りです。
（１） 取締役会の構成（２） 取締役会の運営状況

（３） 取締役会の議題（審議）（４） 取締役会の役割・責務（５） 取締役会・監査役会への支援（連携）（６） 株主投資家との対話（関係）〔評価の結果〕
取締役会の規模・構成・運営状況等において概ね肯定的な評価結果となりました。社外取締役を含めて、活発な議論が行われる状況にあり、取締役会全体の実効性が確保されていることを確認しました。
その一方で、効率的な審議のための資料の工夫、時間配分、議案の選定などに課題があります。サスティナビリティ、人的資本及び資本政策等の重要な経営課題への取り組みにあたり、今回の評価結果、意見を踏まえ、改善に取り組みます。
【補充原則４−１４②】
当社では、取締役・監査役の出席を求め、毎年6月、法律専門家から会社法ほかに関するレクチャーを受けるかたちの研修会を実施しております。
年1回行われる事業所単位での内部統制研修は、使用人兼務取締役も受講しております。またこの研修では役付取締役は講師となる場合があることから、常にこれに対応した高度の知識涵養に務めております。
取締役・監査役は外部研修会等の機会を捉えて積極的に自己研鑽に務めており、会社はこれに必要な情報提供と費用負担を行っております。
【原則５−１ 株主と合理的範囲での社外取締役を含む取締役や監査役の対話】
当社の株主との対話窓口は、総務部が主管部となり、経理部ほか関連部門とも連携しながら株主の希望や所有株式数など諸要件を勘案して合理的な範囲で、適宜、経営幹部、取締役、若しくは監査役が対応に努めてまいります。また機関投資家へのＩＲなどを通して積極的な情報発信に務めてまいります。
【補充原則５−２① 事業ポートフォリオに関する基本方針・見直しの状況】
当社は、毎月、取締役会において主製品別の受注・売上高の管理を実施しており、その実績は、株主向けに発行している事業報告書、決算短信などに記載しております。研究開発費、設備投資などの実績は有価証券報告書の中で報告してまいりました。
取締役会においては、毎月、自社の資本コストを継続的に把握するために、ROE（自己資本収益率）の推移を確認して、株主に対する配当還元の期待に応えられるように管理をしております。
当社の2024年3月期のROEは3.2%、2024年3月末の株価終値732円から換算したPBRは0.89倍となっております。直近５年間のROEは低位（3.0%〜4.1%）で推移しておりますが、当社の本業であるコンクリート製品事業を取り巻く環境は厳しく、状況を打破するためにも、新製品・新技術開発への積極投資、業界特有の専門性を有する人材育成や優秀な人材を確保するための賃金アップなどの人的資本への投資、および既存設備の保全や生産性向上に資する新規設備への投資などが必要な状況にあります。そうした状況から財務の健全性を維持しつつ、成長を図る見地からしま
すと、現時点でのバランスシートは適正な状態にあるものと考えております。
もちろん、これらの投資を利益につなげ、成長を続けることで、株主・投資家の皆さまにとって不必要な内部留保を有する企業と映らないよう、事業に邁進してまいります。
また、今後、IRなどにも一層意を用いてまいりますので、こうした当社の取り組みは、中長期的な株価にも顕れてくるものと考えております。
なお、配当については、従来からの安定配当を基本としつつ、中期経営５ヶ年計画を着実に達成することで、株主還元を増やし、合わせてROEの改善を図ってまいります。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本ヒューム株式会社

3,904,200

29.70

太平洋セメント株式会社

1,207,500

9.18

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 太平洋セメント口

700,000

5.32

柳内光子

697,300

5.30

株式会社みずほ銀行

565,000

4.30

山一産協株式会社

502,300

3.82

高周波熱錬株式会社

501,780

3.82

日本コンクリート工業株式会社

300,000

2.28

ケイコン株式会社

295,000

2.24

上田八木短資株式会社

255,700

1.94

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

ガラス・土石製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

福田敏裕

公認会計士

黒川裕之

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△
○

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

福田敏裕

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
公認会計士、税理士として実務に培われた知見をお持ちであり、当社の会計監査人を務めておられたことから当社の状況を熟知されており、管理部門に関するものをはじめ幅広い助言を戴いております。
独立役員に指定した理由
独立性判断基準に照らして独立性を有していると認められ、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断いたしました。

黒川裕之

―――

当社の主要株主・主要な取引先である日本
ヒューム株式会社で内部監査室長を務められておられ、社内監査面で実務経験に培われた知見も基に、当社の経営に対して的確な助言がいただけることが期待されます。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬諮問委員
会

3

0

1

1

1

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

同上

3

0

1

1

1

0

社内取
締役

補足説明
経営陣幹部・取締役の指名報酬などの重要事項の検討にあたって、代表取締役は独立社外取締役から予め助言を得ることとしており、また当該重要事項を審議する取締役会では社外取締役が意見を述べるための十分な審議の時間を設けております。
当社は取締役の氏名及び報酬の決定に関する手続きの公平性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実をはかることを目的として、2022年3月8日の取締役会に於いて、任意の指名報酬諮問委員会の設置を決議しました。
当事業年度において４回開催しており、個々の委員の出席状況は以下の通りです。
（氏 名） （開催回数） （出席回数）
狩野堅太郎
４回
４回
福田 敏裕
４回
４回
川瀬 一雄
４回
４回

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
常勤監査役１名、非常勤監査役２名で監査役会を構成しています。
会計監査人と監査役との定例連絡会を年２回（５月,７月）開催します。
また会計監査人と常勤監査役とは四半期毎（８月、11月、２月）に定例連絡会を開催し意見交換をします。
監査役による期末・第２四半期末の事業所往査では、一部の事業所において会計監査人を帯同します。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)

氏名

属性

川瀬一雄

公認会計士

福田康昭

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

○ ○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
2006年から2014年まで当社の会計監査の補助者に従事しており当社の状況を把握されておられます。当社の社外監査役として、これまで多くの助言を戴いております。

川瀬一雄

○

―――
独立役員に指定した理由
独立性判断基準に照らして独立性を有していると認められ、一般株主との利益相反のおそれもないことから独立役員に選任いたしました。

福田康昭

―――

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の現状および今後の経営環境等を考慮して、妥当と考えております。

太平洋セメント株式会社のセメント・コンクリート
に関する技術部門を長年にわたり経験し、現在はセメント事業本部営業部の技術グループのサブリーダーを務めておられることから、豊富な技術面での経験と知見を持ち、当社業務の幅広い面での助言が期待できます。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
全取締役を合算した報酬等の総額を、事業報告（株主総会招集ご通知 添付書類）及び有価証券報告書で開示しています。
第144期では、固定101,400千円、業績連動（賞与） - 円、合わせて総額101,400千円（うち社外取締役分5,800千円）であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
・取締役の報酬
当社は、2024年４月25日開催の取締役会決議において以下のとおり取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。
＜取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針＞
取締役の報酬の報酬体系は企業価値の向上を図るインセンティブの機能を含むものとし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本としております。
具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、金銭報酬としての固定報酬及び業績連動報酬（賞与）並びに株式報酬により構成します。なお、株式報酬については、社外取締役を除く各取締役に事前交付型の譲渡制限付株式を付与するものとし、取締役会決議に基づき、株主総会で承認を得た譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額の範囲内で当該取締役に対し金銭報酬債権を支給し、当該取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことで、当社の普通株式の発行又は処分を受けます。他方、社外取締役については、その職責に鑑み、金銭報酬としての固定報酬及び業績連動報酬（賞与）のみを支払うこととします。
取締役の固定報酬は月例とし、役位、職責、在任年数、業績等を考慮し、総合的に勘案して支給額を決定いたします。
業績連動報酬（賞与）及び株式報酬である譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権については、当社の業績を表す指標（営業利益、経常利益、当期純利益等）を主な考慮要素として、配当及び従業員の賞与水準等も勘案して支給額を決定します。営業利益、経常利益、当期純利益等については、これらの経営指標が経営活動全般の利益を表すものであり、各取締役の貢献度を図る指標として有用であることを理由に、業績を表す指標として選定いたしました。
なお、業績連動報酬（賞与）及び株式報酬である譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権は、それぞれ株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、取締役会で審議・決定し、各事業年度において一定の時期に支給いたします。
個人別の報酬については、取締役会の諮問機関として、社外役員を過半数とする指名報酬諮問委員会を設置し、公平性・透明性・客観性強化の観点から、同委員会長による審議・取締役会への答申を経て、取締役会の決議に基づき代表取締役社長狩野堅太郎がその具体的内容（各取締役の固定報酬の額並びに各取締役の業績を踏まえた業績連動報酬（賞与）及び株式報酬の評価・配分）の決定について委任を受けるものとしております。代表取締役社長に本権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長
が最も適しているからであります。
取締役（社外取締役を除く）の固定報酬、業績連動報酬（賞与）及び株式報酬（非金銭報酬等）の種類別の報酬割合並びに社外取締役の固定報
酬及び業績連動報酬（賞与）の種類別の報酬割合については、持続的な企業価値の向上に寄与するために、役位、職責、在任年数、業績等を総合的に勘案し、最も適切な割合とすることを方針とします。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対しては総務部がサポートを担当し、連絡等を行っています。
監査役の職務補助のための監査役スタッフを置いています。
この他必要に応じ担当セクションから発信される情報は、常勤監査役を通じ社外監査役に伝達しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
・業務報告機関として、取締役会、常務会をそれぞれ年１２回開催することとしており、適正業務の監督を実施しています。
・監査役監査基準は日本監査役協会基準に準じて設定しています。
・取締役候補者の選定については特に基準を設けておらず、内部統制制度に照らして選定しています。
・監査の状況としては、監査の組織として常勤監査役２名、非常勤監査役２名（社外監査役２名）の体制で行っています。
・当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、新創監査法人に所属する坂下貴之氏と松原寛氏であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役制度を採用し、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されています。
監査役会は定期的に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。
監査役は監査役会のほか、取締役会、常務会等の重要な会議に出席して適宜意見を述べるとともに職務の執行状況の適法性に関する監査を実施しています。また監査役間での意見交換は適宜行われ、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るとともに運用を監視しています。
社外取締役からは取締役会での意思決定に際して有益な提言を頂いています。
以上より、経営に関する客観的立場からの監視体制が機能しているものと判断し、現状の体制を採用しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
実施していません。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトに決算短信ならびに適時開示資料等のIR情報を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部（総務部長及び総務部員）

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は「倫理規範」を定めており、そのなかで企業としてとるべき行動のひとつとして、ス
テークホルダー（当該規範では「利害関係者」と表記）に対して、「いかなる場合にも公正かつ誠実に対応し、社会の批判を受けることのない行動に務めなければならない。」と規定しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況〇基本的考え方
当社の社是「信用第一」を基本理念として、業務の効率性の向上に加えて業務の健全性の維持を図り、企業価値の最大化を目指す体制を整備し適正な運用を行います。
〇整備状況
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）法令遵守を実現するための具体的規程「コンプライアンス規程」及びそれに関連する「倫理規範」・「内部通報規程」・「インサイダー取引防止規程」を遵守するよう、その周知徹底を図りコンプライアンス経営を推進します。
２）取締役はこれらの規程に適合する職務の執行となる行動を実践します。
３）使用人に対してはこれらの規程について理解し、意識の向上を図るべく総務担当役員が統制指導し、各部門に付随するコンプライアンスは各部門長が推進責任者として適正に実施します。

２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）各種リスク（自社において予見されるリスク）に応じた「リスク管理規程」及び「危機管理規程」により、経理担当役員が統制指導し、全社のリスク管理は各部門長が推進責任者として適正に実施します。
２）経営に重大な影響を与えるリスクの顕在化の場合には、対応策を定め問題の早期解決を図ります。
３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１）取締役会議事録・常務会議事録及び稟議書は「取締役会規程」・「常務会規程」及び「稟議規程」に従い作成し、「文書帳簿保存規定」ほかの規程に基づき保存・管理します。その他重要な文書の作成、保存・管理も各種規程に従い同様に行います。
２）取締役の意思決定を支援する体制の整備として重要な会議への付議基準を明確にし、また付属資料や重要な決裁書類の標準化を進めています。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）取締役の職務分担を取締役会で明確にし、「職務規程」に基づき職務を適正に効率よく執行します。
２）取締役会は中期経営計画を具体化し、各部門の業務計画等の進捗状況及び施策の実施状況等を定期的にレビューします。
３）取締役会決議その他において行われる取締役の意思決定に関して、以下に定める事項が遵守される体制を整えています。
イ 事実認識に重要かつ不注意な誤りが生じないこと
ロ 合理的な意思決定過程を経ること
ハ 意思決定内容が法令または定款に違反しないこと
二 意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理とならないこと
ホ 意思決定が会社の利益を第一に考えてなされること
４）各取締役の執行状況は、取締役会にて三ヶ月に１回以上報告します。
５．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
１）監査役の職務を補助すべき使用人を監査スタッフとして置いています。
６．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
１）監査役スタッフの人事異動・評価等については、監査役会の意見を求め尊重するものとします。
７．監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
１）監査役スタッフに対する指揮命令権は監査役へ帰属させています。
２）監査役スタッフに調査権限・情報収集権限等を付与しています。
８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
１）常勤監査役は取締役会のほか常務会その他重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けることができる体制をとっています。
２）取締役は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を監査役会に報告する体制をとっています。
３）その他監査役会との取り決めに従い、報告すべき必要事項が発生した場合には即刻報告します。
４）取締役・使用人等からの内部通報先に監査役会が加わっています。
９．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
１）報告者が不利な扱いを受けることのないよう社内規程が整備されています。
10．監査費用の前払または償還の手続きその他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項
１）通常の監査費用は予算化しており、緊急の監査費用は前払や償還を請求できることとしています。
11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）監査役と代表取締役、監査役と会計監査人とのそれぞれの定期的な情報交換会の開催、提携が図れるようにしています。
２）監査役は主要な稟議書その他業務執行体制に関する重要な文書を閲覧できる体制、また必要に応じて取締役等にそれらの説明を求めることができる体制をとっています。
３）監査役が円滑に監査活動を実施できるようその環境を整備します。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．当社は「倫理規範」を定め、反社会的勢力への対応について次のように明示しています。
− 役員・従業員は、社会の秩序および安全に脅威を与える反社会的勢力に対して断固とした姿勢で対応しなければならない。 −２．当社は警察等関係機関と連携し、反社会的勢力の排除に向けて社内体制の整備に努めます。
１）対応統括部署は総務部とし、不当要求防止責任者及び対応統括責任者は総務部長と定めています。
２）所轄警察署管内の特殊暴力防止協議会（特暴協）に加入し、毎月の情報交換会に出席しています。
特暴協の上部団体である警視庁管内特殊暴力防止対策連合会が主催する研修会等に適宜出席しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は2022年５月13日開催の取締役会において「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」の継続導入について決議し、2022年６月29日開催の第142回定時株主総会において株主の皆様の承認をいただき継続いたしました。継続導入された買収防衛策（以下「現行プラン」といいます）の有効期限は2025年６月開催の定時株主総会終結の時までとなっております。
【現行プランの概要】
発行済株式の２０％以上の買付行為を買収防衛策発動の対象として、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守している場

合でも条件によっては、独立委員会の勧告のもと取締役会、株主総会の決議に基づき、防衛策としての新株予約権の無償割当を行うというものであります。
（１）現行プランを適正に運用し、当社の意思決定の合理性・公平性を担保するため、独立委員会規程を定めて独立委員会を設置しております。
独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否かの判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会の諮問に対して勧告するものとし、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
（２）大規模買付ルールに基づいて、大規模買付者に期限を設定して必要情報の提供を求めることとしております。なお大規模買付者から合理的理由に基づく期限の延長請求があった場合は、その期限を延長することができます。
（３）当社取締役会が必要情報について追加の提供を要請した場合、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説
明がある場合には、当社取締役会が求める情報が全て揃わなくとも情報提供に係る交渉を打切り、取締役会としての評価・検討を開始する場合があります。
（４）大規模買付ルールを遵守していても、結果として企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合に限っては、買収防衛策を発動することがあります。
（５）大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、当社取締役会が求めた必要情報の一部が提出されないことのみをもって、ルールを遵守しないと認定することはありません。
（６）対抗措置を発動するに際し、独立委員会が発動についての勧告を行い、発動について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に発動の可否を判断いただくための株主検討期間を設けたうえで株主総会を開催し、発動の可否を決議することができることとしております。
（７）大規模買付行為に対する対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合に、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定しておりません。
【会社の支配に関する基本方針】
上場会社である当社の株式は株主・投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきものであると考えます。
しかしながら、このような株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提供するための十分な時間や情報を提供しないものなど不適切なものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホル
ダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
現行プランの詳細につきましては、当社のウェブサイト（https://www.asahi-concrete.co.jp/）をご参照下さい。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
以下の添付資料（模式図）をご参照願います。
・内部統制システム組織図旭コンクリート工業株式会社

添付資料 １

内部統制システム組織図 (2024.3.31)
株 主 総 会

監査役・監査役会(監査）

取締役会（取締役）

新創監査法人

（財務報告に係る内部統制の監視・報告）

(報告）

（
実
務
的
連
係
）

報告
答申

諮問

指名報酬諮問委員会

利益相反特別委員会

（監査）

(報告）
（財務報告に係る内部統制の監査）

（監 督）

(報告）

社 長

内部監査報告書 （財務報告に係る内部監査報告書を含む）

内部監査委員会
業務担当取締役

東部東北支社長(内部統制部門）生

西部支社長(内部統制部門）

販

生

売

産

売

部

部

部

部

長

生 工
産
部
・
工
事 場

長

販 営
売 業
部 所

長

生 工
産
部
・
工
事 場

西

販

産

長

販 営

担

部

当
部

東
担

部

当
管

部

管

長財

長財

西

東

部

部

売 業
部 所

技術・設計開発部長（内部統制部門）

経理部長(内部統制部

管

管

財

財

課情
報
シ
ス
テ
ム
長課

情
報
シ
ス
テ
ム
課

西

東

部

部

駐

駐

在

在

技
術
設
計
開
発

技
術
設
計
開
発

総務部長
（内部統制部

人事部長（内部統制部門）

本社（スタッフ）（内部統制統括部門）

経

総

人

務

事

部

部

（
ﾘ
ｽ
理
ｸ
管
理
部所
管
）

長

統制指導
評価

総

委
員
長
財務報告に係る
内部監査部門

（

コ
ン
プ
務ラ
イ
ア
ン
部ス

長

所
管
）

内 財
部 務
監 報
査 告
委 に
員 係
会 る

・重要な事業拠点
財務報告に係る内部統制の内部監査（セルフ・アセスメント（自己評価）の提出）

添付資料 2

旭コンクリート工業株式会社【取締役会 スキル・マトリックス】
取締役の有する知見・経験を表しています
属性
性別

独立性

企業経営

営業・

生産・

財務・

内部統制・

ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ

技術

会計

ガバナンス

狩野堅太郎

取締役社長

男性

〇

〇

〇

澤山 勝

専務取締役

男性

〇

〇

〇

小玉 和成

専務取締役

男性

〇

馬島 英希

取 締 役

男性

野中 秀午

取 締 役

男性

大舘 一夫

取 締 役

男性

岸

秀樹

取 締 役

男性

福田 敏裕

社外取締役

男性

黒川 裕之

社外取締役

男性

〇

〇
〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇
〇
〇
〇

〇

〇

※各氏の有する全ての知見・経験を表わすものではありません。