（証券コード 5310）
平成18年８月15日

株 主 各 位大阪市西淀川区竹島５丁目７番12号

取締役社長

近

藤

照

久

第64期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申しあげます。
さて、当社第64期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成18年８月29日（火曜日）午後５時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげ
ます。
敬 具

記
１．日
２．場

時
所

平成18年８月30日（水曜日）午前10時
大阪市北区梅田３丁目１番１号
ホテルグランヴィア大阪20階 名庭（なにわ）の間
会場が昨年とは異なっておりますので、末尾の株主総会会
場ご案内図をご参照のうえ、お間違えのないようご注意く
ださい。

(

)

３．会議の目的事項
報 告 事 項 １．第64期（平成17年６月１日から平成18年５月31日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第64期（平成17年６月１日から平成18年５月31日まで）
計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件－ 1 －（1）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_01_os2東洋炭素様_招集_株主各位_P.doc

第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

定款一部変更の件
取締役７名選任の件
監査役３名選任の件
会計監査人選任の件
役員賞与の支給の件

４．招集にあたっての決定事項
代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する株主の方に委任する場合に限られます。この場合は、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますので、あらかじめご了承ください。なお、代理人は１名とさせていただきます。
以 上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類および提供書面に修正が生じた場合は、インターネット上の
当社ウェブサイト（http://www.toyotanso.co.jp）に掲載させていただきます。

－ 2 －（2）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_01_os2東洋炭素様_招集_株主各位_P.doc

（提供書面）事

業報

告(平成17年６月１日から
平成18年５月31日まで)
１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過および成果(a) 事業の状況
当連結会計年度の日本経済は、原油等の原燃料価格の高騰にもかかわらず、企業収益の改善にともない設備投資が増加したほか、個人消費も回復
基調をたどるなど、景気は総じて堅調に推移いたしました。また海外経済についても、米国、中国を中心に、引き続き好調に推移いたしました。
このような状況の中、当企業グループは、高品質、高機能製品の開発と新規用途開拓ならびに高成長分野へのシフトを推進するとともに、徹底した生産性改善によるコストダウンならびにアウトプット増の実現と、高付加価値品へのシフトを含めた販売価格のアップ等に注力いたしました。
この結果、全ての製品分野において市場の旺盛な需要を取り込むことにより、当連結会計年度の売上高は、254億９千２百万円（前期比10.8％増）となりました。また、損益面では、販売価格アップおよびコストダウ
ンならびに為替差益を計上したこと等により、営業利益49億５千５百万円（前期比32.1％増）、経常利益49億６千１百万円（前期比33.2％増）、当
期純利益27億６千９百万円（前期比14.9％増）となりました。
当連結会計年度における製品商品別の概況は以下のとおりであります。
※特殊黒鉛製品
エレクトロニクス分野では、単結晶シリコン製造用途において、特にシリコンウエハーメーカーにおける300mmウエハー製造ラインの増設ラッ
シュを背景に大幅に需要が拡大したほか、世界的な地球温暖化対策の一環
として太陽電池製造用途においても需要が急増する等、活発な需要に支えられ極めて好調に推移しました。
一般産業分野では、好調な自動車需要に呼応した金型産業向け放電加工
分野をはじめ、液晶関連需要の活発化、高温炉等の工業炉関連需要の増加等により、好調に推移しました。
これらの結果、当製品の売上高は138億７百万円（前期比7.6％増）とな
りました。
－ 3 －

（3）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_01_os2東洋炭素様_招集_株主各位_P.doc

※一般カーボン製品
機械用カーボン分野では、軸受け、シール材等の一般産業機械用途において国内景気の回復とともに需要が持ち直したほか、個別製品毎の採算性検証に基づく販売価格の改定に注力した結果、同分野の売上高は20億８千６百万円（前期比5.4％増）となりました。
電気用カーボン分野では、特に家電モーター用小型カーボンブラシにおいて、日本、米国、欧州等の顧客企業の中国生産シフトが進展し、これらの地域において需要が減少したものの、中国において増加した需要を積極的に取り込んだ結果、同分野の売上高は38億１千１百万円（前期比17.3％増）となりました。
※複合材その他製品
当製品では、半導体、電子部品等のエレクトロニクス関連市場の好調を受けて、SiC（炭化珪素）コーティング黒鉛製品の需要が大幅に増加しました。また、C/Cコンポジット製品（炭素繊維強化炭素複合材料）においても、半導体、液晶、太陽電池関連市場の伸長等により、順調に需要が増加しました。
これらの結果、当製品の売上高は52億６千１百万円（前期比16.9％増）となりました。
※商品
当商品では、上記各製品の好調にともなって、断熱材、メンテナンス用品や付属部品等の関連商品が好調に推移しました。
その結果、当商品の売上高は５億２千５百万円（前期比19.9％増）とな
りました。

－ 4 －

（4）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_01_os2東洋炭素様_招集_株主各位_P.doc

（製品商品別売上高）
製 品 商 品 分 類

高

前期比増減

売上構成比

13,807百万円

107.6％

54.2％

一 般 カ ー ボ ン 製 品（機械用カーボン分野）

2,086

105.4

8.2

一 般 カ ー ボ ン 製 品（電気用カーボン分野）

3,811

117.3

14.9

複 合 材 そ の 他 製 品

5,261

116.9

20.6

特

殊

黒

鉛

製

売
品

上

商

品

525

119.9

2.1

合

計

25,492

110.8

100.0

(b) 設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました設備投資等の主なものは、次のとおりであります。
① 当連結会計年度中に完成した主要設備
詫間事業所
等方性黒鉛材料生 １億１千４百万円
産設備の増設詫間事業所
工場棟・工場用地 14億３千２百万円
の購入
詫間事業所
生産設備の更新等 ２億７千５百万円
萩原工場
すり板用生産設備
５億８百万円等の増設
大野原技術開発センター
生産設備の更新等 ２億７千３百万円
東炭化工㈱カーボンブラシ生 １億１千６百万円
産設備等の増設
大和田カーボン工業㈱加工工場棟等の増 ２億７千８百万円
設
TOYO TANSO USA, INC.
生産設備の更新等 １億４千５百万円
上海東洋炭素工業有限公司 カーボンブラシ生 ２億１千８百万円
産設備等の増設② 当連結会計年度継続中の主要設備の新設、拡充
詫間事業所
等方性黒鉛材料生 ２億１千８百万円
産工場棟の増設－ 5 －（5）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_01_os2東洋炭素様_招集_株主各位_P.doc

③

当連結会計年度中に実施した重要な固定資産の売却、撤去、滅失生産能力に重要な影響を及ぼす固定資産の売却、撤去または滅失は、ありません。

(c) 資金調達の状況① 当連結会計年度は、設備投資資金などのため、長期借入金として17億円の資金調達を行いました。
② 平成18年３月28日、公募により200万株の新株式を発行し、84億８千７百万円の資金調達を行いました。
③ 平成18年４月27日、第三者割当増資により30万株の新株式を発行し、12億７千３百万円の資金調達を行いました。
(d) 対処すべき課題
当企業グループは、業界のリーディングカンパニーとしての地位を更に確固たるものとするべく、高収益企業として攻めと守りの両面の経営を推進し、更なる飛躍と挑戦を図ってまいります。
すなわち、徹底的な生産体制の増強・高度化を背景として、更なる新規用途開拓とシェアアップにより既存コア事業の積極的な事業拡大を図るとともに、グローバル展開の更なる強化と、次世代に向けての新製品開発ならびに新規事業の育成に注力し、新たな成長を目指してまいります。具体的には、主に以下の課題に取り組んでまいる所存であります。
① 既存コア事業の積極的拡大と圧倒的な優位性の確保
当企業グループが展開する高機能カーボンの需要は、用途の多様化と伸長によりますます拡大を続けております。拡大する需要に対応するべ
く、国内外で積極的な生産体制の増強を実施するとともに徹底的なコスト低減に取り組み、更なる競争力強化を図ります。特に主力の等方性黒鉛については、早期にまず年産11,000トン体制を構築するとともに、高付加価値化を徹底的に追求し、更なる差別化を推進する予定です。圧倒的な展開力およびコスト競争力と、徹底した差別化の推進により、当社は業界においてゆるぎない優位性を確保し続けていきたいと考えており
ます。

－ 6 －

（6）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_01_os2東洋炭素様_招集_株主各位_P.doc

②グローバル展開の強化
既に海外６ヶ国に構えている現地法人を中心に、欧州、米国、アジア
三極での展開を推進しておりますが、特に一大市場として成長著しい中国において製造販売網の更なる増強を進めるとともに、インド、ロシア、東欧等の新たな地域への展開強化を図ってまいります。併せて、海外現地法人との製造・営業面での連携を強化し、グローバルな市場に対応したグループ経営を推進する方針です。
③ 新製品・新規事業展開の推進
カーボンの可能性はいまだ未知数でその展開領域は無限に拡がっております。当企業グループは、業界のパイオニアとしての高度かつ豊富な要素技術を背景として、特に環境・エネルギー・エレクトロニクス等の最先端分野において新製品・新規事業展開を推進し、更なる成長を目指してまいります。中でも、次世代の柱を成す事業として期待しているオ
ンサイトフッ素発生装置事業の本格展開に注力する所存です。
④ 人材の育成と活性化の推進
当企業グループは、変化を先取りしスピーディーかつ臨機応変に対応
し、自己変革し続ける自立・自律的な企業を目指しております。企業活
動の原動力は「人」に帰結するとの思想の下、自ら考え提案し行動する人材を育成・輩出するとともに、その可能性を十二分に発揮するべく活性化を積極的に推進し、一流の企業集団となることを目指しております。
⑤ 法令遵守平成17年10月27日に、経済産業省貿易経済協力局長より、外国為替および外国貿易法違反に基づく警告による行政指導を受けました。本件は当社が内部監査によって検出し、経済産業省へ自主的に報告した後、同省による事後審査調査を経たものです。当社では、平成17年11月７日に同省に提出しました再発防止策に基づき、社内管理体制の整備および全社員への関連教育を実施し、再発防止の徹底を図るとともに、安全保障
輸出管理の強化を行っております。今後も当社行動基準に基づき社員全員が常に高い倫理観を持ち、社会的責任を認識し、法令を遵守する公正な企業づくりを行う等、全社的なリスク管理体制を確立してまいります。
今後は、以上の事業方針に基づき、全社一丸となって邁進する所存ですので、株主の皆様におかれましては、今後ともなお一層のご支援、ご鞭撻を賜りますよう、宜しくお願い申しあげます。
－ 7 －（7）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_01_os2東洋炭素様_招集_株主各位_P.doc

(2) 財産および損益の状況の推移
期

別

区 分
売

高(百万円)－

20,17923,00325,492

益(百万円)

－

1,828

3,724

4,961

当 期 純 利 益(百万円)

－

901

2,409

2,769

１株当たり当期純利益(円)－326.96216.43242.76

総資産(百万円)－

30,422

32,467

45,112

純

資産(百万円)－

15,857

18,126

31,177

１株当たり純資産額(円)－5,751.51

1,641.75

2,315.70

経上第 61 期
第 62 期
第 63 期
第64期(当連結会計年度)
平成15年５月期 平成16年５月期 平成17年５月期 平成18年５月期

常利（注）１．当社は当連結会計年度から会社法第444条第３項に基づき、連結計算書類を作成しております。なお、第62期より連結財務諸表を作成しております。
２．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数により算出しております。
３．第63期において、平成16年12月22日付で１株を４株に株式分割しております。
なお、１株当たり当期純利益は、期首に株式分割が行われたものとして計算しております。
４．第64期から、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号

平成17年12月９日）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号

平成17年12月９日）を適用しております。
従来の資本の部の合計に相当する金額は、30,860百万円であります。

－ 8 －（8）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_01_os2東洋炭素様_招集_株主各位_P.doc

(3) 重要な子会社の状況
金

当 社 の
議決権比率

東 炭 化 工 株 式 会 社

65,000千円

100.0％

炭素製品の製造

大和田カーボン工業株式会社

18,000千円

100.0％

炭素製品の製造

TOYO TANSO USA,INC.

107千米ドル

100.0％

炭素製品の製造販売

TOYO TANSO EUROPE S.P.A.

500千ユーロ

100.0％

炭素製品の加工販売

GRAPHITES TECHNOLOGIE ET
INDUSTRIE S.A.

320千ユーロ

100.0％

炭素製品の加工販売

GTD GRAPHIT TECHNOLOGIE
GMBH

511千ユーロ

81.6％

炭素製品の加工販売

上海東洋炭素有限公司

20,266千元

100.0％
炭素製品の加工販売(30.0％)

上海東洋炭素工業有限公司

49,660千元

100.0％

精工素精有限公司

18,750千台ドル

会

社

名

資

（注）１．当社の議決権比率欄の（本

主要な事業内容

炭素製品の製造販売

55.0％(2.8％) 炭素製品の加工販売）内は、当社の子会社の保有分を内数で示しております。
２．平成15年９月に設立しました上海東洋炭素工業有限公司は、平成17年４月より稼動し、重要な子会社となっております。

(4) 主要な事業内容（平成18年５月31日現在）
当企業グループは、主に等方性黒鉛材料を素材として、高機能分野におけるカーボン製品の製造・加工・販売を主たる事業としております。

－ 9 －（9）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_01_os2東洋炭素様_招集_株主各位_P.doc

(5) 主要な営業所および工場（平成18年５月31日現在）
東洋炭素株式会社

本社

大阪市西淀川区竹島５丁目７番12号

営業所

大阪営業所、東京営業所、東北営業所（宮城県）、つくば営業所（茨城県）、
北陸営業所（富山県）、静岡営業所、名古屋営業所、広島営業所、四国営業所（香川県）、九州営業所（福岡県）

事業所

詫間事業所（香川県）

工

萩原工場（香川県）、いわき工場（福島場県）
研究センター

大野原技術開発センター（香川県）

東炭化工株式会社（子会社）本社

香川県三豊市

大和田カーボン工業株式会社

本社

大阪府豊中市

本

社

米国

（子会社）
TOYO TANSO USA, INC.
（子会社）

オレゴン州トラウトデール市

TOYO TANSO EUROPE S.P.A.

本

社

本

社

本

社

（子会社）
GRAPHITES

ミラノ市
TECHNOLOGIEET

INDUSTRIE S.A. （子会社）
GTD

GRAPHITTECHNOLOGIE

上海東洋炭素有限公司

本

社

本

社

本

社

中国
上海市

（子会社）
精工素精有限公司

ドイツ
ランゲンス市（子会社）
上海東洋炭素工業有限公司

フランス
トラッピス市

GMBH（子会社）

（子会社）

イタリア

中国
上海市
台湾
桃園縣

－ 10 －（10）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_01_os2東洋炭素様_招集_株主各位_P.doc

(6) 従業員の状況（平成18年５月31日現在）① 企業集団の従業員の状況
従

業

員

数

前

期

末

比

1,546名
（注）

減
329名増

従業員数は就業人員であり、臨時雇員は含まれておりません。

②
従増

当社の従業員の状況

業

（注）

員

数

前 期 末 比 増 減

798名

36名増

平

均

年

齢

平 均 勤 続 年 数

38.6歳

12.7年

従業員数は就業人員であり、臨時雇員は含まれておりません。

(7) 主要な借入先の状況（平成18年５月31日現在）
借

入

先

借

入

額

株

式

会

社

み

ず

ほ

銀

行

1,163百万円

株

式

会

社

百

十

四

銀

行

755百万円株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

693百万円（注）

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成18年１月１日付で株式会社東京三菱銀行と株式会社ＵＦＪ銀行が合併したものであります。

－ 11 －（11）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_01_os2東洋炭素様_招集_株主各位_P.doc

２．会社の状況に関する事項(1) 株式に関する事項（平成18年５月31日現在）① 発行可能株式総数
44,000,000株② 発行済株式の総数
13,333,792株（注）１．平成18年３月28日付で公募による新株式を発行し、発行済株式の総数は2,000,000株増加いたしました。
２．平成18年４月27日付で第三者割当による新株式を発行し、発行済株式の総数は300,000株増加いたしました。

③
④

株主数
5,434名発行済株式（自己株式を除く）の総数の10分の１以上の数の株式を保有
する大株主

株

主

名

持

株

数

出

資

比

率

近

藤

照

久

1,969,312株

14.78％

近藤

純子

1,911,968株

14.35％（注）

出資比率は自己株式（7,224株）を控除して計算しております。

－ 12 －（12）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_01_os2東洋炭素様_招集_株主各位_P.doc

(2) 会社役員に関する事項（平成18年５月31日現在）① 取締役および監査役に関する事項
地

位

氏

名

担 当 ま た は 主 な 職 業

取 締 役 社 長
(代表取締役)

近

藤

照

久

東炭化工株式会社取締役社長
大和田カーボン工業株式会社取締役社長

取 締 役 副 社 長(代表取締役)

近

藤

純

子

技術開発本部長

専 務 取 締 役

近

藤

尚

孝

関連事業部担当

常 務 取 締 役

加

藤

澄

雄

営業本部長

常 務 取 締 役

工

藤

幸

二

管理本部長

取

締

役

平

賀

俊

作

生産本部長兼素材製造部長

取

締

役

栗

本

忠

弘

管理本部副本部長兼資材部長

常 勤 監 査 役

星

川

協

補

監

査

役

佐

野

八

朗

監

査

役

福

井

進

吾

税理士

（注）１．監査役佐野八朗氏および監査役福井進吾氏は、社外監査役であります。
２．当事業年度中の役員の異動
取締役の担当または主な職業が次のとおり変更になりました。
（平成17年６月１日付）
（新）
常務取締役

工藤幸二

管理本部長

（旧）
管理本部長兼経理部長（平成17年８月30日付）
（新）
取締役

平賀俊作

生産本部長兼加工部長

（旧）
生産本部長

（平成17年12月１日付）
（新）

（旧）

取締役副社長 近 藤 純 子

技術開発本部長

技術開発本部長兼経営

専務取締役

関連事業部担当

関連事業部長戦略室担当
近藤尚孝（平成18年１月１日付）
取締役

平賀俊作

（新）

（旧）

生産本部長兼素材製造生産本部長兼加工部長

部長－ 13 －（13）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_01_os2東洋炭素様_招集_株主各位_P.doc

３．平成18年５月31日現在の執行役員は次のとおりであります。
地

位

氏

名

担当または主な職業※ 副社長執行役員

近

藤

純

子

技術開発本部長※ 専務執行役員

近

藤

尚

孝

関連事業部担当※ 常務執行役員

加

藤

澄

雄

営業本部長

※ 常務執行役員

工

藤

幸

二

管理本部長

※ 常務執行役員

平

賀

俊

作

生産本部長兼素材製造部長

※ 執

行

役

員

栗

本

忠

弘

管理本部副本部長兼資材部長

執

行

役

員

東

城

哲

朗

技術開発本部副本部長兼技術開発部
長

執

行

役

員

三

木

相

煥

生産本部副本部長兼品質保証部長兼
原子力室長

執

行

役

員

野

村

敏

夫

生産本部副本部長兼加工部長

執

行

役

員

澤

村

文

雄

営業本部副本部長（注）※を付した執行役員は取締役を兼任しております。
４．平成18年６月１日付で、取締役および執行役員の担当または主な職業が次のとおり変更となりました。
地

位

氏

名

担当または主な職業

常 務 取 締 役
常 務 執 行 役 員

加

藤

澄

雄

営業担当

常 務 取 締 役
常 務 執 行 役 員

工

藤

幸

二

管理担当

取
執

行

役

役
員

栗

本

忠

弘

管理本部長兼資材部長

執

行

役

員

三

木

相

煥

生産本部副本部長

執

行

役

員

澤

村

文

雄

営業本部長

締

－ 14 －（14）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_01_os2東洋炭素様_招集_株主各位_P.doc

②

取締役および監査役に支払った報酬等の総額

区

分

取

締

役

監

査

役

計

支給人員 支 給 額 支給人員 支 給 額 支給人員 支 給 額
名

千円

名

千円

名

千円

定款または株主総会
決議に基づく報酬

7

209,5203

11,85010

221,370

利益処分による役員
賞与

723,175－－

7

23,175

計

232,695

11,850244,545（注）１．株主総会の決議による取締役の月額報酬限度額は、25,000千円であります。
（平成17年８月定時株主総会決議）
２．株主総会の決議による監査役の月額報酬限度額は、2,000千円であります。
（平成８年８月定時株主総会決議）(3) 会計監査人の状況① 名称
中央青山監査法人② 報酬等の額
当社の当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項
17,000千円の業務に係る報酬等の額
公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務に係る報5,500千円
酬等の額
合計22,500千円
当社および当社の連結子会社が会計監査人に支払うべ
22,500千円
き報酬等の合計額
なお、当社の重要な子会社のうち、TOYO TANSO USA,INC.、TOYO TANSOEUROPE S.P.A. 、 GRAPHITES TECHNOLOGIE ET INDUSTRIE S.A. 、 GTD
GRAPHIT TECHNOLOGIE GMBH、上海東洋炭素有限公司、上海東洋炭素工業有限公司および精工素精有限公司は、当社の会計監査人以外の監査法人の法定監査を受けております。

－ 15 －（15）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_01_os2東洋炭素様_招集_株主各位_P.doc

連結貸借対照表（平成18年５月31日現在）
科

目

（資
流

産
動

の
資

金

額

部）

目

（負

産

26,443,455

現 金 及 び 預 金（単位：千円）科
流

11,203,450

債
動

の
負

金

額

部）
債

9,993,413

支払手形及び買掛金

2,202,047

短 期 借

2,923,881

入 金

受取手形及び売掛金

8,283,801

金

1,201,328

た産

6,061,239

未 払 法 人 税 等

1,350,356

繰 延 税 金 資 産

792,858繰 延 税 金 負 債

3,898

そ

210,433

貸
固

な

卸

資

の

他

倒

引

当

定

資

産

金

△

未

賞 与 引

108,327
18,669,266

払当 金

692,491

役員賞与引当金

45,860

そ
固

の
定

他

負

長 期 借

1,573,550

債

3,941,627

入 金

2,186,124

有 形 固 定 資 産

15,804,019

繰 延 税 金 負 債

209,228

建物及び構築物

4,389,373

退職給付引当金

694,661

機械装置及び運搬具

5,281,540

役員退職慰労引当金

10,740そ

840,871

土地

5,324,703

定466,312

他

342,089

の

負
建

設

そ

仮

勘

の

無 形 固 定 資 産

長

期

付

20,634繰 延 税 金 資 産

798,240

の

貸

倒

引

資

産

合

他
当

金
計

1,520,304

主資資269,787

金

そ

貸

株

2,606,174

投 資 有 価 証 券

合計13,935,041（ 純 資 産 の 部 ）259,072

投資その他の資産債

他

本

31,057,077

本

金

5,000,075

資 本 剰

余 金

6,842,786

利 益 剰

余 金

自

株

己

式

評価・換算差額等

19,223,421
△

9,205

△

196,716△

228,547

その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定

31,830

少数株主持分

317,3192,792

純 資 産 合 計

31,177,680

45,112,721

負債・純資産合計

45,112,721△－ 16 －（16）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_02_os2東洋炭素様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連結損益計算書(平成17年６月１日から
平成18年５月31日まで)（単位：千円）
科
売
売

目
上

金

額

高
価

25,492,527
15,864,772

売 上 総 利 益 金 額
販売費及び一般管理費

9,627,754
4,671,929

営 業 利 益 金 額
営 業 外 収 益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
原油価格スワップ評価益
原 油 価 格 ス ワ ッ プ 益
為
替
差
益
そ
の
他

4,955,825

上営

原

258,733

業
支
手
新
株
そ

外 費 用
払
利
形
売
却
株
発
行
式 公 開 関 連 費の18,892
48,65963,502
76,72450,954

息損
費用他

123,245
1,664
36,37962,79528,875

経 常 利 益 金 額
特別利益固 定 資 産 売 却 益
貸 倒 引 当 金 戻 入 額
そ
の
他
特
固
固
会
そ

別
損
失
定 資 産 売 却
定 資 産 除 却
員
権
評
価
の

3,394
13,422
2,650

損
損
損
他

975
56,509400
7,430

税金等調整前当期純利益金額
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
少
当

数
株
主
利
期 純 利 益 金

252,960
4,961,598

19,46665,316
4,915,748△

2,107,192
29,623益額

2,077,569
69,1272,769,051－ 17 －（17）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_02_os2東洋炭素様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連結株主資本等変動計算書(平成17年６月１日から
平成18年５月31日まで )（単位：千円）株
資平成17年５月31日

残高

本

主

資

金

資本剰余金

利益剰余金

1,090,075

992,736

16,531,261

3,910,000

5,850,050

本
自 己 株 式△

株主資本合計8,026

18,606,047

連結会 計年度 中の 変 動額
新

株

剰

余

の

発

行

配

当

△

44,106△44,106

利益処分による役員賞与△

23,175△23,175

利益処分による従業員賞与

△

9,610

△

金

の

9,760,050

当 期 純 利 益 金 額

2,769,051

自 己 株 式 の 取 得

9,610
2,769,051

△

1,179

△

1,179

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計

3,910,000

5,850,050

2,692,159

△

1,179

12,451,029

平成18年５月31日

5,000,075

6,842,786

19,223,421

△

9,205

31,057,077

少数株主持分

純資産合計

256,719

18,383,138

残高

評

価

その他有価証
券評価差額金平成17年５月31日

残高

18,294

・

換

算

差

額

等

為替換算調整勘定

評価・換算差額等合計△△

497,922479,627

連結会 計年度 中の 変 動額
新

株

剰

余

の
金

発

行

配

の

9,760,050

当△44,106

利益処分による役員賞与△

23,175

利益処分による従業員賞与

△

9,610

当 期 純 利 益 金 額

2,769,051

自 己 株 式 の 取 得△

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)13,536

連結会計年度中の変動額合計

13,536

平成18年５月31日

31,830

残高

269,374

282,911

269,374△

228,547△

1,179

60,599343,511

282,91160,59912,794,541

196,716

317,319

31,177,680－ 18 －（18）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_02_os2東洋炭素様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連結注記表連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数連結子会社の名称

９社
東炭化工㈱、大和田カーボン工業㈱、TOYO TANSO
USA, INC.、TOYO TANSO EUROPE S.P.A.、GRAPHITESTECHNOLOGIE ET INDUSTRIE S.A. 、 GTD GRAPHITTECHNOLOGIE GMBH、上海東洋炭素有限公司、上海東洋炭素工業有限公司、洋工素洋有限公司(2) 主要な非連結子会社の名称

嘉祥東洋炭素有限公司（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社については、総資産、売上高、当期純損益および利益剰余金等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した会社はありません。
(2) 持分法を適用しない非連結子会社および関連会社の名称
嘉祥東洋炭素有限公司
上海永信東洋炭素有限公司（持分法を適用しない理由）
非連結子会社および関連会社については、当期純損益および利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として重要性がないため、この会社に対する投資勘定については持分法を適用せず原価法により評価しております。
３．連結の範囲の変更に関する事項
上海東洋炭素工業有限公司は、当連結会計年度において稼動を開始し、重要性が認められるため、連結の範囲に含めております。
４．会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準および評価方法
ａ．有価証券(a) 満期保有目的の債券償却原価法（定額法）(b) 関連会社株式

移動平均法による原価法(c) その他有価証券
時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は部
分純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）時価のないものｂ．デリバティブ

移動平均法による原価法
時価法－ 19 －（19）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_02_os2東洋炭素様_招集_連結貸借対照表_P.doc

ｃ．たな卸資産(a) 商品、原材料

主として移動平均法による原価法(b) 製品、仕掛品（加工）

主として個別法による原価法(c) 半製品、仕掛品（素材）

主として移動平均法による原価法(d) 貯蔵品

主として最終仕入原価法による原価法(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
ａ．有形固定資産

当社および国内連結子会社は、定率法によっております。在外連結子会社は、所在地国の会計基準の規定に基づく定額法または定率法によっております。
ただし、大和田カーボン工業㈱は平成10年４月１日
以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物

３～50年

機械装置及び運搬具

２～15年

平成11年４月１日前に開始した事業年度において取得した特定の研究開発目的のみに使用される機械装置等については、「研究開発費及びソフトウェアの会計処理に関する実務指針」（日本公認会計士協
会・会計制度委員会報告第12号

平成11年３月31日）における経過措置の適用により、従来どおり定率法によっております。
ｂ．無形固定資産

当社および国内連結子会社は、定額法によっております。ただし、ソフトウェア（自社利用）について
は、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。在外連結子会社は、所在地
国の会計基準の規定に基づく定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準
ａ．貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ｂ．賞与引当金

当社および国内連結子会社は、従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。

－ 20 －（20）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_02_os2東洋炭素様_招集_連結貸借対照表_P.doc

ｃ．役員賞与引当金

当社は、役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
ｄ．退職給付引当金
当社および連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき、計上しております。
数理計算上の差異については、翌期で一括費用処理することとしております。
ｅ．役員退職慰労引当金
国内連結子会社は、役員の退職慰労金の支払に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
５．連結子会社の資産および負債の評価に関する事項
連結子会社の資産および負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。
６．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項の変更(1) 役員賞与に関する会計基準
当連結会計年度より、「役員賞与に関する会計基準」（企業会計基準第４号 平成
17年11月29日）を適用しております。これにより、営業利益金額、経常利益金額および税金等調整前当期純利益金額は45,860千円減少しております。
(2) 貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準
当連結会計年度より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）
を適用しております。
従来の資本の部の合計に相当する金額は、30,860,361千円であります。
(3) 連結株主資本等変動計算書に関する会計基準等
当連結会計年度から「株主資本等変動計算書に関する会計基準」（企業会計基準委
員会 平成17年12月27日企業会計基準第６号）および「株主資本等変動計算書に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会 平成17年12月27日企業会計基準
適用指針第９号）を適用しております。
連結貸借対照表に関する注記
１．担保に供している資産
建物及び構築物
土地
上記に対応する債務
短 期 借 入 金
長 期 借 入 金
２．有形固定資産の減価償却累計額
３．輸出荷為替手形割引高161,905千円
226,032千円
14,448千円
94,364千円
22,855,323千円
3,604千円－ 21 －（21）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_02_os2東洋炭素様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連結株主資本等変動計算書に関する注記
１．発行済株式の種類および総数に関する事項（単位：株）
株式の種類

前期末株式数

当期増加株式数

当期減少株式数

当期末株式数

普 通 株 式11,033,792

2,300,000－

13,333,792

（注）

摘

要

（注）

普通株式の発行済株式数の増加2,300,000株のうち、2,000,000株は公募による新株の発行によるものであります。
また、普通株式の発行済株式数の増加2,300,000株のうち、300,000株は第三者割
当増資を行ったことによるものであります。

２．自己株式の種類および株式数に関する事項（単位：株）
株式の種類

前期末株式数

当期増加株式数

当期減少株式数

当期末株式数

普 通 株 式

7,056

168

－

7,224

（注）

摘

要

（注）

自己株式の増加168株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

３．剰余金の配当に関する事項(1) 配当金支払額等
決議

株式の種類

配当金の総額

１株当たりの金額

平成17年８月30日
定時株主総会

普通株式

44,106千円

４円

基

準

日

効力発生日

平成17年５月31日

平成17年８月31日－ 22 －（22）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_02_os2東洋炭素様_招集_連結貸借対照表_P.doc

(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

平成18年８月30日
定時株主総会（注）

株式の種類

配当金の総額

配 当 の 原 資

普通株式

133,265千円

利益剰余金

１株当たりの金額

基

準

日

効力発生日

10円 平成18年５月31日 平成18年８月31日

平成18年８月30日開催予定の定時株主総会において、上記議案を付議いたします。

１株当たり情報に関する注記
１．１株当たり純資産額

2,315円70銭

２．１株当たり当期純利益金額

242円76銭

重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
その他の注記役員退職慰労引当金に関する事項
当社では、従来、役員（執行役員を含む）の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しておりましたが、平成17年８月30日開催の第63期定時株
主総会において役員退職慰労金打ち切り支給の決議をいたしました。
これにともない、決議時点での「役員退職慰労引当金」を全額取崩し、打ち切り支給
額の未払分817,700千円を、固定負債の「その他」に計上しております。

－ 23 －（23）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_02_os2東洋炭素様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
平成18年７月21日
東洋炭素株式会社
取締役会

御中

中央青山監査法人
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

富

永

公認会計士

高

濱

正

行 
滋 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、東洋炭素株式会社の平成17年６月１日から平成18年５月31日までの連結会計年度の連結計算書
類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法
並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書
類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東洋炭素株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示していると認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 24 －（24）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_02_os2東洋炭素様_招集_連結貸借対照表_P.doc

上連結計算書類に係る監査役会の監査報告
連結計算書類に係る監査報告書
当監査役会は、平成17年６月１日から平成18年５月31日までの第64期事業年度に係る連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及
び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、連結計算書類
について取締役及び使用人等から報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、当該事業年度に係る連結計算書類について検討いたしま
した。さらに、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保する体制」として会社計算規則第159条各号に掲げる事項を適切に整備している旨の報告を受けました。
２．監査の結果
会計監査人中央青山監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成18年７月24日

東洋炭素株式会社

監査役会

監 査 役 ( 常 勤 ) 星
監査役(社外監査役) 佐
監査役(社外監査役) 福

川
野
井

協
八
進

－ 25 －（25）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_02_os2東洋炭素様_招集_連結貸借対照表_P.doc

補 
朗 
吾 

貸

借

対 照

表

（平成18年５月31日現在）
科

目（資 産 の 部）流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商
品
製
品
半
製
品
原
材
料
仕
掛
品
貯
蔵
品
前
渡
金
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機
械
装
置
車 両 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
借地権
電 話 加 入 権
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関係会社出資金
長 期 前 払 費 用
差 入 保 証 金会
員
権
生命保険積立金
長期
預金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
資

産

合

計

金

額

22,459,490
9,537,695
1,324,789
6,731,551
25,367733,958
1,031,692
217,172
2,221,883
189,083
5,249
17,152
370,33162,561△
9,000
16,842,288
11,434,496
2,833,091
79,742
3,658,630
12,413
248,278
4,253,464
348,876
71,611
10,0007,235
51,5252,850
5,336,180
239,932
2,128,950
1,114,432
3,136
57,273
13,625404,036
610,000
608,099
159,486△
2,792（単位：千円）科目（負 債 の 部）流 動 負 債
支
払
手
形
買
掛
金
短 期 借 入 金
未払金
未 払 法 人 税 等
未
払
費
用
前
受
金
賞 与 引 当 金
役員賞与引当金
設備関係支払手形
その他
固 定 負 債
長 期 借 入 金
退職給付引当金
役員長期未払金負債

合

計（純 資 産 の 部）
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
特別償却準備金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

39,301,778

金

額
8,323,035
880,760
1,101,321
2,189,832
1,086,639
1,171,205
284,384
246,391
577,724
45,860685,267
53,6492,478,367
1,120,058
540,609817,700
10,801,402

28,468,545
5,000,075
6,842,786
6,842,786
16,634,888
73,45016,561,438
67,906
14,000,000
2,493,532△
9,205
31,83031,830

純 資 産 合 計28,500,376

負債・純資産合計

39,301,778－ 26 －（26）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_03_os2東洋炭素様_招集_貸借対照表_P.doc

損

益

計 算

書

(平成17年６月１日から
平成18年５月31日まで)（単位：千円）
科

目

売

上

金

額

高

20,414,466

価

13,522,327

売 上 総 利 益 金 額

6,892,139

販売費及び一般管理費

3,245,327

営 業 利 益 金 額

3,646,811

売

上

営

原

業

外

収

益

受 取 利 息 及 び 配 当 金

53,184

原油価格スワップ評価益

48,659

原 油 価 格 ス ワ ッ プ 益

63,502

為

替

差

そ
営

の
業

外

支

費

益

70,906

他

29,284

用払

息42,465

手

形

売

却

損

1,664

新

利

株

発

行

費

36,379株 式 公 開 関 連 費 用

62,795

そ

3,863

の

他

経 常 利 益 金 額
特

別
固

定

受

利
資

固

定

売

助

別
資

3,765,180
却

成

損

益

1,914

金

2,650

損

42,603

他

3,839

4,564

失

産

そ

147,167

益

産

入

特

265,537

除却の税引前当期純利益金額
法人税、住民税及び事業税
法

人

税

等

調

整

額

当

期

純

利

益

金

額

46,442
3,723,301

1,740,000△

47,483

1,692,516
2,030,785－ 27 －（27）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_03_os2東洋炭素様_招集_貸借対照表_P.doc

株主資本等変動計算書(平成17年６月１日から
平成18年５月31日まで )（単位：千円）

資本金

平成17年５月31日残高

株

主

資本剰余金

利

資
益

剰

本
余

金

その他利益剰余金
資本準備金 資本剰余金合
計 利益準備金 特別償却準備金

1,090,075

992,736

992,736

3,910,000

5,850,050

5,850,050

73,450

別 途
積立金

株主資本
利益剰余金 自己株式 合計繰越利益 合計
剰余金110,487 12,500,000

1,987,447 14,671,385 △

9,414

△

8,026 16,746,171

事業年度中の変動額
新株の発行

9,760,050

特別償却準備金の繰入れ
特別償却準備金の取崩し△

33,158△27,810

特別償却準備金の繰入れ8,972

特別償却準備金の取崩し

△

9,414

－

－

33,158

－

－

8,972

－

－

27,810－－

別途積立金の積立て

1,500,000 △1,500,000－

剰余金の配当△44,106 △44,106△44,106－

利益処分による役員賞与△

23,175 △23,175△23,175

当期純利益

2,030,785

2,030,785

自己株式の取得

2,030,785△

1,179 △

1,179

株主資本以外の項目の事
業年度中の変動額(純額)
事 業年 度中 の変 動額 合計

3,910,000

5,850,050

5,850,050

平成18年５月31日残高

5,000,075

6,842,786

6,842,786－△
73,45042,5821,500,000

67,906 14,000,000

1,963,503 △

1,179 11,722,374

2,493,532 16,634,888 △

506,084

9,205 28,468,545

評価・換算差額等
そ の 他
有価証券
評価差額金
平成17年５月31日残高

18,294

評価・換算 純資産合計
差額等合計
18,294

16,764,465

事業年度中の変動額
新株の発行

9,760,050

特別償却準備金の繰入れ－

特別償却準備金の取崩し－

特別償却準備金の繰入れ－

特別償却準備金の取崩し－

別途積立金の積立て－

剰余金の配当△44,106

利益処分による役員賞与△

23,175

当期純利益

2,030,785

自己株式の取得△

1,179

株主資本以外の項目の事
業年度中の変動額(純額)13,536

13,536

13,536

事 業年 度中 の変 動額 合計

13,536

13,536

11,735,910

平成18年５月31日残高

31,83031,83028,500,376－ 28 －（28）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_03_os2東洋炭素様_招集_貸借対照表_P.doc

個別注記表
重要な会計方針に係る事項
１．有価証券の評価基準および評価方法(1) 子会社株式および関連会社株式

移動平均法による原価法(2) その他有価証券
時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は部分純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）時価のないもの

移動平均法による原価法

２．デリバティブ取引の会計処理

時価法

３．たな卸資産の評価基準および評価方法(1) 商品、原材料

主として移動平均法による原価法(2) 製品・仕掛品（加工）

主として個別法による原価法(3) 半製品、仕掛品（素材）

主として移動平均法による原価法(4) 貯蔵品

主として最終仕入原価法による原価法

４．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産

定率法
なお、平成11年４月１日前に開始した事業年度において取得した特定の研究開発目的のみに使用される機械装置等については、「研究開発費及びソフトウェアの会計処理に関する実務指針」（日本公認会計士協会・会計制度委員
会報告第12号

平成11年３月31日）における経過措置の適用により、従来どおり定率法によっております。
(2) 無形固定資産

定額法
ただし、ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3) 長期前払費用

定額法

５．繰延資産の処理方法
新株発行費

支出時に全額費用処理しております。

－ 29 －（29）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_03_os2東洋炭素様_招集_貸借対照表_P.doc

６．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員に対する賞与の支給に備えるため、(4) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当期支給見込額に基づき計上しております。
末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき、計上しております。
数理計算上の差異については、翌期で一括費用処理することとしております。
７．リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース
取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
８．ヘッジ会計の方法(1) ヘッジ会計の方法

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段……金利スワップ、為替予約
ヘッジ対象……借入金、外貨建売上債権(3) ヘッジ方針

主に当社の内規である「金融市場リスク管理規程」および「金融市場リスク管理規程運用細則」に基づき、金利変動リスク、為替変動リスクおよび価格変動リスクをヘッジしております。

－ 30 －（30）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_03_os2東洋炭素様_招集_貸借対照表_P.doc

(4) ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判断時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ
手段の相場変動の累計を比較し、両社の変動額を基礎にして判断しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては有効性の評価を省略しております。

９．消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

10．重要な会計方針に係る事項の変更(1) 役員賞与に関する会計基準
当事業年度より、「役員賞与に関する会計基準」（企業会計基準第４号

平成17年11月29日）を適用しております。これにより、営業利益金額、経常利益金額および税引前当期純利益金額は45,860千円減少しております。
(2) 貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準
当事業年度より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号

平成17年12月９日）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号

平成17年12月９日）を適用しております。
従来の資本の部の合計に相当する金額は、28,500,376千円であります。
(3) 株主資本等変動計算書に関する会計基準等
当事業年度から「株主資本等変動計算書に関する会計基準」（企業会計基準委員会
平成17年12月27日企業会計基準第６号）および「株主資本等変動計算書に関する会
計基準の適用指針」（企業会計基準委員会

平成17年12月27日企業会計基準適用指針第９号）を適用しております。
貸借対照表等に関する注記
１．担保に供している資産
建物

64,358千円

土地

197,945千円

上記に対応する債務
短期借入金

11,500千円

長期借入金

34,500千円

２．有形固定資産の減価償却累計額

17,712,213千円

３．保証債務

1,432,827千円

４．輸出荷為替手形割引高

3,604千円－ 31 －（31）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_03_os2東洋炭素様_招集_貸借対照表_P.doc

５．関係会社に対する金銭債権および金銭債務（単位：千円）
区

分

関係会社名
東

炭

化

金
売

工

株

会

掛

金

そ

の

債

権

他

計

社

8,915

770

9,686

大和田カーボン工業株式会社

13,58371

13,654TOYO

USA,INC.

514,412229

514,641

TOYO TANSO EUROPE S.P.A.

308,794

3,402

312,197

GRAPHITES TECHNOLOGIEE T I N D U S T R I E S . A .

67,002

2,473

69,475GTD GRAPHIT TECHNOLOGIE GMBH

398,620

4,764

403,384

上 海 東 洋 炭 素 有 限 公 司

386,74796

386,844上海東洋炭素工業有限公司

185,113452

185,566

精 工  素 精  有 限 公 司

13,316－

13,316

1,896,506

12,2601,908,767

TANSO

式

銭

計

（単位：千円）
区

分

関係会社名
東

炭

買
工

株

金

そ

の

務

他

計

3,170

307,879

大和田カーボン工業株式会社

211,380

3,903

215,283

USA,INC.

1,453

3,557

5,010

上 海 東 洋 炭 素 有 限 公 司

2,700

－

2,700

上海東洋炭素工業有限公司

10,005－

10,005精 工  素 精  有 限 公 司

－

2,741

2,741

530,247

13,372543,620

計

会

掛

債

304,709

TANSO

式

銭

社

TOYO

化

金

－ 32 －（32）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_03_os2東洋炭素様_招集_貸借対照表_P.doc

損益計算書に関する注記
関係会社との取引高

売上高4,037,534千円

仕

入

高

3,077,060千円

営業取引以外の取引高

48,858千円

株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類および株式数に関する事項（単位：株）
株式の種類

前期末株式数

当期増加株式数

当期減少株式数

当期末株式数

普 通 株 式

7,056

168

－

7,224

（注）

摘

自己株式の増加168株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

－ 33 －（33）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_03_os2東洋炭素様_招集_貸借対照表_P.doc

要（注）税効果会計に関する注記
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（流動）
賞与引当金繰入限度超過額

232,822千円

一括償却資産9,360千円

未払事業所税

771千円

未払事業税

84,572千円

その他

42,804千円
計370,331千円

繰延税金負債との相殺額－

繰延税金資産の純額

370,331千円

繰延税金資産（固定）子会社株式評価損

413,942千円

役員退職慰労金

329,533千円

一括償却資産5,326千円

減価償却超過額

75,128千円

退職給付引当金繰入限度超過額

217,865千円

投資有価証券

5,169千円

会員権

47,009千円

貸倒引当金繰入超過額

562千円

その他

9,497千円
計

1,104,034千円

評価性引当額△428,608千円

繰延税金負債との相殺額△

67,326千円

繰延税金資産の純額

608,099千円

２．繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金負債（固定）有価証券評価差額

45,839千円

特別償却準備金

21,487千円
計67,326千円

繰延税金資産との相殺額△

繰延税金負債の純額

67,326千円－－ 34 －（34）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_03_os2東洋炭素様_招集_貸借対照表_P.doc

リースにより使用する固定資産に関する注記
当該事業年度の末日における取得原価相当額、減価償却累計額相当額、未経過リース料相
当額
取得原価相当額

減価償却累計額相当額

未経過リース料相当額

置260,416千円

173,413千円

87,003千円

工 具 器 具 備 品

175,862千円

63,504千円

112,357千円

ソ フ ト ウ ェ ア

213,255千円

131,560千円

81,695千円

機械

装

１株当たり情報に関する注記
１．１株当たり純資産額

2,138円61銭

２．１株当たり当期純利益金額

178円04銭

重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
その他の注記
１．圧縮記帳に関する事項
有形固定資産の取得価額から直接減額している圧縮記帳累計額は、建物78,676千円、構築物1,851千円、機械装置170,417千円、工具器具備品20,003千円であります。
２．退職給付引当金に関する事項
退職給付債務に関する事項①

退職給付債務②

年金資産③

未積立退職給付債務（①＋②）△2,106,180千円
1,870,830千円△ 235,350千円④

未認識数理計算上の差異△ 305,259千円⑤

退職給付引当金（③＋④）△

540,609千円

３．役員退職慰労引当金に関する事項
従来、役員（執行役員を含む）の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末
要支給額を計上しておりましたが、平成17年８月30日開催の第63期定時株主総会において役員退職慰労金打ち切り支給の決議をいたしました。
これにともない、決議時点での「役員退職慰労引当金」を全額取崩し、打ち切り支給
額の未払分817,700千円を、「役員長期未払金」に計上しております。

－ 35 －（35）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_03_os2東洋炭素様_招集_貸借対照表_P.doc

会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
平成18年７月21日
東洋炭素株式会社
取締役会

御中

中央青山監査法人
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

富

永

公認会計士

高

濱

正

行 
滋 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、東洋炭素株
式会社の平成17年６月１日から平成18年５月31日までの第64期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場か
ら計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属
明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示していると認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 36 －（36）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_03_os2東洋炭素様_招集_貸借対照表_P.doc

上監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成17年６月１日から平成18年５月31日までの第64期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及
び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則
第100条第１項及び第３項に定める体制について、その取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている当該体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、これらに基づき当該事業年度に係わる計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属
明細書について検討いたしました。さらに、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」として会社計算規則第159条各号に掲げる事項
を適切に整備している旨の報告を受けました。
２．監査の結果(1）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務遂行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役の職務遂行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人中央青山監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成18年７月24日

東洋炭素株式会社 監査役会
監 査 役 ( 常 勤 ) 星 川 協
監査役(社外監査役) 佐
監査役(社外監査役) 福

野
井

八
進

補 
朗 
吾 
以

－ 37 －（37）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_03_os2東洋炭素様_招集_貸借対照表_P.doc

上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当期の剰余金の処分および期末配当につきましては、安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、業績に応じて安定的かつ継続的な利益還元を行うとの基本方針に基づき、次のとおりといたしたいと存じます。
１．剰余金の処分に関する事項
増加する剰余金の項目およびその額
別途積立金
2,000,000,000円
２．期末配当に関する事項(1) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金10円 総額133,265,680円(2) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成18年８月31日
第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由(1) 平成18年３月29日付で、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場されたことにともない、「株券等の保管及び振替に関する法律」に基づいて当社の株券等が保管振替制度において取り扱われることに同意いた
しましたので、同制度における「実質株主」および「実質株主名簿」に関する取扱いを明確にするため、所要の変更（変更案第10条および第11条）を行うものであります。
(2) 会社法（平成17年法律第86号）、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成17年法律第87号）、会社法施行規則（平成18年法
務省令第12号）および会社計算規則（平成18年法務省令第13号）（以下これらをあわせて「会社法等」といいます。）がそれぞれ平成18年５月１日に施行されたことにともない、次のとおり変更するものであります。
① 単元未満株式についての権利を合理的な範囲とするため、所要の規定（変更案第10条）を新設するものであります。

－ 38 －（38）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_04_os2東洋炭素様_招集_議決権_P.doc

②

株主総会参考書類等の一部につきインターネットで開示することにより株主の皆様にこれらを提供したものとみなされることから、株主総会招集手続きの合理化のため、所要の規定（変更案第16条）を新設するものであります。
③ 株主総会の適正かつ円滑な運営のため、代理人による議決権の行使について、代理人の数を変更案第18条に規定するものであります。
④ 取締役会の機動的な運営を図るため、取締役会を開催せずに書面または電磁的方法により取締役会の決議があったものとみなすことができる旨の規定（変更案第25条）を新設するものであります。
⑤ 社外監査役として、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、社外監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定（変更案第36条第２項）を新設するものであります。
⑥ その他、定款全般にわたって会社法等の規定に整合させるため、定款に定めがあるものとみなされる事項等必要な規定の追加および引用する法律の条文や用語の変更を行うものであります。
(3) 事業の多様化に対応し、目的事項の追加（変更案第２条）を行うものであります。
(4) 公告閲覧の利便性向上を目的として、公告方法を電子公告とし、あわせて不測の事態により電子公告できない場合の措置を変更案第５条に規定するものであります。
(5) 経営環境の変化に対応する機動的な資本政策を遂行するために、取締役会の決議により自己株式を取得できるよう、所要の規定（変更案第８条）を新設するものであります。
(6) 経営環境の変化に機動的に対応し、迅速かつ的確な意思決定を行うため、取締役の員数の上限を12名から８名に変更（変更案第19条）するものであります。
(7) その他、条文の整理および条文の順序・条数・一部表現の変更を行う
ものであります。

－ 39 －（39）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_04_os2東洋炭素様_招集_議決権_P.doc

２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現

行
第１章

定
総

款

変

則

第１章

（商号）
第１条

案
総

則

（商号）
（記載省略）

第１条

（目的）
第２条

更

（現行どおり）（目的）
当会社は、次の事業を営むことを第２条

目的とする。

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

(1) 電刷子、等方性黒鉛その他特殊炭(1)（現行どおり）(2)（現行どおり）(3)（現行どおり）

素製品の製造、販売(2) 炭素とセラミックス、金属及び有機材料との複合材の製造、販売(3) 電気化学反応によるガス発生装置の製造及び販売（新設）(4) 損害保険代理業(4) 前各号に附帯または関連する一切(5)（現行どおり）の事業（本店の所在地）
第３条（本店の所在地）（記載省略）

第３条

（新

（機関）

設）

第４条

（現行どおり）
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人（公告の方法）（公告方法）

第４条

第５条

当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する。

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合
は、日本経済新聞に掲載して行う。

－ 40 －（40）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_04_os2東洋炭素様_招集_議決権_P.doc

現

行
第２章

定
株

款

変

式

更
第２章

（発行する株式の総数）（発行可能株式総数）

第５条

第６条

当会社の発行する株式の総数は、4,400万株とする。
（新

案
株

式

当会社の発行可能株式総数は、4,400万株とする。

設）（株券の発行）第７条

当会社は、株式に係る株券を発行
する。

（新

設）

（自己の株式の取得）
第８条

当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

（１単元の株式の数および単元未満株券の
不発行）
第６条

（単元株式数および単元未満株券の不発
行）

当会社の１単元の株式の数は、第９条

100株とする。

当会社の単元株式数は、100株とする。

２．当会社は、１単元の株式の数に満

２．当会社は、第７条の規定にかかわたない株式（以下、「単元未満株

らず、単元未満株式に係る株券を式」という。）に係わる株券を発発行しない。ただし、株式取扱規行しない。ただし、株式取扱規程

程に定めるところについてはこのに定めるところについてはこの限限りでない。

りではない。
（新設）（単元未満株式についての権利）第10条

当会社の株主（実質株主を含む。
以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権
利以外の権利を行使することができない。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集
株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利－ 41 －（41）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_04_os2東洋炭素様_招集_議決権_P.doc

現

行

定

款

変

更

（名義書換代理人）（株主名簿管理人）

第７条

第11条

当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。

案

当会社は、株主名簿管理人を置く。

２．名義書換代理人およびその事務取

２．株主名簿管理人およびその事務取

扱場所は、取締役会の決議により扱場所は、取締役会の決議によっ選定する。

て定め、これを公告する。

３．当会社の株主名簿および株券喪失

３．当会社の株主名簿（実質株主名簿

登録簿は、名義書換代理人の事務を含む。以下同じ。）、新株予約取扱場所に備え置き、株式の名義

権原簿および株券喪失登録簿の作書換、質権の登録および信託財産

成ならびに備置きその他の株主名の表示またはこれらの抹消、株券

簿、新株予約権原簿および株券喪の不所持、株券の再交付、株券喪

失登録簿に関する事務は、これを失登録の手続、単元未満株式の買株主名簿管理人に委託し、当会社取り、届出の受理その他株式に関においては取り扱わない。

する事務は、名義書換代理人に取り扱わせ、当会社においてはこれを取り扱わない。
（株式取扱規程）（株式取扱規程）

第８条

第12条

当会社が発行する株券の種類なら当会社の株式に関する取扱いおよびに株式の名義書換、質権の登録

び手数料は、法令または本定款のおよび信託財産の表示またはこれ

ほか、取締役会において定める株らの抹消、株券の不所持、株券の式取扱規程による。

再交付、株券喪失登録の手続、単元未満株式の買取り、届出の受理
その他株式に関する取扱いおよび手数料については、取締役会において定める株式取扱規程による。
（基準日）
第９条

（削

除）

当会社は、毎営業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その営業年度に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。

－ 42 －（42）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_04_os2東洋炭素様_招集_議決権_P.doc

現

行

定

款

変

更

案

２．前項のほか必要があるときは、あらかじめ公告して一定日現在の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その権利を行使すべき株主とする。
第３章

株主総会

第３章

（招集）
第10条

株主総会

（招集）
当会社の定時株主総会は、毎営業

第13条

当会社の定時株主総会は、毎年８年度末日の翌日から３カ月以内に月にこれを招集し、臨時株主総会

招集し、臨時株主総会は、その必は、必要あるときに随時これを招要がある場合に随時これを招集す

集する。

る。
（新

設）

（定時株主総会の基準日）
第14条

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年５月31日とする。

（招集者および議長）（招集権者および議長）

第11条

第15条

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招

株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

集し、その議長となる。
２．取締役社長に事故があるときは、

２．取締役社長に事故があるときは、

あらかじめ取締役会の定めた順位

取締役会においてあらかじめ定め

により他の取締役がこれにあた

た順序に従い、他の取締役が株主る。

総会を招集し、議長となる。
（新設）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第16条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報
告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

－ 43 －（43）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_04_os2東洋炭素様_招集_議決権_P.doc

現

行

定

款

変

更

（決議の方法）（決議の方法）

第12条

第17条

株主総会の決議は、法令または定案

株主総会の決議は、法令または本款に別段の定めがある場合を除

定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数数をもってこれを決する。

をもって行う。
２ ． 商 法 第 343 条 に 定 め る 特 別 決 議

２．会社法第309条第２項に定める決は、総株主の議決権の３分の１以

議は、議決権を行使することがで上を有する株主が出席し、その議きる株主の議決権の３分の１以上決権の３分の２以上で行う。

を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）

第13条

第18条

株主は、当会社の議決権を有する

株主は、当会社の議決権を有する

他の株主を代理人として、その議

他の株主１名を代理人として、そ決権を行使することができる。

の議決権を行使することができる。

２．株主または代理人は、株主総会ご

２．株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証する書面を当会社とに代理権を証明する書面を当会に提出しなければならない。

社に提出しなければならない。

（議事録）
第14条

（削

除）

株主総会の議事の経過の要領およびその結果は、これを議事録に記載して、議長ならびに出席取締役
がこれに記名押印するものとする。

第４章

取締役および取締役会

第４章

（員数）
第15条

当会社の取締役は、12名以内とす

第19条

る。

当会社の取締役は、８名以内とす
る。

（選任）
第16条

取締役および取締役会（員数）（選任方法）
当会社の取締役は、株主総会にお第20条

いて総株主の議決権の３分の１以

取締役は、株主総会において選任する。

上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する。

－ 44 －（44）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_04_os2東洋炭素様_招集_議決権_P.doc

現

行

定

（新

設）

款

変

更

案

２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

２．当会社の取締役の選任について

３．取締役の選任決議は、累積投票には、累積投票によらないものとす

よらないものとする。

る。
（任期）
第17条

（任期）
取締役の任期は、就任後２年内の第21条

取締役の任期は、選任後２年以内最終の決算期に関する定時株主総に終了する事業年度のうち最終の会の終結の時までとする。

ものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）（代表取締役および役付取締役）
第22条

取締役会は、その決議によって代
表取締役を選定する。

２．取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができ
る。
（新

設）

（取締役会の招集権者および議長）
第23条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、議長となる。

２．取締役会長に欠員または事故があるときは、取締役社長が、取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

－ 45 －（45）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_04_os2東洋炭素様_招集_議決権_P.doc

現

行

定

款

変

更

案

（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第18条

第24条

取締役会の招集は、各取締役および各監査役に対して会日の３日前

取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査までに書面で通知を発するものと役に対して発する。ただし、緊急する。ただし、緊急の必要があるの必要があるときは、この期間をときは、この期間を短縮し、また短縮することができる。

は口頭でこれに代えることができる。
２．取締役会は、取締役および監査役

２．取締役および監査役の全員の同意の全員の同意があるときは招集手があるときは、招集の手続きを経続を経ないで開くことができる。

ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の権限）
第19条

（削

除）

当会社の業務の執行は、取締役会が決定する。
（新設）（取締役会の決議の省略）
第25条

当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（代表取締役および役付取締役）
第20条

（削

除）

取締役会は、その決議により取締役社長を１名、取締役会長１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役を各若干名置くことができる。

２．取締役社長は、当会社を代表する。
３．取締役社長のほか、取締役会の決議により、当会社を代表する取締役を定めることができる。
（新設）（取締役会規則）第26条

取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。

－ 46 －（46）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_04_os2東洋炭素様_招集_議決権_P.doc

現

行

定

款

変

（報酬および退職慰労金）（報酬等）

第21条 取締役の報酬および退職慰労金

第27条

更

案

取締役の報酬、賞与その他の職務は、株主総会の決議によりこれを執行の対価として当会社から受け定める。

る財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第22条

第28条

当会社は、商法第266条第１項第当会社は、会社法第426条第１項

５号の行為に関する取締役の責任の規定により、任務を怠ったことにつき、善意にしてかつ重大なるによる取締役（取締役であった者

過失がない場合は、取締役会の決を含む。）の損害賠償責任を、法議をもって、法令の定める限度額

令の限度において、取締役会の決の範囲内で、その責任を免除する

議によって免除することができことができる。

る。

２．当会社は、社外取締役との間で、

２．当会社は、会社法第427条第１項

当該社外取締役の商法第266条第の規定により、社外取締役との間

１項第５号の行為に関する責任にに、任務を怠ったことによる損害つき、善意にしてかつ重大なる過賠償責任を限定する契約を締結す

失がないときは、500万円以上でることができる。ただし、当該契あらかじめ定める金額または法令約に基づく責任の限度額は、500が定める額のいずれか高い額を限万円以上であらかじめ定めた金額

度として責任を負担する契約を締または法令が規定する額のいずれ結することができる。

か高い額とする。

（取締役会規則）
第23条

（削

除）

取締役会に関する事項は、法令または定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。

第５章

監査役および監査役会

第５章

（員数）
第24条

（記載省略）

第29条

（選任）
第25条

監査役および監査役会（員数）（現行どおり）（選任方法）
当会社の監査役は、株主総会にお第30条

いて総株主の議決権の３分の１以

監査役は、株主総会において選任する。

上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する。

－ 47 －（47）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_04_os2東洋炭素様_招集_議決権_P.doc

現

行

定

（新

設）

款

変

更

案

２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっ
て行う。

（任期）
第26条

（任期）
監査役の任期は、就任後４年内の第31条

監査役の任期は、選任後４年以内最終の決算期に関する定時株主総に終了する事業年度のうち最終の会の終結の時までとする。

ものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２．補欠として選任された監査役の任

２．任期の満了前に退任した監査役の期は、退任した監査役の任期の満補欠として選任された監査役の任了すべき時までとする。

期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（補欠監査役）
第27条

（削

除）

法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、株主総会において補欠監査役を選任することができる。

２．補欠監査役の選任は、株主総会において総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．第１項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、前任者の残任期間とする。
４．補欠監査役の選任の効力は、選任後最初に到来する定時株主総会が開催されるまでの間とする。
（新設）（常勤の監査役）
第32条

監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

－ 48 －（48）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_04_os2東洋炭素様_招集_議決権_P.doc

現

行

定

款

変

更

案

（監査役会の招集通知）（監査役会の招集通知）

第28条

第33条

監査役会の招集は、各監査役に対監査役会の招集通知は、会日の３

して会日の３日前までに書面で通日前までに各監査役に対して発す

知を発するものとする。ただし、る。ただし、緊急の必要があると緊急の必要があるときは、この期

きは、この期間を短縮することが間を短縮し、または口頭でこれにできる。

代えることができる。
２．監査役会は、監査役全員の同意が２．監査役全員の同意があるときは、あるときは招集手続を経ないで開招集の手続きを経ないで監査役会くことができる。

を開催することができる。

（常勤監査役）
第29条

（削

除）

監査役は、その互選により常勤の監査役を定める。
（新設）（監査役会規則）第34条

監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。

（報酬および退職慰労金）（報酬等）

第30条 監査役の報酬および退職慰労金

第35条

は、株主総会の決議によりこれを監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

定める。
（監査役の責任免除）（監査役の責任免除）

第31条

第36条

当会社は、商法第280条第１項の当会社は、会社法第426条第１項

規定により、取締役会の決議をの規定により、任務を怠ったこと

もって、監査役（監査役であったによる監査役（監査役であった者者を含む。）の責任を法令の限度を含む。）の損害賠償責任を、法において免除することができる。

令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

－ 49 －（49）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_04_os2東洋炭素様_招集_議決権_P.doc

現

行

定

（新

設）

款

変

更

案

２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額
または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

（監査役会規則）
第32条

（削

除）

第６章

計

監査役会に関する事項は、法令または定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
第６章

計

算

（営業年度）（事業年度）

第33条

第37条

当会社の営業年度は、毎年６月１日から翌年５月31日までとする。

算

当会社の事業年度は、毎年６月１日から翌年５月31日までの１年とする。

（利益配当金）（剰余金の配当の基準日）

第34条

第38条

利益配当金は、毎営業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録

当会社の期末配当の基準日は、毎
年５月31日とする。

された株主または登録質権者に支
払う。
（新

設）

２．前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（中間配当）（中間配当）

第35条 当会社は、取締役会の決議によ

第39条

当会社は、取締役会の決議によっり、毎年11月30日の最終の株主名て、毎年11月30日を基準日として簿に記載または記録された株主ま

中間配当をすることができる。

たは登録質権者に対し、商法第293 条 ノ ５ に 定 め る 金 銭 の 分 配（以下中間配当という）を行うことができる。

－ 50 －（50）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_04_os2東洋炭素様_招集_議決権_P.doc

現

行

定

款

変

更

（配当金の除斥期間）（配当金の除斥期間）

第36条

第40条

利益配当金および中間配当金が、

案配当財産が金銭である場合は、そ支払開始の日から満３年を経過しの支払開始の日から満３年を経過ても受領されないときは、当会社しても受領されないときは、当会はその支払の義務を免れるものと社はその支払の義務を免れる。

する。

第３号議案 取締役７名選任の件
取締役全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役７名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位および他の法人等の代表状況
昭和21年２月

近藤カーボン工業所入社

昭和22年７月

近藤カーボン工業（株）（昭和24年11月

所有する当社の 株 式 数

現当社商号に変更）設立
当社取締役
昭和23年７月
１

当社取締役社長（現任）

当社代表取締役（現任）近 藤 照 久（他の法人等の代表状況）(昭和３年３月18日生)
東炭化工（株）取締役社長
大和田カーボン工業（株）取締役社長
TOYO TANSO USA,INC.取締役会長
TOYO TANSO EUROPE S.P.A.取締役社長
上海東洋炭素有限公司董事長
精工素精有限公司董事長
上海東洋炭素工業有限公司董事長－ 51 －（51）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_04_os2東洋炭素様_招集_議決権_P.doc

1,969,312株

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位および他の法人等の代表状況
昭和54年４月

所有する当社の 株 式 数

当社入社

平成４年３月

当社退社

平成12年８月

当社取締役

平成13年６月

当社経営企画部長

平成13年８月

当社専務取締役

当社経営企画室長２

平成13年９月

当社管理本部長

平成13年10月

当社技術開発本部長

近 藤 純 子 平成14年11月 当社管理部門統括兼技術開(昭和31年６月17日生)
発部門統括
平成15年７月

当社取締役副社長（現任）

平成15年９月

当社副社長執行役員（現1,911,968株

任）
当社経営企画部長
平成16年１月

当社技術開発本部長（現任）
当社経営戦略室担当

平成16年８月

当社代表取締役（現任）昭和60年12月

当社入社

平成６年３月当社取締役

平成12年11月

当社取締役辞任

平成13年８月

当社取締役

平成14年３月

当社常務取締役
当社経営企画部長

平成14年11月
３

近 藤 尚 孝(昭和32年５月５日生)

当社生産部門統括兼営業部
門統括

平成15年７月

当社専務取締役（現任）

平成15年９月

当社専務執行役員（現任）
当社資材部門統括兼加工部
門統括兼品質保証部門統括

平成16年１月
平成17年12月

当社関連事業部長
当社関連事業部担当（現任）－ 52 －（52）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_04_os2東洋炭素様_招集_議決権_P.doc

834,520株

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位および他の法人等の代表状況
昭和46年７月

三菱化成（株）入社

平成15年９月

当社入社

所有する当社の 株 式 数当社常務執行役員（現任）４平 賀 俊 作
(昭和21年９月24日生) 平成16年１月
平成16年８月

当社生産本部長（現任）

0株

当社取締役（現任）

平成17年８月

当社加工部長平成18年１月

当社素材製造部長（現任）

平成11年６月

ステラケミファ（株）取締

平成15年４月

当社入社

役
当社経営企画部長
５

栗 本 忠 弘(昭和22年３月15日生) 平成15年９月
平成16年１月

当社執行役員（現任）

0株

当社管理本部副本部長
当社資材部長（現任）

平成16年８月

当社取締役（現任）

平成18年６月

当社管理本部長（現任）

平成14年12月

ホソカワミクロン（株）代
表取締役専務６

平成15年12月
澤 村 文 雄(昭和22年７月24日生) 平成16年11月

同社取締役
当社入社

0株

当社営業本部副本部長

７

平成17年８月

当社執行役員（現任）

平成18年６月

当社営業本部長（現任）

昭和62年４月

当社入社

平成12年４月

当社Ｄ．Ｃ．Ｔ部長

平成13年12月

当社技術開発部長

平成15年９月

当社執行役員（現任）

平成16年１月

当社技術開発推進部長

東 城 哲 朗
(昭和25年２月12日生)

当社ＦＣ事業部長
平成17年12月

当社技術開発本部副本部長（現任）
当社技術開発部長（現任）（注）

各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。

－ 53 －（53）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_04_os2東洋炭素様_招集_議決権_P.doc

0株

第４号議案 監査役３名選任の件
現任監査役３名のうち、星川協補氏および佐野八朗氏は、本総会終結の時をもって辞任いたします。つきましては、監査体制の一層の強化・充実を図るため１名を増員し、監査役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位および他の法人等の代表状況
昭和45年10月

１

当社入社

平成６年３月当社取締役

平成14年11月

当社営業部担当

平成15年６月

当社海外営業部兼マーケ

加 藤 澄 雄(昭和19年12月３日生) 平成15年７月
平成15年９月

所有する当社の 株 式 数ティング部担当
当社常務取締役（現任）

800株

当社常務執行役員（現任）
当社営業部門担当兼営業企
画室長

２

江 戸
忠
(昭和19年９月16日生)

平成16年１月

当社営業本部長

平成18年６月

当社営業担当（現任）

平成14年７月

大阪国税局調査第二部長

平成15年７月

大阪国税局調査第二部長退平成15年８月

税理士登録・開業、現在に

官

0株

至る

３

田 辺 陽 一(昭和44年11月25日生)

平成７年４月

弁護士登録
色川法律事務所入所、現在に至る（注）１．江戸忠氏および田辺陽一氏は、社外監査役候補者であります。

２．各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。

－ 54 －（54）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_04_os2東洋炭素様_招集_議決権_P.doc

0株

第５号議案 会計監査人選任の件
現任会計監査人中央青山監査法人は、本総会終結の時をもって任期満了により退任されますので、新たに会計監査人の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
会計監査人候補者は、次のとおりであります。
名

称

監査法人トーマツ

事務所の所在地（主たる事務所）
東京都港区芝浦四丁目13番23号 ＭＳ芝浦ビル（その他の事務所）
国内 札 幌 、 仙 台 、 盛 岡 、 新 潟 、 北 関 東 、 千 葉 、 横 浜 、
長野、北陸、静岡、名古屋、岐阜、三重、京都、大阪、奈良、和歌山、神戸、岡山、広島、松江、
高松、松山、福岡、大分、熊本、鹿児島、那覇
海外 Deloitte Touche Tohmatsu
駐在員派遣 約40都市

沿昭和43年５月
平成２年２月

構

革

成

人

員

設立
監査法人トーマツに名称変更。国際会計事務所組織であるデロイト トウシュ トーマツに主
要構成事務所として参加

社員（公認会計士）
参与

386名
20名

職員（公認会計士）

1,493名（会計士補）

1,113名（その他専門職員）

434名（事務職員）

324名＜海外駐在員を含む。＞
合計3,770名（平成18年３月末日現在）

第６号議案 役員賞与の支給の件
当期末時点の取締役７名および監査役３名に対し、当期の業績その他諸般の事情を勘案して、役員賞与総額36,560,000円（取締役分36,260,000円、監査役分300,000円）を支給することといたしたいと存じます。なお、各取締役および各監査役に対する金額は、取締役については取締役会の決議に、監査役については監査役の協議によることといたしたいと存じます。
以－ 55 －（55）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_04_os2東洋炭素様_招集_議決権_P.doc

上株主総会会場ご案内図
会場

大阪市北区梅田３丁目１番１号
ホテルグランヴィア大阪20階 名庭（なにわ）の間
TEL 06-6344-1235

交通：ホテルグランヴィア大阪は、JR大阪駅構内とつながっています。
（注）駐車場の用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮願います。

（1）／ 2006/08/04 15:58（2006/08/04 15:58）／ 2k_06325732_99_os2東洋炭素様_招集_地図_P.doc