定款

ネクセラファーマ株式会社1

ネクセラファーマ株式会社定款
第１章 総則（商号）
第１条 当会社は、ネクセラファーマ株式会社と称し、英文では、Nxera Pharma Co.,Ltd.と表記する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．持株会社として、次の事業を営む会社の事業活動を支配および管理すること、次の事業を営む会社に対し組合を通じて投資すること、並びにそれに附帯する一切の業務を行う。
(1) 医薬品、医薬部外品、医薬品原材料、医療用器材、医療用消耗品、動物薬、農薬、化粧品及び健康食品の研究、開発、輸出入並びに製造、製造受託及び販売(2) 医薬品、医薬部外品、医薬品原材料、医療用器材、医療用消耗品、動物薬、農薬、化粧品及び健康食品に関するコンサルタント業務(3) 医学、農学分野の研究開発の受託及び委託(4) 医学、農学分野の特許権の譲渡、譲受及び管理(5) 移植及び再生医療の研究開発及び技術移転、並びに再生医療製品の製造、輸出入及び販売(6)(1)から(5)の事業を営む会社に対し投資する組合の組成、運用及び管理
２．前号(1)から(6)の事業を自ら行う。
３．前各号に付帯する一切の業務（本店の所在地）
第３条

当会社は、本店を東京都港区に置く。

（公告の方法）第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。
２ 事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合には、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

2第２章 株式

（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、149,376,000 株とする。
（単元株式数）第６条 当会社の単元株式数は、100 株とする。
（単元未満株式の買増し）
第７条

当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を自己に売り渡すことを当会社に請求することができる。
（単元未満株主の権利）
第８条

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第 189 条第２項に掲げる権利(2)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利(3)前条に規定する単元未満株式の売渡しを請求する権利（自己株式の取得）
第９条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる。
（株主名簿管理人）
第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
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株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議又は取締役会の決議による委任を受けた執行役の決定により選定する。
（株式取扱規則）第 11 条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式及び新株予約権に関する取扱い及び手数料については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会の決議又は取締役会の決議による委任を受けた執行役が定める株式取扱規則による。

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第３章 株主総会（招集）
第 12 条 当会社の定時株主総会は毎事業年度終了後３ケ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に随時招集する。
（基準日）
第 13 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。
（電子提供措置等）
第 14 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（招集権者及び議長）
第 15 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づいて、あらかじめ取締役会において定めた取締役がこれを招集し、あらかじめ取締役会において定めた取締役又は執行役が議長となる。
２ 前項の規定により議長となる者に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、他の取締役又は執行役が議長となる。
（決議の方法）第 16 条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって決する。
２ 会社法第 309 条第２項の定めによる決議は定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。
（議決権の代理行使）
第 17 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。
２ 前項の場合には、株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会4

社に提出しなければならない。
第４章 取締役、取締役会及び委員会（取締役会）
第 18 条 当会社は取締役会を置く。
２ 取締役会は、法令又は定款の定めのある事項につき決定し、取締役及び執行役の職務の執行を監督する。
（取締役の員数）
第 19 条 当会社の取締役は 12 名以内とする。
（取締役の選任）
第 20 条 取締役は、株主総会の決議により選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（取締役の任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 増員又は補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。
（取締役会の招集権者及び議長）
第 22 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会会長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役会会長に事故があるとき又は欠員のときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれを招集し、議長となる。
３ 前２項の定めにかかわらず、委員会がその委員の中から選任するものは取締役会を招集することができる。
４ 第１項および第２項の定めにかかわらず、執行役は法令の定めに従い取締役会の招集を請求し又は招集することができる。

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（取締役会の招集通知）
第 23 条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
（取締役会会長）
第 24 条 取締役会の決議をもって、必要に応じ取締役会会長１名を選任することができる。
（社外取締役の責任限定契約）
第 25 条 当会社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第 423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、同法第 425 条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる。
（取締役会の決議方法）
第 26 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって決する。
（取締役会の決議の省略）
第 27 条 当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規則）第 28 条 取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
（取締役の報酬等）
第 29 条 取締役の報酬等は報酬委員会が定める。
（委員会）
第 30 条 当会社に、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を置く。
（委員会規則）第 31 条 委員会に関する事項については、法令、本定款又は取締役会において定めるもののほか、各委員会において定める規則による。

6第５章 執行役
（執行役の選任）
第 32 条 執行役は取締役会の決議をもって選任する。
（執行役の任期）
第 33 条 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結した後、最初に招集される取締役会の終結の時までとする。
２

増員又は補欠として選任された執行役の任期は、他の在任執行役の任期の満了すべき時までとする。
（代表執行役）
第 34 条 取締役会の決議をもって、代表執行役を選定する。
（執行役の報酬等）
第 35 条 執行役の報酬等は、報酬委員会が定める。
第６章 会計監査人（会計監査人の設置）
第 36 条 当会社は会計監査人を置く。
（会計監査人の選任）
第 37 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）
第 38 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第 39 条 会計監査人の報酬等は、代表執行役が監査委員会の同意を得て定める。

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第７章 計 算（事業年度）
第 40 条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から 12 月 31 日までとする。

（剰余金の配当等）
第 41 条 当会社は、剰余金の配当その他の会社法第 459 条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める。
２ 当会社の期末配当の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。
３

当会社の中間配当の基準日は、毎年 6 月 30 日とする。

（剰余金等の除斥期間）第 42 条 配当財産が、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
２

未払の配当財産には、利息をつけない。

以 上8