2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）

証券コード：4565

第28回 定時株主総会

招集ご通知
開催日時

2018年6月22日（金曜日） 午前10時
受付開始 午前9時

開催場所

第1号議案
第2号議案
第3号議案

次

第28回定時株主総会招集ご通知………………

1

株主総会参考書類 …………………………………

3（提供書面）

東京都千代田区隼町1番1号
グランドアーク半蔵門 4階

決議事項

目

富士の間

事業報告 …………………………………………… 13
連結計算書類 ……………………………………… 32
計算書類 …………………………………………… 34

定款一部変更の件
取締役7名選任の件
会計監査人選任の件

監査報告 …………………………………………… 36

株主総会にご出席いただけない場合
郵送又はインターネットにより議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
議決権行使期限2018年6月21日（木曜日） 午後5時まで

そーせいグループ株式会社

表紙2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）

株主各位

証券コード 4565
2018年6月1日
東 京 都 千 代 田 区 麹 町 二 丁 目 1 番 地

そーせいグループ株式会社
取締役
代表執行役社長CEO ピーター・ベインズ

第28回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて､当社第28回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面又はインターネット等により議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討いただき、2018年6月21日（木曜日）午後5時までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
1日

時

2018年6月22日（金曜日）午前10時（受付開始 午前9時）

2場

所

東京都千代田区隼町1番1号
グランドアーク半蔵門 4階

富士の間（末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

3 目的事項

報告事項

決議事項

4 インターネット開示
に関する事項

1．第28期（2017年4月1日から2018年3月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査委員会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第28期（2017年4月1日から2018年3月31日まで）計算書類報告の件
第1号議案 定款一部変更の件
第2号議案 取締役7名選任の件
第3号議案 会計監査人選任の件(1)本株主総会招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、次の事項につきましては、法令及び定款第14条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知の提供書面には記載しておりません。したがって、本招集ご通知の提供書面は、監査報告を作成するに際し、監査委員会及び会計監査人が監査をした書類の一部であります。
①事業報告の「新株予約権等の状況」、「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状
況」及び「会社の支配に関する基本方針」②連結計算書類の「連結持分変動計算書」及び「連結注記表」③計算書類の「株主資本等変動計算書」及び「個別注記表」(2)株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類の内容について株主総会の前日までに修正すべき事項が生じた場合は、下記の当社ウェブサイトに掲載することによりお知らせいたします。

当社ウェブサイト（http://www.sosei.com/）

以

1

株主各位

上

2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

議決権行使等についてのご案内
議決権は、以下の3つの方法により行使いただくことができます。

株主総会にご出席される場合

郵送で議決権を行使される場合
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。
行使期限2018年6月21日（木曜日）午後5時まで

パソコン、スマートフォン又は携帯電話から当社の指定する以下の議決権行使ウェブサイトにアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」をご入力いただき、画面の案内に従ってご行使ください。
行使期限

事業報告

インターネットで議決権を行使される場合

株主総会参考書類

議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。（ご捺印は不要です。）

2018年6月21日（木曜日）午後5時まで

https://www.web54.net※ スマートフォンの操作方法の詳細については、お手持ちの取扱説明書をご確認ください。

インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル

フリーダイヤル 0120-652-031 （受付時間 9:00～21:00）

監査報告＜ご注意事項＞
１．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金・電話料金等）は株主様のご負担となります。
また、スマートフォンをご利用の場合は、パケット通信料その他スマートフォン利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。
２．複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い●書面とインターネット等により、重複して議決権を行使された場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
●インターネット等により複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱い
いたします。

計算書類

スマートフォンをご利用の方同封の議決権行使書用紙に記載された「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインＱＲコード」を読み取りいただくことにより、「議決権行使コード」および「パスワード」が入力不要のスマートフォン用議決権行使ウェブサイトから議決権を行使できます。
なお、一度議決権を行使した後で行使内容の変更される場合には、再度ＱＲコードを読み取り、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」および「パスワード」を入力いただく必要があります。

連結計算書類

議決権行使ウェブサイト

機関投資家の皆様へ

議決権行使の方法として、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただけます。
2

議決権行使等についてのご案内2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
第1号議案
1

定款一部変更の件

提案の理由
(1)

当社の事業年度は、毎年3月31日を末日としておりますが、グローバルな事業展開において、提携先である主

要な製薬企業を含む競合他社の事業年度との整合を図るため、事業年度の末日を毎年12月31日に変更するものとし、現行定款第13条（基準日）、第40条（事業年度）及び第41条（剰余金の配当等）につき所要の変更を行
うものであります。また、第29期事業年度は9か月の変則決算となるため、経過措置として、新たに附則を設けるものであります。
(2)

2015年5月1日に施行された「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）において、業務執行を行わない取締役との間でも責任限定契約を締結することが可能となりましたので、これらの取締役についても期待される役割を十分に発揮できるようにするため、現行定款第25条の規定に所要の変更を行うものであります。
なお、定款第25条の変更に関しましては、各監査委員の同意を得ております。
2

変更の内容
変更の内容は次のとおりです。
（下線は変更部分を示しております。）
現行定款

変更案

第3章 株主総会（基準日）
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
（略）
第４章 取締役、取締役会及び委員会
第18条～第24条（略）（社外取締役との責任限定契約）
第25条 当会社は社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる。

第3章 株主総会（基準日）
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。
（略）
第４章 取締役、取締役会及び委員会
第18条～第24条（現行どおり）（取締役との責任限定契約）
第25条 当会社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる。
第26条～第31条（現行どおり）（略）

第26条～第31条（略）3

定款一部変更の件（略）

2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

現行定款
第7章

計算

第7章

計算

第40条 当会社の事業年度は、毎年1月1日から12月31日までとする。
（剰余金の配当等）
第41条 （現行どおり）

連結計算書類

2 当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。
3 当会社の中間配当の基準日は、毎年6月30日とする。
第42条（現行どおり）
附則
第１条 第40条（事業年度）の規定にかかわらず、第29期事
業年度は、2018年4月1日から2018年12月31日までの9か月間とする。なお、本附則は第29期事業年度経過後
これを削除する。

事業報告

第40条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
（剰余金の配当等）
第41条 当会社は、剰余金の配当その他の会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める。
2 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
3 当会社の中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。
第42条（略）（新設）（事業年度）

株主総会参考書類（事業年度）

変更案

計算書類
監査報告
4

定款一部変更の件

2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）

取締役7名選任の件

第2号議案

取締役全員（5名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役会の監督機能強化のため、社外取締役を2名増員することとし、指名委員会の決定に基づき新任取締役3名を含む取締役7名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏

1

ズ

取締役
代表執行役社長ＣＥＯ

再任

と お

ひ ろ

社外取締役
監査委員長、報酬委員

再任

社外

社外取締役
監査委員、指名委員

再任

社外

独立

新任

社外

独立

新任

社外

独立

新任

社外

独立

取締役選任の件

ベ

や ま

イ

ン

と も

友寛

ジ ュ リ ア ・ グ

レ

ゴ

リ

ー

Julia Gregory
イ

ケ

ル

・

ヘ

イ

デ

ン

Michael Hayden

6

加賀

7

David Roblin

か

デ

ビ

が

ッ

再 任 再任取締役候補者
5

い ち

眞一

遠山

マ

性

Peter Bains

し ん

ピ ー タ ー ・

4

属

再任

む ら

田村

3

現在の当社における地位及び担当
取締役会会長
代表執行役エグゼクティブ・チェアマン
指名委員長、報酬委員

た

2

5

名

ド

く

に あ

ロ

ブ

き

邦明

・

リ

ン

新 任 新任取締役候補者

社 外 社外取締役候補者

独 立 証券取引所等の定めに基づく独立役員2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

候補者番号

再任

む ら

し ん

田村

い ち

眞 一（1949年9月17日生）

所有する当社の株式数……………… 284,100株
取締役在任年数………………………

28年

取締役会出席状況……………………

21/22回［略歴、当社における地位及び担当］
1978年 4月 藤沢薬品工業株式会社（現アステラス製薬株式会社）入社
1987年 2月 ジェネンテック・インク入社
1989年 7月 ジェネンテック株式会社 代表取締役社長
1990年 6月 当社代表取締役社長ＣＥＯ2005年 6月 当社取締役兼代表執行役社長ＣＥＯ2012年 3月 Sosei R&D Ltd. マネジング・ダイレクター
2016年 6月 当社取締役会会長、代表執行役エグゼクティブ・チェアマン（現任）

事業報告<<担当する委員の状況>>
指名委員長、報酬委員

株主総会参考書類

1

た［重要な兼職の状況］
該当なし
取締役候補者とした理由

田村眞一氏は、当社の創業者であり、医薬品業界における企業経営の豊富な経験を活かして、当社の事業拡大を率いてまいりました。今後も当社事業の発展のため、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

候補者番号

再任

ー

タ

ー

・

ベ

イ

ン

ズ

Peter Bains （1957年7月26日生）

所有する当社の株式数………………

6,500株

取締役在任年数………………………

8年

取締役会出席状況……………………

21/22回［略歴、当社における地位及び担当］
2015年 4月 Syngene International Limited
エグゼクティブ・ダイレクター CEO
同年 同月 Mereo BioPharma Group plc
ノンエグゼクティブ・ダイレクター（現任）2016年 4月 当社代表執行役ＣＯＯ
2016年 6月 当社代表執行役社長ＣＥＯ（現任）2016年12月 Sosei R&D Ltd. マネジング・ダイレクター（現任）2017年 3月 そーせいコーポレートベンチャーキャピタル株式
会社代表取締役社長（現任）

計算書類

1996年 3月 Smithkline Beecham plc.（現Glaxo Smithkline）
ジェネラルマネジャー
2001年 1月 GlaxoSmithkline plc. シニア・ヴァイスプレジデ
ント、インターナショナルコマーシャル ディベロップメント
2010年 6月 当社取締役（現任）2013年12月 MiNA Therapeutics Limited
ノンエグゼクティブ・ダイレクター（現任）2015年 2月 Heptares Therapeutics Ltd. 取締役

連結計算書類2

ピ<<担当する委員の状況>>
なし

監査報告

［重要な兼職の状況］
MiNA Therapeutics Limited ノンエグゼクティブ・ダイレクター
Mereo BioPharma Group plc ノンエグゼクティブ・ダイレクター
Sosei R&D Ltd. マネジング・ダイレクター
そーせいコーポレートベンチャーキャピタル株式会社代表取締役社長
取締役候補者とした理由

ピーター・べインズ氏は、約6年間当社の社外取締役をつとめ、その後代表執行役として当社のグローバルな事業展開を牽引
してまいりました。引き続き、当社のグローバル企業としての成長を推進するため取締役として選任をお願いするものであります。
6

取締役選任の件

2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者番号

3
再任
社外

と お

や ま

遠山

と も

ひ ろ

友 寛（1950年2月21日生）

所有する当社の株式数………………

－株社外取締役在任年数…………………

7年

取締役会出席状況……………………

22/22回［略歴、当社における地位及び担当］
1978年 4月 最高裁判所司法研修所入所
1980年 4月 第一東京弁護士会登録
西村眞田法律事務所勤務
1984年 5月 米国メーソン・アンド・スローン法律事務所勤務
1985年 2月 米国ポーラック・ブルーム・アンド・デコム法律事務所勤務
1985年 6月 米国プライヤー・キャッシュマン・シャーマン・
アンド・フリン法律事務所勤務
1985年 8月 西村眞田法律事務所にパートナーとして復帰

1990年10月 ＴＭＩ総合法律事務所開設、パートナー（現任）1999年11月 株式会社日本色材工業研究所社外監査役
2010年 6月 エイベックス・グループ・ホールディングス株式
会社社外取締役
2011年 6月 当社取締役（現任）2016年 5月 株式会社日本色材工業研究所社外取締役
監査等委員（現任）
同年 同月 トラスト･キャピタル株式会社社外取締役(現任)2016年 6月 株式会社WOWOW社外監査役（現任）<<担当する委員の状況>>
監査委員長、報酬委員［重要な兼職の状況］

ＴＭＩ総合法律事務所パートナー
株式会社日本色材工業研究所社外取締役 監査等委員
トラスト・キャピタル株式会社社外取締役
株式会社WOWOW社外監査役
社外取締役候補者とした理由

遠山友寛氏は、社外役員となること以外の方法で企業経営に関与した経験はありませんが、大手法律事務所のパートナー弁
護士として国際的な企業法務に関する豊富な経験、専門知識を有しており、その専門的見地から当社の経営全般に助言いただくことで、当社の経営、ガバナンス体制を更に強化することができるものと判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。

7

取締役選任の件

2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

候補者番号

再任
社外
独立

ュ

リ

ア

・

グ

レ

ゴ

リ

ー

Julia Gregory （1952年9月7日生）

所有する当社の株式数………………

－株社外取締役在任年数…………………

1年

取締役会出席状況……………………

18/18回［略歴、当社における地位及び担当］
2012年 7月 ContraFect Corporation
エグゼクティヴ・ヴァイス・プレジデントCFO
2013年11月 ContraFect Corporation 取締役社長CEO2016年 4月 Isometry Advisors,Inc. 会長CEO（現任）2017年 2月 Iconic Therapeutics,Inc. 取締役（現任）2017年 6月 当社取締役（現任）2017年 8月 Biohaven Pharmaceutical Holding Company
Ltd. 取締役（現任）<<担当する委員の状況>>
監査委員、指名委員

事業報告

1980年 9月 Dillon,Read & Co.（現UBS AG）
シニア・ヴァイス・プレジデント（1990年12月
退任）
2000年 2月 Lexicon Pharmaceuticals,Inc.
エグゼクティヴ・ヴァイス・プレジデントCFO
2009年 6月 Five Prime Therapuetics,Inc. 取締役社長CEO

株主総会参考書類

4ジ［重要な兼職の状況］

社外取締役候補者とした理由

ジュリア・グレゴリー氏は、金融機関及び製薬企業において長年に亘り会社代表者及び最高財務責任者として企業経営に携わった経験を有しており、その豊富な経験、専門知識を活かして、当社の経営全般に助言いただくことで、当社の経営に対する監督を強化することができるものと判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」)の上場規則で定める「独立役員」として同取引所に届け出ております。

連結計算書類

Isometry Advisors,Inc. 会長CEO
Iconic Therapeutics,Inc. 取締役
Biohaven Pharmaceutical Holding Company Ltd. 取締役

計算書類
監査報告
8

取締役選任の件

2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者番号

5
新任
社外
独立

マ

イ

ケ

ル

・

ヘ

イ

デ

ン

Michael Hayden （1951年11月21日生）

所有する当社の株式数………………

－株

取締役在任年数………………………

－年

取締役会出席状況……………………

－回［略歴、当社における地位及び担当］
1990年 1月 カナダ遺伝病ネットワーク ファウンダー 兼 ボードメンバー
1991年 7月 ブリティッシュコロンビア大学 遺伝医学教授（現任）1993年 1月 ブリティッシュコロンビア大学 Center for
Molecular Medicine and Therapeutics ダイ
レクター
同年 同月 ブリティッシュコロンビア大学 Center for
Molecular Medicine and Therapeutics シニ
ア・サイエンティスト（現任）1996年 1月 NeuroVir Inc. 取締役

1998年 6月 Xenon Pharmaceuticals Inc. 取締役（現任）2000年 1月 Human Genetics and Molecular Medicine
カナダ リサーチチェア（現任）
2003年 3月 ブ リ テ ィ ッ シ ュ コ ロ ン ビ ア 大 学 K i l l a mProfessor（現任）2011年11月 シンガポール国立大学 特別栄誉教授（現任）
同年 同月 シンガポール科学技術研究庁 Translational
Laboratory in Genetic Medicine ダイレクター（現任）2012年 5月 Teva Pharmaceutical Industries Ltd. グローバ
ルR&Dプレジデント 兼 CSO（2017年12月退任）［重要な兼職の状況］
ブリティッシュコロンビア大学 Killam Professor、遺伝医学教授
ブリティッシュコロンビア大学 Center for Molecular Medicine and Therapeutics シニア・サイエンティスト
Xenon Pharmaceuticals Inc. 取締役
シンガポール科学技術研究庁 Translational Laboratory in Genetic Medicine ダイレクター
シンガポール国立大学 特別栄誉教授
Human Genetics and Molecular Medicine カナダ リサーチチェア
社外取締役候補者とした理由

マイケル・ヘイデン氏は、遺伝疾患分野における世界有数の学術研究者であるとともに、製薬業界においても優れた実績を有しており、Teva社においては研究開発部門のプレジデント及びチーフ・サイエンティフィック・オフィサーを務めました。その豊富な経験と専門知識を活かして、当社の研究開発全般に助言いただくことで、当社の経営に対する監督を更に強化することができるものと判断し、新たに社外取締役として選任をお願いするものであります。また、当社は、同氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として同取引所に届け出る予定です。

9

取締役選任の件

2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

候補者番号

新任

社外
独立

が

加賀

く

に あ

き

邦明

（1951年9月1日生）

所有する当社の株式数………………

－株

取締役在任年数………………………

－年

取締役会出席状況……………………

－回［略歴、当社における地位及び担当］
2010年 6月 同社 代表取締役 常務執行役員 国際事業部長
2012年 4月 同社 代表取締役 専務執行役員 研究本部長 兼 国
際事業部長
2014年 4月 株式会社生命科学インスティテュート 代表取締役社長 兼 田辺三菱製薬株式会社 取締役 兼 株式会社地球快適化インスティテュート 取締役
2015年 2月 株式会社地球快適化インスティテュート 代表取締役社長
2018年 4月 三菱ケミカル株式会社 顧問（現任）［重要な兼職の状況］

事業報告

1975年 4月 三菱化成工業株式会社入社（三菱化学株式会社に
社名変更）
2004年 6月 三菱化学株式会社 理事 ヘルスケア企画室長
2005年10月 株式会社三菱ケミカルホールディングス 理事
ヘルスケア戦略室長
2006年 6月 同社 執行役員 ヘルスケア戦略室長
三菱化学株式会社 執行役員 ヘルスケア部門長
兼 ヘルスケア部門ヘルスケア企画室長
2009年 6月 田辺三菱製薬株式会社 取締役

株主総会参考書類

6か三菱ケミカル株式会社 顧問
社外取締役候補者とした理由

連結計算書類加賀邦明氏は、三菱化学株式会社、田辺三菱製薬株式会社などの日本有数の化学、製薬企業において要職を歴任されており、その豊富な経験と専門知識を活かして、当社の経営全般に助言いただくことで、当社の経営に対する監督を更に強化することができるものと判断し、新たに社外取締役として選任をお願いするものであります。また、当社は、同氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として同取引所に届け出る予定です。

計算書類
監査報告
10

取締役選任の件

2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者番号

7
新任
社外
独立

デ

ビ

ッ

ド

・

ロ

ブ

リ

ン

David Roblin（1966年9月25日生）

所有する当社の株式数………………

－株

取締役在任年数………………………

－年

取締役会出席状況……………………

－回［略歴、当社における地位及び担当］
1991年 4月 英国セント・ジョージズ病院及びセント・バーソ
ロミュー病院 臨床診療1995年 9月 Pfizer Inc.(ファイザー社）グローバルR&D アソ
シエイト・ダイレクター、プロジェクト臨床医
1997年 4月 Bayer Pharma AG 抗感染症治療分野ヘッド
1999年 6月 Pfizer社 グローバルR&D エグゼクティブ・ダイレ
クター、GI&GU 治療分野ヘッド
2007年 6月 同社 呼吸療法分野 ワールドワイド・クリニカル・
ヘッド
2008年12月 同社 シニア・ヴァイス・プレジデント、ヘッド・オブ・リサーチ、サイト・ヘッド、チーフ・メディカル・オフィサー、ヨーロッパ R&D

2011年 4月 Creabilis SA チーフ・メディカル・オフィサー
2013年 9月 スウォンジ大学医学部名誉教授（現任）2014年 2月 The Francis Crick Institute COO, Scientific
Translation ダイレクター
2014年 6月 RCP Pharma LLP 共同創業者 ノンエグゼクティ
ブ・チェアマン（現任）2015年 6月 セント・ジョージズ病院医学部 トランスレーショ
ナル医療 名誉教授（現任）2017年 2月 T h e F r a n c i s C r i c k I n s t i t u t e S c i e n t i f i c
Translation チェアマン
同年 同月 Summit Therapeutics plc R&D プレジデント（現任）
2017年 4月 英国医学アカデミー フェロー（現任）［重要な兼職の状況］

Summit Therapeutics plc R&D プレジデント
英国医学アカデミー フェロー
セント・ジョージズ病院医学部 トランスレーショナル医療 名誉教授
RCP Pharma LLP ノンエグゼクティブ・チェアマン
スウォンジ大学医学部名誉教授
社外取締役候補者とした理由

デビッド・ロブリン氏は、医師として臨床に携わった後、ファイザー社においてヨーロッパにおける研究開発部門のヘッド及びシニア・ヴァイス・プレジデントを務めるなど製薬業界で優れた実績をあげられています。その豊富な経験と専門知識を活かして、当社の研究開発全般に助言いただくことで、当社の経営に対する監督を更に強化することができるものと判断し、新たに社外取締役として選任をお願いするものであります。また、当社は、同氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として同取引所に届け出る予定です。
(注) 1．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．遠山友寛氏、ジュリア・グレゴリー氏、マイケル・ヘイデン氏、加賀邦明氏及びデビッド・ロブリン氏の５氏は、社外取締役候補者です。
3．取締役候補者と締結している責任限定契約の概要
当社は、遠山友寛氏及びジュリア・グレゴリー氏との間に会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項の定める最低責任限度額としています。
4. 本総会において本議案が承認された場合は、当社は、遠山友寛氏及びジュリア・グレゴリー氏との間の上記3.の契約を継続し、マイケル・ヘ
イデン氏、加賀邦明氏及びデビッド・ロブリン氏との間で、上記3.と同様の責任限定契約を締結する予定です。

11

取締役選任の件

2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

会計監査人選任の件

第3号議案

称

新日本有限責任監査法人

主たる事務所の所

在場

所

東京都千代田区内幸町二丁目２番３号

事業報告

名

株主総会参考書類

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、本総会終結の時をもって任期満了により退任されますので、監査委員会の決定に基づき新たに新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任することをお願いするものであります。
監査委員会が新日本有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、監査委員会において、同監査法人のグ
ローバルな監査実施計画を含む監査体制を十分検討した結果、品質管理において専門的な知見を有するとともに、独立性が確保されているものと認められることから、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。
会計監査人候補者は、次のとおりであります。
2018年3月31日現在

日比谷国際ビル

1967年 1月 監査法人太田哲三事務所設立
連結計算書類

1969年12月 昭和監査法人設立
1985年10月 上記2法人の合併により、太田昭和監査法人設立
沿革

1986年 1月 センチュリー監査法人設立
2000年 4月 上記2法人の合併により、監査法人太田昭和センチュリー設立
2001年 7月 新日本監査法人に名称変更
資本金

計算書類

2008年 7月 有限責任監査法人への移行に伴い、新日本有限責任監査法人に名称変更
993百万円

人員構成（非常勤除く）
公認会計士
概

要

公認会計士合格者等

971名

その他

1,402名

合計

5,595名監査報告

被監査会社数

3,222名3,953社以上12

会計監査人選任の件

2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）（提供書面）

事業報告（2017年4月1日から2018年3月31日まで）

1 企業集団の現況(1) 事業の経過及び成果① 当社グループの概況
当社グループは、日本初の国際的なリーディングバイオベンチャーを目指しています。
英国ケンブリッジで開発されたStaR®技術および構造ベースドラッグデザイン(SBDD)のプラットフォームを活用し、独自の研究開発を進めております。
当社グループの事業は、(ⅰ)大型新薬候補を大手製薬企業へ導出するモデル、(ⅱ)先駆的企業と共同で研究開発を推進するモデル、(ⅲ)候補薬の臨床開発から販売に至るまで当社独自で推進するモデルから構成されています。
これら三つの事業モデルは、中期的な株主価値の創出につながると考えています。
大手製薬企業と提携に至ったプログラムは引き続き順調に推移しています。AstraZeneca UK Limited(以下「AstraZeneca社」)は次世代のがん免疫療法薬の開発を、Allergan Pharmaceuticals International Limited(以下「Allergan社」)はアルツハイマー病の新規治療薬の開発をそれぞれ進展させています。さらに当社グループ
は、アルツハイマー病の新規治療薬開発品の日本国内におけるレビー小体型認知症(DLB)を対象とした前期第II相
臨床試験開始に向けた準備を進めています。この候補薬については、当社グループが開発・販売を日本で行う権利を保有しています。
現在、国内外において、複数の疾患領域を対象とした、幅広く期待の持てるパイプラインの構築に取り組んでおりますが、医薬品の研究開発は時間を要するものであり、また、多額の研究開発投資が必要となります。当社グループといたしましては、今後も上記の事業モデルを推進する中期成長戦略を継続して遂行し、日本初の国際的なバイオベンチャー企業になるという目標達成に向けて邁進する所存でありますので、株主の皆様におかれましては、
引き続きご支援、ご協力を賜りますようよろしくお願い申しあげます。
以上の結果、当期の業績は、売上収益6,955百万円（前期比63.2%減）、営業損失2,291百万円、税引前当期損失3,702百万円、当期損失2,654百万円、親会社の所有者に帰属する当期損失2,654百万円となりました。

13

事業の経過及び成果

2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

第27期

第28期

前期比

（2018年3月期）

金額

金額

金額

増減率

(百万円)

18,901

6,955△11,946

63.2％減営業利益又は損失（△）(百万円)

12,389△2,291△14,680-

当期利益又は損失（△）

(百万円)

9,152

△2,654△11,806-(円)

551.18△150.19

-

-

資産合計

(百万円)

48,087

69,486

21,399

44.5％増

資本合計

(百万円)

28,35948,886

20,527

72.4％増基本的1株当たり当期利益又は損失（△）(売上収益)
当期のマイルストンに関する収益は、前期に比べ11,780百万円減少(75.4％減)し、3,840百万円となりました。

2017年5月にHeptares社が開発した前臨床開発候補薬カルシトニン遺伝子関連ペプチド(CGRP)受容体拮抗薬を
Teva社が片頭痛の治験薬として、前臨床試験を更に進める決定をしたことに伴い、同社より5百万米ドルを受領しました。その後、2018年3月にHeptares社がTeva社から当該化合物の権利の返還を受けており、同社は2019年に独自に第Ⅰ相臨床試験を開始する予定です。

監査報告

2017年4月にAZD4635がアデノシンによるT細胞の機能抑制を解除し、T細胞の抗腫瘍免疫性を高めることを明確に示した前臨床試験が成功したことを契機に、12百万米ドルのマイルストンをAstraZeneca社より受領しました。これにより、単剤で使用した場合や抗PD-L1チェックポイント阻害剤と併用した場合に、AZD4635によりA2A
シグナル伝達を遮断すると、腫瘍の増殖が低減することがわかりました。さらに、2018年第1四半期に、上皮成長
因子受容体遺伝子変異陽性(EGFRm)非小細胞肺がんを対象とした新規併用療法の臨床試験が開始されました。

計算書類

この減少は、主に2016年4月にAllergan社へのパイプラインの導出により契約一時金125百万米ドルを受領したことによるものです。当期におけるマイルストンに関する収益は、主に提携先であるAstraZeneca社、Teva
Pharmaceutical Industries Ltd.(以下「Teva社」)及びAllergan社からの次の開発マイルストンによるものです。

連結計算書類

主な経営指標に関する状況は、以下のとおりです。

事業報告

売上収益

株主総会参考書類（2017年3月期）

14

事業の経過及び成果

2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）

2017年9月にAllergan社が第Ⅰ相臨床試験にてファースト・イン・クラス候補のムスカリンM4受容体作動薬であるHTL0016878を最初の被験者である健常人に投与し、第Ⅰ相臨床試験を開始したことに伴い、15百万米ドルの開発マイルストンを同社より受領しました。
当期のロイヤリティに関する収益は、前期に比べ357百万円減少(12.2％減)し、2,561百万円となりました。これは主に導出先であるノバルティス社によるウルティブロ®ブリーズヘラー®及びシーブリ®ブリーズへラー®の売上に関連するものです。ノバルティス社の発表によると、2017年のウルティブロ®ブリーズヘラー®の売上高は2016
年に比べ12％増(※)の411百万米ドル、シーブリ®ブリーズへラー®の売上高は2016年に比べ3％増(※)の151百万米ドルでした。ロイヤリティに関する収入が減少している要因は、前期のロイヤリティ受取額が契約により調整されたことによるものです。
(注) (※)を付した数値は、為替変動の影響を除いた数値です。また、シーブリ®及びウルティブロ®の日本における製品名は、シーブリ®吸入用カ
プセル50㎍及びウルティブロ®吸入用カプセルで、日本以外における製品名は、シーブリ®ブリーズへラー®及びウルティブロ®ブリーズヘラー®であり、ノバルティス社の登録商標です。

(研究開発費)
当期は、創薬力の拡大と臨床開発における活動を継続しました。当社グループの目標は、独自のStaR®構造ベースの薬物設計技術をヒト臨床試験に利用することで、毎年3つの新薬候補を発見することができるプラットフォームを構築することです。発見プラットフォームを構築し、臨床試験のための新薬候補を準備するための前臨床費の支出を含む研究開発活動を実施しています。加えて、当社グループでは臨床開発及びトランスレーショナル・サイエ
ンス機能に関する能力を強化しています。
当社グループの研究開発費の大部分は英国で発生し、英ポンドの変動による為替変動により大きく影響を受けています。当期の非現金支出費用を除く研究開発費は、前期に比べ1,696百万円(54％増、為替変動の影響を除いた影
響51％)増加し、4,818百万円となりました。前期においては、Brexitの影響によるポンド安のため当社の報告通貨である円ベースでは研究開発費が減少する効果がありました。当期の研究開発費の97％は英国で計上されています。

15

事業の経過及び成果

2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

研究開発費の大半を占める当社独自の化合物関連パイプラインが大幅に進展しました。特に、Allergan社とのグローバルな協力による当社のM1ムスカリン受容体作動薬であるHTL0018318を用いたレビー小体型認知症の研究す。研究開発体制の強化に伴い、人件費も増加しました。
企業結合及び事業譲渡も研究開発費の増減に影響しています。2016年12月に買収したHeptares Therapeutics
Zurich AGの損益は、前期においては当社グループに帰属する期間のみの損益を取り込んでいますが、当期は通年社に移行したこと及び2017年8月に連結子会社であった株式会社アクティバスファーマの全株式を売却したことも、当期の損益に影響しております。

事業報告の損益をグループの損益に取り込んでいます。同様に2016年11月にJITSUBO株式会社を連結子会社から関連会

株主総会参考書類が進捗しました。人件費以外の研究開発費は前期に比べ67％増加し、研究開発費全体の73％の割合となっていま(販売費及び一般管理費)
非現金支出費用を除く販売費及び一般管理費は、前期に比べ598百万円増加し2,972百万円となりました。報告通
ンスシステムの改善に向けて、財務・税務会計・内部統制・インベスターリレーションズに関する上級幹部の雇用などの投資を継続しており、販売費及び一般管理費の増加額に占める人件費の増加額の割合は40％となっています。人件費以外の販売費及び一般管理費の増加には、当社研究所の英国ケンブリッジへの移転関連費用ならびに連結計算書類貨ベースで25％増加し、現地通貨ベースでは23％増加しました。当社グループは、内部統制システム及びガバナ

MiNA (holdings) Limited(以下「MiNA社」)の持分25.6％の取得に関連した費用ならびに新規採用費が含まれて(非現金支出費用)

計算書類

います。

非現金支出費用は主に、有形固定資産の減価償却費、無形固定資産の償却費及び株式に基づく報酬費用です。当期の非現金支出費用は2,017百万円(前期1,955百万円)となりました。当期の無形固定資産の償却額は、895百万円と前期の802百万円に比べ増加しました。これは、Heptares Therapeutics Zurich AGの買収及び英ポンドの変比べ増加しました。

監査報告動による為替変動の影響によるものです。当期の有形固定資産の減価償却費は、135百万円で前期の105百万円に16

事業の経過及び成果

2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）

当期の株式報酬費用は、597百万円と前期の373百万円から増加しました。当社は、グローバルなバイオベンチャ
ー企業になる過程において、優秀な人材を募り、確保するためには、従業員報酬においても業界内での競争力を高めることが必要であると考えております。競争力を高めるための報酬には、当期に公表いたしました株式報酬型ス
トックオプション制度が含まれています。このような報酬制度もグローバルなバイオベンチャー企業と比較して、株式の希薄化や損益への影響は小さいものとなっており、株主の皆様の利益にも合致するものと考えております。
研究開発費に含まれる非現金費用は、当期は117百万円(前期97百万円)、販売費および一般管理費に含まれている
非現金費用は、当期1,510百万円(前期1,199百万円)となりました。
(その他の収益)
その他の収益は、前期に比べ94百万円減少し565百万円となりました。主な内容は、英国での補助金収入234百万円(前期は218百万円)と株式会社アクティバスファーマの売却で得た収益326百万円です。
(その他の費用)
その他の費用は、前期に比べ14百万円増加し394百万円となりました。主な内容は、Heptares社の買収時に評価されていたいくつかのプログラムが中止となったことによる無形固定資産の減損です。
(営業損益)
当期の営業損益は、前期に比べ14,680百万円減少し、2,291百万円の損失となりました。これは主に、Allergan社からの契約一時金が減少したことによるものです。
(金融収益)
当期の金融収益は、104百万円となりました。これは、報告通貨である円と比較してポンド高となったことにより、英国における外貨建資産の評価に影響を与えたことが主な要因です。

17

事業の経過及び成果

2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(金融費用)
当期の金融費用は1,239百万円となりました。主なものは、Heptares社の取得に関連する条件付対価の公正価格のる支払利息等259百万円です。
企業結合による条件付対価はHeptares社の取得にかかる追加の取得対価です。これは国際会計基準（IFRS）においては、公正価値に基づいた金融費用として扱われ、当期は655百万円、前期は287百万円、前々期は3,816百万円をそれぞれ計上しています。当期の計上額は、2016年4月に締結され、2015年度に計上されたAllergan社の契なっており、現時点で66百万米ドルが支払われています。連結財政状態計算書上の債務のIFRS公正価格は4,634百万円(約44百万米ドル)です。

事業報告

約一時金によるものが大半を占めています。Heptares社の取得日時点での最大追加支払対価は220百万米ドルと株主総会参考書類

変動額655百万円、ポンド高による為替差損324百万円及びHeptares社とMiNA社の取得に関する有利子負債に係(法人所得税費用)
当期の法人所得税費用の計上額は△1,048百万円(前期3,331百万円)です。これは主に、過年度に支払った法人税
し速やかに、自発的に法人税の修正申告、追加納税を行いました。修正申告に伴い、会計監査人と協議の上、以前に提出した有価証券報告書等の訂正報告書を提出いたしました。当社グループは引き続き最適な国際税制の検討に取り組んでまいります。

当期損益は、前期に比べ11,806百万円減少し、2,654百万円の損失となりました。これは、前期においてAllergan社からの契約一時金を受領した一方で、当期においては、独自のパイプラインへの投資が増加したほか、条件付対計算書類(当期損益)

連結計算書類等の還付によるものです。当期において、当社は新たな税務アドバイザーからの助言に基づいて、修正事項を認識

価の公正価格の変動、前期に著しく下落した英ポンドの当期における回復及び税金の還付によるものです。

監査報告
18

事業の経過及び成果

2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）② 設備投資の状況

当期中において重要な設備投資はありません。

③ 重要な組織再編等の状況

イ．MiNA (Holdings) Limited
当社は、2017年5月2日付で英国バイオ医薬品企業MiNA Therapeutics Limitedの親会社であるMiNA社の発行済み株式の25.6％とオプション権（残りの全株式を1億4,000万英ポンドで追加取得する権利）を取得しました。これに伴い、MiNA社は当社の持分法適用会社となりました。
ロ．株式会社アクティバスファーマ
当社は、2017年8月10日付で当社の子会社であった株式会社アクティバスファーマの全株式を譲渡いたしました。これに伴い、同社は当社の連結範囲から除外されました。

④ 資金調達の状況

当期における資金調達の状況は、次のとおりです。

時 期

資金調達の内容

資金調達額

資金の使途

2017年 5月

株式会社みずほ銀行をアレンジャー兼エージェントとする金融機関5行からのシンジケートローン契約に基づく借入5,000百万円 MiNA社株式及びオプション権取得

2017年11月

公募増資による新株式発行（1,800,000株）及びオーバーア
ロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による新株式発行（270,000株）

21,286百万円 研究開発及び一般事
業(2) 直前3事業年度の財産及び損益の状況
区

第25期（2015年3月期）

分

第26期（2016年3月期）

第27期（2017年3月期）

第28期（当期）（2018年3月期）

売上収益

(百万円)

3,671

8,151

18,901

6,955

営業利益又は損失(△)

(百万円)

1,043

1,075

12,389△2,291

当期利益又は損失(△)

(百万円)

510

△1,5479,152△2,654(円)

37.51△93.60551.18△150.19

資産合計

(百万円)

47,83347,35448,087

69,486

資本合計

(百万円)

14,842

23,26928,35948,886

基本的1株当たり当期利益又は損失(△)

19

事業の経過及び成果、直前3事業年度の財産及び損益の状況

2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(3) 対処すべき課題① 医薬品の自社開発
研究開発への投資を行い、有望な開発パイプラインを創出してまいります。
当社グループの構造ベースドラッグデザイン(SBDD)プラットフォームの基礎となる、英国ケンブリッジで開発されたStaR®技術に対して、投資を行うことにより、毎年複数の開発初期段階の新薬候補を生み出し、今後さらに、新薬候補のいくつかを日本及び海外において、臨床開発から販売に至るまでを当社独自で推進いたします。

② リスクの分散と多様な収益源の確保及び資金管理

事業報告

この成長戦略により、当社グループの売上が長期的に大幅に増加することが期待できます。

株主総会参考書類

当社グループは、日本初の国際的なリーディングバイオベンチャーになるという目標達成に向けて、引き続き当社グループのビジネスモデルは、(ⅰ)大型新薬候補を大手製薬企業へ導出するモデル、(ⅱ)先駆的企業と共同で研究開発を推進するモデル、及び(ⅲ)候補薬の臨床開発から最終的には販売に至るまで当社独自で推進する
これら三つの事業モデルは、複数の提携によるリスクの分散と収益の多様化を図るものであり、既存の提携先からのマイルストンやロイヤリティを受領し続けると同時に、新たな契約一時金を獲得する機会を得ることができます。

連結計算書類モデルの三つから構成されます。

当社グループは、日本におけるリーディングバイオベンチャー企業として、事業資金の調達先や調達方法に恵まれております。当期においては、海外で実施したグローバル・オファリングにより十分な運転資金を調達いた
計算書類しました。今後も、所要資金を適切に確保するため、あらゆる資金調達方法を継続的に検討してまいります。

監査報告
20

対処すべき課題

2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）③ 株主価値の創造
当社グループは、自社技術や開発初期段階のパイプラインに重点的に投資を行うというバイオベンチャーのビ
ジネスモデルを追求してまいります。このビジネスモデルは、海外においては既に確立しており、長期的に非常に高い株主価値を生み出しているため、長期的な価値創造における最良の方法であると考えております。
StaR®技術は、安全でより効果的な薬のデザインを可能とするものであり、当社グループの強みです。
長期的な株主価値の向上をもたらす、幅広い新薬候補のパイプラインを発展させるための研究開発に優先して投資してまいります。

④ コーポレートガバナンスの強化
当社グループは、日本、英国及びスイスにおいて事業を展開しており、効果的なコーポレートガバナンス体制の必要性を認識しております。各国の規制に厳密に対応するため、今後ともさらなる体制やプロセス強化に努めてまいります。
当社グループは、複数の独立役員の確保や監査委員会、会計監査人及び内部監査部門における連携を図り、取締役会の経営戦略策定・監督、リスクマネジメント及びコンプライアンス活動に対する機能を十分に発揮し、説明責任を果たしてまいります。
皆様からより一層信頼される企業集団となることを目指して邁進してまいります。

21

対処すべき課題

2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(4) 主要な事業内容（2018年3月31日現在）
当社グループは、医薬品の研究開発・販売を主たる事業としており、当社グループ各社は下記の事業を展開してお
会社名

事業内容

株式会社そーせい

医薬品の研究開発、販売

そーせいコーポレートベンチャーキャピタル株式会社

再生医療ファンドの運営

Sosei RMF1投資事業有限責任組合

日本国内の再生医療関連のバイオベンチャー企業への投資

Sosei R&D Ltd.

ライセンス等による海外開発、事業化推進

Heptares Therapeutics Ltd.

GPCRの構造解析、初期のリード化合物の創出、独自開発のStaRⓇ技術による候補品探索

Heptares Therapeutics Zurich AG

GPCR関連基盤技術を利用した新規医薬品の構造ベース創薬、スクリーニン
グ、抗体医薬研究開発の促進
計算書類（注）当社グループは当期より、管理体制の見直しによりセグメントの区分方法を変更し、従来「国内医薬事業」と「海外医薬事業」の2区分であった事業セグメントを、「医薬事業」として集約し単一セグメントとしております。

連結計算書類グループ経営戦略の企画立案、子会社の管理部門業務受託

事業報告

そーせいグループ株式会社

株主総会参考書類

ります。

監査報告
22

主要な事業内容

2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）(5) 重要な親会社及び子会社の状況（2018年3月31日現在）① 重要な親会社の状況
該当事項はありません。

② 重要な子会社の状況
会社名

資本金

議決権比率

主要な事業内容

株式会社そーせい

90百万円

100.0％

医薬品の研究開発、販売

Sosei R&D Ltd.

929千英ポンド

100.0％

ライセンス等による海外開発、事業化推進

Heptares Therapeutics Ltd.

247千英ポンド

100.0％

そーせいコーポレートベンチャー
キャピタル株式会社

35百万円

90.0％

GPCRの構造解析、初期のリード化合物の創出、
独自開発のStaRⓇ技術による候補品探索
再生医療ファンドの運営(注) 1．当社は、2017年8月10日付で当社の子会社であった株式会社アクティバスファーマの全株式を譲渡いたしました。これに伴い、同社は当社の連結範囲から除外されました。
2．当事業年度末日において特定完全子会社はありません。

③ その他の重要な事項の状況
該当事項はありません。

23

重要な親会社及び子会社の状況

2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(6) 主要な営業所及び工場（2018年3月31日現在）① 当社の主要拠点
所在地

本社

東京都千代田区

ロンドン事務所

英国ロンドン

株主総会参考書類

営業所② 子会社の主要拠点
所在地
東京都千代田区

そーせいコーポレートベンチャーキャピタル株式会社

東京都千代田区

Sosei R&D Ltd.

英国ロンドン

Heptares Therapeutics Ltd.

英国ハートフォードシャー(注) 当社は、2017年8月10日付で当社の子会社であった株式会社アクティバスファーマの全株式を譲渡いたしました。これに伴い、同社は当社の連結範囲から除外されました。

連結計算書類株式会社そーせい

事業報告

会社

計算書類
監査報告
24

主要な営業所及び工場

2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）(7) 使用人の状況（2018年3月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
事業区分

使用人数

前期末比増減医薬事業

139名 （0.8）

7名増

全社（共通）

13名 （1.6）－

152名 （2.4）

7名増

合

計

(注) 1．使用人数は就業員数です。なお、臨時従業員数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しています。
2．当社グループは当期より、管理体制の見直しによりセグメントの区分方法を変更し、従来「国内医薬事業」と「海外医薬事業」の2区分であった事業セグメントを、「医薬事業」として集約し単一セグメントとしております。
3．医薬事業の使用人数が前期末と比べて7名増加しておりますが、その主な理由は、研究開発部門の強化のためです。

② 当社の使用人の状況
前期末比増減使用人数
13名（1.6）-(注) 使用人数は就業員数です。なお、臨時従業員数は（

平均年齢

平均勤続年数

46.5歳

4.3年

）内に年間の平均人員を外数で記載しています。

(8) 主要な借入先の状況（2018年3月31日現在）
借入先

借入額

株式会社みずほ銀行の他
シンジケートローン参加5行

9,250百万円(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

25

使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

2 会社の現況① 発行可能株式総数

37,344,000株② 発行済株式の総数

19,054,984株

株主総会参考書類(1) 株式の状況（2018年3月31日現在）(注) 当期中に、次のとおり発行済株式の総数が増加しました。
・海外募集による新株式発行
2,070,000株
・新株予約権の行使による新株式発行
68,800株③ 単元株式数
④ 株主数

事業報告

100株
23,428名⑤ 大株主（上位10名）
株主名
大輔

持株比率

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

697,400株

3.66％

ファイザー製薬株式会社

471,284株

2.47％

GOLDMAN,SACHS& CO.REG

440,070株

2.31％

BNY GCM CLIENT ACCOUNT J PRD AC ISG（FE-AC）

430,488株

2.26％

STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST.
BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS-UNITED KINGDOM

370,900株

1.95％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

330,300株

1.73％

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）

316,100株

1.66％

TAIYO HANEI FUND, L.P.

304,300株

1.60％

田村

284,100株

1.49％

眞一

監査報告

6.25％

計算書類

1,190,000株

連結計算書類五味

持株数(注) 1．持株比率は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しています。
2．上記のほか当社保有の自己株式26株があります。

26

株式の状況

2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）⑥ その他株式に関する重要な事項

当社は、2018年5月10日開催の取締役会において、2018年7月1日付で普通株式1株を4株に株式分割すること及び発行可能株式総数を149,376,000株とすることを決議いたしました。

(2) 会社役員の状況（2018年3月31日現在）① 取締役
地位
取締役会会長

取締役

取締役

氏名
田

村

眞

担当
一

ピーター・ベインズ＊ デクラン・ドゥーガン

取締役

＊遠

山

友

寛

取締役

＊ ジュリア・グレゴリー

指名委員長
報酬委員

ー

報酬委員長
指名委員
監査委員

監査委員長
報酬委員

監査委員
指名委員

重要な兼職の状況ー
MiNA Therapeutics Limited ノンエグゼクティブ・ダイレクター
Mereo BioPharma Group plc ノンエグゼクティブ・ダイレクター
Sosei R&D Ltd. マネジング・ダイレクター
そーせいコーポレートベンチャーキャピタル株式会社代表取締役社長
Portage Biotech Inc. 取締役 CEO
Biohaven Pharmaceutical Holding Company Ltd.
Celleron Therapeutics Ltd. 会長
Causeway Therapeutics Ltd. 会長
iOx Therapeutics Ltd. 会長
北里大学客員教授

会長兼取締役

ＴＭＩ総合法律事務所パートナー
株式会社日本色材工業研究所社外取締役 監査等委員
トラスト・キャピタル株式会社社外取締役
株式会社WOWOW社外監査役
Isometry Advisors, Inc. 会長CEO
Iconic Therapeutics, Inc. 取締役
Biohaven Pharmaceutical Holding Company Ltd. 取締役(注) 1．上記＊印の取締役は、社外取締役です。なお、当社は、取締役ジュリア・グレゴリー氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。
2．取締役藤井卓也氏は、2017年6月22日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しました。
3．監査委員会は、監査委員会の職務を補助する使用人及び内部監査部門と緊密に連携して監査を実施しているため、必ずしも常勤の監査委
員の選定を必要としないことから、常勤の監査委員を選定していません。
4．当社と各社外取締役の兼職先との間に特別な関係はありません。

27

株式の状況、会社役員の状況

2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

② 執行役
地位

氏名

担当

重要な兼職の状況

代表執行役社長 ＊ ピーター・ベインズ

ＣＥＯ

上記（2）①に記載のとおり。

執行役副社長マルコム・ウィアー

チーフＲ＆Ｄ
オフィサー

Heptares Therapeutics Ltd.

執行役副社長アンドリュー・オークリー

ＣFＯ

Sosei R&D Ltd.

執行役副社長ティム・タスカーチーフ・メディカ
ル・オフィサー（ＣMＯ）

Heptares Therapeutics Ltd.
ァイスプレジデント

眞一

取締役ＣＥＯ

ダイレクター
ＣMＯ 兼 開発部門ヴ

当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。

計算書類③ 責任限定契約の内容の概要

連結計算書類(注) 1．上記＊印の執行役は取締役を兼務しています。
2．ＣFＯアンドリュー・オークリー氏は、2017年6月22日付で執行役副社長ＣFＯに就任しました。
3．フィオナ・マーシャル氏は、2018年2月28日付で執行役副社長ＣSＯを辞任しました。
4．ティム・タスカー氏は、2018年2月28日付で執行役副社長ＣMＯに就任しました。
5．管理部長兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー吉住和彦氏は、2018年4月1日付で執行役副社長管理部長兼グループ・チーフ・コン
プライアンス・オフィサーに就任しました。
6．執行役副社長マルコム・ウィアー氏は、2018年4月12日付でHeptares Therapeutics Zurich AGのチェアマン・アンド・ダイレクターに就任しました。

事業報告

－

＊ 田村

株主総会参考書類

エグゼクティブ・
チェアマン

代表執行役

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役ともに、会社法第425条第1項の定める最低責任限度額としています。
監査報告28

会社役員の状況2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）④ 報酬委員会による取締役及び執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針
イ．基本方針当社は、優秀な人材の確保及び当社の企業価値の向上と持続的成長に向けた経営戦略遂行の動機付けを行うことを役員報酬決定の基本方針としています。役員報酬を決定する報酬委員会は、2名の社外取締役及び1名の代表
執行役を兼務する取締役から構成され、委員長は社外取締役が務めています。
取締役及び執行役が受ける個人別の報酬は、執行役については各個人の役割及び代表執行役が行う前年度の実
績その他会社への貢献度の評価に基づき、また、代表執行役及び取締役については、各個人の役割及び報酬委員会による業績評価に基づき、外部調査機関のデータベースを参考として役員が活動・居住する国における関係業
界の報酬水準等を勘案の上、報酬委員会が決定しています。
ロ．取締役報酬
取締役報酬は、各取締役の役割、執行役の兼務の有無、各委員会における委員又は委員長としての職務の担当状況などに応じて基本報酬（年俸）額を決定しています。取締役に対しては、賞与などの業績に連動した報酬や退職慰労金は支給していませんが、各年度の功労を勘案してストックオプションを付与しています。
なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給していません。
ハ．執行役報酬
執行役報酬は、各執行役の役割と前年度の業績に応じて基本報酬（年俸）額を決定しています。また、基本報酬（年俸）額に一定の割合を乗じた額を基準額として業績の状況と各人の担当業務における業績目標の達成度合いに応じた賞与を支給するとともに、各年度の功労に基づくストックオプションを付与しています。

29

会社役員の状況2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知⑤ 取締役及び執行役に支払った報酬等の総額
区分

支給人員
4名
（4名）

54百万円
（54百万円）

3名

630百万円

7名

685百万円

執行役
合

計

事業報告

(注) 1．取締役兼執行役2名の支給額については、執行役の欄に総額を記載しています。
2．上記には、子会社が負担した執行役3名に対する支給額182百万円は、含まれていません。
3．上記には、取締役3名及び執行役3名に対するストックオプションによる報酬300百万円及び2018年3月に開催された報酬委員会の決議に基づき、同年4月に支給された執行役2名に対する賞与109百万円が含まれています。

株主総会参考書類

取締役（うち社外取締役）

支給額⑥ 社外役員の取締役会及び各委員会への出席状況及び発言・活動状況

デクラン・ドゥーガン

山

友

寛

ジュリア・グレゴリー

22回中19回（86％）

報酬委員会

6回中 6回（100％）

指名委員会

2回中 2回（100％）

監査委員会

5回中 5回（100％）

取締役会

22回中22回（100％）

報酬委員会

6回中 6回（100％）

監査委員会

5回中 5回（100％）

取締役会

18回中18回（100％） 金融機関及び製薬企業における企業経営の経験をふまえて、取締役会の議案審議に必要な発言を適宜行うほか、指名委員
2回中 2回（100％）
会及び監査委員会において適宜質問、意見等の発言を行って5回中 5回（100％） います。

指名委員会
監査委員会

主に海外の医薬品業界及びバイオ産業に関する専門的見地から、取締役会の議案審議に必要な発言を適宜行うほか、報酬委員長として報酬委員会を運営し、指名委員会及び監査委員会において適宜質問、意見等の発言を行っています。
弁護士としての専門的見地から取締役会の議案審議に必要な発言を適宜行うほか、監査委員長として監査を主導し、報酬委員会において適宜質問、意見等の発言を行っています。

(注) ジュリア・グレゴリー氏は、2017年6月22日開催の第27回定時株主総会において取締役に選任されたため、就任以降開催された取締役会に対する出席回数及び出席率を記載しています。

監査報告

取締役会

計算書類

遠

発言・活動状況

連結計算書類

出席状況

氏名

30

会社役員の状況2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）(3) 会計監査人の状況① 名称 有限責任監査法人トーマツ② 報酬等の額
支払額
当期に係る会計監査人の報酬等の額

60百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

86百万円(注) 1．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当期に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しています。
2．監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などを確認し、適正な監査を実施するために監査報酬額が妥当な水準であるかどうかについて検討した結果、妥当と認められることから、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っています。
3．当社の重要な子会社のうち、Sosei R&D Ltd.及びHeptares Therapeutics Ltd.は、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人の監査を受けています。

③ 非監査業務の内容

当社は、有限責任監査法人トーマツに対して、海外募集による新株式発行に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っています。

④ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査委員会は、会計監査人の適正な職務の執行に支障がある場合その他会計監査人の解任又は不再任が適当と判断する事由が生じた場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合
は、監査委員会の委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会計監査人との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結していません。

(4) 剰余金の配当等の決定に関する方針
将来における剰余金の配当等の決定は、営業成績、財務状況、現金需要、今後の見通し、分配可能利益及びその時点において取締役会が必要と認める他の要素等を考慮して行うこととしております。
当社グループは現在、国際的な競争力をもつバイオベンチャー企業になるために積極的な投資を行っており、近い
将来における剰余金の配当等の実施を予定しておりません。
取締役会において今後も上記要素を考慮しながら、総合的に判断してまいります。

31

会計監査人の状況、剰余金の配当等の決定に関する方針2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）

連結財政状態計算書
科目

招集ご通知

連結計算書類2018年3月31日現在

14,685

無形資産

16,670

持分法で会計処理されている投資

4,424
6

繰延税金資産3,077

企業結合による条件付対価

4,634

有利子負債

6,178

その他の金融負債

1,073

その他の非流動負債
非流動負債合計

営業債務及びその他の債務

有利子負債
その他の流動負債
流動負債合計負債合計

753

営業債権及びその他の債権
未収法人所得税

1,057

その他の流動資産825
28,281

流動資産合計30,916
69,486

2,995
150
5,595
20,600本

資本金36,783

資本剰余金25,608

自己株式

△0

利益剰余金

△7,527

その他の資本の構成要素△5,982

親会社の所有者に帰属する持分

48,882

非支配持分

4

資本合計

48,886

負債及び資本合計

69,486

監査報告

現金及び現金同等物

39

計算書類

資

流動資産

2,411
連結計算書類未払法人所得税

1038,57015,005

流動負債

1,619

その他の非流動資産

43

事業報告

のれん

繰延税金負債

株主総会参考書類

1,156

資産合計

第28期

非流動負債

有形固定資産非流動資産合計科目

2018年3月31日現在

非流動資産

その他の金融資産(単位：百万円)

第28期(注) 金額は百万円未満を四捨五入して表示しています。
32

連結財政状態計算書

2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）

連結包括利益計算書
科目(単位：百万円)

第28期

2017年 4 月 1 日から
2018年 3 月31日まで

売上収益

6,955

売上原価

－

売上総利益

6,955

その他の収益・費用
研究開発費

4,935

販売費及び一般管理費

4,482

その他の収益565

その他の費用394

営業損失（△）

9,246△2,291

金融収益

104

金融費用

1,239
276

持分法による投資損失
税引前当期損失（△）△3,702△1,048

法人所得税費用
当期損失（△）△2,654

その他の包括利益
純損益に振り替えられる可能性のある項目
在外営業活動体の為替換算差額

1,427

純損益に振り替えられる可能性のある項目合計

1,427

その他の包括利益

1,427

当期包括利益1,427△1,227

当期損失（△）の帰属：
親会社の所有者
非支配持分△2,654△0△2,654

当期包括利益の帰属：
親会社の所有者
非支配持分(注) 金額は百万円未満を四捨五入して表示しています。

33

連結包括利益計算書△1,227△0△1,227

2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）

貸借対照表
科目

招集ご通知

計算書類
(単位：百万円)

第28期科目

2018年3月31日現在

流動資産
現金及び預金
前払費用

その他
固定資産
有形固定資産負債の部

24,211
22,42124
1,691
73
45,44786
38

工具、器具及び備品

8

リース資産

39

無形固定資産10

ソフトウェア

6

3

その他

0

投資その他の資産

45,350

関係会社株式44,687

関係会社出資金

その他
貸倒引当金
資産合計

1,238

7

未払金

508

未払費用

64

未払法人税等

38

預り金

11

賞与引当金

19

固定負債

6,314

長期借入金

6,250

リース債務

35

資産除去債務

11

長期未払金

13

その他

4

負債合計

9,965

純資産の部
株主資本

58,271

資本金36,782

資本剰余金

24,899

資本準備金
利益剰余金
その他利益剰余金

24,899△3,410△3,410

自己株式

△0

新株予約権

1,421

△828

純資産合計

59,69369,658

負債純資産合計

69,65857

監査報告

関係会社長期貸付金

195

3,000

計算書類

ソフトウェア仮勘定

1年内返済予定の長期借入金
リース債務

3,650

連結計算書類

建物

流動負債

事業報告

関係会社未収入金

2018年3月31日現在

株主総会参考書類

資産の部

第28期

(注) 金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。
34

貸借対照表

2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）

損益計算書(単位：百万円)科目

第28期

2017年 4 月 1 日から
2018年 3 月31日まで

1,168

営業収益

2,238

営業費用
営業損失（△）△1,069

営業外収益
受取利息

3

関係会社貸倒引当金戻入益

37

雑収入

0

41

営業外費用
支払利息

159

支払手数料

118

株式交付費

283

為替差損

27

関係会社債権貸倒損失

544

雑損失

13

経常損失（△）

1,146△2,174

特別利益
新株予約権戻入益

0

0

特別損失
固定資産除却損
関係会社株式評価損

1421

税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
当期純損失（△）(注) 金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。

35

損益計算書

422
△2,5968

8△2,605

2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告
2018年5月15日

そーせいグループ株式会社
取締役会

御中

有限責任監査法人トーマツ
公認会計士

桃

木

秀

一 ㊞

公認会計士

豊

泉

匡

範 ㊞

事業報告

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

株主総会参考書類

独立監査人の監査報告書

当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、そーせいグループ株式会社の2017年4月1日から2018年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を
行った。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

監査報告

監査意見
当監査法人は、会社計算規則第120条第１項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、そーせいグループ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況
をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当
監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算
書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、連結計算書類を国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第1項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

上36

連結計算書類に係る会計監査報告2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2018年5月15日

そーせいグループ株式会社
取締役会

御中

有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

桃

木

秀

一 ㊞

公認会計士

豊

泉

匡

範 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、そーせいグループ株式会社の2017年4月1日から2018年3月31日までの第28期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類
及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以37

計算書類に係る会計監査報告上2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

監査委員会の監査報告
査

報

告

書

株主総会参考書類監

当監査委員会は、2017年4月1日から2018年3月31日までの第28期事業年度における取締役及び執行役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。

事業報告

1．監査の方法及びその内容
監査委員会は、会社法第416条第1項第1号ロ及びホに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況について取締役及び執行役並びに使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、各監査委員は取締役会その他重要な会議に出席し、インターナルオーディ
ット部と連携の上、取締役及び執行役等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、会社の業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告及び説明を受けました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受けています。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結財政状態計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

連結計算書類

2．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役及び執行役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載
内容並びに取締役及び執行役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

計算書類(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2018年5月15日
そーせいグループ株式会社

友

寛㊞

監査委員

デクラン・ドゥーガン ㊞

監査委員

ジュリア・グレゴリー ㊞
以

監査報告

遠

(注) 監査委員会は、委員全員が会社法第2条第15号及び第400条第3項に規定する社外取締役です。

山

監査委員会

監査委員長

上

以

上

38

監査委員会の監査報告2018/05/23 16:40:01 / 17368755_そーせいグループ株式会社_招集通知（Ｃ）

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