アニュアルレポート
2023年12月期

2024年5月1日 | ネクセラファーマ株式会社

ネクセラファーマについて

ネクセラファーマ株式会社（旧そーせいグループ株式会社）は、
テ
クノロジーに立脚したバイオ医薬品企業であり、日本および世界中のアンメットニーズにお応えし、患者さまの生活の質を向上させる新しいスペシャリティ医薬品をお届けすることを目指しています。

日本で販売されている複数の製品に加え、探索から後期臨床段
階にある30品目を超えるプログラムからなる幅広いパイプラインの開発を、自社で、あるいは大手製薬企業やバイオ医薬品企業との提携により推進しています。
このパイプラインは、神経疾患、消化器疾患、免疫疾患、代謝性疾患、希少疾患などの大きく成長する治療分野における主要なアンメットニーズにお応えすることに重点を置いており、業界をリードする独自のGPCR構造ベース創薬「NxWave™」
プラットフォームを活用して、ベストインクラスまたはファーストインクラスの候補化合物を持続的に創出しています。
当社は、東京、大阪、ロンドン、ケンブリッジ、
バーゼル、
ソウルに主
要拠点を展開しており、350名を超えるグローバル従業員が活躍しています。

2

CEO メッセージ

ステークホルダーの皆さま

2023年は、当社グループにとって変革の年であり、全ての事業領域において非常に大きな進展がありました。
2024年は、
フルセットの機能と高度なテクノロジーを持ち製品販売も行うバイオ医薬品企業としてグループの発展をさらに加速させ、最先端のサイエンス探求と、日本および世界中の患者さまの人生を変える
医薬品をお届けすることに注力していきます。

クリストファー・カーギル
代表執行役社長CEO

ネクセラファーマ株式会社

当社グループの長期的な目標は、日本有数の製薬会社になることであり、
この目標に向けて事業を強化するために必要となる強固な基盤を有していると確信しています。
当社グループは、世界をリードするテクノロジーを持つ企業との提携を通じ、パイプラインに組み入れられる革新的で精密なプログラムを生み出すための、強力な独自の創薬プラットフォームを確立しています。

当社グループは、創薬段階から臨床後期段階にある30品目を超えるアクティブなプログラムからなる幅広い開発パイプラインを有しています。
これらのプログ
ラムは、日本および世界中で最もアンメットニーズの高い、急成長中の治療領域を対象としており、自社で開発を進めているほか、治療領域と開発に関する世界トップクラスの専門知識を有するグローバル製薬企業との提携も進めています。

基礎研究/ 探索

前臨床開発

自社開発

第II相

第III相

申請

GPR52作動薬** NXE’149

Cenerimod*

APAC

GPR35作動薬 NXE'477

EP4拮抗薬 NXE'732

Lucerastat*

APAC

神経疾患

10以上のプログラム

第I相

M1作動薬

炎症性腸疾患統合失調症

全身性エリテマトーデス

進行性固形がんファブリー病

ダリドレキサント
不眠症

上市済み
APAC

ピヴラッツ®
脳血管攣縮

オラビ錠®

口腔カンジダ症

EP4作動薬 NXE’744
炎症性腸疾患15以上のプログラム

CXCR4抗体 KY1051

M1M4作動薬 NBI’570（進行中 / 実施済み）

OX2作動薬 ORX750

M4 pref.作動薬 NBI’569

シーブリ®

M1 pref.作動薬 NBI’567

CCR6拮抗薬 PF’894

エナジア®

創薬提携

がん免疫

ナルコレプシー提携

神経疾患

技術提携（進行中）

神経疾患

神経疾患

炎症性腸疾患

MC4拮抗薬 PF’669

低栄養

GLP-1作動薬 PF’522
代謝性疾患

mGlu5 NAM TMP-301
物質使用障害* 独占的オプション権** パートナーがオプション権保有

ネクセラファーマ株式会社 - 2023年12月期 アニュアルレポート

M4作動薬 NBI’568
統合失調症

ウルティブロ®
COPD

COPD

喘息

APAC

日本における後期開発・商業化機能は、
イドルシアの日本および韓国における事業（イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社（現ネクセラファー
マジャパン株式会社、以下「NPJ」）およびIdorsia Pharmaceuticals Korea Co.,
Ltd（現Nxera Pharma Korea Co., Ltd.、以下「NPK」））の買収により獲得したものであり、重要な日本市場での当社事業をさらに下支えするとともに、開発・商業化の機会獲得の可能性など、有望な拡大余地を提供します。

当社グループの承認済製品であるピヴラッツ®は日本の脳血管攣縮の患者さまに良い効果をもたらしており、また、当社の後期開発候補品であるダリドレ
キサントは、新たな不眠症治療薬候補として、現在、医薬品医療機器総合機構（PMDA）による承認審査中です。
当社グループは、現地法人を通じて、自社で開発、あるいは外部から取得した候補品を日本および主要なAPAC市場の患者さまにお届けすることを目指しています。

当社グループは、政府系投資法人であるJICベンチャー・グロース・インベストメ
ンツ株式会社が運営する新ファンドであるOPF1から、第１号投資案件として約80億円の出資を受け入れました。
これは、2023年における重要な進展であり、当社グループが、国内製薬産業において次世代のリーダーとなる可能性を評価されたものです。
日本OPF1は、2023年9月に組成され、東京証券取引所に上場している革新的な企業の持続可能な成長を支援する政府の取り組みの一つです。

また、NPJとNPKの統合が順調に進んでいることから、取締役会は、グループのコーポレートブランドと社名を新たに「ネクセラファーマ」に統一するのに最適な時期であると判断しました。
当社グループが次の時代のサイエンスおよびヘルス
ケアにおけるリーディング企業グループになるという決意を込め、「Next（次の）」「Era（時代）」から命名されたものです。
2024年3月27日に開催された第34回定時株主総会での承認を得て、2024年4月1日、当社は社名を「ネクセラファーマ株式会社」に変更しました。

2024年は、価値創造を後押しするいくつかのカタリストが見込まれる力強い年になると期待しています。
当社および提携先による臨床開発の重要な進捗が見込まれることに加え、Neurocrine Biosciences Inc.（以下「ニューロクライン社」）のムスカリンM4作動薬プログラムでは、年末までに第Ⅱ相臨床データが明らかになると期待しています。
商業化については、さらなる製品の承認を目指すとともに、提携先とともに日本以外の新たなAPAC地域に進出していきます。

当社グループは、患者さまの人生を変える可能性のある医薬品を提供すること
で、すべてのステークホルダーの皆さまの価値を創造する、という明確なビジョンとパーパスを実現するために、私たちは十分な資金を活用し、今後も一致団結して歩みを進めてまいります。
クリストファー・カーギル
代表執行役社長CEO
ネクセラファーマ株式会社

ネクセラファーマ株式会社 - 2023年12月期 アニュアルレポート

ピヴラッツ®
脳血管攣縮発症抑制薬

戦略

当社グループは、
世界中の患者さまに変化をもたらす、
テクノ
ロジーに立脚した次世代のバイオ医薬品企業を構築するという明確なビジョンを打ち出し、
強い決意を持って取り組んでいます。
NPJとNPKの買収後、当社グループは目標達成に向けた新たな戦略を打ち出しており、
以下の3つを柱としています。

日本の患者さまに向けて、革新的な医薬品をお届けする

ネクセラファーマ株式会社 - 2023年12月期 アニュアルレポート

創薬デザインで創出した価値の高いプログラムを推進最先端のサイエンスとテクノロジーを活用戦略

日本の患者さまに向けて、革新的な医薬品をお届けする

スリムでアジャイルかつ拡大可能なビジネスモデルを活用し、日本における幅広い臨床開
発・商業化事業をテコに、規模が大きく成長している日本市場の患者さまに新薬をお届けするとともに、他のAPAC市場に進出するための基盤を構築します。
当社グループの目標の一つは、最先端のサイエンスを応用し、患者さまに向けて、革新的な医薬品をお届けする日本のリーディングバイオ企業になることです。
日本の医薬品市場は米国、中国に次ぐ第3位の規模を誇り、高齢化が進んでおり、国民皆保険制度を採用しています。
日本は当社グループにとって大変魅力的な市場であり、2023年、厳格なリサーチ・評価プロセスを経てNPJとNPKを買収したことで、この市場へのアクセス拡大に向けて大きく前進しました。

この体制の下、当社グループは、成功を引き出し、自社および外部から取得した候補化合物を日本および世界中の患者さまにお届けするための選択肢を提供する、強力な開発・薬事規制・商業化プラットフォームを有しています。

日本およびAPACにおける自社プログラムの開発・商業化

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日本およびAPACにおける導入品の後期臨床開
発・商業化

日本およびAPACでの権利を保持しつつ、
グローバルでの商業化のための初期臨床POCを有する候補品についての提携

日本の患者さまに向けて、革新的な医薬品をお届けする

主な進捗

当社グループがフルセットのバイオ医薬品企業となるための戦略上の大きな節目となる、日本およびAPACにおけるイドルシアの医薬品事業（NPJおよびNPK）の買収を行いました。
•••

日本における収益性が高く急成長している商業化事業とシナジーが見込める後期臨床開発力を獲得

臨床開発および商業化の実績を有する経験豊富なチームの獲得

日本およびAPAC（中国を除く）において、大きな成長が期待される2つの医薬品（ピヴラッツ®：脳動脈瘤によるくも膜下出血（aSAH）術後の脳血管攣縮発症抑制薬として日本で発売済、韓国で製造販売承認取得済）およびダリドレキサント（新規のデュアルオレキシン受容体拮抗薬：不眠症治療薬として日本で製造販売承認申請中）の権利に加え、イドルシア社の開発パイプラインか•ら最大7品目の独占的オプション権等を獲得

前田敏宏氏が当社最高執行責任者（COO）に就任し、NPJの買収後の統合プロセス（PMI）に加え、日本およびAPAC地域における事業拡大のためのグローバルテクニカルオペレーションズを
統括。
前田氏は、
ブリストル・マイヤーズ スクイブ社に入社し、Celgene社のPMIや日本における商業化戦略推進に尽力

ネクセラファーマ株式会社 - 2023年12月期 アニュアルレポート

戦略

創薬デザインで創出した価値の高いプログラムを推進

患者さまの人生を変える可能性のある新薬の幅広いパイプラインを自社で、あるいは提携先と推進・強化し、日本および世界中でアンメットメディカルニーズが高く急成長している治療領域をターゲットとした価値創造の機会を創出します。

当社グループは、成功のための戦略として、自社で開発した個別の候補化合物
やプログラム、あるいは提携先が選定したターゲットに対する候補化合物の創薬・開発に関して、世界的なバイオ医薬品企業と提携を行ってきました。
当社グ
ループは、
これらの提携の多くで、代謝性疾患や精神神経疾患など、医薬品市場で最も急成長している領域の開発プログラムに対する経済的権利を有しています。
現在、当社の提携パイプラインの15品目以上が創薬段階、8 品目が前臨床および第Ⅰ相臨床試験段階、1品目が第Ⅱ相臨床試験段階にあります。

このような実績は、当社グループのアプローチが業界で受け入れられていることの重要な証拠となるものであり、
これまでに提携先からの契約一時金とマイルストンにより10億ドル近い収益を生み出しています。

同時に、当社グループは、社内の研究開発体制をプログラム重視型モデルに転換し、質の高い候補化合物の臨床開発段階への移行を加速させることを重要な目標としています。
これは、日本およびAPACでの一部の適応症において、自社で開発から販売まで行う機会と収益可能性の高い導出案件を創出することを目的としています。

ネクセラファーマ株式会社 - 2023年12月期 アニュアルレポート

2023年以降の主な進捗

提携における進捗

2023年、
ニューロクライン社は、当社グループが導出した選択的ムスカリン作動薬ポートフォリオの開発を大きく前進させました。
これは、神経疾患および精神神経疾患の治療薬として開発中の経口低分子ムスカリン作動薬としては世界最大のポートフォリオです。
ニューロクライン社は、
ムスカリンM4受容体の選択的作動薬であるNBI1117568について、統合失調症の成人を対象とした第Ⅱ相臨床試験を進めており、2024年後半にもトップラインデータが明らかになる予定です。

また、
ニューロクライン社は、選択的M1/M4デュアル受容体作動薬であるNBI-1117570とムスカリンM4受容体作動薬（M4-preferring agonist）であるNBI-1117569の第Ⅰ相臨床試験を2023年に開始しており、加えてムスカリンM1受容体作動薬（M1-preferring agonist）であるNBI-1117567の第Ⅰ相臨床医試験を2024年に開始すると発表しました。
これらの候補薬はすべて、さまざまな神経疾患や精神神経疾患を治療できる可能性があります。
なお、当社グループは、
この生産性の高い提携において、日本でのすべての適応症を対象にしたムスカリンM1受容体作動薬の開発販売権を保持しています。

2023年、Pfizer Inc.（以下「ファイザー社」）は、新規の経口低分子GLP-1受容体作動薬であるPF-06954522第Ⅰ相臨床試験を開始しました。
PF-06954522は、当社グループのStaR®技術を用いた、現在進行中の研究開発
提携においてファイザー社が見出したものです。

PF-06954522は、当社グループとの研究開発提携において創出され、臨床試験を実施中の3品目のうちの一つです。
他の候補薬は、炎症性腸疾患に対するCCR6受容体拮抗薬PF-07054894で、第Ⅰb相臨床試験を実施中であり、
データリードアウトは2024年になる予定です。
もう1品目は、低栄養に対するMC4受容体拮抗薬
PF07258669で、第Ⅰ相臨床試験を実施中であり、全般的に安全性と高い忍容性が示されています。

Tempero Bio Inc.（以下「Tempero Bio社」）がFDAに対して、アルコールとその他の物質使用障害（SubstanceUse Disorder：SUD）を対象としたTMP-301の新薬臨床試験開始申請（IND）を行い、承認されました。
TMP-301
は、当社グループが創出しTempero Bio社に導出した、新規の選択的mGluR5 NAM候補化合物です。

自社開発パイプラインにおける進捗
GPR52受容体作動薬
NXE0048149

EP4受容体拮抗薬
NXE0039732

GPR35受容体作動薬
NXE0027477

EP4受容体作動薬
NXE0033744

NXE0048149は、統合失調症に伴う陽性症状、陰性症状および認知機能障害に対する、既存の抗精神病薬に見られる副作用がない1日1回の経口治療薬として、当社グループが設計・開発したファーストインクラスのGPR52受容体作動薬です。
NXE0048149は2023年半ばに第Ⅰ相臨床試験で最初の被験者への投与が行われました。

2024年3月、当社グループはBoehringer Ingelheim International GmbH（以下「ベーリンガーインゲルハイム社」）と、NXE0048149および当社グループが創出した他の
GPR52受容体作動薬ポートフォリオの開発および商業化を目的とした、
グローバル提携およびライセンスの独占的オプション契約を締結しました。
当社グループは、最大6億7,000万ユーロのマイルストンと段階的ロイヤルティをベーリンガーインゲルハイ
ム社から受領する権利を有します。
2023年、がん免疫療法候補薬NXE0039732の第Ⅰ/Ⅱa相臨床試験で、最初の被験者への投与を行いました。
NXE0039732は進行性固形がんに効果が期待される経口低分子EP4受容体拮抗薬であり、Cancer Research UK（英国王立がん研究基金）との提携において臨床試験を実施中です。

2024年3月、炎症性腸疾患（IBD）に対する治療薬候補として開発中の、ファーストインクラスの治療薬となる可能性のある経口GPR35受容体作動薬（NXE0027477）について、GlaxoSmithKline plc.からの全権利再取得を完了しました。
当社グループは、
本品目の今後の開発に向けて、自社開発や外部提携を含め最善の戦略を決定する予定です。

消化管で局所作用する炎症性腸疾患（IBD）の治療薬候補であるEP4受容体作動薬（NXE0033744）の第Ⅰ相臨床試験で、最初の被験者への投与を行いました。
NXE0033744は、有害事象を回避するために全身への影響を最小限に抑えながら、損傷した粘膜上皮の治癒を促進し、腸菅の炎症亢進を抑制することで治療効果を発揮するように特別に設計されています。

ネクセラファーマ株式会社 - 2023年12月期 アニュアルレポート

戦略

最先端のサイエンスとテクノロジー
を活用する

社内のイノベーションと提携を通じて、GPCRに対する独自の構造ベース創薬（SBDD）
プラ
ットフォームの優位性を維持・強化 － 自社あるいは提携による開発のための新規プログラ
ムの特定・選定を加速。
合理性の高いSBDDアプローチでGPCR構造を解明することができる当社グル
ープの能力とリーダーシップは、業界全体で認知されています。
それにより、多くの新薬候補とプログラムを創出しており、グローバルバイオ医薬品企業との提携あるいは社内で開発が進められています。

この独自のプラットフォームにより、当社グループの幅広いパイプラインに、新規ターゲットや候補化合物を前例のないレベルで追加することが可能になります。
当社グループは、産学界のグローバルテクノロジーリーダーとの協業に加え、AIや機械学習の幅広い応用などの絶え間ない社内イノベーションを通じて、
プラッ
トフォームの強化に注力しています。

2023年の主な進捗

消化器疾患領域における創薬プ
ログラム創出のための、最初のGPCRターゲットの同定、検証及び選定に成功

ネクセラファーマ株式会社 - 2023年12月期 アニュアルレポート

炎症性腸疾患（IBD）を適応症とした最初のGPCRターゲットの検証と選定に成功神経疾患をターゲットとした二番目の新規リード化合物創出に向けて提携を拡大企業・財務に関するアップデート
2023年12月31日における現金及び現金同等物は490億円
2023年3月、当社株式が東京証券取引所グロース市場から
これは、世界最先端のサイエンスに基づき、人
東京証券取引所プライム市場へ上場市場区分を変更しまし となりました。
生を変える医薬品を世界中の患者さまにお届けするというた。
これにより、
国内外の機関投資家を通じたより大きく長当社の長期的ミッション達成に向けた戦略を実行するため期的な資本へのアクセスを可能とし、グローバルに事業を展開する当社の特性に見合ったものへと株主基盤が強化さ の強固な財務基盤となります。
れることで、
当社グループのビジョン達成の助けとなること
2023年12月31日現在、当社グループの従業員数は350名を期待しています。
4月には、当社株式は日本の重要な株価（主にNPJおよびNPKの買収により2023年末比で148名増指数である東証株価指数（TOPIX）に採用されました。
加）。
これらの従業員は、
東京、
大阪、
ロンドン、
ケンブリッジ、
バーゼルに所属しています。
2023年11月、
政府系投資法人であるJICベンチャー・グロー ソウル、
ス・インベストメンツが運営するJICVGIオポチュニティファン
ド1号投資事業有限責任組合から当社に対する約80億円の 謝辞
上記の進捗は、全従業員と提携パートナーの熱心な取り組
出資を受け入れました。
新株式および新発転換社債（CB）
みと株主の皆さまのご支援なくしては成し得なかったものでの発行、ならびに既発CBの買入消却により、当社グループす。
私は、2023年の事業に対する皆さまの多大な貢献に感の戦略的成長に向けた取り組みのための資金調達および謝するとともに、
2024年もともに大きな進展を遂げることが転換社債の返済期限延長を行い、財務基盤をさらに強化しできると確信しています。
ました。

ネクセラファーマ株式会社 - 2023年12月期 アニュアルレポート

www.nxera.life/jp

東京

本社〒107-0052
東京都港区赤坂9-7-2
ミッドタウン・イースト

ソウル

現地法人

F17, 410 Teheran-Ro
GangHam-Gu
Seoul 06192
South Korea

ケンブリッジ

ロンドン

バーゼル

Steinmetz & Cori Buildings
Granta Park, Great Abington
Cambridge CB21 6DG
United Kingdom

First Floor, Burleigh on the Strand
355-359 Strand
London WC2R 0HS
United Kingdom

Office 1901, Spaces Grosspeter Tower
Grosspeteranlage 294052 Basel
Switzerland

研究開発拠点

支店

支店

目次
頁
表紙
第一部 企業情報 …………………………………………………………………………………………………………
第１ 企業の概況 ………………………………………………………………………………………………………
１． 主要な経営指標等の推移 ……………………………………………………………………………………
２． 沿革 ……………………………………………………………………………………………………………
３． 事業の内容 ……………………………………………………………………………………………………
４． 関係会社の状況 ………………………………………………………………………………………………
５． 従業員の状況 …………………………………………………………………………………………………
第２ 事業の状況 ………………………………………………………………………………………………………

1
1
1
3
5
6
7
8

１． 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ………………………………………………………………

8

２． サステナビリティに関する考え方及び取組 ………………………………………………………………

10

３． 事業等のリスク ………………………………………………………………………………………………
４． 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ……………………………
５． 経営上の重要な契約等 ………………………………………………………………………………………
６． 研究開発活動 …………………………………………………………………………………………………
第３ 設備の状況 ………………………………………………………………………………………………………
１． 設備投資等の概要 ……………………………………………………………………………………………
２． 主要な設備の状況 ……………………………………………………………………………………………
３． 設備の新設、除却等の計画 …………………………………………………………………………………
第４ 提出会社の状況 …………………………………………………………………………………………………
１． 株式等の状況 …………………………………………………………………………………………………
２． 自己株式の取得等の状況 ……………………………………………………………………………………
３． 配当政策 ………………………………………………………………………………………………………
４． コーポレート・ガバナンスの状況等 ………………………………………………………………………
第５ 経理の状況 ………………………………………………………………………………………………………
１． 連結財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………
２． 財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………
第６ 提出会社の株式事務の概要 ……………………………………………………………………………………
第７ 提出会社の参考情報 ……………………………………………………………………………………………
１． 提出会社の親会社等の情報 …………………………………………………………………………………
２． その他の参考情報 ……………………………………………………………………………………………
第二部 提出会社の保証会社等の情報 …………………………………………………………………………………

14
19
26
30
34
34
34
34
35
35
46
46
47
65
66
118
128
129
129
129
130

［監査報告書］

【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2024年３月27日【事業年度】

第34期(自【会社名】

そーせいグループ株式会社【英訳名】

Sosei Group Corporation【代表者の役職氏名】

代表執行役社長CEO【本店の所在の場所】

東京都千代田区麹町２丁目１番地【電話番号】

03(5210)3290 (代表)

【事務連絡者氏名】

執行役副社長CAO【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区麹町２丁目１番地【電話番号】

03(5210)3290 (代表)

【事務連絡者氏名】

執行役副社長CAO【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

2023年１月１日

至2023年12月31日)

クリストファー・カーギル

キーラン・ジョンソン

キーラン・ジョンソン

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1)連結経営指標等
回次

第30期

第31期

第32期

第33期

第34期

決算年月

2019年12月

2020年12月

2021年12月

2022年12月

2023年12月

売上収益

(百万円)

9,726

8,842

17,712

15,56912,766

税引前当期利益(△損失)

(百万円)

534

1,622

433

1,078

△10,680

(百万円)

1,432

1,479

1,017

382

△7,193

親会社の所有者に帰属する
当期包括利益

(百万円)

2,367

661

5,623

△255

△1,121

親会社の所有者に帰属する
持分

(百万円)

45,07552,381

57,46857,936

66,810

総資産額

(百万円)

56,68076,46596,98599,417

157,198(円)

584.83649.92704.97707.20746.92

基本的１株当たり当期利益
(△損失)

(円)

18.70

18.77

12.53

4.68

△87.18

希薄化後１株当たり当期利益(△損失)

(円)

18.50

18.59

12.40

4.63

△87.18

親会社所有者帰属持分比率

(％)

79.5

68.5

59.3

58.3

42.5

親会社所有者帰属持分当期
利益率

(％)

3.3

3.0

1.9

0.7

△11.5

株価収益率

(倍)

116.1095.90

151.96456.84

－

(百万円)

3,441

4,672

7,095

9,952

△5,273

(百万円)

△246

△150

278

1,043

△63,791(百万円)△6,964

20,278

11,123△4,887

48,329(百万円)

15,37540,00860,08766,55749,065

親会社の所有者に帰属する当期利益(△損失)

１株当たり親会社所有者帰
属持分

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の期末
残高

従業員数
163
190
198
202
350
(人)
(外、平均臨時雇用者数)(11.2)(12.1)(10.8)(18.1)(69.9)(注)１．国際会計基準(以下「IFRS」)に基づいて連結財務諸表を作成しています。
２．第34期においては、親会社の所有者に帰属する当期損失を計上しているため、株価収益率を記載していません。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しています。
４．第34期の従業員数が148名、及び平均臨時雇用者数が51.8名増加しました。これは主に、イドルシアファーマ
シューティカルズジャパン株式会社及びIdorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd.を連結範囲に含めたことによるものです。

- 1 -(2)提出会社の経営指標等
回次

第30期

第31期

第32期

第33期

第34期

決算年月

2019年12月

2020年12月

2021年12月

2022年12月

2023年12月

売上高

(百万円)

675

433

823

1,118

5,015

経常損失（△）

(百万円)

△764

△1,430△4,720△1,586△3,301

当期純損失（△）

(百万円)

△504

△1,308△4,260△1,497△3,285

資本金(百万円)

37,47940,22041,03641,33546,807

77,073,136

80,596,128

81,518,316

81,923,230

89,446,777

発行済株式総数

(株)

純資産額

(百万円)

58,08961,50458,47057,54465,200

総資産額

(百万円)

59,19778,886

94,34989,385142,011(円)

735.13754.79714.03699.45726.29

－

－

－

－

－

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

１株当たり純資産額
１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)(円)

１株当たり当期純損失
（△）

(円)

△6.57

△16.62△52.47△18.30△39.81

潜在株式調整後１株当たり
当期純利益

(円)

－

－

－

－

－

自己資本比率

(％)

95.7

77.1

61.7

64.1

45.7

自己資本利益率

(％)

－

－

－

－

－

株価収益率

(倍)

－

－

－

－

－

配当性向

(％)

－

－

－

－

－

従業員数
(外、平均臨時雇用者数)

(人)

19
(1.7)

23
(2.7)

30
(2.9)

32
(4.2)

41
(0.9)

株主総利回り

(％)

271.7

225.3

238.3

267.6

177.8

（比較指標：TOPIX）(％)(142.7)(149.6)(165.2)(156.8)(196.2)

最高株価

(円)

2,794

2,217

2,418

2,294

3,185

最低株価

(円)

780

1,051

1,491

991

1,296

(注)１．日本基準に基づいて財務諸表を作成しています。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失を計上しているため記載していません。
３．当期純損失を計上しているため、自己資本利益率、株価収益率を記載していません。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む)は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しています。
５．当社は、2022年４月４日に市場区分見直しに伴い、東京証券取引所マザーズから東京証券取引所グロース市場に移行し、2023年３月15日に東京証券取引所プライム市場へ市場変更しました。従いまして、株主総利回りの算定に使用した比較指標は、東証マザーズ指標からTOPIX（東証株価指数）に変更しております。
６．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場、2023年３月14日以前は東京証券取引所グロース市場、2023年３月15日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

- 2 -２【沿革】
年月事項

1990年６月

バイオ医薬品の研究開発と技術移転事業を目的として、東京都文京区に株式会社そーせいを設立

1999年３月
2002年９月

DRP（ドラッグ・リプロファイリング・プラットフォーム）プロジェクトを発足し医薬品開発事業を本格的に開始
英国にロンドン事務所を開設

2004年７月

東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場

2005年６月「委員会等設置会社」（現「指名委員会等設置会社」）へ移行

2005年８月

Arakis Limited（Sosei R&D Ltd.、英国）を100％子会社化

2006年10月

持株会社体制へ移行し、商号をそーせいグループ株式会社に変更

2009年７月

本社を東京都千代田区麹町に移転

2011年５月

BioAlliance Pharma SA（現 Onxeo S.A.）とSO-1105（口腔咽頭カンジダ症治療薬）の導入に関する契約を締結®

2012年９月

NVA237が製品名「シーブリ 吸入用カプセル50μg」で国内の製造販売承認を取得（COPD治療薬としてのグリコピロニウム臭化物の世界初の承認）

2013年９月

2015年２月

QVA149が製品名「ウルティブロ ブリーズへラー 」で欧州の製造販売承認を取得（LAMA/LABA配合
剤としては世界初の承認）
富士フイルムファーマ株式会社（現 富士フイルム富山化学株式会社）とSO-1105の販売に関する契約を締結
Heptares Therapeutics Ltd.を100％子会社化

2015年８月

AstraZeneca UK Limitedとがん免疫療法開発に関する提携契約を締結

2015年10月「Seebri®」（NVA237）, 「Breezhaler®」（QVA149）が米国において製造販売承認を取得

2015年11月

Pfizer Inc.と最大10種のGPCRターゲットに関する新規医薬品の戦略的提携契約を締結

2016年11月
2017年５月

子会社Heptares Therapeutics Ltd.がG７ Therapeutics AG（現 Heptares Therapeutics ZurichAG）を100％子会社化
MiNA (Holdings) Limitedの株式を取得し、持分法適用会社とした

2017年11月
2018年９月

海外市場における新株式発行（払込金額21,286百万円）
SO-1105が製品名「オラビ®」で日本国内における製造販売承認を取得（2019年２月より販売開始）

2018年11月

Sosei R&D Ltd.の全事業をHeptares Therapeutics Ltd.へ譲渡

2019年７月

2020年６月

Genentech, Inc.と複数の特定されたGPCRターゲットについて、全世界における開発・販売活動の実施権許諾契約を締結
Millennium Pharmaceuticals, Inc.（武田薬品工業株式会社の100％子会社）と複数の特定された
GPCRターゲットについて、全世界における開発・販売活動の実施権許諾契約を締結
AbbVie Ireland Unlimited Companyとグローバルな開発・販売を行うことの独占的ライセンスオプ
ション許諾契約を締結「エナジア® 吸入用カプセル中用量、高用量」の国内での製造販売承認を取得

2020年７月「エナジア® ブリーズヘラー®」の欧州連合での製造販売承認を取得

2020年７月
2020年11月

海外市場における新株式発行（払込金額5,055百万円）、及び2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債発行（払込金額16,000百万円）
Tempero Bio, Inc.と代謝型グルタミン酸受容体５（mGlu5）NAMのポートフォリオに関するグロー

2020年11月

バルでの独占権許諾契約を締結
Biohaven Pharmaceutical Holding Company Ltd.と新規低分子 CGRP 受容体拮抗薬ポートフォリオ

2014年２月

2019年８月
2020年６月

2020年12月
2021年７月®

®

の開発・製造及び販売に関するグローバルな独占権許諾契約を締結
GlaxoSmithKline plc.とGPR35 受容体作動薬ポートフォリオに対する独占的開発、製造販売権許諾契約を締結
2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債発行（払込金額30,000百万円）、及び2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（2020年７月発行 払込金額16,000百万円）の買入消却
の実施

- 3 -

年月

事項

2021年７月

SO-1105に関して富士フイルム富山化学株式会社から久光製薬株式会社へ販売移管することに合意

2021年11月

Neurocrine Biosciences,Inc.と統合失調症及びその他の精神神経疾患を対象とした新規ムスカリ

2022年４月

ン受容体作動薬のライセンス契約を締結
東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、東京証券取引所マザーズからグロース市場に移行

2022年８月

AbbVie Inc.との神経疾患における複数のターゲットを対象にした研究開発及び製品化に関する新

2022年10月

規契約を締結MiNA (Holdings) Limitedに対して重要な影響力を有しなくなったことに伴い、持分法適用会社か2022年12月
2023年３月

ら除外
Eli Lilly and Companyとの糖尿病及び代謝性疾患における研究開発・商業化に関する新規創薬提携契約を締結東京証券取引所プライム市場への上場市場変更

2023年７月

イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社及びIdorsia Pharmaceuticals Korea Co.,

2023年12月

Ltd.を100％子会社化、ピヴラッツ®及びダリドレキサントの日本及びAPACにおける販売権等の取得
ピヴラッツ®点滴静注液 150mg（クラゾセンタンナトリウム）の韓国における製造販売承認を取得

2023年12月

2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債発行（払込金額32,000百万円）、2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（2021年７月発行 払込金額30,000百万円）の買入消却の実
施、海外募集による新株式の発行（2,053百万円）、及び第三者割当による新株式の発行（8,000百万円）※シーブリ®、ウルティブロ®、シーブリ®ブリーズへラー®及びウルティブロ®ブリーズへラー®、Seebri®、Breezhaler®、エナジア®、エナジア®
ブリーズヘラー®はNovartis International AGの登録商標です。
※オラビ®はVectans pharma SASの登録商標です。
※ピヴラッツ®はそーせいグループ株式会社の登録商標です。

- 4 -３【事業の内容】
当社グループは、サイエンスとテクノロジーに立脚し、医薬品の研究(創薬)から開発、さらには販売までを手掛けるバイオ医薬品企業です。創薬・トランスレーショナルメディシン、前臨床及び初期臨床開発は英国を拠点とする
100％子会社のHeptares Therapeutics Ltd.が、日本及び韓国における臨床開発・販売は、将来的にはその他のAPAC(除く中国)への拡大を視野に、日本を拠点とする100％子会社のイドルシアファーマシューティカルズジャパン
株式会社(以下「IPJ」)と、韓国を拠点とするIdorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd.(以下「IPK」)が主にその役割を担っています。
当社グループは、当社(そーせいグループ株式会社)及び連結子会社７社(提出日において、Heptares Therapeutics
Zurich AGについては清算手続き中)により構成されており、事業セグメントは、「医薬品事業」単一セグメントとしております。当連結会計年度末における当社及び重要な連結子会社は以下のとおりです。
区分
全社(共通)

医薬品事業

会社名

事業内容
グループ経営戦略の企画立案

そーせいグループ株式会社

子会社の管理部門業務受託

株式会社そーせい

医薬品の研究開発、販売

イドルシアファーマシューティカルズ
ジャパン株式会社

医薬品の研究開発、輸出入、梱包及び販売
GPCRの構造解析、初期のリード化合物の創出、独自開

Heptares Therapeutics Ltd.

®

発のStaR 技術による候補品探索

当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当します。このため、インサイダー取引規制における重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
当社グループの事業系統図は、次のとおりです。

- 5 -４【関係会社の状況】
名称

資本金
(百万円)

住所

主要な事業の内容
(注)１

議決権の
所有割合
(％)

関係内容

（連結子会社）
管理業務のシェアー
株式会社そーせい

東京都千代田区

90

医薬品事業

100.0

東京都港区

95

医薬品事業

100.0

ドサービス
役員の兼任
資金の貸付

イドルシアファーマシューテ
ィカルズジャパン株式会社

製品販売
製品関連業務の委託（注）２、３

役員の兼任

Heptares Therapeutics Ltd.

英国ケンブリッ（注）２、３

ジ

416千
英ポンド

管理業務のシェアー
医薬品事業

100.0

ドサービス
役員の兼任

その他４社

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しています。
２．特定子会社に該当しております。
３．イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社及びHeptares Therapeutics Ltd.は、売上収益（連結
会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が100分の10を超えています。IFRSに基づく
主要な損益情報は次のとおりです。
(単位：百万円)
主要な損益情報等
売上収益

税引前当期利益

当期利益

資本合計

資産合計

イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社（注）４Heptares
Therapeutics Ltd.

8,624

2,835

1,842

1,195

24,023

5,093△4,668△3,35831,76741,492

４．イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社は、2023年７月20日に連結の範囲に含めているため、当該日以降の2023年12月期の損益情報等を記載しています。

- 6 -５【従業員の状況】（１） 連結会社の状況
2023年12月31日現在
区分

従業員数

医薬品事業

309名

(69.0名)グループ管理部門

41名(0.9名)

350名(69.9名)合計（注）１．従業員数は就業人員です。なお、臨時従業員数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しています。
２．医薬品事業の従業員数が前連結会計年度末と比べて139名増加しています。これは主に、当連結会計年度において、イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社及び、Idorsia Pharmaceuticals Korea
Co., Ltd.の株式を取得し、連結の範囲に含めたことによるものです。
３．グループ管理部門の従業員数が前連結会計年度末と比べて９名増加していますが、その主な理由は、組織強化のためです。
（２） 提出会社の状況
2023年12月31日現在
従業員数
41名

(0.9名)

平均年齢

平均勤続年数

平均年間給与

43.5歳

3.2年

15,417,265円（注）１．従業員数は就業人員です。なお、臨時従業員数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しています。
２．平均年間給与は、賞与、株式報酬及び時間外手当を含んでいます。
３．従業員は、グループ管理部門に所属しています。
（３） 労働組合の状況
労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。
（４） 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異①提出会社「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないた
め、記載を省略しております。
②連結子会社「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表項目としていない又は公表義務がないため、記載を省略しております。

- 7 -第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
（１）経営方針
当社グループは、サイエンスとテクノロジーに立脚し、医薬品の研究（創薬）から開発、さらには販売までを手掛けるバイオ医薬品企業です。世界をリードするサイエンスで、人生を変える医薬品をお届けすることをミッショ
ンとしています。
（２）経営環境
医薬品開発は、国際的な巨大企業を含む国内外の数多くの企業や研究機関等により激しい競争が行われている分野であり、開発には多額の先行投資と、長期に亘る開発期間が必要となりますが、成功確率は高くありません。しかしながら、世界には、アンメットメディカルニーズが存在し、患者様に価値をもたらす新薬が待ち望まれています。
（３）経営戦略等
創薬においては、Gタンパク質共役受容体（以下「GPCR」）を標的とする新規の低分子、ペプチド並びに抗体医薬®

品など、重要なアンメットメディカルニーズに 応える新薬の創製に注力しています。独自のStaR （Stabilized
Receptor）技術及び構造ベース創薬（以下「SBDD」）プラットフォームにより、GPCRをターゲットとする新薬の創薬における世界的リーダーとなり、神経疾患、消化器疾患、免疫疾患、炎症性疾患などの重要な治療領域において、自社開発あるいは提携中の創薬・開発プログラムを含め30品目を超える幅広いパイプラインを有しています。
®

後期開発・販売においては、日本及びAPAC（中国除く）でピヴラッツ （日本では2022年に脳血管攣縮治療薬として発売済）及びダリドレキサント（日本では2023年に不眠症治療薬として申請済 ）のライセンスと、Idorsia
Pharmaceuticals Ltdが保有する第Ⅲ相臨床開発段階にあるCenerimod（自己免疫疾患）、Lucerastat（ファブリー病）の同地域でのライセンスの独占的オプション権を保有しています。
®

また上記に加えて、Novartis International AG（以下「ノバルティス社」）の呼吸器疾患製品シーブリ ブリー
®
®
®
®
®
ズヘラー 、ウルティブロ ブリーズヘラー 及びエナジア ブリーズヘラー のグローバルでの販売からのロイヤリ
ティ収入を受領しています。ロイヤリティ収入は、当社グループの戦略的目標達成のために必要な投資を支える資本の源泉となっています。
2023年に当社グループは、独自の創薬プラットフォーム及びパイプラインをより効果的に活用し、日本・全世界の事業を成長させるために、従来よりも進化した戦略の実行に注力しました。この戦略では、最先端のサイエンスを応用してパイプラインを創出し、患者さまの人生を変える医薬品をお届けすることを目的としており、以下の４つを戦略的な柱としました。
①

継続的な投資や社内でのイノベーションと、それを補完する優れた先進テクノロジーを持つ他社との提携を通じ、世界をリードするStaR®/SBDDに基づく創薬プラットフォームの競争優位性を、さらに拡大・強化する。
② 研究開発体制のプログラム重視型モデルへの転換、ターゲットの機能への深い理解、トランスレーショナル
メディシンへの注力を通じて迅速に臨床POCを確立することで、自社開発品の品質と投資対効果を向上させ、より収益性の高いライセンス契約の推進と、重厚な自社開発パイプライン構築を目指す。
③ グローバル製薬企業との既存の提携を前進させ、加えて価値の高い新規提携を行うことで、契約一時金、開発マイルストン、上市品の売上から得られるロイヤリティなどから、継続的な売上を確保する。また、これらの提携契約では、日本及びAPACでの候補化合物の開発及び商業化の権利保持を目指す。
④ 日本及びAPACでの臨床開発～販売体制をアジャイルかつ拡大可能な形で構築し、大きく魅力的な日本市場
で、見逃されている市場の発掘に取り組む。そのため外部から開発リスクの低い承認済あるいは後期臨床開
発段階の開発品を導入し、中長期的には自社品の開発によりパイプラインの拡充を図る。

- 8 -（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①

事業の進捗と戦略
当社グループは、サイエンスとテクノロジーに立脚し、医薬品の研究（創薬）から開発、さらには販売までを手掛けるバイオ医薬品企業として、日本・全世界の事業を成長させる戦略を打ち出しています。

日本以外の地域では、創薬からトランスレーショナルメディシンを通じた初期臨床開発までの研究開発を自社で行い、その後はこれら自社品の主に日本以外の権利を提携先へ導出することを目指しています。日本においては、外部から開発リスクの低い承認済あるいは後期臨床開発段階の開発品を導入するとともに、中長期的には自社品の開発によりパイプラインの拡充を図る方針です。
②

当社グループの認識するリスクへの対応
当社グループは、自らが事業を展開している製薬業界特有のさまざまなリスクを負っており、当社グループの事業、財政状態及び業績は、これらのリスクにより悪影響を受ける可能性があります。当社グループは、「3．事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの財政状態及び経営成績に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を認識しており、これらのリスクに対する必要な対策を講じています。

③

価値創造
医薬品業界では、特許の失効、承認の負担増大、継続的なコストの増加など、大手企業は多くの困難に直面し、急速な変化が起こっています。これにより、医薬品開発における財務上・商業上のリスクを取って研究開発を目指す事業者の数が減少しています。業界全体を通じて、効率よく外部のイノベーションを確保することが新しい戦略として重視されています。さらに、多くの先進国での高齢化の進行により、差別化されたより良い治療
法の必要性が高まっています。その結果、大手製薬・バイオ医薬品企業は、研究、創薬及び開発活動全体にわたり、技術に立脚した比較的小規模な企業との提携により、研究開発における課題への革新的ソリューションを見出そうとする傾向が強くなっており、当社グループは有利な立場にあります。
このように業界の状況が変化する中で、当社グループは、事業拡大と価値創造の機会を定期的に認識、評価
し、持続的にビジネス機会を創出する資本効率の良いビジネスモデルを追求しています。
④

コーポレート・ガバナンス

当社グループは複数の地域において事業活動を行っており、コーポレート・ガバナンス体制の重要性を認識しています。各国の規制に対応するため、体制やプロセス強化の方策について継続的に検討しています。さらに、最高水準の透明性、完全性、説明責任にコミットする企業文化の強化に引き続き取り組みます。
当社の取締役会は、規範と説明責任を維持するために、経営の監督とリスク管理及びコンプライアンス活動に責任を有しており、取締役の過半数は独立社外取締役です。執行役は、当社の長期的かつ持続可能な成長を達成
し、株主価値を創出するために、取締役会との緊密な連携のもと、取締役会の委任を受けて会社の戦略と重要な業務執行について決定し、執行します。

- 9 -２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであり、実際の結果とは異なる可能性があります。
（１）ガバナンス
当社グループでは、取締役会のもとESG委員会を設置し、当社グループのESG活動に対する管理、指導及び監督を行っており、当社の独立社外取締役の一人で、日本においてESG活動の豊富な知見と経験を持つ、関美和氏が委員長を務めています。その他の委員会メンバーは、ロルフ・ソダストロム（独立社外取締役）、永井智亮（独立社外取締役）、クリストファー・カーギル（CEO）、野村広之進（CFO）です。ESG委員会は、ESG活動のパフォ
ーマンス向上が、当社グループの長期的な成長と成功に不可欠だと確信しており、そのために、環境、社会、ガバナンスの観点での目標が当社の企業文化、バリューそして事業運営の基礎となるよう、当社グループのESGへの取り組みを組織全体へ浸透させるよう努めています。ESGの取組は、当社取締役及び執行役にとって優先事項
であり、ESG委員会のリーダーシップのもと、チャリティ・コミッティー、ソーシャル・コミッティー、環境サ
ステナビリティ・グループ、ワーキング・グループを通じて、組織全体で推進・実行されています。
（２）戦略①

気候変動に関する戦略
当社グループは、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言に基づく気候変動のシナリオ分析を実施
し、気候変動リスクと機会の特定、財務インパクトの評価を行い、その対応策を検討しました。シナリオ分析では、国連気候変動に関する政府間パネル（IPCC）によるRCP2.6（２℃未満シナリオ）、RCP8.5（４℃シナリオ）（注）１、２、国際エネルギー機関（IEA）によるシナリオを参照し、主要なグローバル拠点である日本、英国、韓国
等を総合してそのインパクトを分析しました。シナリオ分析の結果、気候変動における自社事業における影響は、現時点では限定的ですが、評価・特定されたリスク対策については、取締役会及びESG委員会でグループ全体の進捗管理を行なっていきます。当社グループの気候変動に関するリスク及び機会が事業に及ぼす影響、ならびに当社グループの対応は以下の通りです。
（注）１
２

RCP（Representative Concentration Pathways）：代表的濃度経路
RCPには、１つの厳しい緩和シナリオ（RCP2.6シナリオ）、２つの中間的シナリオ（RCP4.5シナリオ及びRCP6.0シナリオ）、１つの非常に高い温室効果ガス排出となるシナリオ（RCP8.5シナリオ）が含まれる。排出を抑制する追加的努力のないシナリオ（「ベースラインシナリオ」）は、RCP6.0シナリオ
からRCP8.5シナリオの範囲にわたる経路となる。RCP2.6シナリオは、工業化以前に対する世界平均の気温上昇を２℃未満に維持する可能性が高くなることを目指すシナリオを代表するものである。

- 10 -

シナリオ

事象

影響

極端な気象現象（台風や集急性中豪雨、洪水など）の増加と激化

域はありません。しかし、急性的な水害等の被害リスクが大きくなり、創薬、研究開発、臨床試験、販売事

上昇

使用電力量の増加による電気コスト増加のリスクがあります。

物理的シナリオ（４℃）

本社及び各拠点の事業継続計画（BCP）を策定し、被害発生時の操業の影響を最小限に抑えます。

業の一部の操業に影響を与える可能性があります。

年平均気温のリスク

当社グループの対応

当社グループの拠点に直接的な物理的リスクが高い地

慢性

中長期的な水資源枯渇によ
水資源不足

り、水の使用制限による操業の中断が発生するリスクがあります。

各拠点の省エネ対策を徹底します。
事業への影響を把握するため、世界資源研究所（World
Resources Institute）が提供する「AQUEDUCT Water
Risk Atlas」を使用し、水資源取得リスク調査を実施
しています。

製品・
医薬品・創薬サービス 需要の拡大

地球温暖化による疾病動向の変化による既存薬に対する需要の増加、あるいは新薬の開発・商業化により収益が増加する可能性があります。

開発パイプラインを継続的に強化し、地球温暖化に関連して、当社パイプラインが新たに貢献し得る疾患領域における医薬品の研究・開発の機会を模索します。

レジリエ エネルギー効
ンス率向上

脱炭素社会の実現推進により、エネルギー効率を向上させる製品やサービスが新たに開発されます。

環境性能が高いオフィスビルに入居することにより、エネルギー効率を高め、エ
ネルギー消費量と温室効果
ガス（GHG）排出量を減少さ
せます。

機会

拠点がある日本やイギリ
移行シナリオ（1.5℃）

リスク

政策・
法規制

炭素税や二酸化炭素排出規制

ス、韓国、アイルランド、米国、スイス等に、炭素価格メカニズムが導入され、特にエネルギー使用に対する規制が増える可能性があり、エネルギーコストの増加が見込まれますが、全社の操業コストに対する影響は限定的です。

- 11 -

本社及び各拠点のGHG排出量算定を実施し、炭素価格メ
カニズムが各市場で導入された場合の財務的影響を分析しました。また、GHG排出量削減に向けた取組の検討を開始しています。

②

人的資本に関する戦略

当社グループが掲げる、世界をリードするサイエンスで、人生を変える医薬品を届けるというビジョンにおいて、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進とコラボレーション型の職場環境は、当社の大きな柱となっています。
ダイバーシティとペイ・エクイティ
当社グループは、多様でインクルーシブな組織づくりのために、ペイ・エクイティ（同一労働同一賃金）に取り組んでいます。2021年から、各従業員の役割と経験に基づいた市場ベンチマークに照らして、毎年、グローバルでの従業員給与の精査を行っています。また、組織全体で等級制度による各従業員の役割を明確にする
ことによって、評価と処遇の一貫性と公平性を確保しています。
当社グループはダイバーシティとペイ・エクイティの推進について、今後も全社で取り組みを進めていきます。
株式報酬
当社グループでは、従業員が自社の株式を保有することで、会社に対する自らの貢献から利益を得ることができるという観点から、長期インセンティブ・プラン（LTIP）のもと、2022年４月以降、すべての社員が、毎
年、事後交付型株式報酬（リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU））制度に基づく当社株式割当の権利を有しています。従業員に対する割当及び実際の株式付与は、LTIP制度に基づき適正に行われます。株式報酬
により、長期的に当社で活躍が期待できる優秀な人材を積極的に採用するため、また、従業員の業績と会社への貢献を評価する制度の一つとして、年次での割当を継続する方針です。
福利厚生、ワーク・ライフ・バランス
当社グループは、従業員の健康や成長を軸にして福利厚生を整えています。また、育児を行っている従業員の支援を行っており、産休・育休の復職率は83％となっています。さらに、リモートワークの導入や、フレキ
シブルな勤務時間の設定等、業務状況と従業員の生活スタイルに合わせた柔軟な働き方ができるようサポート
しています。
能力開発研修当社グループでは、従業員に成長と能力開発の機会を提供し、従業員が潜在能力を最大限に発揮できるよう様々な取り組みを行っています。インサイダー研修やコンプライアンス研修などの必須研修に加え、管理職研
修、非管理職研修、女性活躍推進研修など、対象者を分け、能力や必要性に応じたテーマ別の研修も行っています。さらに、E-Learningや資格支援制度を導入しており、マイクロラーニングや専門分野での資格取得等をサポートしております。様々なスキル開発の機会を提供することによって従業員の成長を促し、個々の能力と組織力の向上を図っております。
当社グループは、「従業員満足度調査」を毎年実施しています。この調査結果をもとに、従業員満足度の向上や人財育成のための施策をさらに進めていく考えです。
（３）リスク管理
2022年、当社グループはESGへの取り組み推進のための体制構築と、ESG目標を達成するための明確なロードマ
ップ策定に注力しました。これは2022年10月に開催された第１回ESG委員会で、当社グループがESGの課題にどう向き合うべきかを検討するところからスタートし、その後、取締役会・従業員・外部のステークホルダーとの対話を通じ、当社グループにとっての「重要課題」（マテリアリティ）の特定、マテリアリティに対応する取り組
み、及びその進捗を評価する重要業績評価指標（KPI）の設定を、ESG委員会において行いました。ESG委員会が特定したマテリアリティとKPI（以下に記載）は2023年３月の当社取締役会により承認され、今後数年間のESG活動でこれらを達成すべく取り組んでまいります。ESG委員会は、これらのESG目標を組織全体に浸透させ、社内外のステークホルダーと協力し、これらの優先事項が当社の企業文化、バリューそして事業運営の基礎となるよう努めてまいります。

- 12 -

（４）指標及び目標
当社グループは、上記（３）の通り、ESG委員会が特定したマテリアリティとKPIが、長期的に企業価値を高めるという目標に合致していると認識しており、継続的な取り組みとしてこれらを定着させ実行してまいります。
気候変動に関しては、当社グループのScope １及びScope ２の温室効果ガス（GHG）排出量は、2023年度実績（注）でした。GHG排出量削減目標については、今後、協議を行う予定です。
で800.66 t-CO２
人的資本に関しては、当社グループはグローバル企業として、当社の取締役会の外国籍比率はCEOを含め33％、グローバルでの外国籍従業員比率は54％（英国人32％、日本人46％、その他の国22％）、また、46％の女
性従業員が在籍しており、国籍・性別を問わず多様な人財を採用しています。当社では、さらなる多様な人財を獲得することを目標とし、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進とコラボレーション型の職場環境の構築に注力し取り組んでいきます。
（注）

2023年度実績にはIPJ/IPKの2023年７月20日以降のGHG排出量を含む。
マテリアリティ

Environment（環境）環境マネジメントの推進

ダイバーシティ、エクイテ
ィ、インクルージョン
（DEI）

取り組み

KPI

英国の研究開発施設における環境マネジメントシステ

英国の研究開発施設で５年ム（EMS）とエネルギー削減計画に基づき、排出量と廃棄物を適切に管理する。
ジェンダーギャップの解消に努める。

以内にグリーンラボの認証を取得する。
女性上級管理職比率 （グローバル）を中期的に30％以上に維持する。
研究開発の効率化の推進

Social（社会）患者さまのための革新的な患者さまの人生を変える医医薬品の創出

薬品を生み出すため、研究開発の効率化を推進する。

全てのステークホルダーに対する公平性及び透明性

株主との対話を強化・拡充する。

－ 自社開発パイプライン
から今後３年間、前臨床候
補化合物と臨床候補化合物
をそれぞれ年間１品目平均的に創出する。
全ての株主が参加し、当社

Governance（ガバナンス）- 13 -

経営陣とオープンかつ率直に議論できる機会を提供する。

３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
であります。当社グループの事業等はこれら以外にも様々なリスクを伴っており、以下に記載したものがリスクのす
べてではありません。
当社グループではCEO及びCAOがグループ全体のリスク管理を行っており、各部門の責任者から、主要なリスクを適宜報告される体制を整えています。個別のリスクの程度と内容に応じた対応策に基づき、リスクの回避措置、リスクが顕在化した際の影響の低減措置を行っています。
なお、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）医薬品の研究開発事業一般に関する事項① 研究開発の不確実性に関する事項
・リスク
当社グループは、医薬品の研究開発を主な業務としています。一般的に、医薬品の研究開発は、基礎研究段階か
ら承認取得に至るまで長期間を要し、多額の投資が必要となる反面、その成功の可能性は、他産業に比べて極めて低いものです。従って、研究開発活動は不確実性を伴っており、この不確実性は当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
・対応策
当社グループは、比類のないプラットフォーム技術による複数の新規治療薬候補品を継続的に創出し、さらに臨床開発及び商業化を行うための費用の負担とリスクを引き受けることを前提に他の製薬会社との共同研究や開発品の導入も行うことで、開発パイプラインを拡充してきました。多種多様な提携を通じて、開発資金を提供いただくパートナーの分散を図り、また、臨床開発という不確実なリスクのバランスをとることによって、業績への影響を最小限にしております。
② 提携先の事業戦略見直しに関する事項
・リスク
医薬品業界は、国際的な巨大企業を含む国内外の数多くの企業や研究機関等による競争が激しい状態にあります。また、その技術革新は急速に進歩しています。そのため、大手製薬・バイオ医薬品企業は、業界での競争力を維持するために定期的に事業戦略の見直しを行っており、その見直しの影響により当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
また、研究、開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動における競争相手との競争の結果、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
・対応策
当社グループは、提携先との良好な関係を維持、発展させるとともに、適切な契約の締結に努める等、当該リスクの低減に努めております。また、収益性のある品目を複数研究開発することで、提携関係の解消等があった場合の業績への影響を最小限にするようにしてまいります。
③ 副作用等に関する事項
・リスク
医薬品は、臨床試験段階から市販後に至るまで、副作用等が発現するリスクがあります。当社は発売後の医薬品について製造販売業としての医薬品安全性監視（ファーマコビジランス）を行うことで患者様の健康被害リスクを最小化する活動を継続して実施し、これにより医薬品使用に関連するリスクの回避と受けうる影響の低減に最大限努めております。副作用等が発現し、製品の回収、製造販売の中止、薬害訴訟の提起等に発展した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
・対応策
当社グループでは、提携会社または販売委託会社等と連携し、国内外の安全管理情報（副作用情報等）を収集しております。また、収集された安全管理情報は適切に評価・検討・分析し、各国・地域の規制に応じ適切に当局に報告するとともに、提携会社または販売委託会社等と連携して情報提供することで医薬品の適正使用を推進しております。

- 14 -

④ 薬事法制その他の規制に関する事項
・リスク
医薬品業界は、研究、開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動において、各国の薬事法及び薬事行政指導その他関係法令等により、様々な規制を受けています。
医薬品は、創薬から製造販売承認を取得するまでに、多額の研究開発コストと長い年月を必要としますが、安全性及び有効性に関する十分なデータが得られず、医薬品としての安全性及び有用性を示すことができない場合には、規制当局の承認が計画どおり取得できず上市が困難になる可能性があります。これは開発品を他社に導出する
場合も同様であり、当初計画した条件での導出もしくは導出そのものが困難になる可能性があります。
このような事象が生じた場合又は将来各国の薬事法等の諸規制に大きな変化が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
・対応策
当社グループは、提携先と協力しながら、薬事関連規制の改正動向を早期に把握し、対応の要否を分析する体制を取っております。また、リスクを最小限にするための対応について、迅速に判断するガバナンス体制を取っております。
⑤ 製造物責任に関する事項
・リスク
当社グループは、医薬品の臨床試験を含む開発、製造、販売を行っております。それらの製品が必要な品質及び安全性の基準を満たしておらず、これを原因とした製造物責任を負う場合、当社グループの財政状態及び経営成績に深刻な影響を与える可能性があります。
・対応策
当社グループは、製品の安全、品質への取り組みを最優先事項としており、社内教育等を通じて、常に従業員の意識向上に努めております。また、適切な保険に加入することで製造物責任によるリスクを軽減しております。
（２）当社グループの戦略に関する事項① 事業戦略の実行に関する事項
・リスク
当社グループは、新薬開発候補品を創製するための自社プラットフォームの活用と、新たな導出あるいは共同投資を可能にする重要な価値の転換を生み出すためのパイプラインの強化、ならびに日本及び一部のAPAC市場における自社開発・商業化の機会創出に注力しています。さらに、日本及びAPAC市場における事業の構築に向け、外部から開発リスクの低い承認済あるいは後期臨床開発段階の開発品の導入に注力していますが、他の新薬開発を行う企業同様、開発が成功しない新薬開発候補品、または機能しないテクノロジーに対して投資が行われる可能性があります。このような事象が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
・対応策
当社グループは、投資の検討に当たっては、社内外の意見を集約し、研究開発プログラムや技術への投資機会を、その商業的実行可能性を含めて総合的に評価しております。投資に対しては、リスクとリターンのバランスが適切なものになるようなアプローチを取っています。
② 投資戦略に関する事項
・リスク
過去において、当社グループは、非常に有望ではあるものの、実証されていないテクノロジーを有する企業に出資を行ってきました。これらの投資により、重要な価値の転換点への到達につながり、ビジネスモデルを加速できる可能性があります。しかし、そのような出資は減損につながる可能性のある失敗のリスクを伴うため、当社グル
ープの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
・対応策
当社グループにおいては、戦略的投資の評価に責任を有し、係る投資の承認に責任を負う当社の取締役会に対して助言を行う投資委員会を設置しています。また過度な資本リスクに晒されないよう、投資に対しては、リスクとリターンのバランスが適切なものになるようなアプローチを取っています。

- 15 -

（３）当社グループの事業活動に関する事項① 提携関係に関する事項
・リスク
当社グループは、研究開発の各段階において最先端技術の取り込みを含めた広範な提携関係を構築し、それによって固定費の増加回避を図っています。しかし、現在の提携関係に変化が生じた場合や今後の提携関係が期待どおりに構築できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
・対応策
当社グループは、契約締結においては、発生しうるリスクを想定し、これを低減するための戦略に関する協議と合意形成に努め、必要に応じてその内容を契約書に定めております。さらに、提携先との間で様々な機能・階層を通じた強固なガバナンス体制を構築し、提携におけるリスクの把握と解決策の協議を密に行い、必要な打ち手を講じることで、業績への影響を最小化するよう努めております。
② 人材の確保及び育成に関する事項
・リスク
当社グループの事業活動は、現在の経営陣、事業を推進する各部門の責任者や構成員等に依存しているところがあります。そのため、常に適材適所に優秀な人材を確保することと将来を見据えた人材育成に努めています。労働市場の逼迫により人材確保や人材育成が計画どおりに行えない場合は、当社グループの事業活動や経営成績に影響を及ぼす能性があります。
・対応策
当社グループは、社員が会社の理念や目標を理解し、進むべき方向性を共有することで一体感を高めるとともに、会社に愛着を持ち安心して働けるように、働く環境の整備と社員教育の充実を図ることが人材リスクを回避す
るうえで重要と考えています。そのため、快適なオフィス環境の維持、社員それぞれのライフスタイルに合わせた柔軟な働き方（スーパーフレックス制度の導入やリモートワーク等）、社内外のさまざまな分野の専門家との交流や研修の実施、健康維持を目的とした食育等を実施しています。
③ 知的財産権に関する事項
・リスク
当社グループは、研究開発活動等において当社グループが所有し又は使用許諾を受けた様々な知的財産を使用しています。当社グループの事業運営に必要な知的財産について継続して使用許諾を受けることができない場合や第三者の知的財産の侵害による係争が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
・対応策
当社グループは、保有する知的財産の管理につき、専門弁護士・弁理士事務所を起用しながら、第三者侵害の有無を監視しながら、適切に管理する体制を整えております。
④ 資金調達に関する事項
・リスク
医薬品事業においては、多額の研究開発費を要し、その額は研究開発の進捗に応じて増加する傾向にあります。
当社グループに資金需要が生じた場合に、市場環境の悪化等により機動的な資金調達を行うことができない可能性があり、その場合には、当社グループの研究開発に係る体制及び計画の見直しを余儀なくされるなど、当社グルー
プの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
・対応策
当社グループは、適時資金繰り計画を作成・更新し、十分な手元流動性（当連結会計年度末の現金及び現金同等
物残高49,065百万円）を維持することで当該リスクの低減に努めています。また、新株発行、社債発行、コミット
メントラインの設定、タームローンへの借り換えオプション、及び他の借り換え手段の選択肢を定期的に見直すことで、資金調達市場の状況に応じた資金確保を可能としています。当社グループは、流動性強化のために、当連結会計年度においては、海外募集による新株の発行（2,053百万円）、第三者割当増資による新株の発行（8,000百万円）、転換社債型新株予約権付社債の買入消却と再発行（32,000百万円）、及び銀行からタームローン（当連結会
計年度末38,550百万円）の借り入れを行っております。また、コミットメントラインの契約を締結しております（総額5,000百万円。当連結会計年度末における借入実行残高なし）。

- 16 -

⑤ 外国為替変動に関する事項
・リスク
当社グループは、事業活動をグローバルに展開しており、海外企業とのライセンス取引、海外での研究開発活動等において外貨建取引が存在します。為替変動リスクはヘッジ活動によっても完全に取り除くことはできないた
め、急激な為替変動によって為替リスクが顕在化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
・対応策
当社グループは、通貨保有による外国為替変動リスクを定期的にモニタリングするために、毎月取締役会に通貨毎の預金残高や為替差損益の分析を報告しております。さらに、決済通貨を適宜購入または為替予約を締結することで外国為替変動が軽減するよう管理しています。
⑥ 契約に基づく支払義務の負担に関する事項
・リスク
当社グループは、開発パイプラインに関する提携企業との契約において、販売に至る前の開発段階及び販売開始
後に提携先に対する支払義務を負っている場合があります。また、開発費の共同負担や販売開始後一定額の販売活動経費の投入を行う義務を負う場合もあります。これらの対価の支払形態は、製品開発型バイオベンチャーとしての事業の性質上当然のものと認識していますが、当社グループの資本力に比べ支払額が高額となる場合には、当社グループにとって大きな財務的負担となる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
・対応策
当社グループは、契約締結においては、発生しうるリスクを想定し、これを低減するための協議と合意形成に努め、その内容を契約書に定めております。さらに、提携中も提携先との間で様々な機能・階層を通じた強固なガバ
ナンス体制を構築し、提携におけるリスクの把握と解決策の協議を密に行い、必要な打ち手を講じることで、業績への影響を最小化するよう努めております。
⑦

国内及び海外市場における販売体制の構築及び技術導出に関する事項（a）国内市場における自社製品の販売
・リスク
当社グループは、国内外において、医薬品製造販売業の許可を取得しております。自社製品が医薬品製造販
売承認を取得した場合、製造販売元として、製品の市場価値を最大化することを目標とし、適切な販売委託先と提携し、自社製品の安定供給を行います。国内外において、適切な販売委託先との提携が進まない場合、自然災害、火災等により当社又は委託先の製造・物流施設等の損壊又は事業活動の停滞等が生じた場合、原材料の仕入れが遅延又は停止した場合、販売委託先による自社製品の販売成果が期待通り得られない場合、又は販
売委託先にて法令遵守等の問題が発生した場合は、自社製品の安定供給に支障が生じ、医薬品製造販売業としての信頼及び売上収益の低下により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響が及ぶ可能性があります。
・対応策
当社グループは、自社製品の品質及び安全性の確保のため、医薬品製造販売業として必要な社内体制を整備しており、法令遵守を最優先事項としております。また、製造販売元として、委託先に対して、法令遵守状況の把握を含めた適切な能力評価を行い、健全な提携関係の維持と発展に努めております。

（b）自社又は子会社の開発品の技術導出・リスク開発品を開発の途中段階で他社に導出することにより、一時金や導出先の販売高に連動した収益を受領することが可能となります。しかし、開発の遅延その他の理由により計画どおりの時期に技術導出ができない場合
や技術導出を予定している開発品に関して導出そのものが困難になる場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
・対応策
当社グループは、想定外の外部要因による遅延やその他の悪影響を及ぼす問題に対処してまいります。開発の遅延リスクを回避するため、外部の専門家を適宜活用するとともに、社内の人材の能力及び専門性の育成にも努めております。

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⑧ M&A等（買収、合併、営業の譲渡・譲受、出資）による事業拡大に関する事項
・リスク
当社グループは、保有する経営資源の効率的運用と企業価値の最大化のため、M&A等を活用して事業規模の拡大を図ることを経営方針の一つとしています。その施策により想定どおりの効果が得られない場合は、最大でのれん
24,623百万円及び無形資産52,291百万円の減損損失の計上等により、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
・対応策
当社グループは、M&Aの実施に際しては、外部専門家を起用しながら、詳細なデューディリジェンスを実施した
上で、中期事業戦略との整合性、事業価値、シナジー等を総合的に検証しております。
⑨ 取得事業の統合に関する事項
・リスク
当社グループは2023年７月にイドルシア社より同社の日本及びAPAC（中国を除く）地域における子会社を買収しました。その結果、当社グループの事業活動の規模及び範囲が拡大し、新たな価値創造の機会がもたらされた一方で、当該新たな事業等に起因するリスクが発生する可能性を認識しております。移行措置や統合活動及び当該子会社の事業計画の遂行に不具合が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
・対応策
当社グループは、当社の執行役複数名を子会社の取締役に任命することにより、子会社管理体制を構築するとともに、当社取締役会や監査委員会による当該子会社の経営状況の定常的な監視、指導、助言を行うことにより、新
たなリスクの監視、未然予防など管理を強化しております。
⑩ 重要な契約に関する事項
・リスク「第一部 企業情報、第２ 事業の状況、５．経営上の重要な契約等」に記載した、当社グループの経営上の重要な契約が期間満了、解除その他の理由により終了した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
・対応策
当社グループは、重要な契約作成時において、必要に応じ外部弁護士を活用し、適切な解除条項を設けるなどリ
スク低減措置を講じております。また、経営戦略検討時に重要契約の終了時期を考慮するとともに、重要契約パートナーとの活動を注視し状況に応じた対応を実施するなどのリスク軽減策を講じております。
⑪ 訴訟等に関する事項
・リスク
当社グループは、当連結会計年度において訴訟の提起を受けていませんが、訴訟その他の法的手続や当局による調査を受ける可能性があります。多額の支払を命じられた場合や当社グループにとって不利益な決定がなされた場
合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
・対応策
当社グループは、コンプライアンス体制や品質マネジメントその他必要な社内体制の整備により問題発生の未然防止に努めるとともに、事業活動においては必要に応じて法務部門による審査や外部弁護士等の専門家の助言を得るなど、訴訟に関するリスクの低減に努めております。
⑫ 内部統制の整備に関する事項
・リスク
当社グループは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに実施基準に準拠し、財務報告に係る有効な内部統制システムを整備し、その適正な運用に努めています。内部統制が有効に機能せず、あるいは予期しない内部統制上の問題により、多額の損失が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
・対応策
当社グループは、財務報告に係る有効な内部統制システムの構築を行い、適切な運用に努めております。

- 18 -

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
（１）財政状態及び経営成績の状況®

世界をリードするStaR /SBDD創薬力の拡大・強化について、当期も順調に進捗しました。Verily社との提携では、
炎症性腸疾患（IBD）を適応症とした最初のGPCRターゲットの検証と選定に成功しました。また、PharmEnable社との間で、両社の優れたプラットフォーム技術を融合し、神経疾患をターゲットとした二番目の新規リード化合物創出に向けて提携を拡大しました。加えて、Kallyope社との提携では、消化器疾患領域における創薬プログラム創出のための、最初のGPCRターゲットの同定、検証及び選定に成功しました。
新たな研究開発、研究開発体制の構築では、2023年に２つ以上の自社開発プログラムの臨床試験を開始するという目標を達成しました。統合失調症を対象にしたGPR52受容体作動薬（HTL0048149）と、進行性固形がんへの効果が期待されるがん免疫療法候補薬として開発中のEP4受容体拮抗薬（HTL0039732）の第Ⅰ相臨床試験を開始しました。EP4受容体拮抗薬（HTL0039732）は、世界最大の民間がん研究基金であるCancer Research UK（英国王立がん研究基金）との提携により開発中です。
当社グループは、大手製薬企業との広範な提携を通じて、特に代謝性疾患や精神神経疾患など世界の医薬品市場において最も有望で急成長している治療領域に取り組んでいます。糖尿病や肥満症などの代謝性疾患では、ファイザー社と経口GLP-1受容体作動薬の開発で提携していることに加え、イーライリリー社との提携ではGLP-1受容体作動薬以外の取り組みを検討するとともに、これらの領域における次世代候補品を選定するために自社パイプラインの開発を推進しています。
11月には、ファイザー社が当社グループとの研究開発提携でファイザー社が見出した新規GLP-1受容体作動薬候補（PF-06954522）の第Ⅰ相臨床試験を開始しました。これは、ファイザー社が６月に第Ⅱ相臨床試験を中止した１日1回投与のGLP-1受容体作動薬候補であるLotiglipronに続くものです。
精神神経疾患では、ニューロクライン社との提携が大きく進展し、同社は業界最大級のムスカリン受容体作動薬候補のポートフォリオを保有しています。ニューロクライン社は、現在進行中の統合失調症に対するNBI-1117568（ムスカリンM4受容体作動薬）の第Ⅱ相臨床試験に加えて、新たに複数のムスカリン受容体作動薬の第Ⅰ相臨床試験について発表を行いました。ニューロクライン 社はNBI-1117569（M4-preferring agonist）及びNBI-1117570（選択的M1/M4デュアル受容体作動薬）の第Ⅰ相臨床試験を既に開始しており、NBI-1117567（M1-preferring agonist）の第Ⅰ相臨床試験を2024年に開始する予定です。
また当期末以降 に発生した事象として 、2024年３月、当社グループは 、Boehringer Ingelheim International
GmbHと、新規グローバル提携及びライセンスの独占的オプション契約を締結しました。当社グループが創出したファーストインクラスの治療薬候補であるGPR52受容体作動薬ポートフォリオの開発及び商業化を両社共通の目的としています。GPR52受容体は新規GPCRの一つで、GPR52受容体作動薬は統合失調症の陽性症状、陰性症状及び認知機能障害を同時に改善し、患者さまの予後を向上できることが期待されています。
日本及びAPACでのトップレベルの販売プラットフォーム構築においても重要な進展があり、スイスに本拠を置くイドルシア社の日本及び韓国における医薬事業の買収を行いました。この変革につながる買収により、経験豊富な開®

発・商業化チーム、日本で発売され成長中の製品であるピヴラッツ 、後期臨床開発候補品であるダリドレキサン
ト、さらにイドルシア社のパイプラインから臨床段階にある複数の候補品に対し、日本及びAPAC（中国を除く）におけるライセンス契約のオプション権を獲得しました。
これにより、日本及びAPACという重要な市場で臨床開発～販売体制をアジャイルかつ拡大可能な形で構築するというミッションと、フルセットの機能を持ち製品販売も行う製薬企業へのシフトを加速しました。
当社グループは、今後数年間で日本・全世界の事業を成長させることに注力します。同時に、事業全体にわたって
選択と集中を重視した投資戦略を維持し、あらゆる価値創造の機会に柔軟に対応する一方、引き続きコスト管理を強化してまいります。
2023年12月31日現在、当社グループの従業員数は350人（2022年12月31日時点比148名増）です。これは主に、当連結会計年度において、IPJ及びIPKの株式を取得し、連結の範囲に含めたことによるものです。

- 19 -

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上収益12,766百万円（前連結会計年度比2,803百万円減少）、営業損失△9,526百万円（前連結会計年度比12,962百万円減少）、税引前当期損失△10,680百万円（前連結会計年度比11,758
百万円減少）、当期損失△7,193百万円（前連結会計年度比7,575百万円減少）となりました。なお、下記の業績には、IPJ及びIPKの株式取得日（2023年７月20日）以降の業績が含まれています。
(単位：百万円)
当連結会計年度
2023年１月１日
2023年12月31日)

前連結会計年度(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)

(自
至

増減

12,766

15,569△2,803

売上原価△3,102△926△2,176

研究開発費△10,075△7,454△2,621

販売費及び一般管理費△9,965△4,377△5,588△23,142△12,757△10,385

850

624

226

△9,526

3,436△12,962

金融収益及び金融費用△1,154△93△1,061

持分法による投資損益

－

△429

429

持分法で会計処理されている投資の減損損
失－△1,836

1,836△10,680

1,078△11,758

法人所得税費用

3,487

△696

4,183

当期利益又は損失(△)△7,193382△7,575△9,526

3,436△12,962

983

563

420

1,495

782

713

株式報酬費用 (注)２

844

542

302

構造改革費用 (注)２

53

533

△480

企業買収関連費用

1,263

－

1,263

売上原価調整額 (注)３

1,812

－

1,812

コア営業利益又は損失(△)△3,076

5,856△8,932

USD:JPY(期中平均為替レート)

140.53131.309.23

GBP:JPY(期中平均為替レート)

174.81161.76

13.05

売上収益

営業費用合計その他の収益及びその他の費用
営業利益又は損失(△)

税引前当期利益又は損失(△)

代替業績評価指標(コア営業損益）
営業利益又は損失(△)
調整額
有形固定資産の減価償却費
無形資産の償却費(注)１

コア営業損益は営業損益（IFRS）＋重要な非現金支出費用＋重要な一時的支出費用で定義され、事業の２
３

潜在的な経常キャッシュ創出能力を表しております。
構造改革に係る株式報酬費用の加速償却による影響額は構造改革費用に含まれております。
売上原価調整額は、企業結合により取得した棚卸資産の会計上の調整額のうち当連結会計年度の売上原価に対応する額です。

- 20 -

当社グループは、医薬品事業の単一セグメントであるため、報告セグメント別の記載は省略しています。
当連結会計年度の経営成績の分析は以下のとおりです。
（売上収益）(単位：百万円)
当連結会計年度(自 2023年１月１日
至 2023年12月31日)

前連結会計年度
2022年１月１日
2022年12月31日)

(自
至

増減

医薬品販売

6,173

80

6,093

契約一時金及びマイルストン収入

3,839

12,063△8,224－

4,666△4,666マイルストン収入(条件達成時認識額)

2,108

6,429

△4,321

前受収益取崩額(注)

1,731

968

763

ロイヤリティ収入

2,504

2,564

△60

その他

250

862

△612

合計

12,766

15,569△2,803

契約一時金収入(契約開始時認識額)（注）第５ 経理の状況 22．売上収益なります。

(4) 契約残高② 契約負債に含まれている前受収益より取り崩したものに

当連結会計年度の売上収益は、前連結会計年度に比べ2,803百万円減少し、12,766百万円となりました。
当連結会計年度の医薬品販売に関する収益は、前連結会計年度比6,093百万円増加し、6,173百万円となりまし®

た。これは主に、７月にIPJを連結範囲に含めたことにより、ピヴラッツ の販売額が加わったことによるものです。
当連結会計年度の契約一時金及びマイルストン収入 に関する収益は、前連結会計年度比8,224百万円減少し、3,839百万円となりました。契約一時金及びマイルストン収入は、契約一時金収入、マイルストン収入及び前受収益振替額で構成されています。契約一時金及びマイルストン収入は、新規提携契約が締結できるかどうか、あるいはあらかじめ定められた成果（マイルストン）を達成できるかどうかによって、会計年度毎に変動する可能性があります。一部の契約において、研究開発受託収益は、契約一時金又はマイルストン収入の一部に含まれ、前受収益として受領しております。前受収益振替額は、当連結会計年度に研究開発受託業務を行ったことにより前受収益から売上収益に振り替えられた金額です。
当連結会計年度の契約一時金及びマイルストン収入の減少は、前連結会計年度において、新規提携契約により契約一時金２件、及びマイルストン５件を達成したことに対し、当連結会計年度においては新規の提携契約は無く、マイルストンの達成が４件であったことによります。
当連結会計年度のロイヤリティに 関する収益は、前連結会計年度比60百万円減少し、2,504百万円となりまし（注）®

によるウルティブロ ブリー
た。これは導出先であるNovartis International AG（以下「ノバルティス社」）
®
®
®
®
®
ズヘラー 、シーブリ ブリーズヘラー 及びエナジア ブリーズヘラー の売上に関連するものです。
（注）グリコピロニウム臭化物とその製剤の独占的開発・販売権は、2005年４月に、当社グループ及び共同開®
®
発パートナーであるVectura社からノバルティス社に導出しています。シーブリ 、ウルティブロ 、エナジア®
®
及びブリーズヘラー はノバルティス社の登録商標です。

- 21 -

（営業費用）売上原価
当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度比2,176百万円増加し、3,102百万円となりました。なお、
IPJ/IPKを連結範囲に含めたことによる影響を除く売上原価は、前連結会計年度比468百万円減少し、458百万円となりました。これは、顧客に向けた研究開発受託サービスに係る内部コストである売上原価が、研究開発受託®

契約に基づく収入の減少に伴い減少したことによるものです。IPJを連結範囲に含めたことによるピヴラッツ の売上原価を2,644百万円計上しております。
研究開発費
当連結会計年度の研究開発費は、前連結会計年度比2,621百万円増加し、10,075百万円となりました。なお、
IPJ/IPKを連結範囲に含めたことによる影響を除く研究開発費は、前連結会計年度比1,740百万円増加し、9,194
百万円となりました。これは主に、研究開発体制の強化に伴う支出の増加、及び円安の影響によるものです。
IPJ/IPKを連結範囲に含めたことによる研究開発費を881百万円計上しております。
当連結会計年度においては、研究開発費全体の90％は英国における活動によるものです。
販売費及び一般管理費
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度比5,588百万円増加し、9,965百万円となりました。なお、IPJ/IPKを連結範囲に含めたことによる影響を除く販売費及び一般管理費は、前連結会計年度比1,833
百万円増加し、6,210百万円となりました。これは主に、一時的支出費用である企業買収関連費用1,263百万円によるものです。IPJ/IPKを連結範囲に含めたことによる無形資産の償却費を含む販売費及び一般管理費を3,755百万円計上しております。
その他の収益及びその他の費用
当連結会計年度のその他の収益及びその他の費用の純額は、前連結会計年度比226百万円増加し、850百万円の収益となりました。これは主に、当連結会計年度において英国における研究開発税額控除が増加したことによるものです。
（営業損益）
当連結会計年度の営業損益は、9,526百万円の損失（前連結会計年度は3,436百万円の利益）となりました。これは主に、上述の複合的な影響によるものです。
金融収益及び金融費用
当連結会計年度の金融収益及び金融費用の純額は、前連結会計年度比1,061百万円悪化し、1,154百万円の費用超過となりました。これは主に、英国において金利が大幅に上昇したことに伴い、預金利息が増加した一方で、社債の買入消却を行ったことに伴い社債償還損を計上したこと、また為替の影響により為替差損が増加したことによるものです。
持分法による投資損益
2022年10月にMiNA (Holdings) Limited（以下、MiNA社）を持分法適用の関連会社から除いたことに伴い、当連結会計年度での持分法による投資損益の発生はありません。
持分法で会計処理されている投資の減損損失
前連結会計年度における持分法で会計処理されている投資の減損損失は、持分法適用の関連会社であったMiNA
社の公正価値が減少したことによるものです。
（税引前当期損益）
当連結会計年度の税引前当期損益は、10,680百万円の損失（前連結会計年度は1,078百万円の利益）となりました。これは上述の複合的な影響によるものです。
法人所得税費用
当連結会計年度の法人所得税費用は△3,487百万円（前連結会計年度は696百万円）となりました。これは主に子会社であるHeptares Therapeutics Ltd.の欠損金1,289百万円、株式会社そーせいの欠損金948百万円、及びIPJの取得に関連して612百万円の繰延税金資産を計上したことによるものです。

- 22 -

（当期損益）当連結会計年度の当期損益は、7,193百万円の損失（前連結会計年度は382百万円の利益）となりました。これは上述の複合的な影響によるものです。
（代替業績評価指標：コア営業損益）
コア営業損益は、中核事業の潜在的な経常キャッシュ創出能力を示すために、重要な非現金支出費用及び一時的な費用を調整した代替的な業績評価指標です。
当連結会計年度のコア営業損益は、3,076百万円の損失（前連結会計年度は5,856百万円の利益）となりました。
コア営業損益はIFRSの営業損益に対して以下の調整を行い算出しております。
・ 有形固定資産の減価償却費983百万円（前連結会計年度比420百万円増加、うちIPJ/IPKを連結範囲に含めたことによる増加額357百万円）
・ 無形資産の償却費1,495百万円（前連結会計年度比713百万円増加、うちIPJ/IPKを連結範囲に含めたことによる増加額637百万円）
・ 株式報酬費用844百万円（前連結会計年度比302百万円増加）
・ 構造改革費用53百万円（前連結会計年度比480百万円減少）
うち26百万円（前連結会計年度は158百万円）は構造改革に係る株式報酬費用の加速償却の影響によるものです。
構造改革費用は子会社の執行体制の変更に伴う費用となります。
・ 企業買収関連費用1,263百万円（前連結会計年度発生なし）
うち1,149百万円は企業結合に係る取得関連費用です。
・ 売上原価調整額1,812百万円（前連結会計年度発生なし）
売上原価調整額は企業結合により取得した棚卸資産の会計上の調整額です。
当該棚卸資産が全て払い出された以後の調整は不要となります。
当連結会計年度の財政状態の分析は以下のとおりです。
（資産）
当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ57,781百万円増加し、157,198百万円となりました。これは主に、IPJ/IPKを連結範囲に含めたことにより、無形資産が43,714百万円増加したことによるも
のです。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ48,907百万円増加し、90,388百万円となりました。これは主に、企業結合に伴うIPJ/IPK株式等の取得に必要な資金調達のために40,000百万円の借入を実行したことによるものです。
（資本）
当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末に比べ8,874百万円増加し、66,810百万円となりました。これは主に、当期損失7,193百万円を計上した一方で、海外募集による新株の発行及び第三者割当増資等により、資本金が5,472百万円及び資本剰余金が4,511百万円増加したこと、また在外営業活動体の為替換算差額の増加等によりその他の資本の構成要素が6,072百万円増加したことによるものです。
なお、現金及び現金同等物並びに有利子負債の総資産に占める比率及び親会社所有者帰属持分比率は、それぞれ31.2％、47.1％、42.5％となります。

- 23 -

（２）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ17,492百万円減少し、当連結会計年度
末は49,065百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、5,273百万円の支出となりました。これは主に、営業に関する現金支出が売上に関する現金収入を上回ったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、63,791百万円の支出となりました。これは主に、企業結合に伴うIPJ/IPK株式等の取得による支出によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、48,329百万円の収入となりました。これは主に、企業結合に伴うIPJ/IPK株式等の取得に必要な資金調達のための長期借入を実行したこと、及び海外募集及び第三者割当増資による新株の発行を行ったことによるものです。
（３）資本の財源及び資金の流動性
当社グループは、製品販売及び、共同開発やライセンス契約に基づく提携パートナー企業からの契約一時金、マイルストン収入並びにロイヤリティ収入により事業を推進するための運転資金を創出しています。また、持株会社である当社の新株発行、社債発行及び借入等により運転資金及び事業買収にかかる資金を調達しています。
当社グループは主に、導入品の販売及び、保有している候補薬の臨床開発や将来における自社開発パイプラインの研究開発を進めるための投資を継続していきます。
「第５

経理の状況 １．連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表

連結財務諸表注記

９．金融商品(1) 資本管理」に、資本管理に関する定量的情報を記載しております。
（４）生産、受注及び販売の実績
当社グループの事業は医薬品事業の単一セグメントであります。
① 仕入実績
（単位：百万円)
当連結会計年度(自 2023年１月１日
至 2023年12月31日)
仕入実績

前連結会計年度(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)

111

増減率
(％)
62

77.8

(注）１ 仕入実績の金額は仕入価格によっております。
２ 前連結会計年度より仕入実績が増加した理由は、IPJを連結範囲に含めたことによりピヴラッツ®の仕入が発生したことによるものです。
② 受注実績
当社グループは販売計画に基づいた生産を行っているため、該当事項はありません。

- 24 -

③ 販売実績
当連結会計年度における販売実績は以下のとおりです。
(単位：百万円)
区分

当連結会計年度
2023年１月１日
2023年12月31日)

前連結会計年度
2022年１月１日
2022年12月31日)

(自
至

増減率
(％)

(自
至

医薬品販売

6,173

80

7,616.3

契約一時金及びマイルストン収入

3,839

12,063△68.2

ロイヤリティ収入

2,504

2,564

△2.3

250

862

△71.0

12,766

15,569

△18.0

その他
合計

前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりです。

相手先

(自
至

当連結会計年度
2023年１月１日
2023年12月31日)

金額(百万円)前連結会計年度(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)割合(％)

金額(百万円)割合(％)

株式会社メディパルホールディ
ングス

4,070

31.9

－

－

Novartis International AG

2,504

19.6

2,564

16.5

1,500

11.8

－

－

1,212

9.5

2,849

18.3

Eli Lilly and Company

237

1.9

3,429

22.0

Neurocrine Biosciences, Inc.

21

0.2

4,138

26.6

Idorsia Pharmaceuticals Ltd.
（注)２
AbbVie Inc.

(注）１
２

上記には、顧客のグループ会社の金額も含めて記載しております。
Idorsia Pharmaceuticals Ltd.への売上収益は、持田製薬株式会社からのマイルストン収益に関するものです。

（５） 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの重要性がある会計方針、会計上の見積りにつきましては、「第５等、(1) 連結財務諸表、連結財務諸表注記
う判断」に記載のとおりです。

経理の状況、１．連結財務諸表

３．重要性がある会計方針、４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴- 25 -

５【経営上の重要な契約等】
当連結会計年度における当社グループの経営上の重要な契約は、以下のとおりです。
（１）そーせいグループ株式会社を当事者とする契約①

Heptares Therapeutics Ltd.の100％子会社化に係る契約

契約名Share Purchase Agreement

相手方

Heptares Therapeutics Ltd.元株主105名

契約締結日

2015年２月20日

契約期間

期間の定めなし
Heptares Therapeutics Ltd.の発行済全株式を取得し、その対価として180百万米ドル及び契主な契約内容②約に定める一定の事由の発生によりHeptares Therapeutics Ltd.がマイルストン又はロイヤ
リティ収入を受領した場合に支払われる最大220百万米ドルの条件付対価の合計、最大400百万米ドルを支払う。

コミットメントライン契約

契約名

コミットメントライン契約書

相手方

株式会社みずほ銀行をアレンジャー兼エージェントとする金融機関

契約締結日

2022年12月30日

借入限度額

50億円

コミットメント期間

2022年12月30日から2023年12月29日まで。ただし、2024年12月30日または2025年12月30日まで延長することができる。

担保

無担保

③

イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社、及びIdorsia Pharmaceuticals Korea Co.,Ltd.の100％子会社化に係る契約

契約名

Purchase Agreement

相手方

Idorsia Ltd.及びIdorsia Pharmaceuticals Ltd.

契約締結日

2023年７月20日

契約期間

期間の定めなし

主な契約内容イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社、及びIdorsia Pharmaceuticals
Korea Co.,Ltd.の発行済全株式並びに関連する知的財産権を取得し、その対価として400百万
スイスフランを支払う。

④

金銭消費貸借契約

契約名

金銭消費貸借契約書

相手方

株式会社みずほ銀行

契約締結日

2023年７月20日

最終返済日

2030年７月11日

主な契約内容イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社、及びIdorsia Pharmaceuticals
Korea Co.,Ltd.の発行済全株式並びに関連する知的財産権を取得する資金等に充当する目的
で、400億円を借り入れる。

- 26 -

（２）Heptares Therapeutics Ltd.を当事者とする契約①

ライセンスに関する契約

契約名

License Agreement

相手方

Novartis International Pharmaceutical Ltd., Vectura Group Plc.

契約締結日

2005年４月12日

契約期間

契約締結日から①Sosei R&D Ltd.及び共同ライセンサーであるVectura Group Plc.が許諾した最後の特許が満了する日、又は②Sosei R&D Ltd.又は実施権者により商業化された最後の商品の最初の発売日から10年が経過した日のいずれか遅い日まで

主な契約内容Sosei R&D Ltd.及びVectura Group Plc.はNovartis International Pharmaceutical Ltd.に対し、NVA237及びQVA149の全世界における開発及び商業化の独占的権利を許諾する。 (Sosei
R&D Ltd.の契約をHeptares Therapeutics Ltd.が承継)

契約名

Research and License Agreement

相手方

AstraZeneca UK Limited

契約締結日

2015年８月６日

契約期間

対象特許権等の特許期間満了日、②法令上の独占期間の終了日又は③市販開始から10年経過
後又は後発医薬品の販売日のいずれか早い日のうち、最も遅い日まで

契約発効日（米国独占禁止法令による待機期間満了日）から対象製品及び対象国ごとに、①

主な契約内容Heptares Therapeutics Ltd.は、AstraZeneca UK Limitedに対しアデノシンA2A受容体拮抗薬
HTL一1O71 の全世界における独占的開発、製造販売権を許諾し、その対価として、契約一時
金、マイルストン及びロイヤリティを受領。また、両社は、共同研究プログラムを実施。

契約名

Research Collaboration and License Agreement

相手方

Pfizer Inc.

契約締結日

2015年11月18日

契約期間

契約締結日から対象製品及び対象国ごとに、①対象特許権等の最終の特許期間満了日又は②
市販開始から10年経過後のいずれか遅い日まで

主な契約内容Heptares Therapeutics Ltd.は、複数の領域における最大 10 種の GPCR ターゲットに関する新規医薬品の独占的開発・製造販売権をPfizer Inc.に許諾し、これによりPfizer Inc.から開発・販売マイルストン及び売上高に応じたロイヤリティを受領。

契約名

Research Collaboration and License Agreement

相手方

Genentech, Inc.

契約締結日

2019年７月12日

契約期間

契約締結日から対象製品及び対象国ごとに、①対象特許権等の特許期間満了日又は②市販開始から10年経過する日のいずれか遅い日まで

主な契約内容はGenentech, Inc.に対し、特定された独占的ターゲットについて、全世界における独占的開発、製造販売権を許諾し、その対価として、契約一時金、マイルストン及びロイヤリティを複数のGPCRターゲットを対象として両社は共同開発を実施し、Heptares Therapeutics Ltd.

受領する。

- 27 -

契約名

Multi-Target Collaboration Agreement

相手方Millennium Pharmaceuticals, Inc.（武田薬品工業株式会社の100％子会社）

契約締結日

2019年８月２日

契約期間

契約締結日から対象製品及び対象国ごとに、①対象特許権等の特許期間満了日、②市販開始
から10年経過後又は③法令上の独占期間の終了日のいずれか遅い日まで
Heptares Therapeutics Ltd.は、提携の対象として選定された複数のGPCRターゲットについ主な契約内容て、Millennium Pharmaceuticals, Inc.に対し全世界における独占的開発、製造販売権を許諾し、その対価として、契約一時金、マイルストン及びロイヤリティを受領。また、両社
は、共同研究プログラムを実施。

契約名

Collaboration and Option to License Agreement

相手方

AbbVie Ireland Unlimited Company

契約締結日

2020年６月24日

契約期間

主な契約内容

契約締結日から対象製品及び対象国ごとに、①対象特許権等の特許期間満了日、②市販開始
から10年経過後又は③法令上の独占期間の終了日のいずれか遅い日まで
Heptares Therapeutics Ltd.とAbbVie Ireland Unlimited Companyは、共同開発により新規医薬品候補を見出し、Heptares Therapeutics Ltd.は、AbbVie Ireland Unlimited Company
に対しグローバルな開発・販売を行うことの独占的ライセンスオプションを許諾。その対価として、契約一時金と初期マイルストン、マイルストン及び販売高に応じた段階的ロイヤリ
ティを受領。また、AbbVie Ireland Unlimited Companyは合計で最大４種までターゲットを拡大できるオプションを保持。

契約名

Collaboration and License Agreement

相手方

Tempero Bio, Inc.

契約締結日

2020年11月２日

契約期間

契約締結日から対象製品及び対象国ごとに、①対象特許権等の特許期間満了日又は②市販開始から10年経過後のいずれか遅い日まで
Heptares Therapeutics Ltd.は、Tempero Bio, Inc.に対し、開発候補品HTL0014242を含む、

主な契約内容代謝型グルタミン酸受容体5（mGlu5）NAMのポートフォリオに関するグローバルでの独占的権利を許諾し、その対価として、契約一時金および戦略的株式持分としてTempero Bio, Inc.の株式、マイルストン及びロイヤルティを受領。

契約名

Global Collaboration and License Agreement

相手方

Biohaven Pharmaceutical Holding Company Ltd.（現在はPfizer社が取得）

契約締結日

2020年11月30日

契約期間

契約締結日から対象製品及び対象国ごとに、①対象特許権等の特許期間満了日、②市販開始
から10年経過後又は③法令上の独占期間の終了日のいずれか遅い日まで

主な契約内容新規低分子 CGRP 受容体拮抗薬ポートフォリオの開発・製造および販売に関するグローバル
な独占的権利を許諾し、その対価として、契約一時金、マイルストン及びロイヤリティを受

Heptares Therapeutics Ltd.は、Biohaven Pharmaceutical Holding Company Ltd.に対し、領。

- 28 -

契約名

Collaboration and Licence Agreement

相手方

GlaxoSmithKline Intellectual Property (No.5) Limited

契約締結日

2020年12月18日

契約期間

契約締結日から対象製品及び対象国ごとに、①対象特許権等の特許期間満了日、②市販開始
から10年経過後又は③法令上の独占期間の終了日のいずれか遅い日まで

主な契約内容Heptares Therapeutics Ltd.は、GlaxoSmithKline Intellectual Property (No.5) Limitedに対し、GPR35 受容体作動薬ポートフォリオに対する独占的開発、製造販売権を許諾し、その対価として、契約一時金、マイルストン及びロイヤリティを受領。

契約名Collaboration and License Agreement

相手方

Neurocrine Biosciences, Inc.

契約締結日

2021年11月22日

契約期間

契約締結日から対象製品及び対象国ごとに、①対象特許権等の特許期間満了日、②市販開始
から10年経過後又は③法令上の独占期間の終了日のいずれか遅い日まで

主な契約内容Heptares Therapeutics Ltd.は、アルツハイマー病等の神経系疾患を適応とする新規ムスカ
リン受容体サブタイプ選択的作動薬化合物群に関する独占的開発・製造販売権をNeurocrine
Biosciences, Inc.に許諾し、その対価として、契約一時金、開発・販売マイルストン及び売上高に応じたロイヤリティを受領。

契約名Amendment to Collaboration and Option to License Agreement

相手方

AbbVie Global Enterprises Ltd.

契約締結日

2022年８月１日

契約期間

契約締結日から対象製品及び対象国ごとに、①対象特許権等の特許期間満了日、②市販開始
から10年経過後又は③法令上の独占期間の終了日のいずれか遅い日まで
Heptares Therapeutics Ltd.とAbbVie Global Enterprises Ltd.は、共同開発により神経疾

主な契約内容患におけるターゲットを対象とした新規医薬候補品を見出し、Heptares Therapeutics Ltd.
は、AbbVie Global Enterprises Ltd.に対しグローバルな開発・販売を行うことの独占的ラ
イセンスオプションを許諾。その対価として、契約一時金と初期マイルストン、マイルスト
ン及び販売高に応じた段階的ロイヤリティを受領。

契約名Multi-Target Collaboration and License Agreement

相手方

Eli Lilly and Company

契約締結日

2022年12月15日

契約期間

契約締結日から対象製品及び対象国ごとに、①対象特許権等の特許期間満了日、②市販開始
から10年経過後又は③法令上の独占期間の終了日のいずれか遅い日まで

主な契約内容Heptares Therapeutics Ltd.とEli Lilly and Companyは、共同開発により糖尿病・代謝性疾患における複数ターゲットを対象とした新規医薬候補品を見出し、Heptares Therapeutics
Ltd.は、Eli Lilly and Companyに対し全世界における独占的開発、製造販売権を許諾し、その対価として、契約一時金、マイルストン及び段階的ロイヤリティを受領。

- 29 -

６【研究開発活動】
当社グループは、製品開発型のバイオ医薬品企業として、経営資源を医薬品の研究開発活動に集中しています。研
究開発費は、当社グループが保有する開発品の開発費、次期開発候補品の探索及び創薬基盤技術の研究に係る費用で構成されています。
当連結会計年度における、IFRSに基づく当社グループの研究開発費は10,075百万円となりました。
研究開発活動の具体的な内容は、以下のとおりです。
（１）世界をリードするStaR®及びSBDD創薬力の拡大・強化
世界をリードするStaR®/SBDDの強化については、これまで行った提携を通じた取り組みを進めるとともに、新たな提携についても模索しています。当社グループは、GPCRに関する技術的優位性を強化することにより、複数のプ
ログラムを創出し、自社開発パイプラインの強化と同時に、大手バイオ医薬品企業の創薬・開発パートナーとして選ばれ続けることを目指します。
2023年10月５日、当社グループとVerily Life Sciences LLC（以下「Verily社」）は、炎症性腸疾患（IBD）を適応症とした最初のGPCRターゲットの検証と選定に成功したことを発表しました。これはVerily社の持つ免疫プロ
ファイリング能力と、当社グループの持つGPCR構造ベース創薬（SBDD）技術を集約した、2022年に発表した研究開
発提携の成果です。両社は、遺伝子及び機能ゲノミクスのデータを用い、コンピュータ上での高度な解析と研究所での実験による実証を経て創薬ターゲットを選定することで、ターゲットと疾患との関連性を高い信頼性をもって検証し、臨床試験成功の可能性を大幅に向上させます。
2023年10月10日、当社グループは、PharmEnable Therapeutics（以下「PharmEnable社」）との間で、両社の優れたプラットフォーム技術を融合し、神経疾患をターゲットとした二番目の新規リード化合物創出に向けて提携を拡大したことを発表しました。本提携により、当社グループのSBDDプラットフォームと、人工知能（AI）・医薬品
化学に基づくPharmEnable社独自の先進テクノロジー（chemUNIVERSE）を融合し、非常に特異性の高い新規リード
化合物を特定し、開発を進めることが可能となります。両社は2021年の最初の技術提携契約を拡大し、創薬とその後の開発を共同で実施・費用負担します。すでに最初のターゲットに対する技術提携において、互いの技術を補完することで、新規の結合様式とケモタイプを持つ有望な低分子化合物を同定することに成功しています。
2023年11月10日、当社グループとKallyope Inc.（以下「Kallyope社」）は、消化器疾患領域における創薬プログラム創出のための、最初のGPCRターゲットの同定、検証及び選定に成功したことを発表しました。これは、両社が2022年に締結した戦略的研究開発提携による最初の科学的成果です。本提携では、当社グループのGPCRに特化した化合物ライブラリー及び専門知識と、シングルセル解析、回路マッピングに関する計算生物学、及びエンテロイ
ド表現型スクリーニングを組み合わせたKallyope社の革新的なKlarity™プラットフォームを活用します。当社グループとKallyope社の共同研究チームは、今回選定されたターゲットを完全に裏付けがなされたSBDDプログラムに進展させるとともに、将来のプログラムのために消化器疾患に対するさらなるターゲットの同定を目指します。
（２）生産性と付加価値、そして成功確率を高めるために、研究開発体制をプログラム重視型モデルに転換
当社グループは、研究開発体制の強化に注力しており、2023年に２つ以上の自社開発プログラムの臨床試験を開始するという目標を達成しました。
2023年７月３日、当社グループは、統合失調症及び関連神経疾患の治療薬として、ファーストインクラスの治療薬候補であるGPR52受容体作動薬（HTL0048149）の第Ⅰ相臨床試験で、最初の被験者への投与を行ったことを発表しました。HTL0048149は、抗精神病及び認知機能改善作用を持ち、既存の抗精神病薬に見られる副作用がない１日
１回の経口低分子治療薬として生み出されました。HTL0048149は、脳内のオーファン受容体であるGPR52受容体を標的とすることで、統合失調症に伴う陽性症状（精神病、妄想、幻覚など）、陰性症状（引きこもりなど）及び認
知機能障害 （注意力、作業記憶、実行機能など ）の改善を目指します 。このような新規 の作用機序により 、
HTL0048149は、既存の抗精神病薬で効果がない、あるいは副作用のために服薬が継続できない多くの統合失調症の患者さまのお役に立つことを目指しています。なお、既存の医薬品は、陰性症状や認知症状において十分な治療効
果を得ることができていません。本第Ⅰ相臨床試験は２つのパートから構成される、18～55歳の健常人を対象とした、HTL0048149の安全性、薬物動態、薬力学的作用を検討する、無作為化二重盲検プラセボ対照、単回及び反復投与用量漸増試験です。本試験は、英国で実施されており、最初のデータリードアウトは開始から12～18ヵ月後になる予定です。

- 30 -

2023年８月10日、当社グループは、Cancer Research UK（英国王立がん研究基金）との提携において、当社グループが見出した、進行性固形がんに効果が期待される経口がん免疫療法候補薬HTL0039732の第Ⅰ/Ⅱa相臨床試験
で、最初の被験者への投与を行ったことを発表しました。HTL0039732は、プロスタグランジンE2（PGE2）に対する受容体の一種である、EP4受容体を介したシグナル伝達を阻害することで効果を発揮します。PGE2はがん微小環境でがん細胞の免疫回避を活性化させており、EP4受容体を標的としてPGE2の作用を阻害し、免疫系が、がん細胞を識別・抑制する機能を高めることで、マイクロサテライト安定性（MSS）大腸がん、胃食道がん、頭頸部がん、去勢抵抗性前立腺がんなど、既存の免疫療法では治療効果が十分でないがん種への効果が期待されます。本第Ⅰ/Ⅱa相臨床試験 は 、Cancer Research UKのCentre for Drug Developmentが 資金拠出 ・ デザイン ・ 実施 を 担 い 、
HTL0039732の毒性・忍容性・薬物動態の検討、第Ⅱ相臨床試験推奨用量の決定、単剤及びPD-L１阻害剤アテゾリズ
マブとの併用での抗腫瘍活性 の評価、の三点を主な目的としています。Cancer Research UKのCentre for Drug
Developmentが実施する本第Ⅱa相臨床試験では、特定のがん種での併用療法を対象に、最大４つのコホートで用量拡大を検討予定です。また当社グループは、その後の臨床開発・商業化に向け、HTL0039732に対する本試験の結果のライセンスを保有します。
（３）大手グローバル製薬企業との既存の提携の推進及び継続的な収益確保への取り組み
当社グループは、大手グローバル製薬企業との広範な提携を通じて、特に代謝性疾患や精神神経疾患など、世界の医薬品市場において最も有望で急成長している治療領域におけるプログラムの開発に関わっています。
2023年１月５日、当社グループは、提携先のTempero Bio Inc.（以下「Tempero Bio社」）がFDAに対して、アルコールとその他の物質使用障害（Substance Use Disorder：SUD）を対象としたTMP-301の新薬臨床試験開始申請（IND）を行い、承認されたことを発表しました。TMP-301（旧開発コード：HTL0014242）は、当社グループが創出
しTempero Bio社に導出した、新規の選択的mGluR５ NAM候補化合物です。Tempero Bio社は、米国国立薬物乱用研究所（NIDA）から交付された530万米ドルの助成金を活用し、2023年にTMP-301の健常人を対象とする第Ⅰ相臨床試
験を開始しています。
2023年３月30日、Centessa Pharmaceuticals Limited（以下「Centessa社」）は、2022年12月期の事業進捗及び業績の報告において、当社グループのSBDDプラットフォームを利用して開発中の経口投与が可能なオレキシン受容体2（OX2R）の選択的作動薬であるORX750について、ナルコレプシー及びその他の睡眠障害に対するベストインク
ラスとなる可能性がある新薬開発候補品として選定したことを発表しました。また、Centessa社は、ORX750がNT1
モデルマウスと野生型マウスにおいて覚醒時間の増加を示したことを発表しました。ORX750は、現在、前臨床開発
及びINDに向けた研究開発活動を実施中です。
2023年６月27日、当社グループは、提携先であるPfizer Inc.（以下「ファイザー社」）が、糖尿病・肥満症の治療薬として臨床開発中のGLP-１受容体作動薬候補Danuglipronの開発を優先し、その結果、Lotiglipronの開発を継続しないことを決定したと発表しました。これらの新規の経口投与可能な新薬開発候補品は、いずれもファイザー社により第Ⅱ相臨床試験が行われていました。Lotiglipronは、当社グループ独自のStaR®技術を利用し、複数のターゲットを対象とした研究開発提携においてファイザー社が見出したものです。当社グループは、過去に類似の状況で他のプログラムで行ってきたのと同様に、ファイザー社とLotiglipronの今後の開発計画を含めた検討を行います。
2023年９月12日 、 当社グループは 、Neurocrine Biosciences Inc.（ 以下 「 ニューロクライン 社 」 ） が 、
NBI-1117570の健常成人を対象とした第Ⅰ相臨床試験を開始したことを発表しました。NBI-1117570は、経口のムス
カリンM1/M4デュアル受容体作動薬であり、神経疾患及び精神神経疾患の治療薬となることが期待されています。
2023年10月31日、当社グループは、Genentech Inc.（以下「ジェネンテック社」）より、2019年に契約を締結した複数ターゲットを対象にした創薬提携において、3.75百万米ドルのマイルストンを受領することになったと発表しました。創薬に関する本支払いは、非公開のGPCRをターゲットとした、ファーストインクラスとなり得る医薬品の開発進展によるものです。ジェネンテック社が選定した複数のGPCRに対して、当社グループのGPCR構造ベース創
薬技術と、ジェネンテック社の創薬、開発及び疾患における専門知識を融合した進行中の提携において、一定のマ
イルストンを達成しました。
2023年11月６日、当社グループはファイザー社より、新規の経口低分子GLP-１受動体作動薬の第Ⅰ相臨床試験を- 31 -

開始したと通知されたことを発表しました。PF-06954522は、当社グループのStaR®技術を用いた、現在進行中の研究開発提携においてファイザー社が見出したものです。
2023年11月24日、当社グループは、GlaxoSmithKline plc.（以下「GSK社」）との研究開発提携及びライセンス
契約に基づいて開発中 の、ファーストインクラスの治療薬となる可能性のある選択的経口 GPR35受容体作動薬（GSK4381406）の全権利の再取得に向け、GSK社と協議を開始したことを発表しました。GPR35受容体はIBDと遺伝学的な関連性が検証済みのオーファンGPCRの一つです。
GSK4381406は当社グループが設計し、2020年にGSK社にライセンスされました。以来、当社グループとGSK社による共同開発プログラムを通じて得られた基礎研究や前臨床試験及び安全性試験の結果により、潰瘍性大腸炎や過敏性腸症候群（IBS）などの消化器疾患において、GPR35受容体作動薬はバリア機能を改善し内臓痛の改善に効果がある可能性が示唆され、これらのデータに基づき、2023年半ばに英国医薬品・医療製品規制庁（MHRA）より第Ⅰ相臨
床試験実施の承認を取得しました（NCT05999708）。
GSK社によるGSK4381406の優先順位の引き下げと現開発の打ち切り決定は、GSK社の免疫疾患領域の戦略変更、及び幹部交代に伴うものです。また、本決定は前臨床試験や安全性試験などの科学的データに基づくものではありません。2020年の契約に基づき、当社グループは、一時金を支払うことなく、GSK4381406の所有権を再取得する権利を有しています。GSK社は、GSK4381406が上市されれば、当社グループから純売上高に応じて、１桁台前半のロイ
ヤリティを受領する権利を有しています。
当社グループは、GSK4381406の所有権の再取得後、英国で計画されていた第Ⅰ相臨床試験を単独で実施するとともに、本品目のさらなる臨床開発及び再提携に向けた最善の戦略を決定する予定です。
2023年12月６日 、 当社グループは 、 ニューロクライン 社 が 、 新たなムスカリン作動薬候補２品目である
NBI-1117569（M4-preferring agonist）及びNBI-1117567（M1-preferring agonist）の第Ⅰ相臨床試験について決定を行ったことを発表しました。いずれも神経・精神疾患の経口治療薬となることが期待されており、当社グルー
プにより見出されたものです。ニューロクライン社はNBI-1117569の第Ⅰ相臨床試験を既に開始しており、加えて
NBI-1117567の第Ⅰ相臨床試験を2024年に開始すると発表しました。
（４）日本における有数の販売プラットフォームの構築
2023年４月１日、当社グループは、当社社長CEOのクリストファー・カーギルが同日付で株式会社そーせいの代
表取締役社長に就任することを決定し、当社グループの戦略目標達成のための日本事業の強化を見据え、当社CEOが直轄で同社の事業運営を行っていく体制に変更しました。
日本事業の確立については、臨床開発～販売体制をアジャイルかつ拡大可能な形で構築し、日本の患者さまに人生を変える医薬品を届け、この大きく魅力的な市場で、見逃されている市場の発掘に取り組むことを柱のひとつに掲げています。
2023年７月20日、当社グループは、Idorsia Ltd.及びIdorsia Pharmaceutical Ltd.（以下総称して、「イドル
シア社」）より、IPJ及びIPKの全株式を取得し子会社化すること（以下「本取引」）を発表しました。
IPJとIPKの子会社化は日本における有数の販売プラットフォームを構築するという目的達成のための最良の手段であり、グローバルでの徹底的なリサーチの結果です。本取引は手元現金と低利の新規長期借入金により資金手当て済みであり、通期での初年度から、キャッシュ・フローを創出する予定です。本取引の戦略的意義は以下の通りです。
・

日本における卓越した臨床開発機能と収益力の高い販売体制、従来にない販売・マーケティングモデル、
規模拡大とさらなる価値創出力が加わることによって、当社グループのミッションを加速する。

・ 主 要 製 品 で あ る ピ ヴ ラ ッ ツ ®と ダ リ ド レ キ サ ン ト の 獲 得 、 及 び 第 Ⅲ 相 臨 床 段 階 に あ る CenerimodとLucerastatに対する独占的オプション権、そしてイドルシア社のグローバルパイプラインから最大５品目の臨床段階にある追加的プログラムに対する特定の権利により、将来のパイプラインを確保・拡大する。

- 32 -

・

過去20年にわたり、日本と韓国で多くの承認取得と上市を成功させてきた田中諭氏が率いる、経験豊富で卓越した実績とサービス提供力を有するチームを獲得する。
・

日本の高品質な臨床環境を活用し、見逃されている専門疾患領域をターゲットにするとともに、より広域
なAPACへの拡大と製品上市を可能とするプラットフォームを獲得する。

また本取引によって、日本及びAPAC（中国を除く）地域において、（１）当社グループが100％保有している従来からの自社開発品、（２）イドルシア社のパイプラインから選定され当社がオプション権あるいは特定の権利を獲得した臨床候補化合物、及び（３）他社の有望な製品/開発品の導入、の３つの方法で、有望なパイプラインを獲得し開発及び販売を行うことができるようになります。
加えて、当社グループは、日本及びAPAC地域以外においては、従来通り、当社の強固な創薬プラットフォームから生まれた新規候補化合物やプログラムについて、大手製薬企業との提携を行う一方、これらの提携契約では、日本及びAPACでの権利保持を目指します。
2023年10月31日、当社グループは、IPJが、不眠症患者に対する治療薬として持田製薬株式会社（以下「持田製薬」）と共同開発してきたデュアルオレキシン受容体拮抗薬であるダリドレキサントの製造販売承認申請 （NDA）
を医薬品医療機器総合機構（PMDA）に提出したと発表しました。本申請及び持田製薬と塩野義製薬株式会社の販売提携契約に関連して、当社グループは1,500百万円のマイルストンを受領しました。本申請は、本邦におけるダリ
ドレキサントの安全性及び有効性を検討した無作為化二重盲検プラセボ対照第Ⅲ相臨床試験の良好な試験結果に裏付けられています。ダリドレキサントは2022年１月に米国で、４月に欧州でそれぞれ承認されており、その他の承認済み地域を含めイドルシア社がQUVIVIQ™のブランド名で販売しています。
2023年12月７日、当社グループは、脳動脈瘤によるくも膜下出血（aSAH）術後の脳血管攣縮、及びこれに伴う脳梗塞及び脳虚血症状の発症抑制薬であるピヴラッツ®点滴静注液150mg（一般名：クラゾセンタンナトリウム）について、韓国食品医薬品安全処（MFDS）、より製造販売承認を取得したことを発表しました。今回の製造販売承認
は、IPKが提出した、日本における第Ⅲ相臨床試験結果に基づいています。韓国では、2025年前半に販売が開始される予定です。日本では、IPJが2022年１月にピヴラッツ®の製造販売承認を取得し、2022年４月に発売しています。日本では、ピヴラッツ®は2023年11月時点で約8,900人の患者さまに使用されています。

- 33 -

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資の総額は、1,222百万円であり、その主なものは英国ケンブリッジにおける研究開発拠点の拡大のための投資になります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】
当連結会計年度末現在における当社グループの主要な設備は、以下のとおりです。
（１）提出会社
帳簿価額
事業所名
(所在地)

セグメントの
名称

本社

グループ

(東京都千代田区)

管理業務

設備の内容

統括業務施設

建物
(百万円)

工具、器具
及び備品
(百万円)

リース資産
(百万円)

合計
(百万円)

29

10

－

39

従業員数
(人)
30
(0.7)

(注)１．日本基準に基づく金額を記載しています。
２．本社は賃借物件です。
３．従業員数の( )内は、臨時雇用者数を外数で記載しています。
（２）国内子会社
会社名
事業所名
(所在地)

帳簿価額
セグメントの
名称

設備の
内容

建物及び
構築物
(百万円)

イドルシアファーマ
シューティカルズジ
ャパン株式会社
医薬品事業
本社(東京都港区)

統括業務
施設
販売設備

357

機械装置
(百万円)

工具、器具
及び備品
(百万円)

－

(百万円)

(百万円)

合計
(百万円)

－

2,216

2,627

建設仮勘定 使用権資産

54

従業員数
(人)

89
(18.4)(注)１．IFRSに基づく金額を記載しています。
２．本社は賃借物件です。
３．従業員数の( )内は、臨時雇用者数を外数で記載しています。
（３） 在外子会社
帳簿価額
会社名
事業所名
(所在地)

セグメントの
名称

設備の内容

Heptares
Therapeutics Ltd.
医薬品事業
本社
(英国ケンブリッジ)

研究設備

建物及び
構築物
(百万円)

機械装置
(百万円)

1,736

833

工具、器具
建設仮勘定 使用権資産
及び備品
(百万円)
(百万円)
(百万円)

(注)１．IFRSに基づく金額を記載しています。
２．本社は賃借物件です。
３．従業員数の( )内は、臨時雇用者数を外数で記載しています。

３【設備の新設、除却等の計画】（１）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。

- 34 -

186

20

1,830

合計
(百万円)

4,605

従業員数
(人)

173
(12.7)

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

149,376,000
計

149,376,000②【発行済株式】
種類

普通株式
計

事業年度末現在発行数(株)(2023年12月31日)

提出日現在発行数(株)(2024年３月27日)

89,446,777

89,446,777

89,446,777

89,446,777

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名東京証券取引所
プライム市場－内容

単元株式数100株－(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権等の行使により発行された株式数は含まれていません。
（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
ストック・オプション制度の内容は「第５ 経理の状況
表注記 24．株式報酬」に記載しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

- 35 -

１連結財務諸表等(1) 連結財務諸表

連結財務諸③【その他の新株予約権等の状況】（a）そーせいグループ株式会社2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。）
決議年月日

2021年７月７日

新株予約権の数（個）※15

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※－

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

普通株式 67,114（株）（注）１※
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２※

2,235

新株予約権の行使期間（注）３ ※

自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式

発行価格

2,235

の発行価格及び資本組入額（円）（注）４※

資本組入額

1,118

新株予約権の行使の条件 ※（注）５

2021年８月10日

至2026年７月13日

転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、

新株予約権の譲渡に関する事項 ※本社債からの分離譲渡はできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項※

（注）６

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

当期末日における新株予約権付社債の残高（百万
円）

150

※

当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。なお、2024年３月18日に繰上償還及び買入消却を実施したため、提出日現在において残存する新株予約権はございません。
（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとしま
す。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本社債の保有者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わないものとします。
２．（１）本新株予約権の行使時の払込金額（以下「転換価額」という。）は、当初、2,235円とします。
（２）転換価額は、本社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整されるものとします。
なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいうこととします。

調整後転換価額＝ 調整前転換価額

×

既発行株式数＋

発行又は処分株式数 × １株当たりの払込金額
時価

既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る
価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されるものとします。
３．但し、①当社による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本
新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託された時まで、③買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社
債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2026年７月13日より後に本新株予約権を行使することはできないものとします。

- 36 -

上記にかかわらず、新株予約権発行要綱に定めた場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。
４．増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。なお、2024年３月18日に繰上償還及び買入消却を実施したため、資本金の額及び資本準備金の額に増加はございません。
５．各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
６．（１）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社
債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断します。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本（１）に記載の当社の努力義務は、当社が本社債の受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されないものとします。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。
（２）上記（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本社債の要項を参照して決定するほか、下記（a）又は（b）に従います。な
お、その転換価額は上記２に定める方法と同様の調整に服します。
（a）一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社
等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させるものとします。
（b）上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場
合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めるものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額
は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

- 37 -

⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本社債と同様の取り扱いを行います。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できないものとします。
（３）当社は、上記（１）の定めに従い本社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本社債の要項に従います。

（b）そーせいグループ株式会社2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。）
決議年月日

2023年11月28日

新株予約権の数（個）※3,200

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※－

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

普通株式 17,957,351（株）（注）１※
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２※

1,782

新株予約権の行使期間（注）３ ※

自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）４※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件 ※（注）５

新株予約権の譲渡に関する事項 ※転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項※

（注）６

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

当期末日における新株予約権付社債の残高（百万円）

32,000※2023年12月28日

至2028年11月30日

1,782
891

当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本社債の保有者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わないものとします。
２．（１）本新株予約権の行使時の払込金額（以下「転換価額」という。）は、当初、1,782円とします。
（２）転換価額は、本社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整されるものとします。
なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいうこととします。

調整後転換価額＝ 調整前転換価額

×

既発行株式数＋

発行又は処分株式数 × １株当たりの払込金額
時価

既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数- 38 -

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る
価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されるものとします。
３．但し、①本社債の要項に定める当社による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託された時まで、③買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2028年11月30日（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできないものとします。
上記にかかわらず、新株予約権発行要綱に定めた場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。
４．増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
５．各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
６．（１）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社
債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断します。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本（１）に記載の当社の努力義務は、当社が本社債の受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されないものとします。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。
（２）上記（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本社債の要項を参照して決定するほか、下記（a）又は（b）に従います。な
お、その転換価額は上記２に定める方法と同様の調整に服します。
（a） 一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会
社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させるものとします。
（b） 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した
場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めるものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

- 39 -

⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額
は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本社債と同様の取り扱いを行います。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できないものとします。
（３）当社は、上記（１）の定めに従い本社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本社債の要項に従います。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

- 40 -

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
2019年１月１日～
2019年12月31日(注１)
2020年１月１日～
2020年12月31日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金増減額(百万円)

資本準備金残高(百万円)

771,200

77,073,136

625

37,479625

25,596

3,522,992

80,596,128

2,741

40,2202,741

28,337922,188

81,518,316

816

41,036816

29,153404,914

81,923,230

299

41,335299

29,452

7,523,547

89,446,777

5,472

46,807

5,472

34,924(注２)(注３)(注４)
2021年１月１日～
2021年12月31日(注５)(注６)(注７)
2022年１月１日～
2022年12月31日(注８)(注９)(注10)2023年１月１日～
2023年12月31日(注11)(注12)(注13)(注)１．2019年１月１日から2019年12月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は771,200株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ625百万円です。
２．2020年６月30日開催の取締役会における決議に基づく2020年７月16日を払込期日とする海外募集による新株式の発行により発行済株式総数3,301,400株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ2,528百
万円です。
発行価格
1,595円
払込金額
1,531.2円
資本組入額
765.6円
３．2020年１月１日から2020年12月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は149,200株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ132百万円です。
４．事後交付型株式報酬(RSU)制度による新株式の発行により発行済株式総数は72,392株増加し、これによる資本金
及び資本準備金の増加額は、それぞれ81百万円です。
５．2021年１月１日から2021年12月31日までの2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権の行使により発行済株式
総数は136,312株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ127百万円です。
６．2021年１月１日から2021年12月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は584,000株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ503百万円です。
７．事後交付型株式報酬(RSU)制度による新株式の発行により発行済株式総数は201,876株増加し、これによる資本金
及び資本準備金の増加額は、それぞれ186百万円です。
８．2022年１月１日から2022年12月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は5,200株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ９百万円です。
９．事後交付型株式報酬(RSU)制度による新株式の発行により発行済株式総数は380,071株増加し、これによる資本金
及び資本準備金の増加額は、それぞれ278百万円です。
10．業績連動型株式報酬(PSU)制度による新株式の発行により発行済株式総数は19,643株増加し、これによる資本金
及び資本準備金の増加額は、それぞれ12百万円です。
11．事後交付型株式報酬(RSU)制度による新株式の発行により発行済株式総数は413,547株増加し、これによる資本金
及び資本準備金の増加額は、それぞれ445百万円です。
12．2023年11月28日開催の取締役会における決議に基づく2023年12月14日を払込期日とする海外募集による新株式の発行により発行済株式総数1,500,000株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ1,027百
万円です。
発行価格
1,426円
払込金額
1,368.96円
資本組入額
684.48円
13．2023年11月28日開催の取締役会における決議に基づく2023年12月15日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数5,610,000株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ4,000
百万円です。
払込金額
1,426円
資本組入額
713円- 41 -

（５）【所有者別状況】
2023年12月31日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
区分

金融商品取 その他の法
引業者
人

外国法人等

単元未満
株式の状
況(株)

政府及び地
方公共団体

金融機関

株主数(人)

－

12

42

260

185

123

26,98427,606－

所有株式数(単元)－

121,267

34,59135,337219,955

1,929

480,902

893,981

48,677

所有株式数の割合(％)－

13.564

3.869

3.952

24.6030.215

53.793100.000

－

個人その他
個人以外

計

個人

（注）自己株式335株は、「個人その他」に３単元及び「単元未満株式の状況」に35株を含めて記載しています。
（６）【大株主の状況】
2023年12月31日現在

氏名又は名称

日本マスタートラスト信託銀行株式会
社（信託口）
五味大輔

JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
TAIYO FUND, L.P.
（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行東京支店
カストディ業務部）

住所

所有株式数
（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

東京都港区浜松町２丁目11番３号

8,137,800

9.10

長野県松本市6,630,000

7.41

東京都港区虎ノ門１丁目３－１

5,610,000

6.27

東京都中央区晴海１丁目８-12

2,787,500

3.12

2,521,600

2.82

1,952,340

2.18

5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA
98033, USA
東京都千代田区丸の内２丁目７-１（常任代理人）
ONE CONGRESS STREET， SUITE 1,
BOSTON, MASSACHUSETTS
東京都中央区日本橋３丁目11－１（常任代理人）

TAIYO HANEI FUND, L.P.
（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）

5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA
98033, USA
東京都千代田区丸の内２丁目７-１（常任代理人）

1,902,500

2.13

ファイザー株式会社

東京都渋谷区代々木３丁目22-７

1,885,136

2.11

STATE STREET BANK AND TRUSTCOMPANY 505227（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS
02101 U.S.A.
東京都港区港南２丁目15-１ 品川イン
ターシティA棟（常任代理人）

1,602,700

1.79

JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

25 BANK STREET, CANARY WHARF,LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM
東京都港区港南２丁目15-１ 品川イン
ターシティA棟（常任代理人）

1,009,600

1.13

計

－

34,039,176

38.06- 42 -

(注) １．上記の所有株のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

8,137,800株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）
2,787,500株
２．2023年５月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、バークレイズ・キャピ
タル・セキュリティーズ・リミテッド及びその共同保有者４社が2023年５月８日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。
氏名又は名称

住所バークレイズ・キャピタル・セキ 〒E14 5HPュリティーズ・リミテッド

英国

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(％)

1,493,083

1.82

2,100

0

18,900

0.02

0

0

0

0

1,514,083

1.85

ロンドン市

チャーチル・プレイス１

バークレイズ・バンク・ピーエル 〒E14 5HP

英国

ロンドン市

シー

チャーチル・プレイス１

バークレイズ証券株式会社〒106-6131
10番１号

パロミノ・リミテッド〒E14 5HP 英国 ロンドン市
チャーチル・プレイス１

東京都港区六本木六丁目〒06103-3220

米国

コネチカット州

バークレイズ・キャピタル・イン ハートフォード コーポレート・セン
ター１ 11階 シーテー・コーポレーシ
クョンシステム合計

３．2023年６月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、JPモルガン・アセッ
ト・マネジメント株式会社及びその共同保有者４社が2023年６月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。
氏名又は名称住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(％)

JPモルガン・アセット・マネジメ 〒100-6432 東京都千代田区丸の内２ント株式会社
丁目７番３号 東京ビルディング

1,303,300

1.58〒100-6432 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 東京ビルディング-26,702-0.03

ジェー・ピー・モルガン・セキュ
英国、ロンドン E14 ５JP カナリ
リティーズ・ピーエルシー（J.P.
ー・ウォーフ、バンク・ストリート25
Morgan Securities plc）

628,8990.76

ジェー・ピー・モルガン・セキュ アメリカ合衆国 ニューヨーク州
リティーズ・エルエルシー（J.P. 10179 ニューヨーク市 マディソン・Morgan Securities LLC）
アベニュー383番地

1,793,406

2.15

ジェー・ピー・モルガン・プライ アメリカ合衆国 10179 ニューヨーク
ム・インク（J.P. Morgan Prime 州 ニューヨーク マディソン・アベ
Inc.）
ニュー383218,9720.27

合計

3,917,875

4.69

JPモルガン証券株式会社

４．2023年９月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、キャピタル・リサー
チ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者４社が2023年９月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。

- 43 -

住所

保有株券等の数(株)

アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・スト
リート333

1,841,200

2.24

295,400

0.36

283,4220.34

1,888,000

2.29

129,4800.16

4,437,502

5.39

氏名又は名称
キャピタル・リサーチ・アンド・
マネージメント・カンパニー（Capital Research andManagement Company）
キャピタル・インターナショナ

アメリカ合衆国カリフォルニア州

ル・インク（Capital

90025、ロスアンジェルス、サンタ・モInternational Inc.）

ニカ通り11100、15階

キャピタル・インターナショナ
ル・エス・エイ・アール・エル（Capital International Sarl)

スイス国、ジュネーヴ1201、プラス・デ・ベルグ３キャピタル・インターナショナル 東京都千代田区丸の内三丁目２番３号
株式会社

丸の内二重橋ビル

株券等
保有割合(％)

キャピタル・グループ・インベス
トメント・マネージメント・ピー
シンガポール（048583）、ラッフル
ティーイー・リミテッド
ズ・キー1、43-00号（Capital Group Investment
Management Pte. Ltd.)合計

５．2023年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ゴールドマン・サックス証券株式会
社及びその共同保有者２社が2023年12月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。
氏名又は名称

住所

ゴールドマン・サックス証券株式 東京都港区六本木六丁目10－１ 六本木
会社

ヒルズ森タワー

ゴールドマン・サックス・インタ
ーナショナル（Goldman Sachs
International）
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー（Goldman Sachs & Co.LLC)

Plumtree Court, 25 Shoe Lane,
London EC4A 4AU, United Kingdom
200 West Street, New York 10282, U.
S.A.
合計

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(％)

2,100

0.00

2,291,412

2.56

97,6810.11

2,391,193

2.67

６．2023年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者２社が2023年12月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。
住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(％)

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町１丁目５番１号

3,376,292

3.57

アセットマネジメントOne株式会
社

東京都千代田区丸の内一丁目８番２号

1,717,600

1.81

みずほインターナショナル（Mizuho International plc）

30 Old Bailey, London, EC4M 7AU,
United Kingdom

0

0.00

5,093,892

5.38

氏名又は名称合計- 44 -

７．2024年１月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者２社が2023年12月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。
保有株券等の数(株)

株券等保有割合(％)

6,150

0.01

3,199,198

3.49

東京都江東区豊洲二丁目２番１号

2,212,300

2.47

合計

5,417,648

5.91

氏名又は名称

住所

野村證券株式会社ノムラ

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

インターナショナルピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮ 1 Angel Lane, London EC4R 3AB,
United Kingdom
ＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬ
Ｃ）
野村アセットマネジメント株式会社（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
2023年12月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

300

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

完全議決権株式(その他)

普通株式 89,397,800

単元未満株式

普通株式

893,978(注１)

48,677－(注２)

発行済株式総数

89,446,777－－

総株主の議決権－

893,978－(注)１．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
２．「単元未満株式」の株式数の欄には、当社所有の自己株式35株が含まれています。
②【自己株式等】
2023年12月31日現在
発行済株式総数
所有株式数のに対する所有株合計(株)式数の割合(％)

自己名義
所有株式数(株)他人名義
所有株式数(株)東京都千代田区
麹町二丁目１番地

300

－

300

0.00

－

300

－

300

0.00

所有者の氏名又は名称所有者の住所

そーせいグループ株式会社
計- 45 -

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

価格の総額（円）

当事業年度における取得自己株式81

223,878

当期間における取得自己株式258

383,364（注）当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株
式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

335

－

593

－

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他
（ － ）
保有自己株式数（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】
将来における剰余金の配当等の決定は、営業成績、財務状況、現金需要、今後の見通し、分配可能利益及びその時点において取締役会が必要と認める他の要素等を考慮して行うこととしております。
当社グループは現在、国際的な競争力をもつバイオベンチャー企業になるべく積極的に投資を行っており、近い将来における剰余金の配当等の実施を予定しておりません。
取締役会において今後も上記要素を考慮しながら、総合的に判断してまいります。
また、当社は剰余金の配当について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることを定款で定めています。なお、期末配当の基準日は12月31日とし、中間配当の基準日は６月30日
としています。

- 46 -

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、日本屈指の国際的なリーディングバイオ医薬品企業を目指し、更なる事業拡大に向けた事業
運営体制の構築を進めていますが、中長期的な企業価値の向上を図るためには、効果的なコーポレート・ガバナ
ンス体制の構築が重要な経営課題の一つであると認識しています。そのため、社外取締役の活用や監査委員会、会計監査人、内部監査部門間の連携を図り、取締役会の経営戦略策定機能・監督機能を十分に発揮するとともに、株主の皆様を始め、従業員、取引先、顧客、債権者、消費者、地域社会等の様々なステークホルダー（利害関係者）に対する説明責任を果たすことなどで、経営の公正性、透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上に努めてまいります。
②

コーポレートガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営の監督機能の強化と透明性の向上、意思決定の迅速化などを図ることを目的として、指名委員会
等設置会社制度を採用しています。
この体制のもとで当社は、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離し、業務執行の権限を大幅に執行役に委譲しており、経営の効率性と監督機能の強化を図る観点から適切な体制であると判断しています。
各機関の内容及び目的は以下のとおりです。
（a）取締役会（ア）構成及び目的
取締役会は、９名の取締役（うち７名が社外取締役）で構成され、当社グループの経営の基本方針を決定し、執行役及び取締役の職務の執行を監督しています。また、経営の基本方針の決定にあたっては、持続的成長と企業価値の向上を実現するための経営戦略に関する審議を行っています。取締役のうち１名は、代表執行役を兼務しています。
（イ）活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。
氏名
田村

眞一

開催回数

出席回数

17回

15回

クリストファー・カーギル

17回

17回

遠山

友寛

17回

15回

加賀

邦明

17回

16回

デビッド・ロブリン

17回

16回

永井

17回

17回

ロルフ・ソダストロム

17回

17回

関

17回

15回

12回

11回

智亮

富田

美和
英子

（注）富田 英子氏は、2023年３月23日開催の第33回定時株主総会において選任され、同年４月１日付で取締役に就任されたため、就任以降開催された取締役会に対する出席回数を記載しています。
当社の取締役会は、性別、世代、国籍、専門性などにおいて多様性に富んだ取締役と執行役による多面的かつ率直な質疑や助言を通して個別の議案や経営の基本方針ないし戦略についての審議を行っています。出席者の利便性、コロナ感染拡大防止などに配慮し、近年はオンライン方式による機動的な開催と運営を促進する一方、対面による議論の意義を勘案して、当事業年度は日本と英国においてそれぞれ１回ずつの集合開催を実施するなど実効性の高い会議運営に努めています。
当事業年度において、取締役会は、財務報告、研究開発・事業開発の状況確認、イドルシア社の日本及びAPAC（中国を除く）における医薬事業買収、転換社債型新株予約権付社債の発行・買入消却、海外募集による新株式発行、第三者割当による新株式発行、事後交付型株式報酬RSU制度に基づく新株式発
行、執行役選任等、幅広い事項について議論・検討を行いました。

- 47 -

（b）指名委員会（ア）構成及び目的
指名委員会は、社外取締役３名及び取締役会会長１名で構成され、取締役の選任・再任・解任等に関する事項を審議しています。取締役候補者の選任に当たっては、当社グループのグローバルな事業展開に相応しい各分野における実績・経験を有することを選定基準の一つとしています。
（イ）活動状況
当事業年度において、当社は指名委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。
氏名
田村

開催回数

出席回数

眞一

２回

２回

デビッド・ロブリン

２回

０回

永井

２回

２回

２回

２回

関

智亮
美和

取締役候補者の選定にあたっては、当社ビジョンに基づく検討、指名委員による面談を実施するなど
多面的な議論を行いました。また、今後の取締役会のあり方や継承計画の方針の議論や調査をしております。その結果、当該方針に基づいて現任取締役を再任取締役候補者とする決定をしました。
（c）報酬委員会（ア）構成及び目的
報酬委員会は、社外取締役３名、取締役会会長１名及び代表執行役を兼務する取締役１名で構成され、取締役及び執行役の報酬内容決定の方針を決定するとともに、これに基づく個人別の報酬の内容を審議しています。
（イ）活動状況
報酬委員会の活動状況は、「（４）役員の報酬等 ①

へ．当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の概要及び活動内容」のとおりです。
（d）監査委員会（ア）構成及び目的
監査委員会は、社外取締役５名で構成されており、取締役及び執行役の職務執行の監査並びに会計監
査人の選任及び解任等に関する議案を審議しています。監査委員会に常勤の監査委員は置いていません
が、内部監査部門と緊密に連携して監査を実施しています。
（イ）活動状況
監査委員会の活動状況は、「（３）監査の状況 ①

監査委員会監査の状況」のとおりです。

（e）執行役
執行役は「（２）役員の状況」に記載のとおり、現在８名（うち、代表執行役１名）が選任されており、取締役会決議により委任された業務を執行しています。また、取締役会の決議をもって執行役の中から代表執行役及び役付執行役を選定するとともに、執行役の職務の分掌等を定めています。

- 48 -

＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞- 49 -

③企業統治に関するその他の事項（a) 内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の効率性の確保、遵法経営の徹底、財務報告等の信頼性の確保、リスクの適切な管理などの観点から、取締役会において、会社法に基づく内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、その徹底を図っています。基本方針の概要は、以下のとおりです。
(ア)監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人及び当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会の職務を補助する従業員を置き、当該従業員は、監査委員長の指揮命令に従い、インターナルオ
ーディット部と連携してその職務を行う。当該職務の遂行に関する評価は監査委員会が行い、当該従業員の異動については、監査委員会の同意を得るものとする。
(イ)取締役、執行役及び使用人の監査委員会に報告すべき事項その他の監査委員会に対する報告に関する体制
当社及び子会社の取締役、執行役、監査役及び従業員は、監査委員会又は監査委員会が指名した監査委員からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとする。
また、当社又は子会社の業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、その内容について直ちに監査委員会に報告するものとし、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
・ インターナルオーディット部は、監査委員会に対し、内部監査の実施状況を適時適切に報告する。
・ コンプライアンス＆ガバナンス部は、監査委員会に対し、内部通報の状況を適時適切に報告する。
(ウ)その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ インターナルオーディット部は、内部監査の方針・計画等について監査委員会と事前協議を行い、監査に関する情報交換を行うなど、監査委員会と緊密に連携する。
・ 当社は、監査委員から監査委員会の職務の遂行に必要な費用の前払い又は償還の請求を受けたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(エ)執行役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令遵守及び企業倫理の徹底を当社グループの企業行動原則として定め、子会社を含めすべての役員及び従業員に周知徹底する。また、当社グループの従業員及び取引先の従業員が当社グループの違法行為、不正行為等を通報できる独立した内部通報窓口を設置し、これを適切に運用する。
・ インターナルオーディット部は、執行役、子会社の取締役並びに当社及び子会社の従業員の職務の執行に関する内部監査を実施する。
(オ)執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
執行役及び子会社の取締役が出席する会議等の重要な会議の議事録、稟議書その他執行役の職務の執行に関する情報は、文書管理規程等に従い適切に作成、保管、管理する。
(カ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 当社グループの事業運営に関連するリスクの把握に努めるとともに、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、子会社を含めて適切にリスク管理を実施する。
・ 経営戦略に関する意思決定などの重要な経営判断においては、取締役会等において十分に議論を尽くし、必要に応じて外部専門家の意見も踏まえたうえで意思決定を行うことによりリスクに対応する。
(キ)執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役会において執行役の担当業務を定めるとともに、当社及び子会社の役員及び従業員の職務権限を明確に定める。
・ 当社及び子会社における各種会議体に関する規程類及び付議基準を整備し、それらに従って業務執行状況の報告及び重要事項の審議を機動的に行う。
・ 業務効率向上のためのITシステム構築を推進する。
(ク)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・ 当社の執行役が子会社の取締役を兼任するとともに、子会社の業務遂行状況について、毎月報告を受ける
ほか、関係会社管理規程に従い子会社の経営管理を行う。また、当社の関係部門から子会社に対し、遵法体制その他子会社の業務の適正を確保するための体制整備に関する指導・支援を行う。

- 50 -

・ インターナルオーディット部は、子会社に対する内部監査の結果に基づき、子会社に対する改善の指示・勧告を行う。
・ 当社グループの財務報告に係る内部統制については、当社及び子会社において職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めるとともに、その評価、維持、改善等を行う。
(b) 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、各社外取締役ともに、会社法第425条第１項の定める最低限度額としています。
(c) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役・執行役・監査役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しており、保険料は当社が全額負担をしております。
当該保険契約の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補するものであります。
(d) 取締役の定数及び選任要件
当社は、取締役を12名以内とする旨を定款で定めており、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選
任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。
(e) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以
上をもって行う旨を定款で定めています。
(f) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、これを機動的に行うことを目的として、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会が定めることとする旨を当社定款に定めています。
(g) 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(h) 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

- 51 -

（２）【役員の状況】① 役員一覧
男性

13名

女性

3名

（役員のうち女性の比率18.8％）（a） 取締役の状況
役職名

取締役
取締役会会長

氏名

田村

眞一

生年月日

1949年９月
17日生

略歴
1978年４月
1987年２月
1989年７月
1990年６月
2005年６月
2012年３月
2016年６月

藤沢薬品工業株式会社（現 アステラス製薬株式会社）入社
ジェネンテック・インク入社
ジェネンテック株式会社 代表取締役社長
当社代表取締役社長CEO
当社取締役兼代表執行役社長CEO
Sosei R&D Ltd マネジング・ディレクター
当社取締役会会長
代表執行役エグゼクティヴ・チェアマン
2019年１月 当社代表執行役会長兼社長CEO
2021年９月 当社代表執行役社長CEO2022年３月 当社取締役会会長（現任）
2009年２月
2010年４月
2017年９月
2018年６月

取締役

取締役

クリストファ

1984年１月

ー・カーギル

３日生

遠山

友寛

1950年２月
21日生

2018年11月
2019年１月
2021年４月
2021年９月
2022年３月
2022年８月
2023年４月
2023年７月

KPMG入社
JPMorgan Chase & Co入社
当社コーポレートコミュニケーション部長
当社暫定CFO
Sosei R&D Ltd ディレクター
当社執行役副社長兼CFO
Heptares Therapeutics Ltd. 取締役（現任）
当社執行役 COO兼CFO
当社執行役 CFO
当社取締役兼代表執行役社長CEO（現任）
Sosei Group USA Inc. 取締役（現任）
株式会社そーせい 代表取締役社長（現任）
イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社
取締役（現任）

任期

(注)
３

(注)
３

1978年４月 最高裁判所司法研修所入所
1980年４月 第一東京弁護士会登録
西村眞田法律事務所勤務
1984年５月 米国メーソン・アンド・スローン法律事務所勤務
1985年２月 米国ポーラック・ブルーム・アンド・デコム法律事務所勤務
1985年６月 米国プライヤー・キャッシュマン・シャーマン・アンド・
フリン法律事務所勤務
1985年８月 西村眞田法律事務所にパートナーとして復帰(注)1990年10月 ＴＭＩ総合法律事務所開設、パートナー（現任）３
1999年11月 株式会社日本色材工業研究所 社外監査役
2010年６月 エイベックス・グループ・ホールディングス株式会社
社外取締役
2011年６月 当社社外取締役（現任）2016年５月 株式会社日本色材工業研究所 社外取締役監査等委員（現任）
トラスト・キャピタル株式会社 社外取締役
2016年６月 株式会社ＷＯＷＯＷ 社外監査役

所有株式
数(株)

594,270

41,68751,258

1975年４月 三菱化成工業株式会社（現 三菱ケミカル株式会社）入社

取締役

加賀

邦明

1951年９月
１日生

2004年６月 三菱化学株式会社（現 三菱ケミカル株式会社） 理事 ヘルスケア企画室長
2005年10月 株式会社三菱ケミカルホールディングス （現 三菱ケミ
カルグループ株式会社） 理事 ヘルスケア戦略室長
2006年６月 同社 執行役員 ヘルスケア戦略室長
三菱化学株式会社 （現 三菱ケミカル株式会社）執行役員
ヘルスケア部門長 兼 ヘルスケア部門ヘルスケア企画室長(注)2009年６月 田辺三菱製薬株式会社 取締役
2010年６月 同社 代表取締役 常務執行役員 国際事業部長
３
2012年４月 同社 代表取締役 専務執行役員 研究本部長 兼 国際事業部長
2014年４月 株式会社生命科学インスティテュート 代表取締役社長
田辺三菱製薬株式会社 取締役
株式会社地球快適化インスティテュート 取締役
2015年２月 株式会社地球快適化インスティテュート 代表取締役社長
2018年６月 当社社外取締役（現任）
2021年１月 サスメド株式会社 社外取締役（現任）- 52 -

35,598

役職名

取締役

氏名

生年月日

デビッド・ロブ 1966年９月
リン

25日生

略歴

任期

1991年４月 St George's and St Bartholomew's Hospital, 臨床診療1997年６月 Bayer Pharma AG, 抗感染症治療分野ヘッド
2008年６月 Pfizer Inc. シニア・ヴァイス・プレジデント、ヘッド・オブ・リサーチ、サイト・ヘッド、チーフ・メディカル・
オフィサー、ヨーロッパ R&D
2011年４月 Creabilis, チーフ・メディカル・オフィサー
2013年９月 Swansea University, School of Medicine
名誉教授（現任）
2014年２月 The Francis Crick Institute, COO(注)2015年６月 St George's Hospital Medical School, トランスレーショ
３
ナル医療 名誉教授（現任）2017年２月 The Francis Crick Institute, Scientific Translation チ
ェアマン（現任）

所有株式
数(株)

6,532

Summit Therapeutics, 研究開発担当プレジデント2018年６月 当社社外取締役（現任）
2020年３月 Juvenescence Ltd, COO兼CEO JuvRX ディビジョン
2022年４月 Relation Therapeutics Limited, CEO（現任）Centauri Therapeutics Limited, チェア オブ ボード（現
任）

取締役

取締役

取締役

永井

智亮

1957年12月
１日生

ロルフ・ソダス 1965年７月
トロム

関

美和

29日生

1965年２月
25日生

1981年４月 野村證券株式会社入社
1998年９月 ノムラ・インターナショナル plc, 欧州アドミニストレーション業務部門長
2000年６月 野村證券株式会社 法務部長
2006年４月 野村ホールディングス株式会社 執行役コーポレート担当、
野村證券株式会社 執行役法務担当
2010年４月 野村證券株式会社 執行役常務 経営企画・法務・秘書担当
2011年４月 野村ホールディングス株式会社 執行役員 チーフ・リーガ(注)
ル・オフィサー（CLO）、野村證券株式会社 常務執行役員法３
務・秘書担当2013年６月 株式会社証券保管振替機構 社外取締役
株式会社日本証券クリアリング機構 社外取締役
2014年４月 野村ホールディングス株式会社 執行役員 コーポレート統括
補佐・CLO、野村證券株式会社 常務執行役員 企画管理統括補佐
2015年４月 同志社大学法学部 教授
2019年３月 当社社外取締役（現任）

34,164

1988年１月 PricewaterhouseCoopers, 入社
2000年12月 Cable & Wireless plc, コーポレート・ファイナンス・ディ
レクター
2002年６月 MobileOne Ltd （現 M１ Ltd）, 社外取締役
2004年１月 Cobham plc, ディビジョナル・ファイナンス・ディレクター
2007年８月 Protherics plc （現 BTG plc）, チーフ・ファイナンシャ(注)
ル・オフィサー2008年12月 BTG plc, チーフ・ファイナンシャル・オフィサー
３
2019年７月 Ergomed plc, シニアインディペンデントディレクター
2020年３月 当社社外取締役（現任）
2020年９月 BioPharma Credit plc, ノン・エグゼクティヴ・ディレクター（現任）
2021年７月 Syncona Investment Management Limited, チーフ・ファイ
ナンシャル・オフィサー（現任）

14,313

1988年４月 株式会社電通入社
1989年４月 スミス・バーニー入社
1993年９月 モルガン・スタンレー入社
1997年２月 クレイフィンレイ投資顧問入社
2003年１月 同社 東京支店長
2015年４月 杏林大学外国語学部 准教授
2018年６月 株式会社ワールド 社外取締役（現任）
2020年６月 大和ハウス工業株式会社 社外取締役（現任）
2021年４月 杏林大学外国語学部 特任准教授
2021年５月 MPOWER PARTNERS FUND 創業パートナー（現任）
2022年３月 当社社外取締役（現任）

11,276- 53 -

(注)
３

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

1984年４月
1994年９月
1999年９月
2000年11月
2006年９月
2007年４月
2017年11月
取締役

富田

英子

1961年４月
20日生

エーザイ株式会社入社
IBRD株式会社入社
モンサント株式会社入社（現 ファイザー株式会社）
アストラゼネカ株式会社入社
ファイザー株式会社入社
ブリストル・マイヤーズスクイブ株式会社入社
Bristol Myers Squibb
Global Regulatory Sciences Intercontinental
ヴァイスプレジデント 日本・韓国・台湾及びIntercontinental（オーストラリア・ブラジル・トルコ・
インド・中近東・南米等）担当
2020年３月 同社
Global Regulatory Sciences Intercontinental
ヴァイスプレジデント Intercontinental（中国・韓国・
台湾・オーストラリア・ロシア・ブラジル・トルコ・イン
ド・中近東・南米等）担当
2023年４月 当社社外取締役（現任）

所有株式
数(株)

計

(注)
３

-

789,098（注）１．取締役 遠山友寛氏、加賀邦明氏、デビッド・ロブリン氏、永井智亮氏、ロルフ・ソダストロム氏、関美和氏及び富田英子氏は、社外取締役です。
２．当社の委員会体制は、以下のとおりです。
指名委員会
委員長 関美和、委員 田村眞一、委員 デビッド・ロブリン、委員 永井智亮
報酬委員会
委員長 デビッド・ロブリン、委員 田村眞一、委員 クリストファー・カーギル、委員 遠山友寛、委員 ロルフ・ソダストロム
監査委員会
委員長 ロルフ・ソダストロム、委員 遠山友寛、委員 加賀邦明、委員 永井智亮、
委員 関美和３．2024年３月27日開催の定時株主総会における選任の時から2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

- 54 -

（b） 執行役の状況
役職名

氏名

生年月日

代表執行役社長

クリストファ

1984年１月

CEOー・カーギル

３日生

執行役副社長CFO

野村

広之進

1983年11月
26日生

執行役副社長CAO（チーフ・アカウ

キーラン・ジ

1969年５月

ンティング・オフ

ョンソン

13日生

ィサー）

執行役副社長CCO（チーフ・コンプライアンス・オフ

吉住

和彦

1954年２月
19日生

ィサー）

執行役副社長

執行役副社長
CEO室長

執行役副社長マシュー・バ

1973年５月

ーンズ

２日生

キャンデル・

1989年10月

チョン

16日生

田中

諭

1957年１月
27日生

略歴

任期

所有株式
数(株)

（１）取締役の状況参照(注)

41,687

2009年４月 株式会社三菱総合研究所入社
2015年１月 みずほ証券株式会社入社
2020年９月 当社シニアヴァイスプレジデント、IR & コーポレートスト
ラテジー部長
2022年３月 当社執行役副社長CFO（現任）(注)
2023年４月 株式会社そーせい 取締役（現任）
2023年７月 イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社
常務取締役（現任）2023年７月 Idorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd. 取締役（現任）2,983

1992年１月
2002年10月
2004年４月
2017年９月

KPMG 入社
Amberley Consulting Ltd 設立
GSK plc 入社
当社シニアヴァイスプレジデント、グループ・ファイナンシ
ャル・コントローラー(注)
Heptares Therapeutics Ltd. 取締役（現任）MiNA （Holdings） Ltd. 取締役
当社執行役副社長CAO（現任）
Sosei Group USA Inc. 取締役（現任）

10,994

日本電気株式会社入社
同社法務部法務統括マネジャー
NECフィールディング株式会社 総務部長
同社執行役員 兼 総務法務部長
当社管理部長
当社管理部長 兼 グループコンプライアンス室長(注)
当社執行役副社長 兼 GCCO
当社執行役CCO
当社執行役副社長CCO（現任）
イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社
常務取締役（現任）2023年７月 Idorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd. 取締役（現任）

12,8432019年１月
2019年５月
2022年３月
2022年８月
1977年４月
2003年１月
2007年12月
2010年４月
2015年４月
2016年７月
2018年４月
2021年９月
2022年３月
2023年７月

1998年３月
2003年１月
2016年８月
2022年１月

Celltech R&D（現 UCB）入社
武田薬品工業株式会社（旧 Paradigm Therapeutics）入社
Heptares Therapeutics Ltd.入社
同社シニアヴァイスプレジデント、創薬部門、R&D ポートフ (注)ォリオマネジメントチームヘッド
2022年３月 当社執行役副社長（現任）
Heptares Therapeutics Ltd.社長（現任）2,786

2013年２月 JPMorgan Chase & Co入社
2018年４月 当社ヴァイスプレジデント コーポレートストラテジー
2022年４月 当社シニアヴァイスプレジデント コーポレートストラテジ
ー
2023年３月 当社執行役副社長 CEO室長（現任）
2023年３月 Heptares Therapeutics Ltd. 取締役（現任）

(注)

9,418

1990年11月 Knoll AG, Germany入社
1994年４月 クノールジャパン株式会社（現 BASFファーマジャパン株式会社） 代表取締役社長
2000年４月 ハーマン・ヘンメルラート・パートナー（日本）
ハーマン・ヘンメルラート・マネージメントコンサルティン
グ株式会社 代表取締役社長
2001年10月 アクテリオン ファーマシューティカルズ ジャパン株式会社(注)代表取締役社長
Actelion Pharmaceuticals Korea Ltd. 代表取締役会長
2018年３月 イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社
代表取締役社長（現任）
Idorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd.
代表取締役会長（現任）
2023年７月 当社執行役副社長（現任）-- 55 -

役職名

氏名

執行役副社長COO（チーフ・オペレーティング・オフ

前田

敏宏

略歴

任期

所有株式
数(株)

経済産業省入省
McKinsey & Company入社
MSD株式会社入社
ブリストル・マイヤーズスクイブ株式会社入社
同社細胞療法統括部長
当社執行役副社長COO（現任）

(注)

－

生年月日

1979年５月
24日生ィサー）

2002年４月
2010年６月
2014年10月
2019年７月
2021年12月
2023年12月

計80,711（注）2024年３月27日開催の取締役会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会の終結の時まで。
② 社外役員の状況（a）社外取締役の員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は７名であり、各社外取締役は、いずれも当社とは特別の利害関係はありません。また、社外取締役による当社株式の保有は「（２）役員の状況 ①役員一覧 （１） 取締役の状況」の所有株式数欄に記載のとおりです。
（b）社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
遠山 友寛氏は、弁護士としての専門的見地から取締役会の議案審議に必要な発言を適宜行うほか、当社の社
外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。
加賀 邦明氏は、日本有数の化学、製薬企業における企業経営の経験をふまえて、取締役会の議案審議に必要な発言を適宜行うほか、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。
デビッド・ロブリン氏は、医師としての臨床経験及び製薬企業における研究開発の経験をふまえて、取締役
会の議案審議に必要な発言を適宜行うほか、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。
永井 智亮氏は、大手証券会社のコーポレート部門及び法学部教授の経験をふまえて、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。
ロルフ・ソダストロム氏は、ヨーロッパ、北米、アジアの企業でファイナンス関係のリーダーとしてM&A、リスク・マネジメント、ガバナンスなどの幅広い経験をふまえて、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。
関 美和氏は、外資系金融機関での日本責任者及びESGを重視した投資ファンドの創業パートナーとしての経験をふまえて、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。
富田 英子氏は、国内外でのグローバル製薬企業で、国際的な医薬承認プロセスに深く携わった経験をふまえて、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。
（c）社外取締役の選任状況に関する当社の考え方及び当社からの独立性に関する基準の内容
当社は、社外取締役の選任に際しては、取締役会の実効性の確保と経営陣からの独立性の確保が重要であるとの観点から、経歴や当社との関係を踏まえて、下記の当社が定める基準を満たしていることを個別に判断しています。なお、当社は、遠山友寛氏、加賀邦明氏、デビッド・ロブリン氏、永井智亮氏、ロルフ・ソダスト
ロム氏、関美和氏及び富田英子氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。
〔社外取締役の独立性判断基準〕
当社は、社外取締役が次のいずれにも該当しない場合は、当該社外取締役は独立性を有するものと判断します。
１．当社グループ（当社及び当社の関係会社をいう。）の業務執行取締役、執行役その他の役員または従業員（以下「業務執行者」と総称する。）である者または業務執行者であった者
２．過去３事業年度のいずれかの事業年度において、当社グループの主要な取引先（当社と取引先との間の年間取引金額（製品・役務の提供、調達にかかる金額）がいずれかの連結売上高の２％を超える場合の当該取引先または事業年度末における借入残高が当社の連結総資産の２％を超える金融機関、それらの親会- 56 -

社及び子会社並びに当該親会社の子会社）の業務執行者
３．過去３事業年度のいずれかの事業年度において、当社グループから、役員としての報酬以外に1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）
４．過去３事業年度のいずれかの事業年度において、当社またはその連結子会社の会計監査人である監査法人に所属する者
５．直近の事業年度末において、当社の主要株主（自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上の当社株式を保有する株主）またはその業務執行者
６．上記１.から５.までのいずれかに該当する者の配偶者または二親等以内の親族。ただし、業務執行者については、重要な地位にある者である場合に限る。「重要な地位にある者」とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
７．その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外取締役として職務を果たすことができないと合理的に判断される事情を有している者③ 社外取締役による監督と、監査委員会監査、内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は、取締役会での審議においてその専門的知見に基づき適宜質問や意見を述べるなど、取締役会による経営の監督及び意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っています。また、監査委員である社外取締役は定期的に会計監査人による報告と意見交換の機会を持ち、また、インターナルオー
ディット部から内部監査の実施状況について適時適切に報告を受け、情報収集及び課題の共有を図っています。さらに、内部統制に関しては、インターナルオーディット部その他の内部統制担当部門との間で認識を共有し、内部統制の継続的な改善に取り組んでいます。

- 57 -

（３）【監査の状況】① 監査委員会監査の状況
監査委員会は、社外取締役５名で構成しております。監査委員の永井智亮は大手証券会社に長年勤務し、経営企画担当役員を経験するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。監査委員のロルフ・ソダ
ストロムは英国の会計士の資格を有し、ファイナンス部門の責任者としての経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。監査委員の関美和は外資系金融機関の日本責任者を務めたのち、ESGを重視した投資ファンドを創業するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
監査委員会は、当事業年度において16回開催し、期初に会計監査人から年間の監査計画の説明を受け、その後
各四半期末及び期末時点で、監査の手続や監査結果について会計監査人から直接報告及び説明を受けています。
また、会計監査人の適格性及び独立性を評価し会計監査人が行う監査の相当性の評価を行います。
監査委員会は、インターナルオーディット部から年間の内部監査方針及び監査計画の報告を受けて意見交換を行い、必要により、内部監査の内容、方法等につき指示をしています。また、監査委員会の年間の監査方針及び監査計画を定め、定期的に取締役及び執行役からその職務の遂行に関する報告を受けています。また、監査委員
会は、インターナルオーディット部が実施した内部監査の結果について報告を受け、必要に応じて関係部門に指示をしています。
監査委員会は、監査委員会の職務を補助している使用人及びインターナルオーディット部と緊密に連携して監査を実施しているため、必ずしも常勤の監査委員の選定を必要としないことから、常勤の監査委員を設定していません。
当事業年度において、個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。
氏

名

開催回数

出席回数

遠山

友寛

16回

15回

加賀

邦明

16回

16回

永井

智亮

16回

16回

ロルフ・ソダストロム

16回

15回

関

16回

13回

美和

②

内部監査の状況
当社グループは、インターナルオーディット部が当社及び子会社の内部監査を実施しています。インターナル
オーディット部に属する使用人は３名であり、財務報告に係る内部統制を含む業務の有効性、効率性、適正性などにつき調査・評価を行い、その結果に基づき、随時、社内関係部門及び子会社に対して改善の指導を行うほか、監査結果を代表執行役社長CEOのみならず、監査委員会及び取締役会へ報告することで内部監査の実効性を確保しております。

③

会計監査の状況（a）監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人（b）継続監査期間
６年間（c）業務を執行した公認会計士
田中 清人（継続監査年数：１年）
中田 裕之（継続監査年数：１年）（d）監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他15名です。
（e）監査法人の選定方式と理由
監査委員会は、会計監査人の選定にあたり、会計監査人の品質管理体制、会社法第337条第３項が定める欠格事由の該当の有無、独立性及び専門性の保持、グローバルな監査計画や監査チーム編成の妥当性、監査報酬等を総合的に勘案し決定いたします。上記の選定方針に合致しているかを十分検討した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したため、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選定いたしま- 58 -

した。
なお、監査委員会は、会計監査人の適正な職務の執行に支障がある場合その他会計監査人の解任又は不再任が適当と判断する事由が生じた場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査委員会の委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。
④

監査報酬の内容等（a）監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度

区分

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

当連結会計年度

非監査業務に基づく報酬（百万円）監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）

提出会社

60

－

78

25

連結子会社

－

－

13

－

計

60

－

91

25

（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監
査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できません。そのため、会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しています。
２．当連結会計年度における提出会社の非監査業務に基づく報酬は、コンフォートレターの作成業務であります。
（b）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
前連結会計年度
区分

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

当連結会計年度

非監査業務に基づく報酬(百万円)監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

-

8

－

3

連結子会社

47

-

55

－

計

47

8

55

3

（注）提出会社における非監査業務の内容は、海外赴任者に関する税務及び関係業務になります。
（c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
（d）監査報酬の決定方針
当社の会計監査人に対する監査報酬は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などを確認し、適正な監査を実施するために監査報酬額が妥当な水準であるかどうかについて検討し、当事業年度の監査内容、条件等を監査法人と協議の上、監査委員会の同意を得て決定しています。
（e）監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査委員会は上記の決定方針に基づき、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠など適正な監査を実施するために監査報酬額が妥当な水準であるかどうかについて検討しまた。その結果、妥当と認
められることから、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。

- 59 -

（４）【役員の報酬等】①

報酬委員会による執行役等の個人別の報酬の内容の決定に関する方針
当社の報酬委員会は、執行役等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めています。また、当事業年度に係る執行役等の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることから、報酬委員会は当該決定方針に沿うものであるものと判断しています。
イ．基本方針・役員報酬は、優秀な人材の確保及び当社グループの企業価値の向上と持続的成長に向けた経営戦略遂行のイ
ンセンティブとすることを基本方針とします。
・取締役の報酬は、当社グループの経営に対する監督機能の向上を図るためグローバルな観点で優秀な人材を当社の取締役として確保すること及び監督機能を十分発揮するとともに株価変動のメリットとリスクを株主と共有し企業価値の向上に積極的に貢献することができることを方針とし、固定金額の基本報酬と事後交付型株式報酬（RSU）とします。
・執行役の報酬は、当社のビジョンと戦略を実現するための意欲を一層高め、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するとともに、個人の役割と成果を反映するものとし、金銭報酬として固定金額の基本報酬、個人の業務目標の達成度に応じて決定する賞与及び退職慰労金並びに株式報酬として事後交付型株式報酬（RSU）とします。
・役員報酬の決定は、社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、社外取締役の委員長のもと透明性を確保し、公正かつ適正に行います。
ロ．個人別の報酬等（下記ハ．に規定する株式報酬等以外）の額又はその算定方法の決定に関する方針
a．取締役報酬
固定報酬である基本報酬（年俸）の金額は会長以外を一律とし、基本報酬の報酬水準は、利用可能な外部調査機関のデータベースを参考として、他社状況等を参考に決定します。
執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しません。
b．執行役報酬
・固定報酬である基本報酬（年俸）は、利用可能な外部調査機関のデータベースを参考として、個人が活動・居住する国における比較対象企業の報酬水準等を勘案の上、個人の前年度の実績その他会社への貢献度の評価に基づき決定します。
・賞与は、基本報酬額に職責、業績、人材確保の難易度等に応じて個人別に定める一定の割合を乗じた額を基準額とし、各人の業務目標の達成状況に応じて支給額を決定します。
・退職慰労金は、前事業年度の賞与相当額及び年俸の合計額とします。ただし、不正行為若しくは法令・定款違反行為、背信行為、甚だしい任務懈怠、職務遂行能力の著しい欠如、会社法上の欠格事由その他一定の正当事由により再任しない場合又は解任する場合は支給しません。また、法令により契約終了に伴う解雇予告手当が支払われる場合は、前事業年度の年俸相当額と解雇予告手当との差額のみを支給します。
ハ．株式報酬等の内容及びその額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、株式報酬等として、事後交付型株式報酬（RSU）を導入しています。事後交付型株式報酬（RSU）の概
要は、次のとおりです。
a．割当ての条件
当社株式の割当ては、権利算定期間中に継続して当社の取締役又は執行役の地位にあったことを条件として行います。ただし、権利算定期間中に取締役又は執行役が任期満了その他の取締役会がその裁量により正当と認める理由又は死亡によりその地位を喪失した場合は、株式報酬制度規程に従って当社が算定する数の当社株式を割り当てます。
b．交付する当社株式の上限数
本制度に基づき交付する当社株式の数は、当社の他の株式報酬制度による発行株式数と併せて、当社の発行済株式総数の10％を超えない数とします。
c．権利算定期間及び割当株式数
・取締役（執行役を兼務する取締役を除く）については、権利算定期間は１年間とし、権利算定期間経過後に基本報酬額の130％に相当する金額を権利算定期間開始時の株価で除して算定した数の株式を割当てます。
・執行役を兼務する取締役及び執行役については、権利算定期間の初日から２年後及び３年後までの各期間をそれぞれ権利算定期間とし、各権利算定期間経過後に基準報酬額に職位毎に定める一定の割合（125％から250％）を乗じた額を権利算定期間開始時の株価で除して算定した株式数の２分の１の株式をそれぞれ割- 60 -

当てます。
d．株式の割当ての方法
株式の割当ては、割当てる株式数に取締役会又はその授権による代表執行役の決定により決定する株式の１株当たりの払込金額を乗じて得た金額の金銭報酬債権を割当予定先である役員に対して支給し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行います。
ニ．役員報酬の構成割合の決定に関する方針
個人別の報酬等の額に対する構成割合は、次のとおりとします。
基本報酬

賞与

株式報酬

退職慰労金

取締役

１

-

1.3

-

代表執行役CEO

１

0.75

2.5

1.75

執行役

１

0.4～0.6

1.25～1.75

1.4～1.6

上表は、賞与の支給額について、当社が定める基準額を支給した場合のモデルであり、当社の業
績及び株価の変動等に応じて上記割合も変動します。
ホ．役員に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
・基本報酬は、その12分の１を毎月支給します。
・賞与は、毎年２月に支給します。
・事後交付型株式報酬（RSU）は、毎年４月に付与し、権利算定期間満了後に株式を割当てます。
へ．当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の概要及び活動内容
報酬委員会は、社外取締役３名を含む取締役４名及び代表執行役を兼務する取締役１名で構成され、取締役及び執行役の報酬内容決定の方針を決定するとともに、これに基づく個人別の報酬の内容を各人の業績その他の会
社への貢献度などを考慮した上で決定しました。
当事業年度内に報酬委員会を７回開催し、出席状況については以下のとおりとなります。
氏

開催回数

出席回数

７回

５回

クリストファー・カーギル

７回

７回

遠山

友寛

７回

７回

デビッド・ロブリン

７回

６回

ロルフ・ソダストロム

７回

７回

田村

名

眞一

個別の基本報酬、賞与、株式報酬、退職慰労金の支給額については、各人の担う役割、功績・実績、その他会
社への貢献度及び同業他社の水準を考慮の上、決定しました。

- 61 -

②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(百万円)

報酬等の
総額
(百万円)

役員区分

基本報酬

賞与

株式報酬

対象となる
役員の数(人)取締役( う ち 社 外 取 締 役 )

304
(215)

128
(95)

－
(－)

176
(120)

8
(7)

執

656

257

237

162

7

行

役

（注）１．取締役の項目には、取締役兼執行役のクリストファー・カーギルを除いて記載しています。
２．執行役の項目には、取締役兼執行役のクリストファー・カーギルを含めて記載しています。
３．上表には、以下のものが含まれていません。
・2023年４月開催の報酬委員会決議に基づき、2023年３月に退任した執行役１名に対し子会社が負担した役員退職慰労金28百万円
・子会社が負担した、2023年３月に退任した執行役１名を含む執行役３名に対する基本報酬90百万円
・子会社が負担した、2024年１月に開催された報酬委員会の決議に基づき、執行役２名に対して2024年２月に支給された賞与30百万円
・子会社が負担した、2023年３月に退任した執行役１名を含む執行役２名に対する株式報酬46百万円
４．2023年３月に就任した執行役１名及び2023年７月に就任した執行役１名については就任後の報酬を記載しています。
５．株式報酬の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は「① 報酬委員会による執行役等の個
人別の報酬の内容の決定に関する方針ハ．株式報酬等の内容及びその額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針」のとおりです。
６．上表の株式報酬の金額には、当事業年度における費用計上額を記載しており、日本基準に基づき算出しています。

③

連結報酬等の額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
報酬等の種類別の総額
（百万円）
氏名

会社区分

基本報酬
クリストファー・
カーギル

株式報酬

連結報酬等
の総額
（百万円）

役員区分
賞与

提出会社

執行役

101

121

90

312

ジョンソン
（執行役副社長CAO）

提出会社

執行役

53

26

25

104

マシュー・
バーンズ

Heptares
Therapeutics

執行役

57

19

29

105

（執行役副社長）

Ltd.

（代表執行役社長CEO）キーラン・（注） １．上表の株式報酬の金額には、当事業年度における費用計上額を記載しており、日本基準に基づき算出しています。

- 62 -

（５）【株式の保有状況】①

投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として取得・保有している株式を純投資目的の投資株式とし、純投資以外の目的で取得・保有する株式を政策保有株式とし、区分しております。

②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループが導出したパイプラインの開発権や販売権の対価として株式を取得しています。契約等で定められた譲渡制限期間経過後は、投資株式の期待収益と将来の見通し、株式市況、資金需要等を考慮して、個別銘柄保有の適否を定期的に評価しています。保有株式については、その保有目的を毎年定期的に取締役会で検証し、中核事業との関連性がなく戦略的財務的に保有する合理性がないと判断した場合には保有を縮減する方針としております。
（b）提出会社における株式の保有状況
該当事項はありません。
（c）当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）における株式の保有状況
最大保有会社であるHeptares Therapeutics Ltd.の株式の保有状況については以下のとおりです。

区分

銘柄数
（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額（百万円）

非上場株式

2

1,110

非上場株式以外の株式

2

1,208

（注）IFRSに基づく金額を記載しております。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
なお、株式数が増加減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。

- 63 -

(d) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報（特定投資株式）

銘柄

当事業年度

前事業年度

株式数（株）

株式数（株）

貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
（百万円）
（百万円）
929,353929,353

1,043

378

27,30827,308165

50

Centassa
Pharmaceuticals
PLC

Biohaven Ltd.

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

オレキシン受容体のポジティブモジュレーター及び類縁薬に対するHeptares Therapeutics Ltd.が所有するノウハウ等の権利を許諾しております。取得した対価の価値が当該開発進捗の成果を反映して最大化することを目的として保有しております。

無取得した対価の価値を最大化するために保有しております。

無(注)１．IFRSに基づく金額を記載しております。
２．契約上の個別取引情報の秘密保持の観点から、定量的な保有効果は記載しておりません。保有の合理性
は②(a) に記載した方法で判断しております。
（みなし保有株式）
該当事項はありません。
③

保有目的が純投資目的である投資株式(a) 提出会社における株式の保有状況
当社の株式の保有状況については以下のとおりです。
当事業年度
区分

非上場株式

銘柄数
（銘柄）

前事業年度

貸借対照表計上額の合計額（百万円）
1

銘柄数
（銘柄）

95

貸借対照表計上額の合計額（百万円）
1

117

当事業年度
区分

受取配当金の合計額
（百万円）

非上場株式

売却損益の合計額（百万円）－(注)１．日本基準に基づく金額を記載しております。
(b) 最大保有会社における株式の保有状況
該当事項はありません。

- 64 -

評価損益の合計額
（百万円）
－

△22

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。
（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本
有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について（1）当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益法人財務
会計基準機構へ加入し、会計基準及び実務指針等の新設、改正に関する情報を適時入手できる体制を整えております。
（2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会
計方針を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。

- 65 -

１【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】①【連結財政状態計算書】(単位：百万円)
注記
番号
資産
非流動資産
有形固定資産のれん
無形資産
繰延税金資産その他の金融資産
その他の非流動資産
非流動資産合計
流動資産
営業債権及びその他の債権
棚卸資産
未収法人所得税
その他の金融資産
その他の流動資産
現金及び現金同等物
流動資産合計
資産合計
負債及び資本
負債
非流動負債
繰延税金負債
社債
借入金
リース負債
引当金
その他の非流動負債
非流動負債合計
流動負債
営業債務及びその他の債務未払法人所得税
社債
１年内返済予定の長期借入金
リース負債
その他の金融負債
その他の流動負債
流動負債合計当連結会計年度(2023年12月31日)

10,12
4,11
4,11
30
8,9
6,16

前連結会計年度(2022年12月31日)

7,900
24,62352,291
3,964
3,266
42

3,791
15,306
8,577
－
1,737
64

92,08629,475

9
16
9,13

5,064
2,903
2,099
316
5,665
49,065

2,462
32
58
－
833
66,557

65,112

69,942

9

157,198

99,41730
9,17,32
9,17,32
9,12,32
19
4,20,22

1,490
30,551
32,664
3,985
484
4,029

2,922
27,981
－
1,577
118
4,791

73,20337,389

4,244
378
143
5,798
832
－
5,790

1,628
260
－
－
176
36
1,992

9,14,22
15

9,18
9,17,32
9,17,32
9,12,32
9
20,22

負債合計

17,185

4,092

90,38841,48146,80734,048△1△16,104
2,060

41,33529,525△1△8,911△4,012

66,81057,936

66,81057,936

157,198

99,417

資本
資本金
資本剰余金
自己株式
利益剰余金
その他の資本の構成要素
親会社の所有者に帰属する持分
資本合計

21
21
21
9,21
9,21
9

負債及び資本合計- 66 -

②【連結包括利益計算書】
注記
番号
売上収益
売上原価

当連結会計年度(自 2023年１月１日
至 2023年12月31日)

4,6,22
10,23,
24

売上総利益
研究開発費

販売費及び一般管理費
その他の収益その他の費用営業利益（△損失）

10,11,
23,24
10,11,
23,24,
25
26
27

金融収益
9,28
金融費用
9,12,28
持分法による投資損失29
持分法で会計処理されている投資の減損損失
29
税引前利益（△損失）
法人所得税費用30

在外営業活動体の為替換算差額
純損益に振り替えられる可能性のある
項目合計
その他の包括利益合計

12,766

15,569△3,102

△926

9,664

14,643△10,075△7,454△9,965△4,377

944
△94

626
△2

△9,526

3,436

1,341
△2,495
－
－

663
△756
△429
△1,836△10,680

1,078

3,487

△696

△7,193382

8,9,21

668

△928

21

668

△928

9,10,
11,21,
30

5,404

291

21

5,404

291

21

当期利益（△損失）
その他の包括利益
純損益に振り替えられることのない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で測定するものとして指定した資本性金融商
品の公正価値の純変動額純損益に振り替えられることのない項目
合計
純損益に振り替えられる可能性のある項目(単位：百万円)
前連結会計年度(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)

6,072

△637

当期包括利益合計△1,121△255

当期利益の帰属：
親会社の所有者
当期利益（△損失）△7,193382△7,193382

当期包括利益の帰属：
親会社の所有者
当期包括利益△1,121△255△1,121△255△87.18△87.184.68
4.63

１株当たり当期利益（△損失）(円)
基本的１株当たり当期利益（△損失）
希薄化後１株当たり当期利益（△損失）3131- 67 -

③【連結持分変動計算書】(単位：百万円）
注記
番号
2022年１月１日時点の残高

資本金

資本剰余金

自己株式

利益剰余金

その他の
資本の構成
要素

29,100－－△0－－△9,768382－△2,900
－
△637

親会社の所
有者に帰属
する持分合
計
57,468
382
△637

資本合計

21

41,036
－
－
－

－

－

382

△637

△255

△255

21

299

△299

－

－

－

0

0

－

724

－

－

－

724

724

21

－

－

△1

－

－

△1

△1

その他の資本の構成要素
9,21から利益剰余金への振替

－

－

－

475

△475

－

－

299

425

△1

475

△475

723

723

21

41,335－－29,525－－△1－－△8,911△7,193－△4,012－
6,072

57,936△7,193
6,072

57,936△7,193
6,072

－

－

－

△7,193

6,072△1,121△1,121

新株の発行

21

5,472

4,511

－

－

－

9,983

9,983

株式報酬費用

21,
24

－

832

－

－

－

832

832

自己株式の取得

21

－

－

△0

－

－

△0

△0

21

－

800

－

－

－

800

800

21

－

△1,620－－－△1,620△1,620

当期利益
その他の包括利益
当期包括利益合計
新株の発行
株式報酬費用
自己株式の取得

21,
24

所有者との取引額合計
2022年12月31日時点の残高
当期損失（△）
その他の包括利益
当期包括利益合計

転換社債型新株予約権付社債の発行
転換社債型新株予約権付社債の買入消却57,468382△637

所有者との取引額合計

5,472

4,523

△0

－

－

9,995

9,995

2023年12月31日時点の残高

46,80734,048△1△16,104

2,060

66,81066,810- 68 -

④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：百万円)
注記
番号
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前利益（△損失）
減価償却費及び償却費
株式報酬費用
投資有価証券評価損益(△は益)条件付対価に係る公正価値変動額（△は益）社債償還損
為替差損益（△は益）
受取利息
支払利息
持分法による投資損益（△は益）持分法で会計処理されている投資の減損損失
営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加）
棚卸資産の増減額（△は増加）
営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少）
長期前受収益の増減額（△は減少）
その他
小計
補助金の受取額
利息及び配当金の受取額
利息の支払額法人所得税の支払額
法人所得税の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形資産の取得による支出
子会社の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
条件付対価の決済による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
リース負債の返済による支出
社債の発行による収入
社債の買入消却による支出
条件付対価の決済による支出
株式の発行による収入
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の為替変動による影響
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高

当連結会計年度(自 2023年１月１日
至 2023年12月31日)(自至前連結会計年度
2022年１月１日
2022年12月31日)△10,680
2,478
870
46
△116
1,317
145
△1,225
804
－
－

1,078
1,345
700
41
△114
－
195
△236
714
429
1,836

1,315

△210

1,908

△32

1,552

315

△1,732△1,434△4,752
29
1,085
△241
△1,3940△5,273

5,153△1,122
10,092
57
236
△171
△262
0
9,952

10
11
7
8
9

△804
△47
△62,941－－
1△63,791

△277
△26
－
1,209
137
－
1,043

32
32
12,32
17,32
17,32
9,32
21

39,900△1,450△485
31,708△31,300－
9,983△27
48,3293,243△17,492
66,55749,065

－
－
△206
－
－
△4,6800△1△4,887362
6,470
60,08766,557

10,11
23,24
28
28
28
28
28
28
29
29

- 69 -

【連結財務諸表注記】
１．報告企業
そーせいグループ株式会社(以下「当社」)は日本国に所在する株式会社です。登記されている本社及び主要な事業所の住所は当社のホームページ(URL https://www.soseiheptares.com/)で開示しております。当社の連結財
務諸表は、2023年12月31日を期末日とし、当社及びその子会社(以下「当社グループ」)により構成されています。当社グループは医薬品事業を行っております。
２．作成の基礎(1) IFRSに準拠している旨
当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準審議会によって公表された国際会計基準(以下「IFRS」)に準拠して作成しております。
本連結財務諸表は、2024年３月27日に取締役会によって承認されております。
(2) 測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要性がある会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3) 表示通貨
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を四捨五入して表示しております。
(4) 表示方法の変更(連結財政状態計算書)
前連結会計年度において、「その他の流動資産」に含めていた「棚卸資産」は、金額的重要性が増したた
め、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この結果、前連結会計年度の連結財政状態計算書において「その他の流動資産」に表示していた865百万円は、「棚卸資産」32百万円、「その他の流動資産」
833百万円として組み替えております。
前連結会計年度において、「その他の非流動負債」に含めていた「引当金」は、金額的重要性が増したた
め、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この結果、前連結会計年度の連結財政状態計算書において「その他の非流動負債」に表示していた4,909百万円は、「引当金」118百万円、「その他の非流動負債」4,791百万円として組み替えております。
３．重要性がある会計方針(1) 連結の基礎
連結財務諸表は、親会社及び親会社が各年度の12月31日現在で支配している事業体の財務諸表に基づき作成
しております。支配とは、投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、投資先に対するパワーによりそのリターンに影響を及ぼす能力を有することを言います。当社は、これらの支配の要素についての変化を示す事実や状況がある場合には、投資先を支配しているかどうかを再判定しております。
①子会社
全ての子会社は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。子会社が採用する会計方針が当社グループの会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えております。連結財務諸表の作成にあたり、連結会社間の内部取引高を相殺消去しております。
支配を喪失しない子会社の当社グループの所有持分の変動は、資本取引として会計処理しております。当社
グループの持分及び非支配持分の帳簿価額は、子会社に対する持分の変動を反映して調整しております。非支配持分の調整額と、支払った又は受け取った対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本の部に直接認識しております。
当社グループが子会社の支配を喪失する場合、処分損益は(ⅰ)受取対価の公正価値及び残存持分の公正価値の合計と(ⅱ)子会社の資産(のれんを含む)、負債及び非支配持分の従前の帳簿価額との間の差額として算定し、純損益で認識しております。

- 70 -

②関連会社
関連会社とは、当社グループが当該企業に対し、財務及び経営方針に対して重要な影響力を有しているものの、支配又は共同支配していない企業をいいます。当社グループが他の企業の議決権の20％以上50％未満を保有する場合、重要な影響力がないことが明確に証明できない限り、当社グループは当該他の企業に対して重要な影響力を有すると推定されます。関連会社については、当社グループが重要な影響力を有することとなった
日から重要な影響力を喪失する日まで、持分法により会計処理しております。
関連会社に対する投資を単一の資産として、関連会社に対する投資が減損している客観的な証拠が存在する
場合に、減損テストの対象としております。
持分法適用会社との取引から発生した未実現利益は、非投資企業に対する当社グループ持分を上限として投資から控除しております。未実現損失は、減損が生じている証拠がない場合に限り、未実現利益と同様の方法
で投資から控除しております。
(2) 企業結合
企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する資本性金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結包括利益計算書において収益として計上しております。企業結合が生じた期間の末日までに企業結合の当初の会計処理が完了していない場合には、暫定的な金額で会計処理を行い、取得日から１年以内の測定期間において、暫定的な金額の修正を行います。発生した取得費用は費用として処理しております。
当社グループが移転した企業結合の対価に、条件付対価契約から生じる資産又は負債が含まれる場合、条件付対価は、取得日の公正価値で測定され、移転した企業結合の対価の一部として含まれます。測定期間の修正として適格な条件付対価の公正価値の変動は遡及して修正され、対応してのれんの金額を修正いたします。測定期間の修正とは、「測定期間」(取得日から１年を超えることはできません)に入手した、取得日に存在した事実及び状況に関する追加的な情報からの修正であります。
測定期間の修正として適格でない条件付対価の公正価値の変動は、以下のいずれかにより会計処理します。
(a) 資本に分類される条件付対価は、事後の報告日において再測定されず、事後の決済も資本取引として会計処理しております。
(b) 資産又は負債に分類される条件付対価は、事後の報告日において、適切に、IFRS第９号「金融商品」又はIAS第37号「引当金、偶発負債及び偶発資産」に従い再測定され、対応する利得又は損失は、損益に認識しております。
当社グループは、非支配持分を公正価値で測定するか、又は識別可能な純資産の認識金額の比例持分で測定するかを、取得日に個々の取引ごとに選択しております。
(3) 外貨換算①外貨建取引外貨建取引は、取引日の為替レートで当社グループの各社の機能通貨に換算しております。
期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に再換算しております。
公正価値で測定される外貨建非貨幣資産及び負債は、その公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に再換算しております。取得原価に基づいて測定されている非貨幣性項目は、取引日の為替レートを用いて換算しております。
再換算又は決済により発生した換算差額は、その期間の「金融収益」又は「金融費用」として認識しております。ただし、その他の包括利益を通じて測定される金融資産から生じる換算差額については、連結包括利益計算書の「その他の包括利益」で認識し、換算差額の累積額は連結財政状態計算書の「その他の資本の構成要素」に計上しております。
②在外営業活動体の財務諸表
在外営業活動体(海外子会社)の資産及び負債は、期末日の為替レートで、収益及び費用は著しい変動がない
限り期中平均為替レートで、それぞれ日本円に換算しております。
在外営業活動体の財務諸表の換算から発生した為替換算差額は連結包括利益計算書の「その他の包括利益」
で認識し、為替換算差額の累積額は連結財政状態計算書の「その他の資本の構成要素」に計上しております。

- 71 -

(4) 有形固定資産
有形固定資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定しております。取得原価には、当該資産の取得に直接付随する費用、解体・除去及び設置場所の原状回復費用の当初見積額を含めております。
減価償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたり、定額法により算定しております。
主要資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりです。
建物及び構築物
３～18年
機械装置
４～８年
工具、器具及び備品 ２～18年
使用権資産
２～16年
なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合には、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(5) のれん子会社の取得により生じたのれんは、取得原価から減損損失累計額を控除した価額をもって「のれん」に計上しております。当初認識時におけるのれんの測定については、非支配持分の認識額を含む、譲渡対価の公正価値から、取得時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額(通常、公正価値)を控除した額で測定しております。
のれんは償却を行わず、資金生成単位に配分し、毎年又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。のれんの減損損失は連結包括利益計算書において認識され、その後の戻し入れは行っておりません。
(6) 無形資産
無形資産の測定には原価モデルを採用し、個別に取得した見積耐用年数を確定できる無形資産は、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定しております。取得原価には、当該資産の取得に直接付随する費用を含めております。
償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたって、定額法により算定しております。資産の償却方法、見積耐用年数及び残存価額は各連結会計年度末に見直し、変更があった場合には、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
主要資産項目の見積耐用年数は以下のとおりです。
製品関連
基盤技術

18年～28年
12～20年

顧客関連
20年
耐用年数が確定できない無形資産及び未だ使用可能でない無形資産は、償却を行わず、毎年一定の時期及び減損の兆候がある場合にはその時点で、減損テストを実施しております。
研究活動のための支出は、発生した期間の費用として認識しております。
開発段階で発生した自己創設無形資産は、以下のすべてを立証できる場合に限り、認識しております。
・使用又は売却できるように無形資産を完成させる技術上の実行可能性
・無形資産を完成させ、さらにそれを使用又は売却する意図
・無形資産を使用又は売却する能力
・無形資産が可能性の高い将来の経済的便益を創出する方法
・無形資産の完成、それを使用又は売却のために必要となる財務上及びその他の資源の利用可能性
・開発期間中の無形資産に起因する支出を信頼性をもって測定できる能力
自己創設無形資産の当初の認識額は、無形資産が上記の認識基準を最初に満たした日から発生した費用の合計です。自己創設無形資産が認識できない場合は、開発支出は発生した期間に費用計上しております。
当初認識後、自己創設無形資産は他の無形資産と同様に、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上しております。
企業結合により取得し、のれんとは区別して認識された無形資産は、取得日の公正価値で当初認識した後、個別に取得した無形資産と同様の方針で、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上
しております。

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(7) リース(借手)当社グループは、契約の開始時に当該契約にリースが含まれているか否かを判断しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでいると判定しております。
①当初認識及び測定契約の開始時に、使用権資産はリース負債の当初測定の金額に加えて原資産の解体及び除去、原資産又は原資産の設置された敷地の原状回復の際に生じるコストの見積りを考慮して測定しております。また、リース負債は、残存リース料を契約開始日現在の借手の追加借入利子率を用いて割り引いた現在価値で測定しております。
②事後測定
使用権資産は、リース期間又は使用権資産の耐用年数のいずれか短い方の期間(２～16年)にわたり定額法により減価償却を行っております。リース負債は、支払われたリース料からリース負債残高に対して一定の利子率となるように算出した金利費用を控除した金額を帳簿価額から減額しております。
③表示
当社グループは、連結財政状態計算書において、使用権資産を「有形固定資産」に含めて表示しております。また、連結包括利益計算書において、リース負債残高に対して一定の利子率となるように算出した金利費用を「金融費用」に含めて表示しております。
④短期リース及び少額資産リース
当社グループは、リース期間が12か月以内の短期リース及び少額資産リースについて、IFRS第16号「リース」の免除規定を適用し、使用権資産及びリース負債を認識しないことを選択しております。当社グループ
は、これらのリースに係るリース料をリース期間にわたり定額法により費用として認識しております。
(8) 非金融資産の減損
当社グループの非金融資産の帳簿価額は、報告日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を各連結会計年度における一定時期に見積っております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間価値及び当該資産の固有リスクを反映した割引率を用いて、現在価値に割り引いております。資金生成単位については、継続的に使用することにより他の資産又は資産グループのキャッシュ・イン・フローから、概ね独立したキャッシュ・
イン・フローを生み出す最小単位の資産グループとしております。
のれんの資金生成単位については、のれんが内部報告目的で管理される単位に基づき決定しておりますが、
原則として事業を行う地域及び事業の種類を資金生成単位としております。
全社資産は、独立したキャッシュ・イン・フローを生み出していないため、全社資産に減損の兆候がある場
合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を算定して判断しております。外部からのキャッシュ・
イン・フローがない資産については、キャッシュ・イン・フローを生み出す資金生成単位に含めて、回収可能価額を算定して判断しております。
減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に、純損益で認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額するように配分しております。
のれんに関連する減損損失については、戻し入れを行っておりません。過去に認識したその他の資産の減損
損失については、報告日ごとに、損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を判断しております。減損の戻し入れの兆候があり、回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻し入れております。
減損損失については、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費又は償却費を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として、戻し入れております。

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(9) 金融資産（デリバティブ除く）①当初認識及び測定
営業債権及びその他の債権は発生日に、それ以外の金融資産については当該金融資産の契約上の当事者となる取引日に当初認識しております。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産は公正価値で、それ以外の金
融資産は公正価値に当該金融資産に直接起因する取引コストを加算した金額で当初測定しております。
当初認識時に、金融資産の分類を下記の順に決定しております。
(a) 負債性金融資産(ⅰ) 償却原価で測定する金融資産
以下の要件をともに満たす負債性金融資産・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フロー
が特定の日に生じる。
(ⅱ)純損益を通じて公正価値で測定する金融資産(ⅰ)以外の負債性金融資産(b) 資本性金融資産(ⅰ) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
当初認識時に事後の公正価値の変動をその他の包括利益で表示するという取消不能の選択をした金融資産（売買目的で保有する金融資産は当該選択をすることはできない）(ⅱ) 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産(ⅰ)以外の資本性金融資産②事後測定
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
(a) 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
公正価値の変動額を測定し、純損益として認識しております。
(b) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
公正価値の変動額を測定し、その他の包括利益として認識しております。当該金融資産の認識を中止する場合には、その他の資本の構成要素に計上されている累積損益を利益剰余金に振り替えております。な
お、当該金融資産からの配当金については、投資原価の一部回収とみなされる部分を除いて金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。
(c）償却原価で測定する金融資産
実効金利法による償却原価で測定し、純損益として認識しております。
③金融資産の認識の中止
金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効した場合、又は金融資産の所有に伴うリスクと経済価値を実質的にすべて移転するような取引で、当社グループが金融資産から生じるキャッシュ・
フローを受け取る契約上の権利を譲渡した場合、金融資産の認識を中止しております。
④金融資産の減損償却原価で測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。報告日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12か月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。
信用リスクが著しく増大しているかどうかは、報告日ごとに当初認識以降の債務不履行の発生リスクの変化に基づいて判断しており、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、財務情報等の当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報を考慮しております。ただし、営業債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。
なお、金融資産に係る信用リスクが報告日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リス
クが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。
当該金融資産が信用減損金融資産であるかどうかは、債務者による支払不履行又は滞納、当社グループが債務者に対してそのような状況でなければ実施しなかったであろう条件で行った債権の回収期限の延長、債務者- 74 -

又は発行企業が破産する兆候、活発な市場の消滅等により判断しております。
予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額を当初の実効金利で割り引いたものをそれぞれの債
務不履行発生リスクでウェイト付けした加重平均として測定しております。
ある信用減損金融資産の全体又は一部分の将来の回収が現実的に見込めず、すべての担保が実現又は当社グループに移転された時に、直接減額されます。減損損失認識後に減損損失を減額する事象が発生した場合は、減損損失の減少額(貸倒引当金の減少額)を純損益で戻し入れております。減損損失については、減損損失を認識しなかった場合の、減損損失の戻し入れを行った時点での償却原価を超えない金額を上限として戻し入れております。
(10)金融負債（デリバティブ除く）①当初認識及び測定
金融負債は、当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しております。純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は公正価値で、償却原価で測定する金融負債は直接帰属する取引費用を控除した金額で当初測定しております。金融負債は、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定する金融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
②事後測定
金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
(a) 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
公正価値の変動額を測定し、純損益として認識しております。
(b) 償却原価で測定する金融負債
実効金利法による償却原価で測定し、純損益として認識しております。
なお、実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、連結包括利益計算書において「金融費用」に当期の純損益として認識しております。
③金融負債の認識の中止
金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。
(11)デリバティブ
当社グループは、為替リスクを管理するために、先物為替予約取引のデリバティブを利用しております。これらのデリバティブは、契約が締結された日の公正価値で当初認識され、当初認識後は各期末日の公正価値で再測定しております。公正価値の変動は純損益を通じて認識しております。
なお、上記デリバティブについて、ヘッジ会計の適用となるものはありません。
(12)金融資産及び金融負債の表示
金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。
(13)複合金融商品
複合金融商品の負債部分は、当初認識時において、資本への転換オプションがない類似の負債の公正価値により測定しております。資本部分は、当初認識時において、当該金融商品全体の公正価値から負債部分の公正価値を控除した金額で測定しております。直接発行費用は負債部分と資本部分の当初の帳簿価額の比率に応じて配分しております。
当初認識後は、複合金融商品の負債部分は実効金利法を用いた償却原価により測定しております。複合金融
商品の資本部分については、当初認識後の再測定は行っておりません。
負債部分に関する利息は、金融費用として純損益で認識しております。転換時には、負債部分は資本に振り替え、利得及び損失は認識しておりません。
(14) 棚卸資産
棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で測定しております。正味実現可能価額は、
通常の事業過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除した額であります。取得原価は、先入先出法に基づいて算定しており、購入原価及び加工費用を含んでおります。

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(15)現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(16)引当金
当社グループが過去の事象の結果として現在の法的または推定的債務を有しており、当該債務を決済するた
めに経済的便益をもつ資源の流出が必要となる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に、引当金を認識しております。
引当金は、現時点の貨幣の時間価値の市場評価と当該債務に特有なリスクを反映した税引前の割引率を用いて、債務の決済に必要とされると見込まれる支出の現在価値として測定しております。時の経過による引当金の増加は金融費用として認識しております。
資産除去債務については、賃借事務所・建物等に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績及び事務
所等に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間等を基礎として、各物件の状況を個別具体的に勘案して見積り、認識及び測定しております。
(17)政府補助金
政府補助金は、当社グループが補助金交付のための付帯条件を満たし、かつ補助金を受領するという合理的な保証が得られた時に公正価値で認識しております。
資産に関する政府補助金は、当該補助金の金額を繰延収益として認識し、関連する資産の耐用年数にわたって規則的かつ合理的な基準に基づき純損益に振り替えております。
費用項目に関する政府補助金は、当該補助金で補填することが意図されている関連費用を認識する期間にわ
たって、規則的に純損益に認識しております。
(18)株主資本
普通株式
当社が発行した資本性金融商品は、発行価額を「資本金」及び「資本剰余金」に計上し、直接発行費用は「資本剰余金」から控除しております。
(19)収益認識
当社グループは、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客との契約から生じる収益を認識しています。
ステップ１：
顧客との契約を識別する
ステップ２：
契約における履行義務を識別する
ステップ３：
取引価格を算定する
ステップ４：
取引価格を契約における履行義務に配分する
ステップ５：
企業が履行義務を充足した時に（または充足するにつれて）収益を識別する
製品供給収入製品供給収入は、販売先の検収時点で収益を認識しております。
ライセンス
顧客がライセンスからの便益をそれ単独でまたは顧客にとって容易に利用可能な他の資源と組み合わせて得ることができ、かつ、ライセンスを顧客に移転するという企業の約束が契約の中の他の約束と区分して識別可能である場合に、ライセンスが他の財またはサービスと区別されると判断しております。
ライセンスが他の財またはサービスと区別される履行義務であると判断される場合において、次の３つの要件全てに該当する場合には知的財産にアクセスする権利を有していると判断し一定期間にわたって収益認識しており、それ以外の場合には知的財産を使用する権利を有していると判断し一時点で収益認識しております。
・顧客が権利を有する知的財産に著しく影響を与える活動を当社グループが行うことを、契約が要求しているかまたは顧客が合理的に期待している。
・ライセンスによって供与される権利により企業の活動の正または負の影響に顧客が直接晒される。
・上記の結果、当該活動が生じるにつれて顧客に財またはサービスが移転することがない。
(a) ライセンスが他の財またはサービスと区別され、使用権と評価された場合
契約一時金
一時点で充足される履行義務は、ライセンスを付与した時点で収益を認識しております。

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開発マイルストン収入
事後に重大な収益の戻入れが生じる可能性を考慮し、規制当局への承認申請等の当事者間で合意した
マイルストンの達成が確実となった時点で収益を認識しております。
販売マイルストン収入及び販売ロイヤリティ収入
契約相手先の売上等を算定基礎として測定し、その達成時点若しくは発生時点、または履行義務の充足時点のいずれか遅い時点に収益を認識しております。
(b) ライセンスが他の財またはサービスと区別され、アクセス権と評価された場合該当事項はありません。
研究開発受託当社グループが履行するにつれて提供される便益を顧客は同時に受け取って消費するため、研究開発受託に係る収益は一定期間にわたって認識しております。
(a) 契約一時金及びマイルストン収入
契約一時金及び開発マイルストン収入
一時点で充足されない履行義務で、履行義務の充足前に対価を受領している場合には、当該対価を契約負債として計上しております。研究開発計画の開始時から完了予定時までの総見積時間に対する期末日までの実際発生時間の割合に応じて、収益計上額を測定し同額の契約負債を取り崩しております。ただし、開発マイルストン収入に変動対価が含まれている場合には、変動対価に関する不確実性が解消されるまでに認識した収益累計額に重大な戻入れが生じない可能性が非常に高いと見込まれる範囲でのみ収益を認識しております。
(b) 研究開発受託契約に基づき得られる収入
契約に基づき、サービス提供時間に時間単価を乗じて収益計上額を測定しております。
ライセンスの取引価格については、残余アプローチを用いて算出した独立販売価格に基づいて配分しており、対価は合意された履行義務の充足若しくは契約条件の達成時点から１年以内に受領しています。
次の要件の両方に該当する場合には、変動対価を特定の履行義務のみに配分しております。
・当社グループの特定の履行義務の充足若しくは財またはサービスの提供により、支払条件が変動する。
・契約上のすべての履行義務及び支払条件を考慮した結果、変動対価全体を特定の履行義務若しくは財またはサービスに配分することが、適切に取引価格を各履行義務に配分するという目的に合致する。
なお、当社グループの締結するライセンス契約や研究開発契約等には重大な金融要素は含まれておりません。
(20)株式報酬取引
当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブ制度として、ストック・オプション制度、事後交付型株式報酬(以下「RSU」)制度及び業績連動型株式報酬(以下「PSU」)制度を導入しております。
ストック・オプション、RSU及びPSUは、付与日における公正価値で見積り権利が確定するまでの期間にわたり純損益として、同額を資本の増加として認識しております。付与されたオプション等の公正価値は、諸条件を考慮し、ブラック・ショールズモデル等により算定しております。
(21)借入コスト意図した使用又は販売が可能となるまでに相当の期間を必要とするような資産に関して、その資産の取得、建設又は製造に直接起因する借入コストは、当該資産の取得原価の一部として資産化しております。

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(22)法人所得税
法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合から生じた項目及
びその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益で認識しております。
当期税金は、期末日において制定され又は実質的に制定されている法定税率(及び税法)を使用して、税務当局に納付(又は税務当局からの還付)される予想額で算定しております。
繰延税金資産あるいは繰延税金負債は、ある資産又は負債の連結財政状態計算書上の帳簿価額と税務上の基準額との間に生じる一時差異に対して、認識しております。ただし、一時差異が、企業結合以外の取引で、取引日に会計上の純損益にも課税所得(欠損金)にも影響しない取引における、資産又は負債の当初認識から生じる場合は、繰延税金資産、繰延税金負債を認識しておりません。
繰延税金資産あるいは繰延税金負債の算定には、期末日において制定され、又は実質的に制定されている法令に基づき、関連する繰延税金資産が実現する時、又は繰延税金負債が決済される時において適用されると予想される税率を使用しております。
繰延税金資産は、それらが利用される将来の課税所得を獲得する可能性が高い範囲内で、全ての将来減算一時差異及び未使用の欠損金及び税額控除について認識しております。
子会社に係る一時差異について、繰延税金資産、繰延税金負債を認識しております。ただし、繰延税金負債については、一時差異の解消時期をコントロールでき、かつ、予測可能な期間内での一時差異の解消が出来ない可能性が高い場合には認識しておりません。また、繰延税金資産については、一時差異からの便益を利用するのに十分な課税所得があり、予測可能な期間内で一時差異の解消される可能性が高いと認められる範囲内で認識しております。
(23)１株当たり利益
基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しております。希薄化後１株当たり当期利益は、全ての希薄化効
果のある潜在的普通株式による影響について、当期利益及び自己株式を調整した発行済株式の加重平均株式数を調整することにより算定しております。
４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりです。
(1) のれん及び無形資産の評価及び減損① 連結財務諸表に記載した金額
・創薬に係る資金生成単位
のれん 11,179百万円
無形資産（基盤技術）8,466百万円
・医薬品販売に係る資金生成単位
のれん 8,018百万円
無形資産（製品関連及び仕掛研究開発）43,352百万円②

会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報(a) 連結財務諸表に記載した金額の算出方法及び算出に用いた主要な仮定
当社グループの非金融資産の帳簿価額は、報告日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、または未だ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を各連結会計年度における一定時期に見積っております。
のれんは償却を行わず、資金生成単位に配分し、毎年または減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。のれんの減損損失は連結包括利益計算書において認識され、その後の戻し入れは行っておりません。
のれんの資金生成単位については、のれんが内部報告目的で管理される単位に基づき決定しておりますが、
原則として事業を行う地域及び事業の種類を資金生成単位としております。無形資産は概ね独立したキャッシ- 78 -

ュ・インフローを生み出す最小の資金生成単位でグルーピングを行っております。
ⅰ 創薬に係る資金生成単位ののれん及び無形資産の回収可能価額
創薬に係る資金生成単位の回収可能価額は、事業計画に基づいて将来キャッシュ・フローを見積もり、処分コスト控除後の公正価値を用いて評価されています。事業計画及び処分コスト控除後の公正価値の算定に用いられる仮定には、開発品の上市を含むマイルストンの達成時期、研究開発の成功確率、将来予想される医薬品売上高等を含む収益の予測計画及び割引率等が含まれます。これらの仮定の設定にあたり、
当社グループは業界の知見、外部の情報源、競合他社の状況及び業界動向等を考慮しております。
ⅱ 医薬品販売に係る資金生成単位ののれん及び無形資産の回収可能価額
医薬品販売に係る資金生成単位の回収可能価額は、事業計画に基づいて将来キャッシュ・フローを見積
もり、使用価値を用いて評価されています。事業計画及び使用価値の算定に用いられる仮定には、関連する医薬品の市場規模や市場占有率の予測、関連費用である販売費及び研究開発費の予測、事業計画後の成長率及び割引率等が含まれます。これらの仮定の設定にあたり、当社グループは業界の知見、外部の情報源、競合他社の状況及び業界動向等を考慮しております。
(b) 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
マイルストンの達成時期や医薬品の市場占有率等の不確実性に起因して、経営者による将来キャッシュ・フ
ローの見積額と実績との間に重要な乖離が生じた場合、減損損失を計上する可能性があります。
(2) 収益認識
研究開発受託に関する契約一時金及び開発マイルストン収入に係る収益認識① 連結財務諸表に記載した金額②

契約負債の当連結会計年度末残高

5,260百万円

契約負債のうち、収益認識した金額

1,731百万円

会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報(a) 連結財務諸表に記載した金額の算出方法及び算出に用いた主要な仮定
一時点で充足されない履行義務で、履行義務の充足前に対価を受領している場合には、当該対価を契約負債として計上しております。
研究開発計画の開始時から完了予定時までの総見積時間に対する期末日までの実際発生時間の割合に応じて、収益計上額を測定し同額の契約負債を取り崩しております。
下記の理由から、総見積時間の算定には不確実性を伴うという特性があります。
ⅰ 研究開発は一般に長期にわたる上にプロジェクトごとの個別性が強い。
ⅱ その性質上、成果の発現は保証されるものではなく、研究開発の進捗状況によって必要とされる総見積
時間も変化する。
ⅲ 研究開発計画の総見積時間は専門知識や研究開発の経験を有するプロジェクトマネジャーの判断に依拠するという主観性を有している。
(b) 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
総見積時間がこれらの不確実性等に起因して変動することにより、翌連結会計年度に係る連結財務諸表において認識する収益計上額に重要な影響を与える可能性があります。
５．未適用の公表済み基準書及び解釈指針
連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた基準書及び解釈指針のうち、当社グループに重要な影響があるものはありません。

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６．事業セグメント(1) 報告セグメントの概要
当社グループは、医薬品事業を行っております。なお、医薬品事業の単一セグメントであるため、報告セグ
メント別の記載は省略しております。
(2) 当社グループが管理する収益区分に関する情報
外部顧客への売上収益(単位：百万円)
当連結会計年度(自 2023年１月１日
至 2023年12月31日)

前連結会計年度
2022年１月１日
2022年12月31日)

(自
至

医薬品販売

6,173

80

契約一時金及びマイルストン収入

3,839

12,063

ロイヤリティ収入

2,504

2,564

その他

250

862

合計

12,766

15,569(3) 地域別情報
外部顧客への売上収益(単位：百万円)
当連結会計年度(自 2023年１月１日
至 2023年12月31日)

前連結会計年度
2022年１月１日
2022年12月31日)

(自
至

日本

6,173

80

スイス

4,004

2,564

米国

1,373

9,934

バミューダ

1,212

2,849

4

142

12,766

15,569

英国
合計(注)売上収益は、顧客の所在地を基礎として分類しております。
非流動資産(単位：百万円)
当連結会計年度(2023年12月31日)

前連結会計年度(2022年12月31日)

日本

54,690167

英国

30,003

27,571

163－

84,856

27,738

その他
合計(注)非流動資産には、繰延税金資産及びその他の金融資産を含めておりません。

- 80 -

(4) 主要な顧客に関する情報
外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先は以下のとおりです。
(単位：百万円)

顧客の名称又は氏名

当連結会計年度
2023年１月１日
2023年12月31日)

前連結会計年度
2022年１月１日
2022年12月31日)

(自
至

(自
至

株式会社メディパルホールディングス

4,070

－

Novartis International AG

2,504

2,564

Idorsia Pharmaceuticals Ltd. (注)２

1,500

－

AbbVie Inc.

1,212

2,849

Eli Lilly and Company

237

3,429

Neurocrine Biosciences, Inc.

21

4,138

(注)１．上記には、顧客のグループ会社の金額も含めて記載しております。
２．Idorsia Pharmaceuticals Ltd.への売上収益は、持田製薬株式会社からのマイルストン収益に関するものです。
７．企業結合(1）企業結合の概要
イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社及びIdorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd.の株
式及び関連資産の取得
当社は、2023年７月20日開催の取締役会において、Idorsia Ltd.及びIdorsia Pharmaceutical Ltd.(以下総称 し て 「 イ ド ル シ ア 社 」)よ り 、 イ ド ル シ ア フ ァ ー マ シ ュ ー テ ィ カ ル ズ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 及 びIdorsia
Pharmaceuticals Korea Co., Ltd.の全株式及び関連資産を取得し子会社化することを決議し、同日全株式を取得しました。
① 被取得企業の名称及びその事業の内容(a) 被取得企業の名称
イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社
Idorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd.
(b) 事業の内容
医薬品の研究開発、輸出入、梱包及び販売② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、2022年に発足した新経営体制のもと、独自の創薬プラットフォーム及びパイプラインを起点とし、グローバルでの提携に加えて日本及びAPACにおける販売力を備えた、バランスの取れたビジネスを構築するという、新たな戦略を明確にしています。この戦略では、臨床開発～販売体制をアジャイルかつ拡大可能な形で構築し、日本の患者さまに人生を変える医薬品を届け、この大きく魅力的な市場で、見逃されている市場の発掘に取り組むことを柱のひとつに掲げています。
イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社とIdorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd.の子
会社化はこの目標を達成する最良の手段であり、当社チームのグローバルでの徹底的なリサーチの結果です。本取引は手元現金と低利の新規長期借入金により必要資金を手当てしており、通期での初年度から、キャッシュ・フローを創出する予定です。本取引の戦略的意義は以下の通りです。
・ 日本における卓越した臨床開発機能と収益力の高い販売体制、従来にない販売・マーケティングモデ
ル、規模拡大とさらなる価値創出力が加わることによって、当社グループのミッションを加速する。
・ 主要製品であるピヴラッツ®とダリドレキサントの獲得、及びCenerimodとLucerastatに対する独占的オ
プション権、そしてイドルシア社のグローバルパイプラインから最大５品目の臨床段階にある追加的プ
ログラムに対する特定の権利により、将来のパイプラインを確保・拡大する。

- 81 -

・ 過去20年にわたり、日本と韓国で多くの承認取得と上市を成功させてきた田中諭氏が率いる、経験豊富で卓越した実績とサービス提供力を有するチームを獲得する。
・ 日本の高品質な臨床環境を活用し、見逃されている専門疾患領域をターゲットにするとともに、より広域なAPACへの拡大と製品上市を可能とするプラットフォームを獲得する。
また本取引によって、日本及びAPAC（中国を除く）地域において、（1）当社グループが 100％保有している従来からの自社開発品、（2）イドルシア社のパイプラインから選定され当社がオプション権あるいは特定の権利を獲得した臨床候補化合物、及び（3）他社の有望な製品/開発品の導入、の３つの方法で、有望なパイプラインを獲得し開発及び販売を行うことができるようになります。加えて、当社グループは、日本及びAPAC地域以外においては、従来通り、当社の強固な創薬プラットフォームから生まれた新規候補化合物やプログラムについて、大手製薬企業との提携を目指します。
③ 取得日
2023年７月20日④ 取得した議決権付資本持分割合
イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社
Idorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd.

100％
100％

⑤ 取得方法
現金を対価とする株式の取得⑥ 取得対価及びその内訳
現金 64,440百万円
企業結合に係る取得関連費用1,149百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(2）取得日現在における取得資産及び引受負債の公正価値、及びのれん（単位：百万円）
金額
取得資産及び引受負債の公正価値
有形固定資産無形資産
繰延税金資産営業債権及びその他の債権
棚卸資産
その他の資産
リース負債
営業債務及びその他の債務
その他の負債

3,431
44,071
2,279
3,505
4,779
2,735
△2,837△880△661

取得資産及び引受負債の公正価値（純額）

56,422

のれん

8,018

合計

64,440

上記の無形資産に含まれる製品関連及び仕掛研究開発の公正価値は、将来キャッシュ・フローの割引現在価値で測定しており、用いられる仮定には、関連する医薬品の市場規模や市場占有率の予測及び割引率等が含まれます。
のれんは今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものになります。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(3）子会社の取得に伴うキャッシュ・フロー
（単位：百万円）
金額
取得により支出した現金及び現金同等物

64,440

取得時の資産のうち現金及び現金同等物△1,499

子会社の取得による支払額

62,941- 82 -

(4）業績に与える影響
当社グループの連結包括利益計算書には、取得日以降にイドルシアファーマシューティカルズジャパン株式
会社及びIdorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd.から生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ7,609百万円及び623百万円含まれております。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期損失は、それぞれ17,783百万円及び10,710百万円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けておりません。

８．業務提携及び関連するライセンス契約に係る会計処理
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
当社子会社であるHeptares Therapeutics Ltd.は、Biohaven Pharmaceutical Holding Company Ltd.(以下「バイオヘブン社」)と2020年にグローバルな研究開発提携及びライセンス契約を締結し、本契約の条件に基づき、バイオヘブン社の普通株式を取得しておりましたが、2022年10月３日（米国時間）、Pfizer Inc.によるバイオヘブン社株式の公開買付完了に伴い、当社グループは保有するバイオヘブン社株式と引き換えに現金
1,209百万円（8.1百万米ドル）及びバイオヘブン社の非CGPR開発段階パイプラインを含むスピンアウト会社であるBiohaven Ltd.の株式27,308株を受領いたしました。Biohaven Ltd.はニューヨーク証券取引所に上場しております。
当社グループは当該投資を資本性金融資産として認識し、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金
融資産に指定しております。

- 83 -

９．金融商品(1) 資本管理
当社グループは、持続的成長を続けて企業価値を最大化するために、長期的な戦略の土台となる資本構成を維持しています。資本構成は、主に株主資本及び転換社債で構成されており、コミットメントラインにより追加的な資金需要に備えております。
定期的に資本構成をレビューしており、取引機会・経済状況の変化及び関連するリスクに応じて資本構成を調整しています。資本構成を維持または調整するため、新株式の発行、転換社債の転換、コミットメントライ
ンによる資金調達並びにそのタームローンへの借り換え、及び新たな資金調達（社債、銀行借入、リースを含む)を行うことがあります。当連結会計年度において、ネットキャッシュはマイナスとなっておりますが、手元流動性は十分に確保しており当面の事業運営には影響ありません。また、2023年12月に海外募集及び第三者割当増資による新株式の発行を行い資金確保したことに加え、2026年満期転換社債の借り換えを行い、返済期限を2028年とすることで向こう５年間の流動性を強化しております。
なお、コミットメントライン契約の詳細については、注記「17．社債及び借入金」をご参照ください。
当連結会計年度(2023年12月31日)
金額(百万円)
現金及び現金同等物

前連結会計年度(2022年12月31日)

構成割合(％)

金額(百万円)構成割合(％)

49,06531.2

66,55766.9

社債（注）１△30,694△19.5△27,981△28.1

借入金（注）２△38,462

△24.5

－

－

コミットメントライン

－

－

－

－

リース負債

△4,817△3.1△1,753△1.8

ネットキャッシュ△24,908△15.8

36,82337.0

資本合計

66,81042.5

57,93658.3

資産合計

157,198

100.0

99,417100.0

有利子負債に対する現金及66.3％

び現金同等物の割合（注）１２223.8％

転換社債の発行総額は32,000百万円です。転換社債の帳簿価額は、発行総額から新株予約権相当額及び直接発行費用を控除し、実効金利法を用いた償却原価により測定しております。
借入金の発行総額は30,000百万円です。借入金の帳簿価額は、借入金額から直接借入費用を控除し、実効金利法を用いた償却原価により測定しております。

- 84 -

(2) 金融商品の分類
金融商品の内訳は以下のとおりです。
(単位：百万円)
当連結会計年度(2023年12月31日)

前連結会計年度(2022年12月31日)〈金融資産〉
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の金融資産

598

268

2,318

1,411

666

58

5,064

2,462

－

36

社債

30,69427,981

借入金

38,462

－

リース負債

4,817

1,753

営業債務及びその他の債務

4,244

1,628

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
金融資産
その他の金融資産償却原価で測定する金融資産
その他の金融資産
営業債権及びその他の債権〈金融負債〉
純損益を通じて公正価値で測定される金融負債
その他の金融負債
償却原価で測定する金融負債(3) 金融商品に関するリスク管理の基本方針
当社グループの活動は、経済・金融環境の変動等による様々なリスクに晒されております。資金運用については短期的かつリスクの少ない商品に限定しており、投機的な取引は行いません。また、新株発行、社債発
行、コミットメントラインの設定、タームローンへの借り換えオプション、及び他の借り換え手段の選択肢を定期的に見直すことにより資金調達を行っております。
(4) 為替リスク
当社グループはグローバルに事業展開しており、グループ各社の機能通貨以外の通貨建ての取引について為替リスクに晒されております。これらの取引における通貨は、主としてポンド、米ドル、ユーロ及びスイスフ
ラン建てです。
当社グループの為替リスクに対するエクスポージャーは以下のとおりです。
当連結会計年度(2023年12月31日)
ポンド
エクスポージャー純額(百万円)(千現地通貨)米ドル

ユーロ

スイスフラン

790

3,325

10

63

4,399

23,57566376

前連結会計年度(2022年12月31日)
ポンド
エクスポージャー純額(百万円)(千現地通貨)米ドル

ユーロ

スイスフラン

798

5,283

△28

26

5,026

40,247△202

185- 85 -

為替の感応度分析
当社グループの為替リスクエクスポージャーに対する感応度分析は以下のとおりです。この分析は、他の全ての変数が一定であると仮定したうえで報告日現在における為替リスクエクスポージャーに対して、日本円が１％円高となった場合に、連結包括利益計算書の税引前当期利益に与える影響を示しております。なお、換算による影響を記載したものであり、予想売上収益・仕入高の影響などは考慮しておりません。
(単位：百万円)
当連結会計年度(2023年12月31日)

前連結会計年度(2022年12月31日)

ポンド

△8

△8

米ドル

△33

△53

ユーロ

0

0

△1

△0

スイスフラン(5) 金利リスク
金利リスクとは、市場金利の変動によって金融商品の公正価値又は将来キャッシュ・フローが変動するリスクです。
当社グループの借入金の一部は変動金利であり、金利変動リスクにさらされています。
コミットメントラインの利息は、借入額に応じた変動金利になります。また、コミットメントラインの未使用分については、利息に分類されないコミットメントフィーが課されています。当社グループは、当連結会計
年度においてコミットメントラインに基づく資金の借入は行っておらず、当連結会計年度末時点において未使用であるため、関連する金利リスクはありません。
当社グループは、転換社債型新株予約権付社債を発行しております。当該社債の利息は固定金利であるため、金利が変動することにより損益に与える影響は限定的です。
金利の感応度分析
各報告期間において金利が１％上昇した場合の、当社グループの税引前当期利益に与える影響は以下のとおりです。
(単位：百万円)
当連結会計年度(2023年12月31日)
税引前当期利益への影響

前連結会計年度(2022年12月31日)△176-(6) 信用リスク
信用リスクとは、顧客又は金融商品の取引相手が契約上の義務を果たすことが出来なかった場合に当社グループが負う財務上の損失リスクです。
「営業債権及びその他の債権」は顧客の信用リスクに晒されております。当社グループは、債権管理規程に従い当該リスクの管理を行っております。当社グループの顧客は、信用力の高い企業であることから、信用リ
スクは限定的です。
なお、期日が経過している債権はないため、重要な予想信用損失はありません。よって、減損、貸倒引当金の計上は行っておりません。
(7) 流動性リスク
流動性リスクとは、当社グループが現金又はその他の金融資産により決済する金融負債に関連する債務を履行する際に直面するリスクです。
「社債」、「借入金」、「リース負債」、「営業債務及びその他の債務」は流動性リスクに晒されておりま
すが、当社グループでは、適時、資金繰り計画を作成・更新し、十分な手元流動性を維持することなどによりリスク管理をしております。

- 86 -

金融負債の期日別残高は以下のとおりです。
①非デリバティブ金融負債
当連結会計年度(2023年12月31日)(単位：百万円)
契約上のキャッ
シュ・フロー

帳簿価額

１年超
５年以内

１年以内

５年超

社債

30,69432,150150

32,000－

借入金

38,46238,5505,800

23,200

9,550

リース負債

4,817

5,510

962

3,192

1,356

営業債務及びその他の債務

4,244

4,244

4,244

－

－

78,21780,454

11,15658,392

10,906

合計

前連結会計年度(2022年12月31日)(単位：百万円)
契約上のキャッ
シュ・フロー

帳簿価額

１年超
５年以内

１年以内

５年超

社債

27,981

30,000－30,000

－

リース負債

1,753

2,052

230

760

1,062

営業債務及びその他の債務

1,628

1,628

1,628

－

－

31,362

33,6801,858

30,7601,062

合計②デリバティブ金融負債
当連結会計年度(2023年12月31日）
該当事項はありません。
前連結会計年度(2022年12月31日）(単位：百万円)
契約上のキャッ
シュ・フロー

帳簿価額
その他の金融負債
合計

１年超
５年以内

１年以内

５年超

36

36

36

－

－

36

36

36

－

－

（注）先物為替予約取引に係る負債であり、デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示
しております。
(8) 公正価値金融商品のレベル１からレベル３までの公正価値ヒエラルキーに基づく分類は以下のとおりです。
レベル１：同一の資産又は負債について活発な市場における(未調整の)公表価格
レベル２：当該資産又は負債について直接に又は間接に観察可能なレベル１に含まれる公表価値以外のインプットを使用して算定された公正価値
レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法によって算定された公正価値
当連結会計年度中に発生した公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期連結会計期間末日において生じたものとして認識しております。

- 87 -

① 経常的に公正価値で測定する金融商品
各決算日における経常的に公正価値で評価する金融商品の内訳は以下のとおりです。
当連結会計年度 (2023年12月31日)(単位：百万円)
レベル１

レベル２

レベル３

合計

－

21

577

598

1,208

－

1,110

2,318

1,208

21

1,687

2,916

－

－

－

－

－

－

－

－

金融資産：
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の金融資産
合計
金融負債：
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
その他の金融負債
合計

前連結会計年度(2022年12月31日)(単位：百万円)
レベル１

レベル２

レベル３

合計

－

－

268

268

428

－

983

1,411

428

－

1,251

1,679

－

36

－

36

－

36

－

36

金融資産：
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の金融資産
合計
金融負債：
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
その他の金融負債合計

上記の公正価値の算定方法は以下のとおりです。
(その他の金融資産)
その他の金融資産は期末日に公正価値で再評価しております。上場株式(Centessa Pharmaceuticals
plc.、Biohaven Ltd.)、非上場株式(Tempero Bio. Inc.（以下、Tempero社）、Sosei RMF1投資事業有限責
任組合（以下、Sosei RMF1）、MiNA社)、事業分離による条件付対価、保険積立金及び会員権で構成されています。
上場株式の公正価値ヒエラルキーはレベル１、会員権はレベル２、それ以外はレベル３に該当しております。
上場株式
上場株式の公正価値は、期末日の市場価格により算定し、公正価値変動額は連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定するものとして指定した資本性金融商品の公正価値の純変動額」に計上しております。
非上場株式
Tempero社株式の公正価値は、将来キャッシュ・フローの割引現在価値により算定し、公正価値変動額
は連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定するものとして指定した資本性金融商品の公正価値の純変動額」に計上しております。重大な観察可能でない、規制当局の承認等の契約で定められた条件に応じて支払われるマイルストンの達成確率、割引率(13.8％)(前連結会計年度末
13.8%)及び支配力と市場性の欠如による価値の低下(32.0％)(前連結会計年度末32.0%)をインプットとしております。

- 88 -

Sosei RMF1持分の公正価値は、純資産、将来キャッシュ・フロー及び将来収益性等に基づいた適切な評価モデルにより算定し、公正価値変動額は連結包括利益計算書の「金融収益」又は「金融費用」に計上しております。重大な観察可能でない純資産価値等をインプットとしております。
MiNA社株式の公正価値は、第三者による評価額に基づき算定された公正価値により測定し、公正価値
変動額は連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定するものとして指定した資本性金融商品の公正価値の純変動額」に計上しております。
事業分離による条件付対価
事業分離による条件付対価の公正価値は、将来キャッシュ・フローに発生確率等の条件を考慮した割引現在価値により算定し、公正価値変動額は連結包括利益計算書の「金融収益」又は「金融費用」に計上しております。重大な観察可能でない、規制当局の承認等の契約で定められた条件に応じて支払われるマイルストンの達成確率、割引率(6.6％)(前連結会計年度末5.5%)をインプットとしております。
保険積立金
保険積立金の公正価値は、取引保険会社から提示された解約返戻金に基づいて算定しております。
会員権会員権の公正価値は、相場価格等により算定しております。
(その他の金融負債）
その他の金融負債は先物為替予約取引に係る負債であり、取引金融機関から提示された公正価値に基づいて算定しております。先物為替予約取引に係る負債の公正価値ヒエラルキーは、レベル２に該当しております。
(企業結合による条件付対価)
企業結合による条件付対価の公正価値は、将来キャッシュ・フローに発生確率等の条件を考慮した割引現在価値により算定し、公正価値変動額は連結包括利益計算書の「金融収益」又は「金融費用」に計上しております。重大な観察可能でない、規制当局の承認等の契約で定められた条件に応じて支払われるマイルストンの達成確率をインプットとしているためレベル３に該当しております。
当連結会計年度末及び前連結会計年度末における残高はありません。2015年に締結された株式取得契約に基づくHeptares Therapeutics Ltd.の従前の株主に対しての最大支払額は220百万米ドルと合意されており、118百万米ドルの支払が完了しております。残額については、将来、条件付対価の支払が発生する可能性があります。
② その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産は以下のとおりです。
当連結会計年度(2023年12月31日)
Centessa Pharmaceuticals plc.
Biohaven Ltd.
Tempero Bio. Inc.
MiNA (Holdings) Limited(単位：百万円)
前連結会計年度(2022年12月31日)

1,043
165
－
1,110

378
50
2
981

③ その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の認識の中止(単位：百万円)
当連結会計年度(自 2023年１月１日
至 2023年12月31日)

前連結会計年度(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)

売却時の公正価値－

1,174

累積利得又は損失－

588- 89 -

(利益剰余金への振替)
当社グループでは、その他の包括利益を通じて測定する金融資産の公正価値の変動による累積利得又は損
失は投資を処分した場合、利益剰余金へ振り替えております。
前連結会計年度において、利益剰余金へ振り替えたその他の包括利益の累計利得又は損失（税引後）は475百万円であります。これは、当社グループが保有する株式の公開買付に応じ売却したこと及びスピンア
ウト会社の株式と一部交換したことから、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定した保有株式の認識を中止したことによるものです。
④ 償却原価で測定する金融商品の公正価値
各決算日における償却原価で測定する金融商品の帳簿価額と公正価値の内訳は以下のとおりです。なお、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっている金融商品につきましては、次の表に含めておりま
せん。
(単位：百万円)
当連結会計年度

前連結会計年度（2023年12月31日)（2022年12月31日)

帳簿価額

公正価値

帳簿価額

公正価値

金融負債：
社債

30,69431,751

27,981

28,580

借入金

38,462

38,585－－

上記の公正価値の算定方法は以下のとおりです。
(社債)
社債の公正価値は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値で算定しており、公正価値ヒエラルキーのレベル２に分類しております。
(借入金)
借入金の公正価値は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値で算定しており、公正価値ヒエラルキーのレベル２に分類しております。
⑤ レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表
レベル３に分類された金融資産については、適切な権限者に承認された公正価値測定の評価方針及び手続きに従い、必要に応じて外部の評価専門家を利用して評価を実施しております。
当連結会計年度(自 2023年１月１日

至2023年12月31日)(単位：百万円)

金融資産
期首残高

金融負債
1,251

－

純損益(未実現) (注)１84－

その他の包括利益 (注)２

126－

企業結合による増加

199

－

その他

27

－

期末残高

1,687

－

（注）１．連結包括利益計算書の「金融収益」又は「金融費用」に含まれております。
２．連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定するものとして指定した資本性金融商品の公正価値の純変動額」及び「在外営業活動体の為替換算差額」に含まれております。

- 90 -

前連結会計年度 (自 2022年１月１日

至2022年12月31日)(単位：百万円)

金融資産

金融負債

期首残高

521

4,095

決済額

△137

△4,68052585

純損益(実現) (注)１
純損益(未実現) (注)１
その他の包括利益 (注)２
他勘定振替額(注)３
期末残高

9

－

△185

－

991

－

1,251

－

（注）１．連結包括利益計算書の「金融収益」又は「金融費用」に含まれております。
２．連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定するものとして指定した資本性金融商品の公正価値の純変動額」及び「在外営業活動体の為替換算差額」に含まれております。
３．持分法適用会社からの除外に伴うMiNA社株式の振替によるものです。

- 91 -

10．有形固定資産
取得原価の増減(単位：百万円)
建物及び構築物

2022年１月１日残高

1,952

機械装置

使用権資産
使用権資産
(建物及び構築 (工具、器具及
物)
び備品)

工具、器具
及び備品

建設仮勘定

326

－

2,092

1,327

使用権資産
(車両)

42

－

合計

5,739

取得

48

107

38

171

102

－

－

466

処分

－

△12

△35

－

－

△42

－

△89

振替

－

－

60

△60

－

－

－

－

外貨換算差額

41

20

5

△2

39

－

－

103

2022年12月31日残高

2,041

1,442

394

109

2,233

－

－

6,219

取得

14

74

97

548

460

－

29

1,222

企業結合による取得

521

13

87

－

2,656

－

154

3,431

処分

△91

△16

△3

－

△174

－

－

△284

振替

274

371

3

△648

－

－

－

－

外貨換算差額

269

201

50

11

277

－

－

808

3,028

2,085

628

20

5,452

－

183

11,3962023年12月31日残高

減価償却累計額及び減損損失累計額の増減(単位：百万円)
建物及び
構築物

機械装置

工具、器具及
び備品

建設仮勘定

使用権資産
使用権資産
(建物及び構築 (工具、器具及
物)
び備品)

使用権資産
(車両)

合計

2022年１月１日残高

△402

△768

△255

－

△469

△28

－

△1,922

減価償却費

△137

△178

△34

－

△210

△4

－

△563

－

12

35

－

－

32

－

79

処分
外貨換算差額

△6

△6

△5

－

△5

－

－

△22

2022年12月31日残高

△545

△940

△259

－

△684

－

－

△2,428

減価償却費

△223

△181

△65

－

△493

－

△21

△983

処分

30

15

3

－

174

－

－

222

外貨換算差額

△73

△128

△33

－

△73

－

－

△307

2023年12月31日残高△811△1,234△354－△1,076－△21△3,496

帳簿価額(単位：百万円)
建物及び
構築物

機械装置

工具、器具及
び備品

建設仮勘定

使用権資産
使用権資産
(建物及び構築 (工具、器具及
物)
び備品)

使用権資産
(車両)

合計

2022年１月１日残高

1,550

559

71

－

1,623

14

－

3,817

2022年12月31日残高

1,496

502

135

109

1,549

－

－

3,791

2023年12月31日残高

2,217

851

274

20

4,376

－

162

7,900

(注)１．減価償却費は「売上原価」、「研究開発費」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。
２．当連結会計年度末及び前連結会計年度末における、有形固定資産の取得に関する重要なコミットメントはありません。

- 92 -

11．のれん及び無形資産
取得原価の増減(単位：百万円)
無形資産
のれん

製品関連

仕掛研究
開発

基盤技術

顧客関連

15,095

1,053－

13,466

4,676

取得

－

－

－

－

－

27

27

処分

－

－

－

－

－

△19

△19

外貨換算差額

211

－

－

293

126

1

420

15,306

1,053－

13,7594,802

94

19,7082022年１月１日残高

2022年12月31日残高
取得

その他

合計
85

19,280

－

－

－

－

－

47

47

企業結合による取得

8,018

38,138

5,825

－

－

108

44,071

外貨換算差額

1,299

－

－

1,809

723

10

2,542

2023年12月31日残高

24,62339,191

5,825

15,5685,525

259

66,368

償却累計額及び減損損失累計額の増減(単位：百万円)
無形資産
のれん

製品関連

仕掛研究
開発

基盤技術

顧客関連

その他

合計

2022年１月１日残高

－

△941

－

△4,705△4,451△63△10,160

償却費

－

△11

－

△749

△12

△10

△782

処分

－

－

－

－

－

19

19

外貨換算差額

－

－

－

△88

△120

－

△208

2022年12月31日残高

－

△952

－

△5,542△4,583△54△11,131

償却費

－

△623

－

△810

△20

△42

△1,495

外貨換算差額

－

－

－

△750

△695

△6

△1,451

2023年12月31日残高－△1,575－△7,102△5,298△102△14,077

帳簿価額(単位：百万円)
無形資産
のれん

製品関連

仕掛研究
開発

基盤技術

顧客関連

その他

合計

2022年１月１日残高

15,095

112

－

8,761

225

22

9,120

2022年12月31日残高

15,306

101

－

8,217

219

40

8,577

2023年12月31日残高

24,62337,616

5,825

8,466

227

157

52,291(注)その他のうち一部の償却費は「研究開発費」に、左記以外の償却費は「販売費及び一般管理費」にそれぞれ計上しております。

- 93 -

(1) のれん
当社グループののれんは、Sosei R&D Ltd.、Heptares Therapeutics Ltd.、Heptares Therapeutics Zurich
AG、イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社及びIdorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd.の買収により発生しております。資金生成単位として、Novartis International AG（以下「ノバルティス社」）の呼吸器疾患製品シーブリ® ブリーズヘラー®、ウルティブロ® ブリーズヘラー®及びエナジア® ブリー
ズヘラー®のグローバルでの販売に関する領域（以下「呼吸器領域」）、Gタンパク質共役受容体(以下「GPCR」)を標的とする新規の低分子、ペプチド並びに抗体医薬品の創薬に注力し、独自のStaR®（Stabilized
Receptor）技術及び構造ベース創薬（以下「SBDD」）に基づく、低分子化合物及びペプチドの創薬やモノクローナル抗体（以下「mAb」）探索のための抗原作成に関する領域（以下「創薬」）及びピヴラッツ®、ダリドレ
キサントの販売に関する領域（以下「医薬品販売」）を認識しています。
当連結会計年度末において、各資金生成単位に配分されたのれんは、呼吸器領域5,426百万円(前連結会計年
度末5,426百万円)、創薬11,179百万円(前連結会計年度末9,880百万円)、医薬品販売8,018百万円（前連結会計
年度末は残高なし）であり、重要性のある資金生成単位に関する減損テストの結果は以下のとおりです。
呼吸器領域及び創薬の資金生成単位の回収可能価額は、処分コスト控除後の公正価値用いて評価しており、医薬品販売の資金生成単位の回収可能価額は使用価値を用いて評価しております。処分コスト控除後の公正価値及び使用価値は、事業計画に基づいて将来キャッシュ・フローを見積もり算出しています。処分コスト控除
後の公正価値の算定に用いられる仮定には、開発品の上市を含むマイルストンの達成時期、研究開発の成功確率、将来予想される医薬品売上高等を含む収益の予測計画及び割引率等が含まれます。使用価値の算定に用いられる仮定には、関連する医薬品の市場規模や市場占有率の予測、関連費用である販売費及び研究開発費の予測、事業計画後の成長率及び割引率等が含まれます。これらの仮定の設定にあたり、当社グループは業界の知見、外部の情報源、競合他社の状況及び業界動向等を考慮しております。評価方法は、観察可能な市場データに基づいていない重要なインプットを使用するため、この評価手法は公正価値のヒエラルキーにおいてレベル３に分類されています。
なお、下記の仮定に基づき減損の判定を行った結果、当連結会計年度及び前連結会計年度において減損に該当する事項はありません。

割引率（税引後）(注)
呼吸器領域

将来キャッシュ・フローの見積り

将来キャッシュ・フローの見積り(2023年12月31日)(2022年12月31日)
10.2%

過去の実績と12年間の事業計画を基礎として、将来キャッシュ・フローを見積っております。
9.9%

10.2%

過去の実績と20年間の事業計画を基礎として、将来キャッシュ・フローを見積っております。また、予想成長率をゼロとして、20年経過後の回収可能価額を含んでおります。

割引率（税引後）(注)

医薬品販売

前連結会計年度

10.6%

割引率（税引後）(注)
創薬

当連結会計年度

7.3%-

過去の実績と5年間の事業計画を基礎として、将来キャッシ
将来キャッシュ・フローの見積りュ・フローを見積っております。事業計画を策定している期間を超える期間の将来キャッシュ・フローの成長率はゼロと仮定しております。

(注)

加重平均資本コストに一定の調整をした割引率を使用しております。

(2) 重要な無形資産①製品関連
イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社及びIdorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd.取得時の無形資産評価額のうち、ピヴラッツ®に関する帳簿価額は、当連結会計年度末において、37,527百万円(前連結会計年度末残高なし）です。当該資産は耐用年数28年で定額法により償却しており、残存償却期間は27年です。

- 94 -

株式会社そーせいが、国内製造販売承認を取得した口腔咽頭カンジダ症治療薬「オラビ®錠口腔用 50mg」に関する帳簿価額は、当連結会計年度末において、自己創設無形資産37百万円(前連結会計年度末41百万円)、その他の無形資産52百万円(前連結会計年度末60百万円)です。当該資産は耐用年数18年で定額法により償却しており、残存償却期間は８年です。
②仕掛研究開発
イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社及びIdorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd.取得時の無形資産評価額のうち、ダリドレキサントに関するものです。なお、当該資産の償却は開始しておりま
せん。
③基盤技術
Heptares Therapeutics Ltd.及びHeptares Therapeutics Zurich AGの基盤技術を評価したものです。当該資産は耐用年数12～20年で定額法により償却しており、残存償却期間は５～12年です。
④顧客関連
Heptares Therapeutics Ltd.取得時の無形資産評価額のうち、契約相手先があることによって資産価値評価したものです。当該資産は耐用年数20年で定額法により償却しており、残存償却期間は12年です。
(3) コミットメント
当連結会計年度及び前連結会計年度における決算日以降の無形資産の取得に係るコミットメントはありません。なお、追加的に、研究開発協力の進捗及び売上に応じたマイルストン及びロイヤリティを支払う可能性があります。
12．リース取引
主に設備や建物に係るリースを契約しております。これらの契約の中に、重要な更新又は購入選択権及びリース契約によって課された制限（配当、追加借入及び追加リースに関する制限等）などの、当社グループの意思決定に重要な制限を課すものはありません。リースの延長オプションや購入オプションの行使による追加の義務はありません。ただし、英国の研究開発施設における一部のリース料は、エスカレーション条項により将来見直される可能性があります。
リースに係る損益(減価償却費を除く)及びキャッシュ・アウトフローの内訳は以下のとおりです。

(自至(単位：百万円)
前連結会計年度(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)

当連結会計年度
2023年１月１日
2023年12月31日)

リースに係る損益
リース負債に係る金利費用
短期リース費用
少額資産リース費用
リース負債の返済による支出
リースに係るキャッシュ・アウトフロー
の合計額

△114
△18
△13
△485

△58
△4
△1
△206

△630

△269

使用権資産の増加額、減価償却費及び帳簿価額の内訳は、注記「10．有形固定資産」をご参照ください。
リース負債の満期分析は、注記「９．金融商品 (7) 流動性リスク」をご参照ください。

- 95 -

13．現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりです。なお、連結財政状態計算書における現金及び現金同等物と連結キャッシュ・フロー計算書における現金及び現金同等物の期末残高の金額は一致しております。

49,065(単位：百万円)
前連結会計年度(2022年12月31日)
66,55749,06566,5574,141(単位：百万円)
前連結会計年度(2022年12月31日)
1,383

未収収益

923

1,079

合計

5,064

2,462

当連結会計年度(2023年12月31日)
現金及び預金合計

14．営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりです。
当連結会計年度(2023年12月31日)
売掛金

15．棚卸資産
棚卸資産の内訳は以下のとおりです。
(単位：百万円)
当連結会計年度

前連結会計年度(2023年12月31日)(2022年12月31日)

製品

2,686

－

半製品

217

－

仕掛品

－

32

合計

2,903

32

費用として認識された棚卸資産の金額は、当連結会計年度2,138百万円、及び前連結会計年度30百万円であります。
16．その他の資産
その他の非流動資産及びその他の流動資産の内訳は以下のとおりです。
(単位：百万円)
当連結会計年度(2023年12月31日)

前連結会計年度(2022年12月31日)

その他の非流動資産
長期前払費用4264

その他の非流動資産合計

42

64

790

638

その他の流動資産
前払費用
未収入金
未収消費税
その他
その他の流動資産合計- 96 -

－

13

4,724

69

151

113

5,665

833

17．社債及び借入金(1) 社債（単位：百万円）
会社名

銘柄

発行

当連結会計年度年月日(2023年12月31日) (2022年12月31日)

前連結会計年度

利率
(％)

担保

償還期限

2026年満期ユーロ
そーせいグループ株式会社

そーせいグループ株式会社

円建転換社債型新
株予約権付社債(注)１、２、３
2028年満期ユーロ
円建転換社債型新
株予約権付社債
(注)４

2021年

143

７月27日

(143)

2023年

27,981

0.25

無担保

－

0.25

無担保

30,551

12月14日

2026年
７月27日

2028年
12月14日（注）１．( )内書は、１年内の償還予定額であります。
２．転換社債型新株予約権付社債に関する記載は次の通りです。
2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社

銘柄債

発行すべき株式

普通株式

新株予約権の発行価額（円）無償

株式の発行価額（円）2,235

発行価額の総額（百万円）

30,000

新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額（百万円）－

新株予約権の付与割合（％）

100

新株予約権の行使期間

自2021年８月10日

至2026年７月13日

各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
３．当連結会計年度において、額面29,850百万円の買入消却を行っております。また残高の150百万円は2024年
３月18日に繰上償還しております。
４．転換社債型新株予約権付社債に関する記載は次の通りです。
銘柄

2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債

発行すべき株式

普通株式

新株予約権の発行価額（円）無償

株式の発行価額（円）1,782

発行価額の総額（百万円）

32,000

新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額（百万円）－

新株予約権の付与割合（％）

100

新株予約権の行使期間

自2023年12月28日

至2028年11月30日

各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
社債の流動性リスク管理及び金利リスク管理等については、注記「９.金融商品」を参照ください。

- 97 -

(2) 借入金（単位：百万円）
区分

当連結会計年度(2023年12月31日)

前連結会計年度(2022年12月31日)

平均利率

返済期限

長期借入金

32,664－0.42％

2025年～2030年

１年内返済予定の長期借入金

5,798

－

0.42％

－

38,462

－

－

－

合計

当連結会計年度末において、コミットメントライン契約に基づく借入実行残高はありません。
なお、当社は、2022年12月30日にみずほ銀行他３行とコミットメントライン契約（貸付極度額5,000百万円、契約期間１年間）を締結いたしました。当該コミットメントライン契約により、各年度の連結会計年度、第２四半期連結会計期間の末日において、2022年12月期第２四半期末日の連結財政状態計算書上の資本合計の75％以上を維持することを要求する財務制限条項が付されております。また、当社は、当該コミットメントラ
イン契約において、以下の権利を有しています。
① 契約日の１年後の応当日に満期日を１年後に延長することができる。延長した場合には契約日の２年後の応当日に満期日をさらに１年後に延長することができる。計２回の延長オプションを有している。
② 満期日または延長後の満期日に返済期間４年の分割返済型タームローンに転換することができる。
当該契約は、2023年12月に契約を延長し、契約期間は2024年12月30日までとなります。
18．営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりです。

買掛金

112

(単位：百万円)
前連結会計年度(2022年12月31日)
－

未払金

3,048

751

未払費用

1,084

877

合計

4,244

1,628

当連結会計年度(2023年12月31日)

19．引当金
引当金の内訳及び増減は以下のとおりです。
(単位：百万円)
資産除去債務その他

合計

2023年１月１日

118

－

118

期中増加額

10

9

19

企業結合による増加

333

－

333

在外営業活動体の換算差額

13

1

14

2023年12月31日

474

10

484

引当金の連結財政状態計算書における内訳は以下のとおりです。
(単位：百万円)
当連結会計年度

前連結会計年度(2023年12月31日)(2022年12月31日)

非流動負債

484

118

合計

484

118

資産除去債務については、賃貸事務所・建物等に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績及び事務所に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間等を基礎として、各物件の状況を個別に勘案して見積り、認識及び測定しております。これらの費用は、使用見込み期間経過後に支払われると見込んでおります
が、将来の事業計画等により影響を受けます。

- 98 -

20．その他の負債
その他の非流動負債及びその他の流動負債の内訳は以下のとおりです。
(単位：百万円)
当連結会計年度

前連結会計年度(2023年12月31日)(2022年12月31日)

その他の非流動負債
長期前受収益

3,882

4,791

147

－

4,029

4,791

前受収益

1,388

1,450

未払消費税

4,262

－

預り金

134

105

賞与引当金

－

400

その他

6

37

5,790

1,992

その他
その他の非流動負債合計
その他の流動負債

その他の流動負債合計

21．資本及びその他の資本の構成要素(1) 授権株式数、発行済株式総数及び自己株式
授権株式数
(株)
2022年１月１日

発行済株式総数
(株)

自己株式
(株)

149,376,000

81,518,316

213

－

5,200

－

－

380,071－－

19,643

－

－

－

41

149,376,000

81,923,230

254

海外募集による増加－

1,500,000－

第三者割当増資による増加－

5,610,000－

事後交付型株式報酬(RSU)制度に係る株式割当による増加－

413,547－

単元未満株式の買取り請求による増加

－

－

81

149,376,000

89,446,777

335

新株予約権の行使による増加
事後交付型株式報酬(RSU)制度に係る株式割当による増加
業績連動型株式報酬(PSU)制度に係る株式割当による増加
単元未満株式の買取り請求による増加
2022年12月31日

2023年12月31日(注)

当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式です。

(2) 資本剰余金① 資本準備金
当社は、会社法に基づき、株式の発行に際しての払込み又は給付に係る額の２分の１以上を資本金に組み入れ、資本金として計上しないこととした金額は資本剰余金に計上しております。
② 新株予約権
当社はストック・オプション制度を採用し会社法に基づく新株予約権を発行しております。当該制度の詳細については、「24．株式報酬」に記載しております。
また、転換社債型新株予約権付社債を発行し、当該社債発行時の新株予約権に係る公正価値を資本剰余金に計上しております。
③ 事後交付型株式報酬（以下「RSU」）及び業績連動型株式報酬（以下「PSU」）
RSU及びPSU制度により割当てられた株式及び割当てられる予定株式の公正価値のうち、経過した勤務期間に対応する金額を資本剰余金に計上しております。

- 99 -

当該制度の詳細については、注記「24．株式報酬」に記載しております。
④

その他の資本剰余金
当社が発行した資本性金融商品の直接発行費用を資本剰余金から控除しております。

(3) 利益剰余金
利益剰余金の内容は未処分の留保利益又は欠損金です。なお、利益剰余金にはIFRSへの移行日における、在外営業活動体の累積為替換算差額が含まれております。
(4) その他の資本の構成要素① その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の認識を中止するまでの公正価値の変動の累積額です。
② 在外営業活動体の為替換算差額
外貨建で作成された在外営業活動体の財務諸表を連結する際に発生した為替換算差額です。
③ その他の資本の構成要素の内訳(単位：百万円)
純損益に振り替えられる 純損益に振り替えられることのない項目

可能性のある項目

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

在外営業活動体の為替換算差額

2022年１月１日

合計

819△3,719△2,900

税効果控除前

△721

629

△92

税効果額

△207

－

△207

税効果控除後

△928

629

△299

純損益への振替
税効果控除前

－

△338

△338

税効果額

－

－

－

税効果控除後

－

△338

△338

当期発生額

その他の包括利益－税効果控除後

△928

291

△637

利益剰余金への振替

△475

－

△475

2022年12月31日△584△3,428△4,012

当期発生額
税効果控除前
税効果額
税効果控除後

702
△34
668

5,404
－
5,404

6,106
△34
6,072

純損益への振替
税効果控除前
税効果額
税効果控除後

－
－
－

－
－
－

－
－
－

その他の包括利益－税効果控除後

668

5,404

6,072

84

1,976

2,060

2023年12月31日（注）利益剰余金への振替は、「９．金融商品
資産の認識の中止」をご参照ください。

⑻公正価値(5) 配当金
該当事項はありません。

- 100 -

③その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融

22．売上収益
当社グループは、医薬品の販売、第三者との間で締結した医薬品の販売権・開発品または製品の開発などに関するライセンス契約や研究開発契約等に基づき収益を得ております。当社グループの収益における、経営管理のための分類及び履行義務に基づく分類はそれぞれ次のとおりです。
(1) 経営管理のための分類①医薬品販売：医薬品の販売により得られる収入②契約一時金及びマイルストン収入：契約一時金、開発マイルストン収入、販売マイルストン収入③ロイヤリティ収入④その他：販売ロイヤリティ収入：研究開発受託契約に基づき得られる収入(2) 履行義務に基づく分類
履行義務に基づく分類は、連結財務諸表注記の「３．重要性がある会計方針(19)収益認識」に記載のとおりであります。
(3) 経営管理のための収益区分と履行義務の区分との関係
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)(単位：百万円)
履行義務
製品供給収入
医薬品販売

ライセンス

研究開発受託

計

6,173

－

－

6,173

契約一時金及びマイルストン収入

－

2,108

1,731

3,839

ロイヤリティ収入

－

2,504

－

2,504

その他

－

－

250

250

6,173

4,612

1,981

12,766

計(注)上記の内、過去の期間に充足された履行義務は、4,612百万円です。
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至2022年12月31日)(単位：百万円)
履行義務
ライセンス

製品供給収入研究開発受託

計

医薬品販売

80

－

－

80

契約一時金及びマイルストン収入－

11,095968

12,063

ロイヤリティ収入

－

2,564

－

2,564

その他

－

－

862

862

80

13,6591,830

15,569計(注)上記の内、過去の期間に充足された履行義務は、8,993百万円です。

- 101 -

(4) 契約残高①

顧客との契約から生じた債権
連結財政状態計算書上、「営業債権及びその他の債権」に含めて表示しております。
② 契約負債
連結財政状態計算書上、契約負債を「その他の非流動負債」及び「その他の流動負債」に含めて表示しております。
(単位：百万円)
2023年12月31日
期首残高

2022年12月31日
6,221

1,141

△1,731

△473

770

△72

－

5,625

期末残高 (注)２

5,260

6,221

その他の非流動負債

3,882

4,791

その他の流動負債

1,378

1,430

期首残高の内、収益認識した金額(注)１
為替換算差額新たに契約負債に認識され、翌期へ繰り越される金額(注)１．当連結会計年度の契約負債の重大な変動は、進捗度の測定値の変動による減少です。
２．当連結会計年度末の契約負債残高は、2029年12月期までに収益計上する見込みです。
(5) 残存履行義務に配分した取引価格
マイルストン収入のうち開発サービスに係る収入は、規制当局への承認申請等の当事者間で合意したマイルストンの達成まで不確実性が解消しないと見込まれることから、残存履行義務に配分した取引価格には含めておりません。
その他のうち研究開発受託により得られる収入は、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」121(b)及びB16に従い実務上の便法として、現在までに企業の履行が完了した部分に対する顧客にとっての価値に直接対応する対価の額を顧客から受け取る権利を有しているため、残存履行義務に配分した取引価格を記載しておりません。
23．従業員給付
従業員給付の内訳は以下の通りです。
(単位：百万円)(自至当連結会計年度
2023年１月１日
2023年12月31日)

報酬及び賞与

前連結会計年度(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)
5,294

3,798

株式報酬

870

700

退職金

51

380

合計

6,215

4,878

(注)従業員給付は「売上原価」、「研究開発費」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。

- 102 -

24．株式報酬
当社は、当社のビジョンと戦略を実現するための意欲を一層高めるとともに、当社及び当社の100%子会社の役
職員が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上に積極的に貢献することを促進するため、ストック・オプション制度、事後交付型株式報酬(以下「RSU」)制度及び業績連動型株式報酬(以下「PSU」)制度を採用しました。ストック・オプション、RSU及びPSUは、当社の取締役会決議により付与されております。
(1) ストック・オプション① ストック・オプションの内容
当社は、当社及び当社の100％子会社の役員及び資格を有する従業員に対し、ストック・オプションを付与
しております。ストック・オプションの行使により付与される株式は当社が発行する株式です。

決議年月日

当初付与対象者の区分及び人数(名)(第31回新株予約権)
2017年５月15日

取締役５名、執行役３名 従業員７名、子会社取締役
及び子会社従業員４名

新株予約権の数(個) ※新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※普通株式69,200 (注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※普通株式

１ (注)5
自至(第33回新株予約権)
2017年５月15日
従業員１名及び子会社従業員102名

10

2020年７月１日
2027年４月30日

新株予約権の行使により株式を発行
発行価格
3,088
する場合の株式の発行価格及び資本
資本組入額 1,544
組入額(円) ※新株予約権の行使の条件 ※２名及び子会社従業員７名

173

新株予約権の行使時の払込金額(円)※
新株予約権の行使期間 ※(第32回新株予約権)
2017年５月15日

4,000 (注)4

16
普通株式

3,067 (注)5
自至2020年７月１日
2027年４月30日

発行価格
5,015
資本組入額 2,508

6,400 (注)4
3,067 (注)5

自至2020年７月１日
2027年４月30日

発行価格
5,015
資本組入額 2,508

(注)6

(注)6

(注)6

当社取締役会決議

当社取締役会決議

当社取締役会決議

による承認

による承認

による承認

(注)3

(注)3

(注)3

- 103 -

決議年月日

(第34回新株予約権)(第35回新株予約権)

2017年11月21日

2017年11月21日

当初付与対象者の区分及び人数(名)

従業員３名

新株予約権の数(個) ※新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※2
普通株式

新株予約権の行使時の払込金額(円)1800 (注)4

自至

2020年12月１日
2027年10月29日

新株予約権の行使により株式を発行
発行価格
4,227
する場合の株式の資本組入額 2,114
発行価格及び資本組入額(円) ※新株予約権の行使の条件 ※新株予約権の譲渡に関する事項 ※組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※

普通株式

2,672 (注)5※
新株予約権の行使期間 ※子会社従業員９名

400 (注)4
2,672 (注)5

自至2020年12月１日
2027年10月29日

発行価格

4,227

資本組入額 2,114

(注)6

(注)6

当社取締役会決議

当社取締役会決議

による承認

による承認

(注)3

(注)3

当連結会計年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しています。なお、有価証券報告書提出日の属する前月末（2024年2月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り上げるものとします。
既発行株式数＋調整後行使価額＝ 調整前行使価額×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

２．上記のほか、細目については取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めています。
３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)若
しくは新設分割、株式交換又は株式移転(それぞれ、当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して
以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する
本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、注４に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件を勘案の上、注５に準じて決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

- 104 -

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①②

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上表に「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、再編対象
会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の役員又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りでない。」と定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効
力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
①当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝ 調整前行使価額×1
分割又は併合の比率②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は(本新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋調整後行使価額＝ 調整前行使価額×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「時価」とは、調整後行使価額を初めて適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引
日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値とし、平均値の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。また、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場
合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

- 105 -

６．(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の役員又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他取締役会がこれに準じる正当な理由があると認める場合は、この限りでない。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
(追加情報)「第４ 提出会社の状況

１

株式等の状況

(2)新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項を株式報酬関係注記に集約して記載しております。
②ストック・オプションの行使可能株式総数及び平均行使価格(自至当連結会計年度
2023年１月１日
2023年12月31日)

株

加重平均
行使価格
円

加重平均
残存期間
年

期首未行使残高84,400

548

期中の失効

3,600

期中の行使

－
80,800

株式数

期末未行使残高前連結会計年度
2022年１月１日
2022年12月31日)

(自
至

株

加重平均
行使価格
円

加重平均
残存期間
年

4.3

92,400

594

5.3

3,069

－

2,800

3,069

－

－

－

5,200

1

－

436

3.3

84,400

548

4.3

株式数

行使価格帯
１円～2,000円

69,2001

3.3

69,2001

4.3

2,001円～3,069円

11,600

3,028

3.4

15,2003,038

4.4

80,800436－

84,400548－

期末行使可能残高(注)前連結会計年度中に行使されたストック・オプションの行使日における株価の加重平均は1,429円です。
(2) RSU及びPSU① RSU制度及びPSU制度の内容
当社は、2019年４月17日開催の当社取締役会において、当社及び当社の100％子会社の役員及び資格を有する従業員（以下「役職員」といいます。）を対象としたRSU制度及び、一定の役職員（社外取締役を除く。）
を対象としたPSU制度の導入及びその内容を決議いたしました。
(a) 割当の条件
役職員に応じて定める権利算定期間において、役職員の地位にあったことを条件に、当社があらかじめ定
めた方法により当社株式を割当てます。
(b) 本制度に基づき交付する当社株式の上限数
本制度に基づき交付する当社株式の数は、当社の他の株式報酬制度による発行株式数と併せて、当社の発行済株式総数の10％を超えない数とします。

- 106 -

(c) 権利算定期間及び割当株式数(ア)取締役（執行役を兼務する取締役を除く。）に付与するRSU
権利算定期間を１年間とし、権利算定期間経過後に基本報酬額をユニット付与時の株価で除して算定した数の株式を割り当てます。ただし、新任取締役については、権利算定期間の初日から１年後、２年後及び３年後までの各期間をそれぞれ権利算定期間とし、各権利算定期間経過後に基準報酬額の２倍の金額を権利算定期間開始時の株価で除して算定した株式数の３分の１の株式をそれぞれ割当てます。
(イ)執行役を兼務する取締役、執行役及び資格を有する従業員に付与するRSU
権利算定期間の初日から２年後及び３年後までの各期間をそれぞれ権利算定期間とし、各権利算定期間経過後に基準報酬額に個人別に定める一定の割合を乗じた額を権利算定期間開始時の株価で除して算定した株式数の２分の１の株式をそれぞれ割当てます。
(ウ)執行役を兼務する取締役、執行役及び資格を有する従業員に付与するPSU
権利算定期間を３年間とし、各割当対象者に対して割り当てられる当社株式の数（「割当株式数」）
は、割当対象者毎に、権利算定期間の開始時に次のとおり基準株式数を設定し、権利算定期間経過後に基準株式数に次の一定の係数を乗じて算出します。
・基準株式数
割当対象者の基準報酬額に個人別に定める一定の割合を乗じた金額を権利算定期間開始時の株価で除して基準株式数を決定します。
・次の数値の合計を基準株式数に乗じて割当てる株式数を決定します。
権利算定期間終了時の同業他社に対する相対的総株主利益率（相対的TSR）が中間値以上であった場
合に、相対的TSRに応じて25％から100％までの範囲で決定する数値の50％
権利算定期間終了時の絶対的総株主利益率（絶対的TSR）の増加率が25％以上であった場合に、絶対的TSRに応じて50％から200％までの範囲で決定する数値の50％
なお、相対的TSRについては、時価総額及び売上高研究開発費率を基準として複数の国内の同業他社を選定しています。また、上記の係数は、今後変更される可能性があります。
上記のとおり業績連動型株式報酬（PSU）の指標としては、総株主利益率（TSR）を選択しています。同業他社との競争意識を高め、株価変動のメリットとリスクを株主様と共有し、株価上昇および企業価値向上に積極的に貢献するため、権利算定期間終了時の当社のTSRの増加率（絶対的TSR）に基づく数値と複数の国内同業他社のTSRとの対比でのパーセンタイル（相対的TSR）に基づく数値の平均値を採用することとしています。
当連結会計年度において対象となるPSUはありません（前連結会計年度における業績目標値の達成度は12.5％)。
(d) 発行又は処分に係る取締役会
割当てる株式の発行又は処分に係る取締役会は、原則として、対象期間内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の開催日から１か月が経過する日までの間に開催します。ただし、特段の事情がある場合は、発効又は処分に係る取締役会の開催時期を変更することができます。
(e) 当社株式の交付の方法
株式は、各対象期間後に役職員の対象期間の勤続を条件として、役職員に対し、割り当てられます。
株式の割当ては、予め決定した割当株式数に１株当たりの払込金額を乗じて得た金額を割当株式数によって計算された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われます。
(f) 権利喪失事由
役職員が権利算定期間中に禁固以上の刑に処せられた場合、破産手続又は民事再生手続開始の申立て等を受けた場合など一定の事由に該当した場合は、当該役職員は、本制度による当社株式の割当を受ける権利を取得せず、当該事由が生じた時点をもって、当社株式の割当を受ける権利は消滅します。
(g) 組織再編または支配権の変更が実施される場合の取扱い
当社は、権利算定期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転契約等の組織再編または支配権の変更等に関する事項が当社の株主総会等で承認され、権利算定期
間終了前にその効力が生じる場合は、取締役会の決議により、割当てることができる最大数の株式を当該組織再編等の効力発生日前に割当てます。

- 107 -

②

RSUの付与したユニットの数及び付与日の公正価値付与したユニットの数および加重平均公正価値は以下の通りです。なお、RSUの付与日の公正価値は、付与日の当社株式の株価の終値としております。
当連結会計年度(自 2023年１月１日
至 2023年12月31日)
RSU
付与したユニットの数（個）付与日の加重平均公正価値（円）前連結会計年度(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)

588,630
2,422

702,6161,283(3) 株式報酬取引に係る費用(単位：百万円)
前連結会計年度(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)

当連結会計年度(自 2023年１月１日
至 2023年12月31日)
株式報酬費用

(注)

870

700

持分決済型の株式報酬として会計処理しており、連結包括利益計算書の「売上原価」、「研究開発費」及
び「販売費及び一般管理費」に含まれております。

25．販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりです。
(単位：百万円)(自至当連結会計年度
2023年１月１日
2023年12月31日)

前連結会計年度(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)

人件費

3,214

2,293

減価償却費等

1,798

842

委託費

2,474

658

その他

2,479

584

合計

9,965

4,377

26．その他の収益
その他の収益の内訳は以下のとおりです。
(単位：百万円)
(自
至
政府補助金

当連結会計年度
2023年１月１日
2023年12月31日)(注)

前連結会計年度(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)
920

567

その他の補助金

15

57

その他

9

2

944

626

合計

(注)政府補助金は主として、研究開発税額控除によるものです。

- 108 -

27．その他の費用
その他の費用の内訳は以下のとおりです。
(単位：百万円)(自至当連結会計年度
2023年１月１日
2023年12月31日)

前連結会計年度(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)

固定資産除却損

62

2

その他

32

0

合計

94

2

28．金融収益及び金融費用
金融収益の内訳は以下のとおりです。
(単位：百万円)(自至当連結会計年度
2023年１月１日
2023年12月31日)

事業分離による条件付対価に係る公正価値

前連結会計年度(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)
116

64

－

50

受取利息

1,225

236

為替差益

－

313

1,341

663

変動額
企業結合による条件付対価に係る公正価値
変動額

合計

金融費用の内訳は以下のとおりです。
(単位：百万円)(自至当連結会計年度
2023年１月１日
2023年12月31日)

前連結会計年度(自 2021年１月１日
至 2021年12月31日)

支払利息
償却原価で測定する金融負債

673

615

リース負債

114

58

為替差損

329

－

社債償還損

1,317

－

出資金評価損4641

借入資金調達費用

16

42

2,495

756

合計

29．持分法で会計処理されている投資
個々に重要性のない関連会社の当連結会計年度末及び前連結会計年度末における残高はありません。
個々に重要性のない関連会社の当期包括利益の持分変動額は以下のとおりです。
(単位：百万円)
当連結会計年度(自 2023年１月１日
至 2023年12月31日)

前連結会計年度(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)

持分法による投資損益(△は損失)

－

△429

継続事業からの純損益(△は損失)

－

△429

包括利益合計(△は損失)

－

△429

上記の他、前連結会計年度において、持分法で会計処理されている投資の減損損失1,836百万円を認識しております。

- 109 -

30．法人所得税(1) 法人所得税費用
法人所得税費用の内訳は以下のとおりです。
(単位：百万円)
当連結会計年度
2023年１月１日
2023年12月31日)

前連結会計年度(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)(自至
当期税金費用
当期

254

387

過年度修正

△94

△43

当期税金費用計160344

繰越欠損金又は一時差異△3,647352

繰延税金費用計△3,647352△3,487

696

34

207

繰延税金費用(注)

法人所得税費用合計
その他の包括利益に係る法人所得税費用(注)繰延税金費用には、従前は未認識であった税務上の欠損金、税額控除または過去の期間の一時差異から生じた便益の額が含まれております。これに伴う繰延法人所得税費用の減少額は当連結会計年度において882百万円です。なお、前連結会計年度における当該金額には金額的重要性はありません。
法定実効税率と実際負担税率との調整は以下のとおりです。
当連結会計年度(自 2023年１月１日
至 2023年12月31日)

前連結会計年度
2022年１月１日
2022年12月31日)

(自
至
％

％

30.6

30.6

永久に損金算入されない項目

△0.9

14.4

永久に益金算入されない項目

0.0

△0.5

在外子会社の税率差異による影響

△3.6

△43.8

国内子会社の税率差異による影響

0.6

△1.4

税率変更による影響

0.6

10.1

1.9

28.0

持分法投資損益－

39.9

過年度法人税等

1.4△7.4

在外子会社の未分配利益

0.3

0.6

転換社債

4.8

－

法定実効税率(注)

未認識の税務上の繰越欠損金又は一時差異の影響

取得関連費用

△3.2

－

その他

0.1

△6.0

実際負担税率32.6

64.5(注)当社は主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎とした法定実効税率は、当連結会計年度及び前連結会計年度のいずれにおいても30.6％となっております。ただし、在外子会社については、その所在地における法人税等が課されております。

- 110 -

(2) 繰延税金資産及び繰延税金負債認識された繰延税金資産及び繰延税金負債の残高、増減の内容は以下のとおりです。
当連結会計年度(自2023年１月１日

至2023年12月31日)(単位：百万円)
当連結会計年
その他の包括純損益で直接資本で 企業結合で度
その他(注)
利益で認識認識された額認識された額 認識された額(2023年された額
12月31日)

2023年
１月１日
繰延税金資産
棚卸資産

－

520

－

－

1,925

－

2,445

リース負債

－

△21

－

－

949

△1

927

税務上の繰越欠損金

355

2,088

－

－

－

34

2,477

その他

451

432

△0

△40

491

23

1,357

繰延税金資産合計

806

3,019

△0

△40

3,365

56

7,206

△534

△65

－

－

△111

△73

△783

△1,975

230

－

－

－

△253

△1,998

－

33

－

－

△949

1

△915

△782

464

－

△371

－

－

△689

△26

－

△347

繰延税金負債
有形固定資産
無形資産
使用権資産
社債

△437

△34

150

－

繰延税金負債合計△3,728

628

150

△371

△1,086△325△4,732

純額△2,922

3,647

150

△411

2,279

△269

2,474

その他

(注)その他は、在外営業活動体の繰延税金負債の換算から発生した為替換算差額です。
前連結会計年度(自2022年１月１日

至2022年12月31日)(単位：百万円)

2022年１月１日

純損益でその他の包括利益 直接資本で前連結会計年度
その他(注)
認識された額 で認識された額 認識された額(2022年12月31日)

繰延税金資産税務上の繰越欠損金

1,066

△729

－

－

18

355

364

61

－

22

4

451

1,430

△668

－

22

22

806

△2,056

131

－

－

△50

△1,975

社債

△994

212

－

－

－

△782

その他

△1,086

△27

152

－

△10

△971

繰延税金負債合計△4,136

316

152

－

△60

△3,728

純額△2,706

△352

152

22

△38

△2,922

その他
繰延税金資産合計
繰延税金負債
無形資産(注)その他は、在外営業活動体の繰延税金負債の換算から発生した為替換算差額です。

- 111 -

繰延税金資産が認識されていない将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の金額は以下のとおりです。
(単位：百万円)
当連結会計年度(2023年12月31日)
将来減算一時差異前連結会計年度(2022年12月31日)
17,982

22,635

繰越欠損金

9,564

10,080

合計

27,54632,715

繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の繰越期限は以下のとおりです。
(単位：百万円)
当連結会計年度(2023年12月31日)

前連結会計年度(2022年12月31日)

１年目

44

462

２年目

－

229

３年目

1,128

94

４年目
５年目から10年目
合計

－

228

8,392

9,067

9,564

10,080(注)当連結会計年度又は前連結会計年度において、損失を生じており、かつ、繰延税金資産の回収可能性が将来の課
税所得の有無に依存している子会社について、当連結会計年度末に繰延税金資産を1,069百万円認識しております。
これは、繰越欠損金及び将来減算一時差異を控除可能な課税所得の発生可能性を、過去の業績、承認された将来の事業計画、タックスプランニングの機会等に基づき慎重に評価した結果、繰延税金資産を認識したものです。

- 112 -

31．１株当たり利益(1) 基本的１株当たり当期利益又は損失（△）
基本的１株当たり当期利益又は損失（△）及びその算定上の基礎は以下のとおりです。
当連結会計年度
2023年１月１日
2023年12月31日)

前連結会計年度(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)(自至
親会社の所有者に帰属する当期利益（△損失）(百万円)
発行済普通株式の加重平均株式数(株)
基本的１株当たり当期利益（△損失）(円)△7,193382

82,516,507

81,785,008△87.184.68(2) 希薄化後１株当たり利益又は損失（△）
希薄化後１株当たり当期利益又は損失（△）及びその算定上の基礎は以下のとおりです。
当連結会計年度
2023年１月１日
2023年12月31日)

前連結会計年度(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)(自至
親会社の所有者に帰属する当期利益（△損失）△7,193382

希薄化後１株当たり当期利益（△損失）の算定に使用する当期利益調整額(百万円)－－

希薄化後１株当たり当期利益（△損失）の算定に使用する当期利益(百万円)△7,193382

82,516,507

81,785,008

ストック・オプション等による増加(株)－70,387

事後交付型株式報酬による増加(株)－727,124

業績連動型株式報酬による増加(株)

－

7,922

転換社債型新株予約権付社債による増加(株)－－82,516,507

82,590,441△87.18

4.63

(百万円)

発行済普通株式の加重平均株式数(株)希薄化後１株当たり当期利益（△損失）の算定に使用する普通株式増加数(株)希薄化後１株当たり当期利益（△損失）の算定に使用する普通株式の加重平均株式数(株)希薄化後１株当たり当期利益（△損失）(円)

第32回新株予約権
第33回新株予約権希薄化効果を有しないため希薄化後１株当たり当－期利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

第34回新株予約権
第35回新株予約権(計 普通株式 15,200株)
2026年満期ユーロ円建転換社債型
新株予約権付社債（普通株式 13,422,818株）(注)

当連結会計年度においては、新株予約権の行使等が１株当たり当期損失を減少させるため、潜在株式は希薄化効果を有していません。

- 113 -

32. キャッシュ・フロー情報(1) 財務活動に係る負債の変動
財務活動に係る負債の変動は以下のとおりであります。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至

キャッシュ・フローを
キャッシュ・
伴わない変動フローを伴う変動
連結範囲の変動 公正価値変動

2023年
１月１日
社債

2023年12月31日)
2023年
12月31日その他

27,981

857

－

－

1,856

30,694－38,450－－12

38,462

リース負債

1,753

△485

2,837

－

712

4,817

合計

29,73438,822

2,837

－

2,580

73,973

借入金（注）社債のキャッシュ・フローを伴う変動には、連結キャッシュ・フロー計算書の「社債の発行による収入」31,708百万円の一部である新株予約権相当額1,171百万円及び「社債の買入消却による支出」△31,300百万円の一部である
新株予約権相当額1,620百万円は含まれておりません。
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至
2022年
１月１日

2022年12月31日)

キャッシュ・フローを
キャッシュ・
伴わない変動フローを伴う変動
連結範囲の変動 公正価値変動

2022年
12月31日その他

企業結合による
条件付対価

4,095

△4,680

－

△50

635

－

社債

27,440

－

－

－

541

27,981

リース負債

1,831

△206

－

－

128

1,753

合計

33,366△4,886

－

△50

1,304

29,734(2) 非資金取引
当連結会計年度（自 2023年１月１日
至 2023年12月31日）
使用権資産の取得

前連結会計年度（自 2022年１月１日
至 2022年12月31日）
489- 114 -

102

33．関連当事者(1)関連当事者との取引①当連結会計年度(自 2023年１月１日(a) 役員及び個人主要株主等
種類
役員
役員

氏名
田村

眞一

クリストファー・
カーギル

至2023年12月31日)

取引内容

取引金額
(百万円)

期末残高
(百万円)

金銭報酬債権の現物出資 (注)１

209－

金銭報酬債権の現物出資 (注)１

117

－

役員

遠山

友寛

金銭報酬債権の現物出資 (注)１

15

－

役員

加賀

邦明

金銭報酬債権の現物出資 (注)１

15

－

役員

デビッド・ロブリン

金銭報酬債権の現物出資 (注)１

15

－

役員

永井

金銭報酬債権の現物出資 (注)１

15

－

役員

ロルフ・ソダストロム

金銭報酬債権の現物出資 (注)１

28

－

役員

関

金銭報酬債権の現物出資 (注)１

15

－

役員

野村

広之進

金銭報酬債権の現物出資 (注)１

5

－

役員

キーラン・ジョンソン

金銭報酬債権の現物出資 (注)１

23

－

役員

吉住

和彦

金銭報酬債権の現物出資 (注)１

24

－

役員

マシュー・バーンズ

金銭報酬債権の現物出資 (注)１

13

－

役員

キャンデル・チョン

金銭報酬債権の現物出資 (注)１

21

－

智亮

美和

(注)１．事後交付型株式報酬(RSU)制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものです。
(b) 関連会社
該当事項はありません。

- 115 -

②前連結会計年度(自 2022年１月１日

至2022年12月31日)(a) 役員及び個人主要株主等
種類

氏名

役員

田村

取引金額
(百万円)

取引内容

期末残高
(百万円)

新株予約権の行使 (注)１0－

金銭報酬債権の現物出資 (注)２

91

－

眞一

役員

クリストファー・
カーギル

金銭報酬債権の現物出資 (注)２

56

－

役員

遠山

友寛

金銭報酬債権の現物出資 (注)２

11

－

役員

加賀

邦明

金銭報酬債権の現物出資 (注)２

11

－

役員

デビッド・ロブリン

金銭報酬債権の現物出資 (注)２

11

－

役員

永井

金銭報酬債権の現物出資 (注)２

19

－

役員

ロルフ・
ソダストロム

金銭報酬債権の現物出資 (注)２

19

－

役員

キーラン・ジョンソン

金銭報酬債権の現物出資 (注)２

16

－

役員

吉住

和彦

金銭報酬債権の現物出資 (注)２

18

－

役員

マシュー・バーンズ

金銭報酬債権の現物出資 (注)２

9

－

役員

安井

金銭報酬債権の現物出資 (注)２

19

－

智亮

忠良

(注)１．2017年5月15日開催の取締役会決議に基づき付与された第31回新株予約権のうち、当連結会計年度
における権利行使を記載しております。
２．事後交付型株式報酬(RSU)制度及び業績連動型株式報酬(PSU)制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものです。
(b) 関連会社
該当事項はありません。
(2)主要な経営幹部に対する報酬(単位：百万円)(自至当連結会計年度
2023年１月１日
2023年12月31日)

前連結会計年度(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)

報酬及び賞与

830

727

株式報酬

476

468

退職慰労金

28

340

合計

1,334

(注)主要な経営幹部に対する報酬についての基本方針等につきましては、「第４ーポレート・ガバナンスの状況等 (４) 役員の報酬等」をご覧ください。
34．重要な子会社「第１ 企業の概況 ４

関係会社の状況」に記載のとおりです。

- 116 -

1,535

提出会社の状況４．コ

35．重要な後発事象
2024年３月８日、当社グループは、Boehringer Ingelheim International GmbHと、新規グローバル提携及びライセンスの独占的オプション契約を締結しました。
（1）提携の目的
当社グループが創出したファーストインクラスの治療薬候補であるGPR52受容体作動薬ポートフォリオの開発及び商業化を両社共通の目的としています。GPR52受容体は新規GPCRの一つで、GPR52受容体作動薬は統合失調症の陽性症状、陰性症状及び認知機能障害を同時に改善し、患者さまの予後を向上できることが期待されています。
（2）業績への影響
当社グループは、契約一時金として、25百万ユーロ（約4,049百万円）を受領します。本契約一時金は2024年第１四半期に一括で受領しますが、その大半を2024年に、残りを2025年に計上する予定です。当社の収益は、IFRS
第15号「顧客との契約から生じる収益」に基づき、履行義務の充足に応じて認識しております。

(2)【その他】
当連結会計年度における四半期情報等(累計期間)

第１四半期

売上収益(百万円)

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

943

2,146

5,474

12,766

税引前四半期(当期)損失（△）(百万円)△1,863△3,760△7,865△10,680

親会社の所有者に帰属する四半期(当期)損失（△）(百万円)△1,402△2,060△6,985△7,193

基本的１株当たり
四半期(当期)損失（△）(円)△17.11△25.13△85.05△87.18(会計期間)
基本的１株当たり四半期損失(△)
(円)

第１四半期

第２四半期

△17.11△8.03- 117 -

第３四半期
△59.81

第４四半期
△2.49

２【財務諸表等】(1)【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：百万円)
前事業年度(2022年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金関係会社売掛金関係会社未収入金
前払費用
未収消費税等
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
工具、器具及び備品
有形固定資産合計
無形固定資産販売権
ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産関係会社株式関係会社長期貸付金
出資金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 118 -

当事業年度
(2023年12月31日)

39,103－－5731
439,19521,989
4,094
8,891
150
4,714
61
39,899

27
11
38

29
10
39

－
4
0
4

43,35216
043,36849,973
2,918
117
58△2,91850,14850,19089,38558,4803,390
95
58△3,31858,705102,112142,011(単位：百万円)
前事業年度(2022年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
未払金
関係会社未払金
未払費用
未払法人税等
１年内返済予定の長期借入金
１年内償還予定の新株予約権付社債
預り金
賞与引当金
株式報酬引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
新株予約権付社債
資産除去債務
株式報酬引当金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計- 119 -

当事業年度
(2023年12月31日)

－
218
－
132
113
－
－
22
69
447
18
1,019

112
1,302
3,000
183
79
5,800
152
41
－
380
13
11,062－30,53513274
30,822
31,84132,75032,79318
188
65,74976,811

41,33546,80729,452
29,452

34,92434,924△13,480△13,480△1
57,306△16,765△16,765△1
64,965△5△5
243
57,54489,385△0△0235
65,200142,011

②【損益計算書】(単位：百万円)
(自
至
売上高
売上原価
売上総利益
一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
支払手数料
社債償還損
社債発行費
株式交付費
関係会社貸倒引当金繰入額
為替差損
雑損失
営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
事業分離による条件付対価実現益
新株予約権戻入益
特別利益合計税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計
当期純損失（△）- 120 -

前事業年度
2022年 1月 1日
2022年12月31日)

(自
至

当事業年度
2023年 1月 1日
2023年12月31日)※１ 1,118※１ 5,015－
1,118※２ 2,213△1,095646
4,369※２ 4,704
△335

※１ 79

0
79

132
0
132

1
41
－
－
－
500
25
3
570
△1,586

74
116
1,056
1,092
71
400
263
26
3,098
△3,301136
5141△1,44552
52△1,497－7
7△3,294△9△9△3,285

【売上原価明細書】

（自
至
区分
Ⅰ

Ⅱ

注記
番号

前事業年度
2022年１月１日
2022年12月31日）

金額（百万円）

（自
至

構成比
（％）

当事業年度
2023年１月１日
2023年12月31日）

金額（百万円）構成比（％）

製品売上原価期首製品棚卸高－－

当期製品仕入高

－

111

合計

－

111

期末製品棚卸高－－

製品売上原価計

－

－

111

17.2

経費
ロイヤリティ

－

524

包装費用

－

9

保管料

－

2

経費計

－

535

82.8

売上原価合計

－

646

100.0

(原価計算の方法)
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

- 121 -－

③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自2022年１月１日

至 2022年12月31日)(単位：百万円)
株主資本
資本剰余金

利益剰余金
その他利益剰余金

資本金

自己株式

株主資本合計資本準備金
繰越利益剰余金
当期首残高

41,03629,153299

299△11,983△058,206

当期変動額
新株の発行
当期純損失（△）

598△1,497

自己株式の取得△1,497△1△1

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

299

299

△1,497△1△900

41,33529,452△13,480△1

57,306

評価・換算差額等
その他有価証券評価
差額金
当期首残高

－

新株予約権

純資産合計
264

58,470

当期変動額
新株の発行

598

当期純損失（△）△1,497

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動
額（純額）

△1
△5

△21

△26

当期変動額合計

△5

△21

△926

当期末残高

△5

243

57,544- 122 -

当事業年度(自2023年１月１日

至2023年12月31日)(単位：百万円)
株主資本
資本剰余金

利益剰余金

資本金

その他利益剰余金

自己株式

株主資本合計資本準備金
繰越利益剰余金
当期首残高

41,33529,452

5,472

5,472

△13,480△1

57,306

当期変動額
新株の発行
当期純損失（△）

10,944△3,285

自己株式の取得△3,285△0△0

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計

5,472

5,472

△3,285

△0

7,659

当期末残高

46,80734,924△16,765△1

64,965

評価・換算差額等
その他有価証券評価
差額金
当期首残高

△5

新株予約権

純資産合計
243

57,544

当期変動額
新株の発行

10,944

当期純損失（△）△3,285

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

△0
5

△8

△3

5

△8

7,656

△0

235

65,200- 123 -

【注記事項】(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券
子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。
主な耐用年数は以下のとおりです。
建物(附属設備)
６～18年
工具、器具及び備品 ３～18年(2) 無形固定資産（リース資産除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備え、その見込額のうち、当事業年度の費用とすべき額を見積計上しております。
(3) 役員賞与引当金
役員に対する賞与の支給に備え、その見込額のうち、当事業年度の費用とすべき額を見積計上しております。
(4) 株式報酬引当金
事後交付型株式報酬(RSU)制度及び業績連動型株式報酬(PSU)制度に基づく当社グループの従業員等への株式発行の出資財産となる金銭債務見込額を計上しております。
４．収益の計上基準(1) 製品供給収入
製品供給収入は、販売先の検収時点で収益を認識しております。
(2) 管理手数料収入
管理手数料収入は、子会社への契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実施された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項(1) 繰延資産の処理方法
社債発行費 支出時に全額費用として処理しております。
株式交付費 支出時に全額費用として処理しております。
(2) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

- 124 -

(表示方法の変更)
１．貸借対照表
前事業年度において、流動資産の「その他」に含めていた「未収消費税等」は、金額的重要性が増したため、
当事業年度より独立掲記いたしました。この結果、前事業年度の貸借対照表において「その他」に表示していた
35百万円は、「未収消費税等」31百万円、「その他」4百万円として組み替えております。
２．損益計算書
当社は、製品販売を開始したことに伴い表示方法を見直した結果、「営業収益」を「売上高」に、「営業費用」を「一般管理費」に変更して表示することといたしました。
(重要な会計上の見積り)
関係会社株式の評価
１．当事業年度の財務諸表に記載した金額
前事業年度末残高
関係会社株式49,973百万円

当事業年度末残高
58,480百万円

当事業年度末残高は主に、イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社及びHeptares
Therapeutics Ltd.に対する投資です。
２．会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報(1) 財務諸表に記載した金額の算出方法及び計算に用いた主要な仮定
非上場の子会社に対する投資等、市場価格のない株式等は、当該株式の発行会社の財政状態の悪化等により実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて投資についての評価損を認識しております。減損判定に用いられる実質価額は、関係会社より入手した一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成した期末日までに入手し得る直近の決算書における純資
産額等を基礎とし、取得時の超過収益力を加味して算定しています。そのため、連結財務諸表注記における「４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」の「(1)のれん及び無形資産の評価及び減損」に記載した会計上の見積りにおける主要な仮定が、実質価額の算定結果に重要な影響を及ぼします。
(2) 翌事業年度の財務諸表に与える影響
将来の不確実な事象により、評価損の計上が必要になる可能性があります。
販売権の評価及び減損
１．当事業年度の財務諸表に記載した金額
前事業年度末残高
販売権－百万円

当事業年度末残高
43,352百万円

２．会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報(1) 財務諸表に記載した金額の算出方法及び計算に用いた主要な仮定
当社の販売権は概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の資金生成単位でグルーピングを行っております。資産グループに減損の兆候がある場合は、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較し、減損損失の認識の要否を判断しております。減損損失を認識すべきと判断された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、その減少額が減損損失として計上されます。
減損の兆候には、営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが継続してマイナスである場合やマ
イナスとなる見込みである場合や経営環境が著しく悪化したか、悪化する見込みである場合などが含まれます。
(2) 翌事業年度の財務諸表に与える影響
販売権の取得価額は関連する医薬品に係る事業計画を基礎に算定されていることから、実績が計画に対し大幅な未達となる場合には、減損の兆候が生じ、減損損失を計上する可能性があります。

- 125 -

(貸借対照表関係)※１．保証債務
当社の子会社であるHeptares Therapeutics Ltd.が締結した土地建物賃貸借契約に基づく同社の債務に関して、債務保証を行っております。当事業年度末の保証額の合計は2,011百万円(前事業年度末1,938百万円)となっております。
(損益計算書関係)※１．関係会社との取引に係るものが以下のとおり含まれております。
(単位：百万円)
(自
至

前事業年度
2022年１月１日
2022年12月31日)

営業取引による取引高
営業取引以外の取引高

(自
至

当事業年度
2023年１月１日
2023年12月31日)

1,129
－

7,705
0

※２．一般管理費に属する費用の割合は前事業年度100％、当事業年度100％であります。
一般管理費の主な費目及び金額は以下のとおりです。
(単位：百万円)
(自
至

前事業年度
2022年１月１日
2022年12月31日)

業務委託費
人件費

(自
至

当事業年度
2023年１月１日
2023年12月31日)

1,608
253

1,913
1,633

(有価証券関係)
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額(単位：百万円)
(自
至

前事業年度
2022年１月１日
2022年12月31日)

子会社株式

(自
至

当事業年度
2023年１月１日
2023年12月31日)

49,97358,480(収益認識関係)
収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）４．収益の計上基準」に記載の通りであります。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳(単位：百万円)
前事業年度(2022年12月31日)

当事業年度(2023年12月31日)

繰延税金資産税務上の繰越欠損金
関係会社株式
貸倒引当金
その他

2,499
3,135
893
354

3,018
3,135
1,016
455

繰延税金資産小計

6,881

7,624

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額△2,499△3,018

将来減算一時差異などの合計に係る評価性引
当額△4,382△4,606

評価性引当額小計△6,881△7,624

繰延税金資産合計－－- 126 -

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度(2022年12月31日)

当事業年度(2023年12月31日)

法定実効税率
交際費等永久に損金に算入されない項目
タックスヘイブン税制
株式報酬費用
評価性引当額
その他

30.6％
△4.8
△18.3
0.9
△14.9
2.7

30.6％
△2.2
△5.6
0.7
△22.9
△0.3

税効果会計適用後の法人税等の負担率

△3.8

0.3

④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】(単位：百万円)
区分

資産の種類
建物

有形固定資産無形固定資産

当期首
残高

当期
増加額

当期
減少額

当期末
残高

当期
減価償却累
計額

差引
当期末
残高

当期
償却額

45

5

－

50

21

5

29

32

5

－

37

27

4

10

計

77

10

－

87

48

9

39

販売権

－

43,963－43,963611

611

43,352

ソフトウエ
ア

14

13

－

27

11

2

16

その他

0

－

－

0

－

－

0

計

14

43,976－43,990622

613

43,368

工具、器具及び備品(注)１．当期首残高及び当期末残高については取得価額により記載しております。
２．販売権の当期増加額は、イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社からの取得によるものです。
【引当金明細表】(単位：百万円)
科目

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

貸倒引当金

2,918

400

－

3,318

賞与引当金

69

－

69

－

株式報酬引当金

721

382

535

568

(2)【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3)【その他】
該当事項はありません。

- 127 -

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

１月１日から12月31日まで

定時株主総会

３月中

基準日

12月31日剰余金の配当の基準日

６月30日、12月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所(特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

株主名簿管理人(特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

買取手数料

公告掲載方法株主に対する特典

無料
電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告を行うことができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。当社の公告掲載URLは次のとおりです。
https://www.soseiheptares.com/
該当事項はありません。

(注)当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利(3) 前条に規定する単元未満株式の売渡しを請求する権利- 128 -

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、以下の書類を提出しています。
(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
2023年３月23日関東財務局長に提出 事業年度(第33期)(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)(2)内部統制報告書及びその添付書類
2023年３月23日関東財務局長に提出 事業年度(第33期)(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)(3)四半期報告書及び確認書
2023年５月12日関東財務局長に提出 第34期第１四半期(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日)
2023年８月８日関東財務局長に提出 第34期第２四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
2023年11月10日関東財務局長に提出 第34期第３四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日)(4)臨時報告書
2023年７月27日関東財務局長に提出
2023年11月28日関東財務局長に提出(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２(子会社取得の決定)に基づく臨時報告書)(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号(海外募集及び2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行)に基づく臨時報告書)(5)臨時報告書の訂正報告書
2023年11月29日関東財務局長に提出 (2023年11月28日提出の臨時報告書の訂正届出書)(6)有価証券届出書（参照方式）
2023年４月７日関東財務局長に提出 (その他の者に対する割当に係る有価証券届出書)
2023年11月28日関東財務局長に提出 (その他の者に対する割当に係る有価証券届出書)(7)有価証券届出書（参照方式）の訂正届出書
2023年５月12日関東財務局長に提出 (2023年４月７日提出の有価証券届出書（参照方式）の訂正届出書）
2023年７月27日関東財務局長に提出 (2023年４月７日提出の有価証券届出書（参照方式）の訂正届出書）
2023年８月４日関東財務局長に提出 (2023年４月７日提出の有価証券届出書（参照方式）の訂正届出書）
2023年８月８日関東財務局長に提出 (2023年４月７日提出の有価証券届出書（参照方式）の訂正届出書）
2023年11月10日関東財務局長に提出
2023年11月28日関東財務局長に提出(2023年４月７日提出の有価証券届出書（参照方式）の訂正届出書）(2023年４月７日提出の有価証券届出書（参照方式）の訂正届出書）

2023年11月29日関東財務局長に提出
2023年11月29日関東財務局長に提出
2024年２月13日関東財務局長に提出(2023年４月７日提出の有価証券届出書（参照方式）の訂正届出書）(2023年11月28日提出の有価証券届出書（参照方式）の訂正届出書）(2023年４月７日提出の有価証券届出書（参照方式）の訂正届出書）- 129 -

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 130 -

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

２０２４年３月２７日

そーせいグループ株式会社
取締役会

御中

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

田中

清人

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中田

裕之

＜財務諸表監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているそーせいグループ株式会社の２０２３年１月１日から２０２３年１２月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政状態計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸表注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第９３条により規定された国際会計基準に準拠して、そーせいグループ株式会社及び連結子会社の２０２３年１２月３１日現在の財政状態並
びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が 職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、 当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

企業結合に伴い認識したライセンスの公正価値測定
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応会社は、【連結財務諸表注記】7. 企業結合及び11. の 当監査法人は、企業結合に伴い認識したライセンスの公正れん及び無形資産に記載のとおり、2023年7月20日付で、 価値測定について、主として以下の監査手続を実施した。
イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社 ・経営者への質問等を通じて、企業結合取引の目的や合理(以下、IPJ社)及びIdorsia Pharmaceuticals Korea Co.,
性について検討するとともに、関連する契約書を閲覧しLtd.(以下 、IPK社)の全株式及 び日本及 びAPAC（中国除た。
く）でのピヴラッツ及びダリドレキサントのライセンス等 ・ライセンスに係る無形資産の評価について、以下の監査を64,440百万円で取得し、同日より連結子会社化してい手続を実施した。
る。
・関連する医薬品の市場規模予測について、経営者及び事
当該企業結合について、会社はIFRS第3号「企業結合」
業責任者に質問を行うとともに、利用可能な外部情報とに従って会計処理を実施しており、取得した識別可能な資比較した。
産、引き受けた負債を取得日時点で認識し、公正価値によ ・市場占有率の予測について、経営者及び事業責任者に質り測定している。上記のライセンスに係る製品関連の無形資産及 び仕掛研究開発 の取得日 の公正価値はそれぞれ
38,138百万円及び5,825百万円である。

問を行い、関連する医薬品の競争優位性についての見解を把握するとともに、販売施策の内容を理解し、会社の用いた仮定との整合性を検討した。また、利用可能な外ライセンスに係る無形資産の公正価値測定に用いられる
部情報と比較した。
関連する医薬品の市場規模や市場占有率の予測及び割引率 ・監査人の利用する専門家としてネットワーク・ファームには高い不確実性と経営者の主観を伴うため、経営者によの評価の専門家を利用し、評価モデル及び割引率についる判断が公正価値の測定金額に重要な影響を及ぼす。
取得対価の配分の基礎となる識別可能資産の公正価値測定には高い不確実性と経営者の主観を伴い、高度な専門知
識と経験を必要とすることから、当監査法人は企業結合に伴い認識したライセンスの公正価値測定について、監査上の主要な検討事項と判断した。

て、経営者の仮定を評価した。

医薬品販売に係る資金生成単位ののれん及び無形資産の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応会社は、【連結財務諸表注記】7. 企業結合及び11. の 当監査法人は、医薬品販売に係る資金生成単位ののれん及れん及び無形資産に記載のとおり、ピヴラッツ及びダリド び無形資産の評価について、主として以下の監査手続を実レキサントの販売（以下「医薬品販売」）を1つの資金生 施した。
成単位として認識しており、2023年7月20日付のIPJ社及び ・将来キャッシュ・フローの見積りに利用された事業計画
IPK社の企業買収により、当連結会計年度末において、連結財政状態計算書上 、のれん8,018百万円を計上していと経営者によって承認された事業計画との整合性を検討した。

る。また、企業結合に伴い認識したライセンスに係る製品 ・会社の事業計画の精度を検討するため、前期に策定され関連の無形資産及び仕掛研究開発43,352百万円とのれんのた事業計画と実績の比較を行った。
合計額51,370百万円は、連結総資産の33%を占めている。
・事業計画の基礎となる重要な仮定について、以下の検討
当該医薬品販売に係る資金生成単位は、年次又は減損のを行った。
兆候があると判断される場合にはその都度、減損テストが ・関連する医薬品の市場規模予測について、経営者及び事実施される。減損テストに当たっては、回収可能価額が帳業責任者に質問を行うとともに、利用可能な外部情報と簿価額を下回る場合には、帳簿価額が回収可能価額まで減比較した。
額され、帳簿価額の減少額は減損損失として認識される。 ・市場占有率の予測について、経営者及び事業責任者に質
当連結会計年度の年次減損テストにおいて会社は、回収問を行い、関連する医薬品の競争優位性についての見解

可能価額として、使用価値を用いている。使用価値の測定を把握するとともに、販売施策の内容を理解し、会社のに用いられる将来キャッシュ・フローは、経営者が承認し用いた仮定との整合性を検討した。また、利用可能な外た医薬品販売の事業計画を基礎としている。使用価値の見部情報と比較した。
積りにおける重要な仮定は、関連する医薬品の市場規模や ・関連費用である販売費や研究開発費の予測について、会
市場占有率の予測、関連費用である販売費及び研究開発費
社の売上高等の予測計画及び事業計画後の成長率との整の予測、事業計画後の成長率及び割引率である。事業計画
合性を検討した。
や事業計画後の成長率の見積りには高い不確実性と経営者 ・監査人の利用する専門家としてネットワーク・ファームの主観を伴うため、これらの重要な仮定に関する経営者にの評価の専門家を利用し、評価モデル及び割引率、事業よる判断が将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響
計画後の成長率について、経営者の仮定を評価した。
を及ぼす。また、使用価値の測定に用いる仮定である割引 ・将来キャッシュ・フローの重要な仮定について、監査人
率の計算手法及びインプットデータの選択には、評価に関独自の仮定を用いたストレステストを実施した。
する高度な専門知識と経験を必要とする。
医薬品販売に係る資金生成単位ののれん及び無形資産の連結財務諸表に対する金額的重要性、また使用価値の測定には高い不確実性と経営者の主観を伴い、高度な専門知識と経験を必要とすることから当監査法人は当該のれん及び関連する無形資産の評価について、監査上の主要な検討事項と判断した。

創薬に係る資金生成単位ののれん及び基盤技術の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応会社は、【連結財務諸表注記】11. のれん及び無形資産

当監査法人は、創薬に係るのれん及び基盤技術の評価にに記載のとおり、Gタンパク質共役受容体を標的とする医 ついて、主として以下の監査手続を実施した。
薬品の創薬（「創薬」）を1つの資金生成単位として認識 ・将来キャッシュ・フローの見積りに利用された事業計画しており、当連結会計年度末において、連結財政状態計算と経営者によって承認された事業計画との整合性を検討
書上、のれん11,179百万円を計上している。また、基盤技
した。
術8,465百万円とのれんの合計額19,644百万円は、連結総 ・会社の事業計画の精度を検討するため、前期の将来キャ
資産の12%を占めている。
ッシュ・フローの見積りに利用された事業計画と実績の当該創薬に係る資金生成単位は、年次又は減損の兆候が比較を行った。
あると判断される場合にはその都度、減損テストが実施さ ・開発品の上市を含むマイルストンの達成時期や研究開発れる。減損テストに当たっては、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額が回収可能価額まで減額 さの成功確率について、研究開発担当のプロジェクトマネ
ジャーへの質問及び関連する会議体の議事録の閲覧によれ、帳簿価額の減少額は減損損失として認識される。
り検証した研究開発の進捗や利用可能な外部情報との比
当連結会計年度の年次減損テストにおいて会社は、回収較に基づいて検討を行った。
可能価額として、処分コスト控除後の公正価値を用いてい ・販売マイルストンやロイヤリティ売上の計算基礎となるる。処分コスト控除後の公正価値の測定に用いられる将来
キャッシュ・フローは、経営者が承認した創薬の事業計画を基礎としており、市場参加者が価格付けをする際に使用

将来予想される医薬品売上高等を含む収益の予測計画について、契約書や利用可能な外部情報との比較及び再計
算を実施した。

するであろう仮定が反映される。処分コスト控除後の公正 ・監査人の利用する専門家としてネットワーク・ファーム
価値の見積における重要な仮定は、開発品の上市を含むマの評価の専門家を利用し、割引率について、当該専門家
イルストンの達成時期や研究開発の成功確率、将来予想さが利用可能な外部情報等に基づき独自に見積った割引率
れる医薬品売上高等を含む収益の予測計画及び割引率であとの比較により、経営者の仮定を評価した。
る。事業計画や成功確率の見積りには高い不確実性と経営 ・将来キャッシュ・フローの重要な仮定について、監査人
者の主観を伴うため、これらの重要な仮定に関する経営者
独自の仮定を用いたストレステストを実施した。
による判断が将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす。また、処分コスト控除後の公正価値の測定に用いる仮定である割引率の計算手法及びインプットデータの選択には、評価に関する高度な専門知識と経験を必要とする。
以上のことから処分コスト控除後の公正価値の測定には高い不確実性と経営者の主観を伴い、高度な専門知識と経験を必要とすることから当監査法人は創薬に係る資金生成
単位ののれん及び基盤技術の評価について、監査上の主要な検討事項と判断した。

その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、経営者が清算若しくは事業停止の意図があるか、又はそれ以外に現実的な代替案がない場合を除いて、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・

連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・

経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、そーせいグループ株式会社の２０２３年１２月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、そーせいグループ株式会社が２０２３年１２月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
＜報酬関連情報＞
当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（3）【監査の状況】に記載されている。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書
２０２４年３月２７日

そーせいグループ株式会社
取締役会

御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

田中

清人

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中田

裕之

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているそーせいグループ株式会社の２０２３年１月１日から２０２３年１２月３１日までの第３４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、そーせい
グループ株式会社の２０２３年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的 専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表 全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査 法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

関係会社株式の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応【注記事項】（重要な会計上の見積り）に記載のとお

当監査法人は、関係会社株式の評価について、主としてり、当事業年度末において貸借対照表に計上されている関 以下の監査手続を実施した。
係会社株式58,480百万円は主として非上場の100%子会社で ・実質価額が、Heptares社およびIPJ社の財務諸表におけあるHeptares Therapeutics Ltd.（以下、Heptares社）及る純資産額を基礎として無形資産（基盤技術）の評価額
びイドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社（以下、IPJ社）に対する投資であり、総資産の41%を占め

及び取得時の超過収益力を加味して算定されていることを再計算により検証した。

ている。
・実質価額を構成するHeptares社およびIPJ社の財務諸表
非上場の子会社に対する投資等、市場価格のない株式における純資産額及び無形資産（基盤技術）評価額につは、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額
いて、会社の連結財務諸表監査時に検証した数値との整が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によ
合性を検討した。
って裏付けられる場合を除いて、評価損の認識が必要とな ・関係会社株式の帳簿価額と実質価額との比較を実施しる。
た。
会社は、Heptares社およびIPJ社に対する投資の実質価 ・実質価額の算定に重要な影響を与える無形資産（基盤技額の算定に当たり、同社の財務諸表における純資産額を基術）及びのれんの減損に関する判断について、連結財務
礎に、子会社が保有する無形資産（基盤技術）の時価評価に基づく評価差額及び取得時の超過収益力を加味している。

諸表の監査報告書に係る監査上の主要な検討事項「創薬に係る資金生成単位ののれん及び基盤技術の評価」「医薬品販売に係る資金生成単位ののれん及び無形資産の評【連結財務諸表注記】11.のれん及び無形資産に記載のとおり、当連結会計年度末において連結財政状態計算書
上、無形資産 （基盤技術 ）及びのれんとしてそれぞれ価」に記載の監査上の対応を実施した。

8,466百万円及 び24,623百万円 を計上している 。そのため、連結財務諸表の監査報告書に係る監査上の主要な検討事項「創薬に係る資金生成単位ののれん及び基盤技術の評
価」「医薬品販売に係る資金生成単位ののれん及び無形資産の評価」に記載の減損に関する高い不確実性と経営者の判断が、実質価額の算定に重要な影響を及ぼす。
以上より、実質価額の算定には高い不確実性と経営者の判断を伴うことから、当監査法人は当該関係会社株式の評
価を監査上の主要な検討事項と判断した。

その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合
や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜報酬関連情報＞
報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の２第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2024年３月27日【会社名】

そーせいグループ株式会社【英訳名】

Sosei Group Corporation【代表者の役職氏名】

代表執行役社長CEO【最高財務責任者の役職氏名】

執行役副社長CAO【本店の所在の場所】

東京都千代田区麹町２丁目１番地【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

クリストファー・カーギル
キーラン・ジョンソン(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

1【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表執行役社長CEOクリストファー・カーギル及び執行役副社長CAOキーラン・ジョンソンは、当社の第34期(自2023年１月１日 至2023年12月31日)の有価証券報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認しました。

2【特記事項】
特記すべき事項はありません。

【表紙】【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2024年３月27日【会社名】

そーせいグループ株式会社【英訳名】

Sosei Group Corporation【代表者の役職氏名】

代表執行役社長CEO【最高財務責任者の役職氏名】

執行役副社長CAO【本店の所在の場所】

東京都千代田区麹町２丁目１番地【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

クリストファー・カーギル
キーラン・ジョンソン(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

1【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
代表執行役社長CEOクリストファー・カーギル及び執行役副社長CAOキーラン・ジョンソンは、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

2【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
当事業年度の財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2023年12月31日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しております。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について、整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社及び連結子会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定しました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定しました。なお、全社的な内部統制については、金額的及び質的重要性の観点から僅少な事業拠点と判断した事
業拠点を除くすべての事業拠点を評価の対象としました。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の当連結会計年度の売上高及び総資産額（連結会
社間取引消去前）の金額が高い拠点から合算していき、連結売上高及び連結総資産の概ね３分の２に達している３事
業拠点を「重要な事業拠点」としました。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として、売上高、売掛金、棚卸資産及び研究開発費に至る業務プロセスを評価の対象としました。さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高
く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロ
セスとして評価対象に追加しました。

3【評価結果に関する事項】
上記の評価の結果、当事業年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断しました。

4【付記事項】
付記すべき事項はありません。

5【特記事項】
特記すべき事項はありません。