ウィルソン・ラーニング

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ワールドワイド株式会社(E04916)
有価証券届出書（組込方式）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2023年４月７日【会社名】

ウィルソン・ラーニング【英訳名】

WILSON LEARNING WORLDWIDE INC.

【代表者の役職氏名】

代表取締役副社長【本店の所在の場所】

東京都港区虎ノ門二丁目10番１号【電話番号】

０３（６３８１）０２３４【事務連絡者氏名】

執行役員グローバルコーポレート本部【最寄りの連絡場所】

東京都港区虎ノ門二丁目10番１号【電話番号】

０３（６３８１）０２３４【事務連絡者氏名】

執行役員グローバルコーポレート本部【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）【届出の対象とした募集金額】（第１回新株予約権）

児島

ワールドワイド株式会社

研介

本部長

渡壁

淳司

本部長

渡壁

淳司

その他の者に対する割当
1,775,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
215,525,000円（注）

新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得し、又は買い取って消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額は減少する可能性があります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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有価証券届出書（組込方式）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）】（１）【募集の条件】
発行数12,500個（新株予約権１個につき100株）

発行価額の総額

1,775,000円

発行価格

新株予約権１個につき142円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.42円）

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

2023年４月24日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所ウィルソン・ラーニング ワールドワイド株式会社
グローバルコーポレート本部
東京都港区虎ノ門二丁目10番１号

払込期日2023年４月24日

割当日

2023年４月24日

払込取扱場所

三井住友信託銀行株式会社

本店営業部（注）１．第１回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行については、2023年４月７日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及び割当予定先との間で本新株予約権に係る総数引受契約（以下、「本新株予約権引受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

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有価証券届出書（組込方式）（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権付社債券等の本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権の特質目的となる株式の種類」欄に定義）1,250,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正
2023年４月25日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下、「修正日」という。）の属する週の前週の最終取引日（以下、「修正基準日」という。）の株
式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正基準日価額」という。）が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。
３．行使価額の修正頻度
本欄第２項の記載に従い修正される。
４．行使価額の下限
行使価額は86円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項
記載の計算による修正後の行使価額（以下、「修正後行使価額」という。）が下限行使
価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
５．割当株式数の上限
1,250,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数5,154,580株に対する割合は、24.25％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
本新株予約権の発行価額の総額1,775,000円に下限行使価額である86円で本新株予約権が全部行使された場合の107,500,000円を合算した金額。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。
７．当社の請求による本新株予約権の取得
本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由
及び取得の条件」欄参照。）
新株予約権の目的となる ウィルソン・ラーニング ワールドワイド株式会社 普通株式
株式の種類
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式1,250,000株（本新株
株式の数
予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生
じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

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有価証券届出書（組込方式）

３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後割当株式数＝調整後行使価額

４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)、(5)及び(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使価額は、当初171円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める
修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
2023年４月25日以降、修正基準日価額が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される。
但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行
使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株
式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という）。
１株当たりの払込
金額

新発行・処分普通株式数×

既発行
＋
普通株式数

調整後
調整前
＝
×
行使価額 行使価額

時価

既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

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③

④

⑤

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有価証券届出書（組込方式）

本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込
期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日
以降、また、募集又は無償割当のための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算
出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数（調整前行使価額−調整後行使価額）×
株式数＝

調整後行使価額(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円
未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整
前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数
は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。

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有価証券届出書（組込方式）③

行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 215,525,000円
株式を発行する場合の株 （注） 全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であ式の発行価額の総額
り、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した
場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各式の発行価格及び資本組
本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約入額権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間2023年４月25日から2025年４月24日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合
はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日②

別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄記載の組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間

新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
三井住友信託銀行株式会社

本店営業部

新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の事由及び取得の条件
払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
２．当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄の本新株予約権を行使することができる期間の末日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、割当予定先から買い取るものとする。

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新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし。但し、本新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書る事項
面による承認なく、本新株予約権を譲渡することはできない旨の制限が付されている。
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社
株予約権の交付に関する となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式事項
移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1）新たに交付される新株予約権の数
本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編当事会社の同種の株式(3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。
(5）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
別記「新株予約権の行使期間」欄、別記「新株予約権の行使の条件」欄、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項、本欄、下記（注）８(1)及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。
（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由(1）募集の目的及び理由
ア．当社グループの事業概要及び経営方針
当社は、1981年12月米国ウィルソン・ラーニング社（旧ウィルソン・ラーニング）の子会社として設立されましたが、1991年３月同社を実質的に買収しました。すなわち、同社保有の知的所有権（研修プログラムの著作権等）を当社が取得し、それ以外の資産・負債は買収に伴い子会社として設立したウィル
ソン・ラーニング コーポレーション（新ウィルソン・ラーニング）が引き継ぎ、現在、欧州、アジ
ア・パシフィックに展開している子会社９社もその中に含まれております。
当社グループは、当社、子会社９社及び関連会社２社で構成されており、ＨＲＤ（ヒューマン・リソー
ス・ディベロップメント）事業として主に企業内教育の企画及び実施を行っております。当社グループの事業内容と当社及び関係会社の当該事業にかかる位置づけは次のとおりであります。
区分
ＨＲＤ事業

事業内容

主要な会社

人材開発・組織開発のためのコンサル
ティングとソリューションの開発・提供（ヒューマン・リソース・ディベ
企業内教育研修プログラム及びリサーチ
ロップメント事業）
プログラムの基礎開発研究

当社、ウィルソン・ラーニング
レーション他（計９社）
ウィルソン・ラーニング
ション

コーポ

コーポレー

当社グループは、創業時から「人や組織が、そのもてる力を最大限に発揮できるようお手伝いします。
−充実感を伴ったパフォーマンス（Performance With Fulfillment）−」というミッションを掲げ、これを全世界に共通した私たちの“存在理由”としています。その遂行を図ることが会社経営の基本であり、次の２点をその基本戦略に据えています。
ひとつは“テクノロジー・ドリブン”。最新の人間工学や産業心理学に基づくテクノロジーとIT技術によって、ミッション遂行を切り開いていくのが私たちの基本です。もうひとつは“グローバリゼーション”。テクノロジーにはもともと、極めて伝搬しやすいという性質があります。グローバルに展開が可能なこのテクノロジーをフルに活かし、世界中の企業の「人と組織の成長のパートナー」としてお手伝いしていくのが当社の方針です。
イ．当社グループの成長戦略及び本資金調達における資金使途
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当社グループは、人材・組織開発の分野で、グローバル2000（米国フォーブス誌が発表する世界上位
2000企業のランキング）、フォーチュン500（米国フォーチュン誌が発表する総収益に基づく全米上位
500企業のランキング）、各国の新興企業などを対象にコンサルティング・サービスを提供しております。常に社会の変化や市場のニーズを敏感に捉え、いち早くそれらに対応すべく、グローバルでより最適なサービスを提供できる体制を作り上げてきました。これまで世界50か国（30言語）でリーダーシッ
プやマネジメント、営業力強化のプログラムを提供し、日本独自では人材育成のポータルサイト事業を立ち上げるなど、人材と組織の開発に関するお手伝いをしております。
グローバルにおいて社会経済情勢は不透明な状況が続いておりますが、人材育成業界においては、研修
市場は堅調に推移しており、当社グループにおいても日本国内の売上高回復が遅れておりながらも、米国、APACを中心に売上高が回復基調にあります。また、研修市場の傾向としては、特に日本においては「リスキリング支援」（注１）への政府による１兆円の投資が表明されたこと及び「人的資本経営」の関連で上場企業は「人的資本情報の開示」が要求されるようになったことにより、研修ニーズは拡大基
調にあります。
従前より当社グループの主要な商品はワークショップ型の研修であり、今般の世界的な新型コロナウイ
ルス感染症の拡大は当社グループの業績に大きな影響を与えました。一方で、非接触型の研修であるオンライン研修に市場がシフトしており、お客様よりオンライン研修の実施依頼が増えております。当社
グループでは、元々米国等で遠隔でWebを活用したインストラクション実施の実績を多数持っており、オンライン研修のノウハウを保有したインストラクターを有しております。また、iCTビジネス（注２）領域においては、新型コロナウイルス感染症の影響は少なく、引き続き一定の受注が見込める状況
であり、研修のデジタル化への流れは変わらず続くと想定されます。
（注１） リスキリング支援
新しい職業に就くために、あるいは、今の職業で必要とされるスキルの大幅な変化に適応するために、必要なスキルを獲得する／させることを「リスキリング」といいます。「『物価高克服・経済再生実現のための総合経済対策』について」（内閣府。2022年10月28日閣議決（注２）定）においては、「デジタル分野等の新たなスキルの獲得と成長分野への円滑な労働移動を同時に進める観点から、３年間に4,000億円規模で実施している『人への投資』の施策パッ
ケージを５年間で１兆円へ拡充する」旨の方針が示され、現在、政府によるリスキリングの具体的な支援策の整備が進められております。
iCTビジネス
ICTは「Information and Communication Technology（情報通信技術）」の略称です。当社

は、ICTを組織の持続的な成長を実現するために必要不可欠な手段と捉え、人材育成プラッ
トフォームによるツール群やeラーニング（iCT）を活用した人材育成ソリューションの提案を行っております。当社では、このようなiCTソリューションを活用したサービスを「iCTビジネス」と総称しております。
他方で、当社グループは、2020年３月期以降売上高が著しく減少し、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。2022年３月期における当社グループの業績は、売上高は1,788,494千円（前年同期比20.8％増）となり回復基調が見られたものの、営業損失535,378千円（前年同期は770,030千円の営業損失）、経常損失491,417千円（前年同期は781,221千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失308,899千円（前年同期は629,153千円の親会社株主に帰属する
当期純損失）となりました。また、2023年３月期第３四半期における当社グループの業績は、売上高は1,333,780千円（前年同期比6.6％増）、営業損失232,061千円（前年同期は435,843千円の営業損失）、
経常損失275,133千円（前年同期は430,487千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失
286,744千円（前年同期は258,297千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況（売上高の著しい減少、重要な営業損失、経常損失又は当期純損失の計上）が存在しております。
このような状況の解消を図るべく、当社グループは、以下の諸施策を遂行することにより、収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。
① 収益構造の改善
・高収益化体質の確立に向け、北米の営業要員の早期戦力化を図り、利益率の高いライセンス型の案
件の提案に引き続き注力してまいります。
・2022年10月に学習管理システム（LMS）国内大手企業である株式会社ライトワークスと業務提携を行いました。同社のLMS上に当社商品「ハイブリッドラーニングサービス」を搭載し、双方のお客様へのクロスセル（お客様が購入する商品と併せて関連する別の商品を提案し、購入していただくこと）等を実施してまいります。
・アフターコロナ時代の新しい研修スタイルを睨んだWebマーケティング投資、リーダーシップ領域、オンライン研修領域における新規商品群への開発投資を積極的に推進しております。既に、国8/34

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内外において複数のお客様に向けたオンライン研修やアセスメントサービスを実施しており、収益機会の拡大を図ってまいります。
・販売費及び一般管理費について、人件費や業務委託費の見直しを行い、本社等移転により諸経費削減を推進しております。北米では今後の黒字化を達成するため、2022年３月に人件費を中心に大幅なコスト削減を実施しました。また、IT関連の外部委託化も推進しております。
②

財務基盤の安定化
当社グループは、運転資金及び開発投資資金の安定的な確保と維持に向け、取引金融機関と協議を進め新規融資の申請や資本の増強策の可能性について検討しておりましたが、実現には至っておりませんでしたため、グループ内の資金を移動させることで必要な資金を確保し、運転資金の改善に努めております。
今般の第三者割当による新株予約権の発行は、資本の増強策の１つとして実施するものです。これにより、財務基盤の強化及び資本バッファーの構築による負債調達余力の拡大を図ることができ、多様な資金調達手段の確保に繋がるものと考えております。

当社グループは、このような収益構造の改善及び財務基盤の安定化を可及的速やかに実現し、今後も事業を安定的に継続していくためには、アフターコロナにおける顧客ニーズに適合した戦略的な当社新規商品群の開発が今後の当社事業における最も重要な成長ドライバーの１つであると考えております。
今般、新型コロナウイルス感染症拡大を契機として人々の生活様式やビジネスの在り方が大きく変化したことに伴い、人材育成業界・研修市場における顧客ニーズも従前と比較して更に多様化・複雑化しております。当社グループは、これまでも常に社会の変化や市場のニーズを敏感に捉え、いち早くそれらに対応すべく、グローバルでより最適なサービスを提供できる体制を作り上げてきました。今後、当社グループがさらなる収益を安定的に確保し持続的に成長を遂げていくためには、環境変化や時代のニーズに見合った新規商品の開発投資を戦略的・継続的に実行していくことが必要不可欠であると考えております。
したがいまして、当社グループといたしましては、アフターコロナにおけるグローバルな研修市場でのさらなるシェア拡大及び新規顧客獲得を目的として、市場競争力を有する当社新規商品の開発投資、積極的なWebマーケティングの推進、IT関連投資等に積極的に経営資源を注力することにより、当社のさらなる収益力向上及び事業拡大を目指してまいります。以上より、今回調達する資金は、アフターコロ
ナにおける顧客ニーズに適合した当社新規商品群の戦略的な開発投資資金に充当する予定です。
当社といたしましては、上記のような研修市場におけるオンライン研修ニーズの高まりをマーケット
シェア拡大の好機と捉え、既に具体的な新規商品群の開発を進めており、今期又は来期以降における新規商品の市場投入を計画しております。このタイミングを逃すことなく、当社独自の創造的な付加価値を有する商品開発投資を確実に実行していくことが、当社グループにおける市場競争力の強化及び中長期的な収益基盤のさらなる拡大に寄与するものと考えております。
近年では、企業が持続的に成長をしていくために、イノベーションや価値創造が今まで以上に求められるようになってきており、その実現のために重要な経営課題として「組織文化」について言及されることが多くなっています。また、コーポレートガバナンス・コードの改訂により、上場企業においては「人的資本情報の開示」が求められるようになったことから、人材を「資本」と捉えて「人的資本経営」を推進していくための研修プログラムやサービスに対するニーズが高まっております。当社グルー
プといたしましては、今後も引き続き市場拡大が見込まれるオンライン研修領域において、人的資本の可視化、成長支援とその実行による企業文化への定着など、顧客の人材戦略の実現を支援する新規商品を継続的かつタイムリーに市場に投入していくことにより、当社収益力の強化、業績向上及びそれに伴う株価向上を企図しております。
また、当社は、今般の東京証券取引所による新市場区分の移行に関し、スタンダード市場において当社普通株式の上場維持を目指す方針を決定し、2021年12月21日付で「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」（以下、「計画書」といいます。）を開示いたしました。計画書に記載のとおり、移行基準日（2021年６月30日）時点における当社の流通株式時価総額は約5.04億円であり、スタンダード
市場における上場維持基準である「流通株式時価総額10億円」を下回っております。当社グループは、
業績不振が株価低迷の大きな要因であると考えており、可及的速やかな業績回復のため、①デジタル
サービスへのシフト、②顧客ニーズの高いリーダーシップ領域の商品力強化（国内市場）、③マーケ
ティング強化、④アライアンス強化、⑤粗利率の向上、⑥コスト削減、⑦IRの強化等の諸施策に取り組んでおります。当社の試算によれば、2022年９月30日時点における当社の流通株式比率は約48.6％、流通株式時価総額は約4.4億円となっております。また、当社の試算によれば、現時点での発行済株式総数を基準とすると、本新株予約権の行使が完了した時点においては、当社の流通株式比率は約59％まで
高まり、流動性が向上する見込みです。その上で、当該時点における流通株式比率約59％を前提とすると、当社株価が概ね266円を超える場合に「流通株式時価総額10億円以上」の基準を達成することがで
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きる見込みです。当社グループといたしましては、計画書にも記載のとおり、近年の業績不振が株価低迷の大きな要因であると認識しておりますことから、まずは可及的速やかに業績回復を図ることが最大の優先事項であると考えております。このような可及的速やかな業績回復のためには、計画書記載の施策を確実に実行し、かつ、当社の重要な成長戦略である戦略的な商品開発投資を継続していくことが必要不可欠であると考えております。
計画書記載の施策の具体的な内容は、以下のとおりです。
①国内
・デジタル活用による売上拡大とサービスの効率化を継続推進し、ライセンス売上及び複数年型売上（ストック型ビジネス）を拡大します。
・「価値創造リーダーシップ」の事業化と併せ、マーケットニーズの高いリーダーシップ領域を、研修
全体売上比率50％規模に拡大します。
・外部パートナーとのアライアンス強化を継続するとともに、コアであるＨＲＤ事業に最適化された組織体制を構築します。
②グローバル・バーチャルILT（集合型スキルトレーニング）とラーニング・エクスペリエンス・プラットフォーム（LXP）の提供を継続して展開します。
・研修業界における先進的な企業として、ATD（The Association for Talent Development。米国を拠点とする人材開発に関する世界最大規模の非営利団体）などの業界の重要なカンファレンス／イベントに継続的に出席することで、研修市場への浸透を図ります。
当社といたしましては、このように本件の資金使途である新規商品群の開発投資を含めた諸施策を着実に実行していくことにより、当社グループの業績及び企業価値が向上し、その結果、当社株価の回復及び中長期的な株価の上昇トレンドを実現できるものと予測しております。当社グループは、2019年３月
期から親会社株主に帰属する当期純損失を計上しておりますが、少なくとも業績低迷前（2018年３月期以前）と同程度の水準に業績が回復したと仮定した場合、当社の試算に基づく当期純利益・想定EPS・PER等によれば、上記「流通株式時価総額10億円以上」の基準を達成するための目標株価水準266円を超えることができる見込みです。本スキームによっても、当社株価や市場の動向等により本新株予約権が十分に行使されない可能性はありますが、当社が「流通株式時価総額10億円以上」の上場維持基準を達成し、今後さらなる企業価値の向上を目指していくためには、本新株予約権の発行が必要かつ有効な手段であり、かつ本スキームが適切であるものと判断いたしました。なお、本資金調達による自己資本の拡充、流動性の向上及び業績の改善に取り組んだにもかかわらず「流通株式時価総額10億円以上」の基準達成に至らない場合には、本資金調達以外の資本政策を含めた他の手段についても検討してまいります。
したがいまして、当社グループは、可及的速やかな業績回復、黒字化の達成及びそれに伴う株価の上昇に努め、スタンダード市場における上場維持基準「流通株式時価総額10億円以上」の達成を目指してまいります。
以上のとおり、今後の当社グループにおける最も重要な成長ドライバーの１つである新規商品群の開発投資を継続的・戦略的に実行していくため、十分な自己資本を確保し財務基盤を強化するとともに、ス
タンダード市場における上場維持基準の達成とさらなる企業価値の向上を図ることを目的として、本新株予約権の発行を決定いたしました。
(2）資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先に対し、対象株式数を1,250,000株、行使期間を２年間とする、行使価額修正条項付新株予約権である本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
なお、本新株予約権の行使期間は、2023年４月25日から2025年４月24日までの２年間です。
本新株予約権の概要は以下のとおりです。
本新株予約権の当初行使価額は、171円（本発行決議日前取引日の終値）であり、2023年４月25日以
降、修正日の属する週の前週の最終取引日の終値（同日に終値がない場合にはその直前の終値）の90％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正基準日価額」といいます。）
が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます。この場合の下限行使価額は86円（当初行使
価額の50％）となります。
本新株予約権の行使により調達した資金については、前記「(1）募集の目的及び理由 イ．当社グループの成長戦略及び本資金調達における資金使途」において述べましたとおり、アフターコロナにおける顧客ニーズに適合した当社新規商品群の戦略的な開発投資資金に充当する計画であり、支出予定時期は2023年４月から2025年４月までを想定しております。
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上記開発投資資金は、今後当社の収益改善・業績向上を図るために必要不可欠な資金であり、足元での資金需要が生じていることから、本新株予約権については、権利行使が比較的進みやすい行使価額修正型のスキームを採用することといたしました。これにより、当社において必要不可欠な足元での資金需要に迅速に対応することができ、今後の成長戦略のための開発投資資金を確保することが可能となります。
したがいまして、本資金調達は、当社のさらなる収益力向上、事業拡大及び財務基盤の強化を目的として、足元での資金需要に対応するための機動的な調達を実現できるものであることから、当社グループの既存株主の皆様の持分の希薄化を考慮しましても、中長期的に株主価値の向上に寄与するものと判断し、本資金調達を行うことを決定いたしました。
(3）資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討
してまいりました。このため、下記「［他の資金調達方法との比較］」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「［本資金調達スキームの特徴］」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用いたしました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
［本資金調達スキームの特徴］＜メリット＞① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、行当初から発行要項に示される1,250,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。そのため、希薄化の規模は予め限定されております。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
②

③

④

⑤

⑥

⑦

株価への影響の軽減及び資金調達額の減少のリスクの軽減
本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはありません。したがいまして、当社株価が下限行使価額を下回る局面においても、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の市場への供給が過剰となる事態が回避されるとともに、資金調達額の減少リスクを防止する設計となっております。
株価上昇時における資金調達額の増加
本新株予約権は行使価額修正条項が付されており、株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した局面においては資金調達額が増額されます。
株価上昇時における行使促進効果
本新株予約権は行使価額修正条項が付されており、株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が大きく上昇した局面においては、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。
取得条項
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って２週間前までに通知又は公告を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
行使停止期間当社は、本新株予約権の行使期間中、随時、何回でも、割当予定先に対して本新株予約権の行使の停止を要請する期間（以下、「行使停止期間」といいます。）を定めることができます。当社
は、割当予定先に対し、当該期間の初日の５取引日前の日までに行使停止期間を書面で通知する
ことにより、行使停止期間を設定することができます（以下、かかる通知を「行使停止要請通知」といいます。）。行使停止期間において本新株予約権の行使停止の対象となる新株予約権
は、行使停止期間開始日に残存する本新株予約権の全部とします。このように当社が行使停止期間を設定することにより、本新株予約権の行使の数量及び時期を当社が一定程度コントロールすることができるため、資金需要や市場環境等を勘案しつつ、当社の裁量で株価への影響を抑えることが可能となります。また、当社は、割当予定先に対して書面で通知することにより、行使停止要請通知を撤回することができます。当社が割当予定先に対して行使停止要請通知を行った場
合又は行使停止要請通知を撤回する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
譲渡制限
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本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新
株予約権引受契約において譲渡制限が付されており、当社の事前の承認なく、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
行使コミット
割当予定先は、2023年４月25日以降、168計算対象日（以下に定義します。）の期間（以下、「行使コミット期間」といいます。）内に、保有する本新株予約権の全てを行使するものとします。これにより、原則として本新株予約権は行使コミット期間内に全て行使されることとなり、当社は比較的短期間で資金調達を実現することが可能となります。なお、各新株予約権の行使は制限超過行使に反しない限度で行われるものとし、行使コミット期間の終了日により前に当社による本新株予約権の全部又は一部の取得日が到来した場合又は行使コミット期間中に以下の(ⅰ)に該当する取引日が合計で20取引日以上となった場合には、割当予定先は本新株予約権の行使を行う義務を免除されます（但し、割当予定先は、当該条項に定める本新株予約権の行使を行う義務を免除された後も、制限超過行使に反しない限度で、自らの判断により残存する本新株予約権を行使することができます。）。
「計算対象日」とは、以下のいずれかに該当する日を除く取引日をいいます。
（ⅰ）東証における当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回っている場合（ⅱ）当該取引日における当社普通株式の株価が一度でも当該取引日の属する週の前週の最終取
引日の当社普通株式の終値の90％以下となった場合（ⅲ）当該取引日において本新株予約権の行使を行うことにより、適用法令又は裁判所、行政官
庁、株式会社証券保管振替機構、若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等に違反する可能性が高いと割当予定先が合理的に判断した場合

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有価証券届出書（組込方式）（ⅳ）災害、戦争、テロ、暴動等の発生又は売買停止措置等の実施により、当該取引日における本新株予約権の行使又は本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の売却が実務上不可能になった場合又はそのおそれがある場合（ⅴ）上記⑥に基づき当社が定めた行使停止期間に含まれる場合（但し、当該行使停止期間に係る行使停止要請通知が撤回された場合、行使停止要請撤回通知に記載された失効日以降の日を除きます。）＜デメリット＞① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される1,250,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権の行使がなされた場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。
② 当初に満額の資金調達はできないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に対象株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではなく、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると実際に資金を調達するま
でに時間が掛かる可能性があります。
③ 株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が下限行使価額を下回る場合には、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
④ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市
場売却により当社株価が下落する可能性があります。
⑤ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
⑥ 割当予定先の取得請求権
当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権が残存する場合には、本新株予約権１
個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を割当予定先から買い取ります。
なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求権に基づく当社の支払義務は消滅又は免除されません。したがいまして、当社株価が長期にわたり大幅に下落した場合等において、行使期間末日までに本新株予約権の行使が完了しなかったときには、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払が必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑦ 権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
⑧ 優先交渉権
当社は、払込期日から、１）本新株予約権の行使期間の満了日、２）当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、３）当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日のいずれか先に到来する日までの間、割当予定先以外の第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認する旨が本新株予約権引受契約において定められる予定です。割当予定先がかかる引受を希望する場合には、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に代えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとします。
［他の資金調達方法との比較］
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
１）公募増資株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。
２）株主割当増資

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株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
３）第三者割当による新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主様の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレート・ガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。
４）第三者割当による新株予約権付社債の発行
新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあります。しかしながら、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなります。
５）行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（MSCB）の発行
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
６）新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型
ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリ
ングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、
株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
７）金融機関からの借入や社債による調達
低金利環境が継続する現在の状況下においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機
関からの借入や社債による資金調達は、運転資金や設備投資等の比較的リスクの低い資金の調達として適しているというメリットがあります。もっとも、金融機関からの借入や社債による資金調達
では、利払負担や返済負担が生じるとともに、調達額全額が負債となるため当社の財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があります。将来の財務リスクの軽減のためには、資本
バッファーを構築した上で有利子負債の調達余力を確保しておく必要があり、また、中長期的な商品開発投資資金については資本性調達が適しているものと思料されます。したがいまして、今回の資金調達手法として間接金融での資金調達は適切でないと判断いたしました。
これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権
は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って２週間前までに通知又は公告を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。
以上の検討の結果、本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本新株予約権引受契約には、上記「(注)１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要及び(3)資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。
また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権
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有価証券届出書（組込方式）の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求及び払込の方法(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場
所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。
８．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法(1）当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2）当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。

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２【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）215,525,000

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）4,400,000

211,125,000（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（1,775,000円）に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（213,750,000円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、株式会社Stewart McLarenへの新株予約権公正価値算定費用（1,500千円）、
調査費用及び登録免許税等（1,700千円）、有価証券届出書作成費用その他（1,200千円）です。
４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し消却した場合、又は買取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
（２）【手取金の使途】
具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
具体的な使途

金額（百万円）

支出予定時期

当社新規商品群の開発投資資金

211

合計

211

2023年４月から2025年４月（注）１．上記の金額は本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とした金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
２．当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
当社グループは、常に社会の変化や市場のニーズを敏感に捉え、いち早くそれらに対応すべく、グローバル
でより最適なサービスを提供できる体制を作り上げてきました。これまで世界50か国（30言語）でリーダー
シップやマネジメント、営業力強化のプログラムを提供し、日本独自では人材育成のポータルサイト事業を立ち上げるなど、人材と組織の開発に関するお手伝いをしております。
グローバルにおいて社会経済情勢は不透明な状況が続いておりますが、人材育成業界においては、研修市場は堅調に推移しており、当社グループにおいても日本国内の売上高回復が遅れておりながらも、米国、APACを中心に売上高が回復基調にあります。また、研修市場の傾向としては、特に日本においては「リスキリング支援」への政府による１兆円の投資が表明されたこと及び「人的資本経営」の関連で上場企業は「人的資本情報の開示」が要求されるようになったことにより、研修ニーズは拡大基調にあります。
従前より当社グループの主要な商品はワークショップ型の研修であり、今般の世界的な新型コロナウイルス
感染症の拡大は当社グループの業績に大きな影響を与えました。一方で、非接触型の研修であるオンライン研
修に市場がシフトしており、お客様よりオンライン研修の実施依頼が増えております。当社グループでは、
元々米国等で遠隔でWebを活用したインストラクション実施の実績を多数持っており、オンライン研修のノウ
ハウを保有したインストラクターを有しております。また、iCTビジネス領域においては、新型コロナウイル
ス感染症の影響は少なく、引き続き一定の受注が見込める状況であり、研修のデジタル化への流れは変わらず続くと想定されます。
当社グループは、収益構造の改善及び財務基盤の安定化を可及的速やかに実現し、今後も事業を安定的に継続していくためには、アフターコロナにおける顧客ニーズに適合した戦略的な当社新規商品群の開発が今後の当社事業における最も重要な成長ドライバーの１つであると考えております。
今般、新型コロナウイルス感染症拡大を契機として人々の生活様式やビジネスの在り方が大きく変化したことに伴い、人材育成業界・研修市場における顧客ニーズも従前と比較して更に多様化・複雑化しております。
当社グループは、これまでも常に社会の変化や市場のニーズを敏感に捉え、いち早くそれらに対応すべく、グローバルでより最適なサービスを提供できる体制を作り上げてきました。今後、当社グループがさらなる収益を安定的に確保し持続的に成長を遂げていくためには、環境変化や時代のニーズに見合った新規商品の開発投資を戦略的・継続的に実行していくことが必要不可欠であると考えております。
したがいまして、当社グループといたしましては、アフターコロナにおけるグローバルな研修市場でのさらなるシェア拡大及び新規顧客獲得を目的として、市場競争力を有する当社新規商品の開発投資、積極的なWeb
マーケティングの推進、IT関連投資等に積極的に経営資源を注力することにより、当社のさらなる収益力向上
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及び事業拡大を目指してまいります。以上より、今回調達する資金は、アフターコロナにおける顧客ニーズに適合した当社新規商品群の戦略的な開発投資資金に充当する予定です。
当社といたしましては、研修市場におけるオンライン研修ニーズの高まりをマーケットシェア拡大の好機と捉え、既に具体的な新規商品群の開発を進めており、今期又は来期以降における新規商品の市場投入を計画しております。かかる新規商品群の開発においては、主にオンライン研修に対応した研修ツール等を含むシステム開発や、人材育成・組織開発・営業力強化に関する新規プログラムの開発等を予定しております。このタイ
ミングを逃すことなく、当社独自の創造的な付加価値を有する商品開発投資を確実に実行していくことが、市
場競争力の強化及び中長期的な収益基盤のさらなる拡大に寄与するものと考えております。
近年では、企業が持続的に成長をしていくために、イノベーションや価値創造が今まで以上に求められるよ
うになってきており、その実現のために重要な経営課題として「組織文化」について言及されることが多くなっています。また、コーポレートガバナンス・コードの改訂により、上場企業においては「人的資本情報の開示」が求められるようになったことから、人材を「資本」と捉えて「人的資本経営」を推進していくための研修プログラムやサービスに対するニーズが高まっております。当社グループといたしましては、今後も引き続き市場拡大が見込まれるオンライン研修領域において、人的資本の可視化、成長支援とその実行による企業文化への定着など、顧客の人材戦略の実現を支援する新規商品を継続的かつタイムリーに市場に投入していく
ことにより、当社収益力の強化、業績向上及びそれに伴う株価向上を企図しております。
したがいまして、本新株予約権の権利行使による調達資金については、その全額を当社新規商品群の戦略的な開発投資資金に充当する予定です。なお、不足分が生じた場合には、自己資金又は負債調達余力を勘案しながら借入金を充当する予定であります。資金使途の変更を行う場合には速やかに開示いたします。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価が長期的に行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合は、手元資金又は金融機関からの資金調達等、他の方法により資金調達を行うことで不足分を補完する予定です。

第２【売出要項】
該当事項はありません。

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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】（１）割当予定先
ａ．割当予定先の概要① LCAOLong Corridor Alpha Opportunities Master Fund

名称

PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman

所在地

Islands

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

出資額

約192百万米ドル（2022年６月30日時点）

組成目的

投資

主たる出資者及び出資比率

Long Corridor Alpha Opportunities Feeder Fund,

名称
所在地
国内の主たる事務所の責任者の業務執行組合員等 氏名及び連絡先に関する事項
代表者の役職・氏名②

100％Long Corridor Asset Management Limited
Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong
Kong SAR
該当事項はありません。
ディレクター：James Tu

事業内容

投資

資本金

8,427,100香港ドル

主たる出資者及び出資比率

James Tu

100％

MAP246
MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA

名称

SPC
Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town,

所在地

Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

出資額開示の同意を得られていないため、記載しておりません。（注）

組成目的

投資

主たる出資者及び出資比率

開示の同意を得られていないため、記載しておりません。（注）名称
所在地
国内の主たる事務所の責任者の業務執行組合員等 氏名及び連絡先に関する事項
代表者の役職・氏名（注）

Long Corridor Asset Management Limited
Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong
Kong SAR
該当事項はありません。
ディレクター：James Tu

事業内容

投資

資本金

8,427,100香港ドル

主たる出資者及び出資比率

James Tu100％

割当予定先であるMAP246については、英国領ケイマン島に設立された分離ポートフォリオ会社（SegregatedPortfolio Company）であるLMA SPCの分離ポートフォリオ（Segregated Portfolio）であることから、調査対象をLMA SPC（所在地：Walkers Corporate Limited, 27 Hospital Road, George Town, KY, KY1-9008、代表者：Jon Scott Perkins（Director）、Robert Swan（Director））としております。MAP246の出資額、主たる出資者及び出資比率については、当社がストームハーバー証券株式会社（住所：東京都港区赤坂一丁目12番32
号、代表取締役社長：渡邉佳史）（以下、「ストームハーバー証券」といいます。）を通じて、LCAO及び
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MAP246と一任契約を締結し、その運用を行っている、香港に所在する機関投資家であるLong Corridor AssetManagement Limited（香港SFC登録番号：BMW115）（以下、「LCAM」といいます。）のInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246とLCAMとの間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係① LCAO

出資関係

当社が保有している割当て予定
先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社
株式の数

該当事項はありません。

人事関係

記載すべき人事関係はありません。

資金関係

記載すべき資金関係はありません。

技術又は取引関係

記載すべき技術又は取引関係はありません。

②

MAP246

出資関係

当社が保有している割当て予定
先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社
株式の数

該当事項はありません。

人事関係

記載すべき人事関係はありません。

資金関係

記載すべき資金関係はありません。

技術又は取引関係

記載すべき技術又は取引関係はありません。

（注）

割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は別途時点を特定していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

（２）割当予定先の選定理由
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。そのような中で、2023年１月下旬頃、既存取引行よりストームハーバー証券の紹介を受け、当社の資本政策等に関する情報提供ないし助言を頂くとともに、資金調達スキームの提案を受け、検討を進めておりました。その後、2023年３月中旬頃、ストームハーバー証券を通じてLCAMの紹介を受け、当社は、ストームハーバー証券及びLCAMから、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246に対する第三者割当による本新株予約権発行の提案を受けました。LCAMは、香港本拠のマルチストラテジーファンドであり、米国の年金や大学基金を預かるファンドオブファンズが主な資金源であること、本拠地の香港に加え、東京に拠点を持ち、アジアの主要マーケットをカバーした投資プラットフォームを有しており、株式等を中心に様々なアセットクラスに投資し、事業会社に対するファンダメンタルズ分析に基づき投資を検討していること、投資形態は柔軟であり、経営には一切関与しない友好的な純投資家であること、LCAO及びMAP246は、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているケ
イマンに所在する免税有限責任資産運用会社（Exempted Company in Cayman with Limited Liability）及び分
離ポートフォリオ会社（Segregated Portfolio Company）の分離ポートフォリオ（Segregated Portfolio）であることについて、ストームハーバー証券からの報告及びLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global
Asset Managementの担当者との面談等を通じて確認いたしました。当社は、以上の内容に基づき、本第三者割当について検討を進めた結果、本提案が当社の資金調達ニーズを満たすものであったこと、LCAMのこれまでの国内での活動及び実績や保有方針等を総合的に勘案し、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246を
本新株予約権の第三者割当の割当予定先とすることが適切であると判断いたしました。

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有価証券届出書（組込方式）（３）割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は1,250,000株であります。
割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の数は、以下のとおりです。
本新株予約権：LCAO
1,000,000株
MAP246250,000株（４）株券等の保有方針
割当予定先であるLCAO及びMAP246との間で、本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続保有
及び預託の取り決めはありません。なお、本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資であり短期保有目的である旨、割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment Advisorである
Long Corridor Global Asset Managementの担当者から口頭で確認しております。当社と割当予定先の資産運用を一任されているLCAMとの協議において、本新株予約権の行使により取得する当社株式については、割当予定先が適宜市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却する方針である旨を口頭で確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本新
株予約権引受契約を締結する予定です。
また、本新株予約権引受契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、その行使価額が修正されることとなった場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下、「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本新株予約権引受契約で締結する予定です。①割当予定先が制限超過行使を行わな
いこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当予定
先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本新株予約権引受契
約により合意する予定です。
（５）払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先のうちLCAOについて、2021年12月期のErnst&Youngによる監査済み財務書類及びLCAOの保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2023年２月６日から同月８日現在までにおける残高証明書を確認するとともに、LCAOより資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。当社は、LCAOの財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びLCAOが現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降LCAOの保有財産に重大な変更がないことを上記書類の確認と併せて割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementからのヒアリングにより確認いたしました。
同様に、当社は、割当予定先のうちMAP246について、2021年12月期のGrant Thorntonによる監査済み財務書類
及びMAP246の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2023年２月６日から同月８日現在までにおける残高証明書を確認するとともに、MAP246より資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。当社
は、MAP246の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びMAP246が現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降MAP246の保有財産に重大な変更がないことを上記書類の確認と併せて割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global AssetManagementからのヒアリングにより確認いたしました。
したがって、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。

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有価証券届出書（組込方式）（６）割当予定先の実態
当社は、①割当予定先及びLCAM、②割当予定先の出資者及びディレクター、並びに③LCAMの出資者及びディレクター（以下、「割当予定先関係者」と総称します。）が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先及び割当予定先の主な出資者並びに業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することができない旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

３【発行条件に関する事項】（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren（所在地：東京都港区白金台五丁目９番５号、代表取締役：小幡治）に算定を依頼しました。当社は、当社の財務アドバイザーであるストーム
ハーバー証券株式会社より当該算定機関の紹介を受けたところ、当該算定機関が新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められること、当社との間に資本関係・人的関係等はなく、また、当該算定機関は当社の会計監査を行っている者でもないため当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること等に鑑み、当該算定機関を本新株予約権の第三者算定機関として選定いたしました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブ
ラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施したうえで、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当先との間で締結する予定の本新株予約権引受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法）を用いて本新株予約権の評価を実施しています。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法を含む）は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ（金額と時期）の現在価値を求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。
当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である2023年４月６日における当社普通株式の株価171円／株、当社普通株式の価格の変動率（ボラティリティ）59.03％（過去2.05年間の日次株価を利用）、満期までの期間2.05年、配当利率0.00％、安全資産利子率-0.05％、当社の行動、割当予
定先の行動を考慮して、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算
手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しました。
なお、当社に付された取得条項は、発行要項上いつでも行使することが可能な権利とされておりますが、当社
は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価においてはその水準を発行決議時株価の200％以上となった場合と設定しております。当社に付された権利行使禁止期間設定条項につきましては、権利行使禁止の解除発動予測が困難であるとの理由により、本算定の前提条件からは除外されております。
また、割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株
式を１日当たりの平均売買出来高の約10％で売却することと仮定しております。本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）の２週間前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しており、当社は基本的に割当予定先による権利行使を待つものとしています。また、当社に付された取得条項は、発行要項上いつでも行使することが可能な権利とされております。
当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価においてはその水準を発行決議時株価の200％以上となった場合と設定しております。発行要項上取得条項は任意コール（ソフトコール）であり、同条項が発動される具体的な株価水準は定められていません。通常任意コールの発動は取得者の収益が正の値を取る場合に行われるため、この発動水準を行使価額の100％と設定する場合もあります。しかし、本新株予約権の算定においてはこの発動水準を保守的に設定し、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使
価額の200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）の２週間前までに割当予定先に対21/34

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する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき当該本新株予約権に係る発行価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しております。発動水準を200％と設定した理由は、当社がより有利な代替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点を加味し、代替資金調達コストをCAPMと調達金利から10％程度と見積もり、取得条項を発動する株価水準は、行使価額に代替資金調達コストを加えた水準をさらに保守的に設定しました。これは、株価が当該水準を超えた場
合、本新株予約権による資金調達よりも代替の資金調達の方が、調達コストが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条項を発動することが合理的と考えられるためです。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果として、本新株予約権の１個当たりの払込金額は142円となりました。また、本新株予約権の行使価額は、当初、171円としました。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、10％としました。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブラック・ショールズ
方程式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
さらに、当社監査役３名全員（うち会社法上の社外監査役２名）からも、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず適法である旨の見解を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の目的である株式の総数は1,250,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は1,250,000株（議決権数12,500個）であります。さらに、2022年９月30日現在の当社発行済株式総数
5,154,580株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数51,511個）を分母とする希薄化率は24.25％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は24.27％。小数第３位四捨五入）の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、前記「２ 新規発行による手取金の使途」のとおり、今回の資金調達における資金使途は当社
新規商品群の開発投資資金であり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、上記資金使途に充当することで、市場競争力の強化、業績の向上及び中長期的な収益基盤のさらなる拡大を図ることが可能となります。したがいまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないよ
うに配慮しております。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数1,250,000株に対し、2023年４月６日から起算した当社株式の過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高は104,663株、過去３か月間における１日あたりの平均売買出来高は37,466株、過去１か月間における１日あたりの平均売買出来高は21,600株となっております。したがいまして、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である２年間（年間取引日数：247日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日あたりの売却数量は
2,530株であり、上記過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高の2.4％にとどまることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有しており、本新株予約権の行使により交付された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって十分に吸収可能であると判断しております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。

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５【第三者割当後の大株主の状況】
所有株式数
（株）

総議決権数
に対する所
有議決権数
の割合

割当後の所
有株式数
（株）

割当後の総
議決権数に
対する所有
議決権数の
割合

−

−

1,000,000

15.62％（注）４

東京都千代田区

906,000

17.59％

906,000

14.15％

サンウッド株式会社

兵庫県神戸市東灘区西岡本２７-２-1121

750,760

14.57％

750,760

11.73％

株式会社日本経済新聞社

東京都千代田区大手町１-３-７

360,900

7.01％

360,900

5.64％

−

−

250,000

3.91％
（注）４

氏名又は名称Long Corridor Alpha
Opportunities Master Fund森捷三

MAP246 Segregated Portfolio,a segregated portfolio of
LMA SPC

住所PO Box 309, Ugland House,
Grand Cayman KY1-1104,
Cayman Islands

Cayman Corporate Centre, 27
Hospital Road, George Town,
Grand Cayman KY1-9008,
Cayman Islands

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町１２-10

223,900

4.35％

223,900

3.50％

ジャフコ

東京都港区虎ノ門１-23-１

200,900

3.90％

200,900

3.14％

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内１-１-２

86,1601.67％

86,1601.35％

白上

福岡県福岡市中央区

78,0001.51％

78,0001.22％

65,0001.26％

65,0001.02％

2,671,620

51.87％

3,921,620

61.26％

グループ株式会社

健児

ＳＭＢＣベンチャーキャピタル
東京都中央区八重洲１-３-４
株式会社
計

―

（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年９月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2022年９月30日現在の総議決権数（51,511個）に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数（12,500個）を加算した数（64,011個）で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．割当予定先の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりませんため、本新株予約権の発行後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。

６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。

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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第２【統合財務情報】
該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。

第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第41期）及び四半期報告書（第42期第３四半期）（以下、「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2023年４月７日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2023年４月７日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書

事業年度（第41期）

自至2021年４月１日
2022年３月31日

2022年６月29日
関東財務局長に提出

四半期報告書

事業年度（第42期第３四半期）

自至2022年10月１日
2022年12月31日

2023年２月14日
関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４−１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。

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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年６月29日

ウィルソン・ラーニング ワールドワイド株式会社
取締役会

御中
有限責任 あ ず さ 監 査 法 人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

松木

豊

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

関根

義明

＜財務諸表監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているウィルソン・ラーニング ワールドワイド株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ウィルソン・ラーニング ワールドワイド株式会社及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了
する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性「注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載されているとおり、会社は、2020年３月期以降売上高が著しく減
少し、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び重要なマイナスの営業キャッシュ・フローを計上している。また、当連結会計年度においても、重要な営業損失535,378千円、経常損失491,417千円、親会社株主に帰属する当期純損失308,899千円及び重要なマイナスの営業キャッシュ・フロー525,142千円を計上している。このような状況のなか、今後追加の運転資金が必要になることが想定されるが、現時点では金融機関等からの新たな資金調達について見通しが得られている状況にはない。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対
応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査
報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。

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ライセンス販売及び開発サービスの提供に係る売上高の期間帰属の適切性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応ウィルソン・ラーニング ワールドワイド株式会社及び当監査法人は、研修に係る知的財産の使用権許諾を与えるライセンス販売及び顧客向け研修のカスタマイズ・開発
を行う開発サービスの提供に係る売上高の期間帰属が適切であるか否かを検討するため、主に以下の手続を実施した。
(1）内部統制の評価
売上の認識プロセスに関連する内部統制の整備状況及
び運用状況の有効性を評価した。評価にあたっては、特に以下に焦点を当てて評価を実施した。
●販売部門とは独立した部門の担当者が、顧客からの検収の事実を確認する統制

連結子会社は、ＨＲＤ事業において、人材開発・組織開発のためのコンサルティングとソリューション開発・提供に係る財又はサービスを顧客に提供している。このうち、ウィルソン・ラーニング ワールドワイド株式会社及び米国子会社であるウィルソン・ラーニング コーポレーショ
ンにおいて、研修に係る知的財産の使用権許諾を与える「ライセンス販売」及び顧客向け研修のカスタマイズ・開発を行う「開発サービス」の提供に係る売上高として492,037千円が計上されており、当連結会計年度における売上高の28%を占めている。
【注記事項】「（連結財務諸表作成のための基本となる
重要な事項）4．(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおり、当該ライセンス販売及び開発サービスの提供に係る契約は、顧客がライセンス及び開発の結果を使用して便益を享受できるようになった時点で売上が認識される。これらの売上に係る財の引渡し又はサービスの提供の完了事実の確認は顧客による検収に基づいており、当該検収が完了した時点で履行義務が充足されたことになる。しかし、検収の対象となる財又はサービスの内容は顧客によって異なることから、研修教材の販売や集合研修の提供
といった他のＨＲＤ事業の売上計上の場合と異なり、その履行義務を充足した時点の確認が困難な場合がある。
以上から、当監査法人は、ＨＲＤ事業に係る売上高のうち、研修に係る知的財産の使用権許諾を与えるライセンス
販売及び顧客向け研修のカスタマイズ・開発を行う開発
サービスの提供に係る売上高の期間帰属の適切性の検討が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。

(2）売上高の期間帰属の適切性の検討
売上が適切な会計期間に認識されているか否かを検討するため、取引件数及び取引金額を考慮して特定した取引について、以下を含む手続を実施した。
●研修に係る知的財産の使用権許諾を与えるライセンス
販売及び顧客向け研修のカスタマイズ・開発を行う開発サービスの提供に係る契約書を閲覧し、顧客に提供する業務内容を確かめた。
●顧客から入手した受領確認書を閲覧し、財の引渡し又はサービスの提供事実を確認するとともに、売上が適切な会計期間に認識されているかどうかを検討した。
●当連結会計年度末日付で、売掛金の残高確認状に対する得意先からの回答を当監査法人が直接入手し、帳簿残高と一致しているか否かを照合した。また、帳簿残高と回答金額に差異が存在する場合には、会社による差異調整の結果を踏まえて帳簿残高の実在性と正確性を検討した。

その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

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連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ウィルソン・ラーニング ワー
ルドワイド株式会社の2022年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、ウィルソン・ラーニング ワールドワイド株式会社が2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

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なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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上

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独立監査人の監査報告書
2022年６月29日

ウィルソン・ラーニング ワールドワイド株式会社
取締役会

御中
有限責任 あ ず さ 監 査 法 人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

松木

豊

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

関根

義明

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているウィルソン・ラーニング ワールドワイド株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの第41期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ウィルソ
ン・ラーニング ワールドワイド株式会社の2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性「注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載されているとおり、会社は、2020年３月期以降売上高が著しく減
少し、重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上している。また、当事業年度においても、重要な営業損失
171,241千円、経常損失140,992千円及び当期純損失87,301千円を計上している。このような状況のなか、今後追加の運転資金が必要になることが想定されるが、現時点では金融機関等からの新たな資金調達について見通しが得られている状況にはない。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点
では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査
報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。

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ライセンス販売及び開発サービスの提供に係る売上高の期間帰属の適切性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応ウィルソン・ラーニング ワールドワイド株式会社は、

当監査法人は、研修に係る知的財産の使用権許諾を与えるライセンス販売及び顧客向け研修のカスタマイズ・開発
を行う開発サービスの提供に係る売上高の期間帰属が適切であるか否かを検討するため、主に、連結財務諸表に係る監査報告書における監査上の主要な検討事項「ライセンス
販売及び開発サービスの提供に係る売上高の期間帰属の適切性」に記載の監査上の対応を実施した。

ＨＲＤ事業において、人材開発・組織開発のためのコンサ
ルティングとソリューション開発・提供に係る財又はサービスを顧客に提供している。このうち、研修に係る知的財
産の使用権許諾を与える「ライセンス販売」及び顧客向け
研修のカスタマイズ・開発を行う「開発サービス」の提供に係る売上高として357,687千円が計上されており、当事
業年度における売上高の43%を占めている。
【注記事項】「（重要な会計方針）4.収益及び費用の計上基準」に記載のとおり、当該ライセンス販売及び開発
サービスの提供に係る契約は、顧客がライセンス及び開発の結果を使用して便益を享受できるようになった時点で売上が認識される。これらの売上に係る財の引渡し又はサービスの提供の完了事実の確認は顧客による検収に基づいており、当該検収が完了した時点で履行義務が充足されたことになる。しかし、検収の対象となる財又はサービスの内容は顧客によって異なることから、研修教材の販売や集合研修の提供といった他のＨＲＤ事業の売上計上の場合と異なり、その履行義務を充足した時点の確認が困難な場合がある。
以上から、当監査法人は、ＨＲＤ事業に係る売上高のうち、研修に係る知的財産の使用権許諾を与えるライセンス
販売及び顧客向け研修のカスタマイズ・開発を行う開発
サービスの提供に係る売上高の期間帰属の適切性の検討
が、当事業年度の財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。

その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

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財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年２月14日

ウィルソン・ラーニング ワールドワイド株式会社
取締役会

御中
海南監査法人
東京都渋谷区

指定社員
業務執行社員公認会計士 溝口俊一

指定社員
業務執行社員公認会計士 平賀康麿

監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているウィルソン・
ラーニング ワールドワイド株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ウィルソン・ラーニング ワールドワイド株式会社及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2020年３月期以降売上高が著しく減少し、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間においては、営業損失
232,061千円、経常損失275,133千円、親会社株主に帰属する四半期純損失286,744千円を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半
期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

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有価証券届出書（組込方式）

その他の事項会社の2022年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2022年２月14日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2022年６月29日付けで無限定適正意見を表明している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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