証券コード：4582

17 期
定時株主総会
招 集 ご 通 知
第2 0 2 1 年 1 月 1 日 〜2 0 2 1 年 1 2 月 3 1 日

日 時 ▶ 2022年3月29日（火曜日）

午前10時（開場：午前9時30分）

場 所 ▶ 東京都千代田区丸の内一丁目7番12号
サピアタワー5階「ステーションコンファレンス東京」
501会議室（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照く
ださい。
）

書面及びインターネットによる議決権行使期限2022年3月28日（月曜日）午後５時30分までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。

Contents■ 第17期定時株主総会招集ご通知 ………………… 1■ 株主総会参考書類 …………………………………… 6
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案
（提供書面）

定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
取締役報酬としてのストックオプショ
ンによる内容及び条件に関する件■ 事業報告 …………………………………………… 25■ 計算書類 …………………………………………… 53■ 監査報告書 ………………………………………… 66

証券コード4582
2022年３月９日

株

主

各

位
東京都港区虎ノ門三丁目２番２号

シンバイオ製薬株式会社代表取締役社長 吉 田 文 紀

第17期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第17期定時株主総会を、下記のとおり開催いたしますので、ご案内申し上げます。
なお、当日ご出席されない場合は、次のいずれかの方法により議決権を行使することができますので、後記の「株主総会参考書類」をご検討のうえ、お手数ながら、2022年３月28日（月曜日）午後５時30分までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
【郵送による議決権の行使】
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着す
るようご返送ください。
【インターネットによる議決権の行使】
後記の「議決権の行使についてのご案内」をご高覧のうえ、上記の行使期限までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
なお、議決権行使書面とインターネットによる方法と重複して議決権を行使された場合は、イ
ンターネットによる議決権行使を有効なものといたします。
また、インターネットにより議決権を複数回行使された場合は、最後の議決権行使を有効なものといたします。
敬 具

― 1 ―

記
時
所

招集ご通知

１. 日
２. 場

株主総会参考書類

３. 目的事項
報告事項

2022年３月29日（火曜日）午前10時00分（開場：午前９時30分）
東京都千代田区丸の内一丁目７番12号 サピアタワー５階「ステーションコンファレンス東京」501会議室（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）

定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
取締役報酬としてのストックオプションによる内容及び条件に関する件
以

事業報告

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案

１．第17期（2021年１月１日から2021年12月31日まで）
事業報告の内容報告の件
２．第17期（2021年１月１日から2021年12月31日まで）
計算書類の内容報告の件

上

― 2 ―

監査報告書

１．当日ご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
２．また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。
３．代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として株主総会にご出席いただけます。その場合には、代理権を証明する書面のご提出が必要となります。
４．事業報告、計算書類及び株主総会参考書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた場合
は、修正後の事項をインターネット上の下記のウェブサイトに掲載させていただきますのでご了承ください。
(https://www.symbiopharma.com/)

計算書類〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

新型コロナウイルス感染症拡大防止に向けた当社の対応について
2022年３月29日（火曜日）予定の当社第17期定時株主総会の開催にあたり、新型コロナウ
イルス感染症拡大防止に向けた当社の対応について、以下の通りご案内申し上げます。株主の皆様のご理解とご協力を賜りますようお願い申し上げます。
株主の皆様におかれましては、感染症拡大防止の観点から、本株主総会につきましては、株主様の体調に応じて、郵送又はインターネットによる議決権の事前行使をご検討いただきますようお願い申し上げます。郵送又はインターネットによる議決権の事前行使の方法等の詳細につきましては、本招集ご通知の４頁の「議決権の行使についてのご案内」をご参照ください。
影響が大きいとされるご高齢の方、基礎疾患のある方、及び妊娠中の方などにおかれましては、ご来場に関して特に慎重なご判断をお願いいたします。
本株主総会開催日時点の感染症拡大の状況やご自身の体調を慎重にお確かめの上、ご来場される場合は、マスク着用などの感染予防にご配慮くださいますようお願いいたします。また、当日は、アルコール消毒液を会場に設置する予定であり、ご使用についてご協力をお願いする場合があるほか、入り口でご来場の皆様の体調・体温を確認させていただき、体調のすぐれない株主
様、体温の高い株主様は入場をご遠慮いただくこともございます。
本株主総会の運営スタッフ及び出席役員等は、原則としてマスク着用で対応させていただきます。
本株主総会の運営につきましては、座席の間隔を広く設けるとともに、ご滞在時間短縮のため、報告内容を簡略化するなど円滑な議事進行に努めてまいります。
今後の状況によりやむを得ず株主総会の運営に大きな変更が生ずる場合は、当社ウェブサイト
(https://www.symbiopharma.com/)にてお知らせいたします。

― 3 ―議決権の行使についてのご案内
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙をご持参の上、会場受付にご提出ください。

同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2022年３月28日（月曜日）午後５時30分までに到着するようご返送ください。

インターネットによる議決権行使の場合

株主総会参考書類

書面による議決権行使の場合

招集ご通知

株主総会にご出席いただく場合５頁の【インターネットによる議決権行使のご案内】をご高覧の上、2022年３月28日（月曜日）
午後５時30分までにご行使ください。

■ 書面とインターネットにより、二重に議決権をご行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取扱い

事業報告

議決権行使のお取扱いについていたします。また、インターネットによって議決権を複数回ご行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。

■ インターネットによる議決権の行使期限は、2022年３月28日（月曜日）午後５時30分までとなっておりますので、お早めのご行使をお願いいたします。

■ パスワードは、
議決権をご行使される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報ですので、大切にお取り扱いください。
■ パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。パスワードの再発行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続き

計算書類

パスワード及び議決権行使コードのお取扱いについてください。

■ 議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本株主総会に限り有効です。

ご不明点に関するお問い合わせ先について0120（652）031 （受付時間 9:00〜21:00）

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル■ その他の株式事務に関するご照会は、以下のお問い合わせ先にお願いいたします。

１． 証券会社に口座をお持ちの株主様
証券会社に口座をお持ちの株主様は、お取引の証券会社宛にお問い合わせください。
２． 証券会社に口座のない株主様（特別口座をお持ちの株主様）
三井住友信託銀行 証券代行部

0120（782）031（受付時間 9:00〜17:00 土日休日を除く。）
― 4 ―

監査報告書

■ 議決権行使ウェブサイトでの議決権行使に関するパソコン・携帯電話等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。

インターネットによる議決権行使のご案内「議決権行使コード・パスワード入力」
による方法「スマート行使」
による方法
１ スマートフォン用議決権行使ウェブサイトへ

１ ウェブサイトへアクセス

アクセスする

同封の議決権行使書用紙の右下「スマートフォン
用議決権行使ウェブサイトログインQRコード 」
をスマートフォンかタブレット端末で読み取ります。

https://www.web54.net

見本

Click

議決権行使書スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログイン QR コード

見本

2 議決権行使ウェブサイトを開く※QRコード は、
株式会社
デ ンソーウェー ブ の登録商標です。

2 ログイン

表示されたURLを開くと議決権行使ウェブサイト画面が開きます。
議決権行使方法は２つあります。

Click

4

3 パスワードの入力
同封の議決権行使書用紙に記載の「パスワード」をご入力ください。

3
3 各議案について個別に指示する同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コー
ド」
をご入力ください。

4 全ての会社提案議案
について
「賛成」
する

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
※ 一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合、再度QRコード®を読み取り、同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」「パスワード」をご入力いただく必要があります（議決権行使ウェブサイト https://www.web54.
net へ直接アクセスして行使いただくことも可能です）。

※ 議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際の接続料金及び画面の案内に従って各議案の賛否をご入力ください。

通信料金等は株主様のご負担となります。

確認画面で問題なければ「この内容で行使する」
ボタンを押して行使完了― 5 ―※ インターネットのご利用環境、ご加入のサービスやご使用の機種によっては、議決権行使ウェブサイトをご利用いただけない場合があります。

株主総会参考書類
招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告
計算書類

議案及び参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由（１）当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコー
ポレートガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行い、また、これらの変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
（２）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書に規定する改正規定が2022年９月１日に施行されるため、株主総会資料の電子提供制度の導入に備えるべく、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨の規定及び書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定の新設並びに株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供に関する規定の削除の変更を行い、また、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
なお、本議案にかかる定款変更は、本総会の終結の時をもって効力を生じるものとし、上記１．（２）の株主総会資料の電子提供制度の導入に伴う定款変更は、効力発生日等に関する附則の定めに基づき効力を生じるものとします。

監査報告書

― 6 ―

（下線は変更箇所を示します。）
現行定款
第１章

総

変更案
第１章

則

総

第１条～第３条 （条文省略）

第１条～第３条 （現行どおり）

第４条 （機関）第４条 （機関）

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

（１）取締役会（１）取締役会（２）監査役（２）監査等委員会（３）監査役会（削除）（４）会計監査人（３）会計監査人

第５条 （条文省略）

第５条 （現行どおり）

第２章

株

式

第２章

第６条～第１２条 （条文省略）
第３章

則

株

式

第６条～第１２条 （現行どおり）

株主総会

第３章

株主総会

第１３条～第１４条 （条文省略）

第１３条～第１４条 （現行どおり）

第１５条 （招集権者および議長）

第１５条 （招集権者および議長）

１

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により代表取締役社長がこれを招集し、その議長となる。

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により取締役会長または取締役社長がこれを招集し、その議長となる。
２
取締役会長および取締役社長に事故があるとき
２ 代表取締役社長に事故があるときは、取締役会
は、取締役会においてあらかじめ定めた順序ににおいてあらかじめ定めた順序に従い、他の取従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長と締役が株主総会を招集し、議長となる。
なる。
第１６条 （株主総会参考書類等のインターネット開 第１６条 （電子提供措置等）
示とみなし提供）
１ 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法令に定めるところに従いインターネットを利用する
方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第１７条～第１８条 （条文省略）

１

考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第１７条～第１８条 （現行どおり）

― 7 ―

現行定款
取締役および取締役会

第４章

第１９条 （取締役の員数）

第１９条 （取締役の員数）

当会社の取締役は、１０名以内とする。

１

当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、１０名以内とする。

２

当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

第２０条 （取締役の選任）

取締役は、株主総会において選任する。

１

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、株主総会において選任する。

２～３ （現行どおり）

２～３ （条文省略）
第２１条 （条文省略）

第２１条 （現行どおり）

第２２条 （取締役の任期）第２２条 （取締役の任期）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の
任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

３

任期満了前に退任する監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

第２３条 （代表取締役および役付取締役）

取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

１

取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の中から代表取締役を選定する。

２

取締役会は、その決議によって代表取締役社長
１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役
各若干名を定めることができる。

２

取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の中から、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることが
できる。

― 8 ―

監査報告書

１

計算書類

第２３条 （代表取締役および役付取締役）

１

事業報告

取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

株主総会参考書類

第２０条 （取締役の選任）
１

取締役および取締役会

招集ご通知

第４章

変更案

現行定款

変更案

第２４条 （取締役会の招集および議長）

第２４条 （取締役会の招集および議長）

１

取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、代表取締役社長がこれを招集し、その議長となる。

１

取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会長または取締役社長がこれを招集し、その議長となる。

２代表取締役社長に事故があるときは、取締役会
においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

２

取締役会長および取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

第２５条 （取締役会の招集通知）

第２５条 （取締役会の招集通知）

１

取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各
取締役および各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

１

取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２

取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。

２

取締役の全員の同意があるときは、招集の手続
きを経ないで取締役会を開くことができる。

（新設）

第２６条

（重要な業務執行の決定の委任）

当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第２６条 （取締役会の決議方法）

第２７条 （取締役会の決議方法）

１ （条文省略）

１ （現行どおり）

２

２

当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

第２７条 （条文省略）

第２８条 （現行どおり）

第２８条 （報酬等）

第２９条 （報酬等）

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
第２９条 （条文省略）

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、株主総会の決議によって定める。
第３０条 （現行どおり）

― 9 ―

現行定款

第３０条

監査役および監査役会（削除）（監査役の員数）（削除）

当会社の監査役は、４名以内とする。
第３１条（監査役の選任）（削除）

監査役は、株主総会において選任する。

２

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）（削除）

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
終結の時までとする。

２

任期満了前に退任する監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

第３３条（常勤の監査役）（削除）

監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選
定する。
第３４条

（監査役会の招集通知）（削除）

監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２

監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開くことができる。
（監査役会規則）

（削除）

計算書類

１

第３５条

事業報告

１

株主総会参考書類

１

第３２条

招集ご通知

第５章

変更案

監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則によ
る。

監査報告書

― 10 ―

現行定款
第３６条

変更案

（報酬等）

（削除）

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第３７条（監査役の責任免除）

（削除）

１

当会社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の責任につき、当該監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。

２

当会社は、監査役との間で、当該監査役の会社
法第４２３条第１項の責任につき、当該監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金１００万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

― 11 ―

現行定款

変更案

（新設）

第５章
第３１条

監査等委員会（常勤の監査等委員）

監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（新設）（監査等委員会の招集通知）１

監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２

監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開くことがで
きる。

第３３条

（監査等委員会の決議方法）

（新設）

第３４条

（監査等委員会規程）

監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員
会規程による。

事業報告

監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員である取締役の過半数が出席し、出席した監査等委員である取締役の過半数をもって行う。

株主総会参考書類

（新設）

第３２条

招集ご通知

（新設）

計算書類
監査報告書

― 12 ―

現行定款
第６章

変更案

会計監査人

第６章

会計監査人

第３８条～第３９条 （条文省略）

第３５条～第３６条 （現行どおり）

第４０条（報酬等）

第３７条（報酬等）

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第７章

計算

第４１条～第４４条 （条文省略）
附

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員
会の同意を得て定める。
第７章

第３８条～第４１条 （現行どおり）

則

第１条 （条文省略）

計算

附

則

第１条 （現行どおり）
（新設）

第２条

（監査役の責任免除）

当会社は、第１７期定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の会
社法第４２３条第１項の責任につき、当該監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない
場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することがで
きる。
（新設）

第３条

（電子提供措置等に関する経過措置）

１

第１７期定時株主総会決議による変更前定款第１６条（株主総会参考書類等のインターネット
開示とみなし提供）の削除および変更後定款第１６条（電子提供措置等）の新設は、2022年
９月１日から効力を生ずるものとする。

２

前項の規定にかかわらず、2023年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会について
は、第１７期定時株主総会決議による変更前定
款第１６条はなお効力を有する。

３

本条は、2023年３月１日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い
日後にこれを削除する。

― 13 ―

氏
(生

年

月

名
日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1980 年 １ 月

しだ

ふ み の り吉 田 文 紀(1949年１月19日)

1991 年 ７ 月
1993 年 ５ 月
2005 年 ３ 月
1994 年 ４ 月
2002 年 1 月
2005 年 ４ 月
2006 年10月

２
※

い

と

う

ひ ろ た か

伊 藤 浩 孝(1968年12月10日)

2012 年10月
2014 年10月
2016 年 1 月― 14 ―

0株

監査報告書

2017 年 ４ 月
2017 年10月
2018 年 ６ 月
2021 年 ４ 月
2022 年 ２ 月

中外製薬株式会社 探索研究所 研究員
東京大学先端科学技術研究センター研究員
株式会社未来創薬研究所 研究員
ジーイー横河メディカルシステムズ株式会社
分子イメージング・マーケティングリーダー
GEヘルスケア・ジャパン株式会社 マーケティ
ング企画部長
同社 アジアパシフィック 戦略マーケティン
グ・ディレクター
京都大学 医工連携大学院 特別講師
GEヘルスケア・ジャパン株式会社 本社営業本部長
グロービス経営大学院 客員准教授
テカンジャパン株式会社 代表取締役社長
株式会社アドウェイズ 社外取締役（現任）
グロービス経営大学院 教授（現任）
当社 副社長執行役員兼COO（現任）計算書類2008 年 ３ 月

日本バイオ・ラッドラボラトリーズ株式会社
代表取締役社長
日本シンテックス株式会社代表取締役社長
1,074,700株
アムジェン株式会社代表取締役社長
米国アムジェン社副社長
当社設立 代表取締役社長兼CEO（現任）

事業報告

よ

１

所有する
当
社
株式の数

株主総会参考書類

候補者
番 号

招集ご通知

第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置
会社へ移行し、取締役全員（４名）は監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の効力発生時をもって任期満了により退任となります。つきましては、経営体制強化のため、監査等委員会設置会社へ移行後の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）５名の選任をお願いするものであります。なお、木村重雄氏は、2021年
６月30日付で取締役を辞任いたしました。
本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
取締役候補者は、次のとおりであります。

候補者
番 号

氏
(生

年

まつもと

月

名
日)

し げ と し松本 茂外志(1949年８月12日)
３
社外取締役就任期間：
４年

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1972 年 ４ 月
2002 年 ４ 月
2007 年 ３ 月
2011 年 ４ 月
2011 年10月
2015 年 ６ 月
2015 年10月

中外製薬株式会社入社
同社監査室長
同社常勤監査役
同社顧問
アポプラスステーション株式会社顧問
プロティビティLLCシニアアドバイザー（現任）
公益社団法人日本監査役協会 監査実務相談員（現任）
2017 年 ３ 月 当社社外監査役
2018 年 ３ 月 当社社外取締役（現任）1971 年 ７ 月
1973 年 ７ 月
1974 年 ７ 月
ブルース・デビッド・チェソン(1946年４月６日)
４社外取締役就任期間：３年

1977 年 ７ 月
1984 年10月
2001 年 ６ 月
2002 年 ７ 月
2013 年 ３ 月
2016 年 ８ 月
2018 年12月
2019 年 ３ 月
2021 年 ５ 月
1980 年 ４ 月

え び ぬ まえいじ

海老沼 英次(1957年7月3日)
５社外取締役就任期間：１年

2002 年 ４ 月
2003 年 ４ 月
2008 年12月
2013 年 １ 月
2014 年 ６ 月
2016 年 ６ 月
2019 年 ３ 月
2019 年 ６ 月
2021 年 ３ 月

ヴァージニア大学病院 内科インターン
同院 内科上級アシスタント研修医
ニューイングランド・メディカルセンター病院
血液学臨床研究員
ユタ大学病院 血液学/腫瘍学 医学部助教授
国立がん研究所 がん治療評価プログラム主任
研究員
リンパ腫研究財団 科学諮問委員会（現任）
ジョージタウン大学病院ロンバルディ総合がんセンター 血液腫瘍科 血液腫瘍科副主任
同院 血液腫瘍学フェローシッププログラムデ
ィレクター
モーフォシス社 社外取締役
フランク・M. アーウィング財団 血液腫瘍学委員長
当社社外取締役（現任）
がん・血液疾患センター医師（現任）

所有する
当
社
株式の数

0株

0株

株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）
入行
株式会社みずほ銀行 人事部企画チーム次長
株式会社オリンピック 社長室長兼総合企画室長
弁護士登録 虎ノ門総合法律事務所入所
田辺総合法律事務所 パートナー（現任）
株式会社ミライト・ホールディングス 社外取締役
楽天銀行株式会社 社外取締役（現任）
当社社外監査役
東光電気工事株式会社 監査役（現任）
当社社外取締役（現任）― 15 ―

0株

事業報告
計算書類
監査報告書

― 16 ―

株主総会参考書類

1. ※は、新任の取締役候補者であります。
2. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3. 松本茂外志氏、ブルース・デビッド・チェソン氏及び海老沼英次氏は、社外取締役候補者であります。
4. 候補者松本茂外志氏および海老沼英次氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
5. 社外取締役候補者の選任理由及び期待する役割の概要は以下のとおりであります。
(1) 松本茂外志氏につきましては、長年にわたる同業会社での実務及び監査業務の知識と経験をもとに、業務執行を行う経営陣に対して独立した客観的視点から当社の経営に対する助言及び意見をいただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
(2) ブルース・デビッド・チェソン氏につきましては、医師としての知識や経験をもとに、業務執行を行う経営陣に対して独立した客観的視点から当社の経営に対する助言及び意見をいただくた
め、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
(3) 海老沼英次氏につきましては、弁護士としての豊富な経験と知識をもとに、業務執行を行う経営陣に対して独立した客観的視点から当社の経営に対する助言及び意見をいただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
6. 当社は、定款において取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。上記の各社外取締役の選任が承認された場合、当社は各候補者との間で当該責任限定契約を継続又は締結する予定であります。
なお、責任限定契約の内容の概要は、以下のとおりであります。
・会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、その責任の原因となった職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。
7. 当社は、現任の各取締役及び各監査役との間で、不祥事発生後に発生する株主代表訴訟等に関する費用だけでなく、国外において役員個人に生じうる刑事手続対応費用や公的調査等対応費用など、
役員個人や会社に負担が生じる各種費用を幅広く補償する補償契約を締結しております。なお、2021年６月30日付で辞任した取締役の木村重雄氏につきましても、補償契約を締結しておりました。本議案が原案どおり承認された場合、候補番号２伊藤浩孝氏につきましても、補償契約を締結予定です。
8. 当社は、現任の各取締役及び各監査役候補者を被保険者として、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しており、取締役候補者が選任された場合は、自動的に各取締役候補者を被保険者とする契約になっております。
当該契約は、取締役の地位に基づく不当な行為に起因する損害賠償に起因して被保険者が負担する損害を填補の対象としております。
なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

招集ご通知

（注）

第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置
会社へ移行いたしますので、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
(生

年

名
日)

月

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1974 年 4 月
1998 年 ６ 月

わ た な べ

１
※

きよし

渡 部
潔
(1951年５月16日)

2003 年 ６ 月
2005 年 ４ 月
2008 年10月
2011 年 ２ 月
2015 年 ６ 月
2017 年 ３ 月
1983 年 ９ 月
1984 年 ３ 月
1986 年 ３ 月

２※

え ん ど うけさお

遠 藤 今朝夫(1951年11月28日)

1991 年 ２ 月
2000 年 ４ 月
2006 年 ６ 月
2012 年 ７ 月
2015 年10月
2016 年 ５ 月
2016 年 ５ 月
2018 年 ３ 月

所有する
当
社
株式の数

株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）
入行
同行審査部米州企業審査室長（ニューヨーク駐在）協和発酵工業株式会社経営企画室長
同社医薬企画部長
協和発酵バイオ株式会社企画管理部長
川口化学工業株式会社常勤監査役
東邦アセチレン株式会社監査役
当社社外常勤監査役（現任）0株

公認会計士登録
プライスウォーターハウスコンサルタント株式
会社入社
デロイトアンドトウシュ会計士事務所ロスアン
ゼルス及びニューヨーク事務所入所
米国公認会計士登録
霞が関監査法人（現太陽有限責任監査法人）代
表社員
曙ブレーキ工業株式会社社外監査役
三優監査法人代表社員
遠藤公認会計士事務所代表（現任）
キャリアリンク株式会社社外取締役（現任）
ABS監査法人代表社員（現任）
当社社外監査役（現任）

0株― 17 ―

氏
(生

年

月

名
日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2000 年 ４ 月
2002 年 ４ 月

たもう

やすひろ

賜
保宏
(1975年12月15日)

（注）

1.
2.
3.
4.
5.

― 18 ―

監査報告書

8.

※は、新任の取締役候補者であります。
各候補者は、社外取締役候補者であり当社との間には、特別の利害関係はありません。
各候補者は、監査等委員である取締役候補者であります。
候補者渡部潔氏および遠藤今朝夫氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として引き続き指定し、同取引所に届け出る予定です。
各候補者の選任理由及び期待する役割の概要は以下のとおりであります。
(1)渡部潔氏は、上場会社の監査役としての豊富な経験と知識をもとに、客観的かつ公正な立場か
ら経営監視機能を果たすこと及び実効性の高い監査の実現に関する助言及び意見をいただくた
め、社外取締役として選任をお願いするものであります。
(2)遠藤今朝夫氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また、上場企業の社外監査役の経験をもとに助言及び意見をいただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
(3)賜保宏氏につきましては、弁護士としての豊富な経験と専門的な見識をもとに、助言及び意見をいただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
当社は、定款において取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。上記の監査等委員である取締役の選任が承認された場合、当社は各候補者との間で当該責任限定契約を締結する予定であります。
なお、責任限定契約の内容の概要は、以下のとおりであります。
・会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、その責任の原因となった職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。
当社は、現任の各取締役及び各監査役との間で、不祥事発生後に発生する株主代表訴訟等に関する費用だけでなく、国外において役員個人に生じうる刑事手続対応費用や公的調査等対応費用など、
役員個人や会社に負担が生じる各種費用を幅広く補償する補償契約を締結しております。本議案が原案どおり承認された場合、各候補者との間の補償契約を継続予定です。
当社は、現任の各取締役及び各監査役を被保険者として、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しており、監査等委員である取締役候補者が選任された場合は、自動的に各監査等委員である取締役候補者を被保険者とする契約になっております。
当該契約は、監査等委員である取締役の地位に基づく不当な行為に起因する損害賠償に起因して被保険者が負担する損害を填補の対象としております。
なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

計算書類

7.

0株

事業報告

6.

2006 年11月
2007 年12月
2009 年 ８ 月
2019 年 １ 月
2021 年 ３ 月

株主総会参考書類

３※

株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）
入行
株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社
みずほ銀行）へ転籍
司法研修所 入所
柳田野村法律事務所 入所
野村綜合法律事務所 入所
野村綜合法律事務所 パートナー （現任）
当社社外監査役（現任）

所有する
当
社
株式の数

招集ご通知

候補者
番 号

第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置
会社へ移行いたしますので、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、補欠の監査等委員である取締役の選任の効力につきましては、就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議により、その選任を取り消すことができるものとさせていただきます。本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
氏(生

年

わ た な べ

名
月 日)

たかし

渡 辺
隆
(1947年3月2日)（注）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1970 年 ４ 月
1996 年 ５ 月
2008 年 ３ 月
2010 年 ６ 月
2011 年 ３ 月
2014 年 ６ 月

株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
同行パリ支店長
川口化学工業株式会社常勤社外監査役
株式会社エス・エム・エス社外監査役
同社常勤社外監査役
同社社外監査役

所有する
当
社
株式の数

0株

1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 候補者は、補欠の監査等委員である取締役候補者（社外）であります。
3. 当該補欠候補者の選任理由及び期待される役割の概要は以下のとおりであります。
渡辺隆氏につきましては、上場会社の監査役としての豊富な経験と知識をもとに、客観的かつ公正な立場で取締役の職務執行の監査に関する助言及び意見をいただくため、補欠の監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出る予定です。
4. 当社は、定款において取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。上記の補欠の監査等委員である取締役候補者が監査等委員である取締役に就任した場合には、当社は同氏との間で当該責任限定契約を締結する予定であります。
なお、責任限定契約の内容の概要は、以下のとおりであります。
・会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、その責任の原因となった職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。
5. 当社は、現任の各取締役及び各監査役を被保険者として、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しており、監査等委員である取締役候補者が選任された場合は、自動的に各監査等委員である取締役候補者を被保険者とする契約になっております。
当該契約は、監査等委員である取締役の地位に基づく不当な行為に起因する損害賠償に起因して被保険者が負担する損害を填補の対象としております。
なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。
― 19 ―

事業報告
計算書類
監査報告書

― 20 ―

株主総会参考書類

第６号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認されますと、当社は監査等委員会設置
会社へ移行いたしますので、監査等委員会設置会社へ移行した後の監査等委員である取締役の報酬等の額につきまして、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、年額3,000万円以内とすること、及び各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。本議案に係る報酬等の額は、監査等委員である取締役の職責に照らして相当であると判断しております。
第１号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」が原案どおり承認されますと、監査等委員会設置会社へ移行した後の監査等委員である取締役の員数は３名となります。
本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

招集ご通知

第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
当社の取締役の報酬等の額につきましては、2005年８月３日開催の臨時株主総会において、年額金１億3,000万円以内（うち社外取締役につき2,100万円）とする旨のご承認をいただいております。
第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認されますと、当社は監査等委員会設置
会社へ移行いたしますので、監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）の報酬等の額につきまして、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、年額は引き続き1億3,000万円以内としつつ、社外取締役分については年額4,000万円以内に変更すること、及び各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。当社は、監査等委員会設置会社への移行後の取締役の報酬について、その職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針といたします。本議案に係る報酬等の額は、当該方針に基づいて固定報酬を支給するものであり、相当であると判断しております。
なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
現在の監査等委員会設置会社移行前の当社の取締役は４名（うち、社外取締役３名）でありますが、第１号議案「定款一部変更の件」及び第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役の員数は５名（うち、社外取締役３名）となります。
本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

第７号議案 取締役報酬としてのストックオプションによる内容及び条件に関する件
第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件に記載のとおり、当社の取締役の報酬等の額につきましては、2005年８月３日開催の臨時株主総会において、年額金１億3,000万円以内（うち社外取締役につき2,100万円）とする旨のご承認をいただいておりますが、これとは別枠で、取締役に対するストックオプションとしての報酬等について2013年３月28日開催の第８期定時株主総会において、年額8,000万円（うち社外取締役につき2,200万円）の範囲で新株予約権を付与する旨のご承認をいただいております。また、2014年３月27日開催の第９期定時株主総会において、新株予約権の内容を
下記「株式報酬型ストックオプションとして付与する新株予約権の内容」①、③－⑦及び⑨と同様の条件の通り変更する旨の承認をいただいております。さらに、2016年３月30日開催の第11期定時株主総会において、経営監督機能の強化を図ることを目的として社外取締役が担う役割の重要性が増していることを背景に、ストックオプションとして付与する新株予約権の総額は引き続き年額8,000万円以内とし、社外取締役分について年額3,000万円以内と変更するご承認をいただいております。
そして2021年３月24日開催の第16期定時株主総会において、会社法改正に伴い、各事業年度に係る当社定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の発行上限を3,200個とすること、および特定の議案が承認された場合に、当社が無償で新株予約権を取得することができる旨の条件（下記「株式報酬型ストックオプションとして付与する新株予約権の内容」⑧と同様の条件）を新株予約権発行条件に加える変更をご承認いただいております。
第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認されますと、当社は監査等委員会設置
会社へ移行いたしますので、改めて第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件」とは別枠として、取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）に対し、ストックオプションとして付与する新株予約権の総額を年額9,000万円以内と増額し、うち、社外取締役分については引き続き年額3,000万円以内とし、各事業年度に係る当社定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の発行上限を引き続き3,200個とすること、その他の条件を従前のとおりとすることにつき、ご承認をお願いするものであります。当社は、監査等委員会設置会社への移行後の取締役の報酬について、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針といたします。本議案に係る報酬等の額は、当該方針に― 21 ―

事業報告
計算書類
監査報告書

― 22 ―

株主総会参考書類＜株式報酬型ストックオプションとして付与する新株予約権の内容＞① 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。
ただし、以下に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。
（調整後株式数） ＝ （調整前株式数） × （分割・併合の比率）
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。
② 新株予約権の総数
各事業年度に係る当社定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の総数は、上記の年額8,000万円、うち、社外取締役分については年額3,000万円を上限とし、発行上限を3,200個とする。
③ 新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズモデル」により算定された新株予約権の公正価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することに

招集ご通知基づいて支給するものであり、相当であると判断しております。
なお、取締役のストックオプションとしての報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人
分給与は含まないものといたします。
現在の監査等委員会設置会社移行前の当社の取締役は４名（うち、社外取締役３名）でありますが、第１号議案「定款一部変更の件」及び第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役の員数は５名（うち、社外取締役３名）となります。
本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

⑤

⑥

⑦

⑧

より交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与
株式数を乗じた金額とする。
新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から、当該割当日後10年を経過する日までの範囲で、
当社取締役会が定める期間とする。
新株予約権の行使の条件(ⅰ) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合
はこの限りではない。
(ⅱ) 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。
(ⅲ) 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設
分割又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。
以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、上記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
(ⅳ) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。
(ⅴ) その他の行使条件については、当社取締役会において定める。
譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができるとすること。

― 23 ―

株主総会参考書類

以

招集ご通知

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑨ 新株予約権に関するその他の事項
上記①～⑧の細則及び新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定めるものとする。
上

事業報告
計算書類
監査報告書

― 24 ―

（提供書面）

事業報告（2021年１月１日から2021年12月31日まで）
1. 会社の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果
当事業年度における当社事業の進捗状況は以下のとおりです。
① 国内事業［自社販売体制への移行、事業拡大について］
当社は、エーザイ株式会社（以下「エーザイ」）との事業提携契約が2020年12月に満了したことに伴い、2020年12月に自社によるトレアキシン®（一般名：べンダムスチン
塩酸塩）販売を開始し、2021年度の最重要課題である収益化とその後の収益の持続的拡大という今後の事業基盤を盤石なものとしました。
自社での販売を行うことで、市場に密着した情報提供を行い、ニーズをくみ上げ、製品についてのよりきめ細かい情報提供を行い、またセミナーを企画し、より高い生産性をもつ営業組織体制を確立するに至りました。また、医薬情報担当者に加え、より専門性の高いヘマトロジー・エキスパートを各地域に配置しております。そして、全国流通体制を確立するため、株式会社スズケン及び東邦薬品株式会社との間で２社を総代理店とする医薬品売買に関する取引基本契約を締結し、全国物流体制の構築では、株式会社エス・ディ・
コラボとの取引を開始し、東日本と西日本の２拠点に物流センターを設置しております。
当事業年度においては、2021年１月より、2020年９月に製造販売承認を取得したトレアキシン®点滴静注液剤［RTD (Ready-To-Dilute)製剤］の販売を開始し、従来のトレ
アキシン ® 凍結乾燥注射剤［FD（Freeze-Dried）製剤］からの切り替えを進めてまいりました。再発又は難治性びまん性大細胞型B細胞リンパ腫（以下「r/r DLBCL」）を対象としたベンダムスチンとリツキシマブの併用療法（以下「BR療法」）、及びベンダムスチンとリツキシマブ、ポラツズマブ ベドチン（遺伝子組換え）との併用療法（以下「P-BR療法」）の製造販売承認事項一部変更承認（一変承認）を2021年３月に取得し、トレアキシ
ン®FD製剤のBR療法に関しては直ちに使用が可能となり、従来の多剤併用療法からの切り替えを進めてまいりました。
2021年４月には、トレアキシン ®RTD製剤について、r/r DLBCLを対象としたBR療法
及びP-BR療法の一変承認を取得しました。さらに2021年５月には、中外製薬株式会社（以下「中外製薬」）のポラツズマブ ベドチン（遺伝子組換え）が薬価収載され、P-BR療法との併用においてトレアキシン®の使用が可能となりました。

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事業報告
計算書類
監査報告書

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株主総会参考書類［抗がん剤SyB L-0501（FD製剤） / SyB L-1701（RTD製剤） / SyB L-1702（RI投与）（一般名：ベンダムスチン塩酸塩またはベンダムスチン塩酸塩水和物、製品名：トレアキシン®）］
未治療（初回治療）の低悪性度非ホジキンリンパ腫（低悪性度NHL）(注1)及びマント
ル細胞リンパ腫（MCL）（2016年12月に製造販売承認を取得）、再発・難治性の低悪性度
NHL 及 び MCL （2010 年 10 月 に 製 造 販 売 承 認 を 取 得）、 慢 性 リ ン パ 性 白 血 病 （CLL）（2016年８月に製造販売承認を取得）を適応症として悪性リンパ腫領域においては幅広く使われております。2018年７月に日本血液学会が発行した造血器腫瘍診療ガイドラインにBR療法が新たに収載され、既承認のすべての適応症において、標準的治療の選択肢として推奨されることになりました。これによりトレアキシン®が悪性リンパ腫における標準療法として位置づけられています。
また、低悪性度NHLの代表的な組織型であるCD20陽性の濾胞性リンパ腫（FL）に対して、リツキシマブのみならず新規の抗CD20抗体製剤との併用に係わる一変承認取得（2018年７月）により、オビヌツズマブ(注2)との併用療法が治療選択肢として提供されていることに加え、腫瘍特異性T細胞輸注療法(注3)の前処置に関する一変承認取得（2019年３月）により、国内初のキメラ抗原受容体T細胞（CAR-T）療法(注4)「キムリア®
点滴静注」(注5)の前処置としてトレアキシン®の使用が可能となっており、再生医療等製品の前処置としての使用方法の広がりによって悪性リンパ腫における標準療法としての
トレアキシン®の位置づけはより強固なものとなっています。

招集ご通知［製品の安定供給について］
当社は、2021年１月よりトレアキシン ®RTD製剤の製造販売を開始し、トレアキシン®
FD製剤からトレアキシン®RTD製剤への切り替えを鋭意進めてまいりました。
トレアキシン®FD製剤はアステラス製薬株式会社の連結子会社であるアステラスドイッ
チランド社から、トレアキシン®RTD製剤はイーグル・ファーマシューティカルズ社（本社：米国ニュージャージー州、以下「イーグル社」）から輸入しております。
品質保証面では、トレアキシン®FD製剤・トレアキシン®RTD製剤ともに輸入品の二次包装と品質検査を国内で実施しており、品質的には安定しております。
供給面では、トレアキシン®FD製剤からトレアキシン®RTD製剤への切り替えを推進す
る中で、その進捗が当社の計画より遅れ、FD製剤が欠品となる可能性があったため、FD製剤の出荷調整を2021年９月から開始しましたが、医療従事者の皆様のご理解とご協力もあり、RTD製剤への切り替えは急速に進展しました。なお、RTD製剤につきましては、安定供給が可能な在庫量を十分確保しております。

既に承認を取得した適応症に加え、r/r DLBCLを対象とするBR療法による第Ⅲ相臨床試
験については、2020年５月に一変承認申請を行い、2021年３月に承認を取得しました。
2021年４月には、トレアキシン ®RTD製剤について、r/r DLBCLを対象としたBR療法及びP-BR療法の一変承認を取得しました。さらに、ベンダムスチンとリツキシマブを併用投与した時の生存時間データ（全生存期間、無増悪生存期間など）を評価することは、本剤のDLBCL治療における位置付けに重要なデータとなるため、全生存期間を主要評価項目とする追跡調査試験を実施し、その試験結果は日本血液学会などで発表し、論文での公表を準備中です。また、中外製薬が、r/r DLBCLを対象としたポラツズマブ ベドチン（遺伝子組換え）(注6)とBR療法との併用に対して、2020年６月に製造販売承認申請を行った
ことを受けて、2020年７月に当社はトレアキシン®とポラツズマブ ベドチン（遺伝子組換え）、リツキシマブとの併用療法に対する一変承認申請を行い、2021年３月に承認を取得しました。2021年５月にポラツズマブ ベドチン（遺伝子組換え）が薬価収載され、ポラツズマブ ベドチン（遺伝子組換え）とBR療法との併用においてトレアキシン®の使用が可能となりました。本追加適応症については、これまで有効な治療方法がないため、救援
化学療法として複数の抗がん剤を組み合わせた多剤併用化学療法が使われておりましたが、高い有効性と安全性が期待できる新たな治療薬の開発が切望されておりました。また
BR療法につきましては、既に欧米においてr/r DLBCLの患者さんの治療に使われており、日本においても早期に使えるよう患者団体及び関係学会から厚生労働省に対して要望書が出ておりました。速やかに従来の多剤併用療法からの切り替えを進めることにより、多くの患者さんの治療選択肢として浸透することを期待しております。
2017年９月にイーグル社との間で日本における独占的ライセンス契約を締結したトレ
アキシン ®RTD製剤及び投与時間を短縮可能とする投与［RI（Rapid Infusion）投与(注7)］については、RTD製剤は2020年９月に製造販売承認を取得し、2021年１月より販売を開始しました。RI投与につきましては、安全性に関する臨床試験が終了し、2021年
５月に一変承認申請を完了しました。さらにRTD製剤は、2021年11月に長期安定性試験の結果に基づき有効期間を30箇月に延長することを目的とした一変承認を取得しました。
RTD製剤は、従来のFD製剤に比べて、手動による煩雑な溶解作業が不要で、そのために要する時間を短縮することができ、医療従事者の負担を大幅に低減することが可能となります。
また、RI投与は、投与時間が、従来のFD製剤及びRTD製剤の１時間に対して大幅に短縮されるため患者さんと医療従事者の負担を大幅に低減することが可能となることから大きな付加価値を提供することができます。

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(注1) 非ホジキンリンパ腫とは、白血球の中のリンパ球ががん化した悪性腫瘍である悪性リンパ腫のうち、ホジキ(注2) オビヌツズマブ（ガザイバ®：販売元中外製薬）：非ホジキンリンパ腫の治療薬として国内外の治療ガイドラ
インで推奨されているリツキシマブと同様、幹細胞や形質細胞以外のB細胞上に発現するタンパク質であるCD20に結招集ご通知

ンリンパ腫以外の総称です。日本人の悪性リンパ腫では、大半を非ホジキンリンパ腫が占めています。

合する、糖鎖改変型タイプⅡ抗CD20モノクローナル抗体で、標的となるB細胞を直接、及び体内の免疫系とともに攻撃し、破壊するようデザインされています。

(注4) キメラ抗原受容体Ｔ細胞（CAR-T）療法は、腫瘍特異性T細胞輸注療法の中でも、腫瘍細胞上の膜抗原を認識する抗体の抗原結合部位とT細胞受容体の細胞内ドメインを組み合わせたキメラ抗原受容体(chimeric antigen
receptor: CAR)をコードする遺伝子をT細胞に導入して増幅・輸注する療法です。CARの標的としてB細胞上に発現

株主総会参考書類(注3) 腫瘍特異性T細胞輸注療法とは、がん患者さん自身の腫瘍特異的T細胞（がん細胞を特異的に認識するT細胞）に、体外で人工的にがん特異性を付与し、細胞を増幅した後に患者さんに投与する療法です。

するCD19を用いた臨床試験では、B細胞性腫瘍患者にCD19指向性CAR導入T細胞が投与され、著明な臨床効果が得られています。

血病（B-ALL）及び再発又は難治性のCD19陽性のDLBCLを適応症として2019年３月に製造販売承認を取得し、事業報告(注5) キムリア®点滴静注（一般名チサゲンレクルユーセル：販売元ノバルティスファーマ株式会社）：国内で初めて承認されたキメラ抗原受容体Ｔ細胞（CAR-T）療法で、再発又は難治性のCD19陽性のB細胞性急性リンパ芽球性白2019年５月に薬価収載されました。
(注6) ポラツズマブ ベドチン（遺伝子組換え）：シアトルジェネティクス社のADC技術を使用してロシュ社が開発した、ヒト化抗CD79bモノクローナル抗体とチューブリン重合阻害剤をリンカーで結合させた、ファーストインクラ
的に発現しており、新たな治療法を開発する上で有望なターゲットになり得ます。ポラツズマブ ベドチン（遺伝子組換え）は正常細胞への影響を抑えつつCD79bに結合し、送達された化学療法剤によりB細胞を破壊すると考えられま
す。

計算書類

スの抗CD79b抗体薬物複合体（ADC: antibody-drug conjugate）です。CD79bタンパクは、多くのB細胞で特異(注7) RTD製剤及びRI投与は、従来のFD製剤とは異なり既に液化された製剤です。RTD製剤（Ready To Dilute）
は調剤作業を大幅に低減し、急速静注であるRI投与（Rapid Infusion）により点滴時間を従来の１時間から大幅に短縮することにより、FD製剤に比べ患者さんの負担を大幅に軽減し、医療従事者に大きな付加価値を提供することが可

監査報告書

能になります。

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［抗がん剤SyB L-1101（注射剤） / SyB C-1101（経口剤）（一般名：リゴセルチブナ
トリウム）］
リゴセルチブ注射剤については、導入元であるオンコノバ・セラピューティクス社（本社：米国ペンシルベニア州、以下「オンコノバ社」）が、現在の標準治療である低メチル化剤による治療において効果が得られない、治療後に再発した、または低メチル化剤に不耐容性を示した高リスク骨髄異形成症候群（高リスクMDS）における全生存期間を主要
評 価 項 目 と し て、 全 世 界 か ら 20 ヶ 国 以 上 が 参 加 し て い る 国 際 共 同 第 Ⅲ 相 臨 床 試 験（INSPIRE試験）を実施しておりますが、2020年８月に医師選択療法との比較において主要評価項目を達成しなかったことを発表しました。当社は日本における臨床開発を担当しており、INSPIRE試験の追加解析から得られた知見を今後のリゴセルチブ注射剤の開発に活用するための検討を進めております。
リゴセルチブ経口剤については、オンコノバ社が米国にて実施の、初回治療の高リスク
MDSを目標効能とする第Ⅰ／Ⅱ相臨床試験（アザシチジン(注8)併用）において、リゴセ
ルチブ経口剤とアザシチジンを併用した際の有効性及び安全性が示唆されています。当社
は、単剤により高用量の安全性及び日本人での忍容性を確認するために2017年６月に国内第Ⅰ相臨床試験を開始し、2019年６月に症例登録を完了しております。
リゴセルチブ及びトレアキシン®に関して、東京大学や群馬大学との共同研究等を通じて、両化合物あるいは他の既存薬との併用により新たな有用性を見出すとともに新規適応症の探索を行い、事業価値の最大化に努めます。
(注8) アザシチジン（ビダーザ®：販売元日本新薬株式会社）：2011年にMDSに対する第Ⅲ相臨床試験において、初めて生存期間の延長が認められたことから承認された低メチル化剤（注射用）で、現在、造血幹細胞移植が難しい
MDS患者に対する第一選択薬として使用されています。MDSは一種の前白血病であり、その病態にはDNAの過剰なメチル化による癌抑制遺伝子の発現の低下が大きく関係していると考えられています。アザシチジンなどの低メチル化剤はDNAのメチル化を阻害する作用により癌抑制遺伝子の発現を回復させ白血病への進行を抑えると考えられています。

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株主総会参考書類
事業報告
計算書類
監査報告書

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招集ご通知［抗ウイルス薬SyB V-1901（一般名：Brincidofovir）］
当社は2019年９月にキメリックス・インク社（本社：米国ノースカロライナ州、以下「キメリックス社」）との間で抗ウイルス薬ブリンシドフォビルの注射剤及び経口剤（SyB
V-1901、以下各々「BCV IV」及び「BCV Oral」）(注9)に関しての独占的グローバルラ
イセンス契約を締結し、天然痘疾患を除くすべての疾患を対象としたBCVの世界全域における開発・販売に加えて製造を含む独占的権利をキメリックス社から取得しております。
「空白の治療領域」でアンメット・メディカル・ニーズの高い造血幹細胞移植後のアデノウイルス（AdV）感染症を対象に、日本・アメリカ・ヨーロッパを中心としたBCV IVのグローバル開発を優先的に進めることを決定し、2021年３月に、主に小児対象（成人も含む）のアデノウイルス（AdV）感染症を対象とする第Ⅱ相臨床試験を開始するため、
米国食品医薬品局（FDA）にInvestigational New Drug（IND）Application（治験許可申請）を行いました。本開発プログラムについては、2021年４月に、FDAからファス
ト・トラック（Fast track）指定を受けており、2021年８月には第1例目(FPI: First
Patient In）の投与を開始しました。さらに、2022年1月に英国医薬品庁（Medicinesand Healthcare products Regulatory Agency：MHRA）に治験申請（Clinical Trial
Application：CTA）を提出し、受理されました。
アデノウイルス（AdV）感染症を対象とする試験により得られた有効性と安全性に関する知見に基づき、造血幹細胞移植後の各種dsDNAウイルス(注10)感染症に対する効果を検討し、抗マルチウイルス感染症へ対象領域を拡大し、さらには腎臓移植を含む臓器移植分野等の対象領域拡大の可能性を追求することで、市場の拡大とBCVの事業価値の最大化を目指してまいります。本剤は既にキメリックス社による欧米における臨床試験においてBCV Oralが高活性の抗ウイルス効果を示し、また広域のスペクトラムを有することが確認されており、各種dsDNAウイルスに対する幅広い抗ウイルス活性は、BCV IVに関して
も造血幹細胞移植後の各種ウイルス感染症の予防及び治療に対する有効性と安全性が期待されます。
また、ブリンシドフォビルは高い抗ウイルス作用に加え、抗腫瘍効果も期待されています。シンガポール国立がんセンターやカリフォルニア大学サンフランシスコ校脳神経外科
脳腫瘍センターとの共同研究等を通じて、難治性脳腫瘍、EBウイルス陽性リンパ腫等、がん領域における新規適応症の探索も行っています。
なお、キメリックス社は、2020年12月、FDAが天然痘の医学的防衛策としてBCV経
口剤の新薬申請（NDA）の提出を受理したことを発表しておりましたが、2021年６月にFDAから承認を取得しました。

(注9) ブリンシドフォビル（BCV）は、シドフォビル（CDV、欧米では既承認・販売の抗ウイルス薬、本邦は未承認）に脂肪鎖（ヘキサデシルオキシプロピル：HDP）が結合した構造となっており、速やかに脂質二重膜へ取り込まれ効率よく細胞内へ移行した後、細胞内ホスフォリパーゼによる代謝によって脂肪鎖が切り離され、生成された活性化体（CDV-PP:CDV diphosphate）が細胞内で長時間保持される結果、抗ウイルス活性が飛躍的に向上した化合物です。また、HDP結合により、OAT-1トランスポーターによる腎尿細管上皮細胞への蓄積が生じないことに加え、CDVが血中に遊離するレベルは低いため、CDVの根本的問題であった腎毒性を回避できます。
(注10) dsDNAウイルス（二本鎖DNAウイルス）： サイトメガロウイルス（CMV）、アデノウイルス（AdV）、ヒトヘルペスウイルス6型（HHV-6）、単純ヘルペスウイルス-1型又は2型（HSV-1/2）、BKウイルス（BKV）、水痘帯状疱疹ウイルス（VZV）、ヒトパピローマウイルス（HPV）、JCウイルス、天然痘ウイルスなど、ヘルペスウイルス科、
アデノウイルス科、ポリオーマウイルス科、パピローマウイルス科、ポックスウイルス科を含む。

② 海外事業
抗ウイルス薬ブリンシドフォビルのグローバル開発計画を加速し商業化を実現するた
め、100%出資の米国子会社シンバイオファーマUSA（SymBio Pharma USA, Inc. 社
長：吉田文紀）が、2021年10月に副社長兼プロジェクトマネジメント及びクリニカルオ
ペレーションズの責任者としてキャロリン・ヤナヴィッチ（Dr. Carolyn Yanavich）を選任し、本格的な稼働を開始しました。
③ 新規開発候補品の導入
当社は2019年９月に導入した抗ウイルス薬ブリンシドフォビルのグローバル開発を推進するとともに、従来からの取り組みである複数のライセンス案件の検討を進め、新規開発候補品のライセンス権利取得に向けた探索評価の実施を通じて、収益性と成長性を兼ね備えたバイオ製薬企業として中長期的な事業価値の創造を目指してまいります。

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事業報告
計算書類
監査報告書

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株主総会参考書類⑤ 設備投資等の状況
当事業年度中に実施いたしました当社の設備投資等の総額は、63,837千円で、その主なものは、事務所設備・什器、ネットワーク機器及び業務用ソフトウエアの購入等であり
ます。

招集ご通知

④ 経営成績
以上の結果、当事業年度の売上高は、自社販売に移行する2020年12月以前にエーザイが販売したFD製剤の市中在庫が消化された影響、さらには新型コロナウイルス感染拡大による治療の遅延、施設訪問の規制強化が営業活動の制約となったこと等の悪化要因はあったものの、8,256,924千円（前年同期比176.4％増）と自社販売に移行したこと等により大幅に増加しました。特に第３四半期以降に関しましては、高齢者を対象とした新型コ
ロナウイルスワクチン接種等による新型コロナウイルス感染症対策の進展に伴う治療遅延の解消が進み、また３月に承認となったBR療法及びP-BR療法のr/r DLBCLの適応追加、並びに５月に中外製薬のポラツズマブ ベドチン（遺伝子組換え）が薬価収載されたことによるr/r DLBCLの売上の増加が本格化し、下半期の売上高は前年同期の1,626,402千円
から大幅に増加し、5,110,316千円となりました。
差引売上総利益は、売上の増加による増益とトレアキシン®FD製剤からトレアキシン®RTD製剤への切り替えが急速に進展し売上総利益率が改善したことにより、5,800,110
千円（前年同期比569.1％増）と大幅に増加しました。一方、トレアキシン®FD製剤からトレアキシン®RTD製剤への剤形の切り替えに伴ってトレアキシン®FD製剤のたな卸資産の評価損失等331,866千円を計上しました。
販売費及び一般管理費は、トレアキシン®、リゴセルチブ及びブリンシドフォビルの臨
床試験費用等が発生したこと等により研究開発費として1,736,126千円（前年同期比
23.4％減）、自社販売体制への移行による販売費の増加を含めたその他の販売費及び一般
管 理 費 と し て 3,047,982 千 円 （前 年 同 期 比 1.8 ％ 減） を 計 上 し た こ と か ら、 合 計 で4,784,109千円（前年同期比11.0％減）となりました。
こ れ ら の 結 果、 当 事 業 年 度 の 営 業 利 益 は 1,016,001 千 円 （前 年 同 期 は 営 業 損 失4,506,220千円）となりました。また、受取手数料14,757千円を主とする営業外収益
17,462千円を計上した一方、為替差損20,186千円、支払手数料9,499千円を主とする営
業外費用32,330千円を計上したこと等により、経常利益は1,001,133千円（前年同期は
経常損失4,615,903千円）、当期純利益は、2021年12月期の業績等を考慮し繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、繰延税金資産を1,275,759千円計上したこと等により2,032,203千円（前年同期は当期純損失4,090,216千円）となりました。
なお、当社の事業は医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。

（2）財産及び損益の状況の推移
年度

2018年度
第14期

2019年度
第15期

2020年度
第16期

2021年度
第17期（当期）

3,835,530千円

2,837,753千円

2,987,051千円

8,256,924千円

営 業 利 益 又 は 営 業 損 失（△） △2,656,072千円 △4,301,615千円 △4,506,220千円

1,016,001千円

経 常 利 益 又 は 経 常 損 失（△） △2,748,730千円 △4,376,655千円 △4,615,903千円

1,001,133千円

区分
売

上

高

当 期 純 利 益 又 は△2,752,533千円 △4,376,258千円 △4,090,216千円
当 期 純 損 失 （△）
１株当たり当期純利益又は△165.54円△189.03円△124.13円
１ 株 当 た り 当 期 純 損 失 （△）

2,032,203千円
53.04円総資産

6,239,423千円

5,273,955千円

6,274,707千円

8,452,997千円

純

資

産

4,901,799千円

4,400,116千円

4,657,318千円

6,745,672千円

１ 株 当 た り 純 資 産 額

212.23円

143.07円

105.76円

162.26円(注) 当社は、2019年７月１日付けで普通株式４株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第14期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び１株当たり純資産額を算定しております。

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計算書類
監査報告書

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事業報告

既存パイプラインのライフサイクル・マネジメントの追求
企業価値を高めるためには、開発候補品の導入だけではなく、導入した新薬候補品の適応症を追加することにより、開発品目あたりの収益の最大化を図る、ライフサイクル・マ
ネジメントを追求することが重要となります。
トレアキシン®は、再発・難治性の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫、慢性リンパ性白血病、及び未治療（初回治療）の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫を適応症として製造販売承認を取得しています。加えて、再発・難治性のびまん性大細胞型B細胞リンパ腫（r/r DLBCL）について2021年３月に製造販売承認を取得しました。また、ライフサイクル・マネジメントを推進することにより、トレア
キシン®の事業価値の最大化を図るべく、イーグル社より導入したトレアキシン®液剤（RTD製剤及びRI投与）につきましては、RTD製剤は2020年９月に製造販売承認を取得
し、2021年１月より販売を開始しました。RI投与は2021年５月に一変承認申請を行っております。
リゴセルチブについては、骨髄異形成症候群（MDS）を対象として国際共同第Ⅲ相臨
床試験（INSPIRE試験）を実施しておりましたが、2020年８月に医師選択療法との比較において主要評価項目を達成しなかったことを発表しました。当社は日本における臨床開発を担当しており、INSPIRE試験の追加解析から得られた知見を今後のリゴセルチブの開発に活用するための検討を進めております。
リゴセルチブ及びトレアキシン®に関して、東京大学や群馬大学との共同研究等を通じて、両化合物あるいは他の既存薬との併用により新たな有用性を見出すとともに新規適応症の探索を行い、事業価値の最大化に努めます。

株主総会参考書類②

招集ご通知（3）対処すべき課題
当社は、以下の点を主要な経営課題と捉え、取り組んでまいります。
① パイプラインの更なる充実について
製薬ベンチャー企業として企業価値を高めるためには、開発候補品を継続的に導入し、パイプラインを充実させていく必要があります。
当社では、抗がん剤SyB L-0501、SyB L-1101、SyB C-1101、SyB L-1701及びSyB
L-1702、抗ウイルス薬SyB V-1901において開発を実施または計画しています。また、
現在、新薬候補品の導入に関して複数の案件を相手先企業と協議しており、パイプラインの更なる拡充に向けて今後も新規の開発候補品の導入を積極的に進めてまいります。

抗ウイルス薬ブリンシドフォビルについては、アンメット・メディカル・ニーズの高い
造血幹細胞移植後のアデノウイルス感染症を対象にグローバル開発を先行して進めており
ますが、新たに、臓器移植後のウイルス感染症、ウイルスにより誘引されたがんを対象とした開発も検討しており、ライフサイクル・マネジメントの追求を通じて収益の最大化を図るとともにグローバル市場を対象に事業展開をするスペシャリティファーマへの転換を進めてまいります。
③

自社による販売体制構築
当社は、販売委託先であるエーザイとの事業提携契約が2020年12月に満了となることから、2018年10月よりトレアキシン®の国内販売について自社による販売体制構築の準備を開始し、2020年度には自社による販売体制の構築は完了し、エーザイとの事業提携
契約の満了に伴い、2020年12月に自社によるトレアキシン®販売体制へ移行しました。
自社で専門的な情報提供を行うことによって市場のニーズをより的確に把握しかつ迅速に応えることが可能となり、患者さんの利益に資するとともにトレアキシン®が持つ事業価値の最大化を図ります。

④

更なる成長を求めてグローバル展開へ
当社はこれまで日本のみならず、中国・韓国・台湾・シンガポールの４ヶ国を戦略地域として位置付け、アジア地域への展開を進めてまいりました。
しかしながら、日本においては高齢化とともに医療費が膨張し、それに伴う国家戦略として後発医薬品80％時代が始まり新薬メーカーにとって厳しい環境が続くことが予想されます。また、アジア各国においても同様の政策が始まることも考えられます。
こうした中、当社は更なる発展のためにグローバル展開を進めてまいります。これまでのアジア展開で培った経験を活かし、抗ウイルス薬ブリンシドフォビルに続く新規開発候
補品について、グローバルの権利を取得するべく、候補品の探索・評価及び交渉を進めてまいります。

― 35 ―

⑤

財務上の課題について
当社は、パイプラインの開発進展、グローバル事業展開、開発候補品の増加等に伴い、研究開発費を中心とする事業活動に合わせて資金を調達する必要があります。
従って、引き続き資金調達手法の多様化を進めるとともに、予算管理の徹底を通じてコスト抑制を図ることで、財務基盤の更なる強化に努めてまいります。

株主総会参考書類⑥

招集ご通知

人材の確保について
当社の経営資源の第一は人であると考えています。優秀な人材なくして、新薬の探索、開発及び情報提供活動、そして今後のグローバル展開において優れた成果をあげることはできません。当社は継続的に優秀な人材の採用を行っており、上場後、特に経営組織をより強固にすべく優れた人材を採用してまいりました。また、OJTや研修等による人材育成
を通じて、人材の更なる強化を図ってまいります。

事業報告
計算書類
監査報告書

― 36 ―

（4）主要な事業内容（2021年12月31日現在）
当社は、医療上のニーズは極めて高いものの、新薬の開発が遅れている「空白の治療領域」をビジネスチャンスと捉え、がん、血液領域及びマルチウイルス感染症を中心とした希少疾病分野における新薬の開発を、探索から開発・製造そして販売まで一貫して行うことを主たる事業内容としています。
（5）主要な営業所及び従業員の状況① 主要な営業所（2021年12月31日現在）
名

称
本

②

所

社

在

地

東京都港区

従業員の状況（2021年12月31日現在）
区

分

男

性

105

10名増

51.3

3.5

女

性

36

4名増

46.4

4.5

141

14名増

50.1

3.8

合計又は平均従 業 員 数（名）

前期末比増減平 均 年 齢（歳）（注）１．従業員数は就業員数であります。
２．上記従業員数には、派遣社員45名は含まれておりません。

（6）重要な親会社及び子会社並びに企業結合等の状況
該当事項はありません。
（7）主要な借入先及び借入額の状況（2021年12月31日現在）
該当事項はありません。

― 37 ―

平均勤続年数（年）（2）発行済株式の総数

普通株式

41,750,000株
38,374,588株（自己株式82,618株を除く）（3）株主数（4）大株主（上位10名）

楽

天

証

主

名

持

比

率

1,074,700株

2.8％

社

738,500株

1.9％

社

727,300株

1.9％

野 村 證 券 株 式 会 社 自 己 振 替 口

550,000株

1.4％

株

券

403,608株

1.1％

ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＵＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ

303,650株

0.8％

伊

藤

則

302,000株

0.8％

今

村

均

225,700株

0.6％

社

207,731株

0.5％

野

井
Ｍ

Ｂ

式

村

証
Ｃ

日

会

文
券

株

興

証

社

證

Ｓ

式
券

Ｂ

株

Ｉ

会
式

会

証

輔

券

株

式

会

計算書類

（注）持株比率は発行済株式の総数より自己株式を控除して計算しております。

事業報告

紀

松

会

持 株

3.5％

田

式

数

1,345,100株

Ｓ

株

株

社

吉

券

38,073名
株主総会参考書類株

招集ご通知

2. 株式に関する事項（2021年12月31日現在）（1）発行可能株式総数
普通株式

監査報告書

― 38 ―

3. 新株予約権等に関する事項（1）会社役員が保有する新株予約権等のうち、職務執行の対価として交付されたものに関する事項（2021年12月31日現在）
2012年４月17日
取締役会決議（第26回新株予約権）

2013年５月14日
取締役会決議（第30回新株予約権）

2018年３月29日
取締役会決議（第43回新株予約権）

数

3,625個

1,160個

3,050個新株予約権の目的である株式の数（注4）90,625株

29,000株

76,250株

新株予約権の払込金額

無償

無償

１個につき19,800円

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（注1）

１株につき2,220円

１株につき3,196円

１株につき１円

新株予約権を行使することができる期間

自至

自 2015年５月15日
至 2023年５月14日

自 2021年３月30日
至 2028年３月29日

新

株

予

約

権

の

2014年４月18日
2022年４月17日

取 締 役 の 保 有 状 況(社外取締役を除く)（注4）

2,600個（１名）
65,000株

645個（１名）
16,125株―

社外取締役の保有状況――

250個（１名）
6,250株2019年３月28日
取締役会決議（第48回新株予約権）

2020年３月26日
取締役会決議（第52回新株予約権）

2021年３月24日
取締役会決議（第54回新株予約権）

数

3,150個

4,600個

1,630個新株予約権の目的である株式の数（注4）78,750株

115,000株

40,750株

新株予約権の払込金額（注2）（注4）

１個につき19,400円

１個につき8,100円

１個につき29,225円

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（注1）

１株につき１円

１株につき１円

１株につき１円

新

株

予

約

権

の

新株予約権を行使することができる期間

自至2022年３月30日
2029年３月29日

自至2023年３月27日
2030年３月26日

自 2024年３月25日
至 2031年３月24日

取 締 役 の 保 有 状 況(社外取締役を除く)（注4）

1,400個（１名）
35,000株

2,800個（１名）
70,000株

1,000個（１名）
25,000株

社外取締役の保有状況（注4）

500個（２名）
12,500株

800個（２名）
20,000株

450個（３名）
11,250株― 39 ―

2021年３月24日
取締役会決議（第55回新株予約権）
新

株

予

約

権

の

4,565個新株予約権の目的である株式の数

114,125株

新株予約権の払込金額（注2）

１個につき29,225円

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額１株につき１円
自至2024年３月25日
2031年３月24日

当社使用人への交付状況（注1）

4,375個（127名）
109,375株（注）1. 上記のうち、190個（4,750株）は退職により権利を喪失しております。
2. 本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとしております。

― 40 ―

監査報告書（3）その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

計算書類

新株予約権を行使することができる期間

事業報告

数

株主総会参考書類（2）事業年度中に使用人等に対して職務執行の対価として交付された新株予約権等に関する事
項（2021年12月31日現在）

招集ご通知（注）1. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を下回る払込金額にて、2013年12月４日には公募
増資を、2013年12月25日には第三者割当増資をそれぞれ行っております。そのため第32回以降に交付した新株予約権を除く新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、全て調整条項の適用により価格を調整して記載しております。
2. 本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとしております。
3. 監査役が保有する新株予約権等はありません。
4. 当社は、2019年７月１日付で、普通株式４株につき１株の割合で株式併合を実施しており、目的となる株式の数及び行使価額は調整されております。

4. 会社役員に関する事項（2021年12月31日現在）（1）取締役及び監査役の氏名等
地

位

氏

名
紀

代表取締役

吉

田

文

取

締

役

松

本

茂外志

取

締

役

ブルース・デビッド・チ
ェソン

取

締

役

海老沼

英

次

担当及び重要な兼職の状況
社長執行役員（CEO）
プロティビティLLCシニアアドバイザー
公益社団法人日本監査役協会 監査実務相談員
リンパ腫研究財団 科学諮問委員会
がん・血液疾患センター医師
田辺総合法律事務所 パートナー
楽天銀行株式会社社外取締役
東光電気工事株式会社監査役

常勤監査役

渡

部

潔

監

査

役

遠

藤

今朝夫

遠藤公認会計士事務所代表
キャリアリンク株式会社社外取締役
ABS監査法人代表社員

監

査

役

賜

保

野村綜合法律事務所 パートナー

宏（注）1. 松本茂外志氏、ブルース・デビッド・チェソン氏及び海老沼英次氏は、社外取締役であります。
2. 渡部潔氏、遠藤今朝夫氏及び賜保宏氏は、社外監査役であります。
3. 松本茂外志氏、海老沼英次氏、渡部潔氏及び遠藤今朝夫氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
4. 遠藤今朝夫氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
5. 当該事業年度中の取締役及び監査役の異動は、次のとおりです。
・海老沼英次氏は、2021年３月24日開催の第16期定時株主総会において新たに取締役に選任され就任しました。なお、海老沼英次氏は、第16期定時株主総会終結の時をもって社外監査役を辞任により退任いたしました。
・賜保宏氏は、2021年３月24日開催の第16期定時株主総会において新たに監査役に選任され就任しました。
・取締役の木村重雄氏は、2021年６月30日付で辞任しました。なお、在任時の担当は、取締役執行役員兼日本事業本部長であります。
6. 当社は執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は以下のとおりであります。
執 行 役 員福島 隆章
執 行 役 員吉田 耕造
執 行 役 員
網干 正幸
執 行 役 員
鳥飼 芳春

― 41 ―

（2）責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び各監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、当該取締役及び監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない
ときは、金100万円又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結しております。

招集ご通知（3）補償契約の内容の概要
当社は、前記４（1）取締役及び監査役の氏名等に記載の取締役及び監査役との間で、不祥事発生後に発生する株主代表訴訟等に関する費用だけでなく、国外において役員個人に生じうる刑事手続対応費用や公的調査等対応費用など、役員個人や会社に負担が生じる各種費用を幅広く補償します。なお、2021年６月30日付で辞任した取締役の木村重雄氏につきましても、補償契約を締結しておりました。また、第２号議案が原案通り承認された場合、候補番号２伊藤浩孝氏につきましても、補償契約を締結予定です。

株主総会参考書類
監査報告書― 42 ―

計算書類（5）当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
取締役の報酬限度額は、2005年８月３日開催の臨時株主総会において、年額１億3,000万円以内と決議されております。また別枠で、2014年３月27日開催の第９期定時株主総会において、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等として年額8,000万円以内（2016年３月30日開催の第11期定時株主総会において、当該年額
8,000万円以内のうち社外取締役につき3,000万円以内）の範囲で付与する旨が決議されております。
また、当社の監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は監査等委員会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決定された総額の限度内で、監査等委員の全員の同意により、監査等委員会において決定いたします。

事業報告（4）役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役を被保険者として、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しております。
当該契約は、取締役及び監査役の業務の遂行に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことによって被保険者が被る損害を補償いたします。
なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

１．基本方針
取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準としており、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬によって構成するものとしております。
２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期
又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定します。決定にあたっては、社外取締役を委員長とし、社外取締役が過半数を構成す
る指名・報酬委員会の答申に基づいて、上記方針に沿っていることを確認の上、取締役会決議によって、代表取締役に決定を委任しております。また、指名・報酬委員会
で適切に検討された答申に基づき、その範囲内で代表取締役に決定を委任することで相当性を担保しております。
３．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の割合の決定に関する方針
業績連動報酬等については、業績向上に対する意識を高めるため中期経営計画と連動して、業績と報酬が連動する方式により支給する報酬、もしくは、ストックオプシ
ョンを付与することがあります。業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の割合については、指名・報酬委員会において検討し、取締役会は、代表取締役に対し、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容を決定するように委任することとします。なお、業務執行取締役の報酬等の割合は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて検討しております。
４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額及びストックオプションについては、指名・報酬委員会において検討を行います。取締役会は、代表取締役に対し指名・報酬委員会の答申内容を尊重して決定するように委任することとしております。その取締役会の決議による委任に基づき、代表取締役である吉田文紀が、当期における各取締役の報酬額・支給の時期及び方法等を決定しております。会社業績を俯瞰しつつ、各取締役の業績の評価も踏ま― 43 ―

②

③

計算書類
監査報告書

― 44 ―

事業報告

取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2005年８月３日開催の臨時株主総会において、年額１億3,000万円（うち社外取締役につき2,100万円）以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は３名（うち、社外取締役０名）です。また別枠で、2014年３月27日開催の第９期定時株主総会において、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等として年額8,000万円以内（2016年３月30日開催の第11期定時株主総会において、当該年額8,000万円以内のうち社外取締役につき3,000万円以内）の範囲で付与する旨が決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役５名）です。
当該定時株主総会の第５号議案において、年額は引き続き1億3,000万円以内と変わらず、うち、社外取締役分については年額4,000万円以内とし、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等として年額9,000万円以内に変更することを上程する予定です。
当該定時株主総会終結時の取締役の員数は５名（うち、社外取締役３名）であ ります。
監査役の報酬限度額は、2011年６月30日開催の臨時株主総会において、年額3,000
万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

株主総会参考書類

当該事業年度の取締役の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役個人別の報酬等の決定にあたっては、上記の方針に基づき、代表取締役が決定をしていることから、取締役会は決定内容が当該方針に沿うものであることを判断して
おります。

招集ご通知

えて報酬の内容を決定するには、代表取締役による決定が適していると考えられるため、上記の権限を委任したものであります。

④

取締役及び監査役の報酬等の総額

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)
基本報酬

業績連動
報酬等

非金銭報酬等

対象となる
役員の員数
(人)

取締役（うち社外取締役）

98,050(20,116)

56,532(11,079)―(―)

41,518(9,037)5(3)

監査役（うち社外監査役）

21,593(21,593)

21,593(21,593)

―
(―)

―
(―)

4
(4)

（注）1. 取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
2. 上記の支給人数には、2021年６月30日をもって辞任した取締役１名及び2021年３月24日をもって社外取締役に選任された社外監査役１名を含んでおります。
3. 非金銭報酬等の内容は、ストックオプションとして付与いたしました新株予約権に係る当事業年度
中の費用計上額を記載しております。

― 45 ―

地

取

位

氏

15回／15回（100％）

取締ブルース・デビッド・チ 15回／15回
役
ェソン（100％）

取

締

役 海老沼

役 賜

藤

12回／12回（100％）

潔

15回／15回（100％）

今朝夫

15回／15回（100％）

公認会計士としての専門的な知識と豊富な経験をもとに、中立の立場か
15回／15回
ら、経営監視機能を果たすこと及び（100％）
実効性の高い監査の実現のため積極的に発言を行っております。

保

12回／12回（100％）

会社法を中心とした弁護士の知識や
11回／11回 経験をもとに、業務執行を行う経営（100％） 陣に対して独立した客観的視点から発言を行っております。

宏― 46 ―

監査報告書（注）1. 取締役海老沼英次氏は、2021年３月24日付で監査役を退任し、それまでの期間に開催された監査役会への出席状況を記載しております。また2021年３月24日付で取締役就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
2. 監査役賜保宏氏は、2021年３月24日就任以降に開催された取締役会及び監査役会への出席状況を記載しております。

計算書類

査

役 遠

部

次

医師としての知識や経験をもとに、業務執行を行う経営陣に対して独立－した客観的視点から発言を行っております。
金融機関、および労働法を中心とした弁護士としての知識や経験に加４回／４回 え、豊富な社外役員としての知見を（100％） 踏まえ、業務執行を行う経営陣に対して独立した客観的視点から発言を行っております。
上場会社の監査役としての豊富な経
験と知識をもとに、客観的かつ公正
15回／15回
な立場から経営監視機能を果たすこ（100％）と及び実効性の高い監査の実現のため積極的に発言を行っております。

事業報告

監

査

英

－

同業会社での実務及び監査業務の知識や経験をもとに、業務執行を行う
経営陣に対して独立した客観的視点から発言を行っております。

株主総会参考書類

役 松

監

茂外志

取締役会への 監査役会への 取締役会及び監査役会における発言状
出席状況
出席状況 況

締

常 勤 監 査 役 渡

本

名

招集ご通知

（6）社外役員に関する事項① 当事業年度における主な活動状況

②

社外役員が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要
1. 松本茂外志氏および海老沼英次氏には指名・報酬委員として当社の取締役候補者の選定や取締役の報酬等の決定にあたり、客観的・中立的な立場で関与いただきました。
2. ブルース・デビッド・チェソン氏には、当社におけるグローバル視点でのグルー
プガバナンス及び監督機能の充実・強化に貢献いただくとともに、独立した立場
で当社の経営を監視・監督いただきました。
3. 渡部潔氏には、金融機関での実績やマネジメントに関する幅広い経験と見識で、当社のコーポレートガバナンスの充実・強化に貢献いただき、独立した立場で当社の経営を監視・監督いただきました。
4. 遠藤今朝夫氏には、公認会計士としての専門的な知識と豊富な経験をもとに、独立した立場で当社の経営を監視・監督いただきました。
5. 賜保宏氏には、会社法を中心とした弁護士としての専門的な知識や経験をもとに、独立した立場から、業務執行の監督機能強化へ貢献していただきました。

― 47 ―

招集ご通知5. 会計監査人の状況（1）会計監査人の名称

EY新日本有限責任監査法人（2）責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

（4）報酬等の額
支払額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

24,000千円

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

24,000千円

監査報告書― 48 ―

計算書類（5）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場
合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたしま
す。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

事業報告（注）1. 会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、過年度の職務執行状況、計画と実績の状況を確認し、当事業年度の報酬額の妥当性について検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条
第１項の同意を行っております。
2. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できませんので、報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

株主総会参考書類（3）補償契約の内容の概要
該当事項はありません。

6. 業務の適正を確保するための体制（1）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 経営理念の周知・徹底
当社は、経営理念を実践するために企業行動憲章等を定め、遵守するべき行動規範を、全ての役職員に周知し、その精神の理解と実践の徹底を求め、法令遵守と企業倫理の維持（以下「コンプライアンス」という）をあらゆる事業活動の前提とする。
② 内部統制委員会の設置
当社は、コンプライアンスの徹底、適正なリスク管理及び財務報告に係る内部統制の体制整備などを行い、法令、定款及び社内諸規程の遵守を監視し、徹底するために内部統制委員会を設置する。
③ 内部監査室の設置
社長直属の独立組織として内部監査室を設置し、定例監査を実施することにより、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、資産の保全、コンプライアンスの実施状況及
びリスクマネジメントの妥当性と有効性について客観的に評価し、必要に応じて制度の整備及び運用の改善に向けた助言・提言を行うことにより内部統制の有効性を確保する。
④ コンプライアンス・ホットラインの設置
当社は、コンプライアンス問題に関する通報・相談窓口として、社内外に常設のコンプ
ライアンス・ホットラインを設置して、使用人等からの通報・相談を受けることによりコンプライアンス問題の早期発見と是正に努める。
⑤ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するために内部統制の体制整備を行い、適切に運用する。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、文書取扱の統轄管理責任者を任命し、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、取締役の職務の執行に係わる情報を含む重要な文書等は、諸法令等及び文書管理規程等に基づき適切に保存及び管理を行う。

― 49 ―

招集ご通知（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理基本方針と関連規程に基づき、リスク管理を行う。リスク管理は内部統制委員会が統括・推進する。また、緊急事態においては代表取締役社長を対策本部長とした対策本部を設置して迅速に対応する。
（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役及び使用人は、「取締役会規程」及び「決裁規程」等に基づき適正かつ効率的に職務を執行する。
② 当社は、代表取締役社長の適時かつ的確な意思決定に資するため、「経営執行会議規程」に基づき、経営執行会議を定期的に開催して重要議案の審議を行う。
③ 当社は、中長期経営計画を策定し事業を展開する。また、年度ごとの事業計画において数値目標を定め、月次決算により、その達成状況を管理するとともに取締役に報告する。

株主総会参考書類（5）反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力を毅然として拒絶し、会社事業へのいかなる関与も許さない。

事業報告（6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、必要に応じて監査役を補助する使用人の任命を代表取締役社長に要請することができるものとし、代表取締役社長は、その要請を受けた場合には、適切な使用人を
任命する。

計算書類
監査報告書

― 50 ―

（7）監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項① 監査役の業務を補助する使用人は、その補助業務に関しては監査役以外からの指揮命令を受けない。
② 監査役を補助する使用人の人事考課、人事異動及び懲戒等については監査役会の事前の同意を得るものとする。
（8）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並
びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等① 取締役及び使用人は、当社に著しい損害又は影響を及ぼす事実を発見した場合には速やかに監査役に報告する。
② 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するため、取締役会の他、経営執行会議その他の重要な会議への出席並びに重要な決裁書類及び契約書の閲覧など、監査に必要と自己が判断する一切の事項を実施することができる。
③ 監査役は、業務執行取締役及び重要な職責にある使用人から会社事業の運営状況について情報を得るために個別に聞き取りを実施することができる。
④ 監査役は、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で意見交換を定期的に行う。
⑤ 当社は、監査役に報告を行ったものに対し、報告を行ったことを理由とするいかなる不利益な処遇又は不当な処分を行わない。
（9）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項① 監査役がその職務の執行について、会社法第３８８条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当社は当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないことが明らかである場合を除き、遅滞なく当該費用を負担し、又は当該債務を処理する。
② 監査役がその職務の執行に関し弁護士、公認会計士等の外部専門家に意見を求め、又は助言を得ることが必要と判断した場合には、当社はその費用の支出を認め負担する。

― 51 ―

招集ご通知株主総会参考書類

7. 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要（1）当社は、社内イントラネットにおいて、「内部統制システムに関する基本方針」、「コンプライアンス行動指針」、「リスク管理基本方針」、「内部通報制度マニュアル」等を掲載し、取締役及び使用人に対して周知を行い、内部統制システムの適正な運用並びに法令遵守意
識の定着に努めております。
（2）取締役会において、社外取締役は独立した立場から決議に加わり、経営の監視・監督を行っており、各監査役についても同様に経営の監査を行っております。
（3）常勤監査役は、取締役会及び経営執行会議等の重要会議に出席しております。また、毎月１回定期的に代表取締役との間で意見交換を行っております。

事業報告
計算書類
監査報告書

― 52 ―

計算書類
貸

借

対

照

表

（2021年12月31日現在）（単位：千円）
科

目

（資
産
流
動

の
資

金

額

科

目

現 金 及 び 預 金

3,860,106

買掛

金69,683

売

2,147,510

未

払

金

流

債

の

額

6,747,838

掛

（負

金

部）
産

動

部）

負

債

1,518,111

金

515,075
383,599

商 品 及 び 製 品

125,265

未 払 法 人 税 等

半259,940

未 払 消 費 税 等

516,036

返 品 調 整 引 当 金

4,342

製

品

貯

蔵

品

479

前

渡

金

192,576

用

145,011

他

16,946

前

払

そ

費
の

固

定

資

そ
定

有 形 固 定 資 産

他

負

負

債

合

（純

資

産

物

64,620株

主資

工 具、 器 具 及 び 備 品

72,734

資△53,719

資

減 価 償 却 累 計 額
無 形 固 定 資 産

254,774

ソフトウエア仮勘定

4,330

投 資 そ の 他 の 資 産

0繰 延 税 金 資 産

1,275,759

敷 金 及 び 保 証 金
産
合
計

資

86,6608,452,997

部）
6,226,573

金17,157,628

金

17,132,501

余

本1,707,324

本

剰

資

金

17,127,628

そ の 他 資 本 剰 余 金

4,873

利

益

準
剰

備
余

金

△27,977,510

そ の 他 利 益 剰 余 金△27,977,510

繰 越 利 益 剰 余 金△27,977,510

1,362,419

関 係 会 社 株 式の186,437
2,776

計

本
本

259,104

ソ フ ト ウ エ ア

189,213

退 職 給 付 引 当 金

83,634

建29,373

債

商品及び製品切替引当金

1,705,159

産

の

固

自
新

己
株

純

株

予

約

権
合

519,099
6,745,672

負 債 ・ 純 資 産 合 計

8,452,997― 53 ―

産△86,045

計（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

資

式

損

計

算

書

）
（単位：千円）科目

金8,256,924
2,452,471
5,804,452
4,342
5,800,110
4,784,109
1,016,001

9,499
1,950
20,186693

244,887△1,275,759― 54 ―

198
1,001,331△1,030,871
2,032,203

監査報告書（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

32,3301,001,133

計算書類

198

17,462

事業報告

57
68
2,579
14,7570

株主総会参考書類

Ⅰ．売
上
高
Ⅱ．売
上
原
価
売
上
総
利
益
返 品 調 整 引 当 金 繰 入 額
差
引
売
上
総
利
益
Ⅲ．販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
Ⅳ．営
業
外
収
益
受
取
利
息
還
付
加
算
金
保
険
配
当
金
受
取
手
数
料
そ
の
他
Ⅴ．営
業
外
費
用
支
払
手
数
料
株
式
交
付
費
為
替
差
損
そ
の
他
経
常
利
益
Ⅵ．特
別
利
益
新 株 予 約 権 戻 入 益
税
引
前
当
期
純
利
益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益

額

招集ご通知

（

益

2021 年 １ 月 １ 日から
2021 年12月31 日まで

株主資本等変動計算書
年 １ 月 １ 日から（ 20212021 年12月31 日まで ）（単位：千円）株

主資資 本
2021年１月１日残高

金

本

資
剰

余

その他
資本剰余金

資本準備金

17,044,943

17,014,943

112,684

112,684

本

4,541

金

利益剰余金

資本剰余金
合計

その他利益剰余金

17,019,485△30,009,713

繰越利益剰余金

事業年度中の変動額
新株の発行（新株予約権の行使）

112,684

当 期 純 利 益

2,032,203

自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計

112,684

2021年12月31日残高

17,157,628
株

主

自己株式
2021年１月１日残高

331

331

112,684331

113,015

2,032,203

17,127,628

4,873

17,132,501△27,977,510

資本
株主資本合計△17,538

4,037,177

新株予約権
620,140

純資産合計
4,657,318

事業年度中の変動額
新株の発行（新株予約権の行使）

225,368

225,368

当 期 純 利 益

2,032,203

2,032,203

自己株式の取得△68,825△68,825△68,825

自己株式の処分
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計

318

649

649

△68,5072021年12月31日残高△86,045△101,041△101,041

2,189,396△101,041

2,088,354

6,226,573

519,099

6,745,672（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 55 ―

個

別

注

記

表
招集ご通知

（重要な会計方針）（1）資産の評価基準及び評価方法
移動平均法による原価法によっております。

有形固定資産（リース資産を除く）

リ ー ス 資 産

計算書類

無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。
なお、主な耐用年数は下記のとおりであります。
建
物
３～18年
工具、器具及び備品
４～20年定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

事業報告

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
デリバティブ
時価法によっております。
た な 卸 資 産
商品及び製品は先入先出法、半製品は総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
（2）固定資産の減価償却の方法

株主総会参考書類

有 価 証 券子会社株式及び関連会社株式
その他有価証券
時価のあるもの（3）繰延資産の処理方法
支出時に全額費用として処理しております。

― 56 ―

監査報告書

株式交付費及び社債発行費

（4）外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
（5）引当金の計上方法
退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見積り額に基づき計上しております。
退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
返品調整引当金販売した商品及び製品の返品による損失に備えるため、将来の返品発生見込額に基づく損失相当額を計上しております。
商品及び製品切替引当金 FD製剤からRTD製剤への切替に伴い発生する費用の支出に備えるため、当該費用見込額を計上しております。
（6）消費税及び地方消費税の会計処理
税抜方式によっております。
（会計方針の変更に関する注記）（たな卸資産の評価方法の変更）
たな卸資産の評価方法は、従来、総平均法によっておりましたが、当事業年度より商品及び製品は先入先出法、半製品は総平均法によって評価しております。この評価方法の変更は自社販売体制への移行を契機として、たな卸資産の動きを詳細に把握することが可能となり適正なたな卸資産の評価及び期間損益計算の観点からたな卸資産の定義及び評価方法について再度検討したことによるものです。
この結果、当社の保有するたな卸資産の動きとより整合させるため商品及び製品は先入先出法、半製品については総平均法を採用することが、たな卸資産の評価及び期間損益の観点から合理的であり、かつ当社の経営実態をより適切に反映すると判断しました。
なお、この変更による影響額は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。

― 57 ―

②― 58 ―

監査報告書

主要な仮定
将来の収益力に基づく課税所得は、当社の事業計画を基礎として見積られますが、既存薬の販売数量が及ぼす売上状況や開発計画の進捗状況の税務調整項目等への影響などによる重要な不確実性を考慮に入れた一定の仮定のもとで策定されております。

計算書類(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報① 算出方法繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 2018年２月16日）に定める会社分類に基づき、当事業年度末における将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の税金負担額を軽減することができる範囲内で計上しております。計上に当たっては、事業計画に基づく一時差異等加減算前課
税所得の見積りを行っております。

事業報告1,275,759 千円

株主総会参考書類（重要な会計上の見積りに関する注記）(1) 当事業年度の計算書類に計上した金額
当事業年度に計上した繰延税金資産

招集ご通知（表示方法の変更に関する注記）（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を
当事業年度の年度末に係る計算書類から適用し、会計上の見積りに関する注記を記載しております。
（貸借対照表関係）
当社は、自社販売体制への移行を契機として、たな卸資産の動きを詳細に把握することが可能となり適正なたな卸資産の評価及び期間損益計算の観点から商品及び製品、半製品の定義を見直しております。
この結果、前事業年度において、流動資産の「商品及び製品」に含めておりました「半製品」（前事業年度672,891千円）については、重要性が高まったため、当事業年度においては区分掲記しております。

③

翌事業年度以降の計算書類に与える影響
見積りにおいて用いた仮定が、将来の不確実な経済情勢の変動等により見直しが必要となった場合、翌事業年度以降の計算書類において、繰延税金資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（追加情報）（当座貸越契約及び貸出コミットメント契約）
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミット
メント契約を締結しております。これら契約に基づく当期末の借入未実行残高等は次のとおり
であります。
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額
3,150,000千円
借入実行残高―千円
差引額
3,150,000千円（新型コロナウイルス感染症の影響について）
新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、患者の受療行動の変化や治療タイミングに変化があるとともに、医療機関の一部では訪問規制が継続中であり、事業環境の見通しが不透明さを増しております。繰延税金資産の回収可能性の評価等の会計上の見積りについて、このような影響を反映しております。

― 59 ―

招集ご通知（貸借対照表に関する注記）
関係会社に対する金銭債権は、次のとおりであります。
短期金銭債権
11,385 千円(2）一般管理費に含まれている研究開発費

1,736,126 千円(3）関係会社との取引高は、次のとおりであります。
営業取引以外の取引による取引高
13,949 千円

当事業年度期首 当 事 業 年 度 当 事 業 年 度 当 事 業 年 度 末
株 式 数 （株） 増 加 株 式 数 （株） 減 少 株 式 数 （株） 株 式 数 （株）
普通
株式38,202,956

254,250―

38,457,206

自己株式

30,14353,025550

82,618(注) １ 普通株式の発行済株式の増加254,250株は、新株予約権の権利行使によるものです。
２ 普通株式の自己株式の増加53,025株は、単元未満株式の買取りによるものです。
３ 普通株式の自己株式の減少550株は、単元未満株主への売渡しによるものです。

（注）権利行使期間の初日が到来していないものを除いております。

― 60 ―

監査報告書（2）当事業年度の末日において発行している新株予約権の目的となる株式の数
普通株式
296,850株

計算書類

発行済株式

事業報告

（株主資本等変動計算書に関する注記）（1）発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び総数に関する事項

株主総会参考書類（損益計算書に関する注記）(1）期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下額後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
売上原価275,633 千円

（税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（千円）

繰延税金資産たな卸資産評価損否認

85,728

一括償却資産償却超過額

1,714繰延資産償却超過額

913,461

研究開発費否認

2,134,997

未払金否認

1,158

退職給付引当金否認

850

未払事業税等否認

44,987

商品及び製品切替引当金否認

57,087

資産除去債務否認

2,124

株式報酬費用否認

158,948

繰越欠損金4,598,356

繰延税金資産小計

7,999,414

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額△4,227,270

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△2,496,384

評価性引当額小計△6,723,655

繰延税金資産合計

1,275,759― 61 ―

監査報告書― 62 ―

計算書類③ 金融商品に係るリスク管理体制
1. 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、与信管理規程に従い、担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

事業報告

金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金、共同開発に係る立替金は、顧客ないし共同開発パートナーの信用リスクに晒されております。また、外貨建の営業債権については、為替の変動リスクに晒されております。
有価証券は、元本割れのリスクを極力排した商品を選定しておりますが、市場価格の変動リスクはゼロではありません。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが60日以内の支払期日であります。
また、外貨建の営業債務については、為替の変動リスクに晒されております。
デリバティブ取引は、為替変動リスクを回避するために行っており、外貨建金銭債権債
務の残高や外貨建営業取引に係る輸出入実績等を踏まえ、社内規程で定められた範囲内での為替予約取引を利用しております。
敷金及び保証金については、そのほとんどが事務所の賃貸に係る保証金であり、その返還に関しては賃貸人の信用リスクに左右されます。

株主総会参考書類②

招集ご通知（金融商品に関する注記）（1）金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社は、パイプラインの開発計画に照らし、必要な資金（主に第三者割当及び募集による株式発行）を調達しております。一時的な余資は、安全性を最優先に流動性の高い金融資産で運用しております。
デリバティブ取引は、社内規程で定められた範囲を対象に行い、原則として投機的な取引は行わない方針であります。

2. 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
預金については、高い信用格付けを有する金融機関を中心に取引を行っております。
有価証券については、資金管理規程に従い、一定程度を上回る格付けや運用期間等
で、元本割れリスクを極力排しております。
外貨建債権債務については、為替の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。
デリバティブ取引については、社内規程で定められた決裁手続きを経て、財務経理部
が実行及び管理を行っております。取引実績は定期的に経営執行会議に報告しております。
3. 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
④

金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

⑤

信用リスクの集中
当事業年度の決算日現在における営業債権の100％が特定の大口顧客に対するものであります。

― 63 ―

(単位 千円)
貸借対照表計上額

時価差額

3,860,106

3,860,106―

2,147,510

2,147,510―

資産計

6,007,617

6,007,617―(1）買掛金69,683

69,683―（2）未払金515,075

515,075―（3）未払法人税等

383,599

383,599（4）未払消費税等

516,036

516,036―

1,484,394

1,484,394

―

－

－

―

負債計
デリバティブ取引（*）

計算書類
監査報告書

― 64 ―

事業報告（*）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で示しております。
（注）1．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産（1）現金及び預金、(2)売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負債（1）買掛金、(2)未払金、（3）未払法人税等、(4) 未払消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
デリバティブ取引
該当事項はありません。
（注）2．時価を把握することが極めて困難と認められる商品
敷金及び保証金（貸借対照表計上額 86,660千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため上記表には含めておりません。

株主総会参考書類（1）現金及び預金（2）売掛金

招集ご通知（2）金融商品の時価等に関する事項
2021年12月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

（注）3．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額(単位 千円)
区分

１年超
５年以内

１年以内

預金
売掛金
合計

５年超
10年以内

10年超

3,860,106―――

2,147,510―――

6,007,617―――（関連当事者との取引に関する注記）
種類

会社等の名称
又は氏名

役員

吉田

(注)

文紀

資本金又
所在地 は出資金
(千円)
―

―

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者
との関係

当社代表取締役
社長兼CEO(被所有)
直接 2.83

―

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

ストックオプシ 58,217
ョンの権利行使 (72,500株)

―

―

取引の内容

2017年３月29日及び2018年３月29日開催の取締役会決議に基づき付与された、新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。

（１株当たり情報に関する注記）（1）１株当たり純資産額（2）１株当たり当期純利益
期中平均株式数162.26円
53.04円
38,313,220株（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

― 65 ―

監査報告書会計監査人の監査報告

2022年２月21日

招集ご通知

独立監査人の監査報告書
シンバイオ製薬株式会社
取 締 役 会 御中

崎

弘

直

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員尾絹代

松― 66 ―

監査報告書

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

事業報告

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、シンバイオ製薬株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの第17期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

株主総会参考書類

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 矢業務執行社員表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示す
る責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではな
いが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた
会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合
は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論
は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示している― 67 ―

以

株主総会参考書類

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

招集ご通知

かどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事
項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

上
事業報告
計算書類
監査報告書

― 68 ―

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2021年１月１日から2021年12月31日までの第17期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、当期の監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用
人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表)及びその附属明細書について検討いたしました。

― 69 ―

事業報告

シンバイオ製薬株式会社 監査役会
常勤監査役（社外監査役） 渡 部
潔㊞
監 査 役（社外監査役） 遠 藤 今朝夫 ㊞
監 査 役（社外監査役） 賜
保 宏 ㊞
以

株主総会参考書類

2022年２月21日

招集ご通知

2. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めま
す。

上
計算書類
監査報告書

― 70 ―

株主総会会場ご案内図
東京都千代田区丸の内一丁目７番12号

サピアタワー5階「ステーションコンファレンス東京」501会議室

会場

電話 03-6888-8080（代）
至神
田

永代

通り

永代

日本ビル

通り

SAPIATOWER サピアタワー

東京メトロ東西線
大手町駅 B7出口

SAPIATOWER サピアタワー( ステーションコンファレンス東京5階 )東京メトロ東西線
大手町駅 B7出口( ステーションコンファレンス東京5階 )
キッ
チン
スト
リー
ト

丸の内北口

丸の内南口

日本橋口
駅前広場
丸の内
トラストタワー本館

新幹線八重洲北口

東京駅

八重洲中央口

八重洲南口

日本橋口

日本橋口
（東北、山形、秋田、
北海道、上越、北陸新幹線）

大丸

中央
コン
コー
ス

ビアテリア
プロント

八重

キ
ッ
チン
スト
リー
ト

丸の内中央口

八重洲北口

日本橋口

洲通

り

みどりの
窓口
ATM

日本橋口
（東海道、
山陽新幹線）

外堀
通り

至有楽
町

丸の内
トラストタワー本館
みどりの窓口

八重洲北口

交 通
■

ＪＲ東京駅新幹線専用改札口（日本橋口） 徒歩１分■

ＪＲ東京駅八重洲北口改札口

徒歩２分

■

東京メトロ東西線大手町駅

徒歩１分

東京駅

大丸

新幹線八重洲北口