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株式会社安江工務店(E32906)
有価証券届出書（組込方式）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

東海財務局長【提出日】

2022年11月９日【会社名】

株式会社安江工務店

【英訳名】

ＹＡＳＵＥ

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

愛知県名古屋市中区栄二丁目２番23号【電話番号】(052)223‐1100(代表)【事務連絡者氏名】

常務取締役執行役員【最寄りの連絡場所】

愛知県名古屋市中区栄二丁目２番23号【電話番号】(052)223‐1100(代表)【事務連絡者氏名】

常務取締役執行役員【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)【届出の対象とした募集金額】(第６回新株予約権)

ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ
山本

賢治

印田

印田

昭彦

昭彦

その他の者に対する割当

921,000円

新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
225,921,000円(第７回新株予約権)
その他の者に対する割当

994,500円

新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
270,994,500円(注)

新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、行使価額が修正または調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加または減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得し、または買
い取って消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込む
べき金額の合計額は減少する可能性があります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所(愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号)

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有価証券届出書（組込方式）

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)】(1) 【募集の条件】
発行数1,500個（新株予約権１個につき100株）

発行価額の総額921,000円

発行価格

新株予約権１個につき614円（新株予約権の目的である株式１株当たり6.14円）

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

2022年11月25日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社安江工務店
愛知県名古屋市中区栄二丁目２番23号

払込期日2022年11月25日

割当日

2022年11月25日

払込取扱場所

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

堀田支店（注）１．第６回新株予約権証券（以下、「本第６回新株予約権」といい、下記「２ 新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券） （１） 募集の条件」で定義する本第７回新株予約権を以下、「本第７回新株予約権」といい、本第６回新株予約権及び本第７回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。）の発行については、2022年11月９日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及びマッコーリー・バ
ンク・リミテッド（以下、「割当予定先」といいます。）との間で本第６回新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本第６回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本第６回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本第６回新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次の通りであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

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有価証券届出書（組込方式）(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本第６回新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権付社債券等の本第６回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予特質約権の目的となる株式の種類」欄に定義）150,000株（本第６回新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株）で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通り、調整されることがある。）。なお、株価の上昇または下落により行使価額が修正された場合、本第６回
新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。
２．行使価額の修正
当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の条件により、行使価
額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分または取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、欄外注記７に定める本第６回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。
４．行使価額の下限
行使価額は750円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
５．割当株式数の上限
150,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数1,336,420株に対する割合は、11.22％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通り、調整される場合がある。
６．本第６回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行
使価額の下限にて本第６回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
本第６回新株予約権の発行価額の総額921,000円に下限行使価額である750円で本第６回
新株予約権が全部行使された場合の112,500,000円を合算した金額。
７．当社の請求による本第６回新株予約権の取得
本第６回新株予約権には、当社の決定により、本第６回新株予約権の全部または一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。）
新株予約権の目的となる 株式会社安江工務店 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。な
株式の種類
お、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる １．本第６回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式150,000株（本第６回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）
株式の数
は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本第６回新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当てまたは併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生
じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 株式分割等の比率

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有価証券届出書（組込方式）

３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定にしたがって行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝調整後行使価額
４．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第６回新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本第６回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前割当株式数、調整後割当
株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本第６回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額込金額

各本第６回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本第６回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、当初1,500円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正(1)当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本第６回
新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日目の日または別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降、別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、本項(2)を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
(2)本項(1)の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額（750円。但し、本欄第４項による調整を受ける。）を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整(1)当社は、本第６回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式の総数に変更が生じる場合または変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法にしたがうとの本第６回新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たりの時価

調整後
調整前 ×
＝
行使価額 行使価額

既発行株式数＋新発行・処分株式数

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有価証券届出書（組込方式）(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員ならびに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行または処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により
当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、またはかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、
行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行または付与する場合（但し、当社の役員及び従業員ならびに当社
子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降または（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本項(2)③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第６回新株予約権の行使請求をした本第６回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
（調整前行使価額−調整後行使価額）×
株式数 ＝

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調
整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

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有価証券届出書（組込方式）(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含
まないものとする。
(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本第６回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換または合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行
使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社
は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第６回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限
行使価額を含む。）ならびにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。
但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 225,921,000円
株式を発行する場合の株 （注）全ての本第６回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金式の発行価額の総額額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項または第４項により、行使価額が修正または調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加または減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株本第６回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に式の発行価格及び資本組係る各本第６回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る入額各本第６回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第６回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本第６回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところにしたがって算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間2022年11月28日から2025年11月27日までの期間とする。

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有価証券届出書（組込方式）

新株予約権の行使請求の １. 新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行

堀田支店

新株予約権の行使の条件 各本第６回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １. 当社は、本第６回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本第６回事由及び取得の条件
新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定にしたがって15取
引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第６回新株予約権
１個当たりその払込金額と同額で、本第６回新株予約権者（当社を除く。）の保有する
本第６回新株予約権の全部または一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第６回新株予約権の発行要項（以下、「本第６回新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第６回新株予約権者に対する本第６回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第６回新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換
若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合または東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定にしたがって15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第６回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本第６回新株予約権者（当社を除く。）の保有する本第６回新株予約権の全部を取得する。本第６回
新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第６回新株予約権者に対する本第６回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第６回新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
３．当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄の本第６回新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本第６回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本第６回新株予約権者（当社を除く。）の保有する
本第６回新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。但し、本買取契約において、割当予定先は、当社の取締役会の事前る事項の承諾がない限り、割当を受けた本第６回新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定であります。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する事項（注）１．本第６回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする
理由（本第７回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由につきましては、後記「２ 新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券） (2)新株予約権の内容等に対する注記１．」をご参照ください。
(1)募集の目的及び理由
ア．当社グループの経営理念及び事業概要
当社グループは高い企業価値を実現するために、「全従業員の物心両面の幸福を追求するとともに、社会の公器として地域に貢献すること」を経営理念として掲げ、健全で持続的な成長により、お客様、株
主、取引先等、あらゆるステークホルダーに対し社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置づけております。
当社グループは、当社及び連結子会社３社（株式会社トーヤハウス、アプリコット株式会社、株式会社
ＭＩＭＡ）で構成されており、住宅リフォーム事業（住宅リフォーム請負）、新築住宅事業（新築注文住宅請負）、不動産流通事業（不動産仲介、買取・再販、建売住宅販売）の３事業を行っております。
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当社グループは、1970年に株式会社安江工務店が、住宅リフォーム事業をスタートして以来、「すべてのお客様に安らぐ『住まい』を提供し、一生涯のおつきあいをする」ことをミッションに掲げ、住まいに関することの中でも生涯で最も接触機会が多い住宅リフォーム事業を主として、網戸の張り替えや電球の交換などの小工事から大規模増改築まで幅広いサービスを展開しております。そして、住宅リフォーム事業で築いた信頼関係やブランド力を武器に新築住宅事業、不動産流通事業へと、住宅に関す
るワンストップサービスを展開しております。
お客様にとって安心かつ便利な「住まいのかかりつけ医」のような存在となるため、グループ各社が、それぞれの地域に密着した店舗展開をしております。当社のキャッチフレーズである「話しましょ、た
くさんⓇ」のもと、お客様と多くの会話を交わすことで、より良い住まいを提供することができ、お客様との信頼関係を築くことができると考えております。長い歴史の中で、地域に顧客基盤を築いており、受注件数のうちの50％以上がＯＢ顧客（過去にご契約いただいたお客様）からのリピート注文となっております。
当社グループの事業における部門別の位置付け及びセグメントとの関連は、次の通りであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
ａ．住宅リフォーム事業
当事業は、戸建住宅やマンション等の網戸の張り替えやメンテナンスなどから、自然素材を使用したデザイン性の高いリフォーム・リノベーションや増改築に至るまで幅広い価格帯や客層に対応した総合的な住宅リフォーム事業を展開しております。
当社が推進する住宅リフォーム事業の特長は、以下の通りであります。①創業半世紀という長い歴史の中で培われてきた多くのＯＢ顧客との関係、②愛知県内でドミナントによる身近な店舗配置、③食べられる素材のみで作られた、安全で厚塗り省施工ができる漆喰「無添加厚塗りしっくいⓇ」を自社開発することで、コストを抑えながら、自然素材をふんだんに使った「無添加リフォームⓇ」を実現、④メーカー直販流通等による適正価格でのサービス提供、⑤資格を有するデザイナーによるデザイン性の高い住空間の提案、また一般社団法人日本住宅リフォーム産業協会（ジェルコ）など
によるリフォームデザインコンテスト14年連続受賞に裏付けされた高い技術力、⑥ホームインスペ
クション（住宅検査）＋耐震診断に基づく建築士による耐震リフォーム計画・施行の実施、⑦職人への直接分離発注による適正価格・品質の確保の追求、⑧安心の保証制度の完備（すべての工事に保証書を発行し最高10年の保証及び最高１億円の請負賠償責任契約への加入）等であります。
ｂ．新築住宅事業
当事業は、新築注文住宅の建築請負を行っております。高級家具付き住宅「CASTELLO DIPACEⓇ（カステロ ディパーチェ）」と、豊富なプランの中から間取りをお選びいただけるキューブ型住宅「StoriaⓇ（ストーリア）」に加え、高い機能はそのままで、カラーとデザインを融合させたコンセ
プト住宅「LÄMPÖⓇ（ランポ）」と「BEDFORDⓇ（ベッドフォード）」の４種類の商品を取り扱っております。
当社が推進する新築住宅事業の特長は、以下の通りであります。①当社オリジナル「無添加厚塗り
しっくいⓇ」や「コーラルストーン」等の自然素材を標準仕様で提供、②環境配慮型断熱材「セルロースファイバー」や高性能断熱樹脂サッシを標準仕様で提供、③家の構造の要となる柱には無垢
ヒノキ材を標準仕様とし、また筋交いとパネル工法を合わせて採用することで耐震等級３に相当す
る耐震性を実現、④原材料の直接仕入れにより流通コストを削減したサービスの実現、⑤資格を有する設計士とともに創る自由設計の住まいの提案等であります。
ｃ．不動産流通事業
当事業は、不動産の売買・仲介・買取再販に加え、新築分譲住宅の販売を行っております。集客は
主にインターネットやホームページ等で行い、お客様のニーズに合った不動産を提案しております。
当社が推進する不動産流通事業の特長は、①当社の住宅リフォーム事業の特長を活かし、中古住宅
やマンションを仲介・再販する際には、リノベーションやデザインリフォームを提案、②当社の新築住宅事業のノウハウを活かし、土地の販売や仲介に合わせて新築注文住宅の提案や、建売などの分譲住宅の販売を行う等であり、不動産の流通過程における取引の機会を利用して付加価値のある提案を行い、顧客にとって利便性の高いワンストップサービスを提供しております。
イ．当社グループの中長期的な経営戦略及び経営目標
当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る長期ビジョンとして「Vision 2030
forward 300」を策定・公表しており、また、その実現に向け、新型コロナウイルス感染症の広がりなど
従来と異なる環境下においても成長発展できるよう、2021年度から2023年度までの３年間の基本方針を取りまとめた中期経営計画を策定・公表しております。
ａ．長期ビジョン「Vision 2030 forward 300」について
当社グループは、2019年にグループブランド「r-cove*（アール・コーブ）」を立ち上げ、お客様への想いを同じくする全国の工務店とともに、安らぐ住まいづくりを行ってまいりました。そして、
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創業50周年を迎えた2020年、今後のさらなる業容拡大と安定的な経営基盤構築を目指すため、当社グループの長期ビジョンとして「Vision 2030 forward 300」を策定・公表いたしました（2020年２月10日開示）。「Vision 2030 forward 300」は、「2030年に売上高300億円の規模を目指す」という意味があり、①「住まいサポートから暮らしサポートへ」及び②「日本全国の暮らしをリノベーションする企業集団へ」という２つのスローガンを掲げております。
①「住まいサポートから暮らしサポートへ」については、2030年には、事業エリア内のシェア向上
を第一優先とした上で、事業領域と活動エリアを広げ、多角化経営を行うことを目標とします。具体的には既存事業に隣接する領域に、お客様に新しい価値を提供する新事業を創設して、４つ目・５つ目の事業の柱とし、それにより、これまでの「住まいづくり」というハードのみならず、お客様の暮らしを支えるサービス等のソフトも取り扱う住宅関連総合企業として、「住生活全体をサポートする企業」への発展を目指すものであります。
また、②「日本全国の暮らしをリノベーションする企業集団へ」については、当社グループは、地域密着型の工務店として、顧客との強いつながりを大切にしながら、成長・発展してまいりました。その中で培ったお客様との関係構築ノウハウ、集客ノウハウを、全国の優良中小工務店と共有することによって、その地域にとって無くてはならない存在となることを目指します。 具体的には、「お客様に安らぐ『住まい』を提供する」ことを軸として、Ｍ＆Ａやアライアンスを積極的に活用し、事業エリアを全国に拡大してグループ全体の売上を大きく伸ばしてまいります。そして、大きな企業集団となることによって積極的なＩＴ投資を行うとともに、購買力を強化し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。
以上の通り、当社グループは、2030年に売上高300億円達成を目標とする長期ビジョン「Vision
2030 forward 300」の実現に向けて、グループブランド「r-cove*（アール・コーブ）」の強化・浸透を図り、グループ間のシナジーを最大限に発揮してグループ全体での収益拡大に取り組んでおります。
ｂ．中期経営計画について
当社グループは、「Vision 2030 forward 300」を実現するための道標として、３カ年の中期経営計
画（2021年度〜2023年度）を策定・公表しております（2021年２月９日開示）。
当該中期経営計画においては、以下の通り、３つの基本方針を掲げるとともに、2023年12月期までの数値目標を定めております。
[中期経営計画の基本方針]①競争力強化（人材力の強化、新規事業の創出）
新卒や建築士等の有資格者の積極採用、働きやすい環境の整備、人材育成体制の充実、グループ
会社間の協力体制の強化を図り、個々の力を最大限に発揮できる環境を整備してまいります。
また、既存事業に関連する新事業を展開し、「住宅関連総合企業」として、住まいに関するニーズにワンストップで応え、全ての相談に乗ることができる利便性の高い体制を構築するとともに、住宅リフォーム事業の既存店舗に、家具・インテリアコーナーを併設し、既存事業とのシナ
ジーを一層高めてまいります。
②成長拡大戦略（既存営業エリアの拡大と深耕、新規営業エリアの獲得（Ｍ＆Ａ））
地域密着型を前提に既存拠点の隣接エリアや近隣主要都市に新店舗を開設し、営業エリアの拡大を目指します。また、既存営業エリア内の店舗と店舗の間に新店舗を開設し、ドミナント戦略を深化することにより、2021年度〜2023年度の３カ年で７拠点を新規開設し、「地域一番店」を目指してまいります。
加えて、持続的成長のためにＭ＆Ａは必要不可欠であることから、新規営業エリアの基盤獲得手段としてＭ＆Ａを重点戦略とし、住宅リフォーム事業を主業とする企業と連合することでシナジーを発揮してまいります。
③環境変化への適応力強化（機動的な営業体制の構築、財務基盤の強化）
ＬＩＮＥ等を活用したリフォーム相談や見積り依頼ができるサービス、現場見学会や打合せのオンライン化など、新常態に適応した営業ツールを導入するとともに、在宅ワーク等の新しい生活様式に対応した提案、抗ウイルス効果のある商品の開発・提供、ＤＸ（デジタルトランスフォー
メーション）を見据えたシステム投資を推進し、効率的な事業運営を行ってまいります。
また、有事の際に機動的な資金調達を可能にするため、銀行の与信枠を拡大し、資金調達能力を高めるとともに、外部資本（銀行借入のみならず社債・株式の発行等を含みます。）を積極的にＭ＆Ａに活用し、株主価値の最大化を図ってまいります。
[2023年12月期までの定量目標]（単位：百万円）
2021年度目標

2022年度目標（業績予想）

2023年度目標

拠点数

23拠点

26拠点

29拠点

売上高

6,885

7,400

9,954

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売上成長率

27.6％

7.1％

20.1％

5,232

5,797

6,540

新築住宅

907

871

1,233

不動産流通

746

732

1,059

-

-

1,122

158

219

324

住宅リフォーム
セグメント別
売上高

新規Ｍ＆Ａ想定
営業利益

2021年度の実績につきましては、拠点数25、売上高6,913百万円、売上成長率28.1％、営業利益
208百万円となり、いずれの指標についても目標数値を達成いたしました。
なお、2022年度の数値目標につきましては、中期経営計画においては新規Ｍ＆Ａによる売上を含めた計画としておりましたが、現時点では不確実であるため、直近の業績予想には織り込んでおらず、よって最新の数値目標は上記表の通りであります。
ウ．本資金調達の資金使途
わが国経済は、新型コロナウイルス感染症に伴う経済活動の制限が解除され、経済活動の正常化に向けた動きが見られるものの、急激な円安の進行やロシア・ウクライナ情勢の長期化に伴う資源価格の高騰など、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。このような環境下で、2021年12月期における当社グループの業績は、売上高6,913百万円（前年同期比28.1％増）、営業利益208百万円（同613.0％増）、経常利益207百万円（同437.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益90百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失13百万円）となりました。また、2022年12月期第３四半期における当社グループの業績は、売上高4,830百万円（前年同四半期比0.9％増）、営業利益37百万円（同55.1％減）、経常利益45百万円（同45.9％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益11百万円（同59.8％減）となりました。
当社グループは、上記2030年に向けた長期ビジョン「Vision 2030 forward 300」にて掲げた目標（2030
年度に連結売上高300億円）を達成するためには、成長スピードをさらに加速させることが必要不可欠であると認識しております。当社グループは、持続的成長及びさらなる企業価値向上のためにはＭ＆Ａは必要不可欠であると考えており、これまでもＭ＆Ａによる成長拡大戦略を積極的に推進してまいりましたが、「Vision 2030 forward 300」及び中期経営計画においても、Ｍ＆Ａによる新規営業エリアの獲得を当社グループの成長拡大戦略における重要施策の１つとして位置付けております。具体的には、Ｍ＆Ａやアライアンス等を活用して全国の中堅・中小工務店と連合し、より大きな企業集団となることで、ＩＴ技術への積極的な投資や、共同仕入れによる購買力向上によって収益力を高めるなど、グループ化
によるシナジーを発揮してまいります。
このように当社グループにおいて、Ｍ＆Ａは新規営業エリアの基盤獲得手段のための重点戦略であり、
また、住宅リフォーム事業を主業とする企業と連合することで、全国の中堅・中小工務店との間でノウ
ハウの共有や人材の確保、構築されたサプライチェーンの活用、購買力の強化等が可能となり、強力なシナジーを発揮するものと考えております。
当社グループにおける具体的なＭ＆Ａ戦略につきましては、新規営業エリア獲得のためのＭ＆Ａ及び投資対効果の高いＭ＆Ａを実行することにより、当社グループの収益力強化及び事業規模拡大をスピーディーに達成することを目指しております。したがいまして、当社グループの事業（住宅リフォーム事業、新築住宅事業、不動産流通事業）と同業種及び当社グループとのシナジーが見込まれる周辺事業をターゲットとし、当社グループの収益力強化及び事業規模拡大に資するＭ＆Ａ案件を引き続き積極的に検討してまいります。今回の資金調達により得た資金は、その全額を上記のＭ＆Ａ資金として充てる予定です。
他方で、当社の自己資本比率は2021年12月期において34.9％、2022年12月期第３四半期において32.7％となっており、さらなる自己資本の充実を図り財務基盤を強化することは、今後機動的にＭ＆Ａを実行
していく上でも、重要な財務・資本戦略の１つであると考えております。
現在、当社グループの金融機関からの借入余力は問題ありませんが、有事に備えて金融機関からの借入
余力を確保しておくとともに、今回の資金調達の資金使途がＭ＆Ａ資金という中長期的な投資であることに鑑み、資本性資金をも積極的に活用し、予め一定の資金を確保するための手立てを講じておくこと
は、Ｍ＆Ａにおける交渉を有利に進める観点からも必要かつ有益であると考えております。
したがいまして、今後、当社グループが機動的かつ戦略的なＭ＆Ａ投資を確実に実現していくためには、金融機関からの借入以外にも多様な資金調達手段を確保しつつ、自己資本の充実及び財務基盤の強化を図ることが必要不可欠と考えられることから、今回の資金調達を行うことを決定いたしました。
なお、当社グループは、今般の東京証券取引所による新市場区分の創設に関し、スタンダード市場において当社普通株式の上場維持を目指す方針を決定し、2021年12月８日付で「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」（以下、「計画書」といいます。）を提出・開示いたしました。計画書に記載の通り、移行基準日（2021年６月30日）時点における当社の流通株式時価総額は約７億円であり、スタンダード市場における上場維持基準である「流通株式時価総額10億円」を下回っております。
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当社は、経過措置期間中に「流通株式時価総額10億円以上」を達成すべく、当社の流通株式時価総額を向上させる施策について検討を重ねた結果、当社といたしましては、本スキームが「流通株式時価総額10億円以上」の達成を目指す上で有効な手法であると判断いたしました。具体的には、後記「(2)資金調
達方法の概要」に記載の通り、今回発行する本第６回新株予約権及び本第７回新株予約権は、行使価額をそれぞれ1,500円と1,800円に設定しており、当社株価が1,500円・1,800円の水準に達する状況においては、当社の流通株式比率及び流通株式時価総額が向上し、「流通株式時価総額10億円以上」を恒常的に達成することができるものと考えております。当社の試算によれば、現時点での発行済株式総数を基準とすると、当社株価が1,500円を超えて本第６回新株予約権の行使が完了した時点においては、当社の流通株式時価総額は約18億円となり、当社株価が1,800円を超えて本第７回新株予約権の行使が完了した時点においては、当社の流通株式時価総額は約24億円となる見込みです。本スキームによっても、当社
株価の動向等により本新株予約権が十分に行使されない可能性はありますが、当社が「流通株式時価総額10億円以上」を達成し、スタンダード市場における上場を維持するためには、本新株予約権の発行が必要かつ有効な手段であると判断いたしました。
当社グループといたしましては、今後、投資家層の拡大・多様化を図り、持続的な企業成長と中長期的な企業価値の向上にさらにコミットしてまいりたいと考えております。
以上の通り、当社グループのさらなる収益力強化及び事業規模拡大に資するＭ＆Ａ投資を確実に実現するため、十分な自己資金を確保し財務基盤を強化するとともに、スタンダード市場における上場維持基準を達成することを目的として、本新株予約権の発行を決定いたしました。
(2)資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先に対し、以下の通り本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
①対象株式数を150,000株とし、行使期間を３年間とする、行使価額が1,500円に当初固定されている本第６回新株予約権②対象株式数を150,000株とし、行使期間を３年間とする、行使価額が1,800円に当初固定されている本第７回新株予約権
なお、本第６回新株予約権及び本第７回新株予約権は、行使期間中、当社取締役会の判断で行使価額修正型の新株予約権に仕組みを変更することができます。また、本第６回新株予約権及び本第７回新株予約権の行使期間は、いずれも2022年11月28日から2025年11月27日までです。
本新株予約権の概要は以下の通りです。
本第６回新株予約権の行使価額は1,500円（本発行決議の前取引日の終値932円の160.9％）、本第７回新株予約権の行使価額は1,800円（本発行決議の前取引日の終値932円の193.1％）に固定されており、かかる水準以上に株価が上昇した場合に当社が資金を調達する仕組みとなっております。
但し、本第６回新株予約権及び本第７回新株予約権のいずれも、行使価額修正型への転換権が当社に付与されており、当社は、資金調達のため必要と判断する場合には、当社取締役会の決議により、上記転換権を行使し行使価額の修正を行うことができます。上記転換権の行使を決議した場合には、適時適切に開示いたします。当社が「資金調達のため必要と判断する場合」とは、具体的には、以下の(i)(ii)の場合を想定しております。
(i) 当該時点における当社株価が下限行使価額（750円）を超えているものの行使価額（本第６回新株予約権は1,500円、本第７回新株予約権は1,800円）に達していない場合において、緊急の資金需要が生じまたは生じる蓋然性が高く、当該資金需要に対応するために行使価額の修正により本新株予約権の行使を促進する必要があると当社が合理的に判断する場合(ii)当該時点における株価が行使価額（本第６回新株予約権は1,500円、本第７回新株予約権は1,800円）
を大きく上回って推移している場合において、当社が行使価額の修正により株価上昇メリットを速やかに享受する必要があると合理的に判断する場合
本第６回新株予約権及び本第７回新株予約権の行使価額は、上記の通りそれぞれ1,500円と1,800円に固定されておりますが、当社が取締役会決議により上記転換権を行使した場合には、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されます。下限
行使価額は本第６回新株予約権の当初行使価額の50％である750円となります。
このように本新株予約権については、当初行使価額を現在の株価より上方に設定する一方で、行使価額修
正型への転換権を当社が保有することで、当社株価が行使価額を下回って推移している状態であっても、Ｍ＆Ａの資金需要が早まった場合や機動的な投資を行う必要がある場合に緊急または機動的な資金需要への対応が可能な設計としております。
上記「(1)募集の目的及び理由 ウ．本資金調達の資金使途」でも述べました通り、当社がスタンダード市
場における上場維持基準の１つである「流通株式時価総額10億円以上」を恒常的に達成するためには、当社株価が少なくとも1,500円・1,800円の株価水準に達することが必要であると考えております。当社の試算によれば、現時点での発行済株式総数を基準とすると、当社株価が1,500円を超えて本第６回新株予約権の行使が完了した時点においては、当社の流通株式時価総額は約18億円となり、当社株価が1,800円を超えて本第７回新株予約権の行使が完了した時点においては、当社の流通株式時価総額は約24億円となる見込
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みです。したがいまして、当社株価が1,500円・1,800円の水準に達する状況においては、当社の流通株式比率及び流通株式時価総額が向上し、「流通株式時価総額10億円以上」を恒常的に達成することができるものと考えております。このような理由から、当社といたしましては、1,500円・1,800円を今後３年間における当社株価の２段階の目標水準として掲げることとし、それに合わせて本第６回新株予約権及び本第７回新株予約権の行使価額をそれぞれ1,500円・1,800円に設定いたしました（なお、当該行使価額については、当社の株価、事業、財政状態及び経営成績についての割当予定先であるマッコーリー・バンク・リ
ミテッドの見通しを示すものではありません）。
また、当社グループは、上記「(1)募集の目的及び理由 ウ．本資金調達の資金使途」でも述べました通り、今後のさらなる業容拡大と安定的な経営基盤構築を目指すため、2030年に向けた長期ビジョン「Vision 2030 forward 300」（2030年度に連結売上高300億円）及び中期経営計画を策定し、それらに基づく様々な施策を進めております。当社グループといたしましては、「Vision 2030 forward 300」及び中期経営計画に基づく成長拡大戦略を着実に実行していくことで、当社グループの業績及び企業価値が向上し、その結果、当社株価は持続的・段階的な上昇トレンドを実現できるものと予測しております。このような当社予測に鑑み、本第６回新株予約権及び本第７回新株予約権の行使価額については、単一の行使価額とするのではなく、上記当社株価の目標水準に即した２段階の行使価額を設定することといたしました。また、上述の通り、本第６回新株予約権及び第７回新株予約権のいずれも、行使価額を現状株価よりも高い水準に設定していることから、足下での希薄化は生じず、当社事業の成長・拡大に伴う株価上昇タ
イミングを捉えた、段階的かつ効率的な資金調達を実現することが可能となっております。
このように、本スキームにおいては、足下での希薄化を回避しつつ、当社グループの業績及び企業価値が向上し、その結果として、当社株価が現在よりも高い水準に達した局面において、段階的に自己資本を増強することが可能な設計となっております。したがいまして、本資金調達は、既存株主の皆様の株式の希薄化を考慮しましても、中長期的に株主価値の向上に寄与するものと判断いたしました。
本新株予約権の行使により調達した資金については、後記「３ 新規発行による手取金の使途」においても述べております通り、当社グループがスピーディーな拡大を実現するためのＭ＆Ａ資金に充てることを予定しており、支出予定時期は2024年７月から2025年12月までを想定しております。このように本新株予
約権は、足下の資金需要でなく将来の資金需要に対応するためのものですが、当社グループのさらなる事
業規模拡大及び持続的成長のために必要不可欠な資金であることに鑑み、当社の業績向上に伴い当社株価が上昇したタイミングにおいて確実に資金を確保しておくことが必要であると判断し、本新株予約権を発行することといたしました。
本 新 株 予 約 権 が 全 て 行 使 さ れ た 場 合 の 交 付 株 式 数 は 300,000 株 と な り 、 当 社 の 発 行 済 普 通 株 式 総 数
1,336,420株を分母とする希薄化率は22.45％となる見込みです。
(3)資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「[他の資金調達方法との比較]」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「[本資金調達スキームの特徴]」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用いたしました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
[本資金調達スキームの特徴]＜メリット＞①対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される300,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。そのため、希薄化の規模はあらかじめ限定されております。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項にしたがって調整されることがあります。
②株価への影響の軽減及び資金調達額の減少のリスクの軽減
本新株予約権は現在株価よりも高い水準で行使価額が設定されており、当社株価が当該行使価額を上回る局面において資金調達を行うことを想定していることから、当社株価が行使価額を下回る局面においては、原則として本新株予約権の行使が行われません。また、当社が行使価額修正条項型への転換権を行使した場合においても、本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限
行使価額を下回る価額に修正されることはありません。したがいまして、当社株価が行使価額または下限行使価額を下回って推移する場合においてさらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の市場への供給が過剰となる事態が回避されるとともに、資金調達額の減少リスクを防止する設計となっております。
③株価上昇時における資金調達額の増加
本新株予約権は、現在株価よりも高い水準で行使価額が固定されておりますが、当社取締役会決議により行使価額を修正することが出来るため、株価が行使価額を大きく上回って推移する局面においては資金調達額の増額を図ることができます。
④株価上昇時における行使促進効果
当社株価が本新株予約権の各行使価額を大きく上回って推移する局面においては、割当予定先が早期に12/43

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キャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現される可能性があります。
⑤取得条項
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日
以降、会社法第273条及び第274条の規定にしたがって15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができます。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
⑥不行使期間
本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、不行使期間を合計４回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。各不行使期間の間は少なくとも10取
引日空けるものとします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります（なお、当社は、割当予定先に別途通知することにより、設定した不行使期間を短縮することができます。但し、不行使期間は本新株予約権の取得請求または本新株予約権の取得事由が生じた場合はそれ以後取得日までの期間は設定することはできず、かつ、かかる通知の時点で指定されていた不行使期間は、かかる通知がなされた時点で早期に終了します）。当社が割当予定先に対して不行使期間を設定する通知を行った場合
または不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
⑦譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約
において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
⑧第三者への株式売却の制限
後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 （４）株券等の保有方針」の通り、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社株式については、原則として、市場への影響を常に留意しつつ、比較的短期間で売却する方針でありますが、本買取契約においては、割当予定先が、本買取契約締結日以降累計で当社の発行済株式総数の２％を超える当社株式を市場外取引で売却する場合には、当社の事前の承諾を得なければならない旨が定められる予定です。このように、割当予定
先が本新株予約権の行使により取得した当社株式は、原則として市場で取引されることから、当社株式の流動性の向上に寄与するとともに、割当予定先が市場外取引により当社の意図に反して第三者に一定割合以上の当社株式を売却することはできないとされていることから、本第三者割当の結果、当社の経営権に影響が及ぶ可能性は非常に低くなっております。
＜デメリット＞①本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される300,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。
②当初に満額の資金調達はできないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に、行使がなされる
ことにより発行または交付される株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。本新株予約権は、各回
号の当初行使価額を現状の株価よりも高い水準に設定しており、原則として当社株価が当該各行使価額を超えて初めて権利行使が行われます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われる
わけではなく、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると実際に資金を調達するまでに時間が掛かる可能性があります。
③株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が困難となる可能性
本件ではＭ＆Ａ資金を資金使途としており、特定のタイミングに多額のキャッシュが必要となり得るケースが想定されますが、株価が行使価額を下回って推移する場合または当社が行使価額修正型への転換権を行使したものの株価が下限行使価額を下回る場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が進まず資金調達が困難となり、機動的な投資が阻害される可能性があります。
④株価低迷時に資金調達額が減少する可能性
株価低迷時において当社が行使価額修正型への転換権を行使した場合、実際の調達金額が当初予定していた調達金額を下回る可能性があります。
⑤割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
⑥不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
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第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
⑦取得請求
本買取契約には、１）いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の20連続取引日間の出来高加重平均価格が、2022年11月４日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％（466円）（但し、それぞれの本新株予約権の前記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項により行使価額が調整される場合は、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）を下回った場合、２）いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ
20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高
が、2022年11月８日に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高の50％（279株）（但し、それぞれの本新株予約権の前記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合は、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）を下回った場合、または、３）東京証券取引所における当社普通株式の取引が５連続取引日以上の期間にわたって停止されている場合には、割当予定先は、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部または一部を取得するよう請求することができる旨が定められる予定です（なお、上記のいずれかの事由が生じた場合、割当予定先は、当該事由の発生後、通知時点において当該事由が継続しているか否かにかか
わらず、いつでも取得を請求することができます）。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日（但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、各本新株予約権１個当たり、各本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を買い取ります。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る本新株予約権について当社が割当予定先に支払うべき発行価額相当額の支払義務は、消滅または免除されることはありません。したがいまして、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合、東京証券取引所における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場
合等において、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行ったときには、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑧権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場
合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
⑨エクイティ性証券の発行の制限及び優先交渉権
本買取契約において、当社は、本契約締結日から、１）本新株予約権の行使期間の満了日、２）当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、３）当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び４）本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権またはこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、追加の資金調達方法について制約を受けることとなります。
また、上記１）乃至４）に定める日から６か月後までの間に、当社株式または当社株式の交付を請求できる新株予約権等を、当社が第三者に発行しようとする場合には、当社は、当該第三者に対する発行に合意する前に、割当予定先に対して、同条件にてその予定する発行額の全部または一部について、引受けまたは購入する意図があるかどうかを確認するものとし、割当予定先が引受けまたは購入を望む場合には、当該第三者と並行して協議を行う機会を付与する旨が本買取契約において定められる予定です。
但し、以上のいずれについても、①当社または当社子会社の役員及び従業員ならびにその他外部協力者等を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合（当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含みます。）、及び②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規または潜在的な提携を含みます。）の一環としてまたはこれに関連して
当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限られます。）等の一定の場合を除きます。
[他の資金調達方法との比較]
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下の通りです。
１）公募増資株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、本件の資金使途が将来のＭ＆Ａに備えるものであることや当社の現状の時価総額・流動性等に鑑みると、公募増資を実施す
ることは事実上も困難であると考えられることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
２）株主割当増資
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株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方
法としては適切でないと判断いたしました。
３）第三者割当による新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主様の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレート・ガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。
４）第三者割当による新株予約権付社債の発行
新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあります。しかしながら、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、転換または償還が行われるまで利息負担が生じる可能性があります。
５）行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（MSCB）の発行
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きくなる可能性があり、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
６）新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノ
ンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではな
いと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主または市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
７）第三者割当による固定行使価額新株予約権または行使価額修正条項付新株予約権のみの発行
行使価額修正条項型への転換権が付与されていない固定行使価額新株予約権は、行使価額が一定であるため、株価が行使価額を下回って推移する場合には新株予約権の行使が進まず、資金調達そのものが困難となる可能性があります。また、このような固定行使価額新株予約権は、行使価額が一定であるため、株価が行使価額を上回って推移する場合であっても、一定の額以上の資金調達を見込むことはできません。したがいまして、行使価額修正条項型への転換権が付与されていない固定行使価額新株予約権は、当社の資金需要に十分に対応できないおそれがあることから、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
また、固定行使価額新株予約権によらない行使価額修正条項付新株予約権の発行の場合には、当社業
績及び株価上昇見通しにかかわらず、常に現状の基準株価から修正された価額での資金調達となり、当社が想定する当社業績及び株価上昇見通しに即した形での資金調達を実現することが困難であることから、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
８）金融機関からの借入や社債による調達
低金利環境が継続する現在の状況下においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機関からの借入や社債による資金調達は、運転資金や設備投資等の比較的リスクの低い資金の調達として適しているというメリットがあります。もっとも、今回の資金使途であるＭ＆Ａ資金については、当社グループの中長期的成長を図ることを前提とした資本性調達が基本的に適しており、また、将来の財務リスクの軽減のため有利子負債の調達余力を残しておく必要があることから、今回の資金調達手法として負債調達によることは適切でないと判断いたしました。なお、今後のＭ＆Ａの案件数や金額
規模に応じて、他の資金調達方法の検討が必要となった場合には、金融機関からの借入等を含めた他の資金調達方法について、改めて検討を行う予定です。
新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権は、本新
株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定にしたがって15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。
以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の
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資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．本第６回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）に表示された権利の行使に関する事項
について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買取契約には、上記「(注)１. (2）資金調達方法の概要及び(3）資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、ならびに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社
普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本第６回新株予約権の行使請求及び払込の方法(1)本第６回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第６回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2)本第６回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第６回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3)本第６回新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本
第６回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。
８．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法(1)当社は、本第６回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2)当社は、本第６回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本第６回新株予約権者が指定する振替機関または口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行う
ことによって株式を交付します。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第６回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本第６回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則にしたがいます。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。

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２ 【新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)】(1) 【募集の条件】
発行数1,500個（新株予約権１個につき100株）

発行価額の総額994,500円

発行価格

新株予約権１個につき663円（新株予約権の目的である株式１株当たり6.63円）

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

2022年11月25日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社安江工務店
愛知県名古屋市中区栄二丁目２番23号

払込期日2022年11月25日

割当日

2022年11月25日

払込取扱場所

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

堀田支店（注）１．第７回新株予約権証券（以下、「本第７回新株予約権」といいます。）の発行については、2022年11月９日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及びマッコーリー・バ
ンク・リミテッド（以下、「割当予定先」といいます。）との間で本第７回新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本第７回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本第７回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本第７回新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次の通りであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

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有価証券届出書（組込方式）(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本第７回新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権付社債券等の本第７回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株特質
予約権の目的となる株式の種類」欄に定義）150,000株（本第７回新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株）で確定しており、株価の上昇または下落により行使
価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通り、調整されることがある。）。なお、株価の上昇または下落により行使価額が修正された場合、本第７回新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。
２．行使価額の修正
当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の条件により、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分または取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった
場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、欄外注記７に定める本第７回
新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。
４．行使価額の下限
行使価額は750円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行
使価額は下限行使価額とする。
５．割当株式数の上限
150,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数1,336,420株に対する割合は、11.22％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通り、調整される場合がある。
６．本第７回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本第７回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
本第７回新株予約権の発行価額の総額994,500円に下限行使価額である750円で本第７回新株予約権が全部行使された場合の112,500,000円を合算した金額。
７．当社の請求による本第７回新株予約権の取得
本第７回新株予約権には、当社の決定により、本第７回新株予約権の全部または一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。）
新株予約権の目的となる 株式会社安江工務店 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。な
株式の種類
お、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる １．本第７回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式150,000株（本第７回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」とい
株式の数う。）は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される
場合には、本第７回新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当てまたは併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 株式分割等の比率

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３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定にしたがって行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝調整後行使価額
４．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行
使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第７回新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本第７回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前割当株式数、調整後割
当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本第７回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額込金額

各本第７回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本第７回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、当初1,800円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正(1)当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本第７回
新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日目の日または別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降、別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、本項(2)を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
(2)本項(1)の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額（750円。但し、本欄第４項による調整を受ける。）を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整(1)当社は、本第７回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式の総数に変更が生じる場合または変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法にしたがうとの本第７回新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たりの時価

調整後
調整前 ×
＝
行使価額 行使価額

既発行株式数＋新発行・処分株式数

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有価証券届出書（組込方式）(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員ならびに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行または処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により
当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、またはかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、
行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行または付与する場合（但し、当社の役員及び従業員ならびに当社
子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降または（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本項(2)③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第７回新株予約権の行使請求をした本第７回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数（調整前行使価額−調整後行使価額）×
株式数 ＝調整後行使価額(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調
整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

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有価証券届出書（組込方式）(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含
まないものとする。
(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本第７回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換または合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行
使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社
は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第７回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限
行使価額を含む。）ならびにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。
但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 270,994,500円
株式を発行する場合の株 （注）全ての本第７回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金式の発行価額の総額額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項または第４項により、行使価額が修正または調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加または減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株本第７回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求式の発行価格及び資本組に係る各本第７回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に入額係る各本第７回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第７回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本第７回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条の定めるところにしたがって算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間2022年11月28日から2025年11月27日までの期間とする。

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新株予約権の行使請求の １. 新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行

堀田支店

新株予約権の行使の条件 各本第７回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １. 当社は、本第７回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本第７事由及び取得の条件
回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定にしたがって15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第７回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本第７回新株予約権者（当社を除く。）の保有する本第７回新株予約権の全部または一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第７回新株予約権の発行要項（以下、「本第７回新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第７回新株予約権者に対する本第７回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第７回新株予約権者が取得したいかなる情報
も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交
換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合または東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場
合、会社法第273条の規定にしたがって15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第７回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本第７回新株予約権者（当社を除く。）の保有する本第７回新株予約権の全部を取得する。本第７回新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第７回新株予約権者に対する本第７回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第７回新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
３．当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄の本第７回新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本第７回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本第７回新株予約権者（当社を除く。）の保有する本第７回新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。但し、本買取契約において、割当予定先は、当社の取締役会の事前る事項の承諾がない限り、割当を受けた本第７回新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定であります。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する事項（注）１．本第７回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする
理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券） (2)新株予約権の内容等に対する注記１．
(1)乃至(3)」をご参照ください。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．本第７回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）に表示された権利の行使に関する事項
について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買取契約には、上記「１ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券） (2)新株予約権の内容等 (注)1. (2)資金調達
方法の概要及び(3)資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。また、当社と割当予定先は、
本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条
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第１項から第５項までの定め、ならびに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社
普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本第７回新株予約権の行使請求及び払込の方法(1)本第７回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第７回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2)本第７回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第７回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3)本第７回新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本
第７回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。
８．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法(1)当社は、本第７回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2)当社は、本第７回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本第７回新株予約権者が指定する振替機関または口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行う
ことによって株式を交付します。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第７回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本第７回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則にしたがいます。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。

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３ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)496,915,500

差引手取概算額(円)17,900,000

479,015,500（注）１．払込金額の総額は、本第６回新株予約権及び本第７回新株予約権の発行価額の総額（1,915,500円）に、本
新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（495,000,000円）を合算した金額であります。
発行価額の総額(円)

行使に際して払い込むべき金額の合計額(円)本第６回新株予約権

921,000

225,000,000

本第７回新株予約権

994,500

270,000,000

1,915,500

495,000,000

合計

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、ストームハーバー証券株式会社への財務アドバイザリーフィー（14,850千円）、株式会社Ｍ＆ＡＤＸへの新株予約権公正価値算定費用（950千円）、登録免許税等（1,900千円）、有価証券届出書作成費用その他（200千円）です。
４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正または調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加または減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合または当社が本新株予約権を取得し消却した場合、または買取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
(2) 【手取金の使途】
具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下の通りです。
具体的な使途

金額（百万円）

支出予定時期

Ⅰ

本第６回新株予約権
Ｍ＆Ａ資金

217

2024年７月から2024年12月

Ⅱ

本第７回新株予約権
Ｍ＆Ａ資金

262

2025年１月から2025年12月

合計

479

（注）１．上記の金額は本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とした金額です。そのため、行使価額が修正または調整された場合には、増加または減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
２．当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
当社グループは、2030年に向けた長期ビジョン「Vision 2030 forward 300」にて掲げた目標（2030年度に連結売上高300億円）を達成するためには、収益力強化及び事業規模拡大を目的としたＭ＆Ａによる戦略的投資を推進することにより、成長スピードをさらに加速させることが必要不可欠であると考えております。当社グループにおいて、Ｍ＆Ａは新規営業エリアの基盤獲得手段のための重点戦略であり、また、住宅リフォーム事業を主業とする企業と連合することで、全国の中堅・中小工務店との間でノウハウの共有や人材の確保、構築されたサプラ
イチェーンの活用、購買力の強化等が可能となり、強力なシナジーを発揮するものと考えております。
このような観点から、当社においては、新規営業エリア獲得のためのＭ＆Ａ案件、投資対効果の高いＭ＆Ａ案
件を積極的に検討しており、具体的には、当社グループの事業（住宅リフォーム事業、新築住宅事業、不動産流通事業）と同業種及び当社グループとのシナジーが見込まれる周辺事業をターゲットとしております。
当社グループのこれまでのＭ＆Ａ等の実績につきましては、2017年12月期に１件（兵庫県神戸市で住宅リフォーム事業を行う株式会社N-Basic）、2018年12月期に１件（熊本県熊本市で住宅リフォーム事業、新築住宅事業を行う株式会社トーヤハウス）、2020年12月期に２件（兵庫県姫路市でインテリア事業を行うアプリコット株
式会社、大阪府八尾市で住宅リフォーム事業、不動産流通事業を行う株式会社ＭＩＭＡ）のＭ＆Ａを実施、及び１件の事業譲受を実施いたしました。これまでのＭ＆Ａ及び事業譲受に関わる資金・費用として615百万円を支出しております。
現時点においては、具体的に交渉を進めている対象会社はありませんが、上記のようなＭ＆Ａ案件について、常に多くの情報を多方面から入手し、随時検討を行っております。今後も１年に１社程度、これまでのＭ＆Ａ実
績や検討案件を踏まえ１社当たりの投資金額は２億円から10億円程度のＭ＆Ａを実施していく計画であり、当社の中長期的成長にとって有効なＭ＆Ａ案件が発生した際には、その投資機会を逸することなく、かつ交渉を有利
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有価証券届出書（組込方式）に進める観点からも、予め一定の資金を確保する手立てを講じておくことは必要不可欠であると考えております。
したがいまして、本新株予約権の権利行使による調達資金については、その全額をＭ＆Ａに要する費用に充当する予定です。なお、不足分は自己資金または借入金を充当する予定であります。Ｍ＆Ａ案件が成立・確定した場合または事実上決定した場合には、速やかに開示いたします。
また、仮に支出予定期間内に具体的な案件についてＭ＆Ａの実行に至らなかった場合においても、引き続き投資対象となる案件を精査し、Ｍ＆Ａの検討を継続する予定であり、現時点では資金使途の変更は予定しておりません。但し、将来においてＭ＆Ａに関する当社方針に変更が生じた場合など、Ｍ＆Ａ案件の検討・実行を停止す
ることとなった場合には、本資金調達により調達した資金については、代替使途として、中古住宅の再生に向けたリノベーション事業推進に向けた不動産物件の購入、及び住宅リフォーム事業における営業拠点の新規出店、ならびに新築住宅事業における商圏拡充に向けたモデルハウスの増設費用等に充当する可能性があります。資金
使途の変更を行う場合には速やかに開示いたします。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価が長期的に行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は修正または調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合は、自己資金または金融機関からの資金調達等、他の方法により資金調達を行うことで不足分を補完する予定です。

第２ 【売出要項】
該当事項はありません。

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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】(1) 割当予定先
a. 割当予定先の概要
名称

マッコーリー・バンク・リミテッド（Macquarie Bank Limited）

本店の所在地Level ６, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

代表者の役職及び氏名

会長 G.R.スティーブン（G.R. Stevens AC）
CEO S.グリーン（S. Green）

資本金

9,562百万豪ドル（879,704百万円/2022年３月31日現在）

事業の内容

商業銀行

主たる出資者及びその出資比率

Macquarie B.H.Pty Ltd, 100％b. 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

（注）割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は別途時点を特定していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
(2) 割当予定先の選定理由
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。
そのような中で、2021年６月中旬頃、当社の既存取引行からストームハーバー証券株式会社（所在地：東京都港区
赤坂一丁目12番32号・代表取締役社長：渡邉佳史。以下、「ストームハーバー証券」といいます。）の紹介を受け、資本政策や市場再編等に関する情報提供ないし助言を頂いておりました。その後、当社は、2022年５月中旬
頃、ストームハーバー証券より資金調達スキームの提案を受け、また、ストームハーバー証券を通じて割当予定先の紹介を受けました。
当社は、ストームハーバー証券及び割当予定先から提案を受けた資金調達スキームについて検討を進めたところ、当該資金調達スキームは、現状の株価よりも高い水準に行使価額が固定されており、足下での希薄化を避けることができるという観点から、既存株主の利益に配慮しながら当社が必要とする成長資金を調達できる資金調達方法であり、中長期的に企業価値の向上を目指すという当社のニーズを満たしておりました。加えて、割当予定先の
これまでのグローバルな活動や、割当予定先が日本企業への多数の投資経験及び実績を有すること、本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は短期保有目的の純投資であり、当社の経営権及び株主構成に与える影響が少ないと考えられること、本新株予約権の行使により取得する当社株式については市場の状況等を勘案し株価への悪影響を極力排除しながら売却する方針であること等について、ストームハーバー証券を通じて確認いたしました。以上の内容について、当社内及び当社の財務アドバイザーであるストームハーバー証券を含めて協議を重ね、その結果、同年９月下旬頃、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切であると判断いたしま
した。
(3) 割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第６回新株予約権150,000株及び本第７回新株予約権150,000株であり、本新株予約権を合計した場合の総数は300,000株であります。
(4) 株券等の保有方針
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が第三者割当で取得する本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。また、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社
は、原則として一度に他の事業会社（保険会社を除きます。）の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として一度に当社発行済株式の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式の５％を超える株式を取得する
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有価証券届出書（組込方式）

こともありません。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。
本買取契約においては、割当予定先が、本買取契約締結日以降累計で当社の発行済株式総数の２％を超える当社
株式を市場外取引で売却する場合には、当社の事前の承諾を得なければならない旨が定められる予定です。
また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、その行使価額が修正されることとなった場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項、株式会社名古屋証券取引所（以下、「名古屋証券取引所」といいます。）の定める有価証券上場規程第442条第１項及び同規程施行規則第434条第１項乃至第５項、ならびに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下、「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者
に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当予定先は、転売先となる者
がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）との間で、当社と割当予定先が合意する制
限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本買取契約により合意する予定です。
(5) 払込みに要する資金等の状況
当社は割当予定先の2022年３月期のアニュアルレポート（豪州の2001年会社法（英語：Corporation Act 2001）に基づく資料であり、2022年３月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が64,678百万豪ドル（円換算額：5,950,376百万円、参照為替レート：92.00円（株式会社三菱UFJ銀行2022年３月31日時点仲値））を確認しており、また、割当予定先からのヒアリングにより、本有価証券届出書提出日現在に至るまでの間に当該財務状況に大きな変動がないことを確認しております。したがって、本新株予約権の払込みに要する資金（約２百万円）及び本
新株予約権の行使に要する資金（約495百万円）の財産の存在について確実なものと判断しております。
(6) 割当予定先の実態
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミ
テッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所 (ASX） に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA（Australian
Prudential Regulation Authority）の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100％子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構（Financial Conduct Authority）
及び健全性監督機構（Prudential Regulation Authority）の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バン
ク・インターナショナルも傘下においております。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリー
キャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒアリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。加えて、当社の財務アドバイザーであるストームハーバー証
券からも、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会勢力とは一切関係がないことについて報告を受けております。なお、ストームハーバー証券は、第一種金融商品取引業者であり（登録番号：関東財務局長（金商）第2473号）、日本証券業協会／一般社団法人 第二種金融商品取引業協会に加入している証券会社であること、国内資本市場における財務アドバイザーとしての実績等に鑑み、その他の第三者調査機関を別途活用せずとも、情報の信頼性につき適正であると判断いたしました。
以上から、割当予定先ならびにその役員及び主要株主が反社会勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に提出しております。

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２ 【株券等の譲渡制限】
本買取契約の規定により、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

３ 【発行条件に関する事項】(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社Ｍ＆ＡＤＸ（所在地：東京都港区浜松町二丁目４番
１号、代表取締役：牧田彰俊）に算定を依頼しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施したうえで、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、ならびに本新株予約権の発行要項及び割当先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法）を用いて本新株予約権の評価を実施しています。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法を含む）は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ（金額と時期）の現在価値を求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。
当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日直近の取引日である2022年
11月４日における当社普通株式の株価932円/株、当社普通株式の価格の変動率（ボラティリティ）36.44％（過去３
年間の日次株価を利用）、満期までの期間３年、配当利率2.68％、安全資産利子率-0.04％、当社の行動、割当予定
先の行動を考慮して、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法
を用いて、本新株予約権の評価を実施しました。
なお、当社に付された取得条項は、発行要項上いつでも行使することが可能な権利とされておりますが、当社
は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価においてはその水準を発行決議時株価の200％以上となった場合と設定しております。当社に付された権利行使禁止期間設定条項につきましては、権利行使禁止の解除発動予測が困難であるとの理由により、本算定の前提条件からは除外されております。
また、割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式を１日当たりの平均売買出来高の約10％で売却することと仮定しております。本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）の15取引日前までに割当予定先に対する通知を行う
ことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができると想定しており、当社は基本的に割当予定先による権利行使を待つものとしています。また、当社に付された取得条項は、発行要項上いつでも行使することが可能な権利とされております。
当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価においてはその水準を発行決議時株価の200％以上となった場合と設定しております。発行要項上取得条項は任意コール（ソフトコール）であり、同条項が発動される具体的な株価水準は定められていません。通常任意コールの発動は取得者の収益が正の値を取る場合に行われるため、この発動水準を行使価額の100％と設定する場合もあります。
しかし、本新株予約権の算定においてはこの発動水準を保守的に設定し、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）の15取引日までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき当該本新株予約権に係る発行価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができると想定しております。発動水準を200％と設定した理由は、当社がより有利な代替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点を加味し、代替資金調達コス
トをCAPMと調達金利から10％程度と見積り、取得条項を発動する株価水準は、行使価額に代替資金調達コストを加えた水準をさらに保守的に設定しました。これは、株価が当該水準を超えた場合、本新株予約権による資金調達よりも代替の資金調達の方が、調達コストが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条項を発動することが合理的と考えられるためです。
また、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が500取引日連続して、当該各取引日における行使価額の100％を下回った場合、当社は、行使価額の修正を決定し、それ以降の行使価
額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正され、下限行使価額は750円/株であるものと想定しております。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果として、本第６回新株予約権の１個当たりの払込金額は614円となりました。また、本第６回新株予約権の行使価額は、当初、1,500円としました。次に、本第７回新株予約権の１個当たりの払込金額は663円となりました。また、本第７回新株予約権の行使価額は、当初、1,800円としまし
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た。なお、当初行使価額については、当社の株価、事業、財政状態及び経営成績についての割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの見通しを示すものではありません。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、10％としました。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブラック・ショールズ方程式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
さらに、当社監査等委員会（うち社外取締役３名）の意見として、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮した上で、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しており、
当該算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が当該算定結果である評価額と同額で決定されていることから、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反す
る重大な事実は認められず適法である旨の見解を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第６回新株予約権150,000株及び本第７回新株予約権150,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は300,000株（議決権数3,000個）であります。さらに、2022年９月30日現在の当社発行済株式総数1,336,420株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数13,062個）を分母とする希薄化率は22.45％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は22.97％。小数第３位四捨五入）の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、前述の通り今回の資金調達における資金使途はＭ＆Ａ資金であり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、前述の資金使途に充当することで、当社事業の収益力の向上を図ることが可能となります。したがいまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、または本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数300,000株に対し、2022年11月８日から起算した当社株式の過去６か月間における１日当たりの平均売買出来高は2,193株、過去３か月間における１日当たりの平均売買出来高は3,883株、過去１か月間における１日当たりの平均売買出来高は390株となっております。したがいまして、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である３年間（年間取引日数：245日/年
営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日当たりの売却数量は408株であり、上記過去６か月間における１日当たりの平均売買出来高の18.6％にとどまることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有しており、本新株予約権の行使により交付された当社株式の売却は、当社
株式の流動性によって十分に吸収可能であると判断しております。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。

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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
所有株式数
(株)

総議決権数に対する所有議
決数の割合

割当後の
所有株式数
(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

氏名または名称

住所

マッコーリー・バンク・
リミテッド

Level 6, 50 Martin
Place, Sydney NSW 2000,
Australia−−

300,000

18.68％（注）４．

合同会社ヤマモト・トラスト

名古屋市中区千代田３丁目
32‐８

116,500

8.92％

116,500

7.25％

安江

将寛

愛知県日進市103,200

7.90％

103,200

6.43％

安江

由奈

大阪市北区

90,940

6.96％

90,9405.66％

株式会社山西名古屋市中区千代田２丁目
１‐13

85,5006.55％

85,5005.32％

株式会社Ａｎｄ Ｄｏ
ホールディングス

京都市中京区烏丸通錦小路
上る手洗水町670

67,2005.14％

67,2004.18％

岡崎信用金庫愛知県岡崎市菅生町字元菅
41番地

63,8004.88％

63,800

3.97％

安江

久樹

名古屋市天白区

58,6004.49％

58,600

3.65％

安江

幸花

愛知県日進市55,9004.28％

55,9003.48％

安江工務店従業員持株会

名古屋市中区栄２丁目２‐23

38,3002.93％

38,300

2.38％

計

―

679,940

52.05％

979,94061.01％（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年６月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2022年６月30日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」
は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条
にて、銀行業を営む会社は、原則として他の事業会社（保険会社を除きます。）の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社発行済株式の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行
済株式の５％を超える株式を取得することもありません。

６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。

第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。

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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。

第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。

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第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第47期）及び四半期報告書（第48期第３四半期）（以下、「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2022年11月９日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2022年11月９日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

２．資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第47期）の提出日（2022年３月30日）以降、本有価証券届出書提出日（2022年11月９日）までの間において、次の通り資本金が増加しております。
発行済株式
発行済株式
資本準備金
資本準備金
資本金増減額
資本金残高
年月日
総数増減数
総数残高
増減額
残高
(千円)
(千円)
(株)
(株)
(千円)
(千円)
2022年４月１日〜
12,3201,336,420
3,542
255,451
3,542
225,451
2022年11月９日（注）（注）2022年３月30日〜2022年11月９日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の権利行使により、発行済株式総数が12,320株、資本金が3,542千円、資本準備金が3,542千円ずつ増加しております。

３．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の第47期有価証券報告書の提出日（2022年３月30日）以降、本有価証券届出書提出日（2022年11月９日）までの間において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。
（2022年３月30日提出の臨時報告書）
１［提出理由］
2022年３月29日開催の当社定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２［報告内容］(1) 株主総会が開催された年月日
2022年３月29日(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件(1)2021年６月16日付で「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」が施行され、上場会社
において、定款に定めることにより、一定の条件のもと、物理的な会場を設けず、取締役や株主等がインターネット等の手段を用いて出席する株主総会（以下、「バーチャルオンリー株主総会」）の開催が可能となりました。当社におきましても、将来的に株主総会の開催方法の一つとして、バーチャルオンリー株主総会の開催を可能とするため、定款第12条第２項を追加するものであります。
なお、本変更の効力発生は、本株主総会での決議に加え、株主の利益の確保に配慮しつつ、産業競争力を強化することに資する場合として経済産業省令・法務省令で定める要件に該当することについて、経済産業省令・法務省令で定めるところにより、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けた日をもって効力が生じるものといたします。
(2)「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次の通り当社定款を変更するものであります。
①変更案第14条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
②変更案第14条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
③株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第14条）は不要となるため、これを削除するものであります。
(3)社内規程のうち、法令・定款で定められた事項に基づき定めたものを規則へ変更を行うものであります。
(4)上記(1)及び(2)の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。

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第２号議案

監査等委員でない取締役４名選任の件
監査等委員でない取締役として、山本賢治、印田昭彦、新田義正、金子智成の４氏を選任するものであります。

第３号議案

監査等委員である取締役２名選任の件
時田光一郎、中浜明光の両氏を取締役に選任するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
ならびに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数
反対数
棄権数
決議事項
可決要件
賛成(反対)割合
(個)
(個)
(個)
(％)
第１号議案
定款一部変更の件

9,142

119

−

(注)１

可決

98.59

第２号議案
監査等委員でない取締役
４名選任の件
山本 賢治
印田 昭彦
新田 義正
金子 智成

9,207
9,207
9,207
9,210

54
54
54
51

−
−
−
−

(注)２

可決
可決
可決
可決

99.29
99.29
99.29
99.29

第３号議案
監査等委員である取締役
２名選任の件
時田 光一郎
中浜 明光

9,211
9,211

50
50

−
−

可決
可決

99.34
99.34

(注)２

(注)１. 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２. 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
（2022年８月９日提出の臨時報告書）
１［提出理由］
当社は、2022年８月９日開催の取締役会において、2022年10月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社N-Basicを吸収合併（以下、「本合併」という。）することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２［報告内容］(1) 本合併の相手会社に関する事項①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号

株式会社N-Basic

本店の所在地兵庫県神戸市西区小山三丁目４番20号

代表者の氏名代表取締役社長

資本金の額

10百万円

純資産の額

28百万円（2022年６月30日現在）

総資産の額

71百万円（2022年６月30日現在）

事業の内容

住宅リフォーム事業

浅井

重臣

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有価証券届出書（組込方式）②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
事業年度

2019年12月期

2020年12月期

2021年12月期

売上高（百万円）

144

236

327

営業利益（百万円）

△4

3

15

経常利益（百万円）

△5

9

14

当期純利益（百万円）

△4

6

12

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称

株式会社安江工務店

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

100％④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係

当社は株式会社N-Basicの発行済株式の100％を所有しております。

人的関係

当社より取締役及び監査役を派遣しております。

取引関係

当社はN-Basicとの間で経理、情報システム、人事・総務関連の業務受託を行っております。

(2) 本合併の目的
当社グループ全体の経営資源の集中と合理化を主な目的として、住宅リフォーム事業を展開する株式会社NBasicを当社に吸収合併することといたしました。
(3) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容、その他の本合併契約の内容① 本合併の方法
当社を存続会社、株式会社N-Basicを消滅会社とする吸収合併によります。
②

本合併に係る割当ての内容
本合併による新株式の発行及び金銭等の交付はありません。

③

その他の本合併契約の内容〈本合併の日程〉

取締役会決議2022年８月９日

合併契約締結日

2022年８月９日

合併予定日（効力発生日）

2022年10月１日

なお、本吸収合併は、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易合併であり、株式会社NBasicにおいては会社法第784条第１項の規定に基づく略式合併であるため、それぞれ合併契約に関する株主総会承認を得ることなく実施いたします。
(4) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 本合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号

株式会社安江工務店

本店の所在地愛知県名古屋市中区栄二丁目２番23号

代表者の氏名代表取締役社長

資本金の額

255百万円

純資産の額

現時点では確定しておりません。

総資産の額

現時点では確定しておりません。

事業の内容

住宅リフォーム事業、新築住宅事業、不動産流通事業

山本賢治

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第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書

四半期報告書事業年度

自2021年１月１日

2022年３月30日（第47期）

至2021年12月31日

東海財務局長に提出

事業年度

自2022年７月１日

2022年11月９日（第48期第３四半期）

至2022年９月30日

東海財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４−１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。

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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年3月30日
株式会社安江工務店
取締役会

御中

監査法人コスモス
愛知県名古屋市
代表社員
業務執行社員

公認会計士

岩

村

豊

正

業務執行社員

公認会計士

小

室

豊

和

＜財務諸表監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社安江工務店の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社安江工務店及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

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のれんの評価監査上の主要な検討事項の監査上の対応内容及び決定理由
会社の連結貸借対照表には当連結会計年度末において、のれん209,309千円が計上されており、総資産の当監査法人は、会社によるのれんの評価の妥当性を検討するにあたり、主に以下の監査手続を実施した。

5.0％を占めている。
連結財務諸表の注記事項（重要な会計上の見積り）・減損の兆候判定の基礎となる各社の財務情報の信頼性「のれんの評価」に記載のとおり、会社は、のれんにつを確かめるために、連結財務諸表監査の一環として必要

いて減損の兆候を識別した場合には、対象会社の事業計

な監査手続及びグループレベルでの分析的手続を実施し画等に基づいて算定した割引前将来キャッシュ・フロー

た。

と帳簿価額を比較して、減損損失の認識の要否を判定し・のれんを含む資産グループについて、営業活動から生ている。

じる損益が継続してマイナスになっているか、又は、継のれんの残高は金額的重要性が高く、のれんに係る減続してマイナスとなる見込みであるかどうか検証した。

損損失認識の要否に係る根拠となる事業計画は、経営環

・過去の事業計画に対する実績との比較分析を実施する

境の変化による不確実性を伴うものであり、かつ経営者ことにより、当該事業計画の見積りの精度を評価した。

の判断も介在するものであるため、当監査法人は当該事・将来事業計画については、計画を達成するために、既項が監査上の主要な検討事項に該当するものと判断しに実施されている施策に関する実績や、立案されている

た。

施策の実現可能性の観点からその合理性を評価し、顧客からの問い合わせ数や契約率等の主要な指標について過去の実績からの趨勢分析を実施すると共に、経営者への質問を実施し、実行可能性についての検討を行った。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
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かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社安江工務店の2021年
12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社安江工務店が2021年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
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監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注)１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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独立監査人の監査報告書
2022年3月30日
株式会社安江工務店
取締役会

御中

監査法人コスモス
愛知県名古屋市
代表社員
業務執行社員

公認会計士

岩

村

豊

正

業務執行社員

公認会計士

小

室

豊

和

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社安江工務店の2021年１月１日から2021年12月31日までの第47期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社安江工務店の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
関係会社株式の評価
監査上の主要な検討事項の監査上の対応内容及び決定理由
会社の貸借対照表には当事業年度末現在、関係会社株

当監査法人は、会社による関係会社株式の評価結果の式614,550千円が計上されており、総資産の17.2%を占め妥当性を検討するにあたり、主に以下の監査手続を実施

ている。

した。

個別財務諸表の注記事項（重要な会計上の見積り）「関係会社株式の評価」に記載のとおり、会社は関係会
社株式の評価にあたり、取得価額と、買収時の事業計画を前提としたのれんの超過収益力を反映した実質価額を比較し、減損処理の要否を判定している。
関係会社株式の残高は金額的重要性が高く、関係会社の将来の事業計画の達成可能性は、経営環境の変化による不確実性を伴うものであり、かつ経営者の判断も介在するものであるため、当監査法人は当該事項が監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。

・会社による関係会社株式の評価の妥当性を検討するために、各関係会社株式の帳簿残高と各社の実質価額との比較検討を行った。
・なお、超過収益力を反映した価額を実質価額として、著しい下落の有無を判断する場合の監査上の対応は、連結財務諸表に係る独立監査人の監査報告書の監査上の主要な検討事項「連結子会社に係るのれんの評価」に記載の監査上の対応と同一であるため、記載を省略している。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
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経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注)１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年11月９日
株式会社安江工務店
取締役会

御中

監査法人コスモス
愛知県名古屋市
代表社員
業務執行社員

公認会計士

岩

村

豊

正

業務執行社員

公認会計士

小

室

豊

和

監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社安江工務店の2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年
９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、
すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社安江工務店及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
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せる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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