‫יובהר כי לאור אופייה של החברה כחברת מחקר ופיתוח ועל רקע העדר הוודאות באשר להצלחת‬‫החדרת מוצרי החברה לשוק הרלוונטי‪ ,‬עלולה השקעת החברה בפיתוח מוצריה לרדת לטמיון‪ .‬כמו‬‫כן‪ ,‬החברה תידרש להשקיע משאבים נוספים עד ליצירת תזרים מזומנים חיובי ממכירת מוצריה‪,‬‬‫אם בכלל‪.‬‬‫מר אריאל גורפונג‬‫מר גל פרידמן‬‫מר שאול יעקבי חיים‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫אינסייט קפיטל בע"מ‬‫("החברה")‬‫שלמה אליה השקעות‬‫בע"מ‬‫מר אבינועם לרנר‬‫מר מרינו גבריאל מיכאל‬‫מר יוס פרל פרננדו‬‫אייספל בע"מ‬‫ווי‪.‬אם‪.‬ווי‪ .‬תעשיה‬‫בע"מ‬‫("המציעים")‬‫תשקיף רישום למסחר‬‫של‬‫‪ 23,262,783‬מניות רגילות‪ ,‬רשומות על שם‪ ,‬ללא ערך נקוב כל אחת‪ ,‬של החברה ("מניות רגילות")‬‫הקיימות בהונה המונפק של החברה; ‪ 557,200‬מניות רגילות אשר יוקצו למשקיע פרטי בהתקיים‬‫התנאים הקבועים בסעיף ‪(3.2.2‬ה) לפרק ‪ 3‬לתשקיף זה; ועד ‪ 1,177,950‬מניות אשר תנבענה ממימוש‬‫‪ 1,177,950‬אופציות לא רשומות‪.‬‬‫ביחד עם‬‫תשקיף‬‫הנפקה ראשונה לציבור של ‪ 5,349,241‬מניות‬‫והצעת מכר לציבור של ‪ 864,759‬מניות‬‫‪ 5,349,241‬מניות רגילות‪ ,‬רשומות על שם‪ ,‬ללא ערך נקוב כל אחת‪ ,‬של החברה ("המניות‬‫המונפקות")‪.‬‬‫‪ 864,759‬מניות רגילות‪ ,‬רשומות על שם‪ ,‬ללא ערך נקוב כל אחת‪ ,‬של החברה ("מניות המכר") מתוך‬‫‪ 23,262,783‬מניות רגילות הקיימות בהון המונפק והנפרע של החברה‪.‬‬‫(המניות המונפקות ומניות המכר‪ ,‬יחד‪" :‬המניות המוצעות" או "ניירות הערך המוצעים")‪.‬‬‫‪ 6,074,000‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬תוצענה למשקיעים מוסדיים‪ ,‬כהגדרת המונח "משקיע מוסדי"‬‫בתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור)‪ ,‬התשס"ז‪( 2007-‬להלן‪" :‬משקיעים מוסדיים"‬‫ו‪"-‬תקנות ההצעה"‪ ,‬בהתאמה) בדרך של הצעה לא אחידה‪ ,‬כהגדרת מונח זה בתקנות ההצעה‪ ,‬ב‪-‬‬‫‪ 60,740‬יחידות (כל אחת מהיחידות תקרא להלן‪" :‬יחידה")‪ ,‬ובמחיר אחיד ליחידה בהתאם לתקנה‬‫‪(11‬א)(‪ )1‬לתקנות ההצעה ו‪ 140,000-‬מניות רגילות של החברה (המהוות כ‪ 2.25%-‬מסך המניות‬‫המוצעות על פי התשקיף)‪ ,‬תוצענה לציבור בדרך של הצעה אחידה‪ ,‬בהתאם לתקנה ‪(11‬א)(‪()1‬ב)‬‫לתקנות ההצעה‪ ,‬ב‪ 1,400-‬יחידות ובמחיר אחיד ליחידה‪ ,‬כשהרכב ומחיר כל יחידה בהצעה הלא‬‫אחידה ובהצעה האחידה הינם כדלקמן‪:‬‬‫הרכב היחידה‬‫מחיר‬‫‪ 100‬מניות רגילות במחיר של ‪ 35.9‬ש"ח למניה‬‫‪ 3,590‬ש"ח‬‫סה"כ המחיר ליחידה‬‫‪ 3,590‬ש"ח(*)‬‫(*) היחידות שתימכרנה למשקיעים מוסדיים בהצעה לא אחידה תהיינה במחיר ליחידה הנ"ל ללא‬‫הנחה או הטבה‪.‬‬‫עובר למועד פרסום תשקיף זה‪ ,‬נוהל הליך קבלת הזמנות (‪ )Book Building‬ממשקיעים מוסדיים‬‫באמצעות החתמים (כהגדרתם להלן)‪ .‬הקצאת היחידות בין המשקיעים המוסדיים‪ ,‬תיקבע לפי‬‫שיקול דעתם הבלעדי של החתמים‪ ,‬החברה והמציעים‪.‬‬‫התקופה להגשת הזמנות במסגרת המכרז הציבורי תחל ביום ‪ 29‬בנובמבר ‪"( 2020‬יום המכרז‬‫הציבורי") בשעה ‪ 09:30‬ותסתיים כעבור שבע (‪ )7‬שעות‪ ,‬באותו היום בשעה ‪"( 16:30‬מועד סגירת‬‫הרשימות")‪ ,‬ובלבד שהתקופה להגשת הזמנות תסתיים לא לפני תום שבע שעות ומתוכן חמש שעות‬‫מסחר לפחות ממועד פרסום תשקיף זה ולא יאוחר מארבעים וחמישה (‪ )45‬ימים ממועד פרסום‬‫תשקיף זה‪.‬‬‫היה ותבוטל הנפקת המניות המונפקות ו‪/‬או הצעת מניות המכר מסיבה כלשהי‪ ,‬המניות המוצעות‬‫לא תוקצינה למזמינים ולא תירשמנה למסחר בבורסה‪.‬‬‫ההצעה לציבור על פי תשקיף זה הינה הצעה ראשונה של ניירות ערך של החברה לציבור‪.‬‬‫בהתאם לתקנה ‪(11‬א)(‪ )1‬לתקנות ההצעה‪ ,‬הצעה לא אחידה זו למשקיעים מוסדיים מובטחת‬‫בחיתום ביחס ל‪ 25%-‬מהמניות המוצעות לפי תשקיף זה‪.‬‬‫החברה והמציעים התקשרו ביום ‪ 24‬בנובמבר‪ 2020 ,‬בהסכם חיתום עם אוריון חיתום והנפקות‬‫בע"מ‪ ,‬אפסילון חיתום והנפקות בע"מ ופועלים אי‪.‬בי‪.‬אי‪ .‬חיתום והנפקות בע"מ (להלן יחד‪" :‬החתם‬‫המתמחר" או "החתמים")‪ ,‬להעמדת חיתום להנפקה‪ .‬לפרטים נוספים אודות הסכם החיתום‬‫(לרבות עמלות חיתום‪ ,‬הפצה וריכוז) ראו סעיף ‪ 2.6‬לפרק ‪ 2‬לתשקיף זה‪.‬‬‫יודגש כי השלמת הצעת ניירות ערך לפי תשקיף זה ורישום למסחר בבורסה של ניירות הערך‬‫המוצעים על פי תשקיף זה‪ ,‬ושל יתר המניות הקיימות בהון המונפק של החברה ערב התשקיף‪,‬‬‫למסחר בבורסה‪ ,‬מותנה בכך ששווי ושיעור החזקות הציבור במניות החברה לאחר הרישום למסחר‪,‬‬‫לא יפחתו מהקבוע בהנחיות הבורסה לחברה חדשה מסוגה של החברה הנרשמת לראשונה למסחר‬‫בבורסה‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 2.8‬לפרק ‪ 2‬לתשקיף זה‪.‬‬‫לפרטים אודות המניות המוצעות‪ ,‬פרטי ההצעה ואופן הצעת המניות המוצעות‪ ,‬ראו פרק ‪ 2‬לתשקיף‪.‬‬‫לפרטים בדבר הזכויות הנלוות למניות המוצעות‪ ,‬ראו פרק ‪ 4‬לתשקיף‪.‬‬‫ותשקיף מדף‬‫תשקיף זה מהווה גם תשקיף מדף‪ ,‬אשר מכוחו תהא החברה רשאית להנפיק ניירות ערך מסוגים‬‫שונים‪ ,‬בכפוף להוראות הדין‪ ,‬לרבות מניות רגילות של החברה‪ ,‬אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה‬‫למניות (לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב של החברה‪ ,‬ככל שתהיינה מעת‬‫לעת)‪ ,‬אגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה (לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של‬‫אגרות חוב של החברה‪ ,‬ככל שתהיינה מעת לעת)‪ ,‬כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות החברה‪,‬‬‫כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב שאינן ניתנות להמרה למניות החברה או לאגרות חוב‬‫הניתנות להמרה למניות החברה‪ ,‬זכויות לניירות ערך של החברה וכן ניירות ערך מסחריים ("ניירות‬‫הערך הכלולים בתשקיף המדף")‪.‬‬‫הצעת ניירות הערך מכוח תשקיף מדף זה‪ ,‬תיעשה בהתאם להוראות סעיף ‪23‬א(ו) לחוק ניירות ערך‪,‬‬‫באמצעות דוחות הצעת מדף אשר בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה‪ ,‬לרבות פרטי‬‫ותנאי ניירות הערך והרכב היחידות המוצעות‪ ,‬בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון הבורסה‬‫וההנחיות מכוחו‪ ,‬כפי שיהיו באותה עת‪.‬‬‫כפי שנמסר לחברה‪ ,‬ייתכן והחברה תיכלל במדד תל‪-‬אביב טק‪-‬עילית לאחר רישום ניירות הערך‬‫שלה למסחר‪ ,‬בכפוף למספר תנאים‪ ,‬שהעיקריים שבהם‪( :‬א) שווי החזקות הציבור בתחילת יום‬‫המסחר הראשון של מניות החברה בבורסה יעמוד על ‪ 20‬מיליון ש"ח לפחות; (ב) שיעור החזקות‬‫הציבור בתחילת יום המסחר הראשון של מניות החברה לא יפחת מ‪( ;10%-‬ג) שווי השוק של מניות‬‫החברה במועד הרישום למסחר לא יפחת מ‪ 100-‬מיליון ש"ח; (ד) המחיר למניה על פי התשקיף לא‬‫יפחת מ‪ 50-‬אגורות; (ה) מניית החברה הינה מניה ישראלית ואינה רשומה למסחר בבורסה נוספת‪.‬‬‫לפיכך‪ ,‬ובשים לב למאפייני החברה‪ ,‬במבנה ההנפקה והיקפה המתוכנן‪ ,‬בכוונת החברה להשלים את‬‫ההנפקה אך ורק אם יתקיימו בה התנאים להכללה של החברה במדד תל‪-‬אביב טק‪-‬עילית‪ .‬אם וככל‬‫שתושלם ההנפקה והחברה תעמוד בתנאים האמורים ותיכלל במדד תל‪-‬אביב טק‪-‬עילית‪ ,‬תוכל‬‫החברה ל בחור ולאמץ אלו מן ההקלות המנויות בתקנות ניירות ערך (דוחות תאגיד שמניותיו כלולות‬‫במדד ת"א טק‪-‬עילית)‪ ,‬תשע"ו‪ ,2016-‬וכן הקלה ביחס למתכונת דיווח במקרה של רישום למסחר‬‫בבורסה בחו"ל כאמור בסעיף ‪35‬לב לחוק ניירות ערך‪.‬‬‫יובהר‪ ,‬כי נכון למועד התשקיף‪ ,‬החברה אינה נכללת ו‪/‬או קיבלה הודעה כי תיכלל במדד תל‪-‬אביב‬‫טק‪-‬עילית ואין כל ודאות כי תעמוד בתנאים המפורטים לעיל‪ .‬על אף האמור‪ ,‬הואיל והחברה התנתה‬‫את ההנפקה בכך שמיד לאחר ההנפקה יתקיימו בה התנאים להכללתה במדד תל‪-‬אביב טק‪-‬עילית‬‫כאמור‪ ,‬הדיווח בתשקיף זה ניתן בהנחה שהחברה תיכלל במדד תל‪-‬אביב טק‪-‬עילית‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬‫(א) פרק תיאור עסקי התאגיד כולל גילוי ביחס לשנתיים שקדמו למועד פרסום התשקיף בלבד; (ב)‬‫הדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף זה כוללים תקופות השוואה לשנתיים בלבד; (ג) הדוחות‬‫הכספיים המאוחדים והסקורים ליום ‪ 30‬ביוני‪ ,2020 ,‬הינם לתקופה של שישה חודשים וכוללים‬‫נתוני השוואה של שישה חודשים‪ ,‬וזאת חלף דוחות לתקופה של שישה ושלושה חודשים הכוללים‬‫נתונים השוואתיים גם ביחס לתקופה של שלושה חודשים‪ .‬יצוין‪ ,‬כי החברה תודיע במסגרת הדיווח‬‫המיידי בדבר תוצאות ההנפקה אשר יפורסם טרם תחילת המסחר במניות החברה‪ ,‬על דבר עמידתה‬‫בתנאים להכללתה במדד תל‪-‬אביב טק‪-‬עילית‪ ,‬ככל שתעמוד בתנאים כאמור‪ .‬יצוין‪ ,‬כי ככל שלאחר‬‫ההצעה על פי תשקיף זה‪ ,‬החברה לא תעמוד בתנאים הנדרשים להכללתה במדד ת"א טק‪-‬עילית‬‫ותחליט לבטל את ההנפקה‪ ,‬יחולו הוראות סעיף ‪ 2.8.6‬לפרק ‪ 2‬לתשקיף זה‪.‬‬‫לפרטים בדבר מגבלות על חלוקת דיבידנדים‪ ,‬ראו סעיף ‪ 6.3‬בפרק ‪ 6‬לתשקיף זה‪.‬‬‫גורמי הסיכון בעלי השפעה גדולה על עסקי החברה הם גורמי הסיכון הייחודיים לחברה המפורטים‬‫להלן‪ )1( :‬חדירה לשוק; (‪ )2‬גיוסי הון; (‪ )3‬ביצועי ואמינות מוצרי החברה ו‪ )4( -‬החזר מוצרים‬‫(‪ . )Recall‬לפרטים אודות גורמי הסיכון האמורים וגורמי סיכון נוספים אשר יש להם השפעה על‬‫פעילות החברה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 6.37‬בפרק ‪ 6‬לתשקיף זה‪.‬‬‫לפרטים בדבר המחירים שנקבעו בעסקאות במניות ובניירות ערך המירים או בהקצאות פרטיות של‬‫מניות שנעשו בשנה שקדמה לפרסום התשקיף אשר הינם נמוכים ב‪ 10%-‬לפחות מהמחיר‬‫האפקטיבי או הערך הכלכלי של ההצעה על פי תשקיף זה‪ ,‬ראו סעיפים ‪(3.2.2‬ד) ו‪(3.2.2-‬ה) לפרק ‪3‬‬‫לתשקיף זה‪.‬‬‫החברה הינה "תאגיד קטן"‪ ,‬כהגדרת מונח זה בתקנה ‪5‬ג לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים‬‫ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪"( 1970-‬תקנות הדוחות") ובתקנה ‪6‬ג לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת‬‫תשקיף – מבנה וצורה)‪ ,‬התשכ"ט‪ .1969-‬החברה טרם קיבלה החלטה אילו מבין ההקלות המנויות‬‫בתקנה ‪5‬ד לתקנות הדוחות יאומצו על ידה‪.‬‬‫החברה מעריכה כי סך כל ההוצאות הכרוכות בהכנה ובפרסום תשקיף זה יסתכם בכ‪ 10-‬מיליון‬‫ש"ח‪ ,‬המהווים כ‪ 4.6%-‬מהתמורה של ההצעה על פי תשקיף זה‪ .‬החברה תישא בהוצאות הכרוכות‬‫בהנפקת ורישום ניירות הערך על פי התשקיף בשיעור של ‪ 86%‬מסך ההוצאות האמורות (סך של כ‪-‬‬‫‪ 8.6‬מיליון ש"ח מההוצאות המשוערות הכרוכות בהנפקה) והמציעים יישאו ביתרת הוצאות‬‫ההנפקה‪ ,‬קרי שיעור של ‪ 14%‬מההוצאות האמורות (סך של כ‪ 1.4-‬מיליון ש"ח מההוצאות‬‫המשוערות הכרוכות בהנפקה)‪ .‬לפרטים נוספים בדבר הוצאות ההנפקה והצעת המכר וחלוקתן בין‬‫החברה לבין המציעים ובין המציעים לבין עצמם‪ ,‬ראו סעיף ‪ 5.1‬לפרק ‪ 5‬לתשקיף זה‪.‬‬‫ניתן לעיין בנוסח המלא של תשקיף החברה באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת‬‫‪ www.magna.isa.gov.il‬ובאתר הבורסה בכתובת ‪.www.tase.co.il‬‬‫תאריך התשקיף‪ 26 :‬בנובמבר‪2020 ,‬‬‫תוכן העניינים‬‫פרק ‪ - 1‬מבוא‬‫‪1.1‬‬‫‪1.2‬‬‫‪1.3‬‬‫‪1.4‬‬‫‪1.5‬‬‫‪1.6‬‬‫‪1.7‬‬‫הגדרות‬‫כללי‬‫היתרים ואישורים להצעה ראשונה של ניירות הערך על פי תשקיף זה‬‫היתרים ואישורים הנוגעים לתשקיף המדף‬‫הון החברה‬‫מדד טק‪-‬עילית‬‫תאגיד קטן‬‫פרק ‪ - 2‬פרטי הצעת ניירות הערך‬‫ניירות הערך של החברה והמציעים‬‫‪2.1‬‬‫אופן הצעת ניירות הערך‬‫‪2.2‬‬‫תנאי ניירות הערך המוצעים‬‫‪2.3‬‬‫תנאים מתלים להשלמת ההצעה על פי תשקיף זה‬‫‪2.4‬‬‫תיאור ההצעה‬‫‪2.5‬‬‫הסכם חיתום והפצה‬‫‪2.6‬‬‫תעודות מניה‬‫‪2.7‬‬‫רישום למסחר בבורסה‬‫‪2.8‬‬‫עושה שוק‬‫‪2.9‬‬‫הימנעות מעשיית הסדרים שאינם כתובים בתשקיף‬‫‪2.10‬‬‫הימנעות מדילול הון‬‫‪2.11‬‬‫הצעת ניירות ערך על פי תשקיף המדף‬‫‪2.12‬‬‫מיסוי ניירות הערך המוצעים לפי התשקיף‬‫‪2.13‬‬‫א‪1-‬‬‫א‪1-‬‬‫א‪2-‬‬‫א‪2-‬‬‫א‪3-‬‬‫א‪4-‬‬‫א‪5-‬‬‫ב‪1-‬‬‫ב‪4-‬‬‫ב‪4-‬‬‫ב‪5-‬‬‫ב‪5-‬‬‫ב‪7-‬‬‫ב‪15-‬‬‫ב‪16-‬‬‫ב‪17-‬‬‫ב‪18-‬‬‫ב‪18-‬‬‫ב‪18-‬‬‫ב‪19-‬‬‫פרק ‪ - 3‬הון החברה‬‫הון המניות של החברה‬‫‪3.1‬‬‫השינויים שחלו בהון הרשום‪ ,‬המונפק והנפרע של החברה בשלוש השנים‬‫‪3.2‬‬‫שקדמו לתאריך התשקיף‬‫החזקות בניירות הערך של החברה‬‫‪3.3‬‬‫בעלי השליטה בחברה‬‫‪3.4‬‬‫תכנית אופציות לא סחירות‬‫‪3.5‬‬‫אופציות שהוקצו על‪-‬פי תכנית האופציות‬‫‪3.6‬‬‫הקצאת כתבי אופציה שלא במסגרת תכנית האופציות‬‫‪3.7‬‬‫זכאות לאופציות (לא סחירות) של החברה מכוח הסכמי גיוס משקיעים‬‫‪3.8‬‬‫חסימת ניירות ערך הסכמית‬‫‪3.9‬‬‫חסימת ניירות ערך בהתאם לתקנון הבורסה‬‫‪3.10‬‬‫ג‪7-‬‬‫ג‪11-‬‬‫ג‪13-‬‬‫ג‪18-‬‬‫ג‪25-‬‬‫ג‪28-‬‬‫ג‪29-‬‬‫ג‪30-‬‬‫פרק ‪ - 4‬הזכויות העיקריות הנלוות למניות החברה‬‫הוראות בתקנון החברה המתייחסות לזכויות הנלוות למניות החברה‬‫‪4.1‬‬‫הסדרים בתקנון החברה בהתאם להוראות חוק החברות‬‫‪4.2‬‬‫ד‪1-‬‬‫ד‪7-‬‬‫פרק ‪ - 5‬תמורת ההצעה וייעודה‬‫תמורת הנפקה‬‫‪5.1‬‬‫ייעוד התמורה‬‫‪5.2‬‬‫תקופת הביניים‬‫‪5.3‬‬‫תמורה מינימלית‬‫‪5.4‬‬‫תשקיף מדף‬‫‪5.5‬‬‫חיתום‬‫‪5.6‬‬‫ה‪1-‬‬‫ה‪1-‬‬‫ה‪2-‬‬‫ה‪2-‬‬‫ה‪2-‬‬‫ה‪3-‬‬‫ג‪1-‬‬‫ג‪1-‬‬

‫פרק ‪ – 6‬תיאור עסקי התאגיד‬‫חלק ראשון – תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬‫פעילות התאגיד והתפתחות עסקיו‬‫‪6.1‬‬‫השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו‬‫‪6.2‬‬‫חלוקת דיבידנדים‬‫‪6.3‬‬‫ו‪3-‬‬‫ו‪7-‬‬‫ו‪7-‬‬‫חלק שני – מידע אחר‬‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה‬‫‪6.4‬‬‫סביבה כלכלית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬‫‪6.5‬‬‫ו‪8-‬‬‫ו‪8-‬‬‫חלק שלישי – תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות‬‫מידע כללי על תחום פעילות החברה‬‫‪6.6‬‬‫מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬‫‪6.7‬‬‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות של‬‫‪6.8‬‬‫החברה‬‫שינויים בהיקף תחום הפעילות של החברה וברווחיותו‬‫‪6.9‬‬‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬‫‪6.10‬‬‫ושינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות של‬‫החברה‬‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות של החברה והשינויים החלים‬‫‪6.11‬‬‫בהם‬‫חסמי כניסה ויציאה עיקריים של תחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬‫‪6.12‬‬‫תחליפים למוצרי תחום הפעילות של החברה ושינויים החלים בהם‬‫‪6.13‬‬‫מבנה התחרות בתחום הפעילות של החברה ושינויים החלים בו‬‫‪6.14‬‬‫מוצרים ושירותים‬‫‪6.15‬‬‫מוצרים חדשים‬‫‪6.16‬‬‫לקוחות‬‫‪6.17‬‬‫שיווק והפצה‬‫‪6.18‬‬‫תחרות‬‫‪6.19‬‬‫עונתיות‬‫‪6.20‬‬‫כושר ייצור‬‫‪6.21‬‬‫רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומתקנים‬‫‪6.22‬‬‫מחקר ופיתוח‬‫‪6.23‬‬‫נכסים לא מוחשיים‬‫‪6.24‬‬‫הון אנושי‬‫‪6.25‬‬‫חומרי גלם וספקים‬‫‪6.26‬‬‫הון חוזר‬‫‪6.27‬‬‫מימון‬‫‪6.28‬‬‫מיסוי‬‫‪6.29‬‬‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬‫‪6.30‬‬‫מגבלות ופיקוח על התאגיד‬‫‪6.31‬‬‫הסכמים מהותיים‬‫‪6.32‬‬‫הסכמי שיתוף פעולה‬‫‪6.33‬‬‫הליכים משפטיים‬‫‪6.34‬‬‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬‫‪6.35‬‬‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬‫‪6.36‬‬‫גורמי סיכון‬‫‪6.37‬‬‫ו‪20-‬‬‫ו‪21-‬‬‫ו‪23-‬‬‫ו‪23-‬‬‫ו‪27-‬‬‫ו‪28-‬‬‫ו‪29-‬‬‫ו‪29-‬‬‫ו‪31-‬‬‫ו‪31-‬‬‫ו‪32-‬‬‫ו‪33-‬‬‫ו‪37-‬‬‫ו‪43-‬‬‫ו‪47-‬‬‫ו‪47-‬‬‫ו‪48-‬‬‫ו‪48-‬‬‫ו‪48-‬‬‫ו‪48-‬‬‫ו‪49-‬‬‫ו‪52-‬‬‫ו‪53-‬‬‫ו‪53-‬‬‫ו‪55-‬‬‫ו‪56-‬‬‫פרטים אודות חברות בת וחברות קשורות של החברה‬‫ו‪60-‬‬‫ו‪12-‬‬‫ו‪12-‬‬‫ו‪14-‬‬‫ו‪14-‬‬‫ו‪16-‬‬‫ו‪19-‬‬

‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי החברה ותוצאות פעילותה‬‫‪1‬‬‫פעילות החברה ואירועים מהותיים בתקופת הדוח ולאחריה‬‫‪1.1‬‬‫המצב הכספי‬‫‪1.2‬‬‫תוצאות הפעילות‬‫‪1.3‬‬‫נזילות‬‫‪1.4‬‬‫יישום לראשונה של תקן דיווח בינלאומי מספר ‪)IFRS 16( 16‬‬‫‪1.5‬‬‫מקורות המימון‬‫‪1.6‬‬‫היבטי ממשל תאגידי‬‫‪2‬‬‫מדיניות החברה בנושא מתן תרומות‬‫‪2.1‬‬‫דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬‫‪2.2‬‬‫דירקטורים בלתי תלויים‬‫‪2.3‬‬‫גילוי בדבר המבקר הפנימי של החברה‬‫‪2.4‬‬‫גילוי בדבר רואה החשבון המבקר של החברה‬‫‪2.5‬‬‫אומדנים חשבונאיים קריטיים‬‫‪3‬‬‫הערכות שווי מהותיות ומהותיות מאוד‬‫‪4‬‬‫מצבת התחייבויות החברה לפי מועדי פירעון‬‫‪5‬‬‫ו‪62-‬‬‫ו‪62-‬‬‫ו‪64-‬‬‫ו‪65-‬‬‫ו‪67-‬‬‫ו‪67-‬‬‫ו‪68-‬‬‫ו‪68-‬‬‫ו‪68-‬‬‫ו‪68-‬‬‫ו‪68-‬‬‫ו‪69-‬‬‫ו‪69-‬‬‫ו‪69-‬‬‫ו‪70-‬‬‫ו‪72-‬‬‫פרק ‪ – 7‬ניהול החברה‬‫דירקטוריון החברה‬‫‪7.1‬‬‫נושאי משרה בכירה‬‫‪7.2‬‬‫מורשי חתימה עצמאיים‬‫‪7.3‬‬‫עיקר הוראות בתקנון החברה המתייחסות לדירקטוריון החברה‬‫‪7.4‬‬‫הסדרים בתקנון החברה בהתאם להוראת חוק החברות‬‫‪7.5‬‬‫פרטים נוספים‬‫‪7.6‬‬‫התחייבויות של המנפיק‬‫‪7.7‬‬‫ז‪1-‬‬‫ז‪4-‬‬‫ז‪4-‬‬‫ז‪5-‬‬‫ז‪9-‬‬‫ז‪9-‬‬‫ז‪10-‬‬‫פרק ‪ – 8‬בעלי עניין בחברה‬‫תגמולים לנושאי משרה בכירה‬‫‪8.1‬‬‫תגמולים לבעלי עניין‬‫‪8.2‬‬‫השליטה בחברה ועסקאות עם בעלי השליטה או שלבעלי השליטה יש עניין‬‫‪8.3‬‬‫אישי באישורן‬‫פטור‪ ,‬שיפוי וביטוח‬‫‪8.4‬‬‫מדיניות תגמול‬‫‪8.5‬‬‫החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בניירות ערך של החברה‪ ,‬חברות‬‫‪8.6‬‬‫בנות וחברות קשורות שלה‬‫ח‪1-‬‬‫ח‪11-‬‬‫ח‪14-‬‬‫ח‪15-‬‬‫ח‪18-‬‬‫ח‪19-‬‬‫פרק ‪ – 9‬דוחות כספיים‬‫הדוחות הכספיים של החברה הנכללים בתשקיף‬‫‪9.1‬‬‫מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר‬‫‪9.2‬‬‫דוח אירועים של החברה‬‫‪9.3‬‬‫ט‪1-‬‬‫ט‪1-‬‬‫ט‪1-‬‬‫פרק ‪ – 10‬פרטים נוספים‬‫חוות דעת עורך דין‬‫‪10.1‬‬‫הוצאות בקשר להצעת ניירות ערך והנפקתם‬‫‪10.2‬‬‫דמי עמילות בקשר לניירות ערך אחרים‬‫‪10.3‬‬‫הקצאת ניירות ערך שלא בתמורה מלאה למזומנים‬‫‪10.4‬‬‫עיון במסמכים‬‫‪10.5‬‬‫י‪1-‬‬‫י‪2-‬‬‫י‪2-‬‬‫י‪2-‬‬‫י‪2-‬‬‫פרק ‪ – 11‬חתימות‬‫א‪1-‬‬‫פרק ‪ – 1‬מבוא‬‫‪ .1.1‬הגדרות‬‫בתשקיף זה תהיה למונחים הבאים המשמעות המפורט להלן‪:‬‬‫"הבורסה"‬‫‪-‬‬‫הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ‪.‬‬‫"הדוחות הכספיים"‬‫‪-‬‬‫הדוחות הכספיים המאוחדים והמבוקרים של החברה‬‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2019 ,‬וכן דוחותיה‬‫הכספיים המאוחדים והסקורים של החברה לתקופה של‬‫שישה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 30‬ביוני‪.2020 ,‬‬‫"החברה"‬‫‪-‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‪.‬‬‫"הקבוצה"‬‫‪-‬‬‫החברה וחברות הבת (כהגדרתן להלן)‪.‬‬‫"התשקיף"‬‫‪-‬‬‫תשקיף זה‪.‬‬‫"חברות הבת"‬‫‪-‬‬‫‪Aquarius Engines Central Europe Sp.z. o.o‬‬‫("אקוואריוס פולין") אשר התאגדה בפולין ביום ‪26‬‬‫ביוני‪ 2017 ,‬כחברה פרטית מוגבלת במניות ו‪Aquarius -‬‬‫‪"( ERC GmbH‬אקוואריוס גרמניה") אשר התאגדה‬‫בגרמניה ביום ‪ 15‬בדצמבר‪ 2017 ,‬כחברה פרטית מוגבלת‬‫במניות‪.‬‬‫"חוק החברות"‬‫‪-‬‬‫חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪.1999-‬‬‫"חוק ניירות ערך"‬‫‪-‬‬‫חוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪.1968-‬‬‫"תקנות ההצעה"‬‫‪-‬‬‫תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור)‪,‬‬‫התשס"ז‪.2007-‬‬‫"תקנות דוחות‬‫תקופתיים ומידיים"‬‫‪-‬‬‫תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים)‪ ,‬התש"ל‪-‬‬‫‪.1970‬‬‫"תקנות פרטי תשקיף" ‪-‬‬

‫תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף –‬‫מבנה וצורה)‪ ,‬התשכ"ט‪.1969-‬‬‫‪ .1.2‬כללי‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע״מ התאגדה בישראל ביום ‪ 14‬בספטמבר‪ ,2014 ,‬כחברה פרטית‬‫מוגבלת במניות בהתאם לחוק החברות‪.‬‬‫החברה הינה חברת טכנולוגיה אשר פיתחה מנוע בעירה פנימי לינארי לייצור חשמל שיועד‬‫במיוחד לצורך הנעה חשמלית‪ ,‬בניגוד למנועים הקיימים כיום שפותחו לצורך הנעה מכאנית‬‫(כלומר במטרה לסובב גלגלים) ("המנוע הלינארי")‪ .‬המנוע הלינארי והפיתוחים הנוספים של‬‫החברה מוגנים על ידי פטנטים ונמצאים בחזית הטכנולוגיה בתחום פעילות החברה‪.‬‬‫א‪2-‬‬‫עם רישומן של מניות החברה למסחר בבורסה על פי תשקיף זה‪ ,‬תהפוך החברה לחברה‬‫ציבורית‪ ,‬כהגדרת מונח זה בחוק החברות‪ ,‬וכן לתאגיד מדווח‪ ,‬כהגדרת מונח זה בחוק ניירות‬‫ערך‪ .‬ההצעה על פי תשקיף זה הינה הצעה ראשונה של ניירות ערך של החברה לציבור‪ .‬לפרטים‬‫אודות פעילות החברה‪ ,‬ראו פרק ‪ 6‬לתשקיף זה‪.‬‬‫‪.1.3‬‬‫היתרים ואישורים להצעה ראשונה של ניירות הערך על פי תשקיף זה‬‫‪ 1.3.1‬החברה קיבלה את כל ההיתרים‪ ,‬האישורים והרישיונות הדרושים על פי כל דין להצעת‬‫ניירות הערך והצעת המכר על פי תשקיף זה‪ ,‬להעברתם ו‪/‬או להנפקתם‪ ,‬לפי העניין‪,‬‬‫ולפרסום התשקיף‪.‬‬‫‪ 1.3.2‬אין בהיתר רשות ניירות ערך לפרסם את התשקיף משום אימות הפרטים המובאים‬‫בו או אישור מהימנותם או שלמותם‪ ,‬ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות‬‫הערך המוצעים על פי התשקיף‪.‬‬‫‪ 1.3.3‬החברה פנתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את ‪ 23,262,783‬המניות הקיימות‬‫בהון המונפק והנפרע של החברה‪ ,‬ובכללן מניות המכר המוצעות על פי התשקיף;‬‫‪ 557,200‬מניות רגילות אשר יוקצו למשקיע פרטי בהתקיים התנאים הקבועים בסעיף‬‫‪(3.2.2‬ה) לפרק ‪ 3‬לתשקיף זה; את ‪ 5,349,241‬המניות המונפקות המוצעות על פי‬‫התשקיף ועד ‪ 1,177,950‬מניות אשר תנבענה ממימוש אופציות לא רשומות הקיימות‬‫בהון החברה למועד התשקיף‪ ,‬הכל כמפורט בפרק ‪ 2‬לתשקיף זה‪ ,‬והבורסה נתנה את‬‫אישורה לכך‪.‬‬‫‪ 1.3.4‬אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בתשקיף או‬‫למהימנותם או לשלמותם‪ ,‬ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם‬‫של ניירות הערך המוצעים בתשקיף או על המחיר בו הם מוצעים בתשקיף‪.‬‬‫‪ 1.3.5‬רישום למסחר בבורסה של ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה‪ ,‬המניות הקיימות‬‫בהון החברה בתאריך התשקיף והמניות אשר תנבענה ממימוש אופציות לא רשומות‬‫הקיימות בהון החברה למועד התשקיף‪ ,‬כפוף לקיומם של כללי הרישום של הבורסה‬‫לרבות קיום פיזור מזערי של החזקות הציבור במניות החברה וקיום שווי ושיעור‬‫מזערי של החזקות ציבור במניות המוצעות‪ ,‬כנדרש מחברה חדשה מסוגה של החברה‪,‬‬‫כמפורט בסעיף ‪ 2.8‬לפרק ‪ 2‬לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ .1.4‬היתרים ואישורים הנוגעים לתשקיף המדף‬‫‪ 1.4.1‬החברה קיבלה את כל ההיתרים‪ ,‬האישורים והרישיונות הדרושים על פי כל דין‬‫לפרסום תשקיף מדף זה‪ .‬תשקיף זה הינו תשקיף מדף כהגדרתו בסעיף ‪23‬א לחוק‬‫ניירות ערך‪ ,‬והצעת ניירות ערך על פיו תיעשה על פי דוחות הצעת מדף אשר יפורסמו‬‫בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך)‪ ,‬התשס"ו‪-‬‬‫‪"( 2005‬תקנות הצעת מדף")‪ ,‬בהם יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה‪.‬‬‫‪ 1.4.2‬אין בהיתרה של רשות ניירות ערך לפרסם את התשקיף משום אימות הפרטים‬‫המובאים בו או אישור מהימנותם או שלמותם‪ ,‬ואין בו משום הבעת דעה על טיבם‬‫של ניירות הערך הכלולים בתשקיף המדף‪.‬‬‫א‪3-‬‬‫‪ 1.4.3‬החברה קיבלה מהבורסה אישור עקרוני המתייחס לרישום למסחר של ניירות הערך‬‫הכלולים בתשקיף המדף ("האישור העקרוני של הבורסה") ואשר יוצעו‪ ,‬ככל שיוצעו‪,‬‬‫על פי דוחות הצעת מדף‪.‬‬‫‪ 1.4.4‬אין לראות באישור העקרוני של הבורסה אישור לפרטים המובאים בתשקיף המדף‬‫או למהימנותם או לשלמותם‪ ,‬ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על‬‫טיבם של ניירות הערך הכלולים בתשקיף‪.‬‬‫‪ 1.4.5‬מתן האישור העקרוני של הבורסה אינו מהווה אישור לרישום ניירות הערך למסחר‪,‬‬‫והרישום למסחר של ניירות הערך יהיה כפוף לקבלת אישור לבקשה לרישום ניירות‬‫הערך למסחר על פי דוח הצעת מדף‪ ,‬אשר יפורסם בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות‬‫הצעת מדף‪.‬‬‫‪ 1.4.6‬אין במתן האישור העקרוני של הבורסה משום התחייבות למתן אישור לרישום ניירות‬‫הערך למסחר על פי דוח הצעת מדף‪ .‬על אישור בקשה לרישום ניירות הערך למסחר‬‫על פי דוח הצעת מדף‪ ,‬יחולו הוראות תקנון הבורסה וההנחיות על פיו‪ ,‬כפי שיהיו‬‫בתוקף בעת הגשת הבקשה לרישום למסחר על‪-‬פי דוח הצעת מדף‪.‬‬‫‪ .1.5‬הון החברה‬‫‪ 1.5.1‬הון המניות הרשום‪ ,‬המונפק והנפרע של החברה (בכמות מניות)‪:‬‬‫הון מניות מונפק ונפרע לתאריך‬‫התשקיף‪1‬‬‫סוג המניות‬‫הון מניות רשום‬‫מניות‬‫רגילות ללא‬‫ערך נקוב‬‫‪1,000,000,000‬‬‫ללא דילול‬‫‪23,262,783‬‬‫בדילול מלא‬‫‪24,262,083‬‬‫הון מניות מונפק ונפרע לאחר‬‫ההנפקה‪2‬‬‫ללא דילול‬‫‪29,169,224‬‬‫בדילול מלא‬‫‪30,347,174‬‬‫לפרטים נוספים בדבר הון המניות של החברה‪ ,‬לרבות ביחס לשינויים שחלו בהון‬‫המניות כאמור‪ ,‬ראו פרק ‪ 3‬לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ 1‬בהתאם להודעות מימוש שניתנו על ידי מחזיקי אופציות בחברה‪ ,‬עם פרסום תשקיף זה ולפני רישום למסחר בבורסה‬‫של מניות החברה ובכפוף לה‪ ,‬יממשו המחזיקים האמורים ‪ 77,600‬כתבי אופציה ל‪ 52,383-‬מניות רגילות של החברה‬‫(ראו לעניין זה סעיפים ‪(3.7‬ב) ו‪(3.7-‬ו) לפרק ‪ 3‬לתשקיף זה)‪ .‬בהתאם‪ ,‬הנתונים ביחס להון המונפק והנפרע של החברה‬‫לוקחים בחשבון את מימוש כתבי האופציה האמורים כאילו כבר הושלם‪.‬‬‫‪ 2‬בהנחה כי תוקצה מלוא הכמות המונפקת לציבור כהגדרתה בסעיף ‪ 2.1‬לפרק ‪ 2‬לתשקיף זה‪ .‬הון המניות שלאחר‬‫ההנפקה כולל בתוכו ‪ 557,200‬מניות אשר עשויות להיות מוקצות למשקיע פרטי במועד מאוחר להנפקה על פי תשקיף‬‫זה‪ ,‬בהתקיים התנאים המפורטים בסעיף ‪(3.2.2‬ה) לפרק ‪ 3‬לתשקיף זה‪ ,‬וכן עד ‪ 178,650‬אופציות שיוקצו למייסדים‬‫בכפוף להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה כמפורט בסעיף ‪(3.6.2‬ט) לפרק ‪ 3‬לתשקיף זה‪ ,‬כאילו הקצאות אלו הושלמו‪.‬‬‫כל המניות הרגילות בהון המונפק של החברה‪ ,‬לרבות המניות שתונפקנה לפי תשקיף זה‪ ,‬תהיינה נפרעות במלואן‪ .‬נכון‬‫למועד התשקיף‪ ,‬לחברה ניירות ערך המירים למניות‪ .‬לפרטים בדבר תכנית האופציות של החברה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 3.5‬לפרק‬‫‪ 3‬לתשקיף זה‪.‬‬‫א‪4-‬‬‫‪ 1.5.2‬הון החברה ליום ‪ 30‬ביוני‪:2020 ,‬‬‫הרכב ההון של החברה ליום ‪ 30‬ביוני‪( 2020 ,‬באלפי דולר ארה"ב)‪ ,‬בהתאם לדוחות‬‫הכספיים המאוחדים והסקורים של החברה למועד זה‪ ,‬המצורפים לפרק ‪ 9‬לתשקיף‬‫זה‪ ,‬הינו כדלקמן‪:‬‬‫רכיב‬‫הון מניות‬‫פרמיה על מניות‬‫סכום באלפי דולר ארה"ב‬‫‪1‬‬‫‪31,973‬‬‫קרן הון מהפרשי תרגום‬‫‪73‬‬‫קרן הון בגין עסקאות תשלום מבוסס‬‫מניות‬‫‪2,632‬‬‫יתרת הפסד‬‫(‪)25,500‬‬‫סך ההון‬‫‪9,179‬‬‫‪ .1.6‬מדד טק‪-‬עילית‬‫כפי שנמסר לחברה‪ ,‬מניות החברה תכללנה במדד תל‪-‬אביב טק‪-‬עילית לאחר רישום ניירות‬‫הערך שלה למסחר‪ ,‬בכפוף למספר תנאים‪ ,‬שהעיקריים שבהם‪( :‬א) שווי החזקות הציבור‬‫בתחילת יום המסחר הראשון של מניות החברה בבורסה יעמוד על ‪ 20‬מיליון ש"ח לפחות; (ב)‬‫שיעור החזקות הציבור בתחילת יום המסחר הראשון של מניות החברה לא יפחת מ‪( ;10%-‬ג)‬‫שווי השוק של מניות החברה במועד הרישום למסחר לא יפחת מ‪ 100-‬מיליון ש"ח; (ד) המחיר‬‫למניה על פי התשקיף לא יפחת מ‪ 50-‬אגורות; (ה) מניית החברה הינה מניה ישראלית ואינה‬‫רשומה למסחר בבורסה נוספת‪.‬‬‫לפיכך‪ ,‬ובשים לב למאפייני החברה‪ ,‬מבנה ההנפקה והיקפה המתוכנן‪ ,‬בכוונת החברה‬‫להשלים את ההנפקה אך ורק אם יתקיימו בה התנאים להכללה של החברה במדד תל‪-‬אביב‬‫טק‪-‬עילית‪ .‬אם וככל שתושלם ההנפקה והחברה תעמוד בתנאים האמורים ותיכלל במדד תל‪-‬‬‫אביב טק‪-‬עילית‪ ,‬תוכל החברה לבחור ולאמץ אלו מן ההקלות המנויות בתקנות ניירות ערך‬‫(דוחות תאגיד שמניותיו כלולות במדד ת"א טק‪-‬עילית)‪ ,‬תשע"ו‪"( 2016-‬תקנות ת"א טק‪-‬‬‫עילית")‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬‫‪ 1.6.1‬בתקופת ההקלות‪ ,3‬תיהנה החברה מהקלות ל"תאגיד קטן" כהגדרת מונח זה בסעיף‬‫‪5‬ג לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים‪ ,‬אף אם לא תיחשב תאגיד קטן‪.‬‬‫‪ 1.6.2‬בתקופת ההקלות‪ ,‬החברה תהיה פטורה מצירוף הצהרות מנהלים על הבקרה‬‫הפנימית‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪9‬ב(ד) לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים‪.‬‬‫‪" 3‬תקופת ההקלות" הינה התקופה ממועד ההנפקה הראשונה לציבור עד קרות אחד מאלה‪ ,‬לפי המוקדם‪ )1( :‬תום‬‫השנה שבמהלכה יחלפו חמש שנים ממועד ההנפקה הראשונה לציבור; ו‪ )2(-‬תום השנה שבמהלכה שווי השוק‬‫הממוצע של התאגיד בתשעים הימים שקדמו לתום אותה שנה‪ ,‬עלה על מיליארד ש"ח‪.‬‬‫א‪5-‬‬‫‪ 1.6.3‬בתקופת ההקלות‪ ,‬ביחס לדוחות רבעוניים‪ ,‬החברה תהיה פטורה מלתת גילוי אודות‬‫שינויים בעסקי החברה ביחס לדוח התקופתי כאמור בתקנה ‪39‬א לתקנות דוחות‬‫תקופתיים ומידיים; מלצרף דוחות ביניים ומידע פיננסי של חברה כלולה‪ ,‬כאמור‬‫בסעיפים ‪ 44‬ו‪44-‬א לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים; וכן מלצרף דוח דירקטוריון‬‫רבעוני‪ ,‬כאמור בתקנה ‪ 48‬לתקנות הדוחות‪ .‬החברה תצרף דוח אשר יפרט את‬‫ההתפתחויות העיקריות במצב ענייני החברה בתקופת הביניים ובתקופה המצטברת‬‫מתום שנת הדיווח האחרונה‪.‬‬‫‪ 1.6.4‬כמו כן‪ ,‬ובהתאם להוראות סעיף ‪35‬לב(ד) לחוק ניירות ערך – אם וככל שניירות הערך‬‫של החברה יירשמו למסחר בבורסה בחו"ל‪ ,‬כאמור בסעיף ‪35‬לב לחוק ניירות ערך‪ ,‬לא‬‫תידרש החברה לקבל את הסכמת מחזיקי ניירות הערך שלה‪ ,‬כאמור בסעיף ‪35‬לב(ג)‬‫לחוק ניירות ערך על מנת לעבור לדווח בהתאם להוראות פרק ה'‪ 3‬לחוק ניירות ערך‪.‬‬‫יובהר‪ ,‬כי נכון למועד התשקיף‪ ,‬החברה אינה נכללת ו‪/‬או קיבלה הודעה כי תיכלל במדד תל‪-‬‬‫אביב טק‪-‬עילית ואין כל ודאות כי תעמוד בתנאים המפורטים לעיל‪ .‬על אף האמור‪ ,‬הואיל‬‫והחברה התנתה את ההנפקה בכך שמיד לאחר ההנפקה יתקיימו בה התנאים להכללתה‬‫במדד תל‪-‬אביב טק‪-‬עילית כאמור‪ ,‬הדיווח בתשקיף זה ניתן בהנחה שהחברה תיכלל במדד‬‫תל‪-‬אביב טק‪-‬עילית‪ ,‬כמפורט להלן‪( :‬א) פרק תיאור עסקי התאגיד כולל גילוי ביחס לשנתיים‬‫שקדמו למועד פרסום התשקיף בלבד; (ב) הדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף זה כוללים‬‫תקופות השוואה לשנתיים בלבד; (ג) הדוחות הכספיים המאוחדים והסקורים ליום ‪ 30‬ביוני‪,‬‬‫‪ ,2020‬הינם לתקופה של שישה חודשים וכוללים נתוני השוואה של שישה חודשים‪ ,‬וזאת חלף‬‫דוחות לתקופה של שישה ושלושה חודשים הכוללים נתונים השוואתיים גם ביחס לתקופה‬‫של שלושה חודשים‪ .‬יצוין‪ ,‬כי החברה תודיע במסגרת הדיווח המיידי בדבר תוצאות ההנפקה‬‫אשר יפורסם טרם תחילת המסחר במניות החברה‪ ,‬על דבר עמידתה בתנאים להכללתה במדד‬‫תל‪-‬אביב טק‪-‬עילית‪ ,‬ככל שתעמוד בתנאים כאמור‪ .‬ככל שלאחר ההצעה על פי תשקיף זה‪,‬‬‫החברה לא תעמוד בתנאים הנדרשים להכללתה במדד תל‪-‬אביב טק‪-‬עילית ותחליט לבטל את‬‫ההנפקה‪ ,‬יחולו הוראות סעיף ‪ 2.8.6‬לפרק ‪ 2‬לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ .1.7‬תאגיד קטן‬‫למועד התשקיף החברה הינה "תאגיד קטן"‪ ,‬כהגדרת מונח זה בתקנה ‪5‬ג לתקנות ניירות ערך‬‫(דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪"( 1970-‬תקנות הדוחות") ובתקנה ‪6‬ג לתקנות ניירות‬‫ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה)‪ ,‬התשכ"ט‪ .1969-‬החברה טרם קיבלה‬‫החלטה אילו מבין ההקלות המנויות בתקנה ‪5‬ד לתקנות הדוחות יאומצו על ידה‪.‬‬‫ב‪1-‬‬‫פרק ‪ – 2‬פרטי הצעת ניירות הערך‬‫‪ .2.1‬ניירות הערך של החברה והמציעים‬‫‪ 2.1.1‬ניירות הערך הנרשמים למסחר‬‫‪ 23,262,783 .2.1.1.1‬מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה‪ ,‬הקיימות בהון המונפק והנפרע‬‫של החברה וכוללות את מניות המכר (כהגדרת מונח זה להלן) כמפורט בסעיף ‪2.1.2‬‬‫להלן‪.‬‬‫‪ 557,200 .2.1.1.2‬מניות רגילות אשר יוקצו למשקיע פרטי בהתקיים התנאים הקבועים‬‫בסעיף ‪(3.2.2‬ה) לפרק ‪ 3‬לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ .2.1.1.3‬עד ‪ 1,177,950‬מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה אשר תנבענה ממימוש‬‫‪ 1,177,950‬אופציות לא רשומות הקיימות בהון החברה‪.‬‬‫‪ 2.1.2‬ניירות הערך המוצעים‬‫‪ .2.1.2.1‬הצעה לציבור על‪-‬ידי החברה‬‫‪ 5,349,241‬מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה ("המניות המונפקות"); וכן‬‫‪ .2.1.2.2‬הצעה לציבור על‪-‬ידי המציעים‬‫עד ‪ 864,759‬מניות רגילות ללא ערך נקוב כל אחת של החברה מוצעות על‪-‬ידי מר‬‫אריאל גורפונג‪ ,‬מר גל פרידמן‪ ,‬מר שאול יעקבי חיים‪ ,‬אינסייט קפיטל בע"מ‪ ,‬שלמה‬‫אליה השקעות בע"מ‪ ,‬מר אבינועם לרנר‪ ,‬מר מרינו גבריאל מיכאל‪ ,‬מר יוס פרל‬‫פרננדו‪ ,‬אייספל בע"מ ו‪-‬ווי‪.‬אם‪.‬ווי‪ .‬תעשיה בע"מ‪( 1‬לעיל ולהלן בפרק ‪ 2‬זה‪,‬‬‫"המציעים" ו‪"-‬מניות המכר"‪ ,‬בהתאמה)‪.‬‬‫(לעיל ולהלן בפרק ‪ 2‬זה ‪ 5,349,241‬המניות המונפקות ו‪ 864,759-‬מניות המכר ויחד ‪6,214,000‬‬‫מניות ייקראו יחד "המניות המוצעות" או "ניירות הערך המוצעים")‪.‬‬‫הון החברה – נכון למועד תשקיף זה מספר המניות בהון הרשום של החברה הינו‬‫‪ 1,000,000,000‬מניות רגילות ללא ערך נקוב ("מניות רגילות")‪ .‬ההון המונפק והנפרע של‬‫החברה‪ ,‬נכון למועד תשקיף זה‪ ,‬הינו ‪ 23,262,783‬מניות רגילות‪ .‬כל המניות הרגילות של‬‫החברה נפרעות במלואן‪.‬‬‫המניות המוצעות יהוו כ‪ 26.71%-‬מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה‬‫בה מיד לפני השלמת ההנפקה על פי תשקיף זה ו‪ 21.3%-‬מהון המניות המונפק והנפרע של‬‫החברה עם השלמת ההנפקה על פי תשקיף זה‪ ,‬בהנחה שבהשלמת ההנפקה תימכרנה ותוקצינה‬‫כל המניות המוצעות על פי תשקיף זה‪.‬‬‫‪ 1‬חברה בבעלות מלאה של מר צבי ימיני‪.‬‬‫ב‪2-‬‬‫‪ 2.1.3‬פרטים אודות המציעים ומניות המכר‬‫מר אריאל גורפונג מחזיק ערב ההנפקה ב‪ 2,640,600-‬מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב‪,‬‬‫המהוות ‪ 11.35%‬מהונה המונפק והנפרע של החברה ומציע על פי תשקיף זה ‪ 159,337‬מניות‬‫מכר‪ ,‬ללא ערך נקוב‪ ,‬המהוות כ‪ 0.68%-‬מהונה המונפק והנפרע של החברה‪ .‬עם השלמת ההצעה‬‫על פי תשקיף זה(*) מר גורפונג יחזיק ב‪ 2,481,263-‬מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב‪,‬‬‫המהוות כ‪ 8.51%-‬מהונה המונפק והנפרע של החברה‪.‬‬‫מר גל פרידמן מחזיק ערב ההנפקה ב‪ 22,779,000-‬מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב‪,‬‬‫המהוות ‪ 11.95%‬מהונה המונפק והנפרע של החברה ומציע על פי תשקיף זה ‪ 159,337‬מניות‬‫מכר‪ ,‬ללא ערך נקוב‪ ,‬המהוות כ‪ 0.68%-‬מהונה המונפק והנפרע של החברה‪ .‬עם השלמת ההצעה‬‫על פי תשקיף זה(*) מר פרידמן יחזיק ב‪ 2,619,6632-‬מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב‪,‬‬‫המהוות כ‪ 8.98%-‬מהונה המונפק והנפרע של החברה‪.‬‬‫מר שאול יעקבי חיים מחזיק ערב ההנפקה ב‪ 2,779,000-‬מניות רגילות של החברה ללא ערך‬‫נקוב‪ ,‬המהוות ‪ 11.95%‬מהונה המונפק והנפרע של החברה ומציע על פי תשקיף זה ‪159,337‬‬‫מניות מכר‪ ,‬ללא ערך נקוב‪ ,‬המהוות כ‪ 0.68%-‬מהונה המונפק והנפרע של החברה‪ .‬עם השלמת‬‫ההצעה על פי תשקיף זה(*) מר יעקבי יחזיק ב‪ 2,619,663-‬מניות רגילות של החברה ללא ערך‬‫נקוב‪ ,‬המהוות כ‪ 8.98%-‬מהונה המונפק והנפרע של החברה‪.‬‬‫אינסייט קפיטל בע"מ ("אינסייט") מחזיקה ערב ההנפקה ב‪ 1,637,800-‬מניות רגילות של‬‫החברה ללא ערך נקוב‪ ,3‬המהוות ‪ 7.04%‬מהונה המונפק והנפרע של החברה ומציעה על פי‬‫תשקיף זה ‪ 72,063‬מניות מכר‪ ,‬ללא ערך נקוב‪ ,‬המהוות כ‪ 0.3%-‬מהונה המונפק והנפרע של‬‫החברה‪ .‬עם השלמת ההצעה על פי תשקיף זה(*) אינסייט תחזיק ב‪ 1,565,737-‬מניות רגילות של‬‫החברה ללא ערך נקוב‪ ,3‬המהוות כ‪ 5.37%-‬מהונה המונפק והנפרע של החברה‪.‬‬‫שלמה אליה השקעות בע"מ ("שלמה אליה") מחזיקה ערב ההנפקה ב‪ 1,286,000-‬מניות רגילות‬‫של החברה ללא ערך נקוב‪ ,3‬המהוות ‪ 5.53%‬מהונה המונפק והנפרע של החברה ומציעה על פי‬‫תשקיף זה ‪ 90,020‬מניות מכר‪ ,‬ללא ערך נקוב‪ ,‬המהוות כ‪ 0.39%-‬מהונה המונפק והנפרע של‬‫החברה‪ .‬עם השלמת ההצעה על פי תשקיף זה(*) שלמה אליה תחזיק ב‪ 1,195,980-‬מניות רגילות‬‫של החברה ללא ערך נקוב‪ ,3‬המהוות כ‪ 4.1%-‬מהונה המונפק והנפרע של החברה‪.‬‬‫מר אבינועם לרנר מחזיק ערב ההנפקה ב‪ 757,300-‬מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב‪,‬‬‫המהוות ‪ 3.26%‬מהונה המונפק והנפרע של החברה ומציע על פי תשקיף זה ‪ 67,400‬מניות מכר‪,‬‬‫ללא ערך נקוב‪ ,‬המהוות כ‪ 0.29%-‬מהונה המונפק והנפרע של החברה‪ .‬עם השלמת ההצעה על‬‫פי תשקיף זה(*) מר אבינועם לרנר יחזיק ב‪ 689,900-‬מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב‪,‬‬‫‪ 2‬מתוכן נכון למועד התשקיף‪ 217,900 ,‬מניות של החברה מוחזקות באמצעות נאמן ("המניות המוחזקות")‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪,‬‬‫על פי הסכם נאמנות לפיו הנאמן מחזיק במניות המוחזקות‪ ,‬כל סכום שיתקבל מכוח ההחזקה במניות המוחזקות יועבר לאשתו‬‫לשעבר של מר גל פרידמן‪ .‬בנוסף‪ ,‬בכפוף להשלמת ההנפקה לפי תשקיף זה ולאחר תום תקופת החסימה שתחול על המניות‬‫המוחזקות מכוח תקנון הבורסה וההנחיות על פיו‪ ,‬ובכפוף לכל מגבלת עבירות אחרת שתחול על המניות המוחזקות באותה עת‪,‬‬‫המניות המוחזקות תועברנה ללא תמורה לבעלותה של אשתו לשעבר של מר פרידמן‪ .‬החל ממועד השלמת ההנפקה ועד להעברת‬‫המניות המוחזקות‪ ,‬החלטות בדבר אופן ההצבעה מכוח המניות המוחזקות תהיינה של הנאמן‪.‬‬‫‪ 3‬וכן ‪ 30,600‬אופציות לא רשומות הניתנות למימוש לעד ‪ 30,600‬מניות רגילות של החברה‪.‬‬‫ב‪3-‬‬‫המהוות כ‪ 2.37%-‬מהונה המונפק והנפרע של החברה‪.‬‬‫מר מרינו גבריאל מיכאל מחזיק ערב ההנפקה ב‪ 227,500-‬מניות רגילות של החברה ללא ערך‬‫נקוב‪ ,‬המהוות ‪ 0.98%‬מהונה המונפק והנפרע של החברה ומציע על פי תשקיף זה ‪ 34,125‬מניות‬‫מכר‪ ,‬ללא ערך נקוב‪ ,‬המהוות כ‪ 0.15%-‬מהונה המונפק והנפרע של החברה‪ .‬עם השלמת ההצעה‬‫על פי תשקיף זה(*) מר מרינו יחזיק ב‪ 193,375-‬מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב‪,‬‬‫המהוות כ‪ 0.66%-‬מהונה המונפק והנפרע של החברה‪.‬‬‫מר יוס פרל פרננדו מחזיק ערב ההנפקה ב‪ 149,300-‬מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב‪,‬‬‫המהוות ‪ 0.64%‬מהונה המונפק והנפרע של החברה ומציע על פי תשקיף זה ‪ 14,930‬מניות מכר‪,‬‬‫ללא ערך נקוב‪ ,‬המהוות כ‪ 0.06%-‬מהונה המונפק והנפרע של החברה‪ .‬עם השלמת ההצעה על‬‫פי תשקיף זה(*) מר פרל יחזיק ב‪ 134,370-‬מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב‪ ,‬המהוות כ‪-‬‬‫‪ 0.46%‬מהונה המונפק והנפרע של החברה‪.‬‬‫חברת אייספל בע"מ ("אייספל") מחזיקה ערב ההנפקה ב‪ 298,500-‬מניות רגילות של החברה‬‫ללא ערך נקוב‪ ,‬המהוות ‪ 1.28%‬מהונה המונפק והנפרע של החברה ומציעה על פי תשקיף זה‬‫‪ 74,625‬מניות מכר‪ ,‬ללא ערך נקוב‪ ,‬המהוות כ‪ 0.32%-‬מהונה המונפק והנפרע של החברה‪ .‬עם‬‫השלמת ההצעה על פי תשקיף זה(*) אייספל תחזיק ב‪ 223,875-‬מניות רגילות של החברה ללא‬‫ערך נקוב‪ ,‬המהוות כ‪ 0.77%-‬מהונה המונפק והנפרע של החברה‪.‬‬‫חברת ווי‪.‬אם‪.‬ווי‪ .‬תעשיה בע"מ ("ווי‪.‬אם‪.‬ווי‪ ,)".‬אשר בבעלותו המלאה של מר צבי ימיני‪,4‬‬‫מחזיקה ערב ההנפקה ב‪ 223,900-‬מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב‪ ,‬המהוות כ‪0.96%-‬‬‫מהונה המונפק והנפרע של החברה ומציעה על פי תשקיף זה ‪ 33,585‬מניות מכר‪ ,‬ללא ערך נקוב‪,‬‬‫המהוות כ‪ 0.14%-‬מהונה המונפק והנפרע של החברה‪ .‬עם השלמת ההצעה על פי תשקיף זה(*)‬‫ווי‪.‬אם‪.‬ווי‪ .‬תחזיק ב‪ 190,315-‬מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב‪ ,‬המהוות כ‪0.65%-‬‬‫מהונה המונפק והנפרע של החברה‪.‬‬‫(*) בהנחה שבהשלמת ההנפקה תימכרנה ותוקצינה כל המניות המוצעות על פי תשקיף זה‪.‬‬‫מניות המכר המוצעות על פי תשקיף זה‪ ,‬מהוות במצטבר כ‪ 3.72%-‬מהון המניות המונפק‬‫והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה לפני ההנפקה על פי תשקיף זה וכ‪ 2.96%-‬מההון‬‫המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה לאחר ההנפקה על פי תשקיף זה ובכפוף‬‫להשלמתה‪ .‬ככל שתימכרנה חלק ממניות המכר‪ ,‬הכמות הנמכרת תחולק בין המציעים באופן‬‫יחסי לכמות המניות המוצעת על ידי כל אחד מהמציעים מסך כמות מניות המכר המוצעת על‬‫פי התשקיף‪ ,‬כך שמר אריאל גורפונג‪ ,‬מר גל פרידמן‪ ,‬מר שאול יעקבי חיים‪ ,‬אינסייט קפיטל‬‫בע"מ‪ ,‬שלמה אליה השקעות בע"מ‪ ,‬מר אבינועם לרנר‪ ,‬מר מרינו גבריאל מיכאל‪ ,‬מר יוס פרל‬‫פרננדו‪ ,‬חברת אייספל בע"מ וחברת ווי‪.‬אם‪.‬ווי תעשיה בע"מ‪ ,‬ימכרו כל אחד כ‪ ,18.42%-‬כ‪-‬‬‫‪ ,18.42%‬כ‪ ,18.42%-‬כ‪ ,8.33%-‬כ‪ ,10.4%-‬כ‪ ,7.8%-‬כ‪ ,3.94%-‬כ‪ ,1.73%-‬כ‪ 8.63%-‬וכ‪3.9%-‬‬‫מהכמות הנמכרת‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬‫‪ 4‬עם ובכפוף להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה‪ ,‬מר צבי ימיני ימנה עם קבוצת השליטה בחברה מכוח הסכם שליטה המתואר‬‫בסעיף ‪ 3.4.3‬לפרק ‪ 3‬לתשקיף זה‪ .‬בנוסף‪ ,‬מר ימיני מחזיק ‪ 123,700‬אופציות לא רשומות הניתנות למימוש לעד ‪ 123,700‬מניות‬‫רגילות של החברה כמפורט בסעיף ‪(3.6.2‬א) לפרק ‪ 3‬לתשקיף זה‪.‬‬‫ב‪4-‬‬‫מניות המכר תועברנה לרוכשיהן כאשר הן נקיות מכל חוב‪ ,‬שעבוד וזכות אחרת של צד ג'‪.‬‬‫לפרטים נוספים אודות המציעים והסכם בעלי מניות ביניהם‪ ,‬ראו סעיף ‪ 3.4.3‬לפרק ‪ 3‬לתשקיף‬‫זה‪.‬‬‫‪ .2.2‬אופן הצעת ניירות הערך‬‫‪ 2.2.1‬הצעה לא אחידה למשקיעים מוסדיים‬‫‪ 6,074,000‬מניות רגילות מוצעות למשקיעים מוסדיים ב‪ 60,740-‬יחידות‪ ,‬בדרך של הצעה לא‬‫אחידה ובמחיר אחיד ליחידה‪.‬‬‫‪ 2.2.2‬הצעה אחידה לציבור‬‫‪ 140,000‬מניות רגילות מוצעות לכלל הציבור ב‪ 1,400 -‬יחידות‪ ,‬בדרך של הצעה אחידה ובמחיר‬‫אחיד ליחידה שהינו אותו המחיר ליחידה בהצעה לא אחידה‪.‬‬‫כלל המניות המוצעות על פי תשקיף זה‪ ,‬תוצענה באופן שראשית יוצעו המניות המונפקות ולאחר מכן‬‫יוצעו מניות המכר‪ ,‬כשהרכב כל יחידה ומחירה הינם כדלקמן‪:‬‬‫הרכב היחידה‬‫מחיר‬‫‪ 100‬מניות רגילות של החברה במחיר של ‪ 35.9‬ש״ח למניה‬‫‪ 3,590‬ש״ח‬‫סה"כ המחיר ליחידה‬‫‪ 3,590‬ש"ח (*)‬‫(*) היחידות שתימכרנה למשקיעים מוסדיים בהצעה לא אחידה תהיינה במחיר ליחידה הנ"ל ללא כל‬‫הנחה או הטבה‪.‬‬‫יובהר‪ ,‬כי ככל שיתקבלו הזמנות לרכישת כמות מניות שהינה נמוכה מכמות המניות המוצעות על פי‬‫תשקיף זה‪ ,‬ראשית יימכרו מניות ההנפקה ולאחר מכן מניות המכר‪ ,‬כך שייתכן שהצעת המכר לא‬‫תבוצע או תבוצע באופן חלקי בלבד‪.‬‬‫החברה ו‪/‬או המציעים‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬רשאים לבטל את הצעת ניירות הערך המוצעים (חלקה או כולה)‬‫בכל עת לפני קבלת כספי ההנפקה מאת המזמינים אצל רכז ההנפקה מבלי שתהיה למזמינים כל‬‫טענה בקשר לכך‪ .‬במקרה כאמור ייראו את כל ההזמנות שניתנו לחברה ו‪/‬או המציעים‪ ,‬לפי העניין‬‫כבטלות‪.‬‬‫לעניין קיומה של התחייבות חיתומית ביחס ל‪ 25%-‬מכלל ניירות הערך המוצעים‪ ,‬ראו סעיף ‪ 2.6‬להלן‪.‬‬‫‪ .2.3‬תנאי ניירות הערך המוצעים‬‫המניות המוצעות על פי תשקיף זה הינן שוות זכויות למניות הרגילות הקיימות בהון החברה ותזכינה‬‫את בעליהן בזכויות שוות לקבלת דיבידנדים‪ ,‬מניות הטבה‪ ,‬ובכל חלוקה אחרת אשר יוכרז עליה או‬‫שתחולק על ידי החברה לאחר תאריך התשקיף‪.‬‬‫ב‪5-‬‬‫לתיאור הזכויות הנלוות למניות החברה‪ ,‬בהתאם להוראות תקנון החברה כפי שייכנס לתוקפו במועד‬‫השלמת ההנפקה לציבור על‪-‬פי תשקיף זה ובכפוף לה‪ ,‬ראו פרק ‪ 4‬לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ .2.4‬תנאים מתלים להשלמת ההצעה על פי תשקיף זה‬‫השלמת ההצעה על פי תשקיף זה ורישום ניירות הערך המוצעים למסחר בבורסה‪ ,‬מותנים בהתקיימות‬‫כללי הבורסה לעניין זה ובכך שמיד לאחר ההנפקה יתקיימו בחברה התנאים להכללתה במדד ת"א‬‫טק‪-‬עילית (כמפורט בסעיף ‪ 1.6‬לפרק ‪ 1‬לתשקיף זה)‪ .‬לפרטים ראו סעיפים ‪ 2.8.2‬ו‪ 2.8.3-‬להלן‪.‬‬‫‪ .2.5‬תיאור ההצעה‬‫‪ 2.5.1‬מבנה ההצעה‬‫‪ .2.5.1.1‬עד ‪ 6,074,000‬מניות רגילות מוצעות למשקיעים מוסדיים בהצעה לא אחידה ובמחיר‬‫אחיד של ‪ 35.9‬ש"ח למניה‪.‬‬‫‪ .2.5.1.2‬עד ‪ 140,000‬מניות רגילות מוצעות לציבור בהצעה אחידה ובמחיר אחיד של ‪35.9‬‬‫ש"ח למניה‪.‬‬‫‪ .2.5.1.3‬עובר למועד פרסום תשקיף זה‪ ,‬נוהל הליך קבלת הזמנות (‪)Book Building‬‬‫ממשקיעים מוסדיים באמצעות אוריון חיתום והנפקות בע"מ‪ ,‬אפסילון חיתום‬‫והנפקות בע"מ ופועלים אי‪.‬בי‪.‬אי‪ .‬חיתום והנפקות בע"מ (להלן יחד‪" :‬החתם‬‫המתמחר" או "החתמים")‪ .‬הקצאת המניות המוצעות בין המשקיעים המוסדיים‬‫תיקבע לפי שיקול דעתם של החתם המתמחר‪ ,‬החברה והמציעים‪.‬‬‫‪ .2.5.1.4‬במסגרת ההקצאה לא תעלה הכמות שתוקצה לכלל המשקיעים המוסדיים המנויים‬‫בקבוצתו של חתם להצעה (בין שנמכרו לו על ידי החתם המנוי בקבוצתו ובין שנמכרו‬‫לו על ידי חתם או מפיץ אחר) או בקבוצת מפיץ או שהשקעותיהם מנוהלות על ידי‬‫קבוצתו על ‪ 5%‬מכמות המניות שנמכרה בהצעה‪ .‬היה שווי הנכסים המנוהלים עבור‬‫הציבור על ידי כלל המשקיעים המוסדיים בקבוצת החתם כאמור גבוה מ‪10-‬‬‫מיליארד ש"ח‪ ,‬לא תעלה הכמות שתוקצה להם על ‪ 10%‬מכמות המניות המוצעות‪.‬‬‫"קבוצת חתם" או "קבוצת מפיץ"‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬משמעה כהגדרת המונח בתקנות‬‫ההצעה‪.‬‬‫מובהר כי כל המניות המוצעות תימכרנה למשקיעים המוסדיים במחיר אחיד למניה‬‫של ‪ 35.9‬ש"ח ללא כל הנחה או הטבה‪.‬‬‫‪ 2.5.2‬הקצאת ניירות הערך‬‫‪ .2.5.2.1‬הקצאת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה תיעשה על ידי משלוח תעודות בגין‬‫ניירות הערך המוקצים לחברה לרישומים‪ .‬בהתאם לאמור בכללי הבורסה‪ ,‬כל מניות‬‫החברה תירשמנה במרשם ניירות הערך של החברה על שם החברה לרישומים של‬‫הבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב ("החברה לרישומים")‪.‬‬‫‪ .2.5.2.2‬הצעת ניירות הערך על פי התשקיף מובטחת בחלקה בחיתום‪ .‬לפרטים אודות הסכם‬‫החיתום (לרבות עמלות שישולמו לחתמים ולמפיצים) ראו סעיף ‪ 2.6‬להלן‪.‬‬‫ב‪6-‬‬‫‪ .2.5.2.3‬לא יאוחר מהשעה ‪ 12:00‬ביום המסחר הראשון שלאחר תום התקופה להגשת‬‫הזמנות‪ ,‬יעבירו כלל המשקיעים שהזמנותיהם נענו את תמורת ההנפקה לחשבון בנק‬‫על שם אוריון חיתום והנפקות בע"מ‪ ,‬אשר ישמש גם כרכז ההנפקה ("רכז‬‫ההנפקה")‪ .5‬מיד בסמוך לכך תקצה החברה את ניירות הערך המוצעים לחברה‬‫לרישומים כאמור בסעיף ‪ 2.5.2.1‬לעיל‪ .‬לפרטים אודות העברת הכספים מרכז‬‫ההנפקה לחברה ראו סעיף ‪ 2.6.5‬להלן‪.‬‬‫‪ .2.5.2.4‬יצוין‪ ,‬כי ככל שבמועד הקצאת המניות על שם החברה לרישומים טרם הועברה‬‫לחברה מלוא תמורת ההנפקה‪ ,‬תדווח החברה בסמוך למועד ההקצאה דיווח על‬‫שינויים בהון המונפק‪ ,‬בו מצוין כי טרם נתקבלה תמורת ההנפקה‪ .‬עם קבלת תמורת‬‫המניות המוצעות במלואה בידי רכז ההנפקה בעבור החברה והמציעים או בידי‬‫החברה‪ ,‬תפרסם החברה דיווח נוסף על שינויים בהון בו תצוין קבלת תמורת‬‫ההנפקה‪ .‬יובהר‪ ,‬כי כל עוד לא התקבלה מלוא תמורת ההנפקה בגין המניות‬‫המוצעות לא ניתן לרושמן למסחר בבורסה‪.‬‬‫‪ 2.5.3‬הזמנת והקצאת היחידות שיוצעו במסגרת הצעה אחידה לציבור‬‫‪ .2.5.3.1‬כללי‬‫עד ‪ 140,000‬מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה (המהוות כ‪ 2.25%-‬מסך כמות‬‫המניות המוצעת על פי תשקיף זה)‪ ,‬מחולקות ל‪ 1,400-‬יחידות הכוללות‪ ,‬כל אחת‪,‬‬‫‪ 100‬מניות רגילות‪ ,‬מוצעות לציבור במכרז מספר ‪ ,1169846‬כאשר המחיר למניה הינו‬‫אותו מחיר למניה אשר נקבע למשקיעים המוסדיים‪ ,‬קרי – ‪ 35.9‬ש"ח למניה‪ ,‬או‬‫‪ 3,590‬ש"ח ליחידה הכוללת ‪ 100‬מניות רגילות‪.‬‬‫‪ .2.5.3.2‬רשימת החתימות‬‫התקופה להגשת הזמנות במסגרת המכרז לציבור תחל ביום ‪ 29‬בנובמבר‪"( 2020 ,‬יום‬‫המכרז") בשעה ‪ 09:30‬ותסתיים כעבור שבע (‪ )7‬שעות‪ ,‬באותו היום בשעה ‪16:30‬‬‫("מועד סגירת הרשימות")‪ ,‬ובלבד שהתקופה להגשת הזמנות תסתיים לא לפני תום‬‫שבע שעות ומתוכן חמש שעות מסחר לפחות ממועד פרסום תשקיף זה ולא יאוחר‬‫מארבעים וחמישה (‪ )45‬ימים ממועד פרסום תשקיף זה‪.‬‬‫‪ .2.5.3.3‬הגשת בקשות‬‫‪.2.5.3.3.1‬‬‫בקשות לרכישת היחידות המוצעות תוגשנה לחברה‪ ,‬באמצעות רכז‬‫ההנפקה‪ ,‬באמצעות חברי בורסה (בין אם בנקים או חברי בורסה‬‫שאינם בנקים; כל אלה יכונו להלן – "המורשים לקבלת בקשות")‪,‬‬‫בהתאם למפורט בסעיף ‪ 2.5.3.2‬לעיל‪.‬‬‫‪.2.5.3.3.2‬‬‫הבקשות תועברנה על ידי המורשים לקבלת בקשות לא יאוחר מחלוף‬‫שעה ממועד סגירת הרשימות ("המועד האחרון להגשת בקשות")‬‫‪ 5‬פרטי הקשר עם רכז ההנפקה – כתובת‪ :‬אריאל שרון ‪ ,4‬מגדל השחר‪ ,‬קומה ‪ ,15‬גבעתיים; טלפון‪.03-5760606 :‬‬‫ב‪7-‬‬‫באמצעות שידור הבקשות לרכז ההנפקה באופן דיגיטלי‪ ,‬באמצעות‬‫כספת וירטואלית‪ .‬בנוסף‪ ,‬כגיבוי‪ ,‬ניתן להעביר את הבקשות במעטפות‬‫סגורות אשר תישמרנה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשת‬‫הבקשות‪ .‬המעטפות הסגורות תוכנסנה לתיבה סגורה ביחד עם‬‫הבקשות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה וזאת עד לחלוף המועד‬‫האחרון להגשת הבקשות‪.‬‬‫‪.2.5.3.3.3‬‬‫סמוך לאחר השעה ‪ 17:30‬ביום המכרז‪ ,‬תוצגנה הבקשות שבכספת‪,‬‬‫לרבות בקשות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה‪ ,‬בנוכחות נציג החברה‬‫ורואה החשבון שלה‪ ,‬אשר יפקחו על קיום נאות של הליכי המכרז‪ ,‬וכן‬‫תסוכמנה ותעובדנה תוצאות המכרז על ידי רכז ההנפקה‪.‬‬‫‪.2.5.3.3.4‬‬‫כל מזמין יוכל להגיש הזמנה אחת בלבד‪ ,‬במחיר האחיד ליחידה (‪3,590‬‬‫ש"ח) ובמהלך התקופה להגשת הבקשות‪ .‬הכמות שתוקצה לכל משקיע‪,‬‬‫תהא לפי חלקה היחסי של הזמנתו מתוך סך ההזמנות בהצעה לכלל‬‫הציבור כאמור לעיל (קרי‪ ,‬עד ‪ 140,000‬מניות רגילות של החברה)‪.‬‬‫‪.2.5.3.3.5‬‬‫סך כל ניירות הערך המוזמנים בידי מזמין אחד לא יעלה על ‪7,000‬‬‫מניות המוצעות לציבור; קרי – מזמין אחד לא יהיה רשאי להזמין‬‫למעלה מ‪ 70-‬יחידות‪ ,‬ומי שיזמין כמות העולה על מספר היחידות הנ"ל‪,‬‬‫יראוהו כמזמין את המספר המירבי כאמור‪.‬‬‫‪.2.5.3.3.6‬‬‫החברה ובעלי העניין בה לא יגישו בקשות לרכישת יחידות‪.‬‬‫‪ .2.6‬הסכם חיתום והפצה‬‫כאמור לעיל‪ ,‬הצעת ניירות הערך על פי תשקיף זה מובטחת בחלקה בחיתום‪ .‬להלן עיקרי הסכם‬‫החיתום שנחתם ביום ‪ 24‬בנובמבר‪ 2020 ,‬בין החברה והמציעים מצד אחד‪ ,‬לבין החתמים‪ ,‬מצד שני‬‫(להלן‪" :‬הסכם החיתום")‪:‬‬‫‪ 2.6.1‬על פי הסכם החיתום‪ ,‬הסכימו החתמים להבטיח את רכישתם של ‪ 25%‬מניירות הערך‬‫המוצעים במסגרת ההנפקה‪ ,‬במחיר של ‪ 3,590‬ש"ח ליחידה ("היחידות המובטחות" או‬‫"ניירות הערך המובטחים")‪ .‬כלומר‪ ,‬החתמים הבטיחו את רכישתן של ‪ 15,535‬יחידות מתוך‬‫היחידות המוצעות למשקיעים מוסדיים ולציבור‪.‬‬‫‪ 2.6.2‬התחייבויות החתמים‬‫‪ .2.6.2.1‬החתמים מתחייבים לרכוש מאת החברה והמציעים‪ ,‬כל אחד לפי שיעור חלקו‪ ,‬את‬‫היחידות המובטחות‪ ,‬אשר לא שולם לחברה מחירן המלא מכל סיבה שהיא עד‬‫למועד הקבוע לכך בתשקיף וכמפורט בסעיף ‪ 2.6.6‬להלן‪ ,‬כאשר כל רכישת יחידות‬‫על ידי המשקיעים המוסדיים והציבור במסגרת ההנפקה תנוכה ראשית מכמות‬‫היחידות המובטחות לפי סעיף זה‪ .‬דהיינו‪ ,‬ככל שישולם לחברה על ידי המשקיעים‬‫המוסדיים והציבור מחירן המלא של ‪ 15,535‬יחידות מהיחידות המוצעות על פי‬‫תשקיף זה או יותר‪ ,‬החתמים לא יהיו מחויבים לרכוש יחידות המובטחות בהתאם‬‫להוראות סעיף זה‪.‬‬‫ב‪8-‬‬‫‪ .2.6.2.2‬רכישת היחידות המובטחות על ידי החתמים‪ ,‬אם וככל שתידרש כאמור לעיל‪,‬‬‫תיעשה במחיר אחיד ‪ -‬הוא המחיר ליחידה (‪ 3,590‬ש"ח)‪ ,‬בניכוי מסים והיטלים‪,‬‬‫במידה שיהיו כאלה‪ .‬כל אחד מיחידי החתמים יהיה אחראי כלפי החברה בהתאם‬‫לשיעור השתתפותו כאמור להלן‪ .‬כל אחד מהחתמים התחייב כי לא יהא רשאי בשום‬‫אופן לשלם לרוכש כלשהו של ניירות הערך המוצעים‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬עמלה‬‫כלשהי ו‪/‬או ליתן כל הנחה במחיר שישלם רוכש יחידה כלשהו בגין יחידות שרכש‬‫ו‪/‬או ליתן לו הטבה כלשהי לעומת המחיר האחיד ליחידה‪ ,‬והכל למעט עמלת הפצה‬‫למפיצים‪ ,‬על פי הדין‪.‬‬‫‪ 2.6.3‬שיעור השתתפות החתמים‬‫כל אחד מיחידי החתמים התחייב להשתתף בהבטחת רכישת היחידות המובטחות‪ ,‬בהתאם‬‫למפורט להלן‪:‬‬‫מס' היחידות שברכישתן התחייב‬‫שם החתם‬‫אוריון חיתום והנפקות בע"מ‬‫‪5,179‬‬‫אפסילון חיתום והנפקות בע"מ‬‫‪5,178‬‬‫פועלים אי‪.‬בי‪.‬אי‪ .‬חיתום והנפקות בע"מ‬‫‪5,178‬‬‫סה"כ‬‫‪15,535‬‬‫‪ 2.6.4‬הצהרות כשירות החתמים‬‫‪ .2.6.4.1‬כל אחד מיחידי החתמים מצהיר בזאת כי הוא רשאי להתחייב בהתחייבות‬‫החיתומית נשוא הסכם החיתום‪ ,‬גם בהתחשב בתקנה ‪ 10‬לתקנות ניירות ערך‬‫(חיתום)‪ ,‬התשס"ז‪( 2007-‬להלן‪" :‬תקנות החיתום")‪ ,‬וכי הוא עומד בכל הסייגים‬‫המנויים בתקנה זו בקשר להתחייבותו החיתומית על פי הסכם החיתום‪ ,‬וכי יודיע‬‫לאלתר לחברה על כל שינוי בנכונות הצהרתו או ביכולתו למלא אחר התחייבותו‬‫כאמור‪.‬‬‫‪ .2.6.4.2‬החתמים מצהירים בזה כלפי החברה כי בתאריך חתימת הסכם החיתום הם‬‫רשומים כדין במרשם החתמים על פי תקנה ‪(3‬ב) לתקנות החיתום במעמד פעיל‬‫ומוסרים דיווחים כדין בהתאם לתקנות החיתום‪ ,‬הם מורשים לפעול כחתמים‬‫ומתקיימים בהם כל שאר תנאי הכשירות הנדרשים על פי תקנות החיתום‪,‬‬‫ומצהירים ומתחייבים כי תהיה להם כשירות כאמור עד למילוי מלוא‬‫התחייבויותיהם האמורות‪ ,‬וכי יודיעו לאלתר לחברה‪ ,‬על כל שינוי בנכונות הצהרתם‬‫בדבר כשירותם לשמש כחתמים‪.‬‬‫‪ .2.6.4.3‬החתמים מצהירים בזה כי בתאריך חתימת הסכם החיתום יש להם יכולת כספית‬‫ודאית ובלתי מותנית למילוי אחר כל התחייבויותיהם על פי הסכם החיתום‪,‬‬‫מצהירים ומתחייבים כי תהא להם יכולת כספית כאמור‪ ,‬עד למילוי מלוא‬‫ב‪9-‬‬‫התחייבויותיהם האמורות או עד שיתברר כי אין להם התחייבויות‪ ,‬וכי יודיעו‬‫לאלתר לחברה‪ ,‬על כל שינוי בנכונות הצהרתם בדבר כשירותם לשמש כחתמים‪.‬‬‫‪ .2.6.4.4‬החתמים מצהירים בזה כי עד למועד חתימתם על הסכם החיתום הם קיימו את כל‬‫חובות הדיווח המוטלות עליהם מכוח תקנות החיתום‪.‬‬‫‪ .2.6.4.5‬כל אחד מיחידי החתמים מתחייב להגיש לרשות ניירות ערך את מלוא הדוחות‬‫וההצהרות הנדרשות ממנו בקשר עם התשקיף וזאת עד למועד האחרון הקבוע לכך‬‫על פי דין‪.‬‬‫‪ 2.6.5‬העברת כספים‬‫‪ .2.6.5.1‬רכז ההנפקה יפתח חשבון נאמנות נושא פירות אצל תאגיד בנקאי (להלן‪" :‬החשבון‬‫המיוחד")‪ .‬החשבון המיוחד ינוהל בלעדית על ידי רכז ההנפקה בנאמנות עבור ובשם‬‫החברה והמציעים‪ ,‬ויופקדו בו כל הסכומים ששולמו בגין היחידות שהבקשות‬‫לרכישתן נענו‪ ,‬ורכז ההנפקה ינהג בהם ויפעל על פי תנאי תשקיף זה‪ .‬כספים‬‫שיצטברו בחשבון המיוחד יושקעו על ידי רכז ההנפקה בפיקדונות נזילים לא‬‫צמודים נושאי ריבית על בסיס יומי‪ ,‬ככל שיתאפשר‪.‬‬‫‪ .2.6.5.2‬רכז ההנפקה יעביר לחברה ולמציעים‪ ,‬כל אחד לפי חלקו‪ ,‬את הכספים שישולמו‬‫עבור יחידות שבקשות לגביהן נענו (כולל הפירות שנצברו בגינם‪ ,‬אם יהיו)‪ ,‬בניכוי‬‫מלוא סכומי העמלות כמפורט בסעיף ‪ 2.6.7‬להלן‪ ,‬לא יאוחר מיום עסקים אחד‬‫לאחר מועד רישום ניירות הערך המוצעים למסחר‪ .‬העמלות לחתמים תועברנה להם‬‫על ידי רכז ההנפקה באותו מועד כאמור‪.‬‬‫‪ .2.6.5.3‬העברת הכספים כאמור מותנית בכך כי בד בבד עם העברת הכספים כאמור בסעיף‬‫‪ 2.6.5.2‬לעיל‪ ,‬תקצה החברה עבור החברה לרישומים שטרי העברת מניות‪ ,‬תעודות‬‫ו‪/‬או מכתבי הקצאה‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬בגין ניירות הערך שנרכשו על ידי המזמינים‬‫שהזמנתם נענתה ו‪/‬או החתמים‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬‫‪ .2.6.5.4‬על אף האמור לעיל ולפי הסכם החיתום‪ ,‬רכז ההנפקה לא יעביר כל כספים לחברה‪,‬‬‫למציעים ולחתמים‪ ,‬אלא אם יתקיימו כל התנאים לרישום למסחר בבורסה של‬‫ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 2.8‬להלן‪.‬‬‫‪ .2.6.5.5‬היה וניירות הערך לא ירשמו למסחר בבורסה‪ ,‬יחזיר רכז ההנפקה למזמינים את‬‫תמורת היחידות ששולמה על ידם‪ ,‬באם שולמה‪ ,‬בצירוף הפירות שנצברו בגינה‪ ,‬אם‬‫יהיו‪ ,‬ובניכוי מס כדין‪ ,‬אם יחול‪.‬‬‫‪ 2.6.6‬מימוש התחייבות החיתום‬‫‪ .2.6.6.1‬ביום המסחר הראשון שלאחר יום פרסום התשקיף‪ ,‬יודיעו החתמים מהו המספר‬‫הכולל של ניירות הערך מתוך ניירות הערך המובטחים אשר עליהם לרכוש בהתאם‬‫לתנאי הסכם החיתום‪.‬‬‫ב‪10-‬‬‫‪ .2.6.6.2‬במקרה שעל החתמים לרכוש יחידות על פי הסכם החיתום בהתאם להודעה כאמור‬‫בסעיף ‪ 2.6.6.1‬לעיל‪ ,‬ישלמו החתמים לחברה באמצעות רכז ההנפקה‪ ,‬ובהתאם‬‫לתנאי תשקיף זה את תמורת אותן יחידות שעליהם לרכוש כאמור בהסכם החיתום‪,‬‬‫לא יאוחר מהשעה ‪ 12:00‬ביום המסחר השלישי שלאחר המועד שנקבע להשלמת‬‫ההצעה על פי תשקיף זה וזאת בכפוף לכך שנתקיימו יתר התנאים לרישום למסחר‬‫בבורסה של ניירות הערך המוצעים על פי התשקיף כמפורט בסעיף ‪ 2.8‬להלן‪.‬‬‫‪ .2.6.6.3‬כנגד קבלת כל סכום התמורה הנ"ל‪ ,‬תעביר ותקצה החברה לחתמים‪ ,‬את ניירות‬‫הערך שרכשו‪.‬‬‫‪ .2.6.6.4‬מבלי לגרוע מהאמור בסעיף ‪ 2.6.6‬זה לעיל‪ ,‬החתמים יהיו רשאים לנכות מהתמורה‬‫בגין היחידות שעליהם לרכוש‪ ,‬את סכומי העמלות המגיעים להם על פי הסכם‬‫החיתום‪ ,‬ובלבד שסכומי העמלות לא נוכו באותו מועד בהתאם לסעיף ‪ 2.6.5.2‬לעיל‪.‬‬‫‪ .2.6.6.5‬הסכם החיתום ייחשב כבקשה בלתי חוזרת מטעם החתמים לרכישת היחידות‬‫שהתחייבו לרכוש כמפורט בסעיף ‪ 2.6.1‬לעיל‪.‬‬‫‪ 2.6.7‬עמלות‬‫תמורת התחייבויותיהם ושרותיהם של החתמים בהתאם להסכם החיתום‪ ,‬לרבות שירותי‬‫ניהול‪ ,‬הפצה וריכוז ההנפקה‪ ,‬ישלמו להם החברה והמציעים‪ ,‬את הסכומים המפורטים להלן‪:‬‬‫‪ .2.6.7.1‬עמלת חיתום‪ ,‬ניהול והפצה – עמלה בסכום השווה ל‪ 3%-‬מתמורת ההנפקה‬‫המיידית הכוללת (ברוטו) שתתקבל בגין כל היחידות המוצעות על פי תשקיף זה על‬‫ידי החברה והמציעים‪ ,‬לרבות בגין יחידות שתירכשנה (ככל שתירכשנה) על ידי‬‫החתמים בשל מימוש התחייבותם החיתומית על פי הסכם החיתום‪.‬‬‫‪ .2.6.7.2‬עמלת ריכוז – עמלה לרכז ההנפקה בסך ‪ 30‬אלפי ש"ח בצירוף מע"מ כשיעורו בדין‪.‬‬‫‪ .2.6.7.3‬עמלת הצלחה – עמלה בשיעור של עד ‪ 1%‬מתמורת ההנפקה המיידית הכוללת‬‫(ברוטו)‪ ,‬אשר אופן חלוקתה בין החתמים ייקבע לפי שיקול דעתה של החברה‪.‬‬‫‪ .2.6.7.4‬החזר הוצאות בדיקות השקידה הנאותה לאוריון חיתום והנפקות בע"מ – החזר‬‫הוצאות בסכום כולל של ‪ 140‬אלפי ש"ח‪ .‬מסכום זה ינוכה כל סכום ששולם קודם‬‫לכן‪ ,‬כמקדמה‪ ,‬לעורכי הדין ורואי החשבון שמונו על ידי החתמים לשם ביצוע‬‫בדיקות השקידה הנאותה של התשקיף‪.‬‬‫‪ .2.6.7.5‬העמלות המפורטות לעיל תשולמנה במלואן‪ ,‬גם במקרה של רכישת ניירות ערך על‬‫ידי החתמים על פי הוראות הסכם החיתום‪.‬‬‫‪ .2.6.7.6‬לגופים שהינם "עוסק מורשה" במובן חוק מס ערך מוסף‪ ,‬תשלם החברה את‬‫העמלות והסכומים הנקובים לעיל בתוספת מס ערך מוסף כנגד קבלת חשבונית מס‬‫כדין‪.‬‬

‫ב‪11-‬‬‫‪ .2.6.7.7‬התשלומים ישולמו על ידי החברה ו‪/‬או המציעים‪ ,‬בהתאם לחלוקה על פי תשקיף‬‫זה (וזאת כפי שתודיע החברה לחתמים)‪ ,‬באמצעות רכז ההנפקה‪ .‬האמור לעיל‬‫מהווה הוראה בלתי חוזרת מהחברה לרכז ההנפקה לתשלום הסכומים שלעיל‪.‬‬‫‪ .2.6.7.8‬התשלומים כאמור בסעיף זה מהווים את מלוא התשלומים המשתלמים לחתמים‪,‬‬‫לרכז ההנפקה ולמפיצים על ידי החברה והמציעים בקשר להצעת ניירות הערך על‬‫פי תשקיף זה‪ ,‬והחברה ו‪/‬או המציעים לא יהיו חייבים לשלם לחתמים‪ ,‬לרכז‬‫ההנפקה ולמפיצים כל סכום נוסף או אחר‪ ,‬בין כהחזר הוצאות ובין כעמלה בקשר‬‫עם הצעת היחידות על פי תשקיף זה‪.‬‬‫‪ 2.6.8‬הצהרות החברה‬‫‪ .2.6.8.1‬החברה הצהירה והתחייבה כלפי החתמים כי היא ערכה את כל הבדיקות כדי לאמת‬‫ולוודא את המידע הכלול בתשקיף; כי התשקיף לרבות כל תיקון שיוכנס בו‪ ,‬כאמור‬‫להלן‪ ,‬מתאר נכונה ובנאמנות את כל המידע העשוי להיות חשוב למשקיע סביר‬‫השוקל רכישת היחידות המוצעות על פיו‪ ,‬וכל פרט הנדרש לגלות על פי תקנות פרטי‬‫תשקיף ועל פי כל דין; כי התשקיף כולל ומתאר נכונה ובנאמנות את כל המידע‬‫המהותי ביחס לחברה ולתאגידים המוחזקים על ידה ("חברות הקבוצה")‪,‬‬‫ההסכמים המהותיים והעסקאות עם בעלי עניין בה בהתאם להוראות הדין‪ ,‬וכן כל‬‫יתר הפרטים המהותיים לחברה ולחברות הקבוצה הנזכרים בו‪ ,‬הכל ככל שקיימת‬‫חובה לכללם בתשקיף על פי כל דין; וכי לא חסר בתשקיף כל פרט העשוי להיות‬‫חשוב למשקיע סביר השוקל רכישת ניירות ערך על פיו והוא אינו כולל פרט מטעה‬‫כלשהו כהגדרתו בחוק ניירות ערך ("פרט מטעה")‪.‬‬‫‪ .2.6.8.2‬החברה והדירקטורים שלה ערכו את הבדיקות הנ"ל כנדרש על פי כל דין‪ ,‬באופן‬‫עצמאי ומבלי להסתמך על בדיקות שערכו החתמים עבור עצמם בקשר עם חתימתם‬‫על התשקיף‪.‬‬‫‪ .2.6.8.3‬החברה תשפה את החתמים או מי מהם בשל חבות כספית שהוטלה עליהם‪ ,‬ככל‬‫שתוטל‪ ,‬לטובת אדם או גוף אחר על פי פסק דין שביצועו לא עוכב‪ ,‬לרבות פסק דין‬‫שניתן בפשרה (שאושרה על ידי החברה) או פסק בורר שאושר בידי בית משפט‪,‬‬‫מחמת שהיה בתשקיף פרט מטעה‪ ,‬וכן בגין הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬לרבות שכר‬‫טרחת עורכי דין שהוציא מי מהחתמים או שחוייבו בהן בידי בית המשפט בהליכים‬‫לפי סעיף זה או בקשר לחבות כספית שהוטלה על חתם במסגרת הליך אכיפה‬‫מנהלית לטובת נפגע ההפרה ו‪/‬או בשל הוצאות שהוציא מי מהחתמים בקשר עם‬‫הליך אכיפה מנהלית שהתנהל בעניינו‪ ,‬לרבות הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬ובכלל זה‬‫שכר טרחת עורך דין‪ .‬האמור לעיל הינו ובלבד שהחתמים הודיעו לחברה אודות כל‬‫פנייה במסגרת הליך אכיפה מנהלית ו‪/‬או כל תביעה ו‪/‬או דרישה לגביהם החברה‬‫מחויבת לשפות את החתמים‪ ,‬ויאפשרו לחברה להתגונן מפניהן וישתפו עמה פעולה‬‫בהליכי ההגנה כאמור‪" .‬הליך אכיפה מנהלית" משמעו הליך לפי פרקים ח'‪( 3‬הטלת‬‫עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך)‪ ,‬ח'‪( 4‬הטלת אמצעי אכיפה מנהליים בידי ועדת‬‫האכיפה המנהלית)‪ ,‬או ט'‪( 1‬הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים‪,‬‬‫ב‪12-‬‬‫המותנית בתנאים) לחוק ניירות ערך‪ ,‬וכן הליך לפי סימן ד' לפרק הרביעי בחלק‬‫התשיעי לחוק החברות‪ ,‬וכן כל הליך דומה לאלו‪ ,‬יהיו שמו אשר יהיה‪ ,‬או בקשר‬‫לאישום פלילי ממנו זוכו החתמים או בו הורשעו בעבירה שאיננה דורשת מחשבה‬‫פלילית או עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדם בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה‬‫או הליך ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדם ובלי שהוטלה עליהם חבות‬‫כספית כחלופה להליך פלילי (כהגדרתה בחוק החברות) או שהסתיים בלא הגשת‬‫כתב אישום נגדם אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה‬‫דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי‪ ,‬והכל ‪ -‬מחמת שהיה‬‫בתשקיף פרט מטעה‪.‬‬‫התחייבות החברה לשיפוי כמתואר לעיל הנה עד לסך השווה לתמורת ההנפקה‬‫המיידית בהנפקה ברוטו‪ ,‬צמוד לעלייה במדד המחירים לצרכן החל במדד הידוע‬‫בתאריך הסכם החיתום ועד למדד הידוע במועד תשלום השיפוי בפועל (להלן‪:‬‬‫"סכום השיפוי המירבי")‪.‬‬‫‪ .2.6.8.4‬למרות האמור לעיל‪ ,‬לא ישולם בגין השיפוי הנ"ל סכום העולה במצטבר על סך‬‫השווה ל‪ 25%-‬מהונה העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים‬‫האחרונים (מבוקרים או סקורים לפי העניין) של החברה בעת הדרישה לשיפוי על‬‫ידי החתמים בהתאם להסכם החיתום (להלן‪" :‬סכום הביניים")‪ ,‬אם קיים חשש‬‫סביר לכך שתשלום סכום גבוה יותר מעל מסכום הביניים ימנע מהחברה את היכולת‬‫לעמוד בהתחייבויותיה (למעט התחייבויות החברה כלפי בעלי השליטה בה)‬‫הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן ו‪/‬או במועד דרישה ראשונה של שיפוי על ידי‬‫החתמים (להלן‪" :‬התנאי")‪ .‬מובהר ומוסכם כי משעה שהחשש הסביר‪ ,‬כאמור לעיל‪,‬‬‫חדל מלהתקיים‪ ,‬החתמים יהיו זכאים להשלמת השיפוי עד לגובה ההפרש בין סכום‬‫השיפוי המירבי לסכום הביניים‪ .‬עוד מובהר כי תשלום שיפוי עד לסכום הביניים‬‫אינו כפוף לתנאי‪ ,‬כי אין בתנאי בכדי לגרוע מזכויות החתמים לסעדים כלפי החברה‬‫בהתאם ובכפוף לכל דין וכי התנאי לא יחול במקרה והוצא לחברה צו פירוק או‬‫נתמנה לה מפרק זמני בהליך שניזום שלא על ידי מי מהחתמים בעילות על פי הסכם‬‫החיתום‪.‬‬‫‪ .2.6.8.5‬כל אחד מהחתמים יהיה רשאי לדרוש מהחברה בכתב כי היא תנהל בשמו כל מו"מ‬‫או הגנה נגד תביעה‪ ,‬הליך ו‪/‬או דרישה כנ"ל ולצורך כך ייתן לחברה את מלוא הסיוע‬‫הנדרש באופן סביר‪ .‬אם החברה לא תמלא אחר דרישת החתם בתוך ‪ 21‬יום ממועד‬‫דרישתו‪ ,‬יוכל אותו חתם‪ ,‬ללא צורך בהסכמת החברה‪ ,‬להתפשר עם התובע על כל‬‫סכום שיראה לו והחברה תהא חייבת לשפותו על סכום הפשרה ועל כל סכום סביר‬‫שהוצא על ידיו במהלך הטיפול בתביעה הנ"ל ובקשר אליה‪ ,‬ובלבד שניתנה לחברה‬‫הודעה בכתב של חמישה עשר (‪ )15‬ימים מראש על הכוונה להתפשר כאמור והחברה‬‫לא קיבלה על עצמה את ניהול ההליכים כמפורט לעיל‪ ,‬הכל כפוף למגבלת סכום‬‫השיפוי המירבי כאמור לעיל‪.‬‬‫עם מסירת כל תביעה ו‪/‬או דרישה לתשלום‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬לחתם כלשהו‪ ,‬מחויב אותו‬‫חתם להודיע על כך באופן מיידי לחברה וליתר החתמים‪.‬‬‫ב‪13-‬‬‫חובת השיפוי דלעיל לא תחול כלפי חתם כלשהו בגין סכום כלשהו בו יחויב עקב‬‫קיומו של פרט מטעה בתשקיף שהיה מבוסס או עקב תביעה שעילתה הייתה‬‫מבוססת על מידע שנמסר לחברה בכתב או בכל דרך מקובלת אחרת או לפי בקשה‬‫בכתב על ידי אותו חתם או יועציו‪ ,‬לשם שימוש במידע זה לצורך הכנת התשקיף‪.‬‬‫שיפוי לא יינתן לחתם בגין פרט מטעה אם לא הוכח כי החתם האמין בתום לב שאין‬‫בתשקיף פרט מטעה‪ ,‬או בשל פעולה שנעשתה על ידי החתם בכוונה או בפזיזות‪.‬‬‫‪ .2.6.8.6‬החברה הצהירה כי דירקטוריון החברה אישר כדין ובהתאם למסמכי ההתאגדות‬‫של החברה את התקשרותה בהסכם החיתום‪ ,‬וקבע כי סכום השיפוי המפורט בסעיף‬‫זה לעיל‪ ,‬סביר בנסיבות העניין ובגין התחייבויות החתמים על פי הסכם זה‪.‬‬‫‪ .2.6.8.7‬חובת השיפוי דלעיל תמשיך לחול כלפי החתמים גם אם יבוטל הסכם החיתום‬‫והחברה תפנה לרשות ניירות ערך בבקשה לתיקון תשקיף ולהוציא את ההנפקה‬‫לפועל ללא חתימה של החתמים על התשקיף‪.‬‬‫‪ 2.6.9‬הצהרות המציעים‬‫המציעים מצהירים ומתחייבים (כל אחד לחוד) בזאת כי המניות הכלולות ביחידות המוצעות‬‫בהצעת המכר הנן בבעלותם המלאה ונקיות מכל שיעבוד‪ ,‬עיקול‪ ,‬עיכבון ו‪/‬או כל זכות אחרת‬‫של צד שלישי‪ .‬לא קיימות בגין המניות הכלולות ביחידות המוצעות בהצעת המכר זכות סירוב‪,‬‬‫זכות קדימה‪ ,‬זכויות גרירה (‪ )tag along‬או כל זכות אחרת העשויה להגביל את העברתן‬‫לחתמים ו‪/‬או לרוכשי ניירות הערך על פי התשקיף‪ ,‬כשהן נקיות מכל שעבוד‪ ,‬עיקול‪ ,‬עיכבון‬‫ו‪/‬או כל זכות אחרת של צד שלישי‪ .‬לכל אחד מהמציעים יש את מלוא הכוח והסמכות להעביר‬‫את המניות הכלולות ביחידות המוצעות על ידו לרוכשי ניירות הערך על פי תשקיף זה ולחתמים‬‫והם קיבלו את כל האישורים וההחלטות הדרושים על מנת להציע את המניות הכלולות‬‫ביחידות המוצעות בהצעת המכר לציבור על פי תשקיף זה ולהתקשר בהסכם החיתום‪ ,‬והצעת‬‫המניות הכלולות ביחידות המוצעות בהצעת המכר על פי תשקיף זה והסכם החיתום הנם‬‫התחייבויותיהם המחייבות והאכיפות של המציעים‪ .‬הצעת המניות הכלולות ביחידות לציבור‬‫על פי תשקיף זה וההתקשרות בהסכם החיתום אינן מנוגדות להוראת דין כל שהיא (כולל‪,‬‬‫מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל‪ ,‬פסק דין או החלטה של בית משפט כל שהוא או צו או‬‫הוראה של רשות מוסמכת) החלה על כל אחד מהמציעים ו‪/‬או על פי הסכם מחייב שכל אחד‬‫מהמציעים צד לו‪.‬‬‫‪ 2.6.10‬חובות גילוי נוספות‬‫מתאריך חתימת הסכם החיתום ועד ליום התשלום עבור היחידות המוצעות על פי תשקיף זה‪:‬‬‫‪ .2.6.10.1‬החברה תאפשר לחתמים לעיין על פי בקשתם‪ ,‬באופן שוטף בכל הפרוטוקולים של‬‫אסיפותיה הכלליות‪ ,‬של ישיבות הדירקטוריון של החברה וועדות הדירקטוריון וכן‬‫בכל הסכם מהותי (או טיוטת הסכם כאמור טרם חתימתו) שהחברה ו‪/‬או חברות‬‫הקבוצה צד לו‪ .‬החברה מתחייבת להסב תשומת לב החתמים לכל חתימת הסכם‬‫מהותי מיד לאחר חתימתו ועל ניהול מו"מ לגבי חתימת הסכם מהותי כאמור‪.‬‬‫ב‪14-‬‬‫‪ .2.6.10.2‬החברה תמסור בכתב לחתמים כל מידע שהחברה תהיה חייבת לדווח עליו לרשות‬‫ניירות ערך על פי חוק ניירות ערך (לרבות דיווח לפי פרק ד' ופרק ו' לחוק)‪ ,‬ועל פי‬‫תקנות ניירות ערך (מסירת הודעות לרשות)‪ ,‬התשמ"ד‪ ,1984-‬וכן את כל הדיווחים‪,‬‬‫שהחברה חייבת לדווח לבורסה ותמלא אחר חובותיה למתן דיווחים לרשות ניירות‬‫ערך ולבורסה כאמור‪ .‬מובהר‪ ,‬כי לעניין זה פרסום דיווח במערכת מגנ"א ובאתר‬‫מאי"ה כמוהו כמסירה לחתם‪.‬‬‫‪ .2.6.10.3‬החברה תודיע לחתמים‪ ,‬ללא דיחוי‪ ,‬על כל שינוי או התפתחות מגמה לשינוי מהותי‬‫לרעה בדוחות הכספיים של החברה או בשיטת הצגת הנתונים בהם‪ .‬יובהר‪ ,‬כי אין‬‫בסעיף זה כדי להטיל על החברה חובות דיווח נוספות‪ ,‬מעבר לאלו שחלות עליה על‬‫פי דין‪ .‬כן יובהר‪ ,‬כי לעניין זה פרסום דיווח במערכת מגנ"א ובאתר מאי"ה כמוהו‬‫כהודעה לחתם‪.‬‬‫‪ .2.6.10.4‬אם עקב גילוי כאמור בסעיפים ‪ 2.6.10.1‬ו‪ 2.6.10.2-‬לעיל יחליטו החתמים לדרוש‬‫תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן‪ ,‬הצדדים ינקטו מיד בכל הצעדים הדרושים‪,‬‬‫להנחת דעתם של החתמים‪ ,‬על מנת לבצע את התיקון במהירות האפשרית‪ ,‬לרבות‬‫פניה לרשות ניירות ערך בהתאם לסעיף ‪ 25‬ו‪/‬או סעיף ‪25‬א לחוק ניירות ערך‪ .‬החברה‬‫תהא רשאית להחליט שלא לתקן את התשקיף ובמקרה זה יהיו רשאים החתמים‬‫להביא את הסכם החיתום לסיומו‪.‬‬‫‪ 2.6.11‬שחרור החתמים מהתחייבות‬‫למרות כל האמור בהסכם החיתום‪ ,‬במקרה ויקבע כי התשקיף כולל פרט מטעה כלשהו או‬‫במקרה שרשות ניירות ערך תיתן הוראה לחברה בהתאם לסעיף ‪(25‬א) ו‪/‬או לסעיף ‪25‬א(ב)‬‫לחוק ניירות ערך‪ ,‬לפרסום תיקון לתשקיף או לפרסם תשקיף מתוקן‪ ,‬או במקרה שהחברה‬‫תבקש (מבלי שקיבלה לכך מראש את הסכמת החתמים) לערוך תיקון תשקיף בהתאם לסעיף‬‫‪25‬א(א) לחוק ניירות ערך‪ ,‬יהיו החתמים רשאים‪ ,‬על ידי מתן הודעה לחברה ולמציעים תוך‬‫שלושה (‪ )3‬ימי עסקים מהיום בו נודע להם על אחד המקרים המנויים לעיל לפי העניין‪ ,‬אך לא‬‫יאוחר ממועד השלמת ההנפקה‪ ,‬להשתחרר מכל התחייבויותיהם כלפי החברה על פי הסכם‬‫החיתום וזאת‪ )1( :‬אם הפרט המטעה בתשקיף כאמור לעיל לא היה ידוע לחתמים בעת חתימת‬‫הסכם החיתום; או (‪ )2‬אם ההוראה ניתנה או הבקשה הוגשה עקב דבר שלא היה ידוע לחתמים‬‫בעת חתימת הסכם החיתום‪ ,‬ואשר באופן סביר אילו היה ידוע להם‪ ,‬לא היו מתקשרים עם‬‫החברה והמציעים בהסכם החיתום‪ ,‬או שלא היו מתקשרים בהסכם החיתום באותם תנאים‪.‬‬‫החברה והמציעים יודיעו בו ביום לחתמים על מתן הוראה על ידי רשות ניירות ערך לפרסם‬‫תיקון לתשקיף כאמור או על פניית החברה והמציעים בבקשה לפרסום תשקיף מתוקן כאמור‪.‬‬‫מימשו החתמים את זכותם כאמור והשתחררו מהתחייבויותיהם על פי הסכם החיתום‬‫כאמור‪ ,‬יבוטל הסכם החיתום והחברה והמציעים יפנו לרשות ניירות ערך בבקשה לתיקון‬‫תשקיף או לביטול ההנפקה‪ ,‬הכל לפי שיקול דעתם‪ .‬במקרה שבו בחרה החברה שלא לבטל את‬‫ההנפקה ולהוציאה לפועל ללא התחייבות חיתומית‪ ,‬היא תפנה לרשות ניירות ערך בבקשה‬‫לפרסם תשקיף מתוקן שבו לא ייכלל הסכם החיתום וכן לא יכללו בו חתימות החתמים‪ .‬אם‬‫ב‪15-‬‬‫מסיבה כלשהי לא יפורסם תשקיף מתוקן כאמור‪ ,‬תבוטל ההנפקה‪.‬‬‫‪ 2.6.12‬נסיבות לביטול ההנפקה‬‫הוסכם בהסכם החיתום כי החתמים יהיו רשאים על פי שיקול דעתם המוחלט לבטל את‬‫התחייבויותיהם על פי הסכם החיתום לא יאוחר מהמועד שנקבע כמועד האחרון להשלמת‬‫ההצעה על פי תשקיף זה‪ ,‬וזאת אם לפי שיקול דעתם הבלעדי‪ ,‬חל שינוי מהותי לרעה בשוק‬‫ניירות הערך בישראל או חל שינוי במצב הביטחוני‪ ,‬כלכלי‪ ,‬מדיני או פוליטי בישראל או בעולם‬‫המשפיע או עלול להשפיע באופן מהותי לרעה על שוק ניירות הערך בישראל לעומת המצב‬‫הקיים במועד חתימת הסכם החיתום‪ .‬במקרה כזה יבוטל הסכם החיתום והחברה תפנה‬‫לרשות ניירות ערך בבקשה לתיקון תשקיף או תבטל ההנפקה‪ ,‬הכל לפי שיקול דעתה‪.‬‬‫הודעה על ביטול התחייבות החתמים וביטול הסכם החיתום כאמור תינתן בחתימת החתמים‪,‬‬‫ותחשב כנמסרת לחברה במועד מסירתה במשרדה הרשום של החברה או במשרד עורכי דינה‬‫לעניין ההנפקה‪.‬‬‫במקרה שבו בחרה החברה שלא לבטל את ההנפקה היא תפנה לרשות ניירות ערך בבקשה‬‫לפרסם תשקיף מתוקן שבו לא ייכלל הסכם החיתום וכן לא ייכללו בו חתימות החתמים‪ .‬אם‬‫מסיבה כלשהי לא יפורסם תשקיף מתוקן כאמור‪ ,‬תבוטל ההנפקה‪.‬‬‫כמו כן‪ ,‬החברה תהיה רשאית לבטל את ההנפקה בכל עת לפני קבלת תמורה ההנפקה בידי רכז‬‫ההנפקה‪ .‬אם תבטל החברה את ההנפקה יתבטל גם הסכם החיתום והחברה ו‪/‬או המציעים‬‫לא יהיו מחויבים בתשלום סכומים או עמלות כלשהן לחתמים או למפיצים מכוח הסכם‬‫החיתום‪ ,‬וזאת למעט התחייבות החברה והמציעים לשאת בהוצאות בדיקות השקידה‬‫הנאותה‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 2.6.7.4‬לעיל‪.‬‬‫‪ 2.6.13‬פעולות במקרה של ביטול ההנפקה‬‫במקרה של ביטול ההנפקה כאמור בסעיף ‪ 2.6.12‬לעיל תודיע החברה על כך בדוח מיידי‪,‬‬‫ותפרסם הודעה בנדון באותו יום ככל הניתן‪ ,‬בעיתון אחד‪ ,‬ולמחרת בשני עיתונים יומיים‬‫הנפוצים בישראל בשפה העברית‪ .‬הובהר בהסכם החיתום כי אם תבוטל ההנפקה כאמור‪ ,‬כי‬‫אז החתמים לא יהיו אחראים כלפי החברה והמציעים‪ ,‬והחברה והמציעים לא יהיו אחראים‬‫כלפי החתמי ם בגין כל נזק שיגרם כתוצאה ו‪/‬או בקשר עם הביטול האמור לעיל ו‪/‬או בגין כל‬‫הוצאה שהוצאה במהלך ו‪/‬או בקשר עם הטיפול בהכנת התשקיף ו‪/‬או במהלך המשא ומתן‬‫לקראת כריתתו של הסכם החיתום (מלבד נשיאה בהוצאות בדיקות השקידה הנאותה כאמור‬‫בסעיף ‪ 2.6.7.4‬לעיל ככל שביטול ההנפקה לא נעשה על ידי החתמים בהתאם להוראות סעיף‬‫‪ 2.6.12‬לעיל)‪.‬‬‫‪ .2.7‬תעודות מניה‬‫הוראות סעיף זה כפופות לאמור בכל דין וכללי הבורסה במועד פרסום התשקיף‪.‬‬‫התמלאו כל התנאים לביצוע ההצעה לפי תשקיף זה‪ ,‬תקצה החברה ויעבירו המציעים למבקשים‪ ,‬את‬‫ניירות הערך הכלולים ביחידות שהבקשה לרכישתן נענתה‪ ,‬על ידי משלוח תעודות או מכתבי הקצאה‬‫בגין ניירות הערך המוצעים לחברה לרישומים כנגד העברת הכספים שהופקדו בחשבון רכז ההנפקה‪,‬‬‫ב‪16-‬‬‫על ידי רכז ההנפקה לחברה ולמציעים ‪ ,‬ובלבד שההקצאה לא תעשה בטרם נוכח רכז ההנפקה כי‬‫התקיימו דרישות הבורסה במלואן‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 2.8‬להלן‪ .‬המציעים יפקידו אצל רכז ההנפקה את‬‫מניות המכר לצורך חלוקתן על‪-‬ידי רכז ההנפקה לנענים בהצעה‪ ,‬כפי חלקם כמפורט בסעיף ‪2.1.3‬‬‫לעיל‪.‬‬‫בהתאם לאמור בתקנון הבורסה‪ ,‬כל המניות הקיימות בהון החברה‪ ,‬המניות המוצעות על פי תשקיף‬‫זה‪ 557,200 ,‬מניות רגילות אשר יוקצו למשקיע פרטי בהתקיים התנאים הקבועים בסעיף ‪(3.2.2‬ה)‬‫לפרק ‪ 3‬לתשקיף זה והמניות שתנבענה ממימוש אופציות (לא רשומות) של החברה‪ ,‬תירשמנה במרשם‬‫בעלי המניות על שם החברה לרישומים‪.‬‬‫המניות ניתנות להעברה‪ ,‬לפיצול ולוויתור לטובת אחרים‪ ,‬בכפוף למילוי כתב העברה או פיצול או ויתור‬‫ומסירתו‪ ,‬בצירוף התעודות לחברה ובכפוף לתשלום כל ההוצאות‪ ,‬המיסים וההיטלים הכרוכים בכך‬‫על ידי המבקש‪.‬‬‫‪ .2.8‬רישום למסחר בבורסה‬‫‪ 2.8.1‬החברה פנתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את המניות הקיימות בהון המונפק והנפרע‬‫של החברה וכן את המניות המוצעות על פי התשקיף והבורסה נתנה את אישורה לכך‪.‬‬‫‪ 2.8.2‬על פי הנחיות הבורסה‪ ,‬רישום למסחר בבורסה של המניות המוצעות על פי תשקיף זה‪ ,‬ושל‬‫יתר המניות הקיימות בהון המונפק והנפרע של החברה ערב התשקיף‪ ,‬מותנה בכך ששווי‬‫ושיעור החזקות הציבור במניות החברה לאחר הרישום למסחר לא יפחתו מהקבוע בהנחיות‬‫הבורסה לחברה חדשה מסוגה של החברה הנרשמת בבורסה‪.‬‬‫למועד התשקיף‪ ,‬רישום ניירות הערך המוצעים למסחר בבורסה מותנה בכך ששווי החזקות‬‫הציבור במניות החברה לאחר הרישום למסחר לא יפחת מ‪ 80-‬מיליון ש"ח (ושווי החזקות‬‫הציבור הנובע מהנפקת ומכירת המניות המוצעות לא יפחת מ‪ 80-‬מיליון ש"ח) וששיעור‬‫החזקות הציבור במניות החברה לאחר הרישום למסחר יעמוד על לפחות ‪( 10%‬או שיעור‬‫החזקות ציבור נמוך יותר‪ ,‬כתלות בשווי החזקות הציבור בפועל במועד השלמת ההנפקה‬‫בהתאם לתקנון הבורסה וההנחיות על פיו)‪.‬‬‫‪ 2.8.3‬ביום ‪ 18‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬התקשרה החברה בהסכם עם מיטב דש טרייד בע"מ ("עושה שוק")‪,‬‬‫לפיו ישמש עושה השוק כעושה שוק במניות החברה‪ ,‬על פי הכללים הקבועים בתקנון הבורסה‬‫– חלק שלישי (פרק ט') וההנחיות על פיו‪ .‬ביום ‪ 18‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬קיבל עושה השוק את אישור‬‫הבורסה לכהן כעושה שוק במניות הרגילות של החברה‪ .‬בהמשך לאמור לעיל‪ ,‬בהתאם לתקנון‬‫הבורסה ולהנחיות על פיו‪ ,‬מותנה רישומם למסחר של ניירות הערך המוצעים בקיום פיזור‬‫מזערי כך שמספר המחזיקים במניות החברה לא יפחת משלושים וחמישה (‪ )35‬מחזיקים‬‫ששווי ההחזקה של כל אחד מהם ‪ 16‬אלפי ש"ח לפחות‪ .‬בסעיף זה "מחזיק" ‪ -‬מחזיק אחד‬‫ששווי החזקותיו עולה על שווי החזקה מזערי למחזיק הנדרש כאמור לעיל‪ ,‬או מחזיק ביחד‬‫עם אחרים ששווי החזקותיהם במשותף עולה על שווי ההחזקה המזערי למחזיק כאמור‪.‬‬‫לפרטים אודות התקשרות החברה עם עושה שוק ראו סעיף ‪ 2.9‬להלן‪.‬‬‫ב‪17-‬‬‫‪ 2.8.4‬כמו כן‪ ,‬רישום ניירות הערך למסחר כפוף לכך שהחברה תודיע במסגרת הדיווח המיידי בדבר‬‫תוצאות ההנפקה ולפני הרישום למסחר‪ ,‬על דבר התמלאותם של התנאים הנקובים בסעיף זה‬‫לעיל‪ ,‬על כמות המניות שנרכשו בהנפקה ועל כמות המניות שנותרה בידי המציעים‪ .‬כל המניות‬‫אשר יוותרו בידי בעלי עניין בחברה‪ ,‬תהיינה חסומות בהתאם לכללי הבורסה כמפורט בסעיף‬‫‪ 3.10‬לפרק ‪ 3‬לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ 2.8.5‬לאחר שהבורסה תוודא כי התקיימו התנאים המפורטים בסעיף זה לעיל וכן שאר ההוראות‬‫הקבועות בתקנון הבורסה‪ ,‬יינתן אישור לרישום ניירות הערך למסחר ובעקבותיו יירשמו‬‫ניירות הערך למסחר בבורסה‪.‬‬‫‪ 2.8.6‬אם יתברר כי לא התקיימו כל דרישות הבורסה כמפורט בסעיף ‪ 2.8‬זה לעיל‪ ,‬או אם החברה‬‫לא תעמוד בתנאים הנדרשים להכללתה במדד ת"א טק‪-‬עילית ותחליט לבטל את ההנפקה‪,‬‬‫תבוטל ההצעה‪ ,‬ניירות הערך המוצעים לא ימכרו‪ ,‬לא יוקצו ולא ירשמו למסחר בבורסה ולא‬‫יגבו כספים מהמזמינים‪.‬‬‫‪ 2.8.7‬התבטלה ההצעה כאמור לעיל‪ ,‬תדווח החברה על כך בדוח מיידי לרשות ולבורסה (בהתאם‬‫למועדים הקבועים בדין)‪ ,‬ותפרסם הודעה בנדון בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה‪,‬‬‫היוצאים לאור בישראל בשפה העברית‪ ,‬אשר תפורסם ביום העסקים הראשון שלאחר ביטול‬‫ההצעה כאמור‪.‬‬‫‪ .2.9‬עושה שוק‬‫ביום ‪ 18‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬התקשרה החברה בהסכם לעשיית שוק במניותיה ("הסכם עשיית שוק") עם‬‫מיטב דש טרייד בע"מ ("עושה השוק")‪ .‬ביום ‪ 18‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬קיבל עושה השוק את אישור הבורסה‬‫לכהן כעושה שוק במניות הרגילות של החברה‪ ,‬בהתאם לקבוע בכללי עשיית השוק הקבועים בפרק ט'‬‫לחלק השלישי לתקנון הבורסה וההנחיות על פיו‪ ,‬וכן בהתאם להחלטת דירקטוריון הבורסה בעניין‬‫זה‪ 6‬והוראות הדין‪ .‬להלן עיקרי הסכם עשיית השוק‪:‬‬‫‪ 2.9.1‬בתמורה לעשיית השוק התחייבה החברה לשלם לעושה השוק סכום שאינו מהותי לחברה‪.‬‬‫‪ 2.9.2‬תקופת הסכם עשיית השוק הינה לשנה אחת החל מיום המסחר הראשון במניות החברה‬‫(להלן‪" :‬תקופת ההסכם הראשונית")‪ .‬בתום תקופת ההסכם הראשונית‪ ,‬הסכם עשיית השוק‬‫יוארך מאליו לתקופות נוספות בנות ‪ 12‬חודשים כל אחת‪ .‬על אף האמור‪ ,‬הצדדים רשאים‬‫לסיים את הסכם עשיית השוק כמפורט להלן‪( :‬א) לאחר תקופת ההסכם הראשונית כל צד‬‫יהיה רשאי לסיים את הסכם עשיית השוק בהודעה מוקדמת בכתב שתינתן לפחות ‪ 21‬ימים‬‫מראש; (ב) עושה השוק יהיה רשאי לסיים את הסכם עשיית השוק מידית במקרה של מניעה‬‫חוקית; (ג) הצדדים רשאים לסיים‪ ,‬בהודעה מוקדמת של ‪ 72‬שעות (או מועד קצר מכך‪ ,‬ככל‬‫שיידרש)‪ ,‬את הסכם עשיית השוק וזאת ככל שיחדל עושה השוק לשמש כעושה שוק על פי‬‫קביעת ו‪/‬או דרישת ו‪/‬או הודעת הבורסה ו‪/‬או כל רשות מוסמכת ו‪/‬או בהתאם לכל דין‪.‬‬‫‪ 6‬הוראות תקנון הבורסה כוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוראות בקשר עם פקודות מכירה וקנייה לכמות מניות במרווחי מחיר שלא יעלו על‬‫המרווחים בין פקודות קניה כאמור לבין פקודות מכירה כאמור בנייר הערך‪ ,‬כפי שיקבע על ידי דירקטוריון הבורסה‪ ,‬וזאת‬‫בהתאם לתקנון הבורסה וההנחיות על פיו והחלטות דירקטוריון הבורסה בעניין זה‪.‬‬‫ב‪18-‬‬‫‪ 2.9.3‬על פי הנחיות הבורסה‪ ,‬במקרה שבו יחדל עושה השוק מלשמש עושה שוק או ביטל מנכ"ל‬‫הבורסה את האישור שניתן לעושה השוק לפעול כעושה שוק‪ ,‬בטרם חלפה שנה מיום המסחר‬‫הראשון של מניות החברה‪ ,‬תמנה החברה עושה שוק אחר תוך ‪ 14‬ימים ממועד בו חדל עושה‬‫השוק לשמש כעושה שוק או מהמועד בו ביטל מנכ"ל הבורסה את האישור שניתן לעושה השוק‬‫לפעול כעושה שוק‪ ,‬לפי העניין והכל בהתאם לכללי הבורסה‪ .‬עושה השוק יודיע לחברה באופן‬‫מיידי על כל מקרה שבו תבטל הבורסה את האישור ש יתן לו לפעול כעושה שוק‪.‬‬‫‪ 2.9.4‬ככל שהוראות תקנון הבורסה ו‪/‬או החלטות דירקטוריון הבורסה ישתנו ו‪/‬או שיקבעו הסדר‬‫אחר על פי דין שלפיו תתבצע עשיית שוק‪ ,‬יפעל עושה השוק בהתאם להוראות החדשות ו‪/‬או‬‫ההסדר החדש כאמור‪ ,‬ככל שהדבר נדרש על פי דין‪ .‬על אף האמור‪ ,‬ככל שבהסדר החדש תפגע‬‫זכות כלשהי מזכויותיה של החברה על פי הסכם עשיית השוק‪ ,‬תהיה החברה רשאית להביא‬‫את הסכם עשיית השוק לידי סיום באופן מיידי‪.‬‬‫‪ .2.10‬הימנעות מעשיית הסדרים שאינם כתובים בתשקיף‬‫‪ 2.10.1‬המציעים‪ ,‬החברה‪ ,‬הדירקטורים בחברה והחתמים‪ ,‬מתחייבים בחתימתם על התשקיף‪,‬‬‫להימנע מלעשות הסדרים שאינם כתובים בתשקיף‪ ,‬בקשר עם הצעת ניירות ערך‪ ,‬הפצתם‬‫ופיזורם בציבור‪ ,‬ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות הערך על פי התשקיף‪,‬‬‫למכור את ניירות הערך שרכשו מעבר למפורט בתשקיף‪.‬‬‫‪ 2.10.2‬המציעים‪ ,‬החברה‪ ,‬הדירקטורים בחברה והחתמים מתחייבים בחתימותיהם על תשקיף זה‪,‬‬‫להימנע מלהתקשר עם צד ג' כלשהו שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף‬‫‪ 2.10.1‬לעיל‪.‬‬‫‪ 2.10.3‬המציעים‪ ,‬החברה‪ ,‬הדירקטורים בחברה והחתמים מתחייבים בחתימותיהם על תשקיף זה‪,‬‬‫להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג' בקשר להצעת ניירות הערך‬‫המוצעים על פי תשקיף זה‪ ,‬הפצתם ופיזורם בציבור‪ ,‬הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף‬‫‪ 2.10.1‬לעיל‪.‬‬‫‪ 2.10.4‬המציעים‪ ,‬החברה‪ ,‬הדירקטורים בחברה והחתמים מתחייבים בחתימותיהם על תשקיף זה‪,‬‬‫כי לא יקבלו הזמנות לניירות ערך מהצעה לציבור זו‪ ,‬ממפיץ שלא התחייב בכתב לנהוג בהתאם‬‫להוראות סעיף זה‪.‬‬‫‪ .2.11‬הימנעות מדילול הון‬‫בתקופה ש תחל מתאריך פרסום התשקיף ועד להשלמת הצעת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף‬‫זה‪ ,‬לא תעשה החברה כל פעולה‪ ,‬להוציא המכירה לציבור לפי התשקיף‪ ,‬אשר יש בה משום "דילול‬‫הון" כמשמעותו בתקנות פרטי תשקיף‪.‬‬‫‪ .2.12‬הצעת ניירות ערך על פי תשקיף המדף‬‫‪ 2.12.1‬תשקיף זה מהווה גם תשקיף מדף‪.‬‬‫‪ 2.12.2‬על פי תשקיף המדף‪ ,‬יכול שיוצעו לציבור סוגי ניירות ערך שונים בהתאם להוראות הדין ‪-‬‬
‫מניות רגילות של החברה‪ ,‬אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה (לרבות בדרך של הרחבת סדרות‬‫קיימות של אגרות חוב של החברה‪ ,‬ככל שתהיינה‪ ,‬מעת לעת)‪ ,‬אגרות חוב הניתנות להמרה‬‫ב‪19-‬‬‫למניות החברה (לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב של החברה‪ ,‬ככל‬‫שתהיינה‪ ,‬מעת לעת)‪ ,‬כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות החברה‪ ,‬כתבי אופציה הניתנים‬‫למימוש לאגרות חוב או לאגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה‪ ,‬ניירות ערך מסחריים‬‫וכן כל נייר ערך אחר שעל פי הדין ניתן יהיה להנפיקו מכח תשקיף מדף במועד הרלוונטי‪.‬‬‫‪ 2.12.3‬הצעת ניירות הערך על פי תשקיף המדף‪ ,‬תיעשה בהתאם להוראות סעיף ‪23‬א לחוק ניירות‬‫ערך‪ ,‬באמצעות דוחות הצעת מדף אשר בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה‪,‬‬‫לרבות פרטי ותנאי ניירות הערך והרכב היחידות המוצעות‪ ,‬בהתאם להוראות כל דין ובהתאם‬‫לכללי הבורסה‪ ,‬כפי שיהיו באותה העת‪.‬‬‫‪ .2.13‬מיסוי ניירות הערך המוצעים לפי התשקיף‬‫כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים‪ ,‬על המשקיע לשקול את השלכות המס הקשורות‬‫בהשקעה בניירות הערך המוצעים‪ .‬ההוראות הכלולות בתשקיף בדבר מיסוי ניירות הערך‪ ,‬אינן‬‫מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת ו‪/‬או מלאה ו‪/‬או תיאור ממצה של הוראות המס הנוגעות לניירות‬‫הערך הכלולים בתשקיף‪ ,‬ואינן באות במקום ייעוץ משפטי ומקצועי בנדון‪ ,‬שאותו יש לקבל בהתאם‬‫לנתונים ולנסיבות המיוחדים לכל משקיע‪ .‬בנוסף‪ ,‬הוראות הדין המתוארות בתשקיף‪ ,‬הנן למועד‬‫התשקיף ואלה עשויות להשתנות עד למועד הצעתם בפועל של ניירות הערך האמורים על פי תשקיף‬‫זה‪.‬‬‫‪ 2.13.1‬מיסוי הכנסות על פי דיני מדינת ישראל‬‫ביום ‪ 25‬ביולי ‪ 2005‬התקבל בכנסת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' ‪ ,)147‬תשס״ה‪.2005-‬‬‫התיקון משנה באופן ניכר את הוראות פקודת מס הכנסה (נוסח חדש)‪ ,‬תשכ״א‪1961-‬‬‫("הפקודה")‪ ,‬הנוגעת למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה‪ .‬נכון למועד תשקיף זה‪ ,‬טרם‬‫התפרסמו כל התקנות החדשות הצפויות להתפרסם בעקבות התיקון‪ .‬כמו כן‪ ,‬עדיין לא קיימת‬‫פרקטיקה לגבי חלק מהוראות התיקון וכן לא קיימת פסיקה המפרשת את הוראות המס‬‫החדשות בתיקון‪ .‬בנוסף‪ ,‬ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2009‬נכנס לתוקף תיקון מס' ‪ 169‬לפקודה ("תיקון‬‫‪ )"169‬שחולל שינויים נוספים ביחס למיסוי ניירות ערך‪.‬‬‫ביום ‪ 13‬באוגוסט ‪ 2012‬פורסם ברשומות החוק לצמצום הגירעון ולשינוי נטל המס (תיקוני‬‫חקיקה)‪ ,‬תשע״ב‪ ,2012-‬אשר כלל את תיקון מס' ‪ 195‬לפקודה ("תיקון ‪ )"195‬במסגרת תיקון‬‫‪ ,195‬נוסף סעיף ‪121‬ב‪ .‬סעיף זה עודכן במסגרת החוק להתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה‬‫ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב ‪ 2017‬ו‪ ,)2018-‬התשע"ז‪"( 2016-‬חוק ההסדרים‬‫לשנים ‪ 2017‬ו‪ )"2018-‬אשר פורסם ברשומות ביום ‪ 29‬בדצמבר ‪ ,2016‬וקובע כי יחיד אשר‬‫הכנסתו החייבת בשנת מס כלשהי תעלה על התקרה שנקבעה לעניין זה בפקודה (ואשר‬‫מתעדכנת מדי שנה בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן‪ .‬התקרות לשנים ‪ 2019‬ו‪ 2020-‬הן‬‫‪ 649,560‬ו‪ 651,600 -‬שקלים חדשים‪ ,‬בהתאמה(‪ ,‬יהיה חייב במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת‬‫העולה על הסכום כאמור בשיעור של ‪ 3%‬נוספים על האמור לעיל ("מס יסף")‪ .‬הוראות סעיף‬‫זה חלות על כל סוגי ההכנסות‪ ,‬לרבות הכנסה מרווח הון ושבח מקרקעין למעט סכום‬‫אינפלציוני כהגדרתו בסעיף ‪ 88‬לפקודה ובסעיף ‪ 47‬לחוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה)‪,‬‬‫תשכ"ג‪ .1963-‬במסגרת חוק ההסדרים לשנים ‪ 2017‬ו‪ 2018-‬נקבעה הפחתה מדורגת בשיעור‬‫מס החברות הקבוע בסעיף ‪ 126‬לפקודה כך שלשנת ‪ 2017‬יהא מס החברות בשיעור של ‪24%‬‬‫ב‪20-‬‬‫והחל משנת ‪ 2018‬ואילך בשיעור של ‪.23%‬‬‫יובהר‪ ,‬שהאמור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים תושבי ישראל שאינם "תושב‬‫ישראל לראשונה" ו‪"-‬תושב חוזר ותיק" כהגדרתם בפקודה‪ .‬יצוין כי ביחס ליחיד שהיה ל‪-‬‬‫"תושב ישראל לראשונה" ו‪"-‬תושב חוזר ותיק" כהגדרתם בפקודה‪ ,‬עשויות לחול השלכות מס‬‫שונות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי תושבים כאמור יפנו לקבלת יעוץ פרטני לשם בחינת‬‫זכאותם להטבות מס בישראל‪ .‬כמו כן‪ ,‬יצוין‪ ,‬כי ביחס למשקיעים אשר ייחשבו כ"בעלי‬‫שליטה"‪ 7‬או כ"בעלי מניות מהותיים"‪ ,8‬כהגדרתם בפקודה‪ ,‬עשויות לחול השלכות מס נוספות‬‫על אלו המתוארות להלן‪.‬‬‫כמו כן‪ ,‬ההתייחסות כפי שהיא מובאת להלן לעניין מיסוי חבר בני אדם תושב חוץ‪ ,‬מסויגת‬‫במקרה בו תושבי ישראל הם בעלי השליטה בו‪ ,‬או הנהנים או הזכאים ל‪ 25% -‬או יותר‬‫מההכנסות או הרווחים של תושב החוץ‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪68‬א‬‫לפקודה‪.‬‬‫לפי הדין הקיים כיום חלות על ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה הסדרי המס‬‫המתוארים בתמצית להלן‪.‬‬‫‪ 2.13.2‬רווח הון ממכירת ניירות הערך המוצעים‬‫‪ .2.13.2.1‬בהתאם לסעיף ‪(91‬ב)(‪ )1‬לפקודה‪ ,‬רווח הון ראלי‪ 9‬ממכירות ניירות ערך על ידי יחיד‬‫תושב ישראל‪ ,‬חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף ‪ 121‬לפקודה‪,‬‬‫אך בשיעור שלא יעלה על ‪ ,25%‬ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם‬‫הכנסתו החייבת‪ .‬זאת‪ ,‬למעט לגבי מכירת ניירות ערך על ידי יחיד שהינו "בעל מניות‬‫מהותי" בחברה – קרי‪ ,‬המחזיק‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬לבדו או יחד עם אחר‪ ,10‬ב‪-‬‬‫‪ 10%‬לפחות באחד או יותר מאמצעי השליטה‪ 11‬בחברה – במועד מכירת ניירות הערך‬‫או במועד כלשהו ב‪ 12-‬החודשים שקדמו למכירה כאמור‪ ,‬אשר שיעור המס לגבי‬‫רווח הון ריאלי בידיו יהיה בשיעור שלא יעלה על ‪( 30%‬בסעיף זה‪" :‬בעל מניה‬‫מהותי")‪ .‬שיעורי המס כאמור לעיל הינם על רווח ההון הריאלי המנטרל את רכיב‬‫ההצמדה הגלום ברווח‪ .‬עד לקביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית‬‫לפי סעיף ‪101‬א(א)(‪ )9‬ו‪101-‬א(ב) לפקודה‪ ,‬יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית‬‫והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך יחויב רווח ההון הריאלי ממכירת ניירות הערך‬‫במס בשיעור של ‪ .30%‬שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכנסה‬‫בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ"עסק"‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪)1(2‬‬‫לפקודה‪ .‬יחיד כאמור יחויב במס בהתאם לשיעור המס השולי לפי סעיף ‪ 121‬לפקודה‬‫(עד ‪ 47%‬בשנת ‪ .)2020‬בנוסף לכל האמור לעיל בעניינו של היחיד‪ ,‬יוטל מס יסף‬‫‪ 7‬כהגדרת מונח זה בסעיף ‪(3‬ט) לפקודה ‪" -‬מי שמחזיק או זכאי לרכוש‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬לבדו או ביחד עם קרובו‪ ,‬אחד‬‫מאלה‪ 5% )1( :‬לפחות מהון המניות שהוצאו; (‪ 5% )2‬לפחות מכוח ההצבעה בחברה; (‪ )3‬זכות לקבל ‪ 5%‬לפחות מרווחי החברה‬‫או מנכסיה בעת פירוק; (‪ )4‬זכות למנות מנהל‪".‬‬‫‪ 8‬כהגדרת מונח זה בסעיף ‪ 88‬לפקודה – "מי שמחזיק‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬לבדו או ביחד עם קרובו‪ ,‬ב‪ 10% -‬לפחות באחד או‬‫יותר מסוג כלשהו של אמצעי השליטה בחבר‪-‬בני‪-‬אדם‪".‬‬‫‪ 9‬כהגדרת מונח זה בסעיף ‪ 88‬לפקודה‪.‬‬‫‪ 10‬כהגדרת מונח זה בסעיף ‪ 88‬לפקודה‪.‬‬‫‪ 11‬כהגדרת מונח זה בסעיף ‪ 88‬לפקודה‪.‬‬‫ב‪21-‬‬‫בשיעור של ‪ 3%‬נוספים מסכום ההכנסה החייבת העולה על ‪ 651,600‬ש"ח (ראה סעיף‬‫‪ 2.13.1‬לעיל)‪.‬‬‫‪ .2.13.2.2‬חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור מס‬‫החברות הקבוע בסעיף ‪(126‬א) לפקודה (בשנת ‪.)23% -2020‬‬‫‪ .2.13.2.3‬קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף ‪ )2(9‬לפקודה‪,‬‬‫פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור‪ ,‬בהתאם ובכפוף לתנאי‬‫הסעיף‪ .‬בהתאם להוראות סעיף ‪129‬ג(א)(‪ )2‬לפקודה‪ ,‬על הכנסותיה של קרן נאמנות‬‫חייבת ממכירת ניירות ערך יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה‬‫אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד" בידיו‪ ,‬אלא אם כן נקבע‬‫מפורשות אחרת בדין‪ .‬לא נקבע להכנסה שיעור מיוחד‪ ,‬תחויב ההכנסה במס בשיעור‬‫המרבי הקבוע בסעיף ‪ 121‬לפקודה‪.‬‬‫‪ .2.13.2.4‬תמורת ההנפקה בהנפקת היחידה תיוחס למניות אשר הונפקו ביחידה‪ ,‬על פי שווים‬‫אשר יקבע בתום יום מסחר הראשון בבורסה של כל אחד מניירות הערך המוצעים‪,‬‬‫ובכפוף לדיני המס‪ .‬האמור יחול גם לעניין המחיר המקורי של ניירות הערך‬‫המוצעים‪.‬‬‫‪ .2.13.2.5‬ככלל‪ ,‬תושב חוץ‪( 12‬יחיד או חבר בני אדם) פטור ממס על רווחי הון במכירת ניירות‬‫ערך הנסחרים בבורסה בישראל‪ ,‬אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל‬‫ובכפוף להוראות סעיף ‪(97‬ב‪ )2‬לפקודה‪ .‬היה יום רכישתו של נייר הערך לפני יום‬‫רישומו למסחר בבורסה ולא היה זכאי תושב החוץ לפטור במכירתו כמפורט בסעיף‬‫‪(97‬ב‪ ) 3‬לפקודה‪ ,‬יחויב חלק רווח ההון שהיה נצמח אילו היה נייר הערך נמכר לפני‬‫יום רישומו למסחר בבורסה‪ ,‬בהתאם לתנאים המפורטים בסעיף ‪( 97‬ב‪ )2‬לפקודה‪.‬‬‫האמור לעיל לא יחול לגבי חבר בני אדם תושב חוץ אם תושבי ישראל הם בעלי‬‫שליטה בו‪ ,‬או הנהנים‪ ,‬או הזכאים ל‪ 25%-‬או יותר מההכנסות או מהרווחים של‬‫חבר בני האדם תושב החוץ‪ ,‬במישרין או בעקיפין כאמור לפי סעיף ‪68‬א לפקודה‪.‬‬‫במקרה שפטור כאמור אינו חל‪ ,‬ככלל‪ ,‬אפשר שיחולו הוראות אמנת המס (אם‬‫קיימת) בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ‪ ,‬הכל בהתאם להוראות‬‫האמנה‪.‬‬‫‪ .2.13.2.6‬לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים‪,‬‬‫בהתאם לתקנות מס הכנסה (ניכוי מתמורה‪ ,‬מתשלום או מרווח הון במכירת נייר‬‫ערך‪ ,‬במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית)‪ ,‬התשס"ג‪( 2002-‬להלן‪:‬‬‫תקנות הניכוי מרווח הון")‪ ,‬חייב (כהגדרת מונח זה בתקנות האמורות) המשלם‬‫למוכר שהוא יחיד תמורה במכירת ניירות הערך‪ ,‬ינכה מס בשיעור של ‪ 25%‬מרווח‬‫ההון הריאלי או מהתשלום לפי העניין‪ .‬חייב המשלם למוכר שהוא חבר בני אדם‬‫‪" 12‬תושב חוץ" – מי שהוא תושב חוץ ביום קבלת הריבית‪ ,‬דמי הניכיון או הפרשי ההצמדה‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬למעט אחד מאלה‪ )1( :‬בעל‬‫מניות מהותי בחבר בני האדם המנפיק; (‪ )2‬קרוב‪ ,‬כהגדרת מונח זה בפסקה ‪ 3‬להגדרת קרוב בסעיף ‪ 88‬לפקודה‪ ,‬של חבר בני‬‫האדם המנפיק; (‪ )3‬מי שעובד בחבר בני האדם המנפיק ‪ ,‬נותן לו שירותים‪ ,‬מוכר לו מוצרים או שיש לו יחסים מיוחדים עימו‬‫אלא אם הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית או דמי הניכיון נקבעו בתום לב ומבלי שהושפעו מקיומם של‬‫היחסים כאמור; (‪ )4‬חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל‪ ,‬בהתאם לקבוע בסעיף ‪68‬א לפקודה‪.‬‬‫ב‪22-‬‬‫תמורה במכירת ניירות הערך ינכה מס בשיעור של מס חברות לפי סעיף ‪(126‬א)‬‫לפקודה מרווח ההון הראלי‪ .‬זאת‪ ,‬בכפוף לאישורי פטור (או שיעור מופחת) מניכוי‬‫מס במקור שהופק על ידי רשות המיסים ובכפוף לקיזוז הפסדים שרשאי המנכה‬‫במקור לבצע בתנאים מסוימים בהתאם לתקנה ‪ 9‬לתקנות הניכוי מרווח הון‪ ,‬כאמור‬‫לעיל‪.‬‬‫לתושב חוץ לא ינוכה מס כאמור בהתקיים תנאים מסוימים הקבועים בתקנות‪ .‬כמו‬‫כן‪ ,‬לא ינוכה מס במקור לקופות גמל‪ ,‬קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי‬‫מס במקור לפי הדין המפורטים בתוספת לתקנות מס הכנסה (ניכוי מריבית‪,‬‬‫מדיבידנד‪ ,‬ומרווחים מסוימים)‪ ,‬התשס"ו‪( 2005-‬להלן‪" :‬תקנות ניכוי מדיבידנד‬‫וריבית")‪ ,‬וזאת לאחר המצאת האישורים המתאימים על ידם‪.‬‬‫אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי‪ ,‬יחולו הוראות‬‫סעיף ‪(91‬ד) לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על ידי המוכר‬‫בגין מכירה כאמור‪.‬‬‫ככלל‪ ,‬ככל שניירות הערך המוצעים על פי תשקיף מדף זה יימחקו ממסחר בבורסה‪,‬‬‫שיעור המס שינוכה במקור בעת מכירתם (לאחר המחיקה) יהיה ‪ 30%‬מהתמורה‪,‬‬‫כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור אחר‬‫(לרבות פטור מניכוי מס במקור)‪.‬‬‫‪ 2.13.3‬שיעור המס שיחול על הכנסות מדיבידנד בגין מניות החברה‬‫‪ .2.13.3.1‬דיבידנד שמקורו במניות החברה‪ ,‬ובלבד שאינו דיבידנד שמקורו במפעל מאושר או‬‫מפעל מוטב או מפעל מועדף כהגדרתם בחוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬תשי"ט‪1959-‬‬‫("חוק עידוד השקעות")‪ ,‬יהיה חייב‪ ,‬ככלל‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪125‬ב(‪ )1‬לפקודה‪ ,‬במס‬‫בידי יחידים תושבי ישראל בשיעור של ‪ ,25%‬למעט לגבי יחיד שהינו בעל מניות‬‫מהותי בחברה במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב‪ 12-‬החודשים שקדמו לו‪,‬‬‫אשר שיעור המס לגביו יהיה‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪125‬ב(‪ )2‬לפקודה‪ .30% ,‬בנוסף לאמור‬‫לעיל‪ ,‬יוטל מס יסף בשיעור של ‪ 3%‬מסכום ההכנסה החייבת העולה על ‪ 651,600‬ש"ח‬‫(ראה סעיף ‪ 2.13.1‬לעיל)‪.‬‬‫ככלל‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪(126‬ב) לפקודה‪ ,‬בחישוב ההכנסה החייבת לא תיכלל הכנסה‬‫מחלוקת רווחים או מדיבידנד שמקורם בהכנסות שהופקו או שנצמחו בישראל‬‫שנתקבלו במישרין או בעקיפין מחבר‪-‬בני‪-‬אדם אחר החייב במס חברות וכן לא‬‫תיכלל הכנסה שנקבע לגביה שיעור מס מיוחד‪ .‬לגבי דיבידנד שהתקבל מתוך הכנסה‬‫מוטבת‪ ,‬הכנסה חייבת מועדפת והכנסה טכנולוגית מועדפת‪ ,‬כהגדרת מונחים אלו‬‫בחוק עידוד השקעות‪ ,‬יחויב הדיבידנד במס בשיעור של ‪( 20%‬בכפוף לתנאים נוספים‬‫כמפורט בסעיפים ‪51‬ב‪51 ,‬יח ו‪51 -‬כו לחוק עידוד השקעות)‪ .‬בכל מקרה אחר‪,‬‬‫דיבידנד כאמור יהיה חייב במס חברות בשיעור של ‪ .23%‬דיבידנד שמחלקת החברה‬‫לידי תושב חוץ (יחיד או חבר בני אדם) שאינו בעל מניות מהותי יהיה חייב בשיעור‬‫של ‪ ,25%‬דיבידנד בידי יחיד או חבר בני אדם תושב חוץ שהינו בעל מניות מהותי‪,‬‬‫ימוסה בשיעור של ‪ 30%‬והכל כפוף לאמנת המס (אם קיימת) עליהן חתומה מדינת‬‫ב‪23-‬‬‫ישראל‪.‬‬‫‪ .2.13.3.2‬דיבידנד המתקבל בידי קרן נאמנות חייבת יחויב במס בהתאם לשיעורי המס החלים‬‫על היחיד שההכנסה אינה הכנסה מעסק או משלח יד בידיו אלא אם נקבע במפורש‬‫אחרת‪ .‬קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים אחרים הפטורים ממס בהתאם‬‫לסעיף ‪ )2(9‬לפקודה‪ ,‬יהיו פטורים ממס בגין דיבידנד כאמור‪ ,‬ובלבד שההכנסות‬‫כאמור אינן מהוות בידיהם הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד" אלא אם נקבע‬‫מפורשות אחרת‪.‬‬‫‪ .2.13.3.3‬בהתאם לתקנות הניכוי מדיבידנד וריבית כאמור‪ ,‬שיעור המס שיש לנכות במקור על‬‫דיבידנד ליחיד‪ ,‬תושב ישראל ולתושב חוץ (יחיד וחבר בני אדם) בגין מניות החברה‪,‬‬‫לרבות בחלוקה לבעל מניות כאמור שהינו בעל מניות מהותי בחברה‪ ,‬במועד קבלת‬‫הדיבידנד או במועד כלשהו ב‪ 12-‬החודשים שקדמו לו ואשר מניותיו רשומות‬‫ומוחזקות בחברה לרישומים‪ ,‬יהיה בשיעור של ‪ .25%‬הניכוי במקור לגבי יחיד תושב‬‫ישראל או תושב חוץ שהינו בעל מניות מהותי יהא בשיעור של ‪ .30%‬מובהר כי שיעור‬‫ניכוי המס במקור לתושב הזר יהיה כפוף להוראות האמנה למניעת כפל מס (אם‬‫קיימת) שנכרתה בין מדינת ישראל עם מדינת תושבותו ובכפוף לאישור מתאים‬‫מראש מרשות המיסים‪.‬‬‫‪ .2.13.3.4‬לא ינוכה מס במקור בגין תשלומים לקופות גמל‪ ,‬קרנות נאמנות וגופים נוספים‬‫הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין‪ .‬לתושב חוץ לא ינוכה מס במקור כאמור‬‫בהתקיים תנאים מסוימים הקבועים בתקנות‪.‬‬‫‪ .2.13.3.5‬כמו כן‪ ,‬ככל שלגבי הדיבידנד נקבע שיעור מס מוגבל על פי דין‪ ,‬ינוכה מס במקור על‬‫פי השיעור שנקבע גם אם בעל המניות הינו חבר בני אדם תושב ישראל‪.‬‬‫‪ .2.13.3.6‬ניכוי המס במקור מדיבידנד ששילם חבר בני אדם תושב ישראל שמניותיו רשומות‬‫למסחר בבורסה בשל מניות המוחזקות בחברה לרישומים‪ ,‬יהיה באמצעות מוסד‬‫כספי‪.‬‬‫‪ 2.13.4‬קיזוז הפסדים ממכירת ניירות הערך המוצעים‬‫‪ .2.13.4.1‬ככלל‪ ,‬הפסדים בשנת המס שמקורם במכירת ניירות הערך המוצעים ושאילו היו‬‫רווחי הון היו חייבים במס בידי מקבלם (יחיד או חבר בני אדם)‪ ,‬יהיו ניתנים לקיזוז‬‫כנגד רווח הון ריאלי ושבח מקרקעין הנובעים ממכירת כל נכס שהוא‪ ,‬על פי‬‫העקרונות הקבועים בסעיף ‪ 92‬לפקודה‪ ,‬בין אם הרווח נוצר מנכס (לרבות מנייר ערך‬‫סחיר) בישראל או מחוצה לה (למעט סכום אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של ‪1‬‬‫ל‪.)3.5 -‬‬‫‪ .2.13.4.2‬הפסד כאמור שנוצר בשנת המס‪ ,‬ניתן יהיה לקיזוז גם כנגד ריבית או דיבידנד‬‫ששולמו בגין אותו נייר ערך ו\או כנגד ריבית או דיבידנד ששולמו בשל ניירות ערך‬‫אחרים באותה שנת מס (בתנאי ששיעור המס החל על ריבית או דיבידנד כאמור לא‬‫עולה על השיעור הקבוע בסעיף ‪(126‬א) לפקודה (שהינו ‪ 23%‬משנת ‪ 2018‬ואילך) לגבי‬‫חבר בני אדם‪ ,‬ולגבי יחיד ובלבד שלא עלה על השיעור הקבוע בסעיפים ‪125‬ב(‪ )1‬או‬‫‪125‬ג(ב) לפקודה (שהינו ‪ .)25%‬הפסד ממכירת נייר ערך שלא ניתן לקזז בשנת המס‬‫ב‪24-‬‬‫כאמור‪ ,‬יהיה ניתן לקיזוז בשנות המס הבאות רק כנגד רווח הון ושבח מקרקעין‬‫לאחר השנה שבה נוצר ההפסד ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה היה‬‫ההפסד‪.‬‬‫‪ .2.13.4.3‬יש לציין‪ ,‬כי מכיוון ששיעור המס החל על דיבידנד בידי יחיד בעל מניות מהותי הינו‬‫‪ ,30%‬הרי שהפסד ההון שהתהווה בשנת המס ממכירת ניירות ערך לא יהיה בר קיזוז‬‫כנגד הכנסות מדיבידנד או מריבית מניירות ערך אחרים בידיו‪.‬‬‫‪ .2.13.4.4‬בהתאם להוראות סעיף ‪94‬ג לפקודה‪ ,‬במכירת מניה על ידי חבר בני אדם‪ ,‬יופחת‬‫מסכום הפסד ההון אשר נוצר ממכירת המניה‪ ,‬סכום דיבידנד שהתקבל בשל המניה‬‫במשך ‪ 24‬החודשים שקדמו למכירה‪ ,‬למעט דיבידנד ששולם עליו מס (למעט מס‬‫ששולם מחוץ לישראל) בשיעור של ‪ 15%‬או יותר אך לא יותר מסכום ההפסד‪.‬‬‫‪ .2.13.4.5‬בהתאם לתקנות הניכוי מרווח הון‪ ,‬בעת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור‬‫ממכירת ניירות ערך נסחרים‪ ,‬יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות (להלן‬‫יחד‪ :‬״ניירות ערך סחירים״)‪ ,‬יקזז החייב בניכוי במקור את הפסד ההון שנוצר‬‫ממכירת ניירות ערך סחירים שהיו בניהולו ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת‬‫מס שבה נוצר ההפסד‪ ,‬בין טרם מועד יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור‪.‬‬‫בשל השינויים המהותיים שחלו במיסוי שוק ההון בשנים האחרונות‪ ,‬טרם התגבשה הפרקטיקה‬‫הנאותה ליישום ההוראות לעיל‪ ,‬ואף ייתכנו מספר פרשנויות לגבי אופן יישומן‪ .‬יתרה מזאת‪ ,‬ייתכנו‬‫שינויים נוספים מעבר לשינויים שבוצעו עד כה בהוראות‪ .‬מטבע הדברים‪ ,‬לא ניתן לצפות את תוכנם‬‫והשפעתם של השינויים האמורים‪.‬‬‫ג‪1-‬‬‫פרק ‪ – 3‬הון החברה‬‫‪ .3.1‬הון המניות של החברה‬‫‪ 3.1.1‬הון המניות הרשום והון המניות המונפק והנפרע של החברה נכון למועד התשקיף‬‫‪ .3.1.1.1‬הון המניות הרשום של החברה הינו ‪ 1( 1,000,000,000‬מיליארד) מניות‬‫רגילות ללא ערך נקוב ("מניות רגילות")‪.‬‬‫‪ .3.1.1.2‬הון המניות המונפק והנפרע של החברה הינו ‪ 23,262,783‬מניות רגילות ו‪-‬‬‫‪ 24,262,083‬מניות רגילות בדילול מלא‪ .1‬מיד לאחר השלמת ההנפקה‬‫והצעת המכר על פי תשקיף זה (בהנחה כי תוקצה מלוא כמות ניירות הערך‬‫המוצעת לציבור על פי תשקיף זה)‪ ,‬הון המניות המונפק והנפרע של החברה‬‫יהיה ‪ 29,169,224‬מניות רגילות ו‪ 30,347,174-‬מניות רגילות בדילול מלא‪2.‬‬‫‪.3.2‬‬‫השינויים שחלו בהון הרשום‪ ,‬המונפק והנפרע של החברה בשלוש השנים שקדמו לתאריך‬‫התשקיף‬‫‪ 3.2.1‬שינויים שחלו בהון המניות הרשום של החברה בשלוש השנים שקדמו למועד‬‫התשקיף‬‫בשלוש השני ם אשר קדמו למועד התשקיף‪ ,‬לא חלו שינויים בהון הרשום של החברה‬‫למעט כמפורט להלן‪:‬‬‫תאריך‬‫מהות השינוי‬‫סה"כ הון רשום לאחר‬‫השינוי‬‫‪ 22‬באוקטובר‪,‬‬‫‪2020‬‬‫ביטול הערך הנקוב ופיצול הון‬‫המניות כך שכל מניה בת ‪ 0.01‬ש"ח‬‫ע‪.‬נ‪ .‬פוצלה ל‪ 100-‬מניות ללא ערך‬‫נקוב‪.‬‬‫‪ 1,000,000,000‬מניות‬‫רגילות ללא ערך נקוב‬‫לפני הפיצול המתואר לעיל‪ ,‬הון המניות הרשום של החברה עמד על ‪ 10,000,000‬מניות‬‫רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ כל אחת‪.‬‬‫‪ 1‬בהתאם להודעות מימוש שניתנו על ידי מחזיקי אופציות בחברה‪ ,‬עם פרסום תשקיף זה ולפני רישומן למסחר בבורסה‬‫של מניות החברה ובכפוף לה‪ ,‬יממשו המחזיקים האמורים ‪ 77,600‬כתבי אופציה ל‪ 52,383-‬מניות רגילות של החברה‬‫(ראו לעניין זה סעיפים ‪(3.7‬ב) ו‪(3.7-‬ו) להלן)‪ .‬בהתאם‪ ,‬הנתונים בפרק זה ביחס להון המונפק והנפרע של החברה לוקחים‬‫בחשבון את מימוש כתבי האופציה האמורים כאילו כבר הושלם‪.‬‬‫‪ 2‬הון המניות שלאחר ההנפקה כולל בתוכו ‪ 557,200‬מניות אשר עשויות להיות מוקצות למשקיע פרטי במועד מאוחר‬‫להנפקה לפי תשקיף זה‪ ,‬בהתקיים התנאים המפורטים בסעיף ‪(3.2.2‬ה) להלן‪ ,‬וכן עד ‪ 178,650‬אופציות שיוקצו‬‫למייסדים בכפוף להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה כמפורט בסעיף ‪(3.6.2‬ט) להלן‪ ,‬כאילו הקצאות אלו הושלמו‪.‬‬‫ג‪2-‬‬‫‪ 3.2.2‬שינויים שחלו בהון המניות המונפק והנפרע של החברה בשלוש השנים שקדמו למועד‬‫התשקיף‬‫בשלוש השנים שקדמו למועד התשקיף‪ ,‬לא חלו שינויים בהון המונפק והנפרע של‬‫החברה‪ ,‬למעט כמפורט בסעיף ‪ 3.2.1‬לעיל ולמעט כמפורט להלן‪:‬‬‫תאריך‬‫מהות השינוי‬‫תמורה‬‫שנתקבלה‬‫בעד המניות‬‫(בדולר‪,‬‬‫למעט אם‬‫צוין אחרת)‪3‬‬‫יתרת פתיחה‪:‬‬‫סבב השקעה‬‫בין החודשים‬‫מאי עד‬‫אוקטובר ‪2017‬‬‫הקצאת ‪ 15,146‬מניות רגילות ל‪ 2-‬בעלי‬‫מניות אשר ימנו עם דבוקת השליטה‬‫לאחר ההנפקה(א) ו‪ 17,534-‬מניות‬‫רגילות ל‪ 25-‬בעלי מניות חדשים‬‫שאינם ולא צפויים להיות בעלי ענין‬‫מייד לאחר ההנפקה‪ ,‬בתמורה להזרמת‬‫‪10,787,995‬‬‫סה"כ הון‬‫מונפק ונפרע‬‫לאחר השינוי‬‫(במניות)‬‫סה"כ ההון‬‫המונפק‬‫לאחר‬‫השינוי‬‫(בש"ח)‬‫‪4163,791‬‬‫‪1,637.91‬‬‫‪196,471‬‬‫‪1,964.71‬‬‫הון לחברה(א)‬‫סבב השקעה‬‫בין החודשים‬‫יולי עד דצמבר‪,‬‬‫‪2017‬‬‫‪ 28‬בפברואר‪,‬‬‫‪2018‬‬‫‪ 28‬במאי‪2018 ,‬‬‫הקצאת ‪ 4,651‬מניות רגילות למשקיע‬‫פרטי חדש ול‪ 10 -‬בעלי מניות קיימים‬‫שאינם ולא צפויים להיות בעלי ענין‬‫מייד לאחר ההנפקה‪ ,‬בתמורה להזרמת‬‫‪1,683,394‬‬‫‪201,122‬‬‫‪2.011.22‬‬‫הון לחברה(ב)‬‫כל אחד מבין ה"ה גל פרידמן ושאול יעקבי (מבעלי השליטה בחברה) מכר ‪ 2,210‬מניות‬‫רגילות (ובסה"כ ‪ 4,420‬מניות רגילות) לבעלת מניות שאינה ולא צפויה להיות בעלת‬‫עניין בחברה מייד לאחר ההנפקה‪ ,‬במחיר של ‪ 362.05‬דולר למניה‪.‬‬‫מימוש ‪ 1,000‬אופציות לא סחירות ל‪-‬‬‫‪ 1,000‬מניות של החברה על ידי עובדת‬‫‪ 10‬ש"ח‪6‬‬‫‪202,122‬‬‫‪2,021.22‬‬‫לשעבר בחברה‪5‬‬‫‪ 3‬הסכומים מתייחסים לתקבולים ברוטו שנתקבלו בעד המניות ביחס לכל סבב גיוס המתואר בטבלה לעיל‪.‬‬‫‪ 4‬במועד זה החזיקו בעלי העניין בחברה ובעלי מניות הצפויים להפוך לבעלי עניין עם השלמת ההנפקה על פי תשקיף זה‪,‬‬‫כדלקמן‪ :‬מר שאול יעקבי החזיק ב‪ 30,000-‬מניות רגילות‪ ,‬מר אריאל גורפונג החזיק ב‪ 26,406 -‬מניות רגילות‪ ,‬מר גל‬‫פרידמן החזיק ב‪ 30,000-‬מניות רגילות‪ ,‬אינסייט קפיטל בע"מ החזיקה ב‪ 15,458-‬מניות רגילות‪ ,‬שלמה אליה השקעות‬‫בע"מ החזיקה ב‪ 11,940-‬מניות רגילות‪ ,‬אנג'לס השקעות בהיי‪-‬טק בע"מ החזיקה ב‪ 37,969-‬מניות רגילות‪ ,‬מר גבריאל‬‫מיכאל מרינו החזיק ב‪ 2,239-‬מניות רגילות‪ ,‬מר יוס פרל פרננדו החזיק ב‪ 1,493-‬מניות רגילות‪ ,‬מר צבי ימיני החזיק ב‪-‬‬‫‪ 2,239‬מניות רגילות (באמצעות חברה בבעלותו) ואייספל בע"מ החזיקה ב‪ 2,985-‬מניות רגילות‪ .‬בנוסף‪ 2 ,‬בעלי מניות‬‫שאינם ולא צפויים להיות בעלי עניין בחברה מיד לאחר ההנפקה על תשקיף זה‪ ,‬החזיקו ב‪ 3,062-‬מניות רגילות‪.‬‬‫‪ 5‬ראו סעיף ‪(3.6.1‬א) להלן‪.‬‬‫‪ 6‬מחיר המימוש של האופציות הינו ‪ 0.01‬ש"ח‪.‬‬‫ג‪3-‬‬‫תאריך‬‫מהות השינוי‬‫תמורה‬‫שנתקבלה‬‫בעד המניות‬‫(בדולר‪,‬‬‫למעט אם‬‫צוין אחרת)‪3‬‬‫‪ 26‬בנובמבר‪,‬‬‫‪2018‬‬‫הקצאת ‪ 2,761‬מניות רגילות ל‪ 2-‬בעלי‬‫מניות אשר ימנו עם דבוקת השליטה‬‫לאחר ההנפקה(ג) ו‪ 8,641-‬מניות רגילות‬‫ל‪ 22 -‬בעלי מניות קיימים שאינם ולא‬‫צפויים להיות בעלי ענין מייד לאחר‬‫ההנפקה‪ ,‬בתמורה להזרמת הון לחברה‬‫במסגרת הנפקת זכויות(ג)‬‫‪6,191,286‬‬‫‪ 1‬בספטמבר‪,‬‬‫‪2019‬‬‫מימוש אופציות לא סחירות ל‪260-‬‬‫מניות של החברה על ידי נותן‬‫‪85,828.6‬‬‫סה"כ הון‬‫מונפק ונפרע‬‫לאחר השינוי‬‫(במניות)‬‫‪213,524‬‬‫‪213,784‬‬‫סה"כ ההון‬‫המונפק‬‫לאחר‬‫השינוי‬‫(בש"ח)‬‫‪2,135.24‬‬‫‪2,137.84‬‬‫שירותים‪7‬‬‫הקצאת ‪ 9,007‬מניות רגילות ל‪ 2-‬בעלי‬‫מניות אשר ימנו עם דבוקת השליטה‬‫סבב השקעה‬‫בין החודשים‬‫יולי עד‬‫נובמבר‪2019 ,‬‬‫מייד לאחר ההנפקה(ד)‪ 1,651 ,‬מניות‬‫רגילות למשקיע חדש שאינו ולא צפוי‬‫להיות בעל עניין לאחר ההנפקה ו‪-‬‬‫‪ 1,432‬מניות רגילות ל‪ 5-‬בעלי מניות‬‫שאינם ולא צפויים להיות בעלי ענין‬‫מייד לאחר ההנפקה‪ ,‬בתמורה להזרמת‬‫‪8,053,390‬‬‫‪225,874‬‬‫‪2,258.74‬‬‫הון לחברה(ד)‬‫‪ 28‬ביוני‪2020 ,‬‬‫מימוש ‪ 378‬אופציות לא סחירות ל‪284-‬‬‫מניות של החברה על ידי נושא משרה‬‫‪09‬‬‫‪226,158‬‬‫‪2,261.58‬‬‫בכירה לשעבר בחברה‪8‬‬‫‪ 18‬באוקטובר‪,‬‬‫‪2020‬‬‫‪ 22‬באוקטובר‪,‬‬‫‪2020‬‬‫‪ 28‬באוקטובר‪,‬‬‫‪2020‬‬‫מימוש ‪ 374‬אופציות לא סחירות ל‪374-‬‬‫מניות של החברה על ידי יועץ בחברה‪10‬‬‫‪ 3.74‬ש"ח‪11‬‬‫‪226,532‬‬‫‪2,265.32‬‬‫ביטול הערך הנקוב ופיצול הון המניות‬‫כך שכל מניה בת ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬פוצלה‬‫ל‪ 100-‬מניות ללא ערך נקוב‬‫‪-‬‬‫‪22,653,200‬‬‫‪-‬‬‫הקצאת ‪ 557,200‬מניות רגילות‬‫למשקיע חדש‪ ,‬שאינו ולא צפוי להיות‬‫‪5,000,250‬‬‫‪23,210,400‬‬‫‪-‬‬‫‪ 7‬ראו סעיף ‪(3.6.2‬ב) להלן‪.‬‬‫‪ 8‬ראו סעיף ‪(3.6.1‬ב) להלן‪.‬‬‫‪ 9‬המימוש נעשה באמצעות מנגנון מימוש נטו‪.‬‬‫‪ 10‬ראו סעיף ‪(3.6.2‬ד) להלן‪.‬‬‫‪ 11‬מחיר המימוש של האופציות הינו ‪ 0.01‬ש"ח‪.‬‬‫ג‪4-‬‬‫תאריך‬‫מהות השינוי‬‫תמורה‬‫שנתקבלה‬‫בעד המניות‬‫(בדולר‪,‬‬‫למעט אם‬‫צוין אחרת)‪3‬‬‫סה"כ הון‬‫מונפק ונפרע‬‫לאחר השינוי‬‫(במניות)‬‫סה"כ ההון‬‫המונפק‬‫לאחר‬‫השינוי‬‫(בש"ח)‬‫בעל ענין מייד לאחר ההנפקה‪ ,‬בתמורה‬‫להזרמת הון לחברה(ה)‬‫עם פרסום‬‫תשקיף זה‬‫מימוש ‪ 40,100‬אופציות לא סחירות ל‪-‬‬‫‪ 26,528‬מניות של החברה על ידי בעל‬‫מניות (שאינו ולא צפוי להיות בעל ענין‬‫מייד לאחר ההנפקה)‬‫מימוש ‪ 37,500‬אופציות לא סחירות ל‪-‬‬‫‪ 25,855‬מניות של החברה על ידי ‪2‬‬‫נותני שירותים (שאינם ולא צפויים‬‫להיות בעלי ענין מייד לאחר ההנפקה)‬‫‪90‬‬‫‪90‬‬‫‪23,236,928‬‬‫‪23,262,783‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫(א)‬

‫בהמשך לאישור הדירקטוריון מיום ‪ 22‬במאי‪ ,2017 ,‬ביום ‪ 24‬במאי‪ 2017 ,‬התקשרו החברה‬‫ומספר משקיעים בהסכם לרכישת מניות בחברה (כפי שתוקן ביום ‪ 19‬בספטמבר‪.)2017 ,‬‬‫במסגרת סבב השקעה זה‪ ,‬שהתקיים במהלך חודשים מאי עד אוקטובר‪ 2017 ,‬לפי מחיר של‬‫‪ 330.11‬דולר למניה ולפי שווי חברה של ‪ 60‬מיליון דולר לפני הגיוס (‪,)pre-money valuation‬‬‫הוקצו‪ 17,534 :‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א ל‪ 25 -‬משקיעים פרטיים חדשים שאינם‬‫ולא צפויים להיות בעלי עניין לאחר ההנפקה; ‪ 7,573‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‬‫למר אבינועם לרנר‪ ,‬אשר ימנה עם דבוקת השליטה מייד לאחר ההנפקה; ו‪ 7,573-‬מניות‬‫למקס משאיות ואוטובוסים בע"מ‪ ,‬אשר תימנה עם דבוקת השליטה לאחר ההנפקה‪ ,‬בתמורה‬‫להשקעה בחברה בסך כולל של ‪ 10,787,995‬דולר‪.‬‬‫(ב)‬‫ביום ‪ 15‬באוקטובר‪ 2017 ,‬התקשרו החברה ומשקיע פרטי (בסעיף זה להלן‪" :‬המשקיע")‬‫בהסכם לרכישת מניות בחברה‪ ,‬אשר אושר ביום ‪ 18‬באוקטובר‪ 2017 ,‬על ידי דירקטוריון‬‫החברה‪ .‬על פי ההסכם האמור‪ ,‬הנפיקה החברה למשקיע (שאינו ולא צפוי להיות בעל ענין‬‫מייד לאחר ההנפקה) ‪ 4,143‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א במחיר של ‪ 362.05‬דולר‬‫למניה‪ ,‬אשר שיקף שווי חברה לפני הגיוס (‪ )pre-money valuation‬של ‪ 78‬מיליון דולר ארה"ב‬‫(בסעיף זה‪" :‬המחיר למניה")‪ .‬בנוסף‪ ,‬בהתאם להוראות ההסכם‪ ,‬ביום ‪ 2‬בנובמבר‪2017 ,‬‬‫הקצתה החברה למשקיע ‪ 401‬כתבי אופציה (‪ )warrants‬לרכישת ‪ 401‬מניות רגילות של החברה‬‫במחיר מימוש של ‪ 362.05‬דולר למניה‪ .‬לפרטים נוספים בדבר הקצאת כתבי האופציות‬‫למשקיע ראו סעיף ‪(3.7‬ב) להלן‪ .‬בהמשך להתקשרות החברה בהסכם האמור עם המשקיע‪,‬‬‫מימשו ‪ 10‬בעלי מניות קיימים בחברה‪ ,‬שאינם ולא יהיו בעלי ענין מייד לאחר ההנפקה‪ ,‬את‬‫זכותם להשתתף בסבב השקעה זה‪ ,‬ובמסגרת זו הושקעו בחברה ‪ 183,823‬דולר נוספים‬‫בתמורה ל‪ 508-‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א אשר הוקצו לבעלי המניות האמורים‪.‬‬‫ג‪5-‬‬‫(ג)‬‫ביום ‪ 26‬בנובמבר‪ 2018 ,‬פנתה החברה לבעלי מניותיה בהצעה להשתתף בהנפקת זכויות‪,‬‬‫במסגרתה כל בעלי המניות בחברה היו זכאים להשתתף בהתאם לחלקם היחסי בהון החברה‪,‬‬‫למעט המייסדים‪ ,‬ה"ה אריאל גורפונג‪ ,‬גל פרידמן ושאולי יעקבי ("המייסדים")‪ ,‬אשר ויתרו‬‫מראש על זכותם להשתתף בגיוס‪ .‬המחיר למניה בהנפקת הזכויות האמורה נקבע על סך של‬‫‪ 543‬דולר‪ ,‬בהתבסס על הערכת שווי של החברה לפני הגיוס (‪ )pre-money valuation‬של ‪120‬‬‫מיליון דולר‪ .‬במסגרת סבב גיוס זה‪ ,‬הונפקו‪ 920 :‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‬‫לאינסייט קפיטל בע"מ‪ ,‬אשר תימנה עם דבוקת השליטה מייד לאחר ההנפקה; ‪ 1,841‬מניות‬‫רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א למקס משאיות ואוטובוסים בע"מ‪ ,‬אשר תימנה עם דבוקת‬‫השליטה לאחר ההנפקה; ‪ 920‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א לשלמה אליה השקעות‬‫בע"מ‪ ,‬אשר תימנה עם דבוקת השליטה לאחר ההנפקה; ‪ 36‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬‫כ"א למר גבריאל מיכאל מרינו‪ ,‬אשר ימנה עם דבוקת השליטה לאחר ההנפקה; ‪ 184‬מניות‬‫רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א לאנג'לס‪ ,‬השקעות בהיי‪-‬טק בע"מ‪ ,‬בעלת עניין בחברה‪ ,‬ו‪;-‬‬‫‪ 7,501‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א ל‪ 19-‬בעלי מניות נוספים שאינם ולא יהיו בעלי‬‫ענין מייד לאחר ההנפקה‪ ,‬בתמורה להשקעה בחברה בסך כולל של ‪ 6,191,286‬דולר‪.‬‬‫(ד)‬‫בהמשך לאישור הדירקטוריון מיום ‪ 4‬ביולי‪ ,2019 ,‬ביום ‪ 16‬ביולי‪ 2019 ,‬נחתם הסכם לרכישת‬‫מניות בין החברה לבין משקיע פרטי‪ ,‬שאינו ולא צפוי להיות בעל ענין מייד לאחר ההנפקה‬‫("המשקיע" ו‪"-‬ההסכם"‪ ,‬בהתאמה)‪ .‬בהתאם לתנאי ההסכם‪ ,‬בחודש אוגוסט‪2019 ,‬‬‫המשקיע רכש ‪ 1,651‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה‪ ,‬כנגד תשלום בסך של‬‫‪ 666.12‬דולר למניה ובסך הכל כ‪ 1.1-‬מיליון דולר‪ .‬רכישת המניות בוצעה כחלק מסבב גיוס‬‫שביצעה החברה‪ ,‬במחיר למניה בסך של ‪ 666.12‬דולר לפי הערכת שווי של החברה לפני הגיוס‬‫(‪ )pre-money valuation‬של ‪ 155‬מיליון דולר‪.‬‬‫במסגרת אותו סבב גיוס‪ ,‬ביום ‪ 5‬באוגוסט‪ ,2019 ,‬פנתה החברה לבעלי מניותיה בהצעה לבצע‬‫גיוס פנימי במסגרתו כל בעלי המניות בחברה היו זכאים להשתתף בהנפקת הזכויות בהתאם‬‫לחלקם היחסי בהון החברה‪ ,‬למעט המייסדים אשר ויתרו על זכותם להשתתף בגיוס‪ .‬בהנפקת‬‫הזכויות האמורה הוקצו בין הימים ‪ 5‬באוגוסט‪ 2019 ,‬עד ‪ 3‬בספטמבר‪ 1,501 :2019 ,‬מניות‬‫רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה למקס משאיות ואוטובוסים בע"מ‪ ,‬אשר תימנה‬‫עם דבוקת השליטה לאחר ההנפקה‪ ,‬ו‪ 1,432 ;-‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של‬‫החברה ל‪ 5-‬בעלי מניות שאינם ולא צפויים להיות בעלי ענין מייד לאחר ההנפקה‪ ,‬לפי מחיר‬‫למניה בסך ‪ 666.12‬דולר ובסך השקעה כולל של כ‪ 2-‬מיליון דולר‪.‬‬‫בנוסף‪ ,‬ביום ‪ 31‬באוקטובר‪ 2019 ,‬נחתם הסכם רכישת מניות בין החברה לבין ‪Musashi‬‬‫‪ ,Seimitsu Industry Co., Ltd.‬אשר תימנה עם דבוקת השליטה מייד לאחר ההנפקה‬‫("מוסאשי")‪ ,‬לפיו רכשה מוסאשי בחודש נובמבר‪ ,2019 ,‬כחלק מסבב הגיוס המתואר בסעיף‬‫זה לעיל‪ 7,506 ,‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה‪ ,‬כנגד תשלום בסך של‬‫‪ 666.12‬דולר למניה ובסך השקעה כולל של כ‪ 5-‬מיליון דולר‪.‬‬‫ג‪6-‬‬‫(ה)‬‫ביום ‪ 20‬באוקטובר‪ 2020 ,‬נחתם הסכם השקעה בין החברה ובין ‪ ,TPR CO., LTD.‬חברה‬‫בינלאומית העוסקת בייצור של חלקי חילוף לרכבים‪ ,‬שאינה ולא צפויה להיות בעלת ענין מייד‬‫לאחר ההנפקה (בסעיף זה‪" :‬המשקיע" ו‪"-‬ההסכם"‪ ,‬בהתאמה) לפיו‪ ,‬בכפוף לתנאים‬‫הקבועים בהסכם‪ ,‬יוקצו למשקיע עד ‪ 1,114,400‬מניות רגילות של החברה‪ ,12‬בשני שלבים‪,‬‬‫כנגד תשלום בסך של כ‪ 8.97 -‬דולר למניה‪ ,12‬ובסך כולל של עד ‪ 10,000,500‬דולר‪ ,‬לפי הערכת‬‫שווי של החברה לפני הגיוס (‪ )pre-money valuation‬של ‪ 220‬מיליון דולר‪ ,‬כמפורט להלן‪13:‬‬‫בהתאם לתנאי ההסכם‪ ,‬ביום ‪ 28‬באוקטובר‪ 2020 ,‬הוקצו למשקיע ‪ 557,200‬מניות רגילות‪,12‬‬‫כנגד תשלום בסך כולל של ‪ 5,000,250‬דולר ("ההקצאה הראשונה")‪.‬‬‫בנוסף‪ ,‬בהתאם להוראות ההסכם‪ ,‬תקצה החברה למשקיע ‪ 557,200‬מניות רגילות נוספות‪12‬‬‫כנגד תשלום בסך כולל של ‪ 5,000,250‬דולר‪ ,‬בחלוף ‪ 7‬ימים ממועד קרות הראשון מבין‬‫האירועים הבאים‪ )1( :‬חתימה על מזכר הבנות לא מחייב בין החברה ללקוח או ספק אסטרטגי‬‫בינלאומי; (‪ )2‬ביצוע משלוח ראשון של מוצרי החברה במטרה לבצע ניסוי שטח מכוח‬‫התקשרות כלשהי של החברה עם לקוח או מפיץ אסטרטגי בינלאומי; (‪ )3‬התקשרות החברה‬‫במזכר הבנות לא מחייב עם המשקיע שענייננו שיתוף פעולה עתידי בין הצדדים; (‪ )4‬בכל מועד‬‫בו יודיע המשקיע‪ ,‬לפי שיקול דעתו הבלעדי‪ ,‬כי הוא מוותר על הדרישה להתקיימות התנאים‬‫לעיל ("ההקצאה הנוספת")‪ .‬ככל שהתנאים האמורים לא יתקיימו עד ליום ‪ 31‬בינואר‪,2021 ,‬‬‫ההקצאה השנייה לא תבוצע‪ ,‬וסכום ההשקעה על פי ההסכם יהא סכום ההשקעה ששולם‬‫עבור ההקצאה הראשונה בלבד‪ .‬החברה קיבלה את אישור הבורסה לרישומן למסחר של‬‫‪ 557,200‬מניות ההקצאה הנוספת‪ .‬מובהר כי ככל שמניות ההקצאה הנוספת לא יוקצו בתוך‬‫‪ 60‬ימים ממועד קבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של מניות החברה מכוח תשקיף זה‪,‬‬‫ההקצאה הנוספת תהא כפופה לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של המניות המוקצות‪,‬‬‫להוראות כל דין ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות על פיו‪.‬‬‫כמו כן‪ ,‬כולל ההסכם מנגנון שיפוי‪ ,‬לפי החברה תשפה את המשקיע‪ ,‬עד לגובה הסכום‬‫שהושקע בפועל במסגרת ההסכם‪ ,‬בגין כל נזק או הוצאה ישירים‪ ,‬לרבות הוצאות משפטיות‬‫סבירות‪ ,‬שייגרמו כתוצאה מהפרה של התחייבויות ומצגי החברה לפי ההסכם‪ ,‬בכפוף לתנאים‬‫וחריגים הקבועים בהסכם‪ ,‬וזאת עד למוקדם מבין‪ )1( :‬חלוף ‪ 3‬שנים ממועד ההקצאה‬‫הראשונה; (‪ )2‬חלוף ‪ 6‬חודשים ממועד השלמת הנפקה ראשונה לציבור; (‪ )3‬מועד השלמת‬‫עסקת ‪ ,M&A‬כהגדרתה בהסכם ("תקופת השיפוי")‪ .‬לאחר תקופת השיפוי‪ ,‬למעט אם הנזק‬‫נגרם במרמה או בזדון‪ ,‬למשקיע לא תהיה כל טענה או תביעה כנגד החברה בגין הפרת‬‫התחייבויות ומצגים כאמור שלא הובאה לידיעת החברה במהלך תקופת השיפוי‪ .‬בנוסף‪ ,‬כולל‬‫ההסכם מנגנון שיפוי למקרה בו הון החברה כפי שהוצג למשקיע במסגרת ההסכם אינו מדויק‪,‬‬‫אזי בכפוף לתנאי ההסכם‪ ,‬תקצה החברה למשקיע מניות רגילות נוספות‪ ,‬ללא תמורה נוספת‪,‬‬‫‪ 12‬לאחר התאמה בעקבות פיצול הון המניות של החברה מיום ‪ 22‬באוקטובר‪.2020 ,‬‬‫‪ 13‬לפרטים בדבר הסכמה לקיום מו"מ לשיתוף פעולה בתחום ייצור והפצה של מנועים וגנרטורים‪ ,‬ראו סעיף ‪ 6.33.2‬לפרק‬‫‪ 6‬בתשקיף זה‪ .‬בעבור פעולת התיווך מול המשקיע‪ ,‬שילמה החברה ביום ‪ 12‬בנובמבר‪ 2020,‬ליועץ חיצוני עמו התקשרה‬‫בהסכם לאיתור משקיעים‪ ,‬סך של כ‪ 250-‬אלפי דולר‪.‬‬‫ג‪7-‬‬‫בכמות שתביא את המשקיע למצב בו שיעור החזקתו לא היה מדולל כתוצאה מהטעות‬‫האמורה ("פיצוי במניות")‪14.‬‬‫עוד נקבע בהסכם‪ ,‬כי בכפוף להוראות החוק‪ ,‬כל עוד המשקיע מחזיק לפחות ‪ 557,200‬מניות‬‫רגילות‪ ,‬תהא לו הזכות למנות משקיף שיהיה זכאי לקבל הזמנות ולהשתתף בישיבות‬‫הדירקטוריון (למעט במקרים בהם נקבע בדרך הקבועה בהסכם כי מתקיים ניגוד עניינים)‪,‬‬‫וכן לקבל את חומרי הרקע לישיבות הדירקטוריון ואת החלטותיו‪ ,‬וללא זכות הצבעה‪ .‬עם‬‫השלמת ההנפקה על פי תשקיף זה‪ ,‬מינוי המשקיף יהיה כפוף לקבלת אישור האסיפה הכללית‬‫ולחתימתו על כתב סודיות בנוסח המקובל על דירקטוריון החברה‪ .‬זכותו של המשקיע למנות‬‫משקיף תפקע ככל שההקצאה הנוספת לא תושלם עד ליום ‪ 31‬בינואר‪.2021 ,‬‬‫‪ .3.3‬החזקות בניירות הערך של החברה‬‫‪3.3.1‬‬‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המחזיקים ניירות ערך של החברה בסמוך למועד התשקיף‪,‬‬‫הינם כמפורט להלן‪:‬‬‫שם בעל המניות‬‫כמות מניות‬‫רגילות‬‫מס'‬‫אופציות‪/‬כתבי‬‫אופציה לא‬‫סחירים‬‫‪ %‬בהון‬‫ובהצבעה‬‫אנג'לס‪ ,‬השקעות בהיי‪-‬טק‬‫בע"מ‪15‬‬‫‪3,815,300‬‬‫‪0‬‬‫‪16.4‬‬‫‪15.73‬‬‫גל פרידמן‪16‬‬‫‪172,779,000‬‬‫‪0‬‬‫‪11.95‬‬‫‪11.45‬‬‫שאול יעקבי חיים‪18‬‬‫‪2,779,000‬‬‫‪0‬‬‫‪11.95‬‬‫‪11.45‬‬‫אריאל גורפונג‪19‬‬‫‪2,640,600‬‬‫‪0‬‬‫‪11.35‬‬‫‪10.88‬‬‫אינסייט קפיטל בע"מ‪20‬‬‫‪1,637,800‬‬‫‪30,600‬‬‫‪7.04‬‬‫‪6.88‬‬‫‪ %‬בהון‬‫ובהצבעה‬‫בדילול מלא‬‫‪ 14‬מובהר כי הקצאת מניות כחלק ממנגנון הפיצוי המניות תהא כפופה לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של‬‫המניות המוקצות‪ ,‬להוראות כל דין ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות על פיו‪ ,‬וכי המניות המוקצות תירשמנה על‬‫שם החברה לרישומים‪.‬‬‫‪ 15‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬אנג'לס‪ ,‬השקעות בהיי‪-‬טק בע"מ הינה חברה פרטית בבעלות מלאה של מר מריוס נכט‪.‬‬‫‪ 16‬יו"ר הדירקטוריון וסמנכ"ל שיווק‪ ,‬ומבעלי השליטה בחברה‪.‬‬‫‪ 17‬מתוכן ‪ 217,900‬מניות מוחזקות באמצעות נאמן ("המניות המוחזקות")‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬על פי הסכם נאמנות‬‫לפיו הנאמן מחזיק במניות המוחזקות‪ ,‬כל סכום שיתקבל מכוח ההחזקה במניות המוחזקות יועבר לאשתו לשעבר של‬‫מר גל פרידמן‪ .‬בנוסף‪ ,‬בכפוף להשלמת ההנפקה לפי תשקיף זה ולאחר תום תקופת החסימה שתחול על המניות‬‫המוחזקות מכוח תקנון הבור סה וההנחיות על פיו‪ ,‬ובכפוף לכל מגבלת עבירות אחרת שתחול על המניות המוחזקות‬‫באותה עת‪ ,‬המניות המוחזקות תועברנה ללא תמורה לבעלותה של אשתו לשעבר של מר פרידמן‪ .‬החל ממועד השלמת‬‫ההנפקה ועד להעברת המניות המוחזקות‪ ,‬החלטות בדבר אופן ההצבעה מכוח המניות המוחזקות תהיינה של הנאמן‪.‬‬‫‪ 18‬דירקטור בחברה ומבעלי השליטה בחברה‪.‬‬‫‪ 19‬דירקטור ומנכ"ל החברה‪ ,‬ומבעלי השליטה בחברה‪.‬‬‫‪ 20‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬אינסייט קפיטל בע"מ הינה חברה פרטית בשליטת מר ליאון יהודה רקנאטי‪ .‬עם ובכפוף‬‫להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה‪ ,‬תימנה אינסייט קפיטל בע"מ עם קבוצת השליטה בחברה מכוח הסכם השליטה‬‫המתואר בסעיף ‪ 3.4.3‬להלן‪ .‬לפרטים בדבר כתבי האופציה המוחזקים על ידי אינסייט קפיטל בע"מ‪ ,‬ראו סעיף ‪(3.6.2‬ה)‬‫להלן‪.‬‬

‫ג‪8-‬‬‫שם בעל המניות‬‫כמות מניות‬‫רגילות‬‫מס'‬‫אופציות‪/‬כתבי‬‫אופציה לא‬‫סחירים‬‫‪ %‬בהון‬‫ובהצבעה‬‫שלמה אליה השקעות בע"מ‪21‬‬‫‪1,286,000‬‬‫‪30,600‬‬‫‪5.53‬‬‫‪5.43‬‬‫יעקב פרנקל‪22‬‬‫‪0‬‬‫‪245,100‬‬‫‪0‬‬‫‪1.01‬‬‫לירז בן עמי‪23‬‬‫‪0‬‬‫‪60,000‬‬‫‪0‬‬‫‪0.25‬‬‫גיל מץ‪24‬‬‫‪0‬‬‫‪116,300‬‬‫‪0‬‬‫‪0.48‬‬‫‪ %‬בהון‬‫ובהצבעה‬‫בדילול מלא‬‫מחזיקי אופציות שהינם‬‫עובדים בחברה או בחברות‬‫בנות ואינם בעלי ענין‪25‬‬‫‪0‬‬‫‪65,000‬‬‫‪0‬‬‫‪0.27‬‬‫מחזיקי אופציות שהינם נותני‬‫שירותים ואינם בעלי ענין‪26‬‬‫‪0‬‬‫‪*451,700‬‬‫‪0‬‬‫‪1.86‬‬‫בעלי מניות שאינם בעלי ענין‬‫‪*8,325,083‬‬‫‪0‬‬‫‪35.78‬‬‫‪34.31‬‬‫סה"כ‬‫‪*23,262,783‬‬‫‪*999,300‬‬‫‪100%‬‬‫‪100%‬‬‫*בהתאם להודעת מחזיקי אופציות (שאינם ולא צפויים להיות בעלי עניין בחברה מיד לאחר ההנפקה)‪ ,‬עם‬‫פרסום תשקיף זה ולפני רישומן למסחר בבורסה של מניות החברה ובכפוף לה‪ ,‬יממשו המחזיקים‬‫האמורים ‪ 77,600‬כתבי אופציה ל‪ 52,383-‬מניות רגילות של החברה (ראו לעניין זה סעיפים ‪(3.7‬ב) ו‪(3.7-‬ו)‬‫להלן)‪ .‬בהתאם‪ ,‬הנתונים בטבלה זו לוקחים בחשבון את מימוש כתבי האופציה האמורים כאילו קרה‬‫בפועל‪.‬‬‫‪ 21‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬שלמה אליה בע"מ הינה חברה פרטית בשליטת מר שלמה אליה‪ .‬עם ובכפוף להשלמת ההנפקה‬‫על פי תשקיף זה‪ ,‬תימנה שלמה אליה בע"מ עם קבוצת השליטה בחברה מכוח הסכם השליטה המתואר בסעיף ‪3.4.3‬‬‫להלן‪ .‬לפרטים בדבר כתבי האופציה המוחזקים על ידי שלמה אליה בע"מ‪ ,‬ראו סעיף ‪(3.6.2‬ו) להלן‪.‬‬‫‪ 22‬דירקטור בחברה; לפרטים בדבר כתבי האופציה המוחזקים על ידי מר פרנקל‪ ,‬ראו סעיף ‪(3.6.1‬ג) להלן‪.‬‬‫‪ 23‬סמנכ"לית כספים בחברה; לפרטים בדבר כתבי האופציה המוחזקים על ידי הגב' בן עמי‪ ,‬ראו סעיף ‪(3.6.1‬ד) להלן‪.‬‬‫‪ 24‬סמנכ"ל תפעול בחברה; לפרטים בדבר כתבי האופציה המוחזקים על ידי מר מץ‪ ,‬ראו סעיף ‪(3.6.2‬ג) להלן‪.‬‬‫‪ 25‬ראו סעיף ‪(3.6.2‬ז) להלן‪.‬‬‫‪ 26‬ראו סעיפים ‪(3.6.2‬ח) ו‪(3.7-‬א) ו‪(-‬ג) להלן‪.‬‬‫ג‪9-‬‬‫‪3.3.2‬‬‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בעלי המניות אשר יחזיקו ניירות ערך של החברה מיד לאחר‬‫השלמת ההנפקה והצעת המכר על פי התשקיף‪ ,‬בהנחה כי תוקצה מלוא כמות ניירות‬‫הערך המוצעת לציבור על פי תשקיף זה ובהנחה של היענות מלאה להצעת המכר על‬‫פי התשקיף‪ ,‬יהיו כמפורט להלן‪27:‬‬‫שם בעל המניות‬‫כמות מניות‬‫רגילות‬‫המוצעות‬‫במסגרת הצעת‬‫המכר‬‫כמות‬‫מניות‬‫רגילות‬‫מס'‬‫אופציות‬‫לא סחירות‬‫‪ %‬בהון‬‫ובהצבעה‬‫‪ %‬בהון‬‫ובהצבעה‬‫בדילול‬‫מלא‬‫‪3,815,300‬‬‫‪0‬‬‫‪13.08‬‬‫‪12.57‬‬‫‪59,550‬‬‫‪8.98‬‬‫‪8.83‬‬‫‪8.98‬‬‫‪8.83‬‬‫‪8.37‬‬‫אנג'לס‪ ,‬השקעות בהיי‪-‬‬‫טק בע"מ‪28‬‬‫‪-‬‬‫גל פרידמן‪29‬‬‫‪159,337‬‬‫‪302,619,663‬‬‫שאול יעקבי חיים‪31‬‬‫‪159,337‬‬‫‪2,619,663‬‬‫‪59,550‬‬‫אריאל גורפונג‪32‬‬‫‪159,337‬‬‫‪2,481,263‬‬‫‪59,550‬‬‫‪8.51‬‬‫אינסייט קפיטל בע"מ‪33‬‬‫‪72,063‬‬‫‪1,565,737‬‬‫‪30,600‬‬‫‪5.37‬‬‫‪5.26‬‬‫שלמה אליה השקעות‬‫בע"מ‪34‬‬‫‪90,020‬‬‫‪1,195,980‬‬‫‪30,600‬‬‫‪4.1‬‬‫‪4.04‬‬‫יעקב פרנקל‪35‬‬

‫‪-‬‬

‫‪0‬‬

‫‪245,100‬‬‫‪0‬‬‫‪0.81‬‬‫לירז בן עמי‪36‬‬

‫‪-‬‬

‫‪0‬‬

‫‪60,000‬‬‫‪0‬‬‫‪0.2‬‬‫גיל מץ‪37‬‬

‫‪-‬‬

‫‪0‬‬

‫‪116,300‬‬‫‪0‬‬‫‪0.38‬‬‫‪Musashi Seimitsu‬‬‫‪38Industry Co., Ltd.‬‬‫‪-‬‬‫‪750,600‬‬‫‪0‬‬‫‪2.57‬‬‫‪2.47‬‬‫‪ 27‬טבלה זו לוקחת בחשבון ‪ 557,200‬מניות אשר עשויות להיות מוקצות למשקיע פרטי במועד מאוחר להנפקה לפי תשקיף‬‫זה‪ ,‬בהתקיים התנאים המפורטים בסעיף ‪(3.2.2‬ה) לעיל‪ ,‬וכן עד ‪ 178,650‬אופציות שיוקצו למייסדים בכפוף להשלמת‬‫ההנפקה על פי תשקיף זה כמפורט בסעיף ‪(3.6.2‬ט) להלן‪ ,‬כאילו הקצאות אלו הושלמו‪.‬‬‫‪ 28‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬אנג'לס‪ ,‬השקעות בהיי‪-‬טק בע"מ הינה חברה פרטית בבעלות מלאה של מר מריוס נכט‪.‬‬‫‪ 29‬יו"ר הדירקטוריון וסמנכ"ל שיווק‪ ,‬ומבעלי השליטה בחברה‪.‬‬‫‪ 30‬מתוכן ‪ 217,900‬מניות מוחזקות באמצעות נאמן‪ .‬לפרטים ראו ה"ש ‪ 17‬לעיל‪.‬‬‫‪ 31‬דירקטור בחברה ומבעלי השליטה בחברה‪.‬‬‫‪ 32‬דירקטור ומנכ"ל החברה‪ ,‬ומבעלי השליטה בחברה‪.‬‬‫‪ 33‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬אינסייט קפיטל בע"מ הינה חברה פרטית בשליטת מר רקנאטי ליאון יהודה‪ .‬עם ובכפוף‬‫להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה‪ ,‬תימנה אינסייט קפיטל בע"מ עם קבוצת השליטה בחברה מכוח הסכם השליטה‬‫המתואר בסעיף ‪ 3.4.3‬להלן‪ .‬לפרטים בדבר כתבי האופציה המוחזקים על ידי אינסייט קפיטל בע"מ‪ ,‬ראו סעיף ‪(3.6.2‬ה)‬‫להלן‪.‬‬‫‪ 34‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬שלמה אליה בע"מ הינה חברה פרטית בשליטת מר שלמה אליה‪ .‬עם ובכפוף להשלמת ההנפקה‬‫על פי תשקיף זה‪ ,‬תימנה שלמה אליה בע"מ עם קבוצת השליטה בחברה מכוח הסכם השליטה המתואר בסעיף ‪3.4.3‬‬‫להלן‪ .‬לפרטים בדבר כתבי האופציה המוחזקים על ידי שלמה אליה בע"מ‪ ,‬ראו סעיף ‪(3.6.2‬ו) להלן‪.‬‬‫‪ 35‬דירקטור בחברה; לפרטים בדבר כתבי האופציה המוחזקים על ידי מר פרנקל‪ ,‬ראו סעיף ‪(3.6.1‬ג) להלן‪.‬‬‫‪ 36‬סמנכ"לית כספים בחברה; לפרטים בדבר כתבי האופציה המוחזקים על ידי הגב' בן עמי‪ ,‬ראו סעיף ‪(3.6.1‬ד) להלן‪.‬‬‫‪ 37‬סמנכ"ל תפעול בחברה; לפרטים בדבר כתבי האופציה המוחזקים על ידי מר מץ‪ ,‬ראו סעיף ‪(3.6.2‬ג) להלן‪.‬‬‫‪ 38‬חברה הרשומה למסחר בבורסה לניירות ערך בטוקיו‪ .‬עם ובכפוף להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה‪ ,‬תימנה ‪Musashi‬‬‫‪ Seimitsu Industry Co., Ltd.‬עם קבוצת השליטה בחברה מכוח הסכם השליטה המתואר בסעיף ‪ 3.4.3‬להלן‪.‬‬‫ג‪10-‬‬‫שם בעל המניות‬‫כמות מניות‬‫רגילות‬‫המוצעות‬‫במסגרת הצעת‬‫המכר‬‫כמות‬‫מניות‬‫רגילות‬‫אבינועם לרנר‪39‬‬‫‪67,400‬‬‫‪689,900‬‬

‫‪0‬‬

‫‪-‬‬

‫‪1,091,500‬‬‫‪0‬‬‫מקס משאיות‬‫מס'‬‫אופציות‬‫לא סחירות‬‫‪ %‬בהון‬‫ובהצבעה‬‫‪ %‬בהון‬‫ובהצבעה‬‫בדילול‬‫מלא‬‫‪2.37‬‬‫‪2.27‬‬‫‪3.74‬‬‫‪3.6‬‬‫ואוטובוסים בע"מ‪40‬‬‫צבי ימיני‪39‬‬‫‪33,585‬‬‫‪41190,315‬‬‫‪123,700‬‬‫‪0.65‬‬‫‪1.03‬‬‫גבריאל מיכאל מרינו‪39‬‬‫‪34,125‬‬‫‪193,375‬‬‫‪0‬‬‫‪0.66‬‬‫‪0.64‬‬‫יוס פרל פרננדו‪39‬‬‫‪14,930‬‬‫‪134,370‬‬‫‪0‬‬‫‪0.46‬‬‫‪0.44‬‬‫אייספל בע"מ‪42‬‬‫‪74,625‬‬‫‪223,875‬‬‫‪0‬‬‫‪0.77‬‬‫‪0.74‬‬‫מחזיקי אופציות שהינם‬‫עובדים בחברה או‬‫בחברות בנות ואינם‬‫בעלי ענין‪25‬‬

‫‪-‬‬

‫‪0‬‬

‫‪65,000‬‬‫‪0‬‬‫‪0.21‬‬‫מחזיקי אופציות שהינם‬‫נותני שירותים ואינם‬‫בעלי ענין‪26‬‬

‫‪-‬‬

‫‪0‬‬

‫‪328,000‬‬‫‪0‬‬‫‪1.08‬‬‫בעלי מניות המחזיקים‬‫במניות טרם ההנפקה‬‫ואינם בעלי ענין‪27‬‬‫‪-‬‬‫‪5,383,683‬‬‫‪0‬‬‫‪18.46‬‬‫‪17.75‬‬‫ציבור בהנפקה על פי‬‫תשקיף זה‬‫‪-‬‬‫‪6,214,000‬‬‫‪0‬‬‫‪21.3‬‬‫‪20.48‬‬‫סה"כ‬‫‪864,759‬‬‫‪29,169,224‬‬‫‪1,177,950‬‬‫‪100%‬‬‫‪100%‬‬‫‪ 39‬עם ובכפוף להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה‪ ,‬ימנה עם קבוצת השליטה בחברה מכוח הסכם השליטה המתואר‬‫בסעיף ‪ 3.4.3‬להלן‪.‬‬‫‪ 40‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬מקס משאיות ואוטובוסים בע"מ ("מקס") הינה חברה פרטית בשליטת ה"ה תומר קוקו‪ ,‬ראובן‬‫ברקוביץ' ואילן לזר‪ .‬עם ובכפוף להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה‪ ,‬תימנה מקס עם קבוצת השליטה בחברה מכוח‬‫הסכם השליטה המתואר בסעיף ‪ 3.4.3‬להלן‪.‬‬‫‪ 41‬באמצעות חברה בבעלותו המלאה‪.‬‬‫‪ 42‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬אייספל בע"מ הינה חברה פרטית בבעלות מלאה של מר אליאור שועה חיים‪ .‬עם ובכפוף‬‫להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה‪ ,‬תימנה אייספל בע"מ עם קבוצת השליטה בחברה מכוח הסכם השליטה המתואר‬‫בסעיף ‪ 3.4.3‬להלן‪.‬‬‫ג‪11-‬‬‫‪ .3.4‬בעלי השליטה בחברה‬‫‪3.4.1‬‬‫לאחר ובכפוף להשלמת ההנפקה והצעת המכר על פי תשקיף זה‪ ,‬בעלי השליטה בחברה‬‫יהיו ה"ה אריאל גורפונג‪ ,‬גל פרידמן‪ ,‬שאול יעקבי‪ ,‬אבינועם לרנר‪ ,‬צבי ימיני‪ ,‬גבריאל‬‫מיכאל מרינו‪ ,‬יוס פרל פרננדו‪ ,‬וכן שלמה אליה השקעות בע"מ‪ ,‬אינסייט קפיטל בע"מ‪,‬‬‫‪ ,Musashi Seimitsu Industry Co., Ltd.‬אייספל בע"מ ומקס משאיות ואוטובוסים‬‫בע"מ‪ ,‬מכוח הסכם בעלי מניות בו התקשרו האמורים ביום ‪ 20‬באוקטובר‪"( 2020 ,‬בעלי‬‫השליטה")‪ .‬לפרטים בדבר הסכם בעלי המניות האמור ראו סעיף ‪ 3.4.3‬להלן‪ .‬בנוסף‪,‬‬‫כחלק מהסכם בעלי המניות‪ ,‬התקשרו בעלי השליטה בחודש נובמבר‪ 2020 ,‬בהסכם‬‫חסימה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 3.9.2‬להלן‪.‬‬‫במועד השלמת ההנפקה והצעת המכר על פי תשקיף זה‪ ,‬יחזיקו בעלי השליטה‬‫במצטבר ‪ 46.41%‬מהון המניות המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה של החברה בפועל‬‫ו‪ 45.80%-‬בדילול מלא‪.45,43‬‬‫‪3.4.2‬‬‫החל מיום הקמת החברה ועד למועד השלמת ההנפקה והצעת המכר על פי תשקיף זה‪,‬‬‫בעלי השליטה בחברה היו ה"ה גל פרידמן‪ ,‬אריאל גורפונג ושאול יעקובי‪ ,‬מכוח‬‫התנהלות משותפת בהחזקותיהם במניות החברה‪.‬‬‫‪3.4.3‬‬‫הסכם בעלי מניות‬‫ביום ‪ 20‬באוקטובר‪ 2020 ,‬התקשרו בעלי השליטה (כהגדרתם לעיל) בהסכם בעלי‬‫מניות‪ ,‬אשר יכנס לתוקף עם השלמת ההנפקה לפי תשקיף זה‪ ,‬ומסדיר את היחסים‬‫ביניהם ביחס למניות החברה אשר יוותרו בידיהם לאחר השלמת ההנפקה והצעת‬‫המכר על פי תשקיף זה ("הסכם בעלי המניות")‪ 44.‬להלן עיקרי הסכם בעלי המניות‪:‬‬‫א‪ .‬מינוי דירקטורים‪ :‬בעלי השליטה יפעילו את כוח הצבעתם על מנת להבטיח את‬‫מינויים של דירקטורים מטעמם‪ ,‬כמפורט להלן‪ )1( :‬כל עוד אינסייט קפיטל בע"מ‬‫ושלמה אליה השקעות בע"מ (להלן יחד‪" :‬המשקיעים הראשונים") יחזיקו יחדיו‬‫בלפחות ‪ 8.5%‬מההון המונפק והנפרע של החברה‪ ,‬זהותו של דירקטור אחד תקבע‬‫לפי החלטתם; (‪ )2‬זהותם של עד ארבעה (‪ )4‬דירקטורים תקבע בהחלטה שתתקבל‬‫על ידי יתר בעלי השליטה שאינם המשקיעים הראשונים‪ ,‬ובלבד שלגבי אחד‬‫הדירקטורים כאמור יתקיימו תנאי הכשירות לצורך סיווגו כדירקטור בלתי תלוי‪,‬‬‫כהגדרת מונח זה בסעיף ‪ 1‬לחוק החברות; (‪ )5‬בכפוף להוראות חוק החברות‪ ,‬ימונו‬‫לדירקטוריון החברה שני דירקטורים חיצוניים‪ ,‬כאשר ה"ה אריאל גורפונג‪ ,‬גל‬‫פרידמן ושאול יעקובי ("המייסדים") ימליצו על זהותו של דירקטור חיצוני אחד‪,‬‬‫והמשקיעים הראשונים‪ ,‬כל עוד ימשיכו להחזיק יחד ב‪ 8.5%-‬לפחות מההון‬‫המונפק והנפרע של החברה‪ ,‬ימליצו על זהותו של דירקטור חיצוני נוסף‪ .‬כמו כן‪,‬‬‫‪ 43‬בהנחה כי תוקצה מלוא כמות ניירות הערך המוצעת לציבור על פי תשקיף זה ובהנחה של היענות מלאה להצעת המכר‬‫על פי התשקיף‪.‬‬‫‪ 44‬הסכם בעלי המניות אינו חל על מניותיו של מר גל פרידמן המוחזקות בנאמנות (כמפורט בהערת שוליים ‪ 17‬לעיל)‪,‬‬‫אשר בהתאם להסכם נאמנות לפיו הנאמן מחזיק במניות האמורות‪ ,‬ההצבעה מכוחן תיעשה‪ ,‬החל ממועד השלמת‬‫ההנפקה על פי תשקיף זה‪ ,‬בהתאם לשיקול דעתו של הנאמן‪.‬‬‫ג‪12-‬‬‫במסגרת הסכם בעלי המניות‪ ,‬בעלי השליטה מתחייבים להצביע נגד מינויים של‬‫חברי דירקטוריון שזהותם נקבעה שלא בהתאם להסכם בעלי המניות וכן‪ ,‬ככל‬‫שתובא בפני האסיפה הכללית החלטה לסיום כהונתו של דירקטור‪ ,‬להצביע‬‫בהתאם להוראות בעל השליטה או קבוצת בעלי השליטה שהורה על מינויו‬‫במקור‪ .‬ככל שתתפנה משרה של דירקטור בחברה‪ ,‬בעל השליטה או קבוצת בעלי‬‫השליטה‪ ,‬שהיו זכאים למנות או להמליץ על מינוי דירקטור כאמור‪ ,‬יהיו זכאים‬‫למנות דירקטור אחר במקומו לתקופת כהונה נוספת בכפוף להוראות הדין‪.‬‬‫ב‪ .‬מינוי ועדה מייצגת (‪ :)representative committee‬בעלי השליטה ימנו ועדה‬‫מייצגת‪ ,‬אשר תורכב משני נציגים אשר ימונו על ידי המייסדים ונציג אחד שימונה‬‫על ידי המשקיעים הראשונים‪ .‬הוועדה המייצגת תתכנס בזמן ובמקום שיוסכם‬‫על ידי בעלי השליטה‪ ,‬במטרה להגיע להחלטה משותפת בדבר אופן הצבעת בעלי‬‫שליטה באסיפה הכללית‪ ,‬ככל שזו תתכנס לצורך החלטה באחד מהנושאים‬‫הבאים‪ )1( :‬אישור מיזוג‪ ,‬ארגון מחדש או כל אירוע דומה אחר של החברה עם‬‫ישות אחרת; (‪ )2‬אישור התקשרות החברה ו‪/‬או חברה בת שלה בהסכם או שינוי‬‫תנאי הסכם קיים עם המייסדים‪ ,‬דירקטורים או חברות קשורות אליהם‬‫(כהגדרתן בהסכם בעלי המניות)‪ ,‬לרבות הסכמי העסקה או שירותים עם‬‫המייסדים או כל עסקה אחרת אליה מתייחס הפרק החמישי לחלק השישי בחוק‬‫החברות‪ ,‬ככל שעסקה כאמור כפופה לאישור מראש של בעלי המניות של החברה;‬‫(‪ )3‬חיסול‪ ,‬פירוק או הליך חדלות פירעון של החברה; (‪ )4‬תיקון תקנון החברה; ו‪-‬‬‫(‪ )5‬אימוץ‪ ,‬עדכון ו‪/‬או תיקון מדיניות התגמול של החברה‪ .‬ככל שתתקבל החלטה‬‫משותפת כאמור‪ ,‬בעלי השליטה יצביעו באסיפה הכללית בהתאם להנחיות‬‫הוועדה האמורה‪ .‬ככל שלא תתקבל החלטה משותפת כאמור‪ ,‬יהיה רשאי כל צד‬‫להסכם בעלי המניות להצביע בנושא שעל סדר היום לפי שיקול דעתו‪.‬‬‫ג‪ .‬הגבלות על מכירת מניות‪ :‬במקביל לחתימה על הסכם בעלי המניות‪ ,‬חתם כל אחד‬‫מבעלי השליטה על הסכם חסימת מניות כמתואר בסעיף ‪ 3.9.2‬לפרק זה‪.‬‬‫ד‪ .‬חובת הצטרפות למכירה (‪ :)bring along‬במקרה בו הציע צד ג' ("המציע") לרכוש‬‫את מלוא מניותיהם של בעלי השליטה‪ ,‬ובעלי השליטה המחזיקים יחד בלמעלה‬‫מ‪ 60%-‬מהמניות הכפופות להסכם בעלי המניות הסכימו להיעתר להצעה ("בעלי‬‫המניות הניצעים" ו‪"-‬ההצעה"‪ ,‬לפי העניין)‪ ,‬וההצעה הותנתה במכירתן של מלוא‬‫המניות המוחזקות על ידי כלל בעלי השליטה‪ ,‬אזי בעלי המניות הניצעים רשאים‬‫לתת ליתר בעלי השליטה הודעה בדבר מכירה כפויה‪ ,‬לפיה יהיו יתר בעלי השליטה‬‫מחויבים למכור את כל מניותיהם בחברה (אך לא את חלקן) למציע‪ ,‬באותו מחיר‬‫למניה ובאותם תנאים בהם מוכרים בעלי המניות הניצעים את מניותיהם‪ ,‬והכל‬‫בכפוף לסייגים ולתנאים המפורטים בהסכם בעלי המניות‪.‬‬‫ה‪ .‬תוקף הסכם בעלי המניות‪ :‬ההסכם יכנס לתוקף עם השלמת ההנפקה לציבור‪,‬‬‫ויעמוד בתוקפו עד למועד בו יהיה בעל מניות אחד בחברה אשר יחזיק בכמות‬‫מניות הגדולה מכמות המניות הכוללת המוחזקת על ידי בעלי השליטה מכח‬‫הסכם בעלי המניות (שאז יסתיים באופן אוטומטי‪ ,‬למעט מספר הוראות שימשיכו‬‫להיות בתוקף‪ ,‬בהתאם להוראות הסכם בעלי המניות)‪ .‬במסגרת הודעת החברה‬‫ג‪13-‬‬‫על תוצאות ההנפקה לפי תשקיף זה‪ ,‬תעדכן החברה על כניסתו לתוקף של הסכם‬‫בעלי המניות‪.‬‬‫‪ .3.5‬תכנית אופציות לא סחירות‬‫ביום ‪ 19‬ביוני‪ ,2016 ,‬אישר דירקטוריון החברה תכנית אופציות (שאינן סחירות)‪ ,‬במטרה לקדם‬‫את טובת החברה ויעדיה באמצעות מתן תמריצים ותגמול לעובדים‪ ,‬לנושאי משרה ולנותני‬‫שירותים (יחידים וחברות) בחברה ובחברות קשורות‪ ,45‬על מנת לעודדם להמשיך ולתרום‬‫לחברה ובכדי שיהיה להם עניין קנייני בהצלחה ארוכת הטווח של החברה‪ ,‬בפיתוח עסקיה‪,‬‬‫בהשאת רווחיה ושיפור תוצאותיה ("תכנית ‪ .)"2016‬ביום ‪ 12‬בנובמבר‪ 2020 ,‬אישר דירקטוריון‬‫החברה תיקון לתכנית האופציות אשר נדרש בעיקר לאור הפיכת החברה לחברה ציבורית‪ ,‬אשר‬‫יכנס לתוקפו עם השלמת ההנפקה לפי תשקיף זה ("התכנית" או "תכנית האופציות" או‬‫"התכנית המתוקנת"‪ ,‬לפי העניין)‪ .‬להלן תנאיה העיקריים של התכנית המתוקנת‪:‬‬‫‪3.5.1‬‬‫ניהול התכנית‬‫תכנית האופציות תנוהל על ידי דירקטוריון החברה‪ ,‬או על ידי ועדת התגמול של‬‫החברה או ועדה אחרת שמונתה על ידי הדירקטוריון לאחר הסמכתה על ידו לנהל‬‫תכנית זו‪ .‬התכנית הוגשה ביום ‪ 27‬ביוני‪ 2016 ,‬לפקיד שומה פתח תקוה במסלול נאמן‬‫רווח בהון בהתאם להוראות סעיף ‪(102‬ב)(‪ )2‬לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש] התשכ"א‪-‬‬‫‪"( 1961‬הפקודה")‪ .‬חברת איסופ שירותי ניהול ונאמנות בע"מ מספקת לחברה שירותי‬‫נאמנות בקשר עם תכנית האופציות ("הנאמן")‪.‬‬‫בהתאם לתכנית האופציות ובכפוף לקבוע במסמכי ההתאגדות של החברה‪ ,‬למדיניות‬‫התגמול של החברה ולכל דין‪ ,‬יהיו האורגנים המוסמכים של החברה רשאים להקצות‬‫כתבי אופציה לא סחירים‪ ,‬הניתנים למימוש למניות רגילות של החברה‪ ,‬לעובדים‪,‬‬‫נותני שירותים‪ ,‬דירקטורים ונושאי משרה בחברה או בחברות קשורות (כהגדרתן‬‫לעיל)‪"( 46‬כתבי האופציה" או "האופציות" ו‪" -‬הניצעים"‪ ,‬בהתאמה)‪ 47.‬תוקף התכנית‬‫הינו עשר שנים ממועד אימוצה ("תקופת התכנית")‪.‬‬‫בהתאם לתכנית‪ ,‬במהלך תקופת התכנית‪ ,‬החברה תשמור בכל עת בהונה הרשום כמות‬‫מספקת של מניות לצורך הענקת אופציות תחת התכנית‪ ,‬בכפוף לכל התאמה אשר‬‫תעשה בהון המניות של החברה בדרך של פיצול מניות‪ ,‬איחוד מניות‪ ,‬חלוקה של‬‫דיבידנד במניות או מקרה דומה של ארגון מחדש של הון המניות‪.‬‬‫‪ 45‬בסעיף ‪ 3.5‬זה "חברה קשורה " פירושה‪ ,‬תאגיד אשר קשור אל החברה בדרך של בעלות משותפת או שליטה (לרבות‬‫תאגיד ששולט בחברה או שנשלט על ידה‪ ,‬או תאגיד שנשלט על ידי אותו בעל שליטה‪ ,‬בחברה‪ ,‬והכל בין באופן ישיר או‬‫בין באופן עקיף דרך תאגידים אחרים)‪ ,‬לרבות כפי שמונח זה מוגדר בסעיף ‪ )9(32‬של הפקודה‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪,‬‬‫באופן מלא או חלקי‪ ,‬לרבות בין השאר‪ ,‬כל "חברה מעבידה" ו"מעביד" על פי ההגדרה שבסעיף ‪(102‬א) של הפקודה‪.‬‬‫‪ 46‬למועד התשקיף‪ ,‬לחברה ‪ 2‬חברות בנות כמפורט בסעיף ‪ 6.1.2‬בפרק ‪ 6‬לתשקיף‪.‬‬‫‪ 47‬כל הקצאה מכוח תכנית האופציות‪ ,‬ככל שתאושר על‪-‬ידי החברה‪ ,‬תהא כפופה לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר‬‫של המניות שתנבענה ממימוש האופציות שיוקצו על‪-‬פי התכנית‪ ,‬ולעמידה בכללי תקנון הבורסה וההנחיות על‪-‬פיו‪ ,‬כפי‬‫שיהיו באותה עת‪.‬‬‫ג‪14-‬‬‫‪3.5.2‬‬‫תנאי כתבי האופציה על פי התכנית‬‫‪ .3.5.2.1‬כתב אופציה ינקוב במחיר המימוש של האופציה למניה רגילה‪ .‬כל כתב‬‫אופציה יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת ("הבשלה")‪.‬‬‫‪ .3.5.2.2‬כל אופציה ניתנת למימוש למניה רגילה אחת‪ ,‬בכפוף להתאמות הקבועות‬‫בתכנית‪.‬‬‫‪ .3.5.2.3‬ההבשלה של האופציות תימשך גם בנסיבות בהן הניצע מועבר בין החברה‬‫לכל חברה קשורה (אלא אם קבע הדירקטוריון אחרת)‪.‬‬‫‪ .3.5.2.4‬בהתאם להוראות הדירקטוריון בנוגע לזהות הניצע וכמות האופציות‬‫שיוקצו לו‪ ,‬ייחתם עם כל ניצע הסכם הקצאה‪ 48‬אשר כפוף לתנאי התכנית‪.‬‬‫הסכם ההקצאה כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬פירוט לגבי‪ )1( :‬כמות האופציות; (‪ )2‬מחיר‬‫המימוש של כל אופציה; (‪ )3‬מועדי הבשלה ו‪ )4( -‬הוראות ותנאים אחרים‬‫כפי שהדירקטוריון קבע על‪-‬פי שיקול דעתו‪.‬‬‫‪ .3.5.2.5‬בהתאם לתכנית האופציות‪ ,‬אופציות אשר יוקצו לניצע לפי מסלול רווח הון‬‫יופקדו בידי הנאמן במועד הקצאתן‪ ,‬והנאמן יחזיק אותן בנאמנות לטובת‬‫הניצע את האופציות ואת מניות המימוש (ככל שהאופציות ימומשו) עד‬‫למועד מכירת מניות המימוש או העברתן לידי הניצע‪.‬‬‫‪ .3.5.2.6‬הבשלת האופציות‬‫בהתאם לתכנית‪ ,‬ובתנאי שלא נקבע אחרת בהסכם האופציות של הניצע‪,‬‬‫מועדי ההבשלה של האופציות הינם כדלקמן‪ 25% :‬מהאופציות תבשלנה‬‫לאחר שנה ממועד ההקצאה ו‪ 75% -‬האופציות הנותרות תבשלנה במנות‬‫שוות על בסיס רבעוני‪ ,‬בתום כל רבעון החל מתום שנה ממועד ההקצאה‪,‬‬‫ובתנאי שבמועד ההבשלה הניצע עדיין עובד‪ ,‬נושא משרה או נותן שירותים‬‫לחברה או לחברות קשורות שלה‪ .‬כמו כן‪ ,‬תנאי האופציות משתנים מניצע‬‫לניצע‪ .‬בנוסף‪ ,‬לחלק מהאופציות נקבעו תנאי האצה בקרות "עסקה"‪ .49‬כמו‬‫כן‪ ,‬האופציות תהיינה כפופות למנגנוני התאמה עקב שינוי בהון החברה‪,‬‬‫שינוי מבנה החברה‪ ,‬עסקת היפוך שרוול או עסקת מיזוג‪ .‬יצוין כי בהתאם‬‫לחלק מהסכמי הקצאת האופציה על פי תכנית האופציות‪ ,‬נקבעו הוראות‬‫להאצה של תקופת ההבשלה של כתבי האופציה במקרה של השלמת הנפקה‬‫ראשונה לציבור של מניות החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 3.6‬להלן‪.‬‬‫‪ 48‬בסעיף זה "הסכם הקצאה " פירושו‪ ,‬הסכם בכתב להענקת אופציות בין החברה וניצע‪ ,‬המסדיר וקובע את תנאי‬‫האופציה‪.‬‬‫‪ 49‬בהתאם לתכנית האופציות‪" ,‬עסקה" תהא כל אחד מהאירועים הבאים‪ )1( :‬מכירה‪ ,‬או העברה בכל דרך אחרת‪ ,‬של‬‫כל או רוב נכסיה של החברה‪ ,‬או עיקר הנכסים שלה; (‪ )2‬מכירה‪ ,‬או העברה בכל דרך אחרת‪ ,‬של כל או רוב מניותיה‬‫של החברה; (‪ ) 3‬מיזוג (כולל מיזוג משולש הפוך)‪ ,‬איחוד‪ ,‬מיזוג או עסקה דומה של החברה עם או אל גורם אחר או (‪)4‬‬‫תכנית הסדר לצורך ביצוע כזה שלאחריו כל בעלי המניות של החברה‪ ,‬או רובם‪ ,‬מיד לפני העסקה אינם עוד בעלי מניות‬‫בחברה‪ ,‬באופן ישיר או עקיף‪.‬‬‫ג‪15-‬‬‫אלא אם כן נקבע אחרת על ידי הדירקטוריון‪ ,‬הבשלת האופציות תידחה ולא‬‫תמנה במהלך חופשה ללא תשלום של הניצע‪.‬‬‫‪ .3.5.2.7‬אופן מימוש אופציה ומחירה‬‫בכפוף להוראות התכנית וכל דין‪ ,‬האופציות תהיינה ניתנות למימוש על‪-‬ידי‬‫הניצע‪ ,‬בכל עת‪ ,‬החל ממועד ההבשלה ועד למועד הפקיעה‪.‬‬‫מימוש ייעשה על ידי מסירת הודעת מימוש אלקטרונית לחברה‪ ,‬בטופס‬‫המיועד לכך‪ .‬מימוש של אופציה יתבצע לאחר קבלת הודעת המימוש על ידי‬‫החברה ותשלום כל מס שיידרש בקשר עם המימוש‪.‬‬‫אופן מימוש האופציות על פי התכנית יהיה בכל צורה שיחליט‬‫הדירקטוריון‪/‬מנהל התכנית‪ ,‬לרבות באמצעות מנגנון מימוש נטו‪.50‬‬‫אופציות אשר לא תמומשנה למניות מימוש‪ ,‬תפקענה במועד המוקדם מבין‪:‬‬‫(‪ )1‬מועד הפקיעה הקבוע בהסכם האופציות; (‪ )2‬במועד סיום היחסים בכפוף‬‫להוראות סעיף ‪ 3.5.2.8‬להלן; (‪ )3‬בתום ‪ 10‬שנים ממועד ההקצאה‪.‬‬‫על אף האמור לעיל‪ ,‬ובהתאם לקבוע בתקנון הבורסה וההנחיות על פיו (כפי‬‫שיהיו מעת לעת)‪ ,‬וכל עוד מניותיה של החברה רשומות למסחר בבורסה‪,‬‬‫לא תבוצע המרה של כתבי האופציה למניות מימוש ביום הקובע לחלוקת‬‫מניות הטבה‪ ,‬לחלוקת דיבידנד‪ ,‬להצעה בדרך של זכויות‪ ,‬לאיחוד הון‪,‬‬‫לפיצול הון או להפחתת הון (כל אחד מהנ"ל יקרא‪" :‬אירוע חברה")‪ .‬כמו‬‫כן‪ ,‬מובהר‪ ,‬כי מקום שיום האקס של אירוע חברה חל לפני היום הקובע של‬‫אירוע חברה‪ ,‬לא תבוצע המרה ב"יום האקס" כאמור‪.‬‬‫‪ .3.5.2.8‬סיום כהונה‪ ,‬העסקה או התקשרות‬‫במקרה של סיום יחסים בין הניצע לחברה‪ ,‬כל האופציות שטרם הבשילו‬‫תפקענה במועד סיום ההעסקה‪.‬‬‫במקרה של סיום יחסים שלא בגין מוות או נכות של הניצע ולא במקרה של‬‫סיום יחסים בשל "סיבה"‪ ,‬כהגדרת מונח זה בתכנית האופציות‪ ,‬כל‬‫האופציות שכבר הבשילו‪ ,‬תהיינה ניתנות למימוש לתקופה של ‪ 60‬ימים‬‫ממועד סיום היחסים ובכל מקרה לא יאוחר ממועד הפקיעה של האופציות‪.‬‬‫במקרה של סיום יחסים בגין מוות או נכות של הניצע‪ ,‬כל האופציות שכבר‬‫הבשילו‪ ,‬תהיינה ניתנות למימוש לתקופה של ‪ 12‬חודשים ממועד סיום‬‫היחסים כאמור ובכל מקרה לא יאוחר ממועד הפקיעה של האופציות‪.‬‬‫במקרה של סיום יחסים בשל "סיבה"‪ ,‬כהגדרת מונח זה בתכנית האופציות‪,‬‬‫כל האופציות של הניצע‪ ,‬בין אם הבשילו ובין אם לא‪ ,‬תפקענה‪.‬‬‫‪ 50‬בהתאם לתכנית האופציות‪" ,‬מימוש נטו" – חלף תשלום מחיר המימוש במזומן‪ ,‬הניצע יהיה רשאי לממש את‬‫האופציות לכמות מניות רגילות של החברה המשקפת בפועל את סכום ההטבה הכספית הגלום באופציות הממומשות‪.‬‬‫ג‪16-‬‬‫בכל מקרה בו ניצע יפר הסכם שיש לו מול החברה‪ ,‬כדוגמת התחייבות‬‫לסודיות‪ ,‬אי תחרות וכדומה‪ ,‬כל האופציות של הניצע‪ ,‬בין אם הבשילו ובין‬‫אם לא‪ ,‬תפקענה‪.‬‬‫על פי תנאי התכנית‪ ,‬במקרה בו הניצע הפר הסכם שיש לו מול החברה‪ ,‬כגון‪,‬‬‫הסכם סודיות‪ ,‬אי תחרות וכדומה‪ ,‬או במקרה של פיטורים בשל "סיבה"‪,‬‬‫לחברה קמה זכות "רכישה מחדש" של מניות מימוש אלו בתמורה למחיר‬‫המימוש ששילם הניצע בגין המניות‪ ,‬על פי התנאים המפורטים בתכנית‬‫האופציות‪.‬‬‫‪3.5.3‬‬‫זכויות מניות המימוש‬‫‪ .3.5.3.1‬בכפוף להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה‪ ,‬עם מימושם של כתבי האופציה‪,‬‬‫תרשמנה מניות המימוש על שם החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך‬‫בתל‪-‬אביב ("החברה לרישומים")‪ .‬מניות המימוש מהוות חלק מהמניות‬‫הרגילות של החברה‪ ,‬ויהיו להן זכויות שוות לכל מטרה ועניין לזכויות אשר‬‫צמודות למניות הרגילות של החברה‪ ,‬בכפוף להוראות תכנית האופציות‪,‬‬‫לכל הסכם הקצאה וכן כל הסכם רלוונטי אחר ותקנון החברה‪.‬‬‫‪ .3.5.3.2‬לאף ניצע לא תהיה כל זכות לקבל דיבידנדים בגין כתבי האופציה‬‫המוחזקים על ידם‪ ,‬עד למימוש אופציות אלו למניות רגילות והקצאתן‬‫לניצע או לנאמן‪.‬‬‫‪3.5.4‬‬‫הגבלות על מכירה של האופציות ומניות המימוש‬‫‪ .3.5.4.1‬האופציות או זכויות כל ניצע בכל הקשור לאופציות‪ ,‬אינן ניתנות למכירה‪,‬‬‫להעברה (לרבות בדרך של שעבוד)‪ ,‬להמחאה‪ ,‬לעירבון‪ ,‬ולא תינתן לגביהן כל‬‫זכות לצד שלישי‪ ,‬וכן הן לא יהיו כפופות למכירה בהליכי הוצאה לפועל‪,‬‬‫עיקול או הליכים דומים‪ ,‬למעט העברה על פי דיני הירושה או מכוח צוואה‪.‬‬‫כמו כן‪ ,‬במשך חיי הניצע כל זכויות הניצע לקבל או לרכוש מניות מכוח‬‫התכנית ניתנות למימוש על ידי הניצע בלבד‪ ,‬אפוטרופסו או יורשיו על פי‬‫דין‪ .‬למען הסר ספק‪ ,‬המגבלות האמורות לעיל לא יחולו לגבי מניות‬‫המימוש‪.‬‬‫‪ .3.5.4.2‬לא תתאפשר העברת מניות שתנבענה ממימוש אופציות‪ ,‬אלא בהתאם‬‫להוראות תקנון החברה ובכפוף לכל דין‪.‬‬‫‪3.5.5‬‬‫התאמות‬‫תכנית האופציות כוללת הוראות לעניין התאמה בנסיבות של שינוי במספר המניות‬‫הרגילות של החברה בשל שינוי בהון החברה (כגון פיצול מניות‪ ,‬איחוד מניות‪ ,‬סיווג‬‫מחדש או כל אירוע דומה)‪ ,‬חלוקת מניות הטבה‪ ,‬התאמה בשל חלוקת דיבידנד במזומן‬‫והתאמה בשל הנפקת זכויות‪ ,‬הכל בהתאם ובכפוף להוראות תקנון הבורסה ובכפוף‬‫לקבלת כל האישורים הנדרשים‪ ,‬לרבות אישורים מרשויות המס‪ ,‬ככל שאלה נדרשים‪:‬‬‫ג‪17-‬‬‫א‪ .‬שינוי בהון – בכל מקרה של שינוי בהון המניות המונפק של החברה בדרך של פיצול‬‫מניות‪ ,‬איחוד‪ ,‬חלוקה או החלפה של מניות‪ ,‬שינוי במבנה הון החברה או כל אירוע‬‫דומה על ידי או של החברה‪ ,‬אזי המספר וסוג המניות שינבעו ממימוש אופציות‬‫אשר הוענקו מכוח התכנית‪ ,‬יותאמו באופן יחסי על מנת לשמר באופן פרופורציוני‬‫את מספר המניות אשר להן זכאי כל ניצע תחת כל אופציה ומחיר המימוש הכולל‬‫בגין כל מניות המימוש הכפופות לאופציה לא ישתנה (אך יותאם באופן יחסי לגבי‬‫כל מניה תחת האופציות)‪.‬‬‫ב‪ .‬חלוקת מניות הטבה – היה ותחלק החברה לבעלי המניות הרגילות מניות הטבה‪,‬‬‫תישמרנה זכויותיו של כל ניצע באופן הבא‪ :‬מיד לאחר התאריך הקובע לחלוקת‬‫מניות ההטבה (בסעיף זה‪" :‬התאריך הקובע") יגדל מספר המניות הנובעות ממימוש‬‫האופציות אשר כל ניצע כאמור זכאי לקבל‪ ,‬וזאת על ידי הוספת מספר וסוג מניות‬‫שהניצע היה זכאי להם‪ ,‬כמניות הטבה‪ ,‬אילו מימש את האופציות שטרם מימש‬‫ושהוקצו לו (בין אם הבשילו ובין אם לאו)‪ .‬במקרה שכזה‪ ,‬מחיר המימוש הכולל‬‫בגין כל המניות הכפופות לאופציה לא ישתנה (אך יותאם באופן יחסי לגבי כל מניה‬‫תחת האופציות)‪ .‬קבלת המניות בפועל תותנה במימוש האופציה הרלוונטית‬‫ובתשלום מחיר המימוש של כל מניה הכפופה לאופציה‪.‬‬‫ג‪ .‬התאמה בשל חלוקת דיבידנד במזומן – בכל מקרה של תשלום דיבידנד במזומן‪,‬‬‫בתקופה שבין מועד ההקצאה לבין מועד המימוש‪ ,‬תוספת המימוש תוכפל ביחס‬‫שבין שער הבסיס "אקס דיבידנד" לבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום‬‫המסחר האחרון לפני יום "האקס דיבידנד"‪.‬‬‫ד‪ .‬הנפקת זכויות – במקרה של הנפקת זכויות על ידי החברה לבעלי המניות‪ ,‬יופחת‬‫ביום ה"אקס זכויות" מחיר המימוש של כל אופציה בגובה סכום השווה למרכיב‬‫ההטבה‪ .‬לעניין זה‪" ,‬מרכיב ההטבה" משמע‪ :‬היחס בין שער הנעילה של המניה‬‫בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס" לבין שער הבסיס של המניה‬‫"אקס זכויות"‪.‬‬‫מבלי לגרוע מהאמור לעיל‪ ,‬במקרה בו מניות החברה תמחקנה ממסחר בבורסה‪,‬‬‫דירקטוריון החברה יהא רשאי לקבוע הוראות התאמה כפי שיראה לנכון‪.‬‬‫‪3.5.6‬‬‫הוראות שיחולו במקרה של עסקה‪51‬‬‫בכפוף להוראות הסכם ההקצאה או בכל הסכם אחר עליו חתם הניצע‪:‬‬‫‪ .3.5.6.1‬במקרה של "עסקה"‪ ,‬הדירקטוריון יהיה רשאי (אך לא מחויב)‪ ,‬לפי שיקול‬‫דעתו הבלעדי וללא הסכמת הניצע וללא כל דרישת הודעה מוקדמת‪ ,‬לקבוע‬‫אחד מהבאים‪ )1( :‬לשנות או להחליף את האופציות ו‪/‬או מניות לאופציות‬‫ו‪/‬או מניות ו‪/‬או ניירות ערך אחרים או זכויות של "החברה השורדת"‬‫‪" 51‬עסקה" כהגדרתה בהערת שוליים ‪ 49‬לעיל‪.‬‬‫ג‪18-‬‬‫כהגדרתה בתכנית האופציות או של האם שלה או שלוחה שלה; ו‪/‬או (‪)2‬‬‫להחליף את האופציות או המניות לתמורה כספית; ו‪/‬או (‪ )3‬לקבוע כי כל‬‫האופציות שטרם הבשילו או האופציות שטרם מומשו תפקענה במועד‬‫"העסקה" ללא תשלום; (‪ )4‬לקבוע כי ההחלפה‪ ,‬ההנחה‪ ,‬ההמרה או הרכישה‬‫שפורטו לעיל יבוצעו בכפוף לכל הסדר תשלום או נאמנות‪ ,‬או כל הסדר אחר‬‫שייקבע במסגרת "העסקה" ביחס למניות הרגילות של החברה; ו‪/‬או (‪)5‬‬‫לקבוע האצת ההבשלה של אופציות כאמור‪ ,‬על כל המניות או חלקן‪,‬‬‫בתנאים שייקבע הדירקטוריון בתום לב‪.‬‬‫‪ .3.5.6.2‬כל אופציה שלא הוחלפה באופציות ו‪/‬או במניות ו‪/‬או בניירות ערך או זכויות‬‫אחרות או שלא הושלמה‪ ,‬תפקענה מידית לפני השלמת "העסקה"‪.‬‬‫‪3.5.7‬‬‫עד הנפקה לציבור (‪ ,)IPO‬המניות שהונפקו במסגרת התכנית יהיו כפופות לכל מגבלות‬‫ההעברה החלות על מניות החברה (לרבות‪ ,‬זכות סירוב ראשונה וזכות הצטרפות‬‫למכירה)‪.‬‬‫‪3.5.8‬‬‫עד להנפקה לציבור‪ ,‬אלא אם כן נקבע אחרת במפורש בתכנית או בהסכם האופציה‪,‬‬‫לא תהיה לניצע הזכות להעביר מניות שהונפקו בעת מימוש אופציה תוך שישה (‪)6‬‬‫חודשים ויום אחד ממועד מימוש האופציה או ההנפקה של מניות מסוג זה‪.‬‬‫‪3.5.9‬‬‫אם לפני השלמת הנפקה לציבור מתרחשת עסקה‪ ,‬לפיה יש למכור או להחליף את כל‬‫מניות החברה‪ ,‬או מרביתן‪ ,‬לניירות ערך של חברה אחרת‪ ,‬אז הניצע יהיה מחויב למכור‬‫או להחליף‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬את כל המניות שנרכשו במסגרת התכנית‪.‬‬‫‪ 3.5.10‬אלא אם כן אושר אחרת באופן ספציפי על ידי החברה‪ ,‬במקרה של הנפקה‪ ,‬האופציה‬‫תהיה כפופה לתקופת נעילה כפי שיקבע על ידי החברה והחתמים ועל פי החוק החלים‬‫ביחס לאופציות ולמניות שנבעו מכוח מימוש האופציות‪.‬‬‫‪ 3.5.11‬עד השלמת הנפקה לציבור המניות שתנבענה ממימוש האופציות תוחזקנה ע"י מיופה‬‫כוח אשר יצביע מכוח המניות‪.‬‬‫‪ .3.6‬אופציות שהוקצו על‪-‬פי תכנית האופציות‬‫עם השלמת ההנפקה על פי תשקיף זה‪ ,‬בהון החברה יהיו ‪ 924,950‬אופציות הניתנות למימוש‬‫לעד ‪ 924,950‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬אשר הוענקו בהתאם לתכנית האופציות וטרם מומשו‬‫למועד זה‪ .‬האופציות הוענקו במחירי מימוש שונים בהתאם להסכם האופציה עם כל ניצע‪,‬‬‫ותחת מסלול המס הרלוונטי לכל ניצע‪.‬‬‫הבורסה נתנה אישור לרישום למסחר של עד ‪ 924,950‬מניות רגילות שתנבענה ממימוש ‪924,950‬‬‫אופציות שאינן סחירות שהוקצו מכוח תכנית האופציות‪52.‬‬‫‪ 52‬בכלל כך כמות כוללת של עד ‪ 178,650‬אופציות אשר יוקצו למייסדים בהתאם לאמור בסעיף ‪(3.6.2‬ט) להלן‪.‬‬‫ג‪19-‬‬‫האופציות המתוארות להלן ניתנות למימוש במזומן או במנגנון מימוש נטו‪ ,‬במסגרתו חלף‬‫תשלום מחיר המימוש במזומן‪ ,‬הניצע יהיה רשאי לממש את האופציות לכמות מניות רגילות‬‫של החברה המשקפת בפועל את סכום ההטבה הכספית הגלום באופציות הממומשות‪.‬‬‫לפרטים אודות הערכת שוויה ההוגן של מניית החברה למועדי הענקות האופציות המתוארות‬‫להלן‪ ,‬מיום ‪ 24‬בספטמבר‪ ,2020 ,‬ראו סעיף ‪ 4‬בדוח הדירקטוריון המצורף לפרק ‪ 6‬לתשקיף זה‪.‬‬‫לפרטים בדבר הערך הכלכלי של האופציות המתוארות להלן כפי שנכללו בדוחותיה הכספיים‬‫של החברה‪ ,‬ראו ביאור ‪.11‬י בדוחותיה הכספיים של החברה לשנת ‪ 2019‬וכן ביאור ‪.5‬ג‬‫בדוחותיה הכספיים של החברה לרבעון השני של שנת ‪.2020‬‬‫להלן פירוט בדבר הענקות אשר אושרו על ידי האורגנים המוסמכים של החברה‪ ,‬בהתאם‬‫לתכנית האופציות‪ ,‬ממועד אימוצה ועד למועד התשקיף‪:‬‬‫‪3.6.1‬‬‫אופציות שהוקצו לנאמן עבור יחידים המועסקים על ידי החברה או על ידי חברות בנות‬‫של החברה‪ ,‬לרבות יחידים המכהנים כדירקטורים או נושאי משרה‪ ,‬ולמעט בעלי‬‫השליטה בחברה‪ ,‬לפי הוראות סעיף ‪(102‬ב)(‪ )2‬לפקודה (הקצאה באמצעות נאמן‬‫(מסלול רווח הון)‬‫א‪ .‬בהמשך לאישור הדירקטוריון מיום ‪ 11‬בפברואר‪ ,2018 ,‬הקצתה החברה ‪1,000‬‬‫אופציות לעובדת לשעבר בחברה‪ ,‬הניתנות למימוש לעד ‪ 1,000‬מניות רגילות של‬‫החברה‪ ,‬במחיר מימוש של ‪ 0.01‬ש"ח למניה‪ .‬מתוך האופציות האמורות‪938 ,‬‬‫אופציות הבשילו במועד ההקצאה ויתר ‪ 62‬האופציות הבשילו ביום ‪ 31‬במרץ‪,‬‬‫‪ .2018‬כל האופציות האמורות מומשו ביום ‪ 28‬במאי‪ ,2018 ,‬כמפורט בסעיף ‪3.2.2‬‬‫לעיל‪ ,‬ונכון למועד התשקיף העובדת לשעבר אינה מחזיקה עוד באופציות של‬‫החברה‪.‬‬‫ב‪.‬‬‫בהמשך לאישור הדירקטוריון מיום ‪ 16‬באוקטובר‪ ,2018 ,‬באותו מועד הקצתה‬‫החברה לסמנכ"ל הכספים לשעבר בחברה‪ 600 53‬אופציות הניתנות למימוש לעד‬‫‪ 600‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬במחיר מימוש של ‪ 165.055‬דולר למניה‪ ,‬בדרך של‬‫מנגנון מימוש נטו (‪ .)Net Exercise‬בהתבסס על נוסחת בלאק ושולס ועל המחיר‬‫למניה וההנחות המתוארים בביאורים ‪.11‬י‪ )3(.‬ו‪.11-‬י‪ )6(.‬בדוחותיה הכספיים של‬‫החברה לשנת ‪ ,2019‬הערך הכלכלי של האופציות למועד ההענקה הוערך בסך כולל‬‫של ‪ 260‬אלפי דולר (‪ 433.33‬דולר לאופציה)‪ .‬רבע (‪ )25%‬מהאופציות האמורות‬‫הבשילו ביום ‪ 5‬בנובמבר‪ ,2018 ,‬והיתר (‪ )75%‬תבשלנה במנות שוות על בסיס‬‫רבעוני החל מיום ‪ 5‬בנובמבר‪ 2018 ,‬ולמשך ‪ 3‬שנים‪ ,‬ותפקענה בתום ‪ 10‬שנים‬‫ממועד הקצאתן (קרי‪ ,‬ביום ‪ 16‬באוקטובר‪ .)2028 ,‬בהמשך לסיום כהונתו‪ ,‬ביום‬‫‪ 28‬ביוני‪ 2020 ,‬מימש סמנכ"ל הכספים לשעבר ‪ 378‬אופציות ל‪ 284-‬מניות רגילות‬‫(בדרך של מימוש נטו)‪ ,‬ויתר האופציות שהוחזקו על ידו פקעו‪ ,‬כאשר נכון למועד‬‫התשקיף‪ ,‬הוא אינו מחזיק עוד באופציות של החברה‪.‬‬‫‪ 53‬לפרטים בדבר תנאי כהונתו והעסקתו של סמנכ"ל הכספים לשעבר ראו סעיף ‪ )5(8.1.4‬בפרק ‪ 8‬לתשקיף זה‪.‬‬‫ג‪20-‬‬‫ג‪.‬‬‫בהמשך לאישור הדירקטוריון מיום ‪ 13‬בפברואר‪ ,2020 ,‬הקצתה החברה למר‬‫יעקב פרנקל‪ ,‬דירקטור בחברה‪ 2,451 ,‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 2,451‬מניות‬‫רגילות של החברה במחיר מימוש של ‪ 499.59‬דולר למניה‪ .‬בהתבסס על נוסחת‬‫בלאק ושולס ועל המחיר למניה וההנחות המתוארים בביאור ‪.5‬ג‪ .‬בדוחותיה‬‫הכספיים של החברה לרבעון השני של שנת ‪ ,2020‬הערך הכלכלי של האופציות‬‫למועד ההענקה הוערך בסך כולל של ‪ 1,160,380‬דולר (‪ 473.4‬דולר לאופציה)‪.‬‬‫בהתאם לאישור הדירקטוריון והאסיפה הכללית של החברה מהימים ‪ 12‬ו‪19-‬‬‫בנובמבר‪ ,2020 ,‬בהתאמה‪ ,‬מתוך האופציות האמורות‪ 306 ,‬אופציות יבשילו בכל‬‫רבעון למשך ‪ 4‬רבעונים ממועד ההענקה; ‪ 153‬אופציות יבשילו בכל רבעון למשך ‪7‬‬‫הרבעונים שלאחר תום השנה הראשונה ממועד ההקצאה; ו‪ 156-‬אופציות יבשילו‬‫ברבעון השמיני שלאחר מועד ההקצאה‪ .‬נכון למועד התשקיף ולאחר התאמה‬‫בעקבות פיצול הון המניות בחברה מיום ‪ 22‬באוקטובר‪ ,2020 ,‬מחזיק מר פרנקל‬‫ב‪ 245,100 -‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 245,100‬מניות רגילות של החברה‬‫במחיר מימוש של ‪ 4.9959‬דולר למניה‪.‬‬‫ד‪.‬‬‫בהמשך לאישור הדירקטוריון מהימים ‪ 13‬במאי‪ 2020 ,‬ו‪ 15 -‬באוקטובר‪,2020 ,‬‬‫הקצתה החברה לגב' לירז בן עמי‪ ,‬סמנכ"לית הכספים בחברה‪ 54,‬עמה מתקיימים‬‫יחסי עובד מעביד‪ 600 ,‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 600‬מניות רגילות של‬‫החברה‪ ,‬במחיר מימוש של ‪ 543‬דולר למניה‪ .‬בהתבסס על נוסחת בלאק ושולס ועל‬‫המחיר למניה וההנחות המתוארים המתוארים בביאור ‪.5‬ג‪ .‬בדוחותיה הכספיים‬‫של החברה לרבעון השני של שנת ‪ ,2020‬הערך הכלכלי של האופציות במועד‬‫ההענקה הוערך בסך כולל של ‪ 304,775‬דולר (‪ 507.96‬דולר לאופציה)‪ .‬רבע (‪)25%‬‬‫מהאופציות האמורות תבשלנה ביום ‪ 1‬באפריל‪ ,2021 ,‬והיתר (‪ )75%‬תבשלנה‬‫במנות שוות על בסיס רבעוני‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬באפריל‪ 2021 ,‬במשך ‪ 3‬שנים‪ ,‬ותפקענה‬‫בתום ‪ 10‬שנים ממועד הקצאתן‪ .‬כל האופציות שטרם הבשילו‪ ,‬יבשילו באופן מידי‬‫עם השלמת אחת מהעסקאות הבאות‪ )1( :‬מכירה של כל או חלק מהותי של נכסי‬‫החברה; (‪ )2‬מכירה (לרבות החלפה) של כל או מרבית (‪ )Substantially all‬מניות‬‫החברה; (‪ )3‬מיזוג או עסקה דומה של החברה עם תאגיד אחר‪ .‬בנוסף‪ ,‬כל‬‫האופציות שטרם הבשילו יבשילו באופן מידי במקרה שהחברה תסיים את הסכם‬‫ההעסקה שלא כתוצאה מ"סיבה" (כהגדרתה בהסכם ההעסקה) בתוך ‪ 12‬חודשים‬‫ממועד השלמת הנפקה ראשונה לציבור בכל בורסה שהיא‪ .‬נכון למועד התשקיף‬‫ולאחר התאמה בעקבות פיצול הון המניות מיום ‪ 22‬באוקטובר‪ ,2020 ,‬מחזיקה‬‫גב' בן עמי ב‪ 60,00-‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 60,000‬מניות רגילות של‬‫החברה במחיר מימוש של ‪ 5.43‬דולר למניה‪.‬‬‫‪ 54‬לפרטים בדבר תנאי כהונתה והעסקתה של גב' לירז בן עמי‪ ,‬ראו סעיף ‪ )6(8.1.4‬בפרק ‪ 8‬לתשקיף זה‪.‬‬‫ג‪21-‬‬‫‪3.6.2‬‬‫אופציות שהוקצו לבעלי שליטה (כהגדרת המונח בסעיף ‪ )9(32‬לפקודה)‪ ,‬יועצים‪ ,‬נותני‬‫שירותים או אדם אחר שהתקשר בהסכם עם החברה ואינו עובד‪ ,‬לפי הוראות סעיף‬‫‪(3‬ט) לפקודה‬‫א‪ .‬בהתאם לאישור הדירקטוריון מיום ‪ 11‬בפברואר‪ 2018 ,‬העניקה החברה באותו‬‫מועד למר צבי ימיני‪ ,‬מבעלי השליטה בחברה לאחר השלמת ההנפקה‪ ,55‬בגין מתן‬‫שירותי ועדה מייעצת לדירקטורים (‪ 1,000 ,56)Advisory Board‬אופציות‬‫הניתנות למימוש לעד ‪ 1,000‬מניות רגילות של החברה במחיר מימוש של ‪ 0.01‬ש"ח‬‫למניה‪ .‬בהתבסס על נוסחת בלאק ושולס ועל המחיר למניה וההנחות המתוארים‬‫בביאורים ‪.11‬י‪ )2(.‬ו‪.11-‬י‪ )6(.‬בדוחותיה הכספיים של החברה לשנת ‪ ,2019‬הערך‬‫הכלכלי של האופציות למועד ההענקה הוערך בסך כולל של ‪ 362,048‬דולר (‪362.05‬‬‫דולר לאופציה)‪ .‬האופציות האמורות תבשלנה במנות שוות על בסיס רבעוני‪ ,‬החל‬‫מיום ‪ 23‬ביולי‪ 2015 ,‬ולמשך ‪ 4‬שנים‪ ,‬ותפקענה בתום ‪ 10‬שנים ממועד הקצאתן‪.‬‬‫כל האופציות שטרם הבשילו יבשילו באופן מידי בקרות אחד מהאירועים‬‫הבאים‪ )1( :‬השלמת גיוס הון בסכום מצטבר של לפחות ‪ 5‬מיליון דולר במזומן‪,‬‬‫בתמורה להקצאת מניות בכורה של החברה למשקיעים‪ )2( ;57‬במקרה של סיום‬‫הסכם הייעוץ מרצון החברה שלא נעשה כתוצאה מ'סיבה'‪ ,‬כהגדרתה בהסכם‬‫הייעוץ; (‪ )3‬הפרת הוראות התחייבות היועץ לסודיות‪ ,‬אי תחרות ושמירה על קניין‬‫רוחני‪ ,‬וככל שניתן לרפא את ההפרה‪ ,‬ההפרה לא רופאה בתוך ‪ 14‬ימים; (‪ )4‬הפרה‬‫מהותית של הסכם הייעוץ על‪-‬ידי היועץ שלא רופאה בתוך ‪ 14‬ימים; (‪ )5‬היועץ‬‫גרם בכוונה או ברשלנות חמורה לנזק מהותי לחברה או למוניטין שלה; (‪)6‬‬‫הרשעה או הגשת כתב אישום בעבירה המצריכה העברה מתפקידו של מר ימיני‪.‬‬‫ביום ‪ 7‬במאי‪ 2019 ,‬אישר דירקטוריון החברה הקצאת ‪ 237‬אופציות נוספות למר‬‫ימיני‪ ,‬הניתנות למימוש לעד ‪ 237‬מניות רגילות של החברה במחיר מימוש של ‪543‬‬‫דולר למניה‪ .‬בהתבסס על נוסחת בלאק ושולס ועל המחיר למניה וההנחות‬‫המתוארים בביאורים ‪.11‬י‪ )4(.‬ו‪.11-‬י‪ )6(.‬בדוחותיה הכספיים של החברה לשנת‬‫‪ ,2019‬הערך הכלכלי של האופציות למועד ההענקה הוערך בסך כולל של ‪106,671‬‬‫דולר (‪ 450.09‬דולר לאופציה)‪ .‬האופציות האמורות תבשלנה במנות שוות על בסיס‬‫רבעוני‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ 2019 ,‬ובמשך ‪ 4‬שנים‪ ,‬ותפקענה בתום ‪ 10‬שנים ממועד‬‫ההקצאה‪.‬‬‫נכון למועד התשקיף ולאחר התאמה בעקבות פיצול הון המניות מיום ‪22‬‬‫באוקטובר‪ ,2020 ,‬מחזיק מר ימיני ב‪ 100,000-‬אופציות הניתנות למימוש לעד‬‫‪ 55‬עם ובכפוף להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה‪ ,‬ימנה מר ימיני עם קבוצת השליטה בחברה מכוח הסכם השליטה‬‫המתואר בסעיף ‪ 3.4.3‬להלן‪.‬‬‫‪ 56‬לעניין זה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 6.25.3.4‬בפרק ‪ 6‬לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ 57‬החברה לא תרשום למסחר בבורסה מניות בכורה (אם בכלל) אלא לאחר שחלפה שנה מיום שמניותיה נרשמו לראשונה‬‫למסחר‪ .‬הנפקה ורישום מניות בכורה למבחר בבורסה יבוצעו בהתאם להוראות הדין ובהתאם לעמידה בתנאים‬‫האמורים בתקנון הבורסה וההנחיות על פיו‪.‬‬‫ג‪22-‬‬‫‪ 100,000‬מניות רגילות של החברה במחיר מימוש של ‪ 1‬ש"ח‪ ,58‬ו‪ 23,700-‬אופציות‬‫הניתנות למימוש לעד ‪ 23,700‬מניות רגילות של החברה במחיר מימוש של ‪5.43‬‬‫דולר למניה‪ ,‬ובסה"כ ‪ 123,700‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 123,700‬מניות‬‫רגילות‪.‬‬‫ב‪.‬‬‫בהתאם לאישור הדירקטוריון מיום ‪ 11‬בפברואר‪ ,2018 ,‬העניקה החברה באותו‬‫מועד ‪ 1,045‬אופציות לנותן שירותים לחברה‪ ,‬בגין מתן שירותי ועדה מייעצת‬‫לדירקטורים (‪ ,59)Advisory Board‬הניתנות למימוש לעד ‪ 1,045‬מניות רגילות של‬‫החברה במחיר מימוש של ‪ 330.11‬דולר למניה‪ .‬האופציות האמורות תבשלנה‬‫במנות שוות על בסיס חודשי‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בספטמבר‪ 2017 ,‬ועד לתום ‪ 4‬שנים‬‫ממועד זה‪ ,‬ותפקענה בתום ‪ 10‬שנים ממועד הקצאתן או במועד סיום מתן שירותי‬‫הייעוץ‪ ,‬לפי המוקדם‪ .‬ביום ‪ 16‬באוקטובר‪ 2018 ,‬תוקן הסכם האופציות‪ ,‬כך‬‫שמועד פקיעת האופציות שטרם מומשו יחול בתום ‪ 12‬חודשים ממועד סיום‬‫היחסים של נותן השירותים והחברה‪ .‬ביום ‪ 1‬בספטמבר‪ ,2019 ,‬נותן השירותים‬‫מימש אופציות ל‪ 260-‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 3.2.2‬לעיל‪ ,‬וזאת‬‫בהמשך להודעה על סיום יחסיו עם החברה שניתנה ביום ‪ 15‬באוגוסט‪ .2018 ,‬יתר‬‫האופציות שטרם הבשילו פקעו ביום ‪ 15‬באוגוסט‪ .2019 ,‬בהתאם‪ ,‬נכון למועד‬‫התשקיף נותן שירותים זה אינו מחזיק עוד באופציות של החברה‪.‬‬‫ג‪.‬‬‫בהמשך לאישור הדירקטוריון מיום ‪ 22‬בספטמבר‪ ,2019 ,‬הקצתה החברה באותו‬‫מועד למר גיל מץ‪ ,‬המעניק שירותי סמנכ"ל תפעול לחברה מכוח הסכם יעוץ‪,60‬‬‫‪ 1,163‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 1,163‬מניות רגילות של החברה במחיר‬‫מימוש של ‪ 543‬דולר למניה‪ .‬בהתבסס על נוסחת בלאק ושולס ועל המחיר למניה‬‫וההנחות המתוארים בביאורים ‪.11‬י‪ )4(.‬ו‪.11-‬י‪ )6(.‬בדוחותיה הכספיים של החברה‬‫לשנת ‪ ,2019‬הערך הכלכלי של האופציות למועד ההענקה הוערך בסך כולל של‬‫‪ 519,619‬דולר (‪ 446.79‬דולר לאופציה)‪ .‬רבע (‪ )25%‬מהאופציות האמורות תבשלנה‬‫ביום ‪ 1‬ביולי‪ ,2020 ,‬והיתר (‪ )75%‬תבשלנה במנות שוות על בסיס רבעוני החל מיום‬‫‪ 1‬ביולי‪ 2020 ,‬ולמשך ‪ 3‬שנים‪ ,‬ותפקענה בתום ‪ 10‬שנים ממועד הקצאתן‪ .‬נכון‬‫למועד התשקיף ולאחר התאמה בעקבות פיצול הון המניות מיום ‪ 22‬באוקטובר‪,‬‬‫‪ ,2020‬מחזיק מר גיל מץ ב‪ 116,300-‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 116,300‬מניות‬‫רגילות של החברה במחיר מימוש של ‪ 5.43‬דולר למניה‪.‬‬‫ד‪.‬‬‫בהתאם לאישור הדירקטוריון מיום ‪ 11‬בדצמבר‪ ,2019 ,‬הקצתה החברה באותו‬‫מועד ליועץ של החברה‪ ,‬בגין מתן שירותי יעוץ לדירקטורים‪ 374 ,61‬אופציות‬‫הניתנות למימוש לעד ‪ 374‬מניות רגילות של החברה במחיר מימוש של ‪ 0.01‬ש"ח‬‫‪ 58‬ביום ‪ 1‬בנובמבר‪ 2020 ,‬אישר דירקטוריון החברה שינוי של מחיר המימוש של האופציות למחיר המימוש המינימלי‬‫הקבוע בתקנון הבורסה ובהנחיות על פיו עבור חברה חדשה‪ ,‬שהינו ‪ 1‬ש"ח‪.‬‬‫‪ 59‬לעניין זה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 6.25.3.4‬בפרק ‪ 6‬לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ 60‬החל מיום ‪ 17‬באוגוסט‪ ,2020 ,‬האופציות מוחזקות באמצעות קריאייטיב לברייג' בע"מ‪ ,‬חברה בשליטתו של מר גיל‬‫מץ‪.‬‬‫‪ 61‬לעניין זה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 6.25.3.4‬בפרק ‪ 6‬לתשקיף זה‪.‬‬‫ג‪23-‬‬‫למניה‪ .‬האופציות האמורות תבשלנה במנות שוות על בסיס רבעוני החל מיום ‪1‬‬‫בספטמבר‪ 2019 ,‬ובמשך ‪ 3‬שנים‪ ,‬ותפקענה בתום ‪ 10‬שנים ממועד הקצאתן או‬‫במועד סיום מתן שירותי הייעוץ‪ ,‬לפי המוקדם ובכפוף לקבוע בתכנית האופציות‪.‬‬‫בהמשך להחלטת הדירקטוריון מיום ‪ 15‬באוקטובר‪ 2020 ,‬לאשר האצה של‬‫הבשלתן של כל האופציות המוחזקות על ידי היועץ עם סיום הסכם הייעוץ עמו‪,‬‬‫ביום ‪ 18‬באוקטובר‪ 2020 ,‬הבשילו במלואן כל האופציות שהוחזקו על ידי היועץ‬‫(‪ 374‬אופציות)‪ ,‬ומומשו ל‪ 374-‬מניות בחברה‪ .62‬בהתאם‪ ,‬למועד התשקיף יועץ זה‬‫אינו מחזיק עוד באופציות של החברה‪.‬‬‫ה‪ .‬בהמשך לאישור הדירקטוריון מיום ‪ 13‬במאי‪ ,2020 ,‬הקצתה החברה באותו מועד‬‫לאינסייט קפיטל בע"מ ("אינסייט")‪ ,‬בעלת מניות מהותית בחברה ומבעלי‬‫השליטה בחברה לאחר השלמת ההנפקה‪ ,63‬בגין מתן שירותי ועדה מייעצת‬‫לדירקטורים (‪ 306 ,)Advisory Board‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 306‬מניות‬‫רגילות של החברה במחיר מימוש של ‪ 0.01‬ש"ח למניה‪ .‬בהתבסס על נוסחת בלאק‬‫ושולס ועל המחיר למניה וההנחות המתוארים בביאור ‪.5‬ג‪ .‬בדוחותיה הכספיים‬‫של החברה לרבעון השני של שנת ‪ ,2020‬הערך הכלכלי של האופציות למועד‬‫ההענקה הוערך בסך כולל של ‪ 166,157‬דולר (‪ 543‬דולר לאופציה)‪ .‬רבע (‪)25%‬‬‫מהאופציות האמורות הבשילו ביום ‪ 25‬בדצמבר‪ ,2019 ,‬והיתר (‪ )75%‬תבשלנה‬‫במנות שוות על בסיס רבעוני החל מיום ‪ 25‬בדצמבר‪ 2019 ,‬ולמשך ‪ 3‬שנים‪.‬‬‫האופציות תפקענה בתום ‪ 10‬שנים ממועד הקצאתן או במועד סיום מתן שירותי‬‫הייעוץ‪ ,‬לפי המוקדם ובהתאם לקבוע בתכנית האופציות‪ .‬בנוסף‪ ,‬תחול האצה‬‫מידית ומלאה של מועדי ההבשלה עם קרות אחד מהאירועים הבאים‪ )1( :‬השקעה‬‫פרטית בחברה בסך מצטבר של לפחות ‪ 12.5‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬במסגרת עסקה‬‫אחד או סדרת עסקאות קשורות‪ ,‬שלא מבעלי המניות הקיימים‪ )2( ;64‬כניסה‬‫להסכם מסחרי מחייב עם שותף אסטרטגי או לקוח אסטרטגי כתוצאה ממאמציה‬‫הישירים של אינסייט; (‪ )3‬השלמת עסקת ‪ 68M&A‬או הנפקה לציבור‪ .‬נכון למועד‬‫התשקיף ולאחר התאמה בעקבות פיצול הון מניות החברה מיום ‪ 22‬באוקטובר‪,‬‬‫‪ ,2020‬מחזיקה אינסייט ב‪ 30,600-‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 30,600‬מניות‬‫רגילות של החברה במחיר מימוש של ‪ 1‬ש"ח‪65.‬‬‫ו‪.‬‬‫בהמשך לאישור הדירקטוריון מיום ‪ 13‬במאי‪ ,2020 ,‬הקצתה החברה באותו מועד‬‫למר שלמה אליה‪ ,‬בעל מניות מהותי בחברה ומבעלי השליטה בחברה לאחר‬‫השלמת ההנפקה (באמצעות חברה בשליטתו)‪ ,66‬בגין מתן שירותי ועדה מייעצת‬‫‪ 62‬בהתאם להסכמות עם אותו יועץ‪ ,‬תישא החברה בתשלומי מס בסך של כ‪ 196-‬אלפי דולר בקשר עם האופציות שהוקצו‬‫לו‪.‬‬‫‪ 63‬עם ובכפוף להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה‪ ,‬תימנה אינסייט עם קבוצת השליטה בחברה מכוח הסכם השליטה‬‫המתואר בסעיף ‪ 3.4.3‬להלן‪.‬‬‫‪ 64‬יובהר כי השקעתה של ‪ TPR Co., Ltd.‬המפורטת בסעיף ‪(3.2.2‬ה) לעיל נספרת לעניין זה‪.‬‬‫‪ 65‬ביום ‪ 15‬באוקטובר‪ 2020 ,‬אישר דירקטוריון החברה שינוי של מחיר המימוש של האופציות למחיר המימוש המינימלי‬‫הקבוע בתקנון הבורסה ובהנחיות על פיו עבור חברה חדשה‪ ,‬שהינו ‪ 1‬ש"ח‪.‬‬‫‪ 66‬עם ובכפוף להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה‪ ,‬ימנה מר שלמה אליה (מכוח החזקתו בשלמה אליה אחזקות בע"מ‪,‬‬‫חברה בשליטתו)‪ ,‬עם קבוצת השליטה בחברה מכוח הסכם השליטה המתואר בסעיף ‪ 3.4.3‬להלן‪.‬‬‫ג‪24-‬‬‫לדירקטוריון (‪ 306 ,)Advisory Board‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 306‬מניות‬‫רגילות של החברה במחיר מימוש של ‪ 0.01‬ש"ח למניה‪ .‬בהתבסס על נוסחת בלאק‬‫ושולס ועל המחיר למניה וההנחות המתוארים בביאור ‪.5‬ג‪ .‬בדוחותיה הכספיים‬‫של החברה לרבעון השני של שנת ‪ ,2020‬הערך הכלכלי של האופציות למועד‬‫ההענקה הוערך בסך כולל של ‪ 166,157‬דולר (‪ 543‬דולר לאופציה)‪ .‬רבע (‪)25%‬‬‫מהאופציות האמורות הבשילו ביום ‪ 17‬בדצמבר‪ ,2019 ,‬והיתר (‪ )75%‬תבשלנה‬‫במנות שוות על בסיס רבעוני החל מיום ‪ 17‬בדצמבר‪ 2019 ,‬ולמשך ‪ 3‬שנים‪.‬‬‫האופציות תפקענה בתום ‪ 10‬שנים ממועד הקצאתן או במועד סיום מתן שירותי‬‫הייעוץ‪ ,‬לפי המוקדם ובהתאם לקבוע בתכנית האופציות‪ .‬בנוסף‪ ,‬תחול האצה‬‫מידית ומלאה של הבשלת האופציות עם קרות אחד מהאירועים הבאים‪)1( :‬‬‫השקעה פרטית בחברה בסך של לפחות ‪ 12.5‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬במסגרת עסקה‬‫אחת או סדרת עסקאות קשורות‪ ,‬שלא מבעלי המניות הקיימים;‪ )2( 64‬כניסה‬‫להסכם מסחרי מחייב עם שותף אסטרטגי או לקוח אסטרטגי כתוצאה ממאמציו‬‫הישירים של מר אליה; (‪ )3‬השלמת עסקת ‪ 68M&A‬או הנפקה לציבור‪ .‬נכון למועד‬‫התשקיף ולאחר התאמה בעקבות פיצול הון מניות החברה מיום ‪ 22‬באוקטובר‪,‬‬‫‪ ,2020‬מחזיק מר אליה ב‪ 30,600-‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 30,600‬מניות‬‫רגילות של החברה במחיר מימוש של ‪ 1‬ש"ח‪67.‬‬‫ז‪.‬‬‫בהמשך לאישור הדירקטוריון מיום ‪ 11‬בפברואר‪ 2018 ,‬הקצתה החברה באותו‬‫מועד לעובד בחברת הבת של החברה‪ ,‬אשר בינו לבין החברה הבת מתקיימים יחסי‬‫עובד מעביד‪ 500 ,‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 500‬מניות רגילות של החברה‬‫במחיר מימוש של ‪ 166.91‬דולר למניה‪ .‬רבע (‪ )25%‬מהאופציות האמורות הבשילו‬‫ביום ‪ 1‬באוקטובר‪ ,2017 ,‬והיתר (‪ )75%‬תבשלנה במנות שוות על בסיס רבעוני החל‬‫מיום ‪ 1‬באוקטובר‪ 2017 ,‬ולמשך ‪ 3‬שנים ממועד זה‪ ,‬ותפקענה בתום ‪ 10‬שנים‬‫ממועד הקצאתן‪.‬‬‫בהמשך לאישור הדירקטוריון מיום ‪ 15‬באוקטובר‪ ,2020 ,‬הקצתה החברה במועד‬‫האישור לאותו עובד ‪ 150‬אופציות נוספות‪ ,‬הניתנות למימוש לעד ‪ 150‬מניות‬‫רגילות של החברה במחיר מימוש של ‪ 543‬דולר למניה (בסעיף זה‪" :‬האופציות‬‫הנוספות")‪ .‬מחצית (‪ )50%‬מהאופציות הנוספות יבשילו במנות חודשיות שוות‬‫החל מיום ‪ 1‬באפריל‪ 2019 ,‬ועד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2021 ,‬והיתר (‪ )50%‬תבשלנה‬‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2021 ,‬והכל בהנחה כי בכל מועד הבשלה עובד החברה יועסק‬‫על ידי החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬כל האופציות הנוספות יבשילו מיידית במקרה בו החברה‬‫תסיים את העסקתו של העובד שלא כתוצאה מ"סיבה" כהגדרתה בהסכם‬‫ההעסקה או כתוצאה מביצועים נמוכים של העובד‪.‬‬‫נכון למועד התשקיף ולאחר התאמה בעקבות פיצול הון המניות מיום ‪22‬‬‫באוקטובר‪ ,2020 ,‬מחזיק עובד חברת הבת ב‪ 50,000-‬אופציות הניתנות למימוש‬‫‪ 67‬ביום ‪ 15‬באוקטובר‪ 2020 ,‬אישר דירקטוריון החברה שינוי של מחיר המימוש של האופציות למחיר המימוש המינימלי‬‫הקבוע בתקנון הבורסה ובהנחיות על פיו עבור חברה חדשה‪ ,‬שהינו ‪ 1‬ש"ח‪.‬‬‫ג‪25-‬‬‫לעד ‪ 50,000‬מניות רגילות של החברה במחיר מימוש של ‪ 1.6691‬דולר למניה ו‪-‬‬‫‪ 15,000‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 15,000‬מניות רגילות של החברה במחיר‬‫מימוש של ‪ 5.43‬דולר למניה‪ ,‬ובסה"כ ‪ 65,000‬אופציות הניתנות למימוש לעד‬‫‪ 65,000‬מניות רגילות‪.‬‬‫ח‪.‬‬‫ביום ‪ 11‬בפברואר‪ 2018 ,‬אישר דירקטוריון החברה להעניק לנותן שירותים‪ ,‬בגין‬‫מתן שירותי ייעוץ‪ 500 ,‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 500‬מניות רגילות של‬‫החברה במחיר מימוש של ‪ 330.11‬דולר למניה‪ .‬רבע (‪ )25%‬מהאופציות האמורות‬‫הבשילו ביום ‪ 1‬בספטמבר‪ ,2018 ,‬והיתר (‪ )75%‬תבשלנה במנות שוות על בסיס‬‫רבעוני החל מיום ‪ 1‬בספטמבר‪ 2018 ,‬למשך ‪ 3‬שנים ממועד זה‪ ,‬ותפקענה בתום ‪10‬‬‫שנים ממועד הקצאתן‪.‬‬‫באותו מועד אישר דירקטוריון החברה הקצאה של ‪ 250‬אופציות נוספות לנותן‬‫השירותים‪ ,‬הניתנות למימוש למניות רגילות של החברה במחיר מימוש של ‪362.88‬‬‫דולר למניה‪ .‬רבע (‪ )25%‬מהאופציות האמורות הבשילו ביום ‪ 1‬בפברואר‪,2019 ,‬‬‫והיתר (‪ )75%‬תבשלנה על בסיס רבעוני החל מיום ‪ 1‬בפברואר‪ 2019 ,‬ולמשך ‪ 3‬שנים‬‫ממועד זה‪ ,‬ותפקענה בתום ‪ 10‬שנים ממועד הקצאתן‪.‬‬‫נכון למועד התשקיף ולאחר התאמה בעקבות פיצול הון המניות מיום ‪22‬‬‫באוקטובר‪ ,2020 ,‬מחזיק נותן השירותים ב‪ 50,000-‬אופציות הניתנות למימוש‬‫לעד ‪ 50,000‬מניות רגילות של החברה במחיר מימוש של ‪ 3.33011‬דולר למניה ו‪-‬‬‫‪ 2,500‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 25,000‬מניות רגילות של החברה במחיר‬‫מימוש של ‪ 3.6288‬דולר למניה‪ ,‬ובסה"כ ‪ 75,000‬אופציות הניתנות למימוש לעד‬‫‪ 75,000‬מניות רגילות‪.‬‬‫ט‪ .‬בימים ‪ 15‬ו‪ 19-‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬אישרו דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של‬‫בעלי המניות של החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬כי בכפוף להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה‬‫ולחתימה על הסכם הענקה‪ ,‬יוקצו לכל אחד מבין ה"ה אריאל גורפונג‪ ,‬גל פרידמן‬‫ושאול יעקבי‪ ,‬עד ‪ 59,550‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 59,550‬מניות רגילות של‬‫החברה‪ ,‬אשר יהוו ‪ 0.25%‬מההון המונפק והנפרע של החברה‪ ,‬כפי שיהיה מיד‬‫לאחר השלמת ההנפקה על פי תשקיף זה‪ ,‬ובמחיר מימוש של ‪ 35.9‬ש"ח למניה‪ .‬כל‬‫האופציות האמורות תבשלנה במלואן במועד הענקתן ותהיינה ניתנות למימוש‬‫באמצעות מנגנון מימוש נטו‪ .‬לפרטים בדבר ערכן הכלכלי המוערך של האופציות‬‫האמורות ובדבר תנאי הכהונה וההעסקה של המייסדים‪ ,‬ראו סעיפים ‪)1( 8.1.4‬‬‫עד (‪ )3‬בפרק ‪ 8‬לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ .3.7‬הקצאת כתבי אופציה שלא במסגרת תכנית האופציות‬‫בנוסף להקצאת אופציות מכוח תכנית האופציות‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 3.6‬לעיל‪ ,‬עם השלמת‬‫ההנפקה על פי תשקיף זה‪ ,‬בהון החברה יהיו ‪ 253,000‬כתבי אופציה הניתנים למימוש לעד‬‫‪ 253,000‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬אשר הוענקו שלא במסגרת תכנית האופציות וטרם מומשו‬‫למועד זה‪.‬‬‫ג‪26-‬‬‫הבורסה נתנה אישור לרישום למסחר של עד ‪ 253,000‬מניות רגילות שתנבענה ממימוש ‪253,000‬‬‫כתבי אופציה לא סחירים שהוקצו שלא מכוח תכנית האופציות‪.‬‬‫ביחס לכל כתבי האופציה המתוארים להלן‪ ,‬אשר יהיו בתוקף לאחר השלמת ההנפקה לפי‬‫תשקיף זה‪ ,‬נקבעו התאמות בנסיבות של שינוי במספר המניות הרגילות של החברה בשל שינוי‬‫בהון החברה (כגון פיצול מניות‪ ,‬איחוד מניות‪ ,‬סיווג מחדש או כל אירוע דומה)‪ ,‬חלוקת מניות‬‫הטבה‪ ,‬התאמה בשל חלוקת דיבידנד במזומן והתאמה בשל הנפקת זכויות‪ ,‬הזהות להתאמות‬‫שנקבעו בתכנית האופציות של החברה המתוארות בסעיף ‪ 3.5.5‬לעיל‪ ,‬והכל בהתאם להוראות‬‫תקנון הבורסה ובכפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים‪ ,‬לרבות אישורים מרשויות המס‪ ,‬ככל‬‫שאלה נדרשים‪.‬‬‫בהתאם להוראות תקנון הבורסה וההנחיות על פיו‪ ,‬לא תבוצע המרה של כתבי האופציה‬‫למניות מימוש ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה‪ ,‬לחלוקת דיבידנד‪ ,‬להצעה בדרך של זכויות‪,‬‬‫לאיחוד הון‪ ,‬לפיצול הון או להפחתת הון (כל אחד מהנ"ל יקרא‪" :‬אירוע חברה")‪ .‬כמו כן‪,‬‬‫מובהר‪ ,‬כי מקום שיום האקס של אירוע חברה חל לפני היום הקובע של אירוע חברה‪ ,‬לא‬‫תבוצע המרה ב"יום האקס" כאמור‪.‬‬‫כל המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה תירשמנה על שם החברה לרישומים‪.‬‬‫לפרטים אודות הערכת שוויה ההוגן של מניית החברה למועדי הענקות כתבי האופציה‬‫המתוארים להלן‪ ,‬מיום ‪ 24‬בספטמבר‪ ,2020 ,‬ראו סעיף ‪ 4‬בדוח הדירקטוריון המצורף לפרק ‪6‬‬‫לתשקיף זה‪ .‬לפרטים בדבר הערך הכלכלי של האופציות המתוארות להלן כפי שנכללו‬‫בדוחותיה הכספיים של החברה‪ ,‬ראו ביאור ‪.11‬י בדוחותיה הכספיים של החברה לשנת ‪2019‬‬‫וכן ביאור ‪.5‬ג בדוחותיה הכספיים של החברה לרבעון השני של שנת ‪.2020‬‬‫א‪ .‬ביום ‪ 20‬בדצמבר‪ ,2015 ,‬בהמשך לאישור הדירקטוריון מאותו מועד‪ ,‬הקצתה החברה‬‫לתמורה ע"ר (עמותה רשומה)‪ ,‬כתרומה לקהילה‪ 997 ,‬כתבי אופציה (‪)Warrants‬‬‫הניתנים למימוש לעד ‪ 997‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬במחיר מימוש של ‪ 0.01‬ש"ח למניה‪,‬‬‫בדרך של מנגנון מימוש נטו‪ .‬כתבי האופציה האמורים ניתנים למימוש בכל זמן ועד לתום‬‫‪ 10‬שנים ממועד ההקצאה‪ .‬נכון למועד התשקיף ולאחר התאמה בעקבות פיצול הון מניות‬‫החברה מיום ‪ 22‬באוקטובר‪ ,2020 ,‬מחזיקה תמורה ב‪ 99,700-‬אופציות הניתנות למימוש‬‫לעד ‪ 99,700‬מניות רגילות של החברה במחיר מימוש של ‪ 0.01‬ש"ח למניה‪.‬‬‫ב‪.‬‬‫בהתאם להוראות הסכם השקעה שנחתם בין החברה ומשקיע פרטי (שאינו ולא צפוי‬‫להיות בעל עניין מייד לאחר השלמת ההנפקה) ביום ‪ 15‬בספטמבר‪ ,2017 ,‬כמפורט בסעיף‬‫‪(3.2.2‬ב) לעיל‪ ,‬ובהמשך לאישור הדירקטוריון מיום ‪ 18‬באוקטובר‪ ,2017 ,‬הקצתה‬‫החברה למשקיע ביום ‪ 2‬בנובמבר‪ 401 ,2017 ,‬כתבי אופציה (‪ )Warrants‬הניתנים למימוש‬‫לעד ‪ 401‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬במחיר מימוש של ‪ 362.05‬דולר‪ ,‬בדרך של מנגנון‬‫מימוש נטו‪ ,‬בכפוף להתאמות כמפורט בתכנית האופציות‪ .‬כתבי האופציה ניתנים‬‫למימוש בכל זמן ועד למוקדם מבין‪ )1( :‬פירוק מרצון או חדלות פירעון של החברה; (‪)2‬‬‫השלמת הנפקה לציבור או עסקת ‪ )3( ;M&A‬בתום ‪ 4‬שנים ממועד הקצאת האופציות‪.‬‬‫בהתאם להודעת מימוש מיום ‪ 15‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬עם פרסום תשקיף זה ובכפוף להשלמת‬‫ההנפקה על פיו יממש המשקיע ‪ 40,100‬אופציות (לאחר התאמה לפיצול הון) ל‪26,528-‬‬‫ג‪27-‬‬‫מניות רגילות (באמצעות מנגנון מימוש נטו)‪ ,‬וכתוצאה מכך לא יחזיק עוד באופציות של‬‫החברה‪.‬‬‫ג‪.‬‬‫בהמשך לאישור הדירקטוריון מיום ‪ 11‬בפברואר‪ ,2018 ,‬העניקה החברה באותו מועד‬‫ליועץ חיצוני‪ ,‬בגין מתן שירותי תיווך משקיעים‪ 30 ,‬כתבי אופציה (‪ )Warrants‬הניתנים‬‫למימוש לעד ‪ 30‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬במחיר מימוש של ‪ 362.05‬דולר למניה‪ ,‬בדרך‬‫של מנגנון מימוש נטו ובכפוף להתאמות כמפורט בתכנית האופציות‪ .‬כתבי האופציה‬‫האמורים ניתנים למימוש בכל זמן ועד למוקדם מבין‪ )1( :‬אירוע הנפקה ראשונה לציבור‬‫בבורסה מחוץ לישראל; (‪ )2‬עסקת ‪ )3( ;68M&A‬יום ‪ 29‬בנובמבר‪.2022 ,‬‬‫בנוסף‪ ,‬באותו מועד‪ ,‬אישר דירקטוריון החברה הענקה של ‪ 941‬כתבי אופציה נוספים‬‫לאותו יועץ חיצוני‪ ,‬הניתנים למימוש לעד ‪ 941‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬במחיר מימוש‬‫של ‪ 330.11‬דולר למניה בדרך של מנגנון מימוש נטו‪ .‬כתבי האופציה האמורים ניתנים‬‫למימוש בכל זמן ועד המוקדם מבין‪ )1( :‬אירוע הנפקה ראשונה לציבור בבורסה מחוץ‬‫לישראל; (‪ )2‬עסקת ‪ )3( ;68M&A‬יום ‪ 31‬באוגוסט‪.2022 ,‬‬‫ביום ‪ 9‬בדצמבר‪ 2018 ,‬אישר דירקטוריון החברה להעניק לאותו יועץ ‪ 437‬כתבי אופציה‬‫נוספים‪ ,‬הניתנים למימוש לעד ‪ 437‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬במחיר מימוש של ‪ 543‬דולר‬‫למניה‪ .‬כתבי האופציה האמורים ניתנים למימוש בכל זמן ועד המוקדם מבין‪ )1( :‬אירוע‬‫הנפקה ראשונה לציבור בבורסה מחוץ לישראל; (‪ )2‬עסקת ‪ )3( ;68M&A‬בתום ‪ 5‬שנים‬‫ממועד ההענקה‪69.‬‬‫ביום ‪ 12‬בנובמבר‪ 2020 ,‬אישר דירקטוריון החברה להעניק לאותו יועץ ‪ 8,600‬כתבי‬‫אופציה נוספים (לאחר התאמה לפיצול הון)‪ ,‬הניתנים למימוש לעד ‪ 8,600‬מניות רגילות‬‫של החברה‪ ,‬במחיר מימוש של ‪ 6.6612‬דולר למניה‪ .‬כתבי האופציה האמורים ניתנים‬‫למימוש בכל זמן ועד המוקדם מבין‪ )1( :‬חלוף ‪ 5‬שנים מיום ‪ 12‬בדצמבר‪ )2( ;2019 ,‬מכירה‬‫של כל או מרבית (‪ )substantially all‬מניות החברה או נכסיה לצד שלישי‪70.‬‬‫נכון למועד התשקיף ולאחר התאמה בעקבות פיצול הון המניות מיום ‪ 22‬באוקטובר‪,‬‬‫‪ ,2020‬מחזיק היועץ ב‪ 3,000-‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 3,000‬מניות רגילות של‬‫החברה במחיר מימוש של ‪ 3.6205‬דולר למניה‪ 94,100 ,‬אופציות הניתנות למימוש לעד‬‫‪ 94,100‬מניות רגילות של החברה במחיר מימוש של ‪ 3.3011‬דולר למניה‪ 43,700 ,‬אופציות‬‫הניתנות למימוש לעד ‪ 43,700‬מניות רגילות של החברה במחיר מימוש של ‪ 5.43‬דולר‬‫למניה ו‪ 8,600-‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 8,600‬מניות רגילות של החברה במחיר‬‫מימוש של ‪ 6.66612‬דולר למניה‪ ,‬ובסה"כ ‪ 149,400‬אופציות הניתנות למימוש לעד‬‫‪ 149,400‬מניות רגילות‪.‬‬‫‪ 68‬בהתאם לתכנית האופציות‪" ,‬עסקת ‪ "M&A‬הינה אחד מאלה‪ )1 :‬מכירה של כל או חלק ניכר מנכסי החברה; ‪ )2‬מכירה‪,‬‬‫לרבות החלפה‪ ,‬של כל או חלק ניכר ממניות החברה; ‪ )3‬מיזוג החברה לתוך חברה אחרת; ‪ )4‬תכנית או הסדר לצורך‬‫מכירה או מיזוג כאמור‪.‬‬‫‪ 69‬כתבי האופציה הנוספים הניתנים למימוש לעד ‪ 437‬מניות רגילות של החברה טרם נחתמו‪.‬‬‫‪ 70‬כתבי האופציה הנוספים הניתנים למימוש לעד ‪ 8,600‬מניות רגילות של החברה טרם נחתמו‪.‬‬‫ג‪28-‬‬‫ד‪.‬‬‫בהמשך לאישור הדירקטוריון מיום ‪ 11‬בפברואר‪ ,2018 ,‬העניקה החברה באותו מועד‬‫לנותן שירותים‪ ,‬בגין מתן שירותי תיווך השקעות‪ 39 ,‬כתבי אופציה (‪ )Warrants‬הניתנים‬‫למימוש לעד ‪ 39‬מניות רגילות של החברה במחיר מימוש של ‪ 330.11‬דולר למניה‪ ,‬בדרך‬‫של מנגנון מימוש נטו‪ ,‬בכפוף להתאמות כמפורט בתכנית האופציות‪ .‬כתבי האופציה‬‫האמורים ניתנים למימוש בכל זמן ועד למוקדם מבין‪ )1( :‬אירוע הנפקה ראשונה לציבור‬‫בבורסה מחוץ לישראל; (‪ )2‬עסקת ‪ )3( ;68M&A‬יום ‪ 24‬ביולי‪ .2022 ,‬נכון למועד התשקיף‬‫ולאחר התאמה בעקבות פיצול הון מניות החברה מיום ‪ 22‬באוקטובר‪ ,2020 ,‬מחזיק‬‫היועץ ב‪ 3,900-‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 3,900‬מניות רגילות של החברה במחיר‬‫מימוש של ‪ 3.3011‬דולר למניה‪.‬‬‫ה‪.‬‬‫בהמשך לאישור הדירקטוריון מיום ‪ 11‬בפברואר‪ ,2018 ,‬הקצתה החברה באותו מועד‬‫לנותן שירותים‪ ,‬בגין מתן שירותי פיתוח ויעוץ אסטרטגי לחברה‪ 500 ,‬כתבי אופציה‬‫(‪ )Warrants‬הניתנים למימוש לעד ‪ 500‬מניות רגילות של החברה במחיר מימוש של ‪41.38‬‬‫דולר למניה‪ .‬כתבי האופציה האמורים ניתנים למימוש בכל זמן ועד לתום ‪ 5‬שנים מיום‬‫‪ 11‬בפברואר‪ .2018 ,‬בהמשך לאישור הדירקטוריון מיום ‪ 15‬באוקטובר‪ ,2020 ,‬בהתאם‬‫להסכמות בין החברה ליועץ‪ ,‬בוטלה הקצאת האופציות האמורה בתמורה לתשלום דמי‬‫יעוץ במזומן בסך של ‪ 1‬מיליון ש"ח בתוספת מע"מ‪ ,‬ונכון למועד התשקיף היועץ אינו‬‫מחזיק באופציות של החברה‪.‬‬‫ו‪.‬‬‫ביום ‪ 17‬בנובמבר‪ ,2019 ,‬אישר דירקטוריון החברה להסמיך את ה"ה גל פרידמן ואריאל‬‫גורפונג לנהל מו"מ שמטרתו להעניק לנותן שירותים‪ ,‬בגין מתן שירותי תיווך משקיעים‪,‬‬‫‪ 375‬כתבי אופציה (‪ )Warrants‬הניתנים למימוש לעד ‪ 375‬מניות רגילות של החברה‬‫במחיר מימוש של ‪ 666.12‬דולר למניה‪ .‬בהמשך לכך‪ ,‬ביום ‪ 20‬באוקטובר‪ 2020 ,‬סוכמו‬‫התנאים‪ ,‬ובהתאם הוענקו לנותן השירותים ולצד נוסף הפועל מטעמו‪ ,‬בגין שירותי‬‫התיווך‪ 375 ,‬כתבי אופציה הניתנים למימוש לכמות כוללת של ‪ 375‬מניות רגילות של‬‫החברה‪ ,‬וזאת בכל זמן ועד למוקדם מבין‪ )1( :‬אירוע הנפקה ראשונה לציבור; (‪ )2‬עסקת‬‫‪ .68M&A‬ביום ‪ 12‬בנובמבר‪ 2020 ,‬אישר דירקטוריון החברה לשנות את מחיר המימוש‬‫של ‪ 188‬מתוך האופציות האמורות ל‪ 0.01-‬ש"ח‪ ,‬וזאת בתמורה לשירותים שניתנו ויינתנו‬‫בעתיד על ידי אותו נותן שירותים‪ .‬בהתאם להודעות מימוש מהימים ‪ 10‬ו‪ 18-‬בנובמבר‪,‬‬‫‪ 2020‬עם פרסום תשקיף זה ובכפוף להשלמת ההנפקה על פיו‪ ,‬יממשו נותני השירותים‪,‬‬‫‪ 18,700‬אופציות ל‪ 7,055-‬מניות באמצעות מנגנון מימוש נטו ו‪ 18,800-‬אופציות ל‪18,800-‬‬‫מניות במחיר מימוש של ‪ 0.01‬ש"ח (לאחר התאמה לפיצול הון) וכתוצאה מכך לא יחזיקו‬‫עוד באופציות של החברה‪.‬‬‫‪ .3.8‬זכאות לאופציות (לא סחירות) של החברה מכוח הסכמי גיוס משקיעים‬‫החל ממועד הקמתה‪ ,‬החברה התקשרה במספר רב של הסכמים עם יועצים חיצוניים (בסעיף‬‫זה‪" :‬היועצים") שמהותם גיוס משקיעים לחברה (בסעיף זה‪" :‬ההסכמים")‪ .‬תקופת‬‫ההסכמים משתנה בין הסכם להסכם ונעה בין ‪ 6‬ל‪ 24-‬חודשים ("תקופת ההסכם")‪ ,‬כאשר‬‫זכות היועץ לתמורה על פי ההסכם נקבעה לתקופת ההסכם וכן לתקופה נוספת בת מספר‬‫חודשים לאחר תום ההסכם ("התקופה הנוספת")‪ ,‬וזאת ככל שההשקעה בחברה תסוכם‬‫ג‪29-‬‬‫במהלך תקופת ההסכם או התקופה הנוספת‪ ,‬עם משקיע שכלול בנספח להסכם והוכר לה על‬‫ידי היועץ במהלך תקופת ההסכם ובהתאם לתנאים הקבועים בהסכם הרלוונטי‪ .‬בהתאם‬‫להוראות ההסכמים‪ ,‬בהתקיים התנאים הקבועים בהם‪ ,‬זכאים היועצים לתמורה במזומן‪,‬‬‫ובחלקם זכאים היועצים גם לתמורה באופציות הניתנות למימוש למניות רגילות של החברה‪.‬‬‫כמות האופציות להן יהיה זכאי משקיע‪ ,‬ככל שההסכם עמו מקנה זכאות כאמור‪ ,‬תיגזר מסכום‬‫ההשקעה בחברה בפועל‪ .‬עד למועד התשקיף‪ ,‬הוקצו ‪ 190,800‬אופציות ליועצים מכוח הסכמים‬‫אלו‪ ,‬כמפורט בסעיפים ‪( 3.7‬ג)‪( ,‬ד) ו‪(-‬ו) לעיל‪.‬‬‫בסמוך לפני פרסום התשקיף‪ ,‬בהתאם לזכותה על פי ההסכמים‪ ,‬הודיעה החברה לכל היועצים‬‫על סיומם‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬למועד התשקיף לא התקיימו התנאים המזכים מי מהיועצים‬‫לתמורה הונית (למעט כתבי אופציה שהוקצו ליועצים קודם למועד תשקיף זה כמפורט בסעיף‬‫‪ 3.7‬לעיל) ובהתאם‪ ,‬החברה לא צופה הקצאה של כתבי אופציה מכוח ההסכמים האמורים‬‫בתקופה שלאחר מועד תשקיף זה‪ .‬בהקשר זה יובהר‪ ,‬כי ההתקשרות בהסכמי השקעה עם‬‫משקיעים שהוכרו לחברה על ידי היועצים‪ ,‬המקימה זכאות לתמורה על פי ההסכמים‪ ,‬נתונה‬‫לבחירתה של החברה בלבד והיא רשאית לסרב להתקשרות כאמור‪ .‬מבלי לגרוע מהאמור לעיל‪,‬‬‫ככל שיתברר כי מי מהיועצים זכאי לאופציות הניתנות למימוש למניות של החברה מכוח‬‫ההסכם עימו‪ ,‬ההקצאה האמורה תהא כפופה לקבלת אישור הבורסה לרישומם למסחר של‬‫המניות שתנבענה מימושן‪ ,‬ולעמידה בהוראות תקנון הבורסה וההנחיות על פיו‪ ,‬כפי שיהיו מעת‬‫לעת‪.‬‬‫‪ .3.9‬חסימת ניירות ערך הסכמית‬‫‪ 3.9.1‬עד למועד פרסום תשקיף זה‪ ,‬יחתמו ‪ 32‬בעלי מניות בחברה‪ ,‬המחזיקים במצטבר ב‪-‬‬‫‪ 4,302,900‬מניות בחברה ו‪ 153,300-‬אופציות (בסעיף זה‪" :‬ניירות הערך החסומים")‪,71‬‬‫על הסכם חסימה ("הסכם החסימה")‪ ,‬לפיו‪ ,‬עם השלמת ההנפקה על פי תשקיף זה‬‫ורישום מניות החברה למסחר בבורסה‪ ,‬ועד לחלוף ‪ 6‬חודשים מאותו המועד‪ ,‬בעלי‬‫המניות החתומים על הסכם זה לא יבצעו‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬את הפעולות הבאות‪,‬‬‫למעט חריגים הקבועים בהסכם החסימה‪:‬‬‫א‪ .‬הצעה או מכירה‪ ,‬שעבוד או העברה בדרך אחרת של ניירות הערך החסומים‪.‬‬‫‪ 71‬בעלי המניות שאינם חתומים על הסכם חסימה זה הינם‪ ) 1( :‬בעלי המניות שימנו עם דבוקת השליטה לאחר ההנפקה‪,‬‬‫אשר הינם צד להסכם החסימה המתואר בסעיף ‪ 3.9.2‬וכן כפופים לחסימה מכוח תקנון הבורסה בהתאם לסעיף ‪3.10.1‬‬‫להלן; (‪ )2‬אנג'לס‪ ,‬השקעות בהיי‪-‬טק בע"מ אשר הינה וצפויה להיות בעלת עניין בחברה מייד לאחר השלמת ההנפקה‬‫ומשכך תהא כפופה לחסימה מכוח תקנון הבורסה בהתאם לסעיף ‪ 3.10.1‬להלן; (‪ 217,900 )3‬מניות המוחזקות בנאמנות‬‫עבור מר גל פרידמן‪ ,‬מבעלי השליטה בחברה‪ ,‬אשר יהיו כפופות לחסימה מכוח תקנון הבורסה בהתאם לסעיף ‪3.10.1‬‬‫להלן; (‪ 3 )4‬בעלי מניות שאינם ולא צפויים להיות בעלי עניין לאחר ההנפקה‪ ,‬המחזיקים יחד ב‪ 523,583-‬מניות רגילות‬‫של החברה‪ ,‬מתוכן ‪ 33,583‬מניות רגילות אשר הוקצו במהלך ‪ 12‬החודשים שלפני מועד בקשת הרישום למסחר של‬‫מניות החברה ומשכך תהיינה כפופות לחסימה מכוח תקנון הבורסה בהתאם לסעיף ‪ 3.10.2‬להלן (כאשר יתר ‪490,000‬‬‫המניות‪ ,‬אשר הוקצו למעלה מ‪ 12-‬חודשים לפני מועד הגשת הבקשה לרישום למסחר‪ ,‬לא תהיינה חסומות לפי הסכמי‬‫חסימה או לפי תקנון הבורסה); (‪ 557,200 )5‬מניות אשר עשויות להיות מוקצות למשקיע פרטי במועד מאוחר להנפקה‬‫לפי תשקיף זה‪ ,‬בהתקיים התנאים המפורטים בסעיף ‪(3.2.2‬ה) לעיל‪ ,‬אשר תהיינה כפופות לחסימה מכוח תקנון‬‫הבורסה בהתאם לסעיף ‪ 3.10.2‬להלן‪.‬‬‫ג‪30-‬‬‫ב‪ .‬עסקת החלף או עסקה נגזרת אחרת‪ ,‬אשר מעבירה לאחר אילו מהסיכויים או‬‫הסיכונים הכלכליים שבבעלות בניירות הערך החסומים‪.‬‬‫ג‪ .‬גילוי פומבי על כוונה לבצע אילו מהפעולות האמורות לעיל‪.‬‬‫‪ 3.9.2‬בחודש נובמבר‪ 2020 ,‬חתמו מי שיהיו בעלי השליטה בחברה עם השלמת ההנפקה על‬‫פי תשקיף זה‪ ,‬אשר יחזיקו במצטבר עם השלמת ההנפקה והצעת המכר על פי תשקיף‬‫זה ‪ 13,538,341‬מניות בחברה ו‪ 184,900-‬אופציות‪( 72‬בסעיף זה‪" :‬ניירות הערך‬‫החסומים")‪ ,‬על הסכם חסימה לפיו‪ ,‬החל ממועד השלמת ההנפקה לפי תשקיף זה‬‫ורישום מניות החברה למסחר בבורסה‪ ,‬ועד לחלוף ‪ 36‬חודשים ממועד זה‪ ,‬הם לא‬‫יבצעו בניירות הערך החסומים המוחזקים על ידם את הפעולות המתוארות בסעיף‬‫‪ 3.9.1‬לעיל‪ ,‬למעט חריגים הקבועים בהסכם החסימה‪ .‬בכלל כך‪ ,‬קובע ההסכם כי החל‬‫מתחילת החודש השביעי שלאחר השלמת ההנפקה‪ ,‬יהיו רשאים בעלי השליטה לבצע‬‫בכל חודש עסקה או העברה של עד ‪ 0.333%‬מהמניות המוחזקות על ידם‪ ,‬ועד לסך‬‫מצטבר של ‪ 10%‬מכלל המניות המוחזקות על ידם במשך כל תקופת החסימה‪ .‬עוד‬‫קובע ההסכם כי לצדדים תהא הזכות להמחות את זכויותיהם המוקנות להם מכוחו‪.‬‬‫עם השלמת ההנפקה על פי תשקיף זה‪ ,‬המניות החסומות יופקדו בידי נאמן לשם הבטחת‬‫עמידה בהוראות הסכמי החסימה המתוארים לעיל‪.‬‬‫‪ .3.10‬חסימת ניירות ערך בהתאם להוראות תקנון הבורסה‬‫להלן תמצית הוראות הנחיות הבורסה לעניין חסימת ניירות ערך לאחר רישומם למסחר‬‫בבורסה‪ ,‬כפי שהן נכון למועד התשקיף ("ההנחיות")‪:73‬‬‫בסעיף ‪ 3.10‬זה‪ ,‬תהיה למונחים הבאים המשמעות שלצדם‪:‬‬‫"בעל עניין"‬‫לרבות מי שמחזיק בניירות ערך המירים או בזכות כלשהי לקבלת מניות‬‫אשר בהנחה שימומשו יהיה המחזיק כאמור בעל עניין‪.‬‬‫"מניות שהוקצו כל אחד מאלה‪ )1( :‬מניות שהוקצו או נרכשו מבעל עניין‪ ,‬בתקופה‬‫לפני הרישום שתחילתה שנים‪-‬עשר חודשים לפני הגשת הבקשה לרישום למסחר‪,‬‬‫וסופה במועד הרישום למסחר; (‪ )2‬מניות שהוקצו במסגרת המרה של‬‫למסחר"‬‫ניירות ערך המירים‪ ,‬בתקופה שתחילתה שניים‪-‬עשר חודשים לפני הגשת‬‫הבקשה לרישום למסחר‪ ,‬וסופה במועד הרישום למסחר; (‪ )3‬ניירות ערך‬‫המירים שהוקצו או נרכשו‪ ,‬בכל מועד שהוא לפני הרישום למסחר‪ ,‬ולא‬‫מומשו לפני הרישום למסחר‪.‬‬‫למעט‪ )1( :‬מניות שהוצעו לציבור על פי תשקיף; (‪ )2‬מניות הטבה שהוקצו‬‫‪ 72‬הסכם החסימה אינו חל על ‪ 217,900‬ממניותיו של מר גל פרידמן המוחזקות בנאמנות (כמפורט בהערת שוליים ‪17‬‬‫לעיל)‪.‬‬‫‪ 73‬להוראות המלאות (והמחייבות) בעניין זה‪ ,‬ראה פרק ד׳ בהנחיות על‪-‬פי החלק השני לתקנון הבורסה‪.‬‬‫ג‪31-‬‬‫בתקופה שתחילתה שניים‪-‬עשר חודשים לפני הגשת הבקשה לרישום‬‫למסחר‪ ,‬וסופה במועד הרישום למסחר‪ ,‬בגין מניות שהוקצו לפני התקופה‬‫האמורה‪.‬‬‫"עסקה‬‫פעולה"‬‫"מניה"‬‫או לרבות השאלה‪ ,‬מתן אופציה על מניות חסומות או קבלתה אף אם מועד‬‫מימושה חל לאחר תום תקופת החסימה‪ ,‬העברת זכויות הצבעה בשל‬‫מניות חסומות או הסכם אחר‪ ,‬שנכרת בין בכתב ובין בעל פה בתקופת‬‫החסימה של ניירות הערך נשוא ההסכם‪ ,‬ושיש בו התחייבות של מחזיק‬‫במניות חסומות להפעיל את אמצעי השליטה שלו בתאגיד בשל אותן‬‫מניות בדרך הקבועה בהסכם‪.‬‬‫לרבות נייר ערך המיר‪.‬‬‫חסימה‬‫‪ 3.10.1‬על בעלי העניין בחברה במועד רישום מניות החברה למסחר‪ ,‬למעט על מי שנהיה בעל‬‫עניין במועד כאמור כתוצאה מרכישת המניות המוצעות במסגרת ההצעה לציבור על פי‬‫תשקיף זה לפיו נרשמת החברה לראשונה למסחר‪ ,‬יחולו תנאי החסימה הבאים‪:‬‬‫‪ .3.10.1.1‬בשלושת החודשים שתחילתם במועד רישום המניות למסחר‪ ,‬לא יעשה בעל‬‫עניין כל עסקה או פעולה במניות המוחזקות על‪-‬ידו במועד הרישום למסחר‬‫(להלן בסעיף זה‪" :‬המניות החסומות")‪.‬‬‫‪ .3.10.1.2‬החל מתחילת החודש הרביעי שלאחר מועד הרישום למסחר‪ ,‬ועד תום‬‫החודש השמונה‪-‬עשר שלאחר מועד הרישום למסחר‪ ,‬רשאי בעל עניין לבצע‬‫כל עסקה או פעולה במניות החסומות בשיעור שאינו עולה על ‪ 2.5%‬מכמות‬‫המניות החסומות מדי חודש‪ .‬חישוב כמות המניות החסומות לצורך פסקה‬‫זו יעשה על בסיס מצטבר‪.‬‬‫‪ .3.10.1.3‬בתום שמונה‪-‬עשר (‪ )18‬חודשים לאחר מועד הרישום למסחר לא תהיה עוד‬‫מניעה לביצוע כל עסקה או פעולה במניות החסומות‪.‬‬‫‪ 3.10.2‬על מחזיק במניות בחברה‪ ,‬שאינו בעל עניין במועד הרישום למסחר ועל מחזיק במניות‬‫שנהיה בעל עניין כתוצאה מרכישת מניות שהוצעו במסגרת ההצעה לציבור על פי‬‫תשקיף זה לפיו נרשמת החברה לראשונה למסחר‪ ,‬יחולו תנאי החסימה הבאים‪:‬‬‫‪ .3.10.2.1‬בשלושת (‪ )3‬החודשים שתחילתם במועד רישום המניות למסחר‪ ,‬לא יעשה‬‫מחזיק במניות כל עסקה או פעולה במניות שהוקצו לפני הרישום למסחר‬‫(להלן בסעיף זה‪" :‬המניות החסומות")‪.‬‬‫‪ .3.10.2.2‬החל מתחילת החודש הרביעי (‪ )4‬שלאחר מועד הרישום למסחר‪ ,‬ועד תום‬‫החודש התשיעי (‪ )9‬שלאחר מועד הרישום למסחר‪ ,‬רשאי מחזיק במניות‬‫החסומות לבצע כל עסקה או פעולה במניות החסומות בשיעור שאינו עולה‬‫ג‪32-‬‬‫על ‪ 12.5%‬מכמות המניות החסומות המוחזקות על ידו‪ ,‬מדי חודש‪ .‬חישוב‬‫כמות המניות החסומות לצורך פסקה זו יעשה על בסיס מצטבר‪.‬‬‫‪ .3.10.2.3‬בתום תשעה (‪ )9‬חודשים לאחר מועד הרישום למסחר לא תהיה עוד מניעה‬‫לביצוע עסקה או פעולה במניות החסומות‪.‬‬‫‪ 3.10.3‬האמור בסעיף ‪ 3.10‬זה לא יחול על עובד‪ ,‬שאינו עובד שהינו בעל ענין בחברה‪ ,‬כהגדרתו‬‫בפרק ה' להנחיות על פי החלק השני לתקנון הבורסה‪.‬‬‫ביצוע עסקאות או פעולות‬‫‪ 3.10.4‬למרות האמור בסעיפים ‪ 3.10.2 – 3.10.1‬לעיל‪ ,‬ניתן יהיה לבצע עסקה או פעולה במניות‬‫החסומות במקרים ובתנאים המפורטים להלן‪:‬‬‫‪ .3.10.4.1‬ניתן להציע לציבור בהצעת מכר מניות חסומות‪.‬‬‫‪ .3.10.4.2‬חברה רשומה המחזיקה מניות חסומות בחברה רשומה אחרת‪ ,‬רשאית‬‫להעביר את המניות החסומות‪ ,‬לבעלי מניותיה‪ ,‬במסגרת הליך פיצול כאמור‬‫בסעיף ‪.91‬ד‪ .‬לתקנון הבורסה‪ ,‬וזאת לשם מימוש הוראות החוק להגברת‬‫התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות בישראל (תיקוני חקיקה)‪,‬‬‫התשע"ז‪.2017-‬‬‫העברת המניות כאמור כפופה לכך שהחברה המחזיקה במניות החסומות‬‫תודיע על היום הקובע להעברת המניות לבעלי מניותיה וכן‪ ,‬על מועד‬‫ההעברה ועל הכמות המועברת‪ ,‬לפחות שלושים (‪ )30‬יום לפני היום הקובע‬‫אך לא יותר מארבעים וחמישה (‪ )45‬יום לפני היום הקובע‪.‬‬‫החברה רשאית לקבוע בהודעה טווח הנע בין כמות מזערית להעברה לבין‬‫כמות מרבית להעברה‪ ,‬ובלבד שהפער בין הכמות המזערית להעברה לבין‬‫הכמות המרבית להעברה לא יהיה יותר מחמישה אחוזים (‪ )5%‬מהכמות‬‫המזערית‪ .‬הודעה על הכמות הסופית שתועבר בפועל‪ ,‬תינתן לפחות ‪ 5‬ימי‬‫מסחר לפני היום הקובע‪.‬‬‫‪ .3.10.4.3‬החל מתום ‪ 6‬חודשים ממועד הרישום למסחר ניתן להעביר מניות חסומות‪,‬‬‫בעסקה מחוץ לבורסה‪ ,‬ובלבד שמקבל המניות יתחייב כי על המניות שקיבל‬‫ימשיכו לחול תנאי החסימה שחלו במועד הרישום למסחר‪ ,‬כאמור בסעיף‬‫זה‪.‬‬‫על אף האמור לעיל‪ ,‬ניתן להעביר מניות חסומות‪ ,‬בעסקה מחוץ לבורסה‪,‬‬‫החל ממועד הרישום למסחר במקרים ובתנאים הבאים‪ )1( :‬מחזיק שהחזיק‬‫במניות לפני הרישום לראשונה יוכל להעביר מניות חסומות לצורך מימוש‬‫הוראות החוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות‬‫בישראל (תיקוני חקיקה)‪ ,‬תשע״ז‪ ,2017-‬ובלבד שמקבל המניות יתחייב כי‬‫על המניות שקיבל ימשיכו לחול תנאי החסימה שחלו במועד הרישום‬‫למסחר‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 3.10‬זה; ו‪ )2( -‬ככל שמדובר במניות חסומות שקיבל‬‫בעל ענין במסגרת הסדר לשינוי תנאים‪ ,‬ניתן להעבירן לבעל עניין אחר‬‫ג‪33-‬‬‫שקיבל מניות חסומות במסגרת הסדר‪ ,‬ובלבד שמקבל המניות יתחייב כי על‬‫המניות שקיבל ימשיכו לחול תנאי החסימה שחלו במועד הרישום למסחר‪,‬‬‫כאמור בסעיף ‪ 3.10‬זה‪.‬‬‫‪ .3.10.4.4‬מנכ״ל הבורסה או מי שהוסמך על‪-‬ידו‪ ,‬רשאי לשחרר מחסימה מניות‬‫חסומות לשם העברתן לעושה שוק לצורך עשיית שוק בהתאם לאמור בחלק‬‫השלישי לתקנון הבורסה וההנחיות על‪-‬פיו‪.‬‬‫‪ .3.10.4.5‬משכון‪ ,‬ובלבד שמימוש המשכון יהיה רק לאחר תום תקופת המניעה של כל‬‫עסקה או פעולה שנקבעה בהנחיות הבורסה‪.‬‬‫למרות האמור לעיל‪ ,‬נאמן למחזיקי תעודות התחייבות רשאי לממש משכון‬‫כאמור שניתן לטובת מחזיקי תעודות התחייבות ולקבל לידיו את המניות‪,‬‬‫גם במהלך תקופת המניעה‪ ,‬בהתקיים כל התנאים הבאים‪ )1( :‬תעודות‬‫ההתחייבות רשומות למסחר; (‪ )2‬המשכון היה קיים במועד רישום מניות‬‫החברה למסחר; (‪ )3‬הנאמן יעביר מניות למי שבעקבות קבלתן יהפוך לבעל‬‫עניין‪ ,‬רק אם הנעבר יתחייב כי על המניות שיקבל ימשיכו לחול תנאי‬‫החסימה שחלו לגביהן במועד הרישום למסחר‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 3.10‬זה‪ .‬תנאי‬‫החסימה לא יחולו על מניות שיקבל נעבר מהנאמן כאמור אם לא הפך‬‫כתוצאה מקבלתן לבעל עניין‪.‬‬‫‪ 3.10.5‬העברת מניות חסומות‬‫‪ .3.10.5.1‬ניתן להעביר מניות חסומות ממחזיק במניות חסומות‪ ,‬לתאגיד בבעלותו‬‫המלאה או לתאגיד המחזיק במלוא הבעלות בו‪ ,‬בתנאי שמקבל המניות‬‫יתחייב כי על המניות שקיבל ימשיכו לחול תנאי החסימה שחלו במועד‬‫הרישום למסחר‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 3.10‬זה;‬‫‪ .3.10.5.2‬ניתן לבצע כל עסקה או פעולה במניות חסומות בהתקיים התנאים הבאים‪:‬‬‫א‪ .‬במקום המניות מושא העסקה או הפעולה יחסמו מניות אחרות‬‫המוחזקות על‪-‬ידי תאגיד בבעלותו המלאה של המחזיק במניות‬‫החסומות או על‪-‬ידי המחזיק במלוא הבעלות במחזיק המניות‬‫החסומות;‬‫ב‪ .‬המניות שיחסמו יהיו מסוג ובכמות הזהים למניות החסומות מושא‬‫העסקה או הפעולה‪ ,‬והמחזיק בהן יתחייב כי יחולו עליהן תנאי‬‫החסימה שחלו על המניות החסומות מושא העסקה או הפעולה‪ ,‬כאמור‬‫בסעיף ‪ 3.10‬זה‪ ,‬למשך תקופת החסימה שנותרה‪.‬‬‫‪ .3.10.5.3‬נחסמו מניות כאמור בסעיפים ‪ 3.10.5.1‬או ‪ 3.10.5.2‬לעיל‪ ,‬על‪-‬ידי תאגיד‬‫בבעלותו המלאה של המחזיק במניות החסומות‪ ,‬לא יחול שינוי בבעלות‬‫בתאגיד כאמור‪ ,‬עד תום תקופת החסימה‪.‬‬‫‪ .3.10.5.4‬לעניין סעיף זה‪:‬‬‫״מחזיק במניות חסומות״ ‪ -‬בין אם המחזיק הוא בעל עניין ובין אם לאו‪.‬‬‫ג‪34-‬‬‫״מלוא הבעלות״ או ״בבעלותו המלאה״ ‪ -‬בין במישרין ובין בעקיפין‪.‬‬‫‪ .3.10.5.5‬בחברה שפוצלה מחברה רשומה‪ ,‬ניתן להעביר מניות חסומות ממחזיק‬‫במניות חסומות למי שמבקש לממש ניירות ערך המירים של החברה‬‫הרשומה שביצעה פיצול וזכאי למניות החסומות על פי התנאים שנקבעו‬‫בהליך הפיצול‪ .‬לעניין סעיף זה – "פיצול" – כהגדרתו בסעיף ‪.91‬ד‪ .‬לתקנון‬‫הבורסה‪.‬‬‫‪ .3.10.5.6‬ניתן להעביר מניות חסומות של חברה במיזוג‪ ,‬ובלבד שהמניות שיקבלו‬‫המחזיקים בהן בגינן‪ ,‬במסגרת המיזוג‪ ,‬יחסמו למשך תקופת החסימה‬‫שנותרה למניות החסומות כאמור‪ .‬לעניין סעיף זה – "מיזוג" – כהגדרתו‬‫בסעיף ‪.91‬ד‪ .‬לתקנון הבורסה‪.‬‬‫‪ .3.10.5.7‬מנכ"ל הבורסה או מי שהוסמך על ידו‪ ,‬רשאי לשחרר מחסימה מניות‬‫חסומות‪ ,‬לשם השאלתן לחתם לצורך הקצאת יתר בהצעה לא אחידה‪,‬‬‫כקבוע בתקנות ההצעה‪ ,‬וזאת לתקופה של עד ‪ 30‬ימים לאחר תאריך פרסום‬‫התשקיף‪.‬‬‫‪ 3.10.6‬הוראות סעיפים ‪ 3.10.3 – 3.10.1‬לא יחולו במקרים ובתנאים המפורטים להלן‪:‬‬‫‪ .3.10.6.1‬על מניות שיקבלו‪ ,‬במסגרת פיצול או מיזוג‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬בעלי מניות של‬‫חברה שביצעה פיצול‪ ,‬או מיזוג כאמור‪ ,‬ובלבד שהמניות של החברה שביצעה‬‫פיצול או מיזוג ושבגינן יתקבלו המניות‪ ,‬לא היו חסומות בעת הפיצול או‬‫המיזוג כאמור‪.‬‬‫היו המניות של החברה שביצעה פיצול או מיזוג כאמור חסומות בעת‬‫הפיצול‪ ,‬יחולו הוראות סעיפים ‪ 3.10.3 – 3.10.1‬לעיל על המניות שיתקבלו‬‫במסגרת הפיצול או המיזוג בגין מניות אלה‪ ,‬עד תום תקופת החסימה של‬‫המניות של החברה שביצעה את הפיצול או המיזוג כאמור‪ .‬לעניין סעיף זה‬‫– "פיצול" ו"מיזוג" – כהגדרתם בסעיף ‪.91‬ד‪ .‬לתקנון הבורסה‪.‬‬‫‪ .3.10.6.2‬על מניות המוצעות במסגרת ההצעה לציבור שבתשקיף זה לפיו נרשמת‬‫החברה לראשונה למסחר‪ ,‬ונרכשו לפני הרישום למסחר‪.‬‬‫‪ 3.10.7‬הוראות סעיפים ‪ 3.10.3 – 3.10.1‬לעיל לא יחולו במקרים ובתנאים המפורטים להלן‪:‬‬‫על מניות שהוקצו למחזיקים חלף מניות מסוג אחר שהוחזקו על ידם טרם הרישום‬‫למסחר (להלן בסעיף זה – "מניות מסוג אחר") ובלבד שיתקיימו התנאים הבאים‪:‬‬‫‪ .3.10.7.1‬המניות מהסוג האחר הוחזקו על ידי המחזיק במשך תקופה שאינה פחותה‬‫משנים‪-‬עשר חודשים לפני מועד הרישום למסחר של מניות החברה‪.‬‬‫‪ .3.10.7.2‬המחזיק לא העביר לחברה ולא התחייב להעביר כל תמורה נוספת חלף‬‫המניות הנרשמות למסחר‪ ,‬כך שהמניות מהסוג האחר שהחזיק היוו את‬‫מלוא התמורה חלף המניות הנרשמות למסחר כאמור‪.‬‬‫ג‪35-‬‬‫‪ .3.10.7.3‬הקצאת המניות שנרשמו למסחר חלף מניות הסוג בוצעה בתנאים שווים‬‫לכל המחזיקים באותו סוג של מניות‪.‬‬‫לעניין סעיף זה – "מניה" – למעט נייר ערך המיר‪.‬‬‫‪ 3.10.8‬הוראות סעיף ‪ 3.10.2‬לא יחולו במקרים ובתנאים המפורטים להלן‪:‬‬‫על מניות בחברה שעיסוקה היחיד הינו החזקה של מניות בחברה בת (להלן בסעיף זה‬‫– "החברה האם")‪ ,‬וזאת בהתקיים התנאים הבאים‪:‬‬‫‪ .3.10.8.1‬מניות החברה האם הוקצו למחזיק בתמורה למניות החברה הבת‪ ,‬במסגרת‬‫ארגון מחדש‪ ,‬בכפוף לכך שמניות החברה הבת הוחזקו על ידו במשך תקופה‬‫שאינה פחותה משניים‪-‬עשר חודשים שלפני המועד לרישום למסחר של‬‫מניות החברה האם‪.‬‬‫‪ .3.10.8.2‬לאחר הארגון מחדש‪ ,‬החברה האם מחזיקה לפחות ‪ 90%‬ממניות החברה‬‫הבת‪.‬‬‫‪ .3.10.8.3‬הקצאת המניות בחברה האם‪ ,‬חלף המניות בחברה הבת‪ ,‬בוצעה בתנאים‬‫שווים לכל המחזיקים‪.‬‬‫לעניין סעיף זה – "מניה" – למעט נייר ערך המיר‪.‬‬‫הוראות כלליות‬‫‪ 3.10.9‬מניות חסומות יופקדו בידי נאמן במשך תקופת החסימה‪.74‬‬‫נאמן לעניין זה סעיף זה –‬‫‪ .1‬חברה לנאמנות שבנק או חבר בורסה הוא החברה האם שלה או החברה האחות‬‫שלה‪.‬‬‫‪ .2‬עורך דין או חברה לנאמנות של עורכי דין‪.‬‬‫‪ .3‬רואה חשבון או חברה לנאמנות של רואי חשבון‪.‬‬‫‪ .4‬חברה אשר אושרה על ידי יושב ראש רשות ניירות ערך לשמש כנאמן לפי סעיף ‪9‬‬‫לחוק השקעות משותפות בנאמנות תשנ"ד ‪ 1994‬או חברה אשר אושרה על ידי‬‫פקיד השומה לשמש כנאמן על פי סעיף ‪(3‬א)(‪ )1‬לכללי מס הכנסה (הקלות מס‬‫בהקצאת מניות לעובדים)‪ ,‬תשס"ג‪.2003-‬‬‫לפרטים בדבר הנאמן ראו סעיף ‪ 3.10.14‬להלן‪ .‬ביקשה חברה לשנות את הנאמן‬‫לניירות הערך לאחר פרסום התשקיף‪ ,‬תפרסם על כך הודעה לציבור‪ ,‬עם פרטים אודות‬‫הנאמן החדש ובלבד שהינו עומד בתנאים האמורים לעיל‪ .‬הפקדת מניות חסומות בידי‬‫נאמן תעשה כדלהלן‪ :‬המניות החסומות הרשומות בספרי החברה על שם החברה‬‫‪ 74‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 3.10.14‬להלן‪.‬‬‫ג‪36-‬‬‫לרישומים‪ ,‬יוחזקו אצל חבר בורסה בפיקדון המתנהל על שם הנאמן‪ ,‬כאשר רק לנאמן‬‫זכות חתימה בפיקדון‪.‬‬‫‪ 3.10.10‬נחסמו מניות על‪ -‬פי הנחיות הבורסה כאמור לעיל‪ ,‬תחול החסימה על מניות הטבה‬‫שחולקו בגינן‪ ,‬על מניות הנובעות מהמרת ניירות ערך המירים חסומים ועל זכויות‬‫שחולקו בגינן ללא תמורה‪.‬‬‫‪ 3.10.11‬נחסמו מניות על‪-‬פי הנחיות הבורסה כאמור לעיל והוצעו בגינן מניות בדרך של זכויות‬‫בתמורה‪ ,‬ינהג המחזיק במניות החסומות על‪-‬פי אחת הדרכים שלהלן‪:‬‬‫‪ .3.10.11.1‬ימכור בבורסה את הזכויות בגין המניות החסומות ובתמורה שיקבל‬‫מהמכירה ירכוש מניות הזהות למניות החסומות ועליהן יחולו הוראות‬‫החסימה החלות על מניות המוחזקות בידו‪.‬‬‫‪ .3.10.11.2‬ינצל את הזכויות בגין המניות החסומות‪ .‬על המניות שינבעו מניצול‬‫הזכויות‪ ,‬למעט אותה כמות של מניות ששוויה על‪-‬פי מחיר ה‪-‬״האקס‬‫זכויות" כשווי השקעתו בגין ניצול הזכויות‪ ,‬יחולו הוראות החסימה החלות‬‫על המניות החסומות המוחזקות בידו‪.‬‬‫‪ 3.10.12‬הוראות סעיף ‪ 3.10‬זה‪ ,‬יחולו גם על ניירות ערך המירים שאינם רשומים למסחר‪ ,‬על‬‫זכויות הניתנות למימוש לניירות ערך ועל ניירות הערך הנובעים מהם‪ .‬תקופת‬‫החסימה תימנה מיום הרישום לראשונה של ניירות הערך של החברה בבורסה‪.‬‬‫‪ 3.10.13‬להלן ריכוז ניירות הערך של החברה‪ ,‬מיד לאחר השלמת ההנפקה‪ ,‬עליהם תחול‬‫חסימה בהתאם להוראות תקנון הבורסה עם רישום מניות החברה למסחר בבורסה‪:75‬‬‫פרטי המחזיק‬‫בעלי עניין במועד הרישום‬‫למסחר‬‫מחזיקים שאינם בעלי עניין‬‫במועד הרישום למסחר‬‫סוג נייר הערך‬‫כמות‬‫מניות רגילות‬‫‪17,571,541‬‬‫כתבי אופציה‪ ,‬לרבות‬‫המניות הרגילות שתנבענה‬‫ממימושם‬‫‪608,650‬‬‫מניות רגילות‬‫‪1,232,583‬‬‫כתבי אופציה‪ ,‬לרבות‬‫המניות הרגילות שתנבענה‬‫ממימושם‬‫‪444,300‬‬‫סעיף בתשקיף‬‫המתייחס‬‫לחסימה‬‫‪3.10.1‬‬‫‪3.10.2‬‬‫‪ 75‬לפרטים אודות בעלי המניות עליהם תחול חסימה הסכמית‪ ,‬בנוסף לחסימה מכוח תקנון הבורסה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 3.9‬לעיל‪.‬‬‫ג‪37-‬‬‫‪ 3.10.14‬המניות החסומות כמפורט בסעיף ‪ 3.10.13‬לעיל הרשומות בספרי החברה על שם‬‫החברה לרישומים תופקדנה בידי איסופ שירותי ניהול ונאמנות בע"מ ("הנאמן למניות‬‫החסומות") ותוחזקנה במשך תקופת החסימה אצל חבר בורסה בפיקדון המתנהל על‬‫שם הנאמן למניות החסומות‪ ,‬כאשר רק לנאמן למניות החסומות זכות חתימה‬‫בפיקדון‪.‬‬‫ד‪1-‬‬‫פרק ‪ – 4‬הזכויות הנלוות למניות החברה‪1‬‬‫‪ .4.1‬הוראות בתקנון החברה המתייחסות לזכויות הנלוות למניות החברה‬‫להלן יובא תיאור תמציתי של הוראות מסוימות בתקנון החברה בנוגע לזכויות העיקריות‬‫הנלוות למניות החברה‪ .‬הנוסח המובא בפרק זה הינו תמציתי ואינו מהווה תחליף לעיון‬‫בנוסח המלא של תקנון החברה‪.‬‬‫‪ .4.1.1‬הזכויות הצמודות למניות החברה‬‫‪ .4.1.1.1‬כל המניות הרגילות של החברה תהיינה שוות זכויות ביניהן וכל מניה‬‫רגילה תקנה למחזיק בה את הזכויות הבאות‪:‬‬‫א‪ .‬הזכות להשתתף בכל האסיפות הכלליות של בעלי המניות של החברה‬‫ולהצביע בהן בכל עניין המועלה באסיפה‪ ,‬כאשר כל מניה רגילה מקנה‬‫למחזיק בה קול אחד בהצבעה כאמור‪.‬‬‫ב‪.‬‬‫הזכות לקבלת דיבידנדים ומניות הטבה‪ ,‬אם יחולקו‪ ,‬בהתאם‬‫להוראות תקנון החברה והוראות חוק החברות; וכן‬‫ג‪.‬‬‫הזכות להשתתף בעת פירוק החברה‪ ,‬בחלוקת עודף נכסי החברה‪,‬‬‫באופן יחסי לערך הנקוב של כל מניה‪ ,‬מבלי להתחשב בכל פרמיה‬‫ששולמה עליה‪ ,‬והכל בכפוף להוראות תקנון החברה‪.‬‬‫‪ .4.1.1.2‬בעל מניה לא יהא זכאי לדיבידנד או להשתתפות בהקצאת מניות הטבה‬‫וכן לא יהא רשאי להפעיל זכות כלשהי של בעל מניות בחברה‪ ,‬בטרם שילם‬‫את כל הסכומים ודרישות התשלום בהם הוא חב כלפי החברה עד אותה‬‫עת לגבי כל אחת ממניות החברה שבבעלותו‪ ,‬בין בעצמו ובין במשותף עם‬‫אדם אחר‪.‬‬‫‪ .4.1.2‬השתתפות בחלוקת דיבידנד ומניות הטבה‬‫‪2‬‬‫‪ .4.1.2.1‬בכפוף להוראות תקנון החברה‪ ,‬דיבידנד או מניות הטבה‪ ,‬יחולקו לבעלי‬‫המניות באופן יחסי לפי כמות המניות המוחזקת על‪-‬ידם‪ .‬חלוקת דיבידנד‬‫ומניות הטבה תהא כפופה לחוקי העזר של מסלקת הבורסה ותקנון‬‫הבורסה וההנחיות על‪-‬פיו‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת וכן כפופה להוראות סעיף‬‫‪ 1‬ביום ‪ 19‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את תיקון תקנון החברה הנוכחי בתקנון חדש המותאם‬‫לחברה ציבורית‪ .‬התקנון החדש יכנס לתוקפו עם השלמת ההנפקה על פי תשקיף זה ורישום מניות החברה למסחר‬‫בבורסה‪ .‬לאחר רישום מניות החברה למסחר בבורסה‪ ,‬ניתן יהיה לעיין בנוסח המלא של תקנון החברה באתר ההפצה‬‫של רשות ניירות ערך (‪ .)www.magna.isa.gov.il‬ההוראות המפורטות בפרק זה מובאות מתוך תקנון החברה‬‫המתוקן כאמור‪ .‬בכפוף להוראות סעיף ‪46‬ב' לחוק ניירות ערך‪ ,‬בהון החברה יהיה סוג מניות אחד בלבד המקנה זכויות‬‫הצבעה שוות ביחס לערכן הנקוב‪ .‬כל המניות בהון המוצא של חברה וכל המניות המוצעות על פי תשקיף זה תהיינה‬‫נפרעות במלואן ותרשמנה במרשם בעלי המניות של החברה על שם חברה לרישומים בהתאם לתקנון הבורסה‪.‬‬‫‪ 2‬כל עוד מניות החברה תהיינה רשומות למסחר‪ ,‬ככל שתירשמנה למסחר על פי תשקיף זה‪ ,‬חלוקת דיבידנד ומניות‬‫הטבה תבוצע בהתאם לתקנון הבורסה‪ ,‬ההנחיות על פיו וחוקי העזר של מסלקת הבורסה‪.‬‬‫ד‪2-‬‬‫‪ 4.1.1.2‬לעיל‪.‬‬‫‪ .4.1.2.2‬הדירקטוריון רשאי לעכב כל דיבידנד‪ ,‬הטבה‪ ,‬זכויות או סכומים העומדים‬‫לתשלום בגין מניות שלגביהן יש לחברה דרישת תשלום ו‪/‬או עיכבון ו‪/‬או‬‫שיעבוד‪ ,‬ולהשתמש בכל סכום כאמור או לממש כל הטבה וכל זכות‬‫ולהשתמש בתמורת המימוש לשם סילוק החובות של בעלי המניות‬‫האמורות בגינם יש לחברה דרישת תשלום ו‪/‬או עיכבון ו‪/‬או שיעבוד‪.‬‬‫‪ .4.1.2.3‬דיבידנד או מניות הטבה יחולקו למי שיהיה רשום במרשם בעלי המניות‬‫של החברה במועד שיקבע באותה החלטה‪.‬‬‫‪ .4.1.3‬אסיפות כלליות‬‫‪ .4.1.3.1‬הודעה על אסיפה כללית תימסר לבעלי המניות ככל שנדרש על‪-‬פי דין‪,‬‬‫ופרסום ההודעה יעשה בהתאם להוראות חוק החברות וחוק ניירות ערך‬‫ותקנותיהם לעניין פרסום הודעה על כינוס אסיפה כללית בחברה ציבורית‪.‬‬‫‪ .4.1.3.2‬אין לפתוח בדיון באסיפה הכללית‪ ,‬אלא אם כן יהיה נוכח מנין חוקי‪ .‬מנין‬‫חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים‪ ,‬בעצמם או על ידי שלוח או באמצעות‬‫כתב הצבעה או בכל דרך אחרת שתתאפשר על פי דין‪ ,‬שני בעלי מניות או‬‫יותר‪ ,‬שלהם עשרים וחמישה אחוזים (‪ )25%‬לפחות מזכויות ההצבעה‬‫בחברה‪ ,‬תוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה‪.‬‬‫‪ .4.1.3.3‬אם כעבור חצי שעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא יימצא המניין החוקי‪,‬‬‫היא תידחה לאותו יום בשבוע הבא‪ ,‬באותה שעה ובאותו מקום‪ ,‬או למועד‬‫מאוחר או מוקדם יותר‪ ,‬אם צוין בהודעה המקורית על האסיפה ("אסיפה‬‫נדחית")‪ .‬אם באסיפה הנדחית לא יימצא מניין חוקי כעבור חצי שעה‬‫מהמועד הקבוע לאסיפה‪ ,‬כי אז תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים‬‫שהוא‪.‬‬‫‪ .4.1.3.4‬באסיפה נדחית בעל מניות אחד יהווה מנין חוקי לפתיחת האסיפה‪ ,‬ללא‬‫קשר לשיעור החזקתו במניות החברה‪.‬‬‫‪ .4.1.3.5‬בעל מניות המעוניין להצביע באסיפה הכללית‪ ,‬יוכיח לחברה את בעלותו‬‫במניה‪ ,‬כנדרש על פי הוראות הדין‪ .‬מבלי לגרוע מהאמור לעיל‪,‬‬‫הדירקטוריון רשאי לקבוע הוראות ונהלים לעניין הוכחת הבעלות במניות‬‫החברה‪.‬‬‫‪ .4.1.3.6‬בעל מניות רשאי להצביע באסיפה כללית או באסיפת סוג‪ ,‬בעצמו‪,‬‬‫באמצעות שלוח‪ ,‬באמצעות כתב הצבעה או בכל דרך אחרת שתתאפשר על‬‫פי דין‪ ,‬ובלבד שיתקבל במשרדי החברה ‪ 72‬שעות לפחות לפני מועד כינוס‬‫האסיפה אישור בעלות במניותיו‪ ,‬והכל בהתאם להוראות תקנון החברה‬‫ובכפוף להוראות כל דין‪.‬‬‫ד‪3-‬‬‫‪ .4.1.3.7‬בכפוף להוראות כל דין‪ ,‬במקרה של בעלים במשותף במניה‪ ,‬רשאי כל אחד‬‫מהם להצביע בכל אסיפה‪ ,‬ביחס למניה כזו‪ ,‬כאילו היה הזכאי היחידי לה‪.‬‬‫היה והצביע יותר מאחד הבעלים במשותף במניה‪ ,‬תתקבל דעתו של זה‬‫מביניהם אשר שמו מופיע ראשון במרשם בעלי המניות ביחס למניה‪ ,‬או‬‫באישור בדבר בעלותו במניה‪ ,‬או במסמך אחר שייקבע על ידי הדירקטוריון‬‫לעניין זה‪ .‬אפוטרופוסים אחדים או מנהלי עיזבון אחדים של בעל מניות‬‫רשום שנפטר‪ ,‬יחשבו לצרכי סעיף זה כבעלים במשותף במניות אלו‪.‬‬‫‪ .4.1.3.8‬כל אדם הזכאי למניה לפי תקנה ‪ 18‬לתקנון החברה (מכוח ירושה‪ ,‬הסבה‬‫עפ"י דין וכיו"ב)‪ ,‬רשאי להצביע מכוחה בכל אסיפה כללית באותו אופן‬‫כאילו היה הבעלים הרשום של אותן מניות‪ ,‬ובלבד שיוכיח‪ ,‬להנחת דעת‬‫הדירקטוריון‪ ,‬את זכותו למניה לפחות שבעים ושתיים (‪ )72‬שעות לפני‬‫מועד האסיפה הכללית או האסיפה הנדחית‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬שבה בכוונתו‬‫להצביע‪.‬‬‫‪ .4.1.3.9‬כל אחת מהמניות הרגילות של החברה מזכה את בעליה בזכות להשתתף‬‫באסיפה הכללית של החברה ובקול אחד בהצבעה‪.‬‬‫‪ .4.1.3.10‬החלטה העומדת להצבעה באסיפה כללית תוכרע בהצבעה במניין קולות‬‫המצביעים; ההצבעה במניין קולות תיעשה בדרך שתיקבע לכך על ידי יושב‬‫ראש האסיפה‪ .‬במקרה של חילוקי דעות אם לקבל איזה קול בהצבעה או‬‫לפסול אותו יקבע יושב ראש האסיפה את הדבר‪ ,‬והחלטתו בתום לב‪ ,‬תהא‬‫סופית ומכרעת‪.‬‬‫‪ .4.1.3.11‬בכפוף להוראות חוק החברות והוראות תקנון החברה בדבר רוב אחר‪,‬‬‫החלטות האסיפה הכללית יתקבלו ברוב רגיל‪ .‬במקרה ומספר הקולות בעד‬‫ונגד שווה‪ ,‬לא יהיה ליושב ראש האסיפה קול נוסף או קול מכריע‪ .‬היו‬‫הקולות שקולים‪ ,‬תיחשב הצעת ההחלטה עליה הצביעו בעלי המניות‬‫כנדחית‪.‬‬‫‪ .4.1.3.12‬באסיפות בהן ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה בהתאם להוראות חוק‬‫החברות‪ ,‬בעלי המניות יהיו רשאים להצביע באסיפה הכללית או באסיפת‬‫סוג (לפי העניין) באמצעות כתב הצבעה בהחלטות בנושאים המפורטים‬‫בחוק החברות וכן בנושאים לגביהם יחליט‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬דירקטוריון החברה‬‫לאפשר הצבעה באמצעות כתב הצבעה‪ ,‬והכל בהתאם ובכפוף להוראות‬‫חוק החברות‪ ,‬ובלבד שכתבי ההצבעה יתקבלו במשרדי החברה‪ ,‬יחד עם‬‫אישור הבעלות במניות‪ ,‬במועדים הקבועים בדין‪.‬‬‫‪ .4.1.3.13‬בעל מניה רשאי למנות שלוח להצביע במקומו‪ .‬שלוח להצבעה אינו חייב‬‫להיות בעל מניות בחברה‪.‬‬‫ד‪4-‬‬‫‪ .4.1.3.14‬המסמך הממנה שלוח להצבעה ("כתב המינוי") יערך בכתב וייחתם על ידי‬‫הממנה‪ ,‬ואם הממנה הוא תאגיד‪ ,‬יערך כתב המינוי בכתב‪ ,‬וייחתם בדרך‬‫המחייבת את התאגיד; הדירקטוריון או מי שהוסמך לכך על ידי‬‫הדירקטוריון‪ ,‬רשאי לדרוש כי יימסר לחברה לפני כינוס האסיפה‪ ,‬אישור‬‫בכתב‪ ,‬להנחת דעתו‪ ,‬בדבר סמכותם של החותמים לחייב את התאגיד‪ .‬כמו‬‫כן‪ ,‬רשאי דירקטוריון החברה לקבוע הוראות ונהלים בכל הקשור בכך‪.‬‬‫‪ .4.1.3.15‬כתב המינוי או העתק מתאים הימנו‪ ,‬להנחת דעתו של הדירקטוריון או מי‬‫שהוסמך לכך על ידי הדירקטוריון‪ ,‬יופקד במשרדה הרשום של החברה או‬‫במקום אחר‪ ,‬כפי שיקבע על ידי הדירקטוריון מפעם לפעם‪ ,‬באופן כללי או‬‫ביחס למקרה מיוחד – לפחות שבעים ושתיים (‪ )72‬שעות לפני תחילת‬‫האסיפה או האסיפה הנדחית‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬שבה מתכוון השלוח להצביע על‬‫יסוד אותו כתב מינוי‪ .‬על אף האמור לעיל‪ ,‬יושב ראש האסיפה רשאי‪ ,‬לפי‬‫שיקול דעתו‪ ,‬לקבל כתב מינוי כאמור‪ ,‬גם לאחר המועד האמור‪ ,‬אם מצא‬‫זאת לראוי‪ ,‬לפי שיקול דעתו‪ .‬לא התקבל כתב המינוי כאמור בסעיף זה‪ ,‬לא‬‫יהיה לו תוקף באותה אסיפה‪.‬‬‫‪ .4.1.4‬העברת מניות והסבתן‬‫‪ .4.1.4.1‬בכפוף להוראות תקנון החברה או לתנאי הקצאתן של מניות רגילות או‬‫מניות בכורה‪ ,‬ככל שתהיינה‪ ,‬מניות החברה תהיינה ניתנות להעברה ללא‬‫צורך באישור הדירקטוריון‪.‬‬‫‪ .4.1.4.2‬אין להעביר חלק ממניה‪ ,‬אך יכול שלמניה יהיו מספר בעלים במשותף‪ ,‬וכל‬‫אחד מהם זכאי להעביר את זכותו‪.‬‬‫‪ .4.1.4.3‬כל העברה של מניות החברה הנרשמת במרשם בעלי המניות של החברה‪,‬‬‫תיעשה בכתב‪ ,‬ובלבד שכתב ההעברה ייחתם על ידי המעביר ועל ידי הנעבר‬‫ויימסר למשרדה הרשום של החברה או לכל מקום אחר שייקבע על ידי‬‫הדירקטוריון למטרה זו‪.‬‬‫‪ .4.1.4.4‬בכפוף להוראות חוק החברות‪ ,‬העברת מניות כאמור בסעיף ‪ 4.1.4.3‬לעיל‬‫לא תירשם במרשם בעלי המניות של החברה‪ ,‬אלא לאחר שנמסר לחברה‬‫כתב העברה‪ ,‬כאמור לעיל; המעביר ימשיך להיחשב כבעל המניות‬‫המועברות‪ ,‬עד לרישום הנעבר כבעל המניות המועברות‪ ,‬במרשם בעלי‬‫המניות של החברה‪.‬‬‫‪ .4.1.4.5‬כתב העברת מניות ייערך בנוסח המפורט בתקנון החברה או בנוסח דומה‬‫ככל האפשר‪ ,‬או באופן אחר אשר יאושר על ידי דירקטוריון החברה‪.‬‬‫‪ .4.1.4.6‬כל כתב העברת מניות יוגש למשרדה הרשום של החברה או לכל מקום אחר‬‫כפי שיקבע הדירקטוריון‪ ,‬לשם רישום‪ ,‬ביחד עם תעודת המניות שעומדים‬‫להעבירן‪ ,‬אם הוצאה כזו‪ ,‬וכל ההוכחות האחרות שידרוש הדירקטוריון או‬‫ד‪5-‬‬‫מי שהוסמך לכך על ידי הדירקטוריון בדבר זכות הקניין של המעביר או‬‫זכותו להעביר את המניות‪ .‬כתב ההעברה שירשם‪ ,‬יישאר בידי החברה אך‬‫כל כתב העברה שהדירקטוריון או מי שהוסמך לכך על ידי הדירקטוריון‬‫סרב לרושמו‪ ,‬יוחזר למי שהגישו‪ ,‬לפי דרישתו‪.‬‬‫‪ .4.1.4.7‬החברה רשאית לסגור את מרשם בעלי המניות שלה למשך הזמן שייקבע‬‫על ידי הדירקטוריון ובלבד שלא יעלה‪ ,‬בסך הכל‪ ,‬על שלושים (‪ )30‬יום בכל‬‫שנה‪ .‬בעת שהמרשם יהא סגור‪ ,‬לא תירשם העברת מניות במרשם בעלי‬‫המניות של החברה‪ .‬מבלי לגרוע מהאמור לעיל‪ ,‬בעת שהמרשם סגור רשאי‬‫הדירקטוריון לקבוע יום קובע על מנת שהחברה תוכל לקבוע מי מבין בעלי‬‫המניות זכאי להודעה או זכאי להצביע באסיפה כללית‪ ,‬או לקבל תשלום‬‫של דיבידנד או הקצאה של זכויות כלשהן או לכל מטרה חוקית אחרת‪.‬‬‫‪ .4.1.4.8‬החברה תהיה זכאית לגבות תשלום עבור רישום ההעברה‪ ,‬בסכום שייקבע‬‫על ידי הדירקטוריון‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬ואשר יהיה סביר‪ ,‬בהתחשב בנסיבות‬‫העניין‪.‬‬‫‪ .4.1.4.9‬האפוטרופוסים ומנהלי עזבונו של בעל מניה יחיד שנפטר‪ ,‬או‪ ,‬כשאין מנהלי‬‫עיזבון או אפוטרופוסים‪ ,‬יורשיו של בעל המניה היחיד שנפטר‪ ,‬יהיו‬‫היחידים שהחברה תכיר בהם בתור בעלי זכות במניה שהייתה רשומה על‬‫שם הנפטר‪.‬‬‫‪ .4.1.4.10‬כל אדם שייעשה בעל זכות במניות עקב מותו של בעל מניות‪ ,‬יהיה זכאי‪,‬‬‫לאחר שיביא בפני החברה הוכחות המעידות באופן מספק‪ ,‬לפי שיקול‬‫דעתה‪ ,‬כי לו הזכות במניות בעל המניות הנפטר‪ ,‬להירשם כבעל מניות בגין‬‫מניות אלו‪ ,‬או יוכל‪ ,‬בכפוף להוראות תקנון החברה‪ ,‬להעביר את אותן‬‫מניות‪.‬‬‫‪ .4.1.4.11‬נרשמה מניה על שם שני בעלים או יותר‪ ,‬תכיר החברה רק בשותף הנותר‬‫בחיים או בשותפים הנותרים בחיים כאנשים אשר להם הזכות במניה או‬‫טובת הנאה בה‪ ,‬ולא יהא בכך כדי לפטור את עזבונו של בעל משותף במניה‬‫מחובה כלשהי ביחס למניה שהחזיק בה בשותפות‪ .‬נרשמה מניה על שם‬‫מספר בעלים במשותף כאמור‪ ,‬יהיה זכאי כל אחד מהם להעביר את זכותו‪.‬‬‫‪ .4.1.4.12‬החברה תוכל להכיר בכונס נכסים או במפרק של בעל מניות שהוא תאגיד‬‫הנמצא בחיסול או בפירוק או בנאמן בפשיטת רגל או בכל כונס נכסים של‬‫בעל מניות פושט רגל כבעלי זכות למניות הרשומות על שמו של בעל מניות‬‫כזה‪ .‬כונס הנכסים או המפרק או הנאמן של בעל המניות שהוא תאגיד‬‫בחיסול או בפירוק‪ ,‬או הנאמן בפשיטת רגל‪ ,‬או כל כונס נכסים של בעל‬‫מניות פושט רגל‪ ,‬יוכל‪ ,‬לאחר שהמציא את אותן הראיות שידרוש ממנו‬‫הדירקטוריון‪ ,‬המעידות כי לו הזכות למניות בעל המניות בחיסול‪ ,‬בפירוק‬‫או בפשיטת רגל‪ ,‬להירשם כבעל מניות בגין מניות אלו‪ ,‬או יוכל‪ ,‬בכפוף‬‫ד‪6-‬‬‫להוראות תקנון החברה‪ ,‬להעביר את אותן מניות‪.‬‬‫‪ .4.1.4.13‬בכפוף להוראות כל דין ולהוראות תקנון החברה‪ ,‬אם הוכח לחברה כי‬‫נתקיימו התנאים שבדין להסבתה של הזכות במניות הרשומות במרשם‬‫בעלי המניות‪ ,‬תכיר החברה בנסב‪ ,‬ובו בלבד‪ ,‬כבעל הזכות במניות‬‫האמורות‪.‬‬‫‪ .4.1.4.14‬בכפוף להוראות כל דין ולהוראות תקנון החברה‪ ,‬החברה תשנה את רישום‬‫הבעלות במניות במרשם בעלי המניות של החברה אם נמסר לחברה צו של‬‫בית משפט לתיקון המרשם או אם הוכח לחברה‪ ,‬להנחת דעתו של‬‫הדירקטוריון ובדרכים שנקבעו על ידו‪ ,‬כי נתקיימו התנאים שבדין‬‫להסבתה של הזכות במניות‪.‬‬‫‪ .4.1.4.15‬בכפוף להוראות כל דין ולהוראות תקנון החברה‪ ,‬אדם שנעשה זכאי למניה‬‫כאמור בסעיף ‪ 4.1.4.14‬לעיל‪ ,‬יהיה זכאי לבצע העברה של המניות כשם‬‫שהיה רשאי לעשות הבעלים הרשום‪ ,‬בעצמו‪ ,‬לפני הסבת הזכות‪.‬‬‫‪ .4.1.5‬ניירות ערך הניתנים לפדיון‬‫‪3‬‬‫בכפוף להוראות חוק החברות וכל דין‪ ,‬רשאית החברה להנפיק ניירות ערך הניתנים‬‫לפדיון בתנאים ובדרך שיקבעו על ידי הדירקטוריון‪ ,‬לפי שיקול דעתו‪.‬‬‫‪ .4.1.6‬הזכות למינוי דירקטורים‬‫להוראות תקנון החברה בעניין מינוי דירקטורים ראו סעיף ‪ 7.4.2‬בפרק ‪ 7‬לתשקיף‬‫זה‪.‬‬‫‪ .4.1.7‬הזכות להשתתפות בחלוקת רכוש החברה בעת פירוק‬‫‪ .4.1.7.1‬אם החברה תפורק‪ ,‬בין מרצון ובין באופן אחר‪ ,‬רשאי המפרק באישורה של‬‫האסיפה הכללית לחלק בעין בין בעלי המניות את נכסי החברה או כל חלק‬‫מהם‪ ,‬וכן למסור כל נכס כאמור לידי נאמן לטובת בעלי המניות‪ ,‬כפי‬‫שהמפרק ימצא לנכון‪.‬‬‫‪ .4.1.7.2‬בכפוף לזכויות מיוחדות של מניות‪ ,‬אם הוצאו מניות בזכויות מיוחדות‪,4‬‬‫למניות החברה זכויות שוות ביניהן ביחס לסכומי ההון ששולמו או שזוכו‬‫כמשולמים על הערך הנקוב של המניות‪ ,‬בכל הקשור להחזרת ההון‬‫ולהשתתפות בחלוקת עודף נכסי החברה בפירוק‪.‬‬‫‪ 3‬בהתאם להוראות סעיפים ‪ 312‬ו‪ 313-‬לחוק החברות‪ ,‬רשאית החברה לכלול בתקנונה הוראה המתירה לה להנפיק‬‫ניירות ערך הניתנים לפדיון‪ .‬מובהר כי כל עוד החברה הינה חברה ציבורית‪ ,‬החברה לא תוכל להנפיק ניירות ערך‬‫הניתנים לפדיון‪ ,‬אלא באישור הבורסה להנפקת ניירות ערך הניתנים לפדיון‪.‬‬‫‪ 4‬בכפוף לסעיף ‪46‬ב לחוק ניירות ערך‪.‬‬‫ד‪7-‬‬‫‪ .4.2‬הסדרים בתקנון החברה בהתאם להוראות חוק החברות‬‫להלן הסדרים מסוימים המתייחסים לזכויות הנלוות למניות החברה לפי חוק החברות‬‫שנקבעו בתקנון החברה‪:‬‬‫‪ .4.2.1‬שינוי התקנון (סעיף ‪ 20‬לחוק החברות)‪ :‬תקנה ‪ 8‬לתקנון החברה קובעת כי החברה‬‫רשאית לשנות את תקנון החברה בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית של החברה‪,‬‬‫ברוב רגיל של בעלי המניות המשתתפים בהצבעה‪ ,‬כאשר במניין הקולות כאמור לא‬‫יובאו בחשבון קולות הנמנעים‪.‬‬‫‪ .4.2.2‬הגבלת אפשרות שינוי התקנון (סעיף ‪ 22‬לחוק החברות)‪ :‬תקנון החברה אינו כולל‬‫הוראה שמגבילה את החברה לשנות הוראה מהוראותיו‪.‬‬‫‪ .4.2.3‬העברת סמכויות בין אורגנים (סעיף ‪ 50‬לחוק החברות)‪ :‬תקנה ‪ 44‬לתקנון החברה‬‫קובעת כי הדירקטוריון רשאי להחליט‪ ,‬כי סמכויות הנתונות למנהל הכללי יועברו‬‫לסמכותו‪ ,‬והכל לעניין מסוים‪ ,‬או לפרק זמן מסוים‪ .‬תקנה ‪ 45‬לתקנון החברה קובעת‬‫כי הדירקטוריון רשאי להורות למנהל הכללי כיצד לפעול בעניין מסוים‪ ,‬וככל שלא‬‫קיים המנהל הכללי את ההוראה‪ ,‬רשאי הדירקטוריון להפעיל את הסמכות הנדרשת‬‫לביצוע ההוראה במקומו‪ .‬כמו כן‪ ,‬תקנה ‪ 46‬לתקנון החברה קובעת כי ככל שנבצר‬‫מהמנהל הכללי להפעיל את סמכויותיו‪ ,‬רשאי הדירקטוריון להפעילן במקומו‪ .‬תקנון‬‫החברה אינו כולל הוראה המתירה לאסיפה הכללית ליטול סמכויות הנתונות לאורגן‬‫אחר בהתאם להוראות סעיף ‪(50‬א) לחוק החברות‪.‬‬‫‪ .4.2.4‬מינוי דירקטורים (סעיף ‪ 59‬לחוק החברות)‪ :‬ראו סעיף ‪ 7.5.1‬בפרק ‪ 7‬לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ .4.2.5‬מנין חוקי לקיום אסיפה כללית (סעיף ‪ 81‬לחוק החברות)‪ :‬לעניין זה ראו סעיפים‬‫‪ 4.1.3.2‬עד ‪ 4.1.3.4‬לעיל‪.‬‬‫‪ .4.2.6‬רוב לקבלת החלטות האסיפה הכללית (סעיף ‪ 85‬לחוק החברות)‪ :‬לעניין זה ראו סעיף‬‫‪ 4.1.3.11‬לעיל‪.‬‬‫‪ .4.2.7‬הצבעה בדירקטוריון (סעיף ‪ 105‬לחוק החברות)‪ :‬ראו סעיף ‪ 7.5.2‬בפרק ‪ 7‬לתשקיף‬‫זה‪.‬‬‫‪ .4.2.8‬קבלת החלטות בדירקטוריון (סעיף ‪ 107‬לחוק החברות)‪ :‬ראו סעיף ‪ 7.5.3‬בפרק ‪7‬‬‫לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ .4.2.9‬תקופת כהונת דירקטורים (סעיף ‪ 222‬לחוק החברות)‪ :‬ראו סעיף ‪ 7.5.4‬בפרק ‪7‬‬‫לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ .4.2.10‬הסמכה למתן פטור לנושא משרה מהפרת חובת זהירות (סעיף ‪ 259‬לחוק החברות)‪:‬‬‫תקנות ‪ 92‬ו‪ 93-‬לתקנון החברה קובעות כי החברה רשאית לפטור מראש נושא משרה‬‫בה‪ ,‬מאחריותו‪ ,‬כולה או מקצתה‪ ,‬בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה‪ ,‬למעט‬‫עקב הפרת חובת הזהירות בחלוקה‪.‬‬‫‪ .4.2.11‬מגבלות על חלוקת דיבידנד (סעיף ‪ 301‬לחוק החברות)‪ :‬תקנון החברה אינו כולל‬‫מגבלות על חלוקת דיבידנד מעבר להוראות חוק החברות‪.‬‬‫ד‪8-‬‬‫‪ .4.2.12‬החלטה על חלוקת דיבידנד (סעיף ‪ 307‬לחוק החברות)‪ :‬תקנה ‪ 101‬לתקנון החברה‬‫קובעת כי החלטת החברה על חלוקת דיבידנד תתקבל בדירקטוריון החברה‪.‬‬‫‪ .4.2.13‬התנאה לעניין מיזוג (סעיף ‪ :)324‬תקנון החברה אינו כולל התחייבות או התנאה ביחס‬‫לביצוע מיזוג‪.‬‬‫ה‪1-‬‬‫פרק ‪ – 5‬תמורת הצעת ניירות הערך וייעודה‬‫‪ .5.1‬תמורת הנפקה‬‫‪5.1.1‬‬‫התמורה הצפויה לחברה מההנפקה של ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה‬‫וההוצאות המשוערות הכרוכות בה‪ ,‬בהנחה שיימכרו כל ניירות הערך המוצעים על‬‫פי תשקיף זה‪ ,‬קרי מניות ההנפקה ומניות המכר‪ ,‬הינה כמפורט להלן‪:‬‬‫התמורה המיידית הצפויה (ברוטו)‬‫כ‪ 223,083-‬אלפי ש"ח‬‫בניכוי עמלות ותשלומים בגין חיתום‪ ,‬ניהול‪,‬‬‫הפצה וריכוז‬‫כ‪ 9,093-‬אלפי ש"ח‬‫בניכוי הוצאות אחרות (מוערך)‬‫כ‪ 1,250-‬אלפי ש"ח‬‫התמורה המיידית הצפויה (נטו)‬‫כ‪ 212,740-‬אלפי ש"ח‬‫‪ 5.1.2‬הוצאות ההנפקה יחולקו בין החברה לבין המציעים באופן יחסי בהתאם לכמות‬‫המניות המוצעת על ידי החברה והמציעים בהנפקה‪ ,‬כך שהחברה תישא ב‪86%-‬‬‫מהוצאות ההנפקה והמציעים ב‪ 14%-‬מהוצאות ההנפקה‪ .‬חלוקת הוצאות ההנפקה‬‫בין המציעים תעשה גם היא באופן יחסי בהתאם לכמות המניות שתימכר בפועל על‬‫ידי כל מציע‪.‬‬‫‪ .5.2‬ייעוד התמורה‬‫תמורת ההנפקה על פי תשקיף זה תשמש את החברה למימון והרחבת פעילותה העסקית‬‫השוטפת‪ ,‬על פי החלטות דירקטוריון החברה ובשים לב לאסטרטגיה העסקית של החברה‪,‬‬‫כפי שאלו יהיו מעת לעת‪ ,‬ולפי שיקול דעתם המלא של דירקטוריון והנהלת החברה‪ ,‬ובכלל‬‫זה‪:‬‬‫א‪ .‬עבור מעבר לייצור המוני של מוצרי החברה‪ ,‬ובכלל זה בניית אבי טיפוס והצבתם באתרי‬‫הלקוח‪ ,‬התאמת המוצרים לדרישות הלקוח וחבירה ליצרנים מובילים‪ ,‬בכוונת החברה‬‫לייעד כ‪ 25%-‬מתוך תמורה ההנפקה‪ .‬מתוך סכום זה‪ ,‬בכוונת החברה להשקיע סך של כ‪-‬‬‫‪ 11‬מיליון דולר במחקר ופיתוח של מוצרים חדשים ופיתוח שיפורים והתאמות למוצרים‬‫הקיימים‪ .‬לפרטים בדבר חלוקת הוצאות המחקר והפיתוח בין המוצרים הקיימים‬‫למוצרים חדשים‪ ,‬ראו סעיף ‪ 6.23.4.3‬לפרק ‪ 6‬לתשקיף;‬‫ב‪ .‬עבור פעילויות פיתוח עסקי‪ ,‬שיווק ומכירות‪ ,‬ובכלל זה גיוס כוח אדם באזורי פעילות‬‫החברה‪ ,‬בניית שותפויות אסטרטגיות וקידום מכירות‪ ,‬בכוונת החברה לייעד כ‪20%-‬‬‫מתוך תמורת ההנפקה;‬‫ג‪ .‬עבור רכישת ציוד ומכונות ייצור עבור מרכזי החברה באירופה‪ ,‬בכוונת החברה לייעד כ‪-‬‬‫‪ 5%‬מתוך תמורת ההנפקה;‬‫ד‪ .‬יתרת הסכום תשמש את החברה למימון הוצאות שוטפות (לרבות עלויות גיוס כוח אדם‬‫אדמיניסטרטיבי ויועצים מקצועיים שילוו את החברה עם הפיכתה לחברה ציבורית)‪,‬‬

‫ה‪2-‬‬‫מימון פעילות בלתי צפויה אשר עשויה לנבוע מערבויות נדרשות למיניהן ועיכובים‬‫בלוחות הזמנים ולתמיכה בדרישות ההון החוזר לפי צרכי החברה‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‪.‬‬‫שימושי תמורת ההנפקה המפורטים לעיל‪ ,‬מבוססים על ההנחה שיירכשו מלוא ניירות‬‫ערך המוצעים על פי תשקיף זה‪ .‬ככל שלא יירכשו מלוא ניירות הערך המוצעים‪ ,‬בכוונת‬‫החברה לעשות שימוש בתמורה עבור השימושים המפורטים לעיל בהתאם לחלקם היחסי‬‫בתמורת ההנפקה שתתקבל בפועל‪ ,‬ובכל מקרה‪ ,‬הכול כפי שיוחלט מעת לעת על ידי‬‫דירקטוריון והנהלת החברה לפי שיקול דעתם המלא‪.‬‬‫הערכות וכוונות החברה בקשר עם השימוש המתוכנן בתמורת ההנפקה מכוח תשקיף זה‪,‬‬‫מהוות מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪ ,1968-‬המבוסס‬‫על הערכות ואומדנים סובייקטיביים של החברה‪ .‬הגורמים העשויים להשפיע על כך‬‫שהערכות אלו עשויות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה מכפי‬‫שנצפה‪ ,‬הינם רבים וכוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬שינויים בשווקים הרלוונטיים‪ ,‬החלטות עתידיות‬‫של האורגנים המוסמכים של החברה‪ ,‬שינויים באסטרטגיה העסקית של החברה‪ ,‬אירועים‬‫והתפתחויות בסביבה המאקרו כלכלית בה פועלת החברה וכן התממשות איזה מגורמי‬‫הסיכון המנויים בסעיף ‪ 6.37‬לפרק ‪ 6‬לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ .5.3‬תקופת הביניים‬‫בתקופת הביניים שעד למועד השימוש בתמורת ההנפקה‪ ,‬יהיו האורגנים המוסמכים של‬‫החברה מופקדים על קביעת מדיניות ניהול כספי תמורת ההנפקה‪ .‬למועד התשקיף‪ ,‬ועד‬‫לקבלת החלטה אחרת על ידי האורגנים המוסמכים של החברה‪ ,‬לפי שיקול דעתם הבלעדי‪,‬‬‫יושקעו כספי תמורת ההנפקה באפיקים סולידיים ונזילים‪ ,‬כגון פיקדונות שקליים‪ ,‬אגרות‬‫חוב ממשלתיות שהונפקו על‪-‬ידי ממשלת ישראל ו‪/‬או מדינות אחרות בעלות דירוג השקעה‬‫בינלאומי של ‪ A‬ומעלה (או דירוג המקביל לכך) ו‪/‬או בכל השקעה סולידית אחרת‪ ,‬והכל על‪-‬‬‫פי שיקול דעת האורגנים המוסמכים של החברה‪.‬‬‫‪ .5.4‬תמורה מינימלית‬‫לא נקבע סכום גיוס מינימלי כתנאי להנפקת המניות המוצעות על פי תשקיף זה‪ ,‬למעט לעניין‬‫התנאים להכללת החברה במדד תל‪-‬אביב טק‪-‬עילית‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 1.6‬לפרק ‪ 1‬לתשקיף‬‫זה‪.‬‬‫‪ .5.5‬תשקיף מדף‬‫במועד פרסום תשקיף מדף זה החברה אינה מציעה ניירות ערך כלשהם מכוחו‪ ,‬ועל כן לא‬‫תהיה כל תמורה מיידית בעקבות פרסום התשקיף‪.‬‬‫בנוגע לתשקיף המדף‪ ,‬במידה שיוצעו בעתיד ניירות ערך על‪-‬פי דוחות הצעת מדף שיפורסמו‬‫מכוח תשקיף המדף‪ ,‬תמורת ההנפקה שתתקבל תשמש למימון פעילותה העסקית של‬‫הקבוצה‪ ,‬על פי החלטות הדירקטוריון‪ ,‬כפי שיתקבלו מעת לעת‪ .‬היה וייקבע ייעוד ספציפי או‬‫שונה מהאמור לתמורת ההנפקה על‪-‬פי דוח הצעת המדף כאמור‪ ,‬הוא יפורט בדוח הצעת‬‫המדף‪.‬‬

‫ה‪3-‬‬‫‪ .5.6‬חיתום‬‫בהתאם לתקנה ‪(11‬א)(‪ )1‬לתקנות ההצעה‪ ,‬הנפקת המניות המוצעות על‪-‬פי תשקיף זה‪,‬‬‫מובטחת בחיתום ביחס ל‪ 25%-‬מהמניות המוצעות על פי התשקיף‪ .‬לפרטים נוספים אודות‬‫הסכם החיתום‪ ,‬ראו סעיף ‪ 2.6‬לפרק ‪ 2‬לתשקיף זה‪.‬‬‫ו‪1-‬‬‫פרק ‪ – 6‬תיאור עסקי החברה‬‫תוכן עניינים‬‫סעיף‬‫נושא‬‫עמוד‬‫חלק ראשון – תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬‫פעילות התאגיד והתפתחות עסקיו‬‫‪6.1‬‬‫ו‪3-‬‬‫השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו‬‫‪6.2‬‬‫ו‪7-‬‬‫חלוקת דיבידנדים‬‫‪6.3‬‬‫ו‪7-‬‬‫חלק שני – מידע אחר‬‫מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה‬‫‪6.4‬‬‫ו‪8-‬‬‫סביבה כללית והשפעות גורמים חיצוניים על‬‫פעילות החברה‬‫‪6.5‬‬‫ו‪8-‬‬‫חלק שלישי – תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות‬‫מידע כללי על תחום פעילות החברה‬‫‪6.6‬‬‫ו‪12-‬‬‫מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬‫‪6.7‬‬‫ו‪12-‬‬‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים‬‫על תחום הפעילות של החברה‬‫‪6.8‬‬‫ו‪14-‬‬‫שינויים בהיקף תחום הפעילות של החברה‬‫וברווחיותו‬‫‪6.9‬‬‫ו‪14-‬‬‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או‬‫שינויים במאפייני הלקוחות שלו ושינויים‬‫טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על‬‫תחום פעילות החברה‬‫‪6.10‬‬‫ו‪16-‬‬‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות של‬‫החברה והשינויים החלים בהם‬‫‪6.11‬‬‫ו‪19-‬‬‫חסמי כניסה ויציאה עיקריים של תחום הפעילות‬‫והשינויים החלים בהם‬‫‪6.12‬‬‫ו‪20-‬‬‫תחליפים למוצרי תחום הפעילות של החברה‬‫ושינויים החלים בהם‬‫‪6.13‬‬‫ו‪21-‬‬‫מבנה התחרות בתחום הפעילות של החברה‬‫ושינויים החלים בו‬‫‪6.14‬‬‫ו‪23-‬‬‫מוצרים ושירותים‬‫‪6.15‬‬‫ו‪23-‬‬‫מוצרים חדשים‬‫‪6.16‬‬‫ו‪27-‬‬

‫ו‪2-‬‬‫לקוחות‬‫‪6.17‬‬‫ו‪28-‬‬‫שיווק והפצה‬‫‪6.18‬‬‫ו‪29-‬‬‫תחרות‬‫‪6.19‬‬‫ו‪29-‬‬‫עונתיות‬‫‪6.20‬‬‫ו‪31-‬‬‫כושר ייצור‬‫‪6.21‬‬‫ו‪31-‬‬‫רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומתקנים‬‫‪6.22‬‬‫ו‪32-‬‬‫מחקר ופיתוח‬‫‪6.23‬‬‫ו‪33-‬‬‫נכסים לא מוחשיים‬‫‪6.24‬‬‫ו‪37-‬‬‫הון אנושי‬‫‪6.25‬‬‫ו‪43-‬‬‫חומרי גלם וספקים‬‫‪6.26‬‬‫ו‪47-‬‬‫הון חוזר‬‫‪6.27‬‬‫ו‪47-‬‬‫מימון‬‫‪6.28‬‬‫ו‪48-‬‬‫מיסוי‬‫‪6.29‬‬‫ו‪48-‬‬‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬‫‪6.30‬‬‫ו‪48-‬‬‫מגבלות ופיקוח על התאגיד‬‫‪6.31‬‬‫ו‪48-‬‬‫הסכמים מהותיים‬‫‪6.32‬‬‫ו‪49-‬‬‫הסכמי שיתוף פעולה‬‫‪6.33‬‬‫ו‪52-‬‬‫הליכים משפטיים‬‫‪6.34‬‬‫ו‪53-‬‬‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬‫‪6.35‬‬‫ו‪53-‬‬‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬‫‪6.36‬‬‫ו‪55-‬‬‫גורמי סיכון‬‫‪6.37‬‬‫ו‪56-‬‬

‫ו‪3-‬‬‫תיאור עסקי החברה‬‫חלק ראשון‪ :‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬‫מבוא‬‫בפרק זה יובא להלן תיאור עסקי אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‪ ,‬בהתאם לתקנות ניירות ערך‬‫(פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה)‪ ,‬התשכ"ט ‪.1969 -‬‬‫הגדרות‬‫בפרק ‪ 6‬זה‪ ,‬למונחים המפורטים להלן יינתנו הפירושים המופיעים לצדם‪ ,‬אלא אם הקשר הדברים‬‫מחייב אחרת‪:‬‬‫"החברה"‬‫‪ -‬אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ;‬‫"הקבוצה"‬‫‪ -‬החברה וכן התאגידים המוחזקים על‪-‬ידה‪ ,‬במישרין ובעקיפין;‬‫"דוח הדירקטוריון"‬‫ דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום‬‫‪ 31‬בדצמבר‪ 2019 ,‬ולתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום‬‫‪ 30‬ביוני‪ ,2020 ,‬המצורף לפרק ‪ 6‬זה;‬‫"הדוחות הכספיים‬‫השנתיים"‬‫ דוחות כספיים לתקופה של שנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬‫‪ ,2019‬המצורפים לפרק ‪ 9‬לתשקיף זה;‬‫"הדוחות הכספיים‬‫לחציון הראשון לשנת‬‫‪"2020‬‬‫ דוחות כספיים לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום ‪30‬‬‫ביוני‪ ,2020 ,‬המצורפים לפרק ‪ 9‬לתשקיף זה;‬‫"חוק החברות"‬‫‪ -‬חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪;1999-‬‬‫"חוק ניירות ערך"‬‫‪ -‬חוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪.1968-‬‬‫‪ .6.1‬פעילות התאגיד והתפתחות עסקיו‬‫‪ .6.1.1‬כללי‬‫החברה הוקמה ביום ‪ 14‬בספטמבר‪ ,2014 ,‬כחברה פרטית מוגבלת במניות המאוגדת‬‫במדינת ישראל‪.‬‬‫החברה הינה חברת טכנולוגיה אשר פיתחה מנוע בעירה פנימי לינארי לייצור חשמל‬‫שיועד במיוחד לצורך הנעה חשמלית‪ ,‬בניגוד למנועים הקיימים כיום שפותחו לצורך‬‫הנעה מכאנית (כלומר במטרה לסובב גלגלים) ("המנוע" או "מנוע אקוואריוס" או‬‫"המנוע הלינארי")‪ .‬המנוע הלינארי והפיתוחים הנוספים של החברה (כמפורט להלן)‬‫מוגנים על ידי פטנטים והינם חלק מחזית הטכנולוגיה בתחום פעילות החברה‪.‬‬‫ו‪4-‬‬‫המנוע הלינארי אשר פיתחה החברה‪ ,‬מציג יחס גבוה בין ההספק החשמלי (‪)kW‬‬‫המופק באמצעותו לבין עלותו‪ ,‬משקלו וגודלו בהשוואה למנועי הבעירה הפנימית‬‫הקיימים כיום בשוק‪ .‬על פי הערכות החברה‪ ,‬המאפיינים הנזכרים לעיל בשילוב‬‫העובדה שהמנוע מציג רמת זיהום אוויר נמוכה‪ 1‬ביחס למקובל במנועים העושים‬‫שימוש בדלקים פוסיליים מהווים התקדמות טכנולוגית משמעותית והופכים את‬‫המנוע הלינארי לאלטרנטיבה יעילה בשוק לייצור חשמל מבוזר‪.‬‬‫המנוע הליניארי אשר פיתחה החברה אינו מכיל עוקת שמן‪ ,‬מורכב ממעט חלקים‬‫ומרכיב נע אחד בלבד (בוכנה חופשית הנעה מצד לצד)‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬מרכיבים אלו‬‫תורמים בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬לחיסכון משמעותי בעלות הייצור והתחזוקה השוטפת‬‫של המנוע הלינארי (בהשוואה למנועי בעירה פנימיים בעלי הספק דומה הקיימים‬‫בשוק) ‪ .‬כמו כן‪ ,‬השימוש במנוע בוכנה חופשית מעניק לחברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את היכולת‬‫להתאים את המנוע הלינארי לשימוש בכמעט כל סוגי הדלקים (דלקים מאובנים‬‫ודלקים ביולוגיים)‪ .‬נכון למועד התשקיף‪ ,‬המנוע הלינארי של החברה מותאם לשימוש‬‫בדלקים פוסיליים (בנזין ו‪ )LPG -‬ובכוונת החברה לפתחו כך שיתאים גם לשימוש‬‫במימן‪ .‬לפרטים נוספים בדבר המנוע הלינארי והפיתוחים החדשים למנוע הלינארי‬‫ראו סעיפים ‪ 6.15‬ו‪ 6.16-‬להלן‪.‬‬‫בהתאם‪ ,‬פיתחה החברה אפליקציות נוספות שבמרכזן עומדת טכנולוגיית המנוע‬‫הלינארי‪ ,‬לרבות גנרטורים לייצור חשמל וטעינת בטריות וכן תוכנה לניהול ובקרה‬‫מרחוק של הגנרטורים‪.‬‬‫יובהר כי לאור אופייה של החברה כחברת מחקר ופיתוח ועל רקע העדר הוודאות‬‫באשר להצלחת החדרת מוצרי החברה לשוק הרלוונטי‪ ,‬עלולה השקעת החברה‬‫בפיתוח מוצריה לרדת לטמיון‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה תידרש להשקיע משאבים נוספים עד‬‫ליצירת תזרים מזומנים חיובי ממכירת מוצריה‪ ,‬אם בכלל‪.‬‬‫למועד התשקיף‪ ,‬לחברה שתי חברות בת ‪Aquarius Engines Central Europe -‬‬‫‪"( Sp.z. o.o‬אקוואריוס פולין") אשר התאגדה בפולין ביום ‪ 26‬ביוני‪ 2017 ,‬כחברה‬‫פרטית מוגבלת במניות ו‪"( Aquarius ERC GmbH -‬אקוואריוס גרמניה") אשר‬‫התאגדה בגרמניה ביום ‪ 15‬בדצמבר‪ 2017 ,‬כחברה פרטית מוגבלת במניות‪ .‬כמפורט‬‫בסעיף ‪ 6.23‬להלן‪ ,‬אקוואריוס פולין מספקת לחברה שירותי מחקר ופיתוח ושירותי‬‫אינטגרציה ותמיכה למערכת הכוח של המנוע הלינארי וכן מנהלת את מרכז ההנדסה‬‫וההרכבה של הקבוצה הממוקם בקרקוב‪ ,‬פולין‪ .‬אקוואריוס גרמניה מספקת לחברה‬‫שירותי מחקר ופיתוח ומנהלת את מרכז הפיתוח והחדשנות של הקבוצה הממוקם‬‫באאכן‪ ,‬גרמניה‪.‬‬‫להערכת החברה‪ ,‬המנועים והגנרטורים שפיתחה החברה‪ ,‬יהיו ניתנים לשימוש במספר‬‫רב של יישומים ותעשיות הנתמכות במערכות גיבוי ו‪/‬או הנעת חשמל‪ ,‬החל מגנרטורים‬‫‪ 1‬בהתאם לדו"ח הבדיקה של חברת ‪ .AVL SCHRICK GmbH‬להרחבה ראו סעיף ‪ 6.23.3‬להלן‪.‬‬‫ו‪5-‬‬‫למקומות מרוחקים ולתחנות תקשורת‪ ,‬יחידות כוח למגזר ההובלה‪ ,‬מאריכי טווח‬‫לתעשיית הרכב ועד לגנרטורים ופתרונות הנעה לתעשיות התעופה וההובלה הימית‪.‬‬‫מאז מועד הקמתה‪ ,‬הושקע בחברה סך כולל של כ‪ 37-‬מיליון דולר ובין המשקיעים‬‫בחברה מנויים גם ‪ ,Musashi Seimitsu Industry Co., Ltd.‬חברה ציבורית יפנית‪,‬‬‫בבעלות חלקית של קבוצת הונדה מוטורס‪ ,‬אשר הינה יצרנית מובילה של רכיבים‬‫לתעשיית הרכב בעולם‪ ,TPR Co., Ltd. ,‬חברה ציבורית המאוגדת ביפן אשר הינה‬‫יצרנית מובילה של רכיבים לתעשיית הרכב בעולם‪ ,‬אנג'לס השקעות בהיי‪-‬טק בע"מ‪,‬‬‫חברה בבעלות מר מריוס נכט‪ ,‬ממייסדי צ'קפוינט‪ ,‬פז חברת נפט בע"מ ואינסייט‬‫קפיטל בע"מ ‪ ,‬אשר הינם מן המשקיעים הבולטים בישראל בתחומי התעשייה‬‫והחדשנות‪.‬‬‫למועד פרסום התשקיף‪ ,‬החלה החברה להיערך לייצור מסחרי של מוצריה‪ ,‬השלימה‬‫הקמה של מרכז הנדסה והרכבה בפולין‪ ,‬התקשרה בשותפות אסטרטגית עם נוקיה‪,‬‬‫אחת מחברות התקשורת הגדולות בעולם וחתמה על מזכר הבנות מחייב עם חברת‬‫עשות – אשקלון תעשיות בע"מ במטרה להיערך לייצור המוני בישראל (כאשר ייצור‬‫של סדרות ראשונות צפוי להתחיל בסוף שנת ‪.)2021‬‬‫בכוונת החברה לעשות שימוש בתמורת ההנפקה על מנת לקדם את האסטרטגיה‬‫והתוכנית העסקית שלה כמפורט בסעיפים ‪ 6.35‬ו‪ 6.36 -‬להלן‪ ,‬ובגדר כך על מנת לקדם‬‫את הייצור המסחרי של מוצריה‪ .‬לפרטים נוספים אודות תמורת ההנפקה והשימושים‬‫הצפויים בה‪ ,‬ראו פרק ‪ 5‬לתשקיף זה‪.‬‬‫יובהר‪ ,‬כי הערכות החברה המובאות בסעיף ‪ 6.1.1‬זה לעיל‪ ,‬לרבות בדבר היות המנוע‬‫הלינארי‪ ,‬נכון למועד התשקיף‪ ,‬אלטרנטיבה יעילה לייצור חשמל מבוזר באמצעות‬‫דלקים פוסיליים‪ ,‬בדבר המרכיבים שתורמים לחיסכון משמעותי בעלויות הייצור‬‫והתחזוקה השוטפת של המנוע הלינארי ובדבר השימושים האפשריים במנוע‬‫הלינארי ובגנרטורים שפיתחה החברה במספר רב של יישומים ותעשיות הנתמכות‬‫במערכות גיבוי ו‪/‬או הנעת חשמל‪ ,‬מהוות מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות‬‫ערך‪ ,‬המבוסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על הערכות החברה לגבי יעילות הטכנולוגיה שפיתחה‪,‬‬‫קצב התקדמותו של הליך פיתוח המוצרים והכנסתם לייצור מסחרי‪ .‬הערכות אלו‬‫עשויות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה‪ ,‬לרבות באופן שונה‬‫מהותית מכפי שנצפה‪ ,‬כתוצאה ממספר גורמים‪ ,‬וביניהם אי הצלחה של הטמעת‬‫הטכנולוגיה במערכות שונות‪ ,‬התקדמותם האפשרית של פיתוחים טכנולוגיים‬‫מתחרים ו‪/‬או כתוצאה מהתממשות של חלק או כל גורמי הסיכון המפורטים בסעיף‬‫‪ 6.37‬להלן‪.‬‬‫ו‪6-‬‬‫‪ .6.1.2‬תרשים מבנה ההחזקות של החברה‬‫להלן תרשים מבנה ההחזקות של החברה‪ ,‬נכון למועד התשקיף‪:‬‬‫‪ .6.1.3‬תחום פעילות‬‫למועד התשקיף‪ ,‬תחום הפעילות של החברה הינו פיתוח ‪,‬ייצור והפצה של מנועי בעירה‬‫פנימיים לינאריים (מבוססי טכנולוגיה מתקדמת) וגנרטורים (מבוססי מנוע בעירה‬‫פנימי לינארי) המשמשים לייצור חשמל מבוזר ו‪/‬או תמיכה במערכות הנעה חשמליות‪.‬‬‫יובהר‪ ,‬כי נכון למועד התשקיף‪ ,‬המנוע הלינארי מותאם לשימוש באמצעות דלקים‬‫פוסיליים (בנזין ו‪ ,)LPG-‬כאשר בכוונת החברה להתאימו בעתיד גם לשימוש בדלקים‬‫נוספים ובמימן‪.‬‬‫כן יובהר‪ ,‬כי על אף שהמנוע הלינארי שפיתחה החברה מצטיין ברמת זיהום אוויר‬‫נמוכה ביחס למקובל במנועים העושים שימוש בדלקים פוסיליים‪ ,‬החברה אינה‬‫פועלת בתחום האנרגיה המתחדשת‪ ,‬גם אם הפתרונות אשר פיתחה עשויים לשמש‬‫פתרון תומך לתעשייה זו באמצעות המנוע הלינארי אשר מאפשר גיבוי לאתרי אנרגיה‬‫מתחדשת‪.‬‬‫להערכת החברה‪ ,‬המנועים והגנרטורים שפיתחה החברה‪ ,‬ניתנים יהיו לשימוש במספר‬‫רב של יישומים ותעשיות הנתמכות במערכות גיבוי ו‪/‬או הנעת חשמל‪ ,‬החל מגנרטורים‬‫למקומות מרוחקים ולתחנות תקשורת‪ ,‬יחידות כוח למגזר ההובלה‪ ,‬מאריכי טווח‬‫לתעשיית הרכב ועד לגנרטורים ופתרונות הנעה לתעשיות התעופה וההובלה הימית‪.‬‬‫בהתאם לתוכנית העסקית הקיימת של החברה‪ ,‬בשלב הראשון‪ ,‬בכוונת החברה לשווק‬‫את מוצריה לשוק הטלקום‪ ,‬באמצעות שיתופי פעולה עם ספקי ציוד תקשורת‬‫מובילים‪.‬‬‫יובהר‪ ,‬כי הערכות החברה בדבר השימושים האפשריים במנוע הלינארי ובגנרטורים‬‫שפיתחה החברה במספר רב של יישומים ותעשיות הנתמכות במערכות גיבוי ו‪/‬או‬‫הנעת חשמל‪ ,‬מהוות מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס‪ ,‬בין‬‫היתר‪ ,‬על הערכות החברה לגבי יעילות הטכנולוגיה שפיתחה‪ ,‬קצב התקדמותו של‬‫הליך פיתוח המוצרים והכנסתם לייצור מסחרי‪ .‬הערכות אלו עשויות שלא להתממש‪,‬‬‫כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה‪ ,‬לרבות באופן שונה מהותית מכפי שנצפה‪,‬‬‫כתוצאה ממספר גורמים‪ ,‬וביניהם התקדמותם האפשרית של פיתוחים טכנולוגיים‬‫ו‪7-‬‬‫מתחרים‪ ,‬אי הצלחה של הטמעת הטכנולוגיה במערכות שונות ו‪/‬או כתוצאה‬‫מהתממשות של חלק או כל גורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 6.37‬להלן‪.‬‬‫‪ .6.2‬השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו‬‫לפרטים בדבר השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‪ ,‬וכן כל עסקה מהותית אחרת‬‫שנעשתה על ידי בעל ענין בחברה במניות החברה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 3.2.2‬בפרק ‪ 3‬לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ .6.3‬חלוקת דיבידנדים‬‫‪ .6.3.1‬בשנתיים שקדמו למועד התשקיף‪ ,‬החברה לא חילקה ולא הכריזה על חלוקת‬‫דיבידנדים‪.‬‬‫‪ .6.3.2‬למועד התשקיף‪ ,‬לחברה אין יתרת רווחים הניתנים לחלוקה (כהגדרתם בסעיף ‪302‬‬‫לחוק החברות)‪.‬‬‫‪ .6.3.3‬למועד פרסום התשקיף‪ ,‬מלבד המגבלות הקבועות בדין‪ ,‬לא קיימות בחברה מגבלות‬‫על חלוקת דיבידנד‪.‬‬‫‪ .6.3.4‬החברה תחלק דיבידנדים לפי החלטות דירקטוריון החברה כפי שיהיו מעת לעת‪,‬‬‫בהתאם למצבה הכספי ובכפוף לעמידה בהוראות הדין‪ .‬נכון למועד התשקיף‪ ,‬לחברה‬‫אין מדיניות חלוקת דיבידנד‪.‬‬‫ו‪8-‬‬‫חלק שני ‪ -‬מידע אחר‬‫‪ .6.4‬מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה‬‫להלן יובא מידע כספי על תחום הפעילות של החברה מתוך דוחותיה הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‬‫‪ 2019‬וליום ‪ 30‬ביוני‪( 2020 ,‬באלפי דולר ארה"ב)‪:‬‬‫לתקופה של שישה‬‫חודשים שהסתיימה‬‫ביום ‪ 30‬ביוני‪2020 ,‬‬‫לתקופה של שנה‬‫שהסתיימה ביום‬‫‪ 31‬בדצמבר‪2019 ,‬‬‫לתקופה של שנה‬‫שהסתיימה ביום‬‫‪ 31‬בדצמבר‪2018 ,‬‬‫הכנסות מתחום הפעילות‬

‫‪0‬‬

‫‪0‬‬

‫‪0‬‬

‫רווח גולמי‬

‫‪0‬‬

‫‪0‬‬

‫‪0‬‬

‫מפעולות רגילות‬‫המיוחסות לבעלים‬‫‪3,667‬‬‫‪7,225‬‬‫‪6,479‬‬‫מפעולות רגילות‬‫המיוחסות לזכויות‬‫שאינן מקנות‬‫שליטה‬

‫‪0‬‬

‫‪0‬‬

‫‪0‬‬

‫סך הנכסים‬‫‪11,734‬‬‫‪13,602‬‬‫‪10,720‬‬‫סך ההתחייבויות‬‫‪2,555‬‬‫‪2,328‬‬‫‪717‬‬‫הפסד‬‫מפעולות‬‫רגילות‬‫להסברי הדירקטוריון ביחס לנתונים הכספיים של החברה כפי שמופיעים בדוחות הכספיים‪,‬‬‫ראו דוח הדירקטוריון המצורף לפרק זה‪.‬‬‫‪ .6.5‬סביבה כללית והשפעות גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬‫להלן תיאור המגמות‪ ,‬האירועים וההתפתחויות העיקריות בסביבה המאקרו‪-‬כלכלית של‬‫החברה‪ ,‬אשר למיטב ידיעת החברה והערכתה יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית‬‫על התוצאות העסקיות או ההתפתחויות העתידיות בחברה או בתחום הפעילות שלה‪:‬‬‫‪ .6.5.1‬שיפורים טכנולוגיים מואצים‬‫תחום האנרגיה נמצא בשנים האחרונות במגמה הולכת וגוברת של האצת קצב‬‫השיפורים הטכנולוגיים‪ ,‬וזאת בין היתר‪ ,‬כתוצאה מהמעבר המואץ של מדינות‬‫וחברות בעולם לשימוש באנרגיה מתחדשת וכתוצאה מהתלות ההולכת וגוברת של‬‫מדינות וחברות באימוץ פתרונות טכנולוגיים מתקדמים ככלי לצמיחה והתמודדות‬‫עם התחרות בשווקים‪2.‬‬‫מגמה זו משפיעה באופן ישיר על החברה ותחום פעילותה‪ ,‬שכן היא מביאה לקידום‬‫ואימוץ של פיתוחים מתקדמים במגוון רחב של תעשיות‪ ,‬כגון תעשיית הרכב‪,‬‬‫‪Global Genset Market, Genset Market Research Report to 2024 - Global Industry Analysis and demand 2‬‬‫‪forecast, Prescient & Strategic Intelligence Private Limited, Published April 2020.‬‬‫ו‪9-‬‬‫התעשייה האווירית והתעשייה הימית‪ .‬בכלל כך‪ ,‬פותחו טכנולוגיות שונות במטרה‬‫לצמצם את היקף השימוש במנועי בעירה פנימית המופעלים באמצעות דיזל ובנזין‬‫ולהגדיל את השימוש במערכות היברידיות‪ 2.‬לדוגמא‪ ,‬בתעשיית הרכב‪ ,‬המגמה‬‫העולמית בשנים האחרונות היא לעבור להנעה חשמלית‪ ,‬מלאה או חלקית‪ ,‬כאשר‬‫האתגר המרכזי הוא לאפשר רכב בהנעה חשמלית שיימכר לצרכן במחיר שווה לכל‬‫נפש ויהיה בעל טווחי נסיעה אשר יפחיתו את התלות והמגבלות הנובעות מרמת‬‫ההטענה‪ ,‬זמינות תחנות ההטענה ומשך ההטענה‪.‬‬‫‪ .6.5.2‬מעבר לייצור חשמל מבוזר ותמיכה באנרגיה מתחדשת‬‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 6.5.1‬לעיל‪ ,‬תחום הפקת החשמל חווה בשנים האחרונות שורה‬‫של שינויים כלל עולמיים הנובעים ממספר תהליכים מרכזיים‪:‬‬‫‪ .1‬המעבר לאנרגיה מתחדשת וייצור מבוזר‬‫בשנים האחרונות התרחש מעבר מהיר ומואץ לכוח חשמלי כמעט בכל תחומי‬‫החיים; רכבים חשמליים‪ ,‬מזל"טים‪ ,‬תחבורה ימית‪ ,‬ביטחון ועוד‪ .‬להערכת‬‫החברה‪ ,‬הגידול החד בדרישה לחשמל מבוזר בשילוב עם המעבר המואץ לפתרונות‬‫הנעה חשמליים מהווה קרקע פורייה לפריצה אפשרית של טכנולוגיית החברה‬‫לשוק המסחרי‪ .‬המנוע הלינארי שפיתחה החברה יועד במיוחד לצורך הנעה‬‫חשמלית בניגוד למנועי הבעירה הפנימית המסורתיים (‪ )ICE‬אשר הומצאו לפני‬‫למעלה מ‪ 150-‬שנים ותוכננו במקור כדי לאפשר הנעה מכאנית (סיבוב גלגלים)‪.‬‬‫בהתאם‪ ,‬ולמיטב ידיעת החברה‪ ,‬הספק החשמל של המנוע הלינארי שפיתחה‬‫החברה ביחס לגודלו ומשקלו הינו גבוה ביותר‪ .‬בנוסף‪ ,‬מעריכה החברה (בהתבסס‬‫על אינדיקציות מחברות יצרניות) כי עלויות הייצור ועלויות התחזוקה יהיו‬‫נמוכות באופן משמעותי ביחס לפתרונות הקיימים כיום בשוק‪ .‬לאור האמור‪,‬‬‫להערכת החברה‪ ,‬מנועי הבעירה הפנימית המסורתיים הם בעלי יחס הספק (‪(KW‬‬‫למשקל נמוך יותר‪ ,‬גדולים יותר ובחלק לא מבוטל מהמקרים אף יעילים פחות‬‫(נצילות) ומזהמים יותר בהשוואה למנוע הלינארי שפיתחה החברה‪.3‬‬‫על בסיס המנוע הלינארי פיתחה החברה בנוסף גנרטורים המשמשים כחלק‬‫ממערך כולל לייצור ואספקת חשמל מחוץ לגריד‪( 4‬בהספק של עד ‪ 100‬קילו‪-‬וואט)‪.‬‬‫‪ .2‬גנרטורים למקומות מרוחקים‬‫לצד המעבר לכוח חשמלי‪ ,‬מתרחש בשנים האחרונות מעבר מייצור ריכוזי לייצור‬‫מבוזר‪ ,‬במסגרתו האנרגיה מיוצרת קרוב ככל הניתן למקום הצריכה שלה‪ .‬הסיבה‬‫העיקרית לשינוי באופן הייצור היא ההכרה בחשיבות השימוש באנרגיה‬‫מתחדשת‪ ,‬כגון קרני השמש‪ ,‬רוח‪ ,‬חום כדור הארץ ומשאבי טבע בלתי מתכלים‬‫נוספים‪.‬‬‫‪ 3‬בהתאם לדו"ח הבדיקה של חברת ‪ .AVL SCHRICK GmbH‬להרחבה ראו סעיף ‪ 6.23.3‬להלן‪.‬‬‫‪ 4‬מחוץ לרשת החשמל‪.‬‬‫ו ‪10 -‬‬‫בשנת ‪ ,2019‬כמעט ‪ 78%‬מהתוספת בהיקף ייצור החשמל בעולם יוצר באמצעות‬‫אנרגיה מתחדשת‪ .‬בנוסף‪ ,‬ההשקעה העולמית באנרגיות מתחדשות הייתה גדולה‬‫כמעט פי שלושה מההשקעה בדלקים פוסיליים‪5.‬‬‫עם זאת‪ ,‬קיים חסרון מרכזי להרחבת השימוש באנרגיה מתחדשת בישראל‬‫ובעולם והוא עלות הניהול והגיבוי של האנרגיה ברשת החשמל‪ .‬מכיוון שייצור‬‫חשמל באמצעות אנרגיה מתחדשת מושפע מעונתיות ושינויי אקלים‪ ,‬ייצור‬‫החשמל אינו "מובטח" בכל שעות היממה‪ ,‬ולכן יש להקים ולקיים מקורות גיבוי‬‫לרגעים בהם לא ניתן להפיק אנרגיה ממקורות אנרגיה מתחדשת‪ .‬לשם כך‪ ,‬יש‬‫צורך במציאת פתרונות טכנולוגיים חדשים אשר יספקו מענה לבעיות המאפיינות‬‫את הטכנולוגיות הקיימות כיום בשוק‪ :‬חוסר רציפות ויציבות באספקת חשמל‪,‬‬‫קשיי התמודדות עם שינויים במזג האוויר‪ ,‬עלויות גבוהות‪ ,‬תחזוקה מורכבת‬‫ועוד‪2.‬‬‫הגנרטורים של החברה מהווים פתרון מרכזי לאספקת חשמל (מחוץ לגריד) ו‪/‬או‬‫כחלק ממערך גיבוי של מערכות קיימות (בהספק של עד ‪ )100kw‬כגון‪ :‬מערכות‬‫גיבוי לאתרי ייצור חשמל באמצעות אנרגיה מתחדשת‪ ,‬גנרטורים לאספקת חשמל‬‫לעמודי תקשורת ועוד‪ .‬יודגש‪ ,‬כי נכון למועד התשקיף‪ ,‬החברה אינה פועלת‬‫בתחום האנרגיה המתחדשת אלא מספקת פתרון תומך לתעשייה זו באמצעות‬‫גנרטור אשר מאפשר לאתרי אנרגיה מתחדשת להתגבר על חסרון עלות הניהול‬‫והגיבוי כמפורט לעיל‪.‬‬‫‪ .3‬התפתחויות טכנולוגיות שצפויות להוביל לגידול בהיקף המערכות שידרשו‬‫לפתרון לאספקת חשמל ו‪/‬או מערך גיבוי‬‫טכנולוגיית הדור החמישי מיועדת לתמוך במספר רב של חיבורים והתקנים‬‫ולאפשר העברת מידע רב במהירות גבוהה‪ ,‬תוך שימוש באנטנות קטנות יותר‬‫שיכסו אזורים קטנים יותר‪ .‬בנוסף‪ ,‬טכנולוגיית הדור החמישי צפויה לאפשר גם‬‫שימוש בטכנולוגיות חכמות כמו רפואה מרחוק‪ ,‬ערים ובתים חכמים ורכבים‬‫אוטונומיים‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬התפתחויות אלו צפויות להגדיל את היקף תחנות‬‫הממסר בעולם וכתוצאה מכך להגדיל את הביקוש לגנרטורים יעילים‪ ,‬חסכוניים‪,‬‬‫נגישים למקומות מרוחקים‪ ,‬הדורשים תחזוקה נמוכה יחסית‪ ,‬כדוגמת הגנרטור‬‫החדשני שפותח על ידי החברה‪.‬‬‫‪ .6.5.3‬מגמה גלובלית של הפחתת זיהום אוויר‬‫המודעות ההולכת וגוברת בעולם לעקרונות סביבתיים ברי קיימא‪ ,‬לצד תמורות‬‫והתפתחויות בשוק הרכבים החשמליים‪ ,‬העלתה את הביקוש למנועים מזהמים פחות‪.‬‬‫כמפורט בסעיף ‪ 6.23.3.2‬להלן‪ ,‬אחד היתרונות הבולטים של המנוע הליניארי של‬‫החברה הינו כי רמת פליטת הגזים שלו נמוכה בהשוואה למנועי בעירה פנימית אחרים‬‫‪https://www.fs - unep - centre.org/wp - content/uploads/2020/06/GTR_2020.pdf 5‬‬‫ו ‪11 -‬‬‫(מבוססי דלק מסוג בנזין) הקיימים כיום בשוק‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪6.23‬‬‫להלן‪.‬‬‫הערכות החברה באשר למגמות‪ ,‬האירועים וההתפתחויות בסביבה המאקרו‪-‬כלכלית של‬‫הקבוצה‪ ,‬אשר צפויה להיות להם השפעה על פעילות הקבוצה ועל תוצאותיה העסקיות ובדבר‬‫אופן השפעתם על הקבוצה‪ ,‬פעילותה ותוצאותיה‪ ,‬לרבות בדבר היות הגידול החד בדרישה לחשמל‬‫מבוזר בשילוב עם המעבר המואץ לפתרונות הנעה חשמליים קרקע פורייה לפריצה אפשרית של‬‫טכנולוגיית החברה לשוק המסחרי‪ ,‬בדבר עלויות הייצור והתחזוקה הנמוכות של המנוע הלינארי‬‫ביחס לפתרונות הקיימים כיום בשוק‪ ,‬בדבר המאפיינים של מנועי בעירה פנימית מסורתיים‬‫בהשוואה למאפייני המנוע הלינארי וכן בדבר הגידול הצפוי בהיקף תחנות הממסר בעולם אשר‬‫צפוי בתורו להגדיל את הביקוש לגנרטורים יעילים‪ ,‬חסכוניים‪ ,‬נגישים למקומות מרוחקים אשר‬‫דורשים תחזוקה נמוכה יחסית‪ ,‬כדוגמת הגנרטור של החברה‪ ,‬מהוות מידע הצופה פני עתיד‪,‬‬‫כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬אשר אינו וודאי ואינו בשליטת הקבוצה‪ ,‬שכן הוא מושפע ממכלול‬‫גורמים אשר אינם בשליטתה של הקבוצה ונתון בין היתר להשפעת הגורמים המפורטים לעיל‬‫ו‪/‬או התממשות איזה מגורמי הסיכון בתחום פעילותה של הקבוצה המפורטים בסעיף ‪ 6.37‬להלן‪.‬‬‫ו ‪12 -‬‬‫חלק שלישי ‪ -‬תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות‬‫‪ .6.6‬מידע כללי על תחום פעילות החברה‬‫למועד התשקיף‪ ,‬עוסקת החברה‪ ,‬במישרין ובעקיפין‪ ,‬בפיתוח‪ ,‬ייצור והפצה של מנועי בעירה‬‫פנימית לינאריים (מבוססי טכנולוגיה מתקדמת) וגנרטורים (מבוססי מנוע בעירה פנימית‬‫לינארי) המשמשים לייצור חשמל מבוזר ו‪/‬או לתמיכה במערכות הנעה חשמליות‪ ,‬כמתואר‬‫בסעיף ‪ 6.1.1‬לעיל‪.‬‬‫‪ .6.7‬מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬‫‪ .6.7.1‬ייצור חשמל מבוזר‬‫כמפורט בסעיף ‪ 6.5‬לעיל‪ ,‬בשנים האחרונות חל מעבר מייצור חשמל ריכוזי לייצור‬‫חשמל מבוזר‪ ,‬באופן שהעלה את הצורך בפתרון לגיבוי אספקת חשמל כאשר‬‫הגנרטורים של החברה מהווים פתרון מרכזי לגיבוי אספקת חשמל (מחוץ לגריד) ו‪/‬או‬‫כחלק ממערך גיבוי של מערכות קיימות‪.‬‬‫בשלבי החדירה הראשונים של החברה לשוק‪ ,‬בכוונתה לשים דגש על כניסה‬‫לסקטורים בהם היתרונות הטכנולוגיים של החברה בהיבט של הספק החשמל של‬‫הגנרטור ביחס לגודלו ומשקלו מהווים שיקול מכריע‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪,‬‬‫הגנרטורים של החברה קטנים יותר‪ ,‬קלים יותר ומצריכים תדירות נמוכה יותר של‬‫תחזוקה בשטח ביחס לגנרטורים הקיימים כיום בשוק בעלי הספק דומה‪ .‬להערכת‬‫החברה‪ ,‬מכלול הגורמים שהוזכרו בסעיף ‪ 6.7‬זה ובסעיף ‪ 6.5‬לעיל‪ ,‬בשילוב העובדה כי‬‫לקוחות החברה יוכלו לרכוש בנוסף גם רישיונות לשימוש בתוכנה לניהול מרחוק‬‫שפיתחה החברה (כמפורט בסעיף ‪ 6.15‬להלן)‪ ,‬יאפשרו ללקוחות החברה לשפר את‬‫אמינות וזמינות גיבוי החשמל בשעות הצורך‪.‬‬‫‪ .6.7.2‬שוק התקשורת‬‫שוק התקשורת מאופיין במספר רב של עמדות תקשורת בעלות פיזור גיאוגרפי נרחב‬‫מאוד‪ ,‬ולכן טומן בחובו מספר אתגרים וביניהם‪ )1( :‬הובלה והתקנה – אתגרים‬‫הכרוכים בשינוע הגנרטורים לאתרים מרוחקים ו‪/‬או בעלי גישה מוגבלת ו‪/‬או מוגבלים‬‫בגודלם (כגון עמדות על גגות או עמודים); (‪ )2‬תדירות תחזוקה – צורך במספר רב של‬‫צוותים טכניים וגישה תכופה למיקום העמדה לצורך שירות ותחזוקה; (‪ )3‬עלויות –‬‫עלויות רכש‪ ,‬התקנה‪ ,‬שירות ותפעול גבוהות (‪ )TCO‬ו‪ )4(-‬דרישות מחמירות הנוגעות‬‫לאמינות וזמינות המערכת – כפועל יוצא מכך‪ ,‬ישנה ציפייה שהגנרטורים יעבדו בזמן‬‫הנכון ובהספק הנכון‪ .‬הפיזור הגיאוגרפי אף צפוי להתרחב עוד יותר בעתיד הקרוב‬‫לאור המעבר לטכנולוגיית דור ‪ 5‬המצריכה פריסה רחבה יותר של עמדות תקשורת‬‫ותשתיות‪.‬‬‫השילוב בין התוכנה לניהול ושליטה מרחוק שפיתחה החברה למרכזי הבקרה והניהול‬‫של ספקי ציוד תקשורת מהווה פתרון יעיל בניהול האמינות והזמינות של ציוד‬‫תקשורת שתלוי באספקת חשמל רציפה‪.‬‬‫ו ‪13 -‬‬‫‪ .6.7.3‬שוק יחידות עזר חיצוניות‬‫שוק נוסף אליו פונה החברה הינו שוק יחידות העזר החיצוניות ( ‪APU: Auxiliary‬‬‫‪ )Power Units‬עבור שוק ההובלה בקירור (הובלה יבשתית במכולות קירור על גבי‬‫משאיות ו‪/‬או הובלה ימית במכולות קירור) וקונטיינרים לקירור ימיים (‪.)Reefers‬‬‫האתגרים המרכזיים המאפיינים את שוק יחידות העזר החיצוניות הם‪ ,‬בין היתר‪)1( :‬‬‫הורדת משקל יחידות העזר באופן שמשפיע ישירות על עלות צריכת הדלק של‬‫המשאיות; (‪ )2‬הורדת תכיפות הגישה לתחזוקה באופן שיאפשר למשאיות נסיעות‬‫ממושכות ללא צורך בהגעה לעמדות תחזוקה ושירות ו‪ )3(-‬שיפור האמינות על‪-‬ידי‬‫התקנת חיישנים (‪ )IOT‬שמספקים תמונת מצב רציפה ובזמן אמת על הטמפרטורה‬‫במכולות‪ .‬גם בשוק יחידות העזר החיצוניות‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬הגנרטורים שלה‬‫נותנים מענה ושיפור מהותי בכל פרמטר‪.‬‬‫‪ .6.7.4‬תמיכה במערכות הנעה חשמליות‬‫כמפורט בסעיף ‪ 6.5.1‬לעיל‪ ,‬אחת המגמות המרכזיות בתחום התחבורה (רכבים‪,‬‬‫מטוסים‪ ,‬סירות‪ ,‬רכבות) היא המעבר להנעה חשמלית (רוטורים חשמליים‬‫שמסתובבים כאשר מסופק להם זרם חשמלי שמקורו בסוללה)‪ .‬תחום התחבורה‬‫החשמלית מתמודד עם מספר אתגרים וביניהם עלויות הבטריות‪ ,‬טווחי נסיעה‬‫מוגבלים‪ ,‬משקל וגודל (דחיסות) הבטריות‪ ,‬תשתיות הטענה יקרות ומוגבלות (בעיקר‬‫באמצעות חיבור לגריד)‪ ,‬משך זמן הטענה ארוך יחסית ועוד‪.‬‬‫בשנים האחרונות החל להתפתח שוק "מאריכי טווח" הנותן מענה מיטבי לאתגרים‬‫שהוזכרו לעיל בהיבטי עלות מול תועלת‪ .‬מאריך הטווח מאפשר להאריך את טווח‬‫הנסיעה של הרכב החשמלי באופן משמעותי ובמקביל להקטין את ממדי הסוללה‬‫ומשקלה‪ .‬שילוב של מאריכי טווח ברכבים חשמליים (המתבססים על הנעה חשמלית)‬‫יאפשר כניסה של רכבים עם הנעה חשמלית גם למדינות שבהן אין תשתית מספקת‬‫של אספקת חשמל עבור הרכבים החשמליים‪.‬‬‫להערכת החברה‪ ,‬גם בתחום זה‪ ,‬המנוע הלינארי של החברה מספק פתרון לאתגרים‬‫הללו ומאפשר את הארכת טווח הנסיעה של רכבים חשמליים במקביל להקטנת ממדי‬‫הסוללה ומשקלה‪ .‬בעוד שלמיטב ידיעת החברה‪ ,‬מאריכי הטווח הקיימים היום בשוק‬‫נחשבים ליקרים וגדולים מדי מכדי לעודד אימוץ נרחב יותר של כלי רכב בהנעה‬‫חשמלית‪ ,‬החברה מעריכה כי מכלול היתרונות של המנוע הלינארי שפיתחה צפוי‬‫להאיץ את המעבר להנעה חשמלית בקרב יצרני הרכב שיחשפו לטכנולוגיית החברה‪.‬‬‫לפרטים נוספים ראו סעיף ‪(6.10‬א) להלן‪.‬‬‫לפרטים נוספים בדבר מבנה תחום הפעילות של החברה ושינויים החלים בו ראה סעיף ‪6.5‬‬‫לעיל‪.‬‬‫הערכות החברה באשר לאפשרות לשפר את אמינות וזמינות גיבוי החשמל בשעות הצורך‬‫באמצעות מוצרי החברה‪ ,‬המענה שמספקים הגנרטורים של החברה לאתגרים המאפיינים‬‫את שוק יחידות כוח העזר החיצוניות‪ ,‬הפתרונות שמספק המנוע הלינארי של החברה‬‫לאתגרים בתחום הרכבים החשמליים וכן ההשפעה של יתרונות המנוע הלינארי על האצת‬‫ו ‪14 -‬‬‫המעבר להנעה חשמלית בקרב יצרני הרכב שייחשפו לטכנולוגיית החברה‪ ,‬מהוות מידע‬‫הצופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬אשר אינו וודאי ואינו בשליטת הקבוצה‪ ,‬שכן‬‫הוא מושפע ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של הקבוצה ונתון בין היתר להשפעת‬‫הגורמים המפורטים לעיל ו‪/‬או התממשות איזה מגורמי הסיכון בתחום פעילותה של הקבוצה‬‫המפורטים בסעיף ‪ 6.37‬להלן‪.‬‬‫‪ .6.8‬מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות של החברה‬‫לפרטים בדבר מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות של‬‫החברה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 6.31‬להלן‪.‬‬‫‪ .6.9‬שינויים בהיקף תחום הפעילות של החברה וברווחיותו‬‫‪ .6.9.1‬לצד המעבר לכוח חשמלי והמעבר מייצור ריכוזי לייצור מבוזר‪ ,‬במסגרתו האנרגיה‬‫מיוצרת קרוב ככל הניתן למקום הצריכה שלה‪ ,‬השוק העולמי של ייצור מנועי בעירה‬‫פנימית מפגין גידול שנתי מצטבר של כ‪ 4.9%-‬בשנה וצפוי להגיע להיקף ייצור עולמי‬‫של כ‪ 229-‬מיליון מנועים בשנה כבר בשנת ‪ .62025‬נכון לשנת ‪ ,2017‬כ‪ 65%6 -‬מהמנועים‬‫אשר יוצרו כחלק מהשוק העולמי של ייצור מנועי בעירה פנימית‪ ,‬משמשים לתעשיית‬‫הרכב והיתר למגוון רחב של סקטורים המתבססים על מערכות לייצור חשמל או הנעה‬‫חשמלית‪.‬‬‫לאור האמור‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬הביקוש ההולך וגובר לחשמל במגזרי התעשייה‬‫השונים‪ ,‬לצד רגולציה ברחבי העולם המעודדת ייצור חשמל מבוזר‪ ,‬בין היתר‬‫באמצעות אתרי אנרגיה מתחדשת‪ ,‬מציבים אתגרים הכרוכים בניהול רשת החשמל‪,‬‬‫נוסף על האתגר הכרוך בגישור על הפער בין הביקוש להיצע בתחום זה‪ .‬לפיכך‪ ,‬הביקוש‬‫למקורות ייצור חשמל עצמאיים שיפעלו לגיבוי מערך הגריד הקיים ו‪/‬או למקורות‬‫לייצור ואספקת חשמל שמנותקים ממערך חשמל או יתבססו על מערכות הנעה‬‫חשמלית‪ ,‬כדוגמת הגנרטורים של החברה‪ ,‬הולך וגדל‪.‬‬‫‪ .6.9.2‬אספקה של מערכות הנעה חשמלית‬‫בשנת ‪ 2019‬נמכרו בעולם כ‪ 7.2-‬מיליון מכוניות חשמליות המהוות כ‪ 2.6%-‬מכלל‬‫הרכבים שנמכרו בעולם באותה שנה‪ .7‬צריכת הרכבים החשמליים בתרחיש פיתוח בר‪-‬‬‫קיימא‪ ,‬שבו רכבים חשמליים מהווים כ‪ 4%-‬מהביקוש השנתי לחשמל עולמי עד שנת‬‫‪( 2030‬לעומת ‪ 0.3%‬כיום)‪ ,8‬טומנת בחובה אתגרים והזדמנויות לשוק החשמל‪ ,‬ובפרט‬‫עבור שווקי הרכב החשמלי (סין‪ ,‬האיחוד האירופי וארצות הברית)‪.‬‬‫‪https://www.grandviewresearch.com/industry - analysis/internal - combustion - engine - market 6‬‬‫‪/ https://www.statista.com/chart/17178/global - electric - car - ownership 7‬‬‫‪https://www.iea.org/reports/global-ev-outlook-2020 8‬‬‫ו ‪15 -‬‬‫לאור האמור‪ ,‬החברה מאמינה כי במהלך העשור הקרוב ניהול דפוסי טעינה של רכבים‬‫חשמליים יהיה המפתח לעידוד טעינת הרכבים בתקופות של ביקוש נמוך לחשמל ו‪/‬או‬‫לאיזון צריכת החשמל בשעות השיא של ייצור חשמל מבוסס אנרגיה מתחדשת‪.‬‬‫‪ .6.9.3‬אספקה של גנרטורים לייצור חשמל מבוזר‬‫בשנים הבאות צפוי בהתאם להערכות גידול בהיקף ובנקודות הפריסה של תחנות‬‫תקשורת וממסר נתונים בארץ ובעולם‪ .9‬נכון לשנת ‪ ,2019‬ישנן כ‪ 4.6-‬מיליון עמדות‬‫תקשורת וממסר נתונים בעולם‪ ,‬ולפי ההערכות‪ ,‬מספרן עתיד להגיע בשנת ‪ 2025‬לכ‪-‬‬‫‪ 20‬מיליון עמדות ‪.9‬‬‫חיבור של רשת החשמל לתשתיות קריטיות אחרות‪ ,‬כגון תקשורת ותחבורה‪ ,‬מאיץ את‬‫המעבר לתשתיות הדור החמישי (‪ )5G‬ומגביר את הצורך בייצור גמיש ואמין של‬‫אנרגיה מבוזרת‪ .‬המעבר לכלי רכב אוטונומיים והמספר העצום של יישומים קריטיים‬‫למשימה (‪ ,IoT‬רפואה מרחוק‪ ,‬שירותי חירום ואחרים)‪ ,‬כולם תלויים מאוד בתקשורת‬‫מבוזרת‪ ,‬אמינה וזמינה‪ ,‬דבר שמניע את הצורך בייצור חשמל מבוזר ובמיוחד בייצור‬‫מערך גיבוי‪.‬‬‫לאור המעבר המואץ של מדינות שונות בעולם לטכנולוגיית הדור החמישי‪ ,‬להערכת‬‫החברה צפוי גידול בהיקף ובנקודות הפריסה של גנרטורים הנדרשים לספק חשמל‬‫למקומות מרוחקים וגנרטורים לשם הפעלה של תחנות תקשורת‪ .‬הגידול בהיקף‬‫השימוש בגנרטורים ובנקודות הפריסה שלהם‪ ,‬עשוי להגדיל את הביקוש למוצרי‬‫החברה‪.‬‬‫‪ .6.9.4‬יחידות כוח עזר חיצוניות‬‫שוק יחידות כוח העזר החיצוניות (‪ )APU: Auxiliary Power Units‬עבור תחום‬‫הובלה בקירור (הובלה יבשתית במכולות קירור על גבי משאיות והובלה ימית‬‫במכולות קירור) ושל קונטיינרים לקירור ימיים (‪ )Reefers‬הינו שוק שצומח בקצב‬‫מואץ (צמיחה עולמית של כ‪ 8.76%-‬במהלך התקופה הנסקרת)‪.10‬‬‫‪ .6.9.5‬בנוסף על האמור לעיל‪ ,‬וכמפורט מטה‪ ,‬הפיתוחים הטכנולוגיים המתקדמים והתחרות‬‫הגדולה בתחומי האנרגיה והתחבורה‪ ,‬מגדילים את הביקוש למוצרי "פרימיום"‬‫כדוגמת המנוע הליניארי (שמאפשר הארכת טווח נסיעה לרכבים) והגנרטור (שמאפשר‬‫גיבוי אמין ומהימן של חשמל) כמו גם לפתרונות אשר עשויים להתחרות עם מוצרי‬‫החברה‪ ,‬כדוגמת "מאריכי טווח"‪ .‬המנוע הלינארי והגנרטור שפיתחה החברה‪ ,‬נוסף על‬‫היותם פתרונות גיבוי והנעה חשמלית‪ ,‬אינם "תופסים מקום יקר במערך הקיים" ו‪/‬או‬‫מעמיסים על משקל המערך הקיים ואף צפויים להפחית את תדירות התחזוקה‬‫הנדרשת בגינם‪.‬‬‫‪TowerXchange Issue 26: “Who’s Who In The Global Tower Market, Kieron Osmotherly, Published July 9‬‬‫‪2019.‬‬‫‪APU For Refrigerated Trucks And Reefers Market by Product Type and Application - Forecast to 2027, 10‬‬‫‪Crystal Market Research, Published September 2020.‬‬‫ו ‪16 -‬‬‫הערכות החברה באשר לשינויים בהיקף תחום הפעילות ורווחיותו‪ ,‬לרבות באשר לגידול‬‫הצפוי בביקוש למוצרי החברה בעקבות הגידול הצפוי בהיקף ובנקודות הפריסה של שוק‬‫התקשורת‪ ,‬מהוות מידע הצופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬אשר אינו וודאי‪ ,‬שכן‬‫הוא מושפע ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של הקבוצה וביניהם גורמי הסיכון בתחום‬‫פעילותה של הקבוצה המפורטים בסעיף ‪ 6.37‬להלן‪.‬‬‫‪ .6.10‬התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו ושינויים‬‫טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות של החברה‬‫להלן יפורטו התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות ושינויים טכנולוגיים משמעותיים שיש‬‫בהם כדי להשפיע על תחום הפעילות של החברה‪:‬‬‫א‪ .‬פיתוחים טכנולוגיים המאפשרים מעבר לשימוש באנרגיה חשמלית במקום אנרגיה‬‫מסורתית (סולר‪ ,‬מזוט וגז)‬‫פיתוחים מתקדמים במגוון רחב של תעשיות‪ ,‬שבעיקר מתבטאים במעבר להנעה חשמלית‬‫כגון בתעשיית הרכב‪ ,‬התעשייה האווירית‪ ,‬התעשייה הביטחונית והתעשייה הימית‪,‬‬‫מובילים בשנים האחרונות לגידול משמעותי בביקוש לאנרגיה חשמלית מבוזרת‪ .‬בכלל כך‪,‬‬‫פותחו טכנולוגיות שונות במטרה לצמצם את היקף השימוש במנועי בעירה פנימית‬‫המופעלים באמצעות דיזל ובנזין ולהגדיל את השימוש במערכות היברידיות‪ .‬לדוגמא‪,‬‬‫בשוק הרכבים‪ ,‬המגמה העולמית בשנים האחרונות היא לעבור להנעה חשמלית‪ ,‬מלאה או‬‫חלקית‪ ,‬כאשר האתגר המרכזי הוא לאפשר רכב בהנעה חשמלית שיימכר לצרכן במחיר‬‫שווה לכל נפש ויהיה בעל טווחי נסיעה אשר יפחיתו את התלות והמגבלות הנובעות מרמת‬‫ההטענה‪ ,‬זמינות תחנות ההטענה ומשך ההטענה‪.‬‬‫פיתוחים אלו מושפעים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מההתקדמות הטכנולוגית ופיתוח התשתיות‪ .‬יחד עם‬‫זאת‪ ,‬הטכנולוגיות הקיימות כיום בעולם מאפשרות טווח נסיעה של כ‪ 300-‬ק"מ בלבד‪11‬‬‫ברכב חשמלי מלא בין טעינה לטעינה‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬מדובר בטווח קצר מכדי לענות על‬‫צרכי השוק‪ .‬החברה נמצאת בשלבי פיתוח מתקדמים‪ 12‬של מנוע לינארי המותאם‬‫לתעשיית הרכב באמצעותו ניתן להאריך את טווח הנסיעה ברכבים חשמליים עד לכ‪800-‬‬‫ק"מ בין טעינה לטעינה‪ ,‬להקטין משמעותית את נפח הסוללות ברכבים חשמליים וכפועל‬‫יוצא מכך להוזיל משמעותית את מחיר הרכבים החשמליים‪ .‬המנוע הלינארי אף יכול‬‫לשמש בשעת הצורך כמטען לבטריות בעיקר במדינות בהן קיימות תשתיות חשמל בחסר‪.‬‬‫לפרטים נוספים אודות מאריך הטווח שפועלת החברה לפתח‪ ,‬ראו סעיף ‪(6.16‬ג) להלן‪.‬‬‫יצוין‪ ,‬כי כבר כיום‪ ,‬המנוע של החברה מתאים לשימוש בתעשיית הרכב‪ .‬למרות זאת‪,‬‬‫החברה מפתחת בימים אלה גרסה מתקדמת יותר של המנוע אשר צפויה להיות מוכנה‬‫לניסויים ראשונים במהלך שנת ‪ .2021‬להערכת החברה‪ ,‬פיתוח זה (מנוע לינארי ‪)HCCI‬‬‫יתאים יותר לתעשיית הרכב כיוון שהוא צפוי לעמוד בתקנים המחמירים ביותר (גם‬‫‪https://ev-database.org/cheatsheet/range-electric-car 11‬‬‫‪ 12‬נכון למועד התשקיף‪ ,‬בכוונת החברה להתחיל את שלב הבדיקות הראשוניות של מאריך הטווח שפיתחה כבר בשנת‬‫‪.2021‬‬‫ו ‪17 -‬‬‫העתידיים)‪ .‬בהתאם לתוכניות העסקיות של החברה‪ ,‬כניסתה המסחרית לתחום הרכבים‬‫החשמליים צפויה רק לקראת סוף שנת ‪ ,2023‬לאחר שיושלמו בהצלחה מספר פיילוטים‬‫מסחריים (בכפוף לעמידה בקריטריונים מחמירים ביותר) בשיתוף עם מספר חברות‬‫מובילות בתעשיית הרכב‪ .‬יצוין‪ ,‬כי קיימים כבר היום‪ ,‬מספר אתגרים העומדים בפני‬‫החברה לצורך חדירה לשוק הרכבים החשמליים‪( :‬א) להערכת החברה‪ ,‬החברה תידרש‬‫להשקיע משאבים הנדסיים וניהוליים ניכרים במשך תקופה של שלוש‪-‬חמש שנים עד‬‫שהחברה תוכל להניב הכנסות משמעותיות משוק זה‪ ,‬אם בכלל ו‪(-‬ב) התאמת מוצרי‬‫החברה לשוק הרכבים החשמליים דורשת עמידה באתגרים הנדסיים ורגולטוריים‬‫משמעותיים ולפיכך קיים סיכון בדבר השלמת התהליך בהצלחה‪.‬‬‫נכון למועד התשקיף‪ ,‬החברה עושה שימוש בדלקים פוסיליים (דוגמת ‪ LPG‬ובנזין)‪ .‬הואיל‬‫והמנוע הלינארי הינו מנוע בוכנה חופשית‪ ,‬ניתן להתאימו לכל סוגי הדלקים (פוסיליים‪,‬‬‫ביולוגיים ומימן)‪ .‬נכון למועד התשקיף‪ ,‬החברה מבצעת פיתוחים למנוע הלינארי על מנת‬‫להתאימו לשימוש בדלקים ביולוגיים כבר בתחילת שנת ‪ .2021‬בנוסף‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪6.16‬‬‫להלן‪ ,‬לאחר שהחברה תשלים את פיתוח המנוע הלינארי ‪ ,HCCI‬בכוונתה להתחיל בהסבת‬‫המנוע למימן‪ ,‬פיתוח אשר צפוי להערכת החברה להוות התקדמות של ממש מבחינת‬‫היעילות לדלק (האנרגיה האצורה במימן גבוהה כמעט פי שלושה מהאנרגיה האצורה‬‫בבנזין ולכן כמות האנרגיה שניתן להפיק משימוש במימן גבוהה באופן משמעותי מכמות‬‫האנרגיה המופקת משימוש בבנזין) ובעל רמות נמוכות ביותר של פליטת גזים‪ .‬יחד עם‬‫זאת‪ ,‬החיסרון בשימוש במימן הוא עלותו הגבוהה של המימן בהשוואה לדלק‪ .‬החברה‬‫אינה צופה ירידת מחירים משמעותית של המימן בטווח הקצר ולפיכך בשלב זה‪ ,‬השימוש‬‫במימן בהיקף נרחב הינו פחות ישים‪ .‬אולם‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬בין היתר לאור היתרונות‬‫הסביבתיים של השימוש במימן‪ ,‬בטווח הארוך ובהינתן עידוד רגולטורי‪ ,‬מחירי המימן‬‫ירדו ויאפשרו שימוש נרחב יותר במימן‪.‬‬‫ב‪ .‬פיתוחים התומכים במעבר מייצור חשמל קונבנציונאלי לייצור מבוזר של חשמל‬‫מדינות רבות בעולם עמלות על פיתוח רשת החשמל באופן שיאפשר מעבר מרשת החשמל‬‫הקונבנציונלית לרשת חשמל חכמה‪ .‬רשת חשמל חכמה מאפשרת אספקת חשמל רציפה‬‫גם למקומות מרוחקים ומבודדים‪ ,‬בהם לרוב מותקנות מערכות שונות כגון שרתים‪,‬‬‫מערכות חימום וקירור‪ ,‬מערכות גיבוי ומערכות אבטחה‪ .‬אחת המטרות שמשרתת רשת‬‫חשמל חכמה היא היכולת לשלב אנרגיות מתחדשות פעילות לסירוגין לרשת החשמל‪ ,‬כגון‬‫שמש ורוח‪ ,‬ובאמצעותן להחליף את ייצור החשמל על ידי שריפת דלקים מחצביים‪ .‬לצד‬‫היתרון הרב שיש בניצול מקורות אלה‪ ,‬בהיותם נקיים וידידותיים לסביבה‪ ,‬השימוש בהם‬‫יוצר קושי מבחינת רשת החשמל עקב האופי הבלתי רציף ולעיתים בלתי צפוי שלהם‪.‬‬‫אחד האתגרים בפיתוח רשת חשמל חכמה הוא מציאת דרכים לשילוב מקורות האנרגיה‬‫המתחדשת ברשת החשמל‪ .‬המעבר לרשת חשמל חכמה צפוי להגדיל את הביקוש‬‫לגנרטורים ומערכות גיבוי נוספות אשר יבטיחו אספקת חשמל רציפה גם בתנאים‬‫קיצוניים‪ .‬הטכנולוגיה המתקדמת עליה מבוסס הגנרטור שפותח על ידי החברה‪ ,‬כמו גם‬‫המאפיינים הפיזיים שלו‪ ,‬נותנים מענה יעיל וחסכוני לצורך זה‪ .‬בנוסף‪ ,‬התוכנה שפיתחה‬‫החברה מאפשרת ללקוחותיה להקטין באופן משמעותי את עלויות התחזוקה של‬‫ו ‪18 -‬‬‫הגנרטורים באמצעות ניהול ושליטה מרחוק על המערכת‪ .‬בין היתר‪ ,‬ניתן לקבל באמצעות‬‫התוכנה לניהול ושליטה מרחוק התראות על תקלות בגנרטורים ולבצע מרחוק פעולות‬‫במטרה להתגבר על התקלות שדווחו‪ .‬יצוין‪ ,‬כי בתהליך הפיתוח של התוכנה עם נוקיה‪,‬‬‫מספקת נוקיה רכיב אבטחה שמטרתו להגן על התוכנה לשליטה וניהול מרחוק מפני איומי‬‫סייבר‪ .‬מדובר ברכיב תוכנה המותקן באופן שגרתי במערכות תקשורת של נוקיה‪ .‬לפרטים‬‫אודות הגנרטור והתוכנה שפיתחה החברה ראו סעיף ‪ )2(-)1(6.15‬להלן‪.‬‬‫ג‪ .‬טכנולוגיית הדור החמישי – טכנולוגיית הדור החמישי מיועדת לתמוך במספר רב של‬‫חיבורים והתקנים ולאפשר העברת מידע רב במהירות גבוהה‪ ,‬תוך שימוש באנטנות קטנות‬‫יותר שיכסו אזורים קטנים יותר‪ .‬בנוסף‪ ,‬טכנולוגיית הדור החמישי צפויה לאפשר גם‬‫שימוש בטכנולוגיות חכמות כמו רפואה מרחוק‪ ,‬ערים ובתים חכמים ורכבים אוטונומיים‪.‬‬‫במסגרת פריסת טכנולוגיית הדור החמישי‪ ,‬מספר תחנות הממסר ברחבי העולם צפוי‬‫לעלות מ‪ 4.6-‬מיליון תחנות ממסר הקיימות כיום בטכנולוגיית ‪ 3G/4G‬למעל ‪ 20‬מיליון‬‫תחנות ממסר אשר יהיו זמינות בטכנולוגיית ‪ 3G/4G/5G‬עד לשנת ‪ ,132025‬כאשר להערכת‬‫החברה ובהתבסס על מידע מספקי ציוד תקשורת מובילים עמם התקשרה החברה‪ ,‬חלק‬‫בלתי מבוטל מתחנות ממסר אלו יידרשו גנרטורים לצורך גיבוי‪ .‬התפתחויות טכנולוגיות‬‫אלו צפויות‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬להגדיל את הביקוש לגנרטורים יעילים‪ ,‬חסכוניים‪ ,‬נגישים‬‫למקומות מרוחקים‪ ,‬הדורשים תחזוקה נמוכה יחסית‪ ,‬כדוגמת הגנרטור החדשני שפותח‬‫על ידי החברה‪.‬‬‫ד‪ .‬בלב כל השימושים המיועדים לדור ‪ 5G‬והאפשרויות האפליקטיביות שטכנולוגיה זו‬‫מאפשרת‪ ,‬קיים הצורך ההכרחי של זמינות מתמדת‪ .‬כלומר‪ ,‬בניגוד לדורות קודמים של‬‫מערכות תקשורת בהן היה אחוז מסוים של כשל בתקשורת תחנת ממסר זו או אחרת‪ ,‬עקב‬‫סוג האפליקציות שמוגדרות כ"משימות קריטיות" (‪ )Mission Critical‬בטכנולוגיית הדור‬‫החמישי ישנו הכרח לדאוג שאספקת החשמל לתחנות התקשורת תהיה תמיד זמינה‪ .‬יצרני‬‫ציוד התקשורת מודעים לכך ופועלים למציאת פתרונות לסוגיה‪ ,‬לרבות פתרון כולל לניהול‬‫תקשורת ואנרגיה‪.‬‬‫הערכות החברה באשר לשינויים הטכנולוגיים אשר צפויה להיות להם השפעה על פעילות‬‫הקבוצה ועל תוצאותיה העסקיות‪ ,‬לרבות באשר לשילוב הטכנולוגיה שפותחה או המצויה‬‫בתהליכי פיתוח על ידי החברה בשווקים הרלוונטיים‪ ,‬להיות טווח הנסיעה ברכבים‬‫חשמליים האפשרי בטכנולוגיות הקיימות כיום קצר מדי בכדי לענות לצרכי השוק‪,‬‬‫המשאבים שתידרש החברה להשקיע עד שתוכל להניב הכנסות משמעותיות משוק הרכבים‬‫החשמליים‪ ,‬הצפי כי המנוע הלינארי ‪ HCCI‬יהווה התקדמות של ממש מבחינת היעילות‬‫לדלק‪ ,‬הירידה האפשרית במחירי המימן בטווח הארוך בהינתן עידוד רגולטורי‪ ,‬תחנות‬‫הממסר שיידרשו גנרטורים לצורך גיבוי‪ ,‬מועד סיום פיתוח מנוע לינארי ‪ HCCI‬והתאמתו‬‫לתעשיית הרכב והגידול הצפוי בביקוש לגנרטורים יעילים‪ ,‬חסכוניים‪ ,‬נגישים והדורשים‬‫תחזוקה נמוכה‪ ,‬מהוות מידע הצופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬אשר אינו וודאי‪,‬‬‫‪TowerXchange Issue 26: “Who’s Who In The Global Tower Market, Kieron Osmotherly, Published 13‬‬‫‪July 2019.‬‬‫ו ‪19 -‬‬‫שכן הוא מושפע ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של הקבוצה וביניהם גורמי הסיכון‬‫בתחום פעילותה של הקבוצה המפורטים בסעיף ‪ 6.37‬להלן‪.‬‬‫‪ .6.11‬גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות של החברה והשינויים החלים בהם‬‫להערכת החברה‪ ,‬גורמי ההצלחה הקריטיים בתחומי פעילותה הינם כדלקמן‪:‬‬‫‪ .6.11.1‬יכולת פיתוח ושימור טכנולוגיה חדישה ומתקדמת – נדרשים מומחיות‪ ,‬ידע וחדשנות‬‫בפיתוח מוצר וטכנולוגיות חדשות‪ ,‬הכוללים רף טכנולוגי גבוה וכן יכולת להעביר את‬‫הטכנולוגיה לייצור סדרתי באופן יעיל‪ ,‬איכותי ומהיר‪ ,‬כמו גם גמישות בייצור‬‫המוצרים והיכולת להתאימם באופן ממוקד לצרכי הלקוח‪ .‬האסטרטגיה של החברה‬‫מבוססת על פיתוח ויי צור מוצרים בעלי ביצועים‪ ,‬אמינות ושירות מצוינים‪ ,‬תוך כדי‬‫חדשנות מתמדת ושמירה על מחיר תחרותי‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬פעילות זו‪ ,‬יחד עם‬‫שמירה על קשר הדוק עם לקוחותיה‪ ,‬קביעת אסטרטגיית מוצר ברורה‪ ,‬מערך הפצה‪,‬‬‫שירות ושיווק גלובלי ותרבות עסקית המבוססת על בניית קשרים ארוכי‪-‬טווח וחתירה‬‫להענקת חוויה יוצאת דופן לכל שותפיה – עשויים לבדל את החברה ממתחריה וזאת‬‫הגם שחברות נוספות בעולם פועלות או עשויות לפעול בעתיד לפיתוח קידומים‬‫טכנולוגיים העשויים להתחרות עם מוצרי החברה‪.‬‬‫‪ .6.11.2‬יצירה של קשרים בינלאומיים עם שחקנים גדולים ומובילים בתחום הפעילות –‬‫לרבות יצרניות של מנועים וגנרטורים במדינות שונות‪ ,‬גופי תקשורת ומפיצים‪ ,‬ושימור‬‫רמה גבוהה של יחסי עבודה עימם‪ ,‬תוך שמירה על רמת שירות גבוהה‪ ,‬מענה מקיף‬‫ואיכותי‪ ,‬עמידה בקריטריונים גבוהים של איכות אספקת שירותי פיתוח ואינטגרציה‪,‬‬‫תמיכה ותחזוקה באיכות גבוהה ובזמני תגובה תחרותיים‪ .‬החברה התקשרה בשותפות‬‫אסטרטגית עם נוקיה‪ ,‬אחת מחברות התקשורת הגדולות בעולם‪ ,‬וכן מנהלת דיונים‬‫עם מספר יצרנים מובילים למתן רישיונות ייצור‪ .‬לפרטים אודות התקשרויות החברה‬‫והמגעים המנוהלים על ידה נכון למועד התשקיף‪ ,‬ראו סעיפים ‪ 6.32‬ו‪ 6.33-‬להלן‪.‬‬‫‪ .6.11.3‬מוניטין ויכולת לשמר לקוחות על מנת לזכות בפרויקטים חוזרים – גורם הצלחה‬‫מרכזי הוא יכולת לייצר התקשרויות חדשות (או חוזרות) עם לקוחות ושותפים‬‫אסטרטגיים‪ .‬החברה מקפידה על שקיפות מלאה‪ ,‬לרבות בכל הנוגע לתהליכי הפיתוח‬‫בחברה ותוצאותיהם‪ ,‬דבר שמסייע לה בשימור יחסיה עם לקוחותיה והשותפים‬‫האסטרטגים שלה‪ .‬נדבך מרכזי בפתיחות ובניית אמון בטכנולוגיה הינו שיתוף העבודה‬‫שהחברה עושה עם מכוני מחקר אקדמיים מובילים בתחום וחברות הנדסה ידועות‬‫ומוכרות‪.‬‬‫‪ .6.11.4‬הגנה על קניין רוחני – נכון למועד התשקיף ולמיטב ידיעת החברה‪ ,‬הטכנולוגיה‬‫שפותחה על ידה היא טכנולוגיה ייחודית ועדיפה באופן משמעותי על פני הטכנולוגיה‬‫המסורתית הקיימת‪ .‬לפיכך‪ ,‬ישנה חשיבות להגנה קניינית על הטכנולוגיה שפותחה על‬‫ידי החברה על מנת להימנע מיצירת מתחרים לאחר השקעות רבות במחקר ופיתוח‪.‬‬‫הידע הטכנולוגי והקניין הרוחני של הקבוצה מוגן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בפטנטים שנרשמו על ידי‬‫הקבוצה‪ .‬לפרטים בדבר הנכסים הבלתי מוחשיים של החברה ראו סעיף ‪ 6.24‬להלן‪.‬‬‫ו ‪20 -‬‬‫הערכות החברה באשר לגורמי ההצלחה הקריטיים בתחום פעילותה‪ ,‬לרבות באשר לגורמים‬‫אשר עשויים לבדל את החברה ממתחריה‪ ,‬מהוות מידע הצופה פני עתיד כהגדרתו בחוק‬‫ניירות ערך‪ ,‬אשר אינו וודאי‪ ,‬שכן הוא מושפע ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של‬‫הקבוצה וביניהם גורמי הסיכון בתחום פעילותה של הקבוצה המפורטים בסעיף ‪ 6.37‬להלן‪.‬‬‫‪ .6.12‬חסמי כניסה ויציאה עיקריים של תחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬‫‪ .6.12.1‬להערכת החברה‪ ,‬הגורמים המפורטים להלן מהווים את חסמי הכניסה העיקריים‬‫לתחומי הפעילות של הקבוצה‪:‬‬‫א‪ .‬חדשנות‪ ,‬ידע וניסיון מקצועי וקיומו של כוח אדם מיומן – ביצוע התהליכים‬‫בתחום הפעילות של הקבוצה דורש ידע וניסיון מקצועי והנדסי רב תחומי‪ ,‬וכן ידע‬‫בשילוב טכנולוגיות חדשות על מנת להגיע לאופטימיזציה תפעולית‪ .‬לפיכך‪ ,‬ידע‬‫מקצועי וניסיון הם משאבים חיוניים בכניסה לשוק האנרגיה וייצור חשמל‬‫ומהווים את הבסיס האולטימטיבי להצלחת הפתרון הטכנולוגי המוצע‪ .‬החברה‬‫עוקבת באופן רציף אחר המתחרים הקיימים והפוטנציאליים ולוקחת בחשבון‬‫אפשרות של כניסה של שחקנים חדשים לתחום הפעילות ונערכת בהתאם‬‫לשמירה על כוח אדם איכותי אשר יאפשר לה לעמוד באופן מתמיד בחזית‬‫החדשנות בתחומה‪ ,‬תוך צמצום עלויות והמשך שיווק של מוצריה‪.‬‬‫ב‪ .‬הון ואיתנות פיננסית – חסם כניסה קריטי הוא קיומו של ההון הנדרש לצורך‬‫השקעה בפיתוח‪ ,‬הנדסה‪ ,‬בקרה והבטחת איכות‪ ,‬והקמת מערך תפעול‪ ,‬שיווק‬‫והפצה‪ ,‬בין באמצעות הון עצמי ובין באמצעות מימון בנקאי או חוץ בנקאי‪.‬‬‫נדרשת יכולת לממן את פעילויות הפיתוח אשר עשויות להימשך מספר שנים עד‬‫להשלמתן המלאה ולשם כך דרושה היכולת להשיג מימון בסכומים משמעותיים‬‫בזמן שקיים חוסר ודאות מהותית לגבי האפשרות להשלים את הפיתוח בהצלחה‪.‬‬‫למועד פרסום התשקיף‪ ,‬היקף ההשקעות הכולל בחברה מאז מועד הקמתה הינו‬‫כ‪ 37-‬מיליון דולר ובין המשקיעים בחברה מנויים כמה מן המשקיעים הבולטים‬‫בישראל בתחומי התעשייה והחדשנות‪.‬‬‫ג‪ .‬יצירה ושמירה על מוניטין ומיתוג – תחום הפעילות מאופיין בלקוחות אשר הינם‬‫חברות בין לאומיות גדולות וותיקות אשר שמות דגש על המוניטין הגבוה של‬‫ספקיהן‪ ,‬היבטי ציות לדין ותקינה ואמינות למוצרים על פני שנים‪ .‬כמפורט לעיל‪,‬‬‫החברה מקפידה על שקיפות מלאה‪ ,‬לרבות בכל הנוגע לתהליכי הפיתוח בחברה‬‫ותוצאותיהם‪ ,‬דבר שמסייע לה ביצירה ושמירה על המוניטין שלה‪ .‬נדבך מרכזי‬‫בפתיחות ובניית אמון בטכנולוגיה הינו שיתוף העבודה שהחברה עושה עם מכוני‬‫מחקר אקדמיים מובילים בתחום וחברות הנדסה ידועות ומוכרות‪.‬‬‫ד‪ .‬יכולת יצירת שיתופי פעולה – חדירה ללקוחות מפתח אסטרטגיים‪ ,‬ויכולת לייצר‬‫התקשרויות בהסכמי רישיון‪ ,‬ייצור וזיכיונות הפצה במדינות שונות‪ ,‬כמפורט‬‫בסעיף ‪ 6.11.2‬לעיל‪.‬‬‫ה‪ .‬רגולציה – קבלת אישורים רגולטוריים ועמידה בהוראות התקינה ככל שאלו‬‫נדרשים; עמידה בדרישות מחמירות של דיוק ואיכות; הכרה ומומחיות בהוראות‬‫ו ‪21 -‬‬‫הרגולטוריות השונות החלות על תחום הפעילות ויכולת עמידה בהן‪ .‬כמו כן‪,‬‬‫בשנים האחרונות‪ ,‬חלה עלייה בדרישות רגולטוריות התומכות בהתייעלות‬‫אנרגטית וסביבתית‪ ,‬המגבילות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬פליטת מזהמים‪ .‬יכולת החברה לעמוד‬‫בדרישות אלו‪ ,‬באמצעות מנוע שפותח ועוצב באופן המפחית משמעותית רעש‬‫ופליטה מזיקה‪ ,‬הינה מרכיב מהותי במיצוב החברה כשחקן מוביל בשווקים‬‫מוסדרים‪ ,‬לעומת מקורות אנרגיה חלופיים שחלק גדול מהם יוצר זיהום סביבתי‬‫והיקף נרחב של פליטת גזי חממה כתוצאה מהשימוש בהם‪.‬‬‫ו‪ .‬מבנה עלויות יעיל – קביעת מבנה עלויות יעיל‪ ,‬לצורך חיסכון בעלויות‪ ,‬חיזוק‬‫הרווחיות ויכולת תמחור תחרותי‪.‬‬‫ז‪ .‬פטנטים וקניין רוחני – חסם כניסה עיקרי נובע מהצורך בהגנה קניינית על‬‫הטכנולוגיה והמוצרים‪ .‬רכישת הגנה קניינית כאמור‪ ,‬ללא הפרת פטנטים של‬‫מתחרים‪ ,‬כרוכה בהשקעת משאבים רבים וביצירת ידע טכנולוגי על ידי העסקת‬‫עובדים ויועצים‪ ,‬להם ידע ייחודי אשר אינו נמצא ברשות הרבים‪.‬‬‫‪ .6.12.2‬להערכת החברה‪ ,‬לא קיימים חסמי יציאה מהותיים מתחום הפעילות של הקבוצה‪.‬‬‫הערכות החברה בדבר חסמי הכניסה לתחום פעילות הקבוצה והיעדר קיומם של חסמי‬‫יציאה מהותיים מתחום הפעילות של הקבוצה‪ ,‬מהוות מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק‬‫ניירות ערך‪ ,‬אשר אינו וודאי‪ ,‬שכן הוא מושפע ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של‬‫הקבוצה‪ ,‬וביניהם גורמי הסיכון בתחומי פעילותה של הקבוצה המפורטים בסעיף ‪ 6.37‬להלן‪.‬‬‫‪ .6.13‬תחליפים למוצרי תחום הפעילות של החברה ושינויים החלים בהם‬‫ככלל‪ ,‬למועד התשקיף‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬לא קיימים תחליפים למוצרי החברה המקיימים‬‫את כלל המאפיינים הייחודיים של המנוע והגנרטור שפותחו על ידי החברה‪ ,‬ובפרט מההיבט‬‫של היתרון המצרפי במונחי גודל‪ ,‬משקל‪ ,‬הספק ועלות‪.‬‬‫עם זאת‪ ,‬קיימים תחליפים למוצרי החברה מבחינת ייעודם‪ ,‬קרי מוצרים תחליפיים אשר ניתן‬‫לעשות בהם שימוש לצורך ייצור חשמל ו‪/‬או גיבוי חשמל‪ .‬התחליפים העיקריים הקיימים כיום‬‫למוצרי החברה מבחינת ייעודם הם הגנרטורים והמנועים המסורתיים אשר למיטב ידיעת‬‫החברה‪ ,‬עלות הייצור שלהם גבוהה‪ ,‬כמו גם משקלם וגודלם‪ ,‬בהשוואה למוצרי החברה‪ .‬יצוין‪,‬‬‫כי ישנם גנרטורים ומנועים מסורתיים שמציגים הספק דומה להספק של המנוע הלינארי של‬‫החברה‪ ,‬אך מוצרים אלה כבדים יותר ומסורבלים יותר להתקנה‪ .‬לפיכך‪ ,‬להערכת החברה‪,‬‬‫מוצרים תחליפיים אלה פחות נגישים ופחות מתאימים לתעשיות אליהן מכוונת החברה‪,‬‬‫כדוגמת שוק הטלקום בו תחנות ממסר ממוקמות לעיתים במקומות מרוחקים או במקומות‬‫פחות נגישים כמו עמודי תקשורת‪ .‬בנוסף‪ ,‬במנוע הלינארי של החברה לא נעשה שימוש בשמן‪,‬‬‫בעוד שבמנועים המסורתיים נעשה שימוש בשמן שגורם לזיהום סביבתי וחלקם אף אחראים‬‫להיקף נרחב של פליטת גזי החממה‪.‬‬‫בנוסף‪ ,‬בשנים האחרונות מפותחים מוצרים מתקדמים נוספים‪ ,‬אשר מקיימים ייעוד דומה‬‫לזה של מוצרי החברה – כדוגמת תאי דלק וסוללות – המשמשים כמקור אנרגיה לגיבוי ו‪/‬או‬‫מקור אנרגיה ראשי‪ .‬למועד התשקיף‪ ,‬השימוש בטכנולוגיות אלו נעשה לרוב בשילוב עם‬‫גנרטורים (סוללות נטענות על ידי גנרטורים) במקומות מבודדים תוך ניצול היכולת של תאי‬‫ו ‪22 -‬‬‫הדלק לפעול לאורך זמן בתחזוקה נמוכה יחסית‪ .‬עם זאת‪ ,‬החסרונות של טכנולוגיות אלו הם‬‫העלות הגבוהה שלהם בהשוואה לפתרונות המוצעים על ידי החברה וכן הגודל והמשקל‬‫הגבוהים יותר בהשוואה לאלו של מוצרי החברה‪ ,‬המשפיעים‪ ,‬וככל שהטכנולוגיה הנוגעת לתאי‬‫דלק לא תתקדם על מנת להוזיל את עלותם ומשקלם – יוסיפו להשפיע‪ ,‬על היכולת לעשות‬‫במוצרים אלו שימוש באתרים מבודדים‪.‬‬‫על מנת שמוצרים חליפיים כגון תאי דלק יהוו תחרות אמיתית לפעילות החברה‪ ,‬יידרש שיפור‬‫משמעותי ביכולת הפקת האנרגיה של מוצרים אלה ביחס לגודלם ומשקלם וכן הפחתה‬‫משמעותית בעלויות הייצור והתחזוקה שלהם‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬נכון למועד התשקיף‪,‬‬‫לא קיים שיפור מספק בטכנולוגיה זו אשר דומה למוצרי החברה כיום‪.‬‬‫יצוין‪ ,‬כי קיימות חברות נוספות בתחום פעילות החברה המפתחות טכנולוגיות שבסיסן מנוע‬‫לינארי ואף מערכות גנרציה לינאריות (גנרטור לינארי)‪ .‬אולם‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬חלק לא‬‫מבוטל מפיתוחים אלה מתמודד עם קשיים אינהרנטיים (הקשורים לאיזון ויעילות) ועל כן‬‫טרם הגיע לבשלות טכנולוגית ו‪/‬או מסחרית‪ .‬לעומת זאת‪ ,‬הטכנולוגיה הייחודית שפיתחה‬‫החברה (המוגנת בפטנטים רשומים ופטנטים הנמצאים בשלבי רישום שונים) נבדקה והוכחה‬‫כיעילה עוד בתחילת שנת ‪ 142019‬ונכון למועד התשקיף נמצאת בשלבי ביצוע פיילוטים‬‫מסחריים עם לקוחות החברה‪.‬‬‫בנוסף‪ ,‬קיימים כיום בשוק פיתוחים טכנולוגיים הדומים בייעודם למוצרי החברה‪ ,‬כדוגמת‬‫חברת ‪ Mainspring Energy Inc.‬שפיתחה גנרטור מבוסס טכנולוגיה לינארית שהינו בגודל‬‫של מכולה בת ‪ 20‬רגל ובהספק של ‪ 250‬קילו‪-‬וואט‪ .15‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬הגנרטור שפיתחה‬‫חברת ‪ Mainspring‬גדול באופן משמעותי מהגנרטור של החברה (כ‪ 4.5-‬מטר לעומת ‪ 45‬ס"מ)‬‫ובעל הספקים גבוהים ועל כן בשלב זה סביר להניח כי הוא מיועד לשווקים שונים (תחנות‬‫חשמל גדולות יותר) מאלה שהחברה מתעתדת לפעול בהם ואינו מהווה מתחרה ישיר לפעילות‬‫החברה‪.‬‬‫לסיכום‪ ,‬היתרונות הבולטים של מוצרי החברה‪ ,‬נכון למועד התשקיף‪ ,‬הינם הספק המערכת‬‫ביחס למשקלה ו‪/‬או גודלה‪ ,‬תדירות תחזוקה נמוכה (ביחס למערכות בעלות הספקים דומים‬‫בשוק) והתקנה פשוטה יחסית‪ .‬כל אלו‪ ,‬לצד עלות ייצור נמוכה ורמת נצילות טובה (צריכת דלק‬‫ביחס להספק וגודל המערכת)‪ ,‬מביאים לכך שלהערכת החברה‪ ,‬מוצרי החברה מהווים פתרון‬‫מיטבי ותחרותי בשוק‪ .‬למידע נוסף אודות הטכנולוגיה הייחודית שפיתחה החברה שבסיסה‬‫היתרונות הללו‪ ,‬ראו סעיף ‪ 6.15‬להלן‪.‬‬‫הערכות החברה באשר לפתרון המיטבי והתחרותי שמהווים מוצרי החברה בשוק ובאשר‬‫להיות המוצרים התחליפיים למוצרי החברה פחות נגישים ופחות מתאימים לתעשיות אליהן‬‫מכוונת החברה‪ ,‬מהוות מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬אשר אינו וודאי‪,‬‬‫שכן הוא מושפע ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של הקבוצה‪ ,‬וביניהם קצב‬‫‪ 14‬בהתאם לדו"ח הבדיקה של חברת ‪ .AVL SCHRICK GmbH‬להרחבה ראו סעיף ‪ 6.23.3‬להלן‪.‬‬‫‪/https://mainspringenergy.com/technology 15‬‬‫ו ‪23 -‬‬‫ההתקדמות הטכנולוגית של פיתוחים מתחרים ו‪/‬או התממשות איזה מגורמי הסיכון בתחומי‬‫פעילותה של הקבוצה המפורטים בסעיף ‪ 6.37‬להלן‪.‬‬‫‪ .6.14‬מבנה התחרות בתחום הפעילות של החברה ושינויים החלים בו‬‫החברה מעריכה כי המגמות המתוארות בסעיף ‪ 6.10‬לעיל יגבירו את הביקוש למוצריה‪ .‬לצד‬‫זאת‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 6.13‬לעיל‪ ,‬עשויים להיות קיימים‪ ,‬במיוחד כתלות בהתקדמות‬‫הטכנולוגית‪ ,‬פתרונות חליפיים למוצרי החברה (כדוגמת חברת ‪Mainspring Energy Inc.‬‬‫שפיתחה אף היא מנוע לינארי כמפורט בסעיף ‪ 6.13‬לעיל) וכן ייתכן כי גורמים נוספים ינסו‬‫להיכנס לשוק בניסיון לייצר מוצרים דומים למוצרי החברה או מוצרים אשר יפעלו באופן שונה‬‫להשגת אותה מטרה‪ .‬עם זאת‪ ,‬הטכנולוגיה שמציעה החברה היא טכנולוגיה ייחודית ולכן‬‫להערכת החברה‪ ,‬על מנת לפתח טכנולוגיה זהה או דומה יידרשו מתחרי החברה‬‫הפוטנציאליים לגייס כוח אדם מקצועי ובעל ידע תכנוני והנדסי‪ ,‬למצוא מקורות מימון‬‫לתהליכי הפיתוח וכן להקדיש תקופת זמן ארוכה יחסית לפיתוח המוצר‪ .‬לפיכך‪ ,‬להערכת‬‫החברה‪ ,‬יידרש זמן מסוים עד שבפועל יהיו מתחרים אשר יצליחו לפתח טכנולוגיה דומה‬‫למוצרי החברה‪ ,‬עובדה המעניקה לחברה יתרון לא מבוטל בכל הנוגע ל‪ .Time to Market-‬על‬‫אף האמור‪ ,‬ככל שיהיו מתחרים כאמור ובפרט ככל שהמתחרים כאמור יהיו חברות ותיקות‬‫ובעלות ניסיון משמעותי בתחומי האנרגיה‪ ,‬לתחרות עשויה להיות השפעה על הביקוש למוצרי‬‫החברה‪ ,‬על מחירי המוצרים ולבסוף על רווחיות החברה‪.‬‬‫בין הגורמים אשר עשויים להשפיע על מעמדה התחרותי של החברה בשווקי הפעילות ניתן‬‫למנות את גורמי ההצלחה המפורטים בסעיף ‪ 6.11‬לעיל‪ .‬לפרטים נוספים אודות התחרות‬‫בתחום הפעילות ראו סעיף ‪ 6.19‬להלן‪.‬‬‫הערכות החברה באשר למבנה התחרות בתחום הפעילות של החברה ושינויים החלים בו‪,‬‬‫לרבות ביחס למגמות אשר צפויות להגביר את הביקוש למוצרי החברה‪ ,‬לפעולות שיידרשו‬‫מתחרי החברה לבצע על מנת לפתח טכנולוגיה זהה או דומה לטכנולוגיה של החברה ולמשך‬‫הזמן שיידרש למתחרים פוטנציאליים לפתח טכנולוגיה דומה למוצרי החברה‪ ,‬מהוות מידע‬‫צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬אשר אינו וודאי‪ ,‬שכן הוא מושפע ממכלול גורמים‬‫אשר אינם בשליטתה של הקבוצה‪ ,‬וביניהם גורמי הסיכון בתחומי פעילותה של הקבוצה‬‫המפורטים בסעיף ‪ 6.37‬להלן‪.‬‬‫‪ .6.15‬מוצרים ושירותים‬‫החברה הינה חברת טכנולוגיה ישראלית‪ ,‬אשר פיתחה טכנולוגיה ייחודית שבמרכזה עומד‬‫מנוע לינארי המשמש לייצור חשמל‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המנוע הלינארי הינו יעיל יותר‪16‬‬‫(ביחס למשקלו וגודלו)‪ ,‬קטן וקל יותר בהשוואה למנועי בעירה פנימיים הקיימים כיום בשוק‪.‬‬‫המנוע הלינארי‪ ,‬בדומה למנועי בעירה פנימיים אחרים‪ ,‬ממיר אנרגיה כימית פוטנציאלית‬‫האצורה בחומר הדלק לאנרגיה מכאנית ומשם מתבצעת המרה לאנרגיה חשמלית‪ .‬אולם‪,‬‬‫האופן שבו מתבצעות המרות אלו מהווה חידוש של ממש (ביחס לשיטה שבה פועלים מנועי‬‫בעירה נפוצים אחרים בשוק) ובא לידי ביטוי בעיקר בשלב המרת אנרגיה כימית פוטנציאלית‬‫‪ 16‬המערכת נבדקה במעבדות ‪ AVL‬והוכיחה יעילות טובה של המרת האנרגיה בתנאים מגבילים (יחס דחיסה קבוע)‪.‬‬‫ו ‪24 -‬‬‫(האצורה בסוגי הדלק) לאנרגיה מכאנית‪ .‬בשונה ממנועי בעירה פנימיים הנפוצים היום בשוק‪,‬‬‫המפיקים תנועה סיבובית תוך שימוש במספר רב של חלקים נעים‪ ,‬החברה פיתחה מנוע לינארי‬‫שבבסיסו בוכנה המבצעת תנועה קווית ומחזורית מצד לצד תוך שימוש בחלק נע אחד (הבוכנה‬‫ומוט הבוכנה)‪ .‬התנועה הקווית של הבוכנה מתחילה בקרות הפיצוץ הראשוני של הדלק‪ ,‬אשר‬‫יכול להיגרם על ידי הזרמת דלק בלחץ גבוה או על ידי מצת‪ .‬במהלך תנועת הבוכנה ומוט‬‫הבוכנה של המנוע הלינארי שפיתחה החברה‪ ,‬מתקיים מחזור חילוף גזים במהלכו מועבר דרך‬‫מוט הבוכנה אוויר נקי אל חלל הצילינדר וגזי הבעירה מפונים החוצה בצורה מבוקרת‪ ,‬בהתאם‬‫למיקום הבוכנה בחלל הצילינדר‪ ,‬באמצעות פתחים ייעודים הממוקמים במרכז הצילינדר‬‫ובבוכנה ‪ .‬מנגנון חילוף הגזים המבוקר שיצרה החברה משפיע על התנועה של הבוכנה ומיטיב‬‫את תהליך המרת האנרגיה המכאנית לאנרגיה חשמלית‪.‬‬‫החידוש המרכזי בטכנולוגיה שפיתחה החברה הינו השילוב בין מנגנון חילוף הגזים לבין‬‫התנועה של הבוכנה החופשית לאורך שני צדי המנוע‪ ,‬היוצר מספר יתרונות בולטים‪:‬‬‫‪ ‬יעילות גבוהה של המנוע ביחס לגודלו ומשקלו – מנגנון חילוף הגזים המתבצע באמצעות‬‫פתחים ייעודיים הנסגרים ונפתחים בהתאם למיקום הבוכנה בצילינדר מאפשרים פינוי‬‫מבוקר ויעיל של הגזים כך שמשך זמן התנועה הינו ארוך יחסית ומאפשר ניצול מיטבי של‬‫האנרגיה המכאנית והמרתה לאנרגיה חשמלית‪.‬‬‫‪ ‬התאמת המנוע לשימוש במגוון רב של דלקים – העובדה כי מדובר בבוכנה חופשית‪ ,‬ללא‬‫מגבלה מכאנית (שיסודה במערכת הארכובה המורכבת במנועים הנפוצים בשוק ומותאמת‬‫לסוג דלק מסוים) מאפשרת להתאים את המנוע לשימוש בכל סוג דלק מוכר וידוע שמקורו‬‫אינו בהכרח במקורות פוסיליים‪.‬‬‫‪ ‬ידידותי לסביבה – בשל מנגנון חילוף הגזים הייחודי למנוע‪ ,‬בצירוף העובדה שהמנוע אינו‬‫מכיל עוקת שמן‪ ,‬מתאפשרת שליטה מבוקרת על הלחץ בצילינדר (דחיסה) והצתה של‬‫הדלק סמוך לנקודת האופטימום‪ .‬כפועל יוצא מכך‪ ,‬פיצוץ חומר הדלק הינו בעל "פיזור‬‫מיטבי ונקי יותר"‪ .‬כמו כן‪ ,‬מאחר שהמנוע נטול עוקת שמן ונוצרים פחות תוצרי בעירה‬‫מזהמים בזמן פיצוץ אין צורך בסילוק שארי שמן מהמנוע (בזמן החלפת שמן ופילטר שמן‬‫במנוע)‪.‬‬‫על בסיס הטכנולוגיה ששימשה את החברה לפיתוח המנוע הלינארי‪ ,‬פיתחה החברה גנרטורים‬‫המשמשים כמקור חלופי (לרשת הגריד) ו‪/‬או כחלק ממערך לייצור חשמל‪.‬‬‫בנוסף‪ ,‬פיתחה החברה תוכנה המאפשרת ניהול ושליטה מרחוק בגנרטורים של החברה‪.‬‬‫בשיתוף עם נוקיה‪ ,‬בוצעה הסבה לתוכנה שפיתחה החברה כך שתאפשר קבלת מידע ישירות‬‫מהגנרטור של החברה שיותקן במערכות התקשורת של נוקיה אל מרכזי הבקרה של נוקיה‪ .‬על‬‫בסיס עיבוד ואיסוף המידע ניתן לבצע תחזוקה מונעת לגנרטורים של החברה באמצעות שליטה‬‫מרחוק ו‪/‬או לתכנן לפי הצורך את ביקורי הטכנאי באתר‪ .‬לפרטים נוספים אודות התקשרות‬‫החברה עם נוקיה ראו סעיף ‪ 6.33.1‬להלן‪.‬‬‫להערכת החברה‪ ,‬המוצרים אשר פותחו על ידי החברה ניתנים לשימוש במספר רב של יישומים‬‫ותעשיות‪ ,‬החל מתחנות ממסר בתחומי הטלקום ותחומים נוספים‪ ,‬דרך תעשיית הרכבים‬‫ו ‪25 -‬‬‫התעשייתיים והפרטיים‪ ,‬ועד לתעשיות מבוססות אנרגיה נוספות כדוגמת תעשיות התעופה‬‫וההובלה הימית‪ .‬יובהר‪ ,‬כי למועד התשקיף‪ ,‬החברה החלה בהתקנות בשוק הטלקום‪,‬‬‫באמצעות שיתוף הפעולה שלה עם נוקיה ובכוונתה להציג פיתוח למנוע הלינארי המותאם‬‫לתעשיית הרכב במהלך שנת ‪.2021‬‬‫בהתאם לתוכנית העסקית הקיימת של החברה‪ ,‬בשלב הראשון‪ ,‬בכוונת החברה לשווק את‬‫מוצריה לשוק הטלקום‪ ,‬באמצעות שיתופי פעולה עם ספקי ציוד תקשורת מובילים‪ ,‬כדוגמת‬‫נוקיה‪ .‬נכון למועד התשקיף‪ ,‬החברה החלה לבצע התקנות של מוצריה בשוק הטלקום‪,‬‬‫באמצעות שיתוף הפעולה שלה עם נוקיה‪ .‬לאחר מכן‪ ,‬בכוונת החברה לפנות למכירת מנועים‬‫ליצרנים‪/‬ספקים של גנרטורים (‪ )APU‬לקונטיינרים על משאיות או קונטיינרים ימיים ככוח‬‫עזר או לצורך קירור בתחילת שנת ‪ .2022‬כמפורט בסעיף ‪ 6.35‬להלן‪ ,‬באופן עקרוני‪ ,‬ניתן‬‫להתקין את המנוע ו‪/‬או הגנרטור שפיתחה החברה בכל מערכת הזקוקה למקור ייצור חשמל‬‫בא מצעות ביצוע שינויים לא מהותיים אשר יאפשרו התאמה מיטבית של המנוע או הגנרטור‬‫למערכת הספציפית בה הוא יותקן‪ .‬לכן‪ ,‬בשלב השלישי‪ ,‬בכוונת החברה לפנות לשווקים‬‫נוספים כגון רכב‪ ,‬תעופה‪ ,‬ביטחון וכלי תחבורה ימיים‪ .‬נכון למועד התשקיף‪ ,‬בכוונת החברה‬‫לפנות גם לתעשיית הרכב‪ ,‬כאשר בכוונתה להציג מנוע לינארי המותאם לרכבים חשמליים‬‫ולהתחיל פיילוטים עם חברות מובילות בתעשיית הרכב במהלך שנת ‪ 2021‬מתוך כוונה להתחיל‬‫פעילות מסחרית בשוק זה בשנת ‪.2023‬‬‫להלן פרטים אודות מוצרי החברה‪:‬‬‫‪ .1‬מנוע לינארי – מנוע בעירה פנימי שמייצר חשמל באמצעות תזוזה לינארית של בוכנה‬‫פנימית חופשית‪ .‬המנוע הלינארי שפיתחה החברה הינו ייחודי במספר מאפיינים ביחס‬‫למנועים הישנים הקיימים כיום‪:‬‬‫‪ .1.1‬משקל – המנוע הלינארי של החברה שוקל כ‪ 10-‬ק"ג לעומת משקל ממוצע של כ‪100-‬‬‫ק"ג במנוע בעירה נפוץ‪ .‬יצוין‪ ,‬כי ככל שנדרש חיבור של המנוע הלינארי לאלטרנטור‬‫טיפוסי הקיים בשוק יש לחבר למנוע גם ממיר תנועה (הממיר את התנועה הלינארית‬‫של המנוע לתנועה סיבובית) המוסיף כ‪ 25-‬ק"ג למשקל המנוע‪ .‬גם במקרה כאמור‪,‬‬‫המנוע של החברה קל יותר ממנועי הבעירה הקיימים כיום‪.‬‬‫‪ .1.2‬יעילות – למנוע הלינארי נצילות גבוהה יותר של דלק ביחס לתדר הפעולה שנמדד‬‫בסיבוב לדקה (סל"ד) וביחס לגודלו ומשקלו‪ .‬יש לציין‪ ,‬כי ישנם מנועים בעלי נצילות‬‫טובה יותר של דלק (כלומר בעלי הספק חשמלי גבוה יותר ביחס לכמות הדלק‬‫שצורכים)‪ ,‬אך למיטב ידיעת החברה‪ ,‬מנועים אלה גדולים יותר‪ ,‬כבדים יותר‪ ,‬חלקם‬‫יקרים יותר וחלקם מזהמים יותר‪.‬‬‫‪ .1.3‬עלויות ייצור ותחזוקה – למיטב ידיעת החברה ובהתבסס על אינדיקציות שקיבלה‬‫מחברות יצרניות‪ ,‬עלות הייצור של המנוע הלינארי שפיתחה החברה נמוכה בלפחות‬‫‪ 50%‬מעלות הייצור של המנועים המתחרים (בעיקר עקב העובדה שהמנוע הלינארי‬‫של החברה מורכב ממספר חלקים מוגבל‪ ,‬רכיב נע אחד וללא עוקת שמן)‪ .‬בנוסף‪ ,‬על‬‫סמך מדידות וסימולציות שביצעה החברה והעובדה כי למנוע אין עוקת שמן‪ ,‬להערכת‬‫החברה המנוע הלינארי יזדקק לטיפולי תחזוקה אחת לכ‪ 1,000-‬שעות עבודה‬‫ו ‪26 -‬‬‫(בממוצע)‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬מדובר בתדירות תחזוקה נמוכה ביחס‬‫לאלטרנטיבות הנפוצות בשוק המצריכות טיפולי תחזוקה אחת לכ‪ 200-400 -‬שעות‬‫עבודה‪.‬‬‫‪ .2‬גנרטור – על בסיס הטכנולוגיה המתקדמת של המנוע הלינארי מפתחת החברה גנרטורים‬‫המשמשים הן כפתרון מרכזי לאספקת חשמל (מחוץ לגריד‪ )17‬ו‪/‬או כחלק ממערך גיבוי של‬‫מערכות קיימות (בהספק כולל של עד ‪ 100‬קילו ואט)‪ ,‬כגון‪ :‬מערכות גיבוי לאתרי ייצור‬‫חשמל באמצעות אנרגיה מתחדשת‪ ,‬גנרטורים לאספקת חשמל עבור עמודי תקשורת ועוד‪.‬‬‫להערכת החברה‪ ,‬למערכות שפיתחה החברה ישנן מספר תכונות מובהקות שמרכיבות את‬‫הערך המוסף שהחברה מאפשרת ללקוחותיה בהשוואה לפתרונות אלטרנטיביים‬‫וגנרטורים מתחרים‪ :‬הגנרטורים קלים יותר (כ‪ 100-‬ק"ג יחד עם המנוע הלינארי השוקל‬‫כ‪ 10-‬ק"ג) לעומת גנרטורים אחרים בשוק השוקלים כ‪ 570-‬ק"ג (כולל מנוע השוקל בין ‪120‬‬‫ל‪ 150-‬ק"ג) וקטנים יותר‪ .‬בנוסף מעריכה החברה‪ ,‬כי בעקבות שימוש במערכות החברה‪,‬‬‫תפחת תדירות ביקורי טכנאים באתר (כל ‪ 1,000‬שעות עבודה בממוצע) לעומת גנרטורים‬‫אחרים הקיימים כיום בשוק (כל ‪ 200‬ל‪ 400-‬שעות עבודה בממוצע)‪.‬‬‫‪ .3‬תוכנה לניהול מוצרי החברה במערכות הלקוח – החברה פיתחה תוכנה המאפשרת ניהול‬‫מרחוק של המנועים ו‪/‬או הגנרטורים של החברה‪ .‬התוכנה מאפשרת קבלת מידע ישירות‬‫מהמנוע הלינארי שפיתחה החברה‪ ,‬באמצעותו ניתן לתכנן את ביקורי הטכנאי או לבצע‬‫תחזוקה מונעת באמצעות שליטה מרחוק‪ .‬בימים אלה‪ ,‬מבצעת החברה‪ ,‬בשיתוף עם נוקיה‪,‬‬‫הסבה של התוכנה שפיתחה החברה כך שתוכל להתממשק עם מערכות התקשורת של‬‫נוקיה ובכך לשלוט מרחוק על הגנרטורים של החברה שיותקנו בתחנות התקשורת השונות‪.‬‬‫השילוב של פיתוח זה כחלק ממערך ניהול מרחוק הקיים בתעשיית התקשורת מהווה‬‫התקדמות של ממש בתחום תחזוקת המנועים והגנרטורים ויציע ללקוחותיה של החברה‬‫פתרון להפחתת העלויות הגבוהות המושקעות כיום בתחזוקת מנועים וגנרטורים‬‫מסורתיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬סביר כי תרומת התוכנה תורגש במיוחד כאשר המערכות יותקנו‬‫במקומות מרוחקים בעלי גישה מוגבלת‪ .‬השימוש בתוכנה יסייע למזער את היקף ביקורי‬‫הטכנאי באתר עד למינימום הנדרש ויאפשר ניהול מרחוק של תקלות מסוימות‪ ,‬כגון‪:‬‬‫זיהוי התחממות יתר של המנוע ביחס למצב האופטימלי‪ ,‬סתימות בפילטר האוויר‬‫כתוצאה מכניסת חלקיקי אבק וזיהוי נקודת ההחלפה המיטבית‪ ,‬אי עמידה בהספק‬‫החשמל הנדרש או דגרדציה בהספק (כבר בשלב התהוות)‪ .‬בהתאם לסוג התקלה‪ ,‬ניתן‬‫לתזמן ביקור של טכנאי לאתר מראש ולא לחכות להופעת כשל‪ .‬בנוסף‪ ,‬ישנן פעולות מנע‬‫שניתן לבצע מרחוק‪ ,‬כגון עדכון מרחוק של תזמון מפת ההצתה ותזמון מפת הזרקת הדלק‪.‬‬‫כמו כן‪ ,‬קיימת אפשרות למדידה נקודתית של ביצועי המנוע ומיפוי מראש של רכיבים אשר‬‫ידרשו טיפול‪ ,‬במקום לבצע החלפת רכיבים באופן אוטומטי כל פרק זמן מסוים‪ .‬להערכת‬‫החברה‪ ,‬ליכולת לנהל ולשלוט מרחוק בטיפול במערכות צפויות להיות משמעויות‬‫מרחיקות לכת‪ ,‬בפרט עם המעבר של מדינות העולם לטכנולוגיה של רשת חשמל חכמה‬‫ודור חמישי‪ ,‬אשר יחייבו הצבת תחנות ממסר במיקומים מרוחקים ויעניקו יתרון תחרותי‬‫‪ 17‬מחוץ לרשת החשמל‪.‬‬‫ו ‪27 -‬‬‫משמעותי לגופים אשר יאפשרו התראה מקדימה על כשל עתידי (לפני הופעת הכשל) וניהול‬‫תקלות מרחוק‪.‬‬‫הערכות החברה המפורטות לעיל‪ ,‬לרבות באשר למשמעויות של היכולת לנהל ולשלוט מרחוק‬‫בטיפול במערכות‪ ,‬למועדים הצפויים בהתאם לתוכנית העסקית של החברה לכניסתה‬‫לשווקים השונים‪ ,‬לתדירות טיפולי התחזוקה שיצריך המנוע הלינארי‪ ,‬לשימושים‬‫האפשריים במנוע הלינארי ובגנרטורים שפיתחה החברה במספר רב של יישומים ותעשיות‬‫הנתמכות במערכות גיבוי ו‪/‬או הנעת חשמל ולתכונות מוצרי החברה שמרכיבות את הערך‬‫הנוסף שמציעה החברה ללקוחותיה בהשוואה לפתרונות אלטרנטיביים ומוצרים מתחרים‪,‬‬‫מהוות מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬אשר אינו וודאי‪ ,‬שכן הוא מושפע‬‫ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של הקבוצה‪ ,‬וביניהם גורמי הסיכון בתחומי פעילותה‬‫של הקבוצה המפורטים בסעיף ‪ 6.37‬להלן‪.‬‬‫‪ .6.16‬מוצרים חדשים‬‫בנוסף על המנוע הליניארי הקיים של החברה‪ ,‬החברה מבצעת כיום תכנון ופיתוח לדור הבא‬‫של המנוע הלינארי שלה אשר יתבסס על הטכנולוגיה והפטנטים הקיימים של החברה‪ ,‬אך יהיו‬‫לו שלוש יכולות נוספות פורצות דרך‪:‬‬‫(א) מנוע לינארי ‪ – )Homogenous Charge Compression Ignition( HCCI‬סוג של בעירה‬‫פנימית בה תערובת של דלק וחמצון (בדרך כלל אוויר) נדחסת עד כדי יצירת הצתה‬‫אוטומטית‪ .‬כמו בצורות אחרות של בעירה פנימית‪ ,‬תגובת ההצתה משחררת אנרגיה‬‫שניתן להפוך באמצעות המנוע לחשמל או חום‪ HCCI .‬משלב מאפיינים של מנועי בנזין‬‫ודיזל קונבנציונאליים‪ )1( :‬מנועי בנזין משלבים מטען הומוגני עם הצתת ניצוץ (‪ )HCSI‬ו‪-‬‬‫(‪ )2‬מנועי דיזל משלבים מטען שכבתי עם הצתת דחיסה (‪ .)SCCI‬השוני הוא‪ ,‬כי במקום‬‫להשתמש בפריקה חשמלית להצתת תערובת הדלק והחמצון‪ ,‬מנוע ה‪ HCCI-‬מעלה את‬‫הצפיפות והטמפרטורה ומצית את התערובת באמצעות דחיסה‪ .‬מנועי ‪ HCCI‬הם בעלי‬‫יעילות גבוהה מאוד ומזהמים פחות ממרבית המנועים הקיימים כיום‪ .‬נכון למועד‬‫התשקיף‪ ,‬החברה נמצאת בעיצומו של תהליך הפיתוח של מנוע לינארי ‪ HCCI‬והיא צופה‬‫כי ניסויים ראשונים בפיתוח זה יתקיימו במהלך שנת ‪.2021‬‬‫(ב) שימוש במימן – לאחר שהחברה תשלים את הפיתוח של מנוע לינארי ‪ ,HCCI‬מנוע זה יוכל‪,‬‬‫מעצם טבעו‪ ,‬לתמוך בכל סוגי הדלקים‪ ,‬לרבות אך לא רק‪ ,‬ביו‪-‬דלקים ומימן‪ .‬מנוע ‪HCCI‬‬‫התומך מימן‪ ,‬יהווה להערכת החברה התקדמות של ממש מבחינת היעילות לדלק והרמות‬‫הנמוכות ביותר של פליטת גזים‪ .‬בכוונת החברה להתחיל בפיתוח גרסת המימן למנוע‬‫הלינארי שלה בשנת ‪ 2021‬כאשר הצפי לסיום הוא בשנים ‪ .2022-2023‬לפרטים בדבר כוונת‬‫החברה להסב את המנוע למימן‪ ,‬היתרונות הטמונים בכך והערכות החברה ביחס לישימות‬‫המעבר למימן‪ ,‬ראו סעיף ‪(6.10‬א) לעיל‪.‬‬‫(ג) מאריך טווח – מאריך טווח הינו פיתוח של המנוע הלינארי של החברה‪ ,‬המבוסס על אותה‬‫טכנולוגיה המוצגת במנוע הלינארי תוך התאמה שלה לתעשיית הרכב‪ .‬ההתאמות‬‫העיקריות הנדרשות הן תכנון עיצוב המוצר כך שיתאים בממדיו לתא מטען של רכב‬‫חשמלי וכן תכנון ופיתוח הנדסי לצורך התאמת הטכנולוגיה לרגולציות פליטות של רכבים‬‫ו ‪28 -‬‬‫ולרמת אמינות ועמידות הנדרשת בתעשיית הרכב‪ .‬מאריך טווח הינו גנרטור קטן‪ ,‬המורכב‬‫מהמנוע הלינארי של החברה ואלטרנטור‪ ,‬אשר מתחבר לסוללה של רכב חשמלי ומטעין‬‫אותה במידת הצורך‪ .‬באופן זה‪ ,‬מאריך הטווח למעשה מאפשר להאריך את טווח הנסיעה‬‫של הרכב החשמלי באופן משמעותי (עד לכ‪ 800-‬ק"מ בין טעינה לטעינה) ובמקביל להקטין‬‫את ממדי הסוללה ומשקלה ובכך להוזיל משמעותית את עלותם של רכבים בהנעה‬‫חשמלית‪ .‬יצוין‪ ,‬כי בהיבט הזה‪ ,‬משקלו הנמוך וגודלו הקטן של המנוע הלינארי מהווים‬‫יתרון משמעותי למאריך הטווח שצפויה החברה לפתח עבור תעשיית הרכב‪ .‬שילוב של‬‫מאריכי טווח ברכבים חשמליים (המתבססים על הנעה חשמלית) יאפשר כניסה של רכבים‬‫על הנעה חשמלית גם למדינות שבהן אין תשתית מספקת של אספקת חשמל עבור הרכבים‬‫החשמליים‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬מאריכי הטווח הקיימים כיום בשוק נחשבים ליקרים‬‫וגדולים מדי בכדי לעודד אימוץ נרחב יותר של כלי רכב בהנעה חשמלית‪ .‬בכוונת החברה‬‫להתחיל את שלב הבדיקות הראשוניות של מאריך הטווח שפיתחה כבר בשנת ‪.2021‬‬‫הערכות החברה המובאות בסעיף ‪ 6.16‬זה לעיל‪ ,‬לרבות בדבר ההתקדמות הטכנולוגית‬‫בפיתוח מנוע ‪ HCCI‬מבחינת היעילות לדלק ורמות פליטות הגזים‪ ,‬בדבר המועדים הצפויים‬‫להתחלה והשלמה של הפיתוחים הנוספים שמבצעת החברה למנוע הלינארי וכי פיתוחים‬‫אלו ישיגו את ייעודם‪ ,‬וכן בדבר היות מאריכי הטווח הקיימים כיום בשוק יקרים וגדולים‬‫מדי בכדי לעודד אימוץ נרחב יותר של כלי רכב בהנעה חשמלית‪ ,‬מהוות מידע צופה פני עתיד‬‫כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬אשר אינו וודאי‪ ,‬שכן הוא מושפע ממכלול גורמים אשר אינם‬‫בשליטתה של הקבוצה‪ ,‬וביניהם גורמי הסיכון בתחומי פעילותה של הקבוצה המפורטים‬‫בסעיף ‪ 6.37‬להלן‪.‬‬‫‪ .6.17‬לקוחות‬‫התקשרויות עם לקוחות בתחום פעילותה של החברה צפויות להתבצע בעיקר מול לקוחות‬‫קבועים‪ ,‬איתם קיימים קשרים עסקיים ארוכי טווח המבוססים בעיקר על הסכמי מסגרת רב‬‫שנתיים‪ .‬בהתאם למודל העסקי של החברה‪ ,‬התקשרויות החברה עם לקוחותיה צפויות‬‫להתבצע בהתאם למודלי המכירה המפורטים להלן‪:‬‬‫(א) מכירת המנוע או הגנרטור שפיתחה החברה – החברה תתקשר עם הלקוח בהסכם‬‫למכירת המנוע הלינארי ו‪/‬או הגנרטור שפיתחה החברה‪ .‬המוצרים ייוצרו במרכז ההנדסה‬‫וההרכבה של הקבוצה בפולין ו‪/‬או במיקור חוץ בהתאם להסכמי הייצור בהם התקשרה‬‫ותתקשר החברה ומסופקים ישירות ללקוחות החברה‪.‬‬‫(ב) מכירת התוכנה שפיתחה החברה – מכירת רישיונות לתוכנה שפיתחה החברה‪ ,‬אשר בשלב‬‫הראשון‪ ,‬תתבצע בשיתוף עם נוקיה לאחר שתבוצע התממשקות של התוכנה למערכות‬‫נוקיה‪ .‬התוכנה מאפשרת קבלת מידע ישירות מהמנוע הלינארי שפיתחה החברה באופן‬‫שיאפשר בין היתר‪ ,‬מתן התראה מקדימה על כשל עתידי (לפני הופעת הכשל) ביצוע‬‫תחזוקה מונעת‪ ,‬תכנון מיטבי של ביקורי הטכנאי וניהול תקלות מרחוק‪ .‬נכון למועד‬‫התשקיף‪ ,‬מודל התשלום המתוכנן של החברה הינו קבלת תשלום בגין דמי שירות שגובה‬‫נוקיה מלקוחותיה על הטמעת התוכנה שפותחה במשותף‪.‬‬‫ו ‪29 -‬‬‫(ג) מכירת זכויות שימוש ‪ /‬תמלוגים – מכירת זכויות שימוש בפיתוח של החברה לחברה‬‫יצרנית אשר מייצרת ומוכרת את המנועים ו‪/‬או הגנרטורים שפיתחה החברה באופן‬‫עצמאי‪ .‬במודל זה‪ ,‬החברה תקבל תגמול כתלות בהיקף הייצור‪.‬‬‫כמפורט בסעיף ‪ 6.35‬להלן‪ ,‬בשלב הראשון בכוונת החברה לפעול במגזר הטלקום ולספק‬‫גנרטורים לתשתיות תקשורת חירום ותמיכה במערכות חירום שנדרשות להעמיד גיבוי‬‫אנרגטי‪ .‬בשלב זה‪ ,‬בין לקוחותיה הפוטנציאליים העיקריים של החברה יכללו חברות ציוד‬‫תקשורת וכן גופים שונים המספקים שירותי חירום (כגון משטרה‪ ,‬אמבולנסים‪ ,‬מכבי אש ובתי‬‫חולים)‪.‬‬‫בהקשר זה‪ ,‬ביום ‪ 31‬במאי‪ 2020 ,‬התקשרה החברה עם ‪Nokia Solutions and Network Oy‬‬‫(לעיל ולהלן‪" :‬נוקיה")‪ ,‬חברת ציוד תקשורת מהמובילות בעולם‪ ,‬לצורך שילוב הגנרטור‬‫שפותח על ידי החברה כחלק מציוד תמיכה וגיבוי אנרגטי לאנטנות תקשורת בטכנולוגיית דור‬‫‪ 4 ,3‬ו‪ .5-‬לפרטים נוספים אודות ההתקשרות האמורה ראו סעיף ‪ 6.33.1‬להלן‪.‬‬‫‪ .6.18‬שיווק והפצה‬‫למועד התשקיף‪ ,‬לחברה התקשרויות עם שותפים אסטרטגיים בתחום הטלקום והתחבורה‬‫והיא ממשיכה לפעול ליצירת קשרים עם שותפים אסטרטגיים פוטנציאליים בשווקים השונים‬‫הרלוונטיים לתחום פעילותה‪ ,‬לצורך קידום‪ ,‬שיווק והפצה של מוצריה בשווקי היעד‪.‬‬‫בעתיד‪ ,‬החברה שואפת להקים זרועות מקומיות ברחבי העולם אשר יפעלו להפצת מוצריה‬‫במדינות בהם יפעלו וכן יספקו שירותי תחזוקה ללקוחות החברה באזור פעילותם‪.‬‬‫‪ .6.19‬תחרות‬‫למועד התשקיף‪ ,‬פועלת החברה כיזמית בתחום ייצור חשמל מבוזר ומקדמת את מעמדה‪,‬‬‫בשלב הראשון‪ ,‬כספקית גנרטורים למקומות מרוחקים ולמגזר התקשורת‪ ,‬ובפרט לתחנות‬‫ממסר ותקשורת נתונים במספר שווקים בעולם (בדגש‪ ,‬בשלב הראשון‪ ,‬על אסיה פסיפיק‪,‬‬‫אירופה וצפון אמריקה)‪ .‬יתרונותיה התחרותיים של החברה והצלחתה העתידית נשענים‪ ,‬בין‬‫השאר‪ ,‬על יכולתה להציג פתרונות טכנולוגיים ייחודיים‪ ,‬דבר אשר מחייב את החברה להשקיע‬‫באופן שוטף בפיתוח‪ ,‬במטרה לשמר ואף להרחיב את היתרונות התחרותיים של מוצריה‪.‬‬‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 6.13‬לעיל‪ ,‬הפתרונות הקיימים כיום בשוק הינם בעיקר‬‫מנועים וגנרטורים המבוססים על דלקים פוסיליים כגון גז טבעי‪ ,‬פחם‪ ,‬מזוט וסולר‪ ,‬וגורמים‬‫לזיהום סביבתי בעקבות השימוש בשמן (עוקת שמן) והיקף נרחב של פליטת גזי חממה‪ .‬פתרון‬‫נוסף שקיים בשוק הם תאי דלק וסוללות‪ ,‬אשר למיטב ידיעת החברה מאופיינים במחיר גבוה‬‫ומשקל וגודל גבוהים יחסית באופן המקשה‪ ,‬למועד התשקיף‪ ,‬על נגישות והתקנה במקומות‬‫מרוחקים ומבודדים‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬קיימות טכנולוגיות שונות נוספות לייצור חשמל‬‫אשר נמצאות בשלבי פיתוח שונים‪.‬‬‫לצד האמור‪ ,‬כיום‪ ,‬שוק המנועים העולמי מתאפיין בשימוש נרחב במנועים וגנרטורים‬‫מסורתיים המכילים עוקת שמן והינם גדולים יותר‪ ,‬מזהמים יותר וכבדים יותר‪ .‬נכון למועד‬‫התשקיף‪ ,‬החברה נמצאת בשלבים הראשונים של חדירה לשוק באמצעות הדגמת הטכנולוגיה‬‫שלה לשוק ויישום מסחרי של הגנרטורים המפותחים על ידה‪ .‬בכוונת החברה להשקיע את‬‫ו ‪30 -‬‬‫מירב מאמציה על מנת למצב את עצמה כחברה מובילה בתחום פעילותה ובמסגרת זו לפעול‬‫לייצוב נתח השוק שלה בשוק המנועים העולמי‪ ,‬במטרה שהמנוע הלינארי שפותח על ידה יחליף‬‫חלק מהמנועים והגנרטורים המסורתיים הקיימים כיום‪ .‬לפיכך‪ ,‬נכון למועד התשקיף‪,‬‬‫מתחריה הפוטנציאליים של החברה הינם יצרני מנועים וגנרטורים‪ ,‬על אף שאלו אינם מציגים‬‫טכנולוגיה דומה לטכנולוגיה שמציגה החברה‪.‬‬‫בנוסף‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 6.13‬לעיל‪ ,‬קיימים כיום שוק פיתוחים דומים לפיתוחים הטכנולוגיים‬‫של החברה‪ ,‬כגון חברות נוספות שפיתחו מנוע בטכנולוגיה לינארית‪ .‬חברות אלה גם הן מהוות‬‫מתחרות פוטנציאליות של החברה שכן אף הן יכולות להחליף חלק מהמנועים או הגנרטורים‬‫המסורתיים‪ .‬עם זאת‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬נכון למועד התשקיף‪ ,‬הפיתוחים הטכנולוגיים‬‫הקיימים אשר דומים לטכנולוגיה שפיתחה החברה‪ ,‬קרי העושים שימוש בטכנולוגיה לינארית‪,‬‬‫הינם גדולים יותר ו‪/‬או כבדים יותר ו‪/‬או יעילים פחות ביחס למנוע הלינארי שפיתחה החברה‪.‬‬‫בנוסף‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 6.13‬לעיל‪ ,‬ייתכן כי גורמים נוספים ינסו להיכנס לשוק בניסיון לייצר‬‫מוצרים דומים למוצרי החברה או מוצרים אשר יפעלו באופן שונה להשגת אותה מטרה‪.‬‬‫להערכת החברה‪ ,‬בהיבט הזה‪ ,‬מתחריה הפוטנציאליים העיקריים של החברה הינם בעיקר‬‫יצרני מנועים למכוניות‪ ,‬משאיות וציוד חקלאי‪ ,‬כגון ‪Cummins Inc., CAT, Komatsu‬‬‫‪Honda, Weichai power co. Guangxi Yuchai group, Rolls Royce power systems AG,‬‬‫‪ ,Yanmar‬וכן יצרני גנרטורים‪ ,‬כגון חלק מהחברות האמורות כמו גם ‪Generac, Perkins,‬‬‫)‪ Kohler, Mitsubishi (MHI‬ויצרנים מקומיים‪.‬‬‫להערכת החברה‪ ,‬נכון למועד התשקיף‪ ,‬הגורמים החיוביים שמשפיעים על מעמדה התחרותי‬‫הינם‪:‬‬‫‪ .1‬ייחודיות הטכנולוגיה של המנוע הלינארי של החברה והיישומים הפוטנציאליים הרבים‬‫שלו‪.‬‬‫‪ .2‬הייחודיות הטכנולוגית של גנרטורים המוצעים כיום על ידי החברה‪ ,‬המאפשרים תדירות‬‫תחזוקה נמוכה ותועלת גבוהה ללקוח‪ ,‬ובכלל כך‪ )1( :‬הובלה והתקנה קלה ונגישות‬‫למקומות מרוחקים ומבודדים שהיו חסומים עד כה‪ ,‬הודות לגודל ולמשקל הקטנים‬‫יחסית של הגנרטור ביחס לאנרגיה שהוא מפיק; (‪ )2‬תדירות תחזוקה נמוכה הצפויה‬‫להפחית משמעותית את עלויות ביקורי הטכנאי באתר ו‪ )3(-‬פליטות מזהמים נמוכות‬‫בהשוואה לגנרטורים סטנדרטיים בעלי הספק דומה (בפרט כשלוקחים בחשבון את גודל‬‫המערכת)‪.‬‬‫‪ .3‬פיתוח מתמיד של הטכנולוגיות הקיימות וטכנולוגיות חדשות ליצירת מוצרים בעלי יכולות‬‫גבוהות וחדשניות‪ ,‬עם רמו ת תפוקה משופרות‪ ,‬תוך יכולת התגמשות להתאמת מוצריה‬‫במענה לתעשיות שונות ולצרכי הלקוחות‪.‬‬‫‪ .4‬מיומנותו וכישוריו של כוח האדם הקיים בחברה‪.‬‬‫‪ .5‬זהות המשקיעים בחברה והניסיון והקשרים העמוקים שהם מביאים עימם‪.‬‬‫‪ .6‬שיתוף פעולה אסטרטגי עם נוקיה (כמפורט בסעיף ‪ 6.33.1‬להלן) שמטרתו אינטגרציה‬‫והטמעה של התוכנה שפיתחה החברה בסביבת הניהול של נוקיה (לניהול רכיבים מבוזרים‬‫ו ‪31 -‬‬‫באמצעות רשתות תקשורת)‪ .‬הממשק האמור יאפשר לנוקיה לנהל ולשלוט מרחוק‬‫בפעילות הגנרטורים של החברה במטרה לשפר את רמת האמינות של הגנרטור‪.‬‬‫יצוין כי בהתאם לתכניות העסקיות של החברה נכון למועד התשקיף‪ ,‬בכוונת החברה לפעול‬‫כדי להגיע עד לשנת ‪ 2025‬להיקף ייצור ומכירה של כ‪ 100-‬אלף מערכות‪.‬‬‫להערכת החברה‪ ,‬גורמים שליליים העלולים להשפיע על מעמדה התחרותי הינם בעיקר עובדת‬‫היותה חברה צעירה הפועלת בתחום המחייב השקעות מהותיות ופיתוח טכנולוגיות מתחרות‪.‬‬‫אתגרים נוספים שצפויים לעמוד בפני החברה הינם אתגרים הנדסיים‪ ,‬אתגרי עמידות‪ ,‬אמינות‬‫וביצועים אשר נובעים בעיקר מהצורך להתאים את המנוע הלינארי לתנאים הסביבתיים‬‫השונים של המקומות בהם יותקן‪ .‬על מנת להתמודד עם אתגרים אלה‪ ,‬מבצעת החברה‬‫פיילוטים וניסויים שמטרתם לוודא עמידה בתנאים הסביבתיים‪ .‬עם זאת‪ ,‬ייתכנו תקלות‬‫הנדסיות שיתגלו לאחר התקנת המנועים והגנרטורים בשטח אשר יגרמו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עקב‬‫תנאים סביבתיים קשים במקומות ההתקנה‪.‬‬‫הערכות החברה המפורטות לעיל‪ ,‬לרבות בדבר הגורמים החיובים העשויים להשפיע על‬‫מעמדה תחרותי‪ ,‬הגורמים השליליים העלולים להשפיע על מעמדה התחרותי‪ ,‬מתחריה‬‫הפוטנציאליים בהיבט של ניסיון כניסה לשוק במטרה לייצר מוצרים דומים למוצרי החברה‬‫והתכניות העסקיות של החברה בדבר היקף הייצור והמכירה של מערכות החברה עד לשנת‬‫‪ ,2025‬מהוות מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על‬‫הערכות החברה לגבי יעילות הטכנולוגיה שפיתחה‪ ,‬קצב התקדמותו של הליך פיתוח‬‫המוצרים והכנסתם לייצור סדרתי‪ .‬הערכות אלו עשויות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או‬‫להתממש באופן שונה‪ ,‬לרבות באופן שונה מהותית מכפי שנצפה‪ ,‬כתוצאה ממספר גורמים‪,‬‬‫וביניהם גורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 6.37‬להלן‪.‬‬‫‪ .6.20‬עונתיות‬‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬נכון למועד התשקיף‪ ,‬לעונתיות אין ולא צפויה להיות השפעה מהותית‬‫על הביקוש למוצריה ותוצאותיה‪.‬‬‫‪ .6.21‬כושר ייצור‬‫למועד התשקיף‪ ,‬הקבוצה נמצאת בשלב המעבר מתהליכי המחקר והפיתוח לייצור‪ .‬מרכז‬‫ההנדסה וההרכבה של הקבוצה בפולין‪ ,‬מכיל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מתקני בחינה‪ ,‬ייצור והרכבה של‬‫מנועים וגנרטורים‪ .‬כיום‪ ,‬מייצרת החברה אבי טיפוס של מוצריה לצורך בדיקות היתכנות‬‫ללקוחות ומבצעת באמצעות מרכז ההנדסה וההרכבה של הקבוצה בפולין התקנות ניסיוניות‬‫באתרים של לקוחות ברחבי העולם‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬בשלבים הראשונים ניתן יהיה לייצר עד‬‫מאות בודדות בשנה של יחידות מוצר במרכז ההנדסה וההרכבה של הקבוצה בפולין (בכפוף‬‫להתאמות פשוטות יחסית הנדרשות למתחם כפי שהוא כיום)‪.‬‬‫במרכז ההנדסה וההרכבה בפולין ובמרכז החדשנות בגרמניה מתבצעות גם פעילויות פיתוח‬‫של גרסאות עתידיות למוצרי החברה‪.‬‬‫בהתאם לתוכנית העסקית של החברה‪ ,‬בשלבים הראשוניים של ייצור והתקנת מוצרי החברה‬‫בשווקים השונים אשר צפויים להתחיל בסוף שנת ‪ ,2021‬בכוונת החברה לייצר את מוצריה‬‫ו ‪32 -‬‬‫במרכז ההנדסה וההרכבה בפולין ו‪/‬או במיקור חוץ באמצעות התקשרות עם יצרנים מובילים‬‫בארץ ובעולם‪ .‬בעתיד‪ ,‬שואפת החברה להקים מרכזי ייצור באזורים בהם תצפה בביקוש הגבוה‬‫ביותר למוצריה‪.‬‬‫כמפורט בסעיף ‪ 6.32.3‬להלן‪ ,‬החברה התקשרה עם עשות – אשקלון תעשיות בע"מ ("עשות‬‫אשקלון")‪ ,‬מקבוצת תעש מערכות בע"מ‪ ,‬במזכר הבנות מחייב לפיו‪ ,‬בשלב ראשון‪ ,‬עשות‬‫אשקלון תייצר עבור החברה אבי‪-‬טיפוס של הגנרטורים של החברה‪ .‬בהמשך‪ ,‬בכוונת הצדדים‬‫להתקשר בהסכם ייצור מפורט לפיו תבצע עשות אשקלון עבור החברה ייצור סדרתי של המנוע‬‫הלינארי והגנרטור‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬כושר הייצור בשנים הראשונות צפוי לעמוד על כ‪1,000-‬‬‫מוצרים בשנה ובהמשך לגדול לכ‪ 5,000-‬מוצרים בשנה‪ .‬בנוסף‪ ,‬לעשות אשקלון קיימת יכולת‬‫להרחיב את תשתית הייצור שלה ולשלב רובוטיקה בתהליכי הייצור‪ ,‬ככל שיידרש‪ .‬יובהר‪ ,‬כי‬‫למועד התשקיף אין ודאות בדבר התקשרות הצדדים בהסכם ייצור מפורט‪ ,‬היקפו או תנאיו‪.‬‬‫לפרטים נוספים בדבר מזכר ההבנות המחייב עם עשות אשקלון‪ ,‬ראו סעיף ‪ 6.32.3‬להלן‪.‬‬‫המידע המובא לעיל בדבר פוטנציאל כושר הייצור של הקבוצה באמצעות מרכז ההנדסה‬‫וההרכבה של הקבוצה בפולין ובאמצעות מיקור חוץ לרבות ביחס למועד הצפוי לתחילת ייצור‬‫והתקנה של מוצריה בשווקים השונים וכן ביחס לאפשרות כי החברה תתקשר בהסכם ייצור‬‫מפורט עם עשות אשקלון וביחס לכושר הייצור הפוטנציאלי באמצעות הסכם זה‪ ,‬הינן בגדר‬‫תחזיות‪ ,‬הערכות ואומדנים של החברה המבוססים על הערכות החברה המהוות מידע הצופה‬‫פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬אשר אינו וודאי ואינו בשליטתה של החברה‪ .‬הערכות‬‫אלה עשויות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה מהאמור לעיל‪ ,‬כתוצאה‬‫מגורמים שונים‪ ,‬וביניהם אי עמידה בלוחות זמנים‪ ,‬אי עמידה ביעדי ניסויים ובדיקות‬‫היתכנות‪ ,‬או גורמים נוספים אשר אינם בשליטת החברה ו‪/‬או התממשות איזה מגורמי‬‫הסיכון בתחום פעילותה של הקבוצה המפורטים בסעיף ‪ 6.37‬להלן‪.‬‬‫‪ . 6.22‬רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומתקנים‬‫נכון למועד פרסום התשקיף‪ ,‬לקבוצה אין רכוש קבוע‪ ,‬למעט חמישה רכבים שבבעלותה‬‫(בסכום שאינו מהותי) ומכונות ‪ CNC‬והרכבה הנמצאות במרכז ההנדסה וההרכבה של‬‫הקבוצה בפולין‪ .‬לפרטים ראו ביאור ‪(2‬ו) לדוחות הכספיים‪.‬‬‫ביום ‪ 7‬ביוני‪ , 2016 ,‬התקשרה החברה בהסכם שכירות בסכום לא מהותי להשכרת מתחם‬‫משרדים בראש העין בשטח של כ‪ 400-‬מ"ר ברוטו‪ ,‬לתקופה של ‪ 36‬חודשים החל מיום ‪15‬‬‫באוגוסט‪"( 2016 ,‬הסכם השכירות")‪ .‬בהתאם לתנאי הסכם השכירות‪ ,‬ניתנה לחברה האופציה‬‫להאריך את תקופת השכירות ב‪ 36-‬חודשים נוספים‪ .‬ביום ‪ 4‬במרץ‪ ,2019 ,‬הודיעה החברה על‬‫רצונה לממש את האופציה האמורה ותקופת השכירות הוארכה עד ליום ‪ 15‬באוגוסט‪.2022 ,‬‬‫לפרטים בדבר הסכמי שכירות בהם התקשרו אקוואריוס פולין ואקווריוס גרמניה לשכירת‬‫משרדים באזור פעילותן ראו ביאור ‪ 9‬לדוחות הכספיים‪.‬‬‫ביום ‪ 27‬ביולי‪ , 2016 ,‬התקשרה החברה בהסכם שכירות משנה בסכום לא מהותי עם דיזיין‬‫אנד שוט בע"מ ("דיזיין")‪ ,‬חברה בבעלותו המלאה של מר גל פרידמן‪ ,‬יו"ר דירקטוריון החברה‬‫("הסכם שכירות המשנה")‪ ,‬לפיו השכירה החברה לדיזיין בשכירות משנה שטח בגודל של כ‪-‬‬‫‪ 67‬מ"ר מהמשרדים ששכרה לפי הסכם השכירות‪ .‬שכירות המשנה נקבעה לתקופה של ‪12‬‬‫ו ‪33 -‬‬‫חודשים וניתנה לדיזיין האופציה להאריך את תקופת שכירות המשנה ב‪ 12-‬חודשים נוספים‪.‬‬‫בשנים ‪ 2018‬ו‪ ,2019-‬הסכם שכירות המשנה הוארך בהסכמת הצדדים ובהתאם להחלטת‬‫דירקטוריון החברה וכן הוחלט על הקטנת שטח שכירות המשנה‪ .‬ביום ‪ 30‬ביוני‪ ,2020 ,‬הודיעה‬‫דיזיין לחברה על רצונה להפסיק את הסכם שכירות המשנה וקיבלה את הסכמתה של החברה‬‫לכך‪ .‬בהתאם‪ ,‬נכון למועד התשקיף‪ ,‬הסכם שכירות המשנה איננו בתוקף‪.‬‬‫לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 8.3.2.6‬לפרק ‪ 8‬לתשקיף זה וביאור ‪(15‬ג) לדוחות הכספיים‪.‬‬‫‪ . 6.23‬מחקר ופיתוח‬‫‪.6.23.1‬‬‫החברה עוסקת במחקר ופיתוח ומשקיעה משאבים באופן תדיר לצורך פיתוח מוצרים‬‫חדשים ופיתוח שיפורים למוצריה הקיימים‪ .‬פיתוח רכיבי המפתח הנדרשים למוצרי‬‫החברה מתחיל בשלבי ניתוח הקונספט‪ ,‬עובר לשלבי ההיתכנות של הרכיבים‬‫המזוהים כדורשי היתכנות‪ ,‬עובר לשלב התכנון הראשוני עם מספר אלטרנטיבות‬‫ומסתיים בתכנון מפורט לאלטרנטיבה אחת‪ .‬רכיבי המפתח עוברים את שלבי‬‫הבדיקות הנדרשים בכל אחד מן התהליכים לפי תכנית בדיקות‪ ,‬כולל בדיקות איכות‬‫של רכיבים בשימוש ושל תוצאות המתקבלות לכל רכיב מפתח מול המפרט הרלוונטי‪.‬‬‫לפרטים אודות מוצרים חדשים המצויים בשלבי פיתוח ראו סעיף ‪ 6.16‬לעיל‪.‬‬‫‪.6.23.2‬‬‫הסכמים עם חברות הבת למתן שירותי מחקר ופיתוח‬‫החברה התקשרה עם כל אחת מחברות הבת שלה בהסכמים למתן שירותי‬‫אינטגרציה ותמיכה וכן שירותי מחקר ופיתוח‪ .‬לקבוצה מרכז הנדסה והרכבה‬‫מתקדם הממוקם בפולין‪ ,‬באמצעותו מבצעת הקבוצה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בדיקות מקיפות‬‫למוצריה באופן שוטף‪.‬‬‫‪.6.23.3‬‬‫תוצאות בדיקת המנוע הלינארי של החברה על‪-‬ידי ‪AVL SCHRICK GmbH‬‬‫כמפורט בסעיף ‪ 6.32.1‬להלן‪ ,‬החברה מתקשרת מפעם לפעם בהסכמי ייעוץ ומחקר‬‫עם ‪ ,)"AVL"( AVL SCHRICK GmbH‬חברה אוסטרית מובילה העוסקת בפיתוח‪,‬‬‫הדמיה ובדיקה של כל סוגי מערכות ההנעה ושילובים בכלי רכב שונים ובתחומים‬‫חדשים כגון בינה מלאכותית‪ AVL .‬היא גם אחת מהחברות המובילות והנחשבות‬‫בתחום מדידת פליטת מזהמים‪ .‬בחודש פברואר‪ ,2019 ,‬הגישה ‪ AVL‬לחברה דו"ח‬‫מפורט בעקבות בדיקות מקיפות שביצעה לבקשת החברה למספר מנועים שסיפקה‬‫לה החברה לצורך בחינה והערכה של ביצועיהם במעבדותיה ("דו"ח ‪AVL .)"AVL‬‬‫בדקה את המנוע הלינארי בהיבטים הבאים‪ )1( :‬בדיקת תפוקת המנוע הלינארי‬‫במהירויות שונות (סל"ד) ובזמנים ותזמונים שונים של הזרקות דלק; (‪ )2‬השוואת‬‫תוצאות המנוע הלינארי על פי בדיקותיה לסימולציה החזויה; (‪ )3‬זיהוי בעיות‬‫אינהרנטיות ככל שישנן ו‪ )4(-‬הצעות לשיפורים נוספים‪ ,‬בעיקר בהיבט של יעילות‬‫המנוע הלינארי‪.‬‬‫הבדיקות נערכו במתקן ייעודי מאובטח של ‪ AVL‬הממוקם בגרמניה וארכו כשלושה‬‫חודשים‪ .‬במסגרת הבדיקות‪ ,‬ביצעה ‪ AVL‬מאות מדידות שונות שנועדו להתמקד‬‫ו ‪34 -‬‬‫בביצועי המנוע הלינארי ורמת פליטת מזהמי האוויר‪ .‬להלן עיקרי ממצאי דו"ח‬‫‪:AVL‬‬‫‪ .6.23.3.1‬נצילות מכנית (‪ – )efficiency‬הנצילות המכנית האבסולוטית של המנוע‬‫הלינארי של החברה בהתאם לבדיקות שביצעה ‪ AVL‬הינה כ‪( 32.3%-‬זהה‬‫לצריכת דלק של ‪ 263‬גרם לקילו‪-‬וואט שעה עבור מנוע לינארי בנזין)‪.‬‬‫כמפורט בסעיף ‪ 6.15‬לעיל‪ ,‬ישנם מנועים שמציגים נצילות גבוהה יותר עבור‬‫בנזין (למיטב ידיעת החברה‪ ,‬עד ל‪ )39% -‬מנצילות המנוע הלינארי של‬‫החברה‪ .‬עם זאת‪ ,‬למנועים אלה ישנם חסרונות ביחס למנוע הלינארי של‬‫החברה שכן הם ככלל גדולים יותר ובמקרים רבים הינם גם כבדים‪ ,‬יקרים‬‫או מזהמים יותר‪ .‬יצוין‪ ,‬כי הנצילות הממוצעת במנועי בנזין בעלי הספקים‬‫ושימושים דומים הינה ‪.27%-25%‬‬‫‪ .6.23.3.2‬פליטת מזהמים – רמת פליטת הגזים של המנוע הלינארי של החברה‬‫בהתאם לבדיקות שביצעה ‪ :AVL‬פליטת פחמימנים (‪ )HC‬נמוכה מאוד‬‫בהשוואה למנועי שתי פעימות סטנדרטיים; פליטות תחמוצות חנקן‬‫(‪ )NOx‬נמוכות מאוד עד שאין צורך במערכת לטיפול בגזי פליטה ורמת‬‫פליטת חד תחמוצת הפחמן (‪ )CO‬משמעותית מתחת לתקני איכות הסביבה‬‫(בהתאם לתקן אירופאי ‪.)EU Stage V, NRMM Limits‬‬‫‪ .6.23.3.3‬שיפורים ופיתוחים מוצעים – במסגרת דו"ח ‪ ,AVL‬הוצע לחברה לבצע‬‫מספר שיפורים וכן הוצעו לחברה פיתוחים נוספים אפשריים למנועיה‪:‬‬‫ו ‪35 -‬‬‫(‪ )1‬לאור כך שניתן להתאים את המנוע (בכפוף לדיסציפלינות ידועות וללא‬‫צורך בפיתוחים טכנולוגים מורכבים וחדשניים) לדלקים מרובים‪,‬‬‫הוצע להתחיל בתכנון והתאמת המנוע גם לגפ"מ ודיזל;‬‫(‪ )2‬הוצע לשפר עוד יותר את התוצאות הטובות מאוד שהתקבלו בדו"ח‬‫‪ AVL‬באמצעות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬שיפור יעילות ופליטות בדלק גפ"מ‪ ,‬שיפור‬‫טעינות וצפיפות באמצעות טעינת טורבו‪ ,‬שיפור יעילות ופליטות‬‫באמצעות מנוע בעירה ‪.HCCI‬‬‫נכון למועד התשקיף‪ ,‬מרבית השיפורים וההצעות לפיתוח בוצעו או‬‫נמצאים בשלבי ביצוע‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 6.16‬לעיל‪.‬‬‫‪.6.23.4‬‬‫השקעות במחקר ופיתוח‬‫‪ .6.23.4.1‬פעילויות המחקר והפיתוח בקבוצה ממומנות על ידי משאבי הקבוצה‬‫הפנימיים (כמפורט בסעיף ‪ 6.28‬להלן) ועל ידי מענק שקיבלה אקוואריוס‬‫פולין בהתאם להסכם מימון פרויקט לפיתוח מנוע חדשני וחסכוני‬‫בטכנולוגיה פורצת דרך ("הפרויקט")‪ ,‬שנחתם ביום ‪ 21‬במרץ‪ ,2019 ,‬בין‬‫אקוואריוס פולין לבין המרכז הארצי למחקר ופיתוח בפולין ("המרכז‬‫הארצי")‪ ,‬במסגרת פעולה ‪ 1.2‬של התכנית התפעולית לפיתוח חכם ‪2014-‬‬‫‪ 2020‬במימון משותף של הקרן האירופית לפיתוח‪"( 18‬המענק")‪ .‬כספים‬‫אלו ניתנים לאחר בחינת בקשות המוגשות על ידי מנהלי הפיתוח בחברה‪.‬‬‫בהתאם לתנאי המענק‪ ,‬אקוואריוס פולין מחויבת לפתח את הפרויקט‬‫ורשאית לקבל מימון של עד ‪ 66.53%‬מההוצאות הכוללות למחקר ופיתוח‬‫הפרויקט המוערכות בסך של כ‪ 24 -‬מיליון זלוטי‪ )1( :‬החזר של כ‪ 6.2-‬מיליון‬‫זלוטי בגין הוצאות מחקר (כ‪ 1.7-‬מיליון דולר ארה"ב)‪ )2( ;19‬החזר של כ‪-‬‬‫‪ 9.6‬מיליון זלוטי בגין הוצאות פיתוח (כ‪ 2.6-‬מיליון דולר ארה"ב ‪ .)19‬על‬‫אקוואריוס פולין לשאת בהוצאות אלו החל מיום ‪ 1‬במרץ ‪ 2019‬ועד ליום‬‫‪ 28‬בפברואר ‪ .2022‬בנוסף‪ ,‬בהתאם לתנאי המענק‪ ,‬אקוואריוס פולין זכאית‬‫למימון הוצאות רכישת ציוד בהיקף של כ‪ 2.3-‬מיליון זלוטי (כ‪ 0.5-‬מיליון‬‫דולר)‪ .‬סה"כ המענק לו עשויה אקוואריוס פולין להיות זכאית הינו כ‪4.8-‬‬‫מיליון דולר‪.‬‬‫בתמורה לתמיכה זו‪ ,‬אקוואריוס פולין מחויבת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לייצר גנרטור‬‫חשמלי חדשני בעל כוח של ‪ 32‬קילו‪-‬וואט; להגיע להיקפו המהותי המלא‬‫של הפרויקט ולהטמיע את תוצאות המחקר התעשייתי ועבודת הפיתוח‬‫תוך שלוש שנים ממועד השלמת הפרויקט; ליישם את המחקר התעשייתי‬‫ועבודות הפיתוח בפולין במסגרת עסקיה‪ ,‬דרך ייצור של גנרטור חשמלי‬‫חדשני על בסיס התוצאות שיושגו במחקר או על ידי הטמעה של חדשנות‬‫מוצר (ההטמעה תעשה בשיתוף פעולה עם צוות המחקר והפיתוח של‬‫‪ 18‬מספר‪. POIR.01.02.00-00—0046/18-00 :‬‬‫‪ 19‬בהתאם לשער ההמרה זלוטי לדולר בסמוך למועד פרסום התשקיף‪.‬‬‫ו ‪36 -‬‬‫אקוואריוס פולין) וכן לעמוד במספר מדדי מוצרים ומדדים מבוססי‬‫תוצאות הקבועים במענק‪.‬‬‫בהתאם לתנאי המענק‪ ,‬אם אקוואריוס פולין לא תעמוד בהתחייבויותיה‬‫לפי המענק (שלא עקב כוח עליון)‪ ,‬המענק יוחזר בתוספת ריבית בגובה‬‫הריבית המשולמת כקנס על מס (במועד ההתקשרות – ‪ .)8%‬בין היתר‪,‬‬‫אקוואריוס פולין תחויב להחזיר את המענק בקרות אחד מהמקרים‬‫הבאים‪( :‬א) הוצאת ה‪ IP-‬של הרכיב המפותח בפולין מחוץ לפולין; (ב)‬‫הפסקת הפיתוח ו‪/‬או אי השגת מטרת הפיתוח כפי שהוגדרה במענק או (ג)‬‫אי הפקת הכנסות עתידיות בסך מצטבר של לפחות ‪ 194.25‬מיליון זלוטי‬‫(כ‪ 50 -‬מיליון דולר) עד ליום ‪ 28‬בפברואר‪.2027 ,‬‬‫כל צד למענק רשאי לסיים את ההתקשרות בהודעה מוקדמת של חודש‬‫ימים מראש ובכתב‪ .‬המרכז הארצי רשאי להשהות את המימון או לסיים‬‫את ההתקשרות ככל שביצוע פרויקט נוסף יתגלה כבלתי אפשרי או חסר‬‫תועלת וכן במקרה שאקוואריוס פולין חדלה מביצוע הפרויקט‪ ,‬לא עמדה‬‫בלוחות הזמנים או לא ביצעה את עבודות הפיתוח כפי שתואר בבקשה‬‫למענק‪.‬‬‫נכון למועד התשקיף‪ ,‬הסכום הכולל שהוכר והתקבל כנגדו החזר מכוח‬‫המענק הינו כ‪ 1.6-‬מיליון דולר (לא כולל סכומים אשר התקבלו כמקדמות‬‫על חשבון המענק ואשר כבר הושבו על ידי החברה עם קבלת המענק)‪.‬‬‫לפיכך‪ ,‬קיימת לקבוצה יתרה בסך של כ‪ 2.7-‬מיליון דולר מסך המענק‬‫הניתנת לניצול כנגד המצאת אישורים על הוצאת עלויות המחקר והפיתוח‬‫בפועל‪ .‬סך כל הוצאות החברה בגין מחקר ופיתוח נטו בשנת ‪ 2019‬עמד על‬‫כ‪ 4-‬מיליון דולר‪ ,‬לעומת כ‪ 2.9-‬מיליון דולר בשנת ‪ .2018‬בששת החודשים‬‫שנסתיימו ביום ‪ 30‬ביוני‪ ,2020 ,‬הסתכמו הוצאות החברה בגין מחקר‬‫ופיתוח נטו בכ‪ 1.7-‬מיליון דולר‪ ,‬לעומת ‪ 1.9‬מיליון דולר בתקופה המקבילה‬‫אשתקד‪.‬‬‫‪ .6.23.4.2‬במהלך שנים עשר החודשים ממועד התשקיף‪ ,‬בכוונת החברה להשקיע‬‫במחקר ופיתוח סך של כ‪ 11-‬מיליון דולר‪ ,‬שייעודם העיקרי הינו פיתוח‬‫מוצרים חדשים ופיתוח שיפורים למוצרים קיימים (בכפוף לשיקול דעתם‬‫המלא של דירקטוריון והנהלת החברה)‪ .‬מתוך הסכום שבכוונת החברה‬‫להשקיע במחקר ופיתוח‪ ,‬בכוונתה להשקיע סך של כ‪ 5-‬מיליון דולר‬‫במוצרים ופיתוחים חדשים‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 6.16‬לעיל‪ ,‬וסך של כ‪ 6-‬מיליון‬‫דולר בפיתוח שיפורים למוצרים הקיימים לרבות התאמתם לאפליקציות‬‫השונות לצורך חדירה לשוק והכול בכפוף לעדכונים ושינויים אפשריים‬‫בתוכנית העסקית של החברה‪ .‬לפרטים אודות ייעוד תמורת ההנפקה‪ ,‬ראה‬‫פרק לתשקיף‪.‬‬‫ו ‪37 -‬‬‫‪ .6.24‬נכסים לא מוחשיים‬‫‪.6.24.1‬‬‫פטנטים‬‫לחברה פורטפוליו פטנטים בעל היקף נרחב‪ ,‬בארה"ב וברחבי העולם‪ ,‬אשר מקנה‬‫הגנה להמצאותיה השונות של החברה ולטכנולוגיה הקשורה להמצאות אלו‪.‬‬‫הפורטפוליו נבנה כך שהוא יאפשר לחברה למנוע ממתחריה העתקה של מוצרי‬‫החברה או רישום פטנטים על מגוון הטכנולוגיות שפיתחה החברה‪ .‬נכון למועד‬‫התשקיף‪ ,‬בבעלות החברה ‪ 20‬פטנטים רשומים בארצות הברית ומחוצה לה‪ ,‬וכן‬‫החברה הגישה בקשות לרישום ‪ 22‬פטנטים בארצות הברית ומחוצה לה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי כל‬‫הבעלות בפטנטים המפורטים מטה וכן בבקשות הפטנט התלויות ועומדות הינה של‬‫החברה או חברות הבת שלה‪ .‬מקום בו הבעלות לא רשומה על שם החברה‪ ,‬בימים‬‫אלה פועלת החברה להעברת רישום הבעלות על שמה‪.‬‬‫כל רכיבי הטכנולוגיה הייחודיים של החברה אשר אינם מוגנים בפטנט‪ ,‬מוגנים‬‫בזכויות יוצרים (רכיבי תוכנה)‪ ,‬בעיצובים (שאינם רשומים)‪ ,‬בסודות מסחריים או‬‫בהסכמי סודיות‪ .‬בכוונת החברה להעניק ללקוחותיה רישיונות לשימוש בקניינה‬‫הרוחני כחלק אינטגרלי מהמוצרים והשירותים אותם תספק ללקוחותיה‪ ,‬ואשר‬‫יכללו בהסכמי מכירת המוצרים והשירותים כאמור‪.‬‬‫ו ‪38 -‬‬‫להלן יובאו פרטים אודות הפטנטים הרשומים המהותיים של החברה בארצות הברית נכון למועד התשקיף‪:‬‬‫כותרת הפטנט‬‫תיאור הפטנט‬‫מס'‬‫מספר פטנט‬‫‪1‬‬‫‪9,995,212‬‬‫‪ Free Piston Engine‬מנוע בעירה פנימי הכולל שני תאי פליטה בכל אחד מקצות‬‫הצילינדר ומוט בוכנה המאפשר מעבר גזים מהצילינדר אל תאי‬‫הפליטה האמורים‪.‬‬‫‪2‬‬‫‪9,551,221‬‬‫‪ Engine With Continuous Gas‬מנוע בעירה פנימי הכולל בוכנה ומוט בוכנה‪ .‬מוט הבוכנה מכיל‬‫‪ Exchange During Momentum Stroke‬פתחים לסירוגין המאפשרים חילוף גזים‪.‬‬‫‪3‬‬‫‪9,689,259‬‬‫‪4‬‬‫‪9,869,179‬‬‫‪5‬‬‫‪10,280,751‬‬‫‪ Engine With Compression and‬מנוע לינארי מחזורי הכולל צילינדר המכיל בוכנה הנעה בתוכו‪.‬‬‫‪ Momentum Stroke‬מהלך הבוכנה בתוך הצילינדר כולל שני שלבים‪ .‬פעולת‬‫העבודה‪/‬דחיסה והמשך תנועה לאחר חשיפת פתחי הפליטה‪ .‬מהלך‬‫היתר של הבוכנה לאחר חשיפת פתחי הפליטה גדול לפחות מעובי‬‫הבוכנה‪.‬‬‫‪ Engine with Piston that Overshoots‬מנוע לינארי מחזורי הכולל צילינדר עם פתחי פליטה במרכזו‬‫‪ Cylinder Wall Exhaust Port‬והמכיל בוכנה דו‪-‬צדדית‪ .‬מהלך הבוכנה מצד אחד ועד פתחי‬‫הפליטה גדול בלפחות מחצית מעובי הבוכנה‪.‬‬‫‪ Gapless Piston Ring for Internal‬מכלול בוכנה הכולל טבעת בוכנה רציפה (טבעת בוכנה ללא פתח)‬‫‪ Combustion Engine‬אשר מלוא היקפה בא במגע עם דופן הצילינדר‪.‬‬‫מועד הקדימות‬‫תאריך פקיעה‬‫‪ 24‬באפריל‪2014 ,‬‬‫‪ 24‬באפריל‪2035 ,‬‬‫‪ 14‬ביולי‪2036 ,‬‬‫‪ 14‬ביולי‪2036 ,‬‬‫‪ 14‬ביולי‪2016 ,‬‬‫‪ 14‬ביולי‪2036 ,‬‬‫‪ 14‬ביולי‪2036 ,‬‬‫ו ‪39 -‬‬‫להלן יובאו פרטים אודות בקשות הפטנט המהותיות של החברה בארצות הברית אשר תלויות ועומדות נכון למועד התשקיף‪:‬‬‫מס'‬‫מספר בקשה‬‫כותרת הפטנט‬‫תיאור הפטנט‬‫תאריך הגשת הבקשה‬‫‪1‬‬‫‪16/456,301‬‬‫‪ System and Method for Controlling‬מערכת שליטה על המנוע הלינארי‪ .‬המערכת מורכבת‬‫‪ Engine‬מנקודת ייחוס קבועה ושני חיישני קרבה‪ .‬חיישן אחד מאפיין‬‫את מיקום הבוכנה אל מול נקודת הייחוס והחיישן השני‬‫מאפיין נקודת קצה‪ .‬חישוב הזמן שבין שני החיישנים מתאר‬‫את מהירות הבוכנה ונקודת ההצתה‪.‬‬‫‪ 28‬ביוני‪2019 ,‬‬‫‪2‬‬‫‪63/044,096‬‬‫‪ Gas Exchange and Variable‬מערכת חילוף גזים המונעת מעבר גזים שרופים מתא‬‫‪ Combustion Chamber‬השריפה אל החוץ‪ .‬התא האמור מונע מגזים שרופים לעבור‬‫‪ (Provisional)20‬אל אזור בו קיים חומר או מכלול אחר‪.‬‬‫‪ 25‬ביוני‪2020 ,‬‬‫‪3‬‬‫‪17/060,941‬‬‫‪ System and Method for Controlling‬מערכת לשליטה על המנוע הלינארי המורכבת מחיישן אחד‬‫‪ Engine‬בלבד ונקודת ייחוס‪ .‬בהתאם‪ ,‬ניתן לקבוע את זמן ההזרקה‬‫של חומר הדלק אל תוך המנוע‪.‬‬‫‪ 20‬באפריל‪2018 ,‬‬‫‪ – Provisional 20‬בקשה ארעית – הגשה ראשונית לבקשת פטנטים בארצות הברית ללא פירוט תביעות פטנט הנדרש בהגשת פטנט לא‪-‬ארעית‪ ,‬ואשר נועדה כדי לקבוע מועד הגשה מוקדם ככל האפשר‪.‬‬‫בתוך שנה מיום הגשת הבקשה הארעית יש להגיש בקשת פטנט על מנת לשמר את תאריך הגשת הבקשה הארעית‪.‬‬‫ו ‪40 -‬‬‫להלן יובאו פרטים אודות הפטנטים המהותיים ובקשות הפטנט המהותיות של החברה מחוץ לארצות הברית‪:‬‬‫מס'‬‫מדינה‬‫מספר בקשה‪/‬פטנט‬‫‪1‬‬‫‪1.1‬‬‫‪1.2‬‬‫‪PCT‬‬‫קנדה‬‫ישראל‬‫‪PCT/IL2015/050425‬‬‫‪2,946,504‬‬‫‪248435‬‬‫‪1.3‬‬‫אוסטרליה‬‫‪2015249420‬‬‫‪1.4‬‬‫יפן‬‫האיחוד‬‫האירופי‬‫הודו‬‫רוסיה‬‫סין‬‫ברזיל‬‫הונג‪-‬קונג‬‫קוריאה‬‫ניגריה‬‫‪6588532‬‬‫‪1.5‬‬‫‪1.6‬‬‫‪1.7‬‬‫‪1.8‬‬‫‪1.9‬‬‫‪1.10‬‬‫‪1.11‬‬‫‪1.12‬‬‫‪1.13‬‬‫דרום‬‫אפריקה‬‫כותרת הפטנט‬‫תיאור הפטנט‬‫תאריך הגשת‬‫הבקשה‪/‬מועד‬‫הקדימות‬‫מנוע לינארי המכיל שני תאי שריפה בכל אחת מקצות‬‫הצילינדר ושני תאי פליטה בהמסכם‪ .‬בוכנה דו צדדית‬‫הכוללת מוט בוכנה המאפשר מעבר גזים בין‬‫הצילינדר לתא הפליטה בהתאמה‪.‬‬‫‬‫‬‫‪ 22‬באפריל‪2035 ,‬‬‫‪ 22‬באפריל‪2035 ,‬‬‫סגור‬‫פורסם‬‫נרשם‬‫‪ 22‬באפריל‪2035 ,‬‬‫‪-‬‬‫‪3137754‬‬‫‪201627039398‬‬‫‪2695174‬‬‫‪201580030440.4‬‬‫‪1120160246756‬‬‫‪1235098A‬‬‫‪10-2016-7032482‬‬‫‪004053‬‬‫תאריך פקיעה‬‫סטטוס‬‫‪ 24‬באפריל‪2014 ,‬‬‫‪Free Piston Engine‬‬‫‪2016/07244‬‬‫נרשם‬‫נרשם‬‫פורסם‬‫‬‫‪ 22‬באפריל‪2035 ,‬‬‫‪ 22‬באפריל‪2035 ,‬‬‫‬‫‬‫‬‫‪ 22‬באפריל‪2035 ,‬‬‫תחת בחינה‬‫נרשם‬‫נרשם‬‫תחת בחינה‬‫פורסם‬‫פורסם‬‫נרשם‬‫‪ 22‬באפריל‪2035 ,‬‬‫נרשם‬‫‪" 21‬פורסם" – שלב אוטומטי בתהליך הבחינה בו בקשת רישום הפטנט מתפרסמת במאגר רשות הפטנטים של המדינה הרלוונטית‪ ,‬כפי שהיא באותה העת (אם יירשם הפטנט אין וודאות שיהיה זהה‬‫לבקשה שפורסמה); "קובל" – שלב בו רשות הפטנטים של המדינה הרלוונטית מודיעה שהפטנט יירשם בכפוף להשלמת הליכים פרוצדורליים‪ ,‬כגון תשלום אגרות ואישור פרטים טכניים‪ .‬בשלב זה‪,‬‬‫הפטנט עדיין כפוף להתנגדויות; "נרשם" – הפטנט אושר ונרשם על ידי רשות הפטנטים של המדינה הרלוונטית‪.‬‬‫‪21‬‬‫ו ‪41 -‬‬‫‪2‬‬‫‪2.1‬‬‫‪2.2‬‬‫‪2.3‬‬‫‪2.4‬‬‫‪2.5‬‬‫‪2.6‬‬‫‪2.7‬‬‫‪2.8‬‬‫‪2.9‬‬‫‪2.10‬‬‫‪2.11‬‬‫‪PCT/IB2016/001189‬‬‫‪PCT‬‬‫‪2016294564‬‬‫אוסטרליה‬‫‪2,988,852‬‬‫קנדה‬‫‪2018500888‬‬‫יפן‬‫‪MX/a/2018/000443‬‬‫מקסיקו‬‫‪201680041592.9‬‬‫סין‬‫‪10-2018-7004342‬‬‫קוריאה‬‫האיחוד‬‫‪3322884‬‬‫האירופי‬‫‪2018105497‬‬‫רוסיה‬‫‪1120180007633‬‬‫ברזיל‬‫‪18114146.4‬‬‫הונג‪-‬קונג‬‫‪201827004568‬‬‫הודו‬‫‪3‬‬‫‪PCT‬‬‫‪4‬‬‫‪PCT‬‬‫מנוע בעירה פנימית הכולל מוט בוכנה הנושא עליו‬‫פתחים לסירוגין‪ .‬המערכת מתוכננת כך שגזים יכולים‬‫לעבור דרך מוט הבוכנה‪ .‬מהלך הבוכנה יהיה כך‬‫שהבוכנה תוכל לנוע ולחלוף על פני פתחי פליטה‬‫המצויים בדופן הצילינדר‪.‬‬‫‪Free Piston Engine‬‬‫‪ System and Method‬מערכת לשליטה על המנוע הלינארי הכוללת חיישן‬‫אחד‪ .‬באמצעות נקודת ייחוס ניתן לקבוע את מיקום‬‫‪for Controlling‬‬‫‪PCT/IB2020/070215‬‬‫הבוכנה ואת הפעולות הנגזרות מכיוון תנועתה לצורך‬‫‪Engine‬‬‫פעולה רציפה של המנוע‪.‬‬‫‪ System and Method‬שיטה לקביעת פרמטר הנוגע לבוכנת מנוע‪ ,‬באמצעות‬‫חיישן אחד בלבד‪ .‬החיישן היחיד יכול לפלוט פלט‬‫‪for Controlling‬‬‫ראשון או פלט שני וכיוון תנועה יכול להיקבע‬‫‪PCT/IB2020/058067‬‬‫‪Engine (single‬‬‫בהתבסס על שינוי בין הפלט הראשון לפלט השני‪,‬‬‫)‪sensor‬‬‫ודלק יכול להיות מוזרק‪.‬‬‫‪ 15‬ביולי‪2015 ,‬‬‫‬‫‪ 14‬ביולי‪2036 ,‬‬‫‬‫‬‫‬‫‪ 13‬ביולי‪2036 ,‬‬‫‬‫‬‫‪ 14‬ביולי‪2036 ,‬‬‫‬‫‬‫‪-‬‬‫סגור‬‫נרשם‬‫פורסם‬‫פורסם‬‫פורסם‬‫נרשם‬‫פורסם‬‫קובל‬‫נרשם‬‫תחת בחינה‬‫פורסם‬‫תחת בחינה‬‫‪ 28‬ביוני‪2019 ,‬‬‫‪-‬‬‫תחת בחינה‬‫‪ 28‬ביוני‪2019 ,‬‬‫‪-‬‬‫תחת בחינה‬‫העלות בגין ניהול פורטפוליו הפטנטים של החברה (לרבות הגשה ושימור של הפטנטים) הסתכמה עד כה בסכום כולל של כ‪ 1-‬מיליון דולר ארה"ב‪ .‬ככלל‪ ,‬ההגנה על‬‫פטנטים רשומים היא לעשרים שנים מיום הגשת הבקשה (דין קדימה)‪.‬‬‫ו ‪42 -‬‬‫‪.6.24.2‬‬‫סימני מסחר‬‫החברה מחזיקה בשני סימני מסחר מילוליים הרשומים עבור המילה‬‫"‪ ,"AQUARIUS‬בישראל ובארה"ב כמפורט להלן‪:‬‬‫מס'‬‫מדינה‬‫מספר‬‫סימן‬‫‪1‬‬‫ארצות‬‫הברית‬‫‪5,878,409‬‬‫‪2‬‬‫ישראל‬‫‪313484‬‬‫הסימן‬‫‪AQUARIUS‬‬‫סוגים‬‫‪7, 12,‬‬‫‪35, 37,‬‬‫‪40, 42‬‬‫תאריך‬‫הגש ה‪/‬מועד‬‫קדימות‬‫תאריך רישום‬‫‪ 2‬ביוני‪2019 ,‬‬‫‪ 7‬בפברואר‪,‬‬‫‪2019‬‬‫‪ 8‬באוקטובר‪,‬‬‫‪2019‬‬‫העלות בגין הגשת סימני המסחר של החברה הסתכמה עד כה בסכום כולל של ‪ 15,840‬ש"ח‪.‬‬‫ו ‪43 -‬‬‫‪ .6.25‬הון אנושי‬‫‪.6.25.1‬‬‫להלן תרשים המבנה הארגוני של החברה‪ ,‬כפי שיהיה לאחר השלמת ההנפקה על‪-‬פי תשקיף זה‪:‬‬‫ו ‪44 -‬‬‫להלן פירוט כמות העובדים ונותני שירותים בקבוצה למועד התשקיף‪ ,‬ליום ‪30‬‬‫ביוני‪ 2020 ,‬ולימים ‪ 31‬בדצמבר של השנים ‪ 2019‬ו‪:2018-‬‬‫מחלקה‪/‬תחום‬‫פעילות‬‫הנהלה ומטה‬‫למועד‬‫התשקיף‬‫‪7‬‬‫ליום ‪ 30‬ביוני‬‫‪2020‬‬‫‪6‬‬‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2019‬‬‫‪7‬‬‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2018‬‬‫‪6‬‬‫מכירות ושיווק‬

‫‪3‬‬

‫‪4‬‬

‫‪1‬‬

‫‪1‬‬

‫מחקר ופיתוח‬‫‪32‬‬‫‪21‬‬‫‪20‬‬‫‪5‬‬‫סה"כ עובדי‬‫הקבוצה‬‫‪42‬‬‫‪31‬‬‫‪28‬‬‫‪12‬‬‫הגידול המשמעותי בכמות העובדים בחברה‪ ,‬בפרט בשנת ‪ ,2019‬נובע מהגידול‬‫בהיקף פעילות החברה‪ ,‬בדגש על פעילות המחקר והפיתוח‪.‬‬‫לחברה מדיניות ונהלי עבודה פנימיים המסדירים את התנהלותה במגוון‬‫פעילויותיה‪ ,‬כגון‪ :‬נוהל גיוס מיון וקליטת עובדים‪ ,‬נוכחות ועבודה‪ ,‬חופשות‬‫והיעדרויות‪ ,‬החזר הוצאות אישיות‪ ,‬החזר הוצאות בגין נסיעות עבודה וכיו"ב‪.‬‬‫‪.6.25.2‬‬‫פירוט אודות אופן העסקת עובדי הקבוצה‬‫מועסקי הקבוצה מועסקים על‪-‬ידי חברות הקבוצה בהסכמי העסקה אישיים או‬‫נותנים לחברה שירותים כנותני שירותים‪ ,‬על פי תנאים הנקבעים לאחר משא ומתן‬‫אישי עם העובד או נותן השירותים הרלוונטי‪ ,‬בהתאם לתפקידו‪ ,‬כישוריו‪ ,‬יכולותיו‬‫המקצועיות וכיוב'‪ .‬על פי הסכמי ההעסקה‪ ,‬זכאים העובדים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לשכר‬‫חודשי ולתנאים סוציאליים (לרבות הפקדות לקרן השתלמות ולהסדר פנסיוני)‪,‬‬‫בהתאם לדין ולקבוע בהסכמים האישיים‪ .‬בהקשר זה‪ ,‬הסכמי ההעסקה עם‬‫העובדים מחילים את ההסדר הקבוע בהתאם לאישור הכללי לפי סעיף ‪ 14‬לחוק‬‫פיצוי פיטורים‪ ,‬התשכ"ג‪ .1963-‬כמו כן‪ ,‬הסכמי ההעסקה כוללים התחייבויות‬‫לסודיות‪ ,‬קניין רוחני‪ ,‬אי תחרות ושידול‪.‬‬‫ישנם עובדים של החברה שהוקצו להם אופציות בהתאם לתכנית האופציות של‬‫החברה‪ .‬להרחבה בדבר תכנית האופציות והקצאות לעובדים‪ ,‬ראו סעיף ‪ 3.5‬לפרק‬‫‪ 3‬לתשקיף זה‪.‬‬‫‪.6.25.3‬‬‫התקשרויות עם נושאי משרה וחברי הנהלה בחברה‬‫‪ .6.25.3.1‬התקשרות עם נושאי המשרה וחברי ההנהלה בקבוצה נעשית על פי‬‫תנאים הנקבעים בהסכמים אישיים‪ ,‬בין בדרך של מתן שירותים כנגד‬‫חשבונית ובין בדרך של העסקה כעובד‪ ,‬לאחר משא ומתן פרטני‪ .‬לפרטים‬‫נוספים ראו סעיף ‪ 8.1.4‬בפרק ‪ 8‬לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ .6.25.3.2‬בהתאם להוראות סעיף ‪267‬א לחוק החברות ובהתאם להוראות תקנה ‪1‬‬‫לתקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול)‪,‬‬‫ו ‪45 -‬‬‫התשע"ג‪ ,2013-‬בימים ‪ 1‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬אישרו הדירקטוריון והאסיפה‬‫הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬את אימוץ מדיניות‬‫תגמול לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי המשרה בחברה (להלן‬‫"מדיניות התגמול")‪ .‬תנאי כהונתם של כל נושאי המשרה בחברה‬‫עומדים בהוראות מדיניות התגמול של החברה‪ .‬לפרטים נוספים בדבר‬‫מדיניות התגמול של החברה ראו סעיף ‪ 8.5‬בפרק ‪ 8‬לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ .6.25.3.3‬תכנית אופציות‬‫ביום ‪ 19‬ביוני‪ ,2016 ,‬אימצה החברה תכנית אופציות (שאינן סחירות)‬‫אשר הוגשה במסלול נאמן רווח הון בהתאם להוראות סעיף ‪(102‬ב)(‪)2‬‬‫לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש] ("תכנית האופציות")‪ ,‬מכוחה הוקצו‬‫לעובדים‪ ,‬נותני שירותים‪ ,‬דירקטורים ונושאי משרה בחברה או בחברות‬‫קשורות ("הניצעים") אופציות הניתנות למימוש למניות רגילות של‬‫החברה‪ .‬ביום ‪ 12‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬אישר דירקטוריון החברה תיקון‬‫לתכנית האופציות אשר יכנס לתוקפו עם השלמת ההנפקה על פי תשקיף‬‫זה‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 3.5‬בפרק ‪ 3‬לתשקיף‪.‬‬‫עם השלמת ההנפקה על פי תשקיף זה‪ ,‬בהון החברה יהיו ‪924,950‬‬‫אופציות אשר הוקצו בהתאם לתכנית האופציות ויהיו ניתנות למימוש‬‫לעד ‪ 924,950‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬בתנאי מימוש שונים‪ ,‬בהתאם‬‫לתנאי הסכם ההקצאה עם כל ניצע‪ ,‬לרבות מחיר מימוש‪ ,‬מועד הבשלה‪,‬‬‫מועד פקיעה‪ ,‬אירועי האצה וכדומה‪ ,‬ותחת מסלול המס הרלוונטי לכל‬‫ניצע‪ .‬לפרטים נוספים בדבר תכנית האופציות ראו סעיף ‪ 3.5‬לפרק ‪3‬‬‫לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ .6.25.3.4‬ועדה מייעצת‬‫לחברה ועדה מייעצת המורכבת משלושה (‪ )3‬יועצים‪ :‬מר שלמה אליה‪,‬‬‫מר צבי ימיני ומר אסף עירם‪ ,‬המכהן גם כדירקטור בחברה‪ ,‬ומונה מטעם‬‫חברת אינסייט קפיטל בע"מ שהינה בעלת מניות מהותית בחברה (להלן‬‫יחד בסעיף זה‪" :‬חברי הוועדה המייעצת")‪.‬‬‫חברי הוועדה המייעצת מעניקים לחברה שירותי ייעוץ הקשורים בתחום‬‫פעילותה‪ ,‬לרבות‪ )1( :‬ייעוץ להנהלת החברה בעניינים הקשורים בתחום‬‫המומחיות של כל יועץ; (‪ )2‬סיוע בגיבוש תכניות אסטרטגיות ומתן‬‫רעיונות לפיתוח עסקי; (‪ )3‬סיוע בקידום היחסים האסטרטגיים של‬‫החברה עם הלקוחות הפוטנציאליים שלה‪ ,‬שותפים עסקיים ומשקיעים;‬‫(‪ )4‬זיהוי הזדמנויות עסקיות טובות לחברה ו‪ )5( -‬סיוע לחברה במאמצי‬‫גיוס הון‪.‬‬‫ו ‪46 -‬‬‫בהתאם להסכמי הייעוץ של החברה עם חברי הוועדה המייעצת‪ ,‬לא‬‫מתקיימים יחסי עובד‪-‬מעביד בין החברה לבין חברי הוועדה המייעצת‬‫אשר הינם קבלנים עצמאיים‪ .‬הסכמי הייעוץ יימשכו כל עוד לא ניתנה‬‫הודעה על ידי מי מהצדדים לפחות שלושים (‪ )30‬ימים מראש ובכתב על‬‫הפסקת ההתקשרות‪ .‬חברי הוועדה המייעצת התחייבו לשמירה על‬‫סודיות ללא הגבלת זמן‪ ,‬בכפוף לסייגים מקובלים‪ .‬כל קניין רוחני‬‫שייווצר כתוצאה ממתן הייעוץ על ידי מי מחברי הוועדה המייעצת או‬‫במסגרת מתן ייעוץ כאמור‪ ,‬שייך באופן בלעדי לחברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬כל אחד‬‫מחברי הוועדה המייעצת התחייב שלא לפעול בתחום פעילותה של‬‫החברה באופן שיהווה תחרות עם החברה‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬למשך‬‫תקופת ההסכם ולתקופה של ‪ 24‬חודשים מסיומו‪.‬‬‫כמו כן‪ ,‬בתמורה לכהונתם בוועדה המייעצת‪ ,‬הוקצו לחברי הוועדה‬‫המייעצת אופציות הניתנות למימוש למניות רגילות של החברה‪ .‬נכון‬‫למועד התשקיף‪ ,‬יתרת האופציות שהוקצו לחברי הוועדה המייעצת‬‫ואשר הינן בתוקף היא ‪ 184,900‬אופציות במצטבר הניתנות למימוש ל‪-‬‬‫‪ 184,900‬מניות רגילות של החברה המהוות‪ ,‬נכון למועד התשקיף‪,‬‬‫כ‪ 0.76%‬מההון המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא‪ .‬לפרטים‬‫נוספים בדבר האופציות שהוקצו לחברי הוועדה המייעצת‪ ,‬לרבות אופן‬‫המימוש‪ ,‬מחיר המימוש‪ ,‬מועדי הבשלה והאצה‪ ,‬ראו סעיפים ‪(3.6.2‬א)‪,‬‬‫‪(3.6.2‬ה) ו‪(3.6.2-‬ו) לפרק ‪ 3‬לתשקיף זה‪ .‬יובהר כי חברי הוועדה המייעצת‬‫קיבלו את מלוא התמורה בגין כהונתם בוועדה כאמור‪ ,‬ונכון למועד‬‫התשקיף וכל עוד לא יאושר אחרת בכפוף לכל דין‪ ,‬לא יהיו זכאים לכל‬‫תמורה נוספת בגין כהונתם בוועדה המייעצת‪.‬‬‫‪ .6.25.3.5‬השקעות בהכשרה‪ ,‬הדרכה ופיתוח ההון האנושי‬‫החברה משקיעה משאבים בהכשרות והדרכות מקצועיות לעובדיה‪,‬‬‫בהתאם לתפקידיהם‪ ,‬וכן נוקטת במגוון פעילויות לפיתוח ההון האנושי‬‫(לרבות קורסים מקצועיים‪ ,‬קורסי העשרה וקואצ'רים לפיתוח מנהלים)‪.‬‬‫‪ .6.25.3.6‬יועצים וקבלנים עצמאיים‬‫החברה מתקשרת עם מספר יועצים (בארץ ובחו"ל) למתן שירותים‬‫במגוון תחומים (לרבות בתחומי פיתוח וייעוץ תוכנה‪ ,‬שיווק ופיתוח‬‫עסקי)‪ .‬תנאי ההתקשרות נקבעים בהתאם למשא ומתן פרטני המתנהל‬‫בין הקבוצה ליועצים‪ .‬תנאי התקשרות אלו כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תמורה‬‫קבועה או משתנה (כדוגמת עמלות רווחים)‪ ,‬התחייבויות לסודיות‪ ,‬קניין‬‫רוחני‪ ,‬אי תחרות ושידול‪ .‬הסכמי ההתקשרות עם היועצים כוללים‬‫הצהרות בדבר היות היועצים קבלנים עצמאיים‪ .‬להרחבה בדבר הסכמי‬‫ו ‪47 -‬‬‫הייעוץ של החברה בתחום המחקר והפיתוח ראו סעיפים ‪ 6.32.1‬עד‬‫‪ 6.32.2‬להלן‪.‬‬‫‪ .6.26‬חומרי גלם וספקים‬‫נכון למועד התשקיף‪ ,‬החברה טרם החלה בייצור סדרתי של מוצריה‪ .‬חומרי הגלם המשמשים‬‫את הקבוצה לצורך ייצור מוצריה לשם ביצוע ניסויים הינם חלקים למנוע ולגנרטורים (כגון‬‫רינגים וגירים) ומתכות (בעיקר פלדה ואלומיניום)‪ .‬הקבוצה רוכשת את חומרי הגלם האמורים‬‫מספקים שונים ומגוונים באירופה‪ ,‬כאשר הספקים העיקריים של פלדה הם ‪( Akrostal‬פולין)‬‫ו‪( Meusburger-‬אוסטריה) והספקים העיקריים של אלומיניום הם ‪( Avanti‬פולין) ו‪Smiths -‬‬‫‪( Meal Centers‬בריטניה)‪ .‬לקבוצה אין תלות בספק מסוים והיא יכולה בכל עת להחליף את‬‫ספקיה באחרים‪.‬‬‫‪ .6.27‬הון חוזר‬‫להלן ההון החוזר של החברה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2018‬ו‪ ,2019-‬ו‪ 30-‬ביוני‪( 2020 ,‬באלפי דולר‬‫ארה"ב)‪:‬‬‫סעיף‬‫‪ 30‬ביוני‪2020 ,‬‬‫‪ 31‬בדצמבר‪2019 ,‬‬‫‪ 31‬בדצמבר‪2018 ,‬‬‫מזומנים ושווי‬‫מזומנים‬‫‪1,613‬‬‫‪2,047‬‬‫‪2,815‬‬‫מזומן משועבד‬‫‪43‬‬‫‪43‬‬‫‪40‬‬‫פיקדונות לזמן קצר‬‫‪8,405‬‬‫‪9,305‬‬‫‪7,011‬‬‫חייבים אחרים‬‫‪376‬‬‫‪784‬‬‫‪144‬‬‫סך נכסים שוטפים‬‫‪10,437‬‬‫‪12,179‬‬‫‪10,010‬‬‫חלויות שוטפות של‬‫התחייבויות בגין‬‫חכירה‬‫( ‪) 245‬‬‫( ‪) 252‬‬‫‪-‬‬‫ספקים ונותני‬‫שירותים‬‫( ‪) 331‬‬‫( ‪( 325‬‬‫( ‪( 18‬‬

‫זכאים אחרים‬‫( ‪) 1,591‬‬‫( ‪( 1,271‬‬‫) ‪( 574‬‬‫סך התחייבויות‬‫שוטפות‬‫( ‪) 2,167‬‬‫( ‪) 1,848‬‬‫( ‪) 592‬‬‫סה"כ הון חוזר‬‫‪8,270‬‬‫‪10,331‬‬‫‪9,418‬‬‫ו ‪48 -‬‬‫‪ .6.28‬מימון‬‫ממועד הקמתה ועד למועד התשקיף‪ ,‬מימנה החברה את פעילותה באמצעות סבבי השקעות‬‫ממשקיעים פרטיים ומבעלי מניותיה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 3.2‬בפרק ‪ 3‬לתשקיף‪.‬‬‫‪ .6.29‬מיסוי‬‫לפרטים בדבר דיני המס החלים על הקבוצה ושומות המס של הקבוצה‪ ,‬ראו ביאור ‪ 12‬לדוחות‬‫הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2019 ,‬‬‫‪ .6.30‬סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬‫למועד התשקיף ולמיטב ידיעת החברה‪ ,‬לא קיימים סיכונים סביבתיים אשר יש להם או צפויה‬‫להיות להם השפעה מהותית על הקבוצה או הוראות דין בתחום הסיכונים הסביבתיים שיש‬‫להן השלכות מהותיות על הקבוצה ופעילותה‪ .‬בנוסף‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬נכון למועד‬‫התשקיף‪ ,‬החברה ו‪/‬או נושאי המשרה הבכירה בה אינם צד להליך משפטי או מנהלי מהותי‬‫בקשר עם איכות הסביבה‪.‬‬‫החברה רואה בשמירה על איכות הסביבה חלק אינטגרלי ממדיניותה‪ .‬הקבוצה ועובדיה‬‫נוקטים בצעדים הנדרשים למניעת מפגעים סביבתיים ולמזעור ההשפעות הסביבתיות הנובעות‬‫מפעילותה‪.‬‬‫יצוין‪ ,‬כי אקוואריוס פולין ואקוואריוס גרמניה מחזיקות בכל ההיתרים‪ ,‬הרישיונות‬‫והאישורים הנדרשים לפעילותן בהתאם לדין הפולני והדין הגרמני‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬והן ממלאות‬‫אחר כל תנאיהם‪ .‬בנוסף‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬אקוואריוס פולין ואקוואריוס גרמניה פועלות‬‫בהתאם לדרישות הדין הפולני והדין הגרמני‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬בנוגע להיבטי איכות הסביבה‪ ,‬לרבות‬‫ביחס לתקני פליטות אוויר‪ ,‬אחסון דלקים וחומרים מסוכנים‪ ,‬זיהום קרקע וכדומה‪.‬‬‫אקוואריוס פולין התקשרה עם חברת פינוי פסולת לצורך פינוי מבוקר‪ ,‬בהתאם להוראות הדין‬‫הפולני‪ ,‬של כל פסולת הייצור הנאגרת בתחומה‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬החברה ו‪/‬או חברות‬‫הבת לא קיבלו כל הודעה ו‪/‬או טענה על הפרת הדין הנוגע לאיכות הסביבה על ידי הרגולטור‬‫הרלוונטי בפולין או על ידי אתרים סמוכים‪.‬‬‫‪ .6.31‬מגבלות ופיקוח על התאגיד‬‫לפרטים אודות היבטי הגנת הסביבה בפעילותן של אקוואריוס פולין ואקוואריוס גרמניה‪ ,‬ראה‬‫סעיף ‪ 6.30‬לעיל‪.‬‬‫למועד התשקיף ולמיטב ידיעת החברה‪ ,‬לא קיימים מגבלות או הסדרים חוקיים על פי הדין‬‫הישראלי ו‪/‬או הדין במדינות בהן פועלות חברות הבת הנוגעים לחלק מהותי בפעילות החברה‬‫או משפיעים על החברה באופן מהותי‪.‬‬‫החברה מפעילה‪ ,‬באמצעות אקוואריוס גרמניה‪ ,‬מרכז פיתוח וחדשנות הממוקם באאכן‪,‬‬‫גרמניה‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה מפעילה‪ ,‬באמצעות אקוואריוס פולין‪ ,‬מרכז הנדסה והרכבה הממוקם‬‫בקרקוב‪ ,‬פולין‪ .‬במסגרת פעילותן‪ ,‬כפופות חברות הבת לחוקים ורגולציות מדינתיים החלים‬‫על כל חברה הפועלת בפולין או בגרמניה‪ ,‬דוגמת דיני עבודה‪ ,‬סילוק פסולת‪ ,‬דיני מס וכיו"ב‪.‬‬‫בנוס ף‪ ,‬פעילות הקבוצה הנוגעת לפיתוח הטכנולוגיה של מוצריה כפופה לדיני הקניין הרוחני‬‫המקומיים והבינלאומיים‪.‬‬‫ו ‪49 -‬‬‫כמו כן‪ ,‬כמתואר בסעיף ‪ 6.23.4‬לעיל‪ ,‬פעילויות המחקר והפיתוח בקבוצה ממומנות בין היתר‬‫על ידי מענק שקיבלה אקוואריוס פולין מהמרכז הארצי למחקר ופיתוח בפולין‪ .‬כחלק מכך‪,‬‬‫נדרשת החברה לעמוד בחוקים וסטנדרטים ולקבל אישורים המסדירים החזרים כספיים‬‫מהמרכז הארצי למחקר ופיתוח בפולין‪.‬‬‫נכון למועד התשקיף‪ ,‬הקבוצה מתמקדת במחקר ופיתוח של מוצריה ובשלב זה‪ ,‬אינה מייצרת‬‫ואינה מוכרת את מוצריה‪ .‬ככל שהקבוצה תחל בייצור‪ ,‬שיווק ומכירה של מוצריה‪ ,‬פעילותה‬‫תהיה כפופה למגבלות והסדרים חוקיים שונים במדינות השונות בהן תפעל‪ .‬בין היתר‪ ,‬החברה‬‫תידרש לסמן את מוצריה בסימוני ‪ CE‬המאשרים את עמידתה בחוקים הרלוונטיים ואת‬‫תקינות המוצר‪.‬‬‫יצוין‪ ,‬כי נכון למועד התשקיף‪ ,‬החברה לא מבצעת בישראל פעילות מחקר ופיתוח כאשר פעילות‬‫זו מתבצעת בשלב זה בגרמניה ובפולין בלבד‪ .‬כמו כן‪ ,‬פעילות הייצור של החברה בישראל‪,‬‬‫צפויה להתבצע בשלב ראשון באמצעות קבלנים חיצוניים‪ .‬לפרטים אודות מזכר הבנות עם‬‫עשות אשקלון (כהגדרתה להלן)‪ ,‬ראה סעיף ‪ 6.32.3‬להלן‪.‬‬‫‪ . 6.32‬הסכמים מהותיים‬‫‪ .6.32.1‬הסכמי ייעוץ ומחקר עם ‪AVL SCHRICK GmbH.‬‬‫החברה מתקשרת מפעם לפעם בהסכמי מתן שירותים עם חברת ‪AVL SCHRICK‬‬‫‪ ,)"AVL"( GmbH‬חברה אוסטרית המתמחה בייעוץ ומחקר לתעשיית הרכב‪ .‬החל‬‫מיום ‪ 25‬בספטמבר‪ 2017 ,‬ועד ליום ‪ 8‬במאי‪ ,2019 ,‬התקשרו החברה ו‪ AVL-‬בשישה‬‫הסכמים לפיהם ‪ AVL‬חקרה ובחנה את ההיתכנות של המנוע הלינארי של החברה‬‫בדרכים שונות‪ ,‬כגון ייעוץ שוטף של מומחים‪ ,‬בדיקות היתכנות הנדסיות‪ ,‬בניית‬‫מודלים‪ ,‬עיצוב‪ ,‬הפקת לקחים‪ ,‬תמיכה בהרכבת רכש‪ ,‬אופטימיזציה ועוד (להלן‬‫בסעיף זה‪" :‬השירותים" ו‪"-‬ההסכמים"‪ ,‬בהתאמה)‪ ,‬כנגד תשלום תמורה כוללת‬‫בסך של כ‪ 1.7-‬מיליון אירו‪ .‬בהתאם לתנאי ההסכמים‪ ,‬הקניין הרוחני שנוצר או‬‫ייווצר כתוצאה ממתן השירותים על פי ההסכמים הינו ויהיה בבעלותה הבלעדית של‬‫החברה‪ .‬נכון למועד התשקיף‪ ,‬לא קיים הסכם למתן שירותים בתוקף בין החברה‬‫לבין ‪.AVL‬‬‫‪ . 6.32.2‬הסכמי פיתוח ושירותים עם חברת ‪Libertine FPE Limited‬‬‫החברה מתקשרת מפעם לפעם בהסכמי פיתוח ומתן שירותים טכניים עם חברת‬‫‪ ,)"Libertine"( Libertine FPE Limited‬חברה בריטית המתמחה במחקר וייצור‬‫של טכנולוגיית מנועים חכמים‪ .‬החל מיום ‪ 4‬באוגוסט‪ 2017 ,‬ועד ליום ‪ 3‬בינואר‪,2018 ,‬‬‫התקשרו החברה ו‪ Libertine-‬בשלושה הסכמים לפיהם ‪ Libertine‬סיפקה לחברה‬‫שירותים טכניים שונים‪ ,‬אבי טיפוס של מוצרי חשמל לינאריים המהווים את‬‫טכנולוגיית הליבה של ‪ ,Libertine‬מוצרים טכניים והנדסיים מבוססי טכנולוגיה זו‬‫ותמיכה בכל אלה (בסעיף ‪ 6.32.2‬זה‪" :‬השירותים" ו‪"-‬ההסכמים"‪ ,‬בהתאמה)‪ ,‬כנגד‬‫תשלום תמורה כוללת בסך של כ‪ 370-‬אלפי אירו‪ .‬בהתאם לתנאי ההסכמים‪ ,‬הקניין‬‫הרוחני שייווצר כתוצאה ממתן השירותים ואשר קשור למנוע הלינארי יהיה‬‫ו ‪50 -‬‬‫בבעלותה הבלעדית של החברה ואילו הקניין הרוחני שייווצר כתוצאה ממתן‬‫השירותים אשר קשור למכונות חשמל לינאריות יהיה שייך ל‪ .Libertine-‬קניין רוחני‬‫שייווצר כתוצאה ממתן השירותים ואשר קשור גם למנוע הלינארי וגם למכונות‬‫חשמל לינאריות יהיה בבעלות משותפת של הצדדים‪ .‬נכון למועד התשקיף‪ ,‬לא קיים‬‫הסכם פיתוח ומתן שירותים בתוקף עם ‪ Libertine‬וכל הקניין הרוחני שנוצר‬‫כתוצאה ממתן השירותים קשור למנוע הלינארי בלבד‪.‬‬‫‪ .6.32.3‬מזכר הבנות לייצור עם חברת עשות אשקלון תעשיות בע"מ‬‫ביום ‪ 17‬בספטמבר‪ ,2020 ,‬התקשרה החברה עם עשות ‪ -‬אשקלון תעשיות בע"מ‬‫("עשות אשקלון")‪ ,‬המתמחה בעיצוב וייצור מערכות מורכבות לתחום התעופה‬‫והביטחון‪ ,‬במזכר הבנות מחייב לפיו‪ ,‬בשלב הראשון‪ ,‬עשות אשקלון תסייע לחברה‬‫בהשלמת העיצוב של הגנרטור של החברה ותייצר עבור החברה אבי‪-‬טיפוס של‬‫הגנרטור על פי המפרט שתספק לה החברה בתמורה לסך של ‪ 354‬אלפי דולר ("השלב‬‫הראשון" ו‪"-‬מזכר ההבנות"‪ ,‬בהתאמה)‪ .‬בהתאם לתנאי מזכר ההבנות‪ ,‬עשות‬‫אשקלון תערוך תיק ייצור אשר יכלול תיעוד של תהליך הייצור‪ ,‬כמויות‪ ,‬רשימת‬‫חומרים ועוד‪ .‬כן נקבע בין הצדדים כי החברה תישא בעלות נוספת בסך של ‪ 241‬אלפי‬‫דולר עבור הנדסה לא מחזורית (‪ )NRE‬ורכישת כלי עבודה שיהיו בבעלות החברה‪.‬‬‫תקינותם של אבי‪-‬הטיפוס שייוצרו על‪-‬ידי עשות אשקלון תיבחן באמצעות מרכז‬‫ההנדסה וההרכבה של הקבוצה בפולין‪.‬‬‫בהתאם למזכר ההבנות‪ ,‬שיתוף הפעולה בין הצדדים יתמקד‪ ,‬לאחר השלב הראשון‪,‬‬‫בביצוע של מבחני שטח של הגנרטור של החברה יחד עם החברה ולקוחותיה; יצירת‬‫יכולות ייצור של הגנרטור של החברה על ידי עשות אשקלון ולאחר מכן ייצור מסחרי‬‫של הגנרטור של החברה‪ .‬בהמשך לכך‪ ,‬בכפוף להצלחת השלב הראשון והוכחת‬‫תקינותם של אבי‪-‬הטיפוס שייוצרו‪ ,‬בכוונת הצדדים להתקשר בהסכם ייצור מפורט‬‫מכוחו צפויה עשות אשקלון לבצע עבור החברה ייצור סדרתי של המנוע הלינארי‬‫והגנרטור של החברה‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬רואה החברה בהתקשרות עם עשות אשקלון‬‫כאבן דרך בפיתוח יכולת הייצור והיכולת המסחרית של החברה‪.‬‬‫יצוין כי בהתאם לתנאי מזכר ההבנות‪ ,‬הקניין הרוחני של החברה יישאר בבעלותה‬‫הבלעדית ועשות אשקלון לא תהיה רשאית לבצע בו כל שימוש מעבר לשימוש‬‫המתחייב על מנת לייצר את אבי‪-‬הטיפוס כפי שנקבע במזכר ההבנות‪ .‬כל צד יהא‬‫רשאי לסיים את מזכר ההבנות במקרה של הפרת תנאי מזכר ההבנות על‪-‬ידי הצד‬‫השני שלא תוקנה בתוך ‪ 14‬ימים ממועד מתן הודעה על ההפרה לצד המפר‪.‬‬‫יובהר‪ ,‬כי נכון למועד התשקיף‪ ,‬אין ודאות בדבר התקשרות החברה בהסכם ייצור‬‫מפורט עם עשות אשקלון או בדבר היקפו ותנאיו של הסכם כאמור‪.‬‬‫ו ‪51 -‬‬‫‪ .6.32.4‬מזכר הבנות עם חברת ‪RigMaster Power International Ltd.‬‬‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‪ ,2020 ,‬החברה חתמה על מזכר הבנות לא מחייב עם ‪RigMaster‬‬‫‪"( Power International Ltd.‬ריגמאסטר")‪ ,‬חברה קנדית המתמחה בייצור ואספקה‬‫של גנרטורים לתעשיית התחבורה (להלן יחד‪" :‬הצדדים")‪ ,‬לפיו בכוונת ריגמאסטר‬‫לרכוש מהחברה ‪ 120,000‬מערכות לייצור חשמל המורכבות מהמנוע והגנרטור‬‫שפיתחה החברה ("המערכות") לאורך תקופה של שש (‪ )6‬שנים‪ ,‬אשר תחילתה במועד‬‫השלמת פיתוח המערכות בהתאם לתכנית העבודה שתקבע בין הצדדים ("מזכר‬‫ההבנות")‪.‬‬‫בהתאם לתנאי מזכר ההבנות‪ ,‬הצדדים יפעלו לפיתוח המערכות בהתאם לאפיונים‬‫ותכנית עבודה שיסוכמו ביניהם‪ .‬תפעול המערכות יתבצע באמצעות התוכנה של‬‫החברה לשליטה וניהול מרחוק של מוצריה (ראו סעיף ‪ 6.15‬לעיל)‪ .‬לצורך מימון‬‫עלויות הפיתוח של המערכות‪ ,‬בכוונת הצדדים להגיש בקשה לקבלת מענק פיתוח‬‫מממשלת קנדה‪ .‬ככל שיתקבל מענק כאמור‪ ,‬סכום המענק יחולק בין הצדדים‬‫בהתאם לתכנית העבודה‪ .‬נכון למועד התשקיף‪ ,‬הצדדים טרם הגישו בקשה לקבלת‬‫המענק‪.‬‬‫יצוין‪ ,‬כי בהתאם לתנאי מזכר ההבנות‪ ,‬ריגמאסטר תידרש להעביר לחברה מקדמות‬‫על חשבון המערכות שיירכשו על ידה‪ ,‬או לחילופין‪ ,‬להשתתף בעלויות הפיתוח של‬‫המערכות‪ .‬כן נקבע כי ריגמאסטר תסייע לחברה לעמוד בכל הדרישות הרגולטוריות‬‫שיידרשו ממנה ביחס לשיתוף הפעולה בין הצדדים ו‪/‬או ביחס למכירה של המערכות‪.‬‬‫כל אחד מהצדדים יישאר הבעלים הבלעדי של זכויות הקניין הרוחני בהן החזיק לפני‬‫ההתקשרות במזכר ההבנות וכל הקניין הרוחני שיפותח במסגרת ההתקשרות בין‬‫הצדדים בקשר עם המנוע של החברה יהיה בבעלות של החברה בלבד‪ .‬בנוסף‪ ,‬ככל‬‫שיפותח קניין רוחני במסגרת התקשרות עם צדדים שלישיים בסיוע ריגמאסטר‪,‬‬‫בקשר עם האינטגרציה בין הגנרטור למנוע שייכלל בו‪ ,‬הקניין הרוחני יהיה בבעלות‬‫החברה בלבד‪.‬‬‫מזכר ההבנות יסתיים באופן אוטומטי בקרות המוקדם מבין‪( :‬א) חתימת הצדדים‬‫על הסכם מכירה מפורט; (ב) הסכמת הצדדים בכתב לסיימו; (ג) יום ‪ 30‬בדצמבר‪,‬‬‫‪.2021‬‬‫יובהר‪ ,‬כי נכון למועד התשקיף‪ ,‬אין ודאות בדבר התקשרות הצדדים בהסכם מכירה‬‫מפורט או בדבר היקפו ותנאיו של הסכם כאמור‪.‬‬‫‪ .6.32.5‬מזכר הבנות עם חברת ‪Musashi Seimitsu Industry Co., Ltd.‬‬‫כמפורט בסעיף ‪(3.2.2‬ד) לפרק ‪ 3‬לתשקיף זה‪ ,‬ביום ‪ 31‬באוקטובר‪ ,2019 ,‬התקשרה‬‫החברה עם ‪"( Musashi Seimitsu Industry Ltd.‬מוסאשי") בהסכם רכישת מניות‬‫לפיו רכשה מוסאשי ‪ 7,506‬מניות רגילות של החברה כנגד תשלום בסך כולל של כ‪5-‬‬‫מיליון דולר ("הסכם ההשקעה")‪ .‬בהמשך לכך‪ ,‬באותו מועד חתמו החברה ומוסאשי‬‫על מזכר הבנות לפיו הצדדים יפעלו להקמת ועדה המורכבת מנציגי החברה ונציגי‬‫ו ‪52 -‬‬‫מוסאשי‪ ,‬שתפקידה יהא לדון מעת לעת באסטרטגיות עתידיות פוטנציאליות לשיתוף‬‫פעולה בין הצדדים ("מזכר ההבנות")‪ .‬בנוסף‪ ,‬נקבע במזכר ההבנות כי מוסאשי‬‫תשמש כספק בלעדי של החברה של ‪ )"LCI"( Lithium Ion Capacitors‬לצורך‬‫הגנרטורים שלה‪ ,‬למעט במקרה שלקוח יבקש מהחברה לעשות שימוש ב‪LCI-‬‬‫המיוצר על ידי צדדים שלישיים או במקרה שה‪ LCI-‬של מוסאשי לא עומד בדרישות‬‫הספציפיות של הפתרון שהחברה מבקשת להטמיע אצל לקוח שלה‪ .‬בהתאם למזכר‬‫ההבנות‪ ,‬הצדדים יפעלו לעריכת הסכם מפורט בין הצדדים‪ ,‬לרבות בכל הנוגע לאופן‬‫האספקה של ה‪ LCI-‬על ידי מוסאשי‪ .‬נכון למועד התשקיף‪ ,‬לא נקבע מועד אחרון‬‫לחתימה על הסכם מפורט ואין צפי מדויק לחתימת ההסכם מפורט כאמור‪.‬‬‫נכון למועד התשקיף‪ ,‬מתנהל משא ומתן בין הצדדים לגיבוש הסכמות לצורך חתימה‬‫על הסכם מפורט‪ .‬עם זאת‪ ,‬יובהר‪ ,‬כי אין ודאות בדבר התקשרות החברה בהסכם‬‫מפורט עם מוסאשי או בדבר היקפו ותנאיו של הסכם כאמור‪.‬‬‫‪ .6.33‬הסכמי שיתוף פעולה‬‫‪ .6.33.1‬הסכם שיתוף פעולה עם ‪Nokia Solutions and Network Oy‬‬‫ביום ‪ 31‬במאי‪ ,2020 ,‬התקשרה החברה בהסכם שיתוף פעולה אסטרטגי עם חברת‬‫‪"( Nokia Solutions and Network Oy‬נוקיה") לתקופה של שלוש שנים (להלן‬‫בסעיף ‪ 6.33.1‬זה‪" :‬הסכם שיתוף הפעולה")‪ .‬בהתאם להסכם שיתוף הפעולה‪ ,‬נוקיה‬‫מעוניינת לשלב את הגנרטורים שפיתחה החברה במכלולי התקשורת אותם מתקינה‬‫נוקיה אצל לקוחותיה ברחבי העולם‪ .‬עוד נקבע בהסכם שיתוף הפעולה כי החברה‬‫תוכל לשמש כמשווק ישיר של נוקיה‪ ,‬כך שתהא רשאית למכור את המוצרים‬‫והשירותים שפותחו בשיתוף פעולה עם נוקיה ללקוחות של החברה‪.‬‬‫בהתאם לתנאי הסכם שיתוף הפעולה‪ ,‬נוקיה התחייבה לעשות מאמצים סבירים על‬‫מנת לאתר ולהציג לחברה‪ ,‬בתוך ‪ 12‬חודשים ממועד חתימת הסכם שיתוף הפעולה‪,‬‬‫שלושה פיילוטים אפשריים אצל לקוחותיה‪ ,‬במסגרתם ישולבו הגנרטורים שפיתחה‬‫החברה לצורך בחינת ביצועיהם לפני שיחלו בתהליך של הזמנות סדרתיות‪ .‬בכדי‬‫לאפשר זאת‪ ,‬נוקיה תספק לחברה ידע וכוח אדם מקצועי‪ ,‬כמו גם מערכות בדיקה‬‫ופיתוח לניהול הגנרטורים של החברה שתאפשרנה שליטה מרחוק וניטור של‬‫הגנרטורים‪ ,‬החל משלב התכנון המקדמי ועד הפעלה מלאה‪ ,‬תוך עיצוב‪ ,‬תמיכה‬‫ופיתוח של תוכנה לשליטה מרחוק במערכות‪.‬‬‫בתום הפיילוטים‪ ,‬נוקיה צפויה לפתח עבור החברה‪ ,‬בתנאים שיסוכמו בין הצדדים‪,‬‬‫את השליטה מרחוק והניטור של הגנרטורים לצורך מתן שרותי איסוף מידע‪ ,‬ניתוח‬‫נתונים וניהול של הגנרטורים מרחוק בפריסה עולמית‪ .‬המערכת תנוהל על תשתיות‬‫נוקיה ובסטנדרט שירות הגבוה ביותר‪ .‬העלות המשוערת שתחול על החברה בקשר‬‫עם שלב זה הינה כ‪ 1.4 -‬מיליון אירו‪ .‬יצוין‪ ,‬כי בהתאם לתנאי הסכם שיתוף הפעולה‪,‬‬‫לא קיימת התחייבויות של נוקיה לרכישת כמות מסוימת של מוצרי החברה‪.‬‬‫ו ‪53 -‬‬‫יובהר‪ ,‬כי נכון למועד התשקיף‪ ,‬אין ודאות בדבר התקשרות הצדדים בהסכם לפיתוח‬‫השליטה מרחוק והניטור של הגנרטורים‪ ,‬היקפו או תנאיו‪.‬‬‫‪ .6.33.2‬מגעים לשיתוף פעולה עם ‪TPR C O . L TD‬‬‫בהמשך למתואר בסעיף ‪(3.2.2‬ה) לפרק ‪ 3‬לתשקיף זה‪ ,‬החברה התקשרה בהסכם‬‫השקעה עם ‪ ,)"TPR"( TPR C O . L TD‬חברה בינלאומית העוסקת בייצור של חלקי‬‫חילוף לרכבים לפיו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הסכימו הצדדים לקיים משא ומתן לשיתוף פעולה‬‫מסחרי בתחומים הבאים‪( :‬א) ייצור ואספקה של חלקים בהן החברה תעשה שימוש‬‫לצורך ייצור מוצריה (לרבות טבעות בוכנה עבורן תקבל ‪ TPR‬עדיפות) והשתתפות‬‫‪ TPR‬בפיתוח חלקים אלו‪ ,‬ככל שהדבר יתאפשר מבחינה מסחרית; (ב) ייצור והרכבה‬‫של מנועים וגנרטורים על ידי ‪ ;TPR‬ו‪(-‬ג) מכירות של המנועים והגנרטורים של‬‫החברה על ידי ‪ TPR‬באזורים מסוימים ומתן שירות ללקוחות לאחר מכן‪.‬‬‫יובהר‪ ,‬כי נכון למועד התשקיף‪ ,‬אין ודאות בדבר התקשרות הצדדים בהסכם‬‫לשיתוף פעולה בתחום ייצור והפצה של מנועים וגנרטורים‪ ,‬היקפו או תנאיו‪.‬‬‫‪ .6.34‬הליכים משפטיים‬‫נכון למועד התשקיף‪ ,‬לא קיימים הליכים משפטיים מהותיים שהחברה הינה צד להם‪.‬‬‫‪ .6.35‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬‫החזון של החברה הוא להפוך את המנוע שפיתחה למנוע הסטנדרטי בו ייעשה שימוש ברחבי‬‫העולם לצורך ייצור חשמל מבוזר‪ .‬החברה שואפת להחליף את המנועים שהומצאו לפני למעלה‬‫מ‪ 150-‬שנים בטכנולוגיה חדישה שמציגה החברה אשר תוכננה מלכתחילה כדי להתאים לעידן‬‫החדש של תחום האנרגיה וייצור החשמל‪ .‬מבחינה טכנולוגית‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬יש לה את מה‬‫שדרוש כדי שמנועיה יחליפו את המנוע הישן והמוכר‪ .‬כעת‪ ,‬כדי להגשים את יעדיה‬‫האסטרטגיים‪ ,‬בכוונתה לפעול לשילוב מנועיה בשווקים שונים ולהתאים את מוצריה לצרכים‬‫ולמאפיינים השונים של כל שוק בו תפעל‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬‫בשלב הראשון‪ ,‬בכוונת החברה להציג פתרון שלם והוליסטי לצורך הטמעת הגנרטורים שלה‬‫בשוק הטלקום‪ .‬החברה פועלת להתקשרות עם ספקי ציוד התקשורת המובילים בעולם לצורך‬‫פיתוח משותף של גנרטורים שיוצגו וישווקו על‪-‬ידי ספקי ‪ 5G‬מובילים‪ .‬נכון למועד התשקיף‪,‬‬‫לחברה קיימת התקשרות אסטרטגית עם נוקיה (כמפורט בסעיף ‪ 6.33.1‬לעיל) והיא פועלת‬‫להתקשרות עם ספק ציוד תקשורת מוביל נוסף‪.‬‬‫הגנרטור שפיתחה החברה נועד לפתור את שתי הבעיות העיקריות של שוק הטלקום – עלות‬‫הבעלות הכוללת‪ 22‬ואמינות המוצר‪ .23‬נכון למועד התשקיף‪ ,‬ולמיטב ידיעת החברה‪ ,‬המנוע‬‫‪" 22‬עלות הבעלות הכוללת" – ‪ – TOC‬שיטת הערכה כלכלית המיועדת לעזור לצרכנים ומנהלי מפעלים לשערך את‬‫העלויות הישירות והעקיפות המתייחסות לרכישה‪ ,‬בעיקר אך לא רק‪ ,‬של תוכנה‪ ,‬חומרה או מחשבים‪ .‬הערכה זו‬‫מציעה סיכום המשקף לא רק את עלות הרכישה אלא גם את ההיבטים של השימוש העתידי ותחזוקת הציוד‪,‬‬‫המכשיר או המערכת‪.‬‬‫‪" 23‬אמינות המוצר" – הסבירות שהמוצר יבצע את הפונקציות המבוקשות‪ ,‬במשך תקופה מסוימת‪.‬‬‫ו ‪54 -‬‬‫הלינארי שפיתחה החברה מיוצר בעלות נמוכה ביותר והינו בעל הספק גבוה ביחס למשקלו‪.‬‬‫בנוסף‪ ,‬עלות התחזוקה של המנוע שפיתחה החברה צפויה להיות נמוכה ביותר והוא מורכב‬‫מפחות חלקים ומערכות משנה ביחס למנועים אחרים‪ ,‬ולכן עלות הבעלות הכוללת לקילו‪-‬‬‫וואט היא נמוכה יותר בהשוואה למוצרים תחליפיים מבחינת ייעודם הקיימים כיום בשוק‪.‬‬‫זאת ועוד‪ ,‬החברה פיתחה תוכנה מתקדמת לניהול הגנרטורים מרחוק אשר תוטמע במרכזי‬‫פעולות רשת ותחנות ממסר‪.‬‬‫בכלל כך‪ ,‬החברה צפויה להתחיל יחד עם נוקיה בהתקנה משותפת ראשונית של הגנרטורים‬‫שלה בשוק הטלקום בחודש דצמבר ‪ .2020‬לאחר תקופת בחינה של כתשעה חודשים‪ ,‬במהלכה‬‫תבחן החברה את הצורך בהתאמות ושיפורים על מנת להשיג התאמה מיטבית של הגנרטור‬‫לשוק הטלקום‪ ,‬בכוונת החברה להתחיל ייצור ומכירות מסחריות ראשוניות‪.‬‬‫בשלב השני‪ ,‬בכוונת החברה למכור מנועים ליחידות כוח עזר וקירור‪ .‬המנוע שפיתחה החברה‬‫מהווה התקדמות של ממש מבחינת משקלו‪ ,‬גודלו‪ ,‬אמינותו ועלותו ביחס למנועי הבעירה‬‫הפנימית הקונבנציונאליים בהם משתמשים כיום ביחידות כוח עזר כאמור‪ .‬בכוונת החברה‬‫תחילה להתמקד בהתקנת מנועיה בתאי קירור לתחבורה מסחרית וככוח עזר לרכבים‬‫מסחריים‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬הגנרטור הקיים של החברה‪ ,‬בפיתוחו הנוכחי לשוק הטלקום‪ ,‬יכול‬‫לענות על צרכי שני השווקים הללו באמצעות שינויים והתאמות לא מהותיים‪.‬‬‫בשלב השלישי‪ ,‬אשר צפוי להתחיל בהתאם לתכניותיה העסקיות של החברה בשנת ‪,2021‬‬‫החברה תפנה לשווקים נוספים כגון רכב‪ ,‬תעופה‪ ,‬ביטחון וכלי תחבורה ימיים‪.‬‬‫לשם הנוחות‪ ,‬להלן יובא באופן מרוכז ציר זמן משוער המתאר את פעילות החברה עד למועד‬‫התשקיף ואת יעדי האסטרטגיה העסקית שהחברה צופה לשנים הבאות‪ ,‬כפי שיעודכנו מעת‬‫לעת בהתאם לקצב התקדמות הפיתוחים הטכנולוגיים של החברה ובהתאם להחלטות‬‫דירקטוריון החברה‪:‬‬‫ו ‪55 -‬‬‫המידע המובא בסעיף זה ביחס לתוכנית העסקית ולאסטרטגיה של החברה‪ ,‬לרבות ביחס‬‫ליכולת של החברה להחליף את המנועים המסורתיים באמצעות הטכנולוגיה שפיתחה‪,‬‬‫לשילוב הגנרטורים של החברה בשוק הטלקום ובהמשך שילוב מנועיה בשווקים נוספים‬‫וביחס לציר הזמן ויעדי האסטרטגיה העסקית שהחברה צופה בשנים הבאות‪ ,‬כפי שיעודכנו‬‫מעת לעת בהתאם להתקדמות הפיתוחים הטכנולוגיים של החברה ובהתאם להחלטות‬‫דירקטוריון החברה‪ ,‬הינו בגדר מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כמשמעותו בחוק ניירות ערך‪ ,‬אשר‬‫התממשותו אינה ודאית‪ ,‬ואשר עשוי להשתנות‪ ,‬בין היתר בשל גורמים שאינם בשליטת‬‫הקבוצה‪ ,‬וביניהם גורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 6.37‬להלן‪.‬‬‫‪ .6.36‬צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬‫להלן יפורטו פעילויות עיקריות שבכוונת הקבוצה לבצע בשנה הקרובה‪:‬‬‫‪ .6.36.1‬ייצור – כמפורט בסעיף ‪ 6.32.3‬לעיל‪ ,‬החברה התקשרה עם עשות אשקלון במזכר הבנות‬‫מחייב‪ ,‬לפיו‪ ,‬בשלב ראשון‪ ,‬עשות אשקלון תייצר עבור החברה אבי‪-‬טיפוס של‬‫הגנרטורים של החברה‪ .‬בהמשך‪ ,‬בכוונת החברה להתקשר עם עשות אשקלון בהסכם‬‫ייצור לצורך התחלת ייצור סדרתי של מוצריה‪.‬‬‫‪ .6.36.2‬התקנות ראשונות בשוק הטלקום – בהתאם להסכם שיתוף הפעולה עם נוקיה (כמפורט‬‫בסעיף ‪ 6.33.1‬לעיל)‪ ,‬בשנה הקרובה תבצע החברה בדיקת היתכנות למוצריה באמצעות‬‫התקנה של מספר גנרטורים בתחנות ממסר של נוקיה הפועלת בשוק הטלקום‪ .‬במסגרת‬‫שלב זה‪ ,‬תבחן החברה את הצורך בביצוע שינויים בגנרטורים אשר יאפשרו התאמה‬‫מיטבית של הגנרטור למערכת בה הוא מותקן‪.‬‬‫‪ .6.36.3‬התקנות ראשונות במשאיות וקונטיינרים לקירור – בכוונת החברה לספק מנועים‬‫למספר יצרני משאיות וקונטיינרים לקירור לצורך התקנתם ככוח עזר‪.‬‬‫‪ .6.36.4‬סיום שלב ראשון בפיתוח תוכנת ניהול אנרגיה מרחוק – כמפורט בסעיף ‪ 6.33.1‬לעיל‪,‬‬‫במסגרת שיתוף הפעולה של החברה עם נוקיה פועלות החברות להסבת תוכנה שפיתחה‬‫החברה לשליטה וניהול מרחוק של הגנרטורים כך שתתממשק עם המערכות של נוקיה‬‫ותאפשר שליטה בגנרטורים אשר יותקנו בתחנות ממסר של נוקיה‪ .‬בשנה הקרובה צפוי‬‫להסתיים שלב א' בפיתוח התוכנה כאמור‪.‬‬‫‪ .6.36.5‬פיתוח מנוע ‪ – HCCI‬בשנה הקרובה צפוי להסתיים שלב הוכחת היכולת של מנוע‬‫‪ HCCI‬שפיתחה החברה‪ .‬לפרטים נוספים בדבר מנוע ‪ HCCI‬ראו סעיף ‪ 6.16‬לעיל‪.‬‬‫‪ .6.36.6‬התקשרות במזכרי הבנות עם יצרני רכבים חשמליים (סיריאלי‪-‬היברידי) – בכוונת‬‫החברה להתקשר במזכרי הבנות עם יצרני רכבים חשמליים לפיהם מנועיה של החברה‬‫יותקנו ברכבים חשמליים לצורך הארכת טווח הנסיעה ברכב חשמלי וצמצום נפח‬‫המנוע‪ .‬יובהר‪ ,‬כי החברה אינה צופה כי ההתקנה של מוצריה ברכבים החשמליים‬‫בפועל תתבצע בשנה הקרובה‪.‬‬‫ו ‪56 -‬‬‫‪ .6.37‬גורמי סיכון‬‫להלן סקירה של גורמי סיכון אשר עלולה להיות להם השפעה שלילית על החברה‪:‬‬‫‪ .6.37.1‬גורמי סיכון מאקרו‬‫‪ .6.37.1.1‬נגיף הקורונה (‪ – )Covid-19‬בחודש ינואר‪ ,2020 ,‬הכריז ארגון הבריאות‬‫העולמי על התפרצות נגיף ה‪"( Covid-19 -‬נגיף הקורונה" או "מגפת‬‫הקורונה") כעל מצב חירום בריאותי עולמי‪ ,‬ובחודש מרץ ‪ 2020‬הכריז ארגון‬‫הבריאות העולמי על מגפת הקורונה כפנדמיה (מגפה עולמית)‪ .‬התפשטות‬‫נגיף הקורונה מהווה אירוע חריג בקנה מידה עולמי אשר משפיע על תחומים‬‫שונים באופן דינמי‪ ,‬מתהווה ובלתי צפוי‪ .‬החברה פועלת מול ספקים ברחבי‬‫העולם ולה שתי חברות בת הממוקמות באירופה‪ .‬המגבלות שהוטלו בעקבות‬‫התפשטות נגיף הקורונה על מעבר בין מדינות‪ ,‬לרבות סגירת קווי טיסה‪,‬‬‫עלולות להקשות על ההתנהלות השוטפת‪ ,‬על התקשורת בין החברה לספקיה‬‫וחברות הבת שלה ואף ליצור עיכובים בתהליכי התכנון‪ ,‬הפיתוח והייצור של‬‫מוצרי החברה‪ .‬לצד זאת‪ ,‬לאור מגבלות התנועה‪ ,‬נגיף הקורונה האיץ את‬‫הפיתוחים בשוק התקשורת‪ ,‬לרבות ביחס לפריסת תחנות ממסר‪ ,‬דבר אשר‬‫עשוי להוות הזדמנות מבחינת החברה לאור כך שנכון למועד התשקיף‪,‬‬‫החברה החלה פיילוטים בשוק הטלקום בשיתוף עם נוקיה‪.‬‬‫‪ .6.37.1.2‬חשיפה לשינויים בשערי מטבע זר – נכון למועד התשקיף‪ ,‬לחברה פעילות‬‫בדולרים‪ ,‬בשקלים‪ ,‬באירו ובזלוטי‪ .‬התקבולים של החברה מסבבי השקעה‬‫הם במטבע דולרי ובעתיד מטבע זה צפוי להיות גם מטבע ההכנסות מלקוחות‬‫של החברה; הוצאות הקבוצה על מחקר ופיתוח בגרמניה מתבצעות באירו‬‫ובעתיד חלק מהכנסות החברה משיתוף הפעולה עם נוקיה צפויות להיות‬‫באירו; ההוצאות בישראל הן הוצאות שקליות והוצאות הקבוצה על פעילות‬‫אקוואריוס פולין הן בזלוטי‪ .‬לפיכך‪ ,‬שחיקה של הדולר היום לעומת האירו‪,‬‬‫השקל או הזלוטי‪ ,‬עלולה לפגוע בתוצאות הפעילות של החברה‪.‬‬‫‪ .6.37.2‬סיכונים ענפיים‬‫‪ .6.37.2.1‬שינויים טכנולוגיים – למיטב ידיעת החברה‪ ,‬הטכנולוגיה והידע שברשותה‬‫הינם ייחודיים ועדיפים משמעותית על פני הטכנולוגיה הקיימת בתחום‬‫פעילותה‪ .‬עם זאת‪ ,‬אין ודאות כי לקוחות פוטנציאליים יעדיפו את‬‫טכנולוגיית החברה על פני טכנולוגיות אחרות‪ ,‬ואף אם יעדיפו את‬‫טכנולוגיית החברה ייתכן כי יידרש זמן לצורך הטמעת טכנולוגיית החברה‬‫באופן מלא בשווקים השונים בהם מתעתדת החברה לפעול‪ .‬בנוסף‪,‬‬‫התפתחויות בתחום פעילותה של החברה‪ ,‬עלולות להביא לפיתוח של‬‫תחליפים לטכנולוגיה אשר פיתחה החברה ולהפחית את השימוש‬‫הפוטנציאלי במוצרי החברה‪ .‬עם זאת‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬קיימים חסמי‬‫כניסה משמעותיים בפני מתחרים שינסו לפתח מוצרים דומים למוצרי‬‫החברה או לפתח טכנולוגיה עדיפה על הטכנולוגיה של החברה‪ ,‬בין היתר‬‫ו ‪57 -‬‬‫לאור הידע הייחודי הדרוש לפיתוח טכנולוגיית החברה‪ ,‬הזמן שהושקע‬‫בפיתוחה וההון הדרוש לכך‪.‬‬‫‪ .6.37.2.2‬כוח אדם מקצועי – פעילות הקבוצה מתאפיינת ברמת ידע‪ ,‬מקצועיות‬‫ומומחיות בתחום ברמה הגבוהה ביותר‪ ,‬וכן דורשת כוח אדם בעל ידע תכנוני‬‫והנדסי רחב‪ ,‬בעל ניסיון ובקיאות בתחום ייצור החשמל‪ .‬יכולתה של הקבוצה‬‫להמשיך בפיתוח מוצריה ובהמשך התקנתם והטמעתם בשווקים‬‫הרלוונטיים לתחום פעילותה‪ ,‬תלויה רבות ביכולתה להמשיך ולהעסיק כוח‬‫אדם מיומן כאמור‪.‬‬‫‪ .6.37.2.3‬תחרות – שוק הטלקום‪ ,‬כמו גם שווקים נוספים בהם מתכוונת החברה‬‫לפעול‪ ,‬הינו שוק המאופיין בתחרות גבוהה לאור היותו אחד מהשווקים‬‫הנחשקים ביותר עבור תחום הגנרטורים‪ .‬ספקים גדולים של יצרני‬‫הגנרטורים בטכנולוגיות הישנות עלולים להפעיל לחץ על לקוחותיהם שלא‬‫להסתכן בשימוש בטכנולוגיה חדשה ובכך להקשות על כניסתה של החברה‬‫לשוק זה‪ .‬באופן דומה‪ ,‬שוק המנועים הינו גם הוא שוק רווי תחרות‪ ,‬אשר‬‫החברות הפועלות בו הינן בין החברות הגדולות בעולם‪ ,‬עובדה העשויה גם‬‫היא להקשות על כניסתה של החברה לשוק‪.‬‬‫‪ .6.37.3‬סיכונים ייחודיים לחברה‬‫‪ .6.37.3.1‬חדירה לשוק – החברה נמצאת בשלב חשוב לפעילותה והוא הדגמת‬‫הטכנולוגיה שלה לשוק ויישום מסחרי של הגנרטורים המפותחים על ידה‪.‬‬‫במידה והחברה לא תצליח להחדיר בהצלחה את הטכנולוגיה שלה לשוק‬‫או שהיישום המסחרי של הטכנולוגיה שפיתחה לא יהיה מוצלח לאורך‬‫זמן‪ ,‬עלולה להיגרם לחברה פגיעה בפעילותה ובמכירותיה‪.‬‬‫‪ .6.37.3.2‬קניין רוחני – למועד התשקיף‪ ,‬לקבוצה עשרים (‪ )20‬פטנטים רשומים‬‫בארה"ב ומחוצה לה והיא נמצאת בשלבי רישום של ‪ 22‬פטנטים נוספים‬‫בארצות הברית ומחוצה לה‪ .‬קיים סיכון כי הבקשות לרישום פטנט‬‫שהגישה החברה במדינות נוספות כמפורט בסעיף ‪ 6.24.1‬לעיל‪ ,‬כולן או‬‫מקצתן‪ ,‬לא תתקבלנה מכל סיבה שהיא‪ ,‬ובכלל זה מסיבות שאינן בשליטת‬‫החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיימת חשיבות מהותית לשמירה והגנה על הקניין הרוחני‬‫ועל הידע המקצועי שנצבר אצל החברה‪ .‬קניינה הרוחני של החברה יכול‬‫שלא להספיק כדי להגן על הטכנולוגיה שמפתחת החברה‪ ,‬ואורך חיי פטנט‬‫לאחר אישורו מוגבל בזמן‪ .‬כמו כן‪ ,‬במסגרת פיתוח מוצריה‪ ,‬החברה חולקת‬‫חלק מהיד ע הטכנולוגי הייחודי שלה עם ספקים וקבלני משנה‪ .‬החברה‬‫נוהגת להחתים ספקים וקבלני משנה על הסכמי סודיות ואי המחאת קניין‬‫רוחני‪ .‬אולם‪ ,‬הפרות של הסכמים אלה על ידי צדדים שלישיים‪ ,‬עלולה‬‫להוביל לפגיעה בזכויות הקניין הרוחני של החברה ובכך לפגיעה במאמצי‬‫המחקר והפיתוח של מוצרי החברה ובאפשרותה להשלים את שלבי‬‫פיתוחם‪.‬‬‫ו ‪58 -‬‬‫‪ .6.37.3.3‬גיוסי הון – על מנת לקדם את האסטרטגיה ואת היעדים העסקיים של‬‫החברה‪ ,‬תידרש החברה לגייס הון בהיקפים משמעותיים‪ .‬ככל שלא יעלה‬‫בידי החברה לגייס את ההון הנדרש לקידום האסטרטגיה העסקית שלה‬‫עשוי הדבר להאט או לאפשר לחברה להשיג את יעדיה האסטרטגיים‪.‬‬‫‪ .6.37.3.4‬ביצועים ואמינות של מוצרי החברה – נכון למועד התשקיף‪ ,‬החברה נמצאת‬‫בשלבים סופיים של פיתוח מוצריה וצפויה להתחיל בשנה הקרובה בפריסה‬‫והטמעה של מוצריה‪ .‬ייתכן כי במסגרת תהליכי ההטמעה והפריסות‬‫הראשוניות של מוצרי החברה יתגלו ליקויים טכניים אשר יחייבו ביצוע‬‫הנדסה מחודשת לצורך התאמת המוצר למערכות בהן הוא מוטמע‪ .‬במקרה‬‫כאמור‪ ,‬תיתכן השפעה על ההתקשרויות האסטרטגיות של החברה וכן עלול‬‫להיווצר עיכוב בהכנסות החברה ממכירת מוצריה‪.‬‬‫‪ .6.37.3.5‬פריסה של תקן טכנולוגי ‪ – 5G‬פריסות של תקן טכנולוגי ‪ 5G‬לשוק‬‫הטלקום‪ ,‬עלולות להיתקל בהתנגדויות הקשורות לסביבה‪ .‬עיכוב בפריסת‬‫תקני ‪ 5G‬עלול לגרום לעיכוב בהטמעת הגנרטורים של החברה בשוק‬‫הטלקום בהתאם לתכנית העסקית של החברה‪.‬‬‫‪ .6.37.3.6‬איכות הייצור – כמפורט בסעיף ‪ 6.36‬לעיל‪ ,‬בשנה הקרובה‪ ,‬החברה צפויה‬‫לבצע מעבר מייצור אבות טיפוס בלבד לייצור בקנה מידה קטן ובהמשך‬‫לייצור המוני‪ .‬במסגרת גידול בהיקף הייצור החברה עלולה להיתקל‬‫בבעיות איכות אשר ייתכן ויצריכו ביצוע של שינויים מסוימים במוצריה‪.‬‬‫‪ .6.37.3.7‬החזר מוצרים (‪ – )Recall‬כמפורט בסעיף ‪ 6.36‬לעיל‪ ,‬בשנה הקרובה‪,‬‬‫החברה צפויה לבצע מעבר מייצור אבות טיפוס בלבד לייצור בקנה מידה‬‫קטן ובהמשך לייצור המוני‪ .‬המוצרים שייוצרו בסבבי הייצור הראשונים‬‫עלולים להתגלות כבעלי פגמים המחייבים את החזר המוצר‪ .‬על מנת‬‫להקטין את השפעת סיכון זה על פעילות החברה‪ ,‬בכוונת החברה להגביל‬‫את הייצור הראשוני ל‪ 500-‬מוצרים בלבד‪ .‬לאחר בחינת איכות המוצרים‬‫שייוצרו בסבב הייצור הראשוני ותקינותם‪ ,‬תפעל החברה להגדלת היקף‬‫הייצור‪.‬‬‫‪ .6.37.3.8‬מוצרים תחליפיים – כאמור‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬הטכנולוגיה והידע‬‫הנמצאים ברשותה הינם ייחודיים ועדיפים משמעותית על פני הטכנולוגיה‬‫הקיימת בתחום פעילותה‪ .‬עם זאת‪ ,‬קיימים כיום מוצרים בשוק שאמנם‬‫לא מציעים את הטכנולוגיה הייחודית שמציעה החברה‪ ,‬אך מהווים‬‫מוצרים תחליפיים למוצרי החברה‪ ,‬כגון תאי דלק וסוללות‪.‬‬‫‪ .6.37.3.9‬איומי סייבר – כמפורט בסעיף ‪ )3(6.15‬לעיל‪ ,‬החברה פיתחה תוכנה‬‫המאפשרת ניהול מרחוק של המנועים ו‪/‬או הגנרטורים של החברה‪ .‬כפועל‬‫יוצא החברה עלולה להיות חשופה לסיכון שייווצר כשל טכנולוגי אשר יפגע‬‫ביכולתה של החברה לספק את השירותים המוצעים באמצעות התוכנה‪,‬‬‫לדליפת מידע ולחדירת גורמים עוינים למערכות בהן תותקן התוכנה‪ .‬יצוין‪,‬‬‫ו ‪59 -‬‬‫כי בשלב הראשון התוכנה תוטמע במערכות של נוקיה אשר מוגנות‬‫כשלעצמן באמצעים טכנולוגיים אשר נועדו למנוע איומי סייבר‪ .‬לצד זאת‪,‬‬‫טרם הטמעת התוכנה אצל לקוחותיה האחרים של החברה‪ ,‬תפעל החברה‬‫לאימוץ והטמעה של אמצעים טכנולוגים ותהליכים אשר יאפשרו לחברה‬‫לשפר את יכולות הניטור‪ ,‬המניעה והבקרה של איומי סייבר‪ ,‬בנוסף לביצוע‬‫סקרי אבטחה סדירים ובחינות חדירה פנימיות וחיצוניות למערכותיה‪.‬‬‫‪ .6.37.4‬טבלת גורמי סיכון‬‫בטבלה הבאה מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל‪ ,‬כשהם מדורגים בהתאם‬‫להערכת החברה‪ ,‬על פי השפעתם על עסקי החברה‪:‬‬‫מידת ההשפעה על עסקי החברה‬‫סוג הסיכון‬‫גורמי הסיכון‬‫השפעה‬‫גדולה‬‫נגיף הקורונה (‪)Covid-19‬‬‫השפעה‬‫בינונית‬‫השפעה‬‫קטנה‬‫‪X‬‬‫סיכוני מאקרו‬‫חשיפה לשינויים במטבע זר‬‫סיכונים ענפיים‬‫‪X‬‬‫שינויים טכנולוגיים‬‫‪X‬‬‫כח אדם מקצועי‬

‫‪X‬‬
‫‪X‬‬

‫תחרות‬‫חדירה לשוק‬‫‪X‬‬‫קניין רוחני‬‫‪X‬‬‫גיוסי הון‬‫סיכונים‬‫ייחודיים לחברה‬‫ביצועי‬‫החברה‬‫‪X‬‬‫ואמינות‬‫מוצרי‬‫‪X‬‬‫פריסה של תקן טכנולוגי ‪5G‬‬‫‪X‬‬‫איכות הייצור‬‫‪X‬‬‫החזר מוצרים (‪)Recall‬‬‫‪X‬‬‫מוצרים תחליפיים‬‫‪X‬‬‫איומי סייבר‬‫‪X‬‬

‫ו‪60-‬‬‫פרטים אודות חברות בת וחברות קשורות של החברה‬‫נכון למועד התשקיף‪ ,‬לחברה שתי חברות בת המוחזקות על‪-‬ידה בבעלות מלאה (‪:)100%‬‬‫‪ ,Aquarius Engines Central Europe Sp.z. o.o‬חברה פרטית מוגבלת במניות שהתאגדה‬‫בפולין ביום ‪ 26‬ביוני‪"( 2017 ,‬אקוואריוס פולין") ו‪ ,Aquarius ERC GmbH-‬חברה פרטית‬‫מוגבלת במניות שהתאגדה בגרמניה ביום ‪ 15‬בדצמבר‪"( 2017 ,‬אקוואריוס גרמניה")‪.‬‬‫‪.1‬‬‫שם‬‫התאגיד‬‫להלן פרטים אודות חברות בת וחברות קשורות של החברה למועד התשקיף‪1:‬‬‫מדינת‬‫התאגדות‬‫שיעורי החזקה‬‫סוג‬‫נייר‬‫ערך‬‫בהון‬‫‪Aquarius‬‬‫‪Engines‬‬‫‪Central‬‬‫‪Europe‬‬‫‪Sp.z. o.o‬‬‫‪Aquarius‬‬‫‪ERC‬‬‫‪GmbH‬‬‫פולין‬‫גרמניה‬‫בהצבעה‬‫בסמכות‬‫למינוי‬‫דירקטורים‬‫ני"ע‬‫הניתנים‬‫למימוש‬‫לזכויות בהון‬‫או בהצבעה‬‫המוחזקים‬‫ע"י החברה‬‫ומועד‬‫המימוש‬‫היקף‬‫ההשקעה‬‫בחברה‬‫הבת‬‫(באלפי‬‫דולר‬‫ארה"ב)‬‫יתרת‬‫ההלוואות‬‫שהעמידה‬‫החברה‬‫לחברה‬‫הבת‬‫(באלפי‬‫דולר‬‫ארה"ב)‬‫יתרת‬‫הערבויות‬‫שהעמידה‬‫החברה‬‫לחברה הבת‬‫(באלפי דולר‬‫ארה"ב)‬‫מניות‬‫רגילות‬‫‪100%‬‬‫‪100%‬‬‫‪100%‬‬‫‪-‬‬‫‪672‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫מניות‬‫רגילות‬‫‪100%‬‬‫‪100%‬‬‫‪100%‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪ 1‬הנתונים בסעיף זה מבוססים על דוחותיה הכספיים המאוחדים והסקורים של החברה לשנה שהסתיימה ביום ‪ 30‬ביוני‪,‬‬‫‪.2020‬‬‫ו‪61-‬‬‫‪ .2‬להלן תיאור עיסוקן של חברות הבת והחברות הקשורות של החברה למועד התשקיף‪ ,‬וכן פרטים‬‫בדבר הרווח (הפסד) שלהן בשנים ‪ 2018‬ו‪( 2019-‬באלפי דולר ארה"ב)‪2:‬‬‫שם החברה‬‫עיסוק‬‫לשנת ‪2019‬‬‫לשנת ‪2018‬‬‫רווח‬‫(הפסד)‬‫לפני מס‬‫רווח‬‫(הפסד)‬‫נקי‬‫רווח‬‫(הפסד)‬‫לפני מס‬‫רווח‬‫(הפסד)‬‫נקי‬‫‪Aquarius Engines‬‬‫‪Central Europe‬‬‫‪Sp.z. o.o‬‬‫מחקר ופיתוח‬‫(‪)264‬‬‫(‪)264‬‬‫(‪)252‬‬‫(‪)338‬‬‫‪Aquarius ERC‬‬‫‪GmbH‬‬‫מחקר ופיתוח‬‫‪81‬‬‫‪62‬‬‫‪208‬‬‫‪137‬‬‫‪ .3‬להלן פרטים בדבר הדיבידנד‪ ,‬הריבית ודמי הניהול שקיבלה החברה מחברות בת וקשורות‬‫בשנים ‪ 2018‬ו‪ ,2019-‬ומתחילת שנת ‪ 2020‬ועד למועד פרסום תשקיף זה (באלפי דולר ארה"ב)‪:‬‬‫לשנת ‪2018‬‬‫שם‬‫התאגיד‬‫דיבידנד‬‫ריבית‬‫לשנת ‪2019‬‬‫דמי‬‫ניהול‬‫דיבידנד‬‫ריבית‬‫דמי‬‫ניהול‬‫לתקופה של שישה חודשים‬‫שהסתיימה ביום ‪ 30‬ביוני ‪2020‬‬‫דמי‬‫ריבית‬‫דיבידנד‬‫ניהול‬‫‪Aquarius‬‬‫‪Engines‬‬‫‪Central‬‬‫‪Europe‬‬‫‪Sp.z. o.o‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪Aquarius‬‬‫‪ERC‬‬‫‪GmbH‬‬‫‪-‬‬‫‪13‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪ 2‬הנתונים בסעיף זה מבוססים על דוחות סולו של חברות הבת ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2019 ,‬‬‫ו‪62-‬‬‫דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2019‬ולתקופה של שישה‬‫חודשים שהסתיימה ביום ‪ 30‬ביוני‪2020 ,‬‬‫דירקטוריון החברה מתכבד בזאת להגיש את דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה‬‫של שנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2019 ,‬ולתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 30‬ביוני‪,‬‬‫‪"( 2020‬תקופת הדוח")‪ ,‬בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬‫("תקנות הדוחות")‪.‬‬‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי החברה ותוצאות פעילותה‬‫‪ .1.1‬פעילות החברה ואירועים מהותיים בתקופת הדוח ולאחריה‬‫א‪ .‬החברה התאגדה ביום ‪ 14‬בספטמבר‪ 2014 ,‬כחברה פרטית מוגבלת במניות המאוגדת‬‫במדינת ישראל‪ .‬החברה הינה חברת טכנולוגיה אשר פיתחה מנוע בעירה פנימי לינארי‬‫לייצור חשמל שיועד במיוחד לצורך הנעה חשמלית‪ ,‬בניגוד למנועים הקיימים כיום‬‫שפותחו לצורך הנעה מכאנית (כלומר במטרה לסובב גלגלים) ("המנוע הלינארי")‪.‬‬‫המנוע הלינארי והפיתוחים של החברה מוגנים על ידי פטנטים ונמצאים בחזית‬‫הטכנולוגיה בתחום פעילות החברה‪.‬‬‫למועד התשקיף‪ ,‬תחום הפעילות של החברה הינו פיתוח‪ ,‬ייצור והפצה של מנועי בעירה‬‫פנימיים לינאריים (מבוססי טכנולוגיה מתקדמת) וגנרטורים (מבוססי מנוע בעירה‬‫פנימי לינארי) המשמשים לייצור חשמל מבוזר ו‪/‬או תמיכה במערכות הנעה חשמליות‪.‬‬‫למועד התשקיף‪ ,‬לחברה שתי חברות בת – ‪Aquarius Engines Central Europe‬‬‫‪ Sp.z. o.o‬אשר התאגדה בפולין ביום ‪ 26‬ביוני‪ 2017 ,‬כחברה פרטית מוגבלת במניות‬‫ו‪ Aquarius ERC GmbH -‬אשר התאגדה בגרמניה ביום ‪ 15‬בדצמבר‪ 2017 ,‬כחברה‬‫פרטית מוגבלת במניות‪.‬‬‫לפרטים נוספים אודות עסקי החברה‪ ,‬תחום פעילותה וכן שינויים עיקריים בפעילותה‬‫ובעסקיה במהלך תקופת הדוח‪ ,‬ראו פרק ‪ 6‬לתשקיף זה‪.‬‬‫ב‪ .‬אימוץ הקלות טק‪-‬עילית‬‫כמפורט בסעיף ‪ 1.6‬בפרק ‪ 1‬לתשקיף זה‪ ,‬הואיל והחברה התנתה את ההנפקה מכוח‬‫התשקיף בכך שמיד לאחריה יתקיימו בה התנאים להכללתה במדד תל‪-‬אביב טק‪-‬‬‫עילית‪ ,‬תשקיף זה והדוחות הכספיים המצורפים אליו נערכו תחת ההנחה שהחברה‬‫תיכלל במדד תל‪-‬אביב טק‪-‬עילית‪ ,‬כמפורט להלן‪( :‬א) פרק תיאור עסקי התאגיד כולל‬‫גילוי ביחס לשנתיים שקדמו למועד פרסום התשקיף חלף שלוש שנים; (ב) הדוחות‬‫הכספיים המצורפים לתשקיף כוללים תקופות השוואה לשנתיים בלבד; (ג) הדוחות‬‫הכספיים המאוחדים והסקורים של החברה ליום ‪ 30‬ביוני‪ 2020 ,‬הינם לתקופה של‬‫שישה חודשים וכולל נתוני השוואה של שישה חודשים‪ ,‬וזאת חלף דוחות לתקופה של‬‫שישה ושלושה חודשים הכוללים נתונים השוואתיים גם ביחס לתקופה של שלושה‬‫‪44102 - 2566656/13‬‬

‫ו‪63-‬‬‫חודשים‪.‬‬‫ג‪ .‬השפעת התפשטות נגיף הקורונה על פעילות החברה‬‫החברה חשופה להשפעות ולסיכונים מאקרו כלכליים מקומיים וגלובאליים הקשורים‬‫להתפרצות וירוס הקורונה‪ ,‬העלולים להשפיע על תוצאות פעילותה‪ .‬להערכת החברה‪,‬‬‫נכון למועד דוח זה‪ ,‬להתפשטות נגיף הקורונה לא הייתה השפעה מהותית על פעילותה‬‫העסקית‪ .‬עם זאת‪ ,‬המשך התפשטות הנגיף בארץ ובעולם‪ ,‬וצעדים שונים שננקטו ועוד‬‫עשויים להינקט בעתיד על ידי רשויות ומדינות (הן בישראל והן בחו"ל)‪ ,‬במטרה למנוע‬‫או לצמצם את התפשטות הנגיף (כגון בידוד והגבלות מעברים בין מדינות) עלולים‬‫להשפיע לרעה על התפתחות פעילות החברה‪ ,‬כתוצאה בין היתר מבעיות אספקה‪,‬‬‫גישה ומחסור בכוח אדם‪ .‬יודגש כי לאור העובדה שמדובר באירוע דינאמי המאופיין‬‫באי ודאות רבה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בקשר עם קצב התפשטות נגיף הקורונה‪ ,‬משך ההתפשטות‬‫והצעדים שיינקטו על ידי הרשויות השונות במדינות השונות בהן החברה פעילה‪,‬‬‫הנהלת החברה אינה יכולה להעריך בשלב זה את מלוא ההשפעות האמורות על‬‫פעילותה (אם בכלל) ובוחנת את ההתפתחויות וההשפעות באופן שוטף ותעדכן במידת‬‫הצורך בהתאם‪.‬‬‫הערכות החברה באשר להשלכות האפשריות של התפשטות נגיף הקורונה על‬‫פעילותה המתוארות לעיל הן בבחינת מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות‬‫ערך‪ ,‬אשר התממשותן אינה וודאית ואינה מצויה בשליטת החברה‪ .‬מידע זה מבוסס‬‫בעיקרו על מידע פומבי ביחס לנגיף הקורונה כפי שהוא קיים למועד פרסום הדוח‬‫(ומשתנה תדיר) ועל הערכות החברה המתבססות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על המידע הידוע במועד‬‫פרסום דוח זה‪ .‬יובהר‪ ,‬כי אין כל וודאות שההערכות יתממשו‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬והן אף‬‫עלולות להיות שונות באופן מהותי מאלו שהוצגו לעיל‪ ,‬וזאת בין היתר‪ ,‬בשל תלותן‬‫בגורמים חיצוניים שאינם בשליטת החברה‪ ,‬כגון שינויים ומגמות בהתפשטות נגיף‬‫הקורונה והחלטות הגורמים המוסמכים בארץ ובעולם‪.‬‬‫ד‪ .‬לאירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ראו ביאור ‪ 7‬לדוחותיה הכספיים של‬‫החברה ליום ‪ 30‬ביוני‪.2020 ,‬‬‫‪44102 - 2566656/13‬‬

‫ו‪64-‬‬‫‪ .1.2‬המצב הכספי‬‫להלן תמצית נתונים על המצב הכספי (באלפי דולרים)‪:‬‬‫ליום ‪ 30‬ביוני‬‫(באלפי דולר‬‫ארה"ב)‬‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬‫(באלפי דולר‬‫ארה"ב)‬‫‪2020‬‬‫‪2019‬‬‫‪2019‬‬‫‪2018‬‬‫נכסים‬‫שוטפים‬‫‪10,437‬‬‫‪8,200‬‬‫‪12,179‬‬‫‪10,010‬‬‫סעיף‬‫הסברי הדירקטוריון‬‫עיקר הגידול במהלך שנת ‪ 2019‬נבע מגידול במזומן‬‫ופיקדונות לזמן קצר‪ ,‬כתוצאה מגיוס הון במהלך‬‫השנה בסך של כ‪ 8 -‬מיליון דולר ממספר משקיעים‪.‬‬‫במחצית הראשונה של שנת ‪ ,2020‬הקיטון נבע‬‫בעיקר משימוש במזומן ומשיכה מפיקדון לצורך‬‫פעילותה השוטפת של החברה‪.‬‬‫נכסים‬‫שאינם‬‫שוטפים‬‫‪1,297‬‬‫‪976‬‬‫‪1,423‬‬‫‪710‬‬‫הגידול במהלך שנת ‪ 2019‬נבע בעיקר כתוצאה‬‫מיישום לראשונה של תקן חכירות ‪ IFRS 16‬ב‪1-‬‬‫בינואר‪ 2019 ,‬שגרם להכרה לראשונה בנכס זכות‬‫שימוש במשרדים ורכבים חכורים בסכום של כ‪-‬‬‫‪ 328‬אלפי דולר‪ .‬הקיטון במחצית הראשונה של‬‫שנת ‪ 2020‬נבע בעיקר מהפחתה שוטפת של נכס‬‫זכות השימוש והפחתה של רכוש קבוע‪.‬‬‫התחייבויות‬‫שוטפות‬‫‪2,167‬‬‫‪1,201‬‬‫‪1,848‬‬‫‪592‬‬‫הגידול במהלך שנת ‪ 2019‬נובע בחלקו מיישום‬‫לראשונה של תקן חכירות ‪IFRS 16‬וההתחייבות‬‫שנוצרה בשל כך בסך של כ‪ 250 -‬אלפי דולר‪ ,‬וכן‬‫מגידול בסעיף הזכאים בדגש על קבלת מקדמה‬‫בגין מענק ממשלת פולין בסך של כ‪ 644 -‬אלפי‬‫דולר‪ .‬הגידול במחצית הראשונה של שנת ‪ 2020‬נבע‬‫בעיקר מגידול בהוצאות לשלם לספק חיצוני‬‫לבחינת איכות המנוע בגרמניה בסך כ‪ 265 -‬אלפי‬‫דולר‪.‬‬‫התחייבויות‬‫שאינן‬‫שוטפות‬‫‪388‬‬‫‪543‬‬‫‪480‬‬‫‪125‬‬‫הגידול במהלך שנת ‪ 2019‬נבע כתוצאה מיישום‬‫לראשונה של תקן חכירות ‪ IFRS 16‬שגרם לגידול‬‫בהתחייבות בסכום של כ‪ 328 -‬אלפי דולר‪ .‬הקיטון‬‫במחצית הראשונה של שנת ‪ 2020‬נבע בעיקר‬‫מהפחתה של ההתחייבות בגין חכירות בשל‬‫התקדמות החכירה‪.‬‬‫הון עצמי‬‫‪9,179‬‬‫‪7,432‬‬‫‪11,274‬‬‫‪10,003‬‬‫הגידול במהלך שנת ‪ 2019‬נבע מגיוס הון של כ‪8-‬‬‫מיליון דולר ממספר משקיעים‪ .‬הקיטון במחצית‬‫הראשונה של שנת ‪ 2020‬נבע בעיקר מההפסד‬‫בתקופה שקוזז מול עלייה בהון בשל השקעה של‬‫משקיע בחציון הראשון‪ ,‬בסך של כ‪ 750 -‬אלפי‬‫דולר‪.‬‬‫‪44102 - 2566656/13‬‬

‫ו‪65-‬‬‫‪ .1.3‬תוצאות הפעילות‬‫סעיף‬‫לתקופה של‬‫שישה חודשים‬‫שהסתיימה ביום‬‫‪ 30‬ביוני‬‫(באלפי דולר‬‫ארה"ב)‬‫לשנה שהסתיימה‬‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬‫(באלפי דולר‬‫ארה"ב)‬‫‪2019‬‬‫‪2018‬‬‫‪2020‬‬‫הוצאות‬‫מחקר‬‫ופיתוח‪,‬‬‫נטו‬‫‪1,722‬‬‫הוצאות‬‫מכירה‬‫ושיווק‬‫‪363‬‬‫‪1,889‬‬‫‪674‬‬‫‪2019‬‬‫‪4,012‬‬‫‪1,177‬‬‫‪2,884‬‬‫‪1,370‬‬‫הסברי הדירקטוריון‬‫הגידול במהלך שנת ‪ 2019‬נבע מפתיחת חברת‬‫הבת בפולין אשר מספקת שירותי מחקר‬‫ופיתוח לחברה‪ .‬הקיטון במחצית הראשונה של‬‫שנת ‪ 2020‬בהשוואה לתקופה המקבילה‬‫אשתקד נבע מקבלת המענק מממשלת פולין‬‫עבור פעילות המחקר והפיתוח‪ ,‬אשר נרשם‬‫כנגד קיזוז הוצאות מחקר ופיתוח‪.‬‬‫הקיטון במהלך שנת ‪ 2019‬נבע מרישום הוצאות‬‫בגין אופציות שהוקצו לעובדת החברה במהלך‬‫שנת ‪ 2018‬ועד למימוש האופציות האמורות‬‫בסוף שנת ‪ .2018‬הקיטון במחצית הראשונה של‬‫שנת ‪ 2020‬בהשוואה לתקופה המקבילה‬‫אשתקד נבע מביטול טיסות לחו"ל בשל מגפת‬‫הקורונה וכן מהעובדה שבמחצית הראשונה של‬‫שנת ‪ 2019‬ההוצאות ליועצים היו גבוהות‬‫מההוצאות במחצית הראשונה של שנת ‪,2020‬‬‫עקב שירותי פיתוח עסקי וסקרי שוק לבחינת‬‫שווקים פוטנציאליים שניתנו במחצית זו‪.‬‬‫הוצאות‬‫הנהלה‬‫וכלליות‬‫‪1,583‬‬‫‪1,061‬‬‫‪2,051‬‬‫‪1,975‬‬‫הגידול במהלך שנת ‪ 2019‬נבע ברובו מהוצאות‬‫שכר בשל גיוס עובדים נוספים‪ .‬עיקר הגידול‬‫במחצית הראשונה של שנת ‪ 2020‬בהשוואה‬‫לתקופה המקבילה אשתקד נבע מרישום‬‫הוצאות אופציות שהוקצו לעובדי החברה‬‫ונותני שירותים במהלך החציון הראשון של‬‫שנת ‪.2020‬‬‫הכנסות‬‫אחרות‬‫‪4‬‬‫‪17‬‬‫‪28‬‬‫‪-‬‬‫עיקר הגידול במהלך שנת ‪ 2019‬נבע מהשכרת‬‫חלק ממשרדי החברה לשכירות משנה‪.‬‬‫הפסד‬‫מפעולות‬‫‪3,664‬‬‫‪3,607‬‬‫‪7,212‬‬‫‪6,229‬‬‫הכנסות‬‫מימון‬‫‪114‬‬‫‪41‬‬‫‪235‬‬‫‪-‬‬‫‪44102 - 2566656/13‬‬‫‪-‬‬‫הגידול במהלך שנת ‪ 2019‬ובחציון הראשון של‬‫שנת ‪ 2020‬לעומת החציון הראשון של ‪,2019‬‬‫נבע בעיקר מגידול בהכנסות ריבית בגין‬‫ו‪66-‬‬‫השקעה בפיקדונות‪.‬‬‫הוצאות‬‫מימון‬‫‪95‬‬‫‪75‬‬‫‪90‬‬‫‪231‬‬‫הקיטון במהלך שנת ‪ 2019‬נבע בעיקר משינויים‬‫בשערי החליפין‪.‬‬‫הוצאות‬‫(הכנסות)‬‫מימון‪ ,‬נטו‬‫(‪)19‬‬‫‪34‬‬‫(‪)145‬‬‫‪231‬‬‫ראו הסבר בסעיף הוצאות מימון‪.‬‬‫הפסד לפני‬‫מס‬‫‪3,645‬‬‫‪3,641‬‬‫‪7,067‬‬‫‪6,460‬‬‫הגידול במהלך שנת ‪ 2019‬נבע מהתרחבות‬‫החברה והעמקת פעילות המחקר והפיתוח‬‫בארץ ובחו"ל‪.‬‬‫מיסים על‬‫הכנסה‬‫‪22‬‬‫‪26‬‬‫‪158‬‬‫‪19‬‬‫הגידול במהלך שנת ‪ 2019‬נבע מגידול בהכנסה‬‫החייבת של חברות הבת בפולין ובגרמניה כפי‬‫שדווחה במדינות המקור‪.‬‬‫הפסד‬‫לשנה‬‫‪3,667‬‬‫‪3,667‬‬‫‪7,225‬‬‫‪6,479‬‬‫‪-‬‬‫הפסד כולל‬‫אחר‬‫(‪)10‬‬‫(‪)60‬‬‫(‪)43‬‬‫(‪)20‬‬‫‪-‬‬‫סך ההפסד‬‫הכולל‬‫‪3,657‬‬‫‪3,607‬‬‫‪7,182‬‬‫‪6,459‬‬‫‪-‬‬‫הפסד‬‫למניה‬‫(בדולר)‬‫‪0.02‬‬‫‪44102 - 2566656/13‬‬‫‪0.02‬‬‫‪0.03‬‬‫‪0.03‬‬‫‪-‬‬‫ו‪67-‬‬‫‪ .1.4‬נזילות‬‫סעיף‬‫לתקופה של‬‫שישה חודשים‬‫שהסתיימה ביום‬‫‪ 30‬ביוני‬‫(באלפי דולר‬‫ארה"ב)‬‫לתקופה של שנה‬‫שהסתיימה ביום‬‫‪ 31‬בדצמבר‬‫(באלפי דולר‬‫ארה"ב)‬‫‪2019‬‬‫‪2018‬‬‫‪2020‬‬‫תזרים‬‫מזומנים‬‫מפעילות‬‫שוטפת‬‫(‪)1,926‬‬‫תזרים‬‫מזומנים‬‫מפעילות‬‫השקעה‬‫‪883‬‬‫תזרים‬‫מזומנים‬‫מפעילות‬‫מימון‬‫‪602‬‬‫קיטון‬‫במזומנים‬‫ושווי‬‫מזומנים‬‫‪441‬‬‫(‪)3,306‬‬‫‪1,202‬‬‫‪674‬‬‫‪1,430‬‬‫‪2019‬‬‫(‪6,239‬‬‫(‪)2,234‬‬‫‪7,597‬‬‫‪876‬‬‫(‪)4,941‬‬‫(‪)6,234‬‬‫הסברי הדירקטוריון‬‫הגידול ביציאת המזומנים בתזרים מזומנים‬‫מפעילות שוטפת נבע בעיקרו מהגידול בהפסדי‬‫החברה עקב הגידול בהיקף פעילותה‬‫והוצאותיה בעקבות כן‪ .‬לפרטים אודות גיוסי‬‫הון של החברה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.6‬להלן‪.‬‬‫עיקר הקיטון ביציאת המזומנים בתזרים‬‫מזומנים מפעילות השקעה נבע מהפקדה אל‬‫פיקדונות בנקאיים לזמן קצר‪.‬‬‫הגידול בתזרים המזומנים מפעילות מימון נבע‬‫בעיקר מסבבי גיוס הון‪.‬‬‫‪6,120‬‬‫הקיטון במזומנים ובשווי מזומנים כולל‬‫השפעה של הפרשי שער בגין יתרות מזומנים‬‫ושווה מזומנים‪.‬‬‫‪5,055‬‬‫‪ .1.5‬יישום לראשונה של תקן דיווח בינלאומי מספר ‪)IFRS 16( 16‬‬‫בהמשך לביאור ‪.2‬יט‪ .‬בדוחות המאוחדים והמבוקרים של החברה לשנה שהסתיימה ביום‬‫‪ 31‬בדצמבר‪ 2019 ,‬בדבר חכירות ויישום לראשונה‪ ,‬להלן פירוט השפעת יישום תקן ‪IFRS‬‬‫‪ 16‬על תוצאות ‪:2019‬‬‫לפני יישום‬‫‪IFRS16‬‬‫השפעת‬‫‪IFRS16‬‬‫אלפי דולר ארה"ב‬‫‪-‬‬‫‪313‬‬‫‪313‬‬‫התחייבות בגין חכירה לזמן קצר‬‫‪-‬‬‫‪99‬‬‫‪99‬‬‫התחייבות בגין חכירה לזמן ארוך‬‫‪-‬‬‫‪214‬‬‫‪214‬‬‫סעיף‬‫נכסי זכות שימוש‬‫‪44102 - 2566656/13‬‬‫לאחר יישום‬‫‪IFRS16‬‬

‫ו‪68-‬‬‫‪ .1.6‬מקורות המימון‬‫‪ .1.6.1‬ממועד הקמתה ועד למועד התשקיף‪ ,‬מימנה החברה את פעילותה באמצעות סבבי‬‫השקעות ממשקיעים פרטיים ומבעלי מניותיה‪ .‬לפרטים בדבר סבבי הגיוס שביצעה‬‫החברה והמניות שהנפיקה במסגרתם‪ ,‬וכן בדבר כתבי אופציה שהעניקה החברה‬‫ומומשו עד למועד התשקיף‪ ,‬ראו ביאור ‪ 11‬לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬‫‪ 2019‬ופרק ‪ 3‬לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ .1.6.2‬בכוונת החברה לגייס הון נוסף באמצעות הנפקת מניות מכוח תשקיף זה‪ .‬לפרטים‬‫נוספים אודות מקורות המימון של החברה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 6.28‬בפרק ‪ 6‬לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ .1.6.3‬ההיקף הממוצע של האשראי מספקים של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2019 ,‬עמד‬‫על סך של כ‪ ,1,596-‬בהשוואה להיקף הממוצע של האשראי מספקים בסך של כ‪-‬‬‫‪ ,592‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2018 ,‬ההיקף הממוצע של האשראי מספקים של הקבוצה‬‫ליום ‪ 30‬ביוני‪ ,2020 ,‬עמד על סך של כ‪ ,1,922-‬בהשוואה להיקף הממוצע של‬‫האשראי מספקים בסך של כ‪ ,978-‬ליום ‪ 30‬ביוני‪.2019 ,‬‬‫‪ .2‬היבטי ממשל תאגידי‬‫‪ .2.1‬מדיניות החברה בנושא מתן תרומות‬‫החברה לא קבעה מדיניות בנוגע למתן תרומות‪ .‬בתקופת הדוח לא תרמה החברה סכומים‬‫כלשהם‪.‬‬‫‪ .2.2‬דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬‫המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הראוי לחברה‪ ,‬כפי‬‫שנקבע על ידי דירקטוריון החברה לפי סעיף ‪(92‬א)(‪ )12‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪1999-‬‬‫("חוק החברות")‪ ,‬הינו שני דירקטורים‪ ,‬וזאת בהתחשב באופי הסוגיות החשבונאיות‬‫וסוגיות הבקרה החשבונאיות המתעוררות בהכנת דוחותיה הכספיים של החברה‪ ,‬תחומי‬‫פעילותה של החברה‪ ,‬גודלה של החברה והיקף ומורכבות פעילותה‪ .‬כיום מכהנים‬‫בדירקטוריון החברה שני דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬כדלהלן‪ :‬מר‬‫אריאל גורפונג ומר יעקב פרנקל‪ .‬לפרטים נוספים באשר לדירקטורים אלו‪ ,‬ראו סעיף ‪7.1‬‬‫בפרק ‪ 7‬לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ .2.3‬דירקטורים בלתי תלויים‬‫למועד התשקיף ‪ ,‬החברה לא אימצה בתקנונה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי‬‫תלויים בהתאם להוראות התוספת הראשונה לחוק החברות‪.‬‬‫‪44102 - 2566656/13‬‬

‫ו‪69-‬‬‫‪ .2.4‬גילוי בדבר המבקר הפנימי של החברה‬‫נכון למועד התשקיף‪ ,‬החברה טרם מינתה מבקר פנימי‪ .‬החברה תפעל למינוי מבקר פנימי‬‫עם השלמת ההנפקה על פי תשקיף זה‪.‬‬‫‪ .2.5‬גילוי בדבר רואה החשבון המבקר של החברה‬‫‪.2.5.1‬‬‫זהות רואה החשבון המבקר‬‫רואי החשבון המבקרים של החברה הם קסלמן וקסלמן‪ ,‬רואי חשבון (‪)PwC‬‬‫("רואה החשבון המבקר")‪.‬‬‫‪.2.5.2‬‬‫שכר רואה החשבון המבקר‬‫להלן נתונים בדבר שכר הטרחה ששולם לרואה החשבון המבקר בגין שירותי‬‫ביקורת‪ ,‬שירותים הקשורים לביקורת‪ ,‬שירותי מס ושירותים אחרים ביחס‬‫לשנים ‪ 2018‬ו‪( 2019-‬אלפי דולר ארה"ב)‪:‬‬‫בגין שירותי ביקורת ומס‬‫בגין שירותים אחרים‬‫סכום‬‫(באלפי דולר‬‫ארה"ב)‬‫שעות‬‫סכום‬‫(באלפי דולר‬‫ארה"ב)‬‫שעות‬‫‪2018‬‬‫‪27‬‬‫‪605‬‬

‫‪2‬‬

‫‪8‬‬

‫‪2019‬‬‫‪44‬‬‫‪885‬‬‫‪8‬‬‫‪105‬‬‫שנה‬‫שכר טרחת רואה החשבון המבקר של החברה נקבע במשא ומתן בין רואה‬‫החשבון המבקר לבין הנהלת החברה‪ ,‬בהתבסס על הערכת כמות שעות העבודה‬‫הנדרשות על ידי רואה החשבון המבקר‪ ,‬ובהתבסס על היקף הפעילות המבוקרת‬‫ומורכבותה‪ .‬שכר טרחת רואה החשבון המבקר נקבע על ידי דירקטוריון החברה‪.‬‬‫‪ .3‬אומדנים חשבונאיים קריטיים‬‫לפירוט בדבר השימוש באומדנים חשבונאיים קריטיים בעת עריכת הדוחות הכספיים‪ ,‬ראו‬‫ביאור ‪ 3‬לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2019 ,‬וביאור ‪ 4‬לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬ביוני‪,‬‬‫‪.2020‬‬‫‪44102 - 2566656/13‬‬

‫ו‪70-‬‬‫‪ .4‬הערכות שווי מהותיות ומהותיות מאוד‬‫לצורך קביעת השווי של כתבי אופציות בהם העניקה החברה אופציות לנושאי משרה‪ ,‬עובדים‬‫ונותני שירותים‪ ,‬החברה עשתה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬שימוש בהערכת שוויה ההוגן של מניית החברה‬‫למועדי ההענקה ("הערכת השווי")‪ .‬הערכת השווי שימשה בסיס לקביעת הוצאות תשלום‬‫מבוסס מניות שנכללו בדוחותיה הכספיים של החברה המצורפים לתשקיף זה‪ ,‬כאשר השפעתה‬‫על ההפסד הנקי לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2018 ,‬ולשישה חודשים שהסתיימה ביום‬‫‪ 30‬ביוני‪ ,2020 ,‬מהווה יותר מ‪ 10%-‬מההפסד הנקי לתקופות האמורות‪ ,‬וכן מהווה למעלה מ‪-‬‬‫‪ 5%‬מההון העצמי של החברה לימים ‪ 31‬בדצמבר‪ 2018 ,‬ו‪ 30-‬ביוני‪ .2020 ,‬לאחר בחינה של‬‫שיקולים איכותיים‪ ,‬ובכלל כך העובדה כי אין המדובר בהערכת שווי של נכס או התחייבות‬‫כלשהי של החברה‪ ,‬כי מדובר בהערכת שוויה של מניית החברה לצורך קביעת השווי ההוגן של‬‫תשלום מבוסס מניות לנושא משרה‪ ,‬לעובדים ולנותני שירותים בהתייחס למועדי הקצאה‬‫שקודמים לתאריך התשקיף‪ ,‬ולאור העובדה שהערכת השווי אינה רלוונטית לתקופה שלאחר‬‫השלמת ההנפקה על פי תשקיף זה (שלאחריה קביעת הערך הכלכלי של תשלום מבוסס מניות‬‫יעשה בהתאם להוראות תקנון הבורסה וההנחיות על פיו)‪ ,‬החברה בדעה כי הערכת השווי אינה‬‫הערכת שווי מהותית מאוד‪.‬‬‫להלן תמצית הנתונים‪ ,‬בהתאם לתקנה ‪8‬ב(ט) לתקנות הדוחות בקשר עם הערכת השווי‬‫(כהערכת שווי מהותית)‪:‬‬‫זיהוי נושא ההערכה‪:‬‬‫שוויה ההוגן של מניה רגילה בתקופות שהוגדרו על ידי‬‫החברה‪( :‬א) מועדי הענקת כתבי אופציות‪ 20 :‬בדצמבר‪,‬‬‫‪ 2 ;2015‬בנובמבר‪ 2017 ,‬ו‪ 11-‬בפברואר‪.2018 ,‬‬‫(ב) מועדי הענקת אופציות‪ 11 :‬בפברואר‪16 ;2018 ,‬‬‫באוקטובר‪ 7 ;2018 ,‬במאי‪ 22 ;2019 ,‬בספטמבר‪11 ;2019 ,‬‬‫בדצמבר‪ 14 ;2019 ,‬בפברואר‪ 2020 ,‬ו‪ 13-‬במאי‪.2020 ,‬‬‫עיתוי ההערכה‪:‬‬‫‪ 24‬בספטמבר‪2020 ,‬‬‫שווי נושא ההערכה סמוך‬‫לפני מועד ההערכה אילו‬‫החשבונאות‬‫כללי‬‫המקובלים‪ ,‬לרבות פחת ‪-‬‬
‫והפחתות‪ ,‬לא היו מחייבים‬‫את שינוי ערכו בהתאם‬‫להערכת השווי‪:‬‬‫‪44102 - 2566656/13‬‬

‫ו‪71-‬‬‫שווי נשוא ההערכה שנקבע להלן שווי מניה רגילה של החברה לכל תאריך הענקה וסבב‬‫הגיוס שהיווה את האינדיקציה למחיר‪1:‬‬‫בהתאם להערכה‪:‬‬‫פרטים‬‫השווי‪:‬‬‫אודות‬‫מעריך פרופ' הדס גלנדר‪ :‬בעלת תואר פרופ' בהצטיינות‬‫מאוניברסיטת בן גוריון‪ ,‬בוגרת תואר שני במנהל עסקים‪,‬‬‫האוניברסיטה העברית ירושלים ובוגרת תואר ראשון‬‫בחשבונאות מהמסלול האקדמי המכללה למנהל‪ .‬בעלת‬‫רישיון לראיית חשבון משנת ‪ .1995‬משנת ‪ 1990‬ועד היום‬‫משמשת כמרצה בכירה במסלול האקדמי המכללה למנהל‪.‬‬‫בין השנים ‪ 2010‬עד ‪ 2015‬כיהנה כראש המחלקה לחשבונאות‪,‬‬‫ועד היום כחברה במועצת סגל המסלול האקדמי המכללה‬‫למנהל‪ .‬מרצה במסגרות קורסי דירקטורים והשתלמויות‬‫בכירים במגזר הפרטי‪ ,‬הציבורי והממשלתי‪ .‬פרופ' גלנדר‬‫ליוותה ויעצה לחברות בתחומי הערכות שווי לצרכים עסקיים‬‫(הערכות שווי וחוות דעת הוגנות) ולצרכים חשבונאיים‬‫(הקצאת עלויות רכישה‪ ,‬נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬אופציות‬‫לעובדים וכד')‪ ,‬סיפקה חוות דעת כלכליות כעדה מומחית‬‫ומוחית מטעם בית משפט‪.‬‬‫כרמל בארי‪ :‬עו"ד ורו"ח מוסמכת‪ ,‬בעלת תואר ראשון‬‫במשפטים וחשבונאות מהאוניברסיטה העברית בירושלים‪.‬‬‫מסיימת תואר שני במנהל עסקים באוניברסיטת תל אביב‪,‬‬‫בהתמחות בניתוח נתוני עתק‪ .‬מנהלת בכירה במחלקה‬‫הכלכלית של ‪ ,EY‬בצוות הערכות שווי‪ ,‬מודלים וניתוחים‬‫כלכליים‪ ,‬עם חמש שנות ניסיון בניתוחים פיננסיים‪ ,‬מודלים‬‫והערכות שווי‪ .‬הובילה פרויקטי הערכות שווי וניתוחים‬‫‪ 1‬הערכת השווי נערכה טרם ביטול הערך הנקוב ופיצול הון המניות של החברה מיום ‪ 22‬באוקטובר‪ ,2020 ,‬ובהתאם‬‫השווי המוערך של מניית החברה למועד הענקות האופציות מתייחס למניה רגילה של החברה בת ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב‪.‬‬‫יצויין כי פיצול המניות וביטול הערך הנקוב כאמור‪ ,‬אינו משפיע על השווי הכלכלי הכולל של האופציות המבוסס על‬‫הערכת השווי האמורה‪.‬‬‫‪44102 - 2566656/13‬‬

‫ו‪72-‬‬‫פיננסיים לצרכים שונים דוגמת דוחות כספיים‪ ,‬מס‪ ,‬עמידה‬‫בדרישות רגולטוריות‪ ,‬גיוסי הון ותפעול שוטף של החברה‪.‬‬‫האם קיים הסכם שיפוי עם קיים הסכם שיפוי‪ .‬סכום השיפוי שנקבע כלפי מעריך השווי‬‫יחול רק בקשר לשיפוי בסכום של מעל ‪ 3‬פעמים שכר הטרחה‬‫מעריך השווי?‬‫נשוא ההתקשרות‪ ,‬למעט במקרה של טעות במזיד או במרמה‬‫מצד מעריך השווי‪.‬‬‫מודל ההערכה שמעריך הערכת השווי התבססה על גישת מחירי שוק ( ‪Market‬‬‫‪ ;)Approach‬על מנת להעריך את מחיר ההון נעשה שימוש‬‫השווי פעל על פיו‪:‬‬‫במודל ה‪.CAMP-‬‬‫ההנחות שלפיהן ביצע ‪‬‬‫מעריך השווי את ההערכה‪,‬‬‫בהתאם למודל ההערכה‪:‬‬‫‪.Volatility 70% ‬‬‫הערכת השווי על בסיס השווי שנקבע בסבבי הגיוס וללא‬‫‪.DCF‬‬‫‪ 50% – WACC‬לשנת ‪ 35% ;2015‬לשנת ‪30% ;2018‬‬‫לשנת ‪.2020‬‬‫‪ .5‬מצבת התחייבויות החברה לפי מועדי פירעון‬‫ליום ‪ 30‬ביוני‪ 2020 ,‬ובמהלך תקופת הדוח‪ ,‬לחברה ולחברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים‬‫לא היו התחייבויות שיש לפרטן במסגרת מצבת התחייבויות לפי סעיף ‪9‬ד‪ .‬לתקנות הדוחות‪.‬‬‫‪ 29‬בספטמבר‪2020 ,‬‬‫מר גל פרידמן‬‫יו"ר הדירקטוריון‬‫‪44102 - 2566656/13‬‬‫מר אריאל גורפונג‬‫מנכ"ל החברה‬‫ז‪1-‬‬‫פרק ‪ – 7‬דירקטורים ונושאי משרה בחברה‬‫‪ .7.1‬דירקטוריון החברה‬‫להלן פרטים אודות חברי דירקטוריון החברה‪:‬‬‫שם הדירקטור‬‫גל פרידמן‬‫אריאל גורפונג‬‫אופיר שהם‪1‬‬‫אסף עירם‬‫שאול יעקבי חיים‬‫יעקב פרנקל‬‫מספר ת‪.‬ז‪.‬‬‫‪056522246‬‬‫‪058032061‬‬‫תאריך לידה‬‫‪4.7.1960‬‬‫‪13.5.1963‬‬‫‪058076647‬‬‫‪10.3.1963‬‬‫‪034804831‬‬‫‪28.1.1978‬‬‫‪022290829‬‬‫‪6.2.1966‬‬‫‪08621047‬‬‫‪8.2.1943‬‬‫מען להמצאת כתבי בי‬‫דין‬‫הגשר ‪ ,14‬הוד השרון‬‫גולדה מאיר ‪ ,3‬הוד‬‫השרון‬‫הפלג ‪ ,10‬בנימינה‬‫ברש אשר ‪ ,38‬הרצליה‬‫נתינות‬‫חברות בוועדות‬‫הדירקטוריון‬‫האם דירקטור חיצוני‪,‬‬‫חיצוני מומחה או בלתי‬‫תלוי‬‫תאריך תחילת הכהונה‬‫כדירקטור‬‫האם בעל מומחיות‬‫חשבונאית פיננסית או‬‫כשירות מקצועית?‬‫ישראלית‬‫ישראלית‬‫ישראלית‬‫ישראלית‬‫‪Blumenratherstr 225‬‬‫‪Alsdorf 52477,‬‬‫‪Germany‬‬‫ישראלית ופורטוגלית‬‫אליהו חכים ‪ ,11‬תל‬‫אביב‬‫ישראלית‬

‫לא‬

‫לא‬

‫לא‬

‫לא‬

‫לא‬

‫לא‬

‫לא‬

‫לא‬

‫לא‬

‫לא‬

‫לא‬

‫לא‬

‫‪14.9.2014‬‬‫‪14.9.2014‬‬‫‪23.6.2020‬‬‫‪23.6.2015‬‬‫‪13.7.2015‬‬‫‪14.2.2020‬‬‫לא‬‫בעל מומחיות‬‫חשבונאית פיננסית‬‫בעל כשירות מקצועית‬‫בעל כשירות מקצועית‬‫לא‬‫בעל מומחיות‬‫חשבונאית פיננסית‬‫תואר ראשון באומנות‬‫וצילום‪ ,‬האקדמיה‬‫לאומנות בצלאל‬‫מהנדס תעשייה‬‫ומערכות‪ ,‬אוניברסיטת‬‫דרום קליפורניה‬‫תואר ראשון בפיזיקה –‬‫מתמטיקה‪,‬‬‫האוניברסיטה העברית‬‫בירושלים;‬‫תואר שני בפיזיקה‬‫שימושית‪,‬‬‫תואר ראשון במנהל‬‫עסקים‪ ,‬אוניברסיטת‬‫תל אביב; תואר ראשון‬‫במשפטים‪,‬‬‫אוניברסיטת תל אביב;‬‫תואר שני במנהל‬‫עסקים (‪,)EMBA‬‬‫לימודי שמאות‪ ,‬הטכניון‬‫– מכון טכנולוגי לישראל‬‫השכלה‬‫תואר ראשון בכלכלה‪,‬‬‫האוניברסיטה העברית‬‫בירושלים; תואר שני‬‫בכלכלה‪ ,‬אוניברסיטת‬‫שיקגו; דוקטורט‬‫בכלכלה‪ ,‬אוניברסיטת‬‫שיקגו‬‫‪ 1‬יצוין‪ ,‬כי מר שהם יחדל לכהן כדירקטור בחברה מיד לאחר הקצאת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה ומיד לפני רישומן למסחר של מניות החברה בבורסה והשלמת ההנפקה על פי‬‫תשקיף זה‪.‬‬‫ז‪2-‬‬‫שם הדירקטור‬‫עיסוקים עיקריים ב‪-‬‬‫‪ 5‬השנים האחרונות‬‫תאגידים נוספים בהם‬‫מכהן כדירקטור‬‫גל פרידמן‬‫‪ – 2014‬היום –‬‫סמנכ"ל שיווק ויו"ר‬‫דירקטוריון‬‫אקוואריוס מנועים‬‫(א‪.‬מ‪ ).‬בע"מ;‬‫‪ – 1995‬היום – בעלים‬‫ומנכ"ל של דיזיין אנד‬‫שוט בע"מ‬‫אין‬‫אריאל גורפונג‬‫אופיר שהם‪1‬‬‫אסף עירם‬‫האוניברסיטה העברית‬‫בירושלים‬‫אוניברסיטת תל אביב;‬‫תואר שני בפילוסופיה‬‫(‪ ,)Mphil‬אוניברסיטת‬‫תל אביב‬‫‪ – 2014‬היום – מנכ"ל‬‫ודירקטור אקוואריוס‬‫מנועים (א‪.‬מ‪ ).‬בע"מ;‬‫‪ – 2015‬היום ‪ -‬מנכ"ל‬‫ודירקטור א‪ .‬ארגור‬‫אחזקות וניהול בע"מ‬‫‪ – 2009‬היום –‬‫דירקטור ובעל מניות‬‫בחברת אוריס‬‫השקעות בע"מ;‬‫‪ – 2009‬היום – שותף‬‫מוגבל בשותפויות‬‫אוריס ג'י‪.‬אנ‪.‬אי‪,‬‬‫שותפות מוגבלת‬‫ואוריס אי‪.‬אל‪ ,‬שותפות‬‫מוגבלת‬‫‪ – 2018‬היום – מנהל‬‫השקעותיו של מר‬‫מריוס נכט ומשמש‬‫כדירקטור מטעמו‬‫במספר חברות כפי‬‫שיתואר להלן‪ ,‬שותף‬‫כללי בקרן הון סיכון‬‫‪;Axon Ventures‬‬‫‪ – 2018 – 2017‬שותף‬‫פעיל בחברת ההשקעות‬‫מידה וונצ'רס בע"מ;‬‫עד שנת ‪ – 2017‬שירות‬‫צבאי‪-‬בטחוני‪ ,‬כיהן‬‫בתפקידו האחרון‬‫כראש מפא"ת בצה"ל‪/‬‬‫משהב"ט‬‫‪ – 2019‬היום –‬‫דירקטור ב‪-‬‬‫‪Raft ;PortoCanna‬‬‫‪;Technologies‬‬‫‪ – 2016‬היום –‬‫דירקטור ב‪;Karamba-‬‬‫‪ – 2012‬היום –‬‫דירקטור ב‪Altris -‬‬‫‪;Ltd.‬‬‫‪ – 2006‬היום – שותף‬‫מנהל ב‪Glenrock-‬‬‫א‪ .‬ארגור אחזקות‬‫וניהול בע"מ‬‫‪Morpheus Cyber‬‬‫;‪Security; Clairion‬‬‫‪Roojoom Web‬‬‫‪Experiences; Wint‬‬‫‪WI; Wave OGY‬‬‫‪Docs; Okapi‬‬‫‪EMAAS; Aurora‬‬‫;‪Labs; EVR Motors‬‬‫‪Arti D2; Angel‬‬‫ראו לעיל‬‫שאול יעקבי חיים‬‫‪ – 2020‬היום – מדען‬‫ראשי ‪Aquarius ERC‬‬‫‪;GmbH‬‬‫‪ – 2019 – 2017‬מנכ"ל‬‫‪Aquarius ERC‬‬‫‪;GmbH‬‬‫‪ – 2017 – 2014‬מנהל‬‫טכנולוגיות ראשי‬‫אקוואריוס מנועים‬‫(א‪.‬מ) בע"מ‬‫אין‬‫יעקב פרנקל‬‫‪ – 2020‬היום – יו"ר‬‫דירקטוריון‬‫‪;Brainstorm‬‬‫‪ – 2013‬היום – יו"ר‬‫חבר הנאמנים‪,‬‬‫אוניברסיטת תל אביב;‬‫‪ – 2010‬היום – יו"ר‬‫מועדון ה‪;30-‬‬‫‪ – 2020 – 2009‬יו"ר‬‫ג'יי פי מורגן צ'ייס‬‫אינטרנשיונל‬‫ראו לעיל‬‫ז‪3-‬‬‫שם הדירקטור‬‫גל פרידמן‬‫אריאל גורפונג‬‫סמנכ"ל שיווק ויו"ר‬‫הדירקטוריון של‬‫החברה‬‫אופיר שהם‪1‬‬‫אסף עירם‬‫שאול יעקבי חיים‬‫יעקב פרנקל‬‫;‪Sense; Facetrom‬‬‫‪TriEye; GK8; Axon‬‬‫‪Ventures A.V.‬‬‫‪General Partner‬‬‫‪Ltd.; Axon Partners‬‬‫‪A.P. Ltd.; Axon‬‬‫;‪Ventures GP, L.P.‬‬‫‪Axon Venture Fund‬‬‫;‪I, L.P.‬‬‫‪BeyondMinds.‬‬‫האם הוא עובד של‬‫החברה‪ ,‬של חברה בת‪,‬‬‫או חברה קשורה שלה‬‫או של בעל עניין בה‪,‬‬‫והתפקידים שממלא‬‫כאמור‬‫האם בן משפחה של‬‫בעל עניין בחברה‬‫האם החברה רואה בו‬‫בעל מומחיות‬‫חשבונאית ופיננסית‬‫לצורך עמידה במספר‬‫המזערי שקבע‬‫הדירקטוריון לפי‬‫סעיף ‪(92‬א)(‪ )12‬לחוק‬‫החברות‬‫מנכ"ל החברה; מנכ"ל‬‫חברות הבת‬‫(אקוואריוס פולין‬‫ואקוואריוס גרמניה)‬

‫לא‬

‫לא‬

‫מדען ראשי של‬‫אקוואריוס גרמניה‬

‫לא‬

‫לא‬

‫לא‬

‫לא‬

‫לא‬

‫לא‬

‫לא‬

‫לא‬

‫כן‬

‫לא‬

‫לא‬

‫לא‬

‫כן‬

‫יצוין כי עד לא יאוחר משלושה חודשים מהמועד שבו תהפוך החברה לחברה ציבורית‪ ,‬בכוונת החברה לפעול למינוי דירקטורים חיצוניים‪ ,‬בהתאם להוראות‬‫סימן ה' לפרק הראשון לחלק השישי של חוק החברות‪.‬‬‫ז‪4-‬‬‫‪ .7.2‬נושאי משרה בכירה‬‫להלן פרטים אודות נושאי המשרה הבכירה בחברה‪ ,‬שאינם דירקטורים‪:‬‬‫שם נושא המשרה‬‫לירז בן עמי‬‫מספר ת‪.‬ז‪.‬‬‫‪036210797‬‬‫גיל מץ‬‫‪059579797‬‬‫תאריך לידה‬‫‪26.6.1979‬‬‫‪28.5.1965‬‬‫תאריך תחילת כהונה‬‫‪2.4.2020‬‬‫‪1.7.2019‬‬‫תפקיד שממלא בחברה‬‫סמנכ"לית כספים‬‫סמנכ"ל תפעול‬‫תפקיד שממלא בחברה‬‫בת‪ ,‬בחברה קשורה או‬‫בבעל עניין בחברה‬

‫אין‬

‫אין‬

‫האם בן משפחה של‬‫נושא משרה בכירה‬‫בחברה או של בעל עניין‬‫אחר בחברה‬

‫לא‬

‫לא‬

‫תואר ראשון בכלכלה ובניהול‬‫(‪ ,)BSC‬הטכניון – מכון‬‫טכנולוגי לישראל‬‫תואר ראשון בכלכלה ומנהל‬‫עסקים‪ ,‬אוניברסיטת תיימז‬‫ואלי בלונדון;‬‫בוגר קורס דירקטורים של‬‫המרכז הישראלי לניהול‬‫‪ – 2020 – 2018‬יועצת פיננסית‬‫עצמאית;‬‫‪ – 2018 – 2015‬פיתוח עסקי‬‫באר יצחק אנרגיה (א‪.‬י‪ ).‬בע"מ;‬‫‪ – 2015 – 2004‬יועצת במחלקה‬‫הכלכלית של משרד רואי‬‫החשבון ‪EY‬‬‫‪ – 2019 – 2011‬מנכ"ל חטיבת‬‫הרדוור בקבוצת כתר פלסטיק‬‫בע"מ‬‫השכלה‬‫עיסוק בחמש השנים‬‫האחרונות‬‫‪ .7.3‬מורשי חתימה עצמאיים‬‫למועד התשקיף‪ ,‬לחברה שלושה מורשי חתימה עצמאיים‪ ,‬כהגדרת מונח זה בסעיף ‪(37‬ד)‬‫לחוק ניירות ערך ‪ ,‬מר אריאל גורפונג (מנכ"ל החברה)‪ ,‬מר גיל מץ (סמנכ"ל התפעול של‬‫החברה) וגב' לירז בן עמי (סמנכ"ל הכספים של החברה) לעניין דוחות‪ ,‬הצהרות או הגשות של‬‫החברה לכל רשות ממשלתית או סמכות מוניציפלית‪.‬‬‫ז‪5-‬‬‫‪.7.4‬‬‫עיקר הוראות בתקנון החברה המתייחסות לדירקטוריון החברה‪2‬‬‫להלן יובאו עיקרי הוראות תקנון החברה בדבר המספר המזערי והמירבי של הדירקטורים‬‫בחברה‪ ,‬דרכי מינויים או בחירתם‪ ,‬משך כהונתם‪ ,‬מילוי מקומם‪ ,‬סיום כהונתם‪ ,‬שכרם ומינוי‬‫ועדות של הדירקטוריון והסמכויות שניתן להעניק להן‪ .‬הנוסח המובא בפרק זה אינו מהווה‬‫תחליף לעיון בנוסח המלא של תקנון החברה‪.‬‬‫‪ .7.4.1‬מספרם המזערי והמירבי של הדירקטורים בחברה‬‫מספר הדירקטורים בחברה לא יפחת משלושה דירקטורים (ובכללם הדירקטורים‬‫החיצוניים) ולא יעלה על אחד עשר דירקטורים (ובכללם הדירקטורים החיצוניים)‪.‬‬‫‪ .7.4.2‬דרכי מינויים או בחירתם של דירקטורים בחברה‬‫‪ .7.4.2.1‬הדירקטורים ימונו באסיפה הכללית השנתית ויכהנו עד תום האסיפה‬‫הכללית השנתית שלאחר מועד המינוי וכל עוד לא כונסה אסיפה שנתית‪,‬‬‫אלא אם כן תתפנה משרתם קודם לכן בהתאם להוראות חוק החברות או‬‫תקנון החברה‪ .‬דירקטורים שנסתיימה תקופת כהונתם יוכלו להתמנות שוב‪.‬‬‫האמור לא יחול ביחס לדירקטורים החיצוניים‪ ,‬אשר לגביהם יחולו הוראות‬‫חוק החברות ותקנותיו‪ .‬על אף האמור לעיל‪ ,‬אם לא מונו דירקטורים‬‫באסיפה השנתית כאמור ימשיכו בכהונתם הדירקטורים שמונו באסיפה‬‫השנתית הקודמת שבה מונו דירקטורים כאמור‪.‬‬‫‪ .7.4.2.2‬על אף האמור בסעיף ‪ 7.4.2.1‬לעיל‪ ,‬הדירקטורים אשר יכהנו בדירקטוריון‬‫החברה מיד לאחר הקצאת מניות החברה על שם החברה לרישומים ומיד‬‫לפני פתיחת המסחר במניות החברה בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‬‫("ההנפקה הראשונה" ו‪"-‬הדירקטורים הראשונים") יכהנו עד תום‬‫האסיפה השנתית השלישית של החברה שלאחר מועד השלמת ההנפקה‬‫הראשונה וכל עוד לא כונסה האסיפה השנתית השלישית שלאחר מועד‬‫השלמת ההנפקה הראשונה‪ ,‬אלא אם כן תתפנה משרתם קודם לכן בהתאם‬‫להוראות חוק החברות או תקנון החברה‪ .‬דירקטורים שנסתיימה תקופת‬‫כהונתם יוכלו להתמנות שוב‪ .‬על אף האמור לעיל‪ ,‬אם לא מונו דירקטורים‬‫באסיפה השנתית השלישית כאמור ימשיכו בכהונתם הדירקטורים‬‫הראשונים‪.‬‬‫‪ 2‬ביום ‪ 19‬בנובמבר‪ 2020 ,‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את תיקון תקנון החברה הנוכחי בתקנון חדש המותאם‬‫לחברה ציבורית‪ .‬התקנון החדש יכנס לתוקפו עם השלמת ההנפקה על פי תשקיף זה ורישום מניות החברה למסחר‬‫בבורסה‪ .‬לאחר רישום מניות החברה למסחר בבורסה‪ ,‬ניתן יהיה לעיין בנוסח המלא של תקנון החברה באתר ההפצה‬‫של רשות ניירות ערך (‪ .)www.magna.isa.gov.il‬ההוראות המפורטות בפרק זה מובאות מתוך תקנון החברה‬‫המתוקן כאמור‪.‬‬‫ז‪6-‬‬‫‪ .7.4.2.3‬הדירקטוריון רשאי למנות דירקטור או דירקטורים נוספים לחברה בכל‬‫מקרה שמספר חברי הדירקטוריון פחת מהמספר המינימלי הנזכר בסעיף‬‫‪ 7.4.1‬לעיל ובלבד שהמספר הכולל של הדירקטורים לא יעלה על המספר‬‫המירבי של חברי הדירקטוריון הקבוע בסעיף ‪ 7.4.1‬לעיל‪ .‬בכפוף להוראות‬‫תקנון החברה‪ ,‬דירקטור שמונה כאמור‪ ,‬יסיים את כהונתו בתום האסיפה‬‫השנתית שתתקיים לאחר מינויו ויוכל להתמנות שוב‪.‬‬‫‪ .7.4.2.4‬החברה רשאית‪ ,‬באסיפה כללית מיוחדת‪ ,‬למנות דירקטור או דירקטורים‬‫נוספים לחברה‪ ,‬בין אם לשם מילוי משרה שהתפנתה מכל סיבה שהיא ובין‬‫אם בתור דירקטור או דירקטורים נוספים‪ ,‬ובלבד שמספר הדירקטורים לא‬‫יעלה על המספר המרבי הקבוע בסעיף ‪ 7.4.1‬לעיל‪ .‬דירקטורים שמונו‬‫כאמור‪ ,‬יסיימו את כהונתם בתום האסיפה השנתית שתתקיים לאחר‬‫מינויים ויוכלו להתמנות שוב‪.‬‬‫‪ .7.4.2.5‬האסיפה הכללית או הדירקטוריון‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬רשאים לקבוע כי כהונתו של‬‫דירקטור שמונה על ידם‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬תחל במועד מאוחר יותר ממועד מינויו‪.‬‬‫‪ .7.4.2.6‬דירקטוריון החברה ימנה את אחד מבין חברי הדירקטוריון לכהן כיושב‬‫ראש הדירקטוריון ויהיה רשאי להסירו מתפקידו‪ ,‬והכל בהחלטה ברוב של‬‫לפחות שני שליש מהדירקטורים המכהנים בחברה במועד הרלוונטי‬‫והזכאים להשתתף בישיבה ולהצביע בה (במקרה שהתוצאה שתתקבל תהא‬‫מספר לא שלם‪ ,‬התוצאה תעוגל כלפי מעלה)‪ .‬במקרה בו יושב ראש‬‫הדירקטוריון יחדל לכהן כדירקטור בחברה‪ ,‬מכל סיבה שהיא‪ ,‬ייפסק באופן‬‫מידי ואוטומטי גם תפקידו כיושב ראש הדירקטוריון‪ .‬הדירקטוריון יהיה‬‫רשאי להעביר את יו"ר הדירקטוריון מתפקידו‪.‬‬‫‪ .7.4.3‬סיום כהונתם של הדירקטורים‬‫‪ .7.4.3.1‬האסיפה הכללית רשאית‪ ,‬בכל עת‪ ,‬בהחלטה ברוב רגיל‪ ,‬להעביר ממשרתו‬‫כל דירקטור‪ ,‬למעט דירקטור חיצוני‪ ,‬לפני תום תקופת כהונתו‪ ,‬ובלבד‬‫שתינתן לדירקטור הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפני האסיפה‬‫הכללית‪ .‬כן רשאית כל אסיפה כללית‪ ,‬בהחלטה ברוב רגיל‪ ,‬למנות במקום‬‫דירקטור שהועבר ממשרתו‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬אדם אחר כדירקטור‪.‬‬‫‪ .7.4.3.2‬הדירקטוריון רשאי להעביר ממשרתו דירקטור שמונה על‪-‬ידו על פי סעיף‬‫‪ 7.4.2.3‬לעיל‪ ,‬לפני תום תקופת כהונתו‪ ,‬ובלבד שתינתן לדירקטור הזדמנות‬‫סבירה להביא את עמדתו בפני הדירקטוריון‪.‬‬‫‪ .7.4.3.3‬אם התפנתה משרת דירקטור‪ ,‬יהיה הדירקטוריון רשאי להוסיף ולפעול בכל‬‫עניין כל עוד מספר הדירקטורים אינו פחות מהמספר המזערי של‬‫הדירקטורים הקבוע בסעיף ‪ 7.4.1‬לעיל‪ .‬פחת מספר הדירקטורים ממספר‬‫זה‪ ,‬לא יהיה הדירקטוריון רשאי לפעול‪ ,‬אלא אך ורק לשם קבלת החלטה‬‫בנושאים חריגים שהחלטה לגביהם אינה סובלת דיחוי או לשם מינוי‬‫ז‪7-‬‬‫דירקטור בהתאם לסעיף ‪ 7.4.2.3‬לעיל‪ ,‬או לשם כינוס אסיפה כללית למטרת‬‫מינוי דירקטורים נוספים‪ ,‬אך לא לכל מטרה אחרת‪.‬‬‫‪ .7.4.3.4‬דירקטור רשאי להתפטר על ידי מסירת הודעה ליושב ראש הדירקטוריון או‬‫למשרדה הרשום של החברה‪ ,‬כנדרש בחוק החברות‪ ,‬וההתפטרות תיכנס‬‫לתוקף במועד שנמסרה ההודעה‪ ,‬אלא אם כן נקבע בהודעה מועד מאוחר‬‫יותר‪ .‬דירקטור ימסור את הסיבות להתפטרותו‪.‬‬‫‪ .7.4.4‬דירקטור חליף‬‫‪ .7.4.4.1‬בכפוף להוראות הדין‪ ,‬דירקטור רשאי למנות לו חליף (להלן ‪" -‬דירקטור‬‫חליף")‪ .‬על אף האמור לעיל‪ ,‬לא ימונה ולא יכהן כדירקטור חליף מי שאינו‬‫כשיר להתמנות כדירקטור‪ ,‬וכן מי שמכהן כדירקטור בחברה או כדירקטור‬‫חליף לדירקטור בחברה‪.‬‬‫‪ .7.4.4.2‬דינו של דירקטור חליף כדין הדירקטור לו מונה כחליף‪ ,‬והוא יהיה רשאי‬‫להיות נוכח בישיבות דירקטוריון ו‪/‬או ועדות דירקטוריון‪ ,‬להשתתף‬‫ולהצביע בהן‪ ,‬כפי שהיה רשאי לעשות הדירקטור שמינה אותו‪.‬‬‫‪ .7.4.4.3‬דירקטור שמינה דירקטור חליף רשאי‪ ,‬בכפוף להוראות הדין‪ ,‬לבטל בכל עת‬‫את המינוי‪ .‬כמו כן‪ ,‬תתפנה משרת דירקטור חליף‪ ,‬כל אימת שמשרת‬‫הדירקטור אשר מינהו כדירקטור חליף‪ ,‬התפנתה בכל דרך שהיא‪.‬‬‫‪ .7.4.4.4‬כל מינוי של דירקטור חליף או ביטול המינוי‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬יעשו בהודעה‬‫בכתב של הדירקטור הממנה‪ ,‬שתימסר לדירקטור החליף ולחברה‪ ,‬ויכנס‬‫לתוקפו מיד לאחר מסירת ההודעה כאמור‪ ,‬או במועד אחר שנקבע בה‪ ,‬לפי‬‫המאוחר‪.‬‬‫‪.7.4.5‬‬‫משקיף‬‫בכפוף להוראות הדין ולאישור האסיפה הכללית‪ ,‬תהא רשאית החברה להסכים או‬‫להתחייב למנות מעת לעת משקיף בדירקטוריון (להלן‪ :‬״המשקיף״) וזאת לתקופה‬‫שתיקבע בין החברה לבין הצד השלישי אשר ימנה את המשקיף כאמור‪ .‬בכפוף‬‫להוראות הדין‪ ,‬המשקיף יהיה זכאי לקבל הזמנות לישיבות הדירקטוריון ולישיבות‬‫ועדות הדירקטוריון ולהשתתף (ללא זכות הצבעה) בישיבות הדירקטוריון וועדותיו‪.‬‬‫על אף האמור‪ ,‬המשקיף לא יהיה רשאי להשתתף בישיבות דירקטוריון החברה אם‬‫לא היה רשאי להשתתף באותן ישיבות אילו כיהן כדירקטור בחברה; או אם‬‫השתתפותו באותן ישיבות עלולה‪ ,‬על פי החלטת הדירקטוריון‪ ,‬לגרום לחברה לפגוע‬‫בחיסיון עו"ד – לקוח הקיים לחברה‪ .‬מינוי המשקיף יהיה כפוף לחתימתו על כתב‬‫סודיות בנוסח המקובל על דירקטוריון החברה‪.‬‬‫‪ .7.4.6‬דירקטורים חיצוניים‬‫בחירתם של דירקטורים חיצוניים לחברה‪ ,‬מספרם‪ ,‬תנאי כשירותם‪ ,‬תקופת כהונתם‬‫ופקיעתה וגמולם‪ ,‬יהיו בהתאם להוראות חוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחו‪.‬‬‫ז‪8-‬‬‫‪ .7.4.7‬ועדות דירקטוריון‬‫‪ .7.4.7.1‬בכפוף להוראות חוק החברות‪ ,‬הדירקטוריון רשאי‪ ,‬כפי שימצא לנכון‪,‬‬‫להקים ועדות דירקטוריון‪.‬‬‫‪ .7.4.7.2‬הוראות תקנון החברה בעניין פעולות הדירקטוריון‪ ,‬לרבות כינוס ישיבות‬‫הדירקטוריון‪ ,‬אופן ניהולן וההצבעה בהן ומינוי יושב ראש והסמכויות‬‫המוקנות לו‪ ,‬יחולו‪ ,‬בשינויים המחויבים גם על ועדות הדירקטוריון‪ ,‬כל עוד‬‫לא באו במקומן הוראות שניתנו על ידי הדירקטוריון לעניין זה‪ ,‬והכל בכפוף‬‫להוראות חוק החברות ולהוראות תקנון החברה‪ .‬ליו"ר ועדת דירקטוריון‪,‬‬‫אם נבחר כזה‪ ,‬לא יהיה קול נוסף בהצבעות בוועדה‪.‬‬‫‪ .7.4.7.3‬ועדת דירקטוריון תדווח לדירקטוריון באופן שוטף על החלטותיה‬‫והמלצותיה‪ .‬החלטות והמלצות של ועדת דירקטוריון הטעונות את אישור‬‫הדירקטוריון‪ ,‬יובאו לידיעת הדירקטורים זמן סביר לפני הדיון‬‫בדירקטוריון‪.‬‬‫‪ .7.4.7.4‬בכפוף להוראות חוק החברות‪ ,‬החלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה‬‫בוועדת דירקטוריון על פי סמכות שהואצלה לה מסמכויות הדירקטוריון‪,‬‬‫כמוה כהחלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בדירקטוריון‪ ,‬אלא אם נקבע‪,‬‬‫במפורש‪ ,‬אחרת‪ ,‬על ידי הדירקטוריון‪ ,‬לעניין מסוים או לגבי ועדה מסוימת‪.‬‬‫הדירקטוריון רשאי מדי פעם להרחיב‪ ,‬לצמצם או לבטל אצילת סמכויות‬‫לוועדת דירקטוריון‪ ,‬ואולם אין בצמצום או ביטול סמכויות כאמור‪ ,‬כדי‬‫לפגוע בתוקפה של החלטה של ועדה שהחברה פעלה על פיה כלפי אדם אחר‪,‬‬‫שלא ידע על ביטולה‪.‬‬‫‪ .7.4.7.5‬בכפוף להוראות חוק החברות‪ ,‬המנין החוקי לפתיחת ישיבה של ועדת‬‫דירקטוריון יהיה רוב חברי הוועדה המכהנים במועד הישיבה‪.‬‬‫‪ .7.4.7.6‬הדירקטוריון ימנה מבין חבריו ועדת ביקורת‪ .‬מספר חבריה של ועדת‬‫הביקורת וכשירותם יקיימו את הקבוע לעניין זה בחוק החברות‪.‬‬‫‪ .7.4.7.7‬תפקידי ועדת הביקורת יהיו על פי הקבוע בחוק החברות לרבות כל תפקיד‬‫אחר אשר יוטל עליה על ידי הדירקטוריון‪.‬‬‫‪ .7.4.7.8‬בכפוף להוראות חוק החברות‪ ,‬ועדת הביקורת תבחר אחד מחבריה לכהן‬‫כיושב ראש ועדת הביקורת ברוב קולות רגיל‪ ,‬על‪-‬ידי חברי ועדת הביקורת‬‫הנוכחים בישיבה‪ .‬משך כהונתו של יושב ראש ועדת הביקורת יהיה עד‬‫להחלטת ועדת הביקורת על הפסקת כהונתו ומינוי יושב ראש ועדת ביקורת‬‫במקומו‪ .‬עם זאת‪ ,‬מובהר‪ ,‬כי יושב ראש ועדת ביקורת שהסתיימה תקופת‬‫כהונתו יוכל להיבחר מחדש‪.‬‬‫ז‪9-‬‬‫‪ .7.4.8‬שכרם ותנאי תגמולם של הדירקטורים‬‫‪ .7.4.8.1‬בכפוף להוראות חוק החברות‪ ,‬רשאית החברה לשלם לדירקטורים גמול‬‫בעד מילוי תפקידם כדירקטורים וכן החזר הוצאות סבירות הקשורות‬‫בהשתתפותם בישיבות הדירקטוריון ובמילוי תפקידם כדירקטורים‪.‬‬‫‪ .7.4.8.2‬בכפוף להוראות חוק החברות‪ ,‬החברה רשאית לשלם לדירקטור חליף גמול‬‫בעד השתתפותו בישיבות הדירקטוריון‪.‬‬‫‪ .7.5‬הסדרים בתקנון החברה בהתאם להוראות חוק החברות‪:‬‬‫להלן הסדרים מסוימים המתייחסים לדירקטוריון החברה בהתאם לחוק החברות שנקבעו‬‫בתקנון החברה‪:2‬‬‫‪ .7.5.1‬אופן מינוי הדירקטורים (סעיף ‪ 59‬לחוק החברות) – ראו סעיף ‪ 7.4.2‬לעיל‪.‬‬‫‪ .7.5.2‬הצבעה בדירקטוריון (סעיף ‪ 105‬לחוק החברות) – תקנה ‪ 59‬לתקנון החברה קובעת כי‬‫בהצבעה בדירקטוריון יהיה קול אחד לכל דירקטור‪.‬‬‫‪ .7.5.3‬קבלת החלטות בדירקטוריון (סעיף ‪ 107‬לחוק החברות) ‪ -‬תקנה ‪ 59‬לתקנון החברה‬‫קובעת כי החלטות הדירקטוריון יתקבלו ברוב קולות הדירקטורים הנוכחים בישיבה‬‫ומצביעים בה‪ ,‬מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים‪ .‬היו הקולות שקולים יוקנה‬‫ליושב ראש הדירקטוריון‪ ,‬אם נכח בישיבה‪ ,‬קול מכריע‪ .‬על אף האמור ובכפוף‬‫להוראות כל דין‪ ,‬בתקנה ‪ 59‬לתקנון החברה נקבעו שורה של החלטות שיתקבלו‬‫בדירקטוריון החברה אך ורק ככל שיאושרו ברוב של לפחות שני שליש מהדירקטורים‬‫המכהנים בדירקטוריון החברה במועד הרלוונטי והזכאים להשתתף בישיבה‬‫ולהצביע בה (במקרה שהתוצאה שתתקבל תהא מספר לא שלם‪ ,‬התוצאה תעוגל כלפי‬‫מעלה)‪ ,‬מינוי יו"ר דירקטוריון‪ ,‬שינוי תחום הפעילות של החברה ו‪/‬או כניסה לתחומי‬‫פעילות חדשים והמלצה לאסיפה הכללית על זהות הדירקטורים החיצוניים שימונו‬‫לדירקטוריון החברה‪.‬‬‫‪ .7.5.4‬תקופת כהונת דירקטורים (סעיף ‪ 222‬לחוק החברות)‪ :‬ראו סעיפים ‪ 7.4.3 ,7.4.2‬ו‪-‬‬‫‪ 7.4.6‬לעיל‪.‬‬‫‪ .7.6‬פרטים נוספים‬‫‪ .7.6.1‬עורכי הדין של ההנפקה‪ :‬הרצוג פוקס נאמן‪ ,‬עורכי דין‪ ,‬רחוב ויצמן ‪ ,4‬תל אביב‪-‬יפו‪,‬‬‫‪.6423904‬‬‫‪ .7.6.2‬רואי החשבון של החברה‪ :‬קסלמן וקסלמן‪ ,‬רואי חשבון (‪ ,)PwC‬המרד ‪ ,25‬תל אביב‪.‬‬‫‪ .7.6.3‬משרדה הרשום של החברה‪ :‬רח' המלאכה ‪ ,19‬ראש העין ‪.4809149‬‬‫ז‪10-‬‬‫‪ .7.7‬התחייבויות של המנפיק‬‫נכון למועד התשקיף‪ ,‬לחברה אין הסכמים‪ ,‬התחייבויות או נוהגים לפיהם נדרשת לשלם‬‫תשלומים המבוססים על שיעור רכושה‪ ,‬מחזורה‪ ,‬הכנסותיה או רווחיה‪ ,‬למעט הסכם למתן‬‫שירותי פיתוח עסקי בו התקשרה החברה ("הסכם השירותים")‪ ,‬אשר הובא לסיום על ידי‬‫הצדדים ביום ‪ 12‬באוקטובר‪ ,2020 ,‬לפיו עשוי נותן השירותים להיות זכאי‪ ,‬בנסיבות‬‫מסוימות‪ ,‬לעמלה בשיעור לא מהותי‪ ,‬הנקבעת כשיעור מהכנסות שינבעו‪ ,‬אם ינבעו לחברה‪,‬‬‫בגין מכירות למשקיע‪/‬לקוח שהוצג לחברה על ידי נותן השירותים במהלך תקופת ההסכם‪,‬‬‫וזאת לתקופה של חמש שנים ממועד המכירה הראשונה למשקיע כאמור‪.‬‬‫ח‪1-‬‬‫פרק ‪ – 8‬בעלי ענין ונושאי משרה בכירה בחברה‬‫‪ .8.1‬תגמולים לנושאי משרה בכירה‬‫להלן פירוט התגמולים שהוענקו לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגידים בשליטתה בקשר עם‬‫כהונתם בחברה או בתאגידים בשליטתה‪ ,‬וכן לכל אחד משלושת נושאי המשרה הבכירה בעלי התגמולים הגבוהים ביותר בחברה‪ ,‬בקשר עם כהונתם בחברה‪,‬‬‫כפי שהוכרו בדוחותיה הכספיים של החברה‪ ,‬בכל אחת מהשנים ‪ 2018‬ו‪ 2019-‬וכן בתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 30‬ביוני ‪ ,2020‬במונחי עלות‬‫לחברה‪ ,‬בדולר ארה"ב‪:‬‬‫‪ .8.1.1‬תקופה של שנים עשר חודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2018 ,‬‬‫פרטי מקבל התגמולים‬‫תגמולים בעבור שירותים‬‫תשלום‬‫דמי‬‫דמי‬‫מבוסס‬‫ייעוץ‬‫ניהול‬‫מניות‬‫שיעור‬‫החזקה‬‫בהון‬‫שכר‬‫מענק‬‫אריאל גורפונג(‪)1‬‬‫מנכ"ל ודירקטור‬‫‪100%‬‬‫‪12.4%‬‬‫‪71,908‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫גל פרידמן(‪)2‬‬‫יו"ר דירקטוריון‬‫וסמנכ"ל שיווק‬‫‪100%‬‬‫‪13%‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪213,030‬‬‫שאול יעקבי‬‫חיים(‪)3‬‬‫דירקטור בחברה‬‫ומדען ראשי‬‫באקוואריוס גרמניה‬‫‪100%‬‬‫‪13%‬‬‫‪232,708‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫בן שחם(‪)5‬‬‫סמנכ"ל כספים‬‫‪100%‬‬‫‪-‬‬‫‪121,381‬‬‫‪-‬‬‫‪2128,632‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫שם‬

‫תפקיד‬‫היקף‬‫משרה‬‫תגמולים אחרים‬‫סה"כ‬‫עמלה‬‫רכב‪1‬‬‫ריבית‬‫דמי‬‫שכירות‬‫אחר‬‫‪143,354‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪15,157‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪230,419‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪18,600‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪231,630‬‬‫‪-‬‬‫‪7,282‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪239,990‬‬‫‪-‬‬‫‪46‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪250,059‬‬‫‪ 1‬הוצאות רכב כוללות ביטוחים‪ ,‬טסטים‪ ,‬הוצאות דלק וכיוצא בזה‪ ,‬למעט הוצאות פחת בגין שימוש ברכבי חברה‪ .‬בגין השנים ‪ 2018‬ו‪ 2019 -‬כוללות הוצאות אלו הוצאות ליסינג תפעולי עבור מר גורפונג‬‫ומר פרידמן ורכב חברה עבור מר יעקבי‪ .‬במהלך שנת ‪ , 2020‬הופסקו שירותי הליסינג בגין רכבו של מר פרידמן והוקצה למר פרידמן רכב חברה‪.‬‬‫‪ 2‬הוצאות בגין תגמול מבוסס מניות לא כוללות הוצאות בגין מניות שטרם הבשילו עד לסיום כהונתו של מר בן שחם ביום ‪ 30‬באפריל‪.2020 ,‬‬‫ח‪2-‬‬‫‪ .8.1.2‬תקופה של שנים עשר חודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2019 ,‬‬‫פרטי מקבל התגמולים‬‫תגמולים אחרים‬‫תגמולים בעבור שירותים‬‫סה"כ‬‫שם‬‫תפקיד‬‫היקף‬‫משרה‬‫שיעור‬‫החזק‬‫ה בהון‬‫שכר‬‫מענק‬‫תשלום‬‫מבוסס‬‫מניות‬‫דמי ניהול‬‫דמי‬‫ייעוץ‬‫עמלה‬‫רכב‬‫ריבית‬‫דמי‬‫שכירות‬‫אחר‬‫אריאל גורפונג(‪)1‬‬‫מנכ"ל‬‫ודירקטור‬‫‪100%‬‬‫‪11.8%‬‬‫‪72,305‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪154,422‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪16,000‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪242,727‬‬‫גל פרידמן(‪)2‬‬‫יו"ר דירקטוריון‬‫וסמנכ"ל שיווק‬‫‪100%‬‬‫‪12.4%‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪3224,776‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪21,688‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪246,464‬‬‫שאול יעקבי חיים(‪)3‬‬‫דירקטור בחברה‬‫ומדען ראשי‬‫באקוואריוס‬‫גרמניה‬‫‪100%‬‬‫‪12.4%‬‬‫‪256,235‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪9,734‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪265,969‬‬‫גיל מץ‪)4( 4‬‬‫סמנכ"ל תפעול‬‫‪100%‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪149,865‬‬‫‪138,428‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪1,146‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪289,439‬‬‫בן שחם(‪)5‬‬‫סמנכ"ל כספים‬‫‪100%‬‬‫‪-‬‬‫‪147,457‬‬‫‪-‬‬‫‪31,1662‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪1,014‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪179,637‬‬‫‪ 3‬לבקשתו של מר פרידמן‪ ,‬תשלום בסך ‪ 51,554‬דולר ארה"ב בגין דמי ניהול עבור שנת ‪ 2019‬שולם בפועל בשנת ‪.2020‬‬‫‪ 4‬מר מץ מועסק בחברה החל מיום ‪ 1‬ביולי‪.2019 ,‬‬‫ח‪3-‬‬‫‪ .8.1.3‬תקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 30‬ביוני‪2020 ,‬‬‫פרטי מקבל התגמולים‬‫תגמולים אחרים‬‫תגמולים בעבור שירותים‬‫סה"כ‬‫שם‬‫תפקיד‬‫היקף‬‫משרה‬‫שיעור‬‫החזקה‬‫בהון‬‫שכר‬‫מענק‬‫תשלום‬‫מבוסס‬‫מניות‬‫דמי‬‫ניהול‬‫דמי‬‫ייעוץ‬‫עמלה‬‫רכב‬‫ריבית‬‫דמי‬‫שכירות‬‫אחר‬‫אריאל גורפונג(‪)1‬‬‫מנכ"ל ודירקטור‬‫‪100%‬‬‫‪11.8%‬‬‫‪32,158‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪74,222‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪18,637‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪125,017‬‬‫גל פרידמן(‪)2‬‬‫יו"ר דירקטוריון‬‫וסמנכ"ל שיווק‬‫‪100%‬‬‫‪12.4%‬‬‫‪34,454‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪72,445‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪5,696‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪112,595‬‬‫שאול יעקבי חיים(‪)3‬‬‫דירקטור בחברה‬‫ומדען ראשי‬‫באקוואריוס‬‫גרמניה‬‫‪100%‬‬‫‪12.4%‬‬‫‪119,870‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪4,264‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪124,134‬‬‫גיל מץ(‪)4‬‬‫סמנכ"ל תפעול‬‫‪100%‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪149,046‬‬‫‪82,317‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪3,163‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪234,526‬‬‫בן שחם(‪)5‬‬‫סמנכ"ל כספים‬‫לשעבר‪5‬‬‫‪100%‬‬‫‪-‬‬‫‪58,170‬‬‫‪-‬‬‫‪22,907‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪61,077‬‬‫‪ 5‬ביום ‪ 30‬באפריל‪ ,2020 ,‬סיים מר בן שחם את כהונתו כסמנכ"ל הכספים של החברה ותחתיו מונתה גב' לירז בן עמי המכהנת כיום כסמנכ"לית הכספים של החברה‪ .‬לפרטים בדבר התגמול של גב' בן‬‫עמי ראו סעיף ‪ )6(8.1.4‬להלן‪.‬‬‫ח‪4-‬‬‫‪ .8.1.4‬להלן פרטים נוספים אודות תנאי כהונתם והעסקתם של נושאי המשרה הבכירה‬‫בחברה‪:‬‬‫(‪ )1‬מר אריאל גורפונג – מר אריאל גורפונג מכהן כמנכ"ל החברה החל מיום ‪ 1‬במאי‪,‬‬‫‪ .2015‬עפ"י הסכם העסקתו מיום ‪ 12‬ביולי‪( 2015 ,‬לעניין זה‪" :‬הסכם ההעסקה")‬‫והחלטות הדירקטוריון והאסיפה הכללית של החברה מימים ‪ 11‬ביולי‪ 2017 ,‬ו‪-‬‬‫‪ 20‬ביולי‪ ,2017 ,‬בהתאמה‪ ,‬זכאי מר גורפונג‪ ,‬בגין היקף משרה של ‪ ,100%‬לשכר‬‫חודשי בסך של ‪ 51.5‬אלפי ש"ח (ברוטו)‪ .‬כמו כן‪ ,‬בהתאם להסכם ההעסקה‬‫ולהחלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ 28‬בנובמבר‪ ,2019 ,‬זכאי מר גורפונג לתנאים‬‫נלווים מקובלים‪ ,‬ובכללם הפרשות לפוליסות ביטוח מנהלים או קרן פנסיה‪ ,‬קרן‬‫השתלמות‪ ,‬החזר הוצאות שהוצאו לצורך ביצוע תפקידו אשר אושרו מראש על‬‫ידי החברה (ללא הגבלת סכום) ורכב (דרגה ‪ )6‬לבחירתו (לרבות גילום שווי מס)‪.‬‬‫החברה רשאית להעמיד למר גורפונג ציוד מדיה המשמש אותו לביצוע תפקידו‪,‬‬‫כגון טלפון סלולרי ומחשב‪ .‬בנוסף‪ ,‬זכאי מר גורפונג לחופשה שנתית של ‪ 22‬ימים‬‫(הניתנים לצבירה לתקופה של עד שנה ובכפוף לכך שבכל עת לא יצבור מר גורפונג‬‫יותר מעשרים ושניים ימים)‪ ,‬וכן לדמי מחלה והבראה על‪-‬פי דין‪ .‬בהתאם להסכם‬‫ההעסקה‪ ,‬ההסדר הקבוע באישור הכללי על פי סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורים‪,‬‬‫התשכ"ג‪"( 1963-‬הסדר סעיף ‪ )"14‬חל על העסקתו של מר גורפונג החל מתחילת‬‫כהונתו ועל מלוא שכרו‪ .‬הסכם ההעסקה כולל התחייבות של מר גורפונג לתקופת‬‫אי תחרות ואי‪-‬שידול של ‪ 12‬חודשים מתום תקופת ההעסקה וכן הוראות בדבר‬‫שמירת סודיות וקניין רוחני‪ .‬החברה תהיה רשאית לסיים את ההסכם במקרה‬‫של מוות או נכות שלא מאפשרת את המשך ביצוע התפקיד או במקרה של‬‫"סיבה" כהגדרתה בהסכם ההעסקה‪ .‬בנוסף‪ ,‬הסכם ההעסקה ניתן לסיום בכל‬‫עת על ידי כל אחד מהצדדים‪ ,‬בהודעה מוקדמת בכתב בת ‪ 45‬ימים‪ .‬יצוין‪ ,‬כי נכון‬‫למועד התשקיף‪ ,‬מר גורפונג מכהן גם כדירקטור בדירקטוריון החברה ונכון‬‫למועד התשקיף‪ ,‬לא קיבל תגמול מהחברה בגין כהונתו כדירקטור‪ .‬ביום ‪31‬‬‫במרץ‪ ,2016 ,‬חתמה החברה על הסכם שיפוי ופטור עם מר גורפונג בגין כהונתו‬‫כנושא משרה בחברה‪ .‬לפרטים בדבר תנאי הסכם הפטור והשיפוי ראו סעיף‬‫‪ 8.4.2.1‬להלן‪ .‬ההסדר המתואר לעיל הסתיים עם אישור הסכם ההעסקה החדש‪,‬‬‫כמפורט להלן‪.‬‬‫בימים ‪ 15‬בנובמבר‪ 2020 ,‬ו‪ 19-‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬אישרו דירקטוריון החברה‬‫והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬את התקשרות החברה‬‫בהסכם חדש להעסקת מר גורפונג‪ ,‬כמנכ"ל החברה‪ ,‬בהיקף משרה של ‪100%‬‬‫(להלן בסעיף זה‪" :‬הסכם ההעסקה החדש")‪ .‬בהתאם להוראות הסכם ההעסקה‬‫החדש‪ ,‬מר גורפונג יהיה זכאי לשכר חודשי בסך של ‪ 65‬אלפי ש"ח (ברוטו)‪ .‬השכר‬‫החודשי שישולם למר גורפונג יגדל באופן אוטומטי ב‪ 5%-‬בכל שנה קלנדרית בין‬‫השנים ‪ ,2022-2025‬כך שבשנת ‪ 2022‬השכר החודשי יהיה בסך של ‪ 68,250‬ש"ח;‬‫בשנת ‪ 2023‬השכר החודשי יהיה בסך של ‪ 71,660‬ש"ח; בשנת ‪ 2024‬השכר החודשי‬‫יהיה בסך של ‪ 75,250‬ש"ח ובשנת ‪ 2025‬ועד לתום תקופת ההסכם השכר החודשי‬‫יהיה בסך של ‪ 79,000‬ש"ח‪.‬‬‫ח‪5-‬‬‫בנוסף‪ ,‬מר גורפונג יהיה זכאי לתנאים נלווים מקובלים‪ ,‬ובכללם הפרשות לקרן‬‫פנסיה‪ ,‬קרן השתלמות‪ ,‬החזר הוצאות שהוצאו לצורך ביצוע תפקידו אשר אושרו‬‫מראש על ידי החברה (ללא הגבלת סכום) ורכב (דרגה ‪ )6‬לבחירתו‪ .‬החברה תהא‬‫רשאית להעמיד למר גורפונג ציוד מדיה המשמש אותו לביצוע תפקידו‪ ,‬כדוגמת‬‫טלפון סלולרי ומחשב‪ .‬בנוסף‪ ,‬זכאי מר גורפונג לחופשה שנתית של ‪ 22‬ימים‬‫(הניתנים לצבירה לתקופה של עד לשנה ובכפוף לכך שבכל עת לא יצבור מר‬‫גורפונג יותר מעשרים ושניים ימים)‪ ,‬וכן לדמי מחלה והבראה על‪-‬פי דין‪ .‬הסדר‬‫סעיף ‪ 14‬חל על העסקתו של מר גורפונג החל ממועד החתימה על הסכם ההעסקה‬‫החדש ועל מלוא שכרו‪ .‬כמו כן‪ ,‬מר גורפונג יהיה זכאי למענק הסתגלות בגובה‬‫שש (‪ )6‬משכורות חודשיות‪ .‬הסכם ההעסקה החדש כולל התחייבות של מר‬‫גורפונג לתקופת אי תחרות ואי‪-‬שידול של ‪ 12‬חודשים מתום תקופת ההעסקה‬‫וכן הוראות בדבר שמירת סודיות וקניין רוחני‪ .‬כמו כן‪ ,‬בהתאם להסכם‬‫ההעסקה החדש‪ ,‬מר גורפונג יהיה זכאי לסכום חד פעמי בעבור סיום הסכם‬‫ההעסקה הקודם בסך של ‪ 93.6‬אלפי ש"ח‪ .‬הסכם ההעסקה החדש הינו לתקופה‬‫בלתי קצובה (בכפוף להוראות הדין)‪ ,‬ויהיה ניתן לסיום בכל עת על ידי כל אחד‬‫מהצדדים בהודעה מוקדמת של שלושה (‪ )3‬חודשים מראש‪ .‬החברה תהיה רשאית‬‫לוותר על עבודתו בפועל של מר גורפונג במהלך תקופת ההודעה המוקדמת‪ ,‬כולה‬‫או חלקה‪ ,‬אך במקרה כזה‪ ,‬יהיה זכאי מר גורפונג לכל הזכויות והתנאים בגין כל‬‫תקופת ההודעה המוקדמת‪ ,‬כאילו המשיך לעבוד עד סיומה‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה‬‫תהיה רשאית לסיים את ההסכם באופן מיידי במקרה של מוות או נכות שלא‬‫מאפשרת את המשך ביצוע התפקיד או במקרה של "סיבה" כהגדרתה בהסכם‬‫ההעסקה החדש‪ .‬יצוין‪ ,‬כי כל עוד מר גורפונג מכהן כנושא משרה בחברה (שאינו‬‫דירקטור) וכל עוד לא אושר אחרת בכפוף לכל דין‪ ,‬הוא לא יהיה זכאי לגמול בגין‬‫כהונתו כדירקטור‪ .‬לפרטים בדבר כתב פטור ושיפוי שיוענק למר גורפונג בכפוף‬‫להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 8.4.2.2‬להלן‪.‬‬‫בימים ‪ 15‬בנובמבר‪ 2020 ,‬ו‪ 19-‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬אישרו דירקטוריון החברה‬‫והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬כי בכפוף להשלמת‬‫ההנפקה על פי תשקיף זה ולחתימה על הסכם הענקה‪ ,‬יוקצו למר גורפונג‪,‬‬‫בהתאם לתכנית האופציות של החברה‪ ,‬עד ‪ 59,500‬אופציות לא סחירות הניתנות‬‫למימוש לעד ‪ 59,500‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬אשר יהוו כ‪ 0.25%-‬מההון‬‫המונפק והנפרע של החברה לאחר השלמת ההנפקה על פי תשקיף זה‪ ,‬וזאת‬‫במחיר מימוש של ‪ 35.9‬ש"ח למניה‪ .‬כל האופציות תבשלנה במלואן במועד‬‫הענקתן ותהיינה ניתנות למימוש באמצעות מנגנון "מימוש נטו" (‪.)Net Exercise‬‬‫השווי הכלכלי של האופציות האמורות‪ ,‬בהתבסס על המחיר למניה בהנפקה על‬‫פי תשקיף זה‪ ,‬הינו כ‪ 472-‬אלפי דולר ארה"ב‪.‬‬‫(‪ )2‬מר גל פרידמן – מר גל פרידמן מכהן כיו"ר דירקטוריון החל מיום ‪ 1‬בדצמבר‪,‬‬‫‪ 2016‬וכסמנכ"ל שיווק החל מיום ‪ 1‬במאי‪ .2015 ,‬עפ"י הסכם העסקתו מיום ‪12‬‬‫ביולי‪ 2015 ,‬והחלטות הדירקטוריון והאסיפה הכללית של החברה מהימים ‪11‬‬‫ביולי‪ 2017 ,‬ו‪ 20-‬ביולי‪ ,2017 ,‬בהתאמה‪ ,‬זכאי מר פרידמן‪ ,‬בגין היקף משרה של‬‫ח‪6-‬‬‫‪ ,100%‬לשכר חודשי בסך ‪ 51.5‬אלפי ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬בהתאם להסכם ההעסקה‬‫ולהחלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ 28‬בנובמבר‪ ,2019 ,‬זכאי מר פרידמן לתנאים‬‫נלווים מקובלים‪ ,‬ובכללם הפרשות לפוליסות ביטוח מנהלים או קרן פנסיה‪ ,‬קרן‬‫השתלמות‪ ,‬החזר הוצאות שהוצאו לצורך ביצוע תפקידו ואושרו מראש על ידי‬‫החברה (ללא הגבלת סכום) ורכב (דרגה ‪ )6‬לבחירתו (לרבות גילום שווי מס)‪.‬‬‫החברה רשאית להעמיד למר פרידמן ציוד מדיה המשמש אותו לביצוע תפקידו‪,‬‬‫כגון טלפון סלולרי ומחשב‪ .‬בנוסף‪ ,‬זכאי מר פרידמן לחופשה שנתית של ‪ 22‬ימים‬‫(הניתנים לצבירה לתקופה של עד לשנה ובכפוף לכך שבכל עת לא יצבור מר‬‫פרידמן יותר מעשרים ושניים ימים)‪ ,‬וכן לדמי מחלה והבראה על‪-‬פי דין‪ .‬בהתאם‬‫להוראות הסכם ההעסקה‪ ,‬הסדר סעיף ‪ 14‬חל על העסקתו של מר פרידמן החל‬‫מתחילת כהונתו ועל מלוא שכרו‪ .‬הסכם ההעסקה כולל התחייבות של מר‬‫פרידמן לתקופת אי תחרות ואי‪-‬שידול של עד ‪ 12‬חודשים מתום תקופת ההעסקה‬‫וכן הוראות בדבר שמירת סודיות וקניין רוחני‪ .‬תקופת העסקתו של מר פרידמן‬‫אינה מוגבלת בזמן‪ .‬החברה תהיה רשאית לסיים את ההסכם במקרה של מוות‬‫או נכות שלא מאפשרת את המשך ביצוע התפקיד או במקרה של "סיבה"‬‫כהגדרתה בהסכם ההעסקה‪ .‬בנוסף‪ ,‬הסכם ההעסקה ניתן לסיום בכל עת על ידי‬‫כל אחד מהצדדים‪ ,‬בהודעה מוקדמת בת ‪ 45‬ימים‪ .‬יצוין‪ ,‬כי נכון למועד התשקיף‪,‬‬‫מר פרידמן מכהן גם כדירקטור בדירקטוריון החברה וכי נכון למועד התשקיף‬‫לא קיבל תגמול מהחברה בגין כהונתו כדירקטור‪ .‬ביום ‪ 31‬במרץ‪ ,2016 ,‬חתמה‬‫החברה על הסכם שיפוי ופטור עם מר פרידמן בגין כהונתו כנושא משרה בחברה‪.‬‬‫לפרטים בדבר תנאי הסכם הפטור והשיפוי ראו סעיף ‪ 8.4.2.1‬להלן‪ .‬ההסדר‬‫המתואר לעיל הסתיים עם אישור הסכם ההעסקה החדש‪ ,‬כמפורט להלן‪.‬‬‫בימים ‪ 15‬בנובמבר‪ 2020 ,‬ו‪ 19-‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬אישרו דירקטוריון החברה‬‫והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬את התקשרות החברה‬‫בהסכם חדש להעסקת מר פרידמן‪ ,‬כסמנכ"ל שיווק וכיו"ר דירקטוריון של‬‫החברה‪ ,‬בהיקף משרה של ‪( 100%‬להלן בסעיף זה‪" :‬הסכם ההעסקה החדש")‪.‬‬‫בהתאם להוראות הסכם ההעסקה החדש‪ ,‬מר פרידמן יהיה זכאי לשכר חודשי‬‫בסך של ‪ 65‬אלפי ש"ח (ברוטו) כל עוד יכהן באחד מהתפקידים לעיל‪ .‬השכר‬‫החודשי שישולם למר פרידמן יגדל באופן אוטומטי ב‪ 5%-‬בכל שנה קלנדרית בין‬‫השנים ‪ ,2022-2025‬כך שבשנת ‪ 2022‬השכר החודשי יהיה בסך של ‪ 68,250‬ש"ח;‬‫בשנת ‪ 2023‬השכר החודשי יהיה בסך של ‪ 71,660‬ש"ח; בשנת ‪ 2024‬השכר החודשי‬‫יהיה בסך של ‪ 75,250‬ש"ח ובשנת ‪ 2025‬ועד לתום תקופת ההסכם השכר החודשי‬‫יהיה בסך של ‪ 79,000‬ש"ח‪.‬‬‫בנוסף‪ ,‬מר פרידמן יהיה זכאי לתנאים נלווים מקובלים‪ ,‬ובכללם הפרשות לקרן‬‫פנסיה‪ ,‬קרן השתלמות‪ ,‬החזר הוצאות שהוצאו לצורך ביצוע תפקידו אשר אושרו‬‫מראש על ידי החברה (ללא הגבלת סכום) ורכב (דרגה ‪ )6‬לבחירתו‪ .‬החברה‬‫רשאית להעמיד למר פרידמן ציוד מדיה המשמש אותו לביצוע תפקידו‪ ,‬כגון‬‫טלפון סלולרי ומחשב‪ .‬בנוסף‪ ,‬זכאי מר פרידמן לחופשה שנתית של ‪ 22‬ימים‬‫(הניתנים לצבירה לתקופה של עד לשנה ובכפוף לכך שבכל עת לא יצבור מר‬‫ח‪7-‬‬‫פרידמן יותר מעשרים ושניים ימים)‪ ,‬וכן לדמי מחלה והבראה על‪-‬פי דין‪ .‬הסדר‬‫סעיף ‪ 14‬חל על העסקתו של מר פרידמן החל ממועד החתימה על הסכם ההעסקה‬‫החדש ועל מלוא שכרו‪ .‬הסכם ההעסקה החדש כולל התחייבות של מר פרידמן‬‫לתקופת אי תחרות ואי‪-‬שידול של ‪ 12‬חודשים מתום תקופת ההעסקה וכן‬‫הוראות בדבר שמירת סודיות וקניין רוחני‪ .‬הסכם העסקתו של מר פרידמן הינו‬‫לתקופה בלתי קצובה (בכפוף להוראות הדין)‪ ,‬והוא יהיה ניתן לסיום בכל עת על‬‫ידי כל אחד מהצדדים בהודעה מוקדמת של שלושה (‪ )3‬חודשים מראש‪ .‬החברה‬‫תהיה רשאית לוותר על עבודתו בפועל של מר פרידמן במהלך תקופת ההודעה‬‫המוקדמת‪ ,‬כולה או חלקה‪ ,‬אך במקרה כזה‪ ,‬יהיה זכאי מר פרידמן לכל הזכויות‬‫והתנאים בגין כל תקופת ההודעה המוקדמת‪ ,‬כאילו המשיך לעבוד עד סיומה‪.‬‬‫כמו כן‪ ,‬החברה תהיה רשאית לסיים את ההסכם באופן מיידי במקרה של מוות‬‫או נכות שלא מאפשרת את המשך ביצוע התפקיד או במקרה של "סיבה"‬‫כהגדרתה בהסכם ההעסקה החדש‪ .‬לפרטים בדבר כתב פטור ושיפוי שיוענק למר‬‫פרידמן בכפוף להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 8.4.2.2‬להלן‪.‬‬‫בימים ‪ 15‬בנובמבר‪ 2020 ,‬ו‪ 19-‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬אישרו דירקטוריון החברה‬‫והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬כי בכפוף להשלמת‬‫ההנפקה על פי תשקיף זה ולחתימה על הסכם הענקה‪ ,‬יוקצו למר פרידמן‪,‬‬‫בהתאם לתכנית האופציות של החברה‪ ,‬עד ‪ 59,500‬אופציות לא סחירות הניתנות‬‫למימוש לעד ‪ 59,500‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬אשר יהוו כ‪ 0.25%-‬מההון‬‫המונפק והנפרע של החברה לאחר השלמת ההנפקה על פי תשקיף זה‪ ,‬וזאת‬‫במחיר מימוש של ‪ 35.9‬ש"ח למניה‪ .‬כל האופציות תבשלנה במלואן במועד‬‫הענקתן ותהיינה ניתנות למימוש באמצעות מנגנון "מימוש נטו" (‪.)Net Exercise‬‬‫השווי הכלכלי של האופציות האמורות‪ ,‬בהתבסס על המחיר למניה בהנפקה על‬‫פי תשקיף זה‪ ,‬הינו כ‪ 472-‬אלפי דולר ארה"ב‪.‬‬‫(‪ )3‬מר שאול יעקבי חיים – מר יעקבי מכהן כמדען ראשי של אקוואריוס גרמניה‬‫החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ .2018 ,‬בהתאם להסכם העסקה עם אקוואריוס גרמניה‬‫מדצמבר‪ ,2017 ,‬זכאי מר יעקבי‪ ,‬בגין היקף משרה של ‪ 40‬שעות עבודה בשבוע‪,‬‬‫לשכר חודשי בסך ‪ 15,500‬אירו (לעניין זה‪" :‬הסכם ההעסקה")‪ .‬בהתאם‬‫להוראות הסכם ההעסקה‪ ,‬אקוואריוס גרמניה תהיה רשאית‪ ,‬מעת לעת ולפי‬‫שיקול דעתה הבלעדי‪ ,‬להעניק למר יעקבי בונוס‪ ,‬מענק חד‪-‬פעמי או תשלום‪.‬‬‫בנוסף‪ ,‬זכאי מר יעקבי לתנאים נלווים‪ ,‬ובכללם החזר הוצאות סבירות כנגד‬‫הצגת קבלות (ללא הגבלת סכום) והוצאות נסיעה‪ .‬כמו כן‪ ,‬בהתאם להחלטת‬‫דירקטוריון החברה מיום ‪ 28‬בנובמבר‪ ,2019 ,‬הוחלט כי החברה תעמיד למר‬‫יעקבי רכב (דרגה ‪ )6‬לבחירתו (לרבות גילום שווי מס)‪ .‬בנוסף‪ ,‬זכאי מר יעקבי‬‫לחופשה שנתית של ‪ 28‬ימים (הניתנים לצבירה לתקופה של עד שלושה חודשים‬‫בכפוף לתנאים המפורטים בהסכם ההעסקה)‪ ,‬וכן לדמי מחלה על‪-‬פי דין‪ .‬הסכם‬‫ההעסקה כולל התחייבות של מר יעקבי לתקופת אי תחרות של ‪ 12‬חודשים מתום‬‫תקופת ההעסקה וכן הוראות בדבר שמירת סודיות ואי‪-‬שידול‪ .‬הסכם ההעסקה‬‫ניתן לסיום בכל עת על ידי כל אחד מהצדדים‪ ,‬בהודעה מוקדמת בהתאם לדין‬‫ח‪8-‬‬‫הגרמני (החל ממועד הודעת הסיום ועד לתחילת החודש העוקב למתן ההודעה‬‫כאמור)‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה רשאית לסיים את העסקתו של מר יעקבי באופן מידי‬‫במקרה בו מר יעקבי יפר את הוראות הסכם ההעסקה‪.‬‬‫בנוסף‪ ,‬החל מחודש מאי‪ 2019 ,‬ועד חודש אפריל‪ ,2020 ,‬כיהן מר יעקבי כמנהל‬‫מחקר ופיתוח באקוואריוס פולין בהתאם להסכם העסקה מיום ‪ 24‬באפריל‪,‬‬‫‪ .2019‬מר יעקבי לא היה זכאי לתשלומים נוספים בהתאם להסכם ההעסקה עם‬‫אקוואריוס פולין ונכון למועד התשקיף ההסכם אינו בתוקף‪.‬‬‫יצוין‪ ,‬כי נכון למועד התשקיף‪ ,‬מר יעקבי מכהן גם כדירקטור בדירקטוריון‬‫החברה‪ ,‬ונכון למועד התשקיף לא קיבל תגמול מהחברה בגין כהונתו כדירקטור‪.‬‬‫ביום ‪ 31‬במרץ‪ ,2016 ,‬חתמה החברה על הסכם שיפוי ופטור עם מר יעקבי בגין‬‫כהונתו כנושא משרה בחברה‪ .‬לפרטים בדבר תנאי הסכם הפטור והשיפוי ראו‬‫סעיף ‪ 8.4.2.1‬להלן‪.‬‬‫בימים ‪ 15‬בנובמבר‪ 2020 ,‬ו‪ 19-‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬אישרו דירקטוריון החברה‬‫והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬וביום ‪ 23‬בנובמבר‪,‬‬‫‪ ,2020‬אישר דירקטוריון אקוואריוס גרמניה‪ ,‬את התקשרות אקוואריוס גרמניה‬‫בתיקון להסכם ההעסקה של מר יעקבי (להלן בסעיף זה‪" :‬התיקון להסכם‬‫ההעסקה")‪ .‬בהתאם לתיקון להסכם ההעסקה‪ ,‬מר יעקבי יהיה זכאי לשכר‬‫חודשי בסך של ‪ 65‬אלפי ש"ח (ברוטו)‪ .‬השכר החודשי שישולם למר יעקבי יגדל‬‫באופן אוטומטי ב‪ 5%-‬בכל שנה קלנדרית בין השנים ‪ ,2022-2025‬כך שבשנת‬‫‪ 2022‬השכר החודשי יהיה בסך של ‪ 68,250‬ש"ח; בשנת ‪ 2023‬השכר החודשי יהיה‬‫בסך של ‪ 71,660‬ש"ח; בשנת ‪ 2024‬השכר החודשי יהיה בסך של ‪ 75,250‬ש"ח‬‫ובשנת ‪ 2025‬ועד לתום תקופת ההסכם השכר החודשי יהיה בסך של ‪ 79,000‬ש"ח‪.‬‬‫בנוסף‪ ,‬בהתאם לתיקון להסכם ההעסקה‪ ,‬מר יעקבי יהיה זכאי להחזר הוצאות‬‫חד פעמי בגין הוצאות שהייה בחו"ל בסך של ‪ 1,000‬אירו‪ .‬כמו כן‪ ,‬מר יעקבי זכאי‬‫החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ ,2020 ,‬לסל הטבות בשל מעבר לחו"ל בסך של ‪ 6,600‬אירו‬‫לשנה (לרבות ביקורי משפחה‪ ,‬ביטוחים משלימים בחו"ל וכדומה)‪ .‬יתר התנאים‬‫הקבועים בהסכם ההעסקה של מר יעקבי יוותרו ללא שינוי‪ ,‬לרבות התנאים‬‫הנלווים להם זכאי מר יעקבי‪ .‬יצוין‪ ,‬כי ככל שמר יעקבי ימשיך לכהן כנושא‬‫משרה (שאינו דירקטור) בחברה ו‪/‬או באחת מחברות הבת וכל עוד לא אושר‬‫אחרת בכפוף לכל דין‪ ,‬הוא לא יהיה זכאי לתגמול מהחברה בגין כהונתו‬‫כדירקטור‪ .‬לפרטים בדבר כתב פטור ושיפוי שיוענק למר יעקבי בכפוף להשלמת‬‫ההנפקה על פי תשקיף זה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 8.4.2.2‬להלן‪.‬‬‫בימים ‪ 15‬בנובמבר‪ 2020 ,‬ו‪ 19-‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬אישרו דירקטוריון החברה‬‫והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬כי בכפוף להשלמת‬‫ההנפקה על פי תשקיף זה ולחתימה על הסכם הענקה‪ ,‬יוקצו למר יעקבי‪ ,‬בהתאם‬‫לתכנית האופציות של החברה‪ ,‬עד ‪ 59,500‬אופציות לא סחירות הניתנות למימוש‬‫לעד ‪ 59,500‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬אשר יהוו כ‪ 0.25%-‬מההון המונפק והנפרע‬‫של החברה לאחר השלמת ההנפקה על פי תשקיף זה‪ ,‬וזאת במחיר מימוש של‬‫ח‪9-‬‬‫‪ 35.9‬ש"ח למניה‪ .‬כל האופציות תבשלנה במלואן במועד הענקתן ותהיינה ניתנות‬‫למימוש באמצעות מנגנון "מימוש נטו" (‪ .)Net Exercise‬השווי הכלכלי של‬‫האופציות האמורות‪ ,‬בהתבסס על המחיר למניה בהנפקה על פי תשקיף זה‪ ,‬הינו‬‫כ‪ 472-‬אלפי דולר ארה"ב‪.‬‬‫(‪ )4‬מר גיל מץ – מר גיל מץ מעמיד שירותיו כסמנכ"ל תפעול החל מיום ‪ 1‬ביולי‪,2019 ,‬‬‫בהתאם להסכם יעוץ מיום ‪ 1‬ביולי‪( 2020 ,‬לעניין זה‪" :‬הסכם הייעוץ")‪ .‬בהתאם‬‫להוראות הסכם הייעוץ‪ ,‬זכאי מר גיל מץ‪ ,‬בגין שירותיו כסמנכ"ל התפעול‪ ,‬לשכר‬‫חודשי בסך ‪ 25‬אלפי ש"ח עבור חודשים יולי – אוגוסט‪ 2019 ,‬ושכר חודשי בסך‬‫של ‪ 55‬אלפי ש"ח החל מחודש ספטמבר‪ 2019 ,‬ואילך‪ ,‬בתוספת מע"מ כדין‪ ,‬אשר‬‫ישולמו כנגד חשבונית‪ .‬בנוסף‪ ,‬מר גיל מץ יהא זכאי להחזר הוצאות דלק וכן‬‫להחזר הוצאות סבירות שאושרו מראש ונדרשו לשם ביצוע השירותים‪ .‬מר גיל‬‫מץ לא יהיה זכאי לתנאים נלווים ולכל תשלום נוסף מעבר לתמורה האמורה‪.‬‬‫הסכם הייעוץ כולל התחייבות של מר גיל מץ לתקופת אי תחרות ואי‪-‬שידול של‬‫‪ 12‬חודשים מתום תקופת השירותים וכן הוראות בדבר שמירת סודיות וקניין‬‫רוחני‪ .‬הסכם הייעוץ אינו קצוב בזמן וניתן לסיום בכל עת על ידי כל אחד‬‫מהצדדים‪ ,‬בהודעה מוקדמת בת ‪ 30‬ימים‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה רשאית לסיים את‬‫ההסכם מידית במקרה של מוות או נכות שלא מאפשרת את המשך ביצוע‬‫התפקיד למשך למעלה מ‪ 30-‬ימים רצופים‪ ,‬או במקרה של "סיבה" כהגדרתה‬‫בהסכם הייעוץ‪ .‬ביום ‪ 22‬בספטמבר‪ ,2019 ,‬בהמשך לאישור הדירקטוריון‬‫ובהתאם לתכנית האופציות של החברה‪ ,‬הקצתה החברה למר מץ בעבור שירותיו‬‫כסמנכ"ל תפעול‪ 1,163 ,‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 1,163‬מניות רגילות של‬‫החברה‪ .‬לפרטים נוספים בדבר תנאי האופציות שהוקצו למר מץ‪ ,‬ראו סעיף‬‫‪(3.6.2‬ג) לפרק ‪ 3‬לתשקיף זה‪ .‬לפרטים בדבר כתב פטור ושיפוי שיוענק למר מץ‬‫בכפוף להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 8.4.2.2‬להלן‪.‬‬‫(‪ )5‬מר בן שחם – מר בן שחם כיהן כסמנכ"ל הכספים של החברה החל מיום ‪5‬‬‫בנובמבר‪ 2017 ,‬ועד יום ‪ 30‬באפריל‪ .2020 ,‬עפ"י הסכם העסקתו מיום ‪26‬‬‫באוקטובר‪ ,2017 ,‬כפי שעודכן ביום ‪ 24‬ביולי‪( 2018 ,‬לעניין זה‪" :‬הסכם‬‫ההעסקה")‪ ,‬בגין היקף משרה של ‪ ,100%‬מר שחם היה זכאי לשכר חודשי בסך‬‫‪ 27.5‬אלפי ש"ח (המורכב משכר בסיס ותשלום נוסף בגין שעות עבודה נוספות)‪.‬‬‫בנוסף‪ ,‬נקבע בהסכם ההעסקה כי החברה רשאית להעניק למר שחם אופציות‬‫בחלוף ‪ 9‬חודשים ממועד תחילת העסקתו בחברה‪ .‬ביום ‪ 16‬באוקטובר‪,2018 ,‬‬‫בהמשך לאישור הדירקטוריון ובהתאם לתכנית האופציות של החברה‪ ,‬הקצתה‬‫החברה למר שחם ‪ 600‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 600‬מניות רגילות של‬‫החברה‪ .‬לפרטים נוספים בדבר תנאי האופציות שהוקצו למר שחם ואופן‬‫מימושן‪ ,‬ראו סעיף ‪(3.6.1‬ב) לפרק ‪ 3‬לתשקיף זה‪.‬‬‫כמו כן‪ ,‬מר שחם היה זכאי לתנאים נלווים‪ ,‬ובכללם הפרשות לפוליסות ביטוח‬‫מנהלים או קרן פנסיה‪ ,‬קרן השתלמות‪ ,‬החזר הוצאות שהוצאו לצורך ביצוע‬‫תפקידו אשר אושרו מראש על ידי החברה ותשלום בגין הוצאות נסיעה עד לסכום‬‫ח‪10-‬‬‫חודשי של ‪ 1,200‬ש"ח‪ .‬בנוסף‪ ,‬מר שחם היה זכאי לחופשה שנתית של ‪ 20‬ימים‬‫(הניתנים לצבירה לתקופה של עד לשנה)‪ ,‬וכן לדמי מחלה והבראה על‪-‬פי דין‪.‬‬‫הסכם ההעסקה כולל התחייבות של מר שחם לתקופת אי תחרות של ‪ 12‬חודשים‬‫מתום תקופת ההעסקה וכן הוראות בדבר שמירת סודיות ואי‪-‬שידול‪ .‬ביום ‪30‬‬‫באפריל‪ ,2020 ,‬סיים מר שחם את כהונתו כסמנכ"ל הכספים של החברה ונכון‬‫למועד התשקיף הסכם ההעסקה אינו בתוקף‪.‬‬‫(‪ )6‬גב' לירז בן עמי – גב' לירז בן עמי מעמידה שירותיה כסמנכ"לית כספים של‬‫החברה החל מיום ‪ 2‬באפריל‪ ,2020 ,‬בהתאם להסכם ייעוץ מיום ‪ 22‬במרץ‪2020 ,‬‬‫(לעניין זה‪" :‬הסכם הייעוץ")‪ .‬בהתאם להסכם הייעוץ‪ ,‬גב' בן עמי זכאית‪ ,‬בגין‬‫שירותיה כסמנכ"לית כספים‪ ,‬לתגמול חודשי בסך ‪ 40‬אלפי ש"ח בתוספת מע"מ‬‫כדין‪ ,‬אשר ישולמו כנגד חשבונית‪ .‬בנוסף‪ ,‬גב' בן עמי זכאית להחזר הוצאות טלפון‬‫שאושרו מראש וכן להחזר הוצאות סבירות שאושרו מראש ונדרשו לשם ביצוע‬‫השירותים‪ .‬מעבר לתמורה האמורה‪ ,‬גב' בן עמי לא זכאית לתנאים נלווים ולכל‬‫תשלום נוסף‪ .‬הסכם הייעוץ כולל התחייבות של גב' בן עמי לתקופת אי תחרות‬‫של ‪ 12‬חודשים מתום תקופת ההעסקה וכן הוראות בדבר שמירת סודיות ואי‪-‬‬‫שידול‪ .‬הסכם הייעוץ ניתן לסיום בכל עת על ידי כל אחד מהצדדים‪ ,‬בהודעה‬‫מוקדמת של ‪ 30‬ימים‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה רשאית לסיים את הסכם הייעוץ מידית‬‫במקרה של מוות או נכות שלא מאפשרת את המשך ביצוע התפקיד למשך למעלה‬‫מ‪ 30-‬ימים רצופים‪ ,‬או במקרה של "סיבה" כהגדרתה בהסכם הייעוץ‪.‬‬‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‪ ,2020 ,‬בוטל הסכם הייעוץ בין החברה לבין גב' בן עמי ותחתיו‬‫נחתם הסכם להעסקתה של גב' בן עמי כעובדת בחברה (לעניין זה‪" :‬הסכם‬‫ההעסקה")‪ .‬עפ"י הסכם ההעסקה מיום ‪ 1‬באוקטובר‪ ,2020 ,‬זכאית גב' בן עמי‪,‬‬‫בגין היקף משרה של ‪ ,100%‬לשכר חודשי כולל בסך ‪ 45‬אלפי ש"ח‪ .‬השכר החודשי‬‫מורכב משכר בסיס ותשלום גלובלי עבור שעות נוספות‪ ,‬המשקף ‪ 40‬שעות עבודה‬‫נוספות‪ ,‬ויעודכן מעת לעת בהתאם לשעות העבודה הנוספות שיושקעו בפועל על‪-‬‬‫ידי גב' בן עמי‪ .‬כמו כן‪ ,‬זכאית גב' בן עמי לתנאים נלווים מקובלים‪ ,‬ובכללם‬‫הפרשות לפוליסות ביטוח מנהלים או קרן פנסיה‪ ,‬קרן השתלמות‪ ,‬החזר הוצאות‬‫טלפון‪ ,‬החזר הוצאות שהוצאו לצורך ביצוע תפקידה אשר אושרו מראש על ידי‬‫החברה והחזר הוצאות דלק ותחזוקה של רכב עד לסכום מצטבר של ‪ 1,500‬ש"ח‬‫בחודש‪ .‬בנוסף‪ ,‬זכאית גב' בן עמי לחופשה שנתית של ‪ 20‬ימים (הניתנים לצבירה‬‫לתקופה של עד לשנה ובכפוף לכך שבכל עת לא תצבור גב' בן עמי יותר משלושה‬‫עשר ימים)‪ ,‬וכן לדמי מחלה והבראה על‪-‬פי דין‪ .‬הסדר סעיף ‪ 14‬חל על העסקתה‬‫של גב' בן עמי החל מתחילת העסקתה כעובדת בחברה ועל מלוא שכרה‪ .‬הסכם‬‫ההעסקה כולל התחייבות של גב' בן עמי לתקופת אי תחרות ואי‪-‬שידול של עד‬‫‪ 12‬חודשים מתום תקופת ההעסקה וכן הוראות בדבר שמירת סודיות וקניין‬‫רוחני‪ .‬תקופת העסקתה של גב' בן עמי אינה מוגבלת בזמן‪ ,‬בכפוף להוראות הדין‪.‬‬‫החברה תהיה רשאית לסיים את הסכם ההעסקה במקרה של מוות או נכות שלא‬‫מאפשרת את המשך ביצוע התפקיד או במקרה של "סיבה" כהגדרתה בהסכם‬‫ההעסקה‪ .‬הסכם ההעסקה ניתן לסיום בכל עת על ידי כל אחד מהצדדים‪,‬‬‫ח‪11-‬‬‫בהודעה מוקדמת בת שלושים (‪ )30‬ימים‪ .‬לפרטים בדבר כתב פטור ושיפוי שיוענק‬‫לגב' בן עמי בכפוף להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 8.4.2.2‬להלן‪.‬‬‫בהמשך לאישור דירקטוריון החברה מיום ‪ 15‬באוקטובר‪ 2020 ,‬ובהתאם לתכנית‬‫האופציות של החברה‪ ,‬הקצתה החברה באותו מועד לגב' בן עמי ‪ 600‬אופציות‬‫הניתנות למימוש לעד ‪ 600‬מניות רגילות של החברה‪ .‬לפרטים נוספים בדבר תנאי‬‫האופציות שהוקצו לגב' בן עמי ואופן מימושן‪ ,‬ראו סעיף ‪(3.6.1‬ד) לפרק ‪3‬‬‫לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ .8.2‬תגמולים לבעלי עניין‬‫‪ .8.2.1‬להלן פירוט התגמולים שהוענקו לכל בעל עניין בחברה‪ ,‬למעט בעלי העניין שצוינו‬‫בסעיף ‪ 8.1‬לעיל‪ ,‬בקשר עם שירותים שנתן כבעל תפקיד בחברה או בתאגיד‬‫בשליטתה‪:‬‬‫‪ .8.2.1.1‬ביום ‪ 25‬בדצמבר‪ ,2018 ,‬התקשרה החברה עם אינסייט קפיטל בע"מ‬‫("אינסייט")‪ ,‬בעלת מניות מהותית בחברה‪ ,‬בהסכם למתן שירותי ועדה‬‫מייעצת לדירקטורים (‪ )Advisory Board‬לפיו אינסייט תספק לחברה‪ ,‬מעת‬‫לעת‪ ,‬שירותי ייעוץ אשר כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ייעוץ להנהלת החברה בעניינים‬‫הקשורים בתחום מומחיותה של אינסייט‪ ,‬סיוע בקידום היחסים‬‫האסטרטגיים של החברה עם הלקוחות‪ ,‬השותפים והמשקיעים‬‫הפוטנציאליים שלה וסיוע לחברה בזיהוי הזדמנויות עסקיות טובות‬‫ובמאמצי גיוס הון (להלן בסעיף זה‪" :‬הסכם השירותים")‪ .‬בתמורה‬‫לשירותים הניתנים על‪-‬פי הסכם השירותים ובהמשך לאישור הדירקטוריון‬‫מיום ‪ 13‬במאי‪ ,2020 ,‬הוקצו לאינסייט ‪ 306‬אופציות הניתנות למימוש לעד‬‫‪ 306‬מניות רגילות של החברה במחיר מימוש של ‪ 0.01‬ש"ח למניה‪ ,‬אשר עודכן‬‫בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ 15‬באוקטובר‪ ,2020 ,‬למחיר‬‫המימוש המינימאלי הקבוע בתקנון הבורסה וההנחיות על פיו עבור חברה‬‫חדשה שהינו ‪ 1‬ש"ח למניה (להלן בסעיף זה‪" :‬האופציות")‪ .‬נכון למועד‬‫התשקיף‪ ,‬בעקבות פיצול הון מניות החברה מיום ‪ 22‬באוקטובר‪,2020 ,‬‬‫מחזיקה אינסייט ב‪ 30,600-‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 30,600‬מניות‬‫רגילות של החברה כנגד תשלום המחיר המינימאלי הקבוע בתקנון הבורסה‬‫וההנחיות על פיו עבור חברה חדשה‪ ,‬שהינו ‪ 1‬ש"ח למניה‪ .‬האופציות הן‬‫התמורה היחידה לה זכאית אינסייט בהתאם להסכם השירותים‪ .‬לפרטים‬‫נוספים בדבר אופן מימוש האופציות‪ ,‬מועדי הבשלתן והאירועים אשר יובילו‬‫להאצת הבשלתן‪ ,‬ראו סעיף ‪(3.6.2‬ה) לפרק ‪ 3‬לתשקיף זה‪ .‬הסכם השירותים‬‫כולל הוראות בדבר שמירה על סודיות‪ ,‬אי תחרות וקניין רוחני‪ .‬יצוין‪ ,‬כי‬‫הנציג המכהן מטעם אינסייט בוועדה המייעצת הינו מר אסף עירם‪ ,‬המכהן‬‫גם כדירקטור בחברה‪.‬‬‫ח‪12-‬‬‫‪ .8.2.1.2‬ביום ‪ 17‬בדצמבר‪ ,2018 ,‬התקשרה החברה עם מר שלמה אליה‪ ,‬בעל מניות‬‫מהותי בחברה (באמצעות חברה בשליטתו)‪ ,6‬בהסכם למתן שירותי ועדה‬‫מייעצת לדירקטורים (‪ )Advisory Board‬לפיו מר אליה יספק לחברה‪ ,‬מעת‬‫לעת‪ ,‬שירותי ייעוץ אשר כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ייעוץ להנהלת החברה בעניינים‬‫הקשורים בתחום מומחיותו של מר אליה‪ ,‬סיוע בקידום היחסים‬‫האסטרטגיים של החברה עם הלקוחות‪ ,‬השותפים והמשקיעים‬‫הפוטנציאליים שלה וסיוע לחברה בזיהוי הזדמנויות עסקיות טובות‬‫ובמאמצי גיוס הון (להלן בסעיף זה‪" :‬הסכם השירותים")‪ .‬בתמורה‬‫לשירותים הניתנים על‪-‬פי הסכם השירותים ובהמשך לאישור הדירקטוריון‬‫מיום ‪ 13‬במאי‪ ,2020 ,‬הוקצו למר אליה ‪ 306‬אופציות הניתנות למימוש לעד‬‫‪ 306‬מניות רגילות של החברה במחיר מימוש של ‪ 0.01‬ש"ח למניה‪ ,‬אשר עודכן‬‫בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ 15‬באוקטובר‪ ,2020 ,‬למחיר‬‫המימוש המינימלי הקבוע בתקנון הבורסה וההנחיות על פיו עבור חברה‬‫חדשה שהינו ‪ 1‬ש"ח למניה (להלן בסעיף זה‪" :‬האופציות")‪ .‬נכון למועד‬‫התשקיף‪ ,‬בעקבות פיצול הון מניות החברה מיום ‪ 22‬באוקטובר‪,2020 ,‬‬‫מחזיק מר אליה (באמצעות חברה בשליטתו) ב‪ 30,600-‬אופציות הניתנות‬‫למימוש לעד ‪ 30,600‬מניות רגילות של החברה כנגד תשלום המחיר‬‫המינימאלי הקבוע בתקנון הבורסה וההנחיות על פיו עבור חברה חדשה‪,‬‬‫שהינו ‪ 1‬ש"ח למניה‪ .‬האופציות הן התמורה היחידה לה זכאי מר אליה‬‫בהתאם להסכם השירותים‪ .‬לפרטים נוספים בדבר אופן מימוש האופציות‪,‬‬‫מועדי הבשלתן והאירועים אשר יובילו להאצת הבשלתן‪ ,‬ראו סעיף ‪(3.6.2‬ו)‬‫לפרק ‪ 3‬לתשקיף זה‪ .‬הסכם השירותים כולל הוראות בדבר שמירה על‬‫סודיות‪ ,‬אי תחרות וקניין רוחני‪.‬‬‫‪ .8.2.1.3‬ביולי ‪ ,2015‬התקשרה החברה עם מר צבי ימיני‪ ,‬בעל מניות בחברה באמצעות‬‫חברה בבעלותו המלאה‪ ,7‬בהסכם למתן שירותי ועדה מייעצת לדירקטורים‬‫(‪ )Advisory Board‬לפיו מר ימיני יספק לחברה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬שירותי ייעוץ‬‫אשר כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ייעוץ להנהלת החברה בעניינים הקשורים בתחום‬‫מומחיותו של מר ימיני‪ ,‬סיוע בקידום היחסים האסטרטגיים של החברה עם‬‫הלקוחות‪ ,‬השותפים והמשקיעים הפוטנציאליים שלה וסיוע לחברה בזיהוי‬‫הזדמנויות עסקיות טובות ובמאמצי גיוס הון (להלן בסעיף זה‪" :‬הסכם‬‫השירותים")‪ .‬בתמורה לשירותים הניתנים על‪-‬פי הסכם השירותים ובהמשך‬‫לאישור הדירקטוריון מיום ‪ 11‬בפברואר‪ ,2018 ,‬הוקצו למר ימיני ‪1,000‬‬‫אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 1,000‬מניות רגילות של החברה במחיר‬‫מימוש של ‪ 0.01‬ש"ח למניה‪ ,‬אשר עודכן בהתאם להחלטת דירקטוריון מיום‬‫‪ 1‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬למחיר המימוש המינימלי הקבוע בתקנון הבורסה‬‫וההנחיות על פיו עבור חברה חדשה שהינו ‪ 1‬ש"ח למניה (להלן בסעיף זה‪:‬‬‫‪ 6‬מר שלמה אליה מחזיק במניות החברה באמצעות חברת שלמה אליה השקעות בע"מ אשר הינה חברה בשליטתו‪.‬‬‫‪ 7‬מר צבי ימיני מחזיק במניות החברה באמצעות חברת ווי‪.‬אם‪.‬ווי‪ .‬תעשייה בע"מ‪ ,‬חברה בבעלותו המלאה‪.‬‬‫ח‪13-‬‬‫"האופציות")‪ .‬ביום ‪ 7‬במאי‪ ,2019 ,‬אישר דירקטוריון החברה הקצאה של‬‫‪ 237‬אופציות נוספות למר ימיני‪ ,‬הניתנות למימוש לעד ‪ 237‬מניות רגילות של‬‫החברה במחיר מימוש של ‪ 543‬דולר למניה ("האופציות הנוספות")‪ .‬נכון‬‫למועד התשקיף‪ ,‬בעקבות פיצול הון מניות החברה מיום ‪ 22‬באוקטובר‪,‬‬‫‪ ,2020‬מחזיק מר ימיני בסך הכל ‪ 123,700‬אופציות‪ ,‬כאשר ‪ 100,000‬אופציות‬‫מתוכן ניתנות למימוש לעד ‪ 100,000‬מניות רגילות של החברה כנגד תשלום‬‫המחיר המינימאלי הקבוע בתקנון הבורסה וההנחיות על פיו עבור חברה‬‫חדשה‪ ,‬שהינו ‪ 1‬ש"ח למניה ו‪ 23,700-‬אופציות מתוכן ניתנות למימוש לעד‬‫‪ 23,700‬מניות רגילות במחיר מימוש של ‪ 543‬דולר למניה‪ .‬האופציות‬‫והאופציות הנוספות הן התמורה היחידה לה היה זכאי מר ימיני בהתאם‬‫להסכם השירותים‪ .‬לפרטים נוספים בדבר אופן מימוש האופציות‬‫והאופציות הנוספות‪ ,‬מועדי הבשלתן והאירועים אשר יובילו להאצת‬‫הבשלתן‪ ,‬ראו סעיף ‪(3.6.2‬א) לפרק ‪ 3‬לתשקיף זה‪ .‬הסכם השירותים כולל‬‫הוראות בדבר שמירה על סודיות‪ ,‬אי תחרות וקניין רוחני‪.‬‬‫‪ .8.2.1.4‬ביום ‪ 14‬בפברואר‪ ,2020 ,‬התקשרה החברה עם מר יעקב פרנקל‪ ,‬בהסכם‬‫למתן שירותי דירקטור בחברה (להלן בסעיף זה‪" :‬הסכם השירותים")‪.‬‬‫בתמורה לשירותים הניתנים על‪-‬פי הסכם השירותים ובהמשך לאישור‬‫הדירקטוריון מיום ‪ 13‬בפברואר‪ ,2020 ,‬הוקצו למר פרנקל ‪ 2,451‬אופציות‬‫הניתנות למימוש לעד ‪ 2,451‬מניות רגילות של החברה במחיר מימוש של‬‫‪ 499.59‬דולר למניה (להלן בסעיף זה‪" :‬האופציות")‪ .‬נכון למועד התשקיף‪,‬‬‫בעקבות פיצול הון מניות החברה מיום ‪ 22‬באוקטובר‪ ,2020 ,‬מחזיק מר‬‫פרנקל בסך הכל ‪ 245,100‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 245,100‬מניות‬‫רגילות של החברה במחיר מימוש של ‪ 4.9959‬דולר למניה‪ .‬לפרטים נוספים‬‫בדבר אופן מימוש האופציות‪ ,‬מועדי הבשלתן והאירועים אשר יובילו‬‫להאצת הבשלתן‪ ,‬ראו סעיף ‪(3.6.1‬ג) לפרק ‪ 3‬לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ .8.2.2‬גמול דירקטורים לאחר השלמת ההנפקה לציבור‬‫עם מינוי דירקטורים חיצוניים לחברה‪ ,‬לאחר השלמת ההנפקה לציבור על פי תשקיף‬‫זה‪ ,‬תפעל החברה לאישור גמול לדירקטורים החיצוניים כאמור בהתאם להוראות‬‫תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)‪ ,‬התש"ס‪2000-‬‬‫("תקנות הגמול")‪ ,‬בהתאם לדרגה בה תסווג החברה מעת לעת על פי תקנות הגמול‪.‬‬‫בהתאם למדיניות התגמול של החברה‪ ,‬עם השלמת ההנפקה לציבור על פי תשקיף‬‫זה‪ ,‬החברה תהיה רשאית לפעול לאישור גמול לדירקטורים אשר אינם דירקטורים‬‫חיצוניים‪ ,‬אשר יכהנו בחברה ואשר לא יכהנו כנושאי משרה (שאינם דירקטורים)‬‫בחברה‪ ,‬אשר לא יעלה על הגמול המירבי על פי תקנות הגמול‪ ,‬בהתאם לדרגה בה‬‫תסווג החברה מעת לעת על פי תקנות הגמול (לרבות זכאות ל"תוספת מומחיות"‬‫לדירקטור מומחה (בהתאם להגדרת המונח "דירקטור חיצוני מומחה" בתקנות‬‫הגמול)‪ ,‬בהתאם להוראות תקנות הגמול)‪ .‬לפרטים בדבר הגמול שמשולם למר יעקב‬‫פרנקל שמכהן כדירקטור רגיל בחברה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 8.2.1.4‬לעיל‪.‬‬‫ח‪14-‬‬‫‪ .8.3‬השליטה בחברה ועסקאות עם בעלי השליטה או שלבעלי השליטה יש עניין אישי באישורן‬‫‪ .8.3.1‬לפרטים בדבר בעלי השליטה בחברה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 3.4‬לפרק ‪ 3‬לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ .8.3.2‬להלן יובא פירוט‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בדבר עסקאות עם בעלי השליטה בחברה‪,‬‬‫או שלבעלי השליטה יש עניין אישי באישורן‪ ,‬אשר החברה או התאגידים המוחזקים‬‫על‪-‬ידה התקשרו בהן במהלך השנתיים שקדמו למועד התשקיף או שהינן בתוקף‬‫במועד התשקיף (להסרת ספק‪ ,‬סעיף זה כולל הן הסכמים עם בעלי השליטה בחברה‬‫כפי שהיו לפני מועד השלמת ההנפקה (קרי‪ -‬ה"ה גל פרידמן‪ ,‬אריאל גורפונג ושאול‬‫יעקבי חיים) והן הסכמים עם בעלי מניות נוספים אשר יהוו בעלי שליטה בחברה‬‫לאחר השלמת ההנפקה)‪:‬‬‫עסקאות המנויות בסעיף ‪ )4(270‬לחוק החברות‬‫‪ .8.3.2.1‬לפרטים אודות הסכמי ההעסקה של ה"ה גל פרידמן‪ ,‬אריאל גורפונג ושאול‬‫יעקבי חיים‪ ,‬מבעלי השליטה בחברה‪ ,‬ראו סעיפים ‪ )2(8.1.4 ,)1(8.1.4‬ו‪-‬‬‫‪ )3(8.1.4‬לעיל‪.‬‬‫‪ .8.3.2.2‬לפרטים בדבר הסכם שירותי ועדה מייעצת עם אינסייט קפיטל בע"מ‪,‬‬‫שתמנה על דבוקת השליטה עם השלמת ההנפקה על פי תשקיף זה ובכפוף‬‫לה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 8.2.1.1‬לעיל‪.‬‬‫‪ .8.3.2.3‬לפרטים בדבר הסכם שירותי ועדה מייעצת עם מר שלמה אליה (באמצעות‬‫שלמה אליה השקעות בע"מ‪ ,‬חברה פרטית בשליטת מר אליה)‪ ,‬שימנה על‬‫דבוקת השליטה עם השלמת ההנפקה על פי תשקיף זה ובכפוף לה‪ ,‬ראו סעיף‬‫‪ 8.2.1.2‬לעיל‪.‬‬‫‪ .8.3.2.4‬לפרטים בדבר הסכם שירותי ועדה מייעצת עם מר צבי ימיני‪ ,‬שימנה על‬‫דבוקת השליטה עם השלמת ההנפקה על פי תשקיף זה ובכפוף לה‪ ,‬ראו סעיף‬‫‪ 8.2.1.3‬לעיל‪.‬‬‫‪ .8.3.2.5‬לפרטים בדבר מזכר הבנות עם ‪Musashi Seimitsu Industry Ltd.‬‬‫("מוסאשי")‪ ,‬שתמנה על דבוקת השליטה עם השלמת ההנפקה על פי תשקיף‬‫זה ובכפוף לה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 6.32.5‬לפרק ‪ 6‬לתשקיף זה‪.‬‬‫עסקאות שאינן מנויות בסעיף ‪ )4(270‬לחוק החברות‬‫‪ .8.3.2.6‬לפרטים בדבר התקשרות החברה בהסכם שכירות משנה עם דיזיין אנד שוט‬‫בע"מ‪ ,‬חברה בבעלותו המלאה של מר גל פרידמן‪ ,‬יו"ר דירקטוריון החברה‬‫ומבעלי השליטה בה ואשר הסתיים ביום ‪ 30‬ביוני ‪ 2020‬ונכון למועד התשקיף‬‫אינו בתוקף‪ ,‬ראו סעיף ‪ 6.22‬לפרק ‪ 6‬לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ .8.3.2.7‬בחודש ספטמבר‪ ,2015 ,‬התקשרה החברה בהסכם שירותים עם דיזיין אנד‬‫שוט בע"מ ("דיזיין")‪ ,‬חברה בבעלותו המלאה של מר גל פרידמן‪ ,‬יו"ר‬‫הדירקטוריון‪ ,‬לפיו התחייבה דיזיין לספק לחברה מגוון שירותי שיווק‬‫ומכירות‪ ,‬בתמורה לתשלום חודשי בסך של ‪ 8,300‬דולר ארה"ב (להלן בסעיף‬‫זה‪" :‬הסכם השירותים")‪ .‬בדצמבר‪ ,2016 ,‬אישר דירקטוריון החברה הגדלה‬‫ח‪15-‬‬‫של התשלום החודשי לסך של ‪ 40,000‬ש"ח לאור הגידול בהיקף השירותים‬‫שניתנו וצפויים להינתן על ידי דיזיין לחברה‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בנובמבר‪.2016 ,‬‬‫בפועל‪ ,‬ההגדלה בתשלום שולמה החל משנת ‪ .2019‬בהתאם להוראות הסכם‬‫השירותים‪ ,‬דיזיין התחייבה להעביר לדירקטוריון החברה בתום כל רבעון‬‫דוח המפרט את העבודות שבוצעו על ידה עבור החברה באותו הרבעון ("הדוח‬‫הרבעוני")‪ .‬כל דירקטור בחברה‪ ,‬יהיה רשאי להורות‪ ,‬בתוך ‪ 14‬ימים ממועד‬‫קבלת הדוח כאמור‪ ,‬כי על החברה לסיים את התקשרותה בהסכם‪ .‬בהמשך‬‫לאמור‪ ,‬כל אחד מהצדדים רשאי לסיים את ההתקשרות‪ )1( :‬בכל עת בהודעה‬‫מוקדמת של ‪ 60‬ימים מראש ובכתב או (‪ )2‬בהודעה מוקדמת של ‪ 30‬ימים‬‫מראש ובכתב ככל שתימסר תוך ‪ 30‬ימים מהמועד בו קיבלה החברה את‬‫הדוח הרבעוני‪ .‬בימים ‪ 15‬בנובמבר‪ 2020 ,‬ו‪ 19-‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬אישרו‬‫דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬את‬‫התקשרות החברה בהסכם השירותים עם דיזיין בתמורה לתשלום חודשי‬‫בסך של ‪ 50,000‬ש"ח‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בדצמבר‪ ,2020 ,‬ובאותם תנאים‬‫המפורטים לעיל‪ .‬בהתאם להוראות תקנה ‪1‬ב(ב)(‪ )1‬לתקנות החברות (הקלות‬‫בעסקאות עם בעלי עניין)‪ ,‬תש"ס‪ ,2000-‬ההתקשרות האמורה תעמוד‬‫בתוקפה למשך חמש שנים ממועד השלמת ההנפקה על פי תשקיף זה‪.‬‬‫‪ .8.3.2.8‬ביום ‪ 3‬בספטמבר ‪ ,2020‬התקשרה החברה בהסכם שירותים נוסף עם דיזיין‬‫אנד שוט בע"מ‪ ,‬חברה בבעלותו המלאה של גל פרידמן ‪,‬יו"ר הדירקטוריון‪,‬‬‫לפיו התחייבה דיזיין לספק לחברה שירותי מיתוג ושיווק בקשר עם הליך‬‫הנפקה ראשונה לציבור של מניות החברה בבורסה בתל אביב שבכוונת‬‫החברה לבצע‪ ,‬בתמורה לתשלום חד פעמי של ‪ 60,000‬ש"ח‪ .‬יצוין‪ ,‬כי מלוא‬‫התמורה על פי הסכם זה שולמה טרם פרסום תשקיף זה ונכון למועד‬‫התשקיף הסכם זה אינו בתוקף‪.‬‬‫‪ .8.4‬פטור‪ ,‬שיפוי וביטוח‬‫‪ .8.4.1‬ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה‬‫בימים ‪ 12‬בנובמבר‪ 2020 ,‬ו‪ 19-‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬אישרו דירקטוריון החברה‬‫והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה (בהתאמה) את התקשרות‬‫החברה עם איי אי ג'י ישראל חברה לביטוח בע"מ‪ ,‬בפוליסה לביטוח אחריות‬‫דירקטורים ונושאי משרה‪ ,‬אשר תחול ביחס לדירקטורים ונושאי משרה אשר‬‫מכהנים ו‪/‬או יכהנו בחברה ו‪/‬או בתאגידים שבשליטתה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬לרבות ביחס‬‫למנכ"ל החברה‪ ,‬וזאת לתקופה של שנה שתחל ביום ‪ 21‬בנובמבר‪ 2020 ,‬ותסתיים‬‫ביום ‪ 20‬בנובמבר‪"( 2021 ,‬פוליסת ביטוח נושאי המשרה")‪ .‬תנאי פוליסת ביטוח‬‫נושאי המשרה הינם זהים לכל הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה‪ ,‬לרבות‬‫דירקטורים ונושאי משרה הנמנים על בעלי השליטה בחברה או קרוביהם‪.‬‬‫גבולות האחריות של פוליסת ביטוח נושאי המשרה הינם עד ל‪ 10-‬מיליון דולר‬‫ארה"ב למקרה ולתקופת הביטוח‪ .‬הפרמיה השנתית הינה בסך של ‪ 50‬אלפי דולר‬‫ח‪16-‬‬‫ארה"ב‪ .‬ההשתתפות העצמית לחברה בגין תביעות כנגד נושאי משרה הינה עד‬‫לסך של ‪ 10‬אלפי דולר ארה"ב וההשתתפות העצמית לחברה ביחס לתביעות‬‫בארה"ב ו‪/‬או בקנדה הינה עד לסך של ‪ 75‬דולר ארה"ב‪ .‬ההשתתפות העצמית‬‫לחברה ביחס לתביעות בניירות ערך שלא בארה"ב או בקנדה הינה בסך של ‪50‬‬‫אלפי דולר ארה"ב‪ .‬יצוין‪ ,‬כי דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית בהחלטתם‬‫אישרו לחברה לפעול להרחבת גבולות האחריות של פוליסת ביטוח נושאי‬‫המשרה עד לסך של ‪ 20‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬ובלבד שהפרמיה השנתית לא תעלה‬‫על ‪ 100‬אלפי דולר ארה"ב‪.‬‬‫בנוסף‪ ,‬באותם המועדים‪ ,‬אישרו דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית את‬‫התקשרות החברה בפוליסת ביטוח ייעודית להנפקה ( ‪POSI – Public‬‬‫‪ ,)Offering of Securities Insurance‬וזאת לתקופה של שבע שנים החל מיום‬‫‪ 22‬בנובמבר‪"( 2020 ,‬ביטוח ‪ .)"POSI‬גבולות האחריות של פוליסת ביטוח נושאי‬‫המשרה הינם עד ל‪ 10-‬מיליון דולר ארה"ב למקרה ולתקופת הביטוח‪ .‬הפרמיה‬‫השנתית הינה בסך של ‪ 120‬אלפי דולר ארה"ב‪ .‬ההשתתפות העצמית לחברה בגין‬‫תביעה תחת פוליסת ביטוח ‪ POSI‬הינה עד לסך של ‪ 1‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬‫‪ .8.4.2‬התחייבות לשיפוי ופטור דירקטורים ונושאי משרה‬‫‪ .8.4.2.1‬הסכמי שיפוי ופטור אשר נחתמו טרם ההנפקה‬‫ביום ‪ 31‬במרץ‪ ,2016 ,‬אישרו דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית‬‫של בעלי המניות של החברה‪ ,‬את התקשרות החברה בהסכמי שיפוי‬‫ופטור עם דירקטורים אשר כיהנו בחברה מעת לעת החל ממועד‬‫אישור הסכם השיפוי כאמור ועד למועד ההנפקה על פי תשקיף זה‪.‬‬‫במסגרת כל אחד מהסכמי השיפוי והפטור בהם התקשרה החברה‪,‬‬‫התחייבה החברה לשפות את האמורים בגין כל חבות או הוצאה ו‪/‬או‬‫הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬כמפורט בהסכם השיפוי והפטור‪,‬‬‫שתוטלנה עליהם עקב פעולותיהם בתוקף היותם נושאי משרה בחברה‬‫ו‪/‬או נושאי משרה מטעם החברה בתאגיד אחר‪ ,‬ובלבד שהסכום‬‫המרבי של השיפוי הכולל לא יעלה במצטבר‪ ,‬ביחס לכל נושאי‬‫המשרה‪ ,‬על סכום השווה לשני (‪ )2‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬ועל מיליון‬‫דולר ארה"ב למקרה בודד ("סכום השיפוי המרבי")‪.‬‬‫כמו כן‪ ,‬במסגרת הסכמי השיפוי והפטור פטרה החברה את האמורים‬‫מכל אחריות כלפיה (עד כמה שהדבר מותר עפ"י הדין)‪ ,‬ביחס לכל נזק‬‫שייגרם לה על ידי האמורים בפעולותיהם מתוקף היותם נושאי משרה‬‫בחברה ו‪/‬או נושאי משרה מטעם החברה בתאגיד אחר‪ ,‬עקב הפרת‬‫חובת הזהירות (למעט נזק עקב הפרת חובת הזהירות בחלוקה‬‫(כהגדרתה בחוק החברות) ולמעט נזקים נוספים שהוחרגו במפורש‬‫בהסכמי השיפוי והפטור)‪.‬‬‫יצוין‪ ,‬כי כל הסכמי השיפוי והפטור שנחתמו בין החברה לבין‬‫ח‪17-‬‬‫דירקטורים בחברה אשר ימשיכו לכהן כדירקטורים בחברה לאחר‬‫ההנפקה‪ ,‬יבוטלו עם השלמת ההנפקה על פי תשקיף זה‪ ,‬ככל‬‫שתושלם‪ ,‬ובמקומם יוענקו כתבי שיפוי ופטור כמפורט בסעיף ‪8.4.2.2‬‬‫להלן‪.‬‬‫‪ .8.4.2.2‬התחייבות להענקת כתבי שיפוי ופטור עם ובכפוף להשלמת ההנפקה‬‫בימים ‪ 12‬בנובמבר‪ 2020 ,‬ו‪ 19-‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬אישרו דירקטוריון‬‫החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה (בהתאמה)‪,‬‬‫בכפוף להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה וכניסת התקנון החדש של‬‫החברה לתוקף‪ ,8‬הענקת כתבי פטור ושיפוי לדירקטורים ונושאי‬‫משרה המכהנים ושיכהנו בחברה מעת לעת‪ ,‬לרבות אלו הנמנים עם‬‫בעלי השליטה בחברה או קרוביהם‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‪.‬‬‫במסגרת כתבי השיפוי והפטור התחייבה החברה לשפות את האמורים‬‫בגין כל חבות או הוצאה ו‪/‬או הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬כמפורט‬‫בכתב השיפוי והפטור‪ ,‬שתוטלנה עליהם עקב פעולותיהם בתוקף‬‫היותם נושאי משרה בחברה ו‪/‬או נושאי משרה‪ ,‬עובדים או נותני‬‫שירותים מטעם החברה בחברה בת של החברה‪ ,‬ובלבד שהסכום‬‫המרבי של השיפוי הכולל‪ ,‬לא יעלה (במצטבר לכל נושאי המשרה‪,‬‬‫למקרה בודד ובמצטבר לכל המקרים) על סכום השווה ל‪ 25%-‬מההון‬‫העצמי הקובע של החברה ("סכום השיפוי המרבי")‪ .‬לעניין זה‪" ,‬ההון‬‫העצמי הקובע של החברה" פירושו סכום הונה העצמי של החברה לפי‬‫דוחותיה הכספיים המאוחדים‪ ,‬המבוקרים או הסקורים (לפי העניין)‪,‬‬‫האחרונים של החברה כפי שיהיו במועד קרות האירוע בר השיפוי‪.‬‬‫מובהר‪ ,‬כי השיפוי יחול מעבר לסכום שישולם (אם וככל שישולם)‬‫במסגרת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה שרכשה או‬‫שתרכוש החברה‪ ,‬מעת לעת‪.‬‬‫כמו כן‪ ,‬במסגרת כתבי השיפוי והפטור פטרה החברה כל אחד‬‫מהאמורים מכל אחריות כלפיה (עד כמה שהדבר מותר עפ"י הדין)‪,‬‬‫ביחס לכל נזק שנגרם או שייגרם לה על ידי האמורים בפעולותיהם‬‫מתוקף היותם נושאי משרה בחברה ו‪/‬או נושאי משרה‪ ,‬מועסקים או‬‫נותני שירותים מטעם החברה בחברה בת שלה‪ ,‬עקב הפרת חובת‬‫הזהירות (למעט נזק עקב הפרת חובת הזהירות בחלוקה (כהגדרתה‬‫בחוק החברות) ולמעט נזקים נוספים שהוחרגו במפורש בהסכמי‬‫השיפוי והפטור ובכללם הפרת חובת זהירות בקשר עם עסקה עם בעל‬‫‪ 8‬ביום ‪ 19‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את החלפת תקנון החברה הנוכחי בתקנון חדש המותאם‬‫לחברה ציבורית‪ .‬התקנון החדש יכנס לתוקפו עם השלמת ההנפקה על פי תשקיף זה ורישום מניות החברה למסחר‬‫בבורסה‪ .‬לאחר רישום מניות החברה למסחר בבורסה‪ ,‬ניתן יהיה לעיין בנוסח המלא של תקנון החברה באתר ההפצה‬‫של רשות ניירות ערך (‪.)www.magna.isa.gov.il‬‬‫ח‪18-‬‬‫שליטה או נושא משרה או עסקה שלבעל שליטה או לנושא משרה‬‫בחברה יש בה עניין אישי‪ ,‬והכל בכפוף ובהתאם לדין)‪ .‬כתב הפטור לא‬‫יחול ביחס לכל הליך של "תביעה שכנגד" של החברה כנגד הדירקטור‬‫כתגובה לתובענה שלו כנגד החברה‪ ,‬למעט מקום בו התובענה שלו‬‫הינה לשמירה על זכויות מגן בדיני העבודה שמקורם בדין ו‪/‬או‬‫בהסכם עבודה אישי בין דירקטור לבין החברה‪ ,‬וכן ביחס להחלטה או‬‫עסקה שלבעל השליטה בחברה או לנושא משרה כלשהו בחברה יש בה‬‫עניין אישי‪.‬‬‫‪ .8.5‬מדיניות תגמול‬‫בימים ‪ 1‬בנובמבר‪ 2020 ,‬ו‪ 19-‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬אישרו דירקטוריון החברה והאסיפה‬‫הכללית של בעלי המניות של החברה מדיניות תגמול ביחס לנושאי המשרה בחברה‬‫ובתאגידים בשליטתה‪ .‬בהתאם לאמור בתקנה ‪ 1‬לתקנות החברות (הקלות לעניין החובה‬‫לקבוע מדיניות תגמול)‪ ,‬התשע"ג‪ ,2013-‬מדיניות תגמול שתוארה בתשקיף של חברה‬‫המציעה לראשונה ניירות ערך שלה לציבור תיחשב כמדיניות שנקבעה לפי סעיף ‪267‬א‬‫לחוק החברות‪ ,‬והיא תהיה טעונה אישור רק בחלוף ‪ 5‬שנים מהמועד שבו תירשמנה‬‫לראשונה מניות החברה למסחר בבורסה‪ .‬העתק מדיניות התגמול מצורף כנספח א'‬‫לפרק זה‪.‬‬‫ח‪19-‬‬‫‪ .8.6‬החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בניירות ערך של החברה‪ ,‬חברות בנות וחברות‬‫קשורות שלה‬‫‪ .8.6.1‬להלן פרטים‪ ,‬לפי מיטב ידיעת החברה ומנהליה‪ ,‬אודות ניירות הערך שבעלי‬‫העניין ונושאי המשרה הבכירה מחזיקים בחברה‪ ,‬בכל חברה בת שלה ובכל‬‫חברה קשורה שלה‪ ,‬בתאריך הסמוך לתאריך התשקיף‪:‬‬‫שם בעל העניין‪/‬‬‫נושא המשרה‬‫הבכירה‬‫ת‪.‬ז‪ /.‬ח‪.‬פ‪.‬‬‫כמות מניות‬‫רגילות‬‫מס'‬‫אופציות‪/‬כתבי‬‫אופציה לא‬‫סחירים‬‫‪ %‬בהון ובהצבעה‬‫בפועל‬‫בדילול מלא‬‫אנג'לס‪ ,‬השקעות‬‫בהיי‪-‬טק בע"מ‪9‬‬‫‪51-261638-4‬‬‫‪3,815,300‬‬‫‪0‬‬‫‪16.4‬‬‫‪15.73‬‬‫גל פרידמן‪10‬‬‫‪056522246‬‬‫‪2,779,000‬‬‫‪0‬‬‫‪11.95‬‬‫‪11.45‬‬‫שאול יעקבי‬‫חיים‪11‬‬‫‪022290829‬‬‫‪2,779,000‬‬‫‪0‬‬‫‪11.95‬‬‫‪11.45‬‬‫אריאל גורפונג‪12‬‬‫‪058032061‬‬‫‪2,640,600‬‬‫‪0‬‬‫‪11.35‬‬‫‪10.88‬‬‫אינסייט קפיטל‬‫בע"מ‪13‬‬‫‪52-003706-0‬‬‫‪1,637,800‬‬‫‪30,600‬‬‫‪7.04‬‬‫‪6.88‬‬‫‪ 9‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬אנג'לס‪ ,‬השקעות בהיי‪-‬טק בע"מ הינה חברה פרטית בבעלות מלאה של מר מריוס נכט‪.‬‬‫‪ 10‬מר פרידמן מכהן כיו"ר הדירקטוריון וכסמנכ"ל השיווק של החברה‪ .‬עם השלמת ההנפקה על פי תשקיף זה ובכפוף‬‫לה‪ ,‬ימנה מר פרידמן על דבוקת השליטה בחברה‪ .‬לפרטים בדבר הסכם השליטה ראו סעיף ‪ 3.4‬לפרק ‪ 3‬לתשקיף זה‪.‬‬‫יצוין‪ ,‬כי ‪ 217,900‬מניות רגילות של החברה מתוך המניות המוחזקות על‪-‬ידי מר פרידמן‪ ,‬מוחזקות באמצעות נאמן‬‫("המניות המוחזקות ")‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬על פי הסכם נאמנות לפיו הנאמן מחזיק במניות המוחזקות‪ ,‬כל סכום‬‫שיתקבל מכוח ההחזקה במניות המוחזקות יועבר לאשתו לשעבר של מר גל פרידמן‪ .‬בנוסף‪ ,‬בכפוף להשלמת ההנפקה‬‫לפי תשקיף זה ולאחר תום תקופת החסימה שתחול על המניות המוחזקות מכוח תקנון הבורסה וההנחיות על פיו‪,‬‬‫ובכפוף לכל מגבלת עבירות אחרת שתחול על המניות המוחזקות באותה עת‪ ,‬המניות המוחזקות תועברנה ללא תמורה‬‫לבעלותה של אשתו לשעבר של מר פרידמן‪ .‬החל ממועד השלמת ההנפקה ועד להעברת המניות המוחזקות‪ ,‬החלטות‬‫בדבר אופן ההצבעה מכוח המניות המוחזקות תהיינה של הנאמן‪.‬‬‫‪ 11‬מר יעקבי מכהן כדירקטור ומדען ראשי של אקוואריוס גרמניה‪ .‬ע ם השלמת ההנפקה על פי תשקיף זה ובכפוף לה‪,‬‬‫ימנה מר יעקבי על דבוקת השליטה בחברה‪ .‬לפרטים בדבר הסכם השליטה ראו סעיף ‪ 3.4‬לפרק ‪ 3‬לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ 12‬מר גורפונג מכהן כדירקטור וכמנכ"ל החברה ‪ .‬עם השלמת ההנפקה על פי תשקיף זה ובכפוף לה‪ ,‬ימנה מר גורפונג על‬‫דבוקת השליטה בחברה‪ .‬לפרטים בדבר הסכם השליטה ראו סעיף ‪ 3.4‬לפרק ‪ 3‬לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ 13‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬אינסייט קפיטל בע"מ היא חברה פרטית בשליטת רקאנטי ליאון יהודה‪ .‬עם השלמת ההנפקה‬‫על פי תשקיף זה ובכפוף לה‪ ,‬תמנה אינסייט קפיטל בע"מ על דבוקת השליטה בחברה‪ .‬לפרטים בדבר הסכם השליטה‬‫ראו סעיף ‪ 3.4‬לפרק ‪ 3‬לתשקיף זה‪.‬‬‫ח‪20-‬‬‫שלמה אליה‬‫השקעות בע"מ‪14‬‬‫‪51-288244-0‬‬‫‪1,286,000‬‬‫‪30,600‬‬‫‪5.53‬‬‫‪5.43‬‬‫לירז בן עמי‪15‬‬‫‪036210797‬‬‫‪0‬‬‫‪60,000‬‬‫‪0‬‬‫‪0.25‬‬‫יעקב פרנקל‪16‬‬‫‪08621047‬‬‫‪0‬‬‫‪245,100‬‬‫‪0‬‬‫‪1.01‬‬‫גיל מץ‪17‬‬‫‪059579797‬‬‫‪0‬‬‫‪116,300‬‬‫‪0‬‬‫‪0.48‬‬‫סה"כ‬‫‪-‬‬‫‪14,937,700‬‬‫‪482,600‬‬‫‪64.22‬‬‫‪63.58‬‬‫‪ .8.6.2‬להלן פרטים‪ ,‬לפי מיטב ידיעת החברה ומנהליה‪ ,‬אודות ניירות הערך שבעל עניין‬‫או נושא משרה בכירה מחזיק בחברה‪ ,‬בכל חברה בת שלה ובכל חברה קשורה‬‫שלה‪ ,‬בתאריך שקדם ב‪ 12 -‬חודשים לתאריך התשקיף‪:‬‬‫מס'‬‫אופציות‪/‬‬‫כתבי‬‫אופציה לא‬‫סחירים‬‫בפועל‬‫בדילול מלא‬‫אנג'לס‪ ,‬השקעות‬‫בהיי‪-‬טק בע"מ‪9‬‬‫‪51-261638-4‬‬‫‪38,153‬‬‫‪0‬‬‫‪17.59%‬‬‫‪16.18%‬‬‫גל פרידמן‪10‬‬‫‪056522246‬‬‫‪27,790‬‬‫‪0‬‬‫‪12.81%‬‬‫‪11.79%‬‬‫שאול יעקבי חיים‪11‬‬‫‪022290829‬‬‫‪27,790‬‬‫‪0‬‬‫‪12.81%‬‬‫‪11.79%‬‬‫שם בעל העניין‪/‬‬‫נושא המשרה‬‫הבכירה‬‫ת‪.‬ז‪ /.‬ח‪.‬פ‪.‬‬‫כמות מניות‬‫רגילות‪18‬‬‫שיעור ההחזקה בהון‬‫ובהצבעה‬‫‪ 14‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬שלמה אליה השקעות בע"מ היא חברה פרטית בשליטת מר שלמה אליה‪ .‬עם השלמת ההנפקה‬‫על פי תשקיף זה ובכפוף לה‪ ,‬תמנה שלמה אליה השקעות בע"מ על דבוקת השליטה בחברה‪ .‬לפרטים בדבר הסכם‬‫השליטה ראו סעיף ‪ 3.4‬לפרק ‪ 3‬לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ 15‬סמנכ"לית הכספים בחברה ; לפרטים בדבר האופציות המוחזקות על ידי גב' בן עמי‪ ,‬ראו סעיף ‪(3.6.1‬ד) לפרק ‪3‬‬‫לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ 16‬דירקטור בחברה; לפרטים בדבר האופציות המוחזקות על ידי מר פרנקל‪ ,‬ראו סעיף ‪(3.6.1‬ג) לפרק ‪ 3‬לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ 17‬סמנכ"ל התפעול בחברה; לפרטים בדבר כתבי האופציה המוחזקים על ידי מר מץ‪ ,‬ראו סעיף ‪(3.6.2‬ג) לפרק ‪ 3‬לתשקיף‬‫זה‪ .‬החל מיום ‪ 17‬באוגוסט‪ ,2020 ,‬האופציות המוחזקות באמצעות קריאייטיב לברייג' בע"מ‪ ,‬חברה בשליטתו של מר‬‫גיל מץ‪.‬‬‫‪ 18‬כמות המניות הרגילות המוחזקות על‪-‬ידי בעלי עניין ונושאי משרה בכירה המובאת בטבלה לעיל אינה משקפת פיצול‬‫להון המניות שבוצע ביום ‪ 22‬באוקטובר‪ ,2020 ,‬כך שכל מניה בת ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬פוצלה ל‪ 100-‬מניות ללא ערך נקוב‪.‬‬‫ח‪21-‬‬‫אריאל גורפונג‪12‬‬‫‪058032061‬‬‫‪26,406‬‬‫‪0‬‬‫‪12.18%‬‬‫‪11.20%‬‬‫אינסייט קפיטל‬‫בע"מ‪13‬‬‫‪52-003706-0‬‬‫‪16,378‬‬‫‪0‬‬‫‪7.55%‬‬‫‪6.95%‬‬‫שלמה אליה‬‫השקעות בע"מ‪14‬‬‫‪51-288244-0‬‬‫‪12,860‬‬‫‪0‬‬‫‪5.93%‬‬‫‪5.45%‬‬‫גיל מץ‪17‬‬‫‪059579797‬‬‫‪0‬‬‫‪1,163‬‬‫‪0‬‬‫‪0.49%‬‬‫סה"כ‬‫‪-‬‬‫‪1,163‬‬‫‪68.87%‬‬‫‪63.85%‬‬‫נספח א'‬‫‪1‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫(להלן‪" :‬החברה")‬‫מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה‬‫(להלן‪" :‬המדיניות" ו‪/‬או "מדיניות התגמול")‬‫‪2‬‬‫מדיניות תגמול של נושאי המשרה‬‫בחברת אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ ("החברה")‬‫‪ .1‬מטרת מדיניות התגמול‬‫‪ 1.1‬מסמך זה מהווה את מדיניות התגמול לנושאי המשרה בחברה‪ ,1‬כמשמעותה בחוק‬‫החברות‪ ,‬התשנ"ט‪"( 1999-‬חוק החברות")‪.‬‬‫‪ 1.2‬מדיניות תגמול זו היא מדיניות רב שנתית אשר תעמוד בתוקפה לתקופה של חמש‬‫שנים ממועד אישורה וזאת בהתאם לסעיף ‪ 1‬לתקנות החברות (הקלות לעניין החובה‬‫לקבוע מדיניות תגמול)‪ ,‬התשע"ג‪.2013-‬‬‫‪ 1.3‬מדיניות תגמול זו כוללת פירוט בדבר מרכיבי תגמול אשר נושאי המשרה בחברה‬‫עשויים להיות זכאים להם (כולם או חלקם) מכוח הסכמי העסקה או הסכמי שירותי‬‫ניהול (לפי העניין) אשר נחתמו או יחתמו עימם‪ .‬יודגש כי מדיניות התגמול איננה מקנה‬‫זכויות לנושאי משרה בחברה‪ ,‬ולא תהיה זכות מוקנית לנושא משרה בחברה‪ ,‬מכוח‬‫עצם אימוץ מדיניות תגמול זו בלבד‪ ,‬לקבל איזה מרכיבי התגמול המפורטים במדיניות‬‫התגמול‪ .‬רכיבי התגמול להם יהיה זכאי נושא משרה יהיו אך ורק אלו שיאושרו לגביו‬‫באופן ספציפי על ידי האורגנים המוסמכים לכך בחברה וכפוף להוראות כל דין‪.‬‬‫‪ 1.4‬במקרה שנושא משרה יקבל תגמול שהינו פחות מהתגמול על‪-‬פי מדיניות זו‪ ,‬לא ייחשב‬‫הדבר כסטייה או כחריגה ממדיניות תגמול זה‪ ,‬ותנאי העסקתו כאמור לא יצריכו בשל‬‫כך את אישור האסיפה הכללית הנדרש במקרה של אישור תנאי כהונה והעסקה‬‫בסטייה ממדיניות התגמול‪.‬‬‫‪ 1.5‬להסרת ספק‪ ,‬חרף כל הוראה נוגדת במדיניות תגמול זו‪ ,‬תגמול לנושאי משרה שהינם‬‫בעלי השליטה או קרוביהם‪ ,‬יהיה כפוף לאישורים הנדרשים בהתאם להוראות חוק‬‫החברות והתקנות שהותקנו מכוחו‪.‬‬‫‪ .2‬הגדרות‬‫"הקבוצה"‬‫‪-‬‬‫החברה וחברות הבת שלה‪.‬‬‫"נושא משרה"‬‫‪-‬‬‫כהגדרת מונח זה בחוק החברות‪.‬‬‫קבלן‬‫"עובדי‬‫המועסקים על ידי‬‫החברה"‬‫‪-‬‬‫עובדים של קבלן כוח אדם שהחברה היא המעסיק‬‫בפועל שלהם‪ ,‬ועובדים של קבלן שירות המועסקים‬‫במתן שירות אצל החברה; לעניין זה "קבלן כוח אדם"‪,‬‬‫"קבלן שירות"‪" ,‬מעסיק בפועל" ‪ -‬כהגדרתם בחוק‬‫העסקת עובדים על ידי קבלני כוח אדם‪ ,‬התשנ"ו‪-‬‬‫‪" ;1996‬שכר" ‪ -‬ההכנסה שבעדה משולמים דמי ביטוח‬‫לאומי לפי פרק ט"ו לחוק הביטוח הלאומי [נוסח‬‫‪ 1‬משמעות המונח "נושא משרה" במדיניות זו תהא כהגדרת מונח זה בחוק החברות‪.‬‬‫‪3‬‬‫משולב] התשנ"ה‪.1995 -‬‬‫"שכר חציוני"‬‫‪-‬‬‫רמת השכר אשר מחצית מהעובדים משתכרים יותר‬‫ממנה ומחציתם פחות ממנה‪.‬‬‫"שכר ממוצע"‬‫‪-‬‬‫רמת השכר הממוצע‪ ,‬המחושב על ידי חישוב סכום כל‬‫התשלומים למועסקים בחברה (בין אם כעובדים או‬‫בין אם כיועצים‪ ,‬לרבות עובדי קבלן המועסקים על ידי‬‫החברה)‪ ,‬וחלוקת סכום זה במספר המועסקים‬‫בחברה‪ ,‬בין אם כעובדים ובין אם כיועצים‪.‬‬‫‪ .3‬מטרת מדיניות התגמול ושיקולים בקביעתה‬‫‪ 3.1‬בבסיס מדיניות התגמול עמדו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬השיקולים הבאים‪:‬‬‫‪3.1.1‬‬‫קידום מטרות החברה‪ ,‬תכנית העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח;‬‫‪3.1.2‬‬‫יצירת מערך תמריצים סביר וראוי לנושאי המשרה בחברה‪ ,‬בהתחשב‪ ,‬בין‬‫היתר‪ ,‬במאפייני החברה‪ ,‬בפעילותה העסקית‪ ,‬במדיניות ניהול הסיכונים שלה‬‫וביחסי העבודה בחברה;‬‫‪3.1.3‬‬‫גודל החברה ואופי פעילותה;‬‫‪3.1.4‬‬‫לעניין תנאי כהונה והעסקה הכוללים רכיבים משתנים – תרומתו של נושא‬‫המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה והכל בראיה ארוכת טווח‬‫ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה;‬‫‪3.1.5‬‬‫מתן כלים נדרשים לצורך גיוס‪ ,‬תמרוץ ושימור נושאי משרה מוכשרים‬‫ומיומנים בחברה‪ ,‬אשר יוכלו לתרום לחברה ולהשיא את רווחיה בראייה‬‫ארוכת טווח;‬‫‪3.1.6‬‬‫קשירת תגמול נושאי המשרה לביצועי החברה‪ ,‬תוך התאמת תגמול נושאי‬‫המשרה לתרומתם להשגת יעדי החברה והשאת רווחיה‪ ,‬בראייה ארוכת טווח‬‫ובהתאם לתפקיד;‬‫‪3.1.7‬‬‫יצירת איזון ראוי בין רכיבי התגמול השונים (רכיבים קבועים מול רכיבים‬‫משתנים)‪.‬‬‫‪ 3.2‬המטרות שבסיס מדיניות התגמול‪:‬‬‫‪3.2.1‬‬‫שיפור התוצאות העסקיות והגדלת ההכנסות והרווחיות של החברה לאורך‬‫זמן;‬‫‪3.2.2‬‬‫תמיכה ביישום האסטרטגיה העסקית של החברה;‬‫‪3.2.3‬‬‫הגברת תחושת ההזדהות של נושאי המשרה עם החברה על ידי יצירת אינטרס‬‫משותף;‬‫‪3.2.4‬‬‫יצירת קשר ישיר בין ביצועים לתגמול;‬‫‪4‬‬‫‪3.2.5‬‬‫הגברת המוטיבציה‪ ,‬רמת ההישגיות והשאיפה למצוינות;‬‫‪3.2.6‬‬‫הגדלת שביעות הרצון ושימור נושאי המשרה לאורך זמן‪.‬‬‫‪ .4‬פרמטרים לקביעת תנאי התגמול‬‫‪ 4.1‬להלן הפרמטרים הכלליים אשר יילקחו בחשבון בעת בחינת תנאי התגמול של נושאי‬‫משרה בחברה‪:‬‬‫‪4.1.1‬‬‫השכלתו‪ ,‬כישוריו‪ ,‬מומחיותו‪ ,‬ניסיונו המקצועי‪ ,‬ותק (בחברה בפרט ובמקצועו‬‫בכלל) והישגיו של נושא המשרה;‬‫‪4.1.2‬‬‫תפקידו של נושא המשרה‪ ,‬תחומי אחריותו ותנאי העסקתו על פי הסכמי שכר‬‫קודמים שנחתמו עמו ו‪/‬או‪ ,‬ככל שרלוונטי‪ ,‬עם נושא המשרה שקדם לו‬‫בתפקיד;‬‫‪4.1.3‬‬‫התרומה של נושא המשרה לביצועי החברה‪ ,‬השגת יעדיה האסטרטגיים‪,‬‬‫מימוש תכניות העבודה שלה‪ ,‬רווחיה‪ ,‬חוסנה ויציבותה;‬‫‪4.1.4‬‬‫מידת האחריות המוטלת על נושא המשרה בגין תפקידו בחברה;‬‫‪4.1.5‬‬‫הצורך של החברה לשמר את נושא המשרה לאור כישוריו‪ ,‬הידע שלו ו‪/‬או‬‫מומחיותו הייחודית;‬‫‪4.1.6‬‬‫קיומו או היעדר קיומו של שינוי מהותי בתפקידו או תפקודו של נושא המשרה‬‫או בדרישות החברה ממנו;‬‫‪4.1.7‬‬‫מורכבות ואופי פעילות החברה;‬‫‪4.1.8‬‬‫תנאי השוק‪ ,‬התחרות והסביבה הרגולטורית בה פועלת החברה;‬‫‪4.1.9‬‬‫היחס שבין הרכיב הקבוע בתנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה‬‫לרכיבים המשתנים בהתאם להגדרות שנקבעו במסגרת מדיניות זו;‬‫‪ 4.1.10‬היחס שבין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה לעלות השכר של‬‫שאר עובדי הקבוצה ועובדי הקבלן המועסקים אצל הקבוצה‪ ,‬ובפרט היחס‬‫לשכר הממוצע ולשכר החציוני של עובדים כאמור‪ ,‬והשפעת הפערים ביניהם‬‫על יחסי העבודה בחברה;‬‫‪ 4.1.11‬סבירות מנגנוני התגמול והיקף הסכומים גם ביחס לתנאים המקובלים בשוק‬‫לנושאי משרה המכהנים בתפקידים דומים בחברות דומות;‬‫‪ 4.1.12‬ביחס לתנאי כהונה והעסקה הכוללים רכיבים משתנים – האפשרות להפחתת‬‫הרכיבים המשתנים על פי שיקול דעת הדירקטוריון והאפשרות לקביעת‬‫תקרה לשווי המימוש של רכיבים משתנים הוניים שאינם מסולקים במזומן‪.‬‬‫‪ 4.1.13‬ביחס לתנאי כהונה והעסקה הכוללים מענקי פרישה – תקופת הכהונה או‬‫ההעסקה של נושא המשרה‪ ,‬תנאי כהונתו והעסקתו בתקופה זו‪ ,‬ביצועי‬‫החברה בתקופה האמורה‪ ,‬תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה‬‫ולהשאת רווחיה ונסיבות הפרישה‪.‬‬‫‪5‬‬‫‪ .5‬היחס בין התגמול לנושאי המשרה לתגמול לשאר עובדי הקבוצה‬‫‪ 5.1‬בקביעת תנאי התגמול של נושאי משרה בחברה ייבחנו‪ ,‬בין השאר‪ ,‬היחס שבין ממוצע‬‫עלות תנאי הכהונה של נושאי המשרה בחברה לבין עלות השכר הממוצע והחציוני של‬‫שאר עובדי הקבוצה (לרבות עובדי הקבלן המועסקים אצל הקבוצה)‪ .‬למועד אימוץ‬‫מדיניות התגמול‪ ,‬היחס בין ממוצע עלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה‬‫בחברה‪ ,‬לבין עלות השכר הממוצע והחציוני של שאר עובדי הקבוצה (לרבות עובדי‬‫קבלן המועסקים אצל הקבוצה) הינו ‪ 350%‬ו‪ 427%-‬בהתאמה‪ .‬להערכת דירקטוריון‬‫החברה‪ ,‬היחס כאמור הינו סביר‪ ,‬ואין בו כדי להשפיע לרעה על יחסי העבודה בקבוצה‪.‬‬‫‪ 5.2‬סקר שכר השוואתי (‪– )benchmark‬‬‫טרם אישור תנאי תגמול של נושא משרה‪ ,‬תפעל החברה ככל האפשר וככל שבאותו‬‫המועד ייסחרו בשוק ההון בישראל מספר מספק של חברות השוואה מתאימות‪,‬‬‫לעריכה של סקר שכר‪ ,‬אשר ייערך באופן פנימי או באמצעות יועץ חיצוני‪ ,‬או תתבסס‬‫על סקר שכר קיים‪ ,‬אשר ישווה וינתח את רמת התגמול הכוללת המוצעת לנושא‬‫המשרה בחברה מול חבילות תגמול כוללות של נושאי משרה בתפקידים דומים‬‫לתפקיד נושא המשרה הרלוונטי‪ ,‬בחברות אחרות מסוגה של החברה ו‪/‬או הפועלות‬‫בתחומי עיסוקה של החברה‪ ,‬וככל הניתן‪ ,‬בעלות היקף פעילות דומה לזה של החברה‪.‬‬‫‪ .6‬תנאי התגמול ‪ -‬כללי‬‫‪ 6.1‬תנאי התגמול המוצעים לנושא משרה בחברה יקבעו תוך התייחסות לפרמטרים‬‫המפורטים בסעיף ‪ 4‬לעיל‪ ,‬ובשים לב לסקר השכר כאמור בסעיף ‪ 5.2‬לעיל (ככל שייערך‬‫סקר שכר כאמור)‪.‬‬‫‪ 6.2‬ככלל‪ ,‬תפעל החברה על מנת שתנאי התגמול לנושאי משרה חדשים יאושרו טרם מועד‬‫תחילת העסקתם בחברה‪ ,‬ולא בדיעבד‪ .‬אישור בדיעבד של תנאי תגמול ייעשה אך ורק‬‫במקרים חריגים‪.‬‬‫‪ .7‬מרכיבי חבילת התגמול‬‫התגמול של נושאי המשרה בחברה יהיה מבוסס על כל או חלק מרכיבי התגמול הבאים‪:‬‬‫‪ .7.1‬שכר בסיס קבוע – שכר בסיס או דמי ניהול‪.‬‬‫‪ .7.2‬תנאים נלווים – כמפורט בסעיף ‪ 9‬להלן‪.‬‬‫‪ .7.3‬מענק חתימה –ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים‪ ,‬במקרים חריגים‬‫וייחודיים‪ ,‬לאשר להעניק לנושא משרה מענק חתימה שלא יעלה על עלות הרכיב‬‫הקבוע של נושא המשרה ביחס לתקופה של שלושה (‪ )3‬חודשים‪.‬‬‫‪ .7.4‬פטור‪ ,‬שיפוי וביטוח‬‫‪ .7.5‬תנאי סיום כהונה – כמפורט בסעיף ‪ 11‬להלן‪.‬‬‫‪ .7.6‬תגמול משתנה (מענקים) – תגמול לטווח קצר ובינוני‪ ,‬הכולל‪ ,‬מענקים מבוססי יעדים‬‫ניהוליים ועסקיים‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה תהיה רשאית לקבוע כי לנושא משרה כלשהו‬‫‪6‬‬‫ישולמו מענקים שנתיים על פי שיקול דעת וזאת בהתחשב בהערכת תרומתו של נושא‬‫המשרה לחברה ובמגבלות וכמפורט במדיניות זו‪ .‬כמו כן‪ ,‬עשויה החברה מעת לעת‬‫להעניק לנושאי משרה בה מענקים חד פעמיים בנוסף למענק השנתי‪ ,‬וזאת לאור‬‫תרומה מיוחדת לחברה והשגת יעדיה‪ ,‬ובמגבלות וכמפורט במדיניות תגמול זו להלן‪.‬‬‫‪ .7.7‬תגמול משתנה הוני – תגמול לטווח ארוך‪ ,‬אשר נועד ליצור קרבת אינטרסים בין‬‫השאת הערך לבעלי המניות של החברה‪ ,‬כפי שזו באה לידי ביטוי בעליית ערך המניות‬‫של החברה‪ ,‬ובין התגמול הניתן לנושאי משרה בחברה‪.‬‬‫רכיבי התגמול המנויים בסעיפים ‪ 7.6‬ו‪ 7.7-‬לעיל יכונו‪" :‬רכיבים משתנים"‪.‬‬‫‪ .8‬שכר בסיס קבוע‬‫שכר הבסיס לנושאי משרה בחברה (רכיב קבוע בלבד‪ ,‬ללא רכיבים משתנים) ייקבע בהתאם‬‫לפרמטרים המנויים בסעיף ‪ 4‬לעיל‪ ,‬בשים לב לסקר השכר כאמור בסעיף ‪ 5.2‬לעיל‪ ,‬ובכפוף‬‫לתקרת העלות השנתית של הרכיב הקבוע‪ ,‬כמפורט להלן‪.‬‬‫לעניין סעיף זה "עלות הרכיב הקבוע" ‪ -‬הרכיב הקבוע בתנאי התגמול של נושא המשרה‪,‬‬‫במונחי עלות מעביד (למען הסר ספק‪ ,‬לא כולל תנאים נלווים כמפורט בסעיף ‪ 9‬להלן (למעט‬‫תנאים נלווים כמפורט בסעיף ‪ 9.2.4‬להלן‪ ,‬ולא כולל רכיבים משתנים)‪ ,‬ולעניין נושא משרה‬‫המעניק שירותים לחברה כנגד חשבונית ‪ 70% -‬מהתשלום החודשי המשולם לאותו נושא‬‫משרה כנגד חשבונית‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬‫‪ 8.1‬מנכ"ל החברה‬‫העלות השנתית של הרכיב הקבוע בתנאי הכהונה וההעסקה של מנכ"ל החברה לא‬‫תעלה על ‪ 1.32‬מיליון ש"ח עבור ‪ 100%‬משרה‪.‬‬‫‪8.2‬‬‫כפופי מנכ"ל‪2‬‬‫העלות השנתית של הרכיב הקבוע בתנאי הכהונה וההעסקה של נושאי משרה כפופי‬‫מנכ"ל לא תעלה על ‪ 1.1‬מיליון ש"ח עבור ‪ 100%‬משרה‪.‬‬‫‪ 8.3‬יו"ר דירקטוריון‬‫העלות השנתית של הרכיב הקבוע בתנאי הכהונה וההעסקה של יו"ר הדירקטוריון לא‬‫תעלה על ‪ 1‬מיליון ש"ח עבור היקף משרה של עד ‪ 100%‬ו‪ 400 -‬אלפי ש"ח עבור היקף‬‫משרה של עד ‪ ,20%‬כאשר בגין היקף משרה שבין ‪ ,100% - 20%‬תקרת העלות השנתית‬‫של הרכיב הקבוע הנ"ל תחושב באופן יחסי להיקף המשרה‪.‬‬‫‪ 8.4‬כללי‬‫‪8.4.1‬‬‫תקרת העלות השנתית של הרכיב הקבוע תהא צמודה לעליית מדד‬‫המחירים לצרכן המפורסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‬‫‪ 2‬דירקטוריון החברה יהיה רשאי לקבוע מעת לעת כי נושא משרה ספציפי יוכפף ארגונית לדירקטוריון החברה וזאת‬‫במקרים חריגים ומיוחדים‪ .‬במקרה שדירקטוריון החברה יקבע כי נושא משרה ספציפי יוכפף ארגונית לדירקטוריון‪,‬‬‫אזי כל עוד אותו נושא משרה כפוף ארגונית לדירקטוריון החברה‪ ,‬יהיו תקרות עלות רכיבי השכר השונים הקבועות‬‫במדיניות תגמול זו ביחס לאותו נושא משרה זהות לתקרות עלות רכיבי השכר השונים של מנכ"ל החברה‪.‬‬‫‪7‬‬‫("המדד") החל מהמדד הידוע למועד אישור מדיניות תגמול זו ועד למדד‬‫בגין חודש דצמבר של כל שנה קלנדארית בתקופת מדיניות התגמול‪.‬‬‫‪8.4.2‬‬‫בנוסף על האמור בסעיף ‪ 8.4.1‬לעיל‪ ,‬שלוש השנים הראשונות של תקופת‬‫מדיניות תגמול זו‪ ,‬תעלה תקרת עלות הרכיב הקבוע הקבועה במדיניות‬‫תגמול זו בשיעור נומינאלי של ‪ 5%‬וסך הכול ‪ 15%‬בתקופת מדיניות‬‫התגמול‪.‬‬‫‪8.4.3‬‬‫בכפוף לאמור בסעיף ‪ 8.3‬לעיל‪ ,‬במקרה בו היקף המשרה של נושא המשרה‬‫בפועל שונה מזה שצוין בסעיף ‪ 8‬לעיל‪ ,‬תקרת העלות השנתית של הרכיב‬‫הקבוע הנ"ל תחושב באופן יחסי להיקף משרתו של נושא המשרה בפועל‪.‬‬‫‪ .9‬תנאים נלווים לתגמול נושאי המשרה‬‫‪ 9.1‬נושאי המשרה אשר הינם עובדי החברה יהיו זכאים (לכל הפחות) לתנאים‬‫הסוציאליים עפ"י חוק‪ ,‬כגון‪ ,‬חסכון פנסיוני‪ ,‬הפרשות לפיצויים‪ ,‬ביטוח אובדן כושר‬‫עבודה‪ ,‬ימי חופשה‪ ,‬מחלה‪ ,‬הבראה‪ ,‬הוצאות נסיעה וכיוצ"ב‪.‬‬‫‪ 9.2‬נוסף על כך‪ ,‬חבילת התגמול של נושאי המשרה עשויה לכלול תנאים נלווים נוספים‬‫בהתאם למקובל בחברה (לרבות גילום ההוצאות בגינם)‪ ,‬לרבות‪:‬‬‫‪9.2.1‬‬‫זכאות לקבלת רכב מהחברה (לרבות בדרך של ליסינג)‪ ,‬וזאת בהתאם‬‫לסטנדרט המקובל לנושאי משרה בדרגתם בחברה ו‪/‬או בחברות בתחום‬‫פעילותה של החברה או בחברות בעלות היקף פעילות דומה לזה של החברה‪,‬‬‫לרבות השתתפות בהוצאות רכב‪ ,‬דלק ונלוות‪ ,‬לרבות‪ ,‬לפי החלטת החברה‪,‬‬‫גילום שווי רכב והוצאות נלוות‪.‬‬‫‪9.2.2‬‬‫תקשורת ומדיה (כגון טלפון נייח‪ ,‬טלפון נייד‪ ,‬מחשב‪ ,‬אינטרנט‪ ,‬מנוי‬‫לעיתונים)‪.‬‬‫‪9.2.3‬‬‫מתנות לחג‪.‬‬‫‪9.2.4‬‬‫הפרשות לביטוח מנהלים‪/‬קרן פנסיה (לרבות הפרשות בגין תגמולים‪ ,‬פיצויי‬‫פיטורין והפרשה בגין אובדן כושר עבודה) והפרשות לקרן השתלמות‪.‬‬‫‪9.2.5‬‬‫ימי חופש אף מעבר לקבוע בחוק‪ ,‬ועד לתקרה של ‪ 26‬ימי חופש בשנה ובלבד‬‫שנושא משרה לא יהיה רשאי לצבור למעלה ממחצית ימי החופש בכל שנה‪.‬‬‫‪9.2.6‬‬‫השתלמויות מקצועיות‪.‬‬‫‪9.2.7‬‬‫כמו‪-‬כן‪ ,‬נושאי המשרה בחברה זכאים גם להחזר הוצאות במסגרת תפקידם‬‫(לרבות‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬החזר הוצאות בגין ארוחות‪ ,‬הוצאות נסיעה‪ ,‬הוצאות‬‫אירוח ושהייה בחו"ל ובישראל)‪.‬‬‫‪9.2.8‬‬‫ביטוחים משלימים (לרבות ביטוח מורחב של אובדן כושר עבודה‪ ,‬ביטוח‬‫שיניים וכדומה)‪.‬‬

‫‪8‬‬‫‪ .10‬פטור‪ ,‬שיפוי וביטוח לנושאי משרה‬‫‪ 10.1‬כתבי שיפוי לנושאי משרה‪ :‬נושאי המשרה בחברה יהיו זכאים לשיפוי‪ ,‬בהתאם לכתבי‬‫שיפוי שיוענקו להם בנוסח שיאושר מעת לעת על ידי האורגנים המוסמכים של החברה‪.‬‬‫‪ 10.2‬פטור לנושאי משרה‪ :‬החברה תהא רשאית להעניק לנושא המשרה בחברה פטור‪,‬‬‫מראש‪ ,‬מאחריות בגין הפרת חובת הזהירות כלפי החברה‪ ,‬על פי כל דין‪ ,‬לרבות לנושאי‬‫משרה שהינם בעלי השליטה או קרוביהם‪ ,‬בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי‬‫דין ועל פי תקנון החברה‪ ,‬כאשר הפטור כאמור לא יחול על החלטה או עסקה שלבעל‬‫השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה (גם נושא משרה אחר מזה שעבורו מוענק‬‫הפטור) יש בה עניין אישי‪ ,‬הכל בכפוף להוראות כל דין ולהוראות תקנון החברה‪.‬‬‫‪ 10.3‬ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה‪ :‬בכפוף להוראות הדין‪ ,‬ומבלי לגרוע‬‫מהאמור לעיל‪ ,‬נושאי המשרה יהיו זכאים ליהנות מכיסוי פוליסת ביטוח אחריות‬‫דירקטורים ונושאי משרה שתרכוש החברה‪ ,‬מעת לעת‪ .‬מבלי לגרוע מהאמור לעיל‪,‬‬‫התקשרות החברה בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה תהיה כפופה‬‫לאישור ועדת התגמול (ולאישור דירקטוריון החברה‪ -‬ככל שנדרש עפ"י דין) בלבד‪ ,‬ככל‬‫שפוליסת הביטוח תעמוד בתנאים המפורטים להלן‪ ,‬ובלבד שההתקשרות הינה בתנאי‬‫שוק ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה‪ ,‬רכושה או‬‫התחייבויותיה‪:‬‬‫‪ 10.3.1‬גבול אחריות המבטח במסגרת פוליסת הביטוח כאמור לא יעלה על סך של‬‫‪ 25‬מיליון דולר ארה"ב למקרה ולתקופת ביטוח‪.‬‬‫‪ 10.3.2‬סכומי הפרמיה וההשתתפות העצמית שיקבעו במסגרת הפוליסות לא‬‫יחרגו מהמקובל בשוק הביטוח לפוליסות מסוג והיקף זה נכון למועד עריכת‬‫הביטוח וחידושו מדי תקופה‪.‬‬‫‪ 10.3.3‬הפוליסה יכול שתכלול כיסוי ביטוחי לחברה עצמה (‪ )entity cover‬מפני‬‫תביעות לפי דיני ניירות ערך שיוגשו נגדה וגם נגד נושא משרה בחברה‪.‬‬‫‪ 10.3.4‬כמו כן‪ ,‬החברה תהיה רשאית לרכוש‪ ,‬לפי שיקול דעתה ובהתאם לנסיבות‪,‬‬‫פוליסת ביטוח ‪ Run Off‬לדירקטורים‪ ,‬לנושאי המשרה ולבעלי תפקיד‬‫מרכזי בחברה‪ ,‬לתקופה שלא תעלה על שבע שנים‪ ,‬בהיקפי הכיסוי האמורים‬‫לעיל ובפרמיה שלא תעלה על ‪ 400%‬מהפרמיה השנתית המקסימאלית‬‫המפורטת לעיל‪.‬‬‫‪ .11‬תנאי סיום כהונה‬‫‪ 11.1‬פיצויי פיטורין‬‫‪ 11.1.1‬נושאי משרה שהינם עובדים בחברה יהיו זכאים לפיצויי פיטורין‪ ,‬בסכום שלא‬‫יעלה על מכפלת שכרו החודשי ברוטו של נושא המשרה הרלוונטי בעת סיום‬‫העסקתו בחברה במספר שנות העסקתו בחברה‪ ,‬או לפיצויים בהתאם לסעיף‬‫‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורים‪ ,‬התשכ"ג‪ ,1963-‬הן בסיום ההעסקה של נושא‬‫המשרה בחברה ביוזמת החברה והן בסיום ההעסקה של נושא המשרה‬‫‪9‬‬‫בחברה מיוזמתו‪.‬‬‫‪ 11.1.2‬נושאי משרה המועסקים בחברה באמצעות הסכם למתן שירותים לא יהיו‬‫זכאים לפיצויי פיטורין‪.‬‬‫‪ 11.2‬הודעה מוקדמת‬‫‪ 11.2.1‬תקופת ההודעה המוקדמת תיקבע באופן פרטני בהסכם העסקתו של כל נושא‬‫משרה‪.‬‬‫‪ 11.2.2‬תקופת ההודעה המוקדמת לא תעלה על ‪ 6‬חודשים‪.‬‬‫‪ 11.2.3‬במהלך תקופת ההודעה המוקדמת יידרש נושא המשרה להמשיך ולמלא את‬‫תפקידו‪ ,‬אלא אם יחליט מנכ"ל החברה (לגבי נושאי משרה כפופי מנכ"ל) או‬‫דירקטוריון החברה (לגבי המנכ"ל) שהוא לא ימשיך למלא את תפקידו בפועל‪.‬‬‫‪ 11.2.4‬במהלך תקופת ההודעה המוקדמת יהיה זכאי נושא המשרה לשכר בסיס‬‫ולתנאים נלווים (כמפורט בסעיפים ‪ 8‬ו‪ 9-‬לעיל ובהתאם להסכם העסקתו של‬‫נושא המשרה הרלוונטי)‪ .‬כמו כן‪ ,‬עשוי נושא המשרה להיות זכאי‪ ,‬ביחס‬‫לתקופה שבה הועסק בפועל‪ ,‬גם למענקים‪ ,‬בהתאם לתנאי העסקתו‬‫הפרטניים‪.‬‬‫‪ 11.3‬מענק הסתגלות – בכפוף לאישור האורגנים המוסמכים בחברה‪ ,‬החברה תהיה רשאית‬‫להעניק לנושא משרה מענק הסתגלות שלא יעלה על עלות הרכיב הקבוע של נושא‬‫המשרה במשך שישה (‪ )6‬חודשים‪ .‬האורגנים המוסמכים של החברה יהיו רשאים‬‫להתנות את תשלום מענק ההסתגלות בתנאים‪ ,‬לרבות בהתחייבות לאי תחרות של‬‫נושא המשרה‪.‬‬‫‪ 11.4‬מענק פרישה – נושא משרה עשוי להיות זכאי למענק פרישה בסכום שלא יעלה על‬‫עלות הרכיב הקבוע במשך שישה (‪ )6‬חודשים‪ .‬בעת קביעת גובה מענק הפרישה‪ ,‬יובאו‬‫בחשבון‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תקופת הכהונה או ההעסקה של נושא המשרה‪ ,‬תנאי כהונתו‬‫והעסקתו בתקופה זו‪ ,‬ביצועי החברה בתקופה האמורה‪ ,‬תרומתו של נושא המשרה‬‫להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה ונסיבות הפרישה‪.‬‬‫‪ 11.5‬מובהר כי בכל מקרה לא יעלו כלל התגמולים והמענקים אשר ישולמו לנושא משרה‬‫כלשהו על פי סעיפים ‪ 11.4 – 11.2‬למדיניות התגמול על עלות הרכיב הקבוע של נושא‬‫המשרה במשך שניים עשר (‪ )12‬חודשים‪.‬‬‫‪ .12‬מענקים‬‫חבילת התגמול של נושא משרה בחברה (למעט הדירקטורים) עשויה לכלול זכאות‬‫למענקים מבוססי יעדים מדידים ולמענקים בשיקול דעת‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬‫‪ 12.1‬תקרת המענקים‪:‬‬‫סכום המענקים מבוססי יעדים מדידים (כאמור בסעיף ‪ 12.2‬להלן) בתוספת סכום‬‫המענקים בשיקול דעת (כאמור בסעיף ‪ 12.3.1‬להלן)‪ ,‬אשר יכול וישולמו לנושא משרה‬‫בגין שנה קלנדארית כלשהי‪ ,‬לא יעלה‪( :‬א) ביחס למנכ"ל החברה – על עלות הרכיב‬‫‪10‬‬‫הקבוע של המנכ"ל (כהגדרת מונח זה בסעיף ‪ 8‬לעיל) ביחס לתקופה של שמונה (‪)8‬‬‫חודשים‪ .‬מתוך סכום זה‪ ,‬לא יעלה סכום המענקים בשיקול דעת (כאמור בסעיף ‪12.3.1‬‬‫להלן) על עלות הרכיב הקבוע של המנכ"ל (כהגדרת מונח זה בסעיף ‪ 8‬לעיל) ביחס‬‫לתקופה של שלושה (‪ )3‬חודשים; ו‪(-‬ב) ביחס לנושאי משרה כפופי מנכ"ל – על עלות‬‫הרכיב הקבוע (כהגדרת מונח זה בסעיף ‪ 8‬לעיל) של נושא המשרה ביחס לתקופה של‬‫שישה (‪ )6‬חודשים‪.‬‬‫‪ 12.2‬מענק מבוסס יעדים מדידים‪:‬‬‫סכום המענק המבוסס על יעדים מדידים יחושב בהתבסס על קריטריונים הניתנים‬‫למדידה‪ ,‬אשר יקבעו (ככל שיקבעו) על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה (וביחס‬‫לנושאי משרה שאינם המנכ"ל – לאחר קבלת המלצת המנכ"ל)‪ ,‬ביחס לכל נושא‬‫משרה‪ ,‬בהתאם לתפקידו של נושא המשרה הרלוונטי‪ ,‬כגון (אך לא בהכרח רק)‪:‬‬‫‪-‬‬‫כמות התקנות שנתית של מוצרי החברה;‬‫‪-‬‬‫כמות שנתית של הסכמים חדשים שנחתמו עם לקוחות ו‪/‬או שיתופי פעולה;‬‫‪-‬‬‫גובה התקבולים השנתיים שהתקבלו מלקוחות ומשיתופי הפעולה של החברה;‬‫‪-‬‬‫‪( EBITDA‬רווח לפני ריבית‪ ,‬מיסים‪ ,‬פחת והפחתות);‬‫‪-‬‬‫השלמת פיתוח של מאריכי טווח עד לסוף שנת ‪;2022‬‬‫‪-‬‬‫השלמת פיתוח מנוע ‪ HCCI‬עד לסוף שנת ‪;2021‬‬‫‪-‬‬‫השלמה של אחד מהאירועים הבאים‪ :‬עסקת רכישה או מיזוג עם שחקן מוביל‬‫בתחום פעילות החברה בהיקף שעולה על ‪ 25‬מיליון ש"ח‪ ,‬הנפקה בבורסה מחוץ‬‫לישראל בשווי מינימאלי שייקבע‪ ,‬גידול שנתי מצטבר של במחיר המניה באחוז‬‫שייקבע‪.‬‬‫היעדים יוגדרו אחת לשנה בידי ועדת התגמול והדירקטוריון‪ ,‬כשיבחרו לפחות שלושה‬‫יעדים (אשר ביחס למנכ"ל ולכל נושא משרה יהיו שלושה מהיעדים המפורטים‬‫למעלה) ולכל יעד או מספר יעדים בסך הכל‪ ,‬ייוחס משקל מתוך מרכיב התגמול מבוסס‬‫היעדים לו יהיה זכאי נושא המשרה באם יושג היעד או היעדים האמורים (ובלבד שאף‬‫יעד לא יהווה יותר מ‪ 50% -‬מתוך סך רכיב התגמול מבוסס היעדים)‪ .‬ועדת התגמול‬‫והדירקטוריון יהיו רשאים לקבוע טווח מינימאלי בגינו לא ישולם מענק לפי יעד‬‫כלשהו ויעד מספרי בגינו ישולם מלוא רכיב המענק עבור אותו היעד‪.‬‬‫‪ 12.3‬מענקים בשיקול דעת‪:‬‬‫‪ 12.3.1‬בנוסף על המענקים מבוססי יעדים מדידים כאמור בסעיף ‪ 12.2‬לעיל‪ ,‬בכפוף‬‫להמלצת מנכ"ל החברה (ולגבי המנכ"ל‪ -‬בכפוף להמלצת הדירקטוריון)‪ ,‬יהיו‬‫רשאים ועדת התגמול ודירקטוריון החברה (בכפוף להוראות הדין) להעניק‬‫לנושאי המשרה בחברה מענקים בשיקול דעת‪ ,‬בהתבסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על‬‫הקריטריונים האיכותיים הבאים‪:‬‬‫‪‬‬‫תרומת נושא המשרה לעסקיה של החברה‪ ,‬רווחיה‪ ,‬חוסנה ויציבותה;‬‫‪11‬‬‫‪‬‬‫הצורך של החברה לשמר נושא משרה בעל כישורים‪ ,‬ידע או מומחיות‬‫ייחודיים;‬‫‪‬‬‫מידת האחריות המוטלת על נושא המשרה;‬‫‪‬‬‫שינויים שחלו באחריות נושא המשרה במהלך השנה;‬‫‪‬‬‫שביעות הרצון מתפקוד נושא המשרה (לרבות הערכה למידת המעורבות‬‫והאכפתיות שמגלה נושא המשרה בביצוע תפקידו);‬‫‪‬‬‫הערכת יכולתו של נושא המשרה לעבוד תוך תיאום ושיתוף פעולה עם‬‫הצוות;‬‫‪‬‬‫תרומתו של נושא המשרה לממשל התאגידי וסביבת בקרה ואתיקה‬‫נאותים;‬‫‪‬‬‫הערכה אישית אשר תינתן על ידי נושא המשרה הממונה על מקבל‬‫המענק‪ ,‬תוך פירוט הנימוקים הענייניים העומדים בבסיס המלצתו‪.‬‬‫‪ 12.3.2‬מענק חד פעמי‬‫בנוסף על המענקים הקבועים בסעיף ‪ 12.2‬ו‪ 12.3.1 -‬לעיל‪ ,‬החברה תהיה‬‫רשאית להעניק לנושא משרה מענק חד פעמי‪ ,‬בשל תרומה ייחודית ו‪/‬או‬‫מאמצים ניכרים ו‪/‬או הישגים מיוחדים ויוצאי דופן לחברה‪ ,‬אשר לנושא‬‫המשרה הייתה תרומה משמעותית בהשגתם ו‪/‬או בקרות אירוע עסקי מהותי‬‫ויוצא דופן אשר יש בו כדי לקדם את טובתה של החברה ואת תכניתה‬‫האסטרטגית‪ .‬סכום המענק החד פעמי למנכ"ל החברה (ככל שיוענק) לשנה‬‫קלנדארית‪ ,‬לא יעלה על עלות הרכיב הקבוע (כהגדרת מונח זה בסעיף ‪ 8‬לעיל)‬‫של מנכ"ל החברה ביחס לתקופה של שלושה (‪ )3‬חודשים‪ .‬בנוסף‪ ,‬סכום המענק‬‫החד פעמי לנושאי משרה כפופי מנכ"ל (ככל שיוענק) לשנה קלנדארית‪ ,‬לא‬‫יעלה על עלות הרכיב הקבוע (כהגדרת מונח זה בסעיף ‪ 8‬לעיל) של נושאי משרה‬‫כפופי מנכ"ל ביחס לתקופה של שני (‪ )2‬חודשים‪.‬‬‫‪ 12.4‬השבה של מענק שניתן על יסוד מידע כספי מוטעה (‪)Clawback‬‬‫‪ 12.4.1‬ככל שיתברר ששולם לנושא משרה מענק אשר התבסס במישרין על נתונים‬‫שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה במהלך‬‫תקופה של שלוש שנים לאחר מועד אישור המענק‪ ,‬ישיב נושא המשרה לחברה‬‫כל סכום ששולם לו ביתר (ולהיפך)‪.‬‬‫‪ 12.4.2‬החברה תהיה רשאית לקזז את סכום ההשבה המגיע לה מכל סכום שעליה‬‫לשלם לנושא המשרה (גם במקרה בו נסתיימה העסקתו של נושא המשרה)‬‫בחברה‪ .‬בכל מקרה‪ ,‬האורגנים המוסמכים בחברה יקבעו את עיתוי‪ ,‬אופן‬‫ותנאי ההשבה כאמור‪.‬‬‫‪ 12.4.3‬השבה כאמור לא תחול במקרה של הצגה מחדש של דוחותיה הכספיים של‬‫‪12‬‬‫החברה הנובעת משינוי בדין החל או בתקינה הנוגעת לכללים החשבונאיים‪.‬‬‫‪ 12.4.4‬במקרים חריגים (כגון הפרה של הוראות הדין)‪ ,‬תהיה לדירקטוריון החברה‬‫הסמכות לדחות את תשלום המענק או להפחית את סכום המענקים להם‬‫זכאי נושא משרה‪ ,‬בהתאם לשיקול דעתו המלא של הדירקטוריון‪.‬‬‫‪ .13‬תגמול הוני‬‫‪ 13.1‬בכפוף לקיומה של תכנית תגמול הוני בחברה אשר הינה בתוקף במועד ההענקה‬‫("תכנית תגמול הוני")‪ ,‬ובהתאם להוראות כל דין‪ ,‬האורגנים המוסמכים של החברה‬‫יהיו רשאים‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬להקצות לנושאי המשרה בחברה‪ ,‬כחלק מחבילת התגמול של‬‫נושאי המשרה‪ ,‬אופציות‪ ,‬אופציות פאנטום‪ ,‬יחידות מניה חסומות ומניות חסומות‪,‬‬‫וזאת בהתאם לתכנית התגמול ההוני‪.3‬‬‫‪ 13.2‬כמות האופציות‪ ,‬יחידות המניה החסומות והמניות החסומות אשר תוענק לנושא‬‫משרה בפועל תהיה כפופה להחלטת האורגנים המוסמכים של החברה‪.‬‬‫‪ 13.3‬במסגרת הדיון בהענקת תגמול הוני יבחנו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה את‬‫הרציונל העומד בבסיס ההענקה‪ ,‬ובפרט את היות ההענקה האמורה תמריץ ראוי‬‫להשאת ערך החברה לטווח ארוך‪.‬‬‫‪ 13.4‬תקרת שווי במועד ההענקה‪ - 4‬השווי ההוגן המרבי במועד ההענקה של תגמול הוני‬‫המסולק במכשירים הוניים‪ ,‬אשר יוענק לנושא משרה יחיד‪ ,‬על‪-‬פי אחת משיטות‬‫הערכת השווי המקובלות‪ ,‬בחלוקה למספר שנות הבשלה‪ ,‬קרי תקרת שווי התגמול‬‫ההוני לשנה במועד ההענקה‪ ,‬לא תעלה על התקרות המפורטות להלן (יובהר כי סכום‬‫זה אינו בהכרח עקבי עם סכומי רישום ההוצאה בדוחות הכספיים על פי כללי‬‫החשבונאות הנהוגים בישראל)‪:‬‬‫‪ 13.4.1‬מנכ"ל – ‪ 1.98‬מיליון ש"ח לשנה (במונחי משרה מלאה)‪ ,‬ובלבד שבכל מקרה‪,‬‬‫לא יעלה התגמול המוצע על ‪ 0.75%‬מההון המונפק והנפרע של החברה‬‫בדילול מלא במועד ההקצאה;‬‫‪ 13.4.2‬יו"ר דירקטוריון – ‪ 2‬מיליון ש"ח לשנה (עבור היקף משרה של עד ‪ 100%‬ו‪-‬‬‫‪ 800‬אלפי ש"ח לשנה עבור היקף משרה של עד ‪ ,20%‬כאשר בגין היקף משרה‬‫שבין ‪ ,100% - 20%‬התקרה כאמור תחושב באופן יחסי להיקף המשרה‪,‬‬‫והכול בלבד שבכל מקרה‪ ,‬לא יעלה התגמול המוצע על ‪ 0.75%‬מההון‬‫המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא במועד ההקצאה‪.‬‬‫‪ 13.4.3‬כפופי מנכ"ל – ‪ 1.1‬מיליון ש"ח לשנה (במונחי משרה מלאה)‪ ,‬ובלבד שבכל‬‫מקרה‪ ,‬לא יעלה התגמול המוצע על ‪ 0.33%‬מההון המונפק והנפרע של‬‫החברה בדילול מלא במועד ההקצאה;‬‫‪ 3‬כל הקצאה של ניירות הערך על‪ -‬פי מדיניות התגמול תהא כפופה לקבלת אישור הבורסה ולעמידה בהוראות תקנון‬‫הבורסה וההנחיות על פיו‪ ,‬כפי שיהיו באותה עת‪.‬‬‫‪ 4‬יובהר‪ ,‬כי תקרות השווי במועד ההענקה הקבועות בסעיף זה‪ ,‬לא כוללות הקצאות אופציות שאושרו על‪-‬ידי האורגנים‬‫המוסמכים של החברה טרם פרסום תשקיף ההנפקה לציבור של החברה ואשר תוארו בתשקיף ההנפקה כאמור‪.‬‬‫‪13‬‬‫‪ 13.5‬מחיר המימוש (אופציות) – מחיר המימוש לגבי תגמול הוני שהוענק קודם לאישור‬‫מדיניות זו‪ ,‬יהיה בהתאם לתנאי ההענקה הפרטניים‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 3.6‬לפרק ‪3‬‬‫לתשקיף החברה‪ .‬ממועד ההנפקה ואילך‪ ,‬מחיר המימוש שייקבע בעת הענקת תגמול‬‫הוני‪ ,‬לא יפחת ממחיר המניה הממוצע של החברה בשלושים ימי המסחר האחרונים‬‫שלפני מועד אישור הדירקטוריון את ההענקה באופן שיהווה תמריץ ראוי להשאת ערך‬‫החברה לטווח הארוך ויהיה כפוף להוראות התאמה שיהיו קבועות בתכנית התגמול‬‫ההוני (בהתאם לנוסחה מעת לעת) ו‪/‬או בכתב ההקצאה‪ .‬בנסיבות חריגות בהן חלה‬‫תנודה משמעותית במחירי ניירות הערך של החברה בתקופה שלפני מועד ההקצאה‬‫של כתבי אופציה כלשהם על ידי החברה יהיו רשאים ועדת התגמול והדירקטוריון‬‫לקבוע תקופה קצרה או ארוכה יותר לבחינת המחיר הממוצע המשוקלל של מניית‬‫החברה טרם ההענקה‪.‬‬‫‪ 13.6‬תקופת הבשלה – כתבי האופציה שיוענקו לנושאי משרה יבשילו במספר מנות‪ ,‬אשר‬‫יקבע על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה‪ ,‬ויבשילו על פני שלוש שנים לפחות‬‫ממועד הענקתן‪ .‬זאת‪ ,‬כפוף למנגנוני התאמה והאצה כפי שייקבעו בתכנית התגמול‬‫ההוני ו‪/‬או בכתב ההקצאה‪.‬‬‫‪ 13.7‬מועד פקיעה (אופציות) – אופציות שהוקצו ולא מומשו יפקעו בתוך תקופה שלא תעלה‬‫על ‪ 10‬שנים ממועד הקצאתן (בכפוף להוראות לגבי פקיעת אופציות בסיום העסקה או‬‫הפסקת מתן שירותיו של נושא המשרה לחברה)‪.‬‬‫‪ .14‬תגמול דירקטורים‬‫‪ 14.1‬גמול דירקטורים חיצוניים ייקבע בהתאם להוראות תקנות החברות (כללים בדבר‬‫גמול והוצאות לדירקטור חיצוני‪ ,‬התש"ס‪"( )2000-‬תקנות הגמול")‪ ,‬בהתאם לדרגה בה‬‫תסווג החברה מעת לעת על פי תקנות הגמול‪ .‬לרבות כך כי החברה תהא רשאית לאשר‬‫זכאות ל"תוספת מומחיות" לדירקטור מומחה (בהתאם להגדרת המונח "דירקטור‬‫חיצוני מומחה" בתקנות הגמול)‪ ,‬בהתאם להוראות תקנות הגמול‪.‬‬‫‪ 14.2‬גמול דירקטורים‪ ,‬למעט דירקטורים חיצוניים‪ ,‬ולמעט יו"ר הדירקטוריון ודירקטורים‬‫אשר מקבלים גמול בגין כהונתם כנושאי משרה (שאינם דירקטורים) בחברה‪ ,‬לא יעלה‬‫על הגמול המירבי על פי תקנות הגמול‪ ,‬בהתאם לדרג בו תסווג החברה מעת לעת על פי‬‫תקנות הגמול (לרבות זכאות ל"תוספת מומחיות" לדירקטור מומחה (בהתאם‬‫להגדרת המונח "דירקטור חיצוני מומחה" בתקנות הגמול)‪ ,‬בהתאם להוראות תקנות‬‫הגמול)‪.‬‬‫‪ 14.3‬גמול כאמור בסעיף ‪ 14.1‬לעיל לא ישולם לדירקטורים המקבלים גמול בגין כהונתם‬‫כנושאי משרה (שאינם דירקטורים) בחברה‪.‬‬‫‪ 14.4‬כלל חברי הדירקטוריון יהיו זכאים ליהנות מהסדרי ביטוח אחריות נושאי משרה‪,‬‬‫שיפוי ופטור‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 10‬לעיל וכמקובל בחברה‪ ,‬וכן להחזר הוצאות שהוצאו‬‫במסגרת תפקידם ובכפוף להוראות כל דין‪.‬‬‫‪ 14.5‬בנוסף על האמור לעיל‪ ,‬החברה תהא רשאית להעניק גמול הוני לדירקטורים‪ ,‬ולמעט‬‫יו"ר הדירקטוריון ודירקטורים אשר מקבלים גמול בגין כהונתם כנושאי משרה‬‫‪14‬‬‫(שאינם דירקטורים) בחברה‪ ,‬בשווי אשר לא יעלה על ‪ 200‬אלפי ש"ח בשנה‪ ,‬ובלבד‬‫שבכל מקרה‪ ,‬לא יעלה התגמול המוצע על ‪ 0.2%‬מההון המונפק והנפרע של החברה‬‫בדילול מלא במועד ההקצאה‪.‬‬‫‪ .15‬יחס בין רכיב התגמול הקבוע לתגמולים המשתנים‬‫‪ 15.1‬מנכ"ל – היחס בין העלות השנתית של הרכיבים המשתנים (קרי‪ ,‬הרכיבים הקבועים‬‫בסעיפים ‪ 12‬ו‪ 13-‬לעיל) בחבילת התגמול של מנכ"ל החברה‪ ,‬לבין העלות השנתית של‬‫הרכיב הקבוע (כאמור בסעיף ‪ 8‬לעיל) בחבילת התגמול של מנכ"ל החברה לא יעלה על‬‫‪.250%‬‬‫‪ 15.2‬נושאי משרה כפופי מנכ"ל – היחס בין העלות השנתית של הרכיבים המשתנים (קרי‪,‬‬‫הרכיבים הקבועים בסעיפים ‪ 12‬ו‪ 13-‬לעיל) בחבילת התגמול של נושאי המשרה כפופי‬‫המנכ"ל לבין העלות השנתית של הרכיב הקבוע בחבילת התגמול שלהם (כאמור בסעיף‬‫‪ 8‬לעיל) לא יעלה על ‪.175%‬‬‫‪ 15.3‬יו"ר הדירקטוריון – היחס בין העלות השנתית של הרכיבים המשתנים (קרי‪ ,‬הרכיבים‬‫הקבועים בסעיפים ‪ 12‬ו‪ 13-‬לעיל) בחבילת התגמול של יו"ר הדירקטוריון לבין העלות‬‫השנתית של הרכיב הקבוע בחבילת התגמול שלו (כאמור בסעיף ‪ 8‬לעיל) לא יעלה על‬‫‪.200%‬‬‫‪ .16‬הארכה ושינוי של הסכמים קיימים עם נושאי המשרה‬‫‪ 16.1‬טרם אישור הארכת הסכם העסקת נושא משרה‪ ,‬תיבחן חבילת התגמול הקיימת (ככל‬‫שההארכה הינה ללא שינוי בתנאים) או חבילת התגמול המוצעת (ככל שההארכה הינה‬‫בשינוי תנאים) של נושא המשרה‪ ,‬בהתייחס לפרמטרים בסעיף ‪ 4‬לעיל‪ ,‬וככל הניתן גם‬‫בשים לב לסקר שכר עדכני כאמור בסעיף ‪ 5.2‬לעיל‪.‬‬‫‪ 16.2‬בכפוף להוראות הדין‪ ,‬שינויים לא מהותיים בתנאי הכהונה של מנכ"ל החברה יהיו‬‫טעונים אישור מראש של ועדת התגמול בלבד‪ ,‬אם זו אישרה כי מדובר בשינוי בתנאי‬‫העסקה שאינו מהותי‪.‬‬‫‪ 16.3‬בכפוף להוראות הדין‪ ,‬שינויים לא מהותיים בתנאי הכהונה וההעסקה של נושא משרה‬‫הכפוף למנכ"ל החברה‪ ,‬יאושרו בידי מנכ"ל החברה בלבד‪ ,‬ולא יהיו טעונים אישור של‬‫ועדת התגמול‪ ,‬ובלבד שתנאי הכהונה וההעסקה של אותו נושא משרה תואמים את‬‫הוראות מדיניות תגמול זו‪.‬‬‫‪ 16.4‬לעניין סעיפים ‪ 16.2‬ו‪ 16.3-‬לעיל‪" ,‬שינוי לא מהותי בתנאי כהונה והעסקה"‪ -‬שינוי‬‫שאינו עולה על ‪ 5%‬ביחס לכלל תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה‪ ,‬בכל שנה‬‫קלנדארית‪ ,‬אך במצטבר‪ ,‬לא יותר מ‪ 10%-‬ביחס לכלל תנאי הכהונה וההעסקה של‬‫נושא המשרה של נושא המשרה כפי שאושרו על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה‬‫(ועל ידי האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬ככל שרלוונטי)‪ ,‬וכי התגמול יעמוד ביתר‬‫הוראות מדיניות תגמול זו‪.‬‬‫‪15‬‬‫‪ .17‬כללי‬‫‪ 17.1‬אישור תגמול לנושא משרה בהתאם למדיניות תגמול זו‪ ,‬יהא על ידי האורגנים‬‫המוסמכים של החברה‪ ,‬ובכפוף להוראות כל דין כפי שתחולנה מעת לעת‪.‬‬‫‪ 17.2‬דירקטוריון החברה מופקד על ניהול מדיניות התגמול ועל יישומה ועל כל הפעולות‬‫הנדרשות לשם כך‪ ,‬לרבות הסמכות לפרש את הוראות מדיניות התגמול בכל מקרה של‬‫ספק לגבי יישומה‪.‬‬‫‪ 17.3‬ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יבחנו‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬את מדיניות התגמול וכן את‬‫הצורך בהתאמתה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהתאם לשיקולים ולעקרונות המפורטים במדיניות זו‪.‬‬‫התאמות כאמור‪ ,‬תובאנה לאישור בדרך הקבועה על פי דין‪.‬‬‫******‬

‫ט‪1-‬‬‫פרק ‪ – 9‬דוחות כספיים‬‫‪ .9.1‬הדוחות הכספיים של החברה הנכללים בתשקיף‬‫מצורפים לפרק זה דוחותיה הכספיים המאוחדים והמבוקרים של החברה לשנה שהסתיימה‬‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2019 ,‬וכן דוחותיה הכספיים המאוחדים והסקורים של החברה לתקופה‬‫של שישה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 30‬ביוני‪.2020 ,‬‬‫‪ .9.2‬מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר‬‫לחברה ניתנה הסכמתו של רואה החשבון המבקר של החברה לכלול בתשקיף את דוח רואה‬‫החשבון המבקר של החברה ביחס לדוחות הכספיים המפורטים בסעיף ‪ 9.1‬לעיל‪ .‬מכתב‬‫ההסכמה של רואה החשבון המבקר של החברה מצורף כנספח לפרק זה‪.‬‬‫‪ .9.3‬דוח אירועים של החברה‬‫מצורף לפרק זה דוח אירועים של החברה (כהגדרתו בתקנה ‪56‬א לתקנות פרטי תשקיף)‪ ,‬בגין‬‫התקופה שממועד חתימת דוחותיה הכספיים המאוחדים והסקורים של החברה לתקופה של‬‫שישה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 30‬ביוני‪ 2020 ,‬ועד למועד פרסום התשקיף‪.‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫("החברה")‬‫דוח אירועים‬‫כמשמעו בתקנה ‪56‬א לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף ‪ -‬מבנה וצורה)‪,‬‬‫תשכ"ט‪1969 -‬‬‫ממועד חתימת הדוחות הכספיים המאוחדים והסקורים של החברה לתקופה של שישה חודשים‬‫שהסתיימה ביום ‪ 30‬ביוני‪ ,2020 ,‬קרי מיום ‪ 29‬בספטמבר‪ ,2020 ,‬ועד למועד פרסום התשקיף‪ ,‬לא‬‫חלו בחברה אירועים מהותיים שיש לתת עליהם גילוי במסגרת דוח אירועים‪ ,‬כהגדרתו בתקנה ‪56‬א‬‫לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף ‪ -‬מבנה וצורה)‪ ,‬התשכ"ט‪ ,1969 -‬למעט כמפורט‬‫להלן‪:‬‬‫‪ .1‬ביום ‪ 15‬באוקטובר‪ ,2020 ,‬בוטלה הקצאת אופציות ליועץ של החברה בתמורה לתשלום דמי‬‫ייעוץ במזומן בסך של ‪ 1‬מיליון ש"ח בתוספת מע"מ‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪(3.7‬ה) לפרק ‪3‬‬‫לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ .2‬ביום ‪ 17‬באוקטובר‪ ,2020 ,‬הבשילו במלואן ‪ 37,400‬אופציות שהוענקו ליועץ ומומשו ל‪37,400-‬‬‫מניות של החברה‪ 1.‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪(3.6.2‬ד) לפרק ‪ 3‬לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ .3‬ביום ‪ 15‬באוקטובר‪ ,2020 ,‬אישר דירקטוריון החברה את שינוי מחיר המימוש של אופציות‬‫שהוקצו למספר יועצים לחברה‪ ,‬כך שמחיר המימוש הותאם למחיר המזערי בהתאם לתקנון‬‫הבורסה וההנחיות לפיו (‪ 1‬ש"ח)‪.‬‬‫‪ .4‬ביום ‪ 20‬באוקטובר‪ ,2020 ,‬נחתם הסכם השקעה בין החברה לבין ‪"( TPR Co. Inc.‬המשקיע"‬‫ו‪"-‬הסכם ההשקעה"‪ ,‬בהתאמה) לפיו‪ ,‬בכפוף לתנאים הקבועים בהסכם ההשקעה‪ ,‬יוקצו‬‫למשקיע עד ‪ 1,114,400‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬בשני שלבים‪ ,‬כנגד תשלום בסך כולל של עד‬‫‪ 10,000,500‬דולר‪ .‬ביום ‪ 29‬באוקטובר‪ ,2020 ,‬בוצעה ההקצאה הראשונה על פי הסכם ההשקעה‬‫במסגרתה הוקצו למשקיע ‪ 557,200‬מניות רגילות של החברה כנגד תשלום כולל בסך של‬‫‪ 5,000,250‬דולר‪ .‬לפרטים נוספים בדבר ההסכם עם המשקיע‪ ,‬לרבות התנאים לביצוע ההקצאה‬‫הנוספת על פי הסכם ההשקעה‪ ,‬ראו סעיף ‪(3.2.2‬ה) לפרק ‪ 3‬לתשקיף זה‪ .‬בנוסף‪ ,‬ביום ‪12‬‬‫בנובמבר‪ 2020 ,‬שילמה החברה ליועץ סך של ‪ 250‬אלפי דולר בגין הצגת המשקיע לחברה‪.‬‬‫ביום ‪ 22‬באוקטובר‪ ,2020 ,‬החליטה האסיפה הכללית של החברה על שינוי תקנון החברה כך‬‫שיבוטל הערך הנקוב של מניות החברה ויבוצע פיצול של הון המניות של החברה לפי יחס של‬‫‪ ,1:100‬כך שכל מניה רגילה אחת תפוצל ל‪ 100-‬מניות רגילות‪.‬‬‫‪ .5‬בימים ‪ 1‬ו‪ 19-‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬אישרו דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות‬‫של החברה‪ ,‬בהתאמה‪ , ,‬את מדיניות התגמול של החברה המצורפת כנספח א' לפרק ‪ 8‬לתשקיף‬‫זה‪ ,‬אשר תיכנס לתוקף בכפוף להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה‪.‬‬‫‪ 1‬לאחר התאמה של כמות האופציות והמניות שהוקצו כתוצאה ממימושן בעקבות פיצול הון כמפורט בסעיף ‪ 4‬להלן‪.‬‬‫‪ .6‬ביום ‪ 1‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬אישר דירקטוריון החברה את תיקון תנאי האופציות שהוקצו למר צבי‬‫ימיני‪ ,‬כך שמחיר המימוש של האופציות האמורות יהיה שווה למחיר המימוש המינימאלי‬‫הקבוע בתקנון הבורסה וההנחיות על פיו עבור חברה חדשה שהינו ‪ 1‬ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים‬‫בדבר הקצאת האופציות לרבות התיקון האמור‪ ,‬ראו סעיף ‪(3.6.2‬א) לפרק ‪ 3‬לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ .7‬בימים ‪ 12‬ו‪ 19-‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬אישרו דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות‬‫בחברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬תיקון של תנאי הבשלת האופציות שהוקצו למר יעקב פרנקל‪ ,‬דירקטור‬‫בחברה‪ ,‬כדלקמן‪ 30,600 :‬אופציות יבשילו בכל רבעון למשך ‪ 4‬רבעונים ממועד ההענקה; ‪15,300‬‬‫אופציות יבשילו בכל רבעון למשך ‪ 7‬הרבעונים שלאחר תום השנה הראשונה ממועד ההקצאה;‬‫ו‪ 15,600 -‬אופציות יבשילו ברבעון השמיני שלאחר מועד ההקצאה‪ 2.‬לפרטים נוספים בדבר‬‫האופציות שהוענקו למר פרנקל‪ ,‬לרבות התיקון האמור‪ ,‬ראו סעיף ‪(3.6.1‬ג) לפרק ‪ 3‬לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ .8‬בימים ‪ 10‬ו‪ 18-‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬קיבלה החברה הודעות מימוש מנותני שירותים על מימושם של‬‫‪ 37,500‬כתבי אופציה שהוענקו להם‪ ,‬ל‪ 25,855-‬מניות (‪ 18,700‬אופציות מומשו באמצעות מנגנון‬‫מימוש נטו ו‪ 18,800-‬מומשו במחיר מימוש של ‪ 0.01‬ש"ח למניה)‪ .‬בהתאם לתנאיהם‪ ,‬כתבי‬‫האופציה ימומשו עם ובכפוף להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה‪ .‬לפרטים נוספים בדבר‬‫הקצאת כתבי האופציה ותנאי מימושים ראו סעיף ‪(3.7‬ו) לפרק ‪ 3‬לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ .9‬ביום ‪ 12‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬אישר דירקטוריון החברה תיקון של מחיר המימוש של ‪18,800‬‬‫אופציות שהוקצו לנותן שירותים‪ ,‬כך שמחיר המימוש של האופציות האמורות יהיה שווה ל‪-‬‬‫‪ 0.01‬ש"ח‪ ,‬וזאת בתמורה לשירותים שניתנו ויינתנו בעתיד על ידי אותו נותן שירותים‪ .‬לפרטים‬‫נוספים בדבר הקצאת האופציות לרבות התיקון האמור‪ ,‬ראו סעיף ‪(3.7‬ו) בפרק ‪ 3‬לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ .10‬ביום ‪ 12‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬אישר דירקטוריון החברה הקצאה של ‪ 8,600‬אופציות נוספות ליועץ‬‫החברה‪ .‬נכון למועד התשקיף‪ ,‬הסכם האופציות בגין הקצאה זו טרם נחתם‪ .‬לפרטים נוספים‬‫ראו סעיף ‪(3.7‬ג) לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ .11‬בימים ‪ 12‬ו‪ 19-‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬אישרו דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות‬‫של החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬את התקשרות החברה בהסכמי העסקה חדשים להעסקת מר אריאל‬‫גורפונג כמנכ"ל החברה ומר גל פרידמן כיו"ר דירקטוריון וסמנכ"ל השיווק של החברה‪ .‬כמו כן‪,‬‬‫אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בכפוף לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬את‬‫התקשרות אקוואריוס גרמניה בתיקון להסכם ההעסקה של מר יעקבי‪ .‬לפרטים נוספים בדבר‬‫הסכמי העסקה ראו סעיף ‪ 8.1.4‬לפרק ‪ 8‬לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ .12‬בימים ‪ 15‬ו‪ 19-‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬אישרו דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות‬‫של החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬בכפוף להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה ולחתימה על הסכם הענקה‪,‬‬‫להקצות לכל אחד מבין ה"ה אריאל גורפונג‪ ,‬גל פרידמן ושאול יעקבי‪ ,‬בהתאם לתכנית‬‫האופציות של החברה‪ ,‬עד ‪ 59,550‬אופציות לא סחירות הניתנות למימוש לעד ‪ 59,550‬מניות‬‫רגילות של החברה‪ .‬לפרטים נוספים בדבר הקצאת האופציות האמורה ראו סעיף ‪ 8.1.4‬לפרק ‪8‬‬‫לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ 2‬לאחר התאמה של כמות האופציות והמניות שיוקצו כתוצאה ממימושן בעקבות פיצול הון כמפורט בסעיף ‪ 4‬לעיל‪.‬‬‫‪ .13‬ביום ‪ 15‬בנובמבר‪ ,2020 ,‬קיבלה החברה הודעה ממחזיק אופציות בחברה על מימושן של ‪40,100‬‬‫אופציות לא סחירות ל‪ 26,528-‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬באמצעות מנגנון מימוש נטו‪ .‬בהתאם‬‫לתנאיהן‪ ,‬האופציות ימומשו עם ובכפוף להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה‪ .‬לפרטים נוספים‬‫בדבר הקצאת האופציות ותנאי מימושן ראו סעיף ‪(3.7‬ב) לפרק ‪ 3‬לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ .14‬לפרטים בדבר מצגת משקיעים שפרסמה החברה‪ ,‬ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום ‪24‬‬‫בנובמבר‪( 2020 ,‬מס' אסמכתא‪.)2020-01-126387 :‬‬‫גל פרידמן‬‫אריאל גורפונג‬‫לירז בן עמי‬‫יו"ר דירקטוריון‬‫מנכ"ל‬‫סמנכ"לית כספים‬‫תאריך‪ 25 :‬בנובמבר‪2020 ,‬‬‫‪ 25‬בנובמבר ‪2020‬‬‫לכבוד‬‫הדירקטוריון של אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫המלאכה ‪,19‬‬‫ראש העין‬‫א‪.‬ג‪.‬נ‬‫הנדון‪:‬‬‫תשקיף רישום למסחר‪ ,‬תשקיף הנפקה ראשונה לציבור והצעת מכר לציבור של אקוואריוס‬‫מנועים (א‪.‬מ) בע"מ (להלן‪ -‬החברה) מיום ‪ 25‬בנובמבר ‪2020‬‬‫הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה (לרבות בדרך של הפנייה) בתשקיף שבנדון של הדוחות שלנו המפורטים‬‫להלן‪:‬‬‫(‪ )1‬דוח רואה החשבון המבקר מיום ‪ 29‬בספטמבר ‪ 2020‬על הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‬‫לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2019‬ו‪ 2018 -‬ו‪ 1-‬בינואר ‪ ,2018‬ולכל אחת מהשנתיים בתקופה שהסתיימה ביום‬‫‪ 31‬דצמבר ‪.2019‬‬‫(‪ )2‬דוח רואה החשבון המבקר מיום ‪ 29‬בספטמבר ‪ 2020‬על המידע הכספי הנפרד של החברה בהתאם‬‫לתקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪ 1970-‬לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪2019‬‬‫ו‪ 2018 -‬ולכל אחת מהשנתיים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2019‬‬‫(‪ )3‬דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום ‪ 29‬בספטמבר ‪ 2020‬על מידע כספי תמציתי מאוחד של‬‫החברה ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2020‬ולתקופה של שישה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪.‬‬‫(‪ )4‬דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר מיום ‪ 29‬בספטמבר ‪ 2020‬על מידע כספי תמציתי נפרד של‬‫החברה ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2020‬ולתקופה של שישה חודשים שהסתיימה באותו תאריך בהתאם לתקנה‬‫‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬‫בברכה‪,‬‬‫קסלמן וקסלמן‬‫רואי חשבון‬‫פירמה חברה ב‪PricewaterhouseCoopers International Limited -‬‬‫קסלמן וקסלמן‪ ,‬מגדל הסחר‪ ,‬רחוב המרד ‪ ,25‬תל‪-‬אביב ‪ ,6812508‬ישראל‪ ,‬ת‪.‬ד ‪ 50005‬תל‪-‬אביב ‪6150001‬‬‫טלפון‪ ,+972-3-7954555 :‬פקס‪www.pwc.com/il ,+972-3-7954556 :‬‬‫‪Kesselman & Kesselman is a member firm of PricewaterhouseCoopers International Limited, each member firm of which is a separate legal entity‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫דוח שנתי ‪2019‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫דוח שנתי ‪2019‬‬‫תוכן העניינים‬‫עמוד‬‫דוח רואה החשבון המבקר‬‫‪2‬‬‫הדוחות הכספיים המאוחדים – באלפי דולר ארה"ב (להלן ‪ -‬אלפי דולר)‪:‬‬‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬‫‪3‬‬‫דוחות מאוחדים על ההפסד הכולל‬‫‪4‬‬‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬‫‪5‬‬‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬‫‪6‬‬‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬‫‪7-31‬‬‫דוח רואה החשבון המבקר‬‫לבעלי המניות של‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ (להלן ‪" -‬החברה") לימים‬‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2019‬ו‪ 2018-‬ו‪ 1 -‬בינואר ‪ ,2018‬ואת הדוחות המאוחדים על ההפסד הכולל‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים‬‫לכל אחת מהשנתיים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2019‬דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון‬‫וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של‬‫רואה חשבון)‪ ,‬התשל"ג‪ .1973-‬על‪ -‬פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה‬‫של ביטחון שאין בדוחות ה כספיים הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים‬‫ובמידע שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו‬‫על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו‬‫מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬‫לדעתנו‪ ,‬הדוחות הכספיים המאוחדים הנ"ל משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי של החברה‬‫והחברות המאוחדות שלה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2019‬ו‪ 2018 -‬ו‪ 1 -‬בינואר ‪ ,2018‬ואת תוצאות פעולותיהן‪ ,‬השינויים בהון‬‫ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת מהשנתיים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2019‬בהתאם לתקני דיווח כספי‬‫בינלאומיים (‪ )IFRS‬והוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע ‪.2010 -‬‬‫תל‪-‬אביב‪,‬‬‫‪ 29‬בספטמבר ‪2020‬‬‫קסלמן וקסלמן‬‫רואי חשבון‬‫פירמה חברה ב‪PricewaterhouseCoopers International Limited -‬‬‫קסלמן וקסלמן‪ ,‬מגדל הסחר‪ ,‬רחוב המרד ‪ ,25‬תל‪-‬אביב ‪ ,6812508‬ישראל‪ ,‬ת‪.‬ד ‪ 50005‬תל‪-‬אביב ‪6150001‬‬‫טלפון‪ ,+972-3-7954555 :‬פקס‪www.pwc.com/il ,+972-3-7954556 :‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬‫‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2018‬‬‫‪2019‬‬‫ביאור‬‫‪ 1‬בינואר‬‫‪2018‬‬‫אלפי דולר‬‫נכ סי ם‬‫נכסים שוטפים‪:‬‬‫מזומנים ושווי מזומנים‬‫מזומן משועבד‬‫פיקדונות לזמן קצר‬‫חייבים אחרים‬‫סך נכסים שוטפים‬‫‪12‬ב'‬
‫‪9‬‬
‫‪7‬‬

‫סך נכסים‬‫התחייבויות והון‬‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬‫חלויות שוטפות של התחייבויות בגין חכירה‬‫ספקים ונותני שירותים‬‫זכאים אחרים‬‫סך התחייבויות שוטפות‬‫‪9‬‬‫‪11‬‬‫‪541‬‬‫‪871‬‬‫‪1,423‬‬‫‪501‬‬‫‬‫‬‫‪209‬‬‫‪710‬‬‫‬‫‬‫‬‫‪100‬‬‫‪100‬‬‫‪13,602‬‬‫‪10,720‬‬‫‪9,753‬‬‫‪252‬‬‫‪325‬‬‫‪1,271‬‬‫‪1,848‬‬‫‬‫‪18‬‬‫‪574‬‬‫‪592‬‬‫‬‫‪382‬‬‫‪82‬‬‫‪464‬‬‫‪328‬‬‫‪152‬‬‫‪480‬‬‫‬‫‪125‬‬‫‪125‬‬‫‬‫‪76‬‬‫‪76‬‬‫‪2,328‬‬‫‪717‬‬‫‪540‬‬‫‪1‬‬‫‪31,068‬‬‫‪63‬‬‫‪1,975‬‬‫)‪(21,833‬‬‫‪1‬‬‫‪23,206‬‬‫‪20‬‬‫‪1,384‬‬‫)‪(14,608‬‬‫‪1‬‬‫‪16,941‬‬‫‬‫‪400‬‬‫)‪(8,129‬‬‫‪11,274‬‬‫‪13,602‬‬‫‪10,003‬‬‫‪10,720‬‬‫‪9,213‬‬‫‪9,753‬‬‫‪2,047‬‬‫‪43‬‬‫‪9,305‬‬‫‪784‬‬‫‪12,179‬‬‫‪6‬‬‫נכסים לא שוטפים‪:‬‬‫פיקדון לזמן ארוך‬‫נכס מסים נדחים‬‫נכסי זכות שימוש‬‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬‫סך נכסים לא שוטפים‬‫‪2,815‬‬‫‪40‬‬‫‪7,011‬‬‫‪144‬‬‫‪10,010‬‬‫‪7,910‬‬‫‪43‬‬‫‪1,442‬‬‫‪258‬‬‫‪9,653‬‬‫‪-‬‬‫התחייבויות לא שוטפות‪:‬‬‫התחייבויות בגין חכירה‬‫התחייבות בגין נגזר פיננסי‪ -‬כתב אופציה‬‫סך התחייבויות לא שוטפות‬‫התקשרויות‪ ,‬התחייבויות תלויות וערבויות‬‫סך התחייבויות‬‫הון המיוחס לבעלים של הקבוצה‪:‬‬‫הון מניות‬‫פרמיה על מניות‬‫קרן הון מהפרשי תרגום‬‫קרן הון בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות‬‫יתרת הפסד‬

‫‪8‬‬

‫‪9‬‬
‫‪11‬יא'‬‫‪10‬‬‫‪11‬‬‫סך הון‬‫סך התחייבויות והון‬‫תאריך אישור הדוחות הכספיים על ידי דירקטוריון הקבוצה‪ 29 :‬בספטמבר ‪.2020‬‬‫גל פרידמן‬‫יו"ר הדירקטוריון‬‫אריאל גורפונג‬‫מנכ"ל‬‫לירז בן‪-‬עמי‬‫סמנכ"לית כספים‬‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬‫‪3‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫דוחות מאוחדים על ההפסד הכולל‬‫לשנה שהסתיימה‬‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2018‬‬‫‪2019‬‬‫אלפי דולר‬‫ביאור‬‫הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‬‫‪13‬א'‬‫‪4,012‬‬‫‪2,884‬‬‫הוצאות מכירה ושיווק‬‫‪13‬ב'‬‫‪1,177‬‬‫‪1,370‬‬‫הוצאות הנהלה וכלליות‬‫‪13‬ג'‬‫‪2,051‬‬‫‪1,975‬‬‫הכנסות אחרות‬‫‪13‬ה'‬‫)‪(28‬‬‫‪-‬‬‫הפסד מפעולות‬‫‪7,212‬‬‫‪6,229‬‬‫הכנסות מימון‬‫(‪)235‬‬‫‪-‬‬‫הוצאות מימון‬‫‪90‬‬‫‪231‬‬‫(‪)145‬‬‫‪231‬‬‫‪7,067‬‬‫‪6,460‬‬‫‪158‬‬‫‪19‬‬‫‪7,225‬‬‫‪6,479‬‬‫הוצאות (הכנסות) מימון‪ ,‬נטו‬‫‪13‬ד'‬‫הפסד לפני מס‬‫‪12‬‬‫מסים על הכנסה‬‫הפסד לשנה‬‫הפסד כולל אחר‪:‬‬‫סעיפים אשר עשויים להיות מסווגים מחדש‬‫לרווח או להפסד ‪-‬‬
‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים של‬‫פעילויות חוץ‬‫(‪)43‬‬‫(‪)20‬‬‫סך ההפסד הכולל‬‫‪7,182‬‬‫‪6,459‬‬‫הפסד למניה‬‫הפסד בסיסי ומדולל באלפי דולר‬‫‪14‬‬‫‪0.03‬‬‫‪0.03‬‬‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬‫‪4‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬‫הון מניות‬‫קרן הון בגין‬‫עסקאות תשלום‬‫מבוסס מניות‬‫פרמיה על מניות‬‫קרן הון מהפרשי‬‫תרגום‬‫יתרת הפסד‬‫סך הכל‬‫אלפי דולר‬‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2018‬ראה ביאור ‪16‬‬‫‪1‬‬‫‪16,941‬‬‫‪400‬‬‫‪-‬‬‫)‪(8,129‬‬‫‪9,213‬‬‫שינוי בשנת ‪:2018‬‬‫הנפקת מניות וכתבי אופציה‪ ,‬נטו‬‫מימוש כתבי אופציה‬‫עלות תשלום מבוסס מניות‬‫שינוי בקרן הון מהפרשי תרגום‬‫הפסד לשנה‬‫*‬‫*‬‫‬‫‬‫‪-‬‬‫‪5,903‬‬‫‪362‬‬‫‬‫‬‫‪-‬‬‫‪217‬‬‫(‪)362‬‬‫‪1,129‬‬‫‬‫‪-‬‬‫‬‫‬‫‬‫‪20‬‬‫‪-‬‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(6,479‬‬‫‪6,120‬‬‫*‬‫‪1,129‬‬‫‪20‬‬‫)‪(6,479‬‬‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬‫‪1‬‬‫‪23,206‬‬‫‪1,384‬‬‫‪20‬‬‫)‪(14,608‬‬‫‪10,003‬‬‫*‬‫*‬‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬‫‪7,714‬‬‫‪148‬‬‫‬‫‬‫‪-‬‬‫‬‫(‪)63‬‬‫‪654‬‬‫‬‫‪-‬‬‫‬‫‬‫‬‫‪43‬‬‫‪-‬‬‫‪31,068‬‬‫‪1,975‬‬‫‪63‬‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(7,225‬‬‫)‪(21,833‬‬‫‪7,714‬‬‫‪85‬‬‫‪654‬‬‫‪43‬‬‫)‪(7,225‬‬‫‪11,274‬‬‫שינוי בשנת ‪:2019‬‬‫הנפקת מניות‪ ,‬נטו‬‫מימוש כתבי אופציה‬‫עלות תשלום מבוסס מניות‬‫שינוי בקרן הון מהפרשי תרגום‬‫הפסד לשנה‬‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2019‬‬‫* מייצג סכום פחות מאלפי דולר‬‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬‫‪5‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬‫שנה שהסתיימה‬‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬‫‪2018‬‬‫‪2019‬‬‫אלפי דולר‬‫תזרימי מזומנים מפעילויות שוטפות ‪-‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעולות (ראה נספח א')‬‫)‪(6,239‬‬‫(‪)4,941‬‬‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‪:‬‬‫רכישת רכוש קבוע‬‫קבלת מענק בגין רכוש קבוע‬‫משיכה מפיקדונות בתאגידים בנקאיים‬‫ריבית שהתקבלה בגין פיקדונות‬‫(הפקדה) מפיקדונות בתאגידים בנקאיים‬‫שינוי במזומן משועבד‬‫מזומנים נטו שימשו לפעילות השקעה‬‫(‪)866‬‬‫‪254‬‬‫‪501‬‬‫‪174‬‬‫(‪)2,294‬‬‫( ‪)3‬‬‫(‪)2,234‬‬‫(‪)167‬‬‫‬‫‬‫‬‫(‪)6,070‬‬‫‪3‬‬‫(‪)6,234‬‬‫‪7,714‬‬‫‪6,120‬‬‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‪:‬‬‫הנפקת מניות‪ ,‬נטו‬‫מימוש כתבי אופציה‬‫‪85‬‬‫‪-‬‬‫תשלומי ריבית בגין חכירה‬‫תשלומי קרן בגין חכירה‬‫(‪)34‬‬‫(‪)168‬‬‫‬‫‪-‬‬‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון‬‫‪7,597‬‬‫‪6,120‬‬‫קיטון במזומנים ושווי מזומנים‬‫(‪)876‬‬‫(‪)5,055‬‬‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬‫‪2,815‬‬‫‪7,910‬‬‫הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים‬‫‪108‬‬‫(‪)40‬‬‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לגמר השנה‬‫‪2,047‬‬‫‪2,815‬‬‫א‪ .‬נספח לדוח המאוחד על תזרימי המזומנים ‪-‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעולות‪:‬‬‫הפסד לשנה‬‫התאמות בגין‪:‬‬‫הפחתת נכסים בגין זכויות שימוש (ביאור ‪)9‬‬‫פחת (ביאור ‪)7‬‬‫שערוך התחייבות בגין כתב אופציה‬‫שינוי מסים נדחים‬‫הוצאות מימון בגין חכירות‬‫ריבית שהתקבלה מפיקדונות‬‫הפרשי שער בגין מזומנים ושווה מזומנים‬‫תשלום מבוסס מניות (ביאור ‪11‬ב')‬‫שינויים תפעוליים בהון החוזר‪:‬‬‫קיטון (גידול) בחייבים ויתרות חובה‬‫גידול (קיטון) ספקים ונותני שירותים‬‫גידול זכאים אחרים‬‫מזומנים נטו ששימשו לפעולות‬‫)‪(7,225‬‬‫)‪(6,479‬‬‫‪185‬‬‫‪72‬‬‫‪27‬‬‫(‪)11‬‬‫‪57‬‬‫(‪)174‬‬‫(‪)64‬‬‫‪654‬‬‫(‪)6,479‬‬‫‬‫‪58‬‬‫‪49‬‬‫‬‫‬‫‬‫‪60‬‬‫‪1,129‬‬‫(‪)5,183‬‬‫(‪)640‬‬‫‪307‬‬‫‪573‬‬‫‪240‬‬‫)‪(6,239‬‬‫‪114‬‬‫(‪)364‬‬‫‪492‬‬‫‪242‬‬‫(‪)4,941‬‬‫‪413‬‬‫‪-‬‬‫‬‫‪217‬‬‫ב‪.‬‬‫פעילויות השקעה ומימון שלא במזומן‬‫הכרה בנכס זכות שימוש כנגד התחייבות בגין חכירה‬‫הענקת כתבי אופציה לנותני שירותים‬‫ג‪.‬‬‫תשלומי ריבית ‪ -‬הקבוצה שילמה במהלך שנת ‪ 2019‬תשלומי ריבית בגין חכירות בסך של כ‪ 34-‬אלפי דולר אשר‬‫נכללו במסגרת פעילות מימון‪.‬‬‫ד‪ .‬תשלומי מסים ‪ -‬הקבוצה שילמה במהלך שנת ‪ 2019‬ו‪ 2018-‬מסים בסך של כ‪ 72-‬ו‪ 5 -‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬‫‪6‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים‬‫ביאור ‪ - 1‬כללי‪:‬‬‫א‪.‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ (להלן – "החברה")‪ ,‬חברה תושבת ישראל‪ ,‬התאגדה בישראל‬‫ביום ‪ 14‬בספטמבר ‪ 2014‬והחלה את פעילותה ביום ‪ 1‬ביוני ‪.2015‬‬‫בחודש דצמבר ‪ 2017‬החברה הקימה חברה בבעלות מלאה בגרמניה‪ ,‬לשם מחקר ופיתוח של‬‫מוצרי החברה ומשמשת גם כמרכז הפיתוח והחדשנות של הקבוצה‪ .‬החברה הבת החלה לפעול‬‫בינואר ‪.2018‬‬‫בחודש יוני ‪ 2017‬החברה הקימה חברה בבעלות מלאה בפולין המספקת לחברה שירותי מחקר‬‫ופיתוח ושירותי אינטגרציה ותמיכה‪ ,‬וכן מנהלת את מרכז ההנדסה וההרכבה של הקבוצה‪.‬‬‫החברה הבת החלה לפעול בדצמבר ‪( 2018‬להלן‪" -‬החברות הבנות" וביחד‪" -‬הקבוצה")‪.‬‬‫ב‪.‬‬‫הקבוצה עוסקת בפיתוח‪ ,‬ייצור והפצה של מנועי בעירה פנימיים לינאריים‪ ,‬מבוססים טכנולוגיה‬‫שפיתחה החברה‪ ,‬וג נרטורים (מבוססי מנוע בעירה פנימי לינארי) המשמשים לייצור חשמל מבוזר‬‫ו‪/‬או תמיכה במערכות הנעה חשמליות‬‫ג‪.‬‬‫התפרצות וירוס הקורונה‬‫החברה חשופה להשפעות ולסיכונים מאקרו כלכליים מקומיים וגלובאליים הקשורים להתפרצות‬‫וירוס הקורונה‪ ,‬העלולים להשפיע על תוצאות פעילותה‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬נכון למועד אישור‬‫דוחות כספיים אלו‪ ,‬להתפשטות נגיף הקורונה לא הייתה השפעה מהותית על פעילותה העסקית‪.‬‬‫עם זאת‪ ,‬המשך הת פשטות הנגיף בארץ ובעולם‪ ,‬וצעדים שונים שננקטו ועוד עשויים להינקט‬‫בעתיד על ידי רשויות ומדינות (הן בישראל והן בחו"ל)‪ ,‬במטרה למנוע או לצמצם את התפשטות‬‫הנגיף (כגון בידוד והגבלות מעברים בין מדינות) עלולים להשפיע לרעה על התפתחות פעילות‬‫החברה‪ ,‬כתוצאה בין היתר מבעי ות אספקה‪ ,‬גישה ומחסור בכוח אדם‪ .‬יודגש כי לאור העובדה‬‫שמדובר באירוע דינאמי המאופיין באי ודאות רבה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בקשר עם קצב התפשטות נגיף‬‫הקורונה‪ ,‬משך ההתפשטות והצעדים שיינקטו על ידי הרשויות השונות במדינות השונות בהן‬‫החברה פעילה‪ ,‬הנהלת החברה אינה יכולה להעריך ב שלב זה את מלוא ההשפעות האמורות על‬‫פעילותה (אם בכלל) ובוחנת את ההתפתחויות וההשפעות באופן שוטף ותעדכן במידת הצורך‬‫בהתאם‪.‬‬‫ד‪.‬‬‫נזילות‬‫החברה נמצאת בשלב המחקר והפיתוח וטרם הפיקה הכנסות מפעילותה השוטפת‪ .‬המשך‬‫פעילותה תלוי בהשגת מימון מגורמים חיצוניים עד הגעה לרווחיות‪ .‬בעקבות גיוסי הון‪ ,‬כמתואר‬‫בביאור ‪ ,11‬ומענקים שהתקבלו‪ ,‬כמתואר בביאור ‪10‬ב'‪ ,‬החברה מעריכה כי יש לה את המשאבים‬‫הדרושים להמשך פעילותה השוטפת לפחות ב‪ 12-‬החודשים הקרובים‪.‬‬‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית‪:‬‬‫א‪.‬‬‫בסיס ההצגה של הדוחות הכספיים‬‫הדוחות הכספיים של הקבוצה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2019‬ו‪ 2018-‬ולשנים שהסתיימו באותם‬‫תאריכים‪ ,‬מצייתים לתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים ( ‪International Financial Reporting‬‬‫‪ ) Standards‬שהם תקנים ופרשנויות אשר פורסמו על ידי המוסד הבינלאומי לתקינה‬‫בחשבונאות (‪( )International Accounting Standard Board‬להלן – "תקני ה‪)"IFRS-‬‬‫וכוללים את הגילוי הנוסף הנדרש לפי תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪-‬‬‫‪.2010‬‬‫החברה אימצה את כללי ה – ‪ IFRS‬בכללותם לראשונה ביום ה‪ 1 -‬בינואר ‪ 2018‬והאימוץ נעשה‬‫בהתאם לתקן דיווח כספי בינלאומי מספר ‪ .1‬ראה ביאור ‪ 16‬עבור מידע בגין התאמת הדוחות‬‫הכספיים של החברה למועד האימוץ לראשונה‪.‬‬‫בקשר להצגת דוחות כספיים אלה יצויין כדלקמן‪:‬‬‫‪)1‬‬‫‪)2‬‬‫עיקרי המדיניות החשבונאית‪ ,‬המתוארים להלן‪ ,‬יושמו באופן עקבי ביחס לכל השנים‬‫המוצגות‪ ,‬אלא אם צויין אחרת‪.‬‬‫הדוחות הכספיים נערכו בהתאם למוסכמת העלות ההיסטורית‪.‬‬‫‪7‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים‬‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬‫ב‪.‬‬‫‪)3‬‬‫עריכת דוחות כספיים בהתאם לתקני ה‪ , IFRS-‬דורשת שימוש באומדנים חשבונאיים‬‫מסוימים מהותיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬היא מחייבת את הנהלת הקבוצה להפעיל שיקול דעת בתהליך‬‫יישום מדיניותה החשבונאית של הקבוצה‪ .‬בביאור ‪ ,3‬ניתן גילוי לתחומים בהם מעורבת‬‫מידה רבה של שיקול דעת או מורכבות‪ ,‬או תחומים בהם יש להנחות ולאומדנים השפעה‬‫מהותית על הדוחות הכספיים‪ .‬התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מהותית מהאומדנים‬‫וההנחות ששימשו את הנהלת הקבוצה‪.‬‬‫‪)4‬‬‫תקופת המחזור התפעולי של הקבוצה הינה ‪ 12‬חודשים‪.‬‬‫‪)5‬‬‫הקבוצה מנתחת את ההוצאות שהוכרו בדוח רווח או הפסד לפי שיטת סיווג המבוססת על‬‫מאפיין הפעילות של ההוצאות‪.‬‬‫‪)6‬‬‫בדוחות כספיים אלה יישמה החברה את ההקלות הייעודיות לחברות שמניותיהן יכללו‬‫במדד ת"א טק‪ -‬עילית ובהתאם הדוחות הכספיים כוללים נתונים לתקופה של שנתיים חלף‬‫שלוש שנים‪.‬‬‫‪)7‬‬‫החברה פועלת במגזר פעילות אחד‪.‬‬‫דוחות כספיים מאוחדים‬‫הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה יש שליטה בהן (חברות בנות)‪.‬‬‫שליטה מתקיימת כאשר לחברה יש כוח השפעה על הישות המושקעת‪ ,‬חשיפה או זכויות לתשואות‬‫משתנות כתוצאה ממעורבותה בישות המושקעת וכן היכולת להשתמש בכוח שלה כדי להשפיע על‬‫סכום התשואות שינבע מהישות המושקעת‪ .‬איחוד הדוחות הכספיים מתבצע החל ממועד השגת‬‫השליטה‪ ,‬ועד למועד בו הופסקה השליטה‪.‬‬‫הדוחות הכספיים של הקבוצה והחברות הבנות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים‪ .‬המדיניות‬‫החשבונאית בדוחות הכספיים של החברות הבנות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה‬‫בדוחות הכספיים של החברה האם ‪ .‬יתרות ועסקאות הדדיות ורווחים והפסדים הנובעים‬‫מעסקאות בין החברה והחברות הבנות בוטלו במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬‫‪8‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬‫ג‪.‬‬‫מטבע הפעילות‪ ,‬מטבע ההצגה ומטבע חוץ‪:‬‬‫‪ )1‬מטבע הפעילות ומטבע ההצגה‬‫הדוחות הכספיים מוצגים בדולר ‪ ,‬מטבע הפעילות של החברה‪ ,‬שהוא המטבע המשקף‬‫באופן הטוב ביותר את הסביבה הכלכלית שבה פועלת החברה ואת עסקאותיה‪.‬‬‫מטבע הפעילות נקבע בנפרד עבור כל חברה בת ולפי מטבע זה נמדדים מצבה הכספי‬‫ותוצאות פעולותיה של החברה הבת‪ .‬כאשר מטבע הפעילות של החברה הבת שונה מזה‬‫של החברה‪ ,‬החברה הבת מהווה פעילות חוץ שנתוני דוחותיה הכספיים מתורגמים לצורך‬‫הכללתם בדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה כדלקמן‪:‬‬‫א) נכסים והתחייבויות בכל תאריך דיווח (כולל מספרי השוואה) מתורגמים לפי שער‬‫הסגירה בכל תאריך דיווח‪.‬‬‫ב) הכנסות והוצאות לכל התקופות המוצגות בדוח הרווח או הפסד (כולל מספרי‬‫השוואה) תורגמו לפי שערי חליפין ממוצעים בכל התקופות המוצגות;‬‫ג)‬‫יתרת הרווח תורגמה בהתבסס על יתרת הפתיחה מתורגמת לפי שער החליפין‬‫לאותו מועד ותנועות רלבנטיות נוספות במשך התקופה‪ ,‬המתורגמות כאמור בסעיף‬‫ב'‪.‬‬‫ד) כל הפרשי תרגום שנוצרו הוכרו ברווח (הפסד) כולל אחר ונצברו בדוחות הכספיים‬‫המאוחדים ב"קרן הון מהפרשי תרגום"‪.‬‬‫‪ )2‬עסקאות‪ ,‬נכסים והתחייבויות במטבע חוץ‬‫עסקאות הנקובות במטבע חוץ נרשמות עם ההכרה הראשונית בהן לפי שער החליפין‬‫במועד העסקה‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע‬‫חוץ מתורגמים בכל תאריך דיווח לשקלים לפי שער החליפין במועד זה‪ .‬הפרשי שער‬‫נזקפים לדוח רווח או הפסד‪ .‬נכסים והתחייבויות לא כספיים מתורגמים לשקלים לפי שער‬‫החליפין במועד העסקה‪ .‬נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ ומוצגים‬‫לפי שווי הוגן מתורגמים לשקלים בהתאם לשער החליפין במועד שבו נקבע השווי ההוגן‪.‬‬‫‪9‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬‫ד‪.‬‬‫מזומנים ושווי מזומנים‬‫שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה‪ ,‬הכוללות מזומן בבנק ובקופה ופיקדונות‬‫בתאגידים בנקאיים לזמן קצר אשר אינם מוגבלים בשיעבוד‪ ,‬שתקופתם המקורית אינה עולה‬‫על שלושה חודשים ממועד ההשקעה ומהווים חלק מניהול המזומנים של הקבוצה‪.‬‬‫ה‪.‬‬‫חכירות‬‫הקבוצה שוכרת משרדים וכלי רכב‪.‬‬‫הטיפול החשבונאי עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2018‬‬‫המבחנים לסיווג חכירה כמימונית או כתפעולית מבוססים על מהות ההסכמים והם נבחנים‬‫במועד ההתקשרות על‪-‬פי הכללים שנקבעו ב‪" - IAS 17 -‬חכירות"‪.‬‬‫חכירה תפעולית‬‫הסכמי חכירה‪ ,‬בהם לא מועברים באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הגלומים בבעלות על‬‫הנכס‪ ,‬מסווגים כחכירה תפעולי ת‪ .‬תשלומי החכירה השוטפים נזקפים לדוח רווח או הפסד על‬‫פני תקופת החכירה על בסיס שיטת הקו הישר‪.‬‬‫הטיפול החשבונאי החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪:2019‬‬‫על פי הכללים שנקבעו ב ‪ ,IFRS 16‬במועד תחילת החכירה הקבוצה הכירה בדוח על המצב‬‫הכספי בנכס זכות שימוש ובהתחייבות חכירה בגין כל החכירות‪ ,‬בכפוף לאמור להלן‪:‬‬‫הקבוצה קובעת את תקופת החכירה כתקופה שבה החכירה אינה ניתנת לביטול‪ ,‬בהתחשב גם‬‫בתקופות המכוסות על ידי אופציות להאריך(או לבטל) את תקופת החכירה‪ ,‬כאשר ודאי באופן‬‫סביר שהחוכר יממש (לא יממש) את האופציה‪.‬‬‫הקבוצה מודדת במועד תחילת החכירה את התחייבות החכירה בגובה הערך הנוכחי של‬‫תשלומי החכירה שאינם משולמים באותו מועד‪ ,‬מהוונים בשיעור הריבית הגלום בחכירה‪ ,‬אלא‬‫אם שיעור זה לא ניתן לקביעה בנקל ואז היא מודדת לפי שיעור הריבית התוספתי הנומינלי של‬‫הקבוצה באותו מועד‪ .‬תשלומי החכירה שאינם משולמים במועד תחילת החכירה כוללים‬‫תשלומים קבועים‪ ,‬תשלומי חכירה משתנים שתלויים במדד או בשער‪ ,‬תוך שימוש במדד הקיים‬‫או בשער הקיים במועד תחילת החכירה‪.‬‬‫במועד ההכרה לראשונה‪ ,‬מכירה החברה‪/‬הקבוצה בהתחייבות בגין חכירה בגובה הערך הנוכחי‬‫של תשלומי החכירה העתידיים‪ ,‬אשר כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את מחיר המימוש של אופציות הארכה‬‫אשר וודאי באופן סביר שתמומשנה‬‫נכס זכות שימוש נמדד במועד תחילת החכירה בעלות‪ ,‬המורכבת מסכום המדידה לראשונה של‬‫התחייבות החכירה ועלויות ישירות ראשוניות כלשהן שהתהוו‪ .‬לאחר מועד תחילת החכירה‪,‬‬‫התחייבות החכירה נמדדה על ידי הגדלת הערך בספרים על מנת לשקף ריבית על התחייבות‬‫החכירה; הקטנת הערך בספרים על מנת לשקף את תשלומי החכירה שבוצעו; התאמות בגין‬‫מדידה מחדש של התחייבות החכירה;‬‫לאחר מועד תחילת החכירה‪ ,‬הקבוצה מודדת את נכס זכות השימוש בעלותו‪ ,‬בניכוי פחת‬‫והפסדים מירידת ערך כלשהם שנצברו‪ ,‬ולרבות התאמה בגין מדידה מחדש כלשהי של‬‫התחייבות החכירה כאמור לעיל‪ .‬תקופת החכירה הינה התקופה שבה החכירה אינה ניתנת‬‫לביטול‪ ,‬לרבות תקופות המכוסות על ידי אופציה להאריך את החכירה אם וודאי באופן סביר‬‫הקבוצה תממש אופציה זו‪ ,‬וכן תקופות המכוסות על ידי אופציה לבטל את החכירה אם וודאי‬‫באופן סביר הקבוצה לא תממש אופציה זו‪.‬‬‫לאחר מועד תחילת החכירה‪ ,‬מודדת הקבוצה את נכס זכות השימוש בעלות‪ ,‬בניכוי פחת‬‫שנצבר והפסדים מירידת ערך שנצברו‪ ,‬מותאם בגין מדידה מחדש כלשהי של ההתחייבות בגין‬‫החכירה‪ .‬הפחת על נכס זכות השימוש מחושב לפי שיטת הקו הישר‪ ,‬על פני אומדן אורך החיים‬‫‪10‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬‫השימושיים של הנכס המוחכר או תקופת החכירה‪ ,‬לפי הקצר מביניהם‪.‬‬‫בדוח על המצב הכספי נכסי זכות שימוש והתחייבויות בגין חכירה הוצגו בנפרד‪ .‬בדוח על רווח‬‫או הפסד‪ ,‬הקבוצה מציגה הוצאות הפחתה של נכס זכות שימוש בנפרד מהוצאות ריבית בגין‬‫התחייבות חכירה‪ .‬בדוח על תזרימי המזומנים‪ ,‬תשלומים בגין חלק הקרן של התחייבות‬‫החכירה סווגו כפעילות מימון ותשלומים בגין חלק הריבית על התחייבות החכירה סווגו כפעילות‬‫מימון‪ .‬תשלומי חכירה לטווח קצר שלא נכללו במדידה של התחייבות החכירה סווגו כפעילות‬‫שוטפת‪.‬‬‫באשר ליישום לראשונה של ‪ ,IFRS 16‬ביום ‪ 1‬בינואר ‪ – 2019‬בנוגע לחכירת כלי רכב החברה‬‫בחרה שלא להכיר בנכס זכות שימוש ובהתחייבות בגין חכירה אשר תקופת החכירה שלהן‬‫מסתיימת תוך ‪ 12‬חודשים ממועד היישום לראשונה‪ ,‬ולכן נכון למועד היישום‪ 1 ,‬בינואר ‪,2019‬‬‫ליישום התקן לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה‪ .‬ראה ביאור ‪9‬‬‫להלן‪ .‬לעניין יישום תקן ‪ IFRS 16‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2019‬ראה ביאור ‪2‬יט' להלן‪.‬‬‫ו‪.‬‬‫רכוש קבוע‬‫הרכוש הקבוע נכלל לראשונה לפי עלות הרכישה‪ .‬העלות כוללת תשלומים הניתנים לייחוס‬‫במישרין לרכישת הנכס‪.‬‬‫עלויות עוקבות נכללות בעת התהוותן בערכו של הנכס בספרים או מוכרות כנכס נפרד‪ ,‬בהתאם‬‫למקרה‪ ,‬רק כאשר צפוי שהטבות כלכליות עתידיות המיוחסות לפריט הרכוש הקבוע יזרמו אל‬‫הקבוצה‪ ,‬וכן העלות של הפריט ניתנת למדידה באופן מהימן‪.‬‬‫כאשר מוחלף חלק מפריט רכוש קבוע‪ ,‬ערכו נגרע מהספרים‪ .‬כל שאר עלויות התיקונים ועבודות‬‫האחזקה נזקפות לדוח רווח או הפסד במהלך תקופת הדיווח בה נבעו‪.‬‬‫כל פריטי הרכוש הקבוע מוצגים בעלות היסטורית בניכוי פחת שנצבר והפסדים מירידת ערך‪.‬‬‫שיעורי הפחת השנתי הינם כדלהלן‪:‬‬‫‪%‬‬‫‪20-33‬‬‫‪6-15‬‬‫‪*10‬‬‫‪15-20‬‬‫מחשבים וציוד אלקטרוני‬‫ריהוט וציוד משרדי‬‫שיפורים במושכר‬‫כלי רכב‬‫* שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר‪ ,‬על פני תקופת חוזה השכירות או אורך‬‫החיים המשוער של השיפורים‪ ,‬לפי הקצר מבניהם‪.‬‬‫ההפחתה מבוצעת באופן שיטתי כמפורט לעיל‪ ,‬על פני אורך החיים השימושיים הצפוי של‬‫הפריטים‪ ,‬מהמועד בו הנכס מוכן לשימוש‪ ,‬דהיינו כאשר הגיע למיקום ולמצב הדרושים על מנת‬‫שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה‪.‬‬‫ערכי השייר של הנכסים‪ ,‬אורך החיים השימושיים שלהם ושיטת הפחת נסקרים‪ ,‬ומעודכנים‬‫בהתאם לצורך‪ ,‬לפחות אחת לשנה‪.‬‬‫רווחים או הפסדים בגין מימוש רכוש קבוע נקבעים על ידי השוואת התמורה נטו שהתקבל‬‫לערך בספרים ‪,‬ומוכרים כהוצאות והכנסות אחרות בדוח על ההפסד הכולל‪.‬‬‫‪11‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬‫ז‪.‬‬‫הוצאות מחקר ופיתוח‬‫הוצאה בגין מחקר מוכרת כהוצאה בעת התהוותה‪ .‬עלויות המתהוות בגין פרויקטים של פיתוח‬‫(מתייחסות לעיצוב ובחינה של מוצרים חדשים או משופרים) מוכרות כנכסים בלתי‪-‬מוחשיים כאשר‬‫מתקיימים התנאים הבאים‪:‬‬‫ קיימת היתכנות טכנית להשלים את הנכס הבלתי מוחשי ולהשתמש בו או למוכרו;‬‫ בכוונת ההנהלה להשלים את הנכס הבלתי מוחשי ולהשתמש בו או למוכרו;‬‫ ניתן להשתמש בנכס הבלתי מוחשי או למכור אותו;‬‫ ניתן להמחיש את האופן בו הנכס הבלתי מוחשי יפיק הטבות כלכליות עתידיות צפויות;‬‫ משאבים מתאימים ‪ -‬טכניים כספיים ואחרים ‪ -‬זמינים להשלמת הפיתוח ולשימוש בנכס‬‫הבלתי מוחשי או למכירתו; ו‪-‬‬‫ ניתן למדוד באופן מהימן את היציאה שניתן לייחס לנכס הבלתי מוחשי במהלך פיתוחו‪.‬‬‫הוצאות אחרות בגין פיתוח‪ ,‬שאינן עומדות בתנאים אלה מוכרות כהוצאה בעת התהוותן‪ .‬עלויות‬‫פיתוח שהוכרו בעבר כהוצאה אינן מוכרות כנכס בתקופה מאוחרת יותר‪.‬‬‫נכון לתקופות הדיווח לא הוכר בדוחות הכספיים נכס כלשהו בגין עלויות כאמור‪.‬‬‫ח‪.‬‬‫ירידת ערך נכסים לא‪-‬כספיים‬‫ירידה בערכם של נכסים לא כספיים נבחנת‪ ,‬במידה שחלו אירועים או שינויים בנסיבות‪ ,‬המצביעים‬‫על כך שערכם בספרים לא יהיה בר השבה‪.‬‬‫סכום ההפסד המוכר בגין ירידת ערך שווה לסכום בו עולה ערכו בספרים של נכס על הסכום בר‬‫השבה שלו‪ .‬סכום בר השבה של נכס הוא הגבוה מבין שוויו ההוגן של הנכס‪ ,‬בניכוי עלויות מכירה‪,‬‬‫לבין שווי השימוש שלו‪ .‬לצורך בחינת ירידת ערך‪ ,‬מחולקים הנכסים לרמות הנמוכות ביותר‪ ,‬בגינן‬‫קיימים תזרימי מזומנים מזוהים נפרדים (יחידות מניבות מזומנים)‪ .‬נכסים לא‪-‬כספיים‪ ,‬למעט‬‫מוניטין‪ ,‬אשר חלה ירידה בערכם‪ ,‬נבחנים לצורך זיהוי ביטול אפשרי של ירידת הערך שהוכרה‬‫בגינם בכל תאריך דוח על המצב הכספי‪.‬‬‫ט‪.‬‬‫נכסים פיננסיים‪:‬‬‫‪ )1‬סיווג‬‫נכסים פיננסים בעלות מופחתת‬‫נכסים פיננסיים בעלות מופחתת הינם נכסים פיננסיים המוחזקים במסגרת מודל עיסקי‬‫שמטרתו היא להחזיק נכסים פיננסיים על מנת לגבות תזרימי מזומנים חוזיים‪ ,‬וכן התנאים‬‫החוזיים שלהם מספקים זכאות במועדים מוגדרים לתזרימי מזומנים שהם רק תשלומי קרן‬‫וריבית בגין סכום הקרן שטרם נפרעה‪.‬‬‫נכסים אלה מסווגים כנכסים שוטפים‪ ,‬פרט לחלויות לתקופה של יותר מ‪ 12-‬חודשים לאחר‬‫תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬המסווגות כנכסים שאינם שוטפים‪ .‬הנכסים הפיננסיים‬‫בעלות מופחתת של הקבוצה כלולים בסעיפים‪" :‬חייבים ויתרות חובה" "מזומנים‬‫משועבדים"‪" ,‬פיקדונות שאינם מוגבלים בשימוש" ו‪" -‬מזומנים ושווי מזומנים" המופיעים‬‫בדוח על המצב הכספי‪.‬‬‫‪ )2‬הכרה ומדידה‬‫רכישות ומכירות בדרך רגילה של נכסים פיננסיים נרשמות בספרי הקבוצה במועד קשירת‬‫העסקה‪ ,‬שהינו המועד בו הקבוצה מתחייבת לרכוש או למכור את הנכס‪.‬‬‫נכסים פיננסיים בעלות מופח תת נמדדים בתקופות עוקבות בעלות מופחתת על בסיס‬‫שיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬‫י‪.‬‬‫מכשירים פיננסיים ונגזרים‪:‬‬‫מכשירים פיננסים נגזרים מוכרים לראשונה בשווי הוגן במועד ההתקשרות בחוזה הנגזר‬‫ונמדדים מחדש בתקופות עוקבות בשווים ההוגן‪.‬‬‫‪12‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬‫יא‪ .‬הון המניות‬‫מניות רגילות של הקבוצה ‪ ,‬מסווגות כהון מניות‪ .‬עלויות תוספתיות‪ ,‬המיוחסות במישרין להנפקת‬‫מניות‪ ,‬מוצגות בהון כניכוי מתקבולי ההנפקה‪.‬‬‫יב‪ .‬ספקים‬‫יתרות הספקים כוללות התחייבויות של הקבוצה לשלם עבור טובין או שירותים שנרכשו מספקים‬‫במהלך העסקים הרגיל‪ .‬יתרות הספקים מסווגות כהתחייבויות שוטפות כאשר התשלום אמור‬‫להתבצע תוך שנה אחת או פחות אחרת הן מסווגות כהתחייבויות שאינן שוטפות‪ .‬יתרות ספקים‬‫מוכרות לראשונה בשווי הוגן ‪,‬ולאחר מכן נמדדות בעלות מופחתת ‪,‬על בסיס שיטת הריבית‬‫האפקטיבית‪.‬‬‫יג‪.‬‬‫מענקים ממשלתיים‬‫הקבוצה מקבלת מענקים מרשויות באירופה‪ ,‬כהשתתפות במחקר ופיתוח ולרכישת ציוד שמבוצע‬‫על ידי החברה הבת בפולין כאמור בתקן חשבונאות בינלאומי ‪" 20‬הטיפול החשבונאי במענקים‬‫ממשלתיים וגילוי לגבי סיוע ממשלתי"‪ .‬ראה ביאור ‪10‬ב'‪.‬‬‫מענקים ממשלתיים המתייחסים לרכוש קבוע נכללים כניכוי מערכם בספרים של הנכסים‬‫המתייחסים ‪,‬ונזקפים לרווח או הפסד באמצעות זקיפת פחת מוקטנת‪ ,‬על פני אורך חייהם הצפוי‬‫של הנכסים המתייחסים‪.‬‬‫יד‪.‬‬‫הפסד למניה‬‫חישוב ההפסד הבסיסי למניה‪ ,‬מבוסס‪ ,‬ככלל‪ ,‬על ההפסד‪ ,‬המחולק בממוצע המשוקלל של‬‫מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור במהלך התקופה‪.‬‬‫בחישוב הרווח או ההפסד המדולל למניה‪ ,‬מתווסף לממוצע המניות הרגילות‪ ,‬ששימש לחישוב‬‫הבסיסי‪ ,‬גם הממוצע המשוקלל של מספר המניות שיונפקו‪ ,‬בהנחה שכל המניות הפוטנציאליות‬‫המדללות יומרו למניות‪.‬‬‫לממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור מתווסף הממוצע המשוקלל של‬‫מספר המניות הרגילות הנוספות שהיו קיימות במחזור בהנחה שכל המניות הרגילות‬‫הפוטנציאליות המדללות הומרו‪.‬‬‫המניות הפוטנציאליות מובאות בחשבון כאמור רק כאשר השפעתן הינה מדללת (מקטינה את‬‫הרווח או מגדילה את ההפסד למניה)‪.‬‬‫טו‪ .‬תשלום מבוסס מניות‬‫הקבוצה מפעילה תוכנית לתשלום מבוסס מניות לעובדים ולנותני שירותים של הקבוצה‪,‬‬‫המסולקת במכשירים הוניים של הקבוצה‪ ,‬שבהן הקבוצה מקבלת שירותים מעובדים ונותני‬‫שירותים בתמורה למכשירים הוניים (אופציות) של הקבוצה‪ .‬שוויים ההוגן של השירותים‬‫המתקבלים מהעובדים ומנותני השירותים בתמורה להענקת האופציות מוכר כהוצאה בדוח רווח‬‫והפסד ובמקביל נזקף לקרן הון במסגרת ההון‪ .‬סך הסכום הנזקף כהוצאה‪ ,‬נקבע תוך התייחסות‬‫לשווי ההוגן של האופציות המוענקות במועד הענקתן‪ ,‬ללא התחשבות בהשפעת תנאי שירות‬‫ותנאי ביצוע שאינם תנאי שוק‪.‬‬‫תנאי הבשלה שאינם תנאי שוק נכללים בין ההנחות המשמשות לאמידת מספר האופציות‬‫הצפויות להבשיל‪ .‬סך ההוצאה מוכרת במהלך תקופת ההבשלה‪ ,‬שהיא התקופה שבה נדרש‬‫לקיים את כל התנאים המוגדרים להבשלה של הסדר התשלום מבוסס מניות‪ .‬בנוסף‪ ,‬בנסיבות‬‫מסוימות עשוי עובד לספק לקבוצה שירותים לפני מועד ההענקה ולכן מתבצעת הערכה של‬‫השווי ההוגן במועד ההענקה למטרת הכרה בהוצאה במהלך התקופה שבין מועד תחילת מתן‬‫השירותים למועד ההענקה‪.‬‬‫‪13‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬‫בכל תאריך דוח על המצב הכספי‪ ,‬מעדכנת הקבוצה את אומדניה בנוגע למספר האופציות‬‫הצפויות להבשיל‪ ,‬בהתבסס על תנאי ההבשלה שאינם תנאי שוק‪ ,‬ומכירה בהשפעת השינוי‬‫בהשוואה לאומדנים המקוריים‪ ,‬אם קיים‪ ,‬בדוח רווח והפסד‪ ,‬ובהתאמה מקבילה בהון‪.‬‬‫בעת מימוש האופציות‪ ,‬הקבוצה מנפיקה מניות חדשות‪ .‬התקבולים‪ ,‬בניכוי עלויות עסקה שניתן‬‫לייחסן במישרין‪ ,‬נזקפים להון המניות ולפרמיה על מניות‪.‬‬‫טז‪ .‬הפרשות‬‫הפרשות מוכרות כאשר לחברה מחויבות קיימת‪ ,‬משפטית או משתמעת‪ ,‬כתוצאה מאירועים‬‫מהעבר‪ ,‬וכי צפוי כי יידרש תזרים שלילי של משאבים לצורך סילוק המחויבות‪ ,‬וכן ניתן לערוך‬‫אומדן מהימן של סכום המחויבות‪.‬‬‫יז‪ .‬מסים שוטפים ונדחים‬‫הוצאות המס לתקופות ולשנים המדווחות כוללות מסים שוטפים ומסים נדחים‪ .‬המסים מוכרים‬‫בדוח רווח הכולל‪.‬‬‫הסכום שנזקף כמסים שוטפים מחושב על בסיס חוקי המס שנחקקו‪ ,‬או שחקיקתם הושלמה‬‫למעשה לתאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬במדינות בהן חברות הקבוצה פועלות ומפיקות‬‫הכנסה חייבת‪ .‬הנהלת הקבוצה בוחנת מדי תקופה את היבטי המס החלים על הכנסתה‬‫החייבת לצרכי מס‪ ,‬בהתאם לדיני המס הרלבנטיים‪ ,‬ויוצרת הפרשות בהתאם לסכומים הצפויים‬‫להיות משולמים לרשויות המס‪.‬‬‫הקבוצה מכירה במסים נדחים‪ ,‬על בסיס שיטת ההתחייבות‪ ,‬בגין הפרשים זמניים בין הסכומים‬‫של הנכסים וההתחייבויות‪ ,‬הכלולים בדוחות הכספיים‪ ,‬לבין הסכומים שיובאו בחשבון לצרכי‬‫מס‪ .‬כמו כן‪ ,‬מסים נדחים אינם מוכרים‪ ,‬אם ההפרשים הזמניים נוצרים בעת ההכרה הראשונית‬‫בנכס או בהתחייבות‪ ,‬אשר במועד העסקה אין להם כל השפעה על הרווח או ההפסד‪ -‬בין אם‬‫החשבונאי או זה המדווח לצרכי מס‪ .‬סכום המסים הנדחים נקבע בהתאם לשיעורי המס (וחוקי‬‫המס) שנחקקו או שחקיקתם הושלמה למעשה נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי וצפויים‬‫לחול כאשר נכסי המסים הנדחים ימומשו או כשהתחייבויות המסים הנדחים ייושבו‪.‬‬‫ההכרה ב נכסי מסים נדחים נעשית בגין הפרשים זמניים הניתנים לניכוי לצרכי מס‪ ,‬בגבולות‬‫סכום ההפרשים‪ ,‬שצפוי כי ניתן יהיה לנצלם בעתיד כנגד הכנסות חייבות במס‪.‬‬‫הקבוצה מכירה בנכסי מסים נדחים בגין הפרשים זמניים הניתנים לניכוי לצורכי מס‪ ,‬הנובעים‬‫מהשקעות בחברות בנות‪ ,‬אם ורק א ם צפוי כי ההפרש הזמני יתהפך בעתיד הנראה לעין וכן‬‫תהיה הכנסה חייבת שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרש הזמני‪.‬‬‫נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים מקוזזים אם ורק אם‪:‬‬‫קיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי מסים שוטפים כנגד התחייבויות מסים‬‫‬‫שוטפים; וכן‬‫נכסי המסים הנדחים והתחייבויות המסים הנדחים מתייחסים למסים על הכנסה המוטלים‬‫‬‫על ידי אותה רשות מס על אותה ישות חייבת או על ישויות שונות החייבות במס אשר‬‫מתכוונות לסלק את היתרות על בסיס נטו‪.‬‬‫יח‪ .‬הטבות לעובדים‬‫‪ )1‬הטבות לעובדים לזמן קצר‬‫הטבות לעובדים לזמן קצר כוללות משכורות‪ ,‬ימי חופשה‪ ,‬מחלה‪ ,‬דמי הבראה והפקדות‬‫לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאות עם מתן השרותים בגינן‪ .‬במסגרת החוק‪ ,‬זכאי כל עובד‬‫לימי חופשה ודמי הבראה‪ ,‬כאשר שניהם מחושבים על בסיס שנתי‪ .‬הזכאות מתבססת‬‫על משך תקופת ההעסקה‪ .‬החברה זוקפת התחייבות והוצאה בגין דמי חופשה והבראה‪,‬‬‫בהתבסס על ההטבה שנצברה עבור כל עובד‪.‬‬‫‪14‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬‫‪ )2‬התחייבות לפיצויי פרישה‪ /‬לפנסיה‬‫תוכנית הפקדה מוגדרת היא תוכנית להטבות עובד לאחר סיום העסקה במסגרתה החברה‬‫מבצעת הפקדות קבועות לישות נפרדת ובלתי‪-‬תלויה כך שלקבוצה אין כל מחוייבות‪,‬‬‫משפטית או משתמעת‪ ,‬לבצע הפקדות נוספות‪ ,‬במצב שבו לא יהיה די בנכסי הקרן כדי‬‫לשלם לכל העובדים את ההטבות בגין שירותי העבודה בתקופה השוטפת ובתקופות‬‫קודמות‪.‬‬‫לקבוצה תוכניות להפקדה מוגדרת‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורים‪ ,‬התשל"ג ‪-‬‬‫‪.1963‬‬‫כאמור לעיל‪ ,‬החברה רוכשת פוליסות ביטוח ומבצעת הפקדות בקופות פנסיה ופיצויים‬‫למימון התחייבותה בגין תוכנית להפקדה מוגדרת‪ .‬עם ביצוע ההפקדות‪ ,‬היא איננה‬‫מחויבת בתשלום נוסף‪ .‬ההפקדות מוכרות כהוצאות בגין הטבות עובד במקביל לקבלת‬‫השירות מהעובדים שבגינו הם זכאים להפקדה‪.‬‬‫הסכומים שנזקפו כהוצאה בגין תוכניות הפקדה מוגדרות בשנים ‪ 2018 ,2019‬הינם ‪44‬‬‫ו‪ 35-‬אלפי דולר‪.‬‬‫יט‪ .‬יישום לראשונה של תקנים חדשים‬‫להלן מידע לגבי תקן דיווח כספי בינלאומי‪ ,‬תיקונים לתקנים ופרשנויות‪ ,‬שהקבוצה יישמה‬‫לראשונה החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2019‬‬‫תקן דיווח כספי בינלאומי ‪" 16‬חכירות" (להלן ‪-)IFRS 16‬‬‫‪ IFRS 16‬החליף עם יישומו לראשונה את ההנחיות הקיימות כיום בתקן חשבונאות בינלאומי ‪17‬‬‫"חכירות" ("‪ .)"IAS 17‬התקן עוסק בהכרה‪ ,‬מדידה‪ ,‬הצגה וגילוי של חכירות‪ ,‬וצפוי להיות בעל‬‫השפעה משמעותית בעיקר על הטיפול החשבונאי המיושם על ידי הצד החוכר בעסקת חכירה‪.‬‬‫‪ IFRS 16‬משנה את ההנחיות הקיימות ב‪ ,IAS 17-‬ודורש מחוכרים להכיר בהתחייבות בגין‬‫חכירה‪ ,‬המשקפת את הערך המהוון של תשלומי החכירה העתידיים‪ ,‬ומנגד ב"נכס בגין זכות‬‫שימוש"‪ ,‬וזאת בהתייחס לכלל חוזי החכירה (למעט האמור להלן)‪ ,‬ללא הבחנה בין חכירה‬‫מימונית לבין חכירה תפעולית‪ .‬עם זאת‪ IFRS 16 ,‬מאפשר לחוכרים שלא ליישם את הוראות‬‫אלה עבור חכירות לטווח קצר‪ ,‬לפי קבוצות של נכסי בסיס‪ ,‬ועבור חכירות בהן נכס הבסיס נשוא‬‫החכירה הינו בעל ערך נמוך‪.‬‬‫‪ IFRS 16‬משנה גם את הגדרת "חכירה" ואת אופן הבחינה האם חוזה מכיל חכירה‪.‬‬‫בגין כל החכירות שבהן הקבוצה היא חוכרת‪ ,‬הקבוצה יישמה החל מה‪ 1-‬בינואר ‪ 2019‬את ‪IFRS‬‬‫‪ 16‬למפרע‪ .‬ביחס לעסקאות שבהן הקבוצה היא החוכרת‪ ,‬בחרה הקבוצה ליישם את התקן‬‫לראשונה בדרך לפיה הכירה בהתחייבויות בגין חכירה‪ ,‬עבור חכירות שסווגו קודם לכן כחכירות‬‫תפעוליות‪ ,‬בהתאם לערך הנוכחי של תשלומי החכירה שיוותרו‪ ,‬המהוונים על ידי שימוש בשיעור‬‫הריבית התוספתי של החוכר במועד היישום לראשונה‪ .‬במקביל‪ ,‬הכירה הקבוצה בנכסים בגין‬‫זכויות השימוש בנכסים החכורים בסכום השווה לסכום ההתחייבויות בגין חכירה‪ ,‬כשהוא מותאם‬‫בגין הסכום של תשלומי חכירה כלשהם ששולמו מראש או שנצברו המתייחסים לחכירות אלה‪.‬‬‫כתוצאה מכך‪ ,‬לאימוץ התקן לא הייתה השפעה על יתרת העודפים‪ .‬כמתאפשר בהוראות היישום‬‫לראשונה של התקן‪ ,‬מספרי ההשוואה לתקופות דיווח קודמות לא תוקנו‪.‬‬‫‪15‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬‫יצוין כי במסגרת היישום לראשונה של התקן‪ ,‬השתמשה הקבוצה בהקלות המעשיות הבאות‪:‬‬‫‬‫‪-‬‬‫‬‫‬‫‪-‬‬‫לא להעריך מחדש האם חוזה מכיל חכירה במועד היישום לראשונה‪ .‬הקבוצה תיישם את‬‫התקן לחוזים שזוהו קודם לכן כחכירות בהתאם ל‪ IAS 17 -‬ו‪ IFRIC 4 -‬בלבד‪.‬‬‫לגבי חכירות שבהן היא החוכרת‪ ,‬להסתמך על ההערכה האם חכירות הן מכבידות‪ ,‬בעת‬‫יישום ‪ IAS 37‬מיד לפני מועד היישום לראשונה של התקן כחלופה לביצוע בדיקת ירידת‬‫ערך‪.‬‬‫לגבי חכירות שבהן היא החוכרת‪ ,‬לא להכיר בנכס זכות שימוש ובהתחייבות בגין חכירה‬‫אשר תקופת החכירה שלהן מסתיימת תוך ‪ 12‬חודשים ממועד היישום לראשונה‪.‬‬‫לגבי חכירות שבהן היא החוכרת‪ ,‬לא לכלול עלויות ישירות ראשוניות במדידה של נכס זכות‬‫השימוש במועד היישום לראשונה‪.‬‬‫לגבי חכירות שבהן היא החוכרת‪ ,‬להשתמש ב"ראייה לאחור" לצורך קביעת תקופת החכירה‬‫במצב בו החוזה כולל אופציות להאריך או לבטל את החכירה‪.‬‬‫ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2019‬הקבוצה יישמה לראשונה את ‪ IFRS 16‬ולהלן השפעת היישום על סעיפים‬‫רלוונטיים לאותו מועד‪:‬‬‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2019‬‬‫יתרה לאחר‬‫השפעות‬‫יתרה לפני‬‫השפעת‬‫יישום‬‫יישום‬‫היישום‬‫‪IFRS 16‬‬‫‪IFRS16‬‬‫אלפי דולר‬‫‪313‬‬‫‪313‬‬‫‪-‬‬‫נכסי זכות שימוש‬‫‬‫‬‫‪-‬‬‫התחייבות בגין חכירה לזמן קצר‬‫התחייבות בגין חכירה לזמן ארוך‬‫סה"כ התחייבות בגין חכירה‬‫‪99‬‬‫‪214‬‬‫‪313‬‬‫‪99‬‬‫‪214‬‬‫‪313‬‬‫לצורך מדידה לראשונה של ההתחייבויות חכירה במועד היישום לראשונה‪ ,‬הקבוצה היוונה את‬‫יתרת תשלומי החכירה שטרם שולמו נכון למועד זה בשיעור הריבית התוספתי שלה באותו מועד‪.‬‬‫הקבוצה בחרה להשתמש בהקלת המעבר‪ ,‬שלא לכלול עלויות ישירות ראשוניות במדידת נכס‬‫זכות השימוש במועד היישום לראשונה‪ .‬שיעורי הריביות התוספתיות של הקבוצה ששימשו‬‫למדידת נכסי זכויות שימוש והתחייבויות החכירה שהוכרו במועד היישום לראשונה הם ‪9.72%‬‬‫בישראל‪ 2.58% ,‬בגרמניה ו‪ 3.83% -‬בפולין‪.‬‬‫‪ )1‬פרשנות מספר ‪( 23‬להלן ‪- (IFRIC 23‬‬‫הפרשנות מבהירה כיצד יש ליישם את הוראות ההכרה והמדידה של תקן חשבונאות‬‫בינלאומי ‪" 12‬מסים על ההכנסה" במקרה בו קיימת אי‪-‬וודאות הנוגעת למסים על הכנסה‪.‬‬‫אי‪-‬וודאות בנוגע למסים על הכנסה הינה כל טיפול מיסויי המיושם על ידי ישות כאשר קיים‬‫חוסר וודאות לגבי השאלה באם טיפול מיסויי זה יהיה מקובל גם על רשויות המס‪ .‬חוסר‬‫הוודאות עשוי להתקיים עד לקבלת החלטה עתידית על ידי רשות המס הרלוונטית או על‬‫ידי בית משפט‪ .‬בהתאם‪ ,‬מחלוקת עם רשויות המס או בחינה שמתבצעת על ידי רשויות‬‫המס לגבי טיפול מיסויי מסוים עשויות להשפיע על הטיפול החשבונאי שמיושם על ידי‬‫הישות לגבי נכס או התחייבות מסים שוטפים או נדחים הנובעים מהטיפול המיסויי האמור‪.‬‬‫‪ IFRIC 23‬מספק הנחיות בנוגע לטיפול החשבונאי בסוגיות הבאות הנוגעות לאי‪-‬ודאות‬‫בנוגע למסים על הכנסה‪:‬‬‫‪ )1‬אופן קביעת יחידת המדידה לבחינת הטיפול החשבונאי‬‫‪ )2‬ההנחות שעל ישות להניח בקשר עם בחינת טיפולים מיסויים על ידי רשויות המס;‬‫‪ )3‬אופן קביעת ההכנסה החייבת לצורכי מס )ההפסד לצורכי מס(‪ ,‬בסיסי המס‪ ,‬הפסדים‬‫‪ )4‬להעברה וזיכויי מס שטרם נוצלו ושיעורי המס‪ ,‬בהתייחס לאי‪-‬וודאויות כאמור;‬‫‪ )5‬הטיפול בשינויים שחלים בעובדות ובנסיבות‪.‬‬‫ליישום לראשונה של ‪ IFRIC 23‬לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות המאוחדים של‬‫הקבוצה‪.‬‬‫‪16‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬‫תקנים‪ ,‬תיקונים ופרשנויות שעדיין אינם בתוקף והחברה לא בחרה באימוצם המוקדם‬‫‪ )1‬תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי ‪" 1‬הצגת דוחות כספיים" ‪,‬להלן ‪ -‬התיקון ל‪-)IAS 1‬‬‫התיקון ל‪ IAS 1-‬מבהיר את ההנחיות בנוגע לסיווג התחייבויות כשוטפות או לא שוטפות‬‫בדוח על המצב הכספי‪ .‬התיקון מבהיר‪ ,‬בין היתר כי‪:‬‬‫ התחייבות תסווג כהתחייבות לא שוטפת אם לישות יש זכות מהותית לדחות את סילוק‬‫ההתחייבות למשך לפחות ‪ 12‬חודש לאחר תום תקופת הדיווח‪ .‬כמו כן‪ ,‬התיקון מבהיר‬‫כי כוונת הישות בנוגע למימוש הזכות אינה רלוונטית לצורך סיווג ההתחייבות‪ ,‬ומבטל‬‫את ההתייחסות לקיומה של זכות בלתי מותנית‪.‬‬‫זכות מהותית כאמור קיימת רק במידה והישות עומדת בתנאים הרלוונטיים בתאריך‬‫‬‫המאזן‪.‬‬‫‪-‬‬‫"סילוק" ההתחייבות כולל סילוק בדרך של תשלום מזומן‪ ,‬משאבים כלכליים אחרים או‬‫מכשירים הוניים של הישות‪ .‬עם זאת‪ ,‬זכות המרה בגין מכשיר המיר אשר סווגה להון‬‫אינה משפיעה על סיווגה של ההתחייבות בגין המכשיר‪.‬‬‫התיקון ל‪ IAS 1-‬ייושם באופן רטרוספקטיבי לגבי תקופות שנתיות המתחילות ביום ‪1‬‬‫בינואר ‪ 2022‬או לאחריו‪ .‬בהתאם להוראות התיקון‪ ,‬יישומו המוקדם אפשרי‪ .‬הקבוצה‬‫בוחנת את השפעת התיקון ל‪ IAS 1-‬על דוחותיה‬‫הכספיים‪ .‬או לחילופין ליישום לראשונה של התיקון ל‪ IAS 1-‬לא צפויה להיות השפעה‬‫מהותית על הדוחות המאוחדים של הקבוצה‪.‬‬‫‪ )2‬תיקונים לתקן חשבונאות בינלאומי ‪" 8‬מדיניות חשבונאית‪ ,‬שינויים באומדנים חשבונאיים‬‫וטעויות" )להלן ‪ -‬התיקון ל‪ )IAS 8 -‬ולתקן חשבונאות בינלאומי ‪" 1‬הצגת דוחות כספיים"‬‫( להלן התיקון ל ‪)IAS1‬‬‫התיקון ל‪ ,IAS 8-‬התיקון ל‪ IAS 1-‬והתיקונים שבאו בעקבותיהם לתקני דיווח כספי‬‫בינלאומיים אחרים‪:‬‬‫‪ .1‬משתמשים בהגדרה עקבית של מהותיות על פני התקנים השונים והמסגרת המושגית;‬‫‪ .2‬מבהירים את ההסבר של הגדרת המהותיות; וכן‬‫‪ .3‬משלבים חלק מההנחיות ב‪ IAS 1-‬הנוגעות למידע שאינו מהותי‪,‬‬‫ההגדרה המתוקנת הינה כדלקמן‪:‬‬‫"מידע הוא מהותי אם ניתן לצפות באופן סביר כי השמטתו‪ ,‬הצגתו המוטעית או הסתרתו‬‫ישפיעו על החלטות שהמשתמשים העיקריים של דיווח כספי למטרות כלליות מקבלים על‬‫סמך הדיווח הכספי האמור‪ ,‬אשר מספק מידע על ישות מדווחת ספציפית‪ ".‬התיקונים‬‫האמורים ייושמו באופן פרוספקטיבי לגבי תקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪2020‬‬‫או לאחריו‪ .‬בהתאם להוראות התיקונים‪ ,‬יישומם המוקדם אפשרי‪ .‬ליישום לראשונה של‬‫התיקונים לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של הקבוצה‪.‬‬‫‪17‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ -3‬שימוש באומדנים‪:‬‬‫הכנת הדוחות הכספיים המאוחדים דורשת מהנהלת הקבוצה לערוך אומדנים ולהניח הנחות‬‫המשפיעים על הסכומים המוצגים והגילוי בדוחות הכספיים המאוחדים‪ .‬אומדנים והנחות אלה מצריכים‬‫לעתים שיקול דעת בסביבה של אי ודאות והינם בעלי השפעה מהותית על הצגת הנתונים בדוחות‬‫הכספיים המאוחדים‪.‬‬‫להלן תיאור של הנחות המפתח בהסתיי עות באומדנים החשבונאיים המהותיים המשמשים בהכנת‬‫הדוחות הכספיים‪ ,‬אשר בעת גיבושם נדרשה הנהלת הקבוצה להניח הנחות באשר לנסיבות‬‫ולאירועים הכרוכים באי ודאויות משמעותיות‪ .‬בשיקול דעתה בקביעת האומדנים‪ ,‬מתבססת הנהלת‬‫הקבוצה על ניסיון העבר‪ ,‬על עובדות שונות‪ ,‬על גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות‬‫המתאימות לאומדנים‪ .‬התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדני ההנהלה‪.‬‬‫א‪.‬‬‫הוצאות פיתוח‬‫עלויות פיתוח נרשמות בהתאם למדיניות חשבונאית המפורטת בביאור ‪2‬ח'‪ .‬הנהלת הקבוצה בחנה‬‫את התנאים המפורטים בביאור ‪2‬ח' כאמור ולדעתה‪ ,‬נכון לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2018‬ו‪ ,2019-‬היא‬‫אינה עומדת בהם‪ .‬לפיכך נכון לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2018‬ו‪ 2019-‬הקבוצה לא היוונה סכומים כאמור‬‫והוצאות מחקר ופיתוח נזקפו לדוח רווח והפסד‪.‬‬‫ב‪.‬‬‫תשלום מבוסס מניות‬‫הקבוצה הכירה בעסקאות תשלום מבוסס מניות הכוללות עסקאות עם עובדים‪ ,‬יועצים ונותני‬‫שירותים‪ ,‬שתסולקנה במכשירים הוניים של הקבוצה‪ .‬שווי ההטבה נמדד במועד ההענקה‬‫בהתייחס לשווי ההוגן של המכשירים ההוניים המוענקים‪ .‬הערך הכלכלי מחושב על פי נוסחת‬‫בלאק ושולס ומבוסס על מספר הנחות כמפורט בביאור ‪11‬י'‪.‬‬‫ג‪.‬‬‫התחייבות בגין נגזר פיננסי‪ -‬כתב אופציה‬‫כמותאר בביאור ‪11‬יא' כתב האופציה משוערך בשווי הוגן בכל תאריך חתך‪ .‬השווי ההוגן חושב על‬‫פי נוסחת בלאק ושולס ומבוסס על מספר הנחות‪ ,‬ביניהם מחיר מניית החברה‬‫ביאור ‪ -4‬ניהול סיכונים פיננסיים‬‫פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכון פיננסי עיקרי‪ ,‬סיכון נזילות‪ .‬תחזית תזרימי המזומנים מבוצעת‬‫על ידי אגף הכספים של הקבוצה‪ .‬אגף הכספים של הקבוצה בוחן תחזיות שוטפות של דרישות נזילות‬‫בקבוצה כדי לוודא שקיימים די מזומנים לצרכים התפעוליים‪.‬‬‫הטבלה שלהלן מציגה ניתוח של התחייבויותיה הפיננסיות של הקבוצה כשהן מסווגות לקבוצות חלות‬‫רלוונטיות‪ ,‬על פי התקופה הנותרת למועד פירעונן החוזי נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי‪ .‬הסכומים‬‫המוצגים בטבלה הנם תזרימי מזומנים חוזיים בלתי מהוונים‪:‬‬‫פחות‬‫משנה‬‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2019‬‬‫התחייבויות בגין חכירות‬‫ספקים ויתרות זכות אחרות‬‫התחייבויות אחרות‬‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2018‬‬‫ספקים ויתרות זכות אחרות‬‫התחייבויות אחרות‬‫יותר‬‫מ‪ 5-‬שנים‬‫בין ‪ 2‬שנים‬‫בין שנה‬‫ל‪ 5-‬שנים‬‫ל‪ 2-‬שנים‬‫אלפי דולר‬‫‪252‬‬‫‪1,596‬‬‫‪152‬‬‫‪2,000‬‬‫‪12‬‬‫‬‫‬‫‪12‬‬‫‪316‬‬‫‬‫‬‫‪316‬‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬‫‪592‬‬‫‪125‬‬‫‬‫‪-‬‬‫‬‫‪-‬‬‫‬‫‪-‬‬‫‪717‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪18‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ -5‬מזומנים ושווי מזומנים ופקדונות בתאגידים בנקאיים‪:‬‬‫א‪ .‬מזומנים ושווי מזומנים‪:‬‬‫‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2018‬‬‫‪2019‬‬‫אלפי דולר‬‫בדולר ארה"ב‬‫במטבע ישראלי‬‫במטבע אירו‬‫בז'לוטי פולני‬‫‪1,018‬‬‫‪133‬‬‫‪196‬‬‫‪700‬‬‫‪2,047‬‬‫‪876‬‬‫‪903‬‬‫‪628‬‬‫‪408‬‬‫‪2,815‬‬‫‪ 1‬בינואר‬‫‪2018‬‬‫‪694‬‬‫‪7,119‬‬‫‪97‬‬‫‬‫‪7,910‬‬‫ערכם בספרים של המזומנים ושווי המזומנים מהווה קירוב סביר לשוויים ההוגן מאחר‬‫שהשפעת ההיוון אינה מהותית‪.‬‬‫ב‪ .‬פקדונות בתאגידים בנקאיים‪:‬‬‫‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2018‬‬‫‪2019‬‬‫אלפי דולר‬‫פקדונות לזמן קצר *‬‫פקדון לזמן ארוך‬‫‪9,305‬‬‫‬‫‪9,305‬‬‫‪7,011‬‬‫‪501‬‬‫‪7,512‬‬‫‪ 1‬בינואר‬‫‪2018‬‬‫‪1,442‬‬‫‬‫‪1,442‬‬‫*הפקדון לזמן קצר מוחזק כולו במטבע דולר ארה"ב‪.‬‬‫ביאור ‪ - 6‬חייבים ויתרות חובה‪:‬‬‫‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2018‬‬‫‪2019‬‬‫אלפי דולר‬‫הוצאות מראש‬‫מוסדות‬‫מענק לקבל (ביאור ‪10‬ב)‬‫אחרים‬‫‪35‬‬‫‪460‬‬‫‪222‬‬‫‪67‬‬‫‪784‬‬‫‪34‬‬‫‪78‬‬‫‬‫‪32‬‬‫‪144‬‬‫‪ 1‬בינואר‬‫‪2018‬‬‫‪26‬‬‫‪191‬‬‫‬‫‪41‬‬‫‪258‬‬‫ערכם בספרים של החייבים ויתרות החובה מהווה קירוב סביר לשוויים ההוגן מאחר‬‫שהשפעת ההיוון אינה מהותית‪.‬‬‫‪19‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ - 7‬רכוש קבוע‪:‬‬‫א‪.‬‬‫הרכב הרכוש והפחת שנצבר בגינו‪ ,‬לפי קבוצות עיקריות‪ ,‬והתנועה בהם‪ ,‬הינם‪:‬‬‫עלות‪:‬‬‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2019‬‬‫תוספות‬‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2019‬‬‫פחת נצבר‪:‬‬‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2019‬‬‫תוספות‬‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2019‬‬‫יתרה מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2019‬‬‫עלות‪:‬‬‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2018‬‬‫תוספות‬‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬‫פחת נצבר‪:‬‬‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2018‬‬‫תוספות‬‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬‫יתרה מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬‫מחשבים‬‫וציוד‬‫אלקטרוני‬‫שיפורים‬‫במושכר‬‫ריהוט‬‫וציוד‬‫כלי רכב‬‫משרדי‬‫אלפי דולר‬‫סה"כ‬‫‪107‬‬‫‪**481‬‬‫‪588‬‬‫‪4‬‬‫‪36‬‬‫‪40‬‬‫‪71‬‬‫‪120‬‬‫‪191‬‬‫‪123‬‬‫‪99‬‬‫‪222‬‬‫‪305‬‬‫‪736‬‬‫‪1,041‬‬‫‪71‬‬‫‪36‬‬‫‪107‬‬‫‪481‬‬

‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫‪4‬‬
‫‪36‬‬‫‪10‬‬‫‪13‬‬‫‪23‬‬‫‪168‬‬‫‪15‬‬‫‪21‬‬‫‪36‬‬‫‪186‬‬‫‪98‬‬‫‪72‬‬‫‪170‬‬‫‪871‬‬‫‪75‬‬‫‪32‬‬‫‪107‬‬‫‪4‬‬‫‬‫‪4‬‬‫‪59‬‬‫‪12‬‬‫‪71‬‬‫‬‫‪123‬‬‫‪123‬‬‫‪138‬‬‫‪167‬‬‫‪305‬‬‫‪33‬‬‫‪37‬‬‫‪70‬‬‫‪37‬‬

‫*‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3‬‬

‫‪5‬‬
‫‪5‬‬
‫‪10‬‬‫‪61‬‬‫‬‫‪15‬‬‫‪15‬‬‫‪108‬‬‫‪38‬‬‫‪58‬‬‫‪96‬‬‫‪209‬‬‫* מייצג סכום פחות מ‪ 1-‬אלפי דולר‬‫** סכום זה מוצג בניכוי מענק בסך ‪ 130‬אלפי דולר‪ ,‬ראה ביאור ‪10‬ב'‬‫ביאור ‪ -8‬זכאים אחרים‪:‬‬‫‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2018‬‬‫‪2019‬‬‫אלפי דולר‬‫זכאים עובדים‬‫הפרשה לחופשה והבראה‬‫מקדמות על חשבון מענק (ביאור ‪10‬ב)‬‫הוצאות לשלם‬‫מסים לשלם‬‫‪63‬‬‫‪57‬‬‫‪644‬‬‫‪420‬‬‫‪87‬‬‫‪1,271‬‬‫‪26‬‬‫‪41‬‬‫‬‫‪507‬‬‫‬‫‪574‬‬‫‪ 1‬בינואר‬‫‪2018‬‬‫‪10‬‬‫‪12‬‬‫‬‫‪60‬‬‫‬‫‪82‬‬‫ערכם בספרים של הזכאים ויתרות הזכות מהווה קירוב סביר לשוויים ההוגן מאחר שהשפעת‬‫ההיוון אינה מהותית‪.‬‬‫‪20‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ - 9‬חכירות‪:‬‬‫א‪ .‬בחודש יוני ‪ 2016‬התקשרה החברה בישראל בחכירת מבנה משרדים למשך שלוש שנים החל מחודש‬‫אוגוסט ‪ ,2016‬תמורת תשלומי חכירה שנתיים קבועים בסכום של כ‪ 74 -‬אלפי דולר לשנה‪ .‬החוזה כולל‬‫אופציית הארכת תקופת החכירה בשלוש שנים נוספות‪ .‬בחודש מרץ ‪ 2019‬מימשה החברה את‬‫האופציה שניתנה מתוקף ההסכם לשלוש שנים נוספות ולכן האופציה נכללה בקביעת תקופת החכירה‬‫מאחר וודאי באופן סביר שהאופציה תמומש‬‫ב‪ .‬בחודש אפריל ‪ 2018‬התקשרה החברה בגרמניה בחכירת מבנה משרדים למשך ‪ 12‬חודשים החל‬‫מחודש אפריל ‪ , 2018‬תמורת תשלומי חכירה שנתיים קבועים בסכום של כ‪ 34 -‬אלפי דולר לשנה‪.‬‬‫החכירה כוללת מבנה‪ ,‬חניה ודמי ניהול‪ .‬הקבוצה בחרה בהקלה של איחוד מרכיבי ההסכם‪ .‬החוזה כולל‬‫אופציית הארכת תקופת החכירה ב ‪ 24‬חודשים נוספים‪ .‬בחודש אפריל ‪ 2019‬מימשה החברה את‬‫האופציה שניתנה מתוקף ההסכם לשנתיים נוספת ולכן האופציה נכללה בקביעת תקופת החכירה מאחר‬‫וודאי באופן סביר שהאופציה תמומש‪.‬‬‫ג‪.‬‬‫בחודש פברואר ‪ 2019‬התקשרה החברה בפולין בחכירת מבנה למשך שלוש שנים החל מחודש אפריל‬‫‪ ,2019‬תמורת תשלומי חכירה שנתיים קבועים בסכום של כ‪ 121 -‬אלפי דולר לשנה‪.‬‬‫ד‪ .‬חודש מרץ ‪ ,2016‬התקשרה החברה בישראל‪ ,‬בחוזה עם חברת השכרת רכבים להשכרת שני רכבים‬‫למנהלי החברה למשך שלוש שנים‪ .‬בחודשים מאי ואוגוסט ‪ 2019‬נחתם הסכם הארכה לתקופת‬‫ההשכרה של שני הרכבים עבור רכב אחד עד לחודש נובמבר ‪ 2019‬ועבור הרכב השני עד דצמבר‬‫‪ .2019‬בגין חכירות אלה ‪ -‬ראה ביאור ‪ 2‬ה' על פיו החברה בחרה שלא להכיר בנכס זכות שימוש‬‫ובהתחייבות בגין חכירה אשר תקופת החכירה שלהן מסתיימת תוך ‪ 12‬חודשים ממועד היישום‬‫לראשונה‪ ,‬ולכן נכון למועד היישום‪ 1 ,‬בינואר ‪ ,2019‬ליישום התקן לא הייתה השפעה מהותית על‬‫הדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬‫ה‪ .‬בחודש דצמבר ‪ 2019‬נחתם הסכם הארכה של אחד הרכבים לתקופה של שלוש שנים‪.‬‬‫ו‪.‬‬‫נכסי זכות שימוש בגין חכירות‪:‬‬‫משרדים‬‫העלות‪:‬‬‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪( 2019‬כתוצאה מאימוץ‬‫לראשונה של ‪)IFRS 16‬‬‫שינויים במהלך השנה‪:‬‬‫תוספות‬‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2019‬‬‫פחת וירידת ערך שנצברו‪:‬‬‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2019‬‬‫שינויים במהלך השנה ‪-‬‬
‫פחת‬‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2019‬‬‫יתרת העלות המופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2019‬‬‫סה"כ‬‫כלי רכב‬‫אלפי דולר‬‫‪313‬‬‫‪*-‬‬‫‪313‬‬‫‪343‬‬‫‪656‬‬‫‪70‬‬‫‪70‬‬‫‪413‬‬‫‪726‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫(‪)185‬‬‫(‪)185‬‬‫‬‫‪-‬‬‫(‪)185‬‬‫(‪)185‬‬‫‪471‬‬‫‪70‬‬‫‪541‬‬‫*ראו ביאור ‪9‬ד'‪.‬‬‫‪21‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ -9‬חכירות (המשך)‪:‬‬‫ז‪.‬‬‫התחייבויות בגין חכירות‪:‬‬‫משרדים‬‫סה"כ‬‫כלי רכב‬‫אלפי דולר‬‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪( 2019‬כתוצאה מאימוץ‬‫לראשונה של ‪)IFRS 16‬‬‫שינויים במהלך השנה‪:‬‬‫תוספות‬‫הפרשי שער בגין חכירות‬‫הוצאות ריבית‬‫תשלומים בגין חכירה‬‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2019‬‬‫‪313‬‬‫‪-‬‬‫‪313‬‬‫‪343‬‬‫‪22‬‬‫‪34‬‬‫(‪)202‬‬‫‪510‬‬‫‪70‬‬‫‬‫‬‫‬‫‪70‬‬‫‪413‬‬‫‪22‬‬‫‪34‬‬‫(‪)202‬‬‫‪580‬‬‫חלויות שוטפות של התחייבויות בגין חכירה‬‫התחייבויות בגין חכירה לזמן ארוך‬‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2019‬‬‫‪229‬‬‫‪281‬‬‫‪510‬‬‫‪23‬‬‫‪47‬‬‫‪70‬‬‫‪252‬‬‫‪328‬‬‫‪580‬‬‫ביאור ‪ -10‬התקשרויות‪:‬‬‫א‪.‬‬‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2019‬לחברה יש מזומן מוגבל בסכום של ‪ 43‬אלפי דולר בגין אשראי‬‫שניתן לה ממוסד בנקאי‪.‬‬‫ב‪.‬‬‫החברה הבת בפולין התקשרה בתוכנית לקבלת מענק פיתוח ממשלתי במסגרת תוכנית‬‫מענקים של ‪.(Polish National Centre for Research and Development( NCBR‬‬‫במסגרת התוכנית החברה הבת זכאית לקבל עד ‪ 4.8‬מיליון דולר במשך ‪ 3‬שנים‪ ,‬מחודש מרץ‬‫‪ 2019‬ועד פברואר ‪ 2022‬ובהתאם להוצאות הפיתוח באותן השנים‪ .‬על פי תנאי התוכנית‬‫החברה הבת תחויב להחזיר את המענק‪ ,‬בתוספת ‪ 8%‬ריבית‪ ,‬במקרה של הפרת תנאי‬‫התוכנית בלבד‪ ,‬בין היתר במקרים הבאים‪ :‬הוצאת ה ‪ IP‬של הרכיב המפותח בפולין מחוץ‬‫לפולין‪ ,‬הפסקת הפיתוח ואי השגת מטרת הפיתוח כפי שהוגדרה בתוכנית‪ ,‬לרבות הפקת‬‫הכנסות עתידיות בסך של לפחות ‪ 50‬מליון דולר‪ .‬החברה צופה כי תעמוד בתנאי התוכנית‪.‬‬‫להלן פירוט הסכומים בגין המענק בשנת ‪:2019‬‬‫החברה קיבלה מענק לשם רכישת רכוש קבוע בגובה ‪ 254‬אלפי דולר‪ ,‬שמתוכו כ‪ 130 -‬אלפי‬‫דולר בגין רכוש שנרכש וקוזז מהרכוש הקבוע ויתרת המענק שהתקבל בגין הרכוש הקבוע מוצג‬‫כהתחייבות במסגרת זכאים אחרים‪ .‬במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ 2020‬יתרת המענק‬‫בסך של כ‪ 107 -‬אלפי דולר הוחזרה‪.‬‬‫בנוסף החברה קיבלה מענק בגין השתתפות בהוצאות בסכום של ‪ 862‬אלפי דולר‪ ,‬שמתוכו כ‪-‬‬‫‪ 342‬אלפי דולר קוזז מהוצאות המחקר והפיתוח בדוח רווח והפסד ויתרת המענק שהתקבל ‪-‬‬
‫מוצג כהתחייבות במסגרת זכאים אחרים כמקדמות על חשבון מענק‪ .‬בנוסף החברה הכירה‬‫במענק לקבל בגין השתתפות בהוצאות בסך של כ‪ 222 -‬אלפי דולר שמסווג במסגרת החייבים‬‫האחרים‪ ,‬אשר התקבל לאחר תאריך המאזן‪ .‬המקדמה שהתקבלה אינה ברת קיזוז מול יתרת‬‫החייבים האמורה‪.‬‬‫ג‪.‬‬‫החברה התקשרה בהסכם עם מספר נותני שירותים לצורך איתור וגיוס משקיעים‪ .‬התמורה‬‫בגין הסכמים אלו מבוססת על בסיס הצלחה בגיוס בלבד‪ .‬התמורה תירשם כהוצאות הנפקת‬‫מניות שיקוזזו מהפרמיה‪.‬‬‫ד‪.‬‬‫לתיאור הסכמי חכירה ראה ביאור ‪.9‬‬‫‪22‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ - 11‬הון‪:‬‬‫א‪ .‬הון המניות של הקבוצה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2019‬ו‪ 2018-‬מורכב ממניות רגילות בנות ‪0.01‬‬‫ש"ח ערך נקוב (ע‪.‬נ‪ ,).‬כדלקמן‪:‬‬‫‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2019‬‬‫‪2018‬‬‫מספר מניות‬‫‪10,000,000‬‬‫‪10,000,000‬‬‫‪213,524‬‬‫‪225,874‬‬‫רשום‬‫מונפק ונפרע‬‫ב‪ .‬במהלך שנת ‪ ,2018‬הקבוצה קיבלה סכום של ‪ 1,150‬אלפי דולר תמורת הנפקת ‪ 3,485‬מניות‬‫כחלק מהסכם השקעה שנחתם בחודש מאי ‪ .2017‬המניות הונפקו בכפוף לקבלת סכום‬‫ההשקעה‪.‬‬‫ג‪.‬‬‫בחודש נובמבר ‪ ,2018‬הקבוצה נכנסה להסכם השקעה נוסף עם מספר משקיעים קיימים‪.‬‬‫בהתאם להסכם‪ ,‬הקבוצה תנפיק למשקיעים הקיימים ‪ 11,402‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש''ח‬‫ע‪.‬נ למניה תמורת סכום כולל של כ‪ 6.2 -‬מיליון דולר‪ .‬סכום של ‪ 750‬אלפי דולר מכלל הסכום‬‫התקבל לאחר תאריך המאזן‪ .‬המניות הונפקו בכפוף לקבלת סכום ההשקעה‪ .‬עלויות העסקה‬‫הצטברו לסך של ‪ 468‬אלפי דולר ‪.‬‬

‫ד‪ .‬בחודש יולי ‪ ,2019‬הסכם רכישת מניות נחתם בין החברה לבין משקיע חדש עבור הנפקה של‬‫‪ 1,651‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬למניה תמורת סכום של כ‪ 1.1-‬מיליון דולר‪.‬‬‫ה‪ .‬בחודש אוגוסט ‪ , 2019‬הסכם רכישת מניות נחתם בין החברה לבין משקיע חדש עבור הנפקה‬‫של ‪ 60‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬למניה תמורת סכום של כ‪ 40-‬אלפי דולר‪.‬‬‫ו‪.‬‬‫בחודש אוגוסט ‪ ,2019‬החברה נכנסה להסכם השקעה נוסף עם מספר משקיעים קיימים (להלן‪-‬‬‫ההסכם והמשקיעים הקיימים‪ ,‬בהתאמה)‪ .‬בהתאם להסכם‪ ,‬החברה תנפיק למשקיעים ‪1,372‬‬‫מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש''ח ע‪.‬נ למניה תמורת סכום כולל של ‪ 914‬אלפי דולר‪.‬‬‫ז‪.‬‬‫בחודש אוקטובר ‪ , 2019‬הסכם רכישת מניות נחתם בין החברה לבין משקיע חדש עבור הנפקה‬‫של ‪ 7,506‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬למניה תמורת סכום של כ‪ 5-‬מיליון דולר‪.‬‬‫ח‪ .‬בחודש דצמבר ‪ , 2019‬הסכם רכישת מניות נחתם בין החברה לבין משקיע קיים עבור הנפקה‬‫של ‪ 1,501‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬למניה תמורת סכום של כ‪ 1-‬מיליון דולר‪ .‬במהלך‬‫שנת ‪ ,2019‬התקבל סכום של כ‪ 250-‬אלפי דולר‪ .‬סכום של ‪ 750‬אלפי דולר מכלל הסכום התקבל‬‫לאחר תאריך המאזן‪ .‬המניות הונפקו בכפוף לקבלת סכום ההשקעה‪.‬‬‫ט‪ .‬סך עלויות העסקה לגיוסים במהלך השנים ‪ 2018‬ו‪ 2019 -‬הצטברו לסך של כ‪ 468 -‬ו‪351-‬‬‫אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬‫י‪.‬‬‫תשלום מבוסס מניות‪:‬‬‫‪ )1‬ביוני ‪ 2016‬אישר דירקטוריון החברה את תוכנית האופציות של החברה אשר הוגשה‬‫בחודש יוני ‪ 2016‬למס הכנסה במסלול נאמן רווח בהון בהתאם להוראות סעיף ‪(102‬ב)(‪)2‬‬‫לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש] התשכ"א‪"( 1961-‬הפקודה")‪ ,‬מכוחה יוקצו אופציות‬‫לעובדים‪ ,‬לנושאי משרה ולנותני שירותים (יחידים וחברות)‪.‬‬‫אופציות למי שאינם עובדים או נושאי משרה בקבוצה‪ ,‬בנוסף לבעלי השליטה בקבוצה‪ ,‬יוקצו‬‫בהתאם לסעיף ‪(3‬ט) לפקודת מס הכנסה‪.‬‬‫‪ )2‬בחודש פברואר ‪ 2018‬העניקה החברה ‪ 4,295‬אופציות הניתנות למימוש לאותו מספר של‬‫מניות רגילות לעובדי החברה‪ ,‬לנושאי משרה ונותני שירותים‪ .‬שווי האופציות נאמד לסכום‬‫של ‪ 1,261‬אלף דולר אשר נרשם בקרן הון לאורך תקופת ההבשלה‪ .‬השווי ההוגן במועד‬‫ההענקה חושב על בסיס מחיר מניה של ‪ 362‬דולר‪.‬‬‫‪23‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ - 11‬הון (המשך)‪:‬‬‫‪ )3‬בחודש אוקטובר ‪ 2018‬העניקה החברה ‪ 600‬אופציות הניתנות למימוש לאותו מספר של‬‫מניות רגילות לעובד אחד בחברה‪ .‬שווי האופציות נאמד לסכום של ‪ 260‬אלף דולר אשר‬‫נרשם כקרן הון לאורך תקופת ההבשלה‪ .‬השווי ההוגן במועד ההענקה חושב על בסיס מחיר‬‫מניה של ‪ 524‬דולר‪.‬‬‫‪ )4‬במהלך החודשים מאי עד דצמבר ‪ 2019‬העניקה החברה ‪ 2,074‬אופציות הניתנות למימוש‬‫לאותו מספר של מניות רגילות לעובדי החברה‪ ,‬נושאי משרה ונותני שירותים‪ .‬שווי האופציות‬‫נאמד לסכום של ‪ 1,011‬אלף דולר אשר נרשם כקרן הון לאורך תקופת ההבשלה‪ .‬השווי‬‫ההוגן במועד ההענקה חושב על בסיס מחיר מניה של ‪ 666‬דולר‪.‬‬‫‪ )5‬הקבוצה התקשרה בהסכמים עם מספר נותני שירותים‪ .‬בהתאם להסכמים מחודש פברואר‬‫‪ 2018‬הקבוצה הנפיקה לנותני השירותים לאיתור וגיוס משקיעים ‪ 1,010‬כתבי אופציה‬‫‪ warrants‬למניית הקבוצה‪ ,‬כתמורה להשקעות שאותרו ובוצעו באמצעות שירותיהם‪ .‬שווי‬‫כתבי האופציה נאמד לסכום של ‪ 217‬אלף דולר אשר נוכה מהפרמיה‪ .‬בנוסף בחודש‬‫פברואר ‪ 2018‬הקבוצה הנפיקה ‪ 500‬כתבי אופציות לנותן שירותים נוסף‪ .‬שווי כתבי‬‫האופציה נאמד לסכום של ‪ 161‬אלף דולר‪ .‬לא הוענקו כתבי אופציה נוספים במהלך שנת‬‫‪ .2019‬השווי ההוגן במועד ההענקה חושב על בסיס מחיר מניה של ‪ 362‬דולר‪.‬‬‫‪ )6‬שווי ההטבה נמדד במועד ההענקה בהתייחס לשווי ההוגן של המכשירים ההוניים‬‫המוענקים המתוארים לעיל (אופציות כתבי אופציה)‪ .‬הערך הכלכלי מחושב על פי נוסחת‬‫בלאק ושולס ומבוסס על ההנחות הבאות‪:‬‬‫‪2019‬‬‫‪0%‬‬‫‪70%‬‬‫‪2.3%-1.7%‬‬‫‪ 5-6‬שנים‬‫‪0.00-0.0.543‬‬‫דיבידנד צפוי‬‫סטיית תקן‪ -‬תנודתיות המניה*‬‫ריבית חסרת סיכון‬‫אורך חיים צפוי‬‫מחיר מימוש (באלפי דולר)‬‫‪2018‬‬‫‪0%‬‬‫‪70%‬‬‫‪3.1%-0.41%‬‬‫‪ 5-6‬שנים‬‫‪0.00-0.362‬‬‫* מידת התנודתיות מבוססת על התנודתיות ההיסטורית של מניות חברות מתחום פעילות דומה‬‫לתחום פעילותה של הקבוצה‪ ,‬לתקופות המקבילות לאורך החיים הצפוי של האופציה עד למועד‬‫המימוש‪.‬‬‫‪ )7‬להלן מעגל האופציות לעובדים ונושאי משרה לשנים ‪ 2018‬ו‪:2019 -‬‬‫קיימות במחזור לתחילת השנה‬‫הוענקו‬‫מומשו‬‫חולטו ובוטלו‬‫קיימות במחזור לתום שנה‬‫ניתנות למימוש בתום השנה‬‫שנה שהסתיימה‬‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2019‬‬‫טווח מחירי‬‫מספר כתבי‬‫המימוש‬‫האופציה‬‫אלפי דולר‬‫‪0.165‬‬‫‪600‬‬‫‪0.00-0.543‬‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪0.165‬‬‫‪600‬‬‫‪0.00-0.165‬‬‫‪300‬‬‫‪24‬‬‫שנה שהסתיימה‬‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬‫טווח מחירי‬‫מספר כתבי‬‫המימוש‬‫האופציה‬‫אלפי דולר‬‫‬‫‬‫‪0.00-0.165‬‬‫‪1,600‬‬‫‪0.000‬‬‫‪1,000‬‬‫‬‫‬‫‪0.165‬‬‫‪600‬‬‫‪0.165‬‬‫‪150‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ - 11‬הון (המשך)‪:‬‬‫‪ )8‬להלן מעגל האופציות והכתבי אופציה לנותני שירותים לשנים ‪ 2018‬ו‪:2019 -‬‬‫קיימות במחזור לתחילת השנה‬‫הוענקו‬‫מומשו‬‫חולטו ובוטלו‬‫קיימות במחזור לתום שנה‬‫ניתנות למימוש בתום השנה‬‫שנה שהסתיימה‬‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬‫טווח מחירי‬‫מספר כתבי‬‫המימוש‬‫האופציה‬‫אלפי דולר‬‫‪0.00‬‬‫‪997‬‬‫‪0.00-0.362‬‬‫‪4,805‬‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪0.00-0.362‬‬‫‪5,802‬‬‫‪0.00-0.362‬‬‫‪4,105‬‬‫שנה שהסתיימה‬‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2019‬‬‫טווח מחירי‬‫מספר כתבי‬‫המימוש‬‫האופציה‬‫אלפי דולר‬‫‪0.00-0.362‬‬‫‪5,802‬‬‫‪0.00-0.543‬‬‫‪2,074‬‬‫‪0.330‬‬‫‪260‬‬‫‪785‬‬‫‪0.330‬‬‫‪0.00-0.543‬‬‫‪6,831‬‬‫‪0.00-0.543‬‬‫‪4,547‬‬‫‪ )9‬ההוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים של הקבוצה בגין תשלום מבוסס מניות‪ ,‬מוצגת בטבלה‬‫שלהלן‪.‬‬‫‪2018‬‬‫‪2019‬‬‫אלפי דולר‬‫תוכניות תשלום מבוסס מניות המסולקות‬‫במכשירים הוניים‬‫‪654‬‬‫‪1,129‬‬‫יא‪ .‬התחייבות בגין נגזר פיננסי‬‫בחודש נובמבר ‪ ,2017‬במסגרת הסכם השקעה העניקה הקבוצה ‪ 401‬כתבי אופציה‬‫(‪ )warrants‬לאחד המשקיעים במחיר מימוש של ‪ 362‬דולר למניה‪ .‬על פי תנאי ההסכם זכאי‬‫המשקיע לממש את כתבי האופציה במנגנון מימוש נטו '‪ 'Net Exercise‬בקרות אירועים‬‫מסוימים‪.‬‬‫בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי ‪" 32‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הצגה"‪ ,‬כתבי אופציה אלה‬‫מהווים התחייבות פיננסית‪ ,‬בשל היותם בעלי מספר משתנה של מניות‪ ,‬אשר סווגה בדוח על‬‫המצב הכספי כהתחייבות שוטפת ‪ .‬מאחר שההתחייבות האמורה מהווה מכשיר פיננסי נגזר‬‫שאינו הוני‪ ,‬היא מסווגת בהתאם ל‪ IFRS 9 -‬לקטגורית התחייבות פיננסית בשווי הוגן דרך‬‫רווח או הפסד‪ ,‬אשר נמדדת בשווייה ההוגן לכל תאריך דוח על המצב הכספי‪ ,‬כאשר שינויים‬‫בשווייה ההוגן נזקפים באופן שוטף לרווח או הפסד‪ ,‬בסעיף המימון‪.‬‬‫השווי ההוגן ביום ההענקה הסתכם לסך של ‪ 78‬אלפי דולר‪ .‬הוצאות שיערוך בסך ‪ 27‬ו‪ 49-‬אלפי‬‫דולר נרשמו בהוצאות מימון כחלק מהדוח על ההפסד הכולל לשנת ‪ 2019‬ו ‪ 2018‬בהתאמה‪.‬‬‫השווי ההוגן לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2018‬ו‪ 2019-‬חושב תוך שימוש במודל בלאק ושולס ומבוסס‬‫על ההנחות הבאות‪ :‬דיבידנד צפוי בשיעור של ‪ ,0%‬סטיית תקן צפויה בשיעור של ‪ ,70%‬ריבית‬‫חסרת סיכון בשיעור של ‪ 2.49%‬ו‪ 1.66%-‬אורך חיים צפוי עד למועד המימוש של ‪ 3‬ו‪ 2-‬שנים‪.‬‬‫המדידה מסווגות ברמה ‪ 3‬של מידרג השווי ההוגן‪.‬‬‫‪25‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ -12‬מסים על ההכנסה‪:‬‬‫א‪ .‬שיעורי מס‪:‬‬‫‪ )1‬החברה האם בישראל חייבת במס חברות בשיעור רגיל‪ .‬שיעור מס החברות שחל בשנת‬‫‪ 2018‬ו‪ 2019-‬הינו ‪ .23%‬רווחי הון בידי החברה בישראל חייבים במס לפי שיעור מס‬‫החברות הרגיל החל בשנת המס‪.‬‬‫‪ )2‬שיעור מס החברות שחל בשנת ‪ 2018‬ו‪ 2019 -‬על החברה הבת בגרמניה הינו ‪.32.45%‬‬‫‪ )3‬שיעור מס החברות שחל בשנת ‪ 2018‬ו‪ 2019 -‬על החברה הבת בפולין הינו ‪ 15%‬ו‪9%‬‬‫בהתאמה‪ .‬אחוז המס נקבע בהתאם לגודל החברה וחבות המס שלה בפולין‪ ,‬אשר מאפשר‬‫שיעור מס נמוך יותר לחברות קטנות‪.‬‬‫ב‪ .‬מסים על ההכנסה הכלולים ברווח או הפסד‪:‬‬‫‪2018‬‬‫‪2019‬‬‫אלפי דולר‬‫הוצאות מסים שוטפים חברות בנות‬‫באירופה‬‫הוצאות (הכנסות) מסים נדחים חברה בת‬‫בפולין‬‫ג‪.‬‬‫‪169‬‬‫‪19‬‬‫)‪(11‬‬‫‪158‬‬‫‬‫‪19‬‬‫הפסדים להעברה לצורכי מס‬‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2019‬לחברה האם בישראל הפסדים להעברה בסך של כ‪ 16.5-‬מיליון דולר‬‫(‪ 57.5‬מיליון ש"ח)‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2019‬לחברה הבת בפולין הפסדים להעברה בסך של כ‪-‬‬‫‪ 100‬אלפי דולר ‪.‬‬

‫ד‪ .‬מסים נדחים‬‫החברה האם לא זקפה נכסי מסים נדחים בגין הפסדים לצורכי מס (ראה ‪12‬ג') מאחר שניצולם‬‫אינו צפוי בטווח הנראה לעין‪ .‬החברה הבת בפולין מפוצה במודל של קוסט פלוס בגין השירותים‬‫אותם היא מספקת לחברה האם ועל כן היא מכירה בנכס מס נדחה בסכום של כ‪ 11-‬אלפ"ד‪ ,‬כיוון‬‫שצופה לנצל את ההפסדים להעברה בטווח הנראה לעין‪.‬‬‫ה‪ .‬ביאור מס תאורטי‬‫‪2019‬‬‫הפסד לפני מסים על הכנסה‬‫שיעור המס‬‫הטבת מס מחושבת לפי שיעור מס סטטוטורי‬‫הפסדים לצרכי מס והפרשי עיתוי שלא נוצרו בגינם מסים‬‫נדחים‬‫מסים נדחים בגין הפסדים לצרכי מס בשיעורי מס אחרים‬‫גידול (קיטון) במסים הנובע משיעורי מס שונים לגבי‬‫החברות הבנות‬‫סך הכל הוצאות מסים על הכנסה‬‫ו‪.‬‬‫‪7,063‬‬‫‪23%‬‬‫(‪)1,624‬‬‫אלפי דולר‬‫‪6,786‬‬‫‪23%‬‬‫(‪)1,561‬‬‫‪1,848‬‬‫(‪)11‬‬‫‪1,575‬‬‫(‪)55‬‬‫‪158‬‬‫‪5‬‬‫‪19‬‬‫שומות מס‬‫החברה האם וחברות הבנות טרם נישומו לצרכי מס מאז התאגדותן‪.‬‬‫‪26‬‬‫‪2018‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ -13‬פירוטים נוספים לדוחות הכספיים‪:‬‬‫דוח רווח והפסד‪:‬‬‫לשנה שהסתיימה‬‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2018‬‬‫‪2019‬‬‫אלפי דולר‬‫א‪ .‬הוצאות מחקר ופיתוח‪:‬‬‫שכר והוצאות נלוות‬‫קבלני משנה ואחרות‬‫יועצים‬‫הוצאות נסיעה‬‫תשלום מבוסס מניות‬‫אחרות‬‫בניכוי – מענקים ממשלתיים‬‫ב‪ .‬הוצאות מכירה ושיווק‪:‬‬‫שכר והוצאות נלוות‬‫יועצים‬‫תשלום מבוסס מניות‬‫שיווק‬‫הוצאות נסיעה‬‫‪1,115‬‬‫‪2,559‬‬‫‪207‬‬‫‪206‬‬‫‪73‬‬‫‪194‬‬‫‪4,354‬‬‫)‪(342‬‬‫‪4,012‬‬‫‪2,884‬‬‫‪460‬‬‫‪390‬‬‫‬‫‪225‬‬‫‪102‬‬‫‪1,177‬‬‫‪435‬‬‫‪202‬‬‫‪362‬‬‫‪243‬‬‫‪128‬‬‫‪1,370‬‬‫‪743‬‬‫‪1,777‬‬‫‪43‬‬‫‪84‬‬‫‪122‬‬‫‪115‬‬‫‪2,884‬‬‫לשנה שהסתיימה‬‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2018‬‬‫‪2019‬‬‫אלפי דולר‬‫ג‪ .‬הוצאות הנהלה וכלליות‪:‬‬‫שכר והוצאות נלוות‬‫שירותים מקצועיים‬‫יועצים‬‫תשלום מבוסס מניות‬‫שכר דירה ומשרדיות‬‫הוצאות נסיעה‬‫אחרות‬‫‪579‬‬‫‪333‬‬‫‪160‬‬‫‪581‬‬‫‬‫‪136‬‬‫‪262‬‬‫‪2,051‬‬‫ד‪ .‬הכנסות והוצאות מימון‪ ,‬נטו‪:‬‬‫הכנסות מימון‪:‬‬‫הפרשי שער‬‫ריבית‬‫הוצאות מימון‪:‬‬‫הפרשי שער‬‫הפרשי שער בגין חכירות‬‫ריבית בגין התחייבות לחכירה‬‫שערוך התחייבות כתבי אופציה‬‫עמלות לבנקים‬‫‪27‬‬‫‪394‬‬‫‪416‬‬‫‪162‬‬‫‪644‬‬‫‪125‬‬‫‪145‬‬‫‪89‬‬‫‪1,975‬‬‫(‪)60‬‬‫(‪)175‬‬‫(‪)235‬‬‫‬‫‬‫‪-‬‬‫‬‫‪21‬‬‫‪34‬‬‫‪27‬‬‫‪8‬‬‫‪90‬‬‫‪171‬‬‫‬‫‬‫‪49‬‬‫‪11‬‬‫‪231‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ -13‬פירוטים נוספים לדוחות הכספיים (המשך)‪:‬‬‫ה‪ .‬הכנסות אחרות‬‫הכנסות אחרות לשנת ‪ 2019‬בסך ‪ 28‬אלפי דולר בגין הכנסות משכירות משנה‪ .‬ראה ביאור ‪( 15‬ג'‪.)5‬‬‫ביאור ‪ -14‬הפסד למניה‪:‬‬‫ההפסד למניה מחושב על ידי חלוקת הרווח המיוחס לבעלים של הקבוצה האם בממוצע המשוקלל‬‫של מספר המניות הרגילות המונפקות‪.‬‬‫הפסד המיוחס לבעלים של הקבוצה באלפי דולר‬‫הממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות‬‫המונפקות‬‫הפסד בסיסי ומדולל למניה באלפי דולר‬‫שנה שהסתיימה ב‪ 31-‬בדצמבר‬‫‪2018‬‬‫‪2019‬‬‫‪6,479‬‬‫‪7,225‬‬‫‪219,175‬‬‫‪0.03‬‬‫‪202,176‬‬‫‪0.03‬‬‫נתוני ההפסד המדולל למניה‪ ,‬זהים לנתוני ההפסד הבסיסי למניה‪ ,‬מאחר שהשפעת הכללתן של‬‫מניות מדללות פוטנציאליות אינה מהותית‪.‬‬‫ביאור ‪ - 15‬עסקאות ויתרות עם צדדים קשורים‪:‬‬‫"בעל עניין" ‪ -‬כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬‫"צד קשור" ‪ -‬כהגדרת מונח זה ב‪.IAS 24R-‬‬‫אנשי המפתח הניהוליים של הקבוצה (‪ )Key management personnel‬הנכללים‪ ,‬יחד עם גורמים‬‫אחרים‪ ,‬בהגדרת "צדדים קשורים" האמורה ב‪ IAS 24R -‬כוללים את חברי הדירקטוריון‪ ,‬ואת חברי‬‫ההנהלה הבכירה‪.‬‬‫לשנה שהסתיימה‬‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2018‬‬‫‪2019‬‬‫אלפי דולר‬‫א‪ .‬עסקאות‪:‬‬‫במסגרת הוצאות מחקר ופיתוח‪:‬‬‫שכר והוצאות נלוות בגין עובד אחד‪ -‬ראה‬‫‪226‬‬‫‪253‬‬‫ביאור ג‪ 1‬ו‪-‬ג‪ 2‬מטה‬‫במסגרת הוצאות מכירה ושיווק‪:‬‬‫שכר והוצאות נלוות בגין עובד אחד‪ -‬ראה‬‫‪354‬‬‫‪350‬‬‫ביאורים ג‪ 1‬ו‪-‬ג‪ 4‬מטה‬‫במסגרת הוצאות הנהלה וכלליות‪:‬‬‫שכר והוצאות נלוות בגין עובד אחד‪ -‬ראה‬‫‪215‬‬‫‪217‬‬‫ביאור ג‪ 1‬מטה‬‫הכנסות אחרות‪:‬‬‫הכנסות משכירות משנה ‪ -‬ראה ביאור ג‪5‬‬‫‬‫‪28‬‬‫מטה‬‫ב‪ .‬יתרות‪:‬‬‫‪2018‬‬‫‪2019‬‬‫אלפי דולר‬‫‪9‬‬‫‪26‬‬‫חייבים אחרים‬‫‪10‬‬‫‪105‬‬‫ספקים ונותני שירותים‬‫‬‫‪18‬‬‫זכאים אחרים‬‫‪28‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ - 15‬עסקאות ויתרות עם צדדים קשורים (המשך)‪:‬‬‫ג‪.‬‬‫הסכמי העסקה עם בעלי עניין והסכמים עם צדדים קשורים‪:‬‬‫‪ )1‬בשנת ‪ 2015‬התקשרה החברה בישראל בהסכמי העסקה עם שלושת המייסדים‪ :‬דירקטור‬‫ומנכ"ל החברה (להלן "מנכ"ל החברה")‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון וסמנכ"ל השיווק (להלן‬‫"סמנכ"ל השייוק") ומנכ"ל חברה הבת ודירקטור בחברה (להלן "דירקטור")‪ .‬על‪-‬פי ההסכם‬‫האמור השכר החודשי של כל אחד מהם יעמוד על ‪ 51.5‬אלפי ש"ח‪ .‬השכר החודשי משולם‬‫להם חלקו כנגד חשבונית שירותים חודשית שמתקבלת בחברה וחלקו בתלוש שכר חודשי‪.‬‬‫‪ )2‬בסוף שנת ‪ 2017‬עזב הדירקטור את החברה הישראלית ועבר להמשיך את תפקידו כעובד‬‫בחברה הבת בגרמניה‪ .‬השכר החודשי שלו הומר למטבע האירו לפי יום המעבר‪ ,‬כ‪15.5 -‬‬‫אלפי אירו לחודש‪.‬‬‫‪ )3‬בשנת ‪ 2019‬התקשרה החברה בישראל עם שלושת המייסדים לעיל בהסכם שכר לפיו החל‬‫מינואר ‪ 2020‬החברה תגלם למייסדים בשכרם את שווי הטבת המס על רכב מקבוצה ‪,6‬‬‫לפי טבלאות מס הכנסה בישראל‪.‬‬‫‪ )4‬החל משנת ‪ 2015‬חברה בבעלות של אחד ממייסדי החברה (יו"ר דירקטוריון החברה‬‫וסמנכ"ל השיווק) (להלן "החברה הקשורה") מעניקה לחברה בישראל שירותי ניהול אתר‬‫אינטרנט ותוכן שיווקי תמורת ‪ 8.3‬אלפי דולר לחודש‪ .‬החל משנת ‪ 2019‬התשלום הינו ‪11.4‬‬‫אלפי דולר (‪ 40‬אלפי ש"ח) לחודש‪ .‬בספטמבר ‪ ,2020‬עודכנה תמורת השירותים לכ‪14.3 -‬‬‫אלפי דולר (‪ 50‬אלפי ש"ח) לחודש‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בדצמבר ‪.2020‬‬‫‪ )5‬החברה התקשרה בהסכם שכירות משנה עם החברה הקשורה עבור חלק משטח המשרד‬‫שלה בישראל (להלן "שכירות משנה")‪ .‬על פי ההסכם שכירות המשנה בתקופה שבין ה‪30 -‬‬‫בנובמבר ‪ 2019‬ועד ה‪ 30 -‬ביוני ‪ ,2020‬החברה הקשורה תשלם תמורה של כ‪ 12% -‬מעלות‬‫השכירות והאחזקה של המשרד‪.‬‬‫‪29‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ -16‬אימוץ לראשונה של תקני דיווח בינלאומיים ‪:IFRS‬‬‫א‪.‬‬‫החברה אימצה את כללי ה – ‪ IFRS‬בכללותם לראשונה ביום ה‪ 1 -‬בינואר ‪ 2018‬והאימוץ‬‫נעשה בהתאם לתקן דיווח כספי בינלאומי מספר ‪ .1‬להלן מידע בגין התאמת הדוחות הכספיים‬‫של הקבוצה למועד האימוץ לראשונה‪.‬‬‫ב‪.‬‬‫הקבוצה בחרה להשתמש בהקלה של איפוס קרן הפרשי תרגום במועד המעבר ‪ 1‬בינואר‬‫‪.2018‬‬‫ג‪.‬‬‫הקבוצה בחרה להשתמש בהקלה ביחס למכשירים פיננסיים ולא הפרידה רכיב הוני ורכיב‬‫התחייבותי‪ ,‬כאשר הרכיב ההתחייבותי לא קיים במועד המעבר לתקני דיווח כספיים‬‫בינלאומיים‪.‬‬‫ד‪.‬‬‫הקבוצה תיאמה שאת שווי הנגזר הפיננסי‪ -‬הכתבי אופציה שהוענקו בשנת ‪ 2017‬לאחד‬‫המשקיעים (ראה ביאור ‪11‬יא') וסיווגה אותו כהתחייבות תחת כללי ה‪ .IFRS -‬בנוסף‪ ,‬שערכה‬‫החברה את שווי הנגזר הפיננסי לימים ‪ 1‬בינואר ‪ 2018‬ו‪ 31 -‬בדצמבר ‪.2018‬‬‫ה‪.‬‬‫להלן השפעת המעבר ל ‪ IFRS‬על הרכב ההון של החברה ליום המעבר ה‪ 1-‬בינואר ‪:2018‬‬‫תקינה‬‫ישראלית‬‫מתוקנת‬‫תקינה‬‫ישראלית‬‫התאמות בגין‬‫אימוץ ‪IFRS‬‬‫לראשונה‬‫תקינה‬‫בינלאומית‬‫‪IFRS‬‬‫אלפי דולר‬‫הון‪:‬‬‫הון מניות‬‫פרמיה על מניות‬‫קרן הון מהפרשי תרגום‬‫קרן בגין תשלום מבוסס מניות‬‫יתרת הפסד‬‫‪1‬‬‫‪17,019‬‬‫)‪(11‬‬‫‬‫)‪(7,718‬‬‫‪1‬‬‫‪17,019‬‬‫)‪(11‬‬‫‪400‬‬‫)‪(8,118‬‬‫‬‫(‪)78‬‬‫‪11‬‬‫‬‫)‪(11‬‬‫‪1‬‬‫‪16,941‬‬‫‬‫‪400‬‬‫)‪(8,129‬‬‫סך הון‬‫‪9,291‬‬‫‪9,291‬‬‫(‪)78‬‬‫‪9,213‬‬‫ו‪.‬‬‫להלן השפעת המעבר ל ‪ IFRS‬על תוצאות החברה לשנה שהסתיימה ב ‪ 31‬בדצמבר ‪:2018‬‬‫שנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2018‬‬‫תקינה‬‫התאמות בגין‬‫תקינה‬‫בינלאומית‬‫אימוץ ‪IFRS‬‬‫ישראלית‬‫תקינה‬‫‪IFRS‬‬‫לראשונה‬‫מתוקנת‬‫ישראלית‬‫אלפי דולר‬‫הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‬‫הוצאות מכירה ושיווק‬‫הוצאות הנהלה וכלליות‬‫הפסד מפעולות‬‫הוצאות (הכנסות) מימון‪ ,‬נטו‬‫הפסד לפני מס‬‫מסים על הכנסה‬‫הפסד כולל לשנה‬‫‪2,884‬‬‫‪1,370‬‬‫‪1,975‬‬‫‪6,229‬‬‫‪182‬‬‫‪6,411‬‬‫‪19‬‬‫‪6,430‬‬‫‪2,761‬‬‫‪1,008‬‬‫‪1,331‬‬‫‪5,100‬‬‫‪182‬‬‫‪5,282‬‬‫‪19‬‬‫‪5,301‬‬‫‪30‬‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪49‬‬‫‪49‬‬‫‬‫‪49‬‬‫‪2,884‬‬‫‪1,370‬‬‫‪1,975‬‬‫‪6,229‬‬‫‪231‬‬‫‪6,460‬‬‫‪19‬‬‫‪6,479‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים (המשך)‬‫ביאור ‪ - 17‬אירועים לאחר ‪ 31‬בדצמבר ‪:2019‬‬‫א‪ .‬התפרצות וירוס הקורונה‪ -‬ראה ביאור ‪1‬ג'‪.‬‬‫ב‪ .‬בסוף מאי ‪ 2020‬התקשרה החברה בהסכם שיתוף פעולה עם חברת ‪Nokia Solutions and Network‬‬‫‪"( Oy‬נוקיה") למשך ‪ 3‬שנים לפיו הגנרטורים של החברה ישולבו במכלולי התקשורת אותם מתקינה נוקיה אצל‬‫לקוחותיה ברחבי העולם‪ .‬במסגרת ההסכם צפויים להתבצע ב‪ 12-‬החודשים מיום חתימת ההסכם ‪ 3‬פיילוטים‬‫משותפים במ סגרתם ישולבו הגנרטורים שפיתחה החברה במערכות של לקוחות נוקיה‪ .‬לצורך כך נוקיה תספק‬‫לחברה ידע וכוח אדם מקצועי‪ ,‬כמו גם מערכות בדיקה ופיתוח לניהול הגנרטורים של החברה שתאפשרנה‬‫שליטה מרחוק וניטור של הגנרטורים‪ ,‬בעלות כוללת של כ‪ 190 -‬אלפי דולר (‪ 160‬אלפי אירו)‪ .‬בכפוף לסיום‬‫הפיילוטים בהצלחה‪ ,‬לחברה תהיה אפשרות לשלב את מוצריה בפתרון שמציעה נוקיה ללקוחות הקצה‪.‬‬‫ג‪.‬‬‫בחודש ספטמבר ‪ 2020‬אישר דירקטוריון החברה שכר טרחה נוסף וחד פעמי לחברה קשורה שבבעלות יו"ר‬‫דירקטוריון החברה (להלן "החברה הקשורה") בגין שירותי ניהול תוכן שיווקי על סך ‪ 17‬אלפי דולר‪ .‬בנוסף‪ ,‬אישר‬‫הדירקטוריון לעדכן את שכר הטרחה החודשי עבור שירותי החברה הקשורה החל מחודש דצמבר ‪ 2020‬לכ‪14 -‬‬‫אלפי דולר‪.‬‬‫‪31‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים)‪ ,‬התש"ל – ‪1970‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים)‪ ,‬התש"ל – ‪1970‬‬‫תוכן העניינים‬‫ד ף‬‫דוח רואה החשבון המבקר‬‫‪2‬‬‫נתונים כספיים ‪ -‬באלפי דולר ארה"ב (להלן – אלפי דולר)‪:‬‬‫נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬‫‪3‬‬‫הכנסות והוצאות הכלולות בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסות לחברה עצמה‬‫‪4‬‬‫תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬‫‪5-6‬‬‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד‬‫‪7-10‬‬‫לכבוד‬‫בעלי המניות של אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‪,‬‬‫ראש העין‬‫הנדון‪:‬‬‫דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך‬‫(דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬‫ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪ 9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬‫של אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ (להלן ‪" -‬החברה") לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2019‬ו‪ 2018-‬ולכל אחת מהשנתיים שהאחרונה‬‫בהם הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2019‬ואשר נכלל בדוח התקופתי של החברה‪ .‬המידע הכספי הנפרד הינו באחריות‬‫הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ .‬על פי תקנים אלה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה‬‫במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מדגמית‬‫של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים‬‫שיושמו בער יכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן‬‫הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו ודוח רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות‬‫לחוות דעתנו‪.‬‬‫לדעתנו‪ ,‬המידע הכספי הנפרד ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות‬‫תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל – ‪.1970‬‬‫תל‪-‬אביב‪,‬‬‫‪ 29‬בספטמבר ‪2020‬‬‫קסלמן וקסלמן‬‫רואי חשבון‬‫פירמה חברה ב‪PricewaterhouseCoopers International Limited -‬‬‫קסלמן וקסלמן‪ ,‬מגדל הסחר‪ ,‬רחוב המרד ‪ ,25‬תל‪-‬אביב ‪ ,6812508‬ישראל‪ ,‬ת‪.‬ד ‪ 50005‬תל‪-‬אביב ‪6150001‬‬‫טלפון‪ ,+972-3-7954555 :‬פקס‪www.pwc.com/il ,+972-3-7954556 :‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים)‪ ,‬התש"ל – ‪1970‬‬‫נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬‫ביאור‬‫‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2018‬‬‫‪2019‬‬‫אלפי דולר ארה"ב‬‫נכסים‬‫נכסים שוטפים‪:‬‬‫מזומנים ושווי מזומנים‬‫מזומן משועבד‬‫פיקדונות לזמן קצר‬‫חו"ז חברות בנות‬‫חייבים אחרים‬‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬‫פיקדון לזמן ארוך‬‫נכסי זכות שימוש‬‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬‫סכום נטו המיוחס לבעלים של החברה‪ ,‬של סך‬‫הנכסים‪ ,‬בניכוי סך ההתחייבויות‪ ,‬המציגים בדוחות‬‫הכספיים מידע כספי בגין חברות בנות‬‫סך הכול הנכסים המיוחסים לחברה עצמה‬‫התחייבויות והון‬‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬‫חלויות שוטפות של התחייבויות בגין חכירה‬‫ספקים ונותני שירותים‬‫זכאים אחרים‬‫‪1,150‬‬‫‪43‬‬‫‪9,305‬‬‫‪795‬‬‫‪255‬‬‫‪11,548‬‬‫‪1,930‬‬‫‪40‬‬‫‪7,011‬‬‫‪444‬‬‫‪123‬‬‫‪9,548‬‬‫‬‫‪235‬‬‫‪171‬‬‫‪501‬‬‫‬‫‪86‬‬‫‪342‬‬‫‪748‬‬‫‪501‬‬‫‪1,088‬‬‫‪12,296‬‬‫‪10,636‬‬‫‪98‬‬‫‪185‬‬‫‪415‬‬‫‪698‬‬‫‬‫‪9‬‬‫‪499‬‬‫‪508‬‬‫‪172‬‬‫‪152‬‬‫‬‫‪125‬‬‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬‫התחייבויות בגין חכירה‬‫התחייבות בגין נגזר פיננסי‪ -‬כתב אופציה‬‫התקשרויות‬‫סך הכול ההתחייבויות המיוחסות לחברה עצמה‬‫‪1,022‬‬‫‪633‬‬‫הון עצמי המיוחס לבעלים של החברה‬‫‪11,274‬‬‫‪10,003‬‬‫‪12,296‬‬‫‪10,636‬‬‫‪5‬‬‫תאריך אישור הדוחות הכספיים על ידי דירקטוריון החברה‪ 29 :‬בספטמבר ‪.2020‬‬‫הביאורים והמידע הנוסף המצורפים מהווים חלק בלי נפרד מנתונים כספיים אלה‪.‬‬‫גל פרידמן‬‫יו"ר הדירקטוריון‬‫אריאל גורפונג‬‫מנכ"ל‬‫‪3‬‬‫לירז בן‪-‬עמי‬‫סמנכ"לית כספים‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים)‪ ,‬התש"ל – ‪1970‬‬‫הכנסות והוצאות הכלולות בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסות לחברה עצמה‬‫שנה שהסתיימה ב ‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2018‬‬‫‪2019‬‬‫אלפי דולר ארה"ב‬‫הוצאות מחקר ופיתוח‬‫‪3,977‬‬‫‪2,961‬‬‫הוצאות מכירה ושיווק‬‫‪1,177‬‬‫‪1,370‬‬‫הוצאות הנהלה וכלליות‬‫‪2,051‬‬‫‪1,711‬‬‫הכנסות אחרות‬‫(‪)28‬‬‫‪-‬‬‫הפסד מפעולות‬‫‪7,177‬‬‫‪6,042‬‬‫הוצאות (הכנסות) מימון‪ ,‬נטו‬‫(‪)153‬‬‫‪235‬‬‫הפסד לתקופה ‪ -‬סך הפסד כולל לתקופה‬‫המיוחס לחברה עצמה‬‫‪7,024‬‬‫‪6,277‬‬‫סכום נטו‪ ,‬המיוחס לבעלים של החברה‪ ,‬של סך‬‫ההכנסות בניכוי סך ההוצאות‪ ,‬המציגים‬‫בדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬‫תוצאות פעילות בגין החברות הבנות‬‫‪201‬‬‫‪202‬‬‫סך ההפסד לשנה המיוחס לבעלים של החברה‬‫‪7,225‬‬‫‪6,479‬‬‫ההפסד כולל אחר‪:‬‬‫סעיפים אשר עשויים להיות מסווגים מחדש‬‫לרווח או להפסד‪-‬‬‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים ממטבע‬‫הפעילות של החברה למטבע ההצגה‬‫מפעילויות חוץ‬‫(‪)43‬‬‫(‪)20‬‬‫סך הפסד כולל לתקופה המיוחס לבעלים של‬‫החברה‬‫‪7,182‬‬‫‪6,459‬‬‫הביאורים והמידע הנוסף המצורפים מהווים חלק בלי נפרד מנתונים כספיים אלה‪.‬‬‫‪4‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים)‪ ,‬התש"ל – ‪1970‬‬‫תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬‫שנה שהסתיימה‬‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬‫‪2018‬‬‫‪2019‬‬‫אלפי דולר ארה"ב‬‫תזרימי מזומנים מפעילויות שוטפות ‪-‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעולות (ראה נספח א')‬‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‪:‬‬‫רכישת רכוש קבוע‬‫השקעה בחברה הבת‬‫משיכה מפיקדונות בתאגידים בנקאיים‬‫ריבית שהתקבלה בגין פיקדונות‬‫הפקדה בפיקדונות בתאגידים בנקאיים‬‫שינוי במזומן משועבד‬‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה‬‫)‪(6,839‬‬‫)‪(5,284‬‬‫(‪)110‬‬‫(‪)17‬‬‫(‪)672‬‬‫‬‫‬‫(‪)6,069‬‬‫‪3‬‬‫(‪)6,755‬‬‫‪501‬‬‫‪174‬‬‫(‪)2,294‬‬‫(‪)3‬‬‫(‪)1,732‬‬‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‪:‬‬‫‪7,714‬‬‫‪85‬‬‫(‪)24‬‬‫(‪)48‬‬‫‪7,727‬‬‫הנפקת מניות‪ ,‬נטו‬‫מימוש כתבי אופציה‬‫תשלומי ריבית בגין חכירה‬‫תשלומי קרן בגין חכירה‬‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון‬‫‪6,120‬‬‫‬‫‬‫‬‫‪6,120‬‬‫קיטון במזומנים ושווי מזומנים‬‫(‪)844‬‬‫(‪)5,919‬‬‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬‫‪1,930‬‬‫‪7,909‬‬‫הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים‬‫‪64‬‬‫(‪)60‬‬‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לגמר השנה‬‫‪1,150‬‬‫‪1,930‬‬‫הביאורים והמידע הנוסף המצורפים מהווים חלק בלי נפרד מנתונים כספיים אלה‪.‬‬‫‪5‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים)‪ ,‬התש"ל – ‪1970‬‬‫תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה (המשך)‬‫שנה שהסתיימה ב‪31-‬‬‫בדצמבר‬‫‪2018‬‬‫‪2019‬‬‫אלפי דולר ארה"ב‬‫א‪ .‬נספח לדוח התמציתי המאוחד על תזרימי המזומנים ‪-‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעולות‪:‬‬‫(‪)7,024‬‬‫הפסד המיוחס לחברה עצמה‬‫(‪)6,277‬‬‫התאמות בגין‪:‬‬‫הפחתת נכסים בגין זכויות שימוש‬‫‪63‬‬‫‪-‬‬‫פחת רכוש קבוע‬‫‪25‬‬‫‪28‬‬‫שערוך התחייבות בגין כתב אופציה‬‫‪27‬‬‫‪49‬‬‫הוצאות מימון‬‫‪44‬‬‫‪-‬‬‫ריבית שהתקבלה מפיקדונות‬‫(‪)174‬‬‫‪-‬‬‫הפרשי שער בגין מזומנים ושווה מזומנים‬‫(‪)64‬‬‫‪60‬‬‫תשלום מבוסס מניות‬‫‪654‬‬‫‪1,129‬‬‫(‪)6,449‬‬‫(‪)5,011‬‬‫שינויים תפעוליים בהון החוזר‪:‬‬‫קיטון (גידול) בחייבים ויתרות חובה‬‫(‪)132‬‬‫‪136‬‬‫גידול (קיטון) ספקים ונותני שירותים‬‫‪177‬‬‫(‪)372‬‬‫שינוי בחו"ז חברות בנות‬‫(‪)351‬‬‫(‪)444‬‬‫גידול (קיטון) זכאים אחרים‬‫(‪)84‬‬‫‪407‬‬‫)‪(6,839‬‬‫)‪(5,284‬‬‫מזומנים נטו ששימשו לפעולות‬‫ב‪ .‬פעילויות השקעה ומימון שלא במזומן‬‫הכרה בנכס זכות שימוש כנגד התחייבות בגין חכירה‬‫‪69‬‬‫‪-‬‬‫הענקת כתבי אופציה לנותני שירותים‬‫‪-‬‬‫‪217‬‬‫ג‪.‬‬‫תשלומי ריבית‬‫החברה שילמה במהלך שנת ‪ 2019‬תשלומי ריבית בגין חכירות בסך של כ‪24-‬‬‫אלפי דולר ארה"ב אשר נכללו במסגרת פעילות מימון‪.‬‬‫הביאורים והמידע הנוסף המצורפים מהווים חלק בלי נפרד מנתונים כספיים אלה‪.‬‬‫‪6‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים‬‫ומיידיים)‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬‫ביאור ‪ - 1‬אופן עריכת המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים‬‫ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪:1970-‬‬‫א‪.‬‬‫הגדרות‪:‬‬‫"החברה" – אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‪.‬‬‫"החברה הבת" – חברה מאוחדת‪.‬‬‫"המידע הכספי הנפרד" ‪ -‬מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות‬‫תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬‫למעט אם נאמר אחרת‪ ,‬כל המונחים המובאים במסגרת המידע הכספי הנפרד הינם כהגדרתם‬‫של מונחים אלה במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת ‪( 2019‬להלן ‪-‬‬
‫הדוחות המאוחדים)‪.‬‬‫"עסקות בינחברתיות" ‪ -‬עסקות של החברה עם חברות בנות‪.‬‬‫"יתרות בינחברתיות"‪" ,‬הכנסות והוצאות בינחברתיות"‪" ,‬תזרימי מזומנים בינחברתיים" ‪ -‬יתרות‪,‬‬‫הכנסות או הוצאות‪ ,‬ותזרימי מזומנים‪ ,‬בהתאם לעניין‪ ,‬הנובעים מעסקות בינחברתיות‪ ,‬אשר‬‫בוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים‪.‬‬‫ב‪.‬‬‫התפרצות וירוס הקורונה‬‫ראו ביאור ‪ 1‬בדוחות הכספיים מאוחדים‪.‬‬‫ג‪.‬‬‫נזילות‬‫החברה נמצאת בשלב המחקר והפיתוח וטרם הפיקה הכנסות מפעילותה השוטפת‪ .‬המשך‬‫פעילותה תלוי בהשגת מימון מגורמים חיצוניים עד הגעה לרווחיות‪ .‬בעקבות גיוסי הון ומענקים‬‫שהתקבלו‪ ,‬החברה מעריכה כי יש לה את המשאבים הדרושים להמשך פעילותה השוטפת‬‫לפחות ב‪ 12-‬החודשים הקרובים‪.‬‬‫ד‪.‬‬‫להלן עיקרי אופן עריכת המידע הכספי הנפרד‬‫המידע הכספי הנפרד‪ ,‬נערך בהתאם לתקנה ‪9‬ג לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים‬‫ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪( 1970-‬להלן ‪ -‬תקנה ‪9‬ג') לרבות הפרטים האמורים בתוספת העשירית‬‫לתקנות האמורות (להלן ‪ -‬התוספת)‪ ,‬ובכפוף להבהרות האמורות ב"הבהרה בקשר עם דוח‬‫כספי נפרד של התאגיד" שפורסמה באתר רשות ניירות ערך ביום ‪ 24‬בינואר ‪ 2010‬המתייחסת‬‫לאופן יישום התקנה והתוספת האמורות (להלן ‪ -‬הבהרת סגל הרשות)‪.‬‬‫המידע הכספי הנפרד אינו מהווה דוחות כספיים‪ ,‬לרבות דוחות כספיים נפרדים‪ ,‬הערוכים‬‫והמוצגים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן ‪ -‬תקני ה‪ )IFRS -‬בכלל‪ ,‬והוראות תקן‬‫חשבונאות בינלאומי ‪" 27‬דוחות כספיים נפרדים" בפרט‪ .‬עם זאת‪ ,‬המדיניות החשבונאית‬‫שפורטה בביאור ‪ 2‬לדוחות הכספיים המאוחדים‪ ,‬בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית‪ ,‬והאופן בו‬‫‪7‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים‬‫ומיידיים)‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬‫ביאור ‪ - 1‬אופן עריכת המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים‬‫ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪( 1970-‬המשך)‪:‬‬‫סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים‪ ,‬יושמו לצורך הצגת המידע‬‫הכספי הנפרד‪ ,‬וזאת בשינויים המתחייבים מהאמור להלן‪.‬‬‫במסגרת הביאורים שיובאו להלן נכללים גם גילויים בנוגע למידע מהותי נוסף‪ ,‬בהתאם לדרישות‬‫הגילוי האמורות בתקנה ‪9‬ג' וכמפורט בתוספת ובכפוף להבהרת סגל הרשות‪ ,‬ככל שמידע‬‫כאמור לא נכלל בדוחות הכספיים המאוחדים באופן המתייחס במפורש לחברה עצמה‪.‬‬‫‪ )1‬נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬‫מוצגים סכומי הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים על המצב הכספי‪ ,‬לאחר‬‫נטרול ביטול יתרות בינחברתיות שבוטלו במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים‪ ,‬המיוחסים‬‫לחברה עצמה ומפורטים לפי סוגי הנכסים וההתחייבויות‪ .‬נתונים אלו סווגו באותו אופן בו‬‫סווגו בדוחות המאוחדים על המצב הכספי‪ .‬סכומי הנכסים וההתחייבויות האמורים משקפים‬‫את הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים על המצב הכספי‪ ,‬למעט סכומי‬‫הנכסים וההתחייבויות בגין חברות מוחזקות‪ ,‬ובתוספת או בניכוי‪ ,‬בהתאם לעניין‪ ,‬של יתרות‬‫בינחברתיות שבוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים‪.‬‬‫בנוסף‪ ,‬מוצג סכום נטו‪ ,‬בהתבסס על הדוחות המאוחדים על המצב הכספי‪ ,‬המיוחס לבעלים‬‫של החברה‪ ,‬של סך הנכסים‪ ,‬בניכוי סך ההתחייבויות‪ ,‬המציגים בדוחות המאוחדים על‬‫המצב הכספי מידע כספי בגין חברות מוחזקות‪ ,‬לרבות מוניטין‪.‬‬‫ההצגה כאמור מביאה לכך שההון העצמי המיוחס לבעלים של החברה‪ ,‬על בסיס הדוחות‬‫המאוחדים‪ ,‬הינו זהה להון העצמי של החברה כפי שנגזר מהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬‫‪ )2‬הכנסות והוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים המיוחסות לחברה עצמה‬‫מוצגים סכומי ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים‪ ,‬בפילוח בגין רווח‬‫או הפסד ורווח כולל אחר‪ ,‬לאחר נטרול ביטול הכנסות והוצאות בינחברתיות שבוטלו‬‫במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה‪ ,‬ובפירוט לפי סוגי‬‫ההכנסות וההוצאות‪.‬‬‫נתונים אלה סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות המאוחדים על ההפסד הכולל‪ .‬סכומי‬‫ההכנסות וההוצאות האמורים משקפים את ההכנסות וההוצאות הכלולות בדוחות‬‫המאוחדים על ההפסד הכולל‪ ,‬למעט סכומי הכנסות והוצאות בגין חברות מוחזקות‪,‬‬‫ובתוספת או בניכוי‪ ,‬בהתאם לעניין‪ ,‬של הכנסות והוצאות בינחברתיות שבוטלו במסגרת‬‫הדוחות המאוחדים‪.‬‬‫בנוסף‪ ,‬מוצג סכום נטו‪ ,‬בהתבסס על הדוחות המאוחדים‪ ,‬המיוחס לבעלים של החברה‪ ,‬של‬‫סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות‪ ,‬המציגים בדוחות המאוחדים תוצאות פעילות בגין חברות‬‫מוחזקות‪.‬‬‫ההצגה כאמור מביאה לכך שסך כל ההפסד לשנה המיוחס לבעלים של החברה וסך כל‬‫ההפסד הכולל לשנה המיוחס לבעלים של החברה‪ ,‬על בסיס הדוחות המאוחדים‪ ,‬הינו זהה‬‫לסך כל ההפסד לשנה המיוחס לבעלים של החברה וסך כל ההפסד הכולל לשנה המיוחס‬‫לבעלים של החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬כפי שנגזרים מהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬‫‪ )3‬תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬‫מוצגים סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים‪ ,‬המיוחסים לחברה‬‫עצמה‪ ,‬כשהם לקוחים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים (דהיינו‪ ,‬יתרות‬‫הסכומים לאחר שבוטלו תזרימי מזומנים בינחברתיים במסגרת הדוחות הכספיים‬‫המאוחדים)‪ ,‬בפילוח לפי תזרים מפעילות שוטפת‪ ,‬תזרים מפעילות השקעה ותזרים‬‫מפעילות מימון ותוך פירוט מרכיביהם‪ .‬בנוסף‪ ,‬במסגרת כל אחת מהפעילויות האמורות‪,‬‬‫מוצגים בנפרד תזרימי המזומנים הבינחברתיים נטו‪.‬‬‫נתונים אלה סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות המאוחדים‪ .‬סכומים אלה משקפים את‬‫תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים‪ ,‬למעט סכומי תזרימי המזומנים‬‫בגין חברות מוחזקות‪.‬‬‫‪8‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים‬‫ומיידיים)‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬‫ביאור ‪ - 2‬מזומנים ושווי מזומנים ופקדונות בתאגידים בנקאיים‪:‬‬‫א‪ .‬מזומנים ושווי מזומנים‪:‬‬‫‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2018‬‬‫‪2019‬‬‫אלפי דולרים ארה"ב‬‫‪1,018‬‬‫‪131‬‬‫‪1‬‬‫‪1,150‬‬‫בדולר ארה"ב‬‫במטבע ישראלי‬‫במטבע אירו‬‫‪876‬‬‫‪902‬‬‫‪152‬‬‫‪1,930‬‬‫ערכם בספרים של המזומנים ושווי המזומנים מהווה קירוב סביר לשוויים ההוגן מאחר שהשפעת‬‫ההיוון אינה מהותית‪.‬‬‫ב‪ .‬פקדונות בתאגידים בנקאיים‪:‬‬‫‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2018‬‬‫‪2019‬‬‫אלפי דולרים ארה"ב‬‫‪9,305‬‬‫‬‫‪9,305‬‬‫פקדונות לזמן קצר *‬‫פקדון לזמן ארוך‬‫‪7,011‬‬‫‪501‬‬‫‪7,512‬‬‫הפקדונות נקובים במטבע דולר ארה"ב‬‫ביאור ‪ - 3‬נכסים פיננסיים אחרים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬‫זכאים אחרים‪:‬‬‫‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2018‬‬‫‪2019‬‬‫אלפי דולרים ארה"ב‬‫‪45‬‬‫‪370‬‬‫‪415‬‬‫עובדים ומוסדות‬‫הוצאות לשלם‬‫‪38‬‬‫‪461‬‬‫‪499‬‬‫ביאור ‪ - 4‬גילוי אודות סיכון הנזילות הנובע מההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה עצמה‬‫תחזית תזרימי המזומנים מבוצעת על‪-‬ידי הנהלת החברה הבוחנת תחזיות שוטפות של דרישות נזילות‬‫בחברה כדי לוודא שקיימים די מזומנים לצרכים התפעוליים החברה‪.‬‬‫נכון לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2019‬ו‪ ,2018-‬יתרת ההתחייבויות הפיננסיות של החברה שמועד פרעונן הינו‬‫עד שנה מסתכמת לסך של כ‪ 850-‬אלפי דולר וכ‪ 633-‬אלפי דולר בהתאמה‪ .‬ראה גם ביאור ‪1‬ג'‪.‬‬‫‪9‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים‬‫ומיידיים)‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬‫ביאור ‪ – 5‬התקשרויות ועסקאות מהותיות בין החברה לחברות המוחזקות שלה‪:‬‬‫‪ )1‬בחודש ינואר ‪ 2018‬חתמה החברה עם החברה הבת בגרמניה על הסכם בינחברתי לפיו החברה‬‫הבת בגרמניה תספק שירותי מחקר ופיתוח עבור החברה האם בתמורה להוצאותיה בתוספת ‪7%‬‬‫)‪.(cost plus‬‬‫‪ )2‬בתחילת שנת ‪ , 2018‬לצורך הפעילות הראשונית של החברה הבת בגרמניה‪ ,‬הועברו כספים בסך‬‫כולל של כ‪ 495 -‬אלפי דולר כהלוואה לחברה הבת‪ ,‬אשר נסגרה מיד לאחר מכן בתמורה לשירותים‬‫שהעניקה החברה הבת לחברה‪.‬‬‫‪ )3‬יתרת החובה של החברה הבת בגרמניה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2019‬ו‪ 2018-‬הינה ‪ 26‬אלפי דולר‬‫ארה"ב ו‪ 444 -‬אלפי דולר ארה"ב‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬‫‪ )4‬בחודש ספטמבר ‪ 2019‬חתמה החברה עם החברה הבת בפולין על הסכם בינחברתי לפיו החברה‬‫הבת בפולין תספק שירותי מחקר ופיתוח ושירותי אינטגרציה עבור החברה האם בתמורה‬‫להוצאותיה‪ ,‬אשר לא מאושרות על ידי המענק בפולין‪ ,‬בתוספת ‪.(Cost plus) 7%‬‬‫‪ )5‬בחודש דצמבר ‪ 2018‬השקיעה החברה בחברה הבת בפולין סכום של כ‪ 672 -‬אלפי דולר ארה"ב‪.‬‬‫‪ )6‬יתרת החובה של החברה הבת בפולין ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2019‬ו‪ 2018-‬הינה ‪ 769‬אלפי דולר‬‫ארה"ב ו‪ 0 -‬אלפי דולר ארה"ב‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬‫ביאור ‪ - 6‬הון‬‫ראו ביאור ‪ 11‬לדוחות הכספיים מאוחדים‪.‬‬‫ביאור ‪ - 7‬עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬‫ראו ביאור ‪ 15‬לדוחות הכספיים מאוחדים‪.‬‬‫ביאור ‪ - 8‬אירועים לאחר יום ‪ 31‬בדצמבר ‪2019‬‬‫ראו ביאור ‪ 17‬לדוחות הכספיים מאוחדים‪.‬‬‫‪10‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫מידע כספי לתקופת ביניים‬‫(בלתי מבוקר)‬‫‪ 30‬ביוני ‪2020‬‬

‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫מידע כספי לתקופת ביניים‬‫(בלתי מבוקר)‬‫‪ 30‬ביוני ‪2020‬‬‫תוכן העניינים‬‫עמוד‬‫דוח סקירה של רואה החשבון המבקר‪:‬‬‫‪2‬‬‫דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים ‪ -‬באלפי דולר ארה"ב (להלן – אלפי דולר)‪:‬‬‫דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי‬‫‪3‬‬‫דוחות תמציתיים מאוחדים על ההפסד הכולל‬‫‪4‬‬‫דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון‬‫‪5‬‬‫דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים‬‫‪6-7‬‬‫ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬‫‪8-10‬‬‫דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫מבוא‬‫סקרנו את המידע הכספי המצורף של אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ החברה וחברות מאוחדות (להלן – החברה)‪ ,‬הכולל‬‫את הדוח התמציתי המאוחד על המצב הכספי ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2020‬ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על הרווח או הפסד‪,‬‬‫ההפסד הכולל‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬הדירקטוריון‬‫וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪" IAS 34‬דיווח‬‫כספי לתקופות ביניים"‪ ,‬וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופת ביניים זו לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות‬‫תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪ .1970-‬אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬‫היקף הסקירה‬‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה (ישראל) ‪ 2410‬של לשכת רואי חשבון בישראל בדבר "סקירה של מידע כספי‬‫לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת‬‫מבירורים‪ ,‬בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נו הלי סקירה אנליטיים אחרים‪ .‬סקירה‬‫הינה מצומצת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה‬‫מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין אנו‬‫מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬‫מסקנה‬‫בהתבסס על סקירתנו‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות‬‫המהותיות‪ ,‬בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪.IAS 34‬‬
‫בנוסף לאמור בפיסקה הקודמת‪ ,‬בהתבסס על סקירתנו‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל‬‫אינו ממלא‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪,‬‬‫התש"ל ‪.1970 -‬‬‫תל‪-‬אביב‪,‬‬‫‪ 29‬ספטמבר ‪2020‬‬‫קסלמן וקסלמן‬‫רואי חשבון‬‫פירמה חברה ב‪PricewaterhouseCoopers International Limited -‬‬‫קסלמן וקסלמן‪ ,‬מגדל הסחר‪ ,‬רחוב המרד ‪ ,25‬תל‪-‬אביב ‪ ,6812508‬ישראל‪ ,‬ת‪.‬ד ‪ 50005‬תל‪-‬אביב ‪6150001‬‬‫טלפון‪ ,+972-3-7954555 :‬פקס‪www.pwc.com/il ,+972-3-7954556 :‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫דוח תמציתי מאוחד על המצב הכספי‬‫ליום ‪ 30‬ביוני ‪2020‬‬‫‪ 30‬ביוני‬‫ביאור‬‫‪2019‬‬‫‪2020‬‬‫(בלתי מבוקר)‬‫אלפי דולר‬‫‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2019‬‬‫(מבוקר)‬‫נכסים‬‫נכסים שוטפים‪:‬‬‫מזומנים ושווי מזומנים‬‫מזומן משועבד‬‫פיקדונות לזמן קצר‬‫חייבים אחרים‬‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬‫נכס מסים נדחים‬‫נכסי זכות שימוש‬‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬‫סך נכסים‬‫‪1,613‬‬‫‪43‬‬‫‪8,405‬‬‫‪376‬‬‫‪10,437‬‬‫‪1,475‬‬‫‪40‬‬‫‪6,314‬‬‫‪371‬‬‫‪8,200‬‬‫‪2,047‬‬‫‪43‬‬‫‪9,305‬‬‫‪784‬‬‫‪12,179‬‬‫‪12‬‬‫‪422‬‬‫‪863‬‬‫‪1,297‬‬‫‪11,734‬‬‫‪41‬‬‫‪579‬‬‫‪356‬‬‫‪976‬‬‫‪9,176‬‬‫‪11‬‬‫‪541‬‬‫‪871‬‬‫‪1,423‬‬‫‪13,602‬‬‫התחייבויות והון‬‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬‫חלויות שוטפות של התחייבויות בגין חכירה‬‫ספקים ונותני שירותים‬‫זכאים אחרים‬‫סך התחייבויות שוטפות‬‫‪245‬‬‫‪331‬‬‫‪1,591‬‬‫‪2,167‬‬‫‪223‬‬‫‪119‬‬‫‪859‬‬‫‪1,201‬‬‫‪252‬‬‫‪325‬‬‫‪1,271‬‬‫‪1,848‬‬‫התחייבויות לא שוטפות‪:‬‬‫התחייבויות בגין חכירה‬‫התחייבות בגין נגזר פיננסי‪ -‬כתב אופציה‬‫סך התחייבויות לא שוטפות‬‫סך התחייבויות‬‫‪209‬‬‫‪179‬‬‫‪388‬‬‫‪2,555‬‬‫‪384‬‬‫‪159‬‬‫‪543‬‬‫‪1,744‬‬‫‪328‬‬‫‪152‬‬‫‪480‬‬‫‪2,328‬‬‫‪1‬‬‫‪31,973‬‬‫‪73‬‬‫‪2,632‬‬‫(‪)25,500‬‬‫‪9,179‬‬‫‪11,734‬‬‫‪1‬‬‫‪23,966‬‬‫‪80‬‬‫‪1,660‬‬‫(‪)18,275‬‬‫‪7,432‬‬‫‪9,176‬‬‫‪1‬‬‫‪31,068‬‬‫‪63‬‬‫‪1,975‬‬‫)‪(21,833‬‬‫‪11,274‬‬‫‪13,602‬‬‫הון המיוחס לבעלים של החברה‪:‬‬‫הון מניות‬‫פרמיה על מניות‬‫קרן הון מהפרשי תרגום‬‫קרן הון בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות‬‫יתרת הפסד‬‫סך הון‬‫סך התחייבויות והון‬‫‪5‬‬‫תאריך אישור הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים על ידי דירקטוריון החברה‪ 29 :‬בספטמבר ‪.2020‬‬‫גל פרידמן‬‫יו"ר הדירקטוריון‬‫אריאל גורפונג‬‫מנכ"ל ודירקטור‬‫לירז בן‪-‬עמי‬‫סמנכ"לית כספים‬‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‪.‬‬‫‪3‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫דוחות תמציתיים מאוחדים על ההפסד הכולל‬‫לתקופה של ‪ 6‬החודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬ביוני ‪ 2020‬ו‪2019-‬‬‫‪ 6‬החודשים שהסתיימו‬‫ב‪ 30 -‬ביוני‬‫‪2019‬‬‫‪2020‬‬‫(בלתי מבוקר)‬‫אלפי דולר‬‫הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‬‫‪1,889‬‬‫‪1,722‬‬‫שנה‬‫שהסתיימה‬‫ב‪ 31 -‬בדצמבר‬‫‪2019‬‬‫(מבוקר)‬‫‪4,012‬‬‫הוצאות מכירה ושיווק‬‫‪363‬‬‫‪674‬‬‫‪1,177‬‬‫הוצאות הנהלה וכלליות‬‫‪1,583‬‬‫‪1,061‬‬‫‪2,051‬‬‫הכנסות אחרות‬‫(‪)4‬‬‫(‪)17‬‬‫)‪(28‬‬‫הפסד מפעולות‬‫‪3,664‬‬‫‪3,607‬‬‫‪7,212‬‬‫הכנסות מימון‬‫(‪)114‬‬‫(‪)41‬‬‫(‪)235‬‬‫הוצאות מימון‬‫‪95‬‬‫‪75‬‬‫‪90‬‬‫הוצאות (הכנסות) מימון‪ ,‬נטו‬‫(‪)19‬‬‫‪34‬‬‫(‪)145‬‬‫הפסד לפני מסים על ההכנסה‬‫‪3,645‬‬‫‪3,641‬‬‫‪7,067‬‬‫מיסים על הכנסה‬‫‪22‬‬‫‪26‬‬‫‪158‬‬‫הפסד לתקופה‬‫‪3,667‬‬‫‪3,667‬‬‫‪7,225‬‬‫הפסד כולל אחר‪:‬‬‫סעיפים אשר עשויים להיות‬‫מסווגים מחדש לרווח או להפסד‪:‬‬‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‬‫של פעילויות חוץ‬‫(‪)10‬‬‫(‪)60‬‬‫(‪)43‬‬‫סך ההפסד הכולל‬‫‪3,657‬‬‫‪3,607‬‬‫‪7,182‬‬‫הפסד למניה‬‫הפסד בסיסי ומדולל באלפי דולר‬‫‪0.02‬‬‫‪0.02‬‬‫‪0.03‬‬‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‪.‬‬‫‪4‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון‬‫לתקופה של ‪ 6‬החודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬ביוני ‪ 2020‬ו‪2019-‬‬‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪( 2020‬מבוקר)‬‫תנועה בתקופה של ‪ 6‬חודשים‬‫שהסתיימה ביום ‪ 30‬ביוני ‪2020‬‬‫(בלתי מבוקר)‪:‬‬‫הנפקת מניות‪ ,‬נטו‬‫מימוש כתבי אופציה‬‫עלות תשלום מבוסס מניות‬‫שינוי בקרן הון מהפרשי תרגום‬‫הפסד לתקופה‬‫יתרה ליום ‪ 30‬ביוני ‪( 2020‬בלתי מבוקר)‬‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪( 2019‬מבוקר)‬‫תנועה בתקופה של ‪ 6‬חודשים‬‫שהסתיימה ביום ‪ 30‬ביוני ‪2019‬‬‫(בלתי מבוקר)‪:‬‬‫הנפקת מניות‪ ,‬נטו‬‫עלות תשלום מבוסס מניות‬‫שינוי בקרן הון מהפרשי תרגום‬‫הפסד לתקופה‬‫יתרה ליום ‪ 30‬ביוני ‪( 2019‬בלתי מבוקר)‬‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2019‬‬‫תנועה בשנת ‪:2019‬‬‫הנפקת מניות‪ ,‬נטו‬‫מימוש כתבי אופציה‬‫עלות תשלום מבוסס מניות‬‫שינוי בקרן הון מהפרשי תרגום‬‫הפסד לתקופה‬‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2019‬‬‫הון‬‫מניות‬‫פרמיה‬‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬‫קרן הון‬‫קרן הון בגין‬‫מהפרשי‬‫עסקאות תשלום‬‫יתרת הפסד‬‫תרגום‬‫מבוסס מניות‬‫אלפי דולר‬‫סך הון‬‫‪1‬‬‫‪31,068‬‬‫‪1,975‬‬‫‪63‬‬‫(‪)21,833‬‬‫‪11,274‬‬‫*‬‫*‬‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬‫‪742‬‬‫‪163‬‬‫‬‫‬‫‬‫‪31,973‬‬‫‬‫(‪)163‬‬‫‪820‬‬‫‬‫‬‫‪2,632‬‬‫‬‫‬‫‬‫‪10‬‬‫‬‫‪73‬‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫(‪)3,667‬‬‫(‪)25,500‬‬‫‪742‬‬‫‬‫‪820‬‬‫‪10‬‬‫(‪)3,667‬‬‫‪9,179‬‬‫‪1‬‬‫‪23,206‬‬‫‪1,384‬‬‫‪20‬‬‫(‪)14,608‬‬‫‪10,003‬‬‫*‬‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬‫‪760‬‬‫‬‫‬‫‬‫‪23,966‬‬‫‬‫‪276‬‬‫‬‫‬‫‪1,660‬‬‫‬‫‬‫‪60‬‬‫‬‫‪80‬‬‫‬‫‬‫‬‫(‪)3,667‬‬‫(‪)18,275‬‬‫‪760‬‬‫‪276‬‬‫‪60‬‬‫(‪)3,667‬‬‫‪7,432‬‬‫‪1‬‬‫‪23,206‬‬‫‪1,384‬‬‫‪20‬‬‫(‪)14,608‬‬‫‪10,003‬‬‫*‬‫*‬‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬‫‪7,714‬‬‫‪148‬‬‫‬‫‬‫‬‫‪31,068‬‬‫‬‫(‪)63‬‬‫‪654‬‬‫‬‫‬‫‪1,975‬‬‫‬‫‬‫‬‫‪43‬‬‫‬‫‪63‬‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫(‪)7,225‬‬‫(‪)21,833‬‬‫‪7,714‬‬‫‪85‬‬‫‪654‬‬‫‪43‬‬‫(‪)7,225‬‬‫‪11,274‬‬‫* נמוך מ‪ 1-‬אלפי דולר‬‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‪.‬‬‫‪5‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים‬‫לתקופה של ‪ 6‬החודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬ביוני ‪ 2020‬ו‪2019-‬‬‫‪ 6‬החודשים שהסתיימו‬‫ב‪ 30 -‬ביוני‬‫‪2019‬‬‫‪2020‬‬‫(בלתי מבוקר)‬‫אלפי דולר‬‫תזרימי מזומנים מפעילויות שוטפות ‪-‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעולות (ראה נספח א')‬‫(‪)1,926‬‬‫(‪)3,306‬‬‫שנה שהסתיימה‬‫ב‪ 31 -‬בדצמבר‬‫‪2019‬‬‫(מבוקר)‬‫(‪)6,239‬‬‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‪:‬‬‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‪:‬‬‫רכישת רכוש קבוע‬‫החזר מקדמה בגין רכוש קבוע‬‫קבלת מענק בגין רכוש קבוע‬‫(הפקדה) לפקדונות בתאגידים בנקאיים‬‫משיכה מפקדונות בתאגידים בנקאיים‬‫ריבית שהתקבלה בגין פיקדונות‬‫שינוי במזומן משועבד‬‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות השקעה (שימשו‬‫לפעילות השקעה)‬‫(‪)24‬‬‫(‪)107‬‬‫‬‫‬‫‪900‬‬‫‪114‬‬‫‪-‬‬‫(‪)161‬‬‫‬‫‪126‬‬‫‬‫‪1,198‬‬‫‪39‬‬‫‪-‬‬‫‪254‬‬‫(‪)2,294‬‬‫‪501‬‬‫‪174‬‬‫(‪)3‬‬‫‪883‬‬‫‪1,202‬‬‫(‪)2,234‬‬‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‪:‬‬‫הנפקת מניות‪ ,‬נטו‬‫מימוש כתבי אופציה‬‫תשלומי ריבית בגין חכירה‬‫תשלומי קרן בגין חכירה‬‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון‬‫‪742‬‬‫‬‫(‪)13‬‬‫(‪)127‬‬‫‪602‬‬‫‪760‬‬‫‬‫(‪)16‬‬‫(‪)70‬‬‫‪674‬‬‫‪7,714‬‬‫‪85‬‬‫(‪)34‬‬‫(‪)168‬‬‫‪7,597‬‬‫(‪)866‬‬‫קיטון במזומנים ושווי מזומנים‬‫(‪)441‬‬‫(‪)1,430‬‬‫(‪)876‬‬‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬‫‪2,047‬‬‫‪2,815‬‬‫‪2,815‬‬‫הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים‬‫‪7‬‬‫‪90‬‬‫‪108‬‬‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לגמר התקופה‬‫‪1,613‬‬‫‪1,475‬‬‫‪2,047‬‬‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‪.‬‬‫‪6‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים (המשך)‬‫לתקופה של ‪ 6‬החודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬ביוני ‪ 2020‬ו‪2019-‬‬‫שנה שהסתיימה‬‫‪ 6‬החודשים שהסתיימו‬‫ב‪ 30 -‬ביוני‬‫ב‪ 31 -‬בדצמבר‬‫‪2019‬‬‫‪2019‬‬‫‪2020‬‬‫(מבוקר)‬‫(בלתי מבוקר)‬‫אלפי דולר‬‫א‪ .‬נספח לדוח המאוחד על תזרימי המזומנים ‪-‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השוטפת‪:‬‬‫הפסד לשנה‬‫התאמות בגין‪:‬‬‫הפחתת נכסים בגין זכויות שימוש‬‫פחת רכוש קבוע‬‫שינוי מיסים נדחים‬‫שערוך התחייבות בגין כתב אופציה‬‫הוצאות מימון בגין חכירות‬‫תשלום מבוסס מניות‬‫ריבית שהתקבלה מפקדונות‬‫הפרשי שער בגין מזומנים ושווה מזומנים‬‫שינויים תפעוליים בהון החוזר‪:‬‬‫קיטון (גידול) בחייבים ויתרות חובה‬‫גידול ספקים ונותני שירותים‬‫גידול זכאים אחרים‬‫מזומנים נטו ששימשו לפעולות‬‫ב‪ .‬פעילויות השקעה ומימון שלא במזומן‬‫הכרה בנכס זכות שימוש כנגד התחייבות בגין‬‫חכירה‬‫(‪)3,667‬‬‫(‪)3,667‬‬‫(‪)7,225‬‬‫‪119‬‬‫‪32‬‬‫(‪)1‬‬‫‪27‬‬‫‪14‬‬‫‪820‬‬‫(‪)114‬‬‫‪3‬‬‫(‪)2,767‬‬‫‪77‬‬‫‪14‬‬‫(‪)41‬‬‫‪34‬‬‫‪37‬‬‫‪276‬‬‫(‪)39‬‬‫(‪)30‬‬‫(‪)3,339‬‬‫‪185‬‬‫‪72‬‬‫(‪)11‬‬‫‪27‬‬‫‪57‬‬‫‪654‬‬‫(‪)174‬‬‫)‪(64‬‬‫(‪)6,479‬‬‫‪408‬‬‫‪6‬‬‫‪427‬‬‫‪841‬‬‫(‪)1,926‬‬‫(‪)227‬‬‫‪101‬‬‫‪159‬‬‫‪33‬‬‫(‪)3,306‬‬‫(‪)640‬‬‫‪307‬‬‫‪573‬‬‫‪240‬‬‫(‪)6,239‬‬‫‪343‬‬‫‪-‬‬‫‪413‬‬‫ג‪ .‬תשלומי ריבית‬‫הקבוצה שילמה במהלך התקופה של ‪ 6‬חודשים שהסתיימה ביום ‪ 30‬ביוני ‪ 2020‬וביום ‪ 30‬ביוני ‪ 2019‬תשלומי ריבית‬‫בגין חכירות בסך של כ‪ 13-‬ו‪ 16 -‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬אשר נכללו במסגרת פעילות מימון‪.‬‬‫ד‪ .‬תשלומי מיסים‬‫הקבוצה שילמה במהלך התקופה של ‪ 6‬חודשים שהסתיימה ביום ‪ 30‬ביוני ‪ 2020‬וביום ‪ 30‬ביוני ‪ 2019‬מיסים בסך של‬‫כ‪ 22-‬ו‪ 2-‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‪.‬‬‫‪7‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬‫לימים ‪ 30‬ביוני ‪ 2019‬ו‪2020-‬‬‫ביאור ‪ - 1‬כללי‪:‬‬‫א‪ .‬תיאור כללי של החברה ופעילותה‪:‬‬‫‪ )1‬אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ (להלן – "החברה")‪ ,‬חברה תושבת ישראל‪ ,‬התאגדה בישראל ביום‬‫‪ 14‬בספטמבר ‪ 2014‬והחלה את פעילותה ביום ‪ 1‬ביוני ‪.2015‬‬‫בחודש דצמבר ‪ 2017‬החברה הקימה חברה בבעלות מלאה בגרמניה‪ ,‬לשם מחקר ופיתוח של מוצרי‬‫החברה ומשמשת גם כמרכז הפיתוח והחדשנות של הקבוצה‪ .‬החברה הבת החלה לפעול בינואר‬‫‪.2018‬‬‫בחודש יוני ‪ 2017‬החברה הקימה חברה בבעלות מלאה בפולין המספקת לחברה שירותי מחקר‬‫ופיתוח ושירותי אינטגרציה ותמיכה‪ ,‬וכן מנהלת את מרכז ההנדסה וההרכבה של הקבוצה‪ .‬החברה‬‫הבת החלה לפעול בדצמבר ‪( 2018‬להלן‪" -‬החברות הבנות" וביחד‪" -‬הקבוצה")‪.‬‬‫‪ )2‬הקבוצה עוסקת בפיתוח‪ ,‬ייצור והפצה של מנועי בעירה פנימיים לינאריים‪ ,‬מבוססים טכנולוגיה‬‫שפיתחה החברה‪ ,‬וגנרטורים (מבוססי מנוע בעירה פנימי לינארי) המשמשים לייצור חשמל מבוזר‬‫ו‪/‬או תמיכה במערכות הנעה חשמליות‪.‬‬‫ב‪ .‬התפרצות וירוס ה"קורונה"‬‫החברה חשופה להשפעות ולסיכונים מאקרו כלכליים מקומיים וגלובאליים הקשורים להתפרצות וירוס‬‫הקורונה‪ ,‬העלולים להשפיע על תוצאות פעילותה‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬נכון למועד אישור דוחות כספיים‬‫תמציתיים אלו‪ ,‬להתפשטות נגיף הקורונה לא הייתה השפעה מהותית על פעילותה העסקית‪ .‬עם זאת‪,‬‬‫המשך התפשטות הנגיף בארץ ובעולם‪ ,‬וצעדים שונים שננקטו ועוד עשויים להינקט בעתיד על ידי רשויות‬‫ומדינות (הן בישראל והן בחו"ל)‪ ,‬במטרה למנוע או לצמצם את התפשטות הנגיף (כגון בידוד והגבלות‬‫מעברי ם בין מדינות) עלולים להשפיע לרעה על התפתחות פעילות החברה‪ ,‬כתוצאה בין היתר מבעיות‬‫אספקה‪ ,‬גישה ומחסור בכוח אדם‪ .‬יודגש כי לאור העובדה שמדובר באירוע דינאמי המאופיין באי ודאות‬‫רבה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בקשר עם קצב התפשטות נגיף הקורונה‪ ,‬משך ההתפשטות והצעדים שיינקטו על ידי‬‫הרשויות השונות במדינות השונות בהן החברה פעילה‪ ,‬הנהלת החברה אינה יכולה להעריך בשלב זה‬‫את מלוא ההשפעות האמורות על פעילותה (אם בכלל) ובוחנת את ההתפתחויות וההשפעות באופן שוטף‬‫ותעדכן במידת הצורך בהתאם‪.‬‬‫ג‪.‬‬‫נזילות‬‫החברה נמצאת בשלב המחקר והפיתוח וטרם הפיקה הכנסות מפעילותה השוטפת‪ .‬המשך פעילותה‬‫תלוי בהשגת מימון מגורמים חיצוניים עד הגעה לרווחיות‪ .‬בעקבות גיוסי הון‪ ,‬ומענקים שהתקבלו‪ ,‬החברה‬‫מעריכה כי יש לה את המשאבים הדרושים להמשך פעילותה השוטפת לפחות ב‪ 12-‬החודשים הקרובים‪.‬‬‫ביאור ‪ - 2‬בסיס העריכה של הדוחות הכספיים התמצתיים‬‫המידע הכספי התמציתי המאוחד של החברה לימים ‪ 30‬ביוני ‪ 2019‬ו‪ 2020-‬ולתקופת הביניים של שישה‬‫החודשים שהסתיימו באותו תאריך (להלן – "המידע הכספי לתקופת הביניים") נערך בהתאם לתקן‬‫חשבונאות בינלאומי מספר ‪" – 34‬דיווח כספי לתקופות ביניים (להלן – "‪ ,)"IAS 34‬וכולל את הגילוי‬‫הנוסף הנדרש בהתאם לפרק ד' של תקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידים)‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬‫המידע הכספי לתקופת הביניים אינו כולל את כל המידע והגילויים הנדרשים במסגרת דוחות כספיים‬‫שנתיים‪ .‬יש לעיין במידע הכספי לתקופת הביניים ביחד עם הדוחות הכספיים השנתיים לשנת ‪2019‬‬‫והביאורים אשר נלוו אליהם‪ ,‬אשר מצייתים לתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים (להלן – "תקני ‪)"IFRS‬‬‫וכוללים את הגילוי הנוסף הנדרש בהתאם לתקנות ניירות ערך (דו"חות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬‫בהתאם לתקנות ניירות ערך תאגיד המפרסם דוחות תחת הקלות של חברת טק‪-‬עלית זכאי גם להקלות‬‫של "תאגיד קטן" (גם אם אינו עומד בהגדרה של "תאגיד קטן")‪ .‬תקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים‬‫ומיידים) (תיקון)‪ ,‬התשע"ז‪( 2017-‬להלן – התקנות)‪ ,‬כוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הקלה לפיה תאגיד מדווח העומד‬‫בהגדרת "תאגיד קטן" כקבוע בתקנות‪ ,‬רשאי לפרסם‪ ,‬החל משנת ‪ ,2017‬דוחות כספיים על בסיס חצי‬‫שנתי חלף הדיווח הרבעוני‪ .‬החברה‪ ,‬המהווה "תאגיד קטן" כאמור בתקנות‪ ,‬בחרה ליישם את ההקלה‬‫האמורה‪.‬‬‫‪8‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים (המשך)‬‫לימים ‪ 30‬ביוני ‪ 2019‬ו‪2020-‬‬‫ביאור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית‬‫עיקרי המדיניות החשבונאית ושיטות החישוב אשר יושמו בעריכת המידע הכספי לתקופת הביניים‪ ,‬הינם‬‫עקביים עם אלו ששימשו בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים של הקבוצה לשנת ‪ ,2019‬למעט‪:‬‬‫מסים‬‫מסים על ההכנסה לתקופות הביניים מוכרים על בסיס האומדן הטוב ביותר של ההנהלה בנוגע לשיעור‬‫המס הממוצע שיחול על סך הרווחים השנתיים החזויים‪.‬‬‫ביאור ‪ - 4‬אומדנים ושיקולי דעת חשבונאיים מהותיים‬‫עריכת דוחות כספיים ביניים‪ ,‬דורשת מהנהלת החברה להפעיל שיקול דעת וכן דורשת שימוש באומדנים‬‫חשבונאיים והנחות‪ ,‬אשר משפיעים על יישום מדיניותה החשבונאית של הקבוצה ועל סכומי הנכסים‪,‬‬‫ההתחייבויות‪ ,‬וההוצאות המדווחים‪ .‬התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬‫בעריכת הדוחות הכספיים ביניים תמציתיים מאוחדים אלה‪ ,‬שיקולי הדעת המשמעותיים אשר הופעלו‬‫על ידי ההנהלה ביישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה ואי הודאות הכרוכה במקורות המפתח של‬‫האומדנים היו זהים לאלה שבדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של הקבוצה לשנה שהסתיימה ביום‬‫‪ 31‬בדצמבר ‪.2019‬‬‫ביאור ‪ - 5‬הון‪:‬‬‫א‪ .‬בחודש דצמבר ‪ ,2019‬נחתם הסכם רכישת מניות בין החברה לבין משקיע קיים עבור הנפקה של‬‫‪ 1,501‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב למניה תמורת סכום של כ‪ 1-‬מיליון דולר‪ .‬במהלך‬‫שנת ‪ ,2019‬התקבל סכום של כ‪ 250-‬אלפי דולר‪ .‬סכום של כ‪ 750 -‬אלפי דולר התקבל במהלך‬‫חציון ‪ .2020 1‬המניות הונפקו בכפוף לקבלת סכום ההשקעה בפועל‪.‬‬‫ב‪ .‬בחודש יוני ‪ 2020‬מומשו ‪ 378‬אופציות בדרך של מימוש נטו ל‪ 284 -‬מניות רגילות בעלות ‪0.01‬‬‫ש"ח ערך נקוב על ‪-‬ידי עובד שעזב את החברה‪.‬‬‫ג‪.‬‬‫בחודשים פברואר ומאי ‪ ,2020‬העניקה החברה ‪ 2,451‬ו‪ 1,212-‬אופציות‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬הניתנות‬‫למימוש לאותו מספר של מניות רגילות לעובדי החברה ולנושאי משרה‪ .‬שווי האופציות נאמד‬‫לסכום כולל של כ‪ 460 -‬אלפי דולר‪ .‬השווי ההוגן במועדי ההענקה חושב על בסיס מחיר מניה של‬‫‪ 703‬ו‪ 750 -‬דולר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬‫שווי ההטבה נמדד במועד ההענקה בהתייחס לשווי ההוגן של המכשירים ההוניים המוענקים‬‫(אופציות וורנטס)‪ .‬הערך הכלכלי מחושב על פי נוסחת בלאק ושולס ומבוסס על ההנחות הבאות‪:‬‬‫‪0%‬‬‫‪70%‬‬‫‪0.41%-1.42%‬‬‫‪ 4-6‬שנים‬‫‪0.01-0.543‬‬‫דיבידנד צפוי‬‫סטיית תקן‪ -‬תנודתיות המניה*‬‫ריבית חסרת סיכון‬‫אורך חיים צפוי‬‫מחיר מימוש‬‫* מידת התנודתיות מבוססת על התנודתיות ההיסטורית של מניות חברות מתחום פעילות דומה‬‫לתחום פעילותה של הקבוצה‪ ,‬לתקופות המקבילות לאורך החיים הצפוי של האופציה עד למועד‬‫המימוש‪.‬‬‫‪9‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים (המשך)‬‫לימים ‪ 30‬ביוני ‪ 2019‬ו‪2020-‬‬‫ביאור ‪ - 5‬הון (המשך)‪:‬‬‫ד‪ .‬התחייבות בגין כתבי אופציה‬‫השווי ההוגן ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2020‬ו‪ 2019-‬חושב תוך שימוש במודל בלאק ושולס ומבוסס על‬‫ההנחות הבאות‪ :‬מחיר מניה רגילה של החברה‪ ,‬דיבידנד צפוי בשיעור של ‪ ,0%‬סטיית תקן צפויה‬‫בשיעור של ‪ ,70%‬ריבית חסרת סיכון בשיעור של ‪ 2.35%‬ו‪ 1.74%-‬ואורך חיים צפוי עד למועד‬‫המימוש של ‪ 1‬ו‪ 2-‬שנים‪ .‬המדידה מסווגות ברמה ‪ 3‬של מידרג השווי ההוגן‪.‬‬‫הוצאות שיעורך בסך ‪ 26‬ו‪ 34 -‬אלפי דולר נרשמו בהוצאות מימון לתקופה של שישה חודשים‬‫שהסתיימה ביום ‪ 30‬ביוני ‪ 2020‬ו‪ ,2019 -‬בהתאמה‪.‬‬‫ביאור ‪ - 6‬התקשרויות‬‫בסוף מאי ‪ 2020‬התקשרה החברה בהסכם שיתוף פעולה עם חברת ‪Nokia Solutions and Network‬‬‫‪"( Oy‬נוקיה") למשך ‪ 3‬שנים לפיו הגנרטורים של החברה ישולבו במכלולי התקשורת אותם מתקינה‬‫נוקיה אצל לקוחותיה ברחבי העולם‪ .‬במסגרת ההסכם צפויים להתבצע ב‪ 12-‬החודשים מיום חתימת‬‫ההסכם ‪ 3‬פיילוטים משותפים במסגרתם ישולבו הגנרטורים שפיתחה החברה במערכות של לקוחות‬‫נוקיה‪ .‬ל צורך כך נוקיה תספק לחברה ידע וכוח אדם מקצועי‪ ,‬כמו גם מערכות בדיקה ופיתוח לניהול‬‫הגנרטורים של החברה שתאפשרנה שליטה מרחוק וניטור של הגנרטורים‪ ,‬בעלות כוללת של כ‪190 -‬‬‫אלפי דולר (‪ 160‬אלפי אירו)‪ .‬בכפוף לסיום הפיילוטים בהצלחה‪ ,‬לחברה תהיה אפשרות לשלב את מוצריה‬‫בפתרון שמציעה נוקיה ללקוחות הקצה‪.‬‬‫ביאור ‪ - 7‬אירועים לאחר ‪ 30‬ביוני ‪2020‬‬‫בחודש ספטמבר ‪ 2020‬אישר דירקטוריון החברה שכר טרחה נוסף וחד פעמי לחברה קשורה שבבעלות‬‫יו"ר דירקטוריון החברה (להלן "החברה הקשורה") בגין שירותי ניהול תוכן שיווקי על סך ‪ 17‬אלפי דולר‪.‬‬‫בנוסף‪ ,‬אישר הדירקטוריון לעדכן את שכר הטרחה החודשי עבור שירותי החברה הקשורה החל מחודש‬‫דצמבר ‪ 2020‬לכ‪ 14 -‬אלפי דולר‪.‬‬‫‪10‬‬

‫אקווריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫מידע כספי לתקופת ביניים‬‫(בלתי מבוקר)‬‫‪ 30‬ביוני ‪2020‬‬‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪ 38‬ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים)‪ ,‬התש"ל – ‪1970‬‬

‫אקווריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪ 38‬ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים)‪ ,‬התש"ל – ‪1970‬‬‫ליום ‪ 30‬ביוני ‪2020‬‬‫תוכן העניינים‬‫עמוד‬‫דוח מיוחד לסקירת המידע הכספי הביניים הנפרד‬‫‪2‬‬‫נתונים כספיים – באלפי דולר ארה"ב (להלן – אלפי דולר)‪:‬‬‫נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים המיוחסים‬‫לחברה עצמה כחברה אם‬‫‪3‬‬‫הכנסות והוצאות הכלולות בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסות לחברה עצמה‬‫כחברה אם‬‫‪4‬‬‫תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬‫כחברה אם‬‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד‬‫‪5-6‬‬‫‪7-8‬‬

‫לכבוד‬‫בעלי המניות של‬‫אקווריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫א‪.‬ג‪.‬נ‪,.‬‬‫הנדון‪:‬‬‫דוח מיוחד לסקירת המידע הכספי הביניים הנפרד לפי תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך‬‫(דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬‫מבוא‬‫סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) התש"ל –‬‫‪ 1970‬של אקווריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ (להלן – החברה)‪ ,‬ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2020‬ולתקופה של שישה חודשים שהסתיימה‬‫באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא להביע מסקנה‬‫על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬‫היקף הסקירה‬‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה (ישראל) ‪ 2410‬של לשכת רואי חשבון בישראל בדבר "סקירה של מידע כספי‬‫לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי נפרד לתקופות ביניים מורכבת‬‫מבירורים‪ ,‬בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום של נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים‪.‬‬‫סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך‬‫אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‬‫אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬‫מסקנה‬‫בהתבסס על סקירתנו‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל‬‫הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים) התש"ל‪.1970 -‬‬‫תל‪-‬אביב‪,‬‬‫‪ 29‬בספטמבר ‪2020‬‬‫קסלמן וקסלמן‬‫רואי חשבון‬‫פירמה חברה ב‪PricewaterhouseCoopers International Limited -‬‬‫קסלמן וקסלמן‪ ,‬מגדל הסחר‪ ,‬רחוב המרד ‪ ,25‬תל‪-‬אביב ‪ ,6812508‬ישראל‪ ,‬ת‪.‬ד ‪ 50005‬תל‪-‬אביב ‪6150001‬‬‫טלפון‪ ,+972-3-7954555 :‬פקס‪www.pwc.com/il ,+972-3-7954556 :‬‬‫אקווריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים)‪ ,‬התש"ל – ‪1970‬‬‫נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם‬‫‪ 31‬בדצמבר‬‫‪2019‬‬‫(מבוקר)‬‫‪ 30‬ביוני‬‫‪2019‬‬‫‪2020‬‬‫(בלתי מבוקר)‬‫אלפי דולר‬‫נכסים‬‫נכסים שוטפים‪:‬‬‫מזומנים ושווי מזומנים‬‫מזומן משועבד‬‫פיקדונות לזמן קצר‬‫חו"ז חברות בנות‬‫חייבים אחרים‬‫‪884‬‬‫‪43‬‬‫‪8,405‬‬‫‪79‬‬‫‪210‬‬‫‪9,621‬‬‫‪963‬‬‫‪40‬‬‫‪6,314‬‬‫‪114‬‬‫‪159‬‬‫‪7,590‬‬‫‪1,150‬‬‫‪43‬‬‫‪9,305‬‬‫‪795‬‬‫‪255‬‬‫‪11,548‬‬‫‪192‬‬‫‪162‬‬‫‪197‬‬‫‪77‬‬‫‪235‬‬‫‪171‬‬‫‪242‬‬‫‪596‬‬‫‪10,217‬‬‫‪589‬‬‫‪863‬‬‫‪8,453‬‬‫‪342‬‬‫‪748‬‬‫‪12,296‬‬‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬‫נכסי זכות שימוש‬‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬‫סכום נטו המיוחס לבעלים של החברה‪ ,‬של סך‬‫הנכסים‪ ,‬בניכוי סך ההתחייבויות‪ ,‬המציגים‬‫בדוחות הכספיים מידע כספי בגין חברות בנות‬‫סך הכל הנכסים המיוחסים לחברה עצמה‬‫התחייבויות והון‬‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬‫חלויות שוטפות של התחייבויות בגין חכירה‬‫ספקים ונותני שירותים‬‫זכאים אחרים‬‫‪101‬‬‫‪72‬‬‫‪560‬‬‫‪733‬‬‫‪69‬‬‫‪48‬‬‫‪588‬‬‫‪705‬‬‫‪98‬‬‫‪185‬‬‫‪415‬‬‫‪698‬‬‫‪126‬‬‫‪179‬‬‫‪1,038‬‬‫‪9,179‬‬‫‪156‬‬‫‪160‬‬‫‪1,021‬‬‫‪7,432‬‬‫‪172‬‬‫‪152‬‬‫‪1,022‬‬‫‪11,274‬‬‫‪10,217‬‬‫‪8,453‬‬‫‪12,296‬‬‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬‫התחייבויות בגין חכירה‬‫התחייבות בגין נגזר פיננסי‪ -‬כתב אופציה‬‫סך הכול ההתחייבויות המיוחסות לחברה עצמה‬‫הון עצמי המיוחס לבעלים של החברה‬‫תאריך אישור הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים על ידי דירקטוריון החברה‪ 29 :‬בספטמבר ‪.2020‬‬‫גל פרידמן‬‫יו"ר הדירקטוריון‬‫אריאל גורפונג‬‫מנכ"ל‬‫לירז בן‪-‬עמי‬‫סמנכ"לית כספים‬‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‪.‬‬‫‪3‬‬‫אקווריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים)‪ ,‬התש"ל – ‪1970‬‬‫הכנסות והוצאות הכלולות בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסות לחברה עצמה כחברה אם‬‫‪ 6‬החודשים שהסתיימו‬‫ב‪ 30 -‬ביוני‬‫‪2019‬‬‫‪2020‬‬‫(בלתי מבוקר)‬‫אלפי דולר‬‫ביאור‬‫שנה שהסתיימה‬‫ב‪ 31 -‬בדצמבר‬‫‪2019‬‬‫(מבוקר)‬‫הוצאות מחקר ופיתוח‬‫‪1,742‬‬‫‪1,947‬‬‫‪3,977‬‬‫הוצאות מכירה ושיווק‬‫‪363‬‬‫‪674‬‬‫‪1,177‬‬‫הוצאות הנהלה וכלליות‬‫‪1,583‬‬‫‪1,061‬‬‫‪2,051‬‬‫הכנסות אחרות‬‫(‪)4‬‬‫(‪)17‬‬‫(‪)28‬‬‫הפסד מפעולות‬‫‪3,684‬‬‫‪3,665‬‬‫‪7,177‬‬‫הוצאות (הכנסות) מימון‪ ,‬נטו‬‫(‪)127‬‬‫‪28‬‬‫(‪)153‬‬‫הפסד לתקופה ‪ -‬סך הפסד כולל לתקופה‬‫המיוחס לחברה עצמה‬‫‪3,557‬‬‫‪3,693‬‬‫‪7,024‬‬‫סכום נטו‪ ,‬המיוחס לבעלים של החברה‪ ,‬של‬‫סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות‪ ,‬המציגים‬‫בדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬‫תוצאות פעילות בגין החברות הבנות‬‫‪110‬‬‫(‪)26‬‬‫‪201‬‬‫הפסד לשנה המיוחס לבעלים של החברה‬‫‪3,667‬‬‫‪3,667‬‬‫‪7,225‬‬‫הפסד כולל אחר‪:‬‬‫סעיפים אשר עשויים להיות מסווגים מחדש‬‫לרווח או להפסד‪-‬‬‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים ממטבע‬‫הפעילות של החברה למטבע ההצגה‬‫מפעילויות חוץ‬‫(‪)10‬‬‫(‪)60‬‬‫(‪)43‬‬‫סך הפסד כולל לתקופה המיוחס לבעלים של‬‫החברה‬‫‪3,657‬‬‫‪3,607‬‬‫‪7,182‬‬‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‪.‬‬‫‪4‬‬‫אקווריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים)‪ ,‬התש"ל – ‪1970‬‬‫תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם‬‫שנה שהסתיימה‬‫‪ 6‬החודשים שהסתיימו‬‫ב‪ 30 -‬ביוני‬‫ב‪ 31 -‬בדצמבר‬‫‪2019‬‬‫‪2019‬‬‫‪2020‬‬‫(מבוקר)‬‫(בלתי מבוקר)‬‫אלפי דולר‬‫תזרימי מזומנים מפעילויות שוטפות ‪-‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעולות (ראה נספח א')‬‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‪:‬‬‫רכישת רכוש קבוע‬‫משיכה מפיקדונות בתאגידים בנקאיים‬‫ריבית שהתקבלה מפיקדונות‬‫הפקדה בפיקדונות בתאגידים בנקאיים‬‫שינוי במזומן משועבד‬‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות (שנבעו מפעילות)‬‫השקעה‬‫)‪(1,960‬‬‫)‪(2,955‬‬‫)‪(6,839‬‬‫(‪)7‬‬‫‪900‬‬‫‪114‬‬‫‬‫‪-‬‬‫(‪)4‬‬‫‪1,198‬‬‫‪39‬‬‫‬‫‪-‬‬‫(‪)110‬‬‫‪501‬‬‫‪174‬‬‫(‪)2,294‬‬‫(‪)3‬‬‫‪1,007‬‬‫‪1,233‬‬‫(‪)1,732‬‬‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‪:‬‬‫‪742‬‬‫‪760‬‬‫(‪)9‬‬‫(‪)43‬‬‫‪690‬‬‫(‪)12‬‬‫(‪)23‬‬‫‪725‬‬‫‪7,714‬‬‫‪85‬‬‫(‪)24‬‬‫(‪)48‬‬‫‪7,727‬‬‫הנפקת מניות וכתבי אופציה‪ ,‬נטו‬‫מימוש כתבי אופציה‬‫תשלומי ריבית בגין חכירה‬‫תשלומי קרן בגין חכירה‬‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון‬‫קיטון במזומנים ושווי מזומנים‬‫(‪)263‬‬‫(‪)997‬‬‫(‪)844‬‬‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬‫‪1,150‬‬‫‪1,930‬‬‫‪1,930‬‬‫הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים‬‫(‪)3‬‬‫‪30‬‬‫‪64‬‬‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לגמר התקופה‬‫‪884‬‬‫‪963‬‬‫‪1,150‬‬‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‪.‬‬‫‪5‬‬‫אקווריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים)‪ ,‬התש"ל – ‪1970‬‬‫תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם (המשך)‬‫‪ 6‬החודשים שהסתיימו‬‫ב‪ 30 -‬ביוני‬‫‪2019‬‬‫‪2020‬‬‫(בלתי מבוקר)‬‫אלפי דולר‬‫א‪ .‬נספח לדוח התמציתי המאוחד על תזרימי‬‫המזומנים ‪-‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעולות המיוחסות‬‫לחברה עצמה‪:‬‬‫הפסד לתקופה המיוחס לחברה עצמה‬‫התאמות בגין‪:‬‬‫הפחתת נכסים בגין זכויות שימוש‬‫פחת רכוש קבוע‬‫שערוך התחייבות בגין כתב אופציה‬‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬‫ריבית שהתקבלה מפיקדונות‬‫הפרשי שער בגין מזומנים ושווה מזומנים‬‫תשלום מבוסס מניות‬‫שינויים תפעוליים בהון החוזר‪:‬‬‫קיטון (גידול) בחייבים ויתרות חובה‬‫גידול (קיטון) ספקים ונותני שירותים‬‫שינוי בחו"ז חברות בנות‬‫גידול (קיטון) זכאים אחרים‬‫מזומנים נטו ששימשו לפעולות המיוחסות לחברה‬‫עצמה‬‫ב‪ .‬פעילויות השקעה ומימון שלא במזומן‬‫הכרה בנכס זכות שימוש כנגד התחייבות בגין‬‫חכירה‬‫שנה שהסתיימה‬‫ב‪ 31 -‬בדצמבר‬‫‪2019‬‬‫(מבוקר)‬‫(‪)3,557‬‬‫(‪)3,693‬‬‫(‪)7,024‬‬‫‪42‬‬‫‪17‬‬‫‪26‬‬‫‪11‬‬‫(‪)114‬‬‫‪3‬‬‫‪820‬‬‫(‪)2,752‬‬‫‪31‬‬‫‪13‬‬‫‪34‬‬‫‪33‬‬‫(‪)39‬‬‫)‪)30‬‬‫‪276‬‬‫(‪)3,375‬‬‫‪63‬‬‫‪25‬‬‫‪27‬‬‫‪44‬‬‫(‪)174‬‬‫(‪)64‬‬‫‪654‬‬‫(‪)6,449‬‬‫‪45‬‬‫(‪)114‬‬‫‪716‬‬‫‪145‬‬‫(‪)37‬‬‫‪39‬‬‫‪330‬‬‫‪88‬‬‫(‪)132‬‬‫‪177‬‬‫(‪)351‬‬‫(‪)84‬‬‫)‪(1,960‬‬‫)‪(2,955‬‬‫)‪(6,839‬‬

‫‪-‬‬

‫‪-‬‬

‫‪69‬‬‫ג‪ .‬תשלומי ריבית‬‫החברה שילמה במהלך התקופה של ‪ 6‬חודשים שהסתיימה ביום ‪ 30‬ביוני ‪ 2020‬וביום ‪ 30‬ביוני ‪ 2019‬תשלומי ריבית בגין‬‫חכירות בסך של כ‪ 9-‬ו‪ 12 -‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬אשר נכללו במסגרת פעילות מימון‪.‬‬‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‪.‬‬‫‪6‬‬‫אקווריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך‬‫(דוחות תקופתיים ומיידים)‪ ,‬התש"ל – ‪1970‬‬‫ביאור ‪ - 1‬אופן עריכת המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪ 38‬ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים‬‫ומיידים)‪ ,‬התש"ל ‪:1970 -‬‬‫א‪.‬‬‫הגדרות‪:‬‬‫"החברה" – אקווריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫"החברה הבת" – חברה מאוחדת‪.‬‬‫"המידע הכספי ביניים הנפרד" ‪ -‬מידע כספי לתקופת ביניים נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד'‬‫לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל ‪.1970 -‬‬‫למעט אם נאמר אחרת‪ ,‬כל המונחים המובאים במסגרת המידע הכספי הנפרד הינם כהגדרתם‬‫של מונחים אלה במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת ‪( 2019‬להלן ‪-‬‬
‫הדוחות הכספיים)‪.‬‬‫ב‪.‬‬‫התפשטות וירוס הקורונה‬‫ראה ביאור ‪ 1‬בדוחות כספיים תמציתיים מאוחדים‪.‬‬‫ג‪.‬‬‫נזילות‬‫החברה נמצאת בשלב המחקר והפיתוח וטרם הפיקה הכנסות מפעילותה השוטפת‪ .‬המשך‬‫פעילותה תלוי בהשגת מימון מגורמים חיצוניים עד הגעה לרווחיות‪ .‬בעקבות גיוסי הון ומענקים‬‫שהתקבלו‪ ,‬החברה מעריכה כי יש לה את המשאבים הדרושים להמשך פעילותה השוטפת‬‫לפחות ב‪ 12-‬החודשים הקרובים‪.‬‬‫ד‪.‬‬‫עיקרי אופן עריכת המידע הכספי הנפרד‬‫המידע הכספי ביניים הנפרד‪ ,‬נערך בהתאם לתקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים‬‫ומיידיים) התש"ל ‪( 1970 -‬להלן ‪ -‬תקנות דוחות תקופתיים)‪.‬‬‫בהתאם לתקנה האמורה‪ ,‬יובאו בדוח ביניים‪ ,‬בצירוף סקירת רואה החשבון המבקר‪ ,‬נתונים‬‫כספיים מתוך הדוחות המאוחדים של התאגיד לתקופת הביניים‪ ,‬כאמור בתקנה ‪9‬ג לתקנות‬‫דוחות תקופתיים (להלן ‪ -‬תקנה ‪9‬ג)‪ ,‬בשינויים המחויבים‪.‬‬‫בהתאם‪ ,‬המידע הכספי ביניים הנפרד‪ ,‬כולל נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים התמציתיים‬‫המאוחדים של החברה ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2020‬ולתקופות של ששה החודשים שהסתיימו באותו‬‫תאריך (להלן ‪ -‬הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים ביניים)‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה‬‫כחברה אם‪.‬‬‫יש לעיין במ ידע הכספי ביניים הנפרד ביחד עם הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים ביניים‪,‬‬‫והביאורים אשר נלוו אליהם‪ ,‬אשר נערכו בהתאם לתקנה ‪9‬ג' לתקנות דוחות תקופתיים‪ ,‬לרבות‬‫הפרטים האמורים בתוספת העשירית לתקנות האמורות‪ ,‬ובכפוף להבהרות האמורות ב"הבהרה‬‫בקשר עם דוח כספי נפרד של התאגיד" שפורסמה באתר רשות ניירות ערך ב‪ 24-‬בינואר ‪2010‬‬‫המתייחסת לאופן יישום התקנה והתוספת האמורות (להלן ‪ -‬הבהרת הרשות)‪.‬‬‫עיקרי המדיניות החשבונאית ושיטות החישוב‪ ,‬אשר יושמו בעריכת המידע הכספי ביניים הנפרד‪,‬‬‫הינם עקביים עם אלו ששימשו בעריכת הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת ‪2019‬‬‫ואשר פורטו במסגרתו‪ .‬החברה לא צרפה לדוחותיה הכספיים לשנת ‪ 2019‬מידע כספי נפרד‬‫מטעמים של חוסר מהותיות‪.‬‬‫‪7‬‬‫אקווריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך‬‫(דוחות תקופתיים ומיידים)‪ ,‬התש"ל – ‪1970‬‬‫ביאור ‪ - 1‬אופן עריכת המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪ 38‬ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים‬‫ומיידים)‪ ,‬התש"ל – ‪( 1970‬המשך)‪:‬‬‫המידע הכספי ביניים הנפרד הינו סקור ואינו מבוקר‪.‬‬‫המידע הכספי ביניים הנפרד אינו מהווה דוחות כספיים‪ ,‬לרבות דוחות כספיים נפרדים‪ ,‬הערוכים‬‫והמוצגים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן ‪ -‬תקני ה‪ )IFRS -‬בכלל‪ ,‬והוראות תקן‬‫חשבונאות בינלאומי ‪" - 27‬דוחות כספיים מאוחדים ונפרדים" בפרט ואף אינו מהווה מידע כספי‬‫לתקו פת ביניים שנערך לפי תקן חשבונאות בינלאומי מספר ‪" - 34‬דיווח כספי לתקופות ביניים"‪.‬‬‫עם זאת‪ ,‬המדיניות החשבונאית שפורטה בביאור ‪ 3‬לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬‫ביניים‪ ,‬בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית‪ ,‬והאופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות‬‫הכספיים התמ ציתיים המאוחדים ביניים‪ ,‬יושמו לצורך הצגת המידע הכספי ביניים הנפרד‪ ,‬וזאת‬‫בשינויים המתחייבים מהאמור לעיל בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית ושיטות החישוב שיושמו‬‫בעריכת המידע הכספי ביניים הנפרד‪.‬‬‫ביאור ‪ - 2‬הון‬‫ראו ביאור ‪ 5‬לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‪.‬‬‫ביאור ‪ - 3‬אירועים לאחר ‪ 30‬ביוני ‪2020‬‬‫ראו ביאור ‪ 7‬לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‪.‬‬‫‪8‬‬‫י‪1-‬‬‫פרק ‪ – 10‬פרטים נוספים‬‫‪ .10.1‬חוות דעת עורך‪-‬דין‬‫החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה‪:‬‬‫‪ 25‬בנובמבר ‪2020‬‬‫לכבוד‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ ("החברה")‬‫מר אריאל גורפונג‬‫מר גל פרידמן‬‫מר שאול יעקבי חיים‬‫אינסייט קפיטל בע"מ‬‫שלמה אליה השקעות בע"מ‬‫מר אבינועם לרנר‬‫מר מרינו גבריאל מיכאל‬‫מר יוס פרל פרננדו‬‫אייספל בע"מ‬‫ווי‪.‬אם‪.‬ווי תעשיה בע"מ‬‫("המציעים")‬‫א‪.‬ג‪.‬נ‪,.‬‬‫הנדון‪ :‬תשקיף רישום למסחר‪ ,‬תשקיף הנפקה ראשונה לציבור‪ ,‬הצעת מכר‪ ,‬ותשקיף מדף מיום‬‫‪ 25‬בנובמבר‪"( 2020 ,‬התשקיף")‬‫לבקשתכם‪ ,‬הרינו להתייחס לתשקיף‪ ,‬ולאשר כדלקמן‪:‬‬‫‪.1‬‬‫הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים על‪-‬פי התשקיף ולמניות הקיימות בהון החברה‬‫תוארו נכונה בתשקיף‪.‬‬‫‪.2‬‬‫הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בתשקיף‪.‬‬‫‪.3‬‬‫לחברה הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים על פי התשקיף באופן המתואר בתשקיף‪.‬‬‫‪.4‬‬‫למציעים הסמכות להציע את מניות המכר (כהגדרתן בתשקיף) על פי התשקיף באופן‬‫המתואר בתשקיף‪.‬‬‫‪.5‬‬‫הרינו לאשר את הסכמתנו כי חוות דעתנו זו תיכלל בתשקיף‪.‬‬‫בכבוד רב‪,‬‬‫ניר דאש‪ ,‬עו"ד‬‫עדי רוזנפלד‪ ,‬עו"ד‬‫שני סימני‪ ,‬עו"ד‬‫שרון סלינס‪ ,‬עו"ד‬‫הרצוג‪ ,‬פוקס‪ ,‬נאמן‪ ,‬עורכי דין‬‫רח' ויצמן ‪ ,4‬בית אסיה‪ ,‬תל אביב ‪ 6423904‬טל'‪ ,03-692-2020 :‬פקס‪www.herzoglaw.co.il ,03-696-6464 :‬‬‫י‪2-‬‬‫‪ .10.2‬הוצאות בקשר להצעת ניירות ערך והנפקתם‬‫לפרטים בדבר ההוצאות הכרוכות בהנפקה ובהצעת המכר על פי תשקיף זה ראו סעיף ‪5.1‬‬‫לפרק ‪ 5‬לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ .10.3‬דמי עמילות בקשר לניירות ערך אחרים‬‫בשנתיים שקדמו לתאריך התשקיף‪ ,‬החברה לא שילמה‪ ,‬או התחייבה לשלם‪ ,‬דמי עמילות‬‫בקשר לחתימה או החתמה על ניירות ערך‪ ,‬למעט ניירות הערך המוצעים על‪-‬פי תשקיף זה‪.‬‬‫‪ .10.4‬הקצאת ניירות ערך שלא בתמורה מלאה למזומנים‬‫בשנתיים שקדמו לתשקיף‪ ,‬החברה לא הקצתה ולא התחייבה להקצות ניירות ערך שלא‬‫בתמורה מלאה למזומנים‪ ,‬למעט ההקצאות המפורטות בסעיפים ‪ 3.7 ,3.6‬ו‪ 3.8-‬לפרק ‪3‬‬‫לתשקיף זה‪.‬‬‫‪ .10.5‬עיון במסמכים‬‫העתק מהתשקיף‪ ,‬מההיתר לפרסומו וכן העתק מכל דו"ח‪ ,‬אישור וחוות דעת הכלולים או‬‫הנזכרים בתשקיף זה‪ ,‬עומדים לעיון במשרדי החברה ברח' המלאכה ‪ ,19‬ראש העין‪ ,‬בשעות‬‫העבודה המקובלות‪ .‬כמו כן‪ ,‬ניתן לעיין בתשקיף זה באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך‬‫(מגנ"א) בכתובת ‪ www.magna.isa.gov.il‬ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל‬‫אביב בע"מ בכתובת ‪.www.maya.tase.co.il‬‬‫יא‪1-‬‬‫פרק ‪ – 11‬חתימות‬‫החברה‪:‬‬‫אקוואריוס מנועים (א‪.‬מ) בע"מ‬‫הדירקטורים‪:‬‬‫אריאל גורפונג‬‫גל פרידמן‬‫אסף עירם‬‫שאול יעקבי חיים‬‫יעקב פרנקל‬‫המציעים‪:‬‬‫אריאל גורפונג‬‫גל פרידמן‬‫שאול יעקבי חיים‬‫אינסייט קפיטל בע"מ‬‫שלמה אליה השקעות בע"מ‬‫מר אבינועם לרנר‬‫מר מרינו גבריאל מיכאל‬‫מר יוס פרל פרננדו‬‫אייספל בע"מ‬‫ווי‪.‬אם‪.‬ווי‪ .‬תעשיה בע"מ‬‫יא‪2-‬‬‫החתמים‪:‬‬‫אוריון חיתום והנפקות בע"מ‬‫אפסילון חיתום והנפקות בע"מ‬‫פועלים אי‪.‬בי‪.‬אי‪ .‬חיתום והנפקות בע"מ‬