2023 年 1 月 10 日
各位

会 社 名 日 本 証 券 金 融 株 式 会 社
代表者名 代 表 執 行 役 社 長
櫛田 誠希（コード番号 ８５１１
東証プライム）
問 合 せ 先 コーポレートガバナンス統括室長 日比 健太郎（TEL．０３−３６６６−３１８４）

臨時株主総会の開催日時、場所および付議議案ならびに株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ
当社は、2022 年 11 月 22 日付「株主による臨時株主総会招集請求に関するお知らせ」において開示しましたとおり、当社の株主（以下「提案株主」といいます。）から
臨時株主総会招集の請求を受けました。
これを受けて当社は、2022 年 12 月 6 日付「臨時株主総会招集のための基準日設定のお知らせ」において、2022 年 12 月 21 日を議決権行使の基準日と定め、臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を開催する旨をお知らせしておりましたが、本日開催の取締役会において、本臨時株主総会の開催日時、場所および付議議案ならびに株主提案に対する当社取締役会の意見について、下記のとおり決議しましたのでお知らせいたします。
なお、当社は、本臨時株主総会について、会社法第 306 条第 1 項に基づき、東京地方裁判所に対して、株主総会検査役の選任の申立てを行う予定です。
記
Ⅰ．本臨時株主総会の開催日時および場所① 日 時
2023 年２月７日（火）午前 10 時
② 場 所
当社本店６階会議室
Ⅱ．本臨時株主総会の付議議案① 会社法第 316 条第 2 項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（1）② 会社法第 316 条第 2 項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（2）③ 会社法第 316 条第 2 項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（3）
各議案の要領および提案の理由については、2022 年 12 月 22 日に提案株主から受領した「臨時株主総会招集請求書（修正履歴付き）」全文を別紙として添付しておりますので、ご参照ください。なお、「臨時株主総会招集請求書（修正履歴付き）」
は、2022 年 11 月 22 日付「株主による臨時株主総会招集請求に関するお知らせ」
にて開示しておりました 2022 年 11 月 21 日付「臨時株主総会招集請求書」の表現を提案株主において改めたものとのことです。
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Ⅲ．株主提案に対する当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本臨時株主総会の議案について慎重に検討した結果、全ての議案に反対することといたしました。
当社は 2019 年以降、近年の当社を取り巻く環境変化への対応として、コーポレー
トガバナンスの充実・強化と収益力強化・資本効率向上の２つを喫緊の経営課題と位置付け、真摯に経営努力を積み重ねてきており、なお途上ながら一定の成果に結びついてきております。
株主の皆様におかれましては、当社の方針、考え方、実績につき、ぜひとも深いご理解を賜りたくお願い申し上げます。
以下、当社の見解を具体的にご説明いたします。
１．当社の経営陣の選任についての取組み
コーポレートガバナンスについては、2019 年指名委員会等設置会社として監督と執行を分離する体制を導入しさらなる充実・強化に取り組んでおります。本臨時株主総会の議案に関連する経営陣の選任についても、指名委員会を中心に次のとおり実効性の向上に取り組んでおります。
①取締役会の構成等に関する考え方および候補者選任のプロセス
当社は昨年度取締役会の構成等について改めて検証を行いました。その結果、環境変化などを踏まえてデジタル化、国際化といった取締役に求められるスキルの複層化を図ること、監督と執行の人数面でのバランスや年齢構成・ジェンダーの多様化も重要であるとの結論に至り、2022 年 6 月開催の第 112 回定時株主総会において、新たに 2 名の社外取締役を加え、取締役会は社外 5 名、社内 2 名の合計 7 名体制としております。企業経営とりわけ産業界の知見、DX やユニークな金融業務などの技術革
新分野の知見など重要なスキルが付加されたほか、年齢構成の多様化も図っています。
②執行役の選任に関する考え方および選任プロセス
執行役の選任の考え方については、中期経営計画の推進のための執行体制の構築の観点から昨年度包括的に検証しました。当社は従前から、証券金融業務の公共的な役割やその特殊性を踏まえ、「公共的役割を十分認識して業務執行を遂行することができる者」や「証券・金融市場全般について広範な知見を有している者」などを資質として整理していましたが、新たに「国際性」「経営管理やリスク管理に関する高度な知識・経験」「財務・会計に関する高度な知識・経験」を有することも資質として明確化することとしました。
こうした整理のうえで、具体的な執行役候補の選任にあたっては、内部出身者、公共部門出身者、証券・金融界出身者からなるロングリストをもとに、求められる資質を有する者を人物本位で選任していますが、そのプロセスにおいて指名委員会の各委
員は、取締役会やその事前説明のほか、業務説明や懇談の際における議論を通じ、各執行役や幹部級職員の資質や人柄について理解を深めています。
こうした枠組みのもと、従来から内部人材の執行役への登用やこれに備えた育成に取り組んできておりますが、2022 年度の執行役人事においては、当社に入社後部長・執行役員として経験を積んだ民間金融機関出身者を執行役常務に登用しております。
今後とも、中途採用者を含む内部人材の育成・登用を積極的に図っていくほか、セキ2ュリティ・ファイナンス業務の拡大など企業価値向上に対応した外部出身者の登用にも努めていく方針です。
現在取締役会において検討している次期中期経営計画においては、当社の持続的成長と企業価値向上をさらに推進していくための戦略課題として、人材育成と多様性の確保等による組織変革力の向上を重要な取組み課題の一つと位置付けています。経営
人材の多様化は、こうした組織変革を推進していくうえでも大きな意義のあるものと考えております。
③代表執行役社長の後継者計画
執行役に求められるこうした資質については、当社役員にかかるサクセッションプ
ランにおいて定めております。とくに執行役のリーダーとして経営を担う代表執行役
社長については、執行を統括して企業価値を向上させることができ、公共的役割を担う企業の代表者として高い倫理観などの資質を求めることを要件としています。そのうえで、指名委員会・取締役会は、日頃から候補者等にかかわる情報収集に努めたうえで必要に応じ面談やディスカッションの機会を設けており、継続的に議論しています。
上記①から③のような取組みを踏まえたうえで、持続的な企業価値向上へのコミッ
トメント、さらなるコーポレートガバナンス強化、会社としてのサステナビリティ強化の観点から、2023 年度から第 7 次中期経営計画がスタートするこのタイミングをとらえ、現代表執行役社長櫛田誠希の将来の後継者に関する検討について言及しますと、現段階では次のように考えております。
まず、基本的な視点としては、当社の事業ポートフォリオに関する考え方に即して、・当社は証券市場のインフラとしての公共的役割を強く認識しつつ免許業務である貸借取引業務を事業ポートフォリオの柱と位置付けていること、・貸借取引業務が市況変動などの影響を大きく受けることを踏まえ、セキュリティ・
ファイナンス業務や信託業務など引き続き収益源の多様化に向けて努力し、これまで以上に資本効率の向上を意識しつつ経営目標の達成に取り組むこととしている
こと、の 2 点が重要であります。
そのうえで、今後の当社の事業展開においては、上記 2 点のうち公共的役割は引き続き重要である一方、近年の技術革新なども含め証券・金融業務に関する知識・経験の重要性がより高まっております。
そのため、指名委員会は、現在の代表執行役社長櫛田誠希の将来の後継者については、当社業務の特性と当社が目指す企業としての将来像の下で、中途採用者を含む内部人材を中心とするロングリストをもとに上記③の資質を満たす者から検討することとし、ここには公共部門出身者を含めない方針です。なお、当社における公共的役
割の重要性には変わりがないことを踏まえ、全体としての執行役陣の構成については、
上記②で述べたとおり、内部出身者、公共部門出身者、証券・金融界出身者からなる
ロングリストをもとに、求められる資質を有する者を人物本位で選任してまいります。
また、こうした方向感を前提に、今後、次期以降の中期経営計画の執行プロセスなどを通じて、代表執行役社長を含む執行役陣の育成を必要な時間をかけて行いながらサステナブルで円滑な継承を図っていく方針です。さらに、指名プロセスの透明性の確保についても、検討を重ねていく方針です。

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以上のことから、当社取締役会としては、過去の役員選任の経緯について改めて会
社法第 316 条第 2 項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者（以下「調査者」といいます。）を選任して調査する必要はないと考えております。
２．実績・成果
当社は、経営上の各施策のもと、現行中期経営計画上の取組みを積み重ねてきたことにより、当社の ROE は近年着実に上昇しております。今年度（2022 年度）は中期的な経営方針における、中間目標である ROE４％の達成を経営目標としておりますが、現時点での今年度の業績試算値をもとに ROE を試算すると 4.17％となり、中間目標
達成に向けて着実に前進しており、2025 年度目標である５％の達成に向けた足掛かりを築くことができたものと考えております。当社が取り組んできた施策の詳細については、末尾の「＜ご参考＞当社の取組み」欄をご参照ください。
＜ROE＞

また、当社の ROE の上昇に加え、株主還元の充実にも取り組む中、当社の株主総利
回りも、このところ TOPIX 平均を有意に上回る水準で上昇しております。
＜株主総利回り（TSR）＞

当社は、貸借取引制度等を通じて市場のインフラを支えていく証券金融会社として、財務の健全性を維持していく必要と業務範囲に法令上の制約が課されていることを踏まえると、ROE を急激に引き上げることは難しいと考えており、そのため、まずは4

2025 年度までの時間軸の中で ROE５％を達成していくこととしております。
もっとも、2026 年度以降についても、企業価値向上のための取り組みをさらに進め、より高い ROE 水準を実現できるよう経営努力を重ねていく方針です。
３．当社役員は就任後のパフォーマンスをもって評価されることが適切であり、就任前の経緯を問題とする必要がないこと
役員は、経営理念を踏まえた就任後のパフォーマンスに基づいて評価されることが適切であり、本議案にあるように 2018 年や 2019 年といった就任前の過去の情報によって評価されるものではなく、従ってこうした情報について調査をする必要はありません。現在の経営陣が ROE の上昇や株主還元の充実に取り組み、株主総利回りも堅調に推移していることは上記のとおりであります。
現に、現任の当社取締役は、2022 年 6 月開催の第 112 回定時株主総会において、
提案株主以外のほとんど全ての株主様から選任について賛同を得ております。これは、これまでの当社の各種取組みとその成果が株主の皆様から広くご評価いただいたものと考えております。
４．候補者の略歴調査の必要性について
経営陣の選任にあたっては、候補者の略歴等、株主総会招集通知に記載すべき事項
が、会社法および会社法施行規則において詳細に定められておりますが、当社はこれら法令上必要とされる情報について適切に開示しております。また現在当社は指名委
員会等設置会社であり、経営陣の選任については指名委員会が権限を有しております
が、指名委員会における指名にあたっての考え方、経営陣に求める資質、指名委員会での選任プロセスなど、株主の皆様の判断に資すると思われる情報については、コー
ポレートガバナンス報告書のほか統合報告書等により任意に開示しております。
なお、当社は、本件も含め役員選任にあたっては、上場会社としてコーポレートガ
バナンス上求められる対応を適正に行ってきており、公共部門出身者の当社役員就任
時に当社および本人に課されているルールを遵守していることは確認済みであります。
従って、当社取締役会としては、経営陣の選任に必要とされる情報については既に幅広く開示しており、改めて調査者を選任して経緯等を調査する必要はないと考えております。
また、取締役候補者の選任に関して、上記以外の情報や議論の過程については、個々の候補者についての社内外からの肯定・否定両面にわたる人物評価や病歴のようなプ
ライバシーに属する情報等の極めて守秘性の高い情報が含まれることがあり得、それらが調査を経て公表されることになれば、調査の対象となった者のプライバシーに属する情報まで公表されてしまう上、当社のみならず多くの上場会社で、すべての情報や議論が公表される前提で候補者の選任を行わなければならないことになり、自由な意見交換や意思形成が阻害されるおそれがあります。
さらに、当社においては、上記のとおり、今後の企業価値向上のため人材の育成・
多様化、組織変革を重要な経営課題と捉えて取り組んでいく方針ですが、そのための外部人材の登用にあたっても、守秘性の高い情報の調査・公表がなされた前例が委縮効果を生じ、結果として人材確保が極めて困難となり、企業価値の向上にとって障害となり得る懸念があります。
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以上に加え、提案株主は調査にあたって当社関係者の電子メール等を網羅的に調査するフォレンジック調査を行う意向を表明しておりますが、そのような調査を行えば、取締役の選任プロセスと関係がない事項（例えば当社の営業秘密や取引先との機密情報のやり取り等）もすべて調査者が目にすることになり、取引先等からの当社に対する信用が毀損され、当社の業務執行に支障が生じかねません。
５．調査者の選任が要求された他社と当社では事情が異なること
これまで他の上場会社において調査者の選任が要求された事例がありますが、これらの事例では、会社側に法令違反等の疑いがあることが理由とされていました。しかし当社においてはそのような事情は全く無い以上、調査者を選任する合理的理由はな
いと考えております。なお提案株主は、第 2 号議案に関連して、当社における取締役
候補者の決定にあたって国家公務員法違反が疑われるとしていますが、当社では、公共部門出身者の当社役員就任時に当社および本人に課されているルールを遵守していることを確認済みであります。
当社としては、今後とも引き続き、市場のインフラを支えながら中長期的な企業価値向上を実現していくため、役員の選任や報酬・インセンティブのあり方についても、
コーポレートガバナンスの考え方を踏まえながら検討を継続し、必要な施策を講じてまいります。
以6上＜ご参考＞当社の取組み（１）経営についての基本的な考え方・目標
当社は、証券市場のインフラを担う証券金融会社として求められる公共的役割を強く認識しつつ、高い財務の健全性維持と、上場企業として求められる持続的成長と中長期的な企業価値の向上をともに実現する企業を目指すことを経営の基本的な考え方としております。
こうした考え方の下で、当社は、高度なガバナンス体制を基礎とした持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けた一段のコミットメントと透明性の確保が求められるとの認識から、2021 年 11 月に「中期的な経営方針」を策定、公表しました。この方針のもと、当社は、経営目標として現中期経営計画の期間（2022 年度まで）において ROE４％、次期中期経営計画の期間（2023 年度〜2025 年度）において ROE５％の達成を目指しています。これは現中期経営計画のもとでの取組みが着実に収益やROE の動向に現れてきていることから、これまでの取組みの加速と強化を図るものです。
この ROE 目標の策定にあたっては、コーポレートガバナンス・コードにもある資本コストを意識した経営を行う観点から、当社の株主資本コストについて客観的なデータ・複数の方法により推計を行い、４％台半ばとの認識に至ったことから、これを上回る５％を ROE 目標として設定したものです。なお、証券市場のインフラとして、財務の健全性や業務範囲への制約が法令や証券・資金決済システムへの参加基準等により課されている証券金融会社の特性から、事業戦略リスクは低く、また財務および収益の安定性が高いことから、当社の株主資本コストは一般的な水準と比べ、相当程
度低いものと考えております。
（２）事業ポートフォリオに関する考え方
当社は、経営戦略等の策定の前提として、事業ポートフォリオに関する基本的な考え方を取締役会において審議・決定のうえ、公表しております。
具体的には、当社グループは、証券市場のインフラとしての公共的役割を強く意識しつつ、免許業務である貸借取引業務を核とするセキュリティ・ファイナンス業務を中心に、証券界・金融界の多様なニーズに積極的に応え、さまざまな証券・金融関連サービスを提供します。
また、貸借取引業務が市況変動などの影響を大きく受けることを踏まえ、引き続き収益源の多様化に向けて努力し、各事業においてこれまで以上に資本効率の向上を意識しつつ経営目標の達成に取り組みます。
このような考え方のもと、当社グループは、証券金融業（貸借取引を核とするセキュリティ・ファイナンス業務、有価証券運用業務）、信託銀行業、不動産賃貸業からなる事業ポートフォリオにより、当社が目指す将来像の実現を図ります。

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（３）サステナビリティ課題への取組み
持続可能な社会の実現に向けては、社会経済活動の基盤となるインフラの整備も重要な要素であり、SDGs（持続可能な開発目標）の一つにも掲げられています（目標 9）。
当社グループは、証券市場のインフラとして貸借取引業務をはじめとするさまざまなサービスを提供し、証券・金融市場の流動性向上と市場参加者の利便性向上に取り組んでおり、こうした活動を通じて、持続可能な社会の実現に向けて、同様の取り組み
を行う市場参加者への支援も含め、その一翼を担うことを目指しています。
当社はこうした基本方針のもと環境（E）、社会（S）に関する取組みを進めております。最近の取組みとしては、「産学連携による学術研究活動の推進」（東京大学との共同研究による分散台帳技術を活用した有価証券貸借取引の実証研究）、「海外の証券・金融市場インフラへの貢献」（インドネシア証券金融会社への技術協力および出資）、「金融経済教育活動の推進」（東京大学工学部での「金融・証券市場と産学連携」
をテーマとする講義の実施）などを行っております。
また、気候変動対応についても経営の重要課題と認識しており、TCFD 提言に沿って気候変動に関する情報を、当社ホームページや統合報告書にて開示しております。
（４）情報開示の充実
株主をはじめとした様々なステークホルダーの皆様に、当社についてより深くご理解いただくため、情報開示の充実を図ることは重要な課題であると認識しております。
本年度当社は、初めて統合報告書を作成いたしました。統合報告書では、当社のビジネスモデル、経営方針、証券金融会社としての当社の特性、取締役会および各委員会の活動状況等コーポレートガバナンスに関する情報、サステナビリティ課題への取組
み状況などについて記載しております。
また、本決算および中間決算の際にはアナリスト・投資家向け説明会の開催、四半期決算ごとの決算説明資料の公表なども行っております。
今後も情報開示の充実について、継続的に取り組んでまいります。

以

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上

別紙
株主提案の内容
当社が 2022 年 12 月 22 日に提案株主から受領した「臨時株主総会招集請求書（修正履歴付き）」全文は下記のとおりです。なお、当該臨時株主総会招集請求書（修正履歴付き）には、以下①から③のとおり、事実と異なる点が含まれております。
① 第１号議案に関する（２）（ア）（ⅰⅰ）（12 ページ）で「谷口猛」とあるのは、正
しくは「谷口孟」であります。
② 第１号議案に関する（２）（ア）（注２）（12 ページ）において、小林英三氏が社長及び会長退任後に相談役又は特別顧問に就任している旨の記載がありますが、小林英三氏は現在当社の執行役会長であり、当社の相談役又は特別顧問に就任したことはありません。
③ 第３号議案に関する（２）（ⅰⅴ）（15 ページ）で「高橋絋治」とあるのは、正しくは「高橋紘治」であります。
記
第１

株主総会の目的である事項

議題１
会社法第３１６条第２項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（日本銀行出身者の天下りの件１）
議題２
会社法第３１６条第２項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（財務省出身者の天下りの件２）
議題３
会社法第３１６条第２項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（東京証券取引所出身者の天下りの件３）
第２

議案の要領

第１号議案（議題１にかかる議案）
会社法第３１６条第２項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（日本銀行出身者の天下りの件１）（１）

業務及び財産の状況を調査する者

調査の目的事項に記載の事項を調査させるため、新庄
Ｃｈｒｉｓｔｉａｎ及び前川

健二、Ｈａｎｓｅｎ

Ｎｅｌｓ

晶を、会社法第３１６条第２項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者（以下、「調査者」）に選任する。本議案の成立により調査者の選任は効力を生じ、当社との間で別途契約を締結することを要しない。
（ア）

調査者候補１

〔氏名〕
新庄

健二

〔生年月日〕
１９５２年１２月１２日生〔略歴〕
9１９８４年４月
東京地方検察庁検事
１９９８年４月
同庁検事兼最高裁判所司法研修所検察教官兼司法試験考査委員
２００１年４月
福岡地方検察庁検事兼総務部長
２００５年４月
横浜地方検察庁検事兼特別刑事部長
２００６年１０月
東京高等検察庁検事
２００７年４月
同庁検事兼明治大学法科大学院派遣検察官
２０１０年５月
弁護士登録（第一東京弁護士会）
ＩＰＡＸ総合法律事務所入所
２０１６年１月
上田廣一法律事務所入所（現任）〔重要な兼職の状況〕
上田廣一法律事務所弁護士〔所有する当社の株式数〕
０株（イ）

調査者候補２〔氏名〕
ＨａｎｓｅｎＮｅｌｓ（日本語表記：ハンセン

Ｃｈｒｉｓｔｉａｎ
ネルス

クリスチャン）〔生年月日〕
１９８２年１０月２７日生〔略歴〕
２００８年１０月
スキャデン・アープス法律事務所入所
２００８年１１月
カルフォルニア州弁護士登録
２００９年７月
経済産業研究所ヴィジティングスカラー
２００９年１０月
経済産業省通商政策局（アジア太平洋地域協力推進室）入局
２０１１年５月
ニューヨーク州弁護士登録
２０１０年１１月
スキャデン・アープス法律事務所再入所
２０１５年９月
慶應義塾大学法科大学院非常勤講師（現任）10

２０１６年２月
外国法事務弁護士登録（東京弁護士会）
２０１７年６月
ホワイト＆ケース法律事務所（外国法共同事業）ローカルパートナー
２０２０年１月
同所パートナー（現任）
２０２０年４月
日本法令外国語訳推進会議構成員（現任）〔重要な兼職の状況〕
ホワイト＆ケース法律事務所（外国法共同事業）パートナー
慶應義塾大学法科大学院非常勤講師
日本法令外国語訳推進会議構成員〔所有する当社の株式数〕
０株（ウ）

調査者候補３〔氏名〕
前川晶〔生年月日〕
１９７２年１０月９日生〔略歴〕
１９９９年４月
弁護士登録（第一東京弁護士会）
岡村綜合法律事務所入所
２００６年２月
財務省関東財務局金融証券検査官
２００８年１月
増田パートナーズ法律事務所入所
２００９年８月
前川晶法律事務所開設
２０１１年２月
法律事務所イオタパートナー（現任）
２０１６年４月
第一東京弁護士会副会長
２０１８年３月
株式会社ジャパンインベストメントアドバイザー社外取締役（現任）
２０１８年４月
東京簡易裁判所調停委員（現任）２０２１年６月
かながわ信用金庫監事（現任）〔重要な兼職の状況〕
法律事務所イオタパートナー
11

株式会社ジャパンインベストメントアドバイザー社外取締役
かながわ信用金庫監事
東京簡易裁判所調停委員〔所有する当社の株式数〕
０株（２）

調査の目的事項（ア） 当社取締役会が、２０１９年６月に開催された当社の第１０９回定時株主総会に櫛田誠希氏を新任の取締役候補者とする議案を提出した経緯及び取締役に選任された１ヵ月後に同氏が社長に就任した経緯（以下、合わせて「櫛田氏人事」という。
）が、日本銀行をはじめとした第三者の関与しない当社による公正な人事評価に基づくものであったか否か及びこの点に関連して調査者が必要と認め、かつ当社の役員指名プ
ロセスの透明性向上に寄与すると判断する一切の事項。
ただしなお、櫛田誠希氏は当社が上場以来第１０代目の現任の当社社長であるところ、１９５０年の上場以来、櫛田誠希氏を含む当社の歴代社長が全員日本銀行の出身者であり、かつ日本銀行同行において理事を経験した者であるあり、当社の歴代社長の経歴には不自然かつ著しい偏りが存在している。そこで、櫛田氏人事が前述の偏りの一端にすぎないことに鑑みて、以下（ｉ）から（ｘ）に示す人物（以下「歴代社長等天下り理事」という。
）に関する人事についても、調査者が櫛田氏人事を調査する上で必要と判断した範囲に限り追加的に調査を行うことができる。
＜当社の現在又は過去の役職員のうち、日本銀行出身者であって、かつ日本銀行において理事を経験した主な者の氏名並びに当社における主な役職及び在任期間＞（ｉ）白根

清香、社長（１９５０〜６２年）（ｉｉ）谷口猛、社長（１９６２〜７０年）（ｉｉｉ）鎌田（ｉｖ）岡田正美、社長（１９７０〜７９年、１９８３〜８５年）

健一、社長（１９７９〜８３年）（ｖ）多島達夫、社長（１９８５〜９２年）（ｖｉ）青木昭、社長（１９９２〜９８年）（ｖｉｉ）小島邦夫、社長（１９９８〜２００４年）（ｖｉｉｉ）増渕稔、社長（２００４〜１２年）（ｉｘ）小林（ｘ）櫛田（注１）鎌田び小林英三、社長（２０１２〜１９年）
誠希、社長（２０１９年〜現任）

正美、岡田

健一、多島

達夫、青木

昭、小島

邦夫、増渕

稔及

英三は社長退任後、会長に就任している。

（注２）青木

昭、小島

邦夫、増渕

稔及び小林

英三は社長及び会長退任後、相談役又は特別顧問に就任している。
（イ） 当社取締役会が、２０１８年６月に開催された当社の第１０８回定時株主総会に岡田豊氏を新任の取締役候補者とする議案を提出した経緯及び取締役に選任された１ヵ月後に同氏が常務に就任した経緯（以下、合わせて「岡田氏人事」という。
）が、日本銀行をはじめとした第三者の関与しない当社による公正な人事評価に基づくものであったか否か及びこの点に関連して調査者が必要と認め、かつ当社の役員指名プ
ロセスの透明性向上に寄与すると判断する一切の事項。
12

なおただし、１９８０年以降、日本銀行出身者のうち、岡田豊氏を含む日本銀行において局長を経験し、理事を経験していない者（以下「局長級人材」という。）が当社の常務又は専務の地位に間断なく継続して就任しているおり、当社の常務又は専務の経歴には不自然かつ著しい偏りが存在している。そこで、岡田氏人事が前述の偏りの一端に過ぎないことに鑑みて、以下（ｉ）から（ｖｉｉ）に示す人物（以下「歴代専務等天下り局長」という。
）に関する人事についても、調査者が岡田氏人事を調査する上で必要と判断した範囲に限り追加的に調査を行うことができる。
＜当社の現在又は過去の役職員のうち、局長級人材である主な者の氏名並びに当社における主な役職及び在任期間＞（ｉ）佐藤

静、専務（１９８０〜８５年）（ｉｉ）木村文穂、常務（１９８５〜８７年）、専務（１９８７〜９２年）（ｉｉｉ）林

敏雄、常務（１９９２〜９４年）、専務（１９９４〜９８年）（ｉｖ）堀口助、常務（１９９８〜２００２年）、専務（２００２〜０５年）（ｖ）橋本（ｖｉ）織立泰久、常務（２００５〜０９年）、専務（２００９〜１２年）
敏博、常務（２０１２〜１６年）、専務（２０１６〜１８年）（ｖｉｉ）岡田（注）林豊、常務（２０１８〜２２年）、専務（２０２２年〜現任）

敏雄、堀口

助、橋本

泰久、織立

敏博は当社退職後、当社子会社の日証金信託銀行株式会社の社長に就任している。
（３）

調査及び報告の方法（ア） 調査者は当社からも本臨時株主総会招集請求者である提案株主からも独立して調査を行う。
（イ） 調査期間は、本臨時株主総会により調査者が選任された日から起算して３か月とする。
（ウ） 調査者は、調査期間末日までに、必要な調査を行ったうえで当該調査の結果を記載した書面（以下「調査報告書」という。）を当社に交付するとともに、その内容を公表する。また、調査者は、本臨時株主総会の後に開催される最初の株主総会において調査報告書の内容を報告する。
（エ） 調査者は当社の役職員に対して、調査のため必要と考える書類等の開示、交付等を求め、また調査のため必要と考える事項について報告を求めることができ、当社の役
職員はこれを拒否できない。
（オ） 調査者は、当社の役職員その他の者が調査に協力しない場合、調査を拒否若しくは妨害した場合、又は当社の役職員その他の者から調査者若しくは補助者が直接的若
しくは間接的に圧力等を受けた場合、これを調査報告書に記載する。
（カ） 調査者は、必要に応じて、当社役職員からのヒアリングを行い、調査対象とする事実の範囲（以下、「調査スコープ」という。
）を決定する。
（キ） 調査スコープは、歴代天下り理事社長等及び歴代天下り局長専務等の指名及び人事が、日本銀行等の第三者の影響を受けたものではなく当社による公正な評価に基づ
くものであったか否かを調査するという調査者選任の目的を達成するために必要十分なものとする。また、調査者は、その判断により、必要に応じて、調査スコープを拡大、変更等を行うことができ、この場合には、調査報告書でその経緯を説明する。
（ク） 調査者は、当社の企業価値に著しい悪影響を与えることのないよう、当社のコストやリソース配分にも配慮して、調査スコープを設定する。

13

（４）

報酬

（ア） 当社は、調査者に対して、社会通念上合理的な範囲で、調査に要した費用（調査者及び補助者の日当を含む）を支給する。調査者及び補助者がその通常の業務に当たって合理的なタイムチャージに基づき報酬を請求する場合には、当該タイムチャージに基づいて算定される報酬は社会通念上合理的なものとみなす。
（イ） 調査者の請求に対して、当社が調査に要した費用の全部又は一部の支給を拒否す
る場合、提案株主が、調査者に対して、当該支給を受けられなかった費用を補償する。
（５）

その他の事項

調査者は、各自、適当と認める者を補助者に選任し、調査者の業務の一部を委任することができる。
ただし、当社の役職員を補助者とすることはできない。
第２号議案（議題２にかかる議案）
会社法第３１６条第２項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（財務省出身者の天下りの件２）（１）

業務及び財産の状況を調査する者

第１号議案の「（１）業務及び財産の状況を調査する者」に記載のとおりとする。
（２）

調査の目的事項

当社取締役会が、２０１６年６月に開催された当社の第１０６回定時株主総会に樋口俊一郎氏を新任の取締役候補者とする議案を提出した経緯及び取締役として選任されると同時に同氏が副社長に就任した経緯（以下、合わせて「樋口氏人事」という。
）が、財務省をはじめとした第三者の関与しない当社による公正な評価に基づくものであったか
否か及びこの点に関連して調査者が必要と認め、かつ当社の役員指名プロセスの透明性向上に寄与すると判断する一切の事項。
なおただし、１９６０年以降、樋口俊一郎氏を含む財務省又は大蔵省（以下「財務省」という。）出身者が当社の常務、専務又は副社長以上の地位に間断なく継続して就任しているおり、当社の常務、専務又は副社長の経歴には不自然かつ著しい偏りが存在している。
そこで、樋口氏人事が前述の偏りの一端に過ぎないことに鑑みて、以下（ｉ）から（ｘ）に示す人物（以下「歴代天下り財務省ＯＢ副社長等」という。
）に関する人事についても、調査者が樋口氏人事を調査する上で必要と判断した範囲に限り追加的に調査を行うことができる。
＜当社の現在又は過去の役職員のうち、財務省出身者である主な者の氏名並びに当社における主な役職及び在任期間＞（ｉ）篠川（ｉｉ）磯田正次、常務（１９６０〜６２年）、専務（１９６２〜７１年）
好祐、専務（１９７１〜７２年）、副社長（１９７２〜７７年）、会長（１９７７〜７９年）（ｉｉｉ）田代一正、副社長（１９７９〜８３年）（ｉｖ）伊豫田敏雄、専務（１９８４〜８５年）、副社長（１９８５〜９２年）（ｖ）門田實、副社長（１９９２〜２０００年）（ｖｉ）平岡哲也、副社長（２０００〜０４年）（ｖｉｉ）齋藤博、副社長（２００４〜０８年）
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（ｖｉｉｉ）松田（３）

広光、副社長（２００８〜１３年）（ｉｘ）堀田隆夫、副会長（２０１３〜１６年）（ｘ）樋口俊一郎、副社長（２０１６年〜現任）

調査及び報告の方法

第１号議案の「（３）調査及び報告の方法」に記載のとおりとし、「歴代天下り理事社長
等及び歴代天下り局長専務等」を「歴代天下り財務省ＯＢ副社長等」と読み替えるものと
する。
（４）

報酬

第１号議案の「（４）報酬」に記載のとおりとする。
（５）

その他の事項

第１号議案の「（５）その他の事項」に記載のとおりとする。
第３号議案（議題３にかかる議案）
会社法第３１６条第２項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（東京証券取引所出身者の天下りの件３）（１）

業務及び財産の状況を調査する者

第１号議案の「（１）業務及び財産の状況を調査する者」に記載のとおりとする。
（２）

調査の目的事項

当社取締役会が２０１６年６月に開催された当社の第１０６回定時株主総会に飯村修也氏を新任の監査役候補者とする議案を提出した経緯及び２０１９年６月に開催された当社の第１０９回定時株主総会に同氏を取締役候補者とする議案を提出した経緯（以下、合わせて「飯村氏人事」という。
）が、株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。
）
をはじめとした第三者の関与しない当社による公正な人事評価に基づくものであったか
否か及びこの点に関連して調査者が必要と認め、かつ当社の役員指名プロセスの透明性向上に寄与すると判断する一切の事項。
なおただし、飯村修也氏を含む東証出身者が、１９７４年以降、取締役又は監査役として、間断なく継続して就任しており、当社の取締役又は監査役の経歴には不自然かつ著しい偏りが存在している。そこで、飯村氏人事が前述の偏りの一端にすぎないいることに鑑みて、以下（ｉ）から（ｖｉｉ）に示す人物（以下「歴代天下り東証ＯＢ監査担当役員等」という。）に関する人事についても、調査者が飯村氏人事を調査する上で必要と判断した範囲に限り追加的に調査を行うことができる。
＜当社の現在又は過去の役職員のうち、東証出身者である主な者の氏名、当社における主な役職及び在任期間＞（ｉ）上原幸夫、取締役（１９７４〜８０年）（ｉｉ）安井淳、取締役（１９８０〜８４年）、監査役（１９８４〜８９年）（ｉｉｉ）高橋正昂、監査役（１９８９〜９４年）、社外監査役（１９９４〜９８年）（ｉｖ）高橋（ｖ）新井絋治、社外監査役（１９９８〜２００４年）
吉保、社外監査役（２００４〜０８年）
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（ｖｉ）水野潮、社外監査役（２００８〜１６年）（ｖｉｉ）飯村修也、社外監査役（２０１６〜１９年）、社外取締役（監査委員）（２０１９年〜現任）（３）

調査及び報告の方法

第１号議案の「（３）調査及び報告の方法」に記載のとおりとし、「歴代天下り理事社長
等及び歴代天下り局長専務等」を「歴代天下り東証ＯＢ監査担当役員等」と読み替えるも
のとする。
（４）

報酬

第１号議案の「（４）報酬」に記載のとおりとする。
（５）

その他の事項

第１号議案の「（５）その他の事項」に記載のとおりとする。
第３

提案の理由

１．第１号議案について天下りは、みなし公務員がその立場を利用し、天下り先の高い地位と高額報酬を得るという点ではＥＳＧの「Ｓ」、社会正義に反する。また、経営幹部の人事が個人の資質と無関係に行われるという点ではＥＳＧの「Ｇ」、ガバナンスの根幹たる取締役選任の公正さの欠如を意味する。つまり、多数の天下りが存在する当社には、ＥＳＧの「Ｓ」及び「Ｇ」に係る重大な課題が同時に存在している。
当社取締役会は天下りを否定し、公正な人事の存在を主張するが、歴代社長が全員日本銀行の出身者であるなどの客観的状況に照らして、その主張が不合理であることは明らかである。本来であればその不合理を追求すべき指名委員会も長期間に亘る天下りを黙認しており、当社のガバナンスの自助努力による是正は期待できない。
従って、天下りを招いた経緯を解明し、当社において真のＥＳＧ経営を実現するため、本議案の調査者による調査（以下「本調査」という。
）を提案する。
２．第２号議案について第１号議案と同様の理由に加え、樋口氏人事については国家公務員法に抵触する可能性が危惧される。
１９８３年を除き６０年以上もの間、当社には財務省ＯＢが常務、専務又は副社長以上の役員として常に在籍している。これは当社に在籍する財務省ＯＢの役員の退任と同時に別の財務省ＯＢが役員に就任していることを意味し、財務省と当社の間で人事情報の交換が行われている可能性、つまり財務省が国家公務員法第１０６条の２第１項に規定する「地位に就かせることを目的として」、当社に対して「役職員であつた者に関する情報を提供」しているとの疑念を持たざるを得ない。
当社における財務省ＯＢの役員選任は、国家公務員法違反の結果である可能性が強く疑われ、これはＥＳＧにおける「Ｓ」及び「Ｇ」の根幹に係る重大な問題である。従って、本調査を通じてこのような疑惑を払拭し、当社において透明性の高い真のＥＳＧ経営を実現するため、本調査を提案する。
３．第３号議案について東証出身である飯村修也氏は、当社において独立役員である社外取締役として、監査委員
16長を務めている。
しかし、東証ＯＢは４８年間もの間、継続して当社役員の地位を占有しており、その過程においては当社と東証の間で人事情報の交換が行われている可能性が強く疑われる。飯村修也氏が同氏の資質や能力とは無関係に、当社と東証の慣れ合いの結果、監査委員長という高い独立性が求められる地位にある場合、その独立性と適性は根本から否定されざるを得ない。
社外取締役の独立性と適性はＥＳＧにおけるガバナンスの根幹を成すものであり、本調査を通じて、飯村修也氏の就任が当社による公正な人事の結果であるか否かを明らかにすべきである。
本調査による過去の検証を経た上で、特定の組織から役員を選任し続けることの是非、そして社外人材の指名プロセスについて改めて評価し直すことは、当社が真のＥＳＧ経営を実践するために必要不可欠である。
第４

招集の理由

前記のとおり、当社の経営トップを含む役員の地位は、日本銀行、財務省及び東証の役職員の天下り先として利用されており、当社による役員の指名プロセスに日本銀行、財務省及び東証が不当に関与していることが強く疑われる。さらに、日本銀行及び財務省の出身者については、当社の役員に就任した後の役職の就任すら予め成立した合意に基づきなされている疑いもある。従って、次回定時株主総会において、役員の選任議案が諮られる前に、当社における指名プロセスの透明性と公正性を確保する必要がある。そのため、会社法第３１６条第２項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者を選任するため、臨時株主総会の招集を請求する。
以17上