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株式会社グランディーズ(E27046)
有価証券届出書（組込方式）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

九州財務局長【提出日】

2023年11月24日【会社名】

株式会社グランディーズ【英訳名】

ＧＲＡＮＤＥＳ，Ｉｎｃ．

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

大分県大分市都町二丁目１番10号【電話番号】（097）548-6700（代表）【事務連絡者氏名】

管理部マネージャー【最寄りの連絡場所】

大分県大分市都町二丁目１番10号【電話番号】（097）548-6700（代表）【事務連絡者氏名】

管理部マネージャー【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券【届出の対象とした募集金額】（第２回新株予約権）
その他の者に対する割当
336,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
240,336,000円

亀井

浩

伊藤

伊藤

慶樹

慶樹

（第３回新株予約権）
その他の者に対する割当
180,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
270,180,000円（注）

新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、当社が取得した新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する可能性があります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
証券会員制法人福岡証券取引所（福岡市中央区天神二丁目14番２号）

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有価証券届出書（組込方式）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）】（１）【募集の条件】
発行数3,000個（新株予約権１個につき100株）

発行価額の総額

336,000円

発行価格

新株予約権１個につき112円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.12円）

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

2023年12月11日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社グランディーズ 管理部
大分県大分市都町二丁目１番10号

払込期日2023年12月11日

割当日

2023年12月11日

払込取扱場所

三井住友信託銀行株式会社

福岡支店（注）１．第２回新株予約権証券（以下「本第２回新株予約権」といい、下記「２ 新規発行新株予約権証券（第３回
新株予約権証券） (1）募集の条件」で定義する本第３回新株予約権を以下「本第３回新株予約権」といい、本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。）の発行については、2023年11月24日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及び割当予定先との間で本第２回新株予約権に係る総数引受契約（以下、「本新株予約権引受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第２回新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権引受契約を締結しない場合は、本２回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本第２回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本第２回新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

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有価証券届出書（組込方式）（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 株式会社グランディーズ 普通株式
株式の種類
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる １．本第２回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式300,000株（本株式の数
第２回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）
は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本第２回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生
じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後割当株式数＝調整後行使価額

４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第２回新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本第２回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株
式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本第２回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額込金額
各本第２回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本第２回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた額とする。
２．本第２回新株予約権の行使価額は、当初800円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める調整を受ける。
３．行使価額の調整(1）当社は、本第２回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という）。
１株当たりの払込金額

新発行・処分普通株式数×
既発行普通株式数＋
調整後
調整前
＝
×
行使価額 行使価額

時価

既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。）

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有価証券届出書（組込方式）②

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③④

本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込
期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日
以降、また、募集又は無償割当のための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤

本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第２回新株予約権の行使請求をした本第２回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数（調整前行使価額−調整後行使価額）×
株式数＝

調整後行使価額(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円
未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整
前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数
は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

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有価証券届出書（組込方式）(5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本第２回新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本第２回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価
額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができな
い場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 240,336,000円
株式を発行する場合の株（注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予式の発行価額の総額
約権を消却した場合、また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株本第２回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に式の発行価格及び資本組係る各本第２回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る入額各本第２回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第２回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本第２回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間2023年12月12日から2026年12月11日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合
はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
① 振替機関が本第２回新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日②

別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄記載の組織再編行為をするために本第２回新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項を当
該期間の開始日の１か月前までに本第２回新株予約権者に通知した場合における当該期間新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び日本証券代行株式会社 福岡支店
払込取扱場所
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
三井住友信託銀行株式会社

福岡支店

新株予約権の行使の条件 各本第２回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １．当社は、本第２回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本第２回事由及び取得の条件
新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本第２回新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本第２回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

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有価証券届出書（組込方式）

２．当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄の本第２回新株予約権を行使することができる期間の末日に、本第２回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本第２回新株予約権を、割当予定先から買い取るものとする。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし。但し、本第２回新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事る事項
前の書面による承認なく、本第２回新株予約権を譲渡することはできない旨の制限が付されている。
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社
株予約権の交付に関する となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式事項
移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本第２回新株予約権（以下、「残存本新株予約権」という。）に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本第２回新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
(1）新たに交付される新株予約権の数
本第２回新株予約権者が有する本第２回新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編当事会社の同種の株式(3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。
(5）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
別記「新株予約権の行使期間」欄、別記「新株予約権の行使の条件」欄、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項、本欄、下記（注）３(1)及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。
（注）１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由(1）募集の目的及び理由
ア．当社グループの経営理念及び事業概要
当社グループは、当社及び連結子会社１社（株式会社もりぞう）で構成されており、不動産販売事業を主な業務としております。
不動産販売事業は、建売住宅及び投資用不動産の販売を主体とし、「我々の創造する立派な商品・サービスを通じ、全てのステークホルダーと共に物質的・精神的豊かさを追求する」という経営理念の下、付加価値の高い魅力的な住宅・投資用不動産の企画・開発・販売等を行っております。また、連結子会
社の株式会社もりぞうでは、国産銘木「木曾ひのき」を使用した中高級志向の戸建注文住宅の建築請負を行っております。
[不動産販売事業]① 建売住宅販売
建売住宅販売事業は、2009年４月に大分県の経営革新計画の承認を得たのを機に本格展開した事業であります。“ほどよい価格、ほどよい住み心地”を基本コンセプトに、コンパクトな木造戸建住宅「フォレクス（ＦＯＲＬＵＸ）」を地方の中核都市を中心に企画・開発し、提供しております。
基本プランは３ＬＤＫ（約80㎡）と４ＬＤＫ（約86㎡）の２タイプであり、「高品質で低価格（中心価格帯2,000万円台）」「狭小地や変形地にも建設が可能」「デザインや色調は斬新」という点が大きな特徴です。若年ファミリー層や単身者をターゲットに、ちいさな住まいの提供を通じて新しいライフスタイルを提案しております。
② 投資用不動産販売
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有価証券届出書（組込方式）③

投資用不動産販売事業は、「レスコ（ＲＥＳＣＯ）」シリーズと「アテレーゼ（ＡＴＴＲＥＳＥ）」シリーズの投資用マンションや投資用メゾネット型アパート、都市型簡易宿泊所を企画・開発し、提供する事業、並びに、テナントビル等の中古不動産を仕入・販売する事業であります。
（ア）レスコ（投資用マンション）
レスコは、個人富裕層や法人に対し、一棟単位で提供する投資用マンションであります。
一棟あたり16室〜30室程度の小型の賃貸マンションで、販売価格は100,000千円〜
1,000,000千円前後、分譲マンション並みの品質と個人富裕層が収益不動産として取得しやすい価格に抑えているのが特徴です。
（イ）アテレーゼ（投資用メゾネット型アパート）
アテレーゼは、個人富裕層や法人に対し、一棟単位で提供する投資用アパートであります。一棟あたり３戸〜12戸程度のメゾネット型の木造アパートで、販売価格は40,000千
円〜200,000千円前後、戸建て感覚の生活が実現でき、単身者向けの投資物件に比べ入退去が少なく、安定した経営ができることが特徴です。
（ウ）都市型簡易宿泊所
都市型簡易宿泊所は、個人富裕層や法人に対し、一棟単位で提供する民泊ビルであります。一棟あたり10室〜20室程度の客室を設け、主にインバウンド需要が高い福岡県で販売しております。
建築請負
建築請負は、顧客から、戸建住宅や戸建賃貸住宅の建築、リフォーム等の工事を請け負う事業です。

イ．当社グループブランド商品の販売方針及び戦略
当社グループは、不透明な経済状況に柔軟に対応できる経営体制を構築するため、経営資源の最適化を進め、不動産販売事業及び建築請負事業に集中するとともに、建売住宅と投資用不動産において開発割合のリバランスを図り、九州四国エリアに加え関東甲信越エリアにおいても今後の収益となる投資用不動産の開発を増やしております。建売住宅販売、投資用不動産販売、建築請負の各販売方針及び戦略等
は以下のとおりであり、当社グループブランド商品の企画・開発・販売のさらなる強化を図ってまいります。
① 建売住宅販売（ア）市場需要地方都市では年収300万円前後の世帯が１番のボリュームゾーンとなっております。地方都市の所得が伸び悩むなか、住宅価格の二極化が進むことで、高額な住宅の購入は敬遠されることも予想されます。また、１世帯あたり人数の減少や核家族の増加により、当社の提唱する“コンパクトリッチ”“ちいさな住まい”のニーズは高まる傾向にあります。年収300万円前後の方であっても、現在住んでいる賃貸住宅と同程度の経済的負担で購入できる住宅は、今後も住宅市場において一定の存在感をアピールできる商品であると考えております。
（イ）住宅（商品力）の優位性
当社の建売住宅は高い省エネルギー性能や、一部プランでは耐震等級３相当を誇るなど、注文住宅と肩を並べるほどの高い品質を保持しております。実際に建築業をされている方が、ご自身の住宅として購入した例もあります。住宅の規格化による高い収益率と、業務の規格化による低コスト化という、積み上げてきた２つのノウハウは大きな強みであると考えております。
（ウ）地方都市での事業展開力
本社がある大分県で事業を開始し、これまでに４県の地方都市で新規出店を行い、地方都市ならではのやり方や、新規出店の事業展開ノウハウを蓄積してきました。今後は人材の増員・成長にあわせて、新規営業所開設の水平展開が可能となります。

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有価証券届出書（組込方式）②

投資用不動産販売（ア）販売方針及び戦略
投資用不動産販売は、用地仕入から開発までを当社で行い、完成後は実際に当社で投資物件として入居を集い、運用を開始いたします。これにより、ご購入を検討していただく際に、既に実際の利回りや入居状況を確認できるメリットがあり、安心してご購入いただけます。
今後も、年１〜２案件の開発と販売を継続する方針です。
（イ）競合企業の状況
地方都市には、相続等で遊休地を保有している方向けに不動産投資として賃貸住宅を提案する企業はありますが、賃貸マンションやアパート等を自社で開発し、富裕層に１棟単位で販売する企業はあまり多くありません。
当社は遊休地を保有している方をターゲットとするのではなく、安定して高い利回りを出せる
物件をゼロから開発し、富裕層向けに販売するという、地方都市では競合相手の少ない投資用
不動産ビジネスを展開しております。
（ウ）商品優位性
当社の物件は、地方都市の中でも中心部の好立地にあり、外観や設備、仕様は分譲マンション並みの水準を誇っています。入居率も高水準で推移しており収益性も高いため、リピーターとして購入を希望する方が増えております。
③ 建築請負（ア）販売方針及び戦略
株式会社もりぞうの戸建注文住宅は、中高級志向の顧客をターゲットとしております。
徹底したコスト管理と収益構造の再構築を図り、現在の事業規模を維持しつつ、収益性を向上する方針です。
（イ）他社との差別化
株式会社もりぞうの戸建注文住宅は、国産銘木「木曾ひのき」を使用した住まいづくりを特徴としております。森林資源を守るために「伐って、使って、再び植える」という持続可能な家づくりへの取組み、素材・長寿命・健康・デザインへのこだわりを通じ、同業他社との差別化を図っております。
（ウ）グループ間での高いシナジー効果
当社の不動産販売事業のノウハウと、株式会社もりぞうの中高級志向の戸建注文住宅のノウハ
ウを共有することで、これまで以上に顧客の多様なニーズに沿った最適な住まいを提供する等の相乗効果を発揮することが可能となります。
ウ．当社グループの成長戦略及び今回の資金調達について
2022年12月期における当社グループの業績は、売上高2,661,366千円（前年同期比5.2％減）、営業利益
226,804千円（同14.7％減）、経常利益224,873千円（同18.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益
65,679千円（同64.0％減）となりました。
また、2023年12月期第３四半期における当社グループの業績は、売上高3,538,948千円（前年同期比
203.7％増）、営業利益39,295千円（同7.3％増）、経常利益41,055千円（同15.6％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益105,804千円（同518.3％増）となりました。
他方で、当社の自己資本比率は、2022年12月期において44.0％、2023年12月期第３四半期における自己資本比率は49.4％となっております。当社グループが今後成長戦略を実行し、事業規模の拡大を実現していくためには、さらなる自己資本の充実を図り財務基盤を強化することが必要不可欠であると考えております。
他方で、当社グループは、販売用不動産及び投資用不動産開発資金の一部を金融機関からの借入に依存しております。当社グループの有利子負債残高の状況は以下のとおりです。
回次
決算年月

第13期

第14期

第15期

第16期

第17期

2018年12月

2019年12月

2020年12月

2021年12月

2022年12月

有利子負債残高（千円）

1,799,048

2,204,253

2,433,067

1,602,194

1,543,860

総資産額（千円）

3,833,751

4,329,568

4,491,344

3,775,907

4,395,843

46.9

50.9

54.2

42.4

35.1

有利子負債依存度（％）（注）有利子負債残高は、リース債務、短期借入金、長期借入金（１年内返済予定含む）の合計額であります。

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有価証券届出書（組込方式）

当社グループは、2023年３月30日付公表「事業計画及び成長可能性に関する事項」に記載のとおり、事業計画を達成していくための４つのアクションとして以下の成長戦略を掲げております。
１）新商品開発による収益力の向上
建売住宅販売にかけるリソースの一部を、一定のニーズが見込まれる投資用不動産（投資アパー
ト）の企画・開発にシフトさせます。プランや間取りのバリエーションを増やし、顧客に対する訴求力を高めることにより、販売棟数を増加させます。
２）建売住宅の安定した販売体制の構築
既存の拠点で年間70〜80戸を安定的に販売できる体制の構築に取り組みます。
また、顧客へのアプローチ方法を見直し、ＤＸ広告等により物件への問合せを増加させるとともに、成約率の向上を図ります。
３）人材の採用と成長に応じた緩やかな事業規模の拡大
新卒定期採用を継続し、３年計画での育成と戦力化に取り組みます。
また、戦力化した従業員の成長と定着を促す施策を検討・実施します。
４）シナジー追求による株式会社もりぞうの黒字化
株式会社もりぞうの事業エリアにおいて、建売住宅や投資用不動産の企画・開発・販売を行うことについて検討を進めます。
また、当社グループの事業計画の具体的な定量目標及び進捗につきましては、以下のとおりです。
（単位：百万円）
2022年12月期（実績）

2023年12月期（計画）

2024年12月期（計画）

2025年12月期
（計画）

売上高

2,661

4,500

4,750

5,000

営業利益

226

40

200

400

（注）2023年11月10日付公表「2023年12月期連結業績予想、配当予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、2023
年７月１日付で当社の連結子会社であったDipro株式会社の全株式を譲渡したことにより、関係会社株式売却益
179,113千円を計上し、当該売却益に係る法人税等を考慮した結果、親会社株主に帰属する当期純利益が当初予想を上回る見込みとなりました。したがいまして、2023年12月期通期業績予想につきましては、2023年２月10日付で公表しておりました当初業績予想である売上高4,500百万円、営業利益40百万円、経常利益45百万円、親会
社株主に帰属する当期純利益10百万円から、上方修正を行い、売上高4,500百万円（前回予想比±０％）、営業利益40百万円（前回予想比±０％）、経常利益45百万円（前回予想比±０％）、親会社株主に帰属する当期純利
益120百万円（前回予想比＋1,100％）となっております。
さらに、当社グループは、今後の業容拡大等の施策として、既存事業の拡大や新規事業への参入を目的としたＭ＆Ａを選択肢の一つとしております。
当社は、2022年10月１日に株式会社もりぞうの全株式を取得し、連結子会社化いたしました。株式会社
もりぞうは、関東地方・中部地方を中心に中高級志向の戸建注文住宅請負事業を展開しております。国産銘木「木曾ひのき」を使用した住まいづくりが特徴で、森林資源を守るために「伐って、使って、再び植える」という持続的な木材利用に携わり続けています。
当該Ｍ＆Ａ実行時点においては、当時株式会社もりぞうの親会社であった株式会社レオパレス21による債権放棄等により、株式会社もりぞうの債務超過が解消する予定でありましたが、当該Ｍ＆Ａ実行後、保守的な会計処理を選択し、新たに固定資産の減損損失の計上を行ったこと等により、現時点において未だ債務超過の解消に至っておりません。
もっとも、今後、徹底したコスト管理や収益構造の再構築を図り、当社がノウハウを保有する不動産事
業とのシナジーを追求することで、３年以内の黒字化を目標にしております。現在、営業拠点の統廃合や経費削減、粗利率改善は順調に進捗しており、2025年12月期における黒字化を目標として各施策を進めております。
当該Ｍ＆Ａを実施したことにより、当社の低価格な建売住宅のノウハウと、株式会社もりぞうの中高級志向の戸建注文住宅のノウハウを共有することで、これまで以上にお客様の多様なニーズに沿った最適な住まいを提供することが可能となり、また、当社がこれまで未開拓であった関東圏への進出を図ることが可能となったものと考えております。
当社グループといたしましては、当社グループが今後さらなる業績及び事業規模の拡大を図り、持続的な成長を実現していくためには、今後も積極的なＭ＆Ａ又は戦略的提携の推進が必要不可欠であると考
えております。
以上より、今回の資金調達により得た資金は、当社グループにおけるさらなる事業規模の拡大及び収益力の強化を目的として、以下のとおり①Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金、②当社グループ

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有価証券届出書（組込方式）（子会社を含む）の不動産開発資金、③当社グループ（子会社を含む）の人的資本投資資金として充てる予定です。
①

Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金
上記のとおり、当社グループは、今後の業容拡大等の施策として、既存事業の拡大や新規事業への参入を目的としたＭ＆Ａを選択肢の１つとしており、当社グループの重要な成長戦略の１つと位置付けております。
当社グループといたしましては、当社グループのコア事業との親和性が高く、事業シナジーが見込
まれ、当社の中長期的成長に資する企業をターゲットとしてＭ＆Ａ又は戦略的提携の検討を進めてまいります。具体的には、当社グループのコア事業である不動産事業（特に不動産開発、建築請負）を中心に、後継者難の事業承継案件や事業再生案件等を含め、幅広く投資活動を行ってまいります。後継者難の事業承継案件や事業再生案件等については、独自の商品・サービスを有する地方の中堅企業や、参入障壁の高い市場において競争優位性を有する地方の中堅企業等とのＭ＆Ａ又は戦略的提携を想定しており、これにより当社グループの事業規模拡大及び優秀な人材の確保が可能となると考えられることから、このような後継者難の事業承継案件や事業再生案件等についても、
積極的に投資検討を進める予定です。また、事業エリアの拡大を図るため、九州四国エリアのみならず関東圏を含めた全国エリアを対象として投資検討を行ってまいります。
本新株予約権により調達した資金の支出予定時期は2023年12月から2026年12月を予定しております
ところ、当該期間において、１案件当たりの投資金額約50〜500百万円、１〜５件程度のＭ＆Ａ又は戦略的提携を実施する計画です。
当社グループにおいては、日常的に多数の案件情報を入手するよう努めており、今後、当社グループの中長期的成長にとって有益な案件が出てきた場合には、その投資機会を逸することのないよう、かつ相手方との交渉を有利に進める観点からも、十分な自己資金を確保しておくことが必要であると考えております。

②

当社グループ（子会社を含む）の不動産開発資金
上記のとおり、当社グループは、新商品開発による収益力の向上及び建売住宅の安定した販売体制の構築を重要な成長戦略の１つと位置付けております。
当社グループは、2023年12月期第３四半期末時点において、九州・四国地方に当社の本店及び営業所を４店舗、関東・中部地方を中心に株式会社もりぞうの本支店を10店舗開設しており、今後も引き続き事業エリア及び事業規模の拡大を図ってまいります。また、九州四国エリアに加え、関東甲信越エリアにおいても、投資用不動産の積極的開発を本格始動しております。
上記「イ．当社グループブランド商品の販売方針及び戦略」において述べましたとおり、今後、当社グループは、不動産販売事業及び建築請負事業にさらに注力していくとともに、建売住宅や投資用不動産（投資用木造アパート、投資用マンション等）といった当社グループブランド商品の企
画・開発・販売のさらなる強化を図ってまいります。
不動産開発案件においては、開発用地の取得及び建築費として１案件につき合計で数億円から数十億円の資金が必要となるところ、現在、当社の金融機関からの借入余力は問題なく、必要となる当該資金の大部分については金融機関からの借入により賄う予定です。他方で、今後、当社がプロジェクトを確実に遂行し、不動産開発案件への取組みを拡大していくためには、金融機関からの借入を利用するとともに十分な自己資金を確保する必要があります。また、当社の将来の財務リスク軽減のためには、可能な限り資本バッファーを構築し、十分な有利子負債の調達余力を残しておく必要があります。さらに、今般の資金使途が当社の中長期的成長のための投資であるという観点に鑑みると、資本性資金を一部活用することは望ましいと考えられます。したがいまして、本資金使途について必要となる資金の大部分は金融機関からの借入を利用する予定ですが、その一部については資本性資金をも組み合わせた資金手当てを行う方針です。
本新株予約権により調達した資金の支出予定時期は2023年12月から2026年12月を予定しております
ところ、当該期間において、１案件当たりの投資金額が数千万円〜十数億円の不動産開発案件を数件実行する計画です。
当社グループにおいては、日常的に多数の案件情報を入手するよう努めており、今後、優良な不動産案件が出てきた場合には、その投資機会を逸することのないよう、かつ相手方との交渉を有利に進める観点からも、十分な自己資金を確保しておくことが必要であると考えております。
③ 当社グループ（子会社を含む）の人的資本投資資金
上記のとおり、当社グループは、人材の採用・育成・戦力化を重要な成長戦略の１つと位置付けております。
当社グループが行う不動産販売事業には、専門的かつ高度な知識や資格を有した人材が不可欠であり、新たな事業拠点の拡大のためには営業人員等の増強が不可欠であります。また、財務報告の適正性と正確性を確保するためには管理部門に有能な人材を配置する必要があります。
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さらに、上記のとおりＭ＆Ａ又は戦略的提携を積極的に実行していくにあたっては、当社グループの経営方針の浸透、早期の経営統合及び対象企業との早期のシナジー効果の最大化を図るため、当該案件に携わる優秀な人材を確保することが重要となります。
本新株予約権により調達した資金の支出予定時期は2023年12月から2026年12月を予定しており、当該期間において、人材の採用及び育成に積極的な投資を行い、優秀な人材の確保を目指してまいります。2022年12月期末時点における当社グループの従業員数は、正社員98名、臨時従業員５名であるところ、正社員５〜10名程度の採用を予定するとともに、３年計画での育成と戦力化に取り組
み、戦力化した従業員の成長と定着を促す施策も検討してまいります。
なお、当社は、2021年９月10日付「新市場区分における『グロース市場』選択に関するお知らせ」に記載のとおり、今般の東京証券取引所による新市場区分への移行に関し、グロース市場を選択しております。当社は、2014年12月に新規上場いたしましたところ、2024年12月に上場後10年経過となることから、2024年12月期以降、グロース市場における上場維持基準の１つである「時価総額40億円以上」が適用されることとなります。
また、2023年12月期第３四半期における当社のＰＢＲは約0.7倍であり、ＰＢＲ１倍を下回っている状況です。当社が業績及び利益水準の拡大を実現し、それに伴う株価の向上を図っていくためには、そのために必要な成長投資資金を確保しておく必要があります。
後記「(2）資金調達方法の概要」に記載のとおり、本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権については、行使価額をそれぞれ800円と900円の２段階に設定しており、いずれの行使価額も現状の株価水準よりも高い水準としております。したがいまして、既存株主の株式価値の希薄化への影響に配慮しながら自己資本を増強することが可能な仕組みとなっております。
本スキームによっても、当社株価や市場の動向等により本新株予約権が十分に行使されない可能性はありますが、「時価総額40億円以上」の上場維持基準の達成及び資本コスト・株価を意識した経営の実現に向けて、今後さらなる企業価値の向上を目指していくためには、本新株予約権の発行が必要かつ有効な手段であり、かつ本スキームが適切であるものと判断いたしました。但し、本資金調達による成長投資及び自己資本の増強に取り組んだにもかかわらず、上記上場維持基準が達成できないと見込まれる場合には、本資金調達以外の資本政策等を含めた他の手段についても引き続き検討してまいります。
以上のとおり、今後の当社グループにおける成長戦略である①Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資、②当社グループ（子会社を含む）の不動産開発、③当社グループ（子会社を含む）の人的資本投資を確実に実行していくため、今後想定される投資機会に備えて十分な自己資金を確保するとともに、本件増資に伴う純資産の増加により当社グループの財務基盤を強化することを目的として、本新株予約権の発行を決定いたしました。
(2）資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先に対し、下記のとおり本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新
株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
① 対象株式数を300,000株とし、行使期間を３年間とする、行使価額が800円に固定されている本第２回
新株予約権② 対象株式数を300,000株とし、行使期間を３年間とする、行使価額が900円に固定されている本第３回
新株予約権
なお、本新株予約権の行使期間は、いずれも2023年12月12日から2026年12月11日までの３年間です。
また、今般の資金調達においては、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社株式の一部には、当社が保有する自己株式の一部（137,000株を予定）を充当する予定です。
本新株予約権の概要は以下のとおりです。
本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権は、いずれも行使期間中に行使価額が修正されない固定行使価額型の新株予約権であり、各行使価額の水準以上に株価が上昇した場合に当社が資金を調達する仕組みとなっております。
本第２回新株予約権の行使価額は800円（本発行決議日前取引日の終値の約213.3％、当社上場来高値780
円の約102.6％）、本第３回新株予約権の行使価額は900円（本発行決議日前取引日の終値の約240.0％、
当社上場来高値780円の約115.4％）であり、いずれの行使価額も現状の株価水準よりも高い水準に設定されております。
このように本新株予約権の各行使価額を２段階に分けて設定したのは、当社における今後３年間の目標株
価水準を800円と900円の２段階に分けて定めるとともに、当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇を
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見越して、今後３年間における当社の株価上昇タイミングを捉えた段階的な調達を実現することを企図したことによるものです。
上記「(1）募集の目的及び理由 ウ．当社グループの成長戦略及び今回の資金調達について」においても述べましたとおり、当社グループは、さらなる事業規模の拡大及び収益力の強化を図るため、①Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資、②当社グループ（子会社を含む）の不動産開発、③当社グループ（子会社を含む）の人的資本投資を積極的に進めてまいります。当社グループといたしましては、これらの成長戦略を着実に実行していくことで、当社グループの業績及び企業価値が向上し、その結果、当社株価は持続的・段階的な上昇トレンドを実現できるものと予測しております。このような当社予測に鑑み、本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権の行使価額については、単一の行使価額とするのではなく、上記当社株価の目標水準に即した２段階の行使価額を設定することといたしました。また、上記のとおり、本第２回新株予約権及び第３回新株予約権のいずれも、行使価額を現状株価よりも高い水準に設定していることから、足下での希薄化は生じず、当社事業の成長・拡大に伴う株価上昇タイミングを捉えた、段階的かつ効率的な資金調達を実現することが可能となっております。
このように、本スキームにおいては、足下での希薄化を回避しつつ、当社グループの業績向上に伴って企業価値が高まり、その結果当社株価が現在よりも高い水準に達した局面において、段階的に自己資本を増強することが可能な設計となっております。したがいまして、本資金調達は、既存株主の皆様の株式の希薄化を考慮しましても、中長期的に株主価値の向上に寄与するものと判断いたしました。
なお、本第２回新株予約権の行使価額800円及び本第３回新株予約権の行使価額900円の設定につきましては、当社内部の目標として定める2024年12月期から2026年12月期までの今後３か年の事業計画及び目標株
価等に基づき算出しております。
(3）資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「［他の資金調達方法との比較］」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「［本資金調達スキームの特徴］」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用いたしました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
［本資金調達スキームの特徴］＜メリット＞① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される600,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。そのため、希薄化の規模は予め限定されております。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 株価への影響の軽減及び資金調達額の減少のリスクの軽減
本新株予約権は現在株価よりも高い水準で行使価額が固定されており、当社株価が当該行使価額を上回る局面において資金調達を行うことを想定しております。したがいまして、当社株価が当
該行使価額を下回る局面においてはそもそも本新株予約権の行使が行われず、株価低迷を招き得る当社普通株式の市場への供給が過剰となる事態が回避されるとともに、資金調達額の減少リス
クを防止する設計となっております。
③ 株価上昇時における行使促進効果
当社株価が本新株予約権の各行使価額を大きく上回って推移する局面においては、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。
④ 取得条項
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って２週間前までに通知又は公告を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
⑤ 行使停止期間
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当社は、本新株予約権の行使期間中、随時、何回でも、割当予定先に対して本新株予約権の行使の停止を要請する期間（以下、「行使停止期間」といいます。）を定めることができます。当社
は、割当予定先に対し、当該期間の初日の５取引日前の日までに行使停止期間を書面で通知する
ことにより、行使停止期間を設定することができます（以下、かかる通知を「行使停止要請通知」といいます。）。行使停止期間において本新株予約権の行使停止の対象となる新株予約権
は、行使停止期間開始日に残存する本新株予約権の全部とします。このように当社が行使停止期間を設定することにより、本新株予約権の行使の数量及び時期を当社が一定程度コントロールすることができるため、資金需要や市場環境等を勘案しつつ、当社の裁量で株価への影響を抑えることが可能となります。また、当社は、割当予定先に対して書面で通知することにより、行使停止要請通知を撤回することができます。当社が割当予定先に対して行使停止要請通知を行った場
合又は行使停止要請通知を撤回する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
⑥ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新
株予約権引受契約において譲渡制限が付されており、当社の事前の承認なく、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
＜デメリット＞① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される600,000株で一定であり、最大増
加株式数は固定されているものの、本新株予約権の行使がなされた場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。
② 当初に満額の資金調達はできないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に対象株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではなく、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると実際に資金を調達するま
③

④

⑤

⑥

⑦

⑧

でに時間が掛かる可能性があります。
株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が困難となる可能性
株価が長期的に行使価額を下回って推移した場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、資金調達が困難となる可能性があります。
割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市
場売却により当社株価が下落する可能性があります。
不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
割当予定先の取得請求権
当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権が残存する場合には、本新株予約権１
個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を割当予定先から買い取ります。
なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求権に基づく当社の支払義務は消滅又は免除されません。したがいまして、当社株価が長期にわたり行使価額を下回る場合等において、行使期間末日までに本新株予約権の行使が完了しなかったときには、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払が必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
優先交渉権
当社は、払込期日から、１）本新株予約権の行使期間の満了日、２）当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、３）当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日のいずれか先に到来する日までの間、割当予定先以外の第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認する旨が本新株予約権引受契約において定められる予定です。割当予定先がかかる引受を希望する場合には、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に代えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとします。
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有価証券届出書（組込方式）［他の資金調達方法との比較］
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
１）公募増資株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。
２）株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
３）第三者割当による新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主様の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレート・ガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。
４）第三者割当による新株予約権付社債の発行
新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあります。しかしながら、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなります。
５）行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（MSCB）の発行
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
６）新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型
ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリ
ングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、
株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
７）金融機関からの借入や社債による調達
現在のわが国においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機関からの借入や社債による資金調達は、運転資金や設備投資等の比較的リスクの低い資金の調達として適しているというメリットがあり、引き続き今後の検討対象となり得ます。もっとも、今回の資金使途である①Ｍ＆
Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金、②当社グループ（子会社を含む）の不動産開発資金、③当社グループ（子会社を含む）の人的資本投資資金については、当社グループの中長期的成長を図ることを前提とした資本性調達をも組み合わせて活用していくことが適しており、また、将来の財務リスクの軽減のため有利子負債の調達余力を十分に残しておく必要があることから、その成長投資資金を全面的に金融機関からの借入等に依存することは適切でないと思料されます。したがいまして、今回の資金調達手法として全面的に負債調達によることは適切でないと判断いたしました。
これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って２週間前までに通知又は公告を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。
以上の検討の結果、本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
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有価証券届出書（組込方式）

２．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、大株主及び当社代表取締役である亀井浩氏は、その保有する当社普通株式の一部について各割当予定先への貸株を行う予定です（LCAO（詳細は後記）との貸株契約について、契約期間：
2023年11月24日〜2026年12月11日、貸借株数：153,000株、貸借料：無償、担保：無し。MAP246（詳細は後記）との貸株契約について、契約期間：2023年11月24日〜2026年12月11日、貸借株数：27,000株、貸借料：
無償、担保：無し）。なお、亀井氏と各割当予定先の協議により、上記に加え、追加の貸株を行う可能性があります。各割当予定先は、各割当予定先が本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株及び空売りは行いません。
３．本第２回新株予約権の行使請求及び払込の方法(1）本第２回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第２回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本第２回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第２回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本第２回新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該
本第２回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付
場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。
４．本第２回新株予約権証券の発行及び株式の交付方法(1）当社は、本第２回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2）当社は、本第２回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本第２回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
５．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第２回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本第２回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。

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有価証券届出書（組込方式）

２【新規発行新株予約権証券（第３回新株予約権証券）】（１）【募集の条件】
発行数3,000個（新株予約権１個につき100株）

発行価額の総額

180,000円

発行価格

新株予約権１個につき60円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.6円）

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

2023年12月11日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社グランディーズ 管理部
大分県大分市都町二丁目１番10号

払込期日2023年12月11日

割当日

2023年12月11日

払込取扱場所

三井住友信託銀行株式会社

福岡支店（注）１．第３回新株予約権証券（以下「本第３回新株予約権」といいます。）の発行については、2023年11月24日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及び割当予定先との間で本第３回新株予約権に係る総数引受契約（以下、「本新株予約権引受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第３回新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権引受契約を締結しない場合は、本第３回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本第３回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本第３回新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

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有価証券届出書（組込方式）（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 株式会社グランディーズ 普通株式
株式の種類
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる １．本第３回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式300,000株（本株式の数
第３回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）
は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本第３回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生
じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後割当株式数＝調整後行使価額

４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第３回新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本第３回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株
式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本第３回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額込金額
各本第３回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本第３回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた額とする。
２．本第３回新株予約権の行使価額は、当初900円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める調整を受ける。
３．行使価額の調整(1）当社は、本第３回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という）。
１株当たりの払込金額

新発行・処分普通株式数×
既発行普通株式数＋
調整後
調整前
＝
×
行使価額 行使価額

時価

既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。）

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有価証券届出書（組込方式）②

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③④

本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込
期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日
以降、また、募集又は無償割当のための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤

本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第３回新株予約権の行使請求をした本第３回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数（調整前行使価額−調整後行使価額）×
株式数＝

調整後行使価額(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円
未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整
前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数
は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

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有価証券届出書（組込方式）(5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本第３回新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本第３回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価
額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができな
い場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 270,180,000円
株式を発行する場合の株（注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予式の発行価額の総額
約権を消却した場合、また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株本第３回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に式の発行価格及び資本組係る各本第３回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る入額各本第３回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第３回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本第３回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間2023年12月12日から2026年12月11日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合
はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
① 振替機関が本第３回新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日②

別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄記載の組織再編行為をするために本第３回新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項を当
該期間の開始日の１か月前までに本第３回新株予約権者に通知した場合における当該期間新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び日本証券代行株式会社 福岡支店
払込取扱場所
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
三井住友信託銀行株式会社

福岡支店

新株予約権の行使の条件 各本第３回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １．当社は、本第３回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本第３回事由及び取得の条件
新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本第３回新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本第３回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

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２．当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄の本第３回新株予約権を行使することができる期間の末日に、本第３回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本第３回新株予約権を、割当予定先から買い取るものとする。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし。但し、本第３回新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事る事項
前の書面による承認なく、本第３回新株予約権を譲渡することはできない旨の制限が付されている。
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社
株予約権の交付に関する となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式事項
移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本第３回新株予約権（以下、「残存本新株予約権」という。）に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本第３回新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存本新株予約権は消滅するものとする。
(1）新たに交付される新株予約権の数
本第３回新株予約権者が有する本第３回新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編当事会社の同種の株式(3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。
(5）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
別記「新株予約権の行使期間」欄、別記「新株予約権の行使の条件」欄、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項、本欄、下記（注）３(1)及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。
（注）１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等」に対する「（注）１．(1)乃至(3)」をご参照ください。
２．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、大株主及び当社代表取締役である亀井浩氏は、その保有する当社普通株式の一部について各割当予定先への貸株を行う予定です（LCAO（詳細は後記）との貸株契約について、契約期間：
2023年11月24日〜2026年12月11日、貸借株数：153,000株、貸借料：無償、担保：無し。MAP246（詳細は後記）との貸株契約について、契約期間：2023年11月24日〜2026年12月11日、貸借株数：27,000株、貸借料：
無償、担保：無し）。なお、亀井氏と各割当予定先の協議により、上記に加え、追加の貸株を行う可能性があります。各割当予定先は、各割当予定先が本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株及び空売りは行いません。
３．本第３回新株予約権の行使請求及び払込の方法(1）本第３回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第３回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本第３回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第３回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本第３回新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該
本第３回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付
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有価証券届出書（組込方式）

場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。
４．本第３回新株予約権証券の発行及び株式の交付方法(1）当社は、本第３回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2）当社は、本第３回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本第３回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
５．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第３回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本第３回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。

３【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）510,516,000

差引手取概算額（円）20,846,960

489,669,040（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（516,000円）に、本新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額（510,000,000円）を合算した金額であります。
発行価額の総額行使に際して払い込むべき金額の合計額

本第２回新株予約権

336,000円

240,000,000円

本第３回新株予約権

180,000円

270,000,000円

合計

516,000円

510,000,000円

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、ストームハーバー証券株式会社への財務アドバイザリーフィー（15,300千円）、株式会社Stewart McLarenへの新株予約権公正価値算定費用（1,500千円）、登録免許税（2,076千円）、調査費用及び有価証券届出書作成費用（1,100千円）、信託業務事務手数料等（870千円）です。
４．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整された場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
（２）【手取金の使途】
具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
具体的な使途Ⅰ

金額（百万円）

支出予定時期

本第２回新株予約権①

Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金

200②

当社グループ（子会社を含む）の不動産開発資金

29Ⅱ

2023年12月から2026年12月

本第３回新株予約権②

当社グループ（子会社を含む）の不動産開発資金

200③

当社グループ（子会社を含む）の人的資本投資資金

60

合計

489

2023年12月から2026年12月（注）１．本新株予約権の権利行使期間中に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整された場合には、上記金額は減少する可能性があります。
２．当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）（２）新株予約権の内容等 （注）１．本新
株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 (1）募集の目的及び理由 ウ．当社グループの成長戦
略及び今回の資金調達について」に記載のとおり、①Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資、②当社グ
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ループ（子会社を含む）の不動産開発、③当社グループ（子会社を含む）の人的資本投資は、今後の当社グループにおける最も重要な成長戦略の１つであります。
したがいまして、本新株予約権の発行及び行使により調達した資金は、当社グループにおけるさらなる事業
領域の拡大及び収益力の強化を目的として、以下の資金使途に充当する予定です。
① Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金 200百万円
上記のとおり、当社グループは、今後の業容拡大等の施策として、既存事業の拡大や新規事業への参入を目的としたＭ＆Ａを選択肢の１つとしており、当社グループの重要な成長戦略の１つと位置付けております。
当社グループといたしましては、当社グループのコア事業との親和性が高く、事業シナジーが見込まれ、当社の中長期的成長に資する企業をターゲットとしてＭ＆Ａ又は戦略的提携の検討を進めてまいります。具体的には、当社グループのコア事業である不動産事業（特に不動産開発、建築請負）を中心に、後継者難の事業承継案件や事業再生案件等を含め、幅広く投資検討を行ってまいります。後継者難の事業承継案件や事業再生案件等については、独自の商品・サービスを有する地方の中堅企業や、参入障壁の高い市場において競争優位性を有する地方の中堅企業等とのＭ＆Ａ又は戦略的提携を想定しており、これにより当社グループの事業規模拡大及び優秀な人材の確保が可能となると考えられることから、このような事業承継案件や事業再生案件等についても、積極的に投資検討を進める予定です。また、事業エリアの拡大を図るため、九州四国エリアのみならず関東圏を含めた全国エリアを対象として投資検討を行ってまいります。
本新株予約権により調達した資金の支出予定時期は2023年12月から2026年12月を予定しておりますところ、当該期間において、１案件当たりの投資金額約50〜500百万円、１〜５件程度のＭ＆Ａ又は戦略的提携を実施する計画です。
当社グループにおいては、日常的に多数の案件情報を入手するよう努めており、今後、当社グループの中長期的成長にとって有益な案件が出てきた場合には、その投資機会を逸することのないよう、かつ相手方との交渉を有利に進める観点からも、十分な自己資金を確保しておくことが必要であると考えております。
以上より、本第２回新株予約権による調達資金のうち200百万円を、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金に充当する予定です。
② 当社グループ（子会社を含む）の不動産開発資金 229百万円
上記のとおり、当社グループは、新商品開発による収益力の向上及び建売住宅の安定した販売体制の構築を重要な成長戦略の１つと位置付けております。
当社グループは、2023年12月期第３四半期末時点において、九州・四国地方に当社の本店及び営業所を４店舗、関東・中部地方を中心に株式会社もりぞうの本支店を10店舗を開設しており、今後も引き続き事業エリア及び事業規模の拡大を図ってまいります。また、九州四国エリアに加え、関東甲信越エリアにおいても、投資用不動産の積極的開発を本格始動しております。
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）（２）新株予約権の内容等 （注）１．
本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 (1）募集の目的及び理由 イ．当社グループ
ブランド商品の販売方針及び戦略」において述べましたとおり、今後、当社グループは、不動産販売事
業及び建築請負事業にさらに注力していくとともに、建売住宅や投資用不動産（投資用木造アパート、
投資用マンション等）といった当社グループブランド商品の企画・開発・販売のさらなる強化を図ってまいります。
不動産開発案件においては、開発用地の取得及び建築費として１案件につき合計で数千万円から十数億円の資金が必要となるところ、現在、当社の金融機関からの借入余力は問題なく、必要となる当該資金の大部分については金融機関からの借入により賄う予定です。他方で、今後、当社がプロジェクトを確実に遂行し、不動産開発案件への取組みを拡大していくためには、金融機関からの借入を利用するとともに十分な自己資金を確保する必要があります。また、当社の将来の財務リスク軽減のためには、可能な限り資本バッファーを構築し、十分な有利子負債の調達余力を残しておく必要があります。さらに、今般の資金使途が当社の中長期的成長のための投資であるという観点に鑑みると、資本性資金を一部活用することは望ましいと考えられます。したがいまして、本資金使途について必要となる資金の大部分
は金融機関からの借入を利用する予定ですが、その一部については資本性資金をも組み合わせた資金手当てを行う方針です。
本新株予約権により調達した資金の支出予定時期は2023年12月から2026年12月を予定しておりますところ、当該期間において、１案件当たりの投資金額が数千万円〜十数億円の不動産開発案件を数件実行する計画です。
当社グループにおいては、日常的に多数の案件情報を入手するよう努めており、今後、優良な不動産案
件が出てきた場合には、その投資機会を逸することのないよう、かつ相手方との交渉を有利に進める観点からも、十分な自己資金を確保しておくことが必要であると考えております。
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以上より、本第２回新株予約権による調達資金のうち29百万円及び本第３回新株予約権による調達資金のうち200百万円の合計229百万円を、当社グループ（子会社を含む）の不動産開発資金に充当する予定です。
③ 当社グループ（子会社を含む）の人的資本投資資金 60百万円
上記のとおり、当社グループは、人材の採用・育成・戦力化を重要な成長戦略の１つと位置付けております。
当社グループが行う不動産販売事業には、専門的かつ高度な知識や資格を有した人材が不可欠であり、新たな事業拠点の拡大のためには営業人員等の増強が不可欠であります。また、財務報告の適正性と正確性を確保するためには管理部門に有能な人材を配置する必要があります。
さらに、上記のとおりＭ＆Ａ又は戦略的提携を積極的に実行していくにあたっては、当社グループの経
営方針の浸透、早期の経営統合及び対象企業との早期のシナジー効果の最大化を図るため、当該案件に携わる優秀な人材を確保することが重要となります。
本新株予約権により調達した資金の支出予定時期は2023年12月から2026年12月を予定しており、当該期間において、人材の採用及び育成に積極的な投資を行い、優秀な人材の確保を目指してまいります。
2022年12月期末時点における当社グループの従業員数は、正社員98名、臨時従業員５名であるところ、
正社員５〜10名程度の採用を予定するとともに、３年計画での育成と戦力化に取り組み、戦力化した従業員の成長と定着を促す施策も検討してまいります。
以上より、本第３回新株予約権による調達資金のうち60百万円を、当社グループ（子会社を含む）の人的資本投資資金に充当する予定です。
なお、上記①について、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携案件が成立・確定した場合又は事実上決定した場合等には、法令等に従い適時適切に開示いたします。他方で、仮に支出予定期間内に具体的な案件についてＭ＆Ａ
又は戦略的提携の実行に至らなかった場合においても、引き続きＭ＆Ａ又は戦略的提携の検討を継続する予定であり、現時点では資金使途の変更は予定しておりません。但し、将来においてＭ＆Ａ又は戦略的提携に関する当社方針に変更が生じた場合など、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携の検討・実行を停止することとなった場合には、本資金調達により調達した資金については、代替使途として、不動産開発資金等に充当する可能性があります。資金使途の変更を行う場合には速やかに開示いたします。
また、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価が長期的に行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合においても、原則として、上記①Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資、②
当社グループ（子会社を含む）の不動産開発及び③当社グループ（子会社を含む）の人的資本投資を実施していく方針に変更はなく、当該資金使途につき資金が不足する分に関しては、自己資金又は金融機関からの借入金を充当する予定であり、状況に応じて、調達コストを勘案しつつ新たな増資等も含めた追加の資金調
達方法を検討することにより不足分を補完する予定です。

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第２【売出要項】
該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】(1）割当予定先
ａ．割当予定先の概要① Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund（以下、「LCAO」といいます。）
名称

Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund

所在地

PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡該当事項はありません。
先
出資額

約218百万米ドル（2023年６月30日時点）

組成目的

投資

主たる出資者及び出資比率

Long Corridor Alpha Opportunities Feeder Fund, 100%

名称
本店の所在地
国内の主たる事務所の責任
業務執行組合員 者の氏名及び連絡先等に関する事項 代表者の役職・氏名②

Long Corridor Asset Management Limited
Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong Kong
SAR
該当事項はありません。
ディレクター：James Tu

事業内容

投資

資本金

8,427,100香港ドル

主たる出資者及び出資比率

James Tu 100%

MAP246 Segregated Portfolio（以下、「MAP246」といいます。）
MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC

名称

Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand所在地

Cayman KY1-9008, Cayman Islands

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡該当事項はありません。
先出資額開示の同意を得られていないため、記載しておりません。（注）

組成目的

投資

主たる出資者及び出資比率

開示の同意を得られていないため、記載しておりません。（注）名称
本店の所在地
国内の主たる事務所の責任
業務執行組合員 者の氏名及び連絡先等に関する事項 代表者の役職・氏名（注）

Long Corridor Asset Management Limited
Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong Kong
SAR
該当事項はありません。
ディレクター：James Tu

事業内容

投資

資本金

8,427,100香港ドル

主たる出資者及び出資比率

James Tu 100％

割当予定先であるMAP246については、英国領ケイマン島に設立された分離ポートフォリオ会社（SegregatedPortfolio Company）であるLMA SPCの分離ポートフォリオ（Segregated Portfolio）であることから、調査対象をLMA SPC（所在地：Walkers Corporate Limited, 27 Hospital Road, George Town, KY, KY1-9008、代表
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者：Jon Scott Perkins（Director）、Robert Swan（Director））としております。MAP246の出資額、主たる出資者及び出資比率については、当社がストームハーバー証券株式会社（住所：東京都港区赤坂一丁目12番32
号、代表取締役社長：渡邉佳史）（以下、「ストームハーバー証券」といいます。）を通じて、LCAO及び
MAP246と一任契約を締結し、その運用を行っている、香港に所在する機関投資家であるLong Corridor AssetManagement Limited（香港SFC登録番号：BMW115）（以下、「LCAM」といいます。）のInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246とLCAMとの間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係① LCAO

出資関係

当社が保有している割当予
定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している
当社株式の数

該当事項はありません。

人事関係

記載すべき人事関係はありません。

資金関係

記載すべき資金関係はありません。

技術又は取引関係

記載すべき技術又は取引関係はありません。

②

出資関係

MAP246
当社が保有している割当予
定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している
当社株式の数

該当事項はありません。

人事関係

記載すべき人事関係はありません。

資金関係

記載すべき資金関係はありません。

技術又は取引関係

記載すべき技術又は取引関係はありません。

（注）

割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は別途時点を特定していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

(2）割当予定先の選定理由
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。
そのような中で、2023年９月上旬頃、既存取引行よりストームハーバー証券の紹介を受け、当社の資本政策等に関する情報提供ないし助言を頂くとともに、資金調達スキームの提案を受け、検討を進めておりました。その後、2023年10月下旬頃、ストームハーバー証券を通じてLCAMの紹介を受け、当社は、ストームハーバー証券及びLCAMから、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246に対する第三者割当による本新株予約権発行の提案を受けました。LCAMは、香港本拠のマルチストラテジーファンドであり、米国の年金や大学基金を預かるファンド
オブファンズが主な資金源であること、本拠地の香港に加え、東京に拠点を持ち、アジアの主要マーケットをカバーした投資プラットフォームを有しており、株式等を中心に様々なアセットクラスに投資し、事業会社に対するファンダメンタルズ分析に基づき投資を検討していること、投資形態は柔軟であり、経営には一切関与しない友好的な純投資家であること、LCAO及びMAP246は、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているケイマンに所在する免税有限責任資産運用会社（Exempted Company in Cayman with Limited Liability）及び分離ポートフォリオ会社（Segregated Portfolio Company）の分離ポートフォリオ（Segregated Portfolio）であることについて、ストー
ムハーバー証券からの報告及びLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの担当者との面談等を通じて確認いたしました。当社は、以上の内容に基づき、本第三者割当について検討を進めた結果、本提案が当社の資金調達ニーズを満たすものであったこと、LCAMのこれまでの国内での活動及び実績や保有方針等を総合的に勘案し、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246を本新株予約権の第三者割当の割当予定先とすることが適切であると判断いたしました。

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有価証券届出書（組込方式）(3）割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は600,000株であります。
割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の数は、以下のとおりです。
本新株予約権：LCAO
510,000株
MAP24690,000株(4）株券等の保有方針
割当予定先であるLCAO及びMAP246との間で、本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資であり短期保有目的である旨、割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong
Corridor Global Asset Managementの担当者から口頭で確認しております。当社と割当予定先の資産運用を一任されているLCAMとの協議において、本新株予約権の行使により取得する当社株式については、割当予定先が適宜市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却す
る方針である旨を口頭で確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本新株予約権引受契約を締結する予定です。
(5）払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先のうちLCAOについて、2022年12月期のErnst&Youngによる監査済み財務書類及びLCAOの保有
財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2023年10月18日から同月23日現在までにおける残高証明書を確認するとともに、LCAOより資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。当社は、LCAOの財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びLCAOが現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降LCAOの保有財産に重大な変更がないことを上記書類の確認と併せて割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの担当者からのヒアリン
グにより確認いたしました。
同様に、当社は、割当予定先のうちMAP246について、2022年12月期のGrant Thorntonによる監査済み財務書類及びMAP246の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2023年10月18日から同月23日現在までにおける残高証
明書を確認するとともに、MAP246より資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。当社は、MAP246の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びMAP246が現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降MAP246の保有財産に重大な変更がないことを上記書類の確認と併せて割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global AssetManagementの担当者からのヒアリングにより確認いたしました。
したがって、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
(6）割当予定先の実態
当社は、①割当予定先及びLCAM、②割当予定先の出資者及びディレクター、並びに③LCAMの出資者及びディレクター（以下、「割当予定先関係者」と総称します。）が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先及び割当予定
先の主な出資者並びに業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を
東京証券取引所及び福岡証券取引所に提出しております。

２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することができない旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

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３【発行条件に関する事項】(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren（所在地：東京都港区白金台五丁目９番５号、代表取締役：小幡治）に算定を依頼しました。当社は、当社の財務アドバイザーであるストームハー
バー証券株式会社より当該算定機関の紹介を受けたところ、当該算定機関が新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められること、当社との間に資本関係・人的関係等はなく、また、当該算定機関は当社の会計監査を行っている者でもないため当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること等に鑑み、当該算定機関を本新株予約権の第三者算定機関として選定いたしました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施したうえで、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当先との間で締結する予定の本新株予約権引受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法）
を用いて本新株予約権の評価を実施しています。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法を含む）は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ（金額と時期）の現在価値を求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。
当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である2023年11月22日における当社普通株式の株価375円／株、当社普通株式の価格の変動率（ボラティリティ）28.99％（過去3.06年間の日次株価を利用）、満期までの期間3.05年、配当利率3.73％、安全資産利子率0.10％、当社の行動、割当予定先の行動を考慮して、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しました。
価値評価にあたっては、当社は、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）の２週間前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しており、当社は基本的に割当予定先による権利行使を待つものとしています。
当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価においてはその水準を発行決議時株価の200％以上となった場合と設定しております。発行要項上取得条項は任意
コール（ソフトコール）であり、同条項が発動される具体的な株価水準は定められていません。通常任意コールの発動は取得者の収益が正の値を取る場合に行われるため、この発動水準を行使価額の100％と設定する場合もあります。しかし、本新株予約権の算定においてはこの発動水準を保守的に設定し、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）の２週間前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき当該本新株予約権に係る発行価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しております。発動水準を200％と設定した理由は、当社がより有利な代替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点を加味し、代替資金調達コストをCAPMと調達金利から10％程度と見積もり、取得条項を発動する株価水準は、行使価額に代替資金調達コストを加えた水準をさらに保守的に設定しました。これは、株価が当該水準を超えた場合、本新株予約権による資金調達よりも代替の資金調達の方が、調達コストが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条項を発動することが合理的と考えられるためです。
また、割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式を１日当たりの平均売買出来高の約10％で売却することと仮定しております。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果として、本第２回新株予約権の１個当たりの払込金額は112円となりました。また、本第２回新株予約権の行使価額は800円としました。次に、本第３回新株予約権の１個当たりの払込金額は60円となりました。また、本第３回新株予約権の行使価額は900円としました。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブラック・ショールズ方程式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

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さらに、当社監査役３名全員（うち会社法上の社外監査役３名）からも、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず適法である旨の見解を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第２回新株予約権300,000株及び本第３回新株予約権300,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は600,000株（議決権数6,000個）であります。2023年
６月30日現在の当社発行済株式総数3,637,874株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数
35,000個）を分母とする希薄化率は16.49％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数
に対する割合は17.14％。小数第３位四捨五入）の希薄化をもたらすこととなります（なお、今般の資金調達においては、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社株式の一部には、当社が保有する自己株式の一部（137,000株を予定）を充当する予定であり、当該自己株式を交付した分について、発行済株式総数は増加いたしません）。
しかしながら、前記「第１ 募集要項 ３ 新規発行による手取金の使途」のとおり、今回の資金調達における資金使途は、当社グループにおけるさらなる事業規模の拡大及び収益力の強化を目的とした①Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金、②当社グループ（子会社を含む）の不動産開発資金、③当社グループ（子会社を含む）の人的資本投資資金であり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、上記資金使途に充当することで、当社のさらなる企業価値向上を図ることが可能となります。したがいまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数600,000株に対し、2023年11月22日から起算した当社株式の過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高は9,392株、過去３か月間における１日あたりの平均売買出来高は9,756株、過去１か月間における１日あたりの平均売買出来高は22,981株となっております。したがいまして、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である３年間（年間取引日数：247日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日あたりの売却数量は809株であり、上記
過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高の8.6％にとどまることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有しており、本新株予約権の行使により交付された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって十分に吸収可能であると判断しております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。

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５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称亀井浩

住所大分県別府市Long Corridor Alpha
Opportunities Master Fund

所有株式数
（株）

総議決権数
に対する所
有議決権数
の割合

割当後の所
有株式数
（株）

割当後の総
議決権数に
対する所有
議決権数の
割合

1,682,900

48.08％

1,682,900

41.05％−−

510,000

12.44％（注）４．

PO Box 309, Ugland House,
Grand Cayman KY1-1104,
Cayman Islands

有限会社イージー・コンサル
ティング

大分県別府市西野口町２番16号

400,000

11.43％

400,000

9.76％

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目６番１
号

160,269

4.58％

160,269

3.91％

浜本

大阪府東大阪市

95,0002.71％

95,000

2.32％

−

−

90,000

2.20％
（注）４．

憲至

MAP246 Segregated Portfolio,a segregated portfolio of
LMA SPC

Cayman Corporate Centre, 27
Hospital Road, George Town,
Grand Cayman KY1-9008,
Cayman Islands

飯田幸希

愛知県江南市

67,7001.93％

67,700

1.65％

青山

泰長

愛知県西尾市50,9001.45％

50,900

1.24％

若杉

精三郎

大分県別府市

43,0001.23％

43,000

1.05％

萩本

陽和

大阪市住之江区38,0001.09％

38,0000.93％―

2,537,769

72.51％

3,137,769

76.53％

計（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年６月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2023年６月30日現在の総議決権数（35,000個）に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数（6,000個）を加算した数（41,000個）で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．割当予定先の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりませんため、本新株予約権の発行後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。
５．割当予定先が本新株予約権を行使した場合、当社が保有する自己株式の一部（137,000株を予定）を充当する予定です。

６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。

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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第２【統合財務情報】
該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。

第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第17期）及び四半期報告書（第18期第３四半期）（以下、「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2023年11月24日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2023年11月24日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書

事業年度（第17期）

自至2022年１月１日
2022年12月31日

2023年３月31日
九州財務局長に提出

四半期報告書

事業年度（第18期第３四半期）

自至2023年７月１日
2023年９月30日

2023年11月10日
九州財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４−１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。

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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2023年３月30日

株式会社グランディーズ
取締役会

御中
三優監査法人
福岡事務所
指定社員
業務執行社員

公認会計士

吉川

秀嗣

指定社員
業務執行社員

公認会計士

堤

剣吾

＜財務諸表監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社グランディーズの2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社グランディーズ及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

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投資用不動産販売の収益認識の適切性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応会社は、不動産販売事業において建売住宅及び投資用不動産の販売を行っている。
建売住宅販売は若年ファミリー層等に対しコンパクトな
木造戸建住宅を販売し、投資用不動産販売は個人富裕層や法人に対し賃貸マンション、木造アパート、都市型簡易宿
泊所、テナントビル等を販売している。
当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている売上
高2,661,366千円には投資用不動産販売事業に係る売上高
855,000千円が含まれており、売上高合計32％を占めている。
投資用不動産販売は、投資又は事業を目的とした個人富裕層や法人に対し、複合住宅やテナントビル１棟を販売するといった取引の性質上、建売住宅販売と販売方法や取引プロセスが異なっている。
また、１件当たりの取引金額が多額になることに加え、相対取引であることから取引条件の個別性が高いという特性を有している。
取引条件の個別性の観点において販売契約に買戻し条件等の特約が付された場合には当該不動産に対する支配が顧客に移転していない売却取引について、不適切な収益が計上されるリスクがある。
以上より、当監査法人は、投資用不動産販売の収益認識の適切性を監査上の主要な検討事項と判断した。

当監査法人は、投資用不動産販売の収益認識の適切性を検証するため、対象取引全てにつき、以下の監査手続を実施した。
・ 取引の経緯、内容及び譲受人の属性を理解し取引の合理性を検討するため、稟議書や経営会議事録、取締役
会議事録の閲覧及び経営者への質問を実施した。
・ 取引記録と契約書、入金証憑、鍵受領書、登記簿謄本
等との突合を実施し、取引の発生及び期間帰属の適切性を確かめた。
・ 契約書を閲覧し、収益認識に影響を及ぼす特約条項の有無がないことを確かめた。

株式会社もりぞうの株式取得に伴う企業結合に係る会計処理及びのれんの評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）に記載されているとおり、会社は、2022年10月１日に株式会社もりぞうの全株式を取得し、連結子会社としている。
会社は受け入れた資産及び引き受けた負債を企業結合日における識別可能な資産及び負債の企業結合日時点の時価を基礎として配分し、取得原価と取得原価の配分額との差額39,241千円をのれんとして計上している。
一方で連結財務諸表注記事項（連結損益計算書関係）に記載されているとおり、のれんに配分された金額が相対的に多額となり、減損の兆候に該当し、回収可能価額をゼロと評価した結果、減損損失39,241千円を計上している。
企業結合取引は、会社にとって通例でない重要な取引であり、当該企業結合により株式会社もりぞうから受け入れた資産及び引き受けた負債の総額が会社にとって金額的重要性が高い。また、当該企業結合により認識されるのれんは金額的重要性が高く、のれんの評価における回収可能価額の算定には経営者の判断が伴うため、特に慎重な検討が必要と判断した。
以上より、当監査法人は、株式会社もりぞうの株式取得に伴う企業結合に係る会計処理及びのれんの評価を監査上の主要な検討事項と判断した。

当監査法人は、監査上の主要な検討事項に対し、主として以下の手続を実施した。
(1）企業結合に係る会計処理の妥当性の検討
・ 取引の目的及び経緯、取得価額の合理性を理解するため、経営者に質問を実施し、関連する取締役会議事録
及び契約書等を閲覧した。
・ 取得原価を検証するため、契約書及び出金証憑を閲覧した。
・ 経営者が識別した資産及び負債を検討するため、財務デューデリジェンス報告書等を閲覧した。
・ 企業結合日の被取得企業の貸借対照表項目について、確認等の実証手続を実施した。また、識別可能資産及び負債の算定資料を閲覧し、識別可能資産及び負債の時価の妥当性を検討した。
・ 企業結合取引により計上されたのれんが適切に算定されているかどうかを検討した。
(2）のれんの評価の検討
・ 減損の兆候判定、認識、測定の妥当性を検討するため、経営者に質問を実施し、関連する資料等を閲覧し
た。

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その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び・関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁35/41

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止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社グランディーズの2022年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社グランディーズが2022年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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独立監査人の監査報告書

2023年３月30日

株式会社グランディーズ
取締役会

御中
三優監査法人
福岡事務所
指定社員
業務執行社員

公認会計士

吉川

秀嗣

指定社員
業務執行社員

公認会計士

堤

剣吾

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社グランディーズの2022年１月１日から2022年12月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
グランディーズの2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
投資用不動産販売の収益認識の適切性
監査上の主要な検討事項の内容、決定理由及び監査上の対応については、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（投資用不動産販売の収益認識の適切性）と同一内容であるため、記載を省略している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

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財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。

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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年11月９日

株式会社
取締役会

グランディーズ
御中
三優監査法人
福岡事務所

指定社員
業務執行社員

公認会計士

吉川

秀嗣

指定社員
業務執行社員

公認会計士

堤

剣吾

監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社グランディーズの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023
年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、
すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社グランディーズ及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

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・

継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。

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