２０２０年１０月５日受理
告発人 宮下正一ほか
被告発人 八木誠ほか

関西電力不正マネー還流告発事件

申入書
大阪地方検察庁
検事正 畝 本毅殿
２０２１年４月２８日
告発人ら代理人弁護士

河合弘之

同弁護士

海渡雄一

同弁護士

加納雄二

同弁護士

井戸謙一

同弁護士

薦田伸夫

同弁護士

笠原一浩

同弁護士

北村賢二 郎

同弁護士

大河

陽子

第１ 申入の趣旨
１ 捜索、差押えの要請
告発人らは、御庁検察官に対し、本件についての重要証拠があると考えられる関西電力株式会社、その取引先会社等に対する強制捜査（捜索、差押え）を実施されるよう求める。
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２ 再考の要請
告発人らは、御庁検察官が、報道のとおり本件の立件を見送るという考えであるのであれば、再考し公訴提起されるよう強く求める。
第２ 申入の理由
１ 毎日新聞の報道
２０２１年４月２３日付毎日新聞記事において、御庁検察官は、本件の立件を見送る旨の報道がなされた。
しかし、本件は、関西を代表とする、しかも公益性の高い企業である関西電力株式会社の経営陣が、利用者の信頼を欺き、隠れて、一部の役員らの私腹を肥やすという醜悪な行為をしていた事件である。電気料金を払い続けてきた市民は、心から失望し、怒っている。このような市民らの信頼に直結する重大な事件について、捜索・差押えもなされることなく立件を見送るなどという判断は許されない。のべ５０００名を超える告発人らは到底納得しない。
本申入書では、上記記事において検察官が立件を見送る理由として挙げられている点を取り上げ，これについての告発人らの考えを述べ，御庁検察官に対し、強制捜査（捜索、差押え）を経た上、公訴提起されるよう強く求める。
２ 報酬補填について⑴ 報道内容上記記事では、「いずれも関電に損害を与える不正の認識はなかった。」と記載されている。また、報酬補填について「森氏らは地検の聴取に、嘱託報酬は元役員の経験や人脈を生かした業務に対する正当な対価だと主張しているとされる。業務は実態を伴っており、特捜部は役員報酬の補填のみを目的とした仕組みとは言い切れず、関電への損害の立証も困難と判断している模様だ。」と記載されている。
しかし、このような理由で立件を見送るのであれば、到底承服しかねる。以下、理由を述べる。
⑵ 強制捜査が不可欠
上記記事によると、検察官は、任意聴取、しかも被告発人側の言い分のみに基づいて立件見送りの判断をしようとしているかのようである。
しかし、刑事事件の本分である「事案の真相を明らか」（刑事訴訟法１条）にするためには、被告発人側の言い分のみに基づいて処分を決め2 / 8

ることなどあってはならない。
さらに、本件では、不法領得の意思（刑法２５３条業務上横領）、又は、「自己若しくは第三者の利益を図り又は株式会社に損害を加える目的」（会社法９６０条１項取締役等の特別背任罪、以下「図利加害目的」という。）を明らかにするためには、被告発人の言い分だけではなく、客観的証拠からの捜査が不可欠である。報酬減額分の補填についての意思形成過程、補填の実行行為については、関西電力株式会社の取締役責任調査委員会の調査報告書（甲６０）において、次のとおり認定されている。
①「代表取締役会長であった森氏は、２０１５年１０月頃、代表取締役社長であった八木氏に対し、「何らかの形で在任中の労苦に報いる必要があるのではないか。その具体的態様については自分が秘書室と検討する。」と提案した。」（３２頁）②「この提案に八木氏が特段の異議を述べなかったことを受けて、森氏が、本件役員報酬カットの対象となった役員等に対して、その退任後に一定の報酬を支払うことによって、カットされた役員報酬を実質的に補填することを企図した方針（以下「本件報酬補填方針」という。）を決定した。」（３２頁）③「その後、森氏から指示を受けた関西電力の秘書室が本件報酬補填方針を具体化した『役員の報酬返上に係る対応措置の取扱いについて」と題する方針伺いを作成し、当該方針伺いには、嘱託等の業務を委嘱する際の報酬に加算する補填額は、「平成２５年４月以降の支払い報酬総額と、その間報酬返上が４割であった場合の報酬総額との差額」を基準金額とし、委嘱期間その他の要素を勘案の上、個別に決定する旨の記載があった。」（３２頁）④「森氏及び八木氏は、２０１６年４月２０日、上記方針伺いの内容を確認した。」（３２頁）⑤「森氏は、２０１６年５月２７日から同年６月１３日にかけて、同年６月の定時株主総会終結後に退任する森氏自身を含む合計８名の役員等に対し、また、八木氏は、２０１７年５月２３日から２０１９年６月１４日にかけて、豊松氏を含む合計１０名の役員等に対し、それぞれ、その退任後、役員等に在任中の報酬カット分を考慮した報酬額で相談役、エグゼクティブ・フェロー又は嘱託（以下、場合により、これらを「嘱託等」と総称する。）」を委嘱する旨の稟議を決裁した。これらの報酬額は、いずれも関西電力の秘書室（２０１８年６月２７日以降は総務室）が本件報酬補填方針に従って算3 / 8

出したものを森氏及び八木氏がそれぞれ決裁した。」（３３頁）
また、これらの行為が報酬減額分を考慮していたと認められる事情として、同調査報告書（甲６０）で次の認定がなされている。
①「森氏は、役員等の報酬カット分を実質的に補填するために本件報酬補填方針を決定し、それを具体化した方針伺いにおいても報酬返上額が勘案されている。」（３５頁）②「また、当委員会のヒアリング結果によれば、本件対象元役員の中には、森氏ないしは八木氏から、嘱託等の委嘱時に、経営不振時に役員報酬の大幅な減額をしていたことを理由とすることの説明を受けた者や、委嘱された業務の内容が抽象的であり、委嘱内容を満たすだけの業務を行えたか疑問であると述べる者がいたものであり、嘱託等としての役務提供の対価というには疑義がある。」（３５頁）③「後に、関西電力が本件対象元役員に対して個別に役員報酬カット分及び追加納税分の各補填相当額の自主的返還を求めている以上、各補填の事実及び各補填相当額の個別管理があったといえる。」（３５頁）
取締役責任調査委員会の上記認定は、当然証拠に基づいてなされたはずである。そして、上記認定事実は、不法領得の意思や図利加害目的も認定するための有力な根拠となる事情である。更に、御庁検察官が捜索差し押さえによって、強制捜査権限を持つ検察官が客観的な証拠、すなわち、報酬減額分の補填を決定するに至る意思形成過程や補填の実行行為を示す客観的証拠、すなわち関電社内のメールや文書、パソコン内のデータなどを入手すれば、それらは、不法領得の意思や図利加害目的を立証するための有力な証拠になるはずである。
したがって、上記の文書等の捜索差し押さえをしていないのであれば強制捜査をされたい。
⑶ 報酬減額分の補填、損害
上記記事では、被告発人の言い分とそれに基づく検察官の判断として、「嘱託報酬は元役員の経験や人脈を生かした業務に対する正当な対価だと主張しているとされる。業務は実態を伴っており、特捜部は役員報酬の補填のみを目的とした仕組みとは言い切れず、関電への損害の立証も困難」と記載されている。
しかし、有罪と認定するには当該金銭が報酬の補填のみを目的とする必要はないのであって報酬の補填分があればよいのである。
しかも、補填された金銭が業務の対価であったか否かについて、上記
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取締役責任調査委員会の調査報告書（甲６０）では、本件報酬補填方針
では報酬返上額が勘案されていること（３５頁）、役務提供の対価というには「疑義がある。」こと（３５頁）、関電が補填相当額の返還を求めていることから補填相当額の個別管理があったといえること（３５頁）等の認定判断がなされている。更に、上記(2)の①ないし③の事実も併せ考えれば、不法領得の意思や図利加害目的を立証するに足る証拠が入手できているか、入手し得るというべきであって、立件を見送りすることがあってはならない。
また、損害について、上記取締役等責任調査委員会の調査報告書では、信頼回復等のための費用として２億５０００万円をくだらないとし、また、その他の費用としてもコンプライアンス委員会の調査費用、第三者委員会の調査費用、取締役責任調査委員会の調査費用を挙げている（４７頁）。したがって、損害の立証も十分にできるのであって、この点も立件見送りの理由にはならない。
３ 追加納税分の補填について
上記記事には追加納税分の補填についての記載はないが、念のため、追加納税分の補填についても十分に立件できると考える旨を述べる。
追加納税分の補填について、取締役責任調査委員会の調査報告書は、告発人らの主張する構成とは異なるものの、下記のとおり、被告発人八木誠、同岩根茂樹の善管注意義務違反を認めている。
記「個人として対応するのではなく会社として金品受領問題に対応すべきであったことや、個人として対応した場合でも追加納税を要するほど長期間保管する必要はなかったことから、「委任事務を処理するのに必要と認められる費用」には該当しないとし思料する。また、追加納税分が委任事務処理費用ではなかった場合、追加納税が委任事務を処理するために受けた損害に該当し得るとしても、少なくとも「委任事務を処理するため自己に過失なく損害を受けたとき」（同条３項）には該当しないと思料する。したがって、関西電力が豊松氏に対する費用償還等として追加納税分の補填を行う必要はなかったのであるから、その補填を決定した者には、善管注意義務違反が認められる。」（３８頁）として、被告発人八木誠、同岩根茂樹の責任を認めている（３９頁、４１頁）。
このように追加納税分の補填についても、業務上横領罪又は特別背任罪で十分に立件できると考える。
5 / 8そして、追加納税分の補填を決定するに至る意思形成過程や補填の実行行為を示す客観的証拠、すなわち関電社内のメールや文書、パソコン内のデータなどを捜索差押することが、不法領得の意思、及び図利加害目的を明らかにするためには、不可欠であると考える。
４ 不正・不適切発注について⑴ 報道内容上記記事には、「いずれも関電に損害を与える不正の認識はなかった。」との記載、また、不正・不適切発注について「工事価格の設定に不適正な要素は見当たらず、八木氏らが発注に直接関わった証拠もないとされる。特捜部は森山氏の死去で金品提供の趣旨に関する供述を得られておらず、立件は難しい状況だという。」と記載されている。
しかし、このような理由で立件を見送るのであれば、いずれも到底承服しかねる。以下、理由を述べる。
⑵ 図利加害目的、工事価格、関与
不正・不適切発注については、取締役責任調査委員会の調査報告書（甲６０）が、次のとおり、「還流」や不適切発注を認め、被告発人らに善管注意義務違反を認めている。
①「①第三者委員会調査報告書が、特命発注案件の中には匿名発注の理由に疑義がある（特命発注ではなく競争発注を行えば、より低い発注金額とすることができたと考えられる）ものがあったと述べていること②競争発注案件の中には、事前に工事情報を提供し、競争発注の手続が不適切になっていた（より低い価格での入札が行われ、より低い発注金額とすることが出来たと考えられる）ものがあること③関西電力は、森山氏から事前に発注予定額等を約束させられ、実際にかかる約束に従って工事等の発注が行われていた（関西電力が本来不要な工事を発注していたか、別の取引先に、より低い発注金額で発注できた可能性を失っていたと考えられる）ことに鑑みると、関西電力が事前発注約束等によって本件取引先等に発注した工事等の中には、本来よりも高い金額で発注したものや本来不要であったものが含まれていたと考えるのが相当である。」（４２頁）②「関西電力の役職員は、ほぼ毎年度、森山氏から、関西電力が当初提示した発注金額からの増額要求を受けていたことから、かかる森山氏からの増額要求に応じる形で、あるいは森山氏からの増額要求をあら6 / 8

かじめ織り込んで、次年度の柳田産業に対する発注金額を約束していた。関西電力は、森山氏からの要求に応じ、このように約束した発注金額を達成するようにしていた。」（４３頁）③「事前発注約束の対象となった工事の中には関西電力にとって必要な工事が含まれていたとしても、事前発注約束をした金額を満たすための工事発注が繰り返されていたことを踏まえると、柳田産業に発注した工事の中には、関西電力にとって不要な工事や柳田産業以外に対してより低い発注金額で発注可能であった工事が含まれていた可能性が否定できない。」（４３頁）④（吉田開発に対する事前発注約束についても）「これらの事前発注約束の対象となった工事の中には、関西電力にとって不要な工事や吉田開発以外に対してより低い発注金額で発注可能であった工事が含まれていた可能性は否定できない。」（４３～４４頁）⑤「この点、第三者委員会調査報告書の認定した事実に基づけば、金品受領問題と事前発注約束等との関係については、①関西電力等が森山氏との事前発注約束等に基づき、本件取引先等に工事等を発注し②本件取引先等は、関西電力等から工事等を受注していたことで得た利益の一部を森山氏に謝礼や報酬等の形で還元し③森山氏は、そのように還元された利益の一部を関西電力等の役職員に渡していた等として、関西電力等が事前発注約束等によって支出した発注金額の一部が森山氏から渡される多額の金品として関西電力等の役職員に還流していたと認められる。」（４４頁）⑥「仮に関西電力等が適切な工事等の発注を行っていたのであれば、本件取引先等がかかる「還流」を行う必要はない。そうすると本件取引先等は、不適切な発注といういわば関西電力の利益の犠牲の下、関西電力等から過大な金銭の支払いを受けていたと考えるのが合理的である。したがって、関西電力は、事前発注約束等に基づく不適切発注により、少なくとも還流された金品相当額又はお礼状の金額に相当する損害を被っていたことになる。」（４４頁）⑦「この損害額は、本件取引先等が不適切発注によって得た過大な利益相当額であって、この金額は関西電力等の役職員が１９８７年５月以降、森山氏から受領した金品の総額である約３億６０００万円を上回ることは容易に推察できる。」（４４頁）
以上の認定に基づけば、検察官としては、上記記事にあるような「工7 / 8

事価格の設定に不適正な要素は見当たらず」で安易に済ますのではな
く、・特命発注ではなく競争発注を行えば、より低い発注金額とすることができたのではないか
・より低い価格での入札が行われ、より低い発注金額とすることが出来たのではないか
・関西電力が本来不要な工事を発注していたのではないか
・別の取引先に、より低い発注金額で発注できた可能性を失っていたのではないかといった観点から、関西電力株式会社及び取引先で関係資料（発注に至る経過を記したメールや文書、発注契約書等）を捜索、差押えをして、証拠を慎重に検討することが必要である。
また、検察官としては、上記記事にあるような「八木氏らが発注に直接関わった証拠もない。」という観点ではなく、告発人らが主張している適正発注体制構築義務を怠っていたか否かという観点から、当時の被告発人らの認識、不作為を示す客観的証拠（被告発人らのパソコン内のメール、文書等）を捜索、差押して、証拠を慎重に検討することは必要である。
したがって、少なくとも、これらの捜索差押をしていないのであれば、「事案の真相を明らか」（刑事訴訟法１条）にする捜査を尽くしたとは到底いえず、立件を見送るという判断は決して許されない。
５ 結語
以上のとおり、検察官としての矜持にかけて徹底した捜査を遂げ、立件されることを強く求める。
添付資料
１ ２０２１年４月２３日付毎日新聞「関電前会長ら立件見送り最終協議 報酬補填・金品受領問題」（写し） ２枚

大阪地検が
以上

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