2020年４月14日
各位
会 社 名
代表者名

児玉化学工業株式会社
代表取締役社長 斎木 均
（コード：4222、東証第二部）
問合せ先
経理財務部長 大洞 豪将（TEL.050-3645-0121）

事業再生ADR手続の成立、スポンサーへの債権譲渡による金融支援及び特別利益（債務免除益）の計上に関するお知らせ

当社は、2020年２月14日付け「事業再生ADR手続の正式申込及び受理、第１回債権者会議及び第１回債権者会議の続行期日の開催並びに今後の予定に関するお知らせ」に記載のとおり、財務体質の抜本的な改善と信用力の回復を図るとともに、今後の事業再生に向けた強固な収益体質を確立するため、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「事業再生ADR手続」といいます。）による事業再生を目指し、2020年１月８日付けで事業再生実務家協会（同協会は、法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証、及び経済産業大臣より事業再生ADR手続事業者としての認定を受けている団体です。）に対し、事業再生ADR手続についての正式な申請を行い（以下「本事業再生ADR手続」といいます。）、本事業再生ADR手続の対象債権者となる全ての取引先金融機関（株式会社三菱UFJ銀行、株式会社あおぞら銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社商工組合中央金庫、株式会社きらぼし銀行、株式会社横浜銀行、日本生命保険相互会社及び株式会社名古屋銀行の９社を指し、以下総称して「本対象債権者」といいます。）と協議を進めながら、公正中立な立場から本事業再生ADR手続において選任された手続実施者より調査・指導・助言をいただきつつ、本対象債権者の合意による成立を目指して参りました。
また、当社は、2020年３月６日付け「第三者割当による新株式の発行、主要株主である筆頭株主の異動、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」にて公表
いたしましたとおり、エンデバー・ユナイテッド株式会社（以下「EU社」といいます。）が管理・運営する投資ファンドであるエンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合（以下「割当予定先」といいます。）との間で、第三者割当の方法により、割当予定先に対して総額10億円の普通株式及び総額20億円のA種優先株式を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。）等を内容とするスポンサー契約書を締結いたしました。
当社は、これまで、EU社をスポンサーとした財務体質の抜本的な改善及び信用補完による事業基盤の強化を図るべく、事業再生計画案の策定を進めて参りました。2020年２月３日開催の第１回債権者会議の続行期日において、本対象債権者に対して事業再生計画案の概要を説明するとともに、本対象債権者が当社に対して有する貸付金債権を割当予定先に譲渡することを内容とする金融支援を要請いたしました。その後、担保評価額の修正に伴い、2020年３月４日開催の第２回債権者会議において修正事業再生計画案（以下「本事業再生計画」といいます。）の説明を行い、続いて、2020年３月11日開催の第２回債権者会議の続行期日において手続実施者からの調査報告書が提出され、説明がなされました。そして、本日開催の第３回債権者会議において、本対象債権者たる全ての取引先金融機関から同意書を提出いただき、本日をもちまして本事業再生ADR手続及び本事業再生計画が成立いたしましたのでお知らせいたします。

‐1‐

Ⅰ．事業再生ADR手続の成立
当社は、上記のとおり、本対象債権者の合意による事業再生ADR手続の成立を目指して参りました。当社は、財務体質の抜本的な改善と信用力の回復を図るべく、これまで事業再生計画案の策定を進めて参りましたが、EU社との協議を経て、本事業再生計画を策定した上で、2020年３月４日開催の第２回債権者会議において、本対象債権者に対して本事業再生計画の内容を説明するとともに、本対象債権者が当社に対して有する貸付金債権を割当予定先に譲渡することを内容とする金融支援を要請いたしました。これに対して、2020年３月11日開催の第２回債権者会議の続行期日における手続実施者からの調査報告書の提出及び説明を経て、本日開催の第３回債権者会議において、本対象債権者たる全ての取引先金融機関から同意書を提出いただき、本日をもちまして事業再生ADR手続及び本事業再生計画が成立いたしました。

Ⅱ．スポンサーへの債権譲渡を含む金融支援
１．割当予定先からのスポンサー支援の前提条件としての位置付け
2020年３月６日付け「第三者割当による新株式の発行、主要株主である筆頭株主の異動、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」の「I．本第三者割当増資について ２．募集の目的及び理由」に記載いたしましたとおり、EU社によるスポンサー支援は、当社グループ全体としての事業価値を超える金融債務についての金融支援、すなわち、本対象債権者が当社に対して有する貸付金債権のうち総額23億円の債権を割当予定先へ１億円で譲渡すること（以下「本債権譲渡」といいます。）を含む本事業再生計画に基づく金融支援（以下「本金融支援」といいます。詳細は後記「３．本金融支援の概要」をご参照ください。）他を条件としているため、本金融支援を受けることが本事業再生計画の内容として含まれております。
２．本金融支援に係る対象債権の内容（１）対象債権者
本対象債権者たる全ての取引先金融機関９社（２）対象債権の種類
本対象債権者が当社に対して有する2020年１月８日（以下「基準日」といいます。）
現在における貸付金債権（当社借入金）（３）対象債権の額及び当社の債務総額に対する割合
68億7,934万円（以下「対象債権」といいます。）、68.51％（４）当社の債務総額
上記（３）に記載の「当社の債務総額」とは、2019年12月31日現在の貸借対照表上の負債勘定から各種引当金を控除したものです。
３．本金融支援の概要（１）本対象債権者が当社に対して有する貸付金債権の割当予定先への譲渡
本事業再生計画における本金融支援のうち本債権譲渡は、対象債権のうち総額23億円に相当する債権（下表記載のとおり、譲渡債権の額面の合計は、正確には22億9999万9999円です。以下同様です。）を割当予定先に合計１億円で譲渡するものであります。
なお、割当予定先は、取得する当社に対する貸付金債権のうち額面20億円相当の債権を当社に現物出資（デット・エクイティ・スワップ（債務の株式化））することにより本第三者割当増資におけるA種優先株式の交付を受け、残る額面３億円相当の債権については債権放棄を行います。

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①

割当予定先に債権譲渡する債権者
取引先金融機関７社②

譲渡される債権の内容及び金額
債権者
貸付形式
株式会社三菱UFJ銀 証書貸付、当座貸
1
行越及び手形貸付株式会社あおぞら 証書貸付及び手形2
銀行
貸付
株式会社埼玉りそ3
証書貸付
な銀行
株式会社商工組合
4
証書貸付
中央金庫
株式会社三井住友 証書貸付及び当座
5
銀行
貸越株式会社きらぼし
6
証書貸付
銀行
7 株式会社横浜銀行

手形貸付

合計

譲渡債権の額面

譲渡価額

1,620,401,844円

70,452,254円

366,570,837円

15,937,862円

127,647,022円

5,549,871円

109,926,090円

4,779,395円

35,523,379円

1,544,495円

34,670,242円

1,507,402円

5,260,585円

228,721円

2,299,999,999円

100,000,000円(注) 本対象債権者のうち日本生命保険相互会社及び株式会社名古屋銀行が当社に対して有する貸付金債権は残高が少額であったため、譲渡される債権には含まれておりません。
③

債権譲渡日
2020年６月26日
但し、本債権譲渡は、同日開催予定の当社定時株主総会において、本第三者割当増資及び本第三者割当増資を可能とするための定款の一部変更の各議案が全て原案どおり承認可決されることを条件として実施されます。
2020年６月26日開催予定の当社定時株主総会に付議予定の議案の内容について
は、2020年３月６日付けで公表した「第三者割当による新株式の発行、主要株主である筆頭株主の異動、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」をご参照ください。

（２）支援後債権の貸付条件の変更① 対象債権者
本対象債権者たる全ての取引先金融機関９社②

支援後債権の金額及び貸付条件（ア）残高維持
割当予定先による債権買取り後の残高（45億7,934万円 以下「支援後債権」といいます。）については、本事業再生計画の最終年度である2022年度の定時株主総会開催日が属する月末（2023年６月30日）までの間、下記の「（イ）資産売却等収入による返済」及び「（ウ）年度収益による返済」を除き、元本の残高を維持（イ）資産売却等収入による返済
当社子会社、無錫普拉那塑謬有限公司の持分譲渡及び同社に対する貸付金の回収による手取金並びにゴルフ会員権の売却による手取金を原資とする返済‐3‐

（ウ）年度収益による返済
本事業再生計画の対象期間である2020年度、2021年度及び2022年度の各事業年度の年度収益に基づく当社の現金預金残高の実質的な増加額を原資とする返済（エ）利息の支払い
基準日時点における約定金利に基づく利息の支払い
４．事業再生計画の概要
本事業再生計画の概要は以下のとおりです。本事業再生計画については、本対象債権者たる全ての取引先金融機関より同意が得られております。また、当社の発行済普通株式の全部又は一部の消却は予定しておりません。
①

事業再構築のための施策（骨子）EU社による技術指導・自動車業界のネットワーク、管理ノウハウを得ながら、事業基盤の強化を進めて参ります。具体的には以下のとおりです。
（ア）技術面を含めた、EU社が持つ自動車事業に対する造詣とネットワークを活用した売上拡大・収益性の維持・改善
 三次元フィルム加飾（TOM）工法及びガラス繊維マットプレス（GMT）新工法による成形技術等を軸に、既存顧客との関係性の維持・強化を図り、継続受注、新規案件獲得、製品単価の向上を実現
 EU社が持つ自動車業界のネットワークを活用することにより、これまで取引関係が希薄であったOEM（自動車メーカー）への拡販
 生産体制の適正化、小ロット化対応等による生産効率改善（イ）住宅設備・冷機部品事業での収益の着実な確保
 不採算製品についての値上げ対応又は撤退
 継続製品の受注単価及び在庫水準の適正化
 不良品発生率の低減を含む生産効率の改善（ウ）管理の高度化による更なる業績改善 採算管理体制の高度化のため、製品別・顧客別に利益率が把握できる体制の構築
 受注判断・プライシング・業績管理等の経営管理体制向上（エ）EU社及び当社の経営資源を活用した事業基盤の強化
 EU社の投資先とのシナジー創出
 タイにおける事業パートナーとのリレーション活用による事業機会創出
 TOM及びGMT成形技術の自動車分野以外への積極的な展開（オ）EU社からの出資受け入れによる信用補完 増資による財務体質の抜本的な改善
 EU社による信用補完を背景に、顧客・仕入先との取引継続、新規案件の獲得（カ）自助努力による収益改善施策
 生産合理化による製造費用の削減
 間接業務の合理化による人件費の削減②

金融支援及び資本増強策（ア）本金融支援の要請
当社は、基準日における対象債権の残高（総額68億7,934万円）のうち総額23億円につき合計１億円で割当予定先に債権譲渡いただくこと及び支援後債権（45億7,934万円）につきましては、前記「３．本金融支援の概要（２）支援後債権の貸付条件の変更 ②支援後債権の金額及び貸付条件」に記載のとおりの返済計画とすること等を要請し、ご了解いただきました。なお、本債権譲渡の‐4‐

実行日は、2020年６月26日を予定しておりますが、同日に開催予定の当社定時株主総会において、本第三者割当増資等に係る各議案が全て原案どおり承認可決されることを条件としております。
（イ）債務超過の解消
当社は、上記（ア）に記載の本金融支援、下記（ウ）の資本増強及び自助努力による施策が実行された場合には、それらの効果により、2021年３月期第１四半期末には、事業再生ADR手続に定める資産評定に関する基準上の実態債務超過が解消します。
なお、当該事業再生ADR手続に定める資産評定に関する基準は、固定資産の評価損等、制度会計において必ずしも認識しない事項を加味するものであり、一般的な企業会計基準とは異なる点にご留意ください。
（ウ）資本増強策
当社は、当社の信用補完及び財務基盤を強化し、当社事業の再生を実現すべ
く、割当予定先との間で本第三者割当増資を内容とするスポンサー契約を締結しております。本第三者割当増資の概要は以下のとおりです。なお、本第三者割当増資の詳細については、2020年３月６日付けで公表した「第三者割当による新株式の発行、主要株主である筆頭株主の異動、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」をご参照ください。

③

割当予定先

エンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合

発行新株式数

普通株式 3,906,250株

発行価額

普通株式 １株につき256円
A種優先株式 １株につき256円

調達資金の額普通株式 1,000,000,000円
なお、A種優先株式については、上記「３．本金融支援の概要（１）本対象債権者が当社に対して有する貸付金債権の割当予定先への譲渡」に記載のとおり、金銭以外の財産の現物出資によるデット・エクイティ・スワップ（債務の株式化）に伴い発行されるものであり、金銭の払込みはなされません。

募集又は割当方法

第三者割当の方式により、全ての普通株式及びA種優先株式を割当予定先に割り当てる

A種優先株式 7,812,500株

経営責任及び株主責任について（ア）経営責任
当社が窮境に陥る原因が生じた時期の経営に携わっていた前経営陣については、昨年６月の定時株主総会をもって前代表取締役社長豊島哲郎含む役員３名が退任いたしました。現任の業務執行取締役で唯一前期以前から取締役である斎木均につきましては、この度の経営責任を取り、過去に積み立てられ凍結されている役員退職慰労金を辞退いたします。
現経営陣につきましては、再建の途上であることから、全役員がBIP信託による役員報酬を１年分返上するとともに、役員報酬を役職に応じて５～10％削減いたしました。
（イ）株主責任
割当予定先に対する普通株式及びA種優先株式の発行に伴い、A種優先株式の将来的な普通株式への転換による潜在株式を含め、既存株主には大幅な希薄化が生じるとともに、既存株主から割当予定先への大幅な経済価値の移転が生じ、既存株主には相応の株主責任が課されることになります。2021年４月以降に、A種優先株式がすべて普通株式に転換された場合の希薄化率は298.28％となります。市場株価に対して低額に設定された転換価格や計画期間中の優先配当‐5‐

を考慮すると、既存株主から割当予定先に対する経済価値の移転も相当程度なされるものと考えられます。
また、スポンサー契約におけるクロージング後の誓約事項として、普通株主に対する配当は割当予定先の事前承諾事項とされており、また、計画達成時の余剰資金はキャッシュ・スイープにより債権者に優先的に支払うスキームとなっているため、計画期間中の利益が既存株主に移転することも想定されません。
一方で、割当予定先からは出資の前提条件として、A種優先株式の普通株式への転換後の市場売却による出口手段を担保すべく、当社の上場維持が求められております。この点、300％を超える希薄化率を設定した場合、株式会社東京証
券取引所の上場廃止基準に抵触し、割当予定先による出資の前提条件を満たせず、当社の再生を果たすことが出来なくなります。よって、本金融支援及び割当予定先による出資のストラクチャーは、最大の希薄化率を設定しているという観点で、株主責任を最大限問う設計となっております。
④

事業再生計画期間
2020年４月14日（本事業再生計画の成立日）から2023年３月31日（本事業再生計画の最終年度末）まで⑤

事業再生計画における経営数値
本事業再生計画における経営数値は以下のとおりです。なお、事業再生ADR手続基準に定める資産評価に関する基準に基づくものではありません。
（ア）損益計算書（単位：百万円）
2019年
３月期
（実績）

2020年
３月期
（予想）

2021年
３月期
（計画）

2022年
３月期
（計画）

2023年
３月期
（計画）

売上高

11,093

9,901

8,989

8,925

8,882

営業利益（▲は損失）▲4014195157191

経常利益（▲は損失）▲534▲906104153

当期純利益（▲は損失）▲1,170▲67524896145

2019年３月末（実績）

2020年３月末（予想）

2021年３月末（計画）

2022年３月末（計画）

2023年３月末
（計画）

資産合計

10,161

8,819

9,458

9,392

9,309

負債合計

10,085

9,410

6,801

6,680

6,492

（うち借入金）

6,879

6,879

4,445

4,334

4,153

76

▲591

2,657

2,713

2,817

（イ）貸借対照表（単位：百万円）

純資産合計

５．今後の見通し
本事業再生計画が当社の2020年３月期業績に与える影響は軽微であります。なお、2021年３月期において、割当予定先による債権放棄に伴う特別利益（債務免除益）３億円の計上を予定しております。詳細については、下記「Ⅲ．特別利益（債務免除益）の計上」をご参照ください。

‐6‐Ⅲ．特別利益（債務免除益）の計上
１．債務免除益の内容
2021年３月期において、割当予定先による債権放棄に伴う債務免除益３億円の計上を予定しております。これは、前記「Ⅱ．スポンサーへの債権譲渡を含む金融支援 ３．本金融支援の概要」に記載のとおり、本事業再生計画における本金融支援として実施される債権譲渡（対象債権のうち総額23億円相当を割当予定先へ譲渡すること）の実施後、割当予定先により額面３億円相当の債権について債権放棄が行われるものであります。
なお、債務免除の効力発生日は2020年６月30日を予定しておりますが、その前提となる本金融支援の実行は、2020年６月26日開催予定の定時株主総会において、本第三者割当増資等に係る全ての議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。
２．今後の見通し
2020年３月期業績に与える影響はありません。2021年３月期第１四半期において、上記の債務免除益を計上する予定です。2021年３月期の業績予想につきましては、後日、発表を予定しております2020年３月期の決算短信においてお知らせいたします。
以上‐7‐