経営統合に関する基本合意書の締結について

ＪＸホールディングス株式会社

東燃ゼネラル石油株式会社

証券コード 5020
東証・名証第一部上場

証券コード 5012
東証第一部上場

２０１５年１２月３日

経営統合の目的①
事業環境

国内石油製品需要は構造的に減少

厳しい業界環境を踏まえ、両社グループの経営資源を結集し、企業価値を最大化させるとの認識で一致

経営統合の目的

経営統合の実現により、
 国際的な競争力を有するアジア有数の総合エネルギー・資源・素材企業グループとして発展する

 エネルギーの安定供給を通じて、持続可能で活力ある経済・社会の発展に貢献する１

経営統合の目的②
経営統合の目的を達成すべく、経営体制

資本効率を重視した投資・ポートフォリオ戦略を実施できる経営体制を構築します

事業基盤

安全・安定操業、安定供給を前提に、徹底的な事業変革を早期に実行し、事業基盤をより強固にします

経営統合
成長事業の目的

次世代の柱となる事業を育成・拡大できる体制を確立します２

経営統合の基本方針
以下の基本方針に基づき、経営統合の検討を行っていきます
１．公平公正かつ対等の精神に則り、相互に誠意をもって本経営統合を進めるべく最善の努力を行います
２．両社グループのこれまでの経営管理手法、組織体制などにとらわれず、ゼロベースで検討します

３．両社グループの有する強みを結集します
経営統合
４．お客さまやビジネスパートナーとの間で、長年にわたり培ったの目的
信頼を大切にし、皆さまに支持していただける経営統合を実現します
３事業運営の基本方針①
経営統合本契約締結のときまでに、両社協議のうえ、新会社グループの事業運営に関する以下の基本方針を定めます
持株会社

統合エネルギー
事業会社

経営統合の目的事業所、子会社および関連会社 役割・組織体制
 新会社グループに対する経営管理のあり方 役割・組織体制
 経営管理体制のあり方
 全体最適を旨としたサプライチェーン構築方針

 再編・統合方針
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事業運営の基本方針②
事業運営の基本方針において、以下の内容も協議します
経営管理手法・システム

 厳格な検証プロセスを有し体系化された経営管理手法・システムを導入
 他の子会社にも順次導入することを目指す

持株会社の戦略機能

 新会社グループ全体の経営資源再配分（投資等）
における最適判断を行うため、持株会社の戦略機能を強化

部門横断的な組織体制

 サプライチェーンの全体最適を目指すため、各部門（精製・製造、需給、物流、販売）の部門横断的な組織体制を整備

管理部門組織 新会社グループ全体の経営管理を効率的に行い、かつ専門性を高めるため、管理部門組織を集約・再編成
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ビジネスパートナーとの関係、ブランドビジネスパートナーとの関係

 特約店、代理店、販売店その他のビジネスパートナーの皆さまが両社グループいずれに属していたかに関わらず、公平な対応をいたします 皆さまとの長年にわたり培ってきた信頼関係を、経営統合後もさらに発展させるよう努めますブランド
 現エネルギー事業で使用している各ブランドは、経営統合後も継続して使用します。
 将来の統合エネルギー事業にとって最適なブランド政策については、今後検討していきます６

統合効果 経営統合後５年以内に、１事業年度あたり１，０００億円以上の収益改善効果を目標とします⇒ 経営統合本契約締結のときまでに、その詳細を決定するとともに、更なる統合効果創出の方策を検討
 製油所、油槽所などの統廃合
 川崎地区の製造拠点の一体運営
主な検討事項  組織の統廃合および効率化
経営統合の目的 精製・製造、需給および販売の最適化の実行
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統合比率、株主還元方針
統合比率
 市場株価、ファイナンシャル・アドバイザーの評価、デュー・ディリジェンスの結果などを参考にしつつ、経営統合本契約締結のときまでに決定します

株主還元方針 持株会社の株主への適切な配当による利益還元が経営上の重要課題であるとの認識のもと、経営統合本契約締結のときまでに決定します
統合比率８経営統合の方法
 ＪＸ日鉱日石エネルギーを存続会社とし、ＪＸホールディングスの普通株式を対価とする三角合併を行うことを基本とします 最終的には、経営統合本契約締結のときまでに決定します
統合直前
東燃ゼネラル石油
株主

統合後（予定）ＪＸホールディングス・東燃ゼネラル石油
株主

JXホールディングス
株主

ＪＸホールディングス株式
東燃ゼネラル石油
（上場）
合併

経営統合
JXエネルギーの目的

持株会社
（上場）

JXホールディングス（上場）
株式発行引受け

JX開発

ＪＸ金属

統合エネルギー
事業会社JX開発

JX金属（注）ＪＸ日鉱日石エネルギー㈱は、2016年1月1日をもって、商号をＪＸエネルギー㈱へ変更します

９商号、本社所在地、事業年度等
商号

持株会社・統合エネルギー事業会社で用いるに相応しい新たな商号を検討

本店所在地

東京都千代田区大手町一丁目１番２号

事業年度

４月１日から翌年３月３１日まで

役員人事

対等の精神に基づき、経営統合の目的・課題を達成するために必要であり、それぞれの強みを活かせる陣容を検討
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経営統合に関する日程
2015年12月

基本合意書締結（本日）2016年 8月

統合比率の決定・経営統合本契約締結（予定）

2016年12月

経営統合承認株主総会（予定）

2017年4月（予定）

新会社グループ発足※関係当局の許認可等を前提とする
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注意事項
将来見通しに関する注意事項
本プレスリリースには、JXホールディングス株式会社および東燃ゼネラル石油株式会社間の経営統合の成否またはその結果に係る 「将来予想に関する記述」に該当する情報が記載されています。本書類における記述のうち過去または現在の事実に関するもの以外は、かかる将来予想に関する記述に該当する可能性があります。これらの将来予想に関する記述は、現在入手している情報を前提とする両社の仮定および判断に基づくものであり、既知または未知のリスク、不確実性などの要因を内在しております。これらの要因により、将来予想に関する記述に明示的または黙示的に示される両社または両社のいずれか（または統合後のグループ）の将来における業績、経営結果、財務内容などに関し、本プレスリリースの内容と大幅に異なる結果をもたらす可能性があります。
また、両社は本プレスリリースの日付後おいて、将来予想に関する記述を更新して公表する義務を負うものではありません。投資家の皆様におかれましては、今後日本国内における公表および米国証券取引委員会への届出において両社（または統合後のグループ）の行う開示をご参照ください。
なお、上記のリスク、不確実性その他の要因の例としては、以下のものが挙げられますが、これらに限られるものではありません。
(1) 日本国内外の経済情勢、(2) 原油などの資源価格、為替相場変動、(3) 借入金、社債などの金利変動、その他金融市場の変動、(4) 有価証券などの保有資産（年金資産を含む）価値の変動、(5) 事業活動に係る法令その他規制（環境規制を含む）の変更、(6) 海外の主要市場における関税引き上げ、輸入規制など、(7) 災害、事故などに起因する事業活動の停止、制約など、(8) 本経営統合に係る正式契約が締結されないこと、本経営統合に係る契約に係る株主総会における承認を含む必要手続が履践されないこと、その他の理由により経営統合が実施できないこと、(9) 本経営統合に関する競争法上の関係当局の審査など手続または遅延またはかかる競争法上の関係当局の承認その他必要な承認などが得られないこと、(10) 本経営統合後のグループにおいてシナジーや統合効果の実現に困難が伴い、または実現できないこと

米国ＳＥＣへの届出
ＪＸホールディングス株式会社は、東燃ゼネラル石油株式会社との経営統合（「本件経営統合」）が行われる場合、それに伴い、Form F-4による登録届出書を米国証券取引委員会（「SEC」）に提出する可能性があります。Form F-4 を提出することになった場合、Form F-4 には、目論見書（prospectus）およびその他の文書が含まれることになります。 Form F-4が提出され、その効力が発生した場合、本件経営統合を承認するための議決権行使が行われる予定である株主総会の開催日前に、Form F-4の一部として提出された目論見書が、東燃ゼネラル石油株式会社の米国株主に対し発送される予定です。Form F-4を提出することになった場合、提出されるForm F-4および目論見書には、両社に関する情報、本件経営統合およびその他の関連情報など重要な情報が含まれます。かかる目論見書が配布される米国株主におかれましては、株主総会において本件経営統合について議決権を行使される前に、本件経営統合に関連してSECに提出される可能性のあるForm F-4、目論見書およびその他文書を注意してお読みになられますようお願いいたします。本件経営統合に関連してSECに提出される全ての書類は、提出後にSECのホームページ （www.sec.gov）にて無料で公開されます。なお、かかる資料につきましては、お申し込みに基づき、無料にて郵送いたします。郵送のお申し込みは、下記記載の連絡先にて承ります。
会社名： ＪＸホールディングス株式会社
住 所： 〒100-8161 東京都千代田区大手町二丁目6番3号
担当者： 財務IR部IRグループマネージャー 日暮 達也
電 話： 03-6275-5009 メール：ir-news@hd.jx-group.co.jp

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