証券コード 6031
平成28年９月12日

株

主

各

位
東 京 都 港 区 浜 松 町 一 丁 目 22 番 ５ 号

サ イ ジ ニ ア 株 式 会 社
代表取締役社長CEO 吉井 伸一郎

第11期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。
さて、今般当社第11期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書
用紙に賛否をご明示賜り、平成28年９月28日（水曜日）18時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
１．日

時

２．場

所

３．会議の目的事項
報 告 事 項：

平成28年９月29日（木曜日）
午前10時（受付開始：午前９時30分）
東京都港区浜松町二丁目４番１号 世界貿易センタービル３階
WTCコンファレンスセンター「Room A」（会場が昨年と異なりますので、末尾の「株主総会会場ご案
内図」をご参照の上、お間違えのないようご注意ください。）
第11期（平成27年７月１日から平成28年６月30日まで）
事業報告及び計算書類の内容報告の件

決 議 事 項：
第 １ 号 議 案
第 ２ 号 議 案
第 ３ 号 議 案

定款一部変更の件
取締役５名選任の件
取締役に対する株式報酬型ストックオプションに関する報酬等の額及び内容決定の件

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また、議事資料として、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。
◎株主総会参考書類、事業報告及び計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項を、インター
ネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
◎お土産のご用意はございません。あらかじめご了承いただきますようお願い申し上げます。

― 1 ―（添付書類）

事

業

報

告

（平成27年７月１日から
平成28年６月30日まで）
１．会社の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当事業年度における我が国の経済は、政府や日銀による経済・金融政策を下支えとして、概ね緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、中国を始めとする新興国経済の減速懸念など、世界経済は、依然として先行きが不透明な状況にあります。
当社が関連するインターネット広告市場においては、平成27年の広告費（注）が１兆1,594億円（前年比10.2％増）となるなど引き続き堅調な成長が続いております。
注

株式会社電通「2015年日本の広告費」平成28年２月23日

このような環境下で、当社は、パーソナライズ・エンジン「デクワス」をコアとする各サービスを提供し、顧客企業のインターネットを介したマーケティング
活動支援に取り組んでまいりました。
当事業年度は、既存サービス分野における採算性の向上に加え、今後の収益の柱となるオムニチャネルマーケティングサービス及び人工知能技術を活用した新規サービスを推進し、収益構造改革のスタート期といたしました。
既存サービス分野では、計画に沿った低採算案件の整理とデクワスエンジン提供等好採算案件への取組強化による事業採算の向上を図りました。新規サービス
分野では、①個人の嗜好に合わせてパーソナライズされたレコメンデーション情報をプリンターから出力する特許を含む当社の技術を活用したサービス（以下「デクワス.POD関連ビジネス」）の実証実験の開始、②「デクワス.ROBO」のデモン
ストレーションの実施、③経済産業省の公募事業「IoT推進のための新ビジネス創出基盤整備事業（IoT活用おもてなし実証事業）」への技術提供等、オムニチャネ
ル領域及び人工知能領域へ積極的に投資いたしました。
具体的に上記①においては、大手プリンターメーカー・大手POSメーカー・大手
印刷会社等との取り組みを開始いたしました。これらの事業者との取り組みの一例として、店頭で購入した商品に関連して一人ひとり異なる「おすすめ商品」を
POS連動で自動生成、レシート上やカタログ・チラシとして印刷するサービスに関する実験を行い、デクワス.POD関連ビジネスが平成29年６月期（平成28年７月１日～平成29年６月30日）において収益貢献が期待できる状況に至りました。

― 2 ―上記②においては、ソフトバンクロボティクス株式会社が開発・提供する人型ロボット「Pepper」に、当社が開発したロボット向けレコメンド（おすすめ）エンジン「デクワス.ROBO」を搭載し、デモンストレーションを行い、来店客をカメラにより画像認識したうえで、性別、年齢、着用している洋服の色などを識別、一人ひとりの趣味嗜好に基づいたおすすめの商品を提案いたしました。
上記③においては、パナソニックシステムネットワークス株式会社、三井住友
カード株式会社及び大日本印刷株式会社が経済産業省の委託を受けて行う公募事
業「IoT推進のための新ビジネス創出基盤整備事業（IoT活用おもてなし実証事業）」に、技術提供パートナーとしてレコメンド（おすすめ）エンジンを提供する運びとなりました。
さらに、長年培ってきた人工知能技術に関する研究の成果をビッグデータ分析
技術として活用・実用化することによって、高付加価値のサービスを創出するため、電気通信大学の「人工知能先端研究センター」に参画する等、人工知能技術に関する研究・開発を一層進めることにいたしました。
コスト面でも、外注費用の削減等、全社的なコスト抑制に継続的に取り組みましたが、当事業年度は積極的に投資すべきとの現時点での経営判断から実施した
上記新規サービス分野への先行投資による費用負担が大きくなりました。
以上の結果、当事業年度の売上高は766,041千円（前期比20.5％減）、売上総利
益は167,317千円（前期比49.2％減）、営業損失は134,684千円（前事業年度は営業利益49,207千円）、経常損失は136,883千円（前事業年度は経常利益34,314千円）、当期純損失は149,001千円（前事業年度は純利益21,680千円）となりました。
(2) 設備投資等の状況
当事業年度中の主な設備投資
事業運営を行うためのサーバー増設
ソフトウェアの開発に係るもの
合計(3) 資金調達の状況
該当事項はありません。

― 3 ―20,340千円
25,453千円
45,793千円

(4) 対処すべき課題① サービスに関する課題
a. ビッグデータの活用
当社のサービスは、昨今の革新的な技術を活用してビッグデータを集積及び分析することで、顧客の問題解決を図り、さらには業務の付加価値を高めるものであります。また、ビッグデータを活用することで、企業の商品やサービスの質の向上、あるいは製品開発における効率化が図られるものと期待されております。一方で、多くの企業では、ビッグデータの活用は重要な課題であると認識してはいるものの、ビッグデータをどう活用していいかわからないという状況にあります。
当社としては、企業のニーズや規模に合わせたビッグデータの活用手法の提案やサービス開発を進めていくことが重要課題と認識しており、今後も、展示会・セミナー・メディア等でビッグデータの活用手法の提案をしつつ、顧客のニーズに合わせたサービスの開発を継続していく方針であります。
b.

データベース管理の効率化
当社は、平成28年６月末時点で、月間約90億ページビュー相当の行動履歴を集積し、これを基に最適な広告の配信等のサービスの提供を行っております。
そのため、データベースの維持管理には膨大な数のサーバーの管理運用が求められます。このデータベースの維持管理に関して、効率化及びより少ないコストでより高い効果を生み出すような管理運用を実施することが重要な経営課題となっております。この点につきましては、目的に応じたサーバースペックの効率化等、日々改善の努力を継続していく方針であります。

c.

データ集積の速度の向上と自動化
情報の集積及び分析において、可能な限り人手を介さず自動化することは、サービスを向上させるとともに、損益分岐点を大幅に引き下げ、利益率を向上させます。このために、データ集積の速度の向上と自動化は、他社とのサービスの差別化の観点及び利益率向上の観点からも重要な経営課題となっております。この点につきましては、日々改善の努力を継続していく方針であります。

d.

アライアンスパートナー戦略
オンライン上の行動履歴だけでなく、実店舗のポイントカードの会員データ
やPOSデータなど存在するあらゆるデータを統合して経営に活かすというニーズとその市場が拡がるにつれて、オンラインとオフラインのデータを統合して分析したいというニーズが生まれてきております。そのため、各種メーカー、ア
クセス解析ツール、BI、CRM、SFA、SIer等（注）との連携を早期に行う必要が― 4 ―あると考えております。また、これまで想定していない分野においても、PC・
スマートフォン・タブレットでの行動履歴を活用したいというニーズが生まれることが想定されますので、そのような分野を素早く察知し、それらの分野への影響力を持つパートナーとのアライアンスを行っていく方針であります。
注

BI（Business Intelligence）
企業の業務システムの一種で、業務システムなどに蓄積された膨大なデータを分析・加工し、意思決定に活用できるような形式にまとめるものです。
CRM（Customer Relationship Management）
顧客満足度を向上させるために、顧客との関係を構築することに力点を置く経営手法のことです。
SFA（Sales Force Automation）
営業支援を目指したシステムです。
SIer
個別のサブシステムを集めて１つにまとめ上げ、それぞれの機能が正しく働くよ
うに完成させる「システムインテグレーション」を行う企業の総称です。

e.

スマートフォン・タブレット分野への進出
当社のサービスは、PCにおいての広告がメインでありましたが、スマートフ
ォンの普及が進み、機能も進化し、スマートフォンで買い物を行ったり、賃貸物件を検索するなど今までPCで行っていた消費行動をスマートフォン・タブレ
ットで行う層が急速に増えてまいりました。そこで当社では、平成27年１月にスマートフォンを含むマルチデバイスでの広告配信が可能な「アイレコ」の提供を開始いたしましたが、今後も、スマートフォン・タブレットに対応したサービスを展開していく方針であります。

f.

海外戦略
当社は、インドネシアを中心に東南アジア各国においてサービスを既に提供しておりますが、まだ売上に占める影響は軽微であります。当社としては、地域特性を考慮して、顧客のニーズに応える形でサービスを展開していく方針で
あります。

g.

オムニチャネル戦略
当社が考える「オムニチャネル戦略」とは、消費者にどのチャネル（ECや実店舗などの販売経路）で買ったのかという意識をさせずに、新しい買物のスタ
イルを生み出す取り組みを指しております。実店舗とECを運営する小売事業者
は「O2O」（オー・ツー・オー＝Online to Offline又はOffline to Online）と呼ばれるネットと実店舗の間を互いに送客するような販促活動を活発化させておりますが、当社では、個人の嗜好に合わせてパーソナライズされたレコメン
デーション情報をプリンターから出力する技術に関する特許を含む当社の技術を活用して、紙におすすめの商品情報を印刷するというオフラインの市場にも― 5 ―事業対象を拡げてまいりました。「オムニチャネル戦略」については、大手の小売業各社も注目しており、消費者目線で、消費者が最もオーダーしやすい場所
でオーダーし、最も買いやすい場所に誘導するという戦略を積極的に展開する
なか、当社も顧客のニーズに応えるべく、事業化を進めていく方針であります。
h.

人工知能技術への投資
近年、特にDeep Learning（深層学習）の登場を皮切りに、人工知能技術による従来課題の解決及び将来の応用可能性に注目が集まっています。設立以来、当社では人工知能技術に関する研究を行い、その研究成果を当社のサービスにおいて活用・実用化してまいりましたが、同分野において更なる技術革新や新規サービスを創出するため、産学官を含む様々な機関と連携し、例えば、コグ
ニティブ・コンピューティングを実現するプラットフォーム「IBM Watson」を活用した新規サービスを開発する等、積極的な先行投資を行っていく方針であります。

② 組織能力等に関する課題
a. マーケティング
当社のサービスの質を向上させていくためには、当社及び当社のサービスについての認知度の向上が必要です。当社では積極的にマーケティング活動を行うことによって、当社のサービス活用の提案をしていく方針であります。
b.

優秀な人材の確保
規模の拡大及び成長のためには、当社の企業風土に合った専門性を有する人材の採用と既存社員の能力及びスキルの底上げが重要な課題と考えます。また、社員全員が企業理念、経営方針を理解することが必要です。当社は優秀な人材の採用を行っていくと同時に、計画的に社員に対して当社の経験とノウハウに基づく多様かつ有益な研修を実施していく等、人材の育成に取り組んでいく方
針であります。

c.

経営管理体制の構築
当社が継続的に成長をコントロールし、顧客に対して安定してサービスを提供し続けていくためには、継続的な内部統制の整備、強化に取り組んでいくことも必要と考えております。当社は、組織が健全かつ有効、効率的に運営されるように内部統制の整備、強化、見直しを行っていく方針であります。

株主の皆様におかれましては、今後とも格別のご支援を賜りますようお願い申し
上げます。
― 6 ―

(5) 財産及び損益の状況
区

分

第11期
（当事業年度）
平成25年６月期 平成26年６月期 平成27年６月期
第８期

第９期

第10期

平成28年６月期

売上

高 (千円)

経 常 利 益 又 は(千円)
経 常 損 失 ( △ )当期純利益又は(千円)
当期純損失(△)
１株当たり当期純利益又は(円)
１株当たり当期純損失(△)

275,340

555,448

963,312766,041△19,316△97,132

34,314△136,883△19,878△98,606

21,680△149,001△12.18△60.43

11.61△72.93

総資

産 (千円)

267,367

271,897

1,165,239

980,601純

資

産 (千円)

232,116

153,956

1,026,422

887,877

注

当社は、平成26年11月10日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

(6) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
該当事項はありません。
(7) 主要な事業内容（平成28年６月30日現在）
当社は、「パーソナライズ」という切り口で、人工知能技術及びビッグデータ解
析技術を活用し、顧客におけるマーケティング活動を支援する事業を行っております。
なお、「パーソナライズ」とは、一般的に、消費者全員に同じサービスやコンテンツを提供するのではなく、一人ひとりの属性や購買・行動履歴に基づいて最適化されたものを提供する手法のことです。
(8) 主要な営業所（平成28年６月30日現在）
名

称

所

本

社

東京都港区浜松町

― 7 ―

在

地

(9) 従業員の状況（平成28年６月30日現在）
従

業

員

数

前期末比増減数

27名
注１
注２

△４名

従業員数は、就業人員であり、臨時従業員を含んでおりません。
従業員数には、他社からの出向者１名を含んでおります。

(10) 主要な借入先及び借入額該当事項はありません。
(11) その他会社の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 8 ―２．会社の株式に関する事項（平成28年６月30日現在）(1) 発行済株式の総数

2,046,761株(2) 株主数

1,916名(3) 大株主（上位10名）
株

主名

持株数（株）

持株比率

ソフトバンクグループジャパン合同会社

649,133

31.71％

吉井伸一郎

201,000

9.82％

北城

恪太郎

120,080

5.86％

吉村

真弥

57,6002.81％

57,0002.78％

株式会社SBI証券

56,1002.74％

ソフトバンク・テクノロジー株式会社

27,1561.32％

野村證券株式会社

26,7001.30％

日本証券金融株式会社

24,2001.18％

京セラコミュニケーションシステム株式会社

21,086

1.03％

寒河江

道博

― 9 ―

３．会社の新株予約権等に関する事項（平成28年６月30日現在）(1) 事業年度の末日において当社の会社役員が有している当社の新株予約権等
下記の内容については、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は３株です。
当社は、平成26年11月10日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
付与決議日

平成20年11月18日

名称

第１回新株予約権

新株予約権の個数

10,000個保有者の区分及び人数

取締役 ２名目的となる株式の種類及び数

普通株式

１個あたり発行価額

無償

行使時の払込金額

646円

行使期間

平成22年11月20日から平成30年11月18日まで

主な行使条件(1)権利者が死亡した場合、権利者の相続人は新株予約権を行使することができる。
(2)その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と権利者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

注

30,000株

上記のうち、取締役１名に付与している新株予約権は、取締役就任前に付与されたものです。

― 10 ―

付与決議日平成20年11月18日

名称

第３回新株予約権

新株予約権の個数

2,300個保有者の区分及び人数

取締役
２名
社外取締役 １名目的となる株式の種類及び数

普通株式

１個あたり発行価額

無償

行使時の払込金額

646円

行使期間

平成23年11月19日から平成30年11月18日まで

主な行使条件(1)権利者が死亡した場合、権利者の相続人は新株予約権を行使することができる。
(2)その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と権利者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

注

6,900株上記のうち、取締役１名に付与している新株予約権は、取締役就任前に付与されたものです。

― 11 ―

付与決議日平成24年11月27日

名称

第５回新株予約権

新株予約権の個数

425個

保有者の区分及び人数

取締役

目的となる株式の種類及び数

普通株式

１個あたり発行価額

無償

行使時の払込金額

1,182円行使期間

平成27年２月28日から平成35年２月27日まで

主な行使条件(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の発行要領に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4)権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される
株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

注

１名
1,275株

上記の新株予約権は、取締役就任前に付与されたものです。

― 12 ―

付与決議日平成24年11月27日

名称

第７回新株予約権

新株予約権の個数

650個

保有者の区分及び人数

取締役

目的となる株式の種類及び数

普通株式

１個あたり発行価額

無償

行使時の払込金額

1,182円行使期間

平成27年11月21日から平成35年11月20日まで

主な行使条件(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の発行要領に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4)権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される
株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

注

２名
1,950株

上記の新株予約権は、取締役就任前に付与されたものです。

― 13 ―

付与決議日平成26年６月25日

名称

第８回新株予約権

新株予約権の個数[税制適格] 23,000個[税制非適格] 1,700個
合計
24,700個保有者の区分及び人数

取締役
監査役

目的となる株式の種類及び数

普通株式[税制適格]
69,000株[税制非適格] 5,100株
合計
74,100株

１個あたり発行価額

無償

行使時の払込金額

1,473円

行使期間[税制適格]
平成28年７月31日から平成36年７月30日まで[税制非適格]平成26年７月31日から平成36年７月30日まで

主な行使条件(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の発行要領に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4)権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される
株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(5)権利者は、権利行使時においても、会社又は子会社の取締役、使用人、監査役又は外部協力者の地位にあることを要するものとする。但し、会社の責に帰すべ
き事由によって当該地位を喪失した場合を除く。

注

４名
３名

上記のうち、取締役３名に付与している新株予約権は、取締役就任前に付与されたものです。

― 14 ―

付与決議日平成26年６月25日

名称

第８回新株予約権（い）新株予約権の個数

2,000個保有者の区分及び人数

取締役 １名目的となる株式の種類及び数

普通株式 6,000株

１個あたり発行価額

無償

行使時の払込金額

1,473円

行使期間

平成28年９月25日から平成36年９月24日まで

主な行使条件(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の発行要領に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4)権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される
株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(5)権利者は、権利行使時においても、会社又は子会社の取締役、使用人、監査役又は外部協力者の地位にあることを要するものとする。但し、会社の責に帰すべ
き事由によって当該地位を喪失した場合を除く。

― 15 ―

(2) 事業年度中に使用人等に交付した当社の新株予約権等
下記の新株予約権が付与された使用人のうち、当事業年度末までに１名が退職したことに伴い、新株予約権10個（普通株式1,000株）が失効しております。
付与決議日

平成27年８月14日

名称

第９回新株予約権

新株予約権の個数

30個

交付者の区分及び人数

従業員

目的となる株式の種類及び数

普通株式

１個あたり発行価額

無償

行使時の払込金額

6,568円

行使期間

平成30年８月31日から平成37年８月14日まで

主な行使条件(1)権利者は、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
イ．平成30年８月31日から平成31年８月30日
権利者が割当を受けた本新株予約権の総数の25％まで
ロ．平成31年８月31日から平成32年８月30日
権利者が割当を受けた本新株予約権の総数の50％まで
ハ．平成32年８月31日から平成33年８月30日
権利者が割当を受けた本新株予約権の総数の75％まで
ニ．平成33年８月31日から行使期間の満了日
権利者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて(2)権利者は、新株予約権の権利行使時においても、当社
又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)権利者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数
が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

２名
3,000株― 16 ―

４．会社役員に関する事項(1) 役員の氏名等
氏

名

吉井 伸一郎地位及び担当重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 社 長 CEO―

兼オムニチャネル事業部長

福井敦

取 締 役 執 行 役 員 COO

吉村真弥

取 締 役 執 行 役 員 CIO
兼情報システム部長

―

横溝

大介

取 締 役 執 行 役 員 CFO
兼 経 営 管 理 部 長――

兼パーソナライズマーケティング事業部長

日本アイ・ビー・エム株式会社

北城 恪太郎取締

学校法人国際基督教大学

浅海

直樹

常

勤

監

相談役

役 株式会社ブイキューブ 取締役
査

役

理事長

―

三木

雄信

監

査

ジャパン・フラッグシップ・プロジェクト株式会社 代表取締役社長
トライオン株式会社 代表取締役社長
株式会社アドウェイズ 取締役
役
株式会社LITALICO 取締役
ソフトバンク・テクノロジー株式会社 取締役
株式会社マイネット 取締役監査等委員

柿本

謙二

監

査

役 株式会社ファンコミュニケーションズ 監査役

株式会社アイピービー

代表取締役

株式会社インフォバーングループ本社

三村

一平

監

査

監査役

株式会社ベクター 取締役
ソフトバンク・テクノロジー株式会社 監査役
役
ソフトバンク株式会社 財務統括関連事業室 室長
ソフトバンクグループ株式会社 関連事業室 室長

注１ 取締役北城恪太郎氏は、社外取締役です。
注２ 監査役浅海直樹氏、監査役柿本謙二氏及び監査役三村一平氏は、社外監査役です。
注３ 監査役柿本謙二氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
注４ 当社は、取締役北城恪太郎氏、監査役浅海直樹氏及び監査役柿本謙二氏を、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
注５ 取締役木戸貴司氏（取締役執行役員兼オムニチャネル事業部長）は、平成27年11月４日をもって、辞任により退任いたしました。

― 17 ―

(2) 当事業年度中の取締役及び監査役の異動①

就任
平成27年９月29日開催の第10期定時株主総会において、三村一平氏が監査役に新たに選任され、就任いたしました。
② 退任
平成27年11月４日をもって、取締役木戸貴司氏は、辞任により退任いたしました。
③ 取締役の地位及び担当並びに重要な兼職の異動
氏

名新吉井 伸一郎

福 井

敦

旧

異動年月日

代 表 取 締 役 社 長
代 表 取 締 役 社 長 平成27年11月４日
兼オムニチャネル事業部長
代 表 取 締 役 社 長 CEO 代 表 取 締 役 社 長
平成28年１月１日
兼オムニチャネル事業部長 兼オムニチャネル事業部長
取 締 役 執 行 役 員 COO 取 締 役 副 社 長 執 行 役 員
兼パーソナライズマーケティング事業部長 兼パーソナライズマーケティング事業部長

平成28年１月１日(3) 取締役及び監査役の報酬等の総額
区

分

人

数

報酬等の額

取

締

役

６名

61,584千円（うち社外１名

1,200千円）

監

査

役

３名

6,000千円（うち社外２名

4,800千円）

注１ 平成26年９月９日の第９期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額一事業年度あたり
200百万円以内、監査役の報酬限度額は年額一事業年度あたり30百万円以内と決議いただいております。
注２ 当事業年度末日現在、取締役５名（うち社外取締役１名）、監査役４名（うち社外監査役３名）
が在任しております。上記の人数と相違しているのは、当事業年度中に退任した取締役１名を含んでおり、また、無報酬の社外監査役が１名在任しているためです。

― 18 ―

(4) 社外役員に関する事項① 他の法人等との兼務状況及び当社と当該他の法人等との関係
取締役北城恪太郎氏は、日本アイ・ビー・エム株式会社相談役、株式会社
ブイキューブ取締役及び学校法人国際基督教大学理事長を務めておりますが、いずれも当社との間に記載すべき関係はありません。
監査役柿本謙二氏は、株式会社アイピービー代表取締役、株式会社ファン
コミュニケーションズ監査役及び株式会社インフォバーングループ本社監査役を務めておりますが、いずれも当社との間に記載すべき関係はありません。
監査役三村一平氏は、株式会社ベクター取締役、ソフトバンク・テクノロ
ジー株式会社監査役、ソフトバンク株式会社財務統括関連事業室室長及びソフトバンクグループ株式会社関連事業室室長を務めております。当事業年度において、当社はソフトバンク株式会社との間に広告媒体の仕入等の取引がありましたが、取引条件については、他の取引先と同様、公正に決定しております。
②

当事業年度における取締役会及び監査役会への出席状況及び主な活動状況
取締役北城恪太郎氏は、当事業年度の取締役会17回すべてに出席し、実業界における豊富な経験と幅広い見識を活かし、広範にわたり質問や意見を述べております。
監査役浅海直樹氏は、当事業年度の取締役会17回すべて、監査役会13回す
べてに出席し、金融機関における豊富な経験と幅広い見識に基づく客観的な意見を適宜述べております。
監査役柿本謙二氏は、当事業年度の取締役会17回のうち16回、監査役会13
回すべてに出席し、公認会計士及び税理士としての専門的な知識や経験並びに経営全般に関する高い見識に基づく客観的な意見を適宜述べております。
監査役三村一平氏は、監査役就任後に開催された取締役会14回のうち13回、監査役会10回のうち９回に出席し、財務及びグループ経営に関する豊富な経験と幅広い見識に基づく客観的な意見を適宜述べております。

(5) 責任限定契約に関する事項
当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。

― 19 ―

５．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
15,500千円
注

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないことから、これらの合計額を記載しております。

(3) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額について監査役会が同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査の計画、方法
及び内容等を確認し、前事業年度の監査実績を検証して検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務を委託しておりません。
(5) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
また、上記の場合のほか、当社監査役会は、会計監査人の適格性、独立性等を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。
この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。
(6) 会計監査人が過去２年間に受けた業務停止処分
金融庁が平成27年12月22日付で発表した処分等の内容の概要① 処分対象新日本有限責任監査法人② 処分内容・契約の新規の締結に関する業務の停止 ３か月（平成28年１月１日から同年３月31日まで）
・業務改善命令（業務管理体制の改善）― 20 ―

③

処分理由
・他社の財務書類の監査において、７名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。
・運営が著しく不当と認められたため。

６．業務の適正を確保するための体制及び運用状況
当社では、平成26年６月25日付けで制定し平成27年５月の会社法改正に伴って一部改正した「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めております。内容は、次のとおりです。
(1) 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社は、社会から信頼される企業として存続するために、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると考え、当社の経営理念を取締役及び役職員に周知・徹底するとともに、取締役及び役職員に対するコンプライアンス研修の実施やマニュアルの配布等を行い、コンプライアンスに対する意識を継続的に高める。
② 当社は、コンプライアンス推進のための基本的事項を定めた「コンプライア
ンス規程」に従い、コンプライアンス統括責任者の任用、コンプライアンス
委員会の設置を行い、全社的なコンプライアンス施策を推進する。
③ 当社は、法令及び定款違反行為の予防、早期発見及び是正のための「内部通報制度」を設けて、コンプライアンスの徹底・向上に努める。
(2) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 重要事項に関する意思決定及び報告については、「取締役会規程」に基づいて実施し、取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づいて、作成、保存、管理及び廃棄を行う。
② 当社は、情報セキュリティ管理の基本的事項を定めた「情報セキュリティ規程」に従い、情報セキュリティ委員会を設置し、組織的・人的・物理的・技術的側面から有効な情報セキュリティ対策を実施する。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社は、リスク管理の基本的事項を定めた「リスク管理規程」に従い、リスク管理委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。
② リスク管理の状況については、経営会議及び取締役会において、適宜報告を行い、必要に応じて、顧問弁護士等の外部専門機関に、相談及び確認をする。
また、定期的に内部監査を実施し、法令及び定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を予防する。

― 21 ―

(4) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社は、中長期及び年度毎の事業計画を策定し、それに基づく業務運営及び業績管理を行う。
② 当社は、「取締役会規程」、「経営会議規程」、「組織規程」及び「業務分掌規程」等を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を定める。
③ 取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の業務分掌及び職務権限等を定め、原則毎月１回以上経営会議を開催し、全体として取締役の職務執行の効率性を確保する。
(5) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、現在グループ会社を有していないので、当該体制の整備は行わない。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項① 当社は、監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人（以下「補助使用人」という）を置くものとし、その人選については監査役会との間で協議する。
② 当社は、補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助使用人は取締役の指揮命令は受けないものとする。また、当該期間中の任命、異動、評価及び懲戒については、事前に監査役会へ報告し、了承を得たうえで行うものとする。
(7) 監査役の補助使用人に対する指示の実効性に関する事項
当社は、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保するため、必要な知識・能力を備えた補助使用人を確保する。補助使用人は、内部監査担当者をはじめ執行部門の調査権限を有するとともに必要な会議に出席できるものとする。
(8) 取締役、使用人等及び子会社の取締役、監査役、使用人等が監査役に報告する
ための体制① 取締役会は、監査役会と協議のうえ、取締役及び使用人が監査役会に報告すべき事項を定める。
② 取締役及び使用人は、監査役に対して、当社の事業の状況、コンプライアン
スやリスク管理などの内部統制システムの整備及び運営状況などを定例的に報告するほか、当社に重大な影響を及ぼす事項がある場合には、これを報告することとする。
③ 当社は、現在、グループ会社を有していないので、子会社の取締役、監査役、使用人等が監査役に報告するための体制の整備は行わない。

― 22 ―

(9) 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、「内部通報規程」に従い、内部通報制度を整備するとともに、監査役に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制を定める。
(10) 監査役費用の前払い又は償還の手続その他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項① 監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。
② 緊急又は臨時の費用については、職務の執行上必要でないと認められた場合を除き、前払い又は事後当社に償還を請求できるものとする。
(11) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 代表取締役は、監査役との間で、相互の意思疎通を図るため定期的な会合を開催し、監査機能の実効性向上に努める。
② 内部監査担当者は、監査役と緊密な連携を保ち、監査役が実効的な監査を行うことができるよう努める。
(12) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに一切の関係を遮断するものとする。
また、当社は、反社会的勢力対応マニュアルを整備し、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を経営管理部とし、当該部署が情報の管理や外部専門機関との連携を行う。
(会社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）
当事業年度における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりです。
① 取締役は、取締役会を17回開催し、当社と利害関係を有しない社外取締役の出席のもと、法令等に定められた事項や経営に関する重要事実の決定等を行いました。
② 監査役は、監査計画に基づく監査を行い、監査役会を13回開催し、監査役間の情報共有や提言の取りまとめを行うとともに、取締役会に出席して取締役の職務執行を監督する役割を果たしました。
③ コンプライアンス委員会、リスク管理委員会及びセキュリティ委員会を開催
し、各分野における全社的な課題の確認と対策の実施を行いました。
④ 策定した内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、発見された改善点等について適時・適切に改善に努めました。

― 23 ―

⑤

注１
２

従業員に対しては、インサイダー取引防止及びITセキュリティに関する教育を重点的に実施するとともに、従業員一人ひとりが参照すべき冊子としてコンプライアンス・マニュアルを策定し、社内の意識醸成に努めました。
本事業報告中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てております。
売上高等の金額には、消費税等は含まれておりません。

― 24 ―

貸

借

対

照

表

（平成28年６月30日現在）（単位：千円）
科

目
資

産

金
の

流 動 資 産科部
874,949

売

金

67,327

用5,171

未収還付法人税等

1,193

未 収 消 費 税 等

9,379

未

そ

他

2,636

貸 倒 引 当 金

払費の固 定 資 産有形固定資産建金

債の84,530
金

32,971

リ ー ス 債 務

3,168

未

金

15,708用

20,687

未 払 法 人 税 等

1,753△1,171

前

受

金

7,756

105,652

預

り

金

2,485

46,603物

8,865

減価償却累計額△1,941建 物 （純 額）買

額部流 動 負 債

790,411

掛目
負

現 金 及 び 預 金
前

掛

払
払

費

8,193

固 定 負 債
リ ー ス 債 務

717

6,924

繰 延 税 金 負 債

1,398

工具、器具及び備品

79,360

資 産 除 去 債 務

6,077

減価償却累計額△43,628

負 債 合 計92,723

工具、器具及び備品(純額)35,731

純

リ ー ス 資 産

9,235

減価償却累計額△5,795

リース資産（純額)3,439

建 設 仮 勘 定507

無形固定資産38,304資産

株 主 資 本資

本の部
886,116

金

772,461

資 本 剰 余 金

769,460

資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金

769,460△655,805

ソ フ ト ウ エ ア

18,132

そ20,171

その他利益剰余金△655,805

20,744

繰越利益剰余金△655,805の他

投資その他の資産

注

額

新株予約権

長 期 貸 付 金

1,759

差 入 保 証 金

18,985

純資産合計

887,877

資 産 合 計980,601

負債純資産合計

980,601

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 25 ―

1,760

損

益

計

算

書

（平成27年７月１日から
平成28年６月30日まで）（単位：千円）
科
売

目

金

上

額

高

766,041価598,723

益

167,317

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

302,002営

134,684

売

上

売

上

原
総

業

営

業

損
外

受

失
収

取

そ
営

利

益

利
の

業

外

費

息

262

他

1

用

支

払

利

息

252

為

替

差

損

1,283

料

912

他

13

支

払

手

そ

数

の

経

常

損

失

特

別

利

益

固

定

新 株 予 約 権 戻 入 益

240

262

12,626

12,626

固

定

売

損
資

産

却

136,883

22

別

産

失
除

却

損

税 引 前 当 期 純 損 失149,247

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当
注

2,462

益

特

資

263

人

税
期

等
純

調

整
損

950

額

△1,195

失△245
149,001

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 26 ―

株主資本等変動計算書（平成27年７月１日から
平成28年６月30日まで）（単位：千円）
株

主
資本剰余金

資

資本金

当期首残高

本

利益剰余金

その他利益
株主資本
資本剰余金 剰余金 利益剰余金
合計
資本準備金
合計
合計
繰越利益
剰余金

768,113765,113

4,347

4,347

765,113 △506,803 △506,803 1,026,422

新株
予約権

純資産
合計

－ 1,026,422

当期変動額
新株の発行
当期純損失

4,347

8,695

8,695

△149,001 △149,001 △149,001

149,001

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

1,760

当期変動額合計

4,347

4,347

当期末残高

772,461

769,460

注

4,347 △149,001 △149,001 △140,305
769,460 △655,805 △655,805

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 27 ―

886,116

1,760

1,760 △138,545
1,760

887,877

個

別

注

記

表

１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。主な耐用年数は、以下のとおりであります。
建物
10年～15年
工具、器具及び備品
２年～６年② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（３年～５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(2) 引当金の計上基準
・貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権がある場合については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(3) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項① 繰延資産の処理方法
・株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
② 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
２．会計方針の変更に関する注記（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する
実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用
し、平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法
を定率法から定額法に変更しております。
なお、当事業年度において、計算書類への影響額はありません。

― 28 ―

３．会計上の見積りに関する注記（資産除去債務の見積りの変更）
当事業年度において、本社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上しております資産除去債務について、退去時に必要とされる原状回復費用に関する新
たな情報の入手に伴い見積りの変更を行っております。見積りの変更による減少額
2,374千円を変更前の資産除去債務残高に減算しております。
なお、当事業年度において、計算書類における影響は軽微であります。
４．貸借対照表に関する注記
該当事項はありません。
５．損益計算書に関する注記
該当事項はありません。
６．株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式に関する事項
株式の種類

当事業年度期首

普通株式（株）2,040,191

増加
6,570

減少

当事業年度末－2,046,761(変動事由の概要)
普通株式の発行済株式の増加6,570株は、新株予約権の行使によるものです。
(2) 当事業年度の末日における自己株式の種類及び数
該当事項はありません。
(3) 剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。
(4) 当事業年度の末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く）の目的となる株式の種類及び数
普通株式
63,099株― 29 ―

７．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
繰延税金資産
未払事業税
貸倒引当金
未払費用
資産除去債務
減価償却超過額
税務上の繰越欠損金
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用
繰延税金負債合計

（千円）
442
361
409
1,861
55
193,626
196,757
196,757
－
（千円）
1,398
1,398

８．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社の「与信限度額管理規程」に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であり、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

― 30 ―

(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成28年６月30日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
(千円)
貸借対照表計上額
時価差額(1) 現金及び預金
790,411
790,411－(2) 売掛金
67,327
貸倒引当金△1,171
66,156
66,156－
資産計856,567
856,567－(1) 買掛金
32,971
32,971－
負債計
32,971
32,971－
注１
注２

貸倒引当金は、売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
金融商品の時価の算定方法
資産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負債(1) 買掛金
これは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

９．関連当事者との取引に関する注記
兄弟会社等
議決権等の
会社等の
関連当事者
取引金額
期末残高
種類
所有(被所有)
取引内容
科目
名称
との関係
(千円)
(千円)
割合(％)
その他の
ソフトバンク
関係会社
株式会社
の子会社

－

広告媒体 広告媒体
94,775 買掛金の仕入先 の仕入－

注１ 上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
注２ 広告媒体の販売価格その他の取引条件は、一般取引条件と同様に決定しております。
注３ ソフトバンク株式会社は、平成27年７月１日にソフトバンクモバイル株式会社から社名を変更しました。

10．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額432円94銭(2) １株当たり当期純損失
72円93銭11．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
― 31 ―

会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
平成28年８月23日

サイジニア株式会社
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

百井

俊次 ㊞

公認会計士

新居

幹也 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、サイジニア株式会社の平成27年７月１日から平成28年６月30日までの第11期事業年度の計算書類、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成
し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

― 32 ―

監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針
及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断
している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以― 33 ―

上監査役会の監査報告書

謄本
監 査

報

告

書

当監査役会は、平成27年７月１日から平成28年６月30日までの第11期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状
況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項
及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用
人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

― 34 ―

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成28年８月24日
サイジニア株式会社

監査役会

常勤社外監査役

浅海

直樹

㊞

監

役

三木

雄信

㊞

社 外 監 査 役

柿本

謙二

㊞

社 外 監 査 役

三村

一平

㊞

以

上

査

― 35 ―

株主総会参考書類
第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
当社の事業内容の多様化及び今後の事業展開に備えるため、現行定款第２条（目的）につきまして当社の事業目的の追加及び所要の変更を行うものです。
また、役付取締役の役位の整理を行い、経営環境の変化に対し機動的に対応できる執行体制を構築するため、現行定款第14条（招集権者及び議長）、第23条（代表取締役及び役付取締役）及び第24条（取締役会の招集及び議長）につきまして、役付取締役に関する規定を削除し、これに伴い株主総会及び取締役会の招集権者及び議長の変更を行うものです。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりです。
（下線は変更部分を示しております。）
現

行

定

款

変

（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．～３． （条文省略）
４．情報処理に関するコンサルティング
及び管理並びにこれら業務全般の受託
業務
５．各種マーケッティング業務
６～９． （条文省略）
（新設）
（新設）

（新設）

（新設）
10．前各号に附帯する一切の業務

更

案

（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．～３． （現行どおり）
４．情報処理に関する業務
５．各種マーケティング業務
６～９． （現行どおり）
10．人工知能に関する技術の研究、企画、開発、販売及び保守に関する業務
11．知的財産権（著作権、特許権、実用新案権、意匠権等）及び技術的知識（ノウハウ）の取得、使用許諾、売買及び管理に関する業務
12．倉庫業、運送業、運送取扱業及びその仲介業並びに物流センターの管理・
運営及び物流情報の収集処理に関する業務
13．前各号の業務に関連する教育、研修、技術指導及びコンサルティングの実施並びに業務受託
14．前各号に附帯する一切の業務― 36 ―

現

行

定

款

変

更

案

（招集権者及び議長）
第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の決議によって取締役社長が招集する。ただし、取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。

（招集権者及び議長）
第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の決議によって代表取締役（代表取締役が複数あるときは、あらかじめ定めた代
表取締役）が招集する。ただし、代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
２ 株主総会においては、取締役社長が ２ 株主総会においては、代表取締役議長となる。ただし、取締役社長に事（代表取締役が複数あるときは、あら故があるときは、あらかじめ取締役会
かじめ定めた代表取締役）が議長となにおいて定めた順序により、他の取締る。ただし、代表取締役に事故がある役が議長となる。
ときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。

（代表取締役及び役付取締役）
第23条 会社を代表すべき取締役は、取締役会の決議で定める。
２ 代表取締役のうち１名は取締役社長とし、当会社の業務を執行する。
３ 取締役会の決議により、取締役の中から取締役副社長、専務取締役及び常務取締役を選定することができる。
４ 取締役会の決議により、取締役の中から業務執行取締役を選定することができる。

（代表取締役）
第23条 会社を代表すべき取締役は、取締役会の決議で定める。
２ 代表取締役は当会社を代表し、当会社の業務を執行する。
（削除）（取締役会の招集及び議長）
第24条 取締役会は取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、他の取締役があらかじめ定めた順序により、これに代わって招集し、議長となる。

（取締役会の招集及び議長）
第24条 取締役会は代表取締役（代表取締役が複数あるときは、あらかじめ定
めた代表取締役）が招集し、議長となる。ただし、代表取締役に事故がある
ときは、他の取締役があらかじめ定めた順序により、これに代わって招集し、議長となる。
２ （現行どおり）３ （現行どおり）２ （条文省略）
３ （条文省略）（削除）― 37 ―

第２号議案 取締役５名選任の件
取締役全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。また、取締役１名が平成27年11月４日をもって辞任により退任いたしました。つきましては、社外取締役１名を含む取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりです。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する
当社株式数

１

平 成 ８ 年 ４ 月 日本学術振興会 特別研究員（DC）
平 成 11 年 ４ 月 日本学術振興会 特別研究員（PD）
平 成 11 年 ８ 月 北海道地域技術振興センター
客員研究員
平 成 13 年 ８ 月 ソフトバンク・コマース株式会社（現・ソフトバンクコマース＆サービス株式会社）
情報システム本部 技術担当課長
平 成 14 年 ４ 月 同社情報システム本部 技術部
よ し い
しんいちろう研究開発センター長
吉 井 伸 一 郎
201,000株(昭和46年８月６日生) 平 成 15 年 ４ 月 ソフトバンクBB株式会社（現・ソフトバンク株式会社）【再任】
技術本部 マネージャー
平 成 16 年 ４ 月 北海道大学大学院 情報科学研究科
複雑系工学講座 助教授
平 成 19 年 ４ 月 当社代表取締役社長
平 成 27 年 11 月 当社代表取締役社長 兼
オムニチャネル事業部長
平 成 28 年 １ 月 当社代表取締役社長CEO 兼
オムニチャネル事業部長（現任）２

平 成 11 年 ４ 月 国際証券株式会社（現・三菱UFJ
モルガン・スタンレー証券株式会社）入社
平 成 12 年 ４ 月 株式会社サイバーエージェント 入社
平 成 17 年 ４ 月 株式会社シーエー・モバイルに転籍
平 成 18 年 ９ 月 株式会社インタースパイア（現・ユナイテッド株式会社）入社
平 成 20 年 ６ 月 同社取締役
ふ く い
あつし
平 成 21 年 ４ 月 株式会社スパイア
福 井 敦（現・ユナイテッド株式会社）取締役(昭和49年４月３日生)
平 成 23 年 ４ 月 同社執行役員【再任】
平 成 25 年 ２ 月 当社執行役員COO
平 成 26 年 ２ 月 当社取締役執行役員COO
平 成 26 年 ５ 月 当社取締役副社長執行役員
平 成 27 年 ６ 月 当社取締役副社長執行役員 兼
パーソナライズマーケティング事業部長
平 成 28 年 １ 月 当社取締役執行役員COO 兼
パーソナライズマーケティング事業部長（現任）― 38 ―

25株

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

３

平 成 10 年 ４ 月 日本ユニシス株式会社 入社
平 成 19 年 ４ 月 当社取締役CIO
平 成 19 年 ４ 月 イノベーションキッチン株式会社
よしむら
し ん や
取締役CTO吉 村 真 弥平 成 19 年 ４ 月 北海道大学大学院 非常勤講師(昭和48年11月13日生) 平 成 20 年 ２ 月 当社執行役員CIO【再任】
平 成 22 年 ４ 月 筑波大学大学院 非常勤講師
平 成 26 年 10 月 当社取締役執行役員CIO
平 成 27 年 １ 月 当社取締役執行役員CIO 兼
情報システム部長（現任）４

平 成 12 年 11 月 TAC株式会社 入社
平 成 18 年 11 月 SBIベリトランス株式会社（現・ベリトランス株式会社）入社
平 成 21 年 ２ 月 株式会社インタースパイア（現・ユナイテッド株式会社）入社
平 成 21 年 ７ 月 同社内部監査室長
平 成 22 年 10 月 グルーポン・ジャパン株式会社
よこみぞ
だいすけ
経営管理部 マネージャー
横 溝 大 介平 成 24 年 ４ 月 同社法務部長(昭和50年５月15日生)
平 成 24 年 12 月 同社法務部長 兼 コンプライアンス部長【再任】
平 成 25 年 ９ 月 同社法務部長 兼 コンプライアンス部長
兼 審査部長平 成 26 年 １ 月 当社管理部長
平 成 26 年 ２ 月 当社経営管理部長
平 成 26 年 ８ 月 当社執行役員CFO
平 成 26 年 ９ 月 当社取締役執行役員CFO
平 成 27 年 １ 月 当社取締役執行役員CFO 兼
経営管理部長（現任）― 39 ―

所有する
当社株式数

57,600株

300株

候補者
番 号

５

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する
当社株式数

昭 和 42 年 ４ 月 日本アイ・ビー・エム株式会社 入社
平 成 ５ 年 １ 月 同社代表取締役社長
平 成 11 年 12 月 IBMアジア・パシフィック プレジデント
兼 日本アイ・ビー・エム株式会社
代表取締役会長
平 成 15 年 ４ 月 経済同友会 代表幹事
きたしろ
か く た ろ う
北 城 恪 太 郎 平 成 19 年 ４ 月 経済同友会 終身幹事
120,080株(昭和19年４月21日生) 平 成 19 年 ５ 月 日本アイ・ビー・エム株式会社
【再任】
最高顧問
平 成 21 年 ４ 月 当社取締役（現任）
平 成 22 年 ６ 月 学校法人国際基督教大学 理事長（現任）
平 成 24 年 ５ 月 日本アイ・ビー・エム株式会社
相談役（現任）平 成 27 年 ３ 月 株式会社ブイキューブ 取締役（現任）

注１ 各取締役候補者と当社との間に、特別の利害関係はありません。
２ 北城恪太郎氏は、社外取締役候補者であります。
３ 北城恪太郎氏を社外取締役候補者とした理由は、実業界における豊富な経験と幅広い見識を活かし、大所高所より当社の経営を監視・監督していただき、意見・助言をいただくためです。
同氏が社外取締役に就任してからの年数は、本総会終結の時をもって７年５か月になります。
４ 当社は、北城恪太郎氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。同氏の再任が承認された場合、当社は、同氏との間で上記責任限定契約を継続する予定であります。
５ 当社は、北城恪太郎氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合、同氏は引き続き独立役員となる予定であります。

― 40 ―

第３号議案 取締役に対する株式報酬型ストックオプションに関する報酬等の額及び内容決定の件
１．提案の理由
当社の取締役の報酬等の額につきましては、平成26年９月９日開催の第９期定時株主総会において、年額200百万円以内と決議いただき今日に至っておりますが、経営結果責任をより明確にし、取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大への意欲を高めることを目的として、当該報酬等の総額とは別枠にて、年額30百万円以内の範囲で、取締役（社外取締役を除きます。）に対して、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を付与いたしたいと存じます。
株式報酬型ストックオプションの付与については、新株予約権の割当てを受けた
取締役に対し払込金額と同額の報酬を付与し、当該報酬債権と当該新株予約権の払込金額とを相殺することにより新株予約権を取得させるものであります。新株予約権に関する報酬等の額は、新株予約権を割り当てる日においてブラック・ショール
ズ・モデルにより算出される各新株予約権の公正価値に、取締役に割り当てる新株予約権の個数を乗じて算出するものとします。
なお、第２号議案「取締役５名選任の件」を原案どおりご承認いただいた場合、本議案における新株予約権の付与対象となる取締役は、社外取締役１名を除く４名となります。
各取締役への支給時期及び配分等につきましては取締役会にご一任願いたいと存じます。
２．報酬等の内容（ストックオプションとして１年間に発行する新株予約権の内容）(1) 新株予約権の総数
12,000個を各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の上限とする。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株とする。
また、当社が当社普通株式につき株式分割、株式併合、合併又は会社分割等を行うことにより、株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
(3) 新株予約権と引換えに払い込む金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック･ショールズ･
モデルにより算定される公正な評価額とする。ただし、当社は、新株予約権の割当てを受ける者に対し、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下― 41 ―

「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から50年を経過する日までの範囲内で、取締役会が決定する期間とする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
(7) 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、上記(5)の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日（常勤取締役が非常勤取締役になった場合において、役員としての職務の内容又はその地位が激変したと認められるときは、常勤取締役の地位を喪失した日）の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
(8) その他の新株予約権の募集事項
その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。
以 上― 42 ―

〈メモ欄〉― 43 ―

株主総会会場ご案内図
東京都港区浜松町二丁目４番１号 世界貿易センタービル３階
WTCコンファレンスセンター「Room A」
電話 03-3435-3803
都営
浅草線

大門駅
大 門

都営大江戸線大門駅

旧芝離宮
恩賜庭園

首都高速

モノレール

ＪＲ浜松町駅

都営浅草線
世界貿易センタービル ３階

南口

WTCコンファレンスセンター Room A

金杉橋北

至羽田・横浜→

至品川→

至品川→

金杉橋南

北口

ＪＲ山手線・京浜東北線 浜松町駅直結
東京モノレール 浜松町駅直結
都営地下鉄浅草線・大江戸線 大門駅直結◎ 本総会専用の駐車場・駐輪場のご用意はいたしかねますので、公共の交通機関をご利用くださいますようお願い申し上げます。