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株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
有価証券届出書（組込方式）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

福岡財務支局長【提出日】

2023年12月19日【会社名】

株式会社ウチヤマホールディングス【英訳名】

ＵＣＨＩＹＡＭＡ【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

福岡県北九州市小倉北区熊本二丁目10番10号【電話番号】

093(551)0002(代表)【事務連絡者氏名】

総務部長【最寄りの連絡場所】

福岡県北九州市小倉北区熊本二丁目10番10号【電話番号】

093(551)0002(代表)【事務連絡者氏名】

総務部長【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)【届出の対象とした募集金額】(第２回新株予約権)川上

川上

ＨＯＬＤＩＮＧＳ山本

Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

武博

哲緒

哲緒

その他の者に対する割当

940,500円

新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
248,440,500円(第３回新株予約権)
その他の者に対する割当

607,500円

新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
270,607,500円(注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少する可能性があります。また、本
新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得し、又は買い取って消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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有価証券届出書（組込方式）

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権証券)】(1) 【募集の条件】
発行数4,500個(新株予約権１個につき100株)

発行価額の総額940,500円

発行価格

新株予約権１個につき209円(新株予約権の目的である株式１株当たり2.09円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

2024年１月４日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所株式会社ウチヤマホールディングス
福岡県北九州市小倉北区熊本二丁目10番10号

払込期日

2024年１月４日

割当日

2024年１月４日

払込取扱場所

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

北九州支店(注) １．第２回新株予約権証券(以下「本第２回新株予約権」といい、下記「２ 新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権証券) (1) 募集の条件」で定義する本第３回新株予約権を以下「本第３回新株予約権」といい、本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2023年12月19日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及びマッコーリー・バン
ク・リミテッド(以下、「割当予定先」といいます。)との間で本第２回新株予約権に係る買取契約(以下、「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第２回新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本第２回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本第２回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本第２回新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

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有価証券届出書（組込方式）(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１．本第２回新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本第２回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄に定義)450,000株(本第２回新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第２回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正
当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の条件により、行使価額は、各修正日の前取引日(但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日(株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいう。)又は株式会社証券保管振替機構
において本第２回新株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該当する場
合は、それぞれ株主確定日の４取引日前の日又は株式会社証券保管振替機
構において本第２回新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とする。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。「取引日」とは、
東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、欄外注記７に定める本第２回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。
４．行使価額の下限
行使価額は276円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。)(以下、「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
５．割当株式数の上限
450,000 株 ( 本 有 価 証 券 届 出 書 提 出 日 現 在 の 当 社 発 行 済 普 通 株 式 総 数
21,618,800株に対する割合は、2.08％(小数第３位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
６．本第２回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本第２回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
本第２回新株予約権の発行価額の総額940,500円に下限行使価額である276円で本第２回新株予約権が全部行使された場合の124,200,000円を合算した金額。但し、本第２回新株予約権は行使されない可能性がある。
７．当社の請求による本第２回新株予約権の取得
本第２回新株予約権には、当社の決定により、本第２回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)

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有価証券届出書（組込方式）

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数

株式会社ウチヤマホールディングス 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
１．本第２回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式
450,000株(本第２回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本第２回新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下、「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×調整前行使価額調整後行使価額

４．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第２回新株予約権に係る新株予約権者(以下、「本第２回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４
項(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができな
い場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

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新株予約権の行使時の払込金額

１．本第２回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額各本第２回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本第２回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、当初550円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正(1) 当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。
当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本第２回新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含む。)から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降、別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、本項(2)を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日(但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日(株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいう。)又は株式会社証券保管振替機構において本第２回新株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の４取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において本第２回新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた
直近の取引日とする。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。
(2) 本項(1)の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額(276円。但し、本欄第４項による調整を受ける。)を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整(1) 当社は、本第２回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)
をもって行使価額を調整する。
新発行・
１株あたり
×
処分株式数
払込金額

既発行 ＋
１株あたりの時価
株式数
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数

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有価証券届出書（組込方式）(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他
当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る
払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(4)②に定める
時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項(2)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使
価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第２回新株予約権の行使請求をした本第２回新株予約権者に対しては、次の算
出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
(
株式数 ＝

調整前
調整後
調整前行使価額により当該
−
) ×
行使価額
行使価額
期間内に交付された株式数調整後行使価額

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有価証券届出書（組込方式）(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する
場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第２回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)
は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第２回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日
その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

新株予約権の行使の条件
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

248,440,500円(注) 全ての本第２回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本第２回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格
は、行使請求に係る各本第２回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第２回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第２回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本第２回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合
はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
2024年１月５日から2027年１月５日までの期間とする。
１．新株予約権の行使請求の受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 北九州支店
各本第２回新株予約権の一部行使はできない。
１．当社は、本第２回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本第２回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第２回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本第２回新株予約権者(当社を除く。)の保有する本第２回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第２回新株予約権の発行要項(以下、「本第２回新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第２回新株予約権者に対する本第２回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第２回新株予約権者が取得したい
かなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
２．当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場
合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第２回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本第２回新株予約権者(当社を除く。)の保有する本第２回新株予約権の全部を取得する。本第２回新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第２回新株予約権者に対する本第２回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第２回新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
３．当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄の本第２回新株予約権を行使することができる期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本第２回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本第２回新株予約権者(当社を除く。)の保有する本第２回新株予約権の全部を取得す
る。

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新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし。但し、本買取契約において、割当予定先は、当社の取締役会の事前の承諾がない限り、割当を受けた本第２回新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定である。
該当事項はありません。
該当事項はありません。

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注) １．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由(1) 募集の目的及び理由
ア．当社グループの経営方針及び事業概要
当社グループは当社(持株会社)及び連結子会社である株式会社さわやか倶楽部、株式会社ボナー、PT.
Sawayaka Fujindo Indonesiaにより構成されており、『幼・青・老の共生』をコンセプトに、主に５つの事業(介護事業、カラオケ事業、飲食事業、不動産事業、その他)を展開しております。当社は、持株会社
としてグループ各社の戦略の立案をはじめ、グループ各社に対して経営全般にわたる管理・指導等を行っております。当社グループ各社の主な事業内容及びセグメントとの関連は次のとおりであります。
セグメントの名称

株式会社ウチヤ
マホールディン
グス(持株会社)

会社名

事業内容

介護事業

株式会社さわやか倶楽部

・有料老人ホーム・サービス付き高齢者向け住宅
・グループホーム・ショートステイ・ヘルパーステーション
・ケアプランセンター
・デイサービスセンター
・小規模多機能型居宅介護施設
・訪問看護ステーション
・障がい児通所支援事業放課後等デイサービス
・事業所内保育事業所の運営

カラオケ事業株式会社ボナー

カラオケ店(コロッケ倶楽部)の運営

飲食事業

株式会社ボナー

飲食店(かんてきや、再生酒場、フジヤマ桜、ハイボールバー銀天街1923等)の運営

不動産事業
その他
(ホテル事業・職業訓練事業等)

株式会社さわやか倶楽部
株式会社ボナー
株式会社さわやか倶楽部
PT. Sawayaka FujindoIndonesia

不動産の賃貸・管理・仲介・売買等
職業訓練事業、特定技能外国人材等への支援業
務、有料職業紹介事業、職業訓練事業等

ａ．介護事業
当事業においては、福岡県北九州市を中心として、介護等が必要な高齢者を対象として主に介護保険法に基づく各種サービスを提供しております。
提供するサービスとしては、有料老人ホーム(介護付有料老人ホーム及び住宅型有料老人ホーム)を中心として、グループホーム、ショートステイ、ヘルパーステーション、ケアプランセンター、デイサー
ビスセンター、小規模多機能型居宅介護施設、サービス付き高齢者向け住宅、訪問看護ステーション等
があり、有料老人ホーム等の入居型施設を中心として各種介護サービスにかかる事業所を併設する等により事業展開を行っております。
また、障がい児童支援を行う事業として、障がい児通所支援事業放課後等デイサービスを運営してお
ります。

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なお、2024年３月期第２四半期末現在、119ヶ所196事業所を展開しており、各介護サービスの内容及び特徴は以下のとおりであります。
①

介護付有料老人ホーム(2024年３月期第２四半期末現在における事業所数：69事業所(注１))
介護保険法における「特定施設入居者生活介護」の指定を受けた有料老人ホームであります。要介
護者及び要支援者を対象としており、特定施設サービス計画に基づき、施設スタッフが入浴・排泄・食事等の介助、その他の日常生活上の支援、機能訓練等の介護サービスを提供しております。
② 住宅型有料老人ホーム(14事業所)
特定施設入居者生活介護の指定を受けない形態の有料老人ホームであり、入居者に対して食事サー
ビス及び日常的な生活支援等を提供しております。施設スタッフは原則として介護サービスを提供せず、入居者において介護が必要な場合は、別途契約により訪問介護等の外部サービスを利用することとなります。当社グループにおいては各種介護サービスの事業所を併設すること等により入居者が必要とする介護サービスを提供しております。
③ グループホーム(14事業所)
要介護認定を受けた認知症高齢者を対象として、５〜９人を１ユニットとして、施設スタッフの支援のもと家庭的な雰囲気の中で生活する入居型施設であり、入浴・排泄及び食事等の介護サービスを提供しております。
④ ショートステイ(34事業所)
要介護者及び要支援者を対象として、介護される家族が一時的に介護困難となる場合等において、短期間入所により利用していただく介護サービスであり、利用者に対して、入浴・排泄・食事等の介助、日常生活のお世話及び機能回復訓練等のサービスを提供しております。
⑤ ヘルパーステーション(10事業所)
要介護者及び要支援者を対象として、ホームヘルパーを派遣し、利用者の心身の特性等に応じた入浴・排泄・食事・外出等の身体介護及び清掃・洗濯・調理・買い物等の生活援助等の生活全般にわたる援助サービスを提供しております。なお、当該サービスは、主として当社グループが運営する住宅型有料老人ホーム等の入居者を対象としております。
⑥ ケアプランセンター(４事業所)
専任のケアマネジャー(介護支援専門員)を配置し、要介護者及びその家族の希望を踏まえ、日常生
活に関して状態の改善や自立を進めること等を目的としたケアプランの作成を行うほか、介護に関する相談や要介護認定の申請代行等のサービスを提供しております。
⑦ デイサービスセンター(18事業所)
要介護者及び要支援者を対象として、利用者は日帰りで通う形態をとり、生活相談・機能訓練・食事・入浴・健康チェック等の各種介護サービスを提供しております。
⑧ 小規模多機能型居宅介護(２事業所)
利用者の在宅での自立した生活が継続できるように支援するサービスであり、利用者に対して、入浴・排泄・食事等のサービスを提供しております。利用形態については、利用者及びその家族の希望に応じて、「デイサービス(通い)」を中心として、「訪問介護(訪問)」及び「ショートステイ(泊まり)」を組み合わせ、24時間体制でサービスを提供するものであります。
⑨ サービス付き高齢者向け住宅(１事業所)
高齢者住まい法の基準により、都道府県、政令市、中核市の登録を受けた住宅であり、住宅としての居室の広さやバリアフリーといった設備面での一定の条件を整備するとともに、ケアの専門家による安否確認や生活相談サービスを提供することにより、高齢者が安心して暮らすことができる環境を提供するものであります。
⑩ 障がい児通所支援事業(27事業所(生活介護(注２)２事業所を含む))
児童福祉法の基準により、主に６歳から18歳までの学校に通っている障がいのある子どもたちが学校の帰りや土曜日、日曜日、祭日などの学校休業日や夏休み、冬休みなどの長期休暇に利用する通所
訓練施設になります。また家族に代わり一時的にケアを代替することでリフレッシュしていただく家
族支援サービスでもあります。
⑪ 訪問看護ステーション(３事業所)
居宅において介護を受ける要介護者・要支援者に対して、看護師や准看護師を派遣し、療養上のお世話や必要な診療の補助などのサービスを提供しております。
(注１)
(注２)

介護付有料老人ホームの中には、サービス付き高齢者向け住宅の登録を受けた事業所が９事
業所含まれています。
障害者総合支援法に基づく障がい福祉サービスで、18歳以上の障がいを持たれた方で日常的に介護を必要とする方に対して、主に日中(昼間)に、入浴・排泄・食事等の介護、調理・洗濯・掃除等の家事、生活等に関する相談・助言その他の必要な日常生活上の支援、創作的活
動・生産活動の機会の提供のほか、身体機能や生活能力の向上のために必要な援助を行う事
業所です。

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当社グループは、2024年３月期第２四半期末現在、九州地域を基盤とし、全国各地域に事業所の展開を広げております。介護事業においては、介護付有料老人ホーム形態を事業所展開の中心として位置付
けておりますが、当該事業所の開設は主に地方自治体の開所計画に応募する公募という形態でのみ可能となるため、現在は各地域の公募案件を中心に新規開設を図っております。また、それ以外の事業所の新規開設は、各地域における需要動向等を考慮して検討の上で決定しております。
都道府県

拠点数

事業所数

都道府県

拠点数

事業所数

都道府県

拠点数

事業所数

北海道

４

６

埼玉県

８

８

和歌山県

１

１

秋田県

４

６

静岡県

２

２

岡山県

５

６

新潟県

４

８

愛知県

６

10

山口県

１

１

福島県

２

３

三重県

１

２

愛媛県

２

５

神奈川県

２

２

京都府

１

１

福岡県

51

100

千葉県

６

７

大阪府

３

４

大分県

４

７

栃木県

６

10

兵庫県

４

５

熊本県

２

２

合計

119

196

介護施設の新規開設は、多額の設備投資が必要となるため、家主が建設する介護施設を賃借する方式
を優先的に考えております。しかしながら、実際には全ての介護施設においては当該方式による施設開設は困難であり、個別状況に応じて自社投資による施設開発も行っております。
なお、これらの自社開発施設については、一定の施設稼働率を確保した段階で国内外の投資ファンド等が出資する特別目的会社(ＳＰＣ)へ売却を行うことにより賃借方式に切り替える等の対応を実施しております。
また、当社グループの介護施設は、一部施設を除き、入居時において入居一時金を受領しない料金形態を採用しております。これは、入居希望者の所得や財産の水準に関わらず、より多くの高齢者に介護サービスを受ける機会を設けることを目的としており、また、事業展開においては、他社施設との差別化を図ると同時に、施設稼働率の向上及びその期間の短縮を図るものであり、当該施策により採算性向上を推進しております。
ｂ．カラオケ事業
当事業においては、カラオケボックスの運営を主に福岡県を中心に行っております。「コロッケ倶楽部」の屋号で展開を図っております。
カラオケ事業における店舗は、１店舗当たりのボックス数は30室程度の規模を基本としております。
また、年中無休を基本とし、立地によって24時間営業の店舗も配置するなどして競合他社との差別化を図るとともに、昼間の営業においてはランチとカラオケのセット提供等により、夜間の営業においては
食事付きコースや飲み放題コース等の展開による飲食比率の向上等を図っております。また、子どもからお年寄りまで幅広い顧客層の取り込みを目指した店舗展開を推進しております。
なお、出店数は、2024年３月期第２四半期末現在、カラオケ店舗78店舗を出店しております。
2024年３月期第２四半期末現在の出店地域は下表のとおりであり、福岡県を中心とする九州各県及び山口県、広島県、三重県、滋賀県、兵庫県、静岡県、東京都、茨城県、神奈川県に店舗を展開しております。
当社グループにおいては、2008年頃までは、九州及び山口県の郊外型の店舗を中心に出店を行っておりましたが、カラオケ業界の市場動向等を考慮して、近年はより集客力が高いと考えられる都市部及び繁華街等への出店に注力しております。

店舗数

東
京
都

神
奈
川
県

茨
城
県

静
岡
県

三
重
県

滋
賀
県

兵
庫
県

広
島
県

山
口
県

福
岡
県

佐
賀
県

長
崎
県

熊
本
県

大
分
県

宮
崎
県

鹿
児
島
県

沖
縄
県

２

１

２

１

１

１

１

２

８

29

４

２

３

８

５

２

６

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ｃ．飲食事業
当事業においては、主に居酒屋店舗等の運営を九州各県を対象として行っております。店舗コンセプ
トの異なる複数の店舗形態(業態)での展開を行っており、「かんてきや」(主にサラリーマン層が対象)、「再生酒場」「フジヤマ桜」(低価格居酒屋)等を展開することにより、幅広い顧客層の取り込みを図っております。また、既存店舗について店舗形態を変更しリニューアルすること等により、顧客を飽きさせずに集客を伸ばす取り組みを行っております。
なお、出店数は、2024年３月期第２四半期末現在、居酒屋10店舗となります。
ｄ．不動産事業
株式会社さわやか倶楽部において賃貸マンションの賃貸業務と不動産物件の売買・仲介業務、株式会
社ボナーにおいて、賃貸マンションの賃貸・管理業務と不動産物件の売買・仲介業務を行っております。
また、優良な介護施設を収益不動産として取得する取り組みも行っております。
ｅ．その他
その他におきましては、2022年８月10日付にて特定技能外国人材の支援業務の委託を受けることができる登録支援機関として登録しており支援業務を行っております。2022年12月１日には有料職業紹介事
業の許可を取得し、主に外国人材を対象とする人材紹介業務を行っております。
また、インドネシアで職業訓練校(日本語教育)も展開しております。
イ．当社グループの成長戦略及び今回の資金調達について
当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響により売上高が大幅に減少し、2021年３月期から2023年３月期まで連続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。当社グループは、このような状況を可及的速やかに改善すべく、事業面におきましては、店舗の閉
店や各種固定費の圧縮などコスト削減に努めるとともに、新たな環境に適合し、継続的に成長できるよ
う各事業における営業スタイルやビジネスモデルの確立、商品開発等に取り組んでおります。資金面においても、当社グループの2023年３月期連結会計年度末日現在の現金及び預金残高9,446,037千円に加え、当座貸越の未実行残高8,352,200千円と当面の資金を確保しております。
2023年３月期連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による感染者数増加の影響を受けながらも行動規制等が緩和され、徐々に経済活動の正常化が進み、景気は持ち直しの動きが見られました。このような状況の下、当社グループが展開するカラオケ事業及び飲食事業におきましては、長期化した新型コロナウイルス感染症拡大防止対策により大人数での会食や宴会に対する自主的な自粛等のビジネス層の利用控えなどにより、想定よりも回復に遅れが見られたことから、2023年３月期における当社グループの業績は、売上高26,911,561千円(前年同期比7.8％増)、営業損失
798,868千円(前年同期は営業損失529,169千円)、経常損失139,255千円(前年同期は経常損失169,994千円)、親会社株主に帰属する当期純損失400,580千円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失
650,043千円)となりました。
一方、2024円３月期第２四半期連結累計期間における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の分類が５類感染症へ移行したことに加え、経済活動の正常化が一段と加速し景気回復への動きが強まりました。当社グループでは、介護事業におきましては、以前の新型コロナウイルス感染症の影響下では在宅介護サービスのご利用を控える動きや施設サービスへの新規入居を延期されるケースも多く見られておりましたが、このような状況も徐々に回復の傾向が見えてきております。カラオケ事業及び飲食事業におきましても、売上高は回復基調にありますが、深夜帯や二次会需要の低迷により厳しい状況が続
いております。不動産事業におきましては、大型の販売用不動産の売却を行ったほか、販売用不動産の売買及び賃貸不動産の仲介業務等を中心に、2023年２月には賃貸マンション（67戸）を新築し賃貸用不動産への投資を新たに行ったことや、３月には介護事業のノウハウを生かし、優良な介護施設を収益不動産として２ヶ所取得するなどこれまでにない取り組みを始めております。このような経営環境下におきまして、当社グループでは、介護事業においてＩＣＴ化することでＤＸ化に努め、業務負担軽減及びサービスの質の向上に取り組んでまいりました。経費面におきましても、コスト削減を進めることで経営の効率化を行い業績の安定化を図りました。
この結果、2024年３月期第２四半期における当社グループの業績は、売上高14,276,967千円(前年同
期比7.7％増)、営業利益281,123千円(前年同期は営業損失410,788千円)、経常利益531,970千円(前年同期は経常損失167,011千円)、親会社株主に帰属する四半期純利益214,698千円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失66,300千円)となりました。
当社の自己資本比率は、2023年３月期において40.8％、2024年３月期第２四半期において39.9％となっております。

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他方で、当社グループは、介護事業における新規施設開設資金の一部、カラオケ事業及び飲食事業における出店資金、不動産事業における収益不動産の取得資金及び建築資金の多くを金融機関借入等により調達しております。2023年３月期連結会計年度末における当社グループの連結有利子負債残高は13,670百万円、総資産額に占める比率は45.5％であり、2024年３月期第２四半期連結会計期間末における当社グループの連結有利子負債残高は13,915百万円、総資産額に占める比率は44.86％の水準であります。当社グループは、今後の新規施設・新規出店計画等においても、主として金融機関借入等による資金調達により賄う計画です。
当社の将来の財務リスク軽減のためには、可能な限り資本バッファーを構築し、十分な有利子負債の調達余力を残しておく必要があります。また、今般の資金使途が当社グループの中長期的成長のための投資であるという観点に鑑みると、資本性資金を一部活用することは望ましいと考えられます。したがいまして、今後の新規施設・新規出店計画のほか、今回の資金使途であるＭ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金については、主に金融機関からの借入又は自己資金を利用する予定ですが、その一部については資本性資金をも組み合わせた資金手当てを行っていく方針です。
このように当社グループが今後成長戦略を実行し、業績及び事業規模の拡大を実現していくためには、更なる自己資本の充実を図り財務基盤を強化することが必要不可欠であると考えております。
また、当社グループでは、以下のとおり、主要となる事業セグメントにおいて、個々の持つ特徴を強く打ち出すことにより差別化を図り、更なる業績及び事業規模の拡大を実現してまいりたいと考えております。
１) 介護事業
有料老人ホームの新規開設を年間５ヵ所程度を目標としております。各事業所の全国展開を確実に推進するため、新たに進出する地域において地域社会との交流を活発に行い、認知度と信頼関係を強化するとともに、高齢者サービスへの需要に対して適時に対応することでビジネスの拡大を図ってまいりたいと考えております。
また、安定した施設開設を行うためにも、物件の情報収集と、行政機関との関係の構築を行ってまいります。
２) カラオケ事業
既存店舗におきましては、来店客数の増加を見込むため、アプリ会員や65歳以上のゴールドメン
バーを積極的に募集し、リピート率の向上に努めてまいりたいと考えております。
新規出店に関しましては、経済環境及び消費動向等を慎重に見極めて、出店地域や方針などを柔軟に検討していきます。全国展開を進捗させることで企業の認知度、関心、注目度を高めていくことが可能となると考えております。
３) 飲食事業
既存店の店舗力の強化に注力をして行きたいと考えております。サービスや商品の強化を随時行うことで、顧客の信頼や安心感を高め客数の向上を図るとともに、店舗の個性を磨き、足を運んでいた
だける店舗づくりを行うことで、消費環境の変化などの影響を受けない体質へと改善して行きたいと考えております。また、継続して、カラオケ店舗と居酒屋店舗の顧客の回流を促進することで、効率的に収益の向上を図ってまいります。
４) 不動産事業
主に、賃貸マンションの賃貸・管理業務と不動産物件の売買・仲介業務を行う予定です。また、不動産市況等の情勢を見極め、収益物件の取得及び販売用不動産などの調査も適宜行い、迅速に対応してまいります。

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また、当社グループは、2022年５月19日付で『中期経営計画』(2023年３月期〜2025年３月期の３ヵ年。以下、「中期経営計画」といいます。)を公表し、その達成に向けて取り組んでおります。具体的な中期経営計画の内容は以下のとおりです。
１) 定量目標
決算年月

2022年３月期実績

2023年３月期実績

2024年３月期
予想

2025年３月期
計画

売上高

(千円)

24,958,158

26,911,561

30,079,247

31,749,762

営業利益又は営業損失(△)(千円)△529,169△798,868

1,084,682

1,500,941

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)△650,043△400,580

759,054

927,421

親会社株主に帰属する当期純利益率

(％)

△2.6

△1.5

2.5

2.9

総資産回転率

(回)

0.8

0.9

1.0

1.1

財務レバレッジ

(倍)

2.4

2.5

2.2

2.0

ＲＯＥ

(％)

△4.9

△3.2

5.5

6.6

２) 定性目標
人財の育成により、これまで以上に高いレベルでの社会貢献を目指す。
企業の成長を通じてステークホルダーの幸せを追求し、様々な課題にチャレンジをする。
(a) 成長戦略
・既存事業に親和性のある新規事業の開発に努める。
・３つの事業の柱を中心に、よりハイレベルなサービス提供を実現し、差別化を図る。
・介護事業を中心にＭ＆Ａ等の情報収集に努め、積極的に取り組む。
(b) ガバナンス体制の強化
・経営に対するチェック機能の充実・意思決定の迅速化による経営効率の向上を図る。
・コンプライアンス委員会を中心として、更なるコンプライアンス管理体制の強化を図る。
(c) 人財教育
・社内教育システムを充実させ、より社会性の高い人財の育成を図る。
・成長をフォローする環境を整え、定着率向上を図る。
以上のとおり、当社グループは、介護事業分野を当社グループの成長のドライバと捉え、介護事業分野を中心としたＭ＆Ａや新規事業の開発等を重要な中期経営戦略の１つとしております。
当社グループといたしましては、既存のコア事業の深化に加え、積極的なＭ＆Ａの推進及び新規事業の創出による新たな収益機会の獲得を図ることにより、企業価値の更なる向上をこれまで以上に追求してまいりたいと考えております。
したがいまして、当社グループは、当社事業との親和性が高くシナジーが期待できる企業や、新たな収益機会としての事業展開が期待できる企業のＭ＆Ａ又は戦略的提携について積極的に検討を進めており、今回の資金調達により得た資金は、このようなＭ＆Ａ又は戦略的提携を実行するための成長投資資金として充てる予定です。
具体的には、当社グループのコア事業である介護事業を中心に、当社グループの運営・管理ノウハウ
によって改善が見込まれる施設を保有する同業種や、「幼・青・老の共生」のコンセプトに基づく既存事業とのシナジーのある関連業種等をターゲットとして、後継者難の事業承継案件等を含め、幅広く投資検討を進めてまいります。後継者難の事業承継案件については、優良なサービス又は優秀な人材・有資格者を有する地方の中堅企業や、介護施設を複数保有しており競争優位性を有する地方の中堅企業等とのＭ＆Ａ又は戦略的提携を想定しており、これにより当社グループの事業規模拡大及び優秀な人材・有資格者の確保が可能となると考えられることから、このような後継者難の事業承継案件等についても積極的に投資検討を進める予定です。また、事業規模及び事業エリアの更なる拡大を図るため、全国エリアを対象として投資検討を行ってまいります。

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本新株予約権により調達した資金の支出予定時期は2024年１月から2027年１月を予定しておりますと
ころ、当該期間において、１案件当たりの投資金額約３〜10億円、合計２件程度のＭ＆Ａ又は戦略的提携を実施する計画です(なお、１案件当たりの投資金額は、当社グループにおけるＭ＆Ａの実績や当社グループの財務状況等に基づき約３〜10億円と設定しております)。したがいまして、本新株予約権による調達資金については、その全額をＭ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金として充当する予定であり、不足分については自己資金又は借入金を充当する予定です。
当社においては日常的に多数の案件情報を入手しており、当社グループと高いシナジー効果が得られる企業を幅広く検討対象としております。現在、複数の案件につき検討又は交渉を順次進めており、今後、当社グループの中長期的成長にとって有益な案件に投資する機会を逸することなく、かつ交渉を有利に進める観点からも、予め一定の資金を確保する手立てを講じておくことは必要不可欠であると考えております。
なお、2024年３月期第２四半期末における当社のＰＢＲは約0.5倍であり、ＰＢＲ１倍を下回っている状況です。当社が業績及び利益水準の拡大を実現し、それに伴う株価の向上を図っていくためには、そのために必要な成長投資資金を確保しておく必要があります。
後記「(2) 資金調達方法の概要」に記載のとおり、本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権については、行使価額をそれぞれ550円と600円の２段階に設定しており、いずれの行使価額も現状の株価水準よりも高い水準としております。したがいまして、既存株主の株式価値の希薄化への影響に配慮しながら自己資本を増強することが可能な仕組みとなっております。
また、今般の資金調達におきましては、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社株式には全て、当社が現在保有する自己株式の一部が充当される予定です。当社といたしましては、自己株式の有効な活用方法を検討する中において、本資金調達が当社の資金需要を満たすものであるとともに当社株式の流動性の向上に資するものであり、自己株式の有効な活用方法として適切であると判断し、本新株予約権の発行を決定いたしました。当社が保有する自己株式につきましては、今後、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携等にも有効に活用していく予定です。
本スキームによっても、当社株価や市場の動向等により本新株予約権が十分に行使されない可能性はありますが、資本コスト及び株価を意識した経営の実現に向けて、今後更なる企業価値の向上を目指していくためには、本新株予約権の発行が必要かつ有効な手段であり、かつ本スキームが適切であるものと判断いたしました。
以上のとおり、今後の当社グループにおける成長戦略であるＭ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資を確実に実行し、更なる企業価値向上を図るため、今後想定される投資機会に備えて十分な自己資金を確保するとともに、当社グループの財務基盤を強化することを目的として、本新株予約権の発行を決定いたしました。

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有価証券届出書（組込方式）(2) 資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先に対し、以下のとおり本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新
株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
① 対象株式数を450,000株とし、行使期間を３年間とする、行使価額が550円に当初固定されている本第２回新株予約権② 対象株式数を450,000株とし、行使期間を３年間とする、行使価額が600円に当初固定されている本第３回新株予約権なお、本新株予約権の行使期間は、いずれも2024年１月５日から2027年１月５日までです。
また、本新株予約権はいずれも、当初は行使価額が修正されない固定行使価額型の新株予約権であり、行使期間中、当社取締役会の判断で行使価額修正型の新株予約権に仕組みを変更することができます。
本新株予約権の概要は以下のとおりです。
本第２回新株予約権の行使価額は550円(本発行決議の前取引日の終値345円の約159.4％)、本第３回新株予約権の行使価額は600円(本発行決議の前取引日の終値345円の約173.9％)に当初固定されており、かかる水準以上に株価が上昇した場合に当社が資金を調達する仕組みとなっております。
但し、本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権のいずれも、行使価額修正型への転換権が当社に付与されており、当社は、資金調達のため必要と判断する場合には、当社取締役会の決議により、上記転換権を行使し行使価額の修正を行うことができます。上記転換権の行使を決議した場合には、適時適切に開示いたします。当社が「資金調達のため必要と判断する場合」とは、具体的には、以下の(ⅰ)(ⅱ)の場合を想定しております。
(ⅰ) 当該時点における当社株価が下限行使価額(276円)を超えているものの行使価額(本第２回新株予約権は550円、本第３回新株予約権は600円)に達していない場合において、緊急の資金需要が生じ又は生じる蓋然性が高く、当該資金需要に対応するために行使価額の修正により本新株予約権の行使を促進する必要があると当社が合理的に判断する場合(ⅱ) 当該時点における株価が行使価額(本第２回新株予約権は550円、本第３回新株予約権は600円)を大きく上回って推移している場合において、当社が行使価額の修正により株価上昇メリットを速やかに享受する必要があると当社が合理的に判断する場合
本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権の行使価額は、上記のとおりそれぞれ550円と600円に固定されておりますが、当社が取締役会決議により上記転換権を行使した場合には、各修正日の前取引日(但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日(株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいいます。)又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の４取引日前の日又は株式会社証券保管振替機
構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とします。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正されます。上記転換権行使後の下限行使価額は、本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権のいずれも276円となります。
このように本新株予約権については、当初行使価額を現在の株価水準よりも上方に設定する一方で、行使価額修正型への転換権を当社が保有することで、当社株価が行使価額を下回って推移している状態であっても、Ｍ＆Ａ等の資金需要が早まった場合や機動的な投資を行う必要がある場合には緊急又は機動的な資金需要への対応が可能な設計としております。

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上記のとおり、今回発行する本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権については、行使価額をそれぞれ550円と600円の２段階に設定しております。このように行使価額を現在株価よりも高い水準である550円と600円の２段階に分けて設定したのは、当社における今後３年間の目標株価水準を550円と600円の２段階に分けて定めるとともに、当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇を見越して、今後３年間における当社の株価上昇タイミングを捉えた段階的な調達を実現することを企図したことによるものです。これらの各行使価額は、当社の過去の株価推移並びに現況の事業計画に基づき、当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇を見越して、当社が最低限の目標として設定したものです(なお、当初行使価額については、当社の株価、事業、財政状態及び経営成績についての割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの見通しを示すものではありません)。なお、本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権の行使に係る条件については、それぞれ行使価額と発行価額が相違しており、その他の条件は同一です。
上記「(1) 募集の目的及び理由 イ．当社グループの成長戦略及び今回の資金調達について」においても述べましたとおり、当社グループは、今後更なる業績・事業規模の拡大を図り、持続的な成長を実現していくため、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資を積極的に進めてまいります。当社グループといたしましては、中期経営計画に基づく成長戦略を実行していくことで、当社グループの業績及び企業価値が向上し、その結果、当社株価は持続的・段階的な上昇トレンドを実現できるものと予測しております。このような当社予測に鑑み、本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権の行使価額については、単一の行使価額とするのではなく、上記当社株価の目標水準に即した２段階の行使価額を設定することといたしました。また、上記のとおり、本第２回新株予約権及び第３回新株予約権のいずれも、行使価額を現状株価よりも高い水準に設定していることから、足下での希薄化は生じず、当社事業の成長・拡大に伴う株価上昇タイミングを捉えた、段階的かつ効率的な資金調達を実現することが可能となっております。
このように、本スキームにおいては、足下での希薄化を回避しつつ、当社グループの業績向上に伴って企業価値が高まり、その結果当社株価が現在よりも高い水準に達した局面において、段階的に自己資本を増強することが可能な設計となっております。したがいまして、本資金調達は、既存株主の皆様の株式の希薄化を考慮しましても、中長期的に株主価値の向上に寄与するものと判断いたしました。
なお、本第２回新株予約権の行使価額550円及び本第３回新株予約権の行使価額600円の設定につきましては、中期経営計画及び当社内部の目標として定める2024年３月期から2026年３月期までの今後３か年の事業計画及び目標株価、想定ＥＰＳ・ＰＥＲ等に基づき算出しております。
(3) 資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「［他の資金調達方法との比較］」に記載の各項目及び他の手段との比較を行
い、また、下記「［本資金調達スキームの特徴］」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用いたしました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
［本資金調達スキームの特徴］＜メリット＞① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される900,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 株価への影響の軽減及び資金調達額の減少リスクの軽減
本新株予約権は現在株価よりも高い水準で行使価額が設定されており、当社株価が当該行使価額を上回る局面において資金調達を行うことを想定していることから、当社株価が行使価額を下回る局面
においては、原則として本新株予約権の行使が行われません。また、当社が行使価額修正型への転換権を行使した場合においても、本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはありません。したがいまして、当社株価が行使価額又は下限行使価額を下回って推移する局面においても、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の市場への供給が過剰となる事態が回避されるとともに、資金調達額の減少リスクに歯止めが掛かる設計となっております。
③ 株価上昇時における資金調達額の増加の可能性
本新株予約権は、それぞれ行使価額が550円・600円に固定されておりますが、当社取締役会決議により行使価額修正型に転換することができるため、株価が550円・600円を大きく上回って推移する局
面においては、上記転換権を行使することにより資金調達額が増額される可能性があります。

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有価証券届出書（組込方式）④

株価上昇時における行使促進効果
当社株価が各行使価額を大きく上回って推移する局面においては、割当予定先が早期にキャピタ
ル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。
⑤ 取得条項
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
⑥ 不行使期間
本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、不行使期間を合計４回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って３取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。各不行使期間の間は少なくとも10取引日空けるものとします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります(なお、当社は、割当予定先に別途通知することにより、設定した不行使期間を短縮することができます。但し、不行使期間は本新株予約権の取得請求又は本新株予約権の取得事由が生じた場合はそれ以後取得日までの期間は設定することはできず、かつ、かかる通知の時点で指定されていた不行使期間は、かかる通知がなされた時点で早期に終了します)。当社が割当予定先に対して不行使期間を設定する通知を行った場合又は不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
⑦ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
＜デメリット＞① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社株式には全て当社が保有する自己株式を充当する予定であるため発行済株式総数は増加せず、また、本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される900,000株で一定であるため最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、総議決権数が増加するため希薄化が生じます。
② 当初に満額の資金調達はできないこと
新株予約権の特徴として、割当予定先による行使があって初めて、行使価額に対象株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。本新株予約権は、各回号の行使価額を現状の株価よりも高い水準に設定しており、原則として当社株価が当該各行使価額を超えて初めて権利行使が行われます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではありません。したがいまして、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると、実際に資金を調達するまでに時間が掛かる可能性があります。
③ 株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が困難となる可能性
株価が行使価額を下回って推移する場合又は当社が行使価額修正型への転換権を行使したものの株価が下限行使価額を下回る場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が進まず資金調達が困難となり、機動的な投資が阻害される可能性があります。
④ 株価低迷時に資金調達額が減少する可能性
株価低迷時において当社が行使価額修正型への転換権を行使した場合、実際の調達金額が当初予定していた調達金額を下回る可能性があります。
⑤ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、現在の当社株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

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有価証券届出書（組込方式）⑥

取得請求
本買取契約には、１)いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の20連続取引日間の出来高加重平均価格が、2023年12月18日の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値の50％(173円)(但し、本新株予約権の前記「新株予約権の行
使時の払込金額」欄第４項により行使価額が調整される場合は、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)を下回った場合、２)いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20
連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買代金が、2023年12月18日に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買代金の50％(3,341,670円)を下回った場合、又は、３)東京証券取引所における当社普通株式の取引が５連続取引日以上の期間にわたって停止されている場合には、割当予定先は、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を取得するよう請求することができる旨が定められる予定です(なお、上記のいずれかの事由が生じた場合、割当予定先は、当該事由の発生後、通知時点において当該事由が継続しているか否かにかかわらず、いつでも取得を請求することができます)。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日(但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日)において、各本新株予約権１個当たり、各本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を買い取ります。なお、本新
株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る本新株予約権について当社が割当予定先に支払うべき発行価額相当額の支払義務は、消滅又は免除されることはありません。したがいまして、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合、東京証券取引所における当社普通株式の平均売買代金が大幅に減少した場合等において、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行ったときには、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑦ エクイティ性証券の発行の制限及び優先交渉権
本買取契約において、当社は、本契約締結日から、１)本新株予約権の行使期間の満了日、２)当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、３)当社が割
当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び４)本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、追加の資金調達方法について制約を受けることとなります。
また、上記１)乃至４)に定める日から６か月後までの間に、当社株式又は当社株式の交付を請求できる新株予約権等を、当社が第三者に発行しようとする場合には、当社は、当該第三者に対する発行に合意する前に、割当予定先に対して、同条件にてその予定する発行額の全部又は一部について、引受け又は購入する意図があるかどうかを確認するものとし、割当予定先が引受け又は購入を望む場合には、当該第三者と並行して協議を行う機会を付与する旨が本買取契約において定められる予定です。
但し、以上のいずれについても、①当社又は当社子会社の役員及び従業員並びにその他外部協力者等を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合(当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含みます。)、及び②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。)の一環として又はこれに関連して
当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者
でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもな
い場合に限られます。)等の一定の場合を除きます。
⑧ 権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない
場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
⑨ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

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有価証券届出書（組込方式）［他の資金調達方法との比較］
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
１) 公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、当社の現状の時価総額・流動性等に鑑みると、公募増資を実施することは事実上困難であると考えられることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。
２) 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
３) 第三者割当による新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方で、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。また、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレートガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。
４) 第三者割当による新株予約権付社債の発行
新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあるものの、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
５) 行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(MSCB)の発行
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
６) 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型
ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられる
ノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、当社は、
最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号ａに規定される上場基準を満たさないことから、今回実施することができません。
７) 第三者割当による行使価額修正型への転換権が付与されていない固定行使価額新株予約権又は行使
価額修正条項付新株予約権のみの発行
行使価額修正型への転換権が付与されていない固定行使価額新株予約権は、行使価額が一定である
ため、株価が行使価額を下回って推移する場合には新株予約権の行使が進まず、資金調達そのものが困難となる可能性があります。また、このような固定行使価額新株予約権は、行使価額が一定である
ため、株価が行使価額を上回って推移する場合であっても、一定の額以上の資金調達を見込むことはできません。したがいまして、行使価額修正型への転換権が付与されていない固定行使価額新株予約権は、当社の資金需要に十分に対応できないおそれがあることから、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
また、固定行使価額新株予約権によらない行使価額修正条項付新株予約権の発行の場合には、当社
業績及び株価上昇見通しにかかわらず、常に現状の基準株価から修正された価額での資金調達となり、当社が想定する当社業績及び株価上昇見通しに即した形での資金調達を実現することが困難であることから、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
８) 金融機関からの借入や社債による調達
現在のわが国においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機関からの借入や社債による資金調達は、運転資金や設備投資等の比較的リスクの低い資金の調達として適しているというメ
リットがあり、引き続き今後の検討対象となり得ます。もっとも、今回の資金使途であるＭ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金については、当社グループの中長期的成長を図ることを前提とした資本性調達をも組み合わせて活用していくことが適しており、また、将来の財務リスクの軽減のため
有利子負債の調達余力を十分に残しておく必要があることから、その成長投資資金を全面的に金融機関からの借入等に依存することは適切でないと思料されます。したがいまして、今回の資金調達手法
として全面的に負債調達によることは適切でないと判断いたしました。

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有価証券届出書（組込方式）

これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権
は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。
以上の検討の結果、本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．本第２回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買取契約には、上記「(注) １．(2) 資金調達方法の概要及び(3) 資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。また、当社と割当予定先は、本第２回新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434
条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割
当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本第２回
新株予約権の行使により取得される株式数が、本第２回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本第２回新株予約権の行使により取得する
当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本第２回新株予約権の行使請求及び払込の方法(1) 本第２回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第２回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本第２回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第２回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本第２回新株予約権の行使の効力は、(1) 行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2) 当該
本第２回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付
場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。
８．本第２回新株予約権証券の発行及び株式の交付方法(1) 当社は、本第２回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2) 当社は、本第２回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本第２回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第２回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本第２回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。

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有価証券届出書（組込方式）

２ 【新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権証券)】(1) 【募集の条件】
発行数4,500個(新株予約権１個につき100株)

発行価額の総額607,500円

発行価格

新株予約権１個につき135円(新株予約権の目的である株式１株当たり1.35円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

2024年１月４日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所株式会社ウチヤマホールディングス
福岡県北九州市小倉北区熊本二丁目10番10号

払込期日

2024年１月４日

割当日

2024年１月４日

払込取扱場所

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

北九州支店(注) １．第３回新株予約権証券(以下、「本第３回新株予約権」といいます。)の発行については、2023年12月19日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及びマッコーリー・バン
ク・リミテッド(以下、「割当予定先」といいます。)との間で本第３回新株予約権に係る買取契約(以下、「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第３回新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本第３回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本第３回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本第３回新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

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有価証券届出書（組込方式）(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１．本第３回新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本第３回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄に定義)450,000株(本第３回新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第３回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正
当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の条件により、行使価額は、各修正日の前取引日(但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日(株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいう。)又は株式会社証券保管振替機構
において本第３回新株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該当する場
合は、それぞれ株主確定日の４取引日前の日又は株式会社証券保管振替機
構において本第３回新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とする。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。「取引日」とは、
東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、欄外注記７に定める本第３回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。
４．行使価額の下限
行使価額は276円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。)(以下、「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
５．割当株式数の上限
450,000 株 ( 本 有 価 証 券 届 出 書 提 出 日 現 在 の 当 社 発 行 済 普 通 株 式 総 数
21,618,800株に対する割合は、2.08％(小数第３位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
６．本第３回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本第３回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
本第３回新株予約権の発行価額の総額607,500円に下限行使価額である276円で本第３回新株予約権が全部行使された場合の124,200,000円を合算した金額。但し、本第３回新株予約権は行使されない可能性がある。
７．当社の請求による本第３回新株予約権の取得
本第３回新株予約権には、当社の決定により、本第３回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)

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新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数

株式会社ウチヤマホールディングス 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
１．本第３回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式
450,000株(本第３回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本第３回新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下、「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×調整前行使価額調整後行使価額

４．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第３回新株予約権に係る新株予約権者(以下、「本第３回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４
項(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができな
い場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

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新株予約権の行使時の払込金額

１．本第３回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額各本第３回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本第３回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、当初600円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正(1) 当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。
当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本第３回新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含む。)から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降、別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、本項(2)を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日(但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日(株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいう。)又は株式会社証券保管振替機構において本第３回新株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の４取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において本第３回新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた
直近の取引日とする。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。
(2) 本項(1)の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額(276円。但し、本欄第４項による調整を受ける。)を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整(1) 当社は、本第３回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)
をもって行使価額を調整する。
新発行・
１株あたり
×
処分株式数
払込金額

既発行 ＋
１株あたりの時価
株式数
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数

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有価証券届出書（組込方式）(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他
当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る
払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(4)②に定める
時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項(2)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使
価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第３回新株予約権の行使請求をした本第３回新株予約権者に対しては、次の算
出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
(
株式数 ＝

調整前
調整後
調整前行使価額により当該
−
) ×
行使価額
行使価額
期間内に交付された株式数調整後行使価額

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有価証券届出書（組込方式）(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する
場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第３回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)
は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第３回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日
その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

新株予約権の行使の条件
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

270,607,500円(注) 全ての本第３回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本第３回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格
は、行使請求に係る各本第３回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第３回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第３回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本第３回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合
はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
2024年１月５日から2027年１月５日までの期間とする。
１．新株予約権の行使請求の受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 北九州支店
各本第３回新株予約権の一部行使はできない。
１．当社は、本第３回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本第３回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第３回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本第３回新株予約権者(当社を除く。)の保有する本第３回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第３回新株予約権の発行要項(以下、「本第３回新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第３回新株予約権者に対する本第３回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第３回新株予約権者が取得したい
かなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
２．当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場
合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第３回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本第３回新株予約権者(当社を除く。)の保有する本第３回新株予約権の全部を取得する。本第３回新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第３回新株予約権者に対する本第３回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第３回新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
３．当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄の本第３回新株予約権を行使することができる期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本第３回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本第３回新株予約権者(当社を除く。)の保有する本第３回新株予約権の全部を取得す
る。

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新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし。但し、本買取契約において、割当予定先は、当社の取締役会の事前の承諾がない限り、割当を受けた本第３回新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定である。
該当事項はありません。
該当事項はありません。

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注) １．本第３回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」に対する「(注)１．(1)乃至(3)」をご参照ください。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．本第３回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買取契約には、上記「(注) １．(2) 資金調達方法の概要及び(3) 資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。また、当社と割当予定先は、本第３回新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434
条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割
当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本第３回
新株予約権の行使により取得される株式数が、本第３回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本第３回新株予約権の行使により取得する
当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本第３回新株予約権の行使請求及び払込の方法(1) 本第３回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第３回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本第３回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第３回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本第３回新株予約権の行使の効力は、(1) 行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2) 当該
本第３回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付
場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。
８．本第３回新株予約権証券の発行及び株式の交付方法(1) 当社は、本第３回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2) 当社は、本第３回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本第３回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第３回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本第３回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。

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３ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)519,048,000

差引手取概算額(円)13,026,000

506,022,000(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(1,548,000円)に、本新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額(517,500,000円)を合算した金額であります。
発行価額の総額行使に際して払い込むべき金額の合計額

本第２回新株予約権

940,500円

247,500,000円

本第３回新株予約権

607,500円

270,000,000円

合計

1,548,000円

517,500,000円

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、ストームハーバー証券株式会社への財務アドバイザリーフィー(10,350千円)、株式会社Stewart McLarenへの新株予約権公正価値算定費用(1,500千円)、登録免許税(150千円)、有価証券届出書作成費用(1,026千円)です。
４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し消却した場合、又は買取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
(2) 【手取金の使途】
具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
具体的な使途Ⅰ
Ⅱ

金額(百万円)本第２回新株予約権
Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金
本第３回新株予約権
Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金
合計

支出予定時期

241

2024年１月から2027年１月

265

2024年１月から2027年１月

506(注) １．上記の金額は本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とした金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
２．当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 募集の目的及び理由 イ．当社グループの成長戦略
及び今回の資金調達について」に記載のとおり、当社グループは、介護事業分野を当社グループの成長のドライバと捉え、介護事業分野を中心としたＭ＆Ａや新規事業の開発等を重要な中期経営戦略の１つとしております。
当社グループといたしましては、既存のコア事業の深化に加え、積極的なＭ＆Ａの推進及び新規事業の創出
による新たな収益機会の獲得を図ることにより、企業価値の更なる向上をこれまで以上に追求してまいりた
いと考えております。

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したがいまして、当社グループは、当社事業との親和性が高くシナジーが期待できる企業や、新たな収益機会としての事業展開が期待できる企業のＭ＆Ａ又は戦略的提携について積極的に検討を進めており、今回の資金調達により得た資金は、このようなＭ＆Ａ又は戦略的提携を実行するための成長投資資金として充てる予定です。
具体的には、当社グループのコア事業である介護事業を中心に、当社グループの運営・管理ノウハウによって改善が見込まれる施設を保有する同業種や、「幼・青・老の共生」のコンセプトに基づく既存事業とのシ
ナジーのある関連業種等をターゲットとして、後継者難の事業承継案件等を含め、幅広く投資検討を進めてまいります。後継者難の事業承継案件については、優良なサービス又は優秀な人材・有資格者を有する地方の中堅企業や、介護施設を複数保有しており競争優位性を有する地方の中堅企業等とのＭ＆Ａ又は戦略的提携を想定しており、これにより当社グループの事業規模拡大及び優秀な人材・有資格者の確保が可能となると考えられることから、このような後継者難の事業承継案件等についても積極的に投資検討を進める予定です。また、事業規模及び事業エリアの更なる拡大を図るため、全国エリアを対象として投資検討を行ってまいります。
本新株予約権により調達した資金の支出予定時期は2024年１月から2027年１月を予定しておりますところ、
当該期間において、１案件当たりの投資金額約３〜10億円、合計２件程度のＭ＆Ａ又は戦略的提携を実施する計画です(なお、１案件当たりの投資金額は、当社グループにおけるＭ＆Ａの実績や当社グループの財務状況等に基づき約３〜10億円と設定しております)。したがいまして、本新株予約権による調達資金については、その全額をＭ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金として充当する予定であり、不足分については自己資金又は借入金を充当する予定です。
当社においては日常的に多数の案件情報を入手しており、当社グループと高いシナジー効果が得られる企業
を幅広く検討対象としております。現在、複数の案件につき検討又は交渉を順次進めており、今後、当社グ
ループの中長期的成長にとって有益な案件に投資する機会を逸することなく、かつ交渉を有利に進める観点
からも、予め一定の資金を確保する手立てを講じておくことは必要不可欠であると考えております。
なお、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携案件が成立・確定した場合又は事実上決定した場合等には、法令等に従い適時適切に開示いたします。他方で、仮に支出予定期間内に具体的な案件についてＭ＆Ａ又は戦略的提携の実行に至らなかった場合においても、引き続きＭ＆Ａ又は戦略的提携の検討を継続する予定であり、現時点では資金使途の変更は予定しておりません。但し、将来においてＭ＆Ａ又は戦略的提携に関する当社方針に変更が生じた場合など、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携の検討・実行を停止することとなった場合には、本資金調達により調達した資金については、代替使途として、介護事業における新規施設開設資金又はカラオケ事業・飲食事業における出店資金等に充当する可能性があります。資金使途の変更を行う場合には速やかに開示いたします。
また、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価が長期的に下限行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合においても、原則として、上記Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資を実施していく方針に変更はなく、当該資金使途につき資金が不足する分に関しては、自己資金又は金融機関からの借入金を充当する予定であり、状況に応じて、調達コストを勘案しつつ新たな増資等も含めた追加の資金調達方法を検討することにより不足分を補完する予定です。

第２ 【売出要項】
該当事項はありません。

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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】(1) 割当予定先
ａ．割当予定先の概要
名称

マッコーリー・バンク・リミテッド(Macquarie Bank Limited)

本店の所在地Level ６, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先該当事項はありません。

代表者の役職及び氏名

会長 G.R.スティーブン(G.R. Stevens AC)
CEO S.グリーン(S. Green)

資本金10,161百万豪ドル(911,340百万円/2023年３月31日現在)

事業の内容

商業銀行

主たる出資者及びその出資比率

Macquarie B.H. Pty Ltd, 100％

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

(注)

割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は別途時点を特定していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

(2) 割当予定先の選定理由
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。
当社は、2016年頃から継続的に、ストームハーバー証券株式会社(所在地：東京都港区赤坂一丁目12番32号・代表取締役社長：渡邉佳史)より、当社の資本政策、Ｍ＆Ａ、不動産取引等に関して情報提供又は助言をいただいており、資金調達スキームの提案も受け、検討を進めておりました。そのような中で、2023年６月頃、ストームハーバー証
券株式会社より改めて資金調達スキームの提案を受け、2023年７月頃、ストームハーバー証券株式会社を通じて割
当予定先の紹介を受けました。当社は、現在株価よりも高い株価水準において今後のＭ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金を調達するニーズを有していたところ、ストームハーバー証券株式会社及び割当予定先から提案を受けた資金調達スキームは、行使価額を現在株価よりも高い水準である550円と600円の２段階に分けて設定することにより、足下での希薄化に配慮しながら、自己株式を有効に活用し、当社株価が現在よりも高い水準に達した局
面において段階的に自己資本を増強することが可能な資金調達スキームであったことから、当社の今後の成長戦略に資する資金調達方法であると判断いたしました。
したがいまして、当社は、ストームハーバー証券株式会社及び割当予定先から提案を受けた資金調達スキームが当社の資金調達ニーズを満たすものであったこと、割当予定先のこれまでのグローバルな活動及び実績や保有方針等を総合的に勘案し、その結果、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切であると判断いたしました。

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有価証券届出書（組込方式）(3) 割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第２回新株予約権450,000株及び本第３回新株予約権450,000株であり、本新株予約権を合計した場合の総数は900,000株であります。
(4) 株券等の保有方針
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が第三者割当で取得する本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。また、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社
は、原則として一度に他の事業会社(保険会社を除きます。)の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として一度に当社発行済株式の５％を超えて保有することはで
きず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式の５％を超える株式を取得することもありません。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。
また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、その行使価額が修正されることとなった場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使(以下、「制限超過行使」といいます。)を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者
に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当予定先は、転売先となる者
がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売先となる者(転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。)との間で、当社と割当予定先が合意する制限
超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本買取契約により合意する予定です。
また、本買取契約において、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡(転売)する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する
場合には、当社は、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本買取契約に係る権利行使等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
(5) 払込みに要する資金等の状況
当社は割当予定先の2023年３月期のアニュアルレポート(豪州の2001年会社法(英語：Corporation Act 2001)に基
づく資料であり、2023年３月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が56,563百万豪ドル(円換算額：
5,073,135百万円、参照為替レート：89.69円(株式会社三菱UFJ銀行2023年３月31日時点仲値))を確認しており、また、割当予定先からのヒアリングにより、本日現在に至るまでの間に当該財務状況に大きな変動がないことを確認しております。したがって、本新株予約権の払込みに要する資金(約１百万円)及び本新株予約権の行使に要する資金(約517百万円)の財産の存在について確実なものと判断しております。

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有価証券届出書（組込方式）(6) 割当予定先の実態
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミ
テッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取
引 所 (ASX) に 上 場 し 、 オ ー ス ト ラ リ ア の 銀 行 規 制 機 関 で あ る オ ー ス ト ラ リ ア 健 全 性 規 制 庁 APRA(Australian
Prudential Regulation Authority)の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100％子会社であります。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融
商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループ
が諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒアリング及び
APRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。加えて、当社の財務アドバイザーであるストームハーバー証券株式会社からも、割当予定先、
当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会勢力とは一切関係がないことについて報告を受けております。なお、ストームハーバー証券株式会社は、第一種金融商品取引業者であり(登録番号：関東財務局長(金商)第2473号)、日
本証券業協会／一般社団法人

第二種金融商品取引業協会に加入している証券会社であること、国内資本市場における財務アドバイザーとしての実績等に鑑み、その他の第三者調査機関を別途活用せずとも、情報の信頼性につき適正であると判断いたしました。
以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買取契約の規定により、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社は、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本買取契約に係る権利行使等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたしま
す。

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３ 【発行条件に関する事項】(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren(所在地：東京都港区白金台五丁目
９番５号、代表取締役：小幡治)に算定を依頼しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法(モンテカルロ法)を用いて本新
株予約権の評価を実施しています。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法(モンテカルロ法を含む)は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ(金額と時期)の現在価値を求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。
当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である2023年12月18日における当社普通株式の株価終値345円/株、当社普通株式の価格の変動率(ボラティリティ)26.69％(過去3.05年間の日次株価を利用)、満期までの期間3.05年、配当利率2.90％、安全資産利子率0.11％、当社の行動、割当予定先の行動を考慮して、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しました。
価値評価にあたっては、当社は、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社取締役会が別途定める日(取得日)の15取引日前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しており、当社は基本的に割当予定先による権利行使を待つものとしています。また、当社に付された取得条項は、発行要項上
いつでも行使することが可能な権利とされております。
なお、上記のとおり、当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価においてはその水準を発行決議時株価の200％以上となった場合と設定しております。発行要項
上取得条項は任意コール(ソフトコール)であり、同条項が発動される具体的な株価水準は定められていません。通常任意コールの発動は取得者の収益が正の値を取る場合に行われるため、この発動水準を行使価額の100％と設定する場合もあります。しかし、本新株予約権の算定においてはこの発動水準を保守的に設定し、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行
使価額の200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(取得日)の15取引日前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しております。発動水準を200％と設定した理由は、当社がより有利な代替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点を加味し、代替資金調達コストをCAPMと調達金利から10％程度と見積もり、取得条項を発動する株価水準は、行使価額に代替資金調達コストを加えた水準を
さらに保守的に設定しました。これは、株価が当該水準を超えた場合、対象新株予約権による資金調達よりも代替の資金調達の方が、調達コストが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条項を発動することが合理的と考えられるためです。
また、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が600取引日連続して、当該各取引日における行使価額(但し、割当日後、行使価額調整が行われた場合、その行使価額とします。)の100％を下回って推移した場合、当社は、行使価額の修正を決定し、それ以降の行使価額は、各修正日の前取引日(但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日(株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいいます。)又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の４取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において本
新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とします。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正され、下限行使価額は276円であるものと想定しております。

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割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式を１日当たりの平均売買出来高の約10％で売却することと仮定しております。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果として、本第２回新株予約権の１個当たりの払込金額は209円となりました。また、本第２回新株予約権の行使価額は、当初、550円としました。次に、本第３回新株予約権の１個当たりの払込金額は135円となりました。また、本第３回新株予約権の行使価額は、当初、600円としました。な
お、当初行使価額については、当社の株価、事業、財政状態及び経営成績についての割当予定先であるマッコー
リー・バンク・リミテッドの見通しを示すものではありません。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウ
ント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、10％としました。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブラック・ショールズ方程式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
さらに、当社監査等委員４名全員(うち会社法上の社外取締役３名)から、会社法上の職責に基づいて以下の各点を確認し審議を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、適法である旨の見解を書面により取得しております。
(ⅰ) 本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識及び経験が必要であると考えられ、第三者算定機関である株式会社Stewart McLarenがかかる専門知識及び経験を有すると認められること(ⅱ)

当社と株式会社Stewart McLarenとの間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているもの

でもないことから、当社の継続的な契約関係は存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められる
こと(ⅲ)

当社取締役がそのような株式会社Stewart McLarenに対して本新株予約権の価値評価を依頼していること(ⅳ)

本新株予約権の価値評価に当たっては、株式会社Stewart McLarenが本新株予約権の発行要項に基づいて本新株予約権の価値評価を行い、評価報告書を提出していること(ⅴ)

本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、株式会社Stewart McLaren作成に係る評価報告書を参考にしつつ、当社取締役による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること(ⅵ)

本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社の財務アドバイザーであるストームハーバー証券株式会社から当社取締役に対して具体的な説明が行われており、かかる説明を踏まえた上で当社取締役が金融商品取引法その他の法令に基づき本新株予約権の発行のための諸手続きを行っていること(ⅶ)

本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、株式会社Stewart McLarenが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカ
ルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること(ⅷ)

上記(ⅶ)により株式会社Stewart McLarenの算定結果は合理的な公正価格であると認められるところ、割当予定先との協議も経た上で、本新株予約権の払込金額が算定結果である評価額と同額で決定されていること(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第２回新株予約権450,000株及び本第３回新株予約権450,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は900,000株(議決権数9,000個)であります。2023年９月30日現在の当社発行済株式総数21,618,800株(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数
194,357個)を分母とする希薄化率は4.16％(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は4.63％。小数第３位四捨五入)の希薄化をもたらすこととなります。なお、今般の資金調達においては、
本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社株式には全て当社が保有する自己株式を充当する予定である
ため、発行済株式総数は増加いたしません。
しかしながら、前記「第１

募集要項

３

新規発行による手取金の使途」のとおり、今回の資金調達における資金使途は、当社グループにおける更なる業績及び事業規模の拡大を目的としたＭ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金であり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、上記資金使途に充当することで、当社の更なる企業価値向上を図ることが可能となります。したがいまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると36/53

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有価証券届出書（組込方式）考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すこと
で、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数900,000株に対し、2023年12月18日から起算した当社株式の過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高は29,234株、過去３か月間における１日あたりの平均売買出来高は23,753株、過去１か月間における１日あたりの平均売買出来高は19,025株となっております。したがいまして、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である３年間(年間取引日数：247
日/年営業日で計算)で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日あたりの売却数量は1,214株であり、上記過去
６か月間における１日あたりの平均売買出来高の4.15％にとどまることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有しており、本新株予約権の行使により交付された当社株式の売却
は、当社株式の流動性によって十分に吸収可能であると判断しております。

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４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。

５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総議決権数に割当後の所有 総議決権数に対する所有議株式数(株) 対する所有議決権数の割合決権数の割合

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

合同会社ウチヤマ
フューチャー

福岡県北九州市小倉北区熊本２丁目
９−６−801

6,468,000

33.28％

6,468,000

31.81％

内山

福岡県北九州市小倉北区2,183,417

11.23％

2,183,417

10.74％

964,400

4.96％

964,400

4.74％

−

−

900,000

4.43％
(注)４．

875,120

4.50％

875,120

4.30％

627,600

3.23％

627,600

3.09％

569,700

2.93％

569,700

2.80％

文治

株式会社日本カスト
ディ銀行(信託口)
マッコーリー・バン
ク・リミテッド(常任代理人 シティ
バンク、エヌ・エイ
東京支店)
内山

孝子

東京都中央区晴海１丁目８−12
Level 6, 50 Martin Place, Sydney
NSW 2000, Australia(東京都新宿区新宿６丁目27番30号)
福岡県北九州市小倉北区

ウチヤマホールディ
ングス従業員持株会
ウチヤマホールディ
ングス取引先持株会
日本マスタートラス
ト信託銀行株式会社(信託口)

福岡県北九州市小倉北区熊本２丁目
10−10
福岡県北九州市小倉北区熊本２丁目
10−10
東京都港区浜松町２丁目11番３号

558,400

2.87％

558,400

2.75％

株式会社第一興商

東京都品川区北品川５丁目５−26

500,000

2.57％

500,000

2.46％

株式会社エクシング

愛知県名古屋市瑞穂区桃園町３−８

304,800

1.57％

304,800

1.50％

計

―

13,051,437

67.15％

13,951,437

68.61％(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年９月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2023年９月30日現在の総議決権数(194,357個)に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数(9,000個)を加算した数(203,357個)で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則として他の事業会社(保険会社を除きます。)の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社発行済株式の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式の５％を超える株式を取得することもありません。
５．割当予定先が本新株予約権を行使した場合、当社が保有する自己株式を充当する予定です。

６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。

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有価証券届出書（組込方式）

第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。

第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。

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有価証券届出書（組込方式）

第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部

組込情報」の有価証券報告書(第17期)及び四半期報告書(第18期第２四半期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2023年12月19日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2023年12月19日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

２．臨時報告書の提出について
後記「第四部

組込情報」の第17期有価証券報告書の提出日(2023年６月26日)以降、本有価証券届出書提出日(2023

年12月19日)までの間において、以下の臨時報告書を福岡財務支局長に提出しております。
(2023年６月26日提出の臨時報告書)
１

提出理由
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２

報告内容(1) 当該事象の発生年月日
2023年６月26日(2) 当該事象の内容
当社は、下記の通り連結子会社である株式会社さわやか倶楽部より剰余金の配当を受領し、これにより当社単体決算への影響が生じることとなりますので、以下のとおりお知らせいたします。
(3) 当該事象の損益に与える影響額
当該事象につきましては、当社は2024年３月期単体決算において、受取配当金281,120千円を営業収益に計上いたします。
なお、連結子会社からの配当であるため、2024年３月期の連結業績に与える影響はありません。

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有価証券届出書（組込方式）(2023年６月26日提出の臨時報告書)
１

提出理由
当社は、2023年６月23日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２

報告内容(1) 株主総会が開催された年月日
2023年６月23日(2) 決議事項の内容
第１号議案

剰余金処分の件
イ

株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
１株につき金５円

ロ

総額97,015,865円

効力発生日2023年６月26日

第２号議案

取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、内山文治、山本武博、歌野繁美、川村謙
二、二村浩司および窪田康二郎を選任する。

第３号議案

監査等委員である取締役２名選任の件
監査等委員である取締役として、住川守、岸本進一郎を選任する。

第４号議案

取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
監査等委員である取締役として、住川守、岸本進一郎を選任する。

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有価証券届出書（組込方式）(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
賛成数
(個)

決議事項
第１号議案
剰余金の処分の件
第２号議案
取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名選任の件

反対数
(個)

棄権数
(個)

可決要件

157,421

3,911

0

(注)１

決議の結果及び賛成(反対)割合
(％)
可決

97.57

内山

文治

153,255

8,077

0

94.99

山本

武博

153,376

7,956

0

95.07

歌野

繁美

155,491

5,841

0

(注)３

96.38
可決

川村

謙二

157,368

3,964

0

97.54

二村

浩司

155,486

5,846

0

96.37

窪田康二郎

158,379

2,953

0

98.17

153,986

7,346

0

第３号議案
監査等委員である取締役２名選任の件
住川

守

(注)３

95.44
可決

岸本進一郎

157,076

4,256

0

97.36

第４号議案
取締役に対する譲渡制限付株式の付与
155,878
5,454
0
(注)１
可決
96.62
のための報酬決定の件(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

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有価証券届出書（組込方式）(2023年11月10日提出の臨時報告書)
１

提出理由
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２

報告内容(1) 当該事象の発生年月日
2023年11月10日(2) 当該事象の内容
当社は、当社の連結子会社である株式会社ボナーの財政状態及び経営成績を踏まえ、同社に対する貸付金に対して貸倒引当金繰入額を特別損失に計上いたしました。
なお、貸倒引当金繰入額につきましては、連結決算上相殺消去されるため、連結業績への影響はありません。
(3) 当該事象の損益に与える影響額
当該事象により、2024年３月期第２四半期の個別決算において、貸倒引当金繰入額154,835千円を特別損失として計上いたしました。これにより、2024年３月期第１四半期までに計上いたしました138,128千円と合わせ、合計292,963千円を貸倒引当金繰入額として特別損失に計上いたしました。

(2023年11月10日提出の臨時報告書)
１

提出理由
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２

報告内容(1) 当該事象の発生年月日
2023年11月28日(2) 当該事象の内容
当社は、下記の通り連結子会社である株式会社さわやか倶楽部より剰余金の配当を受領し、これにより当社単体決算への影響が生じることとなりますので、以下のとおりお知らせいたします。
(3) 当該事象の損益に与える影響額
当該事象につきましては、当社は2024年３月期単体決算において、受取配当金401,600千円を営業収益に計上いたします。
なお、連結子会社からの配当であるため、2024年３月期の連結業績に与える影響はありません。

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有価証券届出書（組込方式）

第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書
四半期報告書

事業年度(第17期)
事業年度(第18期第２四半期)

自
至
自
至

2022年４月１日
2023年３月31日
2023年７月１日
2023年９月30日

2023年６月26日
福岡財務支局長に提出
2023年11月13日
福岡財務支局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４−１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第六部 【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。

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有価証券届出書（組込方式）

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2023年６月26日
株式会社ウチヤマホールディングス
取締役会

御中太陽有限責任監査法人
九州事務所
指 定 有限責 任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

沖

指 定 有 限責任 社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

柳

承

聡

㊞

煥

㊞

＜財務諸表監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウチヤマホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ウチヤマホールディングス及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

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有価証券届出書（組込方式）

継続企業の前提に関する不確実性の検討
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由
連結子会社が展開するカラオケ事業、飲食事業においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けている。そのため、３期連続して営業損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している。
当該事象又は状況を解消し、又は改善するための対応をしてもなお継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるときは、継続企業の前提に関する事項を連結財務諸表に注記することが必要となる。会社は、当該事
象又は状況を解消し、又は改善するための対応策として、事業面では、店舗の閉店や各種固定費の圧縮などのコスト削減、新たな環境に適合し、継続的に成長できる
ような営業スタイルやビジネスモデルの確立、商品開発
等に取り組んでいる。
また、資金面では、連結会計年度末の現金及び預金残
高 9,446,037 千 円 に 加 え 、 当 座 貸 越 の 未 実 行 残 高8,352,200千円と当面の資金を確保していることから重要な資金繰りの懸念はなく、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないため、継続企業の前提に関する事項を連結財務諸表に注記する必要はないと判断している。会社のこのような事業面での取組や資金面での対応は、事業計画や資金繰り計画に反映されていることから、当該事業計画や資金繰り計画が合理的に作成されているかどうかは、継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無を判断するうえで重要である。

監査上の対応当監査法人は、継続企業の前提に関する重要な不確実性を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。
・事業計画及び資金繰り計画の作成に係る内部統制の整備状況及び運用状況を評価した。
・過去の事業計画と実績の乖離状況を把握して、会社が作成した事業計画の精度・信頼性を評価した。
・市場の需要動向や新型コロナウイルス感染症の収束時期の見通し、それに基づいた売上高予測、特にカラオケ事業や飲食事業における売上高予測について経営者と協議するとともに、外部情報と比較することにより合理性を検討した。
・資金繰り計画が取締役会によって承認された事業計画をベースとして策定されていることを確かめた。
・経営者が作成した資金繰り計画に、一定の不確実性の影響を反映させることにより、会社の資金繰り計画の実現可能性を批判的に検討した。

事業計画及び資金繰り計画は、市場の需要動向や新型
コロナウイルス感染症の収束時期といった外部環境の影響を受けるため不確実性を伴い、また、これらの計画に含まれる売上高、特にカラオケ事業や飲食事業における売上高予測には経営者の主観的判断も含まれているため、当監査法人は、当該事項を監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。

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カラオケ事業及び飲食事業における固定資産の減損
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由【注記事項】（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、会社は当連結会計年度においてカラオケ事業で259,280千円、飲食事業で2,696千円の固定資産の減損損
失を計上している。また、減損損失計上後の有形固定資産及び無形固定資産残高は、カラオケ事業で1,249,598
千円、飲食事業で46,378千円である。
カラオケ事業及び飲食事業においては、新型コロナウ
イルス感染症の影響を受け、当連結会計年度においても引き続き厳しい経営環境にあることから、大多数の店舗において減損の兆候が生じている。
会社は、減損の兆候が生じている店舗について、店舗ごとの損益予算及び事業計画を基礎として割引前将来
キャッシュ・フローを見積り、減損損失の認識が必要と判断した店舗については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上することとしている。
減損損失の認識・測定において利用する店舗ごとの損益予算及び事業計画には、新型コロナウイルス感染症の影響は一定の期間で収束し、売上高は徐々に回復していくとの仮定が用いられている。これらの仮定は将来事象に係る不確実性を伴うとともに、経営者による主観的な判断が含まれていることから、割引前将来キャッシュ・
フローの見積りに重要な影響を及ぼす。

監査上の対応当監査法人は、カラオケ事業及び飲食事業における固定資産の減損を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。
・固定資産の減損に係る内部統制の整備状況及び運用状況を評価した。
・減損損失の認識の判定において、割引前将来キャッシュ・フローの合理性を検討するために、その基礎となる損益予算及び事業計画の前提となる市場の需要動向や新型コロナウイルス感染症の収束時期の見通し、
それに基づいた売上高予測について経営者と協議した。
・割引前将来キャッシュ・フローについては、取締役会で承認された損益予算及び事業計画との整合性を検証した。
・予算と実績との比較分析を実施し、損益予算及び事業計画の精度・信頼性を評価した。
・経営者による減損損失の測定において、割引率や使用価値、正味売却価額が適切に算定されているかどうか検討した。

このように、カラオケ事業及び飲食事業における固定資産の減損は金額的重要性が高く、その検討における事業計画には将来事象に係る不確実性と経営者による主観的な判断が含まれることから、当監査法人は、当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

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連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・

連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・

経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・

連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・

連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ウチヤマホールディ
ングスの2023年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社ウチヤマホールディングスが2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
る。

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監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・

財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・

内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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独立監査人の監査報告書
2023年６月26日
株式会社ウチヤマホールディングス
取締役会

御中太陽有限責任監査法人
九州事務所
指 定 有限責 任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

沖

指 定 有限責 任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

柳

承

聡

㊞

煥

㊞

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウチヤマホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ウチヤマホールディングスの2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

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財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・

財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・

経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・

財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年11月10日
株式会社 ウチヤマホールディングス
取締役会

御中太陽有限責任監査法人
九州事務所

指 定 有 限 責 任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

沖

指 定 有 限 責 任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

柳

聡

承

㊞

煥

㊞

監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウチヤ
マホールディングスの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７月
１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期
連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結
キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ウチヤマホールディングス及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

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四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・

継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見

事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以

(注) １

上

上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２ ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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