2024年5月21日
各位
東京都港区港南２丁目 15 番３号
株式会社ＩＣ
代表取締役社長執行役員
齋藤 良二（コード番号 4769：東証スタンダード市場）
問合せ先
取締役上席執行役員
大代 一寿
TEL：03-4335-8188
FAX：03-4335-8196

譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要（1）払込期日2024年7月10日（2）処分する株式の種類及び数

当社普通株式 50,700株（3）処分価額

1 株につき 905 円（4）処分総額

45,883,500円（5）割当予定先

取締役

4名 20,000株 ※従業員 162名 30,700株※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020 年 11 月 5 日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下同じです。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
また、2020 年 12 月 18 日開催の第 43 回定時株主総会において、①本制度に基づき、取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとし、その譲渡制限期間は、当該株式の交付日から当該取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること、②譲渡制限付株式の付与は、取締役に対して支給された金銭報酬債権の全部の現物出資と引換えに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法にて行うこと、③本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間 31 千株以内とし、その金額は既存の金銭報酬枠とは別枠で年額20,000 千円以内とすること等につきご承認をいただいております。

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また、当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の従業員にも譲渡制限付株式を付与することといたしました。
今般、当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役 4 名（以下「対象取締役」といいます。）及び従業員 162 名（以下「対象従業員」といい、対象取締役と合わせて「対象者」といいます。）に対し、本制度の目的、各対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭（報酬）債権合計45,883,500 円を支給し、それを現物出資させて、譲渡制限付株式として、当社の普通株式 50,700 株を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
≪対象取締役と締結する譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅰ」といいます。）について≫（１）譲渡制限期間Ⅰ
対象取締役は、2024 年 7 月 10 日（払込期日）から当社の取締役を退任する日（当該日より、以下に定義する本割当株式Ⅰの交付日の属する事業年度経過後 3 月を超えた直後の時点（2025 年 1月 1 日の到来直後の時点）が遅い場合には、その時点）までの間、本割当契約Ⅰに基づき割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式Ⅰ」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件として、譲渡制限期間Ⅰが満了した時点において、本割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が本役務提供期間中に、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役を退任した場合、当該退任日の翌日をもって、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任日を含む月までの月数を 12 で除した数に、本割当株式Ⅰの数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式Ⅰにつき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間Ⅰの満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式Ⅰは、譲渡制限期間Ⅰ中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間Ⅰ中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間Ⅰ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に2関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、当社の取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果、1 を超える場合には 1 とする。）に、当該時点において保有する本割当株式Ⅰの数を乗じた数（ただし、計算の結果、1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式Ⅰにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
≪対象従業員と締結する譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅱ」といいます。）について≫（１）譲渡制限期間Ⅱ
対象従業員は、2024年7月10日（払込期日）から2027年6月9日までの間、本割当契約Ⅱに基づき割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式Ⅱ」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間Ⅱ中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間Ⅱが満了した時点において、本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、譲渡制限期間Ⅱ中に死亡その他当社が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、譲渡制限期間Ⅱ満了時点をもって、本割当株式Ⅱの全てにつき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間Ⅱが満了した時点、又は、譲渡制限期間Ⅱ中に対象従業員が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅱを当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式Ⅱは、譲渡制限期間Ⅱ中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間Ⅱ中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された
場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式Ⅱの全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭（報酬）債権を出資財産として行われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2024年5月20日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である905円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象者にとって特に有3

利な価額には該当しないと考えております。
以4上