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役員制度改革経営のトピックス

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１．役員制度改革が求められる背景
企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレートガバナンスに関する各種の政策・取り組みが打ち出され、中でもコーポレートガバナンス・コードが、上場企業各社のガバナンスおよび役員に関する制度の改革を促している［役員制度改革を促すコーポレートガバナンス・コードの主な内容］
内容
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者補充原則 （ＣＥＯ）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候４－１③ 補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。

補充原則
４－2①

取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。

役員制度改革の着眼点□ＣＥＯ等の後継者計画策定・運用□役員報酬改定
・インセンティブ報酬
・株式報酬制度導入
・客観性・透明性ある決定手順

補充原則
取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性４－３① の高い手続に従い、適切に実行すべきである。

□経営陣幹部の選解任

取締役会は、ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、補充原則 客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任４－３② すべきである。

□ＣＥＯの選解任原則
４－８
原則
４－10
補充原則
４－11①

独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。（以下略）上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。
取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。

□機関設計
□役員構成
□機関設計
（任意の指名・報酬委員会等）□取締役会の実効性分析・評価（含、スキル・マトリックス）

補充原則
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
４－11③
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に補充原則 関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に４－14① 理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会□役員のトレーニングを得るべきである。

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２．各テーマの関連性
 機関設計とそれに伴う役員構成のあり方が、他のテーマを検討するための前提となる
 役員報酬改定については、別途「経営のトピックス□機関設計・監査役会設置会社・監査等委
員会設置会社・指名委員会等
設置会社の選択
・任意の指名・報酬委員会等

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役員報酬改定」を参照されたい□ＣＥＯ等の後継者計画策定・運用□役員のトレーニング（社外を含む取締役・監査役）□ＣＥＯの選解任

・事業・財務・組織等に関する必要な知識

・ＣＥＯの人材要件
・候補人材選出・評価・入替のあり方
・育成計画

□役員構成

・役割と責務（含、法的責任）
・就任後も必要に応じ継続的に更新

・選解任プロセス・代表取締役・取締役・社外取締役・執行役員の構成□経営陣幹部の選解任

・それぞれの役割・責任・権限

・取締役・執行役員の人材要件
・候補人材選出・評価・入替のあり方□役員報酬改定
・インセンティブ報酬
・株式報酬制度導入
・客観性・透明性ある決定手順

・育成計画
・選解任プロセス

CopyrightⒸ 2024 Japan Management Systems, Inc. All Rights Reserved□取締役会の実効性分析・評価（含、スキル・マトリックス）

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３．役員制度改革の主要検討事項 （１）機関設計の選択肢
 公開会社かつ大会社が選択可能な機関設計は３通り
 東証プライム上場会社に占める比率は、監査等委員会設置42.1%、指名委員会等設置会社4.2%(*)
指名委員会・報酬委員会の権限、社外取締役の確保の難易度等により、指名委員会等設置会社より監査等委員会設置会社を選択する企業の方が多い(*)日本取締役協会「上場企業のコーポレート・ガバナンス調査」2024年8月1日集計

監査役会設置会社

ガバナンス
上の効果

・独任制があり、各監査役が独自の権限をもって監査活動を行える

監査等委員会設置会社

指名委員会等設置会社

・監査等委員が取締役会議決権を持っていること、業務執行取締役への意
思決定の権限移譲により監査役会設置会社と比べて監督機能の強化につながる・法定の指名委員会・報酬委員会設置、監督機能と執行機能の機関上の明確な分離によりガバナンス体制を強化できる

その他のメリット・監査役会設置会社においても、任意の指名委員会・報酬委員会を設置できるため、機関設計を変更せずに取締役の選任や報酬決定プロセスの明確化を目指すことが可能

・海外の投資家の理解を得やすい
・指名委員会、報酬委員会の設置が任意であるため、権限についても自由な設計が可能

・海外の投資家の理解を得やすい（海外では委員会型の機関設計が中心）
・監督機能（取締役）と執行機能（執行役）が明確に分離されるため、執行役は業務執行に専念できる

デメリット

・監査役の、海外における認知度が低
いため、理解を得にくい・監査役に、取締役会の議決権がない
ため、監督機能の強化につながりにくい・取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任を毎年行う必要がある
・指名委員会、報酬委員会の設置が任意であるため、ガバナンス強化の点
では、指名委員会等設置会社に劣る・取締役、執行役の選任を毎年行う必要がある
・3委員会の設置が必須であり、実際は取締役をやや多めに抱える必要があると考えられる（全ての委員会の兼任は難しい）

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３．役員制度改革の主要検討事項 （２－１）役員構成－監督と執行の分担体制
 監督と執行の分担体制のあり方は、取締役と執行役員の関係を規定する
 取締役と執行役員の関係が、ＣＥＯや他の取締役に至る道筋や、候補者に求める要件に影響する

完全分離型
取締役

執行役員

代表取締役社長
社内取締役 副社長執行役員
専務執行役員
社外取締役 常務執行役員
執行役員

・取締役がグループ方針設定・戦略策定・監督に専念できる体制とする

一部兼務型Ａ
取締役

執行役員

代表取締役社長
取締役専務執行役員 専務執行役員
取締役常務執行役員 常務執行役員
取締役執行役員
執行役員
執行役員
社外取締役

・事業の実態を把握している執行責任者を意思決定に加える・取締役の人数を適正化し意思決定の質と速度をより高める
・取締役と執行役員とは横に並ぶ関係で、両者の入れ替えもある

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一部兼務型Ｂ
取締役

執行役員

代表取締役社長
専務取締役執行役員
常務取締役執行役員
社外取締役

執行役員
執行役員

・事業の実態を把握している執行責任者を意思決定に加える・取締役の人数を適正化し意思決定の質と速度をより高める
・取締役と執行役員とは上下関係

完全兼務型

取締役

執行役員

代表取締役社長
専務取締役執行役員
常務取締役執行役員
取締役執行役員
社外取締役

・事業の実態を把握している執行責任者を意思決定に加える

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３．役員制度改革の主要検討事項 （２－２）役員構成－執行役員のあり方■執行役員と組織上のキーとなるポストをどう対応させるか▷事業（部門）別の事業遂行における実質的な最高責任者（例えば、事業本部長）▷全社横断的な視点での意思決定に参画した方が望ましい責任者（例えば、経営企画、人事企画、財務、情報システム等、全社横断的なスタッフ部門の責任者）※「経営と業務執行の分離をどう考えるか」「実質的に機能するか」「次世代経営者育成」等の観点で議論■取締役・執行役員の役位体系をどうするか▷執行役員の役位体系は導入企業によって様々
・但し、役位の序列には社会通念上のプレステージがあるため、配慮しながら設定することが望ましい＜役位設定の事例＞（右図）
・取締役が、取締役を兼務しない執行役員に変わった場合の「降格感」をなくすため、これまで役付でなかった取締役を常務取締役または常務執行役員に、常務取締役を副社長にすることで「昇格感」を出す工夫をしている。
■執行役員の身分・契約形態の検討
・執行役員の契約形態は、会社法上の取締役とは異なり、委任・雇用のいずれの選択肢も可能である。
＜参考＞雇用契約と委任契約の違い
雇用契約
期限の定めのない雇用有期(1年)の雇用契約■他の従業員との違いを■部長の上位役職という明確にできる。
位置付けとなり、導入 ■（委任契約ほどではなが容易。
いが）業績に対する責任を明確にしやすい。
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委任契約■委任者と受任者が対等であることを前提とした関係（取締役と同様の契約形態）。
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３．役員制度改革の主要検討事項 （２－３）役員構成－取締役・執行役員・部長の役割 経営体制における取締役と執行役員の関係、執行役員とポストとの関係を踏まえ、取締役・執行役員・部長に求められる役割・責任の違いを整理する 経営意思決定会議における役割も重要→ 取締役会のあり方を考慮し、 必要に応じて経営会議（仮称）の設置を視野に入れ、構成員、権限、議題、運営方法を検討

 社外取締役の機能発揮のレベルを高めている企業も少数ながら見られる［経営意思決定会議のあり方を見直す視点］▶取締役会以外の経営意思決定に関する会議の位置づけ▶取締役会、経営会議等の決議事項の範囲の分担▶各会議の出席者▶各会議で議論すべき経営課題（年間スケジュールに展開することも有効）▶運営方法（例：スタッフを同席させず役員自身が報告する、出席者全員が意見述べてから決議するなど、役員の役割発揮・レベルアップ等を考慮した工夫をする例もある）【社外取締役の機能発揮の例】
・取締役の業務執行の監督、取締役会への出席等の他に、以下のような機能発揮の例がみられる
 形式的なチェック ガバナンス強化への提言

 指名・報酬決定等への実質的な関与

 取締役会議長

 任意の指名・報酬委員会のメンバー

 任意の指名・報酬委員会の委員長

 規程・ルールに基づいて指名・報酬決定が行われているかのチェック

 ＣＧＣの趣旨に基づくガバナンス強化の提言を行う

 役員の業務執行状況・評価に関する情報をスタッ
フから収集

 事務局スタッフから情報収集し、取締役会議長を務める

CopyrightⒸ 2024 Japan Management Systems, Inc. All Rights Reserved 自ら個々の役員と面談
 個別の指名・報酬の諮問に応答
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３．役員制度改革の主要検討事項 （３）役員の人材要件・選解任
 役員構成の検討に基づいて、あらためて役員（常勤取締役・執行役員等）の人材要件を整理する
・人材要件の定義要素（例）：

業務遂行・意思決定、コンピテンシー、知識・スキル等

 役員の選解任プロセス・運営体制を設計［役員候補アセスメント項目例］［人材要件のイメージ］

［執行役員を配置するポジションの役割要件を整備する場合のイメージ］

会社の方針および目標を実現するため、営業統括本部長
Ⅰ基本的使命担当部門の業務の大要および進行状況等を常に把握し、将来にわたる企業環境を洞察しつつ、担当領域の業績目標を達成するよう組織を統率する
Ⅱ部門
1.売上の拡全社的視点に立ち、全社および将来の業績向上のため、社内外の関係者に働きかけ革新的な活動を率先して推進する後継者を含む社員の育成に注力する
……

経営大

役割要件
●会社の中長期の経営方針に基づき、固定 顧客増 につな がる営 業施策 を通じて売上を拡大する。
そのために、・部門方針・中期目標を設定して業 務執行 を統制 し・各エリアの取引先基盤を強化し・拠点長を重点に、拠点を支える人 材を育 成して会社の持続的発展に貢献する。
①方向性立案、方針設定のための市 場情報 の確認～各拠点・営業・保守サービス担当 者が把 握する セミマ クロの情報の 確認②中長期的観点での部門の方向性立 案、中 期方針 の設定……

2.限界利益の向上①営業部門における粗利益管理②当期目標達成のための変動費効率 化の管 理、総 括推進③営業及び保守サービス業務の生産 性向上 の支援……

3.固定費の効率化①当期目標達成のための管理可能費 効率化 の管理 、総括 推進……

4.在庫の適正化①統括本部が所管する在庫の総括管 理……

5.取組領域設定……

Ⅲ部門経営円滑化のための重点項目①重要業務における拠点長の業務遂 行度確 認②意思決定に資する情報の収集
（例）
……
……

４役割遂行の尺度①中長期の取組達成度②業績計画数値の達成度……

［役員選任プロセス・運用体制・役割分担の一例］ ※下図は一例であり、企業規模・執行役員数に応じて柔軟に設計
取締役の候補選抜～選任プロセス
N 年度

各プロセスへの関与（〇:関与 △:サポート）

N+1 年度

N+2 年度

XX部門担当取締役

YY部門担当取締役

機 関メンバー

役 割

人材要件の策定

O・総合評価選任
取締役候補人材プール

取締役候補人材プール

10～20名10～20名候補者の選抜候補者の育成■取締役会

取締役（社内・社外）・プロセス全体が適切に機能しているかを監督－■指名・報酬委員会

社長、会長、社外取締役・運用（選抜・育成）
人材開発委員会が次期候補者案を指名報酬委員会へ提示し、審議のうえ決定

〇

－〇

〇

社長、会長、人事担当役員

・具体的な運用
人材プールの入替、候補者のスクリーニング
および育成のための配置・研修の実施

〇

〇

〇

〇

人事部長＆実務メンバー

・上記活動の実務対応

△△△

△

選任
取締役候補人材プール

10～20名人材プールの形成■人材開発委員会【新設】

モニタリングを実施

毎年入れ替え執行役員・部長級■事務局

20～40名CopyrightⒸ 2024 Japan Management Systems, Inc. All Rights Reserved

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３．役員制度改革の主要検討事項 （４）ＣＥＯ等の後継者育成
 ＣＥＯ等の候補者を対象としたレベルアップ施策には、タフアサインメント、全社視点での業務遂行経験、研修等がある

区分

配置（タフアサインメント）

全社視点での業務遂行経験

役員研修

レベルアップ施策（候補）概要■事業本部長・子会社社長の経験・企業経営の実践という観点から高い効果が期待できる。
・経験機会が十分に得られる子会社数が必要。

■他部門への担当替え（ローテーション）

・複数の部門経験による視野拡大の観点からの効果が期待できる。

■全社横断プロジェクト・委員会のオーナー経験・全社視点修得の観点からの効果が期待できる。
・重要な経営課題を対象に、比較的着手しやすい。

■経営意思決定会議での役割強化

・経営意思決定会議での議論の活発化、参画する役員の役割強化を図ることで、各役員の全体視点・経営視点の修得を促進させる。

■業績管理のＰＤＣＡの強化

・役員の業績評価・人材要件に照らした評価の適切な運用・フィードバックにより、役員のレベルアップを後押しする。

■外部セミナーの受講･企業経営全体の視点で物事を考え判断するための幅広い知識・スキルを体系的に習得する手段として活用。

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４．コンサルティング事例
事例1：監査等委員会設置会社への移行支援（小売業）
監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行を支援。定款変更および各種規程類（約10種類）の整備や各委員会の実務運営マニュアル、適時開示及び株主総会議案作成を行った。

事例2：CGコード対応のための執行役員制度の改定・移行支援（自動車部品メーカー）
CGコード対応のために取締役との責任権限、役割分担を明確にした執行役員制度へと改定。業績連動要素及び中長期インセンティブ要素を加えた新役員報酬体系を構築に加え、役員退職慰労金を廃止し株式給付信託を導入。役員規程類の改訂等移行実務面も支援。

事例3：次期経営層の育成促進を企図した執行役員制度の新設（素材メーカー）
経営層の育成促進のために執行役員制度を新設導入。取締役は従来の担当事業との兼務を廃止し、複数事業に対して全体最適の観点での経営判断に専念できる役割へと変更。責任権限、役割分担に応じて、役員報酬制度やブレイン・戦略スタッフ組織も再構築。

事例4：CGコードに対応した取締役会の高度化支援（アパレル）
東証プライム上場企業におけるＣＧコード対応支援。基本原則４に含まれる「取締役の選任/解任基準」「役員評価」「CEO等のサクセッションプラン」の整備を支援。

事例5：役員人材登用の基盤整備（食品メーカー）
自社内で策定したサクセッションプラン（ＣＥＯ後継者計画）に基づき、ＣＥＯ候補となる執行役員以上の人材登用基盤を整備することを支援。役員の人材要件、選解任プロセス、選任後の評価・育成施策を先進事例等を提示しながら策定した。

事例6：取締役研修（機器メーカー）
カリキュラムは、①取締役の法的地位と公的責任の理解、②経営管理を行うために必要な基礎的知識の習得、③経営課題の解決に求められる戦略思考、④組
織と人を動かすために求められる姿勢で構成した。
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５．日本経営システムの概要
 日本経営システムは、旧日本興業銀行を出自として50年の歴史を持ち、70名のプロパーコンサルタントを有するコンサルティング企業です。

１．会社概要４．日本経営システムの特長

項目

内容

会社名

日本経営システム株式会社

代表者名

山﨑 文夫

所在地

〒105-0003
東京都港区西新橋2-1-1 興和西新橋ビル11階

資本金50百万円
・みずほ銀行12％出資
・主要株主は、社員持株会、地方金融機関等

従業員約80名（内コンサルタント約70名）

２．沿革
日本興業銀行の経営研究部を母体に、1970年5月に設立■設立趣旨：本格的なコンサルティング事業を日本に確立する■社是：つねにすぐれた経営システムを開発し社会の進展に貢献する

３．事業内容(1) 経営コンサルティング■収入の95%以上を占める、経営コンサルティング専門会社(2) 経営幹部・管理職向けのセミナー(3) 経営シリーズ (月刊) の刊行、書籍の出版

CopyrightⒸ 2024 Japan Management Systems, Inc. All Rights Reserved(1) 1,200社以上の幅広く厚みのある顧客層■創立以来、1,200社以上の様々な業種・規模の企業へのコンサルティング実績(2) 経営者が直面するあらゆる経営課題への対応■事業戦略や経営計画から、事業運営の仕組みや制度構築まであらゆるテーマ領域での実績(3) 実施まで見据えた経営コンサルティングの実施■経営者のご方針を踏まえ、経営課題の解決に向けた計画作りから実施推進までの総合的なお手伝い(4) 「完全専従方式」による「徹底した協同作業」■各社の実状に沿った注文仕立ての改善策を立案し実行に繋げる
ため、掛け持ちせず社内メンバーと共に検討(5) 経験豊富なコンサルタント集団■コンサルタント約70名の内、経験年数15年以上が半数を占め、全員が新卒採用のプロパー社員(6) 高いリピート率■繰り返しご注文を頂いているお客様からの仕事が全体の80%を占める

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