定（２０２４年款

６月２６日改定）株式会社横河ブリッジホールディングス

第 １ 章

総則

（商号）
第 １ 条

当会社は、株式会社横河ブリッジホールディングスと称する。

（英文ではＹｏｋｏｇａｗａ Ｂｒｉｄｇｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏｒｐ．と表示する。）
（目的）
第 ２ 条

当会社は、次の事業を営むことならびに次の事業を営む会社の株式を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理することを目的とする。

（１） 橋梁、鉄骨、鉄塔、鉄管などの構造物および建築物の設計、製作、施工、保全（定常管理、調査、診断、補修等）、工事監理（２） 土木工事、建築工事およびプレストレスト・コンクリート構造物建設工事の請負、設計、施工、監理（３） 前記各号の事業に関連する調査、研究、企画、立案、助言、監理、技術指導およびコンサル
ティング業務（４） 土木・建築工事仮設用機材の賃貸および販売（５） 建設工事用機器類の設計、製作、賃貸および販売（６） 建設機械のリース（７） 電気工事および電気の供給事業（８） 太陽光発電、風力発電設備および関連機器の設計、製造、販売ならびに施工（９） コンピュータを利用した情報ネットワークによる情報処理および情報提供業務ならびにコンピュータソフトウェアの開発および販売（10）特許権等産業財産権、著作権、ノウハウ、システム技術等知的財産権の開発、取得、企画、保全、利用および販売ならびにこれらの仲介（11）情報処理機器の製造、賃貸および販売（12）生産の自動化に関する企画、設計ならびに自動化用設備の製造、設置、賃貸および販売（13）精密・計測機器、装置とそれらに関する部品の設計、製造、販売（14）災害予知、監視ならびに構造物の形状管理に関するコンピュータシステムの開発、設置、賃貸および販売（15）鉄構製品、建設用建築用金属製品、土木・建築資材、家具、室内外装飾品、工芸品、園芸用品等の設計、製作、加工、施工、販売および輸出入（16）土木・建築用土砂類、石材、園芸用土および庭石等の販売ならびに輸出入（17）造園・園芸および緑化に関する事業（18）園芸用樹木、草木類および農産物のバイオテクノロジーによる栽培の研究開発および生産物の販売ならびに輸出入（19）建物、構築物およびその設備機器の保守および管理（20）建物内外の保守管理、保安警備および清掃業務（21）廃棄物処理施設の設計、施工および保守（22）一般廃棄物および産業廃棄物等の処理業ならびにリサイクル業

（23）不動産の売買、賃貸および仲介ならびに管理、運営（24）労働者派遣事業（25）有料職業紹介事業（26）損害保険代理業および生命保険の募集に関する業務（27）警備業（28）前各号に関連する事業（本店の所在地）
第 ３ 条

当会社は、本店を東京都港区に置く。

（公告方法）
第 ４ 条

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第 ２ 章株式（発行可能株式総数）
第 ５ 条

当会社の発行可能株式総数は、180,000,000 株とする。

（自己の株式の取得）
第 ６ 条

当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。

（単元株式数）
第 ７ 条

当会社は、100 株をもって株式の１単元とする。

（単元未満株式についての権利）
第 ８ 条

当会社の株主は、その有する単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

（１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式および募集新株予約権の割当てを受ける権利（４）次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）
第 ９ 条

当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

（株主名簿管理人）
第 10 条当会社は、株主名簿管理人を置く。

２． 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役が定め、これを公告する。
３． 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。

（株式取扱規程）
第 11 条株式に関する取扱および手数料ならびに株主の権利の行使に関する手続については、法令または本定款のほか、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役の定める株式取扱規程による。

第 ３ 章

株 主 総 会（招集）
第 12 条

定時株主総会は毎年６月に招集し、臨時株主総会は必要ある場合に招集する。

２． 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき取締役社長が招集する。ただし、取締役社長に事故あるときは、予め取締役会で定めた順序に従い、他の取締役が招集する。
（定時株主総会の基準日）
第 13 条当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月３１日とする。

（議長）
第 14 条

株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。

２． 取締役社長に事故あるときは、予め取締役会で定めた順序に従い、他の取締役がこれに当たる。
（電子提供措置等）
第 15 条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２． 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（議決権の代理行使）
第 16 条株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

２． 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（決議の方法）第 17 条

株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２． 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

第 ４ 章

取締役および取締役会（員数）
第 18 条

当会社には、取締役(監査等委員である取締役を除く。)１２名以内を置く。

２． 当会社には、監査等委員である取締役５名以内を置く。

（選任）第 19 条取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。

２． 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３． 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
４． 補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（任期）
第 20 条取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２． 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３． 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（役付取締役）
第 21 条取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役社長を選定する。
２． 取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役会長１名ならびに取締役副社長、専務取締役および常務取締役それぞれ若干名を選定することができる。
（代表取締役）
第 22 条取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、当会社を代表する取締役を若干名選定する。
（取締役会）
第 23 条

当会社には、取締役会を置く。

（招集）
第 24 条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集する。ただし、取締役社長に事故あるときは、予め取締役会で定めた順序に従い、他の取締役が招集する。
２． 前項の招集は、各取締役に対し、会日の２日前までにその通知を発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（議長）
第 25 条取締役会の議長は、取締役社長がこれに当たる。ただし、取締役社長に事故あるときは、予め取締役会で定めた順序に従い、他の取締役がこれに当たる。
（決議の方法）第 26 条取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって行う。

（決議の省略）第 27 条当会社は、会社法第 370 条の要件を満たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（報酬等）
第 28 条取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。
（責任免除）
第 29 条当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
２． 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（重要な業務執行の決定の委任）
第 30 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第 ５ 章

監査等委員会（監査等委員会）
第 31 条

当会社には、監査等委員会を置く。

（常勤の監査等委員）
第 32 条

監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。

（招集）
第 33 条

監査等委員会の招集通知は、会日の２日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２． 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
（決議の方法）第 34 条

監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席監査等委員の過半数をもって行う。
（監査等委員会規程）
第 35 条

監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第 ６ 章

会計監査人

（会計監査人）第 36 条

当会社には、会計監査人を置く。

（選任および任期）
第 37 条

会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

２． 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３． 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（報酬等）
第 38 条

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第 ７ 章

計算

（事業年度）
第 39 条当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までとする。

（期末配当）
第 40 条当会社の剰余金の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。

（中間配当）
第 41 条当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月３０日を基準日として、中間配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）第 42 条

配当財産が金銭である場合には、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
２． 未払の配当金には利息を付けない。

第 ８ 章

買収防衛策

（買収防衛策の導入等）
第 43 条当会社は、株主総会の決議によって、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に照らし、不適切な者によって当会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための具体的な方策(以下「買収防衛策」という。)を、導入、継続、変更または廃止することができる｡
２． 前項に規定する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う｡
３． 前二項の定めにかかわらず、取締役会が必要と認めるときは、いつでも取締役会の決議によって買収防衛策を変更または廃止することができる。
（新株予約権無償割当ての決議）
第 44 条

当会社は前条に規定する買収防衛策において定める手続に従い、株主総会の決議または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により、新株予約権無償割当てを行うことができる。
２． 前項に規定する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う｡
３． 第１項の規定にかかわらず、当会社は前条に規定する買収防衛策において定める場合には、取締役会の決議により、新株予約権無償割当てを行うことができる｡

附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第 １ 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、第 160 回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。