平成30年６月25日
各

位
株式会社バルクホールディングス
代表取締役社長

石原紀彦（コード番号：2467 名証セントレックス）
問合せ先：取締役管理本部長

五十嵐 雅人

電話番号：03-5649-2500（代表）

第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第４回新株予約権（行使価額修正選択権付）並びに無担保社債（私募債）の発行に関するお知らせ
当社は、平成30年６月25日開催の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッド（以下、「割当予定先」といいます。）を割当先とする第三者割当の方法による第３回及び第４回新株予約権（以下、総称して「本新株予約権」といいます。）並びに無担保社債（私募債）（以下、「本社債」といいます。）の発行を行うことを決議いたしましたので、お知らせ
いたします。
１．本新株予約権及び本社債の概要（１）本新株予約権①割当日

平成30年７月11日②発行新株予約権数

14,900個③発行価額

第３回新株予約権

12,000個

第４回新株予約権

2,900個総額12,290,000円（第３回新株予約権１個につき1,000円、第４回新株予約権１個につき100円）④当該発行による潜在株式数

1,490,000株新株予約権１個につき100株）
第３回新株予約権

1,200,000株

第４回新株予約権

290,000株

第３回新株予約権の下限行使価額は463円、第４回新株予約権の下限行使
価額は463円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は、1,490,000株です。
⑤資金調達の額

1,471,490,000円（差引手取金概算額：1,417,391,000円）（内訳）
第３回新株予約権
新株予約権発行による調達額：12,000,000円
新株予約権行使による調達額：1,111,200,000円

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第４回新株予約権
新株予約権発行による調達額：290,000円
新株予約権行使による調達額：348,000,000円
差引手取金概算額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とし、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資された財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
⑥行使価額及び行使価額の修正条件

当初行使価額
第３回新株予約権926円

第４回新株予約権

1,200円

第３回新株予約権については、行使価額の修正が行われるものとし、割当日以降、第３回新株予約権の発行要項第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の名古屋証券取引所における当社
普通株式の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値。この⑥において同じです。）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額。この⑥において同じです。）に修正されます。行使価額は463円を下回らないものとします（以下、「下限行使価額」といいます。）。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。
第４回新株予約権については、当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。
当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本第４回新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降、第４回新株予約権の発行要項第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の名古屋証券取引所における当社普通株式の終値の90％に相当する金額に修正されます。下限行使価額は463円とします。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行
使価額は下限行使価額とします。

「取引日」とは、名古屋証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、名古屋証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合（一時的な取引制限を含みます。）には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の発行要項第10項に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日

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をいいます。
また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
⑦募集又は割当方法（割当予定先）⑧その他

マッコーリー・バンク・リミテッドに対して第三者割当の方法によって行います。
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生
後に、本新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を締結する予定です。
本買取契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が本買取契約の割当予定先としての権利義務の一切を承継する旨が規定される予定です。

（２）本社債①名称

株式会社バルクホールディングス第１回無担保社債②社債の総額金250,000,000円③各社債の金額

金6,250,000円④払込期日

平成30年７月11日⑤償還期日

平成31年７月10日

⑥利率

付さない。

⑦発行価額

額面 100 円につき金 100 円⑧償還価額

額面 100 円につき金 100 円⑨償還方法

満期一括償還本社債の社債権者（以下「本社債権者」といいます。）は、各歴月の末日を期限前償還日として、遅くとも10日前までの通知をもって、額面 100 円につき金 100 円
で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを当社に対して請求することができます。
但し、請求可能額は次のいずれかに該当した場合を除き、本第３回新株予約権の行使による払込累計額の範囲内に限ります。
(ⅰ)当社普通株式の名古屋証券取引所における終値が、本第３回新株予約権の下限
行使価額の110％相当額をいずれか任意の時点で５連続取引日間下回った場合(ⅱ)本第３回新株予約権発行要項第14項に定める本第３回新株予約権の取得事由が生じた場合(ⅲ)「２．募集の目的及び理由（３）資金調達方法の選択理由」中の「④買取請求」に記載の事由が生じた場合(ⅳ)本買取契約が解除された場合
また、当社は、遅くとも10日前までの通知をもって、額面 100 円につき金 100 円
で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社債権者に対して請求することができます。

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⑩総額引受人

マッコーリー・バンク・リミテッド⑪発行の前提条件 本第３回新株予約権の下限行使価額が、本第３回新株予約権の発行決議日前取引日の当社普通株式の名古屋証券取引所における終値の50％を超えないこと等

２．募集の目的及び理由（１）募集の目的
当社グループは、情報セキュリティ規格・サイバーセキュリティ関連等のサービスを提供するコンサル
ティング事業とマーケティングリサーチ・セールスプロモーション・広告代理等のサービスを提供するマーケティング事業をコア事業として位置付けております。
当社グループのコア事業を取り巻く環境として、情報セキュリティ分野において、各国企業・政府のセキュリティ全般にかかる技術力・対応力向上が喫緊の課題となっております。そのなかでもサイバーアタ
ック・サイバークライムは世界的規模で加速度的に拡大し、日本における被害も深刻化していることから、特にサイバーセキュリティ分野について、市場の急激な拡大を見込んでおります。また、サイバー空
間には国境がないため、世界レベルでの情報収集と技術対応が求められております。マーケティング分野においても、ビックデータを背景とし、かつその解析手段としてAI等の活用が進むなかで、新たな事業機会の可能性が顕在化してきており、情報収集及びデータマイニングにかかる技術力、並びにクライアントへの提案力の強化の重要性が高まっております。
このような事業機会を取り込み、当社グループの高い成長に結びつけるためには、既存事業強化のための追加リソース配分（人材確保、設備投資）のみでは不十分であり、特に資本・業務提携やM＆A等を活用した最先端の情報、技術力及びノウハウの獲得並びに新規事業開発が不可欠と認識しております。
そのため、当社グループは、平成29年６月に始動した新経営体制のもと、より高い成長の実現による株
主価値の最大化を目指し、主にサイバーセキュリティ分野及びマーケティングリサーチ分野における最先端の情報、技術力及びノウハウ等を獲得するため、資本提携、業務提携及びM＆A等の推進・模索並びに市場調査等の先行投資を積極的に実施しております。
なお、成長分野への積極的な先行投資を実施したこと、及び経営資源の選択と集中により平成29年３月
期において住宅関連事業を営んでいた連結子会社を売却したこと等により、平成30年３月期の連結売上高は1,008百万円（前期比41.1％減）、連結営業利益は15百万円（同39.9％減）となりました。
この先行投資の具体的な取り組みとして、当社は、サイバーセキュリティトレーニングサービス等のサ
イバーセキュリティ分野における共同事業を行うことについて、イスラエルの同分野におけるリーディン
グカンパニーであるCyber Gym Control Ltd.社（以下、「サイバージム社」といいます。）との間で、平成29年11月９日付で基本合意し、同12月22日付で独占的ライセンス契約を締結しました。その後、本共同事業のために平成30年１月31日付でサイバージム社との共同事業会社として、米国に当社子会社
Strategic Cyber Holdings LLC（以下、「SCH」といいます。）を設立し、各種サイバーセキュリティト
レーニングアリーナの運営準備やマーケティング活動を共同で推進しております。本共同事業の遂行において、平成30年６月25日付「（開示事項の経過）CyberGym Control Ltd.との共同事業及び追加ファイナ
ンスの状況に関するお知らせ」に記載のとおり、SCHが米国NY州に開設するコマーシャルアリーナ一式の購入資金の一部、及び新設会社であるSCHにおいて事業基盤が確立され、安定的に収益を獲得できるようになるまでの運転資金として、当社はSCHに対して出資及び融資による資金支援を行う予定です。
マーケティング分野においては、平成29年10月に、当社は次世代ガスセンサーメーカーである米国

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AerNos,Inc.社に対して、同社技術の将来性を踏まえて投資を行うとともに、重点戦略分野における同社との連携を期待し出資しておりますが、引き続き事業シナジーが見込める企業への出資及びM&Aを積極的に進めていく方針であります。
なお、中長期的な業績と企業価値の向上を目指し、引き続き積極的な先行投資を行う予定であること、SCHの事業が新規サービスによるものであること等から、今後の業績を的確に予想することが困難な状況であり、平成30年5月14日に公表した平成31年３月期の連結業績見通しは、売上高を1,387百万円～1,254
百万円、営業利益を70百万円～△31百万円としてレンジ形式で想定しております。
このような状況において、重点戦略分野であるサイバーセキュリティ分野及びマーケティング分野への取り組みを実現し、かつ、当社グループの各事業を強力に推進し、さらなる経営管理体制の強化を図るた
めには、重点戦略分野における事業拡大に向けたサイバーセキュリティに特化したエンジニアやデータサ
イエンティストの確保・育成、その他新規事業の開発・推進、既存事業の拡大、グループ会社の増加、グローバル展開等に対応し得る高度な専門知識かつ豊富な経験を有する優秀な人材の確保・育成も急務であると考えております。
以上のような現在の資金需要及びこれらの取り組みに迅速に対応するため、機動的かつ株主の利益に十分に配慮した資金調達が必要であると判断し、本新株予約権の発行を決定いたしました。
なお、当社は本新株予約権の発行と同時に割当予定先に対して、一定の前提条件の充足を条件として、２億５千万円の無担保普通社債を発行することを決議しております。

（２）資金調達方法の概要
本件の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。また、上記「１．本新株予約権及び本社債の概要（２）本社債」に記載のとおり、本新株予約権の発行と同時に、割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対して本社債を発行することで、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達する仕組みとなっており、株価への影響に配慮しつつ、当社の資金需要に迅速に対応することを目指しております。
①対象株式数を1,200,000株とし、行使期間を２年間とする行使価額修正条項付新株予約権である本第３回新株予約権②対象株式数を290,000株とし、当初は行使価額が固定され、２年間の行使期間中、当社の判断で行使価額修正条項付新株予約権に仕組みを変更することができる行使価額修正選択権付きの新株予約権である本第４回新株予約権③本新株予約権と同時に発行され、額面総額２億５千万円、満期までの期間を１年間とする私募無担保普通社債である本社債

本新株予約権及び本社債の概要は以下のとおりです。
①本新株予約権
本第３回新株予約権の当初行使価額は、本発行決議日の前取引日の名古屋証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値926円とし、平成30年７月12日以降、本第３回新株予約権の発行要項第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合は、その直前の終値。以下この①において同じです。）の90％に相当

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する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額。以下この①において同
じです。）に修正されます。下限行使価額は、本発行決議日の前取引日の名古屋証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値926円の50％である463円となります。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。
本第４回新株予約権の行使価額は当初固定（本発行決議日の前取引日の名古屋証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値926円の129.59％である1,200円）されていますが、当社は、平成30年７月12日
以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本第４回新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降、第４回新株予約権の発行要項第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の名古屋証券取引所における当社普通株式の終値の90％に相当する金額に修正されます。下限行使価額は本発行決議日の前取引日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値926円の50％である463円となります。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。本第４回新株予約権については、本第３回新株予約権と異なり、当初行使価額を上方に設定するとともに行使価額の修正選択権を当社が保有することで、既存株主の持分の希薄化により配慮しつつ、行使価額を下回って株価が推移している状態であっても、緊急又は機動的な資金需要への対応が可能な設計としております。
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日
以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり、払込金額と同額（第３回新株予約権については1,000円、第４回新株予約権については100円）で、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といい、当社を除きます。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場
合には、抽選その他の合理的な方法により行います。当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166第２項に定める重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しません。
本新株予約権を修正条項付きとしたのは、行使価額を固定とした場合、株価上昇時にその上昇メリット
を当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となる可能性があるためです。
また、当初行使価額と行使価額の修正条件が異なる２つの新株予約権を発行する理由は、当社の資金需要や市場環境等を勘案し、より柔軟かつ機動的に資金調達を行うとともに、既存株主の持分の希薄化への影響に配慮しながら自己資本を増強することを可能とするためです。
本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数は1,490,000株となり、当社の発行済株式総数
7,494,000株を分母とする希薄化率は19.88％（小数第３位を四捨五入）となる見込みです。
②本社債
当社は、本新株予約権の発行と同時に マッコーリー・バンク・リミテッドに対して、一定の前提条件の充足を条件として、以下に記載の概要にて発行価額総額２億５千万円の本社債を発行することを予定しております。当社と本社債権者の間で締結される予定の社債買取契約において、本社債権者は、本第３回新株予約権の行使による払込累計金額の範囲内において、本社債の元本の全部又は一部の期限前償還を求めることができるとされております。割当先予定先が、本第３回新株予約権を行使した場合、本社債の期限前償還請求を行う見込みであるため、本第３回新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、概ね本社債の償還に用いられる見込みです。本新株予約権は、将来の当社普通株式の株価

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の動向次第では行使がされない場合もあり、その場合は本新株予約権の行使による資金調達ができなくな
る又は当初想定額を下回る可能性があります。しかしながら、本社債を発行することにより、本新株予約権の行使を待たずに一定の金額の資金調達がアップフロントで可能となり、当社の手元資金の流動性の厚みも増すことから、本新株予約権の発行と同時に本社債の発行を決議いたしました。なお、当社普通株式の名古屋証券取引所における終値が、本第３回新株予約権の下限行使価額の110％相当額をいずれか任意の時点で５連続取引日間下回った場合等には、本社債権者は本第３回新株予約権の行使をすることなく本社債の元本の全部又は一部の期限前償還を求めることができるとされており、この期限前償還があった場
合、かかる償還に必要な資金に手元資金を充当する可能性があります。

（３）資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「[他の資金調達方法との比較]」に記載の他の手段との比較を行い、また、下記「[本資金調達スキームの特徴]」]に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権及び本社債による資金調達を採用いたしました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
[本資金調達スキームの特徴]＜メリット＞①対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される1,490,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
②取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
③不行使期間
本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、下記⑤の株式購入保証が適用される期間及び本社債が残存する期間を除き割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(以下、「不行使期間」といいます。)を合計４回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って３取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。各不行使期間の間は少なくとも10取引日空けるものとします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります。
④譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、かつ本買取契7

約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者へは譲渡されません。また、本買取契約により、当社の承認がない限り、行使により取得した当社普通株式について、発行済株式総数の１％を超えて一度の市場外取引で売却することはできません。
⑤株式購入保証
本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、(i)当社が割当予定先に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間を適用する日を指定すること、及び(ⅱ)ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は、少なくとも５取引日以上の間隔を空けることを条件として、１回又は複数回、株式購入保証期間の適用を指定することができます。株式購入保証期間において、割当予定先は、１回の株式購入保証期間で、当社に最低５億円（以下「行使保証金額」といいます。）を提供するため、その裁量で１回又は複数回に分けて本新株予約権の行使を行うこととされています。これにより、当社の判断により機動的な資金調達を行うことが可能となります。
但し、(i)ある株式購入保証期間の初日において該当する行使保証金額分を下回る数の本新株予約権が残存する場合には、割当予定先は、その時点で未行使の本新株予約権を行使すれば足り、(ii)ある株式購入保証期間中に、行使期間の末日、本新株予約権の発行要項第14項に記載の取得事由に定める取得日又は買取請求に基づく取得を割当予定先が請求した日のいずれかの日（以下「早期終了日」といいます。）が到来する場合、割当予定先は早期終了日時点において該当する行使保証金額に不足する金額が生じたとしても、かかる不足額を当社に提供するいかなる義務も負わないものとされます。
「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日（以下で定義
します。）から起算して30適格取引日の期間をいい、「適格取引日」とは、株式購入保証期間内で一定の条件を満たした取引日のことであり、一定の条件とは、以下の全ての事由が存在しない取引日のことをいいます（但し、第(vii)号又は第(viii)号の事由が存在する取引日であっても、割当予定先は、その裁量によりかかる取引日（関連する第(vii)号又は第(viii)号の事由が存在しなかった場合、適格取引日に該当していた取引日に限られます。）を適格取引日と判断することができます。）。
(i)名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、対象となる本新株予約権が第３回本新株予約権の場合は下限行使価額、又は対象となる本新株予約権が第４回本新株予約権の場合はその行使価額（但し、当社取締役会の決議により、第４回本新株予約権の行使価額が修正されることとなった時より後は、下限行使価額）に、1.1を乗じた額以下である場合(ii)名古屋証券取引所における当社の普通株式の普通取引の株価が、名古屋証券取引所が公表する、直前の取引日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から10％以上下落している場合(iii)当社普通株式の当該取引日の名古屋証券取引所における普通取引の売買代金が、8,000万円以下である場合(iv)当該取引日が上記「③不行使期間」に記載した不行使期間に該当する場合(v)当該取引日より前に割当予定先が行使していたものの、当該行使により取得することとなる当社普通株式が当該行使が効力を生じた日から３取引日を超えて割当予定先に交付されていない、本新株予約権が存在する場合(vi)割当予定先による行使が、制限超過行使（単一歴月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における当社普通株式の上場株式数の10％を超える部分に係る行使に該当することを意味します。）に該当し、又は私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号、その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）第11条第81項本文所定の制限に抵触する場合(vii)本買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがある場合又は不正確であったことが表明保証時点後に明らかになった場合(viii)当社が本買取契約に定める誓約事項のいずれかに違反している場合＜デメリット＞①不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
②株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合や当社が行使価額を修正しない場合などでは、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
③割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④買取請求
本買取契約には、１）いずれかの取引日において、名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10取引日連続して平成30年６月22日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％(463円)(但し、本新株予約権の発行要項の定めにより行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)を下回った場合、２）いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの名古屋証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、平成30年６月25日(なお、同日は含みません。)に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの名古屋証券取引所における普通取引の平均売買出来高(但し、本新株予約権の発行要項の定めにより割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)の25％（株）を下回った場合、３）割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、４）名古屋証券取引所における当社普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止されている場合には、割当予定先は、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められる予定です。当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日から起算して15取引日目の日（但し、本新
株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、本第３回新株予約権１個当たり、本第３回新株予約権に係る発行価額と同額の金銭、本第４回新株予約権１個当たり、本第４回新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る本新株予約権の全部を買取ります。
なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る本新株予約権については、当社が割当予定先に支払うべき発行価額相当額の支払義務は消滅又は免除されることはありません。本新株予約権発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合、名古屋証券取引所における当社普通株式の平均
売買出来高が大幅に減少した場合、本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で割当予定先が未行使の本新株予約権を保有している場合等において、割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額9を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、
本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑤権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場
合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。また、本社債の未償還額が残存した場
合、手元資金等を本社債の償還に充当しなければならなくなる可能性があります。
⑥エクイティ性証券の発行の制限
本買取契約において、当社は、本契約締結日から、１）本新株予約権の行使期間の満了日、２）当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、３）当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び４）本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日から６ヶ月後までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、資金調達方法について制約を受けることとなります。但し、①当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合（当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含みます。）、及び②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限られます。）を除きます。

[他の資金調達方法との比較]
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下の通りです。
①公募増資、株主割当(ライツ・オファリング)
当社が新規事業向けを含めた重点分野への先行投資を推進していることで収益が不安定であることや当社普通株式の取引状況が売買出来高の増減が大きく、継続して一定の流動性を確保できていない状況等を考えると一般公募や株主割当(ライツ・オファリング)による発行株式が市場で安定的に消化されるのは困難と思われるため、現実的でないと判断しました。
②第三者割当による新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方、発行と同時に株式の希薄化
が一度に起こってしまうため、既存株主の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。また、割当先が相当適度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレートガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。
これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権
は、発行後いつでも、本新株予約権者に15取引日前に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。加えて、割当予定先から提案された資金調達方法においては、割当予定先が本新株予約権の発行と同時に本社債の引受を行うことにより、当社が資金調達を予定する金額の一部を本社債の発行代わり金としてアップフロントで調達することが可能となっております。

10そして、本社債には利息が付されておらず、ゼロクーポンで発行することとされており、当社は本社債が未償還である間の利息負担を回避できます。このような本新株予約権と本社債を組み合わせた仕組みにより、アップフロントで一部の資金調達を可能としつつも、社債による財務負担を一定程度抑制することができ、新株予約権の段階的な行使による本社債の償還の実現と、株価への即時の悪影響を緩和することが可能となります。以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本新株予約権の発行と本社債の発行によるアップフロントの資金調達を組み合わせることによる本資金調達は上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。なお、第三者割当による新株予約権付社債の発行についても本資金調達と類似の性質を有しておりますが、社債と新株予約権を分離することで、より柔軟な設計を行うことが可能となることから、本資金調達を選択いたしました。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）1,471,490,000

差引手取概算額（円）54,099,000

1,417,391,000（注）１．払込金額の総額は、本第３回新株予約権及び本第４回新株予約権の発行価額の総額（12,290,000円）に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（1,459,200,000円）を合算した金額であります。
発行価額の総額行使に際して払い込むべき金額の合計額

第３回新株予約権

12,000,000円

1,111,200,000円

第４回新株予約権

290,000円

348,000,000円

12,290,000円

1,459,200,000円

合計

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、ストームハーバー証券株式会社への財務アドバイザリーフィー（44,144千円）、株式会社プルータス・コンサルティングへの新株予約権公正価値算定費用（3,000千円）、登録免許税（5,240千円）、有価証券届出書作成費用その他（1,715千円）です。
４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し、又は買取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権発行による上記差引手取概算額1,417,391,000円については、本社債償還資金、子会社に対する出資及び融資、M&A及び資本・業務提携に関わる資金並びに人件費等の運転資金に充当する予定であり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

11具体的な使途金額(百万円)(i) 本社債償還資金

支出予定時期250

平成 30 年７月から平成 31 年７月

子会社に対する出資及び融資250

平成 30 年７月から平成 32 年３月(ⅱ)子会社に対する出資及び融資50

平成 30 年７月から平成 32 年３月

1,017

平成 30 年７月から平成 32 年３月

100

平成 30 年７月から平成 32 年３月（参考：本社債の資金使途）(ⅲ)M&A 及び資本・業務提携に関わる資金(ⅳ)人件費等の運転資金（注）当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。

(i)(ⅱ)本社債償還資金及び連結子会社に対する出資及び融資
本社債は本社債権者である割当予定先により、本第３回新株予約権の行使による払込累計金額の範囲内において、当社に償還を請求することが可能となっており、割当予定先は本第３回新株予約権の行使に概ね沿って本社債の償還請求を行う見込みとなっております。そのため、本社債の償還は、実質的に本第３回新株予約権の行使により当社が調達した資金をもって行うこととなることから、本第３回新株予約権の行使による調達資金は、本社債250百万円の償還に優先的に充当されます。
なお、当社は、本社債の発行により調達する250百万円に本新株予約権の行使による調達額50百万円を加えた300百万円を、サイバージム社との共同事業会社として平成30年１月に米国に新設した当社子会社SCHに対して、追加出資として約165百万円、貸付金として約135百万円の資金支援を行う予定です。
SCHは、かかる資金をサイバーセキュリティトレーニングサービス等のサイバージム社との共同事業を提供することを目的として米国NY州に開設するコマーシャルアリーナ※一式の未払残額約141百万円（購入代金約556百万円のうち既支払額の約250百万円と納入元であるサイバージム社による現物出資分約165百万円を除いた金額）の支払いと、同社において事業基盤が確立され、安定的に収益を獲得できるようになるまでの運転資金及びその他設備資金に充当いたします。
SCHによる上記コマーシャルアリーナ一式の未払残額約141百万円の支払いは平成30年７月に予定されているため、本社債の発行によりアップフロントで確実に調達できる資金を追加出資としてこれに充当いたします。
また、SCHが新設会社であることを考慮し、安定的な収益を獲得できるようになるまでの人件費、NYコマ
ーシャルアリーナの保守等費用及び賃借料その他諸経費等の運転資金、並びトレーニングサービスに係るハードウェア・ソフトウェア等の設備資金のために、本社債の発行により調達した約109百万円に本新株予約権の発行から調達した50百万円を加えた約159百万円を追加出資約24百万円及び貸付金約135百万円として充当いたします。
共同事業の内容・進捗状況につきましては、当社が公表いたしました平成29年12月22日付「（開示事項の経過）CyberGym Control Ltd.との 共同事業に関する独占的ライセンス契約締結等のお知らせ」及び平成30年６月25日付「（開示事項の経過）CyberGym Control Ltd.との共同事業及び追加ファイナンスの状況に関するお知らせ」をご参照ください。
※コマーシャルアリーナ
重要インフラストラクチャーの複数セクターを対象としてサイバーセキュリティトレーニングのフルパッ
ケージサービスを提供する大型のトレーニング施設となります。コマーシャルアリーナ内には、対象セク

12

ターに対応する模擬施設、ハードウェア及びソフトウェアなどが構築され、サイバーセキュリティのスペ
シャリストで構成される攻撃側のRED TEAMや防衛側をサポートするWHITE TEAMなどが配備されます。

(ⅲ) M＆A及び資本・業務提携に関わる資金・費用「２．募集の目的及び理由 （１）募集の目的」に記載のとおり、事業機会を取り込み、当社グループの高い成長に結びつけるためには、M＆Aや資本・業務提携等を活用した最先端の情報、技術力及びノウハ
ウの獲得並びに新規事業開発が不可欠と認識しております。
このような認識のもと、当社グループは、主にサイバーセキュリティ分野及びマーケティング分野におけるM＆A及び資本・業務提携先を積極的に模索しております。具体的には、サイバーセキュリティ分野において、サイバージム社との連携をベースとして付加価値の高いサイバーセキュリティソリューションを提供するための技術力・開発力、製品・サービス又は人材を有する企業、マーケティング分野において、
マーケティングリサーチサービスやセールスプロ―モーションサービスの付加価値を高め、また、新サービスを展開することで事業収益を獲得するため、IoT、AI（人工知能）、ビッグデータ、アナリティクス又はデジタルマーケティング技術を活用したマーケティング製品やサービス等を展開する企業がその主な対象となります。
当社グループといたしましては、上記のM＆A及び資本・業務提携に関わる資金・費用として、過去５年間の実績金額及び検討案件における１件あたりの金額が数千万円から数億円であったことを踏まえ、３件から８件程度の複数案件向けの資金・費用として1,017百万円を充当する予定です。
なお、現時点で検討中の特定の案件はありませんが、スピード感を持った取組みが不可欠であること、
またM＆A等の案件が発生する時期が不確実であることに鑑み、必要なタイミングで資金を手当てできない
ことによる機会損失リスクを避けるため、今回の資金調達において先行して資金を確保する必要があると判断いたしました。
また、M&A等の資金の支出予定期間内において、当社が希望する条件のM＆A等の案件が成立に至らなかった場合であっても、引き続き、案件の発掘・選定を継続し、具体的な案件が成約した段階で資金を充当する予定であり、現時点においては、代替使途は想定しておりません。その場合は、改めて当社で使途についての決議を行い、お知らせいたします。

(ⅳ) 人件費等の運転資金高い成長による企業価値の向上を実現するため、上記(ⅲ)におけるM&A等の取組みや新規事業を含めた
当社グループ各事業の強力な推進が必須となります。そのため、重点戦略分野であるサイバーセキュリテ
ィ分野及びマーケティング分野において、サイバーセキュリティに特化したエンジニアやデータサイエン
ティストの確保・育成、その他新規事業の開発・推進、既存事業の拡大、グループ会社の増加、グローバ
ル展開等に対応し得る高度な専門知識や豊富な経験を有する優秀な人材の確保・育成が急務であるほか、新規事業開発のための人件費やマーケティング費用等の先行投資的な運転資金が必要となるため、これらの資金として100百万円を充当する予定です。

なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価が長期的に行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点

13

において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。上記手取金の使途に記載した費用の支出が本新株予約権の行使に先行した場合には、当該費用を一時的に手元資金又は借入金にて賄い、必要な本新株予約権の行使がなされ、行使に係る払込がなされた後に、当該行使に係る払込金を、順次かかる手許資金の補填又は借入金の返済に充当する予定です。また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合は、手元資金又は金融機関からの資金調達等、他の方法により資金調達を行うことで不足分を補完する予定ですが、想定した資金が調達できない場合には、本新株予約権の行使により調達した資金は、上記表中に記載の通りの優先順位で順次充当する予定です。

４．資金使途の合理性に関する考え方
今回の資金調達が予定どおり実現されれば、上記「２．募集の目的及び理由（１）募集の目的」、「３．
調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載した各取組みに必
要な資金を獲得できると考えております。この資金を有効に活用することによって、当社グループの成長戦略を実行し企業価値の向上を実現することは、既存株主の利益にもつながるため、当該資金の使途は一定の合理性を有していると判断しております。

５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（所在地：
東京都千代田区霞が関３－２－５、代表取締役：野口真人）に算定を依頼しました。

当該算定機関は、本新株予約権の価値について、権利行使期間（２年間）、権利行使価額（第３回新株予約権926円、第４回新株予約権1,200円）、当社株式の平成30年６月22日の株価（926円）、株価変動率（ボラティリティ94.53％）、配当利回り（０％）及び無リスク利子率（-0.124％）を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、当社の取得条項（コール・オプション）については、評価に織り込まな
いこと、当社は資金調達のために第４回新株予約権に係る行使価額修正選択権を行使しその行使価額の修正を随時行うこと、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場合において、一様に分散的な権利行使がされること、名古屋証券取引所における当社
普通株式の終値が10取引日連続して下限行使価額を下回った場合、割当予定先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果は、本第３回新株予約権１個当たり1,000円（１株当たり10円）、本第４回新株予約権１個当たり100円（１株当たり１円）となりました。当社は、この算定結果を参考として、本第３回新株予約権の１個当たりの払込金額を1,000円としました。また、本第３回新株予約権の行使価額は、当初、発行決議日の前営業日である平成30年６月22日の当社普通株式の終値と同額の926円としました。次に、本第４回新株予約権の１個当たりの払込金額を100円としました。また、本第４回新株予約権の行使価額は、既存株主の持分の希薄化と行使による資金調達額を勘案し、当初、発行決議日の前営業日である平成30年６月22日の当社普通株式の終値の129.59％にあたる1,200円としました。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、本新株予約権の行使により当社グループの成長戦略に必要な資金を調達することが今後の当社の業績及び財務面において重要であることから、本新株予約権の行使を促進する必要があること、最近の他社の同様のスキームにおけるディスカウント率、

14当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、修正日の前取引日の当社
普通株式の終値の10％としました。
当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本新株予約権の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の払込金額の決定方法
及び本新株予約権の払込金額は合理的であると考えており、本新株予約権の発行が有利発行に該当しない
ものと判断いたしました。また、当社の普通株式の終値は、平成30年４月半ば頃までは200円～300円台で推移したのち、同年４月後半から急騰しはじめ、同年６月半ば頃からは900円～1,800円台で大きく変動する状況が続いております。当社といたしましては、このような当社株式の株価の状況については、当社が公表しているサイバージム社との共同事業を中心とした当社の新経営体制による成長戦略に向けた取組み
に対する投資家の皆様の期待感や当社が所属するセントレックス市場全体の株価の上昇に基づくものと分析しており、今回の資金調達により現在の取組みを軌道に乗せ、さらにサービスの拡充を図ることで、既存株主の期待に応えることができると考えております。一方、これらの取組みの実現・効果は短期には業績に表れないもので、成果を拡大させるためには本新株予約権による資金調達が進むことが必要となります。こういった状況を勘案し、本新株予約権の当初行使価額の設定、修正条項等の行使条件についても合理性があると判断しております。
さらに、当社監査役３名全員（うち会社法上の社外監査役３名）から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当しない旨の見解を得ております。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第３回新株予約権1,200,000株及び本第４回新株予約権
290,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は1,490,000株（議決権数14,900個）であります。平成30年３月31日現在の当社発行済株式総数7,494,000株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数74,937個）を分母とする希薄化率は19.88％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は19.88％。小数第３位を四捨五入）の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式数1,490,000株に対し、平成30年６月22日から起算した、当社過去６ヶ月間における１日あたりの平均売買出来高は367,773
株、過去３ヶ月間における１日あたりの平均売買出来高は533,600株及び過去１ヶ月間における１株あたりの平均売買出来高は781,691株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である２年間（年間取引日数：245日/年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大化になった場合、１日あたりの売却数量は6,082株となり、上記過去６ヶ月間における１日あたりの平均
出来高の1.65％（小数第３位を四捨五入）に留まることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された
当社株式の売却は、当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
また、当社は、本買取契約において、株式購入保証期間の対象となっていない各歴週での名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買出来高の25%を超える水準で、割当予定先が当社株式を売却できないことを、該当する歴週の直前の金曜日（又は同日が取引日でない場合は、その直前の取引日）までに請求することができます。

15

今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、前述の資金使途に充当することで、サイバージム
社との共同事業を軌道にのせ、M&Aや人材の獲得により当該事業及び周辺サービスの収益化を図り、マー
ケティング事業での事業機会を取り込み新たな収益源を獲得することで、収益力の向上を図ることが可能となります。従いまして、当社といたしましては、今回の新株予約権の発行は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。また、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場
合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
本新株予約権が全て当初行使価額で行使されることによる発行総額と本新株予約権の払込金額の総額は1,471百万円となり、当社の平成30年３月末現在の連結総資産962百万円を上回る規模の資金調達となります。

６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
①

名

②

所

③

代表者の役

会長 P.H.ワーン (P.H. Warne)

職 ・ 氏 名CEO M.J.リームスト(M.J. Reemst)

事 業 内 容

商業銀行

④
⑤

資

在

本

称

マッコーリー・バンク・リミテッド（Macquarie Bank Limited）

地

Level ６, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000 Australia

金9,821 百万豪ドル（801,983 百万円）
(平成 30 年３月 31 日現在）

⑥

設立年月日

1983 年４月 26 日⑦

発行済株式数

普通株式 589,276,303 株 （平成 30 年３月 31 日現在）⑧

決

３月 31 日⑨従 業 員 数

14,469 人 (マッコーリー・グループ）(平成 30 年 3 月 31 日現在）

⑩

主要取引先

個人及び法人⑪

主要取引銀行―⑫

大株主及び持
株

⑬

算

比

期

率

Macquarie B.H. Pty Ltd, 100%

当事会社間の関係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及資 本 関 係

び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及人 的 関 係

び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及取 引 関 係

び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。

関連当事者への該 当 状 況当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会
社は、当社の関連当事者には該当しません。

16

⑭

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

平成 28 年(2016 年)

平成 29 年(2017 年)

平成 30 年(2018 年)

３月期

３月期

３月期

連結純資産

1,096,238 百万円

1,080,554 百万円

1,069,991 百万円

連結総資産15,663,776 百万円

14,373,135 百万円

14,144,982 百万円

1,860.41

1,833.70

1,815.77

１株当たり連結純
資産(円)
連結純収益

486,709 百万円

499,675 百万円

503,271 百万円

連結営業利益149,730 百万円

148,761 百万円

175,814 百万円

連結当期純利益180,694 百万円

105,068 百万円

129,268 百万円

316.63178.30219.37261.12173.20211.61

１株当たり連結当期純利益(円)１ 株 当 た り 配当金(円)（注）上記の「最近３年間の経営成績及び財政状態」に記載の金額は、便宜上、平成28年３月期は、平成28年３月31日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝86.25円、平成29年３月期は、平成29年３月31日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝85.84円、平成30年３月期は、平成30年３月31日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝81.66円に換算し記載しております。

（２）割当予定先を選定した理由
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。その中で、平成30年４月下旬頃に、当社役員と以前より交流のあったストームハーバー証券株式会社（所在地:東京都港区赤坂一丁目12番・代表取締役社長:渡邉佳史）より資金調達スキームの提案を受け、検討を進めておりました。その後、当社は、ストームハーバー証券株式会社より割当予定先のあっせんを行うマッコーリーキャピタル証券会社（所在地:東京都千代田区紀尾井町4番1号・代表者:ディヴィッ
ド・ジョージ・シャート）及び割当予定先の紹介を受けました。ストームハーバー証券株式会社、マッコ
ーリーキャピタル証券会社及び割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームは、当社の資金調達ニーズを満たすものであり、また、当社の既存株主に配慮された内容であると判断いたしました。また、当社は、割当予定先のこれまでのグローバルな活動
及び実績（平成22年８月から平成30年４月までの期間において日本国内の上場会社25社に対する投資実績を有しており、取得条項の発動による取得や株価が下限行使価額を下回った場合又は現在継続中の取引を除き、引き受けた新株予約権等の行使又は転換を完了することで資金提供を行ってきた実績を有しております。
）や保有方針などを総合的に勘案し、その結果、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。

（注）マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社のあっせんを受けて行われたものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。

（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が第三者割当で取得する本新株予約権の行使

17

により取得する当社株式について、継続保有及び預託に関する取決めはなく、割当予定先が、適宜判断の上、比較的短期間で市場売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。また、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社（保険会社を除きます。
）の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社発行済株式の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式の５％を超える株式を取得することもありません。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。
また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会の決定によりその行使価額が修正されることとなった場合、名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第36条及び上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則の取扱い18、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づ
き、原則として、制限超過行使を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場
合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含む。
）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本買取契約により合意する予定です。

（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は割当予定先の平成30年（平成30年）度のアニュアルレポート（豪州の平成13年（2001年）会社法（英語：Corporation Act 2001）に基づく資料であり、平成30年３月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が9,730豪百万ドル（円換算額：794,552百万円）、参照為替レート：81.66円（三菱UFJ銀行
平成30年３月30日時点仲値））を確認しており、本新株予約権の払込みに要する資金（約12百万円）及び本新株予約権の行使に要する資金（約1,459百万円）の財産の存在について確実なものと判断しております。

（５）株券貸借に関する契約
割当予定先と当社及び当社役員との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。

（６）割当予定先の実態等
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ビーティ・リミ
テッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ビーティ・リミテッドは、オーストラリア証

18

券取引所 (ASX） に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA（Australian Prudential Regulation Authority）の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グル
ープ・リミテッドの100％子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構（Financial Conduct Authority）及び健全性監督機構（Prudential Regulation Authority）の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インターナショナルも傘下においております。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒヤリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書
面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を名古屋証券取引所に提出しております。

７．第三者割当後の大株主及び持株比率
割当前（平成 30 年 3 月 31 日現在）
村松 澄夫

16.15％

西澤管財(株)13.34％(株)MHcapital

13.27％

JPcapital(株)12.01％

西岡 将基

3.20％

(株)DAWNCAPITAL

1.60％

中辻 哲郎

1.33％

(有)アート緑化

1.00％

細羽 強

0.93％

幅 昭義

0.84％

（注）１．割当前の持株比率は平成30年３月31日現在の株主名簿上の株式数によって算出しており、小数点第３位を四捨五入して算出しております。
２．割当予定先による長期保有は見込んでおりませんので、割当後の状況は記載しておりません。

８．今後の見通し
本第三者割当は当社の自己資本及び手元資金の拡充に寄与することが考えられますが、当期の業績に与える影響はありません。なお、開示すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。

９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、希釈化率が25％未満であること、支配株主の異動を伴うものではないこと、また新株予約権がすべて行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないことから、名古屋
証券取引所の上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第34条「第三者割当に係る遵守事項」に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

19

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績
決算期

平成28年３月期

連結売上高

平成29年３月期

平成30年３月期

2,250百万円

1,712百万円

1,008百万円

連結営業利益

68百万円

25百万円

15百万円

連結経常利益

69百万円

23百万円

19百万円

親会社株主に帰属する当期純利益

51百万円

6百万円

42百万円

6.84円

0.90円

5.73円

－

－

－

89.63円

90.53円95.19円

１株当たり連結当期純利益
１株当たり配当金
１株当たり連結純資産（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成30年３月31日現在）
株式数
発行済株式数

発行済株式数に対する比率

7,494,000株

100.00％

現時点の行使価額における潜在株式数

899,200株

12.00％

下限値の行使価額における潜在株式数－－

上限値の行使価額における潜在株式数－－（注）上記潜在株式数は、第２回新株予約権に係る潜在株式数です。

（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成28年３月期

平成29年３月期

平成30年３月期

始値

173円

168円

131円

高値

560円

210円

490円

安値

142円

108円

122円

終値

170円

132円

303円

② 最近６ヶ月間の状況
平成30年１

２月

３月

４月

５月

６月

月
始値

276円

388円

320円

302円

800円

751円

高値

490円

390円

328円

1,000円

820円

1,848円

安値

276円

265円

289円

219円

481円

688円

終値

395円

321円

303円

770円

727円

926円

（注）平成30年６月の状況につきましては、平成30年６月22日現在で表示しております。

20

③ 発行決議日前営業日における株価
平成30年６月22日現在
始値

1,028円

高値

1,068円

安値

924円

終値

926円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第２回新株予約権（有償ストック・オプション）の発行
割

当日

平成 29 年 10 月 16 日

発 行 新 株 予 約 権 数

8,992 個

発

行

価

額

899,200 円（１個当たり 100 円）

行

使

総

額

270,659,200 円

行

使

条

件

（注）

行

使

期

間

平成 31 年７月１日から平成 35 年６月 30 日まで

先

当社代表取締役社長

割

当

募 集 時 に お け る
発

行

済

株

式

数

当 該 募 集 に よ る
潜

在

株

式

数

現 時 点 に お け る
行

使

状

況

石原

紀彦

8,992 個（899,200 株）

7,494,000 株

899,200 株－(注）新株予約権の行使の条件(1)第２回新株予約権者は、平成31年３月期から平成33年３月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、経常利益が以下に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた第２回新株予約権のうち当該定めに掲げる割合（以下「行使可能割合」という。
）を限度として、当該条件を最初に充たした事業年度に係る有価証券報告書の提出日の翌月1日から第２回新株予約権を行使することができる。
①1億円を超過した場合： 行使可能割合 33.3％②2億円を超過した場合： 行使可能割合 66.6％③3億円を超過した場合： 行使可能割合 100％
(2)上記(1)の条件に加えて、第２回新株予約権者は、行使日の前日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値（但し、行使日の前日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）が300円以上の場合にのみ、第２回新株予約権を行使することができる。

11．発行要領
別紙記載のとおり

以

21

上

別紙 1
第 3 回本新株予約権の発行要項

株式会社バルクホールディングス第 3 回新株予約権（第三者割当）
発行要項
1．本新株予約権の名称
株式会社バルクホールディングス第 3 回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」という｡）
2．申込期間
平成 30 年 7 月 11 日
3．割当日
平成 30 年 7 月 11 日
4．払込期日平成 30 年 7 月 11 日
5．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる。
6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(1)

本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 1,200,000 株（本新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株）とする。但し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2)

当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額調整後行使価額(3)

調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の22

調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)

割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7．本新株予約権の総数
12,000 個
8．各本新株予約権の払込金額
新株予約権 1 個当たり金 1,000 円
9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法(1)

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)

本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初 926 円とする。但し、行使価額は第 10 項に定める修正及び第 11 項に定める調整を受ける。
10．行使価額の修正(1)

本第 10 項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の名古屋証券取引所における当社普通

株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90%に相当する金額（円位未満
小数第 3 位まで算出し、小数第 3 位の端数を切り上げた金額）に修正される。
「取引日」とは、名古屋証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、名古屋証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。
）があった場
合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第 16 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
(2)

行使価額は 463 円（但し、第 11 項による調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。
）を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整(1)

当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」とい23う｡）をもって行使価額を調整する。

既発行株
式数
調整後

＝

行使価額

(2)

調整前
行使価額

新発行・処分＋株式数×

1 株当たりの払込金額

1 株当たりの時価

×
既発行株式数＋

新発行・処分株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合を除く。
）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、24

取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使
価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
当社普通株式を追加的に交付する。
調整前
株式数

＝

行使価額

－

調整後
行使価額

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合、1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)

行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円未満にとどまる場

合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場
合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡(5)

上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)

行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。
）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、25

調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。
）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
平成 30 年 7 月 12 日から平成 32 年 7 月 10 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得(1)

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って 15 取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権 1 個当たり 1,000 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。
）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2)

当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。
）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は名古屋証券取引所において当社の普通株式が上場廃止が決定された場合、会社法第 273 条の規定に従って 15 取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権 1 個当たり 1,000 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、
金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法(1)

本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項

記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を FAX、電子メール又は当社及び当該行使請

26

求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
(2)

本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)

本新株予約権の行使請求は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。

17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を金 1,000 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第9 項に記載のとおりとした。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

20．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行

浅草橋支店

21．新株予約権行使による株式の交付

当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の 3 銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
22．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める
株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

27

23．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号
24．その他(1)

上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上

28

別紙 2
第 4 回本新株予約権の発行要項

株式会社バルクホールディングス第 4 回新株予約権（第三者割当）
発行要項
1．本新株予約権の名称
株式会社バルクホールディングス第 4 回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」という｡）
2．申込期間
平成 30 年 7 月 11 日
3．割当日
平成 30 年 7 月 11 日
4．払込期日平成 30 年 7 月 11 日
5．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる。
6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(1)

本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 290,000 株（本新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株）とする。但し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2)

当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額調整後行使価額(3)

調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の29

調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)

割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7．本新株予約権の総数
2,900 個8．各本新株予約権の払込金額
新株予約権 1 個当たり金 100 円
9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法(1)

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)

本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初 1,200 円とする。但し、行使価額は第 10 項に定める修正及び第 11 項に定める調整を受ける。
10．行使価額の修正(1)

当社は、行使価額の修正を決定することができ、それ以後、行使価額は本項に基づき修正される。当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。
本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降第 12 項に定める期間の満了日まで、本第 10 項第(2)号を条件に、行
使価額は、各修正日の前取引日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90%に相当する金額（円位未満小数第 3 位まで算出し、小数第 3 位の端数を切り上げた金額）に修正される。
「取引日」とは、名古屋証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、名古屋証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。
）があった場
合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、第 16 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
(2)

行使価額は 463 円（但し、第 11 項による調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。
）を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価30

額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整(1)

当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。

既発行株
式数
調整後

＝

行使価額

(2)

調整前
行使価額

新発行・処分＋株式数×

1 株当たりの払込金額

1 株当たりの時価

×
既発行株式数＋

新発行・処分株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合を除く。
）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受31

ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使
価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
当社普通株式を追加的に交付する。
調整前
株式数

＝

行使価額

－

調整後
行使価額

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合、1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)

行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円未満にとどまる場

合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場
合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡(5)

上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要と32

するとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)

行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。
）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。
）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
平成 30 年 7 月 12 日から平成 32 年 7 月 10 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得事由(1)

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って 15 取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権 1 個当たり 100 円【払込金額と同額】の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2)

当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。
）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は名古屋証券取引所において当社の普通株式が上場廃止が決定された場合、会社法第 273 条の規定に従って 15 取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権 1 個当たり 100 円【払込金額と同額】の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を33

生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法(1)

本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項

記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を FAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
(2)

本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)

本新株予約権の行使請求は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。

17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を金 100 円【払込金額と同額】とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 9 項に記載のとおりとした。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

20．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行

浅草橋支店

21．新株予約権行使による株式の交付

当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の 3 銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。

34

22．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める
株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
23．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号
24．その他(1)

上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上

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