2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第34 回 定 時 株 主 総 会

招集ご通知
開 催 日 時 2024年３月27日（水曜日）
午前10時（受付開始 午前９時30分）
開催場所

東京都千代田区隼町１番１号

ホテルグランドアーク半蔵門
４階 富士の間

決 議 事 項 第１号議案：定款一部変更の件

第２号議案：取締役９名選任の件

インターネット及び郵送等による議決権行使期限2024年３月26日（火曜日）午後５時まで
定時株主総会終了後に、株主懇談会の開催を予定しています。

そーせいグループ株式会社

表紙*電子提供・アクセス通知用*

証券コード：4565

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

Message from CEO

ごあいさつ

株主のみなさまにおかれましては、平素より格別のご支援、ご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
2023年は、当社グループにとって変革の年であり、全ての事業領域において非常に大きな進展がありました。2024年は、フルセットの機能と高度なテクノロジーを持ち製品販売も行うバイオ医薬品企業としてグループの発展をさらに加速させ、最先端のサイエンス探求と、日本及び世界中の患者さまの人生を変える医薬品をお届けすることに注力していきます。

イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社とIdorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd.の買収によって製品の商業化などグループの戦略オプションが増えたことで、当社グループの事業は新たな局面を迎えています。私たちは、すべての株
主さまのために価値を創造するという明確なビジョンのもと、十分な資金を元手にこの新たな局面に向けて取り組みを進めてまいります。2023年は以下のようなビジネスの進捗がありました。

・当社提携先のニューロクライン社がNBI-1117570の第Ⅰ相臨床試験を開始するとともに、新たなムスカリン作動薬候補２
品目の第Ⅰ相臨床試験について決定

・当社提携先のファイザー社が新規の経口低分子GLP-1受容体作動薬の第Ⅰ相臨床試験を開始
・自社開発品であるHTL0048149の第Ⅰ相臨床試験及びHTL0039732の第Ⅰ/Ⅱa相臨床試験における最初の被験者への投与
・イドルシア社の日本及びAPAC地域における医薬事業買収®

・ピヴラッツ の韓国における製造販売承認及びダリドレキサントの日本における製造販売承認申請（NDA）
・産業革新投資機構傘下のJICベンチャー・グロース・インベストメンツが運営するJICVGIオポチュニティファンド1号投資事業有限責任組合から当社に対する約80億円の出資
・当社株式が東証グロース市場から東証プライム市場へ上場市場区分を変更

当社グループは、医薬品の飛躍的進歩に貢献することで、持続可能な未来の実現に全力を注いでいます。私たちは、さまざまな取り組みを通じ、世界中の人々の健康と生活の質の向上に大きく貢献することを目指しています。今後も、世界をリードする
サイエンスへの投資を行い、人生を変える医薬品をお届けするというミッションの実現に向けて邁進してまいります。
株主のみなさまにおかれましては、今後とも一層のご支援、ご高配を賜りますようお願い申しあげます。
2024年２月
代表執行役社長CEOクリストファー・カーギル

01

CEOメッセージ

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

Mission●世界中の人々の健康・生活の質の向上に大きく貢献する
Vision●世界で最も成功しているバイオ医薬品企業の軌跡をたどり、日本発の国際的なリーディングバイオ医薬品企業になる
Values●Sosei Heptares Way

Sosei Heptares Wayとは、私たちが掲げる不変の行動規範です。

Limitless Compassion
無限の思いやりUnswerving Passion
ほとばしる情熱Continuous Self-innovation
絶え間ない自己変革

02

企業メッセージ2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

証券コード：4565（発送日）2024年３月７日（電子提供措置の開始日）2024年２月29日

東 京 都 千 代 田 区 麹 町 二 丁 目 1 番 地

株主のみなさまへ

そ ー せ い グ ル ー プ 株 式 会 社
代表執行役社長 CEO

クリストファー・カーギル

第 3 4 回 定 時 株 主 総 会 招 集 ご 通 知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。

この度の令和６年能登半島地震により被災されたみなさまに心からお見舞い申しあげます。
さて､当社第34回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに「第34回定時株主総会招集ご通知」として掲載しておりますので、以下のウェブサイトにアクセスの上、ご確認くださいますようお願い申しあげます。

【当社ウェブサイト】

https://www.soseiheptares.com/?ctry=jp（上記ウェブサイトにアクセスいただき、メニューより「株主・投資家情報」「株式情報」「株主総会」を順に選択いただき、ご確認ください。）

また、電子提供措置事項は、当社ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しておりますので、以下よりご確認ください。
【東証ウェブサイト】

https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show(上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「そーせいグループ」または「コード」に当社証券コード「4565」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択いただき、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。)

なお、当日ご出席されない場合は、インターネット等または書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討の上、「議決権行使について」（５ページ）をご参照いただき、2024年３月26日（火曜日）午後５時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
敬具
03

招集ご通知

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

記

日

時

2024年３月27日（水曜日）午前10時（受付開始 午前９時30分）

場

所

東京都千代田区隼町１番１号 ホテル グランドアーク半蔵門（末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。)

目的事項

４階 富士の間

報告事項 1. 第34期（2023年１月１日から2023年12月31日まで）事業報告、連結計算書類
並びに会計監査人及び監査委員会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第34期（2023年１月１日から2023年12月31日まで）計算書類報告の件
決議事項 第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役９名選任の件

招 集 にあたっての決定事項（議決権行使についてのご案内）

1. ご返送いただいた議決権行使書において、各議案につき賛否の表示をされない場合は、賛成の表示があったものとして取り扱います。
２. インターネット等による方法と議決権行使書と重複して議決権を行使された場合は、インターネット等による議決権行使を有効なものといたします。
3. インターネット等による方法で複数回議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効なものといたします。
４. 議決権の不統一行使をする場合は、本総会の３日前までに書面又は電磁的方法により議決権の不統一行使を行う旨及びその理由を当社株主名簿管理人に通知するものといたします。
以上◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知と併せてお送りする議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎ 電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令及び当社定款の規定に基づき、書面交付請求をいただいた株主さまに対して交付する書面には記載しておりません。
なお、監査委員会及び会計監査人は次の事項を含む監査対象書類を監査しております。
・事業報告「企業集団の現況」のうち事業の経過及び成果
直前３事業年度の財産及び損益の状況対処すべき課題
主要な事業内容
主要な営業所及び工場
使用人の状況
主要な借入先の状況
その他企業集団の現況に関する重要な事項
・事業報告「会社の現況」のうち
株式の状況
新株予約権等の状況
会計監査人の状況
業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要
剰余金の配当等の決定に関する方針
会社の支配に関する基本方針
・連結計算書類（連結財政状態計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結注記表）
・計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表）◎ 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の当社ウェブサイト及び東証ウェブサイトにその旨、修正前の事項及び修正後の事項を掲載させていただきます。
04

招集ご通知

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用● 議 決 権 行 使 に つ い て
議決権は、以下の３つの方法により行使いただくことができます。

インターネット等で議決権を行使される場合

パソコンまたはスマートフォンから当社の指定する下表の議決権行使ウェブサイトにアクセ
スし、本招集ご通知と併せてお送りする議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コー
ド」及び「パスワード」をご入力いただき、画面の案内に従ってご行使ください。
行使期限2024年３月26日（火曜日）午 後 ５ 時 入 力 分 ま で書面で議決権を行使される場合
本招集ご通知と併せてお送りする議決権行使書用紙に各議案に対する賛否をご表示の上、切手を貼らずにご投函ください。
行使期限2024年３月26日（火曜日）午 後 ５ 時 到 着 分 ま で

当日ご出席される方へ議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
日時

2024年３月27日（水曜日）午前10時（受付開始 午前９時30分）

場所

東京都千代田区隼町１番１号 ホテル グランドアーク半蔵門 ４階 富士の間

当社の指定する議決権行使ウェブサイト https://www.web54.net＜スマート行使＞

スマートフォンをご利用の方は、本招集ご通知と併せてお送りする議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ることで「議決権行使コード」及び「パスワード」を入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。詳細は本招集ご通知と併せてお送りするリーフレットをご確認ください。
※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

＜ご注意事項＞●議決権行使ウェブサイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金・電話料金等）は株主さまのご負担となります。

インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ
機関投資家のみなさまへ

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
フリーダイヤル

0120-652-031 （受付時間 9:00～21:00）

議決権行使の方法として、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただけます。

05

議決権行使について

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用●

株主総会参考書類

第１号議案

定款一部変更の件

１．提案の理由（１）当社は、2023年７月、日本における事業の拡大を戦略上の目的としてイドルシアファーマシューティ
カルズジャパン株式会社を当社の100％子会社としました。同社と当社子会社である株式会社そーせい
は、本年４月１日を効力発生日として合併することとしておりますので、これを機に、子会社を含めた
当社グループで統一したコーポレートブランドを採用し、商号を統一することといたしました。これに伴い、定款第１条に定める当社の商号を「そーせいグループ株式会社」から「ネクセラファーマ株式会社」に変更するものであります。
「ネクセラ」は、当社が次の時代のサイエンス及びヘルスケアにおけるリーディング企業になるという決意を込め、「Next（次の）」「Era（時代）」から命名されたものです。「ネクセラ」は、テクノロ
ジーに根ざした製薬会社として、従来の考え方にとらわれることなく、患者さまが待ち望むより良い治
療法を追求してまいります。
（２）上記(１)の子会社間の合併を踏まえ、一体的な事業活動の推進及び経営効率の向上を図るため、当社本店をイドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社の本社オフィス（東京都港区）の所在地に移転いたします。これに伴い、定款第３条に定める本店所在地を東京都千代田区から東京都港区に変更するものであります。
（３）また、会社の成長に伴い将来、取締役会の監督機能を強化できる柔軟性を確保するため、取締役の員数の上限を２名増員いたします。これに伴い、定款第19条に定める取締役の員数を10名以内から12名以内に変更するものであります。
上記(１)(２)の変更は、2024年４月1日にその効力が発生することといたします。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。

（下線は変更箇所）

現行定款

変更案

（商号）
第１条 当会社は、そーせいグループ株式会社と称し、英文では、Sosei Group Corporationと表記する。
（本店の所在地）（商号）
第１条 当会社は、ネクセラファーマ株式会社と称し、英文では、Nxera Pharma Co., Ltd.と表記する。
（本店の所在地）

第３条

第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。

当会社は、本店を東京都千代田区に置く。

（取締役の員数）
第19条（取締役の員数）

当会社の取締役は10名以内とする。
<新設＞

第19条 当会社の取締役は12名以内とする。
（附則）
１．現行定款第１条（商号）及び第３条（本店の所在地）の変更は、2024年4月1日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。
２．本附則は、施行日後にこれを削除する。
06

定款一部変更の件

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第２号議案

取締役９名選任の件

取締役全員(9名)は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、指名委員会の決定に基づき、取締役９名の選任を提案するものであります。
指名委員会では、取締役候補者の決定にあたり、経営経験、専門性、経歴・実績、他社との兼職状況など各候
補者のスキル及び職務遂行状況、心身の健康状態、コンプライアンス意識などを考慮しております。また、性別・国籍などにおいても高い多様性の実現に配慮しております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏

名

現在の当社における地位及び担当

取締役会会長、

1 田村 眞一
た むら

2

しんいち

指名委員長、報酬委員

ク リ ス ト フ ァ ー ・ カ ー ギ ル

Christopher Cargill
ともひろ

監査委員長、報酬委員
社外取締役、

4 加賀 邦明
か

が

くにあき

監査委員
社外取締役、

5 David Roblin
デ

ビ

ッ

ド

・

ロ

ブ

リ

ン

報酬委員長、指名委員
社外取締役、

6 永井 智亮
なが い代表執行役社長CEO、報酬委員
社外取締役、

3 遠山 友寛
とおやま

取締役、

のりあき

指名委員、監査委員
社外取締役、

7 Rolf Soders t rom 報酬委員、監査委員
ロ ル フ ・ソ

ダ

ス

ト

ロ

社外取締役、

8 関 美和せきみわ

指名委員、監査委員

９ 富田 英子とみ た

えい こ

再 任 再任取締役候補者

ム

社外取締役
社外

社外取締役候補者

属

取締役会
出席回数

性

再任

15/17 回

再任

17/17 回

再任

社外

独立

15/17 回

再任

社外

独立

16/17 回

再任

社外

独立

16/17 回

再任

社外

独立

17/17 回

再任

社外

独立

17/17 回

再任

社外

独立

15/17 回

再任

社外

独立

11/12 回独 立 証券取引所の定めに基づく独立役員※ 富田 英子氏は、2023年3月23日開催の第33回定時株主総会において選任され、同年４月１日付で取締役に就任されたため、就任以降開催された取締役会に対する出席回数を記載しています。

07

取締役選任の件

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

ご参考

各取締役候補者の専門性及び議案が承認された場合に就任する予定の委員会は、以下のとおりです。
なお、以下の一覧表は、各取締役が有するすべての知見を表すものではありません。

在任年数

スキル

企業経営

技術・研究開発

事業戦略・
マーケティング

34 年

●

●

●

2年

●

13 年

●

6年

●

●

●

6年

●

●

●

●

財務・会計

報酬

●

報酬

監査

指名
報酬

●

●

●

●

●

2年

●

●

●

●

報酬

監査

4年

●

就任予定
（委員会）
指名

●

5年

1年

法律

●

指名
監査
報酬
監査
指名
監査

ー

08

取締役選任の件

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

1

候補者番号

た

む

ら

し

ん

い

ち

田村 眞一

生年月日 1949年9月17日

再任[略歴、当社における地位及び担当]
1978年 4月 藤沢薬品工業株式会社(現 アステラス製薬株式会社) 入社
1987年 2月 ジェネンテック・インク 入社
1989年 7月 ジェネンテック株式会社 代表取締役社長
1990年 6月 当社代表取締役社長CEO2005年 6月 当社取締役兼代表執行役社長CEO2012年 3月 Sosei R&D Ltd. マネジング・ディレクター
2016年 6月 当社取締役会会長
当社代表執行役エグゼクティヴ・チェアマン
2019年 1月 当社代表執行役会長兼社長CEO
2021年 ９月 当社代表執行役社長CEO2022年 ３月 当社取締役会会長（現任）

所有する当社の株式数

594,270株

取締役在任年数

34年

取締役会出席状況

15/17回■ 担当する委員の状況 … 指名委員長、報酬委員[重要な兼職の状況]
該当無し
取締役候補者とした理由
田村 眞一氏は、当社の創業者であり、医薬品業界における企業経営の豊富な経験を活かして、当社の事業拡大を率い、2022年3月以降は取締役会会長に専念してまいりました。今後も当社事業の発展のため、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

09

取締役選任の件

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2

候補者番号

ク リ ス ト フ ァ ー ・ カ ー ギ ル

Christopher Cargill

生年月日 1984年1月3日

再任[略歴、当社における地位及び担当]
2009年 ２月
2010年 ４月
2017年 ９月
2018年 ６月
同 年 同 月2018年11月
2019年 １月
2021年 ４月
2021年 ９月
2022年 ３月
2022年 ８月
2023年 ４月
2023年 ７月

KPMG入社
JPMorgan Chase & Co入社
当社コーポレートコミュニケーション部長
当社暫定CFO
Sosei R&D Ltd. ディレクター
当社執行役副社長兼CFO
Heptares Therapeutics Ltd. 取締役（現任）
当社執行役 COO兼CFO
当社執行役 CFO
当社取締役兼代表執行役社長CEO（現任）
Sosei Group USA Inc. 取締役（現任）
株式会社そーせい 代表取締役社長（現任）
イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社
取締役（現任）所有する当社の株式数

41,687株

取締役在任年数

2年

取締役会出席状況

17/17回■ 担当する委員の状況 … 報酬委員
[重要な兼職の状況]
株式会社そーせい 代表取締役社長
イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社 取締役
Heptares Therapeutics Ltd. 取締役
取締役候補者とした理由
Christopher Cargill氏は、海外大手金融機関等での業務経験に基づく、財務・会計分野の豊富な専門知識を有しております。2017年の当社入社以降、CFOとして経営戦略の立案を担うとともに、2019年よりHeptares
Therapeutics Ltd.の取締役として高い経営管理能力を発揮し、2022年３月より当社取締役兼代表執行役社長
CEOに就任しております。当社の経営全般を理解し、高い専門性を発揮することが期待できるものと判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
10

取締役選任の件

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3

候補者番号

と

お

や

ま

遠山

と

も

ひ

ろ

友寛

生年月日 1950年2月21日

再任

社外

独立

[略歴、当社における地位及び担当]
1978年 4月 最高裁判所司法研修所 入所
1980年 4月 第一東京弁護士会 登録
西村眞田法律事務所 勤務
1984年 5月 米国メーソン・アンド・スローン法律事務所 勤務
1985年 2月 米国ポーラック・ブルーム・アンド・デコム法律事務所 勤務
1985年 6月 米国プライヤー・キャッシュマン・シャーマン・アンド・
フリン法律事務所 勤務
1985年 8月 西村眞田法律事務所にパートナーとして復帰
1990年10月 TMI総合法律事務所開設、パートナー（現任）1999年11月 株式会社日本色材工業研究所 社外監査役
2010年 6月 エイベックス・グループ・ホールディングス株式会社
社外取締役
2011年 6月 当社社外取締役（現任）2016年 5月 株式会社日本色材工業研究所 社外取締役 監査等委員（現任）
同 年 同 月 トラスト・キャピタル株式会社 社外取締役
2016年 6月 株式会社ＷＯＷＯＷ 社外監査役

所有する当社の株式数

51,258株

社外取締役在任年数

13年

取締役会出席状況

15/17回■ 担当する委員の状況 … 監査委員長、報酬委員[重要な兼職の状況]
TMI総合法律事務所 パートナー

株式会社日本色材工業研究所 社外取締役 監査等委員

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
遠山友寛氏は、大手法律事務所のパートナー弁護士として国際的な企業法務に関する豊富な経験、専門知識を有していることに加えて、社外役員の立場から複数の企業で経営に携わった経験も有しております。企業経営及び法務の専門的見地から、経営全般に対し有益な助言・提言等を積極的に行っていただいています。これらの重要な役割を果たしていただくことで、経営の監督機能、ガバナンス体制の更なる強化が期待できることから、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。

11

取締役選任の件

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4

候補者番号

か

が

加賀

く

に

あ

き

邦明

生年月日 1951年9月1日

再任

社外

独立

[略歴、当社における地位及び担当]
1975年 4月 三菱化成工業株式会社（現 三菱ケミカル株式会社）入社
2004年 6月 三菱化学株式会社（現 三菱ケミカル株式会社）理事 ヘル
スケア企画室長
2005年10月 株式会社三菱ケミカルホールディングス（現 三菱ケミ
カルグループ株式会社）理事 ヘルスケア戦略室長
2006年 6月 同社 執行役員 ヘルスケア戦略室長
三菱化学株式会社（現 三菱ケミカル株式会社）執行役員
ヘルスケア部門長
兼 ヘルスケア部門ヘルスケア企画室長
2009年 6月 田辺三菱製薬株式会社 取締役
2010年 6月 同社 代表取締役 常務執行役員 国際事業部長
2012年 4月 同社 代表取締役 専務執行役員 研究本部長
兼 国際事業部長
2014年 4月 株式会社生命科学インスティテュート 代表取締役社長
田辺三菱製薬株式会社 取締役
株式会社地球快適化インスティテュート 取締役
2015年 2月 株式会社地球快適化インスティテュート 代表取締役社長
2018年 6月 当社社外取締役（現任）
2021年 1月 サスメド株式会社 社外取締役（現任）

所有する当社の株式数

35,598株

社外取締役在任年数

6年

取締役会出席状況

16/17回■ 担当する委員の状況 … 監査委員
[重要な兼職の状況]
サスメド株式会社 社外取締役
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
加賀 邦明氏は、日本有数の化学、製薬企業において複数の要職を歴任しています。企業経営、技術・研究開発及び事業戦略・マーケティングの専門的見地から、経営全般に対し有益な助言・提言等を積極的に行っていただ
いています。これらの重要な役割を果たしていただくことで、経営の監督機能、ガバナンス体制の更なる強化が期待できることから、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
12

取締役選任の件

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

5

候補者番号

デ

ビ

ッ

ド

・

ロ

ブ

リ

ン

David Roblin

生年月日 1966年9月25日

再任

社外

独立

[略歴、当社における地位及び担当]
1991年 4月 St George's and St Bartholomew's Hospital, 臨床診療1997年 6月 Bayer Pharma AG, 抗感染症治療分野ヘッド
2008年 6月 Pfizer Inc. シニア・ヴァイス・プレジデント、ヘッド・オブ・リサーチ､
サイト・ヘッド、チーフ・メディカル・オフィサー、ヨーロッパ R&D
2011年 4月 Creabilis, チーフ・メディカル・オフィサー
2013年 9月 Swansea University, School of Medicine 名誉教授(現任)2014年 2月 The Francis Crick Institute, COO
2015年 6月 St George's Hospital Medical School, トランスレー
ショナル医療 名誉教授（現任）2017年 2月 The Francis Crick Institute, Scientific Translation
チェアマン（現任）
同 年 同 月 Summit Therapeutics, 研究開発担当プレジデント2018年 6月 当社社外取締役（現任）
2020年 3月 Juvenescence Ltd, COO兼CEO JuvRX ディビジョン
2022年 4月 Relation Therapeutics Limited, CEO（現任）同 年 同 月 Centauri Therapeutics Limited, チェア オブ ボード（現任）

所有する当社の株式数

6,532株

社外取締役在任年数

6年

取締役会出席状況

16/17回■ 担当する委員の状況 … 報酬委員長、指名委員[重要な兼職の状況]
The Francis Crick Institute, Scientific Translation チェアマン
Relation Therapeutics Limited, CEO
Centauri Therapeutics Limited, チェア オブ ボード
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
David Roblin氏は、医師として臨床に携わったのち、大手製薬企業においてヨーロッパにおける研究開発部門のヘッド及びシニア・ヴァイス・プレジデントを務めるなど製薬業界で優れた実績を有しております。企業経営、技術・研究開発及び事業戦略・マーケティングの専門的見地から、研究開発全般に対し有益な助言・提言等を積極的に行っていただいています。これらの重要な役割を果たしていただくことで、経営の監督機能、ガバナ
ンス体制の更なる強化が期待できることから、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
13

取締役選任の件

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

6

候補者番号

な

が

い

永井

の

り

あ

き

智亮

生年月日 1957年12月1日

再任

社外

独立

[略歴、当社における地位及び担当]
1981年 4月 野村證券株式会社 入社
1998年 9月 ノムラ・インターナショナル plc, 欧州アドミニストレーション業務部門長
2000年 6月 野村證券株式会社 法務部長
2006年 4月 野村ホールディングス株式会社 執行役 コーポレート担当、野村證券株式会社 執行役 法務担当
2010年 4月 野村證券株式会社 執行役常務 経営企画・法務・秘書担当
2011年 4月 野村ホールディングス株式会社 執行役員 チーフ・リー
ガル・オフィサー（CLO)、野村證券株式会社 常務執行役員 法務・秘書担当
2013年 6月 株式会社証券保管振替機構 社外取締役
同 年 同 月 株式会社日本証券クリアリング機構 社外取締役
2014年 4月 野村ホールディングス株式会社 執行役員 コーポレート
統括補佐・CLO、野村證券株式会社 常務執行役員 企画
管理統括補佐2015年 4月 同志社大学法学部 教授
2019年 3月 当社社外取締役（現任）

所有する当社の株式数

34,164株

社外取締役在任年数

5年

取締役会出席状況

17/17回■ 担当する委員の状況 … 指名委員、監査委員[重要な兼職の状況]
該当無し
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
永井 智亮氏は、大手証券会社のコーポレート部門で要職を歴任したのち、大学の法学部教授を務められました。事業戦略・マーケティング、財務・会計及び法務の専門的見地から、経営全般に対し有益な助言・提言等を積極的に行っていただいています。これらの重要な役割を果たしていただくことで、経営の監督機能、ガバナン
ス体制の更なる強化が期待できることから、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。

14

取締役選任の件

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

7

候補者番号

Rolf Soderstrom 生年月日 1965年7月29日 再 任 社 外 独 立

ロ

ル

フ

・

ソ

ダ

ス

ト

ロ

ム

[略歴、当社における地位及び担当]
1988年 １月 PricewaterhouseCoopers, 入社
2000年12月 Cable & Wireless plc, コーポレート・ファイナンス・
ディレクター
2002年 ６月 MobileOne Ltd（現 M1 Ltd）,社外取締役
2004年 １月 Cobham plc, ディビジョナル・ファイナンス・ディレ
クター
2007年 8月 Protherics plc (現BTG plc), チーフ・ファイナンシャ
ル・オフィサー2008年12月 BTG plc, チーフ・ファイナンシャル・オフィサー
2019年 7月 Ergomed plc, シニアインディペンデントディレクター
2020年 3月 当社社外取締役（現任）
2020年 9月 BioPharma Credit plc, ノン・エグゼクティヴ・ディレ
クター（現任）2021年 ７月 Syncona Investment Management Limited, チ ーフ・ファイナンシャル・オフィサー（現任）

所有する当社の株式数

14,313株

社外取締役在任年数

4年

取締役会出席状況

17/17回■ 担当する委員の状況 … 報酬委員、監査委員[重要な兼職の状況]
Syncona Investment Management Limited, チーフ・ファイナンシャル・オフィサー
BioPharma Credit plc, ノン・エグゼクティヴ・ディレクター
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
Rolf Soderstrom氏は、英国の会計士の資格を有し、ヨーロッパ、北米、アジアの企業でファイナンス関係のリーダーとしてM&A、リスク・マネジメント、ガバナンス等の幅広い経験と実績を有しております。また16年にわたりライフサイエンス分野の様々な企業で要職を務めています。企業経営、事業戦略・マーケティング及び財務・会計の専門的見地から、経営全般に対し有益な助言・提言等を積極的に行っていただいています。これらの重要な役割を果たしていただくことで、経営の監督機能、ガバナンス体制の更なる強化が期待できることから、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。

15

取締役選任の件

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

8

候補者番号

せ

き

関

み

わ

美和

生年月日 1965年2月25日

再任

社外

独立

[略歴、当社における地位及び担当]
1988年 ４月
1989年 ４月
1993年 ９月
1997年 ２月
2003年 １月
2015年 ４月
2018年 ６月
2020年 ６月
2021年 ４月
2021年 ５月
2022年 ３月

株式会社電通入社
スミス・バーニー入社
モルガン・スタンレー入社
クレイフィンレイ投資顧問入社
同 東京支店長
杏林大学外国語学部 准教授
株式会社ワールド 社外取締役（現任）
大和ハウス工業株式会社 社外取締役（現任）
杏林大学外国語学部 特任准教授
MPOWER PARTNERS FUND 創業パートナー（現任）
当社社外取締役（現任）

所有する当社の株式数

11,276株

社外取締役在任年数

2年

取締役会出席状況

15/17回■ 担当する委員の状況 … 指名委員、監査委員[重要な兼職の状況]
MPOWER PARTNERS FUND 創業パートナー
株式会社ワールド 社外取締役
大和ハウス工業株式会社 社外取締役

公益財団法人柳井正財団 常任理事
一般財団法人ファーストリテイリング財団 理事

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
関 美和氏は、外資系金融機関での日本責任者を務め、現在はESGを重視した投資ファンドの創業パートナーとして活躍しております。このような経験をもとに、企業経営、事業戦略・マーケティング及び財務・会計の専門的見地から、経営全般に対し有益な助言・提言等を積極的に行っていただいています。これらの重要な役割を果たしていただくことで、経営の監督機能、ガバナンス体制の更なる強化が期待できることから、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
16

取締役選任の件

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

９

候補者番号

と

み

た

富田

え

い

こ

英子

生年月日 1961年4月20日

再任

社外

独立

[略歴、当社における地位及び担当]
1984年 ４月
1994年 ９月
1999年 ９月
2000年11月
2006年 ９月
2007年 ４月
2017年11月

エーザイ株式会社入社
IBRD株式会社入社
モンサント株式会社（現 ファイザー株式会社）入社
アストラゼネカ株式会社入社
ファイザー株式会社入社
ブリストルマイヤーズスクイブ株式会社入社
Bristol Myers Squibb
Global Regulatory Sciences Intercontinental
ヴァイスプレジデント 日本・韓国・台湾及びIntercontinental（オーストラリア・ブラジル・
トルコ・インド・中近東・南米等）担当
2020年 ３月 同社
Global Regulatory Sciences Intercontinental
ヴァイスプレジデント Intercontinental（中国・韓国・台湾・オーストラリア・ロシア・ブラジル・
トルコ・インド・中近東・南米等）担当
2023年 ４月 当社社外取締役（現任）

所有する当社の株式数ー株

社外取締役在任年数

１年

取締役会出席状況

11/12回[重要な兼職の状況]
該当無し
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
富田 英子氏は、薬剤師の資格を有し、国内外のグローバル製薬企業で、国際的な医薬承認プロセスに深く携わると共に顕著な実績を有しております。このような経験をもとに、技術・研究開発及び事業戦略・マーケティン
グの専門的見地から、経営全般に対し有益な助言・提言等を積極的に行っていただいています。これらの重要な役割を果たしていただくことで、経営の監督機能、ガバナンス体制の更なる強化が期待できることから、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。

17

取締役選任の件

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(注) 1. 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 遠山友寛氏、加賀邦明氏、David Roblin氏、永井智亮氏、Rolf Soderstrom氏、関美和氏及び富田英子氏の7氏は、社外取締役候補者です。
3. 取締役候補者と締結している責任限定契約の概要
当社は、遠山友寛氏、加賀邦明氏、David Roblin氏、永井智亮氏、Rolf Soderstrom氏､関美和氏及び富田英子氏との間に会社法第427
条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項の定める最低責任限度額としています。本総会において、各候補者の選任が承認された場合、当社は当該契約を継続する予定です。
4. 当社は保険会社との間で、当社及び子会社の取締役・執行役・監査役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しております。保険料は当社が全額負担をしており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。本総会において各候補者の選任が承認された場合、各候補者
は当該保険契約の被保険者に含まれます。また、次回更新時には同内容での更新を予定しています。
５. 当社は、遠山友寛氏、加賀邦明氏、David Roblin氏、永井智亮氏、Rolf Soderstrom氏、関美和氏及び富田英子氏を株式会社東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として同取引所に届け出ています。本総会で各候補者の選任が承認された場合、当社は引き続き各氏を独立役員とする予定です。

ご参考

社外役員の独立性に関する基準

当社は、社外取締役が次のいずれにも該当しない場合は、当該社外取締役は独立性を有するものと判断します。

１. 当社グループ（当社及び当社の関係会社をいう。）の業務執行取締役、執行役その他の役員または従業員（以下「業務執行者」と総称する。）である者または業務執行者であった者
２. 過去３事業年度のいずれかの事業年度において、当社グループの主要な取引先（当社と取引先との間の年間取引金額（製品・役務の提供、調達にかかる金額）がいずれかの連結売上高の２％を超える場合の当該取引先または事業年度末における借入残高が当社の連結総資産の２％を超える金融機関、それらの親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社)の業務執行者
３. 過去３事業年度のいずれかの事業年度において、当社グループから、役員としての報酬以外に1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）
４. 過去３事業年度のいずれかの事業年度において、当社またはその連結子会社の会計監査人である監査法人に所属する者

５. 直近の事業年度末において、当社の主要株主（自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上の当社株式を保有する株主）またはその業務執行者
６. 上記１.から５.までのいずれかに該当する者の配偶者または二親等以内の親族。ただし、業務執行者については、重要な地位にある者である場合に限る。「重要な地位にある者」とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
７. その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外取締役として職務を果たすことができないと合理的に判断される事情を有している者

以上

18

ご参考

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用●

事 業 報 告 （2023年1月1日から2023年12月31日まで）

1

企業集団の現況(1)

事業の経過及び成果① 当社グループの概況
当社グループは、サイエンスとテクノロジーに立脚し、医薬品の研究（創薬）から開発、さらには販売までを手掛けるバイオ医薬品企業です。創薬・トランスレーショナルメディシン、前臨床及び初期臨床開発は英国を拠点とする100％子会社のHeptares Therapeutics Ltd.が、日本及び韓国における臨床開発・販売は、将来的にはその他のAPAC（除く中国）への拡大を視野に、日本を拠点とする100％子会社のイドルシアファーマシュー
ティカルズジャパン株式会社（以下「IPJ」）と、韓国を拠点とするIdorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd.
（以下「IPK」）が主にその役割を担っています。
創薬においては、Gタンパク質共役受容体（以下「GPCR」）を標的とする新規の低分子、ペプチド並びに抗体医薬品など、重要なアンメットメディカルニーズに応える新薬の創製に注力しています。独自の®
StaR （Stabilized Receptor）技術及び構造ベース創薬（以下「SBDD」）プラットフォームにより、GPCRをターゲットとする新薬の創薬における世界的リーダーとなり、神経疾患、消化器疾患、免疫疾患、炎症性疾患などの重要な治療領域において、自社開発あるいは提携中の創薬・開発プログラムを含め30品目を超える幅広い
パイプラインを有しています。
®
後期開発・販売においては、日本及びAPAC（中国除く）でピヴラッツ （日本では2022年に脳血管攣縮治療薬として発売済）及びダリドレキサント（日本では2023年に不眠症治療薬として申請済）のライセンスと、
Idorsia Pharmaceuticals Ltd が 保 有 す る 第 Ⅲ 相 臨 床 開 発 段 階 に あ るCenerimod （ 自 己 免 疫 疾 患 ） 、
Lucerastat（ファブリー病）の同地域でのライセンスの独占的オプション権を保有しています。
®
また上記に加えて、Novartis International AG（以下「ノバルティス社」）の呼吸器疾患製品シーブリ ブ
®
®
®
®
®
リーズヘラー 、ウルティブロ ブリーズヘラー 及びエナジア ブリーズヘラー のグローバルでの販売からのロイヤリティ収入を受領しています。ロイヤリティ収入は、当社グループの戦略的目標達成のために必要な投資を支える資本の源泉となっています。
2023年に当社グループは、独自の創薬プラットフォーム及びパイプラインをより効果的に活用し、日本・全世界の事業を成長させるために、従来よりも進化した戦略の実行に注力しました。この戦略では、最先端のサイ
エンスを応用してパイプラインを創出し、患者さまの人生を変える医薬品をお届けすることを目的としており、
以下の4つを戦略的な柱としました。
（１）継続的な投資や社内でのイノベーションと、それを補完する優れた先進テクノロジーを持つ他社との提携®
を通じ、世界をリードするStaR /SBDDに基づく創薬プラットフォームの競争優位性を、さらに拡大・強
化する。

19

事業の経過及び成果前半2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（２）研究開発体制のプログラム重視型モデルへの転換、ターゲットの機能への深い理解、トランスレーショナ
ルメディシンへの注力を通じて迅速に臨床POCを確立することで、自社開発品の品質と投資対効果を向上させ、より収益性の高いライセンス契約の推進と、重厚な自社開発パイプライン構築を目指す。
（３）グローバル製薬企業との既存の提携を前進させ、加えて価値の高い新規提携を行うことで、契約一時金、開発マイルストン、上市品の売上から得られるロイヤリティなどから、継続的な売上を確保する。また、これらの提携契約では、日本及びAPACでの候補化合物の開発及び商業化の権利保持を目指す。
（４）日本及びAPACでの臨床開発～販売体制をアジャイルかつ拡大可能な形で構築し、大きく魅力的な日本市場で、見逃されている市場の発掘に取り組む。そのため外部から開発リスクの低い承認済あるいは後期臨
床開発段階の開発品を導入し、中長期的には自社品の開発によりパイプラインの拡充を図る。
®
（１）の世界をリードするStaR /SBDD創薬力の拡大・強化について、当期も順調に進捗しました。Verily社との提携では、炎症性腸疾患（IBD）を適応症とした最初のGPCRターゲットの検証と選定に成功しました。また、PharmEnable社との間で、両社の優れたプラットフォーム技術を融合し、神経疾患をターゲットとした二番目の新規リード化合物創出に向けて提携を拡大しました。加えて、Kallyope社との提携では、消化器疾患領域における創薬プログラム創出のための、最初のGPCRターゲットの同定、検証及び選定に成功しました。
（２）の新たな研究開発、研究開発体制の構築では、2023年に2つ以上の自社開発プログラムの臨床試験を開始するという目標を達成しました。統合失調症を対象にしたGPR52受容体作動薬（HTL0048149）と、進行性固形がんへの効果が期待されるがん免疫療法候補薬として開発中のEP4受容体拮抗薬（HTL0039732）の第Ⅰ相臨床試験を開始しました。EP4受容体拮抗薬（HTL0039732）は、世界最大の民間がん研究基金である
Cancer Research UK（英国王立がん研究基金）との提携により開発中です。
当社グループは、（３）の大手製薬企業との広範な提携を通じて、特に代謝性疾患や精神神経疾患など世界の医薬品市場において最も有望で急成長している治療領域に取り組んでいます。糖尿病や肥満症などの代謝性疾患
では、ファイザー社と経口GLP-1受容体作動薬の開発で提携していることに加え、イーライリリー社との提携ではGLP-1受容体作動薬以外の取り組みを検討するとともに、これらの領域における次世代プログラムを選定するために自社パイプラインの開発を推進しています。
11月には、ファイザー社が当社グループとの研究開発提携でファイザー社が見出した新規GLP-1受容体作動薬
候補（PF-06954522）の第Ⅰ相臨床試験を開始しました。これは、ファイザー社が6月に第Ⅱ相臨床試験を中止した1日1回投与のGLP-1受容体作動薬候補であるLotiglipronに続くものです。

20

事業の経過及び成果前半2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事 業 報 告精神神経疾患では、ニューロクライン社との提携が大きく進展し、同社は業界最大級のムスカリン受容体作動薬候補のポートフォリオを保有しています。ニューロクライン社は、現在進行中の統合失調症に対する
NBI-1117568（ムスカリンM4受容体作動薬）の第Ⅱ相臨床試験に加えて、新たに複数のムスカリン受容体作動薬の第Ⅰ相臨床試験について発表を行いました。ニューロクライン社はNBI-1117569（M4-preferring
agonist）及びNBI-1117570（選択的M1/M4デュアル受容体作動薬）の第Ⅰ相臨床試験を既に開始しており、NBI-1117567（M1-preferring agonist）の第Ⅰ相臨床試験を2024年に開始する予定です。
（４）の日本及びAPACでのトップレベルの販売プラットフォーム構築においても重要な進展があり、スイスに本拠を置くイドルシア社の日本及び韓国における医薬事業の買収を行いました。この変革につながる買収によ®
り、経験豊富な開発・商業化チーム、日本で発売され成長中の製品であるピヴラッツ 、後期臨床開発候補品であるダリドレキサント、さらにイドルシア社のパイプラインから臨床段階にある複数の候補品に対し、日本及びAPAC（中国を除く）におけるライセンス契約のオプション権を獲得しました。
これにより、日本及びAPACという重要な市場で臨床開発～販売体制をアジャイルかつ拡大可能な形で構築するというミッションと、フルセットの機能を持ち製品販売も行う製薬企業へのシフトを加速しました。
当社グループは、今後数年間で日本・全世界の事業を成長させることに注力します。同時に、事業全体にわたって選択と集中を重視した投資戦略を維持し、あらゆる価値創造の機会に柔軟に対応する一方、引き続きコスト管理を強化してまいります。株主のみなさまにおかれましては、引き続きご支援、ご協力を賜りますようよろし
くお願い申しあげます。
以上の結果、当期の業績は、売上収益12,766百万円（前期比2,803百万円減少）、コア営業損失3,076百万円（前期比8,932百万円減少）、営業損失9,526百万円（前期比12,962百万円減少）、当期損失7,193百万円（前期比7,575百万円減少）となりました。
第33期

＜ご参考＞
前期比

2023年 1 月 1 日〜
2023年12月31日

金額

金額

金額

増減率

売上収益

(百万円)

15,56912,766△2,803

18.0％減コア営業利益又は損失（△）

(百万円)

5,856

△3,076△8,932－

営業利益又は損失（△）

(百万円)

3,436

△9,526△12,962－

当期利益又は当期損失（△）

(百万円)

382

△7,193△7,575－

基本的1株当たり当期利益又は１株当たり当期損失（△）(円)

4.68△87.18△91.86－21

事業の経過及び成果

第34期

2022年 1 月 1 日〜
2022年 12月31日

前半2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

主な経営指標に関する状況は、以下のとおりです。
売上収益
当期の売上収益は、前期に比べ2,803百万円減少し、12,766百万円となりました。
当期の医薬品販売に関する収益は、前期比6,093百万円増加し、6,173
百万円となりました。これは主に、７月にIPJを連結範囲に含めたことによ®
り、ピヴラッツ の販売額が加わったことによるものです。
当期の契約一時金及びマイルストン収入に関する収益は、前期比8,224
百万円減少し、3,839百万円となりました。契約一時金及びマイルストン
収入は、契約一時金収入、マイルストン収入及び前受収益振替額で構成されています。契約一時金及びマイルストン収入は、新規提携契約が締結できるかどうか、あるいはあらかじめ定められた成果（マイルストン）を達成できるかどうかによって、会計年度ごとに変動する可能性があります。
一部の契約において、研究開発受託収益は、契約一時金又はマイルストン
収入の一部に含まれ、前受収益として受領しております。前受収益振替額
は、当期に研究開発受託業務を行ったことにより前受収益から売上収益に振り替えられた金額です。

・売上収益の内訳（単位：百万円）■ その他■ ロイヤリティ■ 契約一時金及びマイルストン■ 医薬品販売

15,569862
2,564

12,766
250
2,504
3,839

12,0636,173
80
2022年1月1日〜
2022年12月31日

2023年1月1日〜
2023年12月31日

契約一時金及びマイルストン収入
医薬品開発の進捗に伴い発生
ロイヤリティ収入

当期の契約一時金及びマイルストン収入の減少は、前期に、新規提携契
約により契約一時金２件、及びマイルストン５件を達成したことに対し、当期においては新規の提携契約は無く、マイルストンの達成が４件であったことによります。

医薬品の売上げに応じて支払われる使用料

当期のロイヤリティに関する収益は、前期比60百万円減少し、2,504百（注）万円となりました。これは導出先であるノバルティス社
によるウルテ®
®
®
®
®
ィブロ ブリーズヘラー 、シーブリ ブリーズヘラー 及びエナジア ブリ®
ーズヘラー の売上に関連するものです。
(注)グリコピロニウム臭化物とその製剤の独占的開発・販売権は、2005年４月に、当社グループ及び共同開®
®
発パートナーであるVectura社からノバルティス社に導出しています。シーブリ 、ウルティブロ 、エナジ®
®
ア 及びブリーズヘラー はノバルティス社の登録商標です。

22

売上収益の内訳〜当期損益の推移のグラフ

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事 業 報 告売上原価
当期の売上原価は、前期比2,176百万円増加し、3,102百万円となりました。なお、IPJ/IPKを連結範囲に含めたことによる影響を除く売上原価
は、前期比468百万円減少し、458百万円となりました。これは、顧客に向けた研究開発受託サービスに係る内部コストである売上原価が、研究開発受託契約に基づく収入の減少に伴い減少したことによるものです。IPJを®

連結範囲に含めたことによるピヴラッツ の売上原価を2,644百万円計上しております。
研究開発費

・研究開発費（単位：百万円）

当期の研究開発費は、前期比2,621百万円増加し、10,075百万円となり10,075ました。なお、IPJ/IPKを連結範囲に含めたことによる影響を除く研究開発
費は、前期比1,740百万円増加し、9,194百万円となりました。これは主に、研究開発体制の強化に伴う支出の増加、及び円安の影響によるもので7,454す。IPJ/IPKを連結範囲に含めたことによる研究開発費を881百万円計上しております。研究開発費全体の90％は英国における活動によるものです。

2022年1月1日〜
2022年12月31日

販売費及び一般管理費

2023年1月1日〜
2023年12月31日

・ 販売費及び一般管理費（単位：百万円）

当期の販売費及び一般管理費は、前期比5,588百万円増加し、9,965百9,965万円となりました。なお、IPJ/IPKを連結範囲に含めたことによる影響を除
く販売費及び一般管理費は、前期比1,833百万円増加し、6,210百万円となりました。これは主に、一時的支出費用である企業買収関連費用1,263
百万円によるものです。IPJ/IPKを連結範囲に含めたことによる無形資産の償却費を含む販売費及び一般管理費を3,755百万円計上しております。

23

売上収益の内訳〜当期損益の推移のグラフ

4,377

2022年1月1日〜
2022年12月31日

2023年1月1日〜
2023年12月31日

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

その他の収益及びその他の費用
当期のその他の収益及びその他の費用の純額は、前期比226百万円増加
し、850百万円の収益となりました。これは主に、当期において英国における研究開発税額控除が増加したことによるものです。
営業損益
当期の営業損益は、9,526百万円の損失（前期は3,436百万円の利益）となりました。これは主に、上述の複合的な影響によるものです。

・営業損益（単位：百万円）

3,436

金融収益及び金融費用
当期の金融収益及び金融費用の純額は、前期比1,061百万円悪化し、
1,154百万円の費用超過となりました。これは主に、英国において金利が大幅に上昇したことに伴い、預金利息が増加した一方で、社債の買入消却を行ったことに伴い社債償還損を計上したこと、また為替の影響により為替差損が増加したことによるものです。
持分法による投資損益
2022年10月にMiNA (Holdings) Limited（以下、MiNA社）を持分法
適用の関連会社から除いたことに伴い、当期での持分法による投資損益の発生はありません。

△9,5262022年1月1日〜
2022年12月31日

2023年1月1日〜
2023年12月31日

持分法で会計処理されている投資の減損損
前期における持分法で会計処理されている投資の減損損失は、持分法適用の関連会社であったMiNA社の公正価値が減少したことによるものです。

24

事業の経過及び成果後半

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事 業 報 告税引前当期損益当期の税引前当期損益は、10,680百万円の損失（前期は1,078百万円の利益）となりました。これは上述の複合的な影響によるものです。
法人所得税費用
当期の法人所得税費用は△3,487百万円(前期は696百万円)となりました。これは主に子会社であるHeptares Therapeutics Ltd.の欠損金1,289
百万円、株式会社そーせいの欠損金948百万円、及びIPJの取得に関連して612百万円の繰延税金資産を計上したことによるものです。
当期損益
当期の当期損益は、7,193百万円の損失（前期は382百万円の利益）となりました。これは上述の複合的な影響によるものです。

25

事業の経過及び成果後半

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

代 替 業 績 評 価 指 標 ：コ ア 営 業 損 益
コア営業損益は、中核事業の潜在的な経常キャッシュ創出能力を示すた
めに、重要な非現金支出費用及び一時的な費用を調整した代替的な業績評
価指標です。
当期のコア営業損益は、3,076百万円の損失（前期は5,856百万円の利益）となりました。

・コア営業損益（単位：百万円）

5,856

コア営業損益はIFRSの営業損益に対して以下の調整を行い算出しており
ます。
・
・
・
・

・
・

有形固定資産の減価償却費983百万円(前期比420百万円増加、うちIPJ/IPKを連結範囲に含めたことによる増加額357百万円)
無形資産の償却費1,495百万円(前期比713百万円増加、うちIPJ/IPKを連結範囲に含めたことによる増加額637百万円)
株式報酬費用844百万円(前期比302百万円増加)
構造改革費用53百万円(前期比480百万円減少)
うち26百万円(前期158百万円)は構造改革に係る株式報酬費用の加速償却の影響によるものです。
構造改革費用は子会社の執行体制の変更に伴う費用となります。
企業買収関連費用1,263百万円(前期発生なし)
うち1,149百万円は企業結合に係る取得関連費用です。
売上原価調整額1,812百万円（前期発生なし）
売上原価調整額は企業結合により取得した在庫の会計上の調整額です。
当該在庫が全て払い出された以後の調整は不要となります。

△3,0762022年1月1日〜
2022年12月31日

2023年1月1日〜
2023年12月31日

26

事業の経過及び成果後半

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事 業 報 告(2)

設備投資の状況

当期において実施した当社グループの設備投資の総額は、1,222百万円であり、その主なものは英国ケンブリッジにおける研究開発拠点の拡大のための投資です。
(3)

重要な組織再編等の状況

当 社 は 、2023年 ７ 月20日 付 で 、 イ ド ル シ ア フ ァ ー マ シ ュ ー テ ィ カ ル ズ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 及 びIdorsia
Pharmaceuticals Korea Co., Ltd.の全株式を取得し、完全子会社といたしました。
(4)

直前３事業年度の財産及び損益の状況
区

第31期

分

売上収益

2020年12月期

2021年12月期

第32期

2022年12月期

第33期

第34期（当期）
2023年12月期

(百万円)

8,842

17,712

15,56912,766

コ ア 営 業 利 益 又 は コ ア 営 業 損 失 (百万円)
（△）

2,904

8,904

5,856

△3,076

営業利益又は営業損失（△）

(百万円)

928

3,775

3,436

△9,526

当期利益又は当期損失（△）

(百万円)

1,479

1,017

382

△7,193

(円)

18.77

12.53

4.68

△87.18

資産合計

(百万円)

76,46596,98599,417

157,198

資本合計

(百万円)

52,381

57,46857,936

66,810

基本的1株当たり当期利益又は1株当たり当期損失（△）

27

設備投資の状況、重要な組織再編等の状況、直前3事業年度の財産及び損益の状況

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(5)

対処すべき課題① 事業の進捗と戦略
当社グループは、サイエンスとテクノロジーに立脚し、医薬品の研究（創薬）から開発、さらには販売までを手掛けるバイオ医薬品企業として、日本・全世界の事業を成長させる戦略を打ち出しています。
日本以外の地域では、創薬からトランスレーショナルメディシンを通じた初期臨床開発までの研究開発を自社で行い、その後はこれら自社品の主に日本以外の権利を提携先へ導出することを目指しています。日本においては、外部から開発リスクの低い承認済あるいは後期臨床開発段階の開発品を導入するとともに、中長期的には自社品の開発によりパイプラインの拡充を図る方針です。
当社グループの４つの戦略の柱は、「(1) 事業の経過及び成果 ① 当社グループの概況」をご参照ください。

② 当社グループの認識するリスクへの対応
当社グループは、自らが事業を展開している製薬業界特有のさまざまなリスクを負っており、当社グループの事業、財政状態及び業績は、これらのリスクにより悪影響を受ける可能性があります。当社グループは、日本及び英国における事業特有のリスクをモニター・軽減するために、事業リスクマネジメントプログラムを実施しています。当社グループは、最も重要なリスクを以下のとおり、業界、商業、戦略、財務、法的規制及びコンプラ
イアンスといったカテゴリーに分類し、これらのリスクに対する必要な対策を講じています。
業界に関わるリスク
研究開発に関するリスク
当社グループの事業戦略は、独自の創薬プラットフォーム及びパイプラインを起点とし、グローバルでの提携に加えて日本及びAPACにおける販売力を備えた、バランスの取れたビジネスを構築するというものです。創薬及び初期開発を切れ目なく実行するために必要となる、強力な技術プラットフォームやスキルのある従業員を当社は擁しています。また、有望な提携プログラムやベンチャーファンドとの長期的な協業を成功させるために、提携先と緊密に連携しています。さらに、日本においては、卓越した後期臨床開発機能と収益力の高い販売体制を有しています。しかし、研究開発の生産性、複雑性やコスト、革新的な開発、業界での急速な企業統合がもた
らす関係の変化、特許の有効期限、規制の変更など、業界全体がますます大きな課題に直面しており、大手製
薬・バイオ医薬品企業は、業界での競争力を維持するために定期的に事業戦略の見直しを行っています。
医薬品候補の研究開発には常に固有のリスクが伴います。当社グループが独自に、あるいは提携先とともに、新規医薬品の開発及び商業化を成功させることができる保証はなく、経済的リターンが得られない可能性や無形資産の帳簿価額の減損が必要となる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響が及ぶ可能性があります。また、当社グループが研究開発活動に起因する賠償責任を負う可能性があり、これらのリスクを軽減する目的で賠償責任保険に加入しています。
28

対処すべき課題、主要な事業内容、重要な親会社及び子会社の状況、主要な営業所及び工場

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事 業 報 告商業上のリスク
当社グループは、臨床開発及び商業化のために大手製薬・バイオ医薬品企業にライセンス供与するために、現在、複数の創薬及び初期開発プログラムに継続的に取り組んでいますが、実現できない可能性があります。さらに、個々のプロジェクトの存続期間中にライセンスの事業環境が変化したり、プロジェクトの実際の進捗とそれに伴う商業的価値やライセンスを供与した提携プログラムからの受取額が、当初の見積りから大幅に変動したりする可能性があります。
当社グループが提携先へ依存していることも追加的なリスクとなります。例えば、提携先が当社グループの将来の製品に関して十分な時間と資源配分を行わない可能性、または提携により創製された新薬開発候補品の開発の継続及び商業化を行わない可能性があります。
®

また、日本においては、既に上市済のピヴラッツ を含むパイプラインを有していますが、研究開発・承認申請・上市の遅延、期待した有効性・安全性が得られない、あるいは販売計画からの進捗遅延等が生じる可能性があります。
当社グループは、創薬から開発にわたる多様でバランスの取れた提携及び自社パイプラインを確保することにより、これらの創薬及び研究開発固有のリスクや商業上のリスクを軽減しています。
戦略に関わるリスク

事業戦略の実行に関わるリスク
当社グループは、新薬開発候補品を創製するための自社プラットフォームの活用と、新たな導出あるいは共同投資を可能にする重要な価値の転換を生み出すためのパイプラインの強化、さらに日本事業の構築に向けた開発
リスクの低い承認済あるいは後期臨床開発段階の開発品の導入に注力していますが、開発が成功しない新薬開発
候補品、または機能しないテクノロジーに対して投資が行われる可能性があります。

投資戦略からのリスク
過去において、当社グループは、非常に有望ではあるものの、実証されていないテクノロジーを有する企業に出資を行ってきました。これらの投資により、重要な価値の転換点への到達につながる、良好なリスクと利益の関係が実現し、ビジネスモデルを加速できる可能性があります。しかし、実証されていないテクノロジーは、無形資産の減損につながる可能性のある失敗のリスクを伴うため、当社グループの財政状態及び経営成績に影響が及ぶ可能性があります。このようなリスクを軽減するために、2020年より評価、及び戦略的投資の承認に責任を有し、当社の取締役会に対して助言を行う投資委員会を設置しています。また過度な資本リスクに晒されない
よう、投資に対しては、リスクとリターンのバランスが適切なものになるようなアプローチを取っています。
29

対処すべき課題、主要な事業内容、重要な親会社及び子会社の状況、主要な営業所及び工場

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

財務上のリスク
当社グループは、財務上のリスクとして流動性及び為替変動リスクを注視しています。

流動性リスク
収益の発生時期、外部事情及び事業環境の変化により収益性と資金繰りが悪影響を受ける可能性があります
が、当社グループは、現在、十分な資金を有しており、これらのリスクに対処することができます。このようなリスクを軽減するために、資本増強、借り換え等のオプションを定期的に見直しており、また、流動性の強化のためにコミットメントライン契約を締結しています。

為替変動リスク
当社グループは、主に日本円、ポンド、米ドルの為替変動の影響を受けます。当社グループは、現在及び将来の通貨の需要を管理し、将来の為替リスクを軽減することを目的として、綿密なモニタリングを行うことにより、為替リスクを管理しています。
法的規制及びコンプライアンスに関するリスク
当社グループは、法的規制の遵守、契約及び知的財産権が非常に重要とされるグローバルな業界で事業を行っています。さらに、製薬業界では法的規制が厳格化する傾向にあります。法令及び社内規程の遵守を徹底し、法令あるいは社内規定遵守違反の疑いがある場合には、直ちに直属の管理職またはチーフ・コンプライアンス・オ
フィサーに報告することを義務付けています。

③ 価値創造医薬品業界では、特許の失効、承認の負担増大、継続的なコストの増加など、大手企業は多くの困難に直面し、急速な変化が起こっています。これにより、医薬品開発における財務上・商業上のリスクを取って研究開発を目指す事業者の数が減少しています。業界全体を通じて、効率よく外部のイノベーションを確保することが新しい戦略として重視されています。さらに、多くの先進国での高齢化の進行により、差別化されたより良い治療
法の必要性が高まっています。その結果、大手製薬・バイオ医薬品企業は、研究、創薬及び開発活動全体にわたり、技術に立脚した比較的小規模な企業との提携により、研究開発における課題への革新的ソリューションを見出そうとする傾向が強くなっており、当社グループは有利な立場にあります。
このように業界の状況が変化する中で、当社グループは、事業拡大と価値創造の機会を定期的に認識、評価
し、持続的にビジネス機会を創出する資本効率の良いビジネスモデルを追求しています。
30

対処すべき課題、主要な事業内容、重要な親会社及び子会社の状況、主要な営業所及び工場

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事 業 報 告④ コーポレートガバナンス
当社グループは複数の地域において事業活動を行っており、コーポレートガバナンス体制の重要性を認識しています。各国の規制に対応するため、体制やプロセス強化の方策について継続的に検討しています。さらに、最高水準の透明性、完全性、説明責任にコミットする企業文化の強化に引き続き取り組みます。
当社の取締役会は、規範と説明責任を維持するために、経営の監督とリスク管理及びコンプライアンス活動に責任を有しており、取締役の過半数は社外独立取締役です。執行役は、当社の長期的かつ持続可能な成長を達成
し、株主価値を創出するために、取締役会との緊密な連携のもと、取締役会の委任を受けて会社の戦略と重要な業務執行について決定し、執行します。
(6)

主要な事業内容（2023年12月31日現在）

当社グループは、医薬品の研究開発・販売を主たる事業としており、当社グループ各社は以下の事業を展開し
ています。
会社名

事業内容

そーせいグループ株式会社

グループ経営戦略の企画立案、子会社の管理部門業務受託

株式会社そーせい

医薬品の研究開発、販売

イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社

医薬品の研究開発、輸出入、梱包及び販売

Heptares Therapeutics Ltd.

ⓇGPCRの構造解析、初期のリード化合物の創出、独自開発のStaR 技術による候補品探索(注) 2023年７月20日付で、イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社の全株式を取得し、完全子会社といたしました。

(7)

重要な親会社及び子会社の状況（2023年12月31日現在）① 重要な親会社の状況
該当事項はありません。

31

対処すべき課題、主要な事業内容、重要な親会社及び子会社の状況、主要な営業所及び工場

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用② 重要な子会社の状況
会社名

株式会社そーせい
イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会
社
Heptares Therapeutics Ltd.

資本金

議決権比率

主要な事業内容

90百万円

100.0％

医薬品の研究開発、販売

95百万円

100.0％

医薬品の研究開発、輸出入、梱包及び販売

416千英ポンド

100.0％GPCRの構造解析、初期のリード化合物の創出、Ⓡ

独自開発のStaR 技術による候補品探索(注) 2023年７月20日付で、イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社の全株式を取得し、完全子会社といたしました。

③ その他の重要な事項の状況
該当事項はありません。
(8)

主要な営業所及び工場（2023年12月31日現在）① 当社の主要拠点
営業所

所在地

本社

東京都千代田区

ロンドン事務所

英国ロンドン② 子会社の主要拠点
会 社

所在地

株式会社そーせい

東京都千代田区

イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社

東京都港区

Heptares Therapeutics Ltd.

英国ケンブリッジ(注) 2023年７月20日付で、イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社の全株式を取得し、完全子会社といたしました。
32

対処すべき課題、主要な事業内容、重要な親会社及び子会社の状況、主要な営業所及び工場

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事 業 報 告(9)使 用 人 の 状 況 （2023年12月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
事業区分

使用人数

前期末比増減医薬品事業

309名（69.0名）

139名増

グループ管理部門

41名（0.9名）

９名増

計

350名（69.9名）

148名増(注) １. 使用人数は就業員数です。なお、臨時従業員数は（）内に年間の平均人員を外数で記載しています。

合２. 医薬品事業の使用人数が前期末と比べて139名増加していますが、その主な理由は、2023年７月20日付で、イドルシアファーマシューティカルズジャパン株
式会社及び、Idorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd.の全株式を取得したためです。
３. グループ管理部門の使用人数が前期末と比べて９名増加していますが、その主な理由は、組織強化のためです。

② 当社の使用人の状況
使用人数

前期末比増減

平均年齢

平均勤続年数

41名（0.9名）

９名増

43.5歳

3.2年

(注) 使用人数は就業員数です。なお、臨時従業員数は（）内に年間の平均人員を外数で記載しています。

(10) 資 金 調 達 の 状 況

当期において、イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社及びIdorsia Pharmaceuticals Korea
Co., Ltd.の買収の資金として、2023年７月21日に金融機関より長期借入金として40,000百万円の資金調達を行いました。
2023年12月14日に、2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行により32,000百万円、海外募集による新株式の発行により2,053百万円、及び2023年12月15日に第三者割当による新株式の発行により8,000百万円の資金調達を行いました。
上記の資金調達と合わせて、2023年12月15日に、2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の買入消却29,850百万円を行いました。

33

使用人の状況、資金調達の状況

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(11) 主 要 な 借 入 先 の 状 況 （2023年12月31日現在）
借入先

株式会社みずほ銀行

借入額38,550百万円

上記の他、効率的で安定した運転資金の調達を目的として株式会社みずほ銀行他３行と総額5,000百万円のコ
ミットメントライン契約を締結しています。当期末における当該契約に係る借入実行残高はありません。
(12) そ の 他 企 業 集 団 の 現 況 に 関 す る 重 要 な 事 項
該当事項はありません。

34

主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事 業 報 告

2

会社の現況

(1)

株 式 の 状 況 （2023年12月31日現在）① 発行可能株式総数

149,376,000株② 発行済株式の総数

89,446,777株(注) 1. 事後交付型株式報酬（RSU）制度による新株式の発行により、発行済株式の総数は413,547株増加しました。
2. 海外募集による新株式の発行により、発行済株式の総数は1,500,000株増加しました。
3. 第三者割当による新株式の発行により、発行済株式の総数は5,610,000株増加しました。

③ 単元株式数

100株

④ 株主数

30,016名⑤ 大株主（上位10名）
持株数

持株比率

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

株主名

8,137,800株

9.10％

五味

6,630,000株

7.41％

JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合

5,610,000株

6.27％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,787,500株

3.12％

TAIYO FUND, L.P.

2,521,600株

2.82%

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

1,952,340株

2.18％

TAIYO HANEI FUND, L.P.

1,902,500株

2.13％

ファイザー株式会社

1,885,136株

2.11％

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505227

1,602,700株

１.79％

JP MORGAN CHASE BANK 385781

1,009,600株

1.13％

大輔

(注) 1. 持株比率は小数点以下第３位を四捨五入して表示しています。
2. 持株比率は自己株式（335株）を控除して計算しています。

⑥ 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況
株式数

交付対象者数取締役（社外取締役を除く）及び執行役

230,755株

10名

社外取締役

73,265株

6名(注) 1. 取締役（社外取締役を除く）及び執行役の項目には、退任済みの執行役3名を含め記載しています。
2. 当社の株式報酬の内容につきましては、「２（３）⑤報酬委員会による執行役等の個人別の報酬の内容の決定に関する方針」に記載しています。

35

株式の状況

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(2)

新株予約権等の状況（2023年12月31日現在）

当期末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
第31回新株予約権

第34回新株予約権

取締役会決議日

2017年5月15日

2017年11月21日

新株予約権の数

3個

2個

新株予約権の目的となる株式の種類と数
新株予約権の払込金額
行使価額
新株予約権の行使期間

普通株式1,200株

普通株式800株

1個当たり 1,234,900円（注）3

1個当たり621,400円（注）5

新株予約権1個当たり400円（1株当たり 1円）

新株予約権1個当たり1,068,800円（1株当たり 2,672円）

2020年7月1日から2027年4月30日まで

2020年12月1日から2027年10月29日まで（注）1、2(注)1、2

行使の条件

役員の
保有状況

取締役及び執行役(社外取締役を除く)

社外取締役

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数－
新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

3個
1,200株
1人

2個
800株
1人

(注)4

－

(注) 1. 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の役員または使用人であることを要します。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではありません。
2.(1) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
(3) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできません。
3. 当社の取締役または執行役に割り当てられた新株予約権の公正価格相当額については、当社取締役または執行役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺しています。
4. 第34回新株予約権の役員の保有状況には、執行役就任前の従業員１名に付与されたものを含んでいます。
5. 当社の執行役に割り当てられた新株予約権は、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、公正価格相当額について金銭の払込を要しないことは有利発行には該当しません。
6. 2018年７月１日付の株式分割に伴い、新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個当たり100株から400株に変更され、行使価額が調整されています。
36

新株予約権等の状況

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事 業 報 告(3)

会社役員の状況（2023年12月31日現在）

① 取締役
地 位

氏 名

村

担

取締役会会長

田

眞 一

取締役

Christopher Cargill

クリストファー・カーギル

取締役

＊ 遠

山

友

寛

取締役

＊ 加

賀

邦

明

取締役

＊ David Roblin

デビッド・ロブリン

取締役

＊ 永

井

智

亮

取締役

＊ Rolf Soderstrom

ロ ル フ ・ ソ ダ ス ト ロ ム

取締役

＊ 関

美

和

取締役

＊ 富

田

英

指名委員長
報酬委員

重要な兼職の状況

ー株式会社そーせい 代表取締役社長

報酬委員

イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社 取締役
Heptares Therapeutics Ltd. 取締役

監査委員長

TMI総合法律事務所 パートナー

報酬委員

株式会社日本色材工業研究所 社外取締役 監査等委員

監査委員

サスメド株式会社 社外取締役

報酬委員長
指名委員
指名委員
監査委員
報酬委員
監査委員

指名委員
監査委員

子

当

ー

The Francis Crick Institute, Scientific Translation チェアマン
Relation Therapeutics Limited, CEO
Centauri Therapeutics Limited, チェア オブ ボードーSyncona Investment Management Limited, チーフ・ファイナン
シャル・オフィサー
BioPharma Credit plc, ノン・エグゼクティヴ・ディレクター
MPOWER PARTNERS FUND 創業パートナー
株式会社ワールド 社外取締役
大和ハウス工業株式会社 社外取締役
公益財団法人柳井正財団 常任理事
一般財団法人ファーストリテイリング財団 理事
ー(注) 1. 上記＊印の取締役は、社外取締役です。なお、当社は、取締役遠山友寛氏、加賀邦明氏、David Roblin氏、永井智亮氏、Rolf Soderstrom氏、関美和氏及び富田英子を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。
2. 監査委員永井智亮氏は、大手証券会社に長年勤務し、経営企画担当役員を経験するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
3. 監査委員Rolf Soderstrom氏は、英国の会計士の資格を有し、企業のファイナンス部門の責任者としての経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
4. 監査委員関美和氏は、外資系金融機関の日本責任者を務めたのち、ESGを重視した投資ファンドを創業するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
５. 監査委員会は、監査委員会の職務を補助する使用人及び内部監査部門と緊密に連携して監査を実施しているため、必ずしも常勤の監査委員の選定を必要としないことから、常勤の監査委員を選定していません。
６. 当社と各社外取締役の各兼職先との間に特別な関係はありません。
７. 富田英子氏は、2023年3月23日開催の第33回定時株主総会において選任され、同年４月１日付で取締役に就任いたしました。

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会社役員の状況2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

② 執行役
地 位

氏 名

担

当

重要な兼職の状況

株式会社そーせい 代表取締役社長
代表執行役

クリストファー・カーギル＊ Christopher Cargill

社長CEO

イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社
取締役
Heptares Therapeutics Ltd. 取締役
株式会社そーせい 取締役

執行役

野

村

広

之

進

副社長CFO

イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社
常務取締役
Idorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd. 取締役

執行役

キーラン・ジョンソン

Kieran Johnson

副社長CAO （チーフ・アカウ
ンティング・オフィサー）

執行役

吉副社長CCO (チーフ・コンプ
ライアンス・オフィサー)

執行役

マ シ ュ ー ・ バ ー ン ズ

執行役

住

和

彦

Matthew Barnes

キ ャ ン デ ル ・ チ ョ ン

Candelle Chong

Heptares Therapeutics Ltd. 取締役
イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社
常務取締役
Idorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd. 取締役

副社長

Heptares Therapeutics Ltd. 社長

副社長CEO室長

Heptares Therapeutics Ltd. 取締役
イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社

執行役

田

中

諭

副社長

代表取締役社長
Idorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd.
代表取締役会長

執行役

前

田

敏

宏

副社長COO （チーフ・オペ
レーティング・オフィサー）ー(注) 1. 上記＊印は、取締役兼務の執行役を示しています。
2. 田中諭氏は、2023年7月20日付で、執行役に就任いたしました。
3. 前田敏宏氏は、2023年12月18日付で、執行役に就任いたしました。

③ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役ともに、会社法第425条第1項に定める最低責任限
度額としています。
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会社役員の状況2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事 業 報 告④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役・執行役・監査役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しており、保険料は当社が全額負担をしております。
当該保険契約の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補するものであります。
⑤ 報酬委員会による執行役等の個人別の報酬の内容の決定に関する方針
当社の報酬委員会は、執行役等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めています。また、当事
業年度に係る執行役等の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることから、報酬委員会は当該決定方針に沿うものであるものと判断しています。
イ．基本方針・

役員報酬は、優秀な人材の確保及び当社グループの企業価値の向上と持続的成長に向けた経営戦略遂行のイ
ンセンティブとすることを基本方針とします。

・

取締役の報酬は、当社グループの経営に対する監督機能の向上を図るためグローバルな観点で優秀な人材を当社の取締役として確保すること及び監督機能を十分発揮するとともに株価変動のメリットとリスクを株主と共有し企業価値の向上に積極的に貢献することができることを方針とし、固定金額の基本報酬と事後交付型株式報酬（RSU）とします。

・

執行役の報酬は、当社のビジョンと戦略を実現するための意欲を一層高め、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するとともに、個人の役割と成果を反映するものとし、金銭報酬として固定金額の基本報酬、個人の業務目標の達成度に応じて決定する賞与及び退職慰労金並びに株式報酬として事後交付型株式報酬（RSU）とします。

・

役員報酬の決定は、社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、社外取締役の委員長のもと透明性を確保し、公正かつ適正に行います。

ロ．個人別の報酬等（下記ハ．に規定する非金銭報酬等以外）の額又はその算定方法の決定に関する方針
a．取締役報酬
固定報酬である基本報酬(年俸)の金額は会長以外を一律とし、基本報酬の報酬水準は、利用可能な外部調査
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会社役員の状況2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

機関のデータベースを参考として、他社状況等を参考に決定します。
執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しません。
b．執行役報酬
・固定報酬である基本報酬(年俸)は、利用可能な外部調査機関のデータベースを参考として、個人が活動・居住する国における比較対象企業の報酬水準等を勘案の上、個人の前年度の実績その他会社への貢献度の評価に基づき決定します。
・賞与は、基本報酬額に職責、業績、人材確保の難易度等に応じて個人別に定める一定の割合を乗じた額を基準額とし、各人の業務目標の達成状況に応じて支給額を決定します。
・退職慰労金は、前事業年度の賞与相当額及び年俸の合計額とします。ただし、不正行為若しくは法令・定款違反行為、背信行為、甚だしい任務懈怠、職務遂行能力の著しい欠如、会社法上の欠格事由その他一定の正当事由により再任しない場合又は解任する場合は支給しません。また、法令により契約終了に伴う解雇予告手当が支払われる場合は、前事業年度の年俸相当額と解雇予告手当との差額のみを支給します。
ハ．非金銭報酬等の内容及びその額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、非金銭報酬等として、事後交付型株式報酬（RSU）を導入しています。事後交付型株式報酬（RSU）の概要は、次のとおりです。
a．割当ての条件
当社株式の割当ては、権利算定期間中に継続して当社の取締役又は執行役の地位にあったことを条件として行います。ただし、権利算定期間中に取締役又は執行役が任期満了その他の取締役会がその裁量により正当と認める理由又は死亡によりその地位を喪失した場合は、株式報酬制度規程に従って当社が算定する数の当社株式を割り当てます。
b．交付する当社株式の上限数
本制度に基づき交付する当社株式の数は、当社の他の株式報酬制度による発行株式数と併せて、当社の発行済株式総数の10％を超えない数とします。
c．権利算定期間及び割当株式数
・取締役（執行役を兼務する取締役を除く）については、権利算定期間は１年間とし、権利算定期間経過後に基本報酬額の130％に相当する金額を権利算定期間開始時の株価で除して算定した数の株式を割当てます。
・執行役を兼務する取締役及び執行役については、権利算定期間の初日から２年後及び３年後までの各期間
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会社役員の状況2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事 業 報 告をそれぞれ権利算定期間とし、各権利算定期間経過後に基準報酬額に職位毎に定める一定の割合（125％から250％）を乗じた額を権利算定期間開始時の株価で除して算定した株式数の２分の１の株式をそれぞれ割当てます。
d．株式の割当ての方法
株式の割当ては、割当てる株式数に取締役会又はその授権による代表執行役の決定により決定する株式の１株当たりの払込金額を乗じて得た金額の金銭報酬債権を割当予定先である役員に対して支給し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行います。
ニ．役員報酬の構成割合の決定に関する方針
個人別の報酬等の額に対する構成割合は、次のとおりとします。
基本報酬

賞与

株式報酬(RSU)

退職慰労金

取締役

１

-

1.3

-

代表執行役CEO

１

0.75

2.5

1.75

執行役

１

0.4~0.6

1.25~1.75

1.4~1.6

上表は、賞与の支給額について、当社が定める基準額を支給した場合のモデルであり、当社の業
績及び株価の変動等に応じて上記割合も変動します。
ホ．役員に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
・
・
・

41

会社役員の状況

基本報酬は、その12分の１を毎月支給します。
賞与は、毎年２月に支給します。
事後交付型株式報酬（RSU）は、毎年４月に付与し、権利算定期間満了後に株式を割当てます。

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑥ 取締役及び執行役に支払った報酬等の総額
区 分

取

（百万円）

基本報酬

賞与

対象人数
非金銭報酬等

（名）

役

304

128

ー

176

8

（うち社外取締役）

(215)

(95)

(ー)

(120)

(7)

656

257

237

162

7

960

385

237

338

15

(215)

(95)

(ー)

(120)

(7)

執

締

報酬等の額（百万円）

報酬等の総額行役
合計(注) １．取締役の項目には、取締役兼執行役のクリストファー・カーギルを除いて記載しています。
２．執行役の項目には、取締役兼執行役のクリストファー・カーギルを含めて記載しています。
３．上表には、以下のものが含まれていません。
・2023年４月開催の報酬委員会決議に基づき、2023年３月に退任した執行役１名に対し子会社が負担した役員退職慰労金28百万円
・子会社が負担した、2023年３月に退任した執行役１名を含む執行役３名に対する基本報酬90百万円
・子会社が負担した、2024年１月に開催された報酬委員会の決議に基づき、執行役２名に対して2024年２月に支給された賞与30百万円
・子会社が負担した、2023年３月に退任した執行役１名を含む執行役２名に対する非金銭報酬等46百万円
４．2023年３月に就任した執行役１名及び2023年７月に就任した執行役１名については就任後の報酬を記載しています。
５．非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は「⑤ 報酬委員会による執行役等の個人別の報酬の内容の決定に関する方針ハ．非金銭報酬等の内容及びその額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針」のとおりです。また、当事業年度における交付状況は「２（１）⑥ 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況」に記載しています。
６．上表の非金銭報酬等の金額には、当事業年度における費用計上額を記載しております。

42

会社役員の状況2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事 業 報 告⑦ 社外役員の当事業年度中の取締役会及び各委員会への出席状況及び発言・活動状況
氏 名

遠

山

友

寛

出席状況

取締役会

17回中15回 （88％）

報酬委員会

7回中 7回（100％） 行うほか、監査委員長として監査を主導し、各委員会において適宜質問、意見等の発言を行っています。
16回中15回 （94％）

監査委員会
加

賀

邦

明

デビッド・ロブリン

David Roblin

永

井

智

亮

ロ ル フ ・ ソ ダ ス ト ロ ム

Rolf Soderstrom

関

美

和

発言・活動状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

弁護士としての専門的見地から取締役会の議案審議に必要な発言を適宜

監査委員会

17回中16回 （94％） 日本有数の化学、製薬企業における企業経営の経験をふまえて、取締役
会の議案審議に必要な発言を適宜行うほか、監査委員会において適宜質
16回中16回（100％） 問、意見等の発言を行っています。

取締役会

17回中16回 （94％）

指名委員会

2回中 0回

報酬委員会

7回中 6回 （86％）

取締役会

17回中17回（100％）

指名委員会

2回中 2回（100％） 締役会の議案審議に必要な発言を適宜行うほか、各委員会において適宜

監査委員会

16回中16回（100％）

取締役会

監査委員会

17回中17回（100％） ヨーロッパ、北米、アジアの企業でファイナンス関係のリーダーとして
M&A、リスク・マネジメント、ガバナンス等の幅広い経験をふまえて、
7回中 7回（100％）
取締役会の議案審議に必要な発言を適宜行うほか、各委員会において適16回中15回 （94％） 宜質問、意見等の発言を行っています。

取締役会

17回中15回 （88％）

指名委員会

2回中 2回（100％） 幅広い経験をふまえて、取締役会の議案審議に必要な発言を適宜行うほ

監査委員会

16回中13回 （81％）

取締役会

12回中11回 （92％） ると共に顕著な実績を有する経験をふまえて、取締役会の議案審議に必

取締役会

報酬委員会

医師としての臨床経験及び製薬企業における研究開発の経験をふまえ（0％） て、取締役会の議案審議に必要な発言を適宜行うほか、各委員会において適宜質問、意見等の発言を行っています。
大手証券会社のコーポレート部門及び法学部教授の経験をふまえて、取質問、意見等の発言を行っています。

外資系金融機関の日本責任者や、ESGを重視した投資ファンド創業等のか、各委員会において適宜質問、意見等の発言を行っています。
国内外のグローバル製薬企業で、国際的な医薬承認プロセスに深く携わ

富

田

英

子

要な発言を適宜行っております。

※ 富田 英子氏は、2023年3月23日開催の第33回定時株主総会において選任され、同年４月１日付で取締役に就任されたため、就任以降開催された取締役会に対する出席回数を記載しています。

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会社役員の状況2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(4)

会計監査人の状況① 名称

EY新日本有限責任監査法人② 報酬等の額
当期に係る会計監査人の報酬等の額

78百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

116百万円(注) 1. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当期に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しています。
2. 監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、適正な監査を実施するために監査報酬額が妥当な水準であるかどうかについて検討した結果、妥当と認められることから、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。
3. 当社の重要な子会社のうち、Heptares Therapeutics Ltd.は、当社の会計監査人が加盟するErnst&Young LLC.のメンバーファームに属している会計事務所の監査を受けており、監査報酬は55百万円になります。
4. 上記のほか、当社は当社の会計監査人と同一のネットワークに属する組織に対する報酬として3百万円を支払っております。これは主に、海外赴任者に関する税務及び関係業務に対する報酬になります。

③ 非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)であるコンフォート
レター作成業務を委託し、その対価を支払っています。
④ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査委員会は、会計監査人の適正な職務の執行に支障がある場合その他会計監査人の解任または不再任が適当と判断する事由が生じた場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。また、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる
場合は、監査委員会の委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会計監査人との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結していません。

44

会計監査人の状況

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事 業 報 告(5) 業 務 の 適 正 を 確 保 す る た め の 体 制 及 び 当 該 体 制 の 運 用 状 況 の 概 要
当社取締役会において決議した業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要は、次のとおりです。
１．業務の適正を確保するための体制①

監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人及び当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会の職務を補助する従業員を置き、当該従業員は、監査委員長の指揮命令に従い、インターナル
オーディット部と連携してその職務を行う。当該職務の遂行に関する評価は監査委員会が行い、当該従業員の異動については、監査委員会の同意を得るものとする。

②

取締役、執行役及び使用人の監査委員会に報告すべき事項その他の監査委員会に対する報告に関する体制
当社及び子会社の取締役、執行役、監査役及び従業員は、監査委員会又は監査委員会が指名した監査委員からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとする。また、当社又は子会社の業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、その内容について直ちに監査委員会に報告するものとし、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
・ インターナルオーディット部は、監査委員会に対し、内部監査の実施状況を適時適切に報告する。
・ コンプライアンス&ガバナンス部は、監査委員会に対し、内部通報の状況を適時適切に報告する。

③

その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ インターナルオーディット部は、内部監査の方針・計画等について監査委員会と事前協議を行い、監査に関する情報交換を行うなど、監査委員会と緊密に連携する。
・ 当社は、監査委員から監査委員会の職務の遂行に必要な費用の前払い又は償還の請求を受けたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

④

執行役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令遵守及び企業倫理の徹底を当社グループの企業行動原則として定め、子会社を含めすべての役員及び従業員に周知徹底する。また、当社グループの従業員及び取引先の従業員が当社グループの違法行為、不正行為等を通報できる独立した内部通報窓口を設置し、これを適切に運用する。
・ インターナルオーディット部は、執行役、子会社の取締役並びに当社及び子会社の従業員の職務の執行に関する内部監査を実施する。

45

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要、剰余金の配当等の決定に関する方針、会社の支配に関する基本方針

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑤

執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
執行役及び子会社の取締役が出席する会議等の重要な会議の議事録、稟議書その他執行役の職務の執行に関する情報は、文書管理規程等に従い適切に作成、保管、管理する。

⑥

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 当社グループの事業運営に関連するリスクの把握に努めるとともに、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、子会社を含めて適切にリスク管理を実施する。
・ 経営戦略に関する意思決定などの重要な経営判断においては、取締役会等において十分に議論を尽くし、必要に応じて外部専門家の意見も踏まえたうえで意思決定を行うことによりリスクに対応する。

⑦

執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役会において執行役の担当業務を定めるとともに、当社及び子会社の役員及び従業員の職務権限を明確に定める。
・当社及び子会社における各種会議体に関する規程類及び付議基準を整備し、それらに従って業務執行状況の報告及び重要事項の審議を機動的に行う。
・ 業務効率向上のためのITシステム構築を推進する。

⑧

当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・ 当社の執行役が子会社の取締役を兼任するとともに、子会社の業務遂行状況について、毎月報告を受ける
ほか、関係会社管理規程に従い子会社の経営管理を行う。また、当社の関係部門から子会社に対し、遵法体制その他子会社の業務の適正を確保するための体制整備に関する指導・支援を行う。
・ インターナルオーディット部は、子会社に対する内部監査の結果に基づき、子会社に対する改善の指示・勧告を行う。
・ 当社グループの財務報告に係る内部統制については、当社及び子会社において職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めるとともに、その評価、維持、改善等を行う。

２．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要①

コンプライアンス体制
当社グループは、当社グループに共通して適用する企業行動原則を制定しており、海外子会社においても研修を実施するなど、周知徹底に努めています。また、外部に内部通報窓口を設置し通報案件に対して適切に対応するほか、インターナルオーディット部が内部監査計画に従い、当社グループ各社の内部監査を実施
しています。
46

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要、剰余金の配当等の決定に関する方針、会社の支配に関する基本方針

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事 業 報 告②

情報保存管理体制
当社は、文書管理規程その他の規程に従い、取締役会、各委員会等の議事録その他の業務執行に関する文書を適正に作成、保管、管理しています。

③

リスク管理体制
当社は、当社グループにおける重要な投資案件や技術提携案件などについては、外部の専門家の意見なども踏まえて取締役会において十分な審議を行い、意思決定を行っています。また、インターナルオーディッ
ト部は、当社及び子会社のリスク管理体制について、内部監査の結果を踏まえた指導を行っています。
④

効率的かつ適正な職務執行体制
当社グループは、各社の職務権限規程により役員及び従業員の職務権限を明確に定めるとともに、当社グル

ープの業務が効率的かつ適正に行われるよう、関係規程に従い、子会社の親会社に対する報告、親会社による子会社の監督・指導を適切に行っています。また、取締役会において、適宜、子会社の業務遂行状況が報告されています。インターナルオーディット部は、内部監査の結果に基づき、必要な改善指示を行っています。
⑤

監査委員会の職務執行体制
監査委員会及び監査委員会の職務を補助する従業員は、随時、インターナルオーディット部との連携を図り、職務を遂行しています。監査委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ、当社及び子会社の取締役、執行役、監査役及び従業員に報告を求めています。また、内部通報案件については、その対応状
況について報告を受けています。

⑥

新たなグループ会社の状況
2023年7月20付で当社の完全子会社としたイドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社及びIdorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd.に関しては、買収後の統合過程にあり、当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備と適切な運用の徹底に努めています。
(6)

剰余金の配当等の決定に関する方針

将来における剰余金の配当等の決定は、営業成績、財務状況、現金需要、今後の見通し、分配可能利益及びその時点において取締役会が必要と認める他の要素等を考慮して行うこととしています。
当社グループは現在、国際的な競争力をもつバイオ医薬品企業になるべく積極的に投資を行っており、近い将来における剰余金の配当等の実施を予定していません。
取締役会において今後も上記要素を考慮しながら、総合的に判断してまいります。
(7)47

会社の支配に関する基本方針

該当事項はありません。

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要、剰余金の配当等の決定に関する方針、会社の支配に関する基本方針

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類●

連結財政状態計算書(単位：百万円)

科目

第34期

科目

2023年12月31日現在

非流動資産

92,086有形固定資産7,900

のれん24,623

無形資産

52,291

繰延税金資産

3,964

非流動負債

その他の非流動資産

3,266
42

1,490

社債

30,551

借入金

32,664

リース負債

3,985

引当金
流動負債
営業債務及びその他の債務

65,112

営業債権及びその他の債権

5,064

棚卸資産

2,903

未収法人所得税

2,099

その他の金融資産316

その他の流動資産

5,665

現金及び現金同等物
資産合計

49,065
157,198

484
4,029
17,1854,244

未払法人所得税

378

社債

143

１年内返済予定の長期借入金
流動資産

73,203

繰延税金負債

その他の非流動負債

その他の金融資産

第34期

2023年12月31日現在

リース負債
その他の流動負債
負債合計

5,798
832
5,790
90,388資 本
資本金46,807

資本剰余金

34,048

自己株式
利益剰余金

△1
△16,104

その他の資本の構成要素

2,060

親会社の所有者に帰属する持分

66,810

資本合計
負債及び資本合計

66,810157,198(注) 金額は百万円未満を四捨五入して表示しています。

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連結財政状態計算書

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連結包括利益計算書(単位：百万円)

第34期科目

2023年 1 月 1 日から
2023年12月31日まで

売上収益

12,766

売上原価△3,102

売上総利益

9,664

その他の収益・費用
研究開発費△10,075

販売費及び一般管理費△9,965

その他の収益944

その他の費用△94

営業損失△19,190△9,526

金融収益

1,341

金融費用

△2,495

税引前当期損失△10,680

法人所得税費用

3,487

当期損失

△7,193

その他の包括利益
純損益に振り替えられることのない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で測定するものとして指定した資本性金融商品の公正価値の純変動額純損益に振り替えられる可能性のある項目
在外営業活動体の為替換算差額

668
5,404

当期包括利益6,072△1,121

当期損失の帰属：
親会社の所有者△7,193△7,193△1,121△1,121

当期包括利益の帰属：
親会社の所有者(注) 金額は百万円未満を四捨五入して表示しています。

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連結包括利益計算書

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連結持分変動計算書（2023年1月1日から2023年12月31日まで）
資

2023年１月１日残高

本(単位：百万円)

金

資
本
剰 余 金

自己株式

利
益
剰 余 金

その他の
資本の構
成 要 素

親会社の所有者に帰属する
持 分 合 計資 本 合 計41,33529,525△1△8,911△4,012

57,93657,936

失－－－△7,193－△7,193△7,193

その他の包括利益

－

－

－

－

6,072

6,072

6,072

当

期

損

当 期 包 括 利 益 合 計

－

－

－

△7,193

6,072△1,121△1,121

行

5,472

4,511

－

－

－

9,983

9,983

株 式 報 酬 費 用

－

832

－

－

－

832

832

自 己 株 式 の 取 得
転換社債型新株予約権 付 社 債 の 発 行
転換社債型新株予約権付社債の買入消却
所有者との取引額合計

－

－

△0

－

－

△0

△0

－

800

－

－

－

800

800

－

△1,620－－－△1,620△1,620

5,472

4,523

△0

－

－

9,995

9,995

2023年12月31日残高

46,80734,048△1△16,104

2,060

66,81066,810

新株の発(注)金額は百万円未満を四捨五入して表示しております。

50

連結持分変動計算書

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連結注記表

⒈

連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等⑴⑵

連結計算書類の作成基準
連結計算書類の作成にあたっては、会社計算規則第120条第１項に基づき、国際会計基準(以下「IFRS」)に準拠し作成しております。
なお、同項後段の規定により、IFRSで要請されている記載及び注記の一部を省略しております。
連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
ⅰ．連結子会社の数
ⅱ．主要な連結子会社の名称①

ⅲ．連結範囲の変更

７社
Heptares Therapeutics Ltd.
イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社
株式会社そーせい
イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社及びIdorsia
Pharmaceuticals Korea Co., Ltd.の全株式を取得したことに伴い、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。

⑶ 会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
ⅰ．金融資産（デリバティブ除く）
・当初認識及び測定
営業債権及びその他の債権は発生日に、それ以外の金融資産については当該金融資産の契約上の当事者となる取引日に当初認識しております。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産は公正価値で、それ以外の金融資産は公正価値に当該金融資産に直接起因する取引コストを加算した金額で当初測定しております。

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連結注記表

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当初認識時に、金融資産の分類を下記の順に決定しております。
(a) 負債性金融資産(あ) 償却原価で測定する金融資産
以下の要件をともに満たす負債性金融資産・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・
フローが特定の日に生じる。
(い) 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産(あ)以外の負債性金融資産(b) 資本性金融資産(あ) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
当初認識時に事後の公正価値の変動をその他の包括利益で表示するという取消不能の選択をした金融資産（売買目的で保有する金融資産は当該選択をすることはできない）(い) 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産(あ)以外の資本性金融資産
・事後測定
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
(a) 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
公正価値の変動額を測定し、純損益として認識しております。
(b) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

公正価値の変動額を測定し、その他の包括利益として認識しております。当該金融資産の認識を中止する場合には、その他の資本の構成要素に計上されている累積損益を利益剰余金に振り替えております。なお、当該金融資産からの配当金については、投資原価の一部回収とみなされる部分を除いて金融収益の一部として当連結会計年度の純損益として認識しております。
(c) 償却原価で測定する金融資産
実効金利法による償却原価で測定し、純損益として認識しております。

52

連結注記表

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用・金融資産の認識の中止
金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効した場合、または金融資産の所有に伴うリスクと経済価値を実質的にすべて移転するような取引で当社グループが金融資産から生じるキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を譲渡した場合、金融資産の認識を中止しております。
・金融資産の減損償却原価で測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。
報告日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12か月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場
合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。
信用リスクが著しく増大しているかどうかは、報告日ごとに当初認識以降の債務不履行の発生リス
クの変化に基づいて判断しており、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、財務情報等の当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報を考慮しております。ただし、営業債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかか
わらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。
なお、金融資産に係る信用リスクが報告日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。
当該金融資産が信用減損金融資産であるかどうかは、債務者による支払不履行または滞納、当社グループが債務者に対してそのような状況でなければ実施しなかったであろう条件で行った債権の回収
期限の延長、債務者または発行企業が破産する兆候、活発な市場の消滅等により判断しております。
予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額を当初の実効金利で割り引いたものをそれぞれの債務不履行発生リスクでウェイト付けした加重平均として測定しております。
ある信用減損金融資産の全体または一部分の将来の回収が現実的に見込めず、すべての担保が実現
または当社グループに移転された時に、直接減額されます。減損損失認識後に減損損失を減額する事象が発生した場合は、減損損失の減少額(貸倒引当金の減少額)を純損益で戻し入れております。減損
損失については、減損損失を認識しなかった場合の、減損損失の戻し入れを行った時点での償却原価を超えない金額を上限として戻し入れております。

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連結注記表

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

ⅱ．金融負債（デリバティブ除く）
・当初認識及び測定
金融負債は、当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しております。純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は公正価値で、償却原価で測定する金融負債は直接帰属する取引費用を控除した金額で当初測定しております。金融負債は、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定する金融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定してお
ります。
・事後測定
金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
(a) 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
公正価値の変動額を測定し、純損益として認識しております。
(b) 償却原価で測定する金融負債
実効金利法による償却原価で測定し、純損益として認識しております。
なお、実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、連結包括利益
計算書において「金融費用」として当連結会計年度の純損益として認識しております。
・金融負債の認識の中止
金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、または失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。
ⅲ．デリバティブ

当社グループは、為替リスクを管理するために、先物為替予約取引のデリバティブを利用しております。これらのデリバティブは、契約が締結された日の公正価値で当初認識され、当初認識後は各期末日の公正価値で再測定しております。公正価値の変動は純損益を通じて認識しております。
なお、上記デリバティブについて、ヘッジ会計の適用となるものはありません。

ⅳ．金融資産及び金融負債の表示
金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するかま
たは資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。

54

連結注記表

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

ⅴ．非金融資産の評価基準及び評価方法
・有形固定資産
有形固定資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定しております。取得原価には、当該資産の取得に直接付随する費用、解体・除去
及び設置場所の原状回復費用の当初見積額を含めております。
・のれん及び無形資産
のれん
子会社の取得により生じたのれんは、取得原価から減損損失累計額を控除した価額をもって「のれん」に計上しております。当初認識時におけるのれんの測定については、非支配持分の認識額を含
む、譲渡対価の公正価値から、取得時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額(通常、公正価値)を控除した額で測定しております。
のれんは償却を行わず、資金生成単位に配分し、毎年または減損の兆候が存在する場合にはその都
度、減損テストを実施しております。のれんの減損損失は連結包括利益計算書において認識され、その後の戻し入れは行っておりません。
無形資産
無形資産の測定には原価モデルを採用し、個別に取得した見積耐用年数を確定できる無形資産は、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定しております。取得原価には、当該資産の取得に直接付随する費用を含めております。
自己創設無形資産
研究活動のための支出は、発生した期間の費用として認識しております。
開発段階で発生した自己創設無形資産は、以下のすべてを立証できる場合に限り、認識しております。
・使用または売却できるように無形資産を完成させる技術上の実行可能性
・無形資産を完成させ、さらにそれを使用または売却する意図
・無形資産を使用または売却する能力
・無形資産が可能性の高い将来の経済的便益を創出する方法
・無形資産の完成、それを使用または売却のために必要となる財務上及びその他の資源の利用可能性
・開発期間中の無形資産に起因する支出を信頼性をもって測定できる能力
自己創設無形資産の当初の認識額は、無形資産が上記の認識基準を最初に満たした日から発生した費用の合計です。自己創設無形資産が認識できない場合は、開発支出は発生した期間に費用計上して
おります。
55

連結注記表

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

当初認識後、自己創設無形資産は他の無形資産と同様に、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上しております。
企業結合により取得したのれんとは区別して認識された無形資産は、取得日の公正価値で当初認識した後、個別に取得した無形資産と同様の方針で、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上しております。
・リース（借手）
当社グループは、契約の開始時に当該契約にリースが含まれているか否かを判断しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるかまたはリースを含んでいると判定しております。
当初認識及び測定契約の開始時に、使用権資産はリース負債の当初測定の金額に加えて原資産の解体及び除去、原資産または原資産の設置された敷地の原状回復の際に生じるコストの見積りを考慮して測定しております。また、リース負債は、残存リース料を契約開始日現在の借手の追加借入利子率を用いて割り引いた現在価値で測定しております。
事後測定
使用権資産は、リース期間または使用権資産の耐用年数のいずれか短い方の期間にわたり定額法により減価償却を行っております。リース負債は、支払われたリース料からリース負債残高に対して一定の利子率となるように算出した金利費用を控除した金額を帳簿価額から減額しております。
表示
当社グループは、連結財政状態計算書において、使用権資産を「有形固定資産」に含めて表示しております。また、連結包括利益計算書において、リース負債残高に対して一定の利子率となるように算出した金利費用を「金融費用」に含めて表示しております。
短期リース及び少額資産リース
当社グループは、リース期間が12か月以内の短期リース及び少額資産リースについて、IFRS第16号「リース」の免除規定を適用し、使用権資産及びリース負債を認識しないことを選択しております。当社グループは、これらのリースに係るリース料をリース期間にわたり定額法により費用として認識しております。

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連結注記表

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用・棚卸資産
棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で測定しております。正味実現可能
価額は、通常の事業過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除した額であります。取得原価は、先入先出法に基づいて算定しており、購入原価及び加工費用を含んでおります。
ⅵ．非金融資産減損
当社グループの非金融資産の帳簿価額は、報告日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、または未だ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を各連結会計年度における一定時期に見積っております。
資産または資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間価値及び当該資産の固有リスクを反映した割引率を用いて、現在価値に割り引いております。資金生成単位については、継続的に使用することにより他の資産または資産グループのキャッシュ・イン・フローから、概ね独立したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小単位の資産グループとしております。
のれんの資金生成単位については、のれんが内部報告目的で管理される単位に基づき決定しておりま
すが、原則として事業を行う地域及び事業の種類を資金生成単位としております。
全社資産は、独立したキャッシュ・イン・フローを生み出していないため、全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を算定して判断しております。外部からのキャッシュ・イン・フローがない資産については、キャッシュ・イン・フローを生み出す資金生成単位に含めて、回収可能価額を算定して判断しております。

減損損失は、資産または資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に、純損益で認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額するように配分しております。
のれんに関連する減損損失については、戻し入れを行っておりません。過去に認識したその他の資産の減損損失については、報告日ごとに、損失の減少または消滅を示す兆候の有無を判断しております。
減損の戻し入れの兆候があり、回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻し入れております。
減損損失については、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費または償却費を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として、戻し入れております。

57

連結注記表

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用②

重要な減価償却資産の減価償却の方法
ⅰ．有形固定資産
減価償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたり、定額法により算定しております。
減価償却費の算定で使用されている見積耐用年数は以下のとおりです。
建物及び構築物
3～18年
機械装置
4～ 8年
工具、器具及び備品 2～18年
使用権資産
2～16年

なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった
場合には、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
ⅱ．無形資産償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたって、定額法により算定しております。資
産の償却方法、見積耐用年数及び残存価額は各連結会計年度末に見直し、変更がある場合には、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用します。
償却費の算定で使用した主な見積耐用年数は以下のとおりです。
製品関連
18～28年
基盤技術
12～20年
顧客関連
20年
耐用年数が確定できない無形資産及び未だ使用可能でない無形資産は、償却を行わず、毎年一定の時期及び減損の兆候がある場合にはその時点で、減損テストを実施しております。

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連結注記表

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用③

重要な引当金の計上基準
当社グループが過去の事象の結果として現在の法的または推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的便益をもつ資源の流出が必要となる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に、引当金を認識しております。
引当金は、現時点の貨幣の時間価値の市場評価と当該債務に特有なリスクを反映した税引前の割引率を用いて、債務の決済に必要とされると見込まれる支出の現在価値として測定しております。時の経過による引当金の増加は金融費用として認識しております。
資産除去債務については、賃借事務所・建物等に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績及び事務所等に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間等を基礎として、各物件の状況を個別具体的に勘案して見積り、認識及び測定しております。

④

重要な収益及び費用の計上基準
当社グループは、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客との契約から生じる収益を認識しています。
ステップ１：
顧客との契約を識別する
ステップ２：
契約における履行義務を識別する
ステップ３：
取引価格を算定する
ステップ４：
取引価格を契約における履行義務に配分する
ステップ５：
企業が履行義務を充足した時に（または充足するにつれて）収益を識別する
製品供給収入製品供給収入は、販売先の検収時点で収益を認識しております。
ライセンス
顧客がライセンスからの便益をそれ単独でまたは顧客にとって容易に利用可能な他の資源と組み合わせて得ることができ、かつ、ライセンスを顧客に移転するという企業の約束が契約の中の他の約束と区分して識別可能である場合に、ライセンスが他の財またはサービスと区別されると判断しております。
ライセンスが他の財またはサービスと区別される履行義務であると判断される場合において、次の３つの要件全てに該当する場合には知的財産にアクセスする権利を有していると判断し一定期間にわたって収益認識しており、それ以外の場合には知的財産を使用する権利を有していると判断し一時点で収益認識しております。

59

連結注記表

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

・顧客が権利を有する知的財産に著しく影響を与える活動を当社グループが行うことを、契約が要求しているかまたは顧客が合理的に期待している。
・ライセンスによって供与される権利により企業の活動の正または負の影響に顧客が直接晒される。
・上記の結果、当該活動が生じるにつれて顧客に財またはサービスが移転することがない。
(a) ライセンスが他の財またはサービスと区別され、使用権と評価された場合
契約一時金
一時点で充足される履行義務は、ライセンスを付与した時点で収益を認識しております。
開発マイルストン収入
事後に重大な収益の戻入れが生じる可能性を考慮し、規制当局への承認申請等の当事者間で合意したマイルストンの達成が確実となった時点で収益を認識しております。
販売マイルストン収入及び販売ロイヤリティ収入
契約相手先の売上等を算定基礎として測定し、その達成時点若しくは発生時点、または履行義務の充足時点のいずれか遅い時点に収益を認識しております。
(b) ライセンスが他の財またはサービスと区別され、アクセス権と評価された場合該当事項はありません。
研究開発受託当社グループが履行するにつれて提供される便益を顧客は同時に受け取って消費するため、研究開発受託に係る収益は一定期間にわたって認識しております。
(a) 契約一時金及びマイルストン収入
契約一時金及び開発マイルストン収入
一時点で充足されない履行義務で、履行義務の充足前に対価を受領している場合には、当該対価を契約負債として計上しております。研究開発計画の開始時から完了予定時までの総見積時間に対する期末日までの実際発生時間の割合に応じて、収益計上額を測定し同額の契約負債を取り崩しております。ただし、開発マイルストン収入に変動対価が含まれている場合には、
変動対価に関する不確実性が解消されるまでに認識した収益累計額に重大な戻入れが生じない
可能性が非常に高いと見込まれる範囲でのみ収益を認識しております。

60

連結注記表

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(b) 研究開発受託契約に基づき得られる収入
契約に基づき、サービス提供時間に時間単価を乗じて収益計上額を測定しております。
ライセンスの取引価格については、残余アプローチを用いて算出した独立販売価格に基づいて配分しており、対価は合意された履行義務の充足若しくは契約条件の達成時点から１年以内に受領しています。
次の要件の両方に該当する場合には、変動対価を特定の履行義務のみに配分しております。
・当社グループの特定の履行義務の充足若しくは財またはサービスの提供により、支払条件が変動する。
・契約上のすべての履行義務及び支払条件を考慮した結果、変動対価全体を特定の履行義務若しく
は財またはサービスに配分することが、適切に取引価格を各履行義務に配分するという目的に合致する。
なお、当社グループの締結するライセンス契約や研究開発契約等には重大な金融要素は含まれておりません。
⑤

重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
ⅰ．外貨建取引
外貨建取引は取引日の為替レートで当社グループの各社の機能通貨に換算しております。
期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に再換算しております。

公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、その公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に再換算しております。取得原価に基づいて測定されている非貨幣性項目は、取引日の為替レートを用いて換算しております。
再換算または決済により発生した換算差額は、その期間の「金融収益」または「金融費用」で認識しております。ただし、その他の包括利益を通じて測定される金融資産から生じる換算差額については、連結
包括利益計算書の「その他の包括利益」で認識し、換算差額の累積額は連結財政状態計算書の「その他の資本の構成要素」に計上しております。

61

連結注記表

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

ⅱ．在外営業活動体の計算書類
在外営業活動体(海外子会社)の資産及び負債は期末日の為替レートで、収益及び費用は著しい変動がな
い限り期中平均為替レートで、それぞれ日本円に換算しております。
在外営業活動体の計算書類の換算から発生した為替換算差額は連結包括利益計算書の「その他の包括利益」で認識し、為替換算差額の累積額は連結財政状態計算書の「その他の資本の構成要素」に計上してお
ります。
⑥

企業結合
企業結合は取得法を用いて会計処理をしております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する資本性金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結包括利益計算書において収益として計上
しております。企業結合が生じた期間の末日までに企業結合の当初の会計処理が完了していない場合には、暫定的な金額で会計処理を行い、取得日から１年以内の測定期間において、暫定的な金額の修正を行います。発生した取得費用は費用として処理しております。
当社グループが移転した企業結合の対価に、条件付対価契約から生じる資産または負債が含まれる場
合、条件付対価は、取得日の公正価値で測定され、移転した企業結合の対価の一部として含まれます。測定期間の修正として適格な条件付対価の公正価値の変動は遡及して修正され、対応してのれんの金額を修正いたします。測定期間の修正とは、「測定期間」(取得日から１年を超えることはできません)に入手した取得日に存在した事実及び状況に関する追加的な情報からの修正であります。

⒉

表示方法の変更に関する注記(連結財政状態計算書)
前連結会計年度において、「その他の流動資産」（865百万円）に含めていた「棚卸資産」（32百万円）
は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。
前連結会計年度において、「その他の非流動負債」（4,909百万円）に含めていた「引当金」（118百万円）は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。

62

連結注記表

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⒊

会計上の見積りに関する注記
IFRSに準拠した連結計算書類の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。経営者が行った連結計算書類の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりです。
⑴

のれん及び無形資産の評価及び減損
連結計算書類に記載した金額①

当連結会計年度末残高
のれん

24,623百万円

無形資産

52,291百万円② 会計上の見積りの内容について連結計算書類利用者の理解に資するその他の情報
連結計算書類に記載した金額の算出方法及び算出に用いた主要な仮定
当社グループの非金融資産の帳簿価額は、報告日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、
または未だ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を各連結会計年度における一定時期に見積っております。
のれんは償却を行わず、資金生成単位に配分し、毎年または減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。のれんの減損損失は連結包括利益計算書において認識され、その後の戻し入れは行っておりません。
のれんの資金生成単位については、のれんが内部報告目的で管理される単位に基づき決定しておりますが、原則として事業を行う地域及び事業の種類を資金生成単位としております。無形資産は概ね独立したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小の資金生成単位でグルーピングを行っております。
(a) Heptares Therapeutics Ltd.ののれん及び無形資産の回収可能価額
Heptares Therapeutics Ltd.における、資金生成単位の回収可能価額は、事業計画に基づいて将来キャッシュ・フローを見積もり、処分コスト控除後の公正価値を用いて評価されています。事業計画及び処分コ
スト控除後の公正価値の算定に用いられる仮定には、開発品の上市を含むマイルストンの達成時期、研究開
発の成功確率、将来予想される医薬品売上高等を含む収益の予測計画及び割引率等が含まれます。これらの仮定の設定にあたり、当社グループは業界の知見、外部の情報源、競合他社の状況及び業界動向等を考慮しております。
63

連結注記表

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(b) イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社及びIdorsia Pharmaceuticals Korea Co.,
Ltd.ののれん及び無形資産の回収可能価額
イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社及びIdorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd.
における、資金生成単位の回収可能価額は、事業計画に基づいて将来キャッシュ・フローを見積もり、使用価値を用いて評価されています。事業計画及び使用価値の算定に用いられる仮定には、関連する医薬品の市
場規模や市場占有率の予測、関連費用である販売費及び研究開発費の予測、事業計画後の成長率及び割引率等が含まれます。これらの仮定の設定にあたり、当社グループは業界の知見、外部の情報源、競合他社の状
況及び業界動向等を考慮しております。
翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響
マイルストンの達成時期や医薬品の市場占有率等の不確実性に起因して、経営者による将来キャッシュ・
フローの見積額と実績との間に重要な乖離が生じた場合、減損損失を計上する可能性があります。
⑵

収益認識
研究開発受託のうち契約一時金及び開発マイルストン収入に係る収益認識① 連結計算書類に記載した金額

契約負債の当連結会計年度末残高

5,260百万円

契約負債のうち、収益認識した金額

1,731百万円②

会計上の見積りの内容について連結計算書類利用者の理解に資するその他の情報
連結計算書類に記載した金額の算出方法及び算出に用いた主要な仮定
ライセンス以外に配分された一時点で充足されない履行義務で、履行義務の充足前に対価を受領している場合には、当該対価を契約負債として計上しております。
研究開発計画の開始時から完了予定時までの総見積時間に対する期末日までの実際発生時間の割合に応じて、収益計上額を測定し同額の契約負債を取り崩しております。

下記の理由から、総見積時間の算定には不確実性を伴うという特性があります。
ⅰ
研究開発は一般に長期にわたる上にプロジェクトごとの個別性が強い。
ⅱ
その性質上、成果の発現は保証されるものではなく、研究開発の進捗状況によって必要とされる総見
積時間も変化する。
ⅲ
研究開発計画の総見積時間は専門知識や研究開発の経験を有するプロジェクトマネジャーの判断に依拠するという主観性を有している。
64

連結注記表

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響
総見積時間がこれらの不確実性等に起因して変動することにより、翌連結会計年度に係る連結計算書類において認識する収益計上額に重要な影響を与える可能性があります。
⒋

連結財政状態計算書に関する注記⑴

有形固定資産の減価償却累計額

3,496百万円⑵

コミットメントライン契約
コミットメントライン契約の契約限度額は5,000百万円であり、当連結会計年度末においては、本契約に基づく借入実行残高はありません。

当社は、2022年12月30日にみずほ銀行他３行とコミットメントライン契約（貸付極度額5,000百万円、
契約期間１年間）を締結いたしました。当該コミットメントライン契約により、各年度の連結会計年度、第２四半期連結会計期間の末日において、2022年12月期第２四半期末日の連結財政状態計算書上の資本合計の75％以上を維持することを要求する財務制限条項が付されております。また、当社は、当該コミットメ
ントライン契約において、以下の権利を有しています。
(1) 契約日の１年後の応当日に満期日を１年後に延長することができる。延長した場合には契約日の２年後の応当日に満期日をさらに１年後に延長することができる。計２回の延長オプションを有している。
(2) 満期日または延長後の満期日に返済期間４年の分割返済型タームローンに転換することができる。
当該契約は、2023年12月に契約を延長し、契約期間は2024年12月30日までとなります。
⒌

連結持分変動計算書に関する注記
発行済株式の総数に関する事項⑴

株式の種類 当連結会計年度期首の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
普通株式

81,923,230株

7,523,547株－

89,446,777株(注)普通株式の株式数の増加は、海外募集による新株（1,500,000株）の発行、第三者割当による新株の発行（5,610,000株）及び事後交付型株式報酬(RSU)制度にかかる新株の割当（413,547株）、によるものです。
⑵

65

連結注記表

当連結会計年度末日における新株予約権等に関する事項
当連結会計年度末の新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式

18,105,265株

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⒍

金融商品に関する注記⑴

金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取り組み方針
当社グループは資金運用については短期的かつリスクの少ない商品に限定しており、投機的な取引は行いません。また、新株発行、社債発行、銀行借入、及びリース等により資金調達を行っております。
② 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権及びその他の債権は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては取引先ごとの期日管理、残高管理を行っております。営業債務及びその他の債務は１年以内の支払期日です。
なお当社グループは資金運用については短期的な預金などに限定し、リスクの低減を図っております。

⑵

金融商品の公正価値に関する事項
2023年12月31日における連結財政状態計算書計上額、公正価値及びこれらの差額については次のとおりです。
(単位：百万円)
種類

連結財政状態計算書
計上額

その他の金融資産

3,582

3,582

－

営業債権及びその他の債権

5,064

5,064

－

現金及び現金同等物

49,06549,065－

社債

30,69431,751

1,057

借入金

38,462

38,585123

営業債務及びその他の債務

4,244

4,244

－

⑶

公正価値

差額

金融商品の公正価値のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品のレベル１からレベル３までの公正価値ヒエラルキーに基づく分類は以下のとおりです。
レベル１：同一の資産または負債について活発な市場における(未調整の)公表価格

レベル２：当該資産または負債について直接にまたは間接に観察可能なレベル１に含まれる公表価格以外のインプットを使用して算定された公正価値
レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法によって算定された公正価値

66

連結注記表

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用①

経常的に公正価値で測定する金融資産及び金融負債(単位：百万円)
レベル１

レベル２

レベル３

合計

－

21

577

598

1,208

－

1,110

2,318

1,208

21

1,687

2,916

金融資産：
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の金融資産合計②

償却原価で測定する金融負債(単位：百万円)
レベル１

レベル２

レベル３

合計

社債

－

31,751－

31,751

借入金－

38,585－38,585－70,336－70,336

金融負債：

合計(注)金融商品の公正価値の算定に用いた評価技法及びインプットの説明⒈ 金融資産金融資産は、連結財政状態計算書のその他の金融資産に計上されており、内訳は以下のとおりです。
上場株式
上場株式は、取引所の価格により公正価値を算定しており、その他の包括利益を通じて公正価値で測定しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その公正価値をレベル1の公正価値に分類しております。

67

連結注記表2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

非上場株式
非上場株式は、純資産、将来キャッシュ・フロー及び将来収益性等に基づいた評価モデル等により公正価値を算定しており、純損益またはその他の包括利益を通じて公正価値で測定しております。観察不能なインプットを含む評価技法により公正価値を算定しているため、その公正価値をレベル3の公正価値に分類しております。
事業分離による条件付対価
事業分離による条件付対価は、将来キャッシュ・フローに発生確率等の条件を考慮した割引現在価値により算定しており、純損益を通じて公正価値で測定しております。観察不能なインプットを含む評価技法
により公正価値を算定しているため、その公正価値をレベル３の公正価値に分類しております。
保険積立金
保険積立金は、取引保険会社から提示された解約返戻金に基づいた公正価値で算定しているため、その公正価値をレベル３の公正価値に分類しております。
会員権
会員権は、相場価格等に基づいた公正価値で算定しているため、その公正価値をレベル２の公正価値に分類しております。
⒉

金融負債
金融負債は、社債及び借入金により構成されております。
社債
転換社債型新株予約権付社債の社債部分については、将来支払う元利金の合計額を、当該社債の残存期
間及び信用リスクを加味した利率で割り引く方法により算定しており、その公正価値をレベル2の公正価値に分類しております。
借入金
借入金は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合において想定される利率で割り引いた現在価値で算定しており、その公正価値をレベル２の公正価値に分類しております。

68

連結注記表

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑷

社債、借入金及びリース負債の連結決算日後の返済予定額
１年以内(単位：百万円)
１年超５年以内

５年超

社債

150

32,000

－

借入金

5,800

23,200

9,550

832

2,815

1,170

リース負債

⒎

収益認識に関する注記
当社グループは、医薬品の販売、第三者との間で締結した医薬品の販売権・開発品または製品の開発などに関するライセンス契約や研究開発契約等に基づき収益を得ております。当社グループの収益における、経営管理のための分類及び履行義務に基づく分類はそれぞれ次のとおりです。
⑴

経営管理のための分類
・医薬品販売：医薬品の販売により得られる収入
・契約一時金及びマイルストン収入：契約一時金、開発マイルストン収入、販売マイルストン収入
・ロイヤリティ収入：販売ロイヤリティ収入
・その他：研究開発受託契約に基づき得られる収入⑵

履行義務に基づく分類
履行義務に基づく分類は、連結注記表の「⒈ 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等 ⑶ 会計方針に関する事項 ④ 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

69

連結注記表

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑶

経営管理のための収益区分と履行義務の区分との関係(単位：百万円)
履行義務

製品供給収入
医薬品販売

ライセンス

研究開発受託

計

6,173

－

－

6,173

契約一時金及びマイルストン収入

－

2,108

1,731

3,839

ロイヤリティ収入

－

2,504

－

2,504

その他

－

－

250

250

6,173

4,612

1,981

12,766

計(注)上記の内、過去の期間に充足された履行義務は、4,612百万円です。
⑷

契約残高
顧客との契約から生じた債権
連結財政状態計算書上、「営業債権及びその他の債権」に含めて表示しております。
② 契約負債
連結財政状態計算書上、契約負債を「その他の非流動負債」及び「その他の流動負債」に含めて表示しております。
(単位：百万円)①

当連結会計年度
期首残高
期首残高の内、収益認識した金額
為替換算差額6,221△1,731
770

期末残高

5,260

その他の非流動負債

3,882

その他の流動負債

1,378

70

連結注記表

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑸

残存履行義務に配分した取引価格
マイルストン収入のうち開発サービスに係る収入は、規制当局への承認申請等の当事者間で合意したマイルストン達成まで不確実性が解消しないと見込まれることから、残存履行義務に配分した取引価額には含めておりません。
その他のうち研究開発受託により得られる収入は、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」第121項(b)及びB16項に従い実務上の便法として、現在までに企業の履行が完了した部分に対する顧客にとっての価値に直接対応する対価の額を顧客から受け取る権利を有しているため、残存履行義務に配分した取引価格を記載しておりません。

⒏

１株当たり情報に関する注記⒐

その他の注記⑴⑵

１株当たり親会社所有者帰属持分
基本的１株当たり当期損失（△）

746円92銭△87円18銭（企業結合）⑴ 企業結合の概要
イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社及びIdorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd.の株式及び関連資産の取得
当社は、2023年７月20日開催の取締役会において、Idorsia Ltd.及びIdorsia Pharmaceutical Ltd.(以下総称して「イドルシア社」)より、イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社(以下「IPJ」)
及びIdorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd.(以下「IPK」)の全株式を取得し子会社化することを決議し、同日全株式を取得しました。
①

71

連結注記表

被取得企業の名称及びその事業の内容(a) 被取得企業の名称
イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社
Idorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd.
(b) 事業の内容
医薬品の研究開発、輸出入、梱包及び販売

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用②

企業結合を行った主な理由
当社グループは、2022年に発足した新経営体制のもと、独自の創薬プラットフォーム及びパイプライ
ンを起点とし、グローバルでの提携に加えて日本及びAPACにおける販売力を備えた、バランスの取れたビジネスを構築するという、新たな戦略を明確にしています。この戦略では、臨床開発～販売体制をアジャイルかつ拡大可能な形で構築し、日本の患者さまに人生を変える医薬品を届け、この大きく魅力的な市場で、見逃されている市場の発掘に取り組むことを柱のひとつに掲げています。
IPJとIPKの子会社化はこの目標を達成する最良の手段であり、当社チームのグローバルでの徹底的なリサーチの結果です。本取引は手元現金と低利の新規長期借入金により必要資金を手当てしており、通期での初年度から、キャッシュ・フローを創出する予定です。本取引の戦略的意義は以下の通りです。
・ 日本における卓越した臨床開発機能と収益力の高い販売体制、従来にない販売・マーケティングモ
デル、規模拡大とさらなる価値創出力が加わることによって、当社グループのミッションを加速する。
・ 主要製品であるピヴラッツ®とダリドレキサントの獲得、及びCenerimodとLucerastatに対する独占的オプション権、そしてイドルシア社のグローバルパイプラインから最大５品目の臨床段階にある追加的プログラムに対する特定の権利により、将来のパイプラインを確保・拡大する。
・ 過去20年にわたり、日本と韓国で多くの承認取得と上市を成功させてきた田中諭氏が率いる、経験豊富で卓越した実績とサービス提供力を有するチームを獲得する。
・ 日本の高品質な臨床環境を活用し、見逃されている専門疾患領域をターゲットにするとともに、より広域なAPACへの拡大と製品上市を可能とするプラットフォームを獲得する。

また本取引によって、日本及びAPAC（中国を除く）地域において、（1）当社グループが100％保有
している従来からの自社開発品、（2）イドルシア社のパイプラインから選定され当社がオプション権あるいは特定の権利を獲得した臨床候補化合物、及び（3）他社の有望な製品/開発品の導入、の３つの方法
で、有望なパイプラインを獲得し開発及び販売を行うことができるようになります。加えて、当社グループは、日本及びAPAC地域以外においては、従来通り、当社の強固な創薬プラットフォームから生まれた
新規候補化合物やプログラムについて、大手製薬企業との提携を目指します。
③

取得日
2023年７月20日

72

連結注記表

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用④

取得した議決権付資本持分割合
イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社
Idorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd.

⑤

取得方法
現金を対価とする株式の取得⑥

取得対価及びその内訳
現金 64,440百万円
企業結合に係る取得関連費用1,149百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しております。

⑵

100％
100％

取得日現在における取得資産及び引受負債の公正価値、及びのれん（単位：百万円）
金額

取得資産及び引受負債の公正価値
有形固定資産無形資産
繰延税金資産営業債権及びその他の債権
棚卸資産
その他の資産
リース負債
営業債務及びその他の債務
その他の負債

3,431
44,071
2,279
3,505
4,779
2,735
△2,837△880△661

取得資産及び引受負債の公正価値（純額）

56,422

のれん

8,018

合計

64,440のれんは今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものになります。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。

73

連結注記表

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑶

子会社の取得に伴うキャッシュ・フロー

（単位：百万円）
金額

取得により支出した現金及び現金同等物

64,440

取得時の資産のうち現金及び現金同等物△1,499

子会社の取得による支払額

62,941⑷

業績に与える影響
当社グループの連結包括利益計算書には、取得日以降にIPJ/IPKから生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ7,609百万円及び623百万円含まれております。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計期間における当社グループの売上収益及び当期損失は、それぞれ17,783百万円及び10,710
百万円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けておりません。

74

連結注記表

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

●

計算書類

貸借対照表
(単位：百万円)

科目

第34期

2023年12月31日現在

資産の部
流動資産
現金及び預金21,989

関係会社売掛金4,094

関係会社未収入金

8,891

前払費用

150

未収消費税

4,714

その他
固定資産
有形固定資産102,11239
29

工具、器具及び備品

10

無形固定資産43,368

販売権

43,352

ソフトウェア

16

その他

0

投資その他の資産

58,705

関係会社株式58,480

関係会社長期貸付金

3,390

出資金

95

その他

58

(注) 金額は百万円未満を四捨五入して表示しています。

貸借対照表

61

建物

貸倒引当金
資産合計
75

39,899△3,318142,011

科目

負債の部
流動負債
買掛金
未払金
関係会社未払金
未払費用
未払法人税等
１年内返済予定の長期借入金
１年内償還予定の新株予約権付
社債
預り金
株式報酬引当金
その他
固定負債
長期借入金
新株予約権付社債
資産除去債務
株式報酬引当金
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

第34期

2023年12月31日現在

11,062
112
1,302
3,000
183
79
5,800
152
41
380
13
65,74932,75032,79318
188
76,81164,96546,80734,92434,924△16,765△16,765△16,765
△1
△0
△0
235
65,200142,011

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

損益計算書(単位：百万円)

第34期科目

2023年 1 月 1 日から
2023年12月31日まで

売上高

5,015

売上原価

646

売上総利益

4,369

販売費及び一般管理費

4,704

営業損失（△）

△335

営業外収益
受取利息

132

雑収入

0

132

営業外費用
支払利息

74

支払手数料

116

社債償還損

1,056

社債発行費

1,092

株式交付費

71

関係会社貸倒引当金繰入額

400

為替差損

263

雑損失

26

経常損失（△）

3,098△3,301

特別利益
新株予約権戻入益

7

税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
当期純損失（△）

7△3,294△9△9△3,285(注) 金額は百万円未満を四捨五入して表示しています。

76

損益計算書

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主資本等変動計算書（2023年1月1日から2023年12月31日まで）(単位：百万円)株主

資 本 剰 余 金資2 0 2 3 年 １ 月 １ 日 残 高

本

金

資

利 益 剰 余 金
その他利益剰余金 自資 本 準 備 金 繰
剰41,33529,452

行

5,472

)

－

得

本

越

余

利

己

株

式

益
金

株
合

主

資

本
計

△13,480△1

57,306

5,472

－

－

10,944－△3,285－△3,285

－

－

－

△0

△0

－

－

－

－

－

事業年度中の変動額合計

5,472

5,472

△3,285△0

7,659

2023年12月31日残高

46,80734,924△16,765△1

64,965事 業 年 度 中 の 変 動 額
新

株

の

発

当

期

純

損

失

自

己

株

式

の

(

△
取

株 主 資 本 以 外 の
項 目 の 事 業 年 度 中 の
変 動 額 ( 純 額 )評価・換算差額等

新 株 予 約 権

純 資 産 合 計△524357,544行－－

10,944)－－△3,285

その他有価証券
評 価 差 額 金

2 0 2 3 年 １ 月 １ 日 残 高
事 業 年 度 中 の 変 動 額
新

株

の

発

当

期

純

損

失

自

己

株

式

の

(

△

得

－

－

△0

株 主 資 本 以 外 の
項 目 の 事 業 年 度 中 の
変 動 額 ( 純 額 )

取

5

△8

△3

事業年度中の変動額合計

5

△8

7,656

2023年12月31日残高

△0

235

65,200(注)金額は百万円未満を四捨五入して表示しております。

77

株主資本等変動計算書

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

個別注記表

⒈

重要な会計方針に係る事項に関する注記
資産の評価基準及び評価方法
有価証券
子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法を採用しております。

⑴⑵

固定資産の減価償却の方法
有形固定資産(リース資産除く)①②

無形固定資産(リース資産除く)

③

リース資産

⑶

繰延資産の処理方法① 株式交付費② 社債発行費⑷

引当金の計上基準① 貸倒引当金

②

賞与引当金

③

役員賞与引当金④

株式報酬引当金

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。
主な耐用年数は次のとおりです。
建物(附属設備)
６～18年
工具、器具及び備品 ３～18年
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可
能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

支出時に全額費用として処理しております。
支出時に全額費用として処理しております。

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率
により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
従業員に対する賞与の支給に備え、その見込額のうち､当事業年度の費用とすべき額を見積計上しております。
役員に対する賞与の支給に備え、その見込額のうち、当事業年度の費用とすべき額を見積計上しております。
事後交付型株式報酬(RSU)制度及び業績連動型株式報酬(PSU)制度に基づく当社グループの従業員等への株式発行の出資財産となる金銭債
務見込額を計上しております。
78

個別注記表

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑸

収益の計上基準
製品供給収入製品供給収入は、販売先の検収時点で収益を認識しております。

①②

管理手数料収入
管理手数料収入は、子会社への契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実施された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

⑹

外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

⒉

表示方法の変更に関する注記(貸借対照表)前事業年度において、流動資産の「その他」（35百万円）に含めていた「未収消費税」（31百万円）
は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記いたしました。
(損益計算書)当社は、製品販売を開始したことに伴い表示方法を見直した結果、「営業収益」を「売上高」に、「営業費用」を「販売費及び一般管理費」に変更して表示することといたしました。

79

個別注記表

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⒊

会計上の見積りに関する注記⑴

関係会社株式の評価① 計算書類に記載した金額

当事業年度末残高
関係会社株式58,480百万円② 会計上の見積りの内容について計算書類利用者の理解に資するその他の情報
計算書類に記載した金額の算出方法及び計算に用いた主要な仮定
非上場の子会社に対する投資等、市場価格のない株式等は、当該株式の発行会社の財政状態の悪化等により実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて投資についての評価損を認識しております。減損判定に用いられる実質価額は、関係会社より入手した一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成した期末日までに入手し得る直近の決算書における純資産額等を基礎とし、取得時の超過収益力を加味して算定しています。そのため、連結計算書類における「３．会計上の見積に関する注記」の「(1)のれん及び無形資産の評価及び減損」に記載した会計上の見積りにおける主要な仮定が、実質価額の算定結果に重要な影響を及ぼします。
翌事業年度の計算書類に与える影響
将来の不確実な事象により、実質価額が著しく下落した場合には、評価損の計上が必要になる可能性があります。
⑵ 販売権の評価及び減損① 計算書類に記載した金額
当事業年度末残高
販売権

43,352百万円②

会計上の見積りの内容について計算書類利用者の理解に資するその他の情報
計算書類に記載した金額の算出方法及び算出に用いた主要な仮定
当社の販売権は概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の資金生成単位でグルーピングを行っております。資産グループに減損の兆候がある場合は、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フ
ローの総額と帳簿価額を比較し、減損損失の認識の要否を判断しております。減損損失を認識すべきと判断された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、その減少額が減損損失として計上されます。
減損の兆候には、営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが継続してマイナスである場合やマイ
80

個別注記表

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用ナスとなる見込みである場合や経営環境が著しく悪化したか、悪化する見込みである場合などが含まれます。
翌事業年度の計算書類に与える影響
販売権の取得価額は関連する医薬品に係る事業計画を基礎に算定されていることから、実績が計画に対し大幅な未達となる場合には、減損の兆候が生じ、減損損失を計上する可能性があります。

⒋

貸借対照表に関する注記

⑴

⑵

⑶

81

個別注記表

有形固定資産の減価償却累計額

48百万円

保証債務
当社の子会社であるHeptares Therapeutics Ltd.が締結した土地建物賃貸借契約に基づく同社の債務に関して、債務保証を行っております。当事業年度末の保証額の合計は2,011百万円となっております。
取締役、執行役に対する金銭債務
金銭債務

234百万円

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⒌⒍

損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引
営業外取引

7,705百万円
0百万円

株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の株式数に関する事項

株式の種類

当事業年度期首の株式数

当事業年度増加株式数

当事業年度減少株式数

当事業年度末の株式数

普通株式

254株

81株

－

335株

(注)普通株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取り請求による増加81株によるものです。
⒎

収益認識に関する注記⑸

収益の計上基準」に記載のとおりであります。

⒏

収益を理解するための基礎となる情報は、個別注記表の「⒈

税効果会計に関する注記繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産税務上の繰越欠損金
関係会社株式
貸倒引当金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

重要な会計方針に係る事項に関する注記

3,018百万円
3,135百万円
1,016百万円
455百万円
7,624百万円△7,624百万円
－百万円

82

個別注記表

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⒐

関連当事者との取引に関する注記
子会社等

⑴

種

子

子

子

会

会

会

類

会
名

社

株式会社
そーせい

社

社

(注) ⒈

⒉
⒊
⒋
⒌
⒍
⒎
83

個別注記表

社

等

の
称

イドルシアファーマシューティ
カルズジャパン株式会社

Heptares
Therapeutics
Ltd.

議 決 権 等の所
有( 被 所 有 )割 合 ( ％ )関連当事者と の 関 係

取
内

引
容

取引金額
(百万円)

管理業務の
受
託
資金の援助
役員の兼任等業 務 受 託

88

－

所
直

資金の貸付
( 注 ) 2 , 3400

関 係 会 社
長期貸付金(注)3,43,318

製 品 販 売4,094

関 係 会 社
売 掛 金

4,094

販 売 権 の
買取43,963

関 係 会 社
未 収 入 金８,849

業 務 委 託955

販 売 費 用1,560

関 係 会 社
未 払 金
( 注 ) 6

債務被保証( 注 ) 538,550

－

－

892

－

－

2,011

－

－

所
直

所
直

有
100.0
接

有
100.0
接

有
100.0
接

製 品 販 売製品関連業務の委
託役員の兼任等業 務 受 託管理業務の受
託 債務保証の受
役員の兼任等 引( 注 ) 7

科

目

期末残高
(百万円)
－

3,000

価格その他の取引条件は、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件を前提に、両者協議し合意の上決定しております。
資金の回収及び利息の受取は資金状況を勘案しながら行っております。
株式会社そーせいに対する資金の貸付については、市場金利を勘案して利息を決定しております。
なお、担保は受け入れておりません。
株式会社そーせいへの長期貸付金に対して、当事業年度末において貸倒引当金3,318百万円、当事業年度において関係会社貸倒引当金繰入額400百万円を計上しております。
当社は、金融機関からの借入金に対してイドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社より債務保証を受けております。なお、保証料は受け取っておりません。
イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社に対する期末残高は、一部の債権と債務を相殺した金額になっております。
Heptares Therapeutics Ltd.が締結した土地建物賃貸借契約に基づく同社の債務に関して、債務保証を行ったものであります。なお、保証料は受け取っておりません。

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑵

役員及び個人主要株主等
名

議 決 権 等の所
有( 被 所 有 )割 合 ( ％ )関連当事者と の 関 係

取
内

引
容

取引金額
(百万円)

金銭報酬債権
の現物出資
(注)２

209

－

－

科

目

期末残高
(百万円)

種

類

氏

役

員

田村

眞一

被所有
直 接

0.66

取締役会会長役

員クリストファー・
カーギル

被所有
直 接

0.05

代表執行役社長

金銭報酬債権
の現物出資
(注)２

117

－

－

役

員

遠山 友寛

被所有
直 接

役

員

加賀 邦明

役

員

役

取

締

役

C

E

O

0.06

取

締

役

金銭報酬債権
の現物出資
(注)２

15

－

－

被所有
直 接

0.04

取

締

役

金銭報酬債権
の現物出資
(注)２

15

－

－

デビッド・
ロブリン

被所有
直 接

0.01

取

締

役

金銭報酬債権
の現物出資
(注)２

15

－

－

員

永井

被所有
直 接

0.04

取

締

役

金銭報酬債権
の現物出資
(注)２

15

－

－

役

員

ロルフ・
ソダストロム

被所有
直 接

0.02

取

締

役

金銭報酬債権
の現物出資
(注)２

28

－

－

役

員

関

美和

被所有
直 接

0.01

取

締

役

金銭報酬債権
の現物出資
(注)２

15

－

－

役

員

野村

広之進

被所有
直 接

0.00

執行役CFO

金銭報酬債権
の現物出資
(注)２

5

－

－

役

員

キーラン・
ジョンソン

被所有
直 接

0.01

執行役CAO

金銭報酬債権
の現物出資
(注)２

23

－

－

役

員

吉住 和彦

被所有
直 接

0.01

執行役CCO

金銭報酬債権
の現物出資
(注)２

24

－

－

役

員

マシュー・
バーンズ

被所有
直 接

0.00

執

行

役

金銭報酬債権
の現物出資
(注)２

13

－

－

役

員

キャンデル・
チョン

被所有
直 接

0.01

執

行

役

金銭報酬債権
の現物出資
(注)２

21

－

－

智亮

84

個別注記表

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

(注) ⒈
⒉
⒑

85

個別注記表

価格その他の取引条件は、当社と関連を有しない他の当事者と同様の契約内容に基づき決定しております。
事後交付型株式報酬(RSU)制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものです。

１株当たり情報に関する注記⑴⑵

１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失（△）

726円29銭△39円81銭

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

●

監査報告

連結計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書

2024年２月15日

そーせいグループ株式会社
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

田中清人

公認会計士

中田裕之

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、そーせいグループ株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書及び連結
注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に準拠して、そーせいグループ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監
査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

86

連結計算書類に係る会計監査報告

2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

監 査 報 告 書

連結計算書類に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、連結計算書類を会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、経営者が清算若しくは事業停止の意図があるか、又はそれ以外に現実的な代替案がない場合を除いて、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起す
ること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許
容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以87

連結計算書類に係る会計監査報告上2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書

2024年２月15日

そーせいグループ株式会社
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

田中清人

公認会計士

中田裕之

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、そーせいグループ株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの第34期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監
査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

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計算書類に係る会計監査報告

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監 査 報 告 書

計算書類等に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場
合には当該事項を開示する責任がある。
監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。
虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明す
ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許
容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以89

計算書類に係る会計監査報告上2024/02/22 17:19:25 / 23060545̲そーせいグループ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

監査委員会の監査報告

監 査 報 告 書
当監査委員会は、2023年１月１日から2023年12月31日までの第34期事業年度における取締役及び執行役の職務の執行を監査いたしました。その方法及び結果について以下のとおり報告いたします。
1．監査の方法及びその内容
監査委員会は、会社法第416条第1項第1号ロ及びホに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況について取締役及び執行役並びに使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施いたしました。
① 監査委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、各監査委員は取締役会その他重要な会議に出席し、インターナ
ルオーディット部と連携の上、取締役及び執行役等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、会社の業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告及び説明を受けました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受けています。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結財政状態計算書、連結包括利益計算書、連結
持分変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役及び執行役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容並びに取締役及び執行役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年２月15日

そーせいグループ株式会社
監査委員長
監査委員
監査委員
監査委員
監査委員

(注) 監査委員会は、委員全員が会社法第2条第15号及び第400条第3項に規定する社外取締役です。

監査委員会

遠山友寛
加賀邦明
永井智亮
Rolf Soderstrom
関美和

㊞
㊞
㊞
㊞
㊞
以

上
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監査委員会の監査報告

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TOPICS

当社のビジネスモデル
プラットフォームをテコにグローバルに展開し、日本では販売まで行う
基礎研究・前臨床

臨床試験
前期臨床

後期臨床

商業化

当社の主な収入

グローバル展開

1 契約一時金世界をリードするGPCRに対する創薬プラットフォーム

グローバルな
導出 製薬・バイオ企業への導出や提携

ライセンス契約時に受領
2 マイルストン
開発/販売の進展に応じて受領
3 ロイヤリティ
売上高に応じて受領

ブリッジング試験等

日本と自社
オリジン品の開発

APAC*

イドルシア社（スイス）の創出品
他のグローバル製薬・バイオ企業の開発品

卓越した開発機能
および収益力の高い販売事業

4 自社製品売上

オプション
行使等
インライセンス

Japan
Korea

*APAC（中国を除く）には、日本、韓国、オーストラリア、ブルネイ、カンボジア、インドネシア、ラオス、マレーシア、ミャンマー、ニュージーランド、フィリピン、シンガポール、台湾、タイ、ベトナムを含む。

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トピックス

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TOPICS

主要パイプライン一覧（2024年1月末現在）
基礎研究／探索

前臨床開発

第1相

第2相

第3相
APAC*

自社開発

EP4 作動薬10以上のプログラム

炎症性腸疾患GPR52 作動薬

Cenerimod

統合失調症

全身性エリテマトーデス

EP4 拮抗薬

APAC*

進行性固形がんM1 作動薬Lucerastat

神経疾患

創薬提携（進行中/実施済）

上市済み

APAC*

ダリドレキサント
不眠症

APAC*

ピヴラッツ®
脳血管攣縮

オラビ錠®

口腔カンジダ症

ファブリー病

GPR35 作動薬

M1M4 作動薬

CXCR4 抗体

M4 作動薬シーブリ®

OX2 作動薬

CCR6 拮抗薬

エナジア®

M1 作動薬MC4 拮抗薬

炎症性腸疾患15以上のプログラム

申請

がん免疫

神経疾患

M4 作動薬統合失調症

神経疾患

ウルティブロ®
COPD

COPD

複数ターゲット 複数ターゲット 消化器系疾患

炎症性
神経疾患

糖尿病
代謝性疾患

ナルコレプシー

炎症性腸疾患喘息

提携

技術提携（進行中）

AI創薬

AI創薬

PAR2 ペプチド

脳腸軸

神経疾患

低栄養

GLP-1 作動薬
代謝性疾患

mGlu5 NAM
物質使用障害：独占的オプション権を保有：2023年の進捗

注：シーブリ 、ウルティブロ 、エナジア およびブリーズヘラー はノバルティス社の登録商標です。
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トピックス

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定時株主総会会場ご案内図
2024年３月27日(水曜日)午前10時(受付開始 午前９時30分)｜ 会 場 ｜ ホテル グランドアーク半蔵門
東京都千代田区隼町１番１号｜ 交 通 ｜

半蔵門線 半蔵門駅

株主さまとの懇談会のご案内

４階 富士の間

株主総会終了後、同会場にて株主懇談会を開催させていただきます。
本懇談会は、日頃お目にかかることの少ない株
主のみなさまと役員が対話を通じ懇親を図るとともに、さまざまな貴重なご意見を賜ることで今後の経営に活かしていくことを目的に開催させていただきます。
ご多忙とは存じますが、ぜひご出席くださいますようお願い申しあげます。

TEL：03－3288－0111｢１番出口｣ から徒歩２分｢６番出口｣ から徒歩３分※６番出口は地上までエスカレーターとエレベーターが通じています。

有楽町線 麹町駅｢１番出口｣ から徒歩８分※今後の状況により、株主さまとの懇談会に大きな変更が生じる場合には、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.soseiheptares.com/?ctry=jp）
にてお知らせいたします。
※駐車場のご用意はいたしておりませんので、ご来場の際は、公共交通機関をご利用くださいますようお願い申しあげます。

↑ 千鳥
ヶ淵

三菱UFJ銀行

半蔵門駅

3b出口

麹町一丁目

麹町警察署

半蔵門駅

ワコール麹町ビル

1番出口

駅エレベーターTOKYO FMホール
↓
三宅 坂

コンビニ

ホテル グランドアーク半蔵門
国立劇場

そーせいグループ株式会社

東京都千代田区麹町二丁目１番地 PMO半蔵門11F
https://www.soseiheptares.com/?ctry=jp

地図

半 蔵門

1番出口

（
麹 町 通り駅エレベーター・
エスカレーターり麹町駅）
新 宿 通り

内堀通

6 番出口

みずほ銀行

蔵門駅

駅
麹町

← 四谷

半蔵門駅

半 蔵門 線 半町線
有楽郵便局