平成 29 年５月 26 日

各位
会 社 名 株式会社ラ・アトレ
代表者名 代表取締役社長 脇田 栄一（ＪＡＳＤＡＱ・コード ８８８５）
問合せ先 執行役員 ＩＲ担当
島田 隆浩
電話番号 （03）5405-7300（代表）（URL http：//www.lattrait.co.jp/）

第三者割当による行使価額修正条項付第６回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、平成 29 年５月 26 日開催の当社取締役会において、マッコーリー・バンク・リミ
テッドを割当予定先とする第三者割当による新株予約権の発行（以下、「本第三者割当」という）に関し、下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．募集の概要（１）割当日（２）発行新株予約権数（３）発行価額（４）当該発行による潜在株
式数（５）資金調達の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）（６）行使価額及び行使価額の修正条件

平成 29 年６月 12 日
4,002 個総額 2,341,170 円（新株予約権１個当たり 585 円）
400,200 株（新株予約権１個につき 100 株）
上限行使価額はありません。
下限行使価額は 311 円です。なお、本新株予約権の全部が下限行使価額で行使された場合においても、発行される株式数
は 400,200 株です。
254,467,170 円（差引手取概算額 245,967,170 円）（内訳）
新株予約権の払込による調達額
2,341,170 円
新株予約権の権利行使による調達額 252,126,000 円
差引手取概算額は、本新株予約権の発行価額の総額に、すべての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合に出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金
額となります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本
新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得し、又は買い取って消却した場合には、調達資金の額は減少する可能性があります。
当初行使価額
630 円
上限行使価額はありません。
下限行使価額
311 円
当社は、平成 29 年６月 12 日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により、行使価額の修正条項を適用することができます。
1

当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」といいます。
）に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降、本新
株予約権の発行要項（以下「本発行要項」といいます。）第12 項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値） の90%に相当する金額（円位未満小数第３位までを算出し、小数第３位の端数を切り上げた額）に修正されます。
但し、上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株
式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場
合（一時的な取引制限を含む。
）には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、本発行要項第 16 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日をいいます。
（７）募集又は割当方法（割 第三者割当の方法により、マッコーリー・バンク・リミテッ
当予定先）
ドに全個数を割当てる。
（８）その他
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」といいます。
）は、平成 29 年６月 13 日から平成 31 年６月 12 日までの２年間とする。
当社は、マッコーリー・バンク・リミテッドとの間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、新株予約権買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結する予定です。
本買取契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が本買取契約の割当予定先としての権利義務の一切を承継する旨が規定される予定です。
（注）本発行要項を末尾に添付しております。

２．募集の目的及び理由（１）募集の目的
当社は、平成 20 年のリーマン・ショックが不動産業界に与えた甚大な影響から脱出し、
平成 28 年 12 月期において５期連続の黒字を計上いたしました。
金融機関からの新規運転資金の借入も徐々に正常化を遂げてまいりましたが、平成 28
年 12 月期において総資産が前年比２倍、棚卸資産が前年比３倍となるなど、急速に膨らむ資産によって自己資本比率が低下し、財務基盤の強化が急務となっております。
また、昨今の不動産価格の上昇、建築資材や工事費等の高騰が、不動産業界の先行きに不透明感を与えております。このようなリスクを回避しながら収益を獲得していくた
めには、不動産賃貸事業に代表されるインカムゲイン型不動産事業の拡充が不可欠であり、当社は優良な収益用不動産の発掘に注力しております。
当社が物件を取得する際には金融機関からの借入を行いますが、現在の当社の財務体
質では物件価格の 100％を融資で賄うことは不可能であり、物件価格の 10～20％程度は自己資金を用意する必要があります。更に、優良な収益用不動産を同業他社に先行して取得するためには、金融機関の融資審査における迅速な意思決定が不可欠になります。
しかしながら、現在の当社の財務状況では、物件取得に必要な自己資金がまだ不足して2

おり、その資金を十分に用意できないためスピーディーな金融機関からの融資を実質的に受けることができません。これまでも物件情報を得たものの資金的理由で取得を断念せざるを得ない事例が多数ありました。
今後、当社が継続的に成長を遂げるためには自己資本比率の改善や自己資金の確保等の財務体質の強化を避けることはできません。
このような業績・財務状況において、平成 29 年２月に公表した中期経営計画（平成 29
年 12 月期～平成 31 年 12 月期）に掲げた収益目標を達成するため、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達により、自己資本比率の改善等の財務基盤の強化を図る必要があることから、本第三者割当による資金調達を決定いたしました。この調達により、当社が取得できる収益用不動産の規模は 20 億円～30 億円程度と想定しており、年間約 1.5 億円程度の増収効果を発揮することが期待できます。
（２）他の資金調達方法との比較及び本資金調達を選択した理由
当社は、従前から物件取得に際して金融機関から借り入れを行っておりますが、現在の当社の財務体質では物件価格の 100％を融資で賄うことは不可能であり、物件価格の10～20％程度は自己資金を用意する必要があります。したがって、当社の業績を安定させる程度の収益物件を購入するためには相当程度の自己資金が必要となりますが、その資金を十分に用意できないため金融機関からの融資を実質的に受けることができません。
このことから、当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下の通りです。
①

公募増資、株主割当（ライツ・オファリング）
当社の財務状況の健全性や株式の取引状況が必ずしも十分な流動性を確保できていない状況等を考えると一般公募や株主割当（ライツ・オファリング）による発行株式が市場で安定的に消化されるのは困難と思われるため、現実的でないと判断しました。
② 第三者割当による新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主様の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。
また、新株を引き受ける投資家を探す必要がありますが、当社への投資に合意していただける投資家を探し出すことはできませんでした。
③ 第三者割当による新株予約権付社債の発行
新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあります。しかしながら、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクが
あります。
また、
転換または償還が行われるまで利息負担が生じることにもなります。
新株予約権付社債においても投資家を探す必要がありますが、こちらについても当社への投資に合意していただける投資家を探し出すことはできませんでした。
これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主様の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。
また、本新株予約権は、発行後いつでも、本新株予約権者に 15 取引日前に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。
以上の検討の結果、割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドから提案を受けた本新株予約権の発行による資金調達は上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主様の利益にもかなうものと判断いたしました。
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＜本新株予約権の特徴＞
本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を当初固定することにより、既存株主様の株式価値の希薄化の抑制と、目標である資金ニーズの確保を図っております。加えて、当社の判断によって行使価額修正条項を適用できるようにすることにより、当社普通株式の株価が大きく変動した際、当該修正条項を適用することによって、より多くの資金調達の機会を得ることができるなど、当社の資金調達にとって有利に設計されており、以下の特徴を有しております。
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される 400,200 株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降
いつでも、15 取引日前に本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。
これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
③ 行使価額修正条項適用権
上記「1.募集の概要（6）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり、本新株予約権の行使価額は原則として固定されていますが、当社の判断により、行使価額の修正条項を適用することが可能です。このことは、当初固定価格に設定することで、当社の資金ニーズを確保する目的を果たしつつ、行使価額の修正条項適用権を併せ持つことにより、当初の目標株価であった当初行使価額を大幅に上回って株価が上昇した場合には、下記「④ 不行使期間」に記載のとおり、当社が、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間を適宜設定しつつ行使価額の修正を開始することで、資金調達額を増額できる可能性があります。一方、当初行使価額を下回って株価が推移している状態であっても、当社の判断で行使価額の修正を開始することにより、緊急の又は機動的な資金ニーズに対して対応することが可能となります。なお、修正条項適用後の行使価額には、下限が定められており、株価が大きく下落した場合であっても、行使価額の下方修正に歯止めが掛かる仕組みとなっています。但し、本新株予約権の行使価額が修正される仕組みに切り替えた場合、行使価額は、当初固定価額には戻すことはできません。
④ 不行使期間
本買取契約において、当社は、株式購入保証期間（下記「⑤ 株式購入保証」に記載しております。
）中を除く、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「不行使期間」といいます。）を２回まで定めることができます。１回の不行使期間は 10 連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って３取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。当社の判断により、本新株予約権の行使価額が修正される仕組みに切り替えた場合（かかる切り替えを行う旨の決議がされた場合、上記「１． 募集の概要（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）に、修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額に修正されます。）であって、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合は、当社が不行使期間を設定する
ことで、不行使期間経過後（不行使期間中に当社の株価が上昇していれば、不行使期間経過後の本新株予約権の行使価額もより高い価額に修正されます。）に割当予定先が本新
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株予約権を行使することが想定され、当社はより多くの資金を調達できる可能性を確保することができます。
但し、予想に反して株価が下落した場合には、資金調達額は減少します。
⑤ 株式購入保証
本買取契約において、行使期間中、当社は、(i)当社が割当予定先に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間を指定すること、及び(ⅱ)ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は、少なくとも 10 取引日以上の間隔を空けることを条件として、株式購入保証期間の適用を指定することができます。
株式購入保証期間において、割当予定先は、本新株予約権を行使し、当社普通株式に係る当該株式購入保証期間の指定時の流動性に応じた行使保証金額（以下に定義します。
以下同じ。
）と同額を行使価額として当社に対して払い込むこととされております（なお、かかる場合、割当予定先は本新株予約権をその裁量で一回又は複数回に分けて行使することができるものとされます。
）。
但し、(i)ある株式購入保証期間の初日において該当する行使保証金額分を下回る数の
本新株予約権が残存する場合には、割当予定先は、その時点で未行使の本新株予約権を行使すれば足り、(ⅱ)ある株式購入保証期間中に、行使期間の末日又は、本発行要項第14 項記載の取得事由に定める取得日又は本買取契約に基づく買取請求権（詳細について
は下記「⑦買取請求」に記載のとおり。）による取得を割当予定先が請求した日のいずれかの日（以下「早期終了日」といいます。
）が到来する場合、割当予定先は早期終了日時
点において該当する行使保証金額に不足する金額が生じたとしても、かかる不足額を当社に対して支払ういかなる義務も負わないものとされます。
なお、「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日から起算して 20 適格取引日の期間をいい、「適格取引日」とは、以下の全ての事由が存在しない取引日をいうものとします。
• 東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、本新株予約権の下限行
使価額（本新株予約権が行使価額固定型新株予約権（当社取締役会の決議により、本新株予約権の行使価額が修正される仕組みに切り替える前の本新株予約権のことをいう。
）である間に該当する株式購入保証期間が設定された場合は、当初行使価額）に 1.1 を乗じた額以下である場合• 東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、東京証券取引所が公表する、直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から10％以上下落している場合• 当社普通株式の当該取引日の東京証券取引所における普通取引の売買代金が、当該行使保証金額に係る下記の必要下限売買代金以下である場合
行使保証金額
必要下限売買代金
4,000万円
700万円
3,000万円
500万円
2,000万円
350万円• 当該取引日が不行使期間（詳細については上記④を参照）に該当する場合• 当該取引日より前に割当予定先が行使していたものの、当該行使により取得することとなる当社普通株式が当該行使が効力を生じた日から３取引日を超えて割当予定
先に交付されていない、本新株予約権が存在する場合• 割当予定先による行使が、制限超過行使（本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる当社普通株式数が払込期日時
点における上場株式数（東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいいます。払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みます。）の 10％を超えることとなる場合における当該 10％を超える部分に係る本新株予約権の行使をいいます。
）に該当し、又は私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22年法律第 54 号、その後の改正を含みます。）第 11 条第 1 項本文所定の制限に抵触する場合
5• 本買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがある
場合又は表明保証時点後不正確になった場合（但し、割当予定先が軽微な違反と判断した場合を除きます。
）• 当社が本買取契約に定める誓約事項のいずれかに違反している場合（但し、割当予定先が軽微な違反と判断した場合を除きます。）及び割当予定先が当社普通株式に係る借株を得られない場合（当社普通株式の貸主から貸株の返還を求められた場合を含みますが、これに限られません。）。
また、「行使保証金額」とは、当社が株式購入保証期間を開始する日に先立つ 20 取
引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の日次
平均売買代金を基準に、下記表の記載に従って決定される金額で、下記の表中の対応する行に参照される金額をいいます。
当社普通株式の流動性行使保証金額（日次売買代金の平均）700万円超4,000万円
500万円超から 700万円以下
3,000万円
350万円超から500万円以下
2,000万円
350万円以下
0円⑥ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者へは譲渡されません。
⑦ 買取請求本買取契約には、①いずれかの取引日において、東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値が 10 取引日連続して平成 29 年５月 25 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 50％（311 円）（但し、新株予約権発行要項第 11 項により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整される
ものとします。
）を下回った場合、②いずれかの 20 連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、平成 29 年５月 26日（なお、同日は含まない。
）に先立つ 20 連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、新株予約権発行要項第６項第２号乃至第４号により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）の 50％を下回った場合、③割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、④東京証券取引所における当社普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止されている場合には、割当予定先は、それ以後いつでも（株式購入保証期間中であるか否かを問いません。
）、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められる予定です。
当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して 15 取引日目の日（但し、本新株予約権の行使期間の末日が先に到来する場合は、本新株予約権の行使期間の末日とします。以下「買取日」といいます。）において、本新株予約権１個当たり、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る本新株予約権の全部を買取ります。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該行使期間中に買取日が到来する場合における当該各本新株予約権については、当社が割当予定先に支払うべき発行価額相当額の支払義務は消滅又は免除されることはありません。
本新株予約権発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合、東京証券取引所における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合、本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で割当予定先が未行使の本新株予約権を保有している場合等において、割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
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⑧ 権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
⑨ エクイティ性証券の発行の制限
当社は、本買取契約締結日から、①行使期間の満了日、②当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、③当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び④本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日から 6 ヶ月後までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならない旨が本買取契約に定められる予定です。但し、①当社の役員及び従業員並びに当社の子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプ
ションを発行する場合（当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含む。
）、及び②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。
）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。
）を除きます。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額①払込金額の総額
254,467,170 円（内訳）
新株予約権の発行
2,341,170 円
新株予約権の行使
252,126,000 円②発行諸費用の概算額
8,500,000 円③差引手取概算額（①－②）
245,967,170 円（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額 2,341,170 円に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額 252,126,000 円を加えた額です。
２．発行諸費用の概算額は以下の通りです。なお、消費税等は含んでおりません。
・登録免許税等 10 万円
・有価証券届出書作成費用 50 万円
・新株予約権公正価値算定費用 100 万円
・ストームハーバー証券株式会社への財務アドバイザリーフィー650 万円
・その他 40 万円
３．本新株予約権の行使価額が修正及び調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加または減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合および当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
使途
金額
支出予定時期収益用不動産取得費用（手付金及び245 百万円
平成 29 年６月から平成 31 年
最終金、仲介手数料その他必要諸経５月費のうち銀行融資調達分以外）
本新株予約権発行による調達資金は、すべて当社の主力事業である不動産の取得に充当する予定です。現時点において具体的な取得予定物件はまだ確保しておりませんが、当社においては日常的に多数の物件情報を入手しており、新株予約権の権利行使の進捗に合わせて、候補物件を絞り込み、具体的取得手続きを進めてまいります。
当社は従来から賃貸用不動産を保有し、継続的に安定した賃料収入を獲得してきてお7

りますが、平成 29 年２月 28 日に公表いたしました中期経営計画にも記載の通り、安定的な利回りを実現できる優良物件を発掘し、新たに取得し、あるいは資産の入れ替えを行っていくことも検討しております。物件の取得に際しては、自己資金と当該取得物件を担保とした金融機関からの借入を組み合わせて資金手当てを行う方針であります。資金の多くは金融機関からの借入に依存する予定ですが、取得総額の 10～20％程度は自己資金で賄う必要があるため、本新株予約権の権利行使による調達資金を物件取得の自己資金として充当する方針であります。
なお、新株予約権が行使されなかった場合または当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当社の手取資金額は減少します。本新株予約権の権利行使に伴う当社手取
資金が減少した場合には、その減少割合に応じて金融機関から受けられる融資も同様の割合で減少することが予想されるため、収益用不動産の取得が想定よりも遅れる可能性があります。

４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は現在、新築不動産販売、再生不動産販売、不動産管理等を行っております。今回調達する資金については、上記の当社事業の一環として、首都圏及び地方の各都市において、収益用不動産の取得資金として使用する予定であります。
平成 29 年３月末時点の当社が保有する収益用不動産は約 40 億円ありますが、ここをさらに上積みし、収益基盤の安定性の向上を図ります。本新株予約権の権利行使がすべて完了した場合、当社が調達した資金で取得できる収益用不動産は 20 億円～30 億円程度と想定しております。
収益用不動産は、賃貸によって賃料収入を得ることを目的としますが、建物をリノベ
ーションしたり、入居率の改善策を講じたりすることによって付加価値を高め、他者に転売する場合もあります。本新株予約権の権利行使によって調達した資金で取得した収益用不動産をすべて賃貸した場合、利回り６％と仮定すると、年間約 1.5 億円程度の増収効果が期待されます。
また、物件情報を仲介する不動産会社は、物件を買ってくれる見込みが高い相手先に情報を持ち込んでくるため、当社が積極的に収益用不動産を取得することによって、当社に集まる不動産物件情報量も増加していくことが見込まれます。それによって、当社の従来型の新築不動産販売事業、再生不動産販売事業にも好影響を与えることも見込まれます。
５．発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社 Stewart McLaren（所在地：東京都港区東麻布一丁目 15 番、代表取締役社長：小幡 治）に算定を依頼しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施したうえで、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権
利行使がなされること、並びに本発行要項及び割当先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法）を用いて本新株予約権の評価を実施しています。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法を含む）
は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で使われている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ（金額と時期）の現在価値を求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。
当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日8である平成 29 年５月 25 日における当社普通株式の株価 621 円/株、当社普通株式の価格の変動率（ボラティリティ）46.8％（平成 27 年５月８日から平成 29 年５月 25 日の日次
株価を利用）、満期までの期間２年、配当利率 0.8％、安全資産利子率マイナス 0.2％（２年間）、当社の行動、割当予定先の行動を考慮して、一般的な価格算定モデルである汎用
ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しました。
なお、当社に付された取得条項は、発行要項上いつでも行使することが可能な権利とされておりますが、当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価においてはその水準を発行決議時株価の 200％以上となった場合と設定しております。当社に付された権利行使禁止期間設定条項につきましては、権利行使禁止の解除発動予測が困難であるとの理由により、本算定の前提
条件からは除外されております。
また、割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式を１日当たりの平均売買出来高の約 10％で売却することと仮定しております。本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20 取引日連続して、当該各取引日における行使価額の 200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）の 15 取引日前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しており、当社は基本的に割当予定先による権利行使を待つものとしています。また、当社に付された取得条項は、発行要項上いつでも行使することが可能な権利とされております。
当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価においてはその水準を発行決議時株価の 200％以上となった場合と設定しております。発行要項上取得条項は任意コール（ソフトコール）であり、同条項が発動される具体的な株価水準は定められていません。通常任意コールの発動は取得者の収益が正の値を取る場合に行われるため、この発動水準を行使価額の 100％と設定する場合もあります。しかし、本新株予約権の算定においてはこの発動水準を保守的に設定し、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20 取引日連続して、当該各取引日における行使価額の 200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）の 15 取引日前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しております。発動水準を 200％と設定した理由は、当社がより有利な代替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点を加味し、代替資金調達コストを CAPM と調達金利から 10％程度と見積もり、取得条項を発動する株価水準は、行使価額に代替資金調達コ
ストを加えた水準をさらに保守的に設定しました。これは、株価が当該水準を超えた場
合、対象新株予約権による資金調達よりも代替の資金調達の方が、調達コストが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条項を発動することが合理的と考えられるためです。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果は第６回新株予約権の１個当たりの払込金額を金 585 円といたしました。また、本新株予約権の行使価額は、当初、平成
29 年５月 25 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 621 円の 101％に相当する額である 630 円とするとともに、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、10％といたしました。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブラック・ショールズ方程式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、
払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定
9

先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名全員（うち、会社法上の社外監査役２名）から、払込金額が割当
予定先に特に有利でないことに関し、本新株予約権発行要項の内容及び上記算定結果を踏まえ、上記算定根拠に不合理な点は見受けられず、有利発行に該当しない旨の意見の表明を得ております。当該意見表明は、①第三者算定機関である株式会社 Stewart
McLaren が新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法）を用いて本新株予約権の公正価値を算定していること、②ブラック・ショールズ方程式は、標準的な新株予約権価値の算定には適しているが、特約条項により行使条件が付されたオプション評価に関しては適切な評価方式ではないため、部分的に複雑な条件が付されているケースにも対応できるモンテカルロ法を採用した事は妥当な判断と考えられること、③当該算定にあたり、本新株予約権の発行要項、市場関連データ、本新株予約権の証券設計の概要、特約条項の発動方針、対象新株予約権の権利行使により取得した株式の保有方針等の条件が考慮されていること、④払込金額は１個当たり 585 円を算定単価とし、それを参考として算定単価を下回らない範囲で割当予定先と協議により決定した１個当り 585 円という新株予約権の決定単価は、第三者算定機関の算定単価と同額であり、前述②及び③の諸観点からみても適正な価額であると判断されること等を総合的に考慮して、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利な条件でないと判断した旨の意見を述べるものであります。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は 400,200 株（議決権数 4,002
個）であり、平成 29 年３月 31 日現在の当社発行済株式総数 4,870,000 株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数 44,692 個）を分母とする希薄化率は8.22％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は 8.95％）の希薄化をもたらすこととなります。また、全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式数 400,200 株に対し、当社過去６ヶ月間における１日あたりの平均出来高は 8,955 株、過去３ヶ月間における１日あたりの平均出来高は8,788 株及び過去１ヶ月間における１株あたりの平均出来高は 8,826 株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である２年間（年間取引日数：245 日/年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大化になった場
合、１日あたりの売却数量は 816 株となり、上記過去６ヶ月間における１日あたりの平均出来高の 9.11％に留まることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
会社の財務状況改善による中長期的な業績改善効果が見込めること、手元資金の増加により収益拡大のための物件獲得が円滑に進むことが期待されることにより既存株主様の利益につながるものと考えており、本新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要①名称
マッコーリー・バンク・リミテッド（Macquarie Bank Limited）②本店の所在地
Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia③代表者の役職・ 会長 P.H. ワーン（P.H. Warne）
氏名
CEO M.J. リームスト（M.J. Reemst）④事業の内容商業銀行⑤資本金
9,812 百万豪ドル(842,262 百万円)
10

⑥設立年月日⑦発行済株式数⑧決算期⑨従業員数⑩主要取引先⑪主要取引銀行⑫大株主及び持株比率⑬当事者間の関係（平成 29 年３月 31 日現在）
1983 年４月 26 日
普通株式 589,276,303 株（平成 29 年３月 31 日現在）
３月 31 日13,597 人（マッコーリー・グループ）（平成 29 年３月 31 日現在）
個人及び法人―Macquarie B.H. Pty Ltd, 100％
資本関係

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者
及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はあ
りません。
人的関係
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者
及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はあ
りません。
取引関係
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者
及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。
関連当事者への該当 当該会社は、当社の関連当事者には該当し状況ません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
⑭最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）決算期
平成 27 年３月期
平成 28 年３月期
平成 29 年３月期
連結純資産
1,067,804 百万円
1,096,238 百万円
1,080,554 百万円
連結総資産15,887,715 百万円
15,663,776 百万円 14,373,135 百万円
１株当たり連結純1,934.19 円
1,860.41 円
1,833.70 円
資産
連結純収益
487,458 百万円
486,709 百万円
499,675 百万円
連結営業利益139,747 百万円
149,730 百万円
148,761 百万円
連結当期純利益
103,015 百万円
180,694 百万円
105,068 百万円
１株当たり連結当195.54 円
316.63 円
178.30 円
期純利益
１株当たり配当金155.75 円
261.12 円
173.20 円（注）上記の「最近３年間の経営成績及び財政状態」に記載の金額は、便宜上、平成 27 年
３月期は、平成 27 年３月 31 日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝92.06
円、平成 28 年３月期は、平成 28 年３月 31 日現在の外国為替相場の仲値である１
豪ドル＝86.25 円、平成 29 年３月期は、平成 29 年３月 31 日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝85.84 円に換算し記載しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、平成 26 年７月に第三者割当増資及び新株予約権証券の第三者割当により資本及び財務基盤を強化・活用し、平成 27 年 12 月期の業績において、556 百万円の経常利益を計上し、過去最高益を更新いたしました。
11その後、日銀によるゼロ金利政策などによる金融政策の影響から、金融機関の融資姿
勢に一部緩和が見られ、当社の間接金融からの調達環境に改善が見られました。この調達環境を活かし、当社不動産管理事業は、収益不動産のポートフォリオの再構築を進め、より優良な収益不動産の入れ替えを進めた結果、平成 28 年 12 月期においては、収益不動産は 40 億円に増加し、同期の営業利益の約３分の１を構成する事業に成長してまいりました。
このような業績・財務状況を基盤として、平成 29 年２月に公表した中期経営計画の収益目標を達成するため、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達により、自己資本比率の改善等の財務基盤の強化を図る必要があり、資金調達方法を模索してまいりました。
その中で、これまで M&A 案件などの提案を受けていたストームハーバー証券株式会社（所在地：東京都港区赤坂一丁目 12 番・代表取締役社長：渡邉 佳史）から平成 28 年
５月頃より資金調達スキームの提案を受け、割当予定先のあっせんを行うマッコーリー
キャピタル証券会社（所在地：東京都千代田区紀尾井町４番１号・代表者：ディヴィッ
ド・ジョージ・シャート）及び割当予定先の紹介を受けました。マッコーリーキャピタ
ル証券会社及び割当予定先（以下、「割当予定先等」といいます。
）から、当社の事業環境の現状、平成 29 年２月に公表した中期経営計画の目標数値と収益不動産取得の拡大施策
及び資金ニーズに深く共感していただけ、当社は、割当予定先のこれまでのグローバルな活動及び実績及び割当予定先の権利行使後の当社株式の保有方針などを総合的に勘案した結果、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切な相手先だと判断いたしました。加えて、割当予定先等を紹介いただいたストームハーバー証券株式会社とは、
今回の財務アドバイザーとしての役割に加えて、今後も不動産取得にかかわる証券化のスキームや物件情報などの事業上のシナジーが期待できます。これらのことから、ストームハーバー証券株式会社を通じ、割当予定先をマッコーリー・バンク・リミテッドとする資金調達といたしました。
（注）マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社のあっせんを受けて行われたものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権について、当社と割当予定先との間で継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、本買取契約において、割当予定先は、当社の取締役会の承認がない限り、本買取契約に基づく権利・義務、本買取契約上の地位及び本新株予約権を第三者に譲渡しない旨が定められています。
なお、当社役員と割当予定先とのあっせんを行うマッコーリーキャピタル証券会社の担当者を経由して、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭で確認しております。
また、当社と割当予定先は、当社取締役会の決議により本新株予約権の行使価額が修正される仕組みに切り替えた場合には、本新株予約権が東京証券取引所の定める有価証
券上場規程及び日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に定義される「MSCB 等」に該当するため、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434 条第１項及び同施行規則第 436 条第１項乃至第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第 13 条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得する株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の 10％を超える部分に係る転換又は行使（以下「制限超過行使」といいます。
）を制限する旨を本買取契約にて規定する予定です。
具体的には、①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に12

該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する
場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含む。
）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本買取契約により合意します。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの平成 29 年(2017 年)のアニュアルレポート(豪州の平成 13 年(2001 年)会社法(英名：Corporations Act 2001)に基づく資料)により、平成 29 年３月 31 日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物
が 8,122 百万豪ドル((円換算額：697,192 百万円)、参照為替レート：85.84 円(三菱東京
UFJ 銀行平成 29 年３月 31 日時点仲値))であることを確認しており、払込み及び本新株予約権の行使に必要かつ十分な資金を有していると認められることから、当該払込みに支障はないと判断しております。

（５）株券貸借に関する契約
割当予定先と当社及び当社役員との間において、本新株予約権の行使により取得する
当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
（６）割当予定先の実態等
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、オーストラリア証券取引所(ASX）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁
APRA（Australian Prudential Regulation Authority）の監督及び規制を受けておりま
すマッコーリー・グループ・リミテッドの 100％子会社であります。
また、マッコーリー・グループ・リミテッドは、金融行為規制機構（Financial Conduct
Authority）及び健全性監督機構（Prudential Regulation Authority）の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インターナショナルも傘下においております。
日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。
以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事
実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒアリング及び APRA ホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

７．大株主及び持株比率
割当前

合同会社城山２１世紀投資
サマーバンク合同会社
株式会社ラ・アトレ
岡本 浩代
八尾 浩嗣
サマーリバー合同会社
築地株式会社
脇田 栄一

10.29%
9.69%
8.40%
6.14%
6.10%
5.85%
4.62%
4.22%
13

昭栄電気工具株式会社
2.94%
笠原 朗
2.23%
（注）１．平成 28 年 12 月 31 日時点の株主名簿を基にして作成しております。
なお、割当予定先の本新株予約権の保有目的は投資目的とのことであり、割当予定先は、
本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却する可能性があります。このことから、割当予定先による本新株予約権行使後の当社普通株式の長期保有は約束されておらず、割当後の「持株比率」は記載しておりません。
２．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
８．今後の見通し
本第三者割当は当社の財務体質の強化及び手元資金の拡充に寄与することが考えられますが、具体的に当社の業績に与える影響については精査中であります。今後、業績への具体的な影響額が明らかになった場合には速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、希釈化率が 25％未満であること、支配株主の異動を伴うものではな
いこと、また新株予約権がすべて行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないことから、東京証券取引所の有価証券上場規程第 432 条「第三者割当に係る遵守事項」に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要し
ません。

14

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績① 連結
平成 26 年 12 月期
平成 27 年 12 月期
連結売上高2,704 百万円
4,592 百万円
連結営業利益195 百万円
639 百万円
連結経常利益95 百万円556 百万円
親会社株主に帰属する
107 百万円
624 百万円
当期純利益
１株当たり連結当期純34.50 円158.29 円
利益
１株当たり配当金－
5.0 円
１株当たり連結純資産
271.24 円
383.09 円②

平成 28 年 12 月期
4,740 百万円
351 百万円
210 百万円
176 百万円
41.73 円
5.0 円
394.61 円

個別

売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
１株当たり当期純利益
１株当たり配当金
１株当たり純資産

平成 26 年 12 月期
2,628 百万円
165 百万円
80 百万円
83 百万円26.59 円－
270.22 円

平成 27 年 12 月期
4,315 百万円
598 百万円
532 百万円
628 百万円
159.47 円
5.0 円
383.91 円

平成 28 年 12 月期
4,573 百万円
344 百万円
223 百万円
185 百万円
43.85 円
5.0 円
397.72 円（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 29 年４月 30 日現在）
株式数
発行済株式数に対する比率
発行済株式数
4,870,000 株
100.00％
現時点の行使価額における潜405,000 株
8.32％
在株式数
下限値の行使価額における潜――在株式数
上限値の行使価額における潜――在株式数（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
始値
高値

平成 26 年 12 月期
463 円
768 円

平成 27 年 12 月期
445 円
843 円

平成 28 年 12 月期
715 円
750 円

安値
終値

312 円
452 円

416 円
711 円

473 円
527 円

②

最近６ヶ月間の状況
平成 28 年
平成 28 年
11 月
12 月
始値
503 円
547 円
高値
569 円
559 円
安値
501 円
516 円
終値
544 円
527 円

平成 29 年
１月
530 円
555 円
526 円
555 円

15

平成 26 年
２月
553 円
578 円
545 円
556 円

平成 29 年
３月
550 円
640 円
550 円
617 円

平成 29 年
４月
619 円
630 円
545 円
600 円

③

発行決議日前営業日における株価
平成 29 年５月 25 日
始値
622 円
高値
624 円
安値
616 円
終値
621 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況① 第三者割当増資
払込期日
平成 26 年８月４日
調達資金の額
405,000,000 円
発行価額
１株につき 400 円
募集時における発行済株式 2,714,000 株
数
当該募集による発行株式数 1,012,500 株
募集後における発行済株式 3,726,500 株
総数
割当予定先
矢吹満
375,000 株
株式会社フジヒサハウジング 125,000 株
ＵＢＩ株式会社
125,000 株
東京洋行株式会社
75,000 株
サマーバンク合同会社
75,000 株武藤伸司
75,000 株
株式会社フジトミ
25,000 株
株式会社リバティーネット
25,000 株
株式会社ジーフィルド
25,000 株
中後正雄
25,000 株
橋川隆一
25,000 株
山本裕子
25,000 株
株式会社タワーハウス管理
12,500 株
発行時における当初の資金 ①不動産プロジェクトにかかる土地仕入代金
使途②各種調査費③設計料（半金）④建築工事費用（手付金及び中間金）
発行時における支出予定時 ①平成 26 年８月から 10 月期
②平成 26 年 10 月から平成 27 年１月③平成 27 年１月から３月④平成 27 年１月から 10 月
現時点における充当状況①札幌アートサイドテラス等の仕入代金②行徳ハイライズマンション等の仕入代金③ラ・アトレレジデンス蟻ヶ崎台等の設計料④ラ・アトレレジデンス蟻ヶ崎台等の建築工事費用② 第三者割当による第５回新株予約権の発行割当日
平成 26 年７月 15 日
発行新株予約権数
4,050 個発行価額
800 円
発行時における調達予定資 185,490,000 円
金の額
16

（差引手取概算額）
割当先

募集時における発行済株式数
当該募集による潜在株式総数
現時点における行使状況
現時点における調達した資金の額（差引手取概算額）
発行時における当初の資金
使途
現時点における充当状況

矢吹満
株式会社フジヒサハウジング
ＵＢＩ株式会社
武藤伸司
東京洋行株式会社
サマーバンク合同会社
株式会社リバティーネット
株式会社ジーフィルド
中後正雄
橋川隆一
山本裕子
株式会社タワーハウス管理
2,714,000 株

1,500 個
500 個
500 個
400 個
300 個
300 個
100 個
100 個
100 個
100 個
100 個
50 個

405,000 株
権利行使は行われておりません
3,240,000 円
賃貸用不動産取得費用（手付金及び最終金のうち銀行融資調
達分以外）及び仲介手数料
各割当先が保有していた新株予約権につきましては、平成 27
年６月 19 日付及び平成 27 年７月 14 日付ですべて譲渡が行われ、現在は泉リアルエステートが 4,050 個すべてを保有しております。現在の新株予約権者は権利行使期間内に権利行使を行う意向は示しておりますが、現時点においては権利行使が行われていないため充当しておりません。また、平成 29
年８月 31 日に第５回新株予約権の行使期日を迎えますが、新株予約権者から、行使期日までに権利行使を行う予定である旨の報告を受けております。

11．発行要項
別紙記載のとおり17

（別紙）株式会社ラ・アトレ第６回新株予約権（第三者割当）
発行要項
1．本新株予約権の名称
株式会社ラ・アトレ第６回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」という｡）
2．申込期間平成 29 年６月 12 日
3．割当日
平成 29 年６月 12 日
4．払込期日平成 29 年６月 12 日
5．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる。
6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 400,200 株（本新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株）とする。
但し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2)当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数
調整後割当株式数×

調整前行使価額＝調整後行使価額(3)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

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7．本新株予約権の総数
4,002 個8．各本新株予約権の払込金額
新株予約権 1 個当たり金 585 円
9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初 630 円とする。但し、行使価額は第 10 項に定める修正及び第11 項に定める調整を受ける。
10．行使価額の修正(1)当社は、行使価額の修正を決定することができ、それ以後、行使価額は本項に基づき修正される。当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降第 12 項に定める期間の満了日まで、本第 10 項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引
日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90%に相当する金額（円位未満小数第 3 位まで算出し、小数第 3 位の端数を切り上げた金額）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場
合（一時的な取引制限を含む。）には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、第 16 項
第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日をいう。
(2)行使価額は 311 円（但し、第 11 項による調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）
を下回らないものとする。
上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。

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新発行・処分
×

株式数
既発行
株式数

調整後

調整前

行使価額

＝ 行使価額

1 株当たりの払込金額＋
1 株当たりの時価

×
既発行株式数＋

新発行・処分株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、
その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行
又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社
普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

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調整前
行使価額

－

調整後
行使価額

調整前行使価額により×

当該期間内に交付された株式数

株式数 ＝調整後行使価額

この場合、1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。
）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。
）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

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12．本新株予約権を行使することができる期間
平成 29 年６月 13 日から平成 31 年６月 12 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得事由(1)当社は、
本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、
本新株予約権の払込期日の翌日以降、
会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、
当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権 1 個当たり 585 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。
）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本
要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2)当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。
）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会
社法第 273 条の規定に従って 15 取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権
1 個当たり 585 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はイ
ンサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法(1)本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を FAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本
新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使請求は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデ
ルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎として、当社の株価、当社株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を金585 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 9 項に記載のとおりとした。

19．行使請求受付場所
株式会社ラ・アトレ

経営管理部

20．払込取扱場所
株式会社三菱東京 UFJ 銀行 青山支店
21．新株予約権行使による株式の交付
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の 3 銀行営業日後の日（但し、かかる取扱いが実務上難しい
場合には、4 銀行営業日後の日とする。
）に、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付する。
22．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
23．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号
24．その他(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上