2024 年５月 13 日
各位会 社 名株式会社横河ブリッジホールディングス

代表者名

代表取締役社長

髙田和彦（コード番号 5911 東証プライム）
問合せ先総務部長

並木（ＴＥＬ健03－3453－4111）

監査等委員会設置会社への移行等に伴う定款一部変更に関するお知らせ

当社は、2024 年２月 13 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて開示
しておりますとおり、2024 年６月 26 日開催予定の第 160 回定時株主総会での承認を条件として、監査等委員会設置会社に移行することを決定しております。
これに伴い、本日開催の取締役会において、2024 年６月 26 日開催予定の第 160 回定時株主総会に、定款一部変更について付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的（１）当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすること
で、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレートガバナンス体制の一層の充実、取締役会における経営戦略等の議論の一層の充実により更なる企業価値向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社に移行いたします。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）コーポレートガバナンス体制の強化の観点から経営の透明性をより高めるため、相談役および顧問制度を廃止することとし、現行定款第 23 条（相談役および顧問）の規定を削除するものであります。
（３）上記の各変更に伴い、条数の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日

2024 年６月 26 日（予定）

定款変更の効力発生日

2024 年６月 26 日（予定）以上（別紙）定款変更の内容（下線部は変更部分を示します。）
現行定款
第１章 総 則第１条～第４条（条文省略）
第２章

第５条～第９条

株（条文省略）（条文省略）（株式取扱規程）
第 11 条 株式に関する取扱および手数料ならびに株主の権利の行使に関する手続については、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第３章

（新設）

（選任）
第 19 条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
（条文省略）（新 設）（任期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

株式（現行どおり）（株主名簿管理人）
第 10 条（現行どおり）
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所
は、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役が定め、これを公告する。
３．
（現行どおり）（株式取扱規程）
第 11 条 株式に関する取扱および手数料ならびに株主の権利の行使に関する手続について
は、法令または本定款のほか、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役の定める株式取扱規程による。
第３章

株主総会

第 12 条～第 17 条 （現行どおり）

取締役および取締役会（員数）
第 18 条 当会社には、取締役 12 名以内を置く。

２～３．

第５条～第９条

則（現行どおり）第２章

株主総会

第 12 条～第 17 条（条文省略）
第４章

第１条～第４条

式（株主名簿管理人）
第 10 条（条文省略）
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所
は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３．

変更案
第１章 総

第４章

取締役および取締役会（員数）
第 18 条 当会社には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）12 名以内を置く。
２．当会社には、監査等委員である取締役５名以内を置く。
（選任）
第 19 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
２～３． （現行どおり）
４．補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（任期）
第 20 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時1現行定款（新設）（新設）（役付取締役）
第 21 条 取締役会の決議によって、取締役社長を選定する。
２．取締役会の決議によって、取締役会長１名ならびに取締役副社長、専務取締役および常務取締役それぞれ若干名を選定することができる。

（代表取締役）
第 22 条 取締役会の決議によって、当会社を代表する取締役を若干名選定する。

変更案
株主総会の終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（役付取締役）
第 21 条 取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役社長を選定する。
２．取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役会長１名ならびに取締役副社長、専務取締役および常務取締役それぞれ若干名を選定することができる。
（代表取締役）
第 22 条 取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、当会社を代表する取締役を若干名選定する。

（相談役および顧問）
第 23 条 取締役会の決議によって、相談役および顧問を嘱託することができる。
第 24 条（条文省略）（削第 23 条除）（現行どおり）（招集）（招集）
第 25 条（条文省略）
第 24 条（現行どおり）
２．前項の招集は、各取締役および各監査役
２．前項の招集は、各取締役に対し、会日のに対し、会日の２日前までにその通知を発２日前までにその通知を発する。ただし、する。ただし、緊急の必要があるときは、緊急の必要があるときは、この期間を短縮この期間を短縮することができる。
することができる。
第 26 条～第 28 条 （条文省略）

第 25 条～第 27 条（現行どおり）（報酬等）
第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（報酬等）
第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。

第 30 条

第 29 条（条文省略）

2（現行どおり）現行定款（新第５章設）変更案（重要な業務執行の決定の委任）
第 30 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

監査役および監査役会（員数）
第 31 条 当会社には、監査役５名以内を置く。
（選任）
第 32 条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）
第 33 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（監査役会）
第 34 条 当会社には、監査役会を置く。
（常勤の監査役）
第 35 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（招集）
第 36 条 監査役会の招集は、各監査役に対し、会日の２日前までにその通知を発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（決議の方法）第 37 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（報酬等）
第 38 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

3

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

現行定款
（責任免除）
第 39 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
２．当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（新設）

（新設）

（新設）

（新設）

（新設）

（新設）

第６章

変更案
（削第５章除）監査等委員会（監査等委員会）
第 31 条 当会社には、監査等委員会を置く。
（常勤の監査等委員）
第 32 条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。
（招集）
第 33 条 監査等委員会の招集通知は、会日の２日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
（決議の方法）第 34 条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席監査等委員の過半数をもって行う。
（監査等委員会規程）
第 35 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

会計監査人

第６章

会計監査人

第 40 条～第 41 条 （条文省略）

第 36 条～第 37 条（現行どおり）（報酬等）
第 42 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

（報酬等）
第 38 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

4

現行定款
第７章 計 算第 43 条～第 46 条 （条文省略）
第８章

算第 39 条～第 42 条（現行どおり）

買収防衛策

第 47 条～第 48 条 （条文省略）（新変更案
第７章 計第８章

買収防衛策

第 43 条～第 44 条（現行どおり）

設）

附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、第 160 回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

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