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トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
訂正有価証券届出書（通常方式）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年３月28日【会社名】

トレイダーズホールディングス株式会社【英訳名】

TRADERS HOLDINGS CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区浜松町一丁目10番14号【電話番号】

03-4330-4700（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員【最寄りの連絡場所】

東京都港区浜松町一丁目10番14号【電話番号】

03-4330-4700（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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金丸

ＣＦＯ

ＣＦＯ

朝倉勲

朝倉基治

基治

2,084,800,000円EDINET提出書類
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訂正有価証券届出書（通常方式）

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年２月15日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、2019年３月26日開催の臨時株主総会において第三者割当増資（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））による募集株式発行の件につき承認が得られたこと及び2019年３月26日に臨時報告書を提出したことに伴い、これらに関連する事項その他の事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書（以下「本訂正届出書」といいます。）を提出するものであります。

２【訂正事項】
第一部
第１

証券情報
募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件(2）募集の条件
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項(2）発行数量及び株式の希薄化が合理的であると判断した根拠
４ 大規模な第三者割当に関する事項
第７ 提出会社の参考情報
２ その他の参考情報(4）臨時報告書

３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。

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訂正有価証券届出書（通常方式）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】＜訂正前＞（注）１．2019年２月15日開催の取締役会決議によるものであります。但し、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項」「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本有価証券届出書（以下「本届出書」といいます。）に係る新株式発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）による希薄化率は、2019年１月31日現在の総議決権数1,040,911個に対して、40.06％となることから、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に定める株主の意思確認に係る手続きとして、2019年３月26日開催予定の当社臨時株主総会において、本第三者割当増資に関する議案について、当該株主総会に出席した株主の議決権の過半数による承認を得ることを本第三者割当増資実施の条件としております。
＜訂正後＞（注）１．2019年２月15日開催の取締役会決議によるものであります。但し、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項」「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本有価証券届出書（以下「本届出書」といいます。）に係る新株式発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）による希薄化率は、2019年１月31日現在の総議決権数1,040,911個に対して、40.06％となることから、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に定める株主の意思確認に係る手続きとして、2019年３月26日開催の当社臨時株主総会において、本第三者割当増資に関する議案について、当該株主総会に出席した株主の議決権の過半数による承認を得ることを本第三者割当増資実施の条件としており、当該株主総会において、本第三者割当増資に係る議案は、原案どおり承認可決されました。

２【株式募集の方法及び条件】（２）【募集の条件】＜訂正前＞（注）３．申込みの方法は、本届出書の効力が発生し、かつ、2019年３月26日開催予定の当社臨時株主総会において本第三者割当増資に関する議案が承認された後、割当予定先との間で総数引受契約を締結することとし、ＤＥＳによる払込の方法によります。
＜訂正後＞（注）３．申込みの方法は、本届出書の効力が発生し、かつ、2019年３月26日開催の当社臨時株主総会において本第三者割当増資に関する議案が承認された後、割当予定先との間で総数引受契約を締結することとし、ＤＥＳによる払込の方法によります。

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第３【第三者割当の場合の特記事項】
３【発行条件に関する事項】＜訂正前＞(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資による新規発行株式数41,696,000株（議決権数416,960個）は、2019年1月31日現在の発行済株
式総数104,108,736株（議決権数1,040,911個）に対して、40.05％の割合（議決権における割合40.06％）に相当し、株式の希薄化が生じます。
しかしながら、当社の財務体質の改善及び経営基盤の強化を図ることは、当社の業績拡大、ひいては企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
なお、上記の通り本第三者割当増資により40.05％の希薄化率が生じることから、東京証券取引所有価証券上場規程第432条に規定される「経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」又は「当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思」が必要とされます。そのため当社取締役会
は、株主意思を尊重する観点から、本新株発行の必要性及び相当性については、株主の皆様の意思確認を実施することとし、本新株の発行は、2019年３月26日開催予定の臨時株主総会において新株式発行について普通決議による承認が得られることを条件としております。
＜訂正後＞(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資による新規発行株式数41,696,000株（議決権数416,960個）は、2019年1月31日現在の発行済株
式総数104,108,736株（議決権数1,040,911個）に対して、40.05％の割合（議決権における割合40.06％）に相当
し、株式の希薄化が生じます。
しかしながら、当社の財務体質の改善及び経営基盤の強化を図ることは、当社の業績拡大、ひいては企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
なお、上記の通り本第三者割当増資により40.05％の希薄化率が生じることから、東京証券取引所有価証券上場規程第432条に規定される「経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」又は「当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思」が必要とされます。そのため当社取締役会
は、株主意思を尊重する観点から、本新株発行の必要性及び相当性については、株主の皆様の意思確認を実施することとし、本新株の発行は、2019年３月26日開催の臨時株主総会において新株式発行について普通決議による承認が得られることを条件としており、当該株主総会において、本第三者割当増資に係る議案は、原案どおり承認可決されました。

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訂正有価証券届出書（通常方式）

４【大規模な第三者割当に関する事項】
＜訂正前＞
（前略）
そのため、当社取締役会は、株主意思を尊重する観点から、本新株発行の必要性及び相当性については、株主の皆様の意思確認を実施することとし、本新株の発行は、2019年３月26日開催予定の臨時株主総会において新株式発行について普通決議による承認が得られることを条件としております。
＜訂正後＞
（前略）
そのため、当社取締役会は、株主意思を尊重する観点から、本新株発行の必要性及び相当性については、株主の皆様の意思確認を実施することとし、本新株の発行は、2019年３月26日開催の臨時株主総会において新株式発行について普通決議による承認が得られることを条件としており、当該株主総会において、本第三者割当増資に係る議案は、原案どおり承認可決されました。

６【大規模な第三者割当の必要性】＜訂正前＞(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程（前略）
なお、本第三者割当増資による発行株式数41,696,000株（議決権数416,960個）は、2019年1月31日現在の発行済株式の総数である104,108,736株（議決権数1,040,911個）に対して、40.05％（議決権における割合40.06％）の希薄化率が生じることから、東京証券取引所有価証券上場規程第432条に規定される「経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」又は「当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思」が必要とされます。そのため当社取締役会は、株主意思を尊重する観点から、本新株発行の必要性及び相当性については、株主の皆様の意思確認を実施することとし、本新株の発行は、2019年３月26日開催予定の臨時株主総会において新株式発行について普通決議による承認が得られることを条件としております。
＜訂正後＞(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程（前略）
なお、本第三者割当増資による発行株式数41,696,000株（議決権数416,960個）は、2019年１月31日現在の発行済株式の総数である104,108,736株（議決権数1,040,911個）に対して、40.05％（議決権における割合40.06％）の希薄化率が生じることから、東京証券取引所有価証券上場規程第432条に規定される「経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」又は「当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思」が必要とされます。そのため当社取締役会は、株主意思を尊重する観点から、本新株発行の必要性及び相当性については、株主の皆様の意思確認を実施することとし、本新株の発行は、2019年３月26日開催の臨時株
主総会において新株式発行について普通決議による承認が得られることを条件としており、当該株主総会において、本第三者割当増資に係る議案は、原案どおり承認可決されました。

第７【提出会社の参考情報】
２【その他の参考情報】(４）臨時報告書＜追加＞
2019年３月26日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2019年３月26日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書であります。
以上

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