2020年12月18日
各位会 社 名 株 式 会 社 ア サ カ 理 研
代 表 者 名 代表取締役社長

油木田祐策（コード番号：５７２４）
問 合 せ 先 取締役執行役員管理本部長

山 田 浩 太TEL. 024-944-4744(代)

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分及び時価型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ

Ⅰ．譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年 12 月 18 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下Ⅰ．において「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議しましたのでお知らせいたします。
記
１．処分の概要（１） 払込期日

2021 年１月 18 日

（２） 処分する株式の種類及び数

当社普通株式（３） 処分価額

１株につき 3,630 円（４） 処分価額の総額

9,619,500 円（５） 株式の割当ての対象者及びその人

取締役（監査等委員である取締役及び社外数並びに割り当てる株式の数2,650 株取締役を除く。）

５名

2,650 株

２．処分の目的及び理由
当社は、2020 年 11 月 20 日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下Ⅰ．において「対象取締役」といいます。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度（以下Ⅰ．において「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
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なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
本制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき、対象取締役に対する金銭報酬債権の総額は年額 25,000 千円以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して年25,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計 9,619,500 円（以下Ⅰ．において「本金銭報酬債権」といいます。）、当社の普通株式合計 2,650 株を対象取締役へ付与することといたしました。
また、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は退任時までとしております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役５名が当社に対する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社が処分する普通株式について引き受けることとなります。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下Ⅰ．において「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１） 譲渡制限期間払込期日（2021 年１月 18 日。以下Ⅰ．において「本払込期日」といいます。）から当社の取締役の地位を退任した時点まで。
（２）譲渡制限の解除条件
当社は原則として、対象取締役が譲渡制限期間中、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下Ⅰ．において「本株式」といいます。）の全部について、譲渡制限期間の満了をもって、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得事由
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①対象取締役が死亡、任期満了その他正当な理由によらず、当社の取締役の地位を退任することが確定した場合、当社は本株式の全部を無償で取得する。
②その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、割当契約に定めるところによる。
（４）死亡、中途退任における取扱い
上記（２）の定めにかかわらず、対象取締役については本払込期日の属する年の定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日までの途中で、死亡 、その他正当な理由により、当社の取締役の地位を退任した場合には、当該退任をした時点をもって、本払込期日の属する年の定時株主総会の翌月から当該退任した日を含む月までの月数を 12 で除した数に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。）について譲渡制限を解除する。また、当社は譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
（５）組織再編等における取扱い
上記(１)（２）の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本払込期日の属する年の定時株主総会の翌月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。）の本株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
（６）株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社及び対象取締役は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式の処分における払込価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2020 年 12 月 17 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である 3,630 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
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（ご参考）【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】① RS 専用口座の野村證券株式会社管理を依頼① RS 専用口座の開設

当社（対象取締役名義）② 譲渡制限解除の通知

引出不可
③無償取得

③ 無償取得の通知②譲渡制限解除

自己株式口座一般口座（当社名義）（対象取締役名義）4② 引出可能

対象取締役

RS 専用口座

Ⅱ．時価型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 12 月 18 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、時価型ストックオプション（新株予約権）として下記の内容の新株予約権の募集を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．時価型ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
役職員の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気をより一層高め、株価上昇によるメリットのみならず、株価変動によるリスクまでも株主の皆さまと共有することを目的として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び従業員に対して時価型ストックオプション（新株予約権）を発行するものです。

２．新株予約権の発行要領（１）新株予約権の名称
株式会社アサカ理研 第５回新株予約権（２）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。) ５名

80 個

当社従業員

120 個

40 名

（３）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下Ⅱ．において「付与株式数」といいます。）は 1 個当たり 100 株とする。
ただし、新株予約権を割当てる日（以下Ⅱ．において「割当日」といいます。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数

× 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

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（４）新株予約権の総数
200 個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

（５）新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。

（６）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下Ⅱ．において「行使価額」といいます。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じて得た金額とし、１円未満の端数は切り捨てる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
①

当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てる。

調整後
行使価額

②=

調整前
行使価額

１×

分割又は併合の比率

当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てる。

既発行 ＋ 新規発行株式数
6× １株当たり払込金額

調整後

調整前

行使価額 =

行使価額

株式数

１株当たりの時価×

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③

当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

（７）新株予約権の権利行使期間2022 年 12 月 19 日から 2030 年 12 月 18 日までとする。

（８）新株予約権の行使の条件①

新株予約権の割り当てを受けた者（以下Ⅱ．において「新株予約権者」といいます。）
は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③

その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額①

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（10）新株予約権の取得に関する事項①

新株予約権者が権利行使をする前に、上記（８）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
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②

当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
イ

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ

当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ

当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ

当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ

新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案（11）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

（12）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下Ⅱ．において「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下Ⅱ．において同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下Ⅱ．において「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下Ⅱ．において「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
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③

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(３)に準じて決定する。

④

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(６)に準じて決定する。

⑤

新株予約権を行使することができる期間
上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(９)に準じて決定する。

⑦

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧

新株予約権の行使条件
上記(８)に準じて決定する。

⑨

新株予約権の取得条項
上記(10)に準じて決定する。

（13）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（14）新株予約権の割当日2021 年１月 18 日

（15）新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

以9上