2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知

証券コード4565
2016年6月3日

株 主 各 位
東京都千代田区麹町二丁目４番地

そ ー せ い グ ル ー プ 株 式 会 社
取締役
代表執行役社長

田村

眞 一

第26回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
この度の熊本地震により被災された皆様に心よりお見舞い申しあげますとともに、一日も早い復旧・復興をお祈り申しあげます。
さて、当社第26回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面又はインターネット等により議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ2016年6月23日（木曜日）
午後6時までに到着するようご返送くださるか、44頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご高覧のうえ、2016年6月23日（木曜日）午後6時までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１．日
時
2016年6月24日（金曜日）午前10時
２．場所
東京都千代田区隼町1番1号
グランドアーク半蔵門 4階 富士の間
（末尾の会場ご案内図をご参照ください。昨年と同じホテルですが、会場名が異なりますので、お間違えのないようお願
い申しあげます。）
３．目 的 事 項
報 告 事 項 １．第26期（2015年4月1日から2016年3月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査委員会の連結計算
書類監査結果報告の件
２．第26期（2015年4月1日から2016年3月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第1号議案 定款一部変更の件
第2号議案 取締役5名選任の件
以 上◎当日ご出席の際は、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎連結注記表及び個別注記表につきましては、法令及び定款第14条の規定に基づき、インターネ
ット上の当社ウェブサイト(http://www.sosei.com/)に掲載することにより株主の皆様に提供しています。
◎株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類の内容について株主総会の前日までに修正すべき事項が生じた場合は、上記の当社ウェブサイト（http://www.sosei.com/）に掲載
することによりお知らせいたします。

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株主各位

2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知（提供書面）
事

業

報

（

告

）

2015年4月 1日から
2016年3月31日まで

１．企業集団の現況(1) 事業の経過及び成果① 当社グループの概況
当社グループは、日本に軸足を置いた国際的なバイオ企業を目指し、グ
ローバルな研究開発活動やライセンス活動などの事業展開を推進しています。
当期においては、子会社であるHeptares Therapeutics Ltd.(以下「 H e p t a r e s 社 」 ) が 保 有 す る パ イ プ ラ イ ン ( 開 発 品 群 ) に 関 し て、
AstraZeneca UK Limited(以下「AstraZeneca社」)、Teva PharmaceuticalIndustries Ltd.(以下「Teva社」)等大手製薬企業との提携契約、また同社とPfizer Inc.(以下「Pfizer社」)との新規医薬品に係る戦略的な提携等、大きな成果を得ることができました。
またNovartis International AG(以下「ノバルティス社」)に導出している慢性閉塞性肺疾患（COPD）の治療薬である「シーブリ Ⓡ(NVA237)」及び「ウルティブロⓇ(QVA149)」については、当期の販売が順調に推移したことにより、前期を上回るロイヤリティ収入を計上し、さらには世界最大の医薬品市場である米国において、両剤が承認されることに伴うマイルスト
ン収入22.5百万米ドルを受領しました。
※シーブリ Ⓡ 及びウルティブロ Ⓡ の日本における製品名は、シーブリ Ⓡ 吸入用カプセル
50μg、ウルティブロⓇ吸入用カプセルで、日本以外における製品名は、シーブリⓇブリーズへラー Ⓡ、ウルティブロⓇブリーズへラーⓇであり、ノバルティス社の登録商標で
す。

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事業の状況

2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知

以上の結果、当期の経営成績は、次のとおりとなりました。
（単位：百万円）
前

期

当

期

増減額

売 上 収 益

3,671

8,151

4,480

売上総利益

3,602

8,147

4,544

営 業 利 益

1,043

1,075

32

当 期 損 益510

△1,547△2,057(注)2015年2月において行った企業結合に係る暫定的な会計処理の確定に伴い、前期の連結財務諸表を遡及修正しています。
（売上収益、売上総利益）
当期の売上収益は、前期比4,480百万円（122.0％）増の8,151百万円となりました。これは主にシーブリⓇ（NVA237）及びウルティブロⓇ（QVA149）のマイルストンの発生とロイヤリティ収入が増加したこと、Heptares社のパイプラインを導出したことに伴う一時金を受領したことによるものです。
（営業利益）
当期の営業利益は、前期に比べ32百万円（3.1％）増加し、1,075百万円となりました。これは主に上記の売上収益、売上総利益の増加と、収益増加に応じた研究開発費、販売費及び一般管理費の増加によるものです。
（当期損益）
当期損益は、前期に比べ2,057百万円減少し、1,547百万円の損失となりました。これは主に営業利益の増加と、マイナスの法人所得税費用が発生した一方で、企業結合による条件付対価の公正価値変動による評価損と、借入金に関する利息費用が発生したことによるものです。

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事業の状況

2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知

なお、研究開発費、販売費及び一般管理費の状況は、次のとおりです。
研究開発費、販売費及び一般管理費の内訳（単位：百万円）
前
研究開発費

期

当

期

増減額

557

3,916

3,359

2,011

3,293

1,281

（内訳）人件費

425

1,222

796

委託費

1,051

697

△353

その他

534

1,373

838

販売費及び一般管理費(注)2015年2月において行った企業結合に係る暫定的な会計処理の確定に伴い、前期の連結財務諸表を遡及修正しています。
（研究開発費、販売費及び一般管理費）
当期の研究開発費は、前期に比べ3,359百万円増加し、3,916百万円となりました。また販売費及び一般管理費は、前期に比べ1,281百万円増加し、3,293百万円となりました。これは主にHeptares社のパイプライン拡充のための費用が多く発生したことによるものです。
（金融費用）
当期において、金融費用4,377百万円を計上しました。これは主に企業結合による条件付対価の公正価値の変動による評価損3,816百万円及び借入金に関する支払利息438百万円です。
（法人所得税費用）
当期において、Heptares社の繰延税金資産を計上したことにより、法人所得税費用は△1,750百万円となりました。

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事業の状況

2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知②

事業セグメントの状況

当社グループは各子会社を構成単位とし、国内医薬事業と海外医薬事業にセグメントを区分しています。セグメント別の状況は、次のとおりです。
（国内医薬事業）
当期における国内医薬事業の売上収益は197百万円となりました。これは前期に比べてノルレボ錠に関するロイヤリティが増加したことによるものです。また営業損益は前期に比べ192百万円減少し、537百万円の営業損
失となりました。
国内医薬事業の進捗は、次のとおりです。
≪インライセンス≫■SO-1105（適応：口腔咽頭カンジダ症） 第Ⅲ相臨床試験中
SO-1105は免疫機能の低下した患者等に発症する口腔咽頭カンジダ症を治療する口腔粘膜付着性の抗真菌剤です。口腔咽頭カンジダ症とは、真菌に属する主としてCandida albicans（カンジダ・アルビカンス）の感染により引き起こされる口腔及び咽頭内の炎症性粘膜疾患であり、HIV感染等による免疫不全患者や糖尿病のような慢性的な疾病の患者に多く見られます。
本剤は、Onxeo S.A.（旧BioAlliance Pharma、以下「Onxeo社」）が開発し、2006年10月にフランスで初めて承認を取得して以来、現在までに欧州の24ヵ国、米国や韓国において承認されております。当社グループは、本剤 を 日 本 で も 患 者 様 の 利 便 性 に 貢 献 す る こ と が で き る 製 品 と 判 断 し、
SO-1105の日本における独占開発販売権を、2011年5月にOnxeo社より取得いたしました。
現在は、本開発品の有効性及び安全性を検証する第Ⅲ相臨床試験を実施中です。また、販売については既に富士フイルムファーマ株式会社と独占販売契約を締結しております。
≪基盤技術による研究開発≫■APNT(Activus Pure Nano-particle Technology)：ナノ粉砕化技術
A P N T は 、 難 溶 性 の 医 薬 品 原 料 を 不 純 物 の 混 入 を 最 小 限 に 防 ぎ つ つ、
50-200nm（ナノメートル）レベルの結晶粒子径に粉砕することが可能であるという点で既存技術に対する差別化が可能なナノ粉砕化技術です。この特徴を活かし、これまで開発が困難、不可能であった難溶性薬物の注射、点眼、吸入製剤等への応用で優位性を示すことができます。
現在、当該技術を用いた開発品は2品目であり、APP13002(適応：感染性眼疾患)、APP13007(適応：炎症性眼疾患)の前臨床試験を実施中です。

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事業の状況

2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知■Molecular Hiving™：新規ペプチド液相合成法
Molecular Hiving™技術はペプチドの新しい液相合成法技術です。従来のペプチド合成技術には、固相ペプチド合成法（SPPS）と液相ペプチド合成法（LPPS）がありますが、一般的にSPPSは合成コストが高く少量生産向
き、一方、LPPSは大量生産に汎用されているものの長鎖のペプチド合成を苦手としています。Molecular Hiving™技術は、SPPSとLPPSの双方の利点を有し、ペプチド合成を高効率かつ低コストで実現可能とする革新的な技術です。また、SPPSでは困難であったペプチド合成工程をモニタリングすることができ、従来法に比べ高品質なペプチドをより簡便に製造することが可能となります。
現在、当該技術を用いた開発品は後発品の2品目であり、JIT-2001（適応：循環器系疾患）、JIT-1007（適応：希少疾患）の前臨床試験を実施中です。
■Peptune™：新規ペプチド修飾技術
Peptune™はペプチド修飾の新たな要素技術であり、ペプチドの立体構造を改変することにより有効性や安全性の向上、さらに薬剤の安定性の改善にも役立ちます。また、この技術を応用してペプチドと低分子医薬品を結合させることも可能であり、新規の機能ペプチドの創出も期待されます。
加えて、当該技術を用いてHeptares社の技術より提供されるリードペプ
チドの有効性、安全性を高めることが可能となります。
（海外医薬事業)
当期における海外医薬事業の売上収益は、前期に比べ4,465百万円増加
し、7,954百万円となりました。これは主にシーブリⓇ（NVA237）及びウル
ティブロⓇ（QVA149）のマイルストンの発生とロイヤリティ収入が増加したこと、Heptares社のパイプラインを導出したことに伴う一時金を受領したことによるものです。また営業利益は、前期に比べ699百万円減少し、
1,665百万円となりました。
海外医薬事業の進捗は、次のとおりです。
≪主要製品≫■QVA149（適応：慢性閉塞性肺疾患（COPD））上市済み（欧州・日本・米国）
QVA149（一般名：グリコピロニウム臭化物／インダカテロールマレイン
酸塩、製品名：UltibroⓇ BreezhalerⓇ（欧州）、ウルティブロⓇ吸入用カプセル（日本））は、1日1回吸入のLAMA（グリコピロニウム臭化物）とLABA（インダカテロールマレイン酸塩）の固定用量の配合剤であり、COPDの諸症状を緩和するための気管支拡張剤です。ウルティブロⓇは、欧州、日本、
カナダ、メキシコ、オーストラリア等を含む80ヵ国以上において1日1回吸

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事業の状況

2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知

入のLAMA/LABA配合剤として初めて承認され、現在は、日本、ドイツ、カナ
ダを含む40ヵ国以上において販売されております。
また、米国においては、QVA149（グリコピロニウム15.6μg/インダカテ
ロール27.5μg）は2015年10月に慢性気管支炎や肺気腫を含むCOPDに基づく
気道閉塞性障害の新規1日2回吸入の長期維持療法として、Utibron™
NeohalerⓇの製品名で承認されました。
■NVA237（適応：慢性閉塞性肺疾患（COPD））上市済み（欧州・日本・米国）
NVA237（一般名：グリコピロニウム臭化物、製品名：SeebriⓇ BreezhalerⓇ（欧州）、シーブリⓇ吸入用カプセル50μｇ（日本））は、1日1回吸入の長時間作用性抗コリン薬（以下、LAMA）であり、COPDの諸症状を緩和するための気管支拡張剤です。当社とベクチュラ・グループは、2005年4月にノバルティス社に全世界の独占的開発・販売権を導出しております。現在は、欧州、日本、カナダ、南米、アジア、オーストラリア、中東を含む90ヵ国
以上において承認されております。
また、米国におけるNVA237（グリコピロニウム15.6μg）は、2015年10月に慢性気管支炎や肺気腫を含むCOPDに基づく気道閉塞性障害の新規1日2回吸入の長期維持療法として、Seebri™ NeohalerⓇの製品名で承認されました。
当社はノバルティス社との契約に基づき、米国におけるQVA149及びNVA237の承認を契機に、ノバルティス社より22.5百万米ドルのマイルストンを受領しました。また、両剤の全世界の売上に対する一定率のロイヤリティを受領できることになっており、その収入は、四半期ずれて計上されます。2016年1月27日に開催のノバルティス社の2015年決算説明会で発表されたウルティブロⓇ及びシーブリ Ⓡの売上（2015年1月～12月）はそれぞれ260百万米ドル及び150百万米ドルでした。
■QVM149 (適応：喘息) 第Ⅲ相臨床試験中
2015年12月、NVA237（グリコピロニウム臭化物）の導出先であるノバル
ティス社は、NVA237を含有する新規3剤配合型吸入喘息治療薬QVM149の第Ⅲ相臨床試験を開始したことを発表しました。QVM149は、当社導出の長時間作用性抗コリン薬（LAMA）グリコピロニウム臭化物とノバルティス社の長時間作用性β2刺激薬（LABA）インダカテロール及び吸入コルチコステロイド（ICS）フランカルボン酸モメタゾンの3剤を配合した、1日1回吸入の固定用量配合剤です。ノバルティス社とのライセンス契約に基づき、当社は
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事業の状況

2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知

本臨床試験における最初の被験者への投与を契機に、3.75百万米ドルのマ
イルストンを受領しました。
ノバルティス社はQVM149の承認申請を2018年に予定しています。
≪基盤技術による研究開発≫■StaR®(Stabilised Receptor)技術：ドラッグディスカバリー基盤技術
Heptares社のStaR Ⓡ技術は、熱力学的に安定化したGPCRを作成させることができる世界初の技術です。
GPCRは、細胞膜に埋まっているタンパク質であり、細胞外から細胞内へ
生化学的情報伝達の役割を担い、味覚、視覚、嗅覚、行動、自律神経系機
能、免疫機能等、様々な生理学的及び生物学的反応に関与しているため、
GPCRは、薬物治療上、最も重要な標的分子であるとされています。しかし、細胞膜から抽出されると分子構造が不安定となるためその構造が明らかとなっていないものが多く、立体構造に基づく創薬研究は難しいとされてきました。StaR Ⓡ技術の応用によりGPCRの構造解析が進み、これまで難しいとされてきた分子構造設計に基づいた強力かつ選択性の高い候補物質の創製が可能となります。
Heptares社は、神経疾患領域、がん免疫から代謝疾患、希少疾患領域まで充実したパイプラインを有しており、研究開発において複数のパイプラインの開発を着実に推進しています。同時に、基盤技術を用いた提携、自社パイプラインの導出に積極的に取り組んでいます。
現在、当該技術を用いた主な開発品は、次のとおりです。
・Regeneron Pharmaceuticals Inc.(以下「Regeneron社」)との提携契約の締結
Heptares社は、2015年7月に新規抗GPCR抗体医薬品の開発を目指し
Regeneron社と提携契約を締結いたしました。この契約により、Heptares
社は複数のGPCRに対するStaR Ⓡタンパク質（安定化された受容体）の作製を目指し、Regeneron社は、治療用抗体の創薬を目指すべくHeptares社が作製したStaR Ⓡ タンパク質を抗原として評価し、活用します。なお、
当該提携契約は、Regeneron社はがStaRⓇタンパク質を用いて作製した抗体を、同社が研究開発、製造販売できるオプションを持つ契約となって
います。

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事業の状況

2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知

・MorphoSys AG社との抗体開発プログラムの開始
2015年7月に、Heptares社は、2013年2月に開始したドイツMorphoSys
AGとの提携により生み出された抗体につき、オプション権を行使し、自社による抗体開発プログラムを開始しました。これは、今まで低分子化合物を中心に構成されているHeptares社のパイプラインに今後、抗体も加わる可能性が出てきたことを意味しております。また、これらの提携を通じて、Heptares社は低分子化合物に限らず抗体医薬品等へのStaR Ⓡ
技術の広範な応用の可能性を模索していきます。
・AstraZeneca社とのがん免疫療法開発に関する提携契約の締結
2015年8月に、Heptares社と英国AstraZeneca社は、がん免疫療法開発に関する提携契約を締結しました。本提携のもとで、AstraZeneca社はがん免疫療法の低分子化合物であるアデノシンA2A 受容体拮抗薬HTL-1071
及びその他のアデノシンA2A受容体阻害剤の独占的開発、製造販売権を取得し、複数のがん種を標的とし、同社の既存開発ポートフォリオのがん免疫療法の併用を含む、HTL-1071及びその他の化合物の研究開発を実施します。さらに、両社でがん免疫療法における新たなアデノシンA2A受容体拮抗薬の探索を目指し、共同研究プログラムを開始いたします。
・オレキシン（OX1)受容体拮抗薬の研究開発に関する助成金の授与
Heptares社は、2015年9月に、米国国立衛生研究所（NIH）の一部である米国国立薬物乱用研究所（National Institute of Drug Abuse）から
OX1受容体拮抗薬の研究プロジェクトで5.5百万米ドルの研究開発助成金が授与されることになりました。同社は、この助成金を今後3年間にわたるコカイン乱用及び依存症を適応とする選択的OX 1受容体拮抗薬の研究
プロジェクトの運営資金の一部として活用する予定です。
・Teva社との研究開発契約締結
2015年11月に、Heptares社とTeva社は、Heptares社が創出した新規低分子CGRP受容体拮抗薬について、片頭痛治療を目指した独占的開発・製造販売権に係る研究開発契約を締結いたしました。

－ 9 －

事業の状況

2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知

・Pfizer社との共同研究開発契約締結
2015年11月に、Heptares社はPfizer社との間で、複数の領域における最大10種のGPCRターゲットに関する新規医薬品の戦略的提携契約を締結しました。本提携のもとで、Heptares社はPfizer社が選択した複数の
GPCRに対して、独自のGPCR構造ベース創薬プラットフォームを用いて、固定化された受容体(StaR®タンパク質）や高解像度の結晶構造情報、その他新薬の開発をサポートする技術をPfizer社に提供します。一方、Pfizer社は本提携から生み出された全てのターゲット（低分子及びStaR®
抗原をもととするバイオ医薬品）に関して開発・製造販売の責任を負い、独占的開発・製造販売権を保有します。
当社は、この提携契約の締結に関連して、当社とPfizer社との協力関係強化を目的として、後記「⑤資金調達の状況」に記載のとおり、Pfizer
社の完全子会社であるファイザー製薬株式会社に対し第三者割当増資を行いました。
（決算期後の状況）
・Allergan Pharmaceuticals International Ltd.(以下「Allergan社」)とのアルツハイマー病等の中枢神経系疾患に対する新規治療薬の開発・販
売提携
2016年4月に、Heptares社とAllergan社は、アルツハイマー病等の神経系疾患を適応とする新規ムスカリン受容体サブタイプ選択的作動薬化合物群の開発・販売に係る提携契約を締結いたしました。Allergan社は、
現在第Ⅰ相臨床試験中のHTL9936及びHTL18318を含む選択的M１受容体作動薬やM4受容体作動薬、及びM1/M4受容体作動薬という広範な前臨床及び臨床ポートフォリオの開発・販売権を取得します。
③

設備投資の状況
当期中において重要な設備投資はありません。

④

重要な企業結合等の状況
当期中に該当事項はありません。

－ 10 －

事業の状況

2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知⑤

資金調達の状況
当期における資金調達の状況は、次のとおりです。

時

期

資金調達の内容

資金の使途2015年9月

公 募 増 資 に よ る 新 株 式 発 行（2,282,500株）及びオーバーアロッ
トメントによる売出しに関連した第三者割当増資による新株式発行（247,500株）

Heptares社の買
8,755百万円 収に伴う借入金の返済資金

2015年9月

株式会社みずほ銀行をアレンジャー
兼エージェントとする金融機関6行からのシンジケートローン契約締結

10,000百万円 リファイナンス
資金

Pfizer 社の子会社であるファイザー
2015年12月 製薬株式会社に対する第三者割当増資による新株式発行（471,284株）

Heptares社の技4,023百万円 術を活用した新規医薬品の研究
開発資金－ 11 －

事業の状況

資金調達額

2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知(2) 直前3事業年度の財産及び損益の状況
第23期

第24期

第25期

第26期(当期)(2013年3月期)(2014年3月期)(2015年3月期)(2016年3月期)

売 上 収 益(百万円)

1,958

2,069

3,671

8,151

営 業 利 益(百万円)

853

756

1,043

1,075

当 期 利 益(百万円)

948

1,526

510

△1,547

基 本 的
1 株 当 た り (円)
当 期 利 益79.97

126.6537.51△93.60

資 産 合 計(百万円)

8,615

14,582

47,83347,354

資 本 合 計(百万円)

7,947

14,354

14,842

23,269区

分(注)１．当社は、第25期から国際会計基準（IFRS）に基づき連結計算書類を作成していますが、第23期及び第24期についてもIFRSを適用した数値を記載しています。
２．当社は、2013年4月1日付で普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割を行いました。このため、第23期期首に当該株式分割が行われたと仮定して基本的1株当たり当期利益を算定しています。
３．2015年2月において行った企業結合に係る暫定的な会計処理の確定に伴い、2015年3月期の連結財務諸表を遡及修正しています。

－ 12 －

直前３事業年度の財産及び損益の状況

2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知(3) 対処すべき課題①

革新的医薬品の早期開発による成長の実現
当社グループの今後の事業成長と安定した収益の維持を図るためには、
現在収益の柱となっているCOPD治療薬に続くアンメットメディカルニー
ズを満たす革新的な大型製品の開発のための先行投資を行うことが重要です。当社は、前期に、画期的な作用機序を持つファースト・イン・クラス又はベスト・イン・クラスの可能性を秘めた開発品を有するJITSUBO株
式会社及びHeptares社を買収し、パイプラインの拡充を図っております
が、各社の持つ独自技術を活用した医薬品の研究開発の促進と製薬企業への開発品導出等の提携の早期実現に取り組んでまいります。

②

資金調達の多様化・安定化
有望な開発候補品を探索・導入し、それらを開発後期段階へ進めること
により企業価値は高まりますが、半面研究開発費は増大します。研究開発
投資等の事業基盤強化のため、必要に応じて資金調達を検討すると共に、資金調達の多様化・安定化を図ってまいります。

③

株主価値の創造
当社グループは、有望な研究開発候補品への積極的な投資及び経営基盤の強化を目的とした企業買収等の戦略投資を行うことが企業価値を向上させ、株主価値の創造につながるものと考えております。今後も、財務状況を踏まえつつ、投資対象やその時期、方法等について検討を進める所存です。なお、現在は、先行投資のための内部留保を優先させることが必要だと考えておりますが、収益の状況に鑑みつつ、株主の皆様への利益還元を図ってまいります。

④

コーポレートガバナンスの強化
当社グループは、日本と英国を拠点としてグローバルな事業展開を進めておりますが、このような事業体制に応じた効果的なコーポレートガバナ
ンス体制の構築が重要な経営課題の一つであると認識しております。社外
取締役の活用や監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携を図り、取締役会の経営戦略策定機能・監督機能を十分に発揮するとともに説明責任を果たすことなどで、経営の公正性、透明性を高め、ステークホルダーの皆様からより一層信頼される企業集団となることを目指してまいります。

－ 13 －

対処すべき課題

2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知(4) 主要な事業内容（2016年3月31日現在）
当社グループは、医薬品の研究開発、販売を主たる事業としており、子会社の所在地域を主な基準として、国内医薬事業及び海外医薬事業の2つのセグメントに区分しています。
事業区分
全社（共通）

会社名

事業内容

そーせいグループ株式会社
株式会社そーせい

子会社の管理部門業務受託
医薬品の研究開発、販売

株式会社アクティバスファーマ

国内医薬事業

グループ経営戦略の企画立案、

そーせいコーポレートベンチャーキャピタル株式会社

ナノ粉砕化技術による医薬品開発
再生医療ファンドの運営
ペプチド医薬品の開発、ペプチ
ド原薬製造技術に関するライセ

JITSUBO株式会社

ンス、ペプチド創薬に関する研究ライセンス等による海外開発、事業

Sosei R&D Ltd.

化推進

海外医薬事業GPCRの構造解析、初期のリード
Heptares Therapeutics Ltd.

化合物の創出、独自開発のStaRⓇ技術による候補品探索－ 14 －

主要な事業内容

2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知(5) 重要な親会社及び子会社の状況（2016年3月31日現在）①

親会社の状況
該当事項はありません。

②

子会社の状況
会

社

名株式会社そーせい
Sosei R&D Ltd.
株式会社アクティバス
ファーマ
Heptares
Therapeutics Ltd.
そーせいコーポレート
ベンチャーキャピタル
株式会社

JITSUBO株式会社

資

本

金

議決権比率

250百万円

100.0％ 医薬品の研究開発、販売

929千英ポンド

100.0％

ライセンス等による海外開発、事業化推進97百万円

100.0％

ナノ粉砕化技術による医薬品の開発

247千英ポンド

GPCRの構造解析、初期のリ
100.0％ ード化合物の創出、独自技術による候補品探索

10百万円

100.0％ 再生医療ファンドの運営

153百万円ペプチド医薬品の開発、ペ
プチド原薬製造技術に関す
69.9％
るライセンス、ペプチド創薬に関する研究（注）当期末において特定完全子会社はありません。

③

その他の重要な事項の状況
該当事項はありません。

－ 15 －

重要な親会社及び子会社の状況

主 要 な 事 業 内 容

2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知(6) 主要な営業所及び工場（2016年3月31日現在）①

当社の主要拠点
営業所

所在地

本社

東京都千代田区

ロンドン事務所

英国ロンドン②

子会社の主要拠点
会社

所在地

株式会社そーせい

東京都千代田区株式会社アクティバスファーマ

千葉県船橋市そーせいコーポレートベンチャーキャピタル株式会社

東京都千代田区

JITSUBO株式会社

東京都小金井市

Sosei R&D Ltd.

英国ロンドン

Heptares Therapeutics Ltd.

英国ハートフォードシャー－ 16 －

主要な営業所及び工場

2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知(7) 使用人の状況（2016年3月31日現在）①

企業集団の使用人の状況
事

業

区

分

使

用

人

数

前 期 末 比 増 減

国 内 医 薬 事 業

27名(6.3)

3名増

海 外 医 薬 事 業

76名( －)

6名増

全 社 （ 共 通 ）13名(1.0)

2名増

合

計

116名(7.3)（注）使用人数は就業員数です。なお、臨時従業員数は(11名増)内に年間の平均人員を外数で記載しています。

②
使

当社の使用人の状況
用

人数

前期末比増減13名(1.0)

平 均 年 齢2名増

平均勤続年数43.3歳（注）使用人数は就業員数です。なお、臨時従業員数は(4.0年)内に年間の平均人員を外数で記載しています。

(8) 主要な借入先の状況（2016年3月31日現在）
借入額

借入先
株式会社みずほ銀行の他
シンジケートローン参加5行

9,000百万円(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 17 －

使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知

２．会社の現況(1) 株式の状況（2016年3月31日現在）① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数

37,344,000株
16,855,284株(注)当期中に、次のとおり発行済株式の総数が増加しました。
・公募増資による新株式発行（2015年9月16日）
2,282,500株
・オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による新株式発行（2015年9月28日）
247,500株
・第三者割当増資による新株式発行（2015年12月16日）471,284株
・新株予約権の行使による新株式発行
80,000株

③
④
⑤

単元株式数
株主数
大株主（上位10名）

株

主

100株
18,820名
名

持

数

持

株

比

率

セントラル短資株式会社

710,000株

4.21％

ファイザー製薬株式会社

471,284株

2.80％

五味

470,000株

2.79％

STATE STREET LONDON CARE OF
STATE STREET BANK AND TRUST.
BOSTON SSBTC A/C UK LONDONBRANCH CLIENTS-UNITED KINGDOM

大輔

460,000株

2.73％

田村

376,100株

2.23％

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A
380578299,800株

1.78％

松井証券株式会社

293,700株

1.74％

日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口）

278,100株

1.65％

野村證券株式会社

264,407株

1.57％

MSCO CUSTOMER SECURITIES

240,300株

1.43％

眞一

（注）自己株式は所有していません。

－ 18 －

株式の状況株2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知(2) 新株予約権等の状況（2016年3月31日現在）① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
第14回新株予約権

第25回新株予約権

取締役会決議日

2007年7月17日

2010年9月6日

新株予約権の数

330個

120個

普通株式33,000株

普通株式12,000株

新株予約権の目的となる株式の種類と数

新株予約権と引換えに金銭の払込は要しない
新株予約権の行使に際して出 新株予約権1個当たり191,600円 新株予約権1個当たり64,800円
資される財産の価額（1株当たり 1,916円）（1株当たり 648円)
2010年7月18日から
2012年9月7日から権利行使期間2017年7月17日まで
2020年9月6日まで
権利期間内において被付与者が被付与者がその地位を失った場
その地位を失った場合は、「新行使の条件
合は在籍期間に応じた個数で権
株予約権割当契約」に定められ
利行使可能た期間に限り権利行使可能
新株予約権の数
330個
取締役及び執行役
目的となる株式数
33,000株－(社外取締役を除く)
保有者数
1人
役員の
保有状況
新株予約権の数
120個
社外取締役
－
目的となる株式数
12,000株
保有者数
1人
新株予約権の払込金額

1個当たり 1円

第27回新株予約権

第29回新株予約権

取締役会決議日

2010年9月6日

2015年11月13日

新株予約権の数

330個

288個

普通株式33,000株

普通株式28,800株

1個当たり 1円

1個当たり 261円

新株予約権の目的となる株式の種類と数
新株予約権の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権1個当たり64,800円 新株予約権1個当たり413,000円（1株当たり 648円)（1株当たり 4,130円)
2012年9月7日から
2017年7月1日から権利行使期間2020年9月6日まで
2020年6月30日まで
権利期間内において被付与者がその地位を失った場合は、「新
行使の条件
（注）
株予約権割当契約」に定められた期間に限り権利行使可能
新株予約権の数
228個
取締役及び執行役－
目的となる株式数
22,800株(社外取締役を除く)
保有者数
1人
役員の
保有状況
新株予約権の数
330個 新株予約権の数
60個
社外取締役
目的となる株式数
33,000株 目的となる株式数
6,000株
保有者数
2人 保有者数
2人－ 19 －

新株予約権等の状況

2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知

第30回新株予約権
取締役会決議日

2015年11月13日

新株予約権の数

1,321個新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式132,100株

新株予約権の払込金額

1個当たり 281円

新株予約権の行使に際して出 新株予約権1個当たり413,000円
資される財産の価額（1株当たり 4,130円)
2018年7月1日から権利行使期間2021年6月30日まで
行使の条件

（注）

新株予約権の数
取締役及び執行役
目的となる株式数(社外取締役を除く)
保有者数
役員の
保有状況
新株予約権の数
社外取締役
目的となる株式数
保有者数

991個
99,100株
3人
330個
33,000株
2人(注)1.新株予約権者は、2016年3月期及び2017年3月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結包括利益計算書における売上収益の累計額が230億円以上となった場合に、本新株予約権を行使することができる。
2.割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する5取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が一度でも行使価格に50％を乗じた価格（1円未満切り捨て）を下回った場合、上記1の条件を満たしている場合でも、本新株予約権を行使することができないものとする。
3.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の役員又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りでない。
4.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
5.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
6.各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

－ 20 －

新株予約権等の状況

2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約
権の状況

発行決議日

第29回新株予約権

第30回新株予約権

2015年11月13日

2015年11月13日

新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類と数
新株予約権の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
権利行使期間

732個

4,268個普通株式 73,200株（新株予約権1個につき100株）

普通株式 426,800株（新株予約権1個につき100株）

1個当たり261円

1個当たり281円

新株予約権1個当たり 413,000円 新株予約権1個当たり 413,000円（1株当たり4,130円）（1株当たり4,130円）
2017年7月 1日から
2018年7月 1日から
2020年6月30日まで
2021年6月30日まで

行使の条件

（注）
新株予約権の数

使 用 人
等 へ の
交 付 状
況

当社使用人

（注）
207個

目的となる株式数 20,700株
交付者数

子会社の役員及び使用人

5人

新株予約権の数

237個

目的となる株式数 23,700株

新株予約権の数
目的となる株式数
交付者数
新株予約権の数

85個
8,500株2人
2,862個目的となる株式数 286,200株

交付者数
12人
交付者数
81人
(注)1.新株予約権者は、2016年3月期及び2017年3月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結包括利益計算書における売上収益の累計額が230億円以上となった場合に、本新株予約権を行使することができる。
2.割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する5取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が一度でも行使価格に50％を乗じた価格（1円未満切り捨て）を下回った場合、上記1の条件を満たしている場合でも、本新株予約権を行使することができないものとする。
3.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の役員又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りでない。
4.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
5.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
6.各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

－ 21 －

新株予約権等の状況

2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知(3) 会社役員の状況（2016年3月31日現在）
①
地

取締役
位

取締役会会長

取

締

役

氏

名

田村

眞一

指名委員
報酬委員

＊藤井

卓也

指名委員長
監査委員

重

担 当

要

な

兼

職

の

状

況

Sosei R&D Ltd.マネジング・ダイレクター
プロモントリー・フィナンシャルグループ・
グローバルサービス・ジャパンLLC 会長
Portage Biotech Inc.

取締役 CEO

Biohaven Pharmaceutical Holding
取締役＊デクラン・
ドゥーガン

報酬委員長
指名委員

Company Ltd.

チェアマン・アンド・ダイレ

クター
北里大学客員教授
Heptares Therapeutics Ltd.

取締役

Syngene International Limited
取締役＊ピーター・
ベ イ ン ズ

ノンエグ

ゼクティブ・ダイレクター
監査委員

Fermenta Biotech Limited

ノンエグゼクティブ・チェアマン
Heptares Therapeutics Ltd.

取締役

ＴＭＩ総合法律事務所パートナー
取

締

役

＊遠山

友寛

監査委員長
報酬委員

株式会社日本色材工業研究所社外監査役
エイベックス・グループ・ホールディングス
株式会社社外取締役(注) 1．上記＊印の取締役は、社外取締役です。なお、当社は、取締役藤井卓也氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。
2．取締役ピーター・ベインズ氏は、2016年2月12日付で報酬委員を辞任し、取締役田村眞一氏が同日付で報酬委員に選定され、就任しました。
3．取締役ピーター・ベインズ氏は、2016年4月1日付で監査委員を辞任し、取締役デクラン・ドゥーガン氏が同日付で監査委員に選定され、就任しました。
4．取締役ピーター・ベインズ氏は、2016年4月1日付で執行役及び代表執行役に選任されたため社外取締役に該当しないこととなりました。
5．監査委員会は、監査委員会の職務を補助する従業員及び内部監査部門と緊密に連携して監査を実施しているため、必ずしも常勤の監査委員の選定を必要としないことから、常勤の監査委員を選定していません。
6．当社と各社外取締役の兼職先との間に特別な関係はありません。

－ 22 －

会社役員の状況2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知

②

執行役

地

位

代表執行役社長

氏
＊田 村

名
眞 一

担

当

ＣＥＯ

重 要 な 兼 職 の 状 況 等
Sosei R&D Ltd. マネジング・ダイ
レクター
株式会社そーせい代表取締役

執行役副社長

虎 見

英 俊

ＣＦＯ

そーせいコーポレートベンチャー
キャピタル株式会社代表取締役
Sosei R&D Ltd. 取締役

執行役副社長
執行役副社長マ ル コ ム ・

チーフＲ＆Ｄオフ

ウ ィ ア ーィサーフ ィ オ ナ ・マ ー シ ャ ル

ＣＳＯ

Heptares Therapeutics Ltd. 取
締役ＣＥＯ
Heptares Therapeutics Ltd. 取
締役ＣＳＯ（注）1．上記＊印の執行役は取締役を兼務しています。
2．執行役副社長尾﨑拡氏及び執行役副社長望月昭典氏は、2015年6月23日開催の取締役会終結の時をもって任期満了により退任しました。
3．取締役ピーター・ベインズ氏は、2016年4月1日付で代表執行役ＣＯＯに選定され、就任
しました。

③

責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423
条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役ともに、会社法第425条第1項の定める最低責任限度額としています。
なお、当社と取締役ピーター・ベインズ氏が締結していた上記の契約は、同氏の執行役・代表執行役就任により、2016年4月1日付で失効しました。

④

報酬委員会による取締役及び執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針
イ．基本方針当社は、優秀な人材の確保及び当社の企業価値の向上と持続的成長に向けた経営戦略遂行の動機付けを行うことを役員報酬決定の基本方針としています。役員報酬を決定する報酬委員会は、2名の社外取締役及び1名の代表執行役を兼務する取締役から構成され、委員長は社外取締役が務めています。
取締役及び執行役が受ける個人別の報酬は、執行役については各個人の役割及び代表執行役が行う前年度の実績その他会社への貢献度の評価に基づき、また、代表執行役及び取締役については、各個人の役割及び－ 23 －

会社役員の状況2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知

報酬委員会による業績評価に基づき、外部調査機関のデータベースを参考として役員が活動・居住する国における関係業界の報酬水準等を勘案の上、報酬委員会が決定しています。
ロ．取締役報酬
取締役報酬は、各取締役の役割、執行役の兼務の有無、各委員会における委員又は委員長としての職務の担当状況などに応じて基本報酬（年俸）額を決定しています。取締役に対しては、賞与などの業績に連動した報酬や退職慰労金は支給していませんが、各年度の功労を勘案してス
トックオプションを付与しています。
なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給していません。
ハ．執行役報酬
執行役報酬は、各執行役の役割と前年度の業績に応じて基本報酬（年俸）額を決定しています。また、基本報酬（年俸）額を基準額として業績の状況と各人の担当業務における業績目標の達成度合いに応じた賞与を支給し、各年度の功労に基づくストックオプションを付与しています。
⑤

取締役及び執行役に支払った報酬等の総額

区
取
（
執
合

分
う

ち

社

締
外
行

取

締

役

支

給

人

員

支

給

額

役
）

4名
（4名）

55百万円
（55百万円）役

3名

318百万円

計

7名

374百万円(注) 1．当期に当社において職務を執行した役員は、取締役4名、執行役5名（ただし、当期中に2名退任しており、当期末現在は3名となっております。）及び取締役兼執行役1名です。
2．取締役兼執行役1名の支給額については、執行役の欄に総額を記載しています。
3．上記には、当期中に在任した執行役合計6名のうち、3名の支給額150百万円については、
子会社負担のため含まれていません。
4．支給額には、以下のものが含まれています。
・ストックオプションによる報酬額
取締役4名及び執行役2名
41百万円
5. 上記には、2016年2月に開催された報酬委員会の決議に基づき、同年4月に支給された執行役1名に対する賞与78百万円は含まれていません。また、上記には、2016年3月に開催された報酬委員会の決議に基づき、同年5月に支給された執行役2名に対する賞与81百万円が含まれています。

－ 24 －

会社役員の状況2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知⑥

社外役員の取締役会及び各委員会への出席状況及び発言・活動状況

氏

藤

井

名

卓

也

デクラン・ドゥーガン

ピーター・ベインズ

遠

山

友

寛

出席状況
取 締 役 会

26回中23回（88%）

指名委員会

2回中2回（100%）

監査委員会

4回中4回（100%）

取 締 役 会

26回中21回（81%）

報酬委員会

3回中3回（100％）

指名委員会

2回中2回（100％）

取 締 役 会

26回中23回（88%）

監査委員会

4回中4回（100％）

報酬委員会

1回中1回（100％）

取 締 役 会

26回中24回（92%）

監査委員会

4回中4回（100％）

報酬委員会

3回中3回（100％）

発言・活動状況
ファイナンス、リスク・マネジメ
ントなどに関する専門的見地から、取締役会の議案審議に必要な発言を適宜行うほか、指名委員長
として指名委員会を運営し、監査委員会において適宜質問、意見等の発言を行っています。
主に海外の医薬品業界及びバイオ産業に関する専門的見地から、取締役会の議案審議に必要な発言を適宜行うほか、報酬委員長
として報酬委員会を運営し、指名委員会において適宜質問、意見等の発言を行っています。
主に海外の医薬品業界及びバイオ産業に関する専門的見地から、取締役会の議案審議に必要な発言を適宜行うほか、監査委員会
及び報酬委員会において適宜質問、意見等の発言を行っています。
弁護士としての専門的見地から取締役会の議案審議に必要な発言を適宜行うほか、監査委員長として監査を主導し、報酬委員会において適宜質問、意見等の発言を行っています。

(注) 取締役ピーター・ベインズ氏は、当期中に報酬委員を辞任したため、報酬委員会の開催回
数が他の社外取締役と異なっています。

－ 25 －

会社役員の状況2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知(4) 会計監査人の状況① 名称②

有限責任監査法人トーマツ

報酬等の額
支

払

額

当期に係る会計監査人の報酬等の額

47百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

47百万円(注) 1．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当期に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しています。
2．監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などを確認し、適正な監査を実施するために監査報酬額が妥当な水準であるかどうかについて検討した結果、妥当と認められることから、会計監査人の報酬等につき、会社法399条第１項の同意を行っています。
3．当社の重要な子会社のうち、Sosei R&D Ltd.及びHeptares Therapeutics Ltd.
は、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人の監査を受けています。

③

非監査業務の内容
当社は、有限責任監査法人トーマツに対して、コンフォートレター作成
業務についての対価を支払っています。

④

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査委員会は、会計監査人の適正な職務の執行に支障がある場合その他
会計監査人の解任又は不再任が適当と判断する事由が生じた場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査委員会の委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。

⑤

責任限定契約の内容の概要
当社は、会計監査人との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結していません。

－ 26 －

会計監査人の状況

2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知(5) 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
当社取締役会において決議した執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要は、次のとおりです。
１．業務の適正を確保するための体制① 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査委員会の職務を補助する従業員は、監査委員長の指揮命令に従い、インターナルオーディット部と連携してその職務を行う。当該職務の遂行に関する評価は監査委員会が行い、当該従業員の異動については、監査委員会の同意を得るものとする。
② 執行役及び使用人が監査委員会に報告すべき事項その他の監査委員会に対する報告に関する事項
・ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、法令又は定款に違反する行為等を知った当社及び子会社の役員及び従業員は、監査委員会に報告するものとし、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
・ インターナルオーディット部は、監査委員会に対し、内部監査の実施状況及び内部通報の状況を定期的に報告する。
③ その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・ インターナルオーディット部は、内部監査の方針・計画等について
監査委員会と事前協議を行い、監査に関する情報交換を行うなど、監査委員会と緊密に連携する。
・ 当社は、監査委員から監査委員会の職務の遂行に必要な費用の前払
い又は償還の請求を受けたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
④ 執行役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 法令遵守及び企業倫理の徹底を当社グループの企業行動原則として定め、子会社を含めすべての役員及び従業員に周知徹底する。また、独立した内部通報窓口を設置して適切に運用する。
・ インターナルオーディット部は、当社及び子会社における職務の執行に関する内部監査を実施する。

－ 27 －

業務の適正を確保するための体制

2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知⑤

執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

執行役の職務の執行に関する情報は、社内規程等に従い適切に作成、保管、管理する。
⑥ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 当社グループの事業運営に関連するリスクについて、具体的な対応
方針及び対策を決定し、子会社を含めて適切にリスク管理を実施する。
・ 重要な経営判断においては、取締役会等において十分に議論を尽くし、必要に応じて外部専門家の意見も踏まえたうえで意思決定を行う。
⑦ 執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 執行役の担当業務並びに当社及び子会社の役員及び従業員の職務権限を明確に定めるとともに、規程類に従い業務執行状況の報告及び重要事項の審議を機動的に行う。
・ 業務効率の向上のためのシステム構築を推進する。
⑧ 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 社内規程に従い子会社の業務遂行状況の報告を受けるとともに、子会社に対し、業務の適正を確保するための体制整備に関する指導・支援を行う。
・ インターナルオーディット部は、子会社に対する内部監査の結果に基づき、子会社に対する改善の指示・勧告を行う。
・ 当社グループの財務報告の適正性の確保に努めるとともに、その評
価、維持、改善等を行う。
２．業務の適正を確保するための体制の運用状況① コンプライアンス体制
当社グループは、当社グループに共通して適用する企業行動原則を制定し、当社グループの役員及び従業員への周知を図っています。また、外部に内部通報窓口を設置し通報案件に対して適切に対応するほか、インターナルオーディット部が内部監査計画に従い、当社グループ各社の内部監査を実施しています。
② 情報保存管理体制
当社は、文書管理規程その他の規程に従い、取締役会、各委員会等の議事録その他の業務執行に関する文書を適正に作成、保管、管理しています。
－ 28 －

業務の適正を確保するための体制

2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知③

リスク管理体制

当社は、当社グループにおける重要な投資案件や技術提携案件などについては、外部の専門家の意見なども踏まえて取締役会において十分な審議を行い、意思決定を行っています。また、インターナルオーディッ
ト部は、当社及び子会社のリスク管理体制について、内部監査の結果を踏まえた指導を行っています。
④ 効率的かつ適正な職務執行体制
当社グループは、各社の職務権限規程により役員及び従業員の職務権限を明確に定めるとともに、当社グループの業務が効率的かつ適正に行われるよう、関係会社管理規程において子会社の親会社に対する報告、親会社による子会社の監督・指導を適切に行う旨を定め、これを実施しています。また、当社は、毎月の取締役会において子会社から業務遂行状況の報告を受けています。インターナルオーディット部は、内部監査の結果に基づき、必要な改善指示を行っています。
⑤ 監査委員会の職務執行体制
監査委員会及び監査委員会の職務を補助する従業員は、随時、インターナルオーディット部との連携を図り、職務を遂行しています。監査委
員は、取締役会のほか、経営戦略会議等の重要な会議に出席し、必要に応じ、当社及び子会社の取締役、執行役、監査役及び従業員に報告を求めています。また、内部通報案件については、その対応状況について報告を受けています。

(6) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社グループが行う医薬品の開発には、多額の先行投資と長期に亘る開発期間が必要となりますが、安定した収益の確保と事業の成長を実現するためには、さらにパイプライン（開発品群）の拡充を積極的に推進するための戦
略投資を行うことが重要となります。
当社グループでは、今後の経営成績及び財政状態並びに事業成長に向けた戦略投資等の状況と株主の皆様に対する利益配分とのバランスを総合的に勘案して株主の皆様に対する利益還元策を判断する所存です。

(7) 会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。
－ 29 －

業務の適正を確保するための体制、剰余金の配当等の決定に関する方針、会社の支配に関する基本方針2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知

連結財政状態計算書（2016年3月31日現在）（単位：百万円）
科
非

目
流

動

資

金

額

産

科
非

目
流

動

繰
有 形 固 定 資 産

の

れ

無

形

資

270

ん

15,426

産

19,313

繰 延 税 金 資 産

1,658

負

延

金

債
益

21

繰 延 税 金 負 債

3,688

企業結合による条件付対価

9,994

有

6,847

利

収

子

負

債

その他の非流動負債

74

非 流 動 負 債 合 計

20,626流動

負債

営業債務及びその他の債務
その他の非流動資産49

非 流 動 資 産 合 計

36,718繰延収

益

未 払 法 人 所 得 税
有

動

資

産

利

子

42

流 動 負 債 合 計

3,458

資

その他の流動資産

現金及び現金同等物

合

計

資

動

資

産

産

合

合

金

25,955

資 本 剰 余 金

14,263利 益 剰 余 金

△14,184

その他の資本の構成要素△2,891

親会社の所有者に帰属する持分

23,142

97469

10,068

10,635

資計23,269

計

47,354

負 債 及 び 資 本 合 計

47,354－ 30 －

本

合

126

計

（注）金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。

連結貸借対照表

24,084

本本

非 支 配 持 分流

70

その他の流動負債

資

営業債権及びその他の債権

20

1,990

債

負

1,335

債

負
流

額

2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知

連結包括利益計算書（

2015年4月 1日から
2016年3月31日まで）（単位：百万円）

科

目

金

額

売

上

収

益

8,151

売

上

原

価

4

売 上 総 利 益 又 は 損 失 ( △ )
そ

の

他

の

研

収

益

究

販

売

費

・

費

一

般

開
及

発

び

8,147

用

管

理

費

3,916

費

3,293

そ

の

他

の

収

益

149

そ

の

他

の

費

用

11

営

業

金
金

利

益

又

は

損

失

(

融

収

益

融

費

用

△

)

1,075
4
4,377

税 引 前 当 期 利 益 又 は 損 失 ( △ )
法

人
当

そ

の

所

得

税

費

利

益

又

は

損

の

包

括

利

期
他

△3,297△1,750

用
失

7,071

(

△

)

△1,547益

純損益に振り替えられる可能性のある項目
在 外 営 業 活 動 体 の 為 替 換 算 差 額△2,853

純損益に振り替えられる可能性のある項目合計△2,853そ△2,853

の

当
当

期

親

他
期

利

益

会

社

非

支

の

包

包

括

の

帰
の

括

利
利

属

：

所

有

配

持

益
益

△2,853△4,400者△1,432

分△114

者△4,285

分△114△1,547

当 期 包 括 利 益 の 帰 属 ：
親
非

会

社
支

の
配

所

有
持

（注）金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 31 －

連結損益計算書△4,4002016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知

連結持分変動計算書（

2015年4月 1日から
2016年3月31日まで）（単位：百万円）

金

資本剰余金

利益剰余金

その他の資
本の構成要
素
在外営業活動体の為替換算差額

2 0 1 5 年 4 月 1 日 残 高

19,478

7,774△12,562△37

14,653

企業結合の取得対価配分
確定による遡及修正額

－

－

△52

△0

△52

遡及処理後当期首残高

19,478

7,774△12,614△38

14,600

当期利益又は損失(△)－－△1,432－△1,432

資

為

替

額

－

－

－

△2,853△2,853－－△1,432△2,853△4,285

余

新

株

株

式

算

金

の
の

報

酬

差

親会社の所有者に帰属する
持 分 合 計当 期 包 括 利 益 合 計
剰

換

本

配

当

－

－

△137

－

△137

発

行

6,477

6,350

－

－

12,828

費

用

－

137

－

－

137

所有者との取引額合計

6,477

6,488

△137

－

12,8282 0 1 6 年 3 月 3 1 日 残 高

25,955

14,263△14,184△2,891

23,142

非 支 配 持 分

資 本 合 計2 0 1 5 年 4 月 １ 日 残 高

24114,894

企業結合の取得対価配分
確 定 に よ る 遡 及 修 正－△52

遡及処理後当期首残高

241

14,842

当期利益又は損失(△)△114△1,547

額－△2,853

当 期 包 括 利 益 合 計

為

替

△114

△4,400

剰

余

新

株

株

式

換

算

金

の
の

報

酬

差

配

当

－

△137

発

行

－

12,828

費

用

－

137

所有者との取引額合計－

12,8282 0 1 6 年 3 月 3 1 日 残 高

12623,269（注）金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 32 －

連結持分変動計算書

2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知

貸

借

対

照

表

（2016年3月31日現在）（単位：百万円）
科

目
資

流

金

産

動

の

資

産

払

そ
固

費
の

定

資

流

動

5

工具、器具及び備品

5

無 形 固 定 資 産

0

そ

0

他

投資その他の資産

未 払 法 人 税 等

1

預

金

8

金

1

株
資

関係会社長期貸付金

1,185

関係会社長期未収入金

550

そ

34

当

期

他

負

債

借

入

債

金

合
産

主

資

本

本

剰

利

本
益

余

準
剰

備
余

株
資

予

約

9,407
の

部
38,975

金

25,955

金

14,072金金

その他利益剰余金
新

7,000

計

資

資

2
7,000

純

本

権

14,072△1,052△1,052
307

金

△955

純

計

39,283

計

48,690負 債 純 資 産 合 計

48,690（注）金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 33 －

貸借対照表

引
の

長

資

当

与

定

負

費

り

そ
固

40,421

合

2,000
74

関 係 会 社 株 式

引

319

用

41,235

他

払賞

0

ソ フ ト ウ ェ ア

倒

金

未

0

産

払

399

物

貸

2,407

他

41,242

額
部

債

103

建

の

負

未

6,945

金
の

用

産

の

目
債

1年内返済予定の
長 期 借 入 金

有 形 固 定 資 産

資

科
負

7,447

現 金 及 び 預 金
前

額
部

産

合

2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知

損

（

益

計

算

2015年4月 1日から
2016年3月31日まで

書）（単位：百万円）

科

目

金

額

営

業

収

益

999

営

業

費

用

1,726

営

業

営

利

益

業

又

は

外

受

損

失

収

取

(

△

収

営

業

外

新

費

株

△726

益
利

雑

)

息

21

入

0

費

73

用

発

行

支

払

利

息

278

為

替

差

損

91

経

常

特

利

益

又

別
新

株

特

は

損

失

利
予

約

別

(

△

)

△1,148

権

戻

入

益

0

0

他

0

0

失

の

税 引 前 当 期 純 利 益 又 は 損 失 ( △ )法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
当

期

純

利

益

又

は

損

失

(

△

)

（注）金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 34 －

損益計算書

443

益

損

そ

21

△1,148△1△1△1,147

2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知

株主資本等変動計算書（

2015年4月 1日から
2016年3月31日まで）（単位：百万円）

株

資

2 0 1 5 年 4 月 1 日 残 高

本

金

主

資

本

資本剰余金

利益剰余金

資本準備金

その他利益剰余金 株 主 資 本
合計繰 越 利 益剰余
金19,4787,594

233

27,306△137△137

事業年度中の変動額
剰

余

新

株

金

の
の

配

当

－

－

発

行

6,477

6,477

－

12,955

当期純利益又は損失 (△)－－△1,147△1,147株 主 資 本 以 外 の項目の事業年度中の変動額(純額)

－

－

－

－

事業年度中の変動額合計

6,477

6,477

△1,285

11,6692016年3月31日残高

25,955

14,072△1,052

38,975

新株予約権

純資産合計

175

27,4812 0 1 5 年 4 月 1 日 残 高
事業年度中の変動額
剰

余

新

株

金

の

配

当

－

△137

発

行

－

12,955

当期純利益又は損失 (△)－△1,147株 主 資 本 以 外 の項目の事業年度中の変動額(純額)

132

132

事業年度中の変動額合計

132

11,801

2016年3月31日残高

307

39,283の（注）金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 35 －

株主資本等変動計算書

2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
２０１６年５月１３日
そ ー せ い グ ル ー プ 株 式 会 社
取締役会 御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士 遠藤指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士 阿

部

康

彦



功



当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、そーせいグループ株式会社の２
０１５年４月１日から２０１６年３月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわ
ち、連結財政状態計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、連結計算書類を国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第１２０条第１項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法
並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、会社計算規則第１２０条第１項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、そーせいグループ株式会社
及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 36 －

連結計算書類に係る会計監査報告2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
２０１６年５月１３日
そ ー せ い グ ル ー プ 株 式 会 社
取締役会 御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士 遠藤指定有限責任社員 公認会計士 阿業 務 執 行 社 員

部

康

彦



功



当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、そーせいグループ株式会
社の２０１５年４月１日から２０１６年３月３１日までの第２６期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に
計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 37 －

計算書類に係る会計監査報告上2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知

監査委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査委員会は、2015年4月1日から2016年3月31日までの第26期事業年度における取締役及び執行役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１． 監査委員会の監査の方法及びその内容
監査委員会は、会社法第416条第1項第1号ロ及びホに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況について取締役
及び執行役並びに使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、各監査委員は取締役会その他重要な会議に出席し、インターナルオーディット部と連携の上、取締役及び執行役等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、会社の業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告及び説明を受けました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受けています。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結財政状態計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２． 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役及び執行役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容並びに取締役及び執行役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2016年5月13日

そーせいグループ株式会社 監査委員会
監査委員長 遠山友寛 
監 査 委 員 藤井卓也 
監 査 委 員 デクラン・ドゥーガン （注）監査委員会は、全員が会社法第2条第15号及び第400条第3項に規定する社外取締役です。
以 上

以－ 38 －

監査委員会の監査報告上2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知

株主総会参考書類
第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
経営体制強化のため、2016年4月1日付で代表執行役を２名としたことに伴い、株主総会の招集権者及び議長に関する現行定款第15条の規定を変更するものであります。また、単元未満株主の権利に関する現行定款第8条の規定の誤りを訂正しようとするものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現

行

定

款

変

更

（単元未満株主の権利）（単元未満株主の権利）

第8条

第8条

当会社の株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

案

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利(1) (現行どおり)(2) 募集株式又は募集新株予約権の割当て(2) (現行どおり)を受ける権利(3) 前条に規定する単元未満株式の売渡し(3) (現行どおり)を請求する権利（招集権者及び議長）（招集権者及び議長）

第15条

第15条

株主総会は、法令に別段の定めがある

場合を除き、取締役会の決議により、代表執行役社長がこれを招集する。代表執行役社長に事故があるときは、あらかじ

表執行役がこれを招集し、議長となる。
２.

代表執行役が複数あるときは、あらかじめ

め取締役会において定めた順序により、取締役会において定めた者が前項の招集権

他の執行役がこれを招集する。
２.

者及び議長を務める。

株主総会においては、代表執行役社長が３.

前２項の規定により議長となる者に事故議長となる。代表執行役社長に事故があるあるときは、あらかじめ取締役会において定ときは、あらかじめ取締役会において定めめた順序に従い、他の執行役が株主総会を招た順序により、他の執行役が議長となる。

集し、議長となる。

－ 39 －

定款変更議案

株主総会は、法令に別段の定めがある

場合を除き、取締役会の決議に基づいて代2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知第２号議案 取締役5名選任の件
取締役5名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、指名委員会の決定に基づき取締役5名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりです。
候補者
番 号

１

２

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 及 び 担 当 並 び に
重 要 な 兼 職 の 状 況

1978年 4月 藤沢薬品工業株式会社（現アステラス製薬株式会社）入社
1987年 2月 ジェネンテック・インク入社
1989年 7月 ジェネンテック株式会社 代表取締役社長
たむら
し ん い ち 1990年 6月 当社代表取締役社長ＣＥＯ
田 村
眞 一
376,100株（1949年９月17日生） 2005年 6月 当社取締役兼代表執行役社長ＣＥＯ（現任）2012年 3月 Sosei R&D Ltd. マネジング・ダイレクター（現任）《担当する委員の状況》
指名委員・報酬委員
1996年 3月 Smithkline Beecham plc.（現Glaxo
Smithkline)ジェネラルマネジャー
2001年 1月 GlaxoSmithkline plc. シニアヴァイスプ
レジデント、インターナショナル
コマーシャル ディベロップメント
2010年 1月 Syngene International Limited ノンエグ
ゼクティブ・ダイレクター
2010年 4月 Fermenta Biotech Limited ノンエグゼク
ピーター・
ティブ・チェアマン（現任）ベインズ 2010年 6月 当社取締役（現任）－株Peter Bains（1957年７月26日生） 2015年 2月 Heptares Therapeutics Ltd. 取締役（現任）2015年 4月 Syngene International Limited エグゼク
ティブ・ダイレクター CEO
2016年 3月 Syngene International Limited ノンエグ
ゼクティブ・ダイレクター（現任）2016年 4月 当社代表執行役ＣＯＯ（現任）《担当する委員の状況》
なし－ 40 －

取締役選任議案

所有する当社の株式の数

2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知

候補者
番 号

３

４

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 及 び 担 当 並 び に
重 要 な 兼 職 の 状 況

1968年 4月 日本銀行入行
1974年 6月 米国ペンシルバニア大学ワートンスクール
修業（ＭＢＡ取得)
1998年12月 日本債券信用銀行頭取
2001年 3月 マーシュ・アンド・マクレナン・カンパニーズ日本代表ふ じ い
た く や 2005年 1月 エフビジネス・ブレイン代表
藤 井
卓 也（1945年７月５日生） 2005年 6月 当社取締役（現任）2005年10月 プロモントリー・フィナンシャルグループ・
グローバルサービス・ジャパンＬＬＣ 代表
取締役社長
2016年 1月 同社会長（現任）《担当する委員の状況》
指名委員長・監査委員
1978年 2月 Duphar BV. 入社
1982年 2月 Pfizer Inc. 入社
2005年 2月 同社ヘッド・オブ・ワールドワイド・ディ
ベロップメント
2005年10月 北里大学客員教授（現任）2007年 6月 当社取締役（現任）2009年11月 Amarin Corporation plc Interim CEO
デクラン・
2010年 9月 同社チーフ・メディカル・オフィサー
ドゥーガン
Dr.Declan Doogan 2013年 6月 Portage BioTech Inc. 取締役CEO （現任）（1952年３月22日生）
同年 同月 Biohaven Pharmaceutical Holding
Company Ltd. チェアマン・アンド・ダイレ
クター（現任）2015年 2月 Heptares Therapeutics Ltd. 取締役（現任）《担当する委員の状況》
報酬委員長・指名委員・監査委員－ 41 －

取締役選任議案

所有する当社の株式の数

3,600株－株2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知

候補者
番 号

５

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 及 び 担 当 並 び に
重 要 な 兼 職 の 状 況

1978年 4月 最高裁判所司法研修所入所
1980年 4月 第一東京弁護士会登録
西村眞田法律事務所勤務
1984年 5月 米国メーソン・アンド・スローン法律事務所勤務
1985年 2月 米国ポーラック・ブルーム・アンド・デコ
ム法律事務所勤務
1985年 6月 米国プライヤー・キャッシュマン・シャー
マン・アンド・フリン法律事務所勤務とおやま ともひろ 1985年 8月 西村眞田法律事務所にパートナーとして復
遠 山
友 寛
帰
（1950年２月21日生）
1990年10月 ＴＭＩ総合法律事務所開設、パートナー（現任）1999年11月 株式会社日本色材工業研究所社外監査役（現任）
2010年 6月 エイベックス・グループ・ホールディング
ス株式会社社外取締役（現任）2011年 6月 当社取締役（現任）《担当する委員の状況》
監査委員長・報酬委員所有する当社の株式の数－株（注）１．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．藤井卓也氏、デクラン・ドゥーガン氏及び遠山友寛氏は社外取締役候補者です。
３．社外取締役候補者の選任理由(1) 藤井卓也氏は、豊富なビジネス経験とリスク・マネジメントに関する専門知識を有しています。その知識、経験を活かして、客観的な視点から当社の経営全般に助言いただくことで、当社の経営体制を更に強化することができるものと判断し、社外取締役として選任をお願いするものです。同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって11年です。また、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。
(2) デクラン・ドゥーガン氏は、世界最大の製薬企業において研究開発部門のトップを務めた経験を有しています。同氏の医薬品の研究開発に関する専門知識、経験を活かして、当社の経営全般に助言いただくことで、当社の経営体制を更に強化することができるものと判断し、社外取締役として選任をお願いするものです。同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって9年です。
(3) 遠山友寛氏は、社外役員となること以外の方法で企業経営に関与した経験はありま
せんが、大手法律事務所のパートナー弁護士として国際的な企業法務に関する豊富な経験、専門知識を有しており、その専門的見地から当社の経営全般に助言いただくことで、当社の経営、ガバナンス体制を更に強化することができるものと判断し、社外取締役として選任をお願いするものです。同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって5年です。

－ 42 －

取締役選任議案

2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知

４．取締役候補者と締結している責任限定契約の概要(1) 当社と藤井卓也氏、デクラン・ドゥーガン氏及び遠山友寛氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項の定める最低責任限度額としています。
なお、当社とピーター・ベインズ氏は、上記の契約を締結していましたが、2016年
4月1日付で同氏が当社執行役・代表執行役に就任したことに伴い、同日付で当該契約は失効しました。
(2) 本総会において本議案が承認された場合、当社と藤井卓也氏、デクラン・ドゥーガ
ン氏及び遠山友寛氏は、上記の責任限定契約を継続する予定です。

以－ 43 －

取締役選任議案上2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知【インターネットによる議決権行使のご案内】
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご了承の上、行使していただきますようお願い申しあげます。
記
１. インターネットによる議決権行使は、会社の指定する以下の議決権行使サ
イトをご利用いただくことによってのみ可能です。なお、携帯電話を用いたインターネットでもご利用いただけます。
【議決権行使サイトURL】

http://www.web54.net※バーコード読取機能付の携帯電話を利用して右の「QRコード®」を読み取り、議決権行使サイトに接続することも可能です。なお、操作方法の詳細についてはお手持ちの携帯電話の取扱説明書をご確認ください。
(QRコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。）

２．インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コード及びパスワードをご利用の上、画面の案内にしたがって議案の賛否をご登録ください。
３．インターネットによる議決権行使は、2016年6月23日(木曜日）午後6時まで受付いたしますが、議決権行使結果の集計の都合上、お早めに行使されるようお願いいたします。
４．インターネットによる議決権行使のための議決権行使サイトをご利用いた
だくためには、次のシステム環境が必要です。
なお、議決権行使サイトをご利用になる際のプロバイダへの接続料金及び通信事業者への通信料金（電話料金等）は株主様のご負担となります。
① パソコンを用いて議決権行使される場合は、インターネット閲覧（ブラウザ）ソフトウェアとして、Microsoft®Internet Explorer 6.0以上を使用できること。ハードウェアの環境として、上記インターネット閲覧（ブラウザ）ソフトウェアを使用できること。 (Microsoft®は、米国Microsoft
Corporationの米国及びその他の国における登録商標です。）② 携帯電話を用いて議決権行使される場合は、使用する機種が、128bitSSL
通信（暗号化通信）が可能な機種であること。
（セキュリティ確保のため、128bitSSL通信（暗号化通信）が可能な機種のみ対応しておりますので、一部の機種ではご利用できません。スマー
トフォンを含む携帯電話のフルブラウザ機能を用いた議決権行使も可
能ですが、機種によってはご利用いただけない場合がありますので、ご了承ください。）－ 44 －

インターネットによる議決権行使のご案内2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知

５．書面とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
６．インターネットによって複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
【インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ】インターネットによる議決権行使に関してご不明な点につきましては、以下にお問い合わせくださいますようお願い申しあげます。
株主名簿管理人【専用ダイヤル】

三井住友信託銀行証券代行部
0120-652-031（午前9時～午後9時）＜議決権行使に関する事項以外のご照会＞

0120－782－031(平日午前9時～午後5時）【議決権電子行使プラットフォームについて】
管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます。）につきましては、
株式会社東京証券取引所等が出資する株式会社ICJが運営する議決権電子行使
プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、当社株主総会における電磁的方法による議決権行使の方法として、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。
以－ 45 －

インターネットによる議決権行使のご案内上2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知

メ

メモ

モ

2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知メモ2016/06/07 9:11:23 / 15173739_そーせいグループ株式会社_招集通知

株主総会会場

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