平成 28 年５月 12 日
各 位
会 社 名

株式会社トクヤマ

代表者名

代表取締役 社長執行役員 横田 浩

（コード番号 4043 東証１部）
問合せ先

経営企画室 広報･ＩＲグループリーダー 小林 太郎（TEL. 03-5207-2552）

第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更、資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少、剰余金の処分ならびに株式の発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ

当社は、平成 28 年５月 12 日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。
）において、次の①から⑤までの各事項について決議致しましたので、下記のとおりお知らせ致します。
①ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合（以下「割当予定先」といいます。）との間で、引受契約書（以下「本契約」といいます。）
を締結し、第三者割当の方法による総額 20,000,000,000 円の A 種種類株式を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。）②A 種種類株式、B 種種類株式及び C 種種類株式の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。
）を行うこと③資本金、資本準備金及び利益準備金の額を減少し（以下「本資本金等の額の減少」といいます。
）、本資本金等の額の減少により発生したその他資本剰余金の一部及び別途積立金で繰越利益剰余金の欠損を填補すること（以下「本剰余金の処分」といいます。
）④本第三者割当増資の効力が生じることを条件として、A 種種類株式の払込金額の資本金及び資本準備金組入に伴う資本金及び資本準備金増加分の全部につき資本金及び資本準備金を減少すること（以下「株式の発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少」といいます。
）⑤平成 28 年６月 24 日開催予定の第 152 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）に、(i)本資本金等の額の減少、(ii)本剰余金の処分、(iii)本定款変更、及び(iv) 本第三者割当増資に係る各議案を付議すること
なお、本第三者割当増資は、本定時株主総会において、本定款変更及び本第三者割当増1

資に係る各議案の承認が得られることを条件としており、株式の発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少は、本第三者割当増資の効力が生じることを条件としております。また、割当予定先による A 種種類株式に係る払込みは、本定時株主総会において、本
定款変更、本第三者割当増資、本資本金等の額の減少、本剰余金の処分及び割当予定先の指名する者１名の当社社外取締役への選任に係る各議案の承認が得られること等を条件としております。
記
Ⅰ. A 種種類株式の発行について
１．A 種種類株式の募集の概要
（１）

払

込

期

（２）

発 行 新 株 式 数

20,000 株（３）

発

１株につき 金 1,000,000 円（４）

調 達 資 金 の 額

20,000,000,000 円（５）

募集又は割当方法

第三者割当の方法により割り当てる。

（割当予定先）ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投

行

価

日

額

平成 28 年６月 27 日

資事業有限責任組合 20,000 株
（６）

そ

の

他

詳細は別紙１「A 種種類株式発行要項」、別紙２「B 種種類
株式の内容」及び別紙３「C 種種類株式の内容」をご覧下さい。
A 種種類株式の配当率は平成 29 年３月 31 日までは年 5.0％、
平成 29 年４月１日以降平成 30 年３月 31 日までは年 5.5％、
平成 30 年４月１日以降平成 31 年３月 31 日までは年 6.0％、
平成 31 年４月１日以降は年 6.5％としており、A 種種類株
主は普通株主に優先して B 種種類株主及び C 種種類株主と同順位で配当を受け取ることができます。
A 種種類株主に対する配当は累積します。A 種種類株主は、原則として、当該優先配当に加え、当社普通株式の配当を受け取ることはできません。
また、A 種種類株式には、金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権、普通株式を対価とする取得請求権、金銭を対価とする取得条項、ならびに金銭及び C 種種類株式を対価とする取得条項が付されております。
A 種種類株式には議決権はなく、譲渡制限が付されております。

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B 種種類株式の配当率は年 5.0％としており、B 種種類株主
は普通株主に優先して A 種種類株主及び C 種種類株主と同順位で配当を受け取ることができます。
B 種種類株主に対す
る配当は累積します。B 種種類株主は、原則として、当該優先配当に加え、当社普通株式の配当を受け取ることはできません。
また、B 種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権及び金銭を対価とする取得条項が付されております。
B 種種類株式には議決権はなく、譲渡制限が付されております。
C 種種類株式の配当率は年 5.0％としており、C 種種類株主
は普通株主に優先して A 種種類株主及び B 種種類株主と同順位で配当を受け取ることができます。
C 種種類株主に対す
る配当は累積します。C 種種類株主は、原則として、当該優先配当に加え、当社普通株式の配当を受け取ることはできません。
また、C 種種類株式には、金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権、普通株式を対価とする取得請求権、ならびに金銭を対価とする取得条項が付されております。
C 種種類株式には議決権はなく、譲渡制限が付されております。
A 種種類株式には、金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権が付されていますが、その行使により A 種種類株式
１株当たり、払込金額相当額に、A 種累積未払配当金額（別紙１「A 種種類株式発行要項」第８項第(４)号にて定義される意味を有します。以下同じ。
）及び A 種日割未払配当金額（別紙１「A 種種類株式発行要項」第９項第(１)号にて定義される意味を有します。以下同じ。）を加えた額（以下「A
種残余財産分配額」といいます。）の金銭ならびに当該行使時期に応じて一定の数の B 種種類株式が交付されます。すべての A 種種類株式について金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権を行使し、これにより交付される B 種種
類株式のすべてについて普通株式を対価とする取得請求権を行使した場合、希薄化率は、A 種種類株式に係る金銭及びB 種種類株式を対価とする取得請求権の行使時期及び B 種
3種類株式に係る普通株式を対価とする取得請求権の行使時における当社普通株式の時価により異なり、B 種累積未払配
当金額（別紙２「B 種種類株式の内容」第３項第(４)号にて定義される意味を有します。以下同じ。
）及び B 種日割未払
配当金額（別紙２「B 種種類株式の内容」第４項第(１)号にて定義される意味を有します。以下同じ。
）が存在しない状態で、最大で約 9.1％となります。
A 種種類株式に付された金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権は、A 種残余財産分配額を現金で償還し、加えて最大で払込金額相当分の 22％に達する償還プレミアム部
分を B 種種類株式で償還するものですが、かかる取得請求権を付与することにより、償還プレミアム部分を含む全額を金銭で償還する場合と比べて、当社の資金負担を軽減することができるとともに、A 種種類株式が直接普通株式に転換された時に比べて希薄化を抑制することが可能となります。
また、A 種種類株式には別途当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。ただし、当該取得請求権は、
当社の平成 29 年３月末日以降の各事業年度末日における分
配可能額が発行済みのすべての A 種種類株式及び C 種種類
株式（いずれも、自己株式を除きます。
）に係る払込金額相
当額に 1.05 を乗じた額以上であれば、行使することができません。すべての A 種種類株式について当該取得請求権を行使した場合における最大の希薄化率は、
A 種累積未払配当
金額及び A 種日割未払配当金額が存在しない状態で、約41.3％となります。
なお、A 種種類株式には、金銭及び C 種種類株式を対価とする取得条項が付されておりますが、C 種種類株式に付されている金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権ならびに普通株式を対価とする取得請求権の内容は、
A 種種類株式に付されている金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請
求権ならびに普通株式を対価とする取得請求権の内容と基本的に同一です。従って、すべての A 種種類株式が金銭及び C 種種類株式を対価とする取得条項に基づき取得され、これにより交付される C 種種類株式のすべてについて、(i)金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権を行使し、これにより交付される B 種種類株式のすべてについて更に4

普通株式を対価とする取得請求権を行使した場合、及び、(ii)普通株式を対価とする取得請求権を行使した場合におけるそれぞれの最大の希薄化率は、上記と同様となります。
当社と割当予定先は、本契約において、(i)A 種種類株式の金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権ならびに普通株式を対価とする取得請求権の行使条件、ならびに、(ii)C 種種類株式の金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権ならびに普通株式を対価とする取得請求権の行使条件について合意しており、A 種種類株式又は C 種種類株式に付された金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権の行使によって B 種種類株式が交付され、又は普通株式を対価とする取得請求権の行使によって普通株式が交付されるのは、原則として平成 31 年７月１日以降となります。
本第三者割当増資については、本定時株主総会において、本定款変更及び本第三者割当増資に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
２．A 種種類株式の発行の目的及び理由（１）A 種種類株式の発行経緯・目的
当社は、平成 24 年５月に『成長を加速する進化』をキーワードとした３ヶ年計画を策定し、成長を加速する仕組みの構築、課題に取り組んでまいりました。その中で戦略的成長事業の強化として、トクヤママレーシアでの多結晶シリコン事業の拡大を掲げ推進してまいりましたが、半導体向けグレードでは、品質・生産安定性が確保出来なかったことにより、また太陽電池向けグレードでは、多結晶シリコン市況の下落による事業環境の悪化に伴い、投資回収性を検討した結果それぞれ多額の減損損失を計上致しました。その結果、平成 27 年３月期、平成 28 年３月期の連結業績において 884
億円、1,257 億円の特別損失を計上致しました。これにより、連結純資産は 2,364 億円（平成 26 年３月期）から 602 億円（平成 28 年３月期）まで大幅に減少し、当社の連結自己資本比率は、平成 27 年３月期 29.3％、平成 28 年３月期 12.8％まで低下致しました。当社と長く親密にお取引頂いている取引先等ステークホルダーから早期に信頼の回復を獲得するためには、毀損した自己資本を増強し、財務基盤を強化することが急務であると考えております。
また、本日公表のとおり、基本方針を『あらたなる創業』と定め、平成 37 年に成長事業（特殊品、ライフアメニティー、新規事業）では特有技術で先端材料の世界トッ
プに、伝統事業（化成品、セメント）では競争力で日本トップになることを目指しま5

す。その実現に向けた再生の礎として平成 28～平成 32 年度の５ヶ年中期経営計画を策定致しました。成長事業、伝統事業の位置付けに合わせた事業施策の遂行、徳山製造所での事業横断的な競争力強化施策の実行により、平成 32 年度に売上高 3,350 億円、営業利益 360 億円を目指します。
『再生の礎』の５ヶ年中期経営計画を確実に実行し、その成果として経営数値目標の売上高、営業利益を実現するためには、適切かつ戦略的な設備投資が重要であると考えており、中期経営計画では、維持更新のみならず増設拡販等の積極的な投資の他、
M&A 等への戦略投資枠 200 億円も含め、５ヶ年で 1,160 億円の投資を計画しております。
この５ヶ年中期経営計画を着実に実行し、12.8%まで毀損した自己資本の早期改善、及び取引先等ステークホルダーからの信頼の維持向上を図ることにより更なる事業の拡大、成長に取り組んでいきたいと考えております。
かかる状況を踏まえ、当社は今年２月より、当社資本増強と事業の拡大、成長のための一定規模の必要額を出資できる引受先として可能性のある複数の投資家を調査、検討致しました。当社の求める増資額の金額規模に対応可能な割当先の候補は極めて少数であったため、その条件が実現可能な割当予定先を選定し、当該予定先に対して、総額 20,000,000,000 円の A 種種類株式を発行することを本取締役会において決議致しました。これにより、資本が以前の水準に向かいつつ、結果として財務体質の安定化を図ると同時に、先端材料拡販に向けた設備投資、徳山製造所競争力強化のための合理化投資、M&A 戦略的投資に係る必要資金、具体的には上記設備投資枠の一部である窒化アルミニウム製造設備の増設や、M&A 等に係る必要資金の一部を確保することができ、当社グループの収益基盤の強化、ひいては長期的な株主価値向上に資するものと判断致しました。今次の自己資本の増強によって株主の皆様をはじめとするステークホル
ダーの皆様のご期待に応えてまいりたいと考えております。
（２）A 種種類株式による資金調達を実施する理由
当社は、財務体質の早期安定化を図る一方で、既存の株主様への影響に配慮する観点から、これまでさまざまな選択肢を検討してまいりましたが、上記「（１）A 種種類
株式の発行経緯・目的」記載のとおり、平成 28 年３月期決算において当社の自己資本が大幅に毀損している現状に鑑みると、財務基盤の改善を図るためには、資本性のある資金調達を実施することにより自己資本の増強を図ることが必要かつ適切であると考えております。
調達手法に関しては、当社を取り巻く経営環境、当社の財政状態及び経営成績、当社の株価状況等を勘案すると、当社普通株式による公募増資や第三者割当の実施は、普通株式の大幅な希薄化を直ちにもたらすことにもなり、株主の皆様に対する不利益を生じさせかねないことから適切でないと判断致しました。当社としては、普通株式の希薄化を抑制しつつ、必要な資金を確実に調達し、財務体質の安定化を図るために
は種類株式による増資が適切であると考え、種類株式による投資実績、投資家の特性、
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金額規模、経済条件を勘案したうえで、当社種類株式による増資に前向きにご検討頂
けそうな投資家の検討を進めた結果、上述の条件面で合意ができ、また当社の事業目的及び経営方針にご理解を頂ける投資家である割当予定先に対して、A 種種類株式を発行することが最善の選択であると判断致しました。
（３）A 種種類株式、B 種種類株式及び C 種種類株式の概要
A 種種類株式は、配当について普通株主に優先する株式であり、期間に応じて変動す
る優先配当率が設定されております。
また、A 種種類株式には、(i)金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権、(ii)
普通株式を対価とする取得請求権、(iii)金銭を対価とする取得条項、ならびに(iv)金銭及び C 種種類株式を対価とする取得条項が付されておりますが、割当予定先は、一定の事由が生じた場合を除き、平成 31 年７月１日以降まで、金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権及び普通株式を対価とする取得請求権を行使することができない仕組みになっております。
A 種種類株式に付された金銭を対価とする取得条項は、50 億円単位での部分償還が可能な設計となっており、かつ、当該取得条項に基づく取得日と金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権又は普通株式を対価とする取得請求権に係る対価の取得請
求日が平成 31 年６月 30 日以前の同一の日である場合には、当該取得条項が優先する仕組みになっております。
また、A 種種類株式に金銭及び C 種種類株式を対価とする取得条項を付与することにより、平成 30 年３月 31 日以降の各事業年度末日における当社の分配可能額が一定額以上の場合には、A 種種類株式の払込金額相当額部分を C 種種類株式に転換すること
により、A 種種類株式に比べて優先配当率を抑え、かつ、金銭を対価とする取得条項を行使する場合のプレミアムも抑制できる設計となっております。
当社は、利益の積増しにより財務基盤を強固にしたうえで、全額を金銭償還することを目指しております。
A 種種類株式、B 種種類株式及び C 種種類株式の個別の概要は以下のとおりです。
A 種種類株式の概要① 優先配当金
A 種種類株式の優先配当率は、平成 29 年３月 31 日までは年 5.0％、平成 29 年４月
１日以降平成 30 年３月 31 日までは年 5.5％、平成 30 年４月１日以降平成 31 年３月
31 日までは年 6.0％、平成 31 年４月１日以降は年 6.5％に設定されており、A 種種類
株主は普通株主に優先して B 種種類株主及び C 種種類株主と同順位で配当を受け取ることができます。ある事業年度において、A 種種類株主への配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。A 種種類株主は、原則として、当該優先配当に加え、当社普通株式の配当を受け取ることはできません。
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② 金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権
A 種種類株式には、金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権が付されております。A 種種類株式の発行要項では、A 種種類株主は払込期日以降いつでも、当社に対して、金銭及び B 種種類株式を対価として A 種種類株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、割当予定先は、本契約の規定により、平成 31
年７月１日以降においてのみ、金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権を行使することができます。ただし、本契約において、(i)当社及び当社の連結子会社が当事者となっている一定の借入契約等に規定された財務制限条項違反その他の債務不履行事由等のいずれか（ただし、軽微な違反を除きます。）に該当した場合であって、当該事態が一定期間内に治癒されない場合（以下「転換制限解除事由(i)」といいます。）、(ii)当社が本契約上の義務や表明保証に違反した場合（ただし、軽微な違反を除きます。
）（以下「転換制限解除事由(ii)」といいます。）、又は(iii)平成 29 年３月 31 日（同日を含みます。
）以降に終了する事業年度のうち最新の事業年度に係る計算書類を当社の取締役会が承認した日における当該事業年度末日時点の当社の会社法第 461 条第２項に定める分配可能額が、発行済みの A 種種類株式及び C 種種類株式（いずれも、自己株式を除きます。
）の総数に 1,050,000 円を乗じた額を下回る場合（以下「転換制限解除事由(iii)」といい、転換制限解除事由(i)乃至(iii)を総称して、以下「転換制限解除事由」といいます。
）には、割当予定先は、平成 31 年７月１日の到来前であっても、いつでも、金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権を行使することができるものとすることが合意されています。なお、当社は、転換制限解除事由が生じたことが判明した場合、又は金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権の行使に係る通知を受領した場合には、直ちにこれを開示致します。
金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求がなされた場合に交付される金銭の額は、常に当該取得請求権に係る A 種種類株式の数に A 種残余財産分配額を乗じて得られる額であり、交付される B 種種類株式の数は、(i)払込期日である平成 28 年６月 27
日から平成 30 年６月 30 日までに当該取得請求がなされた場合には、当該取得請求に係る A 種種類株式の数に 0.16 を乗じて得られる数、(ii)平成 30 年７月１日から平成
31 年６月 30 日までに当該取得請求がなされた場合には、当該取得請求に係る A 種種類
株式の数に 0.18 を乗じて得られる数、(iii)平成 31 年７月１日から平成 32 年６月 30日までに当該取得請求がなされた場合には、当該取得請求に係る A 種種類株式の数に0.20 を乗じて得られる数、(iv)平成 32 年７月１日以降に当該取得請求がなされた場合には、当該取得請求に係る A 種種類株式の数に 0.22 を乗じて得られる数となります。
A 種種類株式に当該金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権を付与することにより、A 種残余財産分配額については金銭償還を可能とすることで、普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に比して、希薄化を抑制できる設計にしております。また、本契約において、当該取得請求権に係る対価の取得請求日と後述する金銭
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を対価とする取得条項に係る対価償還日（A 種金銭対価償還日）又は金銭及び C 種種類
株式を対価とする取得条項に係る対価取得日（金銭及び C 種種類株式対価取得日）が平成 31 年６月 30 日以前の同一の日である場合、当該取得条項が優先することが合意されています。更に、A 種残余財産分配額の金銭に加え、償還プレミアム部分として B
種種類株式を交付することで、A 種種類株式の優先配当率を一定の水準に抑えながら、金銭を対価とする取得条項を行使する場合に比して、当社の金銭負担を抑制できる設計にしております。また、仮に A 種種類株式の発行後当社の株価が下落した場合であっても、以下に記載のとおり、B 種種類株式が普通株式に転換する際の計算に用いられる取得価額の下限は一定額に固定されているため、一定以上の希薄化は抑制されることになります。なお、後述のとおり、割当予定先が自主的に取得請求権を行使できる期間である平成 31 年７月１日以降について、当該金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権を優先的に行使することを検討していることを確認しております。
③ 普通株式を対価とする取得請求権
A 種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。A 種種類
株式の発行要項では原則として、A 種種類株主は払込期日以降いつでも、当社に対して、当社の普通株式を対価として A 種種類株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、割当予定先は、本契約の規定により、原則として、平成
31 年７月１日以降においてのみ、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができるものとされております。ただし、転換制限解除事由(i)又は(ii)のいずれか及び転換制限解除事由(iii)の双方に該当する場合には、平成 31 年７月１日の到来前であっても、割当予定先は、当社の普通株式を対価とする取得請求権を行使することができます。
また、普通株式を対価とする取得請求権は、平成 31 年７月１日以降であっても、転換制限解除事由(iii)に該当する場合にのみ、行使することができます。
なお、当社は、転換制限解除事由が生じたことが判明した場合、又は普通株式を対価とする取得請求権の行使に係る通知を受領した場合には、直ちにこれを開示致します。
普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合、当社は、A 種種類株主に対して、A 種種類株主が取得請求をした A 種種類株式の数に、A 種残余財産分配額を乗じて得られる額を、取得価額で除して得られる数の当社の普通株式を交付します。この場合の取得価額は、当初、平成 28 年５月 12 日に先立つ連続する 20 取引日の株式会社東京証
券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「VWAP」といいます。）の平均値相当額である 174.8 円（以下「A 種当初取得価額」といいます。）としますが、取得価額は、平成 28 年 12 月
27 日以降に初めて普通株式を対価とする取得請求の効力が生じた日及びそれ以降６ヶ月ごとの日において、当該日に先立つ連続する 20 取引日の東京証券取引所が発表する9当社の普通株式の普通取引の VWAP の平均値の 90％に相当する額に修正されることとなっております（ただし、修正後の取得価額は、A 種当初取得価額の 80％（139.8 円）を下回ることはなく、また、A 種当初取得価額の 120％（209.8 円）を上回ることはないものとされています。
）。
割当予定先は、転換制限解除事由(i)又は(ii)のいずれか及び転換制限解除事由(iii)の双方が発生しない限り、平成 31 年６月 30 日までは、普通株式を対価とする取得請求権を行使できません。そのため、当社は、内部留保資金の積上げを行い、金銭を対価とする取得条項を用いて A 種種類株式を強制償還することにより、普通株式を対価とする取得請求による希薄化が顕在化することを可能な限り回避することができます。更に、本契約において、当該取得請求権に係る対価の取得請求日と後述する金銭を対価とする取得条項に係る金銭対価償還日（A 種金銭対価償還日）が同一の日である場合、当該取得条項が優先することが合意されています。
また、取得価額の修正に際して、修正後の取得価額の下限が一定額に固定されていることから、仮に当社の株価が下落した場合であっても、普通株式を対価とする取得請求権により一定以上の希薄化が生じることは抑制されています。
以上から、A 種種類株式の発行により生じ得る普通株式の希薄化により既存株主の皆様に生じる影響にも十分な配慮がなされているものと考えております。
④ 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成 28 年６月 27 日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「A 種金銭対価償還日」といいます。
）が到来することをもって、法令上可能な範囲で、金銭を対価として、A 種種類株式の全部又は一部を取得することができます。この場合において当社が支払う金銭の額は、A 種種類株式の払込金額相当額に A 種金銭対価償還日の時期に応じて決定される償還係数を乗じた額に、A 種累積未払配当金額及び A 種日
割未払配当金額の合計額を加えた額とされています。償還係数については、具体的には、A 種金銭対価償還日が、(i)平成 28 年６月 27 日から平成 29 年６月 30 日までに属する場合は 1.07、(ii)平成 29 年７月１日から平成 30 年６月 30 日までに属する場合は1.13、(iii)平成 30 年７月１日から平成 31 年６月 30 日までに属する場合は 1.19、(iv)
平成 31 年７月１日から平成 32 年６月 30 日までに属する場合は 1.25、(v)平成 32 年７月１日以降の場合は 1.30 となっております。なお、本契約において、A 種金銭対価償
還日と A 種種類株式及び C 種種類株式に係る金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権に係る対価の取得請求日が平成 31 年 7 月 1 日以降の同一の日である場合には、当該取得請求権が優先することが合意されています。
⑤ 金銭及び C 種種類株式を対価とする取得条項
A 種種類株式には、金銭及び C 種種類株式を対価とする取得条項が付されております。
A 種種類株式の発行要項では、当社は、平成 30 年３月期に係る当社の計算書類を当社
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取締役会が承認した日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭及び C 種種類株式対価取得日」といいます。）が到来することをもって、法令上可能な範囲で、金銭及び C 種種類株式を対価として、A 種種類株式の全部を取得することができることとなっておりますが、当社は、本契約の規定により、平成 30 年３月 31 日（同日を含みます。
）以降に終了する事業年度のうち最新の事業年度に係る計算書類を当社の取締役会が承認した日における当該事業年度末日時点の当社の会社法第 461 条第２項に定める分配可能額が、発行済みの A 種種類株式（自己株式を除きます。）の数に1,000,000 円を乗じた額に 400 億円を加算した額以上である場合においてのみ、金銭及び C 種種類株式を対価とする取得条項に基づき A 種種類株式の全部を取得することができます。なお、本契約において、金銭及び C 種種類株式対価取得日と A 種種類株式及び C 種種類株式に係る金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権に係る対価の取得請求日が平成 31 年 7 月 1 日以降の同一の日である場合には、当該取得請求権が優先することが合意されています。
金銭及び C 種種類株式を対価とする取得条項に基づき A 種種類株式が取得された場合に交付される金銭の額は、A 種累積未払配当金額及び A 種日割未払配当金額の合計額であり、交付される C 種種類株式の数は、A 種種類株式１株に対して C 種種類株式１株の割合となります。
A 種種類株式に当該金銭及び C 種種類株式を対価とする取得条項を付与することにより、平成 30 年３月 31 日以降の各事業年度末日における当社の分配可能額が一定額以上の場合には、A 種種類株式の払込金額相当額部分を C 種種類株式に転換することにより、A 種種類株式に比べて優先配当率を抑え、かつ、金銭を対価とする取得条項を行使する場合のプレミアムも抑制できる設計にしております。
⑥ 議決権及び譲渡制限
A 種種類株式には議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
A 種種類株式の詳細につきましては、別紙１「A 種種類株式発行要項」をご参照下さい。
B 種種類株式の概要① 優先配当金B 種種類株式の配当率は年 5.0％に設定されており、B 種種類株主は普通株主に優先して A 種種類株主及び C 種種類株主と同順位で配当を受け取ることができます。ある
事業年度において、B 種種類株主への配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。B 種種類株主は、原則として、当該優先配当に加え、当社普通株式の配当を受け取ることはできません。

11

② 普通株式を対価とする取得請求権
B 種種類株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付されており、B 種種類
株主はいつでも当社普通株式を対価として、B 種種類株式の全部又は一部を取得することを当社に請求することができます。もっとも、本契約において、当該取得請求権に係る対価の取得請求日と後述する金銭を対価とする取得条項に係る金銭対価償還日（B
種金銭対価償還日）が同一の日である場合、当該取得条項が優先することが合意されています。
B 種種類株主が当社普通株式を対価とする取得請求権を行使した場合、当社は、B 種
種類株主に対して、B 種種類株主が取得請求をした B 種種類株式の数に、払込金額相当
額、B 種累積未払配当金額及び B 種日割未払配当金額の合計額を乗じて得られる額を、取得価額で除した数の当社の普通株式を交付します。この場合の取得価額は、当初、
平成 28 年５月 12 日に先立つ連続する 20 取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の VWAP の平均値相当額である 174.8 円（以下「B 種当初取得価額」といいます。
）としますが、取得価額は、平成 28 年 12 月 27 日以降に初めて普通株式を対価とする取得請求の効力が生じた日及びそれ以降６ヶ月ごとの日において、当該日に先立つ連続する 20 取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の VWAP の平均値の 90％に相当する額に修正されることとなっております（ただし、修正後の取得価額は、B 種当初取得価額の 80％（139.8 円）を下回ることはなく、また、B 種当初取得価額の 120％（209.8 円）を上回ることはないものとされています。）。
③ 金銭を対価とする取得条項
当社は、B 種種類株式の発行日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「B 種金銭対価償還日」といいます。
）が到来することをもって、法令上可能な範囲で、金銭を対価として、B 種種類株式の全部を取得することができます。この場合において当社が支払う金銭の額は、B 種種類株式の払込金額相当額に B 種金銭対価償還日の時期に応じて決定される償還係数を乗じた額に、B 種累積未払配当金額及び B 種日割未払配
当金額の合計額を加えた額とされています。償還係数については、具体的には、B 種金
銭対価償還日が、(i)平成 28 年６月 27 日から平成 29 年６月 30 日までに属する場合は1.07、(ii)平成 29 年７月１日から平成 30 年６月 30 日までに属する場合は 1.13、(iii)
平成 30 年７月１日から平成 31 年６月 30 日までに属する場合は 1.19、(iv)平成 31 年
７月１日から平成 32 年６月 30 日までに属する場合は 1.25、(v)平成 32 年７月１日以降の場合は 1.30 となっております。
④ 議決権及び譲渡制限
B 種種類株式には議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承認を要します。

12

B 種種類株式の詳細につきましては、別紙２「B 種種類株式発行の内容」をご参照下さい。
C 種種類株式の概要① 優先配当金C 種種類株式の優先配当率は年 5.0％に設定されており、C 種種類株主は普通株主に優先して A 種種類株主及び B 種種類株主と同順位で配当を受け取ることができます。
ある事業年度において、C 種種類株主への配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。C 種種類株主は、原則として、当該優先配当に加え、当社普通
株式の配当を受け取ることはできません。
② 金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権
C 種種類株式には、金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権が付されております。C 種種類株式の発行要項では、
C 種種類株主は C 種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、金銭及び B 種種類株式を対価として C 種種類株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、割当予定先は、本契約の規定により、平成 31 年７月１日以降においてのみ、金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請
求権を行使することができます。ただし、転換制限解除事由のいずれかに該当する場
合には、平成 31 年７月１日の到来前であっても、割当予定先は、金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権を行使することができます。なお、当社は、転換制限解除事由が生じたことが判明した場合、又は金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権の行使に係る通知を受領した場合には、直ちにこれを開示致します。
また、本契約において、当該取得請求権に係る対価の取得請求日と後述する金銭を対価とする取得条項に係る対価償還日（C 種金銭対価償還日）が平成 31 年６月 30 日以
前の同一の日である場合、当該取得条項が優先することが合意されています。
金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求がなされた場合に交付される金銭の額は、常に当該取得請求権に係る C 種種類株式の数に、C 種種類株式の払込金額相当額、C 種累積未払配当金額（別紙２「C 種種類株式の内容」第３項第(４)号に定義される意
味を有します。以下同じ。
）及び C 種日割未払配当金額（別紙２「C 種種類株式の内容」
第４項第(１)号に定義される意味を有します。以下同じ。）の合計額を乗じて得られる額であり、交付される B 種種類株式の数は、(i)平成 30 年６月 30 日以前に当該取得請
求がなされた場合には、当該取得請求に係る C 種種類株式の数に 0.16 を乗じて得られる数、(ii)平成 30 年７月１日から平成 31 年６月 30 日までに当該取得請求がなされた場合には、当該取得請求に係る C 種種類株式の数に 0.18 を乗じて得られる数、(iii)
平成 31 年７月１日から平成 32 年６月 30 日までに当該取得請求がなされた場合には、当該取得請求に係る C 種種類株式の数に 0.20 を乗じて得られる数、(iv)平成 32 年７月１日以降に当該取得請求がなされた場合には、当該取得請求に係る C 種種類株式の13

数に 0.22 を乗じて得られる数となります。
③ 普通株式を対価とする取得請求権
C 種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。C 種種類
株式の発行要項では原則として、C 種種類株主は C 種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、当該日において当社の普通株式を対価として C 種種類株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、割当予定先は、本契約の規定により、原則として、平成 31 年７月１日以降においてのみ、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができるものとされております。ただし、転換制限解除事由(i)又は(ii)のいずれか及び転換制限解除事由(iii)の双方に該当する場合には、
平成 31 年７月１日の到来前であっても、割当予定先は、当社の普通株式を対価とする取得請求権を行使することができます。
また、普通株式を対価とする取得請求権は、平成 31 年７月１日以降であっても、転換制限解除事由(iii)に該当する場合にのみ、行使することができます。
なお、当社は、転換制限解除事由が生じたことが判明した場合、又は普通株式を対価とする取得請求権の行使に係る通知を受領した場合には、直ちにこれを開示致します。
更に、本契約において、当該取得請求権に係る対価の取得請求日と後述する金銭を対価とする取得条項に係る金銭対価償還日（C 種金銭対価償還日）が同一の日である場
合、当該取得条項が優先することが合意されています。
普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合、当社は、C 種種類株主に対して、C 種種類株主が取得請求をした C 種種類株式の数に、払込金額相当額、C 種累積未払配
当金額及び C 種日割未払配当金額の合計額を乗じて得られる額を、取得価額で除して得られる数の当社の普通株式を交付します。この場合の取得価額は、当初、平成 28 年
５月 12 日に先立つ連続する 20 取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の VWAP の平均値相当額である 174.8 円（以下「C 種当初取得価額」といいます。
）としますが、取得価額は、平成 28 年 12 月 27 日以降に初めて普通株式を対価とする取得請求の効力が生じた日及びそれ以降６ヶ月ごとの日において、当該日に先立つ連続する 20 取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の VWAPの平均値の 90％に相当する額に修正されることとなっております（ただし、修正後の取得価額は、C 種当初取得価額の 80％（139.8 円）を下回ることはなく、また、C 種当初取得価額の 120％（209.8 円）を上回ることはないものとされています。）。
④ 金銭を対価とする取得条項
当社は、C 種種類株式の発行日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「C 種金銭対価償還日」といいます。
）が到来することをもって、法令上可能な範囲で、金銭を対価として、C 種種類株式の全部又は一部を取得することができます。この場合
14において当社が支払う金銭の額は、C 種種類株式の払込金額相当額に C 種金銭対価償還日の時期に応じて決定される償還係数を乗じた額に、C 種累積未払配当金額及び C 種日
割未払配当金額の合計額を加えた額とされています。償還係数については、具体的には、C 種金銭対価償還日が、(i)平成 30 年６月 30 日以前の場合は 1.10、(ii)平成 30
年７月１日から平成 31 年６月 30 日までに属する場合は 1.16、(iii)平成 31 年７月１日から平成 32 年６月 30 日までに属する場合は 1.18、(iv)平成 32 年７月１日以降の場
合は 1.20 となっております。なお、本契約において、C 種金銭対価償還日と A 種種類
株式及び C 種種類株式に係る金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権に係る対価の取得請求日が平成 31 年 7 月 1 日以降の同一の日である場合には、当該取得請求権が優先することが合意されています。
⑤ 議決権及び譲渡制限
C 種種類株式には議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
C 種種類株式の詳細につきましては、別紙３「C 種種類株式の内容」をご参照下さい。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額①

払 込 金 額 の 総 額

20,000,000,000 円②

発 行 諸 費 用 の 概 算 額

300,000,000 円③

差 引 手 取 概 算 額

19,700,000,000 円※発行諸費用の概算額のうち主なものは、登録免許税、フィナンシャル及びリーガル・ア
ドバイザリー・フィーならびに価値算定費用です。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途①②③

金 額（百万円）

先端材料の拡販に向けた高品質化、生産性向上のための設備導入・増強投資
徳山製造所競争力強化のための機械設備等の維持・更新、その他合理化投資等
海外の安定市場構築や業界再編に繋がる
M&A 等の戦略的投資

9,500
4,800
5,400

支出予定時期
平成 28 年７月～平成
30 年６月
平成 28 年７月～平成
31 年６月
平成 28 年７月～平成
31 年６月※ 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理致します。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により調達する資金を先端材料拡販に向けた設備投資、徳山製造所
15

競争力強化のための合理化投資、M&A 戦略投資等への成長投資に充当し、成長事業（特殊品、ライフアメニティー、新規事業）では特有技術で先端材料の世界トップ、伝統事業（化成品、セメント）では競争力で日本トップになることを目指します。これにより、将来的な収益基盤の強化が図られ、企業価値の向上に寄与することから、上記の資金使途は合理性があるものと判断しております。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、A 種種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に対して A 種種類株式の価値算定を依頼したうえで、プルータス・コンサルティングより、A 種種類株式の価値算定書（以下「本価値算定書」といいます。
）を取得しております。プルータス・コンサルティングは、一定の前提（A 種種類株式の配当率、普通株式を対価とする取得請求権、金銭及び B 種
種類株式を対価とする取得請求権、金銭を対価とする取得条項、金銭及び C 種種類株式を対価とする取得条項、当社株式の株価及びボラティリティ、クレジットスプレッ
ド等）の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて A 種種類株式の公正価値を算定しております。本価値算定書においては、A 種種類株式の価格は、１株当たり 1,013,000 円とされております。
なお、A 種種類株式の価値算定結果の詳細は、下記のとおりであります。
① A 種種類株式の評価額は、１株当たり 1,013,000 円です。
② A 種種類株式の評価に考慮した主な発行条件
名称
発行株式数

数値

採用数値の概要

20,000 株 A 種種類株式発行要項のとおり

発行価額の総額

20,000 百万円 A 種種類株式発行要項のとおり

発行価額

1,000,000 円 A 種種類株式発行要項のとおり

優先配当金

5.0～6.5％ A 種種類株式発行要項のとおり

金銭及び B 種種類株式を対‐ A 種種類株式発行要項のとおり

価とする取得請求権
普通株式を対価とする取得‐ A 種種類株式発行要項のとおり

請求権
金銭を対価とする取得条項‐ A 種種類株式発行要項のとおり

金銭及び C 種種類株式を対‐ A 種種類株式発行要項のとおり

価とする取得条項※ 普通株式を対価とする取得請求権ならびに金銭及び C 種種類株式を対価とする取得
16

条項については、これらを発動するための一定の事由を満たす蓋然性を客観的に見積もることができないため、これらの条件は発動されないものとして評価している。
③ 採用数値の概要
名称数値

採用数値の概要

A 種当初転換価格

174.8 円/株 A 種種類株式発行要項のとおり

B 種当初転換価格

174.8 円/株 B 種種類株式の内容のとおり

C 種当初転換価格

174.8 円/株 C 種種類株式の内容のとおり満期までの期間
株価

5.4 年
171 円/株

株価変動性

48.17％

配当利回り

想定される当事者の行動前提を考慮
した期間
評価基準日の東京証券取引所における終値満期までの期間に応じた直近期間の株価情報を週次観察して算出

0％ 直近の配当実績に基づき算定

無リスク利子率-0.242％満期までの期間に対応した中期国債の流通利回りを採用④ 採用した評価モデル
名称数値

採用数値の概要
各種類株式に係る優先配当について
は、毎期支払うものと想定している。
また、割当先から金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求を受けた場
合、これに応じるものとし、割当先がB 種種類株式を保持している状況下においては、普通株式への転換価格が

当社の行動

‐

上限値を上回っている場合には取得条項を発動し、残存する B 種種類株式の全て取得することを想定している。
また、C 種種類株式への転換の条件である一定の事由については、その発生の蓋然性を客観的に見積もることができないため、金銭及び C 種種類株式を対価とする取得条項は発動しないものと想定している。

17

名称

数値

採用数値の概要
A 種種類株式の発行後、ファンド存続
期限等を勘案して適時に金銭及び B
種種類株式を対価とする取得請求権を発動することを想定している。また、取得した B 種種類株式について
は、普通株式への転換価格よりも株価が上回っている場合、平均出来高の割当予定先の行動‐ 10％ずつ普通株式へ随時転換を行い市場にて売却することを想定し、ファンド存続期限を迎える時点で B 種種
類株式が残存している場合には、残存する全ての B 種種類株式を一定のディスカウントを考慮した価額で第三者へ売却することを想定して評価している。
一般的な株式オプション算定価格モ

採用した算定手法‐ デルであるモンテカルロ・シミュレーション

当社は、当社から独立した第三者評価機関であるプルータス・コンサルティングによる本価値算定書における上記評価結果や、A 種種類株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮したうえで、割当予定先との協議・交渉を通じて決定されていることを総合的に勘案し、本第三者割当増資は有利発行に該当しないと判断致しました。
しかしながら、A 種種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価についてはさまざまな考え方があり得ることから、
会社法上、A 種種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本定時株主総会での特別決議による承認を得ることを条件として A 種
種類株式を発行することと致しました。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、A 種種類株式を 20,000 株発行することにより、総額 20,000,000,000 円を調達致しますが、上述した A 種種類株式の発行の目的及び資金使途が合理性を有していることに照らしますと、A 種種類株式の発行数量も合理的であると判断しております。
また、上述のとおり、A 種種類株式については、株主総会における議決権がありませ18

んが、A 種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権、又は A 種種類株式の金銭及びB 種種類株式を対価とする取得請求権の行使により交付される B 種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる
可能性があります。A 種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が下限取得価額（139.8 円）で行使されたと仮定すると、A 種累積未払配当金額及び A 種日
割未払配当金額が存在しない状態で最大で議決権数 143,061 個の普通株式が交付されることになり、平成 28 年３月 31 日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である 346,371 個に対する割合は約 41.3％となります。なお、A 種種類株式の全部について、A 種種類株式に付された金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権が、B 種種類株式が最も多く交付される時点において行使された場合（すなわち、当該取得請求権が平成 32 年７月１日以降に行使された場合）において、これによって発行された B 種種類株式の全部につき、B 種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が下限取得価額（139.8 円）で行使された場合には、B 種累積未払配当
金額及び B 種日割未払配当金額が存在しない状態で最大で議決権数 31,473 個の普通株式が交付され、平成 28 年３月 31 日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である 346,371 個に対する割合は約 9.1％となりますので、A 種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に生じる最大の希薄化よりも小さいものとなります。
なお、A 種種類株式には、金銭及び C 種種類株式を対価とする取得条項が付されておりますが、C 種種類株式に付されている金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権
ならびに普通株式を対価とする取得請求権の内容は、A 種種類株式に付されている金銭
及び B 種種類株式を対価とする取得請求権ならびに普通株式を対価とする取得請求権の内容と基本的に同一です。従って、すべての A 種種類株式が金銭及び C 種種類株式を対価とする取得条項に基づき取得され、これにより交付される C 種種類株式のすべてについて、(i)金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権を行使し、これにより交付される B 種種類株式のすべてについて更に普通株式を対価とする取得請求権を行使した場合、及び、(ii)普通株式を対価とする取得請求権を行使した場合におけるそれぞれの最大の希薄化率は、上記と同様となります。
このように、A 種種類株式、B 種種類株式又は C 種種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、株式の希薄化が生じることになりますが、①本第三者割当増資による自己資本の増強が財務体質の安定化に資すること、②本契約において、転換制限解除事由が発生しない限り、払込期日の約３年後である平成 31
年７月１日までは割当予定先は取得請求権を行使しない旨の合意がなされており、普通株式の早期の希薄化を回避し、事業戦略再構築による企業価値向上のための時間的猶予が確保されていること、③平成 31 年７月１日以降においても、各事業年度末日時
点において一定の分配可能額が当社にある場合は、より大きな希薄化を生じさせる普通株式を対価とする取得請求権が行使できないこととされていること、④A 種種類株式、
19

B 種種類株式及び C 種種類株式にはその発行日以降いつでも当社により行使可能な金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判断により、A 種種類株式、B 種種類株式又は C 種種類株式を強制償還することにより、普通株式を対価とする取得請求権な
らびに金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権を行使させないことによって希薄化の発生を防止することが可能な設計がなされていること（更に、平成 31 年６月 30
日以前については、普通株式を対価とする取得請求権ならびに金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権に係る対価取得請求日と金銭を対価とする取得条項に係る対価償還日が同一の場合、金銭を対価とする取得条項が優先すること）、⑤A 種種類株式、B 種種類株式及び C 種種類株式に関するいずれの普通株式を対価とする取得請求権についても修正後の取得価額に下限を設定していることなどにより、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じております。このような観点から、当社としては、A 種種類株式の発行により生じ得る希薄化の規模も合理的であると判断しております。
なお、当社は希薄化の可能性を極力排除するために、全額金銭償還を予定しております。調達額を成長投資に充当し、利益積増しによる健全な財務体質を構築致します。
A 種種類株式には、金銭及び C 種種類株式を対価とする取得条項が付与されており、当社は、平成 30 年３月 31 日（同日を含みます。
）以降に終了する事業年度のうち最新の事業年度に係る計算書類を当社の取締役会が承認した日における当該事業年度末日時点の当社の会社法第 461 条第２項に定める分配可能額が、発行済みの A 種種類株式（自己株式を除きます。
）の数に 1,000,000 円を乗じた額に 400 億円を加算した額以上である場合においては、金銭及び C 種種類株式を対価とする取得条項に基づき A 種種類株式の全部を取得することができます。当社は、中期経営計画の実現により、上記
分配可能額を早期に確保できると判断しており、財務状況の改善状況を踏まえながら、機動的な金銭償還を行うことを予定しております。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
① 名

称

② 所
③ 設
④ 組
⑤ 組

在
立

根

成

拠
目

成

ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合地

東京都千代田区丸の内二丁目２番２号

等投資事業有限責任組合契約に関する法律

的有価証券の取得等

日

平成 22 年 11 月 16 日
株式会社日本政策投資銀行⑥ 出資者の概要

株式会社みずほ銀行
株式会社三井住友銀行
株式会社三菱東京 UFJ 銀行
20

三菱商事株式会社
ドイツ銀行東京支店
名
業務執行組合員の概要⑦ （無限責任組合員）（General Partner）

当社と当該ファンド及⑧ び業務執行組合員との
間

の

※１

関

係

所

称
在

代 表 者

地
の

役 職 ・ 氏 名

ジャパン・インダストリアル・ソリューシ
ョンズ株式会社
東京都千代田区丸の内二丁目２番２号
代表取締役社長 齋藤進一

事 業 内

容

有価証券の取得及び保有等

資金100,000,000 円

本

当社と当該フ当社ならびに当社の関係者及び関係会社か

ァンドとの間ら当該ファンドへは直接・間接問わず出資のはありません。

関係

当社と業務執当社と当該ファンドの業務執行組合員との行組合員との間には、記載すべき資本関係・人的関係・

間 の 関 係

取引関係はありません。

出資者の出資比率については、割当予定先から開示を受けていないため、記載しておりません。
※２

なお、本契約における表明保証において、割当予定先から、割当予定先及びその出資者が反社会的勢力との間に何ら関係がないことにつき書面による表明を受けております。また、割当予定先の出資者のそれぞれの有価証券報告書に記載されている会社の沿革、役員、主要株主及び内部統制システムの整備状況等の確認や、割当予定先の業務執行組合員の代表者に対する面談を通じ、割当予定先及びその出資者が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．A 種種類株式の発行の目的及び理由」に記載のとおり、トクヤマ
マレーシアでの多結晶シリコン事業に関して、半導体向けグレードでは、品質・生産安定性が確保出来なかったことにより、また太陽電池向けグレードでは、多結晶シリコン市況の下落による事業環境の悪化に伴い、投資回収性を検討した結果それぞれ多額の減損損失を計上致しました。その結果平成 27 年３月期、平成 28 年３月期の連結業績においてそれぞれ 884 億円、1,257 億円の特別損失を計上致しました。
これにより、連結純資産は 2,364 億円（平成 26 年３月期）から 602 億円（平成 28 年３月期）まで大幅に減少するに至りました。
この資本毀損は直ちに当社の経営に影響を与えるものではないものの、かかる財務状況の早期健全化及び今後の当社の主力事業における競争基盤を磐石にする必要性を踏まえ、第三者割当による増資の実施を視野に入れて、当社資本増強と事業の拡大、21

成長のための一定規模の必要額を出資できる引受先として可能性のある複数の投資家を調査、検討致しました。当社の求める増資額の金額規模に対応可能な割当先の候補は極めて少数であったため、その条件が実現可能な割当先として、国内で一定の投資実績を有し、当社の中長期的な企業価値向上に向けた経営方針、A 種種類株式の募集の目的・商品性に賛同頂けるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合に対して A 種種類株式を発行することと致しました。
なお、当社と割当予定先との間では、当社に対する出資に関する事項について、本契約を締結することを合意しており、その概要は以下のとおりであります。
① 当社の遵守事項
当社は、①当社の事業計画が達成されるよう合理的な最善の努力を尽くすこと、②割当予定先が一定数以上の A 種種類株式及び C 種種類株式を保有する限り、割当予定
先の指名する者１名を当社の社外取締役として選任する議題及び議案を当社の株主総会に上程し、かかる議案が承認されるように合理的な最善の努力を尽くすこと、③当社の事業計画等に関するモニタリング会議を設置し、その内容について割当予定先との協議により決定すること、④割当予定先に対して、財務状況等の一定の報告を行う
こと、⑤割当予定先が一定数以上の A 種種類株式及び C 種種類株式を保有する限り、一定の事項（定款等の変更、株式等の発行、自己株式の取得、剰余金の配当、一定の重要な財産の処分、一定の組織再編行為、一定の借入・保証等、倒産処理手続の開始
等、事業計画等の変更等）を当社（一部の事項については当社の連結子会社を含む。）
が行う場合に、事前に割当予定先の承諾を得ること、⑥種類株式に係る剰余金の配当及び割当予定先からの金銭を対価とする種類株式の取得を実現するため、剰余金の配当ならびに当該取得に必要な資金及び分配可能額を可能な限り創出するべく努力する
こと、⑦当社及び当社の連結子会社が当事者となっている一定の借入契約等に規定された財務制限条項違反その他の債務不履行事由等のいずれかに該当するか、又は本契約に定める義務に違反した場合、事業計画の必要な見直しについて、割当予定先と誠実に協議すること等を、割当予定先に誓約しております。
② 取得請求権の行使制限
割当予定先は、払込期日以降平成 31 年６月 30 日までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、A 種種類株式及び C 種種類株式についての金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権を行使することができず、転換制限解除事由(i)又は(ii)のいずれか
及び転換制限解除事由(iii)の双方が発生しない限り、A 種種類株式及び C 種種類株式についての普通株式を対価とする取得請求権を行使することができません。
また、平成 31 年６月 30 日以前については、上記取得請求権に係る対価取得請求日と取得条項に係る対価償還（取得）日が同一の場合、取得条項が優先します。
更に、割当予定先は、平成 31 年７月１日以降であっても、転換制限解除事由(iii)22

に該当する場合にのみ、A 種種類株式及び C 種種類株式についての普通株式を対価とする取得請求権を行使することができます。
③ 譲渡制限等
割当予定先は、当社の事前の書面等による承諾がない限り、割当予定先が保有する A
種種類株式、B 種種類株式又は C 種種類株式の譲渡等をすることができません。また、割当予定先が、当社の事前の書面等による承諾を得て、自らが保有する A 種種類株式、B 種種類株式又は C 種種類株式を譲渡等する場合には、割当予定先は、当該譲渡等の相手方をして、本契約上の割当予定先の義務を遵守することを約させるものとされています。
④ 払込義務の前提条件
本定時株主総会において、本定款変更、本第三者割当増資、本資本金等の額の減少、本剰余金の処分及び割当予定先の指名する者１名の当社社外取締役への選任に係る各議案の承認が得られること等が、割当予定先による A 種種類株式に係る払込義務の履行の前提条件となっております。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先から、原則として、A 種種類株式を中期的に保有する方針である
旨の説明を受けております。
割当予定先は、平成 31 年６月 30 日までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、
A 種種類株式の金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権を行使することができず、
転換制限解除事由(i)又は(ii)のいずれか及び転換制限解除事由(iii)の双方が発生しない限り、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができません。
平成 31 年７月１日以降につきましては、割当予定先からは、金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権を優先的に行使することを検討していることを確認しております。割当予定先が金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権を行使した場合、当該行使により割当予定先が B 種種類株式を取得することになりますが、その場合、割当予定先が B 種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使して当社普通株式を取得する可能性があります。
なお、上述のとおり、普通株式を対価とする取得請求権は、平成 31 年７月１日以降
であっても、転換制限解除事由(iii)に該当する場合にのみ、行使することができます。
また、本契約上、割当予定先は、当社の事前の書面等による承諾がない限り、その保有する A 種種類株式、B 種種類株式又は C 種種類株式の譲渡等をすることができません。なお、譲渡による A 種種類株式、B 種種類株式及び C 種種類株式の取得については、
当社取締役会の承認を要します。また、当社は、割当予定先が払込期日から２年間において、割当株式である A 種種類株式、B 種種類株式若しくは C 種種類株式又は各種類
23

株式の転換により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること､ならびに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、割当予定先から払込期日までに確約書を得る予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報
告を得ており、更に割当予定先に対する出資者の財務諸表を確認するなどし、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率（１）普通株式A 種種類株式による潜在株式数につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、A 種種類株式募集後の普通株式の大株主及び持株比率の算出にあたっては、計算に含めておりません。
募集前（平成 28 年３月 31 日現在）
日本マスタートラスト信託銀行株

募

5.70％

集 後

同左

式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀

3.66％

行株式会社（信託口）
日本生命保険相互会社

3.11％

株式会社山口銀行

2.36％

明治安田生命保険相互会社

2.13％

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

2.03％

双日株式会社

1.85％

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC

1.74％

ISG (FE－AC)
住友金属鉱山株式会社

1.69％

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

1.67％（注）上表における持株比率は、平成 28 年３月末現在の株主名簿に基づき、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。

24

（２）A 種種類株式
募集前（平成 28 年５月 12 日現在）
該当無し

募

集 後

ジャパン・インダストリアル・ソ

100.00％リューションズ第壱号投資事業有限責任組合
８．今後の見通しA 種種類株式の発行により、平成 29 年３月期連結及び単体の財務体質の安定化を図ります。なお、今後の見通しについては、当社が本日付で公表しております「平成 28 年３月期 決算短信」にて記載しております平成 29 年３月期の連結業績予想をご覧下さい。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
A 種種類株式の発行は、希薄化率が 25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める株主の意思確認手続きとして、本定時株主総会において特別決議による承認を得る予定です。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）平成 26 年３月期
連

結

売

連

結

営

連

結

経

連

結

平成 27 年３月期

平成 28 年３月期

上高287,330 百万円

302,085 百万円

307,115 百万円

業

利

益

20,270 百万円

19,530 百万円

23,071 百万円

常

利

益

14,965 百万円

12,920 百万円

17,725 百万円

利益

10,218 百万円△65,349 百万円△100,563 百万円

１株当たり連結当期純利益

29.37 円△187.85 円△289.10 円

１ 株 当 た り 配 当 金

6.00 円-円-円

１株当たり連結純資産

660.18 円

467.36 円

147.98 円

当期純（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 28 年３月 31 日現在）
株
発

行

済

株

式

数

現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数

25

式 数

発行済株式数に対する比率

349,671,876 株

100％

―

―

―

―

―

―

（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 26 年３月期

平成 27 年３月期

平成 28 年３月期

始

値

259 円

341 円

250 円

高

値

469 円

371 円

303 円

安

値

225 円

233 円

130 円

終

値

338 円

252 円

174 円

② 最近６か月間の状況
平成 27 年

平成 27 年

平成 28 年

平成 28 年

平成 28 年

平成 28 年

11 月

12 月

１月

２月

３月

４月

始

値

244 円

264 円

259 円

166 円

159 円

176 円

高

値

282 円

276 円

264 円

184 円

179 円

196 円

安

値

243 円

254 円

213 円

130 円

153 円

151 円

終

値

263 円

263 円

236 円

158 円

174 円

186 円

③ 発行決議日前営業日における株価
平成 28 年５月 11 日
始

値

177 円

高

値

177 円

安

値

171 円

終

値

171 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．A 種種類株式の発行日程
本第三者割当増資に係る取締役会決議及び本契約締結
平成 28 年５月 12 日（木） 本第三者割当増資に係る議案に関する本定時株主総会付
議に係る取締役会決議
平成 28 年６月 24 日（金） 本定時株主総会決議（予定）
平成 28 年６月 27 日（月） 払込期日（予定）12．発行要項
別紙１「A 種種類株式発行要項」、別紙２「B 種種類株式の内容」及び別紙３「C 種種類
株式の内容」をご参照下さい。
26

Ⅱ. 定款の一部変更について
１．定款変更の目的
A 種種類株式、B 種種類株式及び C 種種類株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式として A 種種類株式、B 種種類株式及び C 種種類株式を追加し、A 種種類株式、B
種種類株式及び C 種種類株式に関する規定を新設するものです。
２．定款変更の内容
定款変更の内容は別紙４「定款変更案」のとおりです。
３．定款変更の日程
本定款変更に係る取締役会決議
平成 28 年５月 12 日（木） 本定款変更議案に関する本定時株主総会付議に係る取締役会決議
平成 28 年６月 24 日（金）本定時株主総会決議（予定）
本定款変更の効力発生日（予定）27

Ⅲ.本資本金等の額の減少について
１．本資本金等の額の減少の目的
早期に財務体質の健全化を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、本
資本金等の額の減少を行い、資本金及び資本準備金をその他資本剰余金へ、利益準備金を繰越利益剰余金へ、それぞれ振り替えることと致しました。
２．本資本金等の額の減少の要領（１）減少すべき資本金の額
43,458,962,788 円（２）減少すべき資本準備金の額
57,670,181,909 円（３）減少すべき利益準備金の額
4,122,180,058 円（４）本資本金等の額の減少の方法
会社法第 447 条第１項及び第 448 条第１項の規定に基づき本資本金等の額の減少を
上記のとおり行ったうえで、資本金及び資本準備金の全額をその他資本剰余金へ、利益準備金の全額を繰越利益剰余金へそれぞれ振り替えます。
３．本資本金等の額の減少の日程
本資本金等の額の減少に関する取締役会決議
平成 28 年５月 12 日（木） 本資本金等の額の減少議案に関する本定時株主総会付議に係る取締役会決議
平成 28 年５月 20 日（金） 債権者異議申述公告（予定）平成 28 年６月 20 日（月） 債権者異議申述最終期日（予定）平成 28 年６月 24 日（金）本定時株主総会決議（予定）
本資本金等の額の減少の効力発生日（予定）４．今後の見通し
本資本金等の額の減少は、純資産の部における資本金及び資本準備金をその他資本剰余金の勘定とし、利益準備金を繰越利益剰余金の勘定とする振替処理であり、当社の純資産額に変動はなく、当社の業績に与える影響はありません。

28

Ⅳ.本剰余金の処分について
１．本剰余金の処分の目的
当社は、上記「Ⅲ．本資本金等の額の減少について」に記載のとおり、本資本金等の額の減少を行いますが、会社法第 452 条の規定に基づき剰余金の処分を行い、本資本金等の額の減少によって増加することとなるその他資本剰余金の一部及び別途積立金で繰越利益剰余金の欠損を填補することと致しました。
なお、本剰余金の処分については、本資本金等の額の減少の効力が生じることを条件とします。
２．本剰余金の処分の要領（１）減少する剰余金の項目及び額
その他資本剰余金

81,928,922,351 円

別途積立金

11,571,000,000 円（２）増加する剰余金の項目及び額
繰越利益剰余金

93,499,922,351 円

３．本剰余金の処分の日程
本剰余金の処分に係る取締役会決議
平成 28 年５月 12 日（木） 本剰余金の処分議案に関する本定時株主総会付議に係る取締役会決議
平成 28 年６月 24 日（金）本定時株主総会決議（予定）本剰余金の処分の効力発生日（予定）４．今後の見通し
本剰余金の処分は、純資産の部におけるその他資本剰余金及び別途積立金を繰越利益
剰余金の勘定とする振替処理であり、当社の純資産額に変動はなく、当社の業績に与える影響はありません。
（ご参考）本資本金等の額の減少及び本剰余金の処分の効力発生前及び効力発生後の当社の資本金、資本準備金、その他資本剰余金、利益準備金及び繰越利益剰余金の額
効力発生前

効力発生後

資本金

53,458,962,788 円

10,000,000,000 円

資本準備金57,670,181,909 円

0円

0円

19,200,222,346 円

4,122,180,058 円

0円△97,622,102,409 円

0円

その他資本剰余金
利益準備金
繰越利益剰余金29

Ⅴ. 株式の発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少について
１．株式の発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少の目的
上記「Ⅲ.本資本金等の額の減少について」の「１．本資本金等の額の減少の目的」に記載のとおり、早期に財務体質の健全化を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、株式の発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少を行い、資本金及び資本準備金をその他資本剰余金へ振り替えることと致しました。
なお、株式の発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少については、本第三者割当増資の効力が生じることを条件とします。
２．株式の発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少の要領（１）減少すべき資本金の額
10,000,000,000 円（内訳）A 種種類株式の発行による「増加する資本金の額」に相当する額
10,000,000,000 円（なお、A 種種類株式の払込金の払込と同時に資本金の額が 10,000,000,000 円増額
致しますので、効力発生日後の資本金の額は効力発生日前の資本金の額より減少致
しません。
）（２）減少すべき資本準備金の額
10,000,000,000 円（内訳）A 種種類株式の発行による「増加する資本準備金の額」に相当する額
10,000,000,000 円（なお、A 種種類株式の払込金の払込と同時に資本準備金の額が 10,000,000,000 円
増額致しますので、効力発生日後の資本準備金の額は効力発生日前の資本準備金の額より減少致しません。
）（３）株式の発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第 447 条第１項及び第３項ならびに第 448 条第１項及び第３項の規定に基づ
き株式の発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少を上記のとおり行ったう
えで、それぞれの全額をその他資本剰余金へ振り替えます。
３．株式の発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少の日程
平成 28 年５月 12 日（木）株式の発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少に係る取締役会決議

平成 28 年５月 20 日（金） 債権者異議申述公告（予定）平成 28 年６月 20 日（月） 債権者異議申述最終期日（予定）30平成 28 年６月 27 日（月）株式の発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少の効力発生日（予定）４．今後の見通し
株式の発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少は、純資産の部における資本金及び資本準備金をその他資本剰余金の勘定とする振替処理であり、当社の純資産額に変動はなく、当社の業績に与える影響はありません。
（ご参考）株式の発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少の効力発生前及び効力発生後の当社の資本金、資本準備金及びその他資本剰余金の額

資本金

効力発生前

効力発生後

10,000,000,000 円

10,000,000,000 円

0円

0円

19,200,222,346 円

39,200,222,346 円

資本準備金
その他資本剰余金

以31

上別紙１ A 種種類株式発行要項
A 種種類株式発行要項
1. 株式の名称
株式会社トクヤマＡ種種類株式（以下、「Ａ種種類株式」という。
）
2. 募集株式の種類および数Ａ種種類株式 20,000 株
3. 募集株式の払込金額
1 株につき 1,000,000 円
4. 募集株式の払込金額の総額20,000,000,000 円
5. 払込期日平成 28 年 6 月 27 日
6. 増加する資本金および資本準備金
資本金

10,000,000,000 円（1 株につき 500,000 円）

資本準備金10,000,000,000 円（1 株につき 500,000 円）

7. 発行方法
第三者割当の方法により、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事
業有限責任組合に全株を割り当てる。
8. 剰余金の配当(1) Ａ種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下、「Ａ種種類株主」という。）またはＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以下、「Ａ種種類株主等」という。）に対し、下記
17.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式 1 株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ａ
種優先配当金」という。
）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨
32

てる。
(2) Ａ種優先配当金の金額
Ａ種優先配当金の額は、1,000,000 円（以下、「払込金額相当額」という。
）にＡ種優先配当
年率（以下に定義する。
）を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事
業年度の初日（ただし、当該配当基準日が平成 29 年 3 月 31 日に終了する事業年度に属す
る場合は、平成 28 年 6 月 27 日）（同日を含む。
）から当該配当基準日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は 366 日）とした日割計算により算出される金額とする（除算は最後に行い、円位未満小数第 2 位まで計算し、その小数第 2 位を四捨五入する。）。ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対し剰余金の配当を行ったときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、上記方法により算出される金額から、当該配当基準日より前の日を基準日として行った当該剰余金の配当におけるＡ種
優先配当金の合計額を控除した金額とする。
「Ａ種優先配当年率」とは、配当基準日が以下に掲げる事業年度に属する場合における当該事業年度について定める以下の年率とする。
平成 29 年 3 月 31 日に終了する事業年度：5.0％

平成 30 年 3 月 31 日に終了する事業年度：5.5％

平成 31 年 3 月 31 日に終了する事業年度：6.0％

平成 31 年 4 月 1 日以降に終了する事業年度 ：6.5％(3) 非参加条項
Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種優先配当金およびＡ種累積未払配当金額（下記(4)に定義する。
）の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法（平成 17 年法律第 86 号）（以下、「会社法」という。
）第 758 条第 8 号ロもし
くは同法第 760 条第 7 号ロに規定される剰余金の配当または当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第 763 条第 1 項第 12 号ロもしくは同法第 765 条第 1 項第 8 号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた 1 株当たりの剰
余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本(4)に従い累積したＡ種累積未払配当金額（以下に定義する。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本(4)において「不足事業33

年度」という。
）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該不足額について、不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）から当該累積額がＡ種種類
株主等に対して配当される日（以下、本(4)において「累積配当日」という。
）（同日を含む。）
までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係るＡ種優先配当年率で、事業年度毎（ただし、累積配当日が属する事業年度の場合は、当該事業年度の初日（同日を含む。
）から累積配当日（同日を含む。
）までとする。
）の複利計算により算出した金額を、当該不足額に加算した金額とする。なお、当該計算は、1 年を 365 日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は 366 日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第 2 位まで計算し、その小数第 2 位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額（以下、「Ａ種累積未払配当金額」という。）については、下記 17.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株主等に対して配当する。
9. 残余財産の分配(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、下記 17.(2)に定める支払順
位に従い、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金額およびＡ
種日割未払配当金額（以下に定義する。）を加算した額（以下、「Ａ種残余財産分配額」という。
）の金銭を支払う。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有する
Ａ種種類株式の数を乗じた金額に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「Ａ種日割未払配当金額」とは、残余財産の分配が行われる日（以下、「分配日」という。
）の属する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記 8.(2)に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする。
(2) 非参加条項
Ａ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
10. 議決権Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
11. 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成 28 年 6 月 27 日以降、当社取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。
）が到来した場合には、金銭対価償還日の到来をもって、Ａ種種類株主等に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部または一部（ただし、一部の取得は、5,000 株の整数倍の株数に限る。
）を取得すること（以下、「金銭対価償還」という。
）ができるものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引き換えに、Ａ種種類株式 1 株につき、払込金額相当額に償還係数（以下に定義34する。
）を乗じた額に、Ａ種累積未払配当金額およびＡ種日割未払配当金額を加算した額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。Ａ種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。なお、本 11.における「Ａ種累積未払配当金額」および「Ａ種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、金銭
対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に 1 円未満の端数が生じる
ときは、当該端数は切り捨てる。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数値とする。
平成 28 年 6 月 27 日以降平成 29 年 6 月 30 日まで ：1.07
平成 29 年 7 月 1 日以降平成 30 年 6 月 30 日まで ：1.13
平成 30 年 7 月 1 日以降平成 31 年 6 月 30 日まで ：1.19
平成 31 年 7 月 1 日以降平成 32 年 6 月 30 日まで ：1.25
平成 32 年 7 月 1 日以降：1.30

12. 金銭およびＣ種種類株式を対価とする取得条項
当社は、平成 30 年 3 月 31 日（同日を含む。
）に終了する事業年度に係る計算書類を当社取締役会が承認した日以降、当社取締役会が別に定める日（以下、「株式等対価取得日」という。
）が到来した場合には、法令の許容する範囲内において、金銭およびＣ種種類株式を対価として、Ａ種種類株式の全部（一部は不可とする。）を取得すること（以下、「株式等対価取得」という。
）ができるものとし、当社は、当該株式等対価取得に係るＡ種種類株式を取得するのと引き換えに、Ａ種種類株式 1 株につき、(a)Ａ種累積未払配当金額およびＡ種
日割未払配当金額を合計した額の金銭、ならびに(b)Ｃ種種類株式 1 株を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本 12.における「Ａ種累積未払配当金額」および「Ａ種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「株式等対価取得日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、株式等対価取得に係るＡ種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
13. 金銭およびＢ種種類株式を対価とする取得請求権(1) 株式等対価取得請求権
Ａ種種類株主は、平成 28 年 6 月 27 日以降いつでも、当社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭およびＢ種種類株式の交付と引き換えに、その有するＡ種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下、「株式等対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該株式等対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引35

き換えに、Ａ種種類株式 1 株につき、(a)払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金額およびＡ種日割未払配当金額を加算した額の金銭、ならびに(b)下記(2)に定める数のＢ種種類株式（以下、「請求対象Ｂ種種類株式」という。）を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(1)における「Ａ種累積未払配当金額」および「Ａ種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「株式等対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、株式等対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) Ａ種種類株式の取得と引き換えに交付するＢ種種類株式の数
Ａ種種類株式の取得と引き換えに交付するＢ種種類株式の数は、株式等対価取得請求に係るＡ種種類株式 1 株につき、当該株式等対価取得請求が効力を生じた日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数とする。なお、株式等対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引き換えに交付するＢ種種類株式の合計数に 1 株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第 167条第 3 項に定める金銭の交付は行わない。
平成 28 年 6 月 27 日以降平成 29 年 6 月 30 日まで ：0.16
平成 29 年 7 月 1 日以降平成 30 年 6 月 30 日まで ：0.16
平成 30 年 7 月 1 日以降平成 31 年 6 月 30 日まで ：0.18
平成 31 年 7 月 1 日以降平成 32 年 6 月 30 日まで ：0.20
平成 32 年 7 月 1 日以降：0.22

14. 普通株式を対価とする取得請求権(1) 普通株式対価取得請求権
Ａ種種類株主は、平成 28 年 6 月 27 日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下、「請求対象普通株式」という。）の交付と引き換えに、その有するＡ種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下、「普通株式対価取得請求」という。
）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引き換えに、請求対象普通株式を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。
(2) Ａ種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数
Ａ種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式 1 株につき、払込金額相当額にＡ種累積未払配当金額およびＡ種日割未払配
当金額を加算した額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)における「Ａ種累積未払配当金額」および「Ａ種日割未払配当金額」の定義の適36

用については、当該定義中「累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の合計数に 1 株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167 条第 3 項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
174.8 円(4) 取得価額の修正
取得価額は、平成 28 年 12 月 27 日以降に初めて普通株式対価取得請求の効力が生じた日およびそれ以降の 6 か月毎の応当日（当該日が取引日（以下に定義する。）でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する 20 取引日（売買高加重平均価格（以下、「ＶＷＡＰ」という。
）が発表されない日
を除く 20 取引日とする。以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。
）の株式会社
東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、
当該ＶＷＡＰの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
）の 90％に相当する額（円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。）に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。ただし、修正後取得価額が 139.8 円（ただし、下記(6)の調整を受ける。以下、「Ａ種下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額はＡ種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が 209.8 円（ただし、下記(6)の調整を受ける。以下、「Ａ種上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額はＡ種上限取得価額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
(5) 取得価額の調整（a） 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

37

調整後取得価額＝調整前取得価額×

分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、以下の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額＝調整前取得価額×

併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引き換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会
社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、以下の算式（以下、「取得価額調整式」という。
）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1 株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合
は当該基準日（以下、「株主割当日」という。
）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、以下の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
新たに発行する 1 株当たり×
普通株式の数
払込金額（発行済普通株式数－当社＋が保有する普通株式の数）
普通株式 1 株当たりの時価調整後取得価額＝調整前取得価額×（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数④ 当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る普通株式 1 株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該38

払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1 株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行または処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式 1 株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。
）の合計額が下記(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る
価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1 株当たり払込金額」として普通株式 1 株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式 1 株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得または行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
（b）上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式39

移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。
）の変
更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
（c） 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
（d） 取得価額調整式に使用する普通株式 1 株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する 20 取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値とする。
（e） 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が 1 円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(6) Ａ種下限取得価額およびＡ種上限取得価額の調整
上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、Ａ種下限取得価額およびＡ種上限取得価額についても、「取得価額」を「Ａ種下限取得価額」または「Ａ種上限取得価額」に読み替えたうえで上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。
15. 譲渡制限
Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
16. 株式の併合または分割、募集株式の割当て等(1) 株式の併合または分割
当社は、Ａ種種類株式について株式の併合または分割は行わない。
(2) 募集株式の割当て等
当社は、Ａ種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
17. 優先順位(1) 剰余金の配当の優先順位
Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金額、Ｂ種優先配当金（Ｂ種種類株式の内容 3.(1)に定40

義される。
）、Ｂ種累積未払配当金額（Ｂ種種類株式の内容 3.(4)に定義される。）、Ｃ種優先
配当金（Ｃ種種類株式の内容 3.(1)に定義される。
）、Ｃ種累積未払配当金額（Ｃ種種類株式の内容 3.(4)に定義される。
）および普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積
未払配当金額、Ｂ種累積未払配当金額およびＣ種累積未払配当金額が第 1 順位、Ａ種優先
配当金、Ｂ種優先配当金およびＣ種優先配当金が第 2 順位、普通株式に係る剰余金の配当が第 3 順位とする。
(2) 残余財産の分配の優先順位
Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式、Ｃ種種類株式および普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式およびＣ種種類株式に係る残余財産の分配を第 1 順
位、普通株式に係る残余財産の分配を第 2 順位とする。
(3) ある順位の配当または分配が総額に満たない場合の処理
当社が剰余金の配当または残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当または残余財産の分配を行う。
18. 除斥期間
配当金の除斥期間に関する当社定款第 46 条の規定は、Ａ種優先配当金の支払いについてこれを準用する。

41

別紙２ B 種種類株式の内容
B 種種類株式の内容
1. 株式の名称
株式会社トクヤマ Ｂ種種類株式（以下、「Ｂ種種類株式」という。
）
2. Ｂ種種類株式の発行可能種類株式総数
4,400 株3. 剰余金の配当(1) Ｂ種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下、「Ｂ種種類株主」という。）またはＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主と併せて以下、「Ｂ種種類株主等」という。）に対し、下記
10.(1)に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式 1 株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＢ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ｂ
種優先配当金」という。
）を行う。なお、Ｂ種優先配当金に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨
てる。
(2) Ｂ種優先配当金の金額
Ｂ種優先配当金の額は、1,000,000 円（以下、「払込金額相当額」という。
）に 5.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該配当基準日がＢ種種類株式が最初に発行された事業年度に属する場合は、Ｂ種種類株式が最初に発行された日）（同日を含む。
）から当該配当基準日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は 366 日）とした日割計算により算出される金額とする（除算は最後に行い、円位未満小数第 2 位まで計算し、その小数第 2 位を四捨五入する。
）。ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＢ種種類株主等に対し剰余金の配当を行ったときは、
当該配当基準日に係るＢ種優先配当金の額は、上記方法により算出される金額から、当該配当基準日より前の日を基準日として行った当該剰余金の配当におけるＢ種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(3) 非参加条項
Ｂ種種類株主等に対しては、Ｂ種優先配当金およびＢ種累積未払配当金額（下記(4)に定義42

する。
）の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法（平成 17 年法律第 86 号）（以下、「会社法」という。
）第 758 条第 8 号ロもし
くは同法第 760 条第 7 号ロに規定される剰余金の配当または当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第 763 条第 1 項第 12 号ロもしくは同法第 765 条第 1 項第 8 号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種種類株主等に対して行われた 1 株当たりの剰
余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＢ種優先配当金につき本(4)に従い累積したＢ種累積未払配当金額（以下に定義する。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＢ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるＢ種優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本(4)において「不足事業年度」という。
）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該不足額について、不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）から当該累積額がＢ種種類
株主等に対して配当される日（以下、本(4)において「累積配当日」という。
）（同日を含む。）
までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係るＢ種優先配当年率で、事業年度毎（ただし、累積配当日が属する事業年度の場合は、当該事業年度の初日（同日を含む。
）から累積配当日（同日を含む。
）までとする。
）の複利計算により算出した金額を、当該不足額に加算した金額とする。なお、当該計算は、1 年を 365 日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は 366 日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第 2 位まで計算し、その小数第 2 位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額（以下、「Ｂ種累積未払配当金額」という。）については、下記 10.(1)に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株主等に対して配当する。
4. 残余財産の分配(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主等に対し、下記 10.(2)に定める支払順
位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ｂ種累積未払配当金額およびＢ
種日割未払配当金額（以下に定義する。）を加算した額（以下、「Ｂ種残余財産分配額」という。
）の金銭を支払う。なお、Ｂ種残余財産分配額に、各Ｂ種種類株主等が権利を有する
Ｂ種種類株式の数を乗じた金額に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「Ｂ種日割未払配当金額」とは、残余財産の分配が行われる日（以下、「分配日」という。
）の属する事業年度において、分配日を基準日としてＢ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記 3.(2)に従い計算されるＢ種優先配当金相当額とする。

43

(2) 非参加条項
Ｂ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
5. 議決権Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
6. 金銭を対価とする取得条項
当社は、いつでも、当社取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来した場合には、金銭対価償還日の到来をもって、Ｂ種種類株主等に対して、金銭対価
償還日の 60 取引日（以下に定義する。）前以降 30 取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。
）を行ったうえで、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種種類株式の全部（一部は不可とする。
）を取得すること（以下、「金銭対価償還」という。
）ができるものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式を取得するのと引き換えに、Ｂ種種類株式 1 株につき、払込金額相当額に償還係数（以下に定義する。）を乗じた額に、Ｂ種累積未払配当金額およびＢ種日割未払配当金額を加算した額の金銭を、Ｂ種種類
株主に対して交付するものとする。なお、本 6.における「Ｂ種累積未払配当金額」および「Ｂ種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がＢ種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、
金銭対価償還に係るＢ種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）において
当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数値とする。
平成 28 年 6 月 27 日以降平成 29 年 6 月 30 日まで ：1.07
平成 29 年 7 月 1 日以降平成 30 年 6 月 30 日まで ：1.13
平成 30 年 7 月 1 日以降平成 31 年 6 月 30 日まで ：1.19
平成 31 年 7 月 1 日以降平成 32 年 6 月 30 日まで ：1.25
平成 32 年 7 月 1 日以降：1.30

7. 普通株式を対価とする取得請求権(1) 普通株式対価取得請求権
Ｂ種種類株主は、いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下、「請求対象普通株式」という。
）の交付と引き換えに、その有するＢ種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下、「普通株式対価取得請求」という。）ができるもの
44

とし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引き換えに、請求対象普通株式を、当該Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。
(2) Ｂ種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数
Ｂ種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式 1 株につき、払込金額相当額にＢ種累積未払配当金額およびＢ種日割未払配
当金額を加算した額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)における「Ｂ種累積未払配当金額」および「Ｂ種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がＢ種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の合計数に 1 株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167 条第 3 項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
174.8 円(4) 取得価額の修正
取得価額は、平成 28 年 12 月 27 日以降に初めて普通株式対価取得請求の効力が生じた日およびそれ以降の 6 か月毎の応当日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。
）において、各取得価額修正日に先立つ連続する 20 取引日（売買高加重平均価格（以下、「ＶＷＡＰ」という。）が発表されない日を除く 20 取引日とする。
以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該ＶＷＡＰの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
）の 90％に相当する額（円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。）に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、
修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。ただし、修正後取得価額が 139.8 円（ただし、下記(6)の調整を受ける。以下、「Ｂ種下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額はＢ種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が 209.8 円（ただし、下記(6)の調整を受ける。以下、「Ｂ種上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額はＢ種上限取得価額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
(5) 取得価額の調整（a） 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
45

① 普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額＝調整前取得価額×

分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、以下の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額＝調整前取得価額×

併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
④

下記(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引き換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。
）、以下の算式（以下、「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1 株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期
日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降
これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、以下の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

46

新たに発行する 1 株当たり×
普通株式の数
払込金額（発行済普通株式数－当社＋が保有する普通株式の数）
普通株式 1 株当たりの時価調整後取得価額＝調整前取得価額×（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数④ 当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る普通株式 1 株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1 株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行または処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式 1 株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。
）の合計額が下記(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る
価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1 株当たり払込金額」として普通株式 1 株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式 1 株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得または行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行
47

される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
（b）上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はＢ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。
）の変
更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
（c） 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
（d） 取得価額調整式に使用する普通株式 1 株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する 20 取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値とする。
（e） 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が 1 円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(6) Ｂ種下限取得価額およびＢ種上限取得価額の調整
上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、Ｂ種下限取得価額およびＢ種上限取
得価額についても、「取得価額」を「Ｂ種下限取得価額」または「Ｂ種上限取得価額」に読み替えたうえで上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。
8. 譲渡制限Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
9. 株式の併合または分割、募集株式の割当て等(1) 株式の併合または分割
当社は、Ｂ種種類株式について株式の併合または分割は行わない。
48

(2) 募集株式の割当て等
当社は、Ｂ種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
10. 優先順位(1) 剰余金の配当の優先順位
Ａ種優先配当金（Ａ種種類株式発行要項 8.(1)に定義される。）、Ａ種累積未払配当金額（Ａ種種類株式発行要項 8.(4)に定義される。
）、Ｂ種優先配当金、Ｂ種累積未払配当金額、Ｃ種
優先配当金（Ｃ種種類株式の内容 3.(1)に定義される。）、Ｃ種累積未払配当金額（Ｃ種種類
株式の内容 3.(4)に定義される。
）および普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、Ａ種
累積未払配当金額、Ｂ種累積未払配当金額およびＣ種累積未払配当金額が第 1 順位、Ａ種
優先配当金、Ｂ種優先配当金およびＣ種優先配当金が第 2 順位、普通株式に係る剰余金の配当が第 3 順位とする。
(2) 残余財産の分配の優先順位
Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式、Ｃ種種類株式および普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式およびＣ種種類株式に係る残余財産の分配を第 1 順
位、普通株式に係る残余財産の分配を第 2 順位とする。
(3) ある順位の配当または分配が総額に満たない場合の処理
当社が剰余金の配当または残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当または残余財産の分配を行う。
11. 除斥期間
配当金の除斥期間に関する当社定款第 46 条の規定は、Ｂ種優先配当金の支払いについてこれを準用する。

49

別紙３ C 種種類株式の内容
C 種種類株式の内容
1. 株式の名称
株式会社トクヤマ Ｃ種種類株式（以下、「Ｃ種種類株式」という。
）
2. Ｃ種種類株式の発行可能種類株式総数
20,000 株
3. 剰余金の配当(1) Ｃ種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＣ種種類株式を有する株主（以下、「Ｃ種種類株主」という。）またはＣ種種類株式の登録株式質権者（Ｃ種種類株主と併せて以下、「Ｃ種種類株主等」という。）に対し、下記
11.(1)に定める支払順位に従い、Ｃ種種類株式 1 株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＣ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ｃ
種優先配当金」という。
）を行う。なお、Ｃ種優先配当金に、各Ｃ種種類株主等が権利を有するＣ種種類株式の数を乗じた金額に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨
てる。
(2) Ｃ種優先配当金の金額
Ｃ種優先配当金の額は、1,000,000 円（以下、「払込金額相当額」という。
）に 5.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該配当基準日がＣ種種類株式が最初に発行された事業年度に属する場合は、Ｃ種種類株式が最初に発行された日）（同日を含む。
）から当該配当基準日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は 366 日）とした日割計算により算出される金額とする（除算は最後に行い、円位未満小数第 2 位まで計算し、その小数第 2 位を四捨五入する。
）。ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＣ種種類株主等に対し剰余金の配当を行ったときは、
当該配当基準日に係るＣ種優先配当金の額は、上記方法により算出される金額から、当該配当基準日より前の日を基準日として行った当該剰余金の配当におけるＣ種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(3) 非参加条項
Ｃ種種類株主等に対しては、Ｃ種優先配当金およびＣ種累積未払配当金額（下記(4)に定義50

する。
）の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法（平成 17 年法律第 86 号）（以下、「会社法」という。
）第 758 条第 8 号ロもし
くは同法第 760 条第 7 号ロに規定される剰余金の配当または当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第 763 条第 1 項第 12 号ロもしくは同法第 765 条第 1 項第 8 号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項ある事業年度に属する日を基準日としてＣ種種類株主等に対して行われた 1 株当たりの剰
余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＣ種優先配当金につき本(4)に従い累積したＣ種累積未払配当金額（以下に定義する。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＣ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるＣ種優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本(4)において「不足事業年度」という。
）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該不足額について、不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）から当該累積額がＣ種種類
株主等に対して配当される日（以下、本(4)において「累積配当日」という。
）（同日を含む。）
までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係るＣ種優先配当年率で、事業年度毎（ただし、累積配当日が属する事業年度の場合は、当該事業年度の初日（同日を含む。
）から累積配当日（同日を含む。
）までとする。
）の複利計算により算出した金額を、当該不足額に加算した金額とする。なお、当該計算は、1 年を 365 日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は 366 日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第 2 位まで計算し、その小数第 2 位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額（以下、「Ｃ種累積未払配当金額」という。）については、下記 11.(1)に定める支払順位に従い、Ｃ種種類株主等に対して配当する。
4. 残余財産の分配(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ｃ種種類株主等に対し、下記 11.(2)に定める支払順
位に従い、Ｃ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ｃ種累積未払配当金額およびＣ
種日割未払配当金額（以下に定義する。）を加算した額（以下、「Ｃ種残余財産分配額」という。
）の金銭を支払う。なお、Ｃ種残余財産分配額に、各Ｃ種種類株主等が権利を有する
Ｃ種種類株式の数を乗じた金額に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「Ｃ種日割未払配当金額」とは、残余財産の分配が行われる日（以下、「分配日」という。
）の属する事業年度において、分配日を基準日としてＣ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記 3.(2)に従い計算されるＣ種優先配当金相当額とする。

51

(2) 非参加条項
Ｃ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
5. 議決権Ｃ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
6. 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成 28 年 6 月 27 日以降、当社取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。
）が到来した場合には、金銭対価償還日の到来をもって、Ｃ種種類株主等に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｃ種種類株式の全部または一部（ただし、一部の取得は、5,000 株の整数倍の株数に限る。
）を取得すること（以下、「金銭対価償還」という。
）ができるものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＣ種種類株式を取得するのと引き換えに、Ｃ種種類株式 1 株につき、払込金額相当額に償還係数（以下に定義する。
）を乗じた額に、Ｃ種累積未払配当金額およびＣ種日割未払配当金額を加算した額の金銭を、Ｃ種種類株主に対して交付するものとする。Ｃ種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。なお、本 6.における「Ｃ種累積未払配当金額」および「Ｃ種
日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がＣ種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、金銭
対価償還に係るＣ種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に 1 円未満の端数が生じる
ときは、当該端数は切り捨てる。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数値とする。
平成 30 年 6 月 30 日まで：1.10

平成 30 年 7 月 1 日以降平成 31 年 6 月 30 日まで ：1.16
平成 31 年 7 月 1 日以降平成 32 年 6 月 30 日まで ：1.18
平成 32 年 7 月 1 日以降：1.20

7. 金銭およびＢ種種類株式を対価とする取得請求権(1) 株式等対価取得請求権
Ｃ種種類株主は、いつでも、当社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭およびＢ種種類株式の交付と引き換えに、その有するＣ種種類株式の全部または一部を取得する
ことを請求すること（以下、「株式等対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該株式等対価取得請求に係るＣ種種類株式を取得するのと引き換えに、Ｃ種種類株式 1株につき、(a)払込金額相当額に、Ｃ種累積未払配当金額およびＣ種日割未払配当金額を加算した額の金銭、ならびに(b)下記(2)に定める数のＢ種種類株式（以下、「請求対象Ｂ種種
52

類株式」という。）を、当該Ｃ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(1)における「Ｃ種累積未払配当金額」および「Ｃ種日割未払配当金額」の定義の適用については、
当該定義中「累積額がＣ種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「株式等対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、株式等対価取得請求に係るＣ
種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) Ｃ種種類株式の取得と引き換えに交付するＢ種種類株式の数
Ｃ種種類株式の取得と引き換えに交付するＢ種種類株式の数は、株式等対価取得請求に係るＣ種種類株式 1 株につき、当該株式等対価取得請求が効力を生じた日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数とする。なお、株式等対価取得請求に係るＣ種種類株式の取得と引き換えに交付するＢ種種類株式の合計数に 1 株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第 167条第 3 項に定める金銭の交付は行わない。
平成 30 年 6 月 30 日まで：0.16

平成 30 年 7 月 1 日以降平成 31 年 6 月 30 日まで ：0.18
平成 31 年 7 月 1 日以降平成 32 年 6 月 30 日まで ：0.20
平成 32 年 7 月 1 日以降：0.22

8. 普通株式を対価とする取得請求権(1) 普通株式対価取得請求権
Ｃ種種類株主は、いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下、「請求対象普通株式」という。
）の交付と引き換えに、その有するＣ種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下、「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＣ種種類株式を取得するのと引き換えに、請求対象普通株式を、当該Ｃ種種類株主に対して交付するものとする。
(2) Ｃ種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数
Ｃ種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＣ種種類株式 1 株につき、払込金額相当額にＣ種累積未払配当金額およびＣ種日割未払配
当金額を加算した額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)における「Ｃ種累積未払配当金額」および「Ｃ種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がＣ種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、普通株式対価取得請求に係るＣ種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の合計数に 1 株未満
53

の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167 条第 3 項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
174.8 円(4) 取得価額の修正
取得価額は、平成 28 年 12 月 27 日以降に初めて普通株式対価取得請求の効力が生じた日およびそれ以降の 6 か月毎の応当日（当該日が取引日（以下に定義する。）でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する 20 取引日（売買高加重平均価格（以下、「ＶＷＡＰ」という。
）が発表されない日
を除く 20 取引日とする。以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。
）の株式会社
東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、
当該ＶＷＡＰの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
）の 90％に相当する額（円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。）に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。ただし、修正後取得価額が 139.8 円（ただし、下記(6)の調整を受ける。以下、「Ｃ種下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額はＣ種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が 209.8 円（ただし、下記(6)の調整を受ける。以下、「Ｃ種上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額はＣ種上限取得価額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
(5) 取得価額の調整（a） 平成 28 年 6 月 27 日以降、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額＝調整前取得価額×54

分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、以下の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額＝調整前取得価額×

併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引き換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会
社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、以下の算式（以下、「取得価額調整式」という。
）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1 株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合
は当該基準日（以下、「株主割当日」という。
）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、以下の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
新たに発行する 1 株当たり×
普通株式の数
払込金額（発行済普通株式数－当社＋が保有する普通株式の数）
普通株式 1 株当たりの時価調整後取得価額＝調整前取得価額×（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数④ 当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る普通株式 1 株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみな55

し、取得価額調整式において「1 株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行または処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式 1 株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。
）の合計額が下記(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る
価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1 株当たり払込金額」として普通株式 1 株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式 1 株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得または行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
（b）上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はＣ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
56

後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。
）の変
更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
（c） 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
（d） 取得価額調整式に使用する普通株式 1 株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する 20 取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値とする。
（e） 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が 1 円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(6) Ｃ種下限取得価額およびＣ種上限取得価額の調整
上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、Ｃ種下限取得価額およびＣ種上限取得価額についても、「取得価額」を「Ｃ種下限取得価額」または「Ｃ種上限取得価額」に読み替えたうえで上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。
9. 譲渡制限Ｃ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
10. 株式の併合または分割、募集株式の割当て等(1) 株式の併合または分割
当社は、Ｃ種種類株式について株式の併合または分割は行わない。
(2) 募集株式の割当て等
当社は、Ｃ種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
11. 優先順位(1) 剰余金の配当の優先順位
Ａ種優先配当金（Ａ種種類株式発行要項 8.(1)に定義される。）、Ａ種累積未払配当金額（Ａ種種類株式発行要項 8.(4)に定義される。
）、Ｂ種優先配当金（Ｂ種種類株式の内容 3.(1)に定義される。
）、Ｂ種累積未払配当金額（Ｂ種種類株式の内容 3.(4)に定義される。）、Ｃ種優
先配当金、Ｃ種累積未払配当金額および普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、Ａ種
累積未払配当金額、Ｂ種累積未払配当金額およびＣ種累積未払配当金額が第 1 順位、Ａ種57

優先配当金、Ｂ種優先配当金およびＣ種優先配当金が第 2 順位、普通株式に係る剰余金の配当が第 3 順位とする。
(2) 残余財産の分配の優先順位
Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式、Ｃ種種類株式および普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式およびＣ種種類株式に係る残余財産の分配を第 1 順
位、普通株式に係る残余財産の分配を第 2 順位とする。
(3) ある順位の配当または分配が総額に満たない場合の処理
当社が剰余金の配当または残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当または残余財産の分配を行う。
12. 除斥期間
配当金の除斥期間に関する当社定款第 46 条の規定は、Ｃ種優先配当金の支払いについてこれを準用する。

58

別紙４ 定款変更案
定款変更案（下線は変更箇所を示します。
）
現行定款

変更案

第 2 章 株式第 2 章 株式（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）

第 6 条 当会社の発行可能株式

第6条 当会社の発行可能株式総数は、7億株とし、普通

総数は、7 億株とする。

株式の発行可能種類株式総数は7億株、A種種類株式の発行可能種類株式総数は20,000株、B種種類株式の発行可能
種類株式総数は4,400株およびC種種類株式の発行可能種
類株式総数は20,000株とする。

（新 設）（A種種類株式）
第6条の2 当会社の発行するA種種類株式の内容は、次項から第12項までに定めるものとする。
2

剰余金の配当(1)A 種優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、本条において「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録された A 種種類株式を有する株主（以下、「A 種種類株主」という。）または A 種種類株式の登録株式質権者（A 種種類株主と併せて以下、「A 種種類株主等」という。）に対し、第 11 項第(1)号に定める支
払順位に従い、A 種種類株式 1 株につき、次号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により A 種種
類株式 1 株当たりに支払われる金銭を、以下、「A 種優先配当金」という。）を行う。なお、A 種優先配当金に、各A 種種類株主等が権利を有する A 種種類株式の数を乗じた金額に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2)A 種優先配当金の金額
A 種優先配当金の額は、1,000,000 円（以下、本条において「払込金額相当額」という。
）に A 種優先配当年率（以下に定義する。
）を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該配
59

現行定款

変更案
当基準日が平成 29 年 3 月 31 日に終了する事業年度に属する場合は、平成 28 年 6 月 27 日）（同日を含む。
）から
当該配当基準日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日（ただし、当該事業年度に閏日を含む
場合は 366 日）とした日割計算により算出される金額とする（除算は最後に行い、円位未満小数第 2 位まで計算し、その小数第 2 位を四捨五入する。）。ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日として A 種種類株主等に対し剰余金の配当を行ったときは、当該配当基準日に係る A 種優先配当金の額は、上記方法により算出される金額から、当該配当基準日より前の日を基準日として行った当該剰余金の配当における A 種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
「A 種優先配当年率」とは、配当基準日が以下に掲げる事業年度に属する場合における当該事業年度について定める以下の年率とする。
平成 29 年 3 月 31 日に終了する事業年度：5.0％
平成 30 年 3 月 31 日に終了する事業年度：5.5％
平成 31 年 3 月 31 日に終了する事業年度：6.0％
平成 31 年 4 月 1 日以降に終了する事業年度：6.5％(3)非参加条項
A 種種類株主等に対しては、A 種優先配当金および A 種累
積未払配当金額（次号に定義する。
）の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法（平成 17 年法律第 86 号）（以下、「会社法」という。
）第 758 条第 8 号ロもしくは同法第760 条第 7 号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第 763 条第 1 項
第 12 号ロもしくは同法第 765 条第 1 項第 8 号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4)累積条項ある事業年度に属する日を基準日として A 種種類株主等に対して行われた 1 株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係る A 種優先配当金につき本号に従い累積した A 種累積未払配当金額（以下に定義す
60

現行定款

変更案
る。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係る A
種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第(2)号に従い計算される A 種優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、第(2)号但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。
）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本号において「不足事業年度」という。
）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該不足額について、不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。
）から当該累積額が A 種種類株主等に対して配当される日（以下、本号において「累積配当日」という。）（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係る A 種優先配当年率で、事業年度毎（ただし、累積配当日が属する事業年度の場合は、当該事業年度の初日（同日を含む。
）から累積配当日（同日を含む。
）までとする。）の複利計算により算出した金額を、当該不足額に加算した金額とする。なお、当該計算は、1 年を 365 日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は 366 日）とした日
割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第 2 位まで計算し、その小数第 2 位を四捨五入する。本号に従い累積する金額（以下、「A 種累積未払配当金額」という。）については、第 11 項第(1)号に定める支
払順位に従い、A 種種類株主等に対して配当する。
3

残余財産の分配(1)残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、第 11 号第(2)号に定める支払順位に従い、A 種
種類株式 1 株につき、払込金額相当額に、A 種累積未払
配当金額および A 種日割未払配当金額（以下に定義する。）を加算した額（以下、「A 種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。なお、A 種残余財産分配額に、各A 種種類株主等が権利を有する A 種種類株式の数を乗じた金額に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「A 種日割未払配当金額」とは、残余財産の分配が行われる日（以下、本条において「分配日」という。）
61

現行定款

変更案
の属する事業年度において、分配日を基準日として A 種
優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、前項第(2)号に従い計算される A 種優先配当金相当額とする。
(2)非参加条項
A 種種類株主等に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
4

議決権

A 種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
5

金銭を対価とする取得条項

当会社は、平成 28 年 6 月 27 日以降、当会社取締役会が別に定める日（以下、本条において「金銭対価償還日」という。）が到来した場合には、金銭対価償還日の到来をもって、A 種種類株主等に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A 種種類株式の全部または一部（ただし、一部の取得は、5,000 株の整数倍の株数に限る。）を取得すること（以下、本条において「金銭対価償還」という。）ができるものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係る A 種種類株式を取得するのと引き換えに、A 種種類株式 1 株につき、払込金額相当額に償還係数（以下に定義する。
）を乗じた額に、A 種累積未払
配当金額および A 種日割未払配当金額を加算した額の金銭を、A 種種類株主に対して交付するものとする。A 種種
類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。
なお、本項における「A 種累積未払配当金額」および「A種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額が A 種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、金銭対価償還に係る A 種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数値とする。
平成 28 年 6 月 27 日以降平成 29 年 6 月 30 日まで：1.07
62

現行定款

変更案
平成 29 年 7 月 1 日以降平成 30 年 6 月 30 日まで：1.13
平成 30 年 7 月 1 日以降平成 31 年 6 月 30 日まで：1.19
平成 31 年 7 月 1 日以降平成 32 年 6 月 30 日まで：1.25
平成 32 年 7 月 1 日以降：1.30
6

金銭および C 種種類株式を対価とする取得条項

当会社は、平成 30 年 3 月 31 日（同日を含む。）に終了する事業年度に係る計算書類を当会社取締役会が承認した日以降、当会社取締役会が別に定める日（以下、本条において「株式等対価取得日」という。）が到来した場合には、法令の許容する範囲内において、金銭および C 種種
類株式を対価として、A 種種類株式の全部（一部は不可とする。）を取得すること（以下、本条において「株式等対価取得」という。
）ができるものとし、当会社は、当該株式等対価取得に係る A 種種類株式を取得するのと引き換えに、A 種種類株式 1 株につき、(a)A 種累積未払配当
金額および A 種日割未払配当金額を合計した額の金銭、ならびに(b)C 種種類株式 1 株を、A 種種類株主に対して交付するものとする。なお、本号における「A 種累積未払配当金額」および「A 種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額が A 種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「株式等対価取得日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、株式等対価取得に係る A 種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
7

金銭および B 種種類株式を対価とする取得請求権(1)株式等対価取得請求権
A 種種類株主は、平成 28 年 6 月 27 日以降いつでも、当会社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭および B 種種類株式の交付と引き換えに、その有する A 種
種類株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下、本条において「株式等対価取得請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該株式等対価取得請求に係る A 種種類株式を取得するのと引き換えに、A 種種
類株式 1 株につき、(a)払込金額相当額に、A 種累積未払
63

現行定款

変更案
配当金額および A 種日割未払配当金額を加算した額の金銭、ならびに(b)次号に定める数の B 種種類株式（以下、
本条において「請求対象 B 種種類株式」という。
）を、当該 A 種種類株主に対して交付するものとする。なお、本号における「A 種累積未払配当金額」および「A 種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額が A 種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「株式等対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、株式等対価取得請求に係る A 種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2)A 種種類株式の取得と引き換えに交付する B 種種類株式の数
A 種種類株式の取得と引き換えに交付する B 種種類株式の数は、株式等対価取得請求に係る A 種種類株式 1 株につき、当該株式等対価取得請求が効力を生じた日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数とする。なお、株式等対価取得請求に係るA 種種類株式の取得と引き換えに交付する B 種種類株式の合計数に 1 株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第 167条第 3 項に定める金銭の交付は行わない。
平成 28 年 6 月 27 日以降平成 29 年 6 月 30 日まで：0.16
平成 29 年 7 月 1 日以降平成 30 年 6 月 30 日まで：0.16
平成 30 年 7 月 1 日以降平成 31 年 6 月 30 日まで：0.18
平成 31 年 7 月 1 日以降平成 32 年 6 月 30 日まで：0.20
平成 32 年 7 月 1 日以降：0.22
8

普通株式を対価とする取得請求権(1)普通株式対価取得請求権
A 種種類株主は、平成 28 年 6 月 27 日以降いつでも、当会社に対して、次号に定める数の普通株式（以下、本条において「請求対象普通株式」という。）の交付と引き換
えに、その有する A 種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下、本条において「普通株
64

現行定款

変更案
式対価取得請求」という。
）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係る A 種種類株式を取得す
るのと引き換えに、請求対象普通株式を、当該 A 種種類
株主に対して交付するものとする。
(2)A 種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数
A 種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数
は、普通株式対価取得請求に係る A 種種類株式 1 株につき、払込金額相当額に A 種累積未払配当金額および A 種
日割未払配当金額を加算した額を、次号乃至第(6)号で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本号における「A 種累積未払配当金額」および「A 種日割未払配
当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額が A 種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、
普通株式対価取得請求に係る A 種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の合計数に 1 株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第 167 条第 3 項に定める金銭の交付は行わない。
(3)当初取得価額
174.8 円(4)取得価額の修正
取得価額は、平成 28 年 12 月 27 日以降に初めて普通株式
対価取得請求の効力が生じた日およびそれ以降の 6 か月
毎の応当日（当該日が取引日（以下に定義する。）でない
場合には翌取引日とする。以下、本条において「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する 20 取引日（売買高加重平均価格（以下、「VWAP」という。）が発表されない日を除く 20 取引日とする。以下、本号において「取得価額算定期間」という。
）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）
が発表する当会社の普通株式の普通取引の VWAP の平均値（なお、取得価額算定期間中に次号に規定する事由が
65

現行定款

変更案
生じた場合、当該 VWAP の平均値は次号に準じて当会社が適当と判断する値に調整される。）の 90％に相当する額（円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。）に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を本条において「修正後取得価額」という。）、修正後
取得価額は取得価額修正日より適用される。ただし、修正後取得価額が 139.8 円（ただし、第(6)号の調整を受ける。以下、「A 種下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は A 種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が 209.8 円（ただし、第(6)号の調整を受ける。以下、「A 種上限取得価額」という。）を上回る場
合には、修正後取得価額は A 種上限取得価額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株
式の普通取引が行われる日をいう。
(5)取得価額の調整（a） 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」
は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

分割前発行済普通株式数
調整後取得価額＝調整前取得価額×
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
66

現行定款

変更案
② 普通株式につき株式の併合をする場合、以下の算式により、取得価額を調整する。

併合前発行済普通株式数
調整後取得価額＝調整前取得価額×
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 本号(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引き換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本号において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、以下の算式（以下、本条において「取得価額調整式」という。）
により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1 株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込
期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、
本条において「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、以下の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み
替える。

67

現行定款

変更案
（発行済普 新たに発行 1 株当通株式数－ する普通株 × たり払
式の数
込金額
当会社が保
＋
有する普通 普通株式 1 株当たり
株式の数）
の時価
調整後取得価額＝調整前取得価額×（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数④ 当会社に取得をさせることによりまたは当会社に取得されることにより、本号(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る普通株式 1 株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、
株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1 株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整
後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していな
い場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行または処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することによりまたは当会社に取得されることにより、普通株式 1 株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資さ
68

現行定款

変更案
れる財産（金銭以外の財産を出資の目的とする
場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が本号(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる
新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割
当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1 株当たり払込金額」として普通株式 1 株
当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式 1 株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得または行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合
は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
（b）本号(a)に掲げた事由によるほか、本号(b)①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社は A 種種
類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨
ならびにその事由、調整後取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額
69

現行定款

変更案
の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分
割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。
）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
（c） 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
（d） 取得価額調整式に使用する普通株式 1 株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する 20 取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引の VWAP の平均値とする。
（e） 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が 1 円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(6)A 種下限取得価額および A 種上限取得価額の調整
前号の規定により取得価額の調整を行う場合には、A 種
下限取得価額および A 種上限取得価額についても、「取得価額」を「A 種下限取得価額」または「A 種上限取得価額」に読み替えたうえで前号の規定を準用して同様の調整を
行う。
9

譲渡制限

A 種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締
70

現行定款

変更案
役会の承認を受けなければならない。
10 株式の併合または分割、募集株式の割当て等(1)株式の併合または分割
当会社は、A 種種類株式について株式の併合または分割は行わない。
(2)募集株式の割当て等
当会社は、A 種種類株主には募集株式の割当てを受ける
権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
11 優先順位(1)剰余金の配当の優先順位
A 種優先配当金、A 種累積未払配当金額、B 種優先配当金（第 6 条の 3 第 2 項第(1)号に定義される。）、B 種累積未払配当金額（第 6 条の 3 第 2 項第(4)号に定義される。）、
C 種優先配当金（第 6 条の 4 第 2 項第(1)号に定義される。）、C 種累積未払配当金額（第 6 条の 4 第 2 項第(4)号に定義される。）および普通株式に係る剰余金の配当の支
払順位は、A 種累積未払配当金額、B 種累積未払配当金額
および C 種累積未払配当金額が第 1 順位、A 種優先配当
金、B 種優先配当金および C 種優先配当金が第 2 順位、
普通株式に係る剰余金の配当が第 3 順位とする。
(2)残余財産の分配の優先順位
A 種種類株式、B 種種類株式、C 種種類株式および普通株
式に係る残余財産の分配の支払順位は、A 種種類株式、B
種種類株式および C 種種類株式に係る残余財産の分配を
第 1 順位、普通株式に係る残余財産の分配を第 2 順位とする。
(3)ある順位の配当または分配が総額に満たない場合の処理
当会社が剰余金の配当または残余財産の分配を行う額
が、ある順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余
金の配当または残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当または残余財産の分配を行う。
71

現行定款

変更案
12 除斥期間
第 46 条の規定は、A 種優先配当金の支払いについてこれを準用する。

（新 設）（B種種類株式）第6条の3 当会社の発行するB種種類株式の内容は、次項
から第10項までに定めるものとする。
2

剰余金の配当(1)B 種優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、本条において「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたB種種類株式を有する株主（以下、「B種種類株主」という。）またはB種種類株式の登録株式質権者（B種種類株主と併せて以下、「B種種類株主等」という。）に対し、第9項第(1)号に定める支払順位
に従い、B種種類株式1株につき、次号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりB種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「B種優先配当金」という。
）を行う。なお、B種優先配当金に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2)B 種優先配当金の金額
B種優先配当金の額は、1,000,000円（以下、本条において「払込金額相当額」という。
）に5.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該配当基準日がB種種類株式が最初に発行された事業年度に属する場合は、B種種類株式が最初に発行された日）（同日を含む。
）から当該配当基準日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、1年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日
割計算により算出される金額とする（除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。）。ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてB種種類株
主等に対し剰余金の配当を行ったときは、当該配当基準
日に係るB種優先配当金の額は、上記方法により算出され
72

現行定款

変更案
る金額から、当該配当基準日より前の日を基準日として行った当該剰余金の配当におけるB種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(3)非参加条項
B種種類株主等に対しては、B種優先配当金およびB種累積
未払配当金額（次号に定義する。）の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号
ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4)累積条項ある事業年度に属する日を基準日としてB種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るB種優先配当金につき本号に従い累積したB種累積未払配当金額（以下に定義する。）の配当を除く。
）の総額が、当該事業年度に係るB種優先
配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第(2)号に従い計算されるＢ種優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、第(2)号但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。
）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本号において「不足事業年度」という。
）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該不足額について、不足事
業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。
）から当該累積
額がＢ種種類株主等に対して配当される日（以下、本号において「累積配当日」という。）（同日を含む。
）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係るB
種優先配当年率で、事業年度毎（ただし、累積配当日が属する事業年度の場合は、当該事業年度の初日（同日を含む。
）から累積配当日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を、当該不足額に加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算
73

現行定款

変更案
により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本号に従い累積する金額（以下、「B種累積未払配当金額」という。
）については、第9項第(1)号に定める支払順位に従い、B種種類株主等に対して配当する。
3

残余財産の分配(1)残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主等に対し、第9項第(2)号に定める支払順位に従い、B種種類株
式1株につき、払込金額相当額に、B種累積未払配当金額
およびB種日割未払配当金額（以下に定義する。）を加算した額（以下、「B種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。なお、B種残余財産分配額に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「B種日割未払配当金額」とは、残余財産の分配が行われる日（以下、本条において「分配日」という。
）の属する事業年度において、分配日を基準日としてＢ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、前項第(2)号に従い計算されるB種優先配当金相当額とする。
(2)非参加条項
B種種類株主等に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
4

議決権

B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
5

金銭を対価とする取得条項

当会社は、いつでも、当会社取締役会が別に定める日（以下、本条において「金銭対価償還日」という。）が到来した場合には、金銭対価償還日の到来をもって、B種種類株
主等に対して、金銭対価償還日の60取引日（以下に定義する。
）前以降30取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。
）を行ったうえで、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、B種種類株式の全部（一部は不可とする。
）を取得すること（以下、本条において「金銭対価償還」という。
）ができるものとし、当会社は、当該
74

現行定款

変更案
金銭対価償還に係るB種種類株式を取得するのと引き換
えに、B種種類株式1株につき、払込金額相当額に償還係数（以下に定義する。）を乗じた額に、B種累積未払配当
金額およびB種日割未払配当金額を加算した額の金銭を、B種種類株主に対して交付するものとする。なお、本項における「B種累積未払配当金額」および「B種日割未払配
当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がB種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、金銭対価償還に係るB種種類株
式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「取引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株
式の普通取引が行われる日をいう。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数値とする。
平成28年6月27日以降平成29年6月30日まで：1.07
平成29年7月1日以降平成30年6月30日まで：1.13
平成30年7月1日以降平成31年6月30日まで：1.19
平成31年7月1日以降平成32年6月30日まで：1.25
平成32年7月1日以降：1.30
6

普通株式を対価とする取得請求権(1)普通株式対価取得請求権
B種種類株主は、いつでも、当会社に対して、次号に定める数の普通株式（以下、本条において「請求対象普通株式」という。）の交付と引き換えに、その有するB種種類
株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下、本条において「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請
求に係るB種種類株式を取得するのと引き換えに、請求対
象普通株式を、当該B種種類株主に対して交付するものとする。
(2)B 種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の
数
75

現行定款

変更案
B種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数
は、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式1株につき、払込金額相当額にB種累積未払配当金額およびB種日割未払配当金額を加算した額を、次号乃至第(6)号で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本号における「B種累積未払配当金額」および「B種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がB種種類
株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、普通株式対価
取得請求に係るB種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の合計数に1株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会
社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(3)当初取得価額
174.8円(4)取得価額の修正
取得価額は、平成28年12月27日以降に初めて普通株式対価取得請求の効力が生じた日およびそれ以降の6か月毎の応当日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下、本条において「取得価額修正日」という。
）において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日（VWAPが発表されない日を除く20取引日とする。以下、本号において「取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値（なお、取得価額算定期間中に次号に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は次号に準じて当会社が適当と判断する値に調整される。）の90％に相当する額（円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。）に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を本条において「修正後取得価額」という。）、修正後
取得価額は取得価額修正日より適用される。ただし、修正後取得価額が139.8円（ただし、第(6)号の調整を受ける。以下、「B種下限取得価額」という。
）を下回る場合には、修正後取得価額はB種下限取得価額とし、また、修正
76

現行定款

変更案
後取得価額が209.8円（ただし、第(6)号の調整を受ける。
以下、「B種上限取得価額」という。
）を上回る場合には、修正後取得価額はB種上限取得価額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株
式の普通取引が行われる日をいう。
(5)取得価額の調整（a）以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発
行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株
式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

分割前発行済普通株式数
調整後取得価額＝調整前取得価額×
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日
または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、以下の算式により、取得価額を調整する。

併合前発行済普通株式数
調整後取得価額＝調整前取得価額×
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③本号(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割

77

現行定款

変更案
当ての場合、普通株式の交付と引き換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本号において同じ。
）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もし
くは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、以下の算式（以下、本条において「取得価額調整式」という。
）により取得価額を調整する。
取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、本条において「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、以下の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する
普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
（発行済普 新たに発行 1 株当通株式数－ する普通株 × たり払
式の数
込金額
当会社が保
＋
有する普通 普通株式 1 株当たり
株式の数）
の時価
調整後取得価額＝調整前取得価額×（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数④当会社に取得をさせることによりまたは当会社に取得されることにより、本号(d)に定める普通株式
1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割
当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。
以下、本④において同じ。
）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本
78

現行定款

変更案
④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される
普通株式の対価が上記の時点で確定していない場
合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行または処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤行使することによりまたは当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込
価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が本号(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する
場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権
全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式
1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、
79

現行定款

変更案
調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得または行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、
当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
（b）本号(a)に掲げた事由によるほか、本号(b)①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はB種種類
株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
②取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③その他、発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
（c）取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
（d）取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時
80

現行定款

変更案
価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
（e）取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(6)B 種下限取得価額および B 種上限取得価額の調整
前号の規定により取得価額の調整を行う場合には、B種下限取得価額およびB種上限取得価額についても、「取得価額」を「B種下限取得価額」または「B種上限取得価額」に読み替えたうえで前号の規定を準用して同様の調整を
行う。
7

譲渡制限

B種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。
8

株式の併合または分割、募集株式の割当て等(1)株式の併合または分割
当会社は、B種種類株式について株式の併合または分割は行わない。
(2)募集株式の割当て等
当会社は、B種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては
行わない。
9

優先順位

(1)剰余金の配当の優先順位
A種優先配当金、A種累積未払配当金額、B種優先配当金、B種累積未払配当金額、C種優先配当金（第6条の4第2項第(1)号に定義される。
）、C種累積未払配当金額（第6条の4第2項第(4)号に定義される。）および普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金額、B種累積
未払配当金額およびC種累積未払配当金額が第1順位、A
種優先配当金、B種優先配当金およびC種優先配当金が第2順位、普通株式に係る剰余金の配当が第3順位とする。
81

現行定款

変更案
(2)残余財産の分配の優先順位
A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式および普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式、B種
種類株式およびC種種類株式に係る残余財産の分配を第1
順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3)ある順位の配当または分配が総額に満たない場合の処理
当会社が剰余金の配当または残余財産の分配を行う額
が、ある順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余
金の配当または残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当または残余財産の分配を行う。
10 除斥期間
第46条の規定は、B種優先配当金の支払いについてこれを
準用する。

（新 設）

（C種種類株式）第6条の4 当会社の発行するC種種類株式の内容は、次項
から第11項までに定めるものとする。
2

剰余金の配当(1)C 種優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、本条において「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録された C 種種類株式を有する株主（以下、「C 種種類株主」という。）または C 種種類株式の登録株式質権者（C 種種類株主と併せて以下、「C 種種類株主等」という。）に対し、第 10 項第(1)号に定める支
払順位に従い、C 種種類株式 1 株につき、次号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により C 種種
類株式 1 株当たりに支払われる金銭を、以下、「C 種優先配当金」という。）を行う。なお、C 種優先配当金に、各C 種種類株主等が権利を有する C 種種類株式の数を乗じた金額に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2)C 種優先配当金の金額
82

現行定款

変更案
C 種優先配当金の額は、1,000,000 円（以下、本条において「払込金額相当額」という。）に 5.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該配当基準日が C 種種類株式が最初に発行された事業年度に属する場合は、C 種種類株式が最初に発行された日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、1 年を 365
日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は 366 日）とした日割計算により算出される金額とする（除算は最後に行い、円位未満小数第 2 位まで計算し、その小数第2 位を四捨五入する。）。ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日として C 種種類株主等に対し剰余金の配当を行ったときは、当該配当基準日に係る C 種優先配当金の額は、上記方法により算出される金額から、当該配当基準日より前の日を基準日として行った当該剰余金の配当における C
種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(3)非参加条項
C 種種類株主等に対しては、C 種優先配当金および C 種累
積未払配当金額（次号に定義する。
）の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第 758 条第 8 号ロもしくは同法第760 条第 7 号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第 763 条第 1 項
第 12 号ロもしくは同法第 765 条第 1 項第 8 号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4)累積条項ある事業年度に属する日を基準日として C 種種類株主等に対して行われた 1 株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係る C 種優先配当金につき本号に従い累積した C 種累積未払配当金額（以下に定義する。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係る C
種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第(2)号に従い計算される C 種優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、第(2)号但書の規定は適用されな
83

現行定款

変更案
いものとして計算するものとする。
）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本号において「不足事業年度」という。
）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該不足額について、不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。
）から当該累積額が C 種種類株主等に対して配当される日（以下、本号において「累積配当日」という。）（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係る C 種優先配当年率で、事業年度毎（ただし、累積配当日が属する事業年度の場合は、当該事業年度の初日（同日を含む。
）から累積配当日（同日を含む。
）までとする。）の複利計算により算出した金額を、当該不足額に加算した金額とする。なお、当該計算は、1 年を 365 日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は 366 日）とした日
割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第 2 位まで計算し、その小数第 2 位を四捨五入する。本号に従い累積する金額（以下、「C 種累積未払配当金額」という。）については、第 10 項第(1)号に定める支
払順位に従い、C 種種類株主等に対して配当する。
3

残余財産の分配(1)残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、C 種種類株主等に対し、第 10 項第(2)号に定める支払順位に従い、C 種
種類株式 1 株につき、払込金額相当額に、C 種累積未払
配当金額および C 種日割未払配当金額（以下に定義する。）を加算した額（以下、「C 種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。なお、C 種残余財産分配額に、各C 種種類株主等が権利を有する C 種種類株式の数を乗じた金額に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「C 種日割未払配当金額」とは、残余財産の分配が行われる日（以下、本条において「分配日」という。
）の属する事業年度において、分配日を基準日として C 種優先配
当金の支払がなされたと仮定した場合に、前項第(2)号に従い計算される C 種優先配当金相当額とする。
(2)非参加条項
84

現行定款

変更案
C 種種類株主等に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
4

議決権

C 種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
5

金銭を対価とする取得条項

当会社は、平成 28 年 6 月 27 日以降、当会社取締役会が別に定める日（以下、本条において「金銭対価償還日」という。）が到来した場合には、金銭対価償還日の到来をもって、C 種種類株主等に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、C 種種類株式の全部または一部（ただし、一部の取得は、5,000 株の整数倍の株数に限る。）を取得すること（以下、本条において「金銭対価償還」という。）ができるものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係る C 種種類株式を取得するのと引き換えに、C 種種類株式 1 株につき、払込金額相当額に償還係数（以下に定義する。
）を乗じた額に、C 種累積未払
配当金額および C 種日割未払配当金額を加算した額の金銭を、C 種種類株主に対して交付するものとする。C 種種
類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。
なお、本項における「C 種累積未払配当金額」および「C種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額が C 種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、金銭対価償還に係る C 種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数値とする。
平成 30 年 6 月 30 日まで：1.10
平成 30 年 7 月 1 日以降平成 31 年 6 月 30 日まで：1.16
平成 31 年 7 月 1 日以降平成 32 年 6 月 30 日まで：1.18
平成 32 年 7 月 1 日以降：1.20
6

金銭および B 種種類株式を対価とする取得請求権
85

現行定款

変更案
(1)株式等対価取得請求権
C 種種類株主は、いつでも、当会社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭および B 種種類株式の交付と引き換えに、その有する C 種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下、本条において「株式等対価取得請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該株式等対価取得請求に係る C 種種類株式を取得するのと引き換えに、C 種種類株式 1 株につき、(a)
払込金額相当額に、C 種累積未払配当金額および C 種日
割未払配当金額を加算した額の金銭、ならびに(b)次号に定める数のＢ種種類株式（以下、本条において「請求対象 B 種種類株式」という。
）を、当該 C 種種類株主に対して交付するものとする。なお、本号における「C 種累積
未払配当金額」および「C 種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額が C 種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「株式等対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、株式等対価取得請求に係る C 種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2)C 種種類株式の取得と引き換えに交付するＢ種種類株
式の数
C 種種類株式の取得と引き換えに交付する B 種種類株式の数は、株式等対価取得請求に係る C 種種類株式 1 株につき、当該株式等対価取得請求が効力を生じた日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数とする。なお、株式等対価取得請求に係るC 種種類株式の取得と引き換えに交付するＢ種種類株式の合計数に 1 株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第 167条第 3 項に定める金銭の交付は行わない。
平成 30 年 6 月 30 日まで：0.16
平成 30 年 7 月 1 日以降平成 31 年 6 月 30 日まで：0.18
平成 31 年 7 月 1 日以降平成 32 年 6 月 30 日まで：0.20
平成 32 年 7 月 1 日以降：0.22
86

現行定款

変更案
7

普通株式を対価とする取得請求権(1)普通株式対価取得請求権
C 種種類株主は、いつでも、当会社に対して、次号に定める数の普通株式（以下、本条において「請求対象普通
株式」という。）の交付と引き換えに、その有する C 種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下、本条において「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請
求に係る C 種種類株式を取得するのと引き換えに、請求対象普通株式を、当該 C 種種類株主に対して交付するものとする。
(2)C 種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数
C 種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数
は、普通株式対価取得請求に係る C 種種類株式 1 株につき、払込金額相当額に C 種累積未払配当金額および C 種
日割未払配当金額を加算した額を、次号乃至第(6)号で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本号における「C 種累積未払配当金額」および「C 種日割未払配
当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額が C 種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、
普通株式対価取得請求に係る C 種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の合計数に 1 株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第 167 条第 3 項に定める金銭の交付は行わない。
(3)当初取得価額
174.8 円(4)取得価額の修正
取得価額は、平成 28 年 12 月 27 日以降に初めて普通株式
対価取得請求の効力が生じた日およびそれ以降の 6 か月
毎の応当日（当該日が取引日（以下に定義する。）でない
場合には翌取引日とする。以下、本条において「取得価
87

現行定款

変更案
額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する 20 取引日（VWAP が発表されない日を除く 20
取引日とする。以下、本号において「取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引の VWAP の平均値（なお、取得価額算定期間中に次号に規定する事由が生じた場合、当該 VWAP の平均値
は次号に準じて当会社が適当と判断する値に調整される。）の 90％に相当する額（円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
）に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を本条において「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。ただし、修正後取得価額が 139.8 円（ただし、第(6)号の調整を受ける。以下、「C 種下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は C 種
下限取得価額とし、また、修正後取得価額が 209.8 円（ただし、第(6)号の調整を受ける。以下、「C 種上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額は C 種
上限取得価額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株
式の普通取引が行われる日をいう。
(5)取得価額の調整（a） 平成 28 年 6 月 27 日以降、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」
は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

88

現行定款

変更案

分割前発行済普通株式数
調整後取得価額＝調整前取得価額×
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、以下の算式により、取得価額を調整する。

併合前発行済普通株式数
調整後取得価額＝調整前取得価額×
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 本号(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引き換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本号において同じ。
）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。
）、以下の算式（以下、
本条において「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、本条において「株主割当日」という。
）の翌日以降これ

89

現行定款

変更案
を適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、以下の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
（発行済普 新たに発行 1 株当通株式数－ する普通株 × たり払
式の数
込金額
当会社が保
＋
有する普通 普通株式 1 株当たり
株式の数）
の時価
調整後取得価額＝調整前取得価額×（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数④ 当会社に取得をさせることによりまたは当会社に取得されることにより、本号(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る普通株式 1 株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、
株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1 株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整
後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していな
い場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行または処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株
90

現行定款

変更案
式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することによりまたは当会社に取得されることにより、普通株式 1 株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする
場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が本号(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる
新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割
当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1 株当たり払込金額」として普通株式 1 株
当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式 1 株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得または行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合
は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これ
91

現行定款

変更案
を適用する。
（b）本号(a)に掲げた事由によるほか、本号(b)①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社は C 種種
類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨
ならびにその事由、調整後取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分
割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。
）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
（C） 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
（d） 取得価額調整式に使用する普通株式 1 株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する 20 取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引の VWAP の平均値とする。
（e） 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が 1 円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(6)C 種下限取得価額および C 種上限取得価額の調整
前号の規定により取得価額の調整を行う場合には、C 種
92

現行定款

変更案
下限取得価額および C 種上限取得価額についても、「取得価額」を「C 種下限取得価額」または「C 種上限取得価額」に読み替えたうえで前号の規定を準用して同様の調整を
行う。
8

譲渡制限

C 種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締
役会の承認を受けなければならない。
9

株式の併合または分割、募集株式の割当て等(1)株式の併合または分割
当会社は、C 種種類株式について株式の併合または分割は行わない。
(2)募集株式の割当て等
当会社は、C 種種類株主には募集株式の割当てを受ける
権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
10 優先順位(1)剰余金の配当の優先順位
A 種優先配当金、A 種累積未払配当金額、B 種優先配当金、B 種累積未払配当金額、C 種優先配当金、C 種累積未払配
当金額および普通株式に係る剰余金の配当の支払順位
は、A 種累積未払配当金額、B 種累積未払配当金額およびC 種累積未払配当金額が第 1 順位、A 種優先配当金、B 種
優先配当金および C 種優先配当金が第 2 順位、普通株式に係る剰余金の配当が第 3 順位とする。
(2)残余財産の分配の優先順位
A 種種類株式、B 種種類株式、C 種種類株式および普通株
式に係る残余財産の分配の支払順位は、A 種種類株式、B
種種類株式および C 種種類株式に係る残余財産の分配を
第 1 順位、普通株式に係る残余財産の分配を第 2 順位とする。
(3)ある順位の配当または分配が総額に満たない場合の処理
当会社が剰余金の配当または残余財産の分配を行う額
が、ある順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余
93

現行定款

変更案
金の配当または残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当または残余財産の分配を行う。
11 除斥期間
第46条の規定は、C種優先配当金の支払いについてこれを準用する。

（単元株式数）（単元株式数）第 8 条 当会社の単元株式数は、 第8条 当会社の単元株式数は、普通株式につき1,000株
1,000 株とする。

とし、A種種類株式、B種種類株式およびC種種類株式につき1株とする。

第 3 章 株主総会
（新 設）

第 3 章 株主総会
（種類株主総会）
第19条の2 第14条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。
2

第15条、第16条、第17条および第19条の規定は、種類株主総会について準用する。
3

第18条第1項の規定は、会社法第324条第1項の規定による種類株主総会の決議について、第18条第2項の規定は、会社法第324条第2項の規定による種類株主総会の決議について、それぞれ準用する。

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