コーポレートガバナンス基本方針

本基本方針は、三井住友トラストグループ（以下、「当グループ」といいます）の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方の指針を定めるものです。
第１章 総則第１条（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
当社は、信託の受託者精神に立脚した高い自己規律に基づく健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立するために、当グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
① 当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。
② 当社は、社会的責任や公共的使命の重要性を認識し、株主、お客さま、社員、事業パートナー、及び地域社会をはじめとしたさまざまなステークホルダー（以下、「ステークホルダー」といいます）との適切な協働に努め、高い自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文
化・風土を醸成してまいります。
③ 当社は、ステークホルダーとの建設的な対話を行う基盤を構築するために、ディスクロージャーポリシーを別途定め、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。
④ 当社は、当グループの経営管理機能を担う金融持株会社として、指名委員会等設置会社の機関設計を採用し、執行と監督の分離による取締役会の監督機能の実効性確保に努めてまいります。
⑤ 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、ステークホルダーとの間で建設的な対話を行います。
２．当社は、当グループの存在意義（パーパス）を定義し、少子高齢化、気候変動、デジタル化などの重要課題（マテリアリティ）を特定の上、社会課題の解決を使命とすると共に、自らの成長機会と認識し、「社会的価値創出と経済的価値創出の両立」を経営の根幹に据えます。
３．取締役会は、当グループのすべての役員・社員が共有すべき、あらゆる活動の拠り所として、経営理念（ミッション）、目指す姿（ビジョン）、及び行動規範（バリュー）を定めます。
第２章 当社のコーポレートガバナンス体制
第２条（当社のコーポレートガバナンス体制に関する考え方）
当社は、三井住友信託銀行株式会社、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社、株式会社三井住友トラスト基礎研究所、株式会社投信・保険ビジネス総合研究所、株式会社日本カストディ銀行を擁する金融持株会社であり、信託の受託者精神に立脚し、高度な専門性と創造力を駆使して、銀行事業、資産運用・管理事業、及び不動産事業を融合した「トータルソリューション」を提供する「お客さまのベストパートナー」を目指してまいります。
２．当社は、前項に掲げる理念を実現し、ステークホルダーの期待に応えるため、当グループのビジネスモデルの健全性及び信頼性、並びに経営の透明性を確保し、当グループのコーポレートガバナンスの高度化に取り組んでまいります。
第３条（取締役会）
取締役会は、当グループの全てのステークホルダーからのフィデューシャリーとしての信頼に応えるべく以下の実現を目指します。
・存在意義（パーパス）
・ステークホルダーへの適正な資本分配
・企業としての持続可能性（サステナビリティ）
２．取締役会の役割・責務① 取締役会は、その役割を果たすため以下の責務を負います。
・関連法令、規制、定款の枠組みの遵守
・当グループのコーポレートガバナンスの態勢の整備
・当グループの執行役等の職務の執行の監督
・当グループの内部統制システムの構築・運用の監督
・当グループの望ましい企業文化の醸成に向けた監督・ステークホルダーとの実効的なエンゲージメント
・取締役会及び委員会の年次評価の実施と開示
なお、取締役会における監督とは、監督して不足のない状態にすることを意味するものとします。
② 取締役会は、機動的な企業経営の実現と執行役等に対する監督強化を目的として、原則として法令で定められた取締役会の専決事項以外の業務執行の決定を執行役に委任し、執行役等の職務の執行を監督します。
３．取締役会は、その役割を果たすため以下の権限を有します。
① 当グループの経営の基本方針の決定
経営の基本方針には以下の内容を含みます。
・存在意義（パーパス）、経営上の重要課題（マテリアリティ）、価値創造プロセス・ステークホルダーとの望ましい関係の構築に向けた方針（サステナビリティに関する取組
方針、当グループのフィデューシャリー・デューティーに関する取組方針、等）
・中長期経営戦略
・内部統制に関する方針② 重要な投資処分等を含む重要な業務執行の決定③ 取締役会の傘下の任意の委員会の設置、廃止④ 取締役会の傘下の委員会の委員、委員長の選定及び解職⑤ 執行役の選解任⑥ 取締役会の職務遂行のための必要に応じた執行役への報告の要請⑦ 取締役会の議事に関係を有する外部専門家等の必要に応じた招聘第４条（取締役）
取締役は、取締役会の構成員として、以下の役割、責務及び権限を有します。
２．取締役は、以下の役割、責務を負います。
① 経営の受託者としての忠実義務と善管注意義務② 株主総会及び取締役会への出席③ 取締役会における議決権の行使④ 取締役として知った情報に対する守秘義務

３．取締役は、以下の権限を有します。
① 取締役会の招集を求める権利② 取締役会へ議案を提案する権利③ 取締役の職務遂行のための必要に応じた執行役への報告の要請
第５条（独立社外取締役）
独立社外取締役には、第４条第２項に定める取締役の役割、責務に加え、以下の役割が期待されます。
① 社外のステークホルダーの視点に立った助言・決定② 会社と経営陣・ステークホルダー等との間の利益相反の監督③ 独立した立場からのステークホルダーとの対話
なお、本方針における経営陣とは、当グループの経営を担う、当社の執行役及び執行役員、並びにグループ会社の取締役及び執行役員の総称を指します。
２．独立社外取締役は、第４条第３項に定める取締役の権限に加え、独立した立場から機能を発揮するため、必要に応じて、独立社外取締役のみによる会議を招集する権限を有します。
第６条（執行役）
執行役は、取締役会から委任された業務執行の決定を行います。
２．執行役は、以下の責務を負います。
① 当社業務の執行② 経営の受託者としての忠実義務と善管注意義務③ 職務の執行状況に対する取締役会への説明責任の担保④ 取締役に対する取締役の職務執行を行う上で十分な情報の提供
第７条（取締役会議長）
取締役会議長は、当社の取締役会の長としてリーダーシップを発揮します。また、取締役会議長は、取締役会の経営に対する監督という役割を踏まえ、原則として非業務執行取締役とします。
２．取締役会議長は、以下の役割を担います。
① 取締役会におけるリーダーシップの発揮② 取締役同士の信頼関係及び健全な議論に向けた風土の維持構築③ 経営陣との信頼関係の維持構築④ 取締役会の代表としてのステークホルダーとの対話⑤ 取締役会の運営面に関する基盤、環境の整備⑥ 取締役会の評価の主宰
３．取締役会議長は以下の権限を有します。
① 取締役会の招集② 取締役会の議事整理
第８条（筆頭独立社外取締役）
筆頭独立社外取締役は、取締役会議長に選任されていない独立社外取締役の中から選任することができます。
２．前項による筆頭独立社外取締役の選任がない場合、かつ独立社外取締役が取締役会議長に選任されている場合は、取締役会議長を筆頭独立社外取締役とします。
３．筆頭独立社外取締役は以下の役割を担います。

① 独立社外取締役と経営陣との信頼関係の維持構築② 社外取締役会議、及び独立社外取締役のみによる会議の主宰
４．取締役会議長以外の独立社外取締役が筆頭独立社外取締役に選任されている場合、筆頭独立社外取締役は前項に加え、以下の役割を担うものとします。
① 独立社外取締役の立場を代表した取締役会議長への助言と支援の提供② 必要に応じた取締役会議長を除く独立社外取締役による取締役会の運営に関する会議の主宰及び意見の集約③ 必要に応じた通常の対話の窓口となる執行役或いは取締役会議長とは異なる独立社外取締役の立場を代表したステークホルダーとの対話
第９条（取締役会の構成）
取締役会の人数は、当グループの経営管理機能を担う金融持株会社として求められる実効性ある監督機能を発揮するために必要且つ適切な規模で、構成員の多様性及び専門性の確保の観点にも十分配慮して、定款で定める員数である２０名の範囲内で決定します。
２．当社は、コーポレートガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役会の人数のうち、独立社外取締役の占める割合を原則３分の１以上とします。
３．取締役会は、独立役員に係る独立性判断基準を制定し、開示します。
４．当社は、取締役候補者を決定するに際し、当グループの存在意義（パーパス）に基づき、信託銀行グループとしての幅広い業務領域を適切に監督するのに相応しい、多様性とバランスの取れた構成を確保します。
第１０条（取締役・執行役の指名・解任方針）
取締役・執行役候補者は、当社の重要課題（マテリアリティ）に対応する、「企業経営」、「財務会計」、「法務・リスク管理・コンプライアンス」、「信託・運用・資産管理」、「デジタル・ＩＴ・テクノロジー」、「国際性」及び、社会・環境・ＤＥ＆Ｉに係る知識・経験を含む「サステナビリティ」の分野における高い見識と豊富な経験を有する人材の中から、次の資質を満たす者を選任するものとします。
① 社内取締役・執行役候補者
ア．信託銀行グループの経営管理及び事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者。
イ．銀行業務における社会的な責任・使命、及び信託業務における受託者精神を十分に理解し、高い自己規律に基づいて、経営管理及び事業運営を公正・的確に遂行し得る者。
② 社外取締役候補者
ア．当社の独立性判断基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生ずる虞が無いと認められる者。
イ．当社の経営理念、信託銀行グループとしての社会的な責務や役割に十分な理解を有するとともに、当社の経営を監督し、的確・適切な意見・助言を行い得る者。
２．取締役・執行役について、次の事項に該当する場合、指名委員会にて解任を審議するものとします。
① 法令・定款若しくは取締役規程・執行役規程他の重大な違反又は公序良俗に反する重大な行為があった場合又は反社会的勢力との関係が認められる場合② 健康上やその他の理由により職務を適正に継続することが困難な場合③ 前項第２号アを除き、前項に定める資質を満たさないと認められる場合第１１条（取締役への情報提供）
経営陣は、取締役が、その役割及び機能を果たすために必要とする、経済情勢、業界動向、法令遵守、コーポレートガバナンス、及び財務会計その他の事項に関する情報を収集・提供し、取締役の職務執行を支援してまいります。
２．経営陣は、社外取締役が、その役割及び機能を果たすために、当グループの経営戦略、経営計画、各種事業の状況、経営環境及び経営課題等について十分な理解を形成できるよう、それらの情報を、その就任時及び適時に提供します。
第１２条（社外取締役会議）
社外取締役会議は、独立社外取締役のみで組織される非公式の会議であり、独立社外取締役間での情報交換や認識共有を図り、独立社外取締役間の信頼関係の醸成や取締役会の監督機能の強化を目的としています。
２．社外取締役会議は、原則として毎年１回以上開催し、経営上の課題、取締役会運営、ガバナンス体制のあり方等を議論し、必要に応じて、取締役会議長、執行役社長等に対して適宜提言します。
第１３条（取締役会室）
取締役会の実効的かつ円滑な運営を確保するため、取締役会に関する業務等を担う専担組織として、取締役会室を設置します。
２．取締役会室の責務は以下の通りとします。
① 取締役会議長の補佐② 独立社外取締役を中心とした取締役の補佐③ 取締役会の実効的かつ円滑な運営の確保
第１４条（委員会の設置）
当社は、コーポレートガバナンスの実効性を確保するとともに、当グループのビジネスモデルの健全性及び信頼性、並びに経営の透明性をより一層高めていくために、会社法により設置が求められる指名委員会、報酬委員会、及び監査委員会に加え、取締役会の諮問機関として独立社外取締役又は社外有識者が参画するリスク委員会及び利益相反管理委員会を設置します。
第１５条（指名委員会）
指名委員会は、第１０条に定める指名・解任方針に基づき、以下の各号の役割を担います。
① 株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。
② 取締役会から執行役社長を含む執行役の選任及び解任に関する諮問を受け、審議の上、答申を行います。
③ 三井住友信託銀行株式会社及び三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社の取締役会から、取締役等の選任及び解任に関する諮問を受け、審議の上、答申を行います。
④ 取締役会から、当社及び三井住友信託銀行株式会社、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社の経営者後継人材育成計画の改定に関する諮問を受け、審議の上、答申を行います。
２．指名委員会は３名以上の取締役で構成し、委員の過半数を独立社外取締役とします。
３．指名委員長は独立社外取締役である委員の中から選定します。
第１６条（報酬委員会）
報酬委員会は、以下の各号の役割を担います。
① 執行役及び取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めます。
② 上記①の方針に従って、執行役及び取締役の個人別の報酬等の内容を決定します。

③ 三井住友信託銀行株式会社及び三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社の取締役会から、取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する諮問を受け、審議の上、答申を行います。
２．報酬委員会は３名以上の取締役で構成し、委員の過半数を独立社外取締役とします。
３．報酬委員長は独立社外取締役である委員の中から選定します。
第１７条（監査委員会）
監査委員会は、以下の各号の役割を担います。
① 執行役及び取締役の職務の執行を監査し、監査報告を作成します。
② 株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。
③ 会計監査人の報酬等の決定について、適切に同意権を行使します。
２．監査委員会は、その役割と責任を果たすため、当グループに属する会社の業務及び財産の状況の調査等を行う権限を適切に行使します。
３．監査委員会は、当グループの内部統制システムを適切に活用するとともに、執行役、取締役及び会計監査人からの報告聴取及びこれらの者との意思疎通等を通じて、組織的且つ効率的に監査を実施します。
４．監査委員会は、執行役を兼務しない３名以上の取締役で構成し、委員の過半数を独立社外取締役とします。
５．取締役会は、公正且つ客観的な立場から執行役及び取締役の職務の執行を監査し、当グループの経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる者を監査委員として選定します。
６．監査委員長は、原則として、独立社外取締役である委員の中から選定します。
７．当グループにおける信託業務及び金融業務の内容やこれらに対する法令等の規制に関する知見を生かした実効的な監査を可能とするため、社内取締役を常勤の監査委員として選定します。
８．監査委員会の職務を補助するため、監査委員会の指揮命令のもとで業務を行う監査委員会室を設置します。
第１８条（リスク委員会）
リスク委員会は、以下の各号の事項に関して、取締役会からの諮問を受けて、その適切性等について検討し、答申を行います。
① 当グループの経営を取り巻く環境、トップリスク、及びマテリアリティに関する事項② 当グループのリスクアペタイト・フレームワークの運営、リスク管理、及びコンプライアンス管理に係る内部統制システムの実効性の監視に関する事項③ その他、取締役会が必要と認める事項
２．リスク委員会の委員の過半数は、独立社外取締役及び独立性ある社外有識者とすることを原則とします。
３．リスク委員長は、当該分野に専門的知見を有する取締役及び社外有識者である委員の中から選定します。
第１９条（利益相反管理委員会）
利益相反管理委員会は、以下の各号の事項に関して、取締役会からの諮問を受けて、その適切性等について検討し、答申を行います。
① 当グループの利益相反管理態勢の妥当性に関する事項② 当グループの利益相反管理、顧客説明管理、及び顧客サポート管理の実効性並びにこれらの態勢の高度化に関する事項

③ 当グループのフィデューシャリー・デューティーに関する取組方針及び当グループ各社の行動計画等に関する事項④ 当グループの利益相反管理及びフィデューシャリー・デューティーの浸透等に係る特に重要な事項⑤ その他、取締役会が必要と認める事項
２．利益相反管理委員会の委員の過半数は、独立社外取締役及び独立性ある社外有識者とすることを原則とします。
３．利益相反管理委員長は独立社外取締役及び当該分野に専門的知見を有する社外有識者である委員の中から選定します。
第３章 ステークホルダーの利益保護に関する対応
第２０条（関係当事者間取引の管理体制）
当グループ各社がその役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当グループ及び株主共同の利益等を害することが無いよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとします。
第２１条（当グループの業務におけるお客さまの利益相反取引の管理体制）
当グループは、当グループ各社及びその関係者（当社の銀行子会社を所属銀行とする銀行代理業者等を含みます）が提供する多様なサービスに伴い、お客さまの利益を不当に害することのないよう、法令等に従い利益相反管理方針を別途定め、その概要を公表するとともに、当該方針に則り利益相反のおそれのある取引を適切に管理し、適正に業務を遂行いたします。
２．当社は、第１９条に定めるとおり、取締役会の諮問機関として利益相反管理委員会を設置し、当グループのビジネスモデルの健全性及び信頼性並びに経営の透明性を利益相反管理の観点から確保することにより、適正に業務を遂行する体制を整備します。
第２２条（株式等の政策保有に関する方針）
当グループは、資金・資産・資本の好循環の構築等を戦略上の目標としており、安定株主として保有する取引先の株式等（以下、「政策保有株式」といいます）は、原則すべて保有しません。
２．前項に係る政策保有株式の保有が残存する期間は、取締役会において政策保有株式の保有に伴う便益・リスクと資本コストとの関係の精査・検証を行います。
３．当グループは、政策保有株式に係る議決権の行使について、その行使方針を別途定め、開示します。
第２３条（内部通報制度）
当グループは、以下の内部通報制度を整備し、これを適切に運営することにより、組織の自浄能力の発揮やコンプライアンスの推進に努めます。
① コンプライアンス・ホットライン制度
当グループの役員及び社員による法令違反行為等が発生した場合に迅速かつ適切に対応するため、職制に基づく報告制度とは別に、全ての役員及び社員が当社のコンプライアンス統括部や外部の法律事務所に直接通報できる制度です。
② 会計ホットライン制度
当グループの会計、会計に係る内部統制及び会計監査に関して、不適切な処理又はそのおそれがある行為が発生した場合に迅速かつ適切に対応するため、社内外を問わずこれを発見した者が外部の法律事務所に直接通報できる制度です。

第４章 株主等との対話
第２４条（株主等との建設的な対話に関する方針）
当社は、株主等との建設的な対話を重視し、経営陣幹部を中心に様々な機会を通じて対話を持つように努めてまいります。
２．当社は、建設的な対話を通じて、当社の経営方針に係る理解を得る努力を行うとともに、株主等の声に耳を傾けることで、資本提供者等の目線からの経営分析や意見を吸収及び反映し、当グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。
以上

附則第１条（本基本方針の施行）
本基本方針は、２０１５年６月２６日開催の当社第４期定時株主総会終結のときから施行します。但し、別紙１の「独立役員に係る独立性判断基準」については、同年５月１３日より施行するものとします。
以上