2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用

証券コード

３７５０

（発送日）2024年６月10日（電子提供措置の開始日）2024年６月４日

株

主

各

位
東京都千代田区大手町一丁目１番１号

株式会社サイトリ細胞研究所
代表取締役社長

星 野 喜 宏第20回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第20回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の
以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
当社ウェブサイト
https://cytori.co.jp/investor-relations/disclosure-materials/c_material/

東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「サイトリ細胞研究所」または「コード」に当社証券コード「3750」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。）
なお、当日の出席に代えて、書面（郵送）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権行使
書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2024年６月25日（火曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。議決権行使
書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
敬 具

－ 1 －

表紙

2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用

記
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案

2024年６月26日（水曜日）午前10時
東京都港区新橋一丁目１８番１号
航空会館ビジネスフォーラム 701会議室（末尾の「第20回定時株主総会会場ご案内図」をご参照くださいますようお願い申し上げます。）
１. 第20期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）事業報
告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第20期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）計算書
類報告の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名選任の件

第２号議案

監査等委員である取締役１名選任の件

第３号議案

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額改定の件

第４号議案

監査等委員である取締役の報酬額改定の件

以上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
会社法改正により、電子提供措置事項について上記の各ウェブサイトにアクセ
スのうえ、ご確認いただくことを原則とし、基準日までに書面交付請求をいただ
いた株主様に限り、書面でお送りすることとなりましたが、本株主総会においては、書面交付請求の有無にかかわらず、一律に電子提供措置事項を記載した書面をお送りいたします。
なお、電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令及び当社定款
第16条の規定に基づき、お送りする書面には記載しておりません。
①連結計算書類の「連結注記表」②計算書類の「個別注記表」
したがいまして、当該書面に記載の内容は、監査報告を作成するに際し、監査等委員会及び会計監査人が監査をした書類の一部であります。
電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の各ウェブサ
イトにその旨、修正前の事項及び修正後の事項を掲載させていただきます。
株主総会へのご出席につきましては、開催日当日における新型コロナウイルスの感染状況やご自身の体調等をご勘案のうえ、慎重にご判断くださいますようお願い申し上げます。

－ 2 －

表紙

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事

業

報

告

（ 2023年４月１日から2024年３月31日まで ）１. 企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は緩やかな回復を示しました。年度
前半において新型コロナウィルス感染症が収束傾向となり、インバウンド
を含めた人、物流の活性化により国内景気は持ち直しの動きを加速させております。しかしながら各段階における物価の上昇や円安の定着傾向が年度後半にかけて徐々に国内消費への影響を見せ始めているとともに、依然として終息を見せない欧州や中東における紛争が世界経済の不確実性を増すことで、日本経済にも影響を与えるリスクが存在しております。
このような環境のもと、当社グループにおきましては、事業基盤の整
備・拡充、ならびに事業領域における競争力強化、収益性の向上に注力
し、積極的に取り組んでまいりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,560百万円（前連結会計年度
比27.2％減）、営業損失は772百万円（前連結会計年度 営業損失794百万円）、経常損失は906百万円（前連結会計年度 経常損失862百万円）とな
り、固定資産売却益688百万円を計上したものの、減損損失336百万円、匿名組合損益分配487百万円等を計上したことに伴い、税金等調整前当期純損失は1,011百万円（前連結会計年度 税金等調整前当期純損失1,166百万円）となりました。また、売却対象固定資産の時価評価差額に基づく繰延
税金負債の戻入により、法人税等調整額1,154百万円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は138百万円（前連結会計年度 親会
社株主に帰属する当期純損失1,059百万円）となりました。
期末配当につきましては、業績及び財務体質の強化などを総合的に勘案し、株主の皆様には誠に申し訳ございませんが、無配とさせていただきた
いと存じます。
事業別の状況は次のとおりであります。
（メディカル事業）
当連結会計年度におけるメディカル事業は、引き続き医療機器として認可を受けたセルーション遠心分離器と高度管理医療機器クラスⅢとして認可を受けたセルセラピーキットを国内の医療機関や大学病院他へ積極的に－ 3 －当連結会計年度の事業の状況、財産及び損益の状況

2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用販売してまいりました。しかしながら、アライアンス先の選定及び細胞治療サービスの提供開始が当初想定より大幅に後れていること等により、当連結会計年度のメディカル事業の売上高は126百万円（前連結会計年度比
46.9％減）にとどまりました。
営業損益につきましては、売上計画の未達とともに国内の治験に係る費用が嵩み、営業損失は555百万円（前連結会計年度 営業損失403百万円）となりました。
（リアルアセット事業）
当連結会計年度におけるリアルアセット事業は、匿名組合出資持分の売却等の発生がなかったため当連結会計年度の売上高は1,434百万円（前連
結会計年度比24.8％減）となりました。
営業損益につきましては、㈱サテライト名古屋における販管費の負担が大きく、営業損失30百万円（前連結会計年度 営業損失229百万円）を計上することとなりました。
②

設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は2,625千円であり、主なものはメディカル事業におけるサーバー等のインフラ構築費用であります。

③

資金調達の状況
当連結会計年度中に、営業損失が継続しているメディカル事業への投資資金として、株主より短期借入金70百万円を調達しております。

－ 4 －当連結会計年度の事業の状況、財産及び損益の状況

2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用④

事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
2023年７月28日付けでホテル金沢株式会社とホテルKANAZAWA合同会社について、ホテル金沢株式会社を存続会社とし、ホテルKANAZAWA合同会社
を消滅会社とする吸収合併を行いました。また、同日付けでホテル資産の所有とホテル事業の運営を分離してホテル収益の明確化、経営効率の向上を目指し、ホテル資産を所有するホテル金沢株式会社とホテル事業を運営する株式会社ホテル金沢への会社分割（新設分割）を実施いたしました。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑥

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑦

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
2024年３月15日付で、当社連結子会社であるホテル金沢株式会社は、所有する株式会社ホテル金沢の株式を譲渡し、本株式譲渡により、株式会社
ホテル金沢は連結の範囲から除外されました。

(2) 財産及び損益の状況
2024年３月期
2023年３月期（当連結会計年度）
第19期
第20期

2021年３月期
第17期

2022年３月期
第18期

高(千円)

1,388,292

1,335,578

2,144,712

1,560,388

経 常 損 失 （ △ ）(千円)△745,608△418,065△862,208△906,664△831,863△77,633△1,059,941

138,155△101円64銭△8円79銭△118円71銭

15円47銭区
売分
上親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益 又 は(千円)
親会社株主に帰属する
当期純損失（△）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
総

資

産(千円)

14,924,004

16,006,766

14,091,635

5,816,334

純

資

産(千円)

3,548,370

3,716,452

2,656,682

2,795,586（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）
等を第18期の期首から適用しており、第18期以降の各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

－ 5 －当連結会計年度の事業の状況、財産及び損益の状況

2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用(3) 重要な親会社及び子会社の状況（2024年３月31日現在）① 親会社の状況
ACA株式会社、ACA Investments Pte Ltd及びACA Partners Pte Ltdはアクア戦略投資事業有限責任組合を通じて当社普通株式を間接的に保有していたため、実質支配力基準から当社の親会社に該当しておりましたが、2023年5月24日付「親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」の通り、当連結会計年度中に親会社には該当しないこととなりました。
②

重要な子会社の状況
資 本 金
（出資金）

当社の議決権比率

10,000千円

100.0％

ホテル金沢株式会社

90,000千円

100.0％（100.0％）フラクタルホスピタリティ株式会社

10,000千円

90.0％

デューイ株式会社

10,000千円

100.0％

株式会社サテライト名古屋

6,000千円

100.0％

会社

名

サイトリ・セラピューティクス
株式会社

主要な事業内容
医療機器の製造、販売
匿名組合の運営
ホテルオペレーション事業
不動産の保有賃貸管理、投融資
役務提供
公営競技の会員制場外売り場の運営（注）１. 当社の議決権比率欄の（ ）内は間接所有割合で、内数で記載しております｡
２．サイトリ・セルセラピー㈱、(一社)共生会及び㈱アニマルセラピーは、開業前であるため連結の範囲から除外しております。
３．当社の子会社であるホテル金沢㈱及び(同)ホテルKANAZAWAは、2023年7月28日を効力発生日として、ホテル金沢㈱を存続会社、(同)ホテルKANAZAWAを消滅会社とする吸収合併を行いました。
４．㈱サテライト名古屋は2024年3月24日を以て公営競技の場外売場の運営事業を停止いたしました。

－ 6 －重要な親会社及び子会社の状況

2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用(4) 対処すべき課題
当社グループの対処すべき課題として以下の事象が発生しております。
（継続企業の前提に関する重要事象等について）
当社グループは、継続して営業損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。また、日本における医療機器等の治験、販売は薬事関連法等の法的規制を受けており、上市、保険償還適用のためには厳格な審査を経て、製造・販売の承認を得る必要があ
り、承認が得られないリスクまたは予定していた時期に上市、保険適用ができないリスクがあります。その結果として研究開発投資を回収できず、予定していた収入を得られないことで、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。このような状況の解消を図るべく、当社グループ
では医療機器の販売を中心とするビジネスモデルから細胞治療を主軸とした医療サービスへのシフトを加速し、収益の改善に取り組んでまいります。
資金面につきましては、当連結会計年度末において、1,038百万円の現金及び預金を保有しており、当面の事業資金を確保しております。
以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
今後は医療機器の製造・輸出入・販売事業のみならず細胞治療における研究・開発の意思決定の迅速化と、細胞治療サービスを主軸とした差別化された競争力のあるサービスを展開することが企業価値を高めるものと考えております。
株主の皆様には、何卒引き続きご支援ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。
(5) 主要な事業内容（2024年３月31日現在）
事

業

区

分

事

業

内

容

メ デ ィ カ ル 事 業

医療アセットへの投資

リアルアセット事業

不動産売買、不動産事業プロジェクトへの投資、保有不動産の管理(6) 主要な営業所（2024年３月31日現在）
東京都千代田区大手町一丁目１番１号
① 当社
② 子会社
サイトリ・セラピューティクス株式会社（東京都千代田区）
ホテル金沢株式会社（石川県金沢市）
フラクタルホスピタリティ株式会社（東京都千代田区）
デューイ株式会社（東京都千代田区）－ 7 －

対処すべき課題、主要な事業内容、主要な営業所

2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用(7) 使用人の状況（2024年３月31日現在）①

企業集団の使用人の状況
事 業 区 分

メ

デ

ィ

カ

業

11（１）名リ ア ル ア セ ッ ト 事 業

３（19）名45名減（36名減）

管

２（－）名

３名減（

16（20）名

48名減（35名減）

理ル

前連結会計年度末比増減

使 用 人 数
事

部

合

門
計

－

（１名増）
－

）

（注）１.使用人数が前連結会計年度末と比べ48名減少（35名減少）しました。主な理由は2024年３月15日付けで㈱ホテル金沢の株式を売却したためであります。
２.臨時従業員は（②
使）内に外数で記載しております。

当社の使用人の状況
用

人数

前事業年度末比増減

２名

平

均

４名減

年

齢

平 均 勤 続 年 数

52.0歳

10.5年

（注）使用人数は就業員数を記載しております。

(8) 主要な借入先の状況（2024年３月31日現在）
借入先

借入残高

大阪協栄信用組合

2,401百万円(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 8 －使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用

２. 会社の現況(1) 株式の状況（2024年３月31日現在）①②

発行可能株式総数
発行済株式の総数

28,000,000株
8,929,419株

③
④

株主数
大株主（上位10名）

株

主6,275名
名

持

株

数

持

株

比

率

1,172,896株

13.13％

道

953,995株

10.68％

ズ

823,170株

9.21％

アクア戦略投資事業有限責任組合

500,006株

5.60％

Ｊトラストグローバル証券株式会社

484,400株

5.42％

堀

寧

460,841株

5.16％

ＣｙｔｏｒｉＭＢＯ有限責任事業組合

374,718株

4.19％

窪

郎

354,036株

3.96％

券

346,500株

3.88％

郎

321,100株

3.59％

株 式 会 社 Ｈ Ｇ キ ャ ピ タ ル
橋
株

株
植

本
式

会

社

征
東

京

江

会
島

（注）

社

エ

ル

聡

田
式

ウ

芳
Ｓ
勘

Ｂ

Ｉ
九

証

持株比率は自己株式1,150株を控除して計算しております。

(2) 新株予約権等の状況①当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。
②当事業年度に職務執行の対価として従業員または子会社役員及び従業員に対し交付した新株予約権等の状況
該当事項はありません。

－ 9 －株式の状況、新株予約権等の状況

2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用③その他新株予約権等の状況
2023年７月31日付で辞任により退任した当社取締役（監査等委員を除く）１名(現当社顧問)に対して、当社取締役会にて、取締役退任後も第１回新株予約権を行使できることにつき承認いたしました。したがって、当社顧問１名に対して第１回新株予約権が付与されております。
第１回新株予約権（注）１
決議年月日

2020年３月23日（注）２付与対象者の区分及び人数

当社取締役（監査等委員を除く）１名

新株予約権の数

228,360個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

当社普通株式 228,360株
すべて完全議決権株式かつ権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。

新株予約権の行使時の払込金額

株式１株当たり１円

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

自 2020年７月７日
至 2050年３月23日
発行価格
１円
資本組入額 会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１とする。

新株予約権の行使の条件（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）４（注）１．2020年７月７日付で当社を株式交換完全親会社、サイトリ・セラピューティクス㈱を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、サイトリ・セラピューティクス㈱が発行していた新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、当該新株予約権１個に対し当社の新株予約権1,038個を2020年７月７日付で交付いたしました。
２. サイトリ・セラピューティクス㈱における新株予約権の決議年月日であります。

－ 10 －

株式の状況、新株予約権等の状況

2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用

３. 新株予約権の行使の条件(1）対象者は、本新株予約権の行使時においても当会社の取締役であることを要する。ただし、対象者が、本新株予約権の行使時において当会社の取締役でない場合であっても、当会社の取締役を任期満了により退任した場合、又は本新株予約権を行使できることについて当会社
取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
(2）対象者は、本新株予約権の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
(3）対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は本新株予約権を行使することはできない。
４. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(1）当会社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新
株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない本新
株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株の100分の１未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当会社が、本新株予約権発効後、合併する場合、株式交換もしくは株式移転を行う場合、その他調整の必要が生じた場合には、当会社は、本新株予約権の目的たる株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。
(2）本新株予約権発行後、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合は､株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降､株式併合の場合は株式併合の効力発生の時をもって､次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後払込金額＝調整前払込金額×
株式分割又は株式併合の比率

また、当会社が、本新株予約権発行後、合併する場合、株式交換若しく
は株式移転を行う場合、その他調整の必要が生じた場合には、当会社は、払込金額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。

－ 11 －

株式の状況、新株予約権等の状況

2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用(3) 会社役員の状況① 取締役の状況（2024年３月31日現在）
地位

氏

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

喜宏

スターキャピタルマネージメント㈱ 代表取締役
サイトリ・セラピューティクス㈱ 代表取締役

明

代表取締役社長

星

取

締

役

東

浩

ＡＣＡ㈱

取

締

役

藤

村

剛

経営企画部長兼リスク管理部長

取締役（常勤監査等委員）

若

木

裕

太陽石油㈱

取
締
役
（監査等委員）

小

林

弘

樹

㈱アキュレートアドバイザーズ㈱ビーマップ 社外監査役

久

岡

英

彦

－

鈴

木

康

浩

すずき法律事務所

取締役（監査等委員）
取締役（監査等委員）野

名

代表取締役社長

監査役
代表取締役

代表弁護士

（注）１. 取締役（常勤監査等委員）若木裕氏、取締役（監査等委員）小林弘樹氏、取締役（監査等委員）久岡英彦氏及び取締役（監査等委員）鈴木康浩氏は、社外取締役であります。
２. 当社は、監査等委員による監査・監督機能を強化し、日常的な情報収集及び重要な社内会議への出席による情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能にするため、若木裕氏を常勤の監査等委員として選任しております。
３. 取締役（常勤監査等委員）若木裕氏は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
４. 取締役（常勤監査等委員）鈴木康浩氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務及び法律全般に関する相当程度の知見を有しております。
５. 2023年10月13日をもって松山昌司氏は監査等委員である取締役を辞任いたしました。なお、退任時における重要な兼職は、松山公認会計士事務所代表、あすなろ監
査法人代表社員、ぷらっとホーム㈱社外監査役、㈱グッドコムアセット社外取締役
及び天馬㈱社外取締役（監査等委員）でありました。
2023年10月13日をもって坂田靖志氏は監査等委員である取締役を辞任いたしました。なお、退任時における重要な兼職は、坂田公認会計士事務所代表、㈱ブルズコ
ンサルティング代表取締役、税理士法人ブルズ＆パートナーズ代表社員、監査法人
トキ代表社員、ＬＲＭ㈱社外取締役、㈱ＲＹコーポレーション社外監査役、㈱ＴＯブックス社外取締役でありました。
2024年２月29日をもって林田康隆氏は監査等委員である取締役を辞任いたしました。
６. 当社は、取締役（常勤監査等委員）若木裕氏、取締役（監査等委員）小林弘樹氏及び取締役（監査等委員）鈴木康浩氏を東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として、同証券取引所に届け出ております。

②

責任限定契約の内容の概要
当社と各監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額を上限としております。
また、2023年10月13日をもって監査等委員である取締役を辞任いたしま
した松山昌司氏及び坂田靖志氏並びに2024年２月29日をもって監査等委員である取締役を辞任いたしました林田康隆氏との間で同様の契約を締結しておりました。

－ 12 －

会社役員の状況2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用③

役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等
賠償責任保険契約（以下、「Ⅾ＆О保険」という。）を締結しております。Ⅾ＆О保険の被保険者の範囲は当社及び当社連結子会社の取締役（監
査等委員を含む）並びに当社連結子会社の監査役（以下、「取締役等」という。）であり、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、Ⅾ＆О保険で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を填補することとしております。なお、Ⅾ＆О保険の保険料
は、当社が全額を負担しております。Ⅾ＆О保険の契約期間は１年間であります。

④ 取締役の報酬等
イ. 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定
方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の
個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下のとおりです。
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ
として十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役（監査等委員を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬および非金銭報酬（ストック・オプション報酬）により構成する。監査機能を担う取締役監査等委員については、その職責に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととする。
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
2019年6月26日開催の第15回定時株主総会で決議されたとおり、ストック・オプションとしての新株予約権を年額3,000万円以内、新株予約権600個（1個当たり100株）の範囲で割り当てる。新株予約権の割当日において
ブラック・ショールズモデル等により算定された公正価額を基準として当社取締役会により決定される額を払込金額とする。
基本報酬およびストック・オプション報酬の割合については、取締役の役位、職責、当社の業績等を考慮しながら総合的に勘案して取締役会にて決定するものとする。
基本報酬およびストック・オプション報酬の個人別の報酬額等について
は、取締役の役位、職責、当社の業績等を考慮しながら総合的に勘案して取締役会にて決定するものとする。

－ 13 －

会社役員の状況2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用

ロ. 取締役に支払った報酬等の総額
区

取

分

締

役

（監査等委員を除く）（うち社外取締役）
取締役（監査等委員）（うち社外取締役）
合計（うち社外取締役）

報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬

業績連動

非金銭

報酬等

報酬等

対象となる
役員の員数

24

24

－

－

４名

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

12

12

－

－

７名

(12)

(12)

(－)

(－)

(７)

36

36

－

－

11名

(12)

(12)

(－)

(－)

(７)

（注）１. 取締役（監査等委員を除く）の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役（監査等委員を除く）２名については、報酬は支払っておりません。
３. 取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2018年６月20日開催の第14回定時株
主総会において年額50百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議い
ただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名であります。
また、金銭報酬とは別枠で、2019年6月26日開催の第15回定時株主総会において、新株予約権の割当てを年額30百万円以内、年間600個（１個当たり100株）以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は３名であります。
４. 取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2018年６月20日開催の第14回定時株主総会
において年額15百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名であります。

⑤

社外役員に関する事項
イ. 他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人との関係
1. 取締役（監査等委員）小林弘樹氏は、株式会社アキュレートアドバ
イザーズの代表取締役を兼職しておりますが、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。
2. 取締役（監査等委員）鈴木康浩氏は､すずき法律事務所の代表を兼職しておりますが、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。
3. 2023年10月13日をもって取締役（監査等委員）を辞任した松山昌司－ 14 －

会社役員の状況2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用氏は、株式会社グッドコムアセットの社外取締役、天馬株式会社の社
外取締役（監査等委員）及びぷらっとホーム株式会社の社外監査役を兼職しておりました。なお、当社は株式会社グッドコムアセット、天馬株式会社及びぷらっとホーム株式会社との間に特別の関係はありません。
4. 2023年10月13日をもって取締役（監査等委員）を辞任した坂田靖志
氏は、ＬＲＭ株式会社及び株式会社ＴＯブックスの社外取締役を兼職しておりました。また、株式会社ＲＹコーポレーションの社外監査役を兼職しておりました。なお、当社はＬＲＭ株式会社、株式会社ＴＯ
ブックス及び株式会社ＲＹコーポレーションとの間に特別の関係はありません。
ロ. 他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該法人等との関係
1. 取締役（常勤監査等委員）若木裕氏は、太陽石油株式会社の監査役を兼職しております。なお、当社は太陽石油株式会社との間に特別の関係はありません。
2. 取締役（監査等委員）小林弘樹氏は、株式会社ビーマップの社外監査役を兼職しております。なお、当社は株式会社ビーマップとの間に特別の関係はありません。
ハ. 当事業年度における主な活動状況
1. 取締役会及び監査等委員会の開催状況、出席状況、発言状況並びに社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
取締役
会（ 全 1 7 回 開 催 ）出 席 回 数取締役

（常勤監査等委員）

取締役（監査等委員）

取締役（監査等委員）

取締役（監査等委員）

取締役（監査等委員）

取締役（監査等委員）

取締役（監査等委員）率

出 席 回 数裕

17回

100.0％

14回

100.0％

小林弘樹

８回

100.0％

７回

100.0％

久岡英彦

２回

100.0％

１回

50.0％

鈴木康浩

２回

100.0％

２回

100.0％

林田康隆

６回

85.7％

５回

100.0％

松山昌司

９回

100.0％

７回

100.0％

坂田靖志

９回

100.0％

７回

100.0％

若木出

席

監 査 等 委 員 会（ 全 1 4 回 開 催 ）出席率1. 小林弘樹氏の取締役会及び監査等委員会の出席状況は、取締役（監査等委員）に就任した2023年10月13日以降の状況を記載しております。久岡英彦氏及び鈴木康浩氏の取締役会及び監査等委員会の出席状況は、取締役（監査等委員）に就任した2024年2月20日以降の状況を記載しております。

－ 15 －

会社役員の状況2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用

2. 林田康隆氏の取締役会及び監査等委員会の出席状況は、取締役（監査等委員）に就任した2023年10月13日以降取締役（監査等委員）を辞任した2024年2月29日までの状況を記載しております。
3. 松山昌司氏及び坂田靖志氏の取締役会及び監査等委員会の出席状況
は、取締役（監査等委員）を辞任した2023年10月13日までの状況を記載しております。
4. 当事業年度中に取締役会の書面決議を７回行っております。
5. 取締役会及び監査等委員会における発言状況
取締役（常勤監査等委員）若木裕氏は、必要に応じ主に税理士としての専門的見地から取締役会・監査等委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っており、社外取締役として期待される役割を果たしております。
取締役（監査等委員）小林弘樹氏は、金融機関、官公庁及び事業会
社において培われたコンプライアンス等の専門的知識・経験や、上場会社における社外監査役としての経験から、必要に応じ取締役会・監査等委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っており、社外取締役として期待される役割を果たしております。
取締役（監査等委員）久岡英彦氏は、必要に応じ主に医師としての専門的見地から取締役会・監査等委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っており、社外取締役として期待される役
割を果たしております。
取締役（監査等委員）鈴木康浩氏は、必要に応じ主に弁護士としての専門的見地から取締役会・監査等委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っており、社外取締役として期待される役割を果たしております。
取締役（監査等委員）林田康隆氏は、必要に応じ主に医師としての専門的見地から取締役会・監査等委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っており、社外取締役として期待される役
割を果たしておりました。
取締役（監査等委員）松山昌司氏は、必要に応じ主に公認会計士としての専門的見地から取締役会・監査等委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行い、社外取締役として期待される役
割を果たしておりました。
取締役（監査等委員）坂田靖志氏は、必要に応じ主に公認会計士としての専門的見地から取締役会・監査等委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行い、社外取締役として期待される役
割を果たしておりました。

－ 16 －

会社役員の状況2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用(4) 会計監査人の状況① 名称 監査法人ハイビスカス② 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額及び当該報酬等について監査等委員会が同意をした理由
支払額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

22百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべ
き金銭その他の財産上の利益の合計額

22百万円(注)１. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、上記の当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２. 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容及び会計監査人から計画についての説明を受けた後、その内容及び報酬見積額について検討した結果、同意の判断をいたしました。

③

非監査業務の内容
該当事項はありません。
④ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

－ 17 －

会計監査人の状況

2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用

３. 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況（１）業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
当社が取締役会において定めている業務の適正を確保するための体制についての決定の内容の概要は以下のとおりであります。
当社は、会社法及び会社法施行規則ならびに金融商品取引法に基づき、以下のとおり当社の業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制を整備する。
①

当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、株主の皆様やお得意様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーに対する企業価値向上を経営上の基本方針とし、そのコンプライアンス体制確立の基礎として、「サイトリ細胞研究所グループ
企業倫理・法令遵守行動規範」を制定する。この規範は当社及び当社を会
社法上の親会社とする企業集団（以下「当社グループ」という。）における全取締役及び使用人に徹底させるものとする。
また、当社グループは、社会秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす
反社会勢力に対しては、一切の取引を行わず、組織的な対応を行う。

②

当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ. 取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、経営意思決定の重要書類として「文書管理規程」に基づき所管する部署が保存及び管理を行う。
ロ. 取締役の職務の執行に係る情報・文書についてはデータベース化を図り、当該各文書等の存否及び保存状況を素早く検索可能とする体制を構築し、適切な情報の保存及び管理を行うものとする。
ハ. 前２項に係る事務は、当該担当取締役が所管し、イ．の検証及び見直しの経過、ロ．のデータベースの運用及び管理について統括する。

③

当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ. 当社は、「リスク管理規程」に基づき、「リスク管理委員会」を設置し、当社グループの業務執行に係るリスクに関して、管理体制を構築する。
ロ. リスク管理部門における担当役員がリスクを統括し、リスクの識別、種類、特性、特定、評価、コントロール等の手法を理解し、適正な管理体制の整備・確立に向け、整備し、運用していく。
ハ. リスク管理部門は、万一リスクの発生が顕在化した場合は、「経営危機管理規程」に基づき、対応する。

－ 18 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針

2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用④

当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ. 当社は、定例の取締役会を原則月１回開催し、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督等を行う。
ロ. 取締役会への付議議案については、取締役会規則により定められている付議基準に則り提出され、取締役会における審議が十分行われるよう付議される議題に関する資料については事前に全役員に配付され、各取締役が取締役会に先立ち十分な準備ができる体制をとるものとする。
ハ. 「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営の独立性を尊重する一方、子会社の経営に関する重要事項については、事前に当社への承認
あるいは報告をもって、各社取締役会規則等に準じ、取締役会で決定する。

⑤

使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. 当社グループの従業員に法令・定款の遵守を徹底するため、従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築するため、「内部通報規程」を制定する。
ロ. 担当役員は、「サイトリ細胞研究所グループ 企業倫理・法令遵守行動規範」に従い、当社グループの担当部署にコンプライアンス責任者
その他必要な人員配置を行い、かつコンプライアンス・マニュアルの実施状況を管理・監督し、従業員に対して「内部通報規程」のさらなる周知徹底を図る。

⑥

当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ. 当社グループの業務の適正については、「関係会社管理規程」に従い管理し、業務執行の状況について、総務経理部、経営企画部の各担当部が当社規程に準じて評価及び監査を行うものとする。
ロ. 総務経理部、経営企画部の各担当部は、子会社及び関係会社に損失の危険が発生し、各担当部がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を確保し、これを推進する。
ハ. グループ経営会議を原則月１回開催し、当社グループとの円滑な意思疎通を図ることにより、業務執行の監督を行う。

－ 19 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針

2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用⑦

当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
イ. 監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該従業員を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査等委員会と相談し、その意
見を十分考慮して検討する。
ロ. 監査等委員会の職務を補助する使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

⑧

当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ. 当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社グループの信用を著しく低下させる事項及び業績を著しく悪化させる事項を発見し、または確度高く予見したときは速やかに監査等委員会に報告する。
ロ. 当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う
こととする。
ハ. 前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとする。
1 . 当社の内部統制システムの構築・運用に関わる部門の活動状況
2 . 当社の子会社及び関係会社の監査役及び内部監査部門の活動状況
3 . 当社及び子会社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
4 . 業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
5 . 内部通報制度の運用及び通報の内容
6 . 監査等委員会から要求された契約書類、社内稟議書及び会議議事録の回付
ニ. 当社及び子会社は、内部通報制度の利用を含む監査等委員会への報告を行ったグループ全社の取締役、使用人に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グ
ループの取締役および使用人に周知徹底する。

⑨

その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 監査等委員会が当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図るため、必要に応じて代表取締役、内部監査室、総務経理部担当取締役、担当部長、グループ会社監査役をメンバーとする監査体制検討会を開催する。
ロ. 同検討会のメンバーは、監査の実効性確保に係る各監査等委員の意見を十分に尊重しなければならない。

－ 20 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針

2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用

ハ. 内部監査を所管する部門は、「内部監査規程」に則り、監査が実施できる体制を整備し、監査等委員会との緊密な連携を図る。
ニ. 監査等委員の職務を執行する上で必要な費用は請求により会社は速やかに支払うものとする。
⑩

財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部
統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備するものとする。

（２）業務の適正を確保するための体制の運用状況① 内部統制システム全般
当社及び当社グループ各社の内部統制システム全般の整備・運用状況については、当社の内部監査室が内部監査計画に基づきモニタリングを行っており、適宜改善を図っております。
②

リスク管理
リスク管理については、リスク管理員会を定期的に開催し、リスクの有無及び発生したリスクの対応状況等を継続的に把握し対処しております。

③

取締役会
定例の取締役会において、当社および子会社の重要事項の決定、内部統制システムの運用状況及び経営リスクに関して適宜審議等を行っております。

④

監査等委員会
取締役会において必要に応じて発言を行っております。常勤監査等委員
は、グループ経営会議に出席し、子会社の状況を把握しております。また、会計監査人、内部監査室と監査上の課題について適宜情報交換を行い、監査等委員会監査の実効性を確保しております。

４. 会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。

－ 21 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針

2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用

連 結 貸 借 対 照 表（2024年３月31日現在）（単位：千円）
資
流

動

産
資

の
産

部

負

1,427,684

流動
短

現 金 及 び 預 金

売掛1,038,227

金

58,332

品103,534

そ

固

の

他

227,590

定

資

産

土

地

そ の 他 ( 純 額 ）無 形 固 定 資 産

そ

の

他

投資その他の資産
資

産

合

計

そ

411,498

の

定

他

負

債

借

入

期

2,484,563
金2,347,079

匿名組合出資預り金319

繰 延 税 金 負 債

125,108

そ他

12,056

計

3,020,747

の
債

合

純

資

主

資

資

産
本

本

の

部
2,579,016

金

100,000

資

本

剰

余

金

2,939,268

利

益

剰

余

金

△458,765

自

己

株

式

△1,485

その他の包括利益累計額276

その他有価証券評価
差
額
金

276

3,170,055

66,544

21,25821,258

149,853
5,816,334

新権

211,501

非 支 配 株 主 持 分

4,791

純

株

資

予

産

約

計

2,795,586

負 債 純 資 産 合 計

5,816,334－ 22 －

連結貸借対照表

入54,6854,217,538

980,937借

536,184

1年内返済予定の
長 期 借 入 金株
建 物 （ 純 額 ）債

部

70,000

負有 形 固 定 資 産

負期

長4,388,649

の

金

固
商

債

合

2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用

連 結 損 益 計 算 書（ 2023年４月１日から2024年３月31日まで ）（単位：千円）
科

目

売

上

売

上
売

販

金

売

営

総

及

営

1,560,388

価267,777

益

1,292,611

費2,065,353

失（△）△772,742

原

上
費

び

一

業

利
般

管

損

業

外

額

高

理

収

益

受

取

保

険

金

3,085

利

子

補

給

金

4,332

助

成

金

収

入

1,300

役 員 退 職 慰 労 引 当 金 戻 入 額

2,585

そ

11,438

営

の
業

他

外

支

費

払

そ
経

息

153,811

の

利

他

2,851

損

失（△）

常

特

別
固

利

定

債

資
務

特

産

別
減

却
除

損
損

そ

益

688,056

益

48,441

損
の

名

組

合

損

益

失

336,283

他

17,756分

配額

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
当

人

税
期

等
純

調

整
利

額
益

487,006△1,011,213
4,190△1,154,343△1,150,152
138,939

非支配株主に帰属する当期純利益783

親会社株主に帰属する当期純利益

138,155－ 23 －

連結損益計算書

354,040△524,207

税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失（△）
法

736,497

失匿名組合損益分配前税金等調整前当期純損失（△）
匿156,663△906,664

益売免22,741用

2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用

連結株主資本等変動計算書（ 2023年４月１日から2024年３月31日まで ）（単位：千円）株
資当連結会計年度期首残高

本

主

資

本

金

資 本 剰 余 金

利 益 剰 余 金

自 己 株 式

100,000

2,939,268△596,921△1,240

株主資本合計
2,441,106

当連結会計年度変動額
親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

138,155

自 己 株 式 の 取 得

138,155△245△245

株主資本以外の項目の当期 変 動 額 （ 純 額 ）―当連結会計年度変動額合計――

138,155△245

137,910

当連結会計年度末残高

100,000

2,939,268△458,765△1,4852,579,016

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

当連結会計年度期首残高

その他有価
証券評価差
額
金

その他の包括利 益 累 計 額

新 株 予 約 権

非支配株主持分

66

66

211,501

4,007

純
合

資

産
計

2,656,682

当連結会計年度変動額
親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

―

自 己 株 式 の 取 得―

138,155△245

株主資本以外の項目の当期 変 動 額 （ 純 額 ）

210

210

当連結会計年度変動額合計

210

210

―

783

138,903

当連結会計年度末残高

276

276

211,501

4,791

2,795,586－ 24 －

連結株主資本等変動計算書

783

993

2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用

貸 借 対 照 表
（2024年３月31日現在）（単位：千円）
資
流

産

動

資

の
産

部

負

2,734,923

流動

現 金 及 び 預 金

533,950

短売

金37,646

そ関係会社短期貸付金

3,288,000

未 収 法 人 税 等

96,266

そ他

60,369金△1,281,308

掛

の

貸

倒

引

当

資

産

固

定

負

負

金

70,000他

25,856

債

債

合

純

資

主

資

10,318
10,318

計産
本106,174の部
2,977,762

本他

投資その他の資産金

100,000

金

5,567,965

308
本

剰

余

308
資

無 形 固 定 資 産

本

準

備

金

2,445,118

その他資本剰余金

3,122,846

496
496

利

559,709

益

利

剰

益

余

準

備

金

△2,688,717

金

18,286

その他利益剰余金△2,707,003

繰越利益剰余金△2,707,003

関係会社匿名組合出資金50

関 係 会 社 株 式

414,712

関係会社長期未収入金

263,282

そ他

13,263新株予

金△131,600

純

資

産

計

3,189,263

計

3,295,438

負 債 純 資 産 合 計

3,295,438

貸

の
倒

引

産

合

当

自

－ 25 －

貸借対照表

入95,856

退職給付引当金資
そ の 他 ( 純 額 ）

資

借
の

資

の

債

部

560,514有 形 固 定 資 産

そ

の

負
期

定

株
固

債

己

株

式

△1,485

約権

211,501合2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用

損 益 計 算 書

（ 2023年４月１日から2024年３月31日まで ）（単位：千円）
科

目

売
売
販

金

上

売

上
費

及

び

営
営

総

業

外

払

貸

倒

引

理

雑
経

常

損

係

用

入

（

△

損

会

社

そ

株

187,101
450,466

費

繰

失

費
益
益

金

別

637,567

息

損

特

益

収

利
当

637,567

利
外

支

管

利

取
業

関

般

業

受
営

一

利

額

高

113,524

息

48,532

額

1,100,262

失

2,394

）

式

評

価

の

△587,198

損

3,017,423

他

274

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

当

期

税
純

等
損

調
失

（

整

額

△

）

－ 26 －

損益計算書

1,151,189

失

税 引 前 当 期 純 損 失 （ △ ）法

113,524

3,017,698△3,604,896

1,210
157,035

158,245△3,763,141

2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用

株主資本等変動計算書（ 2023年４月１日から2024年３月31日まで ）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金
資本準備金

その他
資本剰余金

資本剰余金
合
計

利益準備金

その他
利益剰余金
繰越利益
剰 余 金

利益剰余金
合
計

2,445,118

3,122,846

5,567,965

18,286

1,056,137

1,074,424

資本金

当

期

首

残

高

100,000

利益剰余金

当 期 中 の 変 動 額
当期純損失（△）―

自 己 株 式 の 取 得――

当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

―

―

―

―

― △3,763,141 △3,763,141

100,000

2,445,118

3,122,846

5,567,965

18,286 △2,707,003 △2,688,717

新株予約権

純 資 産
合
計

211,501

6,952,650

株主資本
自己株式
当

期

首

残

高

△1,240

株主資本合計
6,741,149

当 期 中 の 変 動 額
当期純損失（△）
自 己 株 式 の 取 得
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

△3,763,141△245△3,763,141

△245

△245

△245 △3,763,386― △3,763,386△1,485

2,977,762

211,501－ 27 －

株主資本等変動計算書△3,763,141 △3,763,141

3,189,263

2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年５月21日
株式会社サイトリ細胞研究所
取締役会 御中監査法人ハイビスカス
東京事務所
指 定 社 員公認会計士 阿部業務執行社員
指 定 社 員公認会計士 福田
業務執行社員

海輔
健太郎

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社サイトリ
細胞研究所の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社サイトリ細胞研究所及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当
監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明する
ものではない。

－ 28 －

連結計算書類に係る会計監査報告

2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用

連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法
人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事
項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計
算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意
見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

－ 29 －

連結計算書類に係る会計監査報告

2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起す
ること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できな
くなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注
記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見
事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 30 －

連結計算書類に係る会計監査報告上2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年５月21日
株式会社サイトリ細胞研究所
取締役会 御中監査法人ハイビスカス
東京事務所
指 定 社 員公認会計士 阿部業務執行社員
指 定 社 員公認会計士 福田
業務執行社員

海輔
健太郎

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社サイトリ細胞研究所の2023年４月１日から2024年３月31日までの第20期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書
及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

－ 31 －

計算書類に係る会計監査報告

2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、
不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書
類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

－ 32 －

計算書類に係る会計監査報告

2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用

・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切である
かどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合
は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見
事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 33 －

計算書類に係る会計監査報告上2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用

監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2023年４月１日から2024年3月31日までの第20期事業
年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１. 監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①

監査等委員会が定めた当期の監査方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社
から事業の報告を受けました。
②

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人
から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計
算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 34 －

監査等委員会の監査報告

2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用

２. 監査の結果(１) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容
及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(２) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人ハイビスカスの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(３) 連結計算書類の監査結果
会計監査人監査法人ハイビスカスの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年５月21日
株式会社サイトリ細胞研究所

監査等委員会監 査 等 委 員

若

木

裕 ㊞

監 査 等 委 員

小

林

弘

樹 ㊞

監 査 等 委 員

久

岡

英

彦 ㊞

監 査 等 委 員

鈴

木

康

浩 ㊞

(注) 監査等委員若木 裕、小林 弘樹、久岡 英彦及び鈴木 康浩は、
会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であ
ります。
以

以

－ 35 －

監査等委員会の監査報告上上2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用

株主総会参考書類
第１号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（３名）が、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案について、監査等委員会において検討がなされましたが、意見はございませんでした。
取締役候補者は、次のとおりであります。

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位および担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 )

所有する
当 社 の
株 式 数

2001年４月 AIGスター生命保険㈱ 取締役
2005年２月 富士生命保険㈱ 代表取締役
2008年６月 富士火災海上保険㈱ 執行役
富士生命保険㈱ 取締役（非常勤)2009年８月 富士火災海上保険㈱グループ執行役員
富士生命保険㈱代表取締役社長兼COO
2011年４月 スターキャピタルマネージメ
ほし

１

の

よし ひろ

ント㈱ 代表取締役（現任）
星 野 喜 宏2018年６月
当社代表取締役（1957年４月21日）
2019年４月 当社取締役
2023年６月 当社代表取締役（現任）
2023年８月 サイトリ・セラピューティクス㈱代表取締役（現任）（重要な兼職の状況）
スターキャピタルマネージメント㈱ 代表取締役
サイトリ・セラピューティクス㈱ 代表取締役－ 36 －

第１号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）3名選任の件

4,000株2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位および担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 )

所有する
当 社 の
株 式 数

2006年８月 エコナック㈱（現エコナックホー
ルディングス㈱）入社
2014年３月 同社 管理部総務課長兼不動産事業部課長
2016年３月 ファーストコーポレーション㈱入社

管理部総務人事グループ課長

2016年６月 同社
ふじ

２

むら

ごう

藤 村
剛
（1972年１月９日）

総務人事部長2017年３月 ホームポジション㈱入社 管理本部総務人事部課長
2019年11月 当社入社

リスク管理部長

2022年11月 当社経営企画部長兼リスク管理部長
2023年６月 当社取締役経営企画部長兼リスク管理部長（現任）（重要な兼職の状況）－－ 37 －

第１号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）3名選任の件

700株

2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位および担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 )

所有する
当 社 の
株 式 数

1999年４月 ドイツ証券㈱入社
2002年５月 クレディ・スイス・ファースト・ボストン

入社

2007年１月 Credit Suisse NY LLC. 入社
2008年８月 META Capital株式会社 設立 代表
取締役
2012年５月 Admiral株式会社 設立
2022年10月 AERWINS Technologies Inc. 取締
役

３
新任

い

とう

たい

じ

2023年３月 同社 CEO

伊 東 大 地（1976年５月26日） 2023年９月 ドバイ商工会議所 日本代表

－株2023年11月 カタリスト・インベストメント・グループ㈱取締役（現任）2023年12月 AERWINS Technologies Inc. 独立
社外取締役（現任）2024年２月 サイトリ・セラピューティクス㈱執行役員（現任）（重要な兼職の状況）－（注）１. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要
は、事業報告に記載のとおりです。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定
しております。

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第１号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）3名選任の件

2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用

第２号議案

監査等委員である取締役１名選任の件

監査等委員である取締役の若木裕及び小林弘樹の両氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

氏
名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（重要
な
兼
職
の
状
況
)
1992年４月

こ ばやし

ひろ き

小 林 弘樹
(1969年11月24日生)

1998年６月㈱住友銀行（現 ㈱三井住友銀行）入行
大阪府警察本部 財務捜査官 拝命

2008年７月㈱フィット 入社

2009年12月㈱フィット 取締役

2011年８月㈱アキュレートアドバイザーズ設立
代表取締役（現任）㈱ビーマップ 社外監査役（現任）2012年６月
2023年９月
2023年10月

所有する
当 社 の
株 式 数

－株

サイトリ・セラピューティクス㈱ 監
査役（現任）
当社取締役（監査等委員）(現任)（重要な兼職の状況）㈱アキュレートアドバイザーズ 代表取締役㈱ビーマップ 社外監査役（注）１．候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。
２．小林弘樹氏は、社外取締役候補者であります。
３．選任理由及び期待される役割の概要
小林弘樹氏を社外取締役（監査等委員）候補者とした理由は、金融機関、官公庁及び事業会社において培われたコンプライアンス等の専門的知識・経験や、上場会社における社外監査役としての経験を豊富に有されていることから、実効性の高い助言・提言を独立した客観的な立場から行っていただけると判断したためであります。なお、同氏は現在当社の社外取締役（監査等委員）でありますが、取締役（監査等委員）としての在任期間は本総会終結の時をもって８ヶ月となります。

－ 39 －

第２号議案

監査等委員である取締役１名選任の件

2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用

４．当社は、小林弘樹氏との間で、会社法第423条第１項の責任につき、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、会社法第427条第１項の規定による法令の定める額を限度として賠償責任を負うものとする責任限定契約を締結しております。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の責任限定契約を継続する予定です。
５．当社は、小林弘樹氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員として届け出る予定であります。
６．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する
役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告に記載のとおりです。候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

－ 40 －

第２号議案

監査等委員である取締役１名選任の件

2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用

第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件

当社の取締役の報酬総額は、2018年６月20日開催の第14回定時株主総会において年額50百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とご承認いただ
き今日に至っております。また、金銭報酬とは別枠で、2019年6月26日開催の第15回定時株主総会において、新株予約権の割当てを年額30百万円以内、年間600個（１個当たり100株）以内とご承認いただいております。
その後のコーポレートガバナンスの強化、事業展開など諸般の事情を考慮し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の総額を年額50百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）から、年額100百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）に改定させていただきたいと存じます。
なお、金銭報酬とは別枠の新株予約権の割当て（年額30百万円以内、年間600個（１個当たり100株）以内）につきましては変更ございません。
本議案は、当社の事業規模、役員構成、今後の事業展開等を総合的に勘案しつつ取締役会で決定しており、相当であるものと判断しております。
第１号議案が原案どおり承認可決された場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名となります。

－ 41 －

第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件

2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用

第４号議案

監査等委員である取締役の報酬額改定の件

当社の取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2018年６月20日開催の第14回
定時株主総会において年額15百万円以内とご承認いただき今日に至っております。
その後のコーポレートガバナンスの強化など諸般の事情を考慮し、取締役（監査等委員）の報酬額の総額を年額15百万円以内から、年額30百万円以内に改定させていただきたいと存じます。
本議案は、当社の事業規模、役員構成、今後の事業展開等を総合的に勘案しつつ取締役会で決定しており、相当であるものと判断しております。
第２号議案が原案どおり承認可決された場合、取締役（監査等委員）は３名となります。
以 上－ 42 －

第４号議案

監査等委員である取締役の報酬額改定の件

2024/05/27 19:50:54 / 23069312_株式会社サイトリ細胞研究所_招集通知_電子提供措置用

第20回定時株主総会会場ご案内図
東京都港区新橋一丁目18番１号
航空会館ビジネスフォーラム 701会議室
至東京

西新橋
スクエア

航空会館

りそな
銀行

至品川

（都営浅草線）

西新橋交差点

新橋駅

新橋駅

外堀通り

⑦
（銀座線）

日比谷口

A2

至三田

至虎ノ門

内幸町駅 都(営三田線）

日比谷
セントラル
ビル

ＪＲ
京浜東北線・山手線・上野東京ライン 新橋駅 日比谷口 徒歩６分
地下鉄 東京メトロ銀座線・都営浅草線
新橋駅 ⑦出口 徒歩５分
都営三田線
内幸町駅 Ａ２出口 徒歩１分

地図