2.本次資本公積發放現金採「元以下無條件捨去」計算方式，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符
合資本公積發放現金總額。
3.本案由董事長另行訂定配息基準日及發放日期等相關事宜。
4.嗣後如因本公司股本變動或其他原因而影響流通在外股數，致股東發放
現金比率發生變動而須修正時，授權董事長全權處理。
四：可轉換公司債發行情形報告，報請 公鑒。
說 明：發行情形如下表，敬請 洽悉。
公司債種類

國內第三次無擔保公司債 國內第四次無擔保公司債(52633)(52634)

發行日期

109.10.12

109.10.15

面額

新台幣 100,000 元

新台幣 100,000 元

發行價格

票面金額之 101.64%

依票面金額十足發行總額

新台幣 700,000,000 元

新台幣 500,000,000 元

利率0%0%

5 年期

4 年期

到期日：114/10/12

到期日：113/10/15

無無期限
保證機構

除本公司贖回、債券持有人 除本公司贖回、債券持有人
償還方法

未償還本金
截 至 停 止 過 戶 日 112

賣回或執行轉換者，到期時 賣回或執行轉換者，到期時
由本公司依債券面額加計利 由本公司依債券面額加計利
息補償金以現金一次償還

息補償金以現金一次償還

新台幣 97,700,000 元

新台幣 175,500,000 元已行使轉換公司債金額為新 已行使轉換公司債金額為新年 4 月 2 日 止 已 轉 換 台幣 602,300,000 元；共計轉 台幣 324,500,000 元；共計轉普通股之金額

換普通股 5,736,023 股。

換普通股 3,046,743 股。

發行及轉換辦法、發行條件對股權可能稀釋情形 尚無重大影響

尚無重大影響及對現有股東權益影響2

肆、承認事項
第一案
案 由：111 年度營業報告書及財務報表案，提請承認。(董事會提)說 明：1.本公司 111 年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所吳秋燕及郭麗園會計師查核簽證完竣，連同營業報告書送請審計委員會審查竣事，並出具書面查核報告書在案。
2.本公司 111 年度營業報告書請參閱附件一、會計師查核報告書及財務報
表請參閱附件三。
3.提請承認。

決 議：經票決結果，出席股東表決權數含以電子方式行使表決權數之贊成權數共
計 43,406,288 權，反對權數 13,853 權，棄權權數 1,405,071 權，贊成權數
占出席股東總表決權數 96.83%，超過法定數額，本案照案通過。
第二案
案 由：111 年度虧損撥補案，提請 承認。(董事會提)說 明：1.本公司 111 年度虧損撥補表詳如下表：
智崴資訊科技股份有限公司
虧損撥補表
111 年度單位：新台幣元
金額

項目

小計

合計
(181,725,079)

期初待彌補虧損加(減)：因採用權益法之投資調整保留盈餘(553,751)

迴轉特別盈餘公積14,857,302

本期稅後淨利(損)(60,726,218)

待彌補虧損(46,422,667)

期末待彌補虧損(228,147,746)

法定盈餘公積127,421,032

資本公積

100,726,714
0

期末帳上餘額董事長：

總經理：

3

會計主管：

2.提請承認。

決 議：經票決結果，出席股東表決權數含以電子方式行使表決權數之贊成權數共
計 43,395,781 權，反對權數 22,348 權，棄權權數 1,407,083 權，贊成權數
占出席股東總表決權數 96.81%，超過法定數額，本案照案通過。

伍、討論及選舉事項
第一案
案 由：全面改選董事案，敬請 選舉。(董事會提)說 明：1.本公司現任董事任期至 112 年 5 月 27 日屆滿，配合本次股東常會辦理改選董事。
2. 本次新選任之董事任期三年，任期自 112 年 5 月 31 日起至 115 年 5 月30 日止，原任董事任期至本次股東常會完成時止。
3. 依本公司章程第十四條規定，本次應選董事 8 人(含獨立董事 4 人)，採候選人提名制度，董事及獨立董事候選人名單及其相關資料如下：董事名單
戶名 歐陽志宏

主 要 學 歷 國立中山大學電機系
主 要 經 歷 宏碁科技股份有限公司 研發工程師
愛威斯特股份有限公司 專案經理
微妙軟體股份有限公司 總經理
持 有 股 數 3,807,191 股戶名 長春投資股份有限公司代表人陳志全

主 要 學 歷 國立台灣大學碩士/商學研究所
主 要 經 歷 美合國際實業股份有限公司法人董事代表
兆豐成長創業投資股份有限公司法人董事代表
潤泰集團投資管理處副總經理及總裁特別助理
持 有 股 數 2,150,271 股4

戶

名 黃金火

主 要 學 歷 彰化高工鑄工科
主 要 經 歷 富盈金屬製品有限公司 董事長
持 有 股 數 1,149,442 股戶名 大豪森股份有限公司代表人鄭森豪

主 要 學 歷 日本私立明治大學博士/商學研究所
主 要 經 歷 大豪森股份有限公司董事長
持 有 股 數 1,724,888 股
獨立董事名單姓

名 李明憲

主 要 學 歷 國立政治大學碩士/會計所
主 要 經 歷 資誠聯合會計師事務所副所長
持 有 股 數 0股
姓

名 劉志鵬

主 要 學 歷 日本國立東京大學碩士/政治學研究所
主 要 經 歷 有澤法律事務所主持律師
持 有 股 數 0股
姓

名 邱日清

主 要 學 歷 國立交通大學博士/資訊工程學系
主 要 經 歷 國立中山大學副教授
持 有 股 數 0股
姓

名 林耕新

主 要 學 歷 台北醫學大學醫學系主 要 經 歷 凱旋醫院 主任
持 有 股 數 0股5

4.提請
選舉結果：選舉。

董事戶號或身份證明戶名或姓名得票權數歐陽志宏56,403,675

長春投資股份有限公司

49,458,268

文件編號27396

代表人陳志全10698

47,987,319

黃金火78

大豪森有限公司

44,178,882

代表人鄭森豪獨立董事戶號或身份證明

戶名或姓名得票權數S12046****

李 明 憲

38,924,783

B12046****

劉 志 鵬

37,098,865

T12084****

邱 日 清36,588,936

E12124****

林 耕 新35,906,452

文件編號第二案
案 由：解除新任董事及其代表人之競業限制案，提請討論。(董事會提)說 明：1.依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可。
2.為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東常會同意，解除
112 年股東常會新選任之董事及其代表人之競業限制。
3. 擬請股東常會同意解除董事競業行為明細如下:6職 稱董事

姓 名兼任之職務

歐陽志宏

富戊投資股份有限公司董事長
智崴全球股份有限公司董事長

董事

長春投資股份有限潤泰集團投資管理處公司代表人陳志全

副總經理及總裁特別助理
兆豐成長創業投資股份有限公司法人
董事代表
美合國際實業股份有限公司法人董事代表
鏡視界股份有限公司法人董事代表

董事黃金火富盈金屬製品有限公司董事長

董事

大豪森股份有限公大豪森股份有限公司(台灣)董事長

司代表人鄭森豪

大豪事業有限公司(日本)董事長

李明憲

志成合署會計師事務所副所長

獨立董事

寶雅國際股份有限公司獨立董事
萬潤科技股份有限公司獨立董事
台灣神隆股份有限公司獨立董事
獨立董事

劉志鵬

有澤法律事務所主持律師

獨立董事

邱日清

國立中山大學副教授

獨立董事

林耕新

耕心療癒診所院長

4.提請

決議。

決 議：經票決結果，出席股東表決權數含以電子方式行使表決權數之贊成權數共
計 43,368,948 權，反對權數 29,626 權，棄權權數 1,426,638 權，贊成權數
占出席股東總表決權數 96.75%，超過法定數額，本案照案通過。
陸、臨時動議：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。
(本次股東會無股東提問)
柒、散會：同日上午九時二十四分，主席宣布散會，獲全體出席股東無異議通過。

7

(附件一)一、 經營方針
本公司112年策略方向：1.產品多元化：創新技術開發多元新設備，擴大整體市場滲透率；2.技術高端化：與國內廠商合作打造LED小型螢幕，持續於元宇宙沉浸式體驗佈局；3.營收多元化：拓展全球營運據點及加強數位內容影片資料庫，增加影片授權數量。
本公司於體感遊樂設備市場布局，除持續投入研發優化並擴充產品線外，追求市場覆蓋率，提供完全解決方案，跨領域系統整合能力，多元商業模式，設備
賣斷、租賃影片授權、發展營運點，成為世界級新媒體娛樂供應商；展望未來，全球解封迎來休閒旅遊業的U型復甦，智崴已準備好迎接大型娛樂系統龐大的換機潮商機，配合大中小型設備產品線，預期可將設備銷售予遊樂園、獨立據點飛行影院及各類型娛樂中心。

二、營業計畫實施成果：
本公司111年度合併營業收入淨額為新台幣(以下同)803,766千元，較110年度
787,749千元，增加約2.03%；在本期淨利方面，111年度淨損62,398千元，較110年度淨損133,323千元，減少53.20%。

三、營業收支情形(一)營業收入部分
111年度合併營業收入項目包括專案收入、勞務收入、門票收入及其他營業收入，總數為803,766千元，主要受COVID-19疫情衝擊，專案及訂單進度較為遞延導致收入進度緩慢。
(二)營業費用部分
111年度合併營業費用總數為577,780千元，較110年度556,641千元，增加21,139千元，主要原因為本公司持續投入資源於產品行銷方面，增加產品及營運據點市場能見度。

四、獲利能力分析
本公司在111年度營業費用較110年度增加3.80%，稅後淨損較110年度減少53.20%。主要受COVID-19疫情衝擊市場復甦影響所導致，展望112年將透過產8品多樣化，技術高端化，營收多元化，強固競爭優勢，替股東創造最大的價值。

五、研究發展狀況本公司為維持核心競爭力，除了持續進行前瞻性技術與創新應用的研發外，並落實產品化設計研究與系統化管理，以維持產品及技術領先地位。111年度研究發展費用較去年度減少18,304千元，主要為部分研發產品資本化且產品設計與製程更為優化，及有效率使費用支出減少，本公司秉持透過持續不斷創新及研
發，取得各國專利，透過持續研發、技術領先與多元商業模式實現”彎道超車”，目標將集團營收規模推升至全球一級娛樂系統供應商的等級規模。

董事長：

總經理：會計主管：

9

(附件二)

智崴資訊科技股份有限公司
審計委員會審查報告書

董事會造具本公司 111 年度營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及虧損撥補案等，其中財務報表(含合併財務報表)業經勤業眾信聯合會計師事務所
吳秋燕會計師及郭麗園會計師查核簽證完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及虧損撥補議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此致
本公司 112 年股東常會

審計委員會召集人:李明憲
中華民國 112 年 03 月 15 日

10

(附件三)

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