STATUTEN
van:
Signify N.V.
statutair gevestigd in Eindhoven
d.d. 15 mei 2018

Hoofdstuk 1
Definities.
Artikel 1.
In deze statuten hebben de onderstaande termen de daarachter vermelde betekenis:
Aandelen: Gewone Aandelen en Preferente Aandelen;
Algemene Vergadering: het orgaan dat bestaat uit de aandeelhouders ende overige Vergadergerechtigden / debijeenkomst waarin de aandeelhouders en deoverige Vergadergerechtigden vergaderen;Beschermingsstichting: Stichting Continuïteit Philips Lighting;Beschermingsstichting Reserve: de reserve als bedoeld in artikel 3.5.3 van dezestatuten;Bestuursverslag: het bestuursverslag als bedoeld in artikel
2:391BW;BW: het Burgerlijk Wetboek;
Dochtermaatschappij: een dochtermaatschappij als bedoeld in artikel
2:24a BW;
Gewoon Aandeel: een gewoon aandeel in het kapitaal van deVennootschap;
Jaarrekening: de jaarrekening als bedoeld in artikel 2:361 BW;
Jaarstukken: de Jaarrekening en het Bestuursverslag
alsmede de overige gegevens als bedoeld inartikel 2:392 BW;
Preferent Aandeel: een preferent aandeel in het kapitaal van deVennootschap;
Raad van Bestuur: de Raad van Bestuur van de Vennootschap;
Raad van Commissarissen: de Raad van Commissarissen van deVennootschap;
Stemgerechtigden: aandeelhouders met stemrecht alsmede
houders van een vruchtgebruik en houders van
een pandrecht met stemrecht;
Vennootschap: Signify N.V.;
Vergadergerechtigden: aandeelhouders alsmede houders van een
vruchtgebruik en houders van een pandrecht
met Vergaderrecht;

CRN/MvO/GDJ

Vergaderrecht:

het recht om de Algemene Vergadering bij tewonen en daarin het woord te voeren, in
persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde.

Hoofdstuk 2
Naam. Zetel.
Artikel 2.1.
2.1.1.
De Vennootschap is genaamd: Signify N.V.
2.1.2.
Zij is gevestigd te Eindhoven.
Doel.
Artikel 2.2.
De Vennootschap heeft als doel het oprichten van, deelnemen in, het voeren van beheer over enhet financieren van rechtspersonen, vennootschappen en andere rechtsvormen ten behoeve vande ontwikkeling (waaronder begrepen onderzoek) en vervaardiging van en de handel inelektrische en elektronische producten, alsmede de exploitatie van technische en andere
vakkennis (waaronder begrepen software), in het bijzonder producten en vakkennis met
betrekking tot lichtbronnen, armaturen, verlichtingselektronica, de besturing vanverlichtingssystemen en -diensten voor specifieke toepassingen en de natuurlijke opvolgers
daarvan, of ten behoeve van andere activiteiten, en al hetgeen met het vorenstaande verband
houdt of daarop betrekking heeft, met inbegrip van het op enigerwijze zekerheid stellen of zichverbinden voor verplichtingen van derden, waaronder vennootschappen die tot haar groep
behoren, alles in de ruimste zin van het woord, en al hetgeen bevorderlijk kan zijn voor een
goede continuïteit van het geheel aan bedrijfsactiviteiten, in Nederland en daarbuiten, die door de
Vennootschap en de vennootschappen waarin zij direct of indirect deelneemt worden
ondernomen.
Hoofdstuk 3
Aandelenstructuur.
Artikel 3.1.
3.1.1.
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt zes miljoen euro
(EUR 6.000.000,--) en bestaat uit:a.
driehonderd miljoen (300.000.000) Gewone Aandelen, elk met een nominale
waarde van een eurocent (EUR 0,01); enb.
driehonderd miljoen (300.000.000) Preferente Aandelen, elk met een nominale
waarde van een eurocent (EUR 0,01).
3.1.2.
De Aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd als volgt:
de Gewone Aandelen van 1 af; ende Preferente Aandelen van P-1 af.
Uitgifte van Aandelen.
Artikel 3.2.
3.2.1.
Aandelen worden uitgegeven op grond van een door de Raad van Commissarissengoedgekeurd besluit van de Raad van Bestuur, indien de Raad van Bestuur daartoe bij
besluit van de Algemene Vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf (5)jaren is aangewezen. Het besluit van de Algemene Vergadering tot deze aanwijzing
moet bepalen hoeveel Aandelen van welke soort mogen worden uitgegeven. De

aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf (5) jaren worden verlengd. Tenzij bij deaanwijzing anders is bepaald, kan de aanwijzing niet worden ingetrokken.
3.2.2.
Indien en voor zover de Raad van Bestuur niet is aangewezen als bedoeld in artikel
3.2.1, heeft de Algemene Vergadering de bevoegdheid te besluiten tot de uitgifte van
Aandelen op een door de Raad van Commissarissen goedgekeurd voorstel van deRaad van Bestuur.
3.2.3.
De artikelen 3.2.1 en 3.2.2 zijn van overeenkomstige toepassing op het verlenen van
rechten tot het nemen van Aandelen, maar zijn niet van toepassing op het uitgeven van
Aandelen aan een persoon die een recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.
3.2.4.
Behoudens het bepaalde in artikel 2:80 BW, mag de uitgifteprijs niet lager zijn dan denominale waarde van de Aandelen.
Storting op Aandelen.
Artikel 3.3.
3.3.1.
Gewone Aandelen worden enkel uitgegeven tegen storting van het gehele bedragwaartegen deze aandelen zijn uitgegeven en met inachtneming van de artikelen 2:80a
en 2:80b BW.
3.3.2.
Preferente Aandelen kunnen worden uitgegeven tegen storting van ten minste een
kwart van de nominale waarde en met inachtneming van de artikelen 2:80a en 2:80b
BW. Een nadere storting op Preferente Aandelen geschiedt binnen een (1) maand
nadat de Raad van Bestuur met goedkeuring van de Raad van Commissarissen
schriftelijk een dienovereenkomstig verzoek daartoe heeft gericht aan dedesbetreffende houder van Preferente Aandelen.
3.3.3.
Storting op een Aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng isovereengekomen. Storting anders dan in geld geschiedt met inachtneming van artikel
2:94b BW.
3.3.4.
Storting kan geschieden in een buitenlandse valuta indien de Vennootschap hierin
toestemt en met inachtneming van artikel 2:80a lid 3 BW.
3.3.5.
De Raad van Bestuur kan rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:94 BW verrichten
zonder de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering.
Voorkeursrecht.
Artikel 3.4.
3.4.1.
Bij uitgifte van Gewone Aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar
evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn Gewone Aandelen. Dit
voorkeursrecht is niet van toepassing op:a.
Gewone Aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van deVennootschap of van een groepsmaatschappij; enb.
Gewone Aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld.
3.4.2.
De Raad van Bestuur heeft, na goedkeuring van de Raad van Commissarissen, debevoegdheid te besluiten tot de beperking of de uitsluiting van het voorkeursrecht,
indien en voor zover de Raad van Bestuur daartoe door de Algemene Vergadering voor
een bepaalde duur van ten hoogste vijf (5) jaar is aangewezen. Deze aanwijzing kan
telkens voor niet langer dan vijf (5) jaar worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing
anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. Indien en voor zover de Raad van
Bestuur niet de bevoegdheid heeft als bedoeld in het onderhavige artikel 3.4.2 kan het

voorkeursrecht worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de Algemene Vergadering
genomen op een door de Raad van Commissarissen goedgekeurd voorstel van deRaad van Bestuur.
Voor een besluit van de Algemene Vergadering tot het beperken of uitsluiten van devoorkeursrechten en voor een besluit tot het aanwijzen van de Raad van Bestuur als
bedoeld in dit artikel 3.4.2 is een twee derde meerderheid van de uitgebrachte stemmen
vereist indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering isvertegenwoordigd.
3.4.3.
Onverminderd het bepaalde in artikel 2:96a BW stelt de Algemene Vergaderingrespectievelijk de Raad van Bestuur bij het nemen van een besluit tot uitgifte vanGewone Aandelen vast op welke wijze en in welk tijdvak deze voorkeursrechten kunnen
worden uitgeoefend.
3.4.4.
Dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het
nemen van Gewone Aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven vanGewone Aandelen aan een persoon die een recht tot het nemen van Gewone Aandelen
uitoefent.
Optierecht Beschermingsstichting.
Artikel 3.5.
3.5.1.
De Beschermingsstichting heeft het recht Preferente Aandelen te nemen tot ten
hoogste het van tijd tot tijd in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap
opgenomen aantal Preferente Aandelen.
3.5.2.
Op verzoek van de Beschermingsstichting worden Preferente Aandelen aan deBeschermingsstichting uitgegeven ten laste van de Beschermingsstichting Reserve.
3.5.3.
De Vennootschap houdt een niet-uitkeerbare reserve aan die gelijk is aan het bedragvan de betalingsverplichting op de Preferente Aandelen indien het recht tot het nemenvan Preferente Aandelen als bedoeld in artikel 3.5.1 volledig zou worden uitgeoefend
zonder toepassing van de eerste volzin van artikel 3.3.2. Deze reserve kan naar keuze
van de Raad van Bestuur ten laste komen van de winst van de Vennootschap of van deoverige reserves van de Vennootschap, mits met goedkeuring van de Raad van
Commissarissen. De verplichting tot het aanhouden van deze reserve vervalt indien de
Vennootschap wordt ontbonden.
3.5.4.
De Raad van Bestuur kan, al dan niet bij overeenkomst, nader uitvoering geven aan
artikel 3.5.1, en de voorwaarden van die uitvoering kunnen, mits met goedkeuring vande Raad van Commissarissen, door de Raad van Bestuur worden gewijzigd.
Hoofdstuk 4
Verkrijging van eigen Aandelen. Vervreemding van Aandelen.
Artikel 4.1.
4.1.1.
Verkrijging door de Vennootschap van eigen Aandelen anders dan om niet kan slechts
plaatsvinden indien en voor zover de Algemene Vergadering de Raad van Bestuur
daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging is slechts geldig voor een bepaalde duur
van ten hoogste achttien (18) maanden en kan telkens voor niet langer dan achttien(18) maanden worden verlengd. De Algemene Vergadering bepaalt in de machtiging
hoeveel Aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen entussen welke grenzen de prijs moet liggen. Verkrijging door de Vennootschap van niet
volgestorte Aandelen is nietig.
4.1.2.
De machtiging van de Algemene Vergadering als bedoeld in artikel 4.1.1 is niet vereist
indien de Vennootschap volgestorte aandelen verkrijgt om deze Aandelen, krachtens
een voor hen geldende werknemersregeling, over te dragen aan werknemers in dienst
van de Vennootschap of van een groepsmaatschappij, op de voorwaarde dat deze
Aandelen zijn opgenomen in een prijscourant van een beurs.
4.1.3.
Voor een besluit van de Raad van Bestuur tot verkrijging of vervreemding van eigen
Aandelen is de goedkeuring van de Raad van Commissarissen vereist. Voor een besluit
van de Raad van Bestuur tot overdracht van Aandelen aan werknemers van deVennootschap of van een groepsmaatschappij krachtens een voor hen geldende
werknemersregeling of een verkrijging van aandelen daartoe is geen goedkeuring vande Raad van Commissarissen vereist.
Kapitaalvermindering.
Artikel 4.2.
4.2.1.
De Algemene Vergadering kan op een door de Raad van Commissarissen goedgekeurd
voorstel van de Raad van Bestuur besluiten tot vermindering van het geplaatste
kapitaal door (i) het nominale bedrag van de Aandelen bij statutenwijziging te verlagen,of (ii) intrekking van:a.
Aandelen die de vennootschap zelf houdt; ofb.
alle Aandelen van een bepaalde soort.
4.2.2.
Gedeeltelijke terugbetaling op Aandelen ter uitvoering van een besluit tot vermindering
van hun nominale bedrag kan uitsluitend op de Aandelen van een bepaalde soort
geschieden.
4.2.3.
Indien alle Aandelen van een bepaalde soort worden ingetrokken dient het op die
Aandelen gestorte bedrag, alsmede, indien van toepassing, de aan die bepaalde soort
Aandelen gekoppelde agioreserve te worden terugbetaald en de Vennootschap dienttegelijkertijd ontslag te verlenen van de verplichting tot volstorting van die Aandelenvoor zover deze slechts gedeeltelijk zijn volgestort.
4.2.4.
Artikel 4.2.3 is niet van toepassing op Preferente Aandelen die ten laste van deBeschermingsstichting Reserve zijn volgestort.
Hoofdstuk 5
Levering van Aandelen.
Artikel 5.
5.1.
Levering van rechten die een aandeelhouder heeft met betrekking tot Aandelen die zijn
opgenomen in het giraal systeem in de zin van de Wet giraal effectenverkeer, geschiedt
overeenkomstig het in die wet bepaalde.
5.2.
Voor de levering van een aandeel op naam is een daartoe bestemde akte vereist en,
behoudens in het geval dat de Vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is,schriftelijke erkenning door de Vennootschap van de levering. Betekening van de akteof van een notarieel afschrift of uittreksel daarvan aan de Vennootschap wordt
eveneens als erkenning beschouwd.
5.3.
Artikel 5.2 is van overeenkomstige toepassing op de levering van een recht vanvruchtgebruik of een pandrecht op een Aandeel.

Hoofdstuk 6
Aandeelhoudersregister.
Artikel 6.1.
6.1.1.
De Raad van Bestuur houdt een register van aandeelhouders. Het register wordt
regelmatig bijgehouden.
6.1.2.
Het aandeelhoudersregister vermeldt de naam, het adres en de verdere door de wetvereiste of door de Raad van Bestuur passend geachte informatie.
6.1.3.
Op zijn verzoek wordt aan een aandeelhouder kosteloos een schriftelijk bewijs verstrekt
van de inhoud van het aandeelhoudersregister met betrekking tot de op zijn naam
geregistreerde Aandelen.
6.1.4.
Het bepaalde in de artikelen 6.1.2 en 6.1.3 is van overeenkomstige toepassing op
personen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op een of meer Aandelen
hebben.
Pandrecht.
Artikel 6.2.
6.2.1.
Op Aandelen kan een pandrecht gevestigd worden.
6.2.2.
Indien op een Gewoon Aandeel een recht van vruchtgebruik is gevestigd komt het aan
dat Gewone Aandeel verbonden stemrecht toe aan de aandeelhouder, tenzij het
stemrecht bij de vestiging van het pandrecht aan de houder van het pandrecht istoegekend.
6.2.3.
Indien op een Preferent Aandeel een pandrecht is gevestigd kan het stemrecht niet aan
de houder van het pandrecht worden toegekend.
6.2.4.
Aandeelhouders die vanwege een pandrecht geen stemrecht hebben, hebben
Vergaderrecht.
Vruchtgebruik.
Artikel 6.3.
6.3.1.
Op Aandelen kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd.
6.3.2.
Indien op een Aandeel een recht van vruchtgebruik is gevestigd, komt het aan dat
Aandeel verbonden stemrecht toe aan de aandeelhouder, tenzij het stemrecht bij devestiging van het recht van vruchtgebruik aan de houder van het recht vanvruchtgebruik is toegekend.
6.3.3.
Aandeelhouders die vanwege een recht van vruchtgebruik geen stemrecht hebben,
hebben Vergaderrecht. Vruchtgebruikers die geen stemrecht hebben, hebben geen
Vergaderrecht.
Hoofdstuk 7
Raad van Bestuur. Raad van Commissarissen.
Artikel 7.1.
7.1.1.
Elk lid van de Raad van Bestuur is tegenover de Vennootschap gehouden tot een
behoorlijke vervulling van zijn taak. Tot deze taak behoren alle bestuurstaken die niet
bij of krachtens de wet of de statuten aan een of meer andere leden van de Raad van
Bestuur zijn toebedeeld. Bij de vervulling van hun taak richten de leden van de Raadvan Bestuur zich naar het belang van de Vennootschap. Elk lid van de Raad van
Bestuur draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken binnen de
Vennootschap.

7.1.2.

De Raad van Commissarissen oefent toezicht uit op het beleid van de Raad van
Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haarverbonden onderneming. De Raad van Commissarissen staat de Raad van Bestuur met
raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taken richten de leden van de Raad van
Commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap.
Raad van Bestuur: benoeming, schorsing en ontslag.
Artikel 7.2.
7.2.1.
Leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de Algemene Vergadering op
voordracht van de Raad van Commissarissen, welke voordracht een bindend karakter
kan hebben. De Raad van Commissarissen stelt het aantal leden van de Raad van
Bestuur vast.
7.2.2.
Indien een lid van de Raad van Bestuur wordt benoemd, doet de Raad van
Commissarissen een voordracht na overleg met de Raad van Bestuur.
7.2.3.
Indien de Raad van Commissarissen een niet-bindende voordracht doet, wordt devoorgedragen kandidaat benoemd bij besluit van de Algemene Vergadering dat met
een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen wordt genomen.
Indien de Raad van Commissarissen een bindende voordracht doet, kan de Algemene
Vergadering het bindend karakter aan een zodanige voordracht ontnemen bij een
besluit genomen met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen, mits die
meerderheid meer dan een derde van het geplaatste aandelenkapitaal
vertegenwoordigt. Indien een meerderheid van de stemmen vóór het ontnemen van het
bindend karakter van de voordracht wordt uitgebracht, maar die meerderheid niet meer
dan een derde van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigt, kan een tweede
Algemene Vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit tot het ontnemen van
het bindend karakter van de voordracht kan worden genomen met een gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het door die meerderheid
vertegenwoordigde deel van het geplaatste aandelenkapitaal.
7.2.4.
Ingeval de door middel van een niet-bindende voordracht voorgedragen kandidaat niet
wordt benoemd of indien het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen, kan
de Raad van Commissarissen na overleg met de Raad van Bestuur een nieuwebindende of niet-bindende voordracht doen. Indien de door de Raad van
Commissarissen door middel van een niet-bindende voordracht voorgedragenkandidaat niet wordt benoemd of indien het bindend karakter aan de voordracht wordt
ontnomen, staat het de Algemene Vergadering vrij in de vacature te voorzien door een
lid van de Raad van Bestuur te benoemen.
7.2.5.
Leden van de Raad van Bestuur kunnen door de Algemene Vergadering worden
geschorst of ontslagen. Een besluit tot schorsing of ontslag van een lid van de Raadvan Bestuur kan, anders dan een door de Raad van Bestuur of de Raad van
Commissarissen voorgesteld besluit, uitsluitend worden genomen met een gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, mits de meerderheid ten minste een derdevan het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigt.
Indien een meerderheid van de stemmen wordt uitgebracht vóór de schorsing of het
ontslag, maar die meerderheid niet meer dan een derde van het geplaatste
aandelenkapitaal vertegenwoordigt, kan een tweede Algemene Vergadering wordenbijeengeroepen waarin het besluit tot het schorsen of ontslaan van het lid van de Raadvan Bestuur met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen kan worden
genomen, ongeacht het door die meerderheid vertegenwoordigde deel van het
geplaatste aandelenkapitaal.
7.2.6.
De Raad van Commissarissen kan een lid van de Raad van Bestuur te allen tijdeschorsen of ontslaan. Binnen drie maanden na een schorsing wordt een Algemene
Vergadering gehouden waarin wordt besloten of de schorsing wordt opgeheven ofgehandhaafd. Het geschorste lid van de Raad van Bestuur heeft het recht in deAlgemene Vergadering te worden gehoord.
7.2.7.
Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer leden van de Raad van Bestuur, zijn
de overblijvende leden van de Raad van Bestuur of is het enig overblijvende lid van deRaad van Bestuur tijdelijk met het bestuur belast en heeft de Raad van
Commissarissen het recht een of meer tijdelijke leden van de Raad van Bestuur aan tewijzen.
Ingeval van belet of ontstentenis van alle leden van de Raad van Bestuur is de Raadvan Commissarissen tijdelijk met het bestuur belast, tenzij de Raad van
Commissarissen een of meer tijdelijke leden van de Raad van Bestuur aanwijst.
Ingeval van belet of ontstentenis van alle leden van de Raad van Bestuur neemt deRaad van Commissarissen de nodige maatregelen om een definitieve voorziening tetreffen.
Onder verhindering wordt verstaan:(i)schorsing;(ii)
ziekte; en(iii)
onbereikbaarheid,
in de gevallen bedoeld onder (ii) en (iii) zonder dat gedurende een termijn van vijf (5)dagen enig contact mogelijk is geweest tussen het desbetreffende lid van de Raad van
Bestuur en de Vennootschap, tenzij de Raad van Commissarissen een andere termijn
vaststelt.
Raad van Bestuur: besluitvorming.
Artikel 7.3.
7.3.1.
De Raad van Commissarissen benoemt een van de leden van de Raad van Bestuur tot
voorzitter van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen kan tevens titels
toekennen aan leden van de Raad van Bestuur.
7.3.2.
De Raad van Bestuur kan een schriftelijk reglement vaststellen waarin onder meer kan
worden bepaald op welke wijze de besluitvorming en vergaderingen dienen plaats tevinden. Het vaststellen en wijzigen van het reglement is onderhevig aan de goedkeuring
van de Raad van Commissarissen. Voorts kunnen de leden van de Raad van Bestuur,
al dan niet bij reglement, na goedkeuring van de Raad van Commissarissen, hun taken
onderling verdelen.
7.3.3.
Een lid van de Raad van Bestuur neemt niet deel aan de beraadslaging en
besluitvorming indien hij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig
is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
Wanneer hierdoor geen besluit van de Raad van Bestuur kan worden genomen, wordt
het besluit genomen door de Raad van Commissarissen.

7.3.4.

De goedkeuring van de Algemene Vergadering is vereist voor besluiten van de Raadvan Bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van deVennootschap of haar onderneming, waaronder in ieder geval:a.
overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;b.
het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of
een Dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of Vennootschap dan
wel als volledig aansprakelijke vennoot in een personenvennootschap, indien
deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de
Vennootschap; enc.
het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap
ter waarde van ten minste een derde van het eigen vermogen van deVennootschap, vastgesteld op basis van de geconsolideerde balans met
toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening, door de Vennootschap of
een Dochtermaatschappij.
7.3.5.
In aanvulling op de besluiten van de Raad van Bestuur die op grond van de wet of destatuten goedkeuring van de Raad van Commissarissen behoeven, kan de Raad van
Commissarissen andere besluiten van de Raad van Bestuur aan zijn goedkeuring
onderwerpen. Die besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan
de Raad van Bestuur te worden medegedeeld.
Raad van Bestuur: bezoldiging.
Artikel 7.4.
7.4.1.
De Vennootschap heeft een beleid met betrekking tot de bezoldiging van de Raad van
Bestuur. Het bezoldigingsbeleid wordt door de Algemene Vergadering vastgesteld op
voorstel van de Raad van Commissarissen.
7.4.2.
De bezoldiging van leden van de Raad van Bestuur wordt door de Raad van
Commissarissen vastgesteld met inachtneming van het door de Algemene Vergadering
vastgestelde bezoldigingsbeleid.
7.4.3.
Een voorstel ten aanzien van regelingen van bezoldigingen in de vorm van Aandelen of
rechten tot het nemen van Aandelen wordt door de Raad van Commissarissen ter
goedkeuring aan de Algemene Vergadering voorgelegd.
Dit voorstel bepaalt ten minste het maximum aantal Aandelen of rechten tot het nemenvan Aandelen dat aan leden van de Raad van Bestuur kan worden toegekend en welke
criteria gelden voor toekenning of wijziging.
Vertegenwoordiging.
Artikel 7.5.
7.5.1.
De Raad van Bestuur is bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen. De
bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee gezamenlijk handelendeleden van de Raad van Bestuur.
7.5.2.
De Raad van Bestuur kan een of meer van haar leden afzonderlijk machtigen tot het
vertegenwoordigen van de Vennootschap binnen de in die machtiging gestelde
grenzen.
7.5.3.
De Raad van Bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet in dienst van deVennootschap, vertegenwoordigingsbevoegdheid toekennen en daarbij de reikwijdte
van die vertegenwoordigingsbevoegdheid en de titels van die personen bepalen.

Raad van Commissarissen: benoeming, schorsing en ontslag.
Artikel 7.6.
7.6.1.
De Vennootschap heeft een Raad van Commissarissen. De leden van de Raad van
Commissarissen worden benoemd door de Algemene vergadering op voordracht vande Raad van Commissarissen, welke voordracht bindend kan worden verklaard. De
Raad van Commissarissen stelt het aantal leden van de Raad van Commissarissen
vast.
7.6.2.
Indien een lid van de Raad van Commissarissen wordt benoemd, doet de Raad van
Commissarissen een voordracht.
7.6.3.
Indien de Raad van Commissarissen een niet-bindende voordracht doet, wordt devoorgedragen kandidaat benoemd bij besluit van de Algemene Vergadering dat met
een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen wordt genomen.
Indien de Raad van Commissarissen een bindende voordracht doet, kan de Algemene
Vergadering het bindend karakter aan een zodanige voordracht ontnemen bij een
besluit genomen met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen, mits demeerderheid meer dan een derde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigt. Indien
een meerderheid van de stemmen vóór het ontnemen van het bindend karakter van devoordracht wordt uitgebracht, maar de meerderheid niet meer dan een derde van het
geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigt, kan een tweede Algemene Vergadering
worden bijeengeroepen waarin het besluit tot het ontnemen van het bindend karakter
van de voordracht kan worden genomen met een gewone meerderheid van deuitgebrachte stemmen, ongeacht het door die meerderheid vertegenwoordigde deel van
het geplaatste aandelenkapitaal.
7.6.4.
Ingeval de door middel van een niet-bindende voordracht voorgedragen kandidaat niet
wordt benoemd of indien het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen, kan
de Raad van Commissarissen een nieuwe bindende of niet-bindende voordracht doen.
Indien de door de Raad van Commissarissen door middel van een niet-bindende
voordracht voorgedragen kandidaat niet wordt benoemd of indien het bindend karakter
aan de voordracht wordt ontnomen, staat het de Algemene Vergadering vrij in devacature te voorzien door een lid van de Raad van Commissarissen te benoemen.
7.6.5.
Leden van de Raad van Commissarissen kunnen door de Algemene Vergadering
worden geschorst of ontslagen. Een besluit tot schorsing of ontslag van een lid van deRaad van Commissarissen kan, anders dan een door de Raad van Commissarissenvoorgesteld besluit, uitsluitend worden genomen door een gewone meerderheid van deuitgebrachte stemmen, mits de meerderheid ten minste een derde van het geplaatste
aandelenkapitaal vertegenwoordigt.
Indien een meerderheid van de stemmen wordt uitgebracht vóór de schorsing of het
ontslag, maar die meerderheid niet meer dan een derde van het geplaatste
aandelenkapitaal vertegenwoordigt, kan een tweede Algemene Vergadering worden
bijeengeroepen waarin het besluit tot het schorsen of ontslaan van het lid van de Raadvan Commissarissen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen kan
worden genomen, ongeacht het door die meerderheid vertegenwoordigde deel van het
geplaatste aandelenkapitaal.

7.6.6.

Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer leden van de Raad van
Commissarissen, zijn de overblijvende leden van de Raad van Commissarissen of ishet enig overblijvende lid van de Raad van Commissarissen tijdelijk met het toezicht
belast en heeft de Raad van Commissarissen het recht een of meer tijdelijke leden vande Raad van Commissarissen aan te wijzen.
Ingeval van belet of ontstentenis van alle leden van de Raad van Commissarissen wijst
de Raad van Bestuur een of meer tijdelijke leden van de Raad van Commissarissen
aan.
Ingeval van belet of ontstentenis van alle leden van de Raad van Commissarissen
nemen de tijdelijke leden van de Raad van Commissarissen de nodige maatregelen om
een definitieve voorziening te treffen.
Onder verhindering wordt verstaan:(i)schorsing;(ii)
ziekte; en(iii)
onbereikbaarheid,
in de gevallen bedoeld onder (ii) en (iii) zonder dat gedurende een termijn van vijf (5)dagen enig contact mogelijk is geweest tussen het desbetreffende lid van de Raad van
Commissarissen en de Vennootschap, tenzij de Raad van Commissarissen een andere
termijn vaststelt.
Raad van Commissarissen: besluitvorming.
Artikel 7.7.
7.7.1.
De Raad van Commissarissen benoemt een van haar leden tot voorzitter en een van
haar leden tot vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen. De Raad van
Commissarissen benoemt eveneens een secretaris, al dan niet uit de leden van deRaad van Commissarissen. Daarnaast kan de Raad van Commissarissen een of meer
leden van de Raad van Commissarissen benoemen tot gedelegeerd lid van de Raadvan Commissarissen die belast zijn met het onderhouden van regelmatig contact met
de Raad van Bestuur; van hun bevindingen brengen zij aan de Raad van
Commissarissen verslag uit. De functies van voorzitter van de Raad van
Commissarissen en gedelegeerd commissaris zijn verenigbaar.
7.7.2.
De Raad van Commissarissen kan een schriftelijk reglement vaststellen waarin onder
meer kan worden bepaald op welke wijze de besluitvorming en vergaderingen dienen
plaats te vinden. De leden van de Raad van Commissarissen kunnen hun taken, al danniet bij reglement, onderling verdelen.
7.7.3.
Een lid van de Raad van Commissarissen neemt niet deel aan de beraadslaging en
besluitvorming indien hij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig
is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
Wanneer hierdoor geen besluit van de Raad van Commissarissen kan worden
genomen, wordt het besluit genomen door de Algemene Vergadering.
7.7.4.
De Raad van Commissarissen kan commissies instellen, bestaande uit zijn leden, eneen schriftelijk reglement vaststellen waarin onder meer kan worden bepaald op welke
wijze de besluitvorming en de vergaderingen van die commissies dienen plaats tevinden.
Raad van Commissarissen: bezoldiging.

Artikel 7.8.
De bezoldiging van de Raad van Commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene
Vergadering op voorstel van de Raad van Commissarissen. De in redelijkheid gemaakte
onkosten van leden van de Raad van Commissarissen worden aan hen vergoed.
Vergoeding.
Artikel 7.9.
7.9.1.
Voor zover uit de Nederlandse wet niet anders voortvloeit, worden aan leden envoormalige leden van de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen vergoed:a.
de redelijke kosten van het voeren van verdediging tegen aanspraken wegens
een handelen of nalaten in de uitoefening van hun functie of van een andere
functie die zij op verzoek van de Vennootschap vervullen of hebben vervuld;b.
eventuele schadevergoedingen of boetes die zij verschuldigd zijn wegens een
hierboven onder a. vermeld handelen of nalaten;c.
de redelijke kosten van het optreden in andere rechtsgedingen waarin zij als lidof als voormalig lid van de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen
zijn betrokken, met uitzondering van de gedingen waarin zij hoofdzakelijk een
eigen vordering geldend maken; end.
belastingvorderingen vanwege vergoedingen in overeenstemming met dit artikel.
Een betrokkene heeft geen aanspraak op de hiervoor bedoelde vergoeding indien envoor zover:a.
door de bevoegde rechter of, in het geval van arbitrage, door een arbiter, bij
kracht van gewijsde is vastgesteld dat het handelen of nalaten van de betrokkene
kan worden gekenschetst als opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar,
tenzij uit de Nederlandse wet anders voortvloeit of zulks in de gegevenomstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar
zou zijn; ofb.
de kosten of het vermogensverlies van de betrokkene is gedekt door een
verzekering en de verzekeraar deze kosten of dit vermogensverlies heeftuitbetaald.
Indien en voor zover door de bevoegde rechter of, in het geval van arbitrage, door een
arbiter, bij kracht van gewijsde is vastgesteld dat de betrokkene geen aanspraak heeft
op de vergoeding als hiervoor bedoeld, is hij gehouden de door de Vennootschap
vergoede bedragen terstond terug te betalen.
7.9.2.
De Vennootschap kan ten behoeve van de betrokkenen verzekeringen tegenaansprakelijkheid afsluiten.
7.9.3.
De Raad van Bestuur kan, al dan niet bij overeenkomst, nadere uitvoering geven aan
het vorenstaande, mits met goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
Hoofdstuk 8
Algemene Vergaderingen.
Artikel 8.1.
8.1.1.
Algemene Vergaderingen worden gehouden in Eindhoven, Amsterdam, Rotterdam,
Utrecht, Den Haag, of Haarlemmermeer (Schiphol).
8.1.2.
Jaarlijks, uiterlijk dertig (30) juni, wordt een Algemene Vergadering gehouden.

8.1.3.

De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen verschaffen de Algemene
Vergadering alle verlangde inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang van deVennootschap zich daartegen verzet. Indien door de Raad van Bestuur of door de Raadvan Commissarissen een beroep wordt gedaan op een zwaarwichtig belang, wordt ditberoep gemotiveerd toegelicht.
Algemene Vergaderingen; bijeenroeping.
Artikel 8.2.
8.2.1.
Algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de Raad van Bestuur of door deRaad van Commissarissen.
8.2.2.
Een of meer houders van Aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste het percentage
van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen als wettelijk vereist, kunnen door devoorzieningenrechter van de rechtbank op hun verzoek worden gemachtigd tot debijeenroeping van een Algemene Vergadering.
Algemene Vergaderingen: oproep en agenda.
Artikel 8.3.
8.3.1.
De oproeping geschiedt met inachtneming van de wettelijke oproepingstermijn.
8.3.2.
De oproeping geschiedt door een langs elektronische weg openbaar gemaakte
aankondiging, welke tot aan de Algemene Vergadering rechtstreeks en permanent
toegankelijk is.
8.3.3.
Een onderwerp waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer
aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste het percentage van het geplaatste
kapitaal vertegenwoordigen als wettelijk vereist, wordt opgenomen in de oproeping of
op dezelfde wijze aangekondigd indien de Vennootschap het met redenen omklede
verzoek niet later dan op de dag die de wet voorschrijft, heeft ontvangen.
Algemene Vergaderingen: bijwonen van vergaderingen.
Artikel 8.4.
8.4.1.
Als Vergadergerechtigden hebben te gelden, personen die op de door de wet bepaalde
dag van registratie die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door deRaad van Bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de Algemene
Vergadering de rechthebbenden op de Aandelen zijn.
8.4.2.
Ter uitoefening van de in artikel 8.4.1 bedoelde rechten dienen de houders van
Aandelen, uiterlijk op de dag en op de plaats als vermeld in de oproeping tot deAlgemene Vergadering, de Vennootschap schriftelijk in kennis te stellen van hun
voornemen daartoe.
8.4.3.
De Raad van Bestuur kan besluiten dat door middel van een elektronischcommunicatiemiddel kennis genomen kan worden van de verhandelingen ter
vergadering.
8.4.4.
De Raad van Bestuur kan besluiten dat iedere Vergadergerechtigde bevoegd is om, inpersoon of bij schriftelijke gevolmachtigde, door middel van een elektronischcommunicatiemiddel aan de Algemene Vergadering deel te nemen, daarin het woord tevoeren en het stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat de Vergadergerechtigde via
het elektronische communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd en bovendien
rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter de betreffende vergadering
en het stemrecht kan uitoefenen. De Raad van Bestuur kan voorwaarden verbinden aan

het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, mits deze voorwaarden redelijk
en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de aandeelhouder en de betrouwbaarheid
en veiligheid van de communicatie. Deze voorwaarden worden bij de oproeping tot deAlgemene Vergadering bekend gemaakt en op de website van de Vennootschap
geplaatst.
8.4.5.
De leden van de Raad van Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen zijnbevoegd de Algemene Vergadering bij te wonen en hebben als zodanig in de Algemene
Vergadering een raadgevende stem.
8.4.6.
De voorzitter van de Algemene Vergadering kan derden toelaten tot de Algemene
Vergadering.
8.4.7.
De voorzitter van de Algemene Vergadering beslist omtrent alle kwesties die verband
houden met de toelating tot de Algemene Vergadering.
Algemene Vergaderingen: vergaderorde, notulen.
Artikel 8.5.
8.5.1.
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van
Commissarissen die echter, ook indien hij zelf aanwezig is, een ander in zijn plaats met
de leiding van de vergadering kan belasten. Bij afwezigheid van de voorzitter van deRaad van Commissarissen zonder dat hij een ander met de leiding van de vergadering
belast heeft, benoemen de aanwezige leden van de Raad van Commissarissen een van
hen tot voorzitter. Indien er geen leden van de Raad van Commissarissen aanwezigzijn, wordt de vergadering voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur, of,bij afwezigheid van de voorzitter van de Raad van Bestuur, door een door de Raad van
Bestuur aangewezen lid van de Raad van Bestuur. De voorzitter van de Algemene
Vergadering wijst de secretaris van de Algemene Vergadering aan.
8.5.2.
De voorzitter van de vergadering stelt de vergaderorde vast met inachtneming van deagenda en is bevoegd de spreektijd te beperken of andere maatregelen te nemen om
een ordelijk verloop van de vergadering te waarborgen.
8.5.3.
Alle kwesties die verband houden met de gang van zaken in of ter zake van devergadering, worden beslist door de voorzitter van de Algemene Vergadering.
8.5.4.
Tenzij van de vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden vande Algemene Vergadering notulen opgemaakt. Notulen worden vastgesteld en
vervolgens ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de Algemene
Vergadering.
8.5.5.
Een door de voorzitter van de Raad van Commissarissen ondertekende schriftelijke
bevestiging dat de Algemene Vergadering een besluit heeft genomen, geldt als bewijs
van een dergelijk besluit tegenover derden.
Algemene Vergaderingen: besluitvorming.
Artikel 8.6.
8.6.1.
De Algemene Vergadering besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte
stemmen, tenzij de wet of de statuten anders bepalen.
8.6.2.
Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen van een (1) stem tijdens de Algemene
Vergadering.
Blanco stemmen, onthoudingen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht
aangemerkt.

8.6.3.

Voor een Aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of aan een
Dochtermaatschappij daarvan kan in de Algemene Vergadering geen stem worden
uitgebracht. Houders van een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op Aandelen
die aan de Vennootschap of aan haar Dochtermaatschappijen toebehoren zijn niet van
het stemrecht uitgesloten indien het vruchtgebruik was gevestigd voordat het Aandeel
aan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij daarvan toebehoorde en het
stemrecht bij de vestiging van het vruchtgebruik aan de houder van het recht vanvruchtgebruik is toegekend. De Vennootschap of een Dochtermaatschappij daarvan kan
geen stem uitbrengen voor een Aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft.
8.6.4.
De voorzitter bepaalt de wijze van stemming.
8.6.5.
Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een
stemming in de Algemene Vergadering is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud
van een genomen besluit, voor zover wordt gestemd over een niet schriftelijk
vastgelegd voorstel.
8.6.6.
Over alle geschillen betreffende de stemmingen, waarin bij de wet of de statuten niet isvoorzien, beslist de voorzitter van de Algemene Vergadering.
Vergaderingen van houders van Aandelen van een bepaalde soort.
Artikel 8.7.
8.7.1.
Vergaderingen van houders van Aandelen van een bepaalde soort worden zo vaak
gehouden als een vergadering verplicht is op grond van een wettelijke regeling of een
regeling in deze statuten.
8.7.2.
De artikelen 8.1.2 en 8.4.1 zijn niet van toepassing op vergaderingen van houders vanPreferente Aandelen.
8.7.3.
In afwijking van de artikelen 8.7.4 en 8.7.5 is het in dit hoofdstuk 8 bepaalde vanovereenkomstige toepassing op de vergadering van houders van Aandelen van een
bepaalde soort.
8.7.4.
Vergaderingen van houders van Preferente Aandelen kunnen worden bijeengeroepen
met inachtneming van artikel 8.3, mits de oproeping daarvoor uiterlijk op de zesde (6de)dag voorafgaand aan de dag van de vergadering wordt gedaan. Het in artikel 8.3.3.
vermelde percentage verwijst uitsluitend naar de Preferente Aandelen.
8.7.5.
Een vergadering van houders van Preferente Aandelen kan schriftelijk besluiten nemen
indien het voorstel schriftelijk aan alle houders van Preferente Aandelen istoegezonden, geen van hen zich tegen die wijze van besluitvorming verzet en alle
houders van Preferente Aandelen zich voor het voorstel hebben uitgesproken.
Hoofdstuk 9
Boekjaar. Jaarstukken.
Artikel 9.1.
9.1.1.
Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
9.1.2.
Jaarlijks, binnen de daartoe door de wet gestelde termijn, maakt de Raad van Bestuur
een Jaarrekening op. De Jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van deaccountant bedoeld in artikel 9.2.1, van het Bestuursverslag en van de overige
gegevens, voor zover die bij de stukken moeten worden gevoegd. De Jaarrekening
wordt ondertekend door alle leden van de Raad van Bestuur en alle leden van de Raadvan Commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt
daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt.
9.1.3.
De Vennootschap zorgt dat de opgemaakte Jaarrekening, het Bestuursverslag en de inartikel 9.1.2 bedoelde overige gegevens vanaf de dag van de oproeping tot deAlgemene Vergadering bestemd tot hun behandeling, op het adres van deVennootschap aanwezig zijn.
De Vergadergerechtigden kunnen die stukken daar inzien en daarvan kosteloos eenafschrift verkrijgen.
9.1.4.
De Algemene Vergadering stelt de Jaarrekening vast.
9.1.5.
In de Algemene Vergadering waarin over de vaststelling van de Jaarrekening wordt
besloten, kunnen afzonderlijke voorstellen tot het verlenen van kwijting aan de leden
van de Raad van Bestuur en aan de leden van de Raad van Commissarissen voor deuitoefening van hun taak aan de orde worden gesteld. De kwijting strekt niet verder danvoor zover van die taakuitoefening blijkt uit de Jaarrekening of uit informatie die
anderszins aan de Algemene Vergadering is verstrekt.
Accountant.
Artikel 9.2.
9.2.1.
De Algemene Vergadering geeft aan een registeraccountant opdracht om de door deRaad van Bestuur opgemaakte Jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig artikel
2:393 lid 3 BW. De opdracht kan worden verleend aan een organisatie waarin
registeraccountants samenwerken. De Raad van Commissarissen doet daartoe een
voordracht.
9.2.2.
Indien de Algemene Vergadering niet overgaat tot het verlenen van een dergelijke
opdracht, dan is de Raad van Commissarissen daartoe bevoegd of, indien de Raad van
Commissarissen eveneens in gebreke blijft een dergelijke opdracht te verlenen, deRaad van Bestuur.
9.2.3.
De aan de accountant verleende opdracht kan worden ingetrokken door de Algemene
Vergadering en door degene die de opdracht heeft verleend; de door de Raad van
Bestuur verleende opdracht kan bovendien door de Raad van Commissarissen worden
ingetrokken. De opdracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde redenen met
inachtneming van artikel 2:393 lid 2 BW.
9.2.4.
De accountant brengt van zijn onderzoek verslag uit aan de Raad van Bestuur en deRaad van Commissarissen en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een
verklaring omtrent de getrouwheid van de Jaarrekening.
9.2.5.
Zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen kan aan de hiervoor
bedoelde accountant of aan een andere accountant op kosten van de Vennootschap
opdrachten (anders dan hiervoor bedoeld) verstrekken.
Hoofdstuk 10
Winst en verlies. Uitkering op Aandelen.
Artikel 10.1.
10.1.1. In afwijking van artikel 3.5.2 en 10.1.3 onder d. houdt de Raad van Bestuur een
agioreserve en een winstreserve aan voor de Gewone Aandelen, tot welke reserves
slechts de houders van de Gewone Aandelen gerechtigd zijn.

10.1.2.

10.1.3.

De Vennootschap kan slechts uitkeringen doen op Aandelen voor zover haar eigen
vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het
kapitaal, vermeerderd met de reserves die op grond van de wet of de statuten moeten
worden aangehouden.
a.
Uit de voor uitkering beschikbare winst wordt allereerst een dividend uitgekeerd
op de Preferente Aandelen met inachtneming van het onder b. bepaalde.
b.
Indien de Preferente Aandelen ten laste van de Beschermingsstichting Reserve
worden uitgegeven, bedraagt de uitkering éénduizend euro (EUR 1.000,--) voor
het geheel aan uitstaande Preferente Aandelen die ten laste van deze reserve
zijn uitgegeven. In andere gevallen wordt het op de Preferente Aandelen uit tekeren dividend gebaseerd op het hieronder genoemde percentage van het op dedesbetreffende Preferente Aandelen opgevraagde en gestorte bedrag. Het in devoorgaande volzin genoemde percentage is gelijk aan de gemiddelde waarde
van de Gemiddelde Herfinancieringsrentes gedurende het boekjaar waarover deuitkering geschiedt, verhoogd met twee procent (2%), met dien verstande dat het
in de voorafgaande volzin genoemde percentage niet lager zal zijn dan
één/tiende procent (0,1%). Onder Gemiddelde Herfinancieringsrente wordt
verstaan de gemiddelde waarde van de op iedere afzonderlijke dag van het
boekjaar waarover de uitkering geschiedt geldende Herfinancieringsrentes.
Onder herfinancieringsrente wordt verstaan de rente van de Main Refinancing
Operation welke regelmatig wordt vastgesteld en gepubliceerd door de Europese
Centrale Bank.
c.
Indien in het boekjaar waarover voornoemd dividend is uitgekeerd het
opgevraagde en gestorte bedrag op de Preferente Aandelen is afgenomen of,
ingevolge een besluit tot het opvragen nadere volstorting van die Preferente
Aandelen, is toegenomen, dient het dividend te worden verlaagd of, waar
mogelijk, verhoogd met een bedrag dat gelijk is aan dat percentage van het
bedrag van de verlaging dan wel de verhoging, berekend vanaf de datum van deverlaging dan wel de datum waarop de nadere volstorting van die Preferente
Aandelen werd opgevraagd.
d.
Indien en voor zover de winst niet voldoende is voor een volledige uitkering van
het onder b bedoelde dividend, wordt het tekort ten laste van de reserves
uitgekeerd, voor zover dit niet in strijd is met artikel 10.1.2.
Indien en voor zover het dividend als bedoeld onder a. van het onderhavige
artikel ook niet ten laste van de reserves kan worden uitgekeerd, wordt degerealiseerde winst uit navolgende jaren allereerst aangewend voor de uitkering
aan de houders van Preferente Aandelen totdat het tekort volledig isaangezuiverd, voordat de bepalingen in de volgende leden van dit artikel
toepassing kunnen vinden. Er mogen niet meer dividenden op de Preferente
Aandelen worden uitgekeerd dan voor zover bepaald in het onderhavige artikel
en in de artikelen 10.2 en 11.2. Tussentijdse dividenden die voor welk boekjaar
dan ook met inachtneming van artikel 10.2 zijn uitgekeerd, dienen op grond van
het onderhavige artikel 10.1.3 in mindering te worden gebracht op het dividend.

e.

Indien de gerealiseerde winst over welk boekjaar dan ook is bepaald en in dat
jaar een (1) of meer Preferente Aandelen zijn ingetrokken, hebben de voormalige
houders van de desbetreffende Preferente Aandelen een onvervreemdbaar recht
op uitkering van dividend, op de hieronder beschreven wijze. Het bedrag van devoor uitkering vatbare winst die aan voornoemde personen wordt uitgekeerd isgelijk aan het dividendbedrag waartoe zij, uit hoofde van de bepaling onder b,gerechtigd zouden zijn indien zij op de dag van de winstbepaling nog houders
waren geweest van voornoemde Preferente Aandelen, berekend op basis van deperiode gedurende welke zij in het desbetreffende boekjaar houders van die
Preferente Aandelen waren, waarbij dit dividend wordt verminderd met eventuele
tussentijdse dividenden die in overeenstemming met artikel 10.2 zijn uitgekeerd.
f.
Indien in de loop van enig boekjaar Preferente Aandelen zijn uitgegeven, wordt
het voor dat boekjaar over de desbetreffende Aandelen uit te keren dividend
verlaagd naar evenredigheid van de dag van uitgifte van die Preferente
Aandelen.
g.
Indien het dividendpercentage in de loop van een boekjaar is aangepast, wordt
voor de berekening van het dividend over het desbetreffende boekjaar het
percentage dat voorafgaand aan die aanpassing van kracht was tot aan deaanpassingsdatum als de toepasselijke rente genomen en het gewijzigde
percentage als de toepasselijke rente na de aanpassingsdatum.
10.1.4. De Raad van Bestuur kan met goedkeuring van de Raad van Commissarissen bepalen
dat hetgeen na toepassing van artikel 10.1.3 van de winst is overgebleven aan dereserves zal worden toegevoegd.
10.1.5. Hetgeen na toepassing van artikel 10.1.3 en 10.1.4 van de winst is overgebleven staat
tot de beschikking van de Algemene Vergadering, welke bevoegd is te besluiten deze
aan de reserves toe te voegen dan wel deze onder de houders van Gewone Aandelen
uit te keren.
10.1.6. De Raad van Bestuur kan met goedkeuring van de Raad van Commissarissen besluiten
tot uitkering van een dividend aan de houders van Gewone Aandelen in de vorm van
Gewone Aandelen.
10.1.7. Onverminderd de overige bepalingen van het onderhavige artikel 10.1 kan deAlgemene Vergadering, op voorstel van de Raad van Bestuur (voor welk voorstel degoedkeuring van de Raad van Commissarissen vereist is), besluiten tot uitkeringen aan
de houders van Gewone Aandelen ten laste van een of meerdere reserves, voor zover
het de Vennootschap uit hoofde van de wet of de statuten niet wordt verboden dezeuitkering te doen.
10.1.8. Er mogen geen dividenden worden uitgekeerd aan de Vennootschap op Aandelen
gehouden door de Vennootschap, tenzij de desbetreffende Aandelen zijn bezwaard met
een recht van vruchtgebruik of pandrecht.
Tussentijdse uitkeringen.
Artikel 10.2.
10.2.1. De Raad van Bestuur kan met goedkeuring van de Raad van Commissarissen besluiten
tot tussentijdse uitkeringen aan de aandeelhouders of aan houders van Aandelen van
een bepaalde soort, indien uit een tussentijdse vermogensopstelling blijkt dat aan het

vereiste van artikel 10.1.2 is voldaan. Daarnaast kan de Algemene Vergadering op
voorstel van de Raad van Bestuur en met goedkeuring van de Raad van
Commissarissen een tussentijdse uitkering doen.
10.2.2. De tussentijdse vermogensopstelling heeft betrekking op de stand van het vermogen op
ten vroegste de eerste dag van de derde maand voorafgaand aan de maand waarin het
besluit tot uitkering bekend wordt gemaakt. Deze tussentijdse opstelling wordt
opgemaakt met inachtneming van in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar
beschouwde waarderingsmethoden. In de vermogensopstelling dienen de krachtens de
wet en de statuten te reserveren bedragen te worden opgenomen. Zij dient te worden
ondertekend door de leden van de Raad van Bestuur en de leden van de Raad van
Commissarissen. Ontbreekt de handtekening van een of meer van hen, dan wordt
daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
10.2.3. Indien alle uitgegeven en uitstaande Preferente Aandelen tegen terugbetaling worden
ingetrokken, wordt op de dag van de desbetreffende terugbetaling een dividend
uitgekeerd dat gelijk is aan het bij de uitgifte van het desbetreffende Preferente Aandeel
gestorte agio, vermeerderd met een uitkering berekend in overeenstemming met debepalingen van artikel 10.1.4 en over de periode waarin tot de datum van terugbetaling
geen eerdere uitkering als bedoeld in artikel 10.1.4, eerste volzin, is gedaan, een enander op voorwaarde dat aan het vereiste van artikel 10.1.2 is voldaan, zoals blijkt uit
een tussentijdse vermogensopstelling als bedoeld in artikel 10.2.2.
Aankondigingen en uitkeringen.
Artikel 10.3.
10.3.1. Voorstellen voor uitkering van dividend op Gewone Aandelen en besluiten tot uitkering
van tussentijds dividend op Gewone Aandelen dienen terstond door de Raad van
Bestuur te worden bekendgemaakt overeenkomstig de regels van de beurs waaraan deGewone Aandelen op verzoek van de Vennootschap officieel genoteerd staan. In deaankondiging wordt de datum en de plaats van betaalbaarstelling vermeld, dan wel - ingeval van een voorstel tot uitkering van dividend - de verwachte datum en plaats vanbetaalbaarstelling.
10.3.2. Uitkeringen worden uiterlijk dertig (30) dagen na de dag waarop zij zijn vastgesteld
betaalbaar gesteld, tenzij het orgaan dat de uitkering vaststelt een andere dag bepaalt.
10.3.3. Uitkeringen waarover vijf (5) jaren en één (1) dag nadat zij opeisbaar zijn geworden niet
is beschikt, vervallen aan de Vennootschap en worden aan de reserves toegevoegd.
10.3.4. De Raad van Bestuur kan bepalen dat uitkeringen op Aandelen in euro's dan wel in een
andere valuta betaalbaar worden gesteld.
Hoofdstuk 11
Statutenwijziging. Ontbinding.
Artikel 11.1.
11.1.1. Voor een besluit tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de Vennootschap op
voorstel van de Raad van Bestuur is een gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen vereist.
11.1.2. Indien het besluit tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de Vennootschap
niet op voorstel van de Raad van Bestuur wordt genomen, is voor het besluit tot
wijziging van de statuten een meerderheid van ten minste driekwart van de uitgebrachtestemmen in een Algemene Vergadering vereist, mits de meerderheid meer dan de helft
van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigt. Indien niet aan het voornoemde
quorumvereiste is voldaan, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen diebinnen acht (8) weken na de eerste vergadering dient plaats te vinden en waarin een
meerderheid van ten minste driekwart van de uitgebrachte stemmen is vereist voor het
besluit, ongeacht het in die vergadering vertegenwoordigde aandelenkapitaal.
11.1.3. Voor een besluit tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de Vennootschap isde goedkeuring van de Raad van Commissarissen vereist.
Vereffening.
Artikel 11.2.
11.2.1. Bij ontbinding van de Vennootschap geschiedt de vereffening door de Raad van
Bestuur, onder toezicht van de Raad van Commissarissen, tenzij de Algemene
Vergadering anders besluit.
11.2.2. De bepalingen van deze statuten blijven tijdens de vereffening voor zover mogelijk van
kracht.
11.2.3. Hetgeen na de voldoening van de schulden van het vermogen van de Vennootschap
overblijft, wordt, overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:23b BW, als volgt verdeeld:a.
allereerst wordt, waar mogelijk, aan de houders van Preferente Aandelen
uitgekeerd de nominale waarde van hun Preferente Aandelen dan wel, ingeval dedesbetreffende Preferente Aandelen niet zijn volgestort, het op dedesbetreffende Preferente Aandelen uitgekeerde bedrag vermeerderd met een
bedrag gelijk aan het in artikel 10.1.3 onder b. genoemde percentage van het opde Preferente Aandelen opgevraagde en gestorte bedrag, berekend over elk jaarof gedeelte van een jaar in de periode die begint op de dag na de periode
waarover het laatste dividend op de Preferente Aandelen was betaald en dieeindigt op de dag van uitkering, als bedoeld in het onderhavige artikel, op
Preferente Aandelen; indien het resterende vermogen van de Vennootschap niet
toereikend is om de uitkeringen zoals hier onder a. bedoeld te verrichten, wordt
aan de houders van de Preferente Aandelen een bedrag uitgekeerd naar
evenredigheid van het bedrag dat zou zijn uitgekeerd indien het resterendevermogen toereikend was geweest voor volledige uitkering;b.
vervolgens wordt hetgeen dat na de uitkeringen als bedoeld onder a. overblijft
aan de houders van Gewone Aandelen uitgekeerd naar evenredigheid van denominale waarde van de door ieder van hen gehouden Gewone Aandelen.
11.2.4. Artikel 11.2.3 onder a. is niet van toepassing op ten laste van de reserves van deVennootschap uitgegeven Preferente Aandelen.