25 November 2014

JIJI News Bulletin

SHANGHAI HUADONG

時 事速報

第３４回

韓非子に学ぶ、合弁企業運営のポイント
北京市大地律師事務所 / 日本部
パートナー弁護士 法学博士 熊 琳

中国では改革開放の一環として、外国人投資家による対中投資を促すため、合弁企業に関する制度が制定されました。この合弁企業は日本企業にとっても、中国側の資源、不動産、政府との関係、労働力等を利用しつつ、日本側の技術、資金、マーケット、マネジメント等を生かすという点で魅力があり、多くの対中投資を促しました。
しかし時の経過とともに、日中の出資者間における意見の食い違いが表面化し、正常な経営が困難となるなど、「こう着状態」を迎えるケースも往々にして見られるようになっております。このような「こう着状態」は、日系合弁企業が中国で直面する、典型的な「疾病」と言えるでしょう。
そこで今回は、こうした事態を避けるべく、問題の理解と予防・解決策を、ご案内させて頂きます。
◇こう着状態が表面化したケース
A 社及び B 社は、出資比率 50:50（各々 1500 万米ドルを出資）で日中合弁企業 C 社を設立、ケミカル製品の製造に従事していました。F/S によれば、C 社が製品生産のための原材料を、B 社より優遇価格で購入できることが、収益の大きなポイントとなっておりました。
C 社設立より 3 年間、B 社は供給義務を履行してきましたが、4 年目を迎えたある日、突然、原材料価格の大幅値上（50% 超）を主張。これによって、C 社の製品コストは大幅に上昇し、市場での競争力も低下、売れ行きは悪化の一途をたどりました。
A 社は B 社に対し、引き続き優遇価格での供給を求め B 社と交渉しましたが、合弁契約及び会社定款等の法的書類には、B 社が供給する原材料の価格決定システムが明確に定められておらず、また有効な紛争解決システムも欠いていため、双方の意見は終始平行線のまま、「こう着状態」に陥ってしまいました。
その後、B 社が一方的に原材料の供給を中止したため、C 社は操業停止状態に陥りました。結局 C 社は期限が到来した債務を弁済できなかったため、債権者より破産宣告を申し立てられることとなり、A社の投資は、その全てが失われることとなってしまいました。
◇こう着状態となった理由と解决策
上記の例に限らず、日系合弁企業が「こう着状態」に陥る要因は複雑です。しかし最も大きな要因は、日中の考え方、経営理念に多くの差異が存在するという点でしょう。
中国では「ビジネスにおける相互信頼」という考え方がまだまだ定着しておらず、中国側出資者が何らかの手段で、日本側出資者の利益を害するという可能性も否定できません。
合弁におけるビジネスパートナーとして、中国側を信頼することはむろん重要です。しかし、信頼は時とともに変化するものであり、このため強制的拘束力のある「法的手段」を用いることが、極めて重要になって参ります。その手段は、具体的には、以下のようなものになります。
（1）合弁契約及び会社定款に、可能な限り、日本側の権利・利益を保護し、リスクを避ける内容を追加します。署名後の内容の追加は極めて困難となりますので、事前の対応が重要です。
（2）権利が侵害された場合、その時点の法的枠組み（有効な関連法規及び合弁契約、定款等の法的な書面）に沿って、代償の最も小さい解決策を選び（戦略）、粘り強く交渉し（戦術）、解決を図ります。この際、いかに法的根拠のある主張をできるかが、交渉を有利に進めるうえで重要となります。

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時 事速報◇韓非子に学ぶ−早めに対応する重要性
中国戦国時代の思想家・韓非の作品『韓非子』には「扁鵲、蔡の桓公に見ゆ（扁鵲見蔡桓公）」という一節があります。これは、蔡の桓公（国王）の隠れた疾病を見抜いた名医・扁鵲が、何度も桓公に治療を勧めたものの、桓公は自分が病気であることを信じず、扁鵲の度重なる忠告にも耳を貸さなかったため、小さな疾病が大きな疾病へと進行してゆき、やがては命を落とすことになった、という故事に基づくもので、早期の発見・予防と治療が大切であることを示すものです。
「こう着状態」は、合弁企業における一種の疾病であり、人間の疾病と同じように、小さな問題→大きな問題→致命的な問題へと進行していきます。このため、ここでも「早期発見、早期予防、早期診断、早期治療」という手段は、リスクを回避し、出血（出費）を抑えるという意味でも、重要となって参ります。
皆様も、蔡の桓公が身体を張って後世に残した教訓を生かし、健全な企業運営を進めて頂ければと存じます。

重慶の特許所有数１万人当たり３．
重慶の特許所有数
１７７件に重慶市知的財産権局が発表した今年上半期（１〜６月）の統計によると、１万人当たりの特許所有件数は３．
１７件で、前年末の２．
９４件から８．５６％上昇した。重慶日報が伝えた。
同期間中の同市の専利（特許・実用新案・意匠）申請件数は１万４６９３件で、このうち特許申請が全体の２９．
１％を占める４２８２件だった。特許を承認されたのは１０９５件で、全体の８．６％だった。同市で現在有効な発明特許件数は９３２６件で、１万人当たりの平均特許所有件数は３．
１７件だが、地区別では沙坪◆区（◆
は土へんに貝）が２５．
７１件、南岸区は１４．０７件と平均を大きく上回った。
同市知的財産権局の責任者によれば、専利申請の中心は企業で、同期間中に市内の企業が申請した専利件数は全体の５２．
４％を占める７６９３件だった。承認済みの専利は計９５５３件で、全体の７５．４％を占めた。
（時事）

南京金龍が新エネバス工場建設＝武漢
中国湖北省武漢市漢南区招商局は１８日、バスメーカーの南京金龍客車製造のエコカータイプのバス工場と、合肥国軒高科動力能源のリチウム電池工場の建設が同区で始まったことを明らかにした。楚天金報が伝えた。
エコカータイプのバス工場は、総投資額５１億元。２期に分けて、年産能力１万台、年間売上高１００億元の工場を建設する。
リチウム電池工場は、総投資額３０億元。２期に分けて建設し、年間生産量が大型バス用が２０００台分、小型バス用５万台分、年間生産高５０億元の工場を建設する。
中国・経済

ＤＨＬ、１億１ＤＨＬ、１１３００００万ユーロを投入
２４日付の中国紙・２１世紀経済報道（１２面）によると、独物流大手のＤＨＬアジア太平洋地域担当者はこのほど同紙に対し、ＤＨＬが中国市場開拓に１億１３００万ユーロを追加投資する方針を明らかにした。同社は２０１３年に１億５００万ユーロを中国市場に投入している。
同社は２０２０年までに広州、武漢、瀋陽、新鮮、上海自由貿易区などに新たに６カ所のトップクラスの物流センターを建設し、中国の全倉庫面積を １００万平方メートルに増やす。
中国の２０１３年の物流関連コストはＧＤＰの約１５％を占め、過去３年間の７０％の物流サービス事業者の年間業務増加幅は２０％以上だった。
（北京時事）

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