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2007年09 月「経営統合：ポストM&Aインテグレーション（PMI）」のマネジメント
高塚良司
成熟の時代を迎え「M&Aによる成長」という言葉が、ごく普通に、経営者の口から出てくるようになりました。それを裏付けるように国内企業が関与するM&Aは増加の一途を辿っています。日本におけるM&Aの件数は、1995年に531件であったものが、2000 年には1,635件、2006年には2,775件と過去最高になりました（出所：レコフ）。国内企業同士の M&A が約 8 割を占め、急増の原動力となっているようです。本業のスケールメリットを狙ったもの、新規事業分野への展開を狙ったもの、事業再生に伴うもの、TOBによるもの、投資ファンドによるもの、その内容も形態も様々です。さらに、上記数字以外にグループ再編のためのグループ企業同士の M&A が盛んに行なわれています。つまり、企業が事業を再構築し、企業価値を高めるための一般的な経営手法としてM&Aを認識・活用するようになっているということであり、かつて、財テクやマネーゲームといった趣きが強かった（バブルの）時代とは「隔世の感」があります。人口減、高齢化、既存産業の成熟化といった時代背景の中で、企業単位での経営資源の再配置を通じて、業界再編を促し、生産性の向上を実現する M&Aは経済全体の活性化にも有効であり、この潮流は、今後強まることはあっても弱まることはないように思われます。
しかしながら、これまでのところM&Aに関しては、ディール成立までのプレM&Aに関心が集中する傾向が強い一方で、最も重要で「産みの苦しみ」を伴うディール成立後の経営統合（ポスト M&A インテグレーション：PMI）をうまく進めることができないケースが多く、当初目論んだ統合効果を実現できないばかりか、場合によっては、企業価値を毀損してしまうことすらあるのが実態ではないでしょうか。
「プレ M&A の段階でのデューディリジェンスや統合のプランニングに甘さがある。だからそれを改善する必要がある」との指摘は確かに重要ですが、そもそも、プレ M&A の段階においては買い手と売り手の情報の非対称性は宿命的に大きく、その段階における努力だけでは限界があると言わなければなりません。
「M&A の決断は誰でもできる。だが、かかわる労力の 90％は M&A 後の作業に取られる。ここで失敗すると、思惑通りに企業価値を高められない（出所：日本経済新聞）」日本におけるM&Aの第一人者、日本電産の永守重信社長はこう語っています。

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今後、経営手法としてのM&Aがより重要度を増す中で、その巧拙、中でも「ポストM&A インテグレーション」の巧拙が、企業の競争力強化や企業価値向上の成否を左右する非常に重要なファクターとなってくるケースが、さらに多くなってくると考えなければならないように思います。
本稿では、この「ポスト M&A インテグレーション」の問題とはどういうものであり、どのような困難に直面するのか、その困難を克服するためにどんなことに留意すべきかについて、経営コンサルティングファームとしてポストM&Aの最前線に関わってきた経験から検討してみたいと思います。

ポストM&Aの「風景」
皆さんにも近くこんな朝が訪れないとは限りません。
「ある日、二日酔いでスッキリしない頭を抱えて起床した。昨夜、期待の新製品の発売に向けた決起大会の後痛飲したのだ。寝ぼけ眼をこすりつつ、インターネットで最新ニュースをチェックした。次の瞬間信じられないような記事が飛び込んでくる。勤務先の会社が新製品をぶつけるはずの競争相手と合併・経営統合するというのだ。昨日の決起大会での経営幹部の掛け声は何だったのか。まだ夢でも見ているのだろうか。緊急の会議に招集された。そこで告げられたことは、数ヵ月で経営統合を完了し、来年の 4 月 1 日から新会社としてスタートすること。経営統合に向けて経営統合委員会を設置すること。そして、その中心となる事務局メンバーに選ばれたこと、である。」
さあ、皆さんなら、これから何をどうされるでしょうか。
一般的に M&A では、ディール成立後直ちに、統合する両社のメンバーで構成される「経営統合委員会」とその下部組織として個別テーマ（事業分野別、機能別［研究開発・生産・物流・営業］、スタッフ部門別［経営企画・総務・人事・経理・法務・情報システム］等）を専門に議論する「分科会」が立ち上げられ、これを推進主体として経営統合が進められることになりますが、そのステップは例えば次のようなものです。
統合のステップ（例）Ⅰ．統合効果の最大化に向けた全体統合の基本方針の策定◦統合効果の最大化に向けた全体戦略◦それを実現する組織・運営体制の基本デザイン◦部門間・企業間の役割分担・連携のあり方◦意思決定機関のあり方◦全社・グループ全体としてのPDCA・業績評価のあり方◦資金管理のあり方◦シェアードサービスのあり方

等

Ⅱ．各事業分野統合のマスタープランの策定◦統合効果最大化に向けた各事業分野別の戦略◦オペレーション統合

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http://www.cdi-japan.co.jp/◦組織、人事配置等

Ⅲ．共通インフラ統合のマスタープランの策定（Ⅱに並行して）◦意思決定機関◦管理会計・業績評価制度◦人事、総務、法務、財務◦情報システム
Ⅳ．実行（詳細プラン策定・実行）
そして、経営統合までの数ヵ月間、このステップに従って進む中で、経営統合委員会・分科会メンバーは、「戦略レベルの問題」「オペレーションレベルの問題」「人心レベルの問題」というレベルの異なる3つの問題に直面することになります。具体的には、以下のような問題が次々と立ち現れ、日々頭を悩ませることになるのです。
「戦略レベルの問題」◦統合効果や統合後の事業戦略を巡る「疑問と迷走」◦統合効果を定量化するため、現場レベルで各論を詳細に詰めさせると、ディール前に期待していたレベルとかけ離れはじめ、次第に小さな数字にシュリンクしてゆく＊同時に、当初期待していた統合効果を実現するためのハードルの高さ（大きな効果には高いハードル）がリアルに見えてくる◦そのうち、何のために統合するのかが分からなくなってくる＊「たかだかこのくらいの効果ならば…」＊「この統合は何だったのか…」「大山鳴動して…」◦統合シナジーが小さい事業・商材・得意先・研究テーマなど、M&Aに付随する不要な資産。その取り扱いを巡って意思決定が逡巡する＊「売れる商材を手放すことはないじゃないか」＊「その事業・商材をやめると人材が流出する」＊「そうは言っても、選択と集中のためのM&Aではなかったか…」◦「対等の罠」と互いの「遠慮」◦名目上の「対等の精神による合併」が「一人歩き」し始め、実際の経営上の意思決定を歪める／鈍らせることになる◦重複する事業の合理化や非効率事業の改革など「痛み」を強いる施策がな
かなか打ち出されない＊「憎まれ役」には誰もなりたくない＊「その役回りはコンサルティング会社にお願いしたい」＊「もうしばらく地ならしが必要だ」◦「本音」のコミュニケーションが行いにくい＊「何を言っても角が立つ」

/8（ http://www.cdi-japan.co.jp/ ）Copyright © Corporate Directions, Inc. All rights reserved.http://www.cdi-japan.co.jp/「オペレーションレベルの問題」◦ラインの効率化はなかなか無理が効かない（現場は混乱させてはいけない）
が間接部門スタッフの効率化・削減は無理が効く。ただし、効率化プランを練る本人が間接部門スタッフであることが多く、「お手盛り」のプランとなってしまう◦「とりあえず、現行のままで様子をみよう」◦ A が決まらないと B が決まらない、だから C が決まらないという先送りの発生◦業務とシステム（業務を前提とするか、情報システムを前提とするか）◦組織と人事◦部門間にまたがる問題◦戦略レベルの課題が解決しないと進まない作業も多い

等◦情報システムの統合が全体のボトルネックになることが多い◦ただでさえ負荷がかかるのに、統合を機にゼロベースからのBPRという声が上がり収拾がつかなくなることもある「人心レベルの問題」◦M&A ほど会社の目を内向きにするものはない◦人事・処遇等社内体制に対する大きな不安と関心◦M&A 対象企業の社員のモチベーションコントロールの難しさ◦「身売りされた」「面従腹背」◦企業文化、社風の違いへのアレルギー反応◦同じグループ内の企業同士であっても違う会社は違う会社◦統合の最終的／理想的な形を、◦各部門において、各社の社員が融合したチームが形成され、◦各チームが、社内ではなく市場・競合に向けて100％の力を結集している姿とすると、かなり遠い姿からスタートせざるを得ない
かくして、経営統合に向けて現場が混乱し、人心・顧客口座などが毀損しかねない事態を招いたり、あるいは、ただディールが成立しただけでほとんど何も起こらない／起こさないという事態に陥るリスクが、現実のものとして迫ってくるのです。
特に後者の「何も起こらないリスク」は、持ち株会社方式による「緩やかな経営統合」において生じ易く、それが公開企業の場合には、統合の成否について資本市場から非常に強い突き上げを受けることになります。そして、焦燥感に駆られた本部から現場へ性急な指示が飛び、現場はそれを本部からの「押し付け」と捉え、本部への不信感と現場の混乱が渦を巻く、という後手後手の対応に終始することにもなりかねません。これがポストM&Aにおいて出会う恐れのある「風景」なのです。

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ポストM&Aの問題の克服に向けてでは、こうした3つのレベルの問題の克服に向けて本来必要なことは、どのようなことなのでしょうか。
⑴「戦略レベルの問題」の克服に向けて①改めて「何を買ったのか／買われたのか」を再認識・共有化することディール成立の前後を見て感じることは、プレM&Aの段階で「何を買いたいのか」を表明するときの「何か」と、「実際には何を買ったのか」を明らかにするときの「何か」には、求められる具体性が大きく異なるということです。
ポスト M&A の段階で求められるのは、統合に向けた日々の判断に対する指針を与えることです。したがって、どの事業や商材、どの機能や組織能力を買って、どの部分は（付随してきただけで）買っていないのか、ということを改めて明らかにして共有化し、その後の統合作業や進捗管理、成果評価などのすべての出発点とする必要があるのです。
そのためには、「実際に買った何か／買われた何か」による統合効果を最大化するための統合戦略を打ち出すことが必要です。どこでどんな統合効果を追求し、どのくらいの効果が見込めるのか、それを最大化するための必要条件・課題は何か。これが、組織、業務、情報システム、人事等はどうあるべきかといった統合問題の基本的な指針となるからです。
②ストレッチを効かせた目標設定とその実現に向けた思考の自由度の確保
また、先述のように、ポストM&A段階においては、統合効果を実現するためのハードルの高さがリアルに見えてくるため、現場レベルで詳細を詰めるに従い、目指すべき統合効果の目標が小さな数字になりがちです。従って、ストレッチした目標を掲げ、どうすれば実現できるか、実現するにはどうあるべきかについて、なるべく現状の制約を排除して考えさせるスタンスが不可欠となります。
経営統合委員会・分科会のメンバーには、現状のそれぞれの立場ではなく、統合後の新会社トップの立場で、統合効果の最大化に向け、制約を設けず自由に発想させることが重要となるのです。
③強力に推進する経営統合委員会・分科会トップの強いリーダーシップが「肝要」
経営統合委員会・分科会活動の中で、例えば、統合効果を実現するために、重複する機能や組織を合理化する。あるいは両社で異なる業務をどちらかに合わせる、といった現場が反発する恐れのある意思決定が必要な時、「現場が自ら気づいて動いてくれるまで待ってはどうか」といった意見が、まことしやかに発言されることがあります。これは大きな誤解であると同時に責任放棄とも言うべきことです。経営
統合のような問題において、トップダウンなきところにボトムアップなどあり得ないからです。
「上が決めないと決して下は動かない」「トップダウン（の方針）があってボトムアップ（のアイディア）が活発になる」のです。仮決めでもよいから方針を出し、担当者とスケジュールを明確にして動かすことなしに何も進まないということを、肝に銘じておかなければならないのです。

/8（ http://www.cdi-japan.co.jp/ ）Copyright © Corporate Directions, Inc. All rights reserved.

http://www.cdi-japan.co.jp/⑵「オペレーションレベルの問題」の克服に向けて①譲れないところ／譲っても良いところを予め決めて「割り切る」こと
オペレーションレベルの統合は、組織や制度、人事、業務、情報システムなど多岐にわたり膨大な作業量が発生します。それぞれについて、どちらかに合わせるのか、または、新しく作り直すのか、議論は尽きません。しかしながら、時間的余裕がない中での事務レベルの統合です。ここで理想を求めても時間を浪費するばかりなので、期限を切って、70 点でも良いからその期限内でできるようにやるんだという「割り切り」が必要となります。どの部分は自社のやり方を譲れないのか、どこは譲っても良いのか、について予め決めて臨むことが重要となります。
②工程表による進捗管理と進捗状況の共有化
A が決まらないからBが決まらないという「先送り」は特に分科会間で発生しやすいものです。また、課題が多岐にわたるため「抜け漏れ」も発生しやすいため、役割分担と工程表を明確にすることが不可欠です。それに基づき、事務局が全体の進捗管理を行い、関係する分科会間で進捗状況を共有し調整を図りながら進めることが必要です。
⑶「人心レベルの問題」の克服に向けて①人事・処遇に関する基本方針とスケジュールはなるべく早く明確にする
当然のことですが、評価・処遇制度はどう変わるのか、勤務場所はどうなるのかといった、人事・処遇面に対する不安は、M&A 対象企業社員のマインドシェアの非常に大きな部分を占めることになります。この部分がはっきりしないと、要らぬ憶測を呼び、社員が浮き足立つような事態も発生します。まず、不安を小さくするために、人事・処遇に関する基本方針とスケジュール（方針が出せない場合にはいつまでに何を決めるということ）をなるべく早く示すことが必要となります。
②なるべく早い段階での成功実績を通じて社員の「やる気の含み」に火をつけること
ただし、それ以上に本質的なことは、特に、「身売りされた」などと統合を否定的に受け取り易い M&A対象企業の社員のモチベーションコントロールです。
M&A 経営統合が「壊れる」一番恐ろしいケースは、M&A 対象企業から、「その会社から絶対抜けられたら困る人材」がいなくなることです。どんな会社でも絶対に抜けられたら困るコア人材が 10 人ぐらいは必ずいるものです。例えば「この会社で 20年後に社長になるのは誰か」と聞くと大体 10 人ぐらい上がってきます。この人たちがその会社をやめ始めると会社は崩壊し始め、その会社を買った意味がなくなってしまうのです。実はこれがリアルな世界なのです。
逆に、周りへの影響力も大きい彼らをやる気にさせることができれば、大きな効果が上がるとも言えます。これが非常に重要なポイントです。
我々の経験上、社員が「やればできる」と統合効果実現へのやる気と自信を持つきっかけになるのは、何よりも成功体験です。
「統合を成功させたい」という気持ちは、多かれ少なかれ持っているので、成果を目にすれば、それを見た社員たちの態度

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http://www.cdi-japan.co.jp/が変わり、またその成果を挙げたメンバーやチームを表彰するなど演出することで、更に自発的に取り組む社員が自然に増えていくようになるのです。
従って、コア人材 10 人を巻き込み、社員へのインパクトの大きさや成果が出るス
ピード、成功確率を考慮してテーマを選び、パイロット・プロジェクト等を仕掛け、早く、成果を挙げさせることは非常に効果的となります。
パイロット・プロジェクト等の成功を通じて、社員のやる気に火がつけば、その輪は徐々に広がり始めます。こうしたことを辛抱強く続けていけば、やがてシーソーが傾くように一気に会社全体に広がることになり、統合効果は加速度をつけて実現してゆくのです。
従って、これはポスト M&A のなるべく早い段階で仕掛けることが重要です。GEには「100 日統合」という言葉がありますが、統合に長い時間をかけていては成果は出ないという経験則から得られたものです。買収後のアクションが遅すぎる日本企業が少なくないように思われてなりません。

ポストM&Aが問うもの
このようにポスト M&A の問題をみていくと、これらは何も特異な問題ではなく、実はマネジメントの本質的な問題と共通するものであることに気づかされます。
考えてみれば、M&A が起きるようなケースでは、そもそも、両社が同等のレベルでうまく経営されてきている場合は少ないはずです。そこで、一方の会社にもう一方のより優れたマネジメントの仕組みが導入され、また（被買収側の人材も含めて）能力に応じたフェアな人材登用もなされれば、全体としては従来よりも優れたマネジメントが実現するはず…という理屈からすれば、経営統合をちゃんとやりさえすれば、効果は表れて然るべきものです。日本電産の「M&A の 7 か条」の一つにも、「工場が汚い会社を狙う」というのがありますが、そのこころは、コストダウンの余地を始めとした経営改善効果が大きいから、というものです。
つまり、M&A 統合効果の源泉には、いわゆる「シナジー効果（スケールメリット、製品分野や展開エリアの補完関係等）」と言われるものに加えて、もう一つ、両社間の「マネジメント力／経営力の格差」という源泉があるという認識が、改めて重要となります。
「対等の罠」が怖いのは、「対等」という言葉を通じて、あたかもマネジメント力まで対等であるかのように統合が進められ、結果として、そこから生じる統合効果に手をつけにくくなってしまうからではないでしょうか。そのときマネジメント力は確実に低い方に引きずられることになってしまいます。
一般に M&A の統合効果という場合には、前者の「シナジー効果」の議論がより強調される印象がありますが、それと同等、いやそれにも増して後者の効果を産み出すためのマネジメント力が問われているのではないでしょうか。もっと言えば、後者の効果を産み出すことのできないマネジメントには、前者の「シナジー」は産み出せず、逆に前者の「シナジー」を産み出しているマネジメントは、同時にスピーディーに、必ず後者の効果を産み出しているというのが、私たちの印象です。

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M&A すれば統合効果が「産まれる」のではなく、統合効果はマネジメント力をもって「産み出す」ものであり、価値創造に向けた「挑戦」です。当然リスクは伴いますが何がなんでも産み出すという情熱と覚悟が同時に問われているのだと思います。
GE にしても日本電産にしても、数多くのM&Aを成功させてきた会社には、優れた経営者が存在し、同時にマネジメントのプロフェッショナルを開発する仕組みを内在化しています（日本電産では買収した会社の再生を任せるなど、M&A 自体を真の経営者育成に活用しています）。日本でポスト M&A が失敗するケースが多いのは、日本にはまだ、マネジメントのプロフェッショナルも、またそういう「経営人材」を開発するプロフェッショナル型組織も数少ないということがその背景にあるように思われます。
アメリカの場合、「私の職業はマネジメント（のプロフェッショナル）です」という人がたくさんいて、彼らが様々な会社を次々に経営してゆく社会システムがあります。日本の場合には、入社してサラリーマンとしてずっと勤め上げることを建前とする会社が圧倒的に多かったため、マネジメントのプロフェッショナルの厚みが必然的に薄いのも致し方ないところです。しかし、日本における今後の M&A の進展のみならず、日本の産業社会の今後を考えたときに、そうしたプロフェッショナルとして身を立てていく人材をつくり出す仕組みをどう根付かせていくのかというのも、また非常に重要なテーマになると認識しています。
私たちは、経営戦略の立案とその実行支援を通じて、数多くの企業や事業の成長や再生に関わる「経営」のご支援に携わってまいりました。そうした経験やノウハウをこれからも蓄積・活用し、日本の産業社会における「経営」の向上と「経営人材」の開発を促す志をもって、一所懸命に日々の活動に臨んでまいります。
（たかつかりょうじ/8

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