2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知

第94回

定時株主総会
招集ご通知
日

時

場

所

2023年６月29日（木曜日）
午前10時
東京都港区海岸一丁目11番２号
アジュール竹芝14階「天平」※本総会の開催場所の階数が昨年から変更となっておりますので、末尾の「会場ご案内図」をご参照のうえ、お間違いのないようご注意ください。

決議事項

第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 取締役９名選任の件
第３号議案 監査役２名選任の件
第４号議案 当社の株券等の大規模買付行為に関する対応
方針(買収防衛策)の更新、および、当該対応
方針の対抗措置である新株予約権の無償割当てに関する権限を取締役会に委任する件≪ インターネットまたは書面による議決権行使期限 ≫2023年6月28日(水曜日) 午後５時まで

目

次

第94回定時株主総会招集ご通知 … １
株主総会参考書類
第１号議案

剰余金処分の件 …… ６第２号議案 取締役９名選任の件 … ７第３号議案 監査役２名選任の件 … 13
第４号議案

当社の株券等の大規模買付行為に関する対 応 方 針( 買 収 防 衛策)の更新、および、
当該対応方針の対抗措置である新株予約権の無償割当てに関する権限を取締役会に委任する件 ……… 16

証券コード

表紙

1975

2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知

株 主

証券コード 1975
2023年６月７日

各 位

東京都港区浜松町一丁目25番７号
代表取締役社長

髙

須

康

有

第94回定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第94回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。

本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下のウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
当社ウェブサイト https://www.asahikogyosha.co.jp/ir/library/meeting/

電子提供措置事項は、上記ウェブサイトのほか、東京証券取引所のウェブサイトにも掲載しておりますので、以下の東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセスして、「銘柄名（会社名）」に「朝日工業社」または「コード」に「1975（半角）」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類／ＰＲ情報」を選択のうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show

なお、当日ご出席されない場合は、インターネットまたは書面により事前に議決権を行使することができます
ので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、2023年６月28日（水）午後５時までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
[インターネットによる議決権行使の場合]
５頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご参照のうえ、当社指定の議決権行使ウェブサイト
（https://soukai.mizuho-tb.co.jp/）にアクセスしていただき、議決権行使書用紙に表示された「議決権行使
コード」および「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって議案に対する賛否をご入力いただき、
上記の行使期限までにご行使ください。
[書面による議決権行使の場合]議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着するようご返送くださ
い。

敬

－1－

株主各位

具

2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知

記
１．日

時

2023年６月29日（木曜日）午前10時

２．場所

東京都港区海岸一丁目11番２号
アジュール竹芝14階「天平」※本総会の開催場所の階数が昨年から変更となっておりますので、末尾の「会場ご案内図」をご参照のうえ、お間違いのないようご注意ください。

３．会議の目的事項
報 告 事 項 １. 第94期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）事業報告、連結計算
書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第94期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 取締役９名選任の件
第３号議案 監査役２名選任の件
第４号議案 当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新、および、当該対応方針の対抗措置である新株予約権の無償割当てに関する権限を取締役会に委任する件
４．招集にあたっての決定事項（議決権行使についてのご案内）（１）書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
（２）インターネットと書面（郵送）により重複して議決権を行使された場合は、到着日時を問わず、インターネットによる議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
（３）インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
（４）代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として株主総会にご出席いただけます。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますので、ご了承ください。

以

－2－

株主各位

上

2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知◎当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の当社ウェブサイトおよび東京証
券取引所ウェブサイトにおいて、その旨、修正前および修正後の事項を掲載いたします。
◎会社法改正により、電子提供措置事項については、上記インターネット上の当社ウェブサイトまたは東京証券取引所ウェブサイト上でご確認いただくことを原則とし、基準日までに書面交付請求をいただいた株主様に限り、書面でお送りすることとなりましたが、本株主総会においては、書面交付請求の有無にかかわらず、一律に電子提供措置事項を記載した書面をお送りいたします。
◎節電への協力のため、当日、当社の役員および係員は軽装（クールビズ）にて対応させていただきますので、ご了承くださいますようお願い申し上げます。また、株主の皆様におかれましても軽装にてご出席くださいますようお願い申し上げます。

－3－

株主各位

2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知

議決権行使についてのご案内

株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

インターネットで議決権を行使される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

次頁の案内に従って、議案に対する賛否をご入力ください。

議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送くださ
い。

行使期限

行使期限

2023年６月28日（水曜日）

2023年６月28日（水曜日）日時

2023年６月29日（木曜日）

午前10時

午後５時入力完了分まで

午後５時到着分まで

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

2.

×月××日

3.

○○○○○○○

こちらに議案に対する賛否をご記入ください。

1.

XX 個

（切取線）

××××年

議決権の数

御中

第１・４号議案
●

賛成の場合

●

反対する場合第２・３号議案

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本○○○○○○○※議決権行使書用紙はイメージです。

●

全員賛成の場合●

全員反対する場合●

一部の候補者を反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

インターネットおよび書面の両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
（注）機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

－4－

議決権行使についてのご案内2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知

インターネットによる議決権行使のご案内
ログインQRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使
ウェブサイトhttps://soukai.mizuho-tb.co.jp/

１ 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。 １ 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

議決権の数

1.

XX 個

2.

御中

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○
×月××日

議決権の数

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

3.
××××年

（切取線）

（切取線）

××××年

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

4.

「次へすすむ」をクリック

見本

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本○○○○○○○

２ 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

○○○○○○○※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

２ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「議決権行使コード」を入力「次へ」をクリック

３ 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。
「パスワード」を入力
実際にご使用になる新しいパス
ワードを設定してください

1回のみ。

「スマート行使」での議決権行使は議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使
コード」
・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

「登録」をクリック

４ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
※操作画面はイメージです。

みずほ信託銀行 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル

0120-768-524（年末年始を除く、９：00～21：00）－5－

議決権行使についてのご案内2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知

株主総会参考書類
第１号議案

剰余金処分の件

剰余金の処分につきましては、次のとおりとさせていただきたいと存じます。
期末配当に関する事項
当期の期末配当につきましては、株主の皆様への安定配当を維持するとともに、株主の皆様の日頃のご支援にお応えするため、次のとおりとさせていただきたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき普通配当25円に特別配当30円を加え55円といたしたいと存じます。なお、この場合の配当総額は706,740,430円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2023年６月30日－6－剰余金処分議案

2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知第２号議案 取締役９名選任の件
取締役全員（９名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、社外取締役３名を含む
取締役９名の選任をお願いするものであります。
なお、取締役候補者の選定に当たっては、過半数が独立社外取締役で構成される任意の指名・報酬
諮問委員会の答申を経ております。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）
たか

髙

す

須

やす

康

とも

有

(1953年12月23日生)
１

1976年 4 月
1982年12月
1986年 2 月
1986年 9 月
2006年 6 月

当社入社
取締役
常務取締役
代表取締役社長
代表取締役社長 社長執行役員（現任）

所有する当社の株式の数

407,600株＜取締役候補者とした理由＞
髙須康有氏は、1986年９月に当社代表取締役社長に就任して以来、経営トップとして強いリーダーシップを発揮して当社グループを牽引しております。また同氏は、マーケティング、サステナビリティ、ガバナンスの面でも当社の取締役に相応しい実績とスキルを有していることから、今後も当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、引き続き取締役への選任をお願いするものであります。

かめ

亀

だ

田

みち

道

や

也

(1955年12月25日生)
２

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 お よ び 担 当
（
重
要
な
兼
職
の
状
況
）

1983年11月
2008年10月
2012年 5 月
2015年 6 月
2016年 6 月
2017年 6 月
2019年 5 月
2019年 6 月
2020年 6 月
2021年 5 月
2021年 6 月

当社入社
総務本部財務部長
亞太朝日股份有限公司 監察人
執行役員総務本部財務部長
取締役 執行役員総務本部財務部長
取締役 上席執行役員総務本部財務部長
ASAHI ENGINEERING (MALAYSIA) SDN.BHD. 取締役（現任）
取締役 常務執行役員総務副本部長兼総務本部財務部長
取締役 専務執行役員総務本部長
亞太朝日股份有限公司 董事（現任）
取締役副社長 副社長執行役員総務本部長（現任）

13,400株［重要な兼職の状況］
亞太朝日股份有限公司 董事
ASAHI ENGINEERING (MALAYSIA) SDN.BHD. 取締役＜取締役候補者とした理由＞
亀田道也氏は、長年にわたり本社経理部門に携わり、2016年６月に当社取締役に就任して以来、それまでの豊富な経験と知見を活かして当社グループの経営を担っております。また同氏は、デジタル・トランスフォーメーシ
ョン（以下、「DX」という。）、リスク管理、人事管理の面でも当社の取締役に相応しい知見とスキルを有していることから、今後も当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、引き続き取締役への選任をお願いするものであります。

－7－

取締役選任議案

2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）

なか

中

むら

けん

村

健

(1958年９月22日生)
３

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 お よ び 担 当
（
重
要
な
兼
職
の
状
況
）
2009年 4 月
2012年 5 月
2014年 4 月
2014年 6 月
2015年 4 月
2015年 5 月
2015年 6 月(株)みずほ銀行 執行役員京橋支店長(株)データ・キーピング・サービス 取締役副社長
当社入社 営業本部顧問
取締役 常務執行役員営業副本部長
ASAHI ENGINEERING (MALAYSIA) SDN.BHD. 取締役（現任）亞太朝日股份有限公司 董事（現任）
取締役 常務執行役員営業副本部長兼営業本部海外営業担当（現任）所有する当社の株式の数

11,900株［重要な兼職の状況］
亞太朝日股份有限公司 董事
ASAHI ENGINEERING (MALAYSIA) SDN.BHD. 取締役＜取締役候補者とした理由＞
中村 健氏は、大手金融機関等において要職を歴任し、2014年６月に当社取締役に就任して以来、それまでの豊富な経験と知見を活かして当社グループの経営を担っております。また同氏は、マーケティング、グローバルビ
ジネス、財務の面で当社の取締役に相応しい知見とスキルを有していることから、今後も当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、引き続き取締役への選任をお願いするものであります。

きく

菊

ち

池

しん

眞

じ

治

(1959年１月30日生)
４

1981年 4 月
2010年10月
2012年10月
2017年 6 月
2020年 6 月
2021年 6 月
2022年 6 月

当社入社
本店第１設計部長
本店設計統括部長兼本店第１設計部長
執行役員本店副本店長兼本店設計統括部長
上席執行役員本店長
取締役 上席執行役員本店長
取締役 常務執行役員本店長（現任）

9,900株＜取締役候補者とした理由＞
菊池眞治氏は、長年にわたり設備工事事業の設計部門に携わり、2021年６月に当社取締役に就任して以来、それまでの豊富な経験と知見を活かして当社グループの経営を担っております。また同氏は、事業戦略、マーケティ
ング、人材開発の面でも当社の取締役に相応しい知見とスキルを有していることから、今後も当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、引き続き取締役への選任をお願いするものであります。

－8－

取締役選任議案

2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）

はっ

服

とり

みつる

部

充

(1959年11月30日生)
５

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 お よ び 担 当
（
重
要
な
兼
職
の
状
況
）
1984年 4 月
2009年 4 月
2013年 4 月
2014年 4 月
2016年 7 月
2017年 6 月
2018年 4 月
2019年 6 月
2020年 4 月
2020年 6 月
2021年 5 月
2022年 6 月

当社入社
大阪支社第３工事部長
技術本部安全衛生監理部長
技術本部施工管理部長
技術副本部長兼技術本部施工管理部長
執行役員技術副本部長兼技術本部施工管理部長
執行役員技術副本部長
取締役 執行役員技術副本部長
取締役 執行役員技術本部長
取締役 上席執行役員技術本部長
ASAHI ENGINEERING (MALAYSIA) SDN.BHD. 取締役（現任）
取締役 常務執行役員技術本部長（現任）

所有する当社の株式の数

6,700株［重要な兼職の状況］
ASAHI ENGINEERING (MALAYSIA) SDN.BHD. 取締役＜取締役候補者とした理由＞
服部 充氏は、長年にわたり設備工事事業の施工管理に携わり、2019年６月に当社取締役に就任して以来、それまでの豊富な経験と知見を活かして当社グループの経営を担っております。また同氏は、技術、事業戦略、グローバルビジネスの面でも当社の取締役に相応しい知見とスキルを有していることから、今後も当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、引き続き取締役への選任をお願いするものであります。
1998年 6 月
2007年 6 月
2009年 6 月
た

田

むら

村

しょう

昭

じ

二

(1948年７月27日生)

６

2012年 5 月
2012年12月
2020年 6 月(株)富士通ビジネスシステム（現富士通Ｊａｐａｎ(株)）取締役
同社 専務取締役(株)富士通マーケティング（現富士通Ｊａｐａｎ(株)）代表取締役副社長
日本エイエスアイ(株) 代表取締役（現任）
日本クラウド(株) 取締役（現任）
当社社外取締役（現任）

0株［重要な兼職の状況］
日本エイエスアイ(株) 代表取締役
日本クラウド(株) 取締役＜社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要＞
田村昭二氏は、大手上場企業グループ会社の経営に携わった経験に基づき、2020年６月に当社社外取締役に就任して以来、客観的な立場から当社の経営に対して的確な提言等を行っており、特に企業経営、事業運営に関する
専門的な観点から、当社の経営に対する助言等を行っております。また、指名・報酬諮問委員として、当社の取締役候補者の選定や取締役報酬等の決定について、客観的かつ中立的な立場で助言および指導も行っております。同氏は、組織運営、マーケティング、DXの面でも当社の取締役に相応しい知見とスキルを有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行するとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献して頂けるものと期待し、引き続き社外取締役への選任をお願いするものであります。同氏の当社における社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年となります。

－9－

取締役選任議案

2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）

なか

中

がわ

かず

川 和

ひろ

浩

(1962年８月31日生)※7

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 お よ び 担 当
（
重
要
な
兼
職
の
状
況
）
1983年 4 月
2013年 4 月
2017年 4 月
2020年 4 月
2021年 4 月
2021年 6 月
2022年 4 月
2023年 4 月

当社入社
名古屋支店営業部長
名古屋支店営業統括部長兼第１営業部長
名古屋支店副支店長兼名古屋支店営業統括部長
営業本部戦略担当
執行役員営業本部戦略担当
執行役員営業副本部長兼戦略担当
執行役員営業本部長（現任）

所有する当社の株式の数

2,900株＜取締役候補者とした理由＞
中川和浩氏は、長年にわたり設備工事事業の営業部門に携わり、それまでの豊富な経験や知見を活かして、2021
年６月より執行役員営業本部戦略担当として、また、本年４月からは営業本部長として、その職責を果たしております。また同氏は、営業、事業戦略、人材開発の面でも当社の取締役に相応しい知見とスキルを有していることから、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、新たに取締役への選任をお願いするものであります。
1984年 4 月
2000年 9 月
2003年 8 月
2009年 1 月
2014年 6 月
おく

奥

みや

宮

きょう

京

こ

子

(1956年６月２日生)※８

2017年 6 月
2018年 4 月
2018年 6 月

弁護士登録（第一東京弁護士会）
田辺総合法律事務所 パートナー弁護士（現任）
川崎市 監査委員
東京地方裁判所 鑑定委員（現任）日本電気(株) 社外監査役
森永乳業(株) 社外取締役
厚生労働省労働政策審議会雇用環境・均等分科会
会長（現任）
東京大学法科大学院 運営諮問会議 委員（現任）(株)横浜銀行 社外取締役
東芝テック(株) 社外監査役

0株［重要な兼職の状況］
田辺総合法律事務所 パートナー弁護士
東京地方裁判所 鑑定委員
厚生労働省労働政策審議会雇用環境・均等分科会 会長
東京大学法科大学院 運営諮問会議 委員＜社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要＞
奥宮京子氏は、弁護士として培われた豊富な知見を有しており、客観的な立場から当社の経営に対して的確な提言等を積極的に行うとともに、特に弁護士としての専門的な見地から、当社の経営に対する助言等も行っていただくことを期待し、新たに社外取締役への選任をお願いするものであります。また同氏が選任された場合は、指名・報酬諮問委員として、当社の取締役候補者の選定や取締役の報酬等の決定について、客観的かつ中立的な立場で関与いただく予定であります。
なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、サステナビ
リティ、法務、リスク管理の面で当社の取締役に相応しい知見とスキルを有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行するとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献して頂けるものと判断しております。

－ 10 －

取締役選任議案

2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）

ふじ

藤

やま

山

ゆう

雄

じ

治

(1959年７月９日生)※９

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 お よ び 担 当
（
重
要
な
兼
職
の
状
況
）
1983年 4 月
2007年 9 月
2009年 3 月
2012年 3 月
2013年 8 月
2015年 8 月
2018年 1 月
2022年 6 月

警察庁 入庁
鹿児島県警察本部長
警視庁組織犯罪対策部長
警視庁警備部長
内閣官房危機管理審議官
皇宮警察本部長
大成建設(株) 管理本部総務部 顧問(株)コロワイド 社外取締役（現任）

所有する当社の株式の数0株［重要な兼職の状況］(株)コロワイド 社外取締役＜社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要＞
藤山雄治氏は、長年にわたり警察組織において要職を歴任された経験と豊富な知見を有しており、客観的な立場から当社の経営に対して的確な提言等を積極的に行うとともに、特に危機管理に関する専門的な観点から、当社の経営に対する助言等を行っていただくことを期待し、新たに社外取締役への選任をお願いするものであります。また同氏が選任された場合は、指名・報酬諮問委員として、当社の取締役候補者の選定や取締役の報酬等の決定について、客観的かつ中立的な立場で関与いただく予定であります。
なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、リスク管理、ガバナンス、人材開発の面で当社の取締役に相応しい知見とスキルを有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行するとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献して頂けるものと判断しております。

（注）１. 上記の各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２. 田村昭二、奥宮京子および藤山雄治の各氏は、社外取締役候補者であります。
３. 田村昭二氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の定める「社外役員の独立性判断基準」（15頁）を満たしていることから、同証券取引所に対して独立役員として届け出ており、本議案が原案どおり承認された場合には、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
また、奥宮京子および藤山雄治の両氏も東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の定める「社外役員の独立性判断基準」（15頁）を満たしていることから、両氏が取締役に選任された場合には、当社は両氏を独立役員とする予定であります。
４. 当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、田村昭二氏との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する最低責任限度額に限定する契約を締結しており、本議案が原案どおり承認された場合には、同氏との間で同様の責任限定契約を継続する予定であります。
また、奥宮京子および藤山雄治の両氏が取締役に選任された場合には、当社は両氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
５. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の「３．(3) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要」に記載のとおりであります。なお、本議案が原案どおり承認された場合には、新任の取締役を含め全ての取締役が当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次年度以降も更新を予定しておりますが、契約内容は変更となる可能性があります。
６．※印は新任の取締役候補者であります。

－ 11 －

取締役選任議案

2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知（ご参考）取締役候補者のスキル・マトリックス

当社取締役会にとって重要と考えられるスキル（知識・経験）を10項目定義し、バランスよく適切なスキルを有することを前提に、取締役候

補者を指名しています。取締役候補者の有する主なスキルおよび第２号議案が原案どおり承認された場合の取締役の構成・役職は、下表のとお
りです。
氏名

役職

髙 須 康 有代表取締役社長社長執行役員（指名・報酬諮問委員会委員長）

亀 田 道 也

取締役副社長副社長執行役員

中 村

企業経営／
事業戦略
組織運営

技術／
研究開発

サステナ
ビリティ

法務／
DX・IT／
グローバル
人事管理／
リスク管理／ 財務・会計
イノベーション ビジネス
人材開発
ガバナンス

〇

〇

〇

〇

〇

健

取締役常務執行役員

菊 池 眞 治取締役常務執行役員

〇

〇

服 部

取締役常務執行役員〇〇

中 川 和 浩

取締役執行役員〇〇

田 村 昭 二独立社外取締役（指名・報酬諮問委員会委員）

奥 宮 京 子

独立社外取締役（指名・報酬諮問委員会委員）

藤 山 雄 治独立社外取締役（指名・報酬諮問委員会委員）

充営業／
マーケティング

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇
〇
〇

〇

（注）１. 上記一覧表は各人の有するすべてのスキルを表すものではありません。
２. 各取締役の役職ならびに指名・報酬諮問委員会の委員長および委員については、本総会後に開催される取締役会にて、正式に決定される予定であります。

なお、各スキルの詳細は以下のとおりです。
企業経営／組織運営
事業戦略
技術／研究開発
営業／マーケティング

上場企業およびこれに準じる企業や組織等における代表権のある取締役または代表者としての経験を基に、当社の企業経営や組織運営を主導することができる
当社事業部門の経営に関する十分な知識・経験を有し、事業戦略の策定・推進を行うことができる
施工、製造、研究開発、調達に関する十分な知識・経験を有し、技術力の強化と技術部門の統括を行うことができる
営業・マーケティングに関する十分な知識・経験を有し、営業力の強化と営業部門の統括を行うことができる

サステナビリティ

ESG・SDGs等に関する十分な知識・経験を有し、サステナビリティ経営の推進を行うことができる

DX・IT／イノベーション

DX・ITに関する十分な知識・経験を有し、DX・ITの推進を行うことができる
また、革新的なモノ・コト・仕組みなどによって新たな価値を創造するために必要な知識・経験がある

グローバルビジネス

海外事業に関する十分な知識・経験を有し、グローバルビジネスの強化・推進を行うことができる

法務／リスク管理／ガバナンス

法務・コンプライアンス、ＩＲ・広報等に関する十分な知識・経験を有し、リスク管理や規制対応、コーポレートガ
バナンスの拡充等を行うことができる

財務・会計

財務・会計に関する十分な知識・経験を有し、財務戦略の策定・推進や財務・会計の適正な監督を行うことができる

人事管理／人材開発

人事、労務、社員教育に関する十分な知識・経験を有し、人事戦略の策定・推進や人材開発を行うことができる以－ 12 －（ご参考）スキルマトリックス

上2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知第３号議案

監査役２名選任の件

監査役筑 崇、牛島 信の両氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役２名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）

つく

たかし

筑

崇

(1960年２月27日生)
１

略

歴
、
当
社
に
お
け
る
地
（
重
要
な
兼
職
の
状
況
）

1982年 4 月
2010年10月
2011年 1 月
2017年 4 月
2017年11月
2019年 6 月位

当社入社
本店第１設計部長
本店第２設計部長
本店第１設計部長
本店設計統括部長兼本店第１設計部長
常任監査役（常勤）（現任）所有する当社の株式の数

5,600株＜監査役候補者とした理由＞
筑 崇氏は、人格、識見ともに優れ、長年にわたり設備工事の設計部門に携わった経験を活かし、当社業務に対する適切な監査をしていただくとともに、当社の経営の健全性に資する提言等を積極的に行っていただいていることから、引き続き監査役への選任をお願いするものであります。
1985年10月
1995年 8 月
いた

板

たに

谷

ひろ

宏

ゆき

之

(1960年１月５日生)※２

2002年 6 月
2020年 7 月
2020年 8 月
2022年 3 月
2023年 4 月

青山監査法人（現ＰｗＣあらた有限責任監査法人）
入所
監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）
入所
同監査法人 パートナー
板谷宏之公認会計士事務所 代表（現任）
櫻井・小林公認会計士事務所 顧問（現任）
丸の内監査法人 外部協力（審査担当）（現任）
広島大学 客員教授（現任）0株＜社外監査役候補者とした理由＞
板谷宏之氏は、人格、識見ともに優れ、公認会計士として培われた高度な専門知識を当社の監査体制に反映していただくことを期待し、新たに社外監査役への選任をお願いするものであります。
なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

（注）１. 上記の各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．板谷宏之氏は、社外監査役候補者であります。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の定める「社外役員の独立性判断基準」（15頁）を満たしていることから、同氏が監査役に選任された場合には、当社は同氏を独立役員とする予定であります。
３．当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、筑 崇氏との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する最低責任限度額に限定する契約を締結しており、本議案が原案どおり承認された
場合には、同氏との間で同様の責任限定契約を継続する予定であります。
また、板谷宏之氏が監査役に選任された場合には、当社は同氏との間で同様の責任限定契約を締結す
る予定であります。

－ 13 －

監査役選任議案

2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知

４．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の「３．(3) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要」に記載のとおりであります。なお、本議案が原案どおり承認された場合には、新任の監査役を含め全ての監査役が当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次年度以降も更新を予定しておりますが、契約内容は変更となる可能性があります。
５．※印は新任の監査役候補者であります。

－ 14 －

監査役選任議案

2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知（ご参考）社外役員の独立性判断基準

当社は、社外役員の独立性および客観性を確保するために、社外役員の独立性判断基準を以下のとおり定め、①～⑨のいずれにも該当しない場合、独立性を有しているものと判断する。

① 最近10年間における、当社グループの取締役（社外取締役を除く。）、監査役（社外監査役を除く。）、執行役員、その他の使用人② 最近３年間において、「当社または当社の子会社」（以下、「当社グループ」という。）を主要な取引先と※1※2する者 またはその業務執行者※3③ 最近３年間における、当社グループの主要な取引先 またはその業務執行者※4※5④ 最近３年間において、当社グループから多額の寄付または助成を受けている団体 の役職員
※6

⑤ 最近５年間における、当社の主要株主 またはその役職員⑥ 最近３年間において、当社グループの会計監査人または監査法人の役職員であって、当社グループの監査業
務を実際に担当していた者（現在退職または退所している者を含む。）⑦ 最近３年間において、当社グループからの役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益※7を得ている弁

護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントのいずれかに該当する者（当該利益を得ている者が法人等の団体である場合は、当該利益を受けている団体に所属する者）⑧ ①～⑦に規定するいずれかの者の配偶者または二親等以内の親族⑨ 当社の社外役員として、通算の在任年数が８年間を超える者

なお、①～⑨のいずれかに該当した場合であっても、会社法が定める社外性要件および東京証券取引所が定める独立性基準を充たすことを条件に、社外取締役に関しては取締役会の決議、社外監査役に関しては監査役会の同意により、独立性を有しているものと判断することができる。

※１ 当社グループを主要な取引先とする者とは、その取引先の事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた者をいう。

※２ 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の使用人をいう。

※３ 当社グループの主要な取引先とは、当社グループの事業年度における年間連結総売上高の２％以上を当社グループに支払った者をいう。

※４ 当社グループから多額の寄付または助成を受けている団体とは、当社グループの３事業年度平均で1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付または助成を当社グループから受けている公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等をいう。

※５ 役職員とは、取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員、その他の使用人またはそれらに準じる者をいう。

※６ 主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

※７ 多額の金銭その他の財産上の利益とは、利益を受けた者が個人である場合は当社グループの３事業年度平

均で1,000万円以上の支払いのことをいい、利益を受けた者が団体である場合は当該団体の３事業年度平均で連結総売上高の２％以上の支払いのことをいう。

－ 15 －（ご参考）社外役員の独立性判断基準

以 上2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知第４号議案 当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の更新、および、当該対

応方針の対抗措置である新株予約権の無償割当てに関する権限を取締役会に委任する件
当社は、2008年５月15日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し向上させることを目的として、当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針の導入を決議し、2008年６月27日に開催された当社第79回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。その後、2011年６月29日開催の当社第82回定時株主総会、2014年６月27日
開催の当社第85回定時株主総会および2017年６月29日開催の当社第88回定時株主総会において、それぞれ実質的に同一の内容で、また、2020年６月26日開催の当社第91回定時株主総会において、一部改定した内容で更新することについてご承認をいただいております(直近の更新後の当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針を、以下「旧対応方針」といいます。)。旧対応方針の有効期間は、2023年６月に開催予定の当社定時株主総会(以下｢本定時株主総会｣といいます。)の終結の時までとされています。
この旧対応方針の有効期間満了に先立ち、当社は、本年５月12日開催の取締役会において、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下｢基本方針｣といいます。)に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることにより当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されることを防止するための取組
み(会社法施行規則第118条第３号ロ(2))として、旧対応方針を実質的に同一の内容で更新すること(更新後の対応方針を、以下｢本対応方針｣といいます。)を決議いたしました。
本議案は、①当社定款第20条第１項の定めに基づき、かかる基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることにより当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されることを防止するための取組みとして、下記Ⅲ.に記載のとおり、旧対応方
針を実質的に同一の内容で本対応方針へ更新すること、および、②当社定款第13条第１項の定めに基づき、下記Ⅲ.２.(3)に定める本対応方針の対抗措置としての新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を取締役会に委任することについて、株主の皆様のご承認をお願いするものです。
記Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企
業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者であることが必要であると当社は考えています。上場会社である当社の株券等については、株－ 16 －

買収防衛策更新議案

2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知

主および投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大規模買付行為があった場合、当社株券等を売却するかどうかの判断も、最終的には当社の株券等を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。また、当社は、当社の株券等の大規模買付行為がなされる場合であっても、これが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、近年、わが国における株券等の大規模買付行為の中には、その目的等から見て対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株券等の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも見受けられます。
当社が今後も企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し向上させるためには、長年培ってきた顧客や協力会社との信頼関係の維持、技術力・施工力の研鑽による競争力の向上、空気調和
衛生設備の派生技術の応用による新事業分野の開拓、財務内容、収益力、社員待遇など総合的な企業体質の向上などの中長期的な視点に立った事業展開が必要不可欠であり、これらが当社の株券等の大規模買付行為を行う者により確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者が大規模買付行為を行う場合に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社の企業価値を構成する事項等、様々な情報を適切に把握した上で、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を判断する必要がありますが、かかる情報が明らかにされないまま大規模買付行為が強行される場合には当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損される可能性があります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このよ
うな者による大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業
価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えます。

－ 17 －

買収防衛策更新議案

2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知

Ⅱ. 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
１．当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に向けた取組みについて(1) 当社の企業価値の源泉について
当社は、1925年(大正14年)に、紡績会社の温湿度調整、噴霧吸湿、除塵装置等の施工を目的として創業しました。現在は、空気調和、給排水衛生、クリーンルーム等の環境整備に関する諸設備の設計、施工、監理を行う設備工事事業と半導体および液晶製造装置向けの精密環境制御機器を製造販売する機器製造販売事業を展開しており、設備工事事業の他に機器製造販売事業を合わせ持つことが当社の特色となっています。
こうした当社の企業価値の源泉は、設備工事事業の公共性および機器製造販売事業の独自性を踏
まえ、①創業以来98年の社歴により培われた顧客、協力会社、株主等のステークホルダーとの信頼関係、②長い社歴に裏打ちされた豊富な実績と確かな技術力、③熟練した技術を有し、当社の設備工事事業および機器製造販売事業の事業特性を十分に把握した従業員の存在にあります。
当社は、｢地球環境と資源を大切にしながら、空気・水・熱の科学に基づく高度な技術によって、最適空間を創造し、人類文化の発展に貢献する｣ことを使命とし、｢エンジニアリングコンスト
ラクターとして積極的な事業展開を図り、たえず未来を見つめた技術の開発に取組み、時代の変化に俊敏に対応する｣ため、｢人間尊重の経営｣、｢働き甲斐のある職場｣、｢自己研鑽とチャレンジ精神溢󠄁れる行動｣の３つの方針のもと、人と地球の｢最適環境｣の創造をめざし、今後もたゆまぬ努力を続けてまいります。
(2) 中期経営計画について
当社グループは、中期的な経営の指針として３ヶ年を計画期間とする中期経営計画を策定しており、本年４月から、長期ビジョン「ASAHI-VISION 100」の最終ステージである第18次中期経営計画(2023年４月～2026年３月)をスタートいたしました。本中期経営計画期間中の2025年４月に迎える創立100周年の節目を新たな出発点として、100周年のその先へ向けて、「事業戦略」、「人材戦略」、「イノベーション戦略」の３つの戦略と、これらを支える「サステナビリティ基盤」、「DX基盤」の２つの基盤の強化に取り組むことを基本方針とし、社会に対して新たな価値を創造するオンリーワン・カンパニーを目指して、本中期経営計画で掲げた目標達成に向けて総力をあげて取り組んでまいります。
第18 次 中 期 経 営 計 画 の 詳 細 に つ い て は 、 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ を ご 参 照 下 さ い 。
(https://www.asahikogyosha.co.jp)－ 18 －

買収防衛策更新議案

2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知

２．コーポレートガバナンスの強化について
当社は、企業の社会的責任を達成するとともに、株主の皆様を始め様々なステークホルダーの利益を尊重し、企業価値の更なる向上を実現するため、経営上の組織や仕組みを改善し、コーポレー
トガバナンスを強化していくことを最も重要な経営課題と位置づけております。
当社は2006年６月に執行役員制度を導入し、経営効率の向上と意思決定の迅速化、意思決定・監督機能と業務執行機能の分担の明確化を図っております。
取締役会は、現在社外取締役３名を含む９名の取締役で構成され、定時取締役会を２ヶ月に１回以上開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、重要事項の決議および取締役・執行役員の業務執行状況の監督を行っております。また、常勤の取締役により構成される経営会議を
毎月１回以上開催し、取締役会付議事項その他の重要事項について審議しております。なお、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立するため、取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。また、当社は、取締役会の実効性をより高め、取締役会全体の機能を向上させることを目的として、毎年、取締役会の実効性に関する評価（自己評価）を実施し、その評価結果を公表しております。かかる評価は、「取締役会の実効性に関する自己評価アンケート」を取締役会

出席者に対して配付し、その回答結果を参考に取締役会において議論を行い、分析・評価を行う方法により実施しております。
監査役会は社外監査役３名を含む４名の体制としております。監査役会は２ヶ月に１回以上開催されるほか、必要に応じて随時開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議を行っております。監査役は法令および監査役会が定めた監査の方針、監査計画に基づき、業務および財産の状況を調査し、取締役会その他の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および取締役等の業務執行状況を確認するとともに、必要に応じて意見表明を行っております。
内部監査部門としては、業務執行部門から独立した社長直轄の｢内部監査室｣を設置しています。
内部監査室は、監査役および会計監査人と連携し、監査室の監査計画に基づく業務監査、会計監査
および内部統制の評価を実施し、公正かつ客観的な立場から、経営に対し評価・助言を行い、各部門の業務の改善を推進しております。
また、会計監査人である清陽監査法人より、独立の立場から監査を受けております。
社外役員については、社外取締役は、当社から独立した立場で取締役会の意思決定に関与し、取締役・執行役員の業務執行状況を監視・監督しております。社外監査役は、各々の持つ豊富な業務経験、経営経験および幅広い見識等に基づき、独立した視点で取締役会の意思決定および取締役等の業務執行状況を監査しております。社外役員は全員独立役員の資格を充たしており、当社は社外役員全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。また、新任の社外役員におきまし－ 19 －

買収防衛策更新議案

2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知ても資格を充たしていることから独立委員に指定する予定です。2019年３月には、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しました。委員は３名以上とし、その過半数を独
立社外取締役で構成することとしており、委員長は指名・報酬諮問委員会の決議により、委員の中から選定しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に基づき、経営陣幹部の選任および取締役候補者の指名ならびに経営陣幹部を含む取締役の報酬について取締役会へ答申を行っております。
当社は、今後も経営上の組織や仕組みを改善し、取締役制度、監査役制度の機能を強化することによって、より充実したコーポレートガバナンスの実現に努めるとともに、常に株主および投資家の皆様の視点に立った迅速で正確かつ公平な会社情報の開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。
Ⅲ. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本対応方針への更新の目的

本対応方針は、以下のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記Ⅰ.に記載した基本方針に沿って、旧対応方針を実質的に同一の内容で更新するものです。当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。当社取締役会は、金融商品取引法および関連政省
令の改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業

価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するためには、当社株券等に対する大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みが引き続き必要不可欠であると判断しました。

以上の理由により、当社取締役会は、本定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただくことを条件として本対応方針への更新を決定いたしました。

２．本対応方針の内容
本対応方針の内容は以下のとおりですが、本対応方針に関する手続の流れにつきましては、別紙－ 20 －

買収防衛策更新議案

2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知

１｢本対応方針の概要(大規模買付行為が開始された場合のフローチャート)｣にその概要をフローチ
ャートの形でまとめていますので、併せてご参照ください。
(1) 本対応方針の概要① 本対応方針に係る手続本対応方針は、当社の株券等の大規模買付行為(下記(2)①において定義されます。)を行おうとする者、または現に行っている者(以下｢大規模買付者｣といいます。)が現れた場合に、当該大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めるものです(下記(2)｢本対応方針に係る手続｣をご参照ください。)。なお、大規模買付者には、本対応方針に係る手続を遵守していただくこととし、大規模買付者は、本対応方針に係る手続の開始後、(i)独立委員会による対抗措置（新株予約権の無償割当て）の発動または不発動の勧告等により独立委員会検討期間が終了するまでの間、および(ⅱ)独立委員会検討期間終了後であっても、対抗措置の発動の可否を問うための株主総会が招集される場合には、当該株主総会において対抗措置の発動に関する決議がなされるまでの間、大規模買付行為を実行してはならないものとしております。

②

新株予約権の無償割当てによる対抗措置の発動
大規模買付者が本対応方針において定められた手続に従うことなく大規模買付行為を行う場
合、または、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがある場合等(その詳細については別紙２｢当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる類型｣をご参照ください。)には、当社

は、当該大規模買付者その他一定の者による権利行使は認められないとの行使条件および当社が当該一定の者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(その主な内容は別紙３｢本新株予約権の概要｣にて詳述するものとし、以下｢本新株予約権｣といいます。)を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法(会社法第277条以下に規定されます。)により割り当てることがあります。
③

取締役の恣意的判断を排するための独立委員会、株主総会の利用
本対応方針においては、本対応方針の運用ないし対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排し、その判断の合理性および公正性を担保することを目的として、独立委員会
規程(その概要については別紙４｢独立委員会規程の概要｣をご参照ください。)に従い、(i)当社－ 21 －

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社外取締役、(ⅱ)当社社外監査役、または(ⅲ)社外の有識者(実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士および学識経験者等)で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下｢独立委員会｣といいます。)の客観的な判断を経ることとしています。また、これに加えて、独立委員会が株主総会の招集を勧告した場合には株主総会を招集の上、同株主総会に対抗措置の発動に関する議案を付議することにより株主の皆様の意思を確認することとしています(その主な内容は下記(2)⑤｢独立委員会の勧告等｣にて詳述します。)。さらに、こうした手続の過程について、株主の皆様に適時に情報を開示することにより、その透明性を確保することとしています。
なお、本対応方針への更新時の独立委員会の委員の氏名および略歴は別紙５｢独立委員会委員の略歴｣のとおりです(独立委員会の委員の選任基準、決議要件および決議事項については別紙４｢独立委員会規程の概要｣をご参照ください。)。
④ 本新株予約権の行使および当社による本新株予約権の取得
仮に、本対応方針に従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、大規模買付者その他一定の者以外の株主の皆様による本新株予約権の行使がなされたとき、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、大規模買付者その他一定の者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付されたときには、当該大規模買付者その他一定の者の有する当社株式の議決権割合
は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。

(2) 本対応方針に係る手続① 対象となる大規模買付行為
本対応方針においては、次の(a)もしくは(b)に該当する行為またはこれらに類似する行為（ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。以下「大規模買付行為」といいます。）がなされようとする場合、または現になされている場合には、本対応方針に基づく対抗措置が発動されることがあります。
(a) 当社が発行者である株券等(注１)について、保有者(注２)の株券等保有割合(注３)が20％以上となる買付け(b) 当社が発行者である株券等(注４)について、公開買付け(注５)に係る株券等の株券等所有割合(注６)およびその特別関係者(注７)の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買
付け②｢大規模買付意向表明書｣の当社への事前提出
まず、大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して、本対応方針に－ 22 －

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定められた手続（以下「大規模買付ルール」といいます。）に従う旨の誓約等を日本語で記載した「大規模買付意向表明書」を当社の定める書式で提出していただきます。
｢大規模買付意向表明書」には、具体的には、以下の事項を記載していただきます。
(a) 大規模買付者の概要
・氏名または名称および住所または所在地
・代表者の氏名・会社等の目的および事業の内容
・大株主または大口出資者（所有株式数または出資割合上位10名）の概要
・国内連絡先・設立準拠法(b) 大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数、および、大規模買付意向表明書提出日前60日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況(c) 大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要(大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類および数、ならびに大規模買付行為の目的の概要(支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付行為後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等(注８)を行うことその他の目的がある場合には、その旨および概要。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。)を含みます。)(d) 大規模買付ルールに従う旨の誓約
なお、｢大規模買付意向表明書｣の提出にあたっては、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大規模買付者の存在を証明する書類を添付していただきます。

③｢大規模買付情報｣の提供
上記②に記載の｢大規模買付意向表明書｣をご提出いただいた場合には、大規模買付者には、以下の手順に従い、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断および独立委員会の評価・検討等のために必要かつ十分な日本語で記載された情報(以下｢大規模買付情報｣といいます。)を提供していただきます。

まず、当社は、大規模買付者に対して、大規模買付意向表明書を提出していただいた日から10営業日(注９)(初日不算入)以内に、当初提出していただくべき情報を記載した｢大規模買付情報リスト｣を上記②(a)に記載の国内連絡先宛に発送いたしますので、大規模買付者には、かかる大規模買付情報リストに従って十分な情報を当社取締役会に提供していただきます。
当社取締役会は、上記の大規模買付情報を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供－ 23 －

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するものとします。
また、独立委員会は、当該大規模買付情報の記載内容が当該大規模買付行為の内容および態
様等に照らして、株主の皆様のご判断および独立委員会の評価・検討等のために不十分であると判断した場合には、大規模買付者に対し、適宜回答期限を定めた上、自らまたは当社取締役
会等を通じて大規模買付情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、大規模買付者においては、当該期限までに、大規模買付情報を追加的に提供していただきます。
なお、大規模買付者からの情報提供の迅速化の観点から、当社取締役会が最初に大規模買付情報リストを大規模買付者に交付した日の翌日から起算して60日を、当社取締役会および独立委員会が大規模買付者に対して情報提供を要請し、大規模買付者が回答を行う期間（以下「情報提供期間」といいます。）の上限として設定し、仮に大規模買付情報が十分に提供されない場合であっても、情報提供期間が上限に達したときは、その時点で情報提供に係る大規模買付者とのやり取りを打ち切り、当該時点までに提供された情報をもって直ちに「独立委員会
検討期間」（④にて後述いたします。）を設定するものといたします。
大規模買付行為の内容および態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として大規模買付情報リストの一部に含まれるものとしますが、大規模買付情報リストに含まれる情報の具体的な内容については、当社取締役会が、財務アドバイザー、弁護士、税理士、公認会計士その他の外部専門家等の助言を得た上で、当該大規模買付行為の内容および態様等に照らして合理的に決定します。また、大規模買付者が大規模買付情報リストに記載された項目に係る情報の一部について提供することができない場合には、当社は、大規模買付者に対して、
当該情報を提供することができない理由を具体的に示していただくよう求めます。
(a) 大規模買付者およびそのグループの詳細(その名称、沿革、資本金の額または出資金の額、発行済株式の総数、代表者、役員および社員その他構成員の氏名、職歴および所有株式の数その他の会社等の状況、直近２事業年度の財政状態および経営成績その他の経理の状況、ならびに、大規模買付者のグループの関係(資本関係、取引関係、役職員の兼任その他の人的関係、契約関係、およびこれらの関係の沿革を含みますが、これらに限られません。)の概略を含みます。)(b) 大規模買付行為の目的(大規模買付意向表明書において開示していただいた目的の具体的内容)、方法および内容(大規模買付行為の適法性に関する意見を含みます。)(c) 大規模買付行為に係る買付対価の種類および金額(有価証券等を対価とする場合には、当該有価証券等の種類および交換比率、有価証券等および金銭を対価とする場合には、当該有価証券等の種類、交換比率および金銭の額を記載していただきます。)、ならびに当該金額の算定の基礎および経緯(算定の基礎については、算定根拠を具体的に記載し、当該－ 24 －

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金額が時価と異なる場合や大規模買付者が最近行った取引の価格と異なる場合には、その差額の内容も記載していただきます。また、株券等の種類に応じた買付価格の価額の差について、換算の考え方等の内容も具体的に記載していただきます。算定の経緯について
は、算定の際に第三者の意見を聴取した場合に、当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を具体的に記載していただきます。)(d) 大規模買付行為に要する資金の調達状況、および当該資金の調達先の概要(預金の場合
は、預金の種類別の残高、借入金の場合は、借入金の額、借入先の業種等、借入契約の内容、その他の資金調達方法による場合は、その内容、調達金額、調達先の業種等を含みます。)(e) 大規模買付者グループによる当社の株券等の過去の全ての取得時期および当該時期毎の取得数・取得価額、ならびに、当社の株券等の過去の全ての売却時期および当該時期毎の売
却数・売却価額(f) 大規模買付者が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻し契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め(以下｢担保契約等｣といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(g) 大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に関する担保契約等の締結その他の第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している担保契約等その他の第三者との間の合意の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等その他の第三者との間の合意の具体的内容(h) 支配権取得または経営参加を大規模買付行為の目的とする場合には､ 大規模買付行為の完了後に企図する当社および当社グループの支配権取得または経営参加の方法、ならびに支配権取得後の経営方針または経営参加後の計画および議決権の行使方針。当社と同種事業を目的とする会社その他の法人(日本以外の国におけるものも含みます。)に対する過去の投資・経営・業務関与経験の有無およびその内容・実績等。組織再編、企業集団の再編、解散、重要な財産の処分もしくは譲受け、多額の借財、代表取締役等の選定もしくは解職、役員の構成の変更、配当・資本政策に関する重要な変更、その他当社および当社グループの経営方針に対して重大な変更を加え、または重大な影響を及ぼす行為を予定している場合には、その内容および必要性(i) 純投資または政策投資を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の後の株券等の保有方針、売買方針および議決権の行使方針、ならびにそれらの理由。長期的な資本提携を目的とする政策投資として大規模買付行為を行う場合には、その必要性－ 25 －

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2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知(j) 重要提案行為等を行うことを大規模買付行為の目的とする場合、または大規模買付行為の後に重要提案行為等を行う可能性がある場合には、当該重要提案行為等の目的、内容、必要性および時期、ならびにいかなる場合において当該重要提案行為等を行うかに関する情報(k) 大規模買付行為の後、当社の株券等を更に取得する予定がある場合には、その理由およびその内容(l) 大規模買付行為の後、当社の株券等が上場廃止となる見込みがある場合には、その旨および理由(m) 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡が存在する場合には、その目的および内容ならびに当該第三者の概要(n) 当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社の利害関係者との関係を大規模買付行為の完了後に変更する予定がある場合には、その具体的内容
また、当社は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会において合理的に判断されるときには、速やかにその旨を大規模買付者に通知するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
④

大規模買付行為の内容の検討、当社取締役会による情報・資料等の提供および大規模買付者との交渉・協議(a) 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、大規模買付者から大規模買付意向表明書および大規模買付情報(独立委員会が追加提出を求める場合には追加で提出されたものを含みます。)が提出された場合、当社取締役会に対しても、独立委員会が定める合理的な期間(原則として60日間を上限とします。)内に大規模買付者の大規模買付行為の内容に対する意見(留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。)、その根拠資料、および代替案(もしあれば)その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を速やかに提供するよう要求することがあります。
(b) 独立委員会による検討等
大規模買付者および(当社取締役会に対して上記(a)に記載の情報・資料等の提供を要求した場合には)当社取締役会から情報・資料等(追加的に要求したものも含みます。)の提供が十分になされたと独立委員会が認めた日、または情報提供期間が終了した日のいずれか早い日の翌日を開始日として、独立委員会は、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間の検討期間(ただし、下記⑤(d)に記載するところに従い、独立委員会はその決議により当該期間を－ 26 －

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2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知

延長することができるものとします。以下｢独立委員会検討期間｣といいます。)を設定します。
独立委員会は、独立委員会検討期間内において大規模買付者および当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者の大規模買付行為の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討および大規模買付者と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。また、独立委員会は、必要があれば、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上という観点から当該大規模買付行為の内容を改善させるために、自らまたは当社取締役会等を通じて当該大規模買付者と協議・交渉を行うものとします。
大規模買付者は、独立委員会が、独立委員会検討期間において、自らまたは当社取締役会等を通じて、情報・資料等の提供、または協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。なお、大規模買付者は、独立委員会検討期間が終了するまでは、大規模買付行為を実行することはできないものとします。
独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナン

シャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。
(c) 情報開示
当社は、大規模買付者から大規模買付意向表明書が提出された場合、または独立委員会検討期間が設定された場合には、速やかにその旨の情報開示を行います。また、当社は、大規模買付情報その他の情報・資料等のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で情報開示を行います。
⑤

独立委員会の勧告等
独立委員会は、大規模買付者が出現した場合において、以下の手続に従い、当社取締役会に対する勧告または決議を行うものとし、独立委員会が下記(a)ないし(c)に定める勧告をした場
合には、独立委員会検討期間は終了します。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記(a)ないし(d)に定める勧告または決議をした場合その他独立委員会が適切と判断する場合には、独立委員会は、当該勧告または決議の事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項(下記(d)に従い独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行う場合にはその旨および延長の理由の概要を含みます。)について、当社取締役会を通じて速やかに情報開示を行います。

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2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知(a) 独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合
独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行いもしくは行おうとする場合、または当該大規模買付行為が別紙２｢当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる類型｣に掲げるいずれかの類型に該当する、
または該当すると客観的合理的に疑われる事情が存すると判断される場合には、当社取締役会に対して、本対応方針に基づく対抗措置を発動することを勧告(ただし、独立委員会は、必要と認めた場合には対抗措置の発動時期等について条件等を付して勧告することができます。)します。
ただし、独立委員会は、一旦対抗措置の発動を勧告した後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、対抗措置の発動の中止を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
(ⅰ) 当該勧告後大規模買付者が大規模買付行為を撤回した場合その他大規模買付行為が存しなくなった場合(ⅱ) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大規模買付者による大規模買付行為が別紙２｢当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる類型｣に掲げる類型のいずれにも該当しないこととなった場合
その際、当社取締役会は、大規模買付意向表明書および大規模買付情報に関する当社取締役会の意見および独立委員会の勧告等の内容その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
(b) 独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合
独立委員会は、大規模買付者の大規模買付行為の内容の検討、大規模買付者との協議・交渉の結果、大規模買付者による大規模買付行為が別紙２｢当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる類型｣に掲げる類型のいずれにも該当しないと判断した場合または当社取締役会が独立委員会の要求にかかわらず上記④(a)に規定する意見もしくは独立委員会が要求する情報・資料等を所定期間内に提供しなかった場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、独立委員会は、一旦対抗措置の不発動の勧告をした後でも、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大規模買付者による大規模買付行為が別紙２｢当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる類型｣に掲げる類型のいずれかに該当する、または該当すると客観的合理的に疑われる事情が存すると判断するに至った場合には、対抗措置の発動を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。

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2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知(c) 独立委員会が株主総会の招集を勧告する場合
独立委員会は、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の維持・向上に資するものではないと疑われることその他合理的な理由により実務上対抗措置の発動について株主総会に付議することが相当であると判断した場合には、株主総会の招集および対抗措置の発動に関する議案の付議を当社取締役会に勧告することができるものとします。
(d) 独立委員会が独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間終了時までに、上記(a)ないし(c)のいずれかの勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、その決議により、当該大規模買付者の大規模買付行為および当社取締役会の代替案の内容の検討、当該大規模買付者との協議・交渉等に必要とされる合理的な範囲内で、独立委員会検討期間を最長30日間延長することができるものとします。
上記延長の決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、延長の理由と期間について、当社取締役会を通じて情報開示し、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に上記(a)ないし(c)のいずれかの勧告を行うよう最大限努めるものとします。

⑥

取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会から上記⑤に基づく対抗措置の発動もしくは不発動(対抗措置の発動の中止を含みます。)または株主総会の招集に関する勧告を受けた場合にはこれを最大限尊重して、対抗措置の発動もしくは不発動または株主総会の招集等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします(ただし、株主総会を招集する場合には、対抗措置の発動もしくは不発動に関しては当該株主総会の決議に従います。)。
当社取締役会は、上記取締役会決議を行った場合には、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

(3) 対抗措置の内容

本対応方針における対抗措置としては、本定時株主総会の決議による委任に基づく当社取締役会の決議に基づき、概要を別紙３｢本新株予約権の概要｣に記載する本新株予約権の無償割当てを行う予定です。ただし、当社取締役会は、上記(2)⑥のとおり、本新株予約権の無償割当てを株主総会に付議することがあります。この場合において、株主総会において本新株予約権の無償割当てに関する決議(当社定款第13条第1項に基づく決議となります。)がなされたときは、当社取－ 29 －

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2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知

締役会は、株主総会の決議内容に従い、本新株予約権の無償割当てに必要な手続を遂行します。
大規模買付者は、上記の株主総会が開催される場合には、当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する決議がなされるまでの間、大規模買付行為を実行してはならないものとします。なお、大規模買付者その他一定の者に対して、名目の如何を問わず、金銭等の交付その他経済的対価の交付を行うことはありません。
また、当社取締役会は、株主総会を招集する旨の決議、または本新株予約権の無償割当てに関する株主総会の決議が行われた場合には、当該決議の概要その他の当社取締役会が適切と判断す
る事項について、速やかに情報開示を行います。
なお、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
(4) 本対応方針の合理性および公正性を担保するための制度① 本対応方針への更新等に関する株主の皆様の意思の確認
本対応方針への更新は、当社定款第20条第１項の規定に基づき、本定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただくことを条件として効力が生ずるものとします。また、上記規定に基づく、本定時株主総会における本対応方針への更新の承認決議は、本対応方針に定める条件に従い本新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を当社取締役会に委任していただく当社定款第13条第１項の決議でもあります。
なお、かかる議案が承認されなかった場合には、本対応方針への更新はなされないものとし、旧対応方針についても本定時株主総会の終結時において有効期間の満了により終了いたします。

②

本対応方針の有効期間、廃止および変更
本対応方針への更新につき、本定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただけた場
合、本対応方針の有効期間は、2026年６月に開催予定の当社第97回定時株主総会の終結時までといたします。
なお、本対応方針の有効期間の満了前であっても、(i)当社株主総会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または、(ⅱ)当社株主総会において選任された取締役によって構成される当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた
場合には、本対応方針はその時点で廃止または変更されるものとします。
また、当社取締役会は、本対応方針の有効期間中であっても、本定時株主総会における決議の趣旨に反しない場合（本対応方針に関する法令、金融商品取引所規則等の新設または改廃が－ 30 －

買収防衛策更新議案

2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知

行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、または当社株主に不利益を与えない場合等を含みます。)、独立委員会の勧告に従って、本対応方針を変更する場合があります。
当社は、本対応方針が廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令および金融商品取引所規則に従って速やかに情報開示を行います。

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買収防衛策更新議案

2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知（注１）金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。以下別段の定めがない
限り同じです。なお、本対応方針において引用される法令等に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。)があった場合には、本対応方針において引用される法令等の各条項および用語は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項および用語を実質的に継承する法令等の各条項および用語に読み替えられるものとします。
（注２）金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者を意味し、同条第３項の規定に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じです。
（注３）金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合を意味します。以下同じです。
（注４）金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等を意味します。以下(b)において同じです。
（注５）金融商品取引法第27条の２第６項に規定する公開買付けを意味します｡ 以下同じです。
（注６）金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合を意味します。以下同じです。
（注７）金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者を意味します｡ ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令
第３条第２項で定める者を除きます。以下同じです。
（注８）金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定する重要提案行為等を意味します。以下同じです。
（注９）営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。

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買収防衛策更新議案

2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知（ご参考）
１．本対応方針の合理性および公正性について(1) 株主意思を重視するものであること
当社は、本年５月12日開催の取締役会において、本対応方針への更新を決議いたしましたが、上記Ⅲ.２.(4)①に記載のとおり、本対応方針への更新等に関する株主の皆様のご意思を確認するため、本定時株主総会において本対応方針への更新に関する議案が承認されることを条件として効力が生ずるものとします。したがいまして、かかる議案が承認されなかった場合には、本対応方針への更新はなされないものとし、旧対応方針についても本定時株主総会の終結時において有効期間の満了により終了いたします。
また、上記Ⅲ.２.(4)②に記載のとおり、(i)当社株主総会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または(ⅱ)当社株主総会において選任された取締役によって構成される当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方
針はその時点で廃止または変更されることになり、その意味で、本対応方針への更新および本対応方針の廃止は株主の皆様の意思に基づくものとなっております。
さらに、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、本新株予約権の無償割当てに関する議案を当社定款第13条第１項に基づき、当社株主総会に付議することがあり、これにより株主の皆様のご意思を直接確認することができることとしております。

(2) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること等
本対応方針は、経済産業省および法務省が2005年５月27日に公表した｢企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針｣の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した｢近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方｣その他買収防衛策に関するこれまでの議論等を踏まえた内容となっております。さらに本対応方針は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則およびコーポレートガバナンス・コードの趣旨に合致するものです。
(3) 当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保または向上の目的をもって更新される
こと
本対応方針は、上記Ⅲ.１.に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、または向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、およびその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、旧対応方針から更新されるものです。

－ 33 －（ご参考）2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知(4) 合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定
本対応方針は、上記Ⅲ.２.(2)⑤(a)および(c)等に記載のとおり、合理的かつ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
(5) 独立委員会の設置
上記Ⅲ.２.(1)③に記載のとおり、当社は、本対応方針において、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、および、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、または向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについての取締役会の判断の合理性および公正性を担保するため、またその他本対応方針の運用ないし対抗措置の発動等に関する取締役会の判断の合理性および公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとしております。
かかる独立委員会の勧告を最大限尊重して当社取締役会が判断を行うことにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。

(6) 当社取締役の任期は１年であること
当社取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。これにより、毎年の取締役の選任を通じても、本対応方
針に対する株主の皆様のご意向を反映させることが可能となります。
(7) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ.２.(4)②に記載のとおり、本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会が選任する取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、上記(6)に記載のとおり、当社取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであるため、毎年の定時株主総会で取締役の選任議案が諮られます。そのため、本対応方針は、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成の交代により対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。

－ 34 －（ご参考）2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知

２．株主および投資家の皆様に与える影響(1) 本対応方針への更新時に株主および投資家の皆様に与える影響
本対応方針への更新時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。したがいまして、本対応方針がその更新時に株主および投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、当社取締役会または株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する決議を行った場合には、別途定められる基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき１個の本新株予約権が、別途定められる効力発生日において、無償にて割り当てられます。このような対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても株主および投資家の皆様が保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、株主および投資家の皆様が保有する当社の株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社の株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主および投資家の皆様の有する当社の株式全体に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、当社取締役会または株主総会が本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記Ⅲ.２.(2)⑤(a)に記載のとおり大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情がある場合には、当社は独立委員会の勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての効力発生日の前日までに本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発
生日後、本新株予約権の行使期間の初日の前日までに本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、新株予約権の無償割当ての対象となる株主が確定した後に、当社の株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。

(3) 本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使または取得に際して株主および投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の行使または取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使または取得に際して、大規模買付者その他一定の者の法的権利等に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、大規模買付者その他一定の者以外の株主および投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。もっとも、本新株予約権それ自体の譲渡は制限されるため、本新株予約権の無償割当てに係る基準日以降、本新株予約権の行使または取得の結果として株主の皆様に株式が交付される場合には、株主の皆様に株式が交付されるまでの期間、株主の皆様が保有す－ 35 －（ご参考）2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知

る当社株式の価値のうち新株予約権に帰属する部分については、譲渡による投下資本の回収はその限りで制約を受ける可能性がある点にご留意ください。
３．本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続(1) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日における手続
当社取締役会または株主総会が対抗措置の発動を決定し、原則に従い本新株予約権の無償割当ての決議を行った場合には、当社は基準日を定め、これを公告します。基準日における最終の株
主名簿に記録された株主の皆様に対し、その有する株式の数に応じて本新株予約権が割り当てられます。
本新株予約権の無償割当ての手続に関しては、基準日における株主名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権が付与されるた
め、申込み等の手続は不要です。
(2) 本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使または取得に際して株主の皆様に必要となる手続
当社が取得条項に基づき本新株予約権を取得する場合には、当社は、会社法に定められた手続(会社法第273条、第274条)に従って取締役会または株主総会の決議を行い、かつ、新株予約権者の皆様に対する公告を実施した上で、本新株予約権の取得を行います。また、大規模買付者その他一定の者以外の株主の皆様に本新株予約権の行使可能期間の到来を待って本新株予約権を行使していただく場合には、当社は、会社法に定められた手続(会社法第279条第２項)に従い、当該行使可能期間の初日の到来前に、新株予約権者の皆様に対して、割当ての通知を行いますの
で、株主の皆様におかれましては、行使可能期間内に本新株予約権を行使してくださいますようお願い申し上げます(その際には一定の金銭の払込みを行っていただきます。)。

なお、いずれの手続を行う場合であっても、当社は、その手続の詳細に関して、適用ある法令
および金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示を行いますので、対抗措置が発動される場合には、株主の皆様におかれましては、当社からなされる情報開示にご留意ください。
以－ 36 －（ご参考）上

2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知（別紙１）

本対応方針の概要（大規模買付行為が開始された場合のフローチャート）
大規模買付者の出現
大規模買付ルールの遵守を要請
大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付ルールを遵守する場合
大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付者による大規模買付意向表明書の提出
取締役会による
大規模買付情報リストの送付
大規模買付者による大規模買付情報の提供
独立委員会による大規模買付行為の内容および取締役会策定の代替案等の比較検討、評価、意見形成独立委員会が対抗措置の発動を取締役会に勧告

勧告

独立委員会の勧告（対抗措置の発動の是非または株主総会の招集について勧告）
株主総会を開催することが合理的な理由により実務上相当であると判断した場合（②）①②に該当しない場合

別紙２に掲げる(1)〜(11)の類型に該当すると判断される
場合（①）

取締役会による決議（独立委員会の勧告を最大限尊重）
株主総会（対抗措置の発動に関する決議）
否決

可決

対抗措置の不発動

対抗措置の発動本チャートは、あくまで本対応方針の内容に対する理解に資することのみを目的に参考資料として作成されています。
以－ 37 －

別紙１

上

2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知（別紙２）
当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる類型(1) 大規模買付者が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株券等を当社または当社関係者に引き取らせる目的で当社の株券等の取得を行っているまたは行おうとしている者(いわゆるグリーンメイラー)であると判断される場合(2) 当社の会社経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当社グループ会社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移転させる目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合(3) 当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株券等の取得を行っていると判断される場合(4) 当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係していな
い不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株券等の高価売り抜けをする目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合(5) 大規模買付者の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付けで当社の株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付けを行うことをいいます。)等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合(6) 当社に、当該大規模買付行為に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく当社の株券等の取得を行っていると判断される場合(7) 当社株主に対して、大規模買付情報その他大規模買付行為等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく当社の株券等の取得を行っていると判断される場
合－ 38 －

別紙２

2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知(8) 大規模買付者の提案する当社の株券等の買付条件(買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容(当該取得の時期および方法を含みます。)、違法性の有無、実現可能性等を含みます。)が、当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切なものであると判断される場合(9) 大規模買付者による大規模買付行為後の経営方針または事業計画の内容が不十分または不適当であるため、地域社会に根ざした当社と当社顧客との信頼関係もしくは当社と当社取引先との継続的な協業関係に重大な支障をきたし、その結果として当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する重大なおそれをもたらすおそれがあると判断される場合(10) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、取引先、顧客等との関係または当社のブランド価値が破壊され、その結果として当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する重大なおそれをもたらすと判断される場合(11) 大規模買付者による大規模買付行為後の経営方針または事業計画の内容が不十分または不適当であるため、設備工事事業の安全性もしくは公共性または機器製造販売事業の利用者の利益の確保に重大な支障をきたし、その結果として当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する重大なおそれをもたらすおそれがあると判断される場合
以－ 39 －

別紙２

上2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知（別紙３）

本新株予約権の概要

１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議、株主総会の決議、または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議(以下｢本新株予約権無償割当て決議｣といいます。)において別途定める一定の日(以下｢割当期日｣といいます。)における当社の最終の発行済みの普通株式の総数(ただし、同時点において当社の有する当社の普通株式の数を除きます。)に相当する数と同数とします。
２．割当対象株主
割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社の普通株式(ただし、同時点において当社の有する当社の普通株式を除きます。)１株につき１個の割合で本新株予約権の無償割当てをします。

３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下｢対象株式数｣といいます。)は１株とします。ただし、当社が株式の分割または株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容および価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社の普通株式１株当たりの金額は１円以上で本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。

－ 40 －

別紙３

2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知

６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件①特定大量保有者(注10)、②特定大量保有者の共同保有者(注11)、③特定大量買付者(注12)、④
特定大量買付者の特別関係者、もしくは⑤これら①ないし④の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、⑥これら①ないし⑤に該当する者の関連者(注13)(これらの者を総称して、以下｢非適格者｣といいます。)は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権を取得し、その対価として、本新株予約権と引き替えに本新株予約権１個につき当該取得日時点における対象株式数の当社の普通株式を交付することができるものとします。その他当社が本新株予約権を取得できる場合およびその条件等については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
なお、非適格者が所有する新株予約権を取得する場合に、金銭等の交付その他経済的対価の交付を行うことはありません。

９．対抗措置発動の中止等の場合の無償取得
当社取締役会が発動した対抗措置の中止もしくは撤回を決議した場合または本新株予約権無償割当て決議において別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。

10. 本新株予約権の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しないものとします。
11. その他
以上のほか、本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

－ 41 －

別紙３

2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知（注10）｢特定大量保有者｣とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上である者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企
業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しない
こととします。
（注11）｢共同保有者｣とは、金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、
同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。
（注12）｢特定大量買付者｣とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等(金融商品取引法
第27条の２第１項に規定する株券等を意味します。以下本注において同じです。)の買付け等を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。)に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議
において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
（注13）ある者の｢関連者｣とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共通の支配下にある者(当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。)、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、｢支配｣とは、他の会社等の｢財務および事業の方針の決定を支配している場合｣(会社法施行規則第３条第３項に規定されます。)をいいます。
以－ 42 －

別紙３

上2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知（別紙４）

独立委員会規程の概要

１. 独立委員会は、当社取締役会の決議により、本対応方針の運用ないし対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、その判断の合理性および公正性を担保することを目的として、取締役会の諮問機関として、設置される。
２. 独立委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(i)社外取締役、(ⅱ)社外監査役または(ⅲ)社外の有識者(実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士および学識経験者等)で、当社経営陣から独立した者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、各独立委員との間で、当社に対する善管注意
義務および秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３. 独立委員会の委員の任期は、選任の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の日または別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４. 独立委員会は、当社代表取締役または各独立委員が招集する。
５. 独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。
６. 独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、独立委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７. 独立委員会は、当社取締役会の諮問に基づき、以下の各号に記載される事項について評価・検討した上で決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1) 本対応方針に係る対抗措置の発動の是非(これらの事項についての株主総会への付議の是非等の判断を含む。)(2) 本対応方針に係る対抗措置の中止または撤回(3) 本対応方針の廃止および変更－ 43 －

別紙４

2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知(4) その他本対応方針に関連して当社取締役会が任意に独立委員会に対して諮問する事項
各独立委員は、独立委員会における審議および決議においては、専ら当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
８. 独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役または従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が必要とする事項に関する説明を求めることができる。
９. 独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。)から助言を得ることができる。
以－ 44 －

別紙４

上2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知

（別紙５）

田村

独立委員会委員候補者の略歴

昭二(たむら

1948年生1998年 6 月
2007年 6 月
2009年 6 月
2012年 5 月
2012年12月
2020年 6 月

しょうじ)(株)富士通ビジネスシステム(現富士通Ｊａｐａｎ(株)) 取締役
同社 専務取締役(株)富士通マーケティング(現富士通Ｊａｐａｎ(株)) 代表取締役副社長
日本エイエスアイ(株) 代表取締役(現任)
日本クラウド(株) 取締役(現任)
当社社外取締役(現任）

なお、当社は、田村昭二氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役として、独立役員に指定しております。
奥宮

京子(おくみや1956年生1984年 4 月
2000年 9 月
2003年 8 月
2009年 1 月
2014年 6 月
2017年 6 月
2018年 4 月
2018年 6 月

きょうこ)

弁護士登録(第一東京弁護士会)
田辺総合法律事務所 パートナー弁護士(現任)
川崎市 監査委員
東京地方裁判所 鑑定委員（現任）日本電気(株) 社外監査役
森永乳業(株) 社外取締役
厚生労働省労働政策審議会雇用環境・均等分科会 会長(現任)
東京大学法科大学院 運営諮問会議 委員(現任)(株)横浜銀行 社外取締役
東芝テック(株) 社外監査役

なお、当社は、奥宮京子氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役として、独立役員に指定する予定です。

－ 45 －

別紙５

2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知

藤山雄治(ふじやま1959年生1983年 4 月
2007年 9 月
2009年 3 月
2012年 3 月
2013年 8 月
2015年 8 月
2018年 1 月
2022年 6 月

ゆうじ)

警察庁 入庁
鹿児島県警察本部長
警視庁組織犯罪対策部長
警視庁警備部長
内閣官房危機管理審議官
皇宮警察本部長
大成建設(株) 管理本部総務部 顧問(株)コロワイド 社外取締役(現任)

なお、当社は、藤山雄治氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役として、独立役員に指定する予定です。
尾崎 行正（おざき ゆきまさ）
1959年生1989年 4 月 弁護士登録（第一東京弁護士会）
尾崎法律事務所 入所
1991年 7 月 米国ウィスコンシン大学ロースクール留学
1993年 1 月 米国ミルウォーキー市およびニューヨーク州の法律事務所にて勤務
1993年 8 月 帰国 原田・尾崎・服部法律事務所 パートナー
2006年12月 尾崎法律事務所 代表(現任)2015年 3 月 オエノンホールディングス(株) 社外取締役(現任)2017年 4 月 第一東京弁護士会副会長
2019年 8 月 (株)サカタのタネ 社外取締役(現任)
2021年 2 月 オエノンホールディングス(株) 指名・報酬委員会委員長(現任)以－ 46 －

別紙５

上2023/05/30 14:44:34 / 22945017̲株式会社朝日工業社̲招集通知

株主総会会場ご案内図
会

場 東京都港区海岸一丁目11番２号
アジュール竹芝14階「天平」
TEL：03-3437-2011

交通機関 JR山手線・京浜東北線「浜松町駅」北口より徒歩７分
都営地下鉄浅草線・大江戸線「大門駅」Ｂ１出口より徒歩８分
東京臨海新交通ゆりかもめ「竹芝駅」東出口より徒歩１分

新交通ゆりかもめ

至新橋

至新橋

第一京浜

浜離宮恩賜庭園

アジュール
竹芝

地下鉄 大門駅（Ｂ１出口）

旧芝離宮
恩賜庭園

連絡通路
（３階）

竹芝桟橋
東出口
竹芝
駅

東京モノレ
ール

至三田

ＪＲ浜松町駅

大門
交差点

芝商業
高校

首都高速

北口

至田町
〈お願い〉 当日は、会場周辺道路および駐車場の混雑が予想されますので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申し上げます。

地図2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知【交付書面】

第94回定時株主総会資料事
業報
告連 結 貸 借 対 照 表
連 結 損 益 計 算 書
連結株主資本等変動計算書
連
結
注
記
表
貸
借
対
照
表
損
益
計
算
書
株 主 資 本 等 変 動 計 算 書
個
別
注
記
表
連結計算書類に係る会計監査報告
計算書類に係る会計監査報告
監 査 役 会 の 監 査 報 告表紙

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知

事

業

報

告

1 日から
2023年３月31日まで ）（ 2022年４月

１. 企業集団の現況に関する事項（１）事業の経過および成果

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による各種規制が緩和されたことに伴い、経済活動は正常化に向かい、景気は緩やかに持ち直しの動きが見られました。一方で、世界的な半導体不足やウクライナ情勢の長期化に伴う資源価格の高騰に海外における金融引き締めなどによる円安の進行、物価上昇、サプライチェーンでの制約、金融資本市
場の変動等が重なるなど先行きは依然として不透明な状況で推移いたしました。
当社グループの事業環境は、設備工事事業につきましては、建設投資は底堅く推移しておりますが、受注競争の激化や資機材価格の高騰などが懸念される厳しい状況が続きました。精密環境制御機器の製造販売事業につきましては、ＦＰＤ（フラットパネルディスプレイ）製造装
置向け製品、半導体製造装置向け製品ともに、電子部品等の不足、中国における感染対策による生産計画への影響が続きました。
こうした事業環境の下で、当社グループは第17次中期経営計画の最終年度に当たり、受注の確保と収益の向上に総力をあげて取り組んでまいりました。その結果、設備工事事業における受注競争の激化や工期延伸が懸念される中で、当初計画からの原価低減による売上総利益率の改善、経費の削減努力により、受注高、売上高、利益面すべてにおいて、当初予想を上回る成績を上げることができました。
次に当連結会計年度の経営成績についてご説明いたしますと、まず、受注高につきましては
867億７千８百万円（前年比5.8％増加）となりました。事業別の内訳は、設備工事事業が820億９千３百万円（前年比8.3％増加）、機器製造販売事業は46億８千５百万円（前年比24.3％減少）となりました。次に、売上高につきましては801億７千１百万円（前年比16.5％増加）となりました。事業別の内訳は、設備工事事業の完成工事高は、751億１千万円（前年比18.7％増加）、機器製造販売事業の製品売上高は50億６千万円（前年比8.4％減少）となりました。
利益の面では、売上総利益率は資機材価格の高騰などにより低下しましたが、売上高の増加により、売上総利益は90億５千３百万円、前年比５億９千万円の増加となりました。販売費
及び一般管理費は、前年より若干増加しましたが、営業利益は、26億９千７百万円、前年比
４億１千万円の増加となりました。事業別の内訳は、設備工事事業は25億７千１百万円、機－1－

事業の経過および成果

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知器製造販売事業は１億２千６百万円となりました。経常利益は、前年比５億３千１百万円増加
し、31億２千７百万円となりました。特別損益に投資有価証券売却益６億３百万円などを計上し、親会社株主に帰属する当期純利益は前年比６億２千万円増加し、24億８千万円となりました。
◇企業集団の事業種目別の受注高および売上高
事

業

設
機

備
器

製

区

工

事

造

販

分
事

売

合

事

当

期

受

注

（単位：百万円）
高

当

期

売

上

高

次

期

繰

越

高

業

82,09375,11077,818

業

4,685

5,060

4,562

計

86,77880,171

82,380（２）設備投資の状況

当連結会計年度の設備投資の総額は13億７千４百万円であり、その主なものは新研究所建
設用地、支店の改修工事および機器事業部生産設備に係る支出です。

（３）資金調達の状況

当連結会計年度の資金調達について、特筆すべきものはありません。

－2－

事業の経過および成果

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知（４）対処すべき課題

今後の日本経済は、新型コロナウイルス感染症による規制緩和が進み、経済活動の正常化が進むことが期待されますが、前連結会計年度に引き続き、世界的な半導体不足やウクライナ情勢の長期化に伴う資源価格の高騰、物価上昇、サプライチェーンでの制約、金融資本市場の変動等先行きは依然として不透明な状況が続くと思われます。
設備工事事業におきましては、建設投資は堅調に推移すると思われますが、受注環境における価格競争の厳しさが続き、資機材価格の高騰、労働者不足等によるコストの上昇が懸念されるため、施工における生産性の向上、利益管理の徹底に努めてまいります。機器製造販売事業におきましては、ＦＰＤ製造装置向け製品の生産および販売は、大型パネル用の設備投資は一巡しましたが、中小型パネル用の設備投資は堅調に推移すると思われます。また、半導体製造
装置向け製品につきましては、データセンターの需要等も底堅く推移すると思われますが、電子部品等の不足による生産計画の調整が続くことが懸念されております。
当社グループは３ヶ年を計画期間とする第18次中期経営計画(2023年４月～2026年３月)を策定しており、次期連結会計年度は初年度に当たります。第18次中期経営計画は、先に策定した長期ビジョン「ASAHI－VISION 100」の最終ステージとして、2025年4月に迎える
創業100周年とその先に向けて、次なる飛躍を目指すものであります。また､基本方針として
下記の3つの戦略とそれらを支える2つの基盤強化に取り組みます。
(1)事業戦略「収益力の強化と生産性の向上」(2)人材戦略「人材の価値を最大限に引き出す人的資本経営の実践」(3)イノベーション戦略「研究開発の強化・推進と新事業への挑戦」(4)サステナビリティ基盤の強化(5)DX基盤の強化
さらに、当社グループは、「地球環境と資源を大切にしながら、空気・⽔・熱の科学に基づく高度な技術によって、最適空間を創造し、人類⽂化の発展に貢献する」という企業理念に基づき、SDGs（持続可能な開発目標）基本方針を策定し、グループ全体としてのサステナビリ
ティの観点を踏まえた経営を推進し、持続可能な社会の実現を目指してまいります。今後のわが国経済は、当連結会計年度に引き続き、先行き不透明感が続く厳しい状況が懸念されます
が、国内外の動向を注視し、中期経営計画で掲げた目標達成に総力をあげて取り組んでまいります。なお、中期経営計画の詳細につきましては、当社ホームページ(https://www.asahikogyosha.co.jp)をご参照ください。
株主の皆様におかれましては、今後とも特段のご指導、ご鞭撻を賜りますようお願い申し上
げます。

－3－

対処すべき課題

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知（５）財産および損益の状況の推移
区

分(単位：百万円)

第 91 期
第 92 期
第 93 期
第94期(当期)（2020年３月期） （2021年３月期） （2022年３月期） （2023年３月期）

受

注

高

82,19070,85182,002

86,778

売上高103,964

70,43568,82080,171

営

業

利

益

3,661

2,235

2,287

2,697

経

常

利

益

3,887

2,486

2,596

3,127

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

2,319

1,821

1,860

2,480

純

資

産

30,68433,66634,36035,380

総資産80,732

71,50072,081

78,941

１株当たり当期純利益

181円62銭142円38銭

145円11銭193円16銭

１株当たり純資産

2,402円60銭

2,629円90銭

2,678円31銭

2,753円40銭（注）１. １株当たり当期純利益は期中平均発行済株式総数により、また、１株当たり純資産は期末発行済株式
総数に基づいて算出しております。なお、発行済株式の総数については自己株式を除いております。
２. 2022年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。そのため、第91期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益および１株当たり純資産を算定しております。

（６）主要な事業内容（2023年３月31日現在）①設備工事事業
下記の環境整備に関する諸設備の設計・施工ならびに監理◎空気調和・換気設備◎給排水・衛生・消火設備◎工場配管・乾燥・除塵設備◎クリーンルーム設備②機器製造販売事業
環境制御に関する装置の設計・製造ならびに販売－4－

財産および損益の状況の推移、主要な事業内容

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知（７）主要な営業所の状況（2023年３月31日現在）
①当社
本

社

東京都港区浜松町1-25-7

横

本

店

東京都港区

名 古 屋 支 店

名古屋市東区社

大阪市淀川区

中

国

支

店

広島市南区

北 海 道 支 店

札幌市中央区

九州

支店

福岡市中央区

東

仙台市青葉区

機 器 事 業 部

千葉県船橋市

北 関 東 支 店

さいたま市大宮区

技 術 研 究 所

千葉県習志野市

東 関 東 支 店

千葉市中央区営

全国27ヶ所

大

阪

支

北

支

店

浜

支

店

業

所

横浜市中区

②子会社
北

海

道

ア

亞

太

朝

サ

日

ヒ

股

冷
份

熱
有

工

事

㈱

札幌市中央区限公司

台湾（台北）ASAHI ENGINEERING (MALAYSIA) SDN.BHD.

マレーシア（クアラルンプール）（８）使用人の状況（2023年３月31日現在）①企業集団の使用人の状況
設

事

業

部

門

備

工

事

事

使

用 人

数

前連結会計年度末比増減

業

921名

７名増

機 器 製 造 販 売 事 業

72名

１名減

合

993名

６名増

計

②当社の使用人の状況
使

用

人

946名

数

前事業年度末比増減
７名増

均

年

44.6歳

－5－

主要な営業所の状況、使用人の状況

平

齢平 均 勤 続 年 数
19.7年

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知（９）重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当社の出資比率

主要な事業内容

北海道アサヒ冷熱工事㈱

30百万円

100％

空気調和・給排水・衛生設備の施工・修理・保守監理

旭

㈱

10百万円

100％

損害保険代理業

亞太朝日股份有限公司

15,000千100％

空気調和・給排水・衛生設備の企画・設計・施工100％

空気調和・給排水・衛生設備の企画・設計・施工

栄

興

産

台湾ドル

ASAHI ENGINEERING(MALAYSIA) SDN.BHD.

マレーシアリンギット

1,000千（注）１. 特定完全子会社に該当する子会社はありません 。
２. 旭栄興産㈱は、2022年４月１日付で損害保険代理業を㈱トータル保険サービスに事業譲渡し、同年４月28日をもって解散しております。

（10）主要な借入先（2023年３月31日現在）
借
株

入
式

農
日

会

社

林
本

生

み

中
命

先

保

ず

ほ

央
険

銀

金
相

互

会

(単位：百万円)
借

入

金

残

高

行

1,000

庫

900

社

500

（11）その他企業集団の現況に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

－6－

重要な子会社の状況、主要な借入先、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知

２．会社の株式に関する事項（2023年３月31日現在）（１）発行可能株式総数
54,400,000株（普通株式）（２）発行済株式の総数
13,600,000株（自己株式750,174株を含む）（３）株主数
2,237名（４）大株主（上位10名）
株
朝

主
業

8.99

業

社

会

1,026

7.98

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト
信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 )

923

7.18

朝

日

株

式

工

日

本

業

社

み

ず

銀

行

580

4.51

庫

576

4.48

社

501

3.90

有

407

3.17

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

248

1.93

BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR
PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR
T
H
I
R
D
P
A
R
T
Y

198

1.54

林
本

生

中
命
須

保

員

央
険

持

栄

5.05

髙

従

共

649

会

社

栄

会

日

業

共

株

農

工

西

社

持株比率（％）

1,155

日

工

持株数（千株）
会

朝

日

名

ほ
金

相
康

互

会

（注）１. 当社は、自己株式 750,174株を保有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。
２. 持株比率は自己株式を控除して計算しております。

（５）当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況
株 式
取 締 役 （ 社 外 取 締 役 を 除 く 。 ）数10,700株

交付対象者数６名（注）当社の株式報酬の内容につきましては、「３．(4) 取締役および監査役の報酬等の額」に記載のとおりであります。

－7－

会社の株式に関する事項

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知（６）その他株式に関する重要な事項

１． 会社法第184条第２項の規定に基づき、2022年４月１日付で当社定款第６条を変更し、発行可能株式総数は27,200,000株増加して54,400,000株となりました。
２. 2022年２月10日開催の取締役会決議により、2022年３月31日の最終の株主名簿に記載
または記録された株主に対し、2022年４月１日を効力発生日として、その所有株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行いました。これにより、発行済株式総数は6,800,000株増加して13,600,000株となりました。

－8－

会社の株式に関する事項

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知

３．会社役員に関する事項（１）取締役および監査役の状況（2023年３月31日現在）
氏

名

地

位

担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

髙

須

康

有

代表取締役社長

社長執行役員亀田道也

取 締 役 副 社 長

副社長執行役員 総務本部長
亞太朝日股份有限公司 董事
ASAHI ENGINEERING (MALAYSIA) SDN.BHD.

中

村

健

取

締

役

常務執行役員 営業副本部長兼営業本部海外営業担当
亞太朝日股份有限公司 董事
ASAHI ENGINEERING (MALAYSIA) SDN.BHD. 取締役

中

野

勉

取

締

役

常務執行役員 営業本部長

菊

池

治

取

締

役

常務執行役員 本店長

服

部

充

取

締

役

常務執行役員 技術本部長
ASAHI ENGINEERING (MALAYSIA) SDN.BHD.

井

上

幸

彦

取

締

役

公益財団法人日本盲導犬協会

渡

邊

啓

司

取

締

役

株式会社青山財産ネットワークス 社外取締役
北越コーポレーション株式会社 社外監査役
SBIインシュアランスグループ株式会社 社外取締役

田

村

昭

二

取

締

役

日本エイエスアイ株式会社 代表取締役
日本クラウド株式会社 取締役

崇

常 任 監 査 役

常勤

弘常 任 監 査 役

常勤
牛島総合法律事務所 シニア・パートナー
日本生命保険相互会社 社外取締役
特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク 理事長
一般社団法人東京広島県人会 代表理事・会長

眞

筑
福

原

孝

牛

島

信

監

査

役

下

條

弘

監

査

役

取締役

取締役

理事長

（注）１. 取締役井上幸彦、渡邊啓司および田村昭二の各氏は、社外取締役であります。
２. 監査役福原孝弘、牛島 信および下條 弘の各氏は、社外監査役であります。
３. 監査役福原孝弘氏は、金融機関での長年の業務経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４. 当社は、取締役井上幸彦、渡邊啓司および田村昭二ならびに監査役福原孝弘、牛島 信および下條弘の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

－9－

会社役員に関する事項

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知（２）責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、全ての社外取締役および監査役との間で同
法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する最低責任限度額に限定する契約を締結しております。

（３）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役、監査役、執行役員、子会社取締役および子会社監査役であり、被保険者は特約部分も含め保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害について填
補されることになります。ただし、犯罪行為および意図的に違法行為を行った役員自身の損失等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

（４）取締役および監査役の報酬等の額
当事業年度に係る報酬等の額

報 酬 等 の 種 類 別 の 総 額 （ 百 万 円 ）区

報酬等の総額（ 百 万 円 ） 基 本 報 酬分業 績 連 動
報
酬

非
報

金

銭
酬

対 象 と な る
役 員 の 員 数
（名）

取

締

役

229

158

53

17

9

監

査

役

62

51

10

－

4

291
（ 60）

209
（ 55）

64
（ 5）

17
（－）

13
（ 6）

合
計
（う ち 社 外 役 員）（注）１. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２. 業績連動報酬にかかる業績指標は当社グループの業績（受注高、売上高および各段階での利益等）であり、その実績は「１．(1) 事業の経過および成果」に記載のとおりであります。当該指標を選択した理由は、各取締役の業績目標達成への貢献意欲を高めるためであります。また、業績連動報酬の額の算定方法は、「３．(5) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に記載のとおりであります。

－ 10 －

会社役員に関する事項

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知

３. 非金銭報酬の内容は譲渡制限付株式であり、割当ての際の条件等は、「３．(5) 取締役の個人別の報
酬等の内容に係る決定方針」に記載のとおりであります。また、当事業年度における譲渡制限付株式の交付状況は、「２．(5) 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状
況」に記載しております。
４. 取締役の報酬限度額は、2020年６月26日開催の第91回定時株主総会において年額400百万円以内（役員賞与を含み、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち、社外取締役は３名）であります。また、当該金銭報酬の限度額とは別枠で、当該定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し譲渡制限付株式
報酬の限度額を年額45百万円以内、株式数の上限を25,000株以内と決議いただき、その後2022年
４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったため、上限株数を25,000株から50,000株に調整しております。
５. 監査役の報酬限度額は、2020年６月26日開催の第91回定時株主総会において年額80百万円以内（役員賞与を含む。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。
６. 取締役会は、代表取締役髙須康有氏に対し各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためであります。なお、代表取締役に委任された基本報酬等の額の決定に当たっては、事前に過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会がその妥当性等について確認しております。

（５）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
当社は、2022年２月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることな
らびに指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

①基本方針
当社の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬および短期業績に連動した役員賞与ならびに譲渡制限付株式報酬で構成し、業績および企業価値の向上に有効に機能すること、また当社の株価における変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することにより株価上昇および企
業価値向上への取締役の意欲を高めることを念頭に決定します。

－ 11 －

会社役員に関する事項

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知②基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬の時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬額は、株主総会で決議いただいた年間の支払限度額である400百万円（役員賞与を含み、使用人分給与は含まない。）の範囲内で、役位、職責および業績への貢献度等を総合的に勘案して決定します。基本報酬の支給は原則として暦月計算とし、支給日は従業員と同一とします。
③役員賞与（業績連動報酬）の額の決定に関する方針（報酬の時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役（社外取締役を除く。）の役員賞与（業績連動報酬）の額は、株主総会で決議いただいた年間の支払限度額である400百万円（基本報酬を含み、使用人分給与は含まない。）の範囲内で、役位、職責、業績（受注高、売上高および各段階での利益等）、従業員の賞与水準および過去の支給実績等を総合的に勘案して支給基準額を決定し、各取締役の業績への貢献度を踏まえて支給基準額に対し20パーセントの範囲で増額または減額させて決定します。役員賞与の支給は原則として、毎年、定時株主総会の翌営業日に行います。なお、業績次第では支給しない場合もあります。

④株式報酬（非金銭報酬）の額の決定に関する方針（報酬の時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役（社外取締役を除く。）の株式報酬（非金銭報酬）は、譲渡制限付株式報酬として株主総会で承認された年間の金銭報酬債権限度額である45百万円、上限株式数50,000株（2022年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったため、当初の上限

株数25,000株を50,000株に調整しております。）の範囲内で、役位、職責および業績への貢献度等を総合的に勘案して決定します。また、株式報酬の割当ては原則として、毎年、定時株主総会終結後に開催される取締役会閉会後１ヶ月以内に行い、割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任（退任と同時に再任する場合を除く。）する日までの期間（以下、「譲渡制限期間」という。）において、当該取締役に割り当てられた譲渡制
限付株式（以下、「本割当株式」という。）について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与および遺贈その他一切の処分行為をすることができず（以下、「譲渡制限」という。）、また、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限が解除されます。ただし、当該取締役が、－ 12 －

会社役員に関する事項

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知

当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割
当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整します。なお、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合（当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除く。）には、当社は本割当株式を当然に無償で取得するとともに、本割当株式のうち譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
⑤取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
各報酬の割合は、一定の水準には固定せず、役位、職責、業績（受注高、売上高および各段階での利益等）への貢献度、従業員の賞与水準および過去の役員賞与支給実績等を総合的に勘案して適切に設定します。
⑥取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役における個人別の各報酬の額等については、取締役会決議に基づき代表取締役にその具体的な金額等の決定を委任するものとし、その権限の範囲は、各取締役の基本報酬および役
員賞与の額ならびに株式報酬の額および割当株式数とします。当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、当社役員報酬規則および株式報酬規程ならびに当決定方針に則して、予め指名・報酬諮問委員会において取締役の個人別の各報酬の額を協議することとし、代表取締役は、当該協議結果の内容に則して取締役における個人別の各報酬の額等を決定することとします。

⑦その他個人別報酬の内容の決定に関する重要な事項
2020年６月26日開催の第91回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、廃止後も引き続き在任する取締役に対しては当該定時株主総会終結の時までの在任期間を対象とした金額の打切り支給を行う旨および打切り支給の時期については原則として各取締役の退任時とする旨を決議いただきました。また、同日開催の取締役会において、個別の支給額については同年４月28日開催の指名・報酬諮問委員会で審議した内容とし、支給方法などの決定は代表取締役に委任する旨を決議しました。

－ 13 －

会社役員に関する事項

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知（６）社外役員に関する事項①他の法人等の業務執行者および社外役員としての兼職状況

地

位

氏

名

兼

職

の

状

況

取

締

役

井

上

幸

彦

公益財団法人日本盲導犬協会 理事長

取

締

役

渡

邊

啓

司

株式会社青山財産ネットワークス 社外取締役
北越コーポレーション株式会社 社外監査役
SBIインシュアランスグループ株式会社 社外取締役

取

締

役

田

村

昭

二

日本エイエスアイ株式会社 代表取締役
日本クラウド株式会社 取締役

信

牛島総合法律事務所 シニア・パートナー
日本生命保険相互会社 社外取締役
特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク 理事長
一般社団法人東京広島県人会 代表理事・会長

監

査

役

牛

島

（注）１. 当社と公益財団法人日本盲導犬協会、株式会社青山財産ネットワークス、北越コーポレーション株式
会社、SBIインシュアランスグループ株式会社、日本エイエスアイ株式会社、日本クラウド株式会
社、特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワークおよび一般社団法人東京広島
県人会との間には特別な関係はありません。
２. 当社は牛島総合法律事務所と法律顧問契約を締結しております。
３. 日本生命保険相互会社は当社の大株主（持株比率3.90％）であります。また、当社は同社から設備工事を受注しております。

②当事業年度における主な活動状況等
当事業年度中の社外役員の活動状況および社外取締役が当社の期待に対して果たした職務の概要は以下のとおりであります。
・取締役井上幸彦氏は、当事業年度中に開催された取締役会９回の全てに出席しております。

主にコンプライアンスに関する専門的な知見に基づき、当社から独立した立場に立って、取締役会の意思決定の妥当性、適正性に資する提言等を積極的に行っております。また、指名・報酬諮問委員会の委員として、客観的かつ中立的な立場で取締役候補者の選定および役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。
・取締役渡邊啓司氏は、当事業年度中に開催された取締役会９回のうち８回に出席しております。主に企業会計に関する専門的な知見に基づき、当社から独立した立場に立って、取締役
会の意思決定の妥当性、適正性に資する提言等を積極的に行っております。また、指名・報酬諮問委員会の委員として、客観的かつ中立的な立場で取締役候補者の選定および役員報酬－ 14 －

会社役員に関する事項

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知

等の決定過程における監督機能を担っております。
・取締役田村昭二氏は、当事業年度中に開催された取締役会９回の全てに出席しております。
主に企業経営・事業運営に関する専門的な知見に基づき、当社から独立した立場に立って、取締役会の意思決定の妥当性、適正性に資する提言等を積極的に行っております。また、指名・報酬諮問委員会の委員として、客観的かつ中立的な立場で役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。
・監査役福原孝弘氏は、当事業年度中に開催された取締役会９回、監査役会７回の全てに出席
し、他社における豊富な経験等に基づき、当社の経営の健全性に資する提言等を積極的に行っております。
・監査役牛島 信氏は、当事業年度中に開催された取締役会９回、監査役会７回の全てに出席
し、弁護士としての豊富な経験および専門的見地から、当社の経営の健全性に資する提言等を積極的に行っております。
・監査役下條 弘氏は、当事業年度中に開催された取締役会９回、監査役会７回の全てに出席
し、大手上場会社等における経営者としての豊富な経験等に基づき、当社の経営の健全性に資する提言等を積極的に行っております。

－ 15 －

会社役員に関する事項

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知

４．会計監査人に関する事項（１）名 称清陽監査法人（２）報酬等の額
支

払額①当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

42百万円②当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

42百万円（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できませんので、①の金額にはこれらの合計額を記載しております。
２. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出
根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
３. 当社の重要な子会社のうち、海外子会社については、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査を受けております。

（３）非監査業務の内容

該当事項はありません。

（４）解任または不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合
は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたしま
す。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合
は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

（５）業務停止処分に関する事項
該当事項はありません。

－ 16 －

会計監査人に関する事項

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５．業務の適正を確保するための体制（１）業務の適正を確保するための体制の決議の内容

当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備について次のとおり決定しております。
①取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・役職員の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすために企業行動憲章および倫理・コンプライアンス規程を策定し、全役職員に周知徹底させる。
・社長を委員長とするコンプライアンス委員会は、コンプライアンス経営の実践を監督、支援
するとともに、問題の発生を認識した場合は速やかに是正措置を講じ、取締役会に適宜報告する。
・法務コンプライアンス部は、社内関係部門および社外弁護士と連携し、コンプライアンスに関わる制度、規程および体制の整備を図るほか、業務に関わるコンプライアンスの相談窓口となる。また、役職員に対するコンプライアンス教育を継続的に実施する。
・当社の業務執行ラインから独立した内部監査室は、法令遵守状況を監査し、その結果を社長に適時報告するほか、適宜取締役会および監査役会に直接報告する。
・法令違反等に関する通報または相談の適正な処理の仕組みを定めた内部通報および調査に関する規程に基づき、不正行為等の早期発見と是正を図る。
・コンプライアンス違反を行った役職員に対しては、社内規程に基づき、厳正な処分を行う。
・当社から独立した立場で取締役会の意思決定に関与し、また業務執行状況を監督するため、社外取締役および社外監査役を選任する。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・文書管理規程を策定し、これに従い、取締役の行った職務執行または意思決定に関する文書（電磁的記録を含む。以下総称して「文書等」という。）を作成し、保存および管理をする。
・取締役および監査役は、文書管理規程に基づき、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社のリスク管理に関する必要事項を定めたリスク管理規程を策定し、リスクの防止および－ 17 －

業務の適正を確保するための体制

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会社の損失の最小化を図るとともに、関連する諸規程によってリスク管理体制の構築および運用を行う。
・社長を委員長とするリスク管理委員会は、全社的なリスク管理を強化するため、関係部門を通じて当社全体のリスクの洗い出しを行う。また、必要なリスク管理を実施し、実施したリスク管理の結果を取締役会に報告する。
・内部監査室は各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を社長に適時報告するほか、適宜取締役会および監査役会に直接報告する。
・取締役会は定期的にリスク管理体制の見直しを行う。
・当社の経営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合の連絡経路および対処方法等に関する規程を策定し、その情報が迅速かつ的確に伝達される体制を整備する。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・３ヶ年を期間とする中期経営計画と単年度単位の事業計画を策定し、計画的な経営を推進する。
・業務運営の円滑化を図るとともに、経営の効率化を実現するため取締役会規則および職務権限規程等を機動的に見直す。
・取締役会の構成を見直して意思決定の迅速化を図る。
・常勤取締役および常勤監査役によって、取締役会付議事項やその他の重要事項について審議
する経営会議を開催し、意思決定の迅速化を図る。また、常勤取締役、常勤監査役、執行役
員および子会社社長を出席者とした合同会議を定期的に開催し、業務運営の円滑化を図るとともに、事業の進捗状況を管理する。

⑤反社会的勢力排除に向けた体制
・市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な発展を阻害する反社会的勢力、組織または団体（以下「反社会的勢力」という。）とは関係を一切遮断し、それらの活動を助長する行為および運営に資する利益の供与は行わない。
・反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。

⑥当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループ内で共通の企業行動憲章を定め、当社グループの全役職員が一体となって遵法精神を徹底する体制を整える。

－ 18 －

業務の適正を確保するための体制

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・当社のコンプライアンス委員会、法務コンプライアンス部およびリスク管理委員会は、グループ横断的に職務を遂行する。
・当社の内部通報および調査に関する規程をグループ企業に準用し、当社グループの全役職員を対象とした内部通報体制を整備する。
・当社の内部監査室は、グループ企業に対する内部監査を実施する。
・当社の監査役は、グループ企業の監査役および当社の内部監査室等と連携し、企業集団における内部統制の状況を監視する。
・財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持・向上を図るために必要な内部管理の規程
および体制を継続的に整備し、運用する。
⑦監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事
項
監査役から要請があった場合には、監査役の職務を補助するために必要な人員を速やかに配置する。なお、職務を補助する使用人は監査役の指揮命令に従うものとする。
⑧監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助する使用人は、取締役の指揮命令を受けないものとし、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒については、事前に監査役会の意見を徴しこれを尊重するものとする。
⑨取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役および使用人は、監査役に対しその要請に応じて必要な報告および情報提供を行うとともに、以下の事項が発生した場合または発生を予見した場合には、監査役に当該事項を遅滞なく報告する。
イ. 当社およびグループ企業に著しい信用失墜や損害を及ぼす事項
ロ. 取締役および使用人による不正行為、法令・定款違反行為
・上記の報告をした者は、当該事項を報告したことを理由に解雇その他いかなる不利益な取扱
いをされない。
・監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役および使用人から重要事項の報告を受ける。

⑩その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社グループにおける取締役および使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の－ 19 －

業務の適正を確保するための体制

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知

環境を整備するよう努める。
・監査役会は、社長との定期的な意見交換会を開催するとともに、内部監査室および会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。
・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用の予算を確保する。
（２）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりであります。

①少人数による集合研修、社内イントラネットを使用したビデオ受講およびe-ラーニングを組み合わせ、当社グループの全役職員および派遣社員のうち希望者を対象にしたコンプライアンス
教育を実施しました。
②内部監査室は、内部監査規程および事前に作成した監査計画に基づいて当社グループにおける内部監査を実施し、その結果を社長に適時報告するほか、監査結果を適宜取締役会および監査役会に直接報告しました。
③中期経営計画および単年度事業計画を策定し、計画的な経営を推進しております。
④当社グループの財務報告の信頼性を確保するための規程を整備し、財務報告に係る内部統制の管理、運用および有効性の評価を実施しております。
⑤監査役は、グループ企業の監査役および内部監査室と連携して当社グループの内部統制の状況を監視するとともに、効果的に監査業務を遂行しております。また、定期的に会計監査人から報告を受け、適宜情報および意見を交換するほか、必要に応じて会計監査人が実施する監査にも立ち会っております。
⑥監査役は、取締役会および経営会議等の重要な会議に出席するほか、社長とも定期的に意見を交換することで監査の実効性を確保しております。
（注）2023年４月28日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」の一部改定を決議しており、上記（１）および（２）は、当該改定がなされた後のものです。

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業務の適正を確保するための体制

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６．会社の支配に関する基本方針
Ⅰ. 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社は2008年５月15日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）を決定しました。その内容の概要は、以下のとおりです。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企
業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者であることが必要であると当社は考えています。上場会社である当社の株券等については、株主および投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大規模買付行為があった場合、当社株券等を売却するかどうかの判断も、最終的には当社の株券等を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。また、当社は、当社の株券等の大規模買付行為がなされる場合であっても、これが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、近年、わが国における株券等の大規模買付行為の中には、その目的等から見て対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株券等の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも見受けられます。

当社が今後も企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し向上させるためには、長年培ってきた顧客や協力会社との信頼関係の維持、技術力・施工力の研鑽による競争力の向上、空気調和
衛生設備の派生技術の応用による新事業分野の開拓、財務内容、収益力、社員待遇など総合的な企業体質の向上などの中長期的な視点に立った事業展開が必要不可欠であり、これらが当社の株券等の大規模買付行為を行う者により確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者が大規模買付行為を行う場合に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社の企業価値を構成する事項等、様々な情報を適切に把握した上で、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を判－ 21 －

会社の支配に関する基本方針

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断する必要がありますが、かかる情報が明らかにされないまま大規模買付行為が強行される場合には当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損される可能性があります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このよ
うな者による大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業
価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えます。
Ⅱ. 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

１）当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に向けた取組みについて（１）当社の企業価値の源泉について
当社は、1925年(大正14年)に、紡績会社の温湿度調整、噴霧吸湿、除塵装置等の施工を目的として創業しました。現在は、空気調和、給排水衛生、クリーンルーム等の環境整備に関する諸設備の設計、施工、監理を行う設備工事事業と半導体および液晶製造装置向けの精密環境制御機器を製造販売する機器製造販売事業を展開しており、設備工事事業の他に機器製造販売事業を合
わせ持つことが当社の特色となっています。
こうした当社の企業価値の源泉は、設備工事事業の公共性および機器製造販売事業の独自性を踏まえ、①創業以来98年の社歴により培われた顧客、協力会社、株主等のステークホルダーとの信頼関係、②長い社歴に裏打ちされた豊富な実績と確かな技術力、③熟練した技術を有し、当社の設備工事事業および機器製造販売事業の事業特性を十分に把握した従業員の存在にあります。
当社は、「地球環境と資源を大切にしながら、空気・水・熱の科学に基づく高度な技術によって、最適空間を創造し、人類文化の発展に貢献する」ことを使命とし、「エンジニアリングコン

ストラクターとして積極的な事業展開を図り、たえず未来を見つめた技術の開発に取り組み、時代の変化に俊敏に対応する」ため、「人間尊重の経営」、「働きがいのある職場」、「自己研鑽とチャレンジ精神溢󠄁れる行動」の３つの方針のもと、人と地球の「最適環境」の創造を目指し、今後もたゆまぬ努力を続けてまいります。
（２）中期経営計画について

当社グループは、中期的な経営の指針として３ヶ年を計画期間とする中期経営計画を策定しており、本年４月から、長期ビジョン「ASAHI-VISION 100」の最終ステージである第18次中期
経営計画(2023年４月～2026年３月)をスタートいたしました。本中期経営計画期間中の2025年４月に迎える創立100周年の節目を新たな出発点として、100周年のその先へ向けて、「事業戦略」、「人材戦略」、「イノベーション戦略」の３つの戦略と、これらを支える「サステナビ－ 22 －

会社の支配に関する基本方針

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リティ基盤」、「DX基盤」の２つの基盤の強化に取り組むことを基本方針とし、社会に対して新たな価値を創造するオンリーワン・カンパニーを目指して、本中期経営計画で掲げた目標達成に向けて総力をあげて取り組んでまいります。
な お 、 第18次 中 期 経 営 計 画 の 詳 細 に つ い て は 、 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ を ご 参 照 く だ さ い 。
（https://www.asahikogyosha.co.jp）
２）コーポレートガバナンスの強化について
当社は、企業の社会的責任を達成するとともに、株主の皆様を始め様々なステークホルダーの利益を尊重し、企業価値の更なる向上を実現するため、経営上の組織や仕組みを改善し、コーポ
レートガバナンスを強化していくことを最も重要な経営課題と位置づけております。
当社は2006年６月に執行役員制度を導入し、経営効率の向上と意思決定の迅速化、意思決
定・監督機能と業務執行機能の分担の明確化を図っております。
取締役会は、社外取締役３名を含む９名の取締役で構成され、定時取締役会を２ヶ月に１回以上開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、重要事項の決議および取締役・執行役員の業務執行状況の監督を行っております。また、常勤の取締役により構成される経営会議
を毎月１回以上開催し、取締役会付議事項その他の重要事項について審議しております。なお、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立するため、取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。また、当社は、取締役会の実効性をより高め、取締役会全体の機能を向上させることを目的として、毎年、取締役会の実効性に関する評価（自己評価）を実施し、その評価結果を公表しております。かかる評価は、「取締役会の実効性に関する自己評価アンケート」を取締役会出席者に対して配付し、その回答結果を参考に取締役会において議論を行い、分析・評価を行う方法により実施しております。
監査役会は社外監査役３名を含む４名の体制としております。監査役会は２ヶ月に１回以上開催されるほか、必要に応じて随時開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議
または決議を行っております。監査役は法令および監査役会が定めた監査の方針、監査計画に基づき、業務および財産の状況を調査し、取締役会その他の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および取締役等の業務執行状況を確認するとともに、必要に応じて意見表明を行っております。
内部監査部門としては、業務執行部門から独立した社長直轄の｢内部監査室｣を設置しています。内部監査室は、監査役および会計監査人と連携し、監査室の監査計画に基づく業務監査、会
計監査および内部統制の評価を実施し、公正かつ客観的な立場から、経営に対し評価・助言を行い、各部門の業務の改善を推進しております。

－ 23 －

会社の支配に関する基本方針

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知

また、会計監査人である清陽監査法人より、独立の立場から監査を受けております。
社外役員については、社外取締役は、当社から独立した立場で取締役会の意思決定に関与し、取締役・執行役員の業務執行状況を監視・監督しております。社外監査役は、各々の持つ豊富な業務経験、経営経験および幅広い見識等に基づき、独立した視点で取締役会の意思決定および取締役等の業務執行状況を監査しております。社外役員は全員独立役員の資格を充たしており、当社は社外役員全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。また、新任の社外役員におきましても資格を充たしていることから独立委員に指定する予定です。2019年３月には、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しました。委員は３名以上とし、その過半数を独立社外取締役で構成することとしており、委員長は指名・報酬諮問委員会の決議により、委員の中から選定しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に基づき、経営陣幹部の選任および取締役候補者の指名ならびに経営陣幹部を含む取締役の報酬について取締役会へ答申を行っております。
当社は、今後も経営上の組織や仕組みを改善し、取締役制度、監査役制度の機能を強化することによって、より充実したコーポレートガバナンスの実現に努めるとともに、常に株主および投資家の皆様の視点に立った迅速で正確かつ公平な会社情報の開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。

Ⅲ. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要

当社は、2020年５月15日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることにより当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されることを防止するための取組みの一つとして、2008年６月27日に導入し、2011年６月29日、2014年６月27日および2017年６月29日に実質的に同一の内容で更新した当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針の一部改定および更新に関する議案（更新後の対応
方針を、以下「本対応方針」といいます。）を2020年６月26日開催の当社第91回定時株主総会に付議することを決定し、当該定時株主総会において、株主の皆様にご承認いただきました。

本対応方針の詳細につきましては、2020年５月15日付当社プレスリリース「当社の株券等の大規 模 買 付 行 為 に 関 す る 対 応 方 針( 買 収 防 衛 策) の 更 新 に つ い て 」 （ 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ
https://www.asahikogyosha.co.jp）をご参照ください。
なお、本対応方針の有効期間が、2023年６月に開催予定の当社第94回定時株主総会の終結の時をもって満了することを受けて、当社は、2023年５月12日開催の取締役会において、上記定時株－ 24 －

会社の支配に関する基本方針

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知

主総会において株主の皆様のご承認が得られることを条件に、本対応方針を実質的に同一の内容で更新すること（更新後のプランを、以下「新対応方針」といいます。）を決定いたしました。新対
応方針の内容は、添付の株主総会参考書類16頁乃至46頁に記載のとおりです。また、新対応方針の詳細につきましては、2023年５月12日付当社プレスリリース「当社の株券等の大規模買付行為に 関 す る 対 応 方 針( 買 収 防 衛 策) の 更 新 に つ い て 」 （ 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ
https://www.asahikogyosha.co.jp）をご参照ください。
Ⅳ. 上記Ⅱ.記載の取組みについての取締役会の判断

当社は、企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくことこそが株主の皆様の共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上を目的に、上記Ⅱ.記載の取組みを行ってまいりました。これらの取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、その向上が株主および投資家の皆様による当社株式の評価に適正に反映されることにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある株券等の大規模買付行為は困難になるものと考えられるため、これらの取組みは、上記Ⅰ.記載の基本方針に資するものであると考えております。

したがいまして、上記Ⅱ.記載の取組みは、上記Ⅰ.記載の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
Ⅴ. 上記Ⅲ.記載の取組みについての取締役会の判断

上記Ⅲ.記載の取組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない大規模買付者、および当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行いまたは行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしております。したがいまして、上記Ⅲ.記載の取組みは、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記Ⅰ.記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。
また、上記Ⅲ.記載の取組みは、当社の株券等に対する大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保するために実施されるものです。さらに、上記Ⅲ.記載の取組みにおいては、株主意思の重視（株主総会決議による導入等）、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定および独立委員会の－ 25 －

会社の支配に関する基本方針

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知設置など、当社取締役会による恣意的な判断を排し、上記Ⅲ.記載の取組みの合理性を確保するための様々な制度および手続が確保されているものであります。
したがいまして、上記Ⅲ.記載の取組みは、上記Ⅰ.記載の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

－ 26 －

会社の支配に関する基本方針

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知

連結貸借対照表（2023年３月31日現在）
科

資

流

産

動

資

現

の

目
産

金

17,667

受取手形・完成工事未収入金等

30,295

電

6,882

記

録

債

製

権
品

0

未 成 工 事 支 出 金

1,472

仕

掛

材

料

貯

そ
固

蔵

の

貸

倒
定

引

当

資

品

567

品

246

他

2,071

金

△1

産

建

物

・

構

築

3,048

機械、運搬具及び工具器具備品

100

地

3,082

リ

ー

ス

資

産

57

建

設

仮

勘

定

32

無 形 固 定 資 産
投

資

そ
貸

有

価

証

の
倒
産

引
合

当

12,627券

11,305

他

1,331

金

△9

計

78,941

負

目

債

の

金

支払手形・工事未払金等
子

期

リ

ー

未

払

記

法

借
ス

録

人

債

務

債

務

入

固

14,235
3,300
34

等

812

未 成 工 事 受 入 金

1,265

工 事 損 失 引 当 金

260

そ
リ

の

定

ー

負

他

債

ス

86

債

務

払

金

負

債

1,623

1,918
28

退職給付に係る負債
長

期

資
負

産

繰

株
資
資
利
自

延

純

債

主
本
益

己

除

未

税

資
本
剰

債

金

資

剰

去

合

余

計

産

金

余

合

31,792
3,857

4,034
183

計

負 債 純 資 産 合 計－ 27 －

43,561部

3,588

為替換算調整勘定
産

の

△672

その他有価証券評価差額金

資

38

298

24,830式

退職給付に係る調整累計額

270

3,777

金

株

1,282

務

本
金

その他の包括利益累計額

純額

41,642
20,024金税

部

完成工事補償引当金（注）記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。

連結貸借対照表

債

動

短

791

投資その他の資産(単位：百万円)

負

電

6,321
物

土

科

流

19,740有 形 固 定 資 産

資額59,201
金

子

預

金

部

△630

35,38078,941

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知

連結損益計算書

1 日から2023年３月31日まで ）（ 2022年４月
売

科

高
事
高
上
高
売
上
原
価
完
成
工
事
原
価
製
品
売
上
原
価
売
上
総
利
益
完
成
工
事
総
利
益
製
品
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
不
動
産
賃
貸
料
受
取
保
険
金
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
事
業
譲
渡
益
特
別
損
失
固
定
資
産
処
分
損
投 資 有 価 証 券 評 価 損減損損
失税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益
完
製

成
品

上

目

工
売

（注）記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 28 －

連結損益計算書

金(単位：百万円)
額

75,1105,060

80,171

66,734
4,383

71,117

8,376
677

287
12
147
54
29
42
0
603
70
4
15
14
1,431
△145

9,053
6,355
2,697

500
71
3,127

674

34
3,767
1,286
2,480
2,480

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知

連結株主資本等変動計算書
1 日から2023年３月31日まで ）（ 2022年４月
株資
2022年４月１日 期首残高

本

主（単位：百万円）
資本

金

資 本 剰 余 金

利 益 剰 余 金

自 己 株 式

株主資本合計

3,857

3,760

23,120△691

30,046

当 期 中 の 変 動 額
剰 余 金 の 配 当

△770

△770

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

2,480

2,480

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

17

△0

△0

19

36

株主資本以外の項目の
当期中の変動額(純額)
当期中の変動額合計

－

17

1,710

18

1,746

2023年３月31日 期末残高

3,857

3,777

24,830△672

31,792

そ

2022年４月１日 期首残高

の

他

の

包

括

利

益

累

計

額

その他有価証券
評 価 差 額 金

為替換算調整勘定

退職給付に係る調 整 累 計 額

その他の包括利益
累 計 額 合 計

純 資 産 合 計

4,652

170

△509

4,314

34,360

当 期 中 の 変 動 額
剰 余 金 の 配 当△770

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

2,480

自 己 株 式 の 取 得△0

自 己 株 式 の 処 分

36

株主資本以外の項目の
当期中の変動額(純額)

△617

12

△121

△726

△726

当期中の変動額合計

△617

12

△121

△726

1,020

2023年３月31日 期末残高

4,034

183

△630

3,588

35,380（注）記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 29 －

連結株主資本等変動計算書

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知

連 結 注 記 表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
連結子会社の数
３社
連結子会社の名称は、「事業報告 １．企業集団の現況に関する事項 (9) 重要な子会社の状況」に記載のとおりであります。
なお、旭栄興産株式会社は、2022年４月１日付で損害保険代理業を株式会社トータル保険サービスに事業譲渡し、同年４月28日付で解散し、同年８月17日付で清算結了したため、連結の範囲から除外しております。
② 非連結子会社の状況
非連結子会社はありません。

(2) 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、亞太朝日股份有限公司及びASAHI ENGINEERING（MALAYSIA）SDN.BHD.の決算日は12月31日であり、連結決算日との差は３ヶ月以内であるため、当該連結子会社の事業年度における計算書類を基礎として連結を行っております。
ただし、連結決算日までの間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。上記以外の連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。

－ 30 －

連結注記表

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知(4) 会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ. 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの 時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
ロ. 棚卸資産の評価基準及び評価方法
材料貯蔵品
移動平均法による原価法（連結貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
未成工事支出金個別法による原価法
製品・仕掛品個別法による原価法（連結貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）② 重要な固定資産の減価償却の方法
イ. 有形固定資産
定率法（リース資産を除く）
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法
ロ. 無形固定資産
自社利用ソフトウエア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
ハ. リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
③ 重要な引当金の計上基準
イ. 貸倒引当金ロ. 完成工事補償引当金

ハ. 工事損失引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるための引当てであり、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。
完成工事の契約不適合等の費用に充てるための引当てであり、当連結

会計年度の完成工事高に対する将来の見積補償額に基づいて計上しております。
受注工事の損失に備えるため、当連結会計年度末手持工事のうち損失の発生が見込まれ、かつ金額を合理的に見積ることができる工事について、その損失見積額を計上しております。

－ 31 －

連結注記表

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知④ 重要な収益及び費用の計上基準
イ. 設備工事事業

ロ. 機器製造販売事業

設備工事事業は、空気調和衛生設備技術を核として、その設計・監
督・施工を主な事業としており、これらに関して提供する業務を履行義務として識別しております。請負工事契約について、一定の期間にわたり充足される履行義務は、期間がごく短い工事を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき一定の期間にわた
り収益を認識しております。期間がごく短い工事は、工事完了時に収益を認識することとしております。なお、履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、見積原価総額に対する発生原価の割合（インプット法）で算出しております。また、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合には、原価回収基準にて収益を認識しております。
機器製造販売事業は、空気調和、温湿度調整の技術を活かし、半導体やFPD（フラットパネルディスプレイ）製造装置向けの精密環境制御機器を主とした環境機器の製造販売を主な事業としており、これらに関して提供する業務を履行義務として識別しております。製品の販売
は、支配が顧客に移転した一時点で収益を認識しておりますが、製品の国内の販売においては、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

⑤ その他連結計算書類作成のための重要な事項
退職給付に係る負債の計上基準
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定額法により按分した額を費用処理しております。
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

－ 32 －

連結注記表

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知

２．会計上の見積りに関する注記

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結計算書類にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

(1) 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
完成工事高（注）30,586百万円
工事損失引当金260百万円（注）完成工事高の金額は当連結会計年度末手持工事に係るものであります。

(2) 識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報
請負工事契約のうち一定の期間にわたり充足される履行義務は、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき一定の期間にわたり収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、見積原価総額に対する発生原価の割合（インプット法）で算定しております。
見積原価総額については、契約ごとに、発注業者への見積引合及び価格交渉、原価検討、過去の類似施工物件等をもとにしたシミュレーション等により実行予算を策定しております。実行予算は工事の進捗に伴い、資材、労務費単価の上昇、施工合理化の実施等により発生費用に変更が生じる可能性があることから、その見積りを継続的に見直しております。また、これらの見積りには、想定外の事象により発生費用が増減する不確実性を伴うため、翌連結会計年度の連結計算書類に影響を与える可能性があります。
３．連結貸借対照表に関する注記(1) 受取手形・完成工事未収入金等のうち、顧客との契約から生じた債権の金額
受取手形330百万円
完成工事未収入金
14,230百万円
契約資産13,958百万円
売掛金
1,776百万円(2) 有形固定資産の減価償却累計額
4,640百万円(3) 損失の発生が見込まれる工事契約に係る未成工事支出金は、これに対応する工事損失引当金32百万円を相殺して表示しております。

－ 33 －

連結注記表

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知

４．連結損益計算書に関する注記(1) 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
顧客との契約から生じる収益の金額は、「７．収益認識に関する注記 (1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載のとおりであります。
(2) 減損損失
当社グループが所有する事業用資産のうち、譲渡の意思決定をした土地及び将来使用見込みのない電話
加入権（無形固定資産）について帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。その内訳は、土地12百万円、電話加入権２百万円であります。

５．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の種類及び総数に関する事項

株 式 の 種 類
普

通

株

式

当連結会計年度期首の株式数

当連結会計年度増加株式数

当連結会計年度減少株式数

当連結会計年度末の株式数

6,800千株

6,800千株－千株

13,600千株（注）１．2022年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２．当連結会計年度増加株式数は、株式分割によるものであります。

－ 34 －

連結注記表

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知(2) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
イ. 2022年６月29日開催の第93回定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
449百万円・１株当たりの配当額
70円00銭・基準日
2022年３月31日・効力発生日2022年６月30日
ロ. 2022年11月10日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
321百万円・１株当たりの配当額
25円00銭・基準日
2022年９月30日・効力発生日2022年12月５日（注）2022年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、2022年６月29日開催の定時株主総会決議による１株当たり配当額は当該株式分割前の配当金の額を記載しております。

② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
2023年６月29日開催の第94回定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額
706百万円・１株当たりの配当額
55円00銭・基準日
2023年３月31日・効力発生日2023年６月30日（注）配当原資については、利益剰余金とすることを予定しております。

－ 35 －

連結注記表

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知

６．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また資金調達については金融機関からの借入による方針であります。
デリバティブ取引は、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方
針であります。
② 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形・完成工事未収入金等及び電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理に係る規程等に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。
投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。
営業債務である支払手形・工事未払金等、電子記録債務及び未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は設備投資に係る資金調達であります。
③ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
2023年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額1,099百万円）は、「投資有価証券」には含めておりません。また、現金は注記を省略しており、預金、受取手形・完成工事未収入金等、電子記録債権、支払手形・工事未払金等、電子記録債務、短期借入金及び未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
(単位：百万円)
連結貸借対照表計上額
投資有価証券

10,205－ 36 －

連結注記表

時

価

10,205差額－2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知(3) 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベ
ルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格より算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
① 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
区分（単位：百万円）
時価

レベル１

レベル２

レベル３

合計

投資有価証券
その他有価証券株式10,205－－

10,205② 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
該当事項はありません。
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

－ 37 －

連結注記表

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知

７．収益認識に関する注記(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
主要な財又はサービス別に分解した収益情報は以下のとおりであります。

設備工事事業
一定の期間にわたり移転される財又はサービス
一時点で移転される財又はサービス
顧客との契約から生じる収益
その他の収益外部顧客への売上高（単位：百万円）

機器製造販売事業

合計

65,368－65,368

9,742

5,060

14,80275,1105,060

80,171－－－

75,1105,060

80,171(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報「１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 (4) ④ 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
(3) 当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報① 契約資産及び契約負債の残高等

当連結会計年度における当社及び連結子会社における顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の期首及び期末残高は下記のとおりです。なお、連結貸借対照表上、顧客との契約から生じた債権は「受取手形・完成工事未収入金等」及び「電子記録債権」に、契約資産は「受取手形・完成工
事未収入金等」に、契約負債は「未成工事受入金」に含めて表示しております。
（単位：百万円）
当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）

21,315

顧客との契約から生じた債権（期末残高）

23,219契約資産（期首残高）

8,320

契約資産（期末残高）

13,958

契約負債（期首残高）

1,936

契約負債（期末残高）

1,265

当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、1,915百万円であります。

－ 38 －

連結注記表

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知② 残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務に配分した取引価格は2023年３月31日現在、設備工事事業で77,818百万円、機器製造販売事業で4,562百万円であります。設備工事事業においては、今後１年以内に当該収益の約73％を認識し、残りの大部分は今後１年から２年以内に認識すると見込んでおり、機器製造販売事業においては、今後１年以内に当該収益の100％を認識すると見込んでおります。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

2,753円40銭
193円16銭

９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 39 －

連結注記表

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知

貸 借 対 照 表

（2023年３月31日現在）
資

産

科
目
流
動
資
産
現
金
預
金
受
取
手
形
電 子 記 録 債 権
完 成 工 事 未 収 入 金
契
約
資
産
売
掛
金
製
品
未 成 工 事 支 出 金
仕
掛
品
材
料
貯
蔵
品
前
払
費
用
未
収
入
金
立
替
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建 物 ・ 構 築 物
機 械 ・ 運 搬 具
工 具 器 具 ・ 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
破 産 更 生 債 権 等
長 期 前 払 費 用
長
期
保
証
金
役 員 従 業 員 保 険 料
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
資
産
合
計

の

金

部

額
57,191
16,787330
6,882
13,892
13,421
1,776
0
1,457
567
246
150
1,207
425
47
△1
19,871
6,312
3,048
22
68
3,082
57
32
789
12,76911,305
82
130
34
422
805
4
△16
77,063

債

科
目
流
動
負
債
支
払
手
形
電 子 記 録 債 務
工
事
未
払
金
買
掛
金
短
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 成 工 事 受 入 金
預り
金
完成工事補償引当金
工 事 損 失 引 当 金
固
定
負
債
リ
ー
ス
債
務
退 職 給 付 引 当 金
長
期
未
払
金
資 産 除 去 債 務
繰 延 税 金 負 債
負
債
合
計
純
資
産
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金資本準備金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金利益準備金
そ の 他 利 益 剰 余 金
圧 縮 記 帳 積 立 金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計（注）記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 40 －

貸借対照表

負

の

(単位：百万円)
部
金
額
40,816
2,105
14,235
16,956
287
3,300
34
102
1,079
794
1,213
358
86
260
1,211
28
362
268
36
515
42,027の部
31,000
3,857
3,777
3,013
764
24,038964
23,0749
6,255
16,809
△672
4,034
4,034
35,03577,063

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知

損 益 計 算 書

1 日から2023年３月31日まで ）（ 2022年４月
売

科

高
事
高
上
高
売
上
原
価
完
成
工
事
原
価
製
品
売
上
原
価
売
上
総
利
益
完
成
工
事
総
利
益
製
品
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
不
動
産
賃
貸
料
受
取
保
険
金
関 係 会 社 貸 倒 引 当 金 戻 入 額
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
関
係
会
社
清
算
益
特
別
損
失
固
定
資
産
処
分
損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
減
損
損
失
税
引
前
当
期
純
利
益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
完
製

成
品

上

目

工
売

(単位：百万円)
額

72,397
5,060

77,45864,424
4,389

68,813

7,973
671

284
14
147
69
29
29
42
603
127
4
15
14
1,382
△154

（注）記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 41 －

損益計算書

金

8,644
6,058
2,585

544
71
3,059
731

34
3,756
1,228
2,527

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知

株主資本等変動計算書

1 日から2023年３月31日まで ）（ 2022年４月
株
資
資 本 金

2022年４月１日 期首残高

本

剰

主
余

資本準備金

そ の 他
資本剰余金

3,013

747

3,857

（単位：百万円）

金

資

本

利

益

剰

余

金

その他利益剰余金
資本剰余金
利益準備金 圧縮記帳 別途 繰越利益合計
積 立 金 積 立 金 剰 余 金
3,760

964

10

6,255

15,051

利益剰余金合
計
22,281

当 期 中 の 変 動 額0－

剰 余 金 の 配 当

圧縮記帳積立金の取崩

△770

△770

当

2,527

2,527

期

純

利

△0

益

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

1717

株主資本以外の項目の
当期中の変動額(純額)
当期中の変動額合計

－

－

17

17

－

△0

－

1,757

1,757

2023年３月31日 期末残高

3,857

3,013

764

3,777

964

9

6,255

16,80924,038株

2022年４月１日 期首残高

主

資

本

評価・換算差額等

自 己 株 式株 主 資 本合計

その他有価証券
評 価 差 額 金

評価・換算
差額等合計

純 資 産 合 計△691

29,207

4,652

4,652

33,860

当 期 中 の 変 動 額
圧縮記帳積立金の取崩－－

剰 余 金 の 配 当

△770

△770

当

2,527

2,527

自 己 株 式 の 取 得

期

純

利

益
△0

△0

△0

自 己 株 式 の 処 分

19

36

36

株主資本以外の項目の
当期中の変動額(純額)

△617

△617

△617

当期中の変動額合計

18

1,793

△617

△617

1,175

2023年３月31日 期末残高△672

31,000

4,034

4,034

35,035（注）記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 42 －

株主資本等変動計算書

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知

個 別 注 記 表
１．重要な会計方針に係る事項(1) 資産の評価基準及び評価方法① 子会社株式② その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
市場価格のない株式等③ 棚卸資産材料貯蔵品
未成工事支出金
製品・仕掛品(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）

移動平均法による原価法
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
移動平均法による原価法
移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
個別法による原価法
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づ
く簿価切下げの方法）

定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法② 無形固定資産
自社利用ソフトウエア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金② 完成工事補償引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるための引当てであり、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。
完成工事の契約不適合等の費用に充てるための引当てであり、当事業
年度の完成工事高に対する将来の見積補償額に基づいて計上しております。

－ 43 －

個別注記表

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知③ 工事損失引当金

受注工事の損失に備えるため、当事業年度末手持工事のうち損失の発生が見込まれ、かつ金額を合理的に見積ることができる工事について、その損失見積額を計上しております。

④ 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定額法により按分した額を費用処理しております。
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準① 設備工事事業

設備工事事業は、空気調和衛生設備技術を核として、その設計・監
督・施工を主な事業としており、これらに関して提供する業務を履行義務として識別しております。請負工事契約について、一定の期間にわたり充足される履行義務は、期間がごく短い工事を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき一定の期間にわた
り収益を認識しております。期間がごく短い工事は、工事完了時に収益を認識することとしております。なお、履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、見積原価総額に対する発生原価の割合（インプット法）で算出しております。また、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合には、原価回収基準にて収益を認識しております。

② 機器製造販売事業

機器製造販売事業は、空気調和、温湿度調整の技術を活かし、半導体やFPD（フラットパネルディスプレイ）製造装置向けの精密環境制御機器を主とした環境機器の製造販売を主な事業としており、これらに関して提供する業務を履行義務として識別しております。製品の販売

は、支配が顧客に移転した一時点で収益を認識しておりますが、製品の国内の販売においては、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

－ 44 －

個別注記表

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知

2．会計上の見積りに関する注記

会計上の見積りにより当事業年度に係る計算書類にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

(1) 当事業年度の計算書類に計上した金額
完成工事高（注）工事損失引当金

29,026百万円
260百万円（注）完成工事高の金額は当事業年度末手持工事に係るものであります。
(2) 識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報「連結注記表 ２．会計上の見積りに関する注記」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
３．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額

4,611百万円(3) 関係会社に対する金銭債権債務
短期金銭債権
長期金銭債権
短期金銭債務19百万円
130百万円
50百万円(2) 損失の発生が見込まれる工事契約に係る未成工事支出金は、これに対応する工事損失引当金32百万円を相殺して表示しております。

４．損益計算書に関する注記(1) 売上高のうち関係会社に対する部分(2) 売上原価のうち関係会社からの仕入高(3) 売上原価のうち工事損失引当金繰入額(4) 関係会社との営業取引以外の取引高(5) 研究開発費の総額

－百万円
72百万円
△29百万円
3百万円
172百万円(6) 減損損失
当社が所有する事業用資産のうち、譲渡の意思決定をした土地及び将来使用見込みのない電話加入権（無形固定資産）について帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。その内訳は、土地12百万円、電話加入権２百万円であります。

－ 45 －

個別注記表

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知

５．株主資本等変動計算書に関する注記

自己株式の種類及び株式数に関する事項

株 式 の 種 類
普通株

当事業年度期首の株式数

当事業年度増加株式数

当事業年度減少株式数

当事業年度末の株式数

385,411株

386,063株

21,300株

750,174株

式（注）１．2022年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２．当事業年度増加株式数は、株式分割によるもの385,411株、単元未満株式の買取請求によるもの
68株及び譲渡制限付株式の無償取得によるもの584株であります。
３．当事業年度減少株式数は、譲渡制限付株式報酬としての処分によるものであります。
６．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因（繰延税金資産）
貸倒引当金
10百万円
未払賞与
612百万円
退職給付引当金417百万円
工事損失引当金92百万円
ゴルフ会員権評価損
34百万円
未払事業税等
61百万円
その他
349百万円
繰延税金資産小計
1,578百万円
評価性引当額繰延税金資産合計（繰延税金負債）
その他有価証券評価差額金
その他
繰延税金負債合計
繰延税金負債の純額△304百万円
1,273百万円
1,779百万円
9百万円
1,788百万円
515百万円－ 46 －

個別注記表

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知

７．リースにより使用する固定資産に関する注記

貸借対照表に計上した固定資産のほか、事務機器、製造設備等の一部については、所有権移転外ファイナ
ンス・リース契約により、使用しております。

８．収益認識に関する注記

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「連結注記表
注記」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

９．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

2,726円54銭
196円79銭

10. 重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 47 －

個別注記表

７．収益認識に関する

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社 朝 日 工 業 社
取締役会御中

清

陽

監

東京都港区

査

2023年５月10日

法人

指 定 社 員公認会計士 中業務執行社員
指 定 社 員公認会計士 石業務執行社員

村
尾

匡

利
仁

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社朝日工業社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結
注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社朝日工業社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

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連結計算書類に係る会計監査報告

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連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類
に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 49 －

連結計算書類に係る会計監査報告

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計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社 朝 日 工 業 社
取締役会御中

清

陽

監

法

人

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

中

村

石

尾

東京都港区

査

2023年５月10日

匡

利
仁

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社朝日工業社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第94期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表
並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当
監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

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計算書類に係る会計監査報告

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

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計算書類に係る会計監査報告

以上2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知

監査役会の監査報告
監 査

報 告

書

当監査役会は、2022年４月１日から2023年３月31日までの第94期事業年度の取締役の職
務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役および監査役会の監査の方法およびその内容（１）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針および当該基本方針を実現するための各取組みについては、取締役会
その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

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監査役会の監査報告2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書ならびに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。当該基本方針を実現するための各取組みについては、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（２）計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人である清陽監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人である清陽監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
2023年５月11日(注)監査役福原孝弘、牛島外監査役であります。

信、下條株式会社朝日工業社
常任監査役(常勤) 筑
常任監査役(常勤) 福
監
査
役 牛
監
査
役 下

原 孝
島
條

崇
弘
信
弘

㊞
㊞
㊞
㊞

弘は、会社法第２条第16号および第335条第３項に定める社－ 53 －

監査役会の監査報告

監査役会

2023/05/30 14:46:37 / 22945018̲株式会社朝日工業社̲招集通知

メメモモ