(証券コード：6736)
2020年６月９日

株

主

各

位

愛知県江南市古知野町朝日250番地
代表取締役社長 木村

好己

第49回定時株主総会招集のご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第49回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
なお、新型コロナウイルスの感染予防及び拡散防止のため、株主の皆様におかれましては、可能な限り
郵送にて議決権行使書による議決権の行使をお願い申し上げます。また会場内での三密を避けるため、当日は入場者数を先着30名様までとさせていただきます。何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。
お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2020年６月23日（火曜日）午後６時までに到着するようご送付いただきたくお願い申し上げます。
敬

具記
2020年６月24日（水曜日）午前10時
1. 日時
愛知県江南市古知野町朝日250番地
2. 場所
江南事業所 ３階会議室(末尾の定時株主総会会場ご案内図をご参照ください。
）
3. 株主総会の目的である事項
報 告 事 項 1. 第49期（2019年4月1日から2020年3月31日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果
報告の件
2. 第49期（2019年4月1日から2020年3月31日まで）
計算書類報告の件
決 議 事 項）６名選任の件
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。
第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎

本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「連結注記表」、「個別注記表」につきましては、法令及び定款第14条の規定に基づき、当社ウェブサイト（https://www.sun-denshi.co.jp）に掲載しておりますので、本通知の添付書類には掲載しておりません。なお、本通知の添付書類に記載しております連結計算書類及び計算書類は、会計監査人及び監査等委員会が会計監査報告及び監査報告の作成に際して監査した連結計算書類及び計算書類の一部であります。
◎ 「事業報告、連結計算書類、計算書類及び株主総会参考書類」の記載事項に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.sun-denshi.co.jp）に掲載いたしますのでご了承ください。

― 1 ―(添付書類)

事

業

報

告

年 ４ 月 １ 日から( 20192020 年 ３ 月 31 日まで )1. 企業集団の現況に関する事項（1）当期の経営成績の概況① 事業の経過及び成果=外部環境について=
モバイルデータソリューション事業のうち、犯罪捜査機関等向けのデジタル・インテリジェンス事業が属するデジタルフォレンジック市場につきましては、各国行政機関の安全保障に対する意識の高まり、デジタル化の進展及び犯罪捜査手法の進化等に伴い、需要の形を変えながら、引き続き成長が見込める市場
環境にあります。デジタルフォレンジック市場は堅調に成長を続けており、かつその需要が幅広くなっていくことに対応するため、製品・サービス等の販促・研究開発を強力に推進しており、将来成長投資の負担が収益を圧迫する傾向にあります。
次に、エンターテインメント関連事業が属するパチンコ市場につきましては、2018年２月１日に施行された「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律施行規則」並びに「遊技機の認定及び型式の検定等に関する規則の一部を改正する規則」への対応等の影響から、パチンコホールの遊技機の入替減少、新規出店や店舗改装等の設備投資を先送りする傾向等が強まり、将来的な不透明感が増大している市場環境にあります。
上記のように、当社の主力事業の市場環境が厳しい状況にある中、当社グループの更なる成長を図るた
め、IoT、AR、AI等の最新技術を活用していく社会的な流れを汲み、新たな主力製品・サービスの構築に取り組んでおります。M2M、IoT市場につきましては、モノを繋げるという需要は増加している一方で、多くの企業が当市場に参入しており、市場は拡大しつつも、競争環境は厳しくなっております。スマートグラスを利用するAR/VR関連市場につきましては、現在はまだ市場が本格的に立ち上がっている状況ではないと考えておりますが、スマートグラスはスマートフォンの次の有力なデバイスとして考えられており、ARはその中心となる機能として活発な研究開発が行われ、徐々に製品・サービスがリリースされております。
飲食店向けO2O市場につきましては、国内では人手不足が深刻な課題となっておりますが、その中で、
情報通信技術を活用したO2Oは、利用客がスマートに注文する利便性を提供することで、飲食店の機会損
失を解消し、集客・収益を向上させるとともに、店舗オペレーションの軽減にも貢献しています。現在、このようなアプリの利用は限定的ですが、今後は政府による電子決済を促進する流れのなかで、税優遇などの具体的な支援策の効果もあり、情報技術を活用した取組みが飲食店でも広がるものと考えられます。
=競争優位性=
主力事業につきましては、独自の競争優位性を図ることで、収益性の確保に努めております。成長して― 2 ―いるモバイルデータソリューション事業につきましては、当社製品・サービスが、犯罪捜査や裁判における有力な証拠を発見する一連の活動の中で利用されており、業界最多の対応機種・アプリ数を実現することで、捜査の迅速化・高度化に貢献しております。これは個人情報保護のためにセキュリティを高めていく携帯端末に対するソフトウエア及びハードウエア双方での高い理解力を背景としており、当社は多額の研究開発費を投じることで、技術的競争優位性を維持し、結果として高い売上総利益率を達成しております。また、顧客を法執行機関に限定することで個人情報を高い精度で抽出する機器における個人情報漏洩リスクの低減に努めており、高い信頼性を確保しております。
エンターテインメント関連事業における遊技機部品事業につきましては、業界のみならず顧客も特化することで、強力な信頼関係の構築及び特定分野における表現力・技術力を蓄積することが可能となり、高い商品力を有したコンテンツ開発や高品質の制御基板開発を実現することで、競争優位性を図っております。
=経営施策=
今期のモバイルデータソリューション事業では、成長分野であるデジタル・インテリジェンス事業が、今後データを中心としたマーケットの変化に対応するため、IT分野におけるソリューションビジネスで他の企業を成長させた実績のあるIGP SAFERWORLD, LIMITED PARTNERSHIP（以下、IGP社という）へ122億円（110百万米ドル）のCellebrite DI LTD.（以下、Cellebrite社という）の第三者割当による優先株式発行を実施しました。これは、当社グループにはない当分野におけるソリューションビジネ
スの専門的な戦略構築及び実施への専門的なアドバイスとサポートを得ること、及びM&Aを機動的に行
うための資金確保を行うことで、デジタル・インテリジェンス事業におけるリーディングポジションを構築するための戦略的な施策となります。2020年１月にはアップル向けのPCフォレンジックに特徴を持つ
BlackBag Technologies Inc.（以下、BlackBag社という）を36億21百万円で買収を実施しました。引
き続き、データ抽出などのモバイルフォレンジック分野の競争力の確保を行うとともに、買収したPCフォ
レンジック分野でのノウハウを活かし、犯罪捜査において重要となるデータの活用に貢献する分析システ
ムの機能強化を図ってまいります。
エンターテインメント関連事業は、現在規則改正などの影響を受けている状況ですが、生産性向上に取り組むとともに、規則改正に伴う市場の変化に対応するための研究・開発活動を行っております。
新規IT関連事業では2019年３月期にARスマートグラス「AceReal One」や「おくだけセンサー」な
ど戦略商品を市場へリリースいたしました。今期はこれら戦略商品の案件開拓などのマーケティング・販
促活動を積極的に行い、市場性を確認しながら、事業成長に取り組んでおります。
その他セグメントは、現在、ゲームコンテンツについて改めて各タイトルの採算の改善に向けて運営体制も含めた活動の見直しを行っております。
2020年１月には当社はアドバンテッジアドバイザーズ株式会社（以下、アドバンテッジアドバイザーズという）から紹介されたファンドへ総額18億９百万円の転換社債及び新株予約権の割当を実施しました。
それに合わせて、アドバンテッジアドバイザーズとは業務提携契約を結び、モバイルデータソリューショ
ンのブランド価値を最大限に活かすことを基本戦略としたグループ経営戦略の実施に関する支援を受けて― 3 ―おります。当社グループの課題でもある事業ポートフォリオの再構築による選択と集中を実現し、セキュ
リティビジネスの立上げや新規IT関連の営業拡大など実効性高く事業成長を目指してまいります。
=商品・サービスの概況=
モバイルデータソリューション事業につきましては、「UFED 4PC」の販売が引き続き好調に推移した
他、科学捜査の高度化に伴い、捜査官向けトレーニング及びテクニカルサービスについても順調に売上高を伸ばしました。
エンターテインメント関連事業における遊技機部品事業につきましては、業界環境が厳しくなる中、品質を維持しながら開発・製造共にコスト削減のためにプロジェクトを立ち上げ、それぞれ効率化を進めました。この結果、前期に比べ増収となり、利益を確保することができました。当社は、費用効率の最大化と収益化構造モデルの見直しを緊急命題とし、高収益体質への改革を推進していること、また、経営方針の一つに「ベンチャー精神で自ら行動する」を掲げており、エンターテインメント事業においてホールシ
ステム事業の経営人材の育成等を目的とし、株式会社SUNTACを2020年５月に新設分割しております。
新規IT関連事業のうち、M2M事業につきましては、企業のIoT化をトータルで支援できるように、前期
販売を開始したセンサーデバイス「おくだけセンサー」についていくつかの実証実験が開始されております。また、自販機等の案件確保などもあり、Roosterなどのルーター・ゲートウェイの売上高が増加しています。
AR事業も同様に、前期発売を開始した産業用向け業務支援システム「AceReal One」について５社の販売パートナーと共にフィールド作業を必要とする企業を中心に、提案活動に努めており、ソリューショ
ン中心のビジネスモデルへの転換を図っております。
その他セグメントのゲームコンテンツ事業につきましては、「DARK ECLIPSE(ダークエクリプス)」や「Op8♪(オーピーエイト)」を前期にリリースいたしましたが、ユーザーの獲得などが思わしくなく、サービスを終了しました。現在は、収益化に向けて、既存タイトルの収益向上を図りながら、活動や体制の見直しを行っております。
=事業KPIについて=
当社では、主力事業であるモバイルデータソリューションのビジネスモデルがフロー＋ストック型収益モデルであること及びマーケットはまだ成長段階の途上にあることを重視し、中長期のシェア確保の指標でもある受注総額を重要指標として事業運営を行っております。この受注総額のうち、一定額は前受収益として事前に顧客から入金をいただくことで安定した研究開発投資を実現しております。当社では、売上高の先行指標である受注総額を考慮して事業運営を行っており、事業のKPIとして、営業損益に受注残高の増加額を加えることで、事業の状況を判断し、先行投資及び事業開発に資金を投下しております。
KPI（単位：金額は百万米ドル、前期比は％）Cellebrite社
受注総額

2018年３月期
実績
129

前期比
+33.0

2019年３月期
実績
171

前期比
+32.6

※当指標は、内部管理資料であり、決算等の調整を行っておりません。
― 4 ―2020年３月期
実績
201

前期比
+17.5

=損益計算書(連結)について=
連結売上高につきましては、前期と比較して主力事業のモバイルデータソリューション事業・エンターテインメント関連事業・新規IT関連事業がそれぞれ上回ったことにより全体の売上高は、262億20百万円(前期比3.9%増)となりました。当社グループが生み出す付加価値を示す売上総利益につきましては、各セグメントにおいてサービス収益が増加したことや原価低減活動などの成果もあり、177億76百万円(前期比4.6%増)となり、売上総利益率は67.8%(前期比0.5pt増)となりました。
期初の業績予想に対する進捗は、連結売上高については、エンターテインメント関連事業が未達、モバ
イルデータソリューション事業・新規IT関連事業も若干の未達となりました。売上総利益については、当初計画の想定よりも原価率が改善しましたが、上記の売上高未達もあり、未達となりました。
連結売上高（単位：金額は百万円、前期比は％）セグメント
モバイルデータソリューション

2018年３月期
15,383

前期比+6.9

2019年３月期
18,402

前期比+19.6

2020年３月期
19,018

前期比+3.3

エンターテインメント関連
新規IT関連

8,941
1,504

+7.3
+3.8

5,281
1,182

△40.9
△21.4

5,389
1,523

+2.0
+28.9

その他
合計

467
26,297

△9.9
+6.5

376
25,243

△19.5
△4.0

288
26,220△23.3+3.9

売上総利益（単位：金額は百万円、前期比は％）セグメント

2018年３月期

前期比2019年３月期

前期比2020年３月期

前期比

モバイルデータソリューション
エンターテインメント関連
新規IT関連11,898
2,557
643

+12.2
+1.8
+1.9

14,675
1,540
444

+23.3
△39.8
△30.9

15,247
1,704
606

+3.9
+10.7
+36.4

その他
合計

446
15,553

△8.2
+9.8

342
16,993

△23.2
+9.3

268
17,776△21.6+4.6

売上総利益率（単位：％）
セグメント
モバイルデータソリューション
エンターテインメント関連
新規IT関連その他
合計

2018年３月期
77.3
28.6
42.7
95.5
59.1

2019年３月期
79.7
29.2
37.6
91.1
67.3

― 5 ―

2020年３月期
80.2
31.6
39.8
93.0
67.8

=販売費及び一般管理費について=連結の販売費及び一般管理費は、200億28百万円(前期比16.5%増)となりました。主な要因は、モバイ
ルデータソリューション事業において連結子会社であるCellebrite社の第三者割当増資による優先株式発行に係るアドバイザリー費用及び従業員等のリテンション等を目的としたインセンティブ等の諸経費を約22億円計上したことに加え、事業規模拡大に伴い費用が増加したことによります。
エンターテインメント関連事業においては、厳しい事業環境に備えるため、費用の効率化に取り組みました。新規IT関連事業においても、前期に発売した製品等の開発がピークアウトしたこともあり、費用が減少しております。その他事業のゲームコンテンツ事業においても、新規タイトルの開発が一巡したことで、費用は減少しました。
当社グループでは、将来成長に向けた先行投資としての研究開発活動を重視しており、成長しているモ
バイルデータソリューション事業を中心に研究開発を積極的に行っております。
モバイルデータソリューション事業では、継続的に新規機種・アプリなどに対応するための研究開発活動のほかに、分析システムの機能追加・改善などを重点的に取り組んでおります。
エンターテインメント関連事業では、厳しい業界環境を踏まえ、研究開発活動については、収益性を確認したうえで研究開発対象を厳選し、映像研究やハード開発、ホール関連の新製品・新サービスの研究開発を行っております。
新規IT関連事業では、M2M分野では通信機器の開発や「おくだけセンサー」の特定用途向けのカスタ
マイズ開発などを進めております。O2O分野では、「iToGo」の機能・UI改善などお客様の立場に立った開発活動を行っております。
販売費及び一般管理費（単位：金額は百万円、前期比は％）セグメント
モバイルデータソリューション
エンターテインメント関連
新規IT関連その他
合計

2018年３月期
11,873
1,857
1,519
498
16,627

前期比
+22.4
△1.1
+26.1
△10.0
+18.5

2019年３月期
12,880
1,550
1,272
585
17,194

前期比
+8.5
△16.5
△16.2
+17.5
+3.4

2020年３月期
16,306
1,469
950
369
20,028

前期比
+26.6
△5.2
△25.3
△36.8
+16.5

研究開発費（単位：金額は百万円、前期比は％）セグメント
モバイルデータソリューション

2018年３月期
4,203

前期比
+15.0

2019年３月期
4,477

前期比
+6.5

2020年３月期
5,017

前期比
+12.1

エンターテインメント関連
新規IT関連

1,056
956

△1.5
+32.0

776
816

△26.6
△14.7

729
520

△6.1
△36.3

その他
合計

334
6,551

△9.9
+15.3

445
6,552

+33.0
+0.0

261
6,608

△41.2
+0.9

― 6 ―

=営業利益について=連結の営業損失は、22億52百万円となりました。これは、Cellebrite社の第三者割当による優先株式の発行に伴うアドバイザリー費用及び従業員等のリテンション等を目的としたインセンティブ等の諸経費を約22億円計上したことが大きく影響したことに加え、事業規模拡大による固定費の増加も影響しました。
営業利益（単位：金額は百万円、前期比は％）セグメント
モバイルデータソリューション
エンターテインメント関連

2018年３月期

前期比2019年３月期

前期比2020年３月期

前期比

25
725

△97.2
+11.2

1,794
17

―
△97.5

△1,058255－－

新規IT関連
その他

△875
△51

―
―

△827
△242

―
―

△343
△101

－
－

全社費用
合計

△898
△1,074

―
―

△942
△200

―
―

△1,004△2,252－－=経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益について=
連結の経常損失は、18億75百万円(前期は３億52百万円の損失)となり、損益は悪化しました。これは営業損益の悪化が主たる要因です。また親会社株主に帰属する当期純損失は、34億40百万円(前期は９億85
百万円の損失)となり、同じく損益は悪化しておりますが、これは経常損益の悪化に加え、前期MLC事業の売却に伴う事業売却益の減少、AR関連事業、ホールシステム事業に関連する事業整理損失等の計上によるものとなります。

― 7 ―=各セグメントの概況=［モバイルデータソリューション事業］
前連結会計年度

当連結会計年度

百万円

百万円

百万円

％

18,402

19,018

616

3.3

売上高

対前期増減額対前期増減率セグメント利益又は損失
1,794△1,058△2,853―(△)
売上高は、モバイルフォレンジック機器及びその関連サービスが好調に推移し、前期に比べ1.4円ほど円高となったものの、3.3％の増収となりました。セグメント利益は、販売費、人件費及び研究開発費が増加したこと並びに連結子会社であるCellebrite社の第三者割当増資による優先株式発行に係るアドバイ
ザリー費用やインセンティブ報酬等の諸経費を計上したことにより、営業損失となりました。
［エンターテインメント関連事業］

売上高セグメント利益前連結会計年度

当連結会計年度

対前期増減額対前期増減率

百万円

百万円

百万円

％

5,281

5,389

107

2.0

17

255

237

―

売上高及びセグメント利益は、今期は受託開発等の売上が増加したことにより、前期を上回り、増収増
益となりました。
［新規IT関連事業］
前連結会計年度

当連結会計年度

対前期増減額対前期増減率

百万円

百万円

百万円

％

売上高

1,182

1,523

341

28.9

セグメント損失(△)

△827

△343

484

―

M2M事業については、売上高は、受託開発売上の計上、自販機向け等のM2M通信機器の販売が好調に推移したことにより、増収となりました。加えて、費用の効率化を図ることで、損失幅は大きく縮小しま
した。AR事業については、受託開発売上の計上などにより増収となりました。加えて産業向けの現場業
務に最適化したスマートグラス「AceReal One」の販促やマーケティング等の活動を続けておりますが、費用の減少に伴い、損失は縮小しました。O2O事業については、売上高は前期で増収となったもののその増額幅は小さく、損失は微減となりました。
― 8 ―この結果、セグメント全体では、売上高は前期を大きく上回り、損失は縮小となりました。
［その他事業］

売上高
セグメント損失(△)

前連結会計年度

当連結会計年度

対前期増減額対前期増減率

百万円

百万円

百万円

％

376

288

△87

△23.3

△242

△101

141

―

売上高は、スマートフォン向けゲームコンテンツの販売が低調に推移し、前期を下回りました。一方、セグメント利益は、売上高は減収となりましたが、業務活動の見直しなどによる効率化を行うことで費用が減少し、損失は縮小しました。
=剰余金の配当について=
当社は、財務の健全性を維持しつつ、株主の皆様に長期安定的な配当と、業績に応じた増配等による利益還元を行うことを基本方針としておりました。しかし、当社グループにおける今後の事業領域を抜本的に見直し、近年の新規事業や不採算事業の整理を実施した上で、中長期的な企業価値の向上を目指すた
め、投資余力を向上させ、経営および財務体質の健全化に注力することが、最重要課題であるとの結論に至りました。当社では、中長期的な企業価値向上のため、将来に向けての事業展開と経営基盤を強化するため、中長期のフリー・キャッシュ・フローの推移を考慮しつつ、配当性向を勘案し、業績に応じた積極
的かつ弾力的な利益配当を行っていくことを基本方針といたします。
2020年３月期は親会社株主に帰属する当期純損失34億40百万円を計上しております。現預金は264億16百万円ですが、2021年３月期の経営環境が新型コロナウイルスの影響により非常に不透明となっております。当社グループでは将来的にM&Aに向けた資金需要が想定されることを鑑み、現時点では経営および財務体質の健全化に注力する必要があるため、誠に遺憾ながら2020年３月期の期末配当は、無配とさせていただくことといたしました。

― 9 ―

②

設備投資等の状況
特記事項はありません。

③

資金調達の状況
当社は、2019年６月17日に開催した取締役会において、第三者割当の方法によるCellebrite社の優先株式の発行決議を行い、１億１千万米ドルの払込が完了しております。
また、2019年12月20日に開催した取締役会において、第三者割当の方法による第１回無担保転換社債
型新株予約権付社債の発行決議を行い、２億99百万円の払込が完了しております。

（2）財産及び損益の状況（単位：百万円）
区
売

第 46 期
2016年度分

第 48 期
2018年度

第 49 期
2019年度（当連結会計年度）

高24,69826,29725,243

26,220(△)△221△1,102△352△1,875

親会社株主に帰属する当期純損失(△)△581△1,293△985△3,440１ 株 当 た り 当 期 純 損 失 (△)△25円88銭△57円39銭△43円63銭△152円47銭経上第 47 期2017年度

常

損

失

総

資

産

27,31625,856

26,761

43,107

純資

産

14,802

12,14910,05418,605（注）1 １株当たり当期純損失(△)は、期中平均発行済株式総数（自己株式控除後）により算出しております。
2 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）に伴う、「会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令」（法務省令第５号 平成30年３月26日）を第48期の期首から適用しており、第47期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

― 10 ―

（3）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況
会

社

名

資本金

当社の議決権比率

主要な事業内容

イードリーム株式会社

50百万円

100.0％

樹脂成型加工品、金型の製造・販売及び電子機器の組付加工

Cellebrite DI Ltd.

1,345NIS

71.5％

モバイルデータトランスファー機器の開発・製造・販売
モバイルデータソリューションの開発・販売

Cellebrite Inc.

35千米ドル

0.0％

モバイルデータトランスファー機器及びモバ
イルデータソリューションの販売

Cellebrite GmbH

25千ユーロ

0.0％

モバイルデータトランスファー機器及びモバ
イルデータソリューションの販売

5,141千レアル

0.0％

モバイルデータトランスファー機器及びモバ
イルデータソリューションの販売

161千米ドル

0.0％

モバイルデータトランスファー機器及びモバ
イルデータソリューションの販売

Cellebrite UK Limited

1英ポンド

0.0％

モバイルデータトランスファー機器及びモバ
イルデータソリューションの販売

Cellebrite France SAS

10千ユーロ

0.0％

モバイルデータトランスファー機器及びモバ
イルデータソリューションの販売

―

0.0％

モバイルデータトランスファー機器及びモバ
イルデータソリューションの販売

2,019NIS

90.0％

IoTソリューションの開発・販売

Cellebrite (Beijing) Mobile Data
Technology Co.Ltd.

―

0.0％

モバイルデータトランスファー機器及びモバ
イルデータソリューションの販売

Cellebrite Australia Pty Limited.

―

0.0％

モバイルデータトランスファー機器及びモバ
イルデータソリューションの販売

Cellebrite Technology Private Limited.

―

0.0％

モバイルデータトランスファー機器及びモバ
イルデータソリューションの販売

Cellebrite Japan株式会社

―

0.0％

モバイルデータトランスファー機器及びモバ
イルデータソリューションの販売

1千米ドル

0.0％

モバイル及びPCデータソリューションの開
発・販売

Cellebrite Soluções Tecnol'ogicas Ltda.
Cellebrite Asia Pacific Pte Ltd.

Cellebrite Canada Mobile Data
Solutions Ltd.
Bacsoft, Ltd.

BlackBag Technologies Inc．

― 11 ―

（注）1. Cellebrite Inc.、Cellebrite GmbH、Cellebrite Soluções Tecnol'ogicas Ltda.、Cellebrite Asia Pacific Pte Ltd.、
Cellebrite UK Limited、Cellebrite France SAS、Cellebrite Canada Mobile Data Solutions Ltd.、Cellebrite(Beijing) Mobile Data Technology Co. Ltd.、Cellebrite Australia Pty Limited.、Cellebrite Technology Private
Limited、Cellebrite Japan株式会社及びBlackBag Technologies Inc.は、Cellebrite DI Ltd.の100％子会社であります。
2. 2020年5月に、新設分割により100％子会社である株式会社SUNTACを設立しております。

③

事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

（4）対処すべき課題=経営課題=
今後の経済情勢としましては、新型コロナウイルス感染症の流行により、日本を含む世界各国でロックダ
ウンなどにより通常の経済活動が制限されており、経営環境は非常に厳しい状態であります。我が国経済においても、新型コロナウイルス感染症の影響により、急速に悪化しており、極めて厳しい状況にあります。
先行きについても、その完全な収束は見通せず、さらに経済が下振れするリスクが十分にあると認識しております。
このような経済情勢の中、当社グループでは、競争優位性を確保できると見込まれる複数の事業領域を持つことにより、事業の継続性、経営の安定性を高めようと活動をしております。具体的には、モバイルデー
タソリューション事業及びエンターテインメント関連事業の主力事業に加え、新規IT関連事業としてIoT、AR、AI等の最新技術を活用していく社会的な流れを汲み、新たな主力製品・サービスの構築に取り組んでおります。
一方、様々なチャレンジを実施する一方で、事業ポートフォリオの管理についても重要だと考え、当社が許容できるリスクの範囲内で、市場動向・競合動向・自社経営資源など総合的に勘案し、最適なポートフォ
リオ構成になるように取り組んでおります。
当社は、競争が激しいホールシステム事業について、環境変化に対応しつつ、費用の効率化を図りながら、経営人材の育成等を目的とし、株式会社SUNTACを2020年５月に新設分割しております。
また当社は、研究開発型の企業として、高度なノウハウを有した優秀な人材をいかに育成・獲得していくかが重要と考えており、継続的な募集、教育・研修制度、人事・処遇制度の拡充により採用・定着を図るとともに、各分野で蓄積してきたノウハウを相互に指導活用することで、社員の「人財化」を推進しております。
新型コロナウイルスの影響により、事業活動がリモートワークなどオンラインに依存する割合が高まっております。その中で、当社の事業ポートフォリオ、事業プロセスを見直し、IT化による効率化など、間接部門の効率化についても課題となっており、これらの環境変化に応じた効率化を図ってまいります。

― 12 ―

＝事業課題＝【モバイルデータソリューション】
モバイルデータソリューション事業では、データの大容量化、スマートフォンのセキュリティの高度化、アプリの多様化などデータを抽出する難易度は継続的に高まっており、当社では研究開発費を売上高に対して20％を超える水準で継続的に投資を行うことで、他社にはできない技術を継続的に生み出すことに注力
しております。また犯罪捜査におけるモバイル端末に対するデータ解析の高度化も現場では求められるようになり、捜査官に向けたトレーニングを提供し、UFEDブランドの向上に努めております。ただし、約80％の売上総利益率であり、販売費及び一般管理費の売上に対する割合が約70％である事業構造であり、新型コロナウイルスの影響により、その新しい経営環境に対応するための適切な予算編成が課題となっており、現在、新しい経営環境に応じた活動の見直しなどに着手しております。
【エンターテインメント関連】
エンターテインメント関連事業では、レジャーの多様化などにより、継続的に市場が縮小している状況となっております。当社では、映像研究やゲームで得られたノウハウなどを通じ、常に新しい表現を追求し、遊技機の品質向上に努めております。また、規則改正等、常に業界が変化していく中で、それに対応しながら、市場にマッチした遊技機の開発に努めております。一方、今後も事業環境は厳しい状態が続くものと考えており、コストパフォーマンスの最大化に向けて開発、製造、販売などでプロジェクトを立ちあげ、効率的な事業運営を図れるように取組みを進めております。
【新規IT関連】
新規IT関連事業のうち、M2M事業では、通信規格の変化などに対応するために、Roosterの継続的な開発を行っております。また、企業がIoT化に取り組む姿勢は継続しており、その多様な需要に対して当社ではセンサーデバイス、通信ボックス、遠隔監視・制御システムなどの分野で開発を進めております。現在
は、通信規格の進化に対応する製品開発が課題となります。IoT化が進展するマーケットにおいて、当社製品が求められる市場の特定などマーケティングなどの課題があり、現在、注力分野の特定を進めております。
AR事業では、日本企業の人手不足や技術承継などの課題に対して、スマートグラスを使ったソリューシ
ョンの開発に努めております。ハードウェアとソフトウェア双方を揃えて、一貫したトータルソリューションを目指しておりましたが、ハードウェアの開発競争が激しく、継続的な投資は当社の資金規模には難しい状況にあります。このような状況から現在、ソフトウェア中心のソリューションベースの事業への転換を図っております。また機動的な事業活動に向けて、2019年8月にAceReal株式会社を設立しており、今後は、デバイスに依存しないソフトウェア中心に事業活動を進めてまいります。O2O事業では、主に飲食店に向けて、キャッシュレスや、消費税の軽減税率の適用、新型コロナウイルスによるテイクアウト需要・中食市
場への対応などの環境変化に対して、テイクアウト決済アプリの継続的な機能向上に取り組んでおります。
これら新規IT関連事業は、一部、既存のお客様への販売もありますが、事業の成長のためには、新規の顧客開拓の必要性も高く、現在、この点が大きな課題と認識しており、継続的に出展やWEBを通じたマー― 13 ―

ケティング、広報活動などの各種施策を用いて、事業拡大に取り組んでおります。
【その他】
その他のうち、ゲームコンテンツ事業では、ゲームアプリの競争激化やプラットフォームの多様化により、ゲームがヒットしにくくなっております。当社では、効率的に開発を進められるように開発活動の見直しを行うとともに、お客様の声をしっかりと開発に活かせるように取組みを進めております。
=財務課題=
当社グループでは、まずサン電子単体では、継続的に損失の状態になっており、危険な状態ではないものの、自己資本比率などの安全性を示す指標が減少しており、この点、早期の利益化が必要と考えております。このため、上記各事業セグメントの課題に取り組むことで、収益化を果たせるように取組みを進めております。また、配当方針を安定配当から業績・キャッシュフローの状況に応じた配当とすることで、機動的な配当を実現し、財務的な安定性を確保いたします。
サン電子グループでは、高い成長をしているモバイルデータソリューション事業について、従来取り組ん
でいるモバイルフォレンジックに加え、データ解析の分野などへ事業領域を広げるため、十分な投資余力を確保する必要があります。
（5）主要な事業内容（2020年3月31日現在）
モバイルデータソリューション事業
エンターテインメント
関連事
業

モバイルフォレンジック機器の開発・製造・販売
デジタル・インテリジェンスソリューションの開発・販売
パチンコ制御基板及びパチンコ向け樹脂成形品等の遊技機部品の開発・製造・販売
パチンコホールの遊技機管理・会員管理・景品管理等トータルコンピュータシステムの開発・製造・販売

新 規 IT 関 連 事 業

M2M通信機器及びIoTソリューションの開発・製造・販売
スマートグラスを利用したB2B向け業務支援システムの開発・販売
飲食店向けソリューションの開発・販売

そゲームコンテンツ配信サービスの開発・販売の他（6）企業集団の主要拠点等（2020年3月31日現在）
①

当社

本

社

愛知県名古屋市中村区平池町四丁目60番12 グローバルゲート20階

登記上の本店所在地

愛知県江南市古知野町朝日250番地

事

業

所

江南事業所（愛知県江南市）、東京事業所（東京都千代田区）、
三田開発センター(東京都港区)

営

業

所

仙台営業所（仙台市泉区）、東京営業所（東京都台東区）、大阪営業所（大阪市浪速区）、
広島営業所（広島市南区）、福岡営業所（福岡市博多区）― 14 ―

②

子会社
名

称

所

在

地

イードリーム株式会社

愛知県北名古屋市

Cellebrite DI Ltd.

イスラエル国ペタフティクバ

Cellebrite Inc.

米国ニュージャージー州

Cellebrite GmbH

ドイツ国バイエルン州

Cellebrite Soluções Tecnol'ogicas Ltda.

ブラジル国サンパウロ州

Cellebrite Asia Pacific Pte Ltd.

シンガポール国

Cellebrite UK Limited

英国ロンドン市

Cellebrite France SAS

フランス国パリ市

Cellebrite Canada Mobile Data Solutions Ltd.

カナダ国ブリティッシュコロンビア州

Bacsoft, Ltd.

イスラエル国キリヤットガット

Cellebrite (Beijing) Mobile Data Technology Co. Ltd.

中国北京市

Cellebrite Australia Pty Limited.

オーストラリア国ニューサウスウェールズ州

Cellebrite Technology Private Limited．

インド国

Cellebrite Japan株式会社

東京都港区BlackBag Technologies Inc．

米国カリフォルニア州

SUNCORP USA, Inc.

米国カリフォルニア州（注） 2020年5月に、新設分割により100％子会社である株式会社SUNTACを設立しております。

― 15 ―

（7）企業集団の従業員の状況（2020年3月31日現在）
セグメントの名称

従業員数(名)

モバイルデータソリューション事業

691 (25)

エンターテインメント関連事業

206 (51)

新規IT関連事業

64 ( 3)その他

33 ( 5)

全社(共通)

83 ( 4)
合計

（注）

１
２

1,077 (88)

従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
従業員数は前連結会計年度に比べて64名増加しております。

（8）主要な借入先及び借入額（2020年3月31日現在）（単位：百万円）
借
株
株

式

会

社

式

入
三

会

株

式

会

株

式

会

株

式

会

社

菱

Ｕ

社

愛

大

垣

社
社

先

み
三

借
Ｆ
知

共
ず

井

Ｊ

住

銀
銀

入

額

行

1,200

行

1,000

立

銀

行

500

ほ

銀

行

500

友

銀

行

500

― 16 ―

2. 株式に関する事項（2020年3月31日現在）（1）発行可能株式総数
48,000,000株（2）発行済株式の総数
22,627,400株（3）株主数
2,573名（4）大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数（株）

持

株

比

率（％）

東 海 エ ン ジ ニ ア リ ン グ 株 式 会 社

4,267,600

18.90

ＵＢＳ ＡＧ ＬＯＮＤＯＮ Ａ／Ｃ ＩＰＢ ＳＥＧＲＥＧＡＴＥＤ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ

1,380,000

6.11

ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＢＲＯＫＥＲＳ ＬＬＣ

1,181,100

5.23

ＣＲＥＤＩＴ ＳＵＩＳＳＥ ＡＧ， ＤＵＢＬＩＮ ＢＲＡＮＣＨ ＰＲＩＭＥ ＣＬＩＥＮＴ ＡＳＳＥＴ ＥＱＵＩＴＹ ＡＣＣＯＵＮＴ

1,115,900

4.94

事

940,000

4.16

株

式

会

社

藤

商

内

海

倫

江

680,000

3.01

渡

辺

恭

江

680,000

3.01

ＯＡＳＩＳ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＩＩ ＭＡＳＴＥＲ ＦＵＮＤ ＬＴＤ．

678,220

3.00

Ｃ Ｒ Ｅ Ｄ Ｉ Ｔ

Ａ Ｇ

677,550

3.00

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５０１９

629,900

2.79

Ｓ Ｕ Ｉ Ｓ Ｓ Ｅ（注） 持株比率は、自己株式（51,003株）を控除して計算しております。

― 17 ―

3.

会社の新株予約権等に関する事項（2020年3月31日現在）（1）当社役員が保有している新株予約権等の状況①

2009年6月24日開催の定時株主総会決議に基づき2009年7月10日に発行された新株予約権（第３回）
1） 新株予約権の数

560個

2） 新株予約権の目的となる株式の数

112,000株

3） 新株予約権の発行価額

無償4） 新株予約権の行使価額

１株当たり

214円

5） 権利行使に際して株式を発行する場合の資本組入額

１株当たり

107円

6） 新株予約権の行使期間

2011年７月11日から2021年７月10日まで

7） 新株予約権の行使の条件
1.

新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

2.

新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。

3.

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

4.

その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結した契約書に定めるところによる。

8） 当社役員の保有状況
新株予約権の数

目的となる株式の数

保

有

者

数

取
締
役
（監査等委員及び社外取締役を除く）

90個

18,000株

２名

取 締 役 （監 査 等 委 員）

60個

12,000株

1名― 18 ―

②

2012年6月26日開催の定時株主総会決議に基づき2012年7月13日に発行された新株予約権（第４回）
1） 新株予約権の数

779個

2） 新株予約権の目的となる株式の数

155,800株

3） 新株予約権の発行価額

無償4） 新株予約権の行使価額

１株当たり

220円

5） 権利行使に際して株式を発行する場合の資本組入額

１株当たり

110円

6） 新株予約権の行使期間

2014年７月14日から2022年６月25日まで

7） 新株予約権の行使の条件
1.

新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時において、当社の取締役、従業員及び当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

2.

新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

3.

新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

4.

その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する契約書に定めるところによる。

5.

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

8） 当社役員の保有状況
新株予約権の数
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）

480個― 19 ―

目的となる株式の数
96,000株

保

有

者

数
２名

③

2014年６月25日開催の定時株主総会決議に基づき2014年８月29日に発行された新株予約権（第５回）
1） 新株予約権の数

2,485個2） 新株予約権の目的となる株式の数

248,500株

3） 新株予約権の発行価額

無償4） 新株予約権の行使価額

１株当たり 1,347円

5） 権利行使に際して株式を発行する場合の資本組入額

１株当たり6） 新株予約権の行使期間674円

2016年８月30日から2024年６月24日まで

7） 新株予約権の行使の条件
1.

新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

2.

新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。

3.

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

4.

その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する契約書に定めるところによる。

8） 当社役員の保有状況
新株予約権の数

目的となる株式の数

保

有

者

数

取
締
役
（監査等委員及び社外取締役を除く）

100個

10,000株

１名

取 締 役 （監 査 等 委 員）

35個

3,500株

１名― 20 ―

④

2014年6月25日開催の定時株主総会決議に基づき2015年2月5日に発行された株式報酬型新株予約権（第１回）
1） 新株予約権の数

600個

2） 新株予約権の目的となる株式の数

6,000株3） 新株予約権の発行価額

無償4） 新株予約権の行使価額
5） 権利行使に際して株式を発行する場合の資本組入額
6） 新株予約権の行使期間

１株当たり

1円

１株当たり

1円

2017年6月25日から2024年6月24日まで

7） 新株予約権の行使の条件
1.

新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

2.

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

3.

その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結した契約書に定めるところによる。

8） 当社役員の保有状況
新株予約権の数
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）

目的となる株式の数

300個

3,000株（2）当事業年度中に当社使用人に対し交付した新株予約権等の状況
該当事項はありません。
（3）当事業年度中に当社子会社の役員及び使用人に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

― 21 ―

保

有

者

数
２名

（4）その他新株予約権等に関する重要な事項
当社は、2019年12月20日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される第８回
新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集について決議いたしました。
第８回新株予約権割

当

2020年１月６日
なお、払込期日は2020年１月14日とする。また、本引受契約（以下に定義する。）において、割当予定先は、クロージング日（以下に定義する。）に、本引受契約に定める条件を充足することを前提として発行価額の総額を払い込むことを合意する予定である。
「クロージング日」とは、2020年１月６日（以下「本割当日」という。）とする。但し、別途当社及び割当予定先が、2020年１月６日から2020年１月14日までのいずれかの日をクロージ
ング日とする旨合意した場合には、当該日をいう。

日

新 株 予 約 権 の 総 数

9,047個新株予約権の発行価額

総額10,024,076円

当該発行による潜在株式数

・当初行使価額（1,658円）における潜在株式数：904,700株
・下限行使価額（1,244円）における潜在株式数：1,205,780株

調

1,510,016,676円（差引手取概算額：1,501,692,372円）（注）（内訳）
本新株予約権発行分 10,024,076円
本新株予約権行使分 1,499,992,600円

達

行

資

使

金

価

の

額

額

募 集 又 は 割 当 方 法

割当予定先

１株あたり1,658円
2020年７月14日及び2021年７月14日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日まで（当日を含む。
）の５連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額（以下に定義する。）を下回る
場合には、修正後の行使価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、1,244円（発行決
議日の前営業日の終値に75％を乗じた額）とする。
第三者割当の方法による投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号：6,098個
InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.：2,217個
フラッグシップアセットマネジメント投資組合86号：732個― 22 ―

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

払

込

期

2020年１月14日
本新株予約権付社債を割り当てる日は2020年１月６日とする。
なお、本引受契約において、割当予定先は、クロージング日に、本引受契約に定める条件を充足することを前提として発行価額の総額を払い込むことを合意する予定である。

日

新 株 予 約 権 の 総 数

49個

社債及び新株予約権の発行価額

本社債の金額100円につき金100円
但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

当該発行による潜在株式数

180,926株

調

299,978,000円（差引手取概算額：293,324,304円）

達

資

金

の

額

行使価額又は転換価額

１株あたり1,658円
2020年７月14日及び2021年７月14日（修正日）において、当該修正日まで（当日を含む。）の５連続取引日の株式会社東京証券取引所（東京証券取引所）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額（以下に定義する。
）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限修正価額とする。
「下限修正価額」とは、1,244円（発行決議日の前営業日の終値に75％を乗じた額）とする。

募 集 又 は 割 当 方 法

第三者割当の方法による

割当予定先

投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号：33個
InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.：12個
フラッグシップアセットマネジメント投資組合86号：４個― 23 ―

4. 会社役員に関する事項（1）取締役の氏名等（2020年3月31日現在）
地

位

氏

名
好

代表取締役社長

木村

専 務 取 締 役

山

岸

正

担

当

重要な兼職の状況

己

サン電子グループＣＥＯ

Cellebrite DI Ltd. Director

栄

国内事業担当イードリーム㈱取締役

則

海外子会社担当

Cellebrite DI Ltd. Chairman
Cellebrite Inc. Chairman
Cellebrite GmbH Chairman
Cellebrite Soluções Tecnol'ogicas Ltda. Chairman
Cellebrite Asia Pacific Pte Ltd. Chairman
Cellebrite UK Limited Chairman
Bacsoft, Ltd. Chairman
Cellebrite France SAS Chairman
Cellebrite Canada Mobile Data Solutions Ltd.
ChairmanCellebrite (Beijing) Mobile Data Technology
Co. Ltd. Chairman
Cellebrite Australia Pty Limited.Chairman
Cellebrite Technology Private Limited Chairman

泰

経理・経営企画担当

取

締

役

山

口

取

締

役

山

本

社 外 取 締 役

入

部

直

之

取
締
役
（常勤監査等委員）

北

島

光

晴

社 外 取 締 役
（監 査 等 委 員）

岡

島

章

中綜合法律事務所所長
日活電線製造㈱監査役

社 外 取 締 役
（監 査 等 委 員）

宮

田

豊

宮田豊税理士事務所所長
小淺商事㈱社外監査役

Cellebrite DI Ltd. Director
Bacsoft, Ltd. Director
イードリーム㈱監査役
株式会社独立宣言代表取締役社長（注）1 入部直之氏、岡島章氏及び宮田豊氏は、社外取締役であります。
2 当社は、監査等委員である社外取締役岡島章氏及び宮田豊氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
3 常勤の監査等委員を選定している理由は、取締役会以外の重要な会議等への出席や、会計監査人及び内部監査部門との連携を密に図ることにより得られた情報を、監査等委員会へ報告し、社外取締役の監査等委員と情報共有することにより、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。
4 常勤監査等委員である取締役北島光晴氏は、当社の内部統制室長としての経験と実績を有しており、企業監査に関する相当程度の知見を有するものであります。
5 監査等委員である社外取締役岡島章氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。
6 監査等委員である社外取締役宮田豊氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

― 24 ―

7 当社は執行役員制を採用しており、2020年３月31日現在の取締役以外の執行役員は、次のとおりであります。
執 行 役 員神 尾 正 己アミューズメント事業部長
執 行 役 員中 原 大 輔
サンタック事業部長
執 行 役 員石 橋 博 樹M2M事業部長
執 行 役 員堀 田 和 嗣
管理本部長
8 当社は、監査等委員でない社外取締役入部直之氏並びに監査等委員である取締役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。
9 2020年４月８日開催の臨時株主総会及び取締役会で次の通り選任並びに解任しております。
①新任取締役
取締役
内 海 龍 輔（現 内部監査室室長）
取
締
役
岩 田 彰
（現 名古屋工業大学 名誉教授）
取締役
ヨナタン・ドミニツ（現 Oasis Management Company Ltd. ディレクター・戦略アナリスト
取締役
ヤコブ・ズリッカ（現 ズリッカコンサルティング株式会社 事業開発コンサルタント）
取締役
ヤニブ・バルディ（現 Centrica Business Solution社国際ビジネスマネージングディレクター
②解任取締役
取締
役
山 口 正 則
取
締
役
山 岸 栄
取
締
役
山 本 泰
取
締
役
入 部 直 之③退任取締役（監査等委員である取締役）
取
締
役
岡 島 章
（2020年４月８日辞任）
10 2019年６月26日開催の第48回定時株主総会終結の時をもちまして、取締役亀ヶ井克寿、佐野正人は任期満了により退任いたしました。

（2）取締役の報酬等の額
区

分

支

給

人

員

報

酬

等

の

額

取 締 役 （監 査 等 委 員 を 除 く）
( う ち 社 外 取 締 役）
取 締 役 （監 査 等 委 員）
( う ち 社 外 取 締 役）

７名
(１名)
３名
(２名)

65,120千円(4,620千円)
18,000千円(4,080千円)

合10名

83,120千円

計（注）1 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人給与分は含まれておりません。
2 取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、年額200,000千円、また当該報酬枠とは別枠で株式報酬型ストック・オプシ
ョンとして、年額50百万円であります（2016年６月23日定時株主総会決議）。
3 取締役（監査等委員）の報酬限度額は、年額25,000千円であります（2016年６月23日定時株主総会決議）。
4 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業績等を考慮の上、取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役の報酬の額は、株主総会の決議により決定された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議にて決定しております。

― 25 ―

（3）社外役員に関する事項① 他の法人等との兼職状況
区

分

氏

名

取
締
役
（監査等委員を除く）

入部

取締役（監査等委員）

岡

取締役（監査等委員）

宮

（注）

直

兼

職

の

之

株式会社独立宣言代表取締役社長

島章

中綜合法律事務所所長
日活電線製造㈱監査役

田豊

宮田豊税理士事務所所長
小淺商事㈱社外監査役

状

況

状

況

当社と上記法人等との間に、特別の関係はありません。

②
区

当事業年度における主な活動状況
分

氏

名

主

な

活

動

之

当事業年度に開催した取締役会26回（定時13回、臨時13回）のうち合計25回に出席し、経営コンサルタントとしての豊富な経験と専門知識から意見を述べております。

島章

当事業年度に開催した取締役会26回（定時13回、臨時13回）のうち合計
23回、監査等委員会16回のうち16回に出席し、弁護士としての専門的見地から意見を述べております。

田豊

当事業年度に開催した取締役会26回（定時13回、臨時13回）のうち合計
23回、監査等委員会16回のうち16回に出席し、税理士としての専門的見地から意見を述べております。

取締役（監査等委員を除く）

入部

取締役（監査等委員）

岡

取締役（監査等委員）

宮

直― 26 ―

5. 会計監査人に関する事項（1）名 称
有限責任 あずさ監査法人（2）会計監査人に対する報酬等
支払額

当事業年度に係る報酬等の額

33,000千円

当社および当社の子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

33,420千円（注）1 会計監査人の報酬等について監査等委員会が同意した理由
監査等委員会は、監査時間及び報酬等の推移並びに過年度の監査計画と監査実績との比較、取締役会、社内関係部署からの報告及び会計監査人からの説明等から、会計監査人が提出した監査計画の内容及び報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項に基づく同意を行っております。
2 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

（3）非監査業務の内容
当社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、移転価格税制に関する合意された手続業務であります。
（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
１．監査等委員会は、会社法第340条第1項各号に定める事由のいずれかに該当し、かつ職務を適切に遂行することが困難と判断した場合は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。
２．監査等委員会は、会社法第340条第1項の各号に定める事由に該当しないものの、会計監査人の監査品
質、品質管理、独立性、総合能力等の具体的な要素に基づき、会計監査を遂行するのに不適当であると判断した場合には、会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提供します。
３．監査等委員会は、会計監査人選任後一定期間を経過した以降は、コーポレートガバナンス強化の観点から必要に応じ会計監査人改選について協議をします。
（5）子会社の監査に関する事項
当社グループの連結計算書類に重要な影響を及ぼす在外連結子会社につきましては、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG Somekh Chaikinの監査を受けております。

― 27 ―

6. 会社の体制及び方針（1）業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項① 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び従業員は、役員規程及び社員就業規則に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める。
・事業活動における法令・社内規程等の遵守を確保するために、コンプライアンス規程を策定しコンプライ
アンス担当役員を置く。
・当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。
・監査等委員会直轄の内部監査担当部門は、コンプライアンスの遵守状況を監査し、取締役会及び監査等委
員会に報告する。
・法令・定款・社内規程等の違反行為を未然に防止するために内部通報制度を導入し、違反行為が発生した
場合には迅速に情報を把握し、その対処に努める。
・反社会的勢力及び団体を断固として排除・遮断することとし、総務担当部門が警察等の外部専門機関と緊密に連携を持ちながら対応していく。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・「取締役会」、「経営会議」及びその他の重要な会議における意思決定に係る情報、代表取締役社長、執行役員及びその他の者による重要な決裁に係る情報、ならびに財務、その他の管理業務、リスク及びコンプ
ライアンスに関する情報について、法令・定款及び社内規程等に基づき、保存・管理する。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理規程に基づき、リスクの発生防止と発生したリスクに対しての適切な対応を行う事により、会社損失の最小化をはかる。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と執行役員の役割を明確にする。
・取締役会規程を定め、原則月1回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法
規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告する。
・業務執行に当たっては業務分掌規程と職務権限規程において責任と権限を定める。
・重要な業務遂行については、多面的な検討を行うために取締役と執行役員をメンバーとする経営会議において審議する。
・取締役会の運用に関する事項を取締役会規程に、取締役に関する基本事項を役員規程に定める。
⑤ 次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制
イ．子会社の取締役、執行役、業務を執行する従業員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（ハ及びニにおいて「取締役等」という。）の職務執行に係る事項の当社への報告に― 28 ―

関する体制・当社は子会社に、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、月次の予実管理表、四半期毎の決算資料及び必要に応じて関係資料等の提出を求める。
・当社は子会社に、当社の取締役が参加する取締役会を原則四半期毎に開催し、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告することを求める。
ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は子会社に、当社のリスク管理規程に基づき、リスクの発生防止と発生したリスクに対しての適切な対応を行う事により、会社損失の最小化を図るよう求める。
・当社は子会社に、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、
これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する担当部門へ報告する体制を構築するよう求める。
ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社に基本方針及び業務遂行に必要なルールの策定を求める。
・当社は、原則四半期毎に開催される、当社の取締役が参加する取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告することを求める。
ニ．子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は子会社に、その取締役等及び従業員が子会社の策定した基本方針に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制の構築を求める。
・当社は子会社に、コンプライアンスの遵守状況及び内部統制システムの整備・運用状況を確認するために、当社の監査等委員会が選定する監査等委員及び内部監査担当部門による評価を求める。
・当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見及びその是正をはかるために、内部通報窓口制度を導入し利用する事を求める。
⑥ 監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項
・内部監査担当部門の従業員は、監査等委員会の職務を補助するスタッフ（以下、「監査補助スタッフ」という。）として、監査等委員会の職務を補助する。
⑦ 監査補助スタッフの取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
・監査補助スタッフは、監査等委員会及び監査等委員会が選定する監査等委員からの指揮命令に従う。
・監査補助スタッフの人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を必要とする。
⑧ 監査等委員会の職務を補助すべき従業員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
・取締役（監査等委員である取締役を除く。
）と従業員は、監査等委員会の職務を補助すべき監査補助スタ
ッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

― 29 ―

⑨ 次に掲げる体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制
イ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員が当社の監査等委員会に報告するための体制
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生したときには、直ちに監査等委員会に報告する。
・監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席する。
・監査等委員会が選定する監査等委員は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）または従業員にその説明を求めることができる。
ロ．当社の子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（この項目において「取締役等」という。）及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
・子会社の取締役等及び従業員は、当社の監査等委員会が選定する監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
・子会社の取締役等及び従業員は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する担当部門へ報告を行い、担当部
門は監査等委員会に報告する。
・当社の子会社を管理する部門及び内部監査担当部門は、定期的に当社の監査等委員会に対し、子会社
における内部統制監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。
⑩ 当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため
体制
・当社は、当社の監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役、監査役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止することを内部通報制度運用規程に明記する。
⑪ 当社の監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い等の処理に係る方針に関する事項
・当社の監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、経理担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
⑫ その他の当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役と監査等委員会との間で定期的な意見交換会を開催する。
・監査等委員会からの求めに応じ、監査等委員会と会計監査人及び内部監査担当部門との間で連絡会を開催するほか、各種会議への監査等委員の出席を確保するなど、監査等委員会の監査が実効的に行われるための体制を整備する。
⑬ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
イ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
・当社が反社会的に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と関わること自体、いかなる形であ― 30 ―

っても、あってはならない。
・当社の従業員（当社で働くすべての人）は社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、排除する姿勢を示さなければならない。
ロ．反社会的勢力排除に向けた体制
・反社会的勢力に対処するために、コンプライアンス規程及び反社会的勢力対応規程にその旨を記述し、コンプライアンス担当役員のもと、全社一丸となって対処するよう周知・徹底を図ります。組織
的には、コンプライアンス担当役員，総務担当部門長，法務担当部門長及び顧問弁護士が中心とな
り、警察等外部組織の指導を仰ぎ対応する。
（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
以上の体制に基づき当事業年度に実施した当社及び当社の子会社における内部統制システムの主な運用状況は以下のとおりであります。
① 内部統制システム全般
・当社及び当社の子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況を、当社の内部監査担当部門が定期的に評価し、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に結果を報告しています。
② 取締役の職務執行
・取締役は、取締役会を26回開催し、１．中期・短期計画の決定、２．各取締役（監査等委員である取締役を除く。）が担当する業務の執行状況の報告、３．当社及び当社の子会社の月次業績等の報告による経営目標の達成状況、経営課題及びその対応策の確認と議論等を行っています。
・取締役（社外取締役を除く。）は、月に１回開催される経営会議にて、各事業部門の業務遂行状況に関する報告を各部門責任者から受け、重要事項を審議・調整しています。
③ 監査等委員会の職務執行
・監査等委員全員は、取締役会において、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）から業務の執行状
況の報告を受け、議案の審議、決議に参加しています。
・常勤監査等委員は、月に1回開催される経営会議に出席し、各取締役及び各部門責任者からの報告により、業務の執行状況を把握しています。
・監査等委員会が選定する監査等委員は、監査等委員会において定められた監査計画に従って各種重要書類の閲覧、各取締役及び各部門責任者へのヒアリング、各事業拠点及び子会社への往査等により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行状況及び従業員の職務の執行状況を調査しています。
・監査等委員会が選定する監査等委員は、内部監査担当部門及び会計監査人と、定期的に情報・意見交換を行っています。
・監査等委員は、監査等委員会を16回開催し、監査等委員会が選定する監査等委員が調査した結果及び収集した情報の報告と意見交換を行っています。

― 31 ―

④ コンプライアンス
・当社及び当社の子会社は、社員就業規則、コンプライアンス規程及び行動規範を定め、従業員に対して適宜法令・社内規程遵守の重要性を指導・教育しています。また、職制による指揮及びモニタリングを行うと共に、当社の内部監査担当部門が当社各部門及び当社の子会社の法令・社内規程の遵守状況を定期的にモニタリングしています。
・当社及び当社の子会社は、法令違反・不正行為等の未然防止及び早期発見を目的として、社外取締役を窓口とした内部通報制度を設置しています。
⑤ リスク管理体制
・当社の各部門責任者は、部門の業務の遂行上で発生するリスクを常に把握し、毎月の経営会議に報告しています。
・内部監査担当部門は、各部門のリスク状況を確認するために部門責任者へ定期的なヒアリングを実施し、その結果を代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告しています。
・当社の子会社を担当する当社の取締役は、当社の子会社が開催する取締役会等の会議に参加し、当社の子会社が抱えるリスクに関する報告を受け、当社の取締役会に報告しています。
⑥ 子会社経営管理
・当社の経理担当部門は、関係会社管理規程に基づき、当社の子会社の財務状況及び重要事項について、当社の子会社から毎月報告を受けています。
・当社の子会社を担当する当社の取締役は、当社の子会社が開催する取締役会等の会議に参加し、当社の子
会社の経営状況及び重要事項に関する報告を受け、当社の取締役会に報告しています。
・内部監査担当部門は、毎年当社の子会社に対して内部統制監査を実施し、結果を代表取締役社長、取締役
会及び監査等委員会に報告しています。
⑦ 内部監査・内部監査担当部門は、代表取締役社長と監査等委員会の承認を得た年間の監査計画に従い、当社及び当社の子会社の内部監査（財務報告に係る内部統制監査も含む）を実施し、監査結果及び改善に向けた提言
を、代表取締役社長、対象部門責任者及び監査等委員会に報告しています。
（3）会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次の通りです。
① 基本方針の概要
当社は、企業価値の源泉を最大限に活用し、事業の継続的かつ持続的な成長の実現を通じて、企業価値を最大化することを基本方針として経営を進めてまいりました。従って、当社は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。当社の株式は金融商品取引所に上場されていることから、資本市場において自由に取引されるべきものであると考えております。したがって株式の大量買付行為であっても、当社の― 32 ―

企業価値・株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
また、当社の支配権の移転を伴う株式の大量買付行為の提案に応じるかどうかの判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付けの条件・方法等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示する
ための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。このような大量買付行為を行おうとする者に対して、必要かつ相当な対応措置を講じて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えています。
② 基本方針の実現のための取組みの概要
当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させ、多様な投資家の皆様からの投資に繋がり、結果的に上記の基本方針の実現に資すると考え、次の取組みを実施しています。
イ．財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
・中長期的な経営戦略による企業価値向上への取組み
当社グループは、社会の公器として法令順守はもちろん、責任ある企業活動を行うと同時に、チャ
レンジ精神が薄れないよう、斬新な発想そして次代の成長の原動力を大切にし、常に新たなビジネスに挑戦する精神を持ち続けております。この「挑戦する精神」こそ、当社企業価値の源泉と考えております。
「情報通信＆エンターテインメント」分野において、「ナンバーワン戦略」と「新規事業への積極的な挑戦」により、安心や安全につながる便利な機能やたのしさなどの豊かな心を社会に提供することで、「企業価値の向上」を図ります。各分野で挑戦を通じ蓄積してまいりました経営資源を融合し、世界に通用する最先端技術を活用した新たな価値の創造に挑戦し続けます。
当社グループは、「情報通信とエンターテインメントへの集中」、「企業価値の向上を図る」、「ベンチャー精神で自ら行動する」を経営方針に掲げ、株主・取引先・従業員等すべてのステークホルダー（利害関係者）の期待に応えるべく、中長期的な経営戦略として以下の３点の取組みを推進しております。
1）情報通信（セキュリティ、コンテンツ、通信）関連分野での新たな顧客価値の創造
2）エンターテインメント（遊技機）関連分野でのシェア拡大
3）グローバル市場におけるビジネス構築及び拡大
・コーポレート・ガバナンスの強化に関する取組み
当社は、上場企業として、株主の皆様を始めとするステークホルダーの権利・利益を尊重し、企業価
値ひいては株主共同の利益を向上させ、社会的責任を全うすることが求められております。当社は、コーポレート・ガバナンスを強化し、経営の健全性、透明性、効率性を高めることが、企業価値・株
主共同の利益を向上させるために必要かつ有効な仕組みと認識し、その一環として、監査等委員会設
置会社の機関設計を採用しております。
― 33 ―

本機関設計を採用したことにより、監査等委員会は、取締役の職務執行の監督権限と監査権限を有し、モニタリング・モデルのコーポレート・ガバナンス体制を実現しております。監査等委員会は、独立役員である社外取締役２名を含む３名で構成されており、社外、株主としての視点からも監督、監査が行われております。
また、経営判断にあたっては、契約しております外部有識者、弁護士等の法律・会計専門家からの適宜意見を聴取しており、経営環境、事業環境の変化に合わせて経営の客観性、業務の適正、効率性の確保と向上に努めております。
当社は、絶えず上記取組みに見直しを掛けることによりコーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図り、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を目指してまいります。
ロ. 基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、基本方針に照らし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない株式の大量買付行為を行う者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様に適切に判断いただくために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令等の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
③ 上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社は、上記②.イに記載した財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資す
る特別な取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的な取組みであり、当社の基本方針に沿うものです。
また、上記②.ロに記載した基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについても企業価値ひいては株主共同の利益を確保する目的
で、関係法令等の許容する範囲内で株主の皆様に適切に判断いただくための時間と情報の確保に努めるな
どの取組みであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではありません。
従って、上記②の取組みは基本方針に沿うものであり、当社役員の地位維持を目的とするものではありません。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注） 本事業報告中に記載の金額については、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
また、割合は表示単位未満を四捨五入して表示しております。

― 34 ―

連結貸借対照表（2020年3月31日現在）（単位：千円）
科
（資

目
の
部）
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
製
品
仕
掛
品
原
材
料
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
土
地
そ
の
他
無 形 固 定 資 産
の
れ
ん
そ
の
他
投 資 そ の 他 の 資 産
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他

資

金

額

科
（負

産

産

合

計

35,445,608
26,416,598
6,689,258
597,470
344,307375,3211,097,967△75,315
7,662,277
3,296,729
866,493
949,043
1,481,193
3,567,922
3,517,521
50,401
797,625
401,841
395,784

43,107,885

目
の
部）
流
動
負
債
支払手形及び買掛金
短期
借入金
１年内返済予定の長期借入金
未
払
費
用
未
払
金
未 払 法 人 税 等
前
受
金
前
受
収
益
賞
与
引
当
金
製 品 保 証 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長
期
借
入
金
繰 延 税 金 負 債再評価に係る繰延税金負債
役員退職慰労引当金
退職給付に係る負債
そ
の
他
負
債
合
計
（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
土 地 再 評 価 差 額 金
為 替 換 算 調 整 勘 定
新
株
予
約
権
非 支 配 株 主 持 分
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 35 ―

金額

債22,647,079
1,879,703
4,180,000
55,7362,317,078
2,840,673
389,862
13,745
9,823,434
1,059,024
1,736
86,084
1,855,257
299,978
64,18093,4679,920
12,47253,194
1,322,043
24,502,337
12,556,223
1,016,786
7,695,012
3,906,799△62,375
7,862
1,057
55,138△434,203
385,869
1,764,992
4,276,470
18,605,548
43,107,885

連結損益計算書
年４月 １ 日から
( 20192020 年３月 31 日まで)
（単位：千円）
科

目

売

上

売

上

原

売

金

額

高

26,220,033

価上8,443,794

総利

益

17,776,239

失△2,252,004

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

受

取

20,028,243
損

外

収

利

息

そ

益
及

び

配

当

営

の
業

外

費

金

397,589

他

31,315

用

支

払

利

息

16,413

為替

差損21,501

却

7,609

他

7,094

社

債

発

行

そ
特

常
別

固
投
新
特
投
会

償

損

利

定
資

有

株

予

産

価

証

約

定

資
有

証

権

業

52,619△1,875,717

益

8,317

売

却
却

益

45,125

戻

入

益

3,043

却

損

6,962

損

176,843

56,486

失
産

価

員

事

売
券
権

損

資

失

益

資

別
固

費

の

経

428,905

除
券
評

評

価

価

整

理

損

100

損

1,158,776

税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失

1,342,682△3,161,913

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

410,525

法

額△77,276

当

人

税
期

等
純

調

整

失

△3,495,162

非支配株主に帰属する当期純損失

損△54,943

親会社株主に帰属する当期純損失△3,440,219（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 36 ―

連結株主資本等変動計算書
年４月 １ 日から
( 20192020 年３月 31 日まで)
（単位：千円）株
資本金2019 年 ４ 月 １ 日 残 高

主

資本剰余金

1,009,379

利益剰余金―

会計方針の変更による 累 積 的 影 響 額
会計方針の変更を反映した2019年４月１日残高

資7,367,990

本
自己株式
△314

430,716
7,798,706

株主資本合計8,377,055
430,716

1,009,379―△314

8,807,771

7,406

7,406

14,813

7,687,605

7,687,605

連結会計年度中の変動額
新 株 の 発 行
(新株予約権の行使)
子会社等の持分変動に よ る 増 減
剰 余 金 の 配 当△451,687△451,687

親会社株主に帰属する
当 期 純 損 失 (△)△3,440,219△3,440,219

自 己 株 式 の 取 得△62,060△62,060

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計

7,406

7,695,012△3,891,906△62,060

3,748,451

2020 年 ３ 月 31 日 残 高

1,016,786

7,695,012

3,906,799△62,375

12,556,223― 37 ―

（単位：千円）
そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
新株予約権

758,912241,310

1,296,488

139,543△434,203

758,912241,310

1,296,488

139,543

106,388―△373,042△233,447

468,503

4,136,926

33,205

106,388―△373,042△233,447

468,503

4,136,926

1,057

55,138△434,203

385,869

7,862

1,764,992

4,276,470

繰延ヘッジ
損
益

土地再評価
差 額 金

△32,148△51,249△434,203△32,148△51,249

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)33,205

連結会計年度中の変動額合計
2020 年 ３ 月 31 日 残 高2019 年 ４ 月 １ 日 残 高

非 支 配
株主持分

そ の 他 の
包 括 利 益
累計額合計

その他有価証券
評価差額金

為替換算
調整勘定

会計方針の変更による 累 積 的 影 響 額
会計方針の変更を反映した2019年４月１日残高
連結会計年度中の変動額
新 株 の 発 行
(新株予約権の行使)
子会社等の持分変動に よ る 増 減
剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する
当 期 純 損 失 (△)
自 己 株 式 の 取 得（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 38 ―

貸

借

対

照

表

（2020年３月31日現在）
科
目（資 産 の 部）流動資産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
リ ー ス 投 資 資 産
製
品
仕
掛
品
原
材
料
前
渡
金
前
払
費
用
未
収
入
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機
械
装
置
工 具 器 具 備 品
リ
ー
ス
資
産
土
地
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関係会社長期貸付金
長 期 前 払 費 用
保
証
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金

金

額
6,434,393
3,373,066
68,9881,270,897
3,036
81,916
330,968
345,839
10,268203,808
745,4885,494△5,3794,139,649
1,016,839
232,013
8,584
12,21782,069840
681,114
28,10420,0648,040
3,094,705
196,378
2,642,261
130,596
123,413
131,350
1,301△130,596

資産
合
計10,574,043（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

科
目
（負
債
の
部）
流
動
負
債
支
払
手
形
買
掛
金
短
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
費
用
未
払
法
人
税
等
前
受
金
前
受
収
益
預
り
金
賞
与
引
当
金
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
リ
ー
ス
債
務
再評価に係る繰延税金負債
繰
延
税
金
負
債
負
債
合
計
（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
別
途
積
立
金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
土 地 再 評 価 差 額 金
新
株
予
約
権
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計― 39 ―

金（単位：千円）
額
6,575,429
113,823
990,419
4,030,000
630
226,448
417,049
19,567
15,237
348,099
13,212
346,580
54,360310,150
299,978
157
9,920
94
6,885,580
3,960,770
1,016,786
1,212,967
1,030,253
182,713
1,793,392
154,318
1,639,073
1,810,000△170,926△62,375△433,988
215△434,203
161,680
3,688,462
10,574,043

損

益

計

算

書

年４月 １ 日から
( 20192020 年３月 31 日まで)
（単位：千円）
科

目

売

上

売

上

原

売

金

額

高

7,000,751

価上4,349,246

総利

益

2,651,504

失△1,809,628

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

受

取

4,461,133
損

外

収

利

息

そ

益
及

び

配

当

営

の
業

外

費

金

1,846,822

他

26,491

支払

利

息15,425

為替

差損

33,642

額

131,575

他

11,524

貸

倒

引

当

そ
特

金

繰

入

の

経

常
別

損

利

失

益

定
資
産
売
却
資 有 価 証 券 売 却
株 予 約 権 戻 入

益
益
益

8,297
45,125
3,043

固
投

別
損
失
定 資 産 除 売 却
資 有 価 証 券 評 価

損
損

820
174,543

会
関

員
係

事
税

権

会

社

業
前

評
株

式

整

価

理
期

143,423損

1,159,098

1,477,985
101,541

損

損

100

損

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
純

純

損△1,550,002

期

当

価
評

56,466

失当引

192,168△128,483

固投
新特1,873,313

用失△1,651,543（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 40 ―

株主資本等変動計算書
年４月 １ 日から
( 20192020 年３月 31 日まで)
（単位：千円）株
資
資本金2019 年 ４ 月 １ 日 残 高

本

主
剰

余

1,022,847

7,406

7,406

本

金

利

そ の 他
資本剰余金

資本準備金

1,009,379

資

剰

余

金

その他利益剰余金

利益準備金

182,713

益

別途積立金

154,318

4,310,000

繰越利益剰余金△567,695

事業年度中の変動額
新 株 の 発 行
(新株予約権の行使)
剰 余 金 の 配 当△451,687

当 期 純 損 失 (△)△1,651,543

別途積立金の取崩△2,500,000

2,500,000

自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計

7,406

7,406

―

―

△2,500,000

396,769

2020 年 ３ 月 31 日 残 高

1,016,786

1,030,253

182,713

154,318

1,810,000△170,926

本

評 価 ・ 換 算 差 額 等 合 計（単位：千円）株

主自己株式

2019 年 ４ 月 １ 日 残 高

△314

資

土地再評価
差 額 金

評価・換算
差額等合計

新株予約権

株主資本合計その他有価証券
評 価 差 額 金

6,111,248△32,305△434,203△466,508

159,626

32,520―32,5202,053

事業年度中の変動額
新 株 の 発 行
(新株予約権の行使)

14,813剰 余 金 の 配 当△451,687

当 期 純 損 失 (△)△1,651,543

別途積立金の取崩
自 己 株 式 の 取 得△62,060△62,060

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計△62,060△2,150,477

32,520―32,5202,053

2020 年 ３ 月 31 日 残 高△62,375

3,960,770

215△434,203△433,988

161,680（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 41 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2020年５月22日
サ ン 電 子 株 式 会 社
取 締 役 会 御 中
有限責任 あずさ監査法人
名古屋事務所
指定有限責任社員
公認会計士 大業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士 中業 務 執 行 社 員

北

尚

史

㊞

野

孝

哉

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、サン電子株式会社の2019年４月１日から
2020年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サン電子株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

― 42 ―

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場
合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場
合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した
内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 43 ―

会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
2020年５月22日

サ ン 電 子 株 式 会 社
取 締 役 会 御 中
有限責任 あずさ監査法人
名古屋事務所
指定有限責任社員
公認会計士 大業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士 中業 務 執 行 社 員

北

尚

史

㊞

野

孝

哉

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、サン電子株式会社の2019年４月１日
から2020年３月31日までの第49期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

― 44 ―

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する
内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合
は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事
象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した
内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 45 ―

監査等委員会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2019年４月１日から2020年３月31日までの第49期事業年度における取締役の職務の執行について監
査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
1.

監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、監査等委員会の補助ス
タッフである内部監査担当部門と連携の上、重要な会議等に出席し意思決定の過程及び内容を確認し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、主要な決裁書類その他業務執行に関する重要な書類等の内容を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、当社の取締役会において担当取締役から定期的に事業の状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。さらに、内部監査担当部門から、子会社に対して実施した監査の結果の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
② 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会
その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）、並びに計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

2. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事
業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。なお、取締役会及び取締役の業績回復に向けた対処すべき課題への取り組み状況について、監査等委員会は引き続き監視してまいります。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）連結計算書類の監査結果
会計監査人 有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2020年５月27日
サン電子株式会社 監査等委員会

常勤監査等委員 北監査等委員 宮監査等委員 岡

島
田
島

光

晴
豊
章

㊞
㊞
㊞

(注1)監査等委員岡島章及び宮田豊は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。
(注2)監査等委員岡島章は、2020年4月8日に辞任しているため、権利義務取締役（監査等委員）として署名・捺印しています。

― 46 ―

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名の選任をお願いするものであります。なお、本議案について監査等委員会からは、特に指摘するべき事項はありません、との意見を頂いております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
（生

き

１

年 月

むら

よし

名
日）

み

木 村 好 己（1948年４月３日生）

略 歴、 地 位、 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
1972 年 10 月

ピート・マウイック・ミッチェル会計事務所（現KPMG)

1978 年 ９ 月

ジョージ髙橋会計事務所

1980 年 ２ 月

マッキン・インダストリー

1984 年 ９ 月

システム・プロUSA代表兼コンサルタント

1989 年 10 月

太田昭和監査法人(現EY新日本監査法人)

1994 年 11 月

株式会社グッドマン内部監査室長

1995 年 ９ 月

同取締役管理本部長

1997 年 ９ 月

同常務取締役管理本部長

2004 年 ９ 月

同常務取締役海外事業統括本部長兼管理本部長

2006 年 ９ 月

アバンテック・ヴァスキュラー社

2006 年 12 月

ライトラボ・イメージング社

2008 年 ９ 月

株式会社グッドマン常勤監査役

2014 年 ９ 月

株式会社グリーンズ監査役

2016 年 ３ 月

同取締役監査等委員

2018 年 ７ 月

当社コンサルタント― 47 ―

所 有 す る
当社株式の数1,300株会長

コントローラ

候補者
番 号

氏
（生

年 月

き

むら

よし

名
日）

み

木 村 好 己（1948年４月３日生）
１

略 歴、 地 位、 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況2019 年 ６ 月

当社代表取締役社長（現任）2020 年 ４ 月

Cellebrite DI Ltd. Chairman（現任）2020 年 ４ 月

Cellebrite Inc. Chairman（現任）2020 年 ４ 月

Cellebrite GmbH Chairman （現任）2020 年 ４ 月

Cellebrite Soluções Tecnol'ogicas Ltda. Chairman（現任）2020 年 ４ 月

Cellebrite Asia Pacific Pte Ltd. Chairman（現任）2020 年 ４ 月

Cellebrite UK Limited Chairman（現任）2020 年 ４ 月

Cellebrite France SAS Chairman（現任）2020 年 ４ 月

Cellebrite Canada Mobile Data Solutions Ltd.

所 有 す る
当社株式の数

前頁参照

Chairman（現任）2020 年 ４ 月

Cellebrite(Beijing) Mobile Data Technology Co.Ltd.
Chairman（現任）2020 年 ４ 月

Cellebrite Australia Pty Limited. Chairman（現任）【取締役候補者とした理由】
長年にわたり国内外の複数の企業において会社経営・管理の統括に携わってきた豊富な経験と、ベンチャー企業への投資・育成・新事業の立上げ、業務改善など、経営の立て直しを遂行するのに十分な知識・経験を有していること、またその強力なリーダーシップのもと、取締役会の機能を強化し、新体制を統率していくことが期待できるため、引き続き取締役候補者と致しました。
2008 年 ３ 月

社団法人中部経営情報化協会

あいちベンチャーハウス

インキュベーションマネージャー
う

つ

み

りゅうすけ

内 海 龍 輔（1965年10月8日生）
２

2009 年 ６ 月

社団法人中部航空宇宙技術センター

2012 年 ６ 月

当社入社2018 年 10 月

当社内部統制室室長

2019 年 ４ 月

当社内部監査室室長

2020 年 ４ 月

当社取締役（現任）2020 年 ４ 月

Cellebrite DI Ltd. Director（現任）2020 年 ４ 月

産業支援部担当部長
200株

イードリーム株式会社 取締役（現任）【取締役候補者とした理由】
コーポレートガバナンスに関する豊富な知識・経験を有しており、また創業家の一員として、当社の経営理念を従業員・創業家という双方の立場で理解してきた経緯から、幅広いステークホルダーの視点を踏まえ、当社の中長期的な企業価値の向上に向けて新しい視点で業務に取り組むことが期待できると考え、引き続き取締役候補者と致しました。

― 48 ―

候補者
番 号

氏
（生

年 月

名
日）

所 有 す る
当社株式の数略 歴、 地 位、 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
2006 年 ８ 月

RGL Forensics Accountants and Consultants（ロ ン ド ン）
フォレンジック会計士

2009 年 ８ 月

ICAEW（イングランド及びウェールズ勅許会計士協会）より
勅許会計士資格（ACA）認定

ヨナタン・ドミニツ（1981年４月21日生）

2010 年 １ 月
2012 年 ８ 月

３C.Lewis & Company LLP（ロンドン及び香港）

０株

フォレンジック会計士
Oasis Management Company Ltd.（香港）
ディレクター・戦略アナリスト（現任）2020 年 ４ 月

当社取締役（現任）2020 年 ４ 月

Cellebrite DI Ltd. Director（現任）【取締役候補者とした理由】
長年にわたり財務分析やリスクの特定と監督に携わり、また高度な財務関係分野の専門知識と、当社グループの財務会計部
門を監督する能力を有し、収益性の向上、業務改善、競争力の強化、コーポレートガバナンス改革の実行など、当社の企業価値の向上と中長期的な発展に対する貢献が期待できるため、引き続き取締役候補者と致しました。

い

わ

た

あきら

岩 田 彰
（1950年11月30日生）
４

1985 年 ４ 月

名古屋工業大学

工学部情報工学科

1993 年 ４ 月

名古屋工業大学

工学部電気情報工学科

助教授

2002 年 11 月

名古屋工業大学

副学長

2004 年 １ 月

名古屋工業大学

大学院工学研究科

2004 年 ４ 月

国立大学法人名古屋工業大学

大学院工学研究科

2016 年 ４ 月

国立大学法人名古屋工業大学

名誉教授（現任）

2016 年 ４ 月

株式会社エンセファロン

教授

教授
教授

０株

代表取締役（現任）2020 年 ４ 月 当社社外取締役（現任）【取締役候補者とした理由】
人工知能（AI）、ニューラルネットワーク、ディープラーニング、情報セキュリティ分野における高度な技術的専門知識とIoTセンサーシステムの企画・開発・製造に関する豊富なコンサルティング経験を有し、当社グループの成長・発展に対する貢献が期待できるため、引き続き社外取締役候補者と致しました。

― 49 ―

候補者
番 号

氏
（生

年 月

名
日）

略 歴、 地 位、 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
1994 年 ９ 月

Hamburger,Evron法律事務所（イスラエル）クラークシップ

1996 年 １ 月

Sadot法律事務所（イスラエル）弁護士

所 有 す る
当社株式の数（1995年11月よりイスラエル弁護士会会員）

ヤコブ・ズリッカ（1966年10月４日生）

1999 年 ７ 月

Maariv Daily Newspaper（イスラエル）東京特派員

2002 年 11 月

Japan Israel Investment Corporation,Ltd.事業開発マネージャー

2004 年 ７ 月

ズリッカコンサルティング株式会社 事業開発コンサルタント（現任）2007 年 ６ 月

メ ン タ ー ・ グ ラ フ ィ ッ ク ス ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 （Valor

０株

Computerized Systems Japanを買収）

５

OEMセールスマネージャー
2012 年 ６ 月

Screenovate Technologies Ltd.（イスラエル）事業開発ディレクター

2015 年 11 月

インクレディビルドジャパン株式会社
代表取締役兼カントリーマネージャー

2020 年 ４ 月

当社社外取締役（現任）【社外取締役候補者とした理由】
長年にわたり日本とイスラエル両国において事業開発の豊富な経験を有し、また弁護士として優れた専門知識も豊富である
ことから、取締役会の機能を強化することが期待できるため、引き続き社外取締役候補者と致しました。

ヤニブ・バルディ（1973年８月31日生）
６

1989 年 ５ 月

イスラエル空軍

1996 年 ９ 月

イスラエル国防省 空軍兵器調達マネージャー（ニューヨーク）

1999 年 ８ 月

DM Incorporated社 システムインテグレーション部ディレクター

2001 年 ７ 月

Sparta Systems Europe社

Intelligence Squadron

共同創設者兼常務取締役

シニア・グローバルプロジェクトマネージャー
2004 年 ４ 月

同社

オペレーション

2008 年 ６ 月

同社

マネージングディレクター

2012 年 11 月

Panoramic Power社

2015 年 10 月

Centrica Business Solutions社

Vice President

０株

最高経営責任者（CEO）

国際ビジネスマネージングディレクター（現任）2020 年 ４ 月

当社社外取締役（現任）【社外取締役候補者とした理由】
長年にわたり様々なグローバル事業における戦略策定に携わり、また世界的な成長・成功を成し遂げてきた豊富な実績と経験を有し、取締役会の機能を強化することが期待できるため、引き続き社外取締役候補者と致しました。
取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
岩田彰氏、ヤコブ・ズリッカ氏、ヤニブ・バルディ氏は、現在当社の監査等委員でない社外取締役であり、その就任してからの年数は、本総会終結の時をもって３カ月であります。
3. 当社は、岩田彰氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
4. 当社は社外取締役として有能な人財を迎えることができるよう、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、岩田彰氏、ヤコブ・ズリッカ氏、ヤニブ・バルディ氏について、本議案が承認可決され、３氏が選任された場合、当社は３氏との間で当該責任限定契約を締結する予定であります。なお、
当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額と致します。
5. 「所有する当社株式の数」は、2020年３月31日現在の株式数を記載しております。

（注）1.
2.

― 50 ―

第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役全員は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、新たに監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましてはあらかじめ監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
（生

年 月

名
日）

（新任）
む と う
や す し
武 藤 靖 司（1963年５月５日生）

略 歴、 地 位、 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
1992 年 11 月

当社入社2010 年 ３ 月

当社プロダクト統括部

2013 年 10 月

当社執行役員2016 年 ７ 月

当社内部統制室室長

2018 年 10 月

当社内部監査室室長

2019 年 ４ 月

当社プロダクト統括部部長（現任）

2020 年 ４ 月

イードリーム株式会社

監査役（現任）所 有 す る
当社株式の数部長

プロダクト統括部

部長
０株【取締役候補者とした理由】
長年にわたり製造・購買部門及び内部統制の業務に携わり、豊富な経験・実績を有しており、取締役会の機能を強化することが期待できるため、新たに取締役候補者と致しました。

（新任）か わ か みあ き ひ こ川 上 明 彦（1954年５月21日生）
２

1982 年 ４ 月

弁護士登録1985 年 ４ 月

川上法律事務所所長

1999 年 ４ 月

愛知県弁護士会副会長

2015 年 ４ 月

愛知県弁護士会会長

2015 年 ４ 月

日本弁護士連合会副会長

2016 年 10 月

愛知県監査委員

2017 年 ２ 月

オリンピア法律事務所所長（現任）

０株【社外取締役候補者とした理由】
弁護士としての専門知識と経験を豊富に有しており、取締役会の機能を強化することが期待できるため、新たに社外取締役
候補者と致しました。なお、同氏は過去に監査委員になること以外の方法で組織の経営に関与したことはございませんが、
上記の理由により監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

― 51 ―

候補者
番 号

氏
（生

年 月

名
日）

（新任）
し ば た
か ず の り柴 田 和 範（1956年６月22日生）
３

略 歴、 地 位、 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
1983 年 ３ 月

公認会計士登録1986 年 ５ 月

柴田和範税理士事務所所長（現任）1988 年 ２ 月

太田昭和監査法人（現EY新日本監査法人）

2002 年 ６ 月

所 有 す る
当社株式の数株式会社ホンダベルノ東海（現ＶＴホールディングス株式会社）

社外監査役（現任）2004 年 ６ 月

株式会社トラスト社外監査役

2006 年 ９ 月

仰星監査法人名古屋事務所所長・代表社員

2016 年 ６ 月

日本公認会計士協会東海会会長

2019 年 ７ 月

仰星監査法人パートナー（現任）

０株【社外取締役候補者とした理由】
公認会計士としての専門知識と経験を豊富に有しており、取締役会の機能を強化することが期待できるため、新たに社外取締役候補者と致しました。なお、同氏は過去に社外監査役になること以外の方法で会社の経営に関与したことはございませんが、上記の理由により監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
（注）1.
2.

監査等委員である取締役の各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
川上明彦氏及び柴田和範氏は社外取締役の候補者であります。
なお、当社は、川上明彦氏と柴田和範氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
3. 監査等委員である社外取締役の候補者である川上明彦氏及び柴田和範氏は、当社又は当社の子会社の業務執行者又は役員であったことはありません。
4. 監査等委員である社外取締役の候補者である川上明彦氏及び柴田和範氏は、当社の親会社等（自然人であるものに限る）
ではなく、また過去５年間に当社の親会社等（自然人であるものに限る）であったこともありません。
5. 監査等委員である社外取締役の候補者である川上明彦氏及び柴田和範氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員ではなく、また過去５年間に当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員であったこともありません。
6. 監査等委員である社外取締役の候補者である川上明彦氏及び柴田和範氏は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定はなく、また過去２年間に受けていたこともありません。
7. 監査等委員である社外取締役の候補者である川上明彦氏及び柴田和範氏は、当社の親会社等（自然人であるものに限る）、
当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
8. 監査等委員である社外取締役の候補者である川上明彦氏及び柴田和範氏は、過去２年間に合併、吸収分割、新設分割若し
くは事業の譲受けにより当社が権利義務を継承した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。
9. 本議案が承認可決され、監査等委員である取締役候補者である武藤靖司氏が選任された場合、当社は同氏と会社法第423条
第1項の賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度とする予定であります。
10. 本議案が承認可決され、監査等委員である社外取締役候補者である川上明彦氏及び柴田和範氏が選任された場合、当社は両氏と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償責任限度額は、
会社法第425条第1項に定める額を責任の限度とする予定であります。
11.「所有する当社株式の数」は、2020年３月31日現在の株式数を記載しております。

以― 52 ―

上

〈メ

モ

欄〉

― 53 ―

〈メモ欄〉― 54 ―

定時株主総会会場ご案内図
会

場

交通機関

愛知県江南市古知野町朝日250番地
当社 江南事業所３階会議室
名鉄犬山線「江南」駅 下車徒歩約６分● 駐車場は30台分ご用意いたしますが、満車の際はご容赦ください。
できるだけ公共交通機関をご利用くださいますようお願い申し上げます。
● 株主懇親会は予定しておりませんので、予めご了承いただけますようお願い申し上げます。
● 総会ご出席者へのお土産はご用意しておりませんので、予めご了承いただけますよう
お願い申し上げます。
● 本株主総会会場において、新型コロナウイルスの感染予防及び拡散防止のための措置を講じる
場合もありますので、ご協力のほどお願い申し上げます。
また株主総会運営メンバーにおいてもマスクを装着して対応させていただく予定でおります。
三菱UFJ銀行

N

至犬山

秀英予備校

江南

江南駅西

愛知銀行

｢押しボタン｣信号

サン電子株式会社 江南事業所

江南市役所

山線
名鉄犬

江南消防署

市役所前

(

) 一方通行至名古屋