2024 年 9 月 3 日
関係者各位
ベインキャピタルによる富士ソフト株式会社（証券コード：9749）に対する公開買付けに係る提案提出のお知らせ
Bain Capital Private Equity, LP が投資助言を行う投資ファンド及びそのグループ（以下、個別に又は総称して「ベインキャピタル」といいます。）は、ベインキャピタルが今後設立する特別目的会社を通じて、富士ソフト株式会社（証券コード：9749、株式会社東京証券取引所
プライム市場、以下、「対象者」といいます。）の普通株式及び新株予約権の全てを金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下、「法」といいます。）及び関係法令に基づく公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）及びその後のスクイーズ・アウト手続（金銭を対価とする株式併合又は株式等売渡請求）により取得し、対象者の普通株式（以下、「対象者株式」といいます。）を非公開化する取引（以下、「本件取引」といいます。）を対象者に提案しており、対象者からの必要な協力が得られ、かつ、ベインキャピタルにおいて必要な機関決定がなされること等を前提に、本件取引に関する法的拘束力のある提案（以下、「本提案」といいます。）を対象者に提出する予定であることをお知らせいたします。
記
１．ベインキャピタルの概要
ベインキャピタルは、全世界で約 1,850 億米ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であり、日本においては 2006 年に東京拠点を開設して以来、60 名以上の従業員により投資先の企業価値向上に向けた取組みを進めております。主に事業会社・コンサルティング会社での経験を有するプロフェッショナルを中心に構成されており、一般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を現場レベルで支援することで着実に成長戦略を実行し、以下のとおりの価値向上施策を成功に導いた実績を有しております。ベインキャピタ
ルは、日本においては、株式会社スノーピーク、株式会社アウトソーシング、株式会社Ｔ＆Ｋ
ＴＯＫＡ、株式会社システム情報（現株式会社 SI&C）、株式会社 IDAJ、株式会社エビデント（旧オリンパスの科学事業を承継）、インパクトホールディングス株式会社、日立金属株式会社（現株式会社プロテリアル）、株式会社トライステージ（現株式会社ストリートホールディングス）、株式会社 Linc’well、日本セーフティー株式会社、株式会社イグニス、株式会社キリン堂ホールディングス、ヘイ株式会社（現ＳＴＯＲＥＳ株式会社）、昭和飛行機工業株式会社、チータ ー デ ジ タ ル 株 式 会 社 （ 現 エ ン バ ー ポ イ ン ト 株 式 会 社 ） 、 株 式 会 社 Works HumanIntelligence、東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）等、34 社に対して、そしてグロー1

バルでは 1984 年の設立以来約 400 社、追加投資を含めると約 1,450 社以上に対して投資実績を有しております。
２．本プレスリリースの目的
対象者は、2024 年 8 月 8 日付で「FK 株式会社による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下、「対象者プレスリリース」といいます。）を公表しております。対象者プレスリリースの中で、FK 株式会社（以下、「FK」といいます。）による対象者の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け（以下、「FK 公開買付け」といいます。）に関して、同日時点における対象者の意見として、FK 公開買付けが開始された場合には、FK 公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び新株予約権の所有者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議しているとのことです。
対象者プレスリリースにおいても言及されているとおり、2023 年 8 月上旬、対象者として、対象者株式の非公開化取引に関する検討を深めるとともに、企業価値の向上に向けたあらゆる選択肢の比較及び検討が必要であるとの考えから、対象者は、複数の候補者を招聘した企業価値向上に関する情報提供を目的とした情報提供プロセス（以下、「本情報提供プロセス」といいます。）を実施しており、ベインキャピタルも本情報提供プロセスに参加しておりました。このプロセスを通じて、ベインキャピタルは、対象者の市場優位性や事業の将来性、潜在的価値を高く評価し、対象者株式の非公開化取引を実施する場合の対象者株式 1 株あたりの取得価格は 8,006 円とすることを提案しておりました。他方、FK が公表した 2024 年 8 月
8 日付「富士ソフト株式会社（証券コード：9749）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下、「FK 公開買付開始予定プレスリリース」といいます。）によれば、Kohlberg
Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下、「KKR」といいます。）が提案した対象者株式 1 株あたりの取得価格は 6,800 円から 7,200 円でありました。
また、本情報提供プロセスと同時期に、対象者の筆頭株主である 3D Investment Partners
Pte. Ltd.（以下、「3DIP」といいます。）主導の下、対象者株式の非公開化を通じた企業価値向上策を潜在的な投資家から募集するプロセス（以下、「3DIP プロセス」といいます。）が開始されました。もっとも、当時、ベインキャピタルは、対象者の経営陣との面談を通じて、3DIPと対象者が実際には対立構造にあり、3DIP プロセスに参加することは避けて欲しいとの要請を受けておりましたし、対象者プレスリリースにおいても、本情報提供プロセスにおける当該プロセスに参加した候補者からの当初の情報提供はあくまでも企業価値向上策に係る情報提供にとどまり、対象者に対する買収提案ではなかったため、対象者及び対象者の特別委員会における買収提案としての検討対象とはされていなかったと記載されているとおり、ベイ2

ンキャピタルとして対象者はこの時点で買収提案を望んでいなかったものと理解しておりました。そして、ベインキャピタルとしては、本件取引を実施するためには、前提として、対象者が対象者の株主や従業員を含むステークホルダーの利益も考慮した上で、対象者株式の非公開化取引が企業価値向上に資する最善の施策であるという判断に至っていることが非常に重要であると考えていたことから、対象者の意向を尊重し、3DIP プロセスに参加しませんでした。
ベインキャピタルは、本情報提供プロセスが完了した後も、対象者の経営陣に対して、対象者が対象者株式の非公開化取引が企業価値向上に資する最善の施策であるという判断に至った場合には、対象者株式の非公開化取引に向けた提案を行う意向があることは複数回伝達しております。しかしながら、対象者プレスリリースにおいても、KKR から 2024 年 6 月
14 日に法的拘束力を有する本件に関する最終提案書が提出されるまでの間に、対象者として対象者株式の非公開化取引が企業価値向上に資する最善の施策であると判断した旨の記載はなく、ベインキャピタルとしては、対象者は、対象者株式の非公開化取引の実施を前提に買収者を公正に選定するプロセスを能動的に行っていないものと理解しております。本
情報提供プロセスの経緯を踏まえると、対象者は、対象者の事業価値を高く評価するベインキャピタルから、KKR の提案内容よりも対象者の株主の皆様にとってより有利な条件での提案がなされる可能性を認識していたと考えられるところ、対象者が対象者株式の非公開化取引が企業価値向上に資する最善の施策であると判断に至ったのであれば、対象者株式の非公開化取引の実施を前提とした買収者を公正に選定するプロセスを自ら実施し、ベインキャピタルに対しても提案の機会を与えるべきであったと考えております。
そのような状況の下、ベインキャピタルは、2024 年 7 月 26 日、対象者に対して、改めて対象者株式の非公開化取引に関する提案を行いました。対象者プレスリリースでも言及されているとおり、ベインキャピタルが提案した対象者株式 1 株あたりの取得価格は FK 公開買付けの公開買付価格を 5%程度上回る水準となっております。
上記のとおり、ベインキャピタルは、対象者から法的拘束力のある提案を行うために必要なプロセスに参加する機会を与えられなかったため、かかる提案内容はその時点においては法的拘束力のない提案にならざるを得ませんでしたが、対象者から合理的な範囲のご協力をいただける場合、対象者の株主や従業員を含むステークホルダーに対してより有利な条件で本提案を行うことができると考えております。ベインキャピタルは、現在、対象者が対象者株式の非公開化取引を実施することを前提に「間接的なマーケットチェック」のため潜在的な買収者も対抗提案を行うことが可能な措置を講じていると理解しており、対象者の株主や従業員を含むステークホルダーの皆様にベインキャピタルによる提案の可能性について周知した上で適正にご判断いただく機会を確保するとともに、透明性の高い環境下で対象者に買収者を公正に選定するプロセスを実施いただくべく、2024 年 7 月 26 日提案の内容及び本提案3の提出に向けた意向表明の公表を行う次第です。
なお、ベインキャピタルとしては、対象者株式の非公開化取引の検討を先に進めるためには、対象者が対象者の株主や従業員を含むステークホルダーの利益も考慮した上で、ベインキャピタルが企業価値向上に向けたベストパートナーであるという結論に至っていることが非常に重要であるという考えも引き続き有しております。そのため、今後、適切なプロセスの下で、対象者の経営陣と誠実に協議を行い、対象者の経営陣からベインキャピタルの提案内容について賛同していただけることは、ベインキャピタルが本提案を行うための前提条件となります。仮に対象者株式の非公開化後の経営方針について対象者の経営陣とベインキャピタルの意見が一致しない場合、ベインキャピタルとして本提案を行わない可能性もございます。
３．現時点における想定条件及びスケジュール
ベインキャピタルとしては、本提案の提出及び本公開買付けの開始を行うために対象者から合理的に必要となる協力を適時に受けられ、ベインキャピタルにおいて必要な機関決定がなされる前提で、以下の条件及びスケジュールに沿って本件取引の実施に向けた準備を進めることを想定しております。ベインキャピタルが対象者に対して本提案の提出を行った場合には、本公開買付けの開始予定に関して速やかにお知らせいたします。なお、本公開買付けの開始については、他の同種案件においても一般的な前提条件が成就することが条件（注１）として付される予定です。
（１） 公開買付価格
対象者プレスリリースでも記載されているとおり、2024 年 7 月 26 日付提案書において、ベインキャピタルは、FK 公開買付けの公開買付価格を 5%程度上回る水準の公開買付価格での公開買付けを提案しております。今後実施予定のデュー・デリジェンスにおいて対象者及びその子会社・関連会社（以下、「対象者グループ」と総称します。）の事業、財務状況、経営状況、資産、負債、キャッシュ・フロー及び今後の見通しに関して本情報提供プロセスで検証した内容から変更がないことが確認できる限り、本提案における公開買付価格も同水準での価格を提案することを想定しております。
（２） 資金調達の手法
本件取引に係る決済資金は、ベインキャピタルが投資助言を行うファンドからの出資により調達することを予定しており、また当該出資に加えて、国内主要金融機関から、いわゆるCertain Funds（その実行について限定された前提条件しか付されていないローン）ベースの、実行の確実性が極めて高い融資を取得することを想定しております。ベインキャピタル
は、かかる資金調達について国内金融機関からのコミットメントレター取得の準備が整うこと
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を前提条件として本提案を行うことを想定しておりますが、ベインキャピタルは過去累計数兆円規模に亘る資金調達を国内金融機関から実施しており、大手金融機関との長年に亘る友好な取引関係を構築していること、加えて対象者の優れた事業性・成長性に鑑みても、本件取引に係る決済資金については、必要金額を確実かつ迅速に調達できるものと考えております。なお、既に国内金融機関とは協議を開始しており、現時点で前向きな姿勢を示していた
だいております。
（３） 想定スケジュール
2024 年 8 月下旬

ベインキャピタルによるデュー・デリジェンスを開始済み
本クリアランス（以下に定義します。）の取得に係る手続の準備を開始
済み

2024 年 10 月

ベインキャピタルによる本提案の提出（予定）ベインキャピタルによる本公開買付けの開始予定に関するお知らせの公表（予定）2024 年 11 月以降 対象者による賛同意見の表明等を条件に本公開買付けを開始（予定）
ベインキャピタルとしては対象者の株主の皆様に適切にご判断いただく機会を確保するため、FK 公開買付けの公開買付期間中に本提案の提出を行うとともに、公開買付開始予定プレスリリースの公表を行うことを目指しております。FK 公開買付開始予定プレスリリースによれば、FK 公開買付けは 2024 年 9 月中旬を目処に開始を目指しており、原則として公開買付期間を 30 営業日とする予定とのことですので、ベインキャピタルとしては FK 公開買付けの公開買付期間中に本提案の提出を行うとともに、公開買付開始予定プレスリリースの公表を行うことは可能と考えております。もっとも、仮に FK が FK 公開買付けの公開買付期間を30 営業日よりも短い期間とすることを希望する場合であっても、対象者の株主の皆様に適切にご判断いただく機会を確保すべく、FK に対して FK 公開買付けの公開買付期間を 30 営業日に延長するよう請求（注 2）する旨を対象者に対して要請しております。
（４） 本件取引の実現可能性
対象者プレスリリースによれば、ベインキャピタルによる 2024 年 7 月 26 日付提案は、ベインキャピタルが 3DIP の応募同意を得る確度が不透明であること等を理由に実現可能性には疑義があると判断しているとのことです。しかしながら、FK 公開買付開始予定プレスリリー
スの内容を踏まえると、対象者が FK 公開買付けへの意見表明の内容を変更すれば 3DIPは本応募契約に基づく義務から解放されることになり、本公開買付けへの応募も可能になると思料されます。そして、2024 年 7 月 26 日付提案書においてベインキャピタルの提案した本件取引の条件は、FK 公開買付けの条件よりも優位な条件であるため、ベインキャピタルとしては、本提案を行えば、対象者の取締役会が、株主共同利益の確保という観点から、FK 公
5開買付けへの意見表明の内容を変更し、本公開買付けに賛同いただけるものと確信しております。
また、FK 公開買付けの成立前に、ベインキャピタルが FK 公開買付けの公開買付価格を上回る公開買付価格での法的拘束力のある提案を行った事実が公表されれば、FK 公開買付けへの応募を控えるというのが一般株主の皆様にとって経済的合理性のある行動であり、FK 公開買付けは下限を満たさずに不成立となる可能性が高いと考えております。FK 公開買付けが不成立となった場合でも、3DIP がベインキャピタルによる本公開買付けに応募することが禁じられているとは通常は考えにくく、いずれにしても 3DIP が本公開買付けに応募することが可能になると考えております。
以上から、ベインキャピタルは、本公開買付けは実現可能性の高いものと考えており、対象者の取締役会において、対象者の企業価値向上及び株主共同の利益の確保のための正当なご判断いただけるものと確信しております。
（注 1）本日現在において、以下のような前提条件を付すことが想定されています。
①

本公開買付けに対して、対象者が賛同意見を表明し、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の対象者における取締役会決議が得られること②

対象者の特別委員会において、対象者が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の取締役会決議を実施することについて相当である旨の答申が得られること③

対象者グループの事業、財務状況、経営状況、資産、負債、キャッシュ・フロー若しくは今後の見通し、又は関連する経済及び市場状況に重大な悪影響を与え得る事態が生じていないことその他対象者グループにおいてベインキャピタルの本公開買付けを開始する判断に重要な影響を与えると合理的に認められる事象が生じていないこと④

各国の競争法を含む法令等に基づき必要な許可、認可、免許、承認、同意、登録、届出
その他これらに類する行為又は手続の取得（「本クリアランス」と総称します。）が完了し、又は完了が合理的に見込まれていること⑤

対象者に係る業務等に関する重要事実（法第 166 条第２項に定めるものをいいます。）
で対象者が公表（法第 166 条第４項に定める意味を有します。）していないものが存在しないこと（注 2）金融商品取引法 27 条の 10 第 2 項第 2 号等に基づき、対象者は、公開買付期間を30 営業日に延長することを請求する権利を有しています。
以上

6ベインキャピタルについて
ベインキャピタル（http://www.baincapital.com）は、1984 年の創業以来、経営のパートナーとして優れた企業を築き上げ、その成長を支援するための戦略的リソースを提供してきました。ベインキャピタル・プライベートエクイティは、約 300 名のプロフェッショナルからなるグローバルなチームを有し、ヘルスケア、消費財・小売、金融・ビジネスサービス、工業、テクノロジー、メディア、通信などの主要産業におけるグローバル・プラットフォームと深い専門性を通じて、ポートフォリオ企業に価値を創造しています。ベインキャピタルは、4 大陸に 23 のオフィスを構えています。設立以来、約 1,450 社以上の企業に投資を行い、事業価値創造を支援してきました。ベインキャピタルは、プライベートエクイティに加えて、クレジット、パブリックエクイティ、ベンチャーキャピタル、不動産など、複数のアセットにわたって投資を行っており、約1,850 億米ドルの運用資産を有しています。

問い合わせ先ベインキャピタル広報担当：河上080-8496-0851

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【勧誘規制】このプレスリリースは、本公開買付けに係る提案提出に関するベインキャピタルの意向を一般に公表するためのプレスリリースであり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書を注意深くお読みいただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【米国規制】
本公開買付けが実施される場合、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。）第 13 条(e)項又は第 14 条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。このプレスリ
リース及びこのプレスリリースの参照書類に含まれ又は言及されている全ての財務情報は米国の会計基準に基づくものではな
く、米国の会計基準に基づいて作成された財務情報と同等又は比較可能であるものとは限りません。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員の一部又は全部は米国居住者ではないため、米国の証券法に基づき発生する権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。米国の証券法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を取ることができない可能性があります。加えて、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者（affiliate）に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。本公開買付けに関する全ての手続は、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。 公開買付者及び対象者（その関連者を含みます。）並びにそれらの各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人の関連者は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法規則第 14e–５条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間中に本公開買付けによらず買付け等又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者が、そのウェブサイト上で英語で開示します。
【将来に関する記述】
このプレスリリースには、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。）第 27Ａ条及び米国 1934
年証券取引所法第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking statements)が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。このプレスリリース中の「将来に関する記述」は、プレスリリースの日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令 65 又は金融商品取引所規則で義務付けられている場
合を除き、公開買付者又は対象者（その関連者を含みます。）は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場

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合はそれらの制限に留意し、遵守してください。このプレスリリースの発表、発行又は配布は本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

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