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相続総合支援センター
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相続・生前対策

株式承継、なぜ銀行は贈与ではなく売却を提案するのか？
社長の株式承継について、税理士は贈与を提案しますが、銀行は売却（有償譲渡）を提案します。今回は、様々な株式承継の方法を解説しましょう。
としても、その前に先手を打って後継者に渡し売却のメリットは遺産分割対策
中小企業経営者にとって事業承継は難しい
テーマですが、社長交代だけでなく、後継者への自社株式の承継が大きなハードルとなります。親族内承継といえば、子供への承継ですか
ら、無償で株式を渡す贈与が基本となるでしょう。通常、子供から譲渡対価をもらおうなどと、親は思わないからです。しかし、銀行は、無償の贈与ではなく有償の売却を提案します。なぜでしょうか？その理由は、民法上の問題にあります。後継者ではない子供たちの遺留分です。
自社株式という財産は、生前贈与したとしても遺留分の計算から除外されることはありません。将来の相続の際には遺留分の算定基礎に含まれることとなります。生前に贈与された自社株式が「特別受益」として加算されるからです。
銀行はその点を強調します。相続争いを避けて、自社株式を確実に後継者に渡したいのであておけば、税負担の増大を回避することができるという点があります。ただ、これは贈与であっても同様の効果があるため、売却だけの特別のメリットというわけではありません。
もう一つのメリットは、オーナーの個人資産が、非上場株式から現金に転化することになるため、後継者ではない子供たちに渡すことができるという点があります。結果として、将来の遺産分割の際に、後継者である子供と後継者ではない子供との不平等がなくなり、遺留分の問題が発生することを回避することができます。
さらに、いまオーナー個人の手元に現金が少ないという場合であっても、自社株式を売却して現金化すれば、引退後の生活資金をまかなうことができる点が挙げられます。贈与ではお金はもらえません。これは売却に特有のメリットです。

売却のデメリットは税金負担と後継者の借入れ返済れば、有償での売却が効果的な手法となると説

自社株式の売却によれば、後継者は、親が所明します。これによれば、後継者ではない相続有する自社株式の譲渡対価を支払わなければ人から遺留分を主張されるおそれがなくなり、いければいけません。優良企業の譲渡価額は、後継者の地位が安定するというわけです。

かなり高額になるでしょう。買取り資金が必要

ただし、有償で買取るお金などないと言っても、１株１円など恣意的な譲渡価額は認められません。子供には税法上適正な譲渡対価を支払わせなければいけません。
自社株式の売却という方法のメリットとして、業績が好調で将来の株式評価額が上昇するです。後継者である子供が借入金をして、その資金を親に支払うことになります。
それゆえ、融資の機会を獲得したいと考える銀行が提案するのです。このスキームを実行した結果として、銀行は優良企業に融資を実行したことになるからです。

遺産分割対策として、株式の売却は効果的な入するスキームと同じことです。もちろん、借方法です。しかし、譲渡対価を受け取ったオー入金の返済原資は税引き後利益によることかナー個人の手元に多額の現金が入ってきます。

ら、会社は、返済金額を上回る利益を獲得してそれゆえ、オーナー個人には、譲渡所得に対すおかなければなりません。

る税負担が生じます。また、多額の現金を受け取るため、個人財産は減少するどころか、相続税評価ベースでは増加することがあります。トータルで考えると相続財産は減りません。したがって、株式売却を行った後、受け取った現金に係る相続税対策の検討が必要となります。
一方の後継者側では、調達した借入金の元利返済の負担が重くなり、会社の資金繰りを悪化させるおそれがあります。後継者のモチベーションが下がってしまうと大問題でしょう。
このように自社株式の売却を行うと、税金負担と後継者の借入返済の側面においてデメリットが伴いますので、注意が必要です。

後継者は受皿会社を作って資金調達
自社株式を売却する方法は、後継者が自社株式を買い取る方法となります。ただし、個人で買い取るのは、銀行の与信判断の点から難しく、銀行の審査を通すテクニックとして、法人を新設し、法人で自社株式買い取ることになります。
具体的な方法ですが、後継者が受皿会社となる法人を設立し、その法人が銀行から資金調達を行い、自社株式を買い取ります。買い取った後に、親子会社関係、持株会社が事業会社を支配する所有構造が出来上がります。このような状態に着目し、銀行はこの方法のことを「持株会社スキーム」と表現することが多いようです。
正確に言えば「受皿会社スキーム」でしょう。
持株会社が株式を買い取った後、事業会社が獲得した利益を持株会社へ配当で分配します。
持株会社は、それを原資として借入金を返済し続けます。このスキームは、全体を俯瞰しますと、会社が後継者に代わって借入金を返済するものとなります。借入金によって自社株式を購

後継者は親からの借入れを行うことも可能
自社株式の買取りスキームは、その買取り資金を必ずしも銀行から借入れで調達しなければならないというわけではありません。後継者が十分な自己資金を持つのであれば、それを使えばよいでしょう。また、株式の譲渡対価を分割払いにする契約として未払いとし、親からの借入れという状態にすることも可能です。社債発行で親族から借入れてもよいでしょう。

株式ではなく事業の一部承継も可能
事業承継は、株式の贈与や売却によって事業全部を移転させなければいけないというわけではありません。事業全部、会社丸ごとというわけでなく、会社が営む事業の一部を移転する方法も効果的でしょう。
例えば、会社が大きな不動産を所有する場合、事業だけを分社化して子会社を設立し、その株式を後継者に売却する方法が考えられます。
この場合は、子会社株式の売却するスキームでもよいですが、事業だけを譲渡するスキーム（事業譲渡）を使うこともできるでしょう。現
金交付型会社分割（非適格再編）でも同様です。
いずれにせよ、事業を切り離した後の会社は不動産を所有するだけの状態となり、株式評価額は著しく低くなるはずです。これによって、相続税対策を行うことができます。
自社株式の贈与か売却か、判断に迷ったときは、ぜひ顧問税理士にご相談ください。
出展：
公認会計士/税理士 岸田康雄著「相続生前対策パーフェクトガイド」「富裕層のための相続税対策と資産運用」より日本ビズアップが編集

相続 Q&A

生命保険の上手な活用方法を教えてください。

利益の繰延べ方法として、保険料の損金算入が可能な生命保険が有効です。
（１）生命保険を上手に活用する

た保険料の 60％～100％）が貯まる保険とい生命保険は商品の選択肢も多く、金額の設えるでしょう。この解約返戻金を計画的に考定も容易であり、企業の要望に合致した活用

慮して、役員、従業員の生前退職金の原資とし

S o u z o k u t s u s h i nが図られ、結果的に株価引下げの効果が生じて活用することにより、無税で積み立てるこます。リスクは保険会社の破綻以外ありませとができるのです。長期平準定期保険や、逓増んから安全、確実性が高いといえます。

定期保険については、保険期間が長期にわた

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❸従業員の福利厚生目的の養老保険

利益繰延べ商品として主なものに次の四つがあります。

ることや、途中解約時の解約返戻金があることから、税法においては、契約内容の違いにより損金処理が異なっています。

❶役員、従業員の保障と退職金積立目的のまた、保険種類や被保険者により、解約返礼定期保険（全額損金または１／２損金）率のピークが異なりますので、役員、従業員の❷役員の保障と退職金積立目的の逓増定期保険（１／２損金）（１／２損金）

生前退職金を目的にする場合は、解約時期をいつにするかを十分に検討し、目的にあった商品選択をする必要があります。

❹従業員の福利厚生目的のがん保険（３）従業員の福利厚生を目的としたがん保険による全額損金の活用（全額損金）

がん保険は、被保険者ががんになったときの保障を目的として、入院、手術、退院、死亡等会社が高業績で、キャッシュ・フローに余裕の給付金が支払われる保険です。がん保険は、がある場合は、複数の生命保険に加入し、損金一般的には 10 年更新のものと、終身保障の計上しながら、内部留保の蓄積を図ります。

ものがあります。短期払いのがん保険につい業績が悪化したとき、または退職金の多額ては、105 歳満了と仮定して計算した保険期な支出に備えて解約返戻金が手許に戻るから間を払込期間で按分して損金の計算を行いまです。その結果として当初株価が他の方法とすから、全額損金処理にはなりません（平成合わさって大幅に低下しますから、効果のあ13 年８月 10 日個別通達）。

る方策といえるでしょう。

したがって、契約は終身保障の終身払込みのものを選択します。がん保険は、従業員の福利（２）役員・従業員の保障と退職金積立目的の定期保険・逓増定期保険の活用厚生が目的ですから、法人が契約者として給長期定期保険の長期の定義は定まっています。従業員が直接受け取る給付金は、税務上はせんが、期中で解約返戻金が相当な額（支払っ付金の受取りは従業員とするのが多いようで非課税となります。