（証券コード：6736）
2024年６月10日（電子提供措置の開始日 2024年５月28日）

株

主

各

位

愛知県江南市古知野町朝日２５０番地
代表取締役社長 内海龍輔

第53回定時株主総会招集のご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第53回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイトに「第53回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト https://www.sun-denshi.co.jp/ir_info/notes/
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東証ウェブサイト https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記の東京証券取引所ウェブサイトにアクセスして、当社名又は証券コード（6736）を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。
なお、当日ご出席されない場合は、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示頂き、2024年６月24日（月曜日）午後６時までに到着す
るようご送付頂きたくお願い申し上げます。
敬

具記
2024年６月25日（火曜日）午前10時
1. 日時
愛知県江南市古知野町朝日２５０番地
2. 場
所
江南事業所 ３階会議室（末尾の定時株主総会会場ご案内図をご参照ください。
）
3. 株主総会の目的である事項
報 告 事 項 1. 第53期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果
報告の件
2. 第53期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
計算書類報告の件
決 議 事 項
第１号議案 剰余金の処分の件）６名選任の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。
監査等委員である取締役３名選任の件
第３号議案
以 上
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎◎

議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせて頂きます。
電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させて頂きます。

― 1 ―

事

業

報

告

年 ４ 月 １ 日から( 20232024 年 ３ 月 31 日まで )1. 企業集団の現況に関する事項（1）当期の経営成績の概況① 事業の経過及び成果＜外部環境について＞
グローバルデータインテリジェンス事業が属するデジタルインテリジェンス市場につきましては、年々
巧妙化・組織化するサイバー犯罪、デジタル証拠量増加への対応に伴い、デジタルインテリジェンスツー
ルに対する旺盛な需要が続いています。
Cellebrite DI Ltd.（以下、「Cellebrite社」という。）のInseyets等の最新鋭のデジタルインテリジェ
ンスツールは今や必要不可欠なソリューションとなっており、各国の警察組織への導入が広がりを見せております。
エンターテインメント関連事業のうち、パチンコ・パチスロ市場につきましては、2022年11月からス
マート遊技機が導入され始め、稼働が好調なタイトルがでてきたことも影響し、スマートパチスロを中心に新台の需要が高まってきております。一方、世界的な半導体不足による供給難は回復の傾向が見えてきましたが、継続している原価高騰、円安、パチンコホールの減少等、将来的な不透明感が依然として存在
しております。
ゲームコンテンツ市場につきましては、コロナ禍においては、在宅で楽しめるエンターテインメントとしての地位を確立しましたが、他のレジャーの消費も回復した現在は、先進諸国ではやや縮小の傾向が見られます。また、技術の進歩によりゲーム開発はパソコン一台、一人からできる時代となり、各プラットフォームでリリースされるゲームの数も拡大傾向にあるため、競争が激化している状態にあります。
新規IT関連事業のうち、IoT市場につきましては、人手不足解消や生産性向上として遠隔地からアクセスする監視/制御システムの需要は増加しており、当社の強みである長時間安定稼働運用を可能とする産業用ネットワーク機器「Rooster」の導入が広がりを見せております。また各通信キャリアが2026年３月
までに3G回線を順次停波するため、3GからLTE（4G）へのマイグレーションが順調に進んでおります。
半導体全体の供給については回復しつつあるものの、円安による部材高騰は続いており、当社製品の供給や利益に影響が出る可能性もあり、現時点では不透明な状況にあります。
上記のように、市場環境が不透明な主力事業も存在する中、当社グループの更なる業績向上を図るた
め、IoT・AR・AI等の最新技術を活用していく社会的な流れを汲み、新たな主力製品・サービスの構築に取り組んでおります。

― 2 ―＜競争優位性＞
グローバルデータインテリジェンス事業につきましては、デジタル証拠量の爆発的な増加に加え、テクノロジーに精通した犯罪者（組織）に対峙する法的執行機関に対して、捜査リソースの生産性を向上させるための最新鋭なデジタルインテリジェンスツールとともに、トレーニング及びサービスを長年に渡り提供しております。2024年１月にリリースいたしました次世代ソリューション「Inseyets」は、Premiumの高度な抽出と次世代のUFEDを組み合わせると同時に、Physical Analyzer（リーダー含む）・Cloud・Commanderの機能を包括するオールイン型のデジタルフォレンジックソリューションとなり、捜査機関の業務時間を大幅に短縮することに貢献いたします。日本市場においては2024年４月から本格納入を開始
いたしました。
エンターテインメント関連事業のうち、遊技機関連事業につきましては、業界及び顧客を特化することで、強力な信頼関係の構築及び特定分野における表現力・技術力を蓄積し、高い商品力を有したコンテンツ開発や高品質の制御基板開発を実現することで、競争優位性を高めております。
ゲームコンテンツ事業につきましては、知名度の高い「上海」ブランドを使ったコンシューマー機向け
ゲーム、モバイルゲームを社内で開発から運営まで完結し、コスト効率の良い収益を長期にわたり維持することが可能となっております。また、当社が多くのIPを保有する「レトロゲーム」ジャンルは、欧米市場を中心に人気が再来しており、その有効活用により更なる収益の拡大が見込める状況にあります。
新規IT関連事業につきましては、各通信キャリア・SIerなどパートナーと強力な信頼関係を構築しつ
つ、長年培ってきた技術をベースに3G回線からLTE（4G）回線へのマイグレーションに関連した特許を取得し、技術的競争優位性を維持しつつ、5GやエッジAIをキーワードに製品開発を進め、更なる競争力強化を図っております。産業用ネットワーク機器「Rooster」はデュアルSIM対応で、それぞれ異なる通信キャリア回線が冗長化することが可能となりました。これにより通信キャリア網が障害発生時には自動検知し主回線から副回線に自動切換え、回線の通信断を防ぎ、遠隔監視・制御・データ収集を止めることなく運用することができるようになり、販売が好調に推移しております。
IoT分野における導入から運用フェーズへの移行に際し、遠隔地に多数設置されたIoTデバイスの運用
管理は負荷が増大し、それをいかに軽減するかが課題になっております。この課題に対処するために、「SunDMS」は死活監視や「Rooster」の一元管理を可能とし、遠隔でセキュアに運用管理を実現いたします。これにより、オンサイト保守にかかる人員や稼働調整・移動時間などのコストを削減し、運用の負荷を大幅に削減することが可能となっております。更に「SunDMS-Insight」の展開を進めております。これにより「おくだけセンサー」やPLC（Programmable Logic Controller）など、あらゆるデバイスやネットワークデータを収集・制御・可視化することが可能となります。また、将来にはBI/AIによる集計・分析・検知を行い、IoT分野における遠隔運用管理の効率性やセキュリティが向上し競争優位性を確保していきます。

― 3 ―＜経営施策＞
グローバルデータインテリジェンス事業につきましては、年々巧妙化・組織化するサイバー犯罪に対峙する犯罪現場において、インシデント発生後に調査・解析をするデジタルインテリジェンス（フォレンジック）だけではなく、法執行機関に向けた、インシデントを事前に予知し、防止するためのアクティブサ
イバーディフェンスや脅威インテリジェンスとの相互関連性が高まっております。各種犯罪手法に我が国の法的執行機関が対応できるように、より専門的なトレーニング・サポート体制を強化すると同時に、新たな技術を備えた商材を取り揃えるべく活動のほか、アジア太平洋地域の営業強化を進めてまいります。
また、多様化するサイバー犯罪への対応する要求の高まりを受けて、当社が保有するグローバルなデジタ
ルインテリジェンスツールの情報を基に、対応する新たな商材提供を国内に対して開始いたしました。
新規IT関連事業につきましては、産業用ネットワーク機器「Rooster」の更なる販売の拡大、「おくだけセンサーソリューション」をはじめとしたソリューション開発に努め、データ可視化・分析などデータビ
ジネスに注力し、サービス強化をすることにより付加価値を高め、ストックビジネスの拡大を図っております。また、収益力向上のため、2022年10月にマーケティング部と技術開発部を統合した研究開発部門
では、データビジネスの推進として、人工知能（AI）・ヘルスケアの技術開発を進めつつ、「SunDMS」の次のソリューションソフトウェアに注力し強化しており、技術シーズを持つ大学との共同研究を進めることで、更なる強化による差別化した製品開発を目指してまいります。
＜商品・サービスの概況＞
グローバルデータインテリジェンス事業につきましては、従来のデジタルインテリジェンス商品に加え、脅威インテリジェンスやアクティブサイバーディフェンス関連商材及び関連サービス・サポ―トの提供を進めております。Cellebrite製品では、モバイルデバイス調査用の「Inseyets」を日本市場において2024年４月から導入を開始しました。オールインワンアプリケーションである「Inseyets」は、調査中の事 実 を 迅 速 に 明 ら か に し、 収 集 ・ 抽 出 ・ レ ポ ー ト の プ ロ セ ス を 加 速 い た し ま す。ま た 同 時 に「Pathfinder」の販売に注力し増販しております。更に新規取扱商品として通常目の届かない情報を検索できる「Cybersixgill」の拡販を目指しております。
エンターテインメント関連事業のうち、遊技機関連事業につきましては、パチンコ・パチスロの企画から設計・映像制作・プログラムまでのトータルのコンテンツ開発と、制御基板の設計から製造までを一貫して受託しております。また、コンテンツ開発のノウハウを活かし、スマートフォン向けのパチンコ・パ
チスロの実機シミュレーションアプリを展開しており、実機の市場での稼働貢献・コンテンツの知名度向上を図っております。
ゲームコンテンツ事業につきましては、レトロゲームIPを活用した企画を複数進めており、2024年２月29日にマルチプラットフォーム（コンシューマー機）で「へべれけ２」をグローバルで発売し、グロー
バルのゲーム評価サイトで好評を得ております。他にも「いっき団結」Switch版を2024年４月18日にリリースいたしました。また、新たなIP創出への挑戦として、本年度はSteam向け完全新作「Ark Of
Charon」の発売を予定しております。
新規IT関連事業につきましては、複数の大手飲料オペレーターが管理コスト削減や商品補充などのオペ― 4 ―レーションの効率化を図るため、飲料自販機向け戦略製品「A330」・「A900」が採用され既に50万台以上が導入されました。Rooster等のルータ製品においては回線冗長化及びデバイスマネジメントサービス「SunDMS」との連携で他社との差別化を打ち出し売上高も堅調に推移しております。また更なる事業拡大に向けAI画像解析搭載可能なエッジコンピュータとして2023年9月「LBX8110」をリリースいたしま
した。エッジコンピュータは新たなIoT領域での新商材となり画像解析などAI技術をベースに新たなソリューションを提供いたします。また、センサーデバイス「おくだけセンサー」については食品衛生管理（HACCP）での温度管理や加速度（振動）センサーによる予知保全として、本格導入フェーズとなりました。
＜損益計算書（連結）について＞全体の売上高は、100億45百万円（前年同期比73.2％減）となりました。これは主に、前第３四半期において連結子会社であったCellebrite社が、前第３四半期末に持分法適用関連会社になったこと等によるものです。当社グループが生み出す付加価値を示す売上総利益につきましても、上記減収の影響もあり、
29億63百万円（前年同期比88.4％減）となり、売上総利益率は29.5％（同38.7pt減）となりました。
連結売上高
セグメント

2023年３月期
（百万円）

前年同期比
増減率
（％）

2024年３月期（百万円）

グローバルデータインテリジェンス

29,152994△96.6

エンターテインメント関連

6,259

6,051

△3.3

新規IT関連

2,064

3,022

46.4

調整額

△27

△22

―

37,44910,045

△73.2

合計

― 5 ―

売上総利益セグメント

2023年３月期
（百万円）

前年同期比
増減率
（％）

2024年３月期（百万円）

グローバルデータインテリジェンス

23,145239△99.0

エンターテインメント関連

1,625

1,744

7.3

新規IT関連

739

958

29.6

調整額

27

22

―

25,537

2,963

△88.4

合計

売上総利益率セグメント

2023年３月期（％）

2024年３月期（％）

グローバルデータインテリジェンス

79.4

24.1

エンターテインメント関連

26.0

28.8

新規IT関連

35.8

31.7

68.2

29.5

合計

＜販売費及び一般管理費について＞連結の販売費及び一般管理費は、26億50百万円（前年同期比90.3％減）となりました。これは主に、前第３四半期において連結子会社であったCellebrite社が、前第３四半期末に持分法適用関連会社になったこと等によるものです。
販売費及び一般管理費
セグメント
グローバルデータインテリジェンス

2023年３月期
（百万円）

前年同期比
増減率
（％）

2024年３月期(百万円)

24,670107△99.6

エンターテインメント関連

945

964

1.9

新規IT関連

600

727

21.1

1,030

851

―

27,248

2,650

△90.3

調整額
合計

― 6 ―

研究開発費セグメント
グローバルデータインテリジェンス

2023年３月期
（百万円）

前年同期比
増減率
（％）

2024年３月期
（百万円）

8,826

0

△100.0

エンターテインメント関連

592

628

6.1

新規IT関連

247

262

5.9

調整額

113

127

―

9,780

1,019

△89.6

合計

＜営業利益について＞連結の営業利益は３億12百万円（前年同期は営業損失17億11百万円）となりました。これは主に、前第３四半期において連結子会社であったCellebrite社が、前第３四半期末に持分法適用関連会社になった
こと等によるものです。
営業利益
セグメント
グローバルデータインテリジェンス

2023年３月期
（百万円）

前年同期比
増減率
（％）

2024年３月期（百万円）△1,525131―

エンターテインメント関連

706

802

13.5

新規IT関連

138

230

66.6

△1,030△851―△1,711

312

―

調整額
合計

＜経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益について＞
連結の経常損失は41億14百万円（前年同期は経常利益141億74百万円）となりました。これは、Cellebrite社におけるデリバティブ評価損が影響し、当社が持分法による投資損失44億98百万円を計上したことが主たる要因です。また、親会社株主に帰属する当期純損失は37億77百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益68億78百万円）となりました。

― 7 ―＜各セグメントの概況＞［グローバルデータインテリジェンス事業］
前年同期比
増減額
（百万円）

前年同期比
増減率
（％）

2023年３月期（百万円）

2024年３月期
（百万円）

売上高

29,152

994△28,158△96.6

セグメント利益又は損失（△）△1,525

131

1,656

―

前第３四半期において連結子会社であったCellebrite社が、前第３四半期末に持分法適用関連会社になったこと等により、281億58百万円の減収となりました。
［エンターテインメント関連事業］

売上高セグメント利益

前年同期比
増減額
（百万円）

前年同期比
増減率
（％）

2023年３月期（百万円）

2024年３月期
（百万円）

6,259

6,051

△208

△3.3

706

802

95

13.5

遊技機関連事業につきましては、遊技機部品等の出荷数量が減少したことにより売上減となりました
が、半導体不足が解消傾向にあること、その他経費の削減に努めたことにより、減収増益となりました。
［新規IT関連事業］

売上高セグメント利益

前年同期比
増減額
（百万円）

前年同期比
増減率
（％）

2023年３月期（百万円）

2024年３月期
（百万円）

2,064

3,022

957

46.4

138

230

92

66.6

M2M事業につきましては、原材料高騰の影響は残るものの、部品調達難が解消傾向にあることから、
セグメント全体では増収増益となりました。

― 8 ―

②

設備投資等の状況
特記事項はありません。

③

資金調達の状況
特記事項はありません。

④

事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
特記事項はありません。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
特記事項はありません。

（2）財産及び損益の状況（単位：百万円）
第 53 期
2023年度（当連結会計年度）

第 50 期
2020年度

第 51 期
2021年度

第 52 期
2022年度

高26,662

37,20537,44910,045

経常利益又は損失(△)

881

9,673

14,174△4,114

親会社株主に帰属する当期純利益又は損失(△)

47

2,818

6,878

△3,777

１株当たり当期純利益又は損失(△)

２円８銭

117円77銭292円82銭△169円82銭

総資産

49,78582,08841,767

46,838

純資

産

20,82027,04035,01337,259区
売分上（注）1. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日）等を第51期の期首から適用しており、第51期以降の財産及び損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しております。
なお、累積的影響額を期首剰余金に反映する方法を採用し、比較情報は修正再表示しておりません。
2. 第52期第３四半期において連結子会社であったCellebrite社は、第52期第3四半期末に持分法適用関連会社となりました。
3. 第53期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第52期の関連する重要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

― 9 ―（3）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況
会

社

名

資本金

当社の議決権比率（%）

主要な事業内容

イードリーム株式会社

50百万円

100.0

樹脂成型加工品、金型の製造・販売及び電子機器の組付加工

EKTech Holdings Sdn. Bhd.

10千MYR

100.0

持株会社

EKTech Communications Sdn. Bhd.

1,000千MYR（100.0)

金融関連事業、小売店、飲食店へのネットワークサ
ービスの提供EKTech Systems Engineering
Sdn. Bhd.

1,200千MYR(100.0)

商業ビルやマンション等へのネットワークサービスの提供

EKTech Eureka MSC Sdn. Bhd.

500千MYR(100.0)

グループ企業が提供したネットワークサービス・セ
キュリティシステムの監視及びメンテナンス業務（注）1. 当社の議決権比率欄の( )内の数字は、間接所有割合を示しております。
2. 当社の連結子会社は、「②重要な子会社の状況」に記載している５社であり、上記以外に非連結子会社が１社あります。

― 10 ―

③

重要な関連会社の状況
会

社

名

資本金

当社の議決権比率（%）

主要な事業内容

Cellebrite DI Ltd.

1,345NIS

47.0

モバイルデータトランスファー機器及びモバイルデータソリューションの開発・製造・販売

Cellebrite Inc.

35千米ドル（47.0）

モバイルデータトランスファー機器及びモバイルデータソリューションの販売

Cellebrite GmbH

25千ユーロ（47.0）

モバイルデータトランスファー機器及びモバイルデータソリューションの販売

5,141千レアル（47.0）

モバイルデータトランスファー機器及びモバイルデータソリューションの販売

161千米ドル（47.0）

モバイルデータトランスファー機器及びモバイルデータソリューションの販売

Cellebrite UK Limited

1英ポンド（47.0）

モバイルデータトランスファー機器及びモバイルデータソリューションの販売

Cellebrite France SAS

10千ユーロ（47.0）

モバイルデータトランスファー機器及びモバイルデータソリューションの販売

Cellebrite Canada Mobile Data
Solutions Ltd.

―

（47.0）

モバイルデータトランスファー機器及びモバイルデータソリューションの販売

Cellebrite Australia PTY Limited―（47.0）

モバイルデータトランスファー機器及びモバイルデータソリューションの販売

Cellebrite Digital Intelligence
Solutions Private Limited―（47.0）

モバイルデータトランスファー機器及びモバイルデータソリューションの販売

1百万円（47.0）

モバイルデータトランスファー機器及びモバイルデータソリューションの販売―（47.0）

モバイルデータトランスファー機器及びモバイルデータソリューションの販売

Cellebrite Soluções deInteligência Digital Ltda
Cellebrite Asia Pacific Pte Ltd.

Cellebrite Japan株式会社
Cellebrite Digital Intelligence LP（注）1. 当社の議決権比率欄の( )内の数字は、間接所有割合を示しております。

④ 事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

― 11 ―

（4）対処すべき課題＜経営課題＞
世界的なインフレに伴う金融不安及びウクライナをはじめとする地政学的リスクにより、当社各セグメン
トも大きな影響を受けております。
エンターテインメント関連事業につきましては、原材料やエネルギー価格の高騰による物価高が懸念され、パチンコ台を含む娯楽産業への消費意欲に影響を及ぼす可能性が高いこと等から、依然として厳しい経
営環境が続いております。
新規IT事業においても、半導体不足による部品調達問題の影響がまだ完全には解消されていないため、引き続き不透明な状況であります。
グローバルデータインテリジェンス事業においても、為替の変動に大きな影響を受けるため、今後の米国及び日本の政策金利の動向が予測できない面もあり、不透明な状況が継続しておりますので、経済が下振れするリスクも十分にあると認識しております。
このような経済情勢の中、当社グループでは、競争優位性を確保できると見込まれる複数の事業領域を持つことにより、事業の継続性、経営の安定性を高めようと活動をしております。具体的には、グローバルデ
ータインテリジェンス事業及びエンターテインメント関連事業の主力事業に加え、新規IT関連事業として
IoT・AR・AI等の最新技術を活用していく社会的な流れを汲み、新たな主力製品・サービスの構築と、複数の市場に対応できるようマーケティングの強化や販売パートナーとの連携強化を行っております。一方、事業ポートフォリオの管理も重要と考え、当社が許容できるリスクの範囲内で市場動向・競合動向・自社経営資源など総合的に勘案し、最適なポートフォリオ構成になるように取り組んでおります。
＜事業課題＞【グローバルデータインテリジェンス】
近年の犯罪捜査において、犯罪現場から証拠を最大限入手するには、従来の物理的証拠に加え、デジタル（データ）証拠の保存の重要性が益々高まっており、Cellebrite社のInseyets等、最新鋭のデジタルインテ
リジェンスツールは今や必要不可欠なソリューションとして米国の警察組織への導入が広がりを見せております。一方、①データの大容量化、②スマートフォンのセキュリティの高度化、③IoTを採用するアプリケ
ーションの増加により、クラウドコンピューティング、リモートデバイスの監視及びワイヤレスデバイスを介したデータ送信等、新たな需要へ対応するために必要なデータ収集・抽出・分析の難易度は継続的に高まっています。
また年々巧妙化・組織化するサイバー犯罪に対峙する犯罪現場においては、インシデント発生後に調査・解析をするデジタルインテリジェンス（フォレンジック）だけではなく、法執行機関に向けた、インシデン
トを事前に予知し、防止するためのアクティブサイバーディフェンスや脅威インテリジェンスとの相互関連性が高まっております。
当事業では、これらの事業機会において安定的な収益機会の獲得及びデジタルフォレンジックに拘らない
新デジタルツール/ソリューションの提供を事業課題ととらえ、ストックビジネスの増加を目指してアップ
セル・クロスセルによる販売機会の強化や解約率の減少、及び当社が有するグローバルなネットワークを生― 12 ―

かした高付加価値製品の探索を進めてまいります。
【エンターテインメント関連】
エンターテインメント関連事業のうち、遊技機関連事業では、レジャーの多様化等により、継続的に市場が縮小している状況となっております。当社では、映像研究やゲーム開発で得られたノウハウなどを通じ、常に新しい表現を追求し、遊技機の商品性向上に努めております。また、スマート遊技機等、業界が変化していく中で、顧客との関係を強化しつつ、市場にマッチした遊技機の開発にも努めております。一方、今後も事業環境は厳しい状態が続くものと考えており、コストパフォーマンスの最大化に向けて開発・製造・販
売それぞれにおいて、効率的な事業運営を図る取り組みを進めております。
【新規IT関連】
新規IT関連事業では、人手不足解消や業務改善に向けたIoT化の提案は継続して取り組んでおり、また多様化する通信規格、インターフェイスの変化に対応すべく、Roosterシリーズで展開するルータ・ゲートウ
ェイ製品の開発も継続して行っております。
また技術分野が多岐にわたり複雑になりがちなIoTを、当社のルータ・ゲートウェイをHUBとしたセン
サーデバイスやスマートグラスを使った遠隔支援などを用いてワンストップでトータルコーディネートし、IoTによる業務改善・効率化・イノベーションを「かんたん」に実現する遠隔監視・制御ソリューションを展開してまいります。
一方、IoT分野における課題や顧客ニーズに対して、より高度かつ柔軟に対応するためには、パートナー
企業とのアライアンスも欠かせないと認識しております。顧客満足度向上を目指し、IoTでのソリューショ
ンを一層強化し、スピード感をもって対応してまいります。
＜財務課題＞
2021年８月にCellebrite社が米国ナスダック市場へ上場したことに伴う資金調達により、事業成長のための戦略的投資等に活用できる目処が立つ等、財務不安は大きく改善されております。

― 13 ―

（5）主要な事業内容（2024年３月31日現在）
グローバルデータインテリジェンス事業

モバイルフォレンジック機器の販売及びオプション品の開発・販売
デジタル・インテリジェンスソリューションの販売

エンターテインメント関連事業

パチンコ制御基板及びパチンコ向け樹脂成形品等の遊技機部品の開発・製造・販売
ゲームコンテンツの開発・販売

新 規 IT 関 連 事 業

M2M通信機器及びIoTソリューションの開発・製造・販売
スマートグラスを利用したB2B向け業務支援システムの開発・販売（6）企業集団の主要拠点等（2024年３月31日現在）
①

当社

本

社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目２番25号

名古屋ビルディング桜館２階

登記上の本店所在地

愛知県江南市古知野町朝日２５０番地

事業

江南事業所（愛知県江南市）、東京事業所（東京都中央区）

②

子会社

所

名

称

所

イードリーム株式会社

愛知県北名古屋市

EKTech Holdings Sdn. Bhd.

マレーシア国セランゴール州

EKTech Communications Sdn. Bhd.

マレーシア国セランゴール州

EKTech Systems Engineering Sdn. Bhd.

マレーシア国セランゴール州

EKTech Eureka MSC Sdn. Bhd.

マレーシア国セランゴール州

在― 14 ―

地

（7）企業集団の従業員の状況（2024年３月31日現在）
セグメントの名称

従業員数(名)グローバルデータインテリジェンス事業

8 (０)エンターテインメント関連事業

152 (74)

新規IT関連事業

91 (13)

全社（共通）

50 (６)
合計

301 (93)（注） 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。

（8）主要な借入先及び借入額（2024年3月31日現在）（単位:百万円）
借
株

式

会

社

入

先

三

菱

借
UFJ

銀

行

入

額

1,000

（9）剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め（会社法第459条第1項）があるときの権限の行使に関する方針当社は、配当につきまして、中長期的な企業価値向上のため、将来に向けての事業展開と経営基盤を強化するため、中長期のフリー・キャッシュ・フローの推移を考慮しつつ、その水準については収益動向等の経営成績や将来の見通しの観点によるほか、安全性や内部留保とのバランスにも留意した利益還元を行なうことを基本方針としております。
当期につきましては、基本方針及び当期の業績を踏まえ、１株あたり40円の期末配当を予定しております。

― 15 ―

2. 株式に関する事項（2024年３月31日現在）（1）発行可能株式総数
48,000,000株（2）発行済株式の総数
24,007,728株（3）株主数
2,022名（4）大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数（株）

持

株

比

率（％）

東 海 エ ン ジ ニ ア リ ン グ 株 式 会 社

4,267,600

19.19

ＯＡＳＩＳ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＩＩ ＭＡＳＴＥＲ ＦＵＮＤ ＬＴＤ．

3,261,543

14.67

ＯＡＳＩＳ ＪＡＰＡＮ ＳＴＲＡＴＥＧＩＣ ＦＵＮＤ ＬＴＤ．

1,249,428

5.62

事

940,000

4.23

ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＢＲＯＫＥＲＳ ＬＬＣ

809,200

3.64

内

海

倫

江

680,000

3.06

渡

辺

恭

江

680,000

3.06

ＣＥＰＬＵＸ− ＴＨＥ ＩＮＤＥＰＥＮＤＥＮＴ ＵＣＩＴＳ ＰＬＡＴＦＯＲＭ ２

581,000

2.61

ＢＡＮＫ ＪＵＬＩＵＳ ＢＡＥＲ ＡＮＤ ＣＯ．， ＬＴＤ．

541,625

2.44

ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ

453,800

2.04

株

式

会

社

藤

商

（注） 当社は、自己株式1,769,277株を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。
また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。

― 16 ―

（5）当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
区分

株式数

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）
監査等委員である取締役

交付対象者数
4,704株

４名

534株

１名

―

―

（注） 当社の株式報酬の内容につきましては、「４.会社役員に関する事項（2）当事業年度に係る取締役の報酬等① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に記載しております。

― 17 ―

3.

会社の新株予約権等に関する事項（2024年3月31日現在）（1）当社役員が保有している新株予約権等の状況（2024年3月31日現在）①

2014年６月25日開催の定時株主総会決議に基づき2014年８月29日に発行された新株予約権（第５回）
1） 新株予約権の数

121個

2） 新株予約権の目的となる株式の数

12,100株

3） 新株予約権の発行価額

無償4） 新株予約権の行使価額

１株当たり 1,347円

5） 権利行使に際して株式を発行する場合の資本組入額
6） 新株予約権の行使期間

１株当たり

674円

2016年８月30日から2024年６月24日まで

7） 新株予約権の行使の条件
1.

新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

2.

新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。

3.

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

4.

その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する契約書に定めるところによる。

8） 当社役員の保有状況
新株予約権の数

目的となる株式の数

保

有

者

数

取
締
役
（監査等委員及び社外取締役を除く）

０個

０株

０名

取 締 役 （社 外 取 締 役）

０個

０株

０名

取 締 役 （監 査 等 委 員）

11個

1,100株

１名― 18 ―

②

2021年６月24日開催の定時株主総会決議に基づき2021年９月24日に発行された新株予約権（第９回）
1） 新株予約権の数

4,577個2） 新株予約権の目的となる株式の数

45,770株

3） 新株予約権の発行価額

無償4） 新株予約権の行使価額

１株当たり5） 権利行使に際して株式を発行する場合の資本組入額

3,249円

１株当たり 1,624.5円

6） 新株予約権の行使期間2023年９月25日から2031年６月23日まで

7） 新株予約権の行使の条件
1.

新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時において、当社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職
その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

2.

新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。

3.

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

4.

その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する契約書に定めるところによる。

8） 当社役員の保有状況
新株予約権の数

目的となる株式の数

保

有

者

数

取
締
役
（監査等委員及び社外取締役を除く）

1,550個

15,500株

４名

取 締 役 （社 外 取 締 役）

700個

7,000株２名

取 締 役 （監 査 等 委 員）

250個

2,500株

１名（2）当事業年度中に当社使用人に対し交付した新株予約権等の状況
該当事項はありません。
（3）当事業年度中に当社子会社の役員及び使用人に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

― 19 ―

4. 会社役員に関する事項（1）取締役の氏名等（2024年３月31日現在）
地

位

氏

名

重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 社 長

内

海

龍

輔

代 表 取 締 役 専 務

木

村

好

己

Cellebrite DI Ltd. Director
イードリーム㈱ 取締役
EKTech Holding Sdn. Bhd. 会長

取

締

役

ヨナタン・ドミニツ

Oasis Management Company Ltd. デ ィ レ ク タ ー ・ 戦 略 ア ナ リ ス ト
Cellebrite DI Ltd. Director

取

締

役

ヤコブ・ズリッカ㈱ ズ リ ッ カ コ ン サ ル テ ィ ン グ

岩

田

彰

事 業 開 発 コ ン サ ル タ ン ト

名古屋工業大学 名誉教授
㈱エンセファロン 代表取締役

社

外

取

締

役

社

外

取

締

役

取
（監

査

締
等

委

役
員）

武

藤

靖

司

イードリーム㈱ 監査役

社 外
（監 査

取
等

締 役
委 員）

新

開

智

之

監査法人コスモス 統括代表社員
太平洋工業㈱ 社外監査役

社 外
（監 査

取
等

締 役
委 員）

松

井

隆

弁護士法人御園総合法律事務所 代表社員㈱グッドスピード社外取締役（監査等委員）
日本知的財産仲裁センター名古屋支部運営委員
名古屋市行政不服審査会委員

ヤニブ・バルディ

Claroty 取締役兼最高経営責任者（注）1 岩田彰氏、ヤニブ・バルディ氏、新開智之氏及び松井隆氏は、社外取締役であります。
2 監査等委員である武藤靖司氏は、当社の内部統制室長としての経験と実績を有しており、企業監査に関する相当程度の知見を有するものであります。
3 監査等委員である新開智之氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
4 監査等委員である松井隆氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。
5 当社は、監査等委員でない社外取締役岩田彰氏、監査等委員である社外取締役新開智之氏及び松井隆氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
6 常勤の監査等委員を選定している理由は、取締役会以外の重要な会議等への出席や、会計監査人及び内部監査部門との連携を密に図ることにより得られた情報を、監査等委員会へ報告し、社外取締役の監査等委員と情報共有することにより、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。
7 当社は執行役員制を採用しており、2024年３月31日現在の取締役以外の執行役員は、次のとおりであります。
執 行 役 員寺 倉 慶 一
経営合理化本部長兼法務・知的財産部部長
8 当社は、監査等委員でない社外取締役岩田彰氏、ヤニブ・バルディ氏並びに監査等委員である取締役全員と会社法第423条
第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。

― 20 ―

9 当社は、優秀な人材の確保、職務執行の萎縮の防止のため、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。
①被保険者の範囲 当社の取締役、執行役員②保険契約の内容の概要
イ.被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
ロ.填補の対象となる保険事故の概要
特約部分もあわせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
ハ.役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置
保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしております。

（2） 当事業年度に係る取締役の報酬等①

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
決定方針の決定方法
当社の取締役会は、業績及び中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、株主利益とも連動する報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2021年２月12日開催の取締役会において決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
１） 基本方針
当社の取締役の報酬は、業績や職責等を考慮の上、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内において支給することを基本方針としております。
具体的には、固定報酬及び事後交付型株式報酬により支払うこととしております。
２） 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）は、月例の固定報酬とし、各職位に応じて指名報酬委員会からの答申を受け、取締役会にて決定するものとし、毎月、一定の時期に支給しております。
３） 非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）― 21 ―

非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的成長を図るとともに、株主と価値共有を進めることを目的に、事後交付型株式報酬としております。本制度は、権利付与後一定期間を経過した後、一定の条件を満たすことを条件として、予め定めた数又は予め定めた算定方法により当社普通株式を交付するものであり、業績達成条件が付されていないリストリクテッド・ストック・ユニット（以下「RSU」）と、業績達成条件が付されているパフォーマンス・シェア・ユニット（以下「PSU」）からなります。なお、
内容の決定にあたっては、事前に指名報酬委員会がその妥当性について確認しております。
RSUは、権利付与日からべスティング期間の満了日まで継続して当社取締役又は当社の取締役会の決議によって定める一定の地位を有することを条件として、権利付与日において定める基準株式数の当社普通株式を当該期間満了後に交付します。べスティング期間は付与されるRSUの３分の１につき権利付与日から１年間、３分の１につき権利付与日から２年間、３分の１につき権利付与日から３年間としております。
PSUは、業務執行に従事する取締役を対象に、権利付与日から権利付与日の属する中期経営計画の対象期間（連続する３事業年度）の満了日まで継続して当社取締役又は当社の取締役会の決議によって定める一定の地位を有すること等を条件として、権利付与日において定める基準株式額に当該中期経営計画において定めた業績目標達成度に応じて定められる係数を乗じて得た数の当社普通株式を、当該業績の確定後相当の時期に交付することにしております。
４） 金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模である企業の報酬水準を踏
まえ、上位の役位ほど非金銭報酬のウェイトが高まる構成となるよう、指名報酬委員会において検討を行い、取締役会は、指名報酬委員会の答申内容に沿って、取締役の個人別の報酬等の額について決定しております。
５） 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長内海龍輔に対し各取締役の基本報酬等の決定を委任しております。委任
した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役個人の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名報酬委員会がその妥当性について確認しております。

― 22 ―

６） 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社においては、審議プロセスの公平性・透明性を確保するため、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、代表取締役が役員内規で規程している役位別に定める額を基準に、担当職務や貢献度等を総合的に勘案して役位別の報酬案を作成し、指名報酬委員会に諮問しております。そして指名報酬委員会からの答申を受けた上で、取締役会にて審議、決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであり、また上記の基本方針と照らし合わせても、これに適合すると判断しております。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2016年６月23日開催の第45回定時株主総会において「年額２億円以内」と決議されております。第45回定時株主総会終結時点での監査等委員でない取締役の員数は５名です。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2022年６月23日開催の第51回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する事後交付型株式報酬制度導入に伴う報酬額改定の件において、業績達成条件が付されていないリストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）と、業績達成条件が付されているパフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）の付与について決議されております。第51回定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は６名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年６月23日開催の第45回定時株主総会において「年額25百万円以内」と決議されております。第45回定時株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は３名です。
③ 当事業年度における取締役の報酬等の総額等（単位：千円）
報酬等の種類別の総額
区

分

支給人員

金銭報酬

非金銭報酬等

基本報酬

RSU

報酬等の総額取締役（監査等委員を除く）( う ち 社 外 取 締 役）

6名
(2名)

101,209(17,737)

10,366(1,918)111,576(19,655)

取締役（監査等委員）( う ち 社 外 取 締 役）

3名
(2名)

22,440(7,200)―(―)

22,440(7,200)

合

9名
（4名)

123,649(24,937)

10,366(1,918)134,016(26,855)

計（注）1 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人給与分は含まれておりません。
2 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業績等を考慮の上、取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役の報酬の額は、株主総会の決議により決定された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議にて決定しております。
3 非金銭報酬等として取締役に対し、事後交付型株式報酬を付与しております。また、当事業年度における交付状況は「２.
株式に関する事項（５）当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況」に記載しております。

― 23 ―

（3）社外役員に関する事項① 他の法人等との兼職状況
区

分

取
締
役
（監査等委員を除く）
取締役（監査等委員を除く）

氏
岩

名
田

彰

ヤニブ・バルディ

取締役（監査等委員）

新開取締役（監査等委員）

松

井

智

兼

職

の

状

況

名古屋工業大学 名誉教授
㈱エンセファロン 代表取締役
Claroty 取締役兼最高経営責任者

之監査法人コスモス 統括代表社員
太平洋工業㈱ 社外監査役

隆

弁護士法人御園総合法律事務所 代表社員㈱グッドスピード 社外取締役（監査等委員）
日本知的財産仲裁センター名古屋支部運営委員
名古屋市行政不服審査会委員（注） 当社と上記法人等との間に、特別の関係はありません。

②
区

当事業年度における主な活動状況
分取締役（監査等委員を除く）
取締役（監査等委員を除く）

氏
岩

名
田

彰

ヤニブ・バルディ

取締役（監査等委員）

新開取締役（監査等委員）

松

井

智

之

隆

主

な

活

動

状

況

当事業年度に開催した取締役会16回（定時12回、臨時1回、書面3回）のうち、合計16回に出席し、企画・開発・製造に関するコンサルタントとしての豊富な経験と専門知識から意見を述べております。
当事業年度に開催した取締役会16回（定時12回、臨時1回、書面3回）のうち、合計13回に出席し、世界的な事業戦略に携わってきた豊富な経験と専門知識から、意見を述べております。
当事業年度に開催した取締役会16回（定時12回、臨時1回、書面3回）のうち、合計16回に出席し、また、当事業年度に開催した監査等委員会
14回のうち14回に出席し、公認会計士としての専門的知見から意見を述べております。
当事業年度に開催した取締役会16回（定時12回、臨時1回、書面3回）のうち、合計16回に出席し、また、当事業年度に開催した監査等委員会
14回のうち14回に出席し、弁護士としての専門的知見から意見を述べております。

― 24 ―

5. 会計監査人に関する事項（1）名 称
フロンティア監査法人（2）会計監査人に対する報酬等
報酬等の額
当事業年度に係る報酬等の額

43,000千円

当社及び当社の子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

43,000千円（注）1. 会計監査人の報酬等について監査等委員会が同意した理由
監査等委員会は、監査時間及び報酬等の推移並びに過年度の監査計画と監査実績との比較、取締役会、社内関係部署からの報告及び会計監査人からの説明等から、会計監査人が提出した監査計画の内容及び報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項に基づく同意を行っております。
2. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
3. 上記以外に、前事業年度の監査に係る追加報酬2,000千円をフロンティア監査法人に支払っております。

（3）非監査業務の内容
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務を委託しておりません。
（4）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
１．監査等委員会は、会社法第340条第１項各号に定める事由のいずれかに該当し、かつ職務を適切に遂行することが困難と判断した場合は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。
２．監査等委員会は、会社法第340条第１項の各号に定める事由に該当しないものの、会計監査人の監査品
質、品質管理、独立性、総合能力等の具体的な要素に基づき、会計監査を遂行するのに不適当であると判断した場合には、会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提供します。
３．監査等委員会は、会計監査人選任後一定期間を経過した以降は、コーポレートガバナンス強化の観点から必要に応じ会計監査人改選について協議をします。
（5）子会社の監査に関する事項
該当事項はありません。

― 25 ―

6. 会社の体制及び方針（1）業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項① 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び従業員は、役員規程及び社員就業規則に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める。
・事業活動における法令・社内規程等の遵守を確保するために、コンプライアンス規程を策定しコンプライ
アンス担当役員を置く。
・当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。
・監査等委員会直轄の内部監査担当部門は、コンプライアンスの遵守状況を監査し、取締役会及び監査等委
員会に報告する。
・法令・定款・社内規程等の違反行為を未然に防止するために内部通報制度を導入し、違反行為が発生した
場合には迅速に情報を把握し、その対処に努める。
・反社会的勢力及び団体を断固として排除・遮断することとし、総務担当部門が警察等の外部専門機関と緊密に連携を持ちながら対応していく。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・「取締役会」、「経営会議」及びその他の重要な会議における意思決定に係る情報、代表取締役社長、執行役員及びその他の者による重要な決裁に係る情報、並びに財務、その他の管理業務、リスク及びコンプラ
イアンスに関する情報について、法令・定款及び社内規程等に基づき、保存・管理する。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理規程に基づき、リスクの発生防止と発生したリスクに対しての適切な対応を行うことにより、会社損失の最小化を図る。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と執行役員の役割を明確にする。
・取締役会規程を定め、原則月１回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法
規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告する。
・業務執行に当たっては業務分掌規程と組織規程において責任と権限を定める。
・重要な業務遂行については、多面的な検討を行うために取締役と執行役員をメンバーとする経営会議において審議する。
・取締役会の運用に関する事項を取締役会規程に、取締役に関する基本事項を役員規程に定める。
⑤ 次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業
務の適正を確保するための体制
イ．子会社の取締役、執行役、業務を執行する従業員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（ハ及びニにおいて「取締役等」という。）の職務執行に係る事項の当社への報告― 26 ―

に関する体制
・当社は子会社に、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、月次の予実管理表、四半期毎の決算資料及び必要に応じて関係資料等の提出を求める。
・当社は子会社に、当社の取締役が参加する取締役会を原則四半期毎に開催し、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告することを求める。
ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は子会社に、当社のリスク管理規程に基づき、リスクの発生防止と発生したリスクに対しての適切な対応を行うことにより、会社損失の最小化を図るよう求める。
・当社は子会社に、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、
これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する担当部門へ報告する体制を構築するよう求める。
ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社に基本方針及び業務遂行に必要なルールの策定を求める。
・当社は、原則四半期毎に開催される、当社の取締役が参加する取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告することを求める。
ニ．子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は子会社に、その取締役等及び従業員が子会社の策定した基本方針に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制の構築を求める。
・当社は子会社に、コンプライアンスの遵守状況及び内部統制システムの整備・運用状況を確認するために、当社の監査等委員会が選定する監査等委員及び内部監査担当部門による評価を求める。
・当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見及びその是正を図るために、
内部通報窓口制度を導入し利用することを求める。
⑥ 監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項
・内部監査担当部門の従業員は、監査等委員会の職務を補助するスタッフ（以下、「監査補助スタッフ」という。）として、監査等委員会の職務を補助する。
⑦ 監査補助スタッフの取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
・監査補助スタッフは、監査等委員会及び監査等委員会が選定する監査等委員からの指揮命令に従う。
・監査補助スタッフの人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を必要とする。
⑧ 監査等委員会の職務を補助すべき従業員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
・取締役（監査等委員である取締役を除く。
）と従業員は、監査等委員会の職務を補助すべき監査補助スタ
ッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

― 27 ―

⑨ 次に掲げる体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制
イ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員が当社の監査等委員会に報告するための体制
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生したときには、直ちに監査等委員会に報告する。
・監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席する。
・監査等委員会が選定する監査等委員は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は従業員にその説明を求めることができる。
ロ．当社の子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（この項目において「取締役等」という。）及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
・子会社の取締役等及び従業員は、当社の監査等委員会が選定する監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
・子会社の取締役等及び従業員は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する担当部門へ報告を行い、担当部
門は監査等委員会に報告する。
・当社の子会社を管理する部門及び内部監査担当部門は、定期的に当社の監査等委員会に対し、子会社
における内部統制監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。
⑩ 当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため
体制
・当社は、当社の監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役、監査役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止することを内部通報制度運用規程に明記する。
⑪ 当社の監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い等の処理に係る方針に関する事項
・当社の監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、経理担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
⑫ その他の当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役と監査等委員会との間で定期的な意見交換会を開催する。
・監査等委員会からの求めに応じ、監査等委員会と会計監査人及び内部監査担当部門との間で連絡会を開催するほか、各種会議への監査等委員の出席を確保するなど、監査等委員会の監査が実効的に行われるための体制を整備する。
⑬ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
イ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
・当社が反社会的に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と関わること自体、いかなる形であ― 28 ―

っても、あってはならない。
・当社の従業員（当社で働く全ての人）は社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、排除する姿勢を示さなければならない。
ロ．反社会的勢力排除に向けた体制
・反社会的勢力に対処するために、コンプライアンス規程及び反社会的勢力対応規程にその旨を記述し、コンプライアンス担当役員のもと、全社一丸となって対処するよう周知・徹底を図ります。組織
的には、コンプライアンス担当役員，総務担当部門長，法務担当部門長及び顧問弁護士が中心とな
り、警察等外部組織の指導を仰ぎ対応する。
（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
以上の体制に基づき当事業年度に実施した当社及び当社の子会社における内部統制システムの主な運用状況は以下のとおりであります。
① 内部統制システム全般
・当社及び当社の子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況を、当社の内部監査担当部門が定期的に評価し、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に結果を報告しています。
② 取締役の職務執行
・取締役は、取締役会を16回開催し、１．中期・短期計画の決定、２．各取締役（監査等委員である取締役を除く。）が担当する業務の執行状況の報告、３．当社及び当社の子会社の月次業績等の報告による経営目標の達成状況、経営課題及びその対応策の確認と議論等を行っています。
・取締役（社外取締役を除く。）は、月に１回開催される経営会議にて、各事業部門の業務遂行状況に関する報告を各部門責任者から受け、重要事項を審議・調整しています。
③ 監査等委員会の職務執行
・監査等委員全員は、取締役会において、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）から業務の執行状
況の報告を受け、議案の審議、決議に参加しています。
・常勤監査等委員は、月に１回開催される経営会議に出席し、各取締役及び各部門責任者からの報告により、業務の執行状況を把握しています。
・監査等委員会が選定する監査等委員は、監査等委員会において定められた監査計画に従って各種重要書類の閲覧、各取締役及び各部門責任者へのヒアリング、各事業拠点及び子会社への往査等により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行状況及び従業員の職務の執行状況を調査しています。
・監査等委員会が選定する監査等委員は、内部監査担当部門及び会計監査人と、定期的に情報・意見交換を行っています。
・監査等委員は、監査等委員会を14回開催し、監査等委員会が選定する監査等委員が調査した結果及び収集した情報の報告と意見交換を行っています。

― 29 ―

④ コンプライアンス
・当社及び当社の子会社は、社員就業規則、コンプライアンス規程及び行動規範を定め、従業員に対して適宜法令・社内規程遵守の重要性を指導・教育しています。また、職制による指揮及びモニタリングを行うとともに、当社の内部監査担当部門が当社各部門及び当社の子会社の法令・社内規程の遵守状況を定期的にモニタリングしています。
・当社及び当社の子会社は、法令違反・不正行為等の未然防止及び早期発見を目的として、社外取締役を窓口とした内部通報制度を設置しています。
⑤ リスク管理体制
・当社の各部門責任者は、部門の業務の遂行上で発生するリスクを常に把握し、毎月の経営会議に報告しています。
・内部監査担当部門は、各部門のリスク状況を確認するために部門責任者へ定期的なヒアリングを実施し、その結果を代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告しています。
・当社の子会社を担当する当社の取締役は、当社の子会社が開催する取締役会等の会議に参加し、当社の子会社が抱えるリスクに関する報告を受け、当社の取締役会に報告しています。
⑥ 子会社経営管理
・当社の経理担当部門は、関係会社管理規程に基づき、当社の子会社の財務状況及び重要事項について、当社の子会社から毎月報告を受けています。
・当社の子会社を担当する当社の取締役は、当社の子会社が開催する取締役会等の会議に参加し、当社の子
会社の経営状況及び重要事項に関する報告を受け、当社の取締役会に報告しています。
・内部監査担当部門は、毎年当社の子会社に対して内部統制監査を実施し、結果を代表取締役社長、取締役
会及び監査等委員会に報告しています。
⑦ 内部監査・内部監査担当部門は、代表取締役社長と監査等委員会の承認を得た年間の監査計画に従い、当社及び当社の子会社、持分法適用会社の内部監査（財務報告に係る内部統制監査も含む）を実施し、監査結果及び改善に向けた提言を、代表取締役社長、対象部門責任者及び監査等委員会に報告しています。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注） 本事業報告中に記載の金額については、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
また、割合は表示単位未満を四捨五入して表示しております。

― 30 ―

連結貸借対照表（2024年3月31日現在）（単位：千円）科目（資 産 の 部）流動資産
現 金 及 び 預 金
金 銭 の 信 託
受取手形及び売掛金
未
収
入
金
製
品
仕
掛
品
原
材
料
そ
の
他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
土
地
そ
の
他
無 形 固 定 資 産
の
れ
ん
そ
の
他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
そ
の
他

資

産

合

計

金

額
23,449,570
1,732,014
14,200,000
1,812,896
86,655744,912447,404
3,711,585
714,601△499
23,388,877
1,580,010
425,550
949,043
205,416
687,169
457,630
229,538
21,121,697
20,663,685
1,000
457,01246,838,448

科
目（負 債 の 部）
流動
負債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
１年内返済予定の長期借入金
未
払
費
用
未
払
金
未 払 法 人 税 等
前
受
金
契
約
負
債
賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債再評価に係る繰延税金負債
退職給付に係る負債
そ
の
他

負
債
合
計
（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
為替換算調整勘定
株 式 引 受 権
新 株 予 約 権
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 31 ―

金

額
4,905,012
1,989,206
1,095,392
37,445
246,421
23,353361,11263,373891,842
148,516
1,148
47,1994,674,045
257,366
4,372,346
9,920
10,741
23,6709,579,057
28,314,026
2,097,606
3,316,731
26,543,187△3,643,498
8,843,288
9,269,293△434,203
8,197
24,012
78,06437,259,391
46,838,448

連結損益計算書
年４月 １ 日から
( 20232024 年３月 31 日まで)
（単位：千円）
科

目

売

上

売

上

原

売

金

額

高

10,045,586

価

上

7,081,786

総利

益

2,963,799

販売費及び一般管理費
営
営

業

業
受

取

還

利

外

収

利

息

付

益

及

び

配

当

算

の

業

外

312,801益加そ営

2,650,998

費金

113,250

金

20,607

他

15,641

支

払

利

息

9,686

為

替

差

損

29,672

持 分 法 に よ る 投 資 損 失4,498,420

自

己

株

式

そ
特

常
別
定

新

株

予

会

社

子

費

定

子

会

産

会

そ

16,327

失

売

却

益

0

戻

入

益

1,417

株

式

売

却

益

376

却

損

229

価

損

0

損

6,165

他

440

産

売

株

式

社

清

評

算

の

当

税
期

等
純

調

整
損

6,836
△4,119,551

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

1,794

失

税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失法4,576,810△4,114,510

権

資社

22,704

他

約
損

固

用

益

資

別

子

得
損

利

固

特

取
の

経

149,499

用

376,748

額△718,678△341,930

失△3,777,621

親会社株主に帰属する当期純損失△3,777,621（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 32 ―

連結株主資本等変動計算書
年４月 １ 日から
( 20232024 年３月 31 日まで)
（単位：千円）株
資本金2023年４月１日残高

主

資本剰余金

資
利益剰余金

2,089,685

3,317,507

7,921

7,921

30,773,457

本
自己株式△2,806,314

株主資本合計
33,374,335

連結会計年度中の変動額
新 株 の 発 行
(新株予約権の行使)

15,842

剰余金の配当△452,648△452,648

親会社株主に帰属する
当 期 純 損 失△3,777,621△3,777,621

自己株式の取得
自己株式の処分△8,696△903,325△903,325

66,141

57,444

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)―

連結会計年度中の変動額合計

7,921

△775

△4,230,269△837,184△5,060,309

2024年３月31日残高

2,097,606

3,316,731

26,543,187△3,643,498

28,314,026― 33 ―

（単位：千円）
そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

2023年４月１日残高

その他有価証券
評価差額金

繰延ヘッジ
損
益

土地再評価
差 額 金

為替換算
調整勘定

そ の 他 の
包 括 利 益
累計額合計

株式引受権

新株予約権

純資産合計

2,964,829△24,755△434,203△972,154

1,533,715

27,01378,74135,013,806

連結会計年度中の変動額
新 株 の 発 行
(新株予約権の行使)

15,842

剰余金の配当△452,648

親会社株主に帰属する
当 期 純 損 失△3,777,621

自己株式の取得△903,325

自己株式の処分

57,444

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)6,304,464

24,755―980,352

7,309,572△3,001△676

7,305,894

連結会計年度中の変動額合計

6,304,464

24,755―980,352

7,309,572△3,001△676

2,245,584

2024年３月31日残高

9,269,293―△434,203

8,197

8,843,288

24,012

78,06437,259,391（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 34 ―

貸

借

対

照

表

（2024年３月31日現在）（単位：千円）科目（資 産 の 部）流動資産
現 金 及 び 預 金
金 銭 の 信 託
受
取
手
形
売
掛
金
製
品
仕
掛
品
原
材
料
前
渡
金
前
払
費
用
未
収
入
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工 具、 器 具 及 び 備 品
リ ー ス 資 産
土地
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
ソフトウェア仮勘定
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
差 入 保 証 金
長 期 前 払 費 用
そ
の
他

金

額
22,381,291
1,293,188
14,200,000
12,8001,414,469
665,031440,453
3,662,185
26,674575,231
66,47825,176△400
23,259,030
967,686
185,2146,315
33,662050,745
10,633681,114
194,059
176,486
9,532
8,040
22,097,285
20,647,435
1,000,093
102,766
346,580
410

資
産
合
計
45,640,321（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

科目（負 債 の 部）
流
動
負
債
支
払
手
形
買
掛
金
短 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
前
受
金
契
約
負
債
預
り
金
賞 与 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 リ ー ス 債 務
繰 延 税 金 負 債再評価に係る繰延税金負債
負債
合計（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
株 式 引 受 権
新 株 予 約 権
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計― 35 ―

金

額
4,528,238
125,6141,680,764
1,000,000
1,920
32,001
214,402360,910
63,373
891,540
11,203
137,501
9,008
3,812,989
9,600
3,793,469
9,920
8,341,228
28,370,704
2,097,606
2,285,090
2,111,073
174,016
27,631,505
154,318
27,477,187
1,210,000
26,267,187△3,643,498
8,826,312
9,260,515△434,203
24,012
78,06437,299,093
45,640,321

損

益

計

算

書

年４月 １ 日から
( 20232024 年３月 31 日まで)
（単位：千円）
科

目

売

上

売

上

原

売

金

額

高

8,435,466

価上5,762,371

総利

益

2,673,094

販売費及び一般管理費
営

業

営

業
受

取

受

利

外

収

利

息

取

2,315,322

及

地

そ

益

び

配

代

当

家

の

営

業

外

支
自

費

用

式

取

払
己

利

株

為

替
常
別

新

利

利

株

予

111,791

賃

9,536

他

28,225

息

1,567

用

22,704

損

30,639他

18,503

益

約

権

戻

入

の
別

金

損

益

1,417

他

377

定

資

産

除

却

損

139

定

資

産

売

却

損

229

会

員

価

損

301

前

権

評

当

期

純

利

益

当

人

税
期

等
純

調

整
利

670
435,035

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

1,794

失

固

引

73,413433,911固税

149,552

益

そ
特

費

の

経
特

得
差

そ

357,772

益

396,174

額△400,379

益△4,205439,241（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 36 ―

株主資本等変動計算書
年４月 １ 日から
( 20232024 年３月 31 日まで)
（単位：千円）
株
資
資本金

本

剰

資本準備金

2023年４月１日残高 2,089,685 2,103,152

余

金

主
利

益

資
剰

余

本

金

その他利益剰余金
そ の 他
利益準備金
資本剰余金
別途積立金 繰越利益剰余金
182,713

154,318 1,210,000

26,280,594

自己株式△2,806,314

株主資本合計29,214,151

事業年度中の変動額
新株の発行(新株予約権の行使)

7,921

7,921

15,842

剰余金の配当△452,648△452,648

当期純利益

439,241

439,241

自己株式の取得
自己株式の処分△8,696△903,325△903,325

66,141

57,444

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計

―
7,921

7,921

△8,6962024年３月31日残高 2,097,606 2,111,073

174,016――△13,407△837,184△843,446

154,318 1,210,000

26,267,187△3,643,498△28,370,704― 37 ―

（単位：千円）
評

価 ・ 換

その他有価証券
評 価 差 額 金
2023年４月１日残高

2,991,188

算

差

額

土地再評価
差 額 金

等

合

計

評価・換算
差額等合計

△434,203

2,556,984

株式引受権

27,013

新株予約権

78,741

純資産合計

31,876,890

事業年度中の変動額
新株の発行(新株予約権の行使)

15,842

剰余金の配当△452,648

当期純利益

439,241

自己株式の取得△903,325

自己株式の処分

57,444

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)6,269,327―

6,269,327△3,001△676

6,265,649

事業年度中の変動額合計

6,269,327―

6,269,327△3,001△676

5,422,2022024年３月31日残高

9,260,515△434,203

8,826,312

24,012

78,06437,299,093（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 38 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2024年５月23日
サ ン 電 子 株 式 会 社
取 締 役 会 御 中
フロンティア監査法人
東京都品川区
指 定 社 員公認会計士 藤業 務 執 行 社 員
指 定 社 員公認会計士 本業 務 執 行 社 員

井

幸

雄

郷

大

輔

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、サン電子株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サン電子株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 39 ―

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場
合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。更に、意見表
明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場
合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

― 40 ―

・

連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した
内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 41 ―

上会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2024年５月23日
サ ン 電 子 株 式 会 社
取 締 役 会 御 中
フロンティア監査法人
東京都品川区
指 定 社 員公認会計士 藤業 務 執 行 社 員
指 定 社 員公認会計士 本業 務 執 行 社 員

井

幸

雄

郷

大

輔

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、サン電子株式会社の2023年４月１日
から2024年３月31日までの第53期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法
人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 42 ―

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。更に、意見表
明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する
内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合
は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事
象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した
内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

― 43 ―

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 44 ―

監査等委員会の監査報告書
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2023年４月１日から2024年３月31日までの第53期事業年度における取締役の職務の執行について監
査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
1.

監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、監査等委員会の補助ス
タッフである内部監査担当部門と連携の上、重要な会議等に出席し意思決定の過程及び内容を確認し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、主要な決裁書類その他業務執行に関する重要な書類等の内容を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、当社の取締役会において担当取締役から定期的に事業の状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。更に、内部監査担当部門から、子会社に対して実施した監査の結果の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
② 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取り組みについては、取締役
会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）、並びに計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

2. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事
業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。なお、取締役会及び取締役の業績回復に向けた対処すべき課題への取り組み状況について、監査等委員会は引き続き監視してまいります。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取り組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではな
いと認めます。
（2）連結計算書類の監査結果
会計監査人 フロンティア監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 フロンティア監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年５月24日
サン電子株式会社 監査等委員会

常勤監査等委員 武監査等委員 新監査等委員 松

藤
開
井

靖
智

司
之
隆

㊞
㊞
㊞

(注1)監査等委員新開智之及び松井隆は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以― 45 ―

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

剰余金の処分につきましては、次のとおりといたしたいと存じます。
当社は、配当につきまして、中長期的な企業価値向上のため、将来に向けての事業展開と経営基盤を強化するため、中長期のフリー・キャッシュ・フローの推移を考慮しつつ、その水準については収益動向等の経営成績や将来の見通しの観点によるほか、安全性や内部留保とのバランスにも留意した利益還元を行なうことを基本方針としております。
この方針のもと、当期の期末配当につきましては、当期の業績が堅調に推移していることや財政状態を勘案した結果、次のとおりといたしたいと存じます。
１．期末配当に関する事項（１）配当財産の種類：金銭（２）株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金40円

総額889,538,040円（３）剰余金の配当が効力を生じる日
2024年６月26日― 46 ―

第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名の選任をお願いするものであります。なお、本議案について監査等委員会からは、特に指摘するべき事項はありません、との意見を頂いております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
（生

年 月

名
日）

略 歴、 地 位、 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況2008 年 ３ 月

社団法人中部経営情報化協会

所 有 す る
当社株式の数

あいちベンチャーハウス

インキュベーションマネージャー
2009 年 ６ 月

社団法人中部航空宇宙技術センター

2012 年 ６ 月

当社入社2018 年 10 月

当社内部統制室室長

2019 年 ４ 月

当社内部監査室室長（男性）

2020 年 ４ 月

当社取締役（1965年10月8日生）

2020 年 ４ 月

Cellebrite DI Ltd. Director

2020 年 ４ 月

イードリーム株式会社

2020 年 ７ 月(株)SUNTAC 取締役

2021 年 ２ 月

Cellebrite DI Ltd. Chairman

2021 年 ６ 月

当社代表取締役社長（現任）

2021 年 ８ 月

Cellebrite DI Ltd. Director（現任）

う

内

１

つ

み

りゅうすけ

海 龍

輔

産業支援部担当部長

3,900株取締役（現任）2023 年 ２ 月

EKTech Holding Sdn. Bhd. 会長（現任）【取締役候補者とした理由】
2020年４月に当社取締役に就任して以来、幅広い分野において培った経験と企業経営者としての豊富な知識と人脈を活かして経営の合理化を推進し、また当社グループの経営管理や経営基盤強化のための様々な施策において、高い推進力とリー
ダーシップを発揮しており、取締役会の機能を更に強化できると期待できるため、引き続き取締役候補者といたしました。

― 47 ―

候補者
番 号

氏
（生

年 月

名
日）

き

むら

よし

み

木

村 好

己

（男性）
（1948年４月３日生）
２

略 歴、 地 位、 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
1972 年 10 月

ピート・マウイック・ミッチェル会計事務所（現KPMG)

1978 年 ９ 月

ジョージ髙橋会計事務所

1980 年 ２ 月

マッキン・インダストリー

1984 年 ９ 月

システム・プロUSA代表兼コンサルタント

1989 年 10 月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)

1994 年 11 月

株式会社グッドマン内部監査室長

1997 年 ９ 月

同常務取締役管理本部長

2004 年 ９ 月

同常務取締役海外事業統括本部長兼管理本部長

2006 年 ９ 月

アバンテック・ヴァスキュラー社

2006 年 12 月

ライトラボ・イメージング社

2008 年 ９ 月

株式会社グッドマン常勤監査役

2014 年 ９ 月

株式会社グリーンズ監査役

2016 年 ３ 月

同取締役監査等委員

2018 年 ７ 月

当社コンサルタント2019 年 ６ 月

当社代表取締役社長

会長

所 有 す る
当社株式の数7,600株コントローラ2021 年 ６ 月

当社代表取締役専務（現任）【取締役候補者とした理由】
長年にわたり国内外の複数の企業において会社経営・管理の統括に携わってきた豊富な経験と、ベンチャー企業への投資・育成・新事業の立上げ、業務改善などを遂行するのに十分な知識・経験を有しており、また2019年６月に当社取締役に就任して以来、当社の経営合理化を推進しており、取締役会の機能を更に強化することが期待できるため、引き続き取締役候補者といたしました。
2006 年 ８ 月

RGL Forensics Accountants and Consultants（ロ ン ド ン）
フォレンジック会計士

2009 年 ８ 月
ヨナタン・ドミニツ（男性）（1981年４月21日生）
３

ICAEW（イングランド及びウェールズ勅許会計士協会）より
勅許会計士資格（ACA）認定

2010 年 １ 月

C.Lewis & Company LLP（ロンドン及び香港）
フォレンジック会計士

2012 年 ８ 月

700株

Oasis Management Company Ltd.（香港）
ディレクター・戦略アナリスト（現任）2020 年 ４ 月

当社取締役（現任）2020 年 ４ 月

Cellebrite DI Ltd. Director（現任）【取締役候補者とした理由】
長年にわたり財務分析や様々なリスク調査に携わり、また高度な財務関係分野の専門知識と当社グループの財務会計部門を監督する能力を有し、収益性の向上、業務改善、競争力の強化、コーポレートガバナンス改革の実行など、当社の企業価値の向上と中長期的な発展に対する貢献が期待できるため、引き続き取締役候補者といたしました。

― 48 ―

候補者
番 号

氏
（生

年 月

名
日）

所 有 す る
当社株式の数略 歴、 地 位、 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
1994 年 ９ 月

Hamburger,Evron法律事務所（イスラエル）クラークシップ

1996 年 １ 月

Sadot法律事務所（イスラエル）弁護士（1995年11月よりイスラエル弁護士会会員）

ヤコブ・ズリッカ（男性）
４1999 年 ７ 月

Maariv Daily Newspaper（イスラエル）東京特派員

2002 年 11 月
2004 年 ７ 月

Japan Israel Investment Corporation,Ltd.事業開発マネージャー

2007 年 ６ 月

メ ン タ ー ・ グ ラ フ ィ ッ ク ス ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 （Valor

株式会社ズリッカコンサルティング 事業開発コンサルタント（現任）Computerized Systems Japanを買収）（1966年10月４日生）
2012 年 ６ 月
2015 年 11 月

1,700株

OEMセールスマネージャー
Screenovate Technologies Ltd.（イスラエル）事業開発ディレクター
インクレディビルドジャパン株式会社
代表取締役兼カントリーマネージャー

2020 年 ４ 月

当社社外取締役

2020 年 ７ 月

当社取締役（現任）【取締役候補者とした理由】
長年にわたり日本とイスラエル両国において事業開発の豊富な経験を有し、また弁護士として優れた専門知識も豊富である
ことから、取締役会の機能を強化することが期待できるため、引き続き取締役候補者といたしました。

い1985 年 ４ 月

名古屋工業大学

工学部情報工学科

1993 年 ４ 月

名古屋工業大学

工学部電気情報工学科教授

1997 年 ４ 月

名古屋工業大学

工学部電気情報工学科

学科長

2002 年 11 月

名古屋工業大学

副学長

彰

2004 年 １ 月

名古屋工業大学

大学院工学研究科（男性）

2004 年 ４ 月

国立大学法人名古屋工業大学

岩

わ

た

田

あきら

（1950年11月30日生）
５

助教授

教授

テクノイノベーションセンター

大学院工学研究科

1,500株知財管理部門長（併任）2016 年 ４ 月

国立大学法人名古屋工業大学

2016 年 ４ 月

国立大学法人名古屋工業大学発ベンチャー企業
株式会社エンセファロン

教授

名誉教授（現任）

代表取締役（現任）2020 年 ４ 月

当社社外取締役（現任）【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割】
人工知能（AI）、ニューラルネットワーク、ディープラーニング、情報セキュリティ分野における高度な技術的専門知識とIoTセンサーシステムの企画・開発・製造に関する豊富なコンサルティング経験を有しており、社外取締役として独立した立場から、当社の経営に客観的かつ専門的な助言及び提言を行っており、当社グループの成長・発展に対する貢献が期待できるため、引き続き社外取締役候補者といたしました。

― 49 ―

候補者
番 号

氏
（生

年 月

名
日）

略 歴、 地 位、 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
1998 年 ８ 月
2003 年 ７ 月

ブラックパール・ソフトウェア

2010 年 ５ 月

ヒューレット・パッカード

所 有 す る
当社株式の数最高経営責任者

IBM WW戦略リード、人工知能・アナリティクス担当
クラウド・サービス事業部経営戦略・開発担当ディレクター

2011 年 ９ 月

セールスフォース・ドットコム
コミュニティ・クラウド担当 バイスプレジデント（新任）
リサ・ハミット（女性）６（1962年11月13日生）

2015 年 ６ 月

IBM ワトソン クラウドサービス担当 バイスプレジデント2017 年 12 月

Visa データ&人工知能担当 グローバルバイスプレジデント2019 年 ２ 月

Clear Channel Outdoor 社外取締役（現任）2019 年 12 月

ブライトン・パーク・キャピタル シニアアドバイザー（現任）2020 年 ３ 月

Glassbox 社外取締役

2022 年 １ 月

Intelsat 取締役会長（現任）

2023 年 １ 月

QuSecure 社外取締役（現任）2023 年 ２ 月
2023 年 10 月

Auterion GS 社外取締役（現任）2024 年 １ 月

Asignio 取締役顧問（現任）2024 年 ２ 月

Mandatum財団

０株

Solliance 社外取締役（現任）
顧問（現任）【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割】
長年にわたりテクノロジー企業又はコンシューマー・ソフトウェア部門を率いる上級管理職として数々の事業の成長・成功を成し遂げてきた豊富な実績と経験を有し、社外取締役として独立した立場から、当社の経営に客観的かつ専門的な助言及
び提言を行い、当社グループの成長・発展に対する貢献が期待できるため、新たに社外取締役候補者といたしました。

― 50 ―

取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
岩田彰氏は、現在当社の監査等委員でない社外取締役であり、その就任してからの年数は、本総会終結の時をもって４年３カ月であります。
3. 当社は、岩田彰氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
4. 当社は社外取締役として有能な人財を迎えることができるよう、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、岩田彰氏について、本議案が承認可決され、岩田氏が再選された場
合、当社は岩田氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額といたします。
5. 当社は社外取締役として有能な人財を迎えることができるよう、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、リサ・ハミット氏について、本議案が承認可決され、ハミット氏が選任された場合、当社はハミット氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく賠償
責任限度額は、法令が定める最低責任限度額といたします。
６. 当社は、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を保険会
社との間で締結しており、今後2024年７月に当該契約を更新する予定であります。当該保険契約は、会社訴訟、第三者訴
訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としており、その他の内容につきましては、事業報告（21ページを参照）に記載のとおりであります。各候補者が再任された場合は、候補者各氏は当該契約の被保険者に含められることになります。
７. 「所有する当社株式の数」は、2024年３月31日現在の株式数を記載しております。

（注）1.
2.

― 51 ―

第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役全員は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である
取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては予め監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
（生

む

名
日）

年 月

と

う

や

す

し

武

１

藤 靖 司
（男性）
（1963年５月５日生）

略 歴、 地 位、 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
1992 年 11 月

当社入社2010 年 ３ 月

当社プロダクト統括部

2013 年 10 月

当社執行役員2016 年 ７ 月

当社内部統制室室長

2018 年 10 月

当社内部監査室室長

2019 年 ４ 月

当社プロダクト統括部部長

2020 年 ４ 月

イードリーム株式会社

監査役（現任）2020 年 ６ 月

当社取締役（監査等委員）（現任）所 有 す る
当社株式の数部長

プロダクト統括部

部長
10,000株【取締役候補者とした理由】
長年にわたり製造・購買部門及び内部統制の業務に携わり、豊富な経験・実績を有しており、取締役会の機能を強化することが期待できるため、引き続き取締役候補者といたしました。

し ん か い新２と も ゆ き開 智 之（男性）（1968年10月22日生）

1994 年 10 月

監査法人コスモス入所

1998 年 ４ 月

公認会計士登録2003 年 11 月

監査法人コスモス社員

2007 年 ６ 月

監査法人コスモス代表社員

2019 年 ７ 月

監査法人コスモス

統括代表社員（現任）2020 年 ６ 月

太平洋工業株式会社

2022 年 6 月

当社社外取締役（監査等委員）（現任）900株

社外監査役（現任）【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割】
当社事業に対する識見及び公認会計士としての専門知識と経験を豊富に有しており、取締役会の機能を強化することが期待できるため、引き続き取締役候補者といたしました。

― 52 ―

候補者
番 号

氏
（生

ま

年 月

つ

い

名
日）

たかし

松 井 隆
（男性）
（1976年11月１日生）

３

略 歴、 地 位、 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況2008 年 12 月

弁護士登録2008 年 12 月

川上・原法律事務所（現・オリンピア法律事務所）入所

2012 年 １ 月

松井法律事務所(現・弁護士法人御園総合法律事務所) 代表社員（現任）2013 年 ４ 月

日本知的財産仲裁センター名古屋支部運営委員（現任）2015 年 ９ 月

南山大学法科大学院2019 年 １ 月

日本弁理士会特定侵害訴訟代理業務研修講師

2019 年 11 月

岡崎市地域電力小売事業パートナー事業者選定委員

2020 年 12 月

株式会社グッドスピード社外取締役監査等委員（現任）2022 年 ４ 月

名古屋市行政不服審査会委員（現任）2022 年 ６ 月

当社社外取締役（監査等委員）（現任）非常勤講師（著作権法）

所 有 す る
当社株式の数500株【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割】
当社事業に対する識見及び弁護士としての専門知識と経験を豊富に有しており、取締役会の機能を強化することが期待できるため、引き続き取締役候補者といたしました。
（注）1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.

10.

11.

12.

監査等委員である取締役の各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
新開智之氏及び松井隆氏は、現在当社の監査等委員である社外取締役であり、その就任してからの年数は、本総会終結の時をもって２年であります。
新開智之氏及び松井隆氏は社外取締役の候補者であります。
当社は両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
監査等委員である社外取締役の候補者である新開智之氏及び松井隆氏は、当社又は当社の子会社の業務執行者又は役員であったことはありません。
監査等委員である社外取締役の候補者である新開智之氏及び松井隆氏は、当社の親会社等（自然人であるものに限る）ではなく、また過去10年間に当社の親会社等（自然人であるものに限る）であったこともありません。
監査等委員である社外取締役の候補者である新開智之氏及び松井隆氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員ではなく、また過去10年間に当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員であったこともありません。
監査等委員である社外取締役の候補者である新開智之氏及び松井隆氏は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭
その他の財産を受ける予定はなく、また過去２年間に受けていたこともありません。
監査等委員である社外取締役の候補者である新開智之氏及び松井隆氏は、当社の親会社等（自然人であるものに限る）、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
監査等委員である社外取締役の候補者である新開智之氏及び松井隆氏は、過去２年間に合併、吸収分割、新設分割若しく
は事業の譲受けにより当社が権利義務を継承した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。
監査等委員である取締役候補者である武藤靖司氏が選任された場合、当社は同氏と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を継続する予定であります。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度
といたします。
監査等委員である社外取締役候補者である新開智之氏及び松井隆氏が選任された場合、当社は両氏と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を継続する予定であります。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度といたします。
当社は、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を保険会
社との間で締結しており、今後2024年７月に当該契約を更新する予定であります。当該保険契約は、会社訴訟、第三者訴
訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としており、その他の内容につきましては、事業報告（21ページを参照）に記載のとおりであります。各候補者が選任された場合は、候補者各氏は当該契約の被保険者に含められることになります。

― 53 ―

13. 「所有する当社株式の数」は、2024年３月31日現在の株式数を記載しております。

以― 54 ―

上定時株主総会会場ご案内図
会

場

交通機関

愛知県江南市古知野町朝日250番地
当社 江南事業所３階会議室
名鉄犬山線「江南」駅 下車徒歩約６分● 駐車場は30台分ご用意いたしますが、満車の際はご容赦ください。
できるだけ公共交通機関をご利用くださいますようお願い申し上げます。
● 株主懇親会は予定しておりませんので、予めご了承頂けますようお願い申し上げます。
● 総会ご出席者へのお土産はご用意しておりませんので、予めご了承頂けますよう
お願い申し上げます。
● 車椅子にてご来場の株主様には、会場内に専用スペースを設けております。ご来場の際には、会場スタッフがご案内いたします。また、車椅子のサポート、座席やお手洗いへの誘導、受付の筆談サポート等が必要な場合には、事前にご連絡をお願い申し上げます。
三菱UFJ銀行

N

至犬山

秀英予備校

江南

江南駅西

愛知銀行

｢押しボタン｣信号

サン電子株式会社 江南事業所

江南市役所

山線
名鉄犬

江南消防署

市役所前

(

) 一方通行至名古屋