2020
December

相続総合支援センター
いわき・相双〒973-8408
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TEL０１２０-９８-０４４４
０２４６-２７-９１１０相続・生前対策

少数株主とのトラブルを回避するため､株式を買取る方法を考えておきたい。
遠い親戚や第三者が、会社にとって好ましくない株主となった場合、その株式を買取ってしまいたいと思うかもしれません。今回はその方法を説明いたしましょう。
金融資産を取得させるのであれば、平等な遺産後継者の経営権を確保するには親族内承継を前提として、社長に就任する子供の気持ちを考えてみましょう。後継者になる覚悟を決めた子供にとっての関心事は、経営権の確保です。突然社長を解任されてしまうと困るからです。経営権を確保するためには、議決権株式の大部分を取得しなければいけません。
しかし、親から子供への株式承継は簡単な話ではありません。相続という問題に関係するか分割が実現するからです。
しかし、現実に多いのは、親の相続財産のほとんどが自社株式で、自宅は賃貸しており、金融資産はほとんど持っていないというケースです。このような状態では、自社株式を巡って相続争いが発生してしまいます。

死ぬまで株式を手放さないと大問題
現経営者が「自分では決められない、子供たらです。親から自社株式を相続することになれちが話し合って決めてほしい」と考え、遺言をば、他の兄弟との争いがあるかもしれませんし、 書かないケースが多く見られます。しかし、相親戚との争いがあるかもしれません。特別受益続が発生した場合、大きな問題が生じ、危険ながあるため、贈与されても同様です。
相続において、仮に子供たちが平等な遺産分割を行うと、後継者ではない子供にも自社株式が均等に渡されてしまうことになり、経営権が分散します。これに対して、不平等な遺産分割を行うと、遺留分を侵害するなど、相続争いが発生します。自社株式の相続は難しい問題です。
会社法の観点からは、自社株式は、後継者に集中させることが望ましいと言われています。
その集中度合いの目安は、株主総会の普通決議を支配するための「過半数」ということになるでしょう。そうすると相続財産の大半が後継者に偏ることになります。
もし親が自社株式以外の財産、たとえば不動産や金融資産をたくさん所有していたのであれば、バランスよく遺産分割することができるでしょう。後継者である子供に自社株式に取得させる一方で、後継者ではない子供に不動産や相続争いに発展することになるでしょう。
例えば、自社株式 300 株を所有したまま他界し、子供３人に相続する場合、その自社株式は相続財産に含まれ、遺産分割協議の対象となります。この点、子供たちへ 100 株ずつ自動的に分割されるのであれば話は簡単でしょう。しかし、民法上はそうではなく、自社株式を仲良く１株ずつ共有することになります。遺産分割が確定するまで、自社株式の 1 株１株がすべて共有状態に陥ってしまうのです。これでは相続人である子供たちの協議が整わなければ、１株の議決権も行使することができなくなってしまいます。

遠い親戚へ株式が分散することも回避したい
会社の創業期には資本や株主を集めるために、従兄弟など傍系親族、友人や得意先などに自社株式を分散しがちです。後継者が、株主名株式の取得の場合、他の株主から売主への追加簿に叔父さんの名前が入っているのを見て、悩を請求できないこととされています。

んでしまうケースがあります。自社株式を人間

ただし、この制度には、危険なケースがあり関係の遠い株主へ分散させている場合、その自ます。それは、会社にとって好ましくない人に社株式の相続が問題となります。後継者との人相続が発生することよりも先に現経営者に相間関係が希薄であるため、続が発生するケースです。

自社株式を、会社にとって好ましくない第三現経営者に相続が発生した場合に、株式を取者に譲渡しまう可能性があるからです。経営に得すべき後継者が相続人となります。ここが危関与していない以上、持っていても意味がないないのです。そのタイミングで、定款規定に基からです。最悪のケースでは、株主総会招集請づいて会社が後継者に対して売渡請求権を行求権を濫用的に行使されるなど、会社とその第使されてしまう危険性があるからです。これに三者が敵対的な関係になり、企業経営に悪影響

よって、大量の自己株式が取得されてしまうと、が生じてしまいます。

最悪の場合、会社にとって好ましくない株主がこのような問題を避けるためには、発行済議筆頭株主になってしまうこともあるでしょう。

決権株式の全部を譲渡制限株式としておくこ

これを「相続クーデター」といいます。会社にとが不可欠です。株式譲渡制限株式の譲渡につとって好ましくない株主が株主総会招集請求いて取締役会又は株主総会の承認が必要とな権を持っている場合には、要注意でしょう。

り、第三者への分散を防止することができるからです。しかし、譲渡ではなく、自社株式が相分散した株式は続される場合には、会社による譲渡承認を受け早めに買い取りたいる必要はありません。それゆえ、相続されるケースを想定した別の手段が必要となります。

相続発生後における自社株式の買取りは、遺産分割のバランスを図るために有効な手段となります。加えて、譲渡所得の特例が適用され売渡請求権を悪用されたて税負担を軽減できるという特典が付されて「相続クーデター」

います。しかし、相続発生後の自社株式の買取りは、相続争いを招くケースが多く見られます。

相続による自社株式の分散を防ごうとする
ならば、相続人に対する売渡請求を行うことがそれゆえ、可能であれば、現経営者の生前に自社株式を買い取っておきたいものです。

できる定款規定を設けておくことが必要です。

方法の一つは、後継者が自ら買い取っておく

これによって、会社に好ましくない人が自社ことです。他の株主が譲渡価額に合意し、買取り株式を相続した場合、会社が売渡請求すること資金を準備することができるならば、後継者は、で、自社株式を買い取ってしまうのです。

株式の買取りを進めておくべきです。これが最会社から見れば、自己株式の取得となり、特もシンプルな方法でしょう。後継者が買取るの定の株主から取得するための決議することにではなく、現経営者が自ら買い取っても構いまなるため、株主総会の特別決議（議決権の過半せんし、会社が買い取っても構いません。いずれ数の株主の出席かつ出席株主の議決権３分のにせよ、後継者との関係性が薄い株主から自社株２以上の賛成）が必要です。この点、通常のケ式を買い取っておくことで、後継者に将来の揉めースでは、株主総会決議の際、他の株主は、自事を残さないようにしておくことが重要です。

分を売主に追加するよう会社に請求することができるため、問題となります。
しかし、定款に基づく売渡請求に基づく自己出展：
公認会計士/税理士 岸田康雄著「相続生前対策パーフェクトガイド」「富裕層のための相続税対策と資産運用」より日本ビズアップが編集

相続 Q&A

後継者を育てるためのポイントを教えてください。

学校卒業後はまず社外で鍛える、入社後は現場経験を積み、部門責任者を経験させる。
❶学校卒業後はまず社外で鍛えるを積ませて、どの業務にもある程度の知識を後継者を育成するには、できるだけ早い時身に付けさせることが大切です。この経験が、期から取り組んだほうがよいのは当たり前の後々の意思決定局面で役に立ちます。

S o u z o k u t s u s h i nことです。では、大学卒業後すぐに自分の会社また、泥臭い部分の仕事を経験することで、に入社させるべきかといえばそうではありま現場社員との信頼関係を作ることもできます。

せん。よく言われることですが、最初の社会人特に重要なのは、営業部門や生産（購買）部経験で「他人の飯を食わせる」ことが大切です。 門の会社の生命線となっている部門の経験です。営業部門は、自社の事業の構造を理解する
後継者をいきなり自社に入社させてしまうと、会社内で非常識な発言をしたり、行動を取のに非常に役立ちますし、早い段階から顧客ってしまうことが多々あります。との関係を作っておく意味もあります。

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経営者の子供という意識から、そのようなこの時期の現場経験では、朝は一番早く出傾向は強く出ます。それに対して社内の誰も社し帰りは誰よりも遅く帰り社内で一番ハー注意したり、指導したりすることができず、社ドに仕事をさせるべきです。こうすることで会の常識を身につけることができないまま放初めて「さすが後継者だ！」と社内でも一目置置されてしまいます。これでは、対外的にも社かれるようになるのです。

内的にも信頼を得ることはできません。
このような点から、まず社外で平社員の経験を積ませることが望ましいのです。

❸部門責任者を経験させる
経営承継の仕上げは、ミニ経営者を経験で就職先は、できれば大企業が良いでしょう。

きる部門責任者を任せることです。できれば、大企業では、指揮命令や社会常識の教育やし後継者自身が自分で事業構想を練り、重要なつけがしっかりしており、社会人としての基経営判断をするところまで経験させてやりた

本的な常識が身につき、将来的に社内でも社いところです。

外でも信頼を得られる言動をすることができるようになります。

もしそのような経験をさせることが難しけ
れば、重要なプロジェクトのリーダーを経験

この期間としては、3 年から 8 年くらいが妥させ、成功体験を積ませることが必要でしょ当です。年齢的には大学卒業後、25 歳から 30う。大切なのは、自分の限界を高めるようなチ歳の間ということになります。

ャレンジを経験させ、それを成功させることで、更なる成長への意欲と自信をつけさせる❷入社後は徹底して現場経験を積むことなのです。そして、社内の誰もが正統な後自社に入社させた後は、徹底して現場経験継者として認めるようになるでしょう。