コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETOCALO Co.,Ltd.

最終更新日：2024年7月5日

トーカロ株式会社代表取締役 社長執行役員 小林 和也
問合せ先：人事総務部 TEL (078) 303-3433
証券コード：3433
https://www.tocalo.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと認識しております。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「企業は社会の構成員であり、社会の公器である」との認識にたち、経営の透明性を確保し、株主・取引先・社員・地域社会等、あらゆるステークホルダーとの信頼関係を一層強化しつつ、グループ全体として企業価値の向上と持続的かつ健全な成長を成し遂げ、表面処理加工事業を通じて社会に貢献することであります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
１．政策保有に関する方針
当社は、2024年3月末時点で政策保有株式を保有しておりません。今後も原則として政策保有株式を保有しません。
２．議決権行使の基準
当社は、政策保有株式を保有する場合には、当該企業の継続的な価値の向上に資するよう議決権を行使します。株主価値が大きく毀損される
事態や重大なコンプライアンス違反等が生じている場合には、十分な情報を収集の上、議案に対する賛否を判断します。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、取締役会規程に基づいて、取締役会に付議すべき経営上の重要事項として取締役の競業取引・利益相反取引・多額の設備・財産の取得・処分等は適時に取締役会に付議し、会社および株主全体の利益に資するように審議を実施しております。取引先が主要株主等である場合でも、同様の考え方で運用しております。
【原則２−４−１ 企業の中核人材における多様性（ダイバーシティ）の確保】
当社は、持続的成長を実現するための重点課題（マテリアリティ）として「多様な人財の育成と活躍」を掲げ、多様な視点や価値観を尊重するとともに、性別や国籍に関係なく、能力や実績を重視する実力本位の人財登用を実施しています。また、社員が個性と能力を発揮してイキイキと働くことができるよう、人財育成と社内環境整備に取り組んでいます。
人財育成については、次の6つの方策を掲げております。
１．最適なソリューション提供に向けた提案営業力の向上
２．ものづくりの創意工夫とその基盤固め（ひとづくり）
３．品質管理手法を探求するためのスキル獲得
４．技術開発に柔軟な発想で取り組む風土の醸成
５．デジタル教育の実施とDX人財の選出
６．グローバルチャレンジ制度で視座を高め戦略的思考を育む（中核人財の育成）
社内環境整備については、次の6つの方策を掲げております。
１．心理的安全性のある企業風土の醸成
２．安全衛生に配慮した快適な作業環境の維持向上
３．成長機会の公平な提供と実力本位の評価
４．仕事と育児・介護の両立支援
５．柔軟な働き方と健康的に働くことのできる職場環境づくり
６．学習機会の提供と表彰制度の設置
方策の具体的な内容およびKPI、目標数値については、当社ウェブサイトに記載しておりますのでご参照ください。（https://www.tocalo.co.jp/sustai
nability/employee/）【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積立金の運用について、運用利回り目標と目標達成のための基本ポートフォリオ及び乖離許容幅を定めた運用ガイドライン
を運用機関に交付した上で、運用機関から定期的に運用状況やスチュワードシップ活動等に関する報告を受けることにより、モニタリングを行っております。なお、企業年金の事務局には、人事・財務・経理等の部門から適切な資質を持った人材を選出・配置しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】
１．当社の目指すところ（経営理念・経営基本方針・経営指標）
経営理念・経営基本方針は、当社ウェブサイトに記載しておりますのでご参照ください。（https://www.tocalo.co.jp/ir/management/policy/)
経営指標につきましては、以下の項目を中期経営計画にて目標として掲げております。
＜強い財務体質の維持＞
・自己資本比率（70％程度）の維持（実質無借金継続）

＜収益力の維持＞・ＲＯＥ（自己資本利益率）の維持（15％を目標）
・経常利益率の維持（20％を目標）
・ＥＰＳ（一株あたり当期純利益）の維持・向上＜配当性向＞
・純利益の50％程度を目途に安定配当（2023年5月に配当方針を変更し、2024年3月期から適用）
・DOE（自己資本配当率）の維持（5％以上を目標）＜設備投資＞
・技術優位性の維持・向上に向けた投資の継続 合計250−350億円（50−70億円／年）・半導体増産関連、新技術プロセス関連、生産効率化関連等＜研究開発費＋技術開発費＞
・研究開発費：連結売上高比３％程度を維持
・技術開発費：各工場の生産技術部門で投資継続
２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
本報告書のⅠ−１ 基本的な考え方に記載の通りであります。
３．経営陣幹部・取締役の報酬の決定
本報告書のⅡ−１ 機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】に記載の通りであります。
４．経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名
当社は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員の過半数を占め、かつ独立社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置しており、当該委員会が取締役候補者の選解任案を審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。取締役候補については、幅広い経験や高い見識を当社経営に活かすことのできる人材であることを要件として、指名・報酬諮問委員会の助言・提言を踏まえて取締役会で決議し、株主総会に付議します。また、監査役候補については、監査に必要となる専門性と豊富な知識を有する人材であることを要件として、社外監査役が半数以上を占める監査役会の審議・同意を経て取締役会で決議し、株主総会に付議します。取締役および監査役の解任に当たっては、職務執行に不正もしくは重大な法令・定款違反があった場合、または取締役・監査役の要件を満たさなくなった場合に、解任理由を明らかにした上で取締役会にて決議し、株主総会に付議することとしております。
５．個々の選解任・指名についての説明
社外取締役および社外監査役の個々の選任理由については、本報告書Ⅱ−１ 機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】および【監査役関係】に記載の通りであります。また、取締役および監査役の個々の選任理由については、「株主総会招集ご通知」に各候補者の経歴および選任理由を記載しております。解任が行われる場合には、その重要性に応じて適宜開示を行うこととします。
【原則３−１ー３ サステナビリティを巡る課題への取組み】
当社は、温室効果ガス排出削減をはじめとする様々なサステナビリティ課題に関して、社長を委員長とするサステナビリティ委員会を四半期ごとに開催し、方針策定、計画立案、取り組みの進捗確認などを行うとともに、当社ウェブサイト等において適切な情報開示に努めております。
人的資本への投資等については、人財育成方針に基づき、顧客のベストパートナーとなるために必要な人財の育成・強化に積極的な投資を行っています。2023年度には、教育費として当社単体で76百万円（従業員1人あたり75.8千円）を投じました。
知的財産への投資等については、先進的皮膜開発に加え、顧客の要望に応じたオーダーメイドの皮膜開発を通じて多くの新技術・ノウハウを生み出すために、研究開発費および技術開発費として、連結売上高比5％程度を維持することとしており、2023年度には2,335百万円（5.0％）を投じました。
また、当社は「人と自然の豊かな未来に貢献する」をビジョンに掲げ、気候変動対応を経営における重要課題の1つと位置づけており、TCFDが推奨する取り組みを推進するとともに、4つの中核的要素「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標及び目標」の情報開示に努めています。 具体的には、気候変動に関するリスクと機会について財務インパクトの試算を行い、その結果から特に重要と思われる対応策について指標及び目標を設定しました。今後は、分析のさらなる精緻化とともに、設定した指標及び目標に基づきリスク軽減と機会増加の対応策を推進してまいります。詳細
については当社ウェブサイトに記載しておりますのでご参照ください。（https://www.tocalo.co.jp/sustainability/tcfd/）【補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、取締役会規程に重要事項を定め、これに基づいて運営されております。取締役会において承認された経営戦略・計画・方針等に基づき業務執行に係る経営陣に委任しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
本報告書のⅡ−１ 機関構成・組織運営等に係る事項に記載の通りであります。
【補充原則４−１０−１ 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員の過半数（7名中4名）を占め、かつ独立社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置しており、当該委員会が取締役候補の選任（後継者計画を含む）や取締役の報酬等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。その助言・提言を踏まえて、取締役会において決定することとしております。
また、独立社外取締役は男性2名、女性2名で構成されており、企業経営・経営戦略、製造・技術、法務、財務・会計、国際性・多様性、環境・社会
問題と多様な専門スキルを有し、それぞれの専門性に基づいた提言を行っております。
【補充原則４−１１−１ 取締役会の多様性に関する考え方等】
取締役会を構成する人材については、当社の業務を多面的に見渡せる知識・見識を有し、部門長として業務を統率した実績がある経験豊富な人物を第一に選考しております。さらに、本人のマネジメント能力や適性、これまでの会社に対する貢献度を十分勘案した上で、それらを有する人
材に偏りが起こることなく、多様性を十分に図った上で、取締役会で候補者を審議することとしております。また、各候補者に期待する経験・専門性については、「2024年3月期有価証券報告書」「株主総会招集ご通知」にスキル・マトリックスを記載しております。
【補充原則４−１１−２ 取締役・監査役の兼任状況】
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役が他社の役員を兼任している場合は、取締役会でその内容を確認し、当社の業務に支障がないことを確認しております。決算日現在に存在する役員については、株主総会招集ご通知の「事業報告」に、新任の候補者については「株主総会参考書類」にその兼任状況を記載することとしております。
【補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性評価】
当社は、取締役会事務局が作成したアンケートに基づき、全取締役および全監査役が取締役会の実効性を評価しております。2023年度の評価

の結果、取締役会の構成、運営及び議題等において概ね適正であると評価されましたが、その結果について全取締役および全監査役に報告し、取締役会の実効性をさらに高める努力をしております。
【補充原則４−１４−２ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社の取締役は、自己研鑚のために積極的に外部講習やセミナー等を利用することによって、役割・責務・法令等に関する知識の習得に努めております。また、当社の常勤監査役は、自己研鑚のために社団法人日本監査役協会の会員として、中堅企業監査実務部会およびセミナー参加等
を通じて知見を高め、他の監査役と情報の共有を図っております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、経営者またはIR担当者が機関投資家向けの決算説明会およびスモールミーティングを四半期決算毎に実施するとともに、個人投資家に対する説明会も実施しております。また、個別の取材対応等も行っております。当社ウェブサイトにおいて、IRに関する情報および問合せフォー
ムを掲載することにより、一般株主が情報を得て当社に質問ができる環境を提供しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、資本コストや資本収益性についての現状分析を実施し、改善に向けた対応方針を策定しております。詳細については当社ウェブサイト
において開示しておりますのでご参照ください。
（和文）URL：https://pdf.irpocket.com/C3433/nGVW/JAga/nzkY.pdf（英文）URL：https://pdf.irpocket.com/C3433/CiO3/ys5c/Iog1.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

10,282,200

17.30

株式会社日本カストディ銀行

6,902,300

11.61

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)

2,813,528

4.73

トーカロ従業員持株会

2,632,204

4.43

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITY FUNDS

2,008,485

3.38

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

1,283,835

2.16

GOVERNMENT OF NORWAY

1,242,990

2.09

西條 久美子1,036,400

1.74

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

908,000

1.53

KIA FUND F149

858,400

1.45

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

金属製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

鎌倉利光

弁護士

瀧原圭子

その他

佐藤陽子

公認会計士

冨田和之

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

鎌倉利光

○

瀧原圭子

○

佐藤陽子

○

冨田和之

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

弁護士として高い専門性と幅広い見識を持っております。また、当社との利害関係も存在せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役と判断したため、独立役員に指定しております。

―――

大学保健管理部門の教授として健康増進に関する高い見識を有しております。また、当社との利害関係も存在せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役と判断したため、独立役員に指定しております。

―――

公認会計士として財務・会計に関する専門的な見識を有しております。また、当社との利害関係も存在せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役と判断したため、独立役員に指定しております。

―――

大手製造会社で培った薄膜・半導体のプロセス等開発の経験と同子会社経営者としての見識を有しております。また、当社との利害関係も存在せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役と判断したため、独立役員に指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

7

0

3

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

7

0

3

4

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの透明性・客観性を確保することを目的として、独立社外取締役が委員の過半数を占め、かつ独
立社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。
当委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行います。
（１） 取締役の選任および解任に関する株主総会議案（２） 代表取締役の選定および解職ならびにその後継者プラン（３） 取締役の報酬等の内容の決定に関する方針（４） 取締役の個人別の報酬等の内容（５） 不祥事等発生時の報酬見直し（６） 前各号を決議するために必要な基本方針、規程および手続等の制定、変更、廃止（７） その他、前各号に関して指名・報酬諮問委員会が必要と定めた事項【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、会計監査人から監査計画、監査結果等について詳細な説明を受けるとともに、自己の見解等について積極的に意見交換・情報交換を行なっております。また、会計監査人との間で、往査現場での講評への立ち会いならびにミーティングを開催しております。
監査役は監査役監査の目的達成に資するため、内部監査部門である監査室から、内部監査結果等について定期的に報告を受け、意見交換・情報交換を行なっております。また、必要に応じて監査室へ調査の依頼を行い、その結果を監査役監査の参考としております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

吉田 敏彦

他の会社の出身者

加地 則子

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

吉田 敏彦

加地 則子

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明―――

上場企業の常勤監査役として培われた経験・知識を有しております。また、当社との利害関係も存在せず、一般株主と利益相反が生じる
おそれのない社外監査役と判断したため、独立役員に指定しております。

―――

税理士として税務や会計の専門知識を有しております。また、当社との利害関係も存在せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役と判断したため、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

選任の理由

6名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能し、株主との一層の価値共有を進めるため、目標とする業績指標に連動した金銭報酬および株式報酬を支給しております。具体的には、基本報酬をベースとして、当社グループの経常利益額、売上高経常利益率、
ＲＯＥ、ＲＯＡ（経常利益ベース）の過去３年度平均により導き出した乗数を用いて業績連動報酬を算出しております。
また、目標とする業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて経営計画と整合するように見直しを行うものとし、指名・報酬諮問委員会の助言・提言を踏まえて取締役会で決定しております。
業績連動金銭報酬は、毎月均等に支給しております。業績連動株式報酬は、譲渡制限期間を30年とする譲渡制限付株式を毎年１回一定の時期に付与し、その譲渡制限の解除は、当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した時としております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額が1億円以上である取締役が存在しないため、個別の記載はしておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、指名・報酬諮問委員会が事前に審議し、その助言・提言を踏まえて取締役会の決議により定めております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。
１．基本方針当社は、企業価値向上に向けた適切なインセンティブとなるように、取締役の報酬体系は、常勤・非常勤の別を含めた各取締役の職務、職責および会社の業績等を考慮したものとしております。具体的には、社外取締役および非常勤取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬としての基本報
酬と業績連動報酬としての金銭報酬および株式報酬により構成し、主に監督機能を担う社外取締役および非常勤取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
２．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬は、月例の金銭報酬とし、職務・職責・在任年数を総合的に勘案して決定しております。
３．業績連動報酬ならびに非金銭報酬の内容および額または交付数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、目標とする業績指標に連動した金銭報酬および株式報酬を支給しております。
具体的には、基本報酬をベースとして、当社グループの経常利益額、売上高経常利益率、ＲＯＥ、ＲＯＡ（経常利益ベース）の過去３年度平均により導き出した乗数を用いて業績連動報酬を算出しております。なお、当該業績指標を選定した理由は、当社の企業価値向上への貢献を図る指標

として最適であるとともに、客観的にも明確な指標であるからであります。
また、目標とする業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて経営計画と整合するように見直しを行うものとし、指名・報酬諮問委員会の助言・提言を踏まえて取締役会において決定しております。
業績連動金銭報酬は、毎月均等に支給しております。業績連動株式報酬は、譲渡制限期間を30年とする譲渡制限付株式を毎年１回一定の時期に付与し、その譲渡制限の解除は、当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した時としております。
４．基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬の個人別の報酬等の額に対する割合
基本報酬と業績連動報酬および株式報酬の支給割合は、社外取締役および非常勤取締役を除き、当社グループの経常利益額、売上高経常利
益率、ＲＯＥ、ＲＯＡ（経常利益ベース）の過去３年度平均が目標を達成した場合に、概ね７：２：１の割合となるように設定するものとし、指名・報酬
諮問委員会の助言・提言を踏まえて取締役会で決定しております。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
各取締役の具体的報酬の額または交付数については、取締役会が定めた算定方法にもとづき原案を作成のうえ、独立社外取締役が委員の過半数を占め、かつ独立社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会が事前に審議し、その助言・提言を踏まえ取締役会の決議による委任の範囲内で代表取締役が決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対しては、取締役会事務局担当の人事総務部がサポートにあたっております。また、社外監査役に対しては、監査室が監査役監
査に必要な補助業務および監査役会事務局業務にあたっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．業務執行、監査・監督の概要
当社は監査役会設置会社であり、かつ社外役員を選任しております。社外監査役を含む監査体制が経営監視機能として有効であり、また当社の現状において現体制が適正であると判断しております。社外取締役には経営の遵法性、透明性の確保、向上のため助言等をお願いしています。
（１） 業務執行について
当社の取締役会は９名の取締役で構成されており、このうち４名は社外取締役であります。毎月１回以上、取締役会を開催するほか、同一の構成員による経営方針会議を開催し、重要な経営問題につき審議ならびに討議を行っております。また、社内の重要会議には、社外取締役を除く全ての取締役が出席し、業務執行への指示・意見交換を行っております。
（２） 監査・監督の方法（ア） 内部監査
当社では、内部監査部門として社長直属の監査室を設置しております。監査室は、内部監査計画に基づき、原則年一巡方式により各組織の内部監査を実施し、監査結果や改善点の指摘等を定期的に社長に報告することとしております。また、子会社における内部監査は、当社の経営企画部または海外事業部と子会社の内部監査部門が連携して実施しております。
（イ） 監査役監査
当社の監査役会は監査役４名（うち、社外監査役は２名）で構成されております。監査役監査の方針、監査計画、監査の方法および分担は、監査役会で協議のうえ策定されます。当社の取締役会および経営方針会議には監査役全員が出席するほか、社内のその他の重要会議には常勤監査役が毎回出席しております。子会社の業績等については、当社の監査役会は毎月書面による報告を受けるとともに、3ヶ月毎に「グループ監査役連絡協議会」を開催し、子会社の監査役が四半期業績の状況および監査結果等について報告を行うなど、積極的に情報交換を行っております。
（ウ） 会計監査
2024年３月期におきまして、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、PwC Japan有限責任監査法人所属の浦上卓也氏、有岡照晃氏の２名であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他（公認会計士試験合格者等）13名程度であります。なお、当該公認会計士の継続監査年数は、浦上卓也氏は１年、有岡照晃氏は３年であります。
２．業務執行、監査・監督の強化について（１） コンプライアンスの徹底とリスク管理
グループ各社を含む横断的なコンプライアンス体制の整備と実施のため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会
は、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告いたします。また、リスク管理委員会は、コンプライアンス上の問題を含む組織横断的リスク管理の状況を監視し、全社的対策を検討いたします。なお、各役員のコンプライアンスに対する意識と確認を促進するため、「取締役業務執行確認書」および「監査役業務執行確認書」を毎期末に監査役会に提出する制度を採用しております。
（２） 積極的な情報開示
当社は、株主・投資家の皆様をはじめとするあらゆるステークホルダーへの適時適切な情報開示が非常に重要であると認識しており、幅広い情報公開により経営の透明性を高めるよう努めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役会設置会社であり、かつ社外役員を選任しております。社外役員を含む監査体制が経営監視機能として有効であり、また、当社の現状において現体制が最適であると判断しております。
また、当社は「企業は社会の構成員であり、社会の公器である」との認識に立ち、経営の透明性を確保し、株主・取引先・社員・地域社会等あらゆるステークホルダーとの信頼関係を一層強化しつつ、グループ全体として企業価値の向上と持続的かつ健全な成長を成し遂げ、表面処理加工事業を通じて社会に貢献することがコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると考えております。これらの課題に対応していくためにも、現在のコーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させていくことが当社にとって望ましいと認識しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

第73回定時株主総会（2024年６月27日開催）におきましては、６月３日に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を避けるため、できる限り前倒しの開催となるよう努めておりますが、本年につきましては会場手配の兼ね合いでやむなく集中日の開催となりました。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる電磁的方法により議決権が行使できる環境にあります。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームにより議決権が行使できます。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ウェブサイト上に掲載しております。

その他

インターネットによる事前質問制度を導入し、株主との一層のコミュニケーションの向上を図っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年１回、個人投資家向け投資フェアに出展し、ミニ会社説明会を実施しております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年２回（本決算後および中間決算後）、代表者による決算説明会を開催しております。各四半期決算については、機関投資家向けにスモールミーティングを実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信・ファクトシート・決算説明会資料等を掲載しております。また、重要事実等が発生した場合は、対外発表に合わせて、できるだけ速やかに当社
ウェブサイト上に掲載しております。（https://www.tocalo.co.jp/ir/index.html）

IRに関する部署（担当者）の設置IRに関するお問合せ窓口は、経営企画部としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、経営理念のなかで、株主、取引先、社員、地域社会等あらゆるステークホル
ダーとの良好な信頼関係を基礎にすることを掲げております。また、当社グループにおける業務等に関する重要事実等（内部情報）の管理のため、「内部情報管理および内部者取引管理規程」を制定し、適時開示について迅速、正確かつ公平な公表を基本とする体制を構築しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、溶射加工を中核とする表面処理加工の専業メーカーであり、その皮膜が持つ省
資源化、省力化、環境負荷低減等の諸機能を通じて社会に貢献し、地球環境を守ることを
環境基本理念としております。以下のテーマについて環境目標を設定し取り組んでおります。
（１） 事業活動の省エネルギー、省資源（２） 事業活動推進による環境への貢献
また、地域・社会貢献活動に積極的に取り組むために年間予算を設定し、災害復興支援、次世代教育への支援、文化芸術活動・スポーツ振興への支援や、こども基金・支援団
体への寄付、留学生支援などを行いました。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、2015年9月18日に開催された取締役会において当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という）の整備に関する基本方針を下記の通り決定いたしました。
１．当社および当社子会社からなる企業集団における取締役、執行役員および使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制（１） 企業の行動指針およびコンプライアンス規程を制定し、当社トップがその精神を役職員に伝えることにより法令および社会倫理の遵守を企
業活動の前提とすることを徹底する。
（２） 管理本部長をコンプライアンス担当として任命し、グループ各社を含む横断的なコンプライアンス体制の整備と実施のため、管理本部長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する。経営企画部はコンプライアンス委員会の事務局として活動するとともに役職員への周知徹底を図る。内部監査部門（監査室）は経営企画部と連携の上コンプライアンスの状況を監査する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
文書管理規程、記録管理規程に従い、株主総会議事録、取締役会議事録、その他取締役職務執行に係る情報を書面または電磁的媒体に記録するとともに、適切に保存および管理（廃棄も含む）し必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行う。
３．当社および当社子会社からなる企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１） 部門および子会社ごとの業績報告を、取締役・執行役員を中心に構成される会議体にて定期的に行い、継続的なモニタリングを通してリスク管理を行う。
（２） コンプライアンス、反社会的勢力への対応、環境、災害、品質、情報セキュリティ、与信管理、投融資および輸出管理等に係る当社グループの企業活動および経営戦略上のリスクについては、それぞれの担当部署にて規則・ガイドライン・マニュアル等を作成し、周知徹底を図る。なお、
不測の事態が生じた場合は、災害対策規程に則り、ただちに災害対策本部を設置し対策を実施する。
上記以外に新たに生じたリスクについては、当社の取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定め、体制を整備する。
（３） リスク管理委員会は、組織横断的リスク管理の状況を監視し、当社グループ全社の対策を検討する。
４．当社および当社子会社からなる企業集団の取締役および執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理システムを用いて、当社グループの取締役・執行役員の職務執行の効率化を図る。
（１） 日常の職務遂行に際しては、職務分掌規程、職務権限規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。
（２） 当社の取締役および当社の監査役を構成員とする経営方針会議を設置し、当社グループの重要事項について迅速な方針決定を行う。
５．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制「関係会社管理規程」に従い、関係会社の行なう重要な意思決定に際しては、当社主管部門・本社部門との協議、重要事項の報告などを義務づけるとともに、重要な資産の取得、処分等については、当社の取締役会、当社トップの事前承認を要求することで、グループ一体運営を図ることとする。
６．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１） 監査役は、監査室所属の職員に、監査役監査に必要な業務および監査役会事務局業務に関する事項を命令することができるものとし、監査役より業務命令を受けた職員はその命令に関して取締役、所属長等の指揮・命令を受けないよう独立性を確保する。
（２） 監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については監査役の同意を必要とする。
７．当社の取締役・執行役員および使用人並びに子会社の取締役、監査役および使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制（１） 当社の取締役・執行役員および使用人は、監査役の求めに応じて随時その職務の執行状況等に関する報告を行う。また子会社の取締役、監査役および使用人が監査役の求めに応じて随時その職務の執行状況等に関する報告を行うように指導する。
（２） 監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、定期的に事業および財務の状況等の報告を受ける。
（３） 当社の取締役・執行役員および使用人並びに子会社の取締役、監査役および使用人は、会社に著しい影響を及ぼす事実が発生しまた発生する恐れがあることを発見したときは、当社の監査役にすみやかに報告する。
（４） 当社の監査役が当社の取締役・執行役員および使用人並びに子会社の取締役、監査役および使用人から報告を受けることができるよう内部通報制度を整備する。
（５） 当社の取締役・執行役員および使用人並びに子会社の取締役、監査役および使用人の、当社の監査役への情報提供を理由とした不利益な取扱いは一切行わない。
８．監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をした際には、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場
合を除き、監査役または監査役会の要請により適切かつ迅速にこれを前払いまたは償還するものとする。

９．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制（１） 監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、経営状態・意思決定プロセスについて把握し、これを監査する。
（２） 監査役に対して、監査役監査業務がより効率的に行えるよう、監査室を中心とした内部体制の整備・拡充に努める。
（３） 監査役に対して、必要に応じて独自に弁護士、会計士等の有識者に監査役の監査業務に関する助言や支援を受ける機会を保障する。
１０．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社および当社子会社は金融商品取引法の定めに従い、「財務報告に係る基本方針」を制定し、これに基づき適切な業務の運用に努めること
により、財務報告の信頼性を確保する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断することを「企業倫理行動」とし徹底する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下の通りであります。
１．会社情報の適時開示実施に係る社内体制（１） 内部情報の管理および内部情報の適時開示に係る情報管理責任者（東京証券取引所への窓口としての「情報取扱責任者」を兼ねる）を管理本部長とし、情報管理担当部長を人事総務部長としております（子会社の情報管理責任者は子会社の代表取締役に委任）。
（２） 内部情報の発生（決定を含む）または入手にかかわる部署の内部情報管理責任者を、各部門長（本部長、工場長等）とし、内部情報が発生した場合、各部門長は直ちに管理本部長または人事総務部長にその内容を報告します。
（３） 内部情報に該当するか否かの検討を行う責任者は、情報管理責任者（管理本部長）および情報管理担当部長（人事総務部長）とし、必要に応じて各部門長に助言を行います。
（４）取締役会、経営方針会議等業務執行機関での重要事実の決定、発生事実の報告および決算情報の承認等を受けて、管理本部長は直ちに公表に関して人事総務部長と協議し、適時開示します。ただし、発生事実等で緊急を要する場合は、管理本部長が代表取締役社長の承認を得て、適時開示します。
２．適時開示の流れ
添付図の通りです。

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