コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEKITAKEI CO.,LTD.

最終更新日：2011年7月13日

北恵株式会社代表取締役社長 北村 良一
問合せ先：常務取締役管理本部長 北村 誠
証券コード：9872
http://www.kitakei.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
・当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営環境の変化に対応して迅速かつ適正な意思決定を行うことが、株主をはじめ、取引先からの信頼を高めていくという観点から、コンプライアンスを重視した健全性の高い経営体制の確立を目指しております。
・コーポレート・ガバナンスに関する具体的な施策の実施状況
当社は取締役会及び監査役会制度を採用しております。会社の機関としまして、意思決定・監督機関として取締役会を、業務執行機関として代
表取締役社長、役付取締役、担当取締役、経営会議を、監査機関として監査役会及び会計監査人を設置しております。
取締役会は７名で構成され、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する責務、適切な内部統制システムを構築する責務などを負っております。
なお、当社は社外取締役を選任しておりません。
経営会議は、取締役、常勤監査役及び経営幹部で構成され、原則月１回開催し、月次実績の検討を行うとともに、会社業務全般に関する事項について、取締役及び担当部長が連絡・協議を行っております。
監査役会は３名（常勤監査役1名、社外監査役２名）で構成され、各監査役は監査役会が定めた監査計画及び職務分担に基づき、業務執行の適法性について監査しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
北村 三千子
北村 良一
有限会社ケイアンドエム
北恵社員持株会
北村 誠
中尾 勝
北村 裕三
竪 智精
株式会社りそな銀行
三菱UFJ信託銀行株式会社

所有株式数（株）
1,305,000
1,206,000
1,073,350
526,489
411,144316,858
274,079
246,081200,000188,656

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

大阪 第二部

決算期

11 月

割合（％）
13.03
12.04
10.72
5.25
4.10
3.16
2.73
2.45
1.99
1.88

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

直前事業年度末における連結子会社数100億円以上1000億円未満

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
・当社には親会社及び支配株主がございませんので、重要な影響を与えうる事情はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

7名社外取締役の選任状況

選任していない【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
・会計監査人は新日本有限責任監査法人であります。監査は会社法、金融商品取引法に基づく法定監査であり、監査の結果は、監査報告会（取締役、監査役、内部監査室ならびに主な経理部幹部が参加）に報告されております。
・会計監査人とは監査方針について事前に意見交換し、会計監査人による営業所・子会社往査結果及び監査役による内部監査結果等の情報の共有と意見交換を行い監査機能の強化に努めております。
・内部監査室の主催による原則月１回の内部監査会議への出席ならびに内部監査室の営業所・子会社監査結果の報告を受けることによって業務監査機能のチェックを行うとともに、社内各部署から業務執行状況の直接聴取を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名
駒井 隆生
酒谷 佳弘
※１ 会社との関係についての選択項目
親会社出身であるa
その他の関係会社出身であるb
当該会社の大株主である
c
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任しているd他の会社の業務執行取締役、執行役等である
e

属性
税理士
公認会計士

ab

c

会社との関係(1)
de
f
○○gh
○○i

fghi

当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものである
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している
その他

会社との関係(2)

氏名

駒井 隆生

酒谷 佳弘

独立
役員

適合項目に関する補足説明○

独立役員に指定しております。
駒井会計事務所 代表者○

独立役員に指定しております。
ジャパン・マネジメント・コンサルティング株式会社 代表取締役
株式会社プレサンスコーポレーション 社
外監査役
エスアールジータカミヤ株式会社 社外
監査役
シンワオックス株式会社 監査役
株式会社ワッツ 社外監査役
SHO-BI 株式会社 社外監査役

当該社外監査役を選任している理由（独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む）（招聘理由）
税理士資格を有しており、法令・財務・監査等に関する専門的な知見を有しているため、専門的見地からの助言や、経営監視の実効性が高まるものと考えております。
（独立役員指定理由）
当社と駒井会計事務所との取引関係は無く、株主の付託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持していると判断しております。
（招聘理由）
公認会計士資格を有しており、法令・財務・監査等に関する専門的な知見を有しているため、専門的見地からの助言や、経営監視の実効性が高まるものと考えております。
（独立役員指定理由）
当社とジャパン・マネジメント・コンサルティング
株式会社との取引関係は無く、株主の付託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持していると判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
駒井隆生
当事業年度開催の取締役会18回及び監査役会13回のすべてに出席し、専門的見地からの発言を行っております。さらに、年２回実施する会計監査報告会に出席しております。
酒谷佳弘
当事業年度開催の取締役会18回及び監査役会13回のすべてに出席し、専門的見地からの発言を行っております。さらに、年２回実施する会計監査報告会に出席しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
取締役に対する報酬に関しては、業務執行の対価として適正な報酬体系になっていると考えております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明
定款又は株主総会決議に基づく報酬

取締役 ７名 101,390千円

監査役 ３名 15,600千円（注1） 取締役の年間報酬には、使用人兼務役員の使用人としての報酬部分が含まれておりません。
（注2） 報酬の額には、役員退職慰労引当金の当期繰入額が含まれております。
（注3） 第52期 有価証券報告書の内容に基づき記載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方
針の有無なし報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容―――【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
・原則月1回の監査役会・取締役会及び年２回の会計監査報告会への参加により、情報伝達の体制を構築しております。
・代表取締役社長は、監査役３名と定期的に会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況などの意見交換を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
・取締役会は原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。なお、当社は社外取締役を選任しておりません。
・監査役会は３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）の体制をとっております。各監査役は監査役会が定めた監査計画および職務分担に基づき、業務執行の適法性について監査しております。
・代表取締役社長は、監査役３名と定期的に会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況などの意見交換を行っております。
・内部監査については、代表取締役社長直属の独立部門である内部監査室が「内部監査規程」に基づき、各部門の業務遂行状況について監査を行っております。室員は２名で構成され、具体的には通期の監査スケジュールに基づいて、各部門の業務活動が法令や会社の方針、規程、規則、基準等に準拠し、適正に遂行されているかを監査し、代表取締役社長への報告を行うとともに、不適切な事項については代表取締役社長の決裁を得て改善の勧告・指導を行っております。
・会計監査人には、新日本有限責任監査法人を選任し、正確な経営情報を迅速に提供するなど公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。また、ディスクロージャーの速報性と正確性を確保する観点から、個別案件毎に会計処理の適法性や会計基準の準拠性の事前確認を行っております。平成22年11月期においては、２名の公認会計士が業務を執行し、公認会計士７名、その他８名が補助として会計監査業務を実施しております。
・当社は協和綜合法律事務所と顧問契約を締結しており、重要事項をはじめとする適法性に関する事項につきましては、適時、助言・指導を受けております。また、当社ではあらゆるリスク発生に備え、事故を未然に防ぐよう「リスク管理規程」を定め、役員及び社員に周知徹底しており、事故発生時もこれに基づいて会社に対する影響度を極小化するよう日頃から指導しております。事故発生時には、その重要性により代表取締役社長を最高本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等、専門家の意見を参考に損害の拡大を防止することで、迅速な危機の解決並びに回避を図ります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役による迅速かつ的確な意思決定を行える体制を確保すると同時に、職務執行の監視・監督の面でも実情に即した体制が重要と考えており、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模とし、当社の事業内容や内部情報に精通している社内取締役が経営上の基本方針を十分に認識し、業務執行の意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の状況を各々独自の観点から相互に監視・監督し、併せて独立役員である社外監査役２名を含む監査役・監査役会が取締役の職務執行及び内部統制システムの構築・運用の監査を行う現状の体制が適切・有効であると判断しているため、また、監査役による監査の実施により経営監視機能の客観性及び中立性を確保する体制が整っているため、当該体制を採用しております。
１．当社は、常勤監査役1名、非常勤監査役２名により経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。また、非常勤監査役２名を独立役員として指名しております。
・常勤監査役は、社内に精通し経営に対する理解が深く、適法性監査に加え、経営会議等の重要な会議に参加し、経営課題に対するプロセスと結果について客観的評価を行うなど的確な分析に基づく発言をすることで、経営監視の実効性を高めております。
・非常勤監査役は法令、財務・会計、税務等に関して専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を生かして、適法性の監査に留まらず、外部者の立場から経営全般について大局的な観点で助言を行っております。また、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることとなり、経営監視の実効性を高めております。
２．経営監視機能の強化に係る具体的な体制及び実行状況は、以下のとおりです。
・当社は、監査役が監査をより実効的に行えるよう、内部監査室及び管理本部所属の使用人に監査役を補助させる体制を確保し、内部統制システムが適正に機能する体制を整えております。
・各監査役は、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査に加え、各業務担当取締役及び重要な使用人と適宜意見交換を行うなど、経営監視の強化に努めております。また、監査役による社内監査及び子会社監査を定期的に実施しております。
３．当社は、社外監査役による独立・公正な立場で取締役の重要な業務執行に対する有効性及び効率性の検証を行う等客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えており、監査役には株主からの付託を受けた実効性のある経営監視が期待できることから、当面、現状のガバナンス体制を維持することとし、社外取締役の選任は予定いたしておりません。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
実施していません。

２．ＩＲに関する活動状況
補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算説明会を年2回開催しております。

IR資料のホームページ掲載

企業業績等の情報、決算説明会資料を、当社ホームページ内、「ＩＲ情報」に掲載しております。
（当社ホームページURL http://www.kitakei.jp/）

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画室

代表者自身による説明の有無あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

その他全てのステークホルダーの皆様に当社の状況を正しく理解していただくことを目的として、金融商品取引法等の関係法令、証券取引所の定める適時開示規則を遵守するとともに、当社を理解していただくうえで有用な情報についても、プレスリリースやホームページ等への掲載を通じて適時・適切な開示及び情報の提供を行っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正性を確保する体制（内部統制システム）を整備いたしております。
１． 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス規程を定め、周知徹底を図るとともに、法令及び定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として内部通報制度を構築する。
・就業規則及び社内規程の遵守の徹底と、内部監査の充実を図り、職務の執行の適正性及び効率性を確保する。
・重要事項等の決定については、必要に応じて、適時顧問弁護士から助言及び指導を受け、適法性を確保する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・文書管理規程に従い、取締役の職務に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。
・取締役及び監査役は、前号の文書等を常時閲覧できる。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程を定め、個々のリスクについての責任部署を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程に基づき、各責任者が業務を遂行する。
５．当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の内部監査を定期的に実施し、その結果について、担当取締役はコンプライアンス及び効率性の観点からの課題を把握し、その重要度に応じて取締役会に報告する。
・子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役は、必要に応じて、内部監査室及び管理本部所属の使用人に、その職務の遂行の補助を委嘱することができる。
７．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・前項の使用人に関する人事異動については、常勤監査役への事前報告を行う。
・前項の使用人が補助を委嘱された職務については、取締役等の指揮命令を受けない。
８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、取締役及び使用人の法令及び定款に違反する行為、または著しい損害の生じるおそれのある事実、その他経営及び業績に影響を及ぼす重要な事項について認識した場合には、常勤監査役に遅滞なく報告し、常勤監査役は監査役会に報告する。
・監査役は、必要に応じて、取締役及び使用人に対して業務に関する報告を求めることができるとともに、監査役会に関係者を出席させることができる。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換会を開催する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこととしております。
なお、当社は、大阪府企業防衛連合協議会（以下、企防協）の会員企業であり、総務部の担当者が企防協の開催する会合などに参加するとともに、必要に応じて情報交換を行っております。
・対応統括部署：総務部・所轄警察署との連携、顧問弁護士への速やかな相談

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

コーポレート・ガバナンス体制について

適時開示体制の概要【決定事実の場合】
取締役会決議後、速やかに情報開示（ ① → ② → ③ → ④ → ⑤ ）【発生事実の場合】
発生後、情報取扱責任者の判断により状況に応じ、代表取締役社長への報告又は必要に応じ取締役会決議を経て、速やかに情報開示（取締役会決議を経ない場合は報告）（ ① → ② → ④ → ③ → ⑤ ）
もしくは（ ① → ② → ③ → ④ → ⑤ ）取締役会
・決定事実の取締役会決議・発生事実の取締役会決議もしくは報告

代表取締役社長③委任

報告

社内規程「内部者取引管理規程」に関係役員

情報取扱責任者
指示

調整

基づき情報管理
指示の徹底

② 報告

総務部

大阪証券取引所

経営企画室

連絡

経理部

調整

他、関係部署公表文作成① 連絡・報告各部門からの決定事実起案、発生事実の報告④ 公表
情報開示（同時に実施）(1) TDnet により公表文データを送信、適時開示情報閲覧サービス上に掲載される(2) 大阪証券取引所内・大阪証券記者クラブにおいて資料投函⑤(1) インターネット上の当社ホームページに掲載(2) 社内イントラネット上に掲載し、社内周知徹底