042021
April

相続総合支援センター
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相続・生前対策

なぜ銀行は持株会社化による相続対策を勧めてくるのか？
銀行が相続税対策の手段として盛んに提案する「持株会社化」や「ホールディングス・資産管理会社の設立」という方法は何を目的とするのでしょうか。
ここでは持株会社による相続税対策の効果を説明いたします。
う一つは株式移転による持株会社化です。

会社を２つに分けて持株会社を作ろう
中堅規模の会社を経営する方は、銀行から、相続対策としての「持株会社化」を提案された経験があるはずです。なぜこのような提案が来るのでしょうか。
株式承継の方法として相続を選択した場合には、業績好調で黒字が継続することによって、株式評価額が上昇し、相続税負担が増加することが問題となります。
実は、この持株会社化という対策は、自社株式の評価額の引下げるとともに、その上昇を抑制することができるメリットがあるのです。
まず、自社株式の評価額の引下げですが、もし会社が複数の事業を営んでいるのであれば、高収益部門を子会社として独立させることよって実現することができます。
この際、会社を２つに分ける組織再編を行います。２つに分けることによって、オーナーが直接所有する会社には低収益部門だけが残るために、自社株式の相続税評価額を引下げることができます。

持株会社化の２つの方法
持株会社化するために、会社を２つに分ける組織再編を行うには、２種類のテクニックがあります。
一つは分社型会社分割による持株会社化、も会社分割とは、会社の事業の全部または一部を、他の会社または新設する会社に承継させることにより、会社を分割する制度です。新設する場合には、完全子会社が既存の会社の完全子会社となって親子関係をつくることができます。
一方、株式移転とは、会社が、その発行する全ての株式を新たに設立する会社（持株会社）に移転させることをいいます。その結果として、完全親会社となる会社が新設され、そこに既存の会社が完全子会社となって親子関係をつくることができます。
いずれも親会社の下に子会社がぶら下がる体制ができあがります。

会社を複数持っているオーナーは親子関係を作ろう
一方、会社分割以外にもテクニックがあります。すでに２社以上のグループ会社を所有しているオーナーの方には、既存の兄弟会社をくっつけて親子関係にする方法があります。この際、株式交換というテクニックを使い、一方の会社をもう一方の会社の 100％子会社化としてしまいます。結果として、持株会社体制が実現できるわけです。
ここで、どちらを親会社にするかが重要なポイントです。低収益で株式評価額の低い会社を親会社にしましょう。高収益で株式評価額の高い会社をその 100％子会社とすることによって、オーナー個人が直接所有する自社株式の評価額を引下げることが可能となります。
結局、オーナー個人が直接持っている株式の評価額が高いかどうかがポイントなのです。子
会社株式の評価額は間接的に影響あるとしても、その影響は小さくなります。

株式保有特定会社に該当しないようにいずれの方法を使っても、持株会社化した結果として、親会社のほうが「株式保有特定会社」に該当しないように注意しなければいけません。株式保有特定会社は、通称「株特（かぶと親子会社を作ると将来の相続税負担が軽くなるく）」と呼ばれ、親会社の総資産に占める子会社持株会社化することによって、もう一つのメ割高に計算することになっています。なぜなら、リットを享受することができます。それは、保類似業種比準価額が使うことができず、純資産有する子会社株式の評価額が高まったとして価額だけを使うことになるからです。詳しい計も、その評価額の上昇を抑える効果です。持株算方法の説明は省略しますが、割高な評価にな会社体制（親会社と子会社という２社の体制）るとご理解ください。

を作った後、自動的にその効果が発揮されます。
これは、税法上の株式評価の計算において、株式の割合が 50％以上をいいます。
これに該当しますと、親会社の株式評価額をそこで、株式保有特定会社に該当する状態から外す方法を検討することになります。

子会社株式に係る含み益の 37％が、親会社の例えば、不動産を購入したり、投資信託を購株式評価（純資産価額）から減額されることに入したりすることで、株式以外の資産を増やすなるからです。

ことを考えます。子会社が持つ不動産を親会社会社の株式を直接保有する場合、その会社がへ移転し、それを子会社に賃貸することも効果

利益を蓄積することによって生じる「含み益」があるでしょう、人事・総務・経営企画などのは、すべて株式評価額に反映されます。しかし、管理部門に係る資産および負債を持株会社に持株会社を通じて間接保有する場合、持株会社帰属させるなどの組織再編を行うのです。の貸借対照表の一つの資産（子会社株式）という位置づけとなります。その資産に発生したそれによって、親会社の株式評価額の引下げが可能となります。

「含み益」は、それが実現したときに法人税等が課されることを想定し、その税金相当額として含み益の 37％が控除されるのです。したが組織再編は税理士にご相談をって、会社が利益を計上し続けたとしても、将来の自社株式の相続税評価額の上昇を抑える効果が生じるのです。

会社を２つに分けてしまうような組織再編は、会社にとって重大なイベントであり、法人以上のように、持株会社化には、株式評価額税だけでなく、オーナー個人の所得税や相続税の引下げという短期的な効果だけでなく、株式への影響額も大きなものです。これは失敗が許評価額の上昇の抑制という長期的な効果があされない難しい分野です。ぜひ顧問税理士にごります。長期的な効果を享受することだけを考相談され、税務リスクを軽減できる方法を採用

えれば、評価対象となる持株会社の株式の生前し、効果的な相続対策を実施してください。

贈与は行わず、それを相続発生時まで保有し続

出展：ける方法でも構わないということになります。

公認会計士/税理士 岸田康雄著「相続生前対策パーフェクトガイド」「富裕層のための相続税対策と資産運用」より日本ビズアップが編集

相続 Q&A

Ｍ＆Ａによる事業承継対策のメリットを教えてください。

経営権承継と支配権承継が同時にでき、雇用確保と、取引先との取引を継続できます。
(１)最後の手段としてのＭ＆Ａ
オーナー社長などが保有している株式を第三者に譲渡して社長も交代する方法で、経営❹魅力のある会社であれば、現経営者はハッピーリタイアメントすることができる
事業規模が大きく財務体質が健全な会社や、S o u z o k u t s u s h i n権の承継と支配権の承継が同時にできること

優れた技術・ノウハウを有している会社などになります。

買収企業に魅力ある会社であれば、現経営者は売却代金によってハッピーリタイアメント(２)Ｍ＆Ａを利用して第三者に事業承継をするメリット❶親族内に後継者に適任なものがいない
場合でも、会社を存続させることができる
Ｍ＆Ａを利用することで、後継者不足を理由に廃業しないで済み、従業員の雇用を確保

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し、取引先との取引を継続できます。
❷後継者教育が不要
Ｍ＆Ａを利用して買収する主体である企業
は、一般にはマネジメント体制が確立していを送ることができます。従業員が直接受け取る給付金は、税務上は非課税となります。

(３)Ｍ＆Ａのスケジュール❶事前検討
企業概要の把握を行い、M&A を進められるかの検討を行います。
↓❷アドバイザリー契約の締結
M&A 業務を M&A アドバイザーに委託する
場合、M&A アドバイザー締結する契約です。
↓

ることから、経営に関するノウハウを教育す❸候補先企業の選定る必要がなく、業務の引継を中心に行えば済譲る相手として、どの企業がふさわしいかをむため、事業承継に要する時間は親族への承検討し、業種・規模・地域などから選定します。

継や役員・従業員への承継に比べて短いことが多いです。

↓❹交渉開始
譲渡企業側から希望条件の提示とともに詳細❸資金調達の必要性がない
Ｍ＆Ａによる承継の場合、事業を継承する側は第三者であることが多く、株式や事業を譲渡すれば事業承継は完了し、譲渡に係る税金も取得した現金から支払えばよいことから、資金調達の必要がありません。
（株式交換や合併の場合は、手元資金か取得した株式を売却することで納税する必要があります。
）

な資料の提示を行います。その後会社訪問、トップ同士の面談を行います。
↓❺基本合意契約の締結
買収監査の実施、譲渡条件の決定を行います。
↓❻最終合意契約の締結
公表の方法、譲渡代金の支払い、仲介手数料の支払いを行います。