2020
November

相続総合支援センター
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相続・生前対策

株主が分散したときに活用すべき種類株式とは？
議決権制限株式や拒否権付株式などの種類株式は、所有する株式数とは異なる支配権を創出することできるものです。事業承継における支配権の所在を意図的に変化させる手法として、種類株式の活用を考えてみましょう。
しないようにしたいという民法の問題は相反自社株式の相続は難しい問題するものとなります。このため、自社株式という財産を所有する企業経営者の相続はたいへん悩ましい問題となるのです。

社長の地位を安泰なものとするには、会社の発行済株式の過半数を所有することが必要です。これによって、自己を社長に選任する支配遺言なく相続が発生することは危険権を確立することができるからです。後継者にとっても同様に支配権は重要な問題ですが、親会社オーナーである社長に、遺言なく相続がから子供へ株式承継において、複数の子供がい発生するケースを考えてみましょう。遺産分割る場合が問題となります。父親の相続のときに、 が確定するまでは、自社株式は相続人全員の共子供たちへ平等に自社株式を分割した場合、自有となります。ここでよく勘違いされるのは、社株式が分散して、支配権を一本化することが遺産分割によって１株単位で株式が各相続人できません。相続対策を考える企業経営者が長に分け与えられると思われることです。

男だけに自社株式を集中させるべきか、子ども例えば、２人の相続人がいるとき、自社株式たちへ平等に分散させるべきか、これは税理士が 50％ずつ所有されるのだ、100 株あればがいつも相談を受ける悩ましい問題です。

50 株ずつ所有されるのだと思われるようです。

長男を後継者に任命し、長男に支配権を確保

これは間違っています。

させるのであれば、長男に自社株式を集中させ実際には、自社株式の 1 株１株すべてが相続る必要があります。会社法の観点から、後継者人全員の共有となり、遺産分割協議が整わなけとその友好的な株主へ、議決権の 3 分の 2 をれば、その 1 株に付される 1 つの議決権を行持たせるべきでしょう。そうすると、父親が持使することができなくなります。つまり、遺産つ自社株式の大部分を長男に取得させること分割が確定するまで、支配権を持つ株主がいなとなり、相続時における遺産分割に偏りが生じい不安定な状態となります。

ます。後継者である長男と後継者ではない子供たちが取得する財産のバランスが悪くなるからです。この点、民法には遺留分の定めがあるため、後継者ではない子供への配慮が求められます。遺留分を侵害するほど、長男へ過大な相続財産を取得させることはできないのです。
以上から、後継者へ自社株式を集中させたいという会社法の問題と、相続人の遺留分を侵害

議決権の無い株式の活用
遺留分の問題があると言っても、後継者ではない子供たちに、不動産や金融資産など自社株式以外の財産を十分に取得させることができれば、よいでしょう。しかし、現実には、企業のない普通株式は、後継者である長男 A に承継経営者の個人財産は自社株式ばかりで、不動産させ、議決権のない議決権制限株式は、後継者や金融資産がほとんど無いというケースがあではない子供たちに承継させるのです。結果とります。そのような場合、複数の子供たちに自して、長男 A のみが議決権を持ち、支配権を所社株式を分散させて相続してしまうことがあ有する状態にするということです。

ります。そのようにして株式を分散させるケー

ただし、後継者ではない子供たちは、株式にスを考え、初代、２代目と、相続を２回繰り返議決権が無いことについて不満を持つかもししたとしましょう。結果として、会社には多数れません。そこで、承継させる議決権制限株式の少数株主が存在する状況となり、孫世代の後について、配当金を手厚くする手当て（配当優継者の経営権は不安定なものとなります。

先）を施さなければいけないかもしれません。

この場合、どのようにして経営者の地位を安定化させればよいでしょうか。
このようなケースでは、会社法の「種類株式」の制度を活用する方法が考えられます。種類株

議決権制限株式・配当優先株式を発行した場
合、将来のトラブル発生を抑止するため、それらの株式には、会社による強制買取りの定めを設けておく必要があるでしょう。

式には様々なものがありますが、事業承継におなお、普通株式を議決権制限株式に転換したける以下の問題を解決するツールとして利用としても、自社株式の評価額は変わりません。

することができます。

議決権の価値は評価されないからです。

❶分散している株主を集約したい❷好ましくない少数株主から株を買取りたい❸特定の株主に議決権を集めたい❹後継者の経営権を確保したい❺後継者に経営を譲りたいが、不安があるので手綱は握っておきたい❻相続や譲渡による株式の分散を防ぎたい❼退職・退任を事由に株を買取りたい❽特定の株主にだけ配当を行いたい❾株式の価値を移転して株式評価額を低くしたいに悪化により株式評価額が下がったため、自社事業承継において活用すべき種類株式の一できない場合です。

拒否権のある
株式の活用
社長交代はまだ先の話しだが、一時的な業績株式だけは先に後継者に渡しておきたいというケースがあります。この場合には、拒否権付株式を活用することが可能でしょう。
例えば、後継者に自社株式を今すぐ贈与したいけれども、まだ若すぎて社長交代することがつが、「議決権制限株式」です。これは、議決権このような場合、役員選任など重要な株主総を行使することができない株式をいいます。例

会決議に拒否権を有する拒否権付株式を発行

えば、株式譲渡制限会社の大株主である父親かし、現経営者が持ち続けるのです。

ら、後継者である子供Ａを含む、子供４人に自そうすれば、普通株式の大部分を後継者に贈社株式を相続する場合を想定してみましょう。

与してしまったとしても、現経営者が実質的な通常、父親は、後継者である長男 A に自社株支配権を維持することができます。

式を集中させたいと考えるでしょう。しかしな

種類株式は、付与される権限を柔軟に設計すがら、民法上の遺留分の制約がありますから、ることができる株式です。難しい事業承継の解後継者ではない子供の次男 B、三男 C、四男 D

決策のために活用するのであれば、ぜひ顧問税にも自社株式を取得させるしかない状況です。

理士にご相談ください。

そこで、父親が所有する自社株式の一部を議決権制限株式に転換するのです。議決権の制限

出展：
公認会計士/税理士 岸田康雄著「相続生前対策パーフェクトガイド」「富裕層のための相続税対策と資産運用」より日本ビズアップが編集

相続 Q&A

相続税の課税対象となる財産を教えてください。
金銭に見積もることができる経済的価値のあるすべてのものが相続税の課税対象です。
S o u z o k u t s u s h i n

相続税の課税対象とされる財産とは、現金、預貯金、有価証券、宝石、土地、家屋などのは、その贈与財産の価額(贈与時の価額)を相続財産の価額に加算します。

ほか貸付金、特許権、著作権など金銭に見積贈与を受けている場合には、原則としてそもることができる経済的価値のあるすべてのの財産の贈与された時の価額を相続財産のものをいいます。

価額に加算します。

次に掲げる財産も相続税の課税対象となります。

以下のものについても、相続や遺贈によって取得したものとして課税されます。

（１）相続や遺贈によって取得したものとみなされる財産死亡退職金、被相続人が保険料を負担して2 0 2 0いた生命保険契約の死亡保険金などが、これ（１）被相続人から生前に贈与を受けて、贈与税の納税猶予の特例を受けていた農地や非上場会社の株式などに相当します。
（２）相続人がいなかった場合に、民法の定（２）被相続人から死亡前３年以内に贈与により取得した財産相続や遺贈で財産を取得した人が、被相続人の死亡前 3 年以内に被相続人から財産の贈与を受けている場合には、原則としてその財産の贈与された時の価額を相続財産の価額に加算します。
（３）相続時精算課税の適用を受ける贈与財産
被相続人から、生前、相続時精算課税の適用を受ける財産を贈与により取得した場合にめによって相続財産法人から与えられた財産