2021 年３月 10 日
各 位会

社

名代 表 者 名

株式会社

エス・サイエンス代表取締役会長

品田守敏(コード番号：５７２１ 東証第一部)
問 合 せ 先常 務 取 締 役

甲佐邦彦

(TEL. 03 － 3573 － 3721)
第三者割当による第６回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行条件等の決定に関するお知らせ
当社は、2021 年３月５日（以下「発行決議日」といいます。
）開催の取締役会決議に基づく第三者割当による第６回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）の発行に関し、2021 年３月 10 日（以下「条件決定日」といいます。
）付の取締役会において発行条件等を決議いたしましたので、2021 年３月５日に公表した
本新株予約権の発行に関し、確定した発行条件等につき、お知らせいたします。なお、本新株予約権の発行に関する詳細は、2021 年３月５日付当社プレスリリース「第三者割当による第６回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の買取契約（コミット・イシュー※）の締結に関するお知らせ」をご参照下さい。
１．決定された発行条件の概要
当社は、本日、本新株予約権に関し、下記の表に記載の各条件につき決議するとともに、これらの条件を含め、別紙として添付されている本新株予約権の発行要項記載の内容で本新株予約権を発行することを決議しております。
＜本新株予約権発行条件の概要＞
(１)

割当日

2021 年３月 29 日

(２)

発行新株予約権数

250,000 個

(３)

発行価額

総額 2,750,000 円（新株予約権１個当たり 11 円）
25,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株）(４)

当該発行による上限行使価額はありません。

潜在株式数

下限行使価額は当初 21.5 円としますが、下限行使価額においても、潜在株式数は 25,000,000 株であります。

(５)

資金調達の額962,250,000 円（注）1当初行使価額は、38.7 円とします。
本新株予約権の行使価額は、2021 年３月 30 日に初回の修正がされ、以後１取引日（株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」といいます。
）において売買立会が行われる日をいいます。以下同じです。
）が経過する毎に修正さ(６)

行使価額及び行使価額の修正条件れます。この場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含みます。）の翌取引日における当社普通株式の普通取引の終値の 90%に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り上げた額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）に修正されます。また、いずれかの取引日内に本新株予約権の発行要項第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されます。
当社は、EVO FUND（以下、「割当予定先」といいます。
）との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、行使コミット条(７)その他項、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する本新株予約権の買取契約（以下、「本買取契約」といいます。
）を締結します。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、資金調達の額は変動します。加えて、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期(１)調達する資金の額（差引手取概算額）①

払込金額の総額970,250,000 円

本新株予約権の払込金額の総額2,750,000 円

本新株予約権の行使に際して出資される財産の額②

発行諸費用の概算額③

差引手取概算額

967,500,000 円
8,000,000 円
962,250,000 円(注)１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の額を合算した金額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用・評価算定費用・届出書データ作成料、法務局登記費用及びその他諸費用(司法書士費用・信用調査費用等)の合計金額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

2

(２)調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計962百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しております。
手取金の使途(1) スーパーマーケットの出店及び卸売事業の立ち上げに必要な費用(2) 不動産事業の拡大のための資金(3) リフォーム事業の拡大のための人材の補充とＭ＆Ａに必要な資金
合 計金 額(百万円)

支出予定時期600

2021年３月～2023年６月

270

2021年３月～2023年２月

92

2021年３月～2022年６月

962

上記差引手取概算額962,250,000円につきましては、下記のとおり充当する予定であります。
① スーパーマーケットの出店及び卸売事業の立ち上げに必要な費用安定的に一定の収益の確保を図るためには、既存事業に加え新規事業の立上げ及び運営等が必要と考えております。これまで当社は食品を取り扱う事業を行った経験が無く、新規に食品関連の事業を行うことには一定のリスクがあるものの、スーパーマーケットの運営については、昨今のコロナ禍におけるいわゆる巣ごもり需要が見込まれる事業であり、コロナ禍における制限が続く環境下においては安定した収益が見込まれ、当該運営により、仮にコロナ禍による一定の制限が続いたとしてもコロナ禍により減少しうる既存事業のリスクを補完することが充分可能になると考えた結果、スーパーマーケットの運営に関する新規事業を行うことといたしました。
また、不動産事業を含め既存事業の取引の中で培った、当社役職員の人脈等の人的ネットワーク、これまでのビジネスの経験により得られたビジネス上の知見及びノウハウ等は、スーパーマーケットの出店に活かすことが可能であり、更に当社の関係のある会社が既に幅広く業務スーパーを展開して多大な売上げ、収益を積み重ねている実績のノウハウを活かせること、また、スーパーマーケットの出店とシナジー効果が見込める卸売事業を行うことにも有用であるため、スーパーマーケットの出店並びに卸売事業の立ち上げと運営を新規事業として展開することといたしました。
そこで、スーパーマーケットの出店及び卸売事業の立ち上げに必要な資金として、2021 年 3 月から 2023
年 6 月の間に 600 百万円を充当する予定であります。
今後の予定といたしましては、本年度末迄を目途に、主として埼玉県中心部にてスーパーマーケットの 1号店の出店を予定しておりますが、まず、対象不動産物件につきましては、すでに仮押さえをしております。そして本事業を運営する上で責任者及びそれに携わる専門性の高い人材（専門職）やスタッフの確保と養成が必要となります。そこで、2021 年 3 月から専門職、スタッフ及び事務員の人材を確保し、既存の他社スーパーマーケットにて研修を行い人材の養成をするための資金使途に充当いたします。その後、スーパーマーケットの出店に要する費用に順次充当してまいります。
更に 2 年後を目途に 2 号店を開設し、その後も順次出店を加速させてゆく予定であります。
② 不動産事業の拡大のための資金
当社は、不動産事業を強化するため、優良な土地の取得と収益不動産（流動性・収益安定性のある、又は成長性の期待できる既存のオフィス・商業施設・住宅等の用途の不動産）の積極的な仕入れを行うことを検討しております。
感染症防止対策のための自粛要請により対面での営業が充分にできないこと等により取引量も落ち込んでいる状況の中、当第 3 四半期までに自社所有の販売用不動産を好条件で 2 件売却することができ不動産事
業では一定の収益を確保することができ、コロナ禍における営業体制の整備等も進み、コロナ禍においても従前と同様の収益を上げるために必要な対策を検討し、講じて参りました。したがいまして、コロナ禍
においても積極的に仕入れを行い、これまで以上に多くの優良不動産を取得することで売却益や利益率の3

高い賃貸料収入を獲得することにより、継続的かつ安定的な高収益の確保を図ることが可能と考えております。
そこで、収益につながる不動産を取得するために必要な資金として、2021 年 3 月から 2023 年 2 月の間に270 百万円を充当する予定であります。
なお、本新株予約権の行使による資金の調達は一度にはできないため、当該収益不動産取得のため資金を留保しながら、その間に当該物件を調査するとともに、資金調達後、当該不動産の取得を目指してまいります。
③ リフォーム事業の拡大のための人材補充とＭ＆Ａに必要な資金
当社の 2020 年 3 月 26 日付プレスリリース「株式会社なごみ設計の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」に記載の通り、当社は、なごみ設計の全株式を取得し、新たな事業展開を図るために完全子会社化いたしました。
2021 年 3 月期第 3 四半期累計期間のなごみ設計の業績は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、売上高、純利益等が減少し、純損失を計上しておりますが、当社代表取締役及び当社グループ役職員が培ってきました人脈等の人的ネットワーク、これまでのビジネスの経験により得られたビジネス上の知見及びノウハウを活用し、当社の不動産事業と業務上のシナジーが大きいリフォーム事業をなごみ設計を中心として拡大することを検討しております。当該事業の戦略的な事業拡大のために、戦力となる人材の補充と当該事業とシナジーがあり親和性の高い企業をＭ＆Ａにより取得することにより、当社の不動産事業部門とも連携を取りながら、幅広い営業活動を展開することが可能になり、リフォーム事業のみならず、不動産事業の収益の改善も図ることが可能になると考えております。
なお、当社は、Ｍ＆Ａの案件について様々な検討を行っているものの、現時点で実施に向けた具体的な検討を行っている案件はいくつかありますが、まだ精査している段階で、今後案件が具体化した場合に機動的に対応できるよう、予めＭ＆Ａ資金を確保する必要があり、調達できた資金の額に応じて買収可能な企業を選ぶ予定です。そこで、リフォーム事業を拡大するために必要な資金を調達し、当該資金を 2021 年3 月から 2022 年 6 月の間に 92 百万円を充当する予定であります。
上記支出予定時期については、当面の見込みを記載しております。上記支出予定時期までに当社が満足する条件の案件が現れない場合には、原則として、引き続き新たな案件の探索、検討を行い、上記支出予定時期以降においても、リフォーム事業に係るＭ＆Ａ資金に充当する考えでおります。その場合には、適時適切に開示いたします。
(注) １．本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において本新株予約権の発行日の翌日以降、原則として、６ヶ月以内に10,000,000株相当分以上の本新株予約権を行使することをコミット(前半コミット)、及び12ヶ月以内に全ての本新株予約権を行使することをコミット(全部コミット)していますが、本新株予約権の発行日の翌日以降、前半コミット期間中にコミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が10回を超えて発生した場合には前半コミットが消滅し、全部コミット期間中に、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には全部コミットが消滅するものとされていることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
２．資金使途を充当する優先順位としては、上記表中の「具体的な使途」に記載の順に充当予定としておりますが、調達資金は①から③の各資金使途の支出予定時期において、①を優先的に資金使途に充当する予定ですが、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることか
ら、上記の調達資金の充当内容は、実際の差引手取額に応じて、各事業への充当金額を適宜変更する場合があります。
３．発行条件等の合理性（発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容）
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（茄4子評価株式会社、代表者：那須川進一、住所：東京都港区麻布十番 1 丁目 2-7 ラフィネ麻布十番 701 号室）に依頼しました。当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。
また、当該算定機関は、当社の株価（48 円）、ボラティリティ（3.93％）、予定配当額（０円）、無リスク利子率（-0.12％）、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提（割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生することを含みます。）を想定して評価を実施しました。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て当該評価額と同額で、発行決議日時点における本新株予約権１個の払込金額を 11 円としました。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、発行決議日以降の株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価の値動きの影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、発行決議日以降の株価の上昇等を理由として 11 円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、発行決議日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が 11 円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、発行決議日に決定された 11 円のままといたします。また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、条件決定基準株価の 90％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り上げた額としました。
また、行使期間については、全部コミット期間である 12 ヶ月に、延長の上限である 20 取引日を加えて十分な期間となるよう、13 ヶ月といたしました。
当社は、本日の取締役会において、条件決定日を 2021 年３月 10 日と定め、当該算定機関は、当社の株価 43円（2021 年３月９日終値）、ボラティリティ（3.89％）、予定配当額（０円）、無リスク利子率（-0.13％）
について一定の前提を置き、発行決議日時点の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行った結果、本新株予約権１個の評価額は 10 円となりました。
上記に基づき、当社は、発行決議日時点において決定した払込金額と条件決定日時点における再算定結果に基づく当該評価額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権の１個の払込金額を 11 円と決定いたしました。当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、当該算定機関による本新株予約権の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の払込金額の決定方法及び本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行には該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査役３名全員（うち、社外監査役２名）も、当社取締役会に対して、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である茄子
評価株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も発行決議日及び条件決定日の評価額の高い方の金額と同額であることを判断の基礎としております。

5別紙

株式会社エス・サイエンス
第 6 回新株予約権発行要項
１．

新株予約権の名称

株式会社エス・サイエンス第 6 回新株予約権(以下、「本新株予約権」という｡)

２．

本新株予約権の払込金額の総額

金 2,750,000 円(本新株予約権 1 個当たり 11 円)

３．

申込期日

2021 年 3 月 29 日

４．

割当日及び払込期日

2021 年 3 月 29 日

５．

募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVOFUND に割り当てる。

６．

新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 25,000,000 株(本新株予約権 1 個当たり 100 株(以下、「割当株式数」という。))とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

７．

本新株予約権の総数

250,000 個

８．

各本新株予約権の払込金額

金 11 円

９．

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより 1 円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式 1 株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初 38.7 円とする。

10．

行使価額の修正(1) 行使価額は、2021 年 3 月 30 日に初回の修正がされ、以後 1 取引日(株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引日(以下、「修正日」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の 90%に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り上げた額(以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの取引日内に第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
(2) 下限行使価額は、当初 21.5 円とする。
(3) 下限行使価額は、第 11 項の規定を準用して調整される。

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11．

行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
既発行調整後
行使価額＝調整前
行使価額×

普通株式数＋交付普通株式数×1 株当たりの払込金額
時価

既発行普通株式数＋交付普通株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①

本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②

株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③

取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若し
くは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤

本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
7

株式数＝(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合に 1 株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 0.1 円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①

0.1 円未満の端数を四捨五入する。

②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く｡)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。

③

行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①

株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②

その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③

行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12．

本新株予約権の行使期間2021 年 3 月 30 日(当日を含む。)から 2022 年 4 月 26 日(当日を含む。)までとする。

13．

その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。

14．

新株予約権の取得事由

15．

新株予約権証券の発行該当事項なし。
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
16．

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし(計算の結果1 円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
817．

新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第 12 項に定める行使期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とする。)が前号に定める口座に入金された日に発生する。

18．

株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

19．

行使請求受付場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

20．

払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 丸ノ内支店

21．

新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権に係る買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を第 8項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は第 9 項記載のとおりとする。

22．

社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。

23．

振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号

24．

その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役会長に一任する。

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