2021 年３月 23 日
各 位会

社

名代 表 者 名株式会社

エス・サイエンス代表取締役会長

品田守敏(コード番号：５７２１ 東証第一部)
問 合 せ 先常 務 取 締 役

甲佐邦彦

(TEL. 03 － 3573 － 3721)(訂正)「第三者割当による第６回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及び新株予約権の買取契約(コミット・イシュー※)の締結に関するお知らせ」の一部訂正について
2021 年３月５日に公表いたしました表記の開示資料に一部訂正すべき事項がありましたので、以下のとおりお知らせいたします。
１．訂正の理由
有価証券届出書の内容に記載追加が発生しましたので、これらを修正するものです。
なお、有価証券届出書の記載追加については、本日付で訂正有価証券届出書を提出済みです。
２．訂正の箇所
１．募集の概要＜本新株予約権の概要＞
３．資金調達方法の概要及び選択理由(１)資金調達方法の概要(２)資金調達方法の選択理由
７．割当予定先の選定理由等(２)割当予定先を選定した理由
３．訂正内容訂正箇所は下記のとおりです。
（訂正箇所は下線で示しております。
）
１．募集の概要＜本新株予約権の概要＞
【訂正前】
(前略)
※本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権の発行価額は、条件決定日に決定されます。また、本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価の 50％に相当する金額(本新株予約権の発行要項第 11 項の規定を準用して調整されます。)に設定されます。
本資金調達及び本日開示された当社プレスリリース「新たな事業の開始に関するお知らせ」は、当社にとって重要な内容であり、他方で、本資金調達が一定の希薄化を伴うことから、発行決議日以降の当社の株価に影響があり得ると考えております。当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることが1

より適切であると考えております。
一方で、株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、株価が下限行使価額を下回ることとなる可能性が高まり、その結果、本新株予約権の行使が進まず、当社の予定した資金調達が実現できない可能性が高まると考えております。当社の予定した資金調達が実現できない場
合、調達する資金を活用出来ないことによる機会損失により、既存株主が不利益を被るおそれがあり、さらに当社は改めて資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場合には準備費用が複数回分発生することから、望ましいことではないと考えております。したがって、発行決議日後の株価の影響を考慮した上で本新株予約権の発行条件を決定することが適切であると考えております。
そこで、発行決議日の開示等に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再価値算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定いたします。当社は、上記一定期間として、過去に他社で実施された事例を踏まえて決議後３取引日後又は４取引日後を条件決定日とすることといたしました。３取引日後であれば、本資金調達及び新規事業に関する開示による影響は十分に織り込まれるものと判断いたしました。
(中略)※本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価の 50％に相当する金額(本新株予約権の発行要項第 11 項の規定を準用して調整されます。)に設定されています。これは、仮に、本日(発行決議日)現在の株価に基づいて下限行使価額を決定し、本日の公表を受け、希薄化懸念などの要因により当社の株価が下落した場合、条件決定時点において、当該時点の株価と下限行使価額が当社の想定している水準から大きく乖離し、今般の資金調達の実効性が大きく損なわれる可能性があるところ、かかる事態を避けるべきであること、及び、株価が下限行使価額の 110％を上回らない場合には、本新株予約権につきコミット期間延長事由に該当し、コミットが消滅することとなる場合があることも踏まえ、下限行使価額を条件決定時点までの株価変動を考慮して設定することが望ましいと考えたためです。かかる下限行使価額の決定方法により、下限行使価額が発行決議日の直前取引日の終値の 50％を下回る可能性があり、発行決議日の直前取引日の終値の 50％を下限行使価額として設定するよりも、株価が下落するリスクがございます（当社としては、当初予定している資金調達額から30％程度の下振れは許容できるものと考えております）。しかしながら、本日の開示に伴う株価への影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、かかる影響が反映されていない株価を基準として下限行使価額が設定され、その結果、本新株予約権の行使が進まず、資本の拡充及び資金調達が実現できない事態が生じるおそれがあります。当社としては、本資金調達の蓋然性を重視し、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 50％に相当する金額を下限行使価額とすることといたしました。なお、このような方法で下限行使価額を決定したとしても、同様の方法にて実施された過去の他社の事例を踏まえると、また、後記「２．募集の目的及び理由」に記載の通り、本資金調達が当社の中長期的な成長に資するものであると考えられることを踏まえると、最近の当社株価と比べて過度に低い水準になる見込みは少ないと想定されることから、既存株主の利益を不当に害するものではないと考えております。
【訂正後】
(前略)
※本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権の発行価額は、条件決定日に決定されます。また、本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価の 50％に相当する金額(本新株予約権の発行要項第 11 項の規定を準用して調整されます。)に設定されます。
発行決議日に開示された当社プレスリリース「新たな事業の開始に関するお知らせ」に記載の通り、当社は、これまでの事業内容と大きく異なるスーパーマーケット関連事業を新規事業として行う旨開示しており、コロナ禍における当社の収益状況を改善するために必要な事業であると当社は認識しており、その準備に必要な資金調達を行う必要性は高いものの、一方で、既存事業と大きく業態が異なる事業に進出することになるため、既存株主含め、マーケットにおいてどのように受け止められるのかクリアではなく、当該開示の影響が株価に2織り込まれる期間を空けてから再度発行価額を算出する必要性が高いと考えております。当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えております。このような発行価額の決定方式を採用したとしても、当社にとってより有利な発行価額が採用されることになるため、当社にとっては不利にはならず、ひいては既存株主の利益に配慮することが可能になります。
一方で、株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、株価が下限行使価額を下回ることとなる可能性が高まり、その結果、本新株予約権の行使が進まず、当社の予定した資金調達が実現できない可能性が高まると考えております。当社の予定した資金調達が実現できない場
合、調達する資金を活用出来ないことによる機会損失により、既存株主が不利益を被るおそれがあり、さらに当社は改めて資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場合には準備費用が複数回分発生することから、望ましいことではないと考えております。もっとも、条件決定日の株価を参照して下限行使価額を決定する場合には、発行決議日後の株価を参照した場合に比べて下限行使価額が下落する可能性があり、当該下落後の下限行使価額の水準で株価が推移した場合、全ての本新株予約権が行使されることを前提としますと、調達金額がより減少し、予定していた使途に資金を充当することもできないため、最終的に投資家保護に資さない恐れはあるものの、割当予定先から要請されている条件であり、当社の財務状況も考慮し、発行決議日後の株価の影響を考慮した上で本新株予約権の発行条件を決定することを受け入れております。
そこで、発行決議日の開示等に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再価値算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定いたします。当社は、上記一定期間として、過去に他社で実施された事例を踏まえて決議後３取引日後又は４取引日後を条件決定日とすることといたしました。３取引日後であれば、本資金調達及び新規事業に関する開示による影響は十分に織り込まれるものと判断いたしました。
(中略)※本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価の 50％に相当する金額(本新株予約権の発行要項第 11 項の規定を準用して調整されます。)に設定されています。これは、仮に、発行決議日現在の株価に基づいて下限行使価額を決定し、発行決議日に開示された当社プレスリリース「新たな事業の開始に関するお知らせ」により当社の株価が下落した場合、条件決定時点において、当該時点の株価と下限行使価額が当社の想定している水準から大きく乖離し、今般の資金調達の実効性が大きく損なわれる可能性があるところ、かかる事態を避けるべきであること、及び、株価が下限行使価額の 110％を上回らない場合には、本新株予約権につきコミット期間延長事由に該当し、コミットが消滅することとなる場合があることも踏まえ、下限行使価額を条件決定時点までの株価変動を考慮して設定することが望ましいと考えたためです。かかる下限行使価額の決定方法により、下限行使価額が発行決議日の直前取引日の終値の 50％を下回る可能性があり、発行決議日の直前取引日の終値の 50％を下限行使価額として設定するよりも、株価が下落するリスクがございます（当社としては、当初予定している資金調達額から 30％程度の下振れは許容できるものと考えております）。しかしながら、発行決議日同日の別の開示に伴う株価への影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、かかる影響が反映されていない株価を基準として下限行使価額が設定され、その結果、本新株予約権の行使が進まず、資本の拡充及び資金調達が実現できない事態が生じるおそれがあります。第３四半期連結累計期間の当社グループの業績は売上高８億 43 百万円、営業損失１億 83 百万円、経常損失１億 50 百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失１億 56 百万円となり、当社グループとして営業損失、四半期純損失を計上しており、2021 年３月期第３四半期においては、継続企業の前提に関する重要事象等が存在しており、当社グループは、この状況を改善するために新規事業を行う必要があります。当社の予定した本資金調達が実現できない場合、当社の新たな事業展開の機会を喪失することになります。新たな事業展開の機会の喪失含め、調達する資金を活用出来ないことによる機会損失により、既存株主が不利益を被るおそれがあり、さらに当社は改めて資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場合には準備費用が複数回発生するものと見込まれることから、望ましい3ことではないと考えております。当社としては、資金調達の実行性を重視し、上記株価が下落するリスクよりも調達が不可能となるリスクの方を避けるべきであると判断しており、本資金調達を実行することが既存株主の利益にも合致しているため、前記開示に伴う発行決議日後の株価への影響も考慮し、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 50％に相当する金額を下限行使価額とすることといたしました。なお、このような方法で下限行使価額を決定したとしても、同様の方法にて実施された過去の他社の事例を踏まえると、また、後記「２．募集の目的及び理由」に記載の通り、本資金調達が当社の中長期的な成長に資するものであると考えられることを踏まえると、最近の当社株価と比べて過度に低い水準になる見込みは少ないと想定されることから、既存株主の利益を不当に害するものではないと考えております。
３．資金調達方法の概要及び選択理由【訂正前】(１)資金調達方法の概要(中略)② 本新株予約権の行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、2021年３月30日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当予定先と議論を行った上で、ディスカウント率を10％として計算することとしました。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。
下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額としますが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、可能な限り本新株予約権の行使の蓋然性を高めることを前提として、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
(２)資金調達方法の選択理由
上記「２．募集の目的及び理由」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたとこ
ろ、2020年９月上旬頃、EVOLUTION JAPAN証券株式会社から本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができます。発行条件を発行決議日以降に決定する方法も、割当予定先から提案を受け、当社の状況に鑑みて合理性があると判断いたしました。また、全体として、当社の当面の資金需要を満たす資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(３)本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(４)他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期(２)調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。
本スキームは、１取引日毎に行使価額が修正(10％のディスカウント)されるMSワラントであり、下限行使価額については発行決議日後の条件決定日に決定されますが、かかる条件は、本新株予約権の行使の蓋然性を高めるための設計であり、当社の現状において考えられる最も調達の蓋然性が高いスキームであると判断しております。また、割当予定先は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想定されますが、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであると判断しております。本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性がございますが、調達した資金を下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に充当する事で、中長期的には既存株主様の利益に資するものであるものと考えております。
(後略)

4【訂正後】(１)資金調達方法の概要(中略)② 本新株予約権の行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、2021年３月30日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当予定先と議論を行った上で、ディスカウント率を10％として計算することとしました。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。
下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額としますが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
(２)資金調達方法の選択理由
上記「２．募集の目的及び理由」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたとこ
ろ、2020年９月上旬頃、EVOLUTION JAPAN証券株式会社から本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、発行決議日直前営業日の終値を参考にして決定された発行価額と条件決定日直前営業日の終値を参考にして決定された発行価額を比較し、より当社に有利な発行価額を決定する方式であり、最終的な発行価額を条件決定日にて決定する後決め方式となっておりますが、下限行使価額については、条件決定日の株価のみを参照して決定されます。そのため、本スキームでは、発行価額については、当社に有利な決定方法となっておりますが、下限行使価額については、条件決定日の株価のみを参照して決定しており、発行決議日後の株価の推移によっては、発行決議日後の株価を基準に下限行使価額を決定した場合に比べて、下限行使価額が下方に動く可能性があり、より低額の下限行使価額の水準で株価が推移した場合には、全ての本新株予約権が行使されることを前提としますと、調達できる金額はより減少し、予定していた使途に資金を充当することもできないため、最終的に投資家保護に資さない恐れがあるとのデメリットのあるスキームになっております。
原則的には発行決議日前の株価で発行価格を決定すべきですが、今回は発行決議日に新たな事業の開始についての適時開示を行うため、当該開示の影響が株価に織り込まれる期間を空けてから再度発行価額を算出する必要性があります。また、第３四半期連結累計期間の当社グループの業績は売上高８億43百万円、営業損失１億83百万円、経常損失１億50百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失１億56百万円となっており、当社グループとして営業損失、四半期純損失を計上しており、2021年３月期第３四半期においては、継続企業の前提に関する重要事象等が存在しており、当社グループは、この状況を改善するために新規事業を行うことが必要なところ、本ファンナンスが実行されない場合、財務状況を改善して継続企業の前提に関する重要事象等が存在している状況を解消することが厳しく当該提案を受け入れざるを得ない状況にあります。また、上述の状況下において本ファイナンスが実行されない場合は、当社の新たな事業展開の機会を喪失し、既存株主に不利益が生じる可能性があります。さらに本資金調達が実現できない場合、改めて資金調達を検討する必要があり、準備費用が多数かかることから、資金不足に陥ることも考えられましたので、当社の状況を考慮し、割当先との交渉を踏まえて、今回の提案を受け入れることになりました。また、当社は、下記「(３)本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(４)他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期(２)調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。
本スキームは、１取引日毎に行使価額が修正(10％のディスカウント)されるMSワラントであり、下限行使価額については発行決議日後の条件決定日に条件決定日の株価も考慮して決定されますが、下記の通り、発行決議日に開示された当社プレスリリース「新たな事業の開始に関するお知らせ」は、当社にとって重要な内容であり、当社といたしましては、公正な発行条件の決定との観点から、かかる条件は、上記開示により形成された株価をベースに決定することが既存株主の利益に配慮しつつ、当社の資金需要を満たすことができると判断
5しております。また、割当予定先は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想定されますが、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであると判断しております。本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性がございますが、調達した資金を下記「４．
調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に充当する事で、中長期的には既存株主様の利益に資するものであるものと考えております。
(後略)
７．割当予定先の選定理由等(２)割当予定先を選定した理由【訂正前】
当社は、当社の企業価値の向上及び事業の発展のための機動的かつ確実な資金調達方法について、継続的に検討しておりました。そのような中で、2020 年９月上旬に、EVOLUTION JAPAN 証券株式会社に資金調達方法を相談した結果、本新株予約権による資金調達に関する提案を受けました。当社内において協議・比較検討した
結果、本スキームが、本新株予約権により、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、「３．資金調達方法の概要及び選択理由(３)本スキームの特徴」に記載した本スキームのメリット・デメリットを勘案の上、割当予定先と協議した結果、本スキームによる資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至ったため、本新株予約権の割当予定先として EVO FUND を選定いたしました。本スキーム及び割当予定先の選定にあたっては、当社取締役会の全会一致をもって決議しております。
(後略)
【訂正後】
当社は、当社の企業価値の向上及び事業の発展のための機動的かつ確実な資金調達方法について、継続的に検討しておりました。そのような中で、2020 年９月上旬に、EVOLUTION JAPAN 証券株式会社に資金調達方法を相談した結果、本新株予約権による資金調達に関する提案を受けました。第３四半期連結累計期間の当社グ
ループの業績は売上高８億 43 百万円、営業損失１億 83 百万円、経常損失１億 50 百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失１億 56 百万円となり、当社グループとして営業損失、四半期純損失を計上しており、2021
年３月期第３四半期においては、継続企業の前提に関する重要事象等が存在しており、当社グループは、この状況を改善するために新規事業を行う必要があります。このような状況下において、同社からの提案を受けない場合には、当社の新たな事業展開の機会を喪失し、既存株主に不利益が生じる可能性があり、さらに本資金調達が実現できない場合、改めて資金調達を検討する必要があり、準備費用が多数かかることから、資金不足に陥ることも考えられましたので、当社の状況を考慮し、割当先との交渉を踏まえて、今回の提案を受け入れることになりました。
(後略)

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