25 June 2013

BEIJING HUABEIJIJI News Bulletin

時 事速報

日系企業は「休眠」で越冬できるか
北京市大地律師事務所 / 日本部
パートナー弁護士 法学博士 熊 琳【相談例】
中国で商品の代理販売を行う日系企業Ａ社は２００７年に設立され、順調に利益をあげていた。しかし１２年に入り、中国国内で大規模な「反日運動」や「日本製品不買運動」が広がるとともに、中国の経済成長鈍化により小売り消費市場が縮小しはじめ、Ａ社の売り上げも大きく影響を受けることになった。そうは言っても、日本本社は中国経済の中長期的な展望に楽観的であり、Ａ社を直ちに売却または解散する考えはない。そこで、ひとまず経営活動を一切停止して会社を「休眠」させ、今後の経済動向が明らかになった後で撤退するか、経営を継続するか決定することを検討している。
【法的分析】
日本の会社法には「休眠会社」の概念があり、これは一定期間（１２年）登記に変更がない株式会社は手続きを行ったうえで休眠できるというものです。すなわち、会社は一定期間にわたり経営活動を行わなくとも合法的に存続することが認められています。一方、中国の現行の法制度には「休眠」に相当する規定はありません。このように放任型の「完全休眠」をすることには、実は以下に記すような多大な法的リスクが潜んでいると思われます。
(１) 中国政府は外資系企業に対して工商年度検査、定期的な納税申告、外貨年度検査などの監督管理を行っており、会社が、毎年３月１日〜６月３０日の間までに前年度の年度監査を行わなかった場合、行政処分を受けることになる。
( ２) 期日までに工商年度検査を受けないと、罰金を科されるだけでなく、工商管理機関より営業許可証を取り上げられてしまう可能性あり。
許可証を取上げられた場合、会社は将来経営活動を再開できず、清算、抹消登記せざるを得なくなる。また、清算をしなかった場合、当該会社の債権者が損失を被ることとなり、その賠償責任は日本の投資者である本社にも及びかねない。
( ３) 営業許可証を取り上げられた場合、会社は税務抹消登記をしなければならず、この手続きをしないと行政罰として罰金を科されるだけでなく、会社の法定代表者も出国制限を受ける可能性がある。
( ４) 営業許可証を取上げられた後も、会社の労務問題が解決されない場合、これに関連する債務の弁済義務が投資者である日本本社にも及びかねない。
( ５) ０８年に某外国系企業が夜逃げ同然で中国市場から大量に撤退したことを受け、商務部・外交部・司法部・公安部は共同で『外資系企業の非正常な撤退にかかる中国側の関連する利害関係当事者による国をまたぐ追及および訴訟業務の手引き』を公布した。同手引きによれば、事前に十分な準備をせずに突然経営活動を停止した場合、中国の債権者は『民商事司法協力条約』に基づき、本社が国外に有する財産について外国の裁判所に法執行を申し立てられるほか、悪質な脱税などが認定された場合、会社の高級管理職に対して刑事調査手続きが申し立てられ、場合によっては『日・中刑事共助条約』により、日本の司法機関の追及を受ける可能性も否めない。
【リスク回避のポイント】
上記の理由により、Ａ社が会社を「休眠」させる場合には、その法的リスクを最小化するため、次の三つのポイントに留意する必要があるかと思います。
(１)「休眠前」に、Ａ社における減産、人員削減、債権債務の整理、顧客の引き継ぎ、知的財産権保護（商標使用許諾の終了など）、剰余資産・在庫の処理、不動産の処理をしておくこと。

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25 June 2013

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時 事速報( ２)「休眠中」にＡ社は最低限の管理を維持し、期日までに工商年度検査、定期的な納税申告、外貨年度検査などを行い、許可証の更新が必要な場合は速やかに対応すること。
( ３) 法律上明確な根拠がなく一定の法律リスクもあるため、中国現地の弁護士、会計士のアドバイスを受けながら「休眠」の準備をしたうえで実際に「休眠」を実行すること。
最終的に、Ａ社は弁護士のアドバイスを参考に会社の休眠を選択し、準備を進めています。こうした法律上潜在するリスクをコントロールできれば、「休眠」も「越冬」のための選択肢のひとつとして検討する価値があると言えるでしょう。

済南二機床、フォードの米国工場にプレス機納入
中国のニュースサイト人民網が２０日伝えたところによると、中国工作機械大手の済南二機床集団（山東省）が、米ミズーリ州カンザスシティーにある同国自動車大手フォード・モーターの主力工場に納入した高速車体成形プレス設備がこのほど正式稼働した。中国の工作機械メーカーが、世界的な自動車大手の中国以外の工場に、大型プレス機を納入したのは初めて。
フォードから受注したプレス設備は計５系統。残る４系統はデトロイト工場に取り付け作業中で、２０１４年１月に完工予定。フォードの米国工場はこれまで、主にドイツ製のプレス成形機を採用してきた。
（時事）
上海・華東

上海株急落、４年ぶりの下落率＝景気減速や資金繰り懸念で年ぶりの下落率＝景気減速や資金繰り懸念で【上海時事】週明け２４日の中国・上海株式市場は、国内経済の減速に、当局の流動性引き締めに伴う資金繰り悪化懸念が加わり、大幅続落した。市場全体の値動きを反映する上海総合株価指数は、前週末比５．
３０％安の１９６３．２３５で終了し、２０１２年１２月４日以来約７カ月ぶりに２０００の大台を割り込んだ。下落率は０９年８月３１日（６．
７４％安）以来約４年ぶりの大きさとなった。
中国の短期金融市場では２０日、銀行間で資金をやりとりする際の指標となる金利が急騰し、中小を中心に銀行の資金繰りが悪化。金利はその後低下傾向を示しているが、中国人民銀行（中央銀行）は２４日、「流動性は全般的に妥当な水準にある」とするとともに各行に慎重な融資姿勢を求める通知を発表。これを受け株式市場では、当局が今後も引き締め姿勢を継続するとの見方が広がり、銀行、証券、保険、不動産などの株が軒並み売られた。
一方で、内外需の低迷を背景に中国景気の減速を示す経済指標の発表が相次いでいるほか、当局が今月、新規株式公開（ＩＰＯ）に関する新規則案を公表し、昨年来凍結されているＩＰＯが近く解禁され、需給関係が悪化するとの見方も広がるなど、「悪材料があまりにも多い」（市場関係者）状況だ。上海株の年初からの下落率は１３．
４８％に達した。

口コミサイトの共同購入、上海が月２２７４４元でトップ元でトップ
２４日付の上海紙・労働報（６面）によると、中国の口コミサイト大手・大衆点評がまとめた共同購入利用実績で、月平均の利用額が最も多い都市は上海の２７４元だった。全国３６都市の平均利用額は、サービスを開始した２０１０年６月の７８元から１３年５月には１９５元に増加。上海以外では、北京、南京、杭州、深センの４都市の利用額が２００元を超えた。上海ではパン・スイーツの購入が最多だったが、他都市では映画鑑賞券の購入が目立った。
大衆点評に掲載されている店舗のうち、共同購入サービスに参加しているのは１０万店余り。対象商品は、飲食のほか、服のオーダーや結婚式用の自動車リースなど１０５種類に及ぶ。共同購入による値引率は平均６〜７割に達しており、消費者は３年間で１１０億元以上を節約できたと試算している。
（時事）

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