【特定投資家の事業出資スキーム】 （最新版）

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2022/5/1

ファイナンシャル・ライセンス・コンサルタンツ株式会社（以下、FLCという。）との事業提携に基づき、以下の事業出資スキームに出資参加していただく投資家様（以下、特定投資家という。）を12名（個人/法人）に限定して募集しております。

１、事業出資スキームの概要①特定投資家は、第2種金融商品取引業登録を目的とする株式会社（以下、新会社という。）を設立し、資本金1400万円を出資して、持株比率100％の株主となります。
②特定投資家は、「株式譲渡契約」に基づき、新会社設立から14カ月以内に、新会社を譲渡価格2400万円で、FLCまたはFLCが指定する第三者へ売却します。
③特定投資家には、FLCまたはFLCが指定する第三者へ、新会社を2400万円で売却することで、「株式譲渡利益1000万円」が発生します。
④特定投資家には、この「事業出資スキーム」を利用することで、新会社への出資金1400万円に対して年58％～70％の出資利回りが発生します。

２、事業出資スキームの流れ
新会社設立から第2種金融商品取引業登録(各種ファンドの組成・販売）および新会社売却までの、事業出資スキームの実務フローは概ね以下のとおりです。

１）事業提携契約の締結
・特定投資家は、FLCとの間で「事業提携契約」を締結します。
・特定投資家は、事業提携契約に基づき、FLCが第2種金融商品取引業の登録申請に規定する「代表取締役1名、従業員３名と営業事務所」を内定・確保した段階で、資本金1400万円を出資して新会社を設立します。

■新会社の代表取締役及び従業員
FLCは証券会社、銀行等の金融機関において、実務経験を有する規定の人的要件に適合した「代表取締役1名、従業員３名」を内定・確保します。

■新会社の営業事務所（本店所在地）
FLCは、新会社の「営業事務所（本店所在地）」として使用する賃貸事務所を内定・確保します。

２）コンサルティング業務委託契約の締結
・特定投資家または新会社は、FLCとの間で「コンサルティング業務委託契約」を締結します。

３）新会社の法人登記・特定投資家は、「代表取締役1名、従業員３名と営業事務所」が確定した段階で、資本金1400万円を出資し持株比率100％の株主として、新会社を設立します。
・FLCが指定する司法書士が、新会社の法人設立に関する登記手続きをおこないます。

４）株式譲渡契約の締結
・特定投資家は、FLCとの間で、新会社の法人設立登記が完了した段階（登記申請から約1カ月）において、「株式譲渡契約」を締結します。
・特定投資家（売主）とFLCまたはFLCが指定する第三者（買主）との間において、新会社の保有株式の全部譲渡につき「譲渡価格2400万円」、「譲渡期限14ヵ月以内」とする「株式譲渡契約」を締結します。

５）新会社の銀行口座開設
新会社の銀行口座開設および所轄税務署への届出などの諸手続きは、代表取締役1名または従業員3名がおこないます。

６）第2種金融商品取引業の登録申請手続き
・新会社は、所轄の地方財務局に第2種金融商品取引業登録に関する申請手続きをおこないます。

●地方財務局での登録完了までの期間は８カ月程度です。

・FLCが指定する弁護士または行政書士が、新会社の第2種金融商品取引業登録に関するすべての申請手続きを代行します。
注）第2種金融商品取引業登録は、申請要件を満たしていれば、必ず登録することができます。

７）株式譲渡代金の支払い
・FLCまたはFLCが指定する第三者は、新会社が第2種金融商品取引業登録を完了した時から4カ月（新会社設立から14ヵ月以内）以内に、株式譲渡代金を支払いします。
・FLCまたはFLCが指定する第三者は、前4号に記載の「株式譲渡契約」に基づき、特定投資家へ譲渡代金2400万円を支払い新会社を買収します。

３、事業出資スキームの全体概要図
ＦＬＣ注）第2種金融商品取引業登録は、申請要件を満たしていれば、必ず登録認可されます。

特定投資家

新会社（株式会社）

地方財務局①事業提携契約
事業提携の提案②コンサルティング契約

新会社の株主③1400万円出資

資本金1400万円⑤登録申請④株式譲渡契約（持株比率100％）➡

(役職員4名)➡

⇦➡

期間：８カ月
第2種金融商品取引業

新規登録⑦譲渡代金2400万円支払

新会社を買収

➡

⑥登録認可

⇦

新会社を売却
関東財務局①FLC②指定の第三者

登録認可⑧株式全部譲渡

第2種金融商品取引業⑨移転登録申請⇦移転登録➡

登録認可
期間：６カ月NO,2

４、新会社へ資本金1400万円を出資
特定投資家は、第2種金融商品取引業登録(各種ファンドの組成・販売）を目的とする新会社を設立して、資本金1400万円を出資することにより、新会社の持株比率100％の株主となります。

■登録申請に関する規定要件
第2種金融商品取引業登録に関する主な申請要件は以下のとおりです。
●資本金；1000万円以上●人材：規定の適格者（代表取締役1名、従業員３名以上）●営業事務所：規定の面積及び形状など■代表取締役1名および従業員3名に関する規定要件
証券会社、銀行等の金融機関において、該当職務に係る一定期間以上の実務経験を有する者

５、新会社の地方財務局登録及び関東財務局への登録移転までに要する1年間の概算総経費
下表は、新会社設立から「地方財務局」に第2種金融商品取引業の申請・登録及び「関東財務局」へ登録移転するまでの概算総経費について記載しております。
新会社は、「地方財務局」に登録申請期間（8カ月）及び「関東財務局」への登録移転期間（６カ月）は営業活動を行いませんので、代表取締役1名および従業員3名は実質的に非常勤の勤務体制になります。

■下表は、第2種金融商品取引業の登録認可までの、1社あたりの概算総経費であり、下限および上限の予算額を記載しております。

地方財務局

●人件費
取締役員及び従業員

人材リクルート費用

月額の固定給与代表取締役1名（営業兼務）

15万円～20万円

10万円～15万円

80万円～120万円

40万円～60万円

120万円～180万円

従業員1名（内部統制）

15万円～20万円

10万円～15万円

80万円～120万円

40万円～60万円

120万円～180万円

従業員1名 (業務管理）15万円～20万円

5万円～10万円

40万円～80万円

20万円～40万円

60万円～120万円

従業員1名（監査）15万円～20万円

5万円～10万円

40万円～80万円

20万円～40万円

60万円～120万円

60万円～80万円

30万円～50万円

320万円～480万円

160万円～240万円

360万円～600万円

月額の賃料

登録申請期間

登録移転期間15万円～20万円

120万円～160万円

60万円～80万円

成功報酬

成功報酬

４名

●営業事務所の賃料
レンタル営業事務所

FLCが指定する賃貸不動産●職業的専門家への支払手数料
新会社の法人設立登記
登録申請・認可

8カ月

8カ月

着手金

登録移転期間

4カ月

4カ月

残金

合計 1年

合計 1年
180万円～240万円
合計

FLCが指定する司法書士

50万円

050万円

FLCが指定する弁護士または行政書士

80万円

120万円

200万円

130万円

120万円

250万円

●FLCのコンサルティング業務委託料①職業的専門家の調整

登録申請期間➡ 関東財務局へ移転登録②取締役及び従業員の募集

着手金③営業事務所の選定

160万円

成功報酬

残金

130万円

1年間の概算総経費（1社）

合計
290万円
1230万円～1460万円

６、株式譲渡代金2400万円の受取り
新会社が「地方財務局」において、第2種金融商品取引業登録を完了した後、「関東財務局」への登録移転期間（新会社設立から1年以内）に、FLCまたはFLCが指定する第三者は、特定投資家に株式譲渡代金2400万円を支払いして新会社を買収します。

７、特定投資家のキャピタルゲイン
・特定投資家（売主）には、FLCまたはFLCが指定する第三者（買主）へ、保有株式を全部譲渡することにより「株式譲渡利益1000万円」が発生します。
・FLCまたはFLCが指定する第三者（買主）は、「株式譲渡契約」に基づき、新会社の法人登記が完了した時から、14ヵ月以内に特定投資家（売主）が有する新会社の株式全部を2400万円にて買収します。
・特定投資家が、新会社に「資本金」として出資した1400万円を回収し、さらに「株式譲渡利益1000万円」を確定するまでの期間は、新会社設立から14ヵ月以内です。
・特定投資家には、この「事業出資スキーム」を利用することで、出資金1400万円に対して年58％～70％の出資利回りが発生することを想定しております。

８、特定投資家の出資リスク
・特定投資家は、出資金1400万円（新会社の資本金）を本人以外の第三者に預託することはありません。
・特定投資家は、新会社に資本金として出資した1400万円を、新会社の銀行預金口座において、留保資金として本人自身で完全に管理することができます。
・特定投資家は、前５項の概算総経費に記載の「人件費・営業事務所の賃料等」を月1回のネットバンキングで支払いしますので煩雑な事務をおこないません。
・特定投資家は、新会社の会計処理を公認会計士がすべて代行しますので、経理事務をおこないません。
・新会社の代表取締役及び従業員は、証券会社、銀行等の金融機関において、一定期間以上の職務経験を有しており、社会的に信用力の高い人材です。
以上