動画制作契約約款
第１条（目的)
動画制作契約約款（以下「本約款」といいます。）は、お客様（以下「甲」といいます。）に対して株式会社 No.1（以下「乙」といいます。
）が提供する動画制作サービス（以下「本件サービス」といいます。
）について定めるものとします。甲は、本件サービスを甲の事業の為に利用するものとし、本件サービスの内容は乙指定の申込書に記載の通りとします。
第２条（本契約の成立）
本件サービスの利用契約（以下「本契約」という。
）は、甲が乙指定の申込書によって乙に契約の申し込みを行い、これに対して乙が審査を行い、申し込みを承諾した時点で成立するものとします。また、本契約が不成立となった場合は、本契約の申込時に遡って成立しなかったものとします。なお、甲が本件サービスの利用を乙に申し込んだ場合、甲は本約款に同意したものとみなします。
第３条（協働と役割分担）
１．甲及び乙は、双方による共同作業及び各自の分担作業を誠実に実施するとともに、相手方の分担作業の実施に対して誠意をもって協力するものとします。
２．甲及び乙は、共同作業及び各自の実施すべき分担作業を遅延し又は実施しないもしくは不完全な実施であった場合、それにより相手方に生じた損害の賠償も含め、かかる遅延又は不実施もしくは不完全な実施について相手方に対して責任を負うものとします。
第４条（善管注意義務）
乙は、本件サービスについて、業界の一般的な専門知識及びノウハウに基づき、善良な管理者としての注意義務をもってこれを行うものとします。
第５条（資料等の提供等）
１．甲は、乙から本件サービスを提供するうえで必要な資料・情報の提供を求められた場合は、乙指定の期限までに乙に対して提供するものとします。
２．乙は、甲から提供された前項の資料・情報（以下「提供資料等」という）を複製もしくは改変する場合は、本件サービスを提供するうえで必要な範囲で、甲の同意を得ることなく行うことができるものとします。
３．甲が、第１項に反して、提供資料等を期限までに乙に対して提供しなかった場合、乙は、乙に責めに帰するべき事由があるときを除き、本件サービスの全部又は一部の履行遅滞又は不完全履行について、その責任を負わないものとします。

第６条（仕様等の変更）
１．本件サービスの実施に際し、仕様・構成に変更を加える必要が生じた場合、甲又は乙は、相手方に対して変更の理由及び内容を示した書面で変更の申し入れを行うことができるものとします。
２．前項所定の変更によって、契約に定める料金、納入期限その他の契約条件に影響を及ぼす場合は、乙は、甲に対し、書面で契約条件の変更を求めることができるものとします。
第７条（料金）甲は、乙に対して、本件サービスの対価として、申込書記載の料金を支払うものとします。
第８条（支払方法）
甲は、甲乙間に別段の合意がない限り、前項の料金を、納品日の属する月の翌月末日までに乙の指定する銀行口座に一括して振り込むことにより支払うものとし、振込手数料は甲の負担とします。ただし、支払日が金融機関の休日にあたるときは、その翌営業日を支払日とします。
第９条（業務の履行）
１．甲および乙は、協議の上、本件サービスに関し、納期を決定するものとし、乙は、納期までに本件サービスを提供しなければならないものとします。
２．乙は、甲の責めに帰するべき事由により、本件サービスの納期を遵守できなかった場合、本件サービスの全部又は一部の履行遅滞又は不完全履行について、その責任を負わないものとします。
第１０条（納品及び検収）
１．甲は、乙より本件サービスの業務完了の報告を受けた場合、納入を受けた日から７日の検査期間内に受入検査を行うものとします。当該受入検査の結果、甲及び乙の協議に基づき決定した仕様・構成に合致することが確認されたときは、受入検査に合格したものとして、納品確認書に甲の責任者が署名押印し、乙に交付するものとします。
２．前項の納品確認書が交付されない場合であっても、検査期間内に甲から書面による異議の申出がないときは、当該期間の満了をもって受入検査に合格したものとみなします。
第１１条（契約不適合責任）
１．前条の検査の結果、本件サービスに種類、品質又は数量その他本契約の内容との不適合（以下「契約不適合」という。
）があった場合で甲が直ちに乙に対して当該契約不適合を通知したときは、乙は、当該本件サービスの無償による修補、代替品の納入若しくは不足分の納入等の方法による履行の追完をしなければならないものとします。但し、当該契約不適合が甲の責めに帰すべき事由によるものであるときは、この限りではありません。
2.前項本文の場合において、甲が相当の期間を定めて履行の追完の催告をし、その期間内に履行の追完がないときは、甲は、その不適合の程度に応じて代金の減額を請求することができるものとします。
3.前項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、甲は、同項の催告をすることなく、直ちに代金の減額を請求することができるものとします。
（１）履行の追完が不能であるとき。
（２）乙が履行の追完を拒絶する意思を明確に表示したとき。
（３）契約の性質又は当事者の意思表示により、特定の日時又は一定の期間内に履行をしなければ契約をした目的を達することができない場合において、乙が履行の追完をしないでその時期を経過したとき。
（４）前三号に掲げる場合のほか、甲が前項の催告をしても履行の追完を受ける見込みがないことが明らかであるとき。
４.甲の与えた指図によって、本件サービスの種類又は品質に関して契約不適合が生じた場
合には、前三項の規定にかかわらず、甲は、当該契約不適合を理由として、履行の追完の請求、報酬の減額の請求、損害賠償の請求及び契約の解除をすることができないものとします。
但し、乙がその材料又は指図が不適当であることを知りながら告げなかったときは、この限りではないものとします。
５.前条の検査合格後であっても、乙が本件サービスの種類又は品質に関する契約不適合が直ちに発見できないものである場合は、甲が当該契約不適合を知った時から 6 か月以内にその旨を乙に通知しないときは、甲は、当該契約不適合を理由として、第 1 項から第 3 項までに規定する権利を行使することができないものとします。但し、乙が引渡しの時にその不適合を知り、又は重大な過失によって知らなかったときは、この限りではありません。
第１２条（著作権）
１．本件サービスにおいて、甲乙間に別段の合意がない限り、新規に作成されたもの及び乙が従前から有していたものに関する著作権は、乙又は権利を有する第三者に留保します。
２．前項にかかわらず、本件サービスのうち、甲乙間で別段の合意がない限り、甲が提供したものに関する著作権は、甲又は権利を有する第三者に留保します。
３．乙は、第１項により乙に著作権を留保した著作物について、甲が本契約の目的を達成するために必要な範囲で著作権法に基づく利用を許諾します。
４．甲は、第２項により甲に著作権を留保した著作物について、乙が本件業務を提供するために必要な範囲で著作権法に基づく利用を許諾します。
第１３条（著作権以外の知的財産権）
１．本件業務遂行の過程で生じた発明、考案、意匠の創作、標章の作成、その他の知的財産

又はノウハウ等（以下、あわせて「発明等」という。）が甲のみによって行われた場合、当該発明等に関する著作権以外の特許権、実用新案権、意匠権、商標権、その他の知的財産権（特許その他の知的財産権を受ける権利を含む。）、ノウハウ等に関する権利（以下、特許権
その他の知的財産権、ノウハウ等に関する権利を総称して「特許権等」という。
）は、単独で甲に帰属し、発明等が乙のみよって行われた場合、特許権等は単独で乙に帰属するものとする。但し、発明等が第三者のみよって行われた場合、特許権等は単独で第三者に帰属するものとする。
２．本件業務遂行の過程で生じた発明等が甲並びに乙及び第三者に属する者の共同で行われた場合、当該発明等についての全ての特許権等は乙及び第三者に帰属することとする。
第１４条（第三者の権利侵害）
１．乙は、本件サービスが第三者の特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権またはその他権利等（以下「知的財産権等」といいます。
）に抵触しないよう誠実に調査を行います
が、本件サービスがこれらの知的財産権等に抵触していないことを保証するものではありません。
２．本件サービスが第三者の著作権その他知的財産権等の権利侵害をしたという理由により、甲が第三者から損害賠償等の請求を受けた場合は、甲は直ちにその旨を乙に通知し、以後の処理につき全面的に乙の指示に従うものとします。
３．前項の場合において、乙は甲が第三者に対して支払わざるをえなかった損害賠償金その他甲の被った損害につき、第２３条に規定する限度において賠償するものとします。ただし、当該第三者の請求が甲の責めに帰すべき事由により生じたものである場合は、賠償の責任を負わないものとします。
第１５条（免責事項）
１．天災地変、戦争、暴動、法令の改廃制定、公権力の命令処分、ストライキその他の労働争議、サーバのダウン、ハッキング、コンピュータウイルス、システム上のトラブル、出稿先媒体の利用規約の変更やポリシー変更等の不可抗力事由など乙の責に帰し得ない事由による本件サービスの全部又は一部の履行遅滞又は不完全履行が生じた場合には、乙はその責任を負わないものとします。
２．乙は、本件サービスが、顧客の増加、売上の増加等、甲の特定の目的に適合していることを保証いたしません。
第１６条（第三者ソフトウェアの利用）
１．乙が本件サービスにつき第三者のソフトウェア（甲及び乙以外の第三者が権利を有するソフトウェアをいう）の利用を有効と認めるときは、その取扱については甲及び乙において協議を行った上、甲が当該第三者のソフトウェア利用を決定するものとします。

２．乙は、前項に基づき第三者のソフトウェアの利用を提案する場合は、情報処理技術に関する業界の一般的な専門知識及びノウハウに基づき、善良な管理者の注意義務をもってこれを行うものとします。
３．本件業務の遂行につき第三者のソフトウェアを利用した場合において、乙は、第三者のソフトウェアの固有の瑕疵（他社の権利の侵害を含む。
）については責任を負わないものとします。この場合、第三者ソフトウェアの利用許諾契約によるものとします。
４．前項の規定は、乙が第三者の固有の瑕疵の存在を知りながら、もしくは重大な過失により知らずに告げなかった場合に、これによって生じた損害については適用しないものとします。
第１７条（秘密情報）
１．甲及び乙は、本件サービスのために相手方より提供を受けた技術上又は営業上その他業務上の情報のうち、相手方から書面により秘密である旨を明示された情報については、第三者に対し、開示又は漏洩してはなりません。但し、次の各号のいずれかに該当する情報についてはこの限りではありません。
（１）秘密保持義務を負うことなく既に保有している情報（２）相手方から提供を受けた情報によらず、独自に開発した情報（３）秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報（４）本契約に違反することなく、かつ受領の前後を問わず公知となった情報（５）開示することに関し、相手方より事前の書面による承諾があった情報
２．第 1 項の規定にかかわらず、以下の各号のいずれかに該当する場合には、相手方の書面による承諾なしに、秘密情報を第三者に開示することができます。
⑴本契約の目的の範囲内で、親会社、子会社、関連会社（以下総称して「関係会社」という。）、自己及び関係会社の役員及び従業員に開示する場合（但し、本条に定める秘密保持義務と同様の秘密保持義務を負担させた場合に限ります。
）⑵自己及び関係会社が依頼する弁護士、公認会計士、税理士、その他のアドバイザー等の本条に定める秘密保持義務と同様の秘密保持義務を負担する者に開示する場合⑶法令、裁判所、行政庁又は規制権限を有する公的機関の規則、裁判、命令、指示等により秘密情報の開示を要求又は要請される場合に、合理的に必要な範囲で当該秘密情報を開示する場合。なお、この場合に開示を行う者は、相手方に対して、かかる開示の内容を事前に（それが困難である場合は、開示後可能な限り速やかに）通知しなければならないものとします。
⑷本契約の目的の範囲内で、乙が甲の情報を本件サービス提供元に開示する場合３．甲及び乙の間において別途秘密保持契約書が締結されている場合、当該契約書が前項に優先するものとします。

第１８条（個人情報）
１．乙は、個人情報の保護に関する法律（以下「法」という。）に定める個人情報のうち、本件業務に関連して甲から乙に開示される個人データ（個人情報保護法第２条第４項に定められたものをいいます。以下、単に「個人データ」という）及び本件業務遂行のため、甲及び乙において個人データと同等の安全管理措置（法第２０条に規定する安全管理措置をいう。
）を講ずることについて別途合意した個人情報（以下あわせて「個人情報」という。
）を第三者に漏洩してはならないものとします。なお、甲は、個人情報を乙に提示する際にはその旨を書面により明示するものとします。
２．乙は、本件業務に従事する乙の従業員との間で秘密保持契約を締結する等、個人情報の管理に必要な措置を講ずるものとします。
３．乙は、甲から取得した個人情報について、プライバシーポリシー（https://www.number1.co.jp/sustainability/governance/privacy/）にて定める利用目的の範囲内で使用するものとし、プライバシーポリシーにて定める利用目的の範囲外で個人情報を使用する場合は、事前に甲から書面による承諾を受けるものとします。
第１９条（権利義務の譲渡禁止）
甲は、本契約に基づく権利義務の全部または一部を、乙の書面による事前の承諾無くして、第三者に譲渡もしくは担保に供してはならないものとします。
第２０条（再委託）
１．乙は、本件サービスの全部又は一部を第三者に再委託することができるものとします。
２．乙は、再委託先との間において、再委託に係る業務を遂行させることについて、本契約に基づいて乙が甲に対して負担するのと同様の義務を、再委託先に負わせるものとします。
３．乙は、再委託先の業務の履行について、甲に帰責事由がある場合を除き、自ら業務を遂行した場合と同様の責任を負うものとします。ただし、甲の指定した再委託先の業務の履行については、乙に故意または重過失がある場合を除き、責任を負いません。
第２１条（契約の解除）
１．甲または乙は、相手方に次の各号の事由が生じた場合は、相手方に対する一切の債務について当然に期限の利益を喪失し、かつ催告なしに本契約を解除することができるものとします。
（１）１回でも分割払金の支払いを遅滞したとき。
（２）重大な背信行為があったとき。
（３）相手方に通知せずに住所を移転又は連絡先を変更したとき。
（４）仮差押、仮処分、差押、競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立があったとき。

（５）手形交換所の取引停止処分を受けたとき。
（６）公租公課の滞納処分を受けたとき。
（７）監督官庁より、営業停止または営業免許もしくは営業登録の取消処分を受けたとき。
（８）財産状態が著しく悪化し、またはそのおそれがあると認められる相当の事由が生じたとき。
（９）本件サービスの納入に向けた共同作業について、甲に催告した後、相当期間経過したにもかかわらず実施すべき分担作業を遅延し、乙の制作業務の遂行に支障をきたすと乙が判断したとき。
（１０）甲が、重要事項確認書において虚偽の回答または申告をしたとき。
（１１）甲が、乙からの連絡に合理的理由なく１週間以上応答しないとき。
（１２）本契約の全部又は一部に違反し、相当な期間を定めて催告したにもかかわらず当該期間内に当該違反が是正されないとき。
２．本条に基づく解除は、損害賠償請求権の行使を妨げないものとします。
第２２条（違約金）
１．甲は、乙が本件業務に着手した以降に、本契約を解除する場合、乙に重大な帰責事由があるときを除き、乙に対して違約金を支払わなければならないものとします。
２．前項の違約金額は、契約金額から乙が支払いを免れた費用又は乙が得た利益を差し引いた金額（最低契約金額の５０％）とします。ただし、甲乙間で別段の合意がある場合は、この限りではありません。
３．甲が本契約に基づき乙に対して負担する金銭債務の弁済を遅延したときは、弁済期の翌日から支払済みに至るまで、年 14.6%の割合による遅延損害金を支払わなければならないものとします。
第２３条（損害賠償）
１．甲及び乙は、本契約の履行に関し、相手方の責めに帰すべき事由により損害を被った場
合は、相手方に対し損害賠償を請求することができるものとします。
２．本契約に基づく乙の甲に対する損害賠償責任額は、債務不履行、契約不適合責任、不当利得、不法行為その他請求原因の如何を問わず、委託料金相当額をその累積限度額とします。
第２４条（反社会的勢力の排除）
１．甲及び乙は、自ら及び自らの役職員が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから 5 年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者をいう。以下同じ。）に現在及び将来にわたって該当しないことを表明及び保証し、反社会的勢力と次の各号の一にでも該当する関係を現在及び将来にわたって有しないことを誓約します。

（１）反社会的勢力が経営に支配的な影響力を有すること（２）反社会的勢力が経営に実質的に関与していること（３）自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、不当に反社会的勢力を利用すること（４）反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていること（５）同居または密接交際等の関係を有すること（６）その他役員等又は経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること
２．甲及び乙は、自己又は第三者を利用して次の各号の行為を行ってはならないものとします。
（１）暴力的な要求行為（２）法的な責任を超えた不当な要求行為（３）取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為（４）風説を流布し、偽計又は威力を用いて相手方の信用を棄損し、又は相手方の業務を妨害する行為（５）その他前各号に準ずる行為
３．甲及び乙は、反社会的勢力への該当性の判断のために調査を要すると判断した場合、相手方に対し調査に協力するよう求めることができる。相手方は、これに必要な資料を提出しなければならないものとします。
４．甲及び乙は、自己の責に帰すべき事由の有無を問わず、相手方が本条の規定に違反した場合、何ら催告等の手続を要せず、甲と乙の間にて締結された全ての契約を解除することができるものとします。この場合、契約の解除を行った当事者は、相手方に損害が生じても何らこれを賠償ないし補償することを要しない。また、解除を行った当事者に損害が生じたときは、相手方はその損害を賠償するものとします。
第２５条（残存条項）
本契約終了後においても、第１４条（第三者の権利侵害）、第１５条（免責事項）、第１７条（秘密情報）、第１８条（個人情報）、第２２条（違約金）、第２３条（損害賠償）、第２４条（反社会的勢力の排除）、および第２６条（専属的合意管轄）の規定は、有効なものとして存続する。
第２６条（専属的合意管轄）
本契約に関して訴訟の必要を生じた場合は、乙の本社所在地を管轄とする簡易裁判所又は地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とします。

第２７条（事例掲載）
甲は、乙が本サービスの採用事例の紹介を行うために、甲の申込者情報、申込内容、および本サービスに基づく成果物などを、乙が管理する広告媒体に表示することに同意するものとします。
第２８条（本約款の変更）
１．乙は、民法 548 条の４の規定より本約款の内容を変更できるものとします。その場合、乙は、効力発生日を定め、かつ変更する旨及び変更後の本約款の内容並びにその効力発生日をウェブサイトへの掲載その他適切な方法によりお客様に周知するものとし、甲は、本サービスの利用に当たって、自らの責任で本約款の最新の内容を確認するものとします。
２．前項の改定内容は、前項の効力発生日から、改定された内容に従って変更されるものとします。
３．乙が変更後の本約款を閲覧可能とした後に甲が本サービスを利用した場合は、甲は、変更後の本約款に同意したものとみなします。
第２９条（乙の他の約款との関係）
１．乙のサービスを利用する全てのお客様には、No.1 サービス共通利用約款（以下、「共通約款」といいます。
）が適用されます。すなわち、本契約には、本約款の他、共通約款が適用され、本約款を補充するものとします。また、乙が本約款のほか本契約に関して個別規定及び追加規定（以下「個別約款」といいます。）がある場合、これらも本約款の一部を構成するものとします。なお、これらの約款を総称して「各約款」といいます。
２．各約款の間で矛盾抵触がある範囲では、①個別約款、②本約款、③共通款の順位で優先的に適用されるものとします。但し、本契約及び本約款に定めのない事項については共通約款に従って、解決するものとします。
附則
本約款は 2024 年９月１日に制定、実施するものとします。