2022
July

相続総合支援センター
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相続・生前対策

いま流行りの不動産Ｍ＆Ａ！
不動産を持つ会社の売却とは近年、老舗企業の廃業と同時に、不動産 M&A が行われるケースが増えています。これは事業承継や不動産売買と何が違うのか、ここで説明いたします。
貸経営を行おうとするのであれば、そのまま経営

不動産 M&A とは何か？

を継続できますが、後継者がおらず、誰も経営を行おうとしない場合、土地を持っている必要が無

東京 23 区内の一等地には、歴史と伝統のある企業が数多く残されています。創業百年の歴史のある企業も珍しくありません。規模も大きな優良企業となっていれば、このまま存続させるべきでしょう。
しかし、現実は異なります。経営環境の変化についていくことができず、多くの企業が廃業の危機にある赤字企業になっているのです。
歴史が長い企業ほど、古い企業文化やビジネスモデルを変えることができず、時代の流れに取り残される傾向にあります。
そのため、赤字であっても事業を転換することができず、時間の経過とともに企業価値が減少していきます。
その一方、老舗企業の持つ経営資源の中でも、価値が増加し続けるものがあります。それは土地です。歴史ある企業は、とても昔、昭和の時代に土地の取得しているため、その含み益は大きくなっています。
結果として、企業の株式評価額が大きくなり、相続税負担が大きな問題となるのです。
このため、近年、多額の含み益を持つ土地がある場合、廃業と同時に M&A で売却されるケースが増えてきているようです。これを不動産 M&Aといいます。
土地にアパート・マンションを建てて不動産賃くなります。
そのため、土地を売却して現金化しようというニーズが生じるのです。
不動産 M&A は、不動産だけが売却されるのではなく、会社が丸ごと売却される M&A です。
このような M&A が行われる理由は、事業の承継ではありません。不動産の売買に伴う税負担の軽減にあります。
会社が主体となって不動産だけを売却すれば、法人税等が約 30％ 課され、その受け取り代金を株主に分配すれば、株主に対して所得税等が約50％課されます。
結果として、土地の譲渡代金から税金を差し引いた手取り金額は、譲渡価格の約 30％になってしまいます。
これに対して、不動産Ｍ＆Ａを行って会社の株式を売却すれば、オーナー個人に対して譲渡所得が発生しますが、所得税等が約 20％課されるだけで済みます。
この税負担の有利さが、不動産Ｍ＆Ａの人気の理由です。ただし、不動産 M&A の実務手続きには、宅地建物取引士の知識だけでなく、会社法やファイナンスの知識が必要となります。
買主との交渉、税務の知識を必要とします。そのような実務手続きは容易なものではありません。

不動産 M&A が有効とされる理由とは？
2019 年頃から、東京都心部・23 区内を中心に不動産価格の上昇が続いています。東京オリン黒字化できる同業他社へ事業譲渡することができれば理想的ですが、それができない場合は、廃業すればよいのです。

廃業は悪いものではない

ピックの後は下がると言われていましたが、一般的に、「廃業」という言葉には、回避すべき2022 年になってもまだまだ高止まりが続きそもの、事業の終わりだという否定的イメージが伴うです。東京 23 区内の買主の需要は、大きくないます。
「廃業」が法人（会社）の解散・清算のこる一方です。とを意味すると誤解されるケースも多く見られこの一方で、東京 23 区内の不動産の供給は増ます。

えていません。主要な地域の再開発が進んでしま

この点、「廃業」の正しい意味は、個人事業主まい、新しい不動産開発の対象となる土地が無くな

たは法人（会社）オーナーが運営主体の立場からってしまったからです。

退くことです。引退して経営を辞めるのと同時に、今後の不動産開発のターゲットはどこでしょうか。これには事業承継問題が関連します。

使える経営資源を第三者に譲渡すれば、その廃業において社会的損失は発生しません。

東京 23 区内には、古くから商売を続けてきたつまり、第三者へ事業承継することができれば、歴史ある企業の本社ビルや店舗がたくさんあり経営者の引退が発生しても、問題はないのです。

ます。老舗旅館、老舗料亭、人気のお菓子屋さん

近年、IT 技術革新が急速に進み、AI・人工知能のような老舗店舗など、100 年を超える歴史をやロボットといった新技術を活用した経営効率持ち、何代にもわたって続いてきた長寿企業です。 化、生産性向上が求められています。そのためにこのような素晴らしい企業であっても、いつかは、事業規模を拡大して資金力を強化なければい廃業を迎えます。そのときに不動産 M&A が有利な売却スキームとなるのです。

けません。
１社が単独で生き残るよりも、複数の会社が事廃業の後に土地を放置するのは、わが国経済に業統合して、本社経費など間接コストの削減、広とっても大きな価値の損失です。賃貸オフィスで告宣伝費など営業コストの削減など経営効率化も賃貸マンションでも構いませんが、不動産を有を行えば、余剰資金を捻出することができます。

効活用したいと考える買主に渡してしまい、早くその資金を IT 技術の投資に充てることができれ再開発すべきでしょう。

ば、生産性が向上するはずです。

一方、廃業しても土地という優良な経営資源がその一方で、事業に使用しなくなった土地は、残るわけで、それを放置するというのは無駄なこ他の事業者へ譲渡し、新たな価値を生み出す事業とです。オーナーは、使用しない土地を現金化すへ使用されるべきなのです。

ることで、安定的なセカンドライフを送ることができます。

今後は、不動産 M&A を活用する事例が増えてくると思われます。

もちろん不動産Ｍ＆Ａには、廃業という重大なイベントが伴います。しかし、赤字続きの事業を出展：

抱えて、オーナーの個人財産を失い続けるような公認会計士/税理士 岸田康雄著「相続生前対策パーフェクトガイド」「富裕層のための相続税対策と資産運用」より日本ビズアップが編集状態を放置する必要はありません。

相続 Q&A

遺産の分け方はどのように話し合うのでしょうか？

相続人が複数いるときは、遺言で決めておくか、遺言が無ければ、相続人全員による話し合いが必要です。
■遺産分割の３つの手続き相続が発生しますと、被相続人の遺産は、いS o u z o k u t s u s h i nったん相続人全員の共有のものとなります。
この共有状態の遺産を各相続人に分けることを遺産分割といいます。
遺産分割の手続きには、指定分割、協議分割、家庭裁判所の審判の３つの手続きがあります。
贈与することもできます。
【１】指定分割
まず、指定分割は、被相続人が、遺言で分割の方法を定める手続きです。遺言があれば、それ2 0 2 ２によって指定相続分が決定します。
【２】協議分割
また、協議分割とは、相続人全員の話し合いによって分割する手続きをいいます。この話し合いのことを、「遺産分割協議」といい、相続人全員で行わなければなりません。
1 人でも欠けている場合は、遺産分割協議は無効となります。相続人の中に未成年者がいる
場合は、大人と対等に話し合うことができない
ため、家庭裁判所で選任された特別代理人が参加することになります。
なお、協議分割では、相続人全員で自由に分割してもよいこととなっており、法定相続分に従う必要はありません。
また、遺言がある場合であっても、遺産分割協議を行えば、遺言の指定相続分とは異なる分割を行うことができます。
遺産分割協議がまとまって相続人全員が合意すると、その内容を記載した「遺産分割協議書」を作成します。
【３】家庭裁判所の審判
しかしながら、相続人全員で話し合って合意することができないとき、または話し合いそのものを実施できないときには、家庭裁判所の審判によって分割が行われます。

■遺産分割の３つの方法
遺産の分割の方法には、現物分割、換価分割、および代償分割の３つの方法があります。
【１】現物分割
現物分割とは、相続分に応じて、相続財産を現物のまま分割する方法です。
例えば、土地と建物は奥さんに、現金は長男にというように分割されます。
【２】換価分割
換価分割とは、相続人全員が共有した遺産の全部または一部を売却し、現金で分割する方法です。
【３】代償分割
代償分割とは、相続人のうち特定の人が遺産の大部分を取得するとともに、その代償として、他の相続人に対して現金などを支払うことによって分割する方法です。