記者会見資料
訴状の概要
２０２３年５月１９日
関電株主代表訴訟弁護団
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当事者⑴ 原告（株主） ６名⑵ 被告（元取締役） ５名
土砂処分問題：豊松秀己、森中郁雄
土地賃借問題：豊松秀己
Ａ倉庫問題：森詳介、森本浩志、八木誠

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本件の概要
本件は、関西電力株式会社のコンプライアンス委員会が公表した２０２０年（令和２年）４月２０日付調査報告書によって明らかになった、土砂処分問題、土地賃借問題、Ａ倉庫問題の３つの問題について、当時の役員らによる任務懈怠責任を問い、合計約８７億２１８７万円1の損害賠償を請求する株主代表訴訟である。

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土砂処分問題⑴ 土砂処分問題の概要
土砂処分問題は、関電の役職員らが、高浜町元助役森山榮治から、森山関連業者である吉田開発株式会社への発注要求に応じて、原発工事で出た土砂処分に関して吉田開発へ根拠のない利益１０２０円／㎥をもたらす発注を行った問題である。
⑵ 本件スキーム⑶

責任ア 被告豊松（ア）法令遵守義務違反（特別背任）1

プレスリリースの金額を修正しました。

被告豊松が２０１４年（平成２６年）１月１０日から２０１７年（平成２９年）６月１２日にかけての７回にわたる森山に対する吉田開発への事前発注の説明・約束及びその後の本件スキームへの関与行為は特別背任罪に該当する。
（イ）善管注意義務違反
被告豊松が２０１４年（平成２６年）１月１０日から２０１７年（平成２９年）６月１２日にかけての７回にわたる森山に対する吉田開発への事前発注の説明・約束及びその後の本件スキームへの関与した行為は善管注意義務違反になるというべきである
イ 被告森中（（本件スキームの解消及び公表義務違反））
被告森中は取締役就任前から本件スキームに関与していたのであるから、取締役就任後直ちに違法行為の是正を図る義務があった。具体的には吉田開発への発注を止めることにより本件スキームの解消を図ることを取締役会に働きかける等の方法により本件スキームの解消を図る義務が存在した。
被告森中は取締役に就任した時点において、関電が違法・不適切な発注（本件スキーム）を行っていることを認識した以上、直ちに関電のレピュテーションを保持するために、本件スキームを世間に公表することにより世間に関電の自浄作用を示す義務を負っていた。
しかるに被告森中はこの義務を果たすことなく漫然と本件スキームを継続した。
⑷

損害（６６億０５３０万円）
ア 被告豊松（ア）吉田開発への不公正かつ不当高値発注相当額 金６１億０５３０万円（イ）コンプライアンス委員会の調査費用 金１億円
（ウ）会社の信用低下の損害 金４億円
本件調査報告書公表後の株価下落約１４円×関電の発行済株式総数９３８，７３３，０２８株×３％）
イ 被告森中（ア）コンプライアンス委員会の調査費用 金１億円（被告豊松と連帯）（イ）会社の信用低下の損害 金４億円（被告豊松と連帯）

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土地賃借問題⑴ 土地賃借問題の概要
土地賃借問題は、関電の役職員らが、森山の要求に応じるために本件土地賃借を決定し、吉田開発の要求に応じて社内規程に違反して賃料の算定を行い、不相当に過大な賃料を吉田開発関連Ｘ社へ支払っていた問題である。
⑵ 責任（被告豊松）
ア 法令遵守義務違反（特別背任）被告豊松が社内規程に違反した賃料算定やＡ土地の賃借を黙認した行為は特別背任罪に該当する。
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イ 善管注意義務違反（ア）土地Ａの賃貸借について
土地Ａの賃貸借については、本来、賃借の必要がなかったにもかかわらず関電は森山からの要請を受けて不当高値の賃料で土地Ａの賃借を行った。
被告豊松は、原子力事業本部長であった当時、吉田開発関連Ｘ社に対して差額相当額の利益を供与することになるという認識を有しつつ、また、内規に違反していたにもかかわらず、森山及び吉田開発の要求に応じて本件賃貸借を決定することを黙認し、また、被告豊松が代表取締役を退任した２０１９年（令和元年）６月まで、本件賃貸借が継続していることを認識しながら、解約を指示するなどの対応を一切行わなかった。
（イ）森山からの要求に対して検討することを怠ったこと被告豊松は、森山の要求に関して報告を受けた後、関電の取締役として、森山の関連業者に対して不正・不適切な取引を行わないように、森山の要求への対処を速やかに取締役会に諮るなどして対応を検討し、土地Ａを過大な賃料で賃借することは不正・不適切な取引であるとして、これを拒否するよう指示すべき義務があったのに、それを怠った。
（ウ）公表しなかったこと
被告豊松は土地Ａの賃借問題について報告を受けたならば、関電の取締役として、速やかに取締役会に報告するとともに社外に公表すべきであったにもかかわらず（公表するよう説得すべきであったにもかかわらず）、それを行わなかった。
⑶ 損害（５億５８４２万５０００円）
ア 実際の賃料と適正賃料との差額相当額 ５８４２万５０００円
イ コンプライアンス委員会の調査費用
１億円
ウ 会社の信用低下の損害
４億円
５Ａ倉庫問題⑴ Ａ倉庫問題の概要
Ａ倉庫問題は、関西電力が、（当時）高浜町議会議員であったＡ（以下「Ａ」という。
）の事業の失敗を救済する目的で、２００７年（平成１９年）４月以降、１００％子会社である関電プラント株式会社を通じて、Ａが代表取締役を務めるＡ社から、同社所有の倉庫（以下「Ａ倉庫」という。）を賃借していた（以下「本件賃貸借」という。）ところ、① ２００７年（平成１９年）４月から２０１８年（平成３０年）３月までの間、相場と比較して異常に高額な賃料を支払っていた事案（以下「本件高値賃貸借問題」という。）
及び② Ａ社と賃料減額交渉を行っていた２０１８年（平成３０年）３月ころ、賃料減額分を補填する目的で、代替案として、元請（ゼネコン）からの直接発注という形でＡの親族が代表取締役を務めるＢ社に対して土砂処分工事を発注した事案（以下「本3 / 5

件賃料減額補填問題」という。）からなる。
⑵ 本件高値賃貸借問題
ア 責任（被告森、同森本、同八木）（ア）法令遵守義務違反（贈賄罪）
被告森、被告森本、被告八木は、関西電力がＡに対し、Ａ倉庫の賃料を支払うことを了解・黙認することにより、賃料が減額された２０１８年（平成３０年）３月までの間、現に支払った賃料額と相場に照らして適正な相場の賃料との差額を賄賂として供与したといえる。
（イ）法令遵守義務違反（特別背任罪）
被告森、同森本、同八木は、本件賃貸借契約開始に際し、本件高値賃貸借問題について認識していたにもかかわらずこれを了解・黙認し、不正・不適切な契約を行わない、あるいは部下らが不正・不適切な契約をしないよう指揮・命令すべき任務に背いたといえる。
（ウ）善管注意義務違反①不正・不適切な契約を行わない、あるいは部下らが不正・不適切な契約をしないよう指揮・命令すべき義務に違反②取締役会への報告及び公表をする義務に違反したこと
イ 損害（８億５４１５万円）① 関西電力が現に支払った賃料と、相場に照らして適正な賃料相当額との差額３億５４１５万円② コンプライアンス委員会の調査費用 １億円③ 会社の信用低下の損害 ４億円⑶ 本件賃料減額補填問題の責任
ア 責任（ア）被告豊松①法令遵守義務違反（贈賄罪）
被告豊松が、Ａ倉庫の賃料減額の補填目的で本件土砂処分工事の発注を了解・黙認し、もってＡへ利益を供与した行為には、贈賄罪の構成要件該当性が認められる。
②法令遵守義務違反（特別背任罪）
被告豊松は、関西電力が、Ａ倉庫の賃料減額の補填として、本件土砂処分スキームを用いてＢ社に対して本件土砂処分工事を発注することは、Ａ（Ｂ社）に対して発注単価の差額分（約１，０２０円/㎥）の利益を供与するに等しいことを認識していた、あるいは少なくとも認識することができた（甲４・１４８頁）にもかかわらずこれに異議を述べることなく了解・黙認し、もって不正・不適切な発注を行わない任務に背いたといえる。
③善管注意義務違反
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ａ 不正・不適切な契約を行わない、あるいは部下らが不正・不適切な契約をしないよう指揮・命令すべき義務に違反
ｂ 取締役会への報告及び公表をする義務に違反（イ）被告森中
取締役会への報告及び公表をする義務に違反イ 損害（７億０４００万円）（ア）被告豊松①発注の相場価格と本件土砂処分工事の発注額の差額２億４００万円②コンプライアンス委員会の調査費用 １億円③ 会社の信用低下の損害 ４億円（イ）被告森中①コンプライアンス委員会の調査費用 １億円（被告豊松と連帯）②会社の信用低下の損害 ４億円（被告豊松と連帯）
以上

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