コーポレート・ガバナンス報告書

2022 年 11 月 25 日
株式会社フロンティアハウス
代表取締役社長 CEO 佐藤 勝彦
問合せ先：

取締役 CMO 兼経営企画部部長
古谷幸治(045)319-6345
ＵＲＬ ：https://www.frontier-house.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーとの適切な関係を維持し、企業の社会的責任を果たすために、永続的な発展と成長、継続的な企業価値の最大化を目指すとともに、経営の健全性、効率性、透明性を確保すべく、最適な経営管理体制を目指しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10％未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(％)

980,000

佐藤勝彦（注）所有株式数および割合には、当社所有の自己株式 20,000 株を除いて記載しております。

支配株主名

佐藤勝彦

親会社名なし親会社の上場取引所－補足説明
該当事項はありません。

３．企業属性上場予定市場区分

TOKYO PRO Market

決算期

６月

業種

不動産業

直前事業年度末における(連結)従業員数

100 人未満100.0

直前事業年度における(連結)売上高

100 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。
このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数６名以内

定款上の取締役の任期２年

取締役会の議長

取締役社長

取締役の人数４名

社外取締役の選任状況

選任していない

社外取締役の人数－

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数－【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員

無会の有無【監査役関係】
監査役会設置の有無

設置していない

定款上の監査役の員数２名以内

監査役の人数１名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査は、内部監査室が主管部署として、業務を監査しております。内部監査規程及び内部監査計2

画書等に基づき、各部門の業務に関する監査を実施しております。監査結果は、代表取締役及び被監査部門に報告されるとともに、必要に応じて被監査部門に改善指示を行い、改善状況を継続的に確認することとしております。また、内部監査室は監査法人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。
監査役は、内部監査担当者より監査実施状況について随時報告を受けるとともに、代表取締役及び監査法人と定期的に意見交換を行い、取締役会への出席以外の場においても架台・改善事項について情報共有し、監査役監査の実行性を高めることとしております。
内部監査室、監査役及び監査法人は、必要に応じて会合を開くことが可能な体制をとり、随時情報交換を行って相互連携を図っております。

社外監査役の選任状況選任している。

社外監査役の人数

１名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人－数

会社との関係(１)
氏名

属性

会社との関係(※１)
a

岡 伸浩

bcde

fg

hi

jklm

弁護士

※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d.上場会社の親会社の監査役
e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m.その他

会社との関係(２)
氏名独立適合項目に関する補足説明
選任の理由

役員
岡 伸浩

該当事項はありません。

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弁護士資格を有し企業法

務に関する高い知見と経験から法令遵守及びガバナンス強化の観点より、中立的な立場として提言・助言を期待して選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数－【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施しておりません。

実施状況

ストックオプションの付与対象者

該当事項はありません。

【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしておりません。

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円を超える者がいないため、個別報酬の開示は行っておりません。

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無

有

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会にて決定しております。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外監査役に対し、経営企画部が取締役会付議案件を面談ないし書面にて事前に説明すると共に、必要に応じて関連資料を補充し送付及び説明することにより、十分な審議や円滑化を図り、社外監査役の監査機能が有効になるようサポート体制を整えています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)①取締役会
取締役会は、取締役４名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として毎月１回開催される他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。

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また、監査役１名が取締役会に出席し適宜意見を述べることで、経営に対する適正な牽制機能が果たされております。
②監査役
当社は監査役制度を採用しており、１名で構成されております。監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行を監督するとともに、リスク管理・コンプライアンスを監視できる体制をとっております。
また、代表取締役と定期的に会合を持ち、問題点を報告・共有しております。監査法人とは監査方針について意見交換を行い、監査の方法や結果について定期的に監査法人より報告を受けております。
③内部監査
内部監査は、内部監査担当者１名が内部監査規程及び内部監査計画書等に基づき、各部門の業務に関する監査を実施しております。監査結果は、代表取締役及び被監査部門に報告されるとともに、必要に応じて被監査部門に改善指示を行い、改善状況を継続的に確認することとしております。また、内部監査担当者は監査法人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。
④会計監査
当社は、監査法人コスモスと監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第110条第５項の規定に基づき監査を受けております。なお2022年６月期において監査を執行した公認会計士は新開智之氏、小室豊和氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また当該監査にかかる補助者は公認会計士４名であります。
なお、当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
現状の体制を採用している理由といたしましては、事業内容及び会社規模を考慮し、業務執行機能と監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためであります。

Ⅲ.株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み
補足説明
実施していない

現在は実施しておりませんが、今後の株主の状況を鑑み、検討してまいります。

２．IR に関する活動状況
補足説明
IR 資料をホームペ

当社ホームページ内に IR ページを開設し、掲載していく予定です。

ージ掲載
IR に関する部署(担当者)の設置

経営企画部を担当部署とし、関係各部署と連携を取りながら、IR 活動を実施してまいります。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社 内 規 程 等に よ り

コンプライアンス規程を整備し、コンプライアンスの重要性を社内に浸透さ5

ス テ ー ク ホル ダ ー

せ、誠実に適時適切な情報開示を徹底し、会社を取り巻くステークホルダーの尊の 立 場 の 尊重 に つ重を図ることとしています。

いて規定

Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法上の大会社に該当しないため、法令上内部統制システムの整備に関する取締役会決議を行っておりませんが、内部統制システムの構築は重要な課題と認識しており、内部統制全般の整備及び運用の充実を目指しております。現状においても、当社の企業規範に対応した、適切で有効な内部統制機能を確保しているものと考えております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(１) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力に対しては組織的に毅然とした態度で対応し、不当な要求には応じず、取引その他の関係を一切持ちません。
(２) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力による不当要求に備え、「反社会的勢力排除規程」を策定し、反社会的勢力への対応ルールを整備しております。また、当社が新たな取引先と契約を締結する場合の契約書等では、取引が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる反社会的勢力排除条項、盛り込んでおります。

Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入無２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続に関するフローの模式図を参考資料として添付しております。

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【模式図(参考資料)】【適時開示体制の概要（模式図）】（決定事実）（発生事実）（決算情報）

以上

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