政策保有株式（国内上場）の議決権行使基準

三井住友信託銀行株式会社
2023 年 4 月 1 日以降適用

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三井住友信託銀行株式会社（取締役社長：大山 一也）は、三井住友トラストグループ株式会社（取締役執行役社長：高倉 透）の定めるコーポレートガバナンス基本方針に則り、政策保有株式の発行会社（以下「発行会社」）の中長期的な企業価値の向上を目指し、三井住友トラストグループの株主や預金者等さまざまなステークホルダーの中長期的な価値向上も考慮して、保有する株式の議決権行使を行います。
発行会社との十分な対話を通じて、それぞれの発行会社が置かれている事業環境等の状況を考慮し、経営の独自性や方向性も尊重しつつ、議決権を行使します。
議決権行使にあたっては、以下に定める具体的行使基準に基づき、次の観点にも留意して議案毎に賛否を判断します。
① 外形的・形式的基準のみならず、発行会社、及び発行会社が置かれている業界・経営環境等の固有性に留意して判断します。
② 当該年度のみならず、より中長期的な時間軸、未来志向で判断します。
③ 財務的な数値に加え、非財務要素（コーポレートガバナンスや社会的価値の創出状況等）も考慮して判断します。
政策保有株式に係る議決権の行使にあたり、利益相反のおそれがある場合には、別途定める利益相反管理方針に従い、適切な対応を実施します。

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１． 具体的行使基準（１） 取締役の選任
ガイドライン

判断基準

資本収益性が長期に亘り低迷している企業にお5 期連続で ROE が TOPIX 構成銘柄の下位 25%

いては、一定比率以上の独立社外取締役を置くタイル(当該水準が 5%を超える場合は 5%、以下同などして、株主目線での企業価値向上策に取り様)未満の企業について、原則として、プライム市組むべきであると考えます。

場上場企業においては 1/3 以上、スタンダード市
場上場企業においては 2 名以上の独立社外取締役を置くことを求めます。
満たされない場合、代表取締役の選任には原則として否定的に判断します。

親会社等を有する企業においては、一般株主の親会社等を有する企業について、原則として、取利益を考慮し、独立した意思決定を担保する体

締役総員数の 1/3 以上の独立社外取締役を設制が構築されるべきであると考えます。

置、もしくは独立社外役員が過半数*で構成される指名委員会等を設置することを求めます。満たされない場合、代表取締役の選任には原則として否定的に判断します。
* 独立社外役員が半数で委員長が独立社外役員である場合を含みます。

在任期間中に業績が極端に低迷している企業に3 期連続で最終赤字の場合、3 年以上在任の取おいては、経営体制の見直しを含む抜本的な対締役選任には、原則として否定的に判断します。

策を求めます。
社会的な影響が重大な不祥事を引き起こした企

不祥事*が発生した企業において、実効性のある業においては、再発防止のための適切な対応が再発防止策の策定や適切な社内処分がなされて徹底されることを求めます。

いない場合、当該不祥事に関与または監督責任等があると判断される取締役の選任には慎重に判断します。
* 不祥事の類型は、「（8）.定款変更・その他」の項に記載。（以下同様）

社外取締役の選任においては、業務の遂行に懸取締役会、監査委員会、または監査等委員会へ念がないことが必要だと考えます。の出席率が、原則として 75%以上であることを求めます。

〔定性判断に際して考慮するポイント〕
・資本収益性や業績の評価に際しては、経済情勢等の外部環境や業種特性、業績向上に向けた収益向上施策あるいは社会課題解決に向けた中長期的な取り組みとそれらの進捗状況
・取締役会の構成について、ガバナンス強化に向けた具体的な取り組みの状況とその見通し
・出席率については、欠席の理由が真にやむを得ない事情による場合や、今後の出席率を高めるための運営改善状況
・不祥事事案については、社内処分や再発防止策の実効性を踏まえ、レジリエンスの視点を重視して個別に判断

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（２） 監査役の選任
ガイドライン

判断基準

社会的な影響が重大な不祥事を引き起こした企不祥事に関与または監査責任等があると判断

業においては、再発防止のための適切な対応がされる監査役の選任には慎重に判断します。

徹底されることを求めます。
社外監査役の選任においては、業務の遂行に懸取締役会、監査役会への出席率が、原則として念がないことが必要だと考えます。

75%以上であることを求めます。

〔定性判断に際して考慮するポイント〕・出席率については、欠席の理由が真にやむを得ないとする事情、または、今後の出席率を高めるための運営改善状況（３） 役員報酬・役員賞与・退職慰労金
ガイドライン

判断基準

役員報酬は中期的な企業価値向上との整合性が３期連続で最終赤字の場合、役員報酬増額、役確保されるべきであると考えます。

員賞与および退職慰労金の支給には、原則として否定的に判断します。

不祥事等により企業価値を毀損した企業におけ対象に不祥事に関与または監督責任等があるとる役員報酬の増額等については、適切でないと判断される役員が含まれる場合、役員報酬増額、考えます。

役員賞与および退職慰労金の支給には、原則として否定的に判断します。

〔定性判断に際して考慮するポイント〕
・役員報酬増額が合理的な株式報酬制度の導入等に伴うものである場合
・退職慰労金の判断基準に抵触する場合であっても、支給額の相応の減額等が行われる場合（４） 業績連動報酬、株式報酬、ストックオプション
ガイドライン

判断基準

経営に対する監督や監査、牽制機能が期待され業績連動型報酬制度（金銭報酬、株式報酬(PS)）

る社外取締役や監査役等に対する業績連動型のの付与対象者に、社外取締役、監査等委員であ報酬制度は望ましくありません。

る取締役、監査役、社外監査役、もしくは業績向上との関連性が認められない社外者が含まれていないことを基本とします。

業績連動型ではない株式報酬制度は、監査役等

業績非連動型株式報酬制度(RS)や株式報酬型スへの付与は望ましくないものの、株主との目線合トックオプションの付与対象者に、監査役、社外わせ（Same Boat)効果が期待できる社外取締役へ監査役、もしくは業績向上との関連性が認められの付与については前向きに評価します。

ない社外者が含まれていないことを基本とします。

業績連動型報酬制度は、中長期的な企業価値向株式報酬制度や株式報酬型ストックオプション制上のインセンティブとして、適切な制度であること

度においては、原則として、株式売却可能時期を求めます。

が、割当日等から 2 年以上の期間経過後、または役員退任後であることを求めます。
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株式価値の大幅な希薄化をまねく株式報酬制度

株式報酬制度や株式報酬型ストックオプション制は望ましくありません。

度において、原則として、累積希薄化割合が 5%未満または年間希薄化割合が 1%未満であることを求めます。

（５） 剰余金処分ガイドライン

判断基準

十分なキャッシュを保有する企業においては、資ネットキャッシュ比率が 30%以上の企業において、本効率性と財務安定性とのバランスをとりながら、5 期連続で ROE が TOPIX 構成銘柄の下位 25%適切な株主還元策が行われるべきであると考えま

タイル未満である場合は、3 期連続する配当性向す。

25%未満の議案については、原則として否定的に判断します。

過剰な配当は企業価値を損ねるおそれがある３期連続最終赤字である企業においては、剰余ため、避けるべきであると考えます。

金の配当には、原則として否定的に判断します。

〔定性判断に際して考慮するポイント〕
・成長過程にある新興企業等で、株主還元よりも成長に向けた投資を優先させることの必要性
・赤字継続にもかかわらず強固な財務基盤を維持している場合（６） 事前警告型買収防衛策
ガイドライン

判断基準

買収防衛策を導入・継続する前提として、中長期原則として、ROE が TOPIX 構成銘柄の下位 25％的な企業価値向上に向けた取り組みが実践さタイル水準未満の状況が 5 期以上連続していなれ、その成果が確認できることが求められます。

いことを求めます。

買収防衛策は買収者、被買収者双方に公平な仕買収防衛策の制度設計において、以下の条件を組みとなっているとともに、一定期間毎に制度の共に満たすことを求めます。

妥当性を見直すことが求められます。

a)買収防衛策の制度設計において、有効期間が概ね 3 年以内とされていることb)取締役会または独立委員会における買収提案の評価・検討期間が無期限に延長できないこと

買収防衛策は、その発動に際して、恣意性が十買収防衛策の発動に関する制度設計において、分に排除された意思決定が行われる制度設計と以下の要件のいずれかを満たすことを求めます。

なっていることを求めます。

a)取締役会の構成において、独立性が認められる社外取締役の占める割合が 50%を超えており、高いガバナンスの実効性が認められることb)防衛策の発動要件が、東京高裁 4 類型+強圧的二段階買収に限定されていること
c)防衛策の発動に際して株主意思を確認することができる制度設計となっていること〔定性判断に際して考慮するポイント〕
・業績基準未達が専ら外部環境に因るものであるか否か、あるいは抜本的な収益改善策が打たれるなど業績回復の蓋然性
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・買収防衛策の発動要件や発動プロセスが厳格に規定されているなど、恣意的な運用が行われる
虞の有無
・有事における買収防衛策の導入や発動については、専ら中長期的な企業価値向上の観点からの発動の適切性（７） 資本政策・組織再編
ガイドライン

判断基準

株式発行による資金調達に関する議案

資本政策上の合理性が認められない場合や株主価値の大幅な希薄化を招く場合は、慎重に判断します。

合併・会社分割等に関する議案

以下の何れかに該当する場合は、慎重に判断します。
a)中立的な外部機関による算定根拠等の金銭対価や株式交換比率等の妥当性を担保する措置が示されていない場合
b)利益相反がある場合にその回避措置等が示されていない場合
c)当該再編により株主価値が毀損されるおそれが大きいと判断される場合自社株取得・消却合理的な理由がなく、株主価値が毀損されるおそれがある場合、慎重に判断します。

（８） 定款変更・その他ガイドライン

判断基準

定款変更（取締役解任決議要件の加重）

取締役解任決議要件の加重には、原則として否定的に判断します。

定款変更（配当決議の取締役会授権）剰余金の配当等の決議に係る取締役会への授権について、株主総会決議を排除する場合は、原則として否定的に判断します。

財団への自己株式の拠出原則として、以下の要件を満たすことを求めます。
・目的が企業価値向上と関連していること
・希薄化割合が 5%未満であること・拠出された株式の議決権行使を不行使としない場合において、恣意的な行使が行われる虞がな
いことその他中長期的な企業価値向上の観点から、望ましい内容で無い場合、原則として否定的に判断します。

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不祥事の類型

以下の行為のうち、当該企業の組織的関与が認められ、会社の経営に深刻な影響をもたらしたり、社会からの信頼の失墜に伴い、業務執行、業績、財務等への重大な影響を招いている場合を不祥事とみなします。
・独占禁止法等の法令違反・不適切会計・不正検査等の不適切行為
・社会的に妥当性が認められない行為
・重大なガバナンス不全・その他、社会や環境に重大な影響を及ぼす行為（９） 株主提案議案
ガイドライン
株主提案議案については、中長期的な企業価値向上の観点から望ましい提案内容であるかを、会社提案議案と同等に個別に判断します。
但し、企業価値とは関係のない特定の社会的・政治的問題の解決を目的としている議案や、提案理由に合理性が認められない議案については、原則として否定的に判断します。
２． 改定基準適用開始日
2023 年 4 月 1 日以降に開催される株主総会
以上7