【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成26年11月14日【発行者名】

積水ハウス・リート投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都港区元赤坂一丁目6番6号【事務連絡者氏名】

積水ハウス投資顧問株式会社

井上 順一

取締役管理本部長 木田 敦宏【電話番号】

03-6447-4870【届出の対象とした募集

積水ハウス・リート投資法人（売出）内国投資証券に係る投資法人の名称】【届出の対象とした募集

形態：投資証券（売出）内国投資証券の発行価額の総額：一般募集

62,242,200,000円

形態及び金額】

売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し
3,225,000,000円（注1）発行価額の総額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額です。
ただし、今回の一般募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は、上記の金額とは異なります。
（注2）売出価額の総額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額です。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

(1) ／ 2014/11/14 13:08 (2014/11/13 20:00) ／ g10671_wk_14050789_0000000_表紙_os7不動産_積水ハウスリート投資法人_訂届.doc

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
平成26年10月31日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、一般募集における発行価格の決定に先立ち、発行価格の仮条件が決定されましたので、これに関連する事項を訂正するため、また、本投資法人の指定する販売先である積水ハウス株式会社の状況等に関する事項を追加するとともに記載事項の一部についても訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 内国投資証券（投資法人債券を除く。）
１ 募集内国投資証券（４） 発行価額の総額（５） 発行価格（１４） 手取金の使途（１５） その他② 申込みの方法等
２

売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）（４） 売出価額の総額
第４ 募集又は売出しに関する特別記載事項
第二部 ファンド情報第１ ファンドの状況
２ 投資方針（１） 投資方針④ 投資戦略（ロ）海外不動産への投資
第三部 投資法人の詳細情報
第５ 投資法人の経理状況
２ 投資法人の現況（２） 借入れの状況
第四部 その他

３【訂正箇所】
訂正箇所は罫で示してあります。

－ 1 －(1) ／ 2014/11/14 13:08 (2014/11/13 20:13) ／ g10671_wk_14050789_0101010_本文_os7不動産_積水ハウスリート投資法人_訂届.doc

第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（投資法人債券を除く。）】
１【募集内国投資証券】（４）【発行価額の総額】＜訂正前＞60,000,000,000円(注) 後記「(15) その他 ① 引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「(15) その他 ① 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。発行価額の総額は、本書の日付現在における見込額です。

＜訂正後＞62,242,200,000円(注) 後記「(15) その他 ① 引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「(15) その他 ① 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。発行価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

（５）【発行価格】
＜訂正前＞
（前略）
(注2) 発行価格の決定に当たり、平成26年11月14日（金）に仮条件を提示する予定です。提示される仮条件は、本投資法人が本書の日付現在において保有し又は取得予定の資産の内容その他本投資法人に係る情報、本投資口の価格算定を行う能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案し決定する予定です。

（後略）
＜訂正後＞
（前略）
(注2) 発行価格の仮条件は、105,000円以上110,000円以下の価格とします。当該仮条件は、本投資法人が本書の日付現在において保有し又は取得予定の資産の内容その他本投資法人に係る情報、本投資口の価格算定を行う能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案し決定しました。

（後略）（１４）【手取金の使途】＜訂正前＞
一般募集における手取金60,000,000,000円については、後記「第二部 ファンド情報ファンドの状況

2 投資方針(2) 投資対象

第1③ 取得予定資産の概要」に記載の本投資法人による新たな特定資産（投信法第2条第1項における意味を有します。以下同じです。なお、当該特定資産を本書において総称して「取得予定資産」といいます。）の取得資金の一部に充当する予定です。なお、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限3,000,000,000円については、取得予定資産の取得に伴う短期借入金の一部の返済に充当する予定です。
(注1) 上記の第三者割当については、後記「第4 募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
(注2) 上記の手取金は、本書の日付現在における見込額です。

＜訂正後＞
一般募集における手取金62,242,200,000円については、後記「第二部 ファンド情報ファンドの状況

2 投資方針(2) 投資対象

第1③ 取得予定資産の概要」に記載の本投資法人による新たな特定資産（投信法第2条第1項における意味を有します。以下同じです。なお、当該特定資産を本書において総称して「取得予定資産」といいます。）の取得資金の一部に充当する予定です。なお、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口－ 2 －(2) ／ 2014/11/14 13:08 (2014/11/13 20:13) ／ g10671_wk_14050789_0101010_本文_os7不動産_積水ハウスリート投資法人_訂届.doc

発行の手取金上限3,112,110,000円については、取得予定資産の取得に伴う借入金の一部の返済に充当する予定です。
(注1) 上記の第三者割当については、後記「第4 募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
(注2) 上記の手取金は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

（１５）【その他】② 申込みの方法等
＜訂正前＞
（前略）
(ヘ) 引受人は、本投資法人の指定する販売先として、本資産運用会社の株主である積水ハウス株式会社（以下「指定先」又は「積水ハウス」ということがあります。）に対し、一般募集の対象となる本投資口のうち、58,200口を販売する予定です。
＜訂正後＞
（前略）
(ヘ) 引受人は、本投資法人の指定する販売先として、本資産運用会社の株主である積水ハウス株式会社（以下「指定先」又は「積水ハウス」ということがあります。）に対し、一般募集の対象となる本投資口のうち、58,200口を販売する予定です。
指定先の状況等につきましては、後記「第4 募集又は売出しに関する特別記載事項
3販売先の指定について」をご参照下さい。

２【売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）】（４）【売出価額の総額】＜訂正前＞
3,000,000,000円(注) 売出価額の総額は、本書の日付現在における見込額です。

＜訂正後＞3,225,000,000円(注) 売出価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

－ 3 －(3) ／ 2014/11/14 13:08 (2014/11/13 20:13) ／ g10671_wk_14050789_0101010_本文_os7不動産_積水ハウスリート投資法人_訂届.doc

第４【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜訂正前＞
（前略）
2 ロックアップについて（1）一般募集に関連して、指定先に、共同主幹事会社に対し、平成26年11月21日（金）から平成27年11月27日（金）までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、本投資口の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しに伴う本投資口の貸渡し等を除きます。）を行わない旨を約していただく予定です。
共同主幹事会社は、上記の期間中であってもその裁量で、当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有する予定です。
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
2 ロックアップについて（1）一般募集に関連して、指定先は、共同主幹事会社に対し、平成26年11月21日（金）から平成27年11月27日（金）までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、本投資口の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しに伴う本投資口の貸渡し等を除きます。）を行わない旨を合意しています。
共同主幹事会社は、上記の期間中であってもその裁量で、当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しています。
（中略）

－ 4 －
(4) ／ 2014/11/14 13:08 (2014/11/13 20:13) ／ g10671_wk_14050789_0101010_本文_os7不動産_積水ハウスリート投資法人_訂届.doc

3 販売先の指定について（1）指定先の状況
名称

積水ハウス株式会社

本店の所在地 大阪府大阪市北区大淀中一丁目1番88号
有価証券報告書
事業年度

第63期

平成26年4月24日

a.指定先の概要（自平成25年2月1日至平成26年1月31日）
関東財務局長に提出

直 近 の 有 価 証 四半期報告書
券 報 告 書 等 の 事業年度
提出日

第64期第1四半期

平成26年6月11日（自平成26年2月1日至平成26年4月30日）

関東財務局長に提出

四半期報告書事業年度

第64期第2四半期

平成26年9月12日（自平成26年5月1日至平成26年7月31日）

関東財務局長に提出

本投資法人が保有している指定先の株式の数（平成26出資関係－年11月14日現在）
指定先が保有している本投資口の数（平成26年11月142,000口日現在）

b.本投資法人と指定人事関係先との間の関係

本投資法人と指定先との間には、人事関係はありません。
本投資法人は、指定先から借入れをしていません。

資金関係

また、指定先は、本投資法人の借入債務につき、保証及び担保を提供していません。
本投資法人は、本資産運用会社及び指定先との間で、パイプライン・サポート契約、スポンサー・サポート契約及び投資口の保有に関する覚書並びに商技術又は取引等の関係標の使用に関する覚書を締結しています。また、指定先は、本投資法人が取得する予定の資産に関して、本投資法人との間で信託受益権売買契約書を締結しています。
指定先は本資産運用会社の株主であり、本投資法人c.指定先の選定理由の投資主の利益と指定先の利益を共通のものにするという観点から、指定先として選定しています。

d.販売しようとする本投資口の数

58,200口
本投資法人及び本資産運用会社は、指定先より、指e.投資口の保有方針

定先が保有する投資口については、一定期間保有を継続する意向であることを確認しています。

－ 5 －(5) ／ 2014/11/14 13:08 (2014/11/13 20:13) ／ g10671_wk_14050789_0101010_本文_os7不動産_積水ハウスリート投資法人_訂届.doc

本投資法人は、指定先が提出済みの前記有価証券報告書等にて、貸借対照表及び連結貸借対照表におけf.払込みに要する資金等の状況る現金預金を確認することにより、指定先が上記58,200口の払込みに要する資金を有していると判断しています。
平成26年11月14日現在、指定先は、東京証券取引所市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所市場第一g.指定先の実態部に上場していることから、特定団体等との関係を有していないものと判断しています。

（2）投資口の譲渡制限
指定先は、一般募集に関連して、ロックアップに関する合意をしています。その内容につきましては、前記「2 ロックアップについて （1）」をご参照下さい。
（3）発行条件に関する事項
一般募集における本投資口の一部を指定先に販売するものであり、指定先への販売は一般募集における発行価格にて行われるため、指定先に対して特に有利な条件には該当しません。
（4）一般募集後の主要な投資主の状況
一般募集後
所有投資氏名又は名称住所

口数

（口）

総議決権数
に対する所有議決権数の割合(％)

一般募集後の所有投資口数（口）の総議決権数に対する所有議決権数 の 割 合(％)

積水ハウス株式会社

大阪府大阪市北区大淀中一丁目1番88号

計－

2,000

100.0

60,200

9.53

2,000

100.0

60,2009.53(注1) 所有投資口数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は平成26年11月14日現在の数値を記載しています。
(注2) 一般募集後の所有投資口数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成26年11月14日現在の所有投資口数及び総議決権数に一般募集による増加分を加味し、本件第三者割当による新投資口の全部が発行された場合の数値を記載しています。

（5）投資口併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。
（6）その他参考になる事項
該当事項はありません。

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第二部【ファンド情報】
第１【ファンドの状況】
２【投資方針】（１）【投資方針】④ 投資戦略（ロ）海外不動産への投資
＜訂正前＞
（前略）
＜国別人口推移（シンガポール、オーストラリア及びアメリカ）＞（出所）International Monetary Fund, World Economic Outlook Database, April 2014（注） 各国におけるGDP変化率は、平成12年のGDPを基準に算出しています。

（後略）

－ 7 －
(7) ／ 2014/11/14 13:08 (2014/11/13 20:13) ／ g10671_wk_14050789_0101010_本文_os7不動産_積水ハウスリート投資法人_訂届.doc

＜訂正後＞（前略）＜国別人口推移（シンガポール、オーストラリア及びアメリカ）＞（出所）International Monetary Fund, World Economic Outlook Database, April 2014（注） 各国における人口変化率は、平成12年の人口を基準に算出しています。

（後略）

－ 8 －
(8) ／ 2014/11/14 13:08 (2014/11/13 20:13) ／ g10671_wk_14050789_0101010_本文_os7不動産_積水ハウスリート投資法人_訂届.doc

第三部【投資法人の詳細情報】
第５【投資法人の経理状況】
２【投資法人の現況】（2） 借入れの状況
＜訂正前＞
（前略）
借入予定区分

借入先総額

利率

返済期限

(注3)

返済方法

使途摘要

(注5)

(注2)

基準金利
短期50億円に0.25％を加えた利率(注4)
基準金利

140億円

基準金利

東京ＵＦＪ銀140億円

ジャーとする
長期を加えた利率(注4)

株式会社三菱行をアレンに0.25％に0.40％を加えた利率(注4)

協調融資団

基準金利
170億円に0.55％を加えた利率(注4)
基準金利100億円に0.85％を加えた利率(注4)

借入実行日
より約1年
後
借入実行日
より約3年
後
取得予定
借入実行日
より約5年
後

期限一括弁済資産の購入及びそれに関連無担保無保証する費用
借入実行日
より約7年
後
借入実行日
より約10年
後（中略）（注２）上記借入予定総額は、一般募集による手取金額等を勘案した上、最終的な借入実行までに変更されることがあります。

（後略）

－ 9 －
(9) ／ 2014/11/14 13:08 (2014/11/13 20:13) ／ g10671_wk_14050789_0101010_本文_os7不動産_積水ハウスリート投資法人_訂届.doc

＜訂正後＞
（前略）
借入予定
区分

借入先

総額

利率
(注3)

返済期限

返済方法
(注5)

使途摘要

(注2)

基準金利
短期上限22に0.25％億円を加えた利率(注4)
基準金利

140億円

基準金利

東京ＵＦＪ銀140億円

ジャーとする
長期を加えた利率(注4)

株式会社三菱行をアレンに0.25％に0.40％を加えた利率(注4)

協調融資団

基準金利
170億円に0.55％を加えた利率(注4)基準金利

100億円に0.85％を加えた利率(注4)

借入実行日
より約1年
後
借入実行日
より約3年
後
取得予定
借入実行日
より約5年
後

期限一括弁済資産の購入及びそれに関連無担保無保証する費用
借入実行日
より約7年
後
借入実行日
より約10年
後（中略）（注２）上記借入予定総額は、一般募集による手取金額等を勘案した上、最終的な借入実行までに変更されることがあります。なお、一般募集による手取金額によっては、上記の短期借入れは行われない可能性があります。

（後略）－ 10 －(10) ／ 2014/11/14 13:08 (2014/11/13 20:13) ／ g10671_wk_14050789_0101010_本文_os7不動産_積水ハウスリート投資法人_訂届.doc

第四部【その他】
＜訂正前＞
（前略）
6．交付目論見書の表紙以降及び目論見書の裏表紙裏に以下の内容を掲載します。
（中略）「安定的かつ健全な財務運営」（中略）「借入れの予定」
表中の「短期」区分の「借入予定総額」欄中の「50億円」
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
6．交付目論見書の表紙以降及び目論見書の裏表紙裏に以下の内容を掲載します。
（中略）「安定的かつ健全な財務運営」（中略）「借入れの予定」
表中の「短期」区分の「借入予定総額」欄中の「上限22億円」（後略）－ 11 －(11) ／ 2014/11/14 13:08 (2014/11/13 20:13) ／ g10671_wk_14050789_0101010_本文_os7不動産_積水ハウスリート投資法人_訂届.doc