特集 1

コンプライアンスの視点からの経営チェック機能

コーポレートガバナンスと従業員・労働組合のチェック機能

集

郷原寄稿

特信郎

（郷原総合コンプライアンス法律事務所代表弁護士）

１. コンプライアンスは「ブレーキ」ではないとしてのコンプライアンスなのである。つまコンプライアンスは「法令遵守」ではない。

り、法令遵守としてのコンプライアンスは、私が常々強調してきたのは、コンプライア

事業や業務とは別のところにあることにな

ンスとは「定められた法令や規則に違反しなる。

いように行動すること」を意味する法令遵守

しかし、「社会的要請に応える」という意

ではなく、「組織が社会的要請に応えること」味でとらえる場合、事業や業務がエンジンだととらえるべきだということだ。とすると、コンプライアンスは、ワイパーや従業員や労働組合が、コンプライアンスのヘッドライトにあたる。道路が暗くなってく視点から経営チェック機能を果たすための出れば、車はヘッドライトがなければ安全に走発点として、まずは、コンプライアンスを「社行できない。雨が降ってくれば、ワイパーが会的要請に応える」という意味でとらえ、前なければ走行できない。車があらゆる環境の向きなイメージで受けとめることが必要だ。

下で安全に道路を走行するという本来の機能コンプライアンスを「法令遵守」ととらえを果たすためには、ヘッドライトやワイパーた場合と、「社会的要請に応える」ととらえが、不可欠なツールとなる。それらが組み込た場合とでは、自分が所属する会社、従事すまれていることによってはじめて、車はあらる業務とコンプライアンスとの関係は、次のゆる環境下で、安全で健全な走行を実現するように異なってくる。

ことができるのである。企業に置き換えれば、会社を一台の車に例えてみよう。会社の事本来の事業や業務を遂行することができる、業や自分の業務は、エンジンだ。コンプライということになる。つまり、コンプライアン

アンスを法令遵守であるととらえた場合、そスは、企業の本来の業務を行っていくためにれは、ブレーキのようなものだろう。会社は必要不可欠なツールなのである。

利益を上げていかなければならない、エンジ

そのような考え方に立てば、コンプライアンがきちんと機能して車は前に進んでいかなンスというのは、事業や業務の外にあって、ければならない。しかし、あまりスピードをその足かせになるものでは決してなく、事業出し過ぎると、事故が起きる危険が高くなる。

や業務と一体となって企業を健全にその価値不祥事という事故が起きないように、ブレーを高めていくものだ。まずは、そういう前向キとしてのコンプライアンスも時折かけていきなイメージでコンプライアンスをとらえてかなければならない。このように、事業や業もらうことが必要だ。

務が前に進む力、エンジンだとすると、そのその事業・業務を直接担うのが、会社の従スピードを抑える役割を果たすのがコンプラ業員であり、その連帯組織としてその共通目イアンスである、という捉え方が、法令遵守標達成を目的とする集団が労働組合である。

DIO 2017, 11― 4 ―会社が健全な事業活動・業務を行うためにはであり、これを「事業環境」という。そのほ従業員や労働組合が経営チェック機能を果たかにも、主な環境要素として、自然保護に関す必要がある。その中核となるのが、「社会する社会的要請を「自然保護環境」、企業のの要請に応える」という意味のコンプライア

活動に関連する情報の取り扱いに関する社

ンスの視点なのである。

会的要請を「情報環境」、企業相互間の競争に関する社会的要請を「競争環境」、企業活２. 企
 業が社会的要請に応えるとはどういうことか動によって人の生命身体に危害を加えてはならないという社会的要請を「安全環境」、企業などの組織は、自然人とは異なり、社従業員の労働に関する社会的要請を「労働会の中で人工的につくり上げられたものであ環境」、そして、企業の資金調達の手段等にるから、社会の中で認められてはじめて、そ関する社会的要請を「金融環境」という。の存在を許される。社会が組織の存在と活企業は、これらの要請に、バランス良く応動を認める理由は何か。それは、社会的要えていくことを求められる。注意しなければ請に応えられる組織であると期待し、信頼しならないのは、社会的要請の中身は、そのているからだ。つまり、企業が社会的要請に時々の社会の環境変化に伴って変化し、そ応えるというのは、その成り立ちからして、の変化が「要請に応えること」に関して、相当然のことなのである。

互に影響を及ぼす、ということだ。

社会が企業に対して期待する社会的要請には、さまざまなものがある。
「需要に応える」「事業環境」の変化を例にとって考えてみよう。

ことは、企業活動の根幹であり、重要な社企業の「事業環境」への適応は、一言で会的要請の一つである。しかし、社会的要いえば、商品・サービスの供給を需要の増請がすべて需要に反映されているわけでは減に応じたものにしていくこと、つまり、需ない。需要に反映されなくとも、応えるべき要が高まっている商品・サービスを増産し、重要な社会的要請もある。組織の活動によ低下しているものを減産するということだ。って人の生命・身体を害したり、危険を生じある商品の需要が急激に高まり、それにさせたりしてはならないという「安全に関す対応して企業が大幅な増産をすれば、そのる要請」なども、極めて重要な社会的要請ために、従業員は休日勤務や時間外勤務でである。

対応しなければならなくなる。それは、「事社会的要請をいくつかのカテゴリーに整業環境」の激変が「労働環境」に与える影

理し、各カテゴリーを社会的要請の集合体響だ。そして、増産が製造設備に負荷を与としての「環境要素」としてまとめたのが図えることで、事故のリスクを生じさせ、稼働の「環境マップ」だ（図１）。

が増加すれば、汚染物質の排出・流出などのリスクを生じさせるということで、「安全図１ コンプライアンス環境マップ

環境」「自然保護環境」にも影響を与える。
逆に、ある商品の需要が急激に減少すると、企業は、それに対応して減産することになる。仕事の量が減るので従業員の労働時間の短縮、一時帰休、最終的にはリストラ、解雇という事態もありえる。
「事業環境」の変化が「労働環境」に与える深刻な影響である。
３.「事業環境の変化への不適応」としての


企業にとって環境要素の中心となるのは、需要に応えるという事業活動に関する環境

三菱自動車燃費不正問題
企業がこのような環境変化への適応に失― 5 ―DIO 2017, 11

敗すると、不祥事につながる。

く、組織の利益である。

「事業環境」の変化に適応できなかったこ「ムシ型行為」に対しては、害虫に殺虫剤とで不祥事を招いた事例が、2016年4月に表をまくのと同様に、違法行為を行った個人に面化した、三菱自動車の燃費データ偽装問

厳しい刑罰を科すのが適切な処置となるが、題だ。三菱自動車は、軽自動車を開発する「カビ型行為」に対しては、「ムシ型」のよう際の燃費試験において、実際に算出されたに殺虫剤をまく、つまり、関わった個人を厳数値を水増しした偽装データを継続して使罰に処するような方法は全く意味をなさな用していた。

い。カビをなくすためには、カビの広がりと、以前は、燃費は自動車購入者にとってニカビが生えた原因（「汚れ」か「湿気」か）ーズの一つではあるものの、カタログに記載を明らかにして、それを除去しなければならされた数値と実走行の燃費との間にかなりないように、「カビ型行為」の広がりを明らの差があることは、自動車購入者の多くは認かにして、原因となった構造的な問題を是正識しており、燃費の数値は、車を購入するしなければ、解決をすることはできない。そ際の決定的な要素ではなかった。ところが、れまで、継続的・恒常的に行われていた「カエコカー減税制度が導入されたことによっビ型行為」の事実をすべて表に出した上で、て、環境が大きく変化した。つまり、自動車それを前提にして、解消のための方策を講が燃費基準を達成できているかどうかによずることが不可欠となる。って、支払う税金に差が出ることになったた

不祥事は、日本の企業において、「カビ」

め、それまでとは違い、燃費基準を達成しのようにはびこっていることが多い。そのよているかどうかが、自動車を購入する際の決うな問題行為は、知らず知らずのうちに組織定的な要素となった。燃費が、需要の重要に蔓延していて、気が付いた時には手の施な要素になり、自動車メーカーにとっては、しようがないケースも少なくない。

需要をめぐる環境が大きく変化したのである。

2015年10月に表面化したマンションくい打
ちデータ改ざん問題は、三井住友建設が施

しかし、三菱自動車には、エコカー減税に工主となって行っていたマンションの建設によって作り出された「軽自動車の購入者が際し、旭化成建材の工事の一部に不備があ燃費を極端に重視する」という「需要」のったことと、施工報告書の一部データが無断環境変化に適応する力がなかった。そのたで書き換えられていたことが明らかになった

め、不正を働き、低燃費の需要に応えるかものである。その後、旭化成建材が過去10のような偽装表示を行って車を販売してい年間に施工したくい打ち工事のうち、約300たのである。

件前後が改ざんに該当するという調査結果が発表され、会社全体、同業他社でもデー４.「カビ型」問題行為の恐ろしさタ偽装が発覚するなど、業界全体の問題へ

私は、企業の不祥事やコンプライアンス問と広がった。不正が行われた原因は、くい打題を「ムシ型」と「カビ型」の二つに整理しちデータの機器の不調でデータが取れない、て考えてきた。

記録紙が雨に濡れて読めないなどの事態が「ムシ型行為」とは、個人の利益のために、発生していたためだったとされている。

個人の意思で行われる単発的な行為を言い、工事のデータを記録し、正確に報告する「カビ型行為」とは、組織の利益のために、ことは、くい打ち工事を行う業者の義務とし組織の中で長期間にわたって恒常化し、何て法令で定められていたものの、それを行うらかの広がりを持っている行為を言う。個人機器の性能が追いついておらず、現場ではが組織の中のある一定のポストに就くと、好技術者の経験と勘によって安全性を判断し、むと好まざるとに関わらず、そういう違法行偽装したデータで外形を整えていたという為に手を染めざるを得ない状況に置かれてのが実態であった。
「くい打ちデータ」を取しまう。この場合、目的は個人の利益ではな得することと建築する建物の安全性とは、必DIO 2017, 11― 6 ―ずしも直接的な関連性はないとされており、題行為を知っている人は、その問題に関わっデータの取得・保存は、法令上義務付けらている、或いは関わっていた当事者でもある。

れてはいたが、かつては、不可欠なこととは実際に問題行為を行っているのは、ごく普通考えられていなかったのであろう。の会社員たちであり、しかも、自分の利益のしかし、経済社会全体にコンプライアンスためではなく「会社のため」に行っているこという言葉が浸透するに伴い、安全・危険とがほとんどだ。さらに、多くの場合、自分とは直結しないことであっても、業務に関す一人ではなく、周囲の同僚や上司など、複るデータを取得・保存することは、その事業数の人間が問題行為に手を染めている。自者の信頼性にかかわる重要な要素とされる分の内部通報で事実が明るみに出たら、仕ようになった。その中で、「データの偽装」事や生活への影響は避けられない。通報しに対する社会的批判は、以前とは比較になたことで逆に「犯人探し」が行われることもらない程大きなものとなった。

あり得る。そうした事情から、多くの場合、データ改ざんへの関与者も、止めようとは不正を見聞きしても通報を思いとどまってし思ったはずだ。しかし、それを抜本的に解まうことが多い。働く人にとっては、本当に決するためには、「これまでの機器では、記重大なコンプライアンス問題を知っても、会録が取れない時はデータの偽装・改ざんを社に内部通報することを決断するのは難し行っていた」と正直に申告しなければならない。結局、個人の正義感には期待できないい。それは、過去の法令違反を自ら申告す場合が多いのである。

ることであり、それ自体重大な責任を問われることとなる。

このような中で、従業員・労働組合の側に求められるのは、企業が「社会の要請に業界全体に蔓延している行為であっても、反していないか」という視点から、常に日々表面化すれば、最初に明らかになった問題の業務を見直すことであり、その情報を活用の当事者に重大な責任が生じることが予想する上で労働組合も一定の役割を果たすべされる。結局、くい打ちデータの改ざんは、きだ。
「カビ型」問題行為が表面化して企業業界内で自浄されることはなかった。渡り廊に大ダメージを与える前に、組合が、従業下の手すりがずれていることに気づいたマン

員から、早い段階で不正の情報をつかみ、ションの住民からの指摘によって発覚すると従業員個人に不利益が及ぶことがないよういう、最悪の展開を迎えることとなった。

配慮しつつ、適切な対応を会社に求めるこ

表面化すれば厳しい批判・非難を受けるとだ。

ことが確実な違法行為は、当事者にとってその際重要なことは、特に「カビ型」問「絶対に表には出せない行為」と認識され、題行為については、不正に関わった従業員「深く潜在化する恐ろしいカビ」と化してし個人の行為として矮小化されることがないまうのである。

よう、組織として問題をとらえ、その背景となった構造的な問題の是正を求めていくこと

５. 内
 部通報制度の限界だ。問題を、従業員、労働者の正当な利益こうした違反行為を把握するために期待を守りつつ、「社会の要請に応える」というされるのが、内部通報制度だ。しかし、実観点から考えていくことが、会社の健全な事際には、内部通報窓口への通報によって業業活動を実現していくことにつながるのであ務に関する重大な問題が把握できたというる。

話はほとんど聞かない。それは、内部通報が、社員個人の積極的なアクションであり、何らかの個人的な動機によるものが通常だからだ。多くは、上司への不満や同僚への妬み等によって、特定の者の問題行為に対して処分・制裁を求めるものだ。
「カビ型」の問― 7 ―DIO 2017, 11