コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Eidai Co.,Ltd.

最終更新日：2024年7月1日

永大産業株式会社代表取締役社長 枝園統博
問合せ先：取締役執行役員 総務部長 西岡秀晃
証券コード：7822
https://www.eidai.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主の皆さまやお客さまを始めとするすべてのステークホルダーから信頼され、社会から必要とされる魅力のある企業であり続けるた
めに、公正性・透明性の高い意思決定と迅速で適切な経営判断により、継続的に企業価値の向上を図ってまいります。
そのためには、コーポレートガバナンスの強化・充実を経営上の重要課題として捉え、以下の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンス
体制の構築に努めてまいります。
（１）株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備を行ってまいります。
（２）ステークホルダーとの適切な協働
当社は、株主のみならず、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等のステークホルダーとの良好な関係を構築するという認識のもと、適切な協働に努めてまいります。
（３）適切な情報開示と透明性の確保
当社は、財務情報や非財務情報について、法令に基づく開示はもとより、それ以外の情報提供にも積極的に取り組んでまいります。
（４）取締役会の責務
取締役会は、株主に対する受託者責任および説明責任を踏まえ、中長期的な企業価値の向上を図るため、重要な業務執行の決定や経営全般に対する監督を果たすとともに、リスクテイクを適切に支える内部統制およびリスク管理等の強化に努めてまいります。
（５）株主との対話
当社では、株主等に対し適時・適切に情報提供するとともに株主等との建設的な対話に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４ 議決権の電子行使、招集通知の英訳】
当社は、現状での機関投資家や海外投資家の議決権行使状況に特に問題はないと認識しているため、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知等の英訳については、実施しておりません。
今後につきましては、これらの投資家の議決権行使状況を分析しつつ、機関投資家や海外投資家の株式保有比率が20％以上になった段階
で改めて検討を進めてまいります。
【補充原則３−１−２ 英語での情報の開示・提供】
当社は、海外投資家を含む投資家向けの情報開示に特に問題はないと認識しているため、現時点では英語での情報の開示・提供を実施しておりません。
今後につきましては、投資家からの要望を分析しつつ、海外投資家の株式保有比率が20％以上になった段階で改めて検討を進めてまいります。
【補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、従来から性別や国籍、採用経路等に関係なく、本人のキャリア志向や能力、実績を重視する人物本位の人材登用を実施しております。さらに、人材の多様化と人材育成が中長期的な企業価値向上につながるという考えのもと、積極的に取り組んでおります。
その中で、中途採用者については、能力や経験、実績等を総合的に判断して管理職への登用を進めておりますが、女性・外国人の管理職登用はまだ十分ではないと認識しております。
今後の市場変化に対応し、持続的な成長に挑戦できる組織を実現するためには、経営・マネジメント人材の多様化を図る必要があると考えております。当社はこういった観点から、下記のとおり人材育成方針及び社内環境整備方針を策定しており、教育制度の充実やキャリア形成の支援などを通じて、当社の企業価値の向上に貢献する人材の確保、育成に取り組んでおります。さらに、現在、外部の専門家によるアドバイスを受け、新たな人事戦略の策定に取り組んでおり、従業員のみならず当社への入社を検討している方々にもより魅力を感じて頂ける職場となることを目指してまいります。
一方で、中核人材の登用等における多様性の確保に向けた自主的かつ測定可能な目標につきましては、現時点では合理的な目標の設定には至っておりません。しかしながら、有価証券報告書にて記載が求められている管理職に占める女性労働者の割合や男性労働者の育児休業取得率、労働者の男女の賃金の差異に加え、女性従業員比率や新卒採用の大卒女性比率、女性の育児休業取得率等の実績を「ＥＩＤＡＩレポート」
にて公表しております。当社としましては、引き続き、次年度の有価証券報告書及び本報告書における公表に向けて、合理的な目標の設定について検討してまいります。
＜人材育成方針＞
従業員がお互いに共感できる価値観や課題をもち、連帯感の強い組織づくりを目指します。社内の各分野においては、プロ意識と専門性を持った人材育成を図り、役割・責任・実力・成果等に見合った評価制度と報酬制度の運用を図ります。また、従業員各人のキャリア自律を尊重し、自己成長を支援する施策に継続的に取り組みます。これらの取組みにより、働く場としての魅力を高め、優秀な人材の確保と定着に努めます。

＜社内環境整備方針＞
１）ダイバーシティ
今後の市場変化に対応し、持続的な成長に挑戦できる組織を実現するためには、経営・マネジメント人材の多様化を図ります。人材に対して多様性・公平性・包括性を取り入れ、公平な機会のもと互いに尊重し合い、力を発揮する環境を目指します。
２）健康・安全
従業員の心身の健康・安全への配慮に努め、定期的にリスクを抽出する仕組みによる問題発生の予防と問題発生時に迅速に対応・改善できる組織体制づくりを推進します。
３）労働慣行
従業員を最重要のステークホルダーと位置付けて、労使間の円滑なコミュニケーションにより、協調的な労使関係の維持に努めます。
４）コンプライアンス／倫理
企業行動憲章を制定し、コンプライアンスに対する考え方や基本姿勢を社内外に宣言しています。また、グループ全体でコンプライアンスを推進するため、マニュアルを定めて、役員や従業員の果たすべき役割を明示しているほか、推進体制や従業員等からの相談または通報に対して適正な処理の仕組みを定めています。
【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取組み等】
当社は、事業活動そのものがサステナビリティに貢献していることを踏まえ、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題への取組が、持続可能な社会の実現と中長期的な企業価値の向上を図るうえで重要であると認識し、中期経営計画の重点施策の１つにサステナブル経営を掲げ、ＥＳＧと関連付けて推進しております。なお、中期経営計画は当社ウェブサイトに専用ページを設けており、有価証券報告書やコー
ポレートガバナンス報告書にＵＲＬを記載しているほか、取組の推進状況はＥＩＤＡＩレポートに取りまとめて公表しております。
また、人的資本への投資については、当社は、従業員が生むアイデアが企業に利益をもたらすという、いわば従業員を人的資本と捉え、適切に投資するという考え方を大切にしており、教育制度の充実やキャリア形成の支援などを通じて、当社の企業価値の向上に貢献する人材の育成を行っております。一方、知的財産への投資については、当社は、各事業分野における研究開発力が中長期的な競争力や成長力の源泉であると捉え、研究開発により創出された知的財産を適切に保護及び有効活用すべく、それぞれの事業分野の環境や戦略を踏まえた対応を行ってまいります。
一方で、サステナビリティに関する考え方及び取組につきましては、下記のとおり基本的な考え方や推進体制等を整理しております。しかしながら、人的資本や知的財産への投資等につきましては、中期経営計画の策定プロセスにおいて、事業ポートフォリオの見直しや経営資源の最適配分等と関連付けて検討しているものの、現時点では情報開示の面では改善の余地が残されていると認識しております。当社としましては、次年度の有価証券報告書及び本報告書における公表に向けて、人的資本や知的財産への投資等の具体的な情報開示について検討を継続してまいります。
（１）基本的な考え方
まず、当社グループの事業の特性として、木質ボード事業の製造拠点においては、国内で発生する建築解体材を主原料としてパーティク
ルボードに再生していることから、事業活動そのものがマテリアルリサイクルに直結していると考えております。さらに、当社グループが生産する素材パーティクルボードは、住宅や建築物の構造材として耐力壁や床・屋根下地材に、また、表裏に化粧材をラミネートした化粧パーティ
クルボードは、室内ドアやシューズボックスといった住宅の内装部材に広く使用されております。このため、建築解体材には当社グループが製造・販売した製品が含まれており、これらを主原料としてパーティクルボードに再生する木質ボード事業は、「木材資源を無駄なく利用する」「木材資源の循環を促し、再利用する」という環境に配慮したビジネスモデルとなっております。一方、脱炭素化に資する木材資源の活用が叫ばれる中、2050年のカーボンニュートラルの実現に貢献するために法改正が行われた結果、木材利用促進の対象が公共建築物等から民間建築物を含めた建築物一般に拡大されました。その中で、森林資源の循環利用を進めることが示されており、建築解体材から再生されるパーティクルボードの利用拡大は、こういった国の政策の方向性とも一致しております。
以上のような事業の特性を踏まえ、当社は、「木を活かし、よりよい暮らしを」という基本理念に則り、地球・社会・人との共生を通じて豊かで持続可能な社会の実現に貢献する企業であり続けることを目指しており、以下のとおり、サステナビリティ基本方針を制定しております。
＜サステナビリティ基本方針＞
永大産業は、「木を活かし、よりよい暮らしを」という基本理念のもと、健全で透明性の高い経営とステークホルダーから信頼される事業活動
を通じて、サステナビリティを巡る課題に積極的に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献するとともに、中長期的な企業価値の向上に努
めてまいります。
１）社会・環境問題の解決につながる製品・サービスを通じて新たな価値を創造し、持続可能な社会の実現に貢献します。
２）事業特性を活かした木材資源の循環的な利用や持続可能な木材調達を推進し、廃棄物の削減や再利用の推進、温室効果ガスの排出抑制など、環境負荷の低減に取り組みます。
３）ステークホルダーとの対話を尊重し、対話を通じて得られた課題を事業活動に取り入れ、持続可能な社会の実現と企業価値の向上に努めます。
４）地域社会とのコミュニケーションを積極的に図り、良き企業市民として社会貢献活動を通じて、地域社会の活性化や豊かな生活環境づくりに貢献します。
５）性別や国籍など個人の属性に関係なく人財の多様性を尊重し、すべての役職員が安全・健康で働きやすい企業風土の醸成に取り組みます。
６）法令や社会規範を遵守し、取引関係においては健全な商慣習に従い、適切な条件のもとで取引を行い、あらゆる形態の腐敗の防止に努めます。
（２）ガバナンス
当社グループは、気候変動を含む様々なサステナビリティ課題への対応を経営の重要課題と捉え、事業管理部及び経営管理部が主体となって社内外の情報を収集したうえで当社の課題を具現化し、それぞれの実行部門の活動を活性化するとともに、取締役会がこれらの活動の監視、監督、決議を行うガバナンス体制としております。
（３）リスク管理
当社グループは、リスクが顕在化した際の対応によっては企業経営の根幹に影響を及ぼす恐れがあるため、リスク管理は経営の重要課題と認識しております。経営危機が発生した際の会社の対応や当社グループのあらゆるリスクに備えた損失の未然防止と発生時の被害を極小化させることを目的として「経営危機管理規程」を制定しております。さらに、代表取締役社長が委員長を務める「生産・物流システム改革委員会」においてリスク管理における重要な意思決定を行っており、必要に応じて取締役会に報告する体制としております。
（４）戦略
当社グループは、2050年までにカーボンニュートラルを目指すという政府の目標を踏まえ、科学的根拠に基づいた目標設定を行ったうえで、グループ全体で温室効果ガスの排出量の削減に向けた取組を推進するため、SBT（Science Based Targets）認定に向けた申請を完了しております。

（５）指標及び目標
当社グループは、前述のSBT認定に向けた申請において温室効果ガスの排出量の算定とスコープごとの目標設定を行っておりますが、現時点では審査中であるため、現在は目標達成に向けた削減策の検討を進めております。
（６）人的資本への投資に関する取組【補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保】に記載のとおりであります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
１．政策保有に関する方針
当社は、投資先企業との取引関係維持・強化及び事業活動の関係などを総合的に勘案し、関係強化が当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合に限り、上場株式を政策的に保有します。
また、株式の政策保有に際しては、半年ごとに、政策保有株式について保有目的、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を個別銘柄ごとに検証のうえ、保有継続の是非を取締役会において決定します。なお、検証の過程で保有意義が希薄であると判断される場合には、原則として縮減対象とします。
検証項目は以下の通りであります。
１）株式保有先との取引関係有無
２）株式保有先との直近の取引額
３）株式保有先の収益状況
４）年間受取配当金額・株式評価損益
５）重大な不適切事案など保有継続の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の有無
２．議決権行使の基準
当社は、政策保有株式の議決権行使にあたり、投資先企業及び当社の中長期的な企業価値向上に資するものか否かを総合的に判断し、適切に行使します。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社と取締役との間の利益相反取引については、取締役会規則により、取締役会の承認を得ること、また、当該取引を実施した場合は、重要な事実を取締役会に報告することとしています。
また、当社と主要株主等との取引については、取引内容の合理性及び妥当性について確認し、取締役会の承認を得ることとしています。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定拠出型年金を採用しているため、企業年金の積立金の運用はなく、財政状況への影響もありません。
【原則３−１ 情報開示の充実】
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画＜基本理念＞「木を活かし、よりよい暮らしを」
永大産業は、地球・社会・人との共生を通じて豊かで持続可能な社会の実現に貢献する企業であり続けることを目指しています。
詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.eidai.com/profile/corporate/philosophy.html＜中期経営計画＞
当社グループは、2018年９月の台風被災により大きく悪化した業績を立て直すため、中期経営計画「EIDAI Advance Plan 2023」を策定し、各施策に取り組んでまいりましたが、新型コロナウイルスの感染拡大、ウッドショックといった外部環境の変化への対応が遅れたことから目標達成には至らず、収益力が大きく低下し、業績はさらに悪化する結果となりました。2024年３月期は、主力の住宅資材事業において高付加価値製品の販売拡大に取り組むとともに、適正な販売価格への改定が徐々に市場に浸透した効果もあり、６期ぶりに営業黒字を計上いたしましたが、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、安定した経営基盤の構築と収益力の強化が喫緊の課題と改めて認識しております。一方、2023年２月以降、当社において２件の重大事故が発生するなど、安全衛生管理面の課題が浮き彫りとなりました。このような事故を再発させないよう、全ての従業員が安全に業務を行うことができる職場環境の整備についても課題認識をしております。
当社グループではこのような現状を踏まえ、物流・運送業や建設業における「2024問題」により、物流コストの上昇や建設業の人手不足が顕在化する状況においても、確実に利益を計上することができるよう安定した経営基盤の構築と収益力の強化を図るため、2025年３月期を初年度とする新たな中期経営計画「EIDAI Advance Plan 2026」を策定いたしました。
詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.eidai.com/profile/ir/management.html
２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「１．１基本的な考え方」をご参照ください。
３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬は、株主総会において、「年額３６０百万円以内」とする旨を決議しております。
また、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その内容は任意の指名・報酬委員会である人事協議会へ諮問し答申を受けております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりです。
（１）基本方針
取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、各職責を踏まえた適正な水準

とすることを基本方針とします。
業務執行取締役の報酬は、①固定報酬としての基本報酬、②業績連動報酬、③中長期インセンティブとしての株式取得型報酬により構成します。
また、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。
①基本報酬
月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
②業績連動報酬
各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。
③株式取得型報酬
毎月役員持株会に拠出して自社株式を取得することに限定した現金報酬とし、取得した株式は在任期間中、継続して保有することとします。
（２）業務執行取締役の種類別の報酬割合
基本報酬（構成比83%）、業績連動報酬（構成比10%）、株式取得型報酬（構成比7%）を目安とし、人事協議会において検討を行います。
（３）個人別の報酬額の決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長に委任するものとし、当該権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び株式取得型報酬の額ならびに各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。
また、取締役会は、上記権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、人事協議会に原案を諮問し答申を得るものとし、代表取締役社長は、当該答申の内容にしたがって決定するものとします。
４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役・監査役候補者及び執行役員については、個々人の経験・識見・人格・専門性等に加え、取締役会や監査役会の規模や構成する
バランスも勘案したうえで、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に資するべく各々の役割・責務を適切に果たし得る人物を指名・選任することを方針とします。また、取締役・監査役の解任については、上記の選任要件に掲げる資質が失われた者については解任することを方針とします。
取締役及び執行役員の選解任にあたっては、社外取締役が半数を占める人事協議会における検討、答申を経て取締役会で決議し、取締役については選解任案を株主総会に付議します。
監査役の選解任にあたっては、人事協議会における検討、答申並びに監査役会の同意を経て取締役会で決議し、選解任案を株主総会に付議します。
５．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査役候補者の選任理由、取締役・監査役の解任理由を株主総会招集通知にて開示します。
【補充原則４−１−１ 取締役会の役割・責務（経営陣への委任の範囲）】
当社は、取締役会においては、法令及び定款に定められた事項や経営の基本方針など経営上の重要な業務執行の意思決定を行うこととしており、その基準は「取締役会規則」で明確にしています。
取締役会で決定しなければならない事項を除く個別の業務執行については、代表取締役社長をはじめ業務執行取締役及び執行役員に委任することとし、社内規定に基づいて意思決定がなされています。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、経営の基本方針として企業戦略の方向性を示し、それに従って業務執行がなされているかを監督する役割・責務を果たすため、大所高所の見地からの建設的な議論を進めることが求められていると考えます。そのために、多様な専門知識を有し、高い見識と企業経営に関する豊富な経験を有する独立社外取締役を指名してまいります。
独立社外取締役の指名にあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて進めてまいります。
【補充原則４−10−１ 任意の仕組みの活用】
当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会に相当する人事協議会を設置しており、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。人事協議会では、取締役候補者・監査役候補者・執行役員の選任等に関する事項や、取締役および執行役員の報酬制度や個別報酬に関する事項などの取締役会への答申を行っております。また、人事協議会の構成員は半数が独立社外取締役であり、公正で透明度の高い審議が行われる仕組みとしております。
人事協議会の構成員については、「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 補足説明」に記載しております。
なお、2023年度は３回開催し、構成員は全員出席しております。
【補充原則４−11−１ 取締役会全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、取締役会が活発な審議と迅速な意思決定を図り、適切な執行の監督を行うため、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスがとれ、多様性のある取締役の構成が必要と考えております。こうした基本的な考え方に基づき、社内取締役については、当社の事業及び経営の経験・識見・専門性などを総合的に評価して選定することとしております。社外取締役については、独立性があり、企業経営・監督等の幅広い経験や弁護士・公認会計士といった優れた専門性・知見を有していることを重視して選定することとしております。取締役の員数は、取締役会の機能が最も効果的・効率的に発揮できる１０名以内としております。
また、取締役等の選解任に関する手続きについては、公正で透明度の高い役員人事を徹底するため、社外取締役が半数を占める人事協議会での審議を踏まえて進めることとしております。
なお、各取締役の経験・専門性等については、株主総会招集通知においてスキル・マトリックスを開示しており、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.eidai.com/profile/ir/stockholders.html【補充原則４−11−２ 取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況】
取締役・監査役の兼任につきましては、当社の取締役・監査役としての役割・責務が適切に果たされることを確認したうえで兼任数を判断しております。他の上場会社の役員との兼任状況については、株主総会招集通知の事業報告や有価証券報告書にて開示しています。
【補充原則４−11−３ 取締役会全体の実効性について分析・評価】
当社では、すべての取締役・監査役に対して取締役会の実効性評価に関する趣旨等を説明の上、アンケートを実施しました。その上で、アンケート結果をもとに取締役会において議論し、取締役会全体の実効性について分析・評価を行いました。
その結果、2023年度の評価では、取締役会は全体として概ね適切に運営されており、実効性は確保されていると評価しております。一方で、

経営戦略や事業戦略、中長期的な経営課題に関する議論については、経営環境の変化や社会全体の課題等を踏まえた更なる議論の充実が必要であると考えております。したがって、これらをテーマとした議論にあたっては、事前に配布する資料の内容を充実させつつ、検討時間を十分に確保するとともに、当日には審議を尽くせるような審議時間を確保することといたします。また、事業継続に影響するリスクについては、将来発生し得るリスクが多岐にわたることを踏まえ、リスクの網羅的な管理について議論を深める必要があることを確認いたしました。
当社は、分析・評価を通して共有した課題や各取締役、監査役から出された意見を踏まえ、今後もコーポレートガバナンス・コードの趣旨に沿った取締役会運営を常に意識し、取締役会全体の実効性の向上を図ってまいります。
【補充原則４−14−２ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役全員に対して、就任時だけではなく、就任後も必要に応じて継続的に研修機会を提供していきます。
新任の社内役員に対しては、役員として必要な法務・財務・コーポレートガバナンス・役員としての責務などについて受講を義務付けます。また、新任の社外役員に対しては、当社の事業・財務・組織等について、社長又は経営管理部担当役員から説明を行います。
就任後においても、社内役員に対しては、自発的な研鑽を継続して積むことができるように、外部セミナーの受講等を積極的に支援します。また、社外役員に対しては、事業・財務・組織等の変更内容や業界などの最新情報を継続して提供するとともに、必要に応じて、工場等の見学を実施します。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主等に対して正確な情報を公平に提供することで長期的な信頼関係を構築することとし、株主等との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組みに関する基本方針を以下のとおり定めております。
（１）ＩＲ統括
ＩＲ全般については、経営管理部担当役員が統括します。
株主等との対話については、面談の主な関心事項等を踏まえたうえで事業管理部が対応方法を検討し、適切に対応します。
（２）社内体制
正確な情報を提供すべく、関係各部と連携して対応します。
（３）対話の手段の充実に関する取組み
決算説明資料を当社ウェブサイトに掲載するともに、株主総会及び個別面談の場において株主等との建設的な対話に努めております。
https://www.eidai.com/profile/ir/finfo.html（４）社内へのフィードバック
株主等との対話で得られた意見は、経営管理部担当役員が取りまとめたうえで取締役会に報告し情報を共有するとともに、当社の経営戦
略のレビュー等に活用します。
（５）インサイダー情報の管理
株主等との対話に際しては、サイレント期間を設けて未公開の重要情報を適切に管理します。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

永大産業取引先持株会

3,773,600

8.54

住友林業株式会社

2,306,000

5.22

大日本印刷株式会社

2,237,000

5.06

永大産業従業員持株会

2,208,400

5.00

株式会社りそな銀行

1,640,000

3.71

トーヨーマテリア株式会社

1,550,000

3.51

ナイス株式会社

1,460,000

3.30

双日建材株式会社

1,349,000

3.05

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,165,300

2.64

ＪＫホールディングス株式会社

1,100,000

2.49

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．大株主の状況は、2024年３月31日時点の内容です。
２．当社は、自己株式を2,588,418株保有しておりますが、上記大株主の状況からは除外しております。
３．割合（％）は、自己株式を控除して計算し、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

その他製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

藤井 義久

学者

岡野 紘司

弁護士

粕井 隆

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

藤井 義久

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

国立大学法人京都大学名誉教授
公益社団法人日本木材保存協会会長
一般社団法人日本木材学会理事
当社は公益社団法人日本木材保存協会の賛助会員であります。

岡野 紘司

○

選任の理由
＜選任理由＞
木質科学と木材の有効利用を研究テーマにしている専門家で、幅広い知見と深い専門知識を有しており、当社の経営に有意義な意見をいただけると判断しております。
＜独立役員に指定した理由＞
東京証券取引所の定める独立性の基準への該当がなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

弁護士法人御堂筋法律事務所パートナー＜選任理由＞
日本ニューマチック工業株式会社 社外
弁護士としての豊富な経験と深い専門知識を取締役（監査等委員）有しており、企業法務に精通していることから、
ＮＴＫジャパン株式会社 社外監査役
当社の経営に有意義な意見をいただけると判断しております。
岡野紘司氏は、弁護士法人御堂筋法律事務所パートナー及び日本ニューマチック＜独立役員に指定した理由＞
工業株式会社社外取締役（監査等委
東京証券取引所の定める独立性の基準への員）、ＮＴＫジャパン株式会社社外監査役
該当がなく、一般株主との利益相反が生じるおを兼職しておりますが、当社と兼職先とのそれがないと判断し、独立役員として指定して間に特別な利害関係はありません。
おります。
＜選任理由＞
公認会計士として幅広い見識と高度な専門知
東邦ビジネスコンサルタント株式会社 代識を有していることに加え、経営コンサルタント
表取締役社長
及び会社経営者として豊富な経験と実績を有し
ＴＯＮＥ株式会社 社外取締役（監査等委ていることから、当社の経営に有意義な意見を員）いただけると判断しております。

粕井 隆

○

粕井隆氏は、東邦ビジネスコンサルタント＜独立役員に指定した理由＞
株式会社代表取締役社長及びＴＯＮＥ株
東京証券取引所の定める独立性の基準への式会社社外取締役（監査等委員）を兼職し該当がなく、一般株主との利益相反が生じるおておりますが、当社と兼職先との間に特別それがないと判断し、独立役員として指定してな利害関係はありません。
おります。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

人事協議会

4

0

2

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

人事協議会

4

0

2

2

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、役員候補者の指名及び役員報酬の決定に係る取締役会の諮問機関として、人事協議会を設置しており、必要に応じて開催しております。同協議会は、下記のとおり、委員の半数が社外取締役で構成されているため、取締役会に対して公正で透明度の高い答申が行われる仕組みとしております。なお、2024年３月期は人事協議会を３回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間でした。人事協議会においては、取締役等の候
補者の指名や取締役の報酬にかかる協議を行い、取締役会に答申しました。
構成員等は下記のとおりです。

指名委員会に相当する
任意の委員会

報酬委員会に相当する
任意の委員会

委員会
（名称）
人事協議会

構成員
氏名
役職名
枝園 統博 代表取締役執行役員社長
石井 直樹 取締役常務執行役員
藤井 義久 社外取締役
岡野 紘司 社外取締役

委員長
（役職名）
代表取締役執行役員社長

人事協議会

枝園 統博 代表取締役執行役員社長
石井 直樹 取締役常務執行役員
藤井 義久 社外取締役
岡野 紘司 社外取締役

代表取締役執行役員社長

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人との間で、期初における監査方針のすり合わせを始め、期中においては、会計監査人が実施した監査結果についての往査報告の受領や、会計監査人が実施する各事業所への監査に立会うほか、定例以外にも必要に応じて意見交換の場を設けて、監査上の指摘事項等について情報を共有するなど、緊密な連携を図っております。
また、当社の内部監査については、社長直轄の独立監査部門である内部監査室が、「内部監査規程」に基づき、各部門の業務遂行状況についての監査を行っております。監査役と内部監査室は、監査方針や監査計画などについての事前協議を充分行い、緊密な連携を図っております。
監査役は内部監査室が実施した内部監査の報告書をその都度閲覧し、監査役監査の際にそれを参考にしながら監査を行っております。
さらに、会計監査人、監査役、内部監査室、社外取締役が一堂に会して意見交換する場を設け、連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

雑賀 裕子

弁護士

本井 啓治

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

○

k

l

m

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

弁護士法人三宅法律事務所 弁護士
雑賀 裕子

○

当社は弁護士法人三宅法律事務所との間で顧問契約を締結しております。

本井公認会計士・税理士事務所所長
監査法人ユウワット会計社理事長
本井 啓治

○

選任の理由
＜選任理由＞
当社の顧問弁護士事務所に所属する弁護士ですが、同事務所の経営には携わっておらず、また、当社の担当弁護士ではないため、一般株
主と利益相反は生じないと判断しております。
弁護士として企業法務に精通しており、主に法的側面から取締役による業務執行を監視できる人材と考えております。
＜独立役員に指定した理由＞
東京証券取引所の定める独立性の基準への該当がなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
＜選任理由＞
公認会計士として財務及び会計に関する高度な知識と豊富な実務経験を有しております。これらの知識や経験を当社の監査業務に活かしていただけると考えております。

本井啓治氏は、本井公認会計士・税理士事務所所長及び監査法人ユウワット会計 ＜独立役員に指定した理由＞
社理事長を兼職しておりますが、当社と兼 東京証券取引所の定める独立性の基準への職先との間に特別な利害関係はありませ 該当がなく、一般株主との利益相反が生じるおん。
それがないと判断し、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
本報告書「１．１．【原則３−１ 情報開示の充実】３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
特になし

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
報酬の算定方法の決定方針については、本報告書「１．１．【原則３−１ 情報開示の充実】３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」に記載しております。
直前事業年度において支払われた取締役及び監査役の報酬等の額は以下のとおりです。
・取締役の年間報酬 １３６百万円〔社外取締役を除く）
・社外取締役
１４百万円【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役の取締役会への出席並びに社外監査役の監査役会及び取締役会への出席に際しては、総務部及び経営管理部が事務局となって会議のスケジュール調整や会議で配布される資料の事前説明を行う等のサポートを行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜取締役会＞
当社の取締役会は、毎月開催の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。取締役会においては、重要事項についての意思決定を行うほか、当社グループの経営方針及び経営戦略について中長期的な見地から建設的な議論を行っております。また、これらとは別に執行役員会議等を開催して経営陣の意思疎通と情報共有の円滑化を図り、業務執行者が的確な判断と迅速な業務運営が行える体制を整えております。
なお、2024年３月期は取締役会を16回開催し、１回あたりの所要時間は約３時間でした。取締役会においては、取締役会付議事項や報告事項を明確にした取締役会規則に従い、当社の損益予算や中期経営計画をはじめとする経営に関する基本方針や重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項などの決議を行いました。また、法令に定められた事項や重要な業務の執行状況、関係会社の状況についての報告を受けております。
構成員等は下記のとおりです。

取締役会

構成員
氏名
役職名
枝園 統博 代表取締役執行役員社長
石井 直樹 取締役常務執行役員
田部 忠光 取締役常務執行役員
小島 孝弘 取締役上席執行役員
藤本 八郎 取締役執行役員
西岡 秀晃 取締役執行役員
藤井 義久 社外取締役
岡野 紘司 社外取締役
粕井 隆
社外取締役

議長
（役職名）
代表取締役執行役員社長＜監査役会＞
監査役会は原則毎月１回定例開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しています。また定例監査役会以外に社長との懇談会を年３回行い、監査結果その他事項について意見交換を行うほか、会計監査人と定期的な会合を行い、監査方針・計画、監査結果及び監査上の主要な検討事項（KAM）について意見交換を行うなど連携を図っております。なお、今期においては、連結子会社であるＥＮボード株式会社の固定資産の評価として、事業計画の仮定の合理性などについて検討いたしました。
さらに、社外取締役を含め、監査役、会計監査人、内部監査室が一堂に会する連絡会を年２回開催し、監査結果や会社状況等について意見交
換や情報共有を行うなど、緊密な連携を図り監査の実効性の確保に努めております。
なお、2024年３月期は監査役会を16回開催し、１回あたりの所要時間は約１から２時間でした。具体的な検討内容は、監査方針及び監査実施計
画・監査分担、内部統制システムの整備・運用状況、往査結果報告、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の監査報酬等の同意、監査役会の監査報告書等であります。また、主に重要会議や内部監査室の監査の状況等について、情報共有を行っております。特に今期においては、敦賀事業所での災害発生後の対応状況について情報の共有を行い、意見交換をいたしました。
構成員等は下記のとおりです。

監査役会

構成員
氏名
役職名
石橋 秀行 常勤監査役
野澤 信也 常勤監査役
雑賀 裕子 社外監査役
本井 啓治 社外監査役

議長
（役職名）
常勤監査役

＜人事協議会＞
役員候補者の指名及び役員報酬の決定に係る諮問機関として、人事協議会を設置しており、必要に応じて開催しております。同協議会は、委員の半数が社外取締役で構成されているため、取締役会に対して公正で透明度の高い答申が行われる仕組みとしております。
なお、2024年３月期は３回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間でした。人事協議会においては、取締役等の候補者の指名や取締役の報酬にかかる協議を行い、取締役会に答申しました。
構成員等は、「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」に記載しております。
＜内部監査＞
社長直轄の独立監査部門である内部監査室が、「内部監査規程」に基づき、各部門の業務遂行状況についての監査を行っております。室長以下７名が、年間の監査スケジュールに基づいて、各部門の業務活動が法令や会社の方針、規程、規則、基準等に準拠し、適正に遂行されているかを監査し、不適切な事項については改善の勧告・指導を行っております。監査結果につきましては、内部監査室長が取締役会にて報告し、議論されております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度について、財務報告に係る内部統制に関連する業務の整備及び運用の評価を行い、財務報告の信頼性の確保を図っております。
内部監査の状況につきましては、内部監査室長が代表取締役社長及び監査役に対して個別に報告の場を設けており、月次で共有されております。一方、内部監査の報告書(業務監査、内部統制監査)は取締役及び監査役に回付され、その内容について意見交換を行うなど、情報の共有化を図っております。さらに、内部監査室長は監査結果を取り纏めて取締役会にて報告を行い、取締役会メンバーによる問題点の確認や対策についての議論がなされております。
また、内部監査室は監査役及び会計監査人と緊密な連携を保ち、監査方針及び監査計画等を確認し、定期的に情報交換を行っております。
＜関係会社管理＞「関係会社管理規程」を定め、当社と関係会社が相互に密接な連繋のもとに経営を円滑に遂行し、総合的に事業の発展を図れる体制をとっております。当社の取締役もしくは執行役員が重要な子会社の取締役に就任し経営の意思決定に加わるとともに、当社の取締役を当該関係会社の担
当役員に任命し、当社グループ全体を統合したマネジメントを行い、関係会社に対する統制を図っております。
また、子会社及び関連会社には、毎月、業務報告及び資料を提出させており、常にその経営状況を掌握しております。

＜コンプライアンス＞
当社では「永大産業グループ企業行動憲章」を制定し、コンプライアンスに対する考え方や基本姿勢を社内外に宣言しています。また、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、顧問弁護士も委員に含めて、具体的な実践計画などの重要事項の協議を行い、毎期の活動方針を決定しております。法務コンプライアンス室では「永大産業グループ コンプライアンス・マニュアル」、「インサイダー取引防止マニュアル」、「反社会的勢力排除マニュアル」を制定して社員の啓蒙に努め、全社員による積極的な取組みを推進しております。さらに、「内部通報者保護規程」を制定
し、組織的または個人的な法令違反行為等に関する従業員等からの相談または通報に対して適正な処理の仕組みを定めております。
また、法律及び規制の遵守には反社会的勢力排除に向けた取組みが重要であるとの考えから、反社会的勢力（暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等）との関係を一切遮断する旨を、取締役会において決議し宣言しております。
反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、不当・不法な要求に屈することなく、一切の関係を遮断する取組みを実践しており、新規取引を行う前には、相手先が反社会的勢力に該当しないかの確認を行うことを不可欠の条件とするほか、取引を行う際に締結する取引基本契約書には暴力団排除条項を入れております。加えて、取引を行っている相手先が反社会的勢力に該当していないかを定期的に確認する仕組を構築しております。
＜独立役員の確保の状況＞
当社では３名の社外取締役及び２名の社外監査役の全員を東京証券取引所の定める独立役員にそれぞれ指定し、届出を行っております。
＜責任限定契約の内容の概要＞
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項及び当社定款の定めに基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要等＞
当社は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約は、会社の役員としての業務につき行った行為に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る
損害や、被保険者が会社に対して法律上の損害賠償責任を負担する場合に被る損害等を填補することとしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役設置会社を選択しております。独立性の高い２名の社外監査役を含む４名の監査役による経営監視機能に加え、社外取締役３名を選任し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
さらに、取締役会が活発な審議と迅速な意思決定を図り、適切な執行の監督を行うため、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスと人材の多様性を確保するとともに、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めております。
また、取締役・監査役候補の指名及び執行役員の選任ならびに取締役及び執行役員の解任に際しては、委員の半数が社外取締役で構成される人事協議会において審議することにより、公正で透明度の高い役員人事を徹底してまいります。
当社は、迅速な意思決定、適切な業務執行及び監査の実効性の何れの観点においても、現在のコーポレート・ガバナンス体制で十分にガバ
ナンスは機能していると認識しており、当社の事業特性及び規模を考慮すると、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する体制として最適であると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主の皆様の議決権行使環境を改善するため、総会開催日の20 日前ごろに招集通知を発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会の開催日につきましては、集中日と予測される日を避けて設定しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能にしております。

その他

株主総会場において、映像機器を用いて報告事項のビジュアル化を実施しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

当社ウェブサイトに決算説明資料等を掲載するともに、機関投資家などを対象に、業況及び今後の戦略等について説明する個別ミーティングを実施しております。
https://www.eidai.com/profile/ir/finfo.html

なし

IR資料のホームページ掲載

投資家向けのページを設け、決算短信や決算説明資料、有価証券報告書、ＩＲニュース等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営管理部内に設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「永大産業グループ企業行動憲章」において、株主はもとより、取引先、地域社会等、企業を取り巻くさまざまな関係者とコミュニケーションを図る旨を宣言し、当社ウェブサイトで公開
しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「ＥＩＤＡＩレポート」を年１回作成し、ＥＳＧの視点から当社グループの活動状況を報告しております。ＥＩＤＡＩレポートでは、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題への取組状況について、ＳＤＧｓの取組をＥＳＧと関連付けて数値目標化し、実績をトレースしております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「永大産業グループ企業行動憲章」において、企業情報を積極的かつ公正に開示する旨を宣言し、当社ホームページで公開しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制」を決議しております。なお、本件決議内容につきましては、内容を適宜見直したうえで修正決議を行っており、現在の決議内容は次のとおりです。
１.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(１)当社及び子会社（以下、「当社グループ」という）の全ての取締役及び従業員は、社会規範、倫理、法令などの厳守により、公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図る。この実践のため、「永大産業グループ企業行動憲章」及び「永大産業グループ コンプライアンス・マ
ニュアル」を制定し、取締役は率先垂範して会社全体の企業倫理の遵守及び浸透を図る。
(２) 「コンプライアンス委員会規程」に基づき、社長を委員長、顧問弁護士を委員に含むコンプライアンス委員会を設置し、年２回の委員会で、推進方針の策定と発生した問題に対する検証及び再発防止策を協議する。
(３) 総務部法務コンプライアンス室が当社グループにおけるコンプライアンスの推進・統括を担い、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
(４) 各部門にコンプライアンス責任者を配置し、コンプライアンス活動の具体的対策並びにコンプライアンス教育を実施する。法務コンプライア
ンス室はこれらの活動状況を確認し、コンプライアンス委員会に報告を行う。
(５) 内部監査室は法務コンプライアンス室と連携して、各部門の業務活動が適正に遂行されているかを監査し、不適切な事項を発見した場合には、改善の勧告・指導を行うとともに法務コンプライアンス室へ報告する。
(６) 「内部通報者保護規程」に基づき、内部通報の窓口を法務コンプライアンス室と社外の顧問弁護士事務所に設置し、通報した人が不利益な処遇を受けないよう適切な運用を行う。
２.当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(１) 取締役の職務の執行に係る情報（取締役会議事録、稟議書等）は文書（電磁的記録を含む）によって保存する。
(２) その取扱いについては「文書取扱規程」に基づき、適切に保存及び管理を行い、必要に応じて常時閲覧可能な状態にする。
３.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(１) 「経営危機管理規程」に基づき、当社及び子会社（以下、当社グループという）のあらゆるリスクに備えた損失の未然防止と、事故発生時の被害を極小化するために適切な対応を図る。
(２) 事故発生時には、原則として社長を本部長とする対策本部を設置し、当社グループでの連携を図りながら顧問弁護士や専門家の意見を参考に損害の拡大を防止することで、迅速に危機の解決並びに回避を図る。
４.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(１) 当社は毎月１回の定例取締役会と必要に応じて開催する臨時取締役会に重要事項を付議する。付議すべき重要事項については「取締役会規則」、「決裁権限基準」に規定する。子会社においても「取締役会規則」、「決裁権限基準」を定め、重要事項については定例取締役会及び臨時取締役会に付議する。
(２) 取締役会においては、重要事項についての意思決定を行うほか、当社グループの経営方針及び経営戦略について中長期的な見地から建設的な議論を行う。その他、経営陣の意思疎通と情報共有の円滑化のために執行役員会議等を開催し、迅速かつ的確な判断を下す体制を整える。
(３) 取締役会の決定に基づく業務執行については「組織職制規程」、「業務分掌規程」に基づき、これを執行する。
(４) 社外取締役が会計や監査にかかる情報を適切に収集できるように、監査役は、社外取締役・会計監査人・内部監査室と「監査連絡会」を定期的に開催して情報共有と意見交換を行う。
５.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(１) 当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社は「関係会社管理規程」に基づいて当社グループ全体を統合した経営を行う体制を構築する。
(２) 当社の取締役を子会社の担当に任命する。当該取締役は常に担当する子会社の経営状態を掌握し、必要な場合には重要事案に参画し助言・協力を行う。
(３) 当該取締役は、担当する子会社から月次決算書を始め経営上の重要な資料・情報を提出させ、社長及び関係役員に状況を報告する。
(４) 当社の監査役又は取締役が重要な子会社の監査役を兼務する。また、「内部監査規程」に基づき、当社の内部監査室が定期的に子会社の内部監査を実施する。
６.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性と監査役からの指示の実効性の確保に関する体制(１) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合には、専任の監査役補助者を配置する。
(２) 当該従業員の任命、異動については監査役の意見を十分考慮したうえで決定する。
(３) 補助期間内における当該従業員への指示・命令・評価は監査役が行うものとする。
７.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(１) 当社グループの取締役及び従業員は、法定事項のほか、当社グループに重大な影響を及ぼす事項や、取締役の職務執行に関する不正行為や法令・定款違反行為が発生した事実もしくは発生する可能性がある場合には、監査役に都度報告する体制を構築する。
(２) 監査役は、必要に応じていつでも、当社グループの取締役及び従業員に対して上記内容の報告を求めることができる。
(３) 内部通報制度によって通報された事項のうち、必要な事項については、法務コンプライアンス室から監査役に報告を行う。
(４) 通報者が当該通報をしたことを理由としていかなる不利な取扱いも受けないよう、通報者保護の厳正な運用を図る。
８.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(１) 監査役は、各部門の往査報告書を関係取締役及び社長に提出し監査結果の報告を行う。また、監査役は定期的に社長と監査内容について話し合い、意見交換を実施する。
(２) 社内の重要稟議書は決裁後全て監査役に回付され、問題点があれば関係者に指摘がなされ、監査役意見が実効する仕組みとする。
また、監査役は必要に応じていつでも取締役及び従業員に報告を求めることができる。
(３) 監査役は、会計監査人及び内部監査室と、それぞれ期初に監査方針、監査計画等を打ち合わせるほか、定期的な会合等によって緊密な連携を図り、監査の実効性を高めることとする。また、社外取締役との意見交換等を通じて、社外取締役と適切に連携する。

(４) 「内部監査規程」により、内部監査室は年間スケジュールに沿って各部門の業務内容を監査し、監査結果は必要に応じて監査役に報告する。
９.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制
監査役がその職務の執行をするために必要な費用または債務は、監査役からの請求に基づき、当社が速やかに支出する。
１０．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制(１) 当社グループは反社会的勢力に対しては、取引を含めた一切の関係を遮断し、裏取引や資金提供を絶対に行わないことを基本とし、排除に向けては、組織的な対応、外部専門機関との連携及び有事における法的対応を基本原則とする。
(２) この体制を構築するため、統括部門である法務コンプライアンス室が「反社会的勢力排除マニュアル」に基づき、組織体制を始めとした取組みの具体的内容について、全ての従業員に周知徹底を図っていくものとする。
参考資料「コーポレート・ガバナンスに関する模式図」：巻末「添付資料」をご覧ください。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(１) 当社グループは反社会的勢力に対しては、取引を含めた一切の関係を遮断し、裏取引や資金提供を絶対に行わないことを基本とし、排除に向けては、組織的な対応、外部専門機関との連携及び有事における法的対応を基本原則とする。
(２) この体制を構築するため、統括部門である法務コンプライアンス室が「反社会的勢力排除マニュアル」に基づき、組織体制を始めとした取組みの具体的内容について、全ての従業員に周知徹底を図っていくものとする。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、2008年６月27日開催の当社第74回定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について、株主の皆様のご承認をいただきました。
その後、直近では2023年６月23日開催の第89回定時株主総会において株主様のご承認をいただき更新しております（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）。
本プランの概要は、以下のとおりです。
なお、本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載の「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」をご覧ください。
（参考ＵＲＬ https://www.eidai.com/profile/data/202305221600.pdf）
１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものも想定されます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
２．基本方針実現のための具体的取組（１）当社グループの財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組
当社グループは、当社グループの企業価値ひいては株主価値の向上のために次のような取組を行っております。当社グループは、住宅用建材の素材から製品に至るまでの幅広い事業を展開し、快適な住環境作りに貢献できる製品を提供しています。また、経営の基本理念に「木を活かし、よりよい暮らしを」を掲げ、地球、社会、人との共生を通じて、豊かで持続可能な社会の実現に貢献する企業であり続けることを目指しております。
当社グループの得意とする木質材料加工技術、ステンレス加工技術を最大限に活かしながら、顧客ニーズや市場動向にマッチした製品の開発に取り組んでおります。さらにベトナムに子会社を設立するなど、海外への事業展開を図り、コスト面の強みを活かした生産品目の拡大に取り組んでおります。
また、当社グループは、コーポレートガバナンスの強化、充実が経営の基本的課題であると認識し、公正性・透明性の高い意思決定と迅速で適切な経営判断により、継続的な企業価値の向上に取り組んでおります。
（２）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組
本プランは、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をされるのに必要かつ十分な情報及び時間並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保すること、当社取締役会が独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために、当該大規模買付行為を行おうとする者と交渉を行うこと等を可能とするものです。
本プランにおいては、以下のイ．又はロ．に該当する当社株式の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。
イ．当社が発行者である株式について、保有者の株式保有割合が20％以上となる買付け
ロ．当社が発行者である株式について、公開買付けに係る株式の株式所有割合及びその特別関係者の株式所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
３．上記の取組に対する当社取締役会の判断及びその理由（１）企業価値向上のための取組は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保、向上させるための具体的方策として策定されております。
（２）本プランは、下記の点において公正性・客観性が担保される工夫がなされており、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会
社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
イ．買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
ロ．当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保又は向上の目的をもって導入されていること
ハ．株主意思を重視するものであること
ニ．独立性の高い社外者（独立委員会）の判断の重視と情報開示
ホ．合理的な客観的発動要件の設定
へ．デッドハンド型又はスローハンド型買収防衛策ではないこと

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】（１）基本姿勢
当社は社内規定に従って役職員に対して内部情報管理等に関する教育を行い、その重要性及び趣旨を社内に周知徹底させ、公正、公平、かつ迅速な情報開示により、すべての利害関係者の信頼にお応えするとともに、企業としての社会的責任を果たすことに努めております。
また、会社情報の開示を行う場合は、東京証券取引所の定める適時開示規則に基づき、東京証券取引所に対して必要に応じて事前説明及び事前相談を行います。
（２）社内体制
内部情報の内容により、次のような体制をとっております。
イ．決定事実経営管理部担当役員は、取締役会等の重要会議の付議事項について適時開示の対象となる重要事実の有無を確認し、開示すべき事項があれば直ちに開示資料原案を作成し情報取扱責任者へ報告します。情報取扱責任者は、開示資料原案について社長と協議または取締会に付議します。社長または取締役会による意思決定を受け、適時開示の担当部署である経営管理部に指示し適時開示を行います。
ロ．発生事実重要事実が発生したときは「インサイダー取引防止に関する規程」に基づき、各部門の長はその情報を総務部長に報告します。総務部長
は直ちに情報取扱責任者に発生事実を報告し、情報取扱責任者は適時開示の要否を含む対外的な取扱いを経営管理部、総務部、経理部、事業本部、営業本部等の長または担当役員と協議した上で、社長と協議または取締役会に付議します。社長または取締役会による意思決定を受け、適時開示の担当部署である経営管理部に指示し適時開示を行います。
ハ．決算情報決算等の業績情報については、経営管理部担当役員及び経理部長が中心となってスケジュールの策定・管理、決算短信等における財務データ並びに定性情報を取りまとめ、決算開示資料を作成します。また、決算により生じる可能性のある業績予想、配当予想の修正等についても並行して検証し、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に該当する場合には、速やかに適時開示を行います。
ニ．関係会社にかかる情報関係会社における発生及び決定事実については、「関係会社管理規程」に基づき各関係会社の担当役員を通じて総務部長に報告します。
総務部長は直ちに情報取扱責任者にその情報を報告します。情報取扱責任者は、適時開示の要否を含む対外的な取扱いを経営管理部、総務部、経理部、事業本部、営業本部等の長または担当役員と協議した上で、社長と協議または取締役会に付議します。社長または取締役会による意思決定を受け、適時開示の担当部署である経営管理部に指示し、適時開示を行います。
ホ．その他
当社は重要事実に関する適時開示に関しては、顧問弁護士等から必要に応じて助言・指導を受ける体制をとっております。
参考資料「適時開示体制に関する模式図」：巻末「添付資料」をご覧ください。

【参考資料：模式図】＜コーポレート・ガバナンスに関する模式図＞
株 主 総 会

選任・解任
諮問
答申

選定・解職

報告

代表取締役社長

助言・指導
指示

報告
指示

助言
コンプライアンス
委員会

執行役員会議

指示

指示

業務監査
会計監査
内部統制監査

報告

情報共有

指示

選任・解任

取 締 役 会取締役 ・ 社外取締役

人事協議会

顧
問
弁
護
士

選任・解任

監査役会
監査役・社外監査役

連 携

内部監査室

会計監査人（監査人）
決裁
報告 承認
指揮

会計監査
内部統制監査報告
内部監査
内部統制監査各 業 務 執 行 部 門＜適時開示体制に関する模式図＞
監視

監査役会

取

営

務
管
理

業
業

理
本
本

等

部
部
部
部
部

開示資料原案作成

発生事実の報告
開示資料原案

役

会

決定事実の報告
発生事実の報告
決算情報の報告
開示資料原案代表取締役社長

情報の開示の要否についての検討
総
経
経
事
営

締

決定事実
発生事実
決算情報
の開示を指示

発生事実の
開示を指示

経営管理部
相談・協議

協力要請

情報取扱責任者

報道機関
開示を指示

助言

弁護士
会計監査人

事業管理部

ホームページ

重要事実の
報告

相談

総

ＴＤｎｅｔ

務

部

重要事実の
報告

重要事実の
報告

重要事実が発生した各部門長

関係会社の担当部門