コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

B-LOT CORPORATION

最終更新日：2023 年３月 31 日

株式会社ビーロット
代表取締役 宮内 誠
問合せ先：管理本部 03-6891-2525
証券コード：3452
https://www.b-lot.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方

当社グループは創業以来、不動産及び不動産金融分野において社会に価値を与えるビジネスを創出し、ステークホルダーの皆様や社会から求められる企業として長期継続的な成長を目指して事業活動を行って参りました。
また、今後、経済動向が著しく変化する時代においても、これまで培ってきた広範なネットワークや専門性・ノウハウを駆使し、「創造性と柔軟性」を持った事業を積極的に取り組み、ビーロットグループらしさを追求しながら企業価値の最大化を図り”100 年続く
企業グループ”への成長を果たしたいと考えております。
企業価値の長期継続的な成長のためにも、事業の積極展開のためにも、経営の根幹として企業規模・事業規模に応じた適正なコーポレート・ガバナンス、リスク管理体制が重要であると認識しており、取締役会を中心に経営の健全性及び透明性の向上に努める方針です。

【ミッション】
私達ビーロットは、不動産分野・金融分野において社会へ価値を与えるビジネスの創出を行い「社会から求められる企業」として、全てのステークホルダーに対し社会規範に準拠した上での利益の追求と長期継続的な成長を行うことで社会に貢献して参ります。

【行動指針】[ プロフェッショナル ]見識と専門知識を持って常に的確な判断を迅速に行います。
そのために、私達は専門的な知識習得、マーケット情報の収集等、自己研鑚を惜しみません。
[ エンジョイ ]面白きこともなき世を面白く。
仕事を心の底から楽しみ、創造性と柔軟性をもった事業を積極的に展開して参ります。そのために、メンバー全員は社内外問わず
パートナーシップとチームワークを重視し行動致します。

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B-LOT CORPORATION【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2-4 株主総会における議決権の電子行使の環境づくり、招集通知の英訳】
当社は、株主の利便性を勘案し、電磁的方法による議決権行使の方策を導入しております。しかし、当社の株主における機関投資家や海外投資家の比率は相対的に低い状況にあることから、費用等を総合的に勘案し、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳は実施しておりません。今後は、株主数及び株主構成の変化を踏まえ、必要に応じて対応を検討してまいります。

【補充原則2-4-1 人材登用等の方針】
当社では、性別、国籍、採用形態を問わず、その属性にとらわれることなく各従業員の能力に基づいて人事評価を行い、昇進昇格等の処遇を行っております。現時点において、女性や中途採用者の管理職登用の実績は複数あるものの登用目標や実績値の開示は行っておりません。中長期的な企業価値の向上に向けた環境整備について決算説明資料などで適時開示を行ってまいります。

【補充原則3-1-2 英語での情報開示】
当社の株主における機関投資家や海外投資家の比率は相対的に低い状況にあることから、英訳での情報の開示・提供について
は総合的に勘案し実施しておりませんが、今後の株主構成の変化に応じて検討を進めます。なお、当社は英語版のウェブサイトを開設しており、当社の基本情報や事業内容等を掲載しております。

【補充原則 4-1-3 最高経営責任者等の後継者計画】
現時点において、当社では最高経営責任者の後継者の具体的な計画はございませんが、非常に重要な経営課題の一つとして認識しております。今後、後継者計画の策定・運用及び後継者育成にあたっては、取締役会が適切に関与・監督してまいります。

【補充原則 4-2-1 経営陣の報酬】
当社では、業務執行取締役には株式報酬制度を導入しておりますが、中長期的な業績に連動する報酬は導入しておりません。
当社としては、取締役が自社株式を保有することにより、株主の皆様と利害を共有し、株価を意識した経営を行うとともに、企業価値向上に向けてのインセンティブとしております。また、中長期的な業績と連動する報酬の導入についても適宜検討してまいります。

【補充原則 4-10-1 任意の諮問委員会の設置】
当社は監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、指名・報酬に関わらず、特に重要な事項に関する検討に当たっては、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ており、取締役会の機能の独立性・客観性と説
明責任の強化を図っております。現時点では取締役会の下に独立した諮問委員会を設置することの必要性はないと考えております。
【補充原則 4-11-1 取締役会のスキル】
取締役会を構成するメンバーについては、経験、知見及び能力等のバランス並びに多様性に配慮した選任を行っております。現在はスキルマトリックス等の開示は行っておりませんが、当社が備えるべき経営陣のスキル構成は保持しております。また、独立社
外取締役には自身が企業経営経験を持つ者や現任において他社の取締役を兼任するものを含めており、自社に依らない意見具申が期待できる体制を整えております。
【補充原則 4-11-3 取締役会全体の実効性の分析・評価と開示】
現時点において、当社の取締役会の定期的な分析・評価は実施しておりませんが、今後は実効性をより一層高めるものとして、取締役会の定期的な分析・評価手法とその結果の開示を検討いたします。

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B-LOT CORPORATION【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
詳細につきましては、末尾に添付する 「コーポレート・ガバナンス基本方針（2023 年 3 月 15 日施行）」をご参照ください。
掲示アドレス https://www.b-lot.co.jp/ir/governance.html

２．資本構成外国人株式保有比率10％未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数(株)

割合(％)

望月 雅博

2,019,800

10.36

合同会社エムアンドエム

1,638,000

8.40

シルク・キャピタル株式会社

1,626,800

8.35

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,390,900

7.14

宮内 誠

1,097,800

5.63

長谷川 進一713,000

3.66

望月 文恵

363,200

1.86

大塚 満

350,800

1.80

外川 太郎

243,200

1.25

江﨑 憲太郎241,200

1.24※当社は、自己株式を 541,588 株保有しております。上記大株主からは自己株式を除外して記載、持ち株比率から自己株式を除いて計算しております。

支配株主名

なし

親会社名

なし

補足説明
大株主の状況は、2022 年 12 月 31 日現在で記載しております。

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３．企業属性上場予定市場区分

東京 プライム市場

決算期

12 月

業種

不動産業

直前事業年度末における(連結)従業員数

100 人以上 500 人未満

直前事業年度における(連結)売上高

100 億円以上 1000 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期１年

取締役会の議長

代表取締役

取締役の人数９名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

３名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

３名

会社との関係(１)
会社との関係(※１)
氏名

属性
a

岩本 博

他の会社の経営者

古島 守

弁護士、公認会計士

亀甲 智彦

弁護士

4

b

c

d

e

f

g

h

i

j

k

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B-LOT CORPORATION※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c.上場会社の兄弟会社の業務執行者
d.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h.上場会社の取引先（d、e 及び f のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k.その他

会社との関係(２)独立
役員

適合項目に関す
る補足説明

岩本 博

○

―――

株式会社エスクリの取締役及び創業者として会社経営における豊かな経験をお持ちであり、当社の経営の監督に活かし、独立した立場から、取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能を期待したためであります。

古島 守

○

―――

弁護士及び公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識をお持ちであるとともに、企業法務及び会計にも精通しており、当社の経営の監督において、独立した立場から、取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能を期待したためでありま
す。

亀甲 智彦

○

―――

弁護士としての豊富な経験と幅広い見識をお持ちであるとともに、企業法務にも精通しており、当社の経営の監督において、独立した立場から、取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能を期待したためであります。

全委員

常勤委員

社内取締役

社外取締役

委員長

(名)

(名)

(名)

(名)

(議長)

３

０

０

３

社外取締役

氏名

選任の理由

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし

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当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会は、内部監査部門との連携により監査等を実施していることから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人には配置しておりません。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、いわゆる三様監査（監査等委員会監査、内部監査、監査法人監査）の実効性を高め、かつ監査の質的向上を図るた
め、三者間での監査計画・監査結果の報告、意見交換、期末監査時の立会等を実施し、相互連携の強化に努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

３名

その他独立役員に関する事項
(1)

(2)

当社の独立性判断基準は以下のとおりである。
①

過去 10 年内において当社グループの役員・従業員でなかったこと②

当社グループとの取引額が当社連結売上高の２％以上を占める取引先に所属している者または出身者でないこと（出身者のうち、当該取引先に所属しなくなってから３年以上経過している場合を除く）③

当社の大株主（総議決権の 10％以上）またはその業務執行者でないこと④

当社グループが総議決権の 10％以上を保有している者またはその業務執行者でないこと⑤

当社グループから役員報酬以外に年額 1,000 万円以上の報酬を受けている弁護士、会計士等でないこと⑥

その他、独立社外取締役としての職務を遂行する上で独立性に疑いを生じさせる事情がないこと

独立社外取締役として、幅広い経験および知見を有し、取締役会において率直・活発で建設的な意見を助言・提言できる者を選任しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の業績連動型報酬制度の導入／ストックオプション制度の導入／その他

実施状況
該当項目に関する補足説明
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、月額固定報酬及び短期業績連動報酬としての金銭報酬、並びに譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式報酬で構成しております。業績連動報酬につきましては、当該事業年度の会社業績の達成度に応じて、その支給を決定いたします。なお、監査等委員である取締役の報酬につきましては、固定報酬のみで構成しております。
また、当社取締役の業績向上への意欲と士気を高めることを目的としてストックオプション制度を導入しております。

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ストックオプションの付与対象者

B-LOT CORPORATION

社内取締役,従業員,子会社の取締役,子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
対象者の意欲及び士気をより一層向上させ、組織の長期安定成長へのコミットメントをさらに高めることを目的としております。

【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上の者が存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬については、株主総会の決議により報酬総額を決定しております。各役員の報酬額については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
現状、独立役員 3 名は監査等委員であるため、取締役会への出席及び代表取締役との面談の他、重要書類の精査・確認、あるいは重要な会議体への出席しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
１）取締役会
当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名及び監査等委員である取締役３名で構成され、会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って、経営方針やその他重要事項について審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行状況を確認しております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、緊急の取締役会決議を要す
る重要事項については、都度臨時取締役会を招集し、個別審議により決議することとしております。
２）監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名により構成され、そのうち３名が社外取締役であります。監査等委員である取締役は、必要に応じて、取締役会のほかその他の重要な会議への出席や、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施します。また、内部監査室や会計監査人との情報交換や連携により業務監査や会計監査を補完し、監査機能の強化に努めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図ることを方針とし、更に取締役会の監督機能及び経営体制の強化を目的として、監査等委員会設置会社としております。

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Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主の議案検討時間を十分に確保するため、出来るだけ早期の招集通知発送を予定しております。また、当社ホームページに IR 専用ページを設け、招集通知を掲載しております。

集中日を回避した株主総会の設定

定時株主総会の開催日は毎年３月下旬とし、他社の株主総会開催日との重複を避け、平日の開催とする方針です。

電磁的方法による議決権の行使

当社は現在、株主の利便性を勘案し、電磁的方法による議決権行使の方策を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行
使環境向上に向けた取組み

当社は現在、議決権電子行使プラットフォームに参加しておりませんが、株主の利便性を勘案しながら検討してまいります。

招集通知(要約)の英文での提供

当社は、招集通知の英文提供を行っておりません。しかしながら、今後外国人株主の状況を鑑みて、検討してまいります。

その他

株主総会の開催場所は利便性のある場所のホール等を確保する予定であります。

２．IR に関する活動状況
代表者自身による説明の有無補足説明
ディスクロージャーポリ
シーの作成・公表

当社は、以下のディスクロージャーポリシーを当社ホームページ等に掲載してまいります。
１）ＩＲ基本方針
当社は、株主・投資家をはじめとするすべてのステークホルダーの皆様に、当社の経営方針、事業活動、財務情報等に関する情報を分かりやすく公平
かつ適時・適切に提供することを基本方針としてＩＲ活動を実践いたします。
２）情報開示方針
当社は、金融商品取引法並びに東京証券取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」（以下「適時開示規則」という。）に基づいた情報開示を行ってまいります。また、適時開示規則に該当しない情報についても、投資家の皆様にとって有用であると判断されるものについては、積極的に開示し、経営の透明性を高めてまいります。
３）情報開示方法
当社は、適時開示規則に該当する情報の開示を、ＴＤｎｅｔにて開示するとともに当社ホームページにも掲載しております。
４）将来の予測に関する事項について当社が開示する情報の中には、将来の予測に関する事項が含まれている場
合があります。このような将来情報に関しては、その予測の前提条件は不確定要素などを十分説明し、市場に誤解を与えることがないよう努めてまいります。
５）ＩＲ活動沈黙期間

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決算期に開示する決算情報の漏洩防止を徹底するため、四半期ならびに決算期末日の翌日から決算発表日までをＩＲ活動沈黙期間とし、この期間については決算に関するコメントや質問への回答を控えております。
個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向け説明会について積極的に活用する予定です。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を実施

アナリスト・機関投資家向け説明会について、積極的に活用する予定です。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

現状、定期開催は予定しておりませんが、外国人投資家の保有状況を考慮の上、適宜開催してまいります。

あり

IR 資料をホームページ
掲載

当社ホームページ内にＩＲサイトを設けており、有価証券報告書等、適時開示
書類、ＩＲニュース等を掲載しております。

-

IR に関する部署(担当者)の設置

当社は、管理本部をＩＲ活動担当部署としております。

-

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、経営理念である「社会から求められる企業」を実現し続けていくためには、法令を順守し社会規範に準拠した上で、経営の健全性及び透明性を高めていくことが重要であると認識しております。また、そのことがお客様や取引先、株主といったステークホルダーにとっての利益を守り、企業価値の継続的な向上につながるとも考えております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社では、コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方の中で、正確かつ公正なディスクロージャーに努め、株主をはじめとするステークホルダーに対し、誠実な対応と透明性の高い経営を行うことが重要と位置づけております。
適時開示については、当該手順に沿った運用を行っております。具体的には、収集された情報について
は、関連法令に照らし開示の要否を検討し、公表すべき情報については、速やかに公表できる体制をとっております。
また、適時開示規則に該当しない情報についても、ステークホルダーの皆様にとって有用であると判断されるものについては、積極的に開示し、経営の透明性を高めてまいります。

Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社におきましては、コーポレート・ガバナンス強化の一環として内部統制基本方針を制定しており、同基本方針の着実な運用に加えて、経営トップからのメッセージ発信やコンプライアンス教育の強化、通報制度の拡充等によりコーポレート・ガバナ
ンスの更なる強化に努めてまいります。
業務の適正を確保するための体制についての概要は、以下のとおりであります。

①当社及び当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．コーポレート・ガバナンスⅰ．取締役会
取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程に従い、経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締9コーポレートガバナンス
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役の職務執行を監督します。
ⅱ．代表取締役
代表取締役は、取締役会において業務執行状況の報告を行います。
ⅲ．取締役
取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び「職務権限規程」その他の社内規程に従い、当社の業務を執行します。
ⅳ．監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名により構成されております。監査等委員である取締役は、必要に応じて、取締役会のほかその他の重要な会議への出席、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施します。また、内部監査室や会計監査人との情報交換や連携により業務監査や会計監査を補完し、「監査等委員会規程」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施します。
ロ．コンプライアンス委員会
コンプライアンス室長を中心に当社及び当社子会社を対象としたマニュアルを作成し、子会社を含め代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」にて、法令遵守の教育・研修の計画及び実施、内部情報提供制度の整備等コンプ
ライアンス体制の充実や周知に努めます。なお、当社におけるコンプライアンスの取組みに関する決定及び進捗状況の管理は取締役会が行い、統括責任者は代表取締役とします。
ハ．財務報告の適正性確保のための体制整備「経理規程」その他社内規程、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図ります。
ニ．内部監査内部監査は、内部監査室が行い、必要に応じて代表取締役が指名した者に実施させることができます。「内部監査規程」に基づき、業務全般に関して法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施します。

②当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定書類のほか職務遂行に係る重要な情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ）を、社内規程の定めるところに従い、関連資料とともに適切に保存し、管理します。取締役は、いつでも、これらの情報を閲覧することができます。

③当社及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理については、経営における重要課題であることを認識し、当社及び当社子会社における様々なリスクを把握するため「リスク管理規程」に基づきリスク管理統括責任者を設置し、各リスクに応じた的確な対応を行うとともに、それらを統括的かつ個別的に管理することとしております。

④当社及び当社の子会社の取締役等の執行が効率的に行われることを確保するための体制
適正かつ効率的な職務の執行を確保するために「業務分掌規程」、「職務権限規程」等各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図ります。

⑤当社及び当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社の企業行動指針、リスク管理規程を当社及び当社子会社にも適用し、子会社における重要事項を当社会議体で10

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B-LOT CORPORATIONの付議事項または報告事項とし、当社及び当社子会社の業務の適正化を図るとともに、内部通報制度についても通報窓口を当社子会社にも開放し、周知することにより当社及び当社子会社におけるコンプライアンスの実効性を確保します。
ロ．当社及び当社子会社に対して、内部監査部門による監査を実施します。

⑥当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
イ．監査等委員会が必要あると認めたときは、監査等委員の職務を補助する専任の使用人を置くものとします。監査等委員の職務を補助する使用人に対する指揮命令権限は監査等委員会に専属するものとし、取締役（監査等委員である
取締役を除く。）、使用人は監査等委員の職務を補助する使用人に対し指揮命令権限を有しないものとします。
ロ．監査等委員会を補助する使用人の人事考課は、監査等委員会で定めた監査等委員行うものとし、その人事異動及び懲戒処分については、事前に監査等委員会の同意を必要とするものとします。

⑦当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
イ．当社及び当社子会社の取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行状況を監査等委員会に報告するものとします。
ロ．当社及び当社子会社の取締役は、監査等委員に対して、法令が定める事項のほか、次に掲げる事項をその都度報告します。
ⅰ．財務及び事業に重大な影響を及ぼす決定等の内容
ⅱ．業績及び業績の見通しの発表の内容
ⅲ．内部監査の内容と結果及び指摘事項の対策
ⅳ．行政処分の内容
ⅴ．その他監査等委員が求める事項
ハ．使用人による報告
当社及び当社子会社の使用人は、監査等委員に対して、当社または当社子会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事
実、重大な法令または定款違反となる恐れがある事実がある場合には、直接報告することができます。
ニ．報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する為の体制
当社は、監査等委員への報告を行った当社及び当社子会社の取締役・使用人に対し、報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。

⑧監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じることとしております。

⑨その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査等委員は、内部監査人との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘事項について協議及び意見交換をする等、密接な情報交換及び連携を図ります。監査等委員は、監

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査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部専門家を独自に起用することができます。

⑩反社会的勢力との関係断絶に向けた体制
イ．反社会的勢力による不当要求に備えた外部機関との連携構築
反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。
ロ．反社会的勢力に対する排除基本方針及び反社会的勢力対応に関する規程の制定
反社会的勢力に対する排除基本方針及び反社会的勢力対応マニュアルにおいて、反社会的勢力排除を明記すると共に、当社の取締役及び使用人に対し周知徹底を図ることとします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社及び当社子会社では、反社会的勢力に関する規程において、「当社が暴力団・総会屋・フロント企業等反社会的勢力との関わりを排除すること」という規定を設け、またコンプライアンス・マニュアルにおいても「（反社会的勢力との対決）役職
員は、反社会的勢力に対して断固とした態度で対応しなければなりません。特に総会屋等からの要求に対しては毅然とした態度で臨み、株主権の行使に関し財産上の利益を供与するようなこと等があってはなりません。さらに不透明な癒着と言われかねない一切の関係を排除する必要があります。」と定め、代表取締役以下組織全員が一丸となって、反社会的勢力の排除に取り組んでおります。
（反社会的勢力に対する基本方針）
・反社会的勢力には、組織全体として対応し、反社会的勢力から従業員の安全を確保致します。
・反社会的勢力による被害を防止するため、外部専門機関と緊密な連携関係を構築致します。
・反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係を持ちません。反社会的勢力による不当要求は、拒絶致します。
・反社会的勢力との間の裏取引、及び反社会的勢力に対する資金提供を行いません。
２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
・社内組織（所轄部署・リスク管理部署）
コンプライアンス室を統括管理部署とし、月に１度、リスク管理委員会を開催しております。
・規程・マニュアルの整備状況
反社会的勢力に関する規程、反社チェックマニュアル、コンプライアンス・マニュアルを整備及び周知徹底しております。
・外部機関との連携
本社において、所轄警察署（愛宕警察署）や暴力追放推進センターとの連携を確保しており、また、外部調査機関の研修に参加し、組織的に適切な処置をとる体制を整備しております。
・その他の取組みについて
当社が所属する業界団体「公益社団法人全国宅地建物取引業協会連合会」では、モデル条項やお客様への理解を求める書面等を提供していることから、当社で使用する資料等にも活用しております。また、当社のホームページにも反社会的勢力に対する方針を掲載し、対外告知しております。

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コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

B-LOT CORPORATION

Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社では、重要な事実に関しましては、内部情報管理責任者である管理本部長が各部署より報告を受けます。
内部情報管理責任者は、金融商品取引法及び証券取引所が定める適時開示規則等に基づき、適時開示が必要な情報については取締役会に上程し、承認後速やかに開示いたします。
情報の開示にあたっては、内部情報管理責任者の指示、監督のもと、管理本部が開示書類の作成等を行い、TDnet への登録並びに当社のホームページ上に掲載いたします。

【コーポレート・ガバナンス体制 模式図 】

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コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

B-LOT CORPORATION【適時開示体制 模式図 】

以上14

株式会社ビーロット

コーポレート・ガバナンス基本方針
基本原則１．株主の権利・平等性の確保

原則１－１．株主の権利の確保(1)

当社は、いずれの株主も株式の内容および数に応じて平等に扱い、また、株主としての権利が実質的に確保されるよう、この基本方針に定めるもののほか、必要な措置を講じる。

(2)

取締役会は、株主総会における議決権行使結果を真摯に受け止め、反対率が 25％を超える場合は、原因分析等を実施するとともに、株主との対話その他の対応の要否について検討し、必要に応じて開示する。

(3)

当社は、取締役会においてコーポレート・ガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得る体制を構築するとともに、株主総会決議事項の一部を取締役会に委任することによる経営判断の機動性・専門性の確保について検討する。

原則１－２．株主総会における権利行使(1)

当社は、株主間で情報格差が生じないように適時適切に情報開示を行う。

(2)

当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、株主総会提出書類を招集通知発送前に当社
ホームページに開示するとともに、できる限り法定発送期限より早期に発送する。また、提出書類に修正が生じた場合には、直ちに当社ホームページに開示する。

(3)

当社は、株主との建設的な対話の充実を図るため、株主総会の開催日をはじめとする株主総会関連のスケジュールを適切に設定する。

(4)

当社は、株主の利便性を勘案し、電磁的方法による議決権行使の方策を導入する。
しかし、当社の株主における機関投資家や海外投資家の比率は相対的に低い状況にあることから、費用等を総合的に勘案し、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳は実施しない。

(5)

信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会に出席し議決権を行使することをあらかじめ希望する場合、当社は信託銀行等と協議を行い可能な対応を行う。

原則１－３．資本政策の基本的な方針(1)

当社は、資本政策が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、増資等の資本政策を行う場合には、当社グループの事業に継続して投資して頂く株主への利益還元を経営の重要施策の一つとして認識する。同時に自己資本の増加・充実による経営基盤の強化も進め今後の事業計画を十分に勘案し総合的に進める。増資等の資本政策の検討に際しては、増資
後の株主資本利益率（ROE）や配当性向を想定し、株主への利益還元に関する影響を十分考慮した資本政策とする。

原則１－４．政策保有株式(1)

当社は、政策保有株式について、保有することが当社の企業価値の維持・向上に資すると認められる場合を除き、保有しないことを基本方針とする。また、議決権の行使にあたっては、当社の保有意義等を勘案して、当該企業の中長期的な企業価
値や株主利益の向上に資するか否かを議案ごとに判断する。
当社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社からその株式売却等の意向が示された場合には売却を妨げないことを基本方針とする。

(2)

当社が政策保有株式を保有する場合には、当該株式の発行会社の事業観が当社グループと合致しているか、適正なガバナ
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株式会社ビーロット
ンス体制を構築しているかという観点や、取引の経済合理性および当社グループの事業上の有用性も踏まえ、取締役会において総合的に賛否を判断し議決権行使を行う。

原則１－５．いわゆる買収防衛策(1)

買収防衛策を導入、継続する場合は、取締役会・監査等委員会は買収防衛策が企業価値ひいては株主の利益を確保することを目的とするものであることを確認し、株主総会において導入、継続の承認を得るものとする。

(2)

当社株式が公開買付けに付された場合には、当社グループの企業価値・株主の利益に対する影響を十分考慮して、取締役
会としての当該公開買付けに対する考えを説明する。しかし、当社は株主が公開買付けに応じることを不当に妨げることはない。

(3)

当社に対する公開買付けの内、その目的等から見て当社グループの企業価値・株主の利益に対する明白な侵害をもたらす
おそれのある買付け（例えば、株券等を買い占めた上でその株券等について当社グループまたは当社グループの関係者に対して高値で買取りを要求する行為、当社グループの経営を一時的に支配して重要な資産等を廉価に取得する等、当社グループの犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為等）に対しては、当社取締役会決議により買収防衛策を発動することがある。

原則１－６．株主の利益を害する可能性のある資本政策(1)

当社は、取締役が株主に対する受託者責任を全うする観点から、支配権の変動や大規模な希釈化が生じる増資等を行う場
合には、その必要性と合理性について十分検討し、適正な手続を確保するとともに、適法・適切に開示し、株主に十分な説明を行う。

原則１－７．関連当事者間の取引(1)

当社は、取締役との間で利益相反取引を行う場合には、会社法および取締役会規程の定めに従い、取締役会の承認を得る
ものとする。また、当社は、取締役が実質的に支配する法人ならびに主要株主等（関連当事者）との間で取引を行う場合についても、当該取引が当社グループおよび株主の利益等を害することが無いよう、取引条件が一般の取引と同様であること、および取引金額が少額で当社グループへの影響が軽微であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとする。また、毎期、関連当事者との取引の有無を確認する。

基本原則２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働原則２－１．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定(1)

当社グループは、以下のとおりに「経営理念」「ビジョン」を定める。

【経営理念・ミッション】
私達ビーロットグループは、不動産分野・金融分野において社会へ価値を与えるビジネスの創出を行い「社会から求められる企業」として、全てのステークホルダーに対し社会規範に準拠した上での利益の追求と長期継続的な成長を行うことで社会に
貢献する。

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株式会社ビーロット【ビジョン】
今後、経済動向が著しく変化する時代においても、これまで培ってきた広範なネットワークや専門性・ノウハウを駆使し、「創造性と柔軟性」を持った事業を積極的に取り組み、ビーロットグループらしさを追 求 しながら企業価値の最大化を図り”100 年続く企業グループ”への成長を果たす。
当社は、企業価値の長期継続的な成長、事業の積極展開のために、経営の根幹として企業規模・事業規模に応じた適正なコーポレート・ガバナンス、リスク管理が重要であると認識し、取締役会を中心に経営の健全性及び透明性の向上に努める。

原則２－２．会社の行動準則の策定・実践(1)

当社は、以下のとおり「行動指針」と「ロゴ」を定め、実践を図る。

【行動指針】[ プロフェッショナル ]見識と専門知識を持って常に的確な判断を迅速に行います。そのために、私達は専門的な知識習得、マーケット情報の収集
等、自己研鑚を惜しみません。
[ エンジョイ ]面白きこともなき世を面白く。
仕事を心の底から楽しみ、創造性と柔軟性をもった事業を積極的に展開して参ります。
そのために、メンバー全員は社内外問わずパートナーシップとチームワークを重視し行動致します。

【ロゴ】
ロゴは、私たちの創業のシンボルであり、赤は「情熱・闘魂」、黄は「明るさ・笑顔」、青は「誠実、フェア精神」、緑は「全ての調和・創造性」を示しています。
全ての四角が丸み帯びているのは柔軟性とバランスを、それぞれが繋がりあっている形
は、当社が何よりも大事にしているパートナーシップ・チームワークといった人と人とのつながりを表現しています。
(2)

当社は、従業員等が前項の理念の下、事業活動を行う際に遵守すべき倫理事項を毎期定める「コンプライアンス・プログラ
ム」に基づく研修等を通じて、周知・遵守を図るとともに、行動理念および倫理規範の浸透を図り、必要に応じた改訂やモニタ
リングについて取締役会にて協議を行う。

原則２－３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題(1)

当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、「サステナビリティ基本方針」を定め、グループ
横断的に適切な対応を行う。

(2)

取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適切な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみ
ならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深める。
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株式会社ビーロット
原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保(1)

当社は、中長期的な企業価値の向上にむけた経営戦略において社内の多様性の確保の重要性を認識し、従業員等の性別、国籍などによる処遇格差を排するとともに、中核人材の登用等に関する状況につき、必要な情報開示を行う。 また人材育成を継続して行うほか、時勢を踏まえて適切に人事諸制度を見直しながら、従業員等のエンゲージメントを高める環境整備を進めていく。

原則２－５．内部通報(1)

当社は、役員、従業員等が法令等に違反する行為や違反するおそれのある行為を発見した際に通報できる次の３つの内部通報窓口を設け、コンプライアンス・プログラムにて周知し、役員、従業員への啓蒙・周知を継続する。
①

コンプライアンス委員会委員長が通報先となる社内窓口②

監査等委員が通報先となる窓口③

外部専門業者が通報先となる社外窓口

また、コンプライアンス委員会は、内部通報制度の浸透状況および運用状況を定期的に取締役会に報告する。

(2)

当社は、通報を受領した場合は、迅速かつ適正に事実調査を行い、必要な対策を講じるとともに、取締役会および通報者にその結果を報告し内部通報に係る情報管理を徹底するとともに、法令および内部規程に従い通報者が通報を理由として不利益な扱いを受けることがないように保護する。

原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮(1)

当社は企業年金の積み立ての運用を行わないものとする。今後運用を行う際は企業年金の受益者と会社との間に利益相反が生じないように適切に管理をするものとする。

基本原則３．適切な情報開示と透明性の確保

原則３－１．情報開示の充実(1)

当社は、株主、投資家、取引先、地域社会等をはじめとする全てのステークホルダーから 正しい評価・理解を得るために、
以下の情報を自社ホームページ等に適時・適切に掲載し開示する。
（「※」を付した情報は、毎期株主総会の招集通知に記載し自社ホームページに開示する）①

当社の経営理念、行動理念、中期経営計画概要②

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針と報告書③

取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 ※当社グループの中長期にわたる成長を実現するために、職責に応じた固定報酬、業績に連動した賞与、一定期間経過
後に権利行使できるストックオプションを適切に組み合わせて決定することを基本方針とする。

④

取締役会が取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、当社グループの健全な成長を実現するために、業務を執行する取4 / 9

株式会社ビーロット
締役（業務執行取締役）は取締役として必要な知見を有するとともに当社グループの財務および事業等の内容に精通する者を、社外取締役は独立した客観的な立場で経営をモニタリングし業務執行取締役に対し建設的な助言・提言が期待できる者を指名することを基本方針とする。
⑤

取締役会が取締役候補の指名を行う際の個々の選任・指名の説明※（2）当社は、株主における機関投資家や海外投資家の比率を総合的に勘案し、招集通知の英訳を検討する。
（3）当社は、サステナビリティ委員会を設置し、基本方針と取り組み情報をホームページに開示する。

原則３－２．外部会計監査人(1)

当社および会計監査人は、会計監査人が株主・投資家に対して財務報告の信頼性確保の責任を担っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて、本基本方針に定めるもののほか、適切な対応を行う。

(2)

監査等委員会は、会計監査人候補の評価および選定に際し、「会計監査人の評価基準」および「会計監査人の選定基準」を定め、会計監査人候補の評価・選定を実施する。

(3)

四半期決算毎に開催する｢監査法人からの取締役への監査結果説明会｣および本決算毎に開催する「会計監査人から監査等委員会への報告会」ならびに監査実施状況等を通じて、取締役および内部監査室は会計監査人との連携を図り、会計監
査人の独立性および専門性の有無について確認を行う。また、会計監査人から要請があれば、取締役は面談時間を設ける。

(4)

取締役は、会計監査人と事前協議を行った上で、決算および監査スケジュールを策定し、十分な監査時間を確保する。

(5)

会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や不備・問題点を指摘した場合は、代表取締役またはその他の業務執
行取締役が調査および是正を行う。また、監査等委員会は取締役会から調査結果および是正状況について報告を求める。

基本原則４．取締役会等の責務

原則４－１．取締役会の役割・責務 Ⅰ(1)

取締役会は、当社の「経営理念」の下、法令、定款および取締役会規程に定める事項を決議するほか、職務権限規程に定める業務執行に関する重要な事項につき討議し決議する。

(2)

前項の重要な事項は、中期経営計画の策定、年度事業計画（予算を含む）の策定、重要な規程の制定・改廃、一定金額以上の投資・資金借入、執行役員の選任・解任、コンプライアンス・プログラムの策定・運用状況確認、連結子会社の株主総会決議事項の議決権行使、グループ全体に関わる内部統制システム構築・運用に関する事項等をいう。

(3)

中期経営計画、年度事業計画の進捗・達成状況および分析結果を適時取締役会で確認し、次半期・次年度以降の計画策定に反映させるとともに、年度の達成状況につき株主総会の事業報告で株主に説明する。

(4)

会社の持続的な成長には、取締役会、社外取締役の適切な監督、および、代表取締役および取締役社長を始めとする業務執行取締役等の各部門のリーダーの存在が不可欠であり、またその次世代のリーダーの育成が最重要事項であると認識し、業務執行につき適正な人事評価を行った上で、取締役会において執行役員を選任する。

原則４－２．取締役会の役割・責務 Ⅱ(1)

取締役会は、当社の「経営理念」の下、持続的成長と中長期的企業価値の向上を図るため 業務執行取締役の提案する諸施策や意思決定に対し、多角的な検討を行い会社の意思決定の妥当性・適切性を確保するとともに、承認された提案の実
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株式会社ビーロット
行について、建設的な提言・助言等により支援する。
(2)

業務執行取締役および執行役員の報酬は、その職責に応じた固定報酬、業績に連動した賞与、一定期間経過後に権利行使できるストックオプションとし、その決定方法については、取締役会で決議する。

(3)

取締役会は、中長期的な企業価値向上の観点から、自社の「サステナビリティ基本方針」に基づいて、人材をはじめとする経営資源の適切な配分や事業ポートフォリオに関する戦略を中期経営計画および年度事業計画に反映し、その実行が当社グ
ループの持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行う。

原則４－３．取締役会の役割・責務 Ⅲ(1)

取締役会は、適切に当社の業績評価を行い、これを業務執行取締役および執行役員の業務執行評価、選任および解任の判断に適切に反映させる。その際に、企業価値の向上、会社の成長を意識するあまり、過度な企業規模拡大や業績最優先に陥ることがないよう監督する。

(2)

取締役会は、グループ全体に関わる内部統制システムの構築・運用、リスク管理、法令遵守、適時開示等の体制整備について、リスク管理委員会を設置し定期的に報告を受け、併せて内部監査室を有効に活用し、内部統制システムの運用につき適切に監督する。また、業務執行取締役と会社間の利益相反取引についても適切な監督を行う。

原則４－４．監査等委員及び監査等委員会の役割・責務(1)

監査等委員は、取締役会の運営、業務執行取締役の職務執行を独立した客観的な立場で監査し、かつその有する知見の下、企業価値向上に向けた建設的な助言・提言を行う。

(2)

監査等委員および監査等委員会は、会計監査人（監査法人）の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、独立した客観的な立場において適切な判断を行う。

(3)

監査等委員は、取締役会に出席するほか経営会議にも陪席し、積極的・能動的に権限を行使し、適法性監査および妥当性
監査を行い、取締役会においてあるいは 経営陣に対して適切な意見を述べる。また毎月開催されるリスク管理委員会、コン
プライアンス委員会において、企業価値向上のためのコーポレート・ ガバナンス上の懸案事項や内部統制に関する事項の確認、協議を行う。

(4)

監査等委員は、監査計画に基づき、代表取締役を始めとする経営陣および重要な 使用人、グループ各社の代表取締役等と定期的に面談を実施し、各担当職務に関する報告を受け、意見交換を実施する。

(5)

監査等委員会は、内部監査室、会計監査人との面談と意見交換を定期的に実施し、連携の強化を図り、情報収集、監査環
境の整備に努める。

原則４－５．取締役の受託者責任(1)

業務執行取締役は、株主に対する受託者責任および説明責任を強く認識し、会社の持続的成長と更なる企業価値向上を目
指す。

(2)

監査等委員は、株主の負託を受けた独立の機関として業務執行取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負う。

原則４－６．経営の監督と執行(1)

取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保するために、独立社外取締役を３分の１以上、選任する。

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原則４－７．独立社外取締役の役割・責務(1)

独立社外取締役は、その独立性の下、その有する知見に基づいて、他の取締役を監督し、取締役会における重要事項の決議に参加し、また業務執行に関する報告事項に対して建設的な助言・提言を行う。

原則４－８．独立社外取締役の有効な活用(1)

会社の持続的な成長および中長期的な企業価値向上に資する独立社外取締役を３分の１以上、選任する。

(2)

独立社外取締役がその役割を十分に発揮できるよう、業務執行取締役は情報提供、認識の共有化に努める。

原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質(1)

当社の独立性判断基準は以下のとおりである。
①

過去 10 年内において当社グループの役員・従業員でなかったこと②

当社グループとの取引額が当社連結売上高の２％以上を占める取引先に所属している者または出身者でないこと（出身者のうち、当該取引先に所属しなくなってから３年以上経過している場合を除く）(2)③

当社の大株主（総議決権の 10％以上）またはその業務執行者でないこと④

当社グループが総議決権の 10％以上を保有している者またはその業務執行者でないこと⑤

当社グループから役員報酬以外に年額 1,000 万円以上の報酬を受けている弁護士、会計士等でないこと⑥

その他、独立社外取締役としての職務を遂行する上で独立性に疑いを生じさせる事情がないこと

独立社外取締役として、幅広い経験および知見を有し、取締役会において率直・活発で建設的な意見を助言・提言できる者を選任する。

原則４－１０．任意の仕組みの活用(1)

監査等委員会の機能を十分に発揮できるよう、監査等委員は各種会議体およびリスク管理委員会に適時出席する。

原則４－１１．取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件(1)

取締役会は、ジェンダーや国際性、職歴、年齢などの多様性を重視するとともに、当社グループの理念、財務および事業等の内容に精通し業務執行を行う取締役と、幅広い経験および知見、独立性を有する独立社外取締役で構成する。取締役会の実効性をより高めるために、当社の業容に適した取締役定員を堅持し、会社法で規定されている重要なもの、多額のものを除く業務執行上の意思決定は代表取締役および取締役社長に委任する。

(2)

監査等委員として適切な経験・能力および財務・会計・法律に関する知識を有する者を選任し、特に、財務・会計に関する十分な知見を有する者を少なくとも１名は選任する。

(3)

取締役会は、取締役候補の指名を行うに際して、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性・規模を踏まえ、また、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等を組み合わせ、取締役候補を株主総会に諮る。

(4)

当社は、取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その選任に際しあらかじめ当社役員としての職責遂行への影
響を確認するとともに、その選任後も兼任状況につき株主総会招集通知を通じて毎年開示する。

(5)

現時点において、当社の取締役会の定期的な分析・評価は実施しておりませんが、今後は実効性をより一層高めるものとして、取締役会の定期的な分析・評価手法とその結果の開示を検討いたします。

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原則４－１２．取締役会における審議の活性化(1)

取締役会の議長は、代表取締役が務め、率直・活発で建設的な議論が行われるように努める。

(2)

業務執行取締役は、取締役会開催前に議案を監査等委員に共有し、取締役会での議案審議の充実を図る。

(3)

取締役会は、毎月開催の定時取締役会および決算臨時取締役会の予定日を年度当初に決定して、各取締役に通知する。

原則４－１３．情報入手と支援体制(1)

取締役は、職務の執行のために必要な情報や資料を、担当部署に求め、当該部署は速やか情報を提供する。

(2)

取締役会は、取締役会における審議の充実のため、必要に応じて上程議案関連部署の担当 執行役員または部署長等を出席させ議案の説明、必要な情報提供を行わせる。

(3)

監査等委員については内部監査室員が各々の職務執行に必要な情報提供や説明等の支援を行う。

(4)

監査等委員は、内部監査室と連携し、必要な情報収集を行うとともに、業務執行取締役、執行役員および重要な使用人と適時面談を実施し、業務執行状況の把握に努める。

(5)

取締役は、必要に応じて会社の費用において弁護士、会計士等の専門家と情報交換を図り、助言を得る。

原則４－１４．取締役のトレーニング(1)

当社は、新任の取締役に対して、役員の役割と責任、当社グループの事業内容、経営方針、経営計画、コーポレート・ガバナ
ンス、リスク管理体制につきガイダンスを行い、必要に応じて外部研修の機会を提供する。

(2)

取締役は、その期待される役割・責務を果たすための研鑚に努めるとともに、当社は、必要な知識を習得・更新・研鑚ができるように社内外の研修の機会を継続的に提供する。特に常勤の取締役に対しては、子会社の役員を兼務させることにより、企業経営の経験値を高め、マネジメントスキルの向上を図る。

基本原則５．株主との対話

原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針(1)

当社は、会社の成長および企業価値向上に向けて、積極的に株主と対話する。 対話の窓口として、代表取締役の他、担当
取締役を選任し、株主の希望があった場合には経営陣幹部（取締役・監査等委員）は合理的な範囲において面談を行うことを原則とする。
担当取締役は株主との対話において把握した株主の意見等を定期的に取締役会に報告する。

(2)

(3)

主な具体的な取組みは、以下の通りである。
①

年２回の投資家向け「決算説明会」②

個人投資家説明会（随時）③

個別メディアへの情報開示（随時）

当社は、インサイダー情報の適切な管理を実践すべく、従業員等に対する継続的な教育を行うことでインサイダー取引の未然防止を図るとともに、情報開示にあたっては、市場取引の公平性や健全性を重視し、正確かつ迅速に情報を開示するよう努める。

原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表①

当社は、自社の資本コストを的確に把握した上で、毎期の事業計画を策定し、営業利益、当期利益の目標値を決算短信にお8 / 9株式会社ビーロット
いて開示するとともに、事業戦略説明会および決算説明会等において、目標達成のための具体的な事業戦略等について説明を行う。なお、当社グループでは取引形態及び事業の多様化に伴い、売上高の計算方法についても、総額表示による売上高と純額表示による売上高が混在し、精度の高い売上高の業績予想算定が困難になってきており、2021 年 12 月期末より売
上高は非開示としております。
②

当社は、経営戦略の策定に際し、事業ポートフォリオの見直しを行った場合は、変更に関する考え方につき開示する。

③

事業計画は、業績の状況によって、必要に応じて見直し行い、変更する場合には適時に開示する。

【模式図(参考資料)】

その他
(1)

本基本方針は、2023 年 3 月 15 日より施行する。

(2)

本基本方針の改廃は、取締役会の決議による。
以 上

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