コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Toukei Computer Co.,Ltd.

最終更新日：2023年3月31日

株式会社東計電算代表取締役会長執行役員 甲田 英毅
問合せ先：044-430-1311
証券コード：4746
https://www.toukei.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、市場ニーズにマッチした商品の提供を行い、かつ安定した企業収益を継続して計上して行くことを目指しており、変化する経営環境に迅速に対応できる組織体制の確立と、その活性化を図ることを重要課題としております。
そのため企業経営の透明性と公正性を高め、業務執行に対する経営のチェック機能の充実を図り遵法精神に基づきコンプライアンス重視の経営に取り組んでおります。
なお、当社は、2017年３月24日開催の第47回定時株主総会において、監査等設置委員会への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４ 議決権の電子行使・招集通知の英訳】
現在、当社の全株主に占める外国人（外国法人を含む）の株式保有比率は相対的に低いと考え、議決権の電子行使・招集通知の英訳は行っておりません。しかし、その状況に大きな変化が生じた際は、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知等の英訳を進めてまいります。
【補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等においては、性別・年齢・国籍等にかかわらず、能力や成果により平等に評価して多様性の確保に努めておりますが、目標の設定や開示につきましては今後の検討課題としております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付企業年金制度を導入しており、年金資産の運用・管理については、外部の運用機関に全て委託しております。運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置は行っておりませんが、委託先の運用実績等については総務部において適切にモニタリングしております。
【補充原則３−１−２ 英語での情報の開示・提供】
当社は、前述の【補充原則１−２−４】において記載の通りの状況にあり、今後、海外投資家の株式保有比率を見据えて必要性が生じた際は、英語での情報の開示・提供を検討してまいります。
【補充原則３−１−３ サスティナビリティについての取組み】
当社は、サスティナビリティについての取組み、人的資本や知的財産への投資等につきましては今後の検討課題としており、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ、分かりやすく具体的に情報を開示・提供するようにいたします。
【補充原則４−１−２ 中期経営計画へのコミット】
当社の属する情報処理・ソフトウェア開発業界は技術革新や市場環境の変化が激しく、随時見直しを図る必要があるため、策定・公表しておりま
せん。
【補充原則４−１−３ 後継者計画の策定】
当社は、取締役会において後継者計画を重要な経営課題の1つと認識しておりますが、現時点では明確に定めておりません。今後、取締役会を通じて具体的な方針・計画について検討してまいります。
【補充原則４−２−１ 経営陣の報酬に関する独立した諮問委員会の設置】
当社は、経営陣幹部の報酬に関する独立した諮問委員会は設置いたしておりませんが、社内規定や株主総会での決議事項に基づき、経済情勢や業績等を勘案の上、報酬制度の設計や具体的な報酬額の決定をいたしております。なお、中長期的な業績と連動する報酬につきましては、今後、取締役会を通じて検討してまいります。
【補充原則４−２−２ サステナビリティを巡る取組み】
当社は、前述の【補充原則３−１−３】において記載の通り、今後の検討課題としております。
【補充原則４−３−２ 経営陣の指名に関する独立した諮問委員会の設置】
当社は、経営陣幹部の指名に関する独立した諮問委員会を設置しておりませんが、CEOの選任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、独立社外取締役の出席する取締役会において十分に審議した上で、資質を備えたCEOを選任いたしております。
【補充原則４−３−３ CEOを解任するための特別な要件、基準等】
当社は、CEOを解任するための特別な要件、基準等は定めておりませんが、CEOが業績等に照らし十分な機能を発揮していないと認められる場
合は、独立社外取締役の出席する取締役会において十分に審議した上で決議するようにいたします。
【補充原則４−８−３ 任意の諮問委員会等の設置】

当社は、独立社外取締役を２名選任いたしておりますが、３分の１以上に達しておりません。独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委
員会等の設置につきましては、今後の検討課題としております。
【補充原則４−10−１ 任意の仕組みの活用】
当社は、これまで培ってきた企業文化と経営風土の一貫性を守りながら、企業としての成長と収益性の向上に資する者が中心となって経営を担うべきと考えております。そのため、当社では、性別、国籍、年齢等にかかわらず、最も当社の事業を理解した者を適材適所で取締役として選任してまいりました。また、同時に経営のチェック機関としての取締役会の機能を果たすために社外取締役制度を取り入れており、チェックアンドバランスを実現する現在の取締役会の構成が当社の状況に最適であると考えております。
【補充原則４−11−３ 取締役会の実効性の評価】
当社は、取締役会の実効性の評価を行っておりませんが、課題の1つとして認識しており、今後、分析・評価の方法を定め、その結果の概要を開示できるよう検討いたします。
【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、前述の【補充原則４−１−２】に記載の通りの状況にあり、資本コストを的確に把握した上での経営戦略や経営計画の策定・公表はいたしておりません。
【原則５−２−１ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、企業向け情報処理及びソフトウェア開発業務に専門特化している企業であります。従いまして、事業の入替えという意味での事業ポートフォリオの立案は行っておりませんが、開発力を強化する視点で機会があればソフトウェア制作会社等を中心にＭ＆Ａを行っていく方針としております。また、現在の事業を成長拡大させることに注力しており、新規事業の立ち上げ、あるいは事業の取得などの計画はございません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、取引関係の維持・強化等を目的として、当社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に政策的に株式を保有することとしております。保有した政策保有株式は、取締役会において中長期的な経済合理性や将来見通しを総合的に勘案の上、定期的に個別の保有の適否を検証し、適宜、縮減する方向で見直しを行い、その結果を年度ごとに有価証券報告書に記載するようにいたします。
又、政策保有株式の議決権行使につきましては、発行企業の中長期的な企業価値の向上に資するものか否かを総合的に考慮の上、議案への賛否を個別に判断して行使してまいります。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者である役員及び主要株主等との重要な取引については、取締役会規程において、取締役会の決議を要する事項としており、利益相反取引及び競業取引等を行った取締役は、その取引についての重要な事実を取締役会に遅滞なく報告することを義務付けております。
又、監査役等委員である取締役は、利益相反取引及び競業取引等について、監査役等委員会規程に基づき、取締役の義務に違反する事実がな
いかを監視し検証することとしており、これらをもって、会社及び株主共同の利益の安全性を確保いたします。
【原則３−１ 情報開示の充実】(i)会社の目指すところ（経営理念等）、経営戦略及び経営計画については、当社ホームページに掲載いたしております。
URL：https://www.toukei.co.jp/cont/info/index.html(ii)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、コーポレート・ガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書等に記載いたしております。
(iii)取締役会が経営陣幹部、取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、コーポレート・ガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書等に記載いたしております。
(iv)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続については、経営者としての能力、経験及び見識、或いは財務や法務に関する相当な知見を有し、それらが当社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを総合的に勘案して代表取締役が候補者を選定し、取締役会においてその妥当性などを審議の上、決定いたしております。
(v)取締役会が上記(iv)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名の際の個々の選解任・指名についての説明は、株主総会招集通知等に記載いたしております。
【補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、平成14年３月に執行役員制を導入し、「法令、定款及び取締役会規程に基づく、経営方針や重要事項の意思決定や取締役の業務執行の監督」と「取締役会の決定事項に基づく業務執行」を分離し、前者を取締役会が、後者を執行役員がそれぞれ担うこととし、業務執行の迅速化を図っております。
又、取締役に対する委任の範囲については、取締役会において取締役各々の担当業務を決定の上、有価証券報告書等に記載いたしております。
【原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、独立社外取締役を２名選任いたしており、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するよう、十分に役割・責務を果たしていると考えております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の独立性について、金融商品取引所が定める独立性基準により判断いたしております。
【補充原則４−11−１ 取締役の選任に関する方針・手続】
当社は、取締役の選任については、取締役が役割・責務を実行的に果たし、意思決定の迅速化が図れるよう、取締役の員数を一定数以下とし、取締役会全体として会社経営の能力、経験及び見識のバランスに偏りがないよう、又、多様性にも考慮しつつ、代表取締役が内外から取締役にふさわしい候補者を選定し、取締役会の審議決定をもって選任いたしておりますが、いわゆるスキル・マトリックスや取締役の選任に関する方針・
手続きの開示につきましては、今後の検討課題としております。
【補充原則４−11−２ 取締役の兼任状況】
当社は、取締役の重要な兼職について、株主総会招集通知等に記載しております。

【補充原則４−14−２ 取締役のトレーニング方針】
当社は、取締役に対するトレーニングの方針として、役員一人ひとりの属性に応じ、必要な知識の習得や能力の向上を図るべく、関連団体への加入、セミナーや勉強会等への参加を通じて随時トレーニングを実施しております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、取締役社長を株主との対話全般を統括する責任者とし、総務部にＩＲ担当者を置き、株主からの問い合わせに真摯に応じております。又、問い合わせ頻度の多い項目については、当社ホームページにおいて投資家向けのＦＡＱ（よくあるご質問）を設け、随時更新することにより、効率的に実施いたしております。今後も、当社ホームページ、年次報告書及び有価証券報告書等において、タイムリーな会社情報の発信や内容の充実化を図ってまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社アップワード

4,700,122

52.73

東京濾器株式会社

1,152,800

12.93

日本総合住生活株式会社

385,000

4.31

光通信株式会社

290,600

3.26

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

282,100

3.16

東計電算社員持株会

187,106

2.09

クインテット プライベート バンク （ヨーロッパ） エスエイ １０７７０５

117,900

1.32

ＣＡＣＥＩＳ ＢＡＮＫ，ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ ＢＲＡＮＣＨ／ＡＩＦ ＣＬＩＥＮＴＳ ＡＳＳＥＴＳ

83,9000.94

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

71,1000.79

ＤＡＬＴＯＮ ＫＩＺＵＮＡ （ＭＡＳＴＥＲ） ＦＵＮＤ ＬＰ

46,1000.51

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無株式会社アップワード （非上場）

補足説明
上記資本構成は、2022年12月31日現在の状況を記載しております。なお、当社は、自己株式を436,938株所有しておりますが、「大株主の状況」
から除いております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

12 月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

支配株主との取引等につきましては、当社では原則として行わない方針でありますが、取引等を行う際は、少数株主保護の観点から取引理由及びその必要性、取引条件及びその妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。また、当該取引の結果につきましても、取締役会において報告・確認することとしております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情親会社として株式会社アップワードがあります。同社からの独立性確保の考え方、施策等につきましては、次の通りです。
株式会社アップワードとの関係は、同社が当社の株主であり、当社の代表取締役甲田英毅が同社の代表取締役に就任しておりますが、当社と同社との間に取引関係はなく、当社の自己株式の売買にあたっては相互の独立性を担保するため株式市場を通じて行っております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長・社長以外の代表取締役

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

長沢 俊夫

他の会社の出身者○

田﨑 滋樹

他の会社の出身者

○

菅谷 雄一

弁護士

山口 俊明

公認会計士

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

i
○
○

○

j

k

氏名

監査等 独立
委員 役員

長沢 俊夫

田﨑 滋樹

菅谷 雄一

山口 俊明

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

社外取締役

長沢俊夫氏を社外取締役として選任した理由
は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を
当社の経営に活かし、客観的立場から当社の経営を監視する役割を担っていただけると判断したためであります。

社外取締役

田﨑滋樹氏を社外取締役として選任した理由
は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を
当社の経営に活かし、客観的立場から当社の経営を監視する役割を担っていただけると判断したためであります。

社外取締役（監査等委員）

菅谷雄一氏を独立役員として指定した理由は、直接企業経営に関与された経験はありません
が、法律家として長年培われた豊富な経験と高度な知識を当社の監査等に活かしていただけると判断したためであります。
なお、同氏は当社と顧問契約を締結しておりま
すが、直近3ヶ年の顧問弁護士としての報酬額は僅小であり、同氏の独立性に影響を及ぼす
ものではないと考え、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

社外取締役（監査等委員）

山口俊明氏を独立役員として指定した理由は、
上記a〜kのいずれにも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したためであります。又、同氏は、公認会計士として財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の監査等に活かしていただけると判断いたしております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
取締役社長は、監査等委員会の業務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査等委員会と協議の上合理的な範囲で必要な人員を配置することといたしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
すべての監査等委員は取締役会に、常勤の監査等委員は経営会議にそれぞれ出席し、取締役の業務執行状況を監督するとともに、監査計画に基づいた事業部監査、関係会社監査を行っております。
又、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、内部管理体制強化を促進するため、内部監査室（３名）を設置しており、監査等委員会は内部監
査室とも連携し、内部監査指摘事項等の状況を確認し、監査等委員会監査に反映させるとともに、会計監査人とも随時意見交換を行うことで監査体制の強化を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
該当事項はありません【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の業績向上に対する意欲や士気を高めるため、また優秀な人材の獲得・維持を図ることを目的として付与いたしております。
なお、対象となる取締役への新株予約権の付与数は、代表取締役へは200個（当社普通株式20,000株に相当）、それ以外の取締役へは150個（当社普通株式15,000株に相当）として設定しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
当社の業績向上に対する意欲や士気を高めるため、また優秀な人材の獲得・維持を図ることを目的として、当社の取締役及び従業員を対象として付与しております。
2007年につきましては、以下の対象者（当時）に対して付与いたしました。
当社取締役 ３名
３００個 当社普通株式 ３０，０００株
当社従業員 １２名 １，２００個 当社普通株式１２０，０００株
2009年につきましては、以下の対象者に対して付与いたしました。
当社従業員 ２名
２００個 当社普通株式 ２０，０００株
2012年につきましては、以下の対象者に対して付与いたしました。
当社従業員 ７名
７００個 当社普通株式 ７０，０００株
2014年につきましては、以下の対象者に対して付与いたしました。
当社従業員 １名
１００個 当社普通株式 １０，０００株
2016年につきましては、以下の対象者に対して付与いたしました。
当社従業員 ３名
３００個 当社普通株式 ３０，０００株
2018年につきましては、以下の対象者に対して付与いたしました。
当社取締役 ３名
３００個 当社普通株式 ３０，０００株
当社従業員 ５名
５００個 当社普通株式 ５０，０００株
2019年につきましては、以下の対象者に対して付与いたしました。
当社従業員 ２名
２００個 当社普通株式 ２０，０００株
2020年につきましては、以下の対象者に対して付与いたしました。
当社従業員 ２名
２００個 当社普通株式 ２０，０００株
2021年につきましては、以下の対象者に対して付与いたしました。
当社取締役 １名
１００個 当社普通株式 １０，０００株
当社従業員 ７名
７００個 当社普通株式 ７０，０００株
2022年につきましては、以下の対象者に対して付与いたしました。
当社取締役 ３名
２００個 当社普通株式 ２０，０００株
当社従業員 ４３名 ２５００個 当社普通株式２５０，０００株
2023年につきましては、以下の対象者に対して付与いたしました。
当社取締役 １名
１００個 当社普通株式 １０，０００株
当社従業員 １８名 １０５０個 当社普通株式１０５，０００株【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬につきましては、有価証券報告書及び株主総会招集通知に社内・社外別に総額を記載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員の報酬等の額につきましては2017年３月24日開催の第47回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は年額180百万円以内（うち社外取締役10百万円）である旨、又監査等委員である取締役は年額20百万円以内である旨、決議いただいております。その限度額以内において、各役員の業務執行状況等を鑑み、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等については取締役
会にて、監査等委員である取締役の報酬等については監査等委員である取締役の協議にて報酬等の額の算定を行っております。
又、役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針につきましては、改正会社法第361条第7項に基づき、2021年２月８日開催の取締役会において次の通りとする旨、決議いたしました。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ）の報酬は、「固定報酬」、「賞与」、及び「退職慰労金」とする。これらはすべて金銭報酬であり、賞与は担当部門の業績や業務執行状況等を勘案して決定する業績連動報酬である。また、非金銭報酬として「ストックオプション」を、株主総会及び取締役会の決議により対象として認められた取締役に対し、付与することとする。
・取締役の報酬額については、取締役会において業績等を勘案の上、当社株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で総支給額を審議・決定
し、個人別の報酬額の決定は「役員報酬に関する規程」に基づき、取締役会で定めた代表取締役に一任することとする。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役へのサポートは総務部が担当しており、取締役会の開催通知をはじめとするスケジュール調整や情報伝達、社外取締役からの要請事項等の対応を行っております。特に重要な案件に関しては、事前に資料を配布し、説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、2017年３月24日開催の第47回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これは、構成員の過半数を社外取締役が占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することを通じて、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレー
ト・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的としたものであります。
（１）取締役及び取締役会
当社の取締役につきましては、総数10名のうち４名が社外取締役であります。又、監査等委員である取締役は３名で、うち２名が社外取締役であります。取締役会は、原則３ヶ月に１回の定時取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の意思決定を行うほか、業務の執行状況の監督を行っております。
（２）監査等委員である取締役及び監査等委員会
監査等委員会は、取締役の業務執行状況の監査等を行っており、原則３ヶ月に１回の定時監査等委員会を開催するとともに、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。本報告書提出日現在、監査等委員会は３名で構成されており、監査等委員のうち２名は独立性の高い社外取締役であります。従って、その２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出を行っております。また、当社は2022
年３月24日開催の第52回定時株主総会において、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。
（３） 執行役員
当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行を分離するため、2002年３月に執行役員制を導入いたしました。
取締役会は経営方針、重要事項の意思決定機能を担うものとし、執行役員は取締役会の決定に従い業務を迅速に執行する役割を担うものとしました。
（４） 経営会議
当社は、業務執行取締役、執行役員、取締役常勤監査等委員及び各部長で構成される「経営会議」を原則毎月１回開催し、社内での経営に関する情報の共有と意思の疎通を図り、経営の現状分析、各部門の業績報告と今後の対策の検討を行っております。
（５） 会計監査人
当社は、公認会計士により定期的及び必要に応じて会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、会計制度の変更についても、迅速に対応しております。
2021年12月期において業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
有限責任あずさ監査法人 古山 和則、富永 淳浩
有限責任あずさ監査法人の継続監査期間は13年間であります。
また、上記の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他７名の計11名であります。
（６） 内部監査室
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、内部管理体制強化を促進するため、内部監査室（３名）を設置しております。内部監査室は
原則年１回以上全部門の監査を実施しており、内部監査の結果である「内部監査報告書」を代表取締役副会長執行役員に提出しております。
また、内部監査の結果、是正の必要があるものについては、改善事項の指摘・指導を行っております。
（７） その他
当社は、法律上の諸問題に対処するため、顧問弁護士から適宜、助言・指導を受けております。
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。これは、企業経営の透明性と公正性を高め、業務執行に対する経営のチェック機能の充実を図り遵法精神に基づくコンプライアンス重視の経営に取り組むためであります。
当社は、監査等委員でない社外取締役として、長沢俊夫及び田﨑滋樹の両氏を選任いたしております。両氏を社外取締役として選任している理由は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かし、客観的立場から当社の経営を監視する役割を担っていただけると判断したためであります。
又、当社は、監査等委員である社外取締役として、山口俊明及び菅谷雄一の両氏を選任いたしております。両氏を社外取締役として選任している理由は次のとおりです。
・山口俊明氏は、直接企業経営に関与したことはありませんが、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を当社の監査に反映していただけると判断したためであります。
・菅谷雄一氏は、直接企業経営に関与したことはありませんが、法律家として長年培われた豊富な経験と高度な知見を当社の監査に反映してい
ただけると判断したためであります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

第53回定時株主総会を2023年３月23日に開催いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに決算短信や適時開示資料を掲載いたしております。

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、公平、公正かつ誠実で透明性の高い企業活動を推進するとともに、その活動内容の積極的な開示に努めております。当社では、会社法、金融商品取引法などの関係諸法
令や、東京証券取引所の定める適時開示規則に則った情報開示を適時・適切に行うとともに、投資家の投資判断に影響を与えると思われる重要情報も、積極的に、迅速かつ公平に開示いたします。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
ａ「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」
イ）役員、従業員（以下役職員という）の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス・ポリシー（企業行動基準）を定め、それを全役職員に周知徹底させる。
ロ）管理担当取締役は、定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、それを実施する。
ハ）役職員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配付等を行うこと等により、役職員に対し、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。
ｂ「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」
イ）取締役の職務執行に係る情報については、管理体制を整備し、法令及び社内規定に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。
ロ）法令又は東京証券取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。
ハ）取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況について、監査等委員である取締役の監査を受ける。
ｃ「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」
イ）情報漏洩に関するリスク
顧客の機密情報や個人情報の取扱・管理・保存については、ＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム）認証基準、及びプライバシーマーク
認証基準に準拠したリスク管理体制の構築及び運用を行う。情報管理について社員教育の実施、管理体制の整備、情報漏洩防止のための設備投資などを行う。
ロ）災害発生時における顧客情報の管理に関するリスク
災害時に対するリスク管理については、自社所有のデータセンターに、免震構造の建物、火災、漏水センサーの設置、停電時における電源確保の為の自家発電装置の設置等を行っており、災害発生時に顧客のシステム運用受託、機器の預かり管理等の業務への影響を少なくするよう備える。
なお、東日本大震災での対応実績を踏まえ、今後も、適宜災害に対するリスク管理体制の見直し・強化を図る。
ハ）システム開発に関するリスク部門別にプロジェクト会議を開催し、システム開発過程での問題点に対して早期是正の徹底を図ることとする。また、この会議に担当取締役は積極的に参画し多角的に問題分析、改善提言を実行する。
ニ）その他のリスク
その他の各種リスクに対しては、それぞれ対応部門にて、必要に応じ規則、研修、マニュアルの作成等を行う体制をとる。
各部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。各部門の長は、必要によりリスク管理の状況を取締役会に報告する。
ｄ「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」
イ）年次事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、業務執行取締役ごとに業績目標を明確化し、かつその評価方法を明らかにするものとする。業務執行取締役については、報酬の一部に業績に連動した報酬制度を導入する。
ロ）業績の評価を適時に行えるよう情報システムの整備をする。
ハ）部門評価基準に基づき、業績への責任を明確にするとともに、資本効率の向上を図る。
ニ）意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については適時取締役会を開催して慎重な意思決定を行う。
ｅ「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」
イ）関係会社管理規定に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
ロ）総務部を関係会社管理の担当部門とし、関係会社の状況に応じて必要な管理を行う。
ハ）総務部は、グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。
ニ）グループ内取引の公正性を保持するため、グループ内取引については、必要に応じて監査等委員会が監査し、担当公認会計士が財務諸表について重要な虚偽表示がないことを確認する。
ｆ「監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制事項」
監査等委員会の業務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、取締役社長は、監査等委員会と協議の上合理的な範囲で必要な人員を配置する。
ｇ「前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項」
当該使用人の監査業務に対する指揮命令権限は、監査業務を補助する範囲内において監査等委員会に帰属するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保するものとする。
ｈ「当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者
が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに当社の監査等委員会及び子会社の監査役に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」
イ）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者
は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委
員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告する。
ロ）部門を統括する取締役は、必要により監査等委員である取締役と協議の上、担当する部門のリスク管理体制について報告するものとする。
ハ）法令に則り、当社又は子会社の役職員が当社の監査等委員会に対して報告を行ったことを理由とする解雇その他の不利益な取扱いを禁止する。
ｉ「監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」
イ）役職員の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するように努める。
ロ）監査等委員会は、監査上の重要課題等について代表取締役と必要に応じ意見交換を行う。又、内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
ハ）監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち情報、及び意見の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人へ報告を求める。

ニ）監査等委員がその職務の執行について生ずる費用又は債務の処理を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職
務の執行に必要と認められる場合は速やかに当該費用又は債務を処理する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力に断固たる態度で対応し、関係を遮断するため、以下のとおり、「反社会的勢力への対応に関する基本方針」を定める。
イ）反社会的勢力排除に向けた社会的責任及び反社会的勢力による苦情・相談を装った圧力等からの企業防衛の重要性を十分認識し、反社会的勢力との関係遮断を重視した業務運営を行う。
ロ）反社会的勢力による不当要求に対しては、組織として対応し、断固として拒絶する。
ハ）反社会的勢力に対する資金提供及び不適切・異例な便宜供与は行わない。
ニ）反社会的勢力への対応に際し、適切な助言、協力を得ることができるよう、平素より警察、弁護士、暴力追放運動推進センター等との連携強化を図る。
ホ）反社会的勢力による不当要求があった場合は、法的対抗措置を講じる等、断固たる態度で対応を行う。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況】
当社は、市場のニーズにマッチした商品の提供を行い、かつ安定した企業収益を継続して計上していくことを目指しており、変化する経営環境に迅速に対応できる組織体制の確立と、その活性化を図ることを重要課題としております。また、当社の情報開示に対する基本的な考え方をまとめた「ディスクロージャーポリシー」（下記参照）を策定し、当社に関する重要な財務的・社会的・環境的な情報（経営関連情報）の迅速かつ公正、適時・適切な開示を行うように努めております。当社の適時開示に関する社内体制図は以下の通りとなります。
●当社のディスクロージャーポリシー
１．基本方針当社は、株主・投資家の皆様に適時・正確かつ公平な情報を提供するため、会社法、金融商品取引法等の法令を遵守し、東京証券取引所の定める適時開示規則に沿って開示を行います。
２．情報の開示方法
適時開示に該当する情報の開示は、適時開示規則に従い、東京証券取引所への事前説明の後、同取引所の提供する適時開示情報閲覧サー
ビスにて公開します。
また、当該情報のホームページへの掲載につきましては、各メディアへの発表後、速やかに行います。
３．情報開示をお断りする場合
当社では、競争優位上あるいは、守秘義務契約上、特定の情報に関するお問合せにお答えできない場合があります。
４．沈黙期間について
当社では、決算情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保するため、決算期日翌日から決算発表日までを沈黙期間としています。この期間は、決算に関するコメントや質問への回答を差し控えることとしております。但し、沈黙期間中に既発表の業績予想と判明した業績予想との差異が、適時開示規則に該当する変動が見込まれた場合には、開示規則に従い、適宜公表いたすこととしております。