リサーチ・メモ

内部通報制度・公益通報者保護法と不動産業
2018 年 3 月 2 日（はじめに）
平成 30 年 2 月 13 日付け日経新聞朝刊 1 面トップに、政府は内部通報者に対する企業の報復を防止するた
め公益通報者保護法を改正して罰則等を設ける方向で検討に入った旨の記事が掲載された。内部通報制度の整備・運用は、組織の自浄作用の向上やコンプライアンス経営の推進に寄与し、消費者、取引先、従業員等ステークホルダーからの信頼獲得に資する等、企業価値の向上や事業者の持続的発展にもつながるものであり、企業の社会的責任を果たし、社会経済全体の利益を確保する上でも重要な意義を有するとされている 1。また、会社法では、内部統制制度の一環として、使用人や使用人から報告を受けた者が監査役に対して報告する体制や当該報告者が不利な取扱いを受けないことを確保する体制が求められているほか（会社法施行規則第 100 条第3 項第 4 号・第 5 号）、上場会社については、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきとされている2。
以下においては、公益通報者保護法を踏まえた内部通報制度の概要について触れたのち、内部通報制度の実態について、特に不動産業に重点を置いて取り上げることとする。
（内部通報制度と公益通報者保護法）
前述のように、内部通報制度は事業者のコンプライアンス経営を強化し、社会経済全体の利益を確保するため、重要な取組とされている。このためには、事業者は通報窓口の整備等通報対応の仕組みを整備するとともに、これに基づく調査・是正措置を確保する必要がある。その際、通報に係る秘密保持の徹底等通報者の保護に十分配慮しなければならない3。（なお、内部通報制度の内容として具体的に想定されている事項については、図 5 において列挙している4。）
しかしながら、事業者の自主的取組のみでは、通報者にとって不利益な取扱いを受けるのではないかという懸念は払拭し切れず、また、内部通報制度が機能しないことが経営上のリスク情報の把握が遅延する等の事態を招くおそれもある。そこで、通報者の保護を図り、内部通報制度を実効あらしめるため、平成 16 年に公益通報者保護法が制定された。
ここでの公益通報とは、労働者5が、不正の目的でなく、労務提供先等について通報対象事実が生じ又は生じようする旨を、通報先に通報することをいう（公益通報者保護法第 2 条第 1 項本文）。通報対象事実とは、国民の生命、身体、財産等の保護に関わる法律で、本法及び政令で定めた法律に違反する「犯罪行為」又は「最終的「公益通報者保護法を踏まえた内部通報制度の整備・運用に関する民間事業者向けガイドライン」（平成 28 年 12 月 消費者庁）（以下「ガイドライン」という。）p3
2 「コーポレートガバナンス・コード」（株式会社東京証券取引所）原則 2－5
3 上記コーポレートガバナンス・コードにおいても、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置を行うべきであり、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきとされている（補充原則 2－5①）。
4 詳細は、ガイドライン p4～参照。
5 したがって、退職者、会社役員等、取引先事業者は保護対象に含まれないことになる。この点に関連して、通報者の範囲拡大も法改正に向けた検討事項とされている（「公益通報者保護制度の実効性の向上に関する検討会最終報告書」（平成 28 年 12 月 公
益通報者保護制度の実効性の向上に関する検討会）（以下「最終報告書」という。）p37～・p115～）。
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に刑罰につながる行為（処分違反行為等）」の事実をいい（同条第 3 項）、ここでの法律には宅地建物取引業法やマンション管理適正化法も含まれている。通報先としては、事業者内部の通報窓口等のほか、処分等の権限を有する行政機関や報道機関、消費者団体等の外部機関も想定されている（同法第 3 条第 1 号～第 3 号）。したがって、公益通報者保護法の保護対象は、内部通報全般に及ぶ訳ではなく、犯罪行為となり得るような違法な事実が生じ、又は生じようとしている場合に限られる一方6、外部通報の一部も含まれることになる。
公益通報をしたことを理由とする解雇や労働者派遣契約の解除は無効であり（同法第 3 条本文・第 4 条）、降格、減給、派遣労働者交代の求め等の不利益な取扱いは禁止されている（同法第 5 条）。また、事業者は公益通報を受けてとった是正措置等を公益通報者に対して遅滞なく通知するよう努めなければならない（同法第 9 条）。
なお、公益通報者保護法においては、事業者が上記の不利益取扱いの禁止規定に違反した場合の刑事罰、行政的措置については何ら規定されていない。この点については、当該行為を民事上違法とするといった私法上の効果だけでは、裁判による被害の回復には時間、費用、労力がかかるなど通報者にとって負担となるため、抑止効の観点から不十分であるとの見解があり、冒頭にも触れたように不利益取扱い禁止の実効性を高めるため、刑事罰や行政的措置の導入が検討課題とされている7。
（民間事業者における内部通報制度の実態）
次に、消費者庁が行った実態調査8を用いて民間事業者における内部通報制度に対する認識や導入実態について概観する。業種別では、不動産業、わが国を代表する産業である製造業のほか、内部通報制度の導入が進んでいるとされる金融・保険業と逆に導入が遅れているとされる建設業、消費者と直に接する場面が多い点で不動産業と類似している卸売・小売業を取り上げることとする9。
図 1．公益通報者保護法及びガイドラインの認知度
0%

20%

40%

60%

80%

100%

37.7%

0.7%

いずれも知っている
全体

38.0%

22.0%

公益通報者保護法のみ知っている

1.6%
建設業

27.8%

18.0%

52.5%

ガイドラインのみ知っている

1.7%
製造業

44.2%

21.4%

31.5% 0.6%

無回答

2.2%

卸売・小売業

35.4%

24.6%

38.2%
0.7%

金融・保険業80.6%

いずれも知らない

1.1%

5.0%
12.8%
0.7%
0.7%

不動産業

43.4%

14.5%
1.2%

39.8%

1.2%

資料：平成 28 年度民間事業者における内部通報制度の実態調査報告書（消費者庁）より作成（以下の図においても同じ。）
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したがって、男女雇用機会均等法違反やパワハラ・セクハラ等で問題となる一般不法行為責任は同法の通報対象事実に含まれないことになる（最終報告書 p119）。この点に関連して、通報対象事実の範囲拡大も法改正に向けた検討事項とされている（最終報告書 p40～）。
7 最終報告書 p49～
8 「平成 28 年度民間事業者における内部通報制度の実態調査報告書」（消費者庁）
9 なお、本調査においては産業によって事業者の従業員数の分布にかなり差がある。例えば従業員数 50 人以下の事業者数の割合は、不動産業が 50.6％に対し、建設業 46.1％、製造業 10.2％、卸売・小売業 21.5％、金融・保険業 4.3％、産業全体で 19.0％となっている。したがって、産業別の比較においては、従業員数の差が影響を及ぼしている可能性があることに留意されたい。

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まず、公益通報者保護法及び「公益通報者保護法を踏まえた内部通報制度の整備・運用に関する民間事業者向けガイドライン」（以下「ガイドライン」という。）の認知状況（図 1）については、金融・保険業が突出して高い一方、建設業が低くなっている。不動産業については、概ね産業全体並みのレベルとなっている。
内部通報制度の導入状況（図 2）については、やはり金融・保険業の導入割合が突出している一方、建設業の導入割合が低くなっている。不動産業は、概ね産業全体並みの割合となっており、約半数弱の事業者において導入されている。
図 2．内部通報制度の導入状況
0%

20%

40%

60%

80%

100%

39.2%

1.2%
0.1%

導入している
全体

46.3%

建設業

27.8%

製造業

13.2%

14.9%

54.8%

58.4%

卸売・小売業

10.7%

48.4%

金融・保険業

13.2%

2.2%
0.3%
30.6%

37.4%

91.5%

不動産業

43.4%

0.3%
0.3%

検討中
導入する予定なし
導入していたが廃止した

無回答

0.7%
0.2%

5.0% 3.5%

9.6%

41.0%

6.0%

図 3．内部通報制度を導入した目的・理由
100%
違法行為その他様々な経営上のリスクの未然防止・早期発見に資するため
80%

従業員が安心して通報ができる環境を整備するため60%公益通報者保護法やガイドラインを踏まえた対応をするため企業の社会的責任（CSR）を果たしていく上で必要であるため

40%

20%

株主、取引先、消費者等のステークホルダーに対して、実効的な内部統制システムを整備していることを示すため

0%

内部の自浄作用によって違法行為を是正し、外部（行政機関、報道機関等）に持ち出されないようにするため
全体

建設
業

製造業

卸売・小売
業

金融・
保険
業

不動産業

注）回答割合がいずれの産業でも 10％に満たない選択肢は割愛した。

内部通報制度を導入した理由・目的（図 3）については、いずれの産業も経営上のリスクの未然防止・早期発見に資するためとする回答が最も多く、次いで従業員が安心して通報ができる環境を整備するためが多くなってい一般財団法人 土地総合研究所

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る。不動産業に特徴的な点として、ステークホルダーに対して実効的な内部統制システムを整備していることを示すためとする回答割合が他産業に比べて明らかに大きいこと、企業の社会的責任を果たしていく上で必要とする回答の割合が金融・保険業とともに低く、製造業や建設業と対照的になっていることが挙げられる。
どのようなメリットがあれば内部通報制度導入へのインセンティブになるか（図 4）については、他の産業では優遇税制や補助金を挙げる割合が多い中で、不動産業では消費者からの信頼につながり売り上げの増加につながることを挙げる割合が最も大きい。ただ、他産業に比べると全般的に導入へのインセンティブになるようなメリットを挙げる割合が低い。
図 4．内部通報制度を導入するインセンティブ（導入するメリット）60%

行政機関からの評価につながり、公共調達で有利に扱われる

50%

行政機関からの評価につながり、優遇税制が受けられる

40%

行政機関からの評価につながり、補助金等が受けられる消費者からの信頼につながり、売り上げの増加につながる

30%
株主・投資家からの評価につながり、株価に好影響を与える
20%
取引先からの評価につながり、契約・調達等で有利に扱われる
10%
0%
全体

建設業

製造業

卸売・小売業

金融・保険業

不動産業

企業経営上のリスクをカバーする保険（D&O保険等）の保険料が割安になる
労働者や学生からの評価につながり、優秀な人材が確保できる
ISO認証等のように、国際的商取引において有利に扱われる実効性の高い内部通報制度を整備している場合には、組織外部（行政機関、マスコミ等）への告発が一定程度制限される
地域住民や消費者団体等、幅広いステークホルダーからの評価が向上する

注）回答割合がいずれの産業でも 10％に満たない選択肢は割愛した。

次に、内部通報制度において想定される内容に関して、どの程度の割合の事業者が自らの内部規程において定めているかについて、産業全体と不動産業との比較でみていく（なお、内部通報制度を導入している事業者のうち 91.4％は通報処理の仕組みや通報者の保護等に係る事項を定めた内部規程を整備している10。）。
通報受付窓口の設置、通報者の秘密の保護、労働契約上の不利益取扱いの禁止といった内部通報制度の枢要といえる事項については、高い割合を示しているのに対し、不正行為に関与した者が自主的に通報した場合における懲戒処分の減免や通報に伴う内部資料の持出し等に係る責任の減免11にまで踏み切っている事業者は少ない。
不動産業については、全般的に産業全体に比べて整備割合がやや低めではあるが、概ね産業全体並みのレベルとなっている。あえて言えば、経営トップの役割・責務に係る事項や通報者へのフォローアップに係る事項を定めている割合が産業全体に比べて低くなっている。

1011「平成 28 年度民間事業者における内部通報制度の実態調査報告書」（消費者庁）p23
これらの点についても、公益通報者保護法改正に当たっての検討課題とされている（最終報告書 p51～・p137～）。

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4図 5．内部通報制度における内部規程の内容
0%

20%

40%

60%

80%

100%

経営トップの役割・責務
通報受付窓口の設置
経営幹部からも独立性を有する通報ルート
通報の放置等を防止し、必要な調査等の実施を確保するための措置
是正措置・再発防止策
利益相反行為の排除（受付担当者や調査担当者、社外通報受付窓口等の中立性・公正性の確保）
通報者の秘密の保護（通報者名や通報者の特定に繋がる情報等の漏えい禁止等）
通報者を特定する行為の禁止
正当な通報をしたことを理由とする労働契約上の不利益取扱い（解雇、降格、減給等）の禁止
正当な通報をしたことを理由とする労働契約上の不利益取扱い（解雇、降格、減給等）以外の報復行為（事実上の嫌がらせ等）の禁止
通報や調査を妨害する行為の禁止
内部規程で禁止された行為（秘密漏洩や通報者に対する不利益取扱い等）を行った者に対する懲戒処分等の措置
不正行為に関与した者が、自主的に通報（申告）した場合には、当該者に対する懲戒処分等を減免する制度（社内リニエンシー制度）
正当な通報又はそれに付随する行為（関係資料の収集等）の減免・免責
通報者へのフォローアップ（不利益取扱いや嫌がらせ等が行われていないかの確認等）
法令違反等の再発防止に係るフォローアップ（法令違反等の再発の有無の確認、是正措置・再発防止策が機能しているかの確認等）
内部通報制度の仕組みの社内への周知
内部通報制度担当者に対するリソース（調査権限、独立性、人員・予算等）の付与
内部通報制度の評価・改善（PDCAサイクルの実践等）

全体
不動産業

取引先事業者における内部通報制度の整備・運用状況の確認（CSR調達での評価等）

注）内部通報制度に係る内部規程を有する事業者について、上記の事項を内部規程に定めている事業者の割合を示している。

最後に、内部通報制度の運用実態を探る意味で、通報窓口に寄せられた通報の内容についてみていく（図 6）。
いずれの産業においても、職場環境を害する行為（パワハラ、セクハラ等）についての通報が最も多くなっている。
不動産業に特徴的な点としては、「窓口を設置して以来、通報がない」の割合が他の産業に比べて明らかに高くなっている。これが通報対象となるような行為が少ないことを意味するのか、内部通報制度がうまく機能していないことを意味するのかは判断できない。ただ、不動産業については、「会社のルールに違反する行為（就業規則違反など）」や「不正とまではいえない悩みなどの相談（人間関係など）」の割合が他産業に比べて低く、比較的深刻度の低い事項に係る通報が少ない点で、従業員にとって相談・利用しやすい制度に必ずしもなっていない可

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5能性がある。
図 6．通報窓口に寄せられた通報の内容
70%労働基準法など労務上の法令違反（残業代の未払いなど）
60%

その他の法令に違反する行為

50%

職場環境を害する行為（パワハラ、セクハラなど）

40%

会社のルールに違反する行為（就業規則違反など）
その他の不正行為30%

不正とまではいえない悩みなどの相談（人間関係など）

20%

窓口を設置して以来、通報はない

10%
0%
全体

建設業

製造業

卸売・
小売
業

金融・
保険業

不動産業

注）通報窓口を設置している事業者のうち、上記内容に係る通報があったと回答した事業者の割合を示したもの。
「その他」は省略した。

（むすび）
以上、公益通報者保護法と内部通報制度について、特に不動産業での実態を踏まえて概観してみた。既に触れたとおり内部通報制度は企業のコンプライアンスの維持やリスク管理などの面で重要な意義を有している。内部通報制度の整備・運用において、不動産業が特に立ち遅れているといったことはないものの、導入が進んでいる金融・保険業での取組なども参考にし、今後の制度改正にも注視しつつ、中小企業も含め業界を挙げて内部通報制度の充実に向けた取組を進めていくことが望まれる12。
（齋藤 哲郎）12

最終報告書においても、中小事業者の取組の促進・支援策として、企業グループやサプライチェーンなど中小事業者を含む複数の企業において一体的な内部通報制度を構築し実効性の向上を図ること等を、認証等において高く評価していくことが挙げられている（最終報告書 p17）。

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