コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEHIROSE ELECTRIC CO.,LTD.

最終更新日：2023年1月31日

ヒロセ電機株式会社代表取締役社長 石井 和徳
問合せ先：045-620-7410
証券コード：6806

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、グローバル市場における長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレートガバナンスの強化・充実が経営の重要課題と認識しており、次の基本的な考え方に沿って、これに取り組んで参ります。
（１） 株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
（２） 株主・顧客・供給者・従業員・地域社会等全てのステークホルダーとの適切な協働に努めます。
（３） 会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。
（４） 取締役会により企業戦略等の大きな方向性を示し、経営幹部によるリスクテイクを支える環境整備をし、独立・客観的な立場から業務執行に実効性の高い監督を行います。
（５） 持続的な成長と中朝的な企業価値向上のため、株主との間で建設的な対話を行います。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】［補充原則２−４−１］
当社では、これまでも性別、国籍等では判断することなく、適任者を管理職等の中核人材として登用してきており、今後もこの方針に変更はありません。このように、能力や職務適性を踏まえて中核人材を登用している関係上、登用者数について、性別や国籍別での具体的な数値目標設定はありませんが、女性や外国籍者、中途採用者が不当に低い評価を受けるなどにより、管理職等の要職に登用される道を閉ざしてしまうことの無い人事制度を運用してきており、既に、女性や、外国籍の管理職も誕生しております。特に女性従業員に関しては、女性活躍推進を念頭に置いて制定した 行動計画に基づき対応を進めることで、2021年度入社者に占める女性の割合は40%となっており、この割合は、今後も増えていく見込みです。また、子育て世代に向けた時短・時差出勤制度等の活用も定着し、2018年度以降、出産・育児休業取得者は100％復帰しております。こうした取組みの成果として、当社の将来を担う女性リーダーも年々増えてきております。更に、男性従業員の育休取得制度の利用実績も増えてきております。なお、中途採用の分野では、３名の取締役（全体の38％。社外取締役を除く）を始め、40名を超える管理職（全体の34％）が誕生。様々な経験を活かし、日々活躍しております。
従業員と組織の活性化を推進する取組みといたしまして、2019年度より全社横断のプロジェクト「組織活性化ワーキング」を実施。様々な要因で就業環境が目まぐるしく変化する昨今ではありますが、従業員の気づきを積極的に活用しながら、より良い就業環境の構築を目指しております。
グローバルでの継続成長を目指しております当社では、今後益々拡大するグローバル市場への対応を強化する為にも、多様性を重視しながら、当社の価値観であるHIROSE Philosophyに共鳴・共感し、これに基づいて行動できる人材の育成を念頭に行っております。多様な人材を継続して採用・育成・登用し、能力・成果に応じた処遇が公明正大に行われる企業風土の強化推進に、引続き取組んでまいります。
［補充原則３−１−３］
当社ではサステナビリティについて従来から取り組んできており、2℃/4℃シナリオをもとに、気候変動における当社グループのリスクと機会を抽出し、事業への影響度評価を行い統合報告書にて開示しております。また、シナリオ分析の結果から、気候変動の影響を2℃以下に抑えるための新
たなCO2排出量削減目標を2022年度に設定しました。新目標では自社による排出であるScope1,2を対象として、2050年度のカーボンニュートラル
を目指すとともに、中期的には「2027年度の排出量60%削減(2021年度比)」という目標を掲げて活動しております。
今後TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示を行うべく準備を進めてまいります。
［原則４−１１ 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件］
当社の取締役は、技術・開発、営業・マーケティング、生産・品質管理、経営等の各分野において専門知識と豊富な経験を有する者が務めており、豊富な経営経験を有する独立社外取締役を含め、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立させる形で構成されております。国際性についても、外国籍の取締役が１名おりますが、ジェンダーの面については、現状は男性の取締役だけであり、女性取締役の人材確保を課題として認識しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】［原則１−４ 政策保有株式］
当社は、事業の長期的かつ安定的な維持のための手段の一つとして、取引先等の株式、いわゆる政策保有株式を有しております。政策保有株式については、定期的に取締役会へ保有している株式の一覧を提示し、個別銘柄の保有の適否に関して、全社的な観点から保有意義の程度を検証しております。検証の結果、保有の意義が低いと考えられる政策保有株式については、できるだけ速やかに売却を進めています。今後も継続的に保有意義を検証し、意義が低下した銘柄については随時売却してまいります。
また、政策保有株式に係る議決権行使は、議案の内容を精査し、株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で適切に行います。企業価値を毀損するような議案については、肯定的な判断はいたしません。
［原則１−７ 関連当事者間の取引］
当社が当社の役員と取引を行う場合は、取締役会規程に基づき、取締役会において取引条件及びその決定方法の妥当性を判断し、決定する方針です。また、取締役会規程では、当社と当社の役員との取引について、重要な事実は、当該役員が遅滞なく、取締役会に報告することも定めております。主要株主等との取引を行う場合も、同様に取締役会規程に基づき、取締役会において妥当性を判断して決定します。

［原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮］
当社は規約型および基金型の確定給付企業年金さらに確定拠出年金の各制度を採用しております。
規約型の確定給付企業年金においては、企業年金の運用が従業員の資産形成や当社の財政状況に影響を与えることを十分認識し、運用方針を定めて、リスク・リターンを勘案した年金資産構成割合を策定しております。運用機関に対しては、運用実績、運用体制、運用プロセス等を勘案して当社人事部門および経理部門において総合的に評価・モニタリングを行っております。
また、当社が加入している基金型の確定給付企業年金である東京都電機企業年金基金は、当社とは独立した団体であり、その運用については、同基金の判断に委ねられますが、その運用状況についてのモニタリングは当社人事部門および経理部門において行っております。
さらに東京都電機企業年金基金を通じて確定拠出年金制度も一部採用しており、積立金の運用は従業員自らが行っておりますが、従業員の資産形成に影響を与えること等も踏まえ、確定拠出年金の資産運用に関する従業員教育等にも取り組んでおります。
［原則３−１ 情報開示の充実］（ⅰ）経営理念等は、当社ウエブサイト（https://www.hirose.com/corporate/ja/csr/mp/）において開示しております。年度の経営目標や経営戦略等の概要は、決算短信や決算説明等の資料において開示しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本方針をコーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しております。
（ⅲ）取締役の報酬を決定するにあたっては、職責に応じて役位別に基準額を設定し、当社の業績や他社水準等を勘案の上、行っております。
また、当社の業績評価については、経営戦略に基づき定めた会社業績指標等に対する達成度により、毎年業績評価を行い、その評価結果を取締役報酬に反映させます。
（ⅳ）取締役候補者の指名にあたっては、以下の選任基準に従って取締役会で指名し、株主総会の議案として提出しております。
①優れた人格、見識、能力および高い倫理観を有していること②遵法精神に富んでいること③経営に関し客観的判断能力を有するとともに、先見性、洞察力に優れていること④当社主要事業分野において経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと⑤業務執行取締役については、担当部門において業績をあげていること⑥社外取締役については、金融商品取引所の定める独立役員の資格および当社の 社外取締役独立性基準を充たし、出身分野における実績と識見を有していること、取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること
また、取締役の解任提案にあたっては、以下の解任基準に従って、取締役会において決定します。
①公序良俗に反する行為を行った場合②健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合③職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合④選定基準に定める資質が認められなくなった場合（ⅴ）当社では、取締役選解任候補者を指名した理由は株主総会の参考書類に記載して説明します。また、取締役の解任は、会社法等の規定に従って行います。候補者を指名した理由は株主総会の参考書類に記載して説明しております。
株主総会の参考書類の記載については、より一層充実させるよう努力して参ります。
［補充原則４−１−１］
当社の取締役会は、重要な財産の処分及び譲受等会社法に定める重要事項を除き、業務執行の決定を取締役社長をはじめとする業務執行取締役、執行役員等の経営陣に委任しております。一方で、社外取締役を除く取締役及び執行役員で構成される本部長会を月１回以上開催し、業務執行についての連絡・調整を行い、重要事項は取締役会にその決定を求めております。
［原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準および資質］
当社では、金融商品取引所の定める独立役員の資格を充たし、出身分野における実績と識見を有している者を独立社外取締役に選定しています。具体的には、以下の事項のいずれにも該当しない場合、社外取締役に独立性があると判断しております。
・当該社外取締役が、現在および過去１０年間において、当社または当社の子会社の業務執行者として在職していた場合
・当該社外取締役が、現在、業務執行者として在籍する会社と当社グループにおいて取引があり、直近３事業年度において、その取引金額がいず
れかの連結売上高の２％を１事業年度であっても超える場合
・当該社外取締役が、法律、会計の専門家もしくはコンサルタントとして、当社から直接的に直近３事業年度の平均で年額１，０００万円を超える報酬（当社の取締役としての報酬及び当該社外取締役が属する機関・事務所に支払われる報酬は除く。）を受けている場合
・当該社外取締役が、法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者であって、当社から受けた報酬が、当該法人、組合等の団体の直近３事業年度の平均で、その年額が、当該法人、組合等の団体の総売上の２％以上、または１億円以上のいずれか高い方の額を超える場合
・当該社外取締役が、現在、当社または当社の子会社の会計監査人である監査法人の社員等である場合
・当該社外取締役が、直近３年間において、当社または当社の子会社の会計監査人である監査法人の社員等として当社または当社の子会社の監査業務を行ったことがある場合
・当該社外取締役の二親等以内の親族が、現在または過去において、当社または当社の子会社の業務執行者として在職していた場合［補充原則４−１０−１］
当社は、監査等委員会設置会社であり、独立取締役が取締役の過半数には達しておりませんが、構成員の過半数が独立社外取締役である指名報酬委員会を設置し、また委員長を独立社外取締役とすることにより客観性・透明性を高めております。
取締役候補の選任・解任については、指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得たうえで、取締役会が選任・解任基準に基づき十分に審議して決定しております。報酬の決定についても、株主総会で決議された報酬総額の枠内において、指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得たうえで、取締役会で定めた報酬方針に則して報酬を決定しております。指名報酬委員会の答申については最大限尊重することとし、個人別の報酬額に関しては答申の内容に従って決定しております。
［補充原則４−１１−１］
当社では、取締役会において、全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性が確保されるよう、取締役候補者指名で配慮しており、その基準
は、原則３−１(iv)に記載のとおりであります。その結果、社外取締役には他企業での知識・経営経験を、その他の取締役には担当分野の専門性に加え、様々なバックグラウンドに基づく多面的な観点を経営判断に活かしてもらっております。
当社はコネクタ専業メーカーとして常に最先端の技術を追求するとともに、更なるグローバル化の推進による成長を目指しており、取締役会は「企業経営」、「グローバルマネジメント」、「技術開発/製造/品質」、「営業/マーケティング」、「財務/会計」、「法務/コンプライアンス/リスク」、「組織/人財マネジメント」、「サステナビリティ（ESG）」といったスキルを備えるべきと認識しております。今後も当社の事業特性や事業環境の変化に応じて必要スキルの見直しを行ってまいります。
また、取締役の有するスキルを示したスキル・マトリックスについては招集通知において開示しております。
［補充原則４−１１−２］
取締役の兼任状況は、当コーポレートガバナンス報告書内、有価証券報告書及び株主総会の招集通知において開示しております。

［補充原則４−１１−３］
当社は、毎年取締役会の実効性評価を行っております。２０２２年度実施した結果の概要は以下の通りです。
１ 評価の方法
全ての取締役を対象に取締役会の実行性に関するアンケートを実施し、その結果を参考に取締役会で討議し、評価をまとめました。
２ 評価結果の概要
以下の点から、当社取締役会は、その役割を果たし、有効に機能しているものと判断いたします。
・取締役会の社外取締役の割合・運営状況等は適切であること
・取締役に対して、事前に資料を提供し、検討する時間が確保されていること
・取締役会において、十分な審議・意思決定が行われていること
・最高経営責任者の後継者計画への取締役会の関与や、報酬方針に基づく取締役の報酬の決定に関する取締役会における議論等は、任意の指名報酬委員会で事前検討され、十分に行われていること
一方で、以下の課題が明らかになりました。
・中期経営戦略について、複雑化する外部環境に対応する議論を深めていくこと
・取締役会の多様性に関する検討を引き続き行うこと・サステナビリティや経営資源の配分についての議論・取り組みを深化していくこと
３ 今後の対応
当社取締役会では、２０２２年度実施した結果を踏まえ、取締役会の実効性を更に高めるよう取り組んでまいります。
［補充原則４−１４−２］
取締役のトレーニングの方針は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積み、社外研修会や交流会等に参加する機会を設け、必要な知識の習得を行うことであります。
［原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針］
当社では、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、主要な株主からの対話の申込みに対しては、代表取締役がお応えする等前向きに対応しております。当該対話を行うに際しては、株主間において実施的な情報格差が生じないように十分留意しております。
株主や投資家に対しては、決算説明会を四半期毎に開催するとともに、その他の機関投資家向け説明会、個人投資家向け説明会等を開催する
ことを基本方針としております。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト信 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ）4,788,300

13.90

公益財団法人ヒロセ財団

3,147,637

9.14

ス テ ー ト ス ト リ ー ト バ ン ク ア ンド トラス ト カ ンパ ニー 5 0 5 2 2 32,950,334

8.56

ジェーピー モルガン チェース バンク 3 8 0 0 5 52,020,681

5.86

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,483,100

4.30

有限会社エイチエス企画

1,221,522

3.54

みずほ信託銀行株式会社（信託口）０７０００９３

870,754

2.52

みずほ信託銀行株式会社（信託口）０７０００９４

865,222

2.51

ステート ストリート バンク ウエスト クライアント トリーティー ５０５２３４

846,843

2.45

全国共済農業協同組合連合会

814,600

2.36

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

13 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

堀田 健介

他の会社の出身者○

元永 徹司

他の会社の出身者○

西松 正記

他の会社の出身者

○

杉島 光一

公認会計士

○

三浦 健太郎他の会社の出身者○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
当社取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を図るためであり、また、独立役員の要件を充たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため。

堀田 健介

○

株式会社堀田綜合事務所代表取締役会
長

元永 徹司

○

経営コンサルタントとしての幅広い実績と深い
株式会社イクティス 代表取締役
見識に基づき、当社の経営に関して適切な監一般社団法人ファミリービジネス研究所代督を期待でき、一般株主と利益相反の生じるお表理事それが無いと判断したため○―――経営者としての豊富な経験と深い見識に基づき、当社の経営に関して適切な監督を期待でき、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いと判断したため―――会計の専門家としての監査を期待するためであり、また、独立役員の要件を充たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため。

―――

経営コンサルタントとしての幅広い経験を活かした監査を期待するためであり、また、独立役員の要件を充たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため。

西松 正記

杉島 光一

三浦 健太郎○○○○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
使用人の評価等は監査等委員会の意見を尊重したものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保しています。また、監査等委員会の職務を補助する際、専ら監査等委員の指揮命令に従うものとしています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
3名の監査等委員のうち2名は社外取締役であり、経営者に対する監督機能の強化を図っております。各監査等委員は期初に監査等委員会が策定した監査方針及び監査計画などに従い、経営の執行状況、内部牽制、コンプライアンス、内部監査及び内部統制の運用状況を把握し、その効率性を確認することを重点項目として監査を行っています。また、社外取締役による監督及び監査等委員である社外取締役による監査を実施している他、社外取締役から取締役会における積極的な意見交換を通して、当社の経営に対し様々な助言をいただいており、経営監視が適切に機能する体制を整えております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
・当社は2020年4月1日より取締役の指名、報酬にかかわる手続きの公平性、透明性、客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として
指名報酬委員会を設置いたしました。
・指名報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任された5名で構成し、3名は独立社外取締役を選任しております。また委員長は取締役
会の決議によって独立社外取締役を選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
１．業績連動報酬(１) 報酬等の支払割合の決定方針とその内容
業績連動報酬の支払割合は、固定報酬：業績連動報酬＝50：50となる方針を設定しております。
上記の支払割合は、当社の目標達成度が100％の場合であり、業績に応じて変動いたします。
(２) 当該業績連動報酬に係る指標と選択した理由
株主価値の向上や競争力強化に関わり、また経営効率を図る重要指標として営業利益率を設定しております。
(３) 当該業績連動報酬の額の決定方法
業績連動報酬額＝基本報酬月額×利益係数 (営業利益率の実績により決定します)(４) 最近事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
連結営業利益率の目標は19.2％、それに対して当期実績は24.9％となりました。

２．業績連動型株式報酬(１) 報酬等の支払割合の決定方針とその内容
2021年６月26日から2024年６月の定時株主総会終結の日の約３年間で上限264百万円とする金銭を拠出することにより設定する信託が当社普通株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社普通株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されます。
当社は、各取締役に対し、役位および業績目標の達成度等に応じたポイントを付与します。ただし、各取締役に付与するポイントの総数は、１年あたり8,800ポイントを上限とし、１ポイントは当社普通株式１株に相当します。ポイントの付与は、業績指標 (連結営業利益率その他、取締役会において定める業績指標) が所定の数値を達成していることが条件となります。
(２) 当該業績連動型株式報酬に係る指標と選択した理由
株主価値の向上および中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する指標として、連結営業利益率その他、取締役会において定める業績指標を設定しております。
(３) 当該業績連動型株式報酬の額の決定方法
３年間で上限264百万円

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
ストックオプションとして発行された新株予約権の目的である株式の総数は、2013年が60,000株、2014年が120,000株であります。その他過去に付与したストックオプションの状況については、有価証券報告書および半期報告書に記載しております。なお、個人別付与数は、職責に応じ決定いたしました。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員を除く） 304百万円、取締役（監査等委員） 15百万円、社外取締役 44百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．決定方針の決定の方法
価値ある成長によりハイフライヤーであり続けるためのインセンティブとして十分に機能する報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）について指名報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重して取締役会において決定方針を決議
いたしました。
２．決定方針の内容の概要（１）基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、非常勤取締役と監督機能を担う社外取締役
については、その職務に鑑み、基本報酬のみ支払うこととする。
（２）基本報酬の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬（現金）とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
（３）業績連動報酬ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、通算１２か月の連結営業利益率の達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。基準となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて
指名報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。非金銭報酬等(株式報酬)は、支給しない。
（４）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額に対する割合の方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名報酬委員会において検討を行う。取締役会（委任を受けた代表取締役社長）は指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合を基本として役員の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、業績指標（KPI）達成時の報酬の割合は、基本報酬５０％、賞与５０％を目安とする。
（５）個人別報酬等の内容についての方針
個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および当社の業績を踏まえた賞与の額とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、
指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならな

いこととする。
（６）任意の指名報酬委員会に関する方針
当社では、取締役会の機能独立性・客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置し、取締役報酬規則等の改定についての検討や、報酬額の確認などを行い、その結果を取締役会に答申する。
３．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会が取締役報酬規則等の改定についての検討や、報酬額の検討確認などを行い、その結果を取締役会に答申し、取締役会から委任を受けた代表取締役社長は指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合を基本として役員の個人別の報酬等の内容を決定しており、決定方針に沿うものであると判断しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対しては、総務法務部がその監督・監査に必要な資料の提供等を行っております。
・当社は、監査等委員会設置会社であります。・当社は、５名の独立・社外役員を招聘しており、当該役員に、より客観的な観点から経営監督の役割を担ってもらうとともに、当該役員から、他企業の経営経験者、公認会計士として、多様な経歴による多面的な観点からの有用なアドバイスを得て、経営判断の妥当性を確保しております。・社外取締役は、いずれも東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反を生じるおそれのない独立役員として届出ております。・当社では、取締役会の運営について、迅速な意志決定を行う為に適正な規模の取締役数１０名で構成され、月１回以上開催しております。・社外取締役を除く取締役、執行役員、本部長および常勤監査等委員である取締役で構成する本部長会を月１回以上開催し、業務執行についての連絡・調整等を行っております。・監査等委員である取締役３名が取締役会に出席するほか、取締役等から直接業務執行について聴取するなど充分な監査を行っており、監査等委員会制度が有効に機能しております。・監査等委員である取締役は、総務法務部・経理部・ＩＴ統括部等内部統制部門から、内部統制システムの整備・継続的改善の状況を聴取し、必要に応じて指摘・提言・意見表明を行っております。・社外取締役 杉島光一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。・当社グループの内部監査は、独立した内部監査員１名が、内部統制部門における業務の適切性・有効性を検証し、適宜、当該部門に課題解決策の提出を求める等指示するとともに、重要な事項については、社長に報告しております。社長室内部監査グループと総務法務部・経理部・ＩＴ
統括部は共同して内部統制の整備・運用を実施しており、会計監査人とも協議のうえ、改善を進めております。監査等委員である取締役は、経理部・社長室内部監査グループおよび会計監査人と定期的な情報交換等密接な連携を図りつつ、監査計画に基づいた監査を実施しております。・
当社の独立監査人は、有限責任あずさ監査法人で、指定社員・業務執行社員が業務を執行し、公認会計士等が業務の補助を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
2021年6月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査委員会設置会社へ移行しております。
この移行は、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化とコーポレートガバナンスの一層の充実を図るために行ったものであります。
・取締役会は、取締役 (監査等委員である取締役を除く)10名 (うち社外取締役３名)及び監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成
され、月１回以上開催しております。
・社外取締役を除く取締役 (監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び常勤監査等委員である取締役で構成する本部長会を月１回以上開催
し、業務執行についての連絡、調整等を行っております。本部長会における議長は代表取締役社長が務めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役会では迅速な意思決定を行い、各取締役が業務の執行状況を相互に監督し、経営チェック機能を果たしております。また、５名の独立・社
外取締役を招聘しており、当該役員により客観的な観点から経営監督の役割を担ってもらうとともに、当該役員から、他企業の経営経験者や公認会計士として、多様な経歴による多面的な観点からの有用なアドバイスを得て、経営判断の妥当性を確保しており、適切であると判断し、2021年6月25日より本体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

２００６年３月期より発送日を早めております

集中日を回避した株主総会の設定

２０１６年３月期より実施

電磁的方法による議決権の行使

２０１５年３月期より実施

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

２０１５年３月期より実施

招集通知（要約）の英文での提供

２０１２年３月期より実施

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

1．基本方針当社は、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの方々に当社に対する理解を促進するため、さらには、当社の説明責任を果たし、経営の透明性を高めるため、必要とされる情報を正確かつ公正に適時開示致します。
また当社では、当社が上場する証券取引所の適時開示規則に準拠する重要事実情報はもとより、適時開示規則に該当しない情報に関しても、当社の判断により、当社を理解していただくために有効だと思われる情報につきましては、
情報開示を行って参ります。
そして、このような適時適切な情報開示を通じて、資本市場との良好な信頼関係を構築するとともに、市場の評価の経営へのフィードバックにも努めること
で、株主価値の増大を図っていきます。
2．情報開示の基準
当社では、会社法・金融商品取引法等関係諸法令及び当社が株式上場している東京証券取引所の定める適時開示規則に従い、電子開示システムであるE
DINETや適時開示システムであるTDnetにて情報公開します。同規則に該当しない情報についても、当社を理解される上で必要または有用と思われる情報についても、報道機関や当社ウェブサイトを通じて、自主的に開示を行います。
3．沈黙期間当社では、決算情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保するため、沈黙期間を設けています。原則として、各四半期決算期末日の翌日から当該四半期決算発表日までを沈黙期間と定めております。この期間中は原則として、決算に関する情報の開示、関連質問への回答などを控えさせていただきます。
なお、既に公表されている情報に関する問合せについては、この限りではありません。
4．将来の見通し
当社が開示する資料等における将来の業績に関する情報には、当社が公表時点で入手可能な情報と合理的と判断する一定の前提に基づく記述が含まれています。これら将来に関する記述は、既知または未知のリスク及び不確実性
その他の要因が内在しており、当社における実際の業績と異なる恐れがあります。ご承知おき下さい。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

2008年度より四半期毎に決算説明会を開催しております。2015年3月期より代
表取締役社長からの説明を実施しております。

IR資料のホームページ掲載

https://www.hirose.com/corporate/ja/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

担当部署：管理本部広報・ＩＲ室

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

２０１１年より環境報告書を作成し、２０１３年からは社会環境報告書として、ＣＳＲに関する報告を追加し、当社はホームページ上に公開しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ヒロセ電機グループ行動規範に規定

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社では、子会社を含めたグループ全体で法令・定款に適合し、かつ適正に業務を遂行するために、以下の通り内部統制システムを構築・運用
し、継続的に改善しております。
１．業務の適性を確保するための体制(1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役は、当社グループの経営理念・行動指針に基づいて制定した「ヒロセ電機グループ行動規範」を率先垂範するとともに、教育、監査および指導の実施により全ての使用人に徹底し、コンプライアンス体制の確立を図る。
当社グループの役員・使用人を対象とした内部通報制度を設け、適切に運用する。
なお、通報者に対し不利益な取扱いをすることを禁止する。法令違反等の事実が判明した場合には、担当部署において是正措置および再発防止策等を策定し、実施する。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社グループは、管理担当役員が統括管理する「文書管理規程」に従い「文書取扱責任者」を定め、議事録、稟議書、契約書等の職務執行に係る情報を文書または電子媒体により、安全な場所に所定の期間保存する。 取締役は、これらの文書等をいつでも閲覧することができる。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役は、その担当業務ごとにリスク管理に関する規程の整備などグループ会社全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。内部監査部門は、所轄部署におけるリスク管理状況を監査し、重要な事項については、社長に適時、適切に報告する。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役が、その担当業務ごとに年度の方針を定め、これを受けて各部門の責任者は、実施すべき具体的な目標および分担など効率的な達成方
法を立案し、社長の承認を得て実行に移す。
取締役会は、グループ会社も含め定期的にその結果のレビューを実施し、フィードバックすることにより、効率的な職務執行を実現する。
(5)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社の「グループ会社管理規程」に基づき、管理担当役員が関係部門と連携してグループ会社を管理・指導し、必要に応じて経営等に関する資料の提出を求める。
② 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループ会社に対しても、リスク管理に関する規程を適用し、グループ会社の役員・使用人にもそれに従って業務を執行することを求める。
③ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定期的にグループ会社から事業内容の報告を受けるとともに、重要案件については、事前協議を行い、グループ会社の取締役等の職務執行の効率を確保する。
④ 子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社の役員等がグループ会社の役員等に就任するほか、当社の監査等委員会および内部監査部門による監査等により、業務の適正性を検証する。
(6)監査等委員会のその職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会の職務は使用人の中から定められた者が補助する。
(7)前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項
前号の使用人の評価等は監査等委員会の意見を尊重したものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保する。また、監査等委員会の職務を補助する際、専ら監査等委員の指揮命令に従うものとする。
(8)取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制① 取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人が監査等委員会に報告するための体制
取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人は、取締役会および社内の重要な会議において、職務執行状況を監査等委員会に報告する。また、法令・定款に違反する行為ならびに財務および事業に重大な影響を及ぼすおそれのある情報は、速やかにかつ適切に監査等委員会に報告する。
② 子会社の取締役・監査役および使用人から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
子会社の監査等を通じて、子会社の取締役・監査役および使用人から報告を受けた者は、適時かつ適切に当社の監査等委員会に報告する。
また、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかにかつ適切に報告する。"(9)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制
監査等委員会に報告したことを理由として、報告者に対する不利益な取扱いを行うことを 禁止する。
(10)監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い等の処理に係る方針関する事項
監査等委員がその職務の執行につき当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
(11)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員会に対して、業務執行取締役および使用人からヒアリングを実施する機会を確保するとともに、監査等委員会は、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
(12)財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法の定めにより、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備し、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループでは、「ヒロセ電機グループ行動規範」において、反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、これらの反社会的勢力に対しては、警察等の外部機関と連携し、毅然とした態度で対応する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
会社情報の適時開示に係る社内体制の状況
１．情報開示に係る当社の基本姿勢
当社は、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの方々に当社に対する理解を促進するため、さらには、当社の説明責任を果たし、経営の透明性を高めるため、必要とされる情報を正確かつ公正に適時開示致します。
２．投資者の投資判断に重要な影響を与える事実の把握（１）発生事実
当社の規程で定められている重要事実が発生した場合は、当該重要事実を管掌する主管部署の責任者が、内部情報取扱責任者に直ちに報告します。
（２）決定事実
当社の規程で定められている重要事実を決定した場合は、公表責任者に通知されます。
３．情報の開示
情報開示につきましては、取締役会で協議の上、決定します。
４．情報開示の実施
情報開示は、代表取締役の委任を受けてＩＲ室が行います。

株主総会
選任・解任

選任・解任

監査報告

選任・解任

（取締役の指名・報酬等についての意見陳述）
取締役会（１３名）
監査・監督 （取締役会議長：社内取締役）

監査
会計監査人

監査等委員会（３名）
連携

諮問

指名報酬委員会（５名）
社内取締役＜業務執行取締役＞（７名）
うち社外取締役（３名）
社外取締役（３名）
答申 （委員長：社外取締役）
監査等委員である社内取締役（１名）
監査等委員である社外取締役（２名）

監査

執行機関
選定・解職・監督

監査
指示

補助

指示
報告

代表取締役

意思決定補助機能
各経営会議

業務執行取締役／執行役員
連携

監査
内部監査グループ

技術・営業・製造・品質・管理各部門