コーポレートガバナンス基本方針

太陽誘電株式会社

１ ． コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
太陽誘電グループ（以下、当社グループという。）は、「ミッション」、「経営理念」及び「ビジョン」の実践と実現に向け、グローバルな観点で社会性、公益性、公共性を全うし、事業を継続的に発展させていくことが当社グループの社会的責任であり、経営の使命と考える。
当社は、コーポレートガバナンスに関する基本方針を定め、経営の透明性及び公正性を重視し、取締役会の監督のもと、経済価値と社会価値を両輪とした企業価値向上のために、コーポレートガバナンスの充実に努める。
[ミッション]
おもしろ科学で より大きく より社会的に[経営理念]
従業員の幸福 地域社会への貢献 株主に対する配当責任[ビジョン]
すべてのステークホルダーから信頼され 感動を与えるエクセレントカンパニーへ

２ ． 株主との関係(1)

株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利を尊重すると共に、実質的な平等が保たれるよう適時適切に情報開示を行う。また、株主が議決権その他の権利を適切に行使できるよう、環境を整備する。

(2)

資本政策の基本的な方針① 当社は、経営戦略や経営計画を策定し、経営指標として売上高、営業利益、ROE、ROIC等の中期目標値を定めて経営戦略を実行するとともに、財務体質の改善と資本効率の向上を目指す。さらに、株主への利益還元の充実を経営の最重要課題のひとつと位置づけ、配当性向の目標を定め開示するとともに、必要に応じて自己株式の取得を行う。
② 当社は、支配権の変動や大規模な希薄化をもたらす資本政策を原則として実施しない。また、資本政策上大きな変更を行う場合は、株主に十分な説明を行う。

(3)

政策保有株式① 当社は、中長期的な企業価値向上と持続的な発展に資すると認められる場合に限り、取締役会の決定をもって政策保有株式を保有する。また、取締役会は、毎年、保有するすべての政策保有株式について保有意義を総合的に判断し、その結果、保有の必要性・合理性が低いものについては売却の可能性を含め、慎重に検討する。また、政策保有株式の議決権については､当社及び発行会社の中長期的な企業価値向上に資する内容であるか等を総合的に判断した上で､議案毎に賛否を判断し適切に行使する｡② 当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社から売却の意向が示された際には、取引の縮減を示唆するなどの売却を妨げる行為を行わない。

(4)

株主との建設的な対話の促進に関する方針
当社は、株主・投資家等との建設的な対話を促進するため、IR担当取締役を指定し、IR活動を行う。また、IR活動を通じて収集した株主・投資家等からの意見・要望を取締役会へ報告する。

３ ． 株主以外のステークホルダーとの適切な協働(1)

サステナビリティを巡る課題への対応① 当社グループは、中期経営計画において経済価値と社会価値を両輪とした企業価値向上を目指すという考え方を示し、マテリアリティ(重要課題)を明示した上で、経済価値と社会価値に関するKPI(数値目標)を設定する。その進捗や目標達成に向けた取り組みについては、統合報告書及び当社ホームページにおいて適切に開示する。
② 当社グループは、｢太陽誘電グループCSR憲章｣を制定し、CSR活動に取り組む。また、取締役会は、内部統制委員会を通じてCSR活動を監督する。

① 当社グループは、中期経営計画において経済価値と社会価値を両輪とした企業価値向上を目指すという考え方を示し、マテリアリティ(重要課題)を明示した上で、経済価値と社会価値に関するKPI(数値目標)を設定する。その進捗や目標達成に向けた取り組みについては、統合報告書及び当社ホームページにおいて適切に開示する。
② 当社グループは、｢太陽誘電グループCSR憲章｣を制定し、CSR活動に取り組む。また、取締役会は、内部統制委員会を通じてCSR活動を監督する。
(2)

ダイバーシティ
当社グループは、従業員の多様性、人格、個性を尊重するとともに、あらゆる差別がない職場環境を確保することを「太陽誘電グループCSR行動規範」に定め、その考え方に基づき策定した「太陽誘電グループ ダイバーシティ方針」に則って、人材の採用、育成、配置、活用を行う。

(3)

関連当事者間取引関連当事者間の取引が発生した場合には、当社及び株主共同の利益を害することがないよう法令及び社内規程に従うものとし、必要に応じて取締役会の承認を経る。

(4)

内部通報制度
当社は、内部通報制度を設け、社内窓口のほか、経営陣から独立した窓口として、監査等委員会への通報窓口、社外への通報窓口を整備する。また、当該通報制度利用者が不利益な扱いを受けることのない体制とすると共に、取締役会は、内部統制委員会を通じて、その運用状況について監督する。

４ ． 適切な情報開示と透明性の確保
当社は、情報開示方針を定め、金融商品取引法・会社法等の情報開示に係る関係法令や東京証券取引所の定める有価証券上場規程等の適時開示に係る関係規程に従い、適時・適切・正確・公平・誠実に情報開示することを基本とし、経営方針、事業活動、製品・技術情報などを広く提供することで、ステークホルダーへの理解を一層深めるよう推進する。

５ ． コーポレートガバナンス体制
(1)

機関設計
① 当社は、戦略策定と監督機能を強化するとともに業務執行の機動性を高めることを目的として、監査等委員会設置会社を選択する。また、経営の監督と業務執行する者との役割責任を一層明確にするため、執行役員制度を採用する。
② 当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性の強化と説明責任を果たすため、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名委員会及び報酬委員会を置く。

(2)

取締役会
① 取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、経営戦略等の基本方針の策定及び業務執行に関する重要事項を決定し、取締役及び執行役員の職務執行の監督を行う。
② 取締役会は、経営陣による迅速な意思決定と業務執行を可能とするため、取締役会規則において取締役会決議事項を定めるとともに、社内規程において各取締役に委任する範囲を明確にする。
③ 取締役会は、内部統制システムを整備し、コンプライアンス及びリスク管理に取り組む。また、内部統制委員会を通じて内部統制システムの運用状況を監督する。

(3)

取締役会の構成① 取締役会の構成は、性別・国籍を問わず多様性に富み、かつバランスの取れたものになるよう候補者を選任する。
② 取締役会は、監督機能の強化のため、社外取締役の独立性に関する基準を定め、これを満たす独立社外取締役を１/３以上選任する。

(4)

取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の実効性を高め更なる企業価値の向上を図るため、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。

６ ． 後継者計画(2)

社長は、後継者候補を選定し、指名委員会での審議を踏まえ、取締役会が社長後継者を決定する。

外取締役を１/３以上選任する。
(4)

取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の実効性を高め更なる企業価値の向上を図るため、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。

６ ． 後継者計画(1)

取締役会は、当社の定める社長の選任基準を満たす後継者を計画的に育成する。

(2)

社長は、後継者候補を選定し、指名委員会での審議を踏まえ、取締役会が社長後継者を決定する。

７ ． 監査等委員会(1)

監査等委員会は、独立した機関として取締役及び執行役員の職務執行状況を監査・監督する。そのため、監査等委員は取締役会のほか、任意の諮問機関を含む重要会議へ出席する。

(2)

監査等委員には、適切な経験・能力及び財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任し、監査の実効性を確保する。

８ ． 指名委員会(1)

指名委員会は、取締役候補者の選定における透明性・客観性を強化するため、取締役候補者、社長の後継者計画等を審議し、取締役会へ答申する。

(2)

指名委員会は、独立社外取締役を委員長とし、その過半数を独立社外取締役で構成する。

９ ． 報酬委員会(1)

報酬委員会は、役員報酬の決定における透明性・客観性を強化するため、役員報酬に関する基本方針、役員の個人別の評価及び報酬内容等を審議し、取締役会へ答申する。

(2)

報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、その過半数を独立社外取締役で構成する。

１０． 改定本基本方針の改定は、取締役会の決議による。
改定履歴
制定 2015年11月26日
改定 2018年11月26日
改定 2021年10月28日
改定 2024年 6月27日