2020 年８月７日
各 位会 社 名

コムシスホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役社長

加賀谷

卓（コード：１７２１ 東証第１部）
問合せ先

取締役財務部長

尾﨑秀彦（TEL．０３－３４４８－７０００）

簡易株式交換による朝日設備工業株式会社の完全子会社化に関するお知らせ

コムシスホールディングス株式会社（以下「ＣＨＤ」といいます。）は、本日開催の取締役会において、ＣＨＤを株式交換完全親会社、朝日設備工業株式会社（以下「朝日設備工業」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、本日、ＣＨＤと朝日設備工業との間で株式交換契約を締結しましたのでお知らせいたします。

記

１．本株式交換の目的
情報通信事業者間の熾烈な顧客獲得競争は、インフラ設備の拡充競争の時代からサービスメニューやコンテンツを競う段階に移行しつつあり、既に、インフラ設備構築のための設備投資は減少傾向に転じております。また、価格競争力を強化するためのコストダウン要請も今後一層強まるものと見込まれます。
通信建設業として、このような市場構造の変化に迅速に対応しつつ、次代に向けて更なる成長・発展を期するためには、技術革新に対応するための高品質な施工技術力の維持・向上のみならず、より生産性の高い施工体制の再構築による市場競争力の強化と経営基盤の拡充が急務となっております。
このような状況認識のもと、当グループ会社であるＮＤＳ株式会社（以下、「ＮＤＳ」といいます。）と朝日設備工業の強みを活かした広範囲な事業展開と経営資源の連携によるシナジーを見込んで、本株式交換を実施するに至りました。
ＮＤＳグループは、主に東海エリアにおいてＮＴＴグループをはじめとする通信事業者の通信インフラネットワーク構築を担っている他、東海エリアに加え首都圏・関西圏・北陸圏において、官公庁及び一般企業からの通信設備・電気・土木等の工事請負、ＩＣＴ関連事業、半導体製造装置設置・保守事業、情報システム開発事業、交通系電子マネー決済事業等の拡大に注力しております。一方、朝日設備工業は、

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岐阜県を拠点とし、管工事及び水道施設工事を中心に事業を営んでおります。当エリアでは地場業者トップクラスの実績と知名度を有しており、岐阜県などの官公庁や大手企業から厚い信頼を獲得しています。
ＮＤＳと朝日設備工業は、本株式交換により、東海を中心とする対象地域、事業分野等について両社の強みを活かした広範囲な事業展開と経営資源の連携によるシナジーの最大化を追求し、グループとしての成長戦略を強力に推進することによって企業価値の一層の向上を図ってまいります。

２．本株式交換の要旨（１）経営統合の日程
本株式交換契約締結に係る取締役会決議日

2020 年８月７日（金）本株式交換契約締結日

2020 年８月７日（金）株主総会開催日（朝日設備工業）

2020 年９月 29 日（火）（予定）

本株式交換の効力発生日

2020 年 10 月１日（木）（予定）（注）本株式交換は、ＣＨＤにおいては、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに行われる予定です。
（２）本株式交換の方式
ＣＨＤを完全親会社、朝日設備工業を完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、ＣＨＤにおいては、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに、朝日設備工業においては 2020 年９月 29 日に開催予定の株主総会において承認を受けた上で、2020 年 10 月１日を効力発生日として行われる予定です。

（３）本株式交換に係る割当ての内容
ＣＨＤは、本株式交換に際して、本株式交換によりＣＨＤが朝日設備工業の発行済株式の全部（40,000 株）を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における朝日設備工業の株主に対し、朝日設備工業の普通株式に代わり、その有する朝日設備工業の普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数のＣＨＤの普通株式を割り当てます（以下、係る方法で株式交換比率を算定する方式を「変動性株式交換比率方式」といいます。）。
なお、割り当てる株式については保有する自己株式を使用する予定です。

株式交換比率＝12,500 円（※）/ＣＨＤの普通株式の平均価格※ ３.（３）の手法により算定した、朝日設備工業の普通株式１株当たりの評価額

上記算式において、「ＣＨＤの普通株式の平均価格」とは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部における 2020 年９月 14 日（同日を含みます。）から同年９月 25 日（同日を含みます。）までの８取引日における各取引日（但し、取引が行われなかった日を除きます。）のＣＨＤの普通株式１株当たりの終値の平均値（但し、小数点以下第１位まで算出し、その小数点第１位を四捨五入します。）とします。また、株式交換比率は、その小数点第３位を四捨五2入いたします。なお、株式交換比率が決定した場合は、速やかにお知らせいたします。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
朝日設備工業は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等（１）変動性株式交換比率方式採用の背景
通常の株式交換では、公表時に株式交換比率及び対価として交付される株式交換完全親会社の株式数は確定いたしますが、本株式交換では、対価が上場株式であるＣＨＤの株式であり、市場株価が変動することから、効力発生日において朝日設備工業の株主に対して割当交付されるＣＨＤ株式数は、現時点では確定いたしません。これは、通常の株式交換であれば、朝日設備工業の株主にとって、本株式交換により割当交付されるＣＨＤの株式の価格変動リスクを負担することになるところ、変動性株式交換比率方式であれば、当該価格変動リスクを回避することができるメリットがあることを重視し、ＣＨＤと朝日設備工業で交渉・協議を行い決定したものであります。

（２）株式交換比率の算定根拠等
朝日設備工業の株式価値については、ＤＣＦ方式、類似会社比準方式、時価純資産方式に基づく評価額を算定し、当該結果を総合的に勘案し、１株 12,500 円と決定しております。
一方、対価として交付するＣＨＤの株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生日直前の市場株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に必要とされる事務対応期間を設け、その直前の一定期間における各取引日の終値の平均値とすることが妥当と判断いたしました。

（３）算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社と対象会社との関係
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたっては、株式会社日本Ｍ＆Ａセンター（以下「日本Ｍ＆Ａセンター」といいます。）に専門家としての意見を求めることとし、朝日設備工業の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、日本Ｍ＆Ａセンターは、ＣＨＤ及び朝日設備工業のいずれの関連当事者（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第 15 条の４、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第 17 項に定める関連当事者）にも該当しません。ＣＨＤ及び朝日設備工業は、日本Ｍ＆Ａセンターの株式価値算定に関するノウハウ、実績等を考慮して、朝日設備工業の株価の算定を依頼しました。

②算定の概要両社は日本Ｍ＆Ａセンターを交え、それぞれ両社の財務状況、資産状況、財務予測等の将来収益や市場株価の動向等の要因を勘案しながら、慎重に協議を重ねてまいりました。その結果、前記２．（３）のとおり、変動性株式交換比率方式を採用することとしました。
その後、朝日設備工業の価値については、日本Ｍ＆Ａセンターより受領した株式交換比率算定の基礎3となる１株当たり株式価値の指標値（以下、「１株当たり価値」といいます。）の分析結果を参考に両社で真摯に協議した結果、朝日設備工業は、その事業領域及び事業展開地域を鑑みると、今後、単独での著しい成長は見込みにくいと考えられたことから、現時点における資産価値を相対的に重視することとし、時価純資産方式を採用し、日本Ｍ＆Ａセンターから提示を受けた結果の範囲内で、１株 12,500円とすることが妥当と判断し、両社合意に至りました。
一方、対価として交付するＣＨＤの株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生日直前の株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に必要とされる事務対応期間を設け、その直前の一定期間における各取引日の終値の平均値とすることが妥当と判断いたしました。
また、日本Ｍ＆Ａセンターは、株式交換比率算定の基礎となる朝日設備工業の１株当たり価値についてＤＣＦ方式、類似会社比準方式、時価純資産方式という算定方式を採用して分析し、本株式交換の実態等に照らして、下記の表に基づき、ＣＨＤに対して各算定方式の結果の意味するところの説明を行いました。
算定方式

株式交換比率算定の基礎となる１株当たりの価値レンジ

①

ＤＣＦ方式

14,875 円～19,694 円②

類似会社比準方式

12,524 円～17,087 円③

時価純資産方式

10,979 円～16,038 円※ＤＣＦ方式の前提となる朝日設備工業の損益予測値は、進行期の着地見込みに基づいたものであり、将来の大幅な増減益を見込んでおりません。また、当該予測値が永続するものと仮定して株式価値を算定しております。

（４）上場廃止となる見込み及びその理由
ＣＨＤは、本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となる朝日設備工業は非上場会社のため、該当事項はありません。

（５）公正性を担保するための措置
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたっては、日本Ｍ＆Ａセンターに専門家としての意見を求めることとし、朝日設備工業の株式価値の算定を依頼いたしました。ＣＨＤは係る算定結果を参考として、検討・交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。

（６）利益相反を回避するための措置
ＣＨＤと朝日設備工業との間に役員の兼任もないことから特段の措置は講じておりません。

4４．株式交換当事会社の概要（前事業年度末時点）
株式交換完全親会社

株式交換完全子会社（１）

名称

コムシスホールディングス株式会社

朝日設備工業株式会社

（２）

所在地

東京都品川区東五反田二丁目17番１号

岐阜県岐阜市早田栄町４丁目 28 番地

代表取締役社長

代表取締役

（３）

代表者の役職・氏名

加賀谷卓

渡邊

直哉

（４）

事業内容

情報通信工事事業、電気通信設備工事
事業及び情報処理関連事業等

管工事、水道施設工事、機械器具設
置工事

（５）

資本金

10,000百万円

20 百万円（６）

設立年月日

2003 年９月29日

1960 年４月７日（７）

発行済株式数（８）

決算期

３月 31 日

７月 31 日（９）

従業員数

16,844 人（連結）

49 人

（10）

主要取引先

（11）

主要取引銀行大株主及び（12）持ち株比率（議決比率）（13）

普通株式

141,000,000 株東日本電信電話㈱西日本電信電話㈱㈱ＮＴＴドコモ
その他㈱三菱ＵＦＪ銀行
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱㈱みずほ銀行㈱三井住友銀行
日本ﾏｽ ﾀｰﾄ ﾗｽﾄ 信託銀行㈱( 信託口)
22.30％
日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱(信託口)12.33％
日本生命保険相互会社
2.56％
資産管理ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱(証券投資信託口)
2.35％
ｺﾑｼｽﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ従業員持株会
1.64％

普通株式

㈱鶴見製作所
カイインダストリーズ㈱
官公庁（岐阜県、岐阜市等）
その他
㈱十六銀行
㈱大垣共立銀行
大垣西濃信用金庫
渡邊 直哉
85.78％
その他個人株主１名（注１）

当 事 会 社 間 の 関 係
資本関係

特筆すべき事項はございません。

人的関係

特筆すべき事項はございません。

取引 関係

特筆すべき事項はございません。

関連当事者への該当状況特筆すべき事項はございません。

（注１）個人株主の名前の公表は、代表取締役以外は差し控えさせていただきます。

540,000 株(14) 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）

ＣＨＤ（連結）決算期2018 年３月期

2019 年
３月期

2020 年３月期

朝日設備工業2017 年
2018 年
７月期
７月期
280
319

2019 年
７月期
360

純資産

231,767

301,459

310,694

総資産325,042439,926

450,043

495

520

474

1 株当たり純資産(円)2,008.42

2,318.35

2,424.83

7,003.65

7,980.68

9,002.48

売上高

380,024

481,783

560,882

1,156

1,179

1,319

30,34735,267

38,9531660

73

30,70636,07140,06419

63

75

20,39028,01825,9941439

44

178.64230.10202.97371.88977.03

1,121.78

50.00

60.0075.00

0.00

100.0

100.00

営業利益
又は営業損失（△）
経常利益又は経常損失（△）
当期純利益
又は当期純損失（△）
1 株当たり当期純利益(円)又は当期純損失（△）
1 株当たり配当金(円)※決算日時点の発行済株式総数で割り算

6５．株式交換後の完全親会社の状況
株式交換完全親会社(１)

名

称 コムシスホールディングス株式会社

(２)

所

(３)

代表者の役職 ・ 氏 名 代表取締役社長

(４)

事

(５)

資

本

金 10,000 百万円

(６)

決算

期 ３月 31 日

(７)

純

資

産 現時点では確定しておりません。

(８)

総資産 現時点では確定しておりません。

在業

地 東京都品川区東五反田二丁目 17 番１号
内

加賀谷

卓

容 情報通信工事事業、電気設備工事事業及び情報処理関連事業等

６．会計処理の概要
財務諸表上は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第 21 号 2019 年１月 16 日）等に準拠して、パーチェス法を適用した場合の取得原価で被取得企業株式を計上いたします。

７．今後の見通し
本株式交換がＣＨＤの連結業績に与える影響は軽微です。

（参考）当期連結業績予想（2020 年５月 13 日公表分）及び前期連結実績
連結売上高
当期業績予想（2021 年３月期）
前期実績（2020 年３月期）

連結営業利益（単位：百万円）

連結経常利益

親会社株主に帰属する
当期純利益

560,000

38,00038,50025,500560,882

38,95340,06425,994

以上

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