平成 21 年 6 月 2 日
各位

会社名：グローウェルホールディングス株式会社

代表者名 ：代表取締役社長

髙田 隆右（コード番号 3141 東証第二部）
問合せ先 ：取締役ｸﾞﾙｰﾌﾟ財務経理本部長 佐藤 範正（ＴＥＬ：048－662－7711）

株式会社イレブンとの株式交換に関する基本合意書締結のお知らせ
当社は、平成 21 年 6 月 2 日開催の当社取締役会において、当社を完全親会社、株式会社イレブン（以下「イレブン」といいます）を完全子会社とする株式交換を行うことについての基本合意書を締結することを決議し、同日、両社の間で基本合意書を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
1. 株式交換の目的
ドラッグストア業界を取り巻く環境は、①国による医療費の抑制から薬価や調剤報酬の見直しやジェネリック薬品の普及の促進、②平成 21 年度から実施される登録販売者制度によってコンビニエンスストアやスーパー等が薬剤師不在でも大衆薬の販売が可能になるなど、大きな変革にさらされていると認識しております。
また、セルフメディケーションの推進により、一般消費者からは「低価格、利便性、情報」等の要求が強くなっており、少子高齢化の流れから「安心、安全」の要求にも応えなければなりません。
以上のような事象を背景として、ドラッグストア業界内では異業種を含めた低価格競争に加え出店競争がさらに激しさを増し、単独での生き残りが難しい状況になってきており、異業種も巻き込んだＭ＆Ａまで進んでおります。
このような環境下におきまして、当社は昨年 9 月 1 日にウエルシア関東株式会社と株式会社高田薬局との共同株式移転により持株会社として設立されました。それぞれのグループ企業が両社のノウハウや人材資源を適宜共有できる体制を整備することでお客様に支持される独自性のある店作りを続け、地域における強固な地位を確保できるよう努めております。また、グループ全体としては昨年 11 月にはウエルシア関東株式会社が寺島薬局株式会社を子会社化し、地域の有力企業の連合体として、グループの質・規模を拡充し将来のドラッグストア業界における存在感のある企業グループとなることを目指した施策を推し進めております。
イレブンは、1975 年の創業以来「地域社会に貢献できる№1 ドラッグストア」を目指して、大阪泉北・堺地区を中心にドミナント展開を進めており、現在では同エリアを中心にグループ全体で 58 店舗1を展開し、南大阪地区におけるドラッグストア企業として№1 の地位を確立している企業です。
今般、このようなイレブンが当社グループの一員になることは、「地域の有力ドラッグストアの連合体」として存在感のある企業グループを目指す当社グループにとって、これまで展開していなかった関西地区におけるコア企業を確立することができ、今後の関西戦略を優位に進めていくことが可能になると判断しております。
この度、新たにイレブンを当社グループに迎えることで、グループ企業それぞれの有する経営資源は一層強固なものになると考えており、今後、当社グループ内の企業それぞれが保有するノウハウや人材等経営資源がグループ内で相互に共有し、シナジー効果が最大限に発揮されるための方策に重点をおき、当社グループの一層の企業価値の向上に全力で取り組んで参ります。
2. 株式交換の要旨（1）

株式交換の日程
平成 21 年 6 月 2 日
平成 21 年 6 月 2 日
平成 21 年 8 月上旬
平成 21 年 8 月上旬
平成 21 年 8 月下旬
平成 21 年 10 月上旬
平成 22 年 3 月 1 日

基本合意書承認取締役会
基 本 合 意 書 締 結株式交換契約書承認取締役会
株 式 交 換 契 約 書 締 結株 主 総 会 基 準 日 （※）
株式交換契約承認株主総会 （※）
株式交換予定日（効力発生日）

（予定）
（予定）
（予定）
（予定）
（予定）

※ なお、当社は会社法第 796 条の規定に基づき、「簡易株式交換」の手続きにより、株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。

（2）

株式交換に係る割当ての内容
グローウェルホールディングス
株式会社（完全親会社）

株式会社イレブン（完全子会社）1

19.5

株式交換比率① 株式の割当比率

イレブンの株式 1 株に対して、当社の株式 19.5 株を割り当て交付いたします。ただし、当該株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変動が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
② 株式交換により発行する新株式数等
普通株式 2,749,500 株（3）

株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等① 算定の基礎および経緯
当社は、株式交換比率算定にあたり、第三者機関である株式会社インターリンク（以下「インターリンク」といいます）に株式交換比率の算定を依頼いたしました。
当社の株式価値については、東京証券取引所に上場されており、株価形成に関して特段の異常性が認められないことから、上場企業の株式価値算定として客観性の高い市場株価平均法を採用し、直近 3 ヶ月間（平成 21 年 3 月 1 日～平成 21 年 5 月 31 日）および直近6 ヶ月間（平成 20 年 12 月 1 日～平成 21 年 5 月 31 日）の算定を行い、これらを総合的に2勘案して 1 株当り価格を算定いたしました。なお、その算定結果は以下のとおりです。
市場株価平均法：1,389 円 / 株 ～ 1,556 円 / 株
イレブンの株式価値については、株式を公開していないため、市場株価平均法以外の合理的と考えられる方式で株式価値を算定する必要があり、非公開会社の株式価値算定として一般的に用いられる時価純資産＋営業権方式、類似会社比較方式および当社との一株指標比較方式による算定を行い、個々の結果を総合的に勘案し 1 株当り 28,475 円 / 株 ～29,901 円 / 株と算定いたしました。なお、それぞれの算定方式での算定結果は以下のとおりです。
時価純資産＋営業権方式：37,482 円 / 株

類似会社比較方式

：19,000 円 / 株

当社との一株指標比較方式：19,929 円 / 株

これらの株式価値評価を踏まえ、インターリンクは株式交換比率を以下のとおり算定いたしました。
グローウェルホールディングス
株式会社（完全親会社）

株式会社イレブン（完全子会社）1

19.22 ～ 20.50

株式交換比率

インターリンクは株式交換比率の算定に際して両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料および情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます）について、個別の各資産および各負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。
当社は、これらインターリンクによる算定結果をもとに、それぞれ財務状況、将来見通し等の要因を勘案して慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、イレブンと合意いたしました。
② 算定機関との関係第三者機関であるインターリンクは、当社およびイレブンの関連当事者に該当いたしません。また、インターリンクは当社とイレブンとの交渉の仲介をしております。

（4）

株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
イレブンは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

3

3. 株式交換の当事会社の概要
（1）

（2）

商号

事

業

内

容

グローウェルホールディングス

株式会社イレブン株式会社（完全親会社）連結（完全子会社）

調剤併設型ドラッグストアチェー

ドラッグストア・調剤薬局事業

ンの運営を行う子会社及びグループ会社の経営管理等
（3）

設立年月日

（4）

本店

所

在地

東京都千代田区鍛冶町2－7－1

大阪府堺市南区大庭寺756番地

（5）

代

者

代表取締役会長

鈴木孝之

代表取締役社長

代表取締役社長

髙田隆右表

平成20年9月１日

昭和50年2月15日

槌屋

茂康

金

1,000百万円（連結）70百万円（単体）数

14,065,198株

141,000株

資産26,127百万円（連結）3,043百万円（単体）総

資産83,876百万円（連結）8,028百万円（単体）（10） 決

算

期

8月31日

5月31日

数

2,137名

301名（単体）（平成21年2月末日現在）（平成21年4月末日現在）

542店舗

58店舗

（平成21年2月末日現在）（平成21年5月末日現在）

一般消費者

一般消費者

（6）

資（7）

発（8）

純（9）

（11）

本行

従済業

（12） 店（13） 主株

式員舗
要数

取

引先

（14） 大 株 主 及 び 持 株 比 率（15） 主

要取

引銀

行

41.3％
35.5％
7.7％
5.2％
5.2％

イオン株式会社29.3％
髙田隆右6.8％
鈴木アサ子
5.5％
株式会社ツルハ
4.6％
グローウェルホールディングス従
業員持株会
4.0％

株式会社槌屋総研
槌屋茂康
有限会社槌屋
槌屋紘典
槌屋彰宏（平成21年2月末日現在）（平成21年5月末日現在）

埼玉りそな銀行、みずほ銀行

三菱東京UFJ銀行、みずほ銀行、三井住友銀行、JA大阪信連（16） 当 事 会 社 の 関 係

資 本 関 係該当事項はありません。

人 的 関 係該当事項はありません。

取 引 関 係該当事項はありません。

関連当事者へ該当事項はありません。の該当状況※ 当社は平成21年2月28日第２四半期末現在、イレブンは平成20年5月期末現在。

4（17）最近3決算期間の業績
グローウェルウエルシア関東株式会社

ホールディング

株式会社イレブン（連結）ス株式会社(完全（完全子会社）（単体）

親会社)（連結）

決算期

平成19年

平成20年

平成21年8月期

平成18年

平成19年

平成20年

2月期

2月期

第２四半期

5月期

5月期

5月期

純資産（百万円）

12,357

14,297

26,127

2,351

2,598

3,043

総資産（百万円）

31,52536,056

83,876

7,767

7,852

8,028

1,307.35

1,370.70

1,770.98

16,673

18,426

21,580

売上高（百万円）

87,001

102,445

88,691

17,883

17,59918,129営業利益（百万円）

2,964

3,889

2,757

△2263

175

経常利益（百万円）

3,104

4,091

2,990

479

586668

当期純利益(百万円)

1,611

2,153

1,055

89257455

1株当り当期純利益(円)194.57206.74

75.14

634

1,827

3,229

1株当り配当金（円）

30.0

30.0－7575

75

1株当り純資産（円）（注） 当社は、平成20年9月1日付で、ウエルシア関東株式会社と株式会社高田薬局との共同株式移転により設立されております。この為、当社につきましては、直近の平成21年8月期第２四半期の業績を記載し、平成19年2月期、平成20年2月期については、ウエルシア関東株式会社の業績を記載しております。
（注） イレブンは物流手数料・オンライン料497百万円を営業外収益として計上しております。

４．株式交換後の状況（1）商（2）事業

内号

グローウェルホールディングス株式会社

容

調剤併設型ドラッグストアチェーンの運営を行う子会社及びグループ会社の経営管理等（3）本店 所 在 地（4）代表者の役職・氏名

東京都千代田区鍛冶町 2－7－1代表取締役会長

鈴木孝之

代表取締役社長

髙田隆右（5）資本金未定（6）純資産未定（7）総資産

未定

（8）決算

期

8 月 31 日（9）会計処理の概要
会計上の分類として、取得に該当する見込みであります。なお、この処理に伴って発生する「のれん」は僅少になる予定ですが、「のれん」の償却年数については、分かり次第お知らせいたします。
（10）株式交換による業績の影響による見通し
本株式交換による業績に与える影響および業績見通しにつきましては、詳細が確定次第お知らせいたします。

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