利益相反管理方針
第１章 目的あおぞら不動産投資顧問株式会社（以下、「当社」といいます。）は、当社および親金融機関等（以下、「あおぞら銀行グル－プ」といいます。）で行なわれる利益相反のおそれのある取引についてお客さまの利益を不当に害することがないよう、またお客さま本位の業務運営をよりよく実現するために、当社の利益相反管理態勢を利益相反管理方針として定め、記載いたします。

第２章 銀行法および金融商品取引法等に基づく利益相反管理
1.利益相反のおそれのある取引の特定方法
本方針で管理対象とする利益相反は、以下の二つの関係におけるものとします。
①

お客さまと当社またはあおぞら銀行グループとの間の利益相反②

お客さまと他のお客さまとの間の利益相反

当社は、利益相反のおそれのある取引を類型化し、あおぞら銀行グループ会社を含むビジネス部門が取引を行う場合に類型およびその取引例に照らしてお客さまの利益を不当に害さないか判断・特定します。
投資運用部もしくは営業部は、取引を行う場合に類型およびその取引例に照らしてお客さまの利益を不当に害さないか判断・特定します。また、利益相反管理統括部署である企画管理部に利益相反の有無に関する照会や利益相反の管理の要否・方法に関する事前協議を行います。
2.利益相反のおそれのある取引の類型および判断
当社は、利益相反のおそれのある取引に該当するか否かを判断するにあたり、以下の類型に該当するかどうかを検討します。なお、取引例はあくまでも例示であり、実際の管理を行う取引はこれに限りません。また、あおぞら銀行グループのレピュテーションに対する影響等も考慮いたします。
【類 型】
類型Ⅰ 保護すべきお客さまとの取引により、お客さまの犠牲のもとに、当社関係者またはあおぞら銀行グル－プが経済的利益を得るか、または経済的損失を避ける可能性がある場合（取引例）当社が金融商品取引法第 2 条第 8 項第 11 号の投資顧問契約を締結する特別目的会社に対して、あおぞら銀行が融資を行う場合。
（取引例）当社が金融商品取引法第 2 条第 8 項第 11 号の投資顧問契約を締結する特別目的会社が保有している不動産信託受益権等の売却先があおぞら銀行の取引先でかつあおぞら銀行が投融資する場合。

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（取引例）当社が行う金融商品取引法第 2 条第 8 項第 2 号の有価証券の売買の媒介において、売主である特別目的会社から媒介委託された不動産信託受益権の売却先があおぞら銀行の取引先でかつあおぞら銀行が投融資する場合。
（取引例）当社が行う金融商品取引法第 2 条第 8 項第 2 号の有価証券の売買の媒介において、売主である特別目的会社から媒介委託された集団投資スキーム持分の売却先があおぞら銀行の取引先でかつあおぞら銀行が投融資する場合。
（取引例）当社が紹介契約に基づき不動産仲介者に紹介した不動産物件の購入者に対してあおぞら銀行が投融資する場合。
類型Ⅱ 保護すべきお客さまの利益よりも他のお客さまの利益を優先する場合（取引例）当社が金融商品取引法第 2 条第 8 項第 11 号の投資顧問契約を締結する異なる投資家を擁する特別目的会社間で、保有する不動産信託受益権等の売買を行う場合。
（取引例）当社が金融商品取引法第 2 条第 8 項第 11 号の投資顧問契約を締結する特別目的会社が保有している不動産信託受益権等の購入先があおぞら銀行の取引先でかつあおぞら銀行が投融資する場合（取引例）当社が行う金融商品取引法第 2 条第 8 項第 2 号の有価証券の売買の媒介において、売主である特別目的会社から媒介委託された不動産信託受益権の売却先があおぞら銀行の取引先でかつあおぞら銀行が投融資する場合。
（取引例）当社が行う金融商品取引法第 2 条第 8 項第 2 号の有価証券の売買の媒介において、売主である特別目的会社から媒介委託された集団投資スキーム持分の売却先があおぞら銀行の取引先でかつあおぞら銀行が投融資する場合。
（取引例）当社が紹介契約に基づき不動産仲介者に紹介した不動産物件の購入者に対してあおぞら銀行が投融資する場合。
類型Ⅲ 保護すべきお客さまと競合する取引を行う場合
類型Ⅳ 保護すべきお客さまの非公開情報の利用等を通じて利益を得る取引を行う場合（取引例）外部の不動産会社等から持ち込まれた案件情報を当社が金融商品取引法第 2
条第 8 項第 11 号の投資顧問契約を締結する特別目的会社での購入検討案件として利用した場合。
類型Ⅴ その他お客さまの利益を不当に害するおそれのある場合
3.利益相反の管理方法
当社は、利益相反となる取引を特定した場合、次に掲げる方法またはその他の方法により、当該お客さ2

まの保護を適正に確保いたします。
【管理方法】
・ 取引に関係する部門を分離し、情報共有先を制限する方法
・ 取引の条件または方法を変更する方法
・ (一方の)取引を中止する方法
・ お客さまの利益が不当に害されるおそれがあることについて、守秘義務に違反しない範囲で当該お客さまに適切に開示する方法
4.利益相反管理対象となるあおぞら銀行グループの範囲
当社
株式会社あおぞら銀行
GMO あおぞらネット銀行株式会社
あおぞら債権回収株式会社
あおぞら証券株式会社
あおぞら投信株式会社
ABN アドバイザーズ株式会社
あおぞら企業投資株式会社
AJ キャピタル株式会社
Aozora Asia Pacific LimitedAozora Europe LimitedAozora North America, Inc.
Asia Growth Investment Inc.
AZ-Star 株式会社
Orient Commercial Joint Stock Bank, Ltd.
その他金融業、金融商品取引業および保険業を営むあおぞら銀行の子会社・関連会社、特例業務届出者である同行の子会社・関連会社
5.利益相反管理体制
5.1 取締役会
取締役会は、利益相反管理態勢の整備に責任を負い、利益相反管理態勢に関するルールの検証・承認を行います。
5.2 諮問委員会
個別取引に関する利益相反管理の重要な判断を行います。
5.3.利益相反管理統括部署

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投資運用部もしくは営業部から独立した企画管理部を利益相反管理統括部署とします。利益相反管理統括部署は、利益相反のおそれのある取引の特定および利益相反管理に関する管理体制を統括します。投資運用部もしくは営業部からの照会・協議を受け利益相反性の検証と管理方法の指示・指導を行うとともに、利益相反のおそれのある取引の情報を集約します。投資運用部もしくは営業部から集約した取引の適切性の検証記録等を 5 年以上保存します。また、利益相反に関する苦情等を分析し改善に努めます。役職員に対し、本方針および業務運営に関する手続き等の研修を実施し、利益相反のおそれのある取引の管理についての周知徹底に努めます。
5.4 投資運用部もしくは営業部
投資運用部もしくは営業部は利益相反のおそれのある取引について、利益相反管理統括部署が定めた類型および管理基準に従って、また必要に応じて利益相反管理統括部署と事前協議のうえ、管理方法を決定・実施し、必ず利益相反管理統括部署へ報告します。
5.5.内部監査部門
あおぞら銀行監査部が、当社の利益相反管理態勢について定期的に検証します。

第 3 章 お客さま本位の業務運営に向けた利益相反管理
当社は、あおぞら銀行グループのお客さま本位の業務運営に関する基本方針に基づき、お客さま本位の業務運営に向けた利益相反管理を適切に行います。
具体的には、常にお客さまの立場に立った金融商品・サービスのご提案を行います。

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