ニュースレター2022 年３月

2022 年３月 13 日
令和 4 年

資金決済法等の一部を改正する法律案（安定的かつ効率的な資金決済制度の構築を図るための資金決済に関する法律等の一部を改正する法律案）
中崎・佐藤法律事務所
弁護士 中崎 隆
第１ 総論
2022 年３月４日に資金決済法等の改正が国会に上程されています1。ステーブルコインの規制、電子マネーの規制、マネロン対策業者、銀行の委託先に影響を与える改正です。
第１に、ステーブルコイン等について、「電子決済手段」と定義され、その取扱いについて、電子決済手段等取引業の登録が原則として必要とされ（銀行／資金移動業者にかかる例
外あり。
）、かつ、犯収法で、特定事業者と指定され、マネロン規制の対象となることとなります。
第２に、高額な前払式支払手段（電子マネー、ギフトカード等）であって、電子的に価値の移転が可能なものの発行についての資金決済法における規制強化がなされ、かつ、犯収法に基づく特定事業者として指定され、マネロン規制の対象となることとなります。
第３に、電子決済等取扱業という類型が銀行法で新たにできて、これについて、特定事業者として犯収法で指定されています。
第４に、銀行のために、疑わしい取引、制裁対象取引に該当するかの分析を行う事業（為替取引分析業）について、許可制となります。銀行や、マネロン対策業者に影響を与える法改正です。
第２ ステーブルコイン関係の規制
１ ステーブルコインとはステーブルコインの定義は様々です。例えば、①「仮想資産（virtual asset）の一種であって、一定の資産（通貨／金）に価値が連動するもの」と定義されたり、あるいは、②「法定通貨に対して安定した価値を維持するように設計され、決済手段として広く使用される可能性があるもの」2と定義されたりします。
典型例としては、「USD Coin」、「Tether」などがあたります。

1

https://www.fsa.go.jp/common/diet/index.html

2

米国の大統領金融市場作業部会（PWG）の規制方針（2021 年 11 月）における定義。
1

ニュースレター2022 年３月

２ ステーブルコインを巡る世界的な議論
2019 年６月に Facebook 社がグローバル・ステーブルコインであるリブラの構想を発表し、これを契機に、国際的に様々な議論が行われました。
同年６月、FATF 勧告が改正され、仮想資産サービス業者（VASP）に FATF 勧告が適用される旨が明確化されました。
同年 10 月、FATF は、ステーブルコインについて、仮想資産（virtual asset）の定義に含まれる旨を明確にし、ステーブルコイン取扱業者が、仮想資産サービス業者又は従来型金融サービス業者（例：銀行、送金業者）として、FATF 勧告によるマネロン規制の対象となる旨を明確化しました。
そして、2020 年６月に、FATF は、ステーブルコインに係る報告書3を公表し、ステーブル
コインについての FATF 勧告の適用関係をさらに明確化しました。
以上を受け、2020 年 10 月に、G20 財務大臣・中央銀行総裁会議では、「いかなるグローバ
ル・ステーブルコインも、関連するすべての法律上、規制上及び監督上の要件が、適切な設計と適用可能な基準の遵守を通して十分に対処されるまではサービスを開始するべきではないことを支持する」旨の声明を行いました。
以上の経緯を踏まえ、EU では、2020 年９月 24 日、規則案が公表されています4。
当該規則案では、仮想資産の定義を広く定義し、従来型の仮想資産（Bitcoin 等）だけでなく、ステーブルコインを含む概念とした上で、ステーブルコインを二つに分けています。
すなわち、複数通貨等連動型のステーブルコインと、単一通貨連動型のステーブルコインです。
そして、それぞれの取扱業者について、以下のような義務を課す等しています。
仮 想 資 産 （ crypto①登録義務（53 条）、②ホワイトペーパーの策定義務（5 条）、③勧asset）

誘商材の適切性等を確保すべき義務（6 条）、④ホワイトペーパー等の届出義務（7 条）、⑤ホワイトペーパー等の公表義務（8 条）、⑥消費者によるクーリングオフ権（12 条）等について規定。

複数通貨等連動型ス①登録義務（15 条）、②ガバナンス要件（30 条）、③資産要件（31

テーブルコイン条）、④資産保全要件（32 条）等について規定。

（asset-referenced
token）

3

単一通貨連動型ステ①登録義務（43 条）、②返金義務（44 条）、③利息の禁止（45 条）

ー ブ ル コ イ ン

等について規定。

https://www.fatf-gafi.org/media/fatf/documents/recommendations/Virtual-Assets-

FATF-Report-G20-So-Called-Stablecoins.pdf
4

https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A52020PC0593
2

ニュースレター2022 年３月（electronic money

なお、発行業者は、信用機関（＝銀行にほぼ相当）と電子マネー発

token）

行業者に限られています（43 条 1 項）。

そして、これらの事業者について、欧州マネロン規則に基づくマネロン規制の対象とすることが想定されています。
ステーブルコインを仮想資産（暗号資産）の一種として位置づけている点を含め、FATF 勧告との整合性をかなり意識した改正案と理解できます。（日本では、暗号資産交換業者と、ステーブルコイン取扱業者（電子決済手段取扱業者）を全く別の類型と規定しているのとは、対照的です。
）
米国でも、ステーブルコイン等に係る規制強化の方向性を、2021 年 11 月の大統領金融市
場作業部会（PWG）の報告書で示しています5。当該報告書では、ステーブルコインの発行者を、預金保険の対象となる預金取扱機関（insured depository institution）に限定するべきである旨を記載しています（同報告書 16 頁）。要は、銀行等に限るべきであるとの方向性を示しています。
また、カストディアル・ウォレット・プロバイダーや、重要な機能を提供する者について、規制を及ぼすべき旨を記載しています（同報告書 16 頁・17 頁）。
３ ステーブルコインに係る新しい規制の概要
上記の世界的な規制の流れを踏まえ、金融審議会でも、ステーブルコイン等の規制の議論が行われました。
そして、ステーブルコイン取引に関しては、顧客から受け入れた資金を適切に保全していない事業者が存在する点6や、マネーロンダリング等のリスクが高いとの問題点などが議論され、報告書（金融審議会 2022 年１月 11 日付「資金決済ワーキンググループ報告書」7（以下「金融審報告書」）といいます。
）が取りまとめられ、当該報告書を受けて、資金決済法の改正案が国会に上程されています。
（１）電子決済手段とは
改正資金決済法案では、「電子決済手段」という用語を設け、次の①から④のものを「電5https://home.treasury.gov/system/files/136/StableCoinReport_Nov1_508.pdf

6

例えば、2021 年 2 月、ニューヨーク州の司法当局は、[発行会社の]説明と異なり、発行の裏付けとなる資産が十分に保全されていなかったとして、Tether 社に対して 1850 万ドル[約 20 億円]の罰金を課し、ニューヨーク州の居住者への営業を禁止しています。
https://ag.ny.gov/press-release/2021/attorney-general-james-ends-virtual-currencytrading-platform-bitfinexs-illegal
7

https://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/tosin/20220111/houkoku.pdf
3

ニュースレター2022 年３月

子決済手段」と定義しています。電子決済手段の定義は、ステーブルコインを意識して設けられていますが、ステーブルコインと俗称されているもの以外のものも含みうる定義です。
①

物品等を購入し、若しくは借り受け、又は役務の提供を受ける場合に、これらの代価の弁済のために不特定の者に対して使用することができ、かつ、不特定の者を相手方として購入及び売却を行うことができる財産的価値（...通貨建資産に限り、有価証券、...電子記録債権、...前払式支払手段その他これに類するものとして内閣府令で定めるもの（流通性その他の事情を勘案して内閣府令で定めるものを除く。
）を除く。
）であって、電子情報処理組織を用いて移転することができるもの（③に掲げるものを除く。
）②

不特定の者を相手方として①に掲げるものと相互に交換を行うことができる財産的価値であって、電子情報処理組織を用いて移転することができるもの（③に掲げるものを除く。
）③

特定信託受益権④①から③に掲げるものに準ずるものとして内閣府令で定めるもの

あ ①の類型
金融審報告書では、ステーブルコインを次の２つの類型に分類しましたが、電子決済手段に係る①の類型は、ステーブルコインのアの類型を強く意識した類型と考えられます。
ア

法定通貨の価値と連動した価格（例：１コイン＝1 円）で発行され、発行価格と同額で償還を約するもの（及びこれに準ずるもの）イ

ア以外（アルゴリズムで価値の安定を試みるもの等）8

金融審報告書では、アの類型との関係で、償還を約するか、これに準じるものであることが要件とされていましたが、「償還を約するか、これに準じるものである」との要件は、法文からは外れています。
代わりに法案に含まれている要件は、(i) 代価の弁済のために不特定の者に対して使用することができること、(ii) 不特定の者を相手方として購入及び売却を行うことができる財産的価値であること、 (iii) 通貨建資産であること、(iv) 電子情報処理組織を用いて移転することができること、かつ、(v)定義除外に該当しないことです。
(ii)の要件との関係では、企業ポイントについては、通常、「購入」はできませんので、要件を満たさないと整理できそうです。ただ、発行者以外の者からであったとしても8「例えば、交換所等においてステーブルコインが取引可能である場合に、法定通貨との交換比率が一定比率内に収まるよう、一定のアルゴリズムに基づいて相場介入を行うこと
等によって、価値の安定を図るものがある」（審議会報告書 17 頁の注 60）
。また、
「暗号資
産と価値が連動するステーブルコインも上記イに含まれ得ると考えられる」とされる。
4

ニュースレター2022 年３月

発行者と一定の関連を有する者を通じて事実上購入が可能なポイント等は、要件を満たすと解されてしまうリスクがあるかもしれません。
(iii)の要件との関係で、「通貨建て資産」とは、「本邦通貨若しくは外国通貨をもって表示され、又は本邦通貨若しくは外国通貨をもって債務の履行、払戻しその他これらに準ずるものが行われることとされている資産をいう。
」ものとされます9。
Bitcoin等の暗号資産は、(iii)の要件を満たさないと整理できそうです。一方、複数通
貨バスケットに価格が連動するものであって、発行価格と同額の複数通貨バスケットで償還されるものは、(iii)の要件を満たすと整理されそうです10。
(v)の要件との関係では、有価証券（社債等）、電子記録債権、前払式支払手段等は、基本的に①から除外されますが、流通性が高いもの等は内閣府令で定めることにより除外されないこととなります。この点、金融審報告書では、「前払式支払手段は、基本的には電子的支払手段に該当しないが、例えば、発行者がパーミッションレス型の分散台帳で不特定の者に対して流通可能な仕様で発行し、発行者や加盟店以外の不特定の者に対する送金・決済手段として利用できるものについては、電子的支払手段に該当し得ると考えられる」と記載しており、参考となります（20 頁・注 70）。
い ②の類型②の類型では、①と相互に交換できるものが規定されています。
う ③の類型③の「特定信託受益権」は、改正法案２条９項で定義されています。すなわち、「金銭信託の受益権（電子情報処理組織を用いて移転することができる財産的価値（...であって、受託者が信託契約により受け入れた金銭の全額を預貯金により管理するものであることその他内閣府令で定める要件を満たすもの」をいうと定義されています。
内閣府令は未公表ですが、要は、金銭信託の受益権のうち、ステーブルコインのように機能し得るものをカバーすることになると予想されます11。
現在でも、多額の取引において、同時履行を確保するために、決済を、エスクロー信託を通じて行うことがありますが、信託が決済の用途で使われるケースがありますが、改正資金決済法の下では、一定の類型の信託が、為替取引として用いられることになります。

9

金融審報告書 17 頁の注 61 参照。

10

金融審報告書 17 頁の注 62 参照。

11

金融審報告書の注 63 では、ステーブルコインのうち、アの類型について、「銀行に対する円建て要求払預金を信託財産とした信託受益権」が、「不特定の者に対する送金・決済等に利用し得る」ものと記載しています。
5

ニュースレター2022 年３月

え ④の類型④の内閣府令は未公表ですが、金融審報告書では、ステーブルコインを先述のア・イの 2類型に分類していますが、イの類型については、④の類型でカバーされる可能性があるように思われます（報告書 17 頁）。
（２）ステーブルコインの発行機能（発行・償還）と、仲介機能（移転・販売・管理）
金融審報告書では、ステーブルコインを用いた送金・決済サービスに係るサービス提供者が果たす機能を、(i) 発行・償還・価値安定の仕組みの提供の機能、(ii) 移転の機能、(iii) 管理・取引のための顧客接点の機能の３つに分けた上で、①これらの３つの機能が１社により提供される場合（一体型）と、②(i)の機能を提供する発行者と、(ii)・(iii)の機能を提供する仲介者が分かれる場合（分離型）に分類しています。
そうした上で、②の分離型について、次のケースがありうるものとします12。
発行者
(a)

銀行

仲介者が関与する仕組み
銀行から代理権を付与された仲介者が、個々の利用者の持分を管理し、振り替える仕組み（発行者である銀行は総額のみを管理）(b)

資金移動業者

資金移動業者の未達債務について、資金移動業者から代理権を付与された仲介者が、個々の利用者の持分を管理し、振り替える仕組み（発行者である資金移動業者は総額のみ
を管理）

(c)

信託会社（又は信託受益証券発行信託において、銀行に対する要求払預金を信銀行）託財産とした信託受益権を仲介者が販売・移転する仕組み（３）電子決済手段の発行機能の規制
金融審報告書では、「同じビジネス、同じリスクには同じルールを適用する」との考え方（FSB 勧告の考え方）を紹介した上で（注 75）、ステーブルコインの発行機能については、「利用者の発行者に対する償還請求権が明確に確保され、発行者又は仲介者の破綻時において利用者の償還請求権が適切に保護されることが重要である」と記載しています。
そうした上で、電子決済手段の発行・償還は、現行法上、為替取引に該当し、銀行業免許又は資金移動業登録が求められると記載しています（金融庁説明資料5頁、金融審報告書16頁）。
為替取引とは、一言でいえば、「為替手形」のような「為替」の仕組みを利用した送金

12

金融審報告書では、記載されたもの以外の仕組みの可能性も肯定しています。
6

ニュースレター2022 年３月のことです13。金融庁は、ステーブルコイン等の電子決済手段の発行・償還は、「為替取引」にあたると整理していますので、電子決済手段を、「為替手形」や「小切手」と似たものと捉えているようです。
銀行や、資金移動業者の場合、利用者の償還請求権の適切な保護について、特に問題があるとは考えられません。
そこで、改正資金決済法案では、電子決済手段の発行機能について、特に、新たな規制を設けていません（金融庁説明資料5頁）。
なお、信託会社の場合、基本的に、為替取引を行うことはできないはずですが（銀行法4条1項、10条1項3号）、今回の資金決済法改正により、特定信託受益権を発行する信託会
社・外国信託会社であって、政令で定める要件を定めるもの（「特定信託会社」）について
は、特定信託受益権の発行による為替取引（「特定信託為替取引」）に係る営業（「特定資金移動業」）を行うことができることとされています（改正資金決済法37条の2）。この場
合、信託業法に基づき、業務方法書の変更が必要となり（改正信託業法4条3項6号参照）、
かつ、資金移動業者とみなされて外為法の規定が適用されることとなります（改正外為法
16条の2等）。また、資金移動業者に係る資金決済法における規定のかなりの部分が準用されることとなります（改正資金決済法37条の2第2項）。準用される規定としては、以下のような規定があります。
資金決済法40条の2 第1種資金移動業の認可
41条3項から5項 変更届出義務
42条 名板貸しの禁止
49条 情報の安全管理義務
50条 委託先指導義務
51条 利用者の保護措置義務
51条の4

ADR措置義務

52条 帳簿書類作成保存義務
53条 報告義務等

上記のとおり、発行者の規制については、今回の資金決済法改正案では、基本的に見送られましたが、「発行者に係る規制の在り方は引き続き検討」とされました（金融庁説明

13

最高裁決定（最決平成 13 年３月 12 日刑集 55 巻 97 号）によれば、「為替取引を行うこと」とは、「顧客から、隔地者間で直接現金を輸送せずに資金を移動する仕組みを利用して資金を移動することを内容とする依頼を受けて、これを引き受けること、又はこれを引き受けて遂行することをいう」とされています。
7

ニュースレター2022 年３月

資料５頁注２参照）。
そして、ステーブルコインの発行者が海外の事業者であっても、日本の居住者に対して、発行・償還を行う場合、日本の許認可（銀行免許等）が必要と金融審報告書では記載しています14。
（３）電子決済手段の仲介機能の規制
電子決済手段の仲介業者は、基本的に、電子決済手段等取引業者として規制されることとなります（改正資金決済法第３章の２）。
但し、電子決済手段の発行業者が、仲介機能も提供する場合は、電子決済手段等取引業者としての登録は不要とされます。この場合、電子決済手段等取引業者とみなされ、電子決済
手段等取引業者の規制に係る規定の一部が準用されることとされています（改正資金決済法 62 条の８）
。

(a)

発行者

発行機能の規制

銀行

銀行法

仲介機能の規制（一体型）電子決済手段等取引業者の規制の準用（改正資金決済法 62 条の８）（分離型）電子決済手段等取引業者としての規制（改正資金決済法法第３章の２）。
また、場合により、「銀行代理業」・「電子決済等代行業」（改正銀行法第７章の４、第７章の６）
又は「電子決済等取扱業者」の規制（改正銀行法
第７章の５）
。

(b)

資金移

資金決済法

動業者

（第３章）

（一体型）電子決済手段等取引業者の規制の準用（改正資金決済法 62 条の８）（分離型）電子決済手段等取引業者としての規制（改正資金決済法第３章の２）

(c)

信託

銀行法・兼営法銀行（による信託業
法の準用）（一体型）電子決済手段等取引業者の規制の準用（改正法 37 条の２第２項、62 条の８）（分離型）電子決済手段等取引業者としての規制（改正法第３章の２）

14

信託

信託業法・資金会社

移動業者に係る（一体型）電子決済手段等取引業者の規制の準用（改正法 37 条の２第２項、62 条の８）

金融審報告書の注 74、75、87、96 参照。
8

ニュースレター2022 年３月

規定の準用（分離型）電子決済手段等取引業者としての規制（改正法第３章の２）（４）電子決済手段等取引業
改正資金決済法では、「電子決済手段等取引業」について、登録制としています（改正法案 62 条の 13）。
登録制の対象となる「電子決済手段等取引業」の定義は、次の①から④のいずれかを業として行うことを指すと定義されます（改正法案 2 条 10 項）。
①

電子決済手段の売買又は他の電子決済手段との交換②①に掲げる行為の媒介、取次ぎ又は代理③

他人のために電子決済手段の管理をすること（その内容等を勘案し、利用者の保護に欠けるおそれが少ないものとして内閣府令で定めるものを除く。
）④

資金移動業者の委託を受けて、当該資金移動業者に代わって利用者（...）との間で次に掲げる事項のいずれかを電子情報処理組織を使用する方法により行うことについて合意をし、かつ、当該合意に基づき為替取引に関する債務に係る債権の額を増加させ、又は減少させること。
イ

当該契約に基づき資金を移動させ、当該資金の額に相当する為替取引に関する債務に係る債権の額を減少させること。

ロ

為替取引により受け取った資金の額に相当する為替取引に関する債務に係る債権の額を増加させること。

①では、電子決済手段（すなわち、ステーブルコイン）の売買や、他の電子決済手段との交換があがっています。
②では、①の取引の媒介、取次、代理があがっています。
③では、電子決済手段の管理があがっています。
④では、資金移動業者の委託先として、債権の額を増減させる類型があがっています。
金融審報告書では、発行者と仲介者が分離する類型の一つとして、「資金移動業者の未達債務について、資金移動業者から代理権を付与された仲介者が、個々の利用者の持分を管理し、振り替える仕組み」をあげていますが、この類型を意識した類型と思われます15。
（５）電子決済手段等取引業者に係る改正資金決済法に基づく規制
電子決済手段等取引業者には、改正資金決済法に基づき、次の規制がかかることとされています。
15

なお、審議会報告書では、「銀行から代理権を付与された仲介者が、個々の利用者の持分を管理し、振り替える仕組み」もあがっていますが、銀行法改正により、「電子決済等取引業者」として規制されることとなるようです。
9

ニュースレター2022 年３月①登録義務・変更登録義務・（改正資金決済法 62 条の３、62 条の７）
②変更届出義務（改正資金決済法 62 条の７第３項/４項）、名義貸しの禁止（62 条の９）
③情報の安全管理義務（改正資金決済法 62 条の 10）④委託先に対する指導義務（改正資金決済法 62 条の 11）⑤利用者の保護等に関する措置義務（改正資金決済法 62 条の 12）⑥金銭等の預託の禁止（改正資金決済法 62 条の 13）⑦分別管理義務（改正資金決済法 62 条の 14）⑧発行者等との契約締結義務（改正資金決済法 62 条の 15）⑨ADR 措置義務（改正資金決済法 62 条の 16）⑩価格変動型についての書面交付義務等（改正資金決済法 62 条の 17 による金商法 37 条
１項等の準用）⑪帳簿書類の作成保存義務（改正資金決済法 62 条の 18）⑫報告義務（改正資金決済法 62 条の 19）⑬体制整備要件（改正資金決済法 62 条の６第１項４号から６号）
規制のかなりの部分は、暗号資産交換業者に係る規制と同様なものとなっています。
また、銀行・資金移動業者が自己が発行する電子決済手段について、電子決済手段等取引業を行う場合、電子決済手段等取引業者の登録義務は免除されますが（改正資金決済法 62条の８）、電子決済手段等取引業者の義務に係る規定の大部分（上記表の②から⑤、⑦、⑨から⑫）が準用されています。
（６）電子決済手段等取引業者に係る改正犯収法に基づく規制
あ 犯収法に基づくマネロン対応義務
電子決済手段等取引業者については、改正犯収法において、特定事業者として指定され（改正犯収法 2 条 2 項 31 号の 2）、(i) 取引時確認義務（同法 4 条）、(ii)確認記録、取引記録の作成保存義務（同法 6 条・7 条）、(iii)疑わしい取引の届出義務（同法 8 条）等がかかることとなります。
い コルレス契約締結時のマネロン対応体制確認義務
電子決済手段等取引業者、及び、みなし電子決済手段等取引業者（＝電子決済手段等取引業者とみなされる銀行・資金移動業者）は、外国所在電子決済手段等取引業者との間で、電子決済手段の移転を継続的に又は反復して行うことを内容とする契約を締結するに際しては、相手方が、適正なマネロン対応体制を講じているか等を確認する義務を負うこととなります（改正犯収法 10 条の２）
。この規定は、銀行（／資金移動業者）が、海外の銀行（／資金移動業者）とコルレス契約を締結する際に、相手方の銀行（／資金移動業者）が、適正な10

ニュースレター2022 年３月

マネロン対応体制を有するかの確認を義務付ける犯収法 10 条と同趣旨の規定と考えられます。
う トラベルルール
銀行、資金移動業者に対しては、国際送金時に、送金者、送金受領者等に係る情報を通知する義務が課せられています（犯収法 11 条）。これは、FATF 勧告 16 のトラベルルールに基づく措置です。
ステーブルコインについても、FATF 勧告 16 が妥当すると考えられますので、改正犯収法
では、犯収法 11 条と同等な規制を、電子決済手段等取引業者（及び、みなし電子決済手段
等取引業者）に課すこととしています（改正犯収法 11 条の２）。
（７）派生論点
あ 前払式支払手段型のステーブルコインの発行・償還が為替取引にあたるのか
金融審報告書では、ステーブルコインの発行・償還が、為替取引に「基本的に・・・該当」と記載している部分（22頁）と、「銀行・資金移動業の登録が必要」（＝為替取引に該当）と言いきっている部分（16頁）と両方があります。前者では、例外の余地を認めているものの、後者では例外なく「該当」することを前提とした文言のように読めます。金融庁としては、どちらの解釈なのでしょうか。
この点、①22頁の記載との関係での例外は、海外事業者についてのケースを想定している可能性があること（同報告書注74参照）、②金融庁説明資料でも「デジタルマネー類似型（＝電子決済手段）及び既存のデジタルマネー （預金・未達債務）の発行・償還は、為替取引に該当。
」と記載していること、及び、③過去に小職が金融庁に照会を行った結果等も踏まえますと、ステーブルコインの発行・償還は、為替取引に常にあたると解しているように思われます。
もっとも、為替取引規制との関係では、収納代行の多くは為替取引と位置付けられておらず、かつ、暗号資産の取扱いも為替取引と位置付けられていないケースが少なくないことか
ら、為替取引に該当しないものと整理する余地があるように思われます。
（特に、自国の通貨の変動が激しい国民等は、「送金」目的ではなく、資産保全目的で、ステーブルコインに投資する可能性があるように思われます。そのようなケースまで、「為替取引」、すなわち、送金取引と言えるのか、かなり微妙であるように思われます。）
例えば、Binance 社は、日本の顧客に対して、資金移動業の登録なく、ステーブルコインを販売しているようです。これに対して、金融庁が為替取引違反として警告書を行ったとも発表されていません。（暗号資産交換業との関係では警告できていても、為替取引違反では警告ができていないのではないでしょうか。
）
また、株式会社 JPYX も、前払式支払手段の日本円ステーブルコインを発行する旨の発表
11

ニュースレター2022 年３月を行っていました。要は、預り金にも、為替取引にも該当しないステーブルコインがありうるとの立場を取っているものと理解できます。
金融審報告書でも、「為替取引の概念について改めて整理すべきとの意見があった。
」旨が記載されています（金融審報告書 注73参照）。
本当に常に為替取引違反と言い切れるのか、議論の余地はあるのかもしれません。
い 前払式支払手段型のステーブルコインの発行・償還を金融庁が是認するのか
資金決済法案の下では、流通性が高い一定の範囲の前払式手段が、電子決済手段に該当することとされています。この記載からしますと、前払式支払手段型のステーブルコイン
も、あり得るように読めます。
もっとも、①金融庁がステーブルコインの発行・償還が為替取引に該当すると解している（ようである）こと、②金融審報告書では、「利用者の発行者に対する償還請求権が明確に確保され、発行者又は仲介者の破綻時において利用者の償還請求権が適切に保護されることが重要である」と記載している所、前払式支払手段については、資金決済法20条により償還義務が基本的に否定されること、③米国の規制では、ステーブルコインの発行が預金保険対象機関に限定される予定であると報告書で記載していること、欧州の規則案でも、electronic money token（単一通貨連動型ステーブルコイン）の発行がcredit
institution（＝「銀行」にほぼ相当）又は電子マネー機関（＝「銀行」に準じる事業者として規制）に限定されている旨を報告書で強調していること、④欧州ではelectronicmoney tokenについて償還が義務付けられていること等を踏まえますと、金融庁は、「前払式支払手段」との法律構成を採用したステーブルコインを、日本で公式に流通させることを是認しない可能性があるように思われます。日本の電子決済手段等取引業者に、前払式支払手段型のステーブルコインの取扱いを認めない可能性があるように思われます。
う 海外発行のステーブルコインの発行者に係る規制
金融庁は、ステーブルコインの発行者が海外の事業者であっても、日本の居住者に対して、発行・償還を行う場合、日本の許認可（銀行免許等）が必要との趣旨を報告書に記載しています（金融審報告書注74・75等）。
しかし、「為替手形」の場合、外国銀行による為替手形の引受が外国居住者に対して行われるのであれば、その「為替手形」の支払が、国内で、日本の居住者に対して、日本の銀行に委託して行われても、当該外国の銀行は、日本で、銀行法違反とは解されていません。
これとパラレルに考えますと、海外の銀行が、海外の居住者に対してのみステーブルコインを発行し、国内の居住者が当該ステーブルコインを譲り受けた場合に、日本で、（当該銀行の委託先である銀行を通じて）償還を受けることができたとしても、当該海外の銀行は、日本で、外国銀行の免許（銀行法47条）を有していなくても、銀行法違反とならな
12

ニュースレター2022 年３月

いという整理ができるかもしれません。
え 銀行・[欧州電子マネー機関]・資金移動業者以外の外国発行者が発行したステーブル
コイン
金融審報告書では、「利用者の発行者に対する償還請求権が明確に確保され、発行者又は仲介者の破綻時において利用者の償還請求権が適切に保護されることが重要である」と記載していますので、どの国においても銀行免許（又はこれに準ずる許認可）を有さないような者が発行するステーブルコインの国内での流通を、金融庁は、是認しない可能性があるように思われます。
（ステーブルコインは、電子的な為替手形・小切手のようなものですが、手形・小切手との関係では海外の銀行が引き受けていないような為替手形・小切
手は、デフォルトの危険があり、事実上、国内で流通が認められていません。
）
すなわち、ステーブルコインの仲介者については、日本の居住者への販売・仲介について、日本で電子決済手段等発行業者の登録が必要となる所、利用者の償還請求権が適切に保護されていないステーブルコインの取扱いを金融庁は認めない可能性があるのではないかと思われます。
第３ 電子決済等取扱業の規制の導入
１ 電子決済等取扱業とは電子決済等取扱業とは、次に掲げる行為を行う営業をいいます。
① 銀行の委託を受けて、当該銀行に代わって当該銀行に預金の口座を開設している預金者との間で次に掲げる事項のいずれかを電子情報処理組織を使用する方法により行うことについて合意をし、かつ、当該合意に基づき預金契約に基づく債権（「預金債権」）の額を増加させ、又は減少させること。
イ

当該口座に係る資金を移動させ、当該資金の額に相当する預金債権の額を減少さ
せること。

ロ

為替取引により受け取った資金の額に相当する預金債権の額を増加させること。

② その行う①に掲げる行為に関して、①の銀行（「委託銀行」）のために預金の受入れを内容とする契約の締結の媒介を行うこと。
２ 登録電子決済等取扱業者となるメリット
電子決済等取扱業者は、登録を得た範囲で電子決済等取扱業を行う分には、銀行代理業の登録を得る必要がありません（改正銀行法 52 条の 60 の３）。
また、その範囲での電子決済等取扱業を行う分には、電子決済等代行業の登録を得ずに、電子決済等代行業を行うことができます（改正銀行法 52 条の 60 の８）。

13

ニュースレター2022 年３月

銀行発行のステーブルコインについて、仲介機能を提供する事業者は、当該ステーブル
コインとの関係で、電子決済等取扱業に該当する機能を提供する可能性がありますが、銀行代理業の許可と、電子決済等代行業の登録の双方を得なくても、電子決済等取扱業者の登録を得れば足りることになります。
３ 登録電子決済等取扱業者の義務（１）銀行法に基づく義務
電子決済手段等取引業者には、顧客に対する説明義務（改正銀行法 52 条の 60 の 11）、
顧客に対する誠実義務（同 52 条の 60 の 12）、金銭等の預入の禁止（同 52 条の 60 の13）
、委託銀行との契約締結義務（同 52 条の 60 の 14）、ADR 対応措置義務（同 52 条の 60の 15）、虚偽告知等の禁止（同 52 条の 60 の 16）、帳簿書類作成保存義務（同 52 条の 60の 18）、報告義務（同 52 条の 60 の 19）などがかかることになります。
（２）犯収法に基づく義務
電子決済手段等取引業者については、改正犯収法において、特定事業者として指定され（改正犯収法 2 条 2 項 31 号の３）、(i) 取引時確認義務（同法４条）、(ii)確認記録、取引記録の作成保存義務（同法６条・７条）、(iii)疑わしい取引の届出義務（同法８条）等がかかることとなります。
（３）預金保険法に基づく義務
電子決済手段等取引業者は、預金保険法との関係では、委託金融機関への情報提供義務、データベース整備義務を負うこととなります（改正預金保険法 55 条の２、58 条の３
３）。
４ 信用金庫・信用協同組合との関係
銀行との関係では、電子決済等取扱業者の登録の制度が新設されますが、これと同様な仕組みが、信用金庫、協同組合との関係でも新設されます。
銀行

電子決済等取扱業者

信用金庫
信用協同組合信用金庫 電子決済等取扱業者
信用協同組合 電子決済等取扱業者

第４ 高額電子移転可能型前払式支払手段に係る規制の導入
１ 報告書の内容
金融審報告書では、高額な電子移転可能型前払式支払手段について、マネーロンダリン
グに悪用される危険について指摘し、これを規制する必要について記載しています。

14

ニュースレター2022 年３月

そして、規制する必要のある高額な電子移転可能型前払式支払手段の範囲については、
１回当たりの譲渡額・チャージ額を 10 万円超とすることが考えられるとし、１ヶ月当たりの譲渡額・チャージ額の累計額を 30 万円超とすることが考えられるとしており（金融審報告書 46 頁）、国会上程時の説明資料でもこれと同内容の記載があります（16 頁）。
なお、交通系電子マネー等は、電子的な価値の譲渡が不可と整理され、規制対象外と整理されています。
２ 高額電子移転可能型前払式支払手段の取扱の届出
上記報告書を受けて、改正資金決済法案では、高額電子移転可能型前払式支払手段の発行を行う場合は、あらかじめ、業務実施計画を届け出なければならないものと規定しました（改正資金決済法 11 条の２）。
高額電子移転可能型前払式支払手段の定義については、以下のとおりとされています（改正資金決済法３条８項）。
①

第三者型前払式支払手段のうち、その未使用残高が前払式支払手段記録口座に記録されるものであって、電子情報処理組織を用いて移転をすることができるもの（移転が可能な一件当たりの未使用残高の額又は移転が可能な一定の期間内の未使用残高の総額が高額であることその他の前払式支払手段の利用者の保護に欠け、又は前払式支払手
段の発行の業務の健全かつ適切な運営に支障を及ぼすおそれがあるものとして内閣府令で定める要件を満たすものに限る。 ）② ①に掲げるものに準ずるものとして内閣府令で定めるもの（１） ①の類型について
第１に、対象となるのは、第三者発行型の前払式支払手段であり、自家型ではありません。
第２に、前払式支払手段記録口座に記録されるものである必要があります。「前払式支払手段記録口座」の意義については、前払式支払手段発行者が自ら発行した前払式支払手
段ごとにその内容の記録を行う口座（当該口座に記録される未使用残高の上限額が高額として内閣府令で定める額を超えるものであることその他内閣府令で定める要件を満たすものに限る。
）と定義されています。
「内閣府令で定める要件」についてですが、アカウントに係る未使用残高の上限額が 30万円以下のものは、対象外とすることが想定されており、かつ、前払式支払手段記録口座にあたるといえるためには「繰り返しのチャージ」（リチャージ）が行えるものである必要があるとすることが想定されているようです16。

16

国会上程時の金融庁説明資料 22 頁参照。
15

ニュースレター2022 年３月

第３に、電子情報処理組織を用いて移転をすることができるものである必要があります。移転可能、移転不可の基準については、以下のとおり整理されています。
価値の移転不可価値の電子的な移転可能

交通系 IC カード等

(a)残高譲渡型

アカウント残高が譲渡不可なもの(b)電子ギフト券等の番号通知型（狭義）(c)国際ブランドプリカ等の(b)に準ずるもの[国会上程時の金融庁説明資料 16 頁の表参照]

第４に、「移転が可能な一件当たりの未使用残高の額又は移転が可能な一定の期間内の未使用残高の総額が高額であることその他の前払式支払手段の利用者の保護に欠け、又は前払式支払手段の発行の業務の健全かつ適切な運営に支障を及ぼすおそれがあるものとして内閣府令で定める要件を満たすもの」である必要があります。
内閣府令の内容については、概ね次のような内容とすることが想定されているようで
す。
残高譲渡型

他のアカウントに移転できる額が一定の範囲を超えるもの（例：１回あたりの譲渡額が 10 万円超、又は、１ヶ月当たりの譲渡額の累計額が 30 万円超のいずれかに該当）

番号通知型（狭メール等で通知可能な前払式支払手段（ID 番号等）によりアカウ

義）ントにチャージする額が一定の範囲を超えるもの（例：１回当たりのチャージ額が 10 万円超、又は１ヶ月当たりのチャージ額の累計額が 30 万円超のいずれかに該当）

上記(b)に準ずる

アカウントへのチャージ額・利用額が一定の範囲を超えるもの

もの（例：１ヶ月当たりのチャージ額の累計額、１ヶ月当たりの利用額の累計額のいずれもが 30 万円超）

（２）②の類型について①の類型に準ずるようなものが内閣府令で指定されることとされています。
３ 改正犯収法に基づく義務
高額な前払式支払手段の届出（資金決済法 11 条の２第１項）を行った者は、改正犯収法に基づき特定事業者となることとなります（改正犯収法２条２項 30 号の２）。
これにより、(i) 取引時確認義務（同法４条）、(ii)確認記録、取引記録の作成保存義務（同法６条・７条）、(iii)疑わしい取引の届出義務（同法８条）等がかかることとなります。

16

ニュースレター2022 年３月

４ 規制回避策
B to B の前払式支払手段や有効期限が 6 か月以内である前払式支払手段については、そ
もそも、適用除外規定がありますので（資金決済法４条２号、７号）、引き続き規制対象外と考えられます。
そこで、高額電子移転可能型前払式支払手段を発行している事業者の中には、高額電子
移転可能型前払式支払手段の購入を、法人や個人事業主に限定する等の規制回避策を講じる事業者も出てくるかもしれません。
第５ 為替取引分析業の規制の導入
１ 金融審報告書の内容
犯収法では、金融機関等に対して、疑わしい取引の届出義務を課しており、その前提として疑わしい取引を検出することが金融機関等には求められています。また、外為法では、国際送金時に、銀行や資金移動業者に、適法性確認義務を課し、当該国際送金が、テロリスト等の制裁対象者に対するものではないかの検知を求めています。
これを受けて、金融機関等においては、取引フィルタリング業務、取引モニタリング業
務を実施する必要がありますが、2021 年８月 30 日に公表された FATF の対日相互審査の報告書で改善を求められていることもあり、その高度化・効率化を図ることが喫緊の課題となっています。
取引フィルタリング業務

顧客等が制裁対象者に該当するか否かを照合する業務

取引モニタリング業務取引に疑わしい点があるかどうかを分析する業務

そこで、銀行等が業界全体として、取引フィルタリング・取引モニタリング業務の共同化を図ることが有用であるとされます。すなわち、様々な銀行等が、共同機関に対して、取引フィルタリング・取引モニタリング等の業務を委託することにより、高度化・効率化を図ることができるとされています。
もっとも、共同機関が多数の銀行等から委託を受け、その業務の規模が大きくなる場
合、個別の銀行等による管理・監督に係る責任の所在が不明瞭となり、その実効性があがらないおそれがある所、共同機関の業務が適切に行われなければ、日本の金融システムに与える影響が大きいものとなり得ると考えられました。
このような議論を踏まえ、金融審報告書では、当該共同機関について、一定の規制を及ぼす必要があるとしています。
２ 為替取引分析業とは改正資金決済法案では、為替取引分析業を以下のとおり、定義しています。
２条 18 項
この法律において「為替取引分析業」とは、複数の金融機関等（銀行等その他の政令で定める者をいう。以下同じ。
）の委託を受けて、当該金融機関等の行う為替取引（これ17ニュースレター2022 年３月に準ずるものとして主務省令で定めるものを含む。....）に関し、次に掲げる行為のいずれかを業として行うことをいう。
一 当該為替取引が外国為替及び外国貿易法...第十七条各号...に掲げる支払等...に係る為替取引に該当するかどうかを分析し、その結果を当該金融機関等に通知すること。
二 当該為替取引が国際連合安全保障理事会決議第千二百六十七号等を踏まえ我が国が実施する国際テロリストの財産の凍結等に関する特別措置法..第九条に規定する公告
国際テロリストその他これに準ずる者として主務省令で定める者に係る為替取引に該当するかどうかを分析し、その結果を当該金融機関等に通知すること。
三 当該為替取引について犯罪による収益の移転防止に関する法律...第八条第一項の規定による判断を行うに際し必要となる分析を行い、その結果を当該金融機関等に通知すること
金融審報告書の内容に沿うような定義となっています。
３ 為替取引分析業者の規制（１）許可制
為替取引分析業は、許可を受けた者でなければ、行ってはならないこととされます。但し、業務の規模及び態様が、主務省令で定める場合は、この限りでありません（改正資金決済法 63 条の 23）。
（２）兼業規制
為替取引分析業者は、為替取引分析業、及び、これに関連する業務として主務省令で定めるもの（「為替取引分析関連業務」）以外の別の業務を行うことができません（改正資金決済法 63 条の 27）。
但し、為替取引分析業の適正かつ確実に行うにつき支障を生ずるおそれがないものとして承認を受ければ、兼業が認められます。
（３）委託の禁止
為替取引分析業者は、為替取引分析業を、為替取引分析業者以外の者に委託することができないものとされます。また、委託を行う場合は、委託先の業務の適正を確保するための措置を講ずる義務を負うこととなります（改正資金決済法 63 条の 28）。
（４）業務方法書
為替取引分析業者は、業務方法書を定め、業務方法書に従ってその業務を行う必要があります（改正資金決済法 63 条の 29）。また、業務方法書の変更には、認可が必要となります（改正資金決済法 63 条の 32）。

18

ニュースレター2022 年３月（５）情報の適切管理義務
為替取引分析業者は、情報の適切な管理のために必要な措置を講じる義務を負います（改正資金決済法 63 条の 30）。
このニュースレターに関し、お問い合わせ等ございましたら、下記までご連絡下さい。
弁護士 中崎 隆
ryu@nakasaki-law.com
03-6261-7500以上

19