2023 年３月 31 日
各

位
会社名

サムティ株式会社

代表者名 代表取締役社長

小川 靖展（東証プライム市場・コード３２４４）
問合せ先 経営企画部 IR 室 定塚 泉美
電話番号 ０３－５２２４－３１３９

監査報告書における限定付適正意見及び過年度の監査報告書の訂正に関するお知らせ
当社は、第 41 期（2022 年 11 月期）の連結財務諸表において、限定付適正意見のついた
独立監査人の監査報告書を本日受領いたしましたので、下記のとおりお知らせいたしま
す。なお、それに伴い、第 39 期（2020 年 11 月期）及び第 40 期（2021 年 11 月期）の有価証券報告書に添付された監査報告書及び各四半期報告書に添付された四半期レビュー報告書について、限定付適正意見のついた監査報告書に差し替える旨の申し出を受けました。
当社は、本日、有価証券報告書等の訂正報告書等の提出を進めましたが、事務手続の関係上、下記４記載の有価証券報告書等の訂正報告書等につきまして、提出が間に合わなかったため、2023 年４月３日に提出させていただきます。

記
１．監査を実施した監査法人の名称
EY 新日本有限責任監査法人
２．監査報告書及び四半期レビュー報告書の内容(1)有価証券報告書に係る監査報告書受領した第 40 期(2021 年 11 月期)及び第 41 期(2022 年 11 月期)の連結財務諸表に係る監査報告書の限定付適正意見の根拠は以下(原文抜粋)のとおりです。また、受領した第39 期(2020 年 11 月期)の連結財務諸表に係る監査報告書の限定付適正意見の根拠は、以下の第 40 期(2021 年 11 月期)及び第 41 期(2022 年 11 月期)の連結財務諸表に係る監査報告書の限定付適正意見の根拠から「前連結会計年度及び」が削除されたものです。

限定付適正意見の根拠
会社は、特定の取引先（以下「Ａ社」という。）との取引に関連し、過年度決算における会計上の連結対象範囲の判断等についての疑義が判明したことを受けて、外部の弁護士及び公認会計士による特別調査委員会を設置して調査を進め、特別調査委員会より 2023 年
3 月 6 日付で調査報告書を受領した。
同調査報告書においては、2009 年 3 月 27 日から 2014 年 9 月 29 日までの期間について
は、Ａ社株式を保有するＧ社及びＨ社（会社の創業者であり前代表取締役会長の森山茂氏（以下「森山氏」という。）及び同じく創業者の f 氏それぞれの資産管理会社）が、会社の「緊密な者」（以下「緊密者」という。）に該当し、かつ、Ａ社の財務及び営業または事業の方針を決定する機関（以下「意思決定機関」という。）を支配している可能性があると認められるため、Ａ社は会社の子会社に該当する可能性が高いとされている。また、2014 年 9 月 30 日にＡ社の全株式がＧ社及びＨ社からＡ社の代表取締役であったｃ氏（2010年 10 月 20 日に就任し、現任。）に譲渡され、調査期間末日の 2023 年 3 月 5 日に至るまで
Ａ社の代表取締役ｃ氏がＡ社の全ての議決権を所有しているが、ｃ氏は会社の緊密者又は「同意している者」（以下「同意者」という。）に該当せず、また、会社が企業会計基準
第 22 号第 7 項（２）②から⑤に規定されている要件（以下「支配要件」という。）を充足しているとは認められないため、Ａ社は会社の子会社には該当しないとされている。
会社は、この調査報告書の内容を踏まえ、2014 年 9 月 29 日までの期間については、Ａ社
は会社の子会社に該当する可能性があると判断する一方で、2014 年 9 月 30 日以降の期間については、Ａ社は会社の子会社に該当せず連結対象範囲に含める必要はないと判断している。
しかしながら、2014 年 9 月 30 日に当時緊密者であるＧ社及びＨ社からＡ社の代表取締役
ｃ氏がＡ社の全株式を取得したことを契機としてＡ社が会社の子会社に該当しなくなるという判断については、その直前までＡ社が子会社に該当していた可能性を踏まえると殊更慎重に検討する必要がある。連結財務諸表に関する会計基準や関連する適用指針等によれば、仮にｃ氏が会社の緊密者又は同意者に該当する場合には、会社が自己の計算において所有している議決権（0％）と、緊密者又は同意者たるｃ氏が所有している議決権（100％）とを合わせて、会社がＡ社の議決権の過半数を所有することとなり、さらに、会社が支配要件を満たす場合には、会社はＡ社の意思決定機関を支配している企業と評価され、Ａ社が会社の子会社となる可能性があるからである。
そこで当監査法人は、2014 年 9 月 30 日以降の期間について、会社がＡ社の意思決定機関
を実質的に支配しているかどうかを判断するための要件、すなわち①ｃ氏の緊密者該当性、及び②ｃ氏の同意者該当性、並びに③支配要件充足性に関する会社の主張に対して慎重に批判的検討を加えた結果、以下のとおり、会社の主張と異なりＡ社を子会社とすべきとする見解が存在する可能性があると判断した。
①

ｃ氏の緊密者該当性

緊密者とは、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」であり（企業会計基準第 22 号
第 7 項(3)及び企業会計基準適用指針第 22 号第 8 項）、緊密者に該当するかどうかは、「両者の関係に至った経緯、両者の関係状況の内容、過去の議決権の行使の状況、自己の商号との類似性等を踏まえ、実質的に判断する」こととされている（企業会計基準適用指針第 22 号第 9
項）。

2

両者の関係
に至った経
緯

会社の主張
会社及び森山氏とｃ氏の長年の関係性、Ａ社は会社の所有物件を売却するための会社であり森山氏がｃ氏にその代表取締役の就任を依頼した
こと、森山氏はＡ社に会社の協力会
社として期待していたこと、Ａ社の売上の一定割合は、会社に依って立つものであり、会社とｃ氏には単なる取引先を超えた関係性があることが窺われる。もっとも、2014 年 9 月
30 日のｃ氏へのＡ社株式譲渡は、名実ともにＡ社をｃ氏に任せることとしたものであり、ｃ氏もＡ社の株主となる意思をもってこれを譲り受けたものである。この結果、ｃ氏はＡ
社の 100%株主かつ一人取締役として利益が一致している。また、ｃ氏と会社の利益が一致していることを示
す事実もなく、ｃ氏が、自己の利益
より会社の意思を優先してＡ社の議決権を行使するとは評価できない。
なお、後述のとおり、森山氏がＡ社の実印等を会社内で自ら保管していたが、ｃ氏が契約締結の意思決定をして調印する場面では、ｃ氏が保管する認印が使用されている。
よって、両社の関係に至った経緯
は、ｃ氏が会社の意思と同一の内容の議決権を行使する事情と認められない。

3

監査人の見解会社及び森山氏とｃ氏の長年の関係性、Ａ社は会社の所有物件を売却するための会
社であり森山氏がｃ氏にその代表取締役の就任を依頼したこと、森山氏はＡ社に会社の協力会社として期待していたこと、Ａ社の会社に対する事業依存度が高いこと、これら一連の事実から、会社とｃ氏の間には緊密な関係性があったと評価できる。
ｃ氏に株主が移った 2014 年 9 月 30 日以
降も、Ａ社はホテルへの投資実績が無いにもかかわらず、ホテルを短期間に会社から取得しており、会社がＡ社に対する多額の不動産売却取引を継続していることから、Ａ社は会社が所有物件を売却するための協力会社であり続けたと評価すべき可能性が否定できない。また、森山氏がＡ社の実印等を会社内で自ら保管し銀行印の捺印もしていた事実が識別されていることは、名実ともにＡ社の意思決定をｃ氏に任せたとは言い切れない可能性を示すものと考えられる。
さらに、会社はＡ社に物件を売却することによって利益を獲得し、Ａ社も会社への事業依存度が相当程度高い状況下において会社からの物件取得後に賃貸や転売により利益を獲得しており、会社が想定した時期に会社からの依頼に応じる形でＡ社が繰り返し物件を取得していたことは、Ａ社唯一の株主兼取締役ｃ氏が、会社の意向に沿った意思決定を行うことによって自己の利益を獲得したことを示唆している。すなわ
ち、会社の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる場合とは、必ずしも、自己の利益よりも他者の利益を優先して議決権を行使する場合に限定されることはな
く、会社とＡ社及びｃ氏の利益が相反しない場合であっても成立し得ることから、会社の意思と同一の議決権をｃ氏が行使したと評価すべき可能性を否定できない。
したがって、Ａ社が会社の子会社であった可能性がある 2014 年 9 月 29 日以前の会
社とＡ社の関係性が、ｃ氏に株主が移った
2014 年 9 月 30 日以降、独立した第三者間の関係性に変容していることを明確に示す根拠が十分ではないと考えられる。

出資の関係2014 年 9 月 30 日にｃ氏がＡ社株式を取得した際の譲渡代金はｃ氏が法的な返済義務を負担して自ら出捐したものであり、会社からの出資の事実は認められない。なお、ｃ氏が会社から譲渡代金を借り入れた事実も認められない。
よって、出資面における関係性
は、会社とｃ氏の緊密な関係性を基礎づけ得るものではない。

人事の関係

緊密な関係性を基礎付ける｢人事｣の例示は、｢自己の役員･･･であった者が、代表権のある役員として派遣されており、かつ、取締役会その他
これに準ずる機関の構成員の相当数を占めている企業｣である。
2014 年 9 月 29 日以前の 4 年弱の間、ｃ氏は会社の子会社と評価され得るＡ社の役員であった事実が認められるとしても、会社がｃ氏をＡ社の役員として派遣した事実はなく、かつ、Ａ社の役員はｃ氏のみである
ため、取締役会の相当数という状況が観念されない。また、同月 30 日
以降、役員が変遷した事実もない。
その一方で、100%株主かつ一人取締役であるｃ氏はＡ社の役員報酬の増額決議を行うなど、会社の利益ではなくｃ氏個人の利益を優先する議決権行使が行われており、上記役員であった事実による人事における関係
性は、ｃ氏が、会社の意思と同一の内容の議決権を行使する事情とは認められない。

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出資における関係性については、単に会社が直接出資したか否かということに限らず、その出資に至る経緯や価格の根拠、財源などを含めて検討することが、実質的な判断に資するものである。
ｃ氏は、森山氏及びｆ氏から資金を借り入れて株式を取得していたと合理的に推測される事実があり、これは、それまでの会社とｃ氏との間の緊密な関係性や、森山氏が会社の創業者であり代表取締役会長であることを勘案すると、出資において会社とｃ氏との間に緊密な関係性があることを裏付けるものと評価すべき可能性が否定できない。
また、ｃ氏は直前に行われた名目的なＡ
社株式の譲渡と比べて著しく低廉な価格でＡ社株式を取得している。このような事実は、森山氏が会社の代表取締役会長であり、Ａ社は会社の協力会社として期待されていたことを併せて勘案すれば、会社とｃ氏の緊密な関係性を裏付けるものとして評価すべき可能性を否定できない。
ｃ氏が 2010 年 10 月 20 日にＡ社唯一の取締役に就任したのは、会社の当時の取引先金融機関からの要請に配慮した森山氏の意
向によるものとされ、その後もｃ氏は会社の協力会社と期待されていたＡ社の役員であり続けた。これは会社による役員派遣の形式がないことよりも、会社とｃ氏の緊密性を基礎づけるものである。
また、2014 年 9 月 30 日以降のｃ氏の役員
報酬の増額については、会社がＡ社への物件売却から得られる利益と比較して僅少であり、当該意思決定が会社にとって重要ではないため、当該役員報酬の増額の決定が会社の意向に沿わない意思決定であったと認定できる根拠にはならず、会社の緊密者ではないという判定の根拠として十分ではない可能性を否定できない。

資金の関係

緊密な関係性を基礎付ける｢資金｣の例示は、｢自己が資金調達額の総額の概ね過半について融資を行っている企業｣である。
会社からｃ氏個人及びＡ社いずれに対しても、融資や債務保証及び担保提供は行われていない。
よって、資金面における関係性
は、会社とｃ氏の緊密な関係性を基礎づけ得るものではない。

技術の関係

会社がＡ社に対する技術援助等といった具体的な内容を有する契約を締結していた事実は認められない。
Ａ社は不動産流動化等特段複雑な取引を行っておらず、特段の技術援助を必要とするような業務はない。
技術援助とは評価すべきではない
ものの、ｃ氏は経理知識が十分ではなく、金融機関等向けの経理・財務関連資料を作成することまではできず、会社従業員に作成を依頼していた。当該従業員は、Ａ社の所有不動
産明細や預金残高表、資金推移表を作成しており、会社とｃ氏の近しい間柄を窺わせるものであり、緊密な関係性を推認させ得る。
しかし、これらの作業はいずれも事務作業又はそれに類似したものであり、人の雇用や税理士等への外注により代替可能なものであり、事業の継続に重要な影響を及ぼす性質のものではない。
よって、技術面における関係性
は、会社とｃ氏の緊密な関係性を基礎づけ得るものではない。
ｃ氏の個人事業の収入のほとんど

取引等にお

5

資金における関係性については、例示の該当性のみを検討するだけではなく、資金調達等が行われている背景や信用の源泉などを含めて検討することが、実質的な判断に資するものである。
Ａ社による 会社からの 物件取得に 際して、Ａ社は取得したホテルのすべてについて金融機関 Q 社から融資を受けている。ホテルに係る会社とＡ社との賃貸借契約が、契約書上だけではどの程度継続されるか不確実な状況にありながらも、このように融資が行われていることは、賃借料を基礎とした物件の客観的評価やＡ社の財務状況並
びにｃ氏自身の個人保証だけではなく、当該金融機関と会社及び森山氏との間の長年の取引関係に基づき、会社グループがホテルの賃借等に継続的に関与することにより、安定的なキャッシュ・フローが見込まれることへの期待が背景にあるとの可能性を否定できない。
会社の経理担当職員が、Ａ社の金融機関等向けの融資交渉資料を作成していたこと
のみならず、Ａ社全社の所有不動産明細や預金残高表、資金推移表などの経理・財務関連資料を作成していたことは、ｃ氏自らはそうした収支計算や財務管理を行うことはなく、会社による経済性計算に基づいて自己の利益を判断していたことを示唆するものであり、会社が物件を継続して賃借しホテル運営を安定的に行うことを、ｃ氏が物件取得の前提としていた可能性をも窺わせるものである。
また、Ａ社 が会社から 物件を取得 した
後、会社がＡ社における第三者への物件売却活動に直接関与していた事実があることを併せて踏まえると、会社とＡ社の業務の関係性は特異なものであり、会社がＡ社の事業の継続に重要な影響を及ぼしていると評価すべき可能性を否定できない。

会社の主張のとおりである。

ける関係

取引等にお
ける関係
（実印等の
保有）

過去の議決
権の行使の

は会社の子会社からの手数料であり、また、Ａ社の会社に対する事業依存度は相当程度大きい。このような会社とｃ氏の取引における関係性
は、ｃ氏と会社の緊密性な関係性を相当程度基礎付けるものであり、ｃ氏が会社の意思と同一の議決権を行使する事情の一つとして、一定の推認力を有する。
森山氏は、もともとＡ社の実印及び銀行印を保管しており、2014 年 9月 30 日以降も、ｃ氏から返還を求められず、Ａ社の物件売却の事実を把握すること等を目的に引き続き保管していたが、森山氏や会社が会社の意向に沿ってｃ氏の意向に反してＡ社の実印等を利用することは想定されていなかった。
現に、Ａ社における 2014 年 9 月
30 日以降の不動産売買契約書すべて(その他の契約書類の大半も同様)においてｃ氏が保管する認印が使用されているなど、ｃ氏が契約締結の意
思決定をして調印する場面では、ｃ氏が保管する認印が使用されていた。また、Ａ社の実印による押印
は、森山氏から実印を渡されたｃ氏が自ら行っており、ｃ氏が押印にあたって森山氏の指示を受けたり、承諾を得ていたことを疑わせる事情も不見当である（なお、森山氏が払出
票への捺印を行った事実が確認されているが、ｃ氏の承認のもとに行われていたと推認されている。）
そして、Ａ社の実印等保管の事実は、森山氏以外の役職員は一部が抽
象的又は抽象的可能性の限度で認識していたにとどまり、その余の役職員は認識しておらず、役職員の共通認識となっていない。
これらの点からすれば、Ａ社の実印等の他の事実は、ｃ氏が会社の意思と同一の内容の議決権を行使する事情と認められない。
ｃ氏が会社の子会社と評価され得る会社の役員であったという人事に6森山氏が、2014 年 9 月 30 日にｃ氏にＡ社株式を譲渡して以降も、Ａ社の実印及び銀行印を会社内で保管しており銀行印を自ら捺印していた事実もあることから、ｃ氏が会社の意思と同一の議決権を行使するものと評価すべき可能性を否定できない。
Ａ社の物件売却の事実を把握すること等を目的に森山氏が実印等を引き続き保管することをｃ氏が容認していたこと、またＡ社の経費支払に要する払出票に森山氏が自らＡ社銀行印を捺印していたこと、そしてその払出票による支払手続に会社の経理担
当職員が関与していたことは、森山氏が自己の利益を図るためではなく、会社の代表取締役会長として行ったと捉えることが自然である。この点からも、ｃ氏が会社の意思と同一の内容の議決権を行使したと評価
すべき可能性を否定できない。

Ａ社においては、実際には株主総会が開催されておらず議決権を行使する場面が存

状況

不動産売買
取引におけ
る議決権行
使の状況

上記の関係
を踏まえた
実質的な判
断

おける関係性と同様に、2014 年 9 月
29 日までの期間の議決権の行使の状況について、会社とｃ氏の緊密な関係性を相当程度基礎づけるものであると考えられる。しかし、2014 年 9月 30 日にｃ氏が株主となった以降
は、株式譲渡は行われず、会社が株式譲渡承認決議及びこれに関する対応に関与した事実はない。また、株
主だけでなく役員についても変更もなくｃ氏が代表取締役の地位を有している。
よって、過去の議決権行使の状況をもって、ｃ氏が会社の意思と同一の内容の議決権を行使する事情と認められない。
会社とＡ社の不動産売買取引に係る意思決定過程の検討の結果、ｃ氏が自己の利益に基づいて主体的に意思決定を行っており、会社と同一の内容の議決権を行使したとは認められない。

会社とｃ氏の相当程度緊密な関係性を基礎づける事情は、いずれも、ｃ氏によるＡ社の議決権の行使に影響を与える程度は軽微か、特段の影響を与えないと解される。これらを総合的に考慮した結果、ｃ氏が会社の意思と同一の内容の議決権を行使する者、すなわち緊密者には該当しないものと評価する。

7

在していない。また、会社は、会社とｃ氏との間に深刻な意見対立が生じた事実を識別していない。したがってｃ氏にＡ社株式が譲渡されて以降もｃ氏が株主及び取締役の地位を継続している事実は、2014 年 9 月
30 日以降も会社がｃ氏の地位継続に同意
し、ｃ氏が会社の意思と同一の内容の議決権を行使したものと評価すべき可能性を否定できない。

2014 年 9 月 30 日以降に行われた会社とＡ社との不動産売買取引については、会社の予算達成・事業遂行の動機に基づき、会社からｃ氏に売買を働きかけており、いずれもｃ氏からの依頼に基づくものではない。
したがって、これらの取引の際にｃ氏が自己の利益に基づいて主体的に意思決定を行っているとしても、会社の意向に沿って取引を実行していることを否定するものではないから、会社の意思と同一の内容の議決権を行使したと評価すべき可能性を否定できない。
当監査法人は、会社とＡ社との間で売買されたホテルは、通常、取得に際し慎重に検討を重ねられることが多いと理解している。また、Ａ社はｃ氏のほか従業員 1 名の小規模な会社である。
当該状況下におけるｃ氏による短期間のホテル取得への同意については、上記の関係の評価により識別された、ｃ氏がＡ社の代表取締役に就任した経緯、長年の会社及び森山氏とｃ氏との親密な関係、長年の会
社及び森山氏と金融機関 Q 社との取引関係、そして会社とＡ社の業務における特異な関係性があったから初めて成しえた可能性を否定できない。
したがって、当監査法人は、ｃ氏の意思決定の背後にある、このような会社とｃ氏との複数の直接的又は間接的な緊密な関係
性の組み合わせ（以下「構造」という。）

が存在することから、ｃ氏については「同一の内容の議決権を行使することが認められる」と評価すべき可能性を否定できない
ものと判断した。
また、当監査法人は、2014 年 9 月 30 日にｃ氏へのＡ社株式譲渡後も、会社が予算達成・事業遂行を行うためにＡ社を利用してきた事実を識別しており、前述の「構造」を背後に持つｃ氏は引続き会社の「緊密者」であったと評価すべき可能性を否定できないものと判断した。
さらに、当監査法人は、会社にとって特に重要な取引であったと考えられる不動産売買取引（ホテル「物件①」、ホテル「物件②」及びホテル「物件③」に関する売買取引）に関してｃ氏がいずれも合意している事実は、上記の判断を裏付けるものと評価すべき可能性も否定できないと判断した。
②

ｃ氏の同意者該当性

同意者とは「契約や合意等により、自己の意思と同一内容の議決権を行使することに同意していると認められる者」であり（企業会計基準第 22 号第 7 項(3)）、同意者は「契約や合意等により、自己の意思と同一内容の議決権を行使することに同意していると認められる者が該当する。」とされている（企業会計基準適用指針第 22 号第 9 項）。
会社の主張
監査人の見解当監査法人は、ｃ氏が同意者に該当すると評価
すべき契約や合意等の存在は識別していない。

ｃ氏の緊密者該当性に関する評価に変更が生じない限りにおいて、ｃ氏が同意者に該当すると評価することはできない。
③

支配要件充足性

支配要件とは、企業会計基準第 22 号第 7 項（２）②から⑤に規定されている要件を指す。
② 役員若しくは使用人である者、又はこれらであった者で自己が他の企業の財務及び営業又は事業の方針の決定に関して影響を与えることができる者が、当該他の企業の取締役会その他
これに準ずる機関の構成員の過半数を占めていること③ 他の企業の重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配する契約等が存在すること④ 他の企業の資金調達額（貸借対照表の負債の部に計上されているもの）の総額の過半について融資（債務の保証及び担保の提供を含む。以下同じ。）を行っていること（自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係のある者が行う融資の額を合わせて資金調達額の総額の過半となる場合を含む。）⑤ その他他の企業の意思決定機関を支配していることが推測される事実が存在すること
会社の主張
監査人の見解当監査法人は、Ａ社の株主はｃ氏一人であり、企業会計基準第 22 号第 7 項（2）②から⑤の要件のいずれかに該当する事実が存在 また役員もｃ氏一人であるため、Ａ社の意思決定
するとは認められず、Ａ社の意思決定機関 機関に対する支配の検討に際しても、ｃ氏の緊密を支配していることが推測される事実が存 者判定の結果を参照すべきと判断した。
8

在するとの評価には至らなかった。

緊密者判定において識別されたｃ氏の意思決定の背後にある「構造」が、取引先との間で独立第三者間に見られる親密な関係性を超えた特殊なものであると考えられる。したがって、当監査法人
は、そのような「構造」の存在が、支配要件の充足性に係る実質的な判断に際して、Ａ社の意思決定機関を支配していることが推測される事実が存在すると評価すべき可能性を否定できないものと判断した。

上記の検討の結果、当監査法人は、会社とＡ社の親密な関係性に関し、緊密者該当性及び支配要件充足性の判定に与える影響が軽微であると評価するためには、より強い証拠力を持つ監査証拠が必要となると考える。しかしながら、当監査法人は、会社が利用する特別調査委員会の調査結果の基礎となる関係者から提供された関係資料やヒアリング供述内
容の真偽及び完全性並びに網羅性の検証を含む、支配の有無を一義的に判断するに至るまでの客観的かつ十分な記録や証憑を入手できなかった。
このため、当監査法人は、主として、過年度におけるＡ社への以下の販売用不動産の売却取引に係る売却益に関してＡ社を子会社として連結の範囲に含めて未実現利益が消去されるべきであったか否か、そして、その未実現利益の消去に伴い前連結会計年度及び当連
結会計年度における販売用不動産、繰延税金資産、利益剰余金について修正が必要となるかどうかについて、判断するための十分かつ適切な監査証拠を入手できなかった。
物件名

売却時期

売却額（百万円）

ホテル「物件①」

2016 年 11 月

2,900

ホテル「物件③」2019 年 2 月

4,300（注）文中の氏名等の略称は、2023 年 3 月 7 日付「特別調査委員会の調査報告書公表に関するお知らせ」に添付された「調査報告書（開示版）」に用いられているものを使用した。なお、ホテル「物件①」は 2018 年 3 月に会社がＡ社から再度取得
し、ホテル「物件②」は 2017 年 11 月にＡ社に売却された後、2019 年 1 月にＡ社
から第三者へ売却されている。
この影響は、前連結会計年度及び当連結会計年度の特定の勘定科目に限定され、他の勘定科目には重要な影響を及ぼさないことから、連結財務諸表全体に及ぼす影響は限定的である。したがって、連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響は重要であるが広範ではない。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、限定付適正意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手したと判断している。

(2)四半期報告書に係る四半期レビュー報告書受領した 39 期（2020 年 11 月期）の四半期連結財務諸表に係る四半期レビュー報告書
9

の限定付結論の根拠は以下(原文抜粋)のとおりです。また、受領した第 40 期(2021 年 11月期)及び第 41 期(2022 年 11 月期)の四半期連結財務諸表に係る四半期レビュー報告書の限定付結論の根拠は、39 期（2020 年 11 月期）の四半期連結財務諸表に係る四半期レ
ビュー報告書の限定付結論の根拠のうち、「この影響は、当連結会計年度の四半期連結財務諸表の特定の勘定科目に限定され、他の勘定科目には重要な影響を及ぼさないことから、四半期連結財務諸表全体に及ぼす影響は限定的である。したがって、四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響は重要であるが広範ではない。」との部分が「この影響は、前連結会計年度の連結財務諸表並びに前連結会計年度及び当連結会計年度の四半期連結財務諸表の特定の勘定科目に限定され、他の勘定科目には重要な影響を及ぼさないことから、四半期連結財務諸表全体に及ぼす影響は限定的である。したがって、四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響は重要であるが広範ではない。」となっております。
限定付結論の根拠
会社は、特定の取引先（以下「Ａ社」という。）との取引に関連し、過年度決算における会計上の連結対象範囲の判断等についての疑義が判明したことを受けて、外部の弁護士及び公認会計士による特別調査委員会を設置して調査を進め、特別調査委員会より 2023 年
3 月 6 日付で調査報告書を受領した。
同調査報告書においては、2009 年 3 月 27 日から 2014 年 9 月 29 日までの期間について
は、Ａ社株式を保有するＧ社及びＨ社（会社の創業者であり前代表取締役会長の森山茂氏（以下「森山氏」という。）及び同じく創業者の f 氏それぞれの資産管理会社）が、会社の「緊密な者」（以下「緊密者」という。）に該当し、かつ、Ａ社の財務及び営業または事業の方針を決定する機関（以下「意思決定機関」という。）を支配している可能性があると認められるため、Ａ社は会社の子会社に該当する可能性が高いとされている。また、2014 年 9 月 30 日にＡ社の全株式がＧ社及びＨ社からＡ社の代表取締役であったｃ氏（2010年 10 月 20 日に就任し、現任。）に譲渡され、調査期間末日の 2023 年 3 月 5 日に至るまで
Ａ社の代表取締役ｃ氏がＡ社の全ての議決権を所有しているが、ｃ氏は会社の緊密者又は「同意している者」（以下「同意者」という。）に該当せず、また、会社が企業会計基準
第 22 号第 7 項（２）②から⑤に規定されている要件（以下「支配要件」という。）を充足しているとは認められないため、Ａ社は会社の子会社には該当しないとされている。
会社は、この調査報告書の内容を踏まえ、2014 年 9 月 29 日までの期間については、Ａ社
は会社の子会社に該当する可能性があると判断する一方で、2014 年 9 月 30 日以降の期間については、Ａ社は会社の子会社に該当せず連結対象範囲に含める必要はないと判断している。
しかしながら、2014 年 9 月 30 日に当時緊密者であるＧ社及びＨ社からＡ社の代表取締役
ｃ氏がＡ社の全株式を取得したことを契機としてＡ社が会社の子会社に該当しなくなるという判断については、その直前までＡ社が子会社に該当していた可能性を踏まえると殊更慎重に検討する必要がある。連結財務諸表に関する会計基準や関連する適用指針等によれば、仮にｃ氏が会社の緊密者又は同意者に該当する場合には、会社が自己の計算において所有している議決権（0％）と、緊密者又は同意者たるｃ氏が所有している議決権（100％）とを合わせて、会社がＡ社の議決権の過半数を所有することとなり、さらに、会社が支配要件を満たす場合には、会社はＡ社の意思決定機関を支配している企業と評価され、Ａ社が会社の子会社となる可能性があるからである。

10

そこで当監査法人は、2014 年 9 月 30 日以降の期間について、会社がＡ社の意思決定機関
を実質的に支配しているかどうかを判断するための要件、すなわち①ｃ氏の緊密者該当性、及び②ｃ氏の同意者該当性、並びに③支配要件充足性に関する会社の主張に対して慎重に批判的検討を加えた結果、以下のとおり、会社の主張と異なりＡ社を子会社とすべきとする見解が存在する可能性があると判断した。
②

ｃ氏の緊密者該当性

緊密者とは、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」であり（企業会計基準第 22 号
第 7 項(3)及び企業会計基準適用指針第 22 号第 8 項）、緊密者に該当するかどうかは、「両者の関係に至った経緯、両者の関係状況の内容、過去の議決権の行使の状況、自己の商号との類似性等を踏まえ、実質的に判断する」こととされている（企業会計基準適用指針第 22 号第 9
項）。

両者の関係
に至った経
緯

会社の主張
会社及び森山氏とｃ氏の長年の関係性、Ａ社は会社の所有物件を売却するための会社であり森山氏がｃ氏にその代表取締役の就任を依頼した
こと、森山氏はＡ社に会社の協力会
社として期待していたこと、Ａ社の売上の一定割合は、会社に依って立つものであり、会社とｃ氏には単なる取引先を超えた関係性があることが窺われる。もっとも、2014 年 9 月
30 日のｃ氏へのＡ社株式譲渡は、名実ともにＡ社をｃ氏に任せることとしたものであり、ｃ氏もＡ社の株主となる意思をもってこれを譲り受けたものである。この結果、ｃ氏はＡ
社の 100%株主かつ一人取締役として利益が一致している。また、ｃ氏と会社の利益が一致していることを示
す事実もなく、ｃ氏が、自己の利益
より会社の意思を優先してＡ社の議決権を行使するとは評価できない。
なお、後述のとおり、森山氏がＡ社の実印等を会社内で自ら保管していたが、ｃ氏が契約締結の意思決定をして調印する場面では、ｃ氏が保管する認印が使用されている。
よって、両社の関係に至った経緯
は、ｃ氏が会社の意思と同一の内容の議決権を行使する事情と認められない。

11

監査人の見解会社及び森山氏とｃ氏の長年の関係性、Ａ社は会社の所有物件を売却するための会
社であり森山氏がｃ氏にその代表取締役の就任を依頼したこと、森山氏はＡ社に会社の協力会社として期待していたこと、Ａ社の会社に対する事業依存度が高いこと、これら一連の事実から、会社とｃ氏の間には緊密な関係性があったと評価できる。
ｃ氏に株主が移った 2014 年 9 月 30 日以
降も、Ａ社はホテルへの投資実績が無いにもかかわらず、ホテルを短期間に会社から取得しており、会社がＡ社に対する多額の不動産売却取引を継続していることから、Ａ社は会社が所有物件を売却するための協力会社であり続けたと評価すべき可能性が否定できない。また、森山氏がＡ社の実印等を会社内で自ら保管し銀行印の捺印もしていた事実が識別されていることは、名実ともにＡ社の意思決定をｃ氏に任せたとは言い切れない可能性を示すものと考えられる。
さらに、会社はＡ社に物件を売却することによって利益を獲得し、Ａ社も会社への事業依存度が相当程度高い状況下において会社からの物件取得後に賃貸や転売により利益を獲得しており、会社が想定した時期に会社からの依頼に応じる形でＡ社が繰り返し物件を取得していたことは、Ａ社唯一の株主兼取締役ｃ氏が、会社の意向に沿った意思決定を行うことによって自己の利益を獲得したことを示唆している。すなわ出資の関係2014 年 9 月 30 日にｃ氏がＡ社株式を取得した際の譲渡代金はｃ氏が法的な返済義務を負担して自ら出捐したものであり、会社からの出資の事実は認められない。なお、ｃ氏が会社から譲渡代金を借り入れた事実も認められない。
よって、出資面における関係性
は、会社とｃ氏の緊密な関係性を基礎づけ得るものではない。

人事の関係

緊密な関係性を基礎付ける｢人事｣の例示は、｢自己の役員･･･であった者が、代表権のある役員として派遣されており、かつ、取締役会その他
これに準ずる機関の構成員の相当数を占めている企業｣である。
2014 年 9 月 29 日以前の 4 年弱の間、ｃ氏は会社の子会社と評価され得るＡ社の役員であった事実が認められるとしても、会社がｃ氏をＡ社

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ち、会社の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる場合とは、必ずしも、自己の利益よりも他者の利益を優先して議決権を行使する場合に限定されることはな
く、会社とＡ社及びｃ氏の利益が相反しない場合であっても成立し得ることから、会社の意思と同一の議決権をｃ氏が行使したと評価すべき可能性を否定できない。
したがって、Ａ社が会社の子会社であった可能性がある 2014 年 9 月 29 日以前の会
社とＡ社の関係性が、ｃ氏に株主が移った
2014 年 9 月 30 日以降、独立した第三者間の関係性に変容していることを明確に示す根拠が十分ではないと考えられる。
出資における関係性については、単に会社が直接出資したか否かということに限らず、その出資に至る経緯や価格の根拠、財源などを含めて検討することが、実質的な判断に資するものである。
ｃ氏は、森山氏及びｆ氏から資金を借り入れて株式を取得していたと合理的に推測される事実があり、これは、それまでの会社とｃ氏との間の緊密な関係性や、森山氏が会社の創業者であり代表取締役会長であることを勘案すると、出資において会社とｃ氏との間に緊密な関係性があることを裏付けるものと評価すべき可能性が否定できない。
また、ｃ氏は直前に行われた名目的なＡ
社株式の譲渡と比べて著しく低廉な価格でＡ社株式を取得している。このような事実は、森山氏が会社の代表取締役会長であり、Ａ社は会社の協力会社として期待されていたことを併せて勘案すれば、会社とｃ氏の緊密な関係性を裏付けるものとして評価すべき可能性を否定できない。
ｃ氏が 2010 年 10 月 20 日にＡ社唯一の取締役に就任したのは、会社の当時の取引先金融機関からの要請に配慮した森山氏の意
向によるものとされ、その後もｃ氏は会社の協力会社と期待されていたＡ社の役員であり続けた。これは会社による役員派遣の形式がないことよりも、会社とｃ氏の緊密性を基礎づけるものである。
また、2014 年 9 月 30 日以降のｃ氏の役員
報酬の増額については、会社がＡ社への物

資金の関係

技術の関係の役員として派遣した事実はなく、かつ、Ａ社の役員はｃ氏のみである
ため、取締役会の相当数という状況が観念されない。また、同月 30 日
以降、役員が変遷した事実もない。
その一方で、100%株主かつ一人取締役であるｃ氏はＡ社の役員報酬の増額決議を行うなど、会社の利益ではなくｃ氏個人の利益を優先する議決権行使が行われており、上記役員であった事実による人事における関係
性は、ｃ氏が、会社の意思と同一の内容の議決権を行使する事情とは認められない。
緊密な関係性を基礎付ける｢資金｣の例示は、｢自己が資金調達額の総額の概ね過半について融資を行っている企業｣である。
会社からｃ氏個人及びＡ社いずれに対しても、融資や債務保証及び担保提供は行われていない。
よって、資金面における関係性
は、会社とｃ氏の緊密な関係性を基礎づけ得るものではない。

会社がＡ社に対する技術援助等といった具体的な内容を有する契約を締結していた事実は認められない。
Ａ社は不動産流動化等特段複雑な取引を行っておらず、特段の技術援助を必要とするような業務はない。
技術援助とは評価すべきではない
ものの、ｃ氏は経理知識が十分ではなく、金融機関等向けの経理・財務関連資料を作成することまではできず、会社従業員に作成を依頼していた。当該従業員は、Ａ社の所有不動

13件売却から得られる利益と比較して僅少であり、当該意思決定が会社にとって重要ではないため、当該役員報酬の増額の決定が会社の意向に沿わない意思決定であったと認定できる根拠にはならず、会社の緊密者ではないという判定の根拠として十分ではない可能性を否定できない。

資金における関係性については、例示の該当性のみを検討するだけではなく、資金調達等が行われている背景や信用の源泉などを含めて検討することが、実質的な判断に資するものである。
Ａ社による 会社からの 物件取得に 際して、Ａ社は取得したホテルのすべてについて金融機関 Q 社から融資を受けている。ホテルに係る会社とＡ社との賃貸借契約が、契約書上だけではどの程度継続されるか不確実な状況にありながらも、このように融資が行われていることは、賃借料を基礎とした物件の客観的評価やＡ社の財務状況並
びにｃ氏自身の個人保証だけではなく、当該金融機関と会社及び森山氏との間の長年の取引関係に基づき、会社グループがホテルの賃借等に継続的に関与することにより、安定的なキャッシュ・フローが見込まれることへの期待が背景にあるとの可能性を否定できない。
会社の経理担当職員が、Ａ社の金融機関等向けの融資交渉資料を作成していたこと
のみならず、Ａ社全社の所有不動産明細や預金残高表、資金推移表などの経理・財務関連資料を作成していたことは、ｃ氏自らはそうした収支計算や財務管理を行うことはなく、会社による経済性計算に基づいて自己の利益を判断していたことを示唆するものであり、会社が物件を継続して賃借しホテル運営を安定的に行うことを、ｃ氏が物件取得の前提としていた可能性をも窺わせるものである。

取引等にお
ける関係

取引等にお
ける関係
（実印等の
保有）

産明細や預金残高表、資金推移表を作成しており、会社とｃ氏の近しい間柄を窺わせるものであり、緊密な関係性を推認させ得る。
しかし、これらの作業はいずれも事務作業又はそれに類似したものであり、人の雇用や税理士等への外注により代替可能なものであり、事業の継続に重要な影響を及ぼす性質のものではない。
よって、技術面における関係性
は、会社とｃ氏の緊密な関係性を基礎づけ得るものではない。
ｃ氏の個人事業の収入のほとんど
は会社の子会社からの手数料であり、また、Ａ社の会社に対する事業依存度は相当程度大きい。このような会社とｃ氏の取引における関係性
は、ｃ氏と会社の緊密性な関係性を相当程度基礎付けるものであり、ｃ氏が会社の意思と同一の議決権を行使する事情の一つとして、一定の推認力を有する。
森山氏は、もともとＡ社の実印及び銀行印を保管しており、2014 年 9月 30 日以降も、ｃ氏から返還を求められず、Ａ社の物件売却の事実を把握すること等を目的に引き続き保管していたが、森山氏や会社が会社の意向に沿ってｃ氏の意向に反してＡ社の実印等を利用することは想定されていなかった。
現に、Ａ社における 2014 年 9 月
30 日以降の不動産売買契約書すべて(その他の契約書類の大半も同様)においてｃ氏が保管する認印が使用されているなど、ｃ氏が契約締結の意
思決定をして調印する場面では、ｃ氏が保管する認印が使用されていた。また、Ａ社の実印による押印
は、森山氏から実印を渡されたｃ氏が自ら行っており、ｃ氏が押印にあたって森山氏の指示を受けたり、承諾を得ていたことを疑わせる事情も不見当である（なお、森山氏が払出
票への捺印を行った事実が確認され

14

また、Ａ社 が会社から 物件を取得 した
後、会社がＡ社における第三者への物件売却活動に直接関与していた事実があることを併せて踏まえると、会社とＡ社の業務の関係性は特異なものであり、会社がＡ社の事業の継続に重要な影響を及ぼしていると評価すべき可能性を否定できない。

会社の主張のとおりである。

森山氏が、2014 年 9 月 30 日にｃ氏にＡ社株式を譲渡して以降も、Ａ社の実印及び銀行印を会社内で保管しており銀行印を自ら捺印していた事実もあることから、ｃ氏が会社の意思と同一の議決権を行使するものと評価すべき可能性を否定できない。
Ａ社の物件売却の事実を把握すること等を目的に森山氏が実印等を引き続き保管することをｃ氏が容認していたこと、またＡ社の経費支払に要する払出票に森山氏が自らＡ社銀行印を捺印していたこと、そしてその払出票による支払手続に会社の経理担
当職員が関与していたことは、森山氏が自己の利益を図るためではなく、会社の代表取締役会長として行ったと捉えることが自然である。この点からも、ｃ氏が会社の意思と同一の内容の議決権を行使したと評価
すべき可能性を否定できない。

過去の議決
権の行使の
状況

不動産売買
取引におけ
る議決権行
使の状況

上記の関係
を踏まえた
実質的な判
断

ているが、ｃ氏の承認のもとに行われていたと推認されている。）
そして、Ａ社の実印等保管の事実は、森山氏以外の役職員は一部が抽
象的又は抽象的可能性の限度で認識していたにとどまり、その余の役職員は認識しておらず、役職員の共通認識となっていない。
これらの点からすれば、Ａ社の実印等の他の事実は、ｃ氏が会社の意思と同一の内容の議決権を行使する事情と認められない。
ｃ氏が会社の子会社と評価され得る会社の役員であったという人事における関係性と同様に、2014 年 9 月
29 日までの期間の議決権の行使の状況について、会社とｃ氏の緊密な関係性を相当程度基礎づけるものであると考えられる。しかし、2014 年 9月 30 日にｃ氏が株主となった以降
は、株式譲渡は行われず、会社が株式譲渡承認決議及びこれに関する対応に関与した事実はない。また、株
主だけでなく役員についても変更もなくｃ氏が代表取締役の地位を有している。
よって、過去の議決権行使の状況をもって、ｃ氏が会社の意思と同一の内容の議決権を行使する事情と認められない。
会社とＡ社の不動産売買取引に係る意思決定過程の検討の結果、ｃ氏が自己の利益に基づいて主体的に意思決定を行っており、会社と同一の内容の議決権を行使したとは認められない。

会社とｃ氏の相当程度緊密な関係性を基礎づける事情は、いずれも、ｃ氏によるＡ社の議決権の行使に影響を与える程度は軽微か、特段の影

15

Ａ社においては、実際には株主総会が開催されておらず議決権を行使する場面が存在していない。また、会社は、会社とｃ氏との間に深刻な意見対立が生じた事実を識別していない。したがってｃ氏にＡ社株式が譲渡されて以降もｃ氏が株主及び取締役の地位を継続している事実は、2014 年 9 月
30 日以降も会社がｃ氏の地位継続に同意
し、ｃ氏が会社の意思と同一の内容の議決権を行使したものと評価すべき可能性を否定できない。

2014 年 9 月 30 日以降に行われた会社とＡ社との不動産売買取引については、会社の予算達成・事業遂行の動機に基づき、会社からｃ氏に売買を働きかけており、いずれもｃ氏からの依頼に基づくものではない。
したがって、これらの取引の際にｃ氏が自己の利益に基づいて主体的に意思決定を行っているとしても、会社の意向に沿って取引を実行していることを否定するものではないから、会社の意思と同一の内容の議決権を行使したと評価すべき可能性を否定できない。
当監査法人は、会社とＡ社との間で売買されたホテルは、通常、取得に際し慎重に検討を重ねられることが多いと理解している。また、Ａ社はｃ氏のほか従業員 1 名の響を与えないと解される。これらを総合的に考慮した結果、ｃ氏が会社の意思と同一の内容の議決権を行使する者、すなわち緊密者には該当しないものと評価する。

②

小規模な会社である。
当該状況下におけるｃ氏による短期間のホテル取得への同意については、上記の関係の評価により識別された、ｃ氏がＡ社の代表取締役に就任した経緯、長年の会社及び森山氏とｃ氏との親密な関係、長年の会
社及び森山氏と金融機関 Q 社との取引関係、そして会社とＡ社の業務における特異な関係性があったから初めて成しえた可能性を否定できない。
したがって、当監査法人は、ｃ氏の意思決定の背後にある、このような会社とｃ氏との複数の直接的又は間接的な緊密な関係
性の組み合わせ（以下「構造」という。）
が存在することから、ｃ氏については「同一の内容の議決権を行使することが認められる」と評価すべき可能性を否定できない
ものと判断した。
また、当監査法人は、2014 年 9 月 30 日にｃ氏へのＡ社株式譲渡後も、会社が予算達成・事業遂行を行うためにＡ社を利用してきた事実を識別しており、前述の「構造」を背後に持つｃ氏は引続き会社の「緊密者」であったと評価すべき可能性を否定できないものと判断した。
さらに、当監査法人は、会社にとって特に重要な取引であったと考えられる不動産売買取引（ホテル「物件①」、ホテル「物件②」及びホテル「物件③」に関する売買取引）に関してｃ氏がいずれも合意している事実は、上記の判断を裏付けるものと評価すべき可能性も否定できないと判断した。

ｃ氏の同意者該当性

同意者とは「契約や合意等により、自己の意思と同一内容の議決権を行使することに同意していると認められる者」であり（企業会計基準第 22 号第 7 項(3)）、同意者は「契約や合意等により、自己の意思と同一内容の議決権を行使することに同意していると認められる者が該当する。」とされている（企業会計基準適用指針第 22 号第 9 項）。
会社の主張
監査人の見解ｃ氏の緊密者該当性に関する評価に変更が生じない限りにおいて、ｃ氏が同意者に該当すると評価することはできない。
③

支配要件充足性16

当監査法人は、ｃ氏が同意者に該当すると評価
すべき契約や合意等の存在は識別していない。

支配要件とは、企業会計基準第 22 号第 7 項（２）②から⑤に規定されている要件を指す。
② 役員若しくは使用人である者、又はこれらであった者で自己が他の企業の財務及び営業又は事業の方針の決定に関して影響を与えることができる者が、当該他の企業の取締役会その他
これに準ずる機関の構成員の過半数を占めていること③ 他の企業の重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配する契約等が存在すること④ 他の企業の資金調達額（貸借対照表の負債の部に計上されているもの）の総額の過半について融資（債務の保証及び担保の提供を含む。以下同じ。）を行っていること（自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係のある者が行う融資の額を合わせて資金調達額の総額の過半となる場合を含む。）⑤ その他他の企業の意思決定機関を支配していることが推測される事実が存在すること
会社の主張
監査人の見解当監査法人は、Ａ社の株主はｃ氏一人であり、企業会計基準第 22 号第 7 項（2）②から⑤の要件のいずれかに該当する事実が存在 また役員もｃ氏一人であるため、Ａ社の意思決定
するとは認められず、Ａ社の意思決定機関 機関に対する支配の検討に際しても、ｃ氏の緊密を支配していることが推測される事実が存 者判定の結果を参照すべきと判断した。
緊密者判定において識別されたｃ氏の意思決定在するとの評価には至らなかった。
の背後にある「構造」が、取引先との間で独立第三者間に見られる親密な関係性を超えた特殊なものであると考えられる。したがって、当監査法人
は、そのような「構造」の存在が、支配要件の充足性に係る実質的な判断に際して、Ａ社の意思決定機関を支配していることが推測される事実が存在すると評価すべき可能性を否定できないものと判断した。
上記の検討の結果、当監査法人は、会社とＡ社の親密な関係性に関し、緊密者該当性及び支配要件充足性の判定に与える影響が軽微であると評価するためには、より強い証拠力を持つ監査証拠が必要となると考える。しかしながら、当監査法人は、会社が利用する特別調査委員会の調査結果の基礎となる関係者から提供された関係資料やヒアリング供述内
容の真偽及び完全性並びに網羅性の検証を含む、支配の有無を一義的に判断するに至るまでの客観的かつ十分な記録や証憑を入手できなかった。
このため、当監査法人は、主として、過年度におけるＡ社への以下の販売用不動産の売却取引に係る売却益に関してＡ社を子会社として連結の範囲に含めて未実現利益が消去されるべきであったか否か、そして、その未実現利益の消去に伴い当連結会計年度における販売用不動産、繰延税金資産、利益剰余金について修正が必要となるかどうかについて、判断するための十分かつ適切な監査証拠を入手できなかった。
物件名

売却時期

売却額（百万円）

ホテル「物件①」

2016 年 11 月

2,900

ホテル「物件③」2019 年 2 月

4,300（注）文中の氏名等の略称は、2023 年 3 月 7 日付「特別調査委員会の調査報告書公表に関するお知らせ」に添付された「調査報告書（開示版）」に用いられているものを使用した。なお、ホテル「物件①」は 2018 年 3 月に会社がＡ社から再度取得
し、ホテル「物件②」は 2017 年 11 月にＡ社に売却された後、2019 年 1 月にＡ社
17

から第三者へ売却されている。
この影響は、当連結会計年度の四半期連結財務諸表の特定の勘定科目に限定され、他の勘定科目には重要な影響を及ぼさないことから、四半期連結財務諸表全体に及ぼす影響は限定的である。したがって、四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響は重要であるが広範ではない。
３．監査報告書の受領日
2023 年３月 31 日
４．提出状況
当社は、本日、下記(1)記載の有価証券報告書等の訂正報告書等を提出いたしました。もっとも、事務手続の関係上、下記(2)記載の有価証券報告書等の訂正報告書等につきまして、提出が間に合わなかったため、2023 年４月３日に提出させていただきます。
(1)提出済の有価証券報告書等の訂正報告書等
第 38 期(2019 年 11 月期)

有価証券報告書の訂正報告書

第 38 期(2019 年 11 月期)

有価証券報告書の訂正報告書の確認書

第 39 期(2020 年 11 月期)第 1 四半期

四半期報告書の訂正報告書

第 39 期(2020 年 11 月期)第 1 四半期

四半期報告書の訂正報告書の確認書

第 39 期(2020 年 11 月期)第 2 四半期

四半期報告書の訂正報告書

第 39 期(2020 年 11 月期)第 2 四半期

四半期報告書の訂正報告書の確認書

第 39 期(2020 年 11 月期)第 3 四半期

四半期報告書の訂正報告書

第 39 期(2020 年 11 月期)第 3 四半期

四半期報告書の訂正報告書の確認書

第 39 期(2020 年 11 月期)

有価証券報告書の訂正報告書

第 39 期(2020 年 11 月期)

有価証券報告書の訂正報告書の確認書

第 40 期(2021 年 11 月期)第 1 四半期

四半期報告書の訂正報告書

第 40 期(2021 年 11 月期)第 1 四半期

四半期報告書の訂正報告書の確認書

第 40 期(2021 年 11 月期)第 2 四半期

四半期報告書の訂正報告書

第 40 期(2021 年 11 月期)第 2 四半期

四半期報告書の訂正報告書の確認書

第 40 期(2021 年 11 月期)第 3 四半期

四半期報告書の訂正報告書

第 41 期(2022 年 11 月期)

有価証券報告書(2)4 月 3 日に提出予定の有価証券報告書等の訂正報告書等
第 40 期(2021 年 11 月期)第 3 四半期

四半期報告書の訂正報告書の確認書

第 40 期(2021 年 11 月期)

有価証券報告書の訂正報告書

18

第 40 期(2021 年 11 月期)

有価証券報告書の訂正報告書の確認書

第 41 期(2022 年 11 月期)第 1 四半期

四半期報告書の訂正報告書

第 41 期(2022 年 11 月期)第 1 四半期

四半期報告書の訂正報告書の確認書

第 41 期(2022 年 11 月期)第 2 四半期

四半期報告書の訂正報告書

第 41 期(2022 年 11 月期)第 2 四半期

四半期報告書の訂正報告書の確認書

第 41 期(2022 年 11 月期)第 3 四半期

四半期報告書の訂正報告書

第 41 期(2022 年 11 月期)第 3 四半期

四半期報告書の訂正報告書の確認書

第 41 期(2022 年 11 月期)

有価証券報告書の確認書

５．今後の対応
当社といたしましては、上記のとおり監査法人の限定付適正意見に至った理由を真摯に受け止め、今後適切に対処してまいります。
株主の皆様には、多大なご迷惑とご心配をおかけしますことを深くお詫び申し上げます。今後ともご支援賜りますようよろしくお願い申し上げます。

以19上