第 2 回中小 M&A ガイドライン見直し検討小委員会
日時：令和５年６月２８日 １０：００～１２：００
場所：経済産業省本館１７階第４、５共用会議室 及び web 会議室
当日出席者：＜委員＞：山本座長、荒井委員、大吉委員、鴨田委員、河原委員、木俣委員、佐々木委員、渋佐委員、清水委員、韮澤委員、橋爪委員、馬場委員、松中委員＜オブザーバー＞：熊谷 デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社
パートナー、美野 独立行政法人中小企業基盤整備機構事業承継・再生支援部事業承継支援課課長、吉富 株式会社レコフデータ代表取締役社長
議事概要：
事務局から資料１～３について説明。その後討議。討議における意見を踏まえ、必要な修正を行った上で、次回の中小企業の経営資源集約化等に関する検討会において検討状況について報告することを報告した。

主なご意見：
1.

仲介契約・FA 契約締結前の重要事項説明やこれと附随する論点【ガイドライン修正案の内容や普及・定着について】
・ 修正案の内容について概ね異存なし。
・ 今後の運用について、重要な点は、書面交付による重要事項説明が形式的にならないようにすること。労力はかかるが書面等の交付と実質的な説明は徹底してほしい。
・ 今回、ガイドラインの修正と併せて、ひな形が公表される予定であるということである。
支援機関の業務の標準化に資する取組である。
・ 重要事項説明を適切に実施するための対応は、特に小規模の支援機関にとって喫緊の課題となるのではないか。
【仲介者と FA の特徴について】・ 仲介とＦＡの特徴の記載について、よりわかりやすい内容となるよう、また両者の平仄を合わせるために、記載ぶりを検討していただきたい。
・ 仲介と FA の特徴の説明は、契約締結に先立ち、支援機関の立ち位置を説明することで、顧客に安心していただくために重要である。他方で、案件が進んだ場合に、仲介からＦＡに変更されることもあり得るから、その点も説明が必要ではないか。
・ 現行のガイドラインには、仲介者の遵守事項について、利益相反のおそれがある事項を認識した場合には、各依頼者に対し適時に明示的に開示するとしている。この開示についても、実務における負担には配慮する必要があるものの、トラブル防止の観点から書面により説明することが望ましいのではないか。
-1-

・ 現行のガイドラインには、仲介者の場合に、譲り渡し側のみ定額とすることも合理的である旨、記載されているが、片側のみ定額とすることは、利益相反の観点からは不十分ではないか。
【直接交渉の制限に関する条項について】
・ 直接交渉の制限に関する条項の留意点に関する記載は、よりわかりやすい内容となるよう記載ぶりを検討していただきたい。
・ 直接交渉の制限に関する条項の留意点について、「依頼者が自ら M&A の相手方を探索しないことや直接交渉をしないことを明示的に了解している場合には直接交渉の制限をしてもよい」という内容となっているが、危険ではないか。契約後に M&A 支援機関が動かないので依頼者が自分で相手方を探したいと思ったとしても、当該条項があるとそうした対応ができなくなる。この運用はしっかりと検討していただきたい。
2.

M&A 支援機関の支援の質の確保・向上

・ 一般社団法人 M&A 仲介協会は自主規制団体として、営業のガイドラインや広告のガイドラインといったものを作っていきたいと考えているところ、支援機関の質の確保・向上において、M&A 仲介協会への加入を通じて自社のレベルアップを図ることも有益ではないか。
・ 質の確保・向上に向けた取組の速やかな導入が望まれるため、M&A 支援機関に対する速やかな周知を行うべき。
・ 善管注意義務等、法的な側面をガイドラインに明示したことは非常に重要であり、能力向上や職業倫理も、適切に考えていただいた。仮に、今後、何らかの法的な対応が必要になるとしても、現在やっていることがベースとなると思う。

3.

手数料

・ 手数料に関して、移動総資産レーマンと譲渡対価レーマンの対比を記載してはどうか。
また、総資産と譲渡対価とで、双方のレーマンテーブルが共通しており、5 億円が基準となることに違和感がある。
4.

その他【普及や実効性の確保について】・ ガイドラインの内容はいずれも必要なものであるが、今回、分量がさらに増えるため、実際に活用してもらう点で懸念がある。サマリーの提示等を含め、普及の仕方を検討していただきたい。
・ 業界団体や支援機関におかれて、業界をあげて、ガイドラインの定着に向けて取り組ん-2-

でいただきたい。
・ ガイドラインの遵守について実効性の確保が問題となってくる。許認可制ではない中で、業界団体の取組は非常に重要である。今後、例えば、ひな形の使い方、重要事項説明のリードは業界団体でしっかりとやっていただき、実務の標準化・定着に向けた取組をしていただきたい。
・ 相談窓口の周知も進めていただきたい。
【仲介契約・ＦＡ契約について】
・ 直接交渉の制限に関する条項、専任条項、秘密保持に関する条項等は、一貫している必要があり、新規参入企業等では、整合性の取れない契約条項になる懸念もある。どのような設計にしたいかを決めてから、それぞれの契約条項を矛盾なく定める必要があることを伝える必要があるのではないか。
・ テール条項に関する現行のガイドラインの記載には少し曖昧なところがあるのではな
いか。今後、見直すのであれば、ロングリストに記載されているに過ぎない候補先の取扱いやテール期間等について、ガイドラインで規律付けを強めたほうがよいのではないか。
【上記以外について】・ ガイドラインによる規律付けとしては、限界に来ているように感じるが、ガイドラインに記載したことについて実効性をしっかり持たせていくためには、分かりやすく案内をすることが必要。
・ 仲介者や FA については、インセンティブが大きいこと、利益相反、顧客の属性（高齢者であることや M&A が初めてであることが多いなど）の点を踏まえると、業界として健全に発展していくためには、もう少し厳しいルール化が必要なのではないか。
・ 今回のガイドラインの修正で見直しを終わりにするのではなく、継続論点や課題として顕在化していない論点について、今後も引き続き対応していく必要がある。
・ ガイドラインに違反した場合の法的な効果についても、今後、検討をしていく必要があるのではないか。法的な問題についてだけ、例えば、ガイドラインの別紙として取りまとめることも一つのやり方。
・ 中小 M&A のマーケットもフェーズが変わってきた印象。従来は、取引相手を見つけてくることに仲介者や FA の価値があったが、マッチングについては既に相当程度簡略化されてきているようにも思われる。ただ、効率的に相手を見つけたら終わりというものではないので、M&A 取引を通じて価値を作り出す、トラブルを防ぐ、そういう点に価値を見出すようにしていかないといけないのではないか。とはいえ、現在は、マッチングの場面についても最低限、支援の在り方について論じなければならない、並行的なフェーズにあるように思う。
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・ セカンド・オピニオンの観点等からも、地域金融機関の役割はより大きくなっていくのではないか。
・ 事業承継・引継ぎ支援センターに関して、特にセカンド・オピニオンについては、これから求められる役割も非常に大きくなってくる。中小企業事業承継・引継ぎ支援全国本部としても、センターの支援の質の向上やセカンド・オピニオンへの対応などをセンターとしてどのようにやっていくのかといった観点から、中小 M&A が適切に進んでいくような形で貢献していきたい。

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