2018/02/20 22:42:23 / 17355321_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｃ）

証券コード：2597

第46期 定時株主総会

招集ご通知
開催日時

平成 30 年３月 28 日(水曜日)
午前 10 時(受付開始・午前9時)

開催場所
東京都港区新橋一丁目２番６号
第一ホテル東京

５階｢ラ・ローズ｣

末尾の｢定時株主総会会場ご案内図｣をご参照ください。

議案
第１号議案
第２号議案
第３号議案

剰余金の処分の件
取締役８名選任の件
補欠監査役１名選任の件

目次
第46期定時株主総会招集ご通知 …… 2
株主総会参考書類 …………………… 3(提供書面)
事業報告 ……………………………… 11
計算書類 ……………………………… 25
監査報告 ……………………………… 27

表紙2018/02/20 22:42:23 / 17355321_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｃ）

株主の皆様へ

株主の皆様におかれましては、日頃より格別なるご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
当社は、「その上のコーヒー、コーヒーの新たな夜明けを目指して」のビジョンのもと、株主様、お客様、お取引先様、社員、地域社会などステークホルダーと協働して、当社の持続的な成長と将来にわたる企業価値創出に努めております。
当事業年度におきましては、①「№１製造受託企業」になる。②「Ｆｕｎ ｔｏ Ｄｒｉｎｋ」を提供する。③缶コーヒーの反転攻勢を仕掛ける。という３つの競争戦略に引続き取り組んでまいりました。（※「３つの競争戦略」の詳細は、当社ホームページ掲載の2017年2月14日開示「決算説明資料」をご覧ください。）
なお、当事業年度につきましては、１株あたり８円の期末配当を実施いたしたく、第46期定時株主総会でご提案申し上げたいと存じます。
当社は、今後ともコーヒー生豆の質を見極め、焙煎の技術向上と安定化、抽出に関する管理と分析を継続的に実行していくことにより、お客様が求める味覚の製品開発のスピード化と再現性を確実に創り、提供してまいります。また、将来に向けた味覚の創造を積極的に実行し、お客様に対する発展的なご提案を実施してまいります。
今後とも、株主の皆様のご期待のお応えできますよう役職員一同、日々精進してまいりますので、株主の皆様におかれましては、一層のご支援を賜りますようよろしくお願い申し上げます。

代表取締役社長

1

ごあいさつ

岩田

斉

2018/02/20 22:42:23 / 17355321_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｃ）

株主各位

証券コード 2597
平成30年２月27日

東京都港区新橋六丁目１番11号(登記上の住所地)東京都港区西新橋二丁目11番9号

代表取締役社長

岩田斉

第46期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜りありがたく厚くお礼申し上げます｡
さて､当社第46期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので､ご出席くださいますようご通知申し上げます｡
なお､当日ご出席願えない場合は､書面によって議決権を行使することができますので､後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして､同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき､平成30年３月27日(火曜日)
午後６時00分までに到着するようご返送いただきたくお願い申し上げます｡
敬 具

記

１日

時

平成30年３月28日(水曜日)午前10時

２場

所

東京都港区新橋一丁目２番６号
第一ホテル東京 ５階｢ラ･ローズ｣

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

(末尾の｢定時株主総会会場ご案内図｣をご参照ください｡)

３ 目的事項

報告事項

第46期(平成29年１月１日から平成29年12月31日まで)
事業報告及び計算書類報告の件

決議事項

第１号議案
第２号議案
第３号議案

事
業
報
告

剰余金の処分の件
取締役８名選任の件
補欠監査役１名選任の件
以上●次の事項につきましては、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので本招集ご通知の提供書面には記載しておりません。
①株主資本等変動計算書 ②計算書類の個別注記表
なお、監査役及び会計監査人が監査した計算書類は、本招集ご通知提供書面に記載の各書類のほか、当社ウェブサイトに掲載している株
主資本等変動計算書及び個別注記表となります。
●当日ご出席の際は､お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます｡●株主総会参考書類ならびに事業報告､計算書類に修正が生じた場合は､インターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます｡

当社ウェブサイト(http://www.unicafe.com/)

計
算
書
類
・
監
査
報
告
2

株主各位

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株主総会参考書類
第１号議案

剰余金の処分の件

剰余金の処分につきましては､以下のとおりといたしたいと存じます｡

期末配当に関する事項
第46期の期末配当につきましては､当期の業績ならびに今後の経営環境等を勘案して、以下のとおりといたした
いと存じます｡

3

剰余金処分議案

配当財産の種類金銭

配当財産の割当てに関する事項

当社普通株式１株につき金及びその総額

配当総額

剰余金の配当が効力を生じる日

平成30年３月29日

8円
97,122,080円

2018/02/20 22:42:23 / 17355321_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｃ）

第２号議案

取締役８名選任の件

本総会終結の時をもちまして、取締役９名全員の任期が満了となります。つきましては、社外取締役２名を含む取締

招
集
ご
通
知

役８名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は､次のとおりであります｡
候補者番号

1
2
3
4
5
6
7
8

氏
ごう

名

郷

で

かつ

出 克

うえ

しま

ごう

現在の地位
ゆき

之
た

上

島

豪

太

し

むら

志 村

やす

康

まさ

昌

もと

はし

とも

あき

本

橋

智

明

すず

き

かつ

み

た

ゆう

ね

かず

や

あき

鈴
くら

倉
やま

山
つる

鶴

再 任 再任取締役候補者

木 勝
田 祐
根 一
谷 明

属

己
いち

一
き

城

株
主
総
会
参
考
書
類

新任
取締役

再任

取締役

再任

取締役兼専務執行役員経営戦略室担当

再任

取締役兼常務執行役員広域営業本部長

再任

取締役兼執行役員管理本部長兼財務経理
部長

再任

社外取締役

再任

のり

憲

新 任 新任取締役候補者

性

新任

社 外 社外取締役候補者

事
業
報
告

社外
社外

独立
独立

独 立 証券取引所等の定めに基づく独立役員

計
算
書
類
・
監
査
報
告
4

取締役選任議案

2018/02/20 22:42:23 / 17355321_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｃ）

候補者番号
ごう

で

かつ

1
ゆき

郷出 克之
新任

略歴、当社における地位及び担当
昭和56年 ４ 月
平成13年 ４ 月
平成15年 ４ 月
平成16年 ４ 月
平成19年 ２ 月
平成22年 ４ 月
平成22年 ６ 月
平成23年 ４ 月
平成26年 ６ 月
平成26年 ６ 月

ユーシーシー上島珈琲株式会社(現ユーシーシーホールディングス株式会社)入社
同社貿易・海外事業本部管理部部長
同社マーケティング本部営業管理部部長
同社関東支社システム飲料営業部部長
同社関東支社支社長
ユーシーシー上島珈琲株式会社執行役員兼関東支社支社長
同社取締役兼関東支社支社長
同社取締役兼ＳＣＭ本部本部長
同社取締役（現任）（平成30年３月退任予定）
日本ヒルスコーヒー株式会社代表取締役社長（現任）（平成30年３月退任予定）

重要な兼職の状況

生年月日

ユーシーシー上島珈琲株式会社取締役（平成30年３月退任予定）
日本ヒルスコーヒー株式会社代表取締役社長（平成30年３月退任予定）(昭和36年１月２日)
所有する当社の株式数－株
取締役会出席状況
－回

候補者番号
うえ

しま

ごう

2
た

上島 豪太
再任
生年月日
(昭和43年９月８日)
所有する当社の株式数－株
取締役会出席状況
18回/18回(うち書面決議５回)

5取締役選任議案

略歴、当社における地位及び担当
平成 ３ 年 ４ 月
平成21年 ４ 月
平成21年12月
平成22年 ４ 月
平成22年 ４ 月
平成22年 ４ 月
平成22年 ４ 月
平成24年 ４ 月
平成25年10月
平成30年 １ 月

ユーシーシー上島珈琲株式会社（現ユーシーシーホールディングス株式会社）入社
ユーシーシー上島珈琲株式会社（現ユーシーシーホールディングス株式会社）代表取締役
社長兼グループＣＥＯ
当社取締役（現任）
ユーシーシーホールディングス株式会社グループＣＥＯ代表取締役社長（現任）
ユーシーシー上島珈琲株式会社代表取締役社長
ユーシーシーフーヅ株式会社代表取締役会長（現任）
ユーシーシーフードサービスシステムズ株式会社取締役（現任）ＵＣＣ Ｅｕｒｏｐｅ Ｌｔｄ.取締役(現任)
ユーシーシー上島珈琲株式会社代表取締役グループＣＥＯ（現任）
ＵＣＣインターナショナル株式会社取締役（現任）

重要な兼職の状況
ユーシーシーホールディングス株式会社グループＣＥＯ代表取締役社長
ユーシーシー上島珈琲株式会社代表取締役グループＣＥＯ
ユーシーシーフーヅ株式会社代表取締役会長
ユーシーシーフードサービスシステムズ株式会社取締役
ユーシーシーキャピタル株式会社取締役
ＵＣＣ Ｅｕｒｏｐｅ Ｌｔｄ.取締役
ＵＣＣインターナショナル株式会社取締役

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候補者番号
し

むら

やす

3
まさ

志村 康昌
再任
生年月日
(昭和27年11月22日)
所有する当社の株式数－株
取締役会出席状況
18回/18回(うち書面決議５回)

候補者番号
もと

はし

とも

4
あき

本橋 智明
再任
生年月日
(昭和36年11月13日)
所有する当社の株式数－株
取締役会出席状況
17回/18回(うち書面決議５回)

略歴、当社における地位及び担当

昭和50年 ４ 月
平成 9 年 ４ 月
平成10年 ３ 月
平成12年 ６ 月
平成16年 ４ 月
平成16年 ６ 月
平成19年11月
平成20年 １ 月
平成20年 ２ 月
平成21年 ４ 月
平成21年12月
平成22年 ４ 月
平成22年 ４ 月
平成22年 ４ 月
平成22年 ４ 月
平成24年 ４ 月
平成24年 ７ 月
平成25年 5 月
平成27年 ７ 月
平成27年 ７ 月
平成30年 １ 月

東邦生命保険相互会社入社
同社取締役総合企画部長
ＧＥエジソン生命保険株式会社取締役兼常務執行役員
ＧＥアセットマネージメント株式会社代表取締役社長
ユーシーシーフーヅ株式会社顧問
同社代表取締役副社長
シャディ株式会社代表取締役副会長
ユーシーシー上島珈琲株式会社(現ユーシーシーホールディングス株式会社)取締役
同社取締役副社長兼経営企画･財務･経理･事業開発担当
同社取締役副社長グループ総合企画室担当兼グループワークアウト推進室担当
当社取締役(現任)
ユーシーシーホールディングス株式会社取締役副社長グループ経営戦略担当
ユーシーシー上島珈琲株式会社取締役
ユーシーシーフーヅ株式会社取締役
ユーシーシーフードサービスシステムズ株式会社取締役
ＵＣＣ Ｅｕｒｏｐｅ Ｌｔｄ.取締役(現任)
ユーシーシーホールディングス株式会社取締役副社長総合企画室管掌兼財務経理室担当
ユーシーシーホールディングス株式会社取締役副社長総合企画本部管掌兼財務経理本部担当
ユーシーシーホールディングス株式会社グループＣＯＯ代表取締役副社長（現任）
ユーシーシーフーヅ株式会社代表取締役副会長（現任）
ＵＣＣインターナショナル株式会社取締役（現任）

重要な兼職の状況

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

ユーシーシーホールディングス株式会社グループＣＯＯ代表取締役副社長
ユーシーシーフーヅ株式会社代表取締役副会長
ＵＣＣ Ｅｕｒｏｐｅ Ｌｔｄ.取締役
ＵＣＣインターナショナル株式会社取締役

略歴、当社における地位及び担当

昭和60年 ４ 月
平成12年 ４ 月
平成14年10月
平成15年 ４ 月
平成16年11月
平成17年12月
平成19年 ６ 月
平成20年 ８ 月
平成21年10月
平成21年12月
平成22年 １ 月
平成25年 １ 月
平成27年 ４ 月
平成29年 ３ 月

日本勧業角丸証券株式会社(現みずほ証券株式会社)入社
ソフトバンク･インベストメント株式会社入社
同社投資3部長
同社投資1部長
同社インキュベーション部長
イートレード証券株式会社(現株式会社ＳＢＩ証券)資本市場部部長
ＳＢＩキャピタル株式会社コーポレイト･アドバイザリー･グループ ディレクター
日本プロセス株式会社社外取締役
ＳＢＩキャピタル株式会社インベストメント･グループ ディレクター
当社社外取締役
ＳＢＩインベストメント株式会社インキュベーション部
当社取締役兼常務執行役員経営計画本部長
当社取締役兼常務執行役員経営戦略室長
当社取締役兼専務執行役員経営戦略室担当（現任）

重要な兼職の状況

－

事
業
報
告

計
算
書
類
・
監
査
報
告
6

取締役選任議案

2018/02/20 22:42:23 / 17355321_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｃ）

候補者番号
すず

き

かつ

5
み

鈴木 勝己
再任
生年月日
(昭和35年10月20日)
所有する当社の株式数

略歴、当社における地位及び担当
昭和58年 ４ 月
平成11年10月
平成11年12月
平成13年10月
平成14年 ４ 月
平成15年 ４ 月
平成15年10月
平成16年10月
平成20年10月
平成21年12月
平成22年 ４ 月
平成25年 ６ 月
平成25年10月
平成27年 ４ 月
平成29年 ３ 月

当社入社
当社営業一部部長
当社取締役営業一部部長
当社取締役兼執行役員営業一部長
当社取締役兼執行役員営業本部コーヒー原料グループ長
当社取締役兼執行役員営業本部コーヒー原料グループ長兼開発研究室長
当社取締役兼執行役員営業本部原料用営業部長兼開発研究室長
当社取締役兼執行役員営業本部営業一部長
当社取締役兼執行役員生産本部原料購買部長
当社取締役兼執行役員営業副本部長兼生産本部原料購買部長
当社取締役兼執行役員営業副本部長兼営業一部長
当社取締役兼執行役員営業本部長兼営業一部長
当社取締役兼執行役員営業本部長
当社取締役兼執行役員広域営業本部長兼広域営業部長
当社取締役兼常務執行役員広域営業本部長（現任）

重要な兼職の状況

1,400株－

取締役会出席状況
18回/18回(うち書面決議５回)

候補者番号
くら

た

ゆう

6
いち

倉田 祐一
再任
生年月日
(昭和37年８月19日)
所有する当社の株式数－株
取締役会出席状況
12回/13回(うち書面決議３回)

7

取締役選任議案

略歴、当社における地位及び担当
昭和62年 ４ 月
平成16年10月
平成22年 ５ 月
平成24年 ４ 月
平成24年 ７ 月
平成25年 ５ 月
平成27年 ７ 月
平成28年10月
平成29年 ３ 月
平成29年 ５ 月

株式会社三和銀行(現 株式会社三菱東京UFJ銀行) 入行
三菱ＵＦＪ証券株式会社（現三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）エグゼクティブディレクター
同社マネージングディレクター
ユーシーシーホールディングス株式会社総合企画部担当部長
同社財務経理室長
同社財務経理本部長
同社経営管理本部副本部長
当社執行役員管理本部長
当社取締役兼執行役員管理本部長
当社取締役兼執行役員管理本部長兼財務経理部長（現任）

重要な兼職の状況―

2018/02/20 22:42:23 / 17355321_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｃ）

候補者番号
やま

ね

かず

7
き

山根 一城
再任

略歴、当社における地位及び担当
昭和53年 ９ 月
昭和56年 ４ 月
昭和58年11月
昭和61年 ４ 月
昭和63年 ８ 月
平成 ８ 年 ４ 月
平成 ８ 年 ９ 月
平成12年 ５ 月
平成19年 ２ 月
平成26年 ６ 月
平成27年 ６ 月

ジョンソン株式会社入社
同社マーケティング部プロダクトマネージャー（エアケア製品担当）
ビー・エム・ダブリュー株式会社入社マーケティング部販売促進課長
プロクターアンドギャンブルファーイーストインク入社 販売企画部次長
ビー・エム・ダブリュー株式会社入社マーケティング部広告次長
同社マーケティング・ディレクター
日本コカ・コーラ株式会社入社コーポレート・コミュニケーション部長
同社広報渉外本部担当副社長
山根事務所代表（現任）
一般社団法人ジュニアマナーズ協会副理事長
当社社外取締役（現任）

重要な兼職の状況

社外

山根事務所代表

生年月日(昭和25年３月９日)
所有する当社の株式数
－株

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

取締役会出席状況
18回/18回(うち書面決議５回)

新任
社外

プルデンシャル生命保険株式会社顧問

候補者番号
つる

8

略歴、当社における地位及び担当
昭和58年 ７ 月
平成10年 ３ 月
平成11年 ８ 月
平成13年 ２ 月
平成15年 ２ 月
平成19年 ４ 月
平成20年 ８ 月
平成24年 ８ 月
平成26年 ６ 月
平成28年 ９ 月
平成29年11月

や

あき

のり

鶴谷 明憲

生年月日
(昭和32年６月８日)
所有する当社の株式数－株
取締役会出席状況

警察庁入庁
茨城県警察本部警務部長
警察庁情報通信局情報通信企画課理事官
兵庫県警察本部刑事部長
内閣情報調査室国際部総括
和歌山県警察本部長
警察庁国際捜査管理官・ICPO東京支局長
大阪府警察本部副本部長
財務省四国財務局長
近畿管区警察局長
プルデンシャル生命保険株式会社顧問（現任）

重要な兼職の状況

事
業
報
告

計
算
書
類
・
監
査
報
告

－回
8

取締役選任議案

2018/02/20 22:42:23 / 17355321_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｃ）(注)１．候補者番号１及び候補者番号８は、新任の取締役候補者であります。
２．上島豪太氏及び志村康昌氏は､親会社であるユーシーシーホールディングス株式会社の代表取締役を兼務しております｡また、上島豪太氏は、ユーシーシー上島珈琲株式会社の代表取締役を、郷出克之氏は､同社の取締役及び日本ヒルスコーヒー株式会社の代表取締役社長を兼務しております。また、上島豪太氏は、ユーシーシーキャピタル株式会社の取締役を兼務しております。
３．当社は､ユーシーシーホールディングス株式会社との間には､賃貸借等に関する取引関係､ユーシーシー上島珈琲株式会社との間には､製品販売
及び生豆販売等に関する取引関係、日本ヒルスコーヒー株式会社との間には製品販売及び商品販売等に関する取引関係、ユーシーシーキャピ
タル株式会社との間には、資金の借入等の取引関係があります｡なお､その他兼職先との間で取引関係等特別の利害関係はありません｡
４．郷出克之氏､上島豪太氏､志村康昌氏､倉田祐一氏の４氏の｢略歴､当社における地位及び担当ならびに重要な兼職の状況｣の欄には､当社の親会社であるユーシーシーホールディングス株式会社及びその子会社(当社を除く)における現在または過去５年間の業務執行者としての地位及び担当を含めて記載しております｡
５．本橋智明氏、鈴木勝己氏、山根一城氏、鶴谷明憲氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
６．倉田祐一氏の取締役会出席状況は、平成29年３月28日の取締役就任後の活動状況を記載しております。
７．山根一城氏と鶴谷明憲氏は、社外取締役候補者であります。
山根一城氏は、平成27年６月24日から当社の社外取締役であり、就任してからの年数は、本定時株主総会終結の時をもって２年９ヶ月となります。また、当社は山根一城氏を､東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し､同取引所に届け出ております｡
鶴谷明憲氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立役員として指定する予定であります。
８．社外取締役候補者とした理由について(１)山根一城氏は、日本コカ・コーラ株式会社の広報担当副社長として危機管理の責任者を務め、リスクマネジメントの仕組みづくりと運用を統括されました。また、2002年の日韓ワールドカップサッカー大会ではテロ対策を指導した実績をもっております。飲料業界の人脈もあり、リスクマネジメントに関するアドバイスのみならず営業活動において有益なアドバイスがいただけるものと期待し、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断したため選任をお願いするものであります。なお、同氏は過去に会社の経営に関与したことがありませんが、上記の理由により社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。
(２)鶴谷明憲氏は、警察行政における豊富な経験と実績を活かして、業務の適法性やリスク管理の観点による当社の経営全般に対する提言が期待できると判断したため選任をお願いするものであります。なお、同氏は過去に会社の経営に関与したことがありませんが、上記の理由により社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。
９．社外取締役との責任限定契約について
当社は山根一城氏との間で、会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を現に締結しており、再任後、当該契約を継続する予定であります。
また、鶴谷明憲氏との間で、第２号議案が原案どおり承認された場合、会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結する予定であります。
その責任限定契約の概要は、次のとおりであります。
会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任について、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする。

9

取締役選任議案

2018/02/20 22:42:23 / 17355321_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｃ）

補欠監査役１名選任の件

第３号議案

監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役１名の選任をお願いしたいと存じます。

招
集
ご
通
知

なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
つじ

辻

かず

お

一夫
社外

生年月日
(昭和22年８月７日)

略歴
平成18年 ７ 月
平成19年 ８ 月
平成20年 ８ 月
平成25年 ６ 月

株
主
総
会
参
考
書
類

大阪国税局調査第二部長
税理士登録
辻一夫税理士事務所開業（現任）株式会社奥村組監査役（現任）

重要な兼職の状況
辻一夫税理士事務所税理士
株式会社奥村組監査役

所有する当社の株式数－株(注）１．辻一夫氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．辻一夫氏は､補欠の社外監査役候補者であります。

３．辻一夫氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、税務のエキスパートとして幅広い経験を有しており、その高い知見から、当社の業務執行に関する意思決定において適正性の見地から適切な提言をいただくことを期待して、補欠の社外監査役として選任をお願いするものであります。

４．当社は、辻一夫氏が社外監査役に就任された場合、会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結する予定です。
その責任限定契約の概要は、次のとおりであります。

事
業
報
告

会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任について、社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする。

以上

計
算
書
類
・
監
査
報
告
10

補欠監査役選任議案

2018/02/20 22:42:23 / 17355321_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｃ）

提供書面

事 業 報 告(平成29年１月1日から平成29年12月31日まで)
前事業年度より、決算日を12月31日に変更いたしました。この変更に伴い、前事業年度は平成28年４月１日から平成28年12月31日の９ヶ月間となっておりますので、前年同期比については記載しておりません。

１ 会社の現況に関する事項(１) 当事業年度の事業の概況
事業の経過及びその成果
売上高●売上高構成比104億54百万円

工業用
業務用
家庭用

14.5％

営
当

業
期

利
純

利

益

２億93百万円

益

３億９百万円

47.7％
37.6％

当事業年度における当社を取り巻く環境は、企業収益や雇用情勢の改善に伴い個人消費は底堅く推移し緩やかな回復基調となりました。世界景気については欧米を中心に底堅く推移しましたが、米国政権の政策運営や北朝鮮情勢に関する不透明感による世界情勢の不安定感など景気を下押しするリスクがあり、景気の先行きに不透明感が増しております。
このような状況の中、コーヒー業界につきましては、コンビニエンスストアのカウンターコーヒーで顕在化したコーヒーのマグネット効果により、あらゆる業態・業種でコーヒーが集客力を高める戦略商品であると注目され、その提供場所が広がり新たなコーヒー経済圏を生み出しております。また、サード・ウェーブと呼ばれるスペシャルティコーヒーの流行に伴い、大手カフェチェーン、郊外型高級カフェを営むカフェ業態が店舗数を伸
ばすなどコーヒー業界に大きな変化が起きております。さらに一杯抽出型マシンの普及拡大、ドリップバッグの市場成長などもコーヒー業界の成長を促しております。
当社の業績に多大な影響を及ぼすコーヒー生豆相場につきましては、生産国での安定供給が見込まれるなど需要に対して比較的潤沢に生豆が供給され、低位に安定したものとなりました。為替相場については、東アジアの地政学リスクの高まりなどへの懸念から、先行きは不透明な状況です。
11

当事業年度の事業の概況

2018/02/20 22:42:23 / 17355321_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｃ）

当社の状況
このような経営環境の下、当社は、「コーヒーをコアに人と環境にやさしい企業を目指す」の企業理念の下、収益構造の改善と内部統制の強化に注力するとともに、「飲むことを楽しむ」というコーヒーの新たな価値「Ｆｕｎ ｔｏ Ｄｒｉｎｋ」をテーマとし「その上のコーヒー」を常に追い続け、チャレンジを続けております。

招
集
ご
通
知

コーヒー関連事業各分野別の状況は、次のとおりであります。
当事業年度につきましては、国内において主力の工業用コーヒーの取扱数量の増加によるシェアの拡大に注力しました。業務用コーヒー・家庭用コーヒーの分野におきましては、ＯＥＭ製品、ＮＢ・ＰＢ製品の販売に注力し、新しいコーヒーの価値「Ｆｕｎ ｔｏ Ｄｒｉｎｋ」を提供するバリュープロバイダーとなるべく、新規取引先の開拓と既存取引先に対する新製品提案を推進しました。
工業用コーヒーにつきましては、ボトル缶の原料供給を中心とした取扱数量拡大に注力しましたが、当事業年度の取扱数量は、前年同一期間（平成28年１月１日から同年12月31日まで）を下回りました。
業務用コーヒーにつきましては、一部主要取引先における取扱数量が減少しましたが、主要取引先のカフェチェー
ンなどにおける取扱数量及びＵＣＣグループ間との取扱数量が好調に推移した結果、当事業年度の取扱数量は、前年同一期間（平成28年１月１日から同年12月31日まで）とほぼ同量となりました。
家庭用コーヒーにつきましては、ＮＢ・ＰＢ製品を中心に主要取引先において一杯抽出型ドリップバッグなどの小型包装製品の販売に注力、また大手流通業ＰＢ製品の製造受託数量の拡大を目指した結果、当事業年度の取扱数量は、
前年同一期間（平成28年１月１日から同年12月31日まで）とほぼ同量となりました。

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

以上の取り組みによって当事業年度の売上高は104億54百万円となりました。
利益面では、販売手数料などの販売費が増加しましたが、その他の販売費及び一般管理費、製造経費を抑制した結果、営業利益は２億93百万円、経常利益は３億６百万円、当期純利益は３億９百万円となりました。

計
算
書
類
・
監
査
報
告
12

当事業年度の事業の概況

2018/02/20 22:42:23 / 17355321_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｃ）(２) 設備投資の状況
当事業年度において実施いたしました当社の設備投資の総額は99百万円となりました｡その主なものは神奈川総合工場における建物ならびに機械及び装置の取得であります｡(３) 資金調達の状況
特記すべき事項はありません｡(４) 対処すべき課題
当社を取り巻く環境は、内外の情勢から判断して、引続き厳しい状況が続くことが予想されます。昨今の大手コンビ
ニエンスストア各社によるカウンターコーヒーの販売拡大、さらに健康志向・特保関連商品の需要拡大に伴い、わが国のコーヒー消費量は拡大しておりますが、一方で、業界全体として設備過剰による熾烈な価格競争が継続されております。さらに飲料メーカーによる内製化の拡大や、フードディフェンス等の安全・安心に対する要求のレベルアップに伴い、製造コストが上昇傾向にあります。コーヒー生豆の国際相場及び燃料費に大きな影響を与える国際商品市況においても先行きの不透明感が強く、売上原価の上昇に見合った適正価格での販売が非常に重要となっております。
このような経営環境におきまして、カウンターコーヒーの出現などにより従来の「工業用」「業務用」「家庭用」の分野の垣根がなくなりつつあり、それぞれの分野の顧客の移動が考えられます。そのような中で、当社の営業部門におきましては、顧客自身が気づいていないニーズの提示、解決策を導くインサイト営業に注力してまいります。また、生産部門におきましては、製造部門とＲ＆Ｄ・商品企画部門との有機的結合を図り、どのような顧客からも受注ができる
コーヒー製造における「製造受託企業ナンバーワンになる」ことを目指します。さらに、管理部門におきましては、業
務活動に関わる法令の網羅性を再確認し、コンプライアンスを徹底することで、内部統制の強化に注力してまいります。

13

設備投資の状況、資金調達の状況、対処すべき課題

2018/02/20 22:42:23 / 17355321_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｃ）(５) 財産及び損益の状況
当社の財産及び損益の状況
区

第43期

分

第44期

(平成27年３月期)(平成28年３月期)

第45期(平成28年12月期)

高

(百万円)

10,186

11,086

8,757

益

(百万円)

635

468

288

益

(百万円)

310

1,082

226

1 株 当 た り 当 期 純 利 益

(円)

22.41

78.19

17.05

売

上

経

常

当

利

期

純

利

総

資

産

(百万円)

9,793

10,823

10,317

純

資

産

(百万円)

7,050

7,952

6,453

産

(円)

509.36574.56531.55

1

株

当

た

り

純

資

第46期

招
集
ご
通
知

(当事業年度)(平成29年12月期)

10,454
306
309

25.49
9,941
6,741

553.34(注)第45期（平成28年12月期）は、決算期変更により平成28年４月１日から平成28年12月31日までの９ヶ月となっております。

株
主
総
会
参
考
書
類

(６) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
当社の親会社はユーシーシーホールディングス株式会社で､同社は当社の株式7,008,600株(出資比率50.53％)
を保有しております｡

事
業
報
告

当社は､親会社との間で賃貸借等に関する取引関係があります｡② 重要な子会社の状況
特記すべき事項はありません｡(７) 主要な事業内容(平成29年12月31日現在)
事業内容

コーヒー関連事業

具体的な事業内容

工業用コーヒー製造販売､業務用コーヒー製造販売､家庭用コーヒー製造販売､エキス加工販売､コーヒーに関連する食品･商材等の仕入販売

計
算
書
類
・
監
査
報
告
14

財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況、主要な事業内容

2018/02/20 22:42:23 / 17355321_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｃ）(８) 主要な営業所及び工場(平成29年12月31日現在)
会社名

株式会社ユニカフェ

所在地

本社:東京都港区､神奈川総合工場:神奈川県愛甲郡(９) 使用人の状況(平成29年12月31日現在)
使用人数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

122名(86名)

２名減(４名増)

36.6歳

12.6年

(注)１．使用人数は就業員数であり､パート及び嘱託社員は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております｡
２．使用人数には､当社外から当社への出向者(１名)を含みます｡(10) 主要な借入先の状況(平成29年12月31日現在)
該当事項はありません｡(11) その他の記載事項① その他会社の現況に関する重要な事項
該当事項はありません｡② 事業の譲渡､合併等企業再編行為等
該当事項はありません。

15

主要な営業所及び工場、使用人の状況、主要な借入先の状況、その他の記載事項

2018/02/20 22:42:23 / 17355321_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

２ 会社の現況(１) 株式の状況(平成29年12月31日現在)① 発行可能株式総数

20,000,000株② 発行済株式の総数

13,869,200株③ 株主数

27,255名④ 大株主(上位10名)
株主名

ユーシーシーホールディングス株式会社
三井物産株式会社

持株数

持株比率

7,008,600株

57.73％

206,500

1.70

日本トラスティ･サービス信託銀行株式会社(信託口)120,900

1.00

日本トラスティ･サービス信託銀行株式会社(信託口５)116,000

0.96

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)107,300

0.88

日本トラスティ･サービス信託銀行株式会社(信託口１)90,1000.74

日本トラスティ･サービス信託銀行株式会社(信託口２)84,9000.70

美鈴コーヒー株式会社

61,3000.50

日本トラスティ･サービス信託銀行株式会社(信託口６)

43,7000.36

東京センチュリー株式会社

32,5000.27(注)１．当社は、自己株式を1,728,940株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式を控除しております｡

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

(２) 新株予約権等の状況
該当事項はありません｡

計
算
書
類
・
監
査
報
告
16

会社の現況

2018/02/20 22:42:23 / 17355321_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｃ）(３) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況(平成29年12月31日現在)
会社における地位

代表取締役社長

取締役

氏名

岩

上

田

島

豪

担当及び重要な兼職の状況

斉

リテイル事業本部長

太

ユーシーシーホールディングス株式会社グループＣＥＯ代表取締役社長
ユーシーシー上島珈琲株式会社代表取締役グループＣＥＯ
ユーシーシーフーヅ株式会社代表取締役会長
ユーシーシーフードサービスシステムズ株式会社取締役
ユーシーシーキャピタル株式会社取締役
ＵＣＣ Ｅｕｒｏｐｅ Ｌｔｄ.取締役
ＵＣＣ Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｐｔｅ Ｌｔｄ.取締役

昌

ユーシーシーホールディングス株式会社グループＣＯＯ代表取締役副社長
ユーシーシーフーヅ株式会社代表取締役副会長
ＵＣＣ Ｅｕｒｏｐｅ Ｌｔｄ.取締役
ＵＣＣ Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｐｔｅ Ｌｔｄ.取締役

取締役

志

村

康

取締役

上

島

昌佐郎

ユーシーシーホールディングス株式会社取締役
ユーシーシー上島珈琲株式会社代表取締役社長
ＵＣＣ Ｅｕｒｏｐｅ Ｌｔｄ.取締役
ＵＣＣ Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｐｔｅ Ｌｔｄ.取締役

取締役

本

橋

智

明

専務執行役員経営戦略室担当

取締役

鈴

木

勝

己

常務執行役員広域営業本部長

取締役

倉

田

祐

一

執行役員管理本部長兼財務経理部長

取締役

奥

山

一

幸

日本プロセス株式会社顧問

取締役

山

根

一

城

山根事務所代表

常勤監査役

小

西

康

之

監査役

林

秀

春

林秀春税理士事務所税理士
株式会社シマブンコーポレーション監査役
株式会社トーアミ監査役
株式会社フジデン監査役

監査役

竹

康

二

さくら共同法律事務所弁護士
株式会社ゼンショーホールディングス監査役

内(注)１．取締役奥山一幸氏及び取締役山根一城氏は社外取締役であります。
２．監査役林秀春氏及び監査役竹内康二氏は社外監査役であります｡

３．監査役林秀春氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

４．平成29年３月28日開催の第45期定時株主総会において､岩田斉氏､上島豪太氏､志村康昌氏､上島昌佐郎氏､本橋智明氏、鈴木勝己氏、倉田祐一
氏、奥山一幸氏、山根一城氏の９氏が取締役に選任され、就任いたしました。
５．当社は､奥山一幸氏、山根一城氏、林秀春氏の３氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し､同取引所に届け出ております｡

17

会社の現況

2018/02/20 22:42:23 / 17355321_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｃ）

６．当事業年度における取締役及び監査役の地位及び担当等の異動は次のとおりであります。
氏

名

異

動

前

異

動

後

異動年月日

本 橋 智 明取締役兼常務執行役員経営戦略室長

取締役兼専務執行役員経営戦略室担当

平成29年３月28日

鈴 木 勝 己

取締役兼執行役員広域営業本部長兼広域営業部長
取締役兼常務執行役員広域営業本部長兼広域
営業部長

取締役兼常務執行役員広域営業本部長兼広域営業部長

平成29年３月28日

取締役兼常務執行役員広域営業本部長

平成29年７月１日

倉 田 祐 一取締役兼執行役員管理本部長

取締役兼執行役員管理本部長兼財務経理部長

平成29年５月１日② 取締役及び監査役の報酬等の総額
区分

支給人員

支給額

取締役
(うち社外取締役分)

７名(２)46,220千円(7,211)

監査役(うち社外監査役分)

３名(２)17,517千円(7,211)10名(４)63,737千円(14,422)合計(注)１．取締役の支給額には､使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません｡
２．当事業年度末現在の取締役は９名(うち社外取締役２名)､監査役３名(うち社外監査役２名)であります｡上記の取締役の支給人員と相違しておりますのは、無報酬の取締役２名が在任しているためであります｡
３．取締役の報酬限度額は､平成18年12月21日開催の第34期定時株主総会において年額204百万円以内(ただし､使用人分給与は含まない｡)と決議いただいております｡
４．監査役の報酬限度額は､平成18年12月21日開催の第34期定時株主総会において年額48百万円以内と決議いただいております｡

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

③ 社外役員に関する事項

イ.他の法人等の重要な兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
取締役
取締役

奥 山 一 幸山 根 一 城日本プロセス株式会社顧問
山根事務所代表

監査役

林

監査役

竹 内 康 二林秀春税理士事務所税理士
株式会社シマブンコーポレーション監査役
株式会社トーアミ監査役
株式会社フジデン監査役
さくら共同法律事務所弁護士
株式会社ゼンショーホールディングス監査役

秀 春

計
算
書
類
・
監
査
報
告
18

会社の現況

2018/02/20 22:42:23 / 17355321_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｃ）(注)当社は､日本プロセス株式会社、山根事務所、林秀春税理士事務所、株式会社シマブンコーポレーション、株式会社トーアミ、株式会社フジデン、
さくら共同法律事務所及び株式会社ゼンショーホールディングスとの間に開示すべき関係はありません｡

ロ.当事業年度における主な活動状況
活動状況

取 締 役

奥

山

一

幸

取 締 役

山

根

一

城

監 査 役

林

秀

春

監 査 役

竹

康

二

内

当事業年度に開催された取締役会13回のうち13回に出席いたしました｡主に他社における経営者としての経験から意見を述べるなど､取締役会の意思決定の妥当性･適正性を確保するための助言･提言を行っております。

当事業年度に開催された取締役会13回のうち13回に出席いたしました｡主にリスクマネジメントの観点から意見を述べるなど､取締役会の意思決定の妥当性･適正性を確保するための助言･提言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会13回のうち９回に出席し､監査役会13回のうち９回に出席いたしました｡税務のエキスパートとして幅広い経験から意見を述べるなど､取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性･適正性を確保するための助言･提言を行っております｡

当事業年度に開催された取締役会13回のうち13回に出席し､監査役会13回のうち13回に出席いたしました｡弁護士としての高度な専門的知識に基づき意見を述べるなど､取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性･適正性を確保するための助言･提言を行っております｡(注)上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が５回ありました。

ハ.責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役、各社外監査役は､会社法第427条第１項の規定に基づき､会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております｡
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は､取締役奥山一幸氏、取締役山根一城氏、監査役林秀春氏、監査役竹内康二氏の４氏ともに､会社法第425条第１項各号に定める額の合計額としております｡

19

会社の現況

2018/02/20 22:42:23 / 17355321_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

(４) 会計監査人の状況①名

称

新日本有限責任監査法人② 報酬等の額
支払額

当事業年度に係る報酬等の額

18,480千円

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

18,480千円(注)１．当社と会計監査人との間の監査契約において､会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず､実質的にも区分できませんので､当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております｡
２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

③ 非監査業務の内容
該当事項はありません｡

株
主
総
会
参
考
書
類

④ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等､その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします｡
また､会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は､監査役全員の同意に基づき､会計監査人を解任いたします｡
この場合､監査役会が選定した監査役は､解任後最初に招集される株主総会におきまして､会計監査人を解任した旨と

事
業
報
告

解任理由を報告いたします｡⑤ 会計監査人が過去２年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係わる事項
金融庁が平成27年12月22日付で発表した懲戒処分の内容の概要（１）処分の対象者
新日本有限責任監査法人（２）処分の内容
業務改善命令（業務管理体制の改善）
３カ月間の業務の一部の停止命令（契約の新規の締結に関する業務の停止）（平成28年１月１日から同年３月31日まで）

計
算
書
類
・
監
査
報
告
20

会社の現況

2018/02/20 22:42:23 / 17355321_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｃ）

３ 会社の体制及び方針
業務の適正を確保するための体制及び運用状況の概要「内部統制システムの構築に関する基本方針」については、平成18年5月17日開催の取締役会において決議しております。なお、決議内容については、社内外の経営環境変化に応じて、適宜見直しを行っており、現在は以下のとおり
であります。

① 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「就業規則」において服務に関する原則を定め、法令遵守の基本精神に則り、社員一人ひとりが責任と自覚を持って自ら能動的に行動することとし、取締役、執行役員及び使用人全員へ周知徹底する。
取締役会は、取締役会の決議事項及び付議基準を整備し、当該決議事項及び付議基準に則り、法令及び定款に定める事項、会社の業務執行に重要な事項を決定する。
代表取締役社長は、法令、定款及び社内規則に則り、取締役会から委任された業務執行を行うとともに、係る決定、取締役会決議、社内規則に従い職務を執行する。
取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき、監査役の監査を受ける。
当社は、取引関係を含めて反社会的勢力との関係を一切持たず、反社会的勢力からの不当要求は拒絶し、民事と刑事両面から法的対応を行うことを基本方針とする。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行に係る情報について、管理基準及び管理体制を整備し、法令及び社内規則に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態に管理する。

③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、社内規則として「緊急事態対策処理規程」を制定し、自然災害、事故、犯罪、得意先・一般消費者・その他関係者からの重大なクレーム及びその他経営にかかわる重大な事実を「緊急事態」として定義し、「緊急事態」発生に際しては、速やかにその状況を把握・確認し、迅速かつ適切に対処するとともに、被害を最小限に食い止めることに尽力する。
特に当社製品・商品に関する事故及びクレームについては、別冊「製品・商品に関する事故及びクレーム対応マニュアル」を制定し、その対応に係るフローチャートと各部門の役割等を明文化し、活用する。
21

会社の体制及び方針2018/02/20 22:42:23 / 17355321_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｃ）④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、毎月１回の定例取締役会及び必要に応じた臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項のほか、経営上重要な事項の審議及び決定を行う。
さらに当社は、執行役員制度を採用している。スピーディな意思決定と自己責任経営の徹底を目的として経営管理組
織の強化を目的としたもので、取締役と執行役員が出席する幹部会議を適宜開催し、機動的な意思決定ができる体制とする。

⑤ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「就業規則」において服務に関する原則を定め、法令遵守の基本精神に則り、社員一人ひとりが責任と自覚を持って自ら能動的に行動することとし、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行うとともに、問題が生じた場
合には就業規則に則り厳正に処分する。
当社は、コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、「公益通報管理規程」を制定し、社員等（従業員、パートタイマー、派遣社員、顧問、業務委託先の社員）から直接通報相談を受け付ける通報相談窓口を設置し、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益な取扱いを防止する。

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

⑥ 次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社、及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、企業集団における業務の適正を確保するために、自律的な内部統制システムを構築する。さらに、ＵＣＣグ
ループの一員として理念を共有し、社会使命のもとに企業活動を行い、実現していくことを存在意義とする。そのためには、ＵＣＣグループと相互に連携・情報交換を図り、コンプライアンスの徹底と業務の適正性・公正性を確保する。
イ．子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員及びこれらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、子会社を持つ場合、必要に応じて取締役・監査役として当社の取締役・監査役または使用人を派遣する。取締役として派遣された場合は当該子会社の取締役としての職務遂行に尽力するとともに当該子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役として派遣された場合は当該子会社の業務執行状況を監査する。
ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社を持つ場合、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を指導し、子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備する。
ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社を持つ場合、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を指導し、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を整備する。

事
業
報
告

計
算
書
類
・
監
査
報
告
22

会社の体制及び方針2018/02/20 22:42:23 / 17355321_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｃ）

ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社を持つ場合、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を指導し、子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制を整備する。

⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役の要請に応じて監査部所属の社員に補助業務を行わせる。また、将来において、監査役より専任の補助すべき者の要請があったときは、実情に応じた対応を行う。

⑧ 当社の監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は、補助業務にあたる社員の人事異動については、監査役の意見を踏まえた上でこれを行う。

⑨ 当社の監査役を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査役を補助すべき使用人は、監査役が指示した補助業務に関しては、専ら監査役の指揮命令に従う。

⑩ 次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制（１）当社は、監査役が監査に必要とする情報を適時、適切に収集できる体制を確保するため、監査役の閲覧する資料の整備に努める。
（２）監査役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会及び幹部会議その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて意見を表明しなければならない。
（３）監査役から意見聴取の要請を受けたときは、速やかにこれに応じる。
（４）当社の取締役または使用人は、監査役に対して、法定事項に加え、当社に著しい損害を及ぼす事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を当社監査役に報告する。
（５）当社は、社員等（従業員、パートタイマー、派遣社員、顧問、業務委託先の社員）が所属部署の上司を経由せず直接不正行為等を報告・相談する内部通報制度を定める。当社は、当該内部通報制度における担当
部署は、内部通報の状況について定期的に当社監査役に対して報告する。
ロ．子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
当社は、子会社を持つ場合、子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査役に報告するための体制を整備する。

⑪ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、内部通報制度による報告・相談を行ったことを理由とした、報告・相談者に対する不利益な取扱いの禁止を「公益通報管理規程」に明記している。

23

会社の体制及び方針2018/02/20 22:42:23 / 17355321_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｃ）⑫ 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等について、各監査役から請求があった場合には、当該請求に係る費用が当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務の適切な処理を行う。

招
集
ご
通
知

⑬ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役監査の重要性及び有用性を踏まえ、監査役の要請に応じて随時意見を交換し、監査役と監査部との連携強化に努める。
代表取締役社長は、監査役会と定期的に会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互認識と信頼関係を深めるように努める。
また、当社の企業統治にかかる体制は以下のとおりであります。
取締役会は、社外取締役２名を含む全取締役９名で構成され、毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項など「取締役会付議基準」に定められた事項の意思決定及び監督を行っております。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、かつ社会的責任をより果たせるように、経営者から独立した客観的な立場から意見を述べることができる人材を社外取締役として招聘し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
監査役会は、社外監査役２名を含む全監査役３名で構成され、株主の負託を受けた独立した機関として取締役の職務遂行の監査を通じ、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っております。前項の責務を果たすために、監査役は取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人及び会計監
査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役または使用人に対する助言または勧告等の意見の表明、取締役の行為の差止めなど、必要な措置を講じております。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、かつ社会的責任をより果たせるように、経営者から独立した客観的な立場から意見を述べることができる人材を社外監査役として招聘し、うち１名を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
当社における内部監査は、業務監査と会計監査で構成され、その監査によって判明した事実の検証、評価に基づき、内部牽制並びにコンプライアンスを強化させることによって、経営の合理化及び能率増進に資するとともに、不正及び過誤の防止に努め、もって経営管理の向上に寄与することを目的としており、代表取締役社長直轄である監査部が担当
しております。監査部は２名で構成されており、事業年度ごとに監査計画を作成し、その計画をもとに業務監査及び会計監査を実施し、結果を代表取締役社長に報告しております。また、必要あるときは代表取締役社長の命により、被監査部署に対し補正改善などの指示を行っております。監査部では監査役監査及び会計監査人監査との連携を密にして、三様監査の実効を図り、今後も内部監査機能の強化を図ってまいります。

(注)本事業報告中で記載の金額及び株式数については､それぞれ表示単位未満は切捨て､比率は四捨五入により表示しております｡

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

計
算
書
類
・
監
査
報
告
24

会社の体制及び方針2018/02/20 22:42:23 / 17355321_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｃ）

計算書類
貸借対照表

(平成29年12月31日現在)
科目(単位:千円)
科目

金額

流動資産
現金及び預金5,487,510
2,461,337

受取手形
売掛金

37,614
1,851,868

3,163,817

買掛金

2,684,905

未払金

244,090

未払費用

48,81982,377

186,119

仕掛品

18,834

未払法人税等

原材料及び貯蔵品

324,982

未払消費税等

60,370

前払費用

20,835

繰延税金資産76,548

預り金20,492

短期貸付金500,000

未収入金

1,738

賞与引当金
固定負債

22,76135,273

その他

7,896

繰延税金負債

18,557

貸倒引当金

△265

その他

16,716有形固定資産建物

4,453,515
4,043,192
1,880,795

構築物

44,028

機械及び装置450,631

車両運搬具

280

工具､器具及び備品
土地23,397
1,639,318

建設仮勘定

4,740

無形固定資産11,827

ソフトウェア

11,003

その他

823

投資その他の資産

398,496

投資有価証券

347,828

出資金

1,060

長期前払費用

20,337

その他

29,987

貸倒引当金
資産合計

△717
9,941,026(注)記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡

貸借対照表

流動負債

商品及び製品

固定資産

25

金額

負債の部

資産の部

負債合計

3,199,091

純資産の部
株主資本

6,593,574

資本金4,216,500

資本剰余金

1,020,799

資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金

510,400
510,3993,020,898
56,775

その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価･換算差額等
その他有価証券評価差額金

2,964,122△1,664,622
148,360
148,360

純資産合計

6,741,935

負債純資産合計

9,941,026

2018/02/20 22:42:23 / 17355321_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｃ）

損益計算書(平成29年１月１日から平成29年12月31日まで)(単位:千円)

金額

科目
売上高

10,454,358

売上原価

8,645,670

売上総利益

招
集
ご
通
知

1,808,687
1,514,983

販売費及び一般管理費
営業利益

293,703

営業外収益
受取利息

607

受取配当金

7,241

設備賃貸料

2,880

受取補償金

2,268

その他

8,503

株
主
総
会
参
考
書
類

21,500

営業外費用
債務保証損失
その他

7,916
513

経常利益

8,430
306,773

特別損失
固定資産除却損

2,364

税引前当期純利益
法人税､住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益(注)記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡

2,364

事
業
報
告

304,40942,514△47,592△5,078309,487

計
算
書
類
・
監
査
報
告
26

損益計算書

2018/02/20 22:42:23 / 17355321_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｃ）

計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社
取締役会

平成30年2月15日

ユニカフェ
御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

守 谷 義 広 ㊞

公認会計士

片 岡 直 彦 ㊞

当監査法人は､会社法第436条第２項第１号の規定に基づき､株式会社ユニカフェの平成29年１月１日から平成29年12月31日までの第46期事業年度の計算書類､すなわち､貸借対照表､損益計算書､株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った｡
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は､我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある｡これには､不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる｡
監査人の責任
当監査法人の責任は､当監査法人が実施した監査に基づいて､独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある｡当監査法人は､我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った｡監査の基準は､当監査法
人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために､監査計画を策定し､これに基づき監査を実施することを求めている｡
監査においては､計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される｡監査手続は､当監査法人の判断により､不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される｡監査の目的は､内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが､当監査法人は､リスク評価の実施に際して､状況に応じた適切な監査手続を立案するために､計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する｡また､監査には､経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる｡
当監査法人は､意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している｡
監査意見
当監査法人は､上記の計算書類及びその附属明細書が､我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して､当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める｡
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には､公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない｡

27

計算書類に係る会計監査人の監査報告以上2018/02/20 22:42:23 / 17355321_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｃ）

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成29年１月１日から平成29年12月31日までの第46期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき審議の結果、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法
で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他
株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から｢職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制｣（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

計
算
書
類
・
監
査
報
告
28

監査役会の監査報告2018/02/20 22:42:23 / 17355321_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｃ）

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成30年２月20日

株式会社ユニカフェ
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

小
林
竹

監査役会

西
内

康
秀
康

之 ㊞
春 ㊞
二 ㊞

以 上

29

監査役会の監査報告2018/02/20 22:42:23 / 17355321_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｃ）

株式の状況(平成29年12月31日 現在)
発行可能株式総数…………………………………………

20,000,000株

発行済株式の総数…………………………………………

13,869,200株

単元株式数……………………………………………………………
株主数……………………………………

100株

27,255名(前期末比350名減)
ユニカフェ

株価推移
140.00130.00120.00110.00100.0090.00

104.81104.24104.97100.00100.10101.3599.27

100.43102.81100.0099.62

100.02

98.93

99.90

101.35101.76104.04102.78

H28.12

H29.1

H29.2

H29.3

H29.4

H29.5

H29.6

H29.7

H29.8

108.19106.50H29.9

115.16113.47

H29.10

日経平均

129.84129.22118.89119.10

H29.11

H29.12（注）平成28年12月の当社株価、日経平均株価の終値を100として算出しております。

株主メモ
事

業

年

度

毎年1月１日〜12月31日

剰余金の配当基準日

12月31日(中間配当を行う場合は６月30日)

定

時

単

元

株

総

会

毎年３月

式

数

100株

主
株

株 主 名 簿 管 理 人
同

連

絡

先

特別口座の口座管理機関
同
公

連
告

絡
方

先
法

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社〒137-8081 東京都府中市日鋼町１番１号

TEL 0120-232-711（通話料無料）

みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社

証券代行部〒168-8507 東京都杉並区和泉二丁目８番４号
電子公告（公告掲載ＵＲＬ

TEL 0120-288-324（通話料無料）

http://www.unicafe.com/IR/IR04/04b.html）(ただし､電子公告によることが出来ない事故、その他のやむを得ない事由が生じたときは日本経済新聞に公告いたします。）（ご注意）
1.各種お手続きにつきましては、原則、口座を開設されている口座管理機関（証券会社等）で承ることとなっております。口座を開設されている証券会社等にお問合せください。株主名簿管理人（三菱UFJ信託銀行）ではお取り扱いできませんのでご注意ください。
2.特別口座に記録された株式に関する各種お手続きにつきましては、みずほ信託銀行株式会社が特別口座の口座管理機関となっておりますので、みずほ信託銀行株式会社にお問合せください。株主名簿管理人（三菱ＵＦＪ信託銀行）ではお手続きできませんので、ご注意ください。
3.過年度の配当金につきましては、三菱ＵＦＪ信託銀行本支店でお支払いいたします。

30

株式の状況

2018/02/20 22:42:23 / 17355321_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｃ）

メ

31

メモ

モ

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メ

モ

32

メモ

2018/02/20 22:42:23 / 17355321_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｃ）

メ

33

メモ

モ

2018/02/20 22:42:23 / 17355321_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｃ）

トピックス
1. 平成30年度株主優待のご案内

平成29年12月31日を基準とする平成30年度株主優待につきましては、当社の企業理念「コーヒーをコアに人と環境にやさしい企業を目指します」をコンセプトに、所有株式数100株以上
1,000株未満の株主の皆様にフェアトレードコーヒー、産直コー
ヒー、有機栽培コーヒー、カフェインレスの原料を使用したコー
ヒーセットを、また1,000株以上の株主の皆様には、それに加えて人気の高い炭焼きコーヒー及び最高等級の原料４種をブレンドしたコーヒーセットを、株主の皆様だけの特別なギフトとしてご用意いたしました。是非、お楽しみください。

所有株式数
円相当)

①

NB製品「産直珈琲【東ティモール】」 新発売
ユニカフェでは“その上のコーヒー”を目指すため、国際産直珈琲プロジェクトを始動し、その第一弾として「東ティモール」
が発売されました。2017年に当社社員が現地を訪問し、継続的に同国のコーヒーを買い付けることを念頭に精製機器を贈与いたしました。生産者と消費者を結び、より高品質なコーヒーを安定的にお届けしてまいります。製品は200g(粉)タイプで、フルーティな香りとやわらかな甘みが特徴です。

100株以上1,000株未満の株主様(2,000

セット内容
・株主様特別製品 フェアトレードブレンド 70g(粉)・株主様特別製品 産直コーヒー(東ティモール) 70g(粉)・株主様特別製品DB 有機栽培コーヒー 8g×5p
・株主様特別製品DB カフェインレスブレンド 8g×5p

所有株式数

3. 2017年秋冬 NB製品の新発売のお知らせ

1,000株以上の株主様(3,000円相当)

セット内容
・株主様特別製品 炭焼きコーヒー 250g(粉)・株主様特別製品 最高等級豆ブレンド 250g(粉)・株主様特別製品 フェアトレードブレンド 70g(粉)・株主様特別製品 産直コーヒー(東ティモール) 70g(粉)・株主様特別製品DB 有機栽培コーヒー 8g×5p
・株主様特別製品DB カフェインレスブレンド 8g×5p②

NB製品「オリジナル・セレクトブレンド 30P ドリップバッ
グ」新発売
人気の高い「オリジナル・セレクトブレンド」のシリーズに、
既存の400g(粉)タイプに加えて、大容量ドリップバッグが発売されました。毎日手軽に美味しいコーヒーを飲んでいただける
よう、たっぷり約１か月分（30杯分）です。

4. 2018年３月 NB製品のリニューアル発売のお知らせ
2. 株主様専用サイトについて

当社では、株主様への様々なキャンペーンを実施することに加え、株主様が特別価格にて当社製品をご購入できる場として、株主様専用サイトを開設しております。平成29年12月末基準より株主様になられた方及び株主様専用サイトにご登録されていない
方は、是非ご登録いただければ幸いでございます。

株主様専用サイトのご登録方法①②

香り立つ焙煎シリーズ「おいしい香りシリーズ 300g(粉)」をリニューアルし、新たに「香り立つ焙煎シリーズ 500g(粉)」として2018年３月より発売いたします。製品ラインナップは、「スペシャルブレンド」「モカブレンド」「キリマンジャロブレンド」「アイスコーヒー」の全４種類です。「スペシャルブレンド」「モカブレンド」「キリマンジャロブレンド」は「香り焙煎」を行い、通常の焙煎よりも更に香り高く仕上げております。「アイスコーヒー」は「直火焙煎」を行い、深いコクと芳ばしい香りをお楽しみいただけます。

株主様専用サイト「ユニカフェファン」にアクセス
https://www.unicafe-fun.com/entry/
初回ログイン画面から株主番号と郵便番号を入力※株主番号は議決権行使書、または配当関連用紙に記載されている８桁の番号です。（株主番号がご不明の場合は、当社株主名簿管理人であります三菱UFJ信託銀行までお問合せください）※郵便番号とは、平成29年12月31日時点の株主名簿に登録されているご住所の郵便番号（７桁）になります。
※株主様専用サイト「ユニカフェファン」にご登録後、更にUCCグループ通販サイト「フーヅフリッジ」にご登録いただきますと、ユニカフェ製品を株主様特別価格にてご購入
いただけます。
フーヅフリッジ https://foodsfridge.jp/
34

トピックス

2018/02/20 22:42:23 / 17355321_株式会社ユニカフェ_招集通知（Ｃ）

定時株主総会会場ご案内図
会場

東京都港区新橋一丁目２番６号
第一ホテル東京 ５階｢ラ･ローズ｣

TEL(03)3501-4411

JR線／山手線､京浜東北線､東海道本線､交通

Ａ 横須賀線･総武線(快速)新橋駅

Ｂ 東京メトロ 銀座線､都営浅草線 新橋駅
Ｃ 都営三田線 内幸町駅

日比谷口より徒歩約５分
７番出口より徒歩約２分
Ａ２出口より徒歩約５分
日比谷
シティ

三田線内幸町駅

Ａ２出口 C

ＳＬ広場

A 日比谷口

汐留口
浅草線新橋駅
ゆりかもめ新橋駅

銀座口

７番出口 B
至有楽町
銀座線新橋駅

ＪＲ新橋駅

第一ホテル東京

外堀通り
マクドナルド

至浜松町 烏森口

みずほ銀行

日比谷通り
みずほ銀行
新橋支店

見やすく読みまちがえにくい

ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

地図