コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

The Kinki Sharyo Co.,Ltd.

最終更新日：2021年11月17日

近畿車輛株式会社代表取締役社長 山田 守宏
問合せ先：総務部 TEL 06-6746-5222
証券コード：7122
https://www.kinkisharyo.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業理念「我々は、常に誠意と熱意を持って、優れた技術と創造力を発揮し、豊かで快適な人間環境の実現に貢献します。」を踏まえた企業活動を実践し、当社を取り巻くステークホルダーの皆様とも信頼関係を構築し、共存共栄を目指した企業経営に努め社会的責任を果たすとともに、会社の持続的成長、企業価値の最大化を図ることを重要な課題と認識しております。
取締役会においては、公正で迅速な経営を行うよう相互の経営監視の観点に配慮しつつ、担当業務を定めるとともに、監査役会においても監査の充実を図り、それぞれに独立役員、社外役員を選任し、透明性の維持と活性化に努めております。さらに、株主の権利、平等性を確保するため、適時適切に情報開示を行い、ＩＲ活動を通して投資家や株主の皆様の理解を得るとともに、当社への意見を吸収しております。
こうした体制を通して経営の健全性向上のため、公正で透明性の高いコーポレート・ガバナンスの確立に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】２０２１年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。
【補充原則１−２−４】
当社の株主構成に鑑み、相対的に海外投資家持株比率は高くないため、招集通知の英訳は進めておりませんが、海外投資家持株比率が20％を超えた場合は、英訳の検討を進めてまいります。議決権電子行使プラットフォームの利用等議決権電子行使については、今後検討してまいります。
【補充原則２−４−１】
当社は、性別、国籍等の属性に依ることなく、優秀な人材を積極的に採用、登用する方針のもと、これまでに女性、外国人、中途採用者を管理職に登用してまいりました。しかし、すべての社員に平等な評価及び登用の機会を設けているため、属性ごとの数値目標は掲げておりません。今後も、多様性のある人材育成を通して優秀な社員の積極登用に取り組んでまいります。
【補充原則３−１−３】
当社は環境方針を定めており、その方針に基づいて行っている主な取組みについては、当社ウェブサイトにて公表しております。「近畿車輛株式会社事業方針」において、サステナビリティについての取組みを開示すること、また、人的資本や知的財産への投資等を開示することについては、今後検討してまいります。
【補充原則４−２−２】
当社は環境方針を定め、環境問題に対する取組みを行ってまいりました。
今後、当社で実施している環境問題だけでなくSDGsなどの取組みも含めたサステナビリティの基本的な方針を策定してまいります。
また、人的資本・知的財産をはじめとする経営資源の配分が企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行ってまいります。
【原則４−１１】
現状の取締役会は、役割・責務を実効的に果たしうる多様性と適正規模を両立させていると考えておりますが、ジェンダーや国際性、年齢の面の多様性については、今後の課題と考えております。
【補充原則４−１１−１】
当社では、現在、常勤の取締役６名、非常勤の取締役３名（全員独立社外取締役）の９名の取締役が就任しております。取締役会は、経営、国内外の鉄道車両の設計、製造、営業等の当社事業を構成する主要分野において専門的知識と豊富な経験を有した取締役及び豊富な経験と幅広い見識に基づく客観的で中立の立場からの経営に対する監督を行う独立社外取締役で構成されており、バランス、規模ともに適正と考えております。
取締役会には、独立社外監査役１名を含む監査役４名（全員社外監査役）も出席いたしております。
取締役の選任に関する方針・手続きについては、原則３−１（４）をご参照下さい。
なお、取締役の有するスキル等の組み合わせについては、開示に向けて検討を行ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】＜政策保有に関する方針＞
営業、生産、調達といった当社の企業活動に持続的に資すると総合的に判断できる取引先との信頼関係を保ち関係を維持、強化する目的で取引先の株式を保有しております。
政策保有株式については、毎年、取締役会で中長期的な観点で保有意義についての経済合理性も含めて検証を実施しており、現在、保有意義の希薄なものはありません。
＜議決権行使の基準＞
営業上、業務提携上、財務上の保有意義を有する政策保有株式に係る議決権の行使については、画一的で短期的な基準で判断せず、投資先企業の中長期的な経営方針、戦略等が当社の企業活動に持続的に資するかどうかの総合的な判断を基礎としております。

【原則１−７】
当社と役員個人との取引及び当社と当社取締役が代表権をもつ会社との取引など会社法に定める利益相反取引については、法令等の定め及び社内規定に従い、取締役会で承認し、実績を報告することとしております。また、主要株主との間で行う取引（関連当事者間の取引）の販売価格その他の取引条件については、当該取引が当社グループ及び株主共同の利益等を害することがないよう過去の取引実績等を勘案し、交渉により決定しております。
【原則２−６】
当社の退職金制度は、確定拠出年金制度と社内積立の退職一時金制度を併用しております。企業年金を採用していないため、アセットオーナーとして積立金の運用に関わっておりませんが、従業員に対して資産運用に関する教育研修を実施いたしております。
【原則３−１】（１）企業理念や事業方針を当社ウェブサイトにて公表しておりますのでご参照下さい。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「Ⅰ１．基本的な考え方」をご参照下さい。
（３）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書「Ⅱ１．【取締役報酬関係】」をご参照下さい。
（４）取締役候補者の指名に当たっては、取締役会全体のバランスを重視し、社内出身候補者は、過去の実績と知識、能力、経験、人格等を総合的に考慮、社外出身候補者は、豊富な経験と幅広い見識を有すること等を考慮し、透明性、公平性を高めるため独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申を受け、取締役会が審議、候補者を決定しております。
また、監査役候補者の指名に当たっては、適切な監査を行うことのできる能力を持つことを念頭に候補者を選定し、監査役会の同意を得た上で取締役会が審議、決定しております。
経営陣幹部の解任については、法令、定款違反等職責上ふさわしくない行為があった場合、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申を受け、取締役会が審議、決定することとしております。
（５）取締役・監査役候補者の指名及び取締役の解任を行う際は個々の理由をお知らせいたします。なお、取締役・監査役候補者の個々の指名及び取締役の解任理由は、下記の当社ウェブサイトに掲載する株主総会招集ご通知の株主総会参考書類に記載します。
https://www.kinkisharyo.co.jp/ir/meeting/
経営陣幹部の解任につきましては、証券取引所の適時開示にて理由をお知らせいたします。
【補充原則４−１−１】
当社は、取締役会において、法令及び定款に定められた事項のほか取締役会付議基準に基づき、業務執行に関わる重要な事項を決定・報告しております。また、業務執行方針、計画の立案、経営活動の具体的な推進は、経営会議（原則隔週１回開催、常勤取締役、常勤監査役等が出席）において決定し、業務執行の迅速化、統治機能の充実・強化を図っております。
【原則４−９】
当社は、東京証券取引所の定める独立性判断基準を準用しております。また、多方面に亘る優れた見識から取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役に選定しております。
【補充原則４−１１−２】
取締役・監査役の他社での兼任状況は、事業報告において毎年公表しておりますが、兼任している取締役・監査役についても、当社で役割・責務を適切に果たす上で支障がないものと判断しております。
【補充原則４−１１−３】
当社では、全取締役、監査役による取締役会の実効性の分析・評価を毎年実施しております。
その結果、取締役会では、運営が概ね適切に行われており、意思決定事項の審議過程において活発な議論が交わされること等、実効性は確保されていると評価されております。
なお、課題を把握するため議論の活性化などに努め、取締役会の更なる充実を図ってまいります。
【補充原則４−１４−２】
取締役・監査役は、過去の経験に基づく幅広い知識を有しておりますが、それに加えて役員として必要な法的責務、役割、業界や事業内容に関する情報・機会等の提供を就任時を含め行っております。
【原則５−１】・株主との対話全般については、総務部担任取締役が統括しております。
・株主との対話にあたっては、総務部及び経理部が中心となり、社内の関連部署と適切に情報共有・連携の上実施しております。
・ＩＲ活動の一環として、当社ウェブサイトに投資家向けのページを設け、事業方針や決算情報などを掲載し、情報提供の充実を図っております。
・対話で得られた株主の意見を経営陣幹部及び取締役会に随時フィードバックしております。
・情報開示にあたっては、関連法規や社内規定を遵守し、インサイダー情報管理に留意しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（近畿日本鉄道株式会社退職給付信託口）

所有株式数（株）

割合（％）

2,084,600

30.29

近鉄グループホールディングス株式会社

970,800

14.11

立花証券株式会社

539,300

7.84

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

511,800

7.44

西日本旅客鉄道株式会社

345,400

5.02

日本生命保険相互会社（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

178,157

2.59

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）

105,196

1.53株式会社日本カストディ銀行（信託口）

99,1001.44

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/ACCT BP2S DUBLIN
CLIENTS-AIFM（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

96,8001.41

三菱重工エンジニアリング株式会社

77,0001.12

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
2021年4月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティー
イー エルティーディーが2021年4月15日現在で673,800株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合：9.75％）の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

輸送用機器

直前事業年度末における（連結）従業員数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
大株主の近鉄グループホールディングス株式会社の出身者３名は、当社の代表取締役会長、代表取締役社長、取締役常務執行役員に１名ずつ就任しております。また、近鉄グループホールディングス株式会社の取締役常務執行役員１名が社外監査役に就任しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

員数の上限を定めていない

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)
氏名属性

齊藤 紀彦

他の会社の出身者

小森 悟

学者

野崎 篤彦

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e fg hijk※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名齊藤 紀彦独立役員○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立的立場から当社経営に客観的ご意見をいただくなど、社外取締役として経営の監督等適切な役割を果たしていただいており、社外取締役として当社経営に参画することが相応しいと判断しております。なお、東京証券取引所が定める独立性要件をいずれも満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

小森 悟○野崎 篤彦

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無

京都大学 名誉教授

学識経験者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立的立場から当社経営に客観的ご意見をいただくなど、社外取締役として経営の監督等適切な役割を果たしていただいており、社外取締役として当社経営に参画することが相応しいと判断しております。なお、社外取締役となること以外の方法で直接会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。なお、東京証券取引所が定める独立性要件をいずれも満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

日本生命保険相互会社 出身者

日本生命保険(相)における豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立的立場から当社経営に客観的ご意見をいただくなど、社外取締役として経営の監督等適切な役割を果たしていただくことが期待できることから、社外取締役として当社経営に参画することが相応しいと判断しております。なお、東京証券取引所が定める独立性要件をいずれも満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員会

502300

社外取締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員会

502300社外取締役補足説明
指名・報酬諮問委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方に相当する機能を担う任意の委員会であり、本委員会の委員の過半数は独立社外取締役で構成しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数員数の上限を定めていない

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役及び会計監査人は、監査計画、監査重点項目等監査業務に関して適宜情報・意見交換を行い、相互に連携をとり監査業務にあたっております。また、監査報告書を作成する際は、会計監査人は監査役に対して詳細に報告するほか、監査全般に対する意見交換及び情報交換を行い、効率的な監査を実施しております。
監査役及び監査部は、適宜、連絡の場を設けて互いの内部監査の進捗状況を確認するほか、日常的に情報、意見交換を行って、相互に連携をとり監査業務にあたっております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

4名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

石本 修

他の会社の出身者

木村 幸彦

公認会計士

美根 晴幸

弁護士

原 史郎

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e f g h i j

klm

△

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
西日本旅客鉄道㈱及びそのグループ会社における豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制に活かしていただけると判断しております。

石本 修

西日本旅客鉄道株式会社 出身者

木村 幸彦

公認会計士としての長年の豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を含む幅広い見識を当社の監査体制に活かしていただけると判断しております。なお、直接会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由に木村幸彦公認会計士事務所 公認会計士より、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。なお、東京証券取引所が定める独立性要件をいずれも満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

○美根 晴幸

顧問弁護士

長年弁護士として培われた見識と経験を当社の監査体制に活かしていただけると判断しております。また、同氏が職務を適切に遂行することができるものと判断した理由は、前述の実務経験を有することなどを総合的に勘案したためであります。

原 史郎

近鉄グループホールディングス株式会社
取締役常務執行役員

近鉄グループホールディングス㈱及びそのグループ会社における豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制に活かしていただけると判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社においては、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
業務執行取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成され、各取締役の地位、責務、実績等を総合的に勘案してそれぞれの報酬額を決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額取締役（社外取締役を除く。） 10名 161百万円
社外取締役 ６名 12百万円(注) 1.上記の人数には、2020年６月26日開催の第108回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役３名を含んでおります。
2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会から妥当である旨の答申を受け、取締役会において以下のとおり決定しております。
「当社は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、取締役報酬を決定する。取締役の報酬は、独立社外取締役が過半数を占める
指名・報酬諮問委員会の答申を受けた取締役会が固定報酬総額と業務執行取締役の業績連動報酬総額を決定し、取締役会の委任を受けた代表取締役社長が基準に基づき、各取締役の地位、責務、実績等を総合的に勘案して配分額を決定する。非業務執行取締役の報酬は、その役割と職務の独立性という観点から業績連動を伴わない固定報酬とする。各取締役の報酬は、毎月現金で支払う。
業績連動報酬に係る指標は、会社の収益状況を示す財務数値であることから前事業年度の単体経常利益とし、そのほか前事業年度の連結経常利益や配当実績も考慮する。したがって、固定報酬と業績連動報酬の構成比は業績の結果で変動するため予め決めていないが、業績連動報酬はゼロから１億６千万円の範囲、且つ、報酬の総額が株主総会で承認された限度額を超えない範囲で決定する。」
取締役の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第104回定時株主総会において年額３億６千万円以内（うち社外取締役分は年額２千万円以内）と決議いただいております。当該総会終結時点の取締役の数は15名（うち社外取締役３名）です。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役による監督・監査業務が円滑かつ実効的に遂行できるよう、総務部は、取締役会資料の事前配布と概要説明に努めるとともに、調査や追加情報の要請については、常勤の取締役と総務部、監査役またはその専任の社員が即座に対応する体制を整えております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名―――

役職・地位―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

その他の事項制度はありますが、現在は対象者はおりません。

―――

0名

社長等退任日
―――任期―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役が９名、うち社外取締役は３名（全員を独立役員として指定）で取締役会を構成しており、定例で年間８回及び必要に応じて臨時に開催され、法令並びに定款で定められた事項及び取締役会付議基準に定められた重要事項を審議、決定するとともに、職務執行に係る重要な報告を受け、取締役の職務執行に対する監督を行っております。業務の執行は代表取締役社長が統括し、各執行役員が担当業務を執行しております。原則隔週１回、常勤の取締役及び監査役、執行役員並びに子会社社長等から成る経営会議を開催し、業務執行の効率化と課題や情報の共有化に努めるとともに、重要と考えられるテーマについては、原則隔週１回戦略会議を開催して対応を検討するなど企業統治の実効性向上を図っております。
また、監査役会は監査役４名全員が社外監査役（うち１名を独立役員として指定）で構成されており、「監査役会規則」、「監査役監査基準」に従って監査方針、監査計画等を策定したうえで監査を実施し、監査報告書を作成しております。監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は原則隔週１回開催される経営会議などの重要な会議に出席し、意見を述べております。監査役は各取締役から「取締役職務執行確認書」及び「内部統制システムの整備・運用に係る取締役の職務の執行状況報告書」の提出を受け、職務執行状況の確認を行っております。また、重要な文書の回覧を受けるほか、子会社についても事業の報告を求め、必要に応じ業務内容等の調査を行うなど、法務や財務及び会計に関する相当程度の知見等それぞれの専門的見地から充実した監査を行っております。さらに、監査部や会計監査人との意見交換を行うなど、相互に連携して取締役の職務執行の違法性・適法性を監査するとともに、代表取締役社長と定例的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役社長との相互認識を深めるよう努めております。な
お、監査役の職務を補助するために、専任の社員１名を配置しております。
内部監査部門として、監査部を設置し、専任の社員４名を配置しております。監査部は、「内部監査規則」「内部監査実施要領」「内部統制監査規定」などに従って当社や子会社の監査を実施し、業務が適正に遂行されているかを確認しております。
会計監査人は有限責任あずさ監査法人で、2021年３月期の会計監査業務を執行した公認会計士は和田安弘、大橋盛子の２名であります。
取締役の報酬決定及び役員の指名については、本報告書「【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の【原則３−１】（３）及び（４）」をご参照下さい。
なお、会社法第427条第1項並びに定款第26条及び第35条の規定により、社外取締役及び社外監査役の全員との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役設置会社であり、取締役会は取締役が９名、うち社外取締役は３名（全員を独立役員として指定）で、取締役相互の経営監視に加え、社外取締役は豊富な経験と幅広い見識に基づく客観的で中立の立場からの助言、指導や職務執行に対する監督を行っております。また、監査役会は監査役４名全員が社外監査役（うち1名を独立役員として指定）で、各監査役は弁護士、会計士、他企業での経営経験者といった高い専門的知識、豊富な経験、幅広い見識に基づく見地から経営の監査を行っております。こうした当社の体制は、経営に対する監督、監査機能の十分性を備えており、公正かつ透明性が確保された企業統治を確立するうえで、有効であると考え採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
その他

招集通知の発送前に東京証券取引所及び当社ウェブサイトにおいて招集通知を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトの「近畿車輌について」において事業方針を、「投資家のみなさまへ」において決算短信をはじめ、適時開示資料や有価証券報告書、株主総会の招集通知を公表しております。

IRに関する部署（担当者）の設置総務部及び経理部にて担当しております。

代表者
自身による説明の有無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ステークホルダーの立場を尊重する旨を定めた企業倫理行動規範を制定し、周知を図っております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社の製品である鉄道車両は環境負荷が低いことを特徴としており、その製造にあたっても環境マネジメントシステムを確立し、継続させ、さらに向上する「しくみ」として機能するよう環境に関する方針を定めております。その中で「・環境にやさしい鉄道車両を世界に提供し、環境改善に貢献する。・製品の製造およびサービスに用いる資源、エネルギーを有効に活用し、環境保全に努める。・環境に関する法規制等を遵守し、地球環境負荷の低減に積極的に取り組む。」ことを目的としています。また、ISO14001を取得しており、毎年、環境・品質についての基本方針、目標を定め、その達成に努めております。今後も環境問題に積極的に取り組んでまいります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

正確な企業情報を適時・適切に公表し透明な経営に努めることを行動規範において定め実行しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
会社法に基づく、会社の業務の適正を確保するための内部統制システムの体制整備の基本方針
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
役員及び社員の行動の拠り所となる「経営方針」において、規範の遵守が経営の根幹であるとの信念を明示するとともに、具体的指標となる「企業倫理行動規範」を制定し、これを周知するための処置をとる。
また、法令及び企業倫理に則った企業行動を推進するため、「コンプライアンス（企業倫理）委員会」を設置するとともに、「コンプライアンス（企業倫理）統括チーム」を設け、具体的な仕組み作りや社内研修などを実施する。さらに、法令や企業倫理、社内規定に反する行為が発生した場合に、これを早期に発見、是正するため、「コンプライアンス社内通報規則」を設け、社員からの通報や相談を受け付ける体制を整備する。
内部統制を整備・運用する部門が定期的な点検を実施する一方、内部監査機能を強化するため、「監査部」を設置している。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び定款で定められている事項に加え、対象、担当、期間、管理方法などを明記した「文書取扱規定」などの社内規定を整備し、これらに則った適切な保存、管理を実施するとともに、担当部署が定期的な保存、管理状況の点検などを実施する。
３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制事業などのリスクを適切に管理するため、リスク管理に係る諸規定類を整備し、各部署における内部牽制を図るとともに、重要な案件については、必要に応じて取締役会及び「経営会議」などの会議体において、個別のリスクの管理について審議を行う。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は３分の１以上を独立社外取締役で構成し、大所高所からの意見を反映する。中長期経営計画を策定して会社として達成すべき目標を明確化する。
会長は取締役会議長として経営全般を管掌し、社長は業務の執行を統括するとともに、適正な業務組織と分掌事項を設定する。また、経営環境の変化に迅速に対応できるよう、取締役相互の経営監視の観点に配慮しつつ、担当業務を明確に定め、必要に応じて執行役員に権限を委譲し、取締役による迅速な意思決定を図っていく。
役員間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、「経営会議」など当社独自の会議体や、個別の経営課題毎の委員会組織を状況に応じて設置する。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社毎の責任経営を原則としたうえで、適正な統治を図るため、「関係会社管理内規」に基づき、経営上の重要な事項に関しては当社の事前承認または当社への報告を求める体制を構築する。
また、子会社との間での取引の公正を確保するため、通例的でない取引については、法令で定める特段の審査手続を設けるとともに、「コンプライアンス社内通報規則」の通報窓口を子会社にも開放し、それぞれの会社に周知することで、企業集団におけるコンプライアンスの実効性を確保する。
「監査部」は、法令に定めのある場合のほか、必要に応じて子会社の監査を実施する。
６．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
取締役及び取締役会は、監査役及び監査役会の監査に関する事務を処理するため、「監査役付」の職務を設ける。「監査役付」の社員は、専ら監査役の指揮を受け、その評価については、常勤の監査役が行う。また、その異動については予め常勤の監査役の同意を得る。
７．当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社の取締役及び社員並びに子会社の役員及び社員は、コンプライアンスに違反する事実及び会社に著しい損害を及ぼす事実並びにそのおそれのある事実を知った場合、直ちに当社の監査役に報告する。
監査役は取締役会、さらに、常勤の監査役は「経営会議」などの重要会議に出席することができる。また、業務執行に係る文書その他重要な文書の回覧を受け、必要に応じて子会社から営業の報告を求めることができる体制を確保する。
「コンプライアンス（企業倫理）統括チーム連絡会」に常勤の監査役が出席し、当社及び子会社のコンプライアンス上の諸問題について報告を受ける体制を確保する。
８．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
通報者は、「コンプライアンス社内通報規則」に基づき、当該報告をしたことを理由として、会社及び他の社員等からいかなる不利益をも受けない権利を有することを保証する。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務を執行するうえで必要な費用について、毎年、適正な予算を確保し、前払等の請求があったときは、速やかに当該費用または債務を支払う。
１０．その他会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び取締役会は、監査役が取締役及び社員に対し必要な報告を求め、会社の業務及び財産の状況を調査し、日常の業務について意見を述べる体制を確保するほか、監査役の監査に関する体制の整備に当たっては、監査役及び監査役会の同意を得る。
１１．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われるよう体制の整備及び運用を行う。また、その体制が有効かつ適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行う。
基本方針、内部統制管理、内部統制の役割と責任、内部統制行動指針、内部統制の有効性評価で構成される「内部統制指針」を制定している。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力、団体に対しては、「企業倫理行動規範」に基づき、毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断することを基本方針としている。また、平素から所轄の警察署や顧問弁護士等の外部専門機関と関係を構築し、不当な要求には外部専門機関と連携して組織的に対応する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、特定関係事業者など主要株主が所有する株式の議決権割合に鑑み、現時点では買収防衛策を導入いたしておりません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

コーポレートガバナンス体制の概要

株主総会
報告

選解任

指名・報酬諮問委員会
取締役 5名（うち独立社外 3名）

諮問

取締役会
取締役 9名答申（うち独立社外 3名）

選解任

報告

監査役会

監査

監査役 4名選解任
連携（うち独立社外 1名、社外 3名）

会
計監
査人

監査

監督、選定、解職
報告
報告

社長

連携

監査

経営会議
指示・監督／経営管理報告

戦略会議

各部門／グループ会社

監査

監査部

連携適時開示体制の概要

各部門（決算情報・決定事実・発生事実）

総務部

協議
関係部署

（情報取扱責任者：総務部担任取締役）

社 長

発生事実

決算情報・決定事実
取締役会・経営会議等の社内機関での決議・報告

総務部 ・ 経理部

情報開示