2017 年 4 月 11 日
日本ブロックチェーン協会仮想通貨部門定例会
仮想通貨法関連のパブリックコメントの結果等について
創法律事務所
弁護士 斎藤 創
Ⅰ

仮想通貨法に関するパブコメ回答等の発表

1

発表の経緯等2017 年 3 月 24 日
FSA が以下を発表(②～⑥は昨年 12 月に公表されていたものの最終版)①

パブリックコメントへの回答②

資金決済法施行令の改正令③

資金決済法施行規則の改正府令④

犯収法施行令の改正令⑤

犯収法施行規則の改正府令⑥

仮想通貨交換業に関するガイドライン

http://www.fsa.go.jp/news/28/ginkou/20170324-1.html
施行日は 4 月 1 日(土) 準備行為などの一部は 3 月 25 日から施行
2

全体像(感想)基本的には既に法令やガイドラインのドラフトが出されていた状況である程度固まっており、細部の変更、確認に関する事項が殆どとはいえ、事業者にとっては細部が判ることは有意義
公表から 1 週間で施行
なお、今回の発表は銀行法等に関する部分もあるが、仮想通貨交換業に関する部分のみを取り上げる

1Ⅱ

パブコメ回答の内容

資金決済法施行令、規則関係
1番

訳文の添付

仮想通貨交換業の登録申請に付す添付書類に関し、英語で記載された一定の書類(規約や契約書、履歴書等)については、概要の訳文の添付で良いこととされた。
→

海外系の取引所にとってはプラス→

日本の取引所にとっても、第三者への委託契約等で英文のものがあり、その場合にはプラス

19～21 番管理責任者

｢仮想通貨交換業を管理する責任者｣の記載が必要。実体により社長等でも良い
23 番

社内規則

添付書類に社内規則の提出が要求されている。ガイドラインに書かれている書類は例示に過ぎず、全ての書類が必要という訳ではない→とはいえ現実的には要求されているものを作成して出さざるを得ないのではないかと思われる。

36 番～ 特定の者により価値を保証された仮想通貨｢価値の保証された仮想通貨｣という用語が使用されているが、ある仮想通貨が前払式支払手段に該当する場合、仮想通貨には該当しない。
通貨建資産に該当する場合、仮想通貨には該当しないが他の規制を検討する必要はある。
→｢特定の者により価値の保証された仮想通貨｣というものがどういうものか現状不明であり、幾つか質問があったよう。

→

この概念については現状でも不明(例えば、価格変動をするコインであるが、最低 30 円
では買い取ることを約束しているコイン等が当たるか？)

55 番

金銭の分別管理

金銭の分別管理は、銀行口座を利用するか、元本補填の信託を利用するかの選択式。1 億円の預かり金で 7000 万円を銀行預金、3000 万円を信託等は不可。
→

なお、｢元本補填｣の金銭信託が低金利の影響等もあり、実際上は困難なはず

60～61 番

仮想通貨の分別管理

仮想通貨の分別管理の第三者委託の場合、委託先で、委託元の自己分と利用者の分が区分管理されている必要あり。
→ 委託元の自己分と委託元の利用者分の計数上の区分管理は少なくとも求められている。
2

ブロックチェーン上、分ける必要があるかは不明。
委託元の利用者分の間の分別管理は、委託元の帳簿で良い。
→

委託先の帳簿では、個々の顧客の名前までは把握している必要はないという趣旨と思われる。

→

なお、例えばホワイトラベルの場合で、仮想通貨交換業者 A が仮想通貨交換業者 B に仮想通貨の保管を委託していた場合、仮想通貨交換業者 B は①自己の資産、②自己の顧客資産、③A の自己資産、④A の顧客資産、を保管することになる。①と②をブロックチェーン上分別する必要があることは明らかであるが、③、④をどう取り扱えばいいのかについては不明である。(分別管理をしたほうが顧客保護に資するという考え方と、分別管理を細かくした場合、コールドウォレットに入れられる仮想通貨が減少し、セキュリティーに欠ける、という側面がありうる。)

63 番 分別管理監査
1 年ごとに 1 回、分別管理監査が必要。
既存の業者については施行日から 1 年以内に 1 度(すなわち平成 30 年 3 月 31 日までに)、分別管理監査を受ける必要がある。
80 番

銀行への業務委託

仮想通貨交換業者が銀行に業務の一部を委託する場合、銀行がそのような業務ができるかの質問がされている。
銀行が行うことのできる付随業務の一般的要件があり、それに照らし｢その際には、資金決済法に基づく法的枠組みの整備等を通じて、健全かつ適切な業務運営が求められる銀行にとって、取り扱うことが相応しい社会的な信頼等を有する決済手段として仮想通貨が定着していくかも十分見極めながら、判断していく必要があると考えています。｣とされている。
→

現在、銀行や第一種証券会社に対しては FSA は仮想通貨交換業を行うことについては否定的なよう。交換業そのものではなく、一部のみの委託の場合、どうなるか不明。

81～82 番

業務委託(ホワイトラベルなど)

仮想通貨交換業者は業務の一部を外部委託することができる。
① 仮想通貨交換業者の業務委託として、交換業者が監督している場合、委託先は媒介、取次ぎ、代理等として登録を行うことが可能か②

登録を受けている場合、外国の登録を受けていない外国の仮想通貨交換業者に媒介、取次ぎ、代理を行うことができるか③ 例えば、コンビニエンスストアが仮想通貨交換業を行う場合、(別法人の)フランチャイズ店が仮想通貨の販売を行うとして、当該フランチャイズ店は業務受託であるので仮3想通貨交換業の登録をしなくてよいかいずれも明確な回答なし。
→

なお、ホワイトラベルの関係もあり、口頭で尋ねたこともあるが未定のようであった(理論的には厳しい、というような雰囲気)。

→

この点は小規模事業者の登場や業界全体の発展等に影響する話であり、より良い理論構成があればご教示願いたい。

83 番

カバー取引

海外とのカバー取引の場合、カバー先の海外業者に関する本人確認が必要→

忘れがち(?)であるが、国内海外問わず、カバー先であってもユーザーと同様に本人確認が必要。他方、相手方からも相手国の法令に従い、本人確認を要求される可能性があると思われる。

事務ガイドライン関係
95 番

対公衆性

一般に、他の仮想通貨交換業者の一利用者として口座を開設し、投資目的で取引を行う場合には、対公衆性なく仮想通貨交換業の登録は不要。
但し、他の仮想通貨交換業者の一利用者として口座を開設する場合でも、例えば、自己の名で利用者(他の者)のために売買を行う場合には、取次ぎにあたって登録が必要になる場合がある。
102 番

カバー取引

海外の取引所と本邦の取引所がカバー取引を行う場合、海外の取引所は仮想通貨交換業の登録不要。
104 番～

内部監査部門、コンプラ部門

内部監査については、内部のものも含めて構築(但し、外部と協力するのは問題ないはず)。
内部監査担当者とコンプライアンス担当については、一般には分けたほうが良いが、業態や規模にもよるので、事業者の実態を踏まえて対応。
グループ会社の担当者との兼任は問題ない。
109 番

収納代行、クレジットカード等

収納代行やクレジットカードで顧客から金銭を受け取った場合で、その時点で預かり金として計数上管理し、他方、仮想通貨交換業者への実際の入金には時間がかかる場合(1 ヶ月に一度等)には、預かり金として計数上経理した時点で、分別管理が必要。
4

→

法令上、当然のことと思われるが留意が必要。

110 番

分別管理(銀行預金)分別管理で、顧客資金預かり用の銀行口座の預金が、帳簿上の顧客預かり金より多い場合には、差額を解消する必要はない。
118 番

分別管理(ホワイトラベル等の場合)

仮想通貨交換業の一部を、他の仮想通貨交換業を営む会社に委託する場合の、分別管理の仕方等(ホワイトラベルの場合等)。
回答としては、個別事例による、但し、第三者に委託している場合でも、委託先の管理等の観点から、当該データベースを委託者である仮想通貨交換業者自らが確認する等で監督を行うことが必要、というもの。
125 番、126 番

コンプライアンス部門

営業部門から独立したコンプライアンス部門を設けることが望ましいが、事業者の規模、実態等による。
コンプライアンス部門が内部管理部門を兼ねることは問題ないよう。
127 番

内部管理部門内部管理部門や内部監査部門の人員としてどのような知識・経験を有する者が必要かについては個別事例によるが、例えば、①仮想通貨交換業に従事したことがあり、かつ、②法令及び社内規則等を遵守する内部事務管理・法務、営業部門から独立した検査、監査などの業務を営んだ経験がある者が望ましい。
→

必須要件ではない、特に仮想通貨交換業の経験は経験者自体が少ないので当初は要求されないと思われるが、目線としてはこういう人が望ましいとは思われる。

128 番

内部管理部門

営業部門から独立した内部管理部門を設けることが望ましいが、事業者の規模、実態等による。
内部管理部門がコンプライアンス部門を兼ねることは問題ないよう。

131 番、132 番

無登録の仮想通貨交換業者

資金決済法に基づく登録を受けていない外国仮想通貨交換業者が、日本国内にある者に対5して取引の勧誘をすることが禁止されている旨。
犯収法関係
3 番 口座の強制解約等の場合の処理
強制解約等で顧客に仮想通貨を返却するような場合、本人確認なければ 10 万円ごとに分割して返済する必要があるのか、という趣旨の質問
口座管理目的で利用者の仮想通貨を返却するような場合、｢利用者の依頼に基づいて仮想通貨の移転を行う｣に該当しなければ、犯収法の本人確認の必要はない
なお、口座開設を既にしていて、そこで本人確認をしている場合、利用者に対する移転については新たな本人確認を要しない→

例えば 3 月 31 日までに口座開設をしており、50 万円相当の仮想通貨を預かっていた場合に、それを纏めて返却することは本人確認なしでもできると思われる。

7番

経過措置

みなし仮想通貨交換業者にも、犯収法の適用あり。4 月 1 日以降は本人確認が必要8番

経過措置

改正法の施行日前に口座開設済みの顧客等との間で、施行日以降に、特定取引に該当しない取引(200 万円未満の売買や 10 万円未満の仮想通貨の移転)を反復継続的に行ったとしても、その時点では犯収法の確認をしなくてもいい。
→

但し、取引所に適用があるガイドライン等の関係上、犯収法相当の確認のお願いを継続して行っていく必要はある(例えばガイドライン II-2-1-2-1 注 1)。
以6上