平成 18 年５月 24 日

各位会

社

名

株式会社

代表者の役職名（JASDAQ

朝日ラバー

代表取締役社長

コード番号横山林吉

５１６２）

問い合わせ先常務取締役管理本部長

Ｔ

０４８−６５０−６０５１

ＥＬ

中沢章二

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 18 年５月 24 日開催の当社取締役会において、「定款一部変更の件」に関し、

平成 18 年６月 22 日開催予定の第 36 回定時株主総会において、下記のとおり付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．定款一部変更の理由(1) 当社の機関設計において、より透明度の高くより厳格な企業運営を行うため、会計監査人設置会社及び監査役会設置会社とすることとし、第４条（機関）を新設するものであります。
(2) 「会社法」(平成 17 年法律第 86 号)および「会社法施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」(平成 17 年法律第 87 号。以下「整備法」という)が、平成 18 年５月１日に施行されたことに伴い、「会社法」および「整備法」に基づき、当社現行定款につき、次のとおり新設または所要の変更を行うものであります。
①

当社の公告の方法を日本経済新聞から電子公告に変更し、併せてやむを得ない事由により電子公告によることができない場合の措置を定めるため、第５条(公告方法)を変更するものであります。

②

当社株式に係る株券を発行する旨および株主名簿管理人を置く旨を定めるため、それぞれの旨を明記するものです。
（変更案第９条、第 11 条）③

取締役会、監査役および監査役会、会計監査人の機関の設置とともに、取締役会の招集通知、取締役会の決議の方法、取締役会の議事録、常勤の監査役、監査役会の招集通知、監査役会の決議の方法、監査役会の議事録、監査役会規程を新設するものであります。
（変更案第 25 条から第 27 条、第 34 条から第 38 条）④

監査役会が会社の機関とされたことから、より一層の監査体制の強化、充実を図るた
め、監査役の員数の変更をするものであります。
（変更案第 31 条）
1

⑤

会計監査人が会社の機関とされたことから取締役および監査役と同様、会計監査人の選任方法、任期および報酬等について新設するものであります。
（変更案第 41 条から第 43 条）⑥

取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、その職務を行うにあたり善意にしてかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって法令の規定する限度内でその責任を免除する旨の規定を新設するものであります。
なお、新設については、会社法第 426 条第２項の規定に従い、監査役全員の同意を得ております。
（変更案第 30 条、第 39 条）⑦

その他、会社法が施行されることに伴い、規定の整備、条文の加除に伴う条数の変更等所要の変更を行うものであります。

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線現行定款

変更第１章 総則
第１章 総則（商号）（商号）
第１条 当会社は、株式会社朝日ラバーと 第１条(現行どおり)称し、英文ではASAHI RUBBER INC.と表示する。
（目的）
（目的）
第２条 当会社は、次の業務を営むことを 第２条(現行どおり)目的とする。
(1）工業用のゴム製品並びにプラスチ(1）(現行どおり)ック製品の研究、開発、製造、加工、販売。
(2）医療・衛生用のゴム製品並びにプ(2）(現行どおり)ラスチック製品の研究、開発、製造、加工、販売。
(3）運動用具用のゴム製品並びにプラ(3）(現行どおり)スチック製品の研究、開発、製造、加工、販売。
(4）玩具用のゴム製品並びにプラスチ(4）(現行どおり)ック製品の研究、開発、製造、加工、販売。
(5）衣料用のゴム製品並びにプラスチ(5）(現行どおり)ック製品の研究、開発、製造、加工、販売。
(6）半導体製品の製造、加工、販売。
(6）(現行どおり)(7）ゴム練生地の製造、販売。
(7）(現行どおり)(8）プラスチック原料の販売。
(8）(現行どおり)(9）金型の設計、製作、販売。
(9）(現行どおり)(10）前各号に附帯する一切の業務。
(10）(現行どおり)（本店の所在地）（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を埼玉県さいたま 第３条(現行どおり)市大宮区に置く。

2は変更部分）

案

現行定款

変
更案
（機関）
(新 設)
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人（公告の方法）（公告方法）
第４条 当会社は、公告を日本経済新聞に 第５条 当会社の公告は電子公告により掲載する。
行う。
２．やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第２章 株式第２章 株式（発行する株式の総数）（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行する株式の総数は、 第６条 当会社の発行可能株式総数は、1,150万株とする。
1,150万株とする。
（自己株式の取得）（自己株式の取得）
第６条 当会社は、商法第211条ノ３第１ 第７条 当会社は、取締役会決議によって項第２号の規定により、取締役会決市場取引等により自己の株式を取得することができる。
議をもって自己株式を買い受けることができる。
（１単元の株式の数）（単元株式数）
第７条 当会社は、500株をもって株式の 第８条 当会社の１単元の株式数は、500１単元とする。
株とする。
（株券の発行）(新 設)
第９条 当会社は、株式に係る株券を発行する。
２．当会社は、前項の規定にかかわらず、１単元の株式の数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。）に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りではない。
（単元未満株券の不発行）(削 除)
第８条 当会社は、１単元の株式の数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。）に係わる株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りではない。
（単元未満株式の買増し）（単元未満株主の売渡請求）
第９条 当会社の単元未満株式を有する 第10条 当会社の単元未満株式を有する
株主（実質株主を含む。以下同じ。）
株主（実質株主を含む。以下同じ。）
は、株式取扱規程に定めるところには、株式取扱規程に定めるところにより、その単元未満株式の数と併せより、その有する単元未満株式の数て１単元の株式の数となるべき数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すこと（以下「買増し」の株式を売り渡すべき旨を請求すという。）を当会社に請求することることができる。
ができる。

3

現行定款
変
更案
（株式取扱規程）（株主名簿管理人）
第10条 当会社の株券の種類ならびに株 第11条 当会社は、株主名簿管理人を置式の名義書換、単元未満株式の買取く。
２．株主名簿管理人およびその事務取りおよび買増し、質権の登録、信託財産の表示、その他株式に関する取扱場所は、取締役会の決議によって扱いおよび手数料は、法令または本定め、これを公告する。
定款のほか、取締役会において定め
３．当会社の株主名簿（実質株主名簿
る「株式取扱規程」による。
を含む。以下同じ）、株券喪失登録簿および新株予約権原簿は、株主名
簿管理人の事務取扱場所に備え置
き、株主名簿、株券喪失登録簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・買増し、質権の登録、信託財産の表示、その他株式ならびに新株予約権に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
（名義書換代理人）
第11条 当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。
２．名義書換代理人およびその事務取
扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
３．当会社の株主名簿、実質株主名簿（以下「株主名簿等」という。）および株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、単元未満株式の買取りおよび買増し、質権の登録、信託財産の表示、その他株式に関する事務は、これを名義書換代理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。
（基準日）
第12条 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿等に記載または記録された株主をもって、その決算期の定時株主総会において権利を行使することのできる株主とする。

（株式取扱規程）
第12条 当会社が発行する株券の種類ならびに株主名簿、株券喪失登録簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・買増し、質権の登録、信託財産の表示、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

（基準日）
第13条 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２．前項のほか、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができる。
第３章 株主総会（招集の時期）第14条 当会社の定時株主総会は、毎年事業年度の末日の翌日より３ケ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。

２．前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議により予め公告して、臨時に基準日を定めることができる。
第３章 株主総会（招集の時期および議決権）
第13条 当会社の定時株主総会は、毎年営業年度の末日の翌日より３ケ月以内に招集し、臨時株主総会は必要に応じ随時招集する。

4

現行定
款
変
更案
（招集者および議長）（招集者および議長）
第14条 株主総会は、取締役会の決議に基 第15条 株主総会は、法令に別段の定めがづき、取締役社長が招集し、その議ある場合を除き、取締役社長が招集長となる。
し、議長となる。
２．取締役社長に事故のあるときは、取締役会で予め定めた順序により他の取締役がこれにあたる。

２．取締役社長に事故があるときは、取締役会であらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（決議の方法）（決議の方法）第15条 株主総会の決議は、法令または定 第16条 株主総会の決議は、法令または本款に別段の定めがある場合のほか、定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使すること出席した株主の議決権の過半数をもって決する。
ができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第２項の定めによる
２．商法第343条に定める特別決議は、総株主の議決権の３分の１以上を決議は、議決権を行使することがで有する株主が出席し、その議決権のきる株主の議決権の３分の１以上３分の２以上で行う。
を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）
第16条 株主は、当会社の議決権を有する 第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、議決権の他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。
行使を委任することができる。
２．前項の場合において、代理人は株主総会毎に、代理権を証する書面を２．前項の場合において、株主または代理人は株主総会毎に、代理権を証当会社に提出しなければならない。
明する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
（議事録）
第17条 株主総会の議事の経過の要領お 第18条 株主総会の議事の経過の要領およびその結果は、これを議事録に記よびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載また載し、議長および出席した取締役が記名捺印して、これを10年間本店には記録し、議長および出席した取締備えおくものとする。
役が記名押印または電子署名して、これを10年間本店に備え置くものとする。
第４章 取締役および取締役会
第４章 取締役および取締役会（取締役の員数）（取締役の員数）
第18条 当会社の取締役は、10名以内とす 第19条(現行どおり)る。
（取締役の選任）（取締役の選任）第19条 取締役は、株主総会においてこれ 第20条 取締役は、株主総会の決議によっを選任する。て選任する。
２．取締役の選任決議については、総２．取締役の選任決議については、議株主の議決権の３分の１以上を有決権を行使することができる株主する株主が出席し、その議決権の過の議決権の３分の１以上を有する半数で行なう。
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票に３．
(現行どおり)よらないものとする。

5

現行定款
変
更案
（取締役の任期）（取締役の任期）第20条 取締役の任期は、就任後２年以内 第21条 取締役の任期は、選任後２年以内の最終の決算期に関する定時株主に終了する事業年度のうち最終の総会終結の時までとする。
ものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．補欠または増員により就任した取２．補欠または増員により選任された取締役の任期は、他の在任取締役の締役の任期は、他の在任取締役の任任期の満了する時までとする。
期の満了すべき時までとする。
（取締役社長および役付取締役）（取締役社長および役付取締役）
第21条 取締役会は、取締役の中より社長 第22条 取締役会は、その決議によって、取締役の中より社長を選定し、社長を選任し、社長は会社を代表する。
は会社を代表する。
２．取締役会は、その決議により、取２．取締役会は、その決議によって、締役会長および取締役副社長各１取締役会長および取締役副社長各名ならびに専務取締役および常務１名ならびに専務取締役および常取締役を若干名選任することがで務取締役を若干名選定することがきる。
できる。
３．第１項のほか、取締役会はその決
３．第１項のほか、取締役会はその決議により会社を代表すべき取締役議によって、会社を代表すべき取締を選任することができる。
役を選定することができる。
（業務の執行）（業務の執行）第22条 取締役社長は、取締役会の決議に 第23条
(現行どおり)基づいて、会社業務を執行し、かつその全般を統轄する。
２．取締役会長、取締役副社長、専務
２．
(現行どおり)取締役、常務取締役、その他の取締役は、取締役社長を補佐し、定められた事項を分掌する。
３．取締役社長に事故のあるときは、３．取締役社長に事故があるときは、予め取締役会で定めた順序に従い、あらかじめ取締役会で定めた順序他の取締役がその職務を代行する。
に従い、他の取締役がその職務を代行する。
（取締役会の招集権者および議長）（取締役会の招集権者および議長）
第23条 取締役会は、法令に別段の定めが 第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。取締役社長を招集し、議長となる。に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
２．取締役会の招集通知は、会日の３
２．取締役社長に事故があるときは、日前までに各取締役および各監査取締役会においてあらかじめ定め役に発するものとする。ただし、緊た順序に従い、他の取締役が取締役急を要するときは、この期間を短縮会を招集し、議長となる。
することができる。
３．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。

6

現行定款変更案（取締役会の招集通知）(新 設)
第25条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に発するものとする。ただし、緊急を要するときは、この期間を短縮することができる。
２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の方法）(新 設)
第26条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の議事録）(新 設)
第27条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。
（取締役の報酬および退職慰労金）（取締役会規程）
第24条 取締役の報酬および退職慰労金 第28条 取締役会の運営については、法令は、株主総会の決議により定める。
または本定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会の定める取締役会規程による。
（取締役会規程）（取締役の報酬等）
第25条 取締役会の運営については、法令 第29条 取締役の報酬は、賞与その他職務または定款に別段の定めのある場
執行の対価として当会社から受け合を除き、取締役会の定める取締役取る財産上の利益（以下「報酬等」
会規程による。という。）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）（新 設）
第30条 当会社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。

7

現行定款
第５章 監査役（監査役の員数）
第26条 当会社の監査役は、３名以内とする。
（監査役の選任）第27条 監査役は、株主総会においてこれを選任する。
２．監査役の選任決議については、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。

変更案
第５章 監査役および監査役会（監査役の員数）
第31条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（監査役の選任）第32条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２．監査役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）第33条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第34条 監査役会は、その決議によって、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第35条 監査役会の招集通知は、会日３日前までに各監査役に発するものとする。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
（監査役会の決議の方法）
第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）
第37条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。
（監査役会規程）
第38条 監査役会の運営については、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、監査役会の定める監査役会規程による。

（監査役の任期）第28条 監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
２．任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
(新 設)

(新 設)

(新 設)

(新 設)

(新 設)

8現行定款

変更案（監査役の責任免除）(新 設)
第39条 当会社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条
１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
（監査役の報酬および退職慰労金）（監査役の報酬等）
第29条 監査役の報酬および退職慰労金 第40条 監査役の報酬等は、株主総会の決は、株主総会の決議により定める。
議によって定める。
(新 設)
第６章 会計監査人（会計監査人の選任）(新 設)第41条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）(新 設)
第42条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）(新 設)
第43条 会計監査人の報酬等は、取締役社長が監査役会の同意を得て定める。
第６章 計算第７章 計算（営業年度）（事業年度）
第30条 当会社の営業年度は、毎年４月１ 第44条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの、年１期日から翌年３月31日までの１年ととする。
する。
（利益配当金）（期末配当金）第31条 利益配当金は、毎決算期における 第45条 当会社は株主総会の決議によっ
株主名簿等に記載または記録されて毎年３月31日の最終の株主名簿た、最終の株主に支払う。に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。
（中間配当金）（中間配当金）第32条 当会社は、取締役会の決議により 第46条 当会社は、取締役会の決議によっ
毎年９月30日における最終の株主て、毎年９月30日における最終の株名簿等に記載または記録された株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会主に対し、商法第293条ノ５の規定による金銭の分配（以下「中間配当社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）金」という。）をすることができる。
をすることができる。

9現行定款
変更案（配当金の除斥期間）（期末配当金等の除斥期間等）
第33条 利益配当金および中間配当金が 第47条 期末配当金および中間配当金が支払開始の日から満３年を経てな支払開始の日から満３年を経てなお受領されないときは、当会社はそお受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとすの支払いの義務を免れるものとする。
る。
２．利益配当金および中間配当金には、２．未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。
利息をつけない。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

平成 18 年６月 22 日（木）平成 18 年６月 22 日（木）以10上