22020 年４月 13 日
各位
会 社 名 オーデリ
リック株式会会社
代 表 者 名 代表取締
締役社長
伊藤 雅人
（ＪＡＳ
ＳＤＡＱ・コ
コード番号 66889）
問 合 せ 先 取締役経
経営本部長
河井 隆
（TEL. 03－3332－1
0
1111）

株式
式併合並びにに単元株式式数の定めのの廃止及びび定款の一部変更に関関するお知らせ社は、2020 年４月 13 日開催の取 締役会においいて、下記ののとおり、株
株式併合、単単元株
当社
式数のの定めの廃止止及び定款のの一部変更にについて、20020 年５月 15 日開催予予定の当社のの臨時株主総総会（以下「本臨時株主主総会」といいいます。）に付議するることを決定定いたしまししたので、おお知らせいたたします。
なおお、当社の普普通株式（以以下「当社株株式」といいいます。）はは、上記手続続の過程におおいて、株式会
会社東京証券券取引所（以以下「東京証
証券取引所」といいます
す。）の有価価証券上場規規程に定め る上場廃止基基準に該当することと なります。これにより、当社株式
式は、2020 年５月
年日から 2020 年６月４日ま年までの間、整整理銘柄に指指定された後後、2020 年６６月５日をももって15 日
上場廃廃止となる予予定です。上上場廃止後はは、当社株式式を東京証券
券取引所 JAASDAQ 市場ににおいて取引
引することははできません
んので、ご留留意くださいいますようおお願いいたしします。
記
株式併合につついて
Ⅰ．株
１．株
株式併合を行
行う目的及びび理由2020 年２月４日付当社プレスリ リース「ＭＢＯの実施及及び応募の推推奨に関するるお知
下「意見表明明プレスリリ
リース」といいいます。）にてお知ら
らせいたしまましたらせ」（以下とおり、有限限会社アマセセクリエートト（以下「公
公開買付者」といいますす。）は、2020 年
２月４日に、、いわゆるママネジメン ト・バイアウ
ウト（ＭＢＯＯ）（注１） の一環としして当社
社株式の全てて（但し、当
当社が所有すする自己株式
式及びオーテティアイ株式式会社（以下下「オーーティアイ」」といいますす。）が所有有する当社株
株式（以下「不応募株式式」といいまます。）
を除きます。
。）及び本新新株予約権 （注２）の全全てを取得しし、当社株式式を非公開化化することを目的とする一連のの取引（以下下「本取引」といいますす。）の一環環として、当当社株
式
式及び本新株
株予約権に対
対する公開買買付け（以下下「本公開買買付け」といいいます。）を実
施施することをを決定しておおります。
（注１）「ママネジメント・バイアウ
ウト（ＭＢＯＯ）」とは、一般に、買買収対象者のの経営陣
陣が、買収資資金の全部又又は一部を出
出資して、買買収対象者のの事業の継続
続を前提提として買収収対象者の株株式を取得すする取引をいいいます。

（注２）本新株予約権とは、以下の新株予約権を総称していいます。
①

2013 年７月 25 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）②

2014 年７月 24 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）③

2015 年７月 23 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。）④

2016 年７月 26 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。）⑤

2017 年７月 25 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。）⑥

2018 年７月 20 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第６回新株予約権」といいます。）⑦

2019 年７月 19 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第７回新株予約権」といいます。）
そして、2020 年３月 20 日付当社プレスリリース「有限会社アマセクリエートによる当社株券等に対する公開買付けの結果及び親会社の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、2020 年２月５日から 2020 年３月 19日まで本公開買付けを行い、その結果、2020 年３月 27 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式 4,537,378 株及び本新株予約権 190 個（目的となる当社株
式の数 19,000 株）（本公開買付け開始前に保有していた 625,173 株と合わせた所有割合（注３）：85.75％）を保有するに至りました。
（注３）「所有割合」とは、当社が 2020 年２月４日に公表した「2020 年３月期

第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」（以下「当社第３四半期決算短信」といいます。）に記載された 2019 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（6,100,000 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（76,233 株）を控除した株式数（6,023,767 株）に、当社が 2019 年６月 24 日に提出した第 80 期有価証券報告書に記載された 2019 年３月 31 日現在の第１回新株予約権の数（19 個）、第２回新株予約権の数（37 個）、第３回新株予約権の数（25 個）、第４回新株予約権の数（31 個）、第５回新株予約権の数（25 個）及び第６回新株予約権の数（24 個）並びに当社が 2019 年 11
月 14 日に提出した第 81 期第２四半期報告書に記載された第７回新株予約権の数（29 個）のそれぞれの目的となる当社株式（合計 19,000 株）を加えた株式数（6,042,767 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じです。
2

意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、当社の代表取締役である伊藤雅人氏、及び、当社の従業員であり、かつ、伊藤雅人氏の長男である伊藤誓氏
は、当社グループ（当社及び連結子会社５社の合計６社の総称をいいます。以下同じです。）は、その属する国内の照明器具市場の成長が鈍化した影響もあり、今後大きく拡大することは見込みづらくなっており、当社グループを取り巻く事業環境は、以下に記載のとおり、LED 照明の普及期のような需要の急速な増加は期待できず、また、
今後の価格競争の激化や需要の落ち込みが懸念されるなど、変化の時代を迎えていると考えていたとのことです。
具体的には、いまや全照明器具出荷数の 99％以上が LED 照明器具となり、各年度の出荷台数を基準とするフロー市場での LED 化は完了したとも言えます（注４）。2018
年７月に政府により策定されたエネルギー基本計画では、「高効率照明（例：LED 照
明、有機 EL 照明）については、2020 年までにフローで 100％、2030 年までにストッ
クで 100％の普及を目指す」とされており、伊藤雅人氏及び伊藤誓氏（伊藤雅人氏及び伊藤誓氏を総称して、以下「伊藤氏ら」といいます。）は、今後、照明器具の更新需要を意味するストック市場において、既存光源照明器具から LED 照明器具への一定程度の買い替え需要は残るものの、LED 照明の普及期のような需要の急速な増加は期待できない状況であると考えていたとのことです。さらに、伊藤氏らは、LED 照明のコモディティ化が進んだことに伴う価格競争の激化により、販売数量は増加しても売上金額が伸び悩むようになっていると考えていたとのことです。
また、当社グループは、従来から住宅分野に注力してきたことから、2020 年３月期から当社グループに加わった山田照明株式会社を除くと、住宅用照明器具の出荷割合
が照明器具全体の約３分の２となっております。国内の住宅投資については、2019 年
10 月の消費税率の引き上げに際して駆け込み需要が発生し、一時的に新設住宅着工戸数は増加したものの、今後長期的には、少子高齢化による人口減少などを要因に新設
住宅着工戸数は減少傾向にて推移するものと想定され、2030 年度の新設住宅着工戸数は、2018 年度と比較して７割ほどに減少するとの試算もございます（注５）。
また、伊藤氏らは、住宅分野以外においても、2020 年に開催が予定されていた東京
オリンピック・パラリンピック関連施設の建設需要も既にピークアウトしているものと考えており、照明需要の落ち込みを懸念しているとのことです。
（注４）出典：一般社団法人日本照明工業会 照明器具自主統計 2019 年 11 月分（注５）出典：株式会社野村総合研究所〈2019 年度版〉2030 年の住宅市場と課題

以上のような事業環境から、当社グループは、売上高を維持するため、(I)CONNECTED LIGHTING の普及促進、(II)店舗・施設向け提案営業の強化、(III)住宅
ストックの LED 化提案推進、(IV)ASEAN、中東を中心とした海外市場への展開及び(V)3家庭用蓄電池のコントロールシステムの販売のような重点施策を推進しておりますが、伊藤氏らは、当社グループによる上記施策の継続的な実施のみでは、LED 照明の普及
や LED 照明のコモディティ化による、価格競争の激化といった当社グループを取り巻く事業環境の変化には対応できないとの強い危機感を感じていたとのことです。伊藤
氏らは、上記の各施策をこれまで通り継続するだけで成果を挙げることは困難なため、これまで行ってこなかったような大規模な投資や研究開発等を柔軟かつ機動的に実行することにより、上記施策を今まで以上に強力に推進することが必要になると考えていたとのことです。具体的には、当社グループが強みを有する住宅市場に留まらず、非住宅市場において他社を凌駕するため、一時的な収益の落ち込みも厭わない投資、
今後 LED 市場の成長が見込まれる海外市場への本格参入を可能とする優秀な人材の積極的な採用や大規模な先行投資、AI（注６）・IoT（注７）製品の積極的な研究開発、
2019 年４月に山田照明株式会社を子会社としたような M&A や他社との協業など、様々な施策を積極的に、また、柔軟かつ機動的に検討・実行していくことが必要と考えていたとのことです。
（注６）「AI」とは、人工知能（Artificial Intelligence）の略称です。
（注７）「IoT」とは、モノのインターネット（Internet of Things）の略称であり、身の回りのものがインターネットにつながる仕組みのことです。
また、伊藤氏らは、上記(I)乃至(V)の各施策に加え、当社グループにおいて、抜本的な事業改革として、既存の照明事業だけではなく、住空間・商空間の快適化に繋がるようなインテリア事業への進出や IoT 製品の開発などにも進出していく必要があると考えていたとのことです。具体的には、既存の照明事業で培った技術力やデザイン
力等を用い、世の中にはないようなデザインや機能を有した製品の開発によって、よりお客様にとって快適な住空間の創出を目指したいと考えていたとのことです。
伊藤氏らは、上記の各施策や取り組みを推進するためには、当社における柔軟かつ機動的な意思決定を行い、短期的な利益の追求ではなく、中長期的に持続可能な成長を達成するために必要な新しい分野への投資も柔軟かつ機動的に実行することが必要であることを踏まえ、また、当社株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状
況にあることを勘案し、2019 年９月中旬、当社を非公開化することが必要との考えに至ったとのことです。
以上を踏まえ、伊藤氏らは、2019 年９月中旬から、当社の非公開化について具体的な検討を開始したとのことです。伊藤氏らは、2019 年 11 月上旬、前述の施策を推進していくためには、当社を非公開化した上で、当社の代表取締役を約 21 年間務め、当社の競争力・収益力を強めてきた伊藤雅人氏が継続して経営を行うこと、また、当社の経営陣と株主（当社の親会社の株主を含みます。）が一体となって柔軟かつ機動的な経営判断を行うことが当社の成長にとって必要であると考え、マネジメント・バ
4イアウト(ＭＢＯ)の手法により当社を非公開化することが、当社の株主の皆様に対して発生するおそれがある株価の下落等の悪影響を回避し、かつ中長期的に持続可能な成長を達成するための抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実践するために最も有効な手段であるという結論に至り、当社の主要株主であり、かつ、筆頭株主である公開買付者を、本公開買付けにおいて買付け等を行う者とすることとしたとのことです。また、伊藤氏らは、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)以外の手法により、当社を非公開化することは、伊藤雅人氏が継続して経営を担えなくなる可能性があり、また、当社の経営陣と当社の株主の判断が異なることで、柔軟かつ機動的な経営判断ができない可能性もあると考え、当社の非公開化の手法として望ましくないと考えたとのことです。
公開買付者は、2019 年 11 月 22 日、当社に、本取引の実施に向けた協議・交渉の申
し入れを行いました。その後、公開買付者は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）及び本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を含む本取引の諸条件等の検討を進め、2020 年１月６日に本公開買付価格を１株当たり 5,600 円、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を
559,900 円とする当社のマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)を正式に提案する旨の提案書（以下「本提案書」といいます。）を提出しました。
当社は、2019 年 11 月 22 日に公開買付者から本公開買付けを含む本取引に関する協議・交渉の申し入れを受け、本公開買付価格及び本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2019 年 12月上旬に、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして TMI 総合法律事務所を選任するとともに、本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備いたしました。その上で、当社は、リーガル・アドバ
イザーである TMI 総合法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関である山田
コンサルから 2020 年２月３日付で取得した株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から 2020 年２月３日付で提出された答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社グループの企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
当社は、当社グループの事業環境を踏まえると、短期的な利益を確保しつつ上記(I)乃至(V)の各施策を実施するのみでは中長期的な事業の成長を見込むことは困難であり、中長期的な企業価値の向上の観点からは、従前の短期的な利益の確保を前提とした事業方針を改める必要があると考えております。
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その観点より、上記(I)乃至(V)の各施策について大規模投資や研究開発の実施、人員補強、M＆A の実施等により今まで以上に強力に推進するとともに、既存の照明事業だけでなく、住空間の快適化につながるような家具・家電製品の開発を実施していくといった伊藤氏らが企図している取り組みは、当社グループの中長期的な競争力・収益力を強めることにつながると考えており、また、これらの取り組みの実施に際しては、当社グループがこれまで行ってこなかったような大規模な投資や研究開発等を伴うことを踏まえ、その収益化やそれに要する期間に関する不確実性に対して臨機応変に対処すべく、柔軟かつ機動的な経営体制を構築することが望ましいと認識しております。
しかしながら、上記取り組みは、多額の初期投資や継続的な投資によるキャッシュ・フローの悪化・M＆A に伴う多額ののれん償却や M＆A 後の PMI コストを含む取引費用の増加等により、短期的には当社グループの財務状況や業績が悪化する可能性があること、また、期待される収益を生むかどうかは不明確であり、かつ当社グループの事業規模に対応した取り組みとして資本市場から十分な評価が得られず株価の下落を招く可能性があることから、上場を維持したままで当社グループが各施策を実行した場合、当社の株主の皆様の利益を損なう可能性は否定できません。他方でこれらの取り組みを縮小又は先延ばしにすることは中長期的には、当社グループの競争力・収益力を弱めることにつながると考えております。
このような状況において、当社グループとしては、当社株主の皆様に発生する可能性のあるリスクを回避しつつ、抜本的かつ機動的な施策を実施し、中長期的な視点から当社グループの企業価値を向上させるためには、当社グループを非公開化し、所有と経営を一致させることで上記の取り組みを迅速に推進させることができる経営体制を構築することが必要であると考えております。また、伊藤氏らが当社グループの事
業内容を熟知していることを踏まえれば、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の手法
により、伊藤氏らが当社の経営と支配の双方を担うことには十分な合理性があると考えております。加えて、当社株式の非公開化により、上場を維持するために必要な費用(有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿
管理人への事務委託に要する費用等)を削減することができ、経営資源のさらなる有効活用を図ることも可能と考えております。なお、当社株式の非公開により当社は、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、
また、知名度の向上による優れた人材の確保、社会的な信用の向上といったこれまで上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなります。しかし、当社グループの現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、当面の間、エクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、また、当社グループのブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて獲得・維持されている部分が大きくなってきていることから、今後も継続して当社株式の上場を維持6する必要性は相対的に減少していると考えております。
以上を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
また、本公開買付価格（6,150 円）が、（ａ）山田コンサルによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法による算定結果の範囲を上回るとともに、類似会社比較法による算定結果のレンジの中心値も上回っており、かつ、ディスカウン
テッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」という。）による算定結果のレンジの範囲内にあること、（ｂ）本公開買付けの公表日の前営業日である 2020 年２月
３日の東京証券取引所 JASDAQ 市場における当社株式の終値 4,835 円に対して 27.20％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。）、2020 年２月３日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 4,666 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して 31.80％、過去
３ヶ月間の終値の単純平均値 4,356 円に対して 41.18％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 4,123 円に対して 49.16％のプレミアムが加算されており、合理的なプレミア
ムが付されていると考えられること、（ｃ）下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（ｄ）上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、（ｅ）本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べている
こと、（ｆ）本新株予約権１個当たりの買付け等の価格が、本公開買付価格（6,150円）と本新株予約権における当社株式１株当たりの行使価格（１円）の差額である
6,149 円に本新株予約権１個の目的となる当社株式の数（100 株）を乗じた金額とされており、本公開買付価格を基に算定されていること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本新株予約権１個当たりの買付け等の価格並びに本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株券等の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は 2020 年２月４日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛
同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開
買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公7開買付けにより当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び不応募株式を除きます。）を取得することができなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、2020 年[４]月[13]日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいた
だくことを条件として、当社の株主を公開買付者及びオーティアイのみとし、当社株式を非公開化するために、下記「２.株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内容」に記載のとおり、当社株式 430,000 株を１株に併合する株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施することといたしたく存じます。
なお、本株式併合により、公開買付者及びオーティアイ以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

２．株式併合の要旨（１）株式併合の日程①

臨時株主総会基準日公告日2020 年３月 17 日（火）②

臨時株主総会基準日

2020 年３月 31 日（火）③

取締役会決議日2020 年４月 13 日（月）④

臨時株主総会開催日

2020 年５月 15 日（金）（予定）⑤

整理銘柄指定日

2020 年５月 15 日（金）（予定）⑥

当社株式の売買最終日

2020 年６月４日（木）（予定）⑦

当社株式の上場廃止日2020 年６月５日（金）（予定）⑧

株式併合の効力発生日

2020 年６月９日（火）（予定）（２）株式併合の内容①併合する株式の種類
普通株式
②併合比率
当社株式について、430,000 株を１株に併合いたします。
③減少する発行済株式総数
6,022,820 株④効力発生前における発行済株式総数
6,022,834 株（注）効力発生前における発行済株式総数は、当社第３四半期決算短信に記載された2019 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（6,100,000 株）から、当社が、2020
年４月 13 日開催の取締役会において決議した、2020 年６月８日付で消却する
予定の 2020 年３月 31 日現在当社が所有する自己株式数（77,166 株）を除いた
8

株式数です。
⑤効力発生後における発行済株式総数
14 株⑥効力発生日における発行可能株式総数
56 株⑦１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及びオーティアイ以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当す
る数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却し、又は会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当社が買い取ることを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である 6,150 円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等（１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由①親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社及び公開買付者は、本株式併合を含む本取引の公正性を確保する観点から、本公開買付けの開始までの間に、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置を実施しました。
②１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
9上記「２．株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内容」の「⑦１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額」に記載のとおり、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である 6,150 円を乗じた金額に相当する金銭を、株主の皆様に交付することを予定しております。
本公開買付価格につきましては、意見表明プレスリリースに記載のとおり、（ａ）
山田コンサルによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法による算定結果の範囲を上回るとともに、類似会社比較法による算定結果のレンジの中心値も上回っており、かつ、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内にあること、（ｂ）本公開買付けの公表日の前営業日である 2020 年２月３日の東京証券取引所
JASDAQ 市場における当社株式の終値 4,835 円に対して 27.20％、2020 年２月３日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 4,666 円に対して 31.80％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 4,356 円に対して 41.18％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値
4,123 円に対して 49.16％のプレミアムが加算されており、合理的なプレミアムが付されていると考えられること、（ｃ）下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（ｄ）上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、（ｅ）本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株券等の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
また、当社は、2020 年２月４日開催の取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした後、2020 年４月 13 日に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認いたしました。
以上より、当社は、端数処理の方法及び端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
③当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担
その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
自己株式の消却
当社は、2020 年４月 13 日開催の取締役開催の取締役会において、2020 年６月８10

日付で当社の自己株式 77,166 株（2020 年３月 31 日現在、当社が保有する株式の全部）を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株
主総会において、第１号議案が原案どおり承認可決されることを条件としており、消却後の当社の発行済株式総数は、6,022,834 株となります。

（２）上場廃止となる見込み①上場廃止
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様からご承認いただくことを条件として、本株式併合を実施
し、当社の株主は公開買付者及びオーティアイのみとなる予定です。その結果、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
日程といたしましては、2020 年５月 15 日から 2020 年６月４日までの間、整理銘
柄に指定された後、2020 年６月５日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所 JASDAQ 市場において取引することはできません。
②上場廃止を目的とする理由
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本取引により当社株式を非公開化することが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断したためであります。
③少数株主への影響及びそれに対する考え方
下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手」に記載のとおり、当社は、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて本特別委員会に諮問し、同委員会より本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではない旨を内容とする本答申書の提出を受けております。
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社及び公開買付者は、本株式併合を含む本取引の公正性を確保する観点から、本公開買付けの開始までの間に、以下の措置を実施しまし11た。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（i）普通株式
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社、公開買付者、公開買付者との間で自らが所有する全ての当社株式について本公開買付けに応募しない旨を合意しているオーティアイ並びに公開買付者との間で自らが所有する全ての当社株式について本公開買付けに応募する旨の応募契約を締結している伊藤雅人氏、伊藤惠美子氏、伊藤和美氏、根本藍氏、黒岡舞氏及び伊藤香織氏（以下「公開買付関連当事者」と総称する。）から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・ア
ドバイザーである株式会社アイ・アール ジャパン（以下「アイ・アール ジャパン」といいます。）に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、アイ・アール ジャパンは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、
本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
アイ・アール ジャパンは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、市場株価法、株価倍率法及びＤＣＦ法を用いて、当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は、アイ・アール ジャパンから 2020 年２月３日に株式価値算定書（以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。）を取得したとのことです。また、公開買付者は、アイ・アール ジャパンから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
公開買付者株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法：4,123 円～4,835 円

株価倍率法：4,600 円～5,673 円

ＤＣＦ法：5,676 円～6,579 円

市場株価法では、2020 年２月３日を基準日として、当社株式の東京証券取引所
JASDAQ 市場における基準日の終値 4,835 円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値
4,666 円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 4,356 円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値 4,123 円をもとに、１株当たりの株式価値の範囲を 4,123 円から 4,835 円
12

までと分析しているとのことです。
株価倍率法では、上場会社の中から当社と事業内容等が類似する企業を複数選定
し、市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて当社の株式価値を分析し、当社株式価値の範囲を 4,600 円から 5,673 円までと分析しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社が作成した 2020 年３月期から 2023 年３月期までの当社の事
業計画及び 2024 年３月期、2025 年３月期の当社の見通しとなる参考数値をもとに、
公開買付者が検討した事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、当社が 2020 年３月期第４四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 5,676 円から
6,579 円までと分析しているとのことです。なお、ＤＣＦ法の算定の基礎となる当社の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はないとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、
現時点において具体的に見積もることが困難であるため、反映していないとのことです。
公開買付者は、アイ・アール ジャパンから取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、過去に行われたマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)事例におけるプレミアムの実例、当社株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び当社との協議・交渉の結果等を総合的に勘案し、最終的に 2020 年２月４日に本公開買付価格を１株当たり 6,150 円とすることを決定したとのことです。
なお、本公開買付価格 6,150 円は、本公開買付けの公表日の前営業日である 2020
年２月３日の当社株式の東京証券取引所 JASDAQ 市場における終値 4,835 円に対して 27.20 ％ 、 同 日 ま で の 過 去 １ ヶ 月 間 の 終 値 の 単 純 平 均 値 4,666 円 に 対 し て
31.80％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 4,356 円に対して 41.18％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 4,123 円に対して 49.16％のプレミア
ムをそれぞれ加えた価格となります。
（ii）本新株予約権
本新株予約権は、いずれも当社取締役に付与されたものであり、本新株予約権者
が当社の取締役（第４回新株予約権乃至第７回新株予約権については、監査等委員である取締役を除きます。）の地位を喪失した日の翌日以降、本新株予約権を行使できるものと定められております。また、本新株予約権は、いずれも 2020 年２月
４日現在において、本新株予約権における当社株式１株当たりの行使価格（１円）
が本公開買付価格（6,150 円）を下回っています。そこで公開買付者は、本公開買付価格 6,150 円を本取引の基準となる価格と考えていることに鑑み、本公開買付け
13

にかかる本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を、本公開買付価格（6,150 円）と本新株予約権における当社株式 1 株当たりの行使価格（１円）の差額である
6,149 円に本新株予約権１個の目的となる当社株式の数（100 株）を乗じた金額である 614,900 円と決定したとのことです。なお、公開買付者は、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の決定に際し、本公開買付価格を基に算定していることから、第三者算定機関からの算定書等を取得していないとのことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会における意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関として、山田コンサルに当社株式の株式価値の算定を依頼し、2020 年
２月３日に当社株式価値算定書を取得いたしました。なお、山田コンサルは、公開
買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
本特別委員会は、当社が選任した第三者算定機関につき、独立性及び専門性に問題がないことから、当社の第三者算定機関として承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第１回の本特別委員会において確認しております。
山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所 JASDAQ 市場に上場していることから市
場株価平均法を、当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、当社の将来の事
業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、当社は山田コンサルから 2020 年２月３日に当社株式価値算定書を取得いたしました。なお、当社は、山田コンサルから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
当社株式価値算定書によると、上記各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価平均法：4,123 円から 4,835 円

類似会社比較法

：5,428 円から 6,396 円

ＤＣＦ法：6,133 円から 7,140 円

市場株価平均法では、基準日を 2020 年２月３日として、東京証券取引所 JASDAQ
市場における当社株式の基準日終値（4,835 円)、直近１ヶ月間（2020 年１月４日
14

から 2020 年２月３日まで）の終値の単純平均値（4,666 円）、直近３ヶ月間（2019年 11 月４日から 2020 年２月３日まで）の終値の単純平均値（4,356 円）、直近６ヶ月間（2019 年８月４日から 2020 年２月３日まで）の終値の単純平均値（4,123円）を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を 4,123 円から 4,835 円までと算定しております。
次に、類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む類似上場企業として、岩崎電気株式会社及び株式会社遠藤照明を選定した上で、企業価値に対するＥ
ＢＩＴＤＡの倍率（EV/EBITDA 倍率）を用いて、当社の株式価値を算定し、その１株当たりの株式価値の範囲を 5,428 円から 6,396 円までと算定しております。
最後に、ＤＣＦ法では、当社が作成した当社の 2020 年３月期から 2023 年３月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が 2020 年３月期第４四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値
や株式価値を評価し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 6,133 円から
7,140 円までと算定しております。割引率は加重平均資本コスト（WACC：Weighted
Average Cost of Capital）とし、7.40％～9.04％を採用しております。継続価値の算定にあたっては、Exit Multiple 法を採用し、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率（EV/EBITDA 倍率）を 4.22～5.22 倍としております。
山田コンサルが、ＤＣＦ法の算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。当該財務予測は、大幅な増減益は見込んでおりません。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。
（単位：百万円）
2020 年３月期

2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

（３ヶ月）
売上高

10,39340,60040,55040,700

営業利益

1,193

5,082

5,182

5,202

ＥＢＩＴＤＡ

1,520

6,002

6,102

6,122

134

3,749

3,606

3,595

フリー・
キャッシュ・フロー

山田コンサルは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確
15

性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。但し、山田コンサルは、算定の基礎とした当社の事業計画について、複数回、当社と質疑応答を行い、その作成経緯及び当社の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、当社の事業計画の合理性を確認しております。また、山田コンサルの算定は、2019 年 12 月 31 日までの上記情報を反映したものであります。
なお、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格に関しては、当社は第三者算定
機関から算定書及びその公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、公開買付関連当事者から独立したリーガ
ル・アドバイザーとして TMI 総合法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、TMI 総合法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
本特別委員会は、当社が選任したリーガル・アドバイザーにつき、独立性及び専門性に問題がないことから、当社のリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第１回の本特別委員会において確認しております。
④ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、
当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2019 年 12 月 10 日に、公開買付関連当事者から独立した委員によって構成される本特別委員会（本特別委員会の委員としては、当社の社外取締役であり監査等委員でもある石久保善之氏、田村恵子氏及び宮竹直子氏を選定しております。また、当社は、当初からこの３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。）を設置
しております。加えて、当社は、本特別委員会の設置に際し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないことをあら16

かじめ決定しております。なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、社外取締役及び監査等委員としての報酬とは別に、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとしております。
そして、当社は、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含みます。）に関する事項、(b)本取引の取引条
件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含みます。）に関する事項、(c)本取引の手続の公正性に関する事項（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含みます。）及び(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否か（以下(a)乃至(d)の事項を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。
また、本特別委員会は、本諮問事項の検討に際して、公開買付関連当事者から独立した独自のフィナンシャル・アドバイザーとして株式会社プルータス・コンサル
ティング（以下「プルータス」といいます。）を、公開買付関連当事者から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして弁護士法人北浜法律事務所（以下「北浜法律事務所」といい、プルータス及び北浜法律事務所を総称して「特別委員会アドバ
イザー」といいます。）を選任し、本諮問事項の検討にあたって専門的な助言を受けました。なお、本特別委員会は、プルータスに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼しておりません。
本特別委員会は、2019 年 12 月 11 日より 2020 年２月３日まで合計７回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、当社から、当社の事業の内容、外部環境、現在の経営課題、山田コンサルによる株式価値算定の前提とした事業計画の内容、公開買付者の提案内容等に関する事項等に関する説明を受け、質疑応答を行いました。また、公開買付者からは、本取引の目的・理由、
本取引実行後の経営方針・投資計画等に関する事項等について説明を受け、質疑応
答を行いました。さらに、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議・交渉について、当社からその経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、特別委員会アドバイザーから助言・意見等を得ながら、当社をして、本特別委員会が承認した交渉方針に従って交渉を行わせるなどして、公開買付者との交渉過程に関与しております。加えて、山田コンサルから当社株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受け、プル―タスから専門的な助言を受けながら、当該算定方法及び結果に対し財務的見地から質疑応答を行い、その合理性を確認したほか、TMI 総合法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するために取られている措置及び本取引に関する説明を受け、北浜法律事務所
から専門的な助言を受けながら当該措置の十分性等に関して質疑応答を行うとともに、当社からは本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、質17

疑応答を行いました。これらの内容を踏まえ、本特別委員会は、特別委員会アドバ
イザーと議論を重ね、本諮問事項について協議・検討を行いました。
本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2020 年２月３日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要、(a)本取引は当社の中長期的な企業価値向上に資すると認められ、本取引の目的は合理的である、(b)本取引の実施方法や本取引により当社の少数株主に交付される対価の種類
及び金額の妥当性を含む本取引の取引条件は妥当である、(c)本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正である、(d)(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではない旨を内容とする本答申書を提出いたしました。本答申書の詳細につきましては、意見表明プレスリリースをご参照ください。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
当社は、山田コンサルより取得した当社株式価値算定書、TMI 総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討いたしました。
その結果、上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断するとともに、本公開買付けは、株主及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株券等の売却の機会を提供するものであると判断し、2020 年２月４日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（伊藤雅人氏を除き、監査等委員である社外取締役３名を含む
取締役９名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株
主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、当社の代表取締役社長である伊藤雅人氏は、公開買付者の代表取締役かつ株主であり、本公開買付け終了後も継続して当社の代表取締役社長として経営にあたることを予定していることから、利益相反の疑いを回避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を 2,973,400 株（所有割合：49.21％）に設定し、応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,973,400 株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないこととしたとのこと
18

です。なお、買付予定数の下限である 2,973,400 株は、当社第３四半期決算短信に記載された 2019 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数 6,100,000 株から、同日現在
当社が所有する自己株式数（76,233 株）を控除し、本新株予約権の目的となる当社
株式数（19,000 株）を加えた株式数（6,042,767 株）に係る議決権の数（60,427 個）に３分の２を乗じた数（40,285 個、小数点以下を切り上げ）から、公開買付者が2020 年２月４日現在所有する当社株式数（625,173 株）及び不応募株式（430,000株）に係る議決権の数（10,551 個）を控除した議決権の数（29,734 個）に相当す
る当社株式数（2,973,400 株）としたとのことです。また、買付予定数の下限である 2,973,400 株（所有割合：49.21％）は、当社第３四半期決算短信に記載された2019 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数 6,100,000 株から、同日現在当社が所有する自己株式数（76,233 株）、公開買付者が 2020 年２月４日現在所有する株式数（625,173 株）、公開買付者との間で自らが所有する全ての本株式を本公開買付けに応募する旨の応募契約を締結している伊藤雅人氏、伊藤惠美子氏、伊藤和美氏、
根本藍氏、黒岡舞氏及び伊藤香織氏が所有する本株式（以下「応募株式」といいます。）の数（384,817 株）並びに不応募株式数（430,000 株）を控除し、本新株予約権の目的となる当社株式数（19,000 株）から伊藤雅人氏が所有する本新株予約権の目的となる当社株式数（12,000 株）を控除した当社株式数（7,000 株）を加えた
株式数（4,590,777 株）の過半数に相当する株式数（2,295,389 株、所有割合：
37.99％。これは公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（ majority of minority ） 」 に 相 当 す る 数 に あ た り ま す 。 ） に 、 応 募 株 式 数（384,817 株）及び伊藤雅人氏が所有する本新株予約権の目的となる当社株式数（12,000 株）を加算した株式数（2,692,206 株、所有割合：44.55％）を上回るものとなります。これにより、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付
けを含む本取引を行わないこととしたとのことです。
⑦ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株
主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社の株券等について公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格及び本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の適正性を担保することを企図したとのことです。
19

また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止す
るような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
４．今後の見通し
本株式併合の実施に伴い、上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（２）上場廃止となる見込み」の「①上場廃止」に記載のとおり、当社株式は上場廃止となる予定です。
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当し、伊藤雅人氏は、
本取引終了後も継続して当社の代表取締役社長として経営にあたることを予定しており、上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載の経営を推進する予定とのことです。また、伊藤誓氏は本取引終了後も当社にて継続勤務を予定しているとのことです。なお、公開買付者と当社のその他の取締役との間では、本取引後の役員就任については何らの合意も行っておりませんが、本取引実施後の当社の役員構成を含む経営体制の詳細については、本取引の終了後、当社と協議しながら決定していく予定とのことです。
５．支配株主との取引等に関する事項
本日現在、公開買付者は、当社の親会社に該当するため、本株式併合に係る取引は、支配株主との取引に該当いたします。
（１）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
当社は、コーポレート・ガバナンス報告書において、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は定めておりませんが、支配株主との取引等を行う際には、必要に応じて弁護士や第三者機関等の助言を得るなど、
その取引内容及び条件の公正性を担保するための措置を講ずるとともに、取締役会において慎重に審議の上決定することとし、少数株主の利益を害することのないよ
うに適切な対応を行うことを方針としております。
本株式併合を行うに際しても、上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、当社の取締役
会は、山田コンサルが作成した 2020 年２月３日付当社株式価値算定書、リーガ
ル・アドバイザーである TMI 総合法律事務所から得られた本株式併合を含む本取引20に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点に関する法的助言、本特別委員会から提出された本答申書その他の関連資料を踏まえ、慎重に協議及び検討しており、当社としては、少数株主の利益を害することのないように適切な対応を行っており、上記方針に適合しているものと判断しております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
（３）本取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、2020 年２月３日付で、本特別委員会より、本取引が当社の少数株主にとって不利益ではない旨を内容とする本答申書の提出を受けております。詳細は、上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手」をご参照ください。
Ⅱ．単元株式数の定めの廃止について
１．廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は 14 株となり、単元株式数を定める必要性がなくなることによるものです。
２．廃止予定日
2020 年６月９日
３．廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
Ⅲ．定款の一部変更について
１．定款変更の目的（１）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場
合には、会社法第 182 条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は 56
株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであ
21

ります。
（２）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場
合には、当社の発行済株式総数は 14 株となり、単元株式数を定める必要がなくな
ります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元 100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第８条（単元株式数）及び第９条（単元未満株主の権利制限）の全文を削除し、第 11 条（株式取扱規程）を変更し、これら変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
（３）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場
合には、１株以上の当社株式を有する者は公開買付者及びオーティアイのみとなり、本株式併合後の端数処理が完了した場合には、当社の株主は公開買付者及びオーテ
ィアイのみとなる予定であるため、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第 12 条（基準日）を変更するものであります。なお、当該変更の効力が発生した場合、2020 年６月に開催を予定している定時株主総会開催時点の株主をもって議決権を行使できる株主として取扱う予定です。
２．定款変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。なお、当該定款変更は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である 2020 年６月９日に効力が発生するものといたします。

現行定款（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、28,941千株とする。

（下線部は変更部分を示します。）
変更案（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、56株とする。

（条文省略）（現行どおり）（単元株式数）第８条 当会社の１単元の株式の数は、100株と
する。

（削除）

（単元未満株主の権利制限）
第９条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる
権利以外の権利を行使することはできない。
① 会社法第189条第2項各号に掲げる権利② 取得請求権付株主の取得を請求する権利③ 募集株式または募集新株予約権の割当を
受ける権利

（削除）

22

第10条

（条文省略）

第８条（現行どおり）（株式取扱規程）
第11条 株主名簿および新株予約権原簿への記載
または記録、単元未満株式の買取り、その他株式または新株予約権に関する取扱
いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会の定める株式取扱規程による。

（株式取扱規程）第９条 株主名簿および新株予約権原簿への記載
または記録、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、
法令または定款に定めるもののほか、取締役会の定める株式取扱規程による。

（基準日）
第12条 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名
簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する
定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2. 前項にかかわらず必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告
して、一定の日の最終の株主名簿に記載
または記録された株主（実質株主を含む。以下同じ。）または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。

（基準日）
第10条 当会社は、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主（実質株主を含む。以下同じ。）または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株
主または登録株式質権者とすることができる。

第13条～第39条

第11条～第37条（条文省略）（現行どおり）

３．定款変更の日程
2020 年６月９日（予定）以上23