募集新株予約権発行に関する取締役会決議公告
平成 27 年５月 22 日
株主各位
東京都品川区東品川四丁目５番 15 号
株式会社バンダイナムコホールディングス
代表取締役社長 石川 祝男

当社は、平成 27 年５月 21 日開催の取締役会において、会社法第 240 条第２項および第３項にしたがって、当社の取締役５名および当社子会社の株式会社バンダイナムコゲームス（現株式会社バンダイナムコエンターテインメント）の平成 27 年３月 31 日現在の取締役７名に対して、割り当てる新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社は、平成 24 年６月 18 日開催の第７回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）の業績向上に対する士気や意欲の向上を一層高めることを目的として、バンダイナムコグループの中期計画における目標業績の達成を条件に、株式報酬型ストックオプションを付与する新しい報酬制度を導入しております。当社の平成 27 年３月期の業績は、目標業績である連結営業利益を上回っており、株式報酬型ストックオプションの付与条件を充足したことから、当社の取締役５名および当社子会社の株式会社バンダイナムコゲームス（現株式会社バンダイナムコエンターテインメン
ト）の平成 27 年３月 31 日現在の取締役７名に対して株式報酬型ストックオプションを発行するものです。
２．新株予約権の発行要領（１）募集新株予約権の名称 株式会社バンダイナムコホールディングス第８回新株予約権（２）募集新株予約権の総数 271 個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
（３）募集新株予約権の目的である株式の種類および数
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は 100 株とする。
ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率（４）募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（５）募集新株予約権を行使することができる期間
平成 27 年６月５日から平成 47 年６月４日まで（６）募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項①

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。
）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案（９）組織再編における募集新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完
全親会社の成立の日をいう。以下同じ。
）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（３）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（５）に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（５）に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（６）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記（８）に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
下記（11）に準じて決定する。

（10）募集新株予約権を行使した際に生ずる一株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（11）その他の募集新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、上記（５）の期間内において、当社または当社子会社の取締役、監査役および使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から 10 日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

②

新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

（12）募集新株予約権の払込金額
新株予約権の公正な評価方法の１つであるブラック・ショールズモデルに基づき算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、当社は割当てを受ける者が、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と、新株予約権の払込債務とを相殺する。
（13）募集新株予約権を割り当てる日
平成 27 年６月５日（14）募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
払込みの期日は平成 27 年６月５日とする。

以上