第125 回

定時株主総会招集ご通知

日

時

場

所

2023年６月22日（木曜日）午前10時
大阪府貝塚市二色中町８番１ 当社本店２階会議室

決議事項〈会社提案（第１号議案から第７号議案まで）〉
第１号議案／剰余金の処分の件
第２号議案／定款一部変更の件

第３号議案／取締役（監査等委員である取締役を除く。）
４名選任の件第４号議案／監査等委員である取締役４名選任の件

第５号議案／取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
第６号議案／監査等委員である取締役の報酬額設定の件

第７号議案／取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）
に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件〈株主提案（第8号議案）〉

第８号議案／剰余金の処分の件

証券コード：5357

証 券 コ ー ド 5357
2023 年 ６ 月 １ 日（電子提供措置の開始日2023年５月31日）

株

主

各

位
大阪府貝塚市二色中町８番１

取締役社長

田

口

三

男

第125回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第125回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイトに「第125回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト https://www.yotai.co.jp/
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記ウェブサイトにアクセスして、当社名または証券コードを入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。
なお、当日ご出席されない場合は、書面または電磁的方法（インターネット等）により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記掲載の『株主総会参考書類』をご検討くださいまして、2023年
６月21日（水曜日）午後５時40分までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。

1.
2.
3.

敬 具
記
日
時
2023年６月22日（木曜日）午前10時
場
所
大阪府貝塚市二色中町８番１
当社本店２階会議室（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）
株主総会の目的事項
報 告 事 項 1. 第125期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第125期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
決 議 事 項
〈会社提案（第１号議案から第７号議案まで）〉
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
第４号議案 監査等委員である取締役４名選任の件― 1 ―〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎ 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。

株主総会参考書類

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬額設定の件
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件〈株主提案（第８号議案）〉
第８号議案 剰余金の処分の件
以 上

招集ご通知

第５号議案
第６号議案
第７号議案

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

― 2 ―

議 決 権 行 使についてのご 案 内
株主総会にご出席の場合

事前行使をされる場合[株主総会日時][郵送により議決権を行使する場合]2023年6月22日
（木曜日）
午前10時

行使
期限

同封の議決権行
使書用紙を会場
受 付へご 提 出く
ださい。

郵送で事前に議決権をご行使いただけます。
同封の議決権行使書用紙に議案の賛否をご記入のうえ、
ご返送ください。議決権行使
書面において、議案に賛否の表示がない場合は、会社提案について賛成の意思表示、株主提案について反対の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。

2023年6月21日（水曜日）
午後5時40分到着分まで

こちらに、各議案の賛否をご記入ください。

賛

賛

賛

否

否

否

賛

但し
を除く

否

第４号議案

第５号 第６号 第７号
議 案議 案議 案

但し

賛

賛

賛

否

否

否

を除く

当社取締役会は株主提案に反対しております｡
当社取締役会にご賛同の場合は､｢否｣に○印でご表示願
います。

➡

第８号
議 案

株主提案

会社提案

第３号議案

行使
期限

2023年6月21日（水曜日）
午後5時40分受付分まで

当 社 指 定 の 議 決 権 行 使 サ イト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアク
セスのうえ、各議案の賛否をご入力
くだ さ い。詳 細 に つ きまし て は、
次ページの手順をご参照ください。

第 1・2・5・6・7 号議案（会社提案）▶ 賛成の場合⇒「賛」の欄に○印▶ 反対の場合⇒「否」の欄に○印

議決権行使書 見本
第１号 第２号
議 案議 案[インターネットによる議決権行使の場合]

賛
否

1. ――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
2. ―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
3. ――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――

見本

ログイン用QRコード

第 3・4 号議案（会社提案）▶ 全員賛成の場合⇒「賛」の欄に○印▶ 全員反対の場合⇒「否」の欄に○印▶ 一部の候補者に反対の場合⇒「賛」の欄に○印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。
第 8 号議案（株主提案）▶ 株主提案に反対の場合⇒「否」の欄に○印▶ 株主提案に賛成の場合⇒「賛」の欄に○印

複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い（1）郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。
（2）インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
また、パソコンとスマートフォンで重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
― 3 ―招集ご通知インターネットによる議決権の行使のご案内
インターネットによる議決権行使は、スマートフォンまたはパソコンから当社の指定する議決権行使サイト（h t t p s:/ /2023年6月21日（水曜日） 午後 5 時 40 分受付分まで

議決権行使期限

QRコードを読み取る方法

株主総会参考書類

evote.tr.mufg.jp/）にアクセスいただき、画面の案内に従って行使していただきますようお願いいたします。

スマートフォンの場合〇〇〇〇株
議 案 議案に対する賛否〇〇〇〇個議決権行使書
1.
2.

第１号

賛

否

第２号

賛

否

第３号

賛

否

見本

〇〇〇〇株
〇〇〇〇個

ことで、
ログインいただけます。

1.
2.

ログイン用
QRコード

3.

3.

ログインＩＤ仮パスワードログインＩＤ仮パスワード以降は画面の入力案内に従って賛否をご入力ください。

議決権行使書副票（右側）

議決権行使サイトのご利用に関する
お問い合わせ三菱UFJ信託銀行株式会社

電話

証券代行部（ヘルプデスク）

計算書類

QRコードは㈱デンソーウェーブの登録商標です。

連結計算書類見本
見本

同封の議決権行使書副票（右側）に記載された「ログイン用QRコード」
を読み取りいただく

事業報告案に対する賛否

0120－173－027 （受付時間 午前９時から午後９時まで）（通話料無料）

議決権行使の方法として「議決権電子行使プラットフォーム」をご利用いただけます。

― 4 ―

監査報告書

機関投資家の皆様へログインID・仮パスワードを入力する方法
パソコンの場合議決権行使サイト

https://evote.tr.mufg.jp/❹ お手元の議決権行使書用紙の副票(右側)に記載された「ログインID」
および「仮パスワード」
を入力❶ 議決権行使サイトへアクセス❷「次の画面へ」をクリック

入力して「ログイン」
をクリック❸「次の画面へ」をクリック（下記ご参照ください）❺ 以降は画面の入力案内に従って賛否をご入力ください。

「次の画面へ」をクリック■ ご注意事項※ インターネットのご利用環境、ご加入のサービスやご使用の機種によっては、議決権行使サイトが利用できない場合があります。
※ システムメンテナンスのため、サービスを利用できない場合があります。
※ 議決権行使サイトをご利用いただくための費用（インターネット接続料金・通信料金等）は株主様のご負担となります。

― 5 ―議案および参考事項

事業報告
連結計算書類(1) 配当財産の種類
金銭(2) 配当財産の割当に関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき 25円
配当総額490,775,700円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2023年６月23日

株主総会参考書類

第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、第一次中期経営計画において、収益性と高い財務体質の健全性の維持を図りながら、企業価値を持続的に向上させ戦略投資および株主還元への資金配分を強化することを掲げております。株主還元方針としては、連結配当性向30％を目標とした安定的な配当の実施や機動的な自己株式取得により適正に実施する旨を定めております。
2022年度の期末配当金につきましては、財務状況および業績等を総合的に勘案し、１株につき25円とさせていただきたいと存じます。
これにより、2022年12月にお支払いした中間配当金１株につき20円を合わせた年間配当金
は、前年度に比べ２円増額の１株につき45円となります。

招集ご通知

株主総会参考書類

計算書類
監査報告書

― 6 ―

第２号議案

定款一部変更の件

１．提案の理由(1)監査等委員会設置会社への移行
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とするため、監査等委
員会設置会社に移行いたします。
つきましては、当社定款につきまして、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設
ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
(2)取締役の責任免除
取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会決議によって取締役の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨を定めるものであります。また、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年5月1日に施行され、業務執行取締役等を除く取締役との間で責任限定契約を締結することが可能となったことから、この法改正の趣旨及び内容を踏まえ、責任限定契約に関する現行規定を変更するものであります。なお、変更案第35条の変更内容につきましては、各監査役の同意を得ております。
(3)その他
上記の変更に伴い、必要な条数の繰り下げ等を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
なお、本議案は、本総会終結の時をもって効力を生じるものといたします。
（下線は変更部分を示します。）
現

行

第１章
第１条～第３条

定

款

変

総則

（条文省略）

第１条～第３条

更

案

第１章

総則

（現行どおり）

（機関）
（機関）
第４条
当会社は、株主総会および取締役のほか、次 第４条
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
の機関を置く。
(1) 取締役会(1) 取締役会(2) 監査役(2) 監査等委員会(3) 監査役会＜削除＞(4) 会計監査人(3) 会計監査人

― 7 ―

現
第５条

行

定

款

（条文省略）

第６条～第12条

第13条～第18条
第４章

第２章
第６条～第12条

株主総会（条文省略）

第13条～第18条

＜新設＞

株主総会

（現行どおり）

第４章 取締役および取締役会
ならびに監査等委員会（取締役の員数）
第19条
当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、10名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は、5名以
内とする。

監査報告書

― 8 ―

計算書類

（取締役の任期）（取締役の任期）第21条
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する 第21条
取締役（監査等委員であるものを除く。）の事業年度のうち最終のものに関する定時株主
任期は、選任後１年以内に終了する事業年度
総会終結の時までとする。
のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
＜新設＞
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとする。
＜新設＞
３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

連結計算書類（取締役の選任）（取締役の選任）第20条
取締役は、株主総会の決議によって選任す 第20条
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以る。
外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使すること
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有すができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっる株主が出席し、その議決権の過半数をもっ
て行う。
て行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。

事業報告（取締役の員数）
第19条
当会社の取締役は、16名以内とする。

株式（現行どおり）
第３章

取締役および取締役会

案（現行どおり）

株式（条文省略）
第３章

第５条

更株主総会参考書類

第２章

変

招集ご通知

（下線は変更部分を示します。）

（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款

変

更

案

（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）
第22条
当会社は、取締役会の決議によって、代表取 第22条
当会社は、取締役会の決議によって、取締役締役を選定する。
（監査等委員であるものを除く。）の中から代表取締役を選定する。
２ 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執
２ 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執
行する。
行する。
３ 取締役会は、その決議によって、取締役会長
３ 取締役会は、その決議によって、取締役（監１名を選定し、取締役社長１名および取締役
査等委員であるものを除く。）の中から取締
副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を役会長１名を選定し、取締役社長１名および選定することができる。
取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
第23条（条文省略）

第23条（現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第24条
取締役会の招集通知は、各取締役および各監 第24条
取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会査役に対し、会日の３日前までに発する。た日の３日前までに発する。ただし、緊急の場
だし、緊急の場合には、この期間を短縮する
合には、この期間を短縮することができる。
ことができる。
＜新設＞
２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続
きを経ないで取締役会を開催することができる。
＜新設＞

第25条～第27条（条文省略）（監査等委員会の招集通知）第25条
監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
第26条～第28条（現行どおり）（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）
第28条
当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事 第29条
当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意し項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の決議たときは、当該決議事項を可決する旨の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異があったものとみなす。
議を述べたときはこの限りでない。

― 9 ―

現

行

定

款

変

更

案

（取締役会規程）第31条
取締役会に関する事項は、法令または定款のほか、取締役会において定める取締役会規程
による。

＜新設＞

（監査等委員会規程）
第32条
監査等委員会に関する事項は、法令または定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

＜新設＞

（報酬等）
第33条
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）
第29条
取締役会における議事の経過の要領およびそ 第34条
取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、の結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役
議事録に記載または記録し、出席した取締役
および監査役がこれに記名押印または電子署
がこれに記名押印または電子署名する。
名する。

監査報告書

― 10 ―

計算書類（社外取締役の責任免除）（取締役の責任免除）
第30条
当会社は、会社法第427条第１項の規定によ 第35条
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、社外取締役との間に同法第423条第１項
り、各監査等委員の同意を得ることを条件の行為による損害賠償責任を限定する契約をに、取締役会の決議をもって、同法第423条
締結することができる。ただし、当該契約に第１項の取締役の責任を、法令の限度におい基づく損害賠償責任の限定額は、法令の規定て免除することができる。
する額とする。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第1項の責任を、法令の定める最低責任限度額に限定する契約を締結することができる。

連結計算書類＜新設＞

事業報告（取締役への委任）
第30条
当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業
務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる。

株主総会参考書類

＜新設＞

招集ご通知

（下線は変更部分を示します。）

（下線は変更部分を示します。）
現
第５章

行

定

款

変

監査役および監査役会

更＜削除＞（監査役の員数）第31条
当会社の監査役は、５名以内とする。

＜削除＞（監査役の選任）第32条
監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 監査役に欠員を生じても法定の人員を欠くに至らないときは、補欠選任を延期しまたは補欠をなさないことができる。

＜削除＞（監査役の任期）
第33条
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

＜削除＞（常勤監査役）第34条
監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を
選定する。

＜削除＞

（監査役会の招集権者および議長）
第35条
監査役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、常勤監査役が招集し、議長となる。常勤監査役に事故があるときは、あらかじめ監
査役会において定めた順序により、他の監査役が招集し、議長となる。

＜削除＞（監査役会の招集通知）
第36条
監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場
合には、この期間を短縮することができる。

＜削除＞（監査役会の権限）
第37条
監査役会は、法令または定款に定める事項を
決定する。

＜削除＞

― 11 ―

案

現

行

定

款

変

更

案

（監査役会の議事録）
第39条
監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

＜削除＞（社外監査役の責任免除）
第40条
当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第423条第１項の行為による損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

＜削除＞第６章第41条～第43条

事業報告

＜削除＞

計算

（条文省略）

第５章
第36条～第38条

計算（現行どおり）

附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第125回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第40条の定めるところによる。

連結計算書類＜新設＞

株主総会参考書類（監査役会の決議の方法）
第38条
監査役会の決議は、法令に別段の定めがある
場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

招集ご通知（下線は変更部分を示します。）

計算書類
監査報告書

― 12 ―

第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
当社は第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、取締役全員（６名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」の効力が生じた時をもって効力を生じるものといたします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏
た

ぐち

１ 田口

みつ

たけ ばやししん いち ろう

真一郎

ぐち

３ 谷口
まつ

もと

４ 松本
再 任

取締役会への出席状況

再 任

代表取締役社長
指名・報酬諮問委員会委員長

14回/14回（100％）

再 任

常務取締役本社業務部長

14回/14回（100％）

再 任

取締役日生工場長

14回/14回（100％）

再 任

取締役東京支社長

10回/10回（100％）

お

三男

２ 竹林
たに

当社における地位および担当

名

ただ

し

忠史
より

さだ

頼貞

再任取締役候補者― 13 ―

ぐち

１ 田口

みつ

招集ご通知

た

お

三 男 （1960年10月21日生）

再 任

1984年 ４ 月
2006年 ３ 月
2006年10月
2008年 ３ 月
2009年 ６ 月
2015年 ６ 月
2017年 ４ 月
2019年 ６ 月

84,195株
取締役会への出席状況■ 取締役候補者とした理由

2009年から取締役として当社の経営に従事し、取締役エンジニアリング事業部長、常務取締役日生工場長を経て、2019年から代表取締役社長として当社経営を担っております。当社事業における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

事業報告

所有する当社株式の数

当社入社
当社エンジニアリング事業部技術部長
当社エンジニアリング事業部エンジニアリング部長兼技術部長
当社エンジニアリング事業部エンジニアリング部長
当社取締役エンジニアリング事業部長
当社常務取締役エンジニアリング事業部長兼技術研究所管掌
当社常務取締役日生工場長兼エンジニアリング事業部管掌
当社代表取締役社長（現在に至る）

株主総会参考書類■ 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

14回／14回（100％）（注） 田口三男氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
たけ

ばやし

真一郎 （1964年１月16日生）

再 任■ 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

1986年 ４ 月
2015年 ３ 月
2017年 ６ 月
2022年 ６ 月

当社入社
当社本社業務部担当部長
当社取締役本社業務部長
当社常務取締役本社業務部長（現在に至る）

所有する当社株式の数

2017年から取締役として当社の経営に従事し、2022年から常務取締役を務めております。当社事業における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

計算書類■ 取締役候補者とした理由

連結計算書類２ 竹林

しん いち ろう21,157株（注） 竹林真一郎氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

監査報告書

取締役会への出席状況
14回／14回（100％）― 14 ―

たに

ぐち

３ 谷口

ただ

し

忠 史 （1972年９月13日生）

再 任■ 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

1995年 ４ 月
2017年 ４ 月
2019年 ６ 月

当社入社
当社日生工場製造部長
当社取締役日生工場長（現在に至る）■ 取締役候補者とした理由

長年にわたり主に製造部門に携わり、2019年から取締役として当社の経営に従事しております。当社事業における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
所有する当社株式の数（注） 谷口忠史氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

9,543株取締役会への出席状況
14回／14回（100％）
まつ

もと

４ 松本

より

さだ

頼 貞 （1972年12月29日生）

再 任■ 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

1996年 ４ 月
2019年 ３ 月
2019年 ９ 月
2020年 ７ 月
2022年 ６ 月

当社入社
当社東京支社営業部担当部長
当社東京支社長
当社執行役員東京支社長
当社取締役東京支社長（現在に至る）■ 取締役候補者とした理由

所有する当社株式の数
9,984株取締役会への出席状況
10回／10回（100％）

長年にわたり主に営業部門に携わり、2022年から取締役として当社の経営に従事しております。当社事業における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
（注） 1.松本頼貞氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.松本頼貞氏は、2022年６月23日開催の第124回定時株主総会で取締役に就任いたしました。取締役会への出席状況につきましては、就任後に開催された取締役会を対象としております。

― 15 ―

招集ご通知株主総会参考書類（注）当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約により塡補することとしております。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含まれており、本議案により再任された場合には、引き続き当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。また、当社は、本議案に係る取締役の任期中に、当該保険契約を更新する予定です。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書― 16 ―

第４号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
当社は第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役４名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましてはあらかじめ監査役会の同意を得ております。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」の効力が生じた時をもって効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏
うめ

ざわ

１ 梅澤

名
たか

よし

しのぶ

忍

お

もと

３ 尾本
おお

つか

４ 大塚
新 任

かつ

常勤監査役

12回/14回
（86％）

社外取締役
指名・報酬諮問委員会委員

14回/14回（100％）

新 任

社 外

独立役員

新 任

社 外

独立役員

―

―

新 任

社 外

独立役員

―

―

すけ

祐介

新任取締役候補者

新 任

ひこ

勝彦
ゆう

取締役会への
出席状況

し

孝志

２ 秋吉

あき

当社における地位および担当

社 外社外取締役候補者

独立役員 株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員候補者― 17 ―

ざわ

１ 梅澤

たか

招集ご通知

うめ

し

孝 志 （1957年９月15日生）

新 任

1981年 ４ 月
2005年 ４ 月
2007年 ４ 月
2009年 ５ 月
2017年 ９ 月
2019年 ６ 月

当社入社
当社日生工場製造部長
当社瑞浪工場製造部長
営口新窯耐耐火材料有限公司董事長
当社退職
当社常勤監査役（現在に至る）

株主総会参考書類■ 略歴、地位および重要な兼職の状況■ 取締役候補者とした理由

5,700株取締役会への出席状況

長年にわたり主に製造部門に携わり、2009年から2017年まで当社子会社である営口新窯耐耐火材料有限公司董事長、2019年から当社常勤監査役として当社
グループの経営に従事しております。当社事業における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、監査等委員である取締役として選任をお願いするもので
あります。

事業報告

所有する当社株式の数

12回／14回（86％）（注） 梅澤孝志氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

連結計算書類
計算書類
監査報告書― 18 ―

あき

よし

２ 秋吉

しのぶ

忍 （1977年３月29日生）

新 任

社 外

独立役員

■ 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

2008年12月
2009年 １ 月
2018年 １ 月
2018年 ４ 月
2019年 ３ 月
2020年11月

所有する当社株式の数600株
取締役会への出席状況
14回／14回（100％）

大阪弁護士会登録
堂島総合法律事務所入所
堂島総合法律事務所パートナー弁護士就任（現在に至る）
大阪弁護士会常議員就任
大阪弁護士会常議員退任
特定非営利活動法人ひこうせん支援員として勤務
芦屋市住環境紛争調停委員就任
2021年 ２ 月 雇用環境整備士（第Ⅰ種）登録
2021年 ６ 月 当社社外取締役（現在に至る）■ 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

法律の専門家としての豊富な経験と知見を有しており、また、女性のみならず、障害者や高齢者などが活躍できる社会づくりに関する見識を有しております。これらの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただくため、監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。選任後は弁護士としての専門性を活かし、企業法務に関する有益な助言や当社の女性活躍推進をけん引していただくことを期待しております。
社外取締役在任年数：２年（本総会終結時）（注）1．秋吉 忍氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．秋吉 忍氏は、社外取締役候補者であります。また、株式会社東京証券取引所の定めに基づく、独立役員候補者であります。
3．当社は、秋吉 忍氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としており、秋吉 忍氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。
4．秋吉 忍氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、「社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要」に記載の理由から、社外取締役としての職務を遂行していただけるものと判断しております。

― 19 ―

もと

３ 尾本

かつ

招集ご通知

お

ひこ

勝 彦 （1960年10月７日生）

新 任

社 外

独立役員

1983年 ４ 月
2003年 ４ 月
2007年 ６ 月
2013年 ４ 月

―株取締役会への出席状況―

2016年 １ 月
2018年 ４ 月
2022年10月

事業報告

所有する当社株式の数

松下電器産業株式会社（現パナソニック ホールディングス株式会社）入社
福井松下電器株式会社 取締役金津工場長
パナソニック エレクトロニックデバイス株式会社 回路部品ビ
ジネスユニット ビジネスユニット長
パナソニック株式会社
パナソニック オートモーティブ＆インダストリアルシステムズ
社 副社長
パナソニック株式会社 生産技術本部副本部長
パナソニック株式会社 品質・環境本部本部長
パナソニック オペレーショナルエクセレンス株式会社退職

株主総会参考書類■ 略歴、地位および重要な兼職の状況■ 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要（注）1．尾本勝彦氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．尾本勝彦氏は、社外取締役候補者であります。また、株式会社東京証券取引所の定めに基づく、独立役員候補者であります。
3．当社は、尾本勝彦氏の選任が承認された場合、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額といたします。

連結計算書類

企業経営に関する豊富な経験と知見を有しており、また、生産・品質及びＤＸ等に十分な見識を有しております。これらの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただくため、監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。選任後は、経営方針に関する提言や重要事項の決定・業務執行の監督等の職務を遂行していただくことを期待しております。

計算書類
監査報告書

― 20 ―

おお

つか

４ 大塚

ゆう

すけ

祐 介 （1980年10月16日生）

新 任

社 外

独立役員

■ 略歴、地位および重要な兼職の状況

所有する当社株式の数―株
取締役会への出席状況―

2002年10月
2006年 ４ 月
2006年 ９ 月
2006年10月
2007年12月
2008年 １ 月
2010年 ９ 月
2014年 １ 月
2020年 ６ 月

朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入社
公認会計士登録
有限責任 あずさ監査法人退職
株式会社ローランド・ベルガー入社
株式会社ローランド・ベルガー退職
大塚祐介公認会計士事務所開設
税理士登録
税理士法人プロスト設立 代表社員（現在に至る）
辰野株式会社 会計監査人（現在に至る）■ 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

公認会計士および税理士として豊富な経験と知見を有しており、また、株式会社の監査に関する高い見識を有しております。これらの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただくため、監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。選任後は業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場に基づく経営監督機能の強化に加え、当社の資本政策・財務戦略に関し有益な助言をいただくことを期待しております。
（注）1．大塚祐介氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．大塚祐介氏は、社外取締役候補者であります。また、株式会社東京証券取引所の定めに基づく、独立役員候補者であります。
3．当社は、大塚祐介氏の選任が承認された場合、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額といたします。
4．大塚祐介氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、「社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要」に記載の理由から、社外取締役としての職務を遂行していただけるものと判断しております。

― 21 ―

スキル
社内・
社 外

氏名

独立
役員

性別

当社における地位および担当

経営
管理

技術・
研 究
開 発
○

社内

男性

代表取締役社長
指名・報酬諮問委員会委員長○

取締役
竹林 真一郎（監査等委員である取締役
谷口
忠史
を除く。）

社内

男性

常務取締役本社業務部長

〇

社内

男性

取締役日生工場長

○

〇

監査等委員
である取締役

頼貞

社内

男性

取締役東京支社長

○

○

梅澤

孝志

社内

男性

監査等委員（常勤）

○

○

○

忍

社外

○

女性

尾本

勝彦

社外

○

男性

監査等委員（社外）
指名・報酬諮問委員会委員○

男性

監査等委員（社外）
指名・報酬諮問委員会委員

○

大塚

祐介

社外

○

財務・
会 計

法務・ 監 査リスク （業務・
管 理 会計）

○

ITシ
ステム

○
〇

○

〇

○
〇

○

○
○

ESG

○

○

○

○

○

○

○
○

○

○
○

上記一覧表は、各取締役が有するすべてのスキル、経験、能力、その他知見や素養を表しているものではありません。

○○

連結計算書類

秋吉

人事・
労 務

〇

松本

監査等委員（社外）
指名・報酬諮問委員会委員

業

事業報告

三男

田口

営

株主総会参考書類（ご参考）取締役会のスキルマトリックス表[株主総会およびその後の取締役会終了後の予定]

招集ご通知（注）当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約により塡補することとしております。各候補者は、本議案により選任された場合には、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。また、当社は、本議案に係る取締役の任期中に、当該保険契約を更新する予定です。

計算書類
監査報告書

― 22 ―

第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
当社の取締役の報酬額は、2006年６月28日開催の第108回定時株主総会において年額320百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とご決議いただき今日に至っております。
今般、当社は、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置
会社へ移行いたします。
つきましては、監査等委員会設置会社への移行に伴い、新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を設定するため、現在の取締役の報酬額に関する定めを廃止し、経済情勢等諸般の事情も考慮して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を、年額280百万円以内と定めることとさせていただきたいと存じます。
本議案をご承認いただいた場合、ご承認いただいた内容とも整合するよう、本総会終結後の取締役会において、事業報告「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」につき、対象者を「取締役」としている部分は、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）」と変更することを予定しております。
本議案は、当該方針に沿って取締役の個人別の報酬等の内容を定めるためにも必要なものであり、また、経済情勢、当社の規模、取締役の人数および他社水準等を勘案のうえ、指名・報酬諮問委員会における答申も踏まえ、合理的な範囲で取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬枠を決定するものであるため、相当な内容であると判断しております。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人
分給与は含まないものといたしたいと存じます。第２号議案「定款一部変更の件」および第３号
議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」が原案どおり承認可決されま
すと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は４名となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」の効力が生じた時をもって効力を生じるものといたします。

― 23 ―

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告

第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
当社は第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員である取締役の職務と責任を考慮して、監査等委員である取締役の報酬額を年額80百万円以内と定めることとさせていた
だきたいと存じます。
第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」に記載のとおり、
本議案をご承認いただいた場合、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を改訂することを予定しております。
本議案は、監査等委員である取締役の職責および取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の水準等を勘案のうえ、指名・報酬諮問委員会における答申も踏まえ、合理的な範囲で監査等委員である取締役の報酬枠を決定するものであり、必要かつ相当な内容であると判断しております。
第２号議案「定款一部変更の件」および第４号議案「監査等委員である取締役４名選任の件」
が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役は４名となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」の効力が生じた時をもって効力を生じるものといたします。

連結計算書類
計算書類
監査報告書― 24 ―

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
当社の取締役の報酬等の額は、2006年６月28日開催の第108回定時株主総会において、年額320百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とご承認いただいております。また、2021年６月24日開催の第123回定時株主総会において、上記とは別枠にて当社の取締役（社外取締役を除く。）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入し、同制度に基づき取締役（社外取締役を除く。）に対して支給される報酬総額を年額50百万円以内とご承認い
ただいております。
第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することになります。これに伴い、上記に代えて、改めて第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」でお願いしております報酬枠とは別枠にて、対象
取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することについてご承認をお願いいた
したいと存じます。本議案は、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対して、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、第５号議案でご承認いただく報酬額と別枠にて、従来どおり年額50
百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期は毎年、一定の時期に支給し、具体的な配分は指名・報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会において決定することといたします。ただし、監査等委員である
取締役および社外取締役に対しては、譲渡制限付株式の付与のための報酬は支給しないものといたします。譲渡制限付株式の割当ては、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しており、その内容は相当なものであると考えております。
なお、現在の取締役は６名（うち社外取締役２名）でありますが、第２号議案「定款一部変更の件」および第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」が原案どおり承認された場合、対象取締役は４名となります。また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株
式の総数は年100,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）といたします。なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分ならびにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することを条件とします。また、本議案における報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付
第７号議案― 25 ―

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書― 26 ―

招集ご通知

株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針その他諸般の事情を考慮して指名・報酬諮問委員会における答申も踏まえて決定されており、相当であると考えております。
【本割当契約の内容の概要】（１）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（２）退任時の取扱い
対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間（以下「役務提供期間」という。
）の満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了又は死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、
本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、①当該対象取締役が、上記（２）に定める任期満了又は死亡その他の正当な理由により、役
務提供期間が満了する前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合、又は、②当該対象取締役が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限
期間の満了前に上記（２）に定める任期満了又は死亡その他の正当な理由以外の理由により、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、
なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

＜株主提案（第８号議案）＞
第８号議案は株主１名からのご提案によるものであります。
取締役会としては、第８号議案に反対いたします。
株主提案の議案の要領および提案の理由につきましては、原則として提案株主から提出されたものを原文のまま掲載しております。
第８号議案 剰余金の処分の件
ア 議案の要領
当社の利益剰余金から、2023年3月期の期末配当金を以下のとおり配当する。
（ア）配当財産の種類
金銭（イ）配当財産の割当に関する事項及びその総額金100円から本定時株主総会に当社取締役会が提案し本定時株主総会において承認された当社普通株式1株当たりの剰余金配当額を控除した金額（本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案しない場合には金100円）（ウ）剰余金の配当が効力を生じる日
令和5年6月22日
イ 提案の理由
本提案書作成日現在、当社株価のPBRは1倍前後と、かつてのような市場価格における割安感は無くなりつつある中、当社は令和5年4月7日付けにて、同年4月28日を予定日とする
自己株式消却についてのIRを発表しており、これについては株価水準維持の観点において一定の評価ができる。
然しながら、今後再び自己株式取得を継続し、流動性とPER低下による株価の持続安定を図るよりは、自己株式の消却を行うとともに、今後の自己株式取得を抑制したうえで配当性向を高める施策を採る方が、より経済合理性に叶った株主還元の手段と考えられる。よって、今後の株主還元については、PBR１倍を超えている場合、自己株式取得によらず増配によるべきであると考え本提案を行うものである。

― 27 ―

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書― 28 ―

株主総会参考書類

２．反対の理由
当社は、2021年５月13日公表の第一次中期経営計画の中で、高い収益力・高い財務健全性の維持を図りながら、ヒト・モノ・情報への投資を行い、持続的成長を支える経営基盤を構築することを基本戦略・重点施策に掲げ、収益力の維持とＥＳＧ経営の推進を通じて、社会と調
和し、財務価値・非財務価値を高め、持続的に企業価値を向上していくことを基本的な考え方としております。
当該中期経営計画において、収益性と高い財務体質の健全性の維持を図りながら、企業価値を持続的に向上させ戦略投資及び株主還元への資金配分を強化することを掲げています。株主
還元方針としては、連結配当性向30％を目標とした安定的な配当の実施や機動的な自己株式取得による適正な還元を実施する旨を定めています。さらに、当社の配当方針といたしましては、安定した配当の継続を基本に、企業の財務体質の強化を図るとともに内部資金の拡充を進めつつ収益に応じた配当を行うことを基本方針としております。
また、国内市場の成熟による当社取引先の業績悪化の懸念、長期視点での耐火物の需要減
退、ウクライナ情勢に伴う国際市況・需要の不透明性、足元における原材料価格の高騰、また、脱炭素、ＥＳＧ、ＳＤＧｓへの要請の高まり、自然災害などの多くの要因に基づき、当社を取り巻く経営環境や社会情勢は目まぐるしく変化しており、当社の中長期の資金配分を考える上では、株主還元の手法に関しても、より柔軟な対応が望ましいものと考えております。
当社は、上記方針に基づき、2023年５月12日に、2023年３月期に一株当たり年間配当金を前期比２円増配の45円と予定する旨を公表しております。このように、当社は、2014年３月期以降、年間の配当金は一株当たり９円から45円まで引き上げることにより、株主の皆様のご期待に応えてまいるとともに、2023年３月期中に約15億円の自己株式取得を実施しており、その結果2023年３月期の総還元性向は、80.5％となる予定です。
当社としては、前述の通り、第一次中期経営計画を実現することで、高い収益性と高い財務体質の健全性の維持を図りながら、企業価値を持続的に向上させ、戦略投資及び連結配当性向
30％を目標とする安定配当の実施や機動的な自己株式取得による株主還元への資金配分を強化し、株主をはじめステークホルダーの皆様の期待に応えてまいりたいと考えております。
なお、当社は、2023年５月12日に、2024年３月31日までに総額15億円または150万株を上限とする自己株式取得を行う旨を公表しております。
提案株主の求める、期末配当金を一株当たり100円とした場合、中間配当金一株当たり20円と合せた年間配当金は一株当たり120円、配当性向は79.6%となり、提案株主の求める提案
は、利益の大半を配当のみにて株主還元すべきというものです。また、2023年３月期中に当社が実施済みの自己株式取得と合わせると、総還元性向は130.1%であり、このような提案は
上記当社の方針に沿うものではありません。
したがいまして、当社取締役会としては、第８号議案に反対いたします。

招集ご通知＜第８号議案に対する当社取締役会の意見＞
１．当社取締役会の意見
取締役会としては、第８号議案に反対いたします。

事 業 報 告 （2022年４月１日から2023年３月31日まで）
１ 企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過およびその成果
当期における日本経済および世界経済は、ウィズコロナの下で、感染対策の効果もあってゆるやかに社会・経済活動の持ち直しが見られました。しかしながら、ウクライナ情勢からくる
資源高、円高による物価上昇、世界的な金融の引き締めが継続し、依然として先行きが不透明な状況です。
このような状況のなか、当社グループは、高い収益性を維持するために、お客様のニーズをとらえた新製品の開発および国内外への積極的な営業展開、安全第一をモットーにした健康経営の推進、CO ₂ 排出量削減への取り組みを実施しつつ、一層の生産効率化等に鋭意取り組ん
でまいりました。
この結果、当連結会計年度の売上高は282億50百万円（前期比9.0％増）、営業利益は40億12百万円（同1.9％減）、経常利益は41億43百万円（同0.5％増）、親会社株主に帰属する当期
純利益は29億71百万円（同0.1％増）となりました。なお、売上高は過去最高を更新しまし
た。
連結業績

売上高

282億 50百万円
前期比

経常利益

9.0％増

0.5％増

40億 12百万円
前期比

41億 43百万円
前期比

営業利益

親会社株主に帰属する
当期純利益― 29 ―

1.9％減

29億 71百万円
前期比

0.1％増

招集ご通知（2）セグメント別の状況① 耐火物等事業
売上高（百万円）
売上高構成比23,107

4,910

4,932

第124期

第125期
（当期）

81.8％
第124期

第125期
（当期）

② エンジニアリング事業
売上高（百万円）
4,735

5,142

セグメント利益 （百万円）
771
716

18.2％
第125期
（当期）

第124期

第125期
（当期）

連結計算書類

売上高構成比

第124期

事業報告

耐火物等事業につきましては、鉄鋼メーカー向けの需要が増加したこと等により、当期の売上高は前期比9.1％増の231億７百万円、セグメント利益は同0.5％増の49億32百万円となりました。

株主総会参考書類

21,176セグメント利益 （百万円）

エンジニアリング事業につきましては、工事の受注が増加したこと等により、当期の売上高は前期比8.6％増の51億42百万円、セグメント利益は同7.7％増の７億71百万円となり、売上高、セグメント利益ともに過去最高を更新しました。

（単位：百万円・％）
区
耐

第124期
第125期(当期)(2021.4.1～2022.3.31) (2022.4.1～2023.3.31)

分
火

物

対前期比率

21,176

23,107109.1

エ ン ジ ニ ア リ ン グ

4,735

5,142

108.6

合

25,912

28,250109.0― 30 ―

監査報告書

等

計

計算書類

③ 部門別の売上状況

（3）設備投資の状況
当期に実施した設備投資の総額は22億３百万円で、その主要なものは大型プレス機および太陽光発電設備であります。
（4）資金調達の状況
当期の設備投資に伴う資金調達は実施しておりません。
（5）事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。
（6）他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
（7）吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
（8）他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。
（9）対処すべき課題
当社グループには、①当社の強みを活かした製品・サービスの提供による他社との差別化②質の高い製品・サービス提供を支えるスタッフの増員と育成、従業員満足度向上③持続的なコスト・安定供給体制の構築④ＡＩ・ＩｏＴ・ＩＣＴ技術の活用による合理化・効率化の加速⑤カーボンニュートラルへの対応、ＥＳＧ経営の推進による経営基盤強化・リスク対応強化という課題があります。
今後も高い収益力・高い財務健全性の維持を図りながら、ヒト・モノ・情報などへの投資を積極的に行い、一層の業績向上に努めてまいります。
株主の皆様におかれましては、なにとぞ一層のご指導ご支援を賜りますようお願い申し上げます。

― 31 ―

招集ご通知（10）財産および損益の状況の推移
区

第122期
第123期
第124期
第125期(当期)(2019.4.1～2020.3.31) (2020.4.1～2021.3.31) (2021.4.1～2022.3.31) (2022.4.1～2023.3.31)分
注

高（百万円）

24,311

22,57428,00829,877

売上高（百万円）

26,65423,55425,912

28,250

益（百万円）

4,134

3,021

4,123

4,143

親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）

2,794

1,845

2,966

2,971

１株当たり当期純利益

127円17銭84円59銭141円28銭

147円33銭

34,44335,39638,75039,645

経

常

総

利

資

産（百万円）

受注高（百万円）

第122期

28,00829,877

22,574

第123期

第124期

第125期

第123期

25,912

28,250

4,134

4,123

4,143

2,971

第123期

第124期

第125期

１株当たり当期純利益（円）127.17

第122期

第123期

第124期

第125期

38,75039,645

第124期

第125期

総資産（百万円）

141.28147.33

第124期

第125期

34,44335,396

第122期

第123期

84.59

第124期

第125期

第122期

第123期

計算書類

2,966

第122期

1,845

第122期

23,5543,021

親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）

2,794

26,654

経常利益（百万円）

連結計算書類

24,311

売上高（百万円）

事業報告（注） 1.１株当たり当期純利益は、自己株式数を控除した期中平均発行済株式数により算出しております。
2.第124期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を適用しており、第124期以降の財産および損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しております。

株主総会参考書類受

監査報告書― 32 ―

（11）重要な親会社および子会社の状況① 重要な子会社の状況
名称

営口新窯耐耐火材料有限公司

出

資

金

59,998

議決権比率
千元

100.0

主要な事業の内容％

耐火物の製造販売

当社の連結子会社は、上記の営口新窯耐耐火材料有限公司１社であります。
② 事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。
（12）主要な事業の内容（2023年３月31日現在）① 耐火物、その他窯業品およびクレー粉の製造販売② 各種窯炉の設計および工事③ タイル、れんが、ブロック工事、各種プラントの鋼構造物工事および機械器具設置工事
業④ 都市ごみ焼却炉、上水汚泥および下水汚泥処理設備の設計、施工ならびに産業廃棄物処
理業（13）主要な営業所および工場等（2023年３月31日現在）① 営業所：本社（大阪府）、東京支社（東京都）、九州支社（福岡県）、名古屋支社（岐阜県）、岡山支社（岡山県）② 工 場：日生工場（岡山県）、吉永工場（岡山県）、エンジニアリング事業部（岡山県）、
貝塚工場（大阪府）、瑞浪工場（岐阜県）③ 研究所：新材料研究所（大阪府）、技術研究所（岡山県）（14）使用人の状況（2023年３月31日現在）
使

用

人

数

（前期末比増減）

578名

14名増

（15）主要な借入先の状況（2023年３月31日現在）
該当事項はありません。

― 33 ―

70,000,000株（2）発行済株式の総数

25,587,421株（3）株主数

2,146名■ 金融機関4,308千株
21.95％■ 外国法人等
689千株
3.51％

■ 個人・その他
7,273千株
37.05％

名持株

数3,589 千株
1,618
1,110
1,000
998
908
810
750
564
446

持株比率
18.29
8.24
5.65
5.09
5.08
4.62
4.12
3.82
2.87
2.27

％

連結計算書類住 友 大 阪 セ メ ン ト 株 式 会 社
日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 （信 託 口）
サンシャインD号投資事業組合 業務執行組合員 UGSアセットマネジメント株式会社
チャレンジ2号投資事業組合 業務執行組合員 有限会社キャピタル・マネジメント
立
花
証
券
株
式
会
社
株
式
会
社
中
国
銀
行
株 式 会 社 キ ャ ピ タ ル ギ ャ ラ リ ー
三
栄
興
産
株
式
会
社
サンシャインG号投資事業組合 業務執行組合員 UGSアセットマネジメント株式会社
日
本
生
命
保
険
相
互
会
社

事業報告

主

株式分布状況

（注）比率は発行済株式総数より自己株式数（5,956千株）を控除して計算しています。

（4）大株主（上位10名）
株■ 金融商品取引業者
1,217千株
6.20％■ その他法人
6,142千株
31.29％

株主総会参考書類（1）発行可能株式総数

招集ご通知

２ 会社の株式に関する事項（注）持株比率は、自己株式5,956千株を控除して計算しております。

計算書類（5）その他株式に関する重要な事項（自己株式の消却）
当社は、2023年４月７日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議いたしました。
(1)自己株式の消却を行う理由
中長期的な株主価値の向上を図るためであります。

当社普通株式4,923,421株― 34 ―

監査報告書(2)消却に係る事項の内容①消却する株式の種類②消却する株式の数

③消却日④消却後の発行済株式数⑤消却後の自己株式数

2023年４月28日
20,664,000株
1,033,418株（自己株式の取得）
当社は、2023年５月12日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式取得に係る事項について決議いた
しました。
(1)自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
(2)取得に係る事項の内容①取得する株式の種類②取得し得る株式の総数③株式の取得価額の総額
④取得期間
⑤取得方法

当社普通株式1,500,000株（上限）1,500,000,000円（上限）2023年５月15日～2024年３月31日（イ）自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付（ロ）東京証券取引所における市場買付

３ 会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

― 35 ―

招集ご通知４ 会社役員に関する事項（1）取締役および監査役の氏名等 （2023年３月31日現在）
氏

名

地

位

担当および重要な兼職の状況

三男

代 表 取 締 役
取 締 役 社 長

竹

林

真 一 郎

常 務 取 締 役

本社業務部長

谷

口

忠

史

取

締

役

日生工場長

松

本

頼

貞

取

締

役

東京支社長

板

野

泰

之

取

締

役

株式会社データ・アプリケーション社外取締役
ヤマシンフィルタ株式会社社外取締役

秋

吉

忍

取

締

役

堂島総合法律事務所弁護士

梅

澤

孝

志

監 査 役 （常 勤）

忠

晴

監

査

役

谷
上

愼

一

監

査

役

藤

原

康

生

監

査

役

浦

田

和

栄

監

査

役

関西法律特許事務所弁護士
萬世電機株式会社社外取締役― 36 ―

監査報告書（2）当事業年度中の役員の異動① 就任 2022年６月23日開催の第124回定時株主総会において、松本頼貞氏は取締役に選任され、就任いたしました。
② 退任 2022年６月23日開催の第124回定時株主総会終結の時をもって、川森康夫氏
は任期満了により取締役を退任いたしました。

計算書類（注）1.取締役板野泰之氏、秋吉 忍氏の２氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
2.監査役井上愼一氏、藤原康生氏および浦田和栄氏の３氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
3.井上愼一氏、藤原康生氏の２氏は各分野において高い見識を有しております。また、浦田和栄氏は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の見識を有しております。
4.取締役板野泰之氏、秋吉 忍氏および監査役浦田和栄氏の３氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

連結計算書類井

事業報告

口

株主総会参考書類

田（3）当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、2021年５月13日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。内容につきましては、以下のとおりであります。
1.基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等、非金銭報酬等により構成することとする。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期
または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、担当職務、在任年数、各期の業績、従業員給与とのバランス等を総合的に勘案して決定するものとする。
3.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績等を反映した現金報酬とし、各事業年度の配当総額および経常利益等を基礎として算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。当事業年度における業績連動
報酬等の支給額は、35,790千円である。
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とする。当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の付与のための金銭債権を支給することとし、その総額は、年額50百万円以内とし、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は、年100,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた
場合、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。）として毎年、一定の時期に支給する。当事業年度における非金銭報酬等については、現物出資財産となる金銭債権として14,599千円を支給し、10,464株を割り当てた。
なお、適宜、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。
4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、上位の役位ほど業績連動報酬等および非金銭報酬等のウェイトが高まる構成とし、指名・報酬諮問委員会において検討を行う。
取締役会（５の委任を受けた代表取締役社長）は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬
等＝７：２：１とする。ただし、報酬構成比率は、役位ならびに担当職務および各期の業績等の達成状況に応じて変動する。
― 37 ―

④

取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社においては、代表取締役社長田口三男氏に取締役の個人別の報酬額の決定を委任しております。この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

計算書類

取締役および監査役の報酬等についての株主総会決議に関する事項
1.取締役の金銭報酬の額は、2006年６月28日開催の第108回定時株主総会において、年額320百万円以内と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
）。
2.監査役の金銭報酬の額は、1994年６月29日開催の第96回定時株主総会において、月額４百万円以内と決議いただいております。

連結計算書類③

事業報告

監査役報酬の方針決定に関する事項
1.基本方針株主の負託を受けた監査役の職務遂行が可能な人材を登用できる報酬とする。
2.報酬構成監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成する。
3.基本報酬
基本報酬は、職責および常勤・非常勤に応じた月例の固定報酬とする。
4.監査役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項
株主総会で承認された総額の範囲内で、監査役会における監査役の協議に基づき決定する。

株主総会参考書類②

招集ご通知

5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、取締役会において定める基準の範囲内で、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当職務の業績を踏まえた賞与の評価配分を決定するものとする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問
し答申を得るものとし、上記委任を受けた代表取締役社長は、指名・報酬諮問委員
会の答申を踏まえて決定することとする。なお、株式報酬は、指名・報酬諮問委員
会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

監査報告書― 38 ―

⑤

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等につきましては、取締役会より一任を受けた代表取締役社長
田口三男氏が、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案のうえ決定しており、基本報酬・業績連動報酬等・非金銭報酬等により構成されております。また、一任す
る理由は、当社の事業を統括している立場から、最も公平・公正な評価が可能であり、取締役会としても決定方針に沿うものであると判断しております。

⑥

当事業年度に係る報酬等の総額
役員区分

取締役
(社外取締役を除く。)
監査役(社外監査役を除く。)

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)
基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

対象となる
役員の員数
(名)

166,700

118,011

34,09014,599５

18,32718,327

―

―

２

社外取締役

12,56010,860

1,700

―

２

社外監査役

12,18012,180――３（注）1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役分の使用人分の給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬等の総額には、当事業年度の役員賞与引当金35百万円を含みます。
3.取締役（社外取締役を除く。）の報酬等の総額には、2022年６月23日開催の第124回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名を含んでいます。

（4）社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
取締役板野泰之氏は、株式会社データ・アプリケーションおよびヤマシンフィルタ株式
会社の社外取締役ですが、当社と各兼職先との間に記載すべき特別の関係はありません。
取締役秋吉 忍氏は、堂島総合法律事務所弁護士ですが、当社と兼職先との間に記載すべき特別の関係はありません。
監査役浦田和栄氏は、関西法律特許事務所弁護士および萬世電機株式会社社外取締役ですが、当社と各兼職先との間に記載すべき特別の関係はありません。

― 39 ―

当事業年度における主な活動状況
2023年３月期における社外役員の主な活動状況は、次のとおりであります。

野

泰

秋

吉

井

上

藤

浦

位

出 席 状 況、 発 言 状 況 お よ び
社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
取締役会14回開催 うち14回出席
企業経営経験者としての幅広い見地から発言を行っており、当社の社外取締役として業務執行に対する監督、助言等適切な役割を果たしていただいております。また、指名・報酬諮問委員会の委員として適切な役割を果たしていただいております。
取締役会14回開催 うち14回出席
主に弁護士としての専門的見地から発言を行っており、当社の社
外取締役として業務執行に対する監督、助言等適切な役割を果たしていただいております。また、指名・報酬諮問委員会の委員として適切な役割を果たしていただいております。
取締役会14回開催 うち14回出席
監査役会13回開催 うち13回出席
学識経験者としての幅広い見地から発言を行っております。

之

社外取締役

忍

社外取締役

愼

一

社外監査役

原

康

生

社外監査役

取締役会14回開催 うち14回出席
監査役会13回開催 うち13回出席
学識経験者としての幅広い見地から発言を行っております。

田

和

栄

社外監査役

取締役会14回開催 うち14回出席
監査役会13回開催 うち13回出席
主に弁護士としての専門的見地から発言を行っております。

― 40 ―

監査報告書（6）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社および子会社の全ての役員（取締役、監査役、執行役員）、管理職従業員であります。

計算書類（5）責任限定契約の内容の概要（社外取締役）
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項の行為による損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。2022年６月23日に社外取締役との間で責任限定契約を締結しており、損害賠償
責任限度額は法令が規定する額といたします。
（社外監査役）
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第423条第１項の行為による損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。2019年６月26日に社外監査役との間で責任限定契約を締結しており、損害賠償
責任限度額は法令が規定する額といたします。

連結計算書類

板

地

事業報告

名

株主総会参考書類

氏

招集ご通知

②

５ 会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ（2）会計監査人の報酬等の額① 当社が支払うべき報酬等の額② 当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

35百万円
49百万円

（注）1.当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額等を区分しておらず、かつ実質的にも区分できないことから、上記①の金額はこれらの合計額を記載しております。
2.監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績および報酬額の推移ならびに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画および報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（3）非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、気候関連財務情報開示および人的資本情報開示への対応に関する助言業務についての対価を支払っております。
（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場
合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。なお、監査役会は、会計監査人の継続監査年数等を勘案し、再任もしくは不再任の決定を行います。

６ 会社の体制および方針（1）取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を以下のように定めております。この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制システムの構築を目指して、常に現状の見直しを行い、継続的な改善を図ってまいります。

― 41 ―

連結計算書類3. 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）現状の危機管理体制に関する規程に基づき、責任と権限を明確にした危機管理体制を維持管理する。
（2）当社グループに顕在及び潜在するリスクを明確にし、経営に与える影響を評価する。
（3）当社グループの経営に重大な影響を与えると考えられるリスクに対し、監視体制及び発現したリスクによる損失を最小限にとどめる体制を維持管理する。
（4）当社グループのリスクの抽出及び評価は定期的に見直す。

事業報告

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）取締役の職務の執行に係る以下の情報について、法令及び社内規程に従い適切に保存及び管理する。
① 株主総会議事録② 取締役会議事録③ 常勤取締役会議事録④ その他の情報（2）取締役及び監査役が、常にこれらの情報を閲覧できる状態を維持する。

株主総会参考書類

当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社は、「企業理念」「行動規範」「倫理ガイドライン」を定め、当社グループのすべての役職員等に周知徹底し、「コンプライアンス基本規則」に則り法令及び社内規定を遵守する。
（2）当社グループは、「内部監査規程」により内部監査室が監査役等と連携し、内部監査を行うことで法令及び社内規定に適合しているか検証する。
（3）当社グループは、「モニタリング規程」により不正行為等の早期発見及び是正を図る。

招集ご通知

1.

計算書類
監査報告書

― 42 ―

4.

当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）取締役会は、取締役会規則及び常勤取締役会議運営要綱に基づいて会社の健全性を損なうことなく経営の効率化を図る。
（2）取締役会は、経営方針に基づいた経営目標を決定し、取締役と各部門の責任者で構成される経営会議を通じ、経営目標を使用人に周知徹底させる。
（3）取締役会は、原則として毎月１回以上開催し、目標の達成状況を評価して、迅速な意
思決定による経営の見直しを図ることで効率的な経営を行う。
（4）当社は、独立社外取締役を選任し、取締役会を監督機能に重点をおいた体制へと整備するとともに、執行役員制度導入により業務執行機能の強化を図る。
（5）当社は、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役及び監査役の指名・報酬等に係る手続の公平性・透明性・客観性を担保する。

5. 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社が定める生産会議運営要領及び経営会議運営要領において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助する使用人は、監査役の求めに応じ、その都度必要とされる専門的能力を備えた使用人を配置する。

6.

7.

前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助する使用人の任命、異動、補助期間など、人事権に係る決定事項は事前に監査役の同意を必要とし、取締役からの独立性を確保する。

8.

取締役等及び使用人が監査役に報告をするための体制及び報告者に対する不利な取り扱いを禁止する体制（1）取締役等及び使用人は、当社グループの経営に重大な影響又は、著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見或いは、社外からの通報を受けた場合、速やかに監査役に報告する。

― 43 ―

招集ご通知（2）取締役等及び使用人は、職務の執行状況に関する報告を監査役から求められた場合、遅滞なく報告する。
（3）当社は、「内部通報規程」において報告した者に対する報復行為の禁止を定める。
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

株主総会参考書類

10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査役は、代表取締役と定期的に会合し、意見交換を行う。
（2）監査役は、経営に係るすべての重要情報にアクセス可能であり、常に経営を監視できる。
（3）監査役は、各部門ごとの内部監査結果の報告をもとに、直接再調査を求める権限を有
する。

事業報告

9.

監査報告書

― 44 ―

計算書類（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要① 取締役の職務執行
取締役会規則や社内規程を制定し、取締役が法令ならびに定款に則って行動するよう徹底しております。当事業年度において取締役会を14回開催しております。
② 監査役の職務執行
社外監査役を含む監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会への出席や代表取締役、会計監査人ならびに内部監査室との間で定期的に情報交換等を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備ならびに運用状況を確認しております。

連結計算書類11. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（1）反社会的勢力を市民社会から排除していくことは、企業の社会的責任の観点から必要かつ重要であることを踏まえ、当社グループは倫理ガイドライン及びコンプライアン
ス基本規則を定め、反社会的勢力との一切の関係を遮断しコンプライアンス経営を推進する。
（2）本社業務部を対応統括部署として不当要求防止責任者を設置し、警察等の外部専門機
関と連携して、反社会的勢力からの不当要求に毅然とした対応を行う。

③

内部監査の実施
内部監査基本計画に基づき当社ならびに当社子会社の内部監査を実施しております。
④ 財務報告に係る内部統制
内部統制に関する基本計画に基づき内部統制評価を実施しております。

（3）株式会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については特に定めておりません。
（4）剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、配当政策を以下のとおり定めております。
当業界における技術の変革と進展のスピードは著しく、生産設備の更新・合理化の投資は、非常に重要であります。この所要資金は、内部資金を充当することを原則としております。
配当方針につきましては、安定的な配当の継続を基本に、企業の財務体質の強化を図るとともに内部資金の拡充を進めつつ収益に応じた配当を行うことを基本方針としております。
そのような考えのもと、第一次中期経営計画（2021年度～2023年度）においては、持続的成長を支える経営基盤を構築するための戦略投資の推進、更新投資、ＩＴ投資などに配分するとともに、株主還元への資金配分を強化いたします。株主還元につきましては、連結配当性
向30％を目標とする安定配当の継続や、機動的な自己株式取得を実施してまいります。
(ご参考）

配当金および自己株式取得額

配当金

（百万円）
2,500

自己株式取得

2,000
1,500
1,000
500
0

1株当たり配当金（円）
連結配当性向

329

351

'19.3

'20.3

19.3

15.0

9.1%

20.3

499
129
370

'21.3

16.0

12.6%

21.3

17.0

20.1%

2,389

2,394

1,499

1,499

889

894

'22.3

'23.3
（予想）

22.3

43.0

30.4%

23.3

45.0

30.5%

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注） 本事業報告中に記載する金額、株式数等については、表示単位未満の端数がある場合、これを切り捨てております。

― 45 ―

（単位：百万円）
資
動

の
金

5,841

買

受 取 手 形 及 び 売 掛 金

10,027

電

産

130

未

権

2,288

未

品

4,992

未

品

373

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

6,077

金

及

電

び

約
子

預

資

記

録

債

製
仕

掛

金

△4

産

9,708

資

産

6,556

築

物

2,467

機 械 装 置 及 び 運 搬 具

1,829

土

地

1,423

定

224

他

612

産

147

投 資 そ の 他 の 資 産

3,004

貸

倒

固

引

定
有
建

資

形

固

物

及

建

設

定
び

構

仮

そ

無

当

勘

の

形

固

定

資

資

有

価

証

券

2,748

繰

延

税

金

資

産

104

他

170

金

△18

計

39,645

そ
貸

の
倒
産

引

当
合

債

6,920

金

2,125

務

2,334

金

189

用

1,365

等

601

役 員 賞 与 引 当 金

34

そ

他

269

債

1,659

退 職 給 付 に 係 る 負 債

1,440

掛
子

記

録

債

払
払
払

費

法

人

税

の

固

定

負

そ

の

負

債

合

純
株

資

主
資

産

資
本

他

219

計

8,580

の

部

本

29,667

金

2,654

資

本

剰

余

金

1,802

利

益

剰

余

金

29,005式△3,795

その他の包括利益累計額

1,397

その他有価証券評価差額金

1,098

自

繰

益

△8
345

退職給付に係る調整累計額△38― 46 ―債

延ヘ

株

為 替 換 算 調 整 勘 定

純
負

己

ッ

資

産

純

資

ジ

損

合
産

計
合

計

31,06539,645

監査報告書

投

負

部

計算書類

209

の

動

の

連結計算書類

他

そ

流

債

事業報告

29,937

契

資

負

産

現

資

部

株主総会参考書類

流

産

招集ご通知

連結貸借対照表（2023年３月31日現在）

連結損益計算書（自2022年４月１日

至2023年３月31日）（単位：百万円）

科

目

売

上

売

上

売
販

金

原

上
売

費

営

総
及

び

利
一

業

営

般

管

理

利

業

外

収

額

高

28,250価

21,824

益

6,426

費

2,413

益

4,012

益

受

取

利

息

及

び

配

当

金

110

投

資

有

価

証

券

売

却

益

45

益

1

入

20

他

51

息

0

費

用

38

却

損

51

他

7

為

替

補

差

助

金

そ
営

収

の
業

外

支

費

払

自

己

固

定

株

用

利
式

資

取
産

そ

得
除

の

経

常

利

益

特

別

損

失

減

損

損

失

53

当

1,166

法

△48

期

等
純

調
利

整

53
4,089

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
税

98
4,143

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

人

229

額

1,118

益

2,971

親会社株主に帰属する当期純利益

2,971― 47 ―

至2023年３月31日）（単位：百万円）

株2022 年 ４ 月 １ 日 残 高

本

金

資本剰余金

資

本

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計1,762

26,994△2,31929,091剰 余 金 の 配 当

－

－

△959

－

△959

親会社株主に帰属
す る 当 期 純 利 益

－

－

2,971

－

2,971

自 己 株 式 の 取 得

－

－

－

△1,500△1,500自 己 株 式 の 処 分

－

40

－

24

65

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）

－

－

－

－

－

連結会計年度中の変動額合計

－

40

2,011

△1,476575

2023 年 ３ 月 31 日 残 高

2,654

1,802

29,005△3,79529,667

連結会計年度中の変動額

事業報告

2,654

株主総会参考書類

資

主

招集ご通知

連結株主資本等変動計算書（自2022年４月１日

その他の包括利益累計額

2022 年 ４ 月 １ 日 残 高

為替換算
調整勘定

退職給付に係る その他の包括 純資産合計
調 整 累 計 額 利益累計額合計

0

285

△25

1,017

30,109剰 余 金 の 配 当

－

－

－

－

－

△959

親会社株主に帰属
す る 当 期 純 利 益

－

－

－

－

－

2,971

自 己 株 式 の 取 得

－

－

－

－

－

△1,500自 己 株 式 の 処 分

－

－

－

－

－

65

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）

341

△8

59

△12

379

379

連結会計年度中の変動額合計

341

△8

59

△12

379

955

2023 年 ３ 月 31 日 残 高

1,098

△8

345

△38

1,397

31,065

連結会計年度中の変動額

計算書類

757

連結計算書類

その他有価証券
繰延ヘッジ損益
評価差額金

監査報告書

― 48 ―

連結注記表1. 連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等（1）連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
１社
連結子会社の名称 営口新窯耐耐火材料有限公司（2）持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
（3）連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は12月31日であります。
連結計算書類の作成にあたっては、同決算日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
（4）会計方針に関する事項①重要な資産の評価基準及び評価方法
イ.有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの：連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等：移動平均法による原価法を採用しております。
ロ.デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法を採用しております。
ハ.棚卸資産の評価基準及び評価方法
製品、原材料、仕掛品：月次総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
②重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ.有形固定資産（リース資産を除く）
当社は、定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。
連結子会社については、定額法を採用しております。
ロ.無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
― 49 ―

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書― 50 ―

招集ご通知

ハ.リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
③重要な引当金の計上基準
イ.貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念
債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ.役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき、当連結会計年度負担額を計上しております。
④その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項
イ.収益及び費用の計上基準
当社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。
（イ）耐火物の販売
1．通常の製品取引
当社は鉄鋼用、非鉄金属用、セメント用、ガラス用、その他窯業用及び環境装置関係
炉用を主とした、塩基性れんが、高アルミナ質れんが、粘土質れんが、珪石れんが等の各種耐火れんが及び不定形耐火物等を販売しております。通常の製品取引は、顧客との契約に基づき製品を顧客に提供する義務を負っております。当該履行義務は製品を引渡
す一時点で充足しますが、国内取引の場合は出荷時点から引渡時点までの期間が通常の期間であるため「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める重要性等に関する代替的な取扱いを適用し出荷した時点で、輸出取引の場合は貿易条件に基づき製品を船積みした時点で収益を認識しております。
2．預託在庫取引
当社では1.に記載の製品取引のうち一部の取引については預託在庫取引を行っております。当該取引では顧客との契約等に基づき製品の納入により当社所有の預託在庫としたのち、顧客の使用高に基づく支配の移転により履行義務が充足することから、顧客の使用高に基づく検収時点で収益を認識しております。

（ロ）工事の請負
当社は耐火物を使用する各種工業用窯炉、環境設備等の設計・施工を請負っております。工事の請負は顧客との工事契約に基づき、築炉工事を行う義務があります。
当該工事契約においては、当社の義務の履行により資産（仕掛品）が創出され又は増価し、資産の創出又は増価につれて顧客が当該資産を支配することから、当該履行義務は一定の期間にわたり充足される履行義務であり、契約期間にわたる工事の進捗に応じて充足されるため、原則として、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。なお、進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した工事原価が、予想される工事原価の合計に占める割合に基づいて行っております。
履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合には、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる時まで、一定の期間にわたり充足される履行義務について原価回収基準により収益を認識しております。
なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約については、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第95項に定める重要性等に関する代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
ロ.退職給付に係る会計処理の方法（イ）退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準を採用しております。
（ロ）数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
ハ.ヘッジ会計の処理原則として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、振当処理の要件を満たしている
為替予約については振当処理を採用しております。

― 51 ―

株主総会参考書類
事業報告

3. 会計上の見積りに関する注記・重要な会計上の見積り①連結子会社における有形固定資産の減損(1)連結計算書類に計上した金額
建物及び構築物 2,467百万円
機械装置及び運搬具 1,829百万円
その他の有形固定資産 612百万円
減損損失53百万円

招集ご通知

2. 表示方法の変更に関する注記（連結損益計算書）
前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「投資有価証券売却益」
は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。な
お、前連結会計年度の「投資有価証券売却益」は2百万円であります。

(2)見積りの内容について計算書類利用者の理解に資するその他情報連結子会社は 、耐火物事業を営むために、機械及び装置などの資産を保有しております。

計算書類

これらの見積りにおいて用いた仮定が、当社を取り巻く市場環境の変化などにより、見直しが必要となった場合、翌連結会計年度において、追加の減損損失を認識する可能性があります。

連結計算書類

事業縮小に伴い、この耐火物事業の資産グループのうち、事業縮小により遊休化する資産については、当連結会計年度において、「5.連結損益計算書に関する注記（減損損失）」に記載
しているとおり、使用価値を回収可能額として減損損失53百万円を認識しております。
詳細につきましては、「5.連結損益計算書に関する注記（減損損失）」をご参照下さい。
なお、事業縮小に伴い遊休化する資産以外の資産については、事業計画や将来キャッシュフローに基づく、回収可能性などを総合的に判断した結果、回収することができる見込みであるため、減損損失を認識しないと判断しました。

監査報告書― 52 ―

4. 連結貸借対照表に関する注記（1）流動負債「その他」のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。
契約負債
31百万円
（2）有形固定資産の減価償却累計額は、24,553百万円であります。
5. 連結損益計算書に関する注記
・減損損失
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
（経緯）
連結子会社における市況・事業環境の悪化に起因する事業縮小のため、遊休化する固定資産に対し減損損失を認識いたしました。
（減損損失の金額）
場所
営口新窯耐耐火材料有限公司（中国遼寧省）

用途

遊休資産

種類

金額（百万円）建物及び構築物

11

機械装置及び運搬具

40

その他の有形固定資産

0

合計

53

（グルーピングの方法）
当社グループは、原則として、キャッシュ・フローを生み出す各工場単位で資産のグルー
ピングを行っております。なお、遊休資産等につきましては、個別資産ごとにグルーピン
グを行っております。
（回収可能価額の算定方法等）
遊休資産の回収可能額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フロー
が見込めないため、零として算定しております。

― 53 ―

招集ご通知決議
2022年６月23日
定時株主総会2022年11月11日
取締役会
計

株式の種類

配当金の総額
（百万円）

普通株式

556

普通株式

403

－

959

１株当たり
配当額 (円)

基準日

効力発生日

27.00

2022年３月31日

2022年６月24日

20.00

2022年９月30日

2022年12月９日

－

－

－

決議予定

株式の
種類

配当の原資

2023年６月22日
定時株主総会

普通株式

利益剰余金

配当金の
１株当たり
総額
配当額 (円)
（百万円）
490

25.00

基準日

効力発生日

2023年３月31日

2023年６月23日

連結計算書類
計算書類

7. 金融商品に関する注記（1）金融商品の状況に関する事項①金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針であります。また、外貨建債務及び外貨建予定取引に係る将来の為替相場の変動によるリスクを回避する目的で、為替予約取引を行っております。
当社グループは、輸入取引に係る外貨建債務及び外貨建予定取引を対象として必要な範囲内で為替予約取引を行うこととしており、投機目的の取引は行わない方針をとってお
ります。

事業報告

②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

株主総会参考書類

6. 連結株主資本等変動計算書に関する注記（1）当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数
普通株式
25,587,421株（2）配当に関する事項①配当金支払額

監査報告書― 54 ―

②金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクにさらされております。当該リスクに関しては、当社の与信管理規則に従い、取引先ごとに残高管理を行っております。
投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクにさらされておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。
営業債務である買掛金、電子記録債務は、１年以内の支払期日であります。
為替予約取引は為替相場の変動によるリスクを有しております。なお、デリバティブ取
引の契約先は、いずれも信用度の高い国内の金融機関であるため、相手先の契約不履行によるいわゆる信用リスクは極めて低いと認識しております。デリバティブの取引の実行及び管理は、取締役会等で承認を得た範囲内で業務部が行っております。取引結果
は、業務部管掌役員に報告しております。
（2）金融商品の時価等に関する事項
2023年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は次表には含めておりません（（注）参照）。また、「現金」は注記を省略しており、「預金」、「受取手形及び売掛金」、「電子記録債権」、「買掛金」、「電子記録債務」、「未払金」、「未払法人税等」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（単位：百万円）
連結貸借対照表
計上額

時価

差額

投資有価証券
その他有価証券
デリバティブ取引（＊）

2,747

2,747

－

（11）

（11）

－

（＊）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。合計で正味の債務となる場合は、（ ）で示しております。

― 55 ―

招集ご通知「デリバティブ取引」
ヘッジ会計が適用されているもの
主な
ヘッジ対象

原則的処理
方法

為替予約取引
売建
米ドル
買建
米ドル
中国元

外貨建予定取引

為替予約取引買建
中国元

買掛金

為替予約等の
振当処理

契約額等
（百万円）

合計

契約額等の
うち１年超
（百万円）

時価
（百万円）

39

－

0

680
774

－
－

（※1）

△10
△1

333

－

（※2）

－

1,828

－

△11

事業報告

デリバティブ
取引の種類等

株主総会参考書類

ヘッジ会計
の方法

（※1）時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
（※2）ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は当該買掛金に含めて記載しております。
（単位：百万円）
区分

連結貸借対照表計上額

非上場株式

1

これらについては、「その他有価証券」には含めておりません。

連結計算書類（注）市場価格のない株式等

計算書類
監査報告書

― 56 ―

（3）金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定された時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価をもって連結貸借対照表に計上している金融商品（単位：百万円）
時
区

価

分
レベル２

レベル１

レベル３

合

計

投資有価証券
その他有価証券

2,747

－

－

2,747

デリバティブ取引

－

△11

－

△11

2,747

△11

－

2,735

資産計

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
デリバティブ取引公表された相場価格が存在しないため、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。

― 57 ―

招集ご通知8. 賃貸等不動産に関する注記
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（単位：百万円）
報告セグメント
耐火物等

エンジニアリング

合計

売上高
5,142

28,25023,107

5,142

28,250鉄鋼

11,902544

12,446

その他

11,205

4,598

15,804

23,107

5,142

28,250外部顧客への売上高（業種別内訳）

事業報告23,107

顧客との契約から生じる収益

株主総会参考書類

9. 収益認識に関する注記(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

セグメント間の内部売上高
又は振替高(2) 収益を理解するための基礎となる情報契約及び履行義務に関する情報（耐火物等の出荷）
通常の支払期限は、履行義務を充足した後請求月から概ね5か月以内であります。
（工事の請負）通常の支払期限は、履行義務を充足した後請求月から概ね1か月以内であります。

計算書類

履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は、連結注記表「1.連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等」に記載のとおりであります。

連結計算書類計

監査報告書― 58 ―

(3)当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報①契約資産及び契約負債の残高等
契約資産は、顧客との工事契約について期末時点で完了しているが未請求の対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時
点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該請負工事に対する対価は工事完成時期に請求し、顧客との契約から生じた債権と同条件にて受領しております。
契約負債は、顧客に財又はサービスを移転する企業の義務のうち、企業が顧客から対価を受け取っている義務を契約負債としております。当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額に重要性はありません。また、当連結会計年度において、過去の期間に充足（または部分的に充足）した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。
② 残存履行義務に配分した取引価格
当社は実務上の便法を適用し、当初の予想期間が１年以内の残存履行義務に関する情報は記載しておりません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
10. １株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

1,582円45銭
147円33銭― 59 ―

当社普通株式
4,923,421株
2023年４月28日
20,664,000株
1,033,418株(1)自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

当社普通株式1,500,000株（上限）1,500,000,000円（上限）2023年５月15日～2024年３月31日（イ）自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付（ロ）東京証券取引所における市場買付

計算書類(2)取得に係る事項の内容①取得する株式の種類②取得する株式の総数③株式の取得価額の総額
④取得期間
⑤取得方法

連結計算書類（自己株式の取得）
当社は、2023年５月12日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式取得に係る事項について決議いた
しました。

事業報告

(2)消却に係る事項の内容①消却する株式の種類②消却する株式の数③消却日④消却後の発行済株式数⑤消却後の自己株式数

株主総会参考書類(1)自己株式の消却を行う理由
中長期的な株主価値の向上を図るためであります。

招集ご通知

11. 重要な後発事象に関する注記（自己株式の消却）
当社は、2023年４月７日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議いたしました。

監査報告書― 60 ―

貸借対照表（2023年３月31日現在）
資

産
の
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取手形
電 子 記 録 債 権
売
掛
金
契
約
資
産
製
品
仕
掛
品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
払
費
用
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有
形
固
定
資
産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車
両
運
搬
具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
無

形
固
定
資
産
ソ フ ト ウ ェ ア
ソ フ ト ウ ェ ア 仮 勘 定
施
設
利
用
権

投 資 そ の 他 の 資
投 資 有 価 証
関 係 会 社 出 資
長期
貸付
繰 延 税 金 資
そ
の
貸
倒
引
当
資
産
合

産
券
金
金
産
他
金
計

部

負
28,821
4,806
443
2,288
9,754
130
5,118
345
5,725
89
118
△1
10,854
6,509
1,738
695
1,756
70
357
1,423
244
224
138
34
99
4
4,206
2,748
1,255
2
51
152
△4
39,675

流

債
負

動
買
電
未
未
未
未
契
前
預
役
そ

固
退
そ
負

の

掛
子

記

録

債

払
払
払

員

払
法
消
約

賞

定
職 給

受
り
与
の
付
の

引

当

負
引

当

計
の
部
株
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
固定資産圧縮積立金
別途
積立金
繰 越 利 益 剰 余 金
自
己
株
式
評

債
純
主

費
人 税
費 税
負

債
金
務
金
用
等
等
債
金
金
金
他
債
金
他

合
資
産
資

（単位：百万円）
部
7,079
2,396
2,334
184
1,348
542
104
31
1
40
34
61
1,605
1,385
219

価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
純
資
産
合
計
負
債
純
資
産
合
計

― 61 ―

8,685
29,900
2,654
1,802
1,710
92
29,238455
28,783357
4,300
24,125△3,795
1,090
1,098
△8
30,99039,675

至2023年３月31日）（単位：百万円）

科

目
上

売

上

売
販

原

上
売

費

総
及

営

び

利
一

業

営

理

業

外

収

高

28,250価

22,367

益

5,883

費

2,201

益

3,681

益

取

利

息

及

び

配

当

金

104

投

資

有

価

証

券

売

却

益

45

益

0

入

20

他

51

息

0

替

差

助

金

そ
営

業

外

支

費

払
己
定

株

用

利
式

資

取

得

産

そ

除

費

用

38

却

損

51

他

6

の

経

常
前

利
当

期

益

純

利

益

3,806
1,072

法

△46

等
純

調
利

整

額
益

1,025
2,781

計算書類

期

税

97
3,806

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

221

連結計算書類

自
固

引

収

の

事業報告

受

補

当

管

利

為

税

般

額

株主総会参考書類

売

金

招集ご通知

損益計算書（自2022年４月１日

監査報告書― 62 ―

株主資本等変動計算書（自2022年４月１日

至2023年３月31日）（単位：百万円）

株
資本

2022 年 ４ 月 １ 日 残 高
事 業 年 度 中 の 変 動 額
剰 余 金 の 配 当
当
期
純
利
益
固定資産圧縮積立金の取崩
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
2023 年 ３ 月 31 日 残 高

主

2,654

資
資本準備金
1,710

－
－
－
－
－

－
－
－
－
－

金

資
本
本
剰
余
金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
51
1,762
－
－
－
－
40

－
－
－
－
40

－

－

－

－

－
2,654

－
1,710

40
92

40
1,802

株
主
資
本
益
剰
余
金
その他利益剰余金
利益剰余金
利益準備金 固 定 資 産
繰越利益
別途積立金
合
計
圧縮積立金
剰 余 金
455
381
4,300
22,28027,417
利2022 年 ４ 月 １ 日 残 高
事 業 年 度 中 の 変 動 額
剰 余 金 の 配 当
当
期
純
利
益
固定資産圧縮積立金の取崩
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
2023 年 ３ 月 31 日 残 高

自己株式

株主資本
合
計

△2,31929,514

－
－
－
－
－

－
－
△23
－
－

－
－
－
－
－

△959
2,781
23
－
－

△959
2,781
－
－
－

－
－
－
△1,500
24

△959
2,781
－
△1,500
65

－

－

－

－

－

－

－

－
455

△23
357

－
4,300

1,844
24,125

1,821
29,238△1,476△3,795385
29,900

評 価・換 算 差 額 等2022 年 ４ 月 １ 日 残 高
事 業 年 度 中 の 変 動 額
剰 余 金 の 配 当
当
期
純
利
益
固定資産圧縮積立金の取崩
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
2023 年 ３ 月 31 日 残 高

その他有価証券
評 価 差 額 金
757

評価・換算
差額等合計

繰延ヘッジ損益

純資産合計

0

757

30,272

－
－
－
－
－

－
－
－
－
－

－
－
－
－
－

△959
2,781
－
△1,500
65

341

△8

332

332

341
1,098

△8
△8

332
1,090

718
30,990― 63 ―

招集ご通知個別注記表

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類

1. 重要な会計方針に係る事項に関する注記（1）資産の評価基準及び評価方法①有価証券の評価基準及び評価方法
・子会社出資金：移動平均法による原価法を採用しております。
・その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの：期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等：移動平均法による原価法を採用しております。
②デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法を採用しております。
③棚卸資産の評価基準及び評価の方法
製品、原材料、仕掛品：月次総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（2）固定資産の減価償却の方法①有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに
2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。
②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

監査報告書― 64 ―

（3）引当金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②役員賞与引当金 役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当事業年度における支給見込額に基づき、当事業年度負担額を計上しております。
③退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
イ.退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。
ロ.数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
（4）その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項①収益及び費用の計上基準
当社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。
イ.耐火物の販売（イ）通常の製品取引
当社は鉄鋼用、非鉄金属用、セメント用、ガラス用、その他窯業用及び環境装置関係
炉用を主とした、塩基性れんが、高アルミナ質れんが、粘土質れんが、珪石れんが等の各種耐火れんが及び不定形耐火物等を販売しております。通常の製品取引は、顧客との契約に基づき製品を顧客に提供する義務を負っております。当該履行義務は製品を引渡
す一時点で充足しますが、国内取引の場合は出荷時点から引渡時点までの期間が通常の期間であるため「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める重要性等に関する代替的な取扱いを適用し出荷した時点で、輸出取引の場合は貿易条件に基づき製品を船積みした時点で収益を認識しております。

― 65 ―

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類（ロ）預託在庫取引
当社では（イ）に記載の製品取引のうち一部の取引については預託在庫取引を行っております。当該取引では顧客との契約等に基づき製品の納入により当社所有の預託在庫としたのち、顧客の使用高に基づく支配の移転により履行義務が充足することから、顧客の使用高に基づく検収時点で収益を認識しております。
ロ.工事の請負
当社は耐火物を使用する各種工業用窯炉、環境設備等の設計・施工を請負っております。工事の請負は顧客との工事契約に基づき、築炉工事を行う義務があります。
当該工事契約においては、当社の義務の履行により資産（仕掛品）が創出され又は増価し、資産の創出又は増価につれて顧客が当該資産を支配することから、当該履行義務は一定期間にわたり充足される履行義務であり、契約期間にわたる工事の進捗に応じて充足されるため、原則として、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。なお、進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した工事
原価が、予想される工事原価の合計に占める割合に基づいて行っております。
履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合には、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる時まで、一定の期間にわたり充足される履行義務について原価回収基準により収益を認識しております。
なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約については、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第95項に定める重要性等に関する代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
②退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結計算書類における会
計処理の方法と異なっております。
③ヘッジ会計の処理
原則として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、振当処理の要件を満たしている
為替予約については振当処理を採用しております。

監査報告書― 66 ―

2. 表示方法の変更に関する注記（損益計算書）前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「投資有価証券売却益」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。なお、前事
業年度の「投資有価証券売却益」は2百万円であります。
3. 会計上の見積りに関する注記
当事業年度の計算書類に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の計算書類に重要な影響を及ぼすリスクがある項目はありません。
4. 貸借対照表に関する注記（1）有形固定資産の減価償却累計額
23,447百万円（2）有形固定資産の取得価額より直接控除している圧縮記帳額は、建物17百万円であります。
（3）関係会社に対する金銭債権債務（区分表示したものを除く）
短期金銭債務334百万円
5. 損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引高
仕入高

2,638百万円

6. 株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式
5,956,393株― 67 ―

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告

7. 税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
賞与引当金125百万円
37百万円
未払事業税
退職給付引当金422百万円その他の投資25百万円
繰延ヘッジ損益
3百万円
その他
97百万円
繰延税金資産小計
711百万円
評価性引当額△28百万円
繰延税金資産合計
682百万円
繰延税金負債△474百万円
その他有価証券評価差額金
固定資産圧縮積立金△156百万円
繰延税金負債合計△631百万円
繰延税金資産の純額
51百万円

連結計算書類
計算書類
監査報告書― 68 ―

8. 関連当事者との取引に関する注記
親会社及び法人主要株主等
種類

会社等
の名称
又は氏名

資本金
事業の内容
所在地 又は出資金
又は職業
(百万円)

主要株主 住友大阪
東京都(会社等) セメント㈱ 港区

（注）

議決権等の
所有(被所有)
割合(％)

関連当事者
との関係

取引の内容

所有
直接 0.37
セメントの製間接－ 製品・築炉
製品・築炉
41,654
造及び販売等 被所有
工事等の販売 工事等の販売
直接 18.29
間接
－

取引金額
(百万円)

科目

期末残高
(百万円)

1,609 売掛金808

取引条件及び取引条件の決定方針等
市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。

関連会社等
種類

会社等
の名称
又は氏名

資本金
事業の内容
所在地 又は出資金
又は職業
(百万元)

営口新窯耐 中国遼寧
子会社 耐火材料有 省大石橋
限公司
市

（注）

59

議決権等の
所有(被所有)
割合(％)

関連当事者
との関係

取引の内容

耐火物等の製 所有
役員の兼任
造・販売
直接 100.0

製品の仕入

取引金額
(百万円)

科目

期末残高
(百万円)

2,638 買掛金334

取引条件及び取引条件の決定方針等
市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。

9. 収益認識に関する注記
収益を理解するための基礎となる情報は、連結計算書類の連結注記表「９.収益認識に関する注記」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
10. １株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

1,578円67銭
137円91銭― 69 ―

招集ご通知11. 重要な後発事象に関する注記（自己株式の取得）
連結計算書類の連結注記表「11.重要な後発事象に関する注記」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

株主総会参考書類（自己株式の消却）
連結計算書類の連結注記表「11.重要な後発事象に関する注記」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書― 70 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
2023年５月12日
株式会社 ヨ ー タ
取 締 役 会イ
御中
有限責任監査法人 ト ー マ
大
阪
事
務

ツ
所

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

三

浦

宏

和

中

田

信

之

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社ヨータイの2022年４月1日から2023
年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株
主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ヨータイ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法
人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

― 71 ―

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以 上

監査報告書

― 72 ―

会計監査人の監査報告書
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
2023年５月12日
株式会社 ヨ ー タ
取 締 役 会イ
御中
有限責任監査法人 ト ー マ
大
阪
事
務

ツ
所

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

三

浦

宏

和

中

田

信

之

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社ヨータイの2022年４月1日から2023年３月31日までの第125期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当
監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 73 ―

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書― 74 ―

招集ご通知

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類
等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上監査役会の監査報告書
監

査

報

告

書

当監査役会は、2022年４月１日から2023年３月31日までの第125期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等
及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（令和３年11月16日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人、有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人、有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年５月12日
株式会社 ヨータイ 監査役会
常勤監査役
梅澤 孝志
監査役
谷
忠晴
社外監査役
井上 愼一
社外監査役
藤原 康生
社外監査役
浦田 和栄

㊞
㊞
㊞
㊞
㊞

以
― 75 ―

上株主総会会場

大阪府貝塚市二色中町８番１

当社本店２階会議室

電話：072- 430 -2100
（代表）

ご案内図

中部水みらいセンター
貝塚産業文化会館(商工会議所)

商工会議所前別寅かまぼこ交通機関
バス
水間鉄道バス
南海本線貝塚駅東口から約20分(南海貝塚駅東口発9：00、9：20があります）

商工会議所前下車徒歩約５分(貝塚産業文化会館交差点左折すぐ）

二色の浜公園
海浜緑地

貝塚大橋

二色小学校

二色1南

池田泉州BK

ファミリーマート 貝塚港南

環境に配慮したFSC® 認証
紙と植物油インキを使用して印刷しています。

二色1東

駅
貝塚

本線

南海

鉄道
水間

脇浜1

南海本線貝塚駅西口タクシー乗り場
から約15分

見やすく読みまちがえにくいユニバーサル
デザインフォントを採用しています。

二色1

脇浜西

タクシー

阪

速

高

神

二色の浜
パークタウン線

岸

湾