コーポレートガバナンス・ガイドライン
三菱自動車工業株式会社（序文）
本ガイドラインは、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組み及び考え方を定め、当社の持続的成長及び中長期的な企業価値の向上に資することを目的とする。
第１章 総則第１条（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
1. 当社は、以下の企業理念（ビジョン・ミッション）に基づき、株主やお客様をはじめ全てのステークホルダーの期待に応えるべく、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コンプライアンスを最優先に考え、経営上の優先課題としてコーポレート・ガバナンスを継続的に強化・充実させる。

【ビジョン】
モビリティの可能性を追求し、活力ある社会をつくります【ミッション】
1. 独創的な商品と優れたサービスにより、お客様に新たな体験を提供します
2. 社会の持続可能な発展に貢献します
3. 信頼される企業として誠実に活動します
4. アライアンスを活用し、ステークホルダーにより高い価値を提供します

2. 当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実にあたっては、指名委員会等設置会社として経営監督機能と業務執行機能の役割分担の明確化と機能強化を図るとともに、経営の健全性、透明性及び客観性の更なる向上を目指す。
第２章 株主の権利・平等性の確保第２条（株主総会）
当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、株主総会情報の早期提供及び権利行使に係る適切な環境整備に努める。

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第３条（株主の平等性の確保）
当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。
第４条（政策保有株式に関する方針）
1. 当社は、事業展開上、中長期的なパートナーシップを維持・強化する必要があり、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために株式保有が不可欠と判断される場合に限って、政策的な株式保有を行う。
2. 政策保有株式の保有目的の適切性及び合理性等については定期的に取締役会において検証を行う。
3. 政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、投資先企業の経営方針や戦略等を尊重したうえで、当社の中長期的な企業価値向上に資する方向で、それを適宜行使する。
第３章

ステークホルダーとの関係

第５条（行動規範）
当社は、ステークホルダーの立場を尊重し、企業としての社会的責任を果たすため、三菱自動車グループの全ての役員及び従業員が遵守する規範として「三菱自動車グローバル行動規範」を定める。
第６条（サステナビリティへの取組み）
1. 当社は、事業活動を通じ、ステークホルダーの関心度及び自社への影響度を考慮して特定したマテリアリティ（重要課題）への取組みを通じて、企業価値の向上に努め、持続的な社会の実現に貢献する。
2. 当社は、サステナビリティの取組みの全社的な推進を図ることを目的に、取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を主要事項の報告・審議の場と位置付ける。サ
ステナビリティ委員会では、マテリアリティに関する中長期取組方針、実行計画及び目標等の審議を行い、そのうえで進捗状況及び実績等の確認を行う。マテリアリティの見直しを含む重要事項については、サステナビリティ委員会の審議を経て、取締役会にて決定する。
3. 当社は、サステナビリティに関する情報を開示し、ステークホルダーとの相互理解に努める。
第７条（ステークホルダーとの適切な協働）
1. 当社は、長期的な企業価値の向上のため、当社の株主のみならず、当社の従業員、お客様、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーとの適切な協力関係の2構築に努める。
2. 当社は、当社及び国内外の主要関係会社の従業員、取引先が利用できる通報・相談窓口を各々設置し、内部通報を理由とする不利益を受けることのないよう運営要領を規定し、適切な体制整備を行うとともに、その運用状況を監督し、不正の防止及び早期発見並びに自浄作用の発揮を徹底する。
第８条（関連当事者間の取引）
1. 当社は、役員や主要株主等の関連当事者間の取引にあたっては、会社及び株主共同の利益を害することが無いよう、経済合理性を十分検討したうえで、複数の関係部署による検討及び権限委譲規定に定める適切な決裁権者による承認を得る。
2. 当社は、利益相反取引について取締役会での事前承認及び事後報告を行う。
第４章 適切な情報開示と透明性の確保
第９条（リスク管理等の情報開示）
1. 取締役会は、会社法その他の適用ある法令に基づき、内部統制システム構築、当社及び当社関係会社のリスク管理、並びに法令遵守等に関する基本方針を適時適切に開示する。
2. 当社は、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに適用ある金融商品取引所規則に従って、透明性、適時性、公正性、継続性を基本原則として、財務及び業務に関する事項を開示する。
第５章 取締役会等の責務
第１節 監督機関としての取締役会の責任第10条（取締役会の役割）
1. 取締役会は、株主やお客様をはじめ全てのステークホルダーのために、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることについて責任を負う。
2. 取締役会は、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保する。
3. 取締役会は、法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項、株主総会の決議により委任された事項及び事業経営に関する一定の重要事項を決定し、これら以外の業務執行の決定権限は執行役に委任する。取締役会の決議を要する事項及び取締役会において報告を要する事項の詳細については、取締役会規則にて定める。

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第11条（取締役の責務）
1. 取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。
2. 取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。
3. 取締役は、就任に当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規則その他の当社の規則を理解し、その職責を十分に理解しなければならない。
第12条（独立社外取締役の役割）
独立社外取締役は、以下の役割を果たすよう努める。
(i) 経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと(ⅱ) 経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行う
こと(ⅲ) 会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること(ⅳ) 経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
第13条（取締役会議長）
1. 取締役会議長は、取締役会が経営陣への監督機能を有効に果たすために適切な取締役が担う。
2. 取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう、取締役への適時適切な情報提供及び審議時間の十分な確保に努める。
第14条（内部統制）
取締役会は、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令に基づき、業務の適正を確保するための体制を整備するため「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議し、監査委員会等を通じて内部統制システムの運用状況を監督する。
第２節 取締役会の実効性第15条（取締役会の構成）
1. 取締役会における、経営方針や具体的執行事案についての客観的、多面的な審議、及び執行役による業務執行状況の適切な監督のためには、多様な知識・経験・専門性・バックグラウンドを有する適正規模の社内外の者が様々な観点から闊達な議論を行うことが重要であることから、その実現を図るように取締役を指名する。
2. 取締役会は、取締役会の監督機能強化のため、取締役の過半数を社外取締役とする。さ4

らに、独立・客観的な立場で責務を果たすため、取締役の3分の1以上を独立社外取締役とし、その通算任期にも配慮する。
3. 社外取締役は、例えば法律や会計・財務等の専門家、一定規模以上のグローバル企業の経営経験者、世界情勢や社会・経済動向等に関する識者等、社内取締役だけでは得られない多様な知識・経験・専門性をベースとして、当社グループについての理解やあるべき方向性の議論に必要な時間と労力を割き、臆することなく経営陣に対して意見表明ができることを重視して指名する。加えて、多角的な視点が事業推進や適切な監督や監査に資するとの認識に立ち、ジェンダー・年齢・国際性といったバックグラウンドの多様性も考慮する。
4. 社内取締役には、執行のトップである社長と、当社での執行経験に基づき適切に監査委員としての任に当たることができる者を指名する。
5. 取締役会は、闊達で建設的な議論・意見交換が可能となるような人数で構成されるようにする。
6. 当社は、社外取締役の独立性に関する基準（以下「独立性基準」という。）を別紙のとおり定め、適時適切に開示する。
第16条（取締役の指名手続）
取締役候補者は、指名委員会が定める指名方針及び前条第6 項に定める独立性基準に基づき、指名委員会で審議のうえ決定する。
第17条（各委員会の構成・職務等）
1. 指名委員会、報酬委員会及び監査委員会は、取締役会が選定する取締役委員3 名以上をもって構成する。また、委員の過半数を社外取締役とし、委員長は原則として社外取締役とする。
2. 指名委員会は、取締役の選解任議案の決定に加え、取締役、執行役及び執行役員の選任・解任の基準、執行役社長 の選任・解任案、並びに執行役社長 の後継者計画等について審議を行う。
3. 報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、並びに個人別の報酬等の内容等について、審議・決定を行う。
4. 監査委員会は、以下の監査の実効性を確保する体制を整備し、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成等を行うことに加え、取締役会の判断に基づき社内調査の実施等を行う。
(i) 直轄組織として監査委員会室を置き、監査委員会の職務の補助に必要な人員を専任者として配置する。
(ⅱ) 会計監査人及び内部監査部門との相互の情報交換を行うとともに三者間の連携を図る。また、取締役会に対して内部監査部門からの監査活動結果を含め、定期的に報告を行う。

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第18条（後継者計画）
当社の経営理念や具体的な経営戦略を実現すべく、執行役社長 の後継者計画については、指名委員会で十分に審議を行う。
第19条（取締役名等の報酬等）
1. 取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、並びに個人別の報酬等の内容等については、報酬委員会で審議・決定する。
2. 報酬等に関する基本的な考え方を次のとおり定め、適時適切に開示する。
＜基本的な考え方＞① 当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること② 執行役にとって、経営戦略・経営計画の完遂、目標とする会社業績の達成を適切に動機付けるための業績連動性を備えた報酬制度であること③ 当社が経営を担う者に求める「経営人材のあるべき姿」に適う人材を確保できる報酬水準であること④ 株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めるものであること⑤ 報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであること
第20条（取締役・経営陣の研修）
1. 当社は、社内取締役、執行役及び執行役員に対し、社外の専門家や外部セミナー等を活用し、財務やコーポレート・ガバナンスに関する事項等について説明する機会を設けるなど、取締役・経営陣としての役割・責務が適切に果たせるよう研修を実施する。
2. 当社は、社外取締役に対し、定期的に国内外の事業拠点視察の機会や当社事業について理解を深めるための対話の場を提供するなど、当社取締役としての職務遂行に必要な知識を習得する環境を整備する。
第21条（取締役会の議題の設定等）
取締役会議長は、取締役に対し、取締役会において充実した議論ができるよう、取締役会の議題を適切に設定し、会日の原則3 日前までに取締役会招集の通知を行う。また、取締役会開催にあたっては、事前に資料を送付し、必要に応じて事前説明等を行う。
第22条（社外取締役による社内情報へのアクセス）
1. 社外取締役は、必要があるとき又は適切と考えるときには、社内取締役、執行役及び従業員に対して説明若しくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができる。
2. 当社は、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会並びに各委員会の委員がその職務を適切に遂行することができるよう、各委員会に事務局を設置する。

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第23条（独立社外取締役による情報共有）独立社外取締役は、取締役会における議論を積極的に行えるよう、必要に応じて独立社外取締役間での議論の場を設けるなどして、情報収集・情報共有に努める。
第24条（自己評価）
取締役会は、継続的にコーポレート・ガバナンスの実効性向上を図るため、アンケート調査の方法等により、取締役及び取締役会の実効性を分析・評価し、結果の概要を開示する。
第６ 章 株主との対話
第25条（株主との対話）
1. 当社は、株主との対話に関する担当役員を指定し、必要に応じて、広報、財務、経理、法務等の他部門とも連携をしながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、株主・投資家との建設的な対話を行うための体制を整備する。
2. 当社は、当社各担当部門による個別の対話を始め、経営陣幹部による国内外の投資家訪問や投資家向けwebサイトを通じた会社情報の適示・適切な開示を行うなど、株主・投資家との対話を促進させるための取組みを積極的に行う。
3. 当社は、株主・投資家から寄せられた意見や関心事を、経営陣幹部に定期的に報告する。
第７ 章 雑則第26条（改廃）本ガイドラインの改廃は、取締役会の決議により行う。但し、規定内容の実質的な変更にかかわらない場合、取締役会長、又は取締役会長不在のときは取締役会議長の判断により改定を行うことができる。このとき、取締役会長又は取締役会議長は、当該改定内容を遅滞なく取締役会に報告する。
以 上
附則
1. 本ガイドラインは2022年５月23日から施行する。
（沿革）2019 年10 月1 日制定
2019 年 11 月 15 日改定
2022 年５月 23 日改定

7別紙社外取締役の独立性判断基準
当該社外取締役が次のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在であること。
１．当社主要株主（※１）の業務執行者
２．当社の主要取引先（※２）若しくは当社を主要取引先とする会社又はそれらの親会社若しくは子会社の業務執行者
３．当社の主要な借入先（※３）又はそれらの親会社若しくは子会社の業務執行者
４．当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
５．当社から、役員報酬以外に多額（※４）の金銭その他の財産を得ているコンサルタ
ント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ているのが、法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属している者）
６．当社の役員相互就任先の業務執行者
７．当社から多額（※４）の寄付又は助成を受けている団体の業務執行者
８．過去３年以内で、１～７のいずれかに該当していた者
９．現在、近親者（２親等以内）が１～７のいずれかに該当する者
10．社外取締役としての在任期間が通算８年間を超える者
11．その他の事情を実質的又は総合的に勘案して、当社との関係性が強いと見られる可能性がある者※１ 主要株主：10％以上の議決権を有する者。

※２ 主要取引先：当社の取引先であってその年間取引金額が直近事業年度の当社の連結売上高又は相手方の直近事業年度の連結売上高の２％を超える取引先。

※３ 主要な借入先：当社が借入を行っている金融機関であって、その借入額が直近事業年度末の連結総資産の２％を超える借入先。
※４ 多額：当社から収受している対価が年間1,000万円以上。
以8上