2023 年４月 28 日
各 位
上場会社名
代表者
（コード番号
問合せ先責任者（TEL

三井海洋開発株式会社
代表取締役社長 金森 健
6269 東証プライム市場）
取締役専務執行役員 高野 育浩
03-5290-1200）

第三者割当による新株式の発行、株式会社商船三井との業務提携、三井物産株式会社との業務提携契約の変更及び主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、2023 年４月 28 日開催の取締役会において、以下のとおり、①三井物産株式会社（以下、「三井物産」といいます。）
及び株式会社商船三井（以下、「商船三井」といいます。）を割当予定先とする第三者割当による新株式発行を行うこと（以下、「本第三者割当増資」といいます。）、②商船三井と業務提携を行うこと（以下、「本業務提携（商船三井）」といいます。）並びに③
三井物産との間の既存の業務提携契約の変更を行うことを決議し、商船三井との間の業務提携契約（以下、「本業務提携契約（商船三井）」といいます。）及び三井物産との間の業務提携変更契約を締結いたしますので、お知らせいたします。
なお、本第三者割当増資に伴い、商船三井は当社の主要株主に該当する見込みとなりましたので、併せてお知らせいたしま
す。
I.
第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要（１） 払込期
日 2023 年６月 30 日（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 11,937,300 株
（３） 発
行
価
額 １株につき 1,264 円（４） 調 達 資 金 の 額 15,088,747,200 円（５）
第三者割当の方法によって以下のとおり割当てます。
募集又は 割当方法
三井物産株式会社 1,775,000 株（ 割 当 予 定 先 ）株式会社商船三井 10,162,300 株
前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。発行
（６）
そ
の
他
要項につきましては、下記「I.11. 発行要項」をご参照下さい。
２．募集の目的及び理由
当社は、当社が推進する油田開発のための浮体式海洋石油・ガス生産設備（FPSO: Floating Production, Storage andOffloading System, 以下「FPSO 等」といいます。）のリース、オペレーション及びチャーター事業を営む当社が設立する特別目的会社に対する投融資を行っております。近年、海洋石油・ガス開発プロジェクトの大規模化、大水深域への移行に伴い、
FPSO 等のリース、オペレーション及びチャータープロジェクト（以下、「チャータープロジェクト」といいます。）１件あたりの規模も大型化し、チャータープロジェクトに要する資金額が大幅に上昇していることから、チャータープロジェクトにおいて当社が設立する特別目的会社に対して投融資するための資金需要が拡大しております。また、石油・天然ガス共に、陸上・浅海のフィー
ルドが減耗するに従い、深海からの生産割合が増加する見込みとなっていることから、今後も深海域における海洋油田・ガス田の開発・生産活動が引き続き活発に推移することが見込まれ、FSPO 事業は成長が期待できる分野です。かかる環境下において当社はこの分野における事業の拡大に努めていく所存であり、そのためにも当社の財務体質を維持・強化することが不可欠となっております。
当社は、当社の発行済株式の 14.86％を保有する主要株主である三井物産を割当予定先の一つとして予定しておりますが、当社は同社から、当社グループの経営に対する総合的な助言を得ることを目的として取締役１名を受け入れております。また、当社と同社は戦略的パートナーとして、経営資源、ノウハウ、ブランド、顧客基盤等を相互に活用することで発生するシナジー
効果により、FPSO 等に関する事業のより円滑な推進が可能となっていることから、当社は、本第三者割当増資後においても三井物産がその保有比率を維持し、当社と同社との関係が維持されることが当社の事業運営上重要であると考えております。

また、上記のとおりチャータープロジェクトに要する資金が大幅に上昇している状況においては、従前から当社と共同して特別目的会社に対する出資等を行っている商船三井との業務提携を通じてチャータープロジェクトにおける同社との協力関係を強化することにより、プロジェクトの信用力を高め、金融機関からの資金調達力を強化することも必要となってきております。さらに、今後も深海域における海洋油田・ガス田の開発・生産活動が引き続き活発に推移し、FPSO 等の需要拡大が予測されることに鑑み、商船三井の経営資源、顧客基盤等を活用することで、海外のコントラクターに伍して当社のプレゼンスを高め、競争力を強化することが可能になると考えております。そのため、当社は、本日付で商船三井との間で、下記「Ⅱ. 商船三井との業務提携」でご説明する本業務提携契約（商船三井）を締結しており、かかる当社の業務戦略上重要な会社である商船三井に対して当社の株式を第三者割当の方法で割り当て、同社との協力関係をより確固たるものとすることが、当社の企業価値及び株主価値を向上するために必要であると考えております。
当社は、以上のとおり、主要株主である三井物産との間の関係を維持し引き続き当社グループの経営に対する総合的な助言を得るとともに、本業務提携契約（商船三井）に基づく商船三井との協力関係をより確固たるものにすることが当社の企業価値及び株主価値を向上するための最善の方法であると考え、両社を割当予定先として、確実かつ速やかな資本増強策である
本第三者割当増資により新株式を発行することを選択いたしました。なお、今回の資金調達にあたり三井物産及び商船三井を除く既存株主の皆様への影響も考慮し、その他の様々な選択肢についても検討いたしましたが、以下の理由から、本第三者割
当が最善と判断いたしました。
① 間接金融（銀行借入）による資金調達や、転換社債型新株予約権付社債を含む社債による資金調達は、負債性のある資金調達を追加することで自己資本比率の低下を招き、当社の財務体質の維持・強化に資さないこと② 公募増資や株主割当、ライツオファリングについては、調達に要する時間及びコストも第三者割当によるエクイティ・ファイ
ナンスと比べて長期かつ割高となる傾向にあることや、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資する資本業務提携を伴わないことから、株価に対する直接的な影響を与える可能性があると考えられること③ 新株予約権による資金調達は、発行時に必要な資金を調達できず、株価の動向により当初想定していた資金調達ができない、又は、実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があること
また、本第三者割当増資により当社株式の株式価値の希薄化が生じることになりますが、以上のとおり、本第三者割当増資
は当社の企業価値の向上及び株主価値の増大に資するものであり、結果として既存株主の皆様の利益向上にも資するものと判断しております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払 込 金 額 の 総 額
15,088,747,200 円
発行諸費用の概算額
120,000,000 円
差 引 手 取 概 算 額
14,968,747,200 円（注）１. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２. 発行に係る諸費用 120,000,000 円の内訳は、登記費用・司法書士手数料、弁護士費用、有価証券届出書作成費用、その他諸費用を見込んでおります。
（２）調達する資金の具体的な使途
今回の第三者割当増資による手取概算額合計 14,968,747,200 円については、全額を FPSO 等のチャーター事業を営むために設立した各特別目的会社への投融資資金に充当する予定です。
上記手取金は、2023 年７月から 2023 年 12 月末までに支出する予定です。なお、上記手取金は、上記の資金使途に充当するまでの間は、当社の銀行口座で適切に保管する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により、当社グループが事業活動を発展させていく上での重要な事業分野である FPSO 等のリース、オペ
レーション及びチャーター事業における投融資（FPSO 等のリース、オペレーション及びチャーター事業を営む当社が設立した特別目的会社に対する投融資）に係る資金を確保し、チャータープロジェクトの円滑かつ確実な実施を可能とすることが、当社の収益力向上を通じた企業価値の向上及び株主価値の増大に貢献するものと考えております。したがって、上記の資金使途
は、既存株主の皆様にとっても合理性があるものと考えております。

2

５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株式の払込金額は、本第三者割当増資に関する取締役会決議日（2023 年４月 28 日）の直前取引日である 2023 年４月 27 日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値 1,404 円を参考に、割当予定先と協議をした結果、当該金額に対して 9.97％（小数点以下第三位を四捨五入）のディスカウントをした 1,264 円といたしました。
取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を算定の基準といたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。また、直前取引日における終値からのディスカウント率（9.97％）につきましては、割当予定先は取締役会決議日から払込期日までの約２か月間における株価下落リスクを甘受せざるを得ない立場にあること、本第三者割当増資により希薄化が生じること、本第三者割当増資によって迅速かつ確実に資金調達を行うことで中長期的な企業価値及び株主価値の向上が見込まれること等も総合的に勘案し、当社と割当予定先が協議の上、当社の財務状況、業績予測、事業環境等を考慮しつつ、決定いたしました。
上記払込金額は、本第三者割当増資に関する取締役会決議日の前営業日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値に 0.9 を乗じた額以上の価額であり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していることなどから、当社は、上記払込金額は割当予定先に特に有利な金額には該当しないと判断しております。また、当社監査役４名（その内３名が社外監査役）から、本第三者割当増資の払込金額は客観的である市場価格を基準としていることから、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、特に有利な金額に該当しない合理的な金額であり、適法である旨の意見を得ております。
（２）発行株式数及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
発行株式数は、本第三者割当増資実施前の当社の発行済普通株式の総数 56,408,000 株（総議決権数 563,912 個）の21.16％（議決権における割合 21.16％）に、本第三者割当増資実施後の当社の発行済株式総数 68,345,300 株（総議決権数
683,285 個）の 17.46％（議決権における割合 17.47％）にそれぞれ相当し、上記(1)記載の払込金額を前提とすると、当社株式の株式価値の希薄化が生じることになります。しかしながら、三井物産及び商船三井との関係を維持・強化し、また、今後
当社グループが事業活動を発展させていく上での重要な事業分野である FPSO 等のリース、オペレーション及びチャーター事業における投融資（FPSO 等のリース、オペレーション及びチャーター事業を営む当社が設立した特別目的会社に対する投融資）に係る資金を本第三者割当増資により速やかに確保することが、当社の企業価値の向上及び株主価値の増大にとって必要不可欠であると判断しております。したがって、本第三者割当増資における株式の発行株式数及び希薄化の規模
は、既存株主の皆様にとっても合理的であると判断いたしました。
当社取締役会では、本第三者割当増資について、十分に討議、検討を行い、本第三者割当増資のうち三井物産を割当予定先とする第三者割当増資及び商船三井を割当予定先とする第三者割当増資のいずれについても、審議及び決議に参加した取締役全員の賛成により決議しています。なお、当社取締役会における利益相反を回避する観点から、当社のその他の関係会社である株式会社三井 E&S の執行役員を兼務する当社取締役１名及び三井物産の執行役員を兼務する当社社
外取締役１名は、本第三者割当増資に関する当社取締役会の審議及び決議に参加しておりません。また、商船三井に籍を置く社外取締役は現在おりません。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要（１） 名
称（２） 割 当 予 定 株 数（３） 払 込 予 定 金 額
（４） 所
在
地
（５） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名
（６）
事

（７）
（８）

資
設

三井物産株式会社
1,775,000 株
2,243,600,000 円
東京都千代田区大手町一丁目２番１号
代表取締役社長 堀 健一
金属資源、エネルギー、プロジェクト、モビリティ、化学品、鉄鋼製品、食料、流通事業、ウェルネス事業、ICT 事業、コーポレートディベロップメントの各分野において、業
内容 全世界に広がる営業拠点とネットワーク、情報力などを活かし、多種多様な商品販売とそれを支えるロジスティクス、ファイナンス、さらには国際的なプロジェクト案件の構築など、各種事業を多角的に展開
本 金 ( 注 1 ) 342,560 百万円
立 年 月 日 1947 年７月 25 日
3

（９）
（10）
（11）
（12）
（13）
（14）

（15）

（16）

発 行 済 株 式 数 ( 注 1 ) 1,592,466,644 株
決算期 ３月 31 日
従業
員
数 （連結）44,336 人
資源・エネルギー、物流ネットワーク、コンシューマー、インフラの各分野における主主 要 取 引 先
要企業等
主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行、みずほ銀行、三菱 UFJ 銀行、三井住友信託銀行、国際協力銀行
17.84%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
6.35%
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
5.66%
ユ－ロクリア－ バンクエスエイ エヌブイ
2.22%
日本生命保険相互会社
大株主及び持株比率
1.48%
ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー
５０５２３４
1.43%
ＪＰモルガン証券株式会社
1.31%
ジェーピー モルガン チェース バンク ３８５７８１
当事会社間の関係
資本関係 三井物産は当社の普通株式 8,387,300 株（14.86%）を保有しております。
当社の役員 10 名（取締役６名、監査役４名）のうち、取締役１名は三井物産の執行人
的関係
役員が兼務しております。また、三井物産の従業員４名が当社に出向しております。
三井物産は、当社が推進する油田開発のための FPSO 等のリース、オペレーション
及びチャーター事業において、FPSO 等の保有及びリース、オペレーション及びチャ取引
関係ーターを目的として当社が設立する特別目的会社に対して、当社と共同で出資等を行っております。
関 連 当 事 者 へ の三井物産は、当社の主要株主であることから、関連当事者に該当します。
該当状況
最近３年間の経営成績及び財政状態（IFRS）（単位：百万円。特記しているものを除く。）

決算期

2020 年 3 月期

2021 年 3 月期

2022 年３月期

親 会 社 の 所 有 者 に3,817,677
4,570,420
5,605,205
帰 属 す る 持 分
連
結
総
資
産
11,806,292
12,515,845
14,923,290
１株当たり親会社所有者
2,235.83
2,739.28
3,501.21
帰 属 持 分 ( 円 )連
結収益8,484,130
8,010,235
11,757,559
税
引
前
利
益
534,320450,202
1,164,480
当期
利益
411,312350,381
937,670
親 会 社 の 所 有 者 に帰属する
391,513335,458
914,722当期
利益
１ 株当た り 連結当期利益( 円)
226.13199.28561.61
１株当たり配当金(円)
80.00
85.00
105.00（注１）資本金、発行済株式数及び人的関係は、2022 年 12 月 31 日現在におけるものです。また、従業員数、並びに大株主及び持株比率は、2022 年９月 30 日現在におけるものです。
（注２）三井物産株式会社（所在地：東京都千代田区大手町一丁目２番１号 代表者：代表取締役社長 堀 健一）は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社は、三井物産が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(2023 年１月 13 日)において、反社会的勢力及び反社会的勢力と関係のある取引先とは、いかなる取引もしないことを明示しており、万が一取引先が反社会的勢力と判明した場合には、速やかに契約を解除できる体制を整備していることを確認しております。当社は、当該記載に基づき、三井物産は反社会的勢力と関係がないと判断いたしました。
（１）
（２）
（３）

名
称 株式会社商船三井
割 当 予 定 株 数 10,162,300 株
払 込 予 定 金 額 12,845,147,200 円
4

（４）
（５）
（６）
（７）
（８）
（９）
（10）
（11）
（12）
（13）
（14）

（15）

（16）

所
在
地
代表者の役職・氏名
事
業
内
容
資 本 金
(注 1)
設 立 年 月 日
発 行済 株式数 ( 注 1 )
決
算
期
従
業
員
数
主 要 取 引 先

東京都港区虎ノ門二丁目１番１号
代表取締役社長執行役員 橋本 剛
海運業
65,589 百万円
1942 年 12 月 28 日
362,010,900 株
３月 31 日（連結）8,547 人
鉄鋼原料、原油・石油製品、液化天然ガス、完成車等の輸出入企業
三井住友銀行、三菱 UFJ 銀行、日本政策投資銀行、みずほ銀行、三井住友信託
主 要 取 引 銀 行
銀行
10.07%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
2.98%
ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー
５０５２３４2.68%
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
2.49%
株式会社三井住友銀行
1.51%
大 株 主 及 び 持 株 比 率 三井住友海上火災保険株式会社
1.23%
三井住友信託銀行株式会社
1.16%
株式会社みずほ銀行
1.12%
日本証券金融株式会社
1.11%
ゴールドマン・サックス証券株式会社 BNYM
0.88%
住友生命保険相互会社
当事会社間の 関係
資本
関
係 該当事項はありません。
人
的関
係 商船三井の従業員 3 名が当社に出向しております。
商船三井は、当社が推進する油田開発のための FPSO 等のリース、オペレーショ
ン及びチャーター事業において、FPSO 等の保有及びリース、オペレーション及び取
引
関係
チャーターを目的として当社が設立する特別目的会社に対して、当社と共同で出資等を行っております。
関 連 当 事 者 へ の 商船三井は、当社の関連当事者には該当しません。また、商船三井の関係者及び
該
当状
況 関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）

決算期

2020 年 3 月期

2021 年 3 月期

2022 年３月期

連
結
純
資
産
641,235
699,150
1,334,866
連
結
総資産
2,098,717
2,095,559
2,686,701
１株当たり連結純資産(円)4,292.31
4,830.12
3,532.32
連結売上高1,155,404
991,426
1,269,310
連 結 営 業 利 益
23,779△5,30355,005連 結 経 常 利 益
55,090133,604
721,779
連 結 当 期 純 利 益
32,62390,052
708,819
１株当たり連結当期純利益(円)272.79752.981,970.16
１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 )65.00
150.001,200.00（注１） 資本金、発行済株式数及び人的関係は、2022 年 12 月 31 日現在におけるものです。従業員数は、2022 年３月 31
日現在におけるものです。大株主及び持株比率は、2022 年９月 30 日現在におけるものです。
（注２） 株式会社商船三井（所在地：東京都港区虎ノ門２丁目１番１号 代表者：代表取締役社長執行役員 橋本 剛）は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社は、商船三井が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナ
ンスに関する報告書(2022 年６月 22 日)において、反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で対応し、反社会的行為に加担しないことを商船三井社内の規程において定めていることを明示していることを確認しております。当社は、当該記載に基づき、商船三井は反社会的勢力と関係がないと判断いたしました。

5

（２）割当予定先を選定した理由① 三井物産を割当予定先として選定した理由
三井物産は、当社の発行済株式の 14.86%を保有する当社の主要株主であり、また、当社グループの経営に対する総合的な助言を得ることを目的として、当社は同社から取締役１名を受け入れております。また、当社と同社は戦略的パートナーとして、経営資源、ノウハウ、ブランド、顧客基盤等を相互に活用することで発生するシナジー効果により、FPSO 等に関する事業のより円滑な推進が可能となっていることから、当社は、同社との既存の業務提携契約の変更に関する業務提携
変更契約（以下「本業務提携変更契約」といいます。）及び株式引受契約を締結した上で、本第三者割当増資実施後においても三井物産がその保有比率を維持し、当社と同社との関係が維持されることが事業運営上重要であると考え、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、三井物産との株式引受契約において、以下の内容が定められる予定です。

株式引受契約に定める当社の表明保証が重要な点において真実かつ正確であり、当社が誓約事項を重要な点において履行又は遵守していること
本第三者割当増資に係る有価証券届出書の効力が発生し、その効力が停止していないこと
本第三者割当増資を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等又はそのための手続が存在せず、本第三者割当増資について必要な競争法上の手続がすべて完了していること

本業務提携変更契約が適法かつ有効に存続していること

商船三井と当社との間の本日付けの株式引受契約に基づき払込期日における商船三井による本新株式の引受けが合理的に見込まれること
三井物産が株式会社三井 E&S 及び株式会社商船三井との間で別途締結した、本有価証券届出書提出日付の協定が適法かつ有効に存続していること②

商船三井を割当予定先として選定した理由
商船三井は、当社が推進する油田開発のための FPSO 等のリース、オペレーション及びチャーター事業において、FPSO
等の保有及びリース、オペレーション及びチャーターを目的として当社が設立する特別目的会社に対して、当社と共同で出資等を行っております。石油・天然ガス共に、陸上・浅海のフィールドが減耗するに従い、深海からの生産割合が増加する
見込みとなっていることから、今後も深海域における海洋油田・ガス田の開発・生産活動が引き続き活発に推移し、FPSO 等の需要拡大が予測されることに鑑み、商船三井の経営資源、顧客基盤等を活用することで、海外のコントラクターに伍して当社のプレゼンスを高め、競争力を強化することが可能になると考えております。また、近年、海洋石油・ガス開発プロジェ
クトの大規模化、大水深域への移行に伴い、FPSO 等のリース、オペレーション及びチャーター事業にかかるプロジェクト１
件あたりの規模も大型化し、プロジェクトに要する資金額が大幅に上昇していることから、従前から当社と共同して特別目的会社に対する出資等を行っている商船三井との業務提携を通じてプロジェクトにおける同社との協力関係を強化することにより、当該プロジェクトの信用力を高め、金融機関からの資金調達力を強化する必要があります。そのため、当社は、本日付で商船三井との間で、下記「Ⅱ. 商船三井との業務提携」でご説明する本業務提携契約（商船三井）を締結することを予定しており、かかる当社の業務戦略上重要な会社である商船三井に対して当社の株式を第三者割当の方法により割り当て、同社との協力関係をより確固たるものとすることが、当社の企業価値及び株主価値を向上するためには、最善の方策であると判断いたしました。
なお、商船三井との株式引受契約において、以下の内容が定められる予定です。

株式引受契約に定める当社の表明保証が重要な点において真実かつ正確であり、当社が誓約事項を重要な点において履行又は遵守していること
本第三者割当増資に係る有価証券届出書の効力が発生し、その効力が停止していないこと
本第三者割当増資を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等又はそのための手続が存在せず、本第三者割当増資について必要な競争法上の手続がすべて完了していること

本業務提携契約が適法かつ有効に存続していること

三井物産と当社との間の本日付けの株式引受契約に基づき払込期日における三井物産による本新株式の引受けが合理的に見込まれること
商船三井が株式会社三井 E&S 及び三井物産株式会社との間で別途締結した、本有価証券届出書提出日付の協定が適法かつ有効に存続していること

商船三井による本第三者割当の払込みの実行を条件に、所定の候補者が払込期日に当社の取締役に就任するための法令等又は定款その他の内部規則上必要な一切の手続が履践されていること
なお、本第三者割当増資の結果、株式会社商船三井が保有する当社の議決権保有割合が 14.87％となる見込みであることから、株式会社商船三井は当社の主要株主に該当する見込みです。

6

（３）割当予定先の保有方針
当社は、各割当予定先より、当社株式を中長期的に保有することを予定している旨の説明を受けております。当社は各割当予定先との間で、①割当予定先が新株式の発行から２年以内に割当新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面にて報告する旨、及び②当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告し、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに割当予定先は同意する旨の確約書を締結する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、各割当予定先より、自己資金をもって本第三者割当増資に対する払込みを行う旨の説明を受けております。当社は、各割当予定先が提出した直近の有価証券報告書及び四半期報告書により、各割当予定先の経営成績及び財政状態を確認しており、本第三者割当増資の払込みに関して十分な財産を保有していることを確認しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2022 年 12 月 31 日現在）
株式会社三井 E&S ホールディングス（注）三井物産株式会社

募 集 後
49.10% 株式会社三井 E&S（注）40.52％
14.86% 三井物産株式会社
14.86％
株式会社商船三井
14.86％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託5.40% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託
4.46％
口）
口）
ジェーピー モルガン チェース バンク
3.38% ジェーピー モルガン チェース バンク
2.79％385632385632
1.31％
1.59% NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE,NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE,LUXEMBOURG RE LUDU RE: UCITSLUXEMBOURG RE LUDU RE: UCITS
CLIENTS 15.315 PCT NON TREATY
CLIENTS 15.315 PCT NON TREATYACCOUNTACCOUNT
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
1.27% 株式会社日本カストディ銀行（信託口）
1.05％
MSIP CLIENT SECURITIES
0.90% MSIP CLIENT SECURITIES
0.74％
ステート ストリート バンク アンド トラスト
0.77% ステート ストリート バンク アンド トラスト
0.64％
カンパニー 505227
カンパニー 505227
0.63％
0.76% STATE STREET LONDON CARE OF STATE
STATE STREET LONDON CARE OF STATESTREET BANK AND TRUST. BOSTON
STREET BANK AND TRUST. BOSTONSSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTSSSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM- UNITED KINGDOM
バンク オブ ニューヨーク ジーシーエム ク
0.52% バンク オブ ニューヨーク ジーシーエム ク
0.43％
ライアント アカウント ジェイピーアールディ
ライアント アカウント ジェイピーアールディ
アイエスジー エフイー－エイシー
アイエスジー エフイー－エイシー（注）株式会社三井 E&S ホールディングスは、2023 年 4 月 1 日付で株式会社三井 E&S に商号変更しております。

８．今後の見通し
本第三者割当増資による 2023 年 12 月期の業績に直接与える影響は軽微であると考えております。なお、本業務提携（商船三井）による今後の見通しについては、下記「Ⅱ．商船三井との業務提携 ５．今後の見通し」の欄をご参照ください。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、その 希薄化率が 25％未満であること、及び支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しませんが、当社の発行済株式の 14.86％を保有する主要株主である三井物産が割当予定先に含まれており、一般株主の利益に配慮する観点から、第三者割当増資に係る企業行動規範上の遵守事項に準じて、当社経営者から一定程度独立した者として、当社の社外取締役である小林雅人、白石和子及び西海和久の３名によって構成される特別委員会による本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

7

（特別委員会の意見の概要）
１．結論
当委員会は、本第三者割当増資に必要性及び相当性が認められると考える。
２．理由（１）資金調達の必要性
以下の本第三者割当増資の理由・背景及び資金使途について不合理な点は見当たらず、本第三者割当増資による資金調達の必要性が認められると考えられる。
 当社が推進する FPSO 等に係るチャータープロジェクトにおいて、当社が設立する特別目的会社に対して投融資するための資金需要が拡大しており、また、FPSO 事業は成長が期待できる分野であるところ、当該分野における事業の拡大のためには、当社の財務体質を維持・強化することが必要不可欠である。
 本第三者割当増資による手取額全額が FPSO 等のチャーター事業を営むための各特別目的会社への投融資資金に充当される予定であるところ、チャータープロジェクトの円滑かつ確実な実施を可能とすることは、収益力向上を通じた当社の企業価値の向上及び株主価値の増大に貢献するものと考えられる。
 当社は、三井物産と経営資源等を相互に活用することで発生するシナジー効果により、FPSO 等に関する事業をより円滑に推進することが可能となっており、三井物産との関係を維持することが当社の事業運営上重要である。また、商船三井との協力関係を強化することにより、プロジェクトの信用力を高め金融機関からの資金調達力を強化するとともに、商船三井の経営資源等を活用することで、当社のプレゼンスを高め競争力を強化することが可能になる。
 以上より、確実かつ速やかな資本増強策である本第三者割当増資により、三井物産との関係を維持し、引き続き当社グループの経営に対する総合的な助言を得るとともに、商船三井との協力関係をより確固たるものにすることが、当社の企業価値及び株主価値を向上させるために最善の方法であると考えられる。
（２）他の資金調達手段との比較における相当性
以下のとおり、当社は、本第三者割当増資について、他の資金調達手段との比較を含めて多角的に検討の上で、既存株主への影響、資金調達ニーズへの対応、資本業務提携の実施による競争力の強化等のバランスを図りつつ当社の企業価値及び株式価値の増大に資する、現時点において最適な選択と判断したものと評価でき、かかる当社の判断に不合理な点は認められない。したがって、本第三者割当増資については、他の資金調達手段と比較して相当性が認められると考える。
 当社は、三井物産との関係を維持し、商船三井との協力関係をより確固たるものにすることが、当社の企業価値及び株主価値を向上するために最善の方法であると考え、両社を割当予定先として、確実かつ速やかな資本増強策である本
第三者割当増資により新株式を発行することを選択している。
 他の資金調達手段については、①間接金融（銀行借入）や社債による資金調達は、負債性のある資金調達を追加することで自己資本比率の低下を招き、当社の財務体質の維持・強化に資さない点、②公募増資や株主割当、ライツオファ
リングについては、調達に要する時間及びコストが第三者割当に比べて長期かつ割高となる傾向にある点、並びに、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資する資本業務提携を伴わないことから株価に対する直接的な影響を与える可能性があると考えられる点、③新株予約権による資金調達は、発行時に必要な資金を調達できず、株価の動向に
より当初想定していた資金調達ができない、又は、実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性がある点からすると、いずれも今回の資金調達方法としては適当でない。
 本第三者割当増資により当社株式の株式価値の希薄化が生じることになるが、本第三者割当増資は当社の企業価値の向上及び株主価値の増大に資するものであり、結果として既存株主の利益向上にも資するものである。
（３）本第三者割当増資の条件の相当性
当社は、本新株式の払込金額について、取締役会決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を算定の基準として決定しているが、当社の市場株価の推移に照らし、かかる決定に不合理な点は認められない。また、直前取引日における終値からのディスカウント率については、当社の財務状況、業績予測、事業環境等を考慮しつつ、当社の資金需要及び確実かつ速やかな資金調達の必要性等を踏まえ、割当予定先との間で適切に交渉したうえで決定しているとのことであるが、かかるディスカウント率を含む本新株式の払込金額が日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していること等に照らすと、かかる決定には不合理な点は認められない。
また、本第三者割当増資は、当社株式の株式価値に希薄化を生じさせることとなるが、事業運営及び業務戦略上重要な
8

三井物産及び商船三井との関係を維持・強化し、また、当社の重要な事業分野のための投融資資金等の確保によるチャー
タープロジェクトの円滑かつ確実な実施を可能とすることで収益力を向上させ、当社の企業価値及び株主価値の向上につながることが期待されると考えられるものであり、本第三者割当増資における発行株式数及び希薄化の規模は、既存株主にとっても合理的であると評価できる。
さらに、当社は、社外取締役の 3 名から構成される当委員会を設置し、当委員会に対して本第三者割当増資の必要性・相当性を諮問しており、当該諮問に際して、当委員会の判断を最大限尊重して本第三者割当増資に関する意思決定を行うこと等を決定している。また、貴社の取締役 9 名のうち、株式会社三井 E&S の執行役員財務部長を兼務している渡邊耕一氏
及び三井物産の執行役員プロジェクト本部長を兼務している若菜康一氏は、当社の立場で本第三者割当増資に係る協議及び交渉に関与しておらず、2023 年 4 月 28 日に開催予定の当社取締役会においても、本第三者割当増資に係る議案の審議及び決議には参加しない予定とのことであり、本第三者割当増資の検討については公正な手続がとられていると考えられる。
したがって、本第三者割当増資の条件の相当性が認められると考える。
（４）割当予定先の適切性及び妥当性
当社は、上記のとおり、三井物産との関係を維持すること及び商船三井との協力関係をより確固たるものとすることが当社の企業価値及び株主価値を向上するために必要であると考え、両者を割当予定先に選定したとのことであるが、かかる割当予定先の選定理由に不自然な点は認められず、また、割当予定先の資金力及び反社会的勢力との接点等についても特段の懸念は見当たらない。
したがって、本第三者割当増資に関し、割当予定先の適切性及び妥当性が認められると考える。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）日本基準
2020 年 12 月期
2021 年 12 月期
2022 年 12 月期
連
結
売
上
高
309,925 百万円
429,272 百万円
連 結 営 業 利 益△21,614 百万円△45,947 百万円
連 結 経 常 利 益△12,854 百万円△47,757 百万円
親会社株主に 帰属す る△13,076 百万円△50,359 百万円
当
期
純
利
益
１株当たり連結当期純利益△232.05 円△893.55 円
１ 株 当 た り 配 当 金
45 円
15 円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産
1,622.30 円
1,014.17 円（注）2021 年 12 月期の諸数値につきましては、金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
IFRS
連 結 売 上 収 益
連 結 営 業 利 益
連 結 税 引 前 利 益
連 結 当 期 利 益
親会社の 所有者に 帰属す る
連 結 当 期 利 益
１株当たり連結当期利益
１株当たり親会社所有者
帰属
持分2020 年 12 月期
2,736,586 千米ドル
△138,321 千米ドル
△115,771 千米ドル
△133,712 千米ドル

2021 年 12 月期
3,899,748 千米ドル
△317,552 千米ドル
△344,300 千米ドル
△359,920 千米ドル

2022 年 12 月期
2,739,762 千米ドル
75,330 千米ドル
54,835 千米ドル
41,143 千米ドル

△131,907 千米ドル

△363,975 千米ドル

37,377 千米ドル

△2.34 米ドル

△6.46 米ドル

0.66 米ドル

15.06 米ドル

9.45 米ドル

14.40 米ドル

9

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2022 年 12 月 31 日現在）
株 式 数
発 行 済 株 式 数
56,408,000 株
現時点の転換価額（行使価額）に0株
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に－お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に－お け る 潜 在 株 式 数

発行済株式数に対する比率
100.0％
0.0％－－（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
始
高
安
終

値
値
値
値

2020 年 12 月期
2,618 円
2,805 円
1,021 円
1,873 円

2021 年 12 月期
1,890 円
2,399 円
1,345 円
1,377 円

2022 年 12 月期
1,399 円
1,833 円
1,043 円
1,362 円

2022 年
12 月
1,513 円
1,543 円
1,301 円
1,362 円

2023 年2月
1,413 円
1,534 円
1,345 円
1,511 円② 最近６か月間の状況

始
高
安
終

値
値
値
値

2022 年
10 月
1,475 円
1,629 円
1,432 円
1,619 円

2022 年
11 月
1,644 円
1,833 円
1,487 円
1,529 円

2023 年
1月
1,341 円
1,404 円
1,317 円
1,404 円

③ 発行決議日前営業日における株価
2023 年４月 27 日
始 値
1,388 円
高 値
1,407 円
安 値
1,382 円
終 値
1,404 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．発行要項
①
②
③
④

⑤

⑥
⑦
⑧

株式の種類及び数
普通株式 11,937,300 株
払込金額
１株につき 1,264 円
払込金額の総額
15,088,747,200 円増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額及び資本準備金の額はいずれも
7,544,373,600 円とする。
募集又は割当方法
第三者割当の方法により以下のとおり割り当てる。
① 三井物産株式会社 1,775,000 株② 株式会社商船三井 10,162,300 株
申込期日2023 年６月 29 日（木）
払込期日2023 年６月 30 日（金）前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

102023 年3月
1,526 円
1,526 円
1,286 円
1,398 円Ⅱ．商船三井との業務提携
１．業務提携の理由
商船三井は、当社が推進する油田開発のための FPSO 等のリース、オペレーション及びチャーター事業において、
FPSO 等の保有及びリース、オペレーション及びチャーターを目的として当社が設立する特別目的会社に対して、当社と共同で出資等を行っております。石油・天然ガス共に、陸上・浅海のフィールドが減耗するに従い、深海からの生産割合が増加する見込みとなっていることから、今後も深海域における海洋油田・ガス田の開発・生産活動が引き続き活発に推移し、
FPSO 等の需要拡大が予測されることに鑑み、商船三井の経営資源、顧客基盤等を活用することで、海外のコントラクターに伍して当社のプレゼンスを高め、競争力を強化することが可能になると考えております。また、近年、海洋石油・ガス開発プロジェクトの大規模化、大水深域への移行に伴い、チャータープロジェクト１件あたりの規模も大型化し、チャータープ
ロジェクトに要する資金額が大幅に上昇していることから、従前から当社と共同して特別目的会社に対する出資等を行っている商船三井との業務提携を通じてチャータープロジェクトにおける同社との協力関係を強化することにより、当該プロジ
ェクトの信用力を高め、金融機関からの資金調達力を強化する必要があります。このように、本業務提携（商船三井）は、当社の競争力を強化し、継続的に新規案件の受注を目指すことにより、当社及び商船三井の企業価値を向上させることを目的としております。
２．業務提携の内容等（１）業務提携の内容
業務提携の内容として、当社及び商船三井は、それぞれを戦略的パートナーと位置付け、両社の経営資源、ノウハウ、
ブランド、顧客基盤等を相互に活用し、FPSO 等に関する事業を共同推進いたします。具体的には、以下の項目を、その内容、条件、時期等の詳細について互いに協議の上、実施することを想定しております。なお、本業務提携契約（商船三井）は、2023 年６月 30 日までに商船三井から本第三者割当増資の払込みが実行されなかった場合や、一定の場合を除
き商船三井が保有する当社の株式数が当社の発行済み株式総数の５％未満となった場合等には、当社と商船三井のいずれからもこれを解除することができます。


当社による FPSO 等の設計・建造・リース・オペレーション等に関するノウハウの提供
商船三井によるグローバルネットワーク、並びに事業開発、資金調達及び各地域特性に関するノウハウの提供
商船三井による当社の業務運営面に関する体制強化に対する協力
商船三井による当社の取締役候補者 1 名及び執行役員候補者 1 名の指名

（２）相手方に新たに取得される株式の数及び発行済株式数に対する割合
商船三井は、本第三者割当増資により当社が発行する普通株式のうち 10,162,300 株の引受をいたします。かかる引受により、商船三井は、本第三者割当増資後の当社の発行済株式総数の 14.86％の普通株式を保有する予定です。
３．業務提携の相手先の概要
上記「Ⅰ．第三者割当増資 ６．割当予定先の選定理由等 (１)割当予定先の概要」の商船三井の欄をご参照ください。
４．日 程
（１）
（２）

取
締
役
会 2023 年４月 28 日（金）業 務 提 携 契 約 締 結 2023 年４月 28 日（金）５．今後の見通し
本業務提携（商船三井）が平成 2023 年 12 月期の業績に直接与える影響は軽微であると考えておりますが、本業務提携（商船三井）により当社の一層の競争力の強化につながる見込みです。
また、当社は、本業務提携（商船三井）の各項目につき、その内容、条件、時期等の詳細について商船三井との間で協11

議の上、実施する予定であります。
なお、本第三者割当増資による今後の見通しについては、上記「Ⅰ．第三者割当による新株式の発行 ８．今後の見通し」の欄をご参照ください。

Ⅲ．三井物産との業務提携契約の変更
１．業務提携契約変更の理由
当社は、当社の発行済株式の 14.86%を保有する当社の主要株主である三井物産との間で、2010 年２月 26 日付で締結した業務提携契約（以下、「既存業務提携契約（三井物産）」といいます。）に基づき、戦略的パートナーとして、経営資源、ノ
ウハウ、ブランド、顧客基盤等を相互に活用することによる、FPSO 等に関する事業の共同推進等に関する業務提携を行うとともに、当社グループの経営に対する総合的な助言を得ることを目的として、同社から取締役１名を受け入れております。
当社は、本第三者割当増資後においても三井物産がその保有比率を維持し、当社と同社との関係が維持されることが事
業運営上重要であると考え、同社を本第三者割当の割当予定先として選定いたしましたが、あわせて、同社との業務提携をより強固なものとすることを目的として、既存業務提携契約（三井物産）の変更に関する業務提携変更契約を締結することを予定しております。
２．業務提携の内容等（１）業務提携の内容
業務提携の内容として、当社及び三井物産は、それぞれを戦略的パートナーと位置付け、両社の経営資源、ノウハウ、
ブランド、顧客基盤等を相互に活用し、FPSO 等に関する事業を共同推進いたします。具体的には、以下の項目を、その内容、条件、時期等の詳細について互いに協議の上、実施することを想定しております。なお、既存業務提携契約（三井物産）の変更に関する業務提携変更契約は、2023 年６月 30 日までに三井物産から本第三者割当増資の払込みが実行されなかった場合や、一定の場合を除き三井物産が保有する当社の株式数が当社の発行済み株式総数の５％未満となった場合等には、当社と三井物産のいずれからもこれを解除することができます。
・・・・

当社による FPSO 等の設計・建造・リース・オペレーション等に関するノウハウの提供
三井物産によるグローバルネットワーク、並びに事業開発、資金調達及び各地域特性に関するノウハウの提供
三井物産による当社の業務運営面に関する体制強化に対する協力
三井物産による当社の取締役候補者 1 名及び執行役員候補者 1 名の指名

（２）相手方に新たに取得される株式の数及び発行済株式数に対する割合
三井物産は、本第三者割当増資により当社が発行する普通株式のうち 1,775,000 株の引受をいたします。かかる引受により、三井物産は、本第三者割当増資後の当社の発行済株式総数の 14.86％の普通株式を保有する予定です。
３．業務提携の相手先の概要
上記「Ⅰ．第三者割当増資 ６．割当予定先の選定理由等 (１)割当予定先の概要」の三井物産の欄をご参照ください。
４．日 程
（１）
（２）

取
締
役
会 2023 年４月 28 日（金）業 務 提 携 変 更 契 約 締 結 2023 年４月 28 日（金）５．今後の見通し
本業務提携が平成 2023 年 12 月期の業績に直接与える影響は軽微であると考えておりますが、本業務提携により当社の一層の競争力の強化につながる見込みです。
また、当社は、本業務提携の各項目につき、その内容、条件、時期等の詳細について三井物産との間で協議の上、実12施する予定であります。
なお、本第三者割当増資による今後の見通しについては、上記「Ⅰ．第三者割当による新株式の発行 ８．今後の見通し」の欄をご参照ください。
Ⅳ．主要株主の異動（予定）１．異動予定年月日
2023 年 6 月 30 日（金）２．異動が生じる経緯
本第三者割当増資の結果、商船三井が保有する当社の議決権保有割合が 14.87％となる見込みであることから、商船
三井が当社の主要株主に該当することが見込まれます。
３．異動する株主の概要
上記「Ⅰ．第三者割当増資 ６．割当予定先の選定理由等 (１)割当予定先の概要」の商船三井の欄をご参照ください。
４．当該株主の所有株式数（議決権の数）及び総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数
総株主の議決権の（所有株式数）数に対する割合※
異 動 前
0個
0.00％
（2022 年 12 月 31 日現在）
（0 株）
101,623 個
14.87％
異 動 後（10,162,300 株）（注）１. 議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数
16,890 株
2022 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数
56,408,000 株
２. 総株主の議決権の数に対する割合については、小数点以下第３位を四捨五入しております。

大株主順位
第2位

５．今後の見通し
上記の主要株主の異動が 2023 年 12 月期の業績に与える影響はありません。なお、本第三者割当増資及び本業務提携（商船三井）による今後の見通しについては、上記「Ⅰ．第三者割当による新株式の発行 ８．今後の見通し」及び「Ⅱ．
商船三井との業務提携 ５．今後の見通し」の欄をそれぞれご参照ください。

以 上13