平成 25 年 1 月 11 日
各 位会 社 名：ウ エ ル シ ア ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社
代 表 者 名：代 表 取 締 役 社 長

高 田隆 右（コ ー ド ： ３ １ ４ １ 東 証 一 部）
問 合 せ先：執 行 役 員 Ｉ Ｒ 広 報 部 長

中村壽一（電話番号：０３−５２０７−５８７８）

グループ内組織再編に関するお知らせ（変更）
当社は、平成 24 年 12 月 14 日開催の当社取締役会において、当社の 100％子会社であるウエルシア関東株式会社（以下、ウエルシア関東）が同社の子会社である寺島薬局株式会社（以下、寺島薬局）を吸収合併することを決議し開示いたしましたが、平成 25 年 1 月 11 日開催の当社取締役会でグループ内組織再編スキームを変更することを決議いたしましたのでお知らせいたします。

記
1.

変更の理由及び内容
平成24年12月14日開示において、ウエルシア関東が寺島薬局を吸収合併するスキームでのグループ内再編を決定しておりましたが、寺島薬局が営む介護事業につきましては、事業の特異性や多数の個人利用者との関係等を鑑み、寺島薬局は介護事業に特化し事業を継続することが、当グループの成長に資すると判断し以下のように変更しております。
ウエルシア関東が寺島薬局を平成25年3月1日に完全子会社とする株式交換を行い、同日付で、ウエルシア関東を承継会社とする寺島薬局のドラッグストア事業の会社分割（吸収分割）を行なうことに変更いたしました。
2.

株式交換の要旨(1) 株式交換の日程
株式交換契約承認取締役会（ウエルシア関東）

平成 25 年 1 月 10 日

（寺島薬局）

平成 25 年 1 月 10 日

（当平成 25 年 1 月 11 日社）

株式交換契約書締結
株式交換承認株主総会

平成 25 年 1 月 11 日※（寺島薬局）

株式交換予定日（効力発生日）

平成 25 年 2 月 5 日（予定）平成 25 年 3 月 1 日（予定）※ウエルシア関東は会社法第 796 条第 3 項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。

(2) 株式交換の方式
ウエルシア関東を株式交換完全親会社とし、寺島薬局を株式交換完全子会社とする株式交換を行なう予定です。
(3) 株式交換に係る割当ての内容
ウエルシア関東株式会社

寺島薬局株式会社（完全親会社）（完全子会社）1

151,172

株式交換比率①

株式の割当比率
寺島薬局の株式 1 株に対して、ウエルシア関東の株式 151,172 株を割り当て交付いたします。ただし、当該株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変動が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。

②

株式交換により発行する新株式数等
ウエルシア関東普通株式

604,688 株(4) 株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
寺島薬局は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
本株式交換に際し、ウエルシア関東は第三者機関に両社の株式価値の算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、両社の協議の上で決定しております。
(6) 会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における取得の会計処理を適用する見込みであります。
これに伴いのれんの発生が見込まれますが、金額に関しては現時点では確定しておりません。

3.

株式交換の当事会社の概要
完全親会社

完全子会社

号

ウエルシア関東㈱寺島薬局㈱地埼玉県さいたま市

茨城県つくば市代表取締役 池野 隆光

代表取締役 水野 秀晴

容ドラッグストアの運営

ドラッグストアの運営

金3,115 百万円

100 百万円

日

昭和 49 年 4 月

昭和 46 年 4 月

11,488,998 株（平成 24 年 8 月末現在）

23 株（平成 24 年 8 月末現在）

期

8 月末

8 月末

数566 名（平成 24 年 8 月末現在）㈱Ｐａｌｔａｃ、花王カスタマーマー
ケティング㈱、ピップ㈱、㈱あらた㈱常陽銀行

(１)

商

（２）

本（３）

代 表 者 の役 職 ・氏 名

（４）

事（５）

資（６）

設

（７）

発 行 済 株 式 数（８）

決（９）

従（10）

主先

1,829 名（平成 24 年 8 月末現在）㈱Ｐａｌｔａｃ、花王カスタマーマー
ケティング㈱、ピップ㈱、㈱あらた（11）

主 要 取 引 銀 行㈱埼玉りそな銀行、㈱みずほ銀

店

所

業

在内
本立年

月

算業
要員
取

引行、㈱武蔵野銀行、㈱三井住友銀行(12)

大 株 主 及 び持 株 比 率

当社 100.0％

ウエルシア関東㈱ 82.6％
イオン㈱

（13）

17.4％

当 事 会 社 間 の関 係

資本的関係

ウエルシア関東は寺島薬局の発行済株式総数の 82.6％の株式を保有しております。
ウエルシア関東の取締役 3 名のうち 2 名は寺島薬局の代表取締役を兼任し、1 名は取締役を兼任しております。また、従業員 1 名が寺島薬局の監査役に就任しております。
ウエルシア関東は寺島薬局の業務の一部を業務受託しており、寺島薬局は業務委託料をウエルシア関東に支払っております。

人的関係

取

引

関係

（14）最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）

ウエルシア関東（単体）

寺島薬局（単体）

平成 22 年 8 月期

平成 23 年 8 月期

平成 24 年 8 月期

平成 22 年 8 月期

平成 23 年 8 月期

平成 24 年 8 月期

純資産

20,33723,48627,218

6,841

7,691

9,074

総資産

59,282

63,71567,184

16,92019,048

19,630

１株当たり純資産

1,770 円 15 銭

2,044 円 26 銭

2,369 円 09 銭

297,477,627 円 74 銭

334,418,158 円 48 銭

394,561,739 円 00 銭

高140,678

158,405

173,263

47,59050,86754,955営 業 利 益

5,973

7,436

7,420

1,216

2,099

2,384

経 常 利 益

6,263

7,809

7,975

1,224

2,194

2,570

当 期 純 利 益

3,219

3,743

4,355

559

877

1,411

１株 当 たり当 期 純 利 益

280 円 25 銭

325 円 84 銭

379 円 08 銭

24,332,064 円 87 銭

38,160,530 円 74 銭

61,363,580 円 52 銭

売上4.

株式交換後の状況
株式交換完全親会社

5.

（１）

商

（２）

事（３）

本（４）

代表者の役職・氏名

代表取締役 池野 隆光

（５）

資額

3,115 百万円

（６）

総資産

未定

（７）

純資産

未定

（８）

事 業 年 度 の 末 日業
店

本内所

金在の号

ウエルシア関東株式会社

容ドラッグストアの運営

地

埼玉県さいたま市見沼区東大宮 4 丁目 47 番地７

8 月 31 日

株式交換による業績の見通し
本株式交換による、平成 25 年 8 月期の当社及び連結業績に与える影響は軽微であります。

6.

吸収分割の要旨(1)

吸収分割の日程

吸収分割承認取締役会（ウエルシア関東）

平成 25 年 1 月 10 日

（寺島薬局）

平成 25 年 1 月 10 日

（当平成 25 年 1 月 11 日社）

分割契約書締結
吸収分割承認株主総会

平成 25 年 1 月 11 日※（寺島薬局）

効力発生日

平成 25 年 2 月 5 日（予定）平成 25 年 3 月 1 日（予定）※ウエルシア関東は、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づき、会社法第 795 条第 1 項に定める株主総会の承認を得ず本吸収分割を行なう予定です。
(2)

吸収分割の方式

ウエルシア関東を承継会社として、寺島薬局を分割会社とする吸収分割を行う予定です。
なお、本吸収分割は、本吸収分割の効力を生ずる時点の直前時において、ウエルシア関東と寺島薬局の株式交換の効力が生じていることを条件として、効力を生ずるものと致します。
(3)

吸収分割に係る割当の内容

本吸収分割に際して、ウエルシア関東から寺島薬局に対して、株式その他の金銭等の割当は行いません。
(4)

吸収分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

株式交換の要旨に記載のとおり、寺島薬局は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)

吸収分割による増減する資本金

本吸収分割によるウエルシア関東の資本金の増減はありません(6)

吸収分割によるウエルシア関東が承継する権利義務

ウエルシア関東は、分割効力の発生日において、寺島薬局が分割するドラッグストア事業に関して有する資産、負債、契約その他の権利義務を承継いたします。なお、従業員については寺島薬局の従業員すべてをウエルシア関東が承継し、必要に応じて従業員を寺島薬局に出向する形式で寺島薬局のドラッグストア事業以外の事業の継続を予定しております。また、債務の承継については免責的債務引受の方法によるものといたします。
(7)

債務履行の見込み

当社、分割会社、および承継会社は、分割会社および承継会社の負担すべき債務については、履行の見込みに問題ないと判断しております。
(8)

分割当事会社の概要

分割当事会社であるウエルシア関東および寺島薬局の概要については、「3. 株式交換の当事会社の概要」をご参照ください。
(9)

当吸収分割後の吸収分割承継会社の概要

（１）

商

（２）

事

（３）

本（４）

代表者の役職・氏名

代表取締役 池野 隆光

（５）

資額

3,115 百万円

（６）

総資産

未定

（７）

純資産未定

（８）

事 業 年 度 の 末 日(10)

吸収分割による業績の見通し

業
店

本内所

金在の号

ウエルシア関東株式会社

容ドラッグストアの運営

地

埼玉県さいたま市見沼区東大宮４丁目 47 番地７

8 月 31 日

本吸収分割による、平成 25 年 8 月期の当社及び連結業績に与える影響は軽微であります。
以上