with RULEMAKERS DAO
12.13.2023 (WED) 13:50 – 14:30| STAGE B |PRODUCED BYDAO FORUM 2023

DAOの法規制をハックしよう

DAOの可能性をアンロックするための法整備に貢献するRULEMAKERS DAODAOに関する現行法規制のポイントと今後の法整備の展望に迫る

本嶋 孔太郎 氏
RULEMAKERS DAO
森・濱田松本法律事務所 弁護士

DAOの法規制をハックしよう● DAOのメリット● 現⾏法制の課題● DAO法整備の展望● ⾃⺠党ルールメイクハッカソンとRMDの今後の活動

DAO FORUM 2023
PRODUCED BY

登壇者紹介

本嶋先生自己紹介
2017年：東京大学法学部卒業
2019年：一般社団法人zingzing設立
2020年：弁護士登録、森・濱田松本法律事務所入所
2022年：第一三共株式会社へ出向
RULEMAKERS DAO立ち上げ
専門：スタートアップ法務
テクノロジー法務(医療・薬事・web3・データ・AI等)
その他：ソーシャルコーディネーターとして、伊勢神宮のお膝元でのプロジェクト、北海道道南でのDAOプロジェクト、アイヌのお祭り等のコーディネートを行った
Conﬁdential and proprietary

RULEMAKERS DAOは、ルールメイクで日本を良くするコミュニティです
DAO全体のガバナンスや財務管理を担うRULEMAKERSDAO（親DAO）のもとに、アジェンダごとにテーマ別DAO（子DAO）が創設され、SNSをフル活用して個別テーマに関心のある有志のメンバーを広く募り、ディスカッションを通じて各DAOとして提言を策定します

Conﬁdential and proprietary規制改革志向の政治家と事業者との連携を実現！

政治家

事業者
+α 弁護士、学生なども参加

RULEMAKERS DAO
分野ごとに多様なステークホルダーが連携しルールメイクに取り組む

活動中のsubDAO
・web3・地域・ダイバーシティ・スタートアップ
・ソーシャルインパクト・ジェンダー・食（フードバンク

Conﬁdential and proprietaryweb3 subDAOの活動❶ web3法律相談などのイベント開催❷ 事業者への聴取による課題抽出、ルールメイキング案作成❸ 国会議員や関係官庁への提言、情報発信

DAO法を中心にweb3の事業環境整備をサポートしています
Conﬁdential and proprietaryweb3 subDAO 最近のアウトプット

自民党web3PT 塩崎議員、川崎議員への提言
9/13オンライン
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自民党web3PTでの登壇・提言
11/2 自民党本部
11/29 DAOルールメイクハッカソン

DAO FORUM 2023
PRODUCED BYDAOのメリットとは

事業者の声をまとめると資金調達

DAO
ガバナンス
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参加者のコミット資金調達● ブロックチェーンによる信頼できるマーケットの構築● トークンを使い国境を超えて出資を集められる● 出資持分に流動性を付与することも可能

これまで評価されなかった領域に人とお金が集まる
Conﬁdential and proprietaryガバナンス● 組織の運営・ファイナンスにおいて透明性と健全性が担保● スマートコントラクトの利用により運営コストを削減● 単一障害点が存在せず、組織の持続可能性が高い

より民主的に、持続可能な組織運営が可能
Conﬁdential and proprietary参加者のコミット● 参加者は直接的に組織のガバナンスに参画可能● 組織への貢献が可視化され報酬が付与される● 匿名性が担保され、肩書きや経歴にとらわれず活動可能

幅広い参加者の高いコミットメントが期待される
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現⾏法制の課題

現行法制下でDAOを運用する上での課題● 法人格がない形で組成されているDAOが多い● 既存のどの法人形式でもDAO運用にハードルが生じる● 合同会社持分をトークン化すると一項有価証券に当たる可能性● 流動性を確保できず、人と資金の調達が困難
Conﬁdential and proprietary各形式とDAO運用における課題
任意団体（法人格なき社団）●●

要件が曖昧で無限責任を追及される可能性が残る
法人格が認められず対外的な契約主体になりえない

任意組合

●
●

組合員は無限責任
法人格が認められず対外的な契約主体になりえない

外部組織の法人格を利用●●

資産は外部組織が保有、意思決定の比重も偏る
DAOの運営が外部組織に左右され自律的でない(現行法の)合同会社●

登記によって代表者の実名や住所が表示され、メンバーが変更される度に定款変更が必要など、匿名性やメンバーの流動性を特徴とするDAOに馴染まない
Conﬁdential and proprietary現行金商法上、合同会社社員権は二項有価証券だが、トークン化すると一項有価証券となる。

● 一旦は、トークン化しても二項有価証券に該当するよう調整● それだけではなく、出資額以上の配当を行わない場合は有価証券非該当にできないか● DAOへの貢献に対する報酬と配当を明確に区別することで、報酬の付与と有価証券非該当を両立できないか
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DAO法整備の展望

DAOの分類に応じて議論を整理
任意団体としてのDAONPO型のDAO●

金商法2条2項5号イorロor二該当●

NPO法人の特例法●

任意組合への非該当・有限責任性●

配当を行わないの担保●

社員権NFTが有価証券非該当●

自治体や企業との契約が可能●

非中央集権型の意思決定システム●

銀行・VASP口座、トレジャリーウォ
レット問題の解決金●

解散処理が容易の導入が可能●

Conﬁdential and proprietary

匿名性の確保DAOの分類に応じて議論を整理
配当キャップ付きDAO

営利目的のDAO●

社員権NFTが有価証券非該当●

出資額以上の配当を行う●

法人格・有限責任性●

金融規制の緩和●メンバーの流動性確保●

社員権NFTが有価証券非該当●

匿名性の確保

●法人格・有限責任性●

メンバーの流動性・匿名性●

労務出資が可能●二重課税の回避●

労務出資が可能●

簡単な手続きで設立

Conﬁdential and proprietary一歩目としての合同会社（LLC）×配当キャップ付きDAO● 米ワイオミング州等にLLC型DAO法の事例● 定款自治による柔軟な運用が可能● 通常の合同会社の社員権は二項有価証券
but 配当を出資額に限定することで、該当しない形に● メンバーの流動性・匿名性を担保、労務出資可な形にConﬁdential and proprietary

DAOに法人格が与えられることのメリット
対外的な信用の獲得

DAOの位置付けが法的に定められることで対外的な信用を獲得し、外部組織との契約を結ぶことや、補助金を得ることなど活動の幅が広がる

資産に裏付けられたトークン

DAOが保有する資産を裏付けとしてトークン発行ができる。これによりトークンの価値の安定化、出資者の保護に繋がる。

DAOによる共創の広がり

多様なアクターが資産、技術、役務を出し合って新しい価値を共創していく取り組みが広がっていく
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⾃⺠党ルールメイクハッカソンとRMDの今後の活動

DAOルールメイクハッカソン概要

実施主体
実施日
参加事業者
目的自民党デジタル社会推進本部web3 PT
11/10, 11/15, 11/22, 11/29, 12/6
自民党web3PT、先端web3事業者、関係官庁
事業者サイドの声を基に、DAOの活用事例と立法の必要性を明確に整理するため

Conﬁdential and proprietary

RMDの関わり●

RMD推薦3団体による登壇・提言

ハッカソン写真●

毎回のオブザーバー参加●

ハッカソン踏まえたweb3PTとしての提言の取りまとめ、起案の手伝い

Conﬁdential and proprietaryハッカソンの様子●

毎回4～7団体、5名以上の議員、数十名の官僚等の参加●

以下のテーマ等について議論○

4種のDAOの定義と、それに対応した必要なルールメイク

ハッカソン写真○

トークンの使い分け

○

技術的要件

○

海外事例

Conﬁdential and proprietary今後のRMDの活動●

DAO法起草に向けた事業者巻
き込んだディスカッション●

事業者の意見の取りまとめ（緊急提言）●

自主規制団体となるDAO型のDAO協会の立ち上げ準備

Conﬁdential and proprietary

緊急提言
配当キャップ付きLLC型DAOについて●

以下の要件を満たすことで、LLC型DAO

任意団体型DAOについて●

以下のガイドライン・QAの公布の社員権を表章するNFTを有価証券に該当しない旨の、特例法の制定○

任意団体型DAOの要件○

出資額を上限とした配当に制限した場
合の、金商法2条2項5号イ該当性

契約及び技術的措置により、出資額を上限とした配当に制限すること○○

規則及び技術的措置により、社員権NFTと、貢献に応じて付与されるFTを分けること
Conﬁdential and proprietary○

任意組合非該当性・有限責任性○

登記・登録問題の解決○

自治体や企業との契約可能性○

銀行・VASP口座、トレジャリーウォレット
問題の解決

同志を募集しています。以下よりご参加お待ちしております。
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コミュニケーション・議論をしていますDAO FORUM 2023
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質疑応答

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