2023 年 4 月 26 日
東京海上日動あんしん生命保険株式会社「元社員による金銭詐取」事案に関する再発防止策等について

昨年 12 月 23 日に公表いたしました東京海上日動あんしん生命保険株式会社（取締役社長：川本 哲
文 、 以 下 「 弊 社 」） の 元 社 員 が 金 銭 を 詐 取 し て い た 事 案 （ 以 下 、「 本 事 案 」 (https://www2.tmnanshin.co.jp/download/965/20221223news.pdf）につきまして、お客様および関係者の皆様に多大なる
ご迷惑、ご心配をおかけしておりますことを改めて深くお詫び申し上げます。
公表後、全容解明に向けた調査および被害に遭われたお客様への対応を継続するとともに、社外弁護士を委員長とした特別調査委員会を設置し、本事案発生に至る真因分析および真因を踏まえた同種・類似の事案の再発防止策を策定いたしました。
今般、被害調査結果および被害に遭われたお客様への対応状況をご報告するとともに、今後の弊社の対応・取組みについて以下の通りお知らせいたします。

１．被害調査結果・被害に遭われたお客様への対応状況 等（１）事案の概要
2017 年 5 月 22 日～2022 年 7 月 15 日において、ライフパートナー営業部に所属していた元社員（昨年 11 月 22 日懲戒解雇）が、複数のお客様に対して虚偽の説明を行い、お客様とは関係のない
元社員の知人等の第三者に生命保険契約の名義変更を行ったうえで、解約や契約者貸付を行うこと
等により金銭を詐取しておりました。その他、金銭詐取事案ではないものの、契約締結の見返りに金銭を契約者に提供するといった特別利益の提供を約束または実施した契約等があったことを確認しております。
（２）被害調査結果
昨年 10 月 19 日の本事案発覚後、元社員への事情聴取、元社員が取り扱った全ての生命保険契約のお客様を対象とした個別確認、および今回の手口と同種の手続きが行われている契約の有無についての調査を実施し、被害に遭われたお客様へのヒアリングにより被害状況を確認してまいりました。
その結果、元社員が個人 7 名および法人 13 社のお客様の生命保険契約 42 件において金銭詐取を行い、合計約 4.1 億円を不正に取得していたことを確認いたしました（昨年 12 月 23 日公表時点か
ら契約件数１件、不正取得額約 0.3 億円を新たに確認いたしました）。
（３）被害に遭われたお客様への対応状況
被害に遭われたお客様につきましては、事実関係を確認させていただいたうえで、対応方法についてのお客様のご意向を踏まえて被害額の弁済やご契約の復旧等の対応を進めてまいりました。現時点で個人５名および法人 11 社のお客様の対応を完了しております。対応が未了である個人 2 名、1

法人 2 社のお客様につきましても、打ち合わせ等を継続させていただいており、対応を進めてまいります。
（４）同種の事案調査
元社員以外のライフパートナーが取り扱っている契約のうち、名義変更の直後に解約や契約者貸付が行われる等、外形的に今回の不正行為と同種の手続きが取られている契約について確認を行った結果、金銭詐取が行われた形跡は認められませんでした。
また、昨年 12 月 23 日、本事案に関するニュースリリースにおいて、ご契約に関し不審な点等がある場合は「お心当たり等のある方のお問い合わせ窓口」にご連絡いただくよう告知いたしましたが、特段の問い合わせはありませんでした。

２．真因および再発防止策
弊社では、真因分析および再発防止策の策定にあたって、被害に遭われたお客様への確認、元社員に対する事情聴取を実施いたしました。また、弊社による事案調査の適切性や、本事案のみに限らない同種・類似の不正、不適切事案の発生要因となりうる弊社のコンプライアンス態勢上の問題等を客観的に検証する必要があるとの認識のもと、事実調査、真因分析、再発防止策の提言を目的とした特別調査委
員会を設置し、末尾に添付している調査報告書を受領いたしました。
特別調査委員会は弊社の執行部門からの独立性・客観性を担保するため、社外の弁護士２名（国広総合法律事務所・國廣 正弁護士（委員長）、中村 克己弁護士（委員））および東京海上ホールディングス
株式会社の法務・コンプライアンス担当役員１名（石井 喜紀常務取締役（委員））により構成されました。
（１） 真因特別調査委員会からの調査報告書および弊社としての各種調査を踏まえ、真因は以下の通りと認識
しております。特別調査委員会にて特定した真因については、末尾に添付している調査報告書（P21～30）をご参照ください。
① 経営陣のガバナンス上の課題
・ コンサルティングを通じて質の高いサービスを提供し、お客様本位の販売を具現化するとのライ
フパートナーの理念と現実が乖離し、同部門での不正事案・不適正事案発生のリスクが高まっているとの経営陣の認識が不足していました。このため、不正事案・不適正事案の予兆把握・早期発見の仕組み等、本リスクを踏まえた管理態勢の構築に向けて必要な経営資源を投入できていませんでした。
・ また、ライフパートナーと経営陣の継続的な意見交換等を通じたコミュニケーションが不十分であり、経営の思いや弊社パーパスの浸透が図れていなかったと考えております。
② コンプライアンス関係部門の課題
・ 不正事案の機会を与え、長期に亘る被害の拡大につながった背景には、不適切な行為の重要な予兆や不正行為の存在を示すお客様からの苦情等の情報を収集・蓄積・分析し、継続的・組織的にモニタリングを行う仕組みが構築できていなかったことがあると考えております。

2

・ また、法令や社内ルール違反には該当しないコンダクトリスクに対する調査が不十分であったことから、不適切な行為に対する有効な牽制機能を発揮できませんでした。
・ ライフパートナーとお客様の密な人間関係は、コンプライアンスに反する行動につながる可能性があるとの認識が十分でなく、ライフパートナーの不適切な行為に対して、お客様へ直接確認す
る等の深度ある調査ができていませんでした。
③ 営業管理態勢の課題
・ 営業管理職（営業所長・支社長）において、リスクオーナーシップの意識が不足していたこと、
リスク管理の役割が不明確であったこと、必要な教育・研修が十分に行われていなかったこと等
から、各営業所・支社における統制状況には大きなばらつきが生じており、営業管理職による監督機能が脆弱であったと考えております。
④ ライフパートナー制度の課題
・ ライフパートナーの報酬制度は、保険契約というお客様から頂いた信頼が報酬にダイレクトに結びつくフルコミッション制度となっています。同制度が適正に機能するためには、金融機関の社員としての高い倫理観やお客様本位の姿勢が不可欠となりますが、経営からのトップメッセージの継続的な発信、教育・研修が十分でなく、倫理観やお客様本位の姿勢に問題があるライフパー
トナーの存在につながったものと考えております。
・ また、報酬制度や資格制度等において、業務品質面の反映やペナルティが不十分であった等、成果主義への牽制が効かず、コンプライアンスに反する行動の動機や機会を与えたと考えております。

（２）再発防止策
特別調査委員会による真因分析および提言を踏まえ、真にお客様本位の対応を行う観点から、下表の①経営陣のガバナンス強化に対するコミットメント、②コンプライアンス関係部門の態勢整備、③
営業管理態勢の強化、および④ライフパートナーの行動規範の徹底および諸制度の改定を実施・検討
いたします。詳細は別紙をご参照ください。
① 経営陣のガバナンス強化に

A． 経営陣による企業ガバナンスの強化

対するコミットメント

B． 経営陣による健全な企業文化への変革
C． 経営プロジェクトの立ち上げ② コンプライアンス関係部門

A． 予兆把握・早期発見のためのデータ蓄積・分析・モニタリングの態勢整備(a) 事務手続きの改定(b) お客様からの情報、社内情報等の収集・蓄積・分析
B． コンダクトリスク等への対応
C． お客様への注意喚起③ 営業管理態勢の強化

A.

営業管理職制度の改定(a) 役割・責任の明確化(b) 報酬制度の改定(c) 営業管理職の管理能力の向上・評価

B.

営業管理態勢の整備

3

④ ライフパートナーの行動規
範の徹底および諸制度の改A． ライフパートナーとしての行動規範の明確化と徹底
B． ライフパートナーの制度等の改定によるガバナンスの強化

定(a) 「人事処分ガイドライン」等の改定(b) 資格制度の改定(c) 報酬制度の改定(d) 表彰制度の改定

３．今後の対応
業務品質の改善に向けては、不断の継続的な取組みが必要であり、全社一丸となって再発防止策および不正行為の撲滅に取り組むとともに、改善状況を確認し、必要な追加改善策を実施していくことで、お客様の信頼回復に努めてまいります。また、弊社の全てのお客様に対して契約内容の確認および注意
喚起のご案内を引き続き実施してまいります。

４．お心当たり等のある方のお問い合わせ窓口
弊社ご契約等に関しまして、次頁の「弊社の各種取扱いやご注意事項について」をご覧いただいたう
えで、お心当たり、不審な点やご心配な点等がございましたら、以下のお問い合わせ窓口までご連絡いただきますようお願い申し上げます。

＜お問い合わせ窓口＞
東京海上日動あんしん生命保険株式会社
フリーダイヤル
受付時間

０１２０－１２０－８１１

午前 9 時から午後 5 時

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土・日・祝日を除く。

【弊社の各種取扱いやご注意事項について】◆ 弊社の社員、保険募集人を名乗る者が金銭を詐取する事案にご注意ください。
弊社において以下の事案がございました。
・ 生命保険料の振込先として、弊社名義の口座ではなく、個人名義等の口座に振り込ませ、生命保険料相当額を詐取した。
・ 契約締結の手続きを装って、保険料を預かるとかたり、受領した金銭を詐取した。
・ 契約に関する手続きを装って、お客様と関係のない者へ名義変更を行ったうえで、解約や契約者貸付を行うことにより解約返戻金等を詐取した。
◆ 弊社では、2021 年 9 月以降、弊社社員、代理店・募集人が現金・小切手を領収する取扱を廃止しています。
弊社代理店・募集人が以下の対応をすることはございません。
・ 市販の領収証や名刺等を用いて現金・小切手をお預かりすること。
・ 保険料のお振込みに際して、「あんしん生命」名義以外の口座への送金を促すこと。
（社員名義・募集人名義の個人口座や、代理店名義口座等）
・ お客様ご自身に行っていただくお手続き（ご署名、押印、保険料のお振込等）を募集人が代行すること。
◆ 弊社からお客様へのお支払い・ご返金等は、現金ではいたしません。
・ 弊社からお客様へ金銭をお支払いする際は、「あんしん生命」名義で振込を行います。
・ 弊社の社員や代理店の募集人が、直接現金でお支払いすることはございません。
◆ 商品のご説明・ご提供、契約状況のご案内について・ 弊社が取り扱う商品にお申込みいただいた場合、後日、保険証券等、契約が成立したことやお申込みいただいたことを証する書面を交付しています。口頭でのご説明のみで商品を提供することはございません。
・ 一部のお客様を優遇する商品や保険料の割引を提供することはございません。
◆ ご契約者の方には、契約状況を確認いただくため、毎年 1 回、ご契約内容のお知らせを送付しています。ご契約内容に相違ないか、ご確認ください。
ご不審に思われる点がございましたら、上記お問い合わせ窓口までお問合せくださいますようお願い申し上げます。

以上

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別紙
再発防止策
① 経営陣のガバナンス強化に対するコミットメント
弊社経営陣として、後記②～④の事項を確実に実行していくことをお客様および各ステークホル
ダーにお約束するとともに、企業ガバナンスおよび企業文化に関して、以下の改革を実施してまいります。
Ａ．経営陣による企業ガバナンスの強化
・ 不正事案や不適切事案の撲滅には、経営陣がリスクの実態を認識した上で、予兆把握・早期発見やコンダクトリスクへの対応等に向けた態勢・仕組みを整備する必要があることから、経営資源を投入し、ガバナンスの強化を図ってまいります。
（予兆把握・早期発見やコンダク
トリスクへの対応については、後記②をご参照ください。）
・ 取締役会委員会である業務品質委員会の運営要領を見直し、弊社社外役員を含めた経営陣にコンダクトリスク管理の観点から募集停止措置を適用した事案や、各種モニタリング結果等を共有し、リスク認識を高めて幅広く論議を深めていきます。
・ 取締役会には、今般の再発防止策の履行状況を定期的に報告し、弊社社外役員および東京海上ホールディングス取締役を含めた論議を行います。
B．経営陣による健全な企業文化への変革
・ 不正事案や不適切事案の撲滅には経営陣のコミットメントが何より重要であるとの認識のもと、全ての社員に経営の思いや弊社パーパスに対する理解を浸透させるとともに、求められる業務品質、不正事案や不適切事案に対する断固とした姿勢等、コンプライアンスを重視す
る健全な企業文化へと変革してまいります。
・ 経営陣からのトップメッセージの継続的な発出のみならず、経営陣と営業現場の継続的な意
見交換等、双方向でのコミュニケーションの強化を図ります。
Ｃ．経営プロジェクトの立ち上げ
・ 再発防止策の確実な実行のため、社長をトップとし、関係役員等が参加する経営プロジェク
トを立ち上げ、今般の再発防止策の確実な実行および履行状況の確認を行ってまいります。
・

加えて、経営陣は内部監査部門によるライフパートナー営業部・支社と関連サービス部の一体型の監査を通じて、再発防止策の履行状況を確認・評価いたします。

② コンプライアンス関係部門の態勢整備
本事案においては、予兆把握や早期発見の機会があったにもかかわらず、それらを活用できなかったことが、不正行為を長期間に亘り継続させ、数多くのお客様にご迷惑をおかけした原因の一つでありました。また、コンダクトリスクに対する深度ある調査ができなかったことは、お客様本位

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の業務運営の観点から十分ではありませんでした。かかる事案の再発防止のために、以下の取組みを実施いたします。
Ａ．予兆把握・早期発見のためのデータ蓄積・分析・モニタリング(a) 事務手続きの改定
・ 今般の事案を踏まえ、金銭詐取につながる可能性のある事務手続きについて見直し、不適正事案の未然防止や早期発見につながる仕組みを導入いたしました。
例１） 名義変更手続き時に変更前のご契約者様に対しても手続き完了の通知を送付し、事後の意思確認を強化することで類似の不正行為の防止を図ります。
例２） 契約が不成立となりその返金額が一定額を超える場合は、不成立となった理由や保険料の実際の振込人を確認したうえで返金いたします。
(b) お客様からの情報、社内情報等の収集・蓄積・分析
・ ライフパートナーに関する情報やお客様から得られた情報を積極的に収集するとともに、不自然な契約や契約変更の情報をシステム的に収集し蓄積いたします。当該データの定期的な分析・モニタリングにより、異常値を検知する仕組みを構築することで、予兆把握や早期発見につなげます。モニタリング結果については業務品質委員会（取締役会委員会）に報告いたします。
Ｂ．コンダクトリスク等への対応
・ コンダクトリスクや不適正疑義事案の調査については、コンプライアンス関係部門が直接お客様に確認する等、深度ある調査を行います。コンダクトリスク等の発生状況については業
務品質委員会（取締役会委員会）に報告いたします。
・ コンダクトリスクや不適正疑義事案への対応、予兆把握・早期発見に対応するため、コンプライアンス関係部門の要員を 5～10 名程度増員いたします。
C．お客様への注意喚起
・ 弊社ホームページや「ご契約内容のお知らせ」（年１回のお客さまへのご契約内容等に関する通知）にて、本事案の金銭詐取の内容等や、カスタマーセンターの連絡先を掲載すること
で、お客様への注意喚起を行います。
③ 営業管理態勢の強化
営業管理職（営業所長・支社長）は、「３線防御1」の第１線として、リスクオーナーシップの意
識醸成やリスク管理の重要な役割を担っていますが、役割の明確化や態勢が不十分であったため、不適正事案の未然防止等の機能が発揮できなかったとの認識のもと、以下の取組みを実施いたします。

1① 現業部門(営業部門等)、② 管理部門(コンプライアンス関係部門等)、③ 内部監査部門という３つのラインがそれぞれリスク管理の役割を担っていることを前提として、その役割と責任を明確化することにより、組織として統合的なリスク管理を実施する考え方。

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Ａ．営業管理職制度の改定(a) 役割・責任の明確化
・ 営業管理職の職種定義において、不適正事案の未然防止や早期発見等の役割・責任を明確化し、それを踏まえたマネジメント手順書の整備等を行います。
・ 各支社において、過去の不正事案や事務疎漏の状況等に基づき、各支社のリスク（含むコン
ダクトリスク）を洗い出したうえで業務品質アクションプランを作成し、PDCA サイクルを回します。
(b) 報酬制度の改定
・ 営業管理職の役割・責任の明確化を踏まえ、コンプライアンス・リスク管理業務の状況も反映した報酬制度への変更を検討いたします。
(c) 営業管理職の管理能力の向上・評価
・ コンプライアンス・リスク管理に関する体系的な研修やマネジメント研修により管理能力の向上を図ります。
・ 営業管理職に対して、360 度評価を取り入れることでマネジメントスタイルについての気づきを与えつつ、営業管理職の上司やライフパートナー営業部・部長席がマネジメント状況をモニタリングし管理能力の向上を図ります。
Ｂ．営業管理態勢の整備
・ 営業管理職によるコンプライアンス・リスク管理業務の遂行状況を指導・支援する要員をラ
イフパートナー営業部に 10 名程度増員いたします。
・ 営業管理職によるお客様への直接的なコンタクトや、苦情等があった場合の事実関係の調査・確認を徹底することにより、不適正行為の予兆把握やコンダクトリスクへの対応強化を図ります。
・ 営業予定表等を活用した営業管理職によるライフパートナーの活動管理を強化いたします。
・ 不正の兆候となりうる事務疎漏やライフパートナーの日常活動における変化等の情報を収集・活用いたします。
・ ライフパートナー営業部・部長席に「相談窓口」を設置し、「お客様本位の観点から不適切と思われる行為」を含め、ライフパートナーの悩みや不安等について、気軽に相談・情報提供できる環境を整備いたします。
④ ライフパートナーの行動規範の徹底および諸制度の改定
ライフパートナーは、引き続き弊社の重要な販売チャネルであることを踏まえ、ライフパートナーとしての行動規範の明確化・徹底やライフパートナーに関する制度等の改定を行うことで、法令遵守にとどまらず、真にお客様本位の対応を行ってまいります。
Ａ．ライフパートナーとしての行動規範の明確化と徹底・ ライフパートナーの行動規範である「ライフパートナー憲章」を改めて周知徹底し、定期的にコンプライアンス等に関するライフパートナー間での意見交換の場を設けて、東京海上日8動あんしん生命の社員、金融機関の社員としての倫理観やお客様本位の意識の徹底を図ります。
・ 法令違反・社内ルール違反にとどまらず、「お客様本位の観点から不適切と考えられる行為」も処分や措置の対象となることを社内規程上に明確化し、継続的な研修や双方向の議論の機会等を通じて理解を深めることで、より良い企業文化を醸成いたします。
Ｂ．ライフパートナーの制度等の改定によるガバナンスの強化(a) 「人事処分ガイドライン」等の改定
・ 「人事処分ガイドライン」を改定し、不適正行為等への処分を厳格化いたします。
・ 「ライフパートナーの募集停止措置等に関する判断基準」を改定し、明確な法令違反・社内ルール違反に至らなくとも「お客様本位の観点から不適切と思われる行為」等があった場合についても募集停止措置の対象に含め、停止措置中にライフパートナーへの教育・指導を実施いたします。なお、「お客様本位の観点から不適切と思われる行為」への該当有無については、一定の予見可能性を高めるため具体的な事象を示しつつ、お客様が期待する社会的な規範などのプリンシプルベースで評価する仕組みにいたします。その判断については、消費者問題に詳しい有識者や弁護士等を含めたメンバーが妥当性を審議・評価し、安定的な運用を行います。
(b) 資格制度の改定
・ ライフパートナーの資格認定にあたっては、業績に限らず業務品質面も反映させるため、360
度評価や営業管理職の推薦制度等を導入いたします。
(c) 報酬制度の改定
・ 特別調査委員会の提言内容（契約が短期間で解約された場合の報酬の調整や、不適切な行為が認定された場合の報酬減額等）を踏まえ、報酬制度の見直しを検討いたします。
(d) 表彰制度の改定
・ ライフパートナーの表彰制度において、入賞要件に業務品質や事務の状況等に関する項目を追加いたします。
・ 業務品質面で優れた取組みを行っているライフパートナーを表彰する新たな制度を導入いた
します。

以上

9

東京海上日動あんしん生命保険株式会社

御中

調査報告書
【公表版】

2023 年 4 月 17 日
特別調査委員会
委員長 國

廣

正

委

員 石

井 喜 紀

委

員 中

村 克 己

目次
第１章 特別調査委員会の概要 ..........................................................................................1
第１ 特別調査委員会設置の経緯 ...................................................................................1
第２ 当委員会の構成.....................................................................................................1
１

委員等...................................................................................................................1

２

事務局等 ...............................................................................................................2

第３ 当委員会が行った調査 ..........................................................................................2
１

社内資料の分析.....................................................................................................2２

ヒアリング調査.....................................................................................................2

３

アンケート調査.....................................................................................................2

４

臨時通報窓口 ........................................................................................................2

第４ あんしん生命経営陣及び社外役員との意見交換....................................................3
第２章 前提となる事実関係..............................................................................................4
第１ 組織体制 ...............................................................................................................4
第２ LP 制度の概要 ......................................................................................................4
１

LP 制度創設の経緯及び LP 制度の理念 ................................................................4２

体制 ......................................................................................................................4

３

報酬制度（フルコミッション制度） .....................................................................6４

資格制度 ...............................................................................................................6５

表彰制度 ...............................................................................................................6

第３ 元 LP の経歴等について .......................................................................................6
第３章 本件不正行為について ..........................................................................................7
第１ 本件不正行為 ........................................................................................................7１

本件不正行為の概要..............................................................................................7２

元 LP による金銭詐取の被害額等 .........................................................................8

第２ 本件不正行為の開始から発覚までの経緯 ..............................................................8
１

キックバックの開始..............................................................................................9２

本件不正行為（金銭詐取）の開始.........................................................................9３

本件不正行為の拡大............................................................................................ 10４

本件不正行為の発覚（警察への出頭）................................................................ 10

第３ 元 LP について業務上不自然なやり取りが散見されていたこと（元 LP に対する会
社の対応） .................................................................................................................... 11
第４章 その他の不正行為等について.............................................................................. 13
第１ 会社による同種事案調査..................................................................................... 13１

元 LP が取り扱っていた全保険契約の調査 ......................................................... 13

２

LP が取り扱っている全保険契約の調査（本件不正行為の手口に応じた調査） .. 13３

当委員会による検証............................................................................................ 14

第２ 本件不正行為の同種事案の有無に関するアンケート調査について...................... 15
第５章 アンケート結果から窺われる課題・問題点......................................................... 16
第１ 概要 .................................................................................................................... 16
第２ アンケート回答における本件不正行為の原因に関する分析・検討...................... 16１

本件不正行為の原因に関するアンケートの質問内容........................................... 16２

全体の傾向等 ...................................................................................................... 17

３

属性別の傾向 ...................................................................................................... 17第６章 原因 .................................................................................................................... 21
第１ 元 LP 案件から窺われるあんしん生命のリスク管理上の問題点 .......................... 21１３線防御（3 Lines of Defense）の観点からの検討 ............................................. 21２

本件不正行為から窺われるあんしん生命における予兆管理の問題点 .................. 22

第２ あんしん生命の LP 制度全般の問題点（考察） .................................................. 24
１

LP チャネルの理念と現実 ................................................................................... 24

２「LP チャネルの現実」をもたらす要因 .............................................................. 25

３

LP 部門のリスク状況に対する経営としての認識（危機意識） ........................... 28

第３ まとめ（真因）................................................................................................... 29
１

フルコミッション制度で活動している LP チャネルは、重大なリスク領域であること ............................................................................................................................... 29
２

重大なリスク領域に対するリスク管理が不十分であること ................................ 29

３

LP 部門のリスク状況に対する経営としての認識（危機意識）が十分ではなく、抜本的な対策が取られてこなかったこと....................................................................... 30
第７章 提言 .................................................................................................................... 31
第１ はじめに（経営陣に対する提言）....................................................................... 31１

実態を把握（体感）すること.............................................................................. 31

２

経営全体の課題であると認識すること................................................................ 31

第２ 提言 .................................................................................................................... 31
１

経営陣のコミットメント..................................................................................... 31２「3 線防御」の観点から ..................................................................................... 31

３

予兆管理 ............................................................................................................. 33

４

報酬制度の見直し ............................................................................................... 34

５

リスクベース・アプローチの視点をもってメリハリのある対応をすること........ 36

６

組織風土を変えるための継続した取り組み......................................................... 37

７

ガバナンス面 ...................................................................................................... 38

８

さいごに ............................................................................................................. 38

第１章 特別調査委員会の概要
第１ 特別調査委員会設置の経緯
東京海上日動あんしん生命保険株式会社（以下「あんしん生命」または「会社」という）は、2022 年 10 月 19 日、元ライフパートナー社員（以下ライフパートナーのことを「LP」といい、当該元社員を「元 LP」という。当時 LP 営業部所属）が警察に自供したことを契機として社内調査を進めた結果、元 LP が個人 7 名及び法人 13 社の生命保険契約 42 件において金銭詐取を行い、約 4.1 億円を不正に取得していたことが判明した1（以下「本件不正行為」という）。
こうした状況を受けて、あんしん生命は、2023 年 1 月 10 日、本件不正行為の事実調査、真因分析、再発防止策の提言等を目的とした特別調査委員会（以下「当委員会」という）2を設置した。
第２ 当委員会の構成
１ 委員等
当委員会の構成は以下のとおりである。当委員会は、独立性・客観性の担保及びグループ
ガバナンスの観点から社外の弁護士及び東京海上ホールディングス株式会社（以下「東京海上ホールディングス」という）の取締役により構成された。
委員長

國廣 正

弁護士（国広総合法律事務所）
東京海上日動火災保険株式会社 社外取締役

委員

石井喜紀

東京海上ホールディングス株式会社 常務取締役
東京海上日動火災保険株式会社 常務取締役

委員

中村克己

弁護士・公認不正検査士（国広総合法律事務所）

また、増成由佳弁護士、池田晃司弁護士、牧野輝暁弁護士（国広総合法律事務所）が調査補助者として委員とともに調査にあたった。

1

本件不正行為については、2022 年 12 月 23 日にプレスリリースしている。

2

本件不正行為の事実調査のうち、被害に遭った契約者、その被害金額及び個々の契約における具体的な元 LP の行為態様等についてはあんしん生命が主に調査を行い、当委員会
は、真因分析、再発防止策の報告・提言に必要な事項につき調査を行った。
1

２ 事務局等
あんしん生命の業務品質部、リスク管理部、企画部等の社員が調査チームとして当委員会の調査に加わったほか、あんしん生命の社員が当委員会の事務局を務めた。調査チームの社員及び当委員会の事務局を務める社員は、調査の過程で知り得た一切の情報について厳格な守秘義務を負い、当委員会の同意がない限り社内外を問わず開示・漏えいしない旨の誓約書に署名した。
第３ 当委員会が行った調査
１ 社内資料の分析
当委員会は、あんしん生命が実施した社内調査結果の共有を受けたほか、当委員会の依頼に基づいてあんしん生命から提出された社内資料（元 LP 及び関係者の会社貸与パソコンに保存されていたファイル及びメールを含む）について分析を行った。
また、社内組織体制や LP 制度の概要等につき、あんしん生命の担当者からレクチャーを受けた。
２ ヒアリング調査
当委員会は、元 LP 及びあんしん生命の役職員延べ計 37 名に対し、合計約 34 時間のヒ
アリングを実施した。
３ アンケート調査
当委員会は、本件不正行為の同種事案の有無、本件不正行為の原因究明等を目的として、
LP 営業部に在籍する全社員 776 名を対象にアンケートを実施した。当委員会は計 733 名（回収率約 94%）から回答を得てその結果を分析したほか、追加調査が必要な回答については関係者ヒアリング及び関係資料の収集等の調査を実施した。
４ 臨時通報窓口
当委員会は、2023 年 1 月 27 日、国広総合法律事務所を窓口とする臨時通報窓口を設置
し、あんしん生命における不正行為、不適切行為についての情報提供を呼びかけた。同窓口の対象者は、アンケート対象者と同様に LP 営業部に在籍する全社員とした。同窓口の設置に当たっては、当委員会委員長名の書面により、情報提供者の承諾なしに情報提供者の特定に繋がる情報を会社が受領することはないこと、また臨時通報窓口に情報提供したこと自体を理由に会社が不利益を課すことは一切ないことを周知した。
なお、同窓口に寄せられた通報は 0 件だった。

2

第４ あんしん生命経営陣及び社外役員との意見交換
当委員会は、有効かつ実行可能な再発防止策を提言することを目的として、計３回あんしん生命の経営陣との間で、本件不正行為の真因及び再発防止策について意見交換を行った。
また、同社の社外役員とも同様の趣旨で意見交換を行った。

3

第２章 前提となる事実関係
第１ 組織体制
あんしん生命の 2023 年 4 月 1 日時点における組織図は別紙のとおりである。
第２ LP 制度の概要
１ LP 制度創設の経緯及び LP 制度の理念
あんしん生命は、東京海上火災保険株式会社（現東京海上日動火災保険株式会社。以下「東京海上日動」という）の子会社として 1996 年 8 月 6 日に設立され3、同年 10 月 1 日に営業を開始した。これは史上初めての生命保険及び損害保険の相互乗り入れの実現であった。あんしん生命は、開業に先立つ同年 8 月 28 日に「おかしいな、人間が生命保険に合わせている」という新聞広告を掲載し、「真にお客さま本位で革新的な生命保険事業を目指す」と宣言した。
あんしん生命は、1997 年 4 月、新卒第 1 期生を採用すると共に、LP 制度を創設した。
LP 制度の創設に際しては、コンサルティングを通して質の高いサービスを提供する、「お客様本位」の販売を具現化する生命保険のプロフェッショナル集団を目指した。
LP とは、あんしん生命の正社員として保険の直接販売を行う者である。LP 制度が導入された 1997 年度では 7 支社、15 営業所、LP 採用数 63 名だったが、それ以降 LP による販売体制（以下「LP チャネル」という）は拡大し、2002 年度には LP の人数は 200 名を超え、2003 年 3 月に LP が自らの行動や思考を顧みる行動規範として、LP の総意の下「ライフパートナー憲章」（以下「LP 憲章」という）が制定された。LP 憲章においては、「いかな
るときにも『お客様本位』の精神を守り続けよう」、「倫理 あらゆることに正直であろう」、「信頼 常にお客様を思い、真心をこめよう」などが謳われている。
その後も LP チャネルは拡大を続け、2023 年 3 月現在では 21 支社、68 営業所、LP 649
名となっている。
２ 体制
LP チャネルに関連する体制の概要は以下のとおりである。

3

現在、あんしん生命及び東京海上日動はともに東京海上ホールディングスの 100%子会

社である。
4

（１）LP 営業部
LP 営業部は、LP 制度の運営、LP の採用・配置・育成の実施、LP の教育及び研修の実施を所管する部署である。
LP 営業部は、支社に対する統制を効かせるためロードマン制度を導入している。ロードマンとは、支社長及び営業所長の支社運営をフォローして支社経営の支援・管理を図る役職である。
また、LP 営業部の自律的なコンプライアンスの取組みの支援及び牽制を目的として、LP営業部内に内部管理リーダーを配置している。内部管理リーダーは業務品質部コンプライ
アンスグループ及び営業企画部募集管理グループを兼務している。
（２）営業所長（ECH）、支社長（CH）
営業所長（以下「ECH」という）は、営業所の責任者として営業所の組織運営を担い、LPの採用・育成のほか、LP に対し保険募集活動の指導を行う。
支社長（以下「CH」という）は、支社の責任者として支社の組織運営を担い、LP の採用
や ECH 及び LP の育成を行うほか、LP に対し保険募集活動の指導を行う。
（３）営業企画部営業推進室 LP 支援グループ、同部募集管理グループ、業務品質部コンプライアンスグループ
営業企画部営業推進室 LP 支援グループは LP チャネルの募集管理部署として、同部募集
管理グループは生命保険募集制度全般を統括する部署として互いに連携し、LP を対象とした生命保険募集に関わる法令等遵守のための社内ルールの策定、周知を行うとともに、LP
営業部の内部管理リーダーと連携し、社内ルール遵守状況のモニタリング実施等、支援及び5牽制を行う。
業務品質部コンプライアンスグループは、コンプライアンス全般を統括する部署であり、LP 営業部の内部管理リーダーと連携してコンプライアンスに関する教育や不祥事件・不適正募集（その疑義があるもの含む）事案に対する対応を行うほか、ホットラインの運営等を通して、LP 営業部に対するコンプライアンス面での支援及び牽制を行う。
３ 報酬制度（フルコミッション制度）
LP の報酬制度は、固定給の保証はなく、自身が獲得した契約ごとに手数料が支払われるというフルコミッション制度となっている。
また、LP 出身の ECH、CH は、自身の支社または営業所に所属する LP の業績が自身の給与に連動する仕組みとなっている。なお、あんしん生命ではこの仕組みのことを「オーバーライド」と呼称している。
４ 資格制度あんしん生命では、業績や能力により、LP を 1 級～5 級に分ける資格制度を導入している。最上位である 5 級はエグゼクティブライフパートナー4と呼称されている。
５ 表彰制度あんしん生命では、営業推進策の 1 つとして、成績優秀な LP に対する表彰制度を導入している。複数ある表彰制度のうち最も権威があるのが社長杯であり、社長杯の受賞の有無は
5 級（エグゼクティブライフパートナー）の昇格及び維持の条件にもなっている。
第３ 元 LP の経歴等について
元 LP は 2010 年 8 月 1 日、あんしん生命に LP として入社した。元 LP は入社以降順調に業績を伸ばし、社長杯を始めとする多くの表彰を受け、2020 年 5 月 1 日には 5 級（エグゼクティブライフパートナー）に認定された。
なお、元 LP は 2022 年 11 月 22 日に懲戒解雇処分となっている。

4

本調査報告書で「エグゼ」と表記されている場合は、このエグゼクティブライフパート

ナーのことを指す。
6

第３章 本件不正行為について
第１ 本件不正行為
調査の結果、当委員会が認定した本件不正行為の内容は以下のとおりである。
１ 本件不正行為の概要
元 LP による本件不正行為は多岐に渡るが、次のとおり金銭詐取とその他に分類することができる。
（１）金銭詐取①元 LP が顧客に対して、虚偽の説明を行いまたは無断で、顧客とは関係のない第三者（元LP の知人等）に保険契約の名義変更を行った上で、契約者貸付や当該契約の解約を行って貸付金や解約返戻金を詐取した（下記図１参照）。
②元 LP が顧客に対して、実際には不成立となった会社との保険契約について、成立したと虚偽の説明を行い、顧客が支払った保険料相当額（不成立返戻金）を詐取した。
③元 LP が顧客に保険契約を締結することを約束した上で、保険料の振込先として会社の口座ではなく元 LP の個人口座を伝え、同口座に振り込まれた保険料相当額を詐取した（実際には保険契約は締結されていない）。

（２）その他の不正行為④本件不正行為①によって保険契約（A 契約）が解約されたものの、そのことを知らない保険契約者が保険料をこれまで通り払おうとした際などに不正が発覚する可能性があった
ため、A 契約が存続していると顧客に偽装する目的で、「契約変更のための書類である」などと顧客を騙して署名させるなどして別の保険契約（B 契約）を会社との間で成立させた（下記図１参照）。
⑤保険契約を締結した見返りに金銭を顧客に提供する旨の約束をし、または提供した（特別利益の提供の約束または提供）。
⑥自身の業績アップを目的として、顧客と会社との間で保険契約を成立させ、保険料を当該顧客に代わって自ら負担した。
7

また、元 LP は、本件不正行為を行う過程において、他にも代筆行為、無面接募集等の不適切な募集行為を行っている。
図１（本件不正行為①、④）

２ 元 LP による金銭詐取の被害額等➢

金銭詐取の被害額
約 4.1 億円➢

金銭詐取の被害者数
個人 7 名、法人 13 社➢

金銭詐取が行われた保険契約数
42 件➢

金銭詐取が行われていた期間
2017 年 5 月 22 日～2022 年 7 月 15 日

第２ 本件不正行為の開始から発覚までの経緯
以下では、本件不正行為の開始から発覚までの経緯について述べる。
なお、当該経緯については、元 LP しか知り得ない事情が相応に含まれており、元 LP の供述内容に依拠せざるを得ないこと、元 LP の供述内容の一部には、客観証拠との矛盾や変遷等が見られ、その信用性に疑義があることについては留意を要する。こうした点に加え、本件不正行為の詳細は、今後司法の場で明らかにされるものであること5や、関係者のプラ
イバシー等への配慮から、本調査報告書では、事実関係等については、敢えて抽象化、簡略5

あんしん生命は、2023 年 11 月 28 日、本件不正行為について元 LP を詐欺罪で告訴している。
8

化して記載している。
１ キックバックの開始
元 LP は、2010 年 8 月、LP として入社した。入社後、元 LP は、友人や知人、そこからの紹介、LP 提携（代理店と提携し当該代理店と協同して販売する方法）などを活用しながら、業績を順調に伸ばしていった。
2013 年頃、LP になって約 3 年になっていた元 LP は、LP 提携に頼るだけではなく、より自由度の高い自分のマーケット（LP 自身の人脈を駆使して販売する方法。以下「ベースマーケット」という）を開拓していきたい、中でも従業員を抱える法人営業に力を入れていきたいと考えるようになった。
そこで、元 LP は、会社経営者の知人などとの間で、保険契約が締結された見返りに保険料の一定割合を支払うことを約束するなどして保険契約の勧誘を行った。そして、実際に保険契約が締結された際には保険料の一定割合（例えば 10％や 20％）を自身の給与から支払う（本件不正行為⑤。以下「キックバック」という）などして新規保険契約の獲得数を伸ばしていった。
当委員会のヒアリングにおいて元 LP は、「入社して 3 年目で、LP 提携から独立したかった」、「当時、個人から法人へ切り替えたいという意識が強かった」ため、キックバックを利用したと述べている。
２ 本件不正行為（金銭詐取）の開始
元 LP によると、2015 年頃から元 LP がキックバックを支払っていた特定の関係者との間でキックバック金額の多寡等でトラブルが起きるようになった。また、引き続きキックバックを約束して加入した保険契約者に対する支払も行っていた。こうした状況から元 LP は
次第に消費者金融や高利で貸付を行ういわゆる闇金、更には知人などからも借金を重ねることとなった。元 LP が返済を滞らせると、借金相手から返済を迫られることも増えたため、
元 LP は借金の返済のために、また別の者から借金するといった状況に陥っていった。
こうした状況において元 LP は、保険契約者の名義を無断でまたは当該契約者を騙す形で変更し、契約者貸付や当該契約の解約を行うことにより貸付金や解約返戻金を詐取するという手法を思い付くに至った。そして、2017 年５月頃、元 LP は、契約者の意図に反して名義変更した上で、契約者貸付を行うことで金銭を詐取し（本件不正行為①）、その後も、同じ手法で金銭を詐取するようになった。
個々の事案において手法は異なるが、例えば、・保険契約者が契約内容の変更を申し出たことを契機として元 LP が無断で名義変更書類
を準備する
・元 LP が保険契約者に対して、契約内容の変更書類であると虚偽の説明を行い、名義変
更書類に署名させることで名義変更を行う
9

といった対応を行っていた。名義変更先は、元 LP の知人等であった。
こうして詐取された金銭は、キックバックの支払いや借金返済などに費消された。
また、元 LP が保険契約者に無断で保険契約を解約したことから、そのことを知らない保険契約者が保険料をこれまで通り払おうとした際などに不正が発覚する可能性があった。
そのため、元 LP は、当該保険契約が存続していることを偽装する目的で、保険契約者に無断で別の保険契約を会社との間で成立させるといったことも行うようになった（本件不正行為④）。
３ 本件不正行為の拡大
2019 年以降になると、元 LP は、キックバックの支払い、消費者金融、高利貸しや借金相手への返済などのために高利で更に借金を重ねる「自転車操業」状態に陥った。また、元LP が無断で保険契約を名義変更した上で解約したことを知らない保険契約者が当該契約の「解約」を希望することがあり、元 LP は、こうした場合に解約返戻金相当額を契約者に支払うといった対応等（不正行為の隠蔽）にも追われるようになった。
こうした状況から元 LP は、名義変更からの契約者貸付、解約にとどまることなく、本件不正行為②、③、⑥にも手を広げるに至った。
４ 本件不正行為の発覚（警察への出頭）
2022 年 5 月頃、元 LP が募集人となっている保険契約において、短期間に名義変更と契約者貸付が複数回行われているものが確認されたため6、業務品質部と LP 営業部が連携して当該契約に関する調査を行うこととなった。本件は元 LP が、保険契約者に無断で契約名
義人及び保険金受取人を元 LP の知人に変更し、契約者貸付を行って金銭を詐取した事案であった（本件不正行為①）。
会社の調査に対して元 LP は、名義変更と契約者貸付はあくまで契約者本人の意向だったとの虚偽の供述を行うだけではなく、契約者について「なりすまし」の人物を用意し、会社の調査担当者に対して虚偽の供述をさせるなどして隠蔽行為や調査妨害行為を行った。
会社としては、名義変更が複数回行われていることや元 LP の供述内容などに不審な点が認められたため、並行して元 LP に関する同種事案調査（元 LP 担当の名義変更事案等）の準備なども進めていたものの、元 LP による上記調査妨害や隠蔽行為によって、同年 10 月頃まで本件の調査自体はなかなか進まない状況となった。
こうした中、2022 年 10 月 19 日、自転車操業状態を続けていた元 LP は借金相手からの度重なる返金要求等に耐えることができず7、警察署に出頭、本件不正行為が発覚すること

6

元はオーバーローン案件（契約者貸付において、貸付金が解約返戻金を上回る状態のこと）として検出され、LP 営業部に報告されたものである。
7

会社による調査を契機として、本件不正行為①ができなくなり、借金返済の原資を獲得
10となった。
第３ 元 LP について業務上不自然なやり取りが散見されていたこと（元 LP に対する会社の対応）
元 LP については、顧客とのやり取り等において不自然あるいは不審な点が散見されていた。例えば、以下の事例がある。
①上記のとおり、元 LP は、契約者との間でキックバックのやり取りをしていたが、特定の契約者との間でキックバックに関してトラブルとなり、2015 年秋頃、当該契約者から会社に連絡があり、元 LP からキックバックが支払われていないといった趣旨の訴えがなされた。これに対応した当時の会社担当者らは、元 LP への確認などは行ったものの、十分な調査を行うことはなく、積極的な対応策が講じられることもなかった8。
②2015 年 12 月頃、元 LP が使用許可を受けていたあんしん生命の領収証を元 LP が紛失したという報告が支社からなされたが、その後、元 LP の顧客のところに間違って渡っていたとして未使用の状態の領収証が回収されたとの続報が支社からあった。しかし、その数か月後である 2016 年 3 月頃、ある会社の担当者から支社宛に、手元にある領収証の有効性を確認したいとの電話があったが、その架電者が読み上げた領収証番号は、
元 LP が一時紛失したとされていた上記領収証の番号と合致した。領収証が悪用されている可能性があるため、架電があった翌日にあんしん生命の担当者が元 LP を伴って当該会社を訪問したところ、架電してきた人物とは別の同社担当者が対応し、一転して領収証の受領を否定した。領収証という重要書類の悪用可能性が払拭されたわけではな
く、不自然な点が残っていたにもかかわらず、その後特段の対応は行われなかった。
また、当委員会のヒアリングに対して関係者は、「都度、事件になるわけでもなく、客からクレームがあることもなく、元 LP 本人の説明が破綻するわけでもなく、それ以上踏み込
めず、それなりに終わっていく、という件が何件かあった。」「元 LP は要注意人物の 1 人だった。
」
「不正までは見つけられなかったが、気を付けてほしいという引継ぎを受けた。」「元
LP は、（中略）おかしなことが続いているという印象だった。」などと述べている。
このように元 LP には、業務上、不自然あるいは不審な点があり、ECH、CH、LP 営業部など元 LP の周囲の者の中には、実際に元 LP について何か怪しいことを行っている LP でする手段を絶たれたことも一因と考えられる。
8

本件を契機として元 LP に対する監視を強めていれば以後の不正行為は防げた可能性がある。
11

あるといった認識を持つ者が一定数いた。しかし、元 LP による一連の不正行為を具体的に認識できた者まではいなかった。また、本件不正行為が具体的に認識されなかったことから、会社として、元 LP に対して特別の監視を行う、あるいはその活動に何らかの制約を課するといった対応はなされなかった。

12

第４章 その他の不正行為等について
第１ 会社による同種事案調査
本件不正行為の発覚を受けて、会社は本件不正行為の同種事案調査を行っている。会社が行った同種事案調査の概要は以下のとおりである。
１ 元 LP が取り扱っていた全保険契約の調査（１）調査内容
元 LP が取り扱っていた全保険契約（第３章第１記載の 42 件を除く）について、以下の調査を行った。
a．元 LP が取り扱っていた全保険契約のうち、名義変更が行われた上で解約または契約者貸付（本件不正行為①関連）により金銭が支払われた契約の検証
b．元 LP が取り扱った不成立となった保険料の返戻データ（本件不正行為②関連）の検証及び元 LP への確認
c．元 LP が取り扱っていた全保険契約の契約者に対して、契約内容が正しいかどうかなどを確認する旨の連絡文書を送付9
ｄ. 2022 年 12 月 23 日に行った本件に関するニュースリリースにおいて、契約内容に不審な点などがある場合は「お心当たり等のある方のお問い合わせ窓口」に問い合わせるよう告知（２）調査結果
上記 a に基づき抽出された保険契約 22 件について検証を行ったが、金銭詐取が行われた形跡は認められなかった。
上記 b に基づき不成立となった保険料返戻データ（62 件）について検証を行ったが、金銭詐取が行われた形跡は認められなかった。
上記 c に基づき契約者 661 人（契約数 2,132 件、この中には上記 a で抽出された契約も含む）に対して、連絡文書を発送したが、金銭詐取が疑われるような問い合わせはなかった。
上記 d の告知に対して、元 LP に関する問い合わせはなかった。
２ LP が取り扱っている全保険契約の調査（本件不正行為の手口に応じた調査）（１）調査内容
元 LP 以外の LP が取り扱っている開業以来の全保険契約（以下「LP 全契約」という）9

会社が所持するデータ等では検証ができない本件不正行為の類型に関しては c や d の手法によって対応した。
13

について、以下の調査を実施した。
a．LP 全契約のうち、名義変更後に契約者貸付や解約、一部解約（以下「解約等」という）が行われた結果、金銭が支払われた契約（4,680 件）について、下記①②のリスクベー
スで抽出した 2,086 件の異動内容等を全件確認した（本件不正行為①関連）。
①名義変更から解約等の期間が 1 年以内の契約10②名義変更から解約等の期間が 1 年超でかつ一時払の契約11
b．会社に残っている不成立となった保険料返戻データの検証（本件不正行為②関連）
c．2022 年 12 月 23 日に行った本件に関するニュースリリースにおいて、契約内容に不審な点などがある場合は「お心当たり等のある方のお問い合わせ窓口」に問い合わせるよう告知（２）調査結果
上記 a、b に基づく検証の結果、金銭詐取が行われた形跡は認められなかった12。
上記 c の告知に対して、特段の問い合わせはなかった。
３ 当委員会による検証
以上の会社による調査は、元 LP による不正行為のパターンを分析した上でのリスクベー
ス・アプローチに基づく複数の視点からのものであり、相当程度の網羅性が尽くされているものと考えられる。したがって、当委員会は、本件不正行為の同種事案調査の調査手法において相当かつ適切なものであり、結果についても信頼できると判断した。

10

金銭詐取が目的の場合、名義変更から短期間で金銭を受領するための解約等が行われると考えられるため。
11

一時払の場合、保険料を継続して支払う必要がないため、金銭詐取が目的の場合であっても期間を置いて解約等が行われる可能性があるため。
12b に関しては、まず定額保険については、不成立契約情報、入金情報、返金情報などの全てのデータが保持されている期間が 5 ヶ月間であるため、当該期間（2022 年 5 月から 9月まで）の 162 件を検証した。そのうち、53 件は会社への支払先と会社からの入金（返戻）先が同一であることを確認できたが、残り 109 件は入金がコンビニ払いであり、入金者を特定できなかった。また、変額保険については、これまでの全データが保持されており、984 件をチェックした。970 件は支払先と入金先が同一であることを確認できたが、残り 14 件は入金者データがなく、入金者を特定できなかった。
14

第２ 本件不正行為の同種事案の有無に関するアンケート調査について
当委員会が行ったアンケート調査における本件不正行為の同種事案の有無に関する質問に対して、不正行為または不適切行為の存在を指摘する回答が 13 件あった。当委員会
は、これらについてアンケート回答者や関係者へのヒアリング及び関係資料の収集・分析等の調査を実施したが、アンケートで指摘されているような不正行為または不適切行為を認定するには至らなかった。
ただし、この 13 件の中には、時間が経過している、伝聞であるなどの理由から具体的な事実関係が不明であるケース、アンケート回答者の協力が得られなかったケース、関係者が既に退職しているケースなど十分に調査を尽くすことが難しい事例があった点については留意を要する。

15

第５章 アンケート結果から窺われる課題・問題点
第１ 概要
第１章第３の３で述べたとおり、当委員会は、本件不正行為の同種事案の有無、本件不正行為の原因究明等を目的として、LP 営業部に在籍する全社員を対象にアンケート調査を以下のとおり実施した。
〇 実施期間 2023 年 1 月 27 日～2023 年 2 月 13 日
〇 対 象 者 776 名〇 回収総数 733 名○ 回 収 率 約 94%
第２ アンケート回答における本件不正行為の原因に関する分析・検討
１ 本件不正行為の原因に関するアンケートの質問内容
アンケート調査において当委員会は、本件不正行為の原因として考え得る以下の項目を提示した上で、本件不正行為の原因について選択肢形式で質問を行った（複数回答可）13。

〇 LP の給与・賞与体系がフルコミッション制度となっている背景から、数字をあげる、結果を出すことが過度に重視されている。
〇 LP が行う保険契約の諸手続きに対して適切な牽制が行われていない。
〇 LP に対する ECH／CH の統制や牽制、管理が十分行われていない。
〇 LP に対するコンプライアンス教育や研修が不十分である。
○ コンプライアンス上の問題について気軽に相談できる窓口・担当者がいない。
〇 支社、営業所に対する他部署や他部門の牽制が十分に行われていない。
〇 不適切行為を行った LP に対するこれまでの処分が甘いなど適切でない。
〇 不正行為につながる懸念のある LP の属性情報（多額の借金等）を十分に把握できて
いない。
〇 その他

13

他にも本件不正行為の原因や再発防止策に関する自由記載欄も設けており、アンケート

回答者から多数の意見・コメント等が寄せられた。当委員会は、これらについて本調査報告書を作成する上で大いに参考とするだけではなく、貴重な意見として本調査報告書においても適宜引用している。
16

以下では上記質問に対するアンケート回答結果について、分析・検討を行う。
２ 全体の傾向等
アンケート回答者の総数は 733 名である。その属性の内訳は、LP619 名、ECH48 名、CH
（内勤以外）16 名、CH（内勤）4 名、事務 24 名、部長席 LD（リーダー）6 名、部長席（LD以外）16 名である。
全体としてみると、上記１で挙げられた選択肢のうち、「LP の給与・賞与体系がフルコミ
ッション制度となっている背景から、数字をあげる、結果を出すことが過度に重視されている」が最多であり、347 名（全体の約 47％）である。
次に多かったのは「LP に対する ECH／CH の統制や牽制、管理が十分行われていない」
であり、281 名（全体の約 38%）が選択している。
その下に、ほぼ同数で、「不適切行為を行った LP に対するこれまでの処分が甘いなど適切ではない」（249 名・全体の約 34％）、
「不正行為につながる懸念のある LP の属性（多額の借金等）を十分に把握できていない」（224 名・約 31％）が続く。
なお、「LP に対するコンプライアンス教育や研修が十分でない」は、76 名・約 10％であった。
３ 属性別の傾向
属性別の傾向について、結果をまとめた以下の表を踏まえ、分析を行う。

17

100%

LPの給与・賞与体系がフルコミッ
ション制度となっている背景か
ら、数字をあげる、結果を出すことが過度に重視されている。
LPに対するECH／CHの統制や牽75%制、管理が十分行われていない。

不適切行為を行ったLPに対するこれまでの処分が甘いなど適切でない。
不正行為につながる懸念のあるLP
50%の属性情報（多額の借金等）を十分に把握できていないLPが行う保険契約の諸手続きに対して適切な牽制が行われていない。
コンプライアンス上の問題について気軽に相談できる窓口・担当者

25%

がいない。
支社、営業所に対する他部署や他部門の牽制が十分に行われていない。
LPに対するコンプライアンス教育や研修が十分ではない。

0%
LP1

LP2

LP3

LP4

LP5

ECH

CH

事務

部長席

（１） フルコミッション制度を背景とした数字、結果の過度の重視
ア 属性別の傾向
回答者全体として 1 位（733 名中 347 名：全体の約 47％）であった「LP の給与・賞与
体系がフルコミッション制度となっている背景から、数字をあげる、結果を出すことが過度に重視されている」は、LP1 から LP3 の属性においても、1 位となっている。
他方、成績上位ランクの LP（LP4、LP5）においては、4 位の選択肢である。
18

現場で LP を管理監督する職責にある ECH・CH においては、当該選択肢は、いずれも4 位以下となっている。
部長席においては、部長席（LD 以外）と部長席（LD）で傾向が異なる。部長席（LD以外）は、フルコミッション制度を、「LP に対する ECH／CH の統制や牽制、管理が十分行われていない」に次ぐ 2 位の要因と考えているが、部長席（LD）はそうではない。
イ 分析
LP はその成績により、フルコミッション制度の恩恵を受ける度合いに差がある。LP4
や LP5 は、フルコミッション制度の恩恵を強く受けているため、（フルコミッション制度自体を否定する選択肢ではないものの）フルコミッション制度の現在の運用に何らかの制約をもたらす可能性のある選択肢を選ぶことを控え、他方、そこまでの恩恵を受けていない LP1～LP3 は、過度な成績主義に対する懸念を示したという可能性がある。ECH・
CH においても、その多くは自身も LP 経験を有していること、報酬についても自身の営業所・支社に所属する LP の成績に連動して増減することからすると、LP4 や LP5 と同様の思考を辿った可能性がある。
この点、有効な牽制機能をもたない過度な成績主義が「不正の要因」であることはコン
プライアンス論における常識である。上記のように属性別で若干の差があるとしても、本件不正行為の原因・長年発覚しなかった要因として、フルコミッション制度を背景にした
数字、結果の過度の重視をあげる者が最多であることは、この点に大きな問題があることを示している。
（２）ECH、CH の LP に対する統制・牽制・管理
ア 属性別の傾向
回答者全体の 2 位（733 名中 281 名：全体の約 38％）にあたる「LP に対する ECH／
CH の統制や牽制、管理が十分行われていない」については、CH 以外のすべての属性において、原因・要因の上位（1 位もしくは 2 位）に挙がっている。
特に着目すべきは、LP5 において、これが第 1 位の原因・要因として挙げられている点である。
なお、CH20 名中、これをあげた者は 7 名となっている。
イ 分析
上記のアンケート結果から、ECH・CH が LP に対し、十分な統制を効かせていない点が問題であると広く認識されていることが分かる。その背景には、成績を上げる LP への遠慮、ベースマーケット案件への（LP 提携案件と比しての）遠慮、配下の LP の成績がオーバーライド制によって自らの報酬に直接的に影響するという立場、LP の現場を退いていることにより現役の LP に対して知識や経験の点で劣ることなど様々な要因がある
19

と考えられる。こうしたアンケート結果は、現場における日々の ECH・CH の統制に疑問を抱いていた者が多いという実態を端的に示しているものと思われる。
（３）LP に対する処分の甘さ
ア 属性別の傾向
回答者全体の 3 位（733 名中 249 名：全体の約 34％）にあたる「不適切行為を行った
LP に対するこれまでの処分が甘いなど適切ではない」については、主に、管理業務に従事する属性である ECH、CH14、部長席（LD）において、一位の原因・要因となっている。
その他のほぼ全ての属性においても、3 位以内の順位となっている。
イ 分析
このように、全ての属性において上位の原因・要因として挙げられていることからすると、
LP に対する処分の甘さは、属性の違いを超えた共通認識となっていることが分かる。
LP に対し、必要十分な処分をしないことは、「不正をしても、この程度の処分で済む」「会
社ではその程度のことは許される」というメッセージとなっている可能性が高い。

14

ただし、CH（内勤）については 2 位である（CH（内勤）の考える一番の要因は LP の属性情報の把握の不十分さである）。
20

第６章 原因
当委員会は、まず第３章で述べた元 LP 案件について、その発生・拡大から自首に至るまでの事実関係に加えて、元 LP の不正行為を防止・拡大阻止・発見できなかったあんしん生
命の問題点を調査した。
同時に、当委員会は、元 LP 案件（ある意味で特殊な面もある）のみに囚われることなく、同種・類似の不正、不適切案件を発生させる要因となりうる関係者の意識、あんしん生命のLP 制度、コンプライアンス、ガバナンスなどの問題点についても、スコープを拡げて調査を行った。この点については、当委員会によるヒアリング、アンケート調査において多くの貴重な意見が寄せられた。
本章では、第１として、主として元 LP 案件から窺われるあんしん生命のリスク管理上の問題点を検討する。
その上で、第２として、特徴的な関係者のヒアリング結果、アンケートの自由記載などを引用しつつ、
元 LP 案件に限らず、あんしん生命の LP 制度全般の問題点について考察する。
第１ 元 LP 案件から窺われるあんしん生命のリスク管理上の問題点
１ ３線防御（3 Lines of Defense）の観点からの検討
3 線防御とは、①現業部門（営業部門等）、②管理部門（コンプライアンス部門等）、③内部監査部門という３つのラインそれぞれがリスク管理の役割を担っていることを前提として、その役割と責任を明確化することにより、組織として統合的なリスク管理を実施する考え方をいう。
しかし、以下に述べるとおり、あんしん生命においては、3 線防御の機能が十分に発揮されない状況になっていた。
（１）第１線の問題「3 線防御」の考え方からすると、リスク管理の主体は、第一次的には第１線（LP 営業部）であり、第１線が自らリスク管理の主体であるという「リスクオーナーシップ」の意識と実践が出発点となる。しかし、最前線でこうした役割を担うべき LP、ECH、CH などは、そのような役割を果たしているとはいえなかった。
ア LP について
当委員会のヒアリングにおいて、元 LP は以下のように述べている。
（入社前後の教育（OJT を含む）については、手厚いという印象か。率直な印象は。）
私にとっては、ありがた迷惑な感じがあった。サポート体制としては十分すぎるものである。人によって感じ方は違うだろうが、私としては、一人でやらせてくれ、という印
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象だった。
こうした証言から分かるように、元 LP は、ある意味では、既に「できあがった」営業マンであり、顧客の多額の資産を預かるあんしん生命の社員（LP）として求められる教
育や販売手法を真摯に学ぶ意識がなかったことが分かる。中途採用の元 LP は、金融機関
であるあんしん生命の社員に求められる倫理観をもたないまま、本件不正行為を継続していた。すなわち、元 LP には、リスクオーナーシップの意識は皆無であった。
なお、このような状況（LP のリスクオーナーシップ意識の欠如）が、元 LP に限ったことではなく、一定の範囲で存在することが、アンケート結果や当委員会によるヒアリン
グ結果から窺われる（詳細は、第２で検討する）。
イ ECH、CH について
元 LP 案件では、第 1 線の管理者である ECH、CH にリスクオーナーシップの意識が欠けていたことが認められた。
ECH、CH については、㋐自身の報酬が LP の成績と連動していること（オーバーライド）、㋑ECH は各 LP の採用担当者であるケースもあること、㋒LP 出身が大多数であり
LP とマインドを共通している面があることなどから、そもそも制度的に見て、LP への牽制には限界がある。また、第５章のアンケートを見ても、多くの LP が、ECH や CHによる牽制が甘いことを指摘している。
なお、これまで ECH、CH に対して、第１線の担い手としての役割や責任（ミッション）が周知徹底されてきたとは言えず、必要な教育訓練も十分に行われていないため、個々の ECH、CH 任せという状況になっており、その結果、各営業所・支社における統制状況には大きなばらつきが生じているというのが実態である。
（２）第 2 線、第３線の問題
次の「２ 本件不正行為から窺われるあんしん生命における予兆管理の問題点」で検討する。
２ 本件不正行為から窺われるあんしん生命における予兆管理の問題点（１）本件不正行為の存在を直接示す事案
第３章でも述べたとおり、元 LP によると、2013 年頃からキックバックによる新規保険契約の獲得を開始していたが、2015 年秋頃、元 LP とキックバック等のやり取りをしていた契約者との間で、キックバックの金額等を巡ってトラブルとなり、当該契約者が会社に連絡を入れて、元 LP とのキックバックの約束等を訴えるという事案があった。
本件は、極めて重大な予兆であり、その後の不正行為の根幹となるものであったが、それにもかかわらず、あんしん生命では、元 LP による不正行為を突き止めることはできず、そ22

の後、約７年間に渡って不正は拡大の一途をたどることとなった。
本件では、当該契約者による元 LP とのキックバックの約束に関する発言などを踏まえると、元 LP の交友関係（ベースマーケット）そのもののリスクも含め、より突っ込んだ調査を行っておくべき事案であった。
（２）不正行為の重要な予兆と認められる事実
さらに、上述したとおり（第３章）、元 LP については、その後も以下のような不審な点が散見されていた。
①領収証事案
この事案については、㋐会社として保険料の授受を証する重要な証憑について、紛失したとの報告がなされていたにもかかわらず、その写し（領収証番号が一致）を第三者が保有しているという連絡を受けたという極めて疑わしい状況であり、さらに、㋑実際に電話を掛けてきた会社を訪問したところ、前日の電話内容とは全く違う話が出てきたという
極めて不自然な状況があったが、本件についてもそのまま有耶無耶になっている。
②事務手続きのルーズさの指摘
会社は、LP の事務手続きのルーズさが、過去に費消・流用事件を起こした募集人の特徴や事象を示すものという整理を行っていたところ、元 LP については、現場から、以下のような指摘が頻繁になされていた。
 「1 カ月以上、業務上のペンディング事項が動かないものがある」
 「要回答事項への返信が遅い。再 2、再 3 といった再送が散見される」
 「申込書の書類提出や送信が遅い。後送が多く、成立に時間がかかることが多い」
 「自己契約や家族・近親者契約が多い、自己契約等について振替不能（失効）、早期解約・失効・減額、契約者貸付などが散見される」
これらの点について、元 LP は、当委員会のヒアリングにおいて、自身の自転車操業的な不正行為で事務手続にまで手が回らず、事務面や手続面でルーズになったことを認めており、まさに「不正の兆候」であった。にもかかわらず、会社において、元 LP による不正の可能性を疑う対応はなされなかった。
③「名義変更+契約者貸付」「名義変更+即解約」の増加
2017 年以降、元 LP による保険契約の「名義変更+契約者貸付」、「名義変更+即解約」といった対応が増加していた。これは、元 LP による不正行為の手法でもあった。
しかし、こうした状況について、警鐘を鳴らす仕組みは整備されていなかった。
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元 LP が名義変更と契約者貸付・解約を行っていた件は、2022 年 5 月になって検出されたが、それはオーバーローン案件（契約者貸付において、貸付金が解約返戻金を上回る状態のこと）として把握された結果、偶然に発見されたものであり、あんしん生命として、名義変更と契約者貸付や即解約の繰り返し自体を把握しようとしたものではなかった。
（３）検討
元 LP 案件について見ると、個別の不正行為を直接証明することには困難な面もあった。
しかし、1 つ 1 つの事案を「一本の木」として見るのではなく、多くの予兆を「森」として見て、元 LP の契約関係を継続的・組織的に監視していれば、業務品質部と LP 営業部による本格的な調査が開始された 2022 年 5 月よりも相当早期に深度ある調査を実施できた可能性は否定できず、そうした調査を行っていれば、被害拡大を防止できていた可能性は十分にあったものといえる。
以上述べた元 LP 案件における契約者との金銭トラブル（キックバック約束の訴え）に加えて、①領収証事案、②事務手続きのルーズさに関する指摘、③「名義変更+契約者貸付」「名義変更+即解約」の増加といった多くの事象については、第 1 線の ECH、CH、LP 営
業部門において、重要な予兆として捉えた適切な対応が行われなかった上に、第 1 線からの情報提供が十分に行われなかったこともあって第 2 線による適切な対応も認められなかった。
また、第３線は、LP 営業部の司令塔である部長席（第１線）の各支社に対するガバナン
ス態勢を主たる監査対象としていたということであり、第１線の現場（LP）における不正にフォーカスした監査をするということはほぼ無かった模様である。
このように、あんしん生命における LP の不正行為に関する予兆管理は、不十分なものであった。
第２ あんしん生命の LP 制度全般の問題点（考察）１ LP チャネルの理念と現実（１）LP チャネルの理念
LP チャネルは、1997 年 4 月、他業界で活躍していた営業第一線の人材をスカウトし、徹底的な研修を行い、コンサルティングを通じて質の高いサービスを提供していくという、まさに「お客様本位」の販売を具現化する生命保険のプロフェッショナルを目指す集団として発足した。
そして、その理念を現実化するものとして、2003 年 3 月には LP 社員の総意をもとに LP
憲章が作成され、そこでは「いかなるときにも『お客様本位』の精神を守り続けよう」「倫理 あらゆることに正直であろう」「信頼 常にお客様を思い、真心をこめよう」と謳われている。
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（２）LP チャネルの現実
しかし、現在の LP チャネルにおいては、当初の理念との乖離が顕在化している。
もちろん、多くの LP は真面目に仕事をしているが、ヒアリングやアンケートでの次のよ
うな LP 自身によるコメントは厳しい表現ではあるものの、決して一部の社員の例外的な意見ではない。
「我々は、生命保険と云う、長きに渡りお客様と向き合い信頼を醸成していく仕事であるにもかかわらず、会社は目先しか視界に入っていない。長期視点の人間と、短期視点の人間が、噛み合うはずも有りません。こうした諸所の問題が複雑に絡まって、歪を広げて来た結果が、現状なのだと考えます。既に創業の精神は、お客様本位の姿勢は、この会社から失われていると常々思っています。
ですから、事ある毎に声は上げていますが、一向に届きません。それも現実です。あらためて、創業時の精神に立ち返り、お客様と向き合う事から始めなければ、再び同じ事が繰り返されると思います。
創業の精神に賛同しこの会社に飛び込み、会社が変節していようが、周りがどうであろうが、なんとか実践し続けている身としては、本来の姿に戻って欲しいと切に願っている次第です。
『おかしいな、人間が生命保険に合わせている』をキャッチコピーに創業し、お客様本位の生命保険販売に邁進して来ましたが、今では完全にその精神が失われていると言っても過言ではありません。
」
では、このような「LP チャネルの現実」をもたらした要因は何なのか。次に検討する。
２ 「LP チャネルの現実」をもたらす要因（１）フルコミッション制度における問題点（過度の成果主義、過度の個人事業主意識、顧客との閉ざされた関係性）
LP のフルコミッション制度は、1 つのビジネスモデルであり、それ自体が否定されるべきものではない。しかし、フルコミッション制度は、「いかなるときにも『お客様本位』の精神を守り続けよう」というあんしん生命としての「お客様本位」の確実な実践を伴うことを当然の前提としている。
一方、過度の成果主義（数字重視）が「不正の要因」となることはコンプライアンスの常識である。したがって、フルコミッション制度（究極の成果主義である）は極めてリスクの大きいものであり、会社として、そのコンプライアンス上のリスクに応じた強い対応策が取られなければならないのは当然のことである。
しかし、数字という成果を過度に重視し、数字を上げる LP ばかりを賞賛する経営姿勢は、
フルコミッション制度に内在するリスクを高めている。この結果、あんしん生命の LP チャ
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ネルにおいては、数字のみが過度に重視され、「お客様本位」の理念が後退（あるいは「タテマエ化」）しており、リスクが極大化している。このリスクは、個々の LP における過度な個人事業主意識としても現れている。
そこで、まず過度な数字重視の実態について、ヒアリングやアンケートのコメントから特徴的なものを示す。
「私が入った頃、いや 10 年以上前までは、『どうすればお客さんのためになるんだろう』と考えていた人が多かったのだが、今の LP 同士の会話（や関心）は、『どうすれば売れるか』というだけである。グレーなことをしないと数字が上がらない、という認識の人もいると思う。尊敬できるエグゼもいれば、そうでない人もいる。
」「あんしん生命は売上を上げている人が“正義”であり、品格、普段の行動、人格、会社に対する貢献度等を総合的に判断するのではなく、ただ売上を上げさえすればエグゼになれるということも問題である。
」
次に、過度の個人事業主意識（あんしん生命社員としての自覚の希薄化）の実態について、ヒアリングやアンケートのコメントから印象的なものを示す。
「LP は（報酬制度等の面で）いわゆるサラリーマンとは違うため、社員というよりも個人事業主であるという意識が強い。そのため、怪しいことをしている（他の）LP がい
ればそれをきちんと指摘して会社を守るという思想になりにくいと感じる。
」「LP は、自分はサラリーマンではないという意識が強いし、プライドを持っている。会社の言うことは聞かないぞという方が割合的に多いと思う。
」
上記のヒアリングやアンケートの自由記載から分かるように、あんしん生命の LP の多く
はフルコミッション制度という特性から「自営業者」的意識を強く持っており、「あんしん生命の社員としての行動規範」に従うという意識は弱い。
この意識は、LP と顧客との「閉ざされた関係性」と相まって、LP の行為に対する会社による業務品質のチェックを困難にしている。LP の問題行為についての第 2 線、第 3 線による顧客側への調査を困難にしている実態については、次のようなヒアリング結果に典型的に示されている。
「客に直接コンタクトして、最悪、顧客を怒らせて契約解除となると、その LP に迷惑をかけることになるかもしれない。不祥事に繋がるものかどうかも分からないまま接26

触するのはリスクなので、エビデンスがないのにつっこむのはリスクだ、という話はよく聞く」
以上のような状況から見て、LP 部門においては、金融機関の一員として「あんしん生命
社員に求められる業務品質」を確保するという意識が広く共有されているとは言い難いというのが現実の姿であると思われる。
現行の報酬制度においては実質的には数字がすべてであり、「あんしん生命社員に求められる業務品質」を日々の行動基準にしても、報酬は増えない。したがって、「アウトにならないギリギリを攻めて報酬を増額していこう」「顧客を取り込めば数字が上がる」「顧客に会社から直接アプローチさせないようにしよう」と考えるのは、（一部の LP にとっては）ある意味、当然かもしれない。
しかも、不祥事件と認定されなければ処分されないし、仮に処分されてもそれはほとんど報酬に影響を与えない（アンケート調査では、733 名中 249 名（全体の約 34％）が、「本件不正行為が発生した原因、長年発覚しなかった理由（要因）」として、「不適切行為を行った
LP に対するこれまでの処分が甘いなど適切ではない」をあげている）。
（２）「法令遵守」に限定されたコンプライアンス対応の問題点
あんしん生命による LP の行動に対するコンプライアンス対応は、「法令遵守」の概念に限定されたものになっており、「コンダクトリスク」の観点からのアプローチができていな
い。
コンダクトリスクは、年々、社会の企業を見る目が厳しくなるにしたがって、単に既存の法令を守るという対応では企業のリスク管理として不十分であることから、ステークホル
ダーの社会的要請に応えることのできない「不適切」な行為や「顧客本位」でない行為が企業の重大なリスクになるという現実に着目した概念である。金融庁によると、コンダクトリ
スクは、「法令として規律が整備されていないものの、①社会規範に悖る行為、②商慣習や市場慣行に反する行為、③利用者の視点の欠如した行為等につながり、結果として企業価値が大きく毀損される場合」「社会規範等からの逸脱により、利用者保護や市場の公正・透明の確保に影響を及ぼし、金融機関自身にも信用毀損や財務的負担を生ぜしめるリスク」とされている。
あんしん生命においても、各種の会議などで、コンダクトリスクが議題にはされているようである。しかし、一般論的な報告に止まっており、「LP チャネルの現実」について、コン
ダクトリスクの実態認識に基づく具体的な議論は行われておらず、その結果、有効なコンダ
クトリスク対応はなされていなかった。
その結果、「社内での疑義事案の調査においても、対象 LP から、『どこに（禁止事項と）書いてあるんですか』『根拠を示せ』と言われる。」（当委員会によるヒアリング）といった状況も存在していたようである。
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また、第 2 線も、フルコミッション制度という自分達とは全く違う制度で業務にあたっている稼ぎ頭の LP に対する「遠慮」（これは多額の売上をあげる LP に対する「経営陣の賞賛」と裏腹の関係にある）を生じさせている。その上で「LP の契約者を怒らせて契約解除になるとまずい」といった思いもあってか、たとえば、疑わしい行為を見ても LP に「ノー」と言われると顧客に直接アプローチできないなど、踏み込んだ対応ができていないという現実がある。こうした状況は第３線についても特に変わるところはない。
３ LP 部門のリスク状況に対する経営としての認識（危機意識）
以上述べたとおり、フルコミッション制度で活動している LP 部門は重大なリスク領域となっていたにもかかわらず、その重大なリスク領域に対するリスク管理が十分に行われていないというのが、あんしん生命の置かれた状況であった。
では、そのようなリスク状況について、あんしん生命の経営陣の認識はどのようなものであったか。
あんしん生命の経営レベルにおいて、コンダクトリスクについての一般的な議論はなされているようであり、個別の不祥事件の報告等もなされている。
しかし、LP 部門が総体として「重大なリスク領域」であることの十分な認識があったとはいえない。
ある社外役員は、次のように述べている。
「経営陣は、LP に内在するリスクに気付いていなかったと思う。以前、LP の思いなどが書かれた冊子を渡されて読んで感動した。これを読んで LP が大変素晴らしい仕事をしている人々だと感動し、視点が固定されてしまったようにも思う。経営陣もいいチャネルだと思っていたのだと思う。表はこうだが、裏ではこうということにまで思い至っていなかったのではないか。
」
このような状況であったため、LP 部門は、「お客様本位の販売を具現化する生命保険のプロフェッショナルを目指す集団」と位置づけられながらも、経営として「重大なリスク領域」として認識されていなかった。
この結果、LP 部門のリスク管理に対して経営資源は十分に投入されておらず、抜本的な対策が取られてこなかった。
LP チャネルの会社の保険料収入に占める割合はさほど大きなものではない。しかし、会社にとってのリスクの大きさは、「発生頻度」と「発生した場合の影響」の 2 軸から総合的に判断すべきであり、保険料収入に占める割合が大きなものではないからといって経営資源の投入を控えるべきではない。

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第３ まとめ（真因）
１ フルコミッション制度で活動している LP チャネルは、重大なリスク領域であること（１）フルコミッション制度は、その性質上、大きなリスクを伴う。
（２）フルコミッション制度が適正に機能するためには、1 人 1 人の LP が高い倫理感、顧客本位の意識を持つことが不可欠である。これを体現する優れた LP も多いが、そうでない LP も一定数存在し、エグゼにもなっている。数字を上げる LP ばかりを賞賛する
経営姿勢は、フルコミッション制度に内在するリスクを高めている。
（３）次のとおり、第 1 線のリスクオーナーシップの意識は希薄であり、3 線防御における第 1 線の防御機能は極めて脆弱である。
①「過度な成果主義（数字だけで評価）により、数字の追求ばかりに走る」「あんしん生命の社員でありながら個人事業主であるという意識が高まり、会社の統制を受けない行動をする」というタイプの LP も一定数存在する。
②第 1 線の管理者であるはずの ECH、CH のコンプライアンス面の監督機能は脆弱である。
（４）LP の営業は顧客と密接な人間関係を築くことをビジネスモデルとしているが、それは諸刃の剣であり、顧客との不明朗な関係を生む要因にもなりうるし、関係がブラックボックス化して会社から「見えにくい」状態にもなる。
（５）LP 部門は、次の 3 点から、あんしん生命（さらには東京海上グループ全体）の企業
価値を毀損する可能性のある「重大リスク領域」となっている。
①不祥事件及び不適切事案の発生リスクが高い。
②損保に比較して生保は保険料が多額であり、不祥事件及び不適切事案が発生した場合の金額的インパクトが大きい。
③LP はあんしん生命の「社員」であり、その不正行為や不適切行為はあんしん生命の信用を「直撃」する。
２ 重大なリスク領域に対するリスク管理が不十分であること（１）LP チャネルのリスクに対する牽制としては、強いコンプライアンス施策の実施が不可欠であるが、管理部門（第 2 線、第 3 線）は「法令遵守」の観点に限定された対応に止まっており、有効な牽制機能を発揮できていない。その理由は、次のとおりである。
①そもそも LP 部門と管理部門に心理的な「壁」があること、②LP 側に「書かれていないルールは守る必要がない」という意識が強く、管理部門による牽制に対する抵抗が大きいこと、③管理部門側にも「腕一本で稼ぐ LP」に対する「遠慮」があること、④管理部門に LP の不適切行為に切り込める十分な権限が与えられていないこと、

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（２）
「業務品質」「顧客本位」を実現するためには、人事処分のみに囚われることなく、報酬制度による対応（顧客本位に反する不適切行為は、不祥事件に該当しないものであっても厳しく対処し、大幅な減額を伴うというもの）が不可欠であるが、現在の報酬制度にはそのようなものが備わっていない。
３ LP 部門のリスク状況に対する経営としての認識（危機意識）が十分ではなく、抜本的な対策が取られてこなかったこと（１）経営レベルにおいて、コンダクトリスクについての一般的な議論はなされているようであり、個別の不祥事件の報告等はなされているが、LP 部門を総体としてとらえ、そこが「重大なリスク領域」であることの認識が不十分であった。
（２）このため、LP 部門に対するリスク管理に十分な経営資源が投入されておらず、抜本的な対策が取られてこなかった。

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第７章 提言
第１ はじめに（経営陣に対する提言）
１ 実態を把握（体感）すること
経営陣は、これまで「LP の理想像（光）」に目が向きがちで、「LP 制度のリスク（影）」の実態把握が不十分であった。したがって経営陣として、LP 部門の実態、内部統制、コン
プライアンス、ガバナンスの問題点をしっかりと認識することが、再発防止策を検討していく上での出発点となる。
そのためには、
本調査報告書で指摘されている問題点を十分に理解した上で、LP の現場、
第 2 線、第 3 線の現場との対話を行い、殺菌消毒されていない「ナマの声」を聞き、自ら実態を把握（体感）することが必要である。
２ 経営全体の課題であると認識すること今回明らかになった問題は、LP 制度に限らず、全社的な「あんしん生命のあり方」「顧客本位の本質」にかかわるものである。「特定の LP による顧客に対する金銭詐取事件防止のための再発防止策」といった「モグラ叩き」的対応に止まってはならない。
したがって、今後の施策については、全ての役員が「自分事」として捉え、役員相互で徹底した議論を行うことが不可欠である。この際、社外取締役、社外監査役も加わり、社内論
理に囚われないステークホルダー視点の議論を行うことが必要である。また、株主である東京海上ホールディングスの関与も求められる。
第２ 提言
１ 経営陣のコミットメント
経営陣からは、今回の事態を受けて、すでに社内にメッセージが出されているが、本調査報告書の提出を受け、改めて社内へのメッセージを出すことが求められる。
その際には、会社のパーパス、全ての社員に求められる業務品質の観点から、不正行為のみならず不適切行為に対する断固とした姿勢を示すことになるが、経営陣は、それを LP だ
けの問題ではなく、「我が事」として対処していく姿勢を示すことが求められる。
なお、今回は「改革の始まり」に過ぎないので、経営陣には、今後も継続して社内へのメッセージの発出を継続することが求められる。
２ 「3 線防御」の観点から（１）第 1 線（ア）LP31

LP の行動変容のためには、何よりも LP の意識を変えることが不可欠である。
そして、「１ 経営陣によるコミットメント」から「６ 組織風土を変えるための継続した取り組み」まで、すべての施策が確実に実施されることで、はじめて LP にリスクオーナーシップの意識と行動がもたらされる。
これらの施策の実行こそが、あんしん生命の持続的成長の基礎となり、LP の利益にもつながるということを「腑に落ちる」形で納得させるのが、経営陣の責任である。
（イ）ECH、CH
ECH、CH がリスクオーナーシップの意識をもって LP を評価、管理するための仕組みを整備すべきである。
これまで ECH、CH に対して、第１線のリスク管理の担い手としての役割や責任（ミッション）が周知・徹底されてきたとは言えず、必要な教育訓練も十分に行われていないため、個々の ECH、CH 任せという状況になっており、その結果、各営業所・支社における統制
状況には大きなばらつきが生じているというのが実態である。
したがって、まず ECH、CH に対して、第１線の担い手としての役割や責任（ミッション）を改めて明示することが必要となる。しかし、これまでの ECH、CH のマインドの実態から見ると、それだけでは不十分であるから、必要な教育訓練の実施も不可欠となる。その上で、ECH や CH がその役割や責任を果たす上で必要な LP に対する実質的な評価権限等を与えることも必要である。
また、ECH、CH の報酬についても、第１線のリスク管理の担い手としての役割や責任に応じた部分を取り入れることも検討すべきである（現行のオーバーライドの仕組みをそのまま維持した状態では、ECH、CH の行動変容は望めない）。
（ウ）1.5 線
第 1 線と第 2 線を結ぶ役割を果たすいわゆる 1.5 線の機能の拡充を図る必要がある。
1.5 線には、LP に対する牽制機能もさることながら、相談機能ももたせ、LP 側に寄り添う機能を発揮することが期待される。
（２）第 2 線、第 3 線（ア）基本的な姿勢としての「プリンシプルベース」
これまで第 2 線の行動は、「不祥事件として証明できない限り、処分ができない」というルールベースの制約を受け、「法令遵守中心」になっていた。
しかし、今の時代、ルールベースの「法令遵守中心」の対応では、コンダクトリスクに対処できない。
あんしん生命に「顧客本位」「業務品質」の意識と行動を根付かせるためには、プリンシ
プルベースの徹底が不可欠であり、それを可能にする仕組み（第 2 線に与えられる権限）の
32

整備が必要である。
また第 3 線は、第２線の行動が「法令遵守中心」に留まっていることに関して監査を通じて改善を促すに至らなかった。
経営陣は第 2 線、第 3 線、そして 1.5 線の対応能力拡充のために、必要な経営資源の投入を惜しんではならない。
（イ）具体的対応（例）①不適切案件を処分などの対象とすることを明示する規定の整備
処分や報酬減額の要件として、不祥事件に該当するものだけでなく、不適切案件を対象とするということを明示する規定を整備することが必要である。
規定の整備に際しては、ある程度の予測可能性を与えるために不適切行為の例示は行うべきであるが、「その他、顧客本位と認められない不適切な行為」というバスケット条項を置き、その周知を図るべきである。
大部分の場合、顧客本位の行動であるかどうかは「常識」で判断できるものであり、それができない LP は処分等の対象になってもやむを得ないと考えるべきである（限界的な事例については、後述３②の相談制度を用いることが推奨される）。
なお、バスケット条項の適用については、その判断に外部専門家を加えることで公正さを担保することが考えられる。
さらにその判断に対する異議申立を認め、外部有識者を加えた委員会が最終判断を行う
といった一定の手続き保障を与えることにより、その運用の公正を確保するといった対応も検討に値する。
②顧客への直接接触の明示
第 2 線、第 3 線といった本社部門、第 1 線の管理者（ECH、CH）には、「顧客は LP の顧客であり、LP の了解なしに会社側は顧客に会うことは避けるべき」という行動制約が課されていた。しかし、そのような状況自体が、顧客はあんしん生命の顧客であるという基本を無視した不合理なものである。
したがって、「会社側は必要と判断した場合には、直接顧客にコンタクトする」という「当然のこと」を実行すべきである（これに特段の規定変更は必要ない）。
３ 予兆管理あんしん生命では、不正行為や不適切行為を把握するための予兆管理が有効にできていなかった。
以下、改善策として、２つの予兆管理を例示するが、あんしん生命としてはそれに限定することなく、どのようなシステム、制度で有効な予兆管理ができるかを検討し、早急に運用を開始すべきである。
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①データ分析による予兆管理（システムデータの整備）
元 LP 案件では、長期間にわたり保険契約の「名義変更+契約者貸付」、「名義変更+即解
約」といった対応が繰り返されており、これは元 LP による不正行為の手法でもあったが、こうした状況について、警鐘を鳴らす仕組みは整備されていなかった
これらの事案について、早期にアラームが鳴らされていれば、損失の拡大は防げたはずである。
したがって、あんしん生命においては、名義変更後の契約者貸付や解約など本件不正行為
で用いられた手法に限らず、不正行為や不適切行為に用いられる可能性のある手口の定期的なモニタリングを充実させる必要がある。
そのためには、人の力だけに頼るのではなく、システム的なサポートを得ながらデータを蓄積し、定期的に分析することで、不正行為や不適切行為の予兆となる異常値を検知する仕組みを構築すべきである。
②内部通報制度など
あんしん生命の内部通報制度は、これまで LP の不正行為や不適切行為を発見することに関して有効に機能してこなかった。
そこで、たとえば、次のような点に配慮し、これらをアピールした運用を行って内部通報制度をより使いやすいものにする、あるいは、比較的「重たい」制度と受け取られがちな内部通報制度とは別に「LP 相談窓口」を設置することなどが、検討に値する。
 「不正行為」に限定せず、「顧客本位に反すると思われる行為」を、通報・報告・相談の対象にすること。
 通報・報告・相談に明確な証拠は不要であり、「疑い」「可能性」で行えること。
 通報・報告・相談は、あんしん生命の業務品質を高めるために必要かつ有益で、賞賛される行為であること。
 「見て見ぬ振り」は、あんしん生命社員のあるべき姿に反すること。
 匿名の通報・報告・相談を認め、厳格な守秘のもとで運用すること。
４ 報酬制度の見直し（１）基本的な考え方
LP に対して、金融機関であるあんしん生命の社員であることに伴う倫理感を高め、LP 憲
章の精神に基づいた行動を求めるためには、経営陣のコミットメントに基づく各種メッセージが必要であることは上述のとおりであるが、それを実効的なものにするには、報酬制度への反映が不可欠である。
フルコミッション制度に内在するリスクを高めてきた「真因」が、数字のみで LP を評価・賞賛する経営姿勢にある以上、会社側が自らその姿勢を改めなければならない。
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そのためには、まず、数字をあげる LP を賞賛する制度の象徴となっている「社長杯などの表彰」と「エグゼへの昇進」において、その資格要件に「業務品質重視」「顧客本位」の要素を大幅に取り入れることが不可欠となる。
また、「業務品質重視」「顧客本位」の趣旨が報酬に反映されなければ LP の行動を変えることはできない。したがって、日常的な業績評価やボーナスの査定などの報酬制度に踏み込
むことも必要である。
このような報酬制度の改定は、日々LP 憲章の精神に基づいた活動をしている LP にとっては、何らの不利益もないはずである。ここは会社の「本気度」が問われる局面であり、経営陣は強い決意で臨まなければならない。経営陣は、当委員会のアンケートに寄せられた
LP の次の言葉（多くの真面目な LP を代表するコメントであると思われる）に真摯に向き合う必要がある。
「我々LP は新規契約での評価しかされず常に新契約を挙げる必要があり、『数字を挙げている LP のみが評価をされる』文化がある。それを変えていかなければ不正行為やコンプライアンス違反、お客様に不利益になるような事案はこれからも確実に起こり得ると考えています。
もう少し、LP が安心して営業に活動に取り組めるような報酬制度、勤務形態の改善に会社が本気で取り組む必要があると常に考えています。会社が今回の件でそこに気付き、本気で取り組まなければ不祥事の根絶はもちろん、あんしん生命の将来の発展も厳しいと感じています。
弊社、あんしん生命はとても良い会社だと感じています。しかし、会社の発展に伴い当初のあんしん生命の経営理念を社員が忘れているように感じます。もう一度創業当時、
新聞広告一面で伝えた思いを、社長、役員をはじめ社員一人一人が再確認し、足元を見て考えてみる必要があると感じています。」（２）「業務品質」「顧客本位」という「定性評価」を報酬制度や表彰等に取り入れること
当委員会は、調査の結果明らかになった「真因」に基づき、あんしん生命の報酬制度の問
題点について指摘することがその任務であるが、制度の詳細について具体的な設計を行う
立場にはない。
したがって、以下は当委員会のアイデアであり、具体的な制度設計は、あんしん生命の裁量に任されている。
（ア）報酬制度（ボーナスを含む）の改定
早期解約に伴う戻入規定を加えることやイレギュラー事案の内容や発生頻度等に応じた減額規定等の導入が考えられる。
また、不祥事件はもちろんのこと、不適切行為が認定された者については、大幅な減額対応をとることを検討すべきである。この際には、公正さを確保するための手続保障が必要と
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なるが、
「バスケット条項の適用」（上記２（２）（イ）①）で述べた方式を機動的に活用することが考えられる。
さらに、減額方向だけでなく、業務品質面で優れた LP を報酬面でプラスに評価する制度も前向きに検討すべきである。
（イ）社長杯などの表彰、エグゼへの昇進に当たって、定性評価を必須とすること
社長杯の授与などの各種表彰及びエグゼへの昇進の条件として、「一定の数字をあげること」を「必要条件」としつつ、「定性評価を通過すること」を「十分条件」とすべきである。
①定性評価の項目
定性評価においては、たとえば以下のような事項の評価を総合して行うことが考えられる。
 上司、同僚、エリア従業員などの「匿名アンケートによる 360°評価」
 当該候補者の契約案件の調査（不自然なものはないかなど） 顧客アンケート
 面接②定性評価の手続定性評価は、たとえば「（仮称）昇進評価会議」の合議制で評価を実施することが考えられる。
③エグゼの継続について
当委員会には、「エグゼの地位を維持するために無理な勧誘が行われている」という情報も寄せられていることから、エグゼの継続（維持）についても、同様の対応をとることを検討すべきである。
５ リスクベース・アプローチの視点をもってメリハリのある対応をすること
今回の調査では、多くの真面目な LP から、本件不正行為を機に過度な規制強化が行われることを懸念する声が上がっている。何か不正が起こる度に規制強化をアドオンしていく
ことは、現場の誇りや自信をいたずらに傷つけ、会社への帰属意識や業務効率を悪化させる
ことにつながり、かえって逆効果である。
本件を受けて、あんしん生命には、「顧客本位」と「品質重視」に軸足をおいた抜本的な再発防止を図っていくことが求められているが、その実行に際しては、善良な LP の誇りやプライドを傷つけるような過度な負担をかけないこと、すなわり、リスクの高い分野に焦点を絞った効果的な対策を取っていくというリスクベース・アプローチの視点が必要である。
加えて、単なる規制強化だけでなく、アンケートでも指摘されているような不合理な規程を
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撤廃・改正するなど、会社として LP の業務効率を上げるような施策を取っていくことも検討すべきである。
６ 組織風土を変えるための継続した取り組み（１）基本的な考え方
あんしん生命の現在の状況は本調査報告書で記載したとおりである。その状況は一時的なものではなく、長年に渡って作り上げられた「組織風土」となっている。
あんしん生命が、今後とも LP 制度を「キーとなるチャネル」として積極活用していくのであれば、創業時の 1996 年 8 月 28 日に「おかしいな、人間が生命保険に合わせている」という新聞の全面広告を掲載し、「真にお客さま本位で革新的な生命保険事業を目指す」と宣言した「原点」に回帰すること、LP 自身が作り上げた LP 憲章の思想に立ち戻ることが是非とも必要であり、そのためには現在の組織風土の改革が必須となる。
組織風土は、各種施策の実施により、一見、変わったように見える。しかし、長い時間をかけてできあがった組織風土は「形状記憶合金」のように復元する。したがって、経営陣は組織風土の性質をよく理解し、各種施策を息の長い、継続的なものにしなければならない。
以下では、上記（１～５）の施策以外の施策について述べる。
（２）具体的な施策（例示）①教育・研修
細かいルールを作り、それを現場に押しつける「過剰コンプライアンス」は「コンプラ疲れ」を招く。細かいチェックリスト方式のコンプライアンスは、それを埋めることに労力を費やすことになり、かえって本質的な事項に対する注意力を散漫にする。出来合いの e ラー
ニングや座学による知識の研修は、十分な効果が期待できない。
したがって、今回の事態を受けて策定するルールは明確なプリンシプルを打ち出す必要
最低限のものにすると同時に、過剰なルールがあればこれを廃止するといった対応が必要である。その上で、教育・研修は、プリンシプルベースで実施すべきである。特に、社内で仕事をすることは少なく、社外で単独の営業活動をすることが多い LP に対する教育・研修に求められることは「自分のアタマで考える力」を身につけてもらうということである。
具体的には、「顧客本位とは、どういうことか」を実体験に基づいて考えるために、いく
つかのケース（判断に迷うような「答が 1 つとは限らない」ケースも含む）をもとに、双方向の議論を確保する形（異論、反論も推奨する形）で行う方法も検討に値する。このような研修は準備に手間がかかるが、効果が大きい。
また、本調査報告書を題材にしたフリーディスカッションも効果が期待できる。
②モデルとなる LP（エグゼ）の活用
多くの LP、新人 LP は、身近にいるエグゼ等をモデルにして活動することが多い。 そ37こで、能力、人格識見ともに優れ LP 憲章の精神を体現した活動を行っているすべての LPがモデルにすべきタイプの LP（エグゼなど）を活用して、LP 全体に良い影響を及ぼす施策を検討することが考えられる。
たとえば、次のような活用が検討に値する。なお、いずれの場合も、それに見合った報酬を与えるのは当然である。
 会社には既に「フェロー」制度があるが、業務品質向上という観点からの有効活用を進め、LP のモデルとしてさらなる積極的な活動を求める。
 LP の教育担当とする（LP としての活動に専念できなくなる分を大きく上回る報酬を保障する）。
③社員意識調査
組織風土改革の進捗状況把握のために、毎年、社員意識調査を実施することが考えられる。
その際、自由記載を加えた匿名アンケートも行い、社員の「ナマの声」を聞くことも必要である。
７ ガバナンス面
再発防止策及び組織風土改革の進捗については、取締役会、監査役会による定期的なモニタリングがなされなければならない。
また、現在の業務品質委員会は、議事録を読む限り、短時間に多数の事項が報告される運用になっているようであるが、重要テーマを決めた議論中心の運用に変えるべきである。また、社外役員に加えて社外の有識者を委員会のメンバーに加えることも検討すべきである。
８ さいごに
当委員会は、フルコミッション制度自体を否定するものではない。しかし、本調査報告書から明らかなとおり、数字のみで LP を評価・賞賛する経営姿勢が、フルコミッション制度に内在するリスクを高めてきた「真因」である。
したがって、あんしん生命としては、（小手先の改定ではない）報酬制度の手直しを含む
現行制度の大幅な見直しを避けて通ることはできない。
中でも報酬制度の大幅な手直し（「バスケット条項の適用」の報酬への連動を含む）につ
いては、一部の LP からの反発が想定される。しかし、報酬制度の大幅改定は、まさに LP
憲章の精神に立ち返るためのものであり、その精神で仕事をしている LP（多くの LP がそうであると思われる）にとっては、何らの不利益もないはずである。
したがって、経営陣には「大鉈を振るう」覚悟をもって当たることが期待される。
川本社長は、当委員会に対して、「LP はキーになるチャネルだと考えている。そのため、LP 制度に足りない部分があるのであれば、大鉈を振るってでもそれを補い、チャネルとし38

てしっかり残していくべきだと思っている。
」「本当にお客様に価値を提供している LP が離反してしまうような制度になってはいけない。正しく大鉈を振るっていきたい。
」との覚悟を語っている。
経営陣は、本件不祥事を、あんしん生命の本来のあるべき姿を見つめ直す「チャンス（ラストチャンスでもある）」と捉え、前向きの姿勢で臨んでいただきたい。
そして、東京海上ホールディングスも、グループにおけるあんしん生命の重要性とその位置づけを再確認し、特色あるチャレンジを支援することが求められる。
以

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上

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