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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成21年９月29日【事業年度】

第14期(自 平成20年７月１日 至 平成21年６月30日)【会社名】

株式会社デジタルガレージ【英訳名】

Digital Garage, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役CEO【本店の所在の場所】

東京都渋谷区富ケ谷二丁目43番15号【電話番号】

03(5465)7747 (代表)林郁(注) 平成21年12月下旬に本店は下記に移転する予定であります。
本店の所在の場所

東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号

なお、移転先での電話番号につきましては、手続き中のため記載しておりません。
【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部長【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区富ケ谷二丁目43番15号

櫻 井 光 太【電話番号】

03(5465)7747 (代表)

【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部長【縦覧に供する場所】

株式会社ジャスダック証券取引所

櫻 井 光 太(東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号)

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有価証券報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次
決算年月
売上高

(千円)

第10期
平成17年６月
7,846,467

第11期
平成18年６月
12,476,240

第12期
平成19年６月
17,338,744

第13期
平成20年６月
39,582,609

第14期
平成21年６月
34,499,015

経常利益又は経常損失(△)(千円)

108,532

1,505,034

2,475,808△375,001

537,580

当期純利益又は当期純損失(△)(千円)

633,235

338,501

588,633△2,430,663

5,450,893

純資産額

(千円)

6,683,788

10,668,036

11,743,684

9,716,854

11,989,130

総資産額

(千円)

24,259,792

27,774,372

42,407,669

40,057,499

30,275,374

１株当たり純資産額(円)

85,031.47

91,745.46

46,090.88

30,066.49

64,945.83

１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)(円)

8,423.84

4,294.73

3,724.33△15,281.86

30,873.32

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益(円)

7,763.52

3,971.69

3,666.18―

30,859.14

自己資本比率

(％)

27.6

26.1

17.2

12.0

39.6

自己資本利益率

(％)

13.6

4.9

8.1

△40.2

65.0

株価収益率

(倍)

51.8

107.34

41.9

―

2.7

営業活動によるキャッシュ・フロー(千円)

2,295,197

1,898,215

779,065△1,049,211

1,963,899

投資活動によるキャッシュ・フロー(千円)△165,735△3,305,766

3,355,538

486,273

7,346,657

財務活動によるキャッシュ・フロー(千円)

573,8812,806,777△203,196

1,592△5,152,847

現金及び現金同等物
の期末残高

(千円)

6,072,088

7,471,888

11,509,880

10,951,418

15,100,424

従業員数(外、平均臨時雇用者数)

(名)

247
(21)

283
(28)

718
(35)

753
(41)

256
(6)

※１ 売上高には消費税等は含まれておりません。
※２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第13期においては潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
※３ 株価収益率については、第13期は当期純損失であるため、算定しておりません。
※４ ㈱創芸(現 ㈱ＤＧコミュニケーションズ)は平成19年４月に株式取得により、当社の連結子会社となりました。同社の決算日は３月31日でありますので、平成19年６月期においては、同社の平成19年３月31日現在の貸借対照表のみ
連結しております。また、平成19年６月期の従業員数には313名を加えております。
※５ 第11期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」(企業会計基準第５号 平成17年12月９日)及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」(企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日)を適用しております。
※６ 平成18年12月31日現在の株主に対し平成19年１月１日付をもって、普通株式１株につき２株の割合で株式分割しております。
※７ 当社の連結子会社でありました㈱ＤＧコミュニケーションズ(旧 ㈱創芸)及び㈱カカクコム等が、当社の保有株式の譲渡により連結の範囲から除外されたため、平成21年６月期より従業員数が減少しております。また、これに伴い総資産額も減少しております。

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有価証券報告書(2) 提出会社の経営指標等
回次
決算年月
売上高

(千円)

第10期
平成17年６月
1,916,348

第11期
平成18年６月
640,178

第12期
平成19年６月
279,176

第13期
平成20年６月
290,930

第14期
平成21年６月
5,440,421

経常利益又は経常損失(△)(千円)△390,157△303,893

653,106△781,581△1,079,299

当期純利益又は当期純損失(△)(千円)

67,573△156,260

208,952△1,228,493

5,063,598

資本金

(千円)

1,769,763

1,798,006

1,809,412

1,831,833

1,835,604

発行済株式総数(株)78,608.23

79,008.23

158,282.00

159,358.00

185,886.00

純資産額

(千円)

3,953,795

3,817,186

4,032,187

2,750,045

11,533,693

総資産額

(千円)

10,236,221

13,922,934

12,925,243

11,776,438

30,201,468

１株当たり純資産額(円)

50,300.38

48,316.86

25,456.10

17,232.56

62,478.70

１株当たり配当額(うち１株当たり
中間配当額)

(円)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

10,000(5,000)

１株当たり当期純利益
又は当期純損失(△)(円)

898.92△1,982.56

1,322.05△7,723.68

28,679.72

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益(円)

831.95―

1,307.50―

28,676.98

自己資本比率

(％)

38.6

27.4

31.2

23.3

38.2

自己資本利益率

(％)

2.0

△4.0

5.3

△36.3

70.9

株価収益率

(倍)

485.0

―

118.0

―

2.9

配当性向

(％)

―

―

―

―

34.9

従業員数

(名)

55

17

19

29

226

※１ 売上高には消費税等は含まれておりません。
※２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第11期及び第13期においては潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
※３ 株価収益率については、第11期及び第13期は当期純損失であるため、算定しておりません。
※４ 当社は平成18年１月に純粋持ち株会社に移行しており、子会社への出向により従業員数が減少しております。また、これに伴い売上高が減少しております。
※５ 平成18年12月31日現在の株主に対し平成19年１月１日付をもって、普通株式１株につき２株の割合で株式分割しております。
※６ 当社は平成20年10月27日を合併期日とし、当社を存続会社とする㈱ＤＧソリューションズ、㈱ディージー・アンド・
アイベックス、㈱クリエイティブガレージ、㈱ＤＧメディアマーケティング及び㈱イーコンテクストとの吸収合併を行ったため、平成21年６月期より従業員数が増加しております。また、これに伴い売上高、総資産額等が増加しております。
※７ 第14期の１株当たり配当額には、経営統合記念配当5,000円を含んでおります。

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２【沿革】
平成７年８月
平成８年10月
平成８年12月
平成９年５月
平成11年４月
平成11年６月
平成11年６月
平成11年６月
平成12年５月
平成12年10月
平成12年12月
平成14年６月
平成14年12月
平成15年１月
平成15年２月
平成15年５月
平成16年２月
平成16年６月
平成16年12月
平成16年12月
平成17年１月
平成17年１月
平成17年７月
平成17年９月
平成17年11月
平成18年１月
平成18年１月
平成18年３月
平成18年８月
平成18年８月
平成18年８月

平成18年８月
平成19年４月
平成19年４月
平成20年10月
平成20年12月
平成21年５月
平成21年６月
平成21年６月

インターネットを媒体とした広告・企画・制作等を目的として㈱デジタルガレージ(代表者 林郁、伊藤穰一)を設立。
米国インフォシーク社とインターネット検索サービス独占契約締結、インフォシーク事業部新設。
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱を、㈱博報堂、㈱旭通信社(現 ㈱アサツー ディ・ケイ)、㈱読売広告社、㈱Ｉ＆Ｓ(現 ㈱Ｉ＆ＳＢＢＤＯ)と共同出資にて設立。
㈱フロムガレージ、㈱スタジオガレージ、㈲エコシスを吸収合併。
㈱イーコマース総合研究所を、㈱コミュニケーション科学研究所等と共同出資にて設立。
インフォシーク事業部を、米国インフォシーク社へ営業譲渡。
㈱イーコマース総合研究所の株式を60％取得し子会社とする。
㈱クリエイティブガレージ(後の㈱ディーエス・インタラクティブ、現 ㈱Ｘｅｎｌｏｎ)の株式を60％取得し子会社とする。
eコマースの物流・決済等のプラットフォームを担当する会社として、㈱イーコンテクストを、㈱ロー
ソン、㈱東洋情報システム(現 ＴＩＳ㈱)、三菱商事㈱と共同出資にて設立。
eコマース・ギフト事業の会社として、㈱ギフトポートを、㈱シャディと共同出資にて設立。
店頭市場に株式を上場。
㈱カカクコムの株式を45％取得し、支配力基準による連結子会社とする。
㈱ギフトポートを清算。
㈱イーコンテクストの第三者割当増資を引受け連結子会社とする。
クリエイティブ制作を担当する連結子会社㈱クリエイティブガレージを設立。
㈱ディーエス・インタラクティブ(現 ㈱Ｘｅｎｌｏｎ)の全株式を譲渡し、連結子会社から外れる。
携帯電話を主としたモバイル端末向けのコンテンツ関連事業を担当する連結子会社の㈱ＤＧモバイルを設立。
㈱イーコマース総合研究所の株式全てを譲渡し、連結子会社から外れる。
アイベックス・アンド・リムズ㈱の株式を株式交換により取得し、連結子会社とする。
日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。
ブログ検索サイトを運営する連結子会社㈱テクノラティジャパンを設立。
フォートラベル㈱の株式を連結子会社㈱カカクコムが株式交換等により取得し、連結子会社とする。
インキュベーション事業を担当する連結子会社㈱ＤＧインキュベーション(現 ＩＴＩ㈱)を設立。
投資事業組合財産の管理運営業務を行う連結子会社㈱ＤＧ＆パートナーズを、㈱ＤＧインキュベーション(現 ＩＴＩ㈱)と日本アジア投資㈱の共同出資にて設立。
情報共有サイト「PingKing」を運営する連結子会社㈱ＷＥＢ２.０を、ぴあ㈱、㈱カカクコムとの共同出資にて設立。
ソリューション事業を連結子会社㈱ＤＧソリューションズに、インキュベーション事業を連結子会社㈱ＤＧインキュベーション(現 ＩＴＩ㈱)に承継させる会社分割を行い、純粋持ち株会社に移行。
不動産に関する管理運営・投資等を行う連結子会社㈱ＤＧアセットマネジメントを設立。
総合WEB広告業を行う連結子会社㈱ＤＧメディアマーケティングを設立。
ソリューション事業の㈱ＤＧソリューションズが、アイベックス・アンド・リムズ㈱及び㈱ＤＧメ
ディアマーケティングに事業を承継させる会社分割を行い、中間持ち株会社となる。
アイベックス・アンド・リムズ㈱が㈱ディージー・アンド・アイベックスに社名を変更。
CGM(消費者作成メディア)を活用した広告商品開発、ブロガーと広告主のマッチングサービスを行う連結子会社㈱ＣＧＭマーケティングを㈱電通、㈱サイバー・コミュニケーションズ、㈱アサツー ディ・
ケイとの共同出資にて設立。
IR支援事業及びIRポータルサイト「STOCKCAFE」の運営等を行う連結子会社㈱グロース・パートナー
ズを亜細亜証券印刷㈱(現 ㈱プロネクサス)との共同出資にて設立。
連結子会社㈱ＤＧソリューションズが㈱創芸(現 ㈱ＤＧコミュニケーションズ)の全株式を取得し、連結子会社とする。
連結子会社㈱ＤＧアセットマネジメントを吸収合併し、事業を承継。
当社を存続会社として、連結子会社㈱イーコンテクスト、㈱ＤＧソリューションズ、㈱ディージー・ア
ンド・アイベックス、㈱クリエイティブガレージ及び㈱ＤＧメディアマーケティングを吸収合併。
㈱ＷＥＢ２．０を清算。
㈱カカクコムの株式の一部を譲渡し、持分法適用関連会社とする。
㈱ＤＧコミュニケーションズ(旧 ㈱創芸)の株式の一部を譲渡し、連結子会社から外れる。
ＩＴＩ㈱(旧 ㈱ＤＧインキュベーション)の株式全てを譲渡し、連結子会社から外れるとともに、新たに連結子会社㈱ＤＧインキュベーションを設立。

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３【事業の内容】
当社グループは、当社及び当社の連結子会社４社で構成されております。当社グループの主要事業は、①ECビジネス等
における決済・物流プラットフォーム事業とITソリューション、マーケティングソリューション等リアルフィールドとデジタルフィールドを融合させたROI重視のソリューション提供を行う「ソリューション事業」、②インターネット
におけるポータルサイトの運営やモバイル端末向けのプラットフォーム・コンテンツ提供を行う「ポータル／ブログ
事業」、③ベンチャー企業への投資・育成及びグループ各社に対するインキュベーション機能の提供を行う「インキュベーション事業」であります。
なお、当連結会計年度から事業の種類別セグメントを変更しております。変更の内容につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(セグメント情報)」に記載のとおりであります。
(1) 主な連結子会社と事業セグメント及び主な事業内容
事業セグメント

ソリューション
事業

ポータル／ブログ
事業

インキュベーション
事業

会社名

当社との関係

主な事業内容㈱デジタルガレージ

事業持ち株
会社

イーコンテクストカンパニー(ECビジネス等における決済・物流プラットフォーム事業等)とディージー・
アンド・アイベックスカンパニー(マーケティング・
プロモーション支援サービス、ITシステム設計開発)を持つグループホールディングカンパニー㈱テクノラティジャパン

連結子会社

ブログ検索サービス、ブログマーケティングリサーチ
等㈱ＤＧモバイル

連結子会社

携帯電話向けコンテンツ企画、制作、配信事業、プラッ
トフォーム事業㈱ＣＧＭマーケティング

連結子会社

CGMを活用した広告商品開発、ブロガーと広告主のマッチングサービス事業㈱ＤＧインキュベーション

連結子会社

ベンチャー企業等への投資・育成等インキュベー
ション事業

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有価証券報告書(2) 企業集団の事業系統図※１ 当社は事業持ち株会社として当社グループ全体の戦略策定・実行の他、各連結子会社に対し、業務受託契約に基づく経営管理業務及びイーコンテクストカンパニー、ディージー・アンド・アイベックスカンパニーにおいて、ソリューション事業を行っております。
※２ ソリューション事業は平成20年10月27日に㈱イーコンテクストを含む子会社５社と合併し、事業の再編をしております。
※３ ㈱ＤＧインキュベーションは平成21年６月25日にＩＴＩ㈱と商号を変更し、国内ファンド等の事業をＩＴホール
ディングス㈱へ売却しております。また、同日付で㈱ＤＧインキュベーションを新たに設立しております。
※４ 平成21年５月25日に当社が保有する㈱カカクコム株式の20.31％をカルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱に譲渡しており、㈱カカクコムは連結子会社から持分法適用関連会社となっております。なお、㈱カカクコムは東京証
券取引所市場第一部に株式を上場しております。

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４【関係会社の状況】
名称

議決権の所
有割合又は
被所有割合
(％)

住所

資本金
(千円)

ポータル／ブログ事業
225,000 ブログ検索サービス、ブログマーケ
ティングリサーチ等

70.00

主要な事業の内容

関係内容(連結子会社)㈱テクノラティジャパン

※２

東京都
渋谷区

㈱ＤＧモバイル

※２

東京都
渋谷区

ポータル／ブログ事業
227,500 携帯電話向けコンテンツ企画、制作、配信事業他

100.00㈱ＣＧＭマーケティング

※２

東京都
渋谷区

ポータル／ブログ事業
200,000 CGM(消費者作成メディア)を活用した広告商品開発、ブロガーと広告主のマッチングサービス事業

51.00㈱ＤＧインキュベーション

※10

東京都
渋谷区

インキュベーション事業
100,000 ベンチャー企業等への投資・育成
等インキュベーション事業

100.00

※３
※７

東京都
文京区

ポータル／ブログ事業
549,064 価格比較サイト「価格.com」運営
他

当社が管理業務を受託している。
また、当社より資金援助を受けている。
役員の兼任４名
当社が管理業務を受託している。
また、当社へ資金援助を行っている。
役員の兼任４名
当社が管理業務を受託している。
また、当社より資金援助を受けている。
役員の兼任４名
当社が管理業務を受託している。
また、当社より資金援助を受けている。
役員の兼任３名(持分法適用関連会社)㈱カカクコム20.31

当社ソリューション事業における広告代理の受託を行っている。
役員の兼任４名※１ 「主要な事業の内容」欄には、事業の種類別セグメントの名称を記載しております。
※２ 特定子会社に該当しております。
※３ 有価証券報告書提出会社であります。
※４ ㈱グロース・パートナーズは、平成20年８月に同社の第三者割当増資により持分比率が減少したことにより、連結子
会社から除外しております。
※５ ㈱ＤＧソリューションズ、㈱ディージー・アンド・アイベックス、㈱クリエイティブガレージ、㈱ＤＧメディアマー
ケティング及び㈱イーコンテクストは、平成20年10月27日をもって当社が吸収合併したことにより連結子会社から除外しております。
※６ ㈱ＷＥＢ２.０は、平成20年12月18日をもって清算が結了したことにより、連結子会社から除外しております。
※７ ㈱カカクコム、フォートラベル㈱、㈱カカクコム・インシュアランス、㈱カカクコム・フィナンシャルは、平成21年５月に所有する㈱カカクコムの株式を一部譲渡し、持分比率が低下したことにより、連結子会社から除外しており、㈱カカクコムにつきましては持分法適用関連会社となっております。
なお、当連結会計年度におきましては、同社の平成20年４月1日から平成21年３月31日までの数値につきまして連結の範囲に含めており、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当該連結子会社は、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
※８ ㈱ＤＧコミュニケーションズ(旧 ㈱創芸)は、平成21年６月に所有する株式を一部譲渡し、持分比率が低下したことにより、連結子会社から除外しております。
なお、当連結会計年度におきましては、同社の平成20年４月1日から平成21年３月31日までの数値につきまして連結の範囲に含めており、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等(1)
売上高18,825,653千円(2)
経常損失
434,702千円(3)
当期純損失
544,684千円(4)
純資産額△520,168千円(5)
総資産額
5,669,366千円※９ ＩＴＩ㈱、㈱ＤＧ＆パートナーズ、ＤＧニューコンテクスト投資事業有限責任組合は、平成21年６月に所有するＩＴ
Ｉ㈱の全株式を譲渡したことにより、連結子会社から除外しております。
なお、ＩＴＩ㈱は、平成21年６月25日付で、㈱ＤＧインキュベーション(旧社名)から名称変更しております。
※10 ㈱ＤＧインキュベーションは、平成21年６月25日に設立しております。

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５【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
平成21年６月30日現在
従業員数 (名)200(2)

事業の種類別セグメントの名称
ソリューション事業
ポータル／ブログ事業

28(4)

インキュベーション事業

2(0)

全社(共通)

26
(0)
256
(6)

合計

※１ 従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を( )外数で記載しております。
※２ 全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
※３ 従業員数が前連結会計年度末に比べ497名減少しておりますが、主としてソリューション事業における㈱ＤＧコミュ
ニケーションズ、及びポータル／ブログ事業における㈱カカクコムが、それぞれ連結範囲から除外されたことによるものであります。
(2) 提出会社の状況
従業員数
226名

平均年齢
35.2歳

平均勤続年数
3年 7ヶ月

平成21年６月30日現在
平均年間給与
7,024,438円※１ 従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。
※２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
※３ 従業員数が前事業年度末に比べ197名増加しておりますが、主として平成20年10月27日を合併期日とし、当社を存続会社とする㈱ディージー・アンド・アイベックス、㈱クリエイティブガレージ、㈱ＤＧメディアマーケティング及び㈱イーコンテクストとの吸収合併を行ったことによるものであります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

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第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
当社グループは、当連結会計年度より事業の種類別セグメントを変更したため、前年同期比較にあたっては前連結会
計年度分を変更後の区分に組み替えて行っております。変更の内容につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務
諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(セグメント情報)」に記載のとおりであります。
(1) 業績
当連結会計年度における我が国経済は、米国のサブプライムローン問題に端を発した世界的な金融不安による株価
下落、及び急激な円高等を背景とした企業収益の悪化により、設備投資が減少し、雇用情勢も悪化するなど、極めて厳しい状況で推移致しました。一方で、当社を取り巻くインターネット及びブロードバンド関連の環境につきましては、
平成21年３月末時点でブロードバンド契約数が3,000万を超えるなど、若干鈍化傾向にあるものの継続的な拡大基調にあります。
このような状況の下、当社は、純粋持ち株会社から昨年10月にグループ５社を合併し事業持ち株会社へと転換し、激化する経営環境に対応すべく経営資源の最適配分とシナジーの顕在化に重点を置き、事業再編を実行してまいりました。
［ソリューション事業］
ソリューション事業におきましては、不動産広告を中心とした広告代理店である連結子会社㈱ＤＧコミュニケー
ションズについては、不動産市場の不振、主要顧客の経営破綻等の厳しい事業環境の中で、徹底したリエンジニアリン
グとビジネスプロセス改善活動を行ってまいりました。また、クロスメディアでのプロモーションを展開するディー
ジー・アンド・アイベックスカンパニー(旧 ㈱ディージー・アンド・アイベックス)におきましても、企業収益の悪化を背景とした企業の広告宣伝費の削減等により、同様に厳しい外部環境が続きました。また、決済・物流サービスを行うイーコンテクストカンパニー(旧 ㈱イーコンテクスト)におきましては、主力の決済事業における取扱件数は堅調に推移しており、統合シナジーが着実に現れております。
これらの結果、売上高は24,348百万円(対前年比7,738百万円減、同24.1％減)にとどまり、営業損失は526百万円(前年は営業利益1,146百万円)となりました。
［ポータル／ブログ事業］
ポータル／ブログ事業におきましては、連結子会社㈱カカクコム及びその子会社において、購買支援サイト『価格.
com』のみならず、レストランのクチコミサイト『食べログ.com』、旅行のクチコミサイト『フォートラベル』等複数のサイトが月間利用者数及びページビュー数を伸ばし、集客サポート業務、広告業務、販売サポート業務を主要な収益源として、引き続きセグメントを牽引致しました。
これらの結果、売上高は9,969百万円(対前年比2,859百万円増、同40.2％増)、営業利益は3,542百万円(対前年比2,120
百万円増、同149.1％増)と大幅な増収増益となりました。
［インキュベーション事業］
インキュベーション事業におきましては、国内株式市場における新規株式公開数は激減し、非常に厳しい経営環境となっております。厳しい経済環境が続く中、保有する営業投資有価証券について保守的な評価を行いました。
これらの結果、売上高は180百万円(対前年比205百万円減、同53.3％減)にとどまり、営業損失も883百万円(前年は営業損失1,594百万円)となりました。
以上の結果、当社グループの連結売上高は34,499百万円(対前年比5,083百万円減、同12.8％減)となり、営業利益は981百万円(前年は営業損失172百万円)、経常利益は537百万円(前年は経常損失375百万円)、となりましたが、当社保有の連結子会社㈱カカクコム株式の一部譲渡により、譲渡益が大きく計上されたことから、当期純利益につきましては
5,450百万円(前年は当期純損失2,430百万円)となりました。
(2) キャッシュ・フロー
当連結会計年度における現金及び現金同等物は15,100百万円と前連結会計年度と比べ4,149百万円(37.9％)の増加となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は1,963百万円(前年同期は1,049百万円の使用)となりました。収入の主な内訳は、売上債権の減少額1,690百万円、営業投資有価証券の減少額1,445百万円、貸倒引当金の増加
額851百万円等であり、支出の主な内訳は、法人税等の支払額1,624百万円等であります。

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有価証券報告書(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における投資活動の結果得られた資金は7,346百万円(前年同期は486百万円の獲得)となりました。収入の主な内訳は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入(純額)8,648百万円等であり、支出の主な内訳は、貸付けによる支出(純額)634百万円、無形固定資産の取得による支出378百万円等であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における財務活動の結果使用した資金は5,152百万円(前年同期は１百万円の獲得)となりました。
主な内訳は、短期及び長期借入金の返済による支出(純額)3,846百万円、配当金の支払額908百万円、社債の償還による支出376百万円等であります。

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２【生産、受注及び販売の状況】(1) 生産実績
当連結会計年度の生産実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
事業の種類別セグメントの名称(自 平成20年７月１日
前年同期比(％)
至 平成21年６月30日)
ソリューション事業(千円)
23,392,07586.0
合計 (千円)

23,392,075

86.0※１ セグメント間取引については、相殺消去しております。
※２ 金額は販売価格で表示しており、消費税等は含まれておりません。
※３ 当連結会計年度から事業の種類別セグメントを変更したため、前年同期比較にあたっては前連結会計年度分を変更
後の区分に組み替えて行っております。
(2) 受注状況
当連結会計年度の受注実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
事業の種類別セグメントの名称
受注高(千円)
前年同期比(％)
受注残高(千円)
ソリューション事業
4,330,578
15.5
170,058
合計

4,330,578

15.5

170,058

前年同期比(％)
0.8
0.8※１ セグメント間取引については、相殺消去しております。
※２ 金額には、消費税等は含まれておりません。
※３ 当連結会計年度から事業の種類別セグメントを変更したため、前年同期比較にあたっては前連結会計年度分を変更
後の区分に組み替えて行っております。
※４ ソリューション事業における受注高及び受注残高は、連結子会社であった㈱ＤＧコミュニケーションズを連結の範囲から除外したため、減少しております。
(3) 販売実績
当連結会計年度の販売実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
事業の種類別セグメントの名称(自 平成20年７月１日
前年同期比(％)
至 平成21年６月30日)
ソリューション事業(千円)
24,348,053
75.9
ポータル／ブログ事業(千円)

9,969,986

140.2

インキュベーション事業(千円)

180,250

46.7

全社

(千円)
合計 (千円)

725―

34,499,015

87.2※１ セグメント間取引については、相殺消去しております。
※２ 金額には、消費税等は含まれておりません。
※３ 当連結会計年度から事業の種類別セグメントを変更したため、前年同期比較にあたっては前連結会計年度分を変更
後の区分に組み替えて行っております。
※４ 前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
については、当該割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

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３【対処すべき課題】
当社設立以来のインターネット業界における幅広い業務経験、コンサルティング能力、インターネットシステム開発
技術力等を生かして、新たなビジネスを構築し社会の需要に応えた情報化社会のインフラを拡充していくことが、当社グループの経営戦略の基本であります。インターネットが一般化し、通信やコミュニケーションあるいはコマース等の手段として日常的になる中で、ますますインターネットビジネスの本質を知る当社グループのニーズが高まってくるものと認識しております。当社グループでは、グループ体制の強化を軸として、対処すべき課題として以下のことに取り組んでおります。
(1) グループ企業の有機的な連携
ブロードバンド人口の増加や、モバイルの機能性向上等により、インターネットの提供できる付加価値が拡大してきております。また、顧客の幅広いニーズへの対応が求められており、グループ各社の有機的な連携が重要になってきております。このため当社グループは、グループとしての営業体制及び開発体制の連携、また管理体制の確立に向け努力しております。
(2) 事業展開とグループの人材の確保及び活用
新規事業への進出、既存ビジネスの拡大、あるいは合弁企業の設立等、積極的な事業展開を推し進めるにあたり、人材の安定的な確保は最大の課題であります。技術者のみならず、経営の中核となる取締役、財務担当者、事業の推進
者等の優秀な人材の確保は積極的な事業展開を進めるうえで不可欠であると考えております。このため当社グループは、人材を確保し、適材配置ができるようグループとしての人材活用体制の整備に努めております。
(3) 事業管理体制
当社グループの運営するビジネスは、その業務の性質上、技術開発体制のみならず事業管理体制がきわめて重要であり、今後、充実させていくことが求められております。さらに、市場環境が激変する中、精緻なコストの分析も必要になってくると考えております。このため当社グループは、事業投資のリスクとリターンのルールの策定及び運営体制の確立を行っております。
(4) 会社の支配に関する基本方針について① 会社の支配に関する基本方針
当社は、当社株式の売買は市場に委ねるものと考えており、当社株式の大量買付行為を行う大量買付者による当社株式の買付要請に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の判断によるものと考えております。また、大量買付者による経営への関与は、必ずしも企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業価値の拡大につながるものであれば何ら否定するものではありません。
しかしながら、昨今、我が国において、対象となる会社の取締役会との十分な交渉や取締役会の合意を経ることな
く、一方的に株券等の大量の買付行為が行われているものの中には、その目的や買収後の方針等の十分な情報の開示がなされないまま、行われる事例が少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の掲げる企業理念を理解し、様々なステー
クホルダーとの間で、円滑な関係を構築することにより、社会に貢献し、当社の企業価値の最大化を図るとともに、株主の共同の利益を確保するものでなければならないと考えております。したがって、当社の企業価値が不用意に毀損され、株主にとって不利益を生じさせる大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えます。
② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、当社グループ全体としての事業の拡大と収益性の向上を目指し、また、将来のグループの収益の柱となる事業の創造を積極的に行うことにより、当社の企業価値ひいては株主の共同の利益を目指し、多数の投資家の皆様に当社株式を長期継続して保有していただくため、以下の施策を実施しております。
イ. 当社の経営の基本方針
当社グループでは、「コンテクスト(文脈)」の提供で社会貢献することをミッション(使命)としております。企
業と人、そして情報を有機的に結びつける「コンテクストカンパニー」であることが、業務を行う上での基本コン
セプトであります。インターネット業界の黎明期からの実績に基づくソリューションノウハウと、最新のネット
ワーク技術を有効に活用することにより、種々複雑な情報を有機的に結びつけ、企業と人と情報、これら三者の存在
価値を相互に、より高め得る機能を開発することを、業務の目的としてまいりました。常に時代の数歩先に視点を合
わせ、コンテクストの対象を冷静かつ的確に選別し、人と環境とデジタル情報化社会が共存できる、快適な社会に貢献し得るサービスを構築することが、当社の経営における基本方針であります。
ロ. 中長期的な企業価値向上のための取組み
当社は、当社グループを、連邦制的な形態で経営することを、その経営理念として掲げ、平成17年７月より、「異なる企業体が独立して動くと同時に、全体としても協調・共振する企業グループの形成」を長期的な当社グループの全体戦略としております。この戦略に基づき当社は、各事業会社の経営責任と権限を明確化するとともに、グループ
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視点での目標を設定することにより、企業価値向上に努めております。
ハ. 不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、不適切な支配の防止のため、平成20年９月26日開催の第13回定時株主総会で当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下、「本方針」といいます。)の継続を決議しております。
本方針では、当社株券等の大量買付を行おうとする者は、(ⅰ)事前に大量買付者から当社取締役会に対して必要か
つ十分な情報が提供され、(ⅱ)当社取締役会が当該情報を検討するために必要な一定の評価期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始する、という大量買付のルールを提示しております。
したがって、大量買付ルールが遵守されている場合、対抗措置の発動は原則として行いません。ただし、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、大量買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかであると認められる場合は、対抗措置の発動を行います。なお、具体的な対抗措置については、新株予約権の無償割当その他法令及び当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置のうち、その時点で相当と認められるものを選択することとなりますが、当該対抗措置の仕組み上、株主(大量買付ルールに違反した大量買付者を除きます)が、法的権利
又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。なお、本方針の詳細に関しましては、当社ウェブサイト(http://www.garage.co.jp/ir/)に掲載しております。
③ 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
買収防衛策の導入・継続に関しましては、株主総会の決議によって買収防衛策の導入・継続を行うことができる
旨の定款変更を行った上で、買収防衛策の導入・継続自体についても株主総会による承認を得ることと致しております。また、現在導入している買収防衛策の有効期限に関しましても、当社の第16回定時株主総会までとすることにより、当該買収防衛策を再度検討する機会を設けております。このように、買収防衛策の導入・継続及び導入期間に関して、株主の意向を十分に反映するものと致しております。さらに、当社取締役会が買収防衛策を廃止する旨の決議を行った場合には、有効期限の満了前であっても、その時点で当該買収防衛策は廃止されるものとされております。
また、対抗措置の発動に関しましても、当社取締役会が特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付者が真摯に合理的な経営を目指すものではなく、大量買付者による支配権の取得が当社の企業価値を毀損し、株主の共同の利益を損なう可能性があるか否か客観的な基準に従って検討することとしております。したがって、当社取締役
会は、当該買収防衛策は、当社の基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、また、当社株主の共同の利益を損なうものではないものと判断致しております。

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有価証券報告書４【事業等のリスク】
以下については、当社グループの事業展開その他に関し、リスク要因の可能性があると考えている主な事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、本項には将来に関する事項が含まれますが、当該事項は有価証券報告書提出日(平成21年
９月29日)現在において当社グループが判断したものであります。
(1) システムリスクについて
当社グループではインターネット価格比較サイトである「価格.com」を企画・運営する㈱カカクコム、eコマース
ビジネス等に向けた決済・物流プラットフォーム事業のイーコンテクストカンパニー等、ユーザーに対して一定のサービスを提供するため、コンピュータシステムを構築致しております。ハードウエア・ソフトウエアの不具合、人為的ミス、通信回線の障害、コンピュータウィルス、サイバーテロのほか、自然災害等によりシステム障害が発生した場合、又は適切な対応ができなかった場合には、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。
(2) 顧客情報のセキュリティについて
当社グループの事業にとって、顧客データの不正取得や改変等による被害の防止は極めて重要であります。当社グ
ループにおいては、厳重な顧客情報管理のルールに基づいて、十分なセキュリティ対策を講じておりますが、今後、
顧客情報管理における問題が生じ、それに伴い損害賠償を請求された場合、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。
(3)インキュベーション事業にかかる投資について① ベンチャー企業及び再生企業への投資について
当社グループは投資を伴う事業育成として、インキュベーション事業を行っております。インキュベーション事
業の投資先は、いわゆるベンチャー企業や企業再生のためのリストラクチャリングを必要とする企業が含まれます。これらの企業は、その将来性において不確定要因を多々含んでおり、国内外の景気動向、インターネット等にかかる技術革新、株式市場の変化等により、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。
② 業績の変動について
当社グループにとってインキュベーション事業の成果としての保有株式の売却によるキャピタルゲインが業績に与える影響は極めて大きくなっております。企業の育成状況、経済環境や新規公開を含む株式市場全般の動向
等に大きく影響を受け、これら当社グループのコントロールの及ばない外部要因により業績に与える影響も変動することが考えられ、かかる場合には、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。
(4) 法的規制の可能性及び影響について
現在のわが国のインターネット及びeコマースを取り巻く法的環境は、インターネットの歴史が浅いため未整備であり、インターネットのみを対象とした法令等の規制はきわめて限定的であるため、主として他の一般の規制を準用するものとなっております。今後は他の諸外国同様にeコマースやインターネットを活用したビジネス、その他のルールが整備されてくることが予想されます。利用者、関連業者を対象とした法的規制の制定、あるいは当社グループの属する業界の自主的な規制及び規制の要求等により、当社及び当社グループの業務の一部が制約を受ける可能性があります。
(5) 知的財産権について当社グループは、ブランドを重要な財産と考え、積極的に商標権を取得してまいりました。また、独自に開発したシ
ステムや共同開発したシステムあるいはビジネスモデルに関しても、特許権等の対象となる可能性があるものについては、出願を致しております。
ただし、特許権、実用新案権、商標権、著作権等の知的財産権がインターネット関連事業にどのように適用されるのか全てを正確に想定するのは困難であり、当社グループの事業関連技術等についての特許等が第三者に成立した場
合、また当社グループの認識していない特許権等が成立している場合に、特許侵害により当社が損害賠償義務を負ったり、抵触する特許権について使用を継続することができなくなる可能性があります。これらの場合には当社
及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。
また、当社グループに他社保有特許権等の使用が認められた場合においても、ロイヤリティーの支払い等により当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

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有価証券報告書(6) 訴訟の可能性について
当社グループはシステムの受注やその他の顧客からの受注に対し、その契約において免責条項を設けておりますが、当初予想し得ないトラブルの発生等による訴訟のリスクが考えられます。また、特許権等の知的財産権による訴訟についても前述のとおり訴訟のリスクがあるものと考えております。かかる訴訟が発生した場合には、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。
(7) 競合について
当社グループはインターネットビジネスの総合プロデュース企業として、受託開発業務、インターネット広告代理業務、コンサルティング等のソリューション事業、及びインターネットにおけるポータルサイトの運営等のポータ
ル／ブログ事業を行っております。これらの各個別業務は数多くの競合他社が存在しており、今後も新規参入者が増加するものと考えております。
今後も当社グループはインターネット関連業務について技術面、情報面等の強化を図ってまいりますが、なお一層の競争激化等により価格競争や広告宣伝費等の費用増加も考えられ、その場合には当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。
また、インターネット関連分野においては、技術の進歩が目覚しく、技術革新による競争力を有した競合他社の出現により、当社及び当社グループの将来の競争力が低下する可能性があります。
(8) 特定の人物への依存について
当社設立以来、最高責任者である林郁は、インターネット及びインターネット広告の先駆者であり、かつ多種多様なネットワークを持つことから、これまでの事業展開においても大きな影響を与えてまいりました。当社及び当社グループの重要な業務推進原動力となっており、今後も当社及び当社グループの業務を展開していく上で、林郁に負うところは大きいものと思われます。このため当社では林郁に過度に依存しない経営体制の構築に努力しておりますが、現時点では林郁が退任するようなこととなった場合、当社及び当社グループの業績その他に重要な影響を与える可能性があります。
(9) グループ体制について
当社グループはインターネット、ブロードバンド及びモバイル等のソリューション提供及びeコマース等の決済・物流事業等を行う「ソリューション事業」、インターネットにおけるポータルサイトの運営や、モバイル端末に向けたコンテンツ提供等を行う「ポータル／ブログ事業」、並びにベンチャー企業への投資・育成を行う「インキュベーション事業」を主な業務としております。
当社はグループ連邦経営を標榜し、グループ管理体制の確立を日々推進しておりますが、業務領域が多岐にわたり、事業環境の急速な変化等により当社及び当社グループの業績その他に重要な影響を与える可能性があります。
(10) 人材の流動化及び人材の確保について
我が国のインターネットの歴史が浅いこともあり、当社グループが必要としているインターネット関連技術、マー
ケティングあるいはインターネットビジネスのノウハウを持つ人材が少なく、人材の確保は容易ではありません。
当社グループは業容拡大の時期であり今後も積極的に優秀な人材の採用を予定しておりますが、当社グループの計画にあった採用ができない場合には、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。
また、当社グループでは福利厚生施設を設けたり、役職員にインセンティブを付与するなど人材の確保に努めておりますが、当社及び当社グループの役職員が流動化する、あるいは人材確保のために人件費等が増加する可能性もあり、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。
(11) 財務制限条項について
当社グループにおける借入金の一部には財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、期限の利益を喪失す
る等、当社及び当社グループの業績並びに財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。財務制限条項が付された借入金及び財務制限条項の内容は以下の通りであります。
Ⅰ．当社(㈱デジタルガレージ)① ㈱りそな銀行を借入先とする平成20年10月27日付相対型コミットメントライン契約(極度額800,000千円、借入残高800,000千円)には、以下の財務制限条項が付されております。
イ．本契約締結日以降の決算期(中間期を含まない)の末日における連結の貸借対照表における純資産の部(資本の部)の金額を、前年同期比の75％以上に維持すること。
ロ．本契約締結日以降の決算期(中間期を含まない)の末日における単体の貸借対照表における純資産の部(資本の部)の金額を、前年同期比の75％以上に維持すること。
ハ．本契約締結日以降の決算期(中間期を含まない)における連結の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。

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有価証券報告書② ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行を借入先とする平成20年12月29日付当座貸越契約(極度額1,700,000千円、借入残高
1,700,000千円)には、以下の財務制限条項が付されております。
イ．各事業年度の決算期における連結の損益計算書において、経常損益を損失としないこと。
ロ．各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の部の合計金額を、7,287,641千円又は直前の事業年度決算期における純資産の部の合計金額の75％のいずれか大きい金額未満としないこと。
③ ㈱日本政策投資銀行を借入先とする平成21年２月６日付金銭消費貸借契約(借入残高500,000千円)には、以下の財務制限条項が付されております。
イ．平成22年６月期以降各年度の決算期における連結及び単体の営業利益及び経常利益について、いずれも2期連続の赤字とならないこと。
ロ．平成21年６月期以降各年度の半期における連結及び単体の営業利益及び経常利益について、いずれも2期連続の赤字とならないこと。
ハ．平成22年６月期以降各年度の決算期の末日における貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の決算期の末日における貸借対照表における純資産の部の金額の75％以上の金額に維持すること。
④ ㈱りそな銀行を借入先とする平成21年３月２日付相対型コミットメントライン契約(極度額1,000,000千円、借入残高550,000千円)には、以下の財務制限条項が付されております。
イ．本契約締結日以降の決算期(中間期を含まない)の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比の75％以上に維持すること。
ロ．本契約締結日以降の決算期(中間期を含まない)の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比の75％以上に維持すること。
ハ．本契約締結日以降の決算期(中間期を含まない)における連結の損益計算書に示される営業損益を損失としない。

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５【経営上の重要な契約等】(1) 技術受入契約
会社名
相手方の名称
㈱デジタル
ガレージ

国名

ＴＩＳ㈱

日本

(2) 投資事業有限責任組合契約
会社名
相手方の名称

国名

㈱デジタル
ガレージ

サンライトインベスト
メント㈱(無限責任)他
７社(有限責任)(3) 業務提携契約等
会社名
相手方の名称
㈱デジタル
ガレージ

㈱デジタル
ガレージ

㈱ＣＧＭ
マーケティ
ング

㈱ローソン

ＴＩＳ㈱

Ｅｔｏｌｏｇｙ,Ｉ
ｎｃ.

日本

国名

日本

日本

米国

契約品目
ソフトウエア開発とシステム構築・運用
業務

契約品目
プロフェッショナル
プラットフォーム１号投資事業有限責任
組合契約

契約内容
業務委託基本契約

契約内容
中小企業に対する投資事業を行うための投資事業有限責任組
合契約

契約品目

業務委託契約システム運用・保守契約

Business Alliance Agreement

契約期間
平成10年７月１日より１年間(その後１
年単位の自動更新)

契約期間
平成14年10月１日より７年間(２年間の延長可能性あり)

契約内容㈱ローソン店舗における代金収納代
行及び商品受け渡しの業務委託契約

契約期間
平成15年３月３日より１年間(その後１年単位の自動更新)

当社のシステムに

平成12年７月１日
より１年間(その係る情報処理サー
ビス業務
Etologyシステムの使用許諾とAD‑Butterflyシス
テムの開発許諾契約後１年単位の自動更新)
平成18年12月１日
から平成25年６月30日(その後５年
単位の自動更新)(4) 連結子会社㈱イーコンテクストとの合併
当社は、平成20年８月27日開催の取締役会において、平成20年10月27日を効力発生日として、当社を存続会社、㈱イー
コンテクストを消滅会社として吸収合併することを決議しました。また、同日付けで吸収合併契約を締結し、平成20年
９月の定時株主総会においてそれぞれ承認されました。
① 合併の目的
平成７年にインターネットを媒体とした広告・企画・製作等を目的として設立された当社は、インターネット業界の黎明期からの実績によるソリューションノウハウと最新のインターネット技術を有効に活用することにより、種々複雑な情報を有機的に結びつけ、企業と人と情報、これら三者の存在価値を相互に、より高め、新しい「コンテクスト」(多様な価値観の中での基盤となるもの)を生み出し、「世の中の役に立つ」ことを経営ビジョンとしております。
当社は、グループ経営機能の強化、各事業の収益性・経営責任の明確化、各事業における意思決定の迅速化・機動性の向上を図るために平成18年１月に会社分割による純粋持ち株会社制に移行しました。当社グループの事業は、IT構築、
マーケティング・プロモーション支援やインターネット広告関連事業を行うソリューション事業、㈱カカクコムに代表されるインターネットメディア事業を行うポータル／ブログ事業、ベンチャー企業等への投資・育成を行うイン
キュベーション事業、㈱イーコンテクストのeコマース等の決済・物流事業や外国為替証拠金取引事業等を行うファ
イナンス事業の４事業を展開しておりました。
そのような中、事業者向けソリューションビジネスは、リアル(実)ビジネスとサイバー(インターネット)ビジネス相
互に深く結びついた「ハイブリッド化」が求められております。グループ内には、主にリアルとサイバースペースのプロモーションを行う㈱ディージー・アンド・アイベックス、インターネット広告を事業ドメインとする㈱ＤＧメ
ディアマーケティング、クリエイティブ制作を行う㈱クリエイティブガレージがあり、また、決済ビジネスを行う㈱17/149EDINET提出書類
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イーコンテクストは、広義事業者向けソリューション事業と位置づけられます。純粋持ち株会社としての当社は、これ
らソリューション各社の密接な協業を指揮し他社にはない独自のソリューション提供が実現できたものと認識しております。
当社は、主要株主として、平成12年５月の㈱イーコンテクスト設立以来、事業運営をサポートし、平成15年１月の連結子会社化以降、事業者向けソリューション事業の中核会社と位置づけ、相互に補完しながら事業を行ってまいりました。
一方、㈱イーコンテクストは、財務体質の健全化、社会的信用力の向上を目的に、平成17年６月に上場し、主にeコマー
ス事業者向け決済インフラの提供を目的に事業展開を進め、特にコンビニ決済領域においては、リーディングカンパ
ニーとしてのポジションを確保しております。
㈱イーコンテクストは、平成20年６月期における決済サービスの売上構成比が93％と決済専業といえる事業体となっております。決済件数の約50％がオンラインゲームやコンテンツダウンロードに使用される電子マネー分野であり、残りの約50％が物販やチケット、各種団体向けの決済となっております。eコマース市場は、中長期的に拡大が見込まれる市場とみられますが、大手eコマース事業者の決済インフラの導入は一巡しており、市場の成長を上回る成長を実現するためには、既存クライアント向けサービスの拡充として決済周辺分野への進出と新規クライアント獲得が成長の鍵であると認識しております。こうした背景から既存クライアントベースの維持拡大と新規クライアントの獲得を進めると共に、主力のコンビニ決済に加え、カードやモバイルなどワンストップの決済ソリューション提供のためのシステム開発や広範なマーケティング活動が必要と認識しております。さらに、決済周辺分野へ事業分野を広げる
ためには、決済を中心に顧客の収益最大化のためのソリューションをトータルに提供することが必須となります。顧客の事業開発から資金回収までの事業プロセスを把握し、提案・システム開発・事業運営・決済までの総合的なソ
リューションの提供が中長期成長を担保するものと考えております。
しかしながら、㈱イーコンテクストは、企業規模や人的経営資源の問題に加え、システム開発分野及びマーケティン
グ分野のノウハウに乏しいため、当社グループのソリューション各社と連携を強化してまいりました。
こうした環境の下、事業連携を強化するに従い、当社と当社のソリューション企業各社及び㈱イーコンテクストとの間で、純粋持ち株会社形態による齟齬が生じてまいりました。㈱イーコンテクストを含めたグループ事業会社間において、トータルソリューション提供のための意思決定スピードの遅延、システム開発やマーケティングに関する人的リソースの配分や各社間の取引価格や利益配分等の調整に時間を要するなどグループ価値最大化のための事業シ
ナジーの極大化に利益相反が生じるなどの課題が顕在化してまいりました。さらに、内部統制制度の導入や上場管理のためのコスト増大なども経営資源の適正な配分の観点で当社、㈱イーコンテクスト双方で共通の問題意識を持つに至りました。このような課題を解決し、更なる成長戦略を推進し機動的な事業運営を行うためには、一体化した組織体制を構築し、分散していた経営資源を最適配分することが必要と判断し、当社は、純粋持ち株会社制から事業持ち株会
社制への変更を行うことを決定し、当社と㈱イーコンテクストは、平成20年８月27日、吸収合併契約を締結致しました。また、当社は、同日付けで㈱ＤＧソリューションズ、㈱ディージー・アンド・アイベックス、㈱クリエイティブガ
レージ及び㈱ＤＧメディアマーケティングの４社と吸収合併契約を締結致しました。
今後、当社と㈱イーコンテクストは、当社グループのソリューション各社と一体となることにより、営業チャネルを整理し、クロスセルを行うほか、顧客の課題解決に対し更に深化したコンサルテーション、マーケティング、決済ユ
ニットを一括で提供することが可能となり、更なるグループ企業価値の向上を図ってまいります。個別最適と全体最適の齟齬をなくし、間接部門のコスト削減、さらに、大型受注を獲得できる体制の構築が図れること、統一された成長戦略を迅速に遂行するために100％子会社化ではなく合併という最もシンプルかつ効果的な経営形態を選択致しました。加えまして、合併形態をとることにより、事業シナジー、コストシナジー、財務シナジーの早期最大化を図り積極的な株主還元を行ってまいります。
合併後も、「世の中の役に立つ」ことを経営ビジョンとし、新たな事業を創造していく企業グループとして、たゆまぬ努力を続けてまいる決意であります。
② 合併する相手会社の名称㈱イーコンテクスト③ 合併の方法
当社を存続会社、㈱イーコンテクストを消滅会社とする吸収合併方式によるものとし、㈱イーコンテクストは解散致します。
④ 合併後の会社の名称㈱デジタルガレージ

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有価証券報告書⑤ 合併比率
会社名㈱デジタルガレージ㈱イーコンテクスト

合併比率

1

0.61

⑥ 合併比率の算定根拠
当社は野村証券㈱を、㈱イーコンテクストは日興コーディアル証券㈱を、それぞれ第三者算定機関として任命して合併比率の算定を依頼し、その算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で慎重に協議を重ね、上記比率を決定しました。
なお、野村証券㈱及び日興コーディアル証券㈱は、市場株価平均法、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)を用いた上で、これらの分析結果を総合的に勘案して合併比率を算定しました。
⑦ 合併により発行する株式の種類及び数
普通株式 26,383株⑧ 増加すべき資本金・法定準備金の額
当合併による資本金・資本準備金・利益準備金の増加はございません。
⑨ 引き継ぐ資産・負債の額㈱イーコンテクストは、平成20年６月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除した一切の資産・負債及び権利義務を合併期日において当社に引き継ぎます。
(参考)㈱イーコンテクストの規模
決算期

平成20年６月期

売上高2,812百万円

当期純利益

255百万円

資産合計

9,803百万円

負債合計

6,583百万円

資本金1,097百万円

従業員数

27人

⑩ 吸収合併存続会社となる会社の主な事業の内容
プロモーションを中心とした企画構築から制作・製造管理・運営代行業務等の企業のマーケティング活動支援サー
ビス、グループメディアの指定代理店ビジネス、インターネット及びeコマース等のシステム設計・開発・運用、ソフ
トウエアの販売、各種クリエイティブ制作等、並びにコンビニエンスストアを中心としたeコマース等の決済・物流業
務。
⑪ 合併期日平成20年10月27日(5) 連結子会社㈱ＤＧソリューションズ、㈱ディージー・アンド・アイベックス、㈱クリエイティブガレージ及び㈱ＤＧメディアマーケティングとの合併
当社は、平成20年８月27日開催の取締役会において、当社を存続会社、当社の100％子会社である㈱ＤＧソリューショ
ンズ並びに㈱ＤＧソリューションズの100％子会社である㈱ディージー・アンド・アイベックス、㈱クリエイティブ
ガレージ及び㈱ＤＧメディアマーケティングを消滅会社とする吸収合併をすることを決議しました。また、同日付けで吸収合併契約を締結し、平成20年９月の当社の定時株主総会において承認されました。
① 合併の目的
平成７年にインターネットを媒体とした広告・企画・製作等を目的として設立された当社は、インターネット業界の黎明期からの実績によるソリューションノウハウと最新のインターネット技術を有効に活用することにより、種々複雑な情報を有機的に結びつけ、企業と人と情報、これら三者の存在価値を相互に、より高め、新しい「コンテクス
ト」(多様な価値観の中での基盤となるもの)を生み出し、「世の中の役に立つ」ことを経営ビジョンとしておりま

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書す。当社は、グループ経営機能の強化、各事業の収益性・経営責任の明確化、各事業における意思決定の迅速化・機動性の向上を図るために平成18年１月に会社分割による純粋持ち株会社制に移行しました。当社グループの事業は、IT構築、マーケティング・プロモーション支援やインターネット広告関連事業を行うソリューション事業、㈱カカクコ
ムに代表されるインターネットメディア事業を行うポータル／ブログ事業、ベンチャー企業等への投資・育成を行う
インキュベーション事業、㈱イーコンテクストのeコマース等の決済・物流事業や外国為替証拠金取引事業等を行う
ファイナンス事業の４事業を展開しておりました。
そのような中、事業者向けソリューションビジネスは、リアル(実)ビジネスとサイバー(インターネット)ビジネス
相互に深く結びついた「ハイブリッド化」が求められております。グループ内には、主にリアルとサイバースペースのプロモーションを行う㈱ディージー・アンド・アイベックス、インターネット広告を事業ドメインとする㈱ＤＧメ
ディアマーケティング、クリエイティブ制作を行う㈱クリエイティブガレージがあり、また、決済ビジネスを行う㈱イーコンテクストは、広義事業者向けソリューション事業と位置づけられます。純粋持ち株会社としての当社は、これ
らソリューション各社の密接な協業を指揮し他社にはない独自のソリューション提供が実現できてきたと認識しております。
こうした環境の下、事業連携を強化するに従い、当社と当社のソリューション企業各社及び㈱イーコンテクストとの間で、純粋持ち株会社形態による齟齬が生じてまいりました。㈱イーコンテクストを含めたグループ事業会社間において、意思決定スピードの遅延、人的リソースの配分、取引価格や利益配分等の調整に時間を要するなどグループ価値最大化のための事業シナジーの極大化に利益相反が生じるなどの課題が顕在化してまいりました。さらに、内部統制制度の導入や上場管理のためのコスト増大なども経営資源の適正な配分の観点で問題意識を持つに至りました。また、顧客の収益最大化のため、決済を含めたトータルソリューションを提供する必要性が急速に高まってまいりました。
このような課題を解決し、更なる成長戦略を推進し機動的な事業運営を行うためには、一体化した組織体制を構築し、分散していた経営資源を最適配分することが必要と判断し、当社は、純粋持ち株会社制から事業持ち株会社制への変更を行うことを決定し、平成20年８月27日、㈱ＤＧソリューションズ、㈱ディージー・アンド・アイベックス、㈱クリ
エイティブガレージ、及び㈱ＤＧメディアマーケティングの４社と吸収合併契約を締結致しました。
さらに、㈱ＤＧメディアマーケティングのビジネスラインは、インターネットメディアを活用しユーザーに企業が伝えたいメッセージを配信するインターネット広告代理事業(eマーケティング事業)と、ポイント等のカスタマリテ
ンション(顧客囲い込み)施策を講じて企業の売り上げ拡大をプロフィットシェア(成果配分)するソリューション事
業に２分され、前者はインターネット以外のメディアとのクロスメディア(多様なメディアを用いて表現する)施策が求められる背景から総合広告代理店の㈱創芸とのシナジーが期待されるため、㈱創芸に吸収分割し、後者はポイント
が擬似通貨と捉えられ金融庁管轄となる動きがある背景から決済事業を行う㈱イーコンテクスト及び当社のソリューション事業とのシナジーが期待されるため、当社に統合することと致しました。
当社は、㈱イーコンテクストを含むソリューション各社と一体となることにより、営業チャネルを整理し、クロスセルを行うほか、顧客の課題解決に対し更に深化したコンサルテーション、マーケティング、決済ユニットを一括で提供することが可能となり、クライアントファーストの観点において、更なるグループ企業価値の向上が可能となります。
個別最適と全体最適の齟齬をなくし、間接部門のコスト削減、さらに、大型受注を獲得できる体制の構築が図れること、統一された成長戦略を迅速に遂行するために合併という最もシンプルかつ効果的な経営形態を選択致しました。
今回のグループ再編は、グループのソリューション各社と広義ソリューションビジネスである決済インフラを提供する㈱イーコンテクストの事業を一体化することにより、IT構築から広告・マーケティング、決済インフラの提供といったソリューションメニューを統合して提供することによる更なる競争力の向上を企図しております。
今後、当社は、事業持ち株会社として、より戦略的・機能的に事業を遂行できるようにグループ視点での戦略策定機能を引き続き有していくとともに、当社と当社のソリューション企業各社及び㈱イーコンテクストを加え一体化したソリューション事業における専門性と創造性を高めていきます。インキュベーション事業においては、投資事業としての特殊性を勘案し、引き続き子会社形態での運営が最適と判断し、㈱ＤＧインキュベーションを中核として、海外の先端的なインターネットベンチャーへの投資や国内での事業インキュベーションを集中的に行ってまいります。
また、ポータル／ブログ事業の連結子会社各社は、メディア事業としての中立性・独立性を尊重することにより、子会社形態を維持してまいります。
合併後も当社グループ全体の企業価値・株主価値の向上を目指し、積極的な株主還元を目指す所存です。
② 合併する相手会社の名称㈱ＤＧソリューションズ㈱ディージー・アンド・アイベックス㈱クリエイティブガレージ㈱ＤＧメディアマーケティング

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有価証券報告書③ 合併の方法
当社を存続会社、㈱ＤＧソリューションズ、㈱ディージー・アンド・アイベックス、㈱クリエイティブガレージ及び㈱ＤＧメディアマーケティングを消滅会社とする吸収合併方式によるものとし、子会社各社は解散致します。
④ 合併後の会社の名称㈱デジタルガレージ⑤ 合併比率、合併により発行する株式の種類及び数
当社は㈱ＤＧソリューションズの発行済株式を100％所有しており、㈱ＤＧソリューションズは㈱ディージー・アン
ド・アイベックス、㈱クリエイティブガレージ及び㈱ＤＧメディアマーケティングの発行済株式を100％所有しておりますので、合併に際し、新株式の発行は致しません。
⑥ 増加すべき資本金・法定準備金の額
当合併による資本金・資本準備金・利益準備金の増加はございません。
⑦ 引き継ぐ資産・負債の額㈱ＤＧソリューションズ、㈱ディージー・アンド・アイベックス、㈱ＤＧメディアマーケティングは平成20年６月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、㈱クリエイティブガレージは平成20年３月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除した一切の資産・負債及び権利義務を合併期日において当社に引き継ぎます。
(参考)被合併会社の規模
社名㈱ＤＧソリューションズ

決算期

平成20年６月期

売上高

―百万円

㈱ディージー・アンド・
アイベックス

平成20年６月期㈱クリエイティブガレージ

平成20年３月期㈱ＤＧメディア
マーケティング

平成20年６月期

4,995百万円

355百万円

1,107百万円

当期純利益△272百万円

241百万円△43百万円△91百万円

資産合計

3,805百万円

4,920百万円

134百万円

266百万円

負債合計

2,244百万円

3,875百万円

147百万円

266百万円

資本金100百万円

100百万円

30百万円

75百万円

従業員数

３人

117人

16人

22人

⑧ 吸収合併存続会社となる会社の主な事業の内容
プロモーションを中心とした企画構築から制作・製造管理・運営代行業務等の企業のマーケティング活動支援サー
ビス、グループメディアの指定代理店ビジネス、インターネット及びeコマース等のシステム設計・開発・運用、ソフ
トウエアの販売、各種クリエイティブ制作等、並びにコンビニエンスストアを中心としたeコマース等の決済・物流業
務。
⑨ 合併期日平成20年10月27日(6) ㈱カカクコムの株式譲渡契約
当社は、平成21年５月14日開催の取締役会において、当社が保有する連結子会社である㈱カカクコムの株式の一部
を、平成21年５月25日をもってカルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱に譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結致しました。
(7) ＩＴＩ㈱(旧 ㈱ＤＧインキュベーション)の株式譲渡契約
当社は、平成21年６月25日開催の取締役会において、当社が100％保有しております連結子会社ＩＴＩ㈱(旧 ㈱ＤＧ
インキュベーション)の全株式をＩＴホールディングス㈱に譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結致しました。
(8) ㈱ＤＧコミュニケーションズの株式譲渡契約
当社は、平成21年６月25日開催の取締役会において、当社が株式を100％保有しております連結子会社㈱ＤＧコミュ
ニケーションズの株式の一部を同社経営陣に譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結致しました。

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有価証券報告書(9) カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱との業務・資本提携契約
当社は、平成21年５月14日開催の取締役会において、当社及びカルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱(東京証券取引所市場第一部上場、証券コード4756、以下「ＣＣＣ」といいます)間の業務提携に関する基本合意書の締結を決議し、同日付で当該基本合意書をＣＣＣと締結致しました。また、当該基本合意書の内容に基づき、平成21年８月13日開
催の取締役会において、資本・業務提携基本契約書の締結を決議し、同日付で当該基本契約書をＣＣＣと締結致しました。
① 業務提携の理由
日本のインターネット利用者数は9,091万人に達し、人口普及率は75.3％と推定されています(平成21年４月７日総務省発表資料)。インターネットの利用はライフスタイルの一部となり、消費者のライフスタイル自体も多様化する中で、事業運営において、ますます、消費者とのコミュニケーションの重要性は高まっています。また、様々なサービス・
コンテンツが、サイバー(インターネット)とリアル(実)で提供される中、サイバーとリアルとの効果的な連動によるサービス・コンテンツの開発・提供は、消費者にとって高い利便性を実現する可能性を有しています。
このような環境認識の下、当社及びＣＣＣは、当社の持つインターネット関連技術(決済プラットフォーム・EC事業者とのネットワーク)及び事業ノウハウ(海外の有力インターネット企業とのネットワークや事業開発力)、ＣＣＣが持つライフスタイル提案能力及び顧客基盤(3,200万人を超えるT会員数とTポイントアライアンス拠点３万店舗)といった、両社が強みを有する分野間で連携し、よりユーザー志向の顧客満足度の高いサービスを提供することで、新たなシナジーを創出し、顧客満足度の最大化、両社の利益の最大化、競争力の維持・強化を実現することを目的として、業務提携に関する基本合意書及び資本・業務提携契約書を締結致しました。
② 提携の内容〔業務提携〕(イ)イーコンテクストカンパニーが提供する「e‑context決済サービス」を、ＣＣＣが運営する「TSUTAYA online」
及び「TSUTAYA DISCAS」等の各サービスに導入することにより、支払い手段の拡張及びサービスの拡大を図るべく検討してまいります。
(ロ)TSUTAYA online会員及びTSUTAYA店舗への来店客の獲得を目的としたコミュニティ・サイトの構築を両社で検討してまいります。
(ハ)「TSUTAYA online」のサービス及び収益力を向上させるための事業再構築を両社で検討してまいります。
(ニ)当社の次世代インターネットに関する研究プロジェクトに対する推進を検討してまいります。
(ホ)当社が運営するミニブログ・サービス「Twitter」を活用したマーケティングを検討してまいります。
〔資本提携〕
上記業務提携の内容を確実に推進するため、譲渡価格等の条件に合意できた場合に株式保有割合が５％となる株式数を上限とし、ＣＣＣは当社の株式の取得を検討しております。
③ カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱の概要(イ)
名称
カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱(ロ)主な事業内容

TSUTAYA関連事業(店舗・インターネット関連)、マーケティング・ソリューション事業(カード関連他)を通じて、お客様にライフスタイルを提案する企業集団の純粋持株会社(ハ)設立年月日
昭和55年１月31日(ニ)本店所在地
大阪府大阪市北区梅田二丁目５番25号(ホ)代表者
代表取締役社長兼ＣＥＯ 増田 宗昭(ヘ)資本金12,498百万円(平成21年３月31日現在)(ト)従業員数
単体59名 連結2,839名(平成20年12月31日現在)(チ)大株主構成及び持株比率(平成20年９月30日現在)
増田宗昭
23.99％
マスダアンドパートナーズ㈱17.28％
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)9.59％
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)9.50％
日本出版販売㈱2.35％(リ)当社との関係 資本関係：なし
取引関係：なし
人的関係：当社の取締役である伊藤穰一は、本年６月19日開催のＣＣＣ第24回定時株主総会においてＣＣ
Ｃの取締役に選任されております。また、ＣＣＣ代表取締役社長兼ＣＥＯ 増田宗昭氏
を当社取締役候補者として選定しております。
④ 日程
平成21年５月14日 取締役会決議、業務提携基本合意書締結
平成21年８月13日 資本・業務提携基本契約書締結
平成21年12月末まで ＣＣＣによる株式取得予定

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有価証券報告書

６【研究開発活動】
当社取締役伊藤穰一が持つ、世界規模のインターネット業界人脈を背景に設立した、当社グループのネット技術R&D
並びにEarly Stageビジネスモデル・インキュベーション拠点、Joi Ito's Labでは、世界市場を対象とし得る先端的なインターネット・サービスの技術及びビジネスモデルの研究・開発に注力しております。
当連結会計年度は前年度に引き続き、ミニブログ・サービス開発・運営のTwitter社(本社米国、サンフランシスコ)
事業のビジネスモデル研究と技術開発に注力致しました。昨年４月から運用が開始されたTwitter日本語版ページ上
では、当社グループのＣＧＭマーケティング社とも協力の上、ミニブログの特性を生かした広告企画の運用を試みています。この結果、リアルタイム性の高いコミュニケーションが可能というTwitterの特徴を生かした、アカウント連動のプロモーションについて一定の成果を得ました。携帯電話からのミニブログ・サービス利用に関しては、米国の携帯電話を想定して開発されたサービスを国内でより使いやすくすることを目的に、ユーザーに対してアンケート調査を実施し、有益な分析結果を得ました。これを基に国内の携帯電話に最適化したカスタマイズの研究を行い、Twitter社に対して提案を行いました。この結果がTwitter社から高い評価を得たことで、本年秋に立ち上げを予定す
る国内の携帯電話向けサービスの開発委託を受注することができました。
インターネット上でのオープンかつユーザー視点を重視する著作権管理の新たな仕組み作りを行っているCreative
Commons(http://creativecommons.org/)の活動も引き続き支援致しました。特に本年度は、中東、アフリカ地域での普及活動を通してCreative Commonsの地球規模での浸透を支援しました。日本国内へのCreative Commonsの普及という観点からも、今後も引き続きJoi Ito's Labを通じて活動を行ってまいります。
これらのインキュベーション事業における研究開発活動の結果、当連結会計年度の研究開発費の総額は20百万円となっております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 財政状態の分析(流動資産)
当連結会計年度末における流動資産の残高は前連結会計年度末に比べて5,854百万円減少し、24,000百万円となりました。この主な要因は、㈱カカクコム株式の売却等により現金及び預金が3,234百万円増加した一方で、㈱カカク
コム及び㈱ＤＧコミュニケーションズの連結除外等により受取手形及び売掛金が6,528百万円、金銭の信託が2,382
百万円減少したことによるものであります。
(固定資産)
当連結会計年度末における固定資産の残高は前連結会計年度末に比べて3,927百万円減少し、6,274百万円となりました。この主な要因は、㈱カカクコムの連結除外等により投資有価証券が889百万円増加した一方で、㈱カカクコ
ム株式の一部売却に伴う取崩しや減損等によりのれんが2,365百万円減少したこと、㈱カカクコム及び㈱ＤＧコ
ミュニケーションズの連結除外等により敷金・保証金が688百万円、長期性預金が605百万円、ソフトウエアが643百万円減少したことによるものであります。
(流動負債)
当連結会計年度末における流動負債の残高は前連結会計年度末に比べて10,274百万円減少し、17,360百万円となりました。この主な要因は、当期純利益の計上により未払法人税等が2,729百万円増加した一方で、㈱カカクコム及び㈱ＤＧコミュニケーションズの連結除外等により支払手形及び買掛金が6,011百万円減少したこと、短期借入金
及び１年内返済予定の長期借入金の返済等により借入金が3,262百万円減少したことによるものであります。
(固定負債)
当連結会計年度末における固定負債の残高は前連結会計年度末に比べて1,779百万円減少し、925百万円となりました。この主な要因は、長期借入金の返済等により長期借入金が784百万円、社債の償還により社債が440百万円、㈱ＤＧコミュニケーションズの連結除外により退職給付引当金が466百万円減少したことによるものであります。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産の残高は前連結会計年度末に比べて2,272百万円増加し、11,989百万円となりました。この主な要因は、㈱カカクコムの連結除外等に伴い少数株主持分が4,921百万円減少した一方で、当期純利益の計上により利益剰余金が5,575百万円増加したこと、㈱イーコンテクストとの合併等により資本剰余金が1,346百万円増加したことによるものであります。

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有価証券報告書(2) キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2)キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。
(3) 当連結会計年度の経営成績の分析(売上高)
当連結会計年度における売上高は34,499百万円と前連結会計年度の39,582百万円から5,083百万円の減少となりました。これは主として、ポータル／ブログ事業は、㈱カカクコム及びその子会社において、購買支援サイト『価格.
com』のみならず、レストランのクチコミサイト『食べログ.com』、旅行のクチコミサイト『フォートラベル』等複数のサイトの月間利用者数及び月間総ページビューが増加したことなどから、売上高が9,969百万円(対前年比2,859百万円増)と大幅な増収となりましたが、その一方で、不動産市場の不振、主要顧客の経営破綻等の厳しい事業環境の中で、ソリューション事業の売上高が24,348百万円(対前年比7,738百万円減)にとどまったことによるものであります。
(営業利益)
当連結会計年度における営業利益は981百万円と前連結会計年度の営業損失172百万円から1,153百万円の改善となり、黒字に転換致しました。これは主として、ソリューション事業及びインキュベーション事業が、厳しい環境下であったため、それぞれ営業損失を526百万円(前年は営業利益1,146百万円)、883百万円(前年は営業損失1,594百万円)計上した一方で、ポータル／ブログ事業が、上記の通り好調であったため、3,542百万円(対前年比2,120百万円
増)と大幅な増益となり、上記減少を上回ったことによるものであります。
(経常利益)
当連結会計年度における経常利益は537百万円と前連結会計年度の経常損失375百万円から912百万円の改善となり、黒字に転換致しました。これは主として、上記の営業利益の増益によるものであります。
(当期純利益)当連結会計年度における当期純利益は5,450百万円と前連結会計年度の当期純損失2,430百万円から7,881百万円
改善致しました。これは、上記の経常利益までの増益に加え、減損損失1,759百万円ほか特別損失4,424百万円を計上致しましたが、一方で当社保有の連結子会社㈱カカクコム等の株式の一部譲渡による関係会社株式売却益16,031百万円ほか特別利益16,147百万円を計上したことによるものであります。

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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資等の総額は764百万円であり、事業の種類別セグメントの設備投資について示すと、次のとおりであります。
なお、設備投資額には有形固定資産の他、ソフトウエア、長期前払費用等を含めて記載しております。
(1) ソリューション事業
当連結会計年度の主な設備投資は、決済・物流サービスにおけるシステム関連のソフトウエア及びサーバ等の備品を中心とする総額209百万円の投資を実施致しました。
(2) ポータル／ブログ事業
当連結会計年度の主な設備投資は、ウェブサイト運営のためのサーバー及びソフトウエア、ライセンス等の長期前払費用を中心とする総額543百万円の投資を実施致しました。
(3) インキュベーション事業
当連結会計年度において、重要な設備投資は行っておりません。

２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
平成21年６月30日現在
事業所名
(所在地)

事業の種類別セ
グメントの名称

設備の内容

帳簿価額(千円)
建物
機械装置
土地
及び構築 及び運搬
その他
(面積㎡)
物
具

全社共通

本社機能
コンピュータ
関連装置その他

1,440

6,248

ソリューショ
ン事業

事務所設備
コンピュータ
関連装置その他

877

ソリューショ
ン事業

事務所設備
コンピュータ
関連装置その他

ソリューショ
ン事業

ディージー・ア
ンド・アイベッ
クスカンパニー
クリエイティブ
ガレージ本部(東京都渋谷区)
福利厚生施設(千葉県鴨川市)

本社(東京都渋谷区)
イーコンテクス
トカンパニー(東京都渋谷区)
ディージー・ア
ンド・アイベッ
クスカンパニー(東京都千代田

―
(―)

合計

従業員数
(名)

8,595

16,28526――
265,939(―)

266,816

43

1,411

―

―
(―)

12,551

13,962

122

コンピュータ
関連装置その他

―

―

―
(―)

424

424

20

ソリューショ
ン事業

コンピュータ
関連装置その他

178

―

―
(―)

912

1,091

15

全社共通

福利厚生施設0―

2,000(67.34)

0

2,000

―

3,908

6,248

2,000
288,423(67.34)

300,581226

区)
ディージー・ア
ンド・アイベッ
クスカンパニー
メディアマーケ
ティング本部(東京都渋谷区)

合計※１ 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びにソフトウエアであります。なお金額には消費税等を含めておりません。
※２ 本社建物883.57㎡は、賃借中のものであります。
※３ イーコンテクストカンパニーの建物404.76㎡は賃借中のものであります。
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有価証券報告書※４ ディージー・アンド・アイベックスカンパニーの建物1,085.47㎡は賃借中のものであります。
※５ ディージー・アンド・アイベックスカンパニー メディアマーケティング本部の建物328.00㎡は賃借中のものであります。
※６ ディージー・アンド・アイベックスカンパニー クリエイティブガレージ本部の建物211.70㎡は賃借中のものであります。
※７ 上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
事業所名
事業の種類別セグメン
年間リース料
リース契約残高
設備の内容
(所在地)
トの名称
(千円)
(千円)
イーコンテクストカン
econtextゲートウェイシ
パニー
ソリューション事業
18,6779,210
ステム機器等(東京都渋谷区)(2) 国内子会社
平成21年６月30日現在
会社名㈱テクノラティジャパン

事業の種事業所名 類別セグ(所在地) メントの
名称
本社
(東京都
渋谷区)
本社

㈱ＤＧモバイル

(東京都
渋谷区)

設備の内
容

建物及び
構築物

帳簿価額(千円)
機械装置
土地
及び運搬
その他
(面積㎡)
具

従業員数
(名)

合計

コン
ポータル／ ピュータ
ブログ事業 関連装置
その他

―

―

―
(―)

0

0

6

ポータル／
ブログ事業

同上

45

―

―
(―)

47,787

47,83311㈱ＣＧＭマーケ
ティング

本社
(東京都
渋谷区)

ポータル／
ブログ事業

同上

25

―

―
(―)

114

139

11

㈱ＤＧインキュ
ベーション

本社
(東京都
渋谷区)

インキュ
ベーション
事業

同上

―

―

―
(―)

990

990

2

※１ 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定並びにソフトウエアであります。なお金額には消費税等を含めておりません。
※２ ㈱テクノラティジャパンの本社建物42.90㎡は賃借中のものであります。
※３ ㈱ＤＧモバイルの本社建物75.90㎡は賃借中のものであります。
※４ ㈱ＣＧＭマーケティンングの本社建物106.16㎡は賃借中のものであります。
※５ ㈱ＤＧインキュベーションの本社建物43.00㎡は賃借中のものであります。

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有価証券報告書

３【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
事業の種
事業所名
類別セグ
会社名
(所在地)
メントの
名称

本社
(東京都渋 全社共通
谷区)
提出会社
イーコン
テクスト
ソリュー
カンパ
ション事業
ニー
(東京都渋
谷区)

投資予定金額
設備の内容

総額
(千円)

既支払額
(千円)

資金調
達方法

着手及び完了予定年月

完成
後の
増加
能力

着手

完了

平成21年
10月

平成21年
12月

―

内装・建物
附属設備

239,000

―

自己資金
及び
リース

工具、器具備品

288,000

―

自己資金
及び
リース

平成21年
10月

平成21年
12月

―

現行システ
ム強化等

107,500

―

自己資金

平成21年
７月

平成22年
６月

―

現行システ
ム機能追加

29,500

―

自己資金

平成21年
７月

平成22年
６月

―

現行システ
ム運用拡充

7,000

―

自己資金

平成21年
７月

平成22年
６月

―

※１ 当社は、平成21年12月下旬を目処に、各拠点を統合するため、本社及び各事業所の移転を予定しております。上記本社における設備の新設につきましては、移転先における設備投資費用であります。
※２ 完成後の増加能力につきましては、その測定が困難なため、記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
当社は、本社及び各事業所の移転に伴い、固定資産の除却が発生しますが、これにより見込まれる費用を当連結会
計年度において特別損失として計上しております。

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有価証券報告書

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類
普通株式

発行可能株式総数(株)600,000

計

600,000②【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)(平成21年６月30日)

普通株式

185,886

計

185,886

提出日現在
発行数(株)(平成21年９月29日)
185,886
185,886

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
ジャスダック証券取引所

当社は単元株制度は採用
しておりません。

――

内容※ 「提出日現在発行数」欄には、平成21年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は、含まれておりません。

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有価証券報告書（２）【新株予約権等の状況】① 旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第４回新株予約権(平成16年９月28日株主総会の特別決議に基づき平成16年10月29日発行)
事業年度末現在提出日の前月末現在(平成21年６月30日)(平成21年８月31日)
新株予約権の数(個)624619
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

―
同左

1,248

新株予約権の行使時の払込金額(円)184,879
平成18年10月１日から
平成26年９月30日まで

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格
資本組入額

184,879
92,440

権利行使時においても、当社
又は当社の関係会社の取締役、監査役、顧問又は従業員であることを要する。上記の他、権利行使の条件については、
当社と本新株予約権割当ての対象となる当社及び当社の関係会社の取締役、監査役、顧問

新株予約権の行使の条件

1,238
同左
同左
同左

同左

又は従業員との間で個別に締結する新株予約権割当てに関する契約に定めるところによる。
新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。
新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。

同左

代用払込みに関する事項――

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項――

新株予約権の譲渡に関する事項※１ 新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権又は新株引受権の行使を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整後
調整前
新規発行前の１株当たりの時価
＝
×
払込金額
払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数※２ 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額＝調整前払込金額 ×１
分割又は併合の比率

29/149EDINET提出書類
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有価証券報告書

第６回新株予約権(平成16年９月28日株主総会の特別決議に基づき平成17年９月１日発行)
事業年度末現在提出日の前月末現在(平成21年６月30日)(平成21年８月31日)
新株予約権の数(個)8080
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

新株予約権の行使の条件

同左
160

新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間―

304,500
平成18年10月１日から
平成26年９月30日まで
発行価格
資本組入額

304,500
152,250

権利行使時においても、当社
又は当社の関係会社の取締役、監査役、顧問又は従業員であることを要する。上記の他、権利行使の条件については、
当社と本新株予約権割当ての対象となる当社及び当社の関係会社の取締役、監査役、顧問
又は従業員との間で個別に締結する新株予約権割当てに関

160
同左
同左
同左

同左

する契約に定めるところによる。
新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。
新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。

同左

代用払込みに関する事項――

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項――

新株予約権の譲渡に関する事項※１ 新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権又は新株引受権の行使を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整後
調整前
新規発行前の１株当たりの時価
＝
×
払込金額
払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数※２ 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額＝調整前払込金額 ×
分割又は併合の比率

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有価証券報告書

第７回新株予約権(平成17年９月22日株主総会の特別決議に基づき平成18年２月１日発行)
事業年度末現在提出日の前月末現在(平成21年６月30日)(平成21年８月31日)
新株予約権の数(個)653650
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

新株予約権の行使の条件

同左

1,306

新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間―

297,095
平成19年10月１日から
平成27年９月22日まで
発行価格
資本組入額

297,095
148,548

権利行使時においても、当社
又は当社の関係会社の取締役、監査役、顧問又は従業員であることを要する。上記の他、権利行使の条件については、
当社と本新株予約権割当ての対象となる当社及び当社の関係会社の取締役、監査役、顧問
又は従業員との間で個別に締結する新株予約権割当てに関

1,300
同左
同左
同左

同左

する契約に定めるところによる。
新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。
新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。

同左

代用払込みに関する事項――

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項――

新株予約権の譲渡に関する事項※１ 新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権又は新株引受権の行使を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整後
調整前
新規発行前の１株当たりの時価
＝
×
払込金額
払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数※２ 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額＝調整前払込金額 ×
分割又は併合の比率

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有価証券報告書（３）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
発行済株式 資本金増減額
年月日
総数増減数
総数残高
(株)
(株)
(千円)
270
14,044※１
平成16年７月１日
※２
320
5,254
〜
78,608.23※６5,312.16―
平成17年６月30日※７1,515.77
360,000

資本金残高
(千円)

1,769,763

資本準備金
増減額
(千円)
14,044
5,254
―

260

13,523

※２

45

738

※３

85

※４

10

1,995

1,995

平成18年７月１日〜
平成18年12月31日

※２

15

246

246

※３

5

705

705

※５

6

1,109

1,109

平成19年１月１日※８

79,033.77

―

※１

48

平成19年１月１日〜
平成19年６月30日
平成19年７月１日〜
平成20年６月30日

79,008.23

11,985

158,282.00

1,248

13,523
1,798,006

1,809,412

738
11,985

―
1,248

※２

60

492

492

※３

100

7,050

7,050

※５

6

554

554

※１

350

9,102

9,102

※２

610

※３

110

※５

6

5,008

159,358.00

7,755

1,831,833

554

145
3,771
※１
平成20年７月１日
185,886.00
1,835,604〜※９26,383―
平成21年６月30日※１ 旧商法に基づく新株引受権(ストックオプション)の権利行使による増加※２ 第１回新株予約権の権利行使による増加※３ 第２回新株予約権の権利行使による増加※４ 第３回新株予約権の権利行使による増加※５ 第４回新株予約権の権利行使による増加※６ アイベックス・アンド・リムズ㈱との株式交換による増加※７ 2007年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加※８ 株式分割による増加 分割比率１:２※９ ㈱イーコンテクストの吸収合併による増加(合併比率１:0.61)

32/1491,862,511

360,000※１

平成17年７月１日〜
平成18年６月30日

資本準備金
残高
(千円)

5,007
7,755

1,890,754

1,902,160

1,924,580

554
3,771
1,928,351―

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有価証券報告書（５）【所有者別状況】
平成21年６月30日現在
株式の状況
政府及び
地方公共
団体

区分
株主数
(人)

外国法人等

金融機関

その他の
法人

個人以外

9

17

62

32

8

5,999

6,127

―

―

個人
その他

単元未満株
式の状況
(株)

金融商品
取引業者

個人

計

所有株式数
(株)

―

11,354

3,665

25,656

38,573422

106,216

185,886―

所有株式数の割合(％)

―

6.11

1.97

13.80

20.75

0.23

57.14

100.00―※ 自己株式1,284株は、「個人その他」の欄に1,284株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
氏名又は名称林 郁

住所
東京都渋谷区

平成21年６月30日現在
所有株式数 発行済株式総数に対する(株)
所有株式数の割合(％)
45,20224.32

ステート ストリート バンク アン
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS
ド トラスト カンパニー ５０５１
02101 U.S.A.
０４(常任代理人 ㈱みずほコーポレート(東京都中央区日本橋兜町６番７号)
銀行兜町証券決済業務室)

11,7006.29

ビービーエイチ ルクス フィデリ
ティ ファンズ パシフィック ファ
ンド(常任代理人 ㈱三菱東京ＵＦＪ銀
行決済事業部)KANSALLIS HOUSE, PLACE DE L'ETOILE,
L‑1021 LUXEMBOURG(東京都千代田区丸の内二丁目７番１号)

11,473

6.17

ＴＩＳ㈱東京都港区海岸一丁目14番５号
ＴＩＳ竹芝ビル

9,898

5.32

ザ チェース マンハッタン バンク
３８５０３６(常任代理人 ㈱みずほコーポレー
ト銀行兜町証券決済業務室)

360 N.CRESCENT DRIVE BEVERLY HILLS,
CA 90210 U.S.A.
(東京都中央区日本橋兜町６番７号)

9,151

4.92

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番３号

7,792

4.19

㈲ケィ・ガレージ

東京都渋谷区大山町18番７号

6,233

3.35

六彌太 恭行

東京都杉並区

5,474

2.94

㈱ジャストプランニング

東京都大田区西蒲田七丁目35番１号

3,276

1.76

吉田 就彦

東京都国分寺市
計―※１ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行㈱5,413株33/149

2,680

1.44

112,879

60.72

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有価証券報告書※２

ティーアイエーエー・シーアールイーエフ・インベストメント・マネジメント・エルエルシー及びカレッジ・リ
タイアメント・エクイティーズ・ファンドから、平成21年２月10日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成21年２月３日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所
有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数
株券等保有割合
氏名又は名称住所(株)(％)
ティーアイエーエー・シーアールイー
エフ・インベストメント・マネジメン
730 Third Avenue, New York,ト・エルエルシー及びカレッジ・リタ
12,030
6.47
NY 10017, U.S.A.
イアメント・エクイティーズ・ファン
ド※３

フィデリティ投信㈱及びその共同保有者であるエフエムアール エルエルシー(FMR LLC)から、平成21年３月31日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成20年11月17日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数
株券等保有割合
氏名又は名称住所(株)(％)
東京都港区虎ノ門四丁目３番１号 城
フィデリティ投信㈱14,0587.56
山トラストタワーエフエムアール エルエルシー(FMR LLC)

82 Devonshire Street, Boston,
Massachusetts 02109, USA

※４

8,410

4.52

JPモルガン・アセット・マネジメント㈱から、平成21年５月11日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成21
年４月30日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有
株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数
株券等保有割合
氏名又は名称
住所(株)(％)
東京都千代田区丸の内二丁目７番３JPモルガン・アセット・マネジメント㈱
8,658
4.66
号 東京ビルディング

34/149EDINET提出書類
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有価証券報告書（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
区分

平成21年６月30日現在
内容―

株式数(株)―

議決権の数(個)―議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

無議決権株式

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,284

完全議決権株式(その他)

普通株式

184,602

単元未満株式184,602―

発行済株式総数

185,886

総株主の議決権

同上

―

―

―

―

―
184,602―②【自己株式等】
自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

平成21年６月30日現在
発行済株式総数
所有株式数のに対する所有株合計(株)式数の割合(％)

所有者の氏名又は名称所有者の住所(自己保有株式)㈱デジタルガレージ

東京都渋谷区
富ケ谷
二丁目43番15号

1,284

―

1,284

計

―

1,284

―

1,284

35/1490.69
0.69

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書（８）【ストックオプション制度の内容】① 新株予約権方式
当該制度は、旧商法に基づき、当社又は関連会社の取締役、監査役、顧問又は従業員で当社取締役会にて承認された者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成16年９月28日及び平成17年９月22日開
催の定時株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
決議年月日

平成16年９月28日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役８名、当社監査役４名、当社従業員42名、当社の関係会社の取締役２名及び当社の関係会社の従業員79名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項―

決議年月日

平成16年９月28日

付与対象者の区分及び人数

当社顧問１名及び当社従業員５名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項―

36/149EDINET提出書類
株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

決議年月日

平成17年９月22日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役９名、当社監査役４名、当社顧問１名、当社従業員17名、子会社取締役８名及び子会社従業員114名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項―※１ 新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権又は新株引受権の行使を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後
調整前
＝
×
払込金額
払込金額

既発行株式数 ＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数※２ 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額＝調整前払込金額 ×１
分割又は併合の比率

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２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】会社法第155条第９号の規定に基づく普通株式の取得(１)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当社を存続会社、旧㈱イーコンテクストを消滅会社とする吸収合併に伴い、当社株式の割当(１：0.61)の結果生
じた１株未満の端数株式を、会社法第234条の規定に基づき買取ったことによる普通株式の取得
区分

株式数(株)

当事業年度における取得自己株式
当期間における取得自己株式

価格の総額(千円)
1,274

67,919――(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分引き受ける者の募集を行った取得自己株式

当事業年度
処分価額の総額(千円)――

株式数(株)

当期間
処分価額の総額(千円)――

株式数(株)

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
取得自己株式――――その他(―)

―

―

―

―

1,284

―

1,284

―

保有自己株式数

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３【配当政策】
当社は、中間配当と期末配当の年２回を剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は株主に対する利益還元は重要な経営課題として位置づけており、従来、当社は利益配当は行ってまいりませんでした。急速に変化する事業環境へ対応するため、無配当とすることで、安定した財務体質を確立する方針を継続してまいりました。
当期におきましては、グループ事業再編の成果として、本統合を第二創業と位置づけ、統合記念配当を実施致しました。また、当期の事業再編プロセスにおいて、業績拡大基調の連結子会社㈱カカクコムの事業・資本政策により、保有していた同社株式を譲渡したことにより、その譲渡益の一部を当社の中長期にわたるインキュベーションの成果として、期末配当の形で利益還元を実施する予定です。
今後につきましては、厳しい経済環境の下、急速に変化する当社グループの事業環境や時代の変化を視野に入れ、財務的経営基盤の一層の強化と、投資、事業提携等を含めた積極的な事業展開に備え、内部留保の充実を図るとともに、経営成績及び財政状態を勘案しつつ今後も利益配当を積極的に検討する所存であります。
当社は「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
配当金の総額
１株当たり配当額
決議年月日
(千円)
(円)
平成20年11月20日
923,0105,000
取締役会決議
平成21年９月29日
定時株主総会決議

923,0105,000

４【株価の推移】(１)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次
第10期
第11期
決算年月
平成17年６月
平成18年６月
551,000
最高(円)
694,000※574,000
最低(円)

360,000※250,000

第12期
平成19年６月
522,000□268,000

第13期
平成20年６月

326,000□106,000

361,000

第14期
平成21年６月

245,000

129,000

86,40045,100※１ 最高・最低株価は、平成16年12月12日までは日本証券業協会におけるものであり、それ以降はジャスダック証券取引所におけるものであります。なお、第10期の事業年度別最高・最低株価のうち、※は日本証券業協会の公表のものであります。
※２ □印は、株式分割による権利落後の株価であります。
(２)【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別
平成21年１月
２月
最高(円)83,10091,500最低(円)73,00062,000３月
70,400４月
77,700５月
95,000６月
96,50050,50059,10068,90082,500※ 最高・最低株価は、ジャスダック証券取引所におけるものであります。

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５【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和58年４月
昭和63年６月
平成７年８月
平成８年12月
平成12年８月
平成14年７月
平成15年２月
平成15年６月
平成16年２月
平成16年９月
平成16年11月
平成17年１月

代表取締役

ＣＥＯ

林

郁

昭和34年12月26日生

平成17年９月
平成17年11月
平成18年１月
平成18年１月
平成18年３月
平成18年８月
平成18年８月
平成18年８月
平成18年９月
平成19年４月
平成19年６月
平成20年８月
平成21年６月
昭和54年２月
平成６年７月
平成７年12月
平成15年１月
平成15年２月
平成15年５月
平成16年９月
平成16年12月

取締役

経営管理本部長(総務人事・
法務担当)

六彌太 恭 行

昭和31年４月５日生

平成17年１月
平成17年９月
平成17年10月
平成18年９月
平成20年９月
平成20年10月
平成21年６月

40/149㈱フロムガレージ代表取締役㈱スタジオガレージ代表取締役
当社設立 代表取締役㈲ケィ・ガレージ代表取締役(現任)㈱イーコンテクスト取締役㈱カカクコム代表取締役会長㈱クリエイティブガレージ代表
取締役㈱カカクコム取締役会長(現任)㈱ＤＧモバイル代表取締役会長(現任)
アイベックス・アンド・リムズ㈱取締役会長
当社代表取締役CEO グループ
CEO(現任)㈱テクノラティジャパン代表取締役㈱ＤＧ＆パートナーズ取締役㈱ＷＥＢ２.０代表取締役㈱ＤＧソリューションズ代表取締役会長㈱ＤＧアセットマネジメント取締役㈱ＤＧメディアマーケティング
取締役会長㈱ＤＧソリューションズ取締役
会長㈱ＣＧＭマーケティング代表取締役社長(現任)㈱グロース・パートナーズ代表
取締役社長㈱テクノラティジャパン代表取締役社長(現任)㈱創芸(現 ㈱ＤＧコミュニケー
ションズ)取締役会長(現任)㈱クリエイティブガレージ取締役会長㈱グロース・パートナーズ取締役(現任)㈱ＤＧインキュベーション代表取締役会長(現任)㈲デュード代表取締役(現任)㈱スタジオガレージ取締役
当社取締役㈱イーコンテクスト取締役㈱クリエイティブガレージ取締役㈱イーコンテクスト監査役㈱ＤＧモバイル取締役㈱クリエイティブガレージ代表
取締役社長㈱テクノラティジャパン取締役㈱ＤＧインキュベーション(現ＩＴＩ㈱)代表取締役社長㈱クリエイティブガレージ取締役㈱イーコンテクスト取締役㈱ＤＧインキュベーション(現ＩＴＩ㈱)取締役副会長
当社取締役 経営管理本部長(現任)㈱ＤＧインキュベーション取締役副会長(現任)

任期

所有株式数
(株)

※３

45,202※３

5,474

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役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和58年４月
平成３年10月
平成７年８月平成12年３月
平成12年８月
平成13年10月
平成14年７月
平成14年９月
平成15年２月
平成15年５月
平成15年６月
平成16年９月
平成17年１月
平成17年７月

取締役

経営管理本部長(経理財務・
経営管理担当)櫻 井 光 太昭和34年８月20日生

平成17年９月
平成17年９月
平成17年11月
平成18年１月
平成18年１月
平成18年３月
平成18年６月
平成18年８月
平成18年８月
平成18年８月
平成18年９月
平成18年10月
平成19年６月
平成19年９月
平成21年６月
平成６年４月
平成７年８月
平成11年６月
平成11年６月
平成11年12月
平成12年９月

取締役

伊 藤 穰 一昭和41年６月19日生

平成14年６月
平成16年12月
平成17年１月
平成17年11月
平成18年８月
平成18年９月
平成21年４月
平成21年９月

41/149㈱ダーバン入社
センチュリー監査法人(現 新日
本有限責任監査法人)入所
公認会計士登録
当社入社㈱イーコンテクスト監査役
当社業務執行役員㈱カカクコム監査役
当社取締役㈱クリエイティブガレージ監査役㈱イーコンテクスト取締役㈱カカクコム取締役
アイベックス・アンド・リムズ㈱監査役㈱テクノラティジャパン監査役(現任)㈱ＤＧインキュベーション(現ＩＴＩ㈱)監査役㈱ＤＧ＆パートナーズ監査役㈱ＤＧモバイル監査役(現任)㈱ＷＥＢ２.０監査役㈱ＤＧソリューションズ監査役㈱ＤＧアセットマネジメント取締役㈱ＤＧメディアマーケティング
監査役㈱カカクコム監査役㈱ＣＧＭマーケティング監査役(現任)㈱グロース・パートナーズ監査役㈱ＤＧインキュベーション(現ＩＴＩ㈱)取締役㈱イーコンテクスト監査役㈱創芸(現 ㈱ＤＧコミュニケー
ションズ)監査役㈱クリエイティブガレージ監査役
当社取締役 経営管理本部長(現任)㈱ＤＧインキュベーション取締役(現任)㈲エコシス代表取締役
当社設立 代表取締役
当社取締役㈱インフォシーク取締役会長㈱ネオテニー代表取締役社長(現任)㈱クーラ代表取締役
ぴあ㈱取締役
当社顧問㈱テクノラティジャパン取締役(現任)
有限責任中間法人Mozilla Japan
理事(現任)㈱ＣＧＭマーケティング取締役(現任)
当社取締役(現任)㈱クーラ取締役(現任)㈱ＣＣＣ取締役(現任)

任期

所有株式数
(株)

※３

1,166

※３

400

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役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和44年４月
平成５年５月
平成６年６月平成12年５月
藤 原 謙 次取締役

昭和21年９月25日生

平成14年５月

平成15年６月
平成19年３月
平成20年１月
平成20年７月
平成20年９月
平成21年６月
昭和55年４月
平成元年12月

取締役

イーコンテクス
トカンパニー カンパニープレジデント

平成２年12月
平成12年８月
平成16年２月
平成16年４月
牛 久等

昭和32年５月19日生

平成17年２月
平成19年７月
平成19年９月
平成20年８月
平成20年10月
平成21年９月

取締役

グループCEO室兼ディージー・ア
ンド・アイベッ
クスカンパニーカンパニーCOO兼
イーコンテクス
トカンパニー カンパニーディレ
クター

昭和52年４月
平成19年10月
平成19年10月
平成19年10月
平成19年10月
岩 井 直 彦昭和30年３月31日生

平成20年９月
平成20年12月
平成21年９月

昭和61年４月
平成６年６月取締役

グループCEO室／
コーポレート・
コミュニケーション担当兼コーポレート・
コミュニケーション部長

平成９年６月平成12年４月
平成19年１月
平成19年３月
曽 田誠

昭和38年６月30日生
平成20年10月
平成21年６月
平成21年７月
平成21年９月

42/149㈱主婦の店ダイエー(現 ㈱ダイ
エー)入社
同社取締役
㈱ダイエーコンビニエンスシス
テムズ(現 ㈱ローソン)代表取締役社長㈱イーコンテクスト代表取締役
会長㈱ダイエーコンビニエンスシス
テムズ(現 ㈱ローソン)代表取締役会長㈱ファンケル代表取締役社長
同社代表取締役会長㈱スリーウイン取締役会長(現任)㈱ＳＢＳ取締役(現任)
当社取締役(現任)㈱カカクコム取締役(現任)サントリー㈱入社
モルガンスタンレー証券会社入社
三菱商事㈱入社㈱イーコンテクスト取締役㈱ジャストプランニング入社㈱ジャストプランニング代表取締役社長㈱サクセスウェイ取締役
当社入社
当社取締役グループCEO室長㈱イーコンテクスト代表取締役社長
当社上級執行役員
当社取締役 イーコンテクストカ
ンパニー カンパニープレジデン
ト(現任)
㈱電通入社
当社入社
㈱ＤＧソリューション取締役㈱ＤＧメディアマーケティング
取締役㈱創芸(現 ㈱ＤＧコミュニケー
ションズ)取締役㈱ＣＧＭマーケティング取締役(現任)
当社上級執行役員
当社取締役 グループCEO室兼ディージー・アンド・アイベッ
クスカンパニー カンパニーCOO
兼イーコンテクストカンパニー
カンパニーディレクター(現任)
ユニバーサル証券㈱(現 三菱UFJ証券㈱)入社
ドレスナー・クラインオートベ
ンソン証券会社入社㈱大和総研入社
マネックス証券㈱入社
野村インベスター・リレーションズ㈱入社
当社入社 業務執行役員 経営管
理本部
当社上級執行役員㈱ＤＧインキュベーション取締役(現任)㈱ＤＧモバイル取締役(現任)
当社取締役 グループCEO室／
コーポレート・コミュニケーション担当兼コーポレート・コ
ミュニケーション部長(現任)

任期

所有株式数
(株)

※３

−

※４

203

※４

6

※４

4

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役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和58年３月
昭和60年９月
平成８年10月
平成11年４月

取締役

増 田 宗 昭昭和26年１月20日生

平成12年12月
平成17年６月
平成20年６月

常勤監査役

監査役

村 松 康 充喜田村 洋 一昭和19年４月18日生

昭和25年11月９日生

平成21年４月
平成21年９月
昭和42年４月
平成14年９月
平成16年２月
平成18年１月
昭和52年４月
昭和52年４月
昭和58年12月
平成９年９月平成14年９月
平成17年９月
昭和52年１月
平成元年８月

監査役

大 野

実

昭和27年11月13日生

平成15年４月
平成15年９月
昭和63年９月
平成３年４月平成12年５月
平成14年９月

監査役

安 田 幸 一昭和41年10月30日生

平成15年９月
平成17年10月

平成18年６月
平成18年９月「蔦屋書店」(現 TSUTAYA枚方駅前本店)を創業
カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱設立 代表取締役社長
カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱代表取締役会長
カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱代表取締役社長
ブックオフコーポレーション㈱取締役(現任)
日本出版販売㈱取締役(現任)
カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱代表取締役社長兼CEO(現任)㈱ＣＣＣ代表取締役CEO(現任)
当社取締役(現任)
財団法人東京ＹＭＣＡ入社
当社常勤監査役(現任)㈱ＤＧモバイル監査役(現任)㈱ＤＧアセットマネジメント監
査役
弁護士登録
古賀総合法律事務所入所
米国ニューヨーク州弁護士登録
ミネルバ法律事務所創設(現在にいたる)
当社監査役(現任)㈱イーコンテクスト監査役
社会保険労務士大野事務所開業㈱レイバーコンサルタント代表
取締役
社会保険労務士法人大野事務所
設立 代表社員(現任)
当社監査役(現任)
港監査法人(現 あずさ監査法人)
入所
公認会計士登録
安田公認会計士事務所開業代表(現任)
合資会社安田総合研究所無限責
任社員(現任)
当社監査役(現任)グローバル・ソリューションズ
・コンサルティング㈱代表取締役(現任)
みかさ監査法人代表社員(現任)
税理士法人みかさ代表社員(現
任)

計

任期

所有株式数
(株)

※４

−

※５

22

※５

32

※６

12

※６

12

52,533※１ 取締役藤原謙次及び増田宗昭は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
※２ 監査役喜田村洋一、大野実、安田幸一は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
※３ 平成20年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間※４ 平成21年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間※５ 平成18年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間※６ 平成20年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

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６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、ビジネスを通して株主・従業員・債権者・取引先・顧客・地域社会など様々なステークホルダーとの間で、円滑な関係を構築することにより、社会貢献に寄与するとともに企業価値の最大化を図るという使命を果たすことが、経営者の役割であると考えております。
コーポレート・ガバナンスはその実効性の担保であると考えており、経営の意思決定、業務の執行、業務の監督機能等の明確化が必須であると考えております。
また、今後も社会環境の変化や、法令等の施行・改定に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるために必要な見直しを行うとともに、様々なステークホルダーに対し、適正かつタイムリーな情報の開示に努めてまいります。
１． 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等① 会社の機関の基本説明
当社は、監査役会設置会社であり、当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。
・株主総会
株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、株主に対する情報提供及び情報交換の場であり、議決権行使の場であると認識しております。
・取締役会
当社の取締役会は取締役９名及び監査役４名により構成されており、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。
・経営会議
当社は、常勤取締役による経営会議を毎週開催しております。これにより、日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化をはかり、企業価値の向上を目指しております。
・監査役及び監査役会
当社の監査役は、常勤監査役１名と非常勤の社外監査役３名であり、取締役会をはじめ重要な会議に出席し意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう企画しております。また、監査役会は定時取締役会
後に開催し、必要に応じて監督内容につき意見書を提出しております。
・会計監査人
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。
② 会社の機関・内部統制の関係
平成21年６月30日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりです。

44/149EDINET提出書類
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有価証券報告書(情報セキュリティ推進委員会運営組織体制図)

45/149EDINET提出書類
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有価証券報告書③ 内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムと致しましては、平成18年５月22日及び平成20年10月28日開催の取締役会におきまして、内部統制システム構築の基本方針を決議し、整備しております。
Ⅰ．職務執行の基本方針
当社は、次の経営理念を掲げ、グループ内のすべての役員(取締役、監査役又はこれらに準ずるもの)及び従業員(社員、嘱託、契約社員、派遣社員その他当社の業務に従事するすべてのもの)が、職務を執行するにあたっての基本方針としております。
《経営理念》
私たちは、異なるフィールドにある事象をインターネットビジネスによって結びつけ、「コンテクスト(文脈)」によって新しいビジネスを創造することで、社会の発展に貢献します。
当社は、この経営理念の下、役員及び従業員(以下「役職員」という)の一人ひとりが法令を遵守し、高い倫理観をもって適切な判断と行動ができるよう、適正な業務執行のための体制を整備しております。
Ⅱ．内部統制の基本方針
当社は、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制」という)を整備致します。
イ．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社グループの役職員は、社会の構成員である企業人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められます。当社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの厳守により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図ることを行動規範とし、具体的な「行動指針」を策定し業務の運営を行います。
また、当社は、事業持ち株会社として、その徹底を図るために、経営管理本部長がコンプライアンスの取組みを
各事業部門及びグループ各社横断的に統括することとし、経営管理本部の担当者は、各事業部門及びグループ各社と連携し役職員の教育・啓発を行います。
当社取締役会は、各セグメント別に各事業部門及び事業会社を統括し、経営管理本部は、各セグメント別に各事業部門及びグループ各社のコンプライアンスの状況を監査又は把握します。これらの活動は、定期的に取締役
会及び監査役会に報告します。
当社は、当社グループ内における法令遵守上の疑義のある行為等について、法定の事項に加え、当社及び当社
グループ各社に重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンスの状況について、従業員が直接報告を行う手段と、その報告者に不利益がないことを確保する体制を整備するものとします。
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力との関係を遮断するとともに、反社会的勢力による不当要求を拒絶します。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、文書管理規程等社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下「文書等」という)に適切に記録、保存し、かつ管理します。管理責任者は、文書管理規程により、取締役、監査役等が必要に応じて、これらの文章等を閲覧できる状態を維持するものとします。
ハ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループ役職員のコンプライアンス、情報セキュリティ及び災害等に係るリスクに対応するために、経営管理本部にて、規則・ガイドラインの整備を行います。また、経営管理本部がマニュアルの作成・配布等を行い、これらの規則・ガイドラインが効率的に機能するための研修を実施し、リスク状況の監視及びその運用を行うものとします。また、新たに生じたリスクにおいては、取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めるものとします。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社取締役会は、グループの役職員が共有する目標を定め、各セグメントの担当取締役は、その目標の達成のために各事業部門の責任者及びセグメント各社の取締役と協同で、具体的な目標を設定し、各事業部門及びグ
ループ各社は、目標達成のための効率的な方法を定めるものとします。なお、当社取締役会は、定期的に進捗状況をレビューして、各セグメントの担当取締役を通じて各事業部門の責任者及びセグメント各社の取締役に対して助言を行うとともに、必要に応じて改善を促すことにより、グループとしての業務の効率化を実現するシステ
ムを構築するものとします。
ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社の各事業部門及びグループ各社を事業セグメントにより分類し、各セグメントを統括する取締役を任命しております。セグメント担当の取締役は、取締役会あるいは経営会議において業務の効率化、各事業部
門及び各社の法令遵守体制、リスク管理体制の適正を確保するとともに、これを監視します。また、経営

46/149EDINET提出書類
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管理本部は、これらを横断的に推進し、定期的に進捗状況をレビューしその管理を行うものとます。なお、グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告を受けるものとします。
ヘ．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、経営管理本部の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役の指揮命令は受けないものとします。なお、必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意
見交換を行うものとします。
ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
取締役又は従業員は、監査役に対して法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、
コンプライアンスの状況について、出来るだけすみやかに報告する体制を整備するものとします。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役との協議により決定致します。
チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と取締役は、定期的な意見交換会を設定するものとします。
リ．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社及び当社企業グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を整備、推進致します。
Ⅲ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは「コンプライアンス・プログラム」に基づき、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力による不当要求は断固拒絶することを基本方針としております。
また、総務・人事部を反社会的勢力に係る対応統括部署とするとともに、反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察や弁護士等の外部専門機関との緊密な連携関係の構築に努めております。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、独立した内部監査部門を設置しておりませんが、経営管理本部を中心に内部監査体制を構築しております。具体的には、監査役と連携し、経営管理本部が当社及び当社グループ会社の内部監査を行い、グループCEO室が経営管理本部を監査することで相互監査の体制を整備しております。
また、監査役と会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
具体的には監査役と会計監査人との間では、半期に一度、定期的な会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われております。また、必要に応じて随時会合が行われる体制を有しております。
⑤ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人は自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っております。また当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。
当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 湯本堅司
指定有限責任社員 業務執行社員 久保英治
※ 継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名、その他 ６名⑥ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役増田宗昭氏は、カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱の代表取締役兼CEOを兼務しており、当社は同社との間で資本・業務提携基本契約書を締結しております。
また、社外監査役である喜田村洋一氏は当社の顧問弁護士であり、また、大野実氏は当社の顧問社会保険労務士
でありますが、その他の社外取締役及び社外監査役との間に取引関係はございません。なお、当社株式の所有状況につきましては、「第４ 提出会社の状況 ５．役員の状況」に記載の通りであります。

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２. リスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方に従い、リスク管理体制の整備を行ってまいりました。具体的には、平成18年７月に、「行動規範」を策定し、それに基づき各種規程を整備するとともに、その管理体制を整備しております。
また、平成19年２月に「情報セキュリティ基本方針」を宣言し、情報資産の管理体制を構築致しました。これに基づ
き情報セキュリティ委員会を設置するとともに、緊急連絡網の整備及び事業継続計画の策定等、危機管理に対する体制を整えております。
３．役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
取締役の年間報酬総額 301百万円(うち社外取締役 １名 ６百万円)
監査役の年間報酬総額 13百万円(うち社外監査役 ３名 ４百万円)※１ 株主総会決議による報酬限度額は、取締役及び監査役それぞれ賞与を含め、取締役が年額500百万円以内(うち、社外取締役50百万円以内)、監査役が年額100百万円以内(うち、社外監査役20百万円以内)であります。
※２ 使用人兼務取締役はおりません。
４． 取締役会にて決議できる株主総会決議事項① 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
② 中間配当
当社は、中間配当について、取締役会の決議をもって、毎年12月31日を基準日として会社法第454条第５項に定める
中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。これは、株主に対する機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
③ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
５． 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役がその職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかった場合に限られます。
６． 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
７． 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議においては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
８． 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

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９． 特別委員会
当社では、平成18年９月26日開催の第11回定時株主総会及び平成20年９月26日開催の第13回定時株主総会にて、
一部修正のうえ、継続の決議によって、「当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」を導入しております。本対応方針の運用が適正に行われることを担保するために、当社取締役会から独立した機関として特別委員会を設置しております。
特別委員会に関するガイドラインによって、特別委員会は３名以上５名以内の委員によって構成されるものとし、当社取締役会は、その決議に基づいて、当社の社外監査役、外部の弁護士、税理士、公認会計士及び学識経験者等の中から選任する旨定めております。
また、特別委員会は、大量買付者から提供される大量買付情報が十分か否かの判断及び対抗措置発動の是非について、当社取締役会に勧告等を行うものとし、当社取締役会は、かかる勧告等を最大限尊重の上、取締役会決議を行う旨を当該ガイドラインに定めております。
なお、有価証券報告書提出日(平成21年９月29日)現在において、この特別委員会は、社外有識者３名で構成されております。
（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報報酬(千円)
酬(千円)
提出会社
―
―
連結子会社
計

当連結会計年度
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報報酬(千円)
酬(千円)
76,000
―

―

―

1,800

―

―

―

77,800―②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、規模、特性並びに監査日数等を勘案した上で決定しております。

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第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以
下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、前連結会計年度(平成19年７月１日から平成20年６月30日まで)は、改正前の連結財務諸表規則に基づき、当連結会計年度(平成20年７月１日から平成21年６月30日まで)は、改正後の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、前事業年度(平成19年７月１日から平成20年６月30日まで)は、改正前の財務諸表等規則に基づき、当事業年度(平成20年７月１日から平成21年６月30日まで)は、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
(3)当社は、平成20年10月27日に㈱イーコンテクストと合併致しました。このため、㈱イーコンテクストの最近事業年度である第９期事業年度(平成19年７月１日から平成20年６月30日まで)の財務諸表を記載しております。

２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(平成19年７月１日から平成20年６月30日まで)及び当連結会計年度(平成20年７月１日から平成21年６月30日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(平成19年７月１日から平成20年６月30日まで)及び当事業年度(平成20年７月１日から平成21年６月30日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
また、㈱イーコンテクストは、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第９期事業年度(平成19年７月１日から平成20年６月30日まで)の財務諸表について新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

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有価証券報告書１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成20年６月30日)

当連結会計年度(平成21年６月30日)

資産の部
流動資産
現金及び預金※3, ※4

金銭の信託受取手形及び売掛金

9,898,492※3

13,133,095

4,431,418
9,379,461
1,730,527

2,048,488
2,850,681

投資損失引当金
たな卸資産
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰延税金資産
未収入金
その他
貸倒引当金

△491,441
153,047−−
200,378
3,591,293
1,017,198△55,373−−
83,992
1,275−
5,449,164
346,855△2,331

流動資産合計29,855,003

24,000,824

318,802△153,744

134,743△130,763

営業投資有価証券※6

固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
土地
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
のれん
その他
無形固定資産合計

89,601

165,058

3,979

35,146△24,428

11,519△5,27010,718

6,248

699,591△475,000

227,337△183,390

224,590

43,947

2,470
6,026

2,000
−

408,865

56,175

936,4075,956,003
17,977

293,368
3,590,203
15,4896,910,388

3,899,061

投資その他の資産投資有価証券※2, ※6

長期貸付金
繰延税金資産
その他

※3

貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

51/1491,192,646※2, ※32,081,976

5,791
5,159
1,703,086

752,245−△23,443△765,693

250,784

2,883,241

2,319,312

10,202,495

6,274,550

40,057,499

30,275,374

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有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(平成20年６月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金

7,249,152
5,800,000※3, ※7

1年内返済予定の長期借入金

2,410,000※7

当連結会計年度(平成21年６月30日)

1,237,925
4,432,000※3, ※7※3, ※7515,360

1年内償還予定の社債
未払法人税等
賞与引当金
返品調整引当金事業再構築引当金
その他の引当金
預り金
その他

376,000
1,045,775
265,086
20,370119,245−
9,143,489
1,206,627

40,0003,775,552
21,002−−
108,993
6,691,237
538,878

流動負債合計27,635,747

17,360,950

440,000

−

固定負債
社債

※3

長期借入金

※7

繰延税金負債
退職給付引当金
その他

1,630,000
69,739504,939
60,217

固定負債合計※3, ※7845,740
41,13938,015398

2,704,897

925,294

負債合計

30,340,644

18,286,244

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

1,831,833
4,174,790△937,772△1,921

1,835,604
5,521,655
4,637,565△69,840

5,066,929

11,924,984

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金△275,894

64,145

評価・換算差額等合計△275,894

64,145

4,071
4,921,748

−
−

純資産合計

9,716,854

11,989,130

負債純資産合計

40,057,499

30,275,374

株主資本合計新株予約権
少数株主持分

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有価証券報告書②【連結損益計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)

当連結会計年度(自 平成20年７月１日
至 平成21年６月30日)

売上高
売上原価

39,582,609
28,733,316

34,499,015
22,058,007

売上総利益

10,849,293

12,441,007

返品調整引当金繰入額
差引売上総利益
販売費及び一般管理費
役員報酬
給料及び手当賞与
賞与引当金繰入額
法定福利費
福利厚生費
退職給付費用
販売手数料
広告宣伝費
交際費
旅費及び交通費
通信費
事務用消耗品費
租税公課
支払手数料
業務委託費
保守費
研究開発費

7,398

−

10,841,895

12,441,007

768,825
3,345,803
294,648
213,041
430,766
117,298
175,023
75,211
1,288,417
94,916
275,400
129,147
79,800106,307413,359
401,61295,85938,783

632,664
3,422,077
470,945
155,580
475,456
91,433
169,790
216,390
1,105,237
99,298
253,853
147,904
78,242
196,192
763,375
224,547
108,848
20,798

※1

※1

賃借料
減価償却費
貸倒引当金繰入額
のれん償却額その他

743,148
52,715−
635,492
1,238,424

724,364
66,610454,687
627,932
953,407

販売費及び一般管理費合計

11,014,003

11,459,640

営業利益又は営業損失（△）△172,108

981,367

59,407
18,78164,42857,29320,99831,899

営業外収益合計

142,616

110,191

営業外費用
支払利息
支払手数料
貸倒引当金繰入額
その他

201,783
72,14535,00036,579222,315
41,571
246,955
43,135

営業外費用合計

345,509553,978△375,001

537,580

営業外収益
受取利息
受取配当金
その他

経常利益又は経常損失（△）

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)
特別利益
持分変動利益関係会社株式売却益
貸倒引当金戻入額
その他特別利益合計当連結会計年度(自 平成20年７月１日
至 平成21年６月30日)

15,039417,602
22,895
18,279106,674
16,031,415−
8,986

473,817

16,147,076

特別損失
固定資産除却損※2

持分変動損失投資有価証券評価損
事業再構築引当金繰入額
貸倒引当金繰入額
減損損失※3

賃貸借契約解約損
ネットワーク機器障害対応費
その他

5,444
7,071
170,135
116,905−
62,500※2※3

144,832
11,528787,046−499,987
1,759,936−
71,517
1,528

538,800
51,696
630,974

435,1034,424,801△336,287

12,259,855

1,560,934△114,718

5,506,725
575

法人税等合計

1,446,215

5,507,300

少数株主利益648,160

1,301,660△2,430,663

5,450,893

特別損失合計税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

当期純利益又は当期純損失（△）

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有価証券報告書③【連結株主資本等変動計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)
株主資本
資本金
前期末残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
前期末残高
当期変動額
新株の発行
合併による増加剰余金（その他資本剰余金）の配当
その他
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
前期末残高
当期変動額
当期純利益又は当期純損失（△）
連結範囲の変動
その他
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
前期末残高
当期変動額
自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
当期純利益又は当期純損失（△）
剰余金（その他資本剰余金）の配当
合併による増加
連結範囲の変動
自己株式の取得
その他
当期変動額合計
当期末残高

55/149

当連結会計年度(自 平成20年７月１日
至 平成21年６月30日)

1,809,412

1,831,833

22,4203,771

22,4203,771

1,831,833

1,835,604

4,152,370

4,174,790

22,419−−−3,771
2,075,286△923,010
190,817

22,4191,346,865

4,174,790

5,521,655

1,492,890△937,772△2,430,663−−

5,450,893
216,217△91,772△2,430,663

5,575,338△937,772

4,637,565△1,921△1,921−△67,919−△67,919△1,921△69,840

7,452,752

5,066,929

44,840△2,430,663
−
−
−
−
−

7,542
5,450,893△923,010
2,075,286
216,217△67,919
99,044△2,385,823

6,858,055

5,066,929

11,924,984

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
新株予約権
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
少数株主持分
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
当期純利益又は当期純損失（△）
剰余金（その他資本剰余金）の配当
合併による増加
連結範囲の変動
自己株式の取得
その他
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

56/149

当連結会計年度(自 平成20年７月１日
至 平成21年６月30日)△157,856△275,894△118,037

340,039△118,037

340,039△275,894

64,145△157,856△275,894△118,037

340,039△118,037

340,039△275,894

64,145

3,198

4,071

872

△4,071872△4,071

4,071−

4,445,589

4,921,748

476,159△4,921,748

476,159△4,921,748

4,921,748−

11,743,684

9,716,854

44,840△2,430,663
−
−
−
−
−
358,994

7,542
5,450,893△923,010
2,075,286
216,217△67,919
99,044△4,585,780△2,026,829

2,272,275

9,716,854

11,989,130

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
純損失（△）
減価償却費
ソフトウエア償却費
減損損失
のれん償却額
受取利息及び受取配当金
支払利息
為替差損益（△は益）営業外支払手数料
株式交付費
持分変動損益（△は益）関係会社株式売却損益（△は益）投資有価証券売却損益（△は益）投資有価証券評価損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
営業投資有価証券の増減額（△は増加）
投資損失引当金の増減額（△は減少）
営業保証金の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
未収入金の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
預り金の増減額（△は減少）
その他
小計

当連結会計年度(自 平成20年７月１日
至 平成21年６月30日)△336,287

12,259,855

136,235
361,952−
635,492△89,714201,783
2,550
72,145
5,428△7,967△417,602−
170,135
180,460
1,360,015
265,083
80,000865,263△492,965△3,390,662△117,800
146,500
423,245
355,186

223,148
401,521
1,759,936
627,932△78,984
222,315
20,043
41,571
5,771△95,145△15,936,735
157,433
787,046
1,690,803
1,445,585△491,441−△48,467
309,670△1,180,367
49,770△128,650
607,201
906,361

408,479

3,556,175

利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
法人税等の還付額

19,419△205,658△1,422,841
151,390

219,363△235,890△1,624,535
48,787

営業活動によるキャッシュ・フロー

△1,049,211

1,963,899

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有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
別段預金の預入による支出
別段預金の払戻による収入
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出
投資有価証券の取得による支出
関係会社株式の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
関係会社株式の売却による収入
匿名組合出資金の払戻による収入
匿名組合からの分配による収入貸付けによる支出
貸付金の回収による収入
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入
その他

当連結会計年度(自 平成20年７月１日
至 平成21年６月30日)△60,000
855,185△11,159
10,432△191,841
6,649△472,407
14,319−−169,000△28,202
9,002△193,743
4,129△378,366※2※211,402,523△2,754,385△88,481△73,500
252
610,930
4,492
1,055△831,172624,978△84,614
235,481△64,326△84,177△178,350
141,764−−−△2,440,248
1,806,200△122,397
126,522△132,615

投資活動によるキャッシュ・フロー

486,273

7,346,657

財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入
短期借入金の返済による支出
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
社債の償還による支出
株式の発行による収入
子会社の自己株式の取得による支出
手数料の支払額
少数株主からの払込みによる収入
自己株式の取得による支出
配当金の支払額
少数株主への配当金の支払額
その他

14,298,812△14,036,024
1,500,000△422,820△988,000
43,777△299,937△70,485
94,169−−△113,532△4,36626,929,898△28,097,898
2,000,000△4,678,900△376,000
7,530△106,944△36,431221,369△62,840△908,511△44,501380

財務活動によるキャッシュ・フロー

1,592△5,152,847

2,882△2,471

現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）△558,462

4,155,237

現金及び現金同等物の期首残高
連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額

11,509,880−
10,951,418

10,951,418△6,232
15,100,424

現金及び現金同等物の期末残高※158/149※1

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有価証券報告書【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】
前連結会計年度
項目(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)
１ 連結の範囲に関する事項 (1) 連結子会社の数連結子会社は㈱イーコンテクスト㈱カカクコム㈱クリエイティブガレージ㈱ＤＧモバイル㈱ディージー・アンド・アイベックス㈱テクノラティジャパン
フォートラベル㈱㈱ＤＧインキュベーション㈱ＤＧ＆パートナーズ
ＤＧニューコンテクスト投資事業有限責任組合㈱ＷＥＢ２.０㈱ＤＧソリューションズ㈱ＤＧメディアマーケティング㈱カカクコム・インシュアランス
㈱カカクコム・フィナンシャル㈱ＣＧＭマーケティング㈱グロース・パートナーズ
㈱創芸
㈱創芸工房
㈱創芸クリエイト㈱創建社
SOGEI DO BRASIL PUBLICIDADE LTDA.
の22社であります。
なお、前連結会計年度において連結子会社
でありました㈱ＤＧアセットマネジメントにつきましては、平成19年４月19日をもって当社が吸収合併しております。
㈱創芸工房、㈱創芸クリエイト、㈱創建社
は、平成19年11月１日をもって㈱創芸と合併致しましたため、当連結会計年度におきましては、上記３社の平成19年４月１日から平成19年10月31日までの数値につきまして連結の範囲に含めております。
SOGEI DO BRASIL PUBLICIDADE LTDA.は、
平成20年２月に㈱創芸が所有しておりまし
た全株式を譲渡したため、当連結会計年度におきましては、同社の平成19年４月１日
から平成19年12月31日までの数値につきまして連結の範囲に含めております。

59/149

当連結会計年度(自 平成20年７月１日
至 平成21年６月30日)(1) 連結子会社の数連結子会社は㈱イーコンテクスト㈱カカクコム㈱クリエイティブガレージ㈱ＤＧモバイル㈱ディージー・アンド・アイベックス㈱テクノラティジャパン
フォートラベル㈱㈱ＤＧインキュベーション
ＩＴＩ㈱㈱ＤＧ＆パートナーズ
ＤＧニューコンテクスト投資事業有限責任組合㈱ＷＥＢ２.０㈱ＤＧソリューションズ㈱ＤＧメディアマーケティング㈱カカクコム・インシュアランス
㈱カカクコム・フィナンシャル㈱ＣＧＭマーケティング㈱ＤＧコミュニケーションズの18社であります。
㈱創芸工房、㈱創芸クリエイト、㈱創建社
は、平成19年11月１日をもって㈱創芸(現㈱ＤＧコミュニケーションズ)と合併した
ため、SOGEI DO BRASIL PUBLICIDADE LTDA.
は、平成20年２月に㈱創芸(現 ㈱ＤＧコ
ミュニケーションズ)が所有しておりまし
た全株式を譲渡したため、㈱グロース・パートナーズにつきましては、平成20年８月に同社の第三者割当増資により持分比率が減少したため、それぞれ当連結会計年度
より連結の範囲から除外しております。
なお、㈱ＤＧコミュニケーションズは平成
20年11月１日付で、㈱創芸(旧社名)から名称変更しております。
㈱イーコンテクスト、㈱ＤＧソリューショ
ンズ、㈱ディージー・アンド・アイベック
ス、㈱ＤＧメディアマーケティング及び㈱クリエイティブガレージの５社は、平成20
年10月27日をもって当社と合併したため、
当連結会計年度におきましては、㈱クリエ
イティブガレージを除く４社は平成20年７月１日から平成20年10月26日までの数値につきまして、㈱クリエイティブガレージは
平成20年４月１日から平成20年10月26日までの数値につきまして連結の範囲に含めております。
㈱ＷＥＢ２．０は、平成20年12月18日をもって清算が結了したため、当連結会計年
度におきましては、同社の平成20年７月1日から平成20年12月18日までの数値につきまして連結の範囲に含めております。
㈱カカクコム、フォートラベル㈱、㈱カカ
クコム・インシュアランス、㈱カカクコム
・フィナンシャルは、平成21年５月に所有している㈱カカクコムの株式を一部譲渡し、持分比率が低下したことにより、連結の範囲から除外しており、㈱カカクコムは持分法適用関連会社となっております。当EDINET提出書類
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有価証券報告書項目

２ 持分法の適用に関する事項

３ 連結子会社の事業年度等に関する事項

前連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)(2) 非連結子会社等の名称等㈱エイガ・ドット・コム
同社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。
―――――――――(1) 持分法を適用しない非連結子会社の名
称等㈱エイガ・ドット・コム
同社は当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
連結子会社のうち、㈱カカクコム、フォー
トラベル㈱、㈱カカクコム・インシュアラ
ンス、㈱カカクコム・フィナンシャル、㈱クリエイティブガレージ、㈱ＤＧ＆パート
ナーズ、並びに㈱創芸の決算日は３月31日
であります。

60/149

当連結会計年度(自 平成20年７月１日
至 平成21年６月30日)
連結会計年度におきましては、同社の平成20年４月1日から平成21年３月31日までの数値につきまして連結の範囲に含めております。
㈱ＤＧコミュニケーションズは、平成21年６月に所有する株式を一部譲渡し、持分比率が低下したことにより、連結の範囲から除外しております。当連結会計年度におきましては、同社の平成20年４月1日から平成21年３月31日までの数値につきまして連結の範囲に含めております。
ＩＴＩ㈱、㈱ＤＧ＆パートナーズ、ＤＧ
ニューコンテクスト投資事業有限責任組合
は、平成21年６月に所有するＩＴＩ㈱の全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外
しております。当連結会計年度におきましては、ＩＴＩ㈱及びＤＧニューコンテクス
ト投資事業有限責任組合の平成20年７月１日から平成21年６月30日までの数値、及び㈱ＤＧ＆パートナーズの平成20年４月１日から平成21年３月31日までの数値につきまして連結の範囲に含めております。
なお、ＩＴＩ㈱は、平成21年６月25日付で、㈱ＤＧインキュベーション(旧社名)から名称変更しております。
㈱ＤＧインキュベーションは、平成21年６月25日設立のため、当連結会計年度におきましては、同社の平成21年６月25日から平成21年６月30日までの数値につきまして連結の範囲に含めております。
(2) 非連結子会社等の名称等㈱エイガ・ドット・コム
同左(1) 持分法適用の関連会社数 1社㈱カカクコム
従来、連結子会社であった㈱カカクコム
は、平成21年５月に同社の株式を一部譲渡し、持分比率が低下したことにより、当連結
会計年度末より連結の範囲から除外しており、持分法適用関連会社となっております。
(2) 持分法を適用しない非連結子会社の名
称等㈱エイガ・ドット・コム
同左

連結子会社のうち、㈱カカクコム、フォー
トラベル㈱、㈱カカクコム・インシュアラ
ンス、㈱カカクコム・フィナンシャル、㈱Ｄ
Ｇ＆パートナーズ、並びに㈱ＤＧコミュニ
ケーションズの決算日は３月31日であります。

EDINET提出書類
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有価証券報告書項目

４ 会計処理基準に関する事
項(1) 重要な資産の評価基準
及び評価方法前連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)
連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
なお、㈱創芸工房、㈱創芸クリエイト並びに㈱創建社の決算日は３月31日でありまし
たが、平成19年11月１日をもって㈱創芸と合併致しましたため、連結財務諸表の作成にあたっては、平成19年４月１日から平成19年10月31日までの財務諸表を使用しております。
ＤＧニューコンテクスト投資事業有限責
任組合の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算
日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
また、SOGEI DO BRASIL PUBLICIDADE
LTDA.の決算日は12月31日でありましたが、平成20年２月に㈱創芸が所有しておりました全株式を譲渡したため、連結財務諸表の作成に当たっては、平成19年４月１日
から平成19年12月31日までの財務諸表を使用しております。
なお、上記以外の連結子会社10社の決算日と連結決算日は一致しております。

当連結会計年度(自 平成20年７月１日
至 平成21年６月30日)
連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
なお、㈱クリエイティブガレージの決算
日は３月31日でありましたが、平成20年10月27日をもって当社と合併したため、連結財務諸表の作成にあたっては、平成20年４月１日から平成20年10月26日までの財務諸表を使用しております。
ＤＧニューコンテクスト投資事業有限責
任組合の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算
日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
なお、上記以外の連結子会社10社の決算日と連結決算日は一致しております。

① 有価証券① 有価証券
その他有価証券(営業投資有価証券をその他有価証券(営業投資有価証券を含む)
含む)
時価のあるもの
時価のあるもの…決算末日の市場価格等に基づく時価同左
法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法
により算定)によっております。
時価のないもの
時価のないもの…移動平均法による原価法によってお同左ります。
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
② デリバティブ取引② デリバティブ取引
時価法によっております。
同左③ たな卸資産③ たな卸資産
仕掛品
仕掛品…個別法による原価法によっておりま…個別法による原価法(貸借対照表価
す。
額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。
商品及び貯蔵品
原材料及び貯蔵品…移動平均法による原価法によってお…移動平均法による原価法(貸借対照ります。
表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

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有価証券報告書

項目(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法(3) 重要な繰延資産の処理
方法(4) 重要な引当金の計上基準前連結会計年度
当連結会計年度(自 平成19年７月１日(自 平成20年７月１日
至 平成20年６月30日)
至 平成21年６月30日)① 有形固定資産① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法によっております。
定率法によっております。
ただし、平成10年４月以降に取得した建
ただし、平成10年４月以降に取得した建物(建物附属設備は除く)については、定物(建物附属設備は除く)については、定額法を採用しております。
額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであ
なお、主な耐用年数は以下のとおりであ
ります。
ります。
建物及び構築物 ６〜22年
建物及び構築物
６〜22年
器具及び備品 ２〜20年
工具、器具及び備品 ２〜20年(追加情報)
法人税法の改正に伴い、平成19年３月31日以前に取得した資産については、改正前の法人税法に基づく減価償却の方法の適用により取得価額の５％に到達した連
結会計年度の翌連結会計年度より、取得価額の５％相当額と備忘価額との差額を５年間にわたり均等償却し、減価償却費に含めて計上しております。
これによる、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失に与える影響は軽微であります。
② 無形固定資産
ソフトウエア…自社利用目的のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(最長５年)に基づく定額法によっております。
① 株式交付費…支出時に全額費用として処理しております。
① 投資損失引当金
投資の損失に備えるため、投資先会社の実状を勘案の上、その損失見積額を計上しております。
② 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
③ 賞与引当金
一部連結子会社については、従業員に対する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担すべき額を計上しております。
④ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
なお、当社及び一部連結子会社について
は簡便法(退職給付に係る期末自己都合
要支給額を退職給付債務とする方法)により計上しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(12年)による定額法
により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

62/149―――――――――② 無形固定資産(リース資産を除く)
ソフトウエア同左① 株式交付費
同左① 投資損失引当金
同左② 貸倒引当金同左③ 賞与引当金
従業員に対する賞与の支出に充てるた
め、支給見込額のうち当連結会計年度の負担すべき額を計上しております。
④ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
なお、当社及び一部連結子会社について
は簡便法(退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法)により計上しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(９年)による定額法
により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

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有価証券報告書項目

前連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)⑤ 返品調整引当金
一部連結子会社については、製品(出版物)の返品による損失に備えるため、将来の返品見込額の売買利益相当額を計上しております。
⑥ 事業再構築引当金
一部連結子会社については、事業の再構
築に伴い発生する損失に備えるため、合理的に見積もられる金額を計上しております。
―――――――――(5) 重要なリース取引の処
理方法(6) 重要なヘッジ会計の方
法(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

５ 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リー
ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
① ヘッジ会計の方法
特例処理の要件を満たす金利スワップにつき、特例処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段……金利スワップ
ヘッジ対象……借入金利息③ ヘッジ方針
当社グループのデリバティブ取引に対する方針は、主として固定金利で資金調達することを目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。
④ ヘッジ有効性評価の方法
金利変動リスク及びキャッシュ・フ
ロー変動リスクをヘッジする目的で、以下の条件を満たす金利スワップ契約を締結しております。
イ 金利スワップの想定元本と長期借入金の元本額がほぼ同一である。
ロ 金利スワップの想定元本と長期借入金の契約期間及び満期がほぼ同一である。
ハ 金利スワップで受払いされる変動金
利のインデックスと長期借入金の変動金利のインデックスのベースがTIBORで同一である。
ニ 金利スワップと長期借入金の金利改定条件がほぼ同一である。
ホ 金利スワップの受払い条件がスワッ
プ期間を通して一定である。
従って、金利スワップの特例処理の要件を満たしているので決算日における有効性の評価を省略しております。
消費税等の会計処理の方法…消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
連結子会社の資産及び負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。

63/149

当連結会計年度(自 平成20年７月１日
至 平成21年６月30日)――――――――――――――――――⑤ 本社移転費用引当金
本社移転に伴い、将来発生が見込まれる
原状回復費用、廃棄費用等の損失額について、合理的に見積もられる金額を計上しております。
―――――――――① ヘッジ会計の方法
同左② ヘッジ手段とヘッジ対象
同左③ ヘッジ方針同左④ ヘッジ有効性評価の方法
同左

消費税等の会計処理の方法
同左

同左

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有価証券報告書項目
６ のれん及び負ののれんの償却に関する事項
７ 連結キャッシュ・フロー
計算書における資金の範囲前連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)
その支出の効果の及ぶ期間(５年〜20年)にわたって、定額法により償却しております。
連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

当連結会計年度(自 平成20年７月１日
至 平成21年６月30日)
同左

同左【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更】
前連結会計年度
当連結会計年度(自 平成19年７月１日(自 平成20年７月１日
至 平成20年６月30日)
至 平成21年６月30日)―――――――――(棚卸資産の評価に関する会計基準)
当連結会計年度より「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 平成18年７月５日)を適用しております。
これによる当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益への影響は軽微であります。
―――――――――(リース取引に関する会計基準)
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、
従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、当連結会計年度より「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号(平成５年６月17日(企業会計審議会第一部会)、平成19年３月30日改正))及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」(企業会
計基準適用指針第16号(平成６年１月18日(日本公認会
計士協会 会計制度委員会)、平成19年３月30日改正))を適用し、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
なお、リース取引開始日が適用初年度前の所有権移転
外ファイナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を採用しております。
これによる当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益への影響は軽微であります。
【表示方法の変更】
前連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)(連結貸借対照表)―――――――――

当連結会計年度(自 平成20年７月１日
至 平成21年６月30日)(連結貸借対照表)「財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成20年８月７日 内閣府令第50号)が適用となることに伴い、前連結会計年度において、「たな卸資産」として掲記されていたものは、当連結会計年度から「仕掛品」「原材料及び貯蔵品」に区分掲記しております。なお、前連結会計年度の「たな卸資産」に含まれる「仕掛品」「原材料及び貯蔵品」は、それぞれ147,029千円、6,018千円であります。

(連結損益計算書)(連結損益計算書)
１ 前連結会計年度まで、販売費及び一般管理費の「その他」に含めておりました「賞与引当金繰入額」につきましては、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。
なお、前連結会計年度において、販売費及び一般管理費の「その他」に含めておりました賞与引当金繰入額の金額は54,070千円であります。
64/149―――――――――EDINET提出書類
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有価証券報告書

前連結会計年度
当連結会計年度(自 平成19年７月１日(自 平成20年７月１日
至 平成20年６月30日)
至 平成21年６月30日)
２ 前連結会計年度まで区分掲記しておりました「匿名組合収益」(当連結会計年度1,319千円)につきましては、営業外収益の総額の100分の10以下となりましたので、営業外収益の「その他」に含めて表示することとしております。
(連結キャッシュ・フロー計算書)(連結キャッシュ・フロー計算書)
１ 前連結会計年度まで営業活動によるキャッシュ・フ
前連結会計年度まで営業活動によるキャッシュ・フ
ローの「その他」に含めておりました「投資有価証券評
ローの「その他」に含めておりました「減損損失」(前
価損」(前連結会計年度37,325千円)については、金額的連結会計年度62,500千円)については、金額的重要性が増
重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記してしたため、当連結会計年度より区分掲記しております。
おります。
２ 前連結会計年度まで営業活動によるキャッシュ・フ
ローにおいて区分掲記しておりました「匿名組合収益」につきましては、金額的重要性が乏しくなったため、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示することとしております。
なお、当連結会計年度の「匿名組合収益」の金額は△1,319千円であります。

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有価証券報告書【追加情報】
前連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)(貸付有価証券に係る支払手数料の処理方法)
金融機関への貸付有価証券に係る支払手数料につきましては、従来、連結損益計算書上、販売費及び一般管理費の「その他」に含めておりましたが、金融諸費用としての意
味合いが強くなってきたことから、当連結会計年度より営業外費用の区分に「支払手数料」として計上することと致しました。
また、これに併せ連結キャッシュ・フロー計算書におきましても、従来は「営業活動によるキャッシュ・フロー」に含めておりました当該収支を、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「手数料の支払額」として計上することと致しました。
なお、前連結会計年度において、販売費及び一般管理費の「その他」に含めておりました貸付有価証券に係る支払手数料、及び「営業活動によるキャッシュ・フロー」に含めておりました手数料の支払額は42,778千円であります。

当連結会計年度(自 平成20年７月１日
至 平成21年６月30日)―――――――――

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有価証券報告書【注記事項】（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度
当連結会計年度(平成20年６月30日)(平成21年６月30日)
１ 受取手形割引高639,958千円
１ 受取手形割引高269,681千円※２ 非連結子会社に対するものは次のとおりであります。 ※２ 関連会社に対するものは次のとおりであります。
投資有価証券(株式)73,500千円※３ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び当該担保権によって担保されている債務は次のとおりであります。
担保に供している資産(帳簿価格)
定期預金
1,273,265千円
出資金
300千円
担保されている債務
短期借入金
700,000千円
社債
400,000千円

投資有価証券(株式)1,510,214 千円※３ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び当該担保権によって担保されている債務は次のとおりであります。
担保に供している資産(帳簿価格)
定期預金
60,184千円
投資有価証券
1,185,133千円
担保されている債務
短期借入金
3,882,000千円
1年内返済予定の515,360千円
長期借入金
長期借入金
845,740千円※４ 現金及び預金には、外国為替保証金取引について顧客 ※４―――――――――
より預託を受けた金銭(顧客預託金)相当額を自己の固有の財産と分別して保管している分別保管預金
541,326千円が含まれております。
５―――――――――
５ 貸出極度額の総額及び貸出残高
当社は、効率的な資金調達及び運用を行うため、子会社等との間で極度貸付契約を締結しております。当連結
会計年度末における、当該契約に基づく貸出極度額の総額及び未実行残高は以下のとおりであります。
貸出極度額の総額
1,000,000千円
貸出実行残高500,000千円
差引額
500,000千円※６ 有価証券の保有目的の変更※６―――――――――
一部連結子会社が保有する有価証券について、当連結会計年度より、保有目的の変更に伴い、「営業投資有価証券」(890,011千円)を「投資有価証券」に振り替えております。
※７ 財務制限条項※７ 財務制限条項
借入金のうち5,310,000千円には財務制限条項が付さ
借入金のうち3,550,000千円には財務制限条項が付されており、これに抵触した場合には、期限の利益を喪失れており、これに抵触した場合には、期限の利益を喪失する可能性があります。財務制限条項が付された借入する可能性があります。財務制限条項が付された借入金及び財務制限条項の詳細は、「第２ 事業の状況 ４.
金及び財務制限条項の詳細は、「第２ 事業の状況 ４.
事業等のリスク」に記載しております。
事業等のリスク」に記載しております。
なお、上記の借入金のうち、2,310,000千円については平成20年7月31日までに返済を行っております。

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有価証券報告書（連結損益計算書関係）
前連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)※１ 一般管理費に含まれる研究開発費
38,783千円※２ 固定資産除却損の内訳
建物及び構築物
1,134千円
器具及び備品2,449千円
ソフトウエア
1,860千円
計5,444千円

当連結会計年度(自 平成20年７月１日
至 平成21年６月30日)※１ 一般管理費に含まれる研究開発費
20,798千円※２ 固定資産除却損の内訳
建物及び構築物
3,626千円
工具、器具及び備品
7,810千円
ソフトウエア132,988千円
商標権
405千円

計
144,832千円※３ 減損損失※３ 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
グループについて減損損失を計上しました。
(１) 減損損失を認識した主な資産(１) 減損損失を認識した主な資産
場所
用途
種類㈱ディージー・ア
ンド・アイベック
遊休資産
器具及び備品他ス(東京都千代田区)㈱テクノラティ
器具及び備品、ソジャパン
事業用資産
フトウエア他(東京都渋谷区)㈱ＷＥＢ２.０
器具及び備品、ソ
事業用資産(東京都渋谷区)
フトウエア他㈱グロース・パー
器具及び備品、ソ
トナーズ
事業用資産
フトウエア他(東京都渋谷区)(２) 減損損失の認識に至った経緯
遊休資産については今後の使用見込みがなく、収益性が見込めないため、また事業用資産については営業活
動から生ずる損益が継続してマイナスであるため、減損損失を認識しております。

(３) 減損損失の金額
建物及び構築物
器具及び備品
ソフトウエアその他
計431千円
6,916千円
48,724千円
6,429千円

場所
用途種類㈱ＤＧコミュニケー
ションズ
その他
のれん
(東京都中央区)㈱テクノラティジャ
パン
事業用資産 長期前払費用等(東京都渋谷区)(２) 減損損失の認識に至った経緯
遊休資産については今後の使用見込みがなく、収益性が見込めないため、また事業用資産については営業活
動から生ずる損益が継続してマイナスであるため、減損損失を認識しております。
また、のれんにつきましては、事業計画を見直した結果、当初予定していた超過収益力が見込めなくなったことから、減損損失を認識しております。
(３) 減損損失の金額
長期前払費用
159,600千円
1,589,164千円
のれん
11,170千円
その他
計

62,500千円

68/1491,759,936千円

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前連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)(４) 資産のグルーピングの方法
原則として事業会社毎を１つの資産グループの単位としてグルーピングを行っております。但し、遊休資産については、個々の資産ごとにグルーピングを行っております。
また、当社等、特定の事業との関連が明確でない資産については共用資産としております。
(５) 回収可能価額の算定方法
当資産グループの回収可能価額は、遊休資産について
は市場価額等に基づく正味売却価額、事業用資産については使用価値により測定しております。使用価値は、
将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能額を零として評価しております。

当連結会計年度(自 平成20年７月１日
至 平成21年６月30日)(４) 資産のグルーピングの方法
原則として各事業会社及びカンパニーを１つの資産
グループの単位としてグルーピングを行っております。ただし、遊休資産については、個々の資産ごとにグルーピングを行っております。
また、当社等、特定の事業との関連が明確でない資産については共用資産としております。
(５) 回収可能価額の算定方法
当資産グループの回収可能価額は、遊休資産について
は市場価額等に基づく正味売却価額、事業用資産については使用価値により測定しております。使用価値は、
将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能額を零として評価しております。
なお、のれんの回収可能価額は将来の事業計画に基づ
き、使用価値を零として減損損失を測定しております。

（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度(自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末
当連結会計年度
当連結会計年度
株式数(株)
増加株式数(株)減少株式数(株)
発行済株式
普通株式 (注)当連結会計年度末
株式数(株)

158,282.00

1,076.00―

159,358.00

158,282.00

1,076.00―

159,358.00

普通株式

10.00

―

―

10.00

合計

10.00

―

―

10.00

合計
自己株式

(注)

普通株式の発行済株式総数の増加1,076.00株は、新株予約権及び新株引受権の権利行使による新株の発行による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権
新株予約権の目的となる株式の数(株)
当連結会計
の目的とな
区分
新株予約権の内訳
年度末残高
前連結会計
当連結会計
当連結会計
当連結会計
る株式の種
(千円)
年度末
年度増加
年度減少
年度末
類
提出会社
ストック・オプションとして
−
−
−
−
−
4,071
(親会社)
の新株予約権
合計

−

−

−

−

−

4,071

３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成20年７月１日 至 平成21年６月30日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末
当連結会計年度
当連結会計年度
株式数(株)
増加株式数(株)減少株式数(株)
発行済株式
普通株式 (注)１
合計

当連結会計年度末
株式数(株)

159,358

26,528−

185,886

159,358

26,528−

185,886

10

1,274

−

1,284

10

1,274

−

1,284

自己株式
普通株式 (注)２
合計(注)１. 普通株式の発行済株式総数の増加26,528株は、平成20年10月27日付㈱イーコンテストとの合併による増加
26,383株(合併比率１：0.61)、新株引受権の権利行使による新株の発行による増加145株であります。
２. 普通株式の自己株式数の増加1,274株は、上記合併によって取得した自己株式(当社株式)の当社帰属分であ69/149EDINET提出書類
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有価証券報告書ります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項(1) 配当金支払額(決議)
平成20年11月20日取締役会

株式の種類
普通株式

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

923,010

5,000

基準日

効力発生日

平成20年12月31日 平成21年３月16日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの(決議)
平成21年９月29日株主総会

株式の種類

配当金の総額
(千円)

配当の
原資

1株当たり
配当額(円)

普通株式

923,010

利益
剰余金

5,000

70/149基準日

効力発生日

平成21年６月30日 平成21年９月30日

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有価証券報告書（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
前連結会計年度
当連結会計年度(自 平成19年７月１日(自 平成20年７月１日
至 平成20年６月30日)
至 平成21年６月30日)※１ 連結貸借対照表上の現金及び預金勘定期末残高と連 ※１ 連結貸借対照表上の現金及び預金勘定期末残高と連結キャッシュ・フロー計算書上の現金及び現金同等物
結キャッシュ・フロー計算書上の現金及び現金同等物
期末残高との調整
期末残高との調整
平成20年６月30日現在
平成21年６月30日現在
現金及び預金勘定
9,898,492千円
現金及び預金勘定
13,133,095千円
金銭の信託
2,329,418千円
金銭の信託
2,048,488千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金
及び担保に供している定期預金等※２

分離保管預金
現金及び現金同等物―――――――――

預入期間が３ヶ月を超える定期預金
及び担保に供している定期預金等△735,166千円△541,326千円
10,951,418千円

現金及び現金同等物△81,160千円
15,100,424千円※２ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の売却により㈱カカクコム、㈱ＤＧコミュニケー
ションズ、ＩＴＩ㈱が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに売却価額と売却による収入(純額)は次のとおりであります。
流動資産
18,364,741千円
固定資産

2,642,659千円

流動負債△11,451,707千円

固定負債△5,587,488千円

関係会社株式売却損益

16,236,735千円

関係会社株式売却価額

19,640,526千円

未収入金△2,090,000千円

現金及び現金同等物△8,902,388千円

差引 売却による収入(純額)

71/149△564,414千円

少数株主持分

8,648,138千円

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有価証券報告書（リース取引関係）
前連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの
以外のファイナンス・リース取引(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

器具及び備品

減価償却 減損損失
取得価額
期末残高
累計額相 累計額相
相当額
相当額
当額
(千円) 当額
(千円)
(千円)
(千円)
316,977 147,181
99,79969,996

ソフトウエア

135,305

102,533596

32,175

合計

452,283

249,714100,395

102,172(2) 未経過リース料期末残高相当額等
未経過リース料期末残高相当額
１年内１年超

79,739千円
87,742千円

合計
167,482千円
リース資産減損勘定の残高
60,217千円(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償
却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
支払リース料
70,351千円
リース資産52,675千円
減損勘定の取崩額
減価償却費相当額
65,153千円
支払利息相当額
3,732千円(4) 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(5) 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

当連結会計年度(自 平成20年７月１日
至 平成21年６月30日)
ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース
取引開始日が、平成20年６月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
取得価額
減価償却累計 期末残高
相当額
額相当額
相当額
(千円)
(千円)
(千円)
工具、器具
98,67170,011
28,660及び備品
ソフトウエア30,81819,064
11,753
合計

129,489

89,075(2) 未経過リース料期末残高相当額等
未経過リース料期末残高相当額
１年内
１年超
合計

40,413

21,030千円
20,552千円
41,583千円(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償
却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
支払リース料
61,447千円
リース資産30,096千円
減損勘定の取崩額
減価償却費相当額
56,867千円
支払利息相当額
2,771千円(4) 減価償却費相当額の算定方法
同左(5) 利息相当額の算定方法
同左(減損損失について)
リース資産に配分された減損損失はありません。

72/149EDINET提出書類
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有価証券報告書（有価証券関係）
前連結会計年度
１ その他有価証券で時価のあるもの (平成20年６月30日)
取得原価
区分
(千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
① 株式
266
② 債券
―
③ その他
―

連結貸借対照表計上額
(千円)

差額
(千円)

381
―
―

115
―
―

266

381

115

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
① 株式
② 債券
③ その他

1,325,575――

1,059,488――△266,086――

小計

1,325,575

1,059,488△266,086

合計

1,325,841

1,059,870△265,971

小計

２ 当連結会計年度中に売却したその他有価証券 (自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日)
売却額 (千円)
売却益の合計額 (千円)
売却損の合計額 (千円)
374,357
271,102―

３ 時価評価されていない有価証券 (平成20年６月30日)
その他有価証券内容

連結貸借対照表計上額(千円)① 非上場株式② 投資事業組合出資

1,709,914
79,888
合計

1,789,803

73/149EDINET提出書類
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有価証券報告書

当連結会計年度
１ その他有価証券で時価のあるもの (平成21年６月30日)
取得原価
区分
(千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの① 株式
377,168
② 債券
―
③ その他
―
小計

連結貸借対照表計上額
(千円)

差額
(千円)

490,166――

112,997――

377,168

490,166

112,997

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
① 株式
② 債券
③ その他

―
―
―

―
―
―

―
―
―

小計

―

―

―

合計

377,168

490,166

112,997

２ 当連結会計年度中に売却したその他有価証券 (自 平成20年７月１日 至 平成21年６月30日)
売却額 (千円)
売却益の合計額 (千円)
売却損の合計額 (千円)
330,362
95,516
163,547
３ 時価評価されていない有価証券 (平成21年６月30日)
その他有価証券内容① 非上場株式② 投資事業組合出資
合計

連結貸借対照表計上額(千円)133,567
37,629171,197

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有価証券報告書（デリバティブ取引関係）
１ 取引の状況に関する事項
前連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)
１ 取引の内容
当社及び連結子会社２社は、変動金利の借入金の資金調達を固定金利の資金調達に換えるため、金利スワッ
プ取引を行っており、連結子会社１社は借入金の変動
金利の金利上昇リスクに備えるため、金利キャップ取引を利用しております。
また、連結子会社１社は、顧客との相対取引により外国為替証拠金取引を行っており、当該取引により生じるリスクをヘッジするために、カウンターパーティーとの相対取引により外国為替証拠金取引を行っております。
２ 取引に対する取組方針
金利スワップ取引及び金利キャップ取引は、原則として調達した資金の範囲内で利用しており、投機目的のためのデリバティブ取引は行わない方針であります。
また、外国為替証拠金取引において顧客との取引により生じるポジションについては、即時にカウンターパーティーに対してカバー取引を実施し、自己のポジションを持たないよう管理しております。
３ 取引の利用目的
金利スワップ取引および金利キャップ取引は、将来の金利変動リスクおよび金利上昇リスクの回避を目的としております。
また、事業目的として顧客との相対取引により外国為替証拠金取引を行うほか、カウンターパーティーとの相対取引による外国為替証拠金取引は、顧客との取引により生じるリスクをヘッジすることを目的としております。
４ 取引に係るリスクの内容
利用している金利スワップ取引および金利キャップ
取引については、市場金利の変動によるリスクをそれぞれ有しております。なお、当該取引の相手先は、信用度の高い国内の銀行であるため、信用リスクはほとん
どないものと考えております。
顧客との外国為替証拠金取引においては、為替相場の急激な変動等により顧客に生じる損失額が、当社の連結子会社に預託した証拠金額を超える可能性があり、そのような場合、顧客に対する金銭債権が生じることによる信用リスクが発生します。
また、カウンターパーティーとの外国為替証拠金取引においては、当社の連結子会社の行うカバー取引の実
行及び決済等の履行に係る信用リスクを有しております。
５ 取引に係るリスク管理体制
金利スワップ取引および金利キャップ取引の実行及び管理は、経理規程に従い、取締役会の承認を得たうえ
で財務部で行っております。
なお、ヘッジ有効性評価の方法等については、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載
しております。

当連結会計年度(自 平成20年７月１日
至 平成21年６月30日)
１ 取引の内容
同左

２ 取引に対する取組方針
同左

３ 取引の利用目的
同左

４ 取引に係るリスクの内容
同左

５ 取引に係るリスク管理体制
同左

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

前連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)
外国為替証拠金取引における顧客の信用リスクに関しては、顧客の未実現損失が証拠金に対して一定の割合に達すると、未決済ポジションを強制的に決済する「ロスカットルール」を採用しており、信用リスクの発生を未然に防止しております。
また、カバー取引先の信用リスクに関しては、信用度の高い金融機関及び金融商品取引業者をカウンターパーティーとして選定しており、信用状況の変化等についても適宜把握を行っております。カバー取引は、顧客取引が発生次第システムで自動的に実行されており、さらに業務部門において、ポジションの状況や売買損益等の確認を日次で行うほか、管理部門においても同様に確認作業を実施しております。

当連結会計年度(自 平成20年７月１日
至 平成21年６月30日)

２ 取引の時価等に関する事項
前連結会計年度末(平成20年６月30日現在)
デリバティブ取引の契約額等、時価及び評価損益の状況(1) 通貨関連
契約額等
契約額等のうち
区分
種類(千円)
１年超(千円)
市場取引以外の取引 外国為替証拠金取引
売建
買建

時価
(千円)

評価損益
(千円)

11,685,105
11,594,309――

11,053,988
11,053,988

631,116△540,320

23,279,414―

22,107,977

90,796

契約額等
契約額等のうち(千円)
１年超(千円)
550,000
300,000
200,000―( 10,660)

時価(千円)△7,028―

評価損益(千円)△7,028△10,660△7,028△17,688

合計※１ 時価の算定方法
当連結会計年度末の直物為替相場により算定しております。
(2) 金利関連
区分

種類

市場取引以外の取引

金利スワップ取引
金利キャップ取引

合計

750,000

300,000※１ 時価の算定方法
取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
※２ ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引は除いております。
※３ ( )内の金額はキャップ取引に係るオプション料(キャップフィー)であります。
当連結会計年度末(平成21年６月30日現在)
期末残高がないため、該当事項はありません。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書（退職給付関係）
前連結会計年度
当連結会計年度(自 平成19年７月１日(自 平成20年７月１日
至 平成20年６月30日)
至 平成21年６月30日)
１ 採用している退職給付制度の概要
１ 採用している退職給付制度の概要
当社グループは、退職金規程に基づく社内積立の退職一
当社グループは、退職金規程に基づく社内積立の退職一時金制度を採用しております。
時金制度を採用しております。
また、一部の子会社は退職一時金制度と適格退職年金制
また、一部の子会社は退職一時金制度と適格退職年金制
度を併用している他、総合設立型厚生年金基金に加入し度を併用している他、総合設立型厚生年金基金に加入しております。
ており、一部の子会社は平成20年７月１日より確定拠出
なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数年金制度を採用しております。
事業主制度に関する事項は次の通りであります。
―――――――――(1)制度全体の積立状況に関する事項(平成20年３月31日現在)
年金資産の額70,570,208千円
年金財政計算上の給付債務の額
86,836,614千円
差引額△16,266,405千円(2)制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合(自平成19年４月１日 至平成20年３月31日)
1.33％(3)補足説明
上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の未償
却過去勤務債務残高7,553,751千円及び当年度不足金
17,789,598千円と別途積立金9,076,944千円の差額であり、当年度不足金については、別途積立金を取崩して充当することが決定しております。
なお、本制度における過去勤務債務の償却方法は、期間20年の元利均等償却であり、当社グループは、当期の連結財務諸表上、特別掛金11,349千円を費用処理しております。
なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。
２ 退職給付債務に関する事項
２ 退職給付債務に関する事項①退職給付債務の額△1,107,031千円
退職給付債務の額△38,015千円②年金資産556,204千円
退職給付引当金の額△38,015千円③未積立退職給付債務(①＋②)△550,827千円(注) 当社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法
45,888千円④未認識数理計算上の差異を採用しております。
⑤退職給付引当金の額(③＋④)△504,939千円(注) 当社及び一部の連結子会社については、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。
３ 退職給付費用に関する事項
３ 退職給付費用に関する事項①勤務費用の額
98,981千円①勤務費用の額
91,418千円②利息費用の額
27,222千円②利息費用の額
21,496千円③期待運用収益△12,231千円③期待運用収益△8,343千円④総合設立型厚生年金基金掛金
61,051千円④総合設立型厚生年金基金掛金
53,058千円⑤確定拠出年金への掛金支払額
16,120千円⑤退職給付費用の額
175,023千円⑥退職給付費用の額
173,750千円(①＋②＋③＋④)(①＋②＋③＋④＋⑤)(注) 簡便法を採用している当社及び一部の連結子会(注) 簡便法を採用している当社及び一部の連結子会
社の退職給付費用は、「①勤務費用の額」に計上
社の退職給付費用は、「①勤務費用の額」に計上しております。
しております。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

前連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)
４ 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項(1) 退職給付見込額の期期間定額基準間配分方法(2) 割引率(％)
2.0(3) 期待運用収益率(％)
1.5(4) 数理計算上の差異の12
処理年数(年)(各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。)(追加情報)
当連結会計年度より、「『退職給付に係る会計基準』の一部改正(その２)」(企業会計基準第14号 平成19年
５月15日)を適用しております。

当連結会計年度(自 平成20年７月１日
至 平成21年６月30日)
４ 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項(1) 退職給付見込額の期期間定額基準間配分方法(2) 割引率(％)
2.0(3) 期待運用収益率(％)
1.5(4) 数理計算上の差異の9
処理年数(年)(各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。)―――――――――

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度(自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日)
１．ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名
販売費及び一般管理費 872千円
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
会社名
提出会社
提出会社
決議年月日
平成13年９月26日
平成14年９月25日
付与対象者の区分
及び人数

当社取締役
当社従業員

４名
39名

株式の種類及び付与数 普通株式
3,460株付与日
平成13年９月26日
権利確定条件
付されておりません
対象勤務期間定めはありません
平成15年10月17日〜
権利行使期間
平成20年９月30日
会社名
決議年月日

付与対象者の区分
及び人数

提出会社
平成16年９月28日
当社取締役
８名
当社監査役
４名
当社従業員
42名
関係会社取締役 ２名
関係会社従業員 79名

株式の種類及び付与数 普通株式
1,738株付与日
平成16年10月18日
権利確定条件
付されておりません
対象勤務期間定めはありません
平成18年10月１日〜
権利行使期間平成26年９月30日

当社取締役
当社監査役
当社顧問
当社従業員

８名
３名
３名
36名

普通株式
1,720株
平成15年１月20日
付されておりません
定めはありません
平成16年10月１日〜
平成19年９月30日
提出会社
平成16年９月28日

当社顧問
当社従業員

１名
５名

普通株式
220株
平成17年８月17日
付されておりません
定めはありません
平成18年10月１日〜
平成26年９月30日

会社名
決議年月日

提出会社
平成15年９月24日
当社取締役
10名
当社監査役
４名
当社顧問
４名
当社従業員
38名
関係会社取締役 ３名
普通株式2,030株
平成15年10月20日
付されておりません
定めはありません
平成17年10月１日〜
平成20年９月30日
提出会社
平成17年９月22日
当社取締役
９名
当社監査役
４名
当社顧問
１名
当社従業員
17名
子会社取締役 ８名
子会社従業員 114名
普通株式
1,534株平成18年１月23日
付されておりません
定めはありません
平成19年10月１日〜
平成27年９月22日

提出会社
平成15年９月24日
当社取締役
当社従業員

１名
７名

普通株式
250株
平成16年３月22日
付されておりません
定めはありません
平成17年10月１日〜
平成20年９月30日
提出会社
平成17年９月22日

当社従業員

１名

普通株式
40株
平成18年７月27日
付されておりません
定めはありません
平成19年10月１日〜
平成27年９月22日

子会社
子会社
子会社
子会社
子会社
平成15年９月19日 平成17年９月21日 平成15年１月６日 平成16年６月25日 平成16年６月25日
取締役７名
取締役 ６名
取締役
６名
取締役
６名
付与対象者の区分
監査役
３名
監査役 ２名
監査役
１名
監査役
２名
従業員
10名
及び人数
従業員
17名
従業員 21名
従業員
25名
従業員
39名
顧問
１名
株式の種類及び付与数 普通株式 4,376株 普通株式 800株
普通株式5,250株 普通株式 1,266株 普通株式 135株
付与日
平成16年８月26日 平成18年１月24日 平成15年１月７日 平成16年８月24日 平成17年２月15日
付されて
付されて
付されて
付されて
付されて
権利確定条件
おりません
おりません
おりません
おりません
おりません
対象勤務期間定めはありません 定めはありません 定めはありません 定めはありません 定めはありません
平成18年９月20日 平成19年９月22日 平成17年１月７日 平成18年６月26日 平成18年６月26日
権利行使期間〜〜〜〜〜平成25年９月18日 平成24年９月21日 平成25年１月６日 平成23年６月25日 平成23年６月25日

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

会社名
決議年月日

子会社
子会社
子会社
子会社
子会社
平成17年６月28日 平成17年４月26日 平成18年11月21日 平成18年11月21日 平成19年４月17日
取締役
４名
監査役
３名
取締役 ４名監付与対象者の区分
取締役
４名
取締役
１名
従業員
83名
査役
２名
取締役
１名
及び人数
従業員
16名
従業員
５名
子会社取締役３名 従業員 ５名
子会社従業員19名
株式の種類及び付与数 普通株式 1,500株 普通株式 235株 普通株式 3,794株 普通株式 458株 普通株式 310株
付与日
平成18年３月22日 平成17年５月24日 平成18年12月15日 平成19年４月20日 平成19年４月20日
付されて
付されて
付されて
付されて
付されて
権利確定条件
おりません
おりません
おりません
おりません
おりません
平成18年12月15日 平成19年４月20日 平成19年４月20日
対象勤務期間定めはありません 定めはありません〜〜〜
平成20年12月11日 平成21年４月17日 平成21年４月17日
平成19年６月29日 平成19年４月27日 平成20年12月12日 平成21年４月18日 平成21年４月18日
権利行使期間〜〜〜〜〜平成24年６月28日 平成27年４月26日 平成27年12月11日 平成28年４月17日 平成28年４月17日
会社名
子会社
子会社
子会社
決議年月日
平成19年９月13日 平成19年９月13日 平成20年１月31日
付与対象者の区分
従業員
６名
従業員 ４名
従業員
２名
及び人数
株式の種類及び付与数 普通株式 140株 普通株式
99株 普通株式
81株
付与日
平成19年９月13日 平成20年１月31日 平成20年１月31日
付されて
付されて
付されて
権利確定条件
おりません
おりません
おりません
平成19年９月13日 平成20年１月31日 平成20年１月31日
対象勤務期間〜〜〜平成21年９月13日 平成22年１月31日 平成22年１月31日
平成21年９月14日 平成22年２月１日 平成22年２月１日
権利行使期間〜〜〜平成28年９月13日 平成29年１月31日 平成29年１月31日(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(平成20年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
a. ストック・オプションの数
会社名
提出会社
提出会社
提出会社
提出会社
決議年月日
平成13年９月26日
平成14年９月25日
平成15年９月24日
平成15年９月24日
権利確定前(株)
期首
―
―
―
―
付与
―
―
―
―
失効
―
―
―
―
権利確定
―
―
―
―
未確定残
―
―
―
―
権利確定後(株)
期首
520
630
1,610
150
権利確定
―
―
―
―
権利行使
350
610
110
―
失効
―
20
10
―
未行使残
170
―
1,490
150
会社名
決議年月日
権利確定前(株)
期首
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後(株)
期首
権利確定
権利行使
失効
未行使残

提出会社
平成16年９月28日

提出会社
平成16年９月28日

提出会社
平成17年９月22日

提出会社
平成17年９月22日

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

1,476
―
22
1,454
―

40
―
―
40
―

1,406
―
6
42
1,358

220
―
―
―
220

―
1,454
―
38
1,416

―
40
―
―
40

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

会社名
決議年月日
権利確定前(株)
期首
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後(株)
期首
権利確定
権利行使
失効
未行使残

子会社
子会社
子会社
子会社
子会社
平成15年９月19日 平成17年９月21日 平成15年１月６日 平成16年６月25日 平成16年６月25日

会社名
決議年月日
権利確定前(株)
期首
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後(株)
期首
権利確定
権利行使
失効
未行使残

子会社
子会社
子会社
子会社
子会社
平成17年６月28日 平成17年４月26日 平成18年11月21日 平成18年11月21日 平成19年４月17日

会社名
決議年月日
権利確定前(株)
期首
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後(株)
期首
権利確定
権利行使
失効
未行使残

子会社
子会社
子会社
平成19年９月13日 平成19年９月13日 平成20年１月31日

―
―
―
―
―

692
―
―
692
―

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

1,072
―
576
―
496

―
692
―
100
592

135
―
60
―
75

927
―
93
15
819

90
―
18
6
66

1,371
―
9
1,362
―

―
―
―
―
―

3,794
―
713
―
3,081

―
458
45
―
413

―
310
―
―
310

―
1,362
15
36
1,311

225
―
―
225
―

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

―
140
25
―
115

―
99
―
―
99

―
81
―
―
81

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

b. 単価情報
会社名
決議年月日
権利行使価格(円)

提出会社

提出会社

提出会社

提出会社

平成13年９月26日

平成14年９月25日

平成15年９月24日

平成15年９月24日

52,015

16,419141,000

199,500

行使時平均株価(円)127,642.86

109,400.00

203,000.00―

付与日における
公正な評価単価(円)

―

―

―

―

会社名
決議年月日
権利行使価格(円)

提出会社

提出会社

提出会社

提出会社

平成16年９月28日

平成16年９月28日

平成17年９月22日

平成17年９月22日

184,879

304,500

297,095

220,000

行使時平均株価(円)208,000.00

―

―

―

付与日における
公正な評価単価(円)

―

―

―

101,785

81/149EDINET提出書類
株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

会社名
決議年月日

子会社

子会社

子会社

子会社

子会社

平成15年９月19日 平成17年９月21日 平成15年１月６日 平成16年６月25日 平成16年６月25日

権利行使価格(円)13,750472,500

13,334334,260

285,130

行使時平均株価(円)65,614―

592,850

576,581407,500

付与日における
公正な評価単価(円)

―

―

―

―

―

会社名
決議年月日

子会社

子会社

子会社

子会社

子会社

平成17年６月28日 平成17年４月26日 平成18年11月21日 平成18年11月21日 平成19年４月17日

権利行使価格(円)482,040

50,000175,000

175,000

175,000

行使時平均株価(円)594,000

―

―

―

―

付与日における
公正な評価単価(円)

―

―

―

―

―

会社名
決議年月日
権利行使価格(円)

子会社

子会社

子会社

平成19年９月13日 平成19年９月13日 平成20年１月31日
176,000

176,000

176,000

行使時平均株価(円)

―

―

―

付与日における
公正な評価単価(円)

―

―

―

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積もり方法は以下のとおりであります。
(１) 平成18年11月21日及び平成19年４月17日株主総会の特別決議に基づく子会社ストック・オプション
主な基礎数値及び見積方法
付与日において未公開企業であるため、単位当たりの本源的価値の見積りにより算定しております。
① １株当たりの評価額 175,000円
株式の評価は、類似会社比準法に基づいて算出した価格を基礎として決定しております。
② 新株予約権の行使価格 175,000円
算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため、単位当たり本源的価値はゼロとな
り、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
(２) 平成19年９月13日及び平成20年１月31日株主総会の特別決議に基づく子会社ストック・オプション
主な基礎数値及び見積方法
付与日において未公開企業であるため、単位当たりの本源的価値の見積りにより算定しております。
① １株当たりの評価額 176,000円
株式の評価は、類似会社比準法に基づいて算出した価格を基礎として決定しております。
② 新株予約権の行使価格 176,000円
算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため、単位当たり本源的価値はゼロとな
り、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
なお、当連結会計年度末における本源的価値の合計額はゼロであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

当連結会計年度(自 平成20年７月１日 至 平成21年６月30日)
１．ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名
販売費及び一般管理費―千円

２．権利不行使による失効により当連結会計年度に利益として計上した金額
新株予約権戻入益

4,071千円

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
会社名
提出会社
提出会社
決議年月日
平成13年９月26日
平成15年９月24日
当社取締役
10名
当社監査役
４名
付与対象者の区分
当社取締役
４名
当社顧問
４名
及び人数
当社従業員
39名
当社従業員
38名
関係会社取締役 ３名
株式の種類及び付与数 普通株式
3,460株
普通株式
2,030株付与日
平成13年９月26日
平成15年10月20日
権利確定条件
付されておりません
付されておりません
対象勤務期間定めはありません
定めはありません
平成15年10月17日〜
平成17年10月１日〜
権利行使期間
平成20年９月30日
平成20年９月30日
会社名
決議年月日

付与対象者の区分
及び人数

提出会社
平成16年９月28日

当社顧問
当社従業員

１名
５名

株式の種類及び付与数 普通株式
220株
付与日
平成17年８月17日
権利確定条件
付されておりません
対象勤務期間定めはありません
平成18年10月１日〜
権利行使期間平成26年９月30日

提出会社
平成17年９月22日
当社取締役
９名
当社監査役
４名
当社顧問
１名
当社従業員
17名
子会社取締役 ８名
子会社従業員 114名
普通株式
1,534株平成18年１月23日
付されておりません
定めはありません
平成19年10月１日〜
平成27年９月22日

会社名
決議年月日

提出会社
平成15年９月24日
当社取締役
当社従業員

１名
７名

普通株式
250株
平成16年３月22日
付されておりません
定めはありません
平成17年10月１日〜
平成20年９月30日

提出会社
平成16年９月28日
当社取締役
８名
当社監査役
４名
当社従業員
42名
関係会社取締役 ２名
関係会社従業員 79名
普通株式
1,738株
平成16年10月18日
付されておりません
定めはありません
平成18年10月１日〜
平成26年９月30日

提出会社
平成17年９月22日

当社従業員

１名

普通株式
40株
平成18年７月27日
付されておりません
定めはありません
平成19年10月１日〜
平成27年９月22日

子会社
子会社
子会社
子会社
子会社
平成15年９月19日 平成17年９月21日 平成15年１月６日 平成16年６月25日 平成16年６月25日
取締役７名
取締役 ６名
取締役
６名
取締役
６名
付与対象者の区分
監査役
３名
監査役 ２名
監査役
１名
監査役
２名
従業員
10名
及び人数
従業員
17名
従業員 21名
従業員
25名
従業員
39名
顧問
１名
株式の種類及び付与数 普通株式 4,376株 普通株式 800株
普通株式5,250株 普通株式 1,266株 普通株式 135株
付与日
平成16年８月26日 平成18年１月24日 平成15年１月７日 平成16年８月24日 平成17年２月15日
付されて
付されて
付されて
付されて
付されて
権利確定条件
おりません
おりません
おりません
おりません
おりません
対象勤務期間定めはありません 定めはありません 定めはありません 定めはありません 定めはありません
平成18年９月20日 平成19年９月22日 平成17年１月７日 平成18年６月26日 平成18年６月26日
権利行使期間〜〜〜〜〜平成25年９月18日 平成24年９月21日 平成25年１月６日 平成23年６月25日 平成23年６月25日

83/149EDINET提出書類
株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

会社名
決議年月日

子会社
子会社
子会社
子会社
子会社
平成17年６月28日 平成18年11月21日 平成18年11月21日 平成19年４月17日 平成19年９月13日
取締役
４名
監査役
３名
付与対象者の区分
取締役 ４名
取締役
１名
従業員
83名
取締役
１名
従業員 ６名
及び人数
従業員 16名
従業員
５名
子会社取締役３名
子会社従業員19名
株式の種類及び付与数 普通株式 1,500株 普通株式 3,794株 普通株式 458株 普通株式 310株 普通株式 140株
付与日
平成18年３月22日 平成18年12月15日 平成19年４月20日 平成19年４月20日 平成19年９月13日
付されて
付されて
付されて
付されて
付されて
権利確定条件
おりません
おりません
おりません
おりません
おりません
平成18年12月15日 平成19年４月20日 平成19年４月20日 平成19年９月13日
対象勤務期間定めはありません〜〜〜〜
平成20年12月11日 平成21年４月17日 平成21年４月17日 平成21年９月13日
平成19年６月29日 平成20年12月12日 平成21年４月18日 平成21年４月18日 平成21年９月14日
権利行使期間〜〜〜〜〜平成24年６月28日 平成27年12月11日 平成28年４月17日 平成28年４月17日 平成28年９月13日
会社名
子会社
子会社
子会社
子会社
決議年月日
平成19年９月13日 平成20年１月31日 平成20年６月23日 平成21年１月16日
付与対象者の区分
従業員
４名
従業員 ２名
従業員
11名
従業員
５名
及び人数
株式の種類及び付与数 普通株式
99株 普通株式
81株 普通株式 453株 普通株式 510株
付与日
平成20年１月31日 平成20年１月31日 平成20年６月23日 平成21年１月16日
付されて
付されて
付されて
付されて
権利確定条件
おりません
おりません
おりません
おりません
平成20年１月31日 平成20年１月31日 平成20年６月23日 平成21年１月16日
対象勤務期間〜〜〜〜平成22年１月31日 平成22年１月31日 平成22年６月23日 平成23年１月16日
平成22年２月１日 平成22年２月１日 平成22年６月24日 平成23年１月17日
権利行使期間〜〜〜〜平成29年１月31日 平成29年１月31日 平成29年６月23日 平成30年１月16日(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(平成21年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
a. ストック・オプションの数
会社名
提出会社
提出会社
提出会社
提出会社
決議年月日
平成13年９月26日
平成15年９月24日
平成15年９月24日
平成16年９月28日
権利確定前(株)
期首
―
―
―
―
付与
―
―
―
―
失効
―
―
―
―
権利確定
―
―
―
―
未確定残
―
―
―
―
権利確定後(株)
期首
170
1,490
150
1,358
権利確定
―
―
―
―
権利行使
145
―
―
―
失効
25
1,490
150
110
未行使残
―
―
―
1,248
会社名
決議年月日
権利確定前(株)
期首
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後(株)
期首
権利確定
権利行使
失効
未行使残

提出会社
平成16年９月28日

提出会社
平成17年９月22日

提出会社
平成17年９月22日

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

220
―
―
60
160

1,416
―
―
110
1,306

40
―
―
40
―

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

会社名
決議年月日
権利確定前(株)
期首
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後(株)
期首
権利確定
権利行使
失効
未行使残

子会社
子会社
子会社
子会社
子会社
平成15年９月19日 平成17年９月21日 平成15年１月６日 平成16年６月25日 平成16年６月25日

会社名
決議年月日
権利確定前(株)
期首
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後(株)
期首
権利確定
権利行使
失効
未行使残

子会社
子会社
子会社
子会社
子会社
平成17年６月28日 平成18年11月21日 平成18年11月21日 平成19年４月17日 平成19年９月13日

会社名
決議年月日
権利確定前(株)
期首
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後(株)
期首
権利確定
権利行使
失効
未行使残

子会社
子会社
子会社
子会社
平成19年９月13日 平成20年１月31日 平成20年６月23日 平成21年１月16日

―
―
―
―
―

592
―
592
―
―

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

496
―
496
―
―

―
―
―
―
―

150
―
―
―
150

1,638
―
372
―
1,266

132
―
66
―
66

―
―
―
―
―

3,081
―
720
―
2,361

413
―
30
―
383

310
―
―
―
310

115
―
―
―
115

2,622
―
282
90
2,250

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

99
―
―
―
99

81
―
60
―
21

―
453
―
―
453

―
510
―
―
510

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

b. 単価情報
会社名
決議年月日
権利行使価格(円)

提出会社

提出会社

提出会社

提出会社

平成13年９月26日

平成15年９月24日

平成15年９月24日

平成16年９月28日

52,015141,000

199,500

184,879

行使時平均株価(円)94,386.30―――

付与日における
公正な評価単価(円)

―

―

―

―

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

会社名
決議年月日

提出会社

提出会社

提出会社

平成16年９月28日

平成17年９月22日

平成17年９月22日

権利行使価格(円)304,500

297,095

220,000

行使時平均株価(円)

―

―

―

付与日における
公正な評価単価(円)――101,785

子会社

子会社

会社名
決議年月日

子会社

子会社

子会社

平成15年９月19日 平成17年９月21日 平成15年１月６日 平成16年６月25日 平成16年６月25日

権利行使価格(円)13,750472,500

6,667

167,130

142,565

行使時平均株価(円)46,545――297,911324,727

付与日における
公正な評価単価(円)

―

―

―

―

―

会社名
決議年月日

子会社

子会社

子会社

子会社

子会社

平成17年６月28日 平成18年11月21日 平成18年11月21日 平成19年４月17日 平成19年９月13日

権利行使価格(円)241,020

175,000

175,000

175,000

176,000

行使時平均株価(円)315,287

―

―

―

―

付与日における
公正な評価単価(円)

―

―

―

―

―

会社名
決議年月日
権利行使価格(円)

子会社

子会社

子会社

子会社

平成19年９月13日 平成20年１月31日 平成20年６月23日 平成21年１月16日
176,000

176,000

180,000

180,000

行使時平均株価(円)

―

―

―

―

付与日における
公正な評価単価(円)

―

―

―

―

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積もり方法は以下のとおりであります。
(1) 平成20年６月23日及び平成21年１月16日株主総会の特別決議に基づく子会社ストック・オプション
主な基礎数値及び見積方法
付与日において未公開企業であるため、単位当たりの本源的価値の見積りにより算定しております。
① １株当たりの評価額 180,000円
株式の評価は、類似会社比準法に基づいて算出した価格を基礎として決定しております。
② 新株予約権の行使価格 180,000円
算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため、単位当たり本源的価値はゼロとな
り、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
なお、当連結会計年度末における本源的価値の合計額はゼロであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書（税効果会計関係）
前連結会計年度(平成20年６月30日)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳(繰延税金資産)貸倒引当金
84,470千円
退職給付引当金
207,719千円
賞与引当金
123,658千円
投資損失引当金
199,967千円
事業再構築引当金
50,142千円
未払事業税
80,810千円
株式評価損否認696,181千円
出資金評価損否認
132,481千円
減損損失
123,670千円
繰越欠損金3,027,409千円
その他有価証券評価差額金
51,182千円
その他
176,565千円
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

当連結会計年度(平成21年６月30日)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳(繰延税金資産)貸倒引当金
427,542千円
退職給付引当金
15,468千円
未払事業税
286,440千円
株式評価損否認444,636千円
減損損失
68,855千円
繰越欠損金
337,858千円
その他有価証券評価差額金
3,138千円
その他
100,121千円
繰延税金資産小計
評価性引当額1,684,061千円△1,684,061千円

繰延税金資産合計−千円

4,954,259千円△4,670,634千円
283,625千円(繰延税金負債)(繰延税金負債)

関係会社株式評価差額△147,826千円

その他有価証券評価差額金△41,139千円

繰延税金負債合計△147,826千円

繰延税金負債合計△41,139千円

差引：繰延税金資産(負債)の純額△41,139千円

差引：繰延税金資産の純額

135,799千円

２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率 ２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳との差異の原因となった主な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載し法定実効税率40.69％ておりません。
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目
0.51％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目△0.02％
住民税均等割0.17％
繰越欠損金の発生
10.17％
有価証券評価損△3.26％
特別税額控除
△0.02％
持分変動損益△0.32％
のれん償却額1.95％
繰越欠損金の利用△4.31％△0.64％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

87/14944.92％EDINET提出書類
株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書（セグメント情報）【事業の種類別セグメント情報】
前連結会計年度(自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日)(単位：千円)

Ⅰ 売上高及び営業損益
売上高(1) 外部顧客に対する売上高(2) セグメント間の内部売上高又は振替
高
計
営業費用

ソリュー
ション事
業

ポータ
ル／ブロ
グ事業

ファイナ
ンス事業

インキュ
ベーション
事業

29,279,785

6,706,947

3,210,245

385,631

39,582,609―

39,582,609

448,832

268,918

8,672―

726,423(726,423)―

29,728,617

6,975,865

3,218,918

385,631

40,309,033(726,423) 39,582,609

29,161,866

5,470,522

2,724,156

1,980,260

39,336,806

417,912

計

消去又は
全社

連結

39,754,718

営業利益又は
566,750
1,505,342
494,762 △1,594,628
972,227 (1,144,335) △172,108
営業損失(△)
Ⅱ 資産、減価償却費、減損損失及び資本的支出
資産17,178,231
6,747,575 13,239,829
3,759,360 40,924,997(867,497) 40,057,499
減価償却費
28,620322,265
155,050
4,144
510,081
25,637535,718
減損損失
5,950
32,52324,027―62,500―62,500
資本的支出
95,456444,230
154,183246
694,117
21,138715,256※１ 事業区分の方法
事業は、サービスの内容及び特性を考慮して区分しております。
※２ 各区分の主なサービス(1) ソリューション事業
総合広告代理業、プロモーションを中心とした企画構築から制作・製造管理・運営代行業務等の企業のマーケティング活動支援サービス、グループメディアの指定代理店ビジネス、インターネット及びeコマース等のシステム設計・開発・運用、ソフトウェアの販売、並びに各種クリエイティブ制作等。
(2) ポータル／ブログ事業
インターネットにおける価格比較サイト「価格.com」、インターネット宿泊予約サイト「yoyaQ.com」、旅行のコミュニティポータルサイト「フォートラベル」、ブログ検索ポータルサイト「テクノラティジャパン」、
及び情報共有サイト「PingKing」等の企画及び運営、CGMを活用した広告商品開発、並びに第三世代(3G)携帯電話に向けたモバイルコンテンツの提供。
(3) ファイナンス事業
コンビニエンスストアを中心としたeコマース等の決済・物流業務、IR支援業務及びIRポータルサイト「STOCKCAFE」の運営業務、外国為替証拠金取引業務、並びに保険代理店業務。
(4) インキュベーション事業
ベンチャー企業への投資・育成を中心とした事業戦略支援型ベンチャー・インキュベーション事業、及び投資事業組合財産の管理運営業務。
※３ 営業費用のうち、消去又は全社の項目に含めた配賦不能営業費用955,990千円の主なものは、親会社本体の管理部
門に係る費用であります。
※４ 資産のうち、消去又は全社の項目に含めた全社資産2,324,032千円の主なものは、親会社での余資運用資金(現金及び預金、短期貸付金)、並びに管理部門に係る資産等であります。
※５ 減価償却費及び資本的支出には、長期前払費用とその償却額を含み、のれん及びのれん償却額は含まれておりません。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

当連結会計年度(自 平成20年７月１日 至 平成21年６月30日)(単位：千円)
ソリュー
ション事業

ポータル／
ブログ事業

インキュベーション事業

Ⅰ 売上高及び営業損益
売上高(1) 外部顧客に対する売上高(2) セグメント間の内部
売上高又は振替高

24,348,053

9,969,986

180,250

34,498,289

725

34,499,015

141,841

218,771―360,613(360,613)―

計

24,489,894

10,188,758

180,250

34,858,903(359,887)

34,499,015

25,016,658

6,646,594

1,063,860

32,727,113

790,534

33,517,648

営業費用

計

消去又は
全社

連結

営業利益又は△526,764
3,542,164△883,610
2,131,789(1,150,422)
981,367
営業損失(△)
Ⅱ 資産、減価償却費、減損損失及び資本的支
出
資産18,290,219
1,804,264
577,225
20,671,709
9,603,665
30,275,374
減価償却費
245,254396,2822,285
643,821
48,597
692,418
減損損失
1,396,394
347,870―
1,744,265
15,6701,759,936
資本的支出
209,026
543,486
1,081
753,595
10,582
764,177※１ 事業区分の方法
事業は、サービスの内容及び特性を考慮して区分しております。
※２ 各区分の主なサービス(1) ソリューション事業
総合広告代理業、プロモーションを中心とした企画構築から制作・製造管理・運営代行業務等の企業のマーケティング活動支援サービス、グループメディアの指定代理店ビジネス、インターネット及びeコマース等のシステム設計・開発・運用、ソフトウエアの販売、各種クリエイティブ制作等、並びにコンビニエンスストアを中心としたeコマース等の決済・物流業務。
(2) ポータル／ブログ事業
インターネットにおける価格比較サイト「価格.com」、レストランのクチコミサイト「食べログ.com」、インターネット宿泊予約サイト「yoyaQ.com」、旅行のコミュニティポータルサイト「フォートラベル」、及びブロ
グ検索ポータルサイト「テクノラティジャパン」等の企画及び運営、CGMを活用した広告商品開発、並びに第三世代(3G)携帯電話に向けたモバイルコンテンツの提供、外国為替証拠金取引業務、並びに保険代理店業務。
(3) インキュベーション事業
ベンチャー企業への投資・育成を中心とした事業戦略支援型ベンチャー・インキュベーション事業、及び投資事業組合財産の管理運営業務。
※３ 営業費用のうち、消去又は全社の項目に含めた配賦不能営業費用1,196,569千円の主なものは、親会社本体の管理部門に係る費用であります。
※４ 資産のうち、消去又は全社の項目に含めた全社資産14,835,702千円の主なものは、親会社での余資運用資金(現金及び預金、短期貸付金)、並びに管理部門に係る資産等であります。
※５ 減価償却費及び資本的支出には、長期前払費用とその償却額を含み、のれん及びのれん償却額は含まれておりません。
(事業区分の変更)
従来、事業区分は「ソリューション事業」、「ポータル／ブログ事業」、「ファイナンス事業」、「インキュベーション事業」に区分しておりましたが、当連結会計年度より、「ファイナンス事業」に含めておりましたe
コマース等の決済・物流業務を「ソリューション事業」に、外国為替証拠金取引業務及び保険代理店業務を「ポータル／ブログ事業」に統合し、「ソリューション事業」、「ポータル／ブログ事業」、「インキュベー
ション事業」の３区分に変更しております。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

この変更は平成20年10月27日を合併期日とする連結子会社㈱イーコンテクスト等との企業再編、並びに一部連結子会社の異動等を契機として、今後のグループ全体の事業戦略等を踏まえた見直しを行った結果、顧客種類
別区分を基礎とし、主として事業者向けビジネスを展開する「ソリューション事業」、同じく個人向けビジネスを展開する「ポータル／ブログ事業」、投資・育成事業を展開する「インキュベーション事業」の３区分とすることにより、事業の実態を反映した、より適切なセグメント情報を開示するために行ったものであります。
なお、当連結会計年度の事業区分によった場合の前連結会計年度の事業の種類別セグメント情報は次のとおりであります。
前連結会計年度(自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日)(単位：千円)
ソリュー
ション事業

ポータル／
ブログ事業

インキュベーション事業

Ⅰ 売上高及び営業損益
売上高(1) 外部顧客に対する売上高(2) セグメント間の内部
売上高又は振替高

32,086,681

7,110,296

385,631

39,582,609―

39,582,609

373,159

269,060―

642,219(642,219)―

計

32,459,840

7,379,356

385,631

40,224,829(642,219)

39,582,609

31,313,302

5,957,305

1,980,260

39,250,867

503,850

39,754,718

1,146,538

1,422,051△1,594,628

973,961(1,146,070)△172,108

27,060,939
167,676
5,950
231,203

10,104,696
338,260
56,550462,667

3,759,360
4,144
―
246

40,924,997
510,08162,500694,117(867,497)
25,637―
21,13840,057,499
535,718
62,500715,256

営業費用
営業利益又は営業損失(△)
Ⅱ 資産、減価償却費、減損損失及び資本的支
出
資産
減価償却費
減損損失
資本的支出

計

消去又は
全社

連結

【所在地別セグメント情報】
前連結会計年度(自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日)
本邦の売上高及び資産の金額は、全セグメントの売上高の合計及び全セグメントの資産の金額の合計額に占める割合がいずれも90％超であるため、所在地別セグメント情報の記載を省略しております。
当連結会計年度(自 平成20年７月１日 至 平成21年６月30日)
本邦の売上高及び資産の金額は、全セグメントの売上高の合計及び全セグメントの資産の金額の合計額に占める割合がいずれも90％超であるため、所在地別セグメント情報の記載を省略しております。
【海外売上高】前連結会計年度(自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日)
海外売上高が、連結売上高の10％未満のため、海外売上高の記載を省略しております。
当連結会計年度(自 平成20年７月１日 至 平成21年６月30日)
海外売上高が、連結売上高の10％未満のため、海外売上高の記載を省略しております。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日)
１ 親会社及び法人主要株主等
該当事項はありません。
２ 役員及び個人主要株主等
属性

氏名

住所

資本金又
は出資金
(千円)

事業の内容
又は職業

監査役

喜田村洋一

―

―

弁護士

役員及び
その近親
社会保険労
者が議決
務士法人
権の過半
大野事務所
数を所有
している
会社等

東京都
渋谷区

24,500

議決権等の所有(被所有)割合(％)(被所有)
直接 0.0

社会保険関

(被所有)

係業務他

直接 0.0

関係内容
役員の
兼任等

事業上
の関係

―

―

―

取引の内容
弁護士報酬
法務業務の
委託料

社会保険
社会保険関
関係等に
係等に関す
関する業
る業務報酬
務を委託

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

5,714

未払金

1,000

1,392

―

―

1,120

―

―

※１. 上記の金額の内、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
※２. 取引条件及び取引条件の決定方針等
弁護士報酬、法務業務の委託料及び社会保険関係等に関する業務報酬につきましては、一般的な取引条件により決定しております。
３ 子会社等
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
４ 兄弟会社等
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成20年７月１日 至 平成21年６月30日)(追加情報)
当連結会計年度より、「関連当事者の開示に関する会計基準」(企業会計基準第11号 平成18年10月17日)及び「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第13号 平成18年10月17日)を適用しております。
この結果、従来の開示対象範囲に加えて、連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引が開示対象に追加されております。
１ 関連当事者との取引(１) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
該当事項はありません。
(イ) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(ウ)

連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子
会社等
該当事項はありません。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書(エ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
会社等の名
称又は氏名

種類

所在地

資本金又は
出資金
(千円)

事業の内容
又は職業

役員及び個
人主要株主

林 郁

―

―

当社代表取
締役

役員

小尾一介

―

―

当社取締役

議決権等の
関連当事者
所有(被所
との関係
有)割合(％)
(被所有)
直接
―
24.49
(被所有)
直接
―
0.14

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

株式の購入

60,000

―

―

株式の購入

45,000――※１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
※２．取引条件及び取引条件の決定方針等
株式の購入価格は、独立した第三者による株価評価書を勘案し条件を決定しております。
(２) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
該当事項はありません。
(イ) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(ウ)

連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子
会社等
該当事項はありません。

(エ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
会社等の名
称又は氏名

種類

役員

伊藤穰一

所在地

―

資本金又は
出資金
(千円)

―

議決権等の
事業の内容
関連当事者
所有(被所
又は職業
との関係
有)割合(％)
(被所有)
直接
当社取締役
0.22

重要な子会
社の役員

田中実

―

―

(被所有)
㈱カカクコ
直接
ム代表取締
0.02
役

重要な子会
社の役員

安田幹広

―

―

㈱カカクコ
ム取締役

―

―

―

―

取引の内容
資金の貸付
※２(1)
貸付金の回
収
※２(1)
利息の受取
※２(1)
ストックオ
プションの
行使
※２(2)
ストックオ
プションの
行使
※２(2)

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

65,000――65,000

―

―

1,437

―

―

11,030――11,030――※１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
※２．取引条件及び取引条件の決定方針等(1)資金の貸付につきましては、市場金利を勘案し条件を決定しております。
(2)平成16年６月25日開催の定時株主総会決議に基づく平成16年８月24日開催の取締役会決議により付与されたス
トックオプションによる、当連結会計年度における権利行使を記載しております。
なお、取引金額は、当連結会計年度におけるストックオプションの権利行使による付与株式に払込金額を乗じた金額を記載しております。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記(１) 親会社情報
該当事項はありません。
(２) 重要な関連会社の要約財務情報
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（開示対象特別目的会社関係）
前連結会計年度(自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成20年７月１日 至 平成21年６月30日)
該当事項はありません。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書（企業結合等関係）
前連結会計年度(自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日)
連結子会社㈱ＤＧソリューションズは、平成19年10月30日に同㈱ＤＧメディアマーケティングの株式を追加取得しております。当該追加取得は共通支配下の取引等に該当しますが、重要性が乏しいため注記を省略しております。
当連結会計年度(自 平成20年７月１日 至 平成21年６月30日)
共通支配下の取引等(㈱イーコンテクストとの合併)
１．対象となった事業の名称及びその事業の内容、企業結合の法的形式、結合後企業の名称並びに取引の目的を含む取引の概要(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 決済・物流事業
事業の内容 ①通販事業・ECビジネス等における決済・物流のプラットフォーム事業②プラットフォームを活用した付加価値サービスの提供③商取引におけるゲートウェイ事業(2) 企業結合の法的形式
当社を存続会社、㈱イーコンテクストを消滅会社とする吸収合併(3) 結合後企業の名称㈱デジタルガレージ(4) 取引の目的を含む取引の概要㈱イーコンテクストは、主にeコマース事業者向けの決済インフラの提供を目的に事業を進めてまいりましたが、市場の成長を上回る成長を実現するためには、既存のクライアント向けのサービスの拡充として決済周辺分野への進出と新規クライアント獲得が成長の鍵であると認識しております。こうした背景から顧客の収益最大化のためのソリューションをトータルに提供することことが必須であり、これまでもグループのソリューション各社と連携を強化してまいりました。
こうした環境の下、事業連携を強化するに従い、当社、ソリューショングループ各社及び㈱イーコンテクストとの間で齟齬が生じ、トータルソリューション提供のための意思決定スピードの遅延、システム開発やマーケティン
グに関する人的リソースの配分や各社間の取引価格や利益配分等の調整に時間を要するなど、グループ価値最大化のための事業シナジーの極大化に利益相反が生じるといった課題が顕在化してまいりました。
このような課題を解決し、更なる成長戦略を推進し機動的な事業運営を行うためには、一体化した組織体制を構築
し、分散していた経営資源を最適配分することが必要と判断し、当社を存続会社、㈱イーコンテクストを消滅会社とする吸収合併をすることで、営業チャネルを整理し、クロスセルを行うほか、顧客の課題解決に対し更に深化したコンサルテーション、マーケティング、決済ユニットを一括で提供することが可能となっていきます。
２．実施した会計処理の概要「企業結合に係る会計基準」(企業会計審議会 平成15年10月31日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 最終改正平成19年11月15日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(子会社株式の追加取得)
当社は、平成20年９月及び平成21年６月に連結子会社㈱ＤＧモバイルの株式を追加取得しております。当該追加取得は共通支配下の取引等に該当しますが、重要性が乏しいため注記を省略しております。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書（１株当たり情報）
前連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)
１株当たり純資産額
30,066円49銭
１株当たり当期純損失
15,281円86銭

当連結会計年度(自 平成20年７月１日
至 平成21年６月30日)
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益
潜在株式調整後１株当たり当期純利
益

64,945円83銭
30,873円32銭
30,859円14銭

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
※ １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度(自 平成19年７月１日(自 平成20年７月１日
至 平成20年６月30日)
至 平成21年６月30日)
１株当たり当期純利益又は当期純損失
当期純利益又は当期純損失(△)△2,430,663
5,450,893(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円)――
普通株式に係る当期純利益又は当期△2,430,663
5,450,893
純損失(△)(千円)
普通株式の期中平均株式数(株)
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益調整額(千円)(うち連結子会社の潜在株式による調整額)
普通株式増加数(株)(うち新株引受権)(うち新株予約権)

94/149159,055.45

176,556.76―△1,983(△1,983)―

16.85(16.85)( ― )EDINET提出書類
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有価証券報告書

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

前連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)①当社の新株予約権
旧商法に基づくストック・オプション
平成15年９月24日定時株主総会決議
170株
平成16年９月28日定時株主総会決議
1,626株平成17年９月22日定時株主総会決議
1,516株②連結子会社㈱カカクコムの新株予約権
旧商法に基づくストック・オプション
平成17年６月28日定時株主総会決議
1,311株③連結子会社㈱イーコンテクストの新
株予約権
旧商法に基づくストック・オプション
平成17年９月21日定時株主総会決議
592株④連結子会社フォートラベル㈱の新株予約権
会社法に基づくストック・オプション
平成18年11月21日臨時株主総会決議
3,494株
平成19年４月17日臨時株主総会決議
310株
平成19年９月13日臨時株主総会決議
214株
平成20年１月31日臨時株主総会決議
81株

当連結会計年度(自 平成20年７月１日
至 平成21年６月30日)①当社の新株予約権
旧商法に基づくストック・オプション
平成15年９月24日定時株主総会決議
1,640株
平成16年９月28日定時株主総会決議
1,578株平成17年９月22日定時株主総会決議
1,456株②連結子会社フォートラベル㈱の新株予約権
会社法に基づくストック・オプション
平成18年11月21日臨時株主総会決議
2,744株
平成19年４月17日臨時株主総会決議
310株
平成19年９月13日臨時株主総会決議
214株
平成20年１月31日臨時株主総会決議
21株
平成20年６月23日臨時株主総会決議
453株
平成21年１月16日臨時株主総会決議
510株（重要な後発事象）
前連結会計年度 (自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日)(連結子会社㈱イーコンテクストとの合併)
当社は、平成20年８月27日開催の取締役会において、平成20年10月27日を効力発生日として、当社を存続会社、㈱イーコンテクストを消滅会社として吸収合併することを決議し、吸収合併契約を締結致しました。
１．合併の目的
平成７年にインターネットを媒体とした広告・企画・製作等を目的として設立された当社は、インターネット業界の黎明期からの実績によるソリューションノウハウと最新のインターネット技術を有効に活用することにより、種々複雑な情報を有機的に結びつけ、企業と人と情報、これら三者の存在価値を相互に、より高め、新しい「コンテクス
ト」(多様な価値観の中での基盤となるもの)を生み出し、「世の中の役に立つ」ことを経営ビジョンとしております。
当社は、グループ経営機能の強化、各事業の収益性・経営責任の明確化、各事業における意思決定の迅速化・機動性の向上を図るために平成18年１月に会社分割による純粋持ち株会社制に移行しました。当社グループの事業は、IT構
築、マーケティング・プロモーション支援やインターネット広告関連事業を行うソリューション事業、株式会社カカ
クコムに代表されるインターネットメディア事業を行うポータル／ブログ事業、ベンチャー企業等への投資・育成を行うインキュベーション事業、イーコンテクストのeコマース等の決済・物流事業や外国為替証拠金取引事業等を行うファイナンス事業の４事業を展開しております。
そのような中、事業者向けソリューションビジネスは、リアル(実)ビジネスとサイバー(インターネット)ビジネス相
互に深く結びついた「ハイブリッド化」が求められております。グループ内には、主にリアルとサイバースペースのプロモーションを行う株式会社ディージー・アンド・アイベックス(以下「ディージー・アンド・アイベックス」)、
インターネット広告を事業ドメインとする株式会社ＤＧメディアマーケティング(以下「ＤＧメディアマーケティング」)、クリエイティブ制作を行う株式会社クリエイティブガレージ(以下「クリエイティブガレージ」)があり、また、決済ビジネスを行うイーコンテクストは、広義事業者向けソリューション事業と位置づけられます。純粋持ち株会
社としての当社は、これらソリューション各社の密接な協業を指揮し他社にはない独自のソリューション提供が実現できたものと認識しております。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

当社は、主要株主として、平成12年５月のイーコンテクスト設立以来、事業運営をサポートし、平成15年１月の連結子会社化以降、事業者向けソリューション事業の中核会社と位置づけ、相互に補完しながら事業を行ってまいりました。
一方、イーコンテクストは、財務体質の健全化、社会的信用力の向上を目的に、平成17年６月に上場し、主にeコマース
事業者向け決済インフラの提供を目的に事業展開を進め、特にコンビニ決済領域においては、リーディングカンパ
ニーとしてのポジションを確保しております。
イーコンテクストは、平成20年６月期における決済サービスの売上構成比が93％と決済専業といえる事業体となっております。決済件数の約50％がオンラインゲームやコンテンツダウンロードに使用される電子マネー分野であり、残りの約50％が物販やチケット、各種団体向けの決済となっております。eコマース市場は、中長期的に拡大が見込まれる市場とみられますが、大手eコマース事業者の決済インフラの導入は一巡しており、市場の成長を上回る成長を実現するためには、既存クライアント向けサービスの拡充として決済周辺分野への進出と新規クライアント獲得が成長の鍵であると認識しております。こうした背景から既存クライアントベースの維持拡大と新規クライアントの獲得を進めると共に、主力のコンビニ決済に加え、カードやモバイルなどワンストップの決済ソリューション提供のためのシステム開発や広範なマーケティング活動が必要と認識しております。さらに、決済周辺分野へ事業分野を広げるた
めには、決済を中心に顧客の収益最大化のためのソリューションをトータルに提供することが必須となります。顧客の事業開発から資金回収までの事業プロセスを把握し、提案・システム開発・事業運営・決済までの総合的なソ
リューションの提供が中長期成長を担保するものと考えております。
しかしながら、イーコンテクストは、企業規模や人的経営資源の問題に加え、システム開発分野及びマーケティング
分野のノウハウに乏しいため、当社グループのソリューション各社と連携を強化してまいりました。
こうした環境の下、事業連携を強化するに従い、当社と当社のソリューション企業各社及びイーコンテクストとの間で、純粋持ち株会社形態による齟齬が生じてまいりました。イーコンテクストを含めたグループ事業会社間において、トータルソリューション提供のための意思決定スピードの遅延、システム開発やマーケティングに関する人的リ
ソースの配分や各社間の取引価格や利益配分等の調整に時間を要するなどグループ価値最大化のための事業シナ
ジーの極大化に利益相反が生じるなどの課題が顕在化してまいりました。さらに、内部統制制度の導入や上場管理のためのコスト増大なども経営資源の適正な配分の観点で当社、イーコンテクスト双方で共通の問題意識を持つに至りました。このような課題を解決し、更なる成長戦略を推進し機動的な事業運営を行うためには、一体化した組織体制を構築し、分散していた経営資源を最適配分することが必要と判断し、当社は、純粋持ち株会社制から事業持ち株会社制への変更を行うことを決定致し、当社とイーコンテクストは、平成20年８月27日、吸収合併契約を締結致しました。また、当社は、同日付けで株式会社ＤＧソリューションズ(以下「ＤＧソリューションズ」)、ディージー・アンド・アイ
ベックス、クリエイティブガレージ及びＤＧメディアマーケティングの４社と吸収合併契約を締結致しました。
今後、当社とイーコンテクストは、当社グループのソリューション各社と一体となることにより、営業チャネルを整理し、クロスセルを行うほか、顧客の課題解決に対し更に深化したコンサルテーション、マーケティング、決済ユニッ
トを一括で提供することが可能となり、更なるグループ企業価値の向上を図ってまいります。個別最適と全体最適の齟齬をなくし、間接部門のコスト削減、さらに、大型受注を獲得できる体制の構築が図れること、統一された成長戦略を迅速に遂行するために100％子会社化ではなく合併という最もシンプルかつ効果的な経営形態を選択致しました。
加えまして、合併形態をとることにより、事業シナジー、コストシナジー、財務シナジーの早期最大化を図り積極的な株主還元を行ってまいります。
合併後も、「世の中の役に立つ」ことを経営ビジョンとし、新たな事業を創造していく企業グループとして、たゆまぬ努力を続けてまいる決意であります。
２．合併する相手会社の名称㈱イーコンテクスト
３．合併の方法
当社を存続会社、㈱イーコンテクストを消滅会社とする吸収合併方式によるものとし、㈱イーコンテクストは解散致します。
４．合併後の会社の名称㈱デジタルガレージ

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

５．合併比率
会社名㈱デジタルガレージ㈱イーコンテクスト

合併比率

1

0.61

６．合併により発行する株式の種類及び数
普通株式 27,875株(予定)(注1) イーコンテクストの株式１株(ただし、デジタルガレージが保有するイーコンテクスト株式及びイーコン
テクストの保有するイーコンテクスト株式40,150株を除く。)に対して、デジタルガレージの株式0.61株を割当て交付します。
(注2) イーコンテクストが発行している新株予約権の権利行使が行われることによりデジタルガレージが交付する新株式数は増加する場合があります。
７．増加すべき資本金・法定準備金の額
当合併による資本金・資本準備金・利益準備金の増加はございません。
８．引き継ぐ資産・負債の額㈱イーコンテクストは、平成20年６月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除した一切の資産・負債及び権利義務を合併期日において当社に引き継ぎます。
９．相手会社の主な事業の内容①通販事業・ECビジネス等における決済・物流のプラットフォーム事業②プラットフォームを活用した付加価値サービスの提供③商取引におけるゲートウェイ事業
10．相手会社の規模
決算期
売上高

平成20年６月期
2,812百万円

当期純利益

255百万円

資産合計

9,803百万円

負債合計

6,583百万円

資本金1,097百万円

従業員数

27人

11．合併の時期
合併の効力発生日は、平成20年10月27日を予定しております。
当連結会計年度 (自 平成20年７月１日 至 平成21年６月30日)
該当事項はありません。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書⑤【連結附属明細表】【社債明細表】前期末残高 当期末残高
(千円)
(千円)
300,000―(300,000)

会社名

銘柄

発行年月日

㈱デジタルガレージ㈱デジタルガレージ
第３回無担保社債

平成18年
２月28日

㈱デジタルガレージ ※２㈱デジタルガレージ
第１回無担保社債

平成17年
３月31日

80,000(40,000)

40,000(40,000)㈱ＤＧコミュニ
ケーションズ ※３㈱ＤＧコミュニケー
ションズ
第16回無担保社債

平成17年
３月31日

300,000(―)―

㈱ＤＧコミュニ
ケーションズ ※３㈱ＤＧコミュニケー
ションズ
第18回無担保社債

平成17年
３月25日

100,000(―)―

㈱ＤＧコミュニ
ケーションズ ※３㈱ＤＧコミュニケー
ションズ
第12〜21回無担保社
債

平成16年
９月30日
〜
平成17年
12月26日36,000(36,000)

―

合計

―

―

816,000(376,000)

40,000(40,000)

利率
(％)

担保

償還期限

0.80

無

平成21年
２月27日

0.76

無

平成22年
３月１日

1.00

有

平成22年
３月31日

1.19

有

平成22年
３月25日

0.44
〜
1.11

無

平成19年
９月28日
〜
平成20年
12月25日―――※１ ( )内書は、１年以内の償還予定の額であります。
※２ 前連結会計年度において連結子会社でありました㈱ディージー・アンド・アイベックスが平成20年10月27日付で当社を存続会社とする吸収合併をしたことにより、同社が発行した社債は当社に承継されております。
※３ ㈱ＤＧコミュニケーションズについては、当連結会計年度において連結の範囲から除外されたため、当期末残高を記載しておりません。
※４ 連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
１年以内
１年超２年以内
２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
40,000――――【借入金等明細表】
前期末残高
(千円)
5,800,000

当期末残高
(千円)
4,432,000

平均利率
(％)
2.00

１年以内に返済予定の長期借入金

2,410,000

515,360

2.03

１年以内に返済予定のリース債務

―

―

―

―

区分
短期借入金

返済期限
―
―

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)

1,630,000

845,740

2.04

平成22年７月１日から
平成24年１月30日

リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)

―

―

―

―

その他有利子負債

―

―

―

―

9,840,000

5,793,100

―

―

合計

※１ 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
※２ 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は次のとおりです。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

１年超２年以内(千円)
515,360２年超３年以内(千円)
330,380３年超４年以内(千円)

４年超５年以内(千円)――（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報
第１四半期
自平成20年７月１日
至平成20年９月30日
売上高(千円)

9,443,038

第２四半期
自平成20年10月１日
至平成20年12月31日

第３四半期
自平成21年１月１日
至平成21年３月31日

8,608,551

8,672,508

第４四半期
自平成21年４月１日
至平成21年６月30日
7,774,917

税金等調整前四半期純利益
又は税金等調整前四半期純損失(△)(千円)

181,155△33,442△2,224,819

14,336,961

四半期純利益又は四半期純損失(△)(千円)△527,124△728,769△2,307,908

9,014,696

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△)(円)△3,307.76△4,095.93△12,502.08

48,833.15

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成20年６月30日)

当事業年度(平成21年６月30日)

資産の部
流動資産
現金及び預金168,444

金銭の信託
受取手形

−
−

売掛金

−

仕掛品
原材料及び貯蔵品
前渡金
前払費用
短期貸付金

※2

未収入金

13,058,191※1

2,048,488
267,304
2,494,107

※2

−
419
167
33,4901,520,000−

70,077
1,275
66,10856,938391,154
5,793,181

※2

その他
貸倒引当金

154,638△69,556

25,863△3,810流動資産合計

1,807,603

24,268,880

54,839△24,608

132,762△128,854

建物（純額）

30,231

3,908

車両運搬具
減価償却累計額

11,519△800

11,519△5,27010,718

6,248

38,219△32,358

220,138△177,460

5,860

42,678

固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額

車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
土地

2,470

2,000

有形固定資産合計

49,281

54,835

−
3,969
6,730
3,633

3,590,203
4,878
245,745
7,068

14,333

3,847,895

無形固定資産のれん
商標権
ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券191,863

関係会社株式※19,647,950※1※1571,762
1,223,039

出資金
長期貸付金
関係会社長期貸付金
長期前払費用
その他
貸倒引当金

160
−
126,500
12,47552,258△125,988

160
593,578
299,000
26,984
208,332△893,000

投資その他の資産合計

9,905,219

2,029,857

9,968,834

5,932,588

11,776,438

30,201,468

固定資産合計
資産合計

100/149

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(平成20年６月30日)
負債の部
流動負債
支払手形

当事業年度
(平成21年６月30日)

−

買掛金

−

短期借入金

6,000,000※1, ※2, ※4

1年内返済予定の長期借入金

2,230,000※1, ※4

1年内償還予定の社債
未払金
未払費用
未払法人税等前受金

300,000
50,889
6,406
−
−

預り金

24,501

前受収益
賞与引当金
その他の引当金
その他
流動負債合計※2

605,993579,349
4,432,000※1, ※2, ※4※1, ※4515,360
40,000468,643
13,022
3,773,315
20,001
7,153,750

※2

−
−
−
−

5,491
21,002
99,987
14,6128,611,797

17,742,530

固定負債
長期借入金

※1, ※4

繰延税金負債
退職給付引当金
その他

400,000−
14,595−

固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金※1, ※4

845,740
41,13938,015348

414,595

925,2449,026,392

18,667,774

1,831,833

1,835,604

1,924,580
2

1,928,351
3,593,304

資本剰余金合計

1,924,582

5,521,655

利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金△889,182

4,174,416

利益剰余金合計△889,182

4,174,416

自己株式△1,921△69,840

2,865,311

11,461,835

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金△119,337

71,857

評価・換算差額等合計△119,337

71,857

株主資本合計

新株予約権

4,071

−

純資産合計

2,750,045

11,533,693

負債純資産合計

11,776,438

30,201,468

101/149

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書②【損益計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)
売上高
売上高

当事業年度
(自 平成20年７月１日
至 平成21年６月30日)−
290,930

5,393,289

売上高合計
売上原価

290,930−

5,440,421
4,068,513

売上総利益

290,930

1,371,908

244,958
304,596324
38,6497,215
6,219
69,555
1,706
12,261
5,814
3,119
14,63731,00921,1652,089
5,947

248,840
621,629
141,567
78,776
17,895
3,958
72,55019,381
28,60930,694
14,806
119,633
183,420
66,77930,899

賃借料
減価償却費
顧問料
のれん償却額その他

44,471
8,557
60,241−
25,771

126,722
25,186
105,536
178,581
181,798

販売費及び一般管理費合計

908,310

2,297,268△617,380△925,359

営業収益※1

販売費及び一般管理費
役員報酬
給料及び手当
賞与
法定福利費
福利厚生費
退職給付費用
広告宣伝費
交際費
旅費及び交通費
通信費
事務用消耗品費
租税公課
支払手数料
業務委託費
保守費
研究開発費

※2

営業損失（△）

47,131

−

営業外収益
受取利息

※1

受取配当金

57,815
5,484

※1
※1

36,890145,721

17,97733,463

81,277

216,075

178,884

230,661

支払手数料
貸倒引当金繰入額
その他

60,895−
5,698

41,24791,5076,599

営業外費用合計

245,478

370,015△781,581△1,079,299

その他

※1

営業外収益合計
営業外費用
支払利息

※1

経常損失（△）

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)
特別利益関係会社株式売却益
その他
特別利益合計

当事業年度(自 平成20年７月１日
至 平成21年６月30日)

24−

16,456,148
926,70724

17,382,855

特別損失
固定資産売却損※3

固定資産除却損

※4

157

−

1,165

116,998※4

関係会社株式評価損
関係会社貸倒引当金繰入額
関係会社整理損
その他

284,706
119,832−
21,521

817,012596,261
4,396,897
1,499,702

特別損失合計427,382

7,426,872△1,208,939

8,876,683

950
18,6033,737,599
75,485

19,553

3,813,084△1,228,493

5,063,598

税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書【売上原価明細書】

区分

注記
番号

前事業年度
(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)
構成比
金額(千円)
(％)
―
―
―
―
―
―
―
―
―
―
―
―
―
―
―

Ⅰ 決済等支払手数料
Ⅱ 媒体費
Ⅲ 材料費
Ⅳ 労務費
Ⅴ 外注費
Ⅵ 経費
※１
当期総費用
合併による仕掛品受入高
合計
期末仕掛品たな卸高
他勘定振替高※２
当期売上原価―――4,185,345
70,07746,754―

4,068,513――――――(注)

当事業年度(自 平成20年７月１日
至 平成21年６月30日)
構成比
金額(千円)(％)
978,38424.2
503,917
12.5
3,342
0.1
549,60713.6
1,803,20444.7
196,6014.9
100.0
4,035,058
150,286

原価計算の方法
原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

※１．主な内訳は次のとおりであります。
前事業年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)
地代家賃(千円)―
旅費及び交通費(千円)―
リース料(千円)―※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
前事業年度
項目(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)
ソフトウエア(千円)―
その他(千円)―
合計(千円)―
項目

104/149

当事業年度(自 平成20年７月１日
至 平成21年６月30日)
72,96031,327
24,720
当事業年度(自 平成20年７月１日
至 平成21年６月30日)
33,791
12,96346,754

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)
株主資本
資本金
前期末残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
資本準備金
前期末残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計
当期末残高
その他資本剰余金
前期末残高
当期変動額
合併による増加剰余金（その他資本剰余金）の配当
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
合併による増加剰余金（その他資本剰余金）の配当
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
前期末残高
当期変動額
当期純利益又は当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
前期末残高
当期変動額
当期純利益又は当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
前期末残高
当期変動額
自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高

105/149

当事業年度(自 平成20年７月１日
至 平成21年６月30日)

1,809,412

1,831,833

22,4203,771

22,4203,771

1,831,833

1,835,604

1,902,160

1,924,580

22,4193,771

22,4193,771

1,924,580

1,928,351

2

2

−
−

4,516,312△923,010−

3,593,302

2

3,593,304

1,902,162

1,924,582

22,419−−3,771
4,516,312△923,010

22,4193,597,073

1,924,582

5,521,655

339,310△889,182△1,228,493

5,063,598△1,228,493

5,063,598△889,182

4,174,416

339,310△889,182△1,228,493

5,063,598△1,228,493

5,063,598△889,182

4,174,416△1,921△1,921−△67,919−△67,919△1,921△69,840

EDINET提出書類
株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)
株主資本合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
合併による増加
当期純利益又は当期純損失（△）
剰余金（その他資本剰余金）の配当
自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
新株予約権
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
当期純利益又は当期純損失（△）
合併による増加剰余金（その他資本剰余金）の配当
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

106/149

当事業年度(自 平成20年７月１日
至 平成21年６月30日)

4,048,964

2,865,311

44,840−△1,228,493
−
−

7,542
4,516,312
5,063,598△923,010△67,919△1,183,653

8,596,524

2,865,311

11,461,835△19,976△119,337△99,360

191,194△99,360

191,194△119,337

71,857△19,976△119,337△99,360

191,194△99,360

191,194△119,337

71,857

3,198

4,071

872

△4,071872△4,071

4,071−

4,032,187

2,750,045

44,840△1,228,493−−−△98,488

7,542
5,063,598
4,516,312△923,010△67,919
187,123△1,282,141

8,783,647

2,750,045

11,533,693

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書【重要な会計方針】
項目
１ 有価証券の評価基準及び評価方法

２ たな卸資産の評価基準及
び評価方法

前事業年度
当事業年度
(自 平成19年７月１日(自 平成20年７月１日
至 平成20年６月30日)
至 平成21年６月30日)(1) 子会社株式及び関連会社株式(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法によってお同左ります。
(2) その他有価証券(2) その他有価証券
時価のあるもの
時価のあるもの…決算末日の市場価格等に基づく時同左価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)によっております。
時価のないもの
時価のないもの…移動平均法による原価法によって同左おります。
――――――――

貯蔵品…移動平均法による原価法によっております。

３ 固定資産の減価償却の方
法

仕掛品…個別法による原価法(貸借対照表
価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。
原材料及び貯蔵品…移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づ
く簿価切下げの方法により算定)によっております。

(1) 有形固定資産(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法によっております。
定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおり
ただし、平成10年４月以降に取得しであります。
た建物(建物附属設備は除く)につい建物
10〜15年ては、定額法を採用しております。
器具及び備品 ４〜20年
なお、主な耐用年数は以下のとおり
であります。
建物
６〜22年
工具、器具及び備品 ２〜20年(追加情報)――――――――
法人税法の改正に伴い、平成19年３月31日以前に取得した資産について
は、改正前の法人税法に基づく減価償却の方法の適用により取得価額の５％に到達した事業年度の翌事業年度より、取得価額の５％相当額と備忘価額との差額を５年間にわたり均等償却し、減価償却費に含めて計上
しております。
これによる、営業損失、経常損失及び税引前当期純損失に与える影響は軽微であります。

107/149

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有価証券報告書項目

４ 繰延資産の処理方法

前事業年度
当事業年度
(自 平成19年７月１日(自 平成20年７月１日
至 平成20年６月30日)
至 平成21年６月30日)(2) 無形固定資産(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
ソフトウエアソフトウエア…自社利用目的のソフトウエアにつ同左
いては、社内における見込利用可
能期間(最長５年)に基づく定額法
によっております。
――――――――
のれん…その支出の効果の及ぶ期間(５〜20年)にわたって、定額法により償却
しております。
(1) 株式交付費(1) 株式交付費…支出時に全額費用として処理してお
ります。

同左

５ 引当金の計上基準(1) 貸倒引当金(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、同左一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 退職給付引当金(2) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当期末
同左における退職給付債務の見込額(簡便法により自己都合期末要支給額の100％)を計上しております。
――――――――(3) 賞与引当金
従業員に対する賞与の支出に充てるた
め、支給見込額のうち当事業年度の負担すべき額を計上しております。
――――――――(4) 本社移転費用引当金
本社移転に伴い、将来発生が見込まれる
原状回復費用、廃棄費用等の損失額について、合理的に見積もられる金額を計上しております。

６ リース取引の処理方法

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リー
ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

７ ヘッジ会計の方法(1) ヘッジ会計の方法
特例処理の要件を満たす金利スワップにつき、特例処理を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段……金利スワップ
ヘッジ対象……借入金利息(3) ヘッジ方針
当社のデリバティブ取引に対する方針
は、固定金利で資金調達することを目的としており、投機的な取引は行わない方
針であります。

108/149――――――――(1) ヘッジ会計の方法
同左(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
同左(3) ヘッジ方針
同左

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有価証券報告書項目

８ その他財務諸表作成のための重要な事項

前事業年度
当事業年度
(自 平成19年７月１日(自 平成20年７月１日
至 平成20年６月30日)
至 平成21年６月30日)(4) ヘッジ有効性評価の方法(4) ヘッジ有効性評価の方法
金利変動リスク及びキャッシュ・フ
同左
ロー変動リスクをヘッジする目的で、以下の条件を満たす金利スワップ契約を締結しております。
① 金利スワップの想定元本と長期借入金の元本額がほぼ同一である。
② 金利スワップの想定元本と長期借入金の契約期間及び満期がほぼ同一である。
③ 金利スワップで受払いされる変動金
利のインデックスと長期借入金の変動金利のインデックスのベースがTIBORで同一である。
④ 金利スワップと長期借入金の金利改定条件がほぼ同一である。
⑤ 金利スワップの受払い条件がスワッ
プ期間を通して一定である。
従って、金利スワップの特例処理の要件を満たしているので決算日における有効性の評価を省略しております。
消費税等の会計処理の方法…消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外
消費税及び地方消費税は、当期の費用として処理しております。

【会計処理方法の変更】
前事業年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)――――――――

消費税等の会計処理の方法
同左

当事業年度
(自 平成20年７月１日
至 平成21年６月30日)(棚卸資産の評価に関する会計基準)
当事業年度より「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 平成18年７月５日)を適用しております。
これによる当事業年度の営業損失、経常損失及び税引前
当期純利益への影響は軽微であります。

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有価証券報告書

前事業年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)――――――――【表示方法の変更】
前事業年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)――――――――

当事業年度(自 平成20年７月１日
至 平成21年６月30日)(リース取引に関する会計基準)
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、当事業年度より「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号(平成５年６月17日(企業会
計審議会第一部会)、平成19年３月30日改正))及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第16号(平成６年１月18日(日本公認会計士協会
会計制度委員会)、平成19年３月30日改正))を適用し、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
なお、リース取引開始日が適用初年度前の所有権移転外
ファイナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を採用しております。
これによる当事業年度の営業損失、経常損失及び税引前
当期純利益への影響はありません。

当事業年度(自 平成20年７月１日
至 平成21年６月30日)(貸借対照表)前事業年度において流動資産の「その他」に含めておりました「未収入金」につきましては、資産の総額の100分の1を超えたため、当事業年度より区分掲記しております。
なお、前事業年度の流動資産の「その他」に含めておりました「未収入金」の金額は、82,102千円であります。

【追加情報】
前事業年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)(貸付有価証券に係る支払手数料の処理方法)
金融機関への貸付有価証券に係る支払手数料につきましては、従来、損益計算書上、販売費及び一般管理費に含めておりましたが、金融諸費用としての意味合いが強くなってきたことから、当事業年度より営業外費用の区分に計上することと致しました。

当事業年度(自 平成20年７月１日
至 平成21年６月30日)
────────

なお、前事業年度において、販売費及び一般管理費に含めておりました貸付有価証券に係る支払手数料は42,778千円
であります。

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有価証券報告書【注記事項】（貸借対照表関係）
前事業年度(平成20年６月30日)※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び当該担保権によって担保されている債務は次のとおりであります。
担保に供している資産(帳簿価格)
関係会社株式
966,173千円

当事業年度(平成21年６月30日)※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び当該担保権によって担保されている債務は次のとおりであります。
担保に供している資産(帳簿価格)
定期預金
60,184千円
投資有価証券
23,230千円
関係会社株式681,233千円
担保されている債務
担保されている債務
短期借入金
4,000,000千円
短期借入金
3,882,000千円
一年以内返済予定の長期借入金
2,230,000千円
1年内返済予定の長期借入金
515,360千円
長期借入金
400,000千円
長期借入金
845,740千円※２ 関係会社に対する資産及び負債※２ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているも区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりです。
のは、次のとおりです。
短期貸付金1,520,000千円
売掛金
1,943千円
短期借入金
1,200,000千円
未収入金
347,033千円
買掛金
9,703千円
短期借入金
50,000千円
預り金
478,795千円
３ 貸出極度額の総額及び貸出残高
３ 貸出極度額の総額及び貸出残高
当社は、グループ内の効率的な資金調達及び運用を行
当社は、効率的な資金調達及び運用を行うため、子会
うため、子会社との間で極度貸付契約を締結しており社等との間で極度貸付契約を締結しております。当事ます。当事業年度末における、当該契約に基づく貸出極
業年度末における、当該契約に基づく貸出極度額の総度額の総額及び未実行残高は以下のとおりでありま
額及び未実行残高は以下のとおりであります。
す。
子会社への貸出
貸出極度額の総額7,400,000千円
貸出極度額の総額1,500,000千円
貸出実行残高1,646,500千円
貸出実行残高499,000千円
差引額

5,753,500千円

差引額
子会社以外への貸出
貸出極度額の総額
貸出実行残高差引額

111/149

1,001,000千円

1,000,000千円
500,000千円
500,000千円

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有価証券報告書

前事業年度
当事業年度
(平成20年６月30日)(平成21年６月30日)※４ 財務制限条項※４ 財務制限条項
借入金のうち3,900,000千円には財務制限条項が付さ
借入金のうち3,550,000千円には財務制限条項が付されており、これに抵触した場合には、期限の利益を喪失れており、これに抵触した場合には、期限の利益を喪失する可能性があります。財務制限条項が付された借入する可能性があります。財務制限条項が付された借入金及び財務制限条項の詳細は、「第２ 事業の状況
金及び財務制限条項の詳細は、「第２ 事業の状況
４．事業等のリスク」に記載しております。
４．事業等のリスク」に記載しております。
なお、上記の借入金のうち、900,000千円については
平成20年7月31日までに返済を行っております。
５―――――――――
５ 債務保証次の子会社について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
保証先
金額(千円)内容㈱ＤＧモバイル
50,000
借入債務
計50,000−（損益計算書関係）
前事業年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)※１ 関係会社との取引高
営業収益290,930千円
受取利息
56,701千円
その他営業外収益
11,920千円
支払利息
29,291千円※２ 一般管理費に含まれている研究開発費
5,947千円※３ 固定資産売却損の内訳
器具及び備品
157千円※４ 固定資産除却損の内訳
器具及び備品
1,165千円

当事業年度(自 平成20年７月１日
至 平成21年６月30日)※１ 関係会社との取引高
受取配当金
受取利息

※２

────────※３────────

※４ 固定資産除却損の内訳
建物
工具、器具及び備品
ソフトウエア
商標権
計

112/149

140,064千円
28,138千円

2,821千円
1,873千円
111,898千円
405千円
116,998千円

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有価証券報告書（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度(自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日)
自己株式の種類及び株式数に関する事項
前期末株式数(株)

当期増加株式数(株)

当期減少株式数(株)

当期末株式数
(株)

自己株式
普通株式

10.00

―

―

10.00

合計

10.00

―

―

10.00

当期増加株式数(株)

当期減少株式数(株)

当事業年度(自 平成20年７月１日 至 平成21年６月30日)
自己株式の種類及び株式数に関する事項
前期末株式数(株)

当期末株式数(株)

自己株式
普通株式 ※１

10

1,274

─

1,284

合計

10

1,274

─

1,284

※１ 普通株式の自己株式の株式数の増加1,274株は、連結子会社との合併によって取得した自己株式(当社株式)の当社帰属分であります。
（リース取引関係）
前事業年度
当事業年度
(自 平成19年７月１日(自 平成20年７月１日
至 平成20年６月30日)
至 平成21年６月30日)
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以 ファイナンス・リース取引(借主側)外のファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、 所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取
減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
引開始日が、平成20年６月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
取得価額相 減価償却累計 期末残高相
取得価額相 減価償却累
期末残高相
当額
額相当額
当額
当額
計額相当額
当額
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
器具及び備品
3,438
2,483
955 工具、器具及び備
98,67170,011
28,660合計

3,438(2) 未経過リース料期末残高相当額等
未経過リース料期末残高相当額
１年内

2,483

955

1,279千円

品

ソフトウエア30,81819,064

11,753

合計

129,489

89,07540,413(2) 未経過リース料期末残高相当額等
未経過リース料期末残高相当額
１年内21,030千円

１年超

― 千円

１年超

20,552千円

合計

1,279千円

合計

41,583千円

113/149

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有価証券報告書

前事業年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却
費相当額、支払利息相当額及び減損損失
支払リース料
2,705千円
減価償却費相当額
2,272千円
支払利息相当額
354千円(4) 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(5) 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。
(減損損失について)
リース資産に配分された減損損失はありません。

当事業年度(自 平成20年７月１日
至 平成21年６月30日)(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却
費相当額、支払利息相当額及び減損損失
支払リース料
28,568千円
減価償却費相当額
26,611千円
支払利息相当額
909千円(4) 減価償却費相当額の算定方法
同左(5) 利息相当額の算定方法
同左(減損損失について)同左（有価証券関係）
前事業年度(平成20年６月30日)
子会社株式及び関連会社株式で時価のあるもの
貸借対照表計上額
区分(千円)(1) 子会社株式
2,392,498(2) 関連会社株式―計
2,392,498

時価(千円)
39,073,426―
39,073,426

当事業年度(平成21年６月30日)
子会社株式及び関連会社株式で時価のあるもの
貸借対照表計上額
区分(千円)(1) 子会社株式―(2) 関連会社株式
885,451
計
885,451

時価(千円)―
21,359,760
21,359,760

114/149

差額(千円)
36,680,927―
36,680,927

差額(千円)―
20,474,308
20,474,308

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書（税効果会計関係）
前事業年度(平成20年６月30日現在)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳(繰延税金資産)貸倒引当金
79,567千円
退職給付引当金
5,938千円
未払事業税
465千円
関係会社株式評価損否認
156,537千円
繰越欠損金
362,310千円
その他有価証券評価差額金
48,558千円
その他
29,757千円
繰延税金資産小計
683,134千円
評価性引当額△683,134千円
繰延税金資産合計― 千円(繰延税金負債)
繰延税金負債合計― 千円
差引：繰延税金資産の純額
― 千円

当事業年度
(平成21年６月30日現在)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳(繰延税金資産)貸倒引当金364,250千円
退職給付引当金
15,468千円
未払事業税
285,879千円
関係会社株式評価損否認
373,132千円
投資有価証券評価損否認
47,432千円
その他
101,031千円
繰延税金資産小計
1,187,194千円
評価性引当額△1,187,194千円
繰延税金資産合計― 千円(繰延税金負債)
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計
差引：繰延税金資産(負債)の純額△41,139千円△41,139千円△41,139千円
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率 ２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳との差異の原因となった主な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載しており
法定実効税率40.69％
ません。

(調整)

その他

0.33％
△0.48％
0.82％△2.07％
3.20％
1.94％
3.22％
△5.87％
1.18％

税効果会計適用後の法人税等の負担率

42.96％

交際費等永久に損金に算入されない項目
受取配当金等永久に益金に算入されない項目

のれん償却額抱合せ株式消滅差損益
貸倒引当金繰入額
関係会社株式評価損
未払事業税
繰越欠損金の利用

115/149

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書（企業結合等関係）
前事業年度(自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日)
当社は、平成19年８月６日に当社の保有する連結子会社㈱クリエイティブガレージの全株式を、同㈱ＤＧソリュー
ションズへ現物出資しております。当該出資は共通支配下の取引等に該当しますが、重要性が乏しいため注記を省略しております。
当事業年度(自 平成20年７月１日 至 平成21年６月30日)
共通支配下の取引等(連結子会社㈱イーコンテクストとの合併)「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載しているため、注記を省略しております。
(連結子会社株式の追加取得)「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載しているため、注記を省略しております。
(連結子会社㈱ＤＧソリューションズ、㈱ディージー・アンド・アイベックス、㈱クリエイティブガレージ及び㈱ＤＧメディアマーケティングとの合併)
１．対象となった事業の名称及びその事業の内容、企業結合の法的形式、結合後企業の名称並びに取引の目的を含む取引の概要(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 ソリューション事業
事業の内容㈱ＤＧソリューションズ
ソリューションセグメントの中間持ち株会社㈱ディージー・アンド・アイベックス
マーケティング・プロモーション支援サービス、ITシステム設計開発㈱クリエイティブガレージ
広告グラフィックス、映像、Web等デザイン企画制作、出版等クリエイティブ制
作全般㈱ＤＧメディアマーケティング
インターネット広告の企画・開発・販売及びグループメディアの販売(2) 企業結合の法的形式
当社を存続会社、㈱ＤＧソリューションズ、㈱ディージー・アンド・アイベックス、㈱クリエイティブガレー
ジ及び㈱ＤＧメディアマーケティングを消滅会社とする吸収合併(3) 結合後企業の名称㈱デジタルガレージ(4) 取引の目的を含む取引の概要
事業者向けソリューションビジネスは、リアル(実)ビジネスとサイバー(インターネット)ビジネス相互に深く結びついた「ハイブリッド化」が求められており、グループ内には、主にリアルとサイバースペースのプロモーションを行う㈱ディージー・アンド・アイベックス、インターネット広告を事業ドメインとする㈱ＤＧメディア
マーケティング、クリエイティブ制作を行う㈱クリエイティブガレージがあり、また、決済ビジネスを行う㈱イー
コンテクストは、広義事業者向けソリューション事業と位置づけられます。純粋持ち株会社としての当社は、これ
らソリューション各社の密接な協業を指揮し他社にはない独自のソリューション提供が実現できてきたと認識しております。
こうした環境の下、事業連携を強化するに従い、当社、㈱ＤＧソリューションズ、㈱ディージー・アンド・アイベッ
クス、㈱クリエイティブガレージ、㈱ＤＧメディアマーケティング及び㈱イーコンテクストとの間で齟齬が生じ、トータルソリューション提供のための意思決定スピードの遅延、システム開発やマーケティングに関する人的リ
ソースの配分や各社間の取引価格や利益配分等の調整に時間を要するなど、グループ価値最大化のための事業シ
ナジーの極大化に利益相反が生じるなどの課題が顕在化してまいりました。
このような課題を解決し、更なる成長戦略を推進し機動的な事業運営を行うためには、一体化した組織体制を構築
し、分散していた経営資源を最適配分することが必要と判断し、当社を存続会社、㈱ＤＧソリューションズ、㈱ディージー・アンド・アイベックス、㈱クリエイティブガレージ及び㈱ＤＧメディアマーケティングを消滅会社とする吸収合併をすることで、営業チャネルを整理し、クロスセルを行うほか、顧客の課題解決に対し更に深化したコンサルテーション、マーケティング、決済ユニットを一括で提供することが可能となります。
２．実施した会計処理の概要「企業結合に係る会計基準」(企業会計審議会 平成15年10月31日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 最終改正平成19年11月15日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書（１株当たり情報）
前事業年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)
１株当たり純資産額
17,232円56銭
１株当たり当期純損失
7,723円68銭

当事業年度(自 平成20年７月１日
至 平成21年６月30日)
１株当たり純資産額
62,478円70銭
１株当たり当期純利益
28,679円72銭
潜在株式調整後１株当たり
28,676円98銭
当期純利益

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
※ １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度
当事業年度
(自 平成19年７月１日(自 平成20年７月１日
至 平成20年６月30日)
至 平成21年６月30日)
１株当たり当期純利益又は当期純損失
当期純利益又は当期純損失(△)(千円)△1,228,493

5,063,598――

普通株式に係る当期純利益又は当期純損失(△)(千円)△1,228,493

5,063,598

普通株式の期中平均株式数(株)159,055.45

176,556.76

―

16.85
(16.85)( − )旧商法に基づくストック・オプション
平成15年９月24日定時株主総会決議
170株
平成16年９月28日定時株主総会決議
1,626株平成17年９月22日定時株主総会決議
1,516株

旧商法に基づくストック・オプション
平成15年９月24日定時株主総会決議
1,640株
平成16年９月28日定時株主総会決議
1,578株平成17年９月22日定時株主総会決議
1,456株

普通株主に帰属しない金額(千円)

潜在株式調整後１株当たり当期純利益
普通株式増加数(株)(うち新株引受権)(うち新株予約権)希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書（重要な後発事象）
前事業年度(自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日)(連結子会社㈱イーコンテクストとの合併)
当社は、平成20年８月27日開催の取締役会において、平成20年10月27日を効力発生日として、㈱デジタルガレージを存続会社、㈱イーコンテクストを消滅会社として吸収合併することを決議し、吸収合併契約を締結致しました。
なお、詳細につきましては、「１．連結財務諸表等 (１)連結財務諸表(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。
(連結子会社㈱ＤＧソリューションズ、㈱ディージー・アンド・アイベックス、㈱クリエイティブガレージ及び㈱ＤＧ
メディアマーケティングとの合併)
当社は、平成20年８月27日開催の取締役会において、当社を存続会社、当社の100％子会社である㈱ＤＧソリュー
ションズ並びに㈱ＤＧソリューションズの100％子会社である㈱ディージー・アンド・アイベックス、㈱クリエイ
ティブガレージ及び㈱ＤＧメディアマーケティングを消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」)をすることを決議
し、吸収合併契約を締結致しました。
１．合併の目的
平成７年にインターネットを媒体とした広告・企画・製作等を目的として設立された当社は、インターネット業界の黎明期からの実績によるソリューションノウハウと最新のインターネット技術を有効に活用することにより、種々複雑な情報を有機的に結びつけ、企業と人と情報、これら三者の存在価値を相互に、より高め、新しい「コンテクス
ト」(多様な価値観の中での基盤となるもの)を生み出し、「世の中の役に立つ」ことを経営ビジョンとしております。当社は、グループ経営機能の強化、各事業の収益性・経営責任の明確化、各事業における意思決定の迅速化・機動性の向上を図るために平成18年１月に会社分割による純粋持ち株会社制に移行しました。当社グループの事業は、IT構築、マーケティング・プロモーション支援やインターネット広告関連事業を行うソリューション事業、株式会社カカクコムに代表されるインターネットメディア事業を行うポータル／ブログ事業、ベンチャー企業等への投資・育成を行うインキュベーション事業、㈱イーコンテクストのeコマース等の決済・物流事業や外国為替証拠金取引事業等を行うファイナンス事業の４事業を展開しております。
そのような中、事業者向けソリューションビジネスは、リアル(実)ビジネスとサイバー(インターネット)ビジネス
相互に深く結びついた「ハイブリッド化」が求められております。グループ内には、主にリアルとサイバースペースのプロモーションを行う㈱ディージー・アンド・アイベックス、インターネット広告を事業ドメインとする㈱ＤＧメ
ディアマーケティング、クリエイティブ制作を行う㈱クリエイティブガレージがあり、また、決済ビジネスを行う㈱イーコンテクストは、広義事業者向けソリューション事業と位置づけられます。純粋持ち株会社としての当社は、これ
らソリューション各社の密接な協業を指揮し他社にはない独自のソリューション提供が実現できてきたと認識しております。
こうした環境の下、事業連携を強化するに従い、当社と当社のソリューション企業各社及び㈱イーコンテクストとの間で、純粋持ち株会社形態による齟齬が生じてまいりました。㈱イーコンテクストを含めたグループ事業会社間において、意思決定スピードの遅延、人的リソースの配分、取引価格や利益配分等の調整に時間を要するなどグループ価値最大化のための事業シナジーの極大化に利益相反が生じるなどの課題が顕在化してまいりました。さらに、内部統制制度の導入や上場管理のためのコスト増大なども経営資源の適正な配分の観点で問題意識を持つに至りました。また、顧客の収益最大化のため、決済を含めたトータルソリューションを提供する必要性が急速に高まってまいりました。
このような課題を解決し、更なる成長戦略を推進し機動的な事業運営を行うためには、一体化した組織体制を構築
し、分散していた経営資源を最適配分することが必要と判断し、当社は、純粋持ち株会社制から事業持ち株会社制への変更を行うことを決定し、平成20年８月27日、㈱ＤＧソリューションズ、㈱ディージー・アンド・アイベックス、㈱クリエイティブガレージ、及び㈱ＤＧメディアマーケティングの４社と吸収合併契約を締結致しました。
さらに、㈱ＤＧメディアマーケティングのビジネスラインは、インターネットメディアを活用しユーザーに企業が伝えたいメッセージを配信するインターネット広告代理事業(eマーケティング事業)と、ポイント等のカスタマリテ
ンション(顧客囲い込み)施策を講じて企業の売り上げ拡大をプロフィットシェア(成果配分)するソリューション事
業に２分され、前者はインターネット以外のメディアとのクロスメディア(多様なメディアを用いて表現する)施策が求められる背景から総合広告代理店の㈱創芸とのシナジーが期待されるため、㈱創芸に吸収分割し、後者はポイント
が擬似通貨と捉えられ金融庁管轄となる動きがある背景から決済事業を行う㈱イーコンテクスト及び当社のソリューション事業とのシナジーが期待されるため、当社に統合することと致しました。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

当社は、㈱イーコンテクストを含むソリューション各社と一体となることにより、営業チャネルを整理し、クロスセルを行うほか、顧客の課題解決に対し更に深化したコンサルテーション、マーケティング、決済ユニットを一括で提供することが可能となり、クライアントファーストの観点において、更なるグループ企業価値の向上が可能となります。
個別最適と全体最適の齟齬をなくし、間接部門のコスト削減、さらに、大型受注を獲得できる体制の構築が図れること、統一された成長戦略を迅速に遂行するために合併という最もシンプルかつ効果的な経営形態を選択致しました。
今回のグループ再編は、グループのソリューション各社と広義ソリューションビジネスである決済インフラを提供する㈱イーコンテクストの事業を一体化することにより、IT構築から広告・マーケティング、決済インフラの提供といったソリューションメニューを統合して提供することによる更なる競争力の向上を企図しております。
今後、当社は、事業持ち株会社として、より戦略的・機能的に事業を遂行できるようにグループ視点での戦略策定機
能を引き続き有していくとともに、当社と当社のソリューション企業各社及び㈱イーコンテクストを加え一体化したソリューション事業における専門性と創造性を高めていきます。インキュベーション事業においては、投資事業としての特殊性を勘案し、引き続き子会社形態での運営が最適と判断し、㈱ＤＧインキュベーションを中核として、海外の先端的なインターネットベンチャーへの投資や国内での事業インキュベーションを集中的に行ってまいります。
また、ポータル／ブログ事業の連結子会社各社は、メディア事業としての中立性・独立性を尊重することにより、子会社形態を維持してまいります。
合併後も当社グループ全体の企業価値・株主価値の向上を目指し、積極的な株主還元を目指す所存です。
２．合併する相手会社の名称㈱ＤＧソリューションズ㈱ディージー・アンド・アイベックス㈱クリエイティブガレージ㈱ＤＧメディアマーケティング
３．合併の方法
当社を存続会社、㈱ＤＧソリューションズ、㈱ディージー・アンド・アイベックス、㈱クリエイティブガレージ及び㈱ＤＧメディアマーケティングを消滅会社とする吸収合併方式によるものとし、子会社各社は解散致します。
４．合併後の会社の名称㈱デジタルガレージ
５．合併比率、合併により発行する株式の種類及び数
当社は㈱ＤＧソリューションズの発行済株式を100％所有しており、㈱ＤＧソリューションズは㈱ディージー・ア
ンド・アイベックス、㈱クリエイティブガレージ及び㈱ＤＧメディアマーケティングの発行済株式を100％所有しておりますので、合併に際し、新株式の発行は致しません。
６．増加すべき資本金・法定準備金の額
当合併による資本金・資本準備金・利益準備金の増加はございません。
７．引き継ぐ資産・負債の額㈱ＤＧソリューションズ、㈱ディージー・アンド・アイベックス、㈱ＤＧメディアマーケティングは平成20年６月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、㈱クリエイティブガレージは平成20年３月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除した一切の資産・負債及び権利義務を合併期日において当社に引き継ぎます。
８．相手会社の主な事業の内容㈱ＤＧソリューションズ
ソリューションセグメントの中間持ち株会社㈱ディージー・アンド・アイベックス マーケティング・プロモーション支援サービス、ITシステム設計開発㈱クリエイティブガレージ
広告グラフィックス、映像、Web等デザイン企画制作、出版等クリエイティブ制
作全般㈱ＤＧメディアマーケティング
インターネット広告の企画・開発・販売及びグループメディアの販売

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

９．相手会社の規模
社名㈱ＤＧソリューションズ㈱ディージー・アンド・
アイベックス㈱クリエイティブガレージ㈱ＤＧメディア
マーケティング

決算期

平成20年６月期

平成20年６月期

平成20年３月期

平成20年６月期

売上高

―百万円

4,995百万円

355百万円

1,107百万円

当期純利益△272百万円

241百万円△43百万円△91百万円

資産合計

3,805百万円

4,920百万円

134百万円

266百万円

負債合計

2,244百万円

3,875百万円

147百万円

266百万円

資本金100百万円

100百万円

30百万円

75百万円

従業員数

３人

117人

16人

22人

10．合併の時期
合併の効力発生日は、平成20年10月27日を予定しております。
当事業年度(自 平成20年７月１日 至 平成21年６月30日)
該当事項はありません。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書④【附属明細表】【有価証券明細表】
【株式】

6,170

貸借対照表計上額（千円）
396,114535,000

42,2652,000

28,400486

23,230400

20,000491

16,724100

5,000㈱アイスタイル83

1,717㈱ムーランサールジャパン

100

324

銘柄

株式数（株）㈱ジャストプランニング
日本アジア投資㈱㈱アルク㈱コネクトテクノロジーズ
投資有価証券㈱トライ・ビー・サッポロ
その他有価証券 ㈱インターネットインフィニティー
㈱インディアンモトサイクルカンパ
ニージャパン

ビー・エス・パートナーズ㈱4200

その他(６銘柄)

29,481

156

計574,315534,132

投資口数等（口）貸借対照表計上額（千円）（投資事業有限責任組合への出資）
プロフェッショナルプラットフォーム
その他有価証券 １号投資事業有限責任組合

24

35,908（投資事業有限責任組合への出資）
ＤＡプライベートファンド１号投資事業有限責任組合

6

1,721

計

30

37,629【その他】
種類及び銘柄

投資有価証券

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書【有形固定資産等明細表】
前期末残高
(千円)

当期増加額
(千円)

建物

54,83998,721

車両運搬具

11,519

―

資産の種類

当期減少額
(千円)

当期末残高
(千円)

当期末減価
償却累計額
又は償却
累計額(千円)

当期償却額
(千円)

差引当期末
残高
(千円)

132,762

128,854

66,3293,908

有形固定資産20,798(10,659)―

11,519

5,270

4,469

6,248

220,138

177,460

21,35942,678

2,000

―

―

2,000

366,420

311,585

92,15854,835

工具、器具及び備品

38,219198,735

16,816
(40)

土地

2,470

―

470
(470)

107,049

297,456―

3,768,784―

3,768,784

178,581

178,5813,590,203

6,063
11,8286,439
811,864

608
344,514

11,895479,178

7,016
233,433

1,020
92,698

4,878
245,745有形固定資産計

38,085(11,170)

無形固定資産のれん
商標権
ソフトウエア
その他
無形固定資産計
長期前払費用

3,633

3,462

―

7,095

27

14

7,068

21,5254,590,550

345,123

4,266,953

419,058

272,3143,847,895

35,92662,7104,500(4,500)94,136

67,152

27,30826,984

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

繰延資産
―
繰延資産計

(注) １.「当期減少額」欄の( )は内数で、減損損失計上額であります。
２.「当期増加額」のうち、主なものは以下のとおりであります。
資産の種類

内容及び金額建物

吸収合併による資産承継

98,260千円

工具、器具及び備品吸収合併による資産承継

192,615千円

のれん

吸収合併による増加

商標権

吸収合併による資産承継

6,439千円

ソフトウエア

吸収合併による資産承継

705,712千円

その他(無形固定資産)

吸収合併による資産承継

3,462千円

長期前払費用

吸収合併による資産承継

24,508千円

3,768,784千円

３.「当期減少額」のうち、主なものは以下のとおりであります。
資産の種類

内容及び金額ソフトウエア

除却による減少

342,173千円【引当金明細表】

貸倒引当金

195,545708,064

当期減少額(目的使用)
(千円)
6,560

賞与引当金

―

21,002――21,002

本社移転費用引当金―

99,987――

99,987

区分

(注)

前期末残高
(千円)

当期増加額
(千円)

貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、洗替による戻入額であります。

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当期減少額
(その他)
(千円)
238

当期末残高
(千円)
896,810

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有価証券報告書

被合併会社である㈱イーコンテクストの財務諸表① 貸借対照表
当事業年度（平成20年６月30日）
区分（資産の部）
Ⅰ 流動資産１ 現金及び預金
２ 金銭の信託
３ 売掛金
４ 未収入金
５ 未収手数料
６ 貯蔵品
７ 前渡金
８ 前払費用９ 繰延税金資産10 その他
貸倒引当金
流動資産合計Ⅱ 固定資産１ 有形固定資産(1）建物附属設備
減価償却累計額(2）工具器具及び備品
減価償却累計額
有形固定資産合計
２ 無形固定資産(1）商標権(2）ソフトウェア(3）ソフトウェア仮勘定(4）電話加入権(5）その他
無形固定資産合計
３ 投資その他の資産(1）投資有価証券(2）差入保証金(3）長期前払費用(4）その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

注記
番号

構成比
（％）

金額（千円）

3,241,179
2,329,418
32,677
3,581,291
5,863
49
48,232
15,29558,015
3,748△808
9,314,964
15,813△5,08577,018△39,59695.0

10,72837,422
48,1500.5

2,102349,287
9,804
941
413
362,550

3.7

4,886
38,845
27,796
6,657
78,185
488,885
9,803,850

0.8
5.0
100.0

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

当事業年度（平成20年６月30日）
区分（負債の部）
Ⅰ 流動負債
１ 買掛金
２ 未払金
３ 未払費用４ 前受収益５ 未払法人税等
６ 預り金
７ サイト預り金
８ その他
流動負債合計
負債合計（純資産の部）
Ⅰ 株主資本
１ 資本金
２ 資本剰余金(1) 資本準備金
資本剰余金合計
３ 利益剰余金(1) その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
４ 自己株式
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計

注記
番号

金額（千円）

構成比（％）

29,436
153,159
41,315
10,983
169,815
15,282
6,142,744
20,904
6,583,640
6,583,640

67.2
67.2

1,097,775

11.2

1,248,724

12.7

1,171,234△297,523
3,220,210
3,220,210
9,803,850

11.9
△3.0
32.8
32.8
100.0

1,248,724

1,171,234

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書② 損益計算書

区分
Ⅰ 売上高
Ⅱ 売上原価
売上総利益
Ⅲ 販売費及び一般管理費
営業利益
Ⅳ 営業外収益
１ 受取利息２ 金銭の信託運用益
３ 雑収入
Ⅴ 営業外費用
１ 自己株式取得費用
２ 雑支出
経常利益
Ⅵ 特別利益１ 貸倒引当金戻入益
Ⅶ 特別損失１ 固定資産除却損
２ 投資有価証券評価損
３ ネットワーク機器障害対応費
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

注記
番号

※１

当事業年度
（自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日）
百分比
金額（千円）（％）
2,812,827
100.0
1,402,675
49.9
50.1
1,410,151
811,93828.8
21.3
598,213
2,926
2,385
28
2,414
1,773
120

※２

287
55,11371,517
258,518△41,144

125/149

5,339

0.2

4,187
599,365

0.2
21.3

120

0.0

126,918
472,567

4.5
16.8

217,374
255,192

7.7
9.1

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

売上原価明細書

区分

注記
番号

Ⅰ 決済等支払手数料
Ⅱ 物流支払手数料
Ⅲ その他支払手数料
売上原価

当事業年度
（自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日）
構成比
金額（千円）（％）
1,253,104
89.3
67,176
4.8
82,3945.9
1,402,675
100.0③ 株主資本等変動計算書
当事業年度（自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日）
資本剰余金
資本準備金

資本
剰余金
合計

1,093,815

1,244,764

1,244,764

3,960

3,960

3,960

資本金
平成19年６月30日 残高（千円）
事業年度中の変動額
新株の発行
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
事業年度中の変動額合計（千円）
平成20年６月30日 残高
（千円）

株主資本
利益剰余金
その他
利益
利益剰余金
剰余金
繰越利益
合計
剰余金
984,239984,239△68,198
255,192△68,198
255,192

純資産
合計

自己株式

株主資本
合計

―

3,322,818

3,322,818△297,523

7,920△68,198
255,192△297,523

7,920△68,198
255,192△297,523

3,960

3,960

3,960

186,994

186,994△297,523△102,608△102,608

1,097,775

1,248,724

1,248,724

1,171,234

1,171,234△297,523

3,220,210

3,220,210

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書④ キャッシュ・フロー計算書
当事業年度（自 平成19年7月 1日
至 平成20年6月30日）
区分

注記
番号

金額（千円）

Ⅰ 営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益
減価償却費
長期前払費用償却費
商標権償却費
ソフトウェア償却費
受取利息及び受取配当金
有形固定資産の除売却損
自己株式取得費用
投資有価証券評価損
売上債権の増減額（△：増加）
未収入金の増減額（△：増加）
たな卸資産の増減額（△：増加）
前渡金の増減額（△：増加）
前払費用の増減額（△：増加）
仕入債務の増減額（△：減少）
未払金の増減額（△：減少）
前受収益の増減額（△：減少）
未払費用の増減額（△：減少）
預り金の増減額（△：減少）
未払消費税の増減額（△：減少）
貸倒引当金の増減額（△：減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー

472,567
18,2299,676
543
112,605△2,926287
2,414
55,113△32,677△504,112
2,280
23,343
1,060
29,43627,015
10,98338,139429,568△22,612△120△11,606
659,2102,926△277,608
384,527

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有価証券報告書

当事業年度（自 平成19年7月 1日
至 平成20年6月30日）
区分
Ⅱ 投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
Ⅲ 財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入
自己株式の取得による支出
配当金の支払額
財務活動によるキャッシュ・フロー
Ⅳ 現金及び現金同等物の増減額（△：減少）
Ⅴ 現金及び現金同等物の期首残高
Ⅵ 現金及び現金同等物の期末残高

注記
番号

金額（千円）△11,073△98,964△1,655△111,693
7,850△299,937△67,275△359,362△86,528
5,657,127
5,570,598※

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有価証券報告書

重要な会計方針項目

当事業年度（自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日）

１ 有価証券の評価基準及び評価
方法

その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。

２ 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物（建物附属設備） ６年〜15年
工具器具及び備品
４年〜15年（追加情報）
法人税法改正に伴い、平成19年３月31日以前に取得した資産については、改正前の法人税法に基づく減価償却の方法の適用により取得原価の５％に到達
した事業年度の翌事業年度より、取得価額の５％相当額と備忘価額との差額を５年間にわたり均等償却し、減価償却費に含めて計上しております。
なお当該変更に伴う影響額は軽微であります。
(2) 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３ 繰延資産の処理方法

株式交付費
支出時に全額費用処理しております。

４ 引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

５ リース取引の処理方法

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・
リース取引については通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

６ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項(1) 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

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有価証券報告書

注記事項（損益計算書関係）
当事業年度（自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日）※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は26％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は74％であります。
販売費及び一般管理費の主なもの
給与手当
149,778千円
役員報酬90,707千円
減価償却費
141,061千円
リース料
32,265千円
保守保安料
31,928千円
支払手数料
160,225千円
賃借料
44,816千円
広告宣伝費
55,679千円※２ 固定資産除却損 287千円の内訳は、以下のとおりです。
工具器具及び備品
287千円（株主資本等変動計算書関係）
当事業年度（自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前期末株式数（株） 当期増加株式数（株） 当期減少株式数（株） 当期末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）１

85,248576―

85,824

合計

85,248576―

85,824

自己株式
普通株式（注）２

―

2,393

―

2,393

合計

―

2,393

―

2,393

（注）１．普通株式の増加576株は、新株予約権の権利行使日（平成18年９月20日）が到来したことにより、当事
業年度中に権利行使されたことによる増加であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加2,393株は、市場買付けによる増加2,392株及び端株買取請求により取得したことによる増加１株によるものです。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権を会社法施行日前に付与しております。当事業年度の財務諸表等に与える影響はありません。
３．配当に関する事項(1) 配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額
（千円）

１株当たり
配当額
（円）

平成19年９月21日
定時株主総会

普通株式

68,198800.0

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基準日

効力発生日

平成19年６月30日

平成19年９月25日

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有価証券報告書(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
決議

株式の種類

配当金の総額
（千円）

配当の原資

１株当たり
配当額
（円）

平成20年９月25日
定時株主総会

普通株式

66,744

利益剰余金

800.0

基準日

平成20年６月30日 平成20年９月26日（キャッシュ・フロー計算書関係）
当事業年度（自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日）※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
平成20年６月30日現在
現金及び預金3,241,179千円
金銭の信託
2,329,418千円
現金及び現金同等物

5,570,598千円（リース取引関係）
当事業年度（自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日）
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引（借主側）① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
取得価額相当額 減価償却累計額相当額 期末残高相当額
（千円）
（千円）
（千円）
工具器具及び備品
65,01645,72819,287
ソフトウェア39,42033,032
6,387
合計
104,436
78,76025,675② 未経過リース料期末残高相当額等
未経過リース料期末残高相当額
１年以内
18,169千円
１年超
8,748千円
合計
26,917千円③ 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
支払リース料
29,930千円
減価償却費相当額
27,809千円
支払利息相当額
1,163千円④ 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法
減価償却費相当額の算定方法
・リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

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効力発生日

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有価証券報告書

当事業年度（自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日）
利息相当額の算定方法
・リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。
（減損損失について）
リース資産について、配分された減損損失はありません。
（有価証券関係）
時価評価されていない主な有価証券の内容
当事業年度（平成20年６月30日）
貸借対照表計上額（千円）
その他有価証券
非上場株式
4,886（デリバティブ取引関係）
当事業年度（自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日）において、デリバティブ取引を全く行っておりません
ので、該当事項はありません。
（退職給付関係）
当事業年度（自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日）において、退職金制度がありませんので、該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
当事業年度（自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日）
１．ストック・オプションに係る当事業年度における費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1)ストック・オプションの内容
平成16年ストック・オプション

平成18年ストック・オプション

付与対象者の区分
及び数

当社の取締役、監査役、従業員及び顧問
28名

当社の取締役、監査役、従業員 29名

ストック・オプションの数
（注）１

普通株式

普通株式

付与日

平成16年８月26日

権利確定条件
権利行使の条件
対象勤務期間権利行使期間

4,376株

800株

平成18年１月24日

付与されておりません
（注）２

同左
同左

定めがありません

同左

自 平成18年９月20日

自 平成19年９月22日

至 平成25年９月18日

至 平成24年９月21日

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．権利行使条件は以下のとおりです。
①新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問または従業員であることを要する。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、③に規定する新株予約権に関する契約に定める条件による。
③上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当の対象となる当社及び当社の関係会
社の取締役、監査役、顧問または従業員との間で個別に契約する新株予約権割当に関する契約に定めるところによる。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
平成16年
ストック・オプション
権利確定前
（株）
前事業年度末
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後
（株）
前事業年度末
権利確定
権利行使
失効
未行使残

平成18年
ストック・オプション
―
―
―
―

692
―
―
692

―

―

1,072
―
576
―
496

―
692
―
100
592

②単価情報
平成16年
ストック・オプション

平成18年
ストック・オプション

権利行使価格（円）

13,750472,500

行使時平均単価（円）

65,614―

公正な評価単価（付与日）

（円）

―

―

（税効果会計関係）
当事業年度（平成20年６月30日）
１．繰延税金資産の主な内訳
貸倒引当金損金算入限度超過額
ネットワーク機器障害対応費超過額
投資有価証券評価損否認
税務売上認識額
未払事業税
貸倒損失
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

329千円
29,100千円
22,425千円
15,150千円
12,696千円
739千円
80,441千円△22,425千円
58,015千円

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有価証券報告書

当事業年度（平成20年６月30日）
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異原因となった主な項目別内訳
法定実効税率40.7％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
0.2％
住民税均等割等
0.2％
評価性引当額
4.7％
その他
0.2％
税効果会計適用後の法人税等の負担率

46.0％（持分法損益等）
当事業年度（自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日）において、子会社及び関連会社がありませんので該当事項はありません。
関連当事者との取引
当事業年度（自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日）において、重要性がないため記載を省略しております。
（１株当たり情報）
当事業年度（自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日）
１株当たり純資産額
38,597円28銭
１株当たり当期純利益金額
3,048円11銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 3,016円36銭（注)１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであり
ます。
当事業年度
（自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日）

項目
１株当たり当期純利益金額
当期純利益（千円）

255,192

普通株主に帰属しない金額（千円）―

普通株式に係る当期純利益（千円）

255,192

普通株式の期中平均株式数（株）

83,721

潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額
当期純利益調整額（千円）―

普通株式増加数（株）

881（うち新株予約権）(881)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要（株式数換算）

平成17年９月21日定時株主総会決議及び平成18年１月24日取締役会決議による第３回新株予約権592株

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有価証券報告書（重要な後発事象）
当事業年度 (自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日)（親会社 ㈱デジタルガレージとの合併）
当社は、平成20年８月27日開催の取締役会において、平成20年10月27日を効力発生日として、㈱デジタルガレージを存続会社、㈱イーコンテクストを消滅会社として吸収合併することを決議し、吸収合併契約を締結致しました。
１．合併の目的
平成７年にインターネットを媒体とした広告・企画・製作等を目的として設立されたデジタルガレージは、インター
ネット業界の黎明期からの実績によるソリューションノウハウと最新のインターネット技術を有効に活用することにより、種々複雑な情報を有機的に結びつけ、企業と人と情報、これら三者の存在価値を相互に、より高め、新しい「コンテクスト」（多様な価値観の中での基盤となるもの）を生み出し、「世の中の役に立つ」ことを経営ビジョンとしております。
デジタルガレージは、グループ経営機能の強化、各事業の収益性・経営責任の明確化、各事業における意思決定の迅速化・機動性の向上を図るために平成18年１月に会社分割による純粋持ち株会社制に移行しました。デジタルガレージ
グループの事業は、IT構築、マーケティング・プロモーション支援やインターネット広告関連事業を行うソリューション事業、株式会社カカクコムに代表されるインターネットメディア事業を行うポータル／ブログ事業、ベンチャー企業等への投資・育成を行うインキュベーション事業、当社のeコマース等の決済・物流事業や外国為替証拠金取引事業等を行うファイナンス事業の４事業を展開しております。
そのような中、事業者向けソリューションビジネスは、リアル(実)ビジネスとサイバー(インターネット)ビジネス相
互に深く結びついた「ハイブリッド化」が求められております。グループ内には、主にリアルとサイバースペースのプ
ロモーションを行う株式会社ディージー・アンド・アイベックス（以下「ディージー・アンド・アイベックス」）、
インターネット広告を事業ドメインとする株式会社ＤＧメディアマーケティング（以下「ＤＧメディアマーケティング」）、クリエイティブ制作を行う株式会社クリエイティブガレージ（以下「クリエイティブガレージ」）があり、また、決済ビジネスを行う当社は、広義事業者向けソリューション事業と位置づけられます。純粋持ち株会社としてのデ
ジタルガレージは、これらソリューション各社の密接な協業を指揮し他社にはない独自のソリューション提供が実現できたものと認識しております。
デジタルガレージは、主要株主として、平成12年５月の当社設立以来、事業運営をサポートし、平成15年１月の連結子
会社化以降、事業者向けソリューション事業の中核会社と位置づけ、相互に補完しながら事業を行ってまいりました。
一方、当社は、財務体質の健全化、社会的信用力の向上を目的に、平成17年６月に上場し、主にeコマース事業者向け決済インフラの提供を目的に事業展開を進め、特にコンビニ決済領域においては、リーディングカンパニーとしてのポジションを確保しております。
当社は、平成20年６月期における決済サービスの売上構成比が93％と決済専業といえる事業体となっております。決
済件数の約50％がオンラインゲームやコンテンツダウンロードに使用される電子マネー分野であり、残りの約50％が物販やチケット、各種団体向けの決済となっております。eコマース市場は、中長期的に拡大が見込まれる市場とみられますが、大手eコマース事業者の決済インフラの導入は一巡しており、市場の成長を上回る成長を実現するためには、既存クライアント向けサービスの拡充として決済周辺分野への進出と新規クライアント獲得が成長の鍵であると認識しております。こうした背景から既存クライアントベースの維持拡大と新規クライアントの獲得を進めると共に、主力のコンビニ決済に加え、カードやモバイルなどワンストップの決済ソリューション提供のためのシステム開発や広範なマーケティング活動が必要と認識しております。さらに、決済周辺分野へ事業分野を広げるためには、決済を中心に顧客の収益最大化のためのソリューションをトータルに提供することが必須となります。顧客の事業開発から資金回収までの事業プロセスを把握し、提案・システム開発・事業運営・決済までの総合的なソリューションの提供が中長期成長を担保するものと考えております。
しかしながら、当社は、企業規模や人的経営資源の問題に加え、システム開発分野及びマーケティング分野のノウハウに乏しいため、デジタルガレージグループのソリューション各社と連携を強化してまいりました。
こうした環境の下、事業連携を強化するに従い、当社及びデジタルガレージのソリューション企業各社とデジタルガ
レージとの間で、純粋持ち株会社形態による齟齬が生じてまいりました。当社を含めたグループ事業会社間において、トータルソリューション提供のための意思決定スピードの遅延、システム開発やマーケティングに関する人的リソースの配分や各社間の取引価格や利益配分等の調整に時間を要するなどグループ価値最大化のための事業シナジーの極大化に利益相反が生じるなどの課題が顕在化してまいりました。さらに、内部統制制度の導入や上場管理のためのコスト増大なども経営資源の適正な配分の観点で当社、デジタルガレージ双方で共通の問題意識を持つに至りました。このような課題を解決し、更なる成長戦略を推進し機動的な事業運営を行うためには、一体化した組織体制を構築し、分散していた経営資源を最適配分することが必要と判断し、デジタルガレージは、純粋持ち株会社制から事業持ち株会社制への変更を行うことを決定致し、当社とデジタルガレージは、平成20年８月27日、吸収合併契約を締結いたしました。また、デジタルガレージは、同日付けで株式会社ＤＧソリューションズ（以下「ＤＧソリューションズ」）、ディージー・アンド・アイベックス、クリエイティブガレージ及びＤＧメディアマーケティングの４社と吸収合併契約を締結致
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しました。
今後、当社とデジタルガレージは、デジタルガレージグループのソリューション各社と一体となることにより、営業
チャネルを整理し、クロスセルを行うほか、顧客の課題解決に対し更に深化したコンサルテーション、マーケティング、
決済ユニットを一括で提供することが可能となり、更なるグループ企業価値の向上を図ってまいります。個別最適と全体最適の齟齬をなくし、間接部門のコスト削減、さらに、大型受注を獲得できる体制の構築が図れること、統一された成長戦略を迅速に遂行するために100％子会社化ではなく合併という最もシンプルかつ効果的な経営形態を選択致しました。加えまして、合併形態をとることにより、事業シナジー、コストシナジー、財務シナジーの早期最大化を図り積極的な株主還元を行ってまいります。
合併後も、「世の中の役に立つ」ことを経営ビジョンとし、新たな事業を創造していく企業グループとして、たゆまぬ努力を続けてまいる決意であります。
２．合併する相手会社の名称㈱デジタルガレージ
３．合併の方法㈱デジタルガレージを存続会社、㈱イーコンテクストを消滅会社とする吸収合併方式によるものとし、㈱イーコンテ
クストは解散いたします。
４．合併の会社の名称㈱デジタルガレージ
５．合併比率
会社名㈱デジタルガレージ
合併比率1㈱イーコンテクスト
0.61

６．相手会社の主な事業の内容①リアルフィールドとデジタルフィールドを融合させたROI重視のソリューション提供を行う「ソリューション事業」②ポータルサイトの運営やモバイル端末向けのプラットフォームとコンテンツの提供を行う「ポータル／ブログ事業」③Eコマースなどの決済・物流事業や外国為替保証金取引事業などを行う「ファイナンス事業」④ベンチャー企業への投資・育成及びグループ各社に対するインキュベーションを行う「インキュベーション事業」
７．相手会社の規模（連結）決算期
売上高（千円）

平成20年６月期
39,582,609

当期純損失（千円）

2,430,663

資産合計（千円）

40,057,499

負債合計（千円）

30,340,644

資本金（千円）

1,831,833

従業員数（人）753

８．合併の時期
合併の効力発生日は、平成20年10月27日となります。

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有価証券報告書⑤ 附属明細表
有価証券明細表〔株式〕
投資有価証券銘柄

その他有価証券200

貸借対照表計上額
（千円）
4,886

200

4,886

株式数（株）

ソリッドネットワークス㈱計
有形固定資産等明細表
資産の種類

前期末残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

当期末減価償
却累計額又は
償却累計額
（千円）

当期償却額
（千円）

差引当期末残高（千円）

有形固定資産建物附属設備工具器具及び備品

15,81355,369―22,092―443

15,81377,0185,085
39,596

2,852
15,376

10,72837,422

有形固定資産計

71,18322,092443

92,832

44,681

18,22948,1505,107
530,720723
94,656―35,565

5,831
589,8123,728
240,524543
112,6052,102
349,287

―
631

9,804
309

―
―

9,804
941

―
―

―
―

9,804
941

無形固定資産
商標権
ソフトウェア
ソフトウェア仮勘定
電話加入権
その他
無形固定資産計
長期前払費用

―

420

―

420

6

6

413

536,459

105,91435,565606,809244,259

113,155

362,550

35,8148,469―

44,283

16,487

9,676

27,796

社債明細表
該当事項はありません。
借入金等明細表
該当事項はありません。
引当金明細表
区分
貸倒引当金

前期末残高
（千円）
929

当期増加額
（千円）
808

（注）当期減少額のその他は、洗替による戻入額であります。

137/149

当期減少額（目的使用）
（千円）
―

当期減少額
（その他）
（千円）
929

当期末残高
（千円）
808

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書（２）【主な資産及び負債の内容】① 流動資産イ 現金及び預金
区分
現金

預金の種類

金額(千円)
326

当座預金
普通預金
郵便貯金
定期預金
別段預金
外貨当座預金
外貨普通預金67,066
12,885,877
14,16960,184
20,975
8,630
960

小計

13,057,864

合計

13,058,191

ロ 金銭の信託区分

金額(千円)

指定金銭信託2,048,488
合計

2,048,488

ハ 受取手形
相手先別内訳
相手先
エスエスエルヘルスケアジャパン㈱㈱ニューバランスジャパン㈱マッキャンエリクソン㈱乃村工藝社㈱アサツー ディ・ケイ
その他

金額(千円)
172,493
39,253
16,44910,90010,524
17,682

合計

267,304

期日別内訳
期日別

金額(千円)

平成21年７月満期平成21年８月満期
平成21年９月満期平成21年10月満期

78,74093,64877,34817,566
合計

267,304

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

ニ 売掛金
相手先別内訳
相手先㈱ＤＧコミュニケーションズ
みずほ信託銀行㈱㈱電通マネジメントサービス
マース ジャパン リミテッド
㈱博報堂
その他

金額(千円)
1,583,222
134,771
63,32656,43751,467604,881

合計(注)2,494,107

みずほ信託銀行㈱及び㈱電通マネジメントサービスに対する売掛金は、ファクタリング契約に基づき、当社の一部
得意先に対する売掛債権をみずほ信託銀行㈱及び㈱電通マネジメントサービスに債権譲渡した結果、発生した売掛
金であります。

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
前期繰越高
当期発生高
当期回収高
(千円)
(千円)
(千円)

次期繰越高
(千円)

回収率(％)

滞留期間(日)(A) ＋ (D)

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

２
(B)
365

―
11,228,878
8,734,770
2,494,107
77.8(注) １．消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
２．当期発生高には、吸収合併により引き継いだ4,353,883千円が含まれております。

40.5

ホ 仕掛品
区分
ソリューション事業仕掛品

金額(千円)
70,077

合計

70,077

ヘ 原材料及び貯蔵品
区分
販促物貯蔵品その他

金額(千円)
879
395

合計

1,275

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有価証券報告書

ト 未収入金
相手先別内訳
相手先金額(千円)

ＩＴホールディングス㈱㈱ローソン㈱ファミマ・ドット・コム㈱ＤＧインキュベーション㈱ジェーシービー
その他

2,090,000
1,720,583
480,667
343,915
210,060
947,953

合計

5,793,181② 流動負債イ 支払手形
相手先別内訳
相手先㈱スクール・コーポレーション
㈱ソーゴー
太陽企画㈱
㈱ノイズ
㈱カシ・コーポレーション
その他
合計

金額(千円)
28,16027,541
27,343
26,541
26,500469,906
605,993

期日別内訳
期日別

金額(千円)

平成21年７月満期平成21年８月満期
平成21年９月満期平成21年10月満期その他(注)

206,148
213,993
162,966
21,323
1,562
合計

(注)

605,993

受取人の手形紛失による公示催告期間中の未決済手形(平成21年３月満期)であります。
ロ 買掛金
相手先

金額(千円)㈱アドウェイズ㈱インタースペース
㈱報宣印刷
㈱ニシカワ
㈱豊靖社
その他

45,61021,786
17,211
17,04915,981
461,710
合計

579,349

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有価証券報告書

ハ 預り金
相手先㈱ローソンチケット
ぴあ㈱㈱ＤＧインキュベーション㈱ネクソン㈱デジタルチェック
その他

金額(千円)
1,135,029
777,989
466,500
384,455
381,582
4,008,192

合計

7,153,750㈱ローソンチケットは、平成21年７月20日付で㈱ローソンエンターメディアに商号変更しております。
ニ 未払法人税等
区分

金額(千円)

未払法人税
未払住民税
未払事業税

2,540,335
530,390
702,589
合計

3,773,315

ホ 短期借入金
相手先

金額(千円)㈱三菱東京ＵＦＪ銀行㈱りそな銀行

2,457,000
1,350,000㈱みずほ銀行㈱百十四銀行㈱ＤＧモバイル

500,000
75,00050,000
合計

4,432,000（３）【その他】
該当事項はありません。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

７月１日から６月30日まで

定時株主総会

９月中

基準日

６月30日

剰余金の配当の基準日

６月30日、12月31日

１単元の株式数―

単元未満株式の買取り
取扱場所
株主名簿管理人
取次所
買取手数料

―
―
―
―

公告掲載方法

当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載してする。

株主に対する特典

該当事項はありません。

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有価証券報告書

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び同 平成20年８月29日(1) 臨時報告書
項第７号の３の規定に基づく臨時報告書(特定子会 関東財務局長に提出
社の異動及び吸収合併)

(2)

臨時報告書

(3)

有価証券報告書
及びその添付書類

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び同 平成20年８月29日
項第７号の３の規定に基づく臨時報告書(特定子会 関東財務局長に提出
社の異動及び吸収合併)

事業年度
自 平成19年７月１日(第13期)
至 平成20年６月30日
事業年度
自 平成20年７月１日(4) 四半期報告書及び確認書(第14期第１四半期)
至 平成20年９月30日
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に(5) 臨時報告書
基づく臨時報告書(財政状態及び経営成績に著しい影響を与える事象)
事業年度
自 平成20年10月１日(6) 四半期報告書及び確認書(第14期第２四半期)
至 平成20年12月31日
事業年度
自 平成21年１月１日(7) 四半期報告書及び確認書(第14期第３四半期)
至 平成21年３月31日
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第12(8) 臨時報告書
号及び第19号の規定に基づく臨時報告書(特定子会
社の異動並びに財政状態及び経営成績に著しい影響を与える事象)
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の(9) 臨時報告書
開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書(特定子会社の異動)
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19(10) 臨時報告書号の規定に基づく臨時報告書(財政状態及び経営成績に著しい影響を与える事象)

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平成20年９月26日
関東財務局長に提出
平成20年11月13日
関東財務局長に提出
平成21年２月13日
関東財務局長に提出
平成21年２月13日
関東財務局長に提出
平成21年５月15日
関東財務局長に提出

平成21年５月26日
関東財務局長に提出

平成21年７月３日
関東財務局長に提出

平成21年７月３日
関東財務局長に提出

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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有価証券報告書

独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書

平成２０年９月２５日

株 式 会 社 デ ジ タ ル ガ レ ー ジ
取 締 役 会 御 中
新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人
指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士

湯 本 堅 司指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

唐 木 秀 明指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

久 保 英 治当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社デジタルガレージの平成１９年７月１日から平成２０年６月３０日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法
人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
デジタルガレージ及び連結子会社の平成２０年６月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成２０年８月２７日開催の取締役会において、連結子会社を吸収合併することを決議し、吸収合併契約を締結した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（※）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成２１年９月２９日

株 式 会 社 デ ジ タ ル ガ レ ー ジ
取 締 役 会 御 中
新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人
指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士

湯 本 堅 司指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

久 保 英 治＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社デジタルガレージの平成２０年７月１日から平成２１年６月３０日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法
人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
デジタルガレージ及び連結子会社の平成２１年６月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社デジタルガレージの平成２１年６月３０日現在の内部統制報告書について監査を行った。財務報告に係る内部統制を整備及び運用並びに内部統制報告書を作成する責任は、経営者にあり、当監査法人の責任は、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明す
ることにある。また、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監
査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。内部統制監査は、試査を基礎として行われ、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果についての、経営者が行った記載を含め全体としての内部統制報告書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、内部統制監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、株式会社デジタルガレージが平成２１年６月３０日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（※）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書

平成２０年９月２５日

株 式 会 社 デ ジ タ ル ガ レ ー ジ
取 締 役 会 御 中
新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人
指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士

湯 本 堅 司指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

唐 木 秀 明指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

久 保 英 治当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社デジタルガレージの平成１９年７月１日から平成２０年６月３０日までの第１３期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法
人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社デジ
タルガレージの平成２０年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成２０年８月２７日開催の取締役会において、連結子会社を吸収合併することを決議し、吸収合併契約を締結した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（※）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。
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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
平成２０年９月２２日

株 式 会 社 イ ー コ ン テ ク ス ト
取 締 役 会 御 中
新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人
指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士

湯 本 堅 司指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

久 保 英 治当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社イーコンテクストの平成１９年７月１日から平成２０年６月３０日までの第９期事業年度の財務諸表、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書及び附属明細表について監査を行った。
この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法
人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社イー
コンテクストの平成２０年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成２０年８月２７日開催の取締役会において、親会社を存続会社、会社を消滅会社として吸収合併することを決議し、吸収合併契約を締結した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（※）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書

平成２１年９月２９日

株 式 会 社 デ ジ タ ル ガ レ ー ジ
取 締 役 会 御 中
新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人
指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士

湯 本 堅 司指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

久 保 英 治当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社デジタルガレージの平成２０年７月１日から平成２１年６月３０日までの第１４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法
人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社デジ
タルガレージの平成２１年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（※）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

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