（証券コード 3139 ）
2022年２月７日

第 24 期

定時株主総会招集ご通知■開催日時
2022年２月25日（金曜日）午前10時（受付開始は午前９時）■場所
東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目１番１号
ロイヤルパークホテル ３階「ロイヤルホール」（末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照のうえ、
お間違いのないようご来場ください。）
株主総会にご出席の株主の皆様へのお土産はご用意しておりません。

ご来場自粛のお願い
株主様の安全確保及び新型コロナウイルスの感染拡大防止の観点から、書面（郵送）またはインターネット等による事前の議決権行使をご活用いただき、本総会当日のご来場をお控えいただくよう、お願い申しあげます。
なお、本総会当日までの感染拡大の状況や政府等の発表等
により、本総会の運営を変更する場合がございます。インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.lactojapan.com/）にてお知らせいたします。
あわせて、株主総会会場において、当社の判断で株主様の安全確保及び感染拡大防止に必要な措置を講ずる場合もありますので、ご理解・ご協力のほどお願い申しあげます。

＜目次＞
第24期定時株主総会招集ご通知…………… １（株主総会参考書類）
第１号議案 剰余金の処分の件…………… ５第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件…… ６（提供書面）
事業報告……………………………………… 16
連結計算書類………………………………… 38
計算書類……………………………………… 40
監査報告……………………………………… 42

GlobalFood
Professional
Company
国内外を舞台に各地の食文化の発展に貢献していく、
新しい企業の形を目指していきます
世界中の優良仕入先との強固な信頼関係を基に、お客様に対して安心、安全な原料を安定的に供給し、最終的に消費者の皆様の滋養と健康および食の楽しさに寄与することで、社会に貢献し、ともに成長・発展し続ける企業を目指していきます。

東京都中央区日本橋二丁目11番２号

招集ご通知

証券コード ３１３９
2022年２月７日

株 主 各 位

株式会社ラクト・ジャパン
浦元

久

第24期定時株主総会招集ご通知時

2022年２月25日（金曜日）午前10時（受付開始：午前９時）

２場

所

東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目１番１号
ロイヤルパークホテル ３階「ロイヤルホール」（末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

３ 目的事項

1．第24期（2020年12月１日から2021年11月30日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第24期（2020年12月１日から2021年11月30日まで）
計算書類報告の件

決議事項

第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）
６名選任の件
以

監査報告

報告事項

計算書類

１日

連結計算書類記

事業報告

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第24期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
郵送またはインターネット等により議決権を行使することができますので、いずれの場合も、2022年２月24日（木曜日）午後５時30分までに到着するようお手続
きいただきたく、お願い申しあげます。（３～４ページに記載の「議決権行使等についてのご案内」を併せてご覧ください。）
株主様の安全確保及び新型コロナウイルスの感染拡大防止の観点から、郵送またはインターネット等による事前の議決権行使をご活用いただき、本総会当日のご来場をお控えいただくよう、お願い申しあげます。
敬 具

株主総会参考書類

代表取締役社長 三

上1

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、議事資料として本株主総会招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。
● 株主総会参考書類並びに、事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項をイ
ンターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
● 本株主総会招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、次の事項につきましては、法令及び定款第14条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本株主総会招集ご通知の提供
書面には記載しておりません。したがって、本株主総会招集ご通知の提供書面は、監査報告を作成するに際し、監査等委員会及び会計監査人が監査をした書類の一部であります。
1．業務の適正を確保するための体制
2．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
3．会社の支配に関する基本方針
4．連結株主資本等変動計算書
5．連結計算書類の連結注記表
6．株主資本等変動計算書
7．計算書類の個別注記表●

当社ウェブサイト（https://www.lactojapan.com/）2

議決権行使等についてのご案内

パソコン等によるご行使
行使期限2022年２月24日（木曜日）
午後５時30分行使分まで

https://www.web54.net
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。

にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コード及びパス
ワードをご利用のうえ、画面の案内に従って議案に対する賛否をご登録ください。

詳細につきましては次頁をご覧ください。

詳細につきましては次頁をご覧ください。

ウェブサイトのメンテナンス作業のための取扱い休止期間
2022年２月11日（金）午前５時～ 2022年２月14日（月）午前５時

連結計算書類同封の議決権行使書用紙の右下「スマートフォン用議決権行使ウェブサイト
ログインQRコード ®」をスマートフォ
ンかタブレット端末で読み取ります。

事業報告

パソコン、スマートフォン等から、議決権行使ウェブサイト

株主総会参考書類

事前の議決権行使をいただく場合「スマート行使」によるご行使
書面（郵送）による議決権行使
行使期限
行使期限
2022年２月24日（木曜日）
2022年２月24日（木曜日）
午後５時30分到着分まで
午後５時30分行使分まで

招集ご通知

議決権は、以下のいずれかの方法により行使いただくことができます。
株主様の安全確保及び新型コロナウイルスの感染拡大防止の観点から、以下のいずれかの方法による事前の議決権行使をご活用いただき、本総会当日のご来場をお控えいただくよう、お願い申しあげます。

当日ご出席いただく場合株主総会へ出席議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。（ご捺印は不要です。）

場 所

2022年２月25日（金曜日）
午前10時（受付開始：午前９時）
ロイヤルパークホテル

３階「ロイヤルホール」

計算書類

日 時

（末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

重複して行使された議決権の取扱いについて

ご不明な点につきましては、以下にお問い合わせくださいますようお願い申しあげます。
議決権行使について

株主名簿管理人 三井住友信託銀行株式会社
0120-652-031（9:00～21:00） その他のご照会

監査報告（1）書面とインターネット（「スマート行使」を含む。）等により二重に議決権を行使された場合は、インターネット（「スマート行使」
を含む。）等によるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
（2）インターネット（「スマート行使」を含む。）等により議決権を複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。

証券代行部
0120-782-031（平日9:00～17:00）

議決権電子行使プラットフォームのご利用について（機関投資家の皆様へ）
機関投資家の皆様に関しましては、株式会社ICJの運営する「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。
3インターネット等による議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」
議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

1 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

議決権行使コード・パスワードを入力する方法
議決権行使
ウェブサイトhttps://www.web54.net

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

議決権行使書「次へすすむ」をクリック

2 「議決権行使コード」をご入力ください。
議決権行使書用紙に記載された※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「議決権行使コード」
を入力「ログイン」をクリック

3 「パスワード」をご入力ください。
議決権行使書用紙に記載された「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※ QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

4「パスワード」を
入力
「次へ」を
クリック

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120−652−031（フリーダイヤル）（受付時間 午前9時〜午後9時）
ウェブサイトのメンテナンス作業のための取扱い休止期間
2022年2月11日（金）午前5時〜 2022年2月14日（月）午前5時

株主総会参考書類
招集ご通知

第１号議案

剰余金の処分の件

配当財産の割当てに関する事項
及びその総額当社普通株式１株につき金 32円
配当総額 315,564,128円

剰余金の配当が効力を生じる日

2022年２月28日

連結計算書類

金銭

事業報告

配当財産の種類株主総会参考書類

当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営上の重要課題の一つと位置づけております。
また、当社は企業価値の持続的な向上を目指しており、将来の成長に必要な投資並びに財務体質の強化を図ってまいります。具体的には当社の成長戦略の柱と位置づけている、アジア事業のチーズ製造販売部門における設備投資や次世代ビジネスの構築にむけた事業投資、さらにはこれら事業拡大に備えた自己資本の強化を想定しております。
この方針に基づき、当期の期末配当につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。

計算書類
監査報告
5

第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（６名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

１
２
３
４
５
６

6

氏名

当社における地位及び担当

三

浦

元

久

代表取締役社長
経営全般、内部監査室・品質アセスメント室担当

再 任

男 性

前

川

昌

之

取締役
管理部門管掌、コーポレートスタッフ部門担当

再 任

男 性

鋤

納

康

治

取締役
社長補佐、営業部門・海外事業管掌、
食肉加工品事業・海外事業室担当

再 任

男 性

阿

部

孝

史

取締役
アジア事業担当 兼 LACTO ASIA PTE LTD. 社長

再 任

男 性

小

島

新

取締役
乳原料・チーズ事業、事業開発本部担当

再 任

男 性

相

馬

義比古

男 性

社外取締役

再 任
社 外

独 立

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1978 年 ４ 月
1999 年 １ 月
2006 年 ５ 月
2007 年 ４ 月

１2008 年 ６ 月

再 任
みうら

もとひさ

元久

（1954年９月25日）

251,262 株

事業報告

三浦

2011 年 ２ 月
2014 年 ４ 月
2017 年 ２ 月
2021 年 ２ 月（株）東食入社
当社入社
当社営業第一本部長兼乳原料第一チームリーダー
当社営業第一本部長兼
LACTO ASIA PTE LTD. 社長
当社執行役員営業第一本部長兼
LACTO ASIA PTE LTD. 社長
当社取締役
当社取締役営業部門・関係会社管掌
当社代表取締役社長
当社代表取締役社長 経営全般、
内部監査室・品質アセスメント室担当（現任）所有する当社の株式数

株主総会参考書類

氏名（生年月日）

招集ご通知

候補者番号

■取締役候補者とした理由

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況

２
再 任
まえかわ

まさゆき

昌之

163,744 株（1957年10月６日）■取締役候補者とした理由

監査報告

前川

（株）東食入社
当社入社
当社管理本部長
当社執行役員管理本部長
当社取締役管理本部長
当社取締役管理本部管掌
当社取締役コーポレートスタッフ部門管掌
当社取締役管理部門管掌、コーポレートスタッフ部門担当（現任）計算書類1980 年 ４ 月
2000 年 ４ 月
2008 年 ４ 月
2011 年 ３ 月
2013 年 ２ 月
2013 年 ３ 月
2014 年 ４ 月
2021 年 ２ 月

所有する当社の株式数

連結計算書類

候補者は、営業部門や海外現地法人の責任者として豊富な業務経験を有し、2011年からは取締役として、そして2017年からは代表取締役社長として当社の経営に深く携わっております。同氏は経営全般、グローバルな事
業経営及び管理・運営業務に関する知見を有しており、取締役候補者として適任と判断いたしました。

候補者は、管理部門の責任者を務めるなど経理、財務をはじめとする管理部門における豊富な業務経験があり、2013年からは取締役として当社グループの経営に携わっております。同氏は当社グループの管理・運営業務に関する知見を有しており、取締役候補者として適任と判断いたしました。

7

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1979 年 ４ 月
2003 年 ６ 月
2009 年 ４ 月
2011 年 ３ 月
2012 年 ４ 月
2014 年 ２ 月
2014 年 ３ 月

３2014 年 ４ 月

再 任
すきのう

鋤納

こうじ

康治

（1956年10月13日）

2017 年 ２ 月
2018 年 ３ 月
2021 年 ２ 月（株）東食入社
当社入社
当社営業第二本部長
当社執行役員営業第二本部長
当社執行役員食肉食材本部長
当社取締役食肉食材本部長
当社取締役兼LACTO ASIA PTE LTD. 社長
当社取締役アジア事業管掌兼LACTO ASIA PTE LTD. 社長
当社取締役営業部門・アジア事業・関係会社管掌兼LACTO ASIA PTE LTD. 社長
当社取締役営業部門・アジア事業・関係会社管掌
当社取締役社長補佐、営業部門・海外事業管掌、
食肉加工品事業・海外事業室担当（現任）所有する当社の株式数

36,963 株■取締役候補者とした理由
候補者は、食肉加工品部門の責任者として同部門を立ち上げるなど豊富な営業経験を有するとともに、取締役として2014年からはアジア事業、2017年からは営業部門及び関係会社を管掌しております。同氏は営業部門や海外事業における豊富な業務経験を通じて当社グループの管理・運営業務に関する知見を有しており、取締役候補
者として適任と判断いたしました。

8氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況

４
再 任
あ

べ

2021 年 ２ 月

孝史（1967年５月31日）

2021 年12月

119,777 株■取締役候補者とした理由

連結計算書類

候補者は、長年乳製品原料の営業に携わっており、2016年からは執行役員、2020年からは上席執行役員として、乳製品原料をはじめとする国内営業部門の責任者として豊富な営業経験を有しております。また2021年からは取締役として乳原料・チーズ事業、事業開発本部担当を経て現在はアジア事業を担当しております。同氏は営業部門全般における豊富な業務経験を通じて当社グループの管理・運営業務に関する知見を有しており、取締役候補者として適任と判断いたしました。

事業報告

阿部

たかし

（株）東食入社
当社入社
当社チーズ事業本部長
当社執行役員チーズ事業本部長
当社執行役員営業部門統括
当社上席執行役員営業部門統括
当社上席執行役員営業部門統括兼事業開発本部長
当社取締役乳原料・チーズ事業、事業開発本部担当
当社取締役アジア事業担当 兼
LACTO ASIA PTE LTD.社長（現任）

株主総会参考書類1991 年 ４ 月
1998 年12月
2013 年 ４ 月
2016 年 ４ 月
2018 年 ４ 月
2020 年 ３ 月
2020 年 ４ 月

所有する当社の株式数

招集ご通知

候補者番号

計算書類
監査報告
9

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1994 年 ４ 月
1999 年 ３ 月
2014 年 ４ 月
2016 年 ４ 月
2016 年 ９ 月

５2020 年 ３ 月

再 任
こじま

小島

しん

2021 年 ２ 月

新（1970年５月９日）

2021 年12月（株）東食入社
当社入社
当社乳原料第一本部長
当社執行役員乳原料第一本部長
当社執行役員兼
LACTO ASIA PTE LTD. 社長
当社上席執行役員兼
LACTO ASIA PTE LTD. 社長
当社取締役アジア事業担当 兼
LACTO ASIA PTE LTD. 社長
当社取締役乳原料・チーズ事業、事業開発本部担当（現任）所有する当社の株式数

155,777 株■取締役候補者とした理由
候補者は、長年乳製品原料の営業に携わっており、2016年からは執行役員、2020年からは上席執行役員として、当社成長戦略の柱であるアジア事業部門の責任者として同事業の成長をけん引してまいりました。また
2021年からは取締役としてアジア事業部門の担当を経て、現在乳原料・チーズ事業および事業開発本部を担当
しております。同氏は国内外における営業活動や製造事業の運営に関する豊富な業務経験を通じて、当社グループの管理・運営業務に関する知見を有しており、取締役候補者として適任と判断いたしました。
候補者番号

氏名（生年月日）

６
再 任
社 外
独 立

そうま

相馬

よ し ひ こ義比古

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1973 年 ４ 月
1999 年 ６ 月
2005 年 ４ 月
2007 年 ４ 月
2007 年 ６ 月
2011 年 ６ 月
2015 年 ６ 月
2015 年 ７ 月
2016 年 ２ 月
2016 年 ６ 月（1950年４月19日）
2021 年 １ 月

日本冷蔵（株）（現（株）ニチレイ）入社
同社取締役 広域営業部長
同社取締役執行役員
同社取締役常務執行役員
同社取締役専務執行役員（株）帝国ホテルキッチン代表取締役社長
同社代表取締役社長退任
当社顧問
当社社外取締役（現任）（株）ナックスナカムラ（現（株）ナックス）
代表取締役社長
同社取締役会長（現任）

所有する当社の株式数－■社外取締役候補者とした理由および期待する役割
候補者は、食品業界における経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。その経験と見識を活かし、当社経営に対する監督機能の強化や経営全般に係る有益な助言をいただけると判断したため、社外取締役候
補者として適任と判断いたしました。

10

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告（注）１．各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．相馬 義比古氏は社外取締役候補者であります。
３．社外取締役候補者である相馬 義比古氏は現に当社の社外取締役であり、その就任してからの年数は
本株主総会終結の時をもって６年であります。
４．当社は相馬 義比古氏との間で、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条
第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の選任が原案どおり承認された場合には当該契約を継続する予定であります。
５．相馬 義比古氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、原案どおり選任された場合には、引き続き独立役員になる予定であります。
６．当社は、当社および当社子会社の取締役（監査等委員を含む）を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております（ただし、独自に役員等賠償責任保険契約を締結している当社子会社は除きます）。当該保険契約の内容は31頁に記載があります。また、当該保険契約は、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

連結計算書類
計算書類
監査報告
11

＜ご参考＞
当社は中長期的に乳製品をコアとする「グローバルに商社事業と製造事業を展開する複合型食品企業」を目指しており、取締役には各成長ステージにマッチしたスキルを備えた人材を配置してまいります。
現時点で、取締役会が備えるべきスキルと、各取締役のスキル対応関係について、下記3つの観点からスキル・マトリックスとして取り纏めました。
＜適切に経営・事業をリードするための知見・経験＞
企業経営・経営戦略
企業の経営・役員としての経験および経営戦略策定の知見・経験
営業・マーケティング 商品の販売、マーケティングに関する知見・経験
国際ビジネス
海外駐在を含むグローバルなビジネス経験
業界知見
乳業、食肉業界および製造事業における知見・経験＜適正な経営基盤を確立・維持するための知見・経験＞
財務会計・ファイナンス 実務経験及び専門性
法務・コンプライアンス 実務経験及び専門性
人事・人材開発
実務経験及び専門性＜持続性を担保するための俯瞰的視点＞
ガバナンス・サステナビリティ 健全性、透明性、持続的成長を実現するためのガバナンス知見
多様性・異業種経験
ジェンダー、国籍、異業種役職経験等の多様性

12

招集ご通知＜スキル・マトリックス＞
企業経営・
経営戦略

営業・
マーケティング

国際ビジネス

業界知見

財務会計・
法務・
ファイナンス コンプライアンス

人事・
人材開発

ガバナンス・
サステナビリティ

多様性・
異業種経験

株主総会参考書類■取締役（監査等委員である取締役を除く）
三浦 元久

●

●

●

●

前川 昌之

●

鋤納 康治

●

●

●

●

●

阿部 孝史

●

●

●

●

●

小島 新

●

●

●

●

●

相馬 義比古※

●

●

●

●

●

●
●

●

●

●

事業報告

■監査等委員である取締役
山田 真一

●

●

原 直史※

●

●

●

坂本 裕子※※社外取締役

●
●

●
●

●

●

●

●

●

連結計算書類寶賀 寿男※

●

計算書類
監査報告
13

＜ご参考＞ 独立性の判断基準
取締役会は、独立社外取締役の候補者を選定する場合、金融商品取引所が定める独立性基準を満たしていることに加え、本人の現在及び過去３事業年度における以下(１)～(14)の該当の有無を確認の上、独立性を判断することとする。また、その人格、見識、能力、当社との関係性その他の事情に鑑み、独立且つ客観的な観点からの役割・責務を全うすることが期待できると認められる者を独立社外取締役の候補者として選定するものとする。
(１) 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
・上記において「当社を主要な取引先とする者」とは、直近３事業年度のいずれかにおける当社との取引において当社の支払額が当該会社の当該事業年度における連結売上高の２％以上を占める者をいう。
(２) 当社の主要な取引先又はその業務執行者
・上記において「当社の主要な取引先」とは、直近３事業年度のいずれかにおける当該会社に対する当社の売上高が当社の当該事業年度における連結売上高の２％以上を占める者をいう。
(３) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
・上記において「多額の金銭」とは、当該金銭を得ている者が個人の場合には、過去３年間の平均で年間1,000万円以上、団体の場合には（当該団体の）過去３事業年度の平均で当社からの支払額が1,000万円、又は当該団体の連結売上高の２％のいずれか高い額以上の金額をいう。
(４) 当社の会計監査人の代表社員又は社員、又は当社若しくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会
計専門家(５) 当社の主要な株主又はその業務執行者
・上記において「主要な株主」とは、直接又は間接に当社の10％以上の議決権を保有する者をいう。
(６) 当社が多額の寄付を行っている団体の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業務執行者
・上記において、「多額の寄付」とは、直近の３事業年度の平均で年間2,000万円を超える額の寄付をいう。
(７) 当社の主要借入先若しくはその親会社又はそれらの業務執行者
・上記において、当社の「主要借入先」とは、当社の借入額が連結総資産の２％を超える借入先をいう。
(８) 就任前10年間のいずれかの時期において、当社又は当社の子会社の業務執行者であった者(９) 当社から取締役を受け入れている会社の業務執行者(10) 就任時点において上記（1）、（2）又は（3）に該当する団体が存在する場合に、就任前３年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者(11) 就任前３年間のいずれかの時期において、上記（4）に該当していた者(12) 就任時点において上記（6）に該当する団体が存在する場合に、就任前３年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者(13) 就任前３年間のいずれかの時期において、上記（5）又は（7）のいずれかに該当していた者

14

事業報告

上

株主総会参考書類

以招集ご通知(14) 次の(Ａ)から(Ｃ)までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者(Ａ) 上記（１）から（３）のいずれか、又は（10）若しくは（11）に掲げる者。（ただし、（１）及び（２）については、業務執行取締役、執行役及び執行役員を重要な者とみなす。また、（10）については、団体に所属する者の場合、当該団体の社員及びパートナー、（11）については、社員、パートナーその他当社グループの監査を直接担当する会計専門家を重要な者とみなす。）ただし、当該者と当該近親者の関係性、当該近親者の適格、資質、経験等を総合的に考慮し、実質的にその独立性が担保されていると認められている場合には、
この限りでない。
(Ｂ) 当社の子会社の業務執行者(Ｃ) 就任前１年間のいずれかの時期において、上記(Ｂ)又は当社の業務執行者に該当した者＊１．「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいう。
＊２．「近親者」とは二親等以内の親族をいう。

連結計算書類
計算書類
監査報告
15

提供書面

事業報告（2020年12月１日から2021年11月30日まで）
１ 企業集団の現況（1）当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症（以下、感染症）拡大に伴う緊急事態宣言の発出や、まん延防止等重点措置の断続的な適用により経済活動は停滞しました。ワクチン接種が進み今後の景気回復が期待されますが、変異株の出現による国内外の感染動向、海外で頻発したコンテナや労働者不足
によるサプライチェーンの混乱、さらには、原油価格の高騰などを背景とした世界的なインフレ進行などにより、日本を含む世界経済の先行きは依然不透明な状況が続いております。
国内の食品業界においては、緊急事態宣言等の解除により外食・レジャー産業において営業活動が活発化す
るなど低迷していた業務用需要に明るい兆しも見え始めました。しかしながら、当社グループの主力事業分野である乳業界においては、業務用乳製品の需要減を起因とする脱脂粉乳在庫の高止まりが、国内市場回復の懸念材料となっております。
このような状況のもと、当社グループは、お客様への安心・安全な商品の安定供給に努めつつ、中期経営計
画「ＮＥＸＴ－ＬＪ2023」で定めた「既存ビジネスの進化と新規顧客の開拓」「成長著しいアジアでの事業拡大」「次世代ビジネスの構築」に取り組んでまいりました。既存事業においては、国産乳原料の余剰在庫対策事業に対応して国産乳原料の販売に積極的に取り組み、新たな販売ルートの開拓などの成果を得ました。また、アジア事業においては、成長戦略の柱であるチーズ製造販売が、マレーシアやタイなどの感染症拡大防止のロックダウン措置により、一時厳しい事業環境となりましたが、内食需要を着実に取り込むなどの営業努力を続け、前年度を上回る売上・販売数量となりました。次世代ビジネスとしては、前年度に開始した機能性食品原料事業においてスポーツニュートリション向けのホエイプロテイン原料販売が好調となり、新規事業が軌
道に乗り始めました。
以上の結果、当連結会計年度（以下、当期）の売上高は1,108億83百万円（前期比0.0％増）、営業利益は27億87百万円（同5.8％減）、経常利益は26億81百万円（同3.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は19億59百万円（同5.0％減）となりました。

16

招集ご通知企業集団の事業部門別売上状況は次のとおりであります。

乳原料・チーズ

764.81億円（前期比2.4％減）

事業報告

売上高

783.30（単位：億円）

764.81

第23期
第24期（2020年11月期）（2021年11月期）

連結計算書類
計算書類
監査報告

以 上 の 結 果、 乳 原 料 ・ チ ー ズ 部 門 の 販 売 数 量 は、
184,358トン（前期比3.8％減）となり、売上高は764億81百万円（前期比2.4％減）となりました。

株主総会参考書類

売上高

世界の乳製品市場においては、感染症の流行が落ち着いた地域で、外食などの営業再開とともに需要が戻り始める
一方、主要産地における生乳生産量の伸び悩みや各国の物
流混乱などの影響から需給バランスが崩れ、国際相場は上昇基調で推移しました。
日本においては、緊急事態宣言期間が長引いたことや、
例年需要が拡大する夏季の天候不順により、業務用を中心に乳製品需要の低迷が続きました。その一方で、国内の生乳生産が好調であったことから国産乳原料在庫は一年を通じて高水準で推移したため、独立行政法人農畜産業振興機
構（ＡＬＩＣ）による輸入乳原料の入札は前年度に続き低水準に留まりました。
このような環境下、当社グループは政府及び業界団体による余剰在庫対策事業に積極的に参画することで、これまで少なかった国産品の取り扱いを増やし、国内新規販売先の開拓やアジア地域への輸出事業などにより販路を拡大しました。
また、国際相場の上昇による原料コスト高に苦慮するお客様に対し、当社が有する多彩なサプライヤーネットワー
クの中からニーズに合った商品を提案するほか、ＴＰＰ、
日欧ＥＰＡなどの低率関税枠を活用した商品の仕入れなどにより輸入品の販売を伸ばすことにも注力しました。
しかしながら、利益率の高い輸入原料の販売が一部国産原料の販売に置き換わったことや物流コストの上昇の影響もあり、当部門の利益率は前期比で低下しました。

17

食肉加工品売上高

142.78億円（前期比20.0％増）

食肉加工品部門の販売は一年を通じて好調に推移しました。特に安定した内食需要を背景に、主要取扱商品である
チルドポークやハム・ソーセージなどの加工食品原料であるフローズンポーク等の販売は好調となり、売上・販売数
量ともに前期を上回りました。その一方で、米国の主要サ
プライヤーの生産工場における労働力不足などにより、一部商品の供給の遅れがあったことや物流費など仕入コストの高騰により利益は伸び悩みました。
生ハム・サラミなど食肉加工品の販売は、前年度に引き続き外食産業向けの需要減の影響により伸び悩みました
が、新規商品として拡販に注力している牛肉や蜂蜜などは順調に販売を伸ばすことができました。

売上高

118.95（単位：億円）

142.78

第23期
第24期（2020年11月期）（2021年11月期）

以上の結果、食肉加工品部門の販売数量は、25,699ト
ン（前期比17.2％増）、売上高は、142億78百万円（前期比20.0％増）となりました。

アジア事業・その他
売上高

201.23億円（前期比2.4％減）

18

アジア事業の乳原料販売部門（商社）においては、日本の国産脱脂粉乳の余剰在庫の影響により日本向け乳製品の原料販売が低迷し、売上・販売数量は前期比でマイナスとなりました。現地市場向けの乳原料販売も、度重なるロックダウンの影響により数量は減少しましたが、乳原料の国
際相場の上昇と為替影響により売上高の減少は小幅にとどまりました。
以上の結果、アジア事業の乳原料販売部門の販売数量
は、47,817トン（前期比20.5％減）、売上高は157億54
百万円（前期比7.5％減）となりました。

売上高206.11（単位：億円）

201.23

第23期
第24期（2020年11月期）（2021年11月期）

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告

その他の事業として営業活動が本格化している機能性食品原料販売においては、たんぱく質摂取意識の向上や、巣ごもりにともなうトレーニング需要の増加により、スポー
ツニュートリション分野を中心にホエイプロテイン原料の販売が伸長しました。感染症の流行を機に食品業界では「健康」が商品開発の主要なテーマとなっており、プロテ
インをはじめとした機能性食品原料のニーズは今後もます
ます高まることが期待されております。また、植物由来の原料についても市場は徐々に拡大しており、当社グループとしても新規商品開発に力を入れ、販売を推進しておりま
す。これまでの乳製品原料販売で培ってきた商品開発力・調達力・販売力を背景に原料の安定供給を行い、当社グループの成長を牽引する柱として当事業を拡大してまいりま
す。

招集ご通知

アジア事業のチーズ製造販売部門（メーカー）においては、７月から８月にかけて、マレーシア、タイなどにおける感染症の急拡大に伴う厳格なロックダウンの影響を受け、外食産業向けの販売が苦戦したほか、食品メーカー向けの販売でも一部販売先の工場で稼働が縮小・停止を余儀なくされるなど厳しい事業環境となりました。しかしながら、堅調な巣ごもり需要を取り込むべく積極的な販売活動を展開し、食品メーカー向けを中心に新規商売を獲得するなど、通期での販売は前期を上回る実績となりました。また、下期には世界的なコンテナ不足による船積遅延の影響
によりアジア各国でチーズの供給がタイトとなる中、当社
はシンガポール工場の能力拡大により機会損失をなくし、販売を伸ばすことができました。
以上の結果、アジア事業のチーズ製造販売部門の販売数
量は、 4,635トン（前期比10.4％増）、売上高は33億24
百万円（前期比14.8％増）となり、いずれも過去最高を更新しました。

以上の結果、アジア事業・その他の売上高は、201億23
百万円（前期比2.4％減）となりました。
19

② 設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は187百万円で、その主なものは
アジア事業におけるチーズの製造加工設備の更新等によるものであります。
③ 資金調達の状況
当社グループは、効率的で安定した運転資金の調達を行うため、2021年３月に取引金融機関７行と総額210億円のシンジケーション方式によるコミットメントライン契約を締結しております。

（2）財産及び損益の状況
第21期（2018年11月期）

第22期（2019年11月期）

第23期（2020年11月期）

第24期（当連結会計年度）（2021年11月期）

売上高

（千円）

115,440,661

116,794,379

110,837,536

110,883,524

経常利益

（千円）

2,612,549

2,746,579

2,780,741

2,681,818

親会社株主に帰属する
当期純利益

（千円）

1,784,201

1,963,038

2,062,180

1,959,126

１株当たり当期純利益（円）

182.31200.11209.47

198.73

総資産（千円）

48,967,876

48,134,906

43,369,769

52,899,714

純資産

（千円）

14,431,529

15,964,221

17,592,042

19,578,782（円）

1,462.35

1,618.31

1,774.58

1,978.42

１株当たり純資産（注）1．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産は、期末発行済株式総数により算出しております。
2．当社は、2019年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産を算定しております。
3．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第22期の期首から適用しており、第21期の総資産の金額については、当該会計基準等を遡って適用した後の金額となっております。

20

招集ご通知（3）重要な子会社の状況
会社名

資本金

当社の議決権比率

主要な事業内容

100.0％

乳製品の製造・販売

LACTO ASIA(M) SDN BHD.

1,000千 MYR

100.0

乳製品の販売LACTO USA INC.

1,000千 USD

100.0

農畜産物の販売

LACTO OCEANIA PTY LTD.

1,500千 AUD

100.0

農畜産物の販売

200,000千 THB

100.0

チーズの製造・販売

FOODTECH PRODUCTS（THAILAND） CO., LTD.
LACTO EUROPE B.V.

100.0

農畜産物の販売

3,400千 USD

100.0

加工食品、チーズ等の販売

LACTO PHILIPPINES INC.

25,000千 PHP

100.0

乳製品の販売事業報告500千 EUR

叨克透商貿（上海）有限公司

株主総会参考書類

LACTO ASIA PTE LTD.

4,200千 SGD
11,000千 USD（注）1．当社の連結子会社は、上記重要な子会社８社を含め10社であり、持分法適用関連会社は１社であります。
2．当連結会計年度末日において特定完全子会社はありません。

連結計算書類
計算書類
監査報告
21

（4）対処すべき課題
当社グループは、ローリング方式で中期経営計画を策定しており、企業価値の向上に向けて「既存ビジネスの進化」、「アジアでの事業拡大」、「次世代ビジネスの構築」を重要テーマとして取り組みを推進しております。
2022年11月期を初年度とする新中期経営計画「ＮＥＸＴ-ＬＪ2024」においては、新型コロナウイルス感染症（以下、感染症）の収束を前提に、2024年11月期に売上高1,500億円、経常利益39億円、親会社株主に帰属す
る当期純利益28億50百万円を目指します。
各事業部門の対処すべき課題は次のとおりです。
＜乳原料・チーズ＞
日本市場では国内の生乳生産量が堅調に推移する一方で、長引く感染症の影響から業務用乳製品の需要が低迷しており、脱脂粉乳やバターなど国産の業務用乳製品の在庫は増加傾向にあります。そのため、前年度に続き2022年度においても、独立行政法人農畜産業振興機構（ＡＬＩＣ）による脱脂粉乳やバターなど国家貿易品目の輸入数量は最低限の水準にとどまると予測されております。
当社では、従来の輸入原料に加え、国産乳製品を積極的に販売していくとともに、貿易自由化の新たな枠組み
であるＴＰＰや日欧ＥＰＡなどの制度を活用した商品の取り扱いを進めるなど、将来に向けた安定的な商売を構築してまいります。また、日本政府は日本産の農林水産物や食品の輸出拡大を目指し、2030年までに５兆円の輸出額の目標を掲げておりますが、その重要品目27品の中に牛乳乳製品も盛り込まれております。当社ではこうした政府方針に対応すべく、2021年度において日本産乳製品の輸出事業を開始しており、引き続き当社の強みである東南アジア市場に構築した販売ネットワークを活用した日本産乳製品の輸出事業を推進してまいります。
＜食肉加工品＞
長引く感染症の影響により、食肉製品の生産や物流では慢性的な人手不足による混乱が生じております。今後も主要なサプライヤーである米国からの原料供給不足や、船積スケジュールの混乱、さらに消費大国である中国の需要増による原料価格の高騰など、不透明な状況が続くことが推測されます。
当社では関係の強固な優良サプライヤーを複数確保しておりますが、新たなサプライヤーの開拓を進めるとともに、外部環境(船積スケジュールや他国の動き)を注視し、最適な仕入れのタイミングを計りつつ、お客様に最良のサービスを提供することで事業の拡大を図ってまいります。
また、主力商品であるポーク以外の取扱商品(牛肉・加工品・蜂蜜等)の販売についても着実に拡充しており、今後も多角化を進めてまいります。

22

連結計算書類
計算書類
監査報告

株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援とご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。

事業報告

新規事業である機能性食品原料事業では、世界的な需要増により主力商品であるホエイプロテイン原料の価格上昇が続いております。そのため、当社では価格競争力のある商品を安定的に供給することを優先して取り組ん
でまいります。また、乳由来以外のたんぱく質として注目されている植物や昆虫由来原料についても焦点を当て、販売を強化してまいります。こうした新たな原料については、優れた加工技術を有する国内食品メーカーと協働し、お客様の使用感や品質の向上に貢献する差別化した原料開発を進め、積極的に販売してまいります。これに加えて、当社グループのグローバルネットワークを活用し、アジア市場向けにも日本の優れた機能性食品原料を紹介し、新たな輸出ビジネスにつなげてまいります。

株主総会参考書類

チーズ製造販売部門においては、原料となるナチュラルチーズだけではなく、副原料や包装資材の価格も上昇しており、今後、製品の値上げを検討せざるを得なくなる可能性もあります。当社では値上げによる競争力の低下を回避すべく、新規サプライヤーの開拓や、独自の商品開発などにより原材料コストの低減に努めてまいります。また、従来品より安い「低コストタイプチーズ」を開発し、お客様にコスト削減案として提案することで、当社製品の継続使用や販売数量の維持・拡大を目指してまいります。
さらに、今般、自社ブランドで「ヴィーガンチーズ」を開発し、近々アジア地域において発売を予定しております。「ヴィーガンチーズ」はSDGｓへの対応という面からも注目度が高く、欧米で消費が伸びており、今後成長が期待できる製品です。当社ではこの製品で新しい市場や新規顧客の開拓を進めてまいります。

招集ご通知＜アジア事業・その他＞
乳原料販売部門においては、長引く感染症の影響から、2022年度も日本産脱脂粉乳の高い在庫水準が続くものと考えており、日本市場向け乳調製品の原料販売への影響が懸念されます。さらに、国際乳製品相場も高値圏で推移することが予想されており、価格訴求の強いアジア市場において、一時的には乳製品の消費に影響が出る可能性も考えられます。
こうした事業環境に対処するため、当社では、グローバルネットワークを最大限に活用し、価格競争力のある産地からの調達を行い、また、同じ乳製品でもコスト低減が見込める代替品の紹介を積極的に進めることでシェアの維持・拡大を目指してまいります。
アジア市場における販売では、それぞれの消費国での営業活動が鍵を握ります。シンガポール、マレーシア、タイ、フィリピン、インドネシア、中国といった各現地法人の営業体制をさらに強化し、地域ごとのニーズにマッチした営業を展開し、販売の拡充に努めてまいります。

23

（5）主要な事業内容（2021年11月30日現在）
当社グループは、乳原料・チーズ、食肉加工品等の輸入を主とする食品卸売及び海外子会社によるチーズの製造・販売を行う食品事業を行っておりますが、事業の内容は以下のとおりであります。
① 乳原料・チーズ
主に乳原料及びチーズ等の乳製品の輸入・販売を行っております。
② 食肉加工品
チルドポーク、フローズンポーク及び生ハム・サラミ等の食肉加工品の輸入・販売を行っております。
③ アジア事業・その他
主としてアジア地域における乳原料の輸入・販売、チーズの製造・販売及び機能性食品原料の輸入・販売を行っております。

（6）主要な事業所及び工場（2021年11月30日現在）① 当社
本社

東京都中央区日本橋二丁目11番２号

② 子会社

24

LACTO ASIA PTE LTD.

シンガポールLACTO ASIA (M) SDN BHD.

マレーシア

LACTO USA INC.

アメリカ・カリフォルニア州

LACTO OCEANIA PTY LTD.

オーストラリア・メルボルン

FOODTECH PRODUCTS(THAILAND)CO.,LTD.

タイ・アユタヤ

LACTO EUROPE B.V.

オランダ・アムステルダム

叨克透商貿（上海）有限公司

中国・上海

LACTO PHILIPPINES INC.

フィリピン

招集ご通知（7）使用人の状況（2021年11月30日現在）① 企業集団の使用人の状況
使用人数

乳原料・チーズ

前連結会計年度末比増減61（－）

1名減（－）

食肉加工品

13（1）

2名増（－）

アジア事業・その他

217（18）20名増（11名増）

全社（共通）

32（1）

3名減（－）

323（20）

18名増（11名増）

合

計）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

② 当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度末比増減

114 （2）名－名（－名）

平均勤続年数

36.2歳

7.2年

）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

（8）主要な借入先の状況（2021年11月30日現在）
借入先

借入額（千円）
13,400,000
1,625,000

農林中央金庫1,010,000

三井住友信託銀行株式会社

715,000

株式会社みずほ銀行

710,000（9）その他企業集団の現況に関する重要な事項

監査報告（注）シンジケートローンは下記によるものであります。
１．株式会社三菱ＵＦＪ銀行を主幹事とする、株式会社みずほ銀行ほか５行の協調融資（残高10,000,000千円）
２．株式会社みずほ銀行を主幹事とする、株式会社三菱ＵＦＪ銀行ほか３行の協調融資（残高 3,250,000千円）
３．株式会社みずほ銀行を主幹事とする、株式会社三菱ＵＦＪ銀行ほか２行の協調融資（残高150,000千円）

計算書類

シンジケートローン
株式会社三菱ＵＦＪ銀行

連結計算書類（注）使用人数は他社への出向者を除いた就業員数であり、パート及び嘱託社員は（

平均年齢

事業報告

（注）使用人数は他社への出向者を除いた就業員数であり、パート及び嘱託社員は（

株主総会参考書類

事業区分

該当事項はありません。

25

２ 会社の現況
所有者別の株式保有比率（1）株式の状況（2021年11月30日現在）

外国法人等① 発行可能株式総数

39,116,000株② 発行済株式の総数

9,899,200株

8.7％

金融商品取引業者

0.8％

その他の法人

12.8％

③ 株主数

4,883名
金融機関

38.1％

個人・その他

39.4％(注)上記の数値は小数点以下第２位で切り捨てをしているため、合計が100%にならない場合があります。

④ 大株主(上位11名）
株主名

持株数（株）

持株比率（％）

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,411,300

14.31

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,013,600

10.27

株式会社日本カストディ銀行（信託口９）382,600

3.87

八住

繁

311,400

3.15

三浦

元久

251,262

2.54

鎌倉

喜一郎

243,000

2.46

野村信託銀行株式会社（投信口）

222,300

2.25

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019

203,200

2.06

株式会社明治200,000

2.02

森永乳業株式会社

200,000

2.02

よつ葉乳業株式会社

200,000

2.02（注）１．持株比率は自己株式（37,821株）を控除して計算しております。
２．持株比率は小数点以下第２位で切り捨てて表示しております。

⑤ 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に交付した株式の状況
株式数（株）
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）

26

交付対象者数（名）14,8285

社外取締役（監査等委員である取締役を除く）－－

監査等委員である取締役

－

－

監査役

－

－

招集ご通知株主総会参考書類⑥ その他株式に関する重要な事項
自己株式の処分
2021年３月15日開催の取締役会決議により、以下のとおり自己株式を処分いたしました。
処分した株式の種類及び数
普通株式14,828株
処分価額の総額
41,725,992円
処分の目的
譲渡制限付株式報酬のため処分した日
2021年４月14日（2）新株予約権等の状況① 当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
第１回新株予約権

第２回新株予約権

2014年６月16日

2017年２月24日

新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類と数（注）

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（注）4個
普通株式（新株予約権１個につき8,000株
普通株式
2,000株） （新株予約権１個につき新株予約権と引換えに払い込みは要しな
い
新株予約権１個当たり（１株当たり

146個
29,200株200株）

新株予約権と引換えに払い込みは要しない

1,710,000円
新株予約権１個当たり855円） （１株当たり

200円
1円）

2016年６月17日から2024年２月24日まで

2017年３月16日から2047年３月15日まで

行使の条件

（注）１

（注）２

役員の
保有状況

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

2個
4,000株
1名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

146個
29,200株
3名

社外取締役（監査等委員を除く）

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

－個
－株
－名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

－個
－株
－名

取締役
（監査等委員）新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

2個
4,000株
1名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

－個
－株
－名

監査報告

取締役
（監査等委員及び社外取締役を除く）

計算書類

権利行使期間連結計算書類

新株予約権の払込金額

事業報告

発行決議日

27

第３回新株予約権
発行決議日

2018年２月27日

新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類と数（注）
新株予約権の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（注）

149個
普通株式
（新株予約権１個につき29,800株200株）

新株予約権と引換えに払い込みは要しな
い
新株予約権１個当たり（１株当たり200円1円）

権利行使期間2018年３月16日から2048年３月15日まで

行使の条件

（注）３

役員の
保有状況

取締役
（監査等委員及び社外取締役を除く）新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

149個
29,800株
3名

社外取締役（監査等委員を除く）

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

－個
－株
－名

取締役
（監査等委員）新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

－個
－株
－名

（注）1．第１回新株予約権
2015年２月25日付で行った１株を1,000株とする株式分割及び2019年５月１日付で行った１株を２株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の種類と数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されております。
行使の条件（ⅰ）新株予約権の行使時において当社の取締役又は従業員であること。
（ⅱ）新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。
（ⅲ）新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
（ⅳ）その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

28

事業報告
連結計算書類② 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対して交付した新株予約権の状況
該当する事項はありません。

株主総会参考書類

3．第３回新株予約権
2019年５月１日付で行った１株を２株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されております。
行使の条件（ⅰ）新株予約権者は、当社又は子会社の取締役、執行役員、監査役及び相談役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができるものとする。
（ⅱ）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
（ⅲ）その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

招集ご通知

2．第２回新株予約権
2019年５月１日付で行った１株を２株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されております。
行使の条件（ⅰ）新株予約権者は、当社又は子会社の取締役、執行役員、監査役及び相談役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができるものとする。
（ⅱ）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
（ⅲ）その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

計算書類
監査報告
29

（3）会社役員の状況① 取締役の氏名等（2021年11月30日現在）
会社における地位

氏名担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長

三浦

元久

経営全般、内部監査室・品質アセスメント室担当

取締役

前川

昌之

管理部門管掌、コーポレートスタッフ部門担当

取締役

鋤納

康治

社長補佐、営業部門・海外事業管掌、
食肉加工品事業・海外事業室担当

取締役

阿部

孝史

乳原料・チーズ事業、事業開発本部担当

取締役

小島

新

アジア事業担当 兼 LACTO ASIA PTE LTD. 社長

取締役（社外）相馬義比古

取締役（常勤監査等委員）

山田真一

株式会社ナックス取締役会長

取締役（監査等委員）（社外）

原直史

国立研究開発法人産業技術総合研究所
広報部特別補佐
株式会社オフィスRC副代表

取締役（監査等委員）（社外）寶賀寿男

同風会法律事務所

取締役（監査等委員）（社外）

坂本裕子

株式会社小森コーポレーション社外監査役
預金保険機構監事
坂本裕子公認会計士事務所所長（注）1．相馬 義比古、原 直史、寶賀 寿男及び坂本 裕子の各氏は、社外取締役であります。
2．当社は取締役相馬 義比古氏、取締役原 直史氏、取締役寶賀 寿男氏及び取締役坂本 裕子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
3．当社は、監査等委員会の活動の実効性の確保と情報収集力の強化を図るため、常勤の監査等委員を選定しております。
4．当事業年度中の取締役及び監査役の異動は次の通りであります。
・2021年２月25日開催の第23期定時株主総会における異動
就任
取締役
阿部 孝史氏
就任

取締役

小島

就任

取締役（常勤監査等委員）

山田

就任

取締役（監査等委員）

原

就任

取締役（監査等委員）

寶賀

寿男氏

就任

取締役（監査等委員）

坂本

裕子氏

退任

監査役（常勤監査役）

鎌倉

喜一郎氏

退任

監査役

寶賀

寿男氏

退任

監査役

坂本

裕子氏

5．監査等委員坂本
す。
30

新氏
真一氏
直史氏

裕子氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する十分な知見を有しておりま招集ご通知6．当事業年度末日以降における取締役の地位及び担当の異動は次の通りであります。
氏名
孝史

小島

新

異動後
取締役
アジア事業担当 兼
LACTO ASIA PTE LTD.社長
取締役
乳原料・チーズ事業、事業開発本部担当

異動日
2021年12月１日

2021年12月１日

連結計算書類③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております（ただし、独自に役員等賠償責
任保険契約を締結している当社子会社は除きます）。
当該保険契約により、被保険者が職務の執行に関し負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する損害賠償金及び訴訟費用等の損害（ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為や犯罪行為に起因する場合等、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます）を補填することとしております。当該保険契約の保険料は、全額を当社が負担しております。

事業報告② 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役 相馬 義比古氏、ならびに取締役（監査等委員）山田 真一氏、原 直史氏、寶賀 寿男氏及び坂本 裕子氏の５名との間で、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

株主総会参考書類

阿部

異動前
取締役
乳原料・チーズ事業、事業開発本部担当
取締役
アジア事業担当 兼
LACTO ASIA PTE LTD.社長

計算書類
監査報告
31

④ 取締役の報酬等
イ．取締役の個人別の報酬等に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という）の個人別の報酬等に係る決定
方針を定めており、①各取締役の役割に応じた金銭による「基本報酬」、②中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブとしての「譲渡制限付株式報酬」から構成するものとしております。なお、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、業務執行からの独立性の観点より、基本報酬のみで構成しております。
取締役の基本報酬は、経営環境、業績、同業他社の状況、取締役個人の成果等を加味し、決定することとしています。譲渡制限付株式報酬は持続的な企業価値の増大を目的とした制度であり、その割当数は取締役会の決議により決定いたします。
当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等は、代表取締役社長が策定した原案を基に指名・報酬諮問委
員会の議論及び答申を踏まえ、取締役会の決議により決定していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬等の額は、常勤と非常勤の別、社内取締役と社外取締役の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
また、決定方針は、指名・報酬諮問員会の答申を踏まえ、取締役会での決議により決定しております。
ロ．取締役及び監査役の報酬等について株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2021年２月25日開催の第23期定時株主総会において、年額400百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。
当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）は６名です。また、この報酬等の額と別枠で、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式付与のための報酬額として、2021年２月25日開催の第23期定時株主総会において、年額150百万円以内として決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）は５名です。取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2021年２月25日開催の第23期定時株主総会において、年額80百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）は４名です。監査役の報酬限度額は、2013年２月22日開催の第15期定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役は２名です。

32

招集ご通知ハ．取締役及び監査役の報酬等の総額等
総額等の総額（百万円）

取締役（監査等委員を除く）（うち社外取締役）

報酬等の種類別の総額（百万円）

対象となる役員の員数（人）

非金銭報酬等234（9）

193（9）

41（－）

7（2）

取締役（監査等委員）（うち社外取締役）

35（17）

35（17）－（－）

4（3）

監査役（うち社外監査役）

6（2）

6（2）

－（－）

3（2）

276（29）235（29）

41（－）

14（7）

合

計（うち社外役員）

計算書類
監査報告

⑤ 社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・社外取締役相馬 義比古氏は、株式会社ナックス取締役会長であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・社外取締役（監査等委員）原 直史氏は、国立研究開発法人産業技術総合研究所広報部特別補佐及び株式会社オフィスRC副代表であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。
・社外取締役（監査等委員）寶賀 寿男氏は、同風会法律事務所の弁護士であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・社外取締役（監査等委員）坂本 裕子氏は、株式会社小森コーポレーション社外監査役、預金保険機構監事及び坂本裕子公認会計士事務所所長であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。

連結計算書類（注）1．上記には、2021年２月25日開催の第23期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役が含まれております。
2．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3．非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。
また当該譲渡制限付株式は、譲渡制限期間を30年間とし、当該譲渡制限期間中に当社または子会社の取締役、執行役員、監査役、従業員等その他準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年、死亡その他正当な事由により退任又は退職した場合には、退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する等の条件が付されております。
4．監査役に対する支給額は監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであり、取締役（監査等委員）に対する支給額は監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものであります。

事業報告

基本報酬

株主総会参考書類

区分33

ロ．当事業年度における主な活動状況
出席状況及び発言状況等
社外取締役

相馬

当事業年度に開催された取締役会16回中16回に出席しました。企業経営者としての豊富な経験に基づき、取締役会において経営全般・方針について適宜、必要な発言を行っております。

義比古

社外取締役（監査等委員） 原 直史

34

社外取締役（監査等委員） 寶賀寿男

社外取締役（監査等委員） 坂本裕子

当事業年度に開催された取締役会16回のうち、取締役として4回、監査等委員として12回出席しました。大手事業会社における経営幹部としての豊富な業務経験や複数の業界経験に基づき、取締役会において経営全般・方針について適宜、必要な発言を行っております。
また、監査等委員会10回中10回出席し、監査等委員会においては、当社のガバナンス
全般について適宜、必要な発言をしております。
当事業年度に開催された取締役会16回のうち、監査役として4回、監査等委員として12回出席しました。弁護士としての専門的見地及び長年にわたる公務員としての幅広い経験をもとに取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。
また、監査役会4回中4回、監査等委員会10回中10回出席しました。監査役会及び監査等委員会においては当社のコンプライアンス並びに内部監査について適宜、必要な発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会16回のうち、監査役として4回、監査等委員として12回出席しました。公認会計士としての専門的見地から、取締役会において取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。
また、監査役会4回中4回、監査等委員会10回中10回出席しました。監査役会及び監査等委員会においては当社の財務、会計並びに内部監査について適宜、必要な発言を行っております。

招集ご通知（4）会計監査人の状況① 名称

EY新日本有限責任監査法人

報酬等の額（百万円）
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

36

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

36⑥ 会計監査人が現に受けている業務停止処分に係る事項
該当する事項はありません。

監査報告⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人EY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、善意かつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。

計算書類④ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委
員は、解任した旨および解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

連結計算書類③ 非監査業務の内容該当する事項はありません。

事業報告（注）1．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載
しております。
2．当社の連結子会社であるLACTO ASIA PTE LTD.及びFOODTECH PRODUCTS（THAILAND）CO.,LTD.は、当社の監査
公認会計士等と同一のネットワークに属しているERNST & YOUNGの監査を受けております。
3．監査役会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の従前の活動実績および報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の活動計画および報酬見積りの算出根拠の適正性等について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。なお、当社は2021年２月25日をもって監査等委
員会設置会社に移行しております。

株主総会参考書類② 報酬等の額⑦ 会計監査人が過去２年間に受けた業務停止処分に係る事項
該当する事項はありません。
35

（5）剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置付けております。一方で、当社は企業価値の持続的な向上を目指しており、将来の成長に必要な投資並びに財務体質の強化を図ってまいります。それらを踏まえ、当社は、現在成長過程にあると考えており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定かつ増配を継続して実施していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
このことから、当社ではまずは年１回、期末配当を確実に行うことを基本方針としております。当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき普通配当として１株につき32円を予定しております。この結果、当事業年度の配当性向(連結)は16.1％となります。
内部留保資金の用途につきましては、当社の成長戦略の柱であり、近年急拡大を続けているアジア事業のチーズ製造販売部門における設備投資や次世代ビジネスの構築に向けた事業投資、さらにはこれら事業拡大に備えた自己資本の強化を想定しております。
配当方針につきましては「安定配当・増額配当」を基本とし、創立25周年を迎える2023年11月期には配当
性向20％の実現を目指してまいります。

36

招集ご通知＜ご参考＞

コーポレート・ガバナンスの状況

事業報告

経営管理体制及び内部統制の仕組み
株主総会
報告

選解任

報告

選解任

選解任

監査

監査等委員会報告

リスク管理委員会
コンプライアンス委員会

助言指導

計算書類

主催

報告

指導

各部門

監査報告

報告

監督・指示

内部監査

連携

指名・報酬諮問委員会
顧問弁護士

連携

報告

指示

代表取締役社長

報告

報告

諮問・答申

報告

内部監査室

経営会議

諮問

報告

監査

選定・解職・監督

連携

会計監査人

監査

報告

取締役会

連結計算書類連携

株主総会参考書類

当社は、企業活動を通じ継続的に企業価値の向上を図るとともに、豊かな食文化の発展に寄与することが株主の皆様、お取引先様、従業員など全てのステークホルダーの期待に応えるものと考えます。このため、当社では経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の最重要課題とし、意思決定の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムを整備することで、会社の透明性・公正性を確保し、全てのステークホルダーへのタ
イムリーなディスクロージャーに努めてまいります。

コーポレート・ガバナンス方針や基本的な考え方・体制についての詳細情報はこちらをご覧ください。
（当社ウェブサイト）
https://www.lactojapan.com/sustainability/governance/corporate_governance.html
37連結計算書類
連結貸借対照表（2021年11月30日現在）
科目

5,510,855

受取手形及び売掛金

19,277,467

商品及び製品24,335,151

原材料及び貯蔵品

503,985

その他

412,359

固定資産
有形固定資産△21,794
2,881,688
709,046

建物及び構築物

198,649

機械装置及び運搬具

245,403

リース資産

240,517

建設仮勘定

379

その他

24,096

無形固定資産44,557

ソフトウェアその他

44,060497

投資その他の資産

2,128,084

投資有価証券

838,177

繰延税金資産259,653

その他

1,047,253

貸倒引当金△16,999

資産合計

38

50,018,025

現金及び預金

貸倒引当金

金額

負債の部

資産の部
流動資産

（単位：千円）
科目

金額52,899,714

流動負債

27,524,632

買掛金

12,202,080

短期借入金

10,668,813

コマーシャル・ペーパー

1,000,000

1年内返済予定の長期借入金

2,610,000

未払法人税等
その他
固定負債
長期借入金

364,822678,916
5,796,298
5,010,000

繰延税金負債

44,402

退職給付に係る負債

362,341

資産除去債務

37,857

その他
負債合計

341,696
33,320,931

純資産の部
株主資本

18,906,671

資本金

1,151,970

資本剰余金

1,185,808

利益剰余金16,680,685

自己株式△111,793

その他の包括利益累計額

603,309

その他有価証券評価差額金

241,015

繰延ヘッジ損益

35,008

為替換算調整勘定

327,285

新株予約権

68,801

純資産合計

19,578,782

負債純資産合計

52,899,714

招集ご通知

連結損益計算書（単位：千円）（2020年12月１日から2021年11月30日まで）
金額

売上高

110,883,524

売上原価

104,242,620

売上総利益

6,640,904

販売費及び一般管理費

3,853,533

営業利益

2,787,370
175,174
3,537

受取配当金

14,038

為替差益

80,530

持分法による投資利益

15,127

保険返戻金

27,927

助成金収入

14,182

雑収入

19,829

営業外費用

280,726

支払利息

134,494

支払手数料

116,931

雑損失

29,3002,681,818

税金等調整前当期純利益

2,681,818

法人税、住民税及び事業税

729,421

法人税等調整額

計算書類

経常利益

連結計算書類

受取利息

事業報告

営業外収益

株主総会参考書類科目△6,729

当期純利益

1,959,126

親会社株主に帰属する当期純利益

1,959,126

監査報告
39

計算書類

貸借対照表（2021年11月30日現在）
科目（単位：千円）
金額

科目

資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形2,692,444
42,806

売掛金

16,660,266

商品

23,855,818

前払費用

91,830その他

135,100

貸倒引当金△21,794

固定資産
有形固定資産建物及び附属設備

3,633,471
93,09980,455

機械及び装置0

器具及び備品12,643

無形固定資産ソフトウェア34,41533,917

商標権

497

その他

0

投資その他の資産

3,505,957

投資有価証券

436,129

関係会社株式

1,880,860

出資金0

長期前払費用

6,149

繰延税金資産220,491

その他

962,379

貸倒引当金
資産合計

40

43,456,473△53
47,089,944

負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
コマーシャル・ペーパー
1年内返済予定の長期借入金
前受金
未払金
未払費用
未払法人税等
預り金
その他
固定負債
長期借入金
退職給付引当金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価･換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計金額
25,277,882
10,560,169
10,500,000
1,000,000
2,610,000
513
82,425
247,778
259,336
17,66005,560,319
5,010,000
362,341
187,978
30,838,202
16,023,044
1,151,970
1,185,808
991,992
193,816
13,797,057
10,766
13,786,291
50,00013,736,291△111,793
159,896
136,092
23,80368,801
16,251,742
47,089,944

招集ご通知損益計算書（単位：千円）（2020年12月１日から2021年11月30日まで）
金額

売上高

92,117,945

売上原価

86,938,759

売上総利益

5,179,185

販売費及び一般管理費

3,035,839

営業利益
受取利息

2,143,346
46,612
68

受取配当金

9,015

保険返戻金

27,927

雑収入

9,600

営業外費用

366,522

社債利息

130,274518

支払手数料

116,931

為替差損

94,153

雑損失
経常利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

24,644
1,823,436
1,823,436
561,677△204

計算書類

税引前当期純利益

連結計算書類

支払利息

事業報告

営業外収益

株主総会参考書類科目

1,261,963

監査報告
41

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
２０２２年１月２４日
株式会社ラクト・ジャパン
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

本多 茂幸

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

根本 知香

監査意見
当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、株式会社ラクト・ジャパンの２０２０年
１２月１日から２０２１年１１月３０日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ラクト・ジャパン及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算
書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
42

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類計算書類
監査報告

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場か
ら連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、
意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

43

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
２０２２年１月２４日
株式会社ラクト・ジャパン
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

本多 茂幸

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

根本 知香

監査意見
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ラクト・ジャパンの２０
２０年１２月１日から２０２１年１１月３０日までの第２４期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
ない。
以 上

招集ご通知

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる
場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、
意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明す
ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

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監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2020年12月１日から2021年11月30日までの第24期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
1．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査等委員会監査等の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

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招集ご通知株主総会参考書類
事業報告

2．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2022年１月24日
監査等委員会
山田 真一
原
直史
寶賀 寿男
坂本 裕子

㊞
㊞
㊞
㊞

（注）監査等委員原直史、寶賀寿男及び坂本裕子は、会社法第2条第15号及び第331条第6項に規定する社外取締役であります。

上

計算書類

以

連結計算書類株式会社ラクト・ジャパン
常勤監査等委員
監査等委員
監査等委員
監査等委員

監査報告
47

ＭＥＭＯ

48

定時株主総会会場ご案内図
会場

東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目１番１号

ロイヤルパークホテル

３階「ロイヤルホール」

TEL（03）3667－1111
至浅草

至
渋

カフェ 銀行ATM

谷

A3

線

A1
甘酒横丁

日比谷線
水天宮

水天宮前駅

至銀座

明治座

門

人形町駅

蔵
半

東京証券
取引所

書店

清州橋通り

都営浅草線

新大橋通り

ロイヤルパークホテル

4
高速
９号線

交通

東京メトロ
東京メトロ
都営地下鉄

東京メトロ半蔵門線「水天宮前駅」
東京メトロ日比谷線「人形町駅」
都営浅草線「人形町駅」

高速６号線
東京シティエアターミナル

４番出口とホテルが直結しております。
Ａ１出口から徒歩約６分
Ａ３出口から徒歩約８分※駐車場の用意はいたしておりませんので、お車での来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。

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