股票代號:3576

新日光能源科技股份有限公司

九十六年股東臨時會

議事手冊

時間：中華民國九十六年十二月二十六日

目錄

壹、開會程序-----------------------------------------------------2
貳、開會議程-----------------------------------------------------3
参、報告事項-----------------------------------------------------4
肆、討論暨選舉事項-----------------------------------------------6
伍、臨時動議-----------------------------------------------------9
陸、散會---------------------------------------------------------9
柒、附件
ㄧ、董事會議事規則----------------------------------------------10
二、取得或處分資產處理程序--------------------------------------14
三、獨立董事候選人名單------------------------------------------27
捌、附錄
ㄧ、董監持股情形------------------------------------------------28
二、公司章程----------------------------------------------------29
三、股東會議事規則----------------------------------------------35
四、董事及監察人選舉辦法----------------------------------------391

壹、開會程序
ㄧ、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項四、討論暨選舉事項五、臨時動議
六、散會

2

貳、開會議程
時間：中華民國九十六年十二月二十六日（星期三）下午二時整。
地點：新竹市科學園區工業東二路 1 號科技生活館。
ㄧ、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
第一案：本公司『民國九十五年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法』及『民國九十五年第二次員工認股權憑證發行及認股辦法』條文修訂報告案。
第二案：本公司『董事會議事規則』部份條文修訂報告案。
四、討論暨選舉事項
第一案：公司股票申請上市案。
第二案：擬提請全體股東放棄原股東可認購現金增資認股權利，以配合初次
上市新股承銷相關法規案。
第三案：擬修訂本公司章程案。
第四案：擬修訂本公司『取得或處分資產處理程序』部份條文案。
第五案：提前改選本公司董事及監察人案。
第六案：解除董事及其代表人競業禁止之限制案。
五、臨時動議六、散會

3

参、報告事項
第一案
董事會提案 由：本公司『民國九十五年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法』及『民國九十五年第二次員工認股權憑證發行及認股辦法』條文修訂報告案。
說明：1.本公司『民國九十五年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法』及『民國九十五年第二次員工認股權憑證發行及認股辦法』條文修訂案業經
九十六年度第二屆第十四次董事會決議通過。
2.依主管機關之規定，員工認股權憑證發行與認股辦法於變更後，須提報次一股東會報告。
3.修正前後對照表如下：
修正前第五條之一 本公司未上市
或未在證券商營業處所買賣前發行者(包括本公司於興櫃股票掛牌交易期間)，
認股價格不得低於發行日之最近期經會計師查核簽
證之財務報告每股淨值。但發行日已為上市或上櫃公司者，依本項第二款規定辦理。

修正後第五條之一 本公司未上市或未在證券商營業處所買賣前發行
者(包括本公司於興櫃股票掛
牌交易期間)，認股價格不得低
於發行日之最近期經會計師查
核簽證之財務報告每股淨值與
申請上市櫃時之承銷價兩者孰
高。但發行日已為上市或上櫃公司者，依本項第二款規定辦理。

說明配合主管機關之修正要
求，修訂本公司之員工認股權憑證認股價格於興櫃掛牌期間，不 得 低
於發行日之最近期經
會計師查核簽證之財務報告每股淨值與申
請上市櫃時之承銷價兩者孰高。

九、行使認股權之程序：(四) 九、行使認股權之程序：(四 )本 公 配合主管機關之修正要
本 公 司 依 本 辦 法 發 行 新 股 交 司 依 本 辦 法 發 行 新 股 交 付 予 認 股 求，刪除原條文之『惟當年度若遇無償配股
付 予 認 股 權 人 ， 將 於 每 季 結 權人，將於每季結束後向公司登記
除權基準日或現金增
束 後 向 公 司 登 記 之 主 管 機 關 之主管機關申請資本額變更登記。
資認股基準日，得衡酌申請資本額變更登記；惟當
調整變更登記時間』字年度若遇無償配股除權基準眼。
日或現金增資認股基準日，得衡酌調整變更登記時間。
十四、其他重要約定事項：(一) 十四、其他重要約定事項：(一 )本 配合主管機關之修正要
本 辦 法 經 董 事 會 三 分 之 二 以 辦 法 經 董 事 會 三 分 之 二 以 上 董 事 求，刪除原條文之『修上 董 事 之 出 席 及 出 席 董 事 超 之 出 席 及 出 席 董 事 超 過 二 分 之 一 正時亦同』字眼。
過 二 分 之 一 之 同 意 ， 並 報 經 之同意，並報經主管機關申報生效
主 管 機 關 申 報 生 效 後 執 行 ， 後執行。
修正時亦同。
4

第二案
董事會提案 由：本公司『董事會議事規則』部份條文修訂報告案。
說 明：1.擬依行政院金融監督管理委員會九十六年七月十七日金管證稽字第0960036652 號、第 09600366521 號令修正「公開發行公司建立內部
控制制度處理準則」第八條、第十三條及第二十二條，配合修正本公司『內部控制制度』董事會議事規則，條文修正前後對照表:
修訂前

修訂後

修訂理由

董事會議事規則
第五條之一 無第五條之一 本公司董 配 合 金 管 證 稽 字 第事會議事單位應依據財 09600366521
號 、 第
務會計準則第六號公報 0960036652 號令規定，新增
所定義的關係人建置並 本條規定。
維護董事及其關係人名單檔案。

5

肆、討論暨選舉事項
第一案
董事會提案 由：公司股票申請上市案。
說 明：(一)為配合本公司營運需要、吸引優秀人才及公司永續經營發展，擬向台灣證券交易所提出股票上市申請。
(二)有關上市申請日期及相關事務，授權董事長全權辦理。
(三)敬請 公決。
決 議：

第二案
董事會提
案 由：擬提請全體股東放棄原股東可認購現金增資認股權利，以配合初次上市新股承銷相關法規案。
說 明：(一)本公司為配合上市(櫃)相關法令規定，擬於適當時機辦理現金增資發行新股，作為初次上市(櫃)前提出公開承銷之股份來源。
(二)本次籌資擬依公司法第二六七條規定，保留發行新股之10%~15%由本公司員工認購，員工放棄之部分，擬授權董事長洽特定人認足。
(三)除前項保留員工認購者外，其餘85%~90%擬依證券交易法第二八條之1及相關申請股票上市之法令規定，提請股東會同意，由原股東
放棄認購以供全數提撥辦理公開承銷，不受公司法第二六七條關於
原股東儘先分認之規定。每股發行價格及對外公開承銷之方式，擬提請股東會授權董事長考量當時市場狀況與主辦承銷商共同議定之。

決(四)本次發行計畫之主要內容(包括發行價格、實際發行數量、發行條
件、計畫項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項)，暨其他一切有關發行計畫之事宜，或未來如主管機關之核定及基於
管理評估或客觀條件需要修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。
(五)本次增資發行之新股，其權利義務與已發行普通股相同。
(六)本次增資發行之普通股俟股東會通過，並呈奉主管機關核准後，另
行召開董事會決議增資基準日。
(七)依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及相關規定，本公司上市(櫃)擬採何種承銷方式，擬提請股東會授權董事會視市場狀況決定之。
(八)敬請 公決。
議：

6

第三案
案
說

董事會提

由：擬修改本公司章程。
明：(一)為符合九十七年起員工分紅費用化規定，擬修訂本公司章程第三十三條條文，修正前後對照表:
修訂前

修訂後

修訂理由

第三十三條
第三十三條
為符合九十
2.員工紅利：公司開始獲利且 2.員工紅利：公司開始獲利且 七 年 起 員 工當年度每股純益不低於 0.5 當年度每股純益不低於 0.5 分 紅 費 用 化
元起算之前三獲利年度，於 元起算之前三獲利年度，於彌 規 定 修 改 本
彌補歷年虧損、提撥法定盈 補歷年虧損、提撥法定盈餘公 條規定。
餘公積後，提撥百分之二十 積及特別盈餘公積後，提撥百作為員工紅利；公司開始獲 分之二十作為員工紅利，員工利當年度每股純益低於 0.5 紅利若含股票時，其股價計算
元時或其後年度之員工分紅 以符合政府法令有關分紅費
比例由董事會提議經股東會 用化規定為準；公司開始獲利
同意另訂之，其比例不低於 當年度每股純益低於 0.5 元
百分之三。員工紅利發放對 時或其後年度之員工分紅比
象得包括符合一定條件之所 例由董事會提議經股東會同
屬公司之員工，相關條件及 意另訂之，其比例不低於百分辦法授權董事會或其授權之 之三。員工紅利發放對象得包人訂定之。
括符合一定條件之所屬公司
之員工，相關條件及辦法授權
董事會或其授權之人訂定之。
第三十六條
第三十六條
增列「第九次
本章程訂立於中華民國九十 本章程訂立於中華民國九十 修 訂 於 中 華
四年八月十二日。
四年八月十二日。
民國九十六
第一次修訂於中華民國九十 第一次修訂於中華民國九十 年 十 二 月 二
四年九月十二日。
四年九月十二日。
十六日。」
……
……
第八次修訂於中華民國九十 第八次修訂於中華民國九十六年五月十七日。
六年五月十七日。
第九次修訂於中華民國九十六年十二月二十六日。
(二)敬請 公決。
決

議：

第四案
案 由：擬依規定修改本公司『取得或處分資產處理程序』。

7

董事會提

說

明：(一)配合公司實際運作需要，擬修改核決權限及授權金額，條文修正前
後對照表：

修正前

修正後

理由

取得或處分資產處理程序
第七條二、(二)取 第七條二、(二)
取得或 配合公司實際運作
得或處分其他固定資 處分其他固定資產，應以詢 需要，修改核決權
產，應以詢價、比價、 價、比價、議價或招標方式 限及授權金額。
議價或招標方式擇一 擇一為之，其金額在新台幣為之，其金額在新台幣 壹億(含)以下者，授權執行
叁仟萬元(含)以下者， 長核准，其金額超過新台幣授權執行長核准；其金 壹億以上參億元以下者，應額超過新台幣叁仟萬 呈請董事長核准後辦理，其元者，應呈請執行長核 金額超過新台幣參億元以准後，提經董事會通過 上者需提經董事會通過後
後始得為之。
始得為之。
(二)敬請 公決。
決 議：
第五案
案 由：提前改選本公司董事及監察人案。

董事會提

說

明：(一)本公司原任董事及監察人任期至九十七年十二月二十九日止，為配
合本次改選，原任董事及監察人任期至本次改選完成後自動卸任。
(二)因應營運需要及配合上市需求，擬於九十六年股東臨時會提前全面
改選董事及監察人。
(三)新任董事及監察人任期為三年，任期自民國九十六年十二月二十六日起至九十九年十二月二十五日止，原任董事及監察人並於新任董事及監察人當選日起卸任。。
(四)本屆應選董事七席(含獨立董事二席)，監察人應選三席，其中獨立董事採候選人提名制度，由九十六年十一月二十九日董事會審查通過之獨立董事候選人名單(請參閱附件三)中選任。
(五)謹提請選舉。
選舉結果：
第六案
董事會提
案 由：解除董事及其代表人競業禁止之限制案。
說 明：(一)依公司法第二O九條規定『董事為自己或他人為屬於公司營業範圍8

內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。』(二)緣本公司董事或有投資或經營其他與本公司業務範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，為配合實際業務需要，在無損及本公司之利益下，爰依法提請股東會同意解除新任董事及其代表人競業禁
止之限制。
(三)敬請 公決。
決

議：

伍、臨時動議

陸、散會

9

柒、附件
(附件一)
新日光能源科技股份有限公司
董事會議事規則96 年 05 月 17 日訂定
第一條

第二條

第三條

第四條

第五條

第六條

第七條

第八條

本規則訂定依據為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰
依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。
本規則規範之範圍
本公司董事會之議事規範，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。
董事會召集及會議通知
本公司董事會每季召集乙次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
本規則第十九條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
會議通知及會議資料
本公司董事會指定之議事單位為財務單位，事先徵詢各董事意見以規劃
並擬訂會議議題及議程，依前條規定時間通知所有董事及監察人，並提供足夠之會議資料。
如有董事認為議題資料不充足，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議。
簽名簿等文件備置及董事之委託出席
召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到。以視訊參與會議者，視為
親自出席，但應傳真簽到卡以代簽到。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召
集事由之授權範圍。
前二項代理人，以受一人之委託為限。
董事會開會地點及時間之原則
董事會之召開，應於本公司所在地及辦公時間內為之。但為業務需要，
得於其他便利董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
董事會主席及代理人
本公司董事會由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東
會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代
理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人
者，由常務董事或董事互推一人代理之。
董事會參考資料及列席人員
董事會召開時，議事單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考。

10

董事會進行中，非擔任董事之相關部門經理人員得列席會
議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議。另亦得邀請會計師、律師
或其他專業人士列席會議，提供專家意見以供董事會參考。
監察人列席董事會陳述意見時，得參與議案討論，但對於專屬董事會職權之事項，無表決權。
第九條 董事會開會過程錄音或錄影之存證
董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得
以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。
以視訊會議召開者，其會議錄音、錄影資料為會議紀錄之一部分，應永久保存。
第十條 董事會召開
董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。但未有過半數之董事出席時，主席得宣布延後開會，延後次數以二
次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後時間屆至仍不足額者，主席應宣告延會，不得對議案為假決議。
會議經主席宣告延會後，應依第三條規定之程序重行召集，始得再行集
會。
前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十一條 議案討論
董事會討論之議案，原則上應依會議通知所排定之議程進行，但經出席董事過半數同意者，得變更之。
前項排定之議程於議事（含臨時動議）終結前，非經決議，主席不得逕
行宣布散會。
會議進行中，主席得酌定時間宣布休息或協商。
董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第十條第一項規定。
第十二條 董事發言及主席之議事指揮
出席董事發言後，主席得親自或指定相關人員答覆，或指定列席之專業
人士提供相關必要之資訊。
董事針對同一議案有重複發言、發言超出議題等情事，致影響其他董事發言或阻礙議事進行者，主席得制止其發言。
第十三條 表決《一》主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
議案表決時，經主席徵詢出席董事無異議者，視為通過，其效力與表決
通過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。
表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決定之：一、舉手表決或投票器表決。
二、唱名表決。
三、投票表決。
四、公司自行選用之表決。
第十四條 表決《二》及監票、計票方式
11

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席董事過半數之
同意通過之。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如
其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。
議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票
人員應具董事身分。
表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
董事會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規
定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十五條 董事之利益迴避制度
董事或其他代表之法人對於會議之事項，應於下列事項審議時迴避之，不得參加討論，並不得代理其他董事行使其表決權：一、與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者。
二、董事認應自行迴避者。經董事會決議應為迴避者。
本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公
司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。
第十六條 會議紀錄及簽署事項
董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
一、 會議屆次(或年次)及時間地點。
二、 主席之姓名。
三、 董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、 列席者之姓名及職稱。
五、 記錄之姓名。
六、 報告事項。
七、 討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十九條規定出具之書面意見。
八、 臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、
專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
九、 其他應記載事項。
董事會之議決事項，如有下列情事之ㄧ者，除應於議事錄載明外，並應於法令規定期間內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：
一、
獨
立董事有反對或保留意見且有記錄或書面聲明。
二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。
董事會簽到簿為議事錄之ㄧ部分，應永久保存。
會議紀錄並需由會議主席及記錄人員簽名，於會後二十日內，將會議紀錄分送各董事及監察人，並列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。
董事會討論取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人，及為他人背書或提供保證等重大財務業務行為時，應充分考量獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第十七條 董事會之授權原則12

董事會依本公司章程之規定，授權董事長在董事會休會期間行使董事會職權時，除依法令或相關規章規定應提董事會、獨立董事之職
權及關係人交易事項，仍應經由董事會之決議外，其授權內容或事項如下：（一）對內部稽核人員及其工作進行考核。
（二）與公司簽證會計師進行交流。
（三）對公司之內部控制進行考核。
（四）評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。
（五）評核會計師之資格並提名適任人選。
第十八條 定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：
ㄧ、報告事項：(一)上次會議紀錄及執行情形。
(二)重要財務業務報告。
(三)內部稽核業務報告。
(四)其他重要報告事項。
二、討論事項(一)上次會議保留之討論事項。
(二)本次會議討論事項。
(三)臨時動議。
第十九條
公司對於下列事項應提本公司董事會討論：
一、本公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。
三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控
制制度。
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍
生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
獨立董事對於證交法第十四條之三應提董事會之事項，應親自出
席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或
保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
第二十條 附則
本議事規則之訂定及修正應經董事會同意，並提股東會報告。

13

( 附件二)新日光能源科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
96 年 10 月 30 日修訂第一條：目的為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。
第二條：法令依據本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)公布之「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定。
第三條：資產範圍
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證
認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。
三、會員證。
四、包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。
第四條：名詞定義
一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、
交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企
業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會
計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號
及第七號所規定者。
五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事
會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前
者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關
核准之日孰前者為準。
七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或
技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推
算一年，已公告部份免再計入。
九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經
會計師查核簽證或核閱之財務報表。
14

第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度
本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：(一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之五十。
(二)投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十(買賣一年期(含)以內固定收益之有價證券除外)。
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制
度固定資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序(一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產
實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告
提報董事會通過後始得為之。
(二) 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣壹億(含)以下者，授權執行長
核准，其金額超過新台幣壹億以上參億元以下者，應呈請董事長核准後辦理，其金額超過新台幣參億元以上者需提經董事會通過後始得為之。
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經
董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。已依規定設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意
見，應於董事會議事錄載明。
三、執行單位本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈
核決後，由使用部門及管理部負責執行。
四、不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易
金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會
計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：15

1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四)契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三
個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第八條：取得或處分有價證券投資處理程序一、評估及作業程序
本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度-投資循
環作業規定辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負
責單位依市場行情研判決定之，其金額在單筆新台幣叁仟萬元(含)以下或每月累計在新台幣壹億元(含)以下者，授權執行長
核准；其金額超過單筆新台幣叁仟萬元或每月累計在新台幣壹億元者(買賣一年期(含)以內固定收益之有價證券除外)，另須
提董事會通過後始得為之。
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作
為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發
展潛力等，其金額單筆在新台幣叁仟萬元(含)以下或每月累計在新台幣壹億元(含)以下者，授權執行長核准；其金額超過單
筆新台幣叁仟萬元或每月累計在新台幣壹億元者，另須提董事
會通過後始得為之。
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經
董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。已依規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董
事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄
載明。
三、執行單位本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。
四、取得專家意見(一) 本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行
政院金融監督管理委員會(以下簡稱本會)另有規定者，不在此限。
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第九條：向關係人取得不動產之處理程序
16

一、 本公司向關係人購買或交換而取得不動產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條
件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監
察人承認後，始得為之：(一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關
係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估
交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
已依規定設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分
考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、交易成本之合理性評估(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物
之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期
間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前
項所列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款
規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條
件之一者：(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本
加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業
毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
17

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關
係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣
慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案
例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易
條件相當者。
2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易
標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交
易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之
資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管員會同意後，始得
動用該特別盈餘公積。
1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券
交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予
以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投
資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依
證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
3.應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報
股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
（六）本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即
可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關
交易成本合理性之評估規定：
1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五
年。
3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
(七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。
第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度
固定資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序

18

(一)取得或處分會員證，其金額在實收資本額百分之叁或新台
幣伍佰萬元以下者，應參考市場公平市價，決議交易條件
及交易價格，作成分析報告提報執行長核准；其金額超過
實收資本額百分之叁或新台幣伍佰萬元者，另須提經董事
會通過後始得為之。
(二)取得或處分無形資產，其金額在實收資本額百分之十或新台幣叁仟萬元以下者，應參考專家評估報告或市場公平市
價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報執行長
核准；其金額超過實收資本額百分之十或新台幣叁仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲
明，公司並應將董事異議資料送各監察人。已依規定設置
獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對
意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、執行單位本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。
四、會員證或無形資產專家評估意見報告
1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之叁
或新臺幣伍佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣叁仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
3.本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收
資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交
易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會
所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂
定其評估及作業程序。
第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易原則與方針(一)交易種類
1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合
而成之複合式契約等)。
2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理
程序之規定。
(二)經營（避險）策略

19

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之
幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用
途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之；另本公司於從事交易時，應建立備查簿，就交易之種類、金額、董事會通過日期及其他應評估事項登載於備查簿備查。
(三)權責劃分
1.財務部門(1)交易人員
A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，
經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
C.依據授權權限及既定之策略執行交易。
D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既
定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策
略，經由執行長核准後，作為從事交易之依據。
(2)會計人員
A. 執行交易確認。
B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
C. 每月進行評價，評價報告呈核至執行長。
D. 會計帳務處理。
E. 依據證期局規定進行申報及公告。
(3)交割人員:執行交割任務。
(4)衍生性商品核決權限
A.避險性交易之核決權限單筆交易金額在美金伍百萬元以上，或累積淨
部位在美金壹仟萬元以上者需提經董事會通過
後始得為之，其餘授權執行長核准辦理。
B.其他特定用途交易:
本公司不得從事其它特定用途之衍生性商品交易。
C.非避險性交易:
本公司不得從事非避險性之衍生性商品交易。
D.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議
資料送各監察人。已依規定設置獨立董事者，
依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事
如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄
載明。
2.稽核部門20

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽
核報告，並於稽核項目完成後次月底前交付監察人查
閱；另外內部稽核人員如發現重大違規或公司有受重大
損失之虞時，應立即作成報告陳核，並通知監察人。
3.續效評估
(1) 避險性交易
A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
B.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月
結評價方式評估損益。
C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢
及市場分析予執行長作為管理參考與指示。
(2)特定用途交易
本公司不得從事其它特定用途之衍生性商品交易。
(3)非避險性交易本公司不得從事非避險性之衍生性商品交易。
4.契約總額及損失上限之訂定(1)契約總額
A.避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位，以交易性外匯
淨部位(含未來預計產生之淨部位)為上限。
B.特定用途交易
本公司不得從事其它特定用途之衍生性商品交易。
C.非避險性交易
本公司不得從事非避險性之衍生性商品交易。
(2)損失上限之訂定有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設
定之必要。
二、風險管理措施(一)信用風險管理:基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行:
交易對象：以國內外著名金融機構為主。
交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，但執行長核准者則不在此限。
(二)市場風險管理:以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。
(三)流動性風險管理:
為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
(四)現金流量風險管理

21

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三
個月現金收支預測之資金需求。
(五)作業風險管理
1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部
門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若
為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
(六)商品風險管理內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。
(七)法律風險管理:與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專
門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。
三、內部稽核制度(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當
性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之
遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作
業年度查核情形依證期局規定申報，且至遲於次年五月底前
將異常事項改善情形，依證期局規定申報備查。
四、定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品
交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業
務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告
應呈送董事會授權之高階主管人員。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本
準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之
因應措施，並立即向董事會報告，已依規定設置獨立董事者，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

22

(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之
經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品
交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。
(四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條
第四項第(二)款、第五項第(一)、(二)款應審慎評估之事
項詳予登載於備查簿備查。
第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序一、評估及作業程序(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小
組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股
東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）
款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是
否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另
外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出
席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，
或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即
對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規
定或有特殊因素事先報經證期局同意者外，應於同一天召開董事會
及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司
除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期局同意者外，應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所
買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
(1)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或
股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為
外國人則為護照號碼）。
(2)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
(3)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，
意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

23參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所
買賣之公司，應於董事會決議通過之日起二日内，將前項第一款及
第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券
商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公
司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。
(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與
合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收
購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他
財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價
格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，
並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股
權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回
庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露
者。
(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期
等相關處理程序。

24

(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合
併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或
股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與
公司重行為之。
(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。
第十四條：資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準(一)向關係人取得不動產。
(二)從事大陸地區投資。
(三)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下
列情形不在此限：1.買賣公債。
2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所
所為之有價證券買賣。
3.買賣附買回、賣回條件之債券。
4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產
且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
6.以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定
公告部分免再計入。
1.每筆交易金額。
2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證
券之金額。
二、辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。
25

三、公告申報程序(一)本公司應將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報。
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日
前輸入證期局指定之資訊申報網站。
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時，應將全部項目重行公告申報。
(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，
除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理
公告申報：
1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
四、公告申報內容
本公司公告申報之內容依照證期會之相關規定辦理。
第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」。
二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。
三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公
司應辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」
係以母(本)公司之實收資本額為準。
第十六條：罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與工作規則之規定辦理，並依其情節輕重予以處罰。
第十七條：實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
者，公司並應將董事異議資料送各監察人。已依本法規定設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨
立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄
載明。
第十八條：附則
本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

26

附件三
新日光能源科技股份有限公司獨立董事候選人名單(持股 1%股東提名)

新日光能源科技股份有限公司
獨立董事候選人名單(董事會提名)

姓名

學歷

經歷

邱正雄

美國俄亥俄州立大學經濟博士
美國俄亥俄州立大學經濟碩士
國立台灣大學經濟學系學士

現任：安泰商業銀行常務 董事
南亞塑膠股份有限公司 獨立董事
財金資訊股份有限公司 董事
經歷：大華證券公司 董事長
華南商業銀行 總經理
中央銀行 副總裁
財政部部長

簡學仁

東海大學 化學工程學士
現任：金益世股份有限公司 董事長
美國麻省理工學院 化學工程碩
寰邦科技股份有限公司 董事長
士
國巨股份有限公司 董事
晶宏半導體股份有限公司 獨立董事
經歷：世界先進積體電路股份有限公司
董事長暨總經理
台灣積體電路股份有限公司 協理台灣半導體協會 監事長

以上獨立董事被提名人之資格條件，業經本公司九十六年十一月二九日董事會審查通
過。

27

持有
股數
0股

0股

捌、附錄
附錄一
董事、監察人持股情形
一、截至本次股東臨時會停止過戶日九十六年十一月二七日止，本公司實收資本額為新台幣970,425,000元，已發行股份總數為97,042,500股。
二、依據證券交易法第26條規定，全體董事法定最低應持有股份為9,704,250股(10%)，全體監察人法定最低應持有股份為970,425股(1%)，截至本次股東臨
時會停止過戶日九十六年十一月二七日止股東名簿記載個別及全體董事、監察人持有股數，已符合法定成數標準。
(一)全體董事、監察人最低持有股數職稱

最低應持有股數股東名簿登記股數

董事9,704,250

22,469,138

監察人

970,425

1,127,590(二)董事、監察人持有股數明細表
職稱

姓名

董事長

黃崇仁

2,050,000

董事林坤禧

661,425

董事

力晶半導體股份有限公司
代表人：謝再居

12,674,104

董事

晶材科技股份有限公司
代表人：方金龍4,725,062

董事

世仁投資股份有限公司
代表人：林榮生

1,827,902

董事

洪傳獻

530,645

監察人

智立投資股份有限公司
代表人：羅英華

1,127,590

28

股東名簿登記股數附錄二

新日光能源科技股份有限公司公司章程
第一章

總

則

第

一

條：本公司依照公司法規定組織之，定名為新日光能源科技股份有限公
司。

第

二

條：本公司所營事業如下：
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.

CC01080 電子零組件製造業。
CC01090 電池製造業。
CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。
CE01010 一般儀器製造業。
F119010 電子材料批發業。
F219010 電子材料零售業。
除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三

條：本公司得視業務之需要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額得不受公司法第十三條有關投資額度之限
制。

第

四

條：本公司為業務或投資需要得經董事會之決議對外背書與保證。

第五

條：本公司設總公司於新竹縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立
分公司、工廠、辦事處或營業所。

第二章

股

份

第

六

條：本公司登記資本額定為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，每股金額
新台幣壹拾元整。前項資本總額中，得保留新台幣參億元，分為參仟萬股，每股面額壹拾元，係本公司發行員工認股權憑證數額，授權董事會以公司法及相關法令辦理。

第七

條：本公司股票概應由本公司董事三人簽名或蓋章，編列號碼，載明公
司法第一百六十二條各款事項，並經主管機關或其核定之發行登記機關簽證後發行之。本公司於股票公開發行後，發行新股時得就該
次發行總數合併印製股票，亦得採免印製股票方式發行。
29

第

八

條：本公司股票為記名股票，自然人股東應記載其姓名、住址，若用法
人名稱，應記載其代表人姓名及住址於本公司之股東名簿；如為二
人以上之股東所共有者，應推定一人為其代表。

第九

條：股份轉讓之登記，於本公司股票尚未公開發行之期間，股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶；如本公司股票已公開發行，則自股東會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內停止股票更名過戶。
本公司股東辦理股票之轉讓、遣失、繼承、贈與、及印鑑掛失、變
更、或地址變更等股務事項，悉依「公司法」及「公開發行股票公司股票處理準則」等相關法令規定辦理。
第三章 股 東 會

第十

條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開；臨時會於必要時依法召集之。

第 十一 條：股東會之召集，常會應於二十日前，臨時會於十日前，以書面通知
各股東最近登記於本公司之住所為之。召集股東會之事由，應載明
於書面通知。
本公司公開發行股票後，對於持有記名股票未滿壹千股之股東得以公告方式為之。
第 十二 條：除公司法另有規定外，股東會應有代表已發行股份總數過半數之股
東出席，方得開議，其決議應以出席股東表決權過半數之同意行之。
第 十三 條：股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條之規定，以公司
印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人代理出席，並行使其權利。
此項代理人，不限於本公司之股東。
第 十四 條：本公司股東每股有一表決權。但公司依法自己持有之股份，無表決權。
第 十五 條：股東會議，由董事會召集者，以董事長為主席。遇董事長請假或因
故不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長請假或因故不能
行使職權時，指定董事一人代理之；未指定代理人時，由董事互推
一人代理之。
30

第 十六 條：股東會之決議事項，應作成決議錄，由董事長或股東會主席簽名或
蓋章後分發各股東。該決議錄連同出席股東簽名簿及代理出席委託書，應一併保存於本公司。

第四章

董事及監察人

第 十七 條：本公司設董事七人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能
力之人選任，連選得連任。
本公司於股票公開發行後，就上述名額中得設置獨立董事，獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一，其選任方式採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，悉
依證券主管機關之相關規定辦理。
第 十七 條之一：本公司得於董事與監察人任期內就其執行本公司業務範圍時依
法應負之賠償責任為其購買責任保險，以保障全體股東權益並降低公司經營風險。
第 十八 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半
數之同意互推董事長一人，並得以同一方式互推副董事長一人。本公司公開發行後全數董事及監察人合計持股比例，悉依證劵主管機關之相關規定辦理。
第 十九 條：董事長對外代表公司，對內主持股東會及董事會。
第 二十 條：董事會應由董事長為主席；董事長因故不能主持時，由副董事長代
理之；副董事長因故不能主持時，得指定董事一人代理之；未指定時，由董事互推一人代理主席。
第二十一條：除每屆新當選之第一次董事會，由所得票最多之董事召集外，董事
會應由董事長召集之，並應由召集人至少於會議七日前以函件或傳
真載明會議日期、地點及議程通知各董事。如遇緊急情事，董事會
得不經上述通知方式而隨時召集之。
第二十二條：本公司董事及監察人報酬參酌國內同業標準授權董事會決定之。
本公司董事參與執行業務或兼任本公司其他職務時，其報酬之支給，由股東會授權董事長依本公司內部管理辦法辦理。
第二十三條：董事於董事會議採行決議，行使其職權。董事會應至少每三個月開
會一次。

31

第二十四條：董事會之職權如下：(一)章程條文之擬定。
(二)業務方針之決定。
(三)預算決算之核可。
(四)重要職員之任免。
(五)盈餘分派或虧損彌補議案之擬定。
(六)重要財產及不動產購置與處分之擬定與核定。
(七)以公司名義為保證、背書、承兌、承諾及其他對外墊款、放款、
舉債辦法之制定。
(八)其他依照法令及股東會之決定。
本公司董事會得設各類功能性委員會，各類功能性委員會應訂定職
權規章，經董事會通過後實施。
第二十五條：董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會議之所有事項代為行使表決權。但一董事僅以代理其他董事一人為限。
第二十六條：董事會之決議事項，應作成決議錄，由董事長或董事會主席簽名或
蓋章後分發各董事。該決議錄連同出席董事簽名簿及代理出席委託書，應一併保存於本公司。
第二十七條：監察人之職權如下：(一)決算之查核。
(二)監查公司之業務、財務狀況，並得請求董事會或經理人提出報
告。
(三)其他依法令之監察事項。
第二十八條：監察人除依法執行職務外，得出席董事會陳述意見，但不得參加表決。
第二十九條：董事會得設置秘書或助理若干人，掌管董事會與股東會會議紀錄及本公司所有重要文件、契據等。

第五章

經 理 人

第三十條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦
理。

32

第三十一條：本公司設執行長一人，執行長秉承董事長之命負責綜理本公司之日
常業務並監督、執行及管理本公司之經營。

第六章

會

計

第三十二條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊，於股東
常會開會三十日前交監察人查核後，送請股東常會承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十三條：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧
損外，應提百分之十為法定盈餘公積，必要時得酌提特別盈餘公積，次就其餘額由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議之。
分配盈餘時應依下列比例分配之：1.董事監察人酬勞金：百分之二。
2.員工紅利：公司開始獲利且當年度每股純益不低於 0.5 元起
算之前三獲利年度，於彌補歷年虧損、提撥法定盈餘公積後，提撥百分之二十作為員工紅利；公司開始獲利當年度每股純益低於 0.5 元時或其後年度之員工分紅比例由董事會
提議經股東會同意另訂之，其比例不低於為百分之三。員工紅利發放對象得包括符合一定條件之所屬公司之員工，相關條件及辦法授權董事會或其授權之人訂定之。
3.股東紅利：扣除前兩項數額並加計以前年度未分配盈餘後之總額為當年度股東可分配數額，以不低於百分之二十分配股
東紅利，並以股票股利與現金股利相互搭配為原則，其中分配之現金股利不低於股東紅利總額百分之十，股利分配議案
由董事會提請股東會決議後行之。

33

第七章

附

則

第三十四條：本公司股票於公開發行後，若股票擬撤銷公開發行時，應提請股東會決議，且於興櫃
期間及上市櫃期間均不變動此條文。
第三十五條：本章程未盡事宜悉依公司法及相關法令之規定辦理。

第三十六條：本章程訂立於中華民國九十四年八月十二日。
第一次修訂於中華民國九十四年九月十二日。
第二次修訂於中華民國九十四年十一月三日。
第三次修訂於中華民國九十四年十一月二十一日。
第四次修訂於中華民國九十四年十二月三十日。
第五次修訂於中華民國九十五年五月十七日。
第六次修訂於中華民國九十五年七月二十八日。
第七次修訂於中華民國九十五年八月二十八日。
第八次修訂於中華民國九十六年五月十七日。

34

附錄三
新日光能源科技股份有限公司
股東會議事規則96 年 05 月 17 日訂定第一條
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則行之。
第二條
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
第三條
本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。
第四條
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之；董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法之規定辦理。
股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第五條
本公司股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。
一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業或經證券主管機關核准之股
務代理機構外，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達
本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
第六條
本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到，或由出席
股東繳交簽到卡以代簽到；出席股數依簽名簿或繳交之出席簽到卡計算之。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
第七條
本公司股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
第八條35

已屆開會時間，有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席即宣布
開會；如尚不足法定額數時，主席得宣布延後開會。延後開會以二次為限，
延後時間合計不得超過一小時。
延後開會二次仍不足額但有代表己發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議。
依前項程序進行假決議後，於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第九條
本公司股東，每一股有一表決權，但受限制或公司法第一七九條第二項所
列無表決權者，不在此限。
政府或法人為股東時，其代表人不限於一人，但其表決權之行使，仍以其
所持有之股份綜合計算。
第十條本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第十一條
本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
第十二條
股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進
行，非經股東會決議不得變更之。
股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速
協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任
主席，繼續開會。
第十三條
出席股東或代理人發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號或出席編號及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東或代理人僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言
條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干
擾，違反者主席應予制止。
第十四條股東或代理人對議程所列之議案，如有修正案、替代案或以臨時動議提出
之其他議案時，應有其他股東或代理人附議，議程之變更、散會之動議亦
同。

36

第十五條
同一議案每一股東或代理人發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不
得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十六條
法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會議時，同一議案僅得推由一人發
言。
第十七條
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十八條主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十九條
議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票人員應具股東身分。
計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
第二十條
會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
第二十一條
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數之同意通過之。
議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。
如有異議仍須提付討論及表決，但經主席徵詢無異議並已宣布認可後，不得再行提出異議。
第二十二條
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。
第二十三條辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場
協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由
主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第二十四條

37

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，議事錄之製作及分發，得以電子方式為之，並依公司法規定辦理。
第二十五條
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能
繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第二十六條
本規則未規定事項，依照公司法及本公司章程之規定辦理。
第二十七條
本議事規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

38

附錄四
新日光能源科技股份有限公司
董事及監察人選舉辦法96 年 05 月 17 日訂定第一條
本公司董事及監察人之選舉，除公司法及本公司章程另有規定外，悉依本辦法規定辦理之。
第二條
本公司董事或監察人之選舉，採單記名累積投票法，每一股份有與應選出
董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。
本公司獨立董事之資格及選任方式，應符合「公開發行公司獨立董事設置
及應遵循事項辦法」及「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。。
第三條
董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第四條
選舉開始前，由主席指定監票員及計票員各若干人，執行各項有關任務，監票員應具有股東身分。
第五條
董事及監察人之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。
第六條被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票『被選舉人』欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列
該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人
有數人時，應分別加填代表人姓名。
第七條
本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章
程所規定額，獨立董事與非獨立董事一併選舉，分別計算選票，由所得選
舉票代表選舉權較多者，分別依次當選，如有二人以上所得權數相同而超
過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
依前項同時當選為董事及監察人之人，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。
第八條39

選舉票有下列情形之一者無效：（１）不用本辦法規定之選票。
（２）以空白之選舉票投入投票箱者。
（３）字跡模糊無法辨認或經塗改者。
（４）所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號經核對
不符者。
（５）除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證統一編號)，夾寫其
他文字者。
（６）所填被選舉人之姓名與其它股東相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資識別者。
（７）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
第九條
投票完畢後當場開票，開票結果由主席或指定司儀當場宣怖。
第十條
本公司董事當選人間應有超過半數之席次，監察人當選人間或監察人當選
人與董事當選人間，應至少一席以上不得具有下列關係之ㄧ：
ㄧ、配偶。
一、二親等以內之親屬。
第十一條
本公司董事、監察人當選人不符本辦法第十條之規定者，應依下列規定決定當選之董事或監察人：
一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。
二、監察人間不符規定者準用前款規定。
三、監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。
第十二條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理。
第十三條本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

40