コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

NAKABOHTEC CORROSION PROTECTING CO.,LTD

最終更新日：2023年5月11日

株式会社ナカボーテック
代表取締役社長 木 村 浩
問合せ先：総務部 浅木 直嗣 TEL：03-5541-5801
証券コード：1787
http：//www.nakabohtec.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社の事業目的は、１９５１年の創業以来、防食・防錆のリーディングカンパニーとして、半世紀にわたり蓄積された技術力を更に向上させ、さまざ
まな設備の延命化に尽くし、以って資源の保護や省エネなど地球環境の保全にも貢献することです。
また、経営理念は「顧客ニーズを先取りし、創造にチャレンジし、社会に貢献するとともに社業の発展を期する」であり、株主の皆様、お取引先、地域社会や従業員などの各ステークホルダーの満足度を高めることです。
上記の事業目的・経営理念を実現するためには、経営に対する責任の明確化及び外部からの牽制が働く組織や仕組みを構築し、コーポレート・ガ
バナンス機能を強化することが経営上の最も重要な課題と考えており、具体的には次の施策を講じております。
(1)当社の業態・規模などの実態に即し、会社業務に精通した社内取締役を中心とした「監査役設置会社形態」を採用、取締役10名中4名が社外
取締役(内2名は独立社外取締役)、また監査役4名中3名が社外監査役(内1名は独立社外監査役)の体制としております。
(2)更に、取締役会機能を強化するため、経営と執行を分離し、執行機関としての経営方針会議の設置及び執行役員制度を導入しております。
(3)健全な内部統制環境と円滑な情報伝達の構築のため、遵守すべき行動規範としての「行動基準」の明文化及び内部通報に関する規程を設けております。
(4)経営において不確実性が高いさまざまなリスクを認識し、どのように対応すべきかを経営に提言するリスクマネジメント委員会を設置しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④】
当社は、当社ホームページで一部英語での情報提供を行っています。議決権電子行使プラットフォームや招集通知等の英訳は実施しておりませんが、今後、機関投資家及び海外投資家の株主比率の推移等を踏まえつつ検討してまいります。
【補充原則４−２①】当社は、業務執行取締役の役員報酬に関しては、報酬決定の客観性・透明性を確保するため任意の指名・報酬委員会が決定する手続きを定めています。役員報酬は、固定報酬である基本報酬と業績等を勘案する業績報酬(業績連動報酬)ですが、業績報酬(業績連動報酬)により中長期的な会社の業績や潜在的リスクをも反映させ、短期、中長期的視点のバランスを取っています。なお、当社では現金での報酬が適切と考えており自社株報酬については、現時点で付与する予定はありません。
【補充原則４−10①】当社は、監査役会設置会社ですが、取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役全員を含む任意の指名・報酬委員会を設置しています。
【原則４−11】【取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、製造、調達、技術、研究開発、営業、管理の各業務分野に精通した業務執行取締役及び経営に精通した又は当社事業に関連の深い分野に精通した社外取締役により構成されております。今後についても取締役会をバランスよく構成するための人選をいたします。かねてより女性の採用及び働きやすい環境の整備を積極的に進めていますが、管理職・役員への登用はこれからの課題と考えています。また、監査役には適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任しており、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者を２名選任しています。取締役会全体としての実効性に関する分析・評価については、【補充原則４−11③】を参照ください。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】【政策保有株式】
当社は、当社の中長期的な企業価値向上の観点を踏まえ、事業戦略、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、政策的に必要であると判断する上場株式について保有することとしています。
取締役会は、毎年、個別の政策保有株式について目的、便益、資本コスト等から保有の合理性を検証し、継続して保有する意義が十分でないと判断する場合には政策保有株式の縮減を検討いたします。
当社は、政策保有株式の議決権行使については、当該企業の株主総会議案が当社の保有目的等に適合するかどうかに加え、当該企業の企業価値の向上を期待できるかどうかの観点から賛否の判断を行います。
【原則１−７】【関連当事者間の取引】
当社は、法令及び取締役会規程等に基づき、取締役と会社間の利益相反取引及び取締役の競業取引に関し取締役会において承認・報告を行っております。
また、主要株主等との取引条件につきましては、一般的取引と同様、市場価格等を勘案し、価格交渉の上、決定しており、当社及び株主共同の利益に反する取引の防止に努めております。
【補充原則２−４①】
当社の中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と取組状況等は次のとおりです。
・当社は、女性の中核人材としての登用をすべく中核人材候補である基幹職の採用にあたり、女性比率を10％とすることを目標としており、これを達成しています。また、女性が長期に継続就労できる環境整備に取り組んでいます。
・外国人登用については、事業領域がほぼ国内に限られることより採用人数等の目標は設定していませんが、採用活動は国籍を問わずに行っています。
・中途採用者登用については、随時必要に応じた採用を行っており、経営陣幹部である執行役員や管理職等の中核人材として登用しています。
【原則２−６】【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、規約型の企業年金制度を採用しています。企業年金積立金の運用は、専門知識を有する運用機関に安全かつ効率的な分散運用を委託しており、運用を委託する運用機関より、定期的に運用状況等に関する報告を受けることにより適切な管理に努めています。また担当者には適切な経験や資質を備えた人材を配置するとともにその育成に努めています。
【原則３−１】【情報開示の充実】
当社は、主体的に以下の情報発信を行っています。
（ⅰ）当社は、ホームページにおいて、経営理念、経営戦略、中期経営計画を開示しています。
（ⅱ）当社はコーポレートガバナンスの重要性について強く認識し、経営効率の向上、企業倫理の確立をはかるとともに、経営活動が適正に実施されるよう監視できる体制を整え、かつ株主共同の利益に資する重要な情報について、迅速に開示することを基本方針としています。
（ⅲ）取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により全取締役及び全監査役のそれぞれの報酬総額の上限を定めています。各取締役の報酬額は、事業報告記載の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針及び取締役報酬規程に基づき、株主総会の決議を得た限
度額内において報酬決定の客観性・透明性を確保するため取締役会から委任を受けた指名・報酬委員会が決定し、取締役会に報告しています。
（ⅳ）当社では、執行役員以上の人事については、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献するための資質を備えた者であることを指名に当たっての方針とし、特に取締役の選任については、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において決定しています。また、重大な法令・定款違反又は職務上の不正等が生じた場合において、取締役及び監査役の解任は取締役会で解任の是非の審議を行いますが、特に取締役の解任については、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、審議を行います。なお、解任する場合は解任議案を株主総会に付議することとしています。
（ⅴ）各取締役・監査役候補者の選解任理由を株主総会招集通知へ記載することとしています。
【補充原則３−１③】
当社の防食事業は、社会生活を支える各種インフラ設備の長寿命化に資するものであり、持続可能な社会及び国土の強靭化への取り組みそのものと言えます。住み続けられるまちづくりに欠くことのできない事業を営むことの自負と使命に基づき、当社は今後も防食事業を広く積極的に展開し続けてまいります。【SDGｓ No.8(働きがいも経済成長も)・No.11(住み続けられるまちづくりを)】防食事業における工法及び使用する材料についても、人的・経済的・環境的な各種負荷の低減や効率化に向けた開発に弛まず注力し続けています。また、これらの取り組みは、一部で自社内に止まらず、大学や研究機関との産学連携を通じて学術の発展への寄与も図りながら、自社内の研究成果はもとより共同研究の成果についても特許取得等知的財産への着実な取組を実施しています。【SDGｓ No.4(質の高い教育をみんなに)・No.9(産業と技術革新の基盤をつくろう)】
当社事業を進めるうえで人材が重要な原動力であることは言うまでもなく、これら人的資本に対しては業績に応じた賃金の向上のみならず、ワー
クライフバランスを目指した働き方の改革（育児・介護休業制度など）や多様性（女性・障がい者・外国人の各雇用など）への取り組みを通じて、皆が等しく働きがいを持つことのできる企業風土の維持推進に取り組み続けています。【SDGｓ No.5(ジェンダー平等を実現しよう)・No.8(働きがいも経済成長も)・No.10(人や国の不平等をなくそう)】【補充原則４−１①】
当社では、取締役会において法令及び社内規則（取締役会規程、決裁権限規程等）により会社の重要な業務執行を決定するとともに、代表取締役、業務執行取締役の職務の執行を監督しています。
また、取締役会は、業務執行の機動性と柔軟性を高め、経営の活力を増大させるため、会社の重要な業務執行以外の業務執行の意思決定を経
営方針会議及び執行役員に委任しています。
【原則４−９】【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立役員の独立性判断基準について、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、①１０％以上の議決権を保有する主要株主の業務執行者又は過去に業務執行者であった者、②上位１０位に入る大株主は、独立役員には適切でないと判断しています。
当社の独立性判断基準に則ったうえで、実績・経験・知見からして取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できること、等を満たす人物を独立社外取締役の候補者として選定しています。
【補充原則４−11①】当社は、取締役については、経営戦略にふさわしい適切な知識・経験・能力を有している者であり、相応なバランスがとれていると考えておりますが、いわゆるスキル・マトリックスは2022年6月開催の第79期定時株主総会招集ご通知において開示しています。
また、独立社外取締役には他社においても社外取締役として経営経験を有する者を含めています。

【補充原則４−11②】
当社には、他の会社の役員を兼務している取締役・監査役がおりますが、その役割・責務を適切に果たすために必要な時間・労力をそのための業
務に振り向けています。
なお、他の会社の役員を兼任する場合は株主総会招集通知等で開示しています。
【補充原則４−11③】
当社は、取締役会において、四半期毎に各業務執行取締役が業務執行状況報告を行っており、社外取締役を含めた各取締役の役割期待について取締役相互間でその結果につき確認・評価を行っています。これらを踏まえて、取締役会はその役割を果たすため、取締役会の運営について
課題や問題がないかを取締役、監査役全員に確認することにより、実効性の確保を図っております。この結果、取締役会が有効に機能し実効性は確保されていると考えています。
【補充原則４−14②】
当社は、取締役及び監査役に対し、就任時及び就任後も継続的に経営を監督する上で必要となる事業活動に関する情報や知識を提供する等、求められる役割を果たすために必要な機会を提供することを方針としています。なお、工場、支店、工事現場などへの訪問の機会を設け、また、必要なセミナー・勉強会に関する情報についても提供しており、その費用は会社が負担しています。
【原則５−１】【株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との対話（面談）の対応は以下の方針で対応しています。
（ⅰ）基本的な考え方
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、当社が相当と認める範囲及び方法で株主との間で建設的な対話を行っています。

（ⅱ）ＩＲ体制
総務部を所管する取締役を統括責任者とし、総務部が中心となり、経営企画部、経理部、各本部の協力を得て株主との建設的な対話を実現するための体制整備・取り組みを行っています。
（ⅲ）対話の方法
当社ホームページ上で事業案内、技術情報、新工法・新材料、製品等の説明及び業績関連の情報等を適時掲載しています。また、当社ホーム
ページ上に「お問い合わせ（IR情報）」の頁を開設し、当該頁を介して幅広く対話を行っています。
（ⅳ）社内へのフィードバック
株主・投資家の皆さまとの対話内容は、総務部を所管する取締役が、必要に応じ、取締役会、経営方針会議等の会議体へフィードバックいたします。
（ⅴ）インサイダー情報及び沈黙期間
当社は、四半期ごとの決算発表前の約一ヶ月間を決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」とし、業績及びそれらに付随する内容に関する問
い合わせへの対応を控えています。
なお、【原則３−１】【情報開示の充実】については、【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

三井金属鉱業株式会社

781,000

31.70

ナカボーテック取引先持株会

210,600

8.54

株式会社麻生153,700

6.23

ナカボーテック社員持株会

140,895

5.71

日本生命保険相互会社

67,5002.73

中川哲央

64,3502.61

株式会社三井住友銀行

50,0002.02

合同会社ワイズ50,0002.02

三井住友信託銀行株式会社

50,0002.02

川部英子

26,6001.07

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

18 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

会社との関係(※)
d e f
g h
△

i

j

k

中川哲央

他の会社の出身者

落合健司

他の会社の出身者

柴田幸一郎

弁護士

○

岸利治

学者

○

○

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

○

選任の理由

中川哲央

元、三井物産株式会社地球環境室次長お 主に創業家大株主の見地と、豊富な経験と幅よび社団法人日本能率協会での豊富な広い見識を当社の経営に反映していただくた
勤務経験と幅広い見識を有しております。 め、社外取締役として選任しております。

落合健司

その他の関係会社(三井金属鉱業株式会 財務、経理、IR等幅広い豊富な経験と見識を当社 執行役員経営企画本部 コーポレート 社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しております。
コミュニケーション部長）

柴田幸一郎

○

岸利治

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

弁護士

弁護士としての豊富な経験と幅広い知識に基づき、コーポレート・ガバナンス及び企業法務に関する高い見識を有しています。これらに基づき、当社の経営に対して客観的・専門的な視点から有益な意見や指摘をいただくため、社外取締役として選任しております。

大学教授

東京大学生産技術研究所の教授としてコンク
リート工学に関する高い専門性と豊富な技術領域における高い見識を有していることから、客観的かつ専門的な視点で当社経営に反映していただくため、社外取締役として選任しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

7

0

2

3

0

2

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

7

0

2

3

0

2

社外取
締役

補足説明
当社は取締役の選解任等及び報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性及び客観性並びに説明責任の強化を目的に取締役会の下に諮問委員会として指名・報酬委員会を設置しております。なお、指名・報酬委員会の委員は、取締役会決議により選任し、委員には代表取締役及び社内取締役、社外取締役3名(うち独立社外取締役2名)、社外監査役2名(うち独立監査役1名)を含みます。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査実施計画に沿って、常勤監査役が会計監査に立会い意見交換するとともに、会計監査人が監査役会に会計監査結果を報告（年２回） しています。監査役は、会社の業務及び財産状況の調査その他職務の遂行にあたり、内部監査室と緊密な連係を保ち、効率的な監査の実施に努めています。また、監査役は内部監査室より、内部統制システムに係る状況とその監査結果等について月１回定例の報告を受け、必要に応じ調査を求めることもあります。

社外監査役の選任状況

選任している

社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j沓内 哲

他の会社の出身者

△ △

山下雅司

他の会社の出身者

○ ○

小畑明彦

弁護士

k

l

m
○
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
その他の関係会社の常勤監査役としての見地と、財務、経理、IR等幅広い豊富な経験を当社
監査に反映していただくため、社外監査役として選任をしております。

沓内 哲

その他の関係会社（三井金属鉱業(株)常勤監査役)

山下雅司

その他の関係会社の常務執行役員経営企画
本部副本部長としての見地と財務、経理等幅
その他の関係会社（三井金属鉱業(株)広い豊富な経験と見識を当社監査に活かされ常務執行役員 経営企画本部副本部長）
ることを期待し、社外監査役に選任をしており
ます。

小畑明彦

弁護士
独立役員

○

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】

3名

弁護士の資格を持ち、法律的見地から経営相談等に携わった豊富な経験を当社監査に反映していただくため、社外監査役として選任をしております。

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
業績報酬（業績連動報酬）及び退職慰労金等により、インセンティブが付与されていると考えております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社の取締役に対する報酬は154,248千円（うち社外取締役3名7,260千円）であり、監査役に対する報酬は26,534千円（うち社外監査役3名10,890
千円）であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。
取締役の報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内において、取締役会で承認された方法に基づいて決定しております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの決定が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容は次のとおりです。
取締役報酬規程 において、基礎報酬、業績報酬、退職慰労金が当社の取締役報酬として定められており、同規程ならびに取締役退職慰労金規程に基づき報酬制度を運用しています。
（１）基礎報酬（固定報酬）
基礎報酬については、会社業績、社員最高年収、世間水準などを総合的に勘案したうえで、社長の基礎報酬年額（７月〜翌年６月の基礎報酬額）を設定します。社長を除く各役位の取締役の基礎報酬年額は、社長の同年額を基準に職責に応じた役位毎の比率を目安に算出します。上記世間水準は、政府統計などの外部の調査データ等を活用し把握します。
加えて、退任時に支給する退職慰労金は、取締役退職慰労金規程に基づき取締役会及び株主総会の決議を経て支給します。
（２）業績報酬（業績連動報酬）
取締役報酬規程に定める業績報酬の算定にあたっては、経営上重要とみなす指標において期初設定予算の達成度合を基に、2021年度の当該報酬の支給実績をも勘案したうえで総合的に判断し決定しております。上記指標は、各事業年度の安定的な収益計上および株主還元を重視して、前事業年度の経常利益・配当額を重要指標の主なものとみなし採用しており、当事業年度(2022年度:第80期)における業績連動報酬に係る指標のうち、前事業年度(2021年度:第79期)の経常利益の目標は830百万円、実績は1,095百万円であり、同じく配当額の目標は１株当たり160円、実績は１株当たり220円であります。なお、経営の執行を公平な立場で判断する社外取締役については、基礎報酬のみを支給し、業績報酬の支給対象としません。
（３）非金銭報酬等
非金銭報酬については取締役報酬規程に定めはなく、現在は導入していません。今後、社外取締役を除く各取締役に対し当該報酬を導入しようとする場合は、同規程の改定をはじめ取締役会決議、株主総会への付議などの手続きを取り進めます。
２．報酬等の支給割合
取締役の各報酬の支給割合は、基礎報酬、業績報酬、退職慰労金の過去10年間（2012年度〜2021年度）の支給実績に基づき概ね以下のとおりです。但し、各報酬はそれぞれの方針に基づき決定されるため、以下の支給割合は変動します。
基礎報酬 :70%〜55％
業績報酬 :35%〜20％

退職慰労金:15%〜10％※退職慰労金は任期1年分を基礎報酬・業績報酬と合算した際の割合。
・報酬等の付与時期や条件に関する方針
基礎報酬額及び業績報酬額の改定については、取締役報酬規程に基づき前年度の業績が確定した毎年７月に実施します。役位の変更があった
場合には、新役位就任の月の翌月から基礎報酬額を改定します。
基礎報酬及び業績報酬は、取締役の在籍期間中に月額均等払いで支給します。
３．上記のほか報酬等の決定に関する事項
取締役報酬規程では、取締役会の決議により基礎報酬減額の措置をとることができます。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
事務局として総務部が、社外取締役及び社外監査役に対し、取締役会・監査役会等の開催日程を連絡、会議資料の事前配付等のサポートを行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
1．業務執行、監査・監督等について
当社は会社業務に精通した社内取締役を中心とした「監査役設置会社形態」を採用しており、その概要は次のとおりです。
(1) 取締役会は、10名の取締役（社外取締役4名を含む）により構成されており、原則月1回の定例取締役会を開催する他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、更に社外取締役制の導入により、各取締役の職務執行の透明性を向上させ、適正な経営が行われる体制としています。
(2) 当社は2001年７月より執行役員制度を導入し、経営と執行の分離により、経営の迅速性、効率性の強化を図っております。経営方針会議は議長である最高業務執行責任者及び執行役員兼務取締役の6名で構成されており、原則月2回の定例経営方針会議を開催する他、必要に応じ臨時
経営方針会議を開催し、業務執行上の課題や問題点を共有し、経営判断の迅速化を図っております。
(3) 内部監査室は必要に応じ、監査に関連する各種会議へ出席し、また対象部署に対し、すべての帳簿、伝票その他の諸資料の提出及び関係者の説明報告その他の監査上必要な要求を行うことができます。これにより業務の有効性及び効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を図っております。
(4) 監査役会は常勤監査役1名と社外監査役3名（うち弁護士1名）により構成されており、原則2ヵ月に1回の定例監査役会を開催しております。 また、取締役会等の重要会議への出席、代表取締役と定期的な会合を持ち、取締役及び重要な使用人からの個別ヒアリング機会等を通じ、業務執行や財政状態及び法令遵守に関する監視・監督を行い、社内規定に基づく適正性を確認しつつ、経営の健全性と透明性の徹底を図っております。
(5)当社は、各取締役に対する定額報酬（月額）の支給額を、取締役報酬規程に基づき任意に設置した指名・報酬委員会にて決定しております。
なお、指名・報酬委員会は、取締役会で選任された7名の委員で構成され、内、独立社外取締役1名を委員長とし、その他の委員構成は、代表取締役及び社内取締役各1名、社外取締役2名(うち独立社外取締役1名)、社外監査役2名(うち独立監査役1名)であります。
2．会計監査について
当社は「有限責任 あずさ監査法人」との間で監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく定期的な監査を受けております。
2021年度における業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
(1)公認会計士の氏名等
指定有限責任社員 業務執行社員 永峯輝一
指定有限責任社員 業務執行社員 田原 論(2)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士：4名
公認会計士試験合格者：4名
その他 ：1名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は会社業務に精通した社内取締役を中心とした「監査役設置会社形態」を採用しておりますが、経営に対する責任の明確化及び外部からの牽制が働く仕組として、取締役10名中4名が社外取締役、また監査役4名中3名が社外監査役の体制となっております。更に取締役会機能を強化するため、経営と執行を分離し、取締役会は経営計画の策定と監督機能等を担い、執行体制としては経営方針会議の設置及び執行役員制度を導入しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社2022年度第79期定時株主総会の招集通知は、6月8日に発送しております。

その他

招集通知発送後、事業報告書等の関係情報をビジュアル化し、ホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IRに関する部署（担当者）の設置

代表者
自身に
よる説
明の有
無

１．ＩＲ担当部署：総務部
２．ＩＲ所管取締役：阿武 宏明
３．ＩＲ事務連絡責任者：浅木 直嗣

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境負荷の低減、環境汚染の防止をコンセプトとした技術開発に、積極的に取組んでおります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＜基本的な考え方及びその整備状況＞
内部統制とは、経営の執行者による企業内部統治と捉え、業務の執行にあたり、以下のとおり業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制を構築し、これを確実に実行することが事業目的・経営理念の実現、即ち株主の皆様、お取引先、地域社会や従業員などの各ステークホ
ルダーの満足度を高めることと考えております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 社長が「社是」、「経営理念」、「パーパス」及び「行動基準」の精神を伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。
(2) 取締役会規程等の社内規則により各取締役の権限を明確にし、更に社外取締役制の導入により、各取締役の職務執行の透明性を向上させ、適正な職務の執行がおこなわれる体制としております。
(3) 内部監査室の実効性を高め、監査役・会計監査人・内部監査室の３者による監査体制の確立を図ることとしております。
(4) 内部通報に関する規程の内容により、法令違反、「行動基準」違反の未然防止及び早期発見を的確に行う仕組みを構築し運用しています。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できることとしております。
3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクカテゴリー毎の責任部署及び各種委員会並びに新たに生じたリスク、その他の対応機関としてのリスクマネジメント委員会を設置し、それぞれが規則の制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行うとともに各種リスクに対応し、経営方針会議が総括的に管理しております。
4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(2)開催にあたり、各取締役に事前に取締役会資料を配布し、必要に応じ議案の説明をしております。
(3)取締役会が定める中期経営計画及び年度経営方針、並びにその他の重要事項については、経営方針会議と執行役員制度を導入し、迅速な業務執行とその実現を目指しております。
(4)取締役は取締役会での決定事項を執行役員へ伝え、執行役員は当該事項を各部門へ浸透させ、各部門は目標に向けて、具体的な行動計画
及び予算の策定並びに月次・四半期業績管理を実施しております。取締役会、経営方針会議では状況を定期的にレビューしております。
5．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムを構築し、その仕組が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関連法令等との適合性を確保することとしております。
6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が求めた場合、監査役の職務を補助する使用人を置きます。また、当該使用人の人選については、取締役からの独立性に配慮しつつ、監査役の意見を参考として決定し、当該使用人の異動、人事評価等については、常勤監査役と事前に相談を行います。当該使用人が監査役の職務を補助するにあたっては、取締役から独立して監査役を補佐し、監査役会等において監査役からの指示を受けるとともに、指示事項の進捗等の報告、情報提供等を行います。
7．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、法令及び社内規則に従い監査役に報告すべき事項が生じたときは監査役に報告しております。当該報告を有効かつ容易にするため、常勤監査役に関しては、取締役会に加え、経営方針会議等業務執行関連の重要会議に出席する機会を確保しております。
8．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報に関する規程において通報者が不利益な取り扱いを受けることがない旨を定めており、これを準用し、使用人の監査役への情報提供につきましても、これを理由とした不利益な処遇は、一切行いません。

9．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認めております。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び重要な使用人からの個別ヒアリングの機会を設けるとともに、内部監査室との連携を確保し、社長又は会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換を実施しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＜ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 ＞
社会の秩序や企業の健全な活動に影響を与える反社会的勢力に対しては、取引を含めた一切の関係を遮断すると共に、警察等関連機関とも連携し毅然とした姿勢で組織的に対応することを基本方針としております。
＜ 反社会的勢力排除に向けた整備状況 ＞
反社会的勢力が取引先や株主となって、不当要求を行う場合の被害を防止するため、契約書や取引約款に暴力団排除条項を挿入すると共に、可能な範囲内で自社株の取引状況を確認しております。
また、地区特殊暴力防止対策協議会等に加入し、地域や職域の暴力団排除活動に参加することとしております。
更に、反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、不当要求防止責任者を通じて反社会的勢力対応部署が対応することとし、当該部署は対応しないことになっております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示体制の概要＞
1．当社は「内部情報管理規程」を制定し、当社の内部情報管理及び当社役職員の当社株券等売買に関する行動基準を定めていますが、その概略は以下のとおりです。
（1）重要事実が発生した場合は、所管部がこれを確認し、所管する取締役及び総務部その他職務上関係ある部署に、発生した重要事実の内容を報告します。
（2）また、重要事実に該当するか否かについて疑わしい場合にも、所管部は直ちに総務部にその概要を報告し、その指示に従わなければなりま
せん。
（3）重要事実の開示要否は、取締役会にて協議の上、開示時期も含めて決定し、総務部を所管する取締役が重要事実の適時開示を行います。
2．上記規程に沿って、当社は迅速・公正かつ遺漏のない適時開示に努めております。
3．さらに、適時開示を含めて法令や規則を遵守し企業倫理に則った公正な企業活動を行うため、経営者並びに社員が拠るべき、「行動基準」を定めるとともに、社内不正の未然防止・早期発見の観点から、内部通報に関する規程を設けています。

株主総会
選任

選任

監
査
役
会
（
監
査
役
・
社
外
監
査
役
）

指
名
・
報
酬
委
員
会

選任

答
申
・
報
告

選任

取締役会（取締役・社外取締役）

監
督
報
告

代表取締役・取締役兼務執行役員

経営方針会議監
査

内部監査室担当執行役員

ﾘｽｸﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ委員会
安全衛生委員会

内部監査室

監
査

品質管理委員会
本社・支店・営業所

助
言
顧問弁護士

監
査

会
計
監
査
人
（
監
査
法
人
）

適時開示に関する対応手順

所管部門

役員
報告

・各部門所管取締役
・総務部所管取締役

重要事項の
付議・報告

総務部所管取締役
取締役会

付議＜重要性・開示要否判断＞

・議案審議
・発表文確定適時開示
総務部所管取締役（情報管理責任者）が実施
公表が緊急を要する場合には、取締役会の開催を待たず、社長の判断により公表することがあります。