コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

HOUSECOM CORPORATION

最終更新日：2024年6月20日

ハウスコム株式会社代表取締役社長 田村 穂
問合せ先：経営企画部 03-6717-6939
証券コード：3275
https://www.housecom.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、社会・経済環境の変化に即応した的確な意思決定やリスクマネジメントの出来る組織・機能を確立し、株主をはじめとしてすべての利害関係者にとって企業価値を最大化することが、企業統治の基本目的であると認識しております。その基本目的をベースにして経営の公正性・効率性・透明性を向上させることを企業統治の基本方針とした経営管理組織の整備を図っております。このため、企業倫理と法令遵守を徹底すること、内部統制システムの整備・強化及び経営上の意思決定における客観性と迅速性を確保することを主な課題として取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２② 株主総会招集通知の早期発送】
2024年６月20日開催の第26期定時株主総会の招集通知は法定期限日に発送いたしました。今後につきましては、早期発送を実現するため、株主総会日の設定・必要期間の短縮等に工夫をしてまいります。
【補充原則１−２④ 議決権電子行使プラットフォームの利用等】
現在のところ、当社の株主に占める機関投資家や海外投資家の割合は極めて低いことから、議決権電子行使プラットフォームの利用等や招集通知の英訳は実施しておりません。
【原則１−４ 政策保有株式】
当社は現時点において政策保有株式としての上場株式は保有しておりません。
当社は、取引関係の維持・強化や業務提携等の保有目的の合理性、投資後の当社の株式保有比率、当社資産に与え得る影響等を考慮して、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために有益であると判断する場合を除き、安定株主対策を目的として保有する上場株式、
いわゆる政策保有株式を原則として保有しません。
当社が、政策保有株式を保有することとなった場合には、同株式の買い増しや処分の要否は、保有目的の充足に係る観点や当社の資金活用の必要性の観点等から検証し、必要に応じて取締役会等に諮ることとします。また、取締役会では、毎年、個別の政策保有株式について、保有目的が継続されているか、経済合理性の状況について審議・検証することとします。その検証結果については、保有株式の企業との取引・業務提携の守秘性等を考慮して適切な範囲で開示することとします。
また、政策保有株式に係る議決権の行使においては、議案の趣旨および内容について、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるかを議案毎に確認し、総合的な判断に基づき行使していくものとします。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
現在のところ、当社は企業年金制度を導入していないため、企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮のための取り組みは行っておりません。
【補充原則４−１１① 取締役の選任に関する方針・手続】
当社は現在５名の取締役を選任しておりますが、当社の現在の事業規模からすれば、有益かつ実効的な審議を行うことのできる規模となっております。
当社の属する業界の知見、経営に関する知見、法的・会計的な専門分野における知見を備えた者をそれぞれ含むことを基本的な考え方としております。
代表取締役を含む取締役の選定にあたっては、取締役会の任意の諮問機関である「指名評価委員会」による審議結果を報告した上で取締役会にて審議が行われる体制となっており、その過程において上記観点からの妥当性の確認ができるようになっております。
上記のとおり、当社の取締役会は、専門性や多様性を備えた構成となっており、規模及び選任の手続も適正なものであると認識しております。経
営戦略や経営環境、事業特性等に応じたスキルの特定及びその組み合わせについては、スキル・マトリックスを作成して第24期以降の定時株主
総会招集通知にて公表しておりますが、他社での経営経験を有する者を独立社外取締役として招聘することも含め、さらなる検討を進めてまいります。
【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、資本コスト、資本収益性及び市場からの評価について現状を分析したうえで、企業価値向上を目指す経営戦略に基づいた収益力や資本効率を把握し、それらを株主に分かりやすく公表・説明することを検討しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりとなります。

【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社では、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での決議を要することとしております。また、当社では、「関連当事者取引管理規程」を策定し、関連当事者間の取引を行う場合には、その取引が当社及び株主共同の利益を害することがないように、取引の必要性と実施条件の妥当性を確認する体制を整えております。
【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社では、女性の管理職への登用等をはじめとする多様性の確保に積極的に取り組んでおり、管理職等の女性割合に係る目標を定め、女性活躍推進法に基づく行動計画に記載して届け出ております。また、多様性の尊重に関する研修や各種施策の実施等、多様性の確保に向けた環境整備に努めております。
現在のところ、人材戦略の方針として、年齢・性別・国籍・障害の有無にかかわらず多様な人材が活躍できる場所を創出するとともに、それぞれの特性や能力を最大限発揮できる職場環境の整備や人材育成の取り組みを行い企業価値の最大化を図ることを掲げております。多様性の確保を通じて企業価値の向上を実現するための方策、測定可能な目標の設定等についてサステナビリティ委員会を中心に検討・設定を進めております。従来の採用活動だけではなく、外国人、アスリート、障害者、シニアの方々も対象とした採用の多様化を積極的に進めております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりとなります。
【原則３−１ 情報開示の充実】（ⅰ）中期経営計画または成長戦略等を開示し、当社ホームページにも掲示しております。
（ⅱ）当社ホームページ、有価証券報告書及びコーポレートガバナンス報告書において、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を開示しております。
（ⅲ）有価証券報告書及びコーポレートガバナンス報告書において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法について開示しております。
（ⅳ）取締役については、代表取締役を含む取締役の選解任に係る取締役会の任意の諮問機関である「指名評価委員会」を設置し、その評価結果を取締役会に報告した上で取締役会にて決定しております。また、監査役候補者は、監査役として必要な能力、経験、知見等を検討し、監査役会の同意を得た上で、取締役会にて決定しております。なお、取締役・監査役候補者の指名にあたっては、第24期以降の定時株主総会招集通知にて公表しているスキル・マトリックスに記載のスキル等の組み合わせに留意しております。
（ⅴ）当社は、取締役・監査役の選解任理由について具体的な説明を行っております。取締役・監査役の各候補者の経歴等、並びに、社外取締役
候補者及び社外監査役候補者の選任理由を株主総会招集通知にて開示しております。
【補充原則３−１③ サステナビリティについての取り組み】
当社は、サステナビリティ委員会を設置し、特に重点的に取り組むべき課題について、Ｅ（環境）Ｓ（社会）Ｇ（企業統治）の観点と当社の事業面の特徴を考慮して「７つのマテリアリティ（重要課題）」として設定し、取り組みを進めております。その内容については有価証券報告書に記載して開示しており、また、実際の取り組み内容については当社ホームページ内「サステナビリティ」ページにて公表しております。
人的資本への投資は、毎年、階層別・全従業員向けの教育研修計画を設けて計画的に行っております。また、不動産業に携わる人材の能力開発として宅地建物取引士（宅建）の資格取得を奨励しており、その取得者比率について2025年度目標取得率45.0％を目指して取り組んでおります。
知的財産への投資においては、事業の性格上、特許等の知的財産への投資にはなじみにくいですが、ブランド価値の向上という観点で取り組みを行っております。
気候変動に関しましては、環境への負荷低減策として全店照明のLED化、エコカーの導入による既存ガソリン車からの切り替え、再生可能エネ
ルギーへの切り替え等を進めております。リスク・収益機会につきましては、大雨・洪水災害等発生時の業績への影響、オンライン化・書類の電子化による移動・輸送の減少に伴う運営の効率化等が想定され、ＳＤＧｓ担当部署を中心に、課題整理・将来の目標設定・実現プランと開示の充実について取り組んでおります。
【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、「取締役会規程」に基づき、法令及び定款に定められた事項並びに当社の重要事項を決定しております。また、「経営会議規程」を
取締役会決議にて策定しており、当該規程に基づき設置された任意の意思決定機関である経営会議においては、当該規程で規定された基準に従い、経営の基本政策、経営方針、経営計画にかかわる事項並びに各部門の重要な執行案件について、審議・決議及び方向づけを行い、経営会議に付議された議案のうち必要なものは、取締役会に上程され、その審議を受けております。
なお、これらの概要については、コーポレートガバナンス報告書にて開示しております。
【補充原則４−２② サステナビリティについての方針策定・監督】
上記【補充原則３−１③ サステナビリティについての取り組み】に記載したように、当社では現時点ではサステナビリティ委員会が中心になりマテ
リアリティや方針等を検討・設定しており、取締役会はその報告を受けております。
気候変動に関しましては、上記【補充原則３−１③ サステナビリティについての取り組み】に記載のとおりであり、ＳＤＧｓ担当部署を中心に、課
題整理・将来の目標設定・実現プランと開示の充実について取り組んでおります。
また、多様な働き方・多様な人材に関しまして、従業員の健康・労働環境への配慮や構成・適正な処遇においては、「健康経営」の追求や子育て支援企業としての「くるみん認定（2021年認定）」の取得、障害者雇用の促進やLGBTQへの取り組み等を進めております。収益機会との関連におきましては、社会的評判だけでなく、従業員数の充足と働き甲斐の向上による優良なサービス提供者の増加等により事業規模拡大をもたらし得ると認識しており、今後も重要な課題として積極的に取り組む意向を持っております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役については、会社法や東京証券取引所の定める基準を満たすことを考慮して候補者を選定しております。
また、各独立社外取締役の独立性の状況については、コーポレートガバナンス報告書にて開示しております。
【補充原則４−１０① 委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
当社では、取締役の選解任及び報酬に関する取締役会の諮問機関である「指名評価委員会」を設置しております。同委員会は、代表取締役及び独立社外取締役２名の３名で構成され、その過半数が独立社外取締役となっており、議長も独立社外取締役が務めております。また、「取締役会規程」において、取締役会は同委員会の決議及び意見を尊重しなければならないと規定しており、同委員会が取締役会の諮問機関として有効に機能することを担保しております。
【補充原則４−１１① 取締役の選任に関する方針・手続】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりとなります。

【補充原則４−１１② 取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況】
取締役及び監査役の他の上場会社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンス報告書等で毎年開示しております。また、必要又は要請に応じ、取締役会の議案について社外取締役に事前説明を行っており、社外取締役はその役割・責務を果たすた
めに十分な時間・労力を振り向けております。
【補充原則４−１１③ 取締役会の実効性評価】
当社は、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果を2024年６月に次の当社ホームページで開示しております。
(https://www.housecom.co.jp/ir/)【補充原則４−１４② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社においては、インサイダー取引や宅地建物取引業法その他の法令の改正に関する研修等、必要な知識習得に係る研修は適宜実施しており、当該研修については全ての取締役・監査役の参加が可能となっております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社においては、社長直轄の経営企画部をＩＲ担当部署とし、ＩＲ活動を行っております。その活動の一環として、四半期決算公表時の決算補足
説明資料の開示・決算説明会の開催等を行い、当社の経営計画、その進捗状況及び事業面のトピックを説明し、その説明資料を当社ホームペー
ジにて公表しております。また、投資家からの要請がある場合には、個別の面談を実施しております。
これらの体制・取り組みについては、コーポレートガバナンス報告書にて開示しております。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

大東建託株式会社

4,000,000

52.35

光通信株式会社

480,800

6.29

ハウスコム従業員持株会

325,700

4.26

多田 勝美

310,000

4.06

田村 穂

111,200

1.46

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

91,100

1.19

田浦 光敏

61,000

0.80

熊切 直美

51,000

0.67

安達 昌功

42,000

0.55

浅野 秀樹

40,0000.52

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無大東建託株式会社 （上場：東京、名古屋） （コード） 1878

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

不動産業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、大東建託株式会社を含むグループ内の取引は市価を基準として公正に行うことを方針としており、市場価格を鑑み事業環境や収益性の変化を勘案して協議の上で取引条件を決定しております。同方針を遵守するため、関連当事者取引管理規程を定めて取引の決定及び実施状
況を管理するとともに、必要に応じて公正性を担保するための措置をとることとしています。
また、当社は、補充原則4−８③に基づき、取締役会内の特別委員会として、支配株主（親会社）との重要な取引について審議・検討するための利益相反取引等審議委員会を設けております。利益相反取引等審議委員会の委員は、独立社外取締役全員及び独立社外監査役全員としております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社の親会社は大東建託株式会社であります。当社は不動産賃貸仲介業を専業としておりますが、大東建託グループの管理物件以外を主に仲介し同グループの賃貸仲介事業を補完する重要な役割を担っていると考えております。また、不動産テックの活用など、社会のニーズに合わせた先進的な取り組みを行う当社のノウハウを共有することで、同グループのさらなる成長と企業価値向上に繋げることができると考えております。
そして当社は大東建託グループ内の取引は市価を基準として公正に行うこととし、独立性を確保しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

石本 哲敏

弁護士

○

角田 朋子

公認会計士

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

石本 哲敏

○

角田 朋子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

石本哲敏法律事務所 代表弁護士

主に弁護士としての幅広い知識や経験をもとに、また企業法務の専門家として当社の経営に対する助言及び意見を得るため、社外取締役として選任しております。
尚、同氏は当社の親会社や兄弟会社、主要な取引先の出身者等ではないことから、独立性が高いものと認識しております。

角田朋子公認会計士事務所
代表公認会計士

公認会計士としての専門知識と経験等の見地から経営や企業統治に関する意見を戴き、重要事項の決定と業務執行の監督機能の強化を図るため、社外取締役として選任しております。
尚、同氏は当社の親会社や兄弟会社、主要な取引先の出身者等ではないことから、独立性が高いものと認識しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名評価委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名評価委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役候補者（新任であると重任であるとを問わない）の適性及び取締役の業務執行状況の評価等を行い取締役会に意見を述べることにより、コーポレート・ガバナンス体制をさらに強化することを目的として指名評価委員会を設置しております。指名評価委員会の委員は取締役会が選任し、議長は委員の互選により社外取締役が就任しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況（１）監査役と会計監査人の連携状況
当社の会計監査人と監査役会との間では、会社法に依拠した会計監査並びに金融商品取引法に依拠した財務諸表監査及び内部統制監査実
施時において、情報交換・報告等を通じて連携を図っております。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障があるとき等、その必要があると判断した場合は、取締役会に、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的とすることを請求いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められるときは、監査役全員の同意に基づき、会計監
査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
（２）監査役と内部監査部門の連携状況
当社の内部監査部門と監査役会との間では、内部監査計画、内部監査の実施（監査実施通知書、監査調書、監査報告書、監査結果通知書、監査結果の措置（対処）回答書、フォローアップ調査実施等）報告並びに監査報告を監査役に提出し、必要に応じて改善策・再発防止策等の監査役との協議等を行う関係にあり、日常的な情報交換並びに内部監査及び監査役監査実施時での協力体制の構築を通じて連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

今井 良明

公認会計士

○

鶴田 信一郎弁護士○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

今井 良明

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

グランツ税理士法人代表社員

選任の理由
企業財務に精通しておられることから当社の監査体制に有効な助言を期待し、選任いただ
いたものであり、また、公認会計士として財務・会計等の見識を十分に有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
尚、同氏は当社の親会社や兄弟会社、主要な取引先の出身者等ではないことから、独立性が高いものと認識しております。

鶴田 信一郎○

独立開業

弁護士としての専門知識と経験等により、業
務執行の経営判断の妥当性について、法的立場から意見・支援を受けることで、当社の監査体制の強化に活かしていただけると考えたため選任しております。
尚、同氏は当社の親会社や兄弟会社、主要な取引先の出身者等ではないことから、独立性が高いものと認識しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明（ストック・オプション制度）
取締役の報酬制度に関し、当社業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めること
及び株主との価値共有を進めることを目的に、新株予約権を交付しております。なお、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り、行使できるものとしております。
（譲渡制限付株式報酬制度）
当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
当社の譲渡制限付株式報酬制度（業績条件型。以下「本制度」といいます。）の概要は、以下のとおりです。
①制度の概要本制度は、あらかじめ役位に応じた報酬額、譲渡制限期間（３事業年度）及び譲渡制限解除条件等を取締役会において定めます。そして、取締役には上記報酬額相当額の金銭報酬債権を支給し、取締役は、この金銭報酬債権を現物出資して、当社譲渡制限付株式を取得いたします。
②指標及び当該指標を選択した理由
当社の企業価値の持続的かつ中長期的な向上を図るため、中期経営計画の対象となる３事業年度のいずれかの事業年度において同計画に定める最終事業年度の連結営業利益または取締役会において別に定める解除条件たる連結営業利益を達成したことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において取締役が保有する本制度において取得した譲渡制限付株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除いたします。
③１株当たりの払込金額
本制度において取締役に割り当てる当社株式１株当たりの払込金額は、株式の処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
④その他
取締役が譲渡制限期間中に退任した場合の取扱い、組織再編等における本制度の取扱いその他本制度の詳細は、取締役会の決議をもって定めております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役

該当項目に関する補足説明
当社社内取締役（常勤）２名に対して、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めること、及び株主との価値共有を進めることを目的に新株予約権の交付を行っております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役及び監査役の報酬等は株主総会の決議によって定めるものとしております。
2024年３月期の事業報告書において、以下のとおり役員報酬の総額を開示しております。
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
取締役（社外取締役を除く） ２名 94,313千円
監査役（社外監査役を除く） １名 17,881千円
社外役員 ４名 21,600千円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
イ．基本報酬
企業業績、関連する業界の他社の報酬、従業員の昇給率、勤続年数といった定量的な要素に加え、各取締役・監査役の経営能力、功績、貢献度等の定性的な要素も考慮して基本報酬を決定しております。
なお、取締役の基本報酬につきましては、2007年６月28日開催の第９期定時株主総会において、年額１億5,000万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認いただいております。また、監査役の基本報酬につきましては、2021年６月18日開催の第23期定時株主総会において、年額3,000万円以内とご承認いただいております。
ロ．譲渡制限付株式報酬
2018年６月22日開催の第20期定時株主総会において、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値向上を進めることを目的として、基本報酬とは別枠で、当社の取締役に対し、年額3,000万円以内において、譲渡制限付
株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認いただいております。なお、譲渡制限付株式報酬に係る報酬額につきましては、2019年６月21日開催の第21期定時株主総会において、年額6,000万円以内とすることにつきご承認いただいております。
また、当社では、2013年６月24日開催の第15期定時株主総会において、中長期的な業績向上と企業価値向上の貢献意欲を高めること及び株主との価値共有を進めることを目的として、基本報酬とは別枠で、取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬として年額3,000万円以内とご承認いただいておりますが、譲渡制限付株式報酬の導入に伴い、既に付与済みのものを除き、取締役に対する株式報酬型ストックオプション制度を廃止しております。
ハ．業績連動報酬
当社では、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、業績連動報酬として業績条件型譲渡制限付株式（Performa
nce Share）を代表取締役及び業務執行取締役に付与しております。業績条件型譲渡制限付株式の払込金額に相当する報酬債権の額は、上記インセンティブとして機能するために十分と考えられる金額を役位別に取締役会決議により決定しており、また、企業価値の持続的な向上を図るために策定される内部的な目標計画である中期経営計画における最終年度の連結営業利益の達成を株式の譲渡制限解除の指標として採用しております。当連結会計年度においては、この指標に基づき、2023年３月期から2025年３月期までのいずれかの連結会計年度において連結営業利益11億90百万円以上を達成することを譲渡制限解除の条件としており、当連結会計年度における連結営業利益の実績は５億２百万円でした。
ニ．決定方法取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会決議によりその決定を一任された代表取締役
社長田村穂氏であり、株主総会で承認された取締役報酬の範囲内において、任意の諮問機関である指名評価委員会の意見を参考にその分配を決定しております。また、監査役の報酬は、株主総会で承認された監査役報酬総額の範囲内で、その分配を監査役の協議により決定しております。
当社の指名評価委員会における手続は、独立社外取締役の石本哲敏氏を委員長、代表取締役田村穂氏及び独立社外取締役の角田朋子氏を委員として、取締役候補者の適性を評価するとともに、前事業年度の業績等を基に、業務執行取締役の業務執行状況等の評価を行い、その意見を取締役会に報告しており、代表取締役社長は、その意見を参考にいたします。
なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名評価委員会の活動は、取締役会の開催に先立ち
指名評価委員会を開催し、その意見を取締役会に報告するものとしております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会付議事項等の連絡や資料の事前配布を事務局である法務部より行い、必要に応じて法務部もしくは起案部門より資料説明を実施いた
します。また、社内取締役および社内監査役と定期的に打合せを実施し、情報の共有化を図ってまいります。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）業務執行の状況
イ．取締役会の構成
経営上の意思決定を迅速に行うために、人数を５名（うち、社外取締役２名）と少人数に抑え、迅速に経営判断できる取締役会を構成しております。社外取締役のうち１名は弁護士である石本哲敏氏を選任し、法律的な専門知識・経験からの意見を戴き、企業統治をより確実なものとする体制にしております。さらに取締役会の監視機能強化のため社外取締役として角田朋子氏を選任し、公認会計士としての専門知識と経験等の見地から経営や企業統治に関する意見を戴き、重要事項の決定と業務執行の監督機能の強化を図っております。
原則として毎月１回の定例取締役会及び必要に応じてその都度臨時取締役会を開催し、法令及び定款に定められた事項並びに当社の重要事項を決定しております。経営の妥当性と効率性を監督し、取締役に対する監視機能を維持することを考えた上で、取締役会の運営を実行しております。
なお、社外取締役と当社との取引等の利害関係はありません。
ロ．経営会議の開催
経営会議は、経営の基本政策、経営方針、経営計画にかかわる事項並びに各部門の重要な執行案件について、審議及び方向づけを行い、または報告を受けます。経営会議に付議された議案のうち必要なものは、取締役会に上程され、その審議を受けています。経営会議は、執行役員
等をもって構成し、経営の機動性、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図り、重要な業務執行への対応を行っております。
原則として毎月２回開催し、社長が議長を務めております。なお常勤監査役もオブザーバーとして出席しております。
ハ．事業会社会議の開催
事業会社会議を開催し、取締役会や経営会議で決定された経営方針に基づく業務執行の具体的な方針を直接指示し、また現場で執行されている業務内容に係る具体的な課題・問題を直接把握しております。事業会社会議は、取締役及び事業子会社の社長等をもって構成し、事業運営における経営と現場の間の透明性と効率を高める仕組みとしております。
（２）監査・監督機能の状況
イ．監査役会の構成
当社は監査役制度を採用しております。村岡彰氏を常勤監査役とし、公認会計士である今井良明氏及び弁護士である鶴田信一郎氏を社外監査役とする３名体制となっております。常勤監査役は常時執務しており、取締役会に常時出席している他、経営会議等、重要な会議には出席し必要があれば適宜意見の表明をしております。社外監査役の２名は、法律的あるいは会計的な専門知識・経験から有益なアドバイスを行っており、当社の経営執行等の適法性・適正性について客観的かつ中立的な監査を実施する体制になっております。
さらに監査役３名で監査役会を構成し、原則として毎月１回開催して、監査役間の意見 (情報) 交換を行うとともに意思の疎通を図っております。
また、監査の実施にあたっては、必要に応じて内部監査部と連携しております。これらの体制により、取締役の職務の執行状況及び取締役会決定
事項の実施状況を監視しております。
なお、社外監査役と当社との取引等の利害関係はありません。
ロ．内部監査部の設置
内部監査機関として、社長直轄の内部監査部を設置し部長及びスタッフ４名の計５名にて、内部統制・リスク管理・コンプライアンス等の視点から監査を実施し、評価及び提言を行っております。
内部監査担当者は、監査計画に基づく各部門への監査、監査結果の社長への報告、被監査部門に対する業務改善の指示及びその確認等を行っております。また、必要に応じて監査役と連携して業務遂行することにつきましては、前述したとおりであります。
ハ．会計監査人の設置
会計監査人（有限責任監査法人トーマツ）は、会社法及び金融商品取引法に基づき、会計監査を実施しております。2024年３月期に係る会計監
査業務を執行した公認会計士の氏名等、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
（会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等）
早稲田 宏氏
佐瀬 剛氏（会計監査業務に係る補助者の構成）
公認会計士３名、その他15名
監査役監査、内部監査、会計監査はそれぞれ独立して適切に実施されておりますが、監査結果について相互に情報共有する等、適切な監査を行うための連携強化に努めております。
（３）監査役の機能強化に関する取組状況
当該状況につきましては、「１．機関構成・組織運営等に係る事項 【監査役関係】 『監査役と会計監査人の連携状況』、『監査役と内部監査部門の連携状況』並びに『社外監査役の選任状況』」に記載のとおりであります。
（４）責任限定契約
当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役設置会社であります。当社は現在のガバナンス体制の構築を行うことが現状では最適かつ効率的であると判断しておることから本体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

第26期定時株主総会は、2024年６月20日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

パソコンやスマートフォンからインターネットにより議決権を行使することができることとして
おります。

その他

株主総会招集通知及び電子提供措置事項については、当社ホームページ等への掲載を行い、確認を容易にしております。
また、株主総会終了後には総会資料に準拠する資料の開示を図っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページに掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

本決算及び四半期決算時に決算説明資料・説明内容の書き起こしを作成し、配信しております。また、個人投資家を主たる対象とした投資系YouTubeチャンネルに出演して事業内容の説明を行うなど、幅広い個人投資家層に会社情報を届けております。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算及び第２四半期決算時の年２回を原則としてアナリスト・機関投資家向けの決算説明会を開催（または説明動画を配信）、または本決算・四半期決算
公表時の決算説明資料の直接配信等を行っております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社では、社長直轄組織として経営企画部を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社では、コンプライアンス規程等において、ステークホルダーに対する責任について定めており、全従業員に対し継続し周知・徹底を行っております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、サステナビリティへの取り組みを企業価値を高めるための取り組みとして捉え、サステナビリティ委員会を設置し、ESGの観点から「７つのマテリアリティ（重要課題）」を選定してグループ全体で取り組みを進めております。
サステナビリティに関する考え方や具体的な取り組み内容は、当社ホームページに公開するとともに、有価証券報告書の「サステナビリティに関する考え方及び取組」欄にて公開することを予定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(１)内部統制システムについての基本的な考え方
当社では、内部統制システムの基本的な考え方として、企業価値を継続的に高めるとともに、経営の健全性、透明性を確保しつつ効率性を高めることを主眼としております。特に業務の遂行に当たっては、法令の遵守を最重要課題に位置づけ、コンプライアンスの徹底強化を図っております。

(２)内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムの整備・強化につきましては、以下のとおり実施しております。
事業子会社ごとに責任者である社長を任命し統制にあたらせるとともに、複数の店舗・営業所を持つ事業子会社においては事業子会社の社長が巡回方式で店舗を指導・監督して会社方針を各店舗に徹底させるとともに、現場の声を収集することによって本社と各事業子会社並びに店舗・営業所間の意思の疎通を図りコミュニケーションの向上に努めております。さらに四半期に１回の頻度で全国店長会議、毎月の各事業子会社による店長会議を開催し意思疎通の更なる強化を図っております。
また、内部監査部による全拠点を対象にした内部監査を、年間計画に基づき実施しております。監査結果はトップマネジメントに迅速に報告しております。被監査部門に対しても、改善事項の指摘・指導はもとより、社員のヒアリングを行うことで業務執行に関する具体的な執行状況の確認と問題点の把握に努め、実効性の高い監査を実施しております。
さらに、組織横断的に構成する社長直属機関として、コンプライアンス監視委員会を設置し、全社をあげて法令遵守体制及び内部統制の構築・運営に取り組んでおります。
なお、2006年５月16日開催の取締役会におきまして、内部統制システムの整備に関する基本方針を決議しており、取締役会が率先して、内部統制の構築・運営に取り組む体制になっております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社では、当社の「経営理念・経営方針」の精神並びに「コンプライアンス規程」に基づき、反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを基本方
針としており、反社会的勢力によるいかなる不当な要求や働きかけに対しても、組織として毅然とした対応を取ることを社内外に周知徹底しております。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
イ．組織の整備状況
当社の本社内に反社会的勢力への対応を統括管理する部署を設けております。
さらに、反社会的勢力による不当要求等に対しては、直ちに統括管理部署（法務部）に報告、対処する体制も整備しております。
ロ．外部の専門機関との連携並びに反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
統括管理部署（法務部）において警察・弁護士等の外部の専門機関と密接に連携することにより、反社会的勢力に関する最新情報を共有するとともに収集した情報を社内へ周知させます。
ハ．反社会的勢力に対する社内意識の醸成
コンプライアンス・マニュアルの制定及び運用により反社会的勢力に対する社内意識の向上に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、現時点では買収防衛に関する具体的施策を講じてはおりませんが、企業価値を向上するために必要な情報収集、研究、施策検討を行ってまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
―――

経
営
・
監
視

報告
報告

選任・解任

取締役会

執行取締役・非執行取締役・非執行取締役（社外）
報告

株主総会

選定・解職・監督 選定

報告

監査

選任・解任

選任・解任
連携

監査役会

常勤監査役・社外監査役

会計監査人

監査

報告

報告

監査

指名評価委員会、利益相反取引等審議委員会業
務
執行

代表取締役社長
最高経営責任者
答申
指示
命令
監督

報告

経営会議
指示
監督

業務執行部門内部
統制

コンプライアンス
監視委員会

連携
連携

諮問

（業務執行会議）※社内横断的な重要案件の審議等
付議
報告

報告

報告

内部統制委員会

報告

監査

内部監査部

助言
指導

顧
問
弁
護
士
・税
理
士
の専等
門
家

適時開示体制の概要（模式図）

決定事実

発生事実

決算情報

報告

情報取扱責任者（情報の収集・整理、重要性の判断及び情報開示の要否の検討）
情報取扱責任者の指示に基づき、経営企画部にて関係各部署と協議代表取締役社長
適時開示の決定

決議機関による承認

指示

取締役会

指示

情報取扱責任者
情報取扱責任者の指示に基づき経営企画部にて実行

開示手続き

適時開示（東京証券取引所

TDnet、当社ホームページ）