タイの会社法・労働法の実務

西村あさひ法律事務所
弁護士 小原 英志

セミナー項目
１．はじめに
２．会社法の実務
３．労働法の実務
４．日系企業の進出形態（外資規制）
５．質疑応答1１．はじめに（1）基礎情報（2）投資環境（3）法体系

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（1）基礎情報







面積：日本の約1.4倍
人口：日本の約半数
時差：日本マイナス2時間
宗教：仏教徒約94％、イスラム教徒約5％
政治：立憲君主制
識字率：94％
失業率：1％前後
在留邦人数：約5万人
日系企業数：3,000社以上

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（2）投資環境
 タイへの投資のメリット：→ 日系企業の集積、親日国、良質なインフラ環境、高い医療水準、政府による投資支援策など
 タイへの投資のデメリット：→ 複雑な外資規制、不安定な政治・社会情勢、賃金コストの上昇など

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（3）法体系
大陸法系(Civil Law)
→ 憲法
→ 基本法：民商法典、民事訴訟法、刑法、刑事訴訟法→ 判例拘束力なし※ 英国法(Common Law)の影響を受けた立法もある

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２．会社法の実務【事業体の種類】
 パートナーシップ
 公開会社 非公開会社※ 駐在員事務所
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駐在員事務所
 定義
国際貿易事業を営む外国会社がタイに有する事務所

 ワークパーミット
・ タイ人雇用要件が緩和されている（法人の場合日本人駐在員1人につきタイ人4人のところ、日本人駐在員1人につきタイ人1人）
・ 日本人駐在員のワークパーミットは駐在員事務所設立認
可取得後に申請

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駐在員事務所
 事業範囲
①本社がタイで買い付ける商品やサービスの供給源を発掘すること②本社が製造を行うためにタイで購入した商品の品質及び数量をチェック並びに管理すること③本社がタイの代理店又は消費者に販売する商品に関して、さまざまな面でアドバイスすること、本社の新商品や新サービスについて情報発信すること、本社に向けたタイのビジネスに関するレポートを作成すること※ 事業範囲が限定されており、営業行為を含めた営利目的の利益追求行為ができないことに注意

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非公開会社 商号予約・ インターネットで第3希望まで予約可能
・ 30日間有効（再予約可能）

Q：商号の予約は誰の名前で行えばよいのですか。
Ａ：発起人又は取締役になる方が行うことができますが、サイン権限のある取締役（Authorized director）の名前で予約を行っておくと、登記時にスムーズです。

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非公開会社
 基本定款の登記①会社の名前及び所在地、②会社の目的、③資本金、1株当たりの額
面額、④各発起人の名前、住所、職業、申込株式数（最低1株引受）等

 創立総会の開催①通常定款(定款)、②会社設立に際し発起人が締結した契約及び支払った費用の承認、③発起人への報酬支払(もしあれば)、④優先株式の発行数(もしあれば)、それについて発生する優先権の性質及び内容、⑤現金以外で全部又は一部の払い込みがなされて割当てられている普通株式又は優先株式の数(もしあれば)、払い込み終了とみなされる額の上限、⑥設立時取締役及び監査役の任命、取締役の権限の決定、等

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非公開会社
 設立登記会社設立時に全株式を発行、25％以上の払込みで設立登記可能。
Q：一部の株主のみが払込を行うことはできますか。
Ａ：「各株式について」25％以上の払込みを行うことが必要なため、先に一部の株主のみが払い込み、他の株主が後れて払い込むといった方法は採れません。

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非公開会社 発起人
・ 最低3名、自然人・ 国籍要件・居住要件なし
・ 最低1株の引き受けが必要
Q：発起人が引き受けた株式は譲渡可能ですか。
Ａ：会社設立後直ちに法人・自然人への譲渡が可能であり、実務上も設立後速やかに譲渡されることが多く行われています。

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非公開会社 資本金・ 登録資本金（Registered Capital）制度※ 日本の授権資本制度でないことに注意
Q：登録資本金の最低額はいくらですか。
Ａ：事実上15バーツが最低額（1株当たり額面5バーツ以上×最低3名の発起人の引受け）ですが、外国人のワークパミット1通につき、最低200万バーツの登録資本金の払い込みを行う必要があります。

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非公開会社 定款のフォーム
商務省により雛形が示されている

Q：商務省が示している雛形をそのまま利用することに問題はありますか。
Ａ：株主間契約、合弁契約等に規定した内容を定款に反映し、登記することは大変重要です。反映されていない場合には、第三者に対抗することができません。

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非公開会社 株主・株主総会・ 株主は3名以上。
・ 設立から6ヶ月以内に株主総会開催
・ 毎年少なくとも1回開催（会計年度終了から4ヶ月以内）
・ 代理人による株主総会への出席可能。

Q：株主総会の決議はどのような方法で行われますか。
Ａ：挙手と秘密投票の方法があります。挙手の場合、出席者1名あたり1票となるため、資本多数決とする場合には、定款等にその旨を明記することが必要です。

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非公開会社
 株主総会特別決議事項• 定款変更• 増資・減資• 解散・合併

Q：全ての株主の同意があれば、地方紙への公告や14日以上前の招集通知を省略することはできますか？
Ａ：株主総会招集の手続きは省略することはできません。
地方紙への公告に関してはタイムリーにできないこともあるので注意が必要です。
16非公開会社
 取締役のサイン権限
Q：日本でいう「代表取締役」の制度はありますか。
Ａ：会社を拘束する契約等にサインする権限を持つ取締役は登記されます。日本でいう「代表取締役」制度はありません。なお、サイン及び社印、2名のダブルサインが必
要等、会社を拘束する契約等へのサイン・社印の組み合わせはアレンジすることが可能です。

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非公開会社 取締役・取締役会
・ 取締役は1名以上。
・ 代理人による取締役会への出席は不可。

Q：取締役会はテレビ会議方式で開催できますか。
Ａ：商務省の通知により、現在のところ、テレビ会議や持ち回り会議の方法は認められておらず、物理的な出席が必要となります。また、テレビ会議等による取締役会開催を規定する内容の定款を登録することもできません。

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非公開会社 M&A
・ 合併
・ 株式譲渡・ 事業譲渡Q：M&Aの際に最もよく利用される手法は何ですか。
Ａ：株式譲渡の方法が一般的ですが、潜在債務リスクを排除したい場合には事業譲渡の方法が用いられます。な
お、タイには会社分割の制度がなく、新設合併に関する規定は存在するものの実務上ほとんど利用されていません。

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非公開会社 解散

Q：撤退を考えていますが、会社の清算・解散手続きにはどの程度時間がかかりますか？
Ａ：債務超過となっていなければ、法定の手続きを経ることで清算・解散ができますが、税務調査に予想以上の時間を要することがあるので注意が必要です。

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３．労働法の実務（1）労働法制度（2）雇用から解雇まで（３）労使交渉等

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（１）労働法制度
 労務関係法規→ 労働者保護法、労働関係法、社会保険法、外国人労働法…etc.

 保護対象者→ 労働者※ フルタイム、パートタイムの区別なし※ 派遣労働者も基本的に同様の保護の対象

 保護の程度→ 労働者に有利
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（２）雇用から解雇まで
 雇用→ 契約書：書面による契約締結義務はないが、実務上作成→ 就業規則：10人以上→ 雇用条件協約：20人以上（存在しない場合、就業規則が雇用条件協約とみなされる） 賃金→ 残業手当：通常賃金の1.5倍以上→ 休日勤務手当：休日分が有給扱いとなっている場合は通常賃金の1倍以上、無休扱いとなっている場合は通常賃金の2倍以上（休日に残業を行った場合の休日残業手当は通常賃金の3倍以上）→ 休業手当：休業が不可抗力でない限り、休業前賃金の75％以上
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（２）雇用から解雇まで
 配転・出向・転籍→ 本人同意の要否、契約形態、処遇条件等

 労働条件の不利益変更→ 雇用条件協約（又は就業規則）の変更手続：労使交渉手続
ケース①参照24

ケース① 労働条件の不利益変更【事案】
労働条件協約に規定する福利厚生を引き下げたいのですが、個別の労働契約を締結することで引き下げることは可能ですか。
また、労働条件協約改定に関して、労働組合を交渉の席につけるためにはどのようにすればよいでしょうか。

①
②
③
④

解決の指針
労働条件協約に規定する労働条件（賃金、労働時間、福利厚生等）を引き下げる場合には、個別の契約によることはできず（労働関係法20条）、労働条件協約自体の改定が必要となります。
労働条件協約の改定要求を行うには、使用者は口頭ではなく「書面」にて通告しなければなりません。
労働組合に対して書面で要求を通告した場合、労働組合は、受領から3日以内に交渉を開始しなければなりません（同法16条）。
なお、交渉開始後の流れについては、「労使交渉」で説明します。

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（２）雇用から解雇まで
 懲戒処分・解雇① 警告・停職・減給② 解雇→ 原則として事前通知必要→ 賃金前払・所定の懲戒事由に該当の場合は例外※ 労働裁判所法→ 労働裁判所は当該解雇が「公正」であるかを判断
ケース②参照26

ケース② 解雇の正当性【事案】
次の場合、労働者を解雇できますか。
①「経営陣は外国人の言いなりだ」、「経営陣が労働者を罠にかけた」などの発言により経営陣を罵った。
②労働組合員が、労使交渉中に、会社への唯一のアクセス道路をバリケードで封鎖した。
③上司の立場にある労働者が「商品を多く販売しすぎている」などと虚偽の事実を述べ、他の労働者に販売目標を下げさせることでスローワークを先導した。
④3日間、病気休暇と偽って休暇を取得し、海外旅行に行っていたことが判明した。
⑤労働者が残業命令を拒否した。
①②③④
⑤

解決の指針
使用者に損害をもたらす故意があったとして、解雇が正当とされた事案があります。
労使交渉中は原則として関係労働組合員の解雇が制限されていますが、刑事犯罪に該当する行為がある場合は保護されないとされた事案があります。
使用者に損害をもたらす故意があったとして、解雇が正当とされた事案があります。
正当な理由なしに3日間連続して職務放棄したとして、解雇が正当とされた事案があります。
正当と認められません。
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（２）雇用から解雇まで
 解雇手当解雇（定年退職含む）の場合、労働者の勤続年数に応じて解雇手当の支払義務あり ※ 退職金とは異なる手当→ 試用期間（120日未満）は解雇手当の支払義務なし→ 一定の法定事由が存在する場合も支払義務なし（保護法119条1項）
1) 職務上の不正又は使用者に対する意図的な過失行為。
2) 故意に使用者に被害をもたらしたこと。
3) 不注意により使用者に重大な被害をもたらしたこと。
4) 事前の文書による警告にも関わらず、就業規則若しくは規約に違反し、又は適法かつ公正な使用者の命令に違反したこと。但し使用者が警告する必要がない程度である場合を除く。警告書は被雇用者が過失を犯した日から一年を超えない期間有効とする。
5) 正当な理由なくして、間に休日を挟む・挟まないは関係なく、三日間連続して職務を放棄したこと。
6) 最終判決で禁固刑を受けたこと。但し過失罪、軽犯罪を除く。

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（３）労使交渉等
 労働組合→ 労働関係法→ 登録労働組合- 10人以上の発起人労働者- 登録官に登録申請

 不当労働行為
ケース③参照29

ケース③ 不当労働行為【事案】①労働組合の執行部になりそうな労働者達が、労働局への登録申請準備を行うための打ち合わせをしている気配があります。労働組合結成を阻止するためにどのような対応をとることができますか。
②社内労働組合が2つあるのですが、会社としては、新規採用する労働者に、協調路線の一方の労働組合に入って欲しいと考えています。労働者に、一方の労働組合だけを紹介することは可能でしょうか。
①

②

解決の指針
会社は、労働者とのコミュニケーションを通じて、会社側の労働組合結成に反対であるとの意見を伝えることができます。但し、使用者が労働者の労働組合結成を阻害・防止することは法律で禁じられているため、コミュニケーションを超えた阻害・防止行為があったとされた場合には、不当労働行為に該当するとして、労働関係委員会に訴えられる可能性があります。
一方の労働組合のみを紹介すること自体は不当労働行為に該当しません
が、入会を強制する何らかの行為があったとされた場合には、不当労働行為に該当するとして、労働関係委員会に訴えられる可能性があります。
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（３）労使交渉等
 労使交渉①②③④⑤

団体交渉を求める側が、相手方に対し、要求書を提出。
要求書を受理した側は、受理後3日以内に交渉を開始。3日以内に交渉が開始されない場合、又は交渉が行われたが合意に達しない場合、労働争議が発生したとみなされる。
労働争議が発生すると、要求を行った側は24時間以内に労働争議調停官へ通知。
労働争議調停官は5日以内に合意を成立させるべく調停を行う。調停が成立しない場合、労働争議仲裁又は争議行為（具体的にはストライキ又はロックアウト）に進む。
要求書を提出するためには、原則として、当該要求に関連する労働者の合計数の15％以上に相当する労働者の氏名と署名が必要（労働者関係法13条3項）。ただし、組合員数が総労働者数の20％以上である労働組合は、その組合員のために要求書を提出することができ、この場合は労働者の氏名及び署名の提出は不要。
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（３）労使交渉等
 ストライキ・ロックアウト

適法に労働争議が行われ、労働争議調停官による調停が成立しなかった場合にのみ認められており、それ以前に実施することは禁止。
労働組合が工場の出入口を封鎖することや、工場の設備を損壊すること、労働組合員でない労働者による労働行為を妨害したり、その権利を侵害する行為は許されない。
実際には、上記の法令・手続きに違反する形でストライキが行われる場合も多く見られるが、これは当該行為を行った労働者に対する解雇事由に当たりうる。但し、雇用者側はかかる行為の存在を根拠として実際に解雇を行うためには、当該行為の存在を証明しなくてはならない。

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（３）労使交渉等
 労働争議対応策
労働組合員の把握
合意解雇への誘導→ 先導者の排除による沈静化→ 解雇金＋αによる解決→ 書面へのサイン

ケース④参照 紛争解決→ 労働監督官・労働関係委員会・労働裁判所
ケース⑤参照33

ケース④ 労働争議
【事案】
労働組合員について、会社側で把握できているのは賃金から組合費を控除している労働者のみで、直接組合費を支払っている労働者については把握できていません。労働組合に、労働組合員名簿の提出を命ずることはできますか。また、主要労働組合員と思われる者を内偵機関に見張らせることに問題はあるでしょうか。

①
②
③

解決の指針
労働組合は、労働組合員名簿の提出を拒否することができ、使用者は名簿の提出を強制することはできません。
また、内偵機関に見張らせた場合、内偵機関の行為によっては、労働者が使用者を人権侵害により人権委員会に告訴する等の措置をとることも考えられます。
但し、何らかの就業規則・法令違反行為を行った労働者について、当該問題となる行為の証拠を収集できた場合には、当該労働者に対して、懲戒処分、民事・刑事告訴を行うことが考えられます。

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ケース⑤ 紛争解決手続【事案】
一部の労働組合員が、製造ラインに必要な器具を損壊して、生産妨害を図りました。会社として、どのような法的措置をとることが考えられますか。

①
②

③

解決の指針
会社は、当該労働者に対して、刑事訴訟又は民事訴訟を提起することが考えられます。
刑事訴訟は、管轄の警察に対して起訴する方法と、管轄の刑事裁判所に対して直接起訴する方法の2つがあります。前者の場合、警察が捜査の上検察官に送致し、検察官が裁判所に起訴するか否かを決定します（実務上は、費用と時間の観点から、警察への訴追がほとんどです。）。後者の場合は、裁判所により、起訴の受理に関する予備的審理が行われます。この場合、使用者が証拠収集責任を負わなければなりません。
民事訴訟は回収可能性が非常に低いため、実務上は刑事手続が取られることが多いと思われます。但し、心理的プレッシャーを与える等の観点からは有用な場合もあり得ます。
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４．日系企業の進出形態① 現地法人→ 民商法典（Civil and Commercial Code = CCC）の非公開会社が一般的※ 民商法典上は、株主最低3名、取締役最低1名、最低資本金なし② 駐在員事務所→ 活動が限定的（供給源発掘、商品管理、商品説明、情報発信、レポート作成）③ 支店→ 大部分につき外国人事業法が適用④ その他→ 単独事業主、パートナーシップ等

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（2）外資規制① 外国人事業法→ 外国人が許可無く規制対象業務を行うことを規制② 土地法→ 外国人が土地を保有することを規制※ 土地保有のためには資本の51％以上がタイ資本であることを要する※ BOI(注1)、IEAT(注2)による例外あり③ 労務関連（就労許可基準）→ 外国人（日本人含む）1人の雇用： ①資本金200万バーツ ＋ ②タイ人4人の雇用※ 駐在員事務所は外国人1人につきタイ人1人の雇用で良い④ その他特別法→ 金融業、倉庫業、運送業、旅行業、航空、船舶等に対する外資規制※ 株式保有割合のみならず取締役数等に関しても規制あり
注1： BOI =TheBoardof InvestmentofThailand (タイ投資委員会)
注2： IEAT= IndustrialEstateAuthorityofThailand (タイ工業団地公社)
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（3）外国人事業法① 外国人の定義→ タイ国籍の自然人又はタイ企業等が資本の過半数を保有する法人以外の法人② 規制対象業務→ 純粋な製造業を除くほぼすべての業務※ 「加工」を行う場合には請負業に該当して規制対象業務となりうる※ アフターケアを行う場合はサービス業に該当して規制対象業務となりうる③ 事業許可（Foreign Business License = FBL）

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（3）外国人事業法－例外① 卸売業・小売業→ 資本金1億バーツ以上であれば適用外※ 但し、店舗数により累積的に適用される点に注意が必要となる② 投資奨励法に基づく投資委員会（Board ofInvestment = BOI）による投資奨励- 地域統括本部（International Headquarter = IHQ、旧地域統括事務所
Regional Operating Headquarter = ROH）
- 貿易及び投資支援事務所（Trade and Investment Support Office = TISO）※ 2015年1月より新制度：別紙参照③ 米タイ友好通商条約
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（3）外国人事業法－資本割合【判断基準】→ 直接の株主の株式数のみで判断※ 議決権割合は考慮しない※ 親会社の株式割合は考慮しない※ その他株主間合意は考慮しない※ 「名義貸し」該当性は別途判断

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Negative Control スキーム

日本

AOA

タイ

（Affirmative rights)

49％

51％
タイ

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優先株スキーム

日本

タイ

49％

51％

（一株5議決権）（一株1議決権）

タイ42

レイヤースキーム

日本

タイ
49％

51％

タイ

49％
51％

タイ

DTAC事件：各レイヤー毎に判断43

持合スキーム49％

タイ？

49％51％

タイ？

51％

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名義貸し
【刑事罰】
→ 3年以下の禁固又は10万バーツ以上100万バーツ以下の罰金【定義】→ 明確な定義なし【処罰対象者】→ 名義貸し人（タイ人）及び名義借り人（外国人）
シン・コーポレーション - テマセク - クラープケオ事件：
商業開発局（Department of Business Development = DBD）は、株主構成、出資金や資金調達の流れ、議決権、配当権、経営権限、取引銀行等、関連要素を検討すべきとした。

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（4）進出時の留意点
 外資規制の確認（資本構成等の確認）
 タイパートナーの確保・タイパートナーとの契約内容の確認
 取引相手の資本構成・事業許可・活動可能範囲の確認
 BOI奨励等の有無の確認

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質疑応答

ご清聴ありがとうございました

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