プレス・リリース
2011 年（平成 23 年）9 月 7 日
事業再生研究機構 税務問題委員会----------------------------------------------------------------------------------「事業再生に関わる税制改正要望」の発表
事業再生研究機構 税務問題委員会は、今般、下記要望事項のとおり、事業再生の迅速化に資するための税制改正要望を取りまとめたので、発表する。
弊委員会による税制改正要望は、平成 17 年度税制改正や平成 21 年度税制改正において多数取り込まれることになったが、小規模会社の再生問題や評価損益税制における適用除外資産の取扱い等をはじめ事業再生の税務問題にはまだまだ未解決の課題がある。また、清算所
得課税廃止後における解散・清算における評価損益税制の適用、過年度遡及修正会計基準適用開始と仮装経理の場合の更正における修正の経理の明確化等、最近の税制改正や会計基準の適用に応じた対応を図る必要もある。
今般の平成 24 年度税制改正要望は上記の課題を含む、①債務者に関する税務上の取扱いの一層の弾力化、明確化、②破産の場合の貸倒繰入率の拡大などの貸倒関連規定の整備、③フ
ァンド・投資家等の側にかかる税制の整備、を求めるもので、その骨子は別紙のとおりである。①に上げた要望には東日本大震災で被災した小規模会社の再生にも役立ちが期待される事項も含まれる。
なお、本委員会は事業再生研究機構内に設置された専門委員会であり、同機構の全会員および関連する団体会員等を対象として実施したアンケート結果をもとに検討を進めてきたものである。
（注）税務問題委員会は、事業再生に携わる実務家や学者等の有識者によって構成されている。

＜お問合せ先＞
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電話；03-5614-6086／FAX；03-3664-8845
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1事業再生に関わる税制改正要望（要旨）Ⅰ．債務者に関する事項
１． 清算中の評価損（法令改正）
平成 22 年度法人税法の改正により、解散清算した場合の清算所得課税が廃止され、解散後においても各事業年度課税が継続することとされた。但し、残余財産がないと見込まれる場
合には、期限切れ欠損金の使用を認めることによって、残余財産がないにもかかわらず法人税及び地方税（法人税等）の課税を受けることがないようにしている。
しかし、欠損金が無く、あるいは、あっても金額的に僅少で、含み損資産が大きい場合には、法人税等の課税を受ける可能性がある。資産の換価手続においては、処分し易い資産は概して価値が高いことが多く、必然的に資産の含み益の実現が先行し、含み損の実現は後追いになる傾向があり、このような場合が典型例である。また、不動産等の処分に時間がかかり、処分損が生ずるよりも早い時点で債務免除益等が生ずる場合もある。
そこで、残余財産がないと見込まれる清算手続においては、円滑な清算を可能とするため、事業再生手続において認められている資産の評価損益税制を認めることを要望する。

２．小規模零細企業再生の税制支援（法令改正）
平成 21 年度税制改正において、法人税法施行令第 24 条の 2 の合理的債務処理計画要件は専門家関与が 2 人以上（有利子負債 10 億円未満の中小規模再生に限る）、複数金融機関による債務免除に DES や地方公共団体が含まれることになり、部分緩和が行われた。
しかし、そもそも中小企業レベルにおいては、メインバンク依存度が高くサブバンク以下の債務免除は困難であったり、単独金融機関としか取引がなかったりしていて、複数金融機関による債務免除の要件を充足するのは難しいケースが存在している。改正後要件でも規模が小さい零細企業ほど要件を満たすのは困難な状況にあり、その他の要件を満たしていても単独金融機関としか取引がないとそのため本税制の利用ができず、より複雑な手続や経費を必要とする第二会社方式等の再生手法に依らざるを得ない結果となっている。
そこで、特に単独金融機関としか取引がないような小規模零細企業再生を支援するため、現状の要件（専門家関与が 2 人以上かつ複数金融機関による債務免除又は DES）に加え、①専門家関与要件を充実させて中小規模再生以外と同様とすることを条件に、または／合わせて、②合理的債務処理計画の要件の一つである確認手続の対象項目に金融支援額の合理性に係る事項を追加することを条件に、単独金融機関による債務免除又は DES によっても要件を満たす規定の創設を要望する。
当該要件を満たした場合には、資産の評価損、期限切れ欠損金の損金算入が認められることとする。
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＜小規模企業における金融機関取引類型と税制支援＞
・債務者 1 対金融機関多数型→専門家関与が 2 人以上かつ複数金融機関による債務免除又は DES
・債務者 1 対金融機関 1 型→小規模零細企業再生新要件→①専門家関与が 3 人以上、または／合わせて、②確認手続の対象項目に金融支援額の合理性に係る事項を追加かつ単独金融機関による債務免除又は DES

３． 法 25 条、法 33 条を適用する場合の評価単位の見直し（法令改正及び通達改正）
評価損益を計上する法人税法第 25 条第 3 項、及び、法人税法第 33 条第 4 項を適用する場合の資産の評価単位に関して、法人税法施行令第 24 条の 2 第 4 項第 5 号において、適用除外資産が規定されている。すなわち、資産価額と帳簿価額との差額が資本金等の額の 1/2 相当額と 1,000 万円（有利子負債 10 億円未満の場合は 100 万円）のいずれか少ない金額の資産については、評価損・評価益の計上ともに認められていない。
しかし、中堅・中小企業等においては、資産のうちに占める「少額資産」の割合が高い場
合、少額資産除外規定により実質上、法人税法第 25 条第 3 項、及び、法人税法第 33 条第 4項の適用が妨げられているケースがある。
事業再生手続において、事業継続に必要ない資産群を譲渡する行為が行われるような場合には、バルクセールや資産の一括処分が行われる例も少なくなく、財産評定においても、処分資産群を評価単位とする実務がある。また、例えば、旅館業の寝具類、リース（レンタル）業における無線機等、比較的少額の固定資産は、キャッシュフロー生成単位でグルーピングして財産評定が行われることが多い。
財産評定は、弁済計画を含む再生計画の骨格を構成し、金融機関等の債権者多数の賛同を経て成立するため、単なる債務者による資産評価とは明確に異なり、客観性・合理性が認められる。税法上の評価単位に関しても、財産評定で選定された評価単位をそのまま認める方が自然である。
そこで、評価損益を計上する法人税法第 25 条第 3 項、及び、法人税法第 33 条第 4 項を適用する場合の資産の評価単位に、“処分する際の取引単位及び財産評定上の評価単位”を含むことを要望する。

４． 残余財産がないと見込まれるかどうかの判定（通達改正）
法人が解散した場合において、「残余財産がないと見込まれるとき」には、期限切れ欠損金の損金算入が可能となる（法人税法 59 条 3 項）が、その事業年度終了の時において債務超過の状態にあるときは、これに該当することとされている（法人税基本通達 12－3－8）。
清算中に終了する事業年度において、期限切れ欠損金を損金に算入しない場合には課税所3得が発生するため租税債務たる未払法人税等が生じるが、期限切れ欠損金を損金に算入した
場合には課税所得が発生しないため租税債務たる未払法人税等が生じないこととなる状況において、その事業年度の未払法人税等を債務に含めるとはじめて債務超過となる場合には、期限切れ欠損金の損金算入の可否をどのように判定すべきか明らかでないため、これを明らかにするよう求める。

５． 仮装経理１－仮装経理の場合の更正期間の延長（法令改正）
仮装経理の場合に税務署長が行う更正期間を、現行の５年から７年に延長することを要望する。
会社更生法、民事再生法、破産法、会社法の特別清算及び合理的な私的整理（法人税法施行令第 24 条の２第１項）等の場合においては、仮装経理の場合の税務署長が行う更正期間を当該事実が生じた日から７年を経過する日までとするよう法令を改正する。

６． 仮装経理２－過年度遡及修正会計基準の適用と修正の経理（通達創設）
会計上の変更及び誤謬の訂正に関する新会計基準により、過去の誤謬については、会計上、当期の損益計算書に前期損益修正損益等として計上するのではなく、過去の財務諸表を修正再表示し、修正再表示による各期間の影響額を過去の各期間の財務諸表に反映すると共に、過去の誤謬の内容や影響額等を注記することとされた。このため、仮装経理の場合の「修正の経理」について、判明した事業年度の損益計算書に計上せず、過去の財務諸表を修正再表示する方法も該当することの明確化を要望する。

７． 無償減資・欠損填補を行った場合の法人住民税均等割額の軽減（法令改正）
法人住民税にかかる均等割は、法人の事業活動規模を表すものとして「法人税法上の資本金等の額」（以下、「資本金等の額」という）に一定の担税力を認め、「資本金等の額」をもとに課税標準を算定することとされている。
ところが、無償減資等により、資本金又は資本剰余金(資本金等の額に該当するものに限る、以下同じ)を減少させて欠損填補を行った場合、事業活動規模が縮小したにもかかわらず、「資本金等の額」は減少しないため、均等割額は実態との乖離が生ずることとなっている。
無償減資等により、資本金又は資本剰余金を減少させて、欠損填補を行った場合には、損失の填補に充てた金額を法人住民税均等割の課税標準から控除することを要望する。

８． 固定資産税評価の特例（法令改正）
以下に記載する一定の要件を満たす事業再生において、事業再生における税負担の軽減を図るため、地方税法及び登録免許税法の改正を要望する。
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会社更生法による更生計画の認可決定及び民事再生法による再生計画の認可決定を受けた法人並びに再生計画認可の決定に準ずる事実（法人税法施行令第 68 条の 2 第 1 項で引用する
同施行令第 24 条の 2 第 1 項第１号）により資産の評価替えを行った法人については、少なくとも更生計画・再生計画等の計画期間の間については、不動産鑑定評価による正常価格等の、すなわち資産の評価替えにより新たに帳簿価額として採用された価額を固定資産税（償却資産税を含む。以下、同じ。）の課税標準として取り扱うことができるよう、これらの資産の評価替えに伴う評価減を固定資産税の課税標準の減額事由として追加することを要望する。
（地方税法改正）
また、会社更生法・民事再生法の開始決定を受けた法人が更生計画・再生計画に基づき若しくは裁判所の許可を得て行う事業譲渡（会社更生法第 46 条第 2 項、民事再生法第 43 条）
及び再生計画認可の決定に準ずる事実により資産の評価替えを行った法人が事業再生計画に基づき行う事業譲渡・会社分割において譲渡・分割承継される資産並びにこれらの法人が行う資産処分について、資産を取得した者に対して課せられる不動産取得税及び登録免許税の税率の軽減規定を設けること（地方税法及び登録免許法改正）及びこれら事業譲渡・会社分割により資産を取得した者に係る計画期間の間の固定資産税の課税標準を事業譲渡・分割承継価額とする同様の措置を設けること（地方税法改正）を要望する。

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Ⅱ．債権者に関する事項
９． 消滅時効と税法上の貸倒要件（法令改正及び通達改正）
債権につき消滅時効期間が経過した場合を検討するに、時効制度は、一定の事実状態が永続するときには社会の法律関係の安定のためにこれを覆さないという考え方に基づいており、時効の完成を当事者の援用にかからしめたのは、時効の利益を受けることをいさぎよしとしない債務者の意思も尊重しようという趣旨にすぎない（我妻榮『新訂民法總則（民法講義１）』
431、432 頁参照）。すなわち、債権が回収されないまま時効期間が経過した場合において、時効の援用がない限り債権の回収可能性があるとの実態判断を前提としているわけではない。
事実、米英法を基礎にしている国においては、時効の援用制度はなく、債務者の意思に係わらないで貸倒損失処理をする国も存在している。
以上から、消滅時効期間が経過し債務者等が時効を援用した場合には、債権は法的に消滅するため（民法 167 条、145 条）、事実上、債権回収はできないと考えられるが、債務者の時効の援用を待たずとも、消滅時効期間が経過した場合には、債権の回収が期待できない状況が永続している以上、もはや債権の回収は不能であるといえ、消滅時効が完成した場合と同様、事実上、債権回収はできないと考えられる。
そこで、債権につき消滅時効期間が経過した場合には、事実上、債権回収はできないと考えられるため、時効の援用の有無にかかわらず貸倒損失処理を可能とする措置を要望する。

10. 破産の場合の貸倒れ時期と方法（法令改正及び通達改正）
債務者が破産手続開始の申立てを行った場合、破産債権となった当該債務者に対する債権については、大部分が全く回収できないにもかかわらず、税務上、いわゆる形式基準として認められている貸倒引当金の繰入率は債権金額の 50％までとなっている。したがって、これを超える部分を貸倒引当金の繰入れとして損金算入しようとする場合は、繰入れに際して厳格な要件を求めたいわゆる実質基準を充足していることを事実上立証しなければならないため、実務上は、その債権金額の 50％を超える部分については早期に損金算入することが困難な状況になっている。そこで、債務者が破産手続開始の申立てを行った場合については、上記の形式基準による個別貸倒引当金繰入限度額を債権金額（担保権の実行、金融機関又は保証機関による保証債務の履行その他により取立て等の見込みがあると認められる部分を除く）の 50％から 100％に引き上げることを要望する。
また、法人税基本通達 9-6-1（金銭債権の全部又は一部の切捨てをした場合の貸倒れ）に規定されている貸倒れとして損金の額に算入する金銭債権に、破産手続の廃止決定又は終結決定があった場合の当該破産債務者に対する破産債権を含めることを要望する。

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11. 個人保証がある場合の回収可能額算定方法の緩和 （通達改正・創設）
債務者の資産状況・支払能力等からみてその全額を回収できないことが明らかになった場合等の貸倒損失の処理、及び、貸倒引当金の繰入限度額計算における、その金銭債権の額から控除する人的保証にかかる回収可能額の算定につき、みなし回収規定の通達創設・法令改正を要望する。
具体的には、所得要件として保証人の前年の所得額の 5 年間分をみなし回収額として、超える金額については、回収可能額に含めないとする通達改正・通達創設を求める。

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Ⅲ．ファンド・投資家に関する事項
12． 買取債権における差額調整の取扱いの明確化（通達改正）
信用リスクの高い金銭債権を取得する場合、その取得価額は当該信用リスクを反映してその額面金額よりも大幅に低い金額となることが少なくない。しかし、このような買取債権につき買い取りがあった後に回収が行われた際の回収金についての税務上の取扱いが必ずしも明確ではない。債務者の信用リスクを反映して債権金額より大幅に低い価額で取得した買取債権について発生した取得差額については、利息法等の適用はなく、買取金額を超えた時点から収益を認識すべき旨を基本通達上で明確化すべきである。

13. オーナー株主の私財提供による譲渡所得課税の特例（法令改正）
事業再生において再生企業のオーナー株主が株主責任の一環として当該再生企業の株式等を当該再生企業へ私財提供した場合、譲渡所得課税が生じないような手当てを要望する。但し、あくまで、事業再生の円滑な遂行を図るために生じる不都合の救済に限定するため、民事再生法の規定による再生計画の認可決定その他これに準じる事実が生じた場合で、オーナー株主による再生企業への私財提供が当該再生計画に従い行われる場面に限定する。
民事再生法の規定による再生計画の認可決定その他これに準じる事実が生じた場合で、オーナー株主による再生企業への私財の提供が当該再生計画に従い行われる場面に限定し、オーナーによる株主責任及び経営責任の履行に伴う再生企業への当該株式等による私財提供については、所得税法第 64 条第 2 項に準じて譲渡所得が生じないような手当てを要望する。

事業再生研究機構 税務問題委員会
平成 24 年度税制改正要望書作成 ワーキングチームメンバー
委員長

須賀一也（公認会計士／須賀公認会計士事務所）

副委員長

榑林一典（税理士／OAG 税理士法人）

稲見誠一（税理士／税理士法人トーマツ）

阿 部崇（税理士／Ginza 会計事務所）

委員

稲葉孝史（税理士／株式会社さくら綜合事務所）

植木康彦（税理士／Ginza 会計事務所）

杉 本茂（公認会計士・税理士／さくら綜合事務所）

松原喜一郎（税理士／朝日税理士法人）
三 森仁（弁護士／あさひ法律事務所）

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