コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

OSJB Holdings Corporation

最終更新日：2020年7月7日

ＯＳＪＢホールディングス株式会社
代表取締役社長 大野 達也
問合せ先：経営企画室 03-6220-0601
証券コード：5912

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社として、監査権や意見陳述権を有す
る監査等委員である取締役が取締役会において議決権を保有する体制を整え、取締役会による業務執行の監査機能を強化するとともに、重要な業務執行の決定を代表取締役社長に委任することで業務執行の迅速化を図る仕組みを検討するなど、実効的なコーポレート・ガバナンスを確立することにより、適正な事業活動を持続的に営み、株主をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーに対する責務を果たし、その信任を得ることが重要であると考えており、2020年６月24日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会
設置会社へ移行いたしました。
当社は、「経営理念」、「企業行動規範」に基づき透明性・公正性を確保した適切な業務運営を行い、以下の方針によりコーポレート・ガバナンスの継続的な強化・充実に努めてまいります。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
・取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図り、その機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役の適切な関与を通じ実効性の高い監督を行う。
・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
また、当社は、当社グループが持続的に成長して堅固な経営基盤を保持し企業価値を高めていくために、コーポレート・ガバナンスの重要な基盤となる内部統制システムの実践とその有効性の継続的な監視を行ってまいります。
なお、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み及び運営に係る方針については、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、当社ホームページ（https://www.osjb.co.jp/）に掲載しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則４−１③】 最高経営責任者等の後継者計画に対する監督
最高経営責任者等の後継者の計画（プランニング）については、十分な時間と資源をかけてプランニングが計画的に行われていくよう取締役会が主体的に関与するとともに、経営陣となる人材の特定と育成を取締役会が監督するよう今後努めてまいります。
【補充原則４−８①】 独立社外取締役会合の定期開催
社外取締役は、取締役会・グループ経営会議において活発な意見交換を行っており、代表取締役との任意の諮問委員会や監査等委員である取締役との定例意見交換会等を通じて独立的・客観的な立場での情報収集、認識共有を図っていることから、独立社外取締役のみを構成員とする会合は開催しておりません。
【補充原則４−８②】 筆頭独立社外取締役の互選、経営陣・監査役および監査役会との連携
社外取締役は、取締役会・グループ経営会議において活発な意見交換を行っており、代表取締役との任意の諮問委員会や監査等委員である取締役との定例意見交換会等を通じて経営陣と連携を図っていることから、筆頭独立社外取締役は設置しておりません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】 政策保有株式
当社グループは、投資株式のうち保有目的が純投資目的以外のものを政策保有株式とし、良好で安定的な取引関係の強化、維持を目的として
以下の方針を踏まえ、リスクに見合った適正なリターンを追求致します。
・財務的体力を超えた政策株式の保有は行いません。
・保有にあたっては、当社グループの持続的な企業価値向上を通じた、中長期かつ安定的な取引関係構築を目指します。
・上場株式の保有、縮減の是非については、毎年、取締役会で保有目的が適切か、保有に伴う便益や中長期的な取引展望の実現可能性等のリターンと資本コストを個別に精査のうえ、保有の適否を検証しその結果を開示します。
・政策保有株主に対し、取引縮減を示唆するなどの行為により当社株式の売却を妨げません。
また、政策保有する株式の議決権行使は、以下の方針に則り実施致します。
・取引上の利益に囚われることなく、持続的な企業価値向上の観点から、個別に賛否を判断するよう努めます。
・特定の政治的・社会的問題を解決する手段として議決権行使は行いません。
・企業もしくは企業経営者等による不祥事及び反社会的行為が発生した場合には、コーポレートガバナンスの改善に資する内容で議決権を行使します。
（コーポレートガバナンス基本方針第４条）
なお、１年に１回取締役会において、政策保有株式における投下資本収益率が、資本コストを中長期的に上回る水準にあるか否かについて評価を行い、保有の合理性並びに個別銘柄の保有の適否について検証を行っております。

【原則１−７】 関連当事者間の取引
当社は、当社の役員や主要株主との取引を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会で決議・報告を行い、適切に監視します。また当該取引を実施した場合には、法令の定めるところにより、その重要な事実を適切に開示致します。
（コーポレートガバナンス基本方針第５条）【原則２−６】 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを十分認識し、委託先の運用機関に対し定期的に運用状況を確認し、当社と企業年金の受益者との間に生じ得る利益相反が適切に管理されているか等のモニタリングを実施するとともに、運用担当者は各種研修への参加等を通じて専門性を高めることに努めます。
（コーポレートガバナンス基本方針第７条）【原則３−１】 情報開示の充実（ⅰ） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、経営理念を「人と技術を活かし、社会基盤整備に貢献します。」と制定し公表しております。また、中期経営計画を策定し、当社
ホームページ（https：//www.osjb.co.jp）に掲載しております。
（ⅱ） コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「１．基本的な考え方」に記載しておリます。
（コーポレートガバナンス基本方針第２条）（ⅲ） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定めています。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続きに従い、会社業績との連動性を確保し、職務や成果等の評価について指名・報酬諮問委員会の助言を踏まえ、取締役会の審議の上、決定致します。
監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の役割・職務の内容を勘案し、監査等委員会での協議により決定致します。
（コーポレートガバナンス基本方針第16条）（ⅳ） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する、豊富な経験、優れた知見、高度な専門性を有するとともに、当社グループ事業の社会的な責務や役割を十分に理解し、高い倫理観に基づいて経営管理、事業運営を公正、的確に遂行できる者とします。
全ての取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、毎年、株主総会決議による選解任の対象とします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、取締役会の構成の多様性に向けて幅広く人選し、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会における公正、透明かつ厳格な審査を経た上で決定します。
（コーポレートガバナンス基本方針第11条第２項〜第４項）
監査等委員である取締役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者とします。当社の監査等委員である取締役のうち最低１名は、特に財務・会計に関する十分な知見を有している者とします。
監査等委員である取締役候補者は、取締役会の構成の多様性に向けて幅広く人選し、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、監査等委員会の同意を取得後に、取締役会における公正、透明かつ厳格な審査を経た上で決定されます。
（コーポレートガバナンス基本方針第12条第３項、第４項）
独立社外取締役候補の選定にあたっては、職務の執行に必要な知見、経験、能力等を有し、かつ、会社法に定める社外取締役の要件を満たしていることに加え、経営の監督機能を発揮するため、当方針に定める独立性の確保を重視します。
（コーポレートガバナンス基本方針第13条第２項）
経営陣の選任と取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役候補の指名、及び経営陣・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とした代表取締役と検討を行う任意の指名・
報酬諮問委員会を設け、取締役会への適切な関与助言を行います。
（コーポレートガバナンス基本方針第13条第５項）（ⅴ） 取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
すべての取締役候補者の個々の選任理由を株主総会参考書類に記載しております。
【補充原則４−１①】 経営陣に対する委任の範囲
取締役会は、適切な経営理念・経営戦略・経営計画、事業および財務政策、社長その他の取締役、執行役員（以下、経営陣という。）の指名および承認、経営陣の報酬、その他法令、定款、取締役会規程に定められた事項の意思決定を行います。
また、当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会とその意思決定に基づく業務執行体制として担当取締役、経営会議、各事業会社における最高経営責任者・各会議体・執行役員を設け、取締役会は適切なリスクテイクを支える環境整備を行い、経営の効率化、公正性・透明性を確保します。
（コーポレートガバナンス基本方針第９条第２項、第４項）【補充原則４−９】 独立社外取締役の独立性判断基準
当社の独立社外取締役の独立性の基準は東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定された独立性基準に下記の基準を加えたものとしており、いずれの項目にも該当しない社外取締役を独立社外取締役と判断しています。
・当社グループの出身者およびその家族
・過去３事業年度のいずれかの事業年度において、借入額が連結総資産の２％以上を占める借入先の業務執行者
・当社の10％以上の議決権を有する大株主およびその業務執行者
・当社グループから役員報酬以外に過去３事業年度のいずれかの事業年度において、1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサ
ルタント、会計専門家、法律専門家。

（コーポレートガバナンス基本方針第13条第３項）【補充原則４−１１①】 取締役会のバランス・多様性・規模に関する考え方及び取締役選任に関する方針・手続
取締役会は、定款で定める員数である取締役（監査等委員である取締役を除く。）は２0名以内、監査等委員である取締役は４名以内の適正規
模とし、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成します。
（コーポレートガバナンス基本方針第10条）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する、豊富な経験、優れた知見、高度な専門性を有するとともに、当社グループ事業の社会的な責務や役割を十分に理解し、高い倫理観に基づいて経営管理、事業運営
を公正、的確に遂行できる者とします。
全ての取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、毎年、株主総会決議による選解任の対象とします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、取締役会の構成の多様性に向けて幅広く人選し、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会における公正、透明かつ厳格な審査を経た上で決定します.
（コーポレートガバナンス基本方針第11条第２項〜第４項）
監査等委員である取締役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者とします。当社の監査等委員である
取締役のうち最低１名は、特に財務・会計に関する十分な知見を有している者とします。
監査等委員である取締役候補者は、取締役会の構成の多様性に向けて幅広く人選し、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、監査等委員会の同意を取得後に、取締役会における公正、透明かつ厳格な審査を経た上で決定されます。
（コーポレートガバナンス基本方針第12条第３項、第４項）【補充原則４−１１②】 取締役の他の上場会社の役員との兼任状況
当社取締役の他の上場会社の役員との兼任状況については、有価証券報告書で開示しております。
【補充原則４−１１③】 取締役会の実効性分析・評価の実施と開示
コーポレートガバナンス基本方針に従い、2019年度の取締役会の実効性評価を行い、その結果の概要を弊社ホームページに開示しております。
（コーポレートガバナンス基本方針第15条）【補充原則４−１４②】 取締役・監査役のトレーニング方針
当社は、取締役がその役割・責務を適切に果たしていくうえで必要な知識・情報を取得し維持していくため、就任時に加え継続的に外部機関が提供する講習も含め必要な機会を提供し、その費用を負担致します。
新任の社外取締役には、就任時において、当社の経営理念、事業内容に関する知識・情報を取得する機会を提供致します。
当社の取締役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積むこととします。
（コーポレートガバナンス基本方針第14条）【原則５−１】 株主との建設的な対話に関する方針
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、株主との建設的な対話の促進に努めます。
株主との対話については、経営企画担当の取締役が統括し、他の取締役との連携のもとＩＲミーティングの開催などを通じ、当社の経営戦略および財務状況等に関する情報を適切に開示し、対話機会の充実と当社事業の理解の促進に努めます。
株主からの意見や要望、アンケート結果については、その結果を分析し必要に応じて、取締役会で報告・審議を行い、当社グループの経営に反映できるよう努めます。
（コーポレートガバナンス基本方針第17条）

２．資本構成10%以上20%未満

外国人株式保有比率【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

27,80823.33

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

9,924

8.32

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

1,988

1.66

第一生命保険株式会社（常任代理人資産管理サービス信託株式会社）

1,891

1.58

ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５１５１（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）

1,645

1.38

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ ＣＬＩＥ Ｎ Ｔ − Ｔ Ｒ Ｅ Ａ Ｔ Ｙ ５０５２３４（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）

1,603

1.34

ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ（ 常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

1,483

1.24

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）

1,305

1.09

山内 正義

1,192

1.00

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）

1,047

0.87

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
27,808千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
9,924 〃
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）
1,988 〃
第一生命保険株式会社（資産管理サービス信託銀行株式会社） 1,891 〃
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）1,305 〃
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）
1,047 〃
２ 所有株式数の割合を算出するために発行済株式から除く自己株式には、株式報酬制度の信託口である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が保有する当社株式（767,500株）は含まれておりません。
３ 上記のほか当社所有の自己株式3,359千株があります。
４ 2019年８月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2019年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年
３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
保有株券等の数(千株)株券等保有割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
2,735
2.23
日興アセットマネジメント株式会社
7,611
6.21
５ 2020年３月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2020年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
保有株券等の数(千株)株券等保有割合(％)
レオス・キャピタルワークス株式会社
7,492
6.12
６ 2020年３月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるＪＰモルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー（J.P. Morgan Securities plc)が2020年３月13日現在
で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
保有株券等の数(千株)株券等保有割合(％)
ＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社
5,275
4.31
ＪＰモルガン証券株式会社
362
0.30
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー
11
0.01（J.P. Morgan Securitiesplc）
７ 2020年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が2020年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日時
点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
保有株券等の数(千株)株券等保有割合(％)
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社
6,338
5.17
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
375
0.31

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

24 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

加藤 英明

他の会社の出身者

酢谷 裕子

弁護士

森永 博之

他の会社の出身者

小島 公彦

公認会計士

千葉 直人

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

加藤 英明

監査等 独立委員 役員○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
過去に双日株式会社の常務執行役員及び双日プラネット株式会社の取締役会長等を務められており、豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営を監督いただくとともに、当社の経営全般に助言をいただいており、属性等についても独立性が確保されていることから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため。

酢谷 裕子

森永 博之

小島 公彦

○

千葉 直人

○

○

法律の専門家としての豊富な経験と専門的見地から当社のコンプライアンス体制の強化及び弁護士であり、過去に当社グループ内部
経営の監督等に十分な役割が期待され、属性通報制度における外部通報窓口を担って等についても独立性が確保されていることかおりました。
ら、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため。

○―――

長年にわたりアイカ工業株式会社の取締役を務められており、営業・市場開発関連をはじめとする豊富な経験と幅広い見識をもとに、有用かつ的確な提言をもって、当社の経営監督に対し十分な役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため。

―――

バリューアドバイザリー合同会社の代表社員として公認会計士ならびに税理士として培われた豊富な経験と専門的知識を有しており、主に財務及び会計ならびに税務に関する的確な提言と、独立した立場から取締役の職務の執行を監査・監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待される為、監査等委員である社外取締役として選任しています。

―――

弁護士として培われた法務面での専門的知見と豊富な経験を、中立的及び客観的立場から当社の経営に反映していただけるものと判断しており、法律の専門家として有用かつ的確な提言をいただくことが期待できることから監査等委員である社外取締役として選任しています○○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項（１）監査等委員会より職務を補助する使用人を置くことを求められた場合は、内部監査機関である監査室が補助し、監査室員の任命、異動と人事評価については監査等委員会と協議を行うこととします。
（２）監査等委員会は当該使用人に対し補助業務の指揮命令権を有し、監査等委員会の指示の実効性が確保されるよう適切に対応します。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人と定期的に意見交換を実施し、相互の意思疎通を図っています。
また、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」において、代表取締役との定期的会合、内部監査部門等との連携及び会計監査人との連携を定め監査体制の実効性を高めます。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称
指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

全委員（名）

常勤委員
（名）

5

0

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）
2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
・指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役および取締役会の決議によって選定された取締役で構成しております。委員は３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。
・指名・報酬諮問委員会の委員長は独立社外取締役とし、取締役会の決議によって選定しております。委員会の議長は委員長がその任にあたります。
・指名・報酬諮問委員会は、必要に応じて随時開催いたします。
・指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に上程いたします。
(1) 取締役候補者の指名、代表取締役、役付取締役、執行役員の選任および解任に関する事項(2) 取締役および執行役員の報酬等の内容に係る決定に関する事項(3) 前２号を決議するために必要な基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止に関する事項(4) その他、前３号の決議に関して同委員会が必要と認めた事項【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
役員の報酬等
取締役（社外取締役を除く） 6名 9百万円（全額、固定報酬）
監査役（社外監査役を除く） １名 7百万円（全額、固定報酬）
社外役員
7名 31百万円（全額、固定報酬）
・連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在しておりません。
上記内容は、監査等委員会設置会社移行前の２０２０年度のものです。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社グループの役員の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続きに従い、会社業績との連動性を確保することを基本方針としております。
ａ. 役員の報酬に関する株主総会決議について

当社は、2015年６月26日開催の第１期定時株主総会において、取締役の報酬額は年額２億円以内（うち社外取締役分は年額60百万円以内。
使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬額は年額40百万円以内と決議しております。
また、2019年６月21日開催の第５期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬制度の導入を決議しており、株式報酬制度に基づき付与されるポイント総数の上限は１事業年度あたり46,000ポイント（１ポイントは当社株式１株）、当社が信託に拠出する金銭の上限は５事業年度で50百万円としております。
なお、2020年６月24日開催の第６期定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社に移行しており、同定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額２億円以内（うち社外取締役分は年額60百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。同定時株主総会終結時点における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名（うち社外取締役は３名））、監査等委員である取締役の報酬は年額40百万円以内（同定時株主総会終結時点における監査等委員である取締役の員数は３名）と、それぞれ決議しております。また、同定時株主総会において、株式報酬制度についても、改めて当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を徐く。）を対象とした報酬枠の設定について決議しており（同定時株主総会終結時点における取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は５名）、１事業年度あたりに付与されるポイント総数の上限、及び５事業年度で当社が信託に拠出する金銭の上限は、第５期定時株主総会で決議したものと同一であります。
b. 役員報酬の構成について
当社の役員の報酬については、純粋持株会社であること及び業務執行取締役全員が子会社の取締役を兼任していることから、基本報酬のみで構成しております。
なお、子会社の取締役の報酬は、基本報酬、賞与、株式報酬で構成しております。
c. 役員の報酬等の額の決定に関する手続の概要
当社の役員の報酬支給額は、報酬額の客観性と妥当性を担保するため、当社と時価総額が同程度の国内上場会社の役位別の報酬水準に係る外部機関の調査結果等も参照し、子会社からの支給額も勘案のうえ役位毎の報酬基準を定めております。当該報酬基準は、役位毎の職
責やグループ経営への影響の大きさ等を考慮したものとしております。また、報酬基準の決定に際しては、報酬決定過程の独立性と客観性を強化するため、報酬の構成割合を含む取締役の報酬の考え方等について、独立社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会において協議を行っております。
これらの方針及び協議を踏まえ、取締役会において議論を行い、各取締役会の報酬は取締役社長が決定する旨の決議を行い、取締役社長
は上記報酬基準に従い決定いたします。監査役の報酬については、監査役の協議により、常勤監査役が監査役の報酬基準に従い決定しております。なお、監査等委員会設置会社移行後の監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。

【社外取締役のサポート体制】
内部監査を担当する監査室を設置し、内部統制強化のため社外取締役と相互に連携を行うとともに、社外取締役及び社外監査役の求めにより監査結果を閲覧できる体制を整えています。
また、社外取締役に対し、取締役会及びグループ経営会議の議題に関する資料を事前に配付しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
井岡 隆雄

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

子会社（オリエン
タル白石株式会 子会社経営陣に対する助言等社）顧問

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

非常勤

社長等退任日2017/6/28

任期
１年

1名

その他の事項（１）顧問就任にあたっては、当社の指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、子会社であるオリエンタル白石株式会社の取締役会の承認を得ております。
（２）顧問の任期は１年としておりますが、翌年も継続する場合には、毎年子会社であるオリエンタル白石株式会社の取締役会の承認を得ることとしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役会による経営に対する監督機能の向上を図りながら、経営の公正性及び透明性の確保を推進しており、経営における「監督機能」と「業務執行機能」をより明確に分離し、取締役会による監督機能を強化するとともに業務執行にかかる意思決定の迅速化を図るため2020年
６月24日開催の定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に則り、会社の基本方針及び取締役会が決定すべき経営上の重要事項について意思決定をするとともに、それ以外の事項については、代表取締役社長に委任することを検討しております。
当社グループは、「人と技術を活かし、社会基盤整備に貢献します。」という経営理念を掲げ、企業価値を持続的に向上させ、株主をはじめとした全てのステークホルダーの要請に適切かつ公平に応えるべく、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを進めており、2015年11月に「コーポレートガバナンス基本方針」を制定いたしました。
この方針に則り、当社グループは迅速な意思決定と効率的な組織運営を図るため、取締役会及び監査等委員会並びにグループ経営会議を軸とした経営管理体制を構築しております。
<取締役会>
取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計11名で構成され，取締役会規程に基づき、毎月１回定例的に開催するほか必要に応じて随時開催し、当社経営上の重要事項及びグループ経営上の重要事項に関する意思決定及び相互に取締役の職務執行の監督を行っております。なお、当社は、定款において、重要な業務執行の決定の

全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めております。
取締役会全体に占める社外取締役の割合は45％であり、また、女性の社外取締役が１名選任されております。
取締役会の議長については、取締役社長が務めております。
また、当社では、取締役の指名、報酬等に係る決定プロセスの透明性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。
<監査等委員会>
監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）で構成され、取締役会における議決権の行使及び株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人事、報酬に関する意見陳述権の行使等を通じて、取締役会の意思決定過程及び取締役会の業務執行状況の監査・監督を行います。
また、監査等委員である取締役は、取締役監査方針及び監査計画に従い取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、毎月１回監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、監査等委員でない取締役との面談を行うとともに、相互の意思疎通を図るため、監査等委員
でない社外取締役、会計監査人及び監査室と定期的に意見交換を実施しております。
監査等委員会の委員長については、常勤の監査等委員が務めております。
<グループ経営会議>
グループ経営会議は、原則として毎月２回開催し、関係会社の経営情報を共有しグループ経営方針に係る社長の意思決定のための協議機関として位置付けるとともに、関係会社の重要事項を審議する場としております。
<グループリスク管理委員会>
当社は、企業のリスク管理に対応する機関としてグループリスク管理委員会を設置しております。グループリスク管理委員会は毎年２回開催し、グループ全体のリスク管理にかかる方針を決定のうえ、重点リスク対応計画の進捗について定期的にモニタリングを行い、管理状況を取締役会に報告する体制をとっております。
当社は現在５名の社外取締役を選任しており、社外取締役は取締役会において必要な発言を行うとともに、客観的・中立的な立場から当社の経営に対する助言と監視を行う監視機能を強化した体制を整備しております。
なお、当社では、内部統制システムを整備する上で、コンプライアンスを経営の重要課題と位置付け、法務コンプライアンス室が当社グループにおけるコンプライアンスの普及促進や内部通報制度の整備等、コンプライアンス推進体制を統括しております。コンプライアンスに関する取り組み
として、「企業行動規範」「コンプライアンス規程」「内部者取引に関する規程」を定め社内イントラネットに掲載し周知するとともに、コンプライアンス
室から当社グループ会社宛に、「コンプライアンス便り」の配信、定期的なミニテストの実施、「コンプライアンスハンドブック」の配布等を行い、法令遵守の意識の向上と不正行為の防止に努めております。
当社グループの内部監査は監査室が担当しており、監査室は２名で構成しております。監査室では、監査室長の下、「内部監査規程」及び「内部監査処理要領」に従い、グループ全社の内部監査を行い、その監査結果は社長、監査等委員会、取締役会へ報告されております。
監査等委員会との連携状況としては、監査計画及び概ね月に一回程度の監査実施状況に関する意見交換等を行っております。
会計監査は、「有限責任あずさ監査法人」が実施しており、業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 山田 大介
指定有限責任社員 業務執行社員 川口 靖仁
監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他２名であります。
当社は、取締役が任務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。
また、当社は業務執行を行わない取締役と会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額を責任の限度とする旨を定款に定めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営環境の変化に迅速に対応するための業務執行体制及び適切な監査・監督を実施することが可能となることから、取締役会及び監査等委員会並びにグループ経営会議を軸とした現状の体制を選択しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

2020年３月期決算の上場企業の株主総会が最も集中する日である６月26日の２日前である６月24日に株主総会を開催致しました。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使システムを採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームを利用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知および株主総会参考書類の英訳での提供を行っております。

その他

株主総会招集通知を発送日の10日前の５月30日に当社ホームページに掲載いたしました。
株主総会においてビジュアル要素を取り入れ、事業報告等の説明を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに「株主・投資家情報」ページを開設し、以下のＩＲ資料を掲載しております。
決算短信、会社情報適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書
株主総会招集通知、株主総会決議通知、株主通信、株主アンケート結果

IRに関する部署（担当者）の設置

以下のとおり、ＩＲに関する部署並びに担当者を設置しております。
ＩＲ担当部署：経営企画室
ＩＲ担当役員：橋本幸彦
ＩＲ事務連絡責任者：行松俊樹
ＩＲ事務連絡補佐 ：松本健児

その他

機関投資家およびアナリストからの個別取材依頼に対し、随時対応を行ってお
ります。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

事業活動を通じて社会的な責任を果たすことが経営上の重要課題であると考えており、
地域貢献活動や環境保全活動に積極的に取り組んでおります。
これらの活動は事業子会社のホームページ上に取り組み内容を掲載しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、その内容について開示しております。
内部統制システムの構築に関する基本方針〈目的〉
ＯＳＪＢグループは、「経営理念」、「企業行動規範」に基づき、安定した、より堅固な経営基盤を構築するため、グループの業務運営の適正性・適法性を確保する内部統制システムを整備しております。その状況を監視し実効性を担保するために、グループ各社の取締役等が出席する定期開催の「グループ経営会議」を、グループ各社の情報を適時に共有し、重要事項の審議を行う機関として設置しております。
１ 当社グループは、内部統制をコーポレート・ガバナンス確保のための重要な基盤と認識し、当社グループが持続的に成長して、堅固な経営基盤を保持し、企業価値を高めていくために、内部統制の強化とその有効性の継続的な監視を行なっていきます。
２ 当社グループは、内部統制の整備・運用状況については、規範・組織・教育の観点から継続的に評価し、必要に応じて改善を行ない、実効性のある体制の構築に努めます。
３ 当社グループは、グループ各社の役職員が企業活動を行なううえで、目標となる経営理念及び守るべき行動規範を定めて企業倫理の徹底を図ります。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として毎月１回開催し、定められた重要な業務執行に関する事項を決定し、取締役は、取締役会を通じ他の取締役の業務執行を監督します。
(2)「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に基づき、監査等委員会は、それぞれの取締役の職務の執行を監視するとともに、取締役が内部統制システムを適切に構築・運用しているかを監査し、必要があると認めたときは、取締役に対してその改善を助言、勧告を行うなど適切な措置を講じます。また、法令・定款に違反する恐れがある事実及び会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、遅滞なく取締役会に報告します。
(3) 「コンプライアンス規程」及び「内部通報制度運用規程」において、法令違反行為のみならず、あらゆるコンプライアンスに関する事項を対象とした社内通報制度を定め、取締役の職務執行も対象とすることにより、監視体制の強化を図ります。
(4) コンプライアンスに関する規程として「企業行動規範」を制定し、役職員の教育を行うとともに、コンプライアンスの状況を監査し、また「企業行動規範」の中には、公正で自由な競争に基づく事業活動の推進、社会との調和に関する項目などを明記し適切に対応します。
(5) 法令又は定款に違反した役職員については、社内規程に基づき取締役会で処分します。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁媒体に適正に記録し、取扱いについては、「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行います。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスクに適切に対応するため、「リスク管理規程」を制定し、「グループリスク管理委員会」を当社グ
ループのリスク管理機関として、リスクの管理の対応状況をモニタリングし、必要な措置について審議する体制を構築します。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1 )中期経営計画及び年度予算に基づき、「グループ経営会議」を通じてグループ各社の目標達成状況を監視し、取締役会において業績について報告、審議します。
(2 )監査等委員会設置会社として、経営における「監督機能」と「業務執行機能」をより明確に分離し、取締役会は監督に軸足をおき、重要な業務執行の権限を代表取締役社長等に委任することで意思決定の迅速化を図ります。
(3) 「取締役会規程」及び「稟議規程」に定める取締役会への付議事項については、社内規程に則り事前に「グループ経営会議」にて審議することにより、取締役会が効率的に管理・監督できる体制を構築します。
５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 「関係会社管理規程」において、グループ運営上重要な子会社業務における承認事項及び報告事項を定め、子会社に対し当該事項に係るグループ経営会議での審議又は取締役会の承認を義務付け、連結ベースの中期経営計画、年度事業計画の策定等、グループ全体の状況を管理・監督し、業務の適正及び効率性を確保します。
(2) 子会社のリスク管理の運用状況を確認するため、「グループリスク管理委員会」において子会社のリスク対応計画について報告を義務付け、定期的に管理状況のモニタリングを実施し、その審議内容を取締役会に報告します。
(3) 「コンプライアンス規程」及び「内部通報制度運用規程」は当社グループすべての役職員に対し適用するものとしており、子会社のコンプライ
アンスの周知・徹底の為の教育・研修といった活動を支援し、監視体制を整備します。
(4 ) 監査室は子会社の業務の執行を監査し、法令又は定款に違反する恐れのある行為に対しては、子会社に対し是正を勧告する体制を構築します。
６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と、当該使用人の取締役（監査等委員である者を除く。）からの独立性に関する事項並びに、監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1) 監査等委員会より職務を補助する使用人を置くことを求められた場合は、内部監査機関である監査室が補助し、監査室員の任命、異動と人事評価については監査等委員会と協議を行うこととします。
(2) 監査等委員会は当該使用人に対し補助業務の指揮命令権を有し、監査等委員会の指示の実効性が確保されるよう適切に対応します。
７．取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
等(1) 取締役は、内部監査の結果並びに法令・定款に違反する恐れがある事実又は当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を直ちに監査等委
員会に報告します。また、監査等委員会は取締役から経営上の重要な事実についても、その報告を求めることができる体制を整備します。
(2) 「内部通報制度運用規程」において、監査等委員会はその情報の受領先に加わり、その内部通報システムが有効に機能しているかを監視し検証します。また監査等委員会は、平素より子会社の取締役及び使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備を行います。
(3) 監査等委員会への報告を行った当社グループの役職員に対し当該報告を行ったことを理由にして、解雇その他不利益な取扱いを受けることのないよう、規程に定め報告者本人の保護に適切に対応します。

８．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 「監査等委員会規程」において、監査等委員である取締役がその職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、その費用を負担する旨を定め、監査の環境整備を行います。
(2) 「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」において、代表取締役との定期的会合、内部監査部門等との連携及び会計監査人との連携を定め監査体制の実効性を高めます。
９．反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当要求に対しては毅然とした態度で臨む
体制を構築します。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当要求に対しては毅然とした態度で臨む体制を構築しております。
具体的には、反社会的勢力・団体との関係遮断、公正で自由な競争に基づく事業活動の推進、社会との調和などに関する事項について、グ
ループ内のコンプライアンス研修を通じて徹底を図っております。また、「反社会的勢力等対応規程」を制定し、運用しております。また、グループ
内事業子会社においては、取引先等に反社チェックを実施し、関係遮断の対策を講じております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．適時開示に係る基本方針
当社グループは、重要な会社情報を投資者に対して的確に提供することを基本方針とし、証券取引所の定める適時開示規則により開示が必要となる情報のうち、「決定事実」と「決算情報」につきましては、当社の取締役会等で決定した時点において、また「発生事実」につきましては、その発生を認識した時点において速やかに開示することとしております。
２．適時開示に係る社内体制
当社グループでは、各種の会社情報は、各部署及びグループ各社の責任者から当社経営企画室へ報告がなされ、集約・一元管理を行う体制を構築しております。
これらの情報は、情報取扱責任者に報告され、その重要性及び適時開示の必要性等に関して判断を行います。この場合、情報取扱責任者
は必要に応じて、代表取締役社長、監査等委員会委員長、会計監査人または顧問弁護士等と協議を行います。さらに、取締役会の承認が必要な情報につきましては、取締役会に付議いたします。

【コーポレート・カバナンス体制についての模式図】

株主総会
選任・解任

選任・解任

選任・解任
監査・監督

連携

取締役会

監査等委員会

取締役

監査等委員である取締役

会計監査人

答申・諮問
報告
報告

指名・報酬
諮問委員会

選定・解職
連携
指示
報告

法務コンプライアンス室

取締役社長
報告

連携

指示

指示

監査室

グループ
経営会議

監査

内部監査

指示

業務執行各部室 及び グループ会社

助言・指導

社外弁護士

グループ
リスク管理委員

報告

指示

報告

【会社情報の適時開示に係る社内体制概略図】

会
計
監
査
人
・
顧
問
弁
護
士

承認

代表取締役社長
協議または承認
協議

情報取扱責任者（取締役経営企画担当）

承認

取
締
役
会

確認

報告
経営企画室

各種の会社情報各部署及びグループ各社の責任者

監
査
室

監
査
等
委
員
会

情
報
開
示