2021 年１月 22 日
各 位
会社名

株式会社ラクト・ジャパン

代表者

代表取締役社長 三浦 元久（コード番号：3139 東証一部）

問合せ先

ＩＲ広報部長 石黒 裕子（TEL. 03-6281-9752）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021年２月25日開催予定の当社第23期定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的（１）当社は、2020年10月13日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、また取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで、監督機能と業務執行を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図るため、本年２月25日開催予定の当社第23期定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必
要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）資本政策及び配当政策を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を新設するとともに、同条の一部と内容が重複する規定を削除するものであります。
（３）今後の事業展開及び事業内容の多角化に対応するため目的事項の追加を行うものであります。
（４）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。

３．日程
定款変更のための株主総会開催日

2021年２月25日（木）（予定）

定款変更の効力発生日

2021年２月25日（木）（予定）
以 上【別紙】定款変更の内容

【別紙】定款変更の内容（下線部分は変更箇所）現行定款変更案

第１章 総則第１章 総則第１条 ＜条文省略＞
第１条 ＜現行どおり＞
（目的）
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）農畜産物、農畜産物加工品の輸出入及び販売（１）農畜水産物、農畜水産物加工品及びこれらの原料の輸出入及び販売（２）食品添加物の輸出入及び販売（２）食品添加物、調味料、肥料、飼料、飼料添加物及びこれらの原料の輸出入及び販売（３）食品加工用機械の輸出入及び販売（３）食品加工用機械及びこれらの部品の輸出入及び販売（４）医薬品、医薬部外品の輸出入及び販売（４）医薬品、医薬部外品、化粧品、その他化学製品及びこれらの原料の輸出入及び販売（５）酒類その他の飲料・食品の輸出入及び販売（５）酒類その他の飲料・食品及びこれらの原料の輸出入及び販売（６）金銭の貸付、債務の保証・引受、各種債権の（６）金銭の貸付、債務の保証・引受、各種債権の売買、為替取引並びにその他金融業
売買、為替取引及びその他金融業＜新設＞（７）情報処理・提供、IT、情報等に関するサービ
ス業＜新設＞（８）経理、財務、労務、保険事務等事務代行業及び労働者派遣事業＜新設＞（９）農畜産業及び酪農業（７）上記各号に附帯する代理業及び仲介業（10）損害保険の代理業（８）上記各号に附帯するコンサルタント業（11）上記各号に附帯する製造業、加工業、問屋業、代理業及び仲介業（９）損害保険の代理業（12）上記各号に附帯するコンサルタント業（10）上記各号に附帯する一切の事業（13）上記各号に附帯する一切の事業第３条 ＜条文省略＞
第３条 ＜現行どおり＞

（下線部分は変更箇所）
現行定款変更案（機関）第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人
第５条 ＜条文省略＞
第２章 株式第６条 ＜条文省略＞（取締役会決議による自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
第８条～第11条 ＜条文省略＞
第３章 株主総会
第12条～第18条 ＜条文省略＞
第４章 取締役及び取締役会（取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は７名以内とする。

（機関）第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査等委員会＜削除＞（３）会計監査人
第５条 ＜現行どおり＞
第２章 株式第６条 ＜現行どおり＞＜削除＞

２．当会社の社外取締役は１名以上とする。
＜新設＞（取締役の選任）第20条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２．～３． ＜条文省略＞

第７条～第10条 ＜現行どおり＞
第３章 株主総会
第11条～第17条 ＜現行どおり＞
第４章 取締役及び取締役会（取締役の員数）
第18条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内とする。
＜削除＞
２．当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。
（取締役の選任）第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、株主総会の決議によって選任する。
２．～３． ＜現行どおり＞

（下線部分は変更箇所）
現行定款変更案（補欠取締役の選任）（補欠の監査等委員である取締役の選任）第21条 当会社は、法令又は本定款に定める取締役の員数 第20条 当会社は、法令又は本定款に定める監査等委員でを欠いた場合に備えて、株主総会において取締役のある取締役の員数を欠いた場合に備えて、株主総会補欠者をあらかじめ選任することができる。
において補欠の監査等委員である取締役をあらかじ２. 補欠取締役の選任方法は第20条第２項及び第３項め選任することができる。
を準用する。
２. 補欠の監査等委員である取締役の選任方法は前条
３. 補欠取締役の選任に係る決議の効力は、選任後２を準用する。
年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
３. 補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議
る定時株主総会の開始の時までとする。の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（取締役の任期）（取締役の任期）第22条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業 第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任
年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最時までとする。
終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
＜新設＞
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２. 増員又は補欠として選任された取締役の任期は、＜削除＞他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。
＜新設＞
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
第23条～第24条 ＜条文省略＞
第22条～第23条 ＜現行どおり＞

（下線部分は変更箇所）
現行定款変更案（取締役会の招集通知）
第25条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２. 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法等）
第26条 ＜条文省略＞
２. 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
＜新設＞（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２. 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の議事録）
第27条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印し又は電子署名を行う。
２．＜条文省略＞
第28条 ＜条文省略＞（取締役の報酬等）
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬」という）は、株主総会の決議によって定める。

（取締役会の決議方法等）
第25条 ＜現行どおり＞
２. 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
（重要な業務執行の決定の委任）
第26条 取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の議事録）
第27条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印し又は電子署名を行う。
２．＜現行どおり＞第28条 ＜現行どおり＞（取締役の報酬等）
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（下線部分は変更箇所）
現行定款変更案（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）
第30条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任 第30条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、締役会の決議によって免除することができる。
取締役会の決議によって免除することができる。
２. 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取２. 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間締役（業務執行取締役等であるものを除く。）とのに任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する
間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定す契約を締結することができる。ただし、当該契約にる契約を締結することができる。ただし、当該契約基づく責任の限度額は、法令が規定する責任の限度に基づく責任の限度額は、法令が規定する責任の限額とする。
度額とする。
第５章 監査役及び監査役会＜削除＞（監査役の員数）＜削除＞
第31条 当会社の監査役は、３名以上とする。
（監査役の選任）＜削除＞
第32条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２. 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（補欠監査役の選任）＜削除＞
第33条 当会社は、法令又は本定款に定める監査役の員数を欠いた場合に備えて、株主総会において監査役の補欠者をあらかじめ選任することができる。
２. 補欠監査役の選任方法は第32条第２項を準用する。
３. 補欠監査役の選任に係る決議の効力は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（下線部分は変更箇所）
現行定款（監査役の任期）＜削除＞
第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２. 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）＜削除＞
第35条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）＜削除＞
第36条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２. 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規程）＜削除＞
第37条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（報酬等）＜削除＞第38条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）＜削除＞
第39条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２. 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する責任の限度額とする。

変更案

（下線部分は変更箇所）
現行定款
＜新設＞
＜新設＞

変更案

第５章 監査等委員会（監査等委員会の招集通知）
第31条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
＜新設＞（監査等委員会の決議方法）
第32条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
＜新設＞（監査等委員会の議事録）
第33条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印し又は電子署名を行う。
＜新設＞（監査等委員会規程）
第34条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人
第６章 会計監査人
第40条～第41条 ＜条文省略＞
第35条～第36条 ＜現行どおり＞（会計監査人の報酬等）（会計監査人の報酬等）
第42条 会計監査人の報酬は監査役全員の同意を得て定め 第37条 会計監査人の報酬等は監査等委員会の同意を得てる。
定める。
第43条 ＜条文省略＞
第38条 ＜現行どおり＞
第７章 計算第７章 計算第44条 ＜条文省略＞
第39条 ＜現行どおり＞

（下線部分は変更箇所）
現行定款
＜新設＞

＜新設＞

変更案
（剰余金の配当等の決定機関）
第40条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
（剰余金の配当の基準日）
第41条 当会社は、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払うことができる。
２．当会社は、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）を支払うことができる。
３．前２項のほか、当会社は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
＜削除＞（期末配当金）第45条 当会社は株主総会の決議によって毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という）を支払う。
（中間配当金）＜削除＞
第46条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という）をすることができる。
第47条 ＜条文省略＞
第42条 ＜現行どおり＞

（下線部分は変更箇所）
現行定款
＜新設＞
＜新設＞

変更案
附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、第23期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。