証券コード ３０５３
平成30年３月12日

株 主 各 位
東京都墨田区吾妻橋三丁目３番２号

株式会社ペッパーフードサービス
代表取締役社長ＣＥＯ 一 瀬 邦 夫

第33期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り誠にありがとうございます。
さて、当社第33期定時株主総会を下記により開催いたしますので､ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成30年３月28日（水曜日）
午後７時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

具

記
平成30年３月29日（木曜日）午前10時
東京都江東区東陽六丁目３番３号
ホテルイースト21東京 １階 イースト21ホール（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
１．第33期（平成29年１月１日から平成29年12月31日まで）事
業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第33期（平成29年１月１日から平成29年12月31日まで）計算書類報告の件

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

剰余金の処分の件
取締役９名選任の件
監査役２名選任の件
取締役の報酬額改定の件※当日は、お土産等の配布予定はございません。何卒ご理解の程宜しくお願い申しあげます。

以上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.pepper-fs.co.jp/）に掲載させていただきます。

－ 1 －（提供書面）事

業報

告( 平成29年１月１日から
平成29年12月31日まで )１．企業集団の現況(1) 事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の各種経済政策の効果か
ら、企業収益や雇用改善などを背景として緩やかな景気回復基調で推移いたしましたが北朝鮮情勢の緊迫化などのリスクや中国経済の景気減速、米
国経済の動向や欧州経済の動向など、世界経済の不確実性の高まりにより先行き不透明な状況が続きました。
外食産業におきましては、個人消費に持ち直しがみられるものの、人手不足の深刻化による人件費の増加、他業種とのお客様獲得競争も激化しており、依然として厳しい経営環境が続いております。
こうした状況のもと、当社グループは「時代を先取り、変化対応と基本の徹底」を基本方針として、年間60店舗出店を目標にペッパーランチ業態
及びいきなり！ステーキ業態の出店拡大に取り組むとともに、引き続きお客様への安心・安全な商品提供ができる体制強化に努めてまいりました。
これらの結果、当連結会計年度における業績は、売上高36,229百万円（前期比62.2％増）、営業利益2,298百万円（前期比139.8％増）、経常利益は
2,322百万円（前期比138.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益1,332
百万円（前期比132.6％増）となりました。
セグメントの業績は次のとおりです。
（ペッパーランチ事業）
ペッパーランチ事業につきましては、２月にはＦＣショー（２月１日～
２月３日）へ出展し、加盟の促進を図ってまいりました。６月には「宇宙戦艦ヤマト２２０２愛の戦士たち」とのコラボキャンペーン（６月２日～
７月13日）を開催し、期間中ペッパーランチ歌舞伎町店の店内を宇宙戦艦ヤマトの写真等で装飾しました。
また、９月にはコラボキャンペーンを継続開催し（９月８日～10月26日）、ペッパーランチ各店にて対象商品「厚切りやわらかミスジステー
キ」をご注文のお客様にアプリからの応募で宇宙戦艦ヤマト２２０２グッ
ズが当たるキャンペーンを実施しました。
これらの施策により、国内のペッパーランチは、平成24年11月から平成
29年12月末まで62ヵ月連続で、売上高既存店昨年対比100％超えを達成いたしました。
海外におけるペッパーランチ事業では、各店舗の売上は、引き続き好調に推移しており、新規出店に伴う機器等の売却、ロイヤリティ収入などの売上高は347百万円（前期比5.3％増）となりました。

－ 2 －この結果、当連結会計年度の売上高は7,066百万円（前期比19.4％増）、
セグメント利益1,326百万円（前期比21.1％増）となりました。また、新
規出店数は78店舗（うち海外63店舗）であり、ペッパーランチ事業全体の店舗数は449店舗となりました。
（レストラン事業）
レストラン事業につきましては、既存店の売上並びに利益の向上に努めてまいりました。ステーキ業態「炭焼ステーキくに」では、赤坂店、両国店において月１回の「美味しいステーキを楽しく食べる夕べ」異業種交流会を継続的に開催し、ブランドイメージの向上に取り組んでまいりました。
この結果、当連結会計年度における売上高は2,080百万円（前期比7.6％減）、セグメント利益は158百万円（前期比10.3％増）となりました。また、レストラン事業全体の店舗数は18店舗となりました。
（いきなり！ステーキ事業）
いきなり！ステーキ事業につきましては、２月にいきなり！ステーキ海外初となる「IKINARI STEAK EAST VILLAGE店」をニューヨーク市内に出店しました。また、その出店記念として、国内ではステーキ祭り（２月13日～２月15日）や、スタンプキャンペーン（２月10日～３月９日）を開催しました。
３月には映画「宇宙戦艦ヤマト２２０２愛の戦士たち」とのコラボキャンペーン（３月10日～４月６日）を開催し、「いきなり！ステーキ池袋南口店」
限定で宇宙戦艦ヤマトの店内装飾を実施しました。
４月には肉マイレージカードのカードレス機能を追加し、記念キャンペー
ンとして期間中にいきなり！ステーキアプリで肉マネーをチャージするとチャージボーナスが３倍付与される「アプリチャージ限定キャンペーン」（５月10日～６月12日）を開催しました。
７月には、赤坂サカスで開催された夏の食イベント「ＴＢＳデリシャカス
２０１７」(７月15日～８月31日)に３年連続出店をするとともに、映画「ジョジョの奇妙な冒険」とのタイアップによるキャンペーンを実施しました。
９月には、東証一部上場感謝フェアとして、いきなり！ステーキ全店舗にて人気商品の「リブロース」を値下げ販売し（９月１日～９月30日）、同期
間中にアプリにて肉マイレージマネーのチャージボーナス３倍を実施しました。
10月にはゲームアプリ「いきなり！ステーキ王国」の大幅アップデートを記念して、肉マイレージクーポンプレゼントキャンペーンを実施しました。
また、ジャパンフリトレー株式会社、株式会社おやつカンパニーの両社とコ
ラボし、いきなり！ステーキ監修の「肉厚チップス」、「ベビースタードデ
カイラーメン」スナック菓子が発売されました。11月には、昨年に続き株式会社セガゲームスの「龍が如く 極２」とのコラボキャンペーン（11月20日～12月20日）を実施し、豪華賞品が当たる「肉マイレージカード」スタンプ
ラリーを実施しました。
12月には、米国２号店となる「IKINARI STEAK CHELSEA7TH AVENUE店」
を出店しました。
この結果、当連結会計年度の売上高は27,005百万円（前期比91.4％増）、
セグメント利益は2,514百万円（前期比200.1％増）となりました。また、
新規出店数は73店舗であり、いきなり！ステーキ事業全体の店舗数は188－ 3 －店舗となりました。
（商品販売事業）
商品販売事業につきましては、「冷凍ハンバーグ」、「冷凍ペッパーライス」及び家庭でも味わえる「いきなり！ステーキセット」のネット販売を積極的に実施しました。また、「いきなり！ソース」、「いきなり！ス
テーキ監修ビーフガーリックピラフ」及びいきなり！ステーキのコラボス
ナック等によるロイヤリティ収入により、売上は好調に推移いたしました。
この結果、当連結会計年度の売上高は77百万円（前期比33.7％増）、セグメント利益は４百万円（前連結会計年度は１百万円のセグメント損失）となりました。
セグメント別の売上の状況は次のとおりであります。
セグメントの名称

売上高（千円）ペ ッ パ ー ラ ン チ 事 業

7,066,294

19.5

119.4

レ ス ト ラ ン 事 業

2,080,486

5.7

92.4

いきなり！ステーキ事業

27,005,657

74.5

191.4

77,4750.2

133.7

36,229,913

100.0

162.2

商

品
合

販

売

事
計

業

構成比（％）

前期比（％）（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．商品販売事業の売上高は、とんかつソース、冷凍ペッパーライス、冷凍ハンバーグ等の販売であります。

②

設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました当社の設備投資の総額は2,370百万円となりました。その主な内容はペッパーランチ事業、レストラン事業及びいきなり！ステーキ事業における新規出店及び改修工事等に係る設備投資であります。

③

資金調達の状況
当連結会計年度及び翌連結会計年度の設備投資並びに運転資金に充当するため、金融機関から短期借入金として62百万円、長期借入金として2,000百万円を調達しております。

④

事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

－ 4 －

⑥

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑦

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。

(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
区
売第 33 期
第 30 期
第 31 期
第 32 期(平成26年12月期) (平成27年12月期) (平成28年12月期) (当連結会計年度)(平成29年12月期)

分
高 (千円)

8,791,357

16,198,363

22,333,065

36,229,913

親会社株主に帰属する (千円)
当 期 純 利 益

上502,259

411,482

572,973

1,332,507

１株当たり当期純利益(円)

172.88

44.04

58.53

66.13

総

資

産 (千円)

4,084,241

6,708,918

9,198,588

15,798,636

純資

産 (千円)

1,197,364

2,338,457

2,777,580

4,286,827

402.45239.27281.09204.43

１株当たり純資産額(円)（注）１．平成27年７月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第31期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。
２．平成29年９月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。
３．第32期より連結計算書類を作成しておりますので、第31期以前は当社単体の数値を記載しております。

(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
②
会

重要な子会社の状況
社

名Kuni's Corporation

資

本

金

当社の議決権比率

US$5,560,000100％

主 要 な 事 業 内 容
飲食店の経営（注）Kuni's Corporationは、期中に増資を行い、資本金がUS$4,960,000増加しております。

－ 5 －(4) 会社の対処すべき課題「時代を先取り、変化対応と基本の徹底」のスローガンのもと、トレンドを見据えた新規の出店を進めながら、既存店の売上高増大に全社一丸となって取り組み、お客様満足度の向上を念頭に置いた商品の提供と接客を心がけ、収益の確保ができる体制の構築に取り組んでまいります。
① 人材の育成
社員採用基準、ＦＣ契約基準及び委託店基準を厳しく運用し教育訓練を徹底して優秀な人材の育成に努めるとともに、コンプライアンス遵守の観点から、不正・犯罪の発生しない職場環境づくりと社員の連帯意識の醸成に努めます。
② マーケティングの強化
当社グループは、既存店の来店お客様数を伸ばすためのマーケティング
活動に取り組み、国内346店舗（12月末）のマスメリットを活用しながら、さらなる認知度向上に努め、お客様の新規来店の掘り起こしを行ってまいりました。
ペッパーランチ事業は、昨年よりスタートした「楽天ポイントカード」の利用強化キャンペーンや、ペッパーランチアプリを利用したキャンペー
ンやスクラッチクーポン等を活用し、リピート率向上を図るとともに新規のお客様獲得に努めてまいりました。今後も商品の品質、見せ方の向上を図ると同時に、販売促進施策に力を入れてまいります。
いきなり！ステーキ事業は、本格厚切りステーキをリーズナブルに提供するステーキ専門レストランとして、ブームから定着・文化へ確固たる地位の確立を図ってまいりました。ＴＶ等メディアへの露出も継続することで、認知度向上、イメージ向上にも繋がっています。また、独自のポイ
ントシステムである「肉マイレージカード」について多くのお客様の支持を得ることができ、発行枚数は12月末時点で、3,833,974枚、うち累積３㎏以上のゴールドカードは198,110枚、20㎏以上のプラチナカードは
13,530枚、100㎏以上のダイヤモンドカードは242枚となっており、「いきなり！ステーキ」販売促進ツールとして確立しております。毎月29日は肉の日（肉マネーチャージボーナス５倍）は定着し、プリぺイド促進、来店促進に繋げてきました。４月からは、アプリでのクレジットカードチャー
ジも開始し肉マネーの普及が広がってきています。７月には肉マネース
クラッチカードを開発し、パーク24株式会社様とのポイント交換を開始しています。12月には肉マネーギフトカードを発売開始しました。

－ 6 －③ 安全管理、食材調達ルートの多元化
お客様に安全な食品を提供するために食の安全管理を徹底し、安全で安定した商品供給のために食材の産地と調達先を厳選するとともに多元化を推進してまいります。当社は委託先の物流センター、食材調達先の工場等の取引開始前はもちろんのこと、取引開始後もＩＳＯの認定資格者等が定期的に訪問し、衛生管理、品質管理の状況を確認いたします。また、食材の産地と調達先の選定に当たっては念入りな情報収集を行い、さらなる食の安全管理を推し進めてまいります。
④ 出店候補物件の確保について
当社の業態に適した店舗物件の確保は、今後の新規出店計画を達成するための重要な課題であります。当社としては、外部協力者から店舗物件情報の提供を受けるなど、店舗物件情報の入手ルートを広げ、多くの優良な店舗物件の確保に努めてまいります。
⑤ ＦＣ加盟者開発について
当社は、ＦＣ事業を中心とした事業展開を行っており、継続的に事業を拡大していくためには、ＦＣ加盟者の開発は重要な課題であります。当社
としては、従来のＦＣ加盟者の開発手法に加え、金融機関等の外部協力者
より紹介を受けた新規ＦＣ加盟希望者に対して説明会を実施していくな
ど、積極的なＦＣ加盟者開発に取り組んでまいります。

－ 7 －(5) 主要な事業内容（平成29年12月31日現在）
名

称

ペッパーランチ事業

レ ス ト ラ ン 事 業

いきなり！ステーキ事
業

内容「ペッパーランチ」は、当初より経営しておりましたレストラン事業の調理技術・味・メニューをベースに、新たに開発した設備・機器によるシステム化、食品メーカーへの仕様書発注による味の均質化、接客サービスの基本的心構え等の店舗オペレーションをパッケージ化することにより、開発された業態であります。自社開発の感熱センサー付電磁調理器を用いることで、一般的には高級料理でかつ提供までに時間を要するステーキやハンバーグ等を、短時間かつ低価格で提供できる独自のシステムが特徴であります。具体的には、電磁調理器により高速で加熱した特殊鉄皿に、店舗スタッフが調理前の肉・野菜などの食材を盛り付けて提供し、お客様は加熱された鉄皿で焼き、調理することができます。その結果、調理工程の一部をお客様に委ねることにより、短時間かつ低価格での料理提供を実現しております。
フランチャイズ事業は、ＦＣ加盟契約者の開拓、ＦＣ加盟契約者の出店先店舗物件開発、店舗施工管理、店舗機器や食材の販売、店舗運営ノ
ウハウの提供などを行っております。当社グループはＦＣ加盟契約者
から加盟契約金、食材の卸売販売代金、ロイヤリティ等を受領しております。
直営事業は、店舗を直接当社グループで運営する事業であります。主に新たな商品やサービスのテスト導入や、加盟店の人材教育・研修の場として、また、お客様の声や商品・サービスに対する反応の変化等を直接把握し、新たなノウハウをＦＣ加盟店に提供する基地として位置づけております。
委託事業は、当社グループ所有店舗の運営を受託者が行い、店舗の業
績に応じて受託者に業務委託料を支払うものであります。受託希望者
は、店舗研修を受け、接客や調理、店舗管理等の店舗運営者として必要な技能・知識を習得した後、店舗運営を受託します。受託後も当社グループ本部による運営支援を受けて業務を遂行します。
お客様の目の前で好みの分量に切り分けてステーキを提供するオー
ダーカットステーキ店の「炭焼ステーキくに」、とんかつ専門店の「こだわりとんかつ かつき亭」、牛たん専門店の「牛たん仙台なとり」を当社グループの直営、フランチャイズ及び委託事業として運営しております。
レストラン事業にて蓄積されたノウハウやメニューを、ペッパーラン
チ事業やいきなり！ステーキ事業にも活用しております。
ビジネス街でポピュラーな立ち飲み食いでステーキとワインを楽しむスタイルをコンセプトにレストラン業態としてスタートした後、独立した業態となりました。「炭焼ステーキくに」同様にお客様の目の前で好みの分量に切り分けてステーキを提供するオーダーカット制をとっており、メニューアイテムの絞り込みと立食スタイルにすることにより回転率を上げてコストパフォーマンスを追求しておりましたが、より多くのお客様のニーズにお応えすべく、店舗立地に合わせて椅子席の導入を進めております。また、「いきなり！ステーキ」独自のポイントカー
ドである「肉マイレージカード」の携帯電話アプリの導入や、そのアプリからの現金チャージを行うプリペイド機能の追加など、中長期的な成長への基盤とする業態として当社グループの直営、フランチャイズ及び委託事業として運営しております。

－ 8 －

名

称

商 品 販 売 事 業

内容
とんかつソース、冷凍ペッパーライス、ドレッシング及びラックスハ
ム等の食材の他、ぴたり箸(膳の箸がいつでも寄り添う箸)の販売を行っております。ネット通販では、商品として、冷凍ハンバーグ、冷凍ペッパーライス、冷凍牛たん、いきなり！ステーキセット（ご家庭で召し上がれるステーキセット）、ドレッシング、笑顔の見える業務店用のマスクを販売しております。
また、「いきなり！ステーキ監修」のソース及びピラフ並びに「いきなり！ステーキのコラボスナック」等の販売に伴うロイヤリティ収入を受領しております。

(6) 主要な営業所（平成29年12月31日現在）
①当社
本

社

直 営 ・ 委 託 店 舗

東京都墨田区吾妻橋三丁目３番２号
北 海 道 ２店舗
岩 手 県 ２店舗
山 形 県 ２店舗
茨 城 県 １店舗
群 馬 県 ２店舗
埼 玉 県 11店舗
東 京 都 86店舗
神奈川県 18店舗
石 川 県 ２店舗
山 梨 県 １店舗
岐 阜 県 ２店舗
静 岡 県 ２店舗
三 重 県 ２店舗
滋 賀 県 ２店舗
大 阪 府 ９店舗
兵 庫 県 ５店舗
和歌山県 １店舗
島 根 県 １店舗
広 島 県 １店舗
徳 島 県 １店舗
愛 媛 県 ３店舗
福 岡 県 ４店舗
長 崎 県 １店舗
沖 縄 県 １店舗

宮 城 県
栃 木 県
千 葉 県
富 山 県
長 野 県
愛 知 県
京 都 府
奈 良 県
岡 山 県
香 川 県
佐 賀 県

３店舗
１店舗
17店舗
１店舗
２店舗
４店舗
２店舗
２店舗
２店舗
１店舗
１店舗

②子会社
Kuni's Corporation

c/o The Corporation Trust Company 1209 Orange Street,
Wilmington,New Castle County, Delaware 19801, USA

子 会 社 直 営 店 舗

米 国

２店舗

(7) 使用人の状況（平成29年12月31日現在）①企業集団の使用人の状況
事
業
区
分 使
用
人
数 前連結会計年度末比増減
ペッパーランチ事業
64（245）名
8名増（8名増）
レストラン事業30（116）名
9名減（21名減）
いきなり！ステーキ事業
346（1,009）名
142名増（362名増）
商品販売事業
1（0）名－全社（共通）
89（42）名
38名増（34名増）
合計
530（1,412）名
179名増（383名増）（注）使用人数は就業員数であり、アルバイト・パート及び派遣社員は（ ）内に８時間換算
した年間の平均人員を外数で記載しております。

－ 9 －②当社の使用人の状況
使
用人
数520名（1,348名）

前事業年度末比増減
171名増

平

均

年
齢
38.2歳

平 均 勤 続 年 数
2.8年（注）１．使用人数は就業員数であり、アルバイト・パート及び派遣社員は（ ）内に８時間換算した年間の平均人員を外数で記載しております。
２．使用人数が前事業年度末に比べ増加したのは、直営店舗の出店に伴う店舗社員及び本部社員等の人員確保によるものです。

(8) 主要な借入先の状況（平成29年12月31日現在）
借入
先
株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行
株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行
株 式 会 社 東 日 本 銀 行
株 式 会 社 東 京 ス タ ー 銀 行
株 式 会 社 千 葉 銀 行
株 式 会 社 八 千 代 銀 行
株 式 会 社 り そ な 銀 行
株 式 会 社 第 四 銀 行
株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

借(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 10 －

入額
1,340,446千円
722,486千円
103,400千円
86,000千円
68,049千円
67,990千円
67,400千円
37,502千円
37,148千円

２．株式の状況（平成29年12月31日現在）(1) 発行可能株式総数

70,800,000株（注）平成29年７月28日開催の取締役会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は35,400,000株増加しております。

(2) 発行済株式の総数

20,620,200株（注）１．平成29年９月１日付の株式分割（１株を２株に分割）により、発行済株式の総数は
10,188,700株増加しております。
２．ストック・オプションの行使により、発行済株式の総数は571,900株増加しております。

(3) 株主数

16,539名(4) 大株主（上位11名）
株

主

一
エ

名

瀬
ス

フ

一

邦

ー

ズ

株

瀬

有

限

会

株

式

会

式

会

健

社

ー

有

株

式

数

持

株

比

率

3,591,000株

17.42％

社

2,466,000株

11.96％

作

540,000株

2.62％

・

ア

イ

492,000株

2.39％

ル

ゼ

ン

312,600株

1.52％

フジパングループ本社株式会社

265,800株

1.29％

西

岡

久

子

240,600株

1.17％

松

本

秀

社

ケ

所
夫

マ

美

博

200,000株

0.97％

日本トラスティ・サービス信託銀行
株 式 会 社 （ 信 託 口 ）199,000株

0.97％

福

社

180,000株

0.87％

サ ッ ポ ロ ビ ー ル 株 式 会 社

180,000株

0.87％

島

工

業

株

式

会

（注）持株比率は自己株式（220株）を控除して計算しております。

－ 11 －

３．新株予約権等の状況(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成29年12月31日現在）
発

行

決

議

日

平成26年10月14日

新 株 予 約 権 の 数
新株予約権の目的となる
株 式 の 種 類 と 数

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(新株予約権１個当たり)

権

利

行

使

行

使
の

平成29年３月29日

345個

585個

普通株式
普通株式
普通株式
21,600株
69,000株
117,000株(新株予約権１個につき600株) (新株予約権１個につき200株) (新株予約権１個につき200株)

新株予約権の払込金額(新株予約権１個当たり)
新株予約権の払込期日

平成27年９月28日

36個

500円
平成26年10月31日
279,000円
１株当たり
465円

1,308円 新株予約権と引換えに払い込みは要しない
平成27年10月14日
97,600円
１株当たり
488円

－
180,100円
１株当たり900.5円期間

平成27年４月１日～
平成30年３月31日

平成28年４月１日～
平成31年４月30日

平成31年４月14日～
平成34年４月13日

条

件

（注）２

（注）３

（注）４

新株予約権の数：
新株予約権の数：
新株予約権の数：
16個
270個
460個
取 締 役 目的となる株式数： 目的となる株式数： 目的となる株式数：（社外取締役9,600株54,000株
92,000株
を 除 く ）
保有者数：
保有者数：
保有者数：
１人
４人
７人

役 員 の
保 有 状 況新株予約権の数：
新株予約権の数：
新株予約権の数：
０個
45個
60個
目的となる株式数： 目的となる株式数： 目的となる株式数：
社外取締役
０株
9,000株12,000株
保有者数：
保有者数：
保有者数：
０人
１人
２人

監

査

新株予約権の数：
新株予約権の数：
新株予約権の数：
20個
30個
65個
目的となる株式数： 目的となる株式数： 目的となる株式数：
役
12,000株
6,000株13,000株
保有者数：
保有者数：
保有者数：
１人
１人
２人

（注）１．平成27年７月１日付で行った１株を３株とする株式分割及び平成29年９月１日付で行った１株を２株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されております。

－ 12 －

２．（１）新株予約権者は、平成26年12月期乃至平成27年12月期の当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成した場合は連結損益計算書）における営業利益の累計額が572百万円を超過している
場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会
社（当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
３．（１）新株予約権者は、平成27年12月期乃至平成28年12月期における当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が754百万円以上となった場合にのみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（２）割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日（終値のない日数を除く。）において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に60％を乗じた価格（１円未満切り捨て）を下回った場合、上記（１）の条件を満たしている場合
でも、本新株予約権は消滅するものとする。
（３）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係
会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
（４）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（６）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
４．（１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係
会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この－ 13 －

限りではない。
（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（４）各本新株予約権の一部行使はできない。
（５）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

(2) 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権
の状況
発
新

行
株

決
予

約

議
権

日
の

数

新 株 予 約 権 の 目 的 と な る
株 式 の 種 類 と 数
新株予約権の行使に際して出資
さ れ る 財 産 の 価 額
権
行

利

行

使

使
の

期
条

平成29年３月29日

間

3,442個普通株式
688,400株(新株予約権１個につき 200株)
新株予約権１個当たり
１株当たり

平成31年４月14日から平成34年４月13日まで件

使 用 人 等 へ の 交 付 状 況180,100円
900.5円（注）２
新株予約権の数 ：目的となる株式数：
交付者数：使用人

3,442個
688,400株
272人（注）１．平成29年９月１日付で行った１株を２株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されております。
２．（１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。
但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、
この限りではない。
（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（４）各本新株予約権の一部行使はできない。
（５）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 14 －

４．会社役員の状況(1) 取締役及び監査役の状況（平成29年12月31日現在）
会社における地位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 社 長

一

瀬

邦

夫

ＣＥＯ
有限会社ケー・アイ取締役
Kuni's Corporation Director

専

一

瀬

健

作

管理本部長兼ＣＦＯ

常

務

務

取

取

締

締

役

役

菅

野

和

則

営業統括本部長
兼ペッパーランチ事業本部長
兼いきなり！ステーキ事業本部長
兼レストラン事業本部長
兼海外事業本部長
兼営業サポート事業本部長

取

締

役

芦

田

秀

満

開発本部長

取

締

役

川

野

秀

樹

営業企画本部長
兼営業企画推進部長

取

締

役

槌

山

隆

Kuni's Corporation President

取

締

役

猿

山

博

人

総務本部長

取

締

役

稲

田

将

人

株式会社ＲＥ－Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ
Ｐａｒｔｎｅｒｓ代表取締役社長
株式会社タカキュー 社外取締役

取

締

役

山

本

孝

之

山本孝之公認会計士事務所代表
株式会社コスモメーツ 社外監査役

役

可

知

正

高

－

之

－

常

勤

監

査

監

査

役

栗

原

守

監

査

役

藤

居

譲 太 郎

株式会社藤居事務所代表取締役社長（注）１．取締役稲田将人、山本孝之の両氏は、社外取締役であり、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
２．監査役栗原守之、藤居譲太郎の両氏は、社外監査役であり、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
３．常勤監査役可知正高氏は、監査役として長年の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

(2) 責任限定契約の内容の概要
稲田将人及び山本孝之の両氏は、現在、当社の社外取締役であり、当社は両氏との間で、定款第31条の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任についての責任限定契約を締結しております。
栗原守之及び藤居譲太郎の両氏は、現在、当社の社外監査役であり、当社は両氏との間で、定款第42条の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任についての責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
－ 15 －

(3) 取締役及び監査役の報酬等の総額
区

分

取
（う

ち

監
（う

ち

合
（う

ち

社

締
外

取

社

査
外

監

社

外

支

給

人

員

報 酬 等 の 額

締

役
役）

９名
（２名）

185,366千円（11,261千円）

査

役
役）

３名
（２名）

20,704千円（11,305千円）

役

計
員）

12名
（４名）

206,070千円（22,566千円）（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成27年３月25日開催の第30期定時株主総会において年額２億円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成29年３月29日開催の第32期定時株主総会において年額３千万円以内と決議いただいております。

(4) 社外役員に関する事項① 他の法人等との重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役稲田将人氏は、株式会社RE-Engineering Partnersの代表取締役社
長及び、株式会社タカキューの社外取締役であります。なお、当社と両社との間に取引関係はありません。
・取締役山本孝之氏は、山本孝之公認会計士事務所の代表及び、株式会社
コスモメーツの社外監査役であります。なお、当社と両社との間に取引関係はありません。
・監査役藤居譲太郎氏は、株式会社藤居事務所の代表取締役社長であります。なお、当社と株式会社藤居事務所との間に取引関係はありません。
② 当事業年度における主な活動状況
活
取締役

稲

田

将

人

取締役

山

本

孝

之

監査役

栗

原

守

之

監査役

藤

居

譲太郎

動

状

況

当事業年度に開催された取締役会21回のうち18回に出席いたしました。複数の企業の役員、事業責任者などの経験を有し、豊富な経験と幅広い見識による専門的見地から、議案・審議等について発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会21回のうち20回に出席いたしました。複数の企業の役員、事業責任者などの経験を有し、豊富な経験と幅広い見識による専門的見地から、議案・審議等について発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会21回のうち20回に出席し、監査役会14回のうち14回に出席いたしました。弁護士としての専門的見地から、当社の法令遵守、コンプライアンス体制の構築・維持等について発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会21回のうち17回に出席し、監査役会14回のうち14回に出席いたしました。外食産業の経営者としての経験を踏まえて、議案・審議等について必要な発言を行っております。

－ 16 －

５．会計監査人の状況(1) 名称新日本有限責任監査法人(2) 報酬等の額
支

払額

当社の当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額

33,500千円

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

33,500千円（注）１．当社監査役会は、日本監査役会協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況
や報酬見積りの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できません
ので、上記の金額はこれらの合計額を記載しております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか､ 原則として会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会が株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任
に関する議案の内容を決定いたします。
(4) 会計監査人が過去２年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項
平成27年12月22日に金融庁より公表された業務改善命令の内容① 処分対象新日本有限責任監査法人② 処分内容業務改善命令（業務管理体制の改善）
契約の新規の締結に関する業務の停止 ３ヶ月（平成28年１月１日から平成28年３月31日まで）－ 17 －

６．業務の適正を確保するための体制(1) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社グループにおいては、取締役及び使用人が、社会の構成員としての自覚のもと、法令の遵守及び企業倫理に則した行動を行うことを目指し、「ペッパーフードサービス倫理憲章」を制定しています。代表取締役が取締役及び使用人に対して繰り返しその根本精神である「経営理念」「社是」「経営方針」を伝えています。
また、法令の遵守及び企業倫理の徹底を図るため、当社及びフランチャイジーの取締役及び使用人に対して「コンプライアンス・ハンドブック」を配布し、必要な研修を行っています。
② コンプライアンスについては、「コンプライアンス規程」を制定し、代表取締役を議長とし、取締役、監査役により構成される「コンプライアン
ス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する必要な提案を行うほか、使用人が法令違反等を行った場合に審議を行う等としています。
使用人による法令違反行為について通報を受けることができるように社内にコンプライアンスホットラインを設置しています。また、通報を行った使用人に対して不利益処分を禁止する「内部通報者保護規程」を制定しています。
③ 取締役及び使用人が、主体的に法令及び定款等を遵守する体制として、
総務部は、コンプライアンス研修会を開催し、取締役及び使用人に対し、コンプライアンスに係る必要な研修を行っております。また、当社グルー
プはペッパーフードサービス倫理憲章を制定し、その指導と周知に取り組
むことで、企業倫理の重要性を継続的に喚起しております。
④ 監査役は、内部監査部門とともに、当社各部門及び店舗における内部管理の状態を監査しており、取締役会等は、これらの結果を踏まえ、必要に応じて改善の指示等を行っています。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、当社グループにおける「文書管理規程」等に則して担当各部門において適切に作成、保存及び管理を行っており、内部監査部門はその管理状態について監査を行い、取締役または監査役からの要請に応じて閲覧できる状態にしています。

－ 18 －

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、企業活動に伴う様々なリスクを適切に管理することが企
業価値を高めると認識しています。「リスク管理規程」を制定し、代表取締役を議長とし、取締役、監査役により構成される「リスク管理委員会」を設置し、各種リスクについて対応策を定めております。内部監査部門は当社グループ各部門について対応策の実施状況等を監査し、同委員会に報告しています。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役会を毎月定例に開催し、重要事項についての意思決定を行っています。また、職務執行上の基本的事項について代表取締役、取締役及び監査役により構成される経営会議を設置し、そこにおける審議・決定により機動的・効率的に職務執行を行っています。
② 取締役会においては、各部門における取締役の職務遂行状況について監督を行っており、また、毎年、経営計画及び予算を審議・決定し、月例でその進捗状況を審議しています。
(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社の企業集団管理に関する基本事項として「関係会社管理規程」を定
め、適正な業務運営を図るほか、同規程に定める一定の事項について、定期及び随時に報告を求めるものとしております。
② 当社は、取締役会において子会社の経営上の重要事項に係るリスクについて十分な協議・審議を行うとともに、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報についての報告を行います。
③ 当社は、子会社に対し効率的な職務執行のための助言等を行い、子会社の業績評価を行うとともに、マネジメントに関する支援を行います。
④ 当社は、子会社の必要な情報を収集し経営内容を的確に把握するとともに、年１回の内部監査を行い、子会社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保します。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の独立性に関する事項
監査役を補助すべき使用人については、監査役の求めに応じ、協議のうえ、
決定します。この場合監査役の指定する期間においては当該使用人に対する指揮命令権は監査役が行使します。

－ 19 －

(7) 監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①当社の取締役及び使用人が監査役に報告する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には直ちに監査役に報告します。
ロ．監査役は、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、また議事録、稟議書等重要な文書を閲覧し、取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じて取締役及び使用人から説明を求めています。
ハ．監査役は、内部監査部門及び会計監査人と情報の交換など密接な連携を保ち、監査役の監査の実効性を高めるよう努力しています。
ニ．代表取締役は、定例的に、監査役との間で会社運営に関する事項等について意見交換の場を持ち、意思疎通を図っています。
②子会社の取締役、監査役及び使用人または、これらの者から報告を受けた者が監査役に報告する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の子会社の取締役、監査役及び使用人、またはこれらの者から報告を受けた者は、当社の子会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合には直ちに当社の監査役に報告します。
(8) 反社会的勢力を排除するための体制
当社は、「反社会的勢力対策規程」「反社会的勢力対応マニュアル」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、不当要求などを受けた場合は、総務人事部を対応窓口として、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否します。

－ 20 －

（当期における業務の適正性を確保するための体制の運用状況）(1) 取締役の職務執行
当該事業年度は21回の取締役会を開催し、重要事項に関する迅速な意思決定及び職務執行状況、経営計画等の進捗状況等について報告を実施している
ほか、定款や社内規程等に則ってコンプライアンスやリスク管理に対応しております。また、社外取締役が取締役会等を通じて積極的に発言をする機会を設けることで、管理監督機能を強化しております。
(2) 監査役の職務執行
監査役は、取締役会や経営会議への出席を通じて、当社の業務の適正性を確保するための体制を確認しております。また、会計監査人からの会計監査の内容や結果等の報告、会計上及び内部統制上の問題点や課題についての意
見交換等を行うほか、内部監査担当部門からの内部監査の実施状況等の報告を受けております。なお、内部監査担当部門との定期的な意見交換を通じて、内部監査担当部門に対して必要な助言を適宜行っております。
(3) コンプライアンス「ペッパーフードサービス倫理憲章」を定め、全役員及び全使用人に浸透させております。また、コンプライアンスに抵触する事象が発生した際には、速やかな調査を実施し、「コンプライアンス委員会」での審議を経て、厳正な処分を行っております。
(4) 反社会的勢力の排除
取引先等が反社会的勢力に該当しないことを確認することを目的として、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部専門機関と連携するとともに、取引先については担当部門が反社会的勢力に該当していないかの調査及び属性チェックを行っており、株主・役職員については総務人事部
が属性チェックを行っております。

－ 21 －

連 結 貸 借 対 照 表（平成29年12月31日現在）(単位：千円)
資
【流

産
動

資

の

産】

7,922,354

【流

債

動

負

の

債】

部
8,895,637

現 金 及 び 預 金

4,395,447

買金

4,424,442

売1,507,075

１年内返済予定の長期借入金

1,091,898

掛

金

商
貯

蔵

未

収

品

258,732

品

90,332

未 払 法 人 税 等

787,218

金

1,308,126

預

金711,855

資 産 除 去 債 務

12,521

入57,945

そ305,262

貸

の
倒
定

他

引
資

当

金

産】

△568

4,289,025

機械装置及び運搬具

372,190

工具、器具及び備品

287,142

土地

13,350

定517,262

設仮

勘（無形固定資産）95,966（投資その他の資産）

2,301,344

投 資 有 価 証 券

17,897

長

金

8,698

敷金及び保証金
繰 延 税 金 資 産

期

そ
貸

貸

付

の
倒

引

産

合

当

金

996,703

り

の

定

負

他

870,997債】

2,616,171

長

期

借

入

金

1,438,523

受

入

保

証

金

718,435

資 産 除 去 債 務

302,486

5,478,971

建物及び構築物

払そ【固7,876,282（有形固定資産）建掛未

繰 延 税 金 資 産

【固

資

負

部

そ
負

債

【株

主

の

他

156,726

合計11,511,809

純

資

資
資

産

本】

の

部
4,204,304

金

1,485,475

資

本

本
剰

余

金

765,988

利

益

剰

余

金

1,952,970

自

己

株

式

△129

【その他の包括利益累計額】

10,953

2,007,057

その他有価証券評価差額金

1,152

124,407

為替換算調整勘定

9,800

他

154,856【新 株 予 約 権】

金△11,573

純

計

15,798,636

資4,286,827

負 債 純 資 産 合 計

15,798,636－ 22 －

合71,569計（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）

産連 結 損 益 計 算 書(平成29年１月１日から
平成29年12月31日まで)
科

目

売

上

売

上
売

原
上

総

（単位：千円）
額

金

高36,229,913

価20,198,589

利益

16,031,323
13,732,808

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

益

2,298,514

益

取

利

息

200

受

取

配

当

金

212

協

賛

金

収

入

17,888

益

26,433

カ

ー

受

ド

退

取

そ
営

外

支

費
利

式

盗

交

金
貸

現

借

損
調

達

契

約

金

約

不

の

経

常
別

固

定

新

株
定

減

利
利

資
予

別
固

費
解

過

そ

特

付

難

資

戻

損
資

産

12,438

息

13,205

費

777

失

2,005

用

6,254

損

8,311

足

4,662

他

4,246

益

売
権

損

6,551

他

却

益

2,126

入

益

2,416

損

15,894

失22,235

除却損

996,133△39,451

当

期

純

調

整

利

額

38,1292,289,189

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
等

4,542

失

法

税

39,4642,322,776

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
人

63,726

益

産
約

金

用

払

株

特

険

の
業

賃

蔵

保

956,682

益

1,332,507

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益

1,332,507（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）－ 23 －

連結株主資本等変動計算書(平成29年１月１日から
平成29年12月31日まで)（単位：千円）株資平 成2 9年 １ 月 １ 日 残 高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

1,281,981

562,494

920,483△62

2,764,896

203,494

203,494

連結会計年度中の変動額
新

株

の

発

行

406,988

剰 余 金 の 配 当△300,021△300,021

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

1,332,507

1,332,507

自 己 株 式 の 取 得

△66

△66

株主資本以外の項目の当連結会 計 年 度 変 動 額(純 額)
連結会計年度中の変動額合計

203,494

203,494

1,032,486△66

1,439,408

平成29年12月31日残高

1,485,475

765,988

1,952,970△129

4,204,304

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
その他有価証券
評価差額金
平 成2 9年 １ 月 １ 日 残 高△2,665

そ
の
他
の
包
括
利
益
累 計 額 合 計

為替換算
調整勘定
9,183

6,517

新株予約権

6,166

純資産合計

2,777,580

連結会計年度中の変動額
行406,988

剰 余 金 の 配 当

新

株

の

発

△300,021

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

1,332,507

自 己 株 式 の 取 得△66

株主資本以外の項目の当連結会 計 年 度 変 動 額(純 額)

3,818

617

4,435

65,403

69,839連結会計年度中の変動額合計

3,818

617

4,435

65,403

1,509,247

平成29年12月31日残高

1,152

9,800

10,95371,5694,286,827（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）－ 24 －

連結注記表１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
連結の範囲に関する事項① 連結子会社の数

１社② 連結子会社の名称

Kuni's Corporation

２．重要な会計方針に係る事項(1) 資産の評価基準及び評価方法①

その他有価証券・時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

・時価のないもの②

移動平均法による原価法

たな卸資産の評価基準及び評価方法

・商品

最終仕入原価法（一部先入先出法）による原価法（連結貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）・貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（連結貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）(2) 固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産定率法によっております。

（リース資産を除く）

主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物

２年～18年

機械装置及び運搬具

３年～10年

工具、器具及び備品

２年～20年

また、在外連結子会社については主として定額法によっております。
②

無形固定資産定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③

長期前払費用定額法によっております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法
株式交付費

支出時に全額費用処理する方法を採用しております。

(4) 重要な引当金の計上基準
①

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権について
は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

－ 25 －

②

賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
なお、夏季及び冬季賞与の支給対象期間が上期及び下期の会計期間と一致しているため、連結会計年度末において賞与引当金は計上しておりません。

③

役員賞与引当金

役員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額のうち当連
結会計年度に負担すべき金額を計上しております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の方法

金利スワップ取引のうち、特例処理の要件を満たすものについては特例処理を採用しております。

(6) その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

３．表示方法の変更に関する注記(1) 連結貸借対照表
前連結会計年度まで「流動負債」の「その他」に含めていた「預り金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しました。
なお、前連結会計年度の「預り金」は292,998千円であります。
(2) 連結損益計算書
前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取保険金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。
なお、前連結会計年度の「受取保険金」は744千円であります。
前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「現金過不足」は、
営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。
なお、前連結会計年度の「現金過不足」は2,144千円であります。
４．連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務①

担保に供している資産
現金及び預金30,695千円

売掛金

1,256,778千円

建物及び構築物

6,766千円

機械装置及び運搬具

186,738千円

土地

13,350千円

敷金及び保証金

19,535千円

計

1,513,863千円－ 26 －

②

担保に係る債務買掛金

3,288,093千円

１年内返済予定の長期借入金

515,415千円

長期借入金

825,031千円

計4,628,539千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額

1,856,829千円(3) 実行可能期間付タームローン契約及び財務制限条項① 長期借入金のうち当社の株式会社三菱東京UFJ銀行との平成28年３月28日締結の実行可
能期間付タームローン契約（契約総額500,000千円、平成29年12月31日現在借入金残高
333,344千円）において財務制限条項が付されております。
この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は、次のとおりです。
タームローン
契約総額

500,000千円

借入実行総額

500,000千円

借入未実行残高－千円

なお、下記の財務制限条項の(a)及び(c)に抵触した場合は、本契約の利率の規定にかかわらず、各年度決算期の末日から４ヶ月後の応当日から、翌年の年度決算期の末日から４ヶ月
後の応当日の翌日以降、最初に到来する利払い日の前日までの期間について、利率は、適用利率=基準金利＋スプレッド＋0.25％に変更することになっており、(b)及び(d)に抵触した場合は、本契約に基づく借入に対し期限の利益を失います。
経常利益の維持(a)平成28年12月決算期以降の各年度の決算期における提出会社の連結損益計算書に示される経常損益が損失とならないこと。
(b)平成28年12月決算期以降の各年度の決算期における提出会社の連結損益計算書に示される経常損益が、２期連続で損失とならないこと。
(c)平成28年12月決算期以降の各年度の決算期における提出会社の単体の損益計算書に示される経常損益が損失とならないこと。
(d)平成28年12月決算期以降の各年度の決算期における提出会社の単体の損益計算書に示される経常損益が、２期連続で損失とならないこと。
② 長期借入金のうち当社の株式会社三菱東京UFJ銀行との平成29年３月30日締結の実行可
能期間付タームローン契約（契約総額700,000千円、平成29年12月31日現在借入金残高
700,000千円）において財務制限条項が付されております。
この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は、次のとおりです。
タームローン
契約総額

700,000千円

借入実行総額

700,000千円

借入未実行残高－千円－ 27 －

なお、下記の財務制限条項の(a)及び(c)に抵触した場合は、本契約の利率の規定にかかわらず、各年度決算期の末日から４ヶ月後の応当日から、翌年の年度決算期の末日から４ヶ月
後の応当日の翌日以降、最初に到来する利払い日の前日までの期間について、利率は、適用利率=基準金利＋スプレッド＋0.25％に変更することになっており、(b)及び(d)に抵触した場合は、本契約に基づく借入に対し期限の利益を失います。
経常利益の維持(a)平成29年12月決算期以降の各年度の決算期における提出会社の連結損益計算書に示される経常損益が損失とならないこと。
(b)平成29年12月決算期以降の各年度の決算期における提出会社の連結損益計算書に示される経常損益が、２期連続で損失とならないこと。
(c)平成29年12月決算期以降の各年度の決算期における提出会社の単体の損益計算書に示される経常損益が損失とならないこと。
(d)平成29年12月決算期以降の各年度の決算期における提出会社の単体の損益計算書に示される経常損益が、２期連続で損失とならないこと。
５．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数
普通株式

20,620,200株(2) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
決

議

１株当たり
株式の種類 配当金の総額
(千円)
配 当 額

基

準

日

効力発生日

平成29年３月29日
定 時 株 主 総 会

普通株式98,59510円00銭 平成28年12月31日 平成29年３月30日

平成29年７月28日
取
締
役
会

普通株式

201,425

20円00銭 平成29年６月30日 平成29年９月８日（注）平成29年９月１日付で普通株式１株につき２株に分割を行っており、当該株式分割前の配当金の額を記載しております。
② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの１株当たり決 議 予 定 株式の種類 配当の原資 配当金の総額
（千円）
配 当 額
平成30年３月29日
定時株主総会

普通株式 利益剰余金309,299

基

準

日

効力発生日

15円00銭 平成29年12月31日 平成30年３月30日(3) 当連結会計年度の末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
普通株式

362,000株－ 28 －

６．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項①

金融商品に対する取組方針
当社グループは、必要な資金は銀行からの借入れにより調達しております｡ 資金運用については安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は銀行より借入時、金利変動のリスクヘッジを図るためのみ行い、投機的な取引は行わない方針であります。
②

金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金及び未収入金は取引先等の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制としています。ただし、取引先の多くは当社のフランチャイズ加
盟企業であり、開店時にフランチャイズ保証金を預かっているため、リスクが低減されております。
投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であります。上場株式について
は、市場価格の変動リスクに晒されており、四半期ごとに時価の把握を行っております。
非上場株式及び関係会社株式については定期的に発行体の財政状態等を把握しております。
敷金及び保証金は、主に店舗等の賃貸借契約に伴うものであり、契約先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。
営業債務である買掛金、未払金は、１年以内の支払期日です。
短期借入金、長期借入金の使途は運転資金及び設備投資資金であり、償還日は最長で決算日後３年以内であります。
受入保証金は主にフランチャイズ保証金であり、当社が晒されている各フランチャイズ
加盟企業の信用リスクによる影響を低減しております。
また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰表を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。

－ 29 －

(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成29年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（下記（注２）を参照ください。）。
（単位：千円）
連結貸借対照表計上額

時

価

差

額

① 現金及び預金

4,395,447

4,395,447

－

② 売掛金

1,507,075

1,507,075－③ 未収入金1,308,126

1,308,126－④ 投資有価証券
その他有価証券⑤ 敷金及び保証金
資

産

①

買掛金

②

未払金

③

長期借入金

④

受入保証金
負

債

計

※

計

17,897

17,897－

2,007,057

1,368,299△638,757

9,235,603

8,596,846△638,757

4,424,442

4,424,442－

996,703996,703－2,530,421

2,550,039

19,618718,435

463,775△254,660

8,670,002

8,434,961△235,041※１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産①

現金及び預金、②

売掛金、③

未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
④

投資有価証券⑤

敷金及び保証金

投資有価証券について、株式は取引所の価格によっております。
これらの時価については、連結会計年度末から返還日までの見積期間に基づき、その将
来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

－ 30 －

負債①

買掛金、② 未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
③ 長期借入金
当該長期借入金の時価のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
また、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様に借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算出しております。
なお、変動金利による長期借入金で金利スワップの特例処理の対象としているものは、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算出しております。
④ 受入保証金
これらの時価については、連結会計年度末から返還日までの見積期間に基づき、その将
来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）区分

連 結 貸 借 対 照 表 計 上 額

投 資 有 価 証 券 非 上 場 株 式

0

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。
（注３）金銭債権の決算日後の償還予定額（単位：千円）

預
売

掛

未

収

入

合

１ 年 以 内１ 年 超
５年 以 内

５ 年 超
10年以内

1 0 年 超金4,312,360

－

－

－

金

1,507,075

－

－

－

金

1,308,126－－－

7,127,561

－

－

－

計

（注４）長期借入金の決算日後の返済予定額（単位：千円）

長
合

期

借

入
計

１年以内

１ 年 超
２年以内

２ 年 超
３年以内

３ 年 超
４年以内

４ 年 超
５年以内

５ 年 超

金 1,091,898

918,838

519,685－－－

1,091,898

918,838

519,685－－－－ 31 －

７．賃貸等不動産に関する注記
賃貸等不動産の総額に重要性がないため省略しております。
８．資産除去債務に関する注記
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの① 当該資産除去債務の概要
店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
② 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込み期間を取得から31年と見積り、割引率は0.1％～3.2％を使用して資産除去債
務の金額を計算しております。
③ 当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減
期首残高
有形固定資産の取得に伴う増加額
時の経過による調整額
資産除去債務の履行による減少額
その他増減額（△は減少）
期末残高176,002千円
140,053千円
2,705千円△13,929千円
10,174千円
315,007千円

９．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額

204円43銭(2) １株当たり当期純利益

66円13銭（注）平成29年９月１日効力発生日として１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
これに伴い、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資
産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
10．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 32 －

貸

借

対

照

表

（平成29年12月31日現在）（単位：千円）
資

産

の

部

負

【流 動 資 産】
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
商
品
貯
蔵
品
前
渡
金
前
払
費
用
短 期 貸 付 金
未
収
入
金
立
替
金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
【固 定 資 産】（有形固定資産）建物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工具、器具及び備品
土地
建 設 仮 勘 定
（無形固定資産）借地
権
ソ フ ト ウ ェ ア
電 話 加 入 権
（投資その他の資産）
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
長 期 貸 付 金
長 期 前 払 費 用
長 期 未 収 入 金
差 入 保 証 金
敷金及び保証金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

7,690,707
4,002,425
1,502,807
256,306
88,022
8,416
209,680
204,462
1,313,400
40,081
57,945
7,727△568
8,297,618
4,793,088
4,132,390
328,400
3,109
282,248
13,35033,59083,892
30,95851,1771,756
3,420,637
17,897
611,501
1,300
705,004
95,6507,204
1,010
1,820,757
123,855
48,028△11,573

資

15,988,326

産

合

計

【流

債

動

負

買

の

債】
金

4,414,261

１年内返済予定の長期借入金

掛

1,091,898

未

払

未

払

金

978,388用

540,071

費

未 払 法 人 税 等

786,831

未 払 消 費 税 等

152,666

前受

金

164,282

預り

金710,441

資 産 除 去 債 務

12,521

そ
【固

の

定

負

他

1,560

債】

2,461,254

長

期

借

入

金

1,438,523

受

入

保

証

金

718,435

資 産 除 去 債 務

296,738

そ
負

債

【株

主

資

本

剰

の

他

7,557

合

計

11,314,178

純

資

資

産

本】

本

資
資
利

余

本
益

利

益

準
剰

部
4,601,425

金

1,485,475

金765,988

備

金

余

準

の

金
金

30,3352,319,755

繰越利益剰余金

2,319,755

己備

765,988
2,350,091

その他利益剰余金
自

株

式

△129

【評価・換算差額等】

1,152

その他有価証券評価差額金【新 株 予 約 権】
純部
8,852,924

資計4,674,148

負 債 純 資 産 合 計

15,988,326（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）－ 33 －

産

合

1,152
71,569

損

益

計

算

書

( 平成29年１月１日から
平成29年12月31日まで )（単位：千円）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

総

金

額

高

35,926,027

価20,115,879

利益

15,810,147
13,193,649

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

益

2,616,498

益

取

利

息

13,800

受

取

配

当

金

212

受

取

賃

貸

料

3,672

収

入

17,888

益

26,433

他

16,806

息

13,205

協

賛

カ

金

ー

ド

退

そ
営

の
業

外

支
貸

費

資
金

盗

利

産

減

価

調

達

借

解

難

賃

貸

現

償

却

費

377

費

用

6,254

失

2,005

約

損

8,311

足

4,662

他

4,704

損

金

過

そ

不

の

経

常

特

別
固

定

新

株

特

資

別
固

利
利

予

定

産
約

資

売
権

前

産

戻

却

益

2,126

入

益

2,416

除

却

損

14,041

失22,235損
当2,655,790

期

純

利

益
995,748

法△38,899

人

税
期

等
純

調

整
利

額
益

（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）－ 34 －

36,2762,624,056

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
当

4,542

失

損
引

益

39,521

益損

減78,813

用

払
与

資

税

蔵

956,849
1,667,207

株主資本等変動計算書( 平成29年１月１日から
平成29年12月31日まで )（単位：千円）
株

主

資本剰余金
資 本 金

資

本

利 益 剰 余 金

資本準備金 資本剰余金合計

平成29年１月１日
期 首 残 高事業年度中の変動
額1,281,981

562,494562,494

新株の発行

203,494

203,494

203,494

利
益
準 備 金

そ の 他
利益剰余金
繰
越
利益剰余金

30,335

利益剰余金合
計

自 己 株 式

株主資本合計982,905△62

2,827,318

952,569

406,988

剰余金の配当△300,021△300,021△300,021

当期純利益

1,667,207

1,667,207

1,667,207

自 己 株 式の取得
株主資本以外の項
目の事業年度中の変動額(純額)事 業 年 度 中 の
変 動 額 合 計
平成29年12月31日
期 末 残 高△66

△66

203,494

203,494

203,494－

1,367,185

1,367,185△66

1,774,107

1,485,475

765,988765,988

30,3352,319,755

2,350,091△129

4,601,425

評 価 ・ 換 算 差 額 等
そ の 他 有 価 証 券
評 価 差 額 金
平成29年１月１日期首残高△2,665

評
差

価
額

・
等

換
合

算
計

△2,665

新

株

予

約

権

6,166

純

資

産

合

計

2,830,818

事業年度中の変動額
新株行406,988

剰 余 金 の 配 当△300,021

当益

1,667,207

自 己 株 式 の 取 得

△66

期

の

純

発

利

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

3,818

3,818

65,403

69,221

事業年度中の変動額合計

3,818

3,818

65,403

1,843,329

平成29年12月31日期末残高

1,152

1,152

71,5694,674,148（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）－ 35 －

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法①

子会社株式及び関連会社株式②

その他有価証券・時価のあるもの

移動平均法による原価法

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

・時価のないもの③

移動平均法による原価法

たな卸資産の評価基準及び評価方法
・商品

最終仕入原価法（一部先入先出法）による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下
げの方法）

・貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）(2) 固定資産の減価償却の方法①②

有形固定資産定率法によっております。

（リース資産を除く）

主な耐用年数は以下のとおりであります。

無形固定資産建物

２年～18年

機械及び装置

３年～10年

工具、器具及び備品

２年～20年

定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③

長期前払費用定額法によっております。

(3) 繰延資産の処理方法
株式交付費

支出時に全額費用処理する方法を採用しております。

(4) 引当金の計上基準
①

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権について
は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

－ 36 －

②

賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
なお、夏季及び冬季賞与の支給対象期間が上期及び下期の会計期間と一致しているため、事業年度末において賞
与引当金は計上しておりません。

③

役員賞与引当金

役員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額のうち当事
業年度に負担すべき金額を計上しております。

(5) その他計算書類作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

２．表示方法の変更に関する注記
損益計算書
前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「現金過不足」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。
なお、前事業年度の「現金過不足」は2,144千円であります。
３．貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及びこれに対応する債務は次のとおりであります。
①

担保に供している資産
現金及び預金30,695千円

売掛金

1,256,778千円

建物

6,766千円

機械及び装置186,738千円

土地

13,350千円

敷金及び保証金

19,535千円

計

1,513,863千円※上記以外に商標権を担保に供しております。
②

上記に対する債務
買掛金

3,288,093千円

１年内返済予定の長期借入金

515,415千円

長期借入金

825,031千円

計4,628,539千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額

1,844,783千円(3) 実行可能期間付タームローン契約及び財務制限条項① 長期借入金のうち当社の株式会社三菱東京UFJ銀行との平成28年３月28日締結の実行可
能期間付タームローン契約（契約総額500,000千円、平成29年12月31日現在借入金残高
333,344千円）において財務制限条項が付されております。

－ 37 －

この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は、次のとおりです。
タームローン
契約総額

500,000千円

借入実行総額

500,000千円

借入未実行残高－千円

なお、下記の財務制限条項の(a)及び(c)に抵触した場合は、本契約の利率の規定にかかわらず、各年度決算期の末日から４ヶ月後の応当日から、翌年の年度決算期の末日から４ヶ月
後の応当日の翌日以降、最初に到来する利払い日の前日までの期間について、利率は、適用利率=基準金利＋スプレッド＋0.25％に変更することになっており、(b)及び(d)に抵触した場合は、本契約に基づく借入に対し期限の利益を失います。
経常利益の維持(a)平成28年12月決算期以降の各年度の決算期における提出会社の損益計算書に示される経常損益が損失とならないこと。
(b)平成28年12月決算期以降の各年度の決算期における提出会社の損益計算書に示される経常損益が、２期連続で損失とならないこと。
(c)平成28年12月決算期以降の各年度の決算期における提出会社の連結損益計算書に示される経常損益が損失とならないこと。
(d)平成28年12月決算期以降の各年度の決算期における提出会社の連結損益計算書に示される経常損益が、２期連続で損失とならないこと。
② 長期借入金のうち当社の株式会社三菱東京UFJ銀行との平成29年３月30日締結の実行可
能期間付タームローン契約（契約総額700,000千円、平成29年12月31日現在借入金残高
700,000千円）において財務制限条項が付されております。
この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は、次のとおりです。
タームローン
契約総額

700,000千円

借入実行総額

700,000千円

借入未実行残高－千円

なお、下記の財務制限条項の(a)及び(c)に抵触した場合は、本契約の利率の規定にかかわらず、各年度決算期の末日から４ヶ月後の応当日から、翌年の年度決算期の末日から４ヶ月
後の応当日の翌日以降、最初に到来する利払い日の前日までの期間について、利率は、適用利率=基準金利＋スプレッド＋0.25％に変更することになっており、(b)及び(d)に抵触した場合は、本契約に基づく借入に対し期限の利益を失います。
経常利益の維持(a)平成29年12月決算期以降の各年度の決算期における提出会社の損益計算書に示される経常損益が損失とならないこと。
(b)平成29年12月決算期以降の各年度の決算期における提出会社の損益計算書に示される経常損益が、２期連続で損失とならないこと。

－ 38 －

(c)平成29年12月決算期以降の各年度の決算期における提出会社の連結損益計算書に示される経常損益が損失とならないこと。
(d)平成29年12月決算期以降の各年度の決算期における提出会社の連結損益計算書に示される経常損益が、２期連続で損失とならないこと。
(4) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権215,234千円

長期金銭債権696,306千円(5) 保証債務
子会社であるKuni's Corporationが締結した建物賃貸借契約に係る賃料等に対する債務保証を行っております。当該建物賃貸借契約における解約不能期間の賃料総額は3,695,981千円であります。
４．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高

17,545千円

営業取引以外の取引による取引高

16,805千円

５．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式

220株

６．税効果会計に関する注記（1） 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税等否認45,342千円

減損損失

37,514千円

貸倒引当金

3,717千円

投資有価証券評価損

10,717千円

前払式支払手段

188,188千円

減価償却超過額

69,652千円

資産除去債務

94,725千円

株式報酬費用

1,334千円

その他

9,501千円

繰延税金資産小計

460,694千円

評価性引当額△204,720千円

繰延税金資産合計

255,973千円－ 39 －

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用

71,630千円

その他有価証券評価差額

508千円

その他

2,033千円

繰延税金負債合計

74,172千円

繰延税金資産の純額

181,801千円（2）法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率30.9％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

0.6％

住民税均等割等

2.6％

評価性引当額の増減4.6％

株式報酬費用0.8％

所得拡大促進税制

△2.8％

その他

△0.2％

税効果会計適用後の法人税等の負担率

36.5％

７．関連当事者との取引に関する注記（1） 親会社及び法人主要株主等
類

会社等の名称または氏名

議決権等の所有（被所有）割合
(％)

主要
株主

エスフーズ
株 式 会 社

(被所有)
直接
12.0

種

関連当事者との関係

取 引 の 内 容

取引金額
(千円)

食 材 の 仕 入 14,397,217（注）１、２
店舗食材の仕入 買 掛 金 に
対 す る 担 保（注）３

3,288,093

目

期末残高
(千円)

買掛金

3,288,093

科－－(注)１．取引金額には消費税等を含んでおりませんが、期末残高には消費税等を含んでおります。
２．取引条件等は個別の交渉により決定しております。
３．取引金額は当事業年度末の残高であり消費税等を含んでおります。取引金額に対する担保資産1,443,517千円の内訳は、売掛金1,256,778千円並びに機械及び装置186,738千円となっております。また、そのほかに商標権を担保として提供しております。

－ 40 －

（2） 子会社及び関連会社等
種

類

子会社

会社等の名称
または氏名

K u n i ' s
Corporation

議決権等の所有（被所有）割合
(％)

（所有）
直接
100

関連当事者との関係

取 引 の 内 容

取引金額
(千円)

目

期末残高
(千円)

資 金 の 貸 付
資 金 の 回 収
利 息 の 受 取
（注１）842,169
32,26013,599

短期貸付金
長期貸付金
未収入金

200,970
696,3065,274

証3,695,981－－

増 資 の 引 受
（注３）

557,337－－

役 員 の 兼 任
資 金 の 貸 付 債 務 保
賃料等の債務保証 （注２）

科(注)１．資金の貸付につきましては、市場金利を勘案し、利率を合理的に決定しております。
２．Kuni's Corporationが締結した建物賃貸借契約に係る賃料等に対する債務保証を行っております。なお、取引金額は、当該建物賃貸借契約における解約不能期間の賃料総額を記載しております。
３．増資の引受については、株主割当増資を引き受けたものであります。
（3） 役員及び個人主要株主等
類

会社等の名称または氏名

議決権等の所有（被所有）割合(％)

関連当事者との関係

役員

一 瀬 邦 夫

（被所有）
直接
17.4

役員

芦 田 秀 満

（被所有）
直接
0.1

役員

川 野 秀 樹

（被所有）
直接
0.1

役員

可 知 正 高

（被所有）
直接
0.0

新 株 予 約 権 の当社代表取締役 権 利 行 使（注）
新 株 予 約 権 の
当 社 取 締 役 権 利 行 使（注）
新 株 予 約 権 の
当 社 取 締 役 権 利 行 使（注）
新 株 予 約 権 の当 社 監 査 役 権 利 行 使（注）種

取 引 の 内 容

取引金額
(千円)

科

目

期末残高
(千円)

41,850－－15,621－－

15,342－－

11,088－－（注）ストック・オプションとしての新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

223円21銭82円75銭（注）平成29年９月１日効力発生日として１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
これに伴い、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 41 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成30年２月26日
株式会社ペッパーフードサービス
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

上

林

三子雄 

公認会計士

本

多

茂

幸 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ペッパーフ
ードサービスの平成29年１月１日から平成29年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場
から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針
及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

－ 42 －

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ペッパーフードサービス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上－ 43 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成30年２月26日
株式会社ペッパーフードサービス
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

上

林

三子雄 

公認会計士

本

多

茂

幸 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ペッパーフードサービスの平成29年１月１日から平成29年12月31日までの第33期
事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場
から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監
査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監
査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附
属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

－ 44 －

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上－ 45 －

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成29年１月１日から平成29年12月31日までの第33期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、次のとおり報告いたします。
１.監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1)監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2)各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方
針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁文書等を閲覧し、本社及び営業店舗において業務及び財産の状況を調査いたしました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。子会社については、必要に応じて事業の報告を受けました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかに関し監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を｢監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）
及びその附属明細書、並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 46 －

２.監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成30年２月27日
株式会社ペッパーフードサービス

監査役会

常勤監査役

可

知

正

高



社外監査役

栗

原

守

之



社外監査役

藤

居

譲太郎


以

－ 47 －

上株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は、将来の事業展開に備えて内部留保を確保しつつ、財政状態、経営成績
その他経営全般を総合的に判断し、株主の皆様に対する利益配分を実施することを基本方針としております。
当事業年度につきましては、堅調な業績推移による利益から、配当原資を充分に確保できることとなり、以下のとおりとさせていただきます。
①②③

配当財産の種類
金銭といたします。
配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき15円00銭
総額 309,299,700円
剰余金の配当が効力を生じる日
平成30年３月30日－ 48 －

第２号議案 取締役９名選任の件
取締役全員（９名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役９名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
昭和60年10月

いち

１

のせ

くに

お

一 瀬 邦 夫
(昭和17年10月２日生)

平成７年８月
平成24年１月
平成25年１月
平成27年１月
平成28年９月

いち

２

のせ

けん

さく

一 瀬 健 作
(昭和47年６月26日生)

平成５年４月
平成11年11月
平成17年３月
平成24年１月
平成24年１月
昭和61年３月
平成７年４月
平成21年３月
平成24年１月
平成24年１月
平成26年５月

かん

３

の

かず

のり

菅 野 和 則(昭和35年10月９日生)

平成27年１月

平成28年１月

有限会社くに（現株式会社ペッパー
フードサービス）設立、代表取締役
社長就任
株式会社に組織変更、代表取締役就任
代表取締役社長ＣＥＯ兼レストラン本部長兼営業企画本部長就任
代表取締役社長ＣＥＯ兼営業企画本部長就任
代表取締役社長ＣＥＯ就任
Kuni’s Corporation Director就任（現在に至る）
さわやか株式会社入社
当社入社
取締役ペッパーランチ運営部長就任
取締役管理本部長兼ＣＦＯ就任
専務取締役管理本部長兼ＣＦＯ就任（現在に至る）
有限会社グリーングラス入社
当社入社
取締役商品・海外本部長就任
取締役ペッパーランチ本部長兼海外事業本部長就任
常務取締役ペッパーランチ本部長
兼海外事業本部長就任
常務取締役営業統括本部長兼ペッパーランチ事業本部長兼レストラン事
業本部長兼海外事業本部長就任
常務取締役営業統括本部長兼ペッパーランチ事業本部長兼いきな
り！ステーキ事業本部長兼レスト
ラン事業本部長兼海外事業本部長
就任
常務取締役営業統括本部長兼ペッパーランチ事業本部長兼いきな
り！ステーキ事業本部長兼レスト
ラン事業本部長兼海外事業本部長
兼営業サポート事業本部長就任（現在に至る）－ 49 －

所有する
当 社 の
株 式 数

3,591,000株

540,000株

10,000株

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
平成８年５月

あし

４

だ

ひで

みつ

芦 田 秀 満(昭和30年８月17日生)

平成11年４月
平成12年５月
平成15年３月
平成17年５月
平成21年３月
平成24年１月
平成25年１月
平成26年１月

かわ

５

の

ひで

き

川 野 秀 樹(昭和40年８月６日生)

昭和63年４月
平成13年11月
平成22年６月
平成24年１月
平成26年３月
平成27年１月

つち

６

やま

たかし

槌 山
隆
(昭和39年２月４日生)

平成元年４月
平成15年３月
平成19年３月
平成21年４月
平成23年１月
平成27年３月
平成28年９月

平成２年２月
平成18年９月
平成24年１月
平成26年１月
さる

７

やま

ひろ

と

猿 山 博 人
(昭和45年10月20日生)

平成27年３月
平成28年７月
平成29年４月
平成29年９月

バーガーキングジャパン株式会社
入社
有限会社北陸丸宗入社
当社入社
取締役営業本部長就任
常務取締役営業本部長就任
取締役レストラン本部長就任
取締役開発本部長就任
取締役開発本部長兼レストラン本部長就任
取締役開発本部長就任（現在に至る）株式会社フジイフーズシステム入社
ユニマットグループ入社
当社入社
執行役員営業企画本部営業企画推
進部長就任
取締役営業企画本部営業企画推進部長就任
取締役営業企画本部長兼営業企画推進部長就任（現在に至る）
ニチメン株式会社入社
株式会社アイ・エスワールド共同設立
株式会社ニットートレーディング入社
当社入社
執行役員購買部長就任
取締役購買部長就任
取締役就任
Kuni’s Corporation President就任（現在に至る）株式会社ビックカメラ入社
当社入社
執行役員管理本部総務部長就任
執行役員管理本部総務人事部長兼危機管理室部長兼管理本部長補佐
就任
取締役管理本部総務人事部長兼危機管理室部長兼管理本部長補佐就任
取締役総務人事部長兼危機管理室部長
就任
取締役総務人事本部長就任
取締役総務本部長就任（現在に至る）－ 50 －

所有する
当 社 の
株 式 数

27,000株

13,000株

14,400株

5,800株

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
昭和58年４月
平成２年３月

所有する
当 社 の
株 式 数

株式会社豊田自動織機製作所入社
株式会社マッキンゼーアンドカン
パニー入社

平成８年６月株式会社アオキインターナショナル

平成19年６月

株式会社卑弥呼 代表取締役社長就任

取締役就任
平成20年８月
いな

８

だ

まさ

と

稲 田 将 人
(昭和34年３月１日生)

株式会社ＲＥ－Ｅｎｇｉｎｅｅｒ
ｉｎｇ Ｐａｒｔｎｅｒｓ設立 代
表取締役に就任（現在に至る）

平成27年３月

当社社外取締役就任（現在に至る）－株

平成28年５月 株式会社タカキュー社外取締役就任（現在に至る）【社外取締役候補者とした理由】
稲田将人氏は、複数の企業の役員、事業責任者などの経験を有し、豊富な経験と幅広い見識による専門的見地から現在も当社の取締役として職務を遂行しており、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
昭和62年４月
平成９年４月東邦生命保険相互会社入社
朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
平成12年４月

公認会計士登録

平成17年３月

株式会社ナムコ入社

平成17年９月

株式会社バンダイナムコホールデ
ィングス転籍平成25年５月
やま

９

もと

たか

山 本 孝 之(昭和39年11月５日生)

山本孝之公認会計士事務所開設（現在に至る）ゆき

平成25年７月

税理士登録

平成28年３月

当社社外取締役就任（現在に至る）

平成29年６月 株式会社コスモメーツ社外監査役就任（現在に至る）【社外取締役候補者とした理由】
山本孝之氏は、過去に直接経営に関与したことはありませんが、公認会計士及び税理士の資格を有し、高度な専門知識を活かし財務及び会計面において現在も当社の取締役として積極的に発言を行っており、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

－ 51 －－株

（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．稲田将人氏及び山本孝之氏の両氏は、社外取締役候補者であります。
３．稲田将人氏の当社取締役在任期間は本総会終結の時をもって３年となります。
４．山本孝之氏の当社取締役在任期間は本総会終結の時をもって２年となります。
５．当社は、稲田将人氏及び山本孝之氏の両氏を、当社を独立した立場から監督することが可能であり、一般株主と利益相反の恐れがないと判断したことから株式会社東京証
券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、再任が承認された場合は、引き続き両氏を独立役員として届け出る予定です。
６．当社は、稲田将人氏及び山本孝之氏の両氏との間で、定款第31条の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任についての責任限定契約を締結しており、両氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定です。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

－ 52 －

第３号議案 監査役２名選任の件
監査役可知正高氏は、本総会終結の時をもって辞任されます。また監査役栗原守之氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、改めて
栗原守之氏の監査役選任及び新たに太田行信氏の監査役選任をお願いするものであります。
本議案の候補者である太田行信氏は、辞任する監査役の補欠として選任される
ものではなく、その任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会終結の時までとなります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番
号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位（重 要 な 兼 職 の 状 況）
平成10年４月
平成17年５月
平成18年３月

くり

１

はら

もり

ゆき

弁護士登録（東京弁護士会）
栗原法律事務所設立
当社社外監査役就任（現在に至る）【社外監査役候補者とした理由】

栗 原 守 之 栗原守之氏は、過去に直接会社経営に関与したこと(昭和37年11月27日生)

所有する
当 社 の
株 式 数

－株

はありませんが、監査役としての長年の経験、並びに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、現在も当社の監査役として重要な役割を担っていることから、引き続き監査役として選任をお願いするものであります。
昭和57年４月

２住友信託銀行（現 三井住友信託銀行）株式会社入社
平成５年３月 シティバンクＮ.Ａ.入社
平成10年５月 ＵＢＳ信託銀行株式会社入社
平成12年９月 株式会社日本トレードワークス（現株式会社エムスリー）設立取締役就任
平成18年12月 同社代表取締役就任【新任】
平成19年５月 みずほ証券株式会社入社
おお
た
ゆき のぶ
太 田 行 信 平成30年２月 同社退社
(昭和33年７月18日生)（現在に至る）【社外監査役候補者とした理由】
太田行信氏は、長年にわたる金融機関等での経験と知識を有しており、それらを健全で持続的な成長を可能とする良質な企業統治体制の確立と運用に活かしていただき、公正不偏の立場より当社取締役の職務執行全般に対する監査を期待して、監査役として選任をお願いするものであります。

－ 53 －－株

（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．栗原守之氏は、社外監査役候補者であります。
３．栗原守之氏の当社監査役在任期間は本総会終結の時をもって12年となります。
４．当社は、栗原守之氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、同氏の再任が承認された場合は、引き続き同氏を独立役員として届け出る予定です。
５．当社は、栗原守之氏との間で、定款第42条の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任についての責任限定契約を締結しており、同氏の再任が承認された
場合は、当該契約を継続する予定です。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
６．太田行信氏は、社外監査役候補者であります。
７．当社は、太田行信氏を当社を独立した立場から監督することが可能であり、一般株主と利益相反の恐れがないと判断したことから、同氏の選任が承認された場合は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
８．当社は、太田行信氏との間で、定款第42条の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任についての責任限定契約を締結する予定であります。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

－ 54 －

第４号議案 取締役の報酬額改定の件
当社取締役の報酬額は、平成27年３月25日開催の第30期定時株主総会において、年額２億円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議をいただいております。その後、約３年経過しており、その間に当社が業容を大幅に拡大したこと、コーポレートガバナンス体制を拡充・強化したこと等を鑑み、取締役の報酬額を年額４億円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と変更させていただくことをお願いするものであります。
なお、対象となる取締役の員数は、本総会において第２号議案が原案どおり承認可決されますと、９名（うち社外取締役２名）となります。
以－ 55 －

上株主総会会場ご案内図（会場）東京都江東区東陽六丁目３番３号
ホテルイースト21東京
１階 「イースト21ホール」

清洲橋通り
四ツ目通り

ホテル
イースト21
東京

四ツ目通り

エスカレーター←錦糸町方面

イースト21プラザ

サイゼリヤ
東陽町駅方面→

フォルクス

豊住橋

西橋通り

ホテルイースト21東京
ベローチェ

平住橋

横十間川
井住橋
江東区役所
都立深川高校

至大手町

東京メトロ東西線

１番出口
三菱東京ＵＦＪ銀行

東陽町

永代通り

（交

通）東京メトロ東西線 東陽町駅下車
１番出口 徒歩約７分

至西船橋