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プラクティスノート

ESG 関連のサプライチェーン・デューデリジェンス
英国および EUにおける進捗状況
Practical Law Commercial 著

プラクティスノート | EU、英国

ESG 関連のサプライチェーン・デューデリジェンス
英国および EUにおける進捗状況
本稿では、ESG 関連のサプライチェーン・デューデリジェンスの義務化に関する英国および EUの法制上の動向に焦点を当て、EUの企業持続可能性デューデリジェンス指令案など、ESG サプライチェーン・デューデリジェンス分野に変化もたらす EUと英国の先進的な法制度について解説いたします。尚、文中の参考資料は英文資料となります。予めご了承ください。

1. 概要
2. 英国における ESG サプライチェーン・デューデリジェンス
違法な森林伐採とサプライチェーンに関する報告義務
違法伐採木材

3. EU における ESG サプライチェーン・デューデリジェンス
企業持続可能性デューデリジェンス指令案
森林伐採を伴わない製品に関する規制案
持続可能な電池に関する規制案

EU 違法木材規制
EU 紛争鉱物規制

1 概要
企業の事業活動およびサプライチェーンが環境、社会、ガバナンス（ESG）関連事項、特に人権や環境に対して与える悪影響に対して取り組みを行うよう、法律や規制上の責務が高まっています。
国際的な原則や基準（国連のビジネスと人権に関する指導原則や経済協力開発機構（OECD）の多国籍企業行動指針）などに従い、多数の企業が自発的にESG 問題に関連するサプライチェーン・デューデリジェンスを適切に実施しています。その他の企業もESG 関連の問題に関して報告を求める国内法の適用の対象となっている場合があります。例えば、英国の2015 年現代奴隷法に基づき、自社のサプライチェーンにおいて現代の奴隷制を排除するために取った行動について報告するよう求められる企業もあり、これには通常デューデリジェンスの取り組みが含まれます。さらに、企業は、EUと英国で進行している強制力のあるさまざまな ESG 関連のサプライチェーン・デューデリジェンスの取り組みによる影響を、近々（直接的または間接的に）受けるようになるでしょう。
本稿では、ESG 関連のサプライチェーン・デューデリジェンスの義務化に関する英国および EUの法制上の動向に焦点を当て、EU 企業持続可能性デューデリジェンス指令案など、ESG サプライチェーン・デューデリジェンス分
野に変化もたらす EUと英国の先進的な法制度について解説します。一方で、ドイツのサプライチェーンにおける企業のデューデリジェンスに関する法律やフランスの企業注意義務法など、EU 加盟国の国内法の立法については対象外とします。
サプライチェーンとバリューチェーンにおける持続可能性デューデリジェンス要件の重要性の高まりに関する検証記事は、「サプライチェーンにおける持続可能性：注目のデューデリジェンス」をご覧ください。
デューデリジェンスで特定されるコンプライアンスリスクを契約条項を通じて管理する方法など、サプライチェーのコンプライアンスに関する詳細については、「プラクステイスノート サプライチェーン・コンプライアンス」をご覧ください。
Practical Law UKのサプライチェーン・コンプライアンスとESG 全般の主な資料に関するご案内については、「サプライチェーン・コンプライアンス・ツールキット」、「環境・社会・ガバナンス（ESG）ツールキット：英国」をご覧ください。

2 英国におけるESG サプライチェーン・デューデリジェンス
違法な森林伐採とサプライチェーンに関する報告義務
2021年環境法の別表17において、売上が一定値（規則で設定）を超える大企業に対して以下の趣旨の要求事項が導入されています。

該当企業が、英国での事業活動において森林リスクコモディティまたは当該コモディティから派生する製品を使用することを禁止する（但し、当該コモディティに関する現地法を遵守する場合はこの限りでない）
該当企業に対し、英国での事業活動において使用する森林リスクコモディティまたは当該コモディティから派生する製品に関するデューデリジェンス制度の構築と実行、ならびに該当企業のデューデリジェンスに関する年1回の報告を求める。

デューデリジェンス制度は、森林リスクコモディティに関する情報を特定および取得し、現地法が遵守されないリスクを評価し、かつ当該リスクを軽減する仕組みと定義されています。

これらの違法伐採条項の細目を実施するには、実施されるデューデリジェンスの種類やリスク軽減の方法を含む二次法が必要です。また企業がこれらの要求事項を遵守する方法を理解できるよう支援する政府の指針も待たれます。
政府は、これらの実施規則の詳細につき協議を行いましたが（「リーガルアップデート 英国のサプライチェーンでの森林リスクコモディティのデューデリジェンス要件実施の協議に対する政府の反応」をご覧ください）、実施規則が公表または発効されるかは明確ではありません。
詳細については、「プラクティスノート サプライチェーン・コンプライアンス：違法な森林伐採」をご覧ください。

違法伐採木材
ブレグジット後も英国に保持される、EUの違法木材規制（（EU）995/2010）（EU 違法木材規制をご覧ください）の EU 法保持版であるグレートブリテン違法木材規制は、事業者が、違法に伐採された木材、またはその木材から派生した製品を英国市場に流通させることを禁じており、また事業者に対し、コンプライアンスを確実にするため当該規制によって確立されたデューデリジェンス制度を遵守するよう求めています。
英国とEU 間の移行期間の満了前には EU違法木材規制が 2013 年 3月3日から英国で適用されていましたが、2021年1月からグレートブリテン違法木材規制が英国に適用されました。
グレートブリテン違法木材規制の要件に関する詳細については、「プラクティスノート 違法木材管理体制：国際管理、EU 違法木材および FLEGT 規制、ならびに英国制度：グレートブリテン違法木材規制および英国木材施行規則」をご覧ください。

3 EUにおけるESG サプライチェーン・デューデリジェンス
企業持続可能性デューデリジェンス指令案
2022 年 2 月、欧州委員会は、EU 企業持続可能性デューデリジェンス指令案を採択しました。

この案には、以下の要件が含まれます。

企業は、事業運営および子会社、バリューチェーン内で確立された直接もしくは間接的な取引関係における、（特定の国際条約の違反から生じる）人権および環境に対する悪影響を特定するという新たなデューデリジェンス上の義務を企業指針の中に組み込むこと。さらに、対象企業は、潜在的な影響を防止または軽減し、かつ実際の悪影響を最小限に留める、あるいは終息させる手段を講じなければなりません（これには、直接取引するサプライチェーンに企業の行動規範を遵守するよう契約上の保証を求めることや、取引関係を停止または中止することなどが含まれます）。
企業に対し、ビジネスモデルおよび戦略が持続可能な経済への移行に適合するよう、またパリ条約に沿って地球温暖化を1.5℃までに抑えることに適合するように、気候変動移行行動計画を導入することを求める要件。
対象 EU 域内企業の取締役に対し、デューデリジェンスを企業戦略に組み込むよう求め、また会社の最善の利益のために行動する一般的義務の一環として、自身の決定が短期、中期、長期的に人権、気候および環境に与える影響を考慮するよう求める要件。
この新たなデューデリジェンス上の義務は、EU 域内の大企業（従業員数が 500 名を超え、かつ全世界における純売上高が 1億 5000万ユーロを超える企業）、および影響の大きい産業（農業、繊維業または鉱物採掘業）で事業展開し、従業員数が 250 名を超え、かつ全世界における純売上高が 4,000万ユーロを超えるEU 域内企業に適用されます。EU 域内で発生する純売上高という点で同じ基準を満たす EU 域外企業も同じく対象となります。したがって英国企業は、EU 域内の支社の事業活動において多額の売上がある場合、あるいは指令の条項の適用対象となる企業に対して物品またはサービスを提供している場合は、直接または間接的に指令案の影響を受けます。
欧州委員会の案では、指令発効後 2 年以内（すなわち欧州連合官報（OJ）での公表後 20日以内）に加盟国が指令を国内法に反映させなければなければならないことを意図しています。EUの立法プロセスの間に移行期限と適用日が変わらないと仮定すると、大企業は、移行期限の満了日（2024 年より前になることはありません）後、直ちにこれらの法律を適用しなければならないこととなります。
影響の大きい産業で事業展開する対象のEU 域内企業および EU 域外企業に対しては、移行期限後、遵守するまでにさらに2 年間の猶予が与えられる予定です。詳細については「プラクティスノート EU 企業持続可能性デューデリジェンス指令案」をご覧ください。企業持続可能性およびデューデリジェンス指令の立法上の進捗を確認するには、「企業持続可能性デューデリジェンス 指令：立法追跡」をご覧ください。

森林伐採を伴わない製品に関する規制案
2021年11月、欧州委員会は森林伐採を伴わない製品に関する規制案を採択しました。この規制案は、「事業者」（基本的には、EU 市場に関連するコモディティを流通させる、または EU から輸出する個人または法人）および「取引業者」（広義には、事業者ではないが EU 市場で該当のコモディティを利用可能な状態に置くサプライチェーンにおけるすべての個人または法人）に対してさまざまな義務を課すもので、中小企業に対しては規制上の負担は比較的軽くなっています。本案は、2021年環境法に規定される英国での森林伐採に関する条項（「違法な森林伐採とサプライチェーンに関する報告義務」をご覧ください）に類似する目的を有していますが、一部の箇所についてより踏み込んだ内容となっています。
例えば、EU 案に基づく義務は、EU 市場に森林リスクコモディティ、または該当コモディティから派生する製品を流通させる事業者または取引業者（規模は問いません）に適用されます。ただし、中小企業である事業者・取引業者に課される負担は、わずかながら軽くなります。
事業者（および非中小企業の取引業者）は、EU 市場に流通させる該当コモディティおよび製品（第三国から入ってくるコモディティを含む）が「森林伐採を伴わない」ものであることを徹底するデューデリジェンスを実施する必要があります。これは、該当コモディティが、2020 年12 月31日より後に森林伐採地または劣化土地で生産されたものでないこと（森林伐採または土地劣化が現地法に基づき合法であるか否かを問いません）、ならびに生産国の法律に準拠して生産されたものであることを保証しなければならないことを意味します。
また該当コモディティについて販売または輸出を行う前に、事業者（および非中小企業の取引業者）は、デューデリジェンスを実行したこと、ならびに製品が基準に準拠していること、もしくはコンプライアンス違反のリスクはごくわずかであることを確認した報告書を、EU 情報システムを通じて提出するよう求められます。

欧州委員会の案は、この規制が、欧州連合官報での公表から20日後に発効するとしていますが、その中心となる要件については、その日付から1年後まで適用されません。2020 年12 月31日までに設立された零細企業に対しては、EU 違法木材規制の付属書類の範囲内の製品に関するものを除き、新規制の条項に移行するまで、より長い期間が与えられます。したがって、規制案の主要条項は、規制が発効した後 2 年を経過するまでは、このような零細企業には適用されません。
森林伐採を伴わない製品に関する規制についての詳細については、「プラクティスノート 違法木材管理体制：国際管理、EU 違法木材および FLEGT 規制、ならびに英国制度：森林伐採を伴わない製品への適用範囲の拡大」をご覧ください。森林伐採を伴わない製品に関する規制の立法上の進捗を確認するには、「森林伐採を伴わない製品に関する規制：立法追跡」をご覧ください。

持続可能な電池に関する規制案
2020 年12 月、欧州委員会は電池指令（2006/66/ EC）を修正・置換する規制案を採択しました。本案は、2kWhを超える産業用充電池や電気自動車用の電池をEU 市場に流通させる事業者に対して課される、サプライチェーン・デューデリジェンスに関するポリシーを制定すべき義務を含み、特に社会や環境に悪影響を及ぼしうる原材料（すなわちコバルト、天然黒鉛、リチウムおよびニッケル）に焦点を当てています。
また事業者は、第三者の認証を受けるためにコンプライアンスに関する文書を提出するよう求められます。電池規制案についての詳細は、「プラクティスノート 2006 年 EU 電池指令：2006 年電池指令を置き換える電池規制案」
をご覧ください。
EU は、この規制案が欧州連合官報での公表から20日後に発効することを想定しています。欧州委員会は、一部の要件（発効してから1年後に適用となるデューデリジェンスに関する義務を含みます）については段階的に導入としつつも、もともとは 2022 年1月1日からこの規制が適用されることを提案していました。しかし欧州議会および欧州理事会による採用の遅れから、デューデリジェンスに関する義務の最終的な範囲および適用日は、最終的に合意される文書しだいとなりました。持続可能な電池に関する規制の立法上の進捗を確認するには、「持続可能な電池に関する規制：立法追跡」をご覧ください。

EU 違法木材規制
EU 違法木材規制は、事業者が違法に伐採された木材、またはその木材に由来する木材製品を英国市場に流通させることを禁じており、また事業者に対し、コンプライアンスを確実にするため当該規制によって確立されたデューデリジェンス制度を遵守するよう求めています。EU 違法木材規制の主要条項は、2013 年 3月3日より加盟国で適用されています。
EU 違法木材規制の詳細については、「プラクティスノート 違法木材管理体制：国際管理、EU 違法木材およびFLEGT 規制、ならびに英国制度：EU 違法木材規制」をご覧ください。

EU 紛争鉱物規制
EU 紛争鉱物規則（（EU）2017/821）は、紛争の影響を受けた高リスク地域からの鉱物の調達と取引を通じた武装集団や人権侵害への資金供給リスクに対処することを目的としています。この規制により、紛争の影響を受けた高リスク地域由来の特定の鉱物および金属を輸入する業者が、義務的なサプライチェーン・デューデリジェンスを実施するための EUの制度が構築されました。この制度には、当該輸入業者のサプライチェーン・ポリシーをサプライヤーとの契約や合意書に組み入れることが含まれます。紛争鉱物規制の主要条項は、2021年1月1日より加盟国で適用されています。
EU 紛争鉱物規制の詳細については、「プラクティスノート 2017年 EU 紛争鉱物規制」をご覧ください。

関連コンテンツ
トピック・Supply of Goods and Services（物品およびサービスの供給）
・Statutory Liabilities - Land and Buildings（法定責任 − 土地および建物）
・Sustainability and Environment（持続可能性および環境）・Legal operations, technology and people management: practice management（法務オペレーション、技術および人材管理： プラクティスマネジメント）
・Commercialisation: Life Sciences（商品化：ライフサイエンス）・Risk management, governance and ethics: practice compliance（リスク管理、ガバナンスおよび倫理：コンプライアンス実施）
・Corporate Governance（コーポレートガバナンス）
・Information Technology（情報技術）
・Managing ethics and culture（倫理および風土の管理）
・ESG and sustainability（ESG および持続可能性）

プラクティスノート
・Illegal timber regime: international controls, EU Illegal Timber and FLEGT Regulations, and UK regime（違法木材管理体制：国際管理、EU 違法木材および FLEGT 規制、ならびに英国制度）・Supply chain compliance（サプライチェーン・コンプライアンス）・EU Batteries Directive 2006（2006 年 EU 電池指令）
・EU Conﬂict Minerals Regulation 2017（2017 年 EU 紛争鉱物規制）
・EU proposal for Corporate Sustainability Due Diligence Directive（EU 企業持続可能性デューデリジェンス指令案）

記事
・Sustainability in supply chains: due diligence in focus（サプライチェーンにおける持続可能性：注目のデューデリジェンス）• 2022 年 5 月 26 日掲載

ツールキット・Supply chain compliance toolkit（サプライチェーン・コンプライアンス・ツールキット）
・Environmental, social and governance（ESG）toolkit: UK（環境・社会・ガバナンス（ESG）ツールキット：英国）

立法追跡・Corporate Sustainability Due Diligence Directive: legislation tracker（企業持続可能性デューデリジェンス指令：立法追跡）
・Deforestation-free products Regulation: legislation tracker（森林伐採を伴わない製品に関する規制：立法追跡）
・Sustainable Batteries Regulation: legislation tracker（持続可能な電池に関する規制：立法追跡）

トムソン・ロイター最新のコンプライアンスレポート「EU企業持続可能性デューデリジェンス(CSDD)指令案」はこちら

https://www.thomsonreuters.co.jp/ja/online-compliance-training/resource/csdd-report.html

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