2023 年３月３日
各 位
日本エス・エイチ・エル株式会社
代 表 取 締 役 社 長

奈良学（コード：4 3 2 7 、スタンダード ）問合せ先：取締役

中村直浩

TEL 03-5385-8781（代表）（訂正）「Blossom Bidco 株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始に係る意見表明（賛同）及び応募推奨のお知らせ」の一部訂正について
当社が 2023 年３月１日付で公表いたしました「Blossom Bidco 株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始に係る意見表明（賛同）及び応募推奨のお知らせ」について、その内容の一部に訂正すべき事項がありましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、訂正箇所につきましては、下線を付しております。

記
３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）本公開買付けに関する意見の内容（訂正前）
当社は、本日開催の当社取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお､当社の上記取締役会決議は､下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載の方法により決議されております。
＜後略＞
（訂正後）
当社は、本日開催の当社取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお､当社の上記取締役会決議は､下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載の方法により決議されております。
＜後略＞（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由① 本公開買付けの概要（訂正前）＜前略＞
1公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、遅くとも本公開買付けに係る決済の開始日（本日現在において 2023 年４月 20 日を予定。以下「本決済開始日」といいます。
）の１営業日前までに、公開買付者親会社から 26,500,000 ポンド（2023 年２月 28 日時点の株式会社みずほ銀行の為替レートの仲値である１ポンド＝164.48 円で日本円に換算した場合（以下同じです。
）、4,358,720,000 円。
）を限度として出資を受けるとともに、遅くとも本決済開始日の１営業日前までに、株式会社三菱 UFJ 銀行（以下「三菱 UFJ 銀行」といいます。
）、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。
）及び株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。
）から 11,994,000,000 円を上限として借入れ（以下「本買収ローン」といいます。
）を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定とのことです。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、三菱 UFJ 銀行、みずほ銀行及び三井住友銀行と別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めることとされておりますが、本買収ローンに係る融資契約では、公開買付者親会社が所有する公開買付者株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する当社株式等が担保に供されることが予定されているとのことです。
＜中略＞② 本合併（実施時期未定）
・

本自己株式取得の完了後、公開買付者及び当社は、当社を吸収合併消滅会社、公開買付者を吸収合併存続会社とする本合併を行う。本合併後の存続会社における議決権割合は、公開買付者親会社が66.6％、マイナビが33.4％となる予定。

・

マイナビは、本未払債権を払込財産として、本合併後に存続会社が発行する無議決権の優先株式を引き受けることにより、本合併後に存続会社に対する無議決権の優先株式を取得。
（なお、当該無議決権の優先株式に関する発行目的等は、上記「①本公開買付けの概要」をご参照ください。
）。

③ ガバナンスを目的とした持株会社の設立（実施時期未定）
・

本合併完了後、本合併後の存続会社単独による本株式移転により、本持株会社を設立。本持株会社における議決権割合は、公開買付者親会社が 66.6％、マイナビが 33.4％となる予定。

・

本株式移転により、マイナビが保有する本合併後の存続会社が発行する無議決権の優先株式は、本持株会社が発行する無議決権の優先株式に振り替える。

2

＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、遅くとも本公開買付けに係る決済の開始日（本日現在において 2023 年４月 20 日を予定。以下「本決済開始日」といいます。
）の１営業日前までに、公開買付者親会社から 4,357,051,730 円を限度として出資を受けるとともに、遅くとも本決済開始日の１営業日前までに、株式会社三菱 UFJ 銀行（以下「三菱 UFJ 銀行」といいます。
）、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。
）及び株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。
）から11,994,000,000 円を上限として借入れ（以下「本買収ローン」といいます。
）を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定とのことです。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、三菱 UFJ 銀行、みずほ銀行及び三井住友銀行と別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めることとされておりますが、本買収ローンに係る融資契約では、公開買付者親会社が所有する公開買付者株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する当社株式等が担保に供されることが予定されているとのことです。
＜中略＞② 本合併（実施時期未定）
・

本自己株式取得の完了後、公開買付者及び当社は、当社を吸収合併消滅会社、公開買付者を吸収合併存続会社とする本合併を行う。本合併後の存続会社における議決権割合は、公開買付者親会社が66.6％、マイナビが33.4％となる予定。

・

マイナビは、本未払債権を払込財産として、本合併後に存続会社が発行する無議決権の優先株式を引き受けることにより、本合併後に存続会社に対する無議決権の優先株式を取得。
（なお、当該無議決権の優先株式に関する発行目的等は、上記「①本公開買付けの概要」
をご参照ください。
）。

3

③ ガバナンスを目的とした持株会社の設立（実施時期未定）
・

本合併完了後、本合併後の存続会社単独による本株式移転により、本持株会社を設立。本持株会社における議決権割合は、公開買付者親会社が 66.6％、マイナビが 33.4％となる予定。

・

本株式移転により、マイナビが保有する本合併後の存続会社が発行する無議決権の優先株式は、本持株会社が発行する無議決権の優先株式に振り替える。

＜後略＞

4

② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（訂正前）
＜前略＞
Exponent は、「Greater understanding leads to greater transformation」（物事への理解・洞察が深まれば深まるほど、より大きな変革に繋がる）という経営理念のもと、様々な経営資源、知見及びネットワークを活かしながら、潜在力を持つ企業・経営陣を発掘し、企業価値向上に向けた経営・財務の両面での支援により投資先企業及び投資家にとって有意義な成長の実現を目指しているとのことです。
Exponent は、2004 年に英国ロンドンにおいて設立され、主に英国、欧州に拠点を有し、企業価値が 1.5億から４億ポンド（約 247 億円から約 658 億円。
）の企業に対し投資を行っている、英国及び欧州において代表的なプライベート・エクイティの投資会社とのことです。Exponent は、現在メディア、消費者、金融サービス、ビジネスサービス分野において約 29 億ポンド（約 4,770 億円）の運用資産を有し、グローバルにおいてこれまで 34 社の投資先に対して企業価値向上に向けた取り組みを進めているとのことです。ビジネスサービス分野における深い理解・知見のもとに、Exponent は、2018 年３月に IT 分野を中心とした調査・助言を行う米国の会社である Gartner,Inc.（以下「ガートナー社」といいます。
）から同社のタレントマネジメント（注１）事業を事業譲渡により取得しているとのことです。その後、Exponent は、人材アセスメント事業を統括する持株会社として SHL Global Management Limited を設立し、ガートナー社から取得した同社のタレントマネジメント事業における中核会社であった SHL 社はSHL Global Management Limited の子会社となったとのことです。当社は、SHL 社との間でライセンス契約（以下「本ライセンス契約」といいます。
）を締結し、SHL 社から知的財産権に係るライセンスの供与を受け、主に日本国内企業向けに人材アセスメントサービス（注２）を提供しており、本ライセンス契約に基づき支払うロイヤルティを対価として、SHL 社から運営の支援を受けているとのことです。な
お、Exponent が SHL グループを買収して以降、両社が有する知見及びネットワークを活用して投資先企業の企業価値を向上させ、戦略的なパートナーへの売却を実現した投資実績として、SHL グループは、2022 年 12 月 19 日、SHL グループの子会社であり米国連邦政府機関向けのタレント評価サービスを提供する PDRI 社を、約 200 か国の顧客に対して教育関連サービスを提供する世界的な企業である Pearson 社に対して売却することを公表しているとのことです。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
Exponent は、「Greater understanding leads to greater transformation」（物事への理解・洞察が深まれば深まるほど、より大きな変革に繋がる）という経営理念のもと、様々な経営資源、知見及びネットワークを活かしながら、潜在力を持つ企業・経営陣を発掘し、企業価値向上に向けた経営・財務の両面での支援により投資先企業及び投資家にとって有意義な成長の実現を目指しているとのことです。
Exponent は、2004 年に英国ロンドンにおいて設立され、主に英国、欧州に拠点を有し、企業価値が 1.5億から４億ポンド（2023 年２月 28 日時点の株式会社みずほ銀行の為替レートの仲値である１ポンド＝164.48 円で日本円に換算した場合（以下同じです。
）、約 247 億円から約 658 億円。
）の企業に対し投資を行っている、英国及び欧州において代表的なプライベート・エクイティの投資会社とのことです。
Exponent は、現在メディア、消費者、金融サービス、ビジネスサービス分野において約 29 億ポンド（約 4,770 億円）の運用資産を有し、グローバルにおいてこれまで 34 社の投資先に対して企業価値向上に向けた取り組みを進めているとのことです。ビジネスサービス分野における深い理解・知見のもとに、Exponent は、2018 年３月に IT 分野を中心とした調査・助言を行う米国の会社である Gartner,Inc.
（以下「ガートナー社」といいます。
）から同社のタレントマネジメント（注１）事業を事業譲渡により取得しているとのことです。その後、Exponent は、人材アセスメント事業を統括する持株会社として
SHL Global Management Limited を設立し、ガートナー社から取得した同社のタレントマネジメント事

5

業における中核会社であったSHL 社はSHL Global Management Limited の子会社となったとのことです。
当社は、SHL 社との間でライセンス契約（以下「本ライセンス契約」といいます。
）を締結し、SHL 社から知的財産権に係るライセンスの供与を受け、主に日本国内企業向けに人材アセスメントサービス（注２）を提供しており、本ライセンス契約に基づき支払うロイヤルティを対価として、SHL 社から運営の支援を受けているとのことです。なお、Exponent が SHL グループを買収して以降、両社が有する知見及びネットワークを活用して投資先企業の企業価値を向上させ、戦略的なパートナーへの売却を実現した
投資実績として、SHL グループは、2022 年 12 月 19 日、SHL グループの子会社であり米国連邦政府機関向けのタレント評価サービスを提供する PDRI 社を、約 200 か国の顧客に対して教育関連サービスを提供する世界的な企業である Pearson 社に対して売却することを公表しているとのことです。
＜後略＞（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
（訂正前）
＜前略＞
③ 当社における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得＜中略＞④ 当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得＜中略＞⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認＜中略＞⑥ 取引保護条項の不存在その他本取引以外の買収機会を確保するための措置
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
② 当社における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得＜中略＞③ 当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得＜中略＞④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認＜中略＞⑤ 取引保護条項の不存在その他本取引以外の買収機会を確保するための措置＜後略＞

以 上6