コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Nittetsu Mining Co.,Ltd.

最終更新日：2024年7月1日

日鉄鉱業株式会社代表取締役社長 森川 玲一
問合せ先：総務部 総務課
証券コード：1515
https://www.nittetsukou.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織づくりと、公正かつ透明性の高い意思決定が行える経営システムの構築に積極的に取り組んでおります。
今後とも、コーポレート・ガバナンスの重要性を社内の共通認識とし、その充実と実効性の確保を図り、株主ほか、ユーザー、地域社会に信頼される企業づくりに邁進していく所存であります。
なお、当社のコーポレートガバナンスに対する基本的な考え方及び方針については、「日鉄鉱業コーポレートガバナンス基本方針」を策定のうえ、当社ウェブサイト（https://www.nittetsukou.co.jp/ir/governance/pdf/policy.pdf）に掲載しておりますのでご参照ください。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1−4】「政策保有株式の保有方針及び検証プロセス」
日鉄鉱業コーポレートガバナンス基本方針（第2 4．株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針（1）、（2））をご参
照ください。
「政策保有株式に係る具体的な議決権行使基準の策定・開示」
日鉄鉱業コーポレートガバナンス基本方針（第2 4．株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針（3））をご参照ください。
【原則1−7】「関連当事者間の取引を行う場合の利益相反防止手続きの策定・開示」
日鉄鉱業コーポレートガバナンス基本方針（第2 5．関連当事者との取引に関する基本方針）をご参照ください。
【補充原則2−4−1】「中核人材の登用等における多様性の確保に関する開示」
当社は、当社の持続的な成長並びに企業価値向上には、組織の多様性が不可欠と考えております。
当社の現状としては、従業員全体に占める女性、外国人及びキャリア採用者の比率が大きくなく、中核人材の多様性が必要であることから、様々な職歴を持つ人材、国籍や性別などの属性に依らない、能力や実績、適性による評価・判断を行うことにより、多様な才能や価値観を持つ人
材を中核人材として登用していくこととします。
中核人材の多様性の確保のための人材育成と社内環境整備については、特に女性の職場における積極的な活躍を後押しする制度を導入する
ほか、様々な属性の人材が安心して働き続けられる働きがいのある職場環境となるように、育児・介護に関する休暇やテレワーク等、柔軟な働き方を可能とする社内制度を整備・運用してまいります。その他、多様性の確保のための採用活動を強化するとともに、採用された社員が入社後に持てる能力をいかんなく発揮できるよう、研修や交流会を実施するなどの施策を講じてまいります。
なお、当社の管理職社員以上に占める女性、外国人及びキャリア採用者の比率について、現状並びに2030年の中核人材の登用に関する目標
値は、以下のとおりです。
○女性：現状0.9％ 2030年5％以上 ○外国人：現状0.0％ 2030年5％以上 ○キャリア採用者：現状8.4％ 2030年15％以上【原則2−6】「企業年金の機能発揮のための人事面・運営面における取組み内容の開示」
当社は、企業年金の積立金の運用を行っていないため、開示に該当する取り組みはありません。
【原則3−1】（1）「会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画」（2）「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」
日鉄鉱業コーポレートガバナンス基本方針（経営理念及び第1 1．コーポレートガバナンスの基本的な考え方）をご参照ください。
（3）「取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」
日鉄鉱業コーポレートガバナンス基本方針（第4 8．監査等委員である取締役以外の取締役の報酬決定手続き）及び本報告書に記載の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」並びに有価証券報告書（第4 【提出会社の状況】 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】）をご参
照ください。
（4）「取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」
日鉄鉱業コーポレートガバナンス基本方針（第4 6．取締役、取締役社長等の指名手続き、第4 7．取締役、取締役社長等の解任手続き）をご参
照ください。

（5）「取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明」
個々の選解任・指名の説明については、招集通知（株主総会参考書類のうち、取締役選任議案に記載の候補者とした理由）をご参照ください（当社ウェブサイト https://www.nittetsukou.co.jp/ir/stock/meeting.html）。
【補充原則3−1−3】「自社のサステナビリティについての取組みに関する開示」
当社は、経営理念である「日鉄鉱業グループは、豊かな未来社会づくりに貢献するとともに、社員一人一人が生き生きと誇りを持って働ける企業を目指します」のもと、サステナビリティ課題への取り組みを推進し、持続的な事業活動と中長期的な企業価値の向上を目指しております。
当社は、鉱物資源の採掘・販売を主力事業としているため、これまでも環境対策はもちろんのこと、地元行政や地域住民との関係にも十分配慮した事業活動を行ってまいりました。
当社が主として営む鉱山業は、ターゲットとする鉱物の探鉱から始まり、その経済性の評価、開発そして操業と長期にわたり事業を継続していくという特性を有しているとともに、鉱物終掘後も採掘跡地や堆積場の管理責任が求められることから、前会計年度では年間約3億円の管理費用を計上しているほか、将来発生する採掘跡地の緑化や資産撤去費用として資産除去債務を約44億円計上することで、将来に備えております。
さらに、その他の取り組みとしては、BCP（事業継続計画）の充実、環境マネジメントシステム規格（ISO140001）の運用や森林認証制度に基づく
社有林の適切な維持管理、鉱山跡地及び堆積場の緑化活動、急傾斜の下りコンベアを利用した発電、集じん機・水処理剤といった環境商品の開発・提供、地熱発電用蒸気の供給、太陽光発電、水力発電などの再生可能エネルギー事業を展開するなど、環境に配慮した事業活動に取り組んでおります。今後、鉱山重機類についても、EV化をはじめ、合成燃料化やバイオ燃料化など、技術革新の動向を注視しつつ脱炭素化を推進してまいります。
人的資本については、性別や国籍、新卒・キャリア採用を問わず、能力や実績を重視した採用活動を実施しております。女性総合職社員の採用比率を30％以上とする目標を掲げ採用活動を継続しているほか、外国人やキャリア採用者など人材の多様性の確保にも努めております。
加えて、当社の持続的成長のためには、より多様な才能や価値観を持った人材の活用が求められていることから、経営やDX等の専門人材、女性・外国人等多様な人材を当社の中核人材として育成或いは採用していく方針であります。
知的財産への投資等については、国内外の事業展開に応じた特許・商標権等の出願、管理を適切に行うとともに、既存・新規事業に資する新商品、新素材の開発への取り組みとして硫化水素からの水素回収、鉱産物や廃棄物へのCO2吸収・固定化の研究を進めてまいります。
また、経営理念のもと、サステナビリティ課題への取り組みを明確にすべく「サステナビリティ基本方針」やサステナビリティ関連方針を制定し、その推進にあたり、解決を図るべき「マテリアリティ（重要課題）」を特定しております。併せて、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言への賛同を表明し、同提言に基づく情報を開示しております。なお、これらの取り組みの詳細につきましては、当社ウェブサイト（https://www.nit
tetsukou.co.jp/）及び統合報告書にて開示しております。
今後は、CO2排出量の削減等に取り組みながら、気候変動が事業に与える影響について、シナリオ分析等を推進し、TCFDの提言に基づく開示
内容の拡充に努めてまいります。
【補充原則4−1−1】「経営陣に対する委任の範囲の決定、概要の開示」
日鉄鉱業コーポレートガバナンス基本方針（第4 9．経営陣への委任の範囲）をご参照ください。
【原則4−9】「取締役会による独立性判断基準の策定・開示」
日鉄鉱業コーポレートガバナンス基本方針（第4 6．取締役、取締役社長等の指名手続き（1）2号）をご参照ください。
【補充原則4−10−1】「独立した指名委員会・報酬委員会の設置」
本報告書のうち、（任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性）及び（補足説明）をご参照ください。
【補充原則4−11−1】「取締役の有するスキル等の組合わせ」
当社の取締役会は、社内取締役5名（うち監査等委員である取締役1名）、社外取締役4名（うち監査等委員である取締役2名）で構成されております。
社内取締役は、社業である鉱業をはじめ各事業部門等における豊富な経験や実績、経営全般に対する見識を、また社外取締役は、他社での経営経験、鉱山運営に関連する技術や法務といった専門分野での見識を有する者をバランス良く選任しております。
各取締役候補者の指名等に際しては、鉱山会社である当社の経営環境や事業特性等と、各取締役候補者が有する見識を勘案したうえで株主総会の議案として上程していることに加え、株主総会参考書類において各取締役候補者の選任理由を説明しております。
取締役会のスキルマトリックスについては、第110回定時株主総会招集ご通知（株主総会参考書類のうち、本株主総会終了後の取締役の専門性と経験（スキルマトリックス））をご参照ください（当社ウェブサイト https://www.nittetsukou.co.jp/ir/stock/meeting.html）。
【補充原則4−11−2】「兼任状況の開示」
取締役の兼任状況については、有価証券報告書（第4 【提出会社の状況】 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】）、招集通知（事業報告のうち、
3．会社役員に関する事項 （1）取締役及び監査役）をご参照ください。
【補充原則4−11−3】「取締役会による取締役会の実効性に関する分析・評価、結果の概要の開示」
当社は、取締役会の実効性について、2024年3月に監査等委員である取締役及び社外役員を含む取締役全員を対象に、外部機関による無記名方式アンケートでの自己評価を実施いたしました。
2024年4月に開催した取締役会において、外部機関からの客観的な分析・評価に基づく結果を踏まえたうえで、取締役会において議論するとともに、前年度に認識された課題への対応状況等の議論及び分析・評価を行いました。
アンケートの回答からは、概ね肯定的な評価が得られており、取締役会の実効性は確保されていると認識しております。
今回の結果に基づき、取締役会において「取締役会をはじめ当社全体におけるジェンダー等の多様性の在り方」等の課題を認識するとともに、更なる議論及び改善の余地があることを共有いたしました。
昨年度の実効性評価で課題として挙げられた「より自由闊達な意見交換のための機会の確保」への対応については、2023年６月に監査等委員
会設置会社へ移行したことに伴い、取締役会における会社の経営戦略に係る議論の活性化を目的として、取締役会の業務執行の決定の一部を取締役に委任いたしました。また、引き続き取締役会後にオフサイトミーティングの場を設け、取締役会メンバー同士による自由闊達な議論及び意見交換を実施してまいりました。
なお、会社の重要な業務執行については、取締役会に付議する前に監査等委員である取締役及び社外役員を含む取締役全員が参加する経営会議において、自由闊達な議論及び意見交換のもと審議がなされております。
今後も引き続き取締役会の機能強化に取り組み、当社グループの企業価値の向上に努めてまいります。

【補充原則4−14−2】「取締役に対するトレーニング方針の開示」
日鉄鉱業コーポレートガバナンス基本方針（第4 10．取締役に対する研修）をご参照ください。
【原則5−1】「取締役会による、対話を促進するための体制整備に関する方針の承認・開示」
日鉄鉱業コーポレートガバナンス基本方針（第5 1．株主との建設的な対話）をご参照ください。
【経営陣等と株主との対話の実施状況等についての開示】
・株主との対話の主な対応者
経営企画部担当執行役員による総括のもと、経営企画部広報・IR課長が対応しております。
・対話を行った株主の概要
対話にあたっては、株主や投資家の国内外の別、投資スタイル及び担当分野等による区別はしておりません。なお、株主の適切な把握に努める
ため、半期ごとに実質株主判明調査を実施しており、対話を行う際の参考情報として活用しております。
・対話の主なテーマや株主の関心事
今期の業績及び来期の業績見通し、中期経営計画の概要及び進捗状況、株主還元方針、政策保有株式の縮減への取り組み、ESG・SDGsへの取り組みなど・経営陣や取締役会へのフィードバック
株主や投資家との対話の中での質疑応答のほか、当社が把握した意見又は要望等は、対話ごとに作成している報告書により、代表取締役をはじめ全ての役員（社外を含む。）に共有しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示あり】
当社は、2024年5月に公表した第3次（2024年度〜2026年度）中期経営計画において、資本コストや株価を意識した経営に取り組むための施策を開示しております。
第3次中期経営計画期間は、経営指標としてROICを導入し管理にあたるとともに、2023年8月に策定した株主還元方針による還元拡充、政策保
有株式の縮減継続、広報及びIR・SRを担う専門部署の設置などを通じて、資本効率の向上と資本コストの低減に取り組み、PBR1倍超えを目指してまいります。
具体的な取り組み内容については、「2024年度〜2026年度 第3次中期経営計画」24頁〜27頁をご参照ください。
（日本語）https://www.nittetsukou.co.jp/ir/management/pdf/medium̲term̲20240513̲03.pdf（英語）https://www.nittetsukou.co.jp/eng/ir/management/pdf/medium̲term̲20240513̲05.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本製鉄株式会社

2,475,920

14.87

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,400,400

8.41

公益財団法人日鉄鉱業奨学会

1,282,322

7.70

株式会社麻生665,200

3.99

株式会社みずほ銀行

588,200

3.53

株式会社三井住友銀行

580,608

3.49

CEPLUX- THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM 2

508,000

3.05

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

353,700

2.12

日鉄鉱業持株会

322,164

1.93

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

292,8981.76

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明（1）資本構成は、2024年3月31日現在の状況を記載しております。
（2）【大株主の状況】に記載の割合（%）は、自己株式を控除して計算しております。
（3）株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数には、当社の役員向け株式交付信託の信託財産として所有する株式を含みます。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

鉱業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

泉 宣道

他の会社の出身者

板倉 賢一

学者

堀田 栄喜

学者

青木 優子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立
委員 役員

泉 宣道

板倉 賢一

堀田 栄喜

青木 優子

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

社外取締役の独立性につきましては、取締役の業務執行に対する監督機能という面から、親会社、主要な取引先等の出身者でない独立性を有した方を選任し、長年にわたる経営者としての豊富な経験や海外での勤務経験、民間研
当社と社外取締役の人的関係、資本関究機関で培われた高い見識をもとに、当社の係又は取引関係等、特別の利害関係はあ
経営全般に対して幅広い観点から助言を頂戴りません。
することで、より効果的に監督機能を強化し得ると考え、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有した泉氏を社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定しております。

○

社外取締役の独立性につきましては、取締役の業務執行に対する監督機能という面から、親会社、主要な取引先等の出身者でない独立性を有した方を選任し、長年にわたる資源開発工学の学者として培われた高い専門知識や鉱山
当社と社外取締役の人的関係、資本関 保安に関する豊富な経験、資源開発工学にい係又は取引関係等、特別の利害関係はあ ち早く情報工学を取り入れた先駆的研究経験、りません。
海外での勤務経験をもとに、当社の経営全般
に対して学術的な観点から助言を頂戴すること
で、より効果的に監督機能を強化し得ると考え、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有した板倉氏を社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定しております。

○

社外取締役の独立性につきましては、取締役の業務執行に対する監査機能という面から、親会社、主要な取引先等の出身者でない独立性
当社と社外取締役の人的関係、資本関 を有した方を選任し、多角的視点から経営の妥係又は取引関係等、特別の利害関係はあ 当性を判断していただくことで、より効果的に監りません。
査機能を強化し得ると考え、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有した堀田氏を監査等委員である社外取締役として選任
し、かつ、独立役員として指定しております。

○

社外取締役の独立性につきましては、取締役の業務執行に対する監査機能という面から、親会社、主要な取引先等の出身者でない独立性
当社と社外取締役の人的関係、資本関 を有した方を選任し、多角的視点から経営の妥係又は取引関係等、特別の利害関係はあ 当性を判断していただくことで、より効果的に監りません。
査機能を強化し得ると考え、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有した青木氏を監査等委員である社外取締役として選任
し、かつ、独立役員として指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置し、当該職務についての専門性を有する補助すべき使用人を配置することとしております。
なお、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の選任及び人事考課については監査等委員会と協議のうえ、決定いたします。また、監査等委
員会の職務を補助すべき使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の職務の補助を優先して従事させることといたします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況【監査等委員会と会計監査人との連携】
会計監査人と定期的に連絡会を実施しているほか、重要案件毎に適宜協議を行っております。
【監査等委員会と内部監査部門との連携】
内部監査部員を中心に横断的に構成された監査チームによる内部監査の結果は、監査終了後速やかに内部監査部長が取締役社長及び常勤
監査等委員にその要旨を報告するとともに、監査報告書作成後には全役員及び関係部署に供覧することとしております。
また、レポーティングラインについては取締役会及び監査等委員会への報告経路を保持することによって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役との連携並びに内部監査の実効性を確保することとしており、監査等委員会の監査業務の機能強化に有効に役立つものであります。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
1．委員会設置の目的
取締役等の指名・報酬等に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、より一層の公正かつ透明性の高い意思決定が行える経営システムの強化と当社のコーポレートガバナンス体制の充実を図ることを目的としております。
2．委員会の役割
指名・報酬委員会は、主に以下の事項について審議いたします。
・取締役の選任及び解任に関する事項
・代表取締役の選定及び解職に関する事項
・取締役の報酬に関する事項
・その他取締役等の指名及び報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項
3．委員会の構成
取締役会の決議により選定された取締役である委員3名以上で構成し、原則としてその過半数は独立社外取締役といたします。
委員長は、独立社外取締役である委員の中から委員会の決議により選定いたします。
なお、2024年6月27日現在における構成員は、以下のとおりです。
委員長 泉 宣道（独立社外取締役）
委 員 板倉 賢一（独立社外取締役）、青木 優子（監査等委員、独立社外取締役）、森川 玲一（代表取締役社長）
4．委員会の活動実績
第110期にかかる委員会は、2023年8月に第1回を開催して以降、計5回開催しました。その主な議題は、「取締役の選任に関する株主総会議案の原案」、「後継者計画に関する事項」、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針案」並びに「役員報酬制度改訂に関する事項」等について審議し、取締役会へ答申しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社では、業績を勘案して取締役賞与を決定することとしております。また、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）
に対し、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした信託を用いた株式報酬制度を導入しております。
詳細は、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役の年間報酬額
取締役9名 252百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
1．基本方針取締役の報酬は、株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲内で、固定報酬である月額報酬、業績連動報酬である賞与及び株式報酬により構成する。
業務執行取締役の個人別の月額報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とするほか、本業の事業活動による収益力の継続的な拡大を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、連結営業利益を指標とした業績連動報酬体系及び株主との価値共有を図ることを目的とした株式報酬体系とすることを基本方針とする。
業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、単年度連結営業利益と３ヶ年の中期経営計画期間における営業利益の達成率を指標とする業績連動報酬及び役位に応じた株式報酬により構成する。
監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、独立・客観的な立場に基づく経営の監視・ 監督機能を担うため、月額報酬のみを支払うこととする。
2．基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
基本報酬は、月額の固定報酬とする。報酬額は、役位ごとに定めた係数を乗じて算定したうえで、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業
績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
3．業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、役位ごとに定めた係数及び事業年度と３ヶ年の中期経営計画期間の営業利益より算出した業績達成率から支給率を算定したうえで、賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、適宜、事業環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で審議し見直しを行うものとする。
4．株式報酬の内容、その額もしくは数の算定方法及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
株式報酬は、信託制度（株式交付信託）を利用し、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が対象取締役の役
位に応じて付与するポイントの数に相当する数の当社株式が当該信託を通じて対象取締役に対して交付されるもので、対象取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役退任時となる。
5．固定報酬の額、業績連動報酬の額及び株式報酬の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業等の報酬水準を参考とし、指名・報酬委員会に対して諮問する。取締役会は指名・報酬委員会の答申を尊重し、当該意見で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬の内容を決定することとする。
6．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、取締役会決議によるものとする。取締役会において取締役の報酬に係る議案を審議し決議するにあたっては、指名・報酬委員会は、独立・客観的な立場から当該議案を検討し、審議結果を答申するものとし、取締役会は、当該意見の内容を踏まえ決定することとする。
監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって定める。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役への連絡、取締役会資料の事前配布などは総務部秘書課が行っております。また、取締役会開催前に議案の内容や背景、論点等
について、担当取締役及び執行役員ほか関係者より、事前説明を行っています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

社長等退任日

任期

小田 剛

名誉相談役

なし

勤務実態なし、報酬なし

2001/3/31

なし

松本 六朗

名誉相談役

経営陣からの要請に応じて助言す
勤務実態なし、報酬ありる。

2015/3/31

あり

佐藤 公生

名誉相談役

経営陣からの要請に応じて助言す
勤務実態なし、報酬ありる。

2019/5/22

あり

小山 博司

名誉相談役

経営陣からの要請に応じて助言す
勤務実態なし、報酬ありる。

2021/3/31

あり

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

4名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（1）現状の体制の概要
当社の企業統治体制は、取締役会による監督のほか、監査等委員会による日常業務監査及び内部監査部員を中心に横断的に構成された監査チームによる内部監査で対応することとしております。
取締役9名（社外取締役4名を含む。）で構成される取締役会は、月に1回定期的に開催しているほか、迅速な意思決定を求められる事案については臨時に取締役会を開催するなど、機動的な運営を心掛けております。
また、重要度の高い案件につきましては、事前に経営会議において、長期的な経営戦略に基づく多角的な視点から検討を行い、活発な意見交換を行ったうえで、取締役会に付議することとしております。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成され、このうち2名は社外取締役であります。常勤監査等委員である取締役安田誠
司氏は当社経理部門の経験が豊富であり、財務・会計に関する深い知見を有しております。
監査等委員会は、同委員会が定める監査等委員会監査等基準に準拠し、監査方針及び関係計画等に従い、取締役、内部監査部門及び使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役会、内部監査部門及び使用人等からその職務の執行状況について報告・説明を受け、重要な決裁書類を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の調査を実施いたします。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて事業の報告を受けることとしております。
また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受けることとしております。
なお、監査等委員会の職務を補助するため、使用人4名を配置し、監査等委員会の円滑な職務遂行を支援することとしております。
取締役会における議論に積極的に貢献することができるよう、社外取締役間での意見交換会を定期的に開催するとともに、社外取締役と監査等委員会が相互に連携する機会を確保するため、社外取締役と監査等委員会との意見交換会を定期的に開催いたします。
内部監査に関しましては、期初に監査計画を策定のうえ、取締役会及び監査等委員会に報告された監査計画に基づき、内部監査部員を中心に横断的に構成された監査チームが本社、支店、事業所及び子会社を対象に、コンプライアンス及び内部統制の状況並びに会計処理業務に関する監査を実施いたします。
会計監査に関しましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監
査を実施しております。また、当社の2023年度に係る会計監査業務は、同監査法人の指定有限責任社員であり業務執行社員でもある公認会計士2名が執行しており、その補助者として公認会計士8名、その他18名が加わっております。
（2）監査等委員会の機能強化に向けた取組状況
当社の監査等委員である社外取締役2名は、親会社、主要な取引先等の出身者でない独立性を有した学者及び弁護士であり、当社の業務、経営に対し、社会的、客観的及び専門的立場から有意義な意見、指摘をいただいており、監査等委員である社外取締役として重要な役割を果たしていただけると考えております。
内部監査部員を中心に横断的に構成された監査チームによる内部監査の結果は、監査終了後速やかに内部監査部長が取締役社長及び常勤
監査等委員にその要旨を報告するとともに、監査報告書作成後には全役員及び関係部署に供覧いたします。
また、レポーティングラインについては取締役会及び監査等委員会への報告経路を保持することによって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役との連携並びに内部監査の実効性を確保しております。
なお、日常の業務監査に加え、社内重要会議の内容、業績その他経営状況等必要に応じて常勤監査等委員から監査等委員である社外取締役
へ適宜報告することとしているほか、代表取締役とも定期的に意見交換の場を設けるなど、監査業務の機能強化に努めてまいります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は設立以来、一貫して資源の開発により日本の基幹産業への原料供給という重責を担ってまいりました。このような使命を継続的に果たすためには、長期的な経営戦略に基づき、高い見識と豊富な経験を有する取締役に加え、当社との間に特別の利害関係がない独立性を有する社
外取締役が一体となり経営に当たることが、経営の適正、効率性及び透明性を高めるため最良であると考え、現状の体制を採用しております。
また、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化しております。加えて監査等委員はその他重要な会議に出席し、必要に応じて説明を求め、意見を述べるとともに、会計監査人や内部監査部と連携し、計画的な監査を実施しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年6月27日開催の第110回定時株主総会の招集通知は、開催日の3週間前（2024
年6月5日）に株主宛発送しております。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権行使制度を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け「議決権電子行使プラットフォーム」に参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（要約）の英訳版を作成しております。

その他

招集通知の株主宛発送日の1営業日前に、TDnet、当社ウェブサイト及び東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）上に招集通知及びその英訳版を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイト（https://www.nittetsukou.co.jp/ir/management/disclosure.html）に掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期決算後及び通期決算後に、代表取締役社長を説明者とする決算説明動画をオンデマンド形式により配信しております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信をはじめとする各種IR資料を当社ウェブサイト上に掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部内に、広報・IR課を設置しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「日鉄鉱業グループ行動指針」において、その旨を規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、国際環境管理規格ＩＳＯ14001の活動、鉱山跡地及び堆積場の緑化、社有林の森林認証取得及び自然エネルギーを利用した発電等、環境に配慮した事業活動への取り組みを推進しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社ウェブサイト（https://www.nittetsukou.co.jp/ir/management/disclosure.html）に掲載
しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（1）当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．経営トップ自ら社内重要会議など各事業所及び各子会社の責任者が集う機会等を捉え、法令遵守の強化・徹底を図る。
ロ．コンプライアンス担当部署による啓蒙活動などにより、社内に不祥事が起こり得ない企業風土の醸成に努める。
ハ．当社グループ全体を対象とする内部通報規程の活用により、違法行為の早期発見・是正に努める。
ニ．社会秩序に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、一切関係を持たない。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録ほか社内の重要文書（電磁的記録を含む。）については、社内規程に基づき、適正に管理・保存する。
（3）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．各部署において、日常的に業務遂行上のリスクの洗い出しを行い、必要に応じて社内規程の整備を図る。
ロ．業務遂行上、必要のある場合に、顧問弁護士その他の外部専門家に助言を求め、法的リスクの軽減に努める。
（4）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．職務権限規程に基づき、会社の業務執行に関する各使用人の権限と責任を明確にし、業務の組織的、能率的運営を図る。
ロ．重要な案件の意思決定は、取締役会決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）に業務執行の決定を委任するほか、社内規程に基づき、取締役（監査等委員である取締役はオブザーバーとして参加）、上級執行役員、執行役員及び関係者で構成する経営会議において、長期的な経営戦略に基づく多角的な視点から検討、活発な意見交換を行い、意思決定を行ったうえで、必要に応じて取締役会に付議する。
ハ．迅速な意思決定を求められる事案については、取締役会決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）に重要な業務執行の決定を委任するとともに、臨時に取締役会を開催するなど、取締役会の機動的な運営に努める。
（5）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．日鉄鉱業グループ行動指針に従い、企業集団全体としてのコンプライアンス体制の構築に努める。
ロ．会計基準の遵守及び財務報告の信頼性の確保のため、財務報告に係る内部統制を整備し運用する。
ハ．内部監査部員を中心に横断的に構成された監査チームが当社及び各子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を確保する。
ニ．各子会社に対しては、社内基準に基づき、各社の事業状況、財務状況その他の重要な事項について上申又は報告を行うよう求める。
（6）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会の職務について専門性を有する監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する。
（7）監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の選任及び人事考課については監査等委員会と協議のうえ、決定することとする。
ロ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の職務の補助を優先して従事させる。
（8）当社並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ．監査等委員は、社内の重要会議に出席するほか、重要なりん議書について何時でも監査等委員が閲覧できる体制とする。
ロ．監査等委員会による各事業所及び各子会社への監査業務が効率的に行われるよう、年初においてスケジュール化を図る。
ハ．適時開示の流れの中に監査等委員会への報告業務を織り込み、会社に重大な損失を与える事象が発生した場合には、速やかに監査等委
員会に情報が伝達される体制とする。
ニ．内部通報規程の通報窓口となる使用人が同規程に基づく通報を受けた場合、直ちに監査等委員全員に当該通報の内容が報告される体制とする。
ホ．内部通報規程には、通報者が通報したことにより不利な取扱いを受けないことを明記する。
（9）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ．監査等委員がその職務を執行するために、弁護士、公認会計士、税理士その他の外部専門家に意見を求めた場合は、当社がその費用を負担する。
ロ．監査等委員がその職務の執行についての費用の前払等を請求した場合は、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、速やかに支払うこととする。
（10）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．代表取締役は、監査等委員会との定期的な意見交換の場を設け、監査等委員会の監査が実効的に行われる体制を整えるように努める。
ロ．内部監査部門の使用人は、監査等委員から職務の遂行に必要な事項について指示があった場合には、速やかに従うものとし、当該指示事項の遂行等について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けない。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループの役員・従業員の職務遂行上の行動に係る基本方針である「日鉄鉱業グループ行動指針」において、当社は、社会秩序に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、一切関係を持たないことを掲げております。
その対応総括部署として当社総務部がこれに当たり、所轄警察署、顧問弁護士や公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会などの外部専門機関と連携して反社会的勢力に関する情報の収集に努めるとともに、これら連携先からアドバイスを受けながら反社会的勢力との関係排除に取り組んでおります。
また、「日鉄鉱業グループ行動指針」の当社及びグループ会社での掲示、社内報での掲載などにより、当社グループの役員・従業員に対して、反社会的勢力との関係排除の周知徹底を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
1．適時開示担当部署
当社及びグループ会社に係る重要な会社情報に関しては、経営企画部広報・ＩＲ課が適時開示を担当しております。
2．適時開示方法（1）当社に係る情報
イ．決定事実に係る情報
株式会社東京証券取引所が定める適時開示規則（以下「適時開示規則」といいます。）に規定された重要な決定事実については、原則として毎月1回開催される定時取締役会（緊急を要する事案については臨時取締役会）において決議がなされた後、広報担当部署である広報・ＩＲ課
がＴＤｎｅｔ及び記者クラブ並びに当社ウェブサイトを通して開示しております。
ロ．発生事実に係る情報
適時開示規則に定められた重要事実に該当する可能性のある事実が発生した場合は、当該事象を管轄する部署から広報・ＩＲ課宛に報告がなされ、同課長は東証に届け出ている情報取扱責任者（経営企画部担当執行役員）及び代表取締役社長に報告、その指示を仰いだうえで、重要事実に該当する場合は速やかに開示を行うよう、広報担当者に指示を出すこととしております。
また、当該事実を公表した旨、監査等委員会にも報告を行います。
ハ．決算に関する情報
決算に関する情報のうち開示を要する事項については、経理部長より広報・ＩＲ課宛、当該決算情報開示の依頼があり、同課長は情報取扱責任者及び代表取締役社長に報告、その指示を仰いだうえで、速やかに開示を行うよう、広報担当者に指示を出すこととしております。
また、当該事実を公表した旨、監査等委員会にも報告を行います。
（2）子会社に係る情報
当社グループの子会社において、適時開示規則に定められた重要事実に該当する可能性のある事項について決定した又は発生した場合は、各子会社の社長又は担当者より当社の広報・ＩＲ課宛に報告がなされ、同課長は情報取扱責任者及び代表取締役社長に報告、その指示を仰いだうえで、重要事実に該当する場合は速やかに開示を行うよう、広報担当者に指示を出すこととしております。
また、当該事実を公表した旨、監査等委員会にも報告を行います。
3．適時開示に係るチェック体制
取締役会への付議内容や重要な社内りん議書を、適時開示担当部署である広報・ＩＲ課にて逐一確認し得るチェック体制を取っております。

株 主 総 会
上程 ・ 報告答

選任 ・ 解任

選任 ・ 解任報

告選任 ・ 解任 ・ 不再任

申指名・報酬委員会＜意思決定・監督機能＞

諮 問
報告・提言

サステナビリティ委員会

評

監査等委員会

取締役会

監督・指示

価
連

会計監査人

携

監査・監督
監 査

監 督

報

告

連携・報告

選定 ・ 解職 ・ 監督

連 携
＜業務執行機能＞

指

代表取締役

示

報

業務執行取締役
報

告

告

内部監査部
（監査等委員会事務局）（上級）執行役員
監 査

経営会議（重要事項の審議・決定）

指揮 ・ 監督報

告本社 ・ 支店 ・ 事業所 ・ 関係会社

監 査

【参考資料：適時開示に係る社内体制図】

代表取締役社長
報

指告示

情報取扱責任者（経営企画部担当執行役員）

報

報

指

告

示
TDnet・当社 ウェブサイト による開示

告

監
査
等
委
員
会

広報・ＩＲ課長

投

広報担当者

資
者

情 報

社内各部・事業所

経営企画部長経 理 部 長グループ子会社