⽇興リサーチレビュー

Research Report
2023 年 1 ⽉

GR スコア 2022 対象企業における経営者
報酬の状況

社会システム研究所
アナリスト
川久保 皓史要約

経営者報酬の設計は、株主利益と⼀致させるための⼀つの⼿段であることから、コーポレートガバナンス・コードや国際的な機関投資家団体である ICGN グローバル・ガバナンス原則でもトピックの⼀つに挙げられている。
機関投資家の関⼼の⼀つである経営者報酬について、⽇本企業がどのような状況であるのかを把握するため、⽇興リサーチセンターが開発するガバナンス評価 GＲスコア 2022 の対象の⽇本の上場企業 109 社について調査を⾏った。
2021 年 12 ⽉末時点の情報を基に経営者報酬の状況を把握したところ、109 社のうち、108 社が経営者報酬にインセンティブ報酬を導⼊している。そのうち 74 社は中⻑期インセンティブを導⼊し、かつ報酬の割合を開⽰している。基本報酬とインセンティブ報酬の⽐率は前回実施した 2020 年の調査結果と⽐較すると、⼤きな変化はなく、引き続き基本報酬の割合が欧⽶の経営者報酬と⽐較すると⾼い傾向にある。
経営者報酬と連動する際の指標については、当期営業利益、当期純利益、ROE など収益性に関する指標を⽤いている企業が多く確認された。また、環境や社会といった⾮財務指標を⽬標に含めている企業は 2020 年調査時
点の 8 社から 26 社に増えている。⾮財務指標の開⽰は「エネルギー資源」、「運輸・物流」、「銀⾏」などの業種で多くみられた。
経営者報酬と業績等との連動に関する具体的な記述については、単に「営業利益等と連動させている」という記述にとどまるケースも多いが、30 社は各種指標とその評価ウェイト、指標の具体的な⽬標値、⽬標の達成率に応じた評価係数の変動幅、などを具体的に⽰しており、前回調査の 23 社から増えている。

経営者報酬についてグローバル基準では、経営者の不正防⽌策、報酬報告書の開⽰も求める。経営者の不正防⽌の観点から、マルスやクローバック条項を導⼊している企業数も増え、47 社（前回 30 社から増加）であった。報酬報告に関しては前回調査時には開⽰企業が確認できなかったが、今回は 2 社で全取締役の個⼈別報酬が開⽰されていた。

本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

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⽬次
1. はじめに
2. 経営者報酬に関する開⽰
2.1

経営者報酬の構成内容

2.2

譲渡制限付株式の導⼊状況

2.3

インセンティブ報酬の設計

2.4

個々⼈の報酬の決定

3. グローバル基準が求めるその他の開⽰
3.1

経営者の不正防⽌策

3.2

⾮業務執⾏取締役（NED）の報酬

3.3

経営者報酬額の開⽰

4. まとめ1. はじめにコーポレートガバナンスにおいて、経営者報酬は経営者と株主の利益を⼀致させると同時に、経営者に企業価値の拡⼤を動機づける「飴」の役割を果たす。
経営者報酬に関して、ICGN のグローバル・ガバナンス原則(以降、ICGP)の原則５では、「⻑期的に持続可能な価値の維持と創造を確実にするための企業の戦略と⽬的に公平かつ効果的に整合するよう設計すべきである」としている。⽇本のコーポレートガバナンス・コード（以降、JCGC）原則 4-2 では、「中⻑期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセン
ティブ付けを⾏うべきである」としている。
以上のようにグローバル基準、⽇本のコードともに、中⻑期的な企業価値の向上を企図する経営者報
酬の設計を推奨する点に相違はない。本稿では、経営者報酬にインセンティブ報酬がどのくらい組⼊れられているか、中⻑期的な企業価値向上と連動するために、どう設計しているのかを、企業の報酬に関する開⽰情報から調査した。⽇興リサーチセンターでは、JCGC と ICGP を基に評価した GR スコアを算出しており、経営者報酬に関する項⽬も含まれる。ここでは、GR スコア 2022 評価対象の 109 社1における経営者報酬に関する調査結果を⽰す。なお、本調査は 2021 年 12 ⽉末時点の情報を基にしている。

12016 年の平均時価総額から 100 社を抽出し、2018 年に 8 社、2019 年に 3 社追加し、111 社を対象とした。その後、2 社上場廃⽌となり現在に⾄る。評価対象企業⼀覧は、杉浦・⼩原（2022）Appendix A を参照されたい。

本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

2

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2. 経営者報酬に関する開⽰
2.1

経営者報酬の構成内容

経営者報酬の構成に関して、ICGP の原則 5.2 では、「役員報酬は、会社の⽬的と⻑期戦略に沿ったシンプルな⽅法で設計されるべきである。給与レベルは、賞与、繰延ストックオプション、⻑期インセン
ティブプラン（LTIPS）などの諸給付と適切にバランスさせるべきである。」としている。また、JCGCの補充原則 4-2①でも経営者報酬について、「中⻑期的な業績と連動する報酬の割合や、現⾦報酬と⾃社株報酬との割合を適切に設定すべきである」としており、ともに経営者報酬の構成において中⻑期イン
センティブの導⼊を求めている。
上記の点を踏まえると、109 社のなかで、（1）⻑期インセンティブを導⼊していること、（2）具体的
な報酬⽐率または報酬種別に上限額の記載があること、この 2 点を満たす企業は前回実施した 2020 年の調査（⽇興リサーチセンター（2020）2）では 65 社だったが、今回は 74 社であり、開⽰率も 59%
から 68%に上昇している。また、ヤクルト本社（2267）は固定報酬のみ、上記（１）または（かつ）（２）の要件を満たさなかった企業が 34 社（31%）であった。
（１）、（２）の２つの要件を満たさなかった企業のうち、全額業績連動報酬だったのは⽇本製鉄（5401）（短期・中⻑期の割合は開⽰無し）、住友不動産（8830）（短期インセンティブのみ）であった（図表１参照）。
図表１ 109 社の経営者報酬に関する開⽰
固定報酬のみ1%

変動報酬あり・報酬割合開示無し
31%
中長期インセンティブ・報酬比率の開示あり
68%

出所︓⽇興リサーチセンター作成

東証 17 業種別でみる（図表２）と、建設・資材、医薬品、商社・卸売の企業は全て開⽰していた。⼀⽅、鉄鋼・⾮鉄、運輸・物流、通信・サービスその他の 2 業種で開⽰している企業は半分に満たなかっ2

第 2 章「３．報酬」参照。

本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

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た。
図表 2

⻑期インセンティブ導⼊かつ各報酬⽐率（または上限額）の開⽰率（業種別）
東証17業種社数

開⽰率

⾷品
エネルギー資源
建設・資材
素材・化学
医薬品
⾃動⾞・輸送機
鉄鋼・⾮鉄
機械
電機・精密
情報通信・サービスその他
電気・ガス
運輸・物流
商社・卸売
⼩売
銀⾏
⾦融（除く銀⾏）
不動産

7
2
3
9
8
10
3
5
19
13
2
5
4
4
5
7
3

5社 （71%）
1社 （50%）
3社 （100%）
8社 （89%）
8社 （100%）
6社 （60%）
1社 （33%）
4社 （80%）
11社 （58%）
6社 （46%）
1社 （50%）
2社 （40%）
4社 （100%）
3社 （75%）
4社 （80%）
5社 （71%）
2社 （67%）

全体

109

74社

（67%）

出所︓⽇興リサーチセンター作成

上記の 74 社のうち 63 社は、基本報酬、短期インセンティブ、⻑期インセンティブの構成について具体的な開⽰を⾏っている。63 社の経営者報酬構成を確認すると、基本報酬が平均 44％(中央値 45%)､
短期インセンティブが平均 30％（同 30%）、⻑期インセンティブが平均 26%（同 25%）であった（割合は四捨五⼊）。すなわち、63 社の経営者報酬のおよそ半分は基本報酬で、残りのおよそ半分は短期および⻑期インセンティブになっていることが分かる。
また、ウイリス・タワーズワトソン社の「『⽇⽶欧 CEO および社外取締役報酬⽐較』2021 年調査」3による欧⽶および⽇本の CEO 報酬をみると、CEO 報酬に占める基本報酬の割合は⽶国が 9％、英国が27％、ドイツが 28％であるのに対して、⽇本は 42％と⾼い（図表３）。同報告書が対象とする⽇本企業の結果と GR スコア対象企業の結果にほとんど差がない。また、GR スコア対象企業は、欧⽶に⽐べ、
基本報酬の⽐率が⾼く、⻑期インセンティブの⽐率が低い傾向にある。なお、GR スコア対象企業のうち、英国やドイツなどのように基本報酬を 3 割以下としている企業について確認したところ、13 社確認され、⽶国のように基本報酬を約 1 割としている企業は、基本報酬 11％であった東京エレクトロン（8035）1 社のみが確認された。

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https://www.wtwco.com/ja-JP/News/2021/07/report-fy2020-comparison-of-compensation-for-ceos-and-nedbetween-japan-the-united-states-and-europe

本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

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図表 3

国別の CEO および経営者報酬の構成内容
基本報酬

⽶国

9%

17%

英国

27%

ドイツ

28%

⽇本
GRスコア
63社

短期インセンティブ⻑期インセンティブ

74%

25%

48%

31%

41%

42%

31%

27%

44%

30%

26%

注 1︓⽶国、英国、ドイツ、⽇本のデータはウイリス・タワーズワトソン
注 2︓⽶国、英国、ドイツ、⽇本は売上⾼が 1 兆円以上の CEO 報酬が対象
出所︓ウイリス・タワーズワトソン資料および各社資料より⽇興リサーチセンター作成

2.2

譲渡制限付株式の導⼊状況

業績連動インセンティブの⼿法に関して ICGP 5.2 では、⻑期の受給・保有期間を持つ譲渡制限付株
式は、測定基準ベースの業績連動報酬に⽐べてシンプルという⻑所を持つと考えている。そのため、譲渡制限付株式と測定基準ベースの業績連動報酬の併⽤、もしくは譲渡制限付株式単独でも導⼊することを奨励している。
109 社のなかで、BIP（Board Incentive Plan）信託や株式交付信託などを含む譲渡制限付株式報酬制度や、在任期間中は権利⾏使できないストックオプションなど実質的に譲渡制限付株式報酬に相当す
る制度を取⼊れている企業は 89 社（82%）（2020 年は 77%）であった。

2.3

インセンティブ報酬の設計

GR スコア対象企業 109 社のうち 108 社（99%）は、経営者報酬に業績連動報酬を導⼊している。
さらに 102 社は、報酬と連動する業績指標を開⽰している。主には、当期営業利益（56 社）、当期純利益（47 社）、ROE（28 社）などが採⽤されている。
また、近年では、経営者にサステナビリティに対する取組みを促すため、⾮財務指標を業績指標の⼀つとして組⼊れる企業も増えている。GR スコア対象企業では、26 社（24%）で確認されており（図表4 参照）、前回調査の 2020 年調査の 8 社（7％）から増加している。具体的な⾮財務指標について確認すると、MSCI・FTSE などの ESG スコアや CDP などの外部評価をとり⼊れている企業が 12 社、顧客
満⾜・従業員満⾜、従業員のダイバーシティ推進やサービスの安全性などの社会⾯を考慮しているのが10 社、温室効果ガス排出量削減などの環境負荷低減を指標にしている企業は 4 社確認された。

本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

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図表 4

⾮財務指標をインセンティブ報酬に組⼊れている企業の割合（業種別）
東証17業種社数

開⽰率

⾷品
エネルギー資源
建設・資材
素材・化学
医薬品
⾃動⾞・輸送機
鉄鋼・⾮鉄
機械
電機・精密
情報通信・サービスその他
電気・ガス
運輸・物流
商社・卸売
⼩売
銀⾏
⾦融（除く銀⾏）
不動産

7
2
3
9
8
10
3
5
19
13
2
5
4
4
5
7
3

3社 （43%）
2社 （100%）
1社 （33%）
4社 （44%）
1社 （13%）
1社 （10%）0社（0%）
1社 （20%）
0社
（0%）
1社
（8%）
0社
（0%）
4社 （80%）
1社 （25%）
1社 （25%）
5社 （100%）
1社 （14%）
0社
（0%）

全体

109

26社

（24%）

出所︓⽇興リサーチセンター作成

東証 17 業種別にみるとエネルギー資源と銀⾏は共に 100％、運輸・物流は 80％が⾮財務指標を導⼊していた。特に、エネルギー資源、運輸・物流は各業種で懸念される ESG 課題を⾮財務指標として組⼊れている。例えば、エネルギー資源セクターでは気候変動対応の環境関連の指標を採⽤し、運輸・物流
では安全に関する⾮財務指標を採⽤している。
最後に、経営者報酬と財務・⾮財務の業績指標を具体的にどのように連動させているのかを開⽰しているかを確認した。その結果、30 社が各指標と報酬との関係性について計算式や図表などを⽤いて⽰しており、2020 年調査の 23 社から 7 社増加している。GR スコア対象企業では、経営者の報酬設計についての開⽰を進める傾向にある。

2.4

個々⼈の報酬の決定

2021 年 3 ⽉に施⾏された改正会社法により、上場会社等の取締役会は、取締役の個⼈別の報酬等に関する決定⽅針を定めなければならない（会社法 361 条 7 項）4。同時に、有価証券報告書において「役員の報酬等の額またはその算出⽅法の決定に関する⽅針の内容及び決定⽅法」を開⽰することが求められている。そこで、取締役の報酬の決定者（または決定機関）を確認した。報酬委員会またはそれに準ずる委員会・会議が 42 社（39％）
、代表取締役社⻑または会⻑（CEO など）個⼈に⼀任しているのが
43 社（39％）、取締役会が 23 社（21％）、不明が 1 社であった。したがって、報酬委員会や取締役会など機関決定によるものが半数を超える結果となった。

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ただし、取締役個⼈の報酬を株主総会で決定した場合は、この限りではない（⽥中（2021））。

本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

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3. グローバル基準が求めるその他の開⽰
⽶国や英国などでは、役員報酬に関しては、より詳細な開⽰を求めている。ICGP では、役員報酬に関連して、原則 5.4 で経営者の不正防⽌策、原則 5.9 で⾮業務執⾏取締役の報酬⽅針、原則 5.5 で経営者
報酬額の開⽰を求めている。これら 3 つの取組みについて以下で確認する。

3.1

経営者の不正防⽌策

経営者の不正防⽌策に関して、ICGP では、経営者による重⼤な不正⾏為や財務諸表の重⼤な虚偽記載を予防する⽬的で、マルスやクローバック条項を組⼊れることを推奨している。マルスとは、会社の財務諸表に重⼤違法⾏為または重⼤な虚偽表⽰があった場合、未払い報酬の減額を図る条項であり、ク
ローバックとは、⽀払い済みの報酬を返還させる条項である。マルスやクローバック条項については 109
社中 47 社（43%）の導⼊が確認された。2020 年調査時点では 30 社（27％）であったことから、マルスやクローバック条項の導⼊が増えていることが確認できる。2020 年調査時の 30 社のうち、2 社は上場廃⽌になったため、今回の調査で新たにこれらの条項を導⼊した企業は 19 社であった。そのうち、
譲渡制限付株式報酬の新設⼜は変更に伴い譲渡制限付株式報酬にクローバック条項等を付与したのが 9社、元々導⼊していた譲渡制限付株式報酬にクローバック条項を付与した企業が 10 社あった。
業種別にみると（図表 5）、銀⾏（80％）、商社・卸売、⼩売（ともに 75％）が多く導⼊しており、他⽅で電気・ガス、運輸・物流では導⼊が確認されなかった。
図表 5

マルス、クローバック条項の導⼊割合（業種別）
東証17業種社数

開⽰率

⾷品
エネルギー資源
建設・資材
素材・化学
医薬品
⾃動⾞・輸送機
鉄鋼・⾮鉄
機械
電機・精密
情報通信・サービスその他
電気・ガス
運輸・物流
商社・卸売
⼩売
銀⾏
⾦融（除く銀⾏）
不動産

7
2
3
9
8
10
3
5
19
13
2
5
4
4
5
7
3

2社
1社
2社
4社
3社
4社
1社
2社
7社
6社
0社
0社
3社
3社
4社
4社
1社

（29%）
（50%）
（67%）
（44%）
（38%）
（40%）
（33%）
（40%）
（37%）
（46%）
（0%）
（0%）
（75%）
（75%）
（80%）
（57%）
（33%）

全体

109

47社 （43%）

出所︓⽇興リサーチセンター作成

本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

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3.2

⾮業務執⾏取締役（NED）の報酬

社外取締役などの⾮業務執⾏取締役（以下、NED）や業務執⾏を⾏わない取締役会議⻑の報酬に関して、ICGP 原則 5.9 では、「独⽴性、客観性、および⻑期の会社およびすべての株主の利益と整合性を確保するように構成されていることを確認するべきである」とすると同時に、「業績連動報酬または株式オ
プションは、⾮業務執⾏取締役および⾮業務執⾏取締役である議⻑に付与されるべきではない」としている。
109 社のうち 94 社(86%)は、NED の報酬に業績連動報酬を付与しないことが確認された（その他、NED の⼀部または全員に業績連動報酬を付与している企業が 13 社、NED の報酬について⾮開⽰が 2社であった）。94 社のうち 88 社は固定報酬であるが、その中の 6 社は NED に対しても業績連動のな
い株式報酬を提供している。株式報酬の導⼊理由は、「企業価値創造に対する対価として」（オリンパス（7733））、「株価に対して株主と共通の視点を持ち、中⻑期的に株主と利益を共有することを⽬的に」（HOYA（7741））、「監督機能を有効に機能させるため」（みずほフィナンシャルグループ（8411））等が確認された。

3.3

経営者報酬額の開⽰

最後に、経営者報酬の開⽰についてであるが、年間 1 億円以上の報酬を得た役員については、⽒名と⾦額の個別開⽰を有価証券報告書において開⽰しなければならない。つまり、すべての経営者に対して個⼈報酬を開⽰する義務があるわけではない。グローバル基準が求める報酬報告書およびそれに類するかたちで開⽰を⾏っている企業はほとんどなく、前回（2020 年）の調査では開⽰している企業は 1 社もなかった。今回調査した 109 社では、武⽥薬品⼯業（4502）、リクルートホールディングス（6098）の 2 社が、年間報酬が 1 億円未満の取締役も含め、取締役全員の報酬について報酬種別・総額を開⽰していた。

4. まとめ
本稿では、2021 年 12 ⽉末時点の情報を基に経営者報酬の構成やその設計等の状況について確認した。GＲスコア 2022 対象企業 109 社のうち 108 社が経営者報酬にインセンティブ報酬を導⼊している。そのうち 74 社は中⻑期インセンティブを導⼊し、かつ報酬の割合を開⽰している。基本報酬とインセンティブ報酬の⽐率は前回実施した 2020 年の調査結果と⽐較すると、⼤きな変化はなく、引き続
き基本報酬の割合が欧⽶の経営者報酬と⽐較すると⾼い傾向にある。この点については、今後の変⾰を期待したい。
経営者報酬と連動する際の指標については、当期営業利益、当期純利益、ROE など収益性に関する指標を⽤いている企業が多く確認された。財務指標のほか、環境や社会といった⾮財務指標を⽬標に含めている企業は 2020 年調査時点の 8 社から 26 社に増えている。⾮財務指標の開⽰は「エネルギー資源」、「運輸・物流」、「銀⾏」などの業種で多くみられた。これらの業種で取り上げられている⾮財務指標は、
本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

8⽇興リサーチレビュー

経営戦略や企業価値との関係性を意識したものと考える。
経営者報酬と業績等との連動に関する具体的な記述については、単に「営業利益等と連動させている」という記述にとどまるケースも多いが、30 社は各種指標とその評価ウェイト、指標の具体的な⽬標値、⽬標の達成率に応じた評価係数の変動幅、などを具体的に⽰しており、前回調査の 23 社から増えている。経営者報酬と業績との連動性に対する説明を説明する企業が当該時点は少なく、今後の開⽰の改善が期待される。
経営者報酬についてグローバル基準では、経営者の不正防⽌策、報酬報告書の開⽰も求める。経営者の不正防⽌の観点から、マルスやクローバック条項を導⼊している企業数も増え、47 社（前回 30 社から増加）であった。報酬報告に関しては前回調査時には開⽰企業が確認できなかったが、今回は 2 社で全取締役の個⼈別報酬が開⽰されている。だが、社外取締役に対する報酬や個別取締役に関する開⽰は
不⾜しており、このことも今後の改善を期待したい。
（END）

参考⽂献
杉浦康之・⼩原萌⾹（2022）「GR スコア 2022 の状況」、⽇興リサーチレビュー2022 年 12 ⽉号
⽥中亘（2021）「会社法（第 3 版）」、東京⼤学出版会
⽇興リサーチセンター（2020）「GR スコア 2020 および GR スコア企業 111 社のガバナンス状況」

本資料は、信頼性の高いデータから作成されておりますが、当社はその正確性・確実性に関し、いかなる保証をするものではございません。本資料は、情報提供を目的としており、投資勧誘を目的としたものではございません。証券投資に関する最終判断は、投資家ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。本資料の著作権は当社に帰属し、本資料の転用および販売は固く禁じられております。

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