コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Lacto Japan Co.,Ltd.

最終更新日：2020年2月27日

株式会社ラクト・ジャパン
代表取締役社長 三浦 元久
問合せ先：IR広報部 03-6281-9752
証券コード：3139
https://www.lactojapan.com/ir/Top.html

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業活動を通じ継続的に企業価値の向上を図るとともに、豊かな食文化の発展に寄与することが株主の皆様、お取引先、従業員など
すべてのステークホルダーの期待に応えるものと考えております。
このため、当社では経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の最重要課題として
おり、意思決定の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、および内部統制システムを整備することで、会社の透明性・公正性を確保し、すべてのステークホルダーへのタイムリーなディスクロージャーに努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１−２．株主総会における権利行使】
補充原則１−２−４
当社は、現在議決権の電子行使を可能とするための環境作りや、招集通知の英訳は行っておりませんが、今後、機関投資家や海外投資家の比率等を踏まえ、こうした環境作りや英訳の必要性について検討していきたいと考えています。
【原則４−２．取締役会の役割・責務(２)】
補充原則４−２−１
当社の役員報酬につきましては、2017年２月24日開催の第19期定時株主総会において、株式報酬制度となるストック・オプション制度を導入しましたが、2019年２月26日開催の第21期定時株主総会において、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式を付与する報酬制度を導入しました。なお、すでに付与したものを除きストックオプション制度は廃止しました。このように当社では役員報酬の一部について株価に連動した報酬制度設計としておりますが、より一層の透明性の高い制度を目指し、中長期的な会社業績との連動につきまして、
引き続き検討してまいります。
【原則４−１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４−１１−１
当社の取締役会は、意思決定の迅速性を担保すべく取締役の人数を７名以内とし、また、その役割および責務を実効的に果たすための知識、経験および能力を全体としてバランス良く備えるべく、性別、年齢、バックグラウンド、技能、その他取締役会の構成の多様性に配慮することとしております。ジェンダーや国際性の面での多様性の確保については、現在女性監査役を１名選任しておりますが、女性取締役は選任しておりません。当社では、経営全般においてジェンダーの視点がより重要になっていることを踏まえ、取締役会の議論において女性監査役に意見を求めるな
ど、運用面で配慮・工夫を行うことで取締役会の実効性確保に努めてまいります。
また、当社はコーポレート・ガバナンスに関する基本方針において、監査役は高い倫理観を有し、かつ中長期的な企業価値を創造するために必要な経験、知識、能力を有し、少なくとも１名は、財務、会計業務に関する豊富な知識を有するべきであると掲げております。なお、当社の監査役
はいずれも適切な経験・能力および必要な財務・会計・法務に関する知識を有するものが選任されており、社外監査役はそれぞれ財務・会計に関する知識を有する公認会計士と法務に関する専門家である弁護士の資格を有する者で構成されております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次のとおりです。
【原則１−４．政策保有株式】（政策保有株式に関する基本方針）
当社は、取引関係を強化する目的かつ当該取引先の株式保有が当社の企業価値向上に資すると判断された場合には、政策保有株式として取引先の株式を保有することがあります。そのため、取引先の株式を取得する場合には、取締役会において、対象会社の現時点および将来の収益性等を踏まえ、当該企業との取引関係の強化が当社の企業価値向上に資するか否かの観点から、当該企業の株式取得の適否について判断することとしております。
また、現在、当社が保有している取引先の株式につきましては、縮減を図っていくことを基本とし、個別銘柄について当社財務部門が原則として年に一度、取引管掌部門に対して、当初の株式取得目的と現在の取引金額、収益性および取引内容等の取引状況を確認した上で、最終的に取締役会において、個別銘柄の保有継続の適否を検証することとしております。
（政策保有株式に係る議決権の行使に関する方針）
当社は、政策保有株式の議決権行使につきましては、取引管掌部門による対象会社との対話、当社の財務・法務担当などの専門部署による検証を通じ、当該議案の内容が当社の企業価値の維持および向上ならびに株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で、適切に議決権を行使いたします。なお、当社の企業価値および株主価値を毀損するような議案につきましては、会社提案・株主提案にかかわらず、肯定的な議決権の行使は行いません。
（政策保有株主から売却の意向を示された場合の対応方針）
当社の株式を政策保有として保有する会社から売却の意向が示された場合、取引の縮減を示唆するなどの売却を妨げることは行いません。
【原則１−７．関連当事者間の取引】

取締役は、競業取引または会社との利益が相反する取引を行おうとする場合には、取締役会の承認を必要としています。また、競業取引または会社との取引を行った取締役は、その取引につき重要事項を遅滞なく取締役会に報告することとされています。
【原則２―６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社には企業年金基金制度はありません。
【原則３−１．情報開示の充実】
当社は、法令等に基づく開示を適切に行うとともに、法令等に基づく開示以外においても、会社の意思決定の透明性および公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するための情報発信を行います。
（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ、中長期的な企業価値向上を図るために企業理念を以下の通り定めています。
＜企業理念＞
世界中の優良仕入先との強固な信頼関係を基に、お客様に対して安心、安全な原料を安定的に供給し、最終的に生活者の皆様の滋養と健康
および食の楽しさに寄与することで、社会に貢献しともに成長・発展し続ける企業を目指していきます。
＜経営戦略＞
決算説明会資料をご覧ください。
https://www.lactojapan.com/ir/library/earnings/main/017/teaserItems2/04/linkList/00/link/Financial%20Results%202019Q4̲Japanese%20ver..pdf（ii）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針＜基本的な考え方＞
本報告書「I 1．基本的な考え方」に記載しております。
＜基本方針＞「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」をご参照ください（https://www.lactojapan.com/ir/management/governance.html）。
（iii）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続(１)方針の内容
取締役の報酬は、経営環境、業績、同業他社の状況、取締役個人の成果等を加味し、決定することとしております。
(２)決定方法（固定報酬）
取締役の報酬につきましては、上記方針に基づき、代表取締役社長が、株主総会にて定められた範囲内で、原案を策定し、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会で決定することとしています。報酬限度額は、取締役の報酬を年額４億円以内（うち社外取締役分30百万円
以内、2015年２月25日開催の第17期定時株主総会決議）、監査役の報酬額４千万円以内（2013年２月22日開催の定時株主総会決議）としております。
（譲渡制限付株式報酬）
2019年２月26日開催の第21期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。対象取締役（社外取締役は除く。）は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額100百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）としております。
なお、2017年２月24日開催の第19期定時株主総会において、第19期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、取締役（社外取締役を除く）に対する退職慰労金を打切り支給することとし、その支給の時期は、取締役を退任する時とすることを決議しております。
（３）報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会及び委員会等の活動内容
取締役会においては、2019年10月15日開催の取締役会にて「指名・報酬諮問委員会」の設置を決議しました。設置後、指名・報酬諮問委員
会の答申を受け取締役の個人別の報酬等の内容を決定しました。指名・報酬諮問委員会は、提出日現在までに３回開催し、その結果を取締役会へ答申しました。
(iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補の指名を行うに当たっては、取締役社長が、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者を候補者とする原案を策定し、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会で決定することとしています。
監査役候補の指名を行うに当たっては、取締役社長が、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者を候補者とする原案を策定し、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、監査役会の同意を経た上で、取締役会で決定することとしています。当社の監査役のうち最低１名は、財務および会計に関する適切な知見を有している者であることを基本としています。
また、経営陣幹部につきましては、中長期的な企業価値向上を図るための中長期的なビジョンをもった経営スタンス、迅速かつ果断な意思決定ができる決断力、さらにはどのような事業環境下においても臨機応変に対応できる強いリーダーシップを持った人物であることを重視して取締役社長が候補者を選定した上で、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会において選任の決議を行います。
一方、経営陣幹部の解任につきましては、経営陣幹部がその機能を十分に発揮していないと認められる場合や法令・定款等に違反した場合など当社の企業価値を著しく毀損したと認められた際には、取締役会メンバーが指名・報酬諮問委員会に対して、取締役会に先立ち解任理由等の説明を行い、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会にて決議することとしております。
（ⅴ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
株主総会招集ご通知に社外取締役と社外監査役の選任理由、ならびに取締役・監査役各候補者の略歴、当社における担当、重要な兼職を記載しております。
なお、当社の経営陣幹部および取締役・監査役の解任につきましては、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会にて決議することとしております。
【原則４−１．取締役会の役割・責務(1)】補充原則４−１−１
法令、定款、取締役会規程によって取締役会の決議事項とされている事項以外の事項については、代表取締役に委任することとしています。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役および独立社外監査役の候補者を選定する場合、金融商品取引所が定める独立性基準を満たしていることに加え、本人の現在および過去3事業年度における以下（1）〜（14）の該当の有無を確認の上、独立性を判断することとしています。また、その人格、見識、能力、当社との関係性その他の事情に鑑み、独立且つ客観的な観点からの役割・責務を全うすることが期待できると認められる者を独立社外取締役および独立社外監査役の候補者として選定するものとしています。
(1) 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
・ 上記において「当社を主要な取引先とする者」とは、直近３事業年度のいずれかにおける当社との取引において当社の支払額が当該会社の当該事業年度における連結売上高の２％以上を占める者をいう。
(2) 当社の主要な取引先またはその業務執行者
・ 上記において「当社の主要な取引先」とは、直近３事業年度のいずれかにおける当該会社に対する当社の売上高が当社の当該事業年度における連結売上高の２％以上を占める者をいう。
(3) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
・ 上記において「多額の金銭」とは、当該金銭を得ている者が個人の場合には、過去３年間の平均で年間1,000万円以上、団体の場合には（当該団体の）過去３事業年度の平均で当社からの支払額が1,000万円、または当該団体の連結売上高の２％のいずれか高い額以上の金額をいう。
(4) 当社の会計監査人の代表社員または社員、または当社もしくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会計専門家(5) 当社の主要な株主又はその業務執行者
・ 上記において「主要な株主」とは、直接または間接に当社の10％以上の議決権を保有する者をいう。
(6) 当社が多額の寄付を行っている団体の理事（業務執行に当たる者に限る）その他の業務執行者
・ 上記において、「多額の寄付」とは、直近の３事業年度の平均で年間2,000万円を超える額の寄付をいう。
(7) 当社の主要借入先もしくはその親会社またはそれらの業務執行者
・ 上記において、当社の「主要借入先」とは、当社の借入額が連結総資産の２％を超える借入先をいう。
(8) 就任前10年間のいずれかの時期において、当社または当社の子会社の業務執行者であった者(9) 当社から取締役を受け入れている会社の業務執行者(10) 就任時点において上記（1）、（2）または（3）に該当する団体が存在する場合に、就任前３年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者(11) 就任前３年間のいずれかの時期において上記（4）に該当していた者(12) 就任時点において上記（6）に該当する団体が存在する場合に、就任前３年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者(13) 就任前３年間のいずれかの時期において、上記（5）または（7）のいずれかに該当していた者(14) 次の（A）から（D）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（A） 上記（1）から（3）のいずれか、または（10）もしくは（11）に掲げる者（但し、（1）および（2）については、業務執行取締役、執行役および執行役員
を重要な者とみなす。また、（10）については、団体に所属する者の場合、当該団体の社員およびパートナー、（11）については、社員、パートナー
その他当社グループの監査を直接担当する会計専門家を重要な者とみなす。）ただし、当該者と当該近親者の関係性、当該近親者の適格、資質、経験等を総合的に考慮し、実質的にその独立性が担保されていると認められている場合には、この限りでない。
（B） 当社の子会社の業務執行者（C） 当社の子会社の業務執行者でない取締役または会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）（D） 就任前１年間のいずれかの時期において、前（B）、(C)または当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業
務執行でない取締役を含む）に該当した者＊1.「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいう。
＊2.「近親者」とは二親等以内の親族をいう。
【原則４−１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４−１１−２
取締役および監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲内であることとしており、兼任状況については毎年「株主総会招集ご通知」にて開示しています。
補充原則４−１１−３
当社取締役会は、取締役会の実効性に関し、毎年各取締役・監査役によるアンケートを実施し、各取締役・監査役から出された意見をもとに、取締役会において意見交換を行います。その上で、取締役会全体の実効性について分析および評価を行い、取締役会の機能向上を図っております。なお、取締役会評価の結果についてはその概要を開示しております。
【原則４−１４．取締役・監査役のトレーニング】
補充原則４−１４−２
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役
割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めることとしており、取締役および監査役に対して、取締役
および監査役の義務及び責任に関する必要な知識を習得させるために外部講師または担当部署による研修を行うとともに、事業部門責任者から各事業の説明、事業所、工場見学などの業務に関する研修を行うこととしています。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うこととしており、株主との建設的な対話を促進するための体制整備および取組みに関する方針を以下のように定めています。
株主との建設的な対話を促進するための方針
1. 株主との対話の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で合理的な範囲で取締役社長やIR広報担当取締役が面談に臨むことを基本とする。
2. IR広報担当の取締役が株主との対話全般についてその統括を行い、建設的な対話の実現を図る。
3. IR広報部、経営企画部、人事総務部、経理部、営業会計部、財務部は、株主との建設的な対話に関連する事項について日常的に情報交換するなど、対話促進に向けて有機的な連携体制の構築を行う。
4. 機関投資家説明会の開催、自社ホームページの活用、株主通信の発行、などを適宜行う。

5. 対話において把握された株主の意見及び懸念は、取締役会および３の関連各部署に適宜共有する。
6. 対話に際しては、金融商品取引法に定めるインサイダー取引規制を遵守する。
7. 必要に応じ、株主構成の把握を行う。

２．資本構成
10%未満

外国人株式保有比率【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

849,600

8.64

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

713,900

7.26

野村信託銀行株式会社（投信口）

390,600

3.97

八住 繁

311,400

3.17

鎌倉 喜一郎

243,000

2.47

三浦 元久

240,290

2.44

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019

240,200

2.44

師崎 良介

236,600

2.40

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）235,300

2.39

石井 純

231,700

2.35

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
1. 大株主の状況は、2019年11月30日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
2. 上記の割合（％）は、自己株式（12,952株）を含めずに算出しております。
3. 上記の所有株式数のうち、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株のうち、信託業務に係る株式数は、849,600株であります。
4. 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株のうち、信託業務に係る株式数は、713,900株であります。
5. 野村信託銀行株式会社（投信口）の所有株のうち、信託業務に係る株式数は、390,600株であります。
6. 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）の所有株のうち、信託業務に係る株式数は、235,300株であります。
7. 2019年12月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行および共同保有者である２社が2019年11月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年11月30日現在における実質所有
株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
〔提出者および共同保有者名/保有株券等の数/株券等保有割合〕
株式会社みずほ銀行/116,000株/1.18％
みずほ証券株式会社/195,700株/1.99％
アセットマネジメントOne株式会社/697,000株/7.09％
合計/1,008,700株/10.26％
8. 2019年11月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社および共同保有者である２社が2019年11月19日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年11月30日現在における実質所有
株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
〔提出者および共同保有者名/保有株券等の数/株券等保有割合〕
野村證券株式会社/24株/0.00％
ノムラ インターナショナル ピーエルシー/70,200株/0.71％
野村アセットマネジメント株式会社/968,900株/9.86％
合計/1,039,124株/10.57％
9. 2019年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社および共同保有者である株式会社三井住友銀行が2019年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
〔提出者および共同保有者名/保有株券等の数/株券等保有割合〕
三井住友DSアセットマネジメント株式会社/299,600株/3.05％
株式会社三井住友銀行/116,000株/1.18％
合計/415,600株/4.23％
10. 2019年11月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行および共同保有者である３社が2019年11月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年11月30日現在における実質所有
株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
〔提出者および共同保有者名/保有株券等の数/株券等保有割合〕
株式会社三菱ＵＦＪ銀行/116,000株/1.18％
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社/147,100株/1.50％
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社/323,000株/3.29％
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社/32,600株/0.33％
合計/618,700株/6.29％

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

11 月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数7名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名属性

相馬 義比古他の会社の出身者

原 直史

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名相馬 義比古独立
役員○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
食品業界における経営者としての豊富な経験や幅広い知識を有しておられ、その経験と見識を活かし、当社経営に対する監督機能の強化
や経営全般に係る有益な助言をいただきたい
ため、社外取締役として選任いたしました。
また、同氏は東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の厳格な独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在していないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

原 直史○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

大手事業会社における長年にわたる広報・ＩＲ業務の経験や知見、さらには経営幹部としてエレクトロニクス産業をはじめとする複数の業界経験から幅広い視野で当社の経営全般における有益な助言や公正な立場から経営の監督を遂行いただけると判断したため、社外取締役として選任いたしました。
また、同氏は東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の厳格な独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在していないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

―――

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

1

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

1

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
指名・報酬諮問委員会の委員は、独立社外取締役２名及び代表取締役社長の計３名で構成されています。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数

員数の上限を定めていない

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人から監査計画、期中、期末の監査結果報告を受けるとともに、会計監査人の監査に係る品質管理体制を随時聴取し、確認しております。また、会計監査人と適宜意見交換を行い連携強化に努めております。監査役は、定期的に内部監査室から内部監査の結果報告を受けるとともに、監査計画のすり合わせ、その他の情報の共有を行い効率的な監査および監査品質の向上に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

寶賀 寿男

弁護士

坂本 裕子

公認会計士

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

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上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の親会社の監査役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

寶賀 寿男

坂本 裕子

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

過去に会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての経験や官公庁で長く勤務された経験など幅広い分野において深い知見を有しており、法律的な視点はもちろんのこと、
様々な視点から当社グループの監査に取り組んでいただけると判断いたしました。
また、同氏は東京証券取引所が定める基準および当社独自の厳格な独立性基準をともに満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在していないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

―――

過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として長年活動を続けられ、かつ監査法
人での経験も長く、企業の財務および会計に関する十分な知見を有しております。当社では、財務・会計の視点から監査に取り組んでいただ
けると判断いたしました。
また、同氏は東京証券取引所が定める基準および当社独自の厳格な独立性基準をともに満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在していないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は独立役員の要件を満たす者を全て独立役員に指定しております。
なお、当社では以下のとおり、独立性基準を設けております。
1. 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者「当社を主要な取引先とする者」とは、直近３事業年度のいずれかにおける当社との取引において当社の支払額が当該会社の当該事業年度における連結売上高の２％以上を占める者をいう。
2. 当社の主要な取引先又はその業務執行者「当社の主要な取引先」とは、直近３事業年度のいずれかにおける当該会社に対する当社の売上高が当社の当該事業年度における連結売上高の２％以上を占める者をいう。
3. 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）「多額の金銭」とは、当該金銭を得ている者が個人の場合は、過去３年間の平均で年間1,000万円以上、団体の場合には（当該団体の）過去３
事業年度の平均で当社からの支払額が1,000万円、又は当該団体の連結売上高の２％のいずれか高い額以上の金額をいう。
4. 当社の会計監査人の代表社員または社員、又は当社若しくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会計専門家
5. 当社の主要な株主又はその業務執行者「主要な株主」とは、直接又は間接に当社の10％以上の議決権を保有する者をいう。

6. 当社が多額の寄付を行っている団体の理事（業務執行に当たる者に限る）その他の業務執行者「多額の寄付」とは、直近の３事業年度の平均で年間2,000万円を超える金額の寄付をいう。
7. 当社の主要借入先若しくはその親会社又はそれらの業務執行者「主要な借入先」とは、当社の借入額が連結総資産の２％を超える借入先をいう。
8. 就任前10年間のいずれかの時期において、当社又は当社の子会社の業務執行者であった者
9. 当社から取締役を受け入れている会社の業務執行者
10. 就任時点において上記1,2又は3に該当する団体が存在する場合に、就任前3年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者
11. 就任前３年間のいずれかの時期において、上記４に該当していた者
12. 就任時点において上記6に該当する団体が存在する場合に、就任前３年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者
13. 就任前３年間のいずれかに時期において、上記5又は7のいずれかに該当していた者
14. 次の（Ａ）から（Ｄ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（Ａ）上記1から3までのいずれか、または10若しくは11に掲げる者（但し、1及び2については、業務執行取締役、執行役及び執行役員を重要な者とみなす。また、10については、団体に所属する者の場合、当該団体の社員及びパートナー、11については、社員、パートナーその他当社
グループの監査を直接担当する会計専門家を重要な者とみなす。）（Ｂ）当社の子会社の業務執行者（Ｃ）当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（社外取締役を独立役員として指定する場合に限る。）（Ｄ）就任前１年間のいずれかの時期において前（Ｂ）、（Ｃ）又は当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行でない取締役を含む）に該当した者＊1.「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいう。
＊2.「近親者」とは、二親等以内の親族をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社では、2017年２月24日開催の第19期定時株主総会において役員退職慰労金制度を廃止する一方で、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上および企業価値向上に向けた動機づけを従来以上に高めるため、取締役（社外取締役を除く。）に対して、年額１億円を上限として株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)を付与する制度を導入しております。
また、2019年２月26日開催の第21期定時株主総会において取締役（社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として新たに１億円を上限とする譲渡制限付株式を付与する報酬制度を導入しております。なお、株式報酬型ストック・オプション制度についてはすでに付与しているものを除き、これを廃止しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
当社は、導入しているストック・オプション制度のうち、取締役(社外取締役を除く。)に対する株式報酬型ストック・オプションについては、2019年２月26日開催の第21期定時株主総会において取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式を付与する報酬制度を導入したことにより、すでに付与しているものを除き、これを廃止しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書及び事業報告書において、取締役及び監査役ごとの報酬の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と、社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式報酬で構成されております。基本報酬は、会社の業績や取締役個人の成果等を加味し、決定しております。また、当社は第19期定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、ストック
オプション制度を導入しておりましたが、これに代えて、2019年２月26日開催の第21期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として新たに譲渡制限付株式を付与する報酬制度を導入することが決議されております。なお、ストックオプション制度につきましては、すでに付与されているものを除き、これを廃止します。報酬の決定方法につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会において報酬額を決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役には経営企画部、社外監査役には人事総務部がサポートを行っております。また、取締役会議案資料を事前に配布し、必要に応じて執行部門から説明を行い、その活動を補佐しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
八住 繁

役職・地位
顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

当社からの要請に基づいて、経験
常勤（報酬有）及び知見に基づき助言を行う。

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2019/2/26

任期
1年

1名

その他の事項ラクト・ジャパンの代表取締役等の経験者につきましては、必要な場合には、取締役会の決議をもって顧問または相談役に任命することができることとしており、現在、顧問１名が存在しております。
現在、顧問は取締役には就任しておりません。また、意思決定を行う経営会議へも出席せず、ラクト・ジャパンの業務執行には関与しておりません。
顧問である八住繁は、当社設立時の主要メンバーであり、また乳業界での経験・知見・人脈も非常に豊富であり、引き続き当社にとって有意な人材であることから、当社からの要請に基づいて、これらの経験・知見から助言を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
1.現状の体制の概要（１）取締役会
当社の取締役会は、取締役５名で構成され、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて随時に開催し、法令に定めるまたは経営上の重要事項の決定ならびに取締役会の業務執行報告を行い、取締役の業務執行を監視・監督しております。なお、取締役、監査役および経営陣幹部の報酬の決定並びに指名を行うに当って、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。
（２）監査役会
当社の監査役会は、監査役３名で構成されており、うち２名は社外監査役であります。監査役は取締役会への出席、重要な決裁書類等の閲覧、
内部監査室の報告や関係者の聴取などにより、取締役の業務執行につき監査を実施しております。また会計監査人から監査方針および監査計
画を聴取し、随時監査に関する結果の報告を受け、相互連携を図っております。なお、監査役のうち１名は常勤監査役であります。一方、社外監
査役２名は、専門性、経験に基づいた客観的な見方により、透明性の高い公正な経営監視体制を確立する役割を担っております。
（３）内部監査および監査役監査
当社の内部監査および監査役監査においては、内部監査は代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設置し、兼務の室長１名(経理部)と補助者２名（経理部、財務部）の体制で監査を行っております。なお、自己監査を避けるため、経理部の監査には財務部の補助者、財務部の監査には経理部の補助者が監査を行っております。また監査役監査については、監査役３名（うち社外監査役２名）が取締役の職務執行を監査する体制で監査活動を実施しております。内部監査につきましては、代表取締役社長の直轄として監査計画に基づき、各部門を対象とした業務活動の妥当性、適正性に関して内部監査を実施し、監査結果については代表取締役社長ならびに監査役に都度報告する体制となっております。また改善状況のモニタリングも適宜実施しております。
監査役監査につきましては、監査役監査計画で定められた内容に基づき監査を行うとともに、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監督しております。監査役会は原則毎月１回開催され、監査報告ならびに監査役間の情報共有を図っております。また、監査役は代表取締役社長との定期的な意見交換、監査法人とのミーティング、内部監査室との情報交換を行い、効果的な監査の実現に努めております。
（４）会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は本多 茂幸、根本 知香であり、ＥＹ新日本有限責任監査法人に所属しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、会計士試験合格者等４名、その他７名であります。当社と同監査法人および当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

1.社外取締役及び社外監査役の員数、提出会社との人的・資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社は、社外取締役２名、社外監査役２名の計４名の社外役員を選任しております。
社外取締役相馬義比古は、元株式会社帝国ホテルキッチン代表取締役社長、社外取締役原直史は、元ソニー株式会社執行役員ＳＶＰ広報・渉
外担当兼ＣＳＲ担当兼関西担当であります。また、社外監査役寶賀寿男は弁護士、社外監査役坂本裕子は公認会計士であります。
2.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役相馬義比古は、食品業界における経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有し、当社経営に対する監督機能の強化や経営全般に係る有益な助言を行っております。社外取締役原直史は、大手事業会社における長年にわたる広報・ＩＲ業務での知見やエレクトロニクス産業
をはじめとする複数の業界における経営幹部としての経験などから当社の経営全般に係る有益な助言や公正な立場から経営の監督を遂行いた
だいております。これらの社外取締役は、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化に十分な役割を果たしております。更に、取締役会は、取締役、監査役および経営陣幹部の報酬の決定並びに指名を行うに当って、公平性、客観性と透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、過半数の独立社外取締役及び独立社外監査役で構成され、社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置し、重要事項につき審議し、その結果を取締役会に答申させることとしており、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
社外監査役寶賀寿男は弁護士であり、法律の専門家としての豊富な経験や官公庁における長年の勤務経験から幅広い見識を有しております。
また、坂本裕子は公認会計士および税理士であり、財務および会計等に関する深い見識を有しております。
なお、社外取締役及び社外監査役全員を一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
3.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、株式会社東京証券取引所が公表している独立役員の独立性に関する判断基準に加え、当社で制定した独立性に関する基準を設定しております。
4.社外取締役及び社外監査役による監督または監査との内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携
社外取締役及び社外監査役が、取締役会等に付議される事項について十分な検討を行い、より効果的な意見を提言できるよう、事前に資料を提出する体制をとっております。
社外監査役は、内部監査及び会計監査人とは、必要に応じ取締役及び常勤監査役を通じて、または直接に監査結果についての説明・報告を受けるとともに積極的に情報交換を行う等、連携して監査の実効性を高めております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の招集通知を、法定期日前に発送しています。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会は集中日を回避して設定し、より多くの株主様にご参加いただけるよう配慮しま
した。

その他

株主総会通知は、株主の皆様への発送に先立ち、ご参考情報として当社ホームページ上に掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社の情報開示方針として「情報開示基本方針」を作成し、当社のホームペー
ジにて開示してまいります。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

毎期の決算発表後に個人投資家向け説明会を開催（年１回）【直近の開催日】2019年９月21日【説明者】代表取締役社長 三浦 元久ほか
【内容概略】会社概要、業績推移、成長戦略などあり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算、中間決算の発表後に決算説明会を開催（年２回）【直近の開催日】2020年１月21日【説明者】代表取締役社長 三浦 元久ほか
【内容】決算説明、業績予想、成長戦略などあり

IR資料のホームページ掲載

ＩＲに関するＵＲＬ（https://www.lactojapan.com/ir/Top.html）において、決算短信等の決算情報、決算以外の適時開示資料、最新の財務データ等を提供しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ広報部を設置し、ＩＲ活動を行っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

株主、取引先、従業員等から信頼される企業を目指し、行動規範を制定し、健全な事業活動に向け取り組んでまいります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、株主・取引先・従業員等、当社を取り巻くステークホルダーの皆様に対し、透明・適時・公平な情報開示を行ってまいります。適時開示・法定開示はもとより、ステークホル
ダーが当社に対する理解を深めていただくために有用な情報の適正かつ迅速な開示に努
めてまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法並びに会社法施行規則に基づき、以下のとおり内部統制システムを構築・運用しております。また、内部統制システムは法令改
正や経営環境の変化に対応し、継続して見直しを図り、その改善に努めております。
１.当社及び子会社（以下「当社グループ」という）の取締役、使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社グループは、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であると認識し、法令等の遵守はもとより、企業人として企業理念、社会模範・倫理に即して行動します。
（２）当社グループの取締役、使用人等が法令及び定款を遵守し、社会規範に基づいた行動をとるための行動規範として当社グループの「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス強化のための指針として、教育・啓蒙活動を実施します。
（３）当社グループの役職員にコンプライアンスの徹底を図るため、当社の人事総務部がコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、教育及び周知を行います。
（４）当社グループはコンプライアンス体制の確立を図るため、当社の経営会議において方針を定め、その方針に基づき、人事総務部が当社グ
ループの規定やマニュアルの整備さらには教育を実施します。また、重大なコンプライアンス違反が発生した場合には、当社の経営会議において調査・報告及び再発防止策の審議決定を行います。
（５）当社グループは、当社代表取締役社長直轄の内部監査室を置き、当社グループの内部統制システムが有効に機能し、運営されているかを調査し、整備方針・計画の実行状況を監視します。また、取締役、使用人等による職務の遂行が法令、定款及び社内規程に違反することなく適切にされているかをチェックするため、内部監査室により業務監査を実施し、監査内容を当社代表取締役及び取締役会に報告します。
（６）当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断及び不当要求への明確な拒絶のための体制を構築するとともに、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、反社会的勢力に対して毅然とした姿勢で組織的に対応します。
（７）当社グループは、法令・社会規範等の違反行為等の早期発見・是正を目的として、「内部通報制度」を設け、効果的な運用を図ります。
２.当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会をはじめとする重要な会議での意思決定に関する記録や、取締役の職務の執行に係る重要な文書や情報（電磁的記録を含む）は、法
令、文書管理規程及び情報セキュリティ規程に従い、適切に保管・管理します。また、情報の管理については情報セキュリティーポリシー、個人情報保護法に関する基本方針を定めて対応します。
３.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社グループの事業活動の遂行に関するリスクについては、当社の経営企画部を中心に、当社グループの連携によるリスクマネジメント体制を基本とします。
（２）当社グループ各社は、必要に応じて規程、ガイドライン、マニュアルの制定・配布等を行い、損失の危機を予防・回避します。
（３）リスクが顕在化し、重大な損害の発生が予測される場合は、当社代表取締役社長が指揮する対策本部を設置し、リスクへの対処・最小に努めます。
４.当社グループの取締役会の職務の執行が効率的に行われることを確保しようとするための体制（１）当社は、「取締役会規程」、「組織規程」、「職務権限規程」等の規程に基づき、取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業
務、案件の重要度に応じた決裁権限等を定め、取締役の職務執行の効率性を確保します。
（２）取締役会については、「取締役会規程」に基づき運営され、毎月１回以上これを開催することを原則とします。取締役会では、意思疎通を図る
とともに、相互に業務執行を監督し、必要に応じて顧問弁護士及び監査法人等より専門的な助言を受けることとします。
（３）当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正且つ効率的な運営に資するため、子会社管理の基本方
針を策定します。
５.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（１）当社グループ各社の業務執行は、法令等の社会規範に則るとともに、一定の意思決定ルールに基づき行うものとします。
（２）当社は、当社グループ各社の経営方針及び関係会社管理規程等の社内規程に基づき、当社グループ各社の業務執行を管理・指導します。
（３）具体的には、当社経営企画部が総括し、個別事案については関連性の強い当社各部門が管理・指導・助言を行うほか、必要に応じ役職員を派遣し、業務の適正を確保するものとします。
（４）内部監査室は、当社グループ各社の業務の適正について監査を実施します。
６.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当面、監査役の職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」という。）を置かない方針である旨を監査役会より報告を受けております。ただし、監査役から求められた場合は、監査役補助者を設置するものとしております。
７.前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役補助者は、当該業務に関し取締役又は所属部門長の指揮命令は受けないものとします。
８.当社グループの取締役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人等は法定の事項に加え、重要な会議における決議・報告事項をはじめ、取締役の職務の執行に係る重要な書類を監査役に回付するとともに、会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、直ちに監査役に対し報告を行います。
９.当社監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役及び使用人等は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う
ものとします。
10. 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役及び使用人等が当社監査役に対し報告したことを理由として、不利な取扱いを行わないものとし、その旨を当社グループの取締役及び使用人等に周知するものとします。
11. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が当該職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務等が当該監査役の職務執行に明らかに必要でないものを除き、速やかに当該費用または債務の処理を行うものといたします。
12. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず、独立性を考慮します。
（２）監査役は、会計監査人、内部監査部門及び当社グループの監査役等と、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図ります。
（３）監査役は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に会合を開催します。
（４）監査役は、職務の遂行にあたり必要に応じて、弁護士または公認会計士等の外部専門家との連携を図ります。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞
当社は、「企業行動規範」および「役職員行動規範」において反社会的勢力に対し、一切の便宜・利益供与を行わないとともに、関係を持たないことを遵守事項として定めております。
＜反社会的勢力排除の向けた整備状況＞
１.「反社会的勢力排除に関するマニュアル」を作成し、不当要求対応等などを、研修・教育を通じて役職員に周知徹底を図っております。
２.本社人事総務部を反社会的勢力対応の統括部署とし、情報の一元管理を行っており、警察および弁護士等の外部機関との連携体制を構築し、反社会的勢力に関する情報を共有化しております。
３.取引開始時（継続取引先については年１回）に日経テレコンや信用調査会社を活用し、スクリーニングを実施しております。
４.取引契約書に「反社会的勢力の排除条項」を規定しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制についての模式図並びに、適時開示体制の概要につきましては下記の通りです。