公司标准程序
程序编号：EXP0001
版次：09_ 页码：1/11

出口与贸易合规程序标题：须知：本文所载信息属肯纳金属公司和/或其子公司之财产，并且可能包含专有或商业机密信息和知识产权。此程序已被秘密地提供给你，以供在肯纳金属内部用于特定用途，并且只能用于该用途。禁止将此程序的全部或部分复制、分发和用于任何未经授权的个人，以及将此程序的全部或部分的内容告知给
任何未经授权的个人。 保留所有权利。
本页面载明了此程序的历史版本。

为方便起见，注释部分对各个版本进行了一个大致的情况介绍。请认
真阅读此程序，确保完全理解所有相关的变动、增删。除非另有规定，否则此版程序在你妥收后开始实施。

版次05

注释
签发人 Jeff Black 换成了 Mike Waldrop，在措辞上也有些许的调整。
将伊朗列入了禁运国名单。扩大了乌克兰克里米亚地区的禁运范围。

06

07

签发人MikeWaldrop
MikeWaldrop

页码

3,7,9

增加了对中国、委内瑞拉和俄罗斯最终用户和最终用途的限制。取消了对苏丹的严格限制。 增加了欧洲技术控制的信息。 增加了与武器系统销售有关的其他信息。
修改了针对柬埔寨和土耳其的国家限制

MikeWaldrop

08

MikeWaldrop

3,409

MikeWaldrop

7,11

删除了特殊计算机系统参考资料，指定了技术控制措施的责任。 将俄罗斯和白俄罗斯列入了禁运国家名单。 纳入了中国对超级计算机和半导体制造设备的管控措施（已扩大范围）关于针对中国《实体清单》筛选要求的补充意见。 手提物品进出口
指南。
.

版次签发人

审批人审批通过日期00

Mike Waldrop

Kevin Nowe2014 年 1 月 24 日

01

Mike Waldrop

Kevin Nowe2015 年 2 月 11 日

02

Mike Waldrop

Kevin Nowe2015 年 9 月 23 日

03

Mike Waldrop

Kevin Nowe2016 年 4 月 1 日

04

Jeff Black

Michelle Keating2017 年 8 月 25 日

05

Mike Waldrop

Michelle Keating2019 年 3 月 8 日

06Mike WaldropMichelle Keating

2021 年 2 月 5 日

07Mike Waldrop

Michelle Keating

2022 年 1 月 24 日

08

Mike Waldrop

Michelle Keating

2023 年 2 月 8 日

09Mike Waldrop

Michelle Keating

2024 年 1 月 25 日

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版次：09_ 页码：2/11

出口与贸易合规程序I.

适用范围

此《出口与贸易合规程序》（此“程序”）即刻生效，并取代于 2024 年 1 月20 日颁布的先前版本。请务必认真阅读此程序，了解与上一版的区别，并基本熟悉此
程序内容。此程序适用于肯纳金属及其全球分公司、子公司和分支机构（以下统称“肯纳金属”）所开展的业务。
此程序主要基于美国法律。肯纳金属业务所在的其他司法管辖区的法律可能适用，应予以遵守。倘若美国法律和其他司法管辖区的法律产生冲突，请联系肯纳金属总法律顾问办公室。请知悉，此程序适用于项目（硬件、软件和技术）或服务的跨境转让，无论此类转让是在肯纳金属分支机构之间进行的还是涉及第三方。另外，此程序还适用于涉及外国人的技术或软件源代码转让，下文有详述。
肯纳金属的贸易合规部实施的“出口管理制度”规定了确保肯纳金属始终遵守适用法律的企业架构和业务指导。为了确保有效实施肯纳金属的“出口管理制度”，各肯纳金属办事处/工厂的商业合规专员，以及以任何方式参与产品、服务和技术出口的所有其他工作人员，务必充分了解此程序，并承担确保完全遵守此程序的责任。
如果你对此程序对任何特定拟议交易的适用性有任何疑问，请联系贸易合规部。
请填写并提交随附的问卷调查，以尽快了解出口与贸易合规相关事务，并且如果你需
要其他信息，也可以尽快获得。
II.

技术转让

1.
下文所述的限制情况适用于通过任何方式在国内外进行的各个国家/地区
产品、零部件、软件和服务的买卖或转让，以及生产、开发和/或使用此类产品之技术的转让。
2.
请知悉，肯纳金属开展业务、生产、开发或使用产品的技术转让属于出口行为，受多种出口法规的制约。因此，在此程序中凡提述“产品”，均包括一家公司生产、开发或使用此类产品的服务和技术信息。针对某些类型的项目，比如国防和军事相关项目，或者转让涉及受制裁国家/地区或人员，会有大范围的技术和服务受到管制，不限于与生产、开发或使用此类项目相关的技术。此程序还适用于：a) 向位于一国境内，但非该国公民的外国个人转让技术和软件源代码。 例如，位于美国，但非美国公民或美国合法永久居民，并在美国访问技术的人员；b) 从某国将某些含有美国管制内容的外国制造产品出口至其他国家；以及c) 与受限和禁运的国家、实体和个人进行的贸易，下文有详述。
3.
同样，未经适当授权，肯纳金属不得将受控技术或专业技术转让给需要就此类技术或专业技术获得出口许可的国家/地区的国民，无论此类转让在哪里发生。
这包括将在美国境内受出口管制的技术转让给肯纳金属的外籍员工、肯纳金属境外分
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出口与贸易合规程序支机构的临时派驻外籍公民或访问肯纳金属办事处/工厂或与肯纳金属员工会谈的外籍公民。鉴于这些限制，必须事先进行合规规划，才能批准将公司内部的外籍工作人员临时派驻到美国境内的肯纳金属办事处/工厂，以及将全球员工临时派驻到其公民或永久居民的国家/地区。
4.
本程序也适用于欧盟（“EU”）向其他地区和欧洲内部的技术转让。 欧盟成员国之间可能会发生受控国防技术的转让，导致情况更为复杂。 虽然大多数军用品可以在成员国之间自由流通，每个成员国对军用品和技术都有独特的出口要求。 有关此主题的进一步指导，请联系 EMEA 贸易合规经理 Petra Stockmann，邮
箱 petra.stockmann@kennametal.com。
5.
此程序要求全球信息技术部确定并维护适当的控制措施，谨防发生不正当访问受控数据的情形。 肯纳金属全球计算业务项下各种业务系统、网络和接入点均须实施此类控制措施。

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出口与贸易合规程序III.

禁运国家/地区和受限制国家/地区以及受限制实体

由于各种原因，有一部分国家/地区的贸易受到具体的禁止或限制。与这些国家/地区的业务往来，包括向这些国家/地区出售/出口产品和向这些国家/地区购买/进口产品，受到以下具体限制：
1.

禁运国家/地区国家/地区禁止事项备注白俄罗斯所有交易

1.A

古巴所有交易

1.A

伊朗

所有交易

1.A

朝鲜

所有交易

1.A

俄罗斯

所有交易

1.A

叙利亚

所有交易

1.A

委内瑞拉

与委内瑞拉政府的所有交易

1.B

A.

这些国家/地区（包括其政府、公司和国民）受到全面的贸易管制
限制，因此肯纳金属基本上不与这些国家/地区有任何事务往来或牵扯到这些国家/地区的事务中。如果需要指导意见或有任何疑问，请联系贸易合规部或总法律顾问办公室。

B.

委内瑞拉政府受到全面禁运限制，因此禁止美籍公民与委内瑞拉
政府及委内瑞拉任何实体有任何事务往来。肯纳金属基本上不与委内瑞拉政府有任何事务往来或牵扯到委内瑞拉政府的事务中。
如果需要指导意见或有任何疑问，请联系贸易合规部或总法律顾问办公室。

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出口与贸易合规程序2.

肯纳金属受限制国家/地区

国家/地区
阿富汗
亚美尼亚禁止事项最终用户/最终用途限制
属军事和国防方面的最终用途备注
2.A
2.A

阿塞拜疆

属军事和国防方面的最终用途

2.A

缅甸

最终用户/最终用途限制

2.A

柬埔寨

属军事和国防方面的最终用途

2.A

中非共和国

属军事和国防方面的最终用途

2.A

中国

扩大受制裁方/实体清单的新增内容。属军事和国防最终
用途和最终用户方面的最终用途。针对先进计算机和半
导体制造用设备的出口实行新的全面管控（包括民用最终用途/用户）。

2.C

刚果

属军事和国防方面的最终用途

2.A

塞浦路斯

最终用户/最终用途限制

2.A

厄立特里亚

属军事和国防方面的最终用途

2.A

伊拉克

最终用户/最终用途限制

2.A

海地

最终用户/最终用途限制

2.A

黎巴嫩

属军事和国防方面的最终用途

2.A

利比亚

属军事和国防方面的最终用途

2.A

巴勒斯坦领土 最终用户/最终用途限制（西岸地区和加沙地带）索马里
属军事和国防方面的最终用途

2.A

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2.A

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出口与贸易合规程序南苏丹属军事和国防方面的最终用途

2.A

斯里兰卡

属军事和国防方面的最终用途

2.A

苏丹

属军事和国防方面的最终用途

2.A

土耳其

未经塞浦路斯共和国授权，涉及近海碳氢化合物钻探的
活动。

2A

乌克兰

禁止在非属乌克兰控制的地区开展任何交易。 包括克里 2.B
米亚、顿涅斯克、赫尔松、卢甘斯克和扎波罗热地区。

委内瑞拉

除非有 EAR99 标记，或者仅仅因为反恐或犯罪控制受到 2.D
管制，否则大多数产品在没有许可证的情况下不得出口。

也门最终用户/最终用途限制

2.A

津巴布韦

属军事和国防方面的最终用途

2.A

A.

还有一些国家/地区也受到一定的贸易管制。这包括对这些国家/地区的国防贸易活动的全面或部分限制、最终用途或最终用户方面
的限制、一定程度的制裁，或者欧洲贸易相关的限制。对于涉及
这些国家/地区的拟议事务，请发邮件至Mike.Waldrop@Kennametal.com 联系贸易合规部，并且在出口与贸易合规审查申请表附上相关信息。

B.

对乌克兰实施的某些制裁在美国和欧盟均适用。严禁下列地区的所有事务：克里米亚、顿涅茨克、赫尔森、卢甘斯克和扎波罗热。
如果需要指导意见或有任何疑问，请联系贸易合规部或总法律顾
问办公室。

C.

中国——虽然美国法律一般允许向中国出口和再出口商品，但美国和欧盟对中国实施了全面的武器禁运，未经美国总统豁免，禁止向中国或中国国民出口或再出口国防产品、国防服务和相关的
技术数据；禁止将中国的国防产品出口至美国；并且禁止涉及中国的国防产品和国防服务的所有经纪活动。另外，有超过 30 种的
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出口与贸易合规程序商业两用物品的出口和再出口，如果出口或再出口到中国，需要得到美国政府的许可——如果出口商知道或有理由知道此类物品
是供中国军事最终用途或军事最终用户使用的，或者用于超级计算机和半导体的制造（即便是民用最终用途/用户）。2023 年已进
一步扩大此类限制。此外，即使计划中的贸易不涉及上述类型的
物品，仍强烈建议确保中国交易方未被列入《实体清单》（《出口管理条例》第 744 部分补编第 4 号）。由于执法部门对中国的关注日益增加，如果与中国客户的任何潜在业务涉及国防、军事、
超级计算机或半导体用途，需事先得到贸易合规部的仔细审查，
请发邮件至 Gracie.Gu@kennametal.com，并且在《出口与贸易合规审查申请表》附上相关信息。
D.

3.

虽然委内瑞拉政府受到美国的禁运制裁，但并非涉及委内瑞拉国
民或委内瑞拉私营公司的所有事务都需要外国资产管制办公室(OFAC) 的授权。不过，销售没有 EAR99 标记或由于反恐或犯罪
控制原因受到管制的美国产产品需要获得美国商务部的许可。另
外，有超过 30 种的商业两用物品的出口和再出口，如果出口或再出口到委内瑞拉，需要得到美国政府的许可——如果此类物品是供军事最终用途或军事最终用户使用的，均应由贸易合规部仔细审查。对于涉及委内瑞拉的拟议交易，请发邮件至Mike.Waldrop@Kennametal.com 联系贸易合规部，并且在出口与贸易合规审查调查问卷附上相关信息。

受限制实体
除了上表第 1 条和第 2 条概述的禁运国家/地区和肯纳金属受限制国家/地区外，各国/各地政府还会定期发布禁止其在诸多国家/地区开展贸易的具体公司、船舶、团体和个人的名单。还会对某些已确定参与武器扩散、恐怖主义、毒品贩运和其他敏感活动的个人和实体实施有针对性的全面制裁。 可通过连接到肯纳金属内部网络的计算机访问肯纳金属网站
KDS.Kennametal.com，获取各国/各地政府发布的相关清单。
当客户或供应商的数据发生变更，或者提交或变更销售订单或采购订单时，会自动筛查肯纳金属全球 ERP 系统 SAP 中录入的所有新客户和供应商账户。
针对分销商、其他第三方交易以及不通过 SAP 进行的肯纳金属交易，在开展任何业务之前，必须对照名单对相关方进行人工筛查，确保不会与受限制方进行交易或达成协议。
如果你对受限制实体有任何疑问，请联系贸易合规部或总法律顾问办公室。
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出口与贸易合规程序
IV.

高风险指标

1.
还有其他的一些情况，在开展业务之前，必须由贸易合规部或总法律顾问办公室对拟议业务进行审查。这些情况包括：A.

如果情况表明可能会有风险被转移到1受限制或敏感国家/地区或最终用户；和B.

如果销售中存在可疑的情况，比如缺乏有关拟议交易的常用信息，要求通过不寻常的装运路线进行运输，或者要求不符合客户声明的产品最终用途的不寻常产品规格。

2.
凡涉及上述任何情况，或者有类似情况表明风险可能会转移到事先未预料到的其他方、地点或最终用途，应作为危险信号或警告，在继续下一步工作之前应向贸易合规部或总法律顾问办公室进行咨询。在这种情况下，应提前在随附的《出口与贸易合规审查申请表》中提供尽可能多的信息。
V.

导弹、核活动、生化武器和恐怖主义

1.
美国法律和此程序限制肯纳金属参与任何为下列国家境外研发、生产、储存或使用导弹、核武器、生化武器或某些核研究或电力设施提供支持的活动。 与本节有关的任何业务必须立即与贸易合规部或总法律顾问办公室讨论，因为该等业务将需要出口许可证。
2.
为免直接或间接参与可能为大规模毁灭性武器（包括核爆炸物、生化武器和导弹）扩散和恐怖主义提供支持的活动，不得开展任何可能为此类活动提供支持或导致产品非法转用于此类目的的业务。
澳大利亚
奥地利比利时
加拿大丹麦
芬兰

希腊
冰岛
爱尔兰
意大利
日本
卢森堡

挪威
葡萄牙
西班牙
瑞典
土耳其
英国

1 参阅司法部 (DOJ)、外国资产控制办公室 (OFAC) 以及美国商务部产业与安全局 (BIS) 发布的 三方合规说明 (Tri-Seal Compliance Note)（2023 年 3 月 2 日），了解有关风险转移的常见危险信号指标；参阅 BIS 发布的有关俄罗斯的 高优先级物项清单 (Common High PriorityItems List)； 另请参阅 有关伊朗转移的 Quint-Seal 伊朗弹道导弹采购咨询 (Iran Ballistic
Missile Procurement Advisory)（2023 年 10 月 18 日）。
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出口与贸易合规程序

VI.

法国德国
弹药和常规武器荷兰新西兰

美国（直接或间接）进口或出口专用于或将用于制造、维护和/或销售军需品（包括弹药和常规武器）的产品、零部件、服务或技术，以及为制造任何相关产品或零部件（包括弹药/火器或弹药/火器的零部件）而进行的进出口业务，需要事先
获得贸易合规部或总法律顾问办公室的批准。
VII.

反联合抵制法规如果收到参与阿拉伯联合抵制以色列（或美国不参与的联合抵制任何其他国家/地区得活动）的要求或请求，肯纳金属必须立即报告给贸易合规部或总法律顾问办公室，在得到指示之前不得擅自采取任何行动。 此类要求或请求最有可能来自中东国家，并且很可能纳入到了询价书和/或订单和/或信用证等商业文件中，尽管此类要求或请求
可能以任何方式提出，甚至包括口头方式。 示例如下： 要求证明货物不是产自以色列，或者要求同意不与某些“被列入黑名单”的供应商合作。如果肯纳金属或其子公司和分支机构收到了此类要求或请求，必须立即向美国政府报告，不论是否实际进行了交易。所有此类报告必须与贸易合规部或总法律顾问办公室进行协商。
VIII.

出口文件和出口许可

1.
除了上述美国法律规定的限制情况、考虑因素和严禁事项之外，任何国家的出口必须遵守适当的出口许可和出口文件程序，确保此类出口符合肯纳金属的内部程序、出口国/出口地区的法律以及任何其他可能适用的法律。比如，美国法律规定从美国出口项目必须满足某些文件要求和其他要求，包括在必要情况下在货运单据上附上“目的地管制声明”，以及填写和归档“电子出口信息”（与出口交易相关的自动出口系统）。另外，在有些情况下，对于某些产品的出口或再出口或销售至某些目的地，必须事先申请并获得美国当局的批准。在适用情况下，其他国家/地区的政府也
有必须遵守的类似出口程序。
2.
肯纳金属所有参与产品进出口的工作人员，包括编制进出口文件的工作人员，必须接受适当的培训，以确保他们清楚产品进出口国家相关的要求。如果需要安排进出口合规培训或解决有关所需文件、许可或培训的任何疑问，请直接联系贸易合规部。
如果你在任何时候对此程序或其在具体交易中的应用有任何疑问，请联系道德与合规项目高级经理 Mike Waldrop，联系电话：+(01) 724.539.5147，或发送电子邮件
至：Mike.Waldrop@kennametal.com。贸易合规部将尽力及时答复，不会无理拒绝答复或延误合法商业机会。

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出口与贸易合规程序
在任何情况下均需遵守此程序，并且贸易合规部会在必要情况下对此程序进行
更新。遵守此程序和美国和其他国家/地区的适用进出口法律和其他贸易合规法律极为
重要！请酌情将此程序在组织内部分发传阅。
IX.

由个人运输的出口或进口物品又称为“手提物品”

携带手提物品是指个人用行李、手提箱或车辆携带具有商业价值的物品跨越国际边境。 手提物品可能包括样品、原型、设备、工具或其他物品。 携带手提物品是一种
商业行为，必须如同运输货物一样遵守进出口条例。 建议避免携带手提物品，或仅在不具备替代性交通方式的极端紧迫或紧急情况下携带手提物品。 旅客务必遵守出口国和进口国针对手提物品提出的适用出口管制和海关要求。 如果未能正确申报手提物品
就过境，可能会导致海关延误、扣押货物或违反进出口法规。 如果你正在考虑出口手提物品，请咨询贸易合规部，获得指导。

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出口与贸易合规程序X.

出口与贸易合规审查调查问卷（产品、服务、软件和技术）根据肯纳金属的《出口与贸易合规程序》（产品、服务和技术）提出的业务合规审查申请必须包含以下信息。对于所有此类询问，请填写此调查问卷并将其通过电子邮件发送至肯纳金属贸易合规部或总法律顾问。
1.

提出申请的肯纳金属代表或分支机构的名称和地点。

2.

产品的装运路线，包括最终目的国。

3.

直接客户的姓名、地址和营业范围。

4.
产品、服务或技术的最终用户的姓名、地址和营业范围，以及产品、服务或技术的任何中间用户的姓名、地址和营业范围（如果与上文第 3 条的客户不同）。
5.

出口的产品、服务或技术，以及它们的原产地或制造地。

6.

客户预计将产品、服务或技术用于何种最终用途。

7.

出口产品、服务或技术的价值（美元）。

8.

如果产品在国外制造，美国材料的价值在上文第 7 条所述价值中的占比。

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