2019 年 8 月 29 日

各

位
会社名
代表者名

澁谷工業株式会社

取締役社長

澁谷

弘利

（コード番号6340 東証、名証市場第1部）
問合せ先

常務取締役

吉道

義明

（TEL 076－262－1201）

第五回信託型ライツ・プラン（買収防衛策）更新
及び第五回信託型ライツ・プランのための新株予約権発行に関するお知らせ
当社は、2016 年 8 月 29 日開催の当社取締役会において信託型ライツ・プラン（買収防衛策）（以下「旧プラン」といいます。
）の更新を決議し、同年 9 月 28 日開催の第 68 期事業年度に係る当社定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。旧プランの有効期間は、2019 年 9 月 30 日までとなっております。
当社は、2019 年 8 月 29 日開催の当社取締役会において、2019 年 9 月 26 日開催予定の第71 期事業年度に係る当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第 3 号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第 3 号ロ(2)）として、第四回信託型ライツ・プランを 2019 年 10 月 1 日付にて更新（以下、更新後のプランを「本プラン」といいます。）し、また、そのための新株予約権の発行（募集事項の決定及び割当て）について本定時株主総会に付議することを決定いたしましたので、次のとおりお知らせいたします。
なお、本プランへの更新にあたり、文言等所要の変更を行っておりますが、旧プランの内容から実質的な変更はありません。
一 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を中長期的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると思考しております。
当社は、支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対1

象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社が、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくためには、①経験やノウハ．．
ウに基づく高い技術、②独自の経営管理システム、③優秀な人財の確保・育成と企業風土、④取引先等との信頼関係、及び⑤健全な財務体質を今後も維持し、発展させていくことが必要不可欠であり、これらが当社株式の大量買付を行う者により中長期的かつ持続的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
それ故、当社としては、上述の類型を含む当社の企業価値・株主共同の利益に資さない
当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると思料しております。
二 当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み
1. 当社の企業価値の源泉について
当社は、1931 年の創業以来「喜んで働く」ことを企業理念として、カスタマーファース
トの精神に基づき、取引先の様々なニーズを的確に汲み取ることによって、取引先と時代のニーズにマッチした、他社と差別化した製品を継続的に開発し、日本のボトリングシス
テムのトップメーカーとしての地位を不動のものとしてきました。また、当社は、ボトリングの技術をコア技術として、様々な事業分野（包装システム、再生医療システム、メカ
トロシステム、農業用設備システム）の新事業を創始し、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めてきております。
当社の企業価値の源泉は、①貴重な経験や積み上げたノウハウに基づく世界トップの高．．
い技術、②独自のシブヤ式経営管理システム、③優秀な人財の確保・育成と企業風土、④
取引先等との信頼関係及び⑤健全な財務体質にあります。
具体的には、①

経験やノウハウに基づく高い技術
世界のトップを走る高い技術力の根幹は、個々の社員に伝承・蓄積された経験やノウハウに加え、取引先の様々な新たなニーズを的確に汲み取る社員の姿勢と経営トップ層の市場の動向を見極める洞察力にあります。当社は、こうして生み出される技術力を蓄積、管理し、より一層向上させるため、長期的な観点に立脚した技術と製品づくりの研究・開発活動に注力しております。このような研究・開発活動の成果として、当社グループ全体で約 2,200 件（2019 年 6 月時点）を超える特許等の知的財産権を保有して
おります。

2

②

独自の経営管理システム
当社のほとんどの事業は、受注生産型であり、予め定められた一定の規格による見込み生産が困難であります。
こうした受注生産方式では、受注内容・仕様に沿って積算された予定原価内で如何に実績原価をおさめ込むかが重要であり、経営管理システムとして、当社独自の予実原価
管理システムを確立しております。こうした独自の経営管理システムの確立により、生産性の向上とコストダウンに注力し、お客様が喜んで使っていただける製品づくりを目指しております。
．．
優秀な人財の確保・育成と企業風土③

当社製品の製造工程は、いわゆるオートメーション化された流れ作業でなく、製造番
号ごとに部品加工及び部組みの組付けを行い、出荷後の取引先の工場内での据付・調整・試運転作業も当社の社員が手作業で行っております。こうした作業には熟練した個々の社員のノウハウと経験が不可欠であります。このため、当社は、「ものづくり」
へのこだわりと、「技術力の伝承」のために「現場で技術を修得する」ことを主眼とした社員教育に注力しております。
また、当社の開発力は、個々の社員に培われた創造力を基にするものでありますが、「喜んで働く心情を持つ」「失敗を恐れずチャレンジする」という当社の企業風土が歴史的に強固に育成され、優秀な社員が育ちつつ高い開発力を発揮させているものと考えております。
④

取引先等との信頼関係の維持
当社は、お客様のニーズを先取りした、商社に負けない提案型の営業と充実したカス
タマーサポート及びアフターメンテナンスを、営業担当者と技術者が一体となって行うことにより、お客様より長期的な高い信頼を得ております。お客様とのこうした強固な信頼関係は、当社の重要な営業基盤となっております。
また、当社は、地元出身者を当社の社員として積極的かつ継続的に採用するとともに、当社製品の組立、部品製作の一部を地元企業に担っていただくなどして、地域に密着した協力企業・サプライヤーとして、地域経済の活性化及び発展に寄与しております。

⑤

健全な財務体質の維持
当社が今後とも新製品開発、新市場開拓、新事業の創出を積極的に推進するためには、株主への配当を充実させつつ、新規の設備投資等に対応できる健全な財務体質をバラ
ンス良く維持する必要があり、そのことが当社の企業価値・株主共同の利益の更なる向上の実現に資するものであると考えております。

2. 企業価値・株主共同の利益の確保・向上に向けた施策
当社グループは、2019 年 6 月期に永年の目標であった連結売上高 1,000 億円を達成することができました。更なる企業価値・株主共同の利益の向上に向けて、連結売上高 2,000

3億円の達成を新たな目標として掲げました。
グループ各社は、グローバル競争に勝ち抜いて成長、発展するため、技術力と品質の向上を図り、国内外の新市場開拓と新製品開発に努めてまいります。
目標を達成するための戦略として「シブヤ成長戦略」を推進しております。
その主な取り組みは以下のとおりであります。
① 世界のトップを走る技術のダントツ製品づくりの一層の強化
当社グループは、“ダントツ製品なくして企業成長なし”の考えのもと、これまでに蓄積された技術力、新たなニーズを読み取る洞察力及び長期的な展望を見据えた研究・開発活動により、独創的で競争力のあるダントツ製品づくりを更に強力に継続することにより、一層の収益の拡大を目指します。
② グローバル戦略の推進
海外展開のスピードアップに注力したことにより、海外売上高の比率は 30％前後で推移しております。
a.

海外拠点については、タイ（バンコク）の現地法人に加わえて周辺の ASEAN 諸国への展開も見据えて、2017 年 10 月、マレーシア（ペナン）に現地法人の登記を行い、2018 年 10 月より営業を開始いたしました。今後はインドネシア、ベトナム等の周辺市場へのより一層の拡大を進め、継続的な受注獲得を目指してまいります。

b.

中国市場については、上海の現地法人の体制を強化し、メンテナンス業務等の現地化を積極的に図ります。さらに北米市場での拡販に注力してまいります。

③ ３カイ（改善・改革・開発）の強力推進
明確な目標を設定し、徹底した工程管理を行うとともに３カイを強力に推進することにより全社を挙げてコスト削減に取り組みます。また、積極的に新製品開発に取り組んでまいります。
④ 成長分野への取組
今後成長が見込める分野として、再生医療分野における再生医療システムの拡販に加え、細胞培養受託加工事業の本格展開や AI を利用した検査機器の製品化を図ってまいります。
．．
⑤ 人財の育成
これらの施策を推進しつつ、持続的な企業成長を確保するため、新製品開発、新市場．．
開拓、新事業創出を推進する人財の育成にも注力してまいります。
⑥ 新事業分野への参入及びＭ＆Ａへの取り組み
新事業分野への参入やシナジー効果の見込める企業のＭ＆Ａも視野に入れ取り組ん
でまいります。
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3. 諸施策の実行に向けた体制の整備
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が、株主をはじめ取引先・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上での会社の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため必要不可欠であると考えております。当社は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針（株
主の権利・平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会等の責務、株主との対話）」に沿って、コーポレート・ガバナ
ンスの充実に努めております。
当社取締役会は、会社の業務執行及び経営全般の監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令上取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務執行の決定等を通じて、意思決定を行っております。当社は、「社外役員の独立性に関する判断基準」を独自に定め、それに基づき、独立性のある社外取締役 2 名を選任しており、これらの社外取締役は、取締役会において、当社の経営の成果及び業務執行を担当する取締役の活動状況を評価し、全ての株主共同の利益の観点から、経営の方針や経営改善についての助言及び会社と支配株主との利益相反等の監督を行っております。当社取締役会は、サステナビリティ（持続可能性）を巡る環境・社会的な課題の重要性を考え、シブヤグルー
プが果たすべき社会的責任に関する基本方針（コンプライアンス・ガイド）を定め、役員及び従業員の意識を高めるとともに、ステークホルダーに配慮しながら、社会の持続可能な発展とシブヤグループの企業価値の向上を図っております。加えて、経営活動を効率的に行うための協議機関として、業務執行取締役で構成する経営会議を設置しており、経営会議の運営については事案ごとに充分な議論を尽くす機会として定期的に行っております。
当社監査役会は、監査役 4 名のうち、3 名を社外監査役（うち独立社外監査役 2 名）としています。監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、豊富な経験・見識から、積極的に経営に係わる助言及び提言を行っております。
なお、すべての取締役及び監査役が、適切にその役割及び機能を果たすために、当社は、必要となる経済情勢、業界の状況、法令遵守、コーポレート・ガバナンス、事業及び組織、
財務会計その他の事項に関する情報を収集・提供し、その職務執行を支援しております。
以上のとおり、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、今後とも企業価値・株主共同の利益の向上に誠心努めてまいります。
三 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1. 本プランの目的

本プランは、上記一に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
本プランは、信託を利用することにより、所定の買収者の有する当社の持株割合を希釈化させることのある新株予約権を予め発行し、買収者が出現した時点の当社を除く株主の皆様全員がこれを取得できるようにしておく仕組みです。
この仕組みによって、当社取締役会は、買収者や買収の提案について株主の皆様が判断
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するために必要な情報や時間を確保し、また、当社経営陣の事業計画等や代替案を株主の皆様に提示する機会や時間を得ることができ、また、株主の皆様のために買収者と交渉することができるようになります。そして、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のために必要かつ相当な場合には、本プランを発動することがあります。他方、買収者は、
当社取締役会に対して事前に買収の提案を行い、当社取締役会と交渉するインセンティ
ブを有することになります。
こうした買収の提案の検討、買収者との協議・交渉、その結果を踏まえた本プラン発動の必要性の有無の判断等については、特に客観性・合理性を要するため、独立社外者のみから構成される特別委員会が本プラン発動の必要性の有無の判断等の役割を担うこととしております。
以上の理由により、当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一環として、本定時株主総会で株主の皆様にご承認いただけることを条件に、本プランを更新することを決定いたしました。
なお、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する方策としては、信託型ライツ・プランのほか、事前警告型防衛策
1など様々な方策が存するところです。これらのうち、信託型ライツ・プランは、その導入にあたっても、また、有効期間経過後にプランを更新するにあたっても、必ず会社法の規定に基づき、株主総会の特別決議を経ることが予定されており、株主の皆様の意思をより適正に反映できるように設計される点に特徴があります。当社取締役会は、こうした特徴に加え、新株予約権の具体的内容が当初より明確に設計され、透明性が高いこと、法的安定性等の事情を踏まえて多面的・総合的に検討した結果、現時点で当社が採用すべき買収防衛策の手法としては、信託型ライツ・プランが最も適切な選択肢であると判断いたしました。
なお、現時点において、当社が特定の第三者から大量買付行為を行う旨の通告や提案を受けている事実はありません。当社の 2019 年 6 月 30 日現在の大株主の状況は、別添 1「大株主の状況」のとおりであります。
2. 本プランの概要(1) 本プランの概要について
当社が更新する本プランの仕組みの概要は、次のとおりです。なお、買収者が出現した場合における本プランの主な手続の流れについては、別添 2「概略図」のとおりです。

1

一般に事前警告型防衛策とは、買収者が従うべき一定の手続を定め、これに違反した買収者や企業価値を明白に侵害する買収者に対して対抗措置を取ることがある旨を公表し、事前に警告しておくタイプの買収防衛策をいいます。

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（概要）

権利行使可能時後最初に特定される全株主
一般株主

買収者

③

買収者出現後、所定の手続に従って発動される場合、全株主（注 1）
に対して本新株予約権を交付

受益者協議・交渉等
当社① 信託の設定
委託者 （注 2） ② 本新株予約権の発行

信託銀行
受託者

取得条項に基づき、適宜本新株予約権を取得可能（注 1） 買収者を含み、自己株式の保有者としての当社を除きます。
（注 2） 当社は、委託者としての地位に加え、受益者としての地位も有しますが、信託財産を構成する本新株予約権については、本信託契約（下記②「信託の利用」に定義されます。）上何らの権利も有せず、またこれを取得することもありません。

①

株主総会の決議
当社は、本定時株主総会において、本プラン更新のため、特に有利な条件で募集する募集新株予約権（第五回信託型ライツ・プラン新株予約権）（以下、個々の新株予約権を個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）について募集事
項の決定がなされた場合には、下記②記載のとおり設定される信託の受託者としての三井住友信託銀行株式会社（以下「信託銀行」といいます。）に対して、本新
株予約権を無償で発行いたします（本新株予約権の募集事項及びその内容の詳細につきましては、別添 3「本新株予約権の募集事項及び割当先」をご参照下さい。）。

②

信託の利用
当社は、本新株予約権の割当日までに、信託銀行との間で当社を委託者、信託銀行を受託者とする金銭信託以外の金銭の信託契約（以下「本信託契約」といいます。）を締結し、これに基づき信託（以下「本信託」といいます。）を設定します。
本信託契約の主な内容につきましては、別添 4「本信託契約の主な内容」をご参照下さい。
また、当社は、上記①に記載したとおり、本定時株主総会における承認を条件として、本信託の受託者としての信託銀行に対して無償で本新株予約権を発行いた
します。信託銀行は、本信託契約において定められた信託事務の履行として本新株予約権を引受け、その後本新株予約権を信託財産として、受益者のために管理いたします。
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将来買収者が出現した場合には、受託者は、一定の手続に従って確定される本新
株予約権の交付を受けるべき受益者に対して、法令及び本信託契約等によって要求される所定の手続を経たうえで、原則として、その保有する当社株式の数に応じて本新株予約権を交付することとなります。
③

本新株予約権の概要
本プランの更新に伴い発行される本新株予約権の主な内容は、以下のとおりであります（用語の定義その他の詳細については、別添 3「本新株予約権の募集事項
及び割当先」をご参照下さい。）。
ア

本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権 1 個の目的である株式の数は、1 株とします。

イ

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額は、1 円とします。

ウ

本新株予約権の行使期間2019 年 10 月 1 日（火）から 2022 年 9 月 30 日（金）までとします。ただし、(i)下記カの規定に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権については、当該取得日及びその前日においては行使できないものとし、また、(ii)当社が発行する株式に係る株主確定日の 3 営業日（この(ii)において、行使請求の受付場所及び振替機関の休業日でない日をいいます。）前の日から株主確定日までの間は、本新株予約権は行使できないものとします。また、2022 年 4 月 1 日（金）以降同年 9 月 30 日（金）以前に権利発動事由（下記エ(i)に定義されます。以下同じとします。）が発生した場合には、当該権利発動事由が発生した日から 6 ヶ月間が経過した日までとします。なお、行使期間の最終日が行使請求の受付場所の休業日にあたるときは、その前
営業日を最終日とします。

エ本新株予約権の行使条件(i)

権利発動事由の発生
本新株予約権は、原則として、本新株予約権の割当日の前後を問わず、一ないし複数の者が、(ｱ)特定大量保有者2になったことを示す公表3がなされた日から 10 日間が経過したとき、又は、(ｲ)特定大量買付者4となる公開買付開始公告を行った日から 10 日間が経過したとき（以下、上記(ｱ)に定める事由

別添 3「本新株予約権の募集事項及び割当先」(a)1.(4)1)(i)に定義されます。以下同じとします。
別添 3「本新株予約権の募集事項及び割当先」(a)1.(4)1)(ii)に定義されます。
4 別添 3「本新株予約権の募集事項及び割当先」(a)1.(4)1)(iv)に定義されます。以下同じとします。
2
3

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と併せて「権利発動事由」と総称し、権利発動事由が発生した時点を「権利発動事由発生時点」といいます。）に限り、(i)特定大量保有者、(ii)特定大量保有者の共同保有者5、(iii)特定大量買付者、(iv)特定大量買付者の特別関係者
6、若しくは(v)上記(i)ないし(iv)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、又は、(vi)上記(i)ない
し(v)に該当する者の関連者7（以下、上記(i)ないし(vi)に該当する者を「非適格者」と総称します。）のいずれにも該当しない者のみが、これを行使することができます。なお、当社取締役会は、本新株予約権細則（下記④に定義されます。以下同じとします。）に従い、当社の株券等の取得又は保有をしても当社の企業価値・株主共同の利益に反しない者を特定大量保有者や特定大量買付者に該当しないものと認めて権利発動事由が発生しないようにしたり、また、上記(ｱ)又は(ｲ)の 10 日間という期間を延長することにより、権利発動事由発生時点を延期することもできます。なお、権利発動事由発生時点を延期する場合には、当社は、金融商品取引所の定める適時開示規則に従い、延期の理由及び延期する期間について速やかに公表します。
上記に用いられる用語の定義及び詳細については、別添 3「本新株予約権の募集事項及び割当先」をご参照下さい。
(ii) 本新株予約権を行使できない場合（その 1）
本新株予約権は、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合において、当該買収につき、次の各号に規定する事由がいずれも存在しない場合や、いずれかの事由が存在する場合でも、本新株予約権を行使させることが当該事
由との関係で相当でない場合には、本新株予約権者（下記⑤「買収者出現後の対応」イ(ii)に定義されます。以下同じとします。）による行使はできないものとされています。なお、これらの場合に該当するか否かは、本新株予約権細則に定められる手続に従い判断されます。
1) 下記に掲げる行為等により、当社の企業価値・株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれがあること(a) 当社株式を買い占め、その株式につき当社又は当社関係者等に対して高値で買取りを要求する行為(b) 当社を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買収者の利益を実現する経営を行うような行為(c) 当社の資産を買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為(d) 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせる
別添 3「本新株予約権の募集事項及び割当先」(a)1.(4)1)(iii)に定義されます。以下同じとします。
別添 3「本新株予約権の募集事項及び割当先」(a)1.(4)1)(v)に定義されます。以下同じとします。
7 別添 3「本新株予約権の募集事項及び割当先」(a)1.(4)1)(vi)に定義されます。以下同じとします。
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か、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
2) 当該買収に係る取引の仕組み等が当該買収に応じることを当社の株主に強要するおそれがあるものであること
3) 当社株主若しくは当社取締役会が当該買収について十分な情報8を取得できないこと、又は、当社取締役会がこれを取得した後、当該買収の検討を行い、若しくは当該買収に対する代替案がある場合にはこれを提示するために合理的に必要な期間が存しないこと
4) 当該買収の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、
買収後における事業計画、及び当社の株主、従業員、取引先その他の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含みます。）が、当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適切であること
5) 上記 1)から 4)までのほか、当該買収又はこれに係る取引が当社の企業価値・株主共同の利益（当社の従業員、取引先その他の当社に係る利害関係者の利益も勘案されるものとします。）に反する重大なおそれがあること(iii) 本新株予約権を行使できない場合（その 2）
本新株予約権は、ある者による買収に関し権利発動事由が生じた場合において、当該買収につき以下の条件が全て充足された場合には、本新株予約権者による行使はできないものとされています。なお、これらの場合に該当するか否かは、本新株予約権細則に定められる手続に従い判断されます。
1) 当社取締役会が提示又は賛同する当該買収とは別の代替案が存在し、
2) 当該代替案が当社の支配権の移転（特定の者が当社の総株主の議決権の過半数を超えて保有することとなる行為をいう。
）を伴う場合で、かつ、以下の 4 つの条件がすべて満たされる場合(a) 当該買収が当社が発行者である株券等全てを現金により買い付ける旨の公開買付けのみにより実施されていること(b) 上記(ii)1)(a)ないし(d)に掲げる行為等により当社の企業価値・株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれがないこと
当社が当社に対する買収を企図する者から取得する必要があると考えている情報には、①当該買収者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者、当該買収者を被支配法人等とする者の特別関係者及び（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、資本関係、財務内容、経営成績、
過去の法令違反等の有無及びその内容、当社の株券等の過去の取得に関する情報、当該買収と同種の過去の取引の詳細、その結果、当該過去の取引が対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。）、②買収の目的、方法及び内容（買収の対価の価額・種類、買収の時期、関連する取引の仕組み、買収の方法の適法性、買収の実現可能性に関する情報等を含みます。）、③買収の対価の価額及びその算定根拠（前提条件を含みます。）、④買収者と第三者との間の当社の株券等に関する合意、⑤買収の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。）、⑥買収の後における当社及び当社グループの経営方針、経営体制、事業計画、資本政策及び配当政策、⑦買収の後における当社の株主（買収者等を除きます。）、従業員、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針、⑧当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策、⑨反社会的勢力との関係に関する情報、⑩その他当社が合理的に必要と判断する情報が含まれます。

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(c) 当該買収に係る取引の仕組み等が当該買収に応じることを当社の株主に強要するおそれのあるものでないこと(d) 当該買収又はこれに係る取引が当社の企業価値・株主共同の利益（当社の従業員、取引先その他の当社に係る利害関係者の利益も勘案されるものとします。
）に反する重大なおそれがないこと(iv) 本新株予約権を行使できない場合（その 3）
外国の適用法令上、本新株予約権を行使することにより所定の手続が必要とされる非居住者（以下「非居住者」といいます。
）は、原則として本新株予約権を行使することができません。ただし、かかる非居住者も、一定の要件を満たすと当社取締役会が認める場合には本新株予約権を行使できることとされています（その要件等の詳細につきましては、別添 3「本新株予約権の募集事項及び割当先」をご参照下さい。）。
また、当社は、本(iv)により本新株予約権を行使できない非居住者が有する
本新株予約権を取得し、かかる取得と引換えに、本新株予約権 1 個につき 1株の当社株式を交付することができます（詳細については下記カをご参照下
さい。）。こうした取得の手続は非居住者が有する本新株予約権も対象とする
ため、かかる取得の手続が行われれば、当該非居住者の保有する当社株式につき希釈化が生じることを回避することができるものとされています。
(v) 本新株予約権を行使できない場合（その 4）信託銀行は、本信託の受託者としての地位に基づき本新株予約権を行使することができません。
オ

本新株予約権の譲渡による取得の制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を得る必要があります。

カ

当社による本新株予約権の取得
当社は、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合において、上記エ(ii)又は(iii)により本新株予約権を行使することができないと当社取締役会が認めるときは、原則として、当社取締役会が別に定める日の到来日をもって、本新株予約権を無償で取得しなければならないとされています。
また、当社は、権利発動事由発生時点までの間、いつでも、本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合9には、当社取締役会が別に定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるとされています。なお、当社取締役会は、権利発動事由発生時点ま

当社が当社の買収を企図する者との間で事前に十分に協議・交渉を行った結果、当該買収が当社の企業
価値・株主共同の利益に反するものでないと認めた場合などが考えられます。

9

11

での間に必要かつ適切と認めた場合には10、当社定款第 38 条に基づき、かかる本新株予約権の無償取得をしないこと（即ち、買収防衛策の維持）の是非について当社株主総会に上程することができるものとし、当該株主総会においてこれを承認する決議がなされた場合には、当社取締役会は、かかる決議に従うものとします（当社株主総会において買収防衛策の維持の決議がなされた場合の手続については、下記⑤イをご参照下さい。）。
更に、当社は、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合、上記エ(ii)又は(iii)の規定により本新株予約権を行使することができない場合を除き、当社取締役会が別に定める日の到来日をもって、非適格者又は信託銀行以外の者（非居住者を含みます。）が有する本新株予約権のうち未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき 1 株の当社株式を交付することができます。また、当社は、かかる取得を複数回行うことができるものとします。
④

新株予約権細則・特別委員会
当社取締役会においては、本プランの更新に際し、当社取締役会の恣意的判断を排するため、別添 5「本新株予約権細則の概要」に記載される内容を有する新株予約権細則（以下「本新株予約権細則」といいます。）を採択するとともに、この本
新株予約権細則に従い特別委員会を設置することを決議いたします。
特別委員会は、独立性のある当社の社外取締役等のみから構成されます（特別委員会の委員の資格要件については、別添 5「本新株予約権細則の概要」をご参照下
さい。）。また、特別委員会の決定は、原則として、特別委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとされています。なお、設置当初における特別委員会の委員は 3 名とし、当社社外取締役として菅井 俊明氏、当社社外監査役として遠藤 滋氏及び土肥 淳一氏が就任する予定です（就任を予定している委員の略歴等につきましては、別添 6「特別委員会委員略歴」をご参照下さい。）。特別委
員会は、権利発動事由発生時点の延期、買収を提案する者との関係における権利発動事由の不発生その他本新株予約権の行使条件の不充足、本新株予約権の取得等について、本新株予約権細則に定められた手続に従い決定し、当社取締役会に対する勧告を行います。当社取締役会は、この特別委員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決定を行うものとされています。
特別委員会は、当社に対する買収提案がなされた場合、買収提案の内容について
情報収集・検討等を行い、直接又は間接に当該買収者と交渉すること等により、当該買収提案が当社の企業価値・株主共同の利益のために改善されるよう努めます。
また、特別委員会の判断が適切になされることを確保するため、特別委員会は、当10 特別委員会が、無償取得の不実施の是非について予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場
合、又は上記エ(ii)の各号に規定する事由のいずれかの該当可能性が問題となっており、かつ、当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案したうえで、善管注意義務に照らし、株主意思を確認することが適切と判断する場合などを含みます。

12

社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士その他の専門家を含みます。）の助言を得るとともに、当社の取締役の善管注
意義務の観点から必要と判断する場合には、当該買収提案についての当社の株主意思の確認を得るよう求めることができるものとされています。
なお、当社は、買付提案がなされた事実、買収者から提供を受けた情報、特別委
員会の判断の概要その他の情報等のうち、特別委員会が必要かつ適切と判断する事項について、金融商品取引所の適時開示規則に従い、株主及び投資家の皆様に対する情報開示を行います。
⑤

買収者出現後の対応
当社に対する大規模な買収が開始され、特別委員会が本新株予約権細則の規定に従って本新株予約権の行使条件不充足、取得等を決定し、これを当社取締役会に対して勧告した場合には、当社取締役会は、この勧告を最大限尊重して会社法上の機関としての決定を行います。
ア

本新株予約権の行使条件不充足又は無償取得につき当社取締役会の決議がなされた場合
本新株予約権を行使条件不充足とし又は無償で取得する旨の当社取締役会の決議がなされた場合には、本新株予約権の受益者に対する交付は行われません。また、当社取締役会は、本新株予約権細則に従い、特別委員会による勧告を最大限尊重して、権利発動事由発生時点を延期することもできます。延期
期間中は、本新株予約権の受益者に対する交付は行われません。

イ

上記アの当社取締役会の決議がなされなかった場合(i)

本新株予約権の交付
権利発動事由発生時点までに当社取締役会による上記アの決議がなされない場合（当社定款第 38 条に基づく買収防衛策の維持についての決議がなされた結果上記アの決議がなされない場合を含みます。）には、原則として、所定の手続に従い最初に特定される当社の全株主（買収者を含み、自己株式の保有者としての当社を除きます。）が本新株予約権の交付を受けるべき受益者として確定され、信託銀行からこれらの者に対して、本信託契約の規定
に従い、その保有する当社株式 1 株当たり 1 個の本新株予約権の交付が行われます11。ただし、上記③エ記載のとおり、非適格者、信託銀行及び非居住者は、原則として本新株予約権を行使できません。

(ii) 本新株予約権の行使又は取得
権利発動事由発生時点までの間に上記アのような決議がなされず、権利発動事由が発生した場合であっても、本新株予約権の交付が行われるまでの間に上記アのような決議がなされた場合には、最終的に本新株予約権の受益者に対する交付は行われません。
1113

1) 本新株予約権の行使
本新株予約権に係る新株予約権者（以下、個別に又は総称して「本新株予約権者」といいます。
）は、信託銀行から本新株予約権の交付を受けた
場合には、別添 3「本新株予約権の募集事項及び割当先」記載のとおり、
本新株予約権 1 個当たり 1 円を所定の払込取扱場所に払い込み、かつ、当社所定の新株予約権行使請求書にその他の必要書類を添えて所定の行使請求の受付場所に提出することにより、本新株予約権を行使することができます。
2) 当社による本新株予約権の取得
本新株予約権には、当社が当社株式と引換えに本新株予約権を取得できる旨の条項（取得条項）が付されています。当社は、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合、本新株予約権者が上記③エ(ii)又は(iii)の規定により本新株予約権を行使することができない場合を除き、当社取締役会が別に定める日の到来日をもって、非適格者及び信託銀行以外の者（非居住者を含みます。）の有する本新株予約権を取得し、これと引換えに、本新
株予約権 1 個につき 1 株の当社株式を交付することがあります。また、当社は、かかる取得を複数回行うことができるものとします。
このように、本新株予約権の権利発動事由が発生し、本新株予約権が行使可能となったときは、原則として、非適格者を除く当社の一般の株主の皆様は、有利な条件で当社株式を取得することができるようになる一方で、非適格者等は、かかる本
新株予約権の行使又は当社による本新株予約権の取得の結果、その有する株式持分が希釈化されるという影響を受ける可能性があります。
⑥

本プランの更新手続
本プランは、会社法第 236 条、第 238 条及び第 244 条の 2 並びに当社定款第 38条の規定に基づき、本定時株主総会において、本新株予約権の募集事項の決定及び信託銀行に対する割当て（信託銀行との間で総数引受契約を締結することを含みます。）の承認の決議を経ることにより更新されます。

⑦

法令の改正等による修正
本プランで引用する法令等の規定は、2019 年 8 月 29 日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令等の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、本新株予約権の発行に関する本定時株主総会の決議の趣旨の範囲内で、特別委員会の承認を得たうえで、当該新設又は改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。

14

3. 本プランが株主の皆様に与える影響等(1)

本プランの更新時に株主の皆様に与える影響
本プランの更新時においては、株主の皆様の利益に直接具体的な影響が生じる
ことはありません。

(2)

本プランの発動時に株主の皆様に与える影響
本プランの発動時においては、信託銀行から、下記(3)①記載のとおり当社取締役会が定める交付基準日（下記(3)①に定義されます。以下同じとします。）における株主の皆様に対して、その保有する当社株式 1 株につき 1 個の割合で、本新株予約権の交付がなされます。この場合において、株主の皆様が、本新株予約権の目的たる当社株式 1 株当たり 1 円を払込取扱場所に払い込んだうえで、当社所定の新株予約権行使請求書等を行使請求の受付場所に提出した場合には、本新株予約権 1 個当たり 1 株の当社株式が発行されることになります。仮に、株主の皆様が、こうした金銭の払込その他下記(3)②において詳述する本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化されることがあります。
ただし、当社は、当社取締役会の決定により、下記(3)③に記載する手続に従って非適格者以外の一般の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がこうした取得の手続を取った場合、非適格者以外の一般の株主の皆様は、本新株予約権の行使に係る手続を経ることなく、
本新株予約権 1 個当たり 1 株の当社株式の交付を受けることができますので、その保有する当社株式全体につき希釈化は生じません。
なお、当社は、交付基準日以降であっても、上記 2.(1)③カに記載するところに従って本新株予約権を無償で取得する場合があります。この場合には、1 株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1 株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付け等を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

(3)

本プランの発動に伴って株主の皆様に必要となる手続①

新株予約権の交付の手続
本プランの発動時においては、当社は、本新株予約権の交付を受けられる株主の皆様を特定するため、本新株予約権を交付する者の確定日（以下「交付基準日」といいます。）を定めるとともに、交付基準日より前にその旨を公表いたします。かかる交付基準日は、権利発動事由発生時点後実務上可及的速やかに決定される予定です。
そして、交付基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、法令及び本信託契約等に従った手続等を行っていただくことを前提に、その所有す15

る普通株式数に応じて本新株予約権が交付されます。
②

本新株予約権の行使の手続
当社は、本プランの発動時において、本新株予約権の交付を受けた株主の皆様に対し、当社所定の新株予約権行使請求書その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。株主の皆様におかれましては、本新株予約権 1 個当たり 1円を所定の払込取扱場所に払い込み、かつ、当社所定の新株予約権行使請求書に、行使する本新株予約権の個数、行使の日等の必要事項（当該本新株予約権者が非適格者に該当しないこと等の表明・保証条項及び補償条項等を含みます。
）を記載し、
これに記名押印したうえ、当社取締役会が本新株予約権の行使に関して別途提出を要請する書類並びに法令及び関連法規上その時々において要求される必要書類
を権利行使期間内に所定の行使請求の受付場所に提出したうえ、本新株予約権の目的たる当社株式 1 株当たり 1 円を払込取扱場所に払い込むことにより、本新株予約権 1 個当たり 1 株の当社株式が発行されることになります。

③

当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、上記 2.(1)③カに記載するとおり、法令に定める手続に従い、当社取締役会が別に定める日の到来日をもって、非適格者以外の一般の株主の皆様から、当社株式と引換えに本新株予約権を取得することがあります。当社がかかる取得の手続をとれば、非適格者以外の一般の株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込
むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、本新株予約権 1 個
当たり 1 株の当社株式の交付を受けることができます。なお、この場合、株主の皆様には、別途、当社株式を交付するために必要な株主の皆様の口座に関する情報等を当社にご提供いただくほか、ご自身が非適格者でないこと又は非適格者のために本新株予約権を行使しようとしている者でないこと等の表明・保証条項、補償条
項を含む当社所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります。

4.

本プランの合理性(1) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上
本プランは、基本方針に基づき、当社に対する買収が企図された際に、当該買収に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買収者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保することを目的とするものです。
(2) 買収防衛策に関する指針等の要件の充足等
16

本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」（以下「買収防衛指針」といいます。）の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を全て充足する等、株主の皆様のために合理的に機能するよう設計されています。
また、本プランは、買収防衛策に関する近時の司法判断や、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務・議論の状況を勘案した内容となっております。
(3) 株主意思の重視
本プランは、本新株予約権の発行に関して本定時株主総会の特別決議（2/3）を経ることにより、株主の皆様の総体的意思を確認したうえで更新されるものです。
また、当社取締役会は、一定の場合に、本新株予約権を無償取得しないことの是非について、当社株主総会において株主の皆様の意思を確認することができます。
(4) 本新株予約権細則の利用（手続の透明性の確保）
当社取締役会は、本プランが合理的に利用されるために、その不発動・維持・解除等に関する判断権者、手続、判断方法等を記載した本新株予約権細則を当社取締役会において決議いたします。
このように、本プランにおいては、有事の際の手続等を本新株予約権細則により具体的に定めることで、手続の透明性を高めています。
(5) 特別委員会の設置（独立社外者の判断の尊重）及び第三者専門家等の助言の取得
本新株予約権の行使条件の不充足の判断等については、前述のとおり、独立性のある社外取締役等のみから構成される特別委員会がこれを行います。
特別委員会は、株主の皆様に代わり、株主の皆様のために、情報の収集や買収提案の検討を行い、買収者と交渉し、権利発動事由発生時点の延期、買収提案者との関係における権利発動事由の不発生その他本新株予約権の行使条件の不充足、本新株予約権の取得等に関する決定を行い、当社取締役会に勧告します。当社取締役
会は、かかる特別委員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決定を行うこととなります。
さらに、特別委員会は、当社の費用において独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされており、特別委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
このように、特別委員会によって、当社取締役会が恣意的に本プランの発動を行17

うことのないよう、厳しく監視するとともに、同委員会の判断の概要等については
株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの実際の運営が行われるための仕組みが確保されています。
(6) 合理的な客観的解除要件の設定（取締役会による恣意的発動の防止）
本新株予約権は、買収提案が当社の企業価値・株主共同の利益に資する場合には行使することができないよう、合理的な客観的条件が定められています。また、当社は、上記 2.(1)③エ(ii)又は(iii)により本新株予約権を行使することができないと当社取締役会が認めるときは、原則として本新株予約権を無償にて取得しなければなりません。更に、本新株予約権の行使条件の不充足に関する判断等は、前述のとおり特別委員会が本新株予約権細則に定める手続に従ってこれを行い、当社取締役会は、かかる特別委員会の判断を最大限尊重して、当社として最終決定を行うこととなります。本プランは、こうした客観的条件の設定により、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(7) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
当社取締役会は、権利発動事由発生時点までの間、いつでも本新株予約権を無償で取得することができるものとされています。いわゆる委任状勧誘合戦の結果、買収者により選任された取締役によって構成される当社取締役会も、この取得を行
い本プランを廃止することが可能とされているため、議決権行使により株主の皆様の意思を反映させることが確保されているといえます。
このように、本プランは、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成
員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、
スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができな
いため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
(8) 有効期間を限定していること（サンセット条項）
本新株予約権の行使期間は原則として 2022 年 9 月 30 日までの約 3 年間とされており、かかる有効期間の経過後において本プランを継続する場合には、再度当社
株主総会の決議を経ることが予定されています。
以

18

上

（別添 1）大株主の状況（2019 年 6 月 30 日現在）

発行 済 株式総 数 に氏名又は名称

所有株式数対す る 所有株 式 数の割合（％）

公益財団法人澁谷学術文化スポーツ振興財団

2,362,000 株

8.39

明治安田生命保険相互会社

1,700,740 株

6.04

第一生命保険株式会社

1,600,000 株

5.68

株式会社北國銀行

1,315,068 株

4.67

日本生命保険相互会社

1,280,712 株

4.55

澁谷工業取引先持株会

1,206,855 株

4.29

住友生命保険相互会社

1,120,000 株

3.98

農林中央金庫1,000,000 株

3.55

株式会社三菱東京 UFJ 銀行

928,990 株

3.30

株式会社みずほ銀行

925,080 株

3.29
以

19

上

（別添 2）概略図12
本信託契約締結 → 金銭の信託及び本新株予約権発行

・ 一ないしは複数の者が特定大量保有者となったことが公表された日・ 一ないしは複数の者が特定大量買付者となる公開買付開始公告の日
特別委員会による情報収集、検討等
・買収案の検討等
・買収提案改善を目的とした買収者との交渉等

第三者専門家
（FA、弁護士、会
計士等）の助言

特別委員会の勧告
権利発動事由発生時点の延期の勧告

取締役会決議権利発動事由発生時点の延期

総会への上程の勧告

無償取得の勧告

無償取得の勧告なし

株主総会決議（買収防衛策の維持について）
特別委員会の勧告を最大限尊重し、取締役会が会社法上の機関決定（交付の場
合は交付基準日の設定もこのとき行う。）。
株主総会に上程された場合は、株主総会決議に従い、無償取得又は維持（交付の場合は取締役会において交付基準日の設定を行う。）等を行う。

株主に信託銀行から本新株予約権を交付

本新株予約権の無償取得

本新株予約権の行使・取得（買収者は行使不可）

本概略図は、本プランのご理解の便宜に資するよう、本プランの発動の一例について簡略化して記載したものにすぎません。本プランの正確な内容については、本プレスリリース本文をご覧いただくよう、お願い申し上げます。
1220

（別添 3）本新株予約権の募集事項及び割当先(a) 本新株予約権の募集事項
澁谷工業株式会社（以下「当社」という。）が 2019 年 9 月 26 日開催の定時株主総会決議に基づき発行する第五回信託型ライツ・プラン新株予約権（以下、個々の募集新株予約権を「本新株予約権」という。）の募集事項は以下のとおりである。

1.

募集新株予約権の内容及び数下記の内容の本新株予約権 50,000,000 個

記(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式13とする。
2) 本新株予約権 1 個の目的である株式の数は、1 株とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額は金 1 円とする。
(3) 本新株予約権の行使期間2019 年 10 月 1 日（火）から 2022 年 9 月 30 日（金）までとする。ただし、(i)下記(7)1)ないし 3)の規定に基づき当社による本新株予約権の取得がなされる場合、当該取得に係る本新株予約権については、当該取得日及びその前日においては行使できないものとし、また、(ii)当社が発行する株式に係る株主確定日の 3 営業日（この(ii)において、行使請求の受付場所及び振替機関の休業日でない日をいう。）前の日から
株主確定日までの間は、本新株予約権は行使できないものとする。また、2022 年 4 月
1 日（金）以降同年 9 月 30 日（金）以前に権利発動事由（下記(4)2）に定義される。
以下同じ。）が発生した場合には、当該権利発動事由が発生した日から 6 ヶ月間が経過した日までとする。なお、行使期間の最終日が行使請求の受付場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(4) 本新株予約権の行使の条件
1) 以下の用語は次のとおり定義される。
(i) 「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27条の 23 第 1 項に定義される。以下別段の定めがない限り同じ。）の保有者（同法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含む。
）で、当該株券等に係る株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第 4 項に定義される。以下同じ。）
が 20%以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認める者を含む。）をいう。
本新株予約権の目的となる当社普通株式について、社債、株式等の振替に関する法律（平成 13 年法律第 75 号）の規定の適用があります。
13

21

(ii) 「公表」とは、多数の者の知り得る状態に置かれたことをいい、(i)金融商品取引法第 27 条の 23 又は第 27 条の 25 に定められる報告書の提出、及び(ii)当社
においてその株式を上場する金融商品取引所に対する当該事実の通知を行い、かつ、当該通知を受けた金融商品取引所が、電磁的方法により当該通知を受けた事実を公衆の縦覧に供することを含む。
(iii) 「共同保有者」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含む（当社取締役会がこれらに該当すると認める者を含む。）。
(iv) 「特定大量買付者」とは、公開買付け（金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義される。以下同じ。）によって当社が発行者である株券等（同法第 27 条の2 第 1 項に定義される。以下本(iv)号において同じ。
）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義される。以下同じ。）の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7条第 1 項に定める場合を含む。）に係る株券等の株券等所有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に定義される。以下同じ。）がその者の特別関係者の株券等所有割
合と合計して 20%以上となる者（当社取締役会がこれに該当すると認める者を含む。）をいう。
(v) 「特別関係者」とは、金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される者（当社取締役会がこれに該当すると認める者を含む。）をいう。ただし、同項第 1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除く。
(vi) ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共通の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認める者を含む。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認める者をいう。「支配」とは、他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配していること（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義される。）をいう。
なお、上記(i)及び(iv)にかかわらず、下記①ないし⑤の各号に該当する者は、特定大量保有者又は特定大量買付者に該当しないものとする。
①

当社、当社の子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8 条第 3 項に定義される。）又は当社の関連会社（同規則第 8 条第 5 項に定義される。）②

当社を支配する意図なく特定大量保有者となった者であると当社取締役会が認める者であって、かつ、特定大量保有者になった後 10 日間（ただし、当社取締役会はかかる期間を延長することができる。）以内にその保有する当社の株券等を処分等することにより特定大量保有者ではなくなった者③

当社による自己の株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、当社の特定大量保有者になった者であると当社取締役会が認める者（ただし、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く。）④

当社を委託者とする信託の受託者として本新株予約権をその発行時に取得
22

し、保有している者（当該信託の受託者としての当該者に限り、以下「受託者」という。
）⑤

当社取締役会において、当社取締役会が別途定める新株予約権細則（以下「本新株予約権細則」という。）に従い、その者が当社の株券等を取得又は保有すること（以下「買収」という。）が当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと認める者（本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が下記 3）又は 4)の規定により本新株予約権を行使することができるか否かにかかわらず、当社取締役会は、いつでもこれを認めることができる。また、一定の条件の下に当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認める場合には、当該条件が満たされている場合に限る。）

2)

本新株予約権の割当日の前後を問わず、一ないし複数の者が、(ｱ)特定大量保有者になったことを示す公表がなされた日から 10 日間（ただし、当社取締役会は、本新
株予約権細則に従いかかる期間を延長することができる。）が経過したとき、又は(ｲ)特定大量買付者となる公開買付開始公告を行った日から 10 日間（ただし、当社
取締役会は、本新株予約権細則に従いかかる期間を延長することができる。）が経過したとき（以下、上記(ｱ)に定める事由と併せて「権利発動事由」と総称し、権利発動事由が発生した時点を「権利発動事由発生時点」という。）に限り、(i)特定大量保有者、(ii)特定大量保有者の共同保有者、(iii)特定大量買付者、若しくは(iv)特定大量買付者の特別関係者、(v)上記(i)ないし(iv)記載の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、又は(vi)上記(i)ないし(v)記載の者の関連者（以下、上記(i)ないし(vi)に該当する者を「非適格者」と総称する。）のいずれにも該当しない者のみが、本新株予約権を行使することができる。

3)

上記 2)の規定にかかわらず、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合において、当該買収につき、(i)次の各号に規定する事由（以下「脅威」という。
）がいずれも存しない場合、又は(ii)一若しくは複数の脅威が存するにもかかわらず、本新
株予約権の行使を認めることが当該脅威との関係で相当でない場合には、本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができない。なお、上記(i)又は(ii)の場合に該当するかについては、本新株予約権細則に定められる手続に従い判断されるものとする。
①

下記に掲げる行為等により、当社の企業価値・株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれがあること(a) 当社株式を買い占め、その株式につき当社又は当社関係者等に対して高値で買取りを要求する行為(b) 当社を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買収者の利益を実現する経営を行うような行為(c) 当社の資産を買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為(d) 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、
23

一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為②

当該買収に係る取引の仕組み等が当該買収に応じることを当社の株主に強要するおそれがあるものであること③

当社株主若しくは当社取締役会が当該買収について十分な情報を取得できな
いこと、又は、当社取締役会がこれを取得した後、当該買収の検討を行い、若しくは、当該買収に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間が存
しないこと

④

当該買収の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、買収後における事業計画、及び当社の株主、従業員、取引先その他の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含む。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適切
であること

⑤

上記①ないし④のほか、当該買収又はこれに係る取引が当社の企業価値・株主共同の利益（当社の従業員、取引先その他の当社に係る利害関係者の利益も勘案されるものとする。）に反する重大なおそれがあること

4)

上記 3)の規定のほか、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合において、当社取締役会の提示又は賛同する、当該買収とは別の代替案が存在し、当該代替案が当社に係る支配権の移転を伴う場合で、かつ、(i)当該買収が当社が発行者である株券等全てを現金により買い付ける旨の公開買付けのみにより実施されており、(ii)
当該買収が上記 3)①(a)ないし(d)に掲げる行為等により当社の企業価値・株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれがなく、(iii)当該買収に係る取引の仕組み等が当該買収に応じることを当社の株主に強要するおそれのあるものでなく、かつ、(iv)当該買収又はこれに係る取引が当社の企業価値・株主共同の利益（当社の従業員、取引先その他の当社に係る利害関係者の利益も勘案されるものとする。
）に反する重大なおそれのないものである場合には、本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができない。なお、上記の場合に該当するかについては、本新株予約権細則に定められる手続に従い判断されるものとする。

5)

上記 3）及び 4）のほか、適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者に本新株予約権を行使させるに際し、(i)所定の手続の履行若しくは(ii)所定の条件（一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含む。）の充足、又は(iii)その双方（以下「準拠法行使手続・条件」と総称する。）が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手続・条件が全て履行又は充足されたと当社取締役会が認める場合に限り本新株予約権を行使することができ、これが充足されたと当社取締役会が認めない場合には本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、当該管轄地域に所在する者に本新株予約権を行使させるに際し当社が履行又は充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、
当社取締役会としてこれを履行又は充足する義務は負わないものとする。また、当該管轄地域に所在する者に本新株予約権の行使をさせることが当該法令上認められない場合には、当該管轄地域に所在する者は、本新株予約権を行使することがで
きない。

6)

上記 5)にかかわらず、米国に所在する者は、当社に対し、(i)自らが米国 1933 年証
24

券法ルール 501(a)に定義する適格投資家（accredited investor）であることを表明、保証し、かつ(ii)その有する本新株予約権の行使の結果取得する当社株式の転売は東京証券取引所における普通取引（ただし、事前の取決めに基づかず、かつ事前の勧誘を行わないものとする。）によってのみこれを行うことを誓約した場合に限り、当該本新株予約権を行使することができる。当社は、かかる場合に限り、当該米国に所在する者が当該本新株予約権を行使するために当社が履行又は充足することが必要とされる米国 1933 年証券法レギュレーション D 及び米国州法に係る準拠法行使手続・条件を履行又は充足するものとする。なお、米国における法令の変更等の理由により、米国に所在する者が上記(i)及び(ii)を充足しても米国証券法上適法に本新株予約権の行使を認めることができないと当社取締役会が認める場合には、米国に所在する者は、本新株予約権を行使することができない。
7)

受託者は、受託者としての地位に基づき本新株予約権を行使することができない。
なお、受託者たる信託銀行又は信託会社が、固有勘定又は上記(vi)④に規定する信
託以外の信託に係る信託勘定によって保有する本新株予約権を行使することは妨げられるものではない。

8)

本新株予約権者は、当社に対し、自らが非適格者に該当せず、非適格者のために行使しようとしているものではないこと等の表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を誓約する書面を提出した場合に限り、かつ、下記(10)に規定する行使の方法等に従うことにより、本新株予約権を行使することができるものとする。

9)

上記 2)にかかわらず、特定大量保有者又は特定大量買付者が当該買収を中止若し
くは撤回し、又は爾後買収を実施しないことを誓約するとともに、特定大量保有者
又は特定大量買付者その他の非適格者が当社の認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合で、かつ特定大量保有者又は特定大量買付者の株券等保有割合（ただし、株券等保有割合の計算に当たっては、特定大量保有者又は特定大量買付者やその共同保有者以外の非適格者についても当該買付者等の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定するものとする。）として当社取締役会が認めた割合（以下「非適格者株券等保有割合」という。）が、(i)当該買収の前における非適格者株券等保有割合又は(ii)20％のいずれか低い方を下回っている場合は、当該処分を行った特定大量保有者又は特定大量買付者その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する株式の数を目的とする本新株予約権につき、当該下回る割合の範囲内で行使することができるものとする。

10) 本新株予約権者が、上記 2)ないし 9)の規定により本新株予約権を行使することができない場合であっても、当社又はその関係者は、当該本新株予約権者に対して、損害賠償責任その他の責任を一切負わないものとする。
(5) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条に従い算出される資本金等増加限度額の全額とし、資本準備金は増加しないものとする。
25

(6) 本新株予約権の譲渡による取得の制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。なお、譲渡人が日本国外に所在する者であって、上記(4)5)又は 6)の規定により本新株予約権を行使することができない者（非適格者を除く。）であるときは、当社取締役会は、以下の事由等を勘案して上記承認をするか否かを決定する。
① 当該管轄地域に所在する者による本新株予約権の全部又は一部の譲渡に関し、譲渡人により譲受人が作成し署名又は記名押印した誓約書（下記②ないし④についての表明・保証条項及び補償条項を含む。）が提出されていること② 譲受人が非適格者に該当しないこと③ 譲受人が当該管轄地域に所在しておらず、当該管轄地域に所在する者のために譲り受けようとしている者ではないこと④ 譲受人が非適格者及び③に定める当該管轄地域に所在する者のために譲り受けようとしている者のいずれかのために譲り受けようとしている者でないこと(7) 当社による本新株予約権の取得
1)

当社は、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合において、本新株予約権者
が上記(4)3)又は 4)の規定により本新株予約権を行使することができないと当社取締役会が認めるときは、当社取締役会が別に定める日の到来日をもって、全ての本
新株予約権を無償で取得する。ただし、当社取締役会が、上記(4)1)⑤に従い買収者
が上記(4)1)⑤に定める者に該当すると決定した場合は、この限りではない。

2)

上記 1)のほか、当社は、権利発動事由発生時点までの間、いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別に定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができる。なお、当社取締役会は、当社取締役会が権利発動事由発生時点までの間に必要かつ適切と認めた場合には、当社定款の定めに基づき、かかる本新株予約権の無償取得をしないことについて当社株主総会に付議することができるものとし、当該株主総会において本新株予約権の無償取得をしないことが否決された場
合には、当社取締役会は、上記のとおり全ての本新株予約権を無償で取得するもの
とする。

3)

当社は、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合、本新株予約権者が上記(4)3)又は 4)の規定により本新株予約権を行使することができないと当社取締役会が認める場合を除き、当社取締役会が別に定める日の到来日をもって、非適格者及び受託者以外の者が有する本新株予約権のうち未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき 1 株の当社株式を交付することができる。
当社はかかる本新株予約権の取得を複数回行うことができる。

(8) 合併、会社分割、株式交換、及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分
割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株
式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）
を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生時点において行使されておらず、かつ当社により取得されていない本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設
26

合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。
）は以下の条件に基づき本
新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、本新株予約権に代わる新たな新株予約権の交付に関し、以下の条件に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画の承認に関する議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。
① 新たに交付される新株予約権の数
本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 個未満の端数は切り捨てる。
② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 株未満の端数は切り上げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 円未満の端数は切り上げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、権利行使の条件、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、組織再編行為の場合の新株予約権の交付及び再編当事会社による当該新株予約権の取得
上記 (3)ないし(5)並びに(7)及び(8)に準じて、組織再編行為に際して決定する。
⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締
役会の承認を要する。なお、譲渡人が日本国外に所在する者であって、上記(4)5)
又は 6)の規定により本新株予約権を行使することができない者（非適格者を除く。）であるときは、再編当事会社の取締役会は、上記(6)①ないし④の事由等を勘案して上記承認をするか否かを決定する。
(9) 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
(10) 本新株予約権の行使の方法等
1)

本新株予約権の行使は、上記(2)の金銭を払込取扱場所に払い込み、かつ、当社所定の新株予約権行使請求書に、行使する本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項（当該本新株予約権者が非適格者に該当せず、非適格者のために行使しようとしているものではないこと等の表明・保証条項及び補償条項を含む。）を記載し、これに記名押印したうえ、必要に応じて別に定める本新株予約権行使に要する書類及び会社法、金融商品取引法その他の法令及びその関連法
規（日本証券業協会及び本邦金融商品取引所の定める規則等を含む。
）上その時々
において要求されるその他の書類（以下「添付書類」という。）を添えて、行使請求の受付場所に提出し、かつ、当該行使に係る本新株予約権の行使に際して出資す27

べき上記(2)の金銭を払込取扱場所に払い込むことにより行わなければならない。
2)

本新株予約権の行使は、上記 1)の規定に従い、上記(2)の金銭を払込取扱場所に払い込み、かつ、行使に係る本新株予約権の新株予約権行使請求書及び添付書類のす
べてが、行使請求の受付場所に到着した時になされたものとみなす。

(11) 法令の改正等による修正
上記で引用する法令の規定は、2019 年 8 月 29 日現在施行又は有効とされている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該新設又は改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとする。

2.

募集新株予約権と引換えにする金銭の払込み
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

3.

募集新株予約権の割当日2019 年 10 月 1 日（火）4.

募集新株予約権の行使請求の受付場所及び行使に際して払い込まれる金銭の払込
取扱場所(1) 行使請求の受付場所
株主名簿管理人

三井住友信託銀行株式会社

証券代行部(2) 行使請求の取次場所
該当事項なし(3) 払込取扱場所
三井住友信託銀行株式会社

本店営業部

東京都千代田区丸の内一丁目 4 番 1 号（ただし、同部が移転する場合は移転後の所在地とし、同部が統合、廃止等される場合は、業務を承継する同行本支店及びその所在地とする。）
以28

上(b) 割当先（予定）の概要
商号

三井住友信託銀行株式会社

本店所在地

東京都千代田区丸の内一丁目 4 番 1 号

代表者の役職・氏名

取締役社長 橋本 勝

資本金342,037 百万円（2019 年 3 月 31 日現在）

発行済株式総数
1,674,537,008 株（2019 年 3 月 31 日現在）
大株主及び持株比率

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 100% （2019 年 3 月 31 日
現在）

主な事業内容信託業務・銀行業務
割当予定先が保有している当社の株式の数：438,000 株

出資関係（2019 年 6 月 30 日現在）

当社との
関係

当社が保有している割当予定先の株式の数：0 株

取引関係等

融資・預金取引、その他信託業務に係わる取引（証券代行・金銭債権信託）

人的関係等

なし

(c) 過去 3 年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
該当事項なし。
(d) 過去 3 決算期間及び直前の株価の推移
2017 年 6 月期

2018 年 6 月期

2019 年 6 月期

始値

1,706 円

3,395 円

3,440 円

高値

3,910 円

4,965 円

4,345 円

安値

1,618 円

3,205 円

2,688 円終値

3,380 円

3,395 円

2,934 円

株価収益率

14.09 倍12.56 倍10.45 倍（注）株価収益率は、決算期末の株価（終値）を一株当たり当期純利益（連結）で除したも
のである。
以

29

上

（別添 4）本信託契約の主な内容

委託者

当社

受託者

三井住友信託銀行株式会社（予定）

受益者

将来買収者が出現した後に、一定の手続により特定される
当社の全株主（買収者を含み、自己株式の保有者としての当社は除く。）（第一受益者）及び当社（ただし、受益者としての当社は、信託財産を構成する新株予約権について何らの権利も有さず、またこれを取得することもない。
）
（第二受益
者）

受益者代理人

第一受益者である当社株主を代理するため 1 名の受益者代理人を設置する。

信託契約日2019 年 10 月 1 日（予定）

信託目的

本プランの更新。具体的には、①当社がそのために必要な金銭を信託し、信託銀行がこれを引き受けること、②当社が信託銀行に対して新株予約権を無償で発行し、信託銀行がこれを取得すること、及び③信託銀行が当該新株予約権を信託財産として管理し、買収者の出現時に、これを所定の手続により確定される第一受益者に交付すること等を主たる目
的とする。

信託財産

主に、当初信託される金銭及び本新株予約権。

信託契約の期間

信託契約日から本新株予約権の行使期間の末日まで。

本新株予約権交付事 本新株予約権の募集事項に規定される権利発動事由が発生
由し、かつ、本新株予約権の第一受益者への交付につき、委託者の取締役会による承認決議が行われたこと。

本新株予約権の交付 受託者は、本新株予約権交付事由の発生後、所定の受益者確手続

定手続を経て特定された第一受益者に対し、本新株予約権を交付する。

信託報酬・信託費用

信託財産内の金銭から支弁（不足が生じた場合は当社が負
担）。

計算期間

毎年所定の日及び信託終了日を計算期日とし、信託開始日又は直前の計算期日の翌日から計算期日までを計算期間とする。

信託財産状況報告書

信託財産状況報告書を作成のうえ、当社及び受益者代理人に交付する。

受益権の譲渡原則として譲渡不可。

信託終了事由第一受益者への本新株予約権の交付完了、すべての本新株予約権の当社による取得、信託期間の満了、信託法所定の信託終了事由の発生等。
以30上（別添 5）本新株予約権細則の概要
・ 特別委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 特別委員会の委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役、又は(iii)有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、有識者は、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士若しくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義
務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・ 特別委員会委員の任期は、2022 年 9 月 30 日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役又は当社社外監査役であった特別委員会委員が、当社取締役又は当社監査役でなくなった場合（再任された場合を除く。）には、特別委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・ 特別委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この特別委員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決定を行う（ただし、本新株予約権の無償取得をしないこと（即ち、買収防衛策の維持）等につき、当社株主総会において別段の決議がなされた場合には、当該決議に従う。）。なお、特別委員会の各委員及び当社各
取締役は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

①

本新株予約権の権利発動事由の不発生又は本新株予約権の権利発動事由発生時点の延期②

本新株予約権の行使条件不充足又は本新株予約権の無償取得③

本新株予約権の無償取得をしないこと（買収防衛策の維持）についての当社
株主総会への付議④

その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が特別委員会に諮問した事項

・ 上記に定めるところに加え、特別委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。

①

買収提案の内容の精査・検討②

買収者との交渉・協議③

当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討④

本プランの修正又は変更の承認⑤

当社取締役会が別途特別委員会が行うことができるものと定めた事項

・ 特別委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買収提案等の内容を改善させるために必要があれば、直接又は間接に、買収者と協議・交渉を行うものとし、また、当社取締役会等の代替案の株主等に対する提示等を行うものとする。
・ 特別委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他特別委員会が必要と認める者の出席を要求し、特別委員会が求める事項に関する説明を求31

めることができる。
・ 特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者専門家（ファイナンシャル・アドバイザ
ー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含む。）等の助言を得ること等ができる。
・ 各特別委員会委員は、買収提案がなされた場合その他いつでも特別委員会を招集することができる。
・ 特別委員会の決議は、原則として、特別委員会委員のうち全員が出席（テレビ会議又は電話会議による出席を含む。）し、その過半数をもってこれを行う。ただし、やむを得ない事由があるときは、特別委員会委員の過半数が出席し、その出席者の過半数をもってこれを行うことができる。
以

32

上

（別添 6）特別委員会委員略歴
特別委員会設置当初における特別委員会委員は、以下のとおりであります。

氏

名

略

（生年月日）
1964 年 11 月

歴

弁護士開業
現在に至る

菅

井

俊

明

（1937 年 6 月 12 日生）

1998 年

6月

シブヤマシナリー株式会社監査役

2007 年

9月

当社

取締役

現在に至る
(1) 委員候補者は、当社との間で取引関係はありません。
(2) 会社法に規定する社外取締役の要件を満たす社外取締役であります。
(3) 東京証券取引所及び名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。
(4) 委員候補者と当社の間には特別な利害関係はありませ
ん。

遠

藤

滋

（1934 年 7 月 8 日生）

1958 年4月

三井物産株式会社入社

1991 年

6月

同社

取締役

1996 年

6月

同社

専務取締役

2000 年

9月

当社

監査役

現在に至る
2001 年5月

ハチソン・ワンポア・ジャパン株式会社
代表取締役

2018 年

7月

同社

相談役

2019 年

4月

同社

取締役相談役

現在に至る(1) 三井物産株式会社と当社との間には、継続的な取引関係はありません。
(2) 会社法に規定する社外監査役の要件を満たす社外監査役であります。
(3) 東京証券取引所及び名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。
(4) 委員候補者と当社の間には特別な利害関係はありませ
ん。
土

肥

淳

一

（1947 年 5 月 14 日生）

1974 年4月

石川県庁入庁

2002 年4月

石川県工業試験場長

33

2005 年

4月

石川県庁

商工労働部長2007 年6月

一般社団法人

石川県鉄工機電協会

専務理事
2014 年

9月

当社

常勤監査役

現在に至る
(1) 会社法に規定する社外監査役の要件を満たす社外監査役であります。
(2) 東京証券取引所及び名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。
(3) 委員候補者と当社の間には特別な利害関係はありません。
以34上