日鉄鉱業コーポレートガバナンス基本方針
2015 年 11 月 ４日制定
2018 年 12 月 21 日改正
2021 年 12 月 17 日改正
2022 年 ６月 29 日改正
2023 年 ６月 29 日改正
2023 年 12 月 １日改正
2024 年 ６月 27 日改正
当社は、以下の経営理念の実現に資するため、当社のコーポレートガバナン
スに関する基本的な考え方を定める。
【経営理念】「日鉄鉱業グループは、豊かな未来社会づくりに貢献するとともに、社員一人一人が生き生きと誇りを持って働ける企業を目指します」
第１ 総 則１．コーポレートガバナンスの基本的な考え方（１）当社は、将来にわたり、基幹産業への原料供給という重責を果たし続けるとともに、株主、取引先、地域社会及び従業員などのステークホルダーとの共栄に資するため、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。
（２）当社のコーポレートガバナンスは、次の５つの考え方を柱とする。
① 株主の権利と実質的な平等性を確保する。
② 多様なステークホルダーの利益を考慮するとともに、適切な協働に努める。
③ 当社に関する情報を適切に開示し、透明性を確保する。
④ 取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、その役割及び責務を果たす。
⑤ 株主との間で建設的な対話を行う。
第２ ステークホルダーとの関係
１．株主総会（１）当社は、株主が株主総会の議案を検討するために十分な期間を確保するとともに、適切に議決権を行使することができる環境を整備するよう努める。
（２）当社は、株主との建設的な対話の充実及び正確な情報提供等の観点を考慮し、また不測の事態が生じても株主へ正確に情報提供しつつ、決算及び監査のための時間的余裕を確保できるよう、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定に努める。

（３）取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票があったと認められる会社提案の議案があったときは、反対の理由又は反対票が多くなった原因の分析を行い、対応の要否を検討する。
２．株主の平等性の確保（１）当社は、株主の権利の重要性を認識し、すべての株主をその持分に応じて平等に取り扱う。
（２）当社は、株主間で情報格差が生じないよう適切に情報開示を行う。
（３）当社は、少数株主及び外国人株主の権利行使の確保について十分に配慮を行う。
３．株主以外のステークホルダーの利益の考慮（１）当社は、サステナビリティ課題への取り組みを通じて得られる持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、株主のみならず取引先及び従業員などのステークホルダーによる貢献の賜物であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努める。
（２）当社は、当社の主力事業である鉱山業の運営には、鉱山及び事業所の存する地域社会の協力が不可欠であることを十分に認識し、地球環境に配慮した事業活動の推進及び地域社会との協働に努める。
４．株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針（１）当社は、取引先株式を保有することによる取引又は協力関係のある企業との関係の維持及び強化について、中長期的な企業価値向上及び持続的成長の観点から総合的に勘案し、事業戦略上、必要と判断する株式を保有する。
（２）当社は、保有する政策保有株式について、個別銘柄毎に保有目的などの定性面並びに関連収益及び受取配当金などの定量面から総合的に保有意義の見直しを行い、毎年、取締役会において検証する。検証の結果、保有意義が希薄と考えられる政策保有株式は、投資先企業との対話を通じて売却を検討する。
（３）当社は、政策保有株式の議決権の行使にあたり、当社及び投資先企業の中長期的な企業価値向上に繋がるか、また当社の株式保有の意義が損なわれないかを判断基準として、議案毎に適切に行使する。
５．関連当事者との取引に関する基本方針（１）当社が当社の取締役と取引を行う場合、当該取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、あらかじめ取締役会の承認を要する。
（２）前項の取引を実施した取締役は、定期的にその内容を取締役会に報告する。

第３情報開示

１．適切な情報開示（１）当社は、法令及び㈱東京証券取引所の定める規則に従い、当社の財務及び非財務に関する情報について、適切に開示する。
（２）当社は、前項以外の情報についても、ステークホルダーにとって有用な情報は、主体的に開示する。
第４ コーポレートガバナンスの体制
１．取締役会の構成（１）取締役会は、定款で定める範囲内の適切な員数とし、取締役会全体としては、多様性を確保するため、知識及び経験等においてバランスの取れた構成とする。
（２）取締役会には、独立及び客観的な立場に基づく監督機能の強化及び経営の透明性確保のため、他社での豊富な経営経験、学識経験又は技術的若し
くは法的知識等を有する独立社外取締役を複数名置く。
２．監査等委員会の構成
監査等委員会は、定款で定める範囲の適切な員数とし、監査等委員である取締役としては、適切な経験、能力及び必要な財務、会計若しくは法務に関する知識を有する者を選任する。特に財務及び会計に関する十分な知見を有する者を１名以上選任するように努める。
３．指名・報酬委員会の設置（１）当社は、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を置く。
（２）指名・報酬委員会の委員は、原則として過半数を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役が務める。
（３）指名・報酬委員会の委員は、必要に応じてその審議の状況について取締役会及び監査等委員会に報告を行う。
４．取締役及び取締役会の役割及び責務（１）取締役会は、株主に対する受託者責任及び説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力及び資本効率等の改善を図るべく、次の役割及び責務を適切に果たす。
① 企業戦略等の方向性を示すこと。
② 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと。
③ 取締役に対する実効性の高い監督を行うこと。
（２）取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論及び意見交換を尊ぶ気風の醸成に努める。
（３）取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当社及び株主共同の利益のために行動する。
５．監査等委員会の役割及び責務
監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、監査報告の作成、会計監査人

の選解任又は不再任の決定及び監査等委員である取締役以外の取締役の指名・報酬に関する意見の決定など、求められる役割及び責務を適切に果たす。
６．取締役、取締役社長等の指名手続き（１）取締役会は、次の各号に定める方針を基準として、指名・報酬委員会に対し、取締役、取締役社長、役付取締役、上級執行役員及び執行役員の各候補者の諮問を行い、指名・報酬委員会の答申を尊重して、その決議により決定する。
①

社内取締役、取締役社長、役付取締役、上級執行役員及び執行役員の各候補者については、勤務経歴、実務経験及び人事考課等を基に、知見と実績を踏まえ、総合的に勘案して指名する。

②

社外取締役の候補者については、㈱東京証券取引所が定める独立性判断基準を満たし、かつ、他社での豊富な経営経験、学識経験又は技術的若しくは法的知識等を有する者の中から、総合的に勘案して指名する。

（２）監査等委員である取締役候補者の選任議案を株主総会に提出するにあたっては、監査等委員会の同意を要する。
（３）取締役候補者の指名の理由は、株主総会参考書類により開示する。
７．取締役、取締役社長等の解任手続き（１）取締役は、他の取締役について、機能を十分発揮していないと判断した場合、取締役会に当該取締役の解任を株主総会の議案とすることを提案する。取締役会は、当該提案について指名・報酬委員会に諮問を行い、指名・報酬委員会の答申を尊重して、その決議により決定する。
（２）取締役は、取締役社長、役付取締役、上級執行役員又は執行役員について、機能を十分発揮していないと判断した場合、取締役会に当該取締役社長、役付取締役若しくは上級執行役員の解職又は執行役員の解任を提案する。取締役会は、当該提案について指名・報酬委員会に諮問を行い、指名・報酬委員会の答申を尊重して、その決議により決定する。
（３）取締役の解任の理由は、株主総会参考書類により開示する。
８．監査等委員である取締役以外の取締役の報酬決定手続き（１）監査等委員である取締役以外の取締役（以下、（１）及び（２）において「取締役」という。）の月額報酬及び賞与は、株主総会決議で承認された金額の範囲内で、次の方針を基に算出のうえ、取締役会の決議によりそれぞれ決定する。
①

月額報酬
取締役就任１期目の月額報酬（社員資格の最高である理事職の月額平均給与を基準に算定）に、役位毎に定めた係数を乗じて算出する。

②

賞与

取締役就任１期目の賞与額を基準として、役位毎に定めた係数及び事業年度と３ヶ年の中期経営計画期間の営業利益から算定した業績達成率より算出する。
③

株式報酬信託制度（株式交付信託）を利用し、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が対象取締役の役位に応じて付与するポイントの数に相当する数の当社株式が当該信託を通じて対象取締役に対して交付されるもので、対象取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役退任時となる。

なお、②及び③の報酬について、社外取締役は独立及び客観的な立場に基づく経営の監視及び監督機能を担うため、賞与及び株式報酬の支給は行わず、月額報酬のみを支給する。
（２）取締役会は、取締役の報酬に係る議案を審議するにあたっては、当該議案の内容について指名・報酬委員会に諮問を行い、指名・報酬委員会の答申を尊重して、その決議により決定する。
９．経営陣への委任の範囲（１）取締役会は、取締役会規程に定められた決議事項について意思決定を行う。
（２）前項以外の事項の決定については、取締役会は各業務執行取締役に委任する。
10．取締役に対する研修
当社は、取締役が重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割及び責務を適切に果たすため、次の各号の方針に基づき、研修等の機会を提供する。
①

新任の取締役が就任するにあたり、当社が必要と判断した場合又は当人からの要望があった場合は、外部研修への参加等により、取締役に求められる役割及び責務についての理解を促す。
② 新任の社外取締役が就任するにあたり、事前に当社の事業、財務及び組織等についての説明を行うとともに、就任後に当社の各事業所などの見学を通じて、当社事業への理解を深めるように努める。
③ ①及び②の研修については、新任時に限らず、任期中に必要と判断した場合は都度、参加又は実施する。
④ 取締役が外部の研修等に参加した場合、当社が必要と認める範囲において、会社がその費用を負担する。
⑤ 取締役は、各自の研修等の実施状況について、定期的に取締役会に報告する。

11．会計監査人
当社は、会計監査人が株主及び投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて対応する。
第５ 株主との対話
１．株主との建設的な対話（１）当社は、株主との対話を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、当社が合理的と考える範囲で前向きに機会を設けるとともに、建設的な対話に努める。
（２）前項の対話は、次の各号に基づき、適切に実行する。
①

株主との対話に係る体制の整備及び運用については、経営企画部担当執行役員が統括する。
② 株主との対話は、本社経営企画部広報・IR 課が窓口として企画及び調整を担当し、株主の希望若しくは関心事項を踏まえ前号の執行役員から指名された者がこれを行う。
③ 株主との対話の中で当社が把握した意見又は要望等については、必要に応じて、取締役社長をはじめとする経営陣のほか監査等委員会及び社内関係部署等に報告する。
④ 株主との対話に際しては、インサイダー情報を漏洩しないよう十分に配慮を行う。
（付則）

１．本方針の改廃は、取締役会の決議による。
２．本方針は、2024 年７月１日より施行する。