12882083_第１四半期報告書_20130204154903

四半期報告書
（第32期第１四半期）
自至

平成24年10月１日
平成24年12月31日

株式会社システムソフト
福岡県福岡市中央区天神一丁目12番１号

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目

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次
頁

表

紙

第一部

企業情報

第１

企業の概況
１

主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

1

２

事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

1

第２

事業の状況
１

事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

2

２

経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

2

３

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………………………

3

第３

提出会社の状況
１

株式等の状況
(1）株式の総数等 ……………………………………………………………………………………………………

5(2）新株予約権等の状況 ……………………………………………………………………………………………

5(3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 …………………………………………………

5(4）ライツプランの内容 ……………………………………………………………………………………………

5(5）発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………………………

5(6）大株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………

5(7）議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………………

6

２

6

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

7

第４

役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

１

四半期連結財務諸表(1）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………

8(2）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………

10

四半期連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………

10

四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………

11

その他 ………………………………………………………………………………………………………………

14

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

15

２
第二部

［四半期レビュー報告書］［確認書］

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2013/02/04 15:49:31【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

福岡財務支局長【提出日】

平成25年２月１日【四半期会計期間】

第32期第１四半期（自【会社名】

株式会社システムソフト【英訳名】

SystemSoft Corporation【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

福岡県福岡市中央区天神一丁目12番１号【電話番号】

092(732)1515（代表）【事務連絡者氏名】

取締役執行役員管理本部長【最寄りの連絡場所】

福岡県福岡市中央区天神一丁目12番１号【電話番号】

092(732)1515（代表）【事務連絡者氏名】

取締役執行役員管理本部長【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所

吉平成24年10月１日

尾

春

至

樹

緒

緒

方

方

（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）

友

友

一

一

平成24年12月31日）

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2013/02/04 15:49:31

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第31期
第１四半期
累計期間

第32期
第１四半期連結
累計期間

第31期

会計期間

自平成23年10月１日
至平成23年12月31日

自平成24年10月１日
至平成24年12月31日

自平成23年10月１日
至平成24年９月30日

売上高（千円）

294,590

407,341

1,499,834

経常利益又は経常損失（△）（千円）△3,82764,366

184,528

四半期（当期）純利益又は四半期純損失（△）（千円）△5,03953,414

198,196－

54,548

198,600

純資産額（千円）

1,285,913

1,744,189

1,689,641

総資産額（千円）

1,696,426

2,031,229

2,064,825

△0.15

1.42

5.69

―

―

―

75.80

85.87

81.83

四半期包括利益又は包括利益（千円）

１株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）（円）
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）
自己資本比率（％）
（注）１

２
３

当社は第31期第３四半期連結累計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第31期第１四半期連結
累計期間の連結経営指標等に代えて、第31期第１四半期累計期間の提出会社の経営指標等について記載しております。
売上高には、消費税等は含まれておりません。
潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、第31期第１四半期累計期間は１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため、第31期及び第32期第１四半期連結累計期間は潜
在株式が存在しないため、それぞれ記載しておりません。

２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
なお、平成25年１月１日を効力発生日として、当社を合併存続会社、パワーテクノロジー株式会社を合併消滅会社とする吸収合併を実施いたしました。また、本合併に伴う新株式の発行により、親会社 株式会社アパマンショップ
ホールディングスが所有する当社議決権の総株主等の議決権に対する割合が50％以下となり、当社の親会社には該当しないこととなりました。

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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】
当社は、平成24年10月31日開催の取締役会において、パワーテクノロジー株式会社（東京都千代田区、資本金54百万円、代表取締役社長 池田繁樹）との間で、当社を合併存続会社、パワーテクノロジー株式会社を合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。また、両社は同日付で合併契約を締結し、当社については平成24年12月14日開催の定時株主総会、パワーテクノロジー株式会社については平成24年12月５日開催の臨時株主総会においてそれぞれ承認されました。
合併の概要は、次のとおりであります。
(1) 合併の目的
近年、システム開発におけるWebシステムの重要性が高まっていることを背景とし、両社が持つノウハウの共有
や人材の交流を深めながら、両社の顧客に対し、より付加価値の高いサービス、ソリューションを提供することで一層の事業拡大を目指すことができる、という両社の判断により、今回の合併を決定いたしました。
(2) 合併の方法
当社を存続会社、パワーテクノロジー株式会社を消滅会社とする吸収合併方式(3) 合併期日
平成25年１月１日(4) 合併に際して発行する株式及び割当
会社名

当社

パワーテクノロジー株式会社（存続会社）（消滅会社）

合併に係る割当ての内容

1

6.62

普通株式：28,995,600株
合併により発行する新株式数（当社は、その保有する自己株式を本合併による株式の割当てに充当いたしません。）

パワーテクノロジー株式会社の普通株式１株に対して当社の普通株式6.62株を割当交付いたします。
(5) 合併比率の算定根拠
当社は本合併を検討するにあたり、意思決定の公平性・妥当性を確保するための措置として、両社から独立した
第三者算定機関である株式会社TMACに合併比率の算定を依頼いたしました。株式会社TMACは、本合併における算定手法を検討した結果、当社が上場会社であり市場株価が存在することから市場株価平均法による算定と併せ、より公平な評価を行うため、両社共通の算定手法として、類似会社比較法、ディスカウント・キャッシュフロー法（以下「DCF法」といいます）を採用し、合併比率の分析・評価を実施しております。
株式会社TMACによる合併比率の算定結果の概要は以下のとおりです。以下の合併比率の算定レンジは、パワーテ
クノロジー株式会社普通株式１株に対し割当交付される、当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
市場株価平均法
7.08～12.92
類似会社比較法
DCF法

6.23～14.73
3.73～5.88（注）１．市場株価平均法においては、平成24年10月30日を算定基準日として、算定基準日の株価終値並びに算定基準日から１ヵ月間及び３ヵ月間の大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場における当社普通株式の終値平均株価を採用いたしました。
２．市場株価平均法においては、パワーテクノロジー株式会社は非上場会社であり、市場株価が存在しな
いため、マーケットアプローチである類似会社比較法による算定結果を用いて、算定をしております。
なお、株式会社TMACによる合併比率算定書は、当社取締役会が合併比率を決定する際の参考情報として作成されたものであり、両社間で合意・決定された合併比率の公平性について意見を表明するものではありません。
また、株式会社TMACは、当社及びパワーテクノロジー株式会社の関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(6) 合併に伴う新株予約権に関する取扱い
本合併に際して、パワーテクノロジー株式会社の新株予約権者に対して、その所有するパワーテクノロジー株式
会社の新株予約権（各新株予約権１個当たりのパワーテクノロジー株式会社の普通株式2,000株）１個につき当社の新株予約権１個（各新株予約権１個当たりの当社の普通株式13,200株）の割合をもって割当てます。
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2013/02/04 15:49:31(7) 引継資産・負債の状況
当社は、平成24年３月31日現在におけるパワーテクノロジー株式会社の貸借対照表、その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除した資産、負債及び権利義務の一切を効力発生日において引き継ぎます。
(8) 合併存続会社となる会社の概要
商号
資本金の額

株式会社システムソフト
1,401百万円

事業の内容

システム開発事業、賃貸不動産情報サイト運営事業

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
なお、第31期第３四半期連結累計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期との比較分析は行っておりません。
(1）業績の状況
当第１四半期連結累計期間（平成24年10月１日～平成24年12月31日）におけるわが国の経済は、欧州財政危機や新興国経済の減速等の影響により、不透明な状況が続いておりましたが、政権交代を機に、円高の是正や今後の経済政策に対する期待等から明るい材料も見えてきております。
当社グループが属する情報サービス産業におきましては、企業のシステム投資に対する意欲が今後改善に向かうであろうという期待感はあるものの、お客様からのコスト削減への要請が続く等、本格的な復調には至っておらず、厳しい事業環境で推移いたしました。
このような環境下、当社グループは、従来からのシステム開発事業と新規事業の拡大に注力してまいりました。
また、それに加え、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載しております平成25年１月１日を効力発生日としたパワーテクノロジー株式会社との合併にあたり、合併後の新経営体制構築の準備をすすめてまいりました。
これらの結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は407百万円、利益面におきましては、営業利益は68
百万円、経常利益は64百万円、四半期純利益は53百万円をそれぞれ計上いたしました。
セグメント毎の業績は、次のとおりであります。なお、第31期第３四半期連結累計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、既存のシステム開発事業についてのみ、参考として前年同四半期の単体の業績との比較を記載しております。
①システム開発事業
大手企業を中心としたお客様に対し、長年にわたってソリューションプロダクト及びソリューションサービスを提供しております。
当第１四半期連結累計期間におきましては、不動産関連や生損保関連が順調に伸びた反面、通信関連のスポット案件が終了したことや、生活インフラ関連案件が縮小したことに伴い、売上高は前年同四半期に比して47百万円（16.2％）減少し、246百万円となりました。営業利益は売上高の減少があったものの、原価の低減施策効果により前年同四半期に比して3百万円（17.2％）増加し、25百万円となりました。
②賃貸不動産情報サイト運営事業
平成24年１月４日に賃貸不動産情報サイト「APAMAN」を公開し、賃貸斡旋会社から提供を受けた物件情報を、常に100万件以上掲載しております。
当第１四半期連結累計期間における売上高は62百万円、営業利益22百万円となりました。
③モバイルマーケティング事業
完全子会社である株式会社アップトゥーミーを中心として、携帯電話・スマートフォンなどのモバイルを中心としたWebマーケティングのコンサルティング事業を行っております。
当第１四半期連結累計期間における売上高は97百万円、営業利益は35百万円となっております。

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2013/02/04 15:49:31(2）財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ33百万円減少し、2,031百万円となりました。これは主に、減価償却による長期前払費用の減少26百万円等によるものであります。
負債合計は、前連結会計年度末に比べ88百万円減少し、287百万円となりました。これは主に、法人税等の納付により未払法人税等が19百万円減少したこと等によるものであります。
純資産合計は、前連結会計年度末に比べ54百万円増加し、1,744百万円となりました。これは主に、四半期純利
益53百万円による利益剰余金の増加によるものであります。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4）研究開発活動
該当事項はありません。

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2013/02/04 15:49:31

第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

90,000,000
計

90,000,000②【発行済株式】
第１四半期会計期間末現提出日現在発行数（株）
在発行数（株）（平成25年２月１日）（平成24年12月31日）

種類

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名大阪証券取引所

普通株式

37,566,560

66,562,160

ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）

計

37,566,560

66,562,160－

内容

単元株式数は100株であります。
－（注）平成25年１月１日付のパワーテクノロジー株式会社との合併により、普通株式28,995,600株を新たに発行し、割当交付しております。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総数増減数（千株）

平成24年10月１日～
平成24年12月31日―

発行済株式総資本金増減額
数残高
（千円）
（千株）
37,566

―

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

1,401,053―

97,871（注）平成25年１月１日付のパワーテクノロジー株式会社との合併により、発行済株式総数が28,995,600株増加しております。資本金及び資本準備金については変動はありません。
（６）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

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2013/02/04 15:49:31（７）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成24年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
平成24年９月30日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

―

375,306

―

4,560

―

―

発行済株式総数

37,566,560――

総株主の議決権―

375,306―(自己保有株式)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式
普通株式

完全議決権株式(その他)

37,530,600

単元未満株式（注）１
２

31,400普通株式

１単元の株式数は100株であります。
「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,700株(議決権57個)含ま

３

れております。
「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式48株が含まれております。

②【自己株式等】
平成24年９月30日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所(自己保有株式)福岡市中央区天神一丁目

株式会社システムソフト

12番１号

計
（注）

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数の割合(％)

31,400―31,4000.08

31,400―31,4000.08―

当第１四半期会計期間末における所有自己株式数は、31,448株であります。

２【役員の状況】
該当事項はありません。

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第４【経理の状況】
１

四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。
なお、当社は、第31期第３四半期連結累計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書についての比較情報は記載しておりません。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成24年10月１日から平成24年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成24年10月１日から平成24年12月31日まで）に係る四半期連
結財務諸表について、霞が関監査法人による四半期レビューを受けております。

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１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度(平成24年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
仕掛品
繰延税金資産その他

当第１四半期連結会計期間(平成24年12月31日)

404,678
378,7023,411
46,27834,258867,329

469,011348,218
16,361
44,67029,057907,319

30,70029,18985,332
60,841
146,173

80,76018,057
98,818980,510
40,111

954,010
41,891

1,020,622

995,902

1,197,496

1,123,910

2,064,825

2,031,229

流動負債合計44,10830,594
24,621
115,236
214,560

35,507
11,126
18,97557,173
122,783

固定負債繰延税金負債
退職給付引当金
資産除去債務1,499
152,615
6,508

2,068
155,655
6,531

固定負債合計160,623

164,256

375,184

287,040

流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
長期前払費用その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
未払法人税等
賞与引当金
その他

負債合計

- 8 -

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2013/02/04 15:49:31（単位：千円）前連結会計年度(平成24年９月30日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

当第１四半期連結会計期間(平成24年12月31日)

1,401,053
97,871
198,196△8,018
1,689,103

1,401,053
97,871
251,610△8,018
1,742,518

537
537

1,671
1,671

純資産合計

1,689,641

1,744,189

負債純資産合計

2,064,825

2,031,229

株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計- 9 -12882083_第１四半期報告書_20130204154903

2013/02/04 15:49:31（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：千円）当第１四半期連結累計期間(自 平成24年10月１日
至 平成24年12月31日)
売上高
売上原価

407,341
258,086
149,254

売上総利益
販売費及び一般管理費

80,25968,994

営業利益
営業外収益
受取配当金
その他

130
451
581

営業外収益合計
営業外費用
支払手数料
その他

2,663
2,545
5,209

営業外費用合計
経常利益

64,366

税金等調整前四半期純利益

64,366

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計

9,421
1,530
10,952

少数株主損益調整前四半期純利益

53,414

四半期純利益53,414- 10 -

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2013/02/04 15:49:31【四半期連結包括利益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：千円）当第１四半期連結累計期間(自 平成24年10月１日
至 平成24年12月31日)
少数株主損益調整前四半期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金

53,4141,133
1,133

その他の包括利益合計
四半期包括利益

54,548（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益

54,548- 11 -

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2013/02/04 15:49:31【会計方針の変更】（税金費用の計算方法の変更）
税金費用の計算については、従来は連結子会社の税金費用を、四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前
当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しておりましたが、当第１四半期連結会計期間より、年度決算と同様の方法にて計算する方法に変更しております。
これは、当第１四半期連結累計期間を含む連結会計年度より連結納税制度を適用したことから、四半期連結累計
期間の課税所得に対応する税金費用をより正確に反映させるために行ったものであります。
なお、当該変更による四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であり、遡及適用は行っておりません。
【注記事項】（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
当第１四半期連結累計期間（自 平成24年10月１日
至 平成24年12月31日）
減価償却費

30,846千円

のれんの償却額

4,571（セグメント情報等）【セグメント情報】
当第１四半期連結累計期間（自 平成24年10月１日 至 平成24年12月31日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）システム
開発事業

賃貸不動産情報サイト運営事業

モバイルマーケ
ティング事業合計

売上高

２

外部顧客への売上高

246,859

62,50097,981

407,341

セグメント間の内部売上高又は振替高

－

－

－

－

計

246,859

62,50097,981

407,341

セグメント利益

25,75722,06235,78083,599

報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）（単位：千円）
利益金額

報告セグメント計

83,599のれんの償却額△4,571

全社費用（注）△10,033

四半期連結損益計算書の営業利益

68,994（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３

報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。

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2013/02/04 15:49:31（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第１四半期連結累計期間（自 平成24年10月１日
至 平成24年12月31日）
１株当たり四半期純利益金額

1円42銭（算定上の基礎）
四半期純利益金額（千円）

53,414

普通株主に帰属しない金額（千円）―

普通株式に係る四半期純利益金額（千円）

53,414

普通株式の期中平均株式数（株）（注）

37,535,112

潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

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12882083_第１四半期報告書_20130204154903

2013/02/04 15:49:31（重要な後発事象）
当社は、平成24年10月31日開催の当社取締役会及び平成24年12月14日開催の当社定時株主総会においてパワーテ
クノロジー株式会社を吸収合併することを決議し、平成25年１月１日を効力発生日として合併いたしました。
１

被取得企業の名称、事業の内容及び直近期の業績等
被取得企業の名称
パワーテクノロジー株式会社
事業の内容
事業開発支援事業、集客企画・運営事業、システム開発・運用事業
直近期の業績等（平成24年３月31日現在）
売上高
営業利益

1,917,535千円
612,470

経常利益
当期純利益

614,861354,276

純資産
総資産
２

1,513,785
1,877,621

企業結合を行った主な理由
パワーテクノロジー株式会社は、成長が続くWebマーケティング支援分野において日本有数の実績を持ち、首都圏において大手企業を中心にサービスを提供するとともに、顧客の事業開発サポート並びにそこから派生するサイト・ツール開発運営、最近ではシステム系の開発支援なども手掛けるなど、順調に業績を伸ばしている企業であります。
近年、システム開発におけるWebシステムの重要性が高まっていることを背景とし、両社が持つノウハウの共有や人材の交流を深めながら、両社の顧客に対し、より付加価値の高いサービス、ソリューションを提供することで一層の事業拡大を目指すことができる、という両社の判断により、今回の合併を決定いたしました。

３

企業結合日
平成25年１月１日

４

企業結合の法的形式
当社を存続会社、パワーテクノロジー株式会社を消滅会社とする吸収合併方式

５

企業結合後の名称
株式会社システムソフト（当社）６

合併に係る割当ての内容
当社（存続会社）

会社名
合併に係る割当ての内容
合併により発行する新株式数

パワーテクノロジー株式会社（消滅会社）
1

6.62

普通株式：28,995,600株（当社は、その保有する自己株式を本合併による株式の割当てに充当いたしません。）

パワーテクノロジー株式会社の普通株式１株に対して当社の普通株式6.62株を割当交付いたしました。
当社は、株式会社TMACから提出された合併比率の算定結果を参考とし、パワーテクノロジー株式会社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、同社と協議を重ねた結果、最終的に上記の合併比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
なお、合併の効力発生日の前日までにパワーテクノロジー株式会社に対して同社株主の株式会社セプテー
ニ・ホールディングス及び株式会社セプテーニより株式買取請求の申し出があり、同社グループとの営業上の取引関係の希薄化等を踏まえ合意いたしました。その結果、合併により発行する新株式数につきましては、合７併契約締結時には37,601,600株を予定しておりましたが、28,995,600株に変更になっております。
合併に伴う新株予約権に関する取扱い
本合併に際してパワーテクノロジー株式会社の新株予約権者に対して、その所有するパワーテクノロジー株
式会社の新株予約権（各新株予約権１個あたりのパワーテクノロジー株式会社の普通株式2,000株）１個につき当社の新株予約権１個（各新株予約権１個あたりの当社の普通株式13,200株）の割合をもって割当てました。

２【その他】
該当事項はありません。

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 15 -

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12882083_第１四半期報告書_20130204154903

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独立監査人の四半期レビュー報告書
平成25年２月１日

株式会社システムソフト
取締役会

御中霞が関監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

森 内

茂 之

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

渡 邊

誠

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社システ
ムソフトの平成24年10月１日から平成25年９月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成24年10月１日から平成24年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成24年10月１日から平成24年12月31日まで）に係る四半期連
結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社システムソフト及び連結子会社の平成24年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成24年10月31日開催の取締役会及び平成24年12月14日開催の定時株主総会においてパワーテクノロジー株式会社を吸収合併することを決議し、平成25年１月１日を効力発生日として合併した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
（注）１

上

上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
２ 四半期連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

12882083_第１四半期報告書_20130204154903

2013/02/04 15:49:31【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の８第１項【提出先】

福岡財務支局長【提出日】

平成25年２月１日【会社名】

株式会社システムソフト【英訳名】

SystemSoft Corporation【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

福岡県福岡市中央区天神一丁目12番１号【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所

吉

尾

春

樹

（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）

12882083_第１四半期報告書_20130204154903

2013/02/04 15:49:31

１【四半期報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役社長吉尾春樹は、当社の第32期第１四半期（自平成24年10月１日 至平成24年12月31日）の四半期
報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認しました。

２【特記事項】
特記すべき事項はありません。