プレス・リリース
2012 年（平成 24 年）8 月 3 日
事業再生研究機構 税務問題委員会----------------------------------------------------------------------------------「事業再生に関わる税制改正要望」の発表
事業再生研究機構 税務問題委員会は、今般、下記要望事項のとおり、事業再生の迅速化に資するための税制改正要望を取りまとめたので、発表する。
弊委員会による税制改正要望は、平成 17 年度税制改正や平成 21 年度税制改正において多数取り込まれることになった。しかし、事業再生の税務問題には、小規模会社の再生問題や評価損益税制における適用除外資産の取扱い等をはじめとする様々な未解決の課題が残されている中で、清算所得課税廃止後における解散・清算における評価損益税制の適用といった税制改正に伴う新たな課題も浮かび上がっている。そのような中で昨年の税制改正による一般の事業会社における個別評価を含む貸倒引当金制度の段階的廃止がスタートし、事業再生の債務者・商取引債権者等の双方にとって貸倒損失に係る税務が大きな課題となる等、事業再生の場面における税務上の論点はむしろ増加していると言える。
今般の平成 25 年度税制改正要望は上記の課題を含む、①債務者に関する税務上の取扱いの一層の弾力化、明確化、②破産申立時における従前の貸倒引当金に代わる貸倒損失の損金処理などの貸倒関連規定の整備、③ファンド・投資家等の側にかかる税制の整備、④他の会社に吸収合併される子法人の欠損金の引継ぎなどの事業再編税制の合理化、を求めるもので、その骨子は別紙のとおりである。①に上げた要望には東日本大震災で被災した小規模会社の再生にも役立ちが期待される事項も含まれる。
なお、本委員会は事業再生研究機構内に設置された専門委員会であり、同機構の全会員および関連する団体会員等を対象として実施したアンケート結果をもとに検討を進めてきたものである。
（注）税務問題委員会は、事業再生に携わる実務家や学者等の有識者によって構成されている。

＜お問合せ先＞
事業再生研究機構事務局（株式会社商事法務内）〒103-0025 東京都中央区日本橋茅場町 3-9-10
電話；03-5614-6086／FAX；03-3664-8845
E-mail；jabr@shojihomu.co.jp
http://www.shojihomu.co.jp/jigyo-saisei.html

1事業再生に関わる税制改正要望（要旨）Ⅰ．債務者に関する事項
１．破産、特別清算手続の場合の評価損（法令改正又は通達改正）
平成 22 年度法人税法の改正により、解散清算した場合の清算所得課税が廃止され、解散後においても各事業年度所得課税が継続することとされた。但し、残余財産がないと見込まれる場合には、期限切れ欠損金の使用を認めることによって、法人税及び地方税（法人税等）の課税を受けることがないように措置された。
しかし、欠損金が無く、あるいは、あっても金額的に僅少で、含み損資産が大きい場合には、最終的に残余財産がないと見込まれる場合においても法人税等の課税を受ける可能性がある。資産の換価手続においては、処分し易い資産は概して価値が高いことが多く、必然的に資産の含み益の実現が先行し、含み損の実現は後追いになる傾向があり、このような場合が典型例である。また、不動産等の処分に時間がかかり、処分損が生ずるよりも早い時点で債務免除益等が生ずる場合もある。
そこで、残余財産がないと見込まれる清算手続においては、円滑な清算を可能とするため、資産の評価損を認めることを要望する。また、その場合の資産の時価は、残余財産がないと見込まれる場合に税額が生じないようにする清算税制の本旨に従い、処分予定の資産については処分価額とすることを認めて欲しい。

２．小規模零細企業再生の税制支援（法令改正）
平成 21 年度税制改正において、法人税法施行令第 24 条の 2 の合理的債務処理計画要件は専門家関与が 2 人以上（有利子負債 10 億円未満の中小規模再生に限る）、複数金融機関等の範囲に地方公共団体が追加されるとともに債務免除に DES が含まれることになり、部分緩和が行われた。
しかし、そもそも中小企業レベルにおいては、メインバンク依存度が高くサブバンク以下の債務免除は困難であったり、単独金融機関としか取引がなかったりしていて、複数金融機
関等による債務免除等の要件を充足するのは難しいケースが存在している。改正後要件でも規模が小さい零細企業ほど要件を満たすのは困難な状況にあり、その他の要件を満たしていても単独金融機関としか取引がないと複数金融機関等による債務免除等の要件を充足できないため本税制の利用ができず、より複雑な手続や経費を必要とする第二会社方式等の再生手法に依らざるを得ない結果となっている。
そこで、特に単独金融機関としか取引がないような小規模零細企業再生を支援するための規定の創設を要望する。具体的には、現状の要件（専門家関与が 2 人以上かつ複数金融機関等による債務免除又は DES）に加え、①専門家関与要件を充実させて中小規模再生以外と同2様とすることを条件に、または／合わせて、②合理的債務処理計画の要件の一つである確認手続の対象項目に金融支援額の合理性に係る事項を追加することを条件に、単独金融機関による債務免除又は DES によっても要件を満たす規定の創設を要望する。
当該要件を満たした場合には、資産の評価損、期限切れ欠損金の損金算入（優先控除）が認められることとする。
＜小規模企業における金融機関取引類型と税制支援＞
・債務者 1 対金融機関多数型→専門家関与が 2 人以上かつ複数金融機関等による債務免除又は DES
・債務者 1 対金融機関 1 型→小規模零細企業再生新要件→①専門家関与が 3 人以上、または／合わせて、②確認手続の対象項目に金融支援額の合理性に係る事項を追加かつ単独金融機関による債務免除又は DES

３．法 25 条、法 33 条を適用して評価損益を計上する場合の除外金額基準の削除（法令改正）
評価損益を計上する法人税法第 25 条第 3 項、及び、法人税法第 33 条第 4 項を適用する場
合における適用除外資産のうち、資産の価額と帳簿価額との差額による金額基準の規定を削除することを要望する。

４． 残余財産がないと見込まれるかどうかの判定（通達改正）
法人が解散した場合において、「残余財産がないと見込まれるとき」には、期限切れ欠損金の損金算入が可能となる（法人税法第 59 条 3 項）が、その事業年度終了の時において債務超過の状態にあるときは、これに該当することとされている（法人税基本通達 12-3-8）。
“清算中に終了する事業年度において、期限切れ欠損金を損金に算入しない場合には課税所得が生じるため租税債務たる未払法人税等が発生するが、期限切れ欠損金を損金に算入した場合には課税所得が生じないことになるため租税債務たる未払法人税等が発生しないこととなる状況において、その事業年度の未払法人税等を債務に含めるとはじめて債務超過となる場合”（以下「本要望の場合」という。）には、期限切れ欠損金の損金算入の可否をどのように判定すべきか明らかでないため、これを明らかにするよう求める。

５．仮装経理－仮装経理の場合の更正期間の延長（法令改正）
仮装経理の場合に税務署長が行う更正期間を、減額更正の場合の 5 年から 9 年に延長することを要望する。

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６．東日本大震災事業者再生支援機構・産業復興機構が関与する案件の事業再生税制（法令改正）
東日本大震災事業者再生支援機構・産業復興機構による買取りが行われた債権について債務免除等を受けた場合において、法人税法第 33 条第 2 項（評価損税制、または損金経理方式）の適用を可能とする措置を要望する。

７．無償減資・欠損填補の場合の法人住民税均等割額の軽減（法令改正）
欠損填補により法人の規模が縮小したことが明確となった法人については、その法人住民税の均等割の税率算定の計算上、当該欠損填補充当額を資本金等の額から控除することを要望する。

８．固定資産税課税標準の特例の創設（法令改正）
会社更生法等の法的整理及びそれに準ずる私的整理に係る法人の再生計画期間について、その保有する固定資産に係る固定資産税につき課税標準の特例措置を創設し、再生計画の早期達成に資することを要望する。
また、同再生計画に基づく事業譲渡・会社分割における不動産取得税及び登録免許税の課税標準についても同様の特例又は税率軽減の特例措置を要望する。

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Ⅱ．債権者に関する事項
９．貸倒引当金制度の復活（法令改正）
平成 23 年 12 月改正法人税法により、銀行・保険会社及び中小法人等以外の大法人については貸倒引当金の損金算入が段階的に廃止されるが、これら大法人においても貸倒引当金の制度の存続は重要と考えられ、少なくとも個別評価貸倒引当金について、従前どおりすべての法人が適用可能とする改正を要望する。

10．貸倒引当金制度の廃止に伴う損金経理方式（法人税法第 33 条第 2 項）における破産更生債権等の評価額の容認（法令または通達改正）
平成 23 年 12 月改正法人税法により、貸倒引当金制度（法人税法第 52 条）は金融機関及び中小法人等に限られることとなり、これら以外の一般法人については経過措置により段階的に廃止されることとなった。
民事再生法の規定による再生手続開始の決定があった法人が法的整理の事実が生じた場合（法人税法第 33 条第 2 項、損金経理方式）に資産の評価損を計上する場合、債権については貸倒引当金制度を利用するものとされてきたところ、これに伴って損金算入が困難となる事態が予想される。
そこで、企業会計における破産更生債権等の直接減額処理と平仄を合わせ、法的整理の事実が生じた場合に評価損の損金算入が認められる資産の種類に破産更生債権等を加える（法人税法施行令第 68 条第 1 項）こと、または、通達において破産更生債権等につき評価損処理することを容認する（法人税基本通達 9-1-3 の 3）を要望する。

11．破産手続きの場合の貸倒れ時期（通達改正・創設）
債務者が破産手続開始の申立てを行った場合、破産債権となった当該債務者に対する債権については、大部分が全く回収できないにもかかわらず、税務上、その時点において貸倒損失として損金計上することは認められていない。また、債務者の破産手続開始の申立てについては、個別評価貸倒引当金の計上要件とはなっているが、そもそも貸倒引当金繰入額の損金計上を認められる法人は、平成 23 年 12 月の改正により金融機関及び中小法人等に限られてしまっている。そこで、債務者が破産手続開始の申立てを行った場合については、債権金額（担保権の実行、金融機関又は保証機関による保証債務の履行その他により取立て等の見込みがあると認められる部分を除く）を貸倒損失として損金計上することができる旨の法令の創設若しくは法人税基本通達 9-6-2（回収不能の金銭債権の貸倒れ）の改正を要望する。
さらに、法人税基本通達 9-6-1（金銭債権の全部又は一部の切捨てをした場合の貸倒れ）に規定されている貸倒れとして、破産手続の廃止決定又は終結決定があった場合の当該破産債務者に対する破産債権を含めることを要望する。
512．保証・担保付債権に対する取扱い（通達改正・創設）
法人の有する金銭債権については、事実上の貸倒れとして、その全額が回収できないことが明らかになった場合に、当該金銭債権の全額の貸倒れが認められているが、担保物の処分がなされていなかったり、第三者からの保証が残っているようなときには貸倒れとして損金経理をすることはできない（法人税基本通達9-6-2）。また、法人税法施行令第96条第1項第2号においては、個別評価貸倒引当金のいわゆる実質基準として担保物からの回収額を控除した金額について貸倒引当金繰入額の損金計上を認めているが、当該規定の適用は平成23年12月の改正により金融機関及び中小法人等に限られてしまっている。
この点、「9.貸倒引当金制度の復活（法令改正）」の通り、個別評価貸倒引当金についてすべての法人が適用できる旨の制度の復活を要望すると共に、担保物等の評価に客観性が維持できる場合においては、債権金額から担保物等の評価額を控除した金額について貸倒れとして損金計上できる措置を講じることを要望する。
また、人的保証のある債権についてその保証額の評価が客観的に行なえない場合であっても、当該人的保証に係る評価額の算定にみなし規定を用い（具体的には、保証人の前年の所得額の5年間分をみなし評価額とする）、債権金額から当該みなし評価額を控除した金額について貸倒損失の処理、及び、貸倒引当金の繰入限度額計算を行うことができる措置を講じることを要望する。

13．消滅時効と税法上の貸倒要件（法令改正及び通達改正）債権につき消滅時効期間が経過した場合には、事実上、債権回収はできないと考えられるため、時効の援用の有無にかかわらず貸倒損失処理を可能とする措置を要望する。

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Ⅲ．ファンド・投資家等に関する事項
14．買取債権における差額調整の取扱いの明確化（通達改正）
信用リスクの高い金銭債権を取得する場合、その取得価額は当該信用リスクを反映してその額面金額よりも大幅に低い金額となることが少なくない。しかし、このような買取債権につき買い取りがあった後に回収が行われた際の回収金についての税務上の取扱いが必ずしも明確ではない。債務者の信用リスクを反映して債権金額より大幅に低い価額で取得した買取債権について発生した取得差額については、利息法等の適用はなく、買取金額を超えた時点から収益を認識すべき旨を基本通達上で明確化すべきである。

15．オーナー株主の私財提供による譲渡所得課税の特例（法令改正）
事業再生において再生企業のオーナー株主が株主責任の一環として当該再生企業の株式等を当該再生企業へ私財提供した場合、譲渡所得課税が生じないような手当てを要望する。但し、あくまで、事業再生の円滑な遂行を図るために生じる不都合の救済に限定するため、民事再生法の規定による再生計画の認可決定その他これに準じる事実が生じた場合で、オーナー株主による再生企業への私財提供が当該再生計画に従い行われる場面に限定する。

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Ⅳ．事業再編に関する事項
16．事業を譲り受けた場合の第二次納税義務（通達改正）
納税者が特殊関係者に事業を譲渡し、かつ、その譲受人が同一とみられる場所において同一又は類似の事業を営んでいる場合には、その譲受人は、納税者の滞納に係る国税の第二次納税義務を負うこととされている。この場合、納税者の同族会社は特殊関係者に該当し、特殊関係者に該当するか否かは事業を譲渡した時の現況によることとされている。また、事業の譲渡には分割による事業の譲渡が含まれることとされている。
事業再生又は M&A の場面において、納税者が分社型新設分割により対象事業を切り出し、分割により取得する分割承継法人株式を分割直後にスポンサーに譲渡するケースがある。この場合、納税者と分割承継法人は分割時において 100%の資本関係を有するため、分割承継法人は第二次納税義務を負うことになるが、実質的には第三者への事業の譲渡であるため、このようなケースについては第二次納税義務の適用除外とすることを要望する。

17．非適格合併の場合の完全親法人による欠損金の引継ぎ（法令改正）
平成 22 年度の税制改正前は、完全支配関係のある子法人が解散等した場合には、親法人において子会社株式の清算に係る清算損が認識される一方で、親法人において子法人の欠損金額を引き継ぐことはできなかった。改正により、上記の場合には、親法人において子会社株式の清算に係る清算損は認識できなくなったが、親法人において子法人の欠損金額を引き継ぐことができることとされた。
ところが、例えば、次のケースでは、子法人の欠損金額を親法人に引き継ぐことができないのではないかという疑問が生じている。グループ法人が一体的に経営されている実態に鑑み、欠損金の引き継ぎを認めた改正の趣旨からすれば、このようなケースであっても親法人において子法人の欠損金額の引き継ぎを認めるべきであると考える。

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事業再生研究機構 税務問題委員会
平成 25 年度税制改正要望書作成 ワーキングチームメンバー
委員長

須賀一也（公認会計士／須賀公認会計士事務所）

副委員長

榑林一典（税理士／OAG 税理士法人）

稲見誠一（税理士／税理士法人トーマツ）

稲葉孝史（税理士／株式会社さくら綜合事務所）

植木康彦（税理士／Ginza 会計事務所）

栗栖孝彰（公認会計士／あずさ監査法人）委員

杉 本茂（公認会計士／株式会社さくら綜合事務所）

須田和彦（公認会計士／東京共同会計事務所）

西野

哲広（税理士／朝日税理士法人）

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