コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

New Japan Chemical Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月28日

新日本理化株式会社代表取締役社長 三浦 芳樹
問合せ先：経営企画部 （代表）06-6202-0624
証券コード：4406
https://www.nj-chem.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、効率的かつ健全な企業経営のもとに企業価値の向上を目指す化学素材メーカーとして、広く社会から信頼される企業となるため、コー
ポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、経営の透明性、健全性を向上させることを目的として、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４】
現在、当社の株主における海外機関投資家の比率は相対的に低いと考えておりますので、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳を行っておりません。今後、その比率の推移を勘案しながら、議決権電子行使プラットフォームの導入や招集通知の英訳等の対応を検討してまいります。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積立金の運用を委託している金融機関より、定期的に運用実績等について報告を受けており、そのモニタリングに努めております。しかしながら、本原則が求める、アセットオーナーとしての機能を発揮できるだけの専門性を備えた人材の登用・配置には至っておらず、今後の課題としております。
【補充原則４−１−３】
当社の取締役会は、経営理念や経営戦略についての認識を共有し、それらを遂行し、実現するために相応しい人物を社長として選任しております。また、取締役会および代表取締役の統括の下に執行役員やエグゼクティブフェロー等の経営幹部を置き、各々の担当における権限と責任を与えることにより、経営の一翼を担わせ、もって社長の後継者に相応しい能力・経験・見識を身に付ける機会としております。
2021年度においては、執行役員およびエグゼクティブフェローの「求める能力」と「職責」を明確化し、併せて経営幹部を対象とする評価制度を導入することにより、経営幹部の適正な選解任および社長等の後継候補者の育成に資する体制を整えました。
現状では、取締役会が具体的な後継者計画を策定し、その計画に基づく後継者候補の育成を監督する段階には至っておりませんが、取締役会においてそれらの策定・運用について検討を続けてまいります。
【原則４−１１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社取締役会は、各人の知識・経験・能力のバランスに加え、ジェンダー・国際性・職歴・年齢などの多様性を考慮の上、取締役候補者を選定することとしております。この方針に基づき、2024年6月の株主総会においては、女性取締役を1名、他業種の企業経営経験を有する取締役を3名、さらに財務・会計または企業法務の専門知識を有する取締役を各1名選任いたしました。なお現状では、外国人取締役を選任しておりませんが、今後の重点市場などの経営戦略を踏まえ、取締役会に迎え入れることが必要と判断する場合には、候補者の選定を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、純投資以外の目的で保有する株式について、発行会社との事業上の関係維持・強化や、財務活動の円滑化の観点から保有銘柄を検討するとともに、発行会社の財務状況やガバナンス体制および保有に伴うコスト対効果を総合的に考慮の上、保有の是非を判断することを政策保有に関する基本方針としております。
上記方針に照らして、毎年、取締役会において、個別の政策保有株式について、①当社との取引上の関係性、②財務状況やガバナンス体制、③発行会社からの配当利回りの推移の観点から、保有の適否を検証することとしております。2023年度においては、検証の結果、一部の銘柄について縮減を実施しました。
政策保有株式に係る議決権行使については、具体的・統一的な基準は設けておりませんが、各発行会社の個別議案に対して、当該発行会社の中長期的な株主利益や当社の保有目的への適合性を総合的に判断して、対応しております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引を行う場合には、取締役会において、当該取引が会社や株主共同の利益を害することがないかを含め審議の上、決議することとしております。また、当該取引について有価証券報告書等において開示しております。
【補充原則２−４−１】１）多様性の確保についての考え方と目標
当社では、一人ひとりの多様な背景や経験、知識を活かし、能力を最大限に発揮できる環境を整えるとともに、活躍への意識を高め、次世代を担う人材の育成を加速させます。また、働く環境の改善やワークエンゲージメントの向上にも取組んでおり、様々な施策を通じて、多様な人材がそれぞれの強みを生かして働くことのできる組織づくりを進めております。
管理職への多様な人材の登用について以下のとおり目標を策定しております。
〇女性：2025年度末までに管理職に占める女性の割合を7%以上にすることを目指します。なお、2024年3月31日現在の割合は7.0％であり、上記

目標の数値に到達いたしました。引き続き女性が活躍できる環境づくりを進めてまいります。
〇外国人：外国人材の採用実績はあるものの、現時点で管理職への登用実績はありません。今後の海外事業拡大に応じて、当社の中核人材に求められる要件を満たす外国人材について、管理職への登用を行ってまいります。
〇中途採用者：2024年4月1日時点で管理職に占める中途採用者の割合は約31%です。また、執行役員7名のうち、外部から招聘または中途採用した人材が3名を占めております。今後も現行の水準を目安に、専門知識や豊富なキャリアを有する人材を、広く社外から登用してまいります。
２）人材育成および社内環境整備の方針
多様な人材が主体的に学び成長できるようにする観点から、研修・教育制度を継続的に拡充しております。従来の階層型研修や次世代経営層の候補者育成のための選抜型研修に加え、2023年4月より新たに選択型研修を導入しています。多種多様な研修を自由に選択し受講できる環境を整えることで、学びたい意欲のある従業員を支援します。2024年度は等級に沿った階層別教育の見直しも行う予定です。社員の成長を促し、社員が自身の成長を実感できる仕組みと風土づくりを行ってまいります。
また、組織風土の変革の加速と実現のため、多様な経験やキャリアを有する人材の採用と登用を通じて、ダイバーシティ＆インクルージョンにも取り組んでいます。さらに、一人ひとりが心身ともに健康であるために、各職場における従業員の安全管理や健康づくりを進めるとともに、柔軟な働き方を可能にする勤務体系の整備にも取り組んでおります。2020年の「女性活躍推進法」に基づく行動計画および2022年の「次世代育成支援対策推進法」に基づく行動計画では、男女の均衡ある育児参加や成長機会の提供を念頭に、それぞれの活動を推進しています。

【原則３−１ 情報開示の充実】
１）当社の経営理念・経営戦略については次のとおり策定しております。
（１）経営理念
私たち新日本理化グループは、もの創りを通して広く社会の発展に貢献します。
・もの創りにこだわり、安定した品質の製品を安定して供給することにより、顧客の信頼に応えます。
・最先端の科学技術に挑戦し、地球環境に調和した製品を開発します。
・安全な職場環境を確保し、活力ある働きがいのある職場を創ります。
・健全かつ透明度の高い経営に努め、ステイクホルダーズの理解と信頼を深めます。
（２）経営戦略2030年に向けた経営ビジョン（Vision2030）およびそれに基づく中期経営計画（2021年度〜2025年度）を次のとおり策定しております。
◆Vision2030：「Be the best SPICE! 〜心躍る極上のスパイスになる〜」
当社が創るのは、社会の様々なシーンを支える、キラリと光る唯一無二の特性をもった素材です。それらの素材は、当社が多様な価値観を活かす精鋭の集まりであってこそ生み出されるものだと考えています。
当社の一人ひとりがスパイスのようにお互いを引き立て合い、そして人々の心を躍らせるようなスパイスを提供する企業であることを目指します。
◆中期経営計画（2021年度〜2025年度）【基本コンセプト】
・環境・社会・人(命)に関わる課題に果敢にチャレンジし、価値創造企業を目指す。
・「情報・通信」「モビリティ」「ライフサイエンス」「環境ソリューション」の4領域に経営資源を集中し、成長戦略を実現する。
【経営目標（2025年度・連結）】
売上高：340億円 営業利益：8億円 ROE：6.0％以上【事業戦略】①稼ぐ力の再構築
・既存事業のスクラップ＆ビルドによる事業ポートフォリオの最適化
・高付加価値製品へのシフト
・徹底したコストダウンの追求
・海外売上高比率の向上②技術革新による競争優位の獲得
・京都R&Dセンターを拠点としたオープンイノベーションの加速
・デジタルトランスフォーメーション推進による生産性向上および新市場の創出③CSRの推進・CSR推進体制強化による、事業を通じた社会課題の解決
・天然素材、クリーンエネルギーを活用する事業の拡大④組織再編と人材育成の強化
・組織のスリム化および事業領域別プロジェクトチーム活用による意思決定の迅速化
・ダイバーシティ＆インクルージョンの推進と、誰もがやりがいを持って働ける組織の実現
・チャレンジを促す仕組みづくりと積極的な支援
２） コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書１-１に記載し、また、基本方針については、当社ホームページ（https://www.nj-chem.co.jp/)において開示しております。
３）取締役の報酬について（１）取締役の報酬等に係る決定方針の決定方法
2021年１月21日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。なお、本方針の改定にあたっては、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し、その答申内容を踏まえて取締役会で決議するものとしております。
（２）取締役の報酬等に係る決定方針の内容
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬のみとしております。基本報酬は、取締役としての役割や役位に応じた年額の基準額を12ヶ月で按分した月例の金額を毎月支給することとしております。ただし、会社業績の著しい悪化等により、基本報酬の基準額を支給することが妥当でないと判断する場合には、報酬の減額を行うこととしております。なお、業績連動型賞与については、業績指標の選定や報酬額の算定方法を含め、導入に向けた検討を重ねてまいります。
監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、役割と独立性の観点から、その役割等に応じて設定された基本報酬のみとし、それを12ヶ月で按分した月例の金額を毎月支給することとしております。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し、その答申内容を踏まえて取締役会で決議することとしております。
４）取締役および経営幹部の選解任について

（１）取締役および経営幹部の選解任の方針
当社では経営幹部として、執行役員およびエグゼクティブフェローの役職を設置し、それぞれに求める能力と職責を明確化しております。
取締役および経営幹部の選任にあたっては、社内外を問わず、求められる人格・識見や、各役職における役割を適切に遂行するための知識・経験・能力の観点から総合的に評価の上、決定することとしております。また、解任にあたってはその職務執行における法令・各種規程違反、心身の故障、著しい能力不足、担当部門の運営・業績に対する責任等を勘案の上、決定いたします。
（２）取締役および経営幹部の選解任にあたっての手続き
取締役会は、取締役および経営幹部の選解任にかかる方針および各候補者について、あらかじめ指名・報酬諮問委員会に諮問します。取締役
会は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、各候補者を指名もしくは選任いたします。
５） 個々の取締役の選任・指名の理由については、「株主総会招集ご通知」参考書類（https://www.nj-chem.co.jp/app/shareholder/archive）に記載しております。
【補充原則３−１−３】
１）サステナビリティ対応の基本方針
当社グループでは、企業活動を行う上での姿勢を表明するものとしてCSR方針を策定しております（CSR方針はhttps://www.nj-chem.co.jp/csr/csr.phpに記載の通りです）。
当社は、CSR方針に基づき、サステナビリティを巡る課題に対応してまいります。
２）サステナビリティを巡る課題への取組み
当社グループのCSR委員会において、11要素のマテリアリティ（重要課題）を特定し、各項目にKPIを設定した上で取組みを進めております。特に、環境項目の「カーボンニュートラルの実現」および社会項目の「多様な人材の育成と確保」を最重要課題と捉え取組みに注力しており、その詳細については有価証券報告書（https://www.nj-hem.co.jp/app/ir̲library/securities）の「サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。
３）知的財産への投資
当社は、知的財産の適切な管理と無形資産の活用が企業価値向上に不可欠と考え、事業戦略に則した知財戦略の展開と知的財産権のプロフィット化に取り組んでおります。中でも、当社で実施していない（利用頻度が低い）特許権については「開放特許」として社外にアピールし、他社へのライセンス供与や特許権譲渡、協業による価値の共創を目指しております。今後も知的財産をはじめとする無形資産を戦略的に活用することにより、社会と当社自身のサステナビリティ向上に繋げてまいります。
【補充原則４−１−１】
当社取締役会は、取締役会規則に基づき、法令および定款に定められた事項および重要な業務に関する事項について決定するものとしております。その上で、業務執行に関する具体的な方針、計画等の決定は経営会議に委ねるほか、「職務権限規程」に基づき、業務項目ごとに、重要度に応じて、代表取締役社長または担当執行役員に決定を委任しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社は、独立役員の選定にあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準に従ってその独立性を判断することとしております。
また、独立社外取締役候補者の選定にあたっては、本基準を踏まえ、取締役会において率直・活発に意見いただける人物を選定するよう努めております。
【補充原則４−１１−１】
当社の取締役会は、2025年度までの中期経営計画の達成に向け、取締役が保有すべきスキルを①企業経営、②国際経験、③財務会計、④法
務、⑤ESG、⑥IT・デジタル、⑦研究開発の7分野と定義しております。各取締役に特に期待するスキルについては、スキル・マトリックスを作成し、「株主総会招集ご通知」参考書類（https://www.nj-chem.co.jp/app/shareholder/archive）において開示しております。なお、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する方をはじめ、弁護士や公認会計士などの専門スキルを有する方など複数を選任しており、取締役会全体の多様性を確保しております。
また、取締役の選任に関する方針・手続きについては、「原則３−１ ４）」において開示しております。
【補充原則４−１１−２】
当社は、取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、当社の役員としての役割・責務を適切に遂行する上で問題がないことを確認しております。また、取締役の兼任状況につきましては、事業報告において毎年開示しております。
【補充原則４−１１−３】
当社は、毎事業年度終了後、全取締役を対象に取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、アンケート結果を踏まえ取締役会で議論を行うこととしております。2023年度開催の取締役会の実効性については2024年5月17日開催の取締役会において審議を行っており、その概要は次のとおりです。
①取締役会の構成について4名の社外取締役に加え女性取締役が1名選任されており、取締役会の多様性は一定程度確保されている。今後は技術系の人材の登用についても検討されるべきである。
②取締役会の運営について
開催頻度や議案毎の説明は概ね適切であるものの、付議範囲が広いため中長期戦略や経営リスクに関して議論を深めることが難しい。個別案
件については執行側への委任を進めるべきである。
③取締役会での議論について
社外取締役を含め活発な議論が行われている。ただし個別議案の審議・決定が中心なので、より早期の事業構想段階から戦略の方向性や課題を議論する機会があると尚良い。
④社外取締役への情報提供について
取締役会の審議事項に関する事前説明は概ね適切に行われているが、当社グループが抱えるリスクやそのマネジメントについての情報提供をより充実させるべきである。
以上の評価結果を踏まえ、引き続き取締役会の実効性向上を図ってまいります。
【補充原則４−１４−２】
当社は、取締役がそれぞれの役割・責務を適切に果たすことを目的として、就任時の外部新任役員セミナー等に参加するとともに、就任後においても、継続して適宜必要な知識を習得する機会の提供および斡旋を行うことを方針としております。なお、その費用は会社が負担するものとしております。

【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
１）当社は株主との建設的な対話を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでおります。
２） 株主からの対話の申込みに対しては企画管理本部を窓口とした上で、担当執行役員が中心となり、同本部内の経営企画部、経理部および人事総務部が連携・協議して対応することとしております。また、 株主からの意見や要望については必要に応じて経営幹部や取締役会に報告の上、検討・審議を行い、当社経営に資するよう反映させております。
３）決算説明会や事業報告書、当社ホームページ等において株主への情報開示の充実を図っており、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただくように努めております。
４）対話に際してのインサイダー情報の管理に関しては、当社「インサイダー取引防止規程」に基づき、適切に対応しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社ワイエムシィ

3,534,900

9.48

株式会社りそな銀行

1,860,533

4.99

株式会社日本カストディ銀行（信託口４）

1,218,500

3.27

フクダ電子株式会社

1,199,000

3.22

ＵＢＳ ＡＧ ＬＯＮＤＯＮ Ａ／Ｃ ＩＰＢ ＳＥＧＲＥＧＡＴＥＤ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ

930,064

2.49

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

924,400

2.48

日油株式会社

922,875

2.48

野村貿易株式会社

850,100

2.28

ダイソーケミカル株式会社

758,900

2.04

三井住友海上火災保険株式会社

661,600

1.77

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
該当ありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

松 本 惠 司他の会社の出身者

柳 瀬 英 喜他の会社の出身者△

織 田 貴 昭弁護士○

竹 林 満 浩公認会計士

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

松 本 惠 司

柳 瀬 英 喜織 田 貴 昭竹 林 満 浩○○松本惠司氏は日本を代表する食品メーカーの経営に携わり、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社の属する業界にとらわれない多角的な視点から、当社経営に対して有益な意見・提言をいただくことを期待したため、選任しております。
また、同氏は一般株主との利益相反を生じる
ような利害関係を一切有していないため、独立役員として指定しております。

○

―――

○

柳瀬英喜氏は長年にわたりグローバル企業
柳瀬英喜氏は、2021年6月まで豊田通商 の経営に携わり、企業経営に関する豊富な経株式会社の代表取締役でありました。当 験と幅広い見識を有しております。当社の属す社と同社との間には製品の販売等の取引 る業界にとらわれない多角的な視点から、当社関係がありますが、2024年3月期における 経営に対して有益な意見・提言をいただくことを取引額の割合は、当社の連結売上高の3 期待したため、選任しております。
%未満と僅少であり、同氏の独立性に問題 また、同氏は左記のとおり一般株主との利益はありません。
相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員として指定しております。

○

織田貴昭氏は、弁護士法人三宅法律事
織田貴昭氏は弁護士としての長年の経験か
務所パートナーであります。当社は同弁護
ら、企業法務に関する専門知識を有しておりま士法人と顧問契約を締結しておりますが、す。こうした経験・知見を当社経営の監督機能
その取引額の割合は、当社の連結売上高強化に活かしていただくことを期待したため、選および同弁護士法人の年間総報酬額の1任しております。
%未満と僅少であり、また顧問契約に基づ
また、同氏は左記のとおり一般株主との利益く案件に同氏は関与しておりません。その相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員とため、同氏の独立性に問題はありませ
して指定しております。
ん。

○

竹林満浩氏は、公認会計士として上場企業の法定監査および株式公開支援に携わったことに加え、現在は会計コンサルティング会社の代表を務めるなど、豊富な経験を有しております。こうした経験および財務・会計に関する専門知識を、当社経営の監督機能強化に活かしていただくことを期待したため、選任しております。
また、同氏は一般株主との利益相反を生じる
ような利害関係を一切有していないため、独立役員として指定しております。

―――【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき組織として、監査等委員会直属の監査室を設置しております。
監査室に所属する使用人の任命、評価、懲戒等については、業務執行取締役からの独立性を確保するため、監査等委員会の承認を得るものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、四半期ごとに実施する監査報告会において会計監査人から報告を受けるほか、必要に応じて随時、監査情報の交換を行っております。
また、監査等委員会の直属の組織である監査室は、監査等委員会の指揮・命令に基づき内部監査を行い、その結果を報告しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

1

1

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

1

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役会の意思決定プロセスの客観性・透明性を強化するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。2023年
度は委員会を4回開催の上、取締役および執行役員候補者の原案のほか、2021年度導入の執行役員評価制度に基づく評価内容および評価と連動する報酬額について審議し、取締役会への答申内容を決定しました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬のみとしております。業績連動型賞与については、業績指標の選定や報酬額の算定方法を含め、導入に向けた検討を重ねてまいります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬額等の総額が１億円以上の者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。
取締役の報酬総額は、有価証券報告書および定時株主総会招集ご通知に添付の事業報告において開示しております。なお、有価証券報告書
および定時株主総会招集ご通知は、当社ホームページ（https://www.nj-chem.co.jp/app/ir）に掲載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
本報告書【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】中の「原則３−１の３）取締役の報酬について」に記載のとおりです。

【社外取締役のサポート体制】
当社は、秘書室および経営企画部が社外取締役に対して、取締役会等重要な会議の議案やスケジュールについての資料を事前に配布するほか、その他必要な情報を伝達しており、当社における情報収集が十分行えるようサポート体制を整備しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

―名

その他の事項
当社には現在、代表取締役社長等を退任した後、相談役や顧問に就任している者はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１）当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しており、取締役会は機動的な経営判断が可能な規模とするため、９名（うち社外取締役４名）で構成しております。取締役会は毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することとし、経営の重要事項について決定を行うとともに、業務執行取締役および執行役員の職務の執行を監督しております。なお、当社は、社外取締役松本惠司氏、柳瀬英喜氏、織田貴昭氏および竹林満浩氏との間で、会社法４２７条第１項の規定に基づき、同法第４２５条第１項に定める最低責任限度額を限度として、同法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
２）監査等委員会は、社外取締役２名で構成され、うち１名は財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である取締役は、取締役会および経営会議その他の重要な会議に出席し、経営の基本方針や重要事項の決定、業務執行取締役による職務執行の状況について実効的な監査を行うこととしております。
３）当社は会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人を選任しております。会計監査人は、監査計画に従い、中間・期末および期中においても適宜、法令に基づく適正な会計監査を行っております。また、会計監査の総括として、四半期ごとに監査等委員会に対する監査報告会を実施するとともに、監査等委員との間で必要に応じて随時、監査情報の交換を行うなど、連携を図っております。
４）取締役の報酬について（１）取締役の報酬等に係る決定方針の決定方法
2021年１月21日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。なお、本方針の改定にあたっては、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し、その答申内容を踏まえて取締役会で決議するものとしております。
（２）取締役の報酬等に係る決定方針の内容
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬のみとしております。基本報酬は、取締役としての役割や役位に応じた年額の基準額を12ヶ月で按分した月例の金額を毎月支給することとしております。ただし、会社業績の著しい悪化等により、基本報酬の基準額を支給することが妥当でないと判断する場合には、報酬の減額を行うこととしております。なお、業績連動型賞与については、業績指標の選定や報酬額の算定方法を含め、導入に向けた検討を重ねてまいります。
監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、役割と独立性の観点から、その役割等に応じて設定された基本報酬のみとし、それを12ヶ月で按分した月例の金額を毎月支給することとしております。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し、その答申内容を踏まえて取締役会で決議することとしております。
５）取締役および経営幹部の選解任について（１）取締役および経営幹部の選解任の方針
当社では経営幹部として、執行役員およびエグゼクティブフェローの役職を設置し、それぞれに求める能力と職責を明確化しております。
取締役および経営幹部の選任にあたっては、社内外を問わず、求められる人格・識見や、各役職における役割を適切に遂行するための知識・経験・能力の観点から総合的に評価の上、決定することとしております。また、解任にあたってはその職務執行における法令・各種規程違反、心身の故障、著しい能力不足、担当部門の運営・業績に対する責任等を勘案の上、決定いたします。
（２）取締役および経営幹部の選解任にあたっての手続き
取締役会は、取締役および経営幹部の選解任にかかる方針および各候補者について、あらかじめ指名・報酬諮問委員会に諮問します。取締役
会は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、各候補者を指名もしくは選任いたします。
６）監査等委員会の職務を補助すべき組織として、監査等委員会直属の監査室を設置しております。監査室は、監査等委員会の指揮・命令に基づき内部監査を行い、その報告を行うほか、監査等委員会の事務局として適宜サポートを行っております。
７）コンプライアンス意識の周知・徹底を図るため、グループ会社を含む役員および従業員に対し行動規範について解説するハンドブックを配布の上、部門別に研修を行っております。また、社長を委員長とするコンプライアンス委員会において、内部通報制度の運用・改善を含むコンプライア
ンス推進施策や課題について議論・決定しております。
８）リスクマネジメント体制については、自然災害や事故、事件等の危機に対応するため「危機管理規程」を定め、全従業員にその予防や対処方法について周知徹底を図るとともに、万一危機が発生した場合には、対策本部を立ち上げ、適切かつ迅速に対応する体制を確保しております。また、コンプライアンス委員会が中心となって、コンプライアンス上のリスクを調査・分析し、その予防に努めるとともに、リスク発生時には迅速に対応できるよう努めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能およびコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
また、当社での豊富な業務経験と経営に関する幅広い知見を有する者を業務執行取締役として選任の上、高度な専門的知識を有する執行役員
がそれを補佐する体制をとることで、適正かつ機動的な経営が可能となる機関設計としております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の約３週間前に発送しております。

電磁的方法による議決権の行使

２０１４年６月２７日開催の第１４２回定時株主総会より、インターネットによる議決権行使を導入いたしました。

その他

株主の皆様が株主総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、株主総会
開催日の約４週間前に株主総会招集通知の電子提供を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを作成し、当社ホームページ（https://www.nj-chem.co.jp/ir/policy.php）において公表しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

通期決算、第2四半期決算の開示後に、代表取締役社長執行役員によるオンライン決算説明会を開催することとしております。

IR資料のホームページ掲載

四半期決算短信等の決算資料、決算説明会資料、適時開示資料、有価証券報告書、株主総会招集通知、事業報告書、コーポレートガバナンス基本方針を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部・人事総務部が担当しております。

あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

事業を通して社会価値を創造し、ステークホルダーの理解と信頼を深める経営を推進するため、「CSR方針」とそれを具体化する「行動規範」を策定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループでは、企業活動を行う上での姿勢を表明するものとしてCSR方針を策定しております（CSR方針はhttps://www.nj-chem.co.jp/csr/csr.phpに記載のとおりです）。当社
は本方針に基づき、サステナビリティを巡る課題に対応しており、その具体的な内容は、本報告書【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】中の「補充原則３−１−３」に記載のとおりです。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ディスクロージャーポリシーを作成し、当社ホームページ（https://www.nj-chem.co.jp/ir/p
olicy.php）において公表しております。

その他

当社は、継続的にイノベーションを創出し社会価値を創造する企業であるためには、社内人材を多様化し、多様な価値観を活かして事業を遂行することが不可欠だと考えております。2025年度を最終年度とする5ヶ年の中期経営計画において「ダイバーシティ＆インク
ルージョンの推進」を重要な事業戦略として位置付けるとともに、女性や中途採用者など多様な人材の登用を進めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は内部統制システム構築に関する基本方針を取締役会で決議しており、その内容は次のとおりです。（最終改定にかかる取締役決議の日：
2022年4月21日）
1.取締役、使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1)当社および当社子会社（以下「当社グループ」という）の構成員が企業活動を行う上で遵守すべき行動規範を定め、その内容の周知および浸透を図る。
2)代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社グループにおけるコンプライアンス体制の評価および改善策の検討を行う。
3)法令、社内規程もしくは行動規範に違反する行為またはその恐れがある行為について、当社グループの役員・従業員が直接に情報提供できる
内部通報窓口を設置し、問題の早期発見および是正に努める。
4)各部門によるマネジメントシステムの運用や監査室による内部監査を通じて、法令や社内規程、行動規範の遵守状況を把握し、問題がある場合は速やかに改善措置および再発防止策を講じる。
5)反社会的勢力と一切の関係を持たず、不当要求に対しては当社グループを挙げて毅然とした姿勢で対応する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
1)取締役の職務の執行に係る情報は、規定類および文書管理規程、秘密情報管理規程、電子情報管理規程等の社内規程に基づき、適切に保存・管理する。
2)内部監査部門による各部門への定期的な内部監査を通じて、これらの情報の保存・管理状況を把握し、必要に応じて改善措置を講じる。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)不良債権等の発生を防止するための与信限度管理規程、工場における安全操業を維持するための安全衛生管理規程および安全審査規程、ならびに自然災害・事故等の被害を最小限に抑制するための危機管理規程等の 社内規程を定める。また、各部門においてリスクの分析・評価を行うとともにその結果に基づき適切な対策を講じることにより、当社グループにおける損失の危険を予防もしくは回避する。
2)経営上または人命上の危機が発生した場合には、迅速な判断と処理対応を行うため、影響の大きさに応じて社長等を本部長とする危機管理対策本部を設置し、損失の回避または最少化を図る。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)当社および当社グループ全体に影響のある重要事項については、取締役会、経営会議等における多面的な検討を経て、慎重に審議・決定する。
2)市場競争力の強化および環境課題への取組みの推進を図るため、中期経営計画および年次経営計画を策定し、経営目標を明確化するとともに、その進捗を管理し、事業環境の変化を踏まえた軌道修正を機動的に行う。

5.当社および当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
1)当社グループ全体で企業価値の向上を図るとともに社会的責任を全うするため、当社子会社の独立性を確保しつつ、重要事項については報告を求めるなど、当社グループ全体としてのコンプライアンス体制を整備する。
2)関係会社管理規程に基づき、当社子会社における職務執行につき報告を求め、必要に応じて協議・指導を行うことにより、当社グループ全体の業務の適正を確保する。
3)当社の経営企画部が当社子会社に関する業務を主管し、当社グループ各社の重要会議に出席し、もしくは取締役等と情報交換を行うことにより、各社において業務の適正が確保されるよう適切な指導を行う。
4)財務報告の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を整備・運用するとともに、適宜改善を行う。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、ならびに当該取締役および使用人の他の取締役からの独立性および当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)監査室を監査等委員会の職務を補助すべき組織と位置づけ、監査等委員会の直属とする。
2)監査室に所属する使用人の任命、評価、懲戒等については、業務執行取締役からの独立性を確保するため、監査等委員会の承認を得るものとする。
3)監査室に所属する使用人は、監査等委員会からの指揮・命令に基づき監査業務を遂行するにあたって、業務執行取締役からの指揮・命令を受けない。
7.監査等委員会への報告に関する体制、および報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体
制
1)当社グループの役員および従業員が、当社グループの経営、業績等に影響を及ぼす重要な事実、および法令もしくは定款に違反する行為または不正行為の事実を知った場合、監査等委員会に速やかに報告する体制を確保する。
2)当社グループの内部通報担当部門は、当社監査等委員会に内部通報の状況等について定期的に報告する。
3)監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員および従業員に周知徹底する。
8.監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)代表取締役は、監査等委員との定期的な会合の場において、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行うことにより、監査等委員会との相互認識を深めるよう努める。
2)監査等委員は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議をはじめとする各会議や委員会に出席するとともに、その議事録や稟議書等の業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて業務執行取締役または使用人にその説明を求める。
3)監査室を監査等委員会の職務を補助すべき組織と位置づけ、監査等委員会の直属とする。監査室は、監査業務のほか、監査等委員会の事務局としてそのサポートを行うものとし、監査等委員会の監査の実効性を確保する。
・参考資料「模式図」：巻末「添付資料」をご覧ください。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「反社会的勢力には毅然とした対応を貫き、一切の関係を持たない」ことを行動規範に定め、反社会的勢力排除に向けた考え方を役員
および従業員に周知しております。また、以下のとおり反社会的勢力排除のための体制を整備しております。
①新規取引開始時に反社会的勢力への該当有無について確認を行うとともに、取引開始後に反社会的勢力に該当することが判明した際には契約を即時解除できるよう条項を設けております。
②企業防衛対策協議会等を通じて他社と情報交換を行うなど、業界または地域で一致団結し、反社会的勢力の排除に取り組んでおります。
③警察等の関係行政機関の通報・相談窓口との緊密な連携を保ち、不当な要求等があった場合に適切な支援を受けられる体制を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社における適時開示体制の概要は次のとおりです。
１．当社は、執行役員企画管理本部長を情報取扱責任者として任命の上、同責任者が情報の把握および管理、適時開示の必要性の判断等を行っております。
２．当社グループの役職員は、適時開示を要する可能性のある重要な情報が発生した場合、その内容を直ちに所属部署の長を通じて情報取扱責任者に報告します。
３．情報取扱責任者は、適時開示の要否について判断の上、必要に応じて取締役会または経営会議の審議に諮り、開示内容、開示時期、開示方法および担当者を決定します。

４．情報取扱責任者から指示を受けた開示担当部門は、適時開示を要する情報について、TDnetを通じて開示します。また、適時開示を要しない
情報についても、ステークホルダーにとって有用と思われる情報については、当社ホームページ等を通じて適時適切に開示します。

（コーポレート・ガバナンス体制）

株

諮問・答申

取締役会

◂
◂報告

議長：取締役社長

社長

◂

主

総

▶ 指名・報酬会

会計監査人

監査等委員会

諮問委員会

連携

委員長：独立社外取締役

経営会議
報告

CSR 委員会
執行役員

執行部門・子会社

連携

コンプライアンス委員会

◂

監査室
内部監査

以上

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