証券コード3260
2022年5月12日

株 主 各 位名古屋市緑区曽根二丁目162番地

株式会社 エス ポ ア代表取締役社長 矢作

和幸

第50回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第50回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお、当日の出席に代えて、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否を表示いただき、2022年５月26日（木曜日）午後６時までに到着するようご返送いただけますようお願い申しあげます。
ご来場の株主様で体調不良とお見受けした方には、運営スタッフがお声掛けさせていただき、入場をお控えいただくことがございますので、あらかじめご了承
ください。

敬 具
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

記
2022年５月27日（金曜日）午前11時
名古屋市中区丸の内二丁目４番２号
名古屋銀行協会 ２階201号室
１. 第50期（2021年３月１日から2022年２月28日まで）事業
報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第50期（2021年３月１日から2022年２月28日まで）計算
書類報告の件
定款一部変更の件
監査役３名選任の件
会計監査人選任の件
以 上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合
は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.es-poir.co.jp/）に掲載させていただきます。
決議の結果につきましては、上記の当社ウェブサイトにおいて掲載することによりお知らせい
たします。

－ 1 －

（提供書面）事

業報

告( 2021年３月１日から2022年２月28日まで )１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は依然として新型コロナウイルス感染症の影響下にあり、ワクチン接種の推進などにより回復の兆しが見えた時期はあったものの、一方で新たな変異株の出現などにより、緊急事態宣言の発出や、まん延防止措置の適用が繰り返された時期もあり、未だ先行き不透明な状況が続いております。
当社グループの属する不動産業界におきましては、新型コロナウイルスの影響の長期化により、働き方や生活様式にも変化が生じたことにより、オフィス・テナント・住宅、いずれにおいてもニーズが変化し、それに伴い、業界をとりまく環境にも大きな変化が生じております。
このような状況のもと、当社グループは新型コロナウイルスの感染拡大に伴う事業環境への影響を注視しつつ、ステークホルダーの防疫対策に努め、開発・販売事業として宅地・建売住宅の販売及び中古戸建てのリフォーム販
売、ならびに賃貸・管理事業として商業施設５物件の事業活動をいたしました。
売上高は、開発・販売事業における宅地及び建売販売が比較的順調であったことから前連結会計年度に対して増収となりました。営業利益及び経常利
益は賃貸・管理事業における減収および一部ランニングコストの増加のほか、外部に収支管理を委託している物件における賃貸損益の計上方法を変更したこと等により前連結会計年度に対して減益となりました。また、前連結会計年度に比べ当連結会計年度の減損損失は減少したものの、親会社株主に帰属する当期純損失は経常利益の減少により増加しております。
この結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,483,612千円（前連結会計年
度比3.3％増）、営業利益43,464千円（同53.4％減）、経常損失22,988千円（前連結会計年度は経常利益45,093千円）、親会社株主に帰属する当期純損
失76,968千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失55,777千円）となりました。

－ 2 －セグメント別実績は、次のとおりとなります。
イ．開発・販売事業
開発・販売事業は、当社において潜在価値を引き出すことが可能な用地を取得し、物件毎に地域特性や立地環境に最適な企画を付加し、分譲マン
ションや商業施設の開発または宅地開発を行う「デベロップメント事業」と他のデベロッパーが開発した物件を１棟または区分所有で購入し、これを効率的・効果的な販売手法をもって再販、ならびに中古戸建てや中古マンション等を購入し、市場ニーズに合致したリノベーションを施して再販する「リセール事業」があります。
「デベロップメント事業」については、引き続き神奈川県横須賀市（１物件）の宅地及び建売販売を行い、前連結会計年度と同様の５戸を引き渡しました。当該物件の販売活動は長期に及んでいますが、新型コロナウイ
ルスの感染防止対策としてリモートワークが定着しつつあるなかで住宅需
要が首都圏から郊外へ移行してきたことによるものと想定されます。
「リセール事業」については、宮城県塩竈市にて宅地整備工事を施していた土地１戸を業者卸として引き渡すとともに、長野県中箕輪にてリノベーション工事を行った中古戸建１戸の引き渡しを行いました。
この結果、売上高は250,850千円（前連結会計年度比28.6％増）、セグメ
ント利益は6,123千円（前連結会計年度比26.7％増）となりました。
ロ．賃貸・管理事業
賃貸・管理事業は、当社が所有する土地や建物等を第三者に貸し付ける賃貸事業であります。
現在当社は、北海道北斗市（１物件）、北海道札幌市厚別区（１物件）、北海道苫小牧市（１物件）、神奈川県横浜市（１物件）、石川県河北郡（１物件）の５物件の商業施設を所有しており、当該施設の賃貸及び運営管理を行っております。
当連結会計年度は、前連結会計年度に引き続き、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止に向けた社会生活や経済活動の自粛要請に伴うテナントの休業や営業時間短縮等により、当社商業施設への来客数が前期と比較してさらに減少したことに加え、原油高など電力等供給資源の高止まりなどによる光熱費の高騰などがあったことなどとともに、外部に収支管理を委託している物件における、賃貸損益の計上方法を変更したこと等により、損益に影響が生じております。
この結果、売上高は1,221,260千円（前連結会計年度比0.7％減）とな
り、セグメント利益は207,199千円（同18.5％減）となりました。

－ 3 －ハ．その他「その他」区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主として店舗運営事業であります。
現在、当社が所有する商業施設のうち神奈川県横浜市中区（1物件）、石川県河北郡内灘町（1物件）及び北海道苫小牧市（1物件）の3物件において、連結子会社の株式会社ネオフリークが店舗運営事業（レンタル収納、
スケートボードパーク、キッズアミューズメント）を行っております。
この結果、売上高は16,456千円（前連結会計年度比17.5％増）となり、セグメント利益は2,284千円（前連結会計年度比39.1％減）となりました。
セグメント別売上高
第49期（2021年2月期）

第50期（2022年2月期）（当連結会計年度）

前連結会計年度比

金額
（千円）

構成比
（％）

金額
（千円）

構成比
（％）

金額
（千円）

増減率
（％）

開発・販売事業

195,01713.6

250,850

16.9

55,83228.6

賃貸・管理事業

1,229,734

85.6

1,221,260

82.3△8,473△0.7

セグメント区分その他

14,0061.0

16,456

1.1

2,449

17.5

調

整

額

△3,022△0.2△4,955△0.3△1,933－

1,435,736

100.0

1,483,612

100.0

47,875

3.3

合 計② 設備投資の状況
当連結会計年度における設備投資の総額は121,734千円であります。その主なものは、賃貸・管理事業の一部商業施設における空調設備等であります。
③ 資金調達の状況
当社グループの資金需要は、不動産の仕入及び開発工事等に要するものであり、主に金融機関等からの借入により調達しており、当連結会計年度末現在の借入金等の残高は、7,130,634千円であります。
④ 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

－ 4 －⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
⑥ 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
⑦ 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。

－ 5 －(2) 直前3事業年度の財産及び損益の状況①企業集団の財産及び損益の状況
第 50 期
第 49 期(当連結会計年度)(2021年２月期)(2022年２月期)

第 47 期(2019年２月期)

第 48 期(2020年２月期)

高(千円)1,461,080

1,397,053

1,435,736

1,483,612

経 常 利 益 又 は(千円)
経 常 損 失 （ △ ）86,074

63,04045,093△22,988

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属す(千円)
る 当 期 純 損 失 （ △ ）29,019△106,183△55,777△76,968

１株当たり当期純利益又は１ 株 当 た り 当 期 純 損 失 (円)
（
△
）

19.50

△71.36△37.49△51.73

区
売

分
上

総

資

産(千円)

9,455,921

9,092,215

9,050,250

8,759,830

純

資

産(千円)

1,104,595

995,418

939,640

862,671

１ 株 当 た り 純 資 産 (円)742.36

669.00631.51579.78（注）１. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２. １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）は期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は期末現在の発行済株式総数により算出しております。
なお、１株当たりの算出には自己株式36,077株を控除しております。

②当社の財産及び損益の状況
区
売

分
上

高(千円)

経 常 利 益 又 は(千円)
経 常 損 失 （ △ ）当期純利益又は当期純
(千円)
損
失
(
△
）
１株当たり当期純利益又は１ 株 当 た り 当 期 純 損 失 (円)（△）

第 47 期

第 48 期

第 49 期(2019年２月期)(2020年２月期)(2021年２月期)

第 50 期(当事業年度)(2022年２月期)

1,460,688

1,394,153

1,424,925

1,472,003

87,03057,98334,539△29,994

30,020△109,787△63,016△78,77120.18△73.78△42.35△52.94

総

資

産(千円)

9,456,707

9,078,896

9,031,540

8,741,354

純

資

産(千円)

1,105,596

992,814929,798

851,026

１ 株 当 た り 純 資 産 額 (円)743.03667.25624.90571.96（注）１. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２. １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）は期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は期末現在の発行済株式総数により算出しております。
なお、１株当たりの算出には自己株式36,077株を控除しております。

－ 6 －(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 重要な親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会 社 名株式会社ネオフリーク

資 本 金

当社の議決権比率

500万円

100.0％

主要な事業内容
不動産管理、店舗運営(4) 対処すべき課題
当社グループでは、これまでもテナントリーシングの強化、コスト管理の徹底及び長期的な資金の安定化に努めてまいりました。しかしながら、総資産に対する有利子負債割合は未だ高いため、引き続きキャッシュ・フローを重視した経営改善を進め、長期的な資金の一層の安定化に向けて事業活動を行っていく必要があります。
この課題に対処するべく、今後の事業活動におきましても、これまで同様に以下の対応を継続実施してまいります。
① 収益基盤の確立
開発・販売事業においては、既存販売用不動産の早期完売を目指すとともに「リセール事業」を強化し、資金の回転率を高め、新たな収益基盤を確立してまいります。また、アークホールディングス株式会社との業務連携を進めることにより、事業ボリュームを拡大させたいと考えております。
賃貸・管理事業においては、これまで以上にテナントリーシングを強化し、新規テナントの確保に努めるとともに既存テナントの退去防止及びコスト管理の徹底により、収益基盤を強化・拡充してまいります。
② 財務体質の健全化①の施策により売上高の拡大とコストダウンの徹底を図ります。
加えて、借入先に対しては適時に当社グループの経営成績及び財政状態を報告し、理解を得ることによって良好な関係を築き、資金調達や資金繰りの一層の安定化に努めてまいります。
③ 運転資金の確保
資金調達手段の多様化に取り組むとともに、自己資本の充実に注力してまいります。
④ 子会社を活用したグループ価値の最大化
子会社を活用したテナント直営事業及び商業施設管理事業を強化・拡大
し、賃貸・管理事業における企業グループ収益の拡大を図ってまいりま
す。

－ 7 －

(5) 主要な事業内容（2022年2月28日現在）
事業の区分

事業の種類

事業の内容
マ ン シ ョ ン 開 発
宅
地
開
発
商
業
施
設
開
発
マ ン シ ョ ン 買 取 再 販
中古戸建リフォーム販売
中古マンションリフォーム販売
商業施設賃貸・運営管理
土 地 、 建 物 賃 貸

デベロップメント事業
開発・販売事業リ セ ー ル 事 業
賃貸・管理事業

ス ト ッ ク 事 業(6) 主要な営業所（2022年2月28日現在）
本社
名古屋市緑区
横浜支店
横浜市中区(7) 従業員の状況（2022年2月28日現在）① 企業集団の従業員の状況
事

業

従 業 員 数

前連結会計年度末比増減

開発・販売事業及び賃貸・管理事業

4名

－

全

1名

－

5名

－

社

区

（

分

共

通

合

）
計

（注）１. 従業員数は、就業人数であります。
２. 上記、開発・販売事業及び賃貸・管理事業については２名が両事業を担当しております。
３. 当社従業員１名が子会社役員を兼任しております。
② 当社の従業員の状況
従業員数

前事業年度末比増減

5名

平均年齢

－

平均勤続年数

50.7歳

13.7年

(8) 主要な借入先の状況（2022年2月28日現在）
借

入

先

借

入

額

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

4,982,995千円

ス

ト

ー

名

古

屋

ク
銀

株
行

株

式

会

社

2,061,800

式会社

85,839(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 8 －２．株式の状況（2022年２月28日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数

4,800,000株
1,524,000株(3) 株主数

251名(4) 大株主（上位10名）
株主名

持株数

持株比率

ストーク株式会社

490,000 株

32.93 ％

アークホールディングス株式会社

300,000

20.16

矢作 和幸

190,000

12.77

サステナブル有限責任事業組合

89,100

5.98

楠木 哲也

74,100

4.98

ＪＰＩＷ合同会社

45,000

3.02

植木 秀憲

39,700

2.66

若杉 精三郎

39,000

2.62

人見 麻里

25,000

1.68

生澤 良太

22,600

1.51（注）１．持株比率は、自己株式（36,077株）を控除して計算しております。
２．自己株式は、大株主から除外しております。

３．新株予約権等の状況(1) 当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。
(2) 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

－ 9 －４．会社役員の状況(1) 取締役及び監査役の状況（2022年２月28日現在）
会社における地位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

代表取締役社長

田

上

滋

取

締

役

谷

角

大

悟

取

締

役

谷

角

速

斗

株式会社ＳＴＡＲＳＨＩＰ 代表取締役
株式会社Ｏｉｃｙ 代表取締役

取

締

役

寺

田

幸

生

当社管理部長

取

締

役

高

野

哲

朗

株式会社ＡＳＡＫＡ 代表取締役

取

締

役

矢 作

和 幸

常 勤 監 査 役

砂

子

監

査

役

武

田

監

査

役

小

栗

悟

監

査

役

三

好

勝

アークホールディングス株式会社 代表取締役

守英彦

公認会計士 武田英彦事務所所長
株式会社キーエンス 社外監査役
税理士法人ＳＴＲ 代表社員
石塚硝子株式会社 社外監査役
株式会社三好経営センター 取締役
税理士法人三好会計 代表社員

（注）１. 取締役谷角大悟氏、谷角速斗氏、高野哲朗氏及び矢作和幸氏は、社外取締役であります。
２. 監査役砂子守氏、武田英彦氏、小栗悟氏及び三好勝氏は、社外監査役であります。また、当社は砂子守氏を名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
３. 監査役砂子守氏は金融の幅広い知識に加え、不動産分野における多様な経験を有しております。また、武田英彦氏、小栗悟氏及び三好勝氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
４．2022年２月28日をもって.谷角速斗氏、高野哲朗氏は社外取締役を辞任いたしました。なお、退任時における重要な兼職は、谷角速斗氏が株式会社Ａｓｔｅｅｒ及び株
式会社Ｏｉｃｙの代表取締役、高野哲朗氏が株式会社ＡＳＡＫＡの代表取締役でありました。
５．2022年３月４日をもって、代表取締役社長の田上滋氏、取締役の谷角大悟氏、取締役の寺田幸生氏は辞任いたしました。
６．2022年３月４日の臨時株主総会をもって、額田正道氏、篠塚勝氏、杉浦元氏、濱田光貴氏は取締役に就任いたしました。なお、取締役の矢作和幸氏が代表取締役社長に就
任いたしました。

(2) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社の取締役（当事業年度中に在任していたものを含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する
役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するも－ 10 －

のであり、１年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、補填する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
次回更新時には同内容での更新を予定しております。
(3) 取締役及び監査役の報酬等① 当事業年度に係る報酬等の総額
区

分

員数

取
締
役
（う ち 社 外 取 締 役）
監
査役
（う ち 社 外 監 査 役）
合計
（う ち 社 外 役 員）

報 酬 等 の 総 額
６名
（４名）
４名
（４名）
１０名
（８名）

30,000千円（3,600千円）
8,400千円（8,400千円）
38,400千円（12,000千円）② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2006年５月25日開催の第34回定時株主総会において、年額200,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役は５名（うち、社外取締役は２名）です。
監査役の報酬限度額は、2006年５月25日開催の第34回定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役は３名（うち、社外取締役は３名）です。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役社長
が最も適しているという理由により、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で代表取締役社長田上滋氏（同氏は2022年３月４日付で辞任し、同日付で矢作和幸氏が代表取締役社長に就任をしております）に一任し、代表取締役社長は各役員の職務の内容、実績・成果などを勘案して個人別の取締役報酬の具体的な支給額、支給時期等を決定しております
なお、取締役会は、当該決定内容が取締役会で決議した決定方針に沿うものであると判断をしております。
④ 当事業年度に支払った役員退職慰労金
該当事項はありません。
⑤ 社外役員が親会社及び子会社等から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。

－ 11 －

(4) 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
取締役谷角大悟氏は、過去5年間において、当社筆頭株主であるストーク
株式会社の代表取締役でありました。当社は同社より資金を借入れております。
取締役谷角速斗氏は、株式会社ＳＴＡＲＳＨＩＰの代表取締役であります。当社と株式会社ＳＴＡＲＳＨＩＰとの間には特別な関係はございません。
取締役高野哲朗氏は、株式会社ＡＳＡＫＡの代表取締役であります。当社と株式会社ＡＳＡＫＡとの間には特別な関係はございません。
取締役矢作和幸氏は、アークホールディングス株式会社の代表取締役であります。当社とアークホールディングス株式会社との間には特別な関係はございません。
監査役武田英彦氏は、公認会計士武田英彦事務所所長及び株式会社キー
エンスの社外監査役であります。当社と公認会計士武田英彦事務所及び株
式会社キーエンスとの間には特別な関係はございません。
監査役小栗悟氏は、税理士法人ＳＴＲ代表社員及び石塚硝子株式会社の社外監査役であります。当社と税理士法人ＳＴＲ及び石塚硝子株式会社との間には特別な関係はございません。
監査役三好勝氏は、株式会社三好経営センターの取締役及び税理士法人
三好会計の代表社員であります。当社と株式会社三好経営センター及び税理士法人三好会計との間には特別な関係はございません。

－ 12 －

② 当事業年度における主な活動状況
出席状況、発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

取締役

取締役

取締役

取締役

谷

谷

高

矢

角

角

野

作

大

速

哲

和

悟

当事業年度中に開催された取締役会21回全てに出席いたしました。会社経営者としての豊富な経験を基に、当グループの経営の監督を期待しております。また取締役会においては、常に妥当性・適正性を確保するための発言を行っていただいております。

斗

当事業年度中に開催された取締役会21回全てに出席いたしました。会社経営者としての豊富な経験を基に、当グループの経営の監督を期待しております。また取締役会においては、常に妥当性・適正性を確保するための発言を行っていただいております。

朗

当事業年度中に開催された取締役会21回全てに出席いたしました。会社経営者としての豊富な経験を基に、当グループの経営の監督を期待しております。また取締役会においては、常に妥当性・適正性を確保するための発言を行っていただいております。

幸取締役就任後、当事業年度中に開催された取締役会15回全てに出
席いたしました。会社経営者としての豊富な経験を基に、当グループの経営の監督を期待しております。また取締役会においては、常に妥当性・適正性を確保するための発言を行っていただいております。

出席状況及び発言状況

監査役

監査役

監査役

監査役

砂

武

小

三

子

田

栗

好

英

守

同氏は、当事業年度中に開催された取締役会21回全てに出席し、また、監査役会８回全てに出席し、不動産分野における専門的見地から、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行いました。

彦

同氏は、当事業年度中に開催された取締役会21回全てに出席し、また、監査役会８回全てに出席し、財務・会計に関する専門的見地から、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行いました。

悟

同氏は、当事業年度中に開催された取締役会21回のうち19回に出席し、また、監査役会８回全てに出席し、財務・会計に関する専門的見地から、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行いました。

勝

同氏は、当事業年度中に開催された取締役会21回のうち20回に出席し、また、監査役会８回全てに出席し、財務・会計に関する専門的見地から、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行いました。

－ 13 －

５．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
仰星監査法人(注) 当社の監査法人でありましたEY新日本有限責任監査法人は、2021年５月27日開催の第49期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

(2) 報酬等の額
支払

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

17,500千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

17,500千円

額(注)１. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できません
ので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務遂行状況及び報酬見積
りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
(5) 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
(6) 会計監査人が過去２年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項
該当事項はありません。

－ 14 －

６．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすための行動規範の周知徹底を図り、コンプライアンス体制の構
築・維持・改善にあたる。
② 代表取締役は、コンプライアンス及び適切なリスク管理体制確立のための取り組みの状況を必要に応じて取締役会に報告する。
③ コンプライアンス担当役員を置き、リスク管理とコンプライアンス体制の構築及び運用を行う。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書等の取締役の職務執行に係る重要な情報は、文書に記録し、適切に保存・管理する。
② 文書の取扱いについては、決裁基準表に従い管理するとともに、取締役及び監査役は、常に前項の文書を閲覧することができる。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 各部門の所管業務に付随するリスク管理は、当該各部門が行う。
② リスク管理責任者を置き、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応を行う。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①

定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を別途必要に応じて随時開催

し、迅速な経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行う。
② 取締役会の決定に基づく業務執行については、各役職者の権限及び責任の明確化を図るため、取締役会規則、組織規程及び業務分掌・職務権限規程においてそれぞれの責任者及び執行手続きを定める。

－ 15 －

(5) 当社企業集団における業務の適正を確保するための体制① 関係会社管理規程を定め、子会社の状況に応じた必要な管理を行う。
② 関係会社管理規程に従い、子会社に対する総括責任者として当社担当役
員を定め、子会社の業務執行状況について監視・監督する。
③ 関係会社規程に従い、子会社の重要な経営事項の意思決定にあたっては
当社に承認を得るとともに、必要に応じて、決算及び業務内容を当社取締役会に報告する。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項① 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役会と協議のうえ、必要な使用人を配置する。
② 当該使用人の異動及び人事評価については、監査役会の同意を得る。
(7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項① 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役が指示した業務について
は、監査役以外の者から指揮命令を受けない。
② 当該使用人は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査の権限をもって業務を行う。
(8) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制① 取締役は、当社に重大な影響を与える事実があることを発見した場合は、直ちに当該事項を監査役会に報告する。
② 取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告または情報の提供を行う。
(9) 前号の報告をした者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として、
いかなる不利益な取扱いをしてはならない。

－ 16 －

(10) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行に際して生ずる費用の前払いを請求したときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに当該費用を処理する。
(11) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査役は、内部監査人と緊密な連携を保ち、内部監査の実施状況及び助言・勧告事項について協議及び意見交換を行う。
② 監査役は、会計監査人との連携を図り、必要に応じて意見交換を行う。
(12) 財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法の定めに従い、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備・運用・評価を行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
(13) 反社会的勢力排除に向けた体制① 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方
当社は社会の一員として、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体とは毅然とした態度で臨むことを基本方針としております。
② 反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
上記基本方針を「行動規範」に掲げ、これを全役職員に配布し、周知徹底を図っております。また、不当要求があった場合は、警察及び弁護士との連携を図り、組織的に対応することと致しております。
上記業務の適正性を確保するための体制の運用状況は、上記に掲げた内部統制システムの各施策に従い、その基本方針に基づき具体的な取り組みを行うとともに、内部統制システムの運用状況について重要な不備がないかモニ
タリングを必要に応じて適宜行っております。また、管理部及び内部監査室が中心となり、当社全社員に対して内部統制システムの重要性とコンプライ
アンスに対する意識付けを行い、当社全体を統括、推進させております。

７．会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。

－ 17 －

連 結 貸 借 対 照 表（2022年２月28日現在）（単位：千円）
資
流

動

産
資

の

産

部

負

658,815

現 金 及 び 預 金452,401

売52,397掛

金

販 売 用 不 動 産

116,064

仕掛販売用不動産

16,166

流

動

固

の

定

資

他
産

有 形 固 定 資 産
建物及び構築物
土
その1年内返済予定の長期借入金

198,348

1年内返済予定の関係会社長期借入金

14,400そ

206,785
7,476,470

8,071,059

長期預り敷金保証金

530,523

資 産 除 去 債 務

3,477

そ

1,803,112
6,265,989

他

1,956

負

株

の

他

24,583債

合計7,897,158

純

資

主

資

資

産
本

本

の

部
862,671

金

851,800

資 本 剰 余 金

4,800

利 益 剰 余 金

22,613

17,046
20,713貸 倒 引 当 金

△8,724計債

2,047,400

他

合負関係会社長期借入金

29,035

産

定他

8,101,014

投資その他の資産

資の4,870,485

919の420,688

長 期 借 入 金

無 形 固 定 資 産

そ

債

部

1,153

21,784地

繰 延 税 金 資 産

負の

工 事 未 払 金

固そ債8,759,830

自
純

己
資

株

862,671

負 債 純 資 産 合 計

8,759,830－ 18 －

合△16,542
計（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

産式

連 結 損 益 計 算 書
2021年３月１日から2022年２月28日まで()（単位：千円）

科

目

売

上

売

上

売

原

上

金

額

高

1,483,612

価1,251,494

総利益

232,117

販売費及び一般管理費
営

業

営

業

利

外

受

収

取

受

取

保

外

支

費

払

険

の

経

常
別
減

損
損

損

息

110

金

658

他

267

息

56,576

他

10,914

失失損

失43,692
2,652

法

7,634

当

期

等
純

調

整
損

額

43,692△66,681

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
税67,490△22,988

税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失
人

1,036

用
利

そ

43,464

益

の
業

特

益

利

そ
営

188,652

10,287

失△76,968

親会社株主に帰属する当期純損失△76,968（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 19 －

連結株主資本等変動計算書(

2021年３月１日から2022年２月28日まで)（単位：千円）株

当連結会計年度期首残高

主

資

本

資 本 金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

851,800

4,800

99,582△16,542

株主資本
合
計

純資産合計

939,640

939,640△76,968△76,968

当連結会計年度変動額
親会社株主に帰属する
当期純損失（△）△76,968

当連結会計年度変動額合計--△76,968－△76,968△76,968

当連結会計年度末残高

851,800

4,800

22,613△16,542862,671862,671（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 20 －

連結注記表１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数

１社

・主要な連結子会社の名称

株式会社ネオフリーク(2) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社株式会社ネオフリークの決算日は12月31日であります。連結計算書類の作成にあたっては、同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
(3) 会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券・その他有価証券
時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ．たな卸資産・販売用不動産個別法による原価法（連結貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

・仕掛販売用不動産

個別法による原価法（連結貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
・有形固定資産（リース資産を除く） 定率法によっております。
但し、賃貸用資産については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

６～39年

構築物

10年

工具、器具及び備品

４～15年

・無形固定資産（リース資産を除く） 定額法によっております。
③ 重要な引当金の計上基準
・貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

－ 21 －

④ その他連結計算書類の作成のための重要な事項
イ．収益及び費用の計上基準
販売費のうち下記のものについては費用収益を適正に対応させるため次のとおり処理
しております。
（販売手数料）販売委託契約等に基づく販売手数料は売上計上に応じて費用処理することとし、売上未計上の物件に係る販売手数料は前払費用に計上しております。
（広告宣伝費）未完成の自社計画販売物件に係る広告宣伝費は、引渡までに発生した費
用を前払費用に計上し、引渡時に一括して費用処理しております。
ロ．消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。
なお、控除対象外消費税等は、当連結会計年度の費用として処理しております。

２．追加情報（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）
新型コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定について、一部テナントの業種においては、翌連結会計年度においても一定の影響が継続するものの徐々に回復するとの仮定を置いて会計上の見積（主として、継続企業の前提に係る資金繰り、固定資産の減損に係る部門別損益、繰延税金資産の回収可能性等）を実施しております。
なお、当該見積は現時点の最善の見積であるものの、見積に用いた仮定の不確実性は高く、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び経済環境への影響が変化した場合には、上記見積りの結果に影響し、翌連結会計年度以降の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

－ 22 －

３．表示方法の変更に関する注記「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年３月31日)を当
連結会計年度から適用し、連結注記表に(会計上の見積りに関する注記)を記載しております。
４.会計上の見積りに関する注記
会計上の見積りにあたっては、連結計算書類作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結計算書類に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりであります。
１．有形固定資産及び無形固定資産の減損（1）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
減損損失 43,692千円、有形固定資産及び無形固定資産 8,071,978千円（2）会計上の見積りの内容について連結計算書類の利用者の理解に資するその他の情報・算出方法
当社グループは、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位としての資産又は資産グループを、賃貸・管理事業においては個別物件単位としております。また、開発・販売事業については固定資産が存在しないため、事業自体を資産グループとしております。
固定資産の時価下落や収益性の低下等により減損の兆候がある場合には、資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る
場合に減損損失を認識しております。減損損失を認識すべきと判定された資産又は資産グループについては、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には帳簿価額を回収可
能価額まで減額し、減少額を減損損失としております。なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は不動産鑑定評価を基に算定しております。
当連結会計年度において、北海道苫小牧市の賃貸物件において回収可能価額が帳簿価額を下回ったことから帳簿価額を回収可能価額まで減額し、43,692千円を減損損失として特別損失に計上しております。
・主要な仮定正味売却価額は、不動産鑑定評価を基に算定しており、主要な仮定は、賃料単価、稼働率、還元利回り等であり、賃貸損益の実績、リーシング状況等を勘案しております。なお、将来キャッシュ・フローの見積りにおいて、新型コロナウイルス感染症の影響は、翌連結会計年度以降も一定程度継続するものの徐々に回復していくものと仮定しております。
・翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響
上記の見積り及び仮定は、テナントのリーシングに相当の期間を要する場合や原油価格の高騰や天災などを起因とした電気料金値上げ等により影響をうけることから不－ 23 －

確実性が大きく、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結計算書類において、影響を及ぼす可能性があります。
２.繰延税金資産の回収可能性(１) 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
17,046千円(２) 会計上の見積りの内容について連結計算書類の利用者の理解に資するその他の情報
繰延税金資産の認識は、各社の将来課税所得見込みによって見積もっております。
当該見積りは、各社の課税所得の変動や税効果会計上の企業の分類の変更によって影響を受ける可能性があり、翌連結会計年度の連結計算書類において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
５．連結貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額

2,072,907千円(2) 担保に供している資産及び担保に対応する債務① 担保に供している資産
現金及び預金（普通預金）

75,000千円

建物

1,789,242千円

土地6,265,989千円

計8,130,231千円② 担保に対応する債務
１年内返済予定の長期借入金

162,372千円

１年内返済予定の関係会社長期借入金

14,400千円

長期借入金

4,597,427千円

関係会社長期借入金

631,300千円

計5,405,500千円(3) 財務制限条項
当社の株式会社三井住友銀行を主幹事とするシンジケート・ローン契約（契約日2016年１月13日、変更合意書締結日2019年12月30日、借入金残高4,759,800千円）には、下記財務制
限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、本契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
・損益計算書の営業損益を２期連続（初回を2015年２月期及び2016年２月期の２期とする）で損失としない。

－ 24 －

(4) 圧縮記帳額
国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳
は、次のとおりであります。
建物

12,792千円

計12,792千円

６．連結損益計算書に関する注記
減損損失
用 途

賃貸物件

場 所

種 類

北海道苫小牧市

減損損失（千円）

建 物

1,007

その他

1,945

土 地

40,740合 計

43,692

当社は個別物件単位でグルーピングを行っております。上記資産については、賃貸事業目的で保有しておりますが、主要テナントの退店が前期７月に発生し、それ以外にもテナントの退店があったこと等により、当該物件の経営環境がさらに悪化しております。後継テナン
トの出店までには一定の期間を要することが予想されるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、43,692千円を特別損失に計上しております。当該資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は不動産鑑定評価額を基に算定しております。

－ 25 －

７．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の種類及び総数に関する事項
株 式 の 種 類

当連結会計年度
期首の株式数

当連結会計年度
増加株式数

当連結会計年度
減少株式数

普1,524,000株－株－株

当連結会計年度
期首の株式数

当連結会計年度
増加株式数

当連結会計年度
減少株式数

36,077株

－株

－株

通

株

式

当連結会計年度末の株
式数
1,524,000株(2) 自己株式の種類及び数に関する事項
株 式 の 種 類
普

通

株

式

当連結会計年度末の株
式数
36,077株(3) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等該当事項はありません。

② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの
該当事項はありません。
(4) 当連結会計年度の末日における新株予約権の目的となる株式の種類及び数
該当事項はありません。

－ 26 －

８．金融商品に関する注記(1）金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、必要な資金を銀行等の金融機関等から調達しております。デリバティ
ブ取引は、借入金に係る金利変動リスクを回避するために行うものであり、投機目的のデリバティブ取引は行わない方針であります。
② 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である工事未払金は、そのほとんどが１ケ月以内の支払期日であります。
長期借入金は、主に物件購入資金に対する資金調達であり、このうち変動金利は、金利変動リスクに晒されております。
③ 金融商品に係るリスク管理体制
営業債権につきましては、各担当者が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

－ 27 －

(2) 金融商品の時価等に関する事項
2022年２月28日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含
めておりません（（注）２.を参照ください。）。
連結貸借対照表
計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）(1）現金及び預金

452,401

452,401－(2）売掛金52,39752,397－

資産計504,799504,799

－

1,153

1,153

－

(2）長期借入金 （※）

5,068,834

5,068,834－(3）関係会社長期借入金（※）

2,061,800

2,059,663△2,136

負債計

7,131,788

7,129,651△2,136(1）工事未払金(※)１年内返済予定の長期借入金及び１年内返済予定の関係会社長期借入金を含めております。
(注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債(1）工事未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2）長期借入金、（3）関係会社長期借入金
これらは元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額（千円）

長期預り敷金保証金

558,386

長期預り敷金保証金については、市場価格がなく、かつ、実質的な預託期間を算定することが困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。なお、１年内返還
予定の預り敷金保証金を含めております。

－ 28 －

９．賃貸等不動産に関する注記(1）賃貸等不動産の状況に関する事項
当社及び子会社では、神奈川県その他の地域において、賃貸用商業施設（土地を含む）を有しております。なお、賃貸用商業施設の一部については、子会社が使用しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。
(2）賃貸等不動産の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額（千円）

賃貸等不動産賃貸等不動産 として 使用 される部分 を 含 む 不動
産

当連結会計年度末の時価（千円）

当連結会計年度
期首残高

当連結会計
年度増減額

当連結会計
年度末残高

7,873,039△212,980

7,660,058

9,560,000

294,502

113,845

408,348

712,000（注）１. 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２. ①賃貸等不動産の期中増減額のうち、当連結会計年度の主な増加額は建物の取得（118,089千円）であり、減少額は減価償却費（166,530千円）及び賃貸等不動産の一部 について 、 賃貸等不動産 として 使用 される 部分 を 含 む 不動産 に 区分変更
（164,540千円）であります。
②賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の期中増減額のうち、当連結会計
年度の主な増加額は賃貸等不動産の一部について、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に区分変更（164,540千円）及び建物の取得（1,040千円）であり、減少額は減価償却費（9,986千円）及び減損損失（41,747千円）であります。
３. 当連結会計年度末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価等に基づく金額であります。
10．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額579円78銭(2) １株当たり当期純損失（△）△51円73銭

11．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
12．その他の注記
該当事項はありません。

－ 29 －

貸 借 対 照 表（2022年２月28日現在）（単位：千円）
資
流

動

資

の
産

部

負

636,001

未

金92,773

用

697

5,273

未 払 法 人 税 等

2,722

16,103

前受

金66,795

預

り

金

8,661

そ

の

他

28,502116,064

仕掛販売用不動産

16,166

前

用
他

定

資

産

8,105,352

有 形 固 定 資 産

8,066,451

建

物

構

築

払

未

固

払

定
長

1,789,937

費

負

債

借

入

期

7,476,271
金4,870,485

関係会社長期借入金

2,047,400

物

8,836

長期預り敷金保証金

530,324

工具、器具及び備品

1,687

資 産 除 去 債 務

3,477

そ

土

地

無 形 固 定 資 産

6,265,989

標

権

148

そ

の

他

771

他

24,583債

合計7,890,327

純

資

主

資

負

919

商

の

株
資

投資その他の資産

資払14,400販 売 用 不 動 産

の

未

事

414,055

1年内返済予定の関係会社長期借入金

52,576費

債

198,348

金

工

負

部

1年内返済予定の長期借入金

売

払

動

の

1,153

429,817

掛

流

債

金

現 金 及 び 預 金

そ固産

関 係 会 社 株 式

5,000

関係会社長期貸付金

本
資

利

剰

余

本
益

準
剰

金

851,800

金

4,800

金

10,969

その他利益剰余金△16,911繰 延 税 金 資 産

17,031

別 途 積 立 金

100,000

繰越利益剰余金△116,911

そ他

20,713貸 倒 引 当 金

△8,724産合

計8,741,354

己
資

備

4,800

3,961

純

準

金

27,880

自益

851,026

備
余

部

金

の

利

の

本

本

資

37,981

産株851,026

負 債 純 資 産 合 計

8,741,354－ 30 －

合△16,542

計（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

産式

損 益 計 算 書( 2021年３月１日から2022年２月28日まで )（単位：千円）
科

目

売

上

売

上
売

原

上

金

額

高

1,472,003

価1,252,430

総利益

219,573

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

186,970

収取益32,602

益
利

息

149

受

取

保

険

金

658

経

営

指

導

料

3,818

他

267

息

58,400

他

9,089

そ
営

の
業

外

支

費

払
の

経

常

特

損

別

損

減
税

用
利

そ

前

失

損

当

期

失

純

損

当

人

税
期

等
純

△29,994

調

整損

40,740失法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法67,490

失

損
引

4,893

額
失

（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 31 －

40,740△70,734

600
7,436

8,037
△78,771

株主資本等変動計算書( 2021年３月１日から2022年２月28日まで )（単位：千円）
株
資本剰余金
資 本 金

当

期

首

残

高

851,800

主
利

資
益

剰

本
余

利益剰余金
合
計

自己株式

株主資本
合
計

△38,140

89,740△16,542929,798△78,771△78,771△78,771△78,771－△78,771

100,000 △116,911

10,969△16,542851,026

その他利益剰余金
資本
資本準備金 剰 余 金 利益準備金 別途 繰越利益合計
積 立 金 剰 余 金
4,800

4,800

27,880

金

100,000

事業年度中の変動額
当期純損失（△）
事業年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

－

－

－

－

851,800

4,800

4,800

27,880

－

純資産合計
当

期

首

残

高

929,798

事業年度中の変動額
当期純損失（△）△78,771

事業年度中の変動額合計△78,771

当

851,026

期

末

残

高

（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 32 －△78,771個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券
時価のないもの

移動平均法による原価法② たな卸資産の評価基準及び評価方法
販売用不動産個別法による原価法（貸借対照表価額については
収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

仕掛販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額については
収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く） 定率法によっております。
但し、賃貸用資産については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

６～39年

構築物

10年

工具、器具及び備品

４～15年② 無形固定資産（リース資産を除く） 定額法によっております。
(3) 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(4) 収益及び費用の計上基準
販売費のうち下記のものについては費用収益を適正に対応させるため次のとおり処理しております。
（販売手数料）
販売委託契約等に基づく販売手数料は売上計上に応じて費用処理することとし、売上未計
上の物件に係る販売手数料は前払費用に計上しております。
（広告宣伝費）
未完成の自社計画販売物件に係る広告宣伝費は、引渡までに発生した費用を前払費用に計上し、引渡時に一括して費用処理しております。

－ 33 －

(5) その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。
なお、控除対象外消費税等は、当事業年度の費用として処理しております。

２．追加情報（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）
新型コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定について、一部テナントの業種においては、翌事業年度においても一定の影響が継続するものの徐々に回復するとの仮定を置
いて、会計上の見積（主として、継続企業の前提に係る資金繰り、固定資産の減損に係る部門別損益、繰延税金資産の回収可能性等）を実施しております。
なお、当該見積は現時点の最善の見積であるものの、見積に用いた仮定の不確実性は高く、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び経済環境への影響が変化した場合には、上記見積りの結果に影響し、翌事業年度以降の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
３．表示方法の変更に関する注記「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年３月31日)を当
事業年度から適用し、個別注記表に(会計上の見積りに関する注記)を記載しております。
４.会計上の見積りに関する注記
会計上の見積りにあたっては、計算書類作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当事業年度の計算書類に計上した金額が会計上の見積りによるものの
うち、翌事業年度の計算書類に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりであります。
１．有形固定資産及び無形固定資産の減損（1）当事業年度の計算書類に計上した金額
減損損失 40,740千円、有形固定資産及び無形固定資産 8,067,370千円（2）会計上の見積りの内容について計算書類の利用者の理解に資するその他の情報
連結注記表「4．会計上の見積りに関する注記」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
２.繰延税金資産の回収可能性(1)

当事業年度の計算書類に計上した金額

17,031千円(2) 会計上の見積りの内容について計算書類の利用者の理解に資するその他の情報
連結注記表「4．会計上の見積りに関する注記」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

－ 34 －

５．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額

2,071,132千円(2) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務関係会社に対する短期金銭債権
関係会社に対する短期金銭債務(3) 担保に供している資産及び担保に対応する債務① 担保に供している資産
現金及び預金（普通預金）
建物
土地
計② 担保に対応する債務
１年内返済予定の長期借入金
１年内返済予定の関係会社長期借入金
長期借入金
関係会社長期借入金
計455千円
4,992千円

75,000千円
1,789,242千円
6,265,989千円
8,130,231千円
162,372千円
14,400千円
4,597,427千円
631,300千円
5,405,500千円(4) 財務制限条項
当社の株式会社三井住友銀行を主幹事とするシンジケート・ローン契約（契約日2016年１月13日、変更合意書締結日2019年12月30日、借入金残高4,759,800千円）には、下記財務制
限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、本契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
・損益計算書の営業損益を２期連続（初回を2015年２月期及び2016年２月期の２期とする）で損失としない。
(5) 圧縮記帳額
国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳
は、次のとおりであります。
建物

12,792千円

計12,792千円－ 35 －

６．損益計算書に関する注記(1)関係会社との取引高
営業取引による取引高

69,045千円

営業取引以外の取引高

15,305千円(2)減損損失
用 途

場 所

種 類

賃貸物件

北海道苫小牧市

減損損失（千円）

土 地

40,740合 計

40,740

当社は個別物件単位でグルーピングを行っております。上記資産については、賃貸事業目的で保有しておりますが、主要テナントの退店が前期７月に発生し、それ以外にもテナントの退店があったこと等により、当該物件の経営環境がさらに悪化しております。後継テナン
トの出店までには一定の期間を要することが予想されるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、40,740千円を特別損失に計上しております。当該資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は不動産鑑定評価額を基に算定しております。
７．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式

36,077株－ 36 －

８．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産固定資産
税務上の繰越欠損金

133,520千円

未払金

991千円

未払事業税

695千円

減価償却費

26,590千円

資産除去債務

1,064千円

減損損失

86,298千円

支払手数料否認

3,365千円

貸倒引当金

2,669千円

その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産計

3千円
255,199千円△238,008千円
17,190千円

繰延税金負債
固定負債
資産除去債務159千円

繰延税金負債計159千円

繰延税金資産の純額

17,031千円－ 37 －

９．関連当事者との取引に関する注記
当社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等
会社等
資本金
議決権等
事業の
関連当
の名称
又 は
の 所 有
種 類
所在地
内
容
事者と
又 は
出資金
(被所有)
又は職業
の関係
(千円)
割合(％)
氏 名

その
スト
(被所有)
他の
大阪市
コンサル
ーク
40,000
直接
関係
西区
ティング業
㈱
32.9
会社

－

取引の
内容

取 引 金 額
期末残高科目
( 千 円 )
( 千 円 )

当社借入金の債権
1,296,100
譲受け
(注)2
関係会
借入金の
社長期
返済
14,4002,061,800
借入金
(注)1
借入金
に対す
9,406
る金利
(注)1

（注）１．借入金の金利は返済期間、調達金利及び市場金利等を勘案しながら、両者協議のうえ
決定しております。
なお、期末残高には１年内返済予定の関係会社長期借入金を含めております。
２．当社の借入金について2022年１月25日付で、マルキ不動産㈱からストーク㈱に債権譲渡されております。
10．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額571円96銭(2) １株当たり当期純損失（△）△52円94銭

11．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
12．その他の注記
該当事項はありません。

－ 38 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2022年４月13日
株式会社エスポア
取締役会 御中仰星監査法人名古屋事務所指
定社
員
業 務 執 行 社 員
指定社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

小

出

修

平

公認会計士

淺

井

孝

孔

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社エスポアの2021年３月１日
から2022年２月28日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エスポア及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

－ 39 －

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた
会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場
合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事
項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 40 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2022年４月13日
株式会社エスポア
取締役会 御中仰星監査法人名古屋事務所指
定社
員
業 務 執 行 社 員
指定社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

小

出

修

平

公認会計士

淺

井

孝

孔

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社エスポアの2021年３月１日から2022年２月28日までの第50期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示す
る責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

－ 41 －

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではな
いが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた
会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合
は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論
は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事
項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 42 －

監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、2021年３月１日から2022年２月28日までの第50期事業年度の取締役の職
務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集
及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①

取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状

況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については子会
社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社からの事業の報告を受けました。
②

事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書ならびに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 43 －

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、
当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人仰星監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人仰星監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2022年４月13日

株 式 会 社 エ ス ポ ア

監 査 役 会

常勤監査役（社外監査役）砂子

守 ㊞

監 査 役 （ 社 外 監 査 役 ）武田

監 査 役 （ 社 外 監 査 役 ）小栗

悟 ㊞

監 査 役 （ 社 外 監 査 役 ）三

好

勝 ㊞

英

彦 ㊞

以 上

－ 44 －

株主総会参考書類
第１号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由（１）今後の事業拡大及び事業内容の多様化に備えるため、現行定款第２条の目的につきまして、事業目的を追加するものであります。
（２）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものです。
①変更案第14条１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、
電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
②変更案第14条２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
③株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第14条）は不要となるため、これを削除するものであります。
④上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
（３）その他、表現方法及び字句の修正、条数の調整等の所要の変更を行うものであります。

２．変更の内容
定款変更案の内容は、次のとおりであります。
（下線部は変更部分）
現行定款
第１条（条文省略）

変更案
第１条（現行どおり）

第２条（目的）１．不動産の売買・賃貸借・仲介及び管理並びに鑑定業
２．不動産有効活用に関するコンサ
ルティング業
３．不動産証券化及び不動産証券化
商品の売買・賃貸第２条（目的）１．不動産の売買・賃貸借・仲介及び管理並びに鑑定業
２．宅地造成および建物の建築、修繕、増改築
３．不動産有効活用に関するコンサル
ティング業－ 45 －

現行定款
４．不動産及び動産のリース業及びレンタル業
５ ． 特定目的会社 、 特別目的会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める会社）及び不動産投資信託に対する 出資並 びに 出資持分 の 売
買、仲介および管理
６．宅地造成および建物の建築、修繕、増改築
７．不動産特定共同事業法に基づく事業
８．不動産、有価証券その他金融資
産に関する投資顧問業務
９．ホテル・旅館・ゴルフ場・スポ
ーツ 施設 ・ 飲食店 の 企画 ・ 運
営・管理・所有・賃貸
１０．損害保険代理業
１１．前各号に附帯または関連する
一切の事業

変更案
４．不動産証券化及び不動産証券化商品の売買・賃貸
５．不動産及び動産のリース業及びレンタル業
６．特定目的会社、特別目的会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める会社）及び不動産投資信託に対する出資並
びに出資持分の売買、仲介及び管理
７．不動産特定共同事業法に基づく事
業
８．不動産、有価証券その他金融資産に関する投資顧問業務
９．不動産、不動産証券化商品、債権、有価証券、金融資産に関する調査及び企画、投資並びにコンサ
ルティング業務
１０．金融商品取引法に規定する金融商品取引業
１１．クラウドファンディング事業
１２．有価証券の取得・保有及び運用
１３．投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業組合の組成・運用・管理に関する業
務
１４．企業の合併、Ｍ＆Ａ並びに資本、技術、販売、製造等の提携の仲介及び斡旋
１５．会社経営、創業支援及び企業再生に関するコンサルティング
１６．企業の株式公開及び資本政策に関するコンサルティング
１７．企業に対する投融資及びビジネ
スインキュベーション業務並びに投融資の引受、仲介及び斡旋
１８．投資顧問業及び貸金業
１９．企業に対する営業戦略の立案及びコンサルティング並びに営業代行業務
２０．ホテル・旅館・ゴルフ場・スポーツ施設・飲食店の企画・運営・管理・所有・賃貸－ 46 －

現行定款

変更案
２１．駐車場の経営及び管理
２２．損害保険代理業
２３．インターネット、ウェブサイ
ト、ウェブコンテンツ及びデジ
タルコンテンツの企画、デザイ
ン、開発、販売、運営、保守及び管理並びにそれらのコンサル
ティング
２４．営業及び販売の代行業務受託及び代理店業務２５．企業における教育研修及びコンサルティング業務
２６．経営セミナーイベントの開催
２７．コールセンター代行業務
２８．全各号に付帯する一切の事業第３条～第１３条（条文省略）

第３条～第１３条（現行どおり）

第１４条（株主総会参考書類等のイ
ンターネット開示）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表
示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い、インター
ネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（削除）

（新設）

第１４条（電子提供措置等）
１．当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる。
２．当会社は、電子提供措置をとる事
項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

－ 47 －

現行定款

変更案

第１５条～第４９条（条文省略）

第１５条～第４９条（現行どおり）

（新設）

（附則）
１．現行定款第１４条（株主総会参考書類等のインターネット開示）の削除及び変更案第１４条（電子提供措置等）の新設は、「会社法の一部を改正する法律」（令和元年
法律第７０号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である２０２２年９月１日（以下、「施行日」という）から効力を生ずるものとする。
２．前項の規定にかかわらず、施行日から６カ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現
行定款第１４条はなお効力を有する。
３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいず
れか遅い日後にこれを削除する。

－ 48 －

第２号議案監査役３名選任の件
監査役砂子守氏、武田英彦氏、小栗悟氏、三好勝氏は、本定時株主総会終結の時をもって監査役を辞任されます。つきましては、改めて監査役３名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

候補者
番号

ひ ゅ う が1

けん

略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）た

日 向 健 太(1984年6月20日生）

2010年６月
2010年９月
2013年10月
2014年４月
2014年11月
2015年10月
2018年７月
1989年４月
2004年６月
2010年10月

ゆ

２

う

き

み や も と３

あ き ひ ろ行 木 明 宏(1966年10月7日生）

た け あ き宮 本 武 明（1989年2月9日生）

2013年６月
2015年６月
2017年６月
2019年８月
2019年９月
2016年12月
2018年12月
2019年１月
2019年10月
2020年１月

ひかり監査法人 入所
日向会計事務所 開設（現任）
公認会計士登録
税理士登録
税理士法人ゼニックス・コンサルティン
グ 社員
監査法人絆和 代表社員
日向健太税理士事務所 開設（現任）
株式会社千葉銀行入行
同行上海駐在員事務所首席代表
同行法人営業部成長ビジネスサポート室
室長
同行錦糸町支店長
同行新宿支店長
同行銚子支店長
株式会社サンライズ代表取締役（現任）株式会社SCALA社外取締役（現任）
弁護士登録（第二東京弁護士会）
アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所
三菱商事・ユービーエス・リアルティ株
式会社出向
住商リアルティ・マネジメント株式会社
出向
株式会社THE LEGAL設立
SAKURA法律事務所（現任）所有する当社
の株式数

－ 株

500株

－ 株

（注）１．日向健太氏、行木明宏氏及宮本武明氏は社外監査役候補者であります。また、日向健
太氏は名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしておりますので、当社は同氏を独立役員として指定する予定であります。
２．日向健太氏、行木明宏氏及び宮本武明氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
３. (1)日向健太氏を候補者とした理由は、公認会計士・税理士として専門的な知識、上場会社での経理業務の経験を有しており、財務・会計の専門家として、当社の監査役としての職務を適切に遂行できるものと期待し、選任をお願いするものであります。
(2)行木明宏氏を候補者とした理由は、長年に渡り、金融機関においてリスク・コン
プライアンス分野に携わった豊富な経験を有しており、かつ上場会社において、監査を担う社外取締役としての経験も有することから、当社の監査役としての職務を適切に遂行できるものと期待し、選任をお願いするものであります。
(3)宮本武明氏を候補者とした理由は、弁護士として豊富な経験と法務全般に関する専門的な知見を有していることから、当社の監査役としての職務を適切に遂行できる－ 49 －

ものと期待し、選任をお願いするものであります。
４. 日向健太氏、行木明宏氏及び宮本武明氏が監査役に選任された場合、当社と3氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
５．当社は、日向健太氏、行木明宏氏及び宮本武明氏を被保険者として、役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が補填することを約する役員等損害賠償責任保険契約を締結しており、上記3氏の選任が承認された場合、選任者全員が被保険者に含まれることとなります。なお、保険料は当社が全額負担しております。

－ 50 －

第３号議案 会計監査人選任の件
当社の会計監査人であります仰星監査法人は、本総会終結の時をもって任期満了により退任されますので、監査役会の決定に基づき、新たに会計監査人の選任をお願いするものであります。
なお、監査役会が海南監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、会計監査人に必要とされる、専門性、独立性及び品質管理体制を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。
会計監査人候補者は、次のとおりであります。
名

称

海南監査法人事 務 所

東京都渋谷区代々木2丁目20番17号 海南ビル2階

沿

1985年5月 海南監査法人設立

革

■資本金

27,000千円■構成人員
代表社員（公認会計士） 9名
概

要

公認会計士

78名

公認会計士試験合格者

3名

その他

2名

合計

92名

■関与会社数

44社（2022年3月31日現在）

以 上－ 51 －

株主総会会場ご案内図
会場 〒460-0002
名古屋市中区丸の内二丁目４番２号
名古屋銀行協会 ２階201号室
電話 ０５２（２３１）７８５１

市バス
外堀通
新御園橋

市役所

伏見通

４番出口

市役所駅

護国神社

中日
新聞

名古屋銀行協会
地下鉄
名城線

大津橋

外堀通
日本郵政
愛知県
産業貿易館 本館

地下鉄鶴舞線

那古野
神社

１番
出口
本町通

大津通

丸の内駅
４番出口

桜通

至久屋大通駅

丸の内
STビル

地下鉄桜通線
日本銀行

交通のご案内●地下鉄 桜通線「丸の内」駅４番出口より徒歩６分●地下鉄 鶴舞線「丸の内」駅１番出口より徒歩６分●地下鉄 名城線「市役所」駅４番出口より徒歩８分●市バス 名古屋ターミナルビル乗車、「外堀通」下車※株主総会会場に駐車場はございませんので､ご了承ください。