平成１９年１月２６日
金融庁検査局総務課調査室

御中
社団法人

全国地方銀行協会〒101‑8509
東京都千代田区内神田３−１−２

金融検査マニュアル改訂（案）に対する意見

標記について、別添のとおり意見、確認事項を提出いたしますので、宜しくお取り計らいくださいますようお願いいたします。

平成 19 年１月 26 日

（別添）

全国地方銀行協会

金融検査マニュアル改訂（案）に対する意見
総 論
今回の金融検査マニュアルの改訂案は、各チェックリストにおいて、原則として「経営陣による態勢の整備・確立状況」、「管理者による態勢の整備・確立状況」および「個別の問題点」の三部構成をとっており、各段階ごとの役割・責任の明確化が図られている。また、例えば「経営陣による態勢の整備・確立状況」では、①方針の策定、②内部規程・組織体制の整備、③評価・改善活動というように、全体として、いわゆるＰＤＣＡサイクルに沿った具体的な検証項目が示され、従来よりも分かりやすい体系に整理されている。
一方で、具体的な記載となっているがゆえに（また今回の改訂は相当大幅な改訂であるため）、新たに盛り込まれた検証項目への対応や、各金融機関の規模・特性に応じた対応として適当と認められる範囲（レベル感）の把握には、相応の時間を要すると考えられることから、「本マニュアルにより検査を行うに際しての留意事項」にもあるとおり、本マニュアルの適用にあたっては、各金融機関との双方向の議論を重視し、機械的・画一的な運用に陥らないよう配慮していただきたい。
今回の改訂案では、チェック項目の語尾が「望ましい」となっているもの（ベスト・プラクティスとして期待される項目）が現行の金融検査マニュアルに比べ極端に少なくなっているが、その趣旨（理由）は何か。また、ミニマム・スタンダードという用語をあえて使わないこととした趣旨（理由）についても併せて確認したい。
今回の改訂案には多くの部門名が登場するが、これらの「部門」は各金融機関の実態に応じて「機能」と読み替え、一つの部門が複数の部門（機能）を兼ねる態勢が否定されるものではないことを確認したい。例えば、「自己査定の検証部門」や「償却・引当の検証部門」は、こうした検証機能を備える「内部監査部門」が兼ねても問題ないと考えてよいか。
「取締役会(等)は･･･態勢を整備しているか」とのチェック項目が随所にみられるが、これらは必ずしも規程等で明文化していなくとも、仕組みとしてそうした態勢が構築されていれば問題ないことを確認したい。例えば、経営管理（ガバナンス）態勢のチェックリストの「Ⅱ.１.(2)④(ⅴ)」（７頁）に、「取締役会は、通常の監査とは別に、法令等違反が生じやすい業務、システム等について、特別な監査を実施できる態勢を整備しているか」とあるが、これについては、日頃から「法令等違反が生じやすい業務、システム等」を取締役会として把握し、いつでもこれらに関し特別な監査を実施できる態勢になっていればよいのであって、必ずしも「法令等違反が生じやすい業務、システム等」を規程等で特定しておく必要はないと考えてよいか。

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【意見】

【確認】

【確認】

【確認】

各 論
「本マニュアルにより検査を行うに際しての留意事項」について
３頁「取締役会等」を「取締役会のほか、経営陣レベルによって構成される経営(6)②に関する事項を決定する組織も含む」と定義しているが、取締役会の事前協議機関である経営会議等が活発な議論の場となり、経営の意思決定に少なからぬ影響を及ぼしているケースもあるため、必ずしも決議機関であることを要件とする必要はないと考える。
３頁「管理者」と同様、「部門長」という用語についても定義（担当取締役を含む(6)③のか等）を示していただきたい。
「経営管理(ガバナンス)態勢―基本的要素―の確認検査用チェックリスト(案)」について全般
本チェックリストと他のチェックリストにおける「経営陣による態勢の整備・確立状況」（ガバナンス的要素）の関連（位置づけの違い）について明確にしていただきたい。
１頁
主語が「取締役及び取締役会」となっているが、態勢整備の主体に「取締役
Ⅰ．１．①【企業倫理の構築及び 会」だけでなく「取締役」個人を含めている趣旨（理由）は何か。
態勢整備】
１〜２頁
「内部管理基本方針」について、名称は問わない旨が明記されているが、会
Ⅰ．１．③【内部管理基本方針の 社法上の「内部統制基本方針」との相違点、関連等についても明示していただ
整備・周知】、脚注１
きたい。
２〜３頁
「取締役会規則」とあるが、他の箇所では「規程」という用語が使われておⅠ．２．②【代表取締役に対する り、統一すべきと考える。また、「法令等遵守に関する事項のうち」と限定的に牽制】記述されているが、他の箇所の記述との整合性を考えると、「法令等遵守、顧客保護等及びリスク管理に関する事項のうち」とすべきと考える。
６〜７頁①「内部監査規程の策定」は「内部監査部門又は内部監査部門長」が、②「内Ⅱ．１．(2) ①【内部監査規程の 部監査実施要領の策定」および③「内部監査計画の策定」は「内部監査部門」
整備・周知】、②【内部監査実施 が、それぞれ行うこととさているが、主語を書き分けている理由は何か。
要領の整備・周知】、③【内部監査計画の整備・周知】

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【意見】

【意見】

【意見】

【確認】

【意見】

【意見】

【確認】

各 論
７頁
内部監査部門を設置し態勢を整備する根拠は、内部監査規程ではなく、よりⅡ．１．(2) ④【内部監査部門の 上位の方針等であると考えられるため、ここは「内部監査規程に則り」ではな 【意見】態勢整備】(ⅰ)
く、「内部監査方針に則り」とすべきと考える。
７頁
取締役会が内部監査部門に整備を求める態勢として、｢牽制機能が働く体制｣
Ⅱ．１．(2) ④【内部監査部門の と「被監査部門等から不当な制約を受けることなく監査業務を実施できる態勢」【確認】態勢整備】(ⅳ)
および「被監査部門が行うべき業務に従事させることを防止する態勢」が述べられているが、ここでいう「体制」と「態勢」の違いは何か。
８頁
８頁の「Ⅱ.１.(3)①」には、「取締役会は、内部監査部門からの内部監査報
Ⅱ．１．(3) ①【取締役会による 告書の提出又は報告を受け･･･」とある一方、９頁の「Ⅱ.２.③(ⅳ)」には、「内問題点の改善】
部監査部門長は、内部監査報告書の内容を確認し、そこで指摘された重要な事【意見】９頁項について、･･･遅滞なく取締役会に提出し、報告しているか」とある。記述のⅡ．２．③【内部監査の実施】(ⅳ) 整合性を確保する観点から、後者については「提出又は報告しているか」とすべきと考える。
８頁
この脚注において「内部監査」の定義について記述されているが、これ以前
脚注４の箇所にも「内部監査」という言葉は頻出しているため、より前の段階（例え 【意見】ば６頁）で定義を記述すべきと考える。
８頁｢内部監査｣に関する説明文中に、「内部監査態勢の適切性、有効性を検証する脚注４プロセス」および「内部監査態勢等の評価及び問題点の改善方法の提言等まで 【確認】行う」との記述があるが、「内部監査態勢」と「内部監査態勢等」の違いは何か。
９頁「また、内部監査の結果を分析して問題点等を的確に指摘し･･･」とあるが、Ⅱ．２．③【内部監査の実施】(ⅴ) 「問題点等」の「等」は何を指すのか。
「④【フォローアップ態勢】」では、「内【確認】部監査報告書等で指摘された問題点について･･･」という記述になっていることとの対比において、「等」の内容を確認したい。
「法令等遵守態勢の確認検査用チェックリスト(案)」について
２頁「取締役会は、管理者に･･･具体的に示した手引書（以下「コンプライアンス・Ⅰ．２．①【内部規程の整備・周 マニュアル」という。）を策定させ、承認した上で組織全体に周知させているか」知】とあるが、「コンプライアンス・マニュアル」の上位に位置づけられると考えら【意見】
３頁
れる「法令等遵守規程」が「取締役会等」による承認で可とされていることとⅠ．２．④【コンプライアンス・ 整合的でないため、双方の記述を「取締役会」か「取締役会等」のいずれかに統一すべきと考える。
マニュアルの整備・周知】

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各 論
また書きに、「証券取引法上の適時開示を適切に行う態勢となっているか」と８頁「不祥事件等処理態勢」の項目に含めることには違和感があるため、項
Ⅱ．１．(2) ⑤【不祥事件等処理 あるが、【意見】目を別立てとするか、不祥事件等に関する適時開示に絞った書き振りにすべき態勢】と考える。
13 頁「経営に重大な影響を与えるものについては､速やかにコンプライアンス統Ⅲ．２．②【疑わしい取引に関す 括部門や内部監査部門へ報告」との記述があるが､疑わしい取引に関してのみ、る態勢の整備】(ⅴ)
「コンプライアンス統括部門への報告」に加え「内部監査部門への報告」が記 【確認】
述されている理由は何か（「Ⅲ.１.②(ⅱ)」の【本人確認に関する態勢の整備】のところでは、「コンプライアンス統括部門へ報告」とのみ記述されている）。
14 頁
前段に記述のない「反社会的勢力との取引に関する内部規程」について本項
Ⅲ．３．③【反社会的勢力に対応 で「周知・徹底」を求めることは、記述として整合的でないと考える（「Ⅲ.３.
【意見】する担当部署の役割】(ⅱ)①」では、「方針」を示すことは求めているが、内部規程については一切触れていない）。
「顧客保護等管理態勢の確認検査用チェックリスト(案)」について
３頁
経営管理（ガバナンス）態勢のチェックリストの「Ⅱ.２.②」（８頁）には、Ⅰ．２．内部規程・組織体制の整 内部監査部門が監査すべき対象として「顧客保護等」が記載されているが、顧【確認】備
客保護等管理態勢のチェックリストには、他のチェックリストにある【内部監査実施要領及び内部監査計画の策定】についての記述がない。この理由は何か。
３〜４頁
顧客保護等の各管理責任者（特に顧客説明管理責任者および顧客サポート等
Ⅰ．２．②【各管理責任者の配置 管理責任者）については、一定の牽制機能を確保する態勢を整備していれば、【確認】及び権限の付与】、③【牽制機能 営業推進部門等に設置しても問題ないと考えてよいか。の確保】
３頁「外部委託先の顧客情報管理」については、「顧客情報統括管理責任者」と「外Ⅰ．２．②【各管理責任者の設置 部委託管理責任者」の双方が責任を担うとの理解でよいか。
【確認】及び権限の付与】
オペレーショナル・リスク管理態勢のチェックリストにも「３．外部委託業
17 頁
務のオペレーショナル・リスク管理」（１頁）との項目がある中、「外部委託業
Ⅱ．４．外部委託管理態勢務」の定義を一律に示すことは困難と考えられるものの、外部委託先の管理漏 【意見】れの防止や効率的な委託先管理の観点から、「外部委託業務」について一定の例示を行っていただきたい。

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各 論23 頁「金融分野における個人情報保護に関するガイドライン」の第 13 条６におい
Ⅲ．４．②【情報共有についての て、本人の同意を要する個人データの第三者提供に該当しない場合が規定され着眼点】ていることを踏まえ、「金融分野における個人情報保護に関するガイドライン【意見】
第 13 条６に該当する場合を除き、子会社・関連会社等との間で顧客情報を共有する場合には、共有に係る同意を、原則として書面により、事前かつ適切に取得する態勢となっているか」とすべきと考える。
「信用リスク管理態勢の確認検査用チェックリスト（案）」について全般「営業推進部門」と「営業推進部門等」の違いは何か（「等」には何が含まれ【確認】るのか）。
全般「Ⅱ.２.」において、信用リスク管理部門として「審査部門」、「与信管理部門」および「問題債権の管理部門」が記述され、信用リスク管理部門については「営業推進部門等」からの独立性の確保が求められている一方、資産査定管理態勢のチェックリストの脚注３（２頁）では、「営業関連部門」として「営業店」、「本部営業部門」および「本部貸出承認部門」が記述されている。ここで、【意見】「本部貸出承認部門」が実質的に「審査部門」を指すとすると、信用リスク管理部門としての審査部門と、営業関連部門としての審査部門が存在することとなり、各部門の概念を整理しにくい。このため、「営業推進部門」と「営業関連部門」の関係（差異）をはじめ、本マニュアルに登場する各部門の定義・役割等をより明確に整理のうえ記述していただきたい。
２頁「信用リスクの特定、評価、モニタリング、コントロール及び削減に関する
Ⅰ．１．③【信用リスク管理方針 方針」との記述があるが、重要なことは、信用リスクを適切な範囲でコントロの整備・周知】ールすることであると考えられ、「削減」という文言があると、あたかも信用リ 【意見】スクは「削減」すべきものであるかのような誤解を与えかねないため、「削減」の文言は削除すべきと考える。
２頁
現行の金融検査マニュアルにおいては、「信用リスク管理の方針」、「クレジⅠ．１．③【信用リスク管理方針 ット・ポリシー」、「信用リスク管理のための規定」の策定・整備が求められての整備・周知】
いるが、今回の改訂案では、「信用リスク管理方針」、「信用リスク管理規程」に６頁
ついては記述があるが、「クレジット・ポリシー」に関する記述はない。従来の 【確認】Ⅱ．１．①【信用リスク管理規程 「クレジット・ポリシー」の概念は、改訂金融検査マニュアルにおいて、どこの整備・周知】、②【信用リスク に組み込まれていると考えればよいか（「信用リスク管理方針」の中か）。
管理規程の内容】

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各 論
７頁
「信用リスク管理システム」のシステム形態に関する注記（脚注６）はある
Ⅱ．１．③【管理者による組織体 ものの、そもそもの概念が不明確である。信用リスク管理に関するシステムと制の整備】(ⅳ)
しては、「与信に係る勘定系システム」、「信用格付の実施・管理システム」、「信【確認】用リスク量の算出・分析システム」、「信用リスク・アセットの算出システム」等が存在するが、ここでいう「信用リスク管理システム」とは具体的にどのようなシステムを指すのか。
８頁
別添１の「内部格付手法の検証項目リスト」については既にパブリックコメ
Ⅱ．２．②【与信管理部門の役割・ ントを終えているが、本チェックリストの別添として位置づけられる文書であ責任】
るため、両者に登場する部門・部署の関係について確認したい。別添１にいう「信用リスク管理部署」は、本チェックリストでいう「与信管理部門」の中に 【確認】別添１（内部格付手法の検証項目 あるものと考えられるが、そうであれば、内部格付手法採用行の場合、「与信管リスト）３頁
理部門」についても「与信部門及び与信業務の担当者から機能的に独立したもⅠ．２．信用リスク管理部署 (2) の」であることが求められることになるのか。
８頁
与信管理部門が、「貸出金のみならず信用リスクを有する資産及びオフバラン
Ⅱ．２．②【与信管理部門の役割・ ス項目（市場取引に係るリスクを含む。）について、統合的に管理する」態勢と責任】(ⅰ)
しては、複数の部署（例えば、貸出金、市場取引等のそれぞれの信用リスクを所管する別々の部署）がそれぞれの所管する信用リスクについて日常的な管理を行いつつ、これらの信用リスクを一体として管理する与信管理部門（機能） 【意見】を統合的リスク管理部署の中に置くといった形態も想定される。与信管理の態勢をどのように整備するかは、各金融機関の規模・特性に応じて判断されるべきものと考えられるため、本チェック項目の運用にあたっては、こうした点に十分留意していただきたい。
10 頁
クレジット・リミットの設定を与信管理部門が行う前提で記述されているが、Ⅲ．②【クレジット・リミット】 金融機関によっては、与信管理部門が自ら設定したクレジット・リミットを超えた際に他の部門から与信管理部門へ報告させる態勢にしてしまうと牽制機能が確保されないと考え、営業推進部門または信用供与部門（審査部門等）がク【意見】レジット・リミットを設定することとし、与信管理部門は全体の信用リスク量等を基にその適切性を検証（モニタリング）するといった運営方法をとることも考えられる。本チェック項目の運用にあたっては、こうした各金融機関の様々な創意工夫により整備された態勢を尊重するよう配慮していただきたい。

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各 論
「経営陣向けの情報システム」とは具体的にどのようなシステムを指すのか。

13 頁
Ⅲ．⑦(ⅴ)ロ．内部監査の監査範
【確認】
囲
14 頁
「ブラックボックスの部分はないか」とあるが、この表現だとブラックボッ
Ⅲ．⑦(ⅵ)ロ．信用リスク計測モ クスの部分が存在すること自体が問題視されかねない。例えば、信用リスク計
デルの適正性 ａ.
測上、シミュレーション手法を採用している場合の乱数の発生ロジック等は、ブラックボックスであることもあり得る。ブラックボックスの部分がある場合、【意見】そのこと自体が重要（問題）なのではなく、ブラックボックスの部分を把握することや、当該ブラックボックスについて可能な範囲で検証（簡易ツールによる差異比較分析等）を行うこと等が重要であり、こうした観点を踏まえた記述に修正すべきと考える。
14 頁「計測モデルの妥当性の検証状況について、定期的に又は必要に応じて随時、Ⅲ．⑦(ⅵ)ハ．信用リスク計測モ 報告を受けられる態勢となっているか」とあるが、財務スコアリングモデルでデルの開発業者の管理 ｃ.
あれば、当該モデル（具体的数値を組み込んだ算出式）の妥当性の検証を行っていくことが当然必要であると考えられる一方、リスク量算出モデル（ファクターモデル等）については必ずしもその必要はないと考える。当然ながら、各金融機関において当該リスク量算出モデルに投入する各種パラメータ（ＰＤ水 【意見】準等）等の検証は行うことになるが、このほかに外部の開発業者にどのような「計測モデルの妥当性の検証状況」の報告を求めることを想定しているのか。
仮に、採用しているモデル自体の理論が学術的に時代遅れかどうかということを報告させることを想定しているのであれば、常に学術的に「最新」の理論に基づくモデル以外の採用は否定されることになるのか。
「資産査定管理態勢の確認検査用チェックリスト（案）」について
２頁「自己査定の実施部門」について、現行の金融検査マニュアルでは「営業関脚注４連部門又は資産査定部門」と定義されているが、今回の改訂案では「営業関連【確認】部門から独立した自己査定の実施部門」と記述されている。こうした記述に修正した趣旨（理由）は何か。
「自己査定（別表１）（案）」について
14 頁
現行の金融検査マニュアルにおける「裁判所による最低売却価額」を「競売【確認】１．(4)④処分可能見込額 ロ． における買受可能価額」に修正した趣旨（理由）は何か。

7/9

各 論
14 頁
「鑑定評価については、依頼方法、依頼先との関係についても留意する」と１．(4)④処分可能見込額 ロ． あるが、問題視するものとしては具体的にどのような方法・関係を想定しているのか。
28 頁
別表１、２（自己査定、償却・引当）において、自行の保証を付した私募債
２．(3)①債券 ハ．
を引き受けている場合にも、貸付債権と同様の方法により、帳簿価額を分類する旨等が記述されているが、保証（支払承諾見返）部分を発行会社の信用リス
別表２（償却・引当）16 頁
クに応じて分類し、それに応じた引当または直接償却を行っていても、別途、３．有価証券の評価 イ．(ﾛ)
当該私募債について分類、引当あるいは直接償却を行う必要があるのか。
30 頁
ファンドに関する詳細な記述がないが、ファンドのバーゼルⅡ上の取扱い（リ２．(3)④その他の有価証券スク・ウェイト）と自己査定上の取扱い（分類方法等）との関係はどのようになるのか（例えば、バーゼルⅡにおいて自己資本控除とされたファンドは自己査定上Ⅳ分類とすべきか等）について明示していただきたい。同様に、証券化取引等についても、バーゼルⅡ上の取扱い（リスク・ウェイト）と自己査定上の取扱い（分類方法等）との関係を明示していただきたい。
「償却・引当（別表２）（案）」について
１頁「プロジェクト・ファイナンスの債権は、当該債権の回収の危険性の度合い
１．貸倒引当金に応じて、予想損失額を合理的に見積り計上する」とあるが、プロジェクト・ファイナンス債権に係る十分な貸倒実績データがない場合、どのようにして予想損失額を見積もれば「合理的」と判断し得るのか。
「市場リスク管理態勢の確認検査用チェックリスト（案）」について
29 頁
外部業者が開発した市場リスク計測モデルを用いている場合､「市場リスク管
Ⅲ．５．①【市場リスク計測態勢 理部門及び内部監査部門は、計測手法の理論的及び実証的な妥当性検証を行っの適切性】(ⅱ)ているか」とあるが､内部監査部門が「計測手法の理論的及び実証的な妥当性検証」を直接行うことには違和感がある。内部監査部門は、市場リスク管理部門が行った検証の内容について監査を行うという理解でよいか（そうであれば、そのような趣旨が明確となる記述に変更すべきと考える）。

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【確認】

【確認】

【意見】

【確認】

【意見】

各論

「オペレーショナル・リスク管理態勢の確認検査用チェックリスト（案）」について
１頁「金融機関の合理性の観点」との表現が分かりづらいため、より意味合いが【意見】Ⅲ．３．①【外部委託先の選定】 明確となる表現に修正していただきたい。
33 頁「その他オペレーショナル・リスク」の定義に含まれているリスク（風評リ（別紙３）その他オペレーショナ スク等）について、例えば「その他リスク」として、オペレーショナル・リス
ル・リスク管理態勢の整備・確立 クとは別途に管理しても問題ないことを確認したい。例えば、風評リスクにつ状況
いては、オペレーショナル・リスクではなく「その他リスク」として捉えて管 【確認】理している金融機関もあるが、何らかの形で当該リスクを把握・管理する態勢が整備されていることが重要であって、こうした独自の取組みを否定するものではないと考えてよいか。

以9/9上