株主各

証券コード 4819
（発送日）2023年６月２日（電子提供措置の開始日）2023年５月31日位

東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号

株式会社デジタルガレージ
代表取締役 林郁
第28回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜わり厚く御礼申し上げます。
さて、当社第28回定時株主総会を下記により開催致しますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
なお、本招集ご通知につきましては、法令及び当社定款の定めに基づき書面交付請求をされた株主様に送付する交付書面を、すべての株主様に対して送付しております。
【当社ウェブサイト】【株主総会資料

https://www.garage.co.jp/ja/ir/

掲載ウェブサイト】

https://d.sokai.jp/4819/teiji/【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記のウェブサイトにアクセスいただき、銘柄名（会社名）欄に「デジタルガレージ」又はコード欄に「4819」を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類／PR情報」を選択のうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。）

なお、当日ご出席されない場合は、書面又はインターネット等により議決権を行使することができます
ので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、後記の「議決権行使のご案内」にしたがって、
2023年６月22日（木曜日）午後６時30分までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げま
す。
敬

－1－

具

⒈ 日時

2023年６月23日（金曜日）午前10時 受付開始：午前９時30分⒉ 場所

東京都目黒区三田一丁目４番１号（恵比寿ガーデンプレイス内）
ウェスティンホテル東京（地下２階

招集ご通知

記

ギャラクシールーム）

決議事項⒈ 第28期（自2022年４月１日至2023年３月31日）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件⒉ 第28期（自2022年４月１日至2023年３月31日）計算書類報告の件
第１号議案

剰余金の配当の件

第２号議案

監査等委員でない取締役９名選任の件

以上

当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。

連結計算書類⒋ 議決権の行使等に３頁に記載の【議決権行使のご案内】をご参照ください。
ついてのご案内事業報告⒊ 目的事項
報告事項

株主総会参考書類（昨年と会場が異なりますので、末尾の会場ご案内図をご参照いただき、お間違えのないようご注意ください。）（株主総会開催日時点における新型コロナウイルス感染症の状況やご自身の体調をお確かめのうえ、ご来場される株主様は、感染拡大防止にご配慮くださいますよう、お願い申し上げます。）

電子提供措置についてのご案内

・電子提供措置事項に修正が生じた場合は、１頁記載のインターネット上の各ウェブサイトにその旨、修正前の事項及び修正後の事項を掲載させていただきます。

計算書類・電子提供措置事項のうち、「連結計算書類の連結注記表」及び「計算書類の個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第16条の規定に基づき、本招集ご通知には記載しておりません。

監査報告

－2－

議決権行使のご案内

株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席する方法

書面（郵送）で議決権を行使する方法インターネット等で議決権を行使する方法

当日ご出席の際は、お手数ながら、議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。

議決権行使書用紙に各議案の賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

次頁の案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

株主総会開催日時

行使期限

行使期限

2023年６月23日（金曜日）
午前10時

2023年６月22日（木曜日）
午後６時30分到着分まで

2023年６月22日（木曜日）
午後６時30分入力完了分まで

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
こちらに議案の賛否をご記入ください。
第１号議案⃝ 賛成の場合⃝ 反対する場合
第２号議案⃝ 全員賛成の場合
見本⃝ 全員反対する場合⃝

一部の候補者を反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

・インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いします。
・インターネット等と書面（議決権行使書）の両方で議決権行使をされた場合は、後に到着したものを有効な議決権行使としてお取扱いします。但し、この両方が同日に到着した場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使としてお取扱いします。
・書面（議決権行使書）において、各議案に賛否の記載がない場合は、賛成の意思表示をされたものとしてお取扱いします。

－3－

QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法1

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読取ってください。

見本

議決権行使
ウェブサイト1

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

「次へすすむ」をクリック

見本※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

事業報告

2
2

https://www.web54.net

株主総会参考書類

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

招集ご通知

インターネット等による議決権行使のご案内「議決権行使コード」
を入力

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

3

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

連結計算書類「ログイン」をクリック「初期パスワード」
を入力

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読取っていただくと、PC向けサイトへ遷移出来ます。

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間 午前9時～午後9時）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、当該プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

－4－

監査報告

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

4

計算書類

実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。

「スマート招集」のご案内
当社は、株主の皆さまとのコミュニケーションの更なる深化を図るため、スマートフォンなどで招集ご通知の主要なコンテンツの閲覧や議決権行使ができる「スマート招集」を導入しております。
下記のURLまたはQRコードよりアクセスして下さい。

❶ スマートフォンから招集ご通知を閲覧可能「スマート招集」
は、
スマートフォンなどから招集ご通知にアクセスすることができ、いつでもどこでも閲覧が可能です。

❷ スマートフォンで議決権行使が可能「スマート招集」からインターネット議決権行使サイトに直接アクセスでき、インターネットによる議決権行使が身近になりました。

❸ マルチデバイスに対応
株主の皆さまのウェブ閲覧環境に応じ、スマートフォン、

タブレット、
パソコンからご覧いただけます。

https://p.sokai.jp/4819/－5－招集ご通知株主総会参考書類
議案及び参考事項
剰余金の配当の件

当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として位置づけております。株主配当につきましては、当社の財政状態、業績の動向、今後の資金需要等を勘案して決定することとしております。
今後も、財務健全性を確保しつつ、企業価値向上に資する様々な投資、事業提携等により、資本効率の向上を図る
とともに、安定的な配当の継続に努めて参ります。
第28期の剰余金の配当（期末配当）につきましては、当期の業績、キャッシュフロー及び今後の事業展開等を勘案し、以下のとおりと致したいと存じます。

事業報告

期末配当に関する事項

株主総会参考書類

第１号議案

金銭

配当財産の割当てに関する事項
及びその総額当社普通株式1株につき金総額

剰余金の配当が効力を生じる日

2023年６月26日（月曜日）37円
1,704,688,938円

連結計算書類配当財産の種類

計算書類
監査報告

－6－

第2号議案

監査等委員でない取締役９名選任の件

本総会終結の時をもって、当社の監査等委員でない取締役9名全員が任期満了となります。つきましては、監査等委員でない取締役９名の選任をお願い致したいと存じます。
なお、当社では取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）については、優れた人格及び見識を有するとともに、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び当社事業に資する事業経験を有する適任者を候補者として選定する方針としています。また、監査等委員でない社外取締役については、優れた人格及び見識を有するとともに、自らの知見と経験に基づき、経営全般に対する助言を行い、かつ、独立した立場から、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることができる適任者を候補者として選定する方針
としています。これらの方針に基づき、社長執行役員が候補者を起案し、その妥当性について過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会の答申を得た上で、取締役会において候補者を承認致しました。本議案について、監査等委員会において検討がなされましたが、意見はございませんでした。
取締役候補者は次のとおりです。
候補者番号

1
2

氏

現在の当社における地位

はやし

かおる

林

郁

おどり

けい

踊

3

大

4

伊

5

篠

6

田

7

名

おお

い

ぞう

契
くま

三
まさ

熊

将

とう

じょう

藤

穰

しの

た

寛

なか

大

９

尾

まさ

中

将
い

坂
おお

いち

一
ひろし

さか

８

ひと

人

まこと

井
むら

村

し

志
眞

え

恵

み

実

再任

代表取締役 兼 社長執行役員グループCEO

再任

取締役 兼 副社長執行役員グループCOO

再任

取締役 兼 専務執行役員CSO

再任

取締役 兼 専務執行役員Chief Architect

再任

取締役 兼 上席執行役員

再任

取締役 兼 上席執行役員CISO

再任
社外
再任
社外
再任

（通称名 Sputniko!）

独立

ざき

嵜

ひろ

優

美

社外取締役

独立

み

お

社外取締役

独立

社外

－7－

社外取締役

補

者
号

再任

り

が

な

林

郁

㈱フロムガレージ代表取締役
当社設立 代表取締役㈲ケィ・ガレージ代表取締役(現 合同会社ケィ・ガレージ代表社員)(現任)㈱カカクコム取締役会長(現任)
当社代表取締役社長兼グループCEO㈱イーコンテクスト取締役会長(現任)
econtext Asia Limited Director President & Chairman(現任)Digital Garage US, Inc. Director Chairman & CEO(現任)㈱DG Daiwa Ventures取締役(現任)㈱BI.Garage代表取締役会長兼CEO(現任)
当社代表取締役兼社長執行役員グループCEO(現任)㈱DGベンチャーズ代表取締役会長兼社長(現任)㈱DGコミュニケーションズ代表取締役会長㈱Crypto Garage取締役(現任)㈱DGフィナンシャルテクノロジー代表取締役会長CEO(現任)㈱DGインキュベーション代表取締役会長兼社長(現任)

連結計算書類【取締役候補者とした理由】
林郁氏は、日本におけるインターネット・サービスの黎明期よりその将来性に着目し、1995年に当社を創業以来、創業経営者として常に新しいインターネットビジネスを創出してきました。これまで、電子決済事業や投資事業を含む
インターネット事業全般に関する高い知見を活かして、当社グループの経営の指揮を執り、企業価値の向上に寄与してきたことから、引き続き当社グループの経営の適切な監督並びに中長期的な成長戦略の立案及び推進が期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。

事業報告

1983年 ４ 月
1995年 ８ 月
1996年 12月
2003年 ６ 月
2004年 11月
2013年 10月
2015年 10月
2016年 ７ 月
2016年 ７ 月
はやしかおる
2016年 ９ 月
2016年 ９ 月
(1959年12月26日生) 2017年 ５ 月
2018年 ８ 月
所有株式数
2018年 ９ 月
6,851,700株
2021年 ６ 月
2021年 ６ 月

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

株主総会参考書類

１ふ

氏名(生 年 月 日)

招集ご通知

候
番

計算書類
監査報告

－8－

候
番

補

者
号

ふ

り

が

な

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

氏
名(生 年 月 日)
2000年 ４ 月
2005年 ６ 月
2010年 ９ 月
2012年 ４ 月
2012年 ９ 月
2013年 10月
2015年 10月
2017年 ６ 月
2018年 10月

2

再任

おどり

け い

ぞ う

踊 契三

(1970年５月10日生)
所有株式数
18,800株

2019年 １ 月
2019年 ２ 月
2020年 ３ 月
2020年 ４ 月
2020年 ６ 月
2021年 ６ 月
2021年 ６ 月
2022年 ６ 月
2022年 12月

㈱フェイス入社
同社取締役
当社取締役
ベリトランス㈱（現 ㈱DGフィナンシャルテクノロジー）取締役
当社取締役 ペイメント・セグメント(現 フィナンシャルテクノロジー・セグメント)管掌㈱イーコンテクスト代表取締役社長(現任)㈱アイリッジ取締役㈱DK Gate代表取締役社長(現任)
当社取締役兼上席執行役員SEVP フィナンシャルテクノロジー・セグメント管掌
兼マーケティングテクノロジー・セグメント管掌
TDペイメント㈱取締役(現任)㈱サイバー・バズ取締役㈱BI.Garage取締役(現任)
当社取締役兼専務執行役員 マーケティングテクノロジー・セグメント管掌兼ロン
グタームインキュベーション・セグメント管掌㈱Crypto Garage取締役(現任)
ナビプラス㈱取締役(現任)㈱DGフィナンシャルテクノロジー代表取締役社長共同COO(現任)㈱DGベンチャーズ取締役(現任)
当社取締役兼副社長執行役員グループCOO コーポレート本部管掌兼グループ CEO 本部管
掌兼インキュベーション本部管掌兼ロングタームインキュベーション・セグメント管掌(現任)【取締役候補者とした理由】
踊契三氏は、インターネット関連上場会社での役員経験を経て当社に入社以来、電子決済事業に携わり、各事業セグ
メントの管掌やグループ会社の取締役等を歴任し、当社グループの事業拡大を牽引してきました。長年の豊富な事業経営経験を活かし、事業管理・組織再編等、事業成長に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。

－9－

補

者
号

ふ

り

が

な

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

氏
名(生 年 月 日)

再任

大熊将人

2022年 ３ 月
2022年 12月

連結計算書類【取締役候補者とした理由】
大熊将人氏は、大手総合商社や大手アパレルメーカーを経て当社に入社以来、投資事業及び新規事業開発における幅広い経験を活かし、投資事業や研究開発組織の管掌をしてまいりました。また、当社の新規事業開発を主導し、ベンチ
ャー投資、グローバル・アライアンスを牽引してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督、次世代事業の開発
及びグローバル展開を推進していくことにより、中長期的な企業価値向上に資すると判断し、取締役候補者と致しまし
た。

事業報告

3

2019年 ４ 月
2019年 ６ 月
お お く ま ま さ ひ と
2019年 ８ 月
2019年 11月
(1975年10月24日生) 2021年 ４ 月
2021年 ６ 月
所有株式数
2021年 ６ 月
3,100株
2021年 ６ 月

三菱商事㈱入社㈱ファーストリテイリング入社
UNIQLO USA LLC Vice President
当社入社
当社執行役員 DG Lab COO㈱DGベンチャーズ取締役
Digital Garage US, Inc. Director COO(現任)
当社取締役兼上席執行役員SEVP DG Lab COO兼グループCEO本部長兼グルー
プCEO本部ビジネス・イノベーション部長㈱Crypto Garage代表取締役CEO(現任)㈱DG Daiwa Ventures代表取締役(現任)㈱電通サイエンスジャム取締役(現任)㈱ブレインスキャンテクノロジーズ代表取締役社長(現任)㈱DGベンチャーズ取締役副社長COO(現任)㈱DGフィナンシャルテクノロジー取締役(現任)㈱DGインキュベーション取締役副社長COO(現任)
当社取締役兼常務執行役員 インキュベーションテクノロジー・セグメント管掌兼DG Lab管掌、戦略事業及び海外事業担当兼グループCEO本部共同本部長兼デジタルヘルス事業部長㈱Welby取締役
当社取締役兼専務執行役員CSO グループ CEO 本部管掌兼インキュベーション本部管掌兼インキュベーションテクノロジー・セグメント管掌 フィンテックシフト戦略推進担当及び海外事業担当(現任)

株主総会参考書類

1999年 ４ 月
2011年 ３ 月
2015年 12月
2016年 11月
2017年 ４ 月
2017年 ５ 月
2017年 12月
2018年 ６ 月

招集ご通知

候
番

計算書類
監査報告

－ 10 －

候
番

補

4

再任

者
号

ふ

り

が

な

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

氏
名(生 年 月 日)

い

と う

じょう

い ち

伊藤穰一

(1966年６月19日生)
所有株式数
22,200株

1994年 ４ 月
1995年 ８ 月
1999年 ６ 月
1999年 ６ 月
1999年 12月
2000年 ９ 月
2002年 ６ 月
2004年 12月
2005年 １ 月
2005年 11月
2006年 ８ 月
2006年 ９ 月
2011年 ４ 月
2011年 ７ 月
2012年 ６ 月
2013年 ６ 月
2015年 ５ 月
2021年 11月
2022年 ２ 月㈲エコシス代表取締役
当社設立 代表取締役
当社取締役㈱インフォシーク取締役会長㈱ネオテニー代表取締役社長㈱クーラ代表取締役
ぴあ㈱取締役
当社顧問㈱テクノラティジャパン取締役
有限責任中間法人Mozilla Japan理事㈱BI.Garage取締役
当社取締役
Massachusetts Institute of Technology(MIT) Media Lab Director
Digital Garage US, Inc. Director
The New York Times Company Board Member
ソニー㈱(現 ソニーグループ㈱)取締役
PureTech Health plc Board Member, Chairman
学校法人千葉工業大学変革センターセンター長(現任)
当社取締役兼専務執行役員Chief Architect Digital Architect Design担当(現任)【取締役候補者とした理由】
伊藤穰一氏は、日本におけるインターネットの普及そのものを先導し、当社を共同創業する等、数多くのインターネ
ットビジネスを創出してきたことに加え、先端技術の発明や社会実装をアカデミアや行政とも連携して主導しております。長年のインターネット企業の経営やベンチャー投資の幅広い経験を活かし、当社グループの事業拡大に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び次世代テクノロジーの活用が必須である中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。

－ 11 －

補

再任

ふ

り

が

な

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

氏
名(生 年 月 日)

し の

篠

ひろし

寛

(1976年７月24日生)

ソフトバンクファイナンス㈱入社
ベリトランス㈱(現 ㈱DGフィナンシャルテクノロジー)取締役執行役員
ナビプラス㈱代表取締役執行役員CEO
ベリトランス㈱(現 ㈱DGフィナンシャルテクノロジー)取締役執行役員COO
当社執行役員㈱イーコンテクスト取締役(現任)
ベリトランス㈱(現 ㈱DGフィナンシャルテクノロジー)代表取締役執行役員社長㈱SCORE取締役(現任)TDペイメント㈱取締役(現任)
当社取締役兼上席執行役員 フィナンシャルテクノロジー・セグメント管掌(現任)
ANA Digital Gate㈱取締役(現任)㈱DGフィナンシャルテクノロジー代表取締役社長共同COO兼執行役員SEVP(現任)Vizitech Solutions Private Limited( 現 DG FutureTech India Private
Limited) Director(現任)
2022年 ６ 月 ナビプラス㈱代表取締役CEO(現任)

連結計算書類【取締役候補者とした理由】
篠寛氏は、キャッシュレス決済の黎明期から日本の電子決済事業の創業に携わり、当社グループに参画してからも、
主に決済代行事業を営むベリトランス㈱（現㈱DGフィナンシャルテクノロジー）の代表取締役、㈱イーコンテクストの取締役として当社の主軸事業の成長を牽引してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及びフィンテックを基盤とした当社グループの成長戦略を推進し、中長期的な企業価値向上に資すると判断し、取締役候補者と致しまし
た。

事業報告

所有株式数
4,900株

2000年 ４ 月
2011年 11月
2013年 ４ 月
2013年 10月
2015年 ７ 月
2015年 ９ 月
2015年 ９ 月
2018年 10月
2019年 １ 月
2020年 ６ 月
2021年 ６ 月
2021年 ６ 月
2021年 ８ 月

株主総会参考書類

5

者
号

招集ご通知

候
番

計算書類
監査報告

－ 12 －

候
番

補

者
号

ふ

り

が

な

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

氏
名(生 年 月 日)
1998年 ４ 月
2001年 ８ 月
2006年 ７ 月
2012年 ４ 月
2012年 ９ 月
2017年 ４ 月

6再任

2017年 ５ 月
2021年 １ 月
た
な か ま さし2021年 ６ 月
2021年 ６ 月
(1975年10月27日生) 2021年 ６ 月

田中将志
所有株式数
26,800株

2021年 12月
2022年 ３ 月
2022年 ６ 月
2022年 ６ 月

日本情報通信㈱入社
当社入社㈱ディージー・アンド・アイベックス取締役
ベリトランス㈱(現 ㈱DGフィナンシャルテクノロジー)取締役
当社取締役 コーポレートストラテジー本部長兼ディージー・アンド・アイベック
スカンパニー EVP
当社取締役兼上席執行役員SEVP DG Lab管掌兼インキュベーションテクノロジ
ー・セグメント管掌兼コーポレートストラテジー本部長㈱DGベンチャーズ取締役副社長COO㈱DGインキュベーション代表取締役社長
ナビプラス㈱取締役(現任)㈱DGフィナンシャルテクノロジー取締役(現任)
当社取締役兼上席執行役員 マーケティングテクノロジー・セグメント管掌、リカーリング事業及びグループ情報セキュリティ(CISO)担当㈱サイバー・バズ取締役(現任)㈱電通サイエンスジャム取締役(現任)㈱DGコミュニケーションズ代表取締役(現任)
当社取締役兼上席執行役員CISO マーケティングテクノロジー・セグメント管掌、グループ情報セキュリティ担当(現任)【取締役候補者とした理由】
田中将志氏は、当社入社以来、技術開発の経験を活かしマーケティング事業の経営やグループ全体の経営管理に携わり、グループ会社の取締役やコーポレート部門責任者等を歴任してきました。経営の攻めと守り両面を含む当社グループの業務全般に精通し、当社グループの事業拡大及び経営の効率化に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。

－ 13 －

補

者
号

り

が

な

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

さ か

い

まこと

坂井眞

再任

(1957年２月21日生)

社外

所有株式数
1,700株独立

1986年 ４ 月
1988年 ４ 月
2000年 ８ 月
2001年 ６ 月
2005年 ３ 月
2010年 ９ 月
2016年 ９ 月
2019年 ３ 月
2022年 ６ 月

弁護士登録(名古屋弁護士会所属)
東京弁護士会登録替え
坂井眞法律事務所設立
Oakキャピタル㈱社外監査役(現任)
シリウス総合法律事務所パートナー
当社社外監査役
当社社外取締役(監査等委員)
坂井眞法律事務所代表(現任)
当社社外取締役(現任)

む ら

え

み

再任

(1976年９月２日生)

社外

所有株式数
－株

独立

－ 14 －

監査報告【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
大村恵実氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と専門的知見に加えて、国際機関でのグローバルな経験を有しております。また、これまで当社社外取締役として、当社の経営及びダイバーシティやESG経営においても幅広い視点から有益なご意見・ご提言等をいただいていることから、引き続き当社の経営の適切な監督及び経営の健全性の確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、監査等委員でない社外取締役候補者と致しました。

計算書類

お お

大村恵実

弁護士登録(東京弁護士会所属)
アテナ法律事務所パートナー
国際労働機関(ILO)国際労働基準局(ジュネーブ本部)アソシエイト・エキスパート
日本弁護士連合会国際室室長
当社社外取締役(現任)
神谷町法律事務所カウンセル
CLS日比谷東京法律事務所カウンセル
バリュエンスホールディングス㈱社外取締役(監査等委員)(現任)
CLS日比谷東京法律事務所パートナー(現任)㈱FOOD&LIFE COMPANIES社外取締役(監査等委員)(現任)

連結計算書類８2002年 10月
2008年 ７ 月
2010年 ９ 月
2014年 １ 月
2014年 ９ 月
2019年 ６ 月
2021年 ４ 月
2021年 11月
2022年 １ 月
2022年 12月

事業報告

【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
坂井眞氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として豊富な経験と専門的知見を有しております。また、これまで当社社外監査役及び監査等委員である社外取締役として、当社の経営全般及び法律面の重要性が増すフィンテック事業等においても法的な側面から有益なご意見・ご提言等をいただいていることから、引き続き当社の経営の適切な監督及び経営の健全性の確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、監査等委員でない社外取締役候補者と致しました。

株主総会参考書類

７ふ

氏名(生 年 月 日)

招集ご通知

候
番

候
番

補

9

再任
社外
独立

者
号

ふ

り

が

な

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

氏
名(生 年 月 日)

お

ざ き

ひ ろ

み

尾嵜優美

2013年 ９ 月
2017年 ４ 月
2017年 10月
2019年 ４ 月
2019年 ４ 月
2019年 ４ 月
2020年 ７ 月
2021年 ６ 月
2022年 ６ 月

マサチューセッツ工科大学(MIT)メディアラボ助教
世界経済フォーラム ヤンググローバルリーダーズ
東京大学生産技術研究所RCA-IIS Design Lab特任准教授
TEDフェロー
世界経済フォーラム グローバル・フューチャー・カウンシル
東京藝術大学美術学部デザイン科准教授(現任)㈱Cradle代表取締役社長(現任)
合同会社SwanSong代表社員(現任)
当社社外取締役(現任)(通称名 Sputniko!)(1985年７月１日生)
所有株式数－株【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
尾嵜優美（通称名 Sputniko!）氏は、アート、デザイン、テクノロジー、ダイバーシティ＆インクルージョン等について深い専門的知見、経験を有しており、特に、web3のムーブメントやESG等についても専門的な側面から有益なご意見・ご提言等をいただいていることから、当社のサステナブル経営を推進する上で、引き続き適切な監督及び経営の健全性の確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、監査等委員でない社外取締役候補者と致しました。

※１

取締役候補者林郁氏は、当社の子会社である㈱BI.Garageの代表取締役会長兼CEOを兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管理業務に関する委託取引関係、②事務所の賃貸借取引関係、③同社のOA機器等に関する賃貸借取引関係、④当社から同社への従業員の出向関係及び⑤営業取引関係等があります。

※２ 取締役候補者踊契三氏は、当社の子会社である㈱DK Gateの代表取締役社長を兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管※３

理業務に関する委託取引関係及び②当社から同社への従業員の出向関係があります。

取締役候補者大熊将人氏は、当社の子会社である㈱Crypto Garageの代表取締役CEOを兼務しております。当社は同社との間で、①
同社の管理業務に関する委託取引関係、②事務所の賃貸借取引関係、③同社のOA機器等に関する賃貸借取引関係及び④当社から同社への従業員の出向関係及び⑤営業取引関係等があります。

また、同氏は当社の持分法適用会社である㈱DG Daiwa Venturesの代表取締役を兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管理業務に関する委託取引関係、②事務所の賃貸借取引関係、③同社のOA機器等に関する賃貸借取引関係及び④当社から同社へ※４の従業員の出向関係があります。

取締役候補者田中将志氏は、当社の子会社である㈱DGコミュニケーションズの代表取締役を兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管理業務に関する委託取引関係、②事務所の賃貸借取引関係、③同社のOA機器等に関する賃貸借取引関係、④従業員の出向関係及び⑤営業取引関係等があります。

※５ 取締役候補者坂井眞氏は、坂井眞法律事務所の代表を兼任しております。なお、当社は同事務所とアドバイザリー契約を締結しておりますが、2023年３月期に当社が同事務所に支払ったアドバイザリー報酬は４百万円未満（当社の連結の売上高に対する割合は※６

0.01%未満）であり、同事務所の年間売上高の約５%と僅少であります。

その他の取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

－ 15 －

※８※９

取締役候補者坂井眞氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏の当社での社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって６年9ヶ月となります。

取締役候補者大村恵実氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏の当社での社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって８年９ヶ月となります。

招集ご通知

※７

取締役候補者尾嵜優美（通称名 Sputniko!）氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏の当社での社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。

害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。

当社は、坂井眞氏、大村恵実氏及び尾嵜優美（通称名 Sputniko!）氏と当該責任限定契約を締結しておりますが、本議案が承認可決された場合には当該責任限定契約を継続する予定であります。
当該責任限定契約内容の概要は次のとおりであります。

・取締役が任務を怠ったことによって当社に会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に規定される

株主総会参考書類※10 当社は、取締役として有用な人材を迎えることができるよう、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、当社への損最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限る

償を負った場合における損害（但し、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等を当該保険により塡補することとしており、被保険者の全ての保険料は当社が負担しております。各取締役候補者は当該保険契約の被保険者となっており、再事業報告ものとする。

※11 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、取締役が業務に起因して損害賠任が承認された場合、引き続き被保険者となります。なお、当該保険契約は2023年11月に更新の予定であります。

※12 当社は、取締役候補者坂井眞氏、大村恵実氏及び尾嵜優美（通称名 Sputniko!）氏を、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、各氏が再任された場合、引き続き独立役員となる予定であります。

連結計算書類【ご参考】

取締役会の構成について

第２号議案が原案どおり可決された場合、当社の取締役会の構成は次のとおりとなります。
人

合計

う ち 社 外

９名

３名

３名

33.3％

４名

３名

３名

75.0％

13名

６名

６名

46.2％

う ち 独 立 役 員

独立役員の割合

計算書類

取
締
役
（監査等委員を除く）
取締役（ 監 査 等 委 員 ）数

上記のとおり、取締役会において、取締役13名中６名が社外取締役と全体の３分の１以上であり、また、これら６名の社外取締役全員が独立役員となる予定です。このように取締役会において実効性の高い監督が行える体制であると考えております。

監査報告－ 16 －

取締役のスキルマトリックスは次のとおりとなります。
氏

名

役

職

今回の
候補者

当社事業に係る

林

郁

代表取締役

候補者

フィンテック
ペイメント知見

グローバル
ビジネス

○

○

○

○

踊

契

三

取

締

役

候補者

○

○

○

大 熊

将 人

取

締

役

候補者

○

○

○

○

伊 藤

穰 一

取

締

役

候補者

○

○

○

寛

取

締

役

候補者

○

○

将 志

取

締

役

候補者

○

○

篠
田 中

財務会計

法務

コンプライアンス

ガバナンス
リスク管 理人事・組織

ダイバーシティ

○
○

○

○

○
○

井

眞

独立社外取締役

候補者

○

○

○

大 村

恵 実

独立社外取締役

候補者

○

○

○

尾 嵜

優 美

独立社外取締役

候補者

坂（通称名 Sputniko!）

※

企業経営

事業開発

六彌太 恭行

取締役（監査等委員）井 上

準 二

独立社外取締役（監査等委員）牧 野

宏 司

独立社外取締役（監査等委員）

内 野

州 馬

独立社外取締役（監査等委員）

○
○

○

○

○
○

○

○

○

○

○
○

○

○

チェックされている項目は、各取締役の全ての専門性及び経験を表すものではありません。

－ 17 －○○

以上事業報告（2022年４月１日から2023年３月31日まで）⒈⑴

企業集団の現況に関する事項

招集ご通知（添付書類）

当事業年度の事業の状況

事業の経過及び成果
当社を取り巻く市場環境は、当社グループが事業展開する電子決済市場、インターネット広告市場ともに今後も継続的な成長が見込まれております。電子決済市場においては、物販やデジタルコンテンツを中心に市場規模が拡大し、2021年の消費者向け電子商取引（BtoC-EC）は前年比7.4％増の20兆6,950億円となりました（注１）。また、2018年４月に内閣府主導のもと、国内のキャッシュレス決済比率を2017年の21.3％（注２）から2025年に40％とする目標が設定されており（注３）、2021年には32.5％（注２）まで到達するな
ど、国内のキャッシュレス化が順調に進捗している背景から、今後も継続的な市場の成長が見込まれます。ま待されます。

ロジー事業及び事業セグメントに属していない全社費用にて評価損を計上し、減収減益となりました。一方で、主力事業であるフィナンシャルテクノロジー事業では決済取扱高が堅調に増加したほか、マーケティング
テクノロジー事業では、デジタル広告において金融領域のマーケティングを中心に広告取扱高が前期を上回りました。また、ロングタームインキュベーション事業では、外食需要が着実に回復に向かったこと等を受け、出所 （注１）経済産業省「令和３年度 電子商取引に関する市場調査 報告書（2022年８月）」（注２）一般社団法人キャッシュレス推進協議会「キャッシュレス・ロードマップ2022（2022年６月）」（注３）経済産業省「キャッシュレス・ビジョン（2018年４月）」

計算書類㈱カカクコムの持分法による投資利益が前期比で増加するなど、インキュベーションテクノロジー事業を除いた各事業セグメントの業績は順調に推移しました。

連結計算書類

当連結会計年度の収益は30,070百万円（前期比42,884百万円減、同58.8％減）、税引前損失は13,881百万円（前期は45,393百万円の利益）、親会社の所有者に帰属する当期損失は9,058百万円（前期は30,330百万円の利益）、当期包括利益は△9,545百万円（前期比39,278百万円減）となりました。
当連結会計年度は、一部投資先の公正価値評価額が大幅に減少したことにより、インキュベーションテクノ

事業報告

た、インターネット広告市場は、2022年のインターネット広告費が前年比14.3％増の３兆912億円（注４）となり、わずか3年で約１兆円増加するなど、社会のデジタル化加速が追い風となり引き続き市場の拡大が期

株主総会参考書類①（注４）㈱電通「2022年日本の広告費」

監査報告－ 18 －

フィナンシャルテクノロジー事業
フィナンシャルテクノロジー事業では、Eコマース（EC）をはじめとするBtoCの商取引に必要不可欠なクレジッ
トカード決済やコンビニ決済等の電子決済ソリューション及び決済周辺サービス等の提供を行っております。
当連結会計年度は、非対面領域において、電子商取引市場の成長率を上回るペースで決済取扱高が増加したほか、対面領域においてはアライアンスパートナーとの戦略提携が奏功し、当社が決済を取り扱う拠点数が着実に増加したこと等から、決済取扱高は前期比約19％増の５兆2,774億円、決済取扱件数は同約22％増の9.8億件となりました。
これらの結果、当連結会計年度における収益は11,791百万円（前期比1,029百万円増、同9.6％増）、税引前利益
は5,122百万円（前期比574百万円増、同12.6％増）となりました。

マーケティングテクノロジー事業
マーケティングテクノロジー事業では、総合的なデジタルマーケティングや様々なデータを活用したデータマーケ
ティングビジネス等を行っております。
当連結会計年度は、不動産広告領域における取扱高及びスマートフォン向けアプリケーション等におけるデジタル
広告の取扱高が前期を下回ったことにより減収となったものの、当社の注力分野であるクレジットカード等のマーケ
ティングを手掛ける金融領域において取扱高が堅調に推移しました。
これらの結果、収益は12,027百万円（前期比992百万円減、同7.6％減）、税引前利益は1,151百万円（前期比128
百万円増、同12.5％増）となりました。

インキュベーションテクノロジー事業
インキュベーションテクノロジー事業では、国内外のスタートアップ企業等への投資及び当社グループ内の事業との連携による投資先の育成等を行っております。

当連結会計年度は、Blockstream Corporation Inc.における公正価値測定による評価額が大幅に減少したことにより評価損を計上した結果、収益は△1,947百万円（前期比34,734百万円減）、税引前損失は12,022百万円（前期は31,215百万円の利益）、当連結会計年度末における営業投資有価証券の残高は67,676百万円（前連結会計年度末
比10,273百万円減）となりました。

ロングタームインキュベーション事業
ロングタームインキュベーション事業では、当社グループがこれまで培ってきた投資育成や事業開発のノウハウを活かし、中長期的かつ継続的な事業利益の創出に取り組んでおります。

当連結会計年度は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けながらも、経済社会活動の正常化が進むなかで外食需要が回復に向かったこと等により、持分法適用会社である㈱カカクコムの業績が前期を上回りました。また、関係会社株式の売却に伴い売却益を計上しました。
これらの結果、収益は7,603百万円（前期比3,023百万円増、同66.0％増）、税引前利益は4,635百万円（前期比3,384百万円増、同270.3％増）となりました。

－ 19 －

事業セグメント別収益

事
セ

グ

業

メ

の
ン

種
ト

の

類

名

第27期
自 2021年４月１日
至 2022年３月31日
収

益

構

成

第28期
自 2022年４月１日
至 2023年３月31日
比

収

益

構

成

比

(百万円)

10,762

14.8％

11,791

39.2％

(百万円)

13,01917.8％

12,02740.0％

インキュベーションテクノロジー事業(百万円)

32,78744.9％△1,947△6.5％

ロングタームインキュベーション事業

(百万円)

4,580

6.3％

7,603

25.3％

整

合

額

(百万円)

11,808

16.2％

597

2.0％

計

(百万円)

72,955100.0％

30,070100.0％

株主総会参考書類

フィナンシャルテクノロジー事業
マーケティングテクノロジー事業

調
※

別
称

招集ご通知

②

調整額は、セグメントに配分していない主に本社機能から生ずる金融収益等の全社収益であります。

設備投資の状況
当連結会計年度における設備投資は2,328百万円を行っており、主なものは、フィナンシャルテクノロジー
事業における業務用システム等の有形及び無形固定資産1,421百万円、ロングタームインキュベーション事業における新規事業開発システム等の無形固定資産263百万円、マーケティングテクノロジー事業における業務用システム等の有形及び無形固定資産233百万円となっております。
当社は、流動性補完の手段として複数の金融機関と総額15,000百万円のコミットメントライン契約を締結

しております。
⑤

事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況⑥

他の会社の事業の譲受けの状況⑦

吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

連結計算書類④ 資金調達の状況

事業報告③

該当事項はありません。

⑧－ 20 －

監査報告

他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
当社は、2023年３月に㈱Qoilの全株式を譲渡したことにより、同社は当社の持分法適用会社ではなくなり
ました。

計算書類

該当事項はありません。

⑵

財産及び損益の状況
第25期(2020年３月期)

第26期(2021年３月期)

第27期(2022年３月期)

第28期(当連結会計年度)(2023年３月期)

区

分

収

益 (百万円)

36,93640,47872,95530,070

税 引 前 利 益 （ △ 損 失 ） (百万円)

10,00814,31745,393△13,881

親 会 社 の 所 有 者 に(百万円)帰属する当期利益（△損失）

7,420

9,786

30,330△9,058

基本的１株当たり当期利益（△損失）161円37銭212円49銭654円77銭△193円27銭

資本合

計 (百万円)

52,79563,082

97,21782,085資産

合計 (百万円)162,296

178,301

231,607216,270※

金額表示については、百万円未満の端数を四捨五入しております。

－ 21 －

②
区

招集ご通知

⑶ 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
親会社はありません。
重要な子会社及び関連会社等の状況

分

名

称

資

本 金

議決権比率

㈱DGフィナンシャルテクノロジー
ナ

ビ

プ

ラ

ス

㈱

DG FutureTech India Private Limited㈱ イ ー コ ン テ ク ス ト

100.002

100.00(95.91)60.00(60.00)100

100.00220
百万インドルピー

な 事

業

内

容

Eコマース及び対面店舗向け電子決済ソリュー
ションの提供Eコマース向けマーケティングツール等の提供
マネージドサービス（システム運用支援、システム
保守）、システムソリューションサービスの提供
コンビニ決済・銀行決済等の決済手段及び送金サービスの提供
アジア向け決済プラットフォームの展開及びアジアEC関連企業への投資

e

401

61.46

Web広告技術の開発と販売㈱DGコミュニケーションズ

50

95.53

不動産広告代理事業㈱ D G ベ ン チ ャ ー ズ

100

100.00

スタートアップ企業等への投資・育成

100.00

米国インキュベーションセンターの運営、グローバル戦略のヘッドクォーター

㈱

B

I

.

G

a

r

a

g

Digital Garage US,Inc.
Digital Garage Development LLC
㈱

D

㈱

D

K

7

100.00(100.00)

百万米ドル

投資不動産の所有・賃貸等

488

66.00

コンテンツビジネスへの戦略投資等

g

e

107

51.00

北海道地域における有望スタートアップ企業への投資育成事業等㈱ D G イ ン キ ュ ベ ー シ ョ ン

25

100.00

投資事業有限責任組合の管理運営

Open Network Lab･ESG１号投資事業有限責任組合

2,000

50.00
(5.10)

ESG分野に関連するスタートアップ企業への投資㈱アカデミー・デュ・ヴァン

120

100.00

ワインスクールの運営及び卸売事業

G a r a g e

1,353

51.00

ブロックチェーン技術を活用した金融サービス等の事業㈱ブレインスキャンテクノロジーズ

1

100.00運転事業者向け脳MRI斡旋事業㈱ C r y p t o

a

r

a

計算書類

e

G

a

19

t

2

G

百万米ドル

連結計算書類

100.00(100.00)

香港ドル

事業報告

100

econtext Asia Limited

子 会 社

1,068

主 要
％

株主総会参考書類

百万円

監査報告

－ 22 －

区

分

名

称

資

本 金

議決権比率

主 要

百万円

㈱

カ

カ

ム

916

20.35

㈱ 電 通 サ イ エ ン ス ジ ャ ム

90

33.33

㈱

a

175

28.06

G a t e ㈱

100

P

A N A

ク

i

t

D i g i t a l㈱S関連
会 社 等 T D ペ

C
イ

メ

㈱

バ

ー

※１
※２

※３

コ

％

P

R

E

100

ン

ト

㈱

100

・

バ

ズ

478

19.38

econtext ASIA EC Fund投資事業有限責任組合

1,510

33.11
(33.11)㈱DG Daiwa Ventures

25

50.00

DG Lab １号投資事業有限責任組合

6,810

14.68

DG Lab FundⅡ E.L.P.Cayman

12,510

15.99

サ

イ

O

49.00
(49.00)49.00(49.00)49.00(49.00)

な 事

業

内

容

「価格.com」、「食べログ」等のメディアの企画運営、各種プラットフォームの提供

最先端科学を活用、応用した製品・サービスの企画及び開発等
ポッドキャストマーケティング事業、オウンドポッドキャスト制作支援事業及びweb3を活用したカスタマーエンゲージメント事業
店舗向けスマートフォン決済、決済端末、マイレージ加盟店開拓など、
フィンテックを活用した法人向け決済ソリューションの提供
後払い決済サービス及び決済データを活用した
各種金融事業
POSシステム向けマルチ決済ソリューション
の提供
インフルエンサーを主軸としたソーシャルメディアマーケティング事業
アジアのEC市場への資金支援
投資事業有限責任組合の管理運営
研究開発組織「DG Lab」と連携した、次世代技術を有するスタートアップ企業への投資

議決権比率の( )内は、間接所有割合で内数であります。
Open Network Lab･ESG１号投資事業有限責任組合、econtext ASIA EC Fund投資事業有限責任組合、DG Lab １号投資事業有限責任組合及びDG Lab FundⅡ E.L.P.Caymanの「資本金」欄は、出資約束金額の総額を記載しており、「議決権比率」欄は、出資比率を記載しております。
DG FutureTech India Private Limitedは、Vizitech Solutions Private Limitedから名称変更しております。

－ 23 －

セ

グ

メ

ン

ト

内

容

Eコマース（EC）及び対面店舗等のBtoC商取引におけるクレジットカード決済及びコンビニ決済等の電子決済ソリューションの提供事業、インターネット及びEC
等のシステム設計・開発・運用事業等

マ ー ケ テ ィ ン グ テ ク ノ ロ ジ ー 事 業

総合的なデジタルマーケティング事業、様々なデータを活用したデータマーケティ
ング事業、ソーシャルメディア関連の広告商品開発・マーケティング事業等

インキュベーションテクノロジー事業

スタートアップ企業等への投資・育成を中心とした事業戦略支援型の投資インキュベーション事業

ロングタームインキュベーション事業

中長期的かつ継続的な事業利益創出を目的としたメディア開発・運営事業、ブロッ
クチェーンを活用した金融サービス事業等－ 24 －

監査報告

主要な事業所（2023年３月31日現在）
当社本社
東京都渋谷区
Digital Garage US, Inc.
アメリカ合衆国

計算書類

フ ィ ナ ン シ ャ ル テ ク ノ ロ ジ ー 事 業⑹

連結計算書類

主要な事業内容（2023年３月31日現在）
当社グループは、「フィナンシャルテクノロジー事業」、「マーケティングテクノロジー事業」、「インキュベーションテクノロジー事業」及び「ロングタームインキュベーション事業」を行っております。セグメントの内容は以下のとおりになります。

事業報告

⑸

株主総会参考書類

対処すべき課題
当社グループは、インターネット黎明期よりテクノロジーの発展に伴走し、社会のデジタル変革にあわせた数々の日本初となるインターネットビジネスを創出してまいりました。「持続可能な社会に向けた“新しいコン
テクスト”をデザインし、テクノロジーで社会実装する」というパーパス（存在意義）のもと、国内最大級の決済プラットフォームを軸として、国内最大級のメディアを保有するカカクコムグループ、アフェリエイトマーケ
ティングエージェンシーとして国内トップクラスのシェアを持つデジタルマーケティング、北米・日本・アジア・欧州を中心とした独自のディールソースに加えて日本初のシードアクセラレータープログラム「OpenNetwork Lab」を運営する投資事業など、当社グループ独自の強固な事業アセットを築いております。
1995年の設立以来、インターネット業界の変遷とともに事業を拡大してまいりましたが、足もとでは、web3
やGenerative AI（生成人工知能）を含む次世代AIといった新たなテクノロジーが次々と勃興し、かつてない規模でIT・インターネット業界の変革を促しております。このような環境下、当社グループでは、2024年３月期
を初年度とする新たな５ヵ年の中期経営計画を発表し、決済とデータを融合したグループ戦略「DG FinTech
Shift」のフェーズⅡとして、グループのリカーリングシフトを推進いたします。
当社グループが保有する日本最大級の事業アセットを結集し、決済プラットフォームを継続的に拡大することにより、収益の更なるリカーリング化を図ってまいります。加えて、次世代テクノロジーの社会実装を通じて新
たな事業領域の創出を図るとともに、中長期的に企業価値を牽引する非連続事業の育成に取り組んでまいります。
また、持続的な企業価値の向上においては、あらゆる企業活動にサステナビリティの視点を取り入れ、長期的かつ継続的に取り組むことが必要であるとの認識のもと、当社グループでは2021年より「Earthshot」宣言を掲げております。当社グループの活動のみならず、アライアンスパートナーや投資先企業をはじめとしたあらゆる
ステークホルダーとの取り組みを通じて、持続可能な社会の発展に貢献してまいります。

招集ご通知

⑷

⑺ 使用人の状況（2023年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
区

分

使

用

人

数

前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減

フ ィ ナ ン シ ャ ル テ ク ノ ロ ジ ー 事 業

252名

10名増

マ ー ケ テ ィ ン グ テ ク ノ ロ ジ ー 事 業

404名

40名減

イ ン キ ュ ベ ー シ ョ ン テ ク ノ ロ ジ ー 事 業

44名

8名増

ロ ン グ タ ー ム イ ン キ ュ ベ ー シ ョ ン 事 業

80名

9名増

全

社

175名

36名増

計

955名

23名増

合
※

上記使用人数には臨時使用人68名（アルバイト、パートタイマー）を含んでおりません。

②

当社の使用人の状況

区

分

使

人

数

前事業年度末比増減

均

勤

続

年

数

39.1歳

4年11ヶ月

11名増

36.4歳

5年4ヶ月

471名

22名増

38.0歳

5年1ヶ月

は

平

均

借

入
三

菱

U

み
井
住
り

J

住
友

銀

ほ
信

そ
横

先
F

ず

三
井

㈱

平

11名増

主要な借入先の状況（2023年３月31日現在）

㈱

齢

275名

又

㈱

年

196名

⑻

三

均

男
計

㈱

平

女
合

㈱

※

用

銀
友

託

銀
銀

な
浜

行
銀

銀

借

入

残

高

行

8,505百万円

行

6,565百万円

行

5,210百万円㈱

2,710百万円

行

2,035百万円

行

1,577百万円

当社は運転資金の安定的かつ効率的な調達を行うため、複数行との間で総額15,000百万円のコミットメントライン契約を締結しております。なお、当該契約に基づく当連結会計年度末の借入実行残高は5,500百万円であります。

⑼

その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 25 －

当社の株式に関する事項（2023年３月31日現在）⑴

発行可能株式総数

120,000,000株⑵ 発行済株式の総数
株主数⑷

大株主（上位10名）
株

47,607,500株（自己株式1,534,826株を含む）
4,309名
主

名

持

株

数

持

株

比

率

株

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）
林

郁％

7,414,700

16.09
14.87

2,364,500

5.13㈱電通グループ

2,348,000

5.10

BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE
SEGREGATION ACC FOR THIRD PARTY

1,950,000

4.23㈱日本カストディ銀行（信託口）

3.93

980,208

2.13㈱りそなホールディングス

952,000

2.07

東芝テック㈱949,500

2.06

837,009

1.82

MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON
TREATY-PB※１ 持株比率は自己株式（1,534,826株）を控除して計算しております。
※２

上記大株主以外に当社が1,534,826株を自己株式として保有しております。

⑸

株

交 付 対 象 者 数
6名

社外取締役（監査等委員を除く）－－

取締役（監査等委員）

－

－

⑹

式

その他株式に関する重要な事項
2022年11月11日開催の取締役会決議に基づき、自己株式1,175,900株を取得しております。

－ 26 －

監査報告

数19,900株

取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）

計算書類

当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に対し交付した株式の状況
当事業年度中に交付した株式報酬の内容は次のとおりであります。当社は、2016年９月29日開催の第21回定時株主総会決議に基づき、2022年６月22日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬として当社の自己株式の処分を決議し、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）６名に対し、当社の自己株式19,900株の処分を行っております。
・取締役に交付した株式の区分別合計

連結計算書類1,809,366

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

事業報告

6,851,700㈱ジェーシービー

株主総会参考書類

⑶

招集ご通知

⒉

⒊
⑴

当社の新株予約権等に関する事項
当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況（2023年３月31日現在）
会社法に基づく新株予約権
発行決議日

2012年５月31日

新株予約権の総数

2013年５月31日
55個

65個

新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式 11,000株(新株予約権１個につき200株)

普通株式 13,000株(新株予約権１個につき200株)

新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり
158,000円(１株当たり790円)

新株予約権１個当たり
301,800円(１株当たり1,509円)

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり200円(１株当たり１円)

新株予約権１個当たり200円(１株当たり１円)

新株予約権の行使期間

2012年６月30日から2037年６月29日まで

2013年６月29日から2038年６月28日まで

行使の主な条件
役
員
の
保
有
状
況
※１

※２

取 締 役
(社外取締役
取 締 役
を除く)(監査等委員を除く)
社外取締役
取 締 役 (監 査 等 委 員)
※２

※１

※１

新株予約権の数 ：20個
目的となる株式数：4,000株
保有者数
：２人

新株予約権の数 ：55個目的となる株式数：11,000株
保有者数
：２人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：35個
目的となる株式数：7,000株
保有者数
：１人

新株予約権の数 ：10個目的となる株式数：2,000株
保有者数
：１人

本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

監査等委員である取締役の保有する新株予約権は、監査等委員である取締役就任前に当社取締役としての地位に基づいて割当てを受けたものであります。

－ 27 －

発行決議日2014年６月12日

新株予約権の総数
新株予約権の目的となる株式の種類と数

2014年９月25日
19,800個

700個

普通株式 19,800株(新株予約権１個につき１株)

普通株式 700株(新株予約権１個につき１株)

新株予約権１個当たり
1,530円(１株当たり1,530円)

払込は要しない

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権１個当たり
1,840円(１株当たり1,840円)

新株予約権の行使期間

2014年６月28日から2064年６月27日まで

2016年９月26日から2024年９月25日まで※１※２

行使の主な条件※２

新株予約権の数 ：700個
目的となる株式数：700株
保有者数
：１人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：7,200個目的となる株式数：7,200株
保有者数
：１人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問若しくは従業員その他これに準じる地位であることを要する。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社又連結計算書類※１

新株予約権の数 ：12,600個目的となる株式数：12,600株
保有者数
：２人

事業報告

取 締 役
(社外取締役
役
取 締 役
を除く)
員
(監査等委員
の
を除く)
保
社外取締役
有
状
取 締 役 (監 査 等 委 員)況※３

株主総会参考書類

新株予約権の払込金額

招集ご通知

会社法に基づく新株予約権は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問若しくは従業員その他これに準じる地位にある者との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

監査等委員である取締役の保有する新株予約権は、監査等委員である取締役就任前に当社取締役としての地位に基づいて割当てを受けたものであります。

計算書類

※３

監査報告

－ 28 －

会社法に基づく新株予約権
発行決議日

2015年５月29日

新株予約権の総数
新株予約権の目的となる株式の種類と数

2015年10月16日
37,000個

21,700個

普通株式 37,000株(新株予約権１個につき１株)

普通株式 21,700株(新株予約権１個につき１株)

新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり
1,688円(１株当たり1,688円)

払込は要しない

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権１個当たり
1,866円(１株当たり1,866円)

新株予約権の行使期間

2015年６月27日から2065年６月26日まで

2017年10月17日から2025年10月16日まで※１※２

行使の主な条件
取 締 役(社外取締役
役
取 締 役
を除く)
員
(監査等委員
の
を除く)
保
社外取締役
有
状
取 締 役 (監 査 等 委 員)
況
※３
※１

※２

新株予約権の数 ：17,000個目的となる株式数：17,000株
保有者数
：２人

新株予約権の数 ：17,900個目的となる株式数：17,900株
保有者数
：２人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：20,000個目的となる株式数：20,000株
保有者数
：１人

新株予約権の数 ：3,800個目的となる株式数：3,800株
保有者数
：１人

本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問若しくは従業員その他これに準じる地位であることを要する。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問若しくは従業員その他これに準じる地位にある者との間で個別に締結す※３

る新株予約権割当契約書に定めるところによる。

監査等委員である取締役の保有する新株予約権は、監査等委員である取締役就任前に当社取締役としての地位に基づいて割当てを受けたものであります。

－ 29 －

発行決議日2016年５月19日

新株予約権の総数
新株予約権の目的となる株式の種類と数

2016年９月29日
12,000個

58,300個

普通株式 12,000株(新株予約権１個につき１株)

普通株式 58,300株(新株予約権１個につき１株)

新株予約権１個当たり
2,177円(１株当たり2,177円)

新株予約権１個当たり
1,880円(１株当たり1,880円)

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権の行使期間

2016年６月18日から2066年６月17日まで

2016年10月22日から2066年10月21日まで※１※１

行使の主な条件※２

新株予約権の数 ：46,800個目的となる株式数：46,800株
保有者数
：４人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：1,000個目的となる株式数：1,000株
保有者数
：１人

新株予約権の数 ：11,500個目的となる株式数：11,500株
保有者数
：１人

本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

監査等委員である取締役の保有する新株予約権は、監査等委員である取締役就任前に当社取締役としての地位に基づいて割当てを受けたものであります。

連結計算書類※１

新株予約権の数 ：11,000個目的となる株式数：11,000株
保有者数
：２人

事業報告

取 締 役
(社外取締役
役
取 締 役
を除く)
員
(監査等委員
の
を除く)
保
社外取締役
有
状
取 締 役 (監 査 等 委 員)況※２

株主総会参考書類

新株予約権の払込金額

招集ご通知

会社法に基づく新株予約権

計算書類
監査報告

－ 30 －

会社法に基づく新株予約権
発行決議日

2017年９月22日

新株予約権の総数
新株予約権の目的となる株式の種類と数

2018年６月22日
50,300個

30,800個

普通株式 50,300株(新株予約権１個につき１株)

普通株式 30,800株(新株予約権１個につき１株)

新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり
2,357円(１株当たり2,357円)

新株予約権１個当たり
4,251円(１株当たり4,251円)

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権の行使期間

2017年10月11日から2067年10月10日まで

2018年７月10日から2068年７月９日まで※１※１

行使の主な条件
取 締 役(社外取締役
役
取 締 役
を除く)
員
(監査等委員
の
を除く)
保
社外取締役
有
状
取 締 役 (監 査 等 委 員)
況
※２
※１

※２

新株予約権の数 ：42,100個目的となる株式数：42,100株
保有者数
：４人

新株予約権の数 ：30,800個目的となる株式数：30,800株
保有者数
：５人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：8,200個目的となる株式数：8,200株
保有者数
：１人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

監査等委員である取締役の保有する新株予約権は、監査等委員である取締役就任前に当社取締役としての地位に基づいて割当てを受けたものであります。

－ 31 －

発行決議日2019年６月21日

新株予約権の総数
新株予約権の目的となる株式の種類と数2020年６月23日
46,400個

49,200個

普通株式 46,400株(新株予約権１個につき１株)

普通株式 49,200株(新株予約権１個につき１株)

新株予約権１個当たり
3,591円(１株当たり3,591円)

新株予約権１個当たり
3,663円(１株当たり3,663円)

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権の行使期間

2019年７月９日から2069年７月８日まで

2020年７月16日から2070年７月15日まで※※

行使の主な条件

新株予約権の数 ：49,200個目的となる株式数：49,200株
保有者数
：６人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する

日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

連結計算書類※

新株予約権の数 ：46,400個目的となる株式数：46,400株
保有者数
：５人

事業報告

取 締 役
(社外取締役
役
取 締 役
を除く)
員
(監査等委員
の
を除く)
保
社外取締役
有
状
取 締 役 (監 査 等 委 員)況

株主総会参考書類

新株予約権の払込金額

招集ご通知

会社法に基づく新株予約権

計算書類
監査報告

－ 32 －

会社法に基づく新株予約権
発行決議日

2021年６月23日

新株予約権の総数
新株予約権の目的となる株式の種類と数

2022年6月22日
40,400個

60,700個

普通株式 40,400株(新株予約権１個につき１株)

普通株式 60,700株(新株予約権１個につき１株)

新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり
4,767円(１株当たり4,767円)

新株予約権１個当たり
3,732円(１株当たり3,732円)

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権の行使期間2021年７月16日から2071年７月15日まで

2022年７月16日から2072年７月15日まで※※

行使の主な条件
取 締 役(社外取締役
役
取 締 役
を除く)
員
(監査等委員
の
を除く)
保
社外取締役
有
状
取 締 役 (監 査 等 委 員)況※

新株予約権の数 ：40,400個目的となる株式数：40,400株
保有者数
：６人

新株予約権の数 ：60,700個目的となる株式数：60,700株
保有者数
：６人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する

日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

⑵

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

⑶

その他新株予約権等に関する重要な事項
2018年８月29日開催の当社取締役会において発行決議した新株予約権付社債は、2018年９月14日に発行・払込を完了致しました。2023年３月31日時点の状況は次のとおりであります。
柄

新株予約権付社債の残 高 （百万円）

新株予約権の数（個）

2023年満期ユーロ円建転
換社債型新株予約権付社債

25,021

2,500

銘

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の行使期間

新株予約権の行使価格（円）普通株式

2018年９月28日から2023年８月31日まで

5,521.1－ 33 －

当社の会社役員に関する事項⑴

取締役の氏名等（2023年３月31日現在）
地

取

締

締

役

役

名

林

踊

契

担当及び重要な兼職の状況

三

当社副社長執行役員グループCOO コーポレート本部管掌 兼 グループ CEO 本部管掌 兼
インキュベーション本部管掌 兼 ロングタームインキュベーション・セグメント管掌㈱DGフィナンシャルテクノロジー代表取締役社長共同COO㈱イーコンテクスト代表取締役社長㈱DK Gate代表取締役社長
当社専務執行役員CSO グループ CEO 本部管掌 兼 インキュベーション本部管掌 兼
インキュベーションテクノロジー・セグメント管掌㈱DG Daiwa Ventures代表取締役㈱Crypto Garage代表取締役CEO㈱ブレインスキャンテクノロジーズ代表取締役社長

役

大

熊

将

人

取

締

役

伊

藤

穰

一

当社専務執行役員 Chief Architect
学校法人千葉工業大学変革センターセンター長

取

締

役

篠

寛

当社上席執行役員 フィナンシャルテクノロジー・セグメント管掌㈱DGフィナンシャルテクノロジー代表取締役社長共同COO 兼 執行役員SEVP
ナビプラス㈱代表取締役CEO

取

締

役

田

中

志

当社上席執行役員CISO マーケティングテクノロジー・セグメント管掌㈱DGコミュニケーションズ代表取締役㈱サイバー・バズ取締役

取

締

役

坂

井

眞

弁護士
坂井眞法律事務所代表
Oakキャピタル㈱社外監査役

実

弁護士
CLS日比谷東京法律事務所パートナー
バリュエンスホールディングス㈱社外取締役(監査等委員)㈱FOOD&LIFE COMPANIES社外取締役(監査等委員)

村

将

取

締

役

大

恵

取

締

役

尾
嵜
優
美
（通称名 Sputniko!）

東京藝術大学美術学部デザイン科准教授㈱Cradle代表取締役社長
合同会社SwanSong代表社員－ 34 －

監査報告

締

計算書類

取

連結計算書類郁

当社社長執行役員グループCEO㈱DGフィナンシャルテクノロジー代表取締役会長CEO㈱イーコンテクスト取締役会長
econtext Asia Limited Director President & Chairman㈱BI.Garage代表取締役会長兼CEO㈱DGベンチャーズ代表取締役会長兼社長
Digital Garage US, Inc. Director Chairman & CEO㈱カカクコム取締役会長
合同会社ケィ・ガレージ代表社員㈱DGインキュベーション代表取締役会長兼社長

事業報告

取

表

氏

株主総会参考書類

代

位

招集ご通知

⒋

地

※１
※２
※３
※４

※５
※６

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

取締役（監査等委員長）

六彌太

恭

行

取
締
役
（監査等委員）㈱BI.Garage監査役㈱DGコミュニケーションズ監査役㈱DG Daiwa Ventures監査役㈱DGベンチャーズ監査役㈱DGインキュベーション監査役㈱DK Gate監査役㈱D2 Garage監査役㈱Crypto Garage監査役㈱アカデミー・デュ・ヴァン監査役
TDペイメント㈱監査役㈲デュード代表取締役

井

準

二

高砂熱学工業㈱顧問

取締役（監査等委員）

牧

野

宏

司

取
締
役
（監査等委員）公認会計士・税理士
牧野宏司公認会計士事務所代表㈱BE１総合会計事務所代表取締役㈱いなげや社外監査役
OBARA GROUP㈱社外取締役

内

野

州

馬

高砂熱学工業㈱社外取締役

上取締役坂井眞氏、大村恵実氏及び尾嵜優美氏並びに取締役（監査等委員）井上準二氏、牧野宏司氏及び内野州馬氏は、社外取締役であります。
取締役（監査等委員）牧野宏司氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
取締役（監査等委員）内野州馬氏は、過去に総合商社においてCFO、監査役及び経理部門を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
取締役（監査等委員長）六彌太恭行氏は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、取締役会以外の重要な社内会議等への出席により効率的に情報収集するとともに、内部監査部門等との十分な連携を通じて、監査・監督の実効性を高めるためであります。
当社は、取締役坂井眞氏、大村恵実氏及び尾嵜優美氏並びに取締役（監査等委員）井上準二氏、牧野宏司氏及び内野州馬氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当事業年度中における役員の異動
2022年６月22日開催の第27回定時株主総会において、新たに尾嵜優美（通称名 Sputniko!）氏は取締役に選任され就任致しました。2022年６月22日開催の第27回定時株主総会において、新たに内野州馬氏は取締役（監査等委員）に選任され就任致しました。
2022年６月22日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって、坂井眞氏は任期満了により取締役（監査等委員）を退任し、同じ
く、2022年６月22日開催の第27回定時株主総会において、新たに取締役に選任され就任致しました。
2022年６月22日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって、曽田誠氏は任期満了により取締役を退任致しました。
2022年６月22日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって、大野実氏は任期満了により取締役（監査等委員）を退任致しました。

－ 35 －

責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役坂井眞、大村恵実氏及び尾嵜優美（通称名 Sputniko!）氏並びに取締役（監査等委員）六彌太
恭行氏、井上準二氏、牧野宏司氏及び内野州馬氏と会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定される最低責任限度額としており、責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。

⑷

取締役の報酬等
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針等
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、特段の記載がない限り、本①において同じ。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を取締役会において決議しております。当該取締役会の決議に際しては、当社のこれまでの取締役の報酬等の実務運用を踏まえて方針を策定し、取締役会において決議
しております。なお、監査等委員である取締役の報酬等の額及び報酬内容については、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。

事業報告

役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その契約の内容の概要等は、以下のとおりであります。
① 被保険者の範囲
当社及び連結子会社の取締役、監査役、執行役員等② 保険契約の内容の概要
当該保険契約により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求、被保険者の犯罪行為に起因する損害賠償請求、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求については、塡補の対象としないこととしております。なお、保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

株主総会参考書類

⑶

招集ご通知

⑵

①

計算書類
監査報告

－ 36 －

連結計算書類

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容の概要は以下のとおりであります。
ⅰ. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
当社取締役の個人別の報酬等に係る基本方針は、報酬等と当社株価との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず下落によるリスクについても株主と共有することで、短期及び中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲を高めるために、株式報酬の比率を高めに設定致します。
ⅱ. 取締役個人別の報酬等の決定に関する事項
イ. 基本報酬（業績連動報酬等・非金銭報酬等を除く報酬等）
当社の業績連動報酬等・非金銭報酬等を除く報酬等（以下「基本報酬」という）の決定方針は以下のとおりとします。
a. 基本報酬の総額は株主総会で決議し、その範囲内で決定します。
b. 取締役の基本報酬は金銭報酬とし、その額については、取締役の役位等級及び等級毎の報酬等の金額
及びその構成を定め、その範囲内で決定します。
ロ. 業績連動報酬等
当社において、業績連動報酬等の付与は行いません。

ハ. 非金銭報酬等
当社の非金銭報酬等（以下「株式報酬」という）の決定方針は以下のとおりとします。
a. 株式報酬は、株式１株当たりの行使価額を１円とする株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の払込金額と同額の金銭債権（以下「SO」という）と譲渡制限付株式の払込金額と同額の金銭債権（以下「RS」という）で構成し、取締役は、当該金銭債権と新株予約権又は譲渡制限付株式の払込金額とを相殺することにより、新株予約権又は譲渡制限付株式を取得します。SO及びRSそれぞれの総額は株主総会で決議し、取締役会において取締役の役位等級及び等級毎の報酬等の金額及びその構成を定め、その範囲内で決定します。
b. 個人別のSOの報酬額は、新株予約権の割当日の株価及び行使価額等、諸条件をもとに算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総個数を乗ずることにより算定します。
c. 個人別のRSの報酬額は、RSの付与に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、RSを引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定する１株当たりの払込金額に、割り当てるRSの株式数を乗ずることにより算定します。
d. RSには、１年間から５年間までの間で取締役会で定める期間の譲渡制限を付し、取締役は、当該譲渡制限期間中は、RSについて、譲渡、担保権の設定その他の処分を行わないものとします。
ⅲ. 基本報酬・業績連動報酬等・非金銭報酬等の割合の決定に関する方針
イ. 社外取締役以外の取締役
基本報酬と株式報酬の比率は、概ね基本報酬６、株式報酬４（うちSO３、RS１）とします。
ロ. 社外取締役
基本報酬のみとします。
ⅳ. 報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
イ. 基本報酬
定時株主総会で取締役選任議案が承認された直後の取締役会の役員報酬議案で、個人別金額を決議し、総額を12等分して就任又は重任の翌月から月次ベースで支給します。
ロ. 株式報酬
定時株主総会で取締役選任議案が承認された直後の取締役会の役員報酬議案で個人別の付与金額及び付与数を決議します。
ⅴ. 個人別の報酬等の内容決定を第三者に委任する場合（代表取締役への再一任を含む）
イ. 委任を受ける者の氏名又は地位・担当：社長執行役員
ロ. 委任する権限の内容：取締役の個人別の報酬等についての決定は、株主総会で決定した総額の枠内において社長執行役員が起案し指名・報酬諮問委員会に諮り、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会において、決定を社長執行役員に一任する決議がなされた場合、社長執行役員がこれを決定します。
ハ. 受任者により権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずる場合は、その内容
a. 株主総会で決定した総額の枠内において社長執行役員が起案し指名・報酬諮問委員会に諮り、指名・報酬諮問委員会の答申を得るものとします。
b. 指名・報酬諮問委員会は、委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。委員長
は、その独立社外取締役である委員の中から、指名・報酬諮問委員会の決議によって選定致します。
ⅵ. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
外部の客観データ等を活用しながら、当期の実績等を勘案し株主総会で決定した総額の枠内において、社長執行役員が起案し指名・報酬諮問委員会に諮り、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定します。

－ 37 －

当該事業年度に係る報酬等の総額等
区分

報 酬 等 の 総 額（百万円）

報 酬 等 の 種 類 別 の 総 額（百万円）
基

本

報

酬

非 金 銭 報 酬 等

対 象 と な る
役 員 の 員 数（名）

※２

１名分、取締役（監査等委員）２名分（うち社外取締役２名）を含んでおります。

取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額は、2016年９月29日開催の第21回定時株主総会において、年額500百万円以内（うち社外取締役は50百万円以内。但し、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は８名（うち社外取締役２名）です。また、2016年９月29日開催の第21回定時株主総会において、上記年額報酬

株主総会参考書類

取締役（監査等委員を除く）
644
345
299
10
（ う ち 社 外 取 締 役 ）
(26)
(26)
(-)
(3)
取締役（監査等委員）
65
65
6（ う ち 社 外 取 締 役 ）
(28)
(28)
(-)
(5)
合
計
709
410
299
15
（ う ち 社 外 取 締 役 ）
(54)
(54)
(-)
(7)
※１ 上表の支給人員及び支給額には2022年６月22日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）

招集ご通知

②

とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対し、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる

新株予約権のために支給する金銭報酬債権の額は年額250百万円以内、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の額とし※３※４おります。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は４名であります。

非金銭報酬等の内容は当社の譲渡制限付株式及び新株予約権であり、新株予約権に係る費用計上額は227百万円、譲渡制限付株式に係る費用計上額は72百万円です。当該譲渡制限付株式及び新株予約権の内容及び交付状況は、本「⑷か、上記「⒉

取締役の報酬等」に記載のほ

当社の株式に関する事項」及び「⒊ 当社の新株予約権等に関する事項」に記載のとおりであります。

取締役会は、代表取締役社長執行役員林郁に対し、当事業年度における、監査等委員である取締役を除く各取締役の個人別の報酬等の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門における実績について評価を行うのは、代表取締役社長執行役員が適していると判断したためです。当該委任に基づく、監査等委員である取締役を除く各取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、株主総会で決定した総額の枠内及び、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に従って、代表取締役社長執行役員が起案し、指名・報酬諮問委員会に諮り、その妥当性について確認しておりま

連結計算書類※５

取締役（監査等委員）の報酬の額は、2016年９月29日開催の第21回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいて

事業報告て実質１事業年度の年額を100百万円以内とすることを決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の員数は６名であります。

す。なお、当事業年度における、監査等委員である取締役を除く取締役の個人別の報酬等の内容は、株式報酬の比率が高めになっており、短期及び中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲を高める構成になっているほか、各取締役の役位等級及び等級※６

上記支給額のほか、当社子会社の取締役を兼務している取締役（監査等委員を除く）５名及び当社子会社の顧問を兼務している取締役（監査等委員を除く）１名に対し、各子会社が当事業年度に係る基本報酬として総額141百万円を支払っております。

計算書類に従った内容となっており、当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものと判断してお

ります。

監査報告

－ 38 －

⑸社外役員に関する事項
重要な兼職先と当社との関係
取締役坂井眞氏は、坂井眞法律事務所の代表を兼任しております。なお、当社は同事務所とアドバイザリー
契約を締結しておりますが、2023年３月期に当社が同事務所に支払ったアドバイザリー報酬は４百万円未満（当社の連結の売上高に対する割合は0.01％未満）であり、同事務所の年間売上高の約５％と僅少であります。また、同氏はOakキャピタル㈱の社外監査役を兼任しておりますが、当社と同社との間には特別の関係はありません。
取締役大村恵実氏は、CLS日比谷東京法律事務所のパートナー、バリュエンスホールディングス㈱及び㈱FOOD&LIFE COMPANIESの社外取締役（監査等委員）を兼任しております。なお、当社と同事務所及び同社との間には特別の関係はありません。
取締役尾嵜優美（通称名 Sptniko!）氏は、東京藝術大学美術学部デザイン科准教授、㈱Cradle代表取締役社長及び合同会社SwanSong代表社員を兼任しております。なお、当社と同大学及び同社との間には特別の関係はありません。
取締役（監査等委員）井上準二氏は、高砂熱学工業㈱の顧問を兼任しております。なお、当社と同社との間には特別の関係はありません。
取締役（監査等委員）牧野宏司氏は、牧野宏司公認会計士事務所の代表、㈱BE１総合会計事務所の代表取締役、㈱いなげやの社外監査役及びOBARA GROUP㈱の社外取締役を兼任しております。なお、当社と同事務所及び各社との間には特別の関係はありません。
取締役（監査等委員）内野州馬氏は、高砂熱学工業㈱社外取締役を兼任しております。なお、当社同社との間には特別の関係はありません。

①②

当事業年度における主な活動状況
活動状況（果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要を含む）

取締役
坂 井

眞

取締役
大 村

恵

実

取締役
尾 嵜

優

美

当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回に、2022年６月22日の取締役（監査等委員）退任までに開催された監査等委員会4回のうち4回に出席致しました。必要に応じ、弁護士としての専門的見地から発言を行うなど、当社の経営の適切な監督という役割を適切に果たしております。
当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回に出席致しました。必要に応じ、弁護士としての専門的見地から発言を行うなど、当社の経営の適切な監督という役割を適切に果たしております。
2022年６月22日の就任以降、当事業年度に開催された取締役会13回のうち12回に出席致しました。必要に応じ、アート、デザイン、テクノロジー、ダイバーシティ＆インクルージョン等についての専門的知見、経験から発言を行うなど、当社の経営の適切な監督という役割を適切に果たしております。

取締役（監査等委員）
井 上 準 二

当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回に、監査等委員会17回のうち17回に出席致しました。必要に応じ、経営者としての豊富な経験及び海外ビジネスの幅広い見識から発言を行うなど、当社の経営の適切な監督という役割を適切に果たしております。

取締役（監査等委員）
牧 野 宏 司当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回に、監査等委員会17回のうち17回に出席致しました。必要に応じ、公認会計士としての専門的見地から発言を行うなど、当社の経営の適切な監督という役割を適切に果たしております。

取締役（監査等委員）
内 野 州 馬2022年６月22日の就任以降、当事業年度に開催された取締役会13回のうち13回に、監査等委員会13回のうち13回に出席致しました。必要に応じ、会社経営及び財務会計についての豊富な知見から発言を行うなど、当社の経営の適切な監督という役割を適切に果たしております。

－ 39 －

会計監査人に関する事項⑴

会計監査人の名称⑵

EY新日本有限責任監査法人

報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額①

当社及び当社子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
※１
※２

70百万円
129百万円

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額の区分をしておらず、実質的にも区分できないため、①の金額にはこれらの合計額を記載しております。

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署

及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項

株主総会参考書類

②

招集ご通知

⒌

の同意を行っております。

非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外である気候関連財務情報の開示に関する助言業務等を委託し、対価を支払っております。

⑷⑸

会計監査人の解任又は不再任の決定方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任致します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告致します。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。

連結計算書類子会社の会計監査人
当社の重要な子会社のうち、海外子会社２社は、EY新日本有限責任監査法人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有するもの含む）による計算関係書類の監査を受けております。

事業報告

⑶

計算書類
監査報告

－ 40 －

⒍

業務の適正を確保するための体制

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
⑴

当社の取締役及び従業員（以下「役職員」という）並びに当社子会社の取締役等（会社法施行規則第110条の４第２項第５号イに定める「取締役等」をいう。以下同じ）及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員は、社会の構成員である企業人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められます。当社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの厳守により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図ることを行動規範とし、当社の役
職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員に適用される具体的な行動規範として「コンプライアンス・プログ
ラム」を策定し業務の運営を行います。
また、当社は、事業持株会社として、その徹底を図るために、当社の各部門及び当社子会社を事業セグメント
その他の区分（以下「事業区分」という）により分類した上で、コーポレート本部長がコンプライアンスの取組
みを各部門及び当社子会社を横断的に統括することとし、コーポレート本部の担当者は、各部門及び当社子会社と連携し当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員の教育・啓発を行います。
当社の取締役会は、各事業区分別に当社グループ内の各部門及び事業会社を統括し、コーポレート本部は、各事業区分別に各部門及び当社グループ各社のコンプライアンスの状況を監査又は把握します。当社の取締役及びコーポレート本部は、これらの活動について、定期的に当社の取締役会及び当社の監査等委員会に報告します。
当社は、当社グループ内における法令遵守上の疑義のある行為等について、法定の事項に加え、当社及び当社
グループ各社に重大な影響を及ぼす事項並びにコンプライアンスの状況について、当社グループ各社の従業員がコンプライアンス委員会事務局又は社外窓口である法律事務所に対して直接報告を行う手段、報告が秘匿、保護されること及びその報告者に不利益がないことを確保する体制を整備するとともに、当社のコンプライアンス委員会が報告者から受け付けた情報を速やかに社長執行役員及び監査等委員である取締役に対して報告するものとします。
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断するとともに、反社会的勢力による不当要求を拒絶します。

⑵

当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役は、文書管理規程等社内規程に従い、当社の取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という）に適切に記録、保存し、かつ管理します。管理責任者は、文書管理規程により、当社の取締役等（監査等委員である取締役を含む）が必要に応じて、これらの文書等を閲覧できる状態を維持するものとします。

－ 41 －

当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員のコンプライアンス、情報セキュリティ及び災害等に係るリスクに対応するために、コーポレート本部にて、規則・ガイドラインの整備を行います。また、コーポレート本部が、マニュアルの作成・配布等を行うとともに、当社及び当社子会社において、これらの規則・ガイドラインが効率的に機能するための研修を実施し、リスク状況の監視及びその運用を行うものとします。また、新たに生じたリスクにおいては、当社取締役会において速やかに対応責任者となる取締役又は執行役員を定めるものとします。
当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会は、当社グループのすべての役員及び従業員が共有する目標を定め、各事業区分の担当取締役
又は担当執行役員は、その目標の達成のために各部門の責任者及び事業区分の当社子会社の取締役と協同で、具体的な目標を設定し、各部門及び当社子会社は、目標達成のための効率的な方法を定めるものとします。なお、
当社の取締役会は、定期的に進捗状況をレビューして、各事業区分の担当取締役又は担当執行役員を通じて各部門の責任者及び各事業区分の当社子会社の取締役に対して助言を行うとともに、必要に応じて改善を促すことにより、当社グループとしての業務の効率化を実現するシステムを構築するものとします。
当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社の各部門及び当社子会社を事業区分により分類し、各事業区分を担当する取締役又は執行役員を任命しております。事業区分担当の取締役又は執行役員は、当社の取締役会あるいは経営会議において業務の効率化、各部門及び当社子会社各社の法令遵守体制、リスク管理体制の適正を確保するとともに、これを監視します。また、コーポレート本部は、これらを横断的に推進し、定期的に進捗状況をレビューしその管理を行うものとします。なお、当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社が事業内容の定期的な報告を受けるものとします。

⑺－ 42 －

監査報告

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、会計参与及び従業員、並びに当社子会社の取締役、会計参
与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者（以下「役職員等」という）が当社の監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制、並びにこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制① 当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、会計参与及び従業員、並びに当社子会社の役職員等が、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項並びにコンプライアンスの状況について、出来るだけ速やかに報告する体制を整備するものとします。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）と当社の監査等委員会との協議により決定します。

計算書類

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査等委員会は、内部監査室の従業員に職務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委
員会より職務に必要な命令を受けた従業員は、他の部署の従業員を兼務せず、その命令に関して、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従い、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けないものとしま
す。また、必要に応じて、当社の監査等委員会の職務補助のため監査等委員会スタッフを置くこととし、その人事については、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）と当社の監査等委員会が意見交換を行うものとします。

連結計算書類⑹

事業報告⑸

株主総会参考書類

⑷

招集ご通知

⑶

②
⑻

当社は、前項の報告に伴い報告者が不利な取り扱いを受けない体制を確保し、その体制を当社グループ内のすべての役員及び従業員に周知徹底します。

その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査等委員会と当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、定期的な意見交換会を設定するものとします。

⑼

財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を整備、推進します。

⑽

当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項① 当社の監査等委員がその職務の執行に伴い、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は、速やかに当該費用又は債務を処理することとします。
② 当社の監査等委員会が独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査等委員会のために顧問とすることを求めた場合、当社は、当社の監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとします。

（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）⑴ 法令遵守体制について
当社の役職員の行動規範である「コンプライアンス・プログラム」の運用状況をグループ横断的に監査、確認すること、また、当社グループの役職員への啓蒙活動の徹底を図ることを目的として、コンプライアンス委員会を設置し、運用しております。コンプライアンス委員会は毎月開催し、各種法令遵守の状況の確認、全社的な対応策の検討等を実施致しました。
⑵

監査等委員会の職務の執行について
監査等委員は、監査計画に基づき監査を実施するとともに、定時取締役会後に監査等委員会を開催し、必要に応じて監査内容について、代表取締役、取締役、幹部社員と面談し意見交換を実施致しました。また、監査等委員は四半期毎に会計監査人と面談し、監査結果の報告を受けるとともに、意見交換を実施致しました。

⑶

グループ会社の管理体制について
グループ会社の管理については、主管部門である経営企画部を中心に、毎月開催される定時取締役会において、グループ各社の業績及び営業状況を報告致しました。また、グループ会社において重要な決議等を実施する場合には、事前に報告を受け、必要に応じて意見交換を実施致しました。

⑷

内部監査の実施について
内部監査室が期初に作成した監査計画に基づき、当社及びグループ会社の内部監査を実施致しました。

⑸

財務報告に係る内部統制について
財務報告に係る内部統制基本規程に基づき策定された評価の基本計画に則り、当社及びグループ会社の内部統制評価を実施し、評価結果を取締役会において報告致しました。

⑹

反社会的勢力の排除について
当社グループの「コンプライアンス・プログラム」に基づき、反社会的勢力とは一切関係を断つとともに、
反社会的勢力からの不当要求に備え、警察や外部専門機関と適宜意見交換をし、緊密な連携関係の強化を実施致しました。

－ 43 －

会社の支配に関する基本方針－ 44 －

監査報告

上記取組みについての取締役会の判断
上記の各取組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、いずれも①の基本方針に沿うものであります。

計算書類

③

連結計算書類

会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、当社グループ全体としての事業の拡大と収益性の向上を目指し、また、将来のグループの収益の柱となる事業の創造を積極的に行うことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を目指し、多数の投資家の皆様に当社株式を長期継続して保有していただくため、以下の施策を実施しております。
イ. 当社の経営の基本方針
当社グループでは、持続可能な社会に向けた“新しいコンテクスト”をデザインし、テクノロジーで社会実装することをパーパス（存在意義）としております。企業と人、そして情報を有機的に結びつける「コンテクストカンパニー」であることが、業務を行う上での基本コンセプトであります。インターネット業界の黎明期からの実績に基づくソリューションノウハウと、最新のネットワーク技術を有効に活用することにより、種々複雑な情報を有機的に結びつけ、企業と人と情報、これら三者の存在価値を相互に、より高め得る機能を開発することを、業務の目的として参りました。常に時代の数歩先に視点を合わせ、コンテクストの対象を冷静かつ的確に選別し、人と環境とデジタル情報化社会が共存できる、快適な社会に貢献し得るサービスを構築することが、当社の経営における基本方針であります。
ロ. 中長期的な企業価値向上のための取組み
当社は、「First Penguin Spiritを持って Technology × ESG × Incubation を地球視点で融合させ持続可能な“ビジネスコンテクスト”を創造し続ける」ことをミッション&バリューズとして掲げ、最先端のイ
ンターネット技術と、世の中の動きの一歩先を読んだマーケティング技術、信頼性の高いファイナンス技術を核とし、リアルスペース（現実空間）とサイバースペース（仮想空間）の接点で新たなコンテクストを編
み出すことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることにつながると考えております。
ハ. 不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社株券等に対して大量買付行為が行われた際には、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するために、積極的な情報収集と適時適切な情報開示に努めるとともに、金融商品取引法、会社法、その他
関係法令及び当社定款の許す範囲内において適切な処置を講じて参ります。

事業報告

②

株主総会参考書類

会社の支配に関する基本方針について① 会社の支配に関する基本方針
当社は、上場会社として当社の株主は市場における自由な取引を通じて決定されるものと考えており、大量買付者により当社株式の大量買付行為が行われる場合であっても、これを受け入れて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えております。また、大量買付者による経営への関与は、必ずしも企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上につながるものであれば、何ら否定するものではありません。しかしながら、対象会社との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に行われる大量買付行為の中には、株主の皆様に対してその目的や買収後の経営方針等についての十分な情報開示がなされていないもの、対象会社の取締役会が大量買付行為の内容を検討した上で代替案を提供するための十分な時間を提供しないものなど、不適切と考えられる事例も少なくありません。
当社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の掲げるパーパス（存在意義）を理解し、様々なステークホルダーとの間で、円滑な関係を構築することにより、社会に貢献し、当社の企業価値の最大化を図るとともに、株主の共同の利益を確保するものでなければならないと考えております。したがって、当社の企業価値が不用意に毀損され、株主にとって不利益を生じさせる大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えます。

招集ご通知

⒎

連結計算書類

連結財政状態計算書 （2023年３月31日現在）
科

目
(

金
資

産

流動資産

科

目

)

(

営業債権及びその他の債権

20,765

負

金
債

357

額

)

流動負債

144,776
53,33594,780

社債及び借入金

38,745

営業債務及びその他の債務

48,877

その他の金融負債

1,691

未払法人所得税等

1,388

その他の流動負債

4,080

営業投資有価証券

67,676

その他の金融資産281

社債及び借入金

13,957

未収法人所得税等

1,384

その他の金融負債

9,127

その他の流動資産979

退職給付に係る負債

477

引当金

476

非流動資産

非流動負債

71,49339,404

繰延税金負債

14,599

その他の非流動負債

767

有形固定資産16,613

のれん

6,415

無形資産

4,548

投資不動産

3,400

持分法で会計処理されている投資

25,916

その他の金融資産

14,245

その他の資本の構成要素

1,650

利益剰余金

70,726

繰延税金資産26

その他の非流動資産

331

資産合計
※

額

現金及び現金同等物

棚卸資産

単位：百万円

負債合計

134,185(資本

親会社の所有者に帰属する持分

216,270)
80,142

資本金

7,830

資本剰余金

6,229

自己株式

△6,293

非支配持分

1,942

資本合計

82,085

負債及び資本合計

216,270

金額表示については、百万円未満の端数を四捨五入しております。

－ 45 －

科

目

単位：百万円

金

額

招集ご通知

連結損益計算書 （2022年４月１日から2023年３月31日まで）
収益

25,128

その他の収益

3,518

金融収益

499

持分法による投資利益

925

収益計

株主総会参考書類

リカーリング型事業から生じる収益

30,070

営業投資有価証券に関する損失

7,926

販売費及び一般管理費

16,175

その他の費用

1,190

金融費用

8,567

費用計

43,952

税引前損失△13,881

法人所得税費用△4,559

当期損失△9,322

計算書類

10,094

連結計算書類

売上原価

事業報告

費用

当期損失の帰属△9,058

非支配持分
※

△264

金額表示については、百万円未満の端数を四捨五入しております。

－ 46 －

監査報告

親会社の所有者

連結持分変動計算書 （2022年４月１日から2023年３月31日まで）

単位：百万円

親 会 社 の 所 有 者 に 帰 属 す る 持 分
資 本 金 資本剰余金 自 己 株 式

2022年４月１日残高

7,692

6,147

その他の資本利益剰余金の構成要素△1,4092,273

当期損失
その他の包括利益

非支配持分 資 本 合 計

95,738

1,479

97,217△9,058△9,058△264△9,322

△226

2

△224

△9,284△262△9,545

当期包括利益合計

－

－

新株の発行

138

138

275

13

13

752

765

△1,648△27△1,675

支配継続子会社に対する
持分変動

△226

計

81,035

△226
－

合

配当金

△9,058△1,648275

株式報酬取引

△9

116

107

107

自己株式の取得△47△5,000△5,047△5,047

－

－

△12

△12

その他の資本の構成要素
から利益剰余金への振替

△397

その他

397

△12

所有者との取引額等合計

138

83

△4,884△397△1,251△6,312725△5,5872023年３月31日残高

7,830

6,229

△6,293

1,650

70,72680,142

1,942

82,085※

金額表示については、百万円未満の端数を四捨五入しております。

－ 47 －

貸借対照表（2023年３月31日現在）
科

目
資 産 の 部額科

目
負 債 の 部

25,021
49
552
130
392
64
281
83
13,41912,168262
379
610
57,28926,094
7,830
13,074
7,923
5,151
11,483
11,483
11,483△6,293
△426
△426
1,377
27,04684,335

監査報告－ 48 －

43,870
3,588
11,1012,608

計算書類

金額表示については、百万円未満の端数を四捨五入しております。

額連結計算書類

流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
1年内償還予定の転換社債型
新株予約権付社債
リース債務
未払金
未払法人税等前受金及び契約負債
預り金
賞与引当金
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
長期前受金及び契約負債
その他
負債合計
純 資 産 の 部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

40,815
9,530
6,034
8
54
329
22,979
238
1,654
△12
43,515
2,968
2,037
1
9
599
322
1,053
167
25
845
16
39,494
6,261
25,652
3,024
15
3,016
34
1,177
257
89
△31
5
84,335

金

事業報告

※

金

株主総会参考書類

流動資産
現金及び預金受取手形、売掛金及び契約資産
原材料及び貯蔵品
前渡金
前払費用
短期貸付金
未収入金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
車両運搬具
工具、器具及び備品
リース資産
無形固定資産のれん
商標権
ソフトウエア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
長期貸付金
関係会社長期貸付金
長期前払費用敷金及び保証金
繰延税金資産
その他
貸倒引当金
繰延資産
資産合計

単位：百万円

招集ご通知

計算書類

損益計算書（2022年４月１日から2023年３月31日まで）
科

単位：百万円

目

金

額

売上高

7,642

売上原価

3,270

売上総利益

4,372

販売費及び一般管理費

9,055

営業損失

4,684

営業外収益
受取利息

642

受取配当金

8,247

その他

738

9,627

営業外費用
支払利息

86

支払手数料

92

投資事業組合運用損

80

その他

13

経常利益

271
4,672

特別利益
投資有価証券売却益

549

関係会社株式売却益

3,352

その他

256

4,156

特別損失
投資有価証券評価損

1,026

関係会社株式評価損

388

その他

38

税引前当期純利益

7,377

法人税、住民税及び事業税

249

法人税等調整額

△13

当期純利益
※

1,452

236
7,141

金額表示については、百万円未満の端数を四捨五入しております。

－ 49 －

株
資

本

剰

主

余

単位：百万円資金本

利 益 剰 余 金
自己株式

株 主 資 本
合
計

5,990

5,990

△1,40925,205－275－△1,648△1,648△1,648

当期純利益

－

7,141

7,141

自己株式の取得

－

当期首残高

本

金

資本準備金

その他資本
剰 余 金

資本剰余金
合
計

7,692

7,785

5,147

12,932138

138

繰 越 利 益
剰 余 金

当期変動額
新株の発行

138

剰余金の配当当期末残高

4△5,000△5,000

4

－

116

121

－

－

－

－

138

138

4

142

5,493

5,493

△4,884

889

7,830

7,923

5,151

13,074

11,483

11,483△6,29326,094

そ の 他
有価証券
評価差額金

評価・換算
差額等合計

新株予約権

純資産合計

723

723

1,394

27,321

連結計算書類

評価・換算差額等

当期首残高

7,141

－

事業報告

自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計

株主総会参考書類

その他利益
剰 余 金

利益剰余金
合
計

資

招集ご通知

株主資本等変動計算書（2022年４月１日から2023年３月31日まで）

当期変動額
－

275

剰余金の配当－△1,648

当期純利益

－

7,141

自己株式の取得－△5,000

自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計－

121※△1,149△16△1,165△1,149
△426

△16
1,377

△276
27,046

金額表示については、百万円未満の端数を四捨五入しております。

－ 50 －

監査報告

当期末残高

△1,149△1,149
△426

計算書類

新株の発行

監査報告
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社デジタルガレージ
取締役会 御中

2023年５月18日

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 鶴 田 純 一 郎
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士 小 林
勇 人
業 務 執 行 社 員

㊞
㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社デジタルガレージの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、会社計算規則第120条第1項後段の規定により定められた、指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に準拠して、株式会社デジタルガレージ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

－ 51 －

招集ご通知その他の記載内容

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

－ 52 －

監査報告

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

計算書類

連結計算書類の監査における監査人の責任連結計算書類

経営者の責任は、連結計算書類を会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場
合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することに
ある。

事業報告

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任

株主総会参考書類

その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注
意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。
監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企
業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するた
めにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 53 －

上招集ご通知会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

2023年５月18日

鶴 田 純 一 郎

㊞

小 林

㊞

勇 人

株主総会参考書類

株式会社デジタルガレージ
取締役会 御中監査意見

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類

監査意見の根拠

事業報告

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社デジタルガレージの2022年４月１日から2023年３月31日までの第28期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

計算書類
監査報告－ 54 －

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

－ 55 －

・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

利害関係

連結計算書類監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するた
めにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

事業報告

・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証
拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続
企業として存続できなくなる可能性がある。

株主総会参考書類

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

招集ご通知・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
上

計算書類

以

監査報告

－ 56 －

監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2022年４月１日から2023年３月31日までの第28期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
⒈

監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容
並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、

下記の方法で監査を実施しました。
①

監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②

事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。

③

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結財政状態
計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 57 －

招集ご通知⒉

監査の結果
事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

株主総会参考書類⑴

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シ
ステムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められ

事業報告

ません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方

針は相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組み
は、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

連結計算書類⑶

2023年５月18日
株式会社デジタルガレージ

監査等委員会六彌太恭行㊞

監 査 等 委 員

井

上

準

二

㊞

監 査 等 委 員

牧

野

宏

司

㊞

監 査 等 委 員

内

野

州

馬

㊞

計算書類

監 査 等 委 員 長

以－ 58 －

上

監査報告(注）監査等委員井上準二、牧野宏司及び内野州馬は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

定時株主総会 会場ご案内図
ウェスティンホテル東京（地下２階 ギャラクシールーム）

会場

東京都目黒区三田一丁目４番１号（恵比寿ガーデンプレイス内） TEL. 03-5423-7000
R：山手線、埼京線 恵比寿駅下車 東口 「恵比寿スカイウォーク」で徒歩約12分

J
交通

地下鉄：日比谷線

出発地から株主総会会場まで
スマートフォンがご案内します。
QRコードを読み取りください。

ＪＲ方面出口「恵比寿スカイウォーク」で徒歩約15分

恵比寿駅下車

目的地入力は不要※ガーデンプレイス方面へお進みください。

恵

比

寿

駅

至中目黒駅

至六本木駅

アトレ

寿駅
恵比

地
下
鉄

日
比
谷
線

至渋谷駅

ＪＲ方面出口

東口2階
線
山手
ＪＲ

恵比寿スカイウォーク
地下道へお進みください

至明治通り

恵比寿ガーデンプレイス内
サッポロビール本社
センタープラザ
エビスガーデンシネマ

恵比寿ガーデンプレイスタワー
ザ・ガーデンホール
ザ・ガーデンルーム
フィットネスクラブ
東京都写真美術館

至目黒駅

見やすく読みまちがえにくい

ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

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