2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集

証券コード 1975
平成21年６月10日

株 主 各 位
東京都港区浜松町一丁目25番７号

代表取締役社長

髙

須

康

有

第80回定時株主総会招集ご通知
拝啓

ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。

さて、当社第80回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成21年６月25日（木曜日）午後５時20分までに到着するよう、折り返しご送付くださいますようお願い申し上げます。

敬
記
１．日

時

平成21年６月26日（金曜日）午前10時

２．場所

東京都港区東新橋一丁目６番３号
ロイヤルパーク汐留タワー 25階宴会場（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

－ 1 －

具

2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集

３．会議の目的事項
報告事項

１．第80期（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）事業
報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第80期（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）計算
書類報告の件

決議事項
第１号議案

剰余金処分の件

第２号議案

定款一部変更の件

第３号議案

取締役12名選任の件

第４号議案

監査役１名選任の件

第５号議案

退任取締役および退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件

第６号議案

役員賞与支給の件
以上

◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださる
ようお願い申し上げます。
◎当社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができます。
この場合、代理人は、株主ご本人の議決権行使書用紙および委任状を会場受付にご提出く
ださるようお願い申し上げます。
◎株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.asahikogyosha.co.jp）に掲載させていただきます。

－ 2 －2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集（添付書類）
事

（

業

報

告

平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで）

１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国経済を顧みますと、米国のサブプライム問題に端を発した世界的な金融市場の混乱は、９月中旬の米国大手証券会社の破綻を契機に一層の広がりを見せ、実体経済の悪化が深刻さを増してきました。国内においても、内外需の後退に伴う企業収益の悪化や設備投資の急減速、雇用・所得環境の悪化に伴う個人消費の低迷など、景気は加速度的に悪化の度合いを強めてまいりました。
当社グループの関連事業の環境は、設備工事事業につきましては、官公需の減少基調に加えて、収益の主たる基盤の民需についても、輸出関連を中心とした製造業の急激な減産や内需の低迷を受け、設備投資を抑制する動きが広まり、事業環境は一段と厳しさを増してまいりました。精密環境
制御機器の製造販売事業につきましては、半導体製造装置向けの需要が大幅に減少する一方で、液晶製造装置向けの需要の回復により、機器製品全体としては、受注高、売上高ともに前年度を大幅に上回りましたが、足元の受注は急激にダウンし、次年度以降の需要回復見通しを難しくしています。
こうした経営環境の下で、当社グループは第13次中期経営計画の初年度を迎え、当年度の目標達成に総力を上げて取り組んでまいりました。その結果、厳しい経営環境の下で、売上高につきましては目標を若干下回りましたが、営業利益以下、各段階利益はそれぞれ目標を上回る成績を上げる
ことができました。
次に当連結会計年度の経営成績についてご説明いたしますと、まず、連結受注高につきましては858億１千９百万円（前年比3.6％減少）となりました。事業別の内訳は、設備工事受注が731億２千３百万円（前年比9.9％減少）、機器製品受注が126億９千６百万円（前年比62.5％増加）となりました。連結売上高につきましては、完成工事高、製品売上高ともに前年度－ 3 －2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集を上回りましたが、特に機器製品売上高が大幅に増加し、全体では865億３
千４百万円（前年比7.5％増加）となりました。事業別の内訳は、完成工事
高が当年度から一部大型工事に工事進行基準を適用したことによる増加分が加わって739億１千９百万円（前年比1.9％増加）、製品売上高が126億１
千４百万円（前年比58.4％増加）です。
利益の面では、全体の売上総利益率は前年比0.3ポイント低下しましたが、増収効果により売上総利益は83億７千８百万円で、前年度を３億８百万円
上回りました。販売費及び一般管理費は、主として製品売上高の増加に伴う手数料や荷造運送費などの販売費の増加により、全体では前年比４千２
百万円の増加となりましたが、売上総利益の増加が寄与し、差引き連結営
業利益は29億３千２百万円（前年比10.0％増加）となりました。事業別の内訳は、設備工事事業が27億８千８百万円（前年比2.0％増加）で、機器製造販売事業は売上高の大幅な増加が寄与し、前年度の赤字から１億４千４百万円の黒字に転化することができました。営業外収支は１億円のプラス
で、営業利益の増加と相まって、経常利益は前年比３億３千万円増加の30
億３千３百万円（前年比12.2％増加）となりました。
連結最終損益につきましては、若干の特別利益の計上はありましたが、投資有価証券評価損６億２百万円、その他を合わせて６億３千９百万円の特別損失を計上したため、特別収支は６億３千４百万円のマイナスとなりました。以上の結果、税金等を控除して連結当期純利益は11億９千２百万円（前年比13.9％増加）となりました。
◇企業集団の事業種目別の受注高および売上高（単位：百万円）
事

業

設
備
工 事 事 業区分

当 期 受 注 高

当 期 売 上 高

次 期 繰 越 高

空 調 工 事59,58856,27542,628

衛 生 工 事

13,534

17,644

13,743

計73,12373,91956,372機 器 製 造 販 売 事 業

12,696

12,6142,353

合85,81986,53458,725計－ 4 －2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集(2) 設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資の総額は６億６千９百万円であり、その主なものは機器事業部工場の増築に係る支出です。
(3) 資金調達の状況
当連結会計年度の資金調達について、特筆すべきものはありません。
(4) 対処すべき課題
当社グループは、３ヶ年を計画期間とする中期経営計画を策定し、中期的な経営の指針としておりますが、当年度から第13次中期経営計画（2008
年４月～2011年３月）がスタートいたしました。
第13次中期経営計画は、第12次中期経営計画で掲げた「設備業界において大手専門業者に相応しい会社内容を目指す」、「先端分野への取組みを重視するとともに、派生する技術の応用による新分野に積極的に進出し、事業の拡大を目指す」という２つの『会社の方向性』を引き続き基盤に置
き、下記のとおり、４つの重点課題を定めております。
①優良市場、成長分野への積極的な展開②収益力、コスト競争力の強化③人材の確保と育成④ＣＳＲ（企業の社会的責任）への取組み強化
当年度をスタートに、計画期間を通じて事業別、部門別に落とし込んだ
具体的な施策を実行し、課題解決に向けた取組みを進めてまいる所存でございます。なお、中期経営計画の詳細につきましては、 当社ホームページ（http://www.asahikogyosha.co.jp）をご参照ください。
株主の皆様におかれましては、今後とも特段のご指導、ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。

－ 5 －2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集(5) 財産および損益の状況の推移(単位：百万円)
区分

第 77 期
第 78 期
第 79 期
第80期(当期)（平成18年３月期） （平成19年３月期） （平成20年３月期） （平成21年３月期）

受

注

高

79,37081,93489,01085,819売上高78,31988,40780,51286,534

益

991

2,073

2,702

3,033

当 期 純 利 益

562

929

1,047

1,192

経

常

利

純

資

産

19,341

19,78018,97018,826

総資

産66,90072,621

66,33064,563

１株当たり当期純利益

16円97銭28円20銭31円77銭36円18銭１株当たり純資産

586円66銭

600円19銭575円67銭571円38銭（注）１．１株当たり当期純利益は期中平均発行済株式総数により、また、１株当たり純資産は期末発行済株式総数に基づいて算出しております。なお、発行済株式の総数については自己株式を除いております。
２．第78期から「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）
を適用しております。

(6) 主要な事業内容（平成21年３月31日現在）①設備工事事業
下記の環境整備に関する諸設備の設計・施工ならびに監理◎空気調和・換気設備◎給排水・衛生・消火設備◎工場配管・乾燥・除塵設備◎クリーンルーム設備②機器製造販売事業
環境制御に関する装置の設計・製造ならびに販売－ 6 －2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集(7) 主要な営業所の状況（平成21年３月31日現在）
①当社
本

社

東京都港区浜松町1-25-7

横 浜 支 店

横浜市中区

本

店

東京都港区

名古屋支店

名古屋市中区

大 阪 支 社

大阪市淀川区

中 国 支 店

広島市南区

北海道支店

札幌市中央区

九 州 支 店

福岡市中央区

東 北 支 店

仙台市青葉区

機器事業部

千葉県船橋市

北関東支店

さいたま市大宮区

技術研究所

千葉県習志野市

東関東支店

千葉市中央区営

全国30ヶ所

業

所②子会社
北 海 道 ア サ ヒ 冷 熱 工 事 ㈱札幌市中央区

旭

東京都港区

栄

興

産

㈱

亞 太 朝 日 股  有 限 公 司

台北市(8) 使用人の状況（平成21年３月31日現在）①企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

892名

５名減

②当社の使用人の状況
使

用

人

869名

数

前事業年度末比増減
４名減

－ 7 －

平

均

年

44.1歳

齢

平均勤続年数19.1年

2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集(9) 重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金

当社の出資比率

主要な事業内容

北海道アサヒ冷熱工事㈱

30百万円

100％

空気調和・給排水・衛生設備の施工・修理・保守監理

旭

㈱

10百万円

100％

損害保険代理業

亞太朝日股有限公司

15百万 NT＄100％

クリーンルームの企画・
設計・施工

栄

興

産

(10) 主要な借入先（平成21年３月31日現在）
借

入

先

借

入

金

残

高
百万円

株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

1,596

農

庫

1,364

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

832

林

中

央

金

(11) その他企業集団の現況に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

－ 8 －2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集

２．会社の株式に関する事項（平成21年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数

78,198,000株(2) 発行済株式の総数

34,000,000株（普通株式）(3) 株主数

3,274名(4) 大株主
株

主

株

式

会

社

朝

日

工

株

数

出 資 比 率

千株

％

銀

行

1,635

4.80

共

栄

会

1,573

4.62

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

1,567

4.60

株式会社朝日工業社従業員持株会

1,476

4.34

株式会社みずほコーポレート銀行

1,441

4.24

農

庫

1,440

4.23

朝 日 工 業 社 西 日 本 共 栄 会

1,415

4.16

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口４Ｇ)

1,098

3.22

髙

須

佳

子

1,072

3.15

髙

須

康

有

1,009

2.96

林

中

ず

持

ほ

業

み

当 社 へ の 出 資 状 況
名

社

央

金

（注）当社は、自己株式 1,051,685株を保有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。

－ 9 －2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集

３．会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の状況（平成21年３月31日現在）
氏

名

地

位

担当および他の法人等の代表状況等

髙

須

康

有

代表取締役社長

社長執行役員石田

耕造

代表取締役副社長

副社長執行役員

服

部

恭

輔

代表取締役副社長

副社長執行役員

髙

橋

俊

之

取

締

役

専務執行役員 社長室担当兼経営企画室長

松

本

陽

一

取

締

役

中

辻

圏

次

取

締

役

山

本

忠

男

取

締

役

常務執行役員 機器事業部長
常務執行役員 営業本部長兼営業本部企画営業推進部長
常務執行役員 技術本部長

海

野

清

取

締

役

常務執行役員

澤

田

章

夫

取

締

役

髙

野

民

治

取

締

役

井

上

幸

彦

取

締

役

常務執行役員 本店長
上席執行役員 営業副本部長兼営業本部
営業統括部長財団法人日本盲導犬協会理事長

渡

邊

啓

司

取

締

役

公認会計士

清

水

健

輔

常任監査役

常勤

大

竹

雅

雄

常任監査役

常勤

片

本

皖

也

監

査

役

牛

島

信

監

査

役

京阪電気鉄道株式会社監査役
弁護士
牛島総合法律事務所シニア・パートナー

総務本部長

総務副本部長（注）１．取締役井上幸彦、渡邊啓司の両氏は、社外取締役であります。
２．監査役大竹雅雄、片本皖也、牛島 信の各氏は、社外監査役であります。
３．当事業年度における取締役および監査役の異動は次のとおりであります。
・平成20年６月27日開催の第79回定時株主総会において渡邊啓司氏が取締役に選任され就任いたしました。
・取締役柴本芳郎氏は、平成20年６月27日に退任いたしました。

－ 10 －

2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集(2) 取締役および監査役の報酬等の額①当事業年度に係る報酬等の額
区

分

員

数

報酬等の額

取

締

役

13名

264百万円

監

査

役

4名

50百万円

合
計
（うち社外役員）

17名
（ 6名）

（

315百万円
42百万円）（注）１．上記には、平成20年６月27日開催の第79回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名が含まれております。
２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第77回定時株主総会において年額230百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
４．監査役の報酬限度額は、平成７年６月29日開催の第66回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。
５．上記報酬等の額には、以下のものが含まれております。
・当事業年度における役員賞与引当金の繰入額53百万円（取締役10名に対し47百万円、監査役２名に対し６百万円（社外役員１名に対し３百万円））。
・当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額26百万円（取締役12名に対し22百万円、監査役４名に対し４百万円（社外役員５名に対し３百万円））。

②当事業年度に支払った役員退職慰労金
平成20年６月27日開催の第79回定時株主総会決議に基づき、社外取締役
１名に対し退職慰労金111万円を支払っております。なお、当該金額には、
過年度の事業報告において役員の報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金の繰入額99万円が含まれております。

－ 11 －

2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集(3) 社外役員に関する事項①他の会社との兼任状況（他の会社の業務執行者である場合）および当社と当該他の会社との関係
該当事項はありません。
②他の会社の社外役員の兼任状況
・取締役渡邊啓司氏は、いちよし証券株式会社の社外取締役であります。
・監査役片本皖也氏は、京福電気鉄道株式会社の社外監査役であります。
・監査役牛島 信氏は、日本生命保険相互会社およびエイベックス・グルー
プ・ホールディングス株式会社の社外取締役であります。
③当事業年度における主な活動状況
当期中の社外役員の活動状況は以下のとおりであります。
・取締役井上幸彦氏は、当期中に開催された取締役会の約９割に出席し、当社から独立した立場から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性に資する提言等を積極的に行っております。
・取締役渡邊啓司氏は、平成20年６月27日就任以降、当期中に開催された取締役会の約９割に出席し、当社から独立した立場から、取締役会の意
思決定の妥当性、適正性に資する提言等を積極的に行っております。
・監査役大竹雅雄氏は、当期中に開催された取締役会および監査役会の全てに出席し、他社における豊富な経験等に基づき、当社の経営の健全性に資する提言等を積極的に行っております。
・監査役片本皖也氏は、当期中に開催された取締役会および監査役会の約８割に出席し、他社における監査役としての豊富な経験等に基づき、当社の経営の健全性に資する提言等を積極的に行っております。
・監査役牛島 信氏は、当期中に開催された取締役会の約９割、監査役会の全てに出席し、弁護士としての豊富な経験および専門的見地から、当社の経営の健全性に資する提言等を積極的に行っております。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、全ての社外役員との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する最低責任限度額に限定する契約を締結しております。

－ 12 －

2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集

４．会計監査人に関する事項(1) 名 称九段監査法人(2) 報酬等の額
支 払 額①当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

40百万円②当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

40百万円（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できませんので、①の金額にはこれらの合計額を記載しております。

(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(4) 解任または不再任の決定の方針
当社は、取締役会において、会計監査人の適格性、信頼性に問題があると判断した場合、監査役会の同意を得たうえで、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会に諮ってまいります。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
(5) 業務停止処分に関する事項
該当事項はありません。

－ 13 －

2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集

５．業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備について次のとおり決定しております。
①取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・役職員の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすために企業行動憲章および倫理・コンプライアンス規程を策定し、全役職員に周知徹底させる。
・社長を委員長とするコンプライアンス委員会は、コンプライアンス経営の実践を監督、支援する。
・当社の業務執行ラインから独立した内部監査室が法令遵守状況を監査する。内部監査室による監査の結果は、定期的に取締役会および監査役会に報告されるものとする。
・法令違反等に関する通報または相談の適正な処理の仕組みを定めた内部通報者規程に基づき不正行為等の早期発見と是正を図る。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、弁護士や警察等と連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・文書管理規程を策定し、これに従い、取締役の行った職務執行または意思決定に関する文書（電磁的記録を含む。以下総称して「文書等」という。）を作成し、保存および管理をする。
・取締役および監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制・経理規程や安全衛生管理規程の他、リスク管理規程を策定、整備し、リスク管理体制の構築および運用を行う。
・各部門においてリスクの洗い出しを行うとともに必要なリスク管理を実施する。また、当該部門の担当役員は実施したリスク管理の結果を取締役会に報告する。

－ 14 －

2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集・内部監査室は各部門のリスク管理の状況を監査し、定期的にその結果を取締役会および監査役会に報告する。
・取締役会は定期的にリスク管理体制の見直しを行う。
・当社の経営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合の連絡経路および対処方法等に関する規程を策定し、その情報が迅速かつ的確に伝達される体制を整備する。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・３ヶ年を期間とする中期経営計画と単年度単位の事業計画を策定し、計画的な経営を推進する。
・業務運営の円滑化を図るとともに、経営の効率化を実現するため取締役
会規則および職務権限規程等を機動的に見直す。
・取締役会の構成を見直して意思決定の迅速化を図る。
⑤当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループ内で共通の企業行動憲章を定め、当社グループの全役職員が一体となって遵法精神を徹底する体制を整える。
・当社コンプライアンス委員会は、グループ横断的に職務を遂行する。
・当社の内部通報者規程をグループ会社に準用し、当社グループの全役職員を対象とした内部通報体制を整備する。
・当社内部監査室は、グループ企業に対する内部監査を実施する。
・財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持・向上を図るために必要な内部管理体制を継続的に整備し、運用する。
⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役を補助すべき使用人として必要な人員を配置する。
⑦監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助すべき使用人は、取締役の指揮命令を受けないものとし、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒については、事前に監査役会の意見を徴しこれを尊重するものとする。

－ 15 －

2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集⑧取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役および使用人は、以下の事項の発生または発生を予見したときには監査役に当該事項を報告する。
イ．会社に著しい損害を及ぼす事項
ロ．取締役および使用人による不正行為、法令・定款違反行為⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役および使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
・監査役会は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催するとともに内部監査室および会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通および効果
的な監査業務の遂行を図る。

６．会社の支配に関する基本方針
Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、平成20年５月15日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）を決定しました。その内容は以下のとおりです。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者であることが必要であると当社は考えています。上場会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意
思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大規模買付行為（下記
Ⅲ．2) (1)において定義されます。以下同じとします。）があった場合、当社
株券等を売却するかどうかの判断も、最終的には当社の株券等を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。また、当社は、当社の株券等の大規模買付行為がなされる場合であっても、これが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
－ 16 －

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しかしながら、近年わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付行為を強行する動きが顕在化しております。そして、かかる株券等の大規模買付行為の中には、その目的等から見て対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、
株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株券等の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社が今後も企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し向上させる
ためには、長年培ってきた顧客や協力会社との信頼関係の維持、技術力・施工力の研鑽による競争力の向上、空気調和衛生設備の派生技術の応用による新事業分野の開拓、財務内容、収益力、社員待遇など総合的な企業体質の向上などの中長期的な視点に立った事業展開が必要不可欠であり、これらが当社の株券等の大規模買付行為を行う者により確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損されることになります。
また、外部者である買収者が大規模買付行為を行う場合に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社の企業価値を構成する事項等、様々な情報を適切に把握した上で、当該大規模買付行為が会社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を判断する必要がありますが、かかる情報が明らかにされな
いまま大規模買付行為が強行される場合には当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損される可能性があります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えます。

－ 17 －

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Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み
1) 当社の今後の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に向けた取組みについて(1) 当社の企業価値の源泉について
当社の企業価値の源泉は、設備工事事業の公共性、機器製造販売事業の独自性を踏まえ、①創業以来80有余年の社歴により培われた顧客や協力会社との信頼関係、②長い社歴に裏打ちされた豊富な実績と確かな技術力、③熟練した技術を有し、当社の設備工事事業および機器製造販売事業の事業特性を十分に把握した従業員の存在であると考えております。
当社は、これらの企業価値の源泉に基づき、「地球環境と資源を大切にしながら、空気・水・熱の科学に基づく高度な技術によって、最適空間を創造
し、人類文化の発展に貢献する」ことを使命とし、エンジニアリングコンス
トラクターとして積極的な事業展開を図り、たえず未来を見つめた技術の開発に取組み、時代の変化に俊敏に対応することを企業の精神としています。
会社と職場および社員は「人間尊重の経営」、「働き甲斐のある職場」、「自己研鑽とチャレンジ精神溢れる行動」をポリシーとして、人と地球の「最適環境」の創造をめざし、たゆまぬ努力を続けてまいります。
(2) 中期経営計画について
当社グループは３ヶ年を計画期間とする中期経営計画を策定し、中期的な経営の指針としております。当社は、これまで、第12次中期経営計画（2005
年４月～2008年３月）の基本方針に基づいて、収益力の回復、企業体質の強化などの対策を進めてきており、工事利益の回復、機器事業部の基盤整備など相応の成果を上げて、その計画期間を終了いたしました。これを受け、当社は、この度、第13次中期経営計画（2008年４月～2011年３月）を策定いたしました。第13次中期経営計画の骨子は以下のとおりです。
① 基本方針第12次中期経営計画で掲げた｢設備業界において大手専門業者に相応しい会社内容を目指す｣、｢先端分野への取組みを重視するとともに、派生する技術の応用による新分野に積極的に進出し、事業の拡大を目指す｣という２つの『会社の方向性』を引き続き基盤に置き、次の３項目を基本方針とする。
(a) ｢利益重視の経営」を基本に置き、着実な業績の拡大を図る－ 18 －

2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集(b) 社会や顧客のニーズに応えうる営業力と技術力の更なる強化、向上に努める(c) ｢企業の社会的責任」を今一層果たせるよう企業体質の強化、社内体制の整備を図る② 重点的課題(a) 優良市場、成長分野への積極的な展開(b) 収益力、コスト競争力の強化(c) 人材の確保と育成(d) ＣＳＲ（企業の社会的責任）への取組み強化③

事業別施策(a) 設備工事事業• 積極的な採用と柔軟性のある人事異動の推進により、市場性と成長性が見込める重点地域に人員を効果的に配置する。
• 産業施設やリニューアル物件への積極的な営業展開、およびアフター
フォロー管理の整備・強化により民間元請工事の受注を拡大する。
• 発注方法見直し等による購買価格のコストダウン、目標利益の管理徹底・強化、現場業務の効率化等によりコスト競争力を強化する。
• 市場性と顧客ニーズに重点を置いた技術開発、および新分野への進出を目指した技術開発を推進する。
(b) 機器製造販売事業• サービス体制の拡充、製品の納期短縮、品質向上により顧客満足度の向上に努める。
• 最新の生産管理技術の導入により原価低減を推進する。
• 新技術・新製品の開発推進を加速化するとともに、社内管理体制を再整備することで、安定成長経営体制を確立する。
(c) 海外事業• 安定的な施工能力の確保、社内管理体制の強化等により、亞太朝日の経営安定化を推進する。
④ 最終年度の目標(a) 連結受注高
94,300百万円(b) 連結売上高
93,300百万円(c) 連結当期純利益
1,200百万円－ 19 －

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なお、中期経営計画の詳細については、平成20年５月15日付当社プレスリ
リ ー ス 「 中 期 経 営 計 画 に つ い て 」 （ 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ http://
www.asahikogyosha.co.jp）をご参照ください。
2) 企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益向上の基盤となる仕組みについて
コーポレートガバナンスの強化
当社は、企業の社会的責任の重要性を認識し、株主を始め様々なステーク
ホルダーの利益を尊重し、企業価値を高めていくことを目的として、経営上の組織や仕組みを改善し、コーポレートガバナンスを強化することを最も重要な経営課題として位置づけています。
当社は平成18年６月より執行役員制度を導入し、経営効率の向上と意思決定の迅速化、意思決定・監督機能と業務執行機能の分担の明確化を図っております。
取締役会は社外取締役２名を含む取締役12名で構成され、２ヶ月に１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定および業務執行状況の監督を行うとともに常勤取締役および常勤監査役により構成される経営会議を毎月１回開催し、取締役会付議事項その他の重要事項について審議をいたしております。
監査役会は社外監査役３名を含む４名の体制をとっています。監査役は監査役会が定めた監査の方針、監査計画に基づき、業務および財産の状況を調査し、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査しております。
内部監査部門としては、業務執行部門とは独立した社長直轄の「内部監査室」を設置し、選任スタッフの他に会計監査人とは独立した社外の公認会計士をアドバイザリースタッフに迎えています。内部監査室は監査室の監査計画に基づき業務監査・会計監査を実施し、公正かつ客観的な立場から、経営に対し評価・助言を行い、各部門の業務の改善を推進しています。
また、九段監査法人より会計監査人として独立の立場から監査を受けております。監査役、内部監査部門および会計監査人は、監査報告等の定期的な会合を含め、必要に応じて情報交換を行い相互の連携を図っております。
さらに、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立することを目的として、取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと－ 20 －

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しております。
当社は、今後も経営上の組織や仕組みを改善し、取締役制度、監査役制度の機能を強化することによって、より充実したコーポレートガバナンスの実現に努めるとともに、株主・投資家の皆様に対しては、常に投資者の視点に立った迅速・正確かつ公平な会社情報の開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成20年５月15日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることにより当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されることを防止するための取組みの一つとして、当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（以下「本対応方針」といいます。）の導入に関する議案を平成20年６月27日
開催の当社第79回定時株主総会に付議することを決定し、当該定時株主総会において、株主の皆様にご承認いただきました。
本対応方針の導入の目的および概要は以下のとおりです。
1) 本対応方針導入の目的
本対応方針は、以下のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記Ⅰ.に記載した基本方針に沿って導入されたものです。当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。そして、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するためには、当社
株券等に対する大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みが必要不可欠であると判断しました。
以上の理由により、当社は、平成20年６月27日に開催の当社第79回定時株
主総会で株主の皆様のご承認をいただき、本対応方針を導入いたしました。
－ 21 －

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2) 本対応方針の概要(1) 本対応方針に係る手続本対応方針は、(a)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合の合計が20％以上となる買付け、もしくは、(b)当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する行為またはこれらに類似する行為（ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。以下「大規模買付行為」といいます。）がなされ、またはなされようとする場合を適用対象とし、かかる大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）が現れた場合に、当該大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉等を行うための手続を定めるものです。なお、大規模買付者には、本対応方
針に係る手続を遵守していただくこととし、大規模買付者は、本対応方針に係る手続の開始後、(i)独立委員会による対抗措置の発動または不発動の勧告等により独立委員会による検討期間が終了するまでの間、および(ⅱ)独立委
員会による検討期間終了後であっても、対抗措置の発動の可否を問うための株主総会が招集された場合には、当該株主総会において対抗措置の発動に関する決議がなされるまでの間、大規模買付行為を実行してはならないものとしております。
(2) 新株予約権の無償割当てによる対抗措置の発動
大規模買付者が本対応方針において定められた手続に従うことなく大規模買付行為を行う場合、または、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがある場合
等には、当社は、当該大規模買付者その他一定の者による権利行使は認められないとの行使条件および当社が当該一定の者以外の者から当社株式と引換
えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新
株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新
株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以下に規定されます。）により割り当てます。なお、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
－ 22 －

2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集(3) 取締役の恣意的判断を排するための独立委員会、株主総会の利用
本対応方針においては、本対応方針の運用ないし対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排し、その判断の合理性および公正性を担保することを目的として、独立委員会規程に従い、(i)当社社外取締役、(ⅱ)当社社外監査役、または(ⅲ)社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士および学識経験者等）で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。また、これに加えて、独立委員会が株主総会の招集を勧告した場合には株主総会を招集の上、同株主総会に対抗措置の発動に関する議案を付議することにより株主の皆様の意思を確認することとしています。さらに、こうした手続の過程について、株主の皆様に適時情報を開示することによりその透明性を確保することとしています。
なお、本対応方針の導入当初の独立委員会は、独立性の高い社外取締役および社外の有識者により構成されております。
(4) 本新株予約権の行使および当社による本新株予約権の取得
仮に、本対応方針に従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、大規模買付者その他一定の者以外の株主の皆様による本新株予約権の行使により、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、大規模買付者その他一定の者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該大規模買付者その他一定の者の有する当社株式の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。
なお、本対応方針の詳細につきましては、平成20年５月15日付当社プレス
リリース「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）について」（当社ホームページ http://www.asahikogyosha.co.jp）をご参照ください。
Ⅳ．上記Ⅱ．記載の取組みについての取締役会の判断
当社は、企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくことこそが株主の皆様の共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、当社の企
業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上を目的に、上記Ⅱ．記載の取組みを行ってまいりました。これらの取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、その向上が株主および投資家の皆様による当社株式の評価に適正に反映されることにより、上記のような当社の－ 23 －

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企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある株券等の大規模買付行為等は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記Ⅰ．
記載の基本方針に資するものであると考えております。
したがいまして、上記Ⅱ．記載の取組みは上記Ⅰ．記載の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
Ⅴ．上記Ⅲ．記載の取組みについての取締役会の判断
1) 本対応方針が基本方針に沿うものであること
本対応方針は、当社株券等に対する大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる
大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保するための枠組みであり、上記Ⅰ．記載の基本方針に沿うものです。
2) 本対応方針が株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由から、本対応方針は、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(1) 株主意思を重視するものであること
当社は、平成20年５月15日開催の当社取締役会において、本対応方針の導入等に関する株主の皆様のご意思を確認するため、平成20年６月27日開催の
当社第79回定時株主総会に本対応方針に係る定款変更議案および本対応方針の導入に関する議案を付議することを決定し、当該定時株主総会において、株主の皆様にご承認いただきました。
また、(i)当社株主総会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または(ⅱ)当社株主総会において選任された取締役によって構成される当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止または変更されることになり、その意味で、本対応方針の導入および廃止は株主の皆様の意思に基づくものとなっております。

－ 24 －

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さらに、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、
当社定款第15条第１項に基づき、本新株予約権の無償割当てに関する議案を
当社株主総会に付議することがあり、これにより株主の皆様のご意思を直接確認することができることとしております。
(2) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本対応方針は、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しています。
(3) 当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保または向上の目的をもって導入されたこと
本対応方針は、上記Ⅲ．1)に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、およびその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、導入されたものです。
(4) 合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定
本対応方針は、合理的かつ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
(5) 独立委員会の設置
当社は、本対応方針において、本対応方針に定められた手続に従って一連の手続が進行されたか否か、および、本対応方針に定められた手続が遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについての取締役会の判断の合理性および公正性を担保するため、またその他本対応方針の運用ないし対抗措置の発動等に関する取締役会の判断の合理性および公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。
かかる独立委員会の勧告を最大限尊重して当社取締役会が判断を行うことにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。
－ 25 －

2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集(6) 当社取締役の任期は１年であること
当社取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとされており、毎年の取締役の選任を通じても、本対応方針に対する株主の皆様のご意向を反映させることが可能です。
(7) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会が選任する取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差選任制を採用していないため、改選期の定時株主総会における取締役選任議案によって取締役会の構成員を一度に交代することができ、さらに、当社取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであることから、毎年の定時株主総会で取締役の選任議案が諮られます。そのため、本対応方針は、ス
ローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代により対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

－ 26 －

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連 結 貸 借 対 照 表（平成21年３月31日現在）
資

産

科
流

の
目

動

資

産

現

金

預

金

負
額
51,529金

受取手形・完成工事未収入金等
製

部

債

科

目

流

動

債

41,345支払手形・工事未払金等

29,480

短 期 借 入 金

3,404

リ ー ス 債 務

14

6,969
32,979負170

未 払 法 人 税 等806

未成工事支出金

8,273

未成工事受入金

5,228

788

工事損失引当金

26

147

完成工事補償引当金60

役員賞与引当金

56

掛

品

材 料 貯 蔵 品
繰 延 税 金 資 産

777

そ
そ

他

1,497

貸 倒 引 当 金
定

の

資

産

有形固定資産建 物 ・ 構 築 物

固

の

定

負

機械、運搬具及び工具器具備品
土

他

2,268

債

4,391

△74

長 期 借 入 金

1,488

13,033

リ ー ス 債 務

38

5,392

退職給付引当金

2,544

役員退職慰労引当金

3,113
負
183

債

合

計

純

資

産

320
45,737
の

部

地

2,044

リ ー ス 資 産

51

資

392

資 本 剰 余 金

3,721

利 益 剰 余 金

11,400

自

式

△375
221

無形固定資産投資その他の資産

7,248

投 資 有 価 証 券

5,185

繰 延 税 金 資 産

869

株

主

資

本

本

己

18,604

金

株

3,857

他

1,306

評価・換算差額等
その他有価証券
評 価 差 額 金
為替換算調整勘定

貸 倒 引 当 金

△112

純

計

18,82664,563

負債純資産合計

64,563そ資(単位：百万円)
部
金
額

品

仕

固

の

の

産

合

計

（注）記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 27 －

資

産

合

308
△87

2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集

連 結 損 益 計 算 書（

平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで）(単位：百万円)

科

金

額

高
高

73,91912,61486,534

成
原
価
品
原
価
上
総
利
益
完 成 工 事 総 利 益
製 品 売 上 総 利 益
販売費及び一般管理費
営業
利益
営 業 外 収 益
受 取 利 息 配 当 金
不
動
産
賃
貸
料
そ
の
他
営 業 外 費 用
支
払
利
息
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 処 分 益
補
助
金
収
入
特
別
損
失
固 定 資 産 処 分 損
ゴ ル フ 会 員 権 評 価 損
投 資 有 価 証 券 売 却 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益

66,613
11,54278,155

売

上
成
品

完
製
売

上
完
製
売

目
高
工
売
原
工
売

事
上
価
事
上

（注）記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 28 －

7,306
1,072

208
20
55
135
47

1
3
18
8
9
602

8,378
5,445
2,932

284

183
3,033

5

639
2,399
1,277
△70
1,192

2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集

連結株主資本等変動計算書（

平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで）（単位：百万円）

株
資
平成20年３月31日

残高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

3,857

3,721

10,604△373

17,810

当 期 中 の 変 動 額
剰 余 金 の 配 当

△395

当

1,192

期

純

利

益

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

△0

△395
1,192
△2

△2

0

0

株主資本以外の項目の
当期中の変動額(純額)
当期中の変動額合計
平成21年３月31日

残高

-

△0

796

△1

794

3,857

3,721

11,400△375

18,604評

平成20年３月31日

残高

価

その他有価証券
評価差額金
1,169

・

換

算

差

額

等

為替換算調整勘定

評価・換算
差額等合計

純資産合計

△9

1,160

18,970

当 期 中 の 変 動 額
剰 余 金 の 配 当

△395

当

益

1,192

自 己 株 式 の 取 得

△2

期

純

利

自 己 株 式 の 処 分

0

株主資本以外の項目の
当期中の変動額(純額)

△860

△78

△939

当期中の変動額合計

△860

△78

△939

△144

308

△87

221

18,826

平成21年３月31日

残高（注）記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 29 －△939

2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集

連

結

注

記

表

１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
連結子会社の数
３社
連結子会社の名称は、「事業報告 １．企業集団の現況に関する事項
な子会社の状況」に記載のとおりであります。
② 非連結子会社の状況
非連結子会社はありません。

(9)重要(2) 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、亞太朝日股有限公司の決算日は12月31日であり、連結決算日との差は３ヶ月以内であるため、当該連結子会社の事業年度における計算書類を基礎として連結を行っております。
(4) 会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ.有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末前１ヶ月の市場価格等の平均に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)
時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、契約に基づく相当額を取り込む方法
によっております。
ロ.棚卸資産の評価基準及び評価方法
材料移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）
貯蔵品
後入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）
未成工事支出金個別法による原価法
製品・仕掛品個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）－ 30 －

2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集② 重要な固定資産の減価償却の方法
イ.有形固定資産
定率法（リース資産を除く）
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）については、定額法。
ロ.無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用ソフトウエア
社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法
ハ.リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が平成20年３月31日以前の取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
③ 重要な引当金の計上基準
イ.貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるための引当てであり、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。
ロ.工事損失引当金
受注工事の損失に備えるため、当連結会計年度末手持工事のうち損失の発生が見込まれ、かつ金額を合理的に見積ることができる工事について、その損失見積額を計上しております。
ハ.完成工事補償引当金
完成工事の瑕疵担保等の費用に充てるための引当てであり、当連結会計年度の完成工事高に対する将来の見積補償額に基づいて計上しております。
ニ.役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
ホ.退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤
務期間以内の一定の年数(12年)による定額法により按分した額を費用処理しております。
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(12年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
なお、従業員の平均残存勤務期間が短縮されたことに伴い、過去勤務債務及び数理計算上の差異の処理
年数を15年から12年に変更しております。この変更に伴い従来の方法によった場合に比べて、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益がそれぞれ17
百万円減少しております。
ヘ.役員退職慰労引当金
役員（執行役員を含む）の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

－ 31 －

2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集④ 重要なヘッジ会計の方法
イ.ヘッジ会計の方法

金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しております。

ロ.ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
ヘッジ対象
ハ.ヘッジ方針

金利スワップ取引
変動金利建て長期借入金の支払利息
変動金利建て長期借入金の支払利息については、金
利変動リスクを回避する目的でデリバティブ取引を利用しております。
なお、投機目的によるデリバティブ取引は、行わな
い方針であります。
ニ.ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価は省略しております。
⑤ その他連結計算書類作成のための重要な事項
・消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
(5) 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価は全面時価評価法によっております。
（会計方針の変更）(1) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
製品、仕掛品及び材料貯蔵品
当連結会計年度より「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 平成18年７月５日公表分）を適用しております。この変更に伴い、従来の方法によった場合に比べて、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益
は、それぞれ31百万円減少しております。
(2) 連結計算書類作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い
当連結会計年度より、「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第18号 平成18年５月17日）を適用し、連結決算上必要な修正を行っております。
なお、この変更による当連結会計年度に係る損益への影響はありません。
(3) 完成工事高の計上基準
従来、完成工事高の計上は、工事完成基準を適用しておりましたが、当連結会計年度より、平成20年４月１日以後に新たに着手した工事で、工事期間が１年以上でかつ請負金額が３億円以上の工事については、工事進行基準を適用することに変更いたしました。この変更は、請負工事の予算管理システムの拡充に伴い、完成工事高の計上基準を見直す環境が整備され、期間損益情報の一層の適正化を図るために行ったものであります。
この変更に伴い、従来の方法によった場合に比べて、当連結会計年度に係る売上高は1,314百万円増加し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益は、それぞれ159百万円減少しております。

－ 32 －

2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集(4) リース取引に関する会計基準
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、当連結会計年度より「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会）、平成19年３月30日改正））及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協会
会計制度委員会）、平成19年３月30日改正））を適用し、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
なお、この変更による当連結会計年度に係る損益への影響はありません。
（表示方法の変更）
貸借対照表関係
前連結会計年度まで流動資産「未成工事支出金等」に含めて表示しておりました「製品」､「仕掛品」及び「材料貯蔵品」については、当連結会計年度において重要性が増加したため、当連結会計年度より「製品」､「未成工事支出金」､「仕掛品」及び「材料貯蔵品」と区分掲記しております。
２．連結貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額(2) 保証債務
従業員の銀行借入に対する保証(3) 手形債権流動化による支払留保額(4) 輸出手形未決済残高

3,428百万円
103百万円
744百万円
23百万円

３．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の種類及び総数に関する事項
株 式 の 種 類 前連結会計年度末の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
普

通

株

式

34,000千株－千株－千株

34,000千株(2) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
平成20年６月27日開催の第79回定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
395百万円・１株当たりの配当額
12円
・基準日
平成20年３月31日・効力発生日平成20年６月30日② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
平成21年６月26日開催の第80回定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額
461百万円・１株当たりの配当額
14円
・基準日
平成21年３月31日・効力発生日平成21年６月29日－ 33 －

2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集

４．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

571円38銭
36円18銭５．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 34 －

2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集

貸

借

対

照

表

（平成21年３月31日現在）
資
科

産

目
動 資 産
現 金 預 金受 取 手 形完成工事未収入金
売
掛
金
製品
未成工事支出金
仕掛
品
材 料 貯 蔵 品
短 期 貸 付 金
前 払 費 用未 収 入 金立替
金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有形固定資産建 物 ・ 構 築 物
機 械 ・ 運 搬 具
工具器具・備品
土地
リ ー ス 資 産
無形固定資産投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 貸 付 金
破産債権、更生債権等
長 期 前 払 費 用
長 期 保 証 金
役員従業員保険料
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計
流

の

部
金

負
額
50,487
6,353
1,554
25,342
5,852
170
8,004
788
147
15
99
835
476
831
90
△73
13,080
5,392
3,113
69
113
2,044
51
392
7,296
5,185
83
8
71
24
587
577
865
5
△112
63,567

科

債

目
動 負 債
支 払 手 形工 事 未 払 金
買掛
金
短 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
未払金
未 払 費 用未 払 法 人 税 等
未成工事受入金
預り金
工事損失引当金完成工事補償引当金
役員賞与引当金
営業外支払手形固 定 負 債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
負
債
合
計
純
資
産
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
圧縮記帳積立金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純 資 産 合 計
負債純資産合計
流（注）記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 35 －(単位：百万円)
部
金
額
40,783
5,340
20,645
3,276
3,404
14
376
783
798
4,962
937
26
60
53
103
4,386
1,488
38
2,539
320
45,169の部
18,089
3,857
3,721
3,013
708
10,885
964
9,921
27
6,255
3,638
△375
308
308
18,39863,567の2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集

損

（
科

益

計

算

書

平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで(単位：百万円)

金

額

高
高

73,033
12,61485,648

成
原
価
品
原
価
上
総
利
益
完 成 工 事 総 利 益
製 品 売 上 総 利 益
販売費及び一般管理費
営業
利益
営 業 外 収 益
受 取 利 息 配 当 金
不
動
産
賃
貸
料
そ
の
他
営 業 外 費 用
支
払
利
息
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 処 分 益
補
助
金
収
入
特
別
損
失
固 定 資 産 処 分 損
ゴ ル フ 会 員 権 評 価 損
投 資 有 価 証 券 売 却 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
税 引 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益

65,906
11,55077,456

売

上
成
品

完
製
売

上
完
製
売

目

）

高
工
売
原
工
売

事
上
価
事
上

（注）記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 36 －

7,126
1,064

253
24
54
135
41

1
3
18
8
9
602

8,191
5,353
2,838

332

177
2,993

5

639
2,358
1,226
△65
1,197

2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集

株主資本等変動計算書（

平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで）（単位：百万円）

株
資
資本金

平成20年３月31日 残高

本

剰

主

余

金

資
利

本
益

剰

余

金

その他利益剰余金の 他 資 本 剰 余 金 利益準備金
資本準備金 そ資本剰余金 合
計
圧縮記帳
積 立 金

3,857

3,013

708

3,721

964

28

利益剰余金
別
途 繰越利益 合計
積立金 剰 余 金
6,255

2,835

10,082-

当 期 中 の 変 動 額
圧縮記帳積立金の取崩△22

圧縮記帳積立金の積立

1

△1

-

剰 余 金 の 配 当

△395

△395

当

1,197

1,197

期

純

利

益

自己株式の取得
自己株式の処分△0△0

株主資本以外の項目の
当期中の変動額(純額)
当期中の変動額合計

-

-

△0

△0

-

△1

-

803

802

平成21年３月31日 残高

3,857

3,013

708

3,721

964

27

6,255

3,638

10,885株

平成20年３月31日 残高

主

資

本

評価・換算差額等

自 己 株 式株 主 資 本合計

その他有価証券
評価差額金

評価・換算
差額等合計

純資産合計

△373

17,288

1,169

1,169

18,458

当 期 中 の 変 動 額
圧縮記帳積立金の取崩-

圧縮記帳積立金の積立--

剰 余 金 の 配 当

△395

△395

当

期

純

利

益

-

1,197

1,197

自己株式の取得

△2

△2

△2

自己株式の処分

00

株主資本以外の項目の
当期中の変動額(純額)

0
△860

△860

△860

当期中の変動額合計

△1

800

△860

△860

△60

平成21年３月31日 残高△375

18,089308

308

18,398（注）記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 37 －

2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集個
１．重要な会計方針に係る事項(1) 資産の評価基準及び評価方法① 子会社株式② その他有価証券
時価のあるもの

時価のないもの③ 棚卸資産材料
貯蔵品
未成工事支出金
製品・仕掛品別注

記表

移動平均法による原価法
決算期末前１ヶ月の市場価格等の平均に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、契約に基づく相当額を取り込む方法
によっております。
移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）
後入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）
個別法による原価法
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）については、定額法。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法
自社利用ソフトウエア③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、リース取引開始日が平成20年３月31日以前の取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるための引当てであり、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。

－ 38 －

2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集② 工事損失引当金③ 完成工事補償引当金④ 役員賞与引当金⑤ 退職給付引当金⑥ 役員退職慰労引当金(4) ヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法

受注工事の損失に備えるため、当事業年度末手持工事のうち損失の発生が見込まれ、かつ金額を合理的に見積ることができる工事について、その損失見積額を計上しております。
完成工事の瑕疵担保等の費用に充てるための引当てであり、当事業年度の完成工事高に対する将来の見積補償額に基づいて計上しております。
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤
務期間以内の一定の年数(12年)による定額法により按分した額を費用処理しております。
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(12年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌期から費用処理しております。
なお、従業員の平均残存勤務期間が短縮されたことに伴い、過去勤務債務及び数理計算上の差異の処理
年数を15年から12年に変更しております。この変更に伴い従来の方法によった場合に比べて、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益がそれぞれ17百万円
減少しております。
役員（執行役員を含む）の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。
金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
ヘッジ対象
③ ヘッジ方針

金利スワップ取引
変動金利建て長期借入金の支払利息
変動金利建て長期借入金の支払利息については、金
利変動リスクを回避する目的でデリバティブ取引を利用しております。
なお、投機目的によるデリバティブ取引は、行わな
い方針であります。
④ ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価は省略しております。
(5) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
・消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

－ 39 －

2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集（会計方針の変更）(1) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
製品、仕掛品及び材料貯蔵品
当事業年度より「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号
平成18年７月５日公表分）を適用しております。この変更に伴い、従来の方法によった場合に比べて、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益は、それぞれ31百万円減少しております。
(2) 完成工事高の計上基準
従来、完成工事高の計上は、工事完成基準を適用しておりましたが、当事業年度
より、平成20年４月１日以後に新たに着手した工事で、工事期間が１年以上でかつ請負金額が３億円以上の工事については、工事進行基準を適用することに変更いたしました。この変更は、請負工事の予算管理システムの拡充に伴い、完成工
事高の計上基準を見直す環境が整備され、期間損益情報の一層の適正化を図るために行ったものであります。
この変更に伴い、従来の方法によった場合に比べて、当事業年度に係る売上高は1,314百万円増加し、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益は、それぞれ159
百万円減少しております。
(3) リース取引に関する会計基準
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、当事業年度より「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会）、平成19年３月30日改正））及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協会 会計制度委員会）、平成19年３月30日改正））を適用し、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
なお、この変更による当事業年度に係る損益への影響はありません。
２．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額(2) 関係会社に対する金銭債権債務
短期金銭債権
短期金銭債務(3) 保証債務
従業員の銀行借入に対する保証(4) 手形債務流動化による支払留保額(5) 輸出手形未決済残高

3,427百万円
39百万円
89百万円
103百万円
744百万円
23百万円

３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
売上高
仕入高
営業取引以外の取引高

1百万円
287百万円
57百万円－ 40 －

2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集

４．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項
株 式 の 種 類
普

通

株

式

前期末の株式数

当期増加株式数

当期減少株式数

当期末の株式数

1,046,009株

6,670株

994株

1,051,685株(注)1．当期増加株式数は、単元未満株式の買取請求によるものです。
2．当期減少株式数は、単元未満株式の買増請求によるものです。
５．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因（繰延税金資産）貸倒引当金
未払賞与
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
ゴルフ会員権評価損
未払事業税等その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計（繰延税金負債）
その他有価証券評価差額金
その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

13百万円
601百万円
1,041百万円
131百万円
168百万円
69百万円
212百万円
2,236百万円△272百万円
1,964百万円

214百万円
53百万円
268百万円
1,696百万円

６．リースにより使用する固定資産に関する注記
貸借対照表に計上した固定資産のほか、事務機器等の一部については、所有権移転
外ファイナンス・リース契約により、使用しております。
７．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益558円39銭
36円35銭８．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 41 －

2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成21年５月11日

株式会社 朝 日 工 業 社
取 締 役 会 御 中

九 段 監 査 法 人
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

淺

井

万

富 

大

網

英

道 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社朝日工業社の平成20年
４月１日から平成21年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場
から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかど
うかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社朝日工業社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
会計方針の変更(3)に記載されているとおり、従来、完成工事高の計上は、工事完成基準を適用していたが、当連結会計年度より、平成20年４月１日以後に新たに着手した工事で、工事期間が１年以上でかつ請負金額が３億円以上の工事については、工事進行基準を適用することに変更している。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 42 －

上2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成21年５月11日

株式会社 朝 日 工 業 社
取 締 役 会 御 中

九 段 監 査 法 人
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

淺

井

万

富 

大

網

英

道 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社朝日工業社の平成20年４月１日から平成21年３月31日までの第80期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
会計方針の変更(2)に記載されているとおり、従来、完成工事高の計上は、工事完成基準を適用していたが、当事業年度より、平成20年４月１日以後に新たに着手した工事で、工事期間が１年以上でかつ請負金額が３億円以上の工事については、工事進行基準を適用することに変更している。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 43 －

上2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成20年４月１日から平成21年３月31日までの第80期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役および監査役会の監査の方法およびその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状
況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条
第１項および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視および検証いたしました。事業報告に記載されている会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針および当該基本方針を実現するための各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書
ならびに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）について検討いたしました。

－ 44 －

2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。当該基本方針を実現するための各取組みについては、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、
当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人である九段監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人である九段監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
平成21年５月14日

株式会社朝日工業社 監査役会
常任監査役(常勤) 清 水 健 輔 
常任監査役(常勤) 大 竹 雅 雄 
監 査 役
牛 島
信 
（注）１．監査役片本皖也は、平成21年５月14日開催の監査役会を欠席しましたので
監査報告書に署名押印しておりません。
（注）２．監査役大竹雅雄、片本皖也および牛島 信は、会社法第２条第16号および第335条第３項に定める社外監査役であります。

以－ 45 －

上2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金の処分につきましては、次のとおりとさせていただきたいと存じます。
期末配当に関する事項
当期の期末配当につきましては、株主の皆様への安定配当を維持するとともに、株主の皆様の日頃のご支援にお応えするため、次のとおりとさせていただきたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき普通配当10円、特別配当２円に東京証券取引所
および大阪証券取引所における市場第一部銘柄指定30周年記念配当２円を
加 え 14 円 と い た し た い と 存 じ ま す 。 な お 、 こ の 場 合 の 配 当 総 額 は461,276,410円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成21年６月29日
第２号議案 定款一部変更の件
現行定款の一部を次の変更案のとおり改めたいと存じます。
１．変更の理由(1) 公告の周知性向上および公告手続の合理化を図るため、当社の公告方法
を電子公告に変更するとともに、やむを得ない事由により電子公告をすることができない場合の措置を定めるため、現行定款第５条を変更するものであります。
(2) 「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（平成16年法律第88号 以下「決済合理化法」という。）が、平成21年１月５日に施行されたことに伴い、次のとおり変更するものであります。
① 決済合理化法附則第６条第１項に基づき、平成21年１月５日を効力発生日として定款から株券を発行する旨の規定が削除されたものとみなさ－ 46 －

2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集

れているため、現行定款第８条および第10条を削除するものであります。
決済合理化法の施行に伴い無効となった定義規定等を削除するため、
現行定款第11条、第13条および第43条を変更するものであります。
(3) 条項の見出しをその内容に即したものに改めるため、現行定款第11条および第44条の見出しを変更するものであります。
(4) その他、現行定款第８条および第10条の削除に伴い、必要な条数の繰上
げおよび現行定款第15条における条数引用箇所の変更を行うものであります。
②

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分）
現

行

定

第１章

総

款

変

則

第１章

第５条（公告方法）
当会社の公告は、日本経済新聞に掲
載する。

第２章

株

案
総

則

第５条（公告方法）
当会社の公告方法は、電子公告とする。
ただし、事故その他やむを得ない事
由により電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

式

第２章

第６条～第７条（条文省略）

第６条～第７条（現行どおり）

第８条（株券の発行）
当会社は、株式に係る株券を発行する。
第９条（条文省略）

更

（削

除）

第８条（現行どおり）－ 47 －

株式2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集

現

行

定

款

変

第10条（単元未満株券の不発行）
当会社は、第８条の規定にかかわらず、単元未満株式に係る株券を発行しない。
ただし、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りでない。
第11条（単元未満株式の権利）
当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満
株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

（削

更

案

除）

第９条（単元未満株式についての権利）
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1)（条文省略）(1)（現行どおり）(2)（条文省略）(2)（現行どおり）(3)（条文省略）(3)（現行どおり）(4)（条文省略）(4)（現行どおり）

第12条（条文省略）

第10条（現行どおり）

第13条（株主名簿管理人）
当会社は、株主名簿管理人を置く。
株主名簿管理人およびその事務取扱
場所は、取締役会の決議によって定め、公告する。
当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、新株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成ならびに備置き、その他の株主名簿、新
株予約権原簿および株券喪失登録簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

第11条（株主名簿管理人）
当会社は、株主名簿管理人を置く。
株主名簿管理人およびその事務取扱
場所は、取締役会の決議によって定め、公告する。
当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

第14条（条文省略）

第12条（現行どおり）－ 48 －

2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集

現

行

定

款

変

第15条（新株予約権無償割当てに関する事
項の決定）

更

案

第13条（新株予約権無償割当てに関する事
項の決定）(1)（条文省略）(1)（現行どおり）(2) 当会社は、第22条第２項に規定(2) 当会社は、第20条第２項に規定する当会社の株券等の大規模買する当会社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針の一環

付行為に関する対応方針の一環として、前項に基づき新株予約として、前項に基づき新株予約権の無償割当てに関する事項を権の無償割当てに関する事項を決定するにあたっては、新株予決定するにあたっては、新株予約権の内容として、新株予約権

約権の内容として、新株予約権者のうち一定の者はその新株予者のうち一定の者はその新株予約権の行使または取得にあたり約権の行使または取得にあたり他の新株予約権者とは異なる取他の新株予約権者とは異なる取扱いを受けることを定めること扱いを受けることを定めること

ができる。

ができる。

第３章

第３章

株主総会

第16条～第41条（条文省略）
第６章

株主総会

第14条～第39条（現行どおり）
計

算

第６章

計

算

第42条（条文省略）

第40条（現行どおり）

第43条（剰余金の配当）
当会社は、期末配当の基準日を毎年３月31日とし、株主総会の決議によって基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に期末配当金を支払う。

第41条（剰余金の配当）
当会社は、期末配当の基準日を毎年３月31日とし、株主総会の決議によって基準日における最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に期末配当金を支払う。

第44条（配当金の除斥期間）（条文省略）

第42条（配当金の除斥期間等）（現行どおり）－ 49 －

2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集第３号議案 取締役12名選任の件
取締役全員（12名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役12名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位および担当（他の法人等の代表状況）

昭和51年４月
昭和57年12月
髙 須 康 有 昭和61年２月(昭和28年12月23日生) 昭和61年９月
平成18年６月

平成10年５月

２

平成12年６月
平成12年６月
髙 橋 俊 之 平成16年６月(昭和22年６月23日生) 平成18年６月
平成19年６月

昭和61年５月

３

平成４年４月
平成10年６月
松 本 陽 一平成14年６月（昭和21年１月10日生）
平成18年６月
平成19年６月

当社入社
取締役
常務取締役
代表取締役社長
代表取締役社長
役員（現任）

所有する当社の株式の数

1,009,000株
社長執行㈱第一勧業銀行 大手町支店長
当社入社 営業本部顧問
常務取締役 営業副本部長
常務取締役 営業本部長
取締役 常務執行役員社長
室担当兼経営企画室長
取締役 専務執行役員社長
室担当兼経営企画室長（現任）

20,000株

三菱重工業㈱ 高砂研究所
主務
当社入社
取締役 技術本部長
常務取締役 技術本部長
取締役 常務執行役員技術本部長
取締役 常務執行役員機器事業部長（現任）

20,000株－ 50 －

2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集

候補者
番 号

４

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位および担当（他の法人等の代表状況）

昭和40年４月
平成６年４月山 本 忠 男 平成14年６月（昭和21年５月23日生） 平成18年６月
平成19年６月

当社入社
名古屋支店副支店長
取締役 名古屋支店長
上席執行役員名古屋支店長
取締役 常務執行役員技術本部長（現任）18,000株

昭和43年４月
平成14年６月

当社入社
総務本部財務部長兼本社業
務管理室長
取締役 総務副本部長兼総務本部財務部長
取締役 上席執行役員総務
副本部長兼総務本部財務部長
取締役 常務執行役員総務
副本部長兼総務本部財務部長
取締役 常務執行役員総務
副本部長（現任）

13,000株

当社入社
本店工事統括部長
取締役 本店副本店長
取締役 施工本部長
取締役 上席執行役員施工
本部長
取締役 上席執行役員首都圏本部長兼本店長
取締役 上席執行役員本店長
取締役 常務執行役員本店長（現任）

14,000株

平成16年６月

５海 野
清（昭和20年３月10日生）

平成18年６月

平成19年６月

平成20年10月

昭和42年４月
平成14年６月
平成16年６月
平成17年４月
平成18年６月
６

所有する当社の株式の数

澤 田 章 夫
（昭和23年５月６日生） 平成19年６月
平成20年４月
平成20年６月－ 51 －

2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位および担当（他の法人等の代表状況）
昭和60年２月
平成11年11月
平成16年６月
平成18年６月

７髙 野 民 治（昭和20年12月７日生）
平成20年５月

平成21年４月

平成３年６月
平成10年６月
平成10年６月
平成12年６月
８

平 倉 泰 助平成16年６月（昭和20年６月１日生）

平成18年６月
平成19年６月

９中 尾 弘 昭（昭和27年10月25日生）

昭和48年４月
平成16年10月
平成18年４月
平成18年６月
平成19年６月

所有する当社の株式の数

当社入社
本店営業統括部長
取締役 営業副本部長兼営
業本部営業統括部担当
取締役 上席執行役員営業副本部長兼営業本部営業統
括部担当
取締役 上席執行役員営業副本部長兼営業本部営業統
括部長
取締役 上席執行役員営業副本部長（現任）

14,000株

西日本旅客鉄道㈱ 大阪管理部長
当社入社 営業本部顧問
常任監査役（常勤）
取締役 営業本部リニューアル推進部担当
取締役 営業副本部長兼営
業本部リニューアル推進部
担当
常務執行役員 営業本部担
当
常務執行役員 営業本部営
業担当（現任）24,205株

当社入社
大阪支社第二工事部長
大阪支社技術統括部長
大阪支社副支社長兼大阪支
社技術統括部長
執行役員 大阪支社長（現任）

7,000株－ 52 －

2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集

候補者
番 号

10

11

12

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位および担当（他の法人等の代表状況）

昭和49年４月
池 田 純 一平成５年７月（昭和27年３月25日生）
平成９年４月

当社入社
本店庶務部長
本店総務部長（現任）

平成元年６月平成６年９月平成14年６月
平成15年９月

千葉県警察本部長
警視総監
東京ガス㈱ 取締役
井 上 幸 彦(財)日本盲導犬協会 理事長（昭和12年11月４日生）（現任）
平成18年６月 当社取締役（現任）［他の法人等の代表状況］(財)日本盲導犬協会 理事長
昭和62年７月
平成７年８月渡 邊 啓 司 平成８年４月（昭和18年１月21日生） 平成12年６月
平成20年６月

青山監査法人 代表社員
監査法人トーマツ入所
同 代表社員
いちよし証券㈱ 社外取締役（現任）
当社取締役（現任）所有する当社の株式の数

17,000株

0株

0株（注）１．上記の各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．井上幸彦、渡邊啓司の両氏は、社外取締役候補者であります。
３．井上幸彦、渡邊啓司の両氏を社外取締役候補者とした理由は以下のとおりであります。
・井上幸彦氏につきましては、人格、識見ともに優れ、警視総監等の要職を歴任された経験を活かし、客観的な立場から当社の経営を監督していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
・渡邊啓司氏につきましては、人格、識見ともに優れ、公認会計士として培われた知識と経験を活かし、客観的な立場から当社の経営を監督していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
４．井上幸彦、渡邊啓司の両氏は、本総会終結の時をもって当社社外取締役としての在任期間が井上幸彦氏は３年、渡邊啓司氏は１年となります。
５．当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、井上幸彦、渡邊啓司の両氏との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する最低責任限度額に限定する契約を締結しており、本議案が原案どおり承認された場合には、井上幸彦、渡邊啓司の両氏との間で同様の責任限定契約を継続する予定であります。

－ 53 －

2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集第４号議案 監査役１名選任の件
監査役片本皖也氏は、本総会終結の時をもって辞任されますので、その補欠として監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

略歴、当社における地位および担当（他の法人等の代表状況）

平成７年６月
平成11年６月
平成13年６月
佐 藤 茂 雄 平成15年６月(昭和16年５月７日生) 平成19年６月

京阪電気鉄道㈱ 取締役
同 常務取締役
同 代表取締役社長
同 代表取締役社長事業役員社長
同 代表取締役 ＣＥＯ 取締役会議長（現任）［他の法人等の代表状況］
京阪電気鉄道㈱ 代表取締役

所有する当社の株式の数

0株（注）１．監査役候補者佐藤茂雄氏は、京阪電気鉄道株式会社の代表取締役であり、当社は同社から設備工事を受注しております。
２．佐藤茂雄氏は、社外監査役候補者であります。
３．佐藤茂雄氏を社外監査役候補者とした理由は以下のとおりであります。
・佐藤茂雄氏は、人格、識見ともに優れ、大企業の要職を歴任された経験を活かし、当社業務に対し客観的立場から適切な監査をしていただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。
４．当社は、本議案が原案どおり承認された場合には、会社法第427条第１項の規定に基づき、佐藤茂雄氏との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する最低責任限度額に限定する契約を締結する予定であります。

－ 54 －

2009/05/27 10:03:16 ／ 08537077_株式会社朝日工業社_招集第５号議案 退任取締役および退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
本総会終結の時をもって取締役を退任される石田耕造、服部恭輔および中辻圏
次の各氏ならびに監査役を退任される片本皖也氏に対し、その在任中の労に報いるため、当社の定める一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈いたしたいと存じます。
なお、その具体的金額、贈呈の時期および方法等につきましては、退任取締役
については取締役会に、退任監査役については監査役の協議にご一任願いたいと存じます。
退任取締役および退任監査役の略歴は次のとおりであります。
氏

石

名

田

耕

略

歴

造

昭和61年12月
平成４年６月
平成７年６月
平成10年６月

取締役
常務取締役
専務取締役
代表取締役副社長（現任）
取締役
常務取締役
専務取締役
代表取締役専務取締役
代表取締役副社長（現任）

服

部

恭

輔

平成５年６月
平成10年６月
平成12年６月
平成16年６月
平成18年６月

中

辻

圏

次

平成12年６月

取締役（現任）

片

本

皖

也

平成15年６月

社外監査役（現任）第６号議案 役員賞与支給の件
当期末時点の社外取締役を除く取締役10名および常勤監査役２名に対し、当期の業績等を勘案して、役員賞与総額53,600,000円（取締役分47,000,000円、監査役分6,600,000円）を支給いたしたいと存じます。
なお、各取締役および各監査役に対する金額につきましては、取締役について
は取締役会に、監査役については監査役の協議にご一任願いたいと存じます。
以－ 55 －

上株主総会会場ご案内図
会

場

交通機関

東京都港区東新橋一丁目６番３号
ロイヤルパーク汐留タワー 25階宴会場
電話 03（6253）1111 (代表)
ＪＲ…………………………………………新橋駅汐留口より徒歩３分
東京メトロ銀座線・都営地下鉄浅草線…新橋駅より徒歩３分
都営地下鉄大江戸線・ゆりかもめ………汐留駅より徒歩１分〈お願い〉 当日は、会場周辺道路および駐車場の混雑が予想されますので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申し上げます。

(56) ／ 2009/05/27 10:02 (2009/05/27 10:02) ／ wk_08537077_99_osx朝日工業社様_招集_地図_P.doc