平成 29 年 12 月５日
各位
会社名
株式会社シーティーエス
代表者名
代表取締役社長 横 島 泰 蔵（コード番号：４３４５ 東証第一部）
問合せ先
経理財務部長 北 原 巻 雄（TEL．0268－26－3700）

自己株式の処分及び株式売出し並びに自己株式の消却に関するお知らせ
当社は、平成 29 年 12 月５日開催の取締役会において、自己株式の処分及び当社株式の売出し並びに会社法第 178 条の規定に基づく自己株式の消却に関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
【本資金調達の目的】
当社グループは「建設ＩＣＴ（※）」分野の専門企業として、システム事業（ＩＴインフラ一式（固定ＩＰ電話サービス、回線サービス、情報共有システム、データバックアップサービス、ネットワークカメラ、システム機器等）の提供）・測量計測事業（測量計測機器・i-Construction 関連システム（３Ｄスキャナー、ＵＡＶ、ＭＧ敷均・転圧管理システム、３Ｄ計測データ作成代行等）の提供）を中心にお客様のニーズに対応した商品・サービスをレンタルと販売をもって提供しております。
当社主要顧客である土木・建設業界を取り巻く環境について、国土交通省の「建設投資見通し」によると、政府・民間を合わせた国内建設投資額は、平成 25 年度以降 50 兆円規模で推移し、今後も 2020 年東京
オリンピック・パラリンピック開催関連投資、社会インフラの老朽化等に対応する市場の伸びが見込まれる状況にあります。
他方で、建設業における就労者の高齢化に伴う大量離職が見込まれていることや昨今の「働き方改革」等から、工事現場における生産性向上と新規入職者や未熟な作業員の機械操作能力の補助・向上が急務となっております。
このような状況を踏まえ、国土交通省は、「ＩＣＴの全面的な活用（ＩＣＴ土工）」等の施策を建設現場に導入することによって、建設生産システム全体の生産性向上を図る「i－Construction」を推進し、平成 37 年迄に建設現場の生産性２割向上を目指しています。当社においても、平成 27 年３月期から平成 30年３月期までの４ヵ年を対象にした中期経営方針を策定し、「システム・測量計測事業を中心に「建設ＩＣＴ」分野の専門企業として全国ネットワークを構築する」ことを中核方針の一つに掲げ、事業を着実に展開してまいりました。
また、技術面での広がりとして、日本の衛星測位システムである準天頂衛星システム「みちびき」の体制整備に伴い、測位できる場所や時間、測位精度が向上し、様々な測量に応用できる可能性が高まっている等、当社を取り巻く事業環境や顧客ニーズは刻々と変化していくことが見込まれます。
このような外部環境の変化に対応すべく、当社は、今回の自己株式の処分による調達資金を、①建設ＩＣＴ関連の設備投資として、準天頂衛星システム「みちびき」を利用した測量に対応するための自社システムのソフトウェア開発に係る設備投資資金、上記自社システムのソフトウェアを活用する測量機器を含むレンタル用測量機器の取得資金、レンタル用システム機器の取得資金に、②当社事業インフラへの投資として、レンタル機器の集中管理センターに係る建物建設資金、自社基幹システムのソフトウェア開発にご注意：この文書は、当社の自己株式の処分及び株式売出し並びに自己株式の消却に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

1

係る設備投資資金並びに当社中核支店移転に係る土地及び建物取得資金に充当する予定です。
今回の自己株式の処分は、当社グループの競争力向上を目的とした自社製品の開発と持続的な成長を可能とする事業基盤の強化に不可欠な設備投資を、事業環境に即した機会を捉えて実行するために長期安定資金を確保する必要があると判断し、保有する自己株式の一部を活用するものです。
また、既存株主の利益を最大限に考慮し、自己株式の処分株式数を必要資金の範囲に抑えるとともに、今回の自己株式の処分に係る株式を除き、保有する自己株式のほぼ全部の消却を実施することといたしま
した。さらに、今回の自己株式の処分及び株式の売出しによって、当社株式の流動性の向上及び株主分布状況の改善に資するものと考えております。
なお、平成 28 年４月 28 日付で公表した「資金（Ｍ＆Ａ等の待機資金）及び自己株式の活用に関するお知らせ」で開示したアライアンスやＭ＆Ａへの取組みは、Ｍ＆Ａ等の待機資金として借り入れた金融機関からの借入金等を原資として引き続き取り組んでいく方針です。
当社は、経営理念である「お客様のニーズを身近なサービスで提供する」を更に推進し、新たな商品・サービスの開発を行い、地域優良顧客の開拓を進め、収益の拡大を目指してまいります。
※

建設ＩＣＴ：建設施工の調査・設計・施工・維持管理における生産性・品質の向上に寄与する情報通信技術記

１．公募による自己株式の処分（一般募集）（１） 募 集 株 式 の当社普通株式 3,000,000 株

種 類 及 び 数（２） 払 込 金 額 の決定

方法

日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、平成 29 年 12 月 13 日（水）から平成 29 年 12 月 18 日（月）までの間のいずれかの日（以下、「処分価格等決定日」という。）に決定する。

（３） 募集方法

一般募集とし、大和証券株式会社（以下、「引受人」という。）に全株式を買取引受けさせる。
なお、一般募集における処分価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、処分価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件とし、需要状況等を勘案した上で決定する。

（４） 引 受 人 の 対 価

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における処分価格（募集価格）と引受人により当社に払込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。

（５） 申込期

間処分価格等決定日の翌営業日から処分価格等決定日の２営業日後の日まで。

（６） 払込期日

平成 29 年 12 月 20 日（水）から平成 29 年 12 月 25 日（月）までの間のいずれかの日。ただし、処分価格等決定日の５営業日後の日とする。

（７） 申 込 株 数 単 位100 株（８） 払込金額、その他本公募による自己株式の処分に必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
ご注意：この文書は、当社の自己株式の処分及び株式売出し並びに自己株式の消却に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

2

（９） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
２．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。）（１） 売 出 株 式 の
種 類 及 び 数

当社普通株式 450,000 株
なお、上記売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又は本株式の売出しそのものが全く行われない場合がある。最終の売出株式数は、一般募集の需要状況等を勘案した上で処分価格等決定日に決定する。

（２） 売
（３） 売

出出価人

大和証券株式会社

格未定（処分価格等決定日に決定する。なお、売出価格は一般募集における処分価格（募集価格）と同一とする。）

（４） 売

出方

法

大和証券株式会社が、一般募集の需要状況等を勘案し、450,000 株を上限として当社株主より借受ける当社普通株式について売出しを行う。

（５） 申込期

間一般募集における申込期間と同一の日とする。

（６） 受渡期日

一般募集における払込期日の翌営業日とする。

（７） 申 込 株 数 単 位

100 株（８） 売出価格、その他本株式の売出しに必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
（９） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
３．第三者割当による自己株式の処分（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。）（１） 募 集 株 式 の当社普通株式 450,000 株

種 類 及 び 数（２） 払 込 金 額 の決

定

（３） 割

方
当処分価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における払込金法額と同一とする。

先大和証券株式会社（４） 申込期日

平成 30 年１月 16 日（火）（５） 払込期日

平成 30 年１月 17 日（水）（６） 申 込 株 数 単 位

100 株（７） 上記（４）記載の申込期日までに申込みのない株式については、処分を取り止める。
（８） 払込金額、その他本第三者割当による自己株式の処分に必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
（９） 前記各号については、本第三者割当による自己株式の処分の払込金額の総額が１億円以上となる場合、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
４．自己株式の消却（１） 消却する

当社普通株式株 式 の 種 類（２） 消却する

1,400,000 株（発行済株式総数の 3.1％相当）株 式 の 総 数（３） 消 却 予 定 日

平成 30 年１月 31 日（水）（注）消却後の当社発行済株式総数は、43,400,000 株となります。
以上

ご注意：この文書は、当社の自己株式の処分及び株式売出し並びに自己株式の消却に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

3

＜ご参考＞
１．オーバーアロットメントによる売出し等について
前記「２．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロットメントによる売出しは、前記「１．公募による自己株式の処分（一般募集）」に記載の一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、450,000 株を上限として大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式（以下、「貸借株式」という。）の売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は平成 29 年 12 月５日（火）開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする当社普通株式 450,000 株の第三者割当による自己株式の処分（以下、「本件第三者割当」という。）を、平成 30 年１月 17 日（水）を払込期日として行うことを決議しております。
大和証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間（以下、「申込期間」という。）中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。
また、大和証券株式会社は、申込期間終了日の翌日から平成 30 年１月 12 日（金）までの間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、大和証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から安定操作取引及びシンジケートカバー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、本件第三者割当に係る割当てに応じる予定であります。
したがって、本件第三者割当における処分株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当における最終的な処分株式数がその限度で減少し、又は処分そのものが全く行われない場合があります。
２．今回の自己株式の処分及び自己株式の消却による自己株式数の推移
4,855,200 株 （平成 29 年９月 30 日現在）
（１） 現在の自己株式数（２） 一般募集による処分株式数
3,000,000 株（３） 一般募集後の自己株式数
1,855,200 株（４） 本件第三者割当による処分株式数
450,000 株 （注）１（５） 消却株式数
1,400,000 株 （注）２
（６） 処分及び消却後の自己株式数
5,200 株 （注）１（注）１．前記「３．第三者割当による自己株式の処分」の募集株式数（処分株式数）の全株に対し、大和証券株式会社から申込みがあり、処分が行われた場合の数字です。
２．自己株式の消却につきましては、前記「４．自己株式の消却」をご参照ください。

ご注意：この文書は、当社の自己株式の処分及び株式売出し並びに自己株式の消却に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

4

３．調達資金の使途（１）今回調達資金の使途
今回の一般募集及び本件第三者割当の手取概算額合計上限 3,211,850,000 円について、160,000,000円を平成 31 年３月末までに準天頂衛星システム「みちびき」（注１）を利用した測量に対応するための自社システムのソフトウェア開発に係る設備投資資金に、1,690,000,000 円を平成 32 年３月末までに上記自社システムのソフトウェアを活用する測量機器を含むレンタル用測量機器の取得資 金 に 、400,000,000 円を平成 32 年３月末までにレンタル用システム機器の取得資金に、230,000,000 円を平成
32 年３月末までに当社レンタル機器の出荷・受入・検査・整備等を一元管理することによる業務効率、稼働率及び品質管理の向上を目的とした集中管理センターに係る建物建設資金に、100,000,000 円を平成 31 年６月末までに顧客管理及び分析の強化並びに業務効率の向上を目的とした自社基幹システムのソフトウェア開発に係る設備投資資金に、営業活動、レンタル業務及び人員採用の効率化を目的として60,000,000 円を平成 30 年３月末までに当社中核支店（注２）のうち松本支店の移転に係る建物取得資金に充当し、残額が生じた場合には、を平成 32 年３月末までに当社中核支店のうち下記の表に記載の支店（但し、松本支店を除く。）の移転に係る土地及び建物取得資金の一部に充当する予定であります。
上記手取金は実際の充当時期までは、当社預金口座にて適切に管理致します。
（注）１．準天頂衛星システム「みちびき」とは、内閣府が運用する準天頂軌道（日本のほぼ真上を通る軌道）を通る人工衛星が主体となって構成されている日本の衛星測位システム（人工衛星からの電波によって位置情報を計算するシステム）のことで、日本版 GPS とも呼ばれる。宇
宙航空研究開発機構によると測位の精度を良くするためには４機以上の人工衛星が必要とされており、内閣府によると平成 30 年度から４機体制による運用が開始される予定。
２．中核支店とは、仙台支店、東京支店、新潟支店、長野支店、松本支店、名古屋支店、大阪支店及び福岡支店を指す。

ご注意：この文書は、当社の自己株式の処分及び株式売出し並びに自己株式の消却に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

5なお、当社グループの主な設備投資計画の内容については、平成 29 年 12 月５日現在（ただし、投資予定額の既支払額については平成 29 年 10 月 31 日現在）、以下の通りとなっております。
投資予定額
事業所名

セグメント

（所在地）の名称

設備の内容

資金調達

総額

既支払額

（千円）

（長野県上田市）
本社（長野県上田市）

システム事業

測量計測事業

レンタル用
システム機器
レンタル用
測量機器

本社

システム事業

集中管理（長野県上田市）

測量計測事業

センター

本社

システム事業

ソフトウェア（長野県上田市）

測量計測事業（注２）

松本支店

システム事業（長野県松本市）

測量計測事業

仙台支店

システム事業土地（宮城県仙台市）

測量計測事業建物

名古屋支店

システム事業

土地（愛知県名古屋市） 測量計測事業

建物

大阪支店

システム事業

土地（大阪府大阪市）

測量計測事業

建物

福岡支店

システム事業

土地（福岡県福岡市）

測量計測事業

建物

建物

着手年月

完了予定

完成後の年月

増加能力

（千円）

（注３）
本社

方法
リース及び

712,082

平成 29 年

平成 32 年４月

３月

平成 29 年

平成 32 年

４月

３月

自己株式

平成 31 年

平成 32 年

処分資金

12 月

３月

自己株式

平成 29 年

平成 31 年

処分資金

11 月

６月

自己株式

平成 29 年

平成 30 年

処分資金

11 月

３月

平成 31 年

平成 31 年

１月

３月

平成 32 年

平成 32 年

１月

３月

平成 32 年

平成 32 年

１月

３月

平成 32 年

平成 32 年

１月

３月

260,749 自己株式
処分資金
リース及び

1,963,510

97,080 自己株式
処分資金

230,000－260,000－

60,000－185,000－ び自己株式

自己資金及
処分資金

自己資金及
225,000－ び自己株式
処分資金
自己資金及240,000－ び自己株式
処分資金
自己資金及210,000－ び自己株式処分資金

レンタル用システム機器の増設及び更新
レンタル用
測量機器の増設及び更新
（注４）

（注４）

（注４）

（注４）

（注４）

（注４）

（注４）

（注）１. 上記金額には消費税等は含まれておりません。
２. 準天頂衛星システム「みちびき」を利用した測量に対応するための自社システム及び自社基幹システムに係るものです。
３. 第 27 期有価証券報告書「第一部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」
中、投資予定額の総額欄に記載の数値に、平成 29 年 12 月５日（火）開催の取締役会において決議された設備投資計画による投資予定額を加えた数値となっております。
４. 完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。
（２）前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
ご注意：この文書は、当社の自己株式の処分及び株式売出し並びに自己株式の消却に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

6

（３）業績に与える影響今回の調達資金を上記（１）に記載のとおり充当することにより、競争力の向上及び事業基盤の強化につながり、当社グループの中長期的な成長に資するものと考えております。
４．株主への利益配分等（１）利益配分に関する基本方針
当社の配当政策は、株主の皆様への利益還元を経営方針のひとつに定めており、経営基盤の一層の強化と事業拡大に必要な内部留保の充実を考慮した上で、業績に連動する利益還元を行うことを基本方針としております。
（２）配当決定にあたっての考え方
当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
（３）内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、財務体質の一層の充実並びにこれからの事業展開に役立ててまいります。
（４）過去３決算期間の配当状況等
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益
１ 株 当 た り 年 間 配 当 金（内、１株当たり中間配当金）
実
績配当性向

平成 27 年３月期
28.48 円
10.00 円
（4.50 円）

平成 28 年３月期
33.24 円
11.00 円
（5.50 円）平成 29 年３月期
39.93 円
12.00 円
（5.00 円）

35.1％

33.1％

30.1％

自 己 資 本 当 期 純 利 益 率

20.9％

22.0％

23.2％

純7.3％

7.1％

7.0％

資産

配当率

（注） １. 平成26 年８月22 日付け及び平成29 年３月１日付けでそれぞれ普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。平成 27 年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益及び１株当たり年間配当金の額を記載しております。
２. 平成 27 年３月期の１株当たり年間配当金 10.00 円には、上場市場変更記念配当 0.50 円が含まれており、平成 28 年３月期の１株当たり年間配当金 11.00 円には、東証一部指定記念配当 0.50 円が含まれております。
３. 実績配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり当期純利益で除した数値です。
４. 自己資本当期純利益率は、当期純利益を純資産合計（期首と期末の平均）で除した数値です。
５. 純資産配当率は、１株当たり年間配当金を１株当たり純資産（期首と期末の平均）で除した数値です。上記（注）１の株式分割が平成 27 年３月期の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり純資産を使用しております。
５．その他（１）配分先の指定該当事項はありません。
（２）潜在株式による希薄化情報
該当事項はありません。
ご注意：この文書は、当社の自己株式の処分及び株式売出し並びに自己株式の消却に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

7

（３）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等①エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
平成 27 年３月期
平成 28 年３月期
平成 29 年３月期
平成 30 年３月期
1,201 円
795 円
685 円
始値
889 円
□758 円□808 円□733 円
1,517 円
1,775 円
1,627 円
高値
969 円
□921 円□835 円□1,028 円
985 円
675 円
638 円
安
値
653 円
□666 円□685 円□630 円
1,517 円
1,631 円
1,476 円
終値
785 円
□874 円□685 円□995 円
株価収益率
15.3 倍11.8 倍17.2 倍―（注） １. 平成 26 年８月 22 日付け、平成 29 年３月１日付け及び平成 29 年８月１日付けでそれぞれ普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。平成 27 年３月期の□印は、平成 26 年８月 22 日付けの普通株式１株につき２株の株式分割による権利落後の株価を示しており、平成 29 年３月期の□印は、平成 29 年３月１日付けの普通株式１株につき２株の株式分割による権利落後の株価を示しており、平成 30 年３月期の□印は、平成 29 年８月１日付けの普通株式１株につき２株の株式分割による権利落後の株価を示しております。
２. 平成 30 年３月期の株価については、平成 29 年 12 月４日現在で表示しております。
３. 株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり当期純利益で除した数値です。なお、平成 30 年３月期については未確定のため表示していません。
③過去５年間に行われた第三者割当増資等による割当先の保有方針等の変更等該当事項はありません。
（４）ロックアップについて
一般募集に関連して、当社株主である有限会社横島は、大和証券株式会社に対し、処分価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間（以下、「ロックアップ期間」という。）中、大和証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の売却等を行わない旨合意しております。
また、当社は、大和証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、大和証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等（ただし、一般募集、本件第三者割当及び株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
上記のいずれの場合においても、大和証券株式会社は、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
以上

ご注意：この文書は、当社の自己株式の処分及び株式売出し並びに自己株式の消却に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

8