仮想通貨を巡る法制度の最新動向
創法律事務所
弁護士 斎藤 創2018年5月17日

自己紹介
弁護士/NY州弁護士 斎藤 創

1999年4月 西村あさひ法律事務所(証券化、デリバティブなど金融)
2013年夏ビットコインに仕事で出会う

2015年4月 独立して創法律事務所を設立(仮想通貨・ブロックチェーン・FinTechなどを専門）(その他の経歴）
東京大学法学部卒、NY大学ロースクール卒、NYのローファーム勤務、bitFlyer社社外取締役、日本ブロックチェーン協会顧問、多摩大学ルール形成戦略研究所ICOビジネス研究会リーガルアドバイザー、三菱地所物流リート投資法人監督役員、等

0 本日の講演内容
日本の仮想通貨市場の現状
仮想通貨の法規制
コインチェック事件後の法規制への影響
ICOと法規制

仮想通貨とは① Bitcoin

発行体がない電子マネー (非中央集権)
偽造対策としてマイニングとブロックチェーン技術を利用② Etherium
スマートコントラクト(契約の自動執行）という仕組みに利用③Ripple
金融機関間の決済用→仮想通貨自体の数は1000種類以上とも

Ⅰ 仮想通貨市場 (2017年)
2017年は｢仮想通貨元年」
仮想通貨の価格が急騰 (特にアルトコイン)◦ BTC 1月 11万円 → 12月 220万円 (20倍)◦ ETH 1月 980円 → 12月 16万円 (160倍)◦ XRP 1月 0.7円
→ 12月 384円 (550倍)

ICOブーム
交換所の取引量は大幅に増えた◦ 1月5400億円→12月13兆4000億円(約25倍)(出典：Bitcoin日本語情報サイト)

仮想通貨市場 (2017年-続)とはいえ17年も順調だった訳ではない◦夏頃のBTCのフォーク問題◦特に8月予定のUASF (User Activated Soft Fork）
は危機的問題と認識(結果は回避）◦9月の中国のICO禁止によるショック◦SCAM的なHFコイン◦詐欺的ICO仮想通貨市場 - 取引ボリューム

出典：Bitcoin日本語情報サイト

仮想通貨市場 (2018年)
2018年は現状は調整/試練の年？
コインチェック事件
Tetherの噂
中国規制の影響
価格の下落
ICOブームの沈静化？

Segwit採択の進展、送金手数料の減少、Lightning Networkの実装など明るい話も仮想通貨市場 - 登録の現状
登録済み16社
bitＦｌｙｅｒ、DMM Bitcoin、QUOINE、テックビューロ（Zaif)、ビットバンク、GMOコイン、BTCボックス、ビットポイントジャパン、フィスコ仮想通貨取引所、SBIバーチャル・カレンシーズ、マネーパートナーズ、
BitOcean、Xheta、ビットトレード、ビットアルゴ取引所東京、エフ･ティ･ティ

みなし交換業者 16社 → 但し8社は撤退等
Coincheck、みんなのビットコイン、LastRoots、バイクリメンツ、BMEX、FSHO、エターナルリンク、ブルードリームジャパン、Payward Japan(Kraken)、CAMPFIRE、来夢、deBit、bitExpress、ビットステーション、東京ゲートウェイ、ミスターエクスチェンジ

既存業者のほか、100社以上が登録申請中との情報◦ LINE、メルカリ、Money Forward、Cyber Agentなど含む (いずれも順不同)

仮想通貨市場 - 海外業者の参入
上記100社の登録申請中の会社には、海外からの申請も多い
中国系、旧ソ連系などが多い印象。もちろん米国、欧州などからも進出仮想通貨市場 - 法制定の影響
価格の高騰には仮想通貨法(後述)の成立が影響したと言われている
海外業者の日本進出も仮想通貨法が影響したと言われている[仮想通貨法の影響]◦ 登録によりユーザーが安心して取引◦ 登録により銀行口座の開設が可能に(現在難しくなりつつある）◦ いきなり禁止等はされないはず(法律の安定)

Ⅱ 仮想通貨法 - 仮想通貨規制の歴史
2014年2月 MtGox破綻

同6月 自民党 新規制なし、自主規制求める
同9月 自主規制団体(当時のJADA、現JBA)設立 本人確認など
2015年6月 FATFガイダンス → マネロン対策求める
同12月 金融審議会WG報告
2016年4月 仮想通貨法(改正資金決済法)、改正犯収法が国会で成立
2017年4月 仮想通貨法、改正犯収法の施行
同年7月 消費税非課税化

仮想通貨法 - 概要
仮想通貨交換業者に｢登録」を求める

仮想通貨交換業： 仮想通貨と金銭の交換(売買)、仮想通貨と他の仮想通貨の交換、それらの媒介など
義務： 分別管理、コンプライアンス、内部監査、会計監査、分別監査、利用者への説明責任、財務規制、本人確認

仮想通貨法 - 仮想通貨交換業
仮想通貨交換業① 仮想通貨の売買又は他の仮想通貨との交換② 前号に掲げる行為の媒介、取次ぎ又は代理③ その行う前2号に掲げる行為に関して、利用者の金銭又は仮想通貨の管理を行うこと

・Fiatと仮想通貨、仮想通貨同士の交換を行う取引所・販売所・ATMなどが規制対象
・単にウォレットのみを提供する場合には規制対象外
・単にブロックチェーンのサービスを提供する場合には規制対象外
・単なる投資家は規制対象外

仮想通貨法 - 仮想通貨の定義
第1号仮想通貨① 物品の購入・サービス利用等に際し、代価の弁済のために使用できる → 単純に機能のみを有する
コインはこの定義からは除かれる② 不特定多数の者に対して使用することができる → 企業内コイン等は除かれる③ 不特定の者を相手方として購入及び売却を行うことができる財産的価値 → 特定の者のみで売買できる場合は該当しない。例えば、発行者が1人で売買ができない電子マネー④ 電子情報処理組織を用いて移転することができるもの → 移転が想定されていないものは該当しない⑤ 本邦通貨及び外国通貨並びに通貨建資産を除く → 通貨にリンクしたものは除かれる(例えばMUFGコインなどはこれに該当すると思われる。別途の論点として、通貨にリンクした仮想通貨の送付の委託を受けて業としてなすことは原則、資金移動業に該当すると思われる。)

仮想通貨法 - 仮想通貨の定義
第2号仮想通貨⑥ 不特定の者を相手方として前号に掲げるものと相互に交換を行うことができる財産的価値であって、電子情報処理組織を用いて移転することができるもの⑦ 通貨建資産を除く

Bitcoin、Ether等と交換可能なもの
現状、かなり幅広く定義に入る

ICOのトークンもほぼ全て仮想通貨の定義に入る

仮想通貨法 - 審査
要件を満たせば登録は受けられる
但し、①標準処理期間が６ヶ月～、②人的体制、コスト等、③かなり細かい審査
人的体制、セキュリティーで金融機関としてしっかりした体制が必要
コンプラコストで年数千万、営業・セキュリティーまで考えると最低年1億くらいは欲しい印象仮想通貨法 - 海外業者
海外業者であっても日本居住者に勧誘を行うと日本の規制に服す
る→ 3月23日付Binanceに対する警告等｢勧誘」の定義は広く、インターネット取引所で特に日本語サイトがあればほぼ全て勧誘に該当
日本居住者をKYCで排除するか、登録を取る
原則は、日本で株式会社を作って日本で登録

仮想通貨法 - 運用の変遷
資金決済法に規定◦ ビットコインは支払手段の一種◦ 法制定時の趣旨 → スタートアップでも可能に価格高騰/ハードフォーク問題などを受け、運用が厳格化◦ 2017年7月にFSA仮想通貨モニタリングチーム(約30人→現60人？)◦ 登録申請時に数百件の質問
コインチェック問題受け、更に厳格化◦ セキュリティ、広告、運営・内部管理、インサイダー、マネロン、相場操縦
自主規制もより強く求められている

Ⅲ 近時の状況
1月26日のコインチェック事件を受け仮想通貨交換業者へ審査目線が大幅に上昇
・ 2月1日、登録業者及びみなし業者全社にシステムリスクに対する報告命令
・ コインチェック社に対して2月2日から立入り検査
・ 2月19日から、他のみなし業者全社に対して立入検査
・ 2月13日から、登録業者に順次立入検査

近時の状況
みなし仮想通貨交換業者の状況(bitPress社サイトより)

近時の状況
金融庁仮想通貨交換業等に関する研究会(2018年4月～)
有識者の研究会
仮想通貨交換業協会(2018年3月～)
認定自主規制団体を目指す。登録業者16社が加盟

Ⅳ ICOとは
Initial Coin Offeringの略称
コインやトークン、と言われるものを売却して資金調達(案件により100億円超の調達)｢ICO」と言った場合、①取引所への上場を指すか②それ以前のトークンセールを指すかは人により異なる。本セミナー
では主として後者を意図

ICOの現状
世界でICOが大ブーム
例えばテレグラムというSNSは1700億円の調達

日本企業関連でも昨年の11月までにALIS、OMISE GO、COMSA(100億円超調達)、QASH(100億円超調達)など
但し、下記事情により、17年12月以降、日本ではICOは止まっているICOのメリット
直接的調達◦ BitcoinやEtherで払い込みを受ける → 全世界から資金を調達可能

金額の多さ◦ Productの計画段階でも10億円以上が集まる場合も◦ 既にユーザーが存在する場合、100億円規模◦ 感覚として通常のベンチャーキャピタル投資の10倍程度の資金
投資家側メリット◦ 有望ベンチャーに直接投資(投資の民主化)

ICOの分類
Utility Token◦プログラムやサービスで使用できる◦使用型と優待型

Security Token◦配当を受けられる
Payment Token◦ビットコインのようにPaymentで使用できる

日本のICO規制
17年12月 上場の可能性があるICOトークンは幅広く｢仮想通貨」に該当するとFSAが解釈
日本での販売には「仮想通貨交換業の登録」＋｢コインの届出」が必要

現在のICO発行の方法
3つの対応策(1) 発行体が登録を受けて販売する(2) 他の仮想通貨交換業者を通じて販売する(3) 国外で海外居住者に対してのみ販売する

(1)発行体の自社登録と登録審査要件を満たせば登録は受けられる①標準処理期間が６ヶ月、②人的体制、コスト等、③かなり細かい審査→ICO前のベンチャー企業には厳しい？
内部管理、コンプラ、内部監査、会計監査、分別管理監査等が必要

(2)他の仮想通貨交換業者への委託
他の仮想通貨交換業者に販売を全面的に委託
現状の取引所の多くはICOトークンの取り扱いに消極的と理解
取引所は別途の体制整備が必要
今後、ICO専門の業者が出てくるとは思われる

(3) 海外居住者への販売
まず海外で販売し、成功すれば日本で登録又は日本の交換業者でリスティング
販売先が海外居住者のみの場合でも、内→外への販売であれば規制対象となる可能性
どうすれば完全に日本国外での販売と認められるのか(海外法人？)

(4) ICO自主規制
現在、自主規制の基準を議論中◦開示内容(ホワイトペーパー、継続開示、適時開示等)◦情報セキュリティー・サイバーセキュリティー
◦広告・勧誘◦ICO審査基準

ＩＣＯと金商法(ファンド規制）
配当等(配当、収益の分配)がないコイン
金商法の｢有価証券」や｢デリバティブ」の規定は限定列挙

少なくとも｢配当等」がないコインは、現在の金商法の定義上は、金商法規制に服する可能性は低い

ファンド規制(続）配当等が行われるコインファンド(集団投資スキーム)として金商法規制の可能性◦ ①他人から金銭を集め、②事業に投資し、③投資家に対して配当等を行う◦ BitcoinやEtherで出資を受ける場合、法律の文言上はファンド規制に服さない。脱法的な場合、規制される

ICOと税務(参考) 法人税
コインの売却は原則｢売上｣？
売上から経費を引いた残りが｢利益｣として法人税が課税(実行税率30.86～34.81％)① 当期の開発費等で充てられるものがあるか② 前期までに利用できる赤字(繰越欠損金)があるか③ 翌期の欠損金の繰戻しによる還付が想定できるか

ICOと会計ICOの会計処理はまだ未定
どのタイミングで売り上げ計上？税務とは異なるタイミング
特に上場会社の場合、会計処理が問題

Ⅴ 仮想通貨ビジネスの広がり
マイニング - DMM、SBI、GMOなど。将来的にハッシュパワーの販売も？その場合の規制？
ICOファンド/仮想通貨ファンド - B Dash Venturesなど
仮想通貨社債/レンディング - FISCOによるビットコイン建て社債

仮想通貨の信託 - 分別管理目的。三菱UFJ信託が2018年からスタート？
銀行コイン - MUFJコイン、Ｊコインなど
ＤＥＸ - 顧客資産を預からない交換所

仮想通貨ビジネスの広がり
クリプトキティ(ブロックチェーンゲーム) - 仮想通貨法で規制される？
ゲーム上のアイテムをブロックチェーン上のTokenとして実装し、外部に移転可能とする

Ⅵ 今後の日本の法規制・日本の動き
日本の仮想通貨法はもともとは先進的
ただし、1年前施行の法が現実に追いついていない

仮想通貨業界は非常に動きが早い
より精緻な自主規制が必要との声

適切な規制/自主規制はマーケットを育てる