第１号議案

剰余金の配当の件

第２号議案

定款一部変更の件

第３号議案

監査等委員でない取締役８名選任の件

第４号議案

監査等委員である取締役４名選任の件

第５号議案

監査等委員でない取締役の報酬額決定の件

第６号議案

監査等委員である取締役の報酬額決定の件

第７号議案

監査等委員でない取締役に対する株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の報酬額及び内容決定の件

第８号議案

監査等委員でない取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額及び内容決定の件

第９号議案

従業員等に対してストック・オプションとして新株予約権を発行する件

証券コード 4819
平成28年９月７日

株

主

各

位
東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号

株式会社デジタルガレージ
代表取締役 林郁
第21回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜わり厚く御礼申し上げます。
さて、当社第21回定時株主総会を下記により開催致しますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法により議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
[書面による議決権行使の場合]同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、平成28年９月28日（水曜日）午後６時30分までに到着するようご送付ください。
[インターネット等による議決権行使の場合]
当社の指定する議決権行使サイト（http://www.web54.net/）において、賛否をご入力のうえ、平成
28年９月28日（水曜日）午後６時30分までに議決権をご行使ください。
敬 具

－1－

招集ご通知記
平成28年９月29日（木曜日）午後１時⒉ 場所

東京都目黒区三田一丁目４番１号（恵比寿ガーデンプレイス内）
ウェスティンホテル東京（地下２階 ギャラクシールーム）⒊ 目的事項
報告事項

決議事項

第21期（自平成27年７月１日至平成28年６月30日）計算書類報告の件

第１号議案

剰余金の配当の件

第２号議案

定款一部変更の件

第３号議案

監査等委員でない取締役８名選任の件

第４号議案

監査等委員である取締役４名選任の件

第５号議案

監査等委員でない取締役の報酬額決定の件

第６号議案

監査等委員である取締役の報酬額決定の件

第７号議案

監査等委員でない取締役に対する株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の報酬額及び内容決定の件

第８号議案

監査等委員でない取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額及び内容決定の件

第９号議案

従業員等に対してストック・オプションとして新株予約権を発行する件

３頁に記載の【議決権行使のご案内】をご参照ください。
以

上

監査報告

株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合には、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.garage.co.jp/ja/ir/)に掲載させていただきます。
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げ
ます。

－2－

計算書類

⒉

⒉

連結計算書類⒈

第21期（自平成27年７月１日至平成28年６月30日）事業報告、連結計算書類
並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件

事業報告⒋ 議決権の行使等についてのご案内⒈

株主総会参考書類⒈ 日時

議決権行使のご案内

株主総会における議決権は、株主の皆様の重要な権利です。後記の株主総会参考‌
書類をご検討のうえ、議決権の行使をお願い申しあげます。

議決権の行使には以下の3つの方法がございます。

1

2

株主総会へ
出席する場合同封の議決権行使書用紙をご持参
いただき、株主総会当日に会場受付にご提出ください。
（ご捺印は不要です）

3

議決権行使書を郵送する場合後記の株主総会参考書類をご検討‌いただき、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご記入のうえ、切手を貼らずにご投函ください。

インターネット等による議決権行使の場合

当社の指定する議決権行使専用ウェブ‌
サイト（http://www.web54.net）に‌アクセスいただき行使ください。
※詳しくは、4頁をご覧ください。

※‌議 決権行使書のご記入方法については、下記をご参照ください。

株主総会開催日時

行使期限

行使期限

平成28年9月29日（木曜日）
午後1時

平成28年9月28日（水曜日）
午後6時30分到着分まで

平成28年9月28日（水曜日）
午後6時30分入力分まで

議決権行使書のご記入方法のご案内（議決権行使書イメージ）
議決権行使書株式会社デジタルガレージ 御中○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
平成28年9月

株主番号

議決権行使個数

個

第１号
議 案

第２号
議 案

第３号
議 案

第４号

第５号

第６号

第７号

第８号

第９号

賛

賛

賛

賛

賛

賛

賛

賛

賛

否

否

否

否

否

否

否

否

否

下の候補
下の候補
（ 者を除く） 議 案 （ 者を除く
）議 案 議 案 議 案 議 案 議 案日○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
株式会社デジタルガレージ

お 願 い

1.○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
2.○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
3.○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
4.○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○

株式会社デジタルガレージ

こちらに、各議案の賛否をご記入ください。
第1号議案

第2号議案

第5号議案

第7号議案

第8号議案

第9号議案

「賛」の欄に○印「否」の欄に○印

賛成の場合
否認の場合
第3号議案

第4号議案

全員賛成の場合全員否認する場合
一部の候補者を否認する場合インターネットによる議決権行使に必要となる、議決権行使コードとパスワードが記載されています。

－3－

第6号議案

「賛」の欄に○印「否」の欄に○印「賛」の欄に○印をし、否認する候補者の番号を‌ご記入ください。

インターネット等により本総会の議決権を行使される場合は、あらかじめ次の事項をご了承いただきますよう、
お願い申しあげます。

インターネット等による議決権行使は、議決権行使専用

ウェブサイト（http://www.web54.net）をご利用いただくことによってのみ可能です。なお、携帯電話専用
サイトは開設しておりませんので、ご了承ください。

3 パスワードのお取扱い（1）‌パスワードは、議決権を行使される方が株主様ご本人であることを確認する手段です。届出印鑑や暗証番号と同様に大切にお取扱いください。

（2）‌パスワードを紛失された場合は、画面の案内に従っ（1）‌議決権行使書用紙右片下に記載の議決権行使コード

およびパスワードが必要となりますのでご注意ください。
た場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いします。

議決権行使専用ウェブサイトでの議決権行使に関するパソコンなどの操作方法がご不明な場合は、下記窓口にお問い合わせください。

（3）‌インターネット等と書面（議決権行使書）の両方で

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル

両方が同日に到着した場合は、インターネット等に電話

な議決権行使としてお取扱いします。ただし、このよるものを有効な議決権行使としてお取扱いします。

（4）‌書 面（議決権行使書）において、各議案に賛否の記載

0120-652-031（フリーダイヤル）（受付時間 午前9時～午後9時）

がない場合は、賛成の意思表示をされたものとしてお取扱いします。

（5）‌イ ンターネット等による議決権行使は、平成28年9月‌28日（水曜日）午後6時30分までに行使されるようにプロバイダーへの接続料金および通信事業者への通信料金（電話料金）などが必要な場合がありますが、これらの料金は株主様のご負担となります。

－4－＜機関投資家の皆様へ＞

機関投資家の皆様は、電磁的方法による議決権行使の方法として、あらかじめお申し込みされた場合、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」をご利用いただくことができます。

監査報告

お願い申しあげます。

（6）‌議決権行使専用ウェブサイトをご利用いただくため

計算書類

議決権行使をされた場合は、後に到着したものを有効

連結計算書類（2）‌インターネット等により複数回、議決権行使をされ4 パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について

事業報告てお手続ください。

2 議決権行使のお取扱い

株主総会参考書類

1 議決権行使ウェブサイトについて

招集ご通知

インターネット等による議決権行使のご案内株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

剰余金の配当の件

第21期の剰余金の配当（期末配当）につきましては、当期の業績及び今後の事業展開等を勘案し、以下のとおりと致したいと存じます。

期末配当に関する事項
配当財産の種類金銭

配当財産の割当てに関する事項
及びその総額当社普通株式1株につき金総額

剰余金の配当が効力を生じる日

平成28年９月30日（金曜日）

－5－

30円
1,410,972,000円

定款一部変更の件⒈

変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
現

定

款

変

＜条文省略＞

第１条～第３条

更案＜現行どおり＞（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査等委員会＜削 除＞
３．会計監査人第５条～第12条

第５条～第12条＜条文省略＞＜現行どおり＞（株主総会の招集）第13条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

－6－

監査報告（株主総会の招集）第13条 当会社の定時株主総会は、毎年９月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

計算書類（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人

連結計算書類第１条～第３条行（下線は変更部分を示します。）

事業報告

⒉

株主総会参考書類

提案の理由⑴ 取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、監査等委員
会設置会社に移行したいと存じます。これに伴い、監査等委員会及び監査等委員である取締役に関する規定の新設、監査役及び監査役会に関する規定の削除等、監査等委員会設置会社への移行に必要な変更を行うものであります。
⑵ 当社の事業年度は、毎年７月１日から翌年６月30日までとしておりますが、グループの決算期を統一することにより、効率的な事業運営の推進及び経営情報の適時、適切な開示による経営の透明性の向上を図るとともに、国際財務報告基準（IFRS）の導入を視野に、連結会社の決算期の統一の必要性にも対応するため、当社の事業年度を毎年４月１日から翌年３月31日までに変更したいと存じます。
⑶ 当社の役員体制の変更に伴い、株主総会及び取締役会の招集権者及び議長を代表取締役とするために所要の変更を行うものであります。
⑷ 以上のほか、上記条文の追加及び削除に伴う条数の変更、一部文言及び表現の修正等、所要の変更を行うものであります。なお、本議案に係る定款変更の効力は、本総会終結の時をもって発生するものとします。

招集ご通知

第２号議案

現

行

定

款

変

更

案

（定時株主総会の基準日）
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎
年６月３０日とする。

（定時株主総会の基準日）
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎
年３月３１日とする。

（招集権者および議長）
第15条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に欠員または事故があるときには、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（招集権者および議長）
第15条 株主総会は、代表取締役のうち１名がこれを招集し、議長となる。
２ 代表取締役に欠員または事故があるときには、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

第16条～第19条

第16条～第19条＜条文省略＞（員数）
第20条 当会社の取締役は、１０名以内とする。
＜新（員数）
第20条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、１０名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内
とする。

設＞

（選任方法）
第21条 取締役は、株主総会において選任する。

２

３＜現行どおり＞

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。

（選任方法）
第21条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。

－7－

行

定

款

変

（任期）
第22条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。ただし、補欠として案（任期）第22条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の
任期は、選任後１年以内に終了する事業年度の

２

３

設＞

（役付取締役）第24条 取締役会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。

（取締役会の招集権者および議長）
第25条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

（取締役会の招集権者および議長）
第25条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、代表取締役のうち１名がこれを招集し、議長となる。
２ 代表取締役に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

２取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

－8－

監査報告

（役付取締役）第24条 取締役会の決議により、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。

計算書類（代表取締役）
第23条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。

連結計算書類（代表取締役）
第23条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選
定する。

事業報告

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了するときまでとする。

株主総会参考書類

うち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。

選任された取締役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とする。
＜新 設＞

＜新

更

招集ご通知

現

現

行

定

款

変

（取締役会の招集通知）
第26条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査２役に対して、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。
取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

第27条

案（取締役会の招集通知）
第26条 取締役会の招集通知は、各取締役に対して、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続
きを経ないで取締役会を開催することができる。

＜条文省略＞

第27条＜新（重要な業務執行の決定の委任）
第28条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定に基づき、取締役会の決議により、重要な業
務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

設＞＜条文省略＞

第28条

更＜現行どおり＞

第29条＜現行どおり＞（報酬等）
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価と（報酬等）
第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価と第30条～第31条

第31条～第32条

して当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって
定める。

第５章

＜条文省略＞

して当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

監査役および監査役会

第５章

（員数）
第32条 当会社の監査役は、５名以内とする。

＜現行どおり＞

監査等委員会
＜

－9－

削

除

＞

行

定

款

変

更

案

＜

削

除

＞

（任期）
第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。ただし、任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了するときまでとする。

＜

削

除

＞

（常勤の監査役）
第35条 監査役会は、その決議により、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

＜

削

除

＞

（監査役会の招集通知）
第36条 監査役会の招集通知は、各監査役に対して、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役の全員の同意があるときは、招集の手続
きを経ないで監査役会を開催することができ
る。

＜

削

除

＞

（監査役会規程）第37条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程に
よる。

＜

削

除

＞

２

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告－ 10 －

株主総会参考書類（選任方法）
第33条 監査役は、株主総会において選任する。

招集ご通知

現

現

行

定

款

変

更

案

（報酬等）
第38条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定

＜

削

除

＞

（監査役の責任免除）
第39条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

＜

削

除

＞

＜新

（監査等委員会の招集通知）
第33条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して、会日の３日前までに発する。ただし、緊

める。

設＞

２

＜新

第40条～第41条

設＞＜条文省略＞

急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（監査等委員会規程）
第34条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定
款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第35条～第36条－ 11 －＜現行どおり＞

行

定

款

変

更

案

（剰余金の期末配当の基準日）
第43条 当会社の期末配当の基準日は、毎年６月３０日とする。

（剰余金の期末配当の基準日）
第38条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。

（中間配当の基準日）
第44条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年１２
月３１日を基準日として中間配当をすることができる。

（中間配当の基準日）
第39条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月３０日を基準日として中間配当をすることがで
きる。

第45条

第40条

月３０日までの１年とする。

＜条文省略＞

設＞＜新

設＞＜現行どおり＞

附則（監査役の責任免除に関する経過措置）

第１条

監査報告

－ 12 －

計算書類

当会社は、平成２８年９月２９日開催の第２１回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第４２３条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 平成２８年９月２９日開催の第２１回定時株主
総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、な
お同定時株主総会の決議による変更前の定款第３９条第２項の定めるところによる。

連結計算書類＜新月３１日までの１年とする。

事業報告（事業年度）
第37条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３株主総会参考書類（事業年度）
第42条 当会社の事業年度は、毎年７月１日から翌年６

招集ご通知

現

現

行

定

＜新

款
設＞

変

更

案

（事業年度に関する経過措置）
第２条 第３７条の規定にかかわらず、第２２期事業年度は、平成２８年７月１日から平成２９年３月３１日までの９ヶ月間とする。

＜新設＞（中間配当の基準日に関する経過措置）
第３条 第３９条の規定にかかわらず、第２２期事業年度の中間配当の基準日は、平成２８年１２月３１日とする。

＜新設＞（附則の有効期限）
第４条 前二条及び本条は、第２２期事業年度終了後これを削除する。

－ 13 －

監査等委員でない取締役候補者は次のとおりです。
候
番

補

者
号

ふ

な

名
月 日)

－ 14 －

監査報告【取締役候補者とした理由】
林郁氏は、日本におけるインターネット・サービスの黎明期よりその将来性に着目し、平成７年に当社を創業以来、創業経営者として新しいインターネットビジネスを創出してきました。これまで、インターネット事業全般に関する高い知見を活かして、当社グループの経営の指揮を執り、事業の拡大に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。

計算書類㈱フロムガレージ代表取締役㈱スタジオガレージ代表取締役
当社設立 代表取締役㈲ケィ・ガレージ代表取締役(現 合同会社ケィ・ガレージ代表社員)(現任)㈱クリエイティブガレージ代表取締役㈱カカクコム取締役会長(現任)
アイベックス・アンド・リムズ㈱取締役会長
当社代表取締役社長兼グループCEO(現任)㈱CGMマーケティング(現 ㈱BI.Garage)代表取締役社長(現任)㈱DGインキュベーション代表取締役会長(現任)㈱DGコミュニケーションズ取締役(現任)
Digital Garage US, Inc. Director(現任)マネックスグループ㈱取締役(現任)
econtext Asia Limited Director Chairman(現任)㈱Open Network Lab代表取締役会長(現任)
ナビプラス㈱取締役(現任)㈱電通サイエンスジャム取締役(現任)
ベリトランス㈱取締役会長(現任)㈱イーコンテクスト取締役会長(現任)New Context Services, Inc. Director㈱クレディセゾン取締役(現任)㈱DG Daiwa Ventures取締役(現任)

連結計算書類郁

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

事業報告

再任

が

昭和58年 ４ 月
昭和63年 ６ 月
平成 ７ 年 ８ 月
平成 ８ 年12月
平成15年 ２ 月
平成15年 ６ 月
平成16年 ９ 月
平成16年11月
平成18年 ８ 月
はやしかおる
平成21年 ６ 月
(昭和34年12月26日生) 平成23年 ６ 月
平成23年 ７ 月
所有株式数
平成24年 ６ 月
6,773,100株
平成24年 ９ 月
平成25年 ４ 月
平成25年 ４ 月
平成25年 ８ 月
平成25年10月
平成25年10月
平成25年11月
平成28年 ６ 月
平成28年 ７ 月

林

１

り

氏
(生 年

株主総会参考書類

第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、当社は、監査等委員会設置会社に移行するとともに、当社の現在の取締役10名の任期は、定款変更の効力発生の時をもって満了致します。つきましては、監査等委員でない取締役８名の選任をお願い致したいと存じます。
本議案に係る決議の効力は、第２号議案に係る定款変更の効力の発生を条件として生じるものと致します。また、
当該変更後の当社定款の定めにより、本総会において選任いただく監査等委員でない取締役の任期は、平成29年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとなります。

招集ご通知

監査等委員でない取締役８名選任の件

第３号議案

候
番

補

者
号

ふ

り

氏
(生 年

ろ

く

や

た

が

な

や

すゆ

き

六彌太 恭行(昭和31年４月５日生)

２

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

名
月 日)

所有株式数
392,400株

再任

昭和54年 ２ 月
平成 ６ 年 ７ 月
平成 ７ 年12月
平成16年12月
平成23年 ３ 月
平成23年 ７ 月
平成24年 ９ 月
平成25年 ７ 月
平成27年 ６ 月
平成28年 ８ 月㈲デュード代表取締役(現任)㈱スタジオガレージ取締役
当社取締役㈱クリエイティブガレージ代表取締役社長㈱DGインキュベーション代表取締役社長(現任)
当社取締役COO
当社取締役副社長 インキュベーション・セグメント(現クノロジー・セグメント)管掌(現任)
Digital Garage US, Inc. Director(現任)㈱DK Gate代表取締役社長(現任)㈱DK Media取締役(現任)

インキュベーションテ【取締役候補者とした理由】
六彌太恭行氏は、創業期から当社の経営に参画し、インキュベーション事業を中心に当社グループの事業全般に携わり、副社長やグループ会社の取締役等を歴任してきました。これまで、豊富な経営経験を活かし、当社グループの事業拡大に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。
昭和61年 ４ 月
平成 ６ 年 ６ 月
平成 ９ 年 ６ 月
平成12年 ４ 月
そだ
まこと
平成19年 ３ 月
(昭和38年６月30日生) 平成20年10月
平成21年 ６ 月
所有株式数
平成21年 ９ 月
4,300株
平成23年 ７ 月
平成24年 １ 月
平成24年 ６ 月
平成24年 ８ 月

曽田 誠

３
再任

ユニバーサル証券㈱(現 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱)入社
ドレスナー・クラインオートベンソン証券会社入社㈱大和総研入社
マネックス証券㈱入社
当社入社 業務執行役員 経営管理本部
当社上級執行役員㈱DGインキュベーション取締役(現任)
当社取締役 グループCEO室長
当社取締役 コーポレートストラテジー本部長
当社取締役 コーポレートストラテジー本部管掌(現任)
ベリトランス㈱取締役
Digital Garage US, Inc. CFO【取締役候補者とした理由】
曽田誠氏は、当社入社以来、主に経営企画、財務、IR等の業務に携わり、コーポレートストラテジー本部管掌やグルー
プ会社の取締役等を歴任してきました。これまで、経営・財務全般における豊富な経験と専門知識を活かして、財務基盤の強化やM&Aによるグループの拡大等に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。

－ 15 －

補

者
号

ふ

り

氏
(生 年

が

な

名
月 日)

踊 契三

４
再任

連結計算書類【取締役候補者とした理由】
踊契三氏は、当社入社以来、主にオンライン決済事業に携わり、フィナンシャルテクノロジー・セグメント管掌やグループ会社の取締役等を歴任してきました。これまで、事業経営の豊富な経験を活かし、収益基盤の強化に加えて事業管理・組織再編等、同事業の成長に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。

事業報告㈱フェイス入社
同社取締役
ギガネットワークス㈱(現 ㈱フェイス・ワンダワークス)代表取締役社長
当社顧問㈱DGモバイル代表取締役社長
当社取締役
ベリトランス㈱取締役(現任)
ナビプラス㈱取締役(現任)
当社取締役 ペイメント・セグメント(現 フィナンシャルテクノロジー・セグメント)管掌(現任)
econtext Asia Limited Director(現任)㈱イーコンテクスト代表取締役社長(現任)㈱DK Gate取締役(現任)㈱DGインキュベーション取締役(現任)㈱DG Daiwa Ventures代表取締役(現任)㈱DK Media代表取締役(現任)

株主総会参考書類

平成12年 ４ 月
平成17年 ６ 月
平成18年 ３ 月
平成22年 ８ 月
平成22年 ８ 月
平成22年 ９ 月
おどり
け い ぞ う平成24年 ４ 月
(昭和45年５月10日生) 平成24年 ４ 月
平成24年 ９ 月
所有株式数
2,000株
平成24年 ９ 月
平成25年10月
平成27年 ６ 月
平成27年 ９ 月
平成28年 ７ 月
平成28年 ８ 月

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

招集ご通知

候
番

計算書類
監査報告

－ 16 －

候
番

補

者
号

ふ

り

氏
(生 年

が

な

名
月 日)

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

平成10年 ４ 月 日本情報通信㈱入社
平成13年 ８ 月 当社入社
平成18年 ７ 月 ㈱ディージー・アンド・アイベックス取締役
平成20年10月 当社上級執行役員 ディージー・アンド・アイベックスカンパニー カンパニー
EVP兼グループCEO室兼イーコンテクストカンパニー カンパニーディレクター
平成23年 １ 月 当社上級執行役員 Hybrid Solution戦略室長兼ディージー・アンド・アイベック
スカンパニー EVP兼イーコンテクストカンパニー EVPた
な か ま さし平成24年 ４ 月 ベリトランス㈱取締役
平成24年 ４ 月 ナビプラス㈱取締役(昭和50年10月27日生)
平成24年 ９ 月 当社取締役 コーポレートストラテジー本部長兼ディージー・アンド・アイベック
スカンパニー EVP
所有株式数
平成25年 ７ 月 Digital Garage US, Inc. Director
10,100株
平成26年 ６ 月 当社取締役 コーポレートストラテジー本部長兼総務人事部長兼ディージー・アン
ド・アイベックスカンパニー EVP
平成27年 ７ 月 当社取締役 コーポレートストラテジー本部長兼総務部長兼メディアインキュベーション・セグメント管掌兼マーケティングテクノロジーカンパニー EVP
平成28年 ７ 月 当社取締役 DG Lab管掌兼コーポレートストラテジー本部長兼総務部長兼メディアインキュベーション・セグメント管掌(現任)
平成28年 ７ 月 Digital Garage US, Inc. Director President(現任)

田中将志

５
再任

【取締役候補者とした理由】
田中将志氏は、当社入社以来、主にマーケティング事業やグループ全体の経営管理に携わり、グループ会社の取締役やコーポレートストラテジー本部長等を歴任してきました。これまで、グループ全体の業務全般に精通し、グループの事業拡大及び経営の効率化に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。

－ 17 －

補

者
号

ふ

り

氏
(生 年

が

な

名
月 日)

伊藤穰一

６
再任

藤原謙次

７
再任

㈱主婦の店ダイエー(現 ㈱ダイエー)入社
同社取締役㈱ダイエーコンビニエンスシステムズ(現 ㈱ローソン)代表取締役社長(旧)㈱イーコンテクスト代表取締役会長㈱ダイエーコンビニエンスシステムズ(現 ㈱ローソン)代表取締役会長㈱ファンケル代表取締役社長
同社代表取締役会長㈱スリーウイン取締役会長㈱SBS取締役(現任)
当社取締役(現任)㈱カカクコム取締役(現任)㈱サンドラッグ取締役(現任)－ 18 －

監査報告【社外取締役候補者とした理由】
藤原謙次氏は、㈱ダイエーコンビニエンスシステムズ(現 ㈱ローソン)の社長・会長等の上場企業における要職を歴任してきた経歴を有しており、また、これまで当社社外取締役として、当社の経営に対して経営者としての豊富な経験に基づく大局的な見地から有益なご意見・ご提言等をいただいていることから、引き続き当社の経営の適切な監督に貢献いた
だくことが期待できるものと判断し、監査等委員でない社外取締役候補者と致しました。

計算書類

昭和44年 ４ 月
平成 ５ 年 ５ 月
平成 ６ 年 ６ 月
平成12年 ５ 月
ふ じ わ ら け ん
じ
平成14年 ５ 月
(昭和21年９月25日生) 平成15年 ６ 月
平成19年 ３ 月
所有株式数
平成20年 １ 月
19,000株
平成20年 ７ 月
平成20年 ９ 月
平成21年 ６ 月
平成27年 ６ 月

連結計算書類【取締役候補者とした理由】
伊藤穰一氏は、日本におけるインターネットの普及を先導し、当社を共同創業する等、数多くのインターネットビジネスに携わってきました。これまで、インターネット企業の経営やベンチャーキャピタリストとしての幅広い経験を活かし、当社グループの事業拡大に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。

事業報告㈲エコシス代表取締役
当社設立 代表取締役
当社取締役㈱インフォシーク取締役会長㈱ネオテニー代表取締役社長㈱クーラ代表取締役
ぴあ㈱取締役
当社顧問㈱テクノラティジャパン取締役
有限責任中間法人Mozilla Japan理事㈱CGMマーケティング(現 ㈱BI.Garage)取締役(現任)
当社取締役(現任)
カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱取締役(現任)
Massachusetts Institute of Technology(MIT) Media Lab Director(現任)Digital Garage US, Inc. Director
The New York Times Company Director(現任)
ソニー㈱取締役(現任)

株主総会参考書類

平成 ６ 年 ４ 月
平成 ７ 年 ８ 月
平成11年 ６ 月
平成11年 ６ 月
平成11年12月
平成12年 ９ 月
いと う じょう い ち
平成14年 ６ 月
平成16年12月(昭和41年６月19日生)
平成17年 １ 月
平成17年11月
所有株式数
平成18年 ８ 月
20,000株
平成18年 ９ 月
平成21年 ６ 月
平成23年 ４ 月
平成23年 ７ 月
平成24年 ６ 月
平成25年 ６ 月

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

招集ご通知

候
番

候
番

補

者
号

氏
(生 年

ふ

り

が

名
月 日)

な

お

え

み

お む

ら

大村恵実

(昭和51年９月２日生)

８
再任

※１

※２
※３

所有株式数
－株

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
平成14年10月
平成20年 ７ 月
平成21年 ３ 月
平成22年 ９ 月
平成25年10月
平成26年 １ 月
平成26年 ９ 月

弁護士登録(東京弁護士会所属)
アテナ法律事務所 パートナー(現任)日本弁護士連合会国際室 嘱託
国際労働機関(ILO)国際労働基準局(ジュネーブ本部)アソシエイト・エキスパート
日本弁護士連合会国際室 副室長
日本弁護士連合会国際室 室長
当社取締役(現任)【社外取締役候補者とした理由】
大村恵実氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と専門的知見に加えて、国際機関でのグローバルな経験を有しており、また、これまで当社社外取締役として、当社の経営に対して幅広い視点から有益なご意見・ご提言等をいただいていることから、引き続き当社の経営の適切な監督に貢献いただくことが期待できるものと判断し、監査等委員でない社外取締役候補者と致しました。

取締役候補者林郁氏は、当社の子会社である㈱BI.Garageの代表取締役社長を兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管理業務に関する委託取引関係、②事務所の賃貸借取引関係、③同社のOA機器等に関する賃貸借取引関係、④当社から同社への従業員の出向関係及び⑤営業取引関係等があります。

取締役候補者六彌太恭行氏は、当社の子会社である㈱ダブリューアイシーの代表取締役社長を兼務しております。当社は同社との間で、当社から同社に対する極度貸付取引関係があります。

取締役候補者踊契三氏は、当社の関連会社である㈱DG Daiwa Venturesの代表取締役を兼務しております。当社は同社との間で、同社の管理業務に関する委託取引関係等があります。

また、同氏は当社の関連会社である㈱DK Mediaの代表取締役を兼務しております。当社は同社との間で、同社の管理業務に関する
※４

※５

※６
※７

委託取引関係等があります。

その他の取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

取締役候補者藤原謙次氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏の当社での社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって８年となります。

なお、同氏は当社の特定関係事業者である㈱カカクコムの業務執行者であります。

取締役候補者大村恵実氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏の当社での社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。

当社は、取締役及び監査役として有用な人材を迎えることができるよう、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。

当社は、藤原謙次氏、大村恵実氏と当該責任限定契約を締結しておりますが、本議案が承認可決された場合には当該責任限定契約を継続する予定であります。

当該責任限定契約内容の概要は次のとおりであります。

・取締役が任務を怠ったことによって当社に会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に規定される
最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限る※８ものとする。

当社は、取締役候補者藤原謙次氏、大村恵実氏を、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、各氏が再任された場合、引き続き独立役員となる予定であります。

－ 19 －

監査等委員である取締役候補者は次のとおりです。
候
番

補

者
号

ふ

り

氏
(生 年

が

な

名
月 日)

１
新任

監査報告

－ 20 －

計算書類【取締役候補者とした理由】
牛久等氏は、当社及びグループ会社の取締役等を歴任し、豊富な経営経験とコンプライアンス等の幅広い領域における知見を有しており、また、これまで当社常勤監査役として、当社のガバナンス向上に積極的に取り組んできたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び経営の健全性の確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、監査等委員である取締役候補者と致しました。

連結計算書類

牛久 等

サントリー㈱入社
モルガンスタンレー証券会社入社
三菱商事㈱入社(旧)㈱イーコンテクスト取締役㈱ジャストプランニング代表取締役社長
当社入社
当社取締役グループCEO室長(旧)㈱イーコンテクスト代表取締役社長
当社上級執行役員
当社取締役 イーコンテクストカンパニー カンパニープレジデント㈱CGMマーケティング(現 ㈱BI.Garage)監査役(現任)㈱DGインキュベーション監査役(現任)
当社常勤監査役(現任)㈱Open Network Lab監査役(現任)
ベリトランス㈱監査役
ナビプラス㈱監査役㈱イーコンテクスト監査役㈱デジタルサイエンスラボ監査役(現任)㈱DK Gate監査役(現任)㈱DG Daiwa Ventures監査役(現任)㈱DK Media監査役(現任)

事業報告

昭和55年 ４ 月
平成 元 年12月
平成 ２ 年12月
平成12年 ８ 月
平成16年 ４ 月
平成19年 ７ 月
平成19年 ９ 月
平成20年 ８ 月
う しくひとし
平成20年10月
平成21年 ９ 月
(昭和32年５月19日生)
平成22年 ９ 月
平成22年 ９ 月
所有株式数
平成22年 ９ 月
20,000株
平成23年 ９ 月
平成24年 ４ 月
平成24年 ４ 月
平成24年10月
平成27年 ５ 月
平成27年 ６ 月
平成28年 ７ 月
平成28年 ８ 月

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

株主総会参考書類

第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、当社は、監査等委員会設置会社に移行致します。つきましては、監査等委員である取締役４名の選任をお願い致したいと存じます。なお、本議案に関しましては監査役会の同意を得ております。
本議案に係る決議の効力は、第２号議案に係る定款変更の効力の発生を条件として生じるものと致します。また、
当該変更後の当社定款の定めにより、本総会において選任いただく監査等委員である取締役の任期は、平成30年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとなります。

招集ご通知

監査等委員である取締役４名選任の件

第４号議案

候
番

補

者
号

ふ

り

氏
(生 年

が

な

名
月 日)

昭和61年 ４ 月
昭和63年 ４ 月
(昭和32年２月21日生) 平成12年 ８ 月
平成13年 ６ 月
所有株式数
平成17年 ３ 月
500株
平成22年 ９ 月
さ

か

い

まこと

坂井 眞

２
新任

新任

弁護士登録(名古屋弁護士会所属)
東京弁護士会登録替え
坂井眞法律事務所設立
Oakキャピタル㈱監査役(現任)
シリウス総合法律事務所設立 現在に至る
当社監査役(現任）【社外取締役候補者とした理由】
坂井眞氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として豊富な経験と専門的知見を有しており、また、これまで当社社外監査役として、当社の経営に対して法的な側面から有益なご意見・ご提言等をいただいていることから、引き続き当社の経営の適切な監督及び経営の健全性の確保に貢献いただくことが期
待できるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者と致しました。
昭和49年 ４ 月
平成 ５ 年 ６ 月
平成12年 ３ 月
平成15年 ４ 月
い の う え じゅん
じ
平成15年 ６ 月
平成17年 ３ 月
(昭和24年９月18日生)
平成19年 ６ 月
平成21年 ４ 月
所有株式数
平成23年 ４ 月
－株平成24年 ４ 月
平成24年 ６ 月
平成24年 ９ 月
平成28年 ７ 月

井上準二

３

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

三菱商事㈱入社
米国三菱商事会社Palo Alto事務所長兼MC Silicon Valley社設立取締役社長
米国三菱商事会社上級副社長兼iMIC部門eCommerce本部長
三菱商事㈱執行役員㈱アイ・ティ・フロンティア代表取締役執行役員社長
同社代表取締役社長
イー・アクセス㈱取締役㈱アイ・ティ・フロンティア代表取締役会長・CEO・CTO㈱アイ・ティ・フロンティア顧問
ビーウィズ㈱顧問(現任)
一般財団法人リモート・センシング技術センター常務理事(現任)
当社監査役(現任)
高砂熱学工業㈱顧問(現任)【社外取締役候補者とした理由】
井上準二氏は、海外での豊富なビジネス経験を有しており、また、これまで当社社外監査役として、当社の経営に対してグローバルな視点から有益なご意見・ご提言等をいただいていることから、引き続き当社の経営の適切な監督及び経営の健全性の確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者と致しました。

－ 21 －

補

者
号

ふ

り

氏
(生 年

が

な

新任

KPMG港監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)東京事務所入所
公認会計士登録KPMGメルボルン事務所マネージャー
監査法人太田昭和センチュリー(現 有限責任あずさ監査法人)東京事務所
ダンコンサルティング㈱入社
税理士登録
ダンコンサルティング㈱取締役
牧野宏司公認会計士事務所開業代表(現任)㈱ＢＥ１総合会計事務所代表取締役(現任)
当社監査役(現任)㈱いなげや監査役(現任)OBARA GROUP㈱監査役(現任)

※１

※３
※４
※５
※６

各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

取締役候補者牛久等氏は現在当社の常勤監査役であり、当社の監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって６年となります。

取締役候補者坂井眞氏は、社外取締役候補者であります。同氏は現在当社の社外監査役であり、当社の監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって６年となります。

取締役候補者井上準二氏は、社外取締役候補者であります。同氏は現在当社の社外監査役であり、当社の監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。

連結計算書類※２

事業報告【社外取締役候補者とした理由】
牧野宏司氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士及びコンサルタントとして豊富な経験と専門的知見を有しており、また、これまで当社社外監査役として、当社の経営に対して会
計的及び税務的見地から有益なご意見・ご提言等をいただいていることから、引き続き当社の経営の適切な監督及び経営の健全性の確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者と致しました。

株主総会参考書類

昭和63年10月
平成 ４ 年 ８ 月
平成 ９ 年 ８ 月
平成12年 ９ 月
ま き
の
こ う
じ
平成13年 ９ 月
(昭和41年10月７日生) 平成13年10月
平成15年 ７ 月
所有株式数
平成18年 １ 月
500株
平成21年 ２ 月
平成24年 ９ 月
平成25年 ６ 月
平成27年12月

牧野宏司

４

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

名
月 日)

招集ご通知

候
番

取締役候補者牧野宏司氏は、社外取締役候補者であります。同氏は現在当社の社外監査役であり、当社の監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。

当社は、取締役及び監査役として有用な人材を迎えることができるよう、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役

当社は、坂井眞氏、井上準二氏、牧野宏司氏と当該責任限定契約を締結しておりますが、本議案が承認可決された場合には当該責任限定契約を改めて締結する予定であります。

当該責任限定契約内容の概要は次のとおりであります。

計算書類との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。

・取締役が任務を怠ったことによって当社に会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に規定される
最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限る
ものとする。

当社は、取締役候補者坂井眞氏、井上準二氏、牧野宏司氏を、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、各氏が監査等委員である取締役に選任された場合、引き続き独立役員となる予定であります。

－ 22 －

監査報告※７

第５号議案

監査等委員でない取締役の報酬額決定の件

当社の取締役の報酬額は、平成26年９月25日開催の第19回定時株主総会において、年額５億円以内（うち社外
取締役５千万円以内）とした上で、その範囲内において取締役（社外取締役は除く。）に対して株式報酬型ストック・オプション（ただし年額２億円を上限とする。）及び通常型ストック・オプションを付与することを含めてご承認いただき、今日に至っております。
当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社へ移行致します。つきましては、現在の取締役の報酬枠に代えて、監査等委員でない取締役の報酬額を、従前の取締役に対する支給実績等を勘案のうえ、年額５億円以内（うち社外取締役５千万円以内）と定めることにつき、ご承認をお願いするものであります。
なお、監査等委員でない取締役の上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものと致したく存じます。
現在の取締役は10名（うち社外取締役２名）でありますが、第２号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「監査等委員でない取締役８名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員でない取締役は８名（うち社外取締役２名）となります。
なお、本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」に係る定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものと致します。

－ 23 －

監査等委員である取締役の報酬額決定の件

株主総会参考書類

第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、当社は監査等委員会設置会社へ移行致します。
つきましては、監査等委員である取締役の報酬額を、その職責と責任を考慮して、年額１億円以内と定めることにつき、ご承認をお願いするものであります。
第２号議案「定款一部変更の件」及び第４号議案「監査等委員である取締役４名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役は４名となります。
なお、本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」に係る定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものと致します。

招集ご通知

第６号議案

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告－ 24 －

第７号議案

監査等委員でない取締役に対する株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の報酬額及び内容決定の件

当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社へ移行することとなりますが、移行後も従前と同様に、取締役の報酬と当社株価との連動性を高め、株価上昇によるメリット
のみならず下落によるリスクについても株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲を高めるために、現在の取締役に対する株式報酬型ストック・オプションに係る報酬枠に代えて、監査等委員でない取締役に対する株式報酬型ストック・オプションに係る報酬枠を定めることにつき、ご承認をお願いするものであります。
つきましては、第５号議案「監査等委員でない取締役の報酬額決定の件」の報酬枠とは別枠で、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対して、年額２億５千万円以内の範囲内で、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を割り当てることと致したいと存じます。
具体的には、新株予約権の割当てを受けた対象取締役に対して払込金額と同額の報酬を付与し、当該報酬請求権と当該新株予約権の払込金額とを相殺することにより、新株予約権を取得させるものであります。なお、上記株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）としての報酬額は、新株予約権の割当日の株価及び行使価額等、諸条件をもとに算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総個数を乗ずることにより算定致します。
上記株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とする株式報酬型ストック・オプションであり、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事情を総合的に勘案して決定しており、その内容は相当なものであると考えております。
なお、監査等委員でない取締役の上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものと致したく存じます。
現在の取締役は10名（うち社外取締役2名）でありますが、第２号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「監査等委員でない取締役８名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員でない取締役は８名（うち社外取締役２名）となります。ただし、社外取締役に対しては、ストック・オプション（新株予約権）は割り当てないものと致します。
なお、本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」に係る定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものと致します。
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の内容等⑴

新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１株と致します。ただし、当社が、株式の分割又は併合を行う場合、付与株式数
は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てることと致します。なお、かかる調
整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない付与株式数についてのみ行われるものと致します。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は併合の比率
また、上記のほか、当社が、合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当社が必要と認める調整を行うものと致します。

－ 25 －

⑵招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類

新株予約権の総数
各事業年度に係る当社定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の総数は、年額２億５千万円
を、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権１個当たりの公正価額をもって除して得られた数（整数未満の端数は切捨てることとします。）を限度とし、かつ100,000個を超えないものと致します。
⑶ 新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された公正価額を基準として、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める額を新株予約権１個当たりの払込金額と致します。なお、当社は、新株予約権の割当てを受ける取締役に対して、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給し、払込金額の払込債務と当該報酬債権を相殺するものと致します。
⑷ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受けることができる
株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額と致します。
⑸ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から50年以内と致します。
⑹ 新株予約権の主な行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものと致します。
⑺ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものと致します。
⑻ その他新株予約権の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定めるものと致します。

計算書類
監査報告

－ 26 －

第８号議案

監査等委員でない取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額及び内容決定の件

当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、また、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、第５号議案「監査等委員でない取締役の報酬額決定の件」及び第７号議案「監査等委員でない取締役に対する株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の報酬額
及び内容決定の件」の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつき、ご承認をお願いするものであります。
本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、
上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額３億円以内と致します。ただし、当該報酬額は、対象取締役に対して、原則として、中期経営計画の対象期間である３事業年度の初年度に、３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には１事業年度１億円以内での支給に相当すると考えております。なお、中期経営計画の対象期間である３事業年度の途中に就任した対象取締役に対しては、その就任時点から中期経営計画の対象期間である３事業年度の最終年度の末日時点までの期間にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給することを想定しております。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することと致します。ただし、社外取締役に対しては、譲渡制限付株式の付与のための報酬は支給しないものと致します。
なお、監査等委員でない取締役の上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものと致したく存じます。
現在の取締役は10名（うち社外取締役２名）でありますが、第２号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「監査等委員でない取締役８名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員でない取締役は８名（うち社外取締役２名）となります。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生じる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年120,000株以内と致します。ただし、上記のとおり、譲渡制限付株式報酬制度に係る金銭報酬債
権は、対象取締役に対して、原則として、中期経営計画の対象期間である３事業年度の初年度に、３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には１事業年度40,000株以内の交付になると考えております。なお、上記のとおり、中期経営計画の対象期間である３事業年度の途中に就任した
対象取締役に対しては、その就任時点から中期経営計画の対象期間である３事業年度の最終年度の末日時点までの期間にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給することを想定しております。
なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通
株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定されます。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、おおむね以下の内容を含む譲渡制限付
株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします。
⑴

対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より１年間から５年間までの間で当社の取締役会があらかじ
め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

－ 27 －

⑵⑸⑺

連結計算書類

なお、本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」に係る定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものと致します。

事業報告⑹

株主総会参考書類

⑷

招集ご通知

⑶

対象取締役が譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員又は使用人を退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
上記⑴の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員又は使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記⑵に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記⑵に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて、合理的に調整するものとする。
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記⑶の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
上記⑴の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
上記⑸に規定する場合においては、当社は、上記⑸の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法、（必要に応じて）本割
当株式の譲渡制限に関する追加の解除条件の内容（当社の取締役会においてあらかじめ設定した業績達成度に応じて本割当株式の全部又は一部について譲渡制限を解除すること等）、その他当社の取締役会で定める事項
を本割当契約の内容とする。

計算書類
監査報告

－ 28 －

第９号議案従業員等に対してストック・オプションとして新株予約権を発行する件

会社法第236条､第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役、執行役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
Ⅰ．特に有利な条件で新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社の業績と当社の従業員並びに当社子会社の取締役、執行役員及び従業員の受ける利益とを連動させることにより、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲をより高めることを目的と致します。
Ⅱ．本定時株主総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容及び数の上限等⒈ 新株予約権の割当対象者
当社の従業員並びに当社子会社の取締役、執行役員及び従業員と致します。
⒉ 発行する新株予約権の総数
下記⒋に定める内容の新株予約権170,000個を上限と致します。
⒊ 新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないことと致します。
⒋ 新株予約権の内容⑴ 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式170,000株を上限と致します。なお、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は、当社普通株式１株と致します。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下同じです。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てることと致します。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない付与株式数についてのみ行われるものと致します。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、募集株式の発行又は資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲内で付与株式数の調整を行うものと致します。

－ 29 －

⑵1
分割又は併合の比率

既発行株式数＋

新規発行株式数×1株当たり払込金額
新規発行前の1株当たりの時価連結計算書類

既発行株式数＋新規発行株式数

計算書類

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たりの時価」にそれぞれ読み替えるものと致します。
上記のほか、当社が他社と合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、行使価額の調整を行うことができる
ものと致します。
⑶ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の付与決議の日後２年を経過した日から、当該付与決議の日後10年を経過する日までと致しま
す。
⑷

事業報告

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使等による場合を除きます。）を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものと致します。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

株主総会参考書類

調整後行使価額＝調整前行使価額×

招集ご通知

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下､｢行使価額｣といいます。）に付与株式数を乗じた金額と致します。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下､「割当日」といいます。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）と致します。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近の取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額と致します。
なお、当社が、当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものと致します。

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項－ 30 －

監査報告(ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと致します。
(ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から、上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額と致します。

⑸譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものと致します。

⑹

新株予約権の取得条項(ⅰ）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができることと致します。
(ⅱ）当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）が、下記⑻に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることと致します。
(ⅲ）当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会にて別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることと致します。
(ⅳ）当社は、新株予約権者が当社との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることと致します。

⑺

新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取り決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものと致します。

⑻

新株予約権の行使の条件(ⅰ）新株予約権の一部行使はできないものと致します。
(ⅱ）新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役
員、顧問若しくは従業員その他これに準じる地位であることを要するものと致します。ただし、当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他取締役会で認めた場合はこの限りではありません。
(ⅲ）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものと致します。ただし、下記(ⅴ)に規定す
る新株予約権の割当てに関する契約に定める条件によるものと致します。
(ⅳ）新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、行使の目的である株式の数が当社の単元株式数の整数倍となる場合に限り、新株予約権を行使することができることと致します。
(ⅴ）上記の他、権利行使の条件については、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによるものと致します。

⑼

その他
その他、新株予約権の募集事項及び細目事項については、取締役会決議により定めるものと致します。
以上－ 31 －

事業報告（平成27年７月１日から平成28年６月30日まで）⒈

企業集団の現況に関する事項
当事業年度の事業の状況①

計算書類（注１）総務省「平成27年通信利用動向調査の結果」（注２）電通「2015年日本の広告費」（注３）経済産業省「平成27年我が国経済社会の情報化・サービス化に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）報告書」

連結計算書類

出所

事業報告

事業の経過及び成果
当連結会計年度における我が国経済は、企業業績の回復や雇用環境の改善が見られるなど、緩やかな回復基
調で推移したものの、英国の国民投票におけるＥＵ離脱の選択等に伴う世界経済の下振れリスクが顕在化し始めるなど不透明感が増してきました。一方で、インターネットビジネスを取り巻く環境につきましては、平成27年末時点での国内のインターネット利用者数は１億46万人、人口普及率は83.0％と前年比ほぼ横ばいとなっておりますが、端末別の利用者の割合をみるとスマートフォンは54.3％（前年比7.2ポイント増）と継続的に拡大基調にあります（注１）。また、平成27年のインターネット広告費は前年比21.9％増と高い成長率で拡大している運用型広告が市場を牽引し、前年比10.2％増の１兆1,594億円となり（注２）、消費者向け電子商取引（BtoC-EC）の市場規模は前年比7.6％増の13兆7,746億円と堅調に拡大を続けております（注３）。
このような事業環境の下、当連結会計年度は新中期３ヵ年計画の初年度として「IT/MT/FT×Open
Innovation ～ Creating New Contexts For A Better Society ～」をスローガンに掲げ、多様な業界の企業が参画し次世代の事業を共同で創出することを目的とした、オープンイノベーション型の研究開発組織「DGLab」を設立しました。この「DG Lab」を中心に、当社グループの次の収益の柱となる事業の創出を目指して参ります。
また、当社株式は平成28年５月９日をもって、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）から同取引所市場
第一部へ市場変更されました。今後も、広く社会に貢献する事業を拡大し、企業価値の向上に努めて参ります。
当連結会計年度の業績につきましては、マーケティングテクノロジー事業、フィナンシャルテクノロジー事業が順調に推移した一方で、インキュベーションテクノロジー事業において株式売却による利益が前期比で減少した結果、売上高は43,763百万円（対前期比5,675百万円増、同14.9％増）、営業利益は4,201百万円（対前期比608百万円減、同12.6％減）となりました。また、メディアインキュベーション事業が堅調に推移した
こと等により持分法による投資利益2,406百万円を計上したものの、為替差損を計上した結果、経常利益は
6,193百万円（対前期比1,417百万円減、同18.6％減）、税金等調整前当期純利益は7,574百万円（対前期比
1,674百万円減、同18.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は5,165百万円（対前期比83百万円増、同1.7％増）となりました。

株主総会参考書類⑴

招集ご通知（添付書類）

監査報告－ 32 －

マーケティングテクノロジー事業
マーケティングテクノロジー事業におきましては、ウェブとリアルを融合した総合プロモーション及びインターネ
ット広告等のウェブマーケティングやビッグデータを活用したデータマネジメントビジネスを行っております。
インターネット広告・プロモーションを手掛ける当社マーケティングテクノロジーカンパニーは、引き続きスマー
トフォン向けの広告販売が増加していることに加え、パフォーマンスアドの成長率が改善し売上高が順調に拡大致しました。また、データマネジメントビジネスにおいて、㈱クレディセゾンと連携し、クレジットカードの利用データ等を活用した、新たなマーケティングソリューションの共同開発をする等、新規事業領域における取り組みも開始致しました。
これらの結果、当連結会計年度における売上高は21,028百万円（対前期比4,963百万円増、同30.9％増）、税金等
調整前当期純利益は1,396百万円（対前期比334百万円増、同31.5％増）となりました。

フィナンシャルテクノロジー事業
フィナンシャルテクノロジー事業におきましては、Eコマース（EC）をはじめとするBtoCの商取引に必要不可欠な

クレジットカード決済やコンビニ決済等の電子決済ソリューションの提供を行っております。
日本国内で決済ビジネスを展開するベリトランス㈱及び㈱イーコンテクストにおいて、決済総取扱高が１兆円を超え、順調に推移致しました。また、平成27年６月にecontext Asia Limitedの完全子会社化に伴う組織再編を進め、上場維持コスト等の削減を実施した結果、販売費及び一般管理費が減少致しました。
これらの結果、当連結会計年度における売上高は16,392百万円（対前期比1,823百万円増、同12.5％増）、税金等
調整前当期純利益は1,758百万円（対前期比422百万円増、同31.6％増）となりました。

インキュベーションテクノロジー事業
インキュベーションテクノロジー事業では、国内外のベンチャー企業への投資及びマーケティングや決済といった
当社グループ内の事業との連携による投資先の育成などを行っております。また、オープンイノベーションアプロー
チによる新規事業開発も行っております。
ベンチャー企業への投資を行う㈱DGインキュベーションにおいては、株式の売却が順調に推移したものの、不安定に推移する国内外の株式市場や為替相場の影響を受け、株式売却益が減少致しました。一方で、DG Labへ開発リソースを集中させることを目的に、米国の開発子会社の事業売却を行った結果、特別利益を計上致しました。
これらの結果、当連結会計年度における売上高は6,343百万円（対前期比1,111百万円減、同14.9％減）、税金等調
整前当期純利益は3,105百万円（対前期比300百万円増、同10.7％増）となりました。

メディアインキュベーション事業
メディアインキュベーション事業では、当社がこれまで培ってきたメディア開発・運営ノウハウを活かし、新規メ
ディアの創出に取り組んでおります。
持分法適用関連会社である㈱カカクコムの業績が好調に推移したものの、前期に計上した㈱カカクコム株式の一部
売却等に伴う特別利益が減少した結果、税金等調整前当期純利益は3,052百万円（対前期比1,424百万円減、同31.8％減）となりました。
－ 33 －

事業セグメント別売上高
事業の種類別セグメントの名称

第20期
自平成26年 7 月 1 日
至平成27年 6 月30日

第21期
自平成27年 7 月 1 日
至平成28年 6 月30日

売上高

売上高

構成比

構成比

前期比
増減額
(△は減)

16,06442.2％

21,02848.0％

フィナンシャルテクノロジー事業 (百万円)

14,56838.2％

16,392

37.5％

1,823

12.5％

インキュベーションテクノロジー事業 (百万円)

7,454

19.6％

6,343

14.5％

△1,111△14.9％

38,087100.0％

43,763100.0％

5,675

14.9％

計

(百万円)

30.9％

③

④

資金調達の状況
特記すべき事項はありません。

⑤

連結計算書類

設備投資の状況
当連結会計年度における設備投資は1,230百万円を行っており、主なものは、フィナンシャルテクノロジー
事業における業務用システム等の有形及び無形固定資産767百万円、マーケティングテクノロジー事業におけるASPサービス用システム等の有形及び無形固定資産178百万円となっております。

事業報告

マーケティングテクノロジー事業 (百万円)

合

4,963

前期比
増減率
(△は減)

株主総会参考書類②

招集ご通知（事業セグメントの変更）
当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更致しました。既存の３つの報告セグメントの名称を「マーケティング事業」は「マーケティングテクノロジー事業」、「ペイメント事業」は「フィナンシャルテクノロ
ジー事業」、「インキュベーション事業」は「インキュベーションテクノロジー事業」へと変更し、更に新たな報告セグメントとして、「メディアインキュベーション事業」を新設致しました。前期比較に当たっては、
前連結会計年度分を変更後の区分に組み替えて行っております。また、中期経営計画において、インキュベー
ション成果をより強く意識するため、税金等調整前当期純利益の額を数値目標のひとつとして掲げたことから、
セグメント利益につきましても、営業利益から税金等調整前当期純利益へと変更しております。

事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
当社の連結子会社Neo Innovation, Inc.及びNeo Innovation(Singapore)Pte. Ltd.は、平成28年２月にPivotal Software, Inc.及びGoPivotal Singapore Pte. Ltd.にそれぞれ事業を譲渡致しました。
計算書類⑥

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑦

吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
当社の連結子会社eCURE㈱は、平成27年12月をもって、同連結子会社ナビプラス㈱に吸収合併されました。

⑧－ 34 －

監査報告

他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
ⅰ．当社の連結子会社econtext Asia Limitedは、平成27年11月に同持分法適用関連会社VeriTrans
Shanghai Co., Ltd.のすべての株式をShanghai CardInfoLink Data Service Co., Ltd.に譲渡致しました。
ⅱ．当社の連結子会社㈱DGインキュベーションは、平成28年５月にWikia Japan㈱のすべての株式をWikia,
Inc.に譲渡致しました。

⑵直前３事業年度の財産及び損益の状況

区

分

売

第19期
(平成26年６月期)

第20期(平成27年６月期)

第21期(当連結会計年度)(平成28年６月期)

高 (百万円)

27,96433,751

38,08743,763

益 (百万円)

3,078

4,442

7,610

6,193

親会社株主に帰属する
(百万円)
当
期
純
利
益

2,715

2,847

5,081

5,165

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益

60円21銭60円66銭108円11銭

109円83銭経上第18期(平成25年６月期)

常

利

純

資

産 (百万円)

27,25836,48929,07430,664

総資産 (百万円)

56,01071,00986,504

77,335※１※２

連結子会社econtext Asia Limitedの株式を追加取得し、資本剰余金及び非支配株主持分が減少したため、第20期より純資産が減少しております。また同社の株式取得に要する資金を金融機関から調達したため、総資産が増加しております。

当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行いましたが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。

－ 35 －

⑶重要な親会社及び子会社の状況
親会社の状況
親会社はありません。

②

招集ご通知

①

重要な子会社及び関連会社の状況

区分

名

称

資

本

金

議決権比率

百万円

事

業

内

容

100

100.00ベンチャー企業等への投資、有望なスタートア
ップ企業育成事業「Open Network Lab」等

㈱

D

K

e

35

66.00

コンテンツビジネスへの戦略投資等

ベ

リ

ト

ス

㈱

1,068

100.00(100.00)

クレジットカード決済を強みとしたEC事業者に対する決済関連のシステム・サービスの提供及び決済業務の代行事業

ナ

ビ

ス

㈱

220

100.00(95.91)

レコメンドエンジンを主力としたサイト支援ツールの販売等㈱ イ ー コ ン テ ク ス ト

100100.00(100.00)

コンビニ決済を強みとしたEC事業者に対する決済関連のシステム・サービスの提供及び決済業務の代行事業

100.00

米国を拠点としたグローバル戦略を展開するための持ち株会社

百万米ドル

100.00(100.00)

投資不動産の所有・賃貸等

千米ドル

100.00(100.00)

データセキュリティ関連ソリューションの提供

100.00ECプラットフォーム全般のグローバル展開に向けた
フィナンシャルテクノロジー事業の持ち株会社

a

r

G
ラ
プ

a
ン

ラ

a

g

t

New Context Services, Inc.
econtext Asia Limited

百万米ドル

19
7

250

百万香港ドル

1,635

百万円

％

915

20.34

価格比較サイト「価格.com」やランキングとク
チコミのグルメサイト「食べログ」の運営等㈱ 電 通 サ イ エ ン ス ジ ャ ム

90

33.33

最先端科学を活用、応用した製品・サービスの企画及び開発等

econtext ASIA EC Fund投資事業有限責任組合

1,510

33.11
(33.11)

アジアのEC市場への資金支援㈱デジタルサイエンスラボ

25

50.00

スマートフォンアプリの運用型広告

33.43

海外旅行に関するスマートフォンアプリサービスの開発運営及びOEM開発運営

カ

カ

ク

コ

LCO-Creation Singapore Pte. Ltd.

千シンガポールドル

1,457－ 36 －

監査報告※１ 議決権比率の( )内は、間接所有割合で内数であります。
※２ econtext ASIA EC Fund投資事業有限責任組合の「資本金」欄は、出資約束金額の総額を記載しており、「議決権比率」欄は、出資比率を記載しております。
※３ 当事業年度末日における特定完全子会社の状況は、次のとおりであります。
特定完全子会社の名称：ベリトランス㈱特定完全子会社の住所：東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号
特定完全子会社の株式の帳簿価額の合計額：13,015百万円
当社の総資産額：45,264百万円

計算書類

ム

㈱

連結計算書類㈱ D G イ ン キ ュ ベ ー シ ョ ン

G

事業報告

データサイエンス事業、オーディエンスデータを活用したソーシャ
ルメディア関連の広告商品、Web広告技術の開発と販売.

株主総会参考書類

74.00

IDigital Garage Development LLC

連
社

な

350

B

Digital Garage US,Inc.

関
会

要

e

㈱

子 会 社

主
％

⑷

対処すべき課題
当社は、インターネット黎明期であった平成７年の創業より一貫して「異なるフィールドにある事象をインターネットを使って結びつけ、世の中の役に立つコンテクスト（文脈）を作ることにより、社会の発展に貢献する」
ことを企業理念として掲げております。インターネットの登場により、技術のイノベーションにかかるコストが劇的に低下し、かつては大企業でしか生み出されなかったイノベーションや新サービスが、世界中のスタートア
ップレベルで実現できる時代になりました。インターネットがもたらしたこうした変化は、今後の技術進化に伴ってますます加速し、身の回りのほとんどのモノがインターネットにつながるIoT（Internet of Things）が当たり前となり、リアルタイムでやり取りされる膨大な量の情報を活用した、これまでには想像もできなかったサービスが次々と生み出されていくことが予想されます。
このような経営環境の下、当社グループは、「IT/MT/FT×Open Innovation ～ Creating New Contexts
For A Better Society ～」をスローガンに掲げた新中期経営計画を策定致しました。これからの３年間に起こると想定される劇的な変化に適応し、これまで当社グループが取り組んできたマーケティング事業や決済事業のオーガニックな成長を継続させることはもちろんのこと、これらの収益基盤となるビジネスプラットフォームと最先端のテクノロジーを活用して、グローバルでシームレスなインキュベーションを加速させ、その成果を当社グ
ループの次の収益の柱へと育成することを目指して参ります。
当社グループは、中期経営計画の推進及び経営目標の達成を通じて更なる成長を実現し、企業価値の向上を図って参ります。

⑸

主要な事業内容（平成28年６月30日現在）
当社グループは、「マーケティングテクノロジー事業」、「フィナンシャルテクノロジー事業」、「インキュベーションテクノロジー事業」及び「メディアインキュベーション事業」を行っております。セグメントの内容は以下のとおりになります。
内

セグメント

容

マ ー ケ テ ィ ン グ テ ク ノ ロ ジ ー 事 業

プロモーションを中心とした企画構築から制作・製造管理・運営代行業務等の企業のマーケティング支援サービス、グループメディアの指定代理店ビジネス、オーディエンスデータを活用したソーシャルメディア関連の広告商品開発・マーケティン
グ、レコメンドエンジンを主力としたサイト支援ツールの販売等の事業

フ ィ ナ ン シ ャ ル テ ク ノ ロ ジ ー 事 業

インターネット及びEコマース等のシステム設計・開発・運用、ソフトウエアの販
売、Eコマース等の決済業務

インキュベーションテクノロジー事業

ベンチャー企業への投資・育成を中心とした事業戦略支援型ベンチャー・インキュベーション事業、ソフトウエアの開発支援等

メ デ ィ ア イ ン キ ュ ベ ー シ ョ ン 事 業 メディアの新規創出・運営⑹

主要な事業所（平成28年６月30日現在）
東京都渋谷区
当社本社
Digital Garage US, Inc.
アメリカ合衆国
econtext Asia Limited
中華人民共和国香港特別行政区－ 37 －

⑺

区

分

使

用

人

数

前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減

261名

36名増

フ ィ ナ ン シ ャ ル テ ク ノ ロ ジ ー 事 業

120名

5名減

イ ン キ ュ ベ ー シ ョ ン テ ク ノ ロ ジ ー 事 業

56名

27名減

全

84名

8名増

521名

12名増

社
合

※１

計

上記使用人数には臨時使用人６名（嘱託、パートタイマー）を含んでおりません。

※２

インキュベーションテクノロジー事業において、使用人数が前連結会計年度末に比べて27名減少しておりますが、主として、平成28

年２月に連結子会社Neo Innovation, Inc.及びNeo Innovation(Singapore)Pte. Ltd.の事業を譲渡したことによるものであります。

②

当社の使用人の状況
使

分

用

人

数

前事業年度末比増減

勤

続

年

数

36.5歳

４年

18名増

34.5歳

３年 11ヶ月

312名

38名増

35.7歳

４年

は

平

均

入
三

井

㈱

三

菱

三

井

住

京

友

り

友
U

信

そ
横

銀

F

J

託

銀

な

み

ず
千

ほ

ッ

ク

銀

行

3,962百万円

行㈱2,837百万円

行

2,675百万円

行

662百万円

銀
銀

ス

銀

高
7,164百万円

銀

葉

残

行

銀

浜

入

２ヶ月

行

行

606百万円

行

562百万円㈱

100百万円

監査報告

その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

計算書類

㈱

住

東

借

先

４ヶ月

連結計算書類

借

⑼

均

20名増

主要な借入先の状況（平成28年６月30日現在）

リ

平

108名

⑻

㈱

齢

204名

又

㈱

年

女
計

㈱

均

男
合

㈱

平

事業報告

区

オ

株主総会参考書類

マ ー ケ テ ィ ン グ テ ク ノ ロ ジ ー 事 業

招集ご通知

使用人の状況（平成28年６月30日現在）
企業集団の使用人の状況①－ 38 －

⒉

当社の株式に関する事項（平成28年６月30日現在）⑴ 発行可能株式総数

120,000,000株⑵

発行済株式の総数

47,289,200株（自己株式256,800株を含む）

⑶

株主数

⑷

大株主（上位10名）

9,621名

株

主

名

持

株

数

持
株

林

株

比

率
％

郁

6,773,100

14.40

㈱電通

3,300,000

7.02

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）

2,962,600

6.30

TIS㈱

2,364,500

5.03

1,790,100

3.81

CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY

1,294,666

2.75

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

1,196,800

2.54

ジェーピー

ザ

バンク

オブ

ニューヨーク

1,088,200

2.31

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTSNON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT

1,058,300

2.25

資産管理サービス信託銀行㈱（証券投資信託口）

1,039,000

2.21

※

モルガン

チェース

133524バンク

385166

持株比率は自己株式（256,800株）を控除して計算しております。

⑸

その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 39 －

⑴

当社の新株予約権等に関する事項
当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況（平成28年６月30日現在）
会社法に基づく新株予約権
発行決議日

平成24年５月31日

新株予約権の総数

平成25年５月31日
115個

新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式 31,000株(新株予約権１個につき200株)

普通株式 23,000株(新株予約権１個につき200株)

新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり
158,000円(１株当たり790円)

新株予約権１個当たり
301,800円(１株当たり1,509円)

新株予約権１個当たり200円(１株当たり１円)

新株予約権１個当たり200円(１株当たり１円)

平成24年６月30日から
平成49年６月29日まで

平成25年６月29日から
平成50年６月28日まで

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使期間※※
新株予約権の数 ：115個目的となる株式数：23,000株
保有者数
：５人

社外取締役

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

監

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

取 締 役
(社外取締役を除く)

査

役

本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取連結計算書類

役
員
の
保
有
状
況

※
新株予約権の数 ：140個
目的となる株式数：28,000株
保有者数
：５人

事業報告

行使の主な条件

株主総会参考書類

155個

招集ご通知

⒊

締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

計算書類
監査報告

－ 40 －

会社法に基づく新株予約権
発行決議日

平成26年６月12日

新株予約権の総数
新株予約権の目的となる株式の種類と数
新株予約権の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使期間
行使の主な条件
役
員
の
保
有
状
況
※１

※２

平成26年９月25日
36,000個

50,000個

普通株式 36,000株(新株予約権１個につき１株)

普通株式 50,000株(新株予約権１個につき１株)

新株予約権１個当たり
1,530円(１株当たり1,530円)

払込は要しない

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権１個当たり
1,840円(１株当たり1,840円)

平成26年６月28日から
平成76年６月27日まで

平成28年９月26日から
平成36年９月25日まで※１※２

新株予約権の数 ：33,600個目的となる株式数：33,600株
保有者数
：５人

新株予約権の数 ：50,000個目的となる株式数：50,000株
保有者数
：５人

社外取締役

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

監

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

取 締 役
(社外取締役を除く)

査

役

本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する

日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問もしくは従業員その他これに準じる地位であることを要する。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問、もしくは従業員その他これに準じる地位にある者との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

－ 41 －

会社法に基づく新株予約権
平成27年５月29日

新株予約権の総数
新株予約権の目的となる株式の種類と数

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使期間
行使の主な条件※２

新株予約権１個当たり
1,688円(１株当たり1,688円)

払込は要しない

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権１個当たり
1,866円(１株当たり1,866円)

平成27年６月27日から
平成77年６月26日まで

平成29年10月17日から
平成37年10月16日まで※１※２

新株予約権の数 ：54,000個目的となる株式数：54,000株
保有者数
：５人

新株予約権の数 ：50,000個目的となる株式数：50,000株
保有者数
：６人

社外取締役

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

監

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

取 締 役
(社外取締役を除く)

査

役

本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する

日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問もしくは従業員その他これに準じる地位であることを要する。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社又連結計算書類※１50,000個
普通株式 50,000株(新株予約権１個につき１株)

事業報告

役
員
の
保
有
状
況

54,000個
普通株式 54,000株(新株予約権１個につき１株)

株主総会参考書類

新株予約権の払込金額

平成27年10月16日

招集ご通知

発行決議日

は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問、もしくは従業員その他これに準じる地位にある者との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

計算書類
監査報告

－ 42 －

会社法に基づく新株予約権
発行決議日

平成28年５月19日

新株予約権の総数

24,000個

新株予約権の目的となる株式の種類と数
新株予約権の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使期間
行使の主な条件
役
員
の
保
有
状
況
※

普通株式 24,000株(新株予約権１個につき１株)
新株予約権１個当たり
2,177円(１株当たり2,177円)
新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)
平成28年６月18日から
平成78年６月17日まで※

取 締 役(社外取締役を除く)

新株予約権の数 ：24,000個目的となる株式数：24,000株
保有者数
：６人

社外取締役

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

監

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

査

役

本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

－ 43 －

⑵当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
平成27年10月16日

新株予約権の総数

77,300個
普通株式 77,300株(新株予約権１個につき１株)

新株予約権の払込金額

払込は要しない

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり
1,866円(１株当たり1,866円)

新株予約権の行使期間

平成29年10月17日から
平成37年10月16日まで

行使の主な条件

※

※

当社使用人

新株予約権の数 ：75,500個目的となる株式数：75,500株
交付者数
：234人

子会社の役員及び使用人

新株予約権の数 ：1,800個目的となる株式数：1,800株
交付者数
：３人

本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問もしくは従業員その他これに準じる地位であることを要する。上記のほか、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社又は新株予約権割当契約書に定めるところによる。

その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

連結計算書類

当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問、もしくは従業員その他これに準じる地位にある者との間で個別に締結する

⑶

事業報告

交使
付用
状人
況等
の

株主総会参考書類

新株予約権の目的となる株式
の種類と数

招集ご通知

発行決議日

計算書類
監査報告

－ 44 －

⒋

当社の会社役員に関する事項⑴

取締役及び監査役に関する事項（平成28年６月30日現在）
地

代

表

位

取

締

氏

役

林

名

担当及び重要な兼職の状況

郁

当社社長兼グループCEO㈱DGインキュベーション代表取締役会長㈱BI.Garage代表取締役社長
ベリトランス㈱取締役会長㈱イーコンテクスト取締役会長
econtext Asia Limited Director Chairman㈱カカクコム取締役会長
合同会社ケィ・ガレージ代表社員

行

当社副社長 インキュベーションテクノロジー・セグメント管掌㈱DGインキュベーション代表取締役社長㈲デュード代表取締役

誠

当社コーポレートストラテジー本部管掌

契三

当社フィナンシャルテクノロジー・セグメント管掌㈱イーコンテクスト代表取締役社長

取

締

役

六 彌 太

取

締

役

曽

取

締

役

踊

取

締

役

田

中

将

志

当社コーポレートストラテジー本部長兼総務部長兼メディアインキュベー
ション・セグメント管掌兼マーケティングテクノロジーカンパニー EVP

取

締

役

岩

井

直

彦

当社マーケティングテクノロジー・セグメント管掌
ノロジーカンパニー カンパニープレジデント

取

締

役

横

田

宏

喜

当社オープン・イノベーション本部長
Digital Garage US, Inc. Director President

取

締

役

伊

藤

穰

一

Massachusetts Institute of Technology(MIT) Media Lab Director

取

締

役

藤

原

謙

次

㈱カカクコム取締役㈱サンドラッグ取締役

取

締

役

大

村

恵

実

弁護士
アテナ法律事務所パートナー

役

牛

久

等

㈱BI.Garage監査役㈱DGインキュベーション監査役

眞

弁護士
シリウス総合法律事務所パートナー
Oakキャピタル㈱監査役

常

勤

監

査

恭

田

マーケティングテク

監

査

役

坂

井

監

査

役

井

上

準

二

ビーウィズ㈱顧問
一般財団法人リモート・センシング技術センター常務理事

監

査

役

牧

野

宏

司

公認会計士・税理士
牧野宏司公認会計士事務所代表㈱BE１総合会計事務所代表取締役㈱いなげや監査役
OBARA GROUP㈱監査役※１ 取締役藤原謙次氏及び大村恵実氏は、社外取締役であります。
※２ 監査役坂井眞氏、井上準二氏及び牧野宏司氏は、社外監査役であります。
※３ 監査役牧野宏司氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
※４ 当社は、取締役藤原謙次氏及び大村恵実氏並びに監査役坂井眞氏、井上準二氏及び牧野宏司氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

－ 45 －

※５

支

分

給

人

員

支

給

額

摘

締

役

11名

240百万円※１ ※２ ※３ ※５ ※６

監

査

役

4名

25百万円

※１ ※４

15名

265百万円

合
※１
※２

計

要

株主総会決議による報酬等限度額（会社法第361条第１項第１号、同第387条第１項の報酬）は、取締役は年額500百万円以内（うち社外取締役は50百万円以内）、監査役は年額100百万円以内（うち社外監査役20百万円以内）であります。
上記報酬等の支給額には、ストック･オプションとして取締役６名に付与した新株予約権83百万円（報酬等としての額）を含んでおります。

－ 46 －

監査報告

取

計算書類

取締役及び監査役の報酬等の総額
区連結計算書類⑶

事業報告

責任限定契約の内容の概要
当社は、平成18年９月26日開催の当社第11回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責
任限定契約に関する規定を設けており、また「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成
27年５月１日に施行され、責任限定契約を締結できる会社役員の範囲が変更されたことから、平成27年９月18日開催の当社第20回定時株主総会で定款を変更し、非業務執行取締役及び社外監査役でない監査役についても、責任限定契約が締結できる旨の規定を設けております。当該定款に基づき当社が取締役２名及び監査役３名との間で締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
ⅰ．取締役（業務執行取締役等である者を除く。）の責任限定契約
取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が任務を怠ったことによって当社に会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に規定される最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
上記の責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
ⅱ．監査役の責任限定契約
監査役が任務を怠ったことによって当社に会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に規定される最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
上記の責任限定が認められるのは、監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

株主総会参考書類⑵

招集ご通知

当事業年度中における役員の異動
・平成27年９月18日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって、岡田ジョーイ氏は任期満了により取締役を退任致しました。
・平成27年９月18日開催の第20回定時株主総会において、新たに横田宏喜氏が取締役に選任され就任致しました。
※６ 平成28年７月１日付で、オープン・イノベーション本部を発展的に解消し、当社グループの新たな事業の柱となる事業の芽を技術シーズから育てることを目的とし、新たな研究開発組織としてDG Labを新設しております。また、マーケティングテクノロジーカンパ
ニー内にあったマーケティングビジネス本部を再編し、ビジネスデザインカンパニーを新設しております。
※７ 決算期後の役員の異動
・取締役田中将志氏は、平成28年７月１日付で取締役 コーポレートストラテジー本部長兼総務部長兼メディアインキュベーション・
セグメント管掌兼マーケティングテクノロジーカンパニー EVPから取締役 DG Lab管掌兼コーポレートストラテジー本部長兼総務部長兼メディアインキュベーション・セグメント管掌に変更となっております。
・取締役横田宏喜氏は、平成28年７月１日付で取締役 オープン・イノベーション本部長から取締役 ビジネスデザインカンパニー
カンパニープレジデントに変更となっております。

※３ 上記のうち社外取締役２名に支払った報酬等の総額は12百万円であります。
※４ 上記のうち社外監査役３名に支払った報酬等の総額は７百万円であります。
※５ 当事業年度末現在の取締役は10名（うち社外取締役は２名）であります。上記の取締役の支給人員数と相違しているのは、平成27年
９月18日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名が含まれているためであります。
※６ 上記支給額の他、当社子会社の取締役を兼務している取締役７名及び当社子会社の顧問を兼務している取締役１名に対し、各子会社
が当事業年度に係る基本報酬として総額151百万円を支払っております。

⑷

社外役員に関する事項
重要な兼職先と当社との関係
取締役藤原謙次氏は、㈱カカクコムの取締役を兼任しております。なお、同社は当社の持分法適用関連会社
であり、当社と同社との間には営業取引関係があります。また、同氏は、㈱サンドラッグの社外取締役を兼任しております。なお、当社と同社との間には特別の関係はありません。
取締役大村恵実氏は、アテナ法律事務所のパートナーを兼任しております。なお、当社と同事務所との間には特別の関係はありません。
監査役坂井眞氏は、シリウス総合法律事務所のパートナー及びOakキャピタル㈱の監査役を兼任しております。なお、当社と同事務所及び同社との間には特別の関係はありません。
監査役井上準二氏は、ビーウィズ㈱の顧問及び一般財団法人リモート・センシング技術センター常務理事を兼任しております。なお、当社と同社及び同法人との間には特別の関係はありません。
監査役牧野宏司氏は、牧野宏司公認会計士事務所の代表、㈱BE１総合会計事務所の代表取締役、㈱いなげや
及びOBARA GROUP㈱の監査役を兼任しております。なお、当社と同事務所及び各社との間には特別の関係はありません。

①②

当事業年度における主な活動状況
活動状況

取締役 藤

原

謙

次

当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回に出席致しました。必要に応じ、経営者としての豊富な経験及び幅広い見識から発言を行っております。

取締役 大

村

恵

実

当事業年度に開催された取締役会16回のうち14回に出席致しました。必要に応じ、弁護士としての専門的見地から発言を行っております。

監査役 坂

井

眞

当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回に出席し、監査役会15回のうち15回に出席致しました。必要に応じ、弁護士としての専門的見地から発言を行っております。

監査役 井

上

準

二

当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回に出席し、監査役会15回のうち15回に出席致しました。必要に応じ、経営者としての豊富な経験及び海外ビジネスの幅広い見識から発言を行っております。

監査役 牧

野

宏

司

当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回に出席し、監査役会15回のうち15回に出席致しました。必要に応じ、公認会計士としての専門的見地から発言を行っております。

－ 47 －

会計監査人に関する事項⑴

会計監査人の名称⑵

報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

新日本有限責任監査法人①

当社及び当社子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
※１
※２

53百万円
78百万円

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分をしておらず、実質的にも区分できないため、①の金額にはこれらの合計額を記載しております。

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行

状況や報酬見積もりの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を株主総会参考書類

②

招集ご通知

⒌

行っております。

子会社の会計監査人
当社の連結子会社であるecontext Asia Limitedは、新日本有限責任監査法人以外の監査法人による計算関係書類の監査を受けております。

⑷

⑸

監査報告

－ 48 －

計算書類

会計監査人が過去２年間に受けた業務停止処分
金融庁が平成27年12月22日付で発表した処分の内容の概要① 処分の対象者
新日本有限責任監査法人② 処分の内容
・契約の新規の締結に関する業務の停止 ３月（平成28年１月１日から同年３月31日まで）
・業務改善命令（業務管理体制の改善）③ 処分理由・新日本有限責任監査法人は、㈱東芝の平成22年３月期、平成24年３月期及び平成25年３月期における財務諸表の監査において、同監査法人の公認会計士が相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務諸表を重大な虚偽のないものとして証明した。
・同監査法人の運営が著しく不当と認められた。

連結計算書類

会計監査人の解任又は不再任の決定方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は監査
役全員の同意により、会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告致します。
また、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。

事業報告

⑶

⒍

業務の適正を確保するための体制⑴

当社の取締役及び従業員（以下「役職員」という）並びに当社子会社の取締役等（会社法施行規則第100条第１項第５号イに定める「取締役等」をいう。以下同じ）及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員は、社会の構成員である企業人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められます。当社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの厳守により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図ることを行動規範とし、当社の役
職員及び当社子会社の取締役等及び従業員に適用される具体的な行動規範として「コンプライアンス・プログラム」を策定し業務の運営を行います。
また、当社は、事業持ち株会社として、その徹底を図るために、コーポレートストラテジー本部長がコンプラ
イアンスの取組みを各事業部門及び当社子会社を横断的に統括することとし、コーポレートストラテジー本部の担当者は、各事業部門及び当社子会社と連携し当社の役職員及び当社子会社の取締役及び従業員の教育・啓発を行います。
当社取締役会は、各セグメント別に当社グループ内の各事業部門及び事業会社を統括し、コーポレートストラ
テジー本部は、各セグメント別に各事業部門及びグループ各社のコンプライアンスの状況を監査又は把握します。
当社取締役及び当社コーポレートストラテジー本部は、これらの活動について、定期的に当社取締役会及び当社監査役会に報告します。
当社は、当社グループ内における法令遵守上の疑義のある行為等について、法定の事項に加え、当社及び当社
グループ各社に重大な影響を及ぼす事項並びにコンプライアンスの状況について、当社グループ各社の従業員がコンプライアンス委員会事務局又は社外窓口である法律事務所に対して直接報告を行う手段とその報告者に不利益がないことを確保する体制を整備するものとします。
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断するとともに、反社会的勢力による不当要求を拒絶します。

⑵

当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
当社の取締役は、文書管理規程等社内規程に従い、当社の取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という）に適切に記録、保存し、かつ管理します。管理責任者は、文書管理規程により、当社の取締役及び監査役等が必要に応じて、これらの文章等を閲覧できる状態を維持するものとします。

⑶

当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社及び当社子会社の役職員のコンプライアンス、情報セキュリティ及び災害等に係るリスクに対応するために、コーポレートストラテジー本部にて、規則・ガイドラインの整備を行います。また、コーポレート
ストラテジー本部が、マニュアルの作成・配布等を行うとともに、当社及び当社子会社において、これらの規則・ガイドラインが効率的に機能するための研修を実施し、リスク状況の監視及びその運用を行うものとします。また、新たに生じたリスクにおいては、当社取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めるものとします。

⑷

当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社取締役会は、当社グループのすべての役職員が共有する目標を定め、各セグメントの担当取締役又は担当
執行役員は、その目標の達成のために各事業部門の責任者及びセグメントの当社子会社の取締役と協同で、具体的な目標を設定し、各事業部門及び当社子会社は、目標達成のための効率的な方法を定めるものとします。なお、
当社取締役会は、定期的に進捗状況をレビューして、各セグメントの担当取締役又は担当執行役員を通じて各事
業部門の責任者及び各セグメントの当社子会社の取締役に対して助言を行うとともに、必要に応じて改善を促す
ことにより、当社グループとしての業務の効率化を実現するシステムを構築するものとします。
－ 49 －

⑸当社の監査役がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実行性の確保に関する事項
当社の監査役は、コーポレートストラテジー本部の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、他の部署の従業員を兼務せず、その命令に関して、もっぱら監査役の指揮命令に従い、当社の取締役の指揮命令は受けないものとします。なお、必要に応じて、当社の監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、当社の取締役と当社の監査役が意見交換を行うものとします。

⑺

その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役と当社の取締役は、当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、定期的な意見交換会を設定するものとします。

⑼⑽－ 50 －

監査報告

当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項① 当社の監査役がその職務の執行に伴い、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は、速やかに当該費用又は債務を処理することとします。
② 当社監査役会が独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査役のために顧問とすることを求めた場合、当社は、当社監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとします。

計算書類

財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を整備、推進します。

連結計算書類⑻

事業報告

当社の役職員及び当社子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者（以下「役職員等」という）が当社の監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制並びにこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制① 当社は、当社の役職員及び当社子会社の役職員等が、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項並びにコンプライアンスの状況について、出来るだけすみやかに報告する体制を整備するものとします。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、当社の取締役と当社の監査役との協議により決定します。
② 当社は、前項の報告に伴い報告者が不利な取り扱いを受けない体制を確保し、その体制を当社グループ内のすべての役員及び従業員に周知徹底します。

株主総会参考書類⑹

招集ご通知

当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社の各事業部門及び当社子会社を事業セグメントにより分類し、各セグメントを担当する取締役又は執行役員を任命しております。セグメント担当の取締役又は執行役員は、当社取締役会あるいは経営会議において業務の効率化、各事業部門及び当社子会社各社の法令遵守体制、リスク管理体制の適正を確保するとともに、これを監視します。また、コーポレートストラテジー本部は、これらを横断的に推進し、定期的に進捗状況をレビューしその管理を行うものとします。なお、当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社が事業内容の定期的な報告を受けるものとします。

（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）⑴ 法令順守体制について
当社の役職員の行動規範である「コンプライアンス・プログラム」の運用状況をグループ横断的に監査、確認すること、また、当社グループの役職員への啓蒙活動の徹底を図ることを目的として、コンプライアンス委員会を設置し、運用しております。コンプライアンス委員会は毎月開催し、各種法令遵守の状況の確認、全社的な研修・教育計画の共有等を実施しました。
⑵

監査役の職務の執行について
監査役は、監査計画に基づき監査を実施するとともに、定時取締役会後に監査役会を開催し、必要に応じて監査内容について、代表取締役、取締役、幹部社員と面談し意見交換を実施しました。また、監査役は四半期毎に会計監査人と面談し、監査結果の報告を受けるとともに、意見交換を実施しました。

⑶

グループ会社の管理体制について
グループ会社の管理については、主管部門であるコーポレートストラテジー部を中心に、毎月開催される定時取締役会において、グループ各社の業績及び営業状況を報告しました。また、グループ会社において重要な決議等を実施する場合には、事前に報告を受け、必要に応じて意見交換を実施しました。

⑷

内部監査の実施について
内部監査室が期初に作成した監査計画に基づき、当社及びグループ会社の内部監査を実施しました。

⑸

財務報告に係る内部統制について
財務報告に係る内部統制基本規程に基づき策定された評価の基本計画に則り、当社及びグループ会社の内部統制評価を実施し、評価結果を取締役会において報告しました。

⑹

反社会的勢力の排除について
当社グループの「コンプライアンス・プログラム」に基づき、反社会的勢力とは一切関係を断つとともに、
反社会的勢力からの不当要求に備え、警察や外部専門機関と適宜意見交換をし、緊密な連携関係の強化を実施
しました。

⑺

監査等委員会設置会社への移行の検討
当社グループにとって最適なコーポレート・ガバナンス体制について検討を重ねた結果、業務執行における決定の迅速性及び機動性を向上させると同時に、業務執行に対する取締役会の監督機能の強化を図ることで、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現させることを目的に、監査等委員会設置会社へ移行することを視野に、準備を進めて参りました。つきましては本定時株主総会におきまして、監査等委員会設置会社へ移行するために必要な議案を上程しております。

－ 51 －

⑴

会社の支配に関する基本方針

連結計算書類
計算書類

会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、当社グループ全体としての事業の拡大と収益性の向上を目指し、また、将来のグループの収益の柱となる事業の創造を積極的に行うことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を目指し、多数の投資家の皆様に当社株式を長期継続して保有していただくため、以下の施策を実施しております。
① 当社の経営の基本方針
当社グループでは、「コンテクスト（文脈）」の提供で社会貢献することをミッション（使命）としております。企業と人、そして情報を有機的に結びつける「コンテクストカンパニー」であることが、業務を行う上での基本コンセプトであります。インターネット業界の黎明期からの実績に基づくソリューションノウハウと、最新のネットワーク技術を有効に活用することにより、種々複雑な情報を有機的に結びつけ、企業と人と情報、これら三者の存在価値を相互に、より高め得る機能を開発することを、業務の目的として参りました。常に時代の数歩先に視点を合わせ、コンテクストの対象を冷静かつ的確に選別し、人と環境とデジタル情報化社会が共存できる、快適な社会に貢献し得るサービスを構築することが、当社の経営における基本方針であります。

事業報告

⑵

株主総会参考書類

会社の支配に関する基本方針
当社は、上場会社として当社の株主は市場における自由な取引を通じて決定されるものと考えており、大量買付者により当社株式の大量買付行為が行われる場合であっても、これを受け入れて当社株式の売却を行うか否か
は、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えております。また、大量買付者による経営への関与は、必ずしも企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上につながるものであれば、何ら否定するものではありません。しかしながら、対象会社との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に行われる大量買付行為の中には、株主の皆様に対してその目的や買収後の経営方針等についての十分な情報開示がなされていないもの、対象会社の取締役会が大量買付行為の内容を検討した上で代替案を提供するための十分な時間を提供しないものなど、不適切と考えられる事例も少なくありません。
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資する者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配すべきと考えております。そのため、当社株式の大量買付行為が行われる場合においては、大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様及び当社取締役会が適切に判断するために必要か
つ十分な情報と時間の提供を大量買付者に対して求めること、また、現に経営を担っている当社取締役会から株主の皆様へ、大量買付行為の内容についての評価・意見、さらに、当社取締役会としての代替案が提供される機会を保証することは極めて重要なことと認識しております。大量買付行為の中には、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損すると判断されるものもあり得ることから、不適切な大量買付行為により当社の企業価値が毀損され、株主の皆様に予想外の不利益が生じることを未然に防止するために、大量買付行為に関する一定のルールを定めておくことが必要であると考えております。

招集ご通知

⒎

監査報告

－ 52 －

②

中長期的な企業価値向上のための取組み
当社は、「異なるフィールドにある複数の事象をインターネットを使って結びつけ、コンテクスト（＝文脈）を作ることにより、新しい価値を創造し社会に貢献する」ことを企業理念として掲げ、最先端のインターネッ
ト技術と、世の中の動きの一歩先を読んだマーケティング技術、信頼性の高いファイナンス技術を核とし、リアルスペース（現実空間）とサイバースペース（仮想空間）の接点で新たなコンテクストを編み出すことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることにつながると考えております。
こうした考えのもと、当社の企業価値を中長期的に向上させる取組みとして、平成28年６月期を初年度とす
る中期３ヵ年計画を策定し、実施しております。中期経営計画の具体的な内容につきましては、37ページ「⒈企業集団の現況に関する事項 ⑷ 対処すべき課題」をご参照ください。

③

不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、不適切な支配の防止のため、平成26年９月25日開催の第19回定時株主総会で当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）（以下、「本対応方針」といいます。）の継続を決議しております。
本対応方針では、当社株券等の大量買付者は、(ⅰ)事前に大量買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、(ⅱ)当社取締役会が当該情報を検討するために必要な一定の評価期間が経過した後にのみ、大量買付行為を開始する、という大量買付行為に関するルール（以下、「大量買付ルール」といいます。）
を提示しております。
したがって、大量買付ルールが遵守されている場合、対抗措置の発動は原則として行いません。ただし、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、大量買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかであると認められる場合であり、かつ、対抗措置を発動することが相当であると判断される場合には、特別委員会の勧告の内容を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非を決議致します。なお、対抗措置発動の決議に際して、特別委員会に対する諮問に加え、当社取締役会は株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する
株主の意思を確認することができるものとします。また、具体的な対抗措置については、新株予約権の無償割
当その他法令及び当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置のうち、その時点で相当と認められるものを選択することとなりますが、当該対抗措置の仕組み上、株主（大量買付ルールに違反した大量買付者を除きます。）が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。なお、本対応方針の詳細に関しましては、当社ウェブサイト（http://www.garage.co.jp/ja/ir/）に掲載
しております。

－ 53 －

⑶招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類

不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
本対応方針の継続に関しては、株主総会における株主の皆様のご承認を条件としており、また、その有効期限に関しても、平成29年に開催予定の当社第22回定時株主総会までとすることにより、本対応方針を再度検討する機会を設けております。このように、本対応方針の継続、更新及び継続期間に関して、株主の皆様のご意向を十分に反映するものと致しております。
対抗措置の発動に関しても、あらかじめ合理的かつ客観的な発動要件が設定されており、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止する仕組みを確保しております。また、当社取締役会は、大量買付者に対する対抗措置の発動の是非を決議するに当たり、当社取締役会から独立した組織である特別委員会の勧告等を最大限尊重することとしており、さらに、当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、対抗措置の発動の是非の決定は当社株主総会の決議に委ねられ、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものといえます。
さらに本対応方針の有効期限満了前であっても、当社取締役会が廃止を決定した場合には、本対応方針は廃止
されるものとされており、大量買付者が当社の株主総会で自己の指名する取締役を選任し、当該取締役により構成される当社取締役会の決議をもって、本対応方針を廃止することが可能であります。従って、本対応方針はい
わゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役の過半数を交替させても、なお発動を阻止することができない買収防衛策）ではありません。また、当社の取締役の選任時期は一致しておりませんが、当社の取締役の過半数は同一任期であり、また、取締役の解任決議要件につきましても特別決議を要件とするような決
議要件の加重をしていないため、取締役の選任のみならず、その解任も普通決議で行うことができます。よって、当社の株主の皆様は、当社定時株主総会又は当社臨時株主総会において、普通決議により、当社取締役会の構成
員の過半数を交替させることができ、その後速やかに、交替後の当社取締役会の決議によって本対応方針を廃止することができます。従って、本対応方針はいわゆるスローハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができず、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）でもありません。
従って、本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっておりますので、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、又は向上させる取組みの一環として、十分にその合理性を高める仕組みを採用しているものであり、当社の基本方針に沿うものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、また当社株主の共同の利益を損なうものではないものと、当社取締役会は判断致しております。

監査報告－ 54 －

連結計算書類

連結貸借対照表（平成28年６月30日現在）
科

目

金

単位：千円

額

科

目

資 産 の 部金額

負 債 の 部

流動資産
現金及び預金
金銭の信託受取手形及び売掛金
営業投資有価証券
投資損失引当金
商品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰延税金資産
未収入金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
工具、器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産ソフトウエア
のれん
その他
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
繰延税金資産
投資不動産
その他
貸倒引当金

48,324,086
15,703,552
2,592,659
5,441,873
11,164,418△1,000,073
4,007
94,091
1,153
48,063
13,946,329
352,810△24,800
29,011,602
2,279,367
968,350
12,923490,880
713,885
5,015
88,312
7,455,592
1,664,580
5,765,576
25,435
19,276,642
14,844,428
15,1305,620
3,893,916
549,046△31,500

流動負債

純資産合計

30,664,275

資産合計

77,335,689

負債純資産合計

77,335,689※

30,187,014

支払手形及び買掛金

2,728,973

短期借入金

1,000,000

１年内返済予定の長期借入金

2,200,480

未払法人税等賞与引当金

720,498
180,433

預り金

21,876,323

繰延税金負債
その他

9,403
1,470,903

固定負債

16,484,399

長期借入金

15,370,630

繰延税金負債

596,334

退職給付に係る負債

102,949

その他

414,485

負債合計

46,671,414
純 資 産 の 部

株主資本28,610,585

資本金7,435,347

資本剰余金2,825,465

利益剰余金

18,419,613

自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定△69,840
1,502,053
138,163
1,363,890

新株予約権

431,849

非支配株主持分

119,786

金額表示については、千円未満の端数を切り捨てております。

－ 55 －

18,260206
2,406,206
371,212
236,025

157,419
7,401
521,202706,371

金額表示については、千円未満の端数を切り捨てております。

－ 56 －

1,040,473
6,193,069

1,392,393

10,707
7,574,755
2,385,438
5,189,317
24,0085,165,308

監査報告

2,241,857
143,580

3,031,911

計算書類

8,750
1,919
37

43,763,410
32,273,214
11,490,195
7,288,563
4,201,631

連結計算書類

85,953689,160
248,510
16,849

額

事業報告

※

金

株主総会参考書類

科
目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
不動産賃貸料
その他
営業外費用
支払利息
為替差損
不動産賃貸原価
その他
経常利益
特別利益
持分変動利益固定資産売却益関係会社株式売却益
事業譲渡益
特別損失
固定資産除却損
関係会社株式評価損
その他
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

単位：千円

招集ご通知

連結損益計算書（平成27年７月１日から平成28年６月30日まで）

連結株主資本等変動計算書（平成27年７月１日から平成28年６月30日まで）
当期首残高
会計上の変更による累積的影響額
会計上の変更を反映した当期
首残高
当期変動額
新株の発行
連結子会社株式の取得による持分の増減剰余金の配当親会社株主に帰属する当期
純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

当期首残高
会計上の変更による累積的影響額
会計上の変更を反映した当期
首残高
当期変動額
新株の発行
連結子会社株式の取得による持分の増減剰余金の配当親会社株主に帰属する当期
純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
※

資本金

7,426,431

株

資本剰余金

2,854,445

主

資

利益剰余金

単位：千円

本

14,439,097

自己株式△69,840△9,28324,650,134△9,283

7,426,431

2,854,445

8,916

8,916

17,832△37,895△37,895

8,916
7,435,347△28,979
2,825,465

14,429,814

株主資本合計

1,416,702

24,640,850△1,175,510△1,175,510

5,165,308

5,165,308

3,989,798
18,419,613

その他の包括利益累計額
その他有価証券
為替換算
その他の包括
評価差額金
調整勘定
利益累計額合計

2,585,843△69,840

4,002,546－△69,840

3,969,734
28,610,585

新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

295,632

126,215

29,074,527△9,283

2,585,843

1,416,702

4,002,546

295,632

126,215

29,065,244
17,832△37,895△1,175,510
5,165,308△2,447,679△52,812△2,500,492

136,216△6,428△2,370,703△2,447,679
138,163△52,812
1,363,890△2,500,492
1,502,053

136,216
431,849△6,428
119,786

1,599,030
30,664,275

金額表示については、千円未満の端数を切り捨てております。

－ 57 －

Ⅰ⒈

連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等

持分法の適用に関する事項
持分法適用関連会社の数及び名称
持分法適用関連会社の数
持分法適用関連会社の名称

⑴

⑵

⑶

持分法の適用の手続について特に記載すべき事項
持分法適用会社のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の事業年度に係る計算書類、又は連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った計算書類を使用しております。
－ 58 －

監査報告

持分法を適用しない関連会社の名称等
関連会社の名称PT Midtrans
当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外
しております。

計算書類

５社㈱カカクコム㈱電通サイエンスジャム
econtext ASIA EC Fund投資事業有限責任組合
LCO-Creation Singapore Pte. Ltd.
㈱デジタルサイエンスラボ
VeriTrans Shanghai Co., Ltd.は、平成27年11月に所有する全株式を譲渡したため、持分法適用の範囲より除外しております。
Wikia Japan㈱は、平成28年５月に所有する全株式を譲渡したため、持分法適用の範囲より除外しております。

連結計算書類

⒉

事業報告

14社
㈱BI.Garage㈱DGインキュベーション㈱DK Gate
ベリトランス㈱ナビプラス㈱㈱イーコンテクスト
Digital Garage US, Inc.
Digital Garage Development LLC
New Context Services, Inc.
econtext Asia Limited
iResearch Japan㈱は、平成27年11月に清算結了したため、連結の範囲より除外しております。
eCURE㈱は、平成27年12月にナビプラス㈱を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲より除外しております。
ジェイジェストリート㈱は、平成28年２月に清算結了したため、連結の範囲より除外しております。
なお、非連結子会社であった㈱Coolpatは、平成27年12月に清算結了しております。

株主総会参考書類

連結の範囲に関する事項
連結子会社の数及び名称
連結子会社の数
主要な連結子会社の名称

招集ご通知

連結注記表

⒊

連結子会社の事業年度等に関する事項
主要な連結子会社のうち、Digital Garage US, Inc.、Digital Garage Development LLC、New Context
Services, Inc.の決算日は３月31日であります。
連結計算書類の作成にあたっては、該当会社については、同社の決算日現在の計算書類を使用しております。
ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

⒋

会計方針に関する事項
重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
時価のあるもの
決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は､全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合等への出資（金融
商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約等に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
② たな卸資産
商品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
原材料及び貯蔵品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

⑴⑵

重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産及び投資不動産
定額法によっております。
（リース資産を除く）
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
６～50年
建物及び構築物
工具、器具及び備品
３～20年② 無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウエア
自社利用目的のソフトウエアについては、社内における見込利用可能
期間（最長５年）に基づく定額法によっております。
③ リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用してお
ります。

⑶
⑷

重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
重要な引当金の計上基準
投資損失引当金①

支出時に全額費用として処理しております。
投資の損失に備えるため、投資先会社の実状を勘案の上、その損失見積額を計上しております。

－ 59 －

貸倒引当金③

賞与引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
従業員に対する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会
計年度の負担すべき額を計上しております。
当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

⑹

のれんの償却に関する事項

その支出の効果の及ぶ期間（５～20年）にわたって、定額法により償却しております。

⑺

重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

⑻

その他連結計算書類作成のための重要な事項① 消費税等の会計処理の方法
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象
外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
② 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。

表示方法の変更（企業結合に関する会計基準等の適用に伴う変更）「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）第39項に掲げられた定め等を適用し、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。

連結計算書類⒌

事業報告

退職給付に係る会計処理の方法

株主総会参考書類

⑸

招集ご通知

②

（マーケティングテクノロジー事業に係る表示方法の変更）
当連結会計年度より、従来、マーケティングテクノロジー事業において「売上原価」に含めていた事業部門の労務費及び経費の一部を「販売費及び一般管理費」として表示することとしました。
この変更は、受発注管理システムの刷新などに伴い、同事業における一部の組織を販売活動を行う部門と位置付けたことから、実態をより適正に表示するために行ったものであります。
これに伴い、当該変更における売上原価を仕掛品の計算対象から除いたことによる期首利益剰余金への影響
額は、連結株主資本等変動計算書の「会計上の変更による累積的影響額」として表示しております。

計算書類（連結損益計算書）⑴ 前連結会計年度において、独立掲記しておりました営業外費用の「支払手数料」（当連結会計年度8,351
千円）は、金額的重要性を考慮して、当連結会計年度より営業外費用の「その他」に含めて表示しております。
⑵ 前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めていた「事業譲渡益」（前連結会計年度23,995
千円）は、金額的重要性を考慮して、当連結会計年度より区分掲記しております。

監査報告－ 60 －

Ⅱ

連結貸借対照表に関する注記⒈

有形固定資産の減価償却累計額⒉

担保に供している資産（帳簿価額）
投資有価証券
担保されている債務
１年内返済予定の長期借入金
長期借入金

Ⅲ

1,144,349千円
2,256,437千円
112,800千円
1,799,000千円

連結株主資本等変動計算書に関する注記⒈

発行済株式の種類及び総数
当 連 結 会 計 年 度 当 連 結 会 計 年 度 当 連 結 会 計 年 度 当連結会計年度末式
数 (株)
期 首 株 式 数(株) 増 加 株 式 数(株) 減 少 株 式 数(株) 株

発行済株式
普通株式(注）
合計

47,277,200

12,000－47,289,200

47,277,200

12,000－47,289,200（注）普通株式の発行済株式総数の増加12,000株は、新株予約権の権利行使による増加であります。
⒉

配当に関する事項
配当金支払額⑴

金 の 総 額 １株当たり配当額 基議 株式の種類 配 当（千円）（円）

決

平成27年９月18日
定時株主総会⑵

1,175,510

日 効 力 発 生 日

25 平成27年６月30日 平成27年９月24日

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
次のとおり付議する予定であります。

決

議

予

配 当 金 の１株当たり定 株式の種類 総額（千円） 配当の原資 配当額（円） 基

平成28年９月29日
定時株主総会
⒊

普通株式

準

普通株式

1,410,972 利益剰余金

準

日 効 力 発 生 日

30 平成28年６月30日 平成28年９月30日

当連結会計年度の末日における新株予約権等（権利行使期間が到来しているもの）の目的となる株式の数
31,000株
平成24年５月31日開催の取締役会の決議によるストック･オプション
平成25年５月31日開催の取締役会の決議によるストック･オプション
23,000株
平成26年６月12日開催の取締役会の決議によるストック･オプション
36,000株
平成27年５月29日開催の取締役会の決議によるストック･オプション
54,000株
平成28年５月19日開催の取締役会の決議によるストック･オプション
24,000株⑴⑵⑶⑷⑸－ 61 －

金融商品に関する注記⒈⒉

金融商品の時価等に関する事項
平成28年６月30日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：千円）

⑵

金銭の信託

⑶

受取手形及び売掛金

⑷

未収入金

⑸

営業投資有価証券及び投資有価証券

価(＊)

差

額

15,703,552－

2,592,659

2,592,659－

5,441,873

5,441,873－

13,946,329

13,946,329－

2,545,104

2,545,104－

関係会社株式7,804,705

90,011,250

82,206,544

支払手形及び買掛金(2,728,973)(2,728,973)－⑺ 短期借入金(1,000,000)(1,000,000)

－

⑻

預り金

(21,653,063)(21,653,063)

－

⑼

長期借入金
（１年内返済予定の長期借入金を含む）(17,571,110)(17,579,422)

8,312

(＊)

負債に計上されているものについては、（

その他有価証券⑹）で示しております。

金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
現金及び預金、⑵ 金銭の信託、⑶ 受取手形及び売掛金、⑷ 未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
⑸ 営業投資有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。

計算書類

15,703,552

連結計算書類

現金及び預金時

事業報告⑴

連結貸借対照表
計上額(＊)

株主総会参考書類

金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。また、資金需要の内容によっては、市場状況を勘案のうえ、増資等によりその資金を賄うなど、最適な方法により調達する方針であります。
営業債権である受取手形及び売掛金、未収入金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、取引先ごとに与信管理を行い、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、営業投資有価証券
及び投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されており、定期的に時価の把握を行っております。
営業債務である支払手形及び買掛金、預り金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。また、借入金の使途は運転資金及び設備投資資金並びに子会社株式の取得資金であります。

招集ご通知

Ⅳ

(注）⒈

⑴

監査報告

－ 62 －

⑹支払手形及び買掛金、⑺ 短期借入金、⑻ 預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。また、預り金につきましては、決済事業に係る金額のみを表示しております。
⑼ 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
変動金利による長期借入金については、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
⒉ 非上場株式等（連結貸借対照表計上額15,659,037千円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フロ
ーを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「⑸ 営業投資有価証
券及び投資有価証券 その他有価証券及び関係会社株式」には含めておりません。

Ⅴ

賃貸等不動産に関する注記

一部の連結子会社では、米国カリフォルニア州において、賃貸用のオフィスビル（土地を含む）を有しております。平成28年６月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は122,701千円（賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上）であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当期増減額及び時価は、次のとおりであります。
（単位：千円）
連結貸借対照表計上額
当連結会計年度期首残高 当 連 結 会 計 年 度 増 減 額 当 連 結 会 計 年 度 末 残 高
4,201,019
(注）⒈
⒉
⒊

Ⅵ

△307,103⒉

連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
当期増減額のうち、主な減少額は為替換算差額（△258,842千円）であります。
当連結会計年度末の時価は、固定資産税評価額を基に算定したものであります。

１株当たり純資産額

640円25銭

１株当たり当期純利益

109円83銭※１株当たり当期純利益の算定上の基礎は次のとおりであります。
連結損益計算書上の親会社株主に帰属する当期純利益

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益

普通株式の期中平均株式数

Ⅶ

3,893,916

１株当たり情報に関する注記⒈

当連結会計年度末の時価

5,165,308千円

5,165,308千円

47,030,363.93株

重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 63 －

4,034,691

貸借対照表（平成28年６月30日現在）
科

目
資 産 の 部

額科

額純 資 産 の 部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権

24,250,147
7,435,347
11,121,335
7,528,031
3,593,304
5,763,305
5,763,305
5,763,305△69,840
739,674
739,674
357,313

純資産合計
負債純資産合計金額表示については、千円未満の端数を切り捨てております。

－ 64 －

19,917,371

25,347,136
45,264,507

監査報告

5,745,907
1,919,964
1,000,000
2,087,800
183,999
168,876
27,752110,273
247,240
14,171,464
13,567,750
353,923
102,949
146,840

計算書類

流動負債
買掛金
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等
預り金
賞与引当金
その他
固定負債
長期借入金
繰延税金負債
退職給付引当金
その他
負債合計

45,264,507

金

連結計算書類

11,215,429
3,341,838
64,3493,334,702
71,974
1,153
8,849
91,3273,714,200
699,5115,626△118,102
34,049,077
354,801
203,133
1,354
12,923
123,626
13,762
992,119
840,872
5,961
133,754
11,53032,702,157
4,681,938
25,171,626
15,1302,490,110
97,015
224,505
53,331△31,500

目
負 債 の 部

事業報告

資産合計
※

金

株主総会参考書類

流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前渡金
前払費用
短期貸付金
未収入金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
車両運搬具
工具、器具及び備品
建設仮勘定
無形固定資産のれん
商標権
ソフトウエア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式長期貸付金
関係会社長期貸付金
長期前払費用敷金及び保証金
その他
貸倒引当金

単位：千円

招集ご通知

計算書類

損益計算書（平成27年７月１日から平成28年６月30日まで）
科

目

単位：千円

金

額

売上高

19,815,414

売上原価

16,474,845

売上総利益

3,340,568

販売費及び一般管理費

3,796,851

営業損失

456,282

営業外収益
受取利息

179,975

受取配当金940,241

その他

189,787

1,310,004

営業外費用
支払利息

48,044

為替差損

571,343

その他

11,763

経常利益

631,150
222,571

特別利益
固定資産売却益

7,401
488,170

関係会社株式売却益

495,571

特別損失
固定資産除却損

5,989
37

その他
税引前当期純利益

712,116

法人税、住民税及び事業税

358,2462,442

法人税等調整額
当期純利益
※

6,027

360,689
351,427

金額表示については、千円未満の端数を切り捨てております。

－ 65 －

株

主

資本剰余金

当期首残高

7,426,431

資本準備金

その他資本
剰余金

資本剰余金
合計

7,519,115

3,593,304 11,112,419

会計上の変更による累積的影響額
会計上の変更を反映した当期首残高7,426,431

7,519,115

3,593,304 11,112,419

8,916

8,916

8,916

資

本

利益剰余金
その他利益
剰余金
利益剰余金
合計
繰越利益
剰余金
6,596,671
6,596,671

自己株式

株主資本合計△69,840 25,065,681△9,283△9,283△9,283

6,587,388

6,587,388△69,840 25,056,398△1,175,510 △1,175,510△1,175,510

株主総会参考書類

資本金

単位：千円

招集ご通知

株主資本等変動計算書（平成27年７月１日から平成28年６月30日まで）

当期変動額
新株の発行
当期純利益

17,832351,427

351,427

8,916△824,082△824,082

3,593,304 11,121,335

5,763,305

5,763,305

351,427

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

8,916

8,916

7,435,347

7,528,031

－

当期首残高

評価・換算
差額等合計

1,525,852

1,525,852

新株予約権

231,888 26,823,422

会計上の変更による累積的影響額△9,283
1,525,852

1,525,852

231,888 26,814,139

当期変動額
新株の発行

17,832

剰余金の配当△1,175,510

当期純利益
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期末残高※

351,427△786,177△786,177

125,425△660,752△786,177△786,177

125,425 △1,467,003

739,674

739,674

357,313 25,347,136

金額表示については、千円未満の端数を切り捨てております。

－ 66 －

監査報告

当期変動額合計

計算書類

会計上の変更を反映した当期首残高

純資産合計△806,250△69,840 24,250,147

連結計算書類

評価・換算差額等
そ の 他
有 価 証 券
評価差額金

－

事業報告

剰余金の配当個別注記表Ⅰ

重要な会計方針に係る事項に関する注記⒈

有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式⑴⑵

その他有価証券
時価のあるもの①②⒉

時価のないもの

たな卸資産の評価基準及び評価方法
⑴ 仕掛品
⑵

⒊

原材料及び貯蔵品

固定資産の減価償却の方法⑴ 有形固定資産（リース資産を除く）⑵

無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウエア

①

②
⑶
⒋

のれん

リース資産

⒌

繰延資産の処理方法
株式交付費
引当金の計上基準
貸倒引当金

⑴

⑵

賞与引当金

移動平均法による原価法によっております。
決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は､全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
移動平均法による原価法によっております。
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合等への出資（金融
商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約等に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
６～50年
工具、器具及び備品
３～20年
自社利用目的のソフトウエアについては、社内における見込利用可能
期間（最長５年）に基づく定額法によっております。
その支出の効果の及ぶ期間（20年）にわたって､定額法により償却しております。
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
支出時に全額費用として処理しております。
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
従業員に対する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度の負担すべき額を計上しております。
－ 67 －

⑶重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
その他計算書類作成のための重要な事項⑴ 消費税等の会計処理の方法
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象
外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

⑵

連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

⒏

Ⅱ

貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額⒉

担保に供している資産（帳簿価額）
投資有価証券
担保されている債務
１年内返済予定の長期借入金
長期借入金

258,000千円
2,256,437千円
112,800千円
1,799,000千円

保証債務
関係会社の金融機関からの借入に対し、次のとおり債務保証を行っております。
1,723,742千円
Digital Garage Development LLC（16,750千米ドル）⒋

関係会社に対する金銭債権
関係会社に対する金銭債務

4,796,420千円
170,467千円

計算書類⒊

連結計算書類⒈

事業報告

表示方法の変更（マーケティングテクノロジー事業に係る表示方法の変更）
当事業年度より、従来、マーケティングテクノロジー事業において「売上原価」に含めていた事業部門の労務費及び経費の一部を「販売費及び一般管理費」として表示することとしました。
当該変更の理由及び影響額は、連結注記表「Ⅰ 連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等 ⒌ 表示方法の変更」に記載した事項と同一であります。

株主総会参考書類⒎

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額（簡便法により自己都合期末要支給額の100％）を計上して
おります。

招集ご通知

⒍

退職給付引当金⒌ 投資損失引当金
関係会社株式から53,805千円の投資損失引当金を直接控除しております。

Ⅲ

損益計算書に関する注記
2,193,167千円
1,077,439千円
25,300千円
1,218,696千円－ 68 －

監査報告

関係会社との取引高
売
上
高
仕
入
高
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引高

Ⅳ

株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項
当 期 首 株 式 数 当期増加株式数 当期減少株式数 当 期 末 株 式 数
(株)
(株)
(株)
(株)

自己株式
普通株式
合計

Ⅴ

256,800－－

256,800

256,800－－

256,800

税効果会計に関する注記⒈

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
貸倒引当金
45,815千円
退職給付引当金
31,528千円
賞与引当金
34,026千円
未払事業税
8,251千円
減価償却超過額
2,702千円
投資有価証券評価損否認229,607千円
関係会社株式評価損否認
213,435千円
組織再編に伴う関係会社株式
57,541千円
減資に伴う関係会社株式譲渡益
252,597千円
株式報酬費用
109,426千円
その他
46,751千円
繰延税金資産小計
1,031,685千円
評価性引当額△1,031,685千円
繰延税金資産合計－千円
繰延税金負債△326,446千円
その他有価証券評価差額金
その他△27,476千円
繰延税金負債合計△353,923千円
繰延税金負債の純額△353,923千円⒉

法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立したことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、前事業年度の32.30％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成28年７月１日から平成30年６月30日までのものは30.86％、平成30年７月１日以降のものについては30.62％にそれぞれ変更されております。
その結果、繰延税金負債の金額が19,188千円、当事業年度に計上された法人税等調整額が1,281千円それぞれ減少し、その他有価証券評価差額金が17,906千円増加しております。
－ 69 －

関連当事者との取引に関する注記
子会社等

種

類

議決権等の所有(被所有)割合

関 連 当 事 者と の 関 係所有直接
100.00％

管理業務の受託・
資 金 の 貸 付役 員 の 兼 任

㈱DGインキュベーション

Digital Garage
子 会 社
US,Inc.

所有直接
100.00％取 引 の 内 容目

期 末 残 高資 金 の 貸 付(注)1

2,050,000 短 期 貸 付 金3,220,000

貸付金の回収(注)11,000,000―－

利 息 の 受 取(注)168,707―－

資 金 の 貸 付
(注)1

645,328 短 期 貸 付 金384,200

関 係 会 社
780,852
長 期 貸 付 金2,490,110

子 会 社

Digital Garage
Development LLC

所有間接100.00％債 務 保 証 債 務 保
役 員 の 兼 任 (注)2

証

子 会 社

econtext Asia
Limited所有直接
100.00％

管理業務の受託・役 員 の 兼 任

資

有 償
(注)3

減

科

108,026―－

1,723,742―－

6,924,030―－

Ⅶ

１株当たり情報に関する注記⒉

１株当たり純資産額

531円33銭

１株当たり当期純利益

7円47銭※１株当たり当期純利益の算定上の基礎は次のとおりであります。
損益計算書上の当期純利益

普通株式に係る当期純利益
普通株式の期中平均株式数

351,427千円

計算書類⒈

351,427千円

47,030,363.93株

重要な後発事象に関する注記

監査報告

Ⅷ

連結計算書類(注）取引条件及び取引条件の決定方針等⒈ 資金の貸付につきましては、市場金利を勘案し条件を決定しております。
⒉ Digital Garage Development LLCの金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。なお、取引金額は当事業年度末の残高を記載しております。
⒊ 有償減資につきましては、econtext Asia Limitedが行った減資447,000千香港ドルを計上したものであります。
⒋ 取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

事業報告

管理業務の受託・
資 金 の 貸 付 貸付金の回収
役 員 の 兼 任 (注)1
利 息 の 受 取(注)1

取 引 金 額株主総会参考書類

子 会 社

会 社 等 の 名 称（単位：千円）

招集ご通知

Ⅵ

該当事項はありません。

－ 70 －

監査報告
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書

平成２８年８月２４日

株式会社デジタルガレージ
取締役会

御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 公認会計士 内 藤
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員 公認会計士 表業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員 公認会計士 小 島
業 務 執 行 社 員

哲 哉

㊞

晃 靖

㊞

亘 司

㊞

当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、株式会社デジタルガレージの平成２７年７月１日から平成２８年６月３０日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方
法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して、株式会社デジタルガレージ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 71 －

招集ご通知会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書

平成２８年８月２４日

取締役会

御中
新日本有限責任監査法人
哲 哉

㊞

晃 靖

㊞

亘 司

㊞

計算書類
監査報告

－ 72 －

連結計算書類当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社デジタルガレージの平成２７年７月１日から平成２８年６月３０日までの第２１期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書
類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

事業報告

指定有限責任社員 公認会計士 内 藤
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員 公認会計士 表業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員 公認会計士 小 島
業 務 執 行 社 員

株主総会参考書類

株式会社デジタルガレージ

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成27年７月１日から平成28年６月30日までの第21期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告致します。
⒈

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容⑴

監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

⑵

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①

取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査致しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

②

事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明致しました。
③

事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。

④

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

－ 73 －

招集ご通知以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討致しました。

株主総会参考書類⒉

監査の結果
事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システ
ムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条
第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではな
く、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
⑶ 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

⑴

事業報告
連結計算書類

平成28年８月25日
監査役会

常勤監査役

牛

久

等

㊞

監

査

役

坂

井

眞

㊞

監

査

役

井

上

準

二

㊞

監

査

役

牧

野

宏

司

㊞

計算書類

株式会社デジタルガレージ(注）監査役坂井眞、井上準二及び牧野宏司の３名は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外以－ 74 －

上

監査報告

監査役であります。

定時株主総会 会場ご案内図
東京都目黒区三田一丁目４番１号（恵比寿ガーデンプレイス内）

ウェスティンホテル東京（地下２階 ギャラクシールーム）

会場

電話番号 03-5423-7000

Ｊ

交通

地下鉄：日比谷線 恵比寿駅下車

比

寿

駅

至中目黒駅

ＪＲ方面出口「恵比寿スカイウォーク」
で 徒歩約15分※ガーデンプレイス方面へお進みください。

至六本木駅

アトレ

寿駅
恵比

地
下
鉄

日
比
谷
線

至渋谷駅

恵

で 徒歩約12分
Ｒ：山手線、埼京線 恵比寿駅下車 東口「恵比寿スカイウォーク」

ＪＲ方面出口

東口2階
線
山手
ＪＲ

恵比寿スカイウォーク
地下道へお進みください

サッポロビール本社
ビール記念館

至明治通り

恵比寿ガーデンプレイス内

ウェスティンホテル東京（地下２階 ギャラクシールーム）
恵比寿三 越恵比寿
ガーデンプレイスタワー
ザ・ガーデンホール
ザ・ガーデンルーム
フィットネスクラブ
東京都写真美術館

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