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壹、開會程序 ........................................................................................................................1
貳、股東常會議程..................................................................................................................2
参、報告事項..........................................................................................................................3
肆、承認事項..........................................................................................................................4
伍、討論事項..........................................................................................................................5
陸、臨時動議..........................................................................................................................9
柒、散會..........................................................................................................................9

附件

一、營業報告書......................................................................................................................11
二、審計委員會審查報告書..................................................................................................14
三、會計師查核報告書、民國九十九年度財務報表..........................................................15
四、會計師查核報告書、民國九十九年度合併財務報表..................................................23
五、民國九十九年度盈餘分配表..........................................................................................30
六、私募價格合理性之獨立專家意見書..............................................................................31
七、公司章程修正條文對照表..............................................................................................38
八、取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表..........................................................39附錄ㄧ、公司章程（修正前）......................................................................................................42
二、股東會議事規則..............................................................................................................47
三、取得或處分資產處理程序（修正前）..........................................................................50
四、董事酬勞及員工紅利相關資訊......................................................................................63
五、本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘、及股東投資報酬率之影響..................63
六、全體董事持股情形..........................................................................................................64

新日光能源科技股份有限公司
一○○年股東常會開會程序ㄧ、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項五、討論事項六、臨時動議

七、散

會

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新日光能源科技股份有限公司
一○○年股東常會議程
時間：中華民國一○○年四月十一日（星期一）上午九時整地點：新竹市大學路 1001 號
交通大學電機學院「工程四館國際會議廳」
ㄧ、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項：(一)民國九十九年度營業報告。
(二)審計委員會審查民國九十九年度決算表冊報告。
(三)民國九十九年股東常會通過以私募方式辦理現金增資發行新股執行
情形報告。
四、承認事項：(一)承認民國九十九年度營業報告書及財務報表案。
(二)承認民國九十九年度盈餘分配案。
五、討論事項：(一)討論辦理現金增資發行普通股或以現金增資發行普通股方式參與發
行海外存託憑證案。
(二)討論辦理私募普通股案。
(三)討論辦理盈餘轉增資發行新股案。
(四)討論修訂「公司章程」部分條文案。
(五)討論修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
六、臨時動議
七、散會

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報告事項
第一案
案

由：民國九十九年度營業報告，敬請公鑒。

說明：民國九十九年度營業報告書，請參閱附件一(P.11~13)。

第二案
案

由：審計委員會審查民國九十九年度決算表冊報告，敬請說

明：審計委員會審查報告書，請參閱附件二(P.14)。

公鑒。

第三案
案

由：民國九十九年股東常會通過以私募方式辦理現金增資發行新股執行情形報告，
敬請 公鑒。

說

明：一、本公司於九十九年六月十八日股東常會通過以私募方式增資發行普通股，預計私募普通股上限七仟萬股。依據證券交易法第四十三條之六第七項規定，有價證券私募得於股東常會決議之日起一年內分次辦理。
二、上述私募普通股案迄今尚未實施，本公司截至目前為止，尚未選定符合資
格之應募人，俟後依法若於期限內辦理完成私募，亦或於期限屆滿前，將另行召開董事會討論不繼續辦理私募事宜。

-3-

承認事項
第一案
董事會提
案 由：民國九十九年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。
說 明：一、本公司民國九十九年度之財務報表暨合併財務報表，業經勤業眾信聯合會
計師事務所黃裕峰及黃樹傑會計師查核完竣，並出具查核報告書在案。
二、本公司民國九十九年度營業報告書及上述財務報表，請參閱附件一(P.11~13)、附件三(P.15~22)及附件四(P.23~29)。
決 議：
第二案
董事會提
案 由：民國九十九年度盈餘分配案，敬請 承認。
說 明：一、本公司九十九年度稅後淨利為新台幣 2,738,494,657 元，依法提列法定盈餘公積新台幣 273,849,466 元，合計可供分配盈餘為新台幣 2,464,645,191
元，其中擬配發股東紅利共計新台幣 1,602,019,370 元，依民國一○○年一月三十一日本公司已發行普通股 312,584,574 股估算，說明如下：
1.配發股票股利新台幣 160,201,930 元，每壹仟股約配發 51 股。
2.配發現金股利新台幣 1,441,817,440 元，每壹仟股約配發新台幣 4,612 元。
3.民國九十九年度盈餘分配表，請參閱附件五(P.30)。
二、本案俟股東會決議通過後，授權董事會另訂配股、配息基準日及其他相關事宜。
三、本次盈餘分配案，於配股、配息基準日前，如因員工認股權之行使、庫藏股註銷或轉讓、現金增資、合併轉換、海外存託憑證、公司債轉換、私募
發行新股…等因素，而影響流通在外股數，致使股東配息、配股比率發生
變動而需修正時，擬請董事會授權董事長全權處理之。
決 議：

-4-

討論事項
第一案

董事會提

案

由：擬辦理現金增資發行普通股或以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑
證案，提請 公決。

說

明：一、本公司為配合擴充產能、充實營運資金、償還銀行借款及因應未來發展之
資金需求，以維持公司業務的持續發展及強化公司競爭力，擬提請股東會
授權董事會於適當時機，以不超過壹億貳仟萬股普通股之額度內，同時或分別或分次依下列原則辦理現金增資發行普通股或以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證(以下簡稱「本次發行案」)。
1.若採現金增資發行普通股
擬請股東會依證券交易法第二十八條之一規定，需公開承銷部份之銷售方式，授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行，提撥公開承銷
比例依下列方式辦理：A.若採詢價圈購方式：(a)本次發行案，擬依公司法第二百六十七條規定，保留現金增資發
行新股百分之十至百分之十五之股數由員工認購，員工認購不足
或放棄認購之股份數額，擬請董事會授權董事長洽特定人按發行
價格認購之，其餘百分之八十五至百分之九十之股份，擬請股東會同意依證券交易法第二十八條之一規定，決議原股東放棄優先
認購權，以詢價圈購方式辦理對外公開承銷，並依「中華民國證
券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。
(b)本次發行案實際發行價格之訂定將依「中華民國證券商業同業公
會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」（以下簡稱「自律規則」）第七條規定，不低於訂價日本公司普通股於台
灣證券交易所收盤價或訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之
普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均
股價之九成。實際發行價格於詢價圈購期間完畢後，擬請董事會
授權董事長與主辦證券承銷商參酌圈購彙總情形議定之。
B.若採公開申購方式：(a)依公司法第二百六十七條規定提撥增資發行股數之百分之十至百分之十五由員工認購，提撥百分之十對外公開銷售，其餘百分之七十五至百分之八十由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股
比例認購。員工及原股東認購股份不足一股之部分或認購不足，
擬請董事會授權董事長洽特定人按發行價格認購之。
(b)本次發行案實際發行價格之訂定將依「自律規則」第六條規定，
於向金管會申報案件及除權交易日前五個營業日，皆不得低於其-5-

前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價之七成。實際發行價格擬請董事會授權董事長與主辦證券承銷商議定之。
C.本次發行案之發行條件、發行股數、發行價格、募集金額、資金運用
計畫項目、預定進度、預計可能產生效益、經核准發行後訂定增資基
準日及股款繳納期間、議定及簽署承銷契約及代收股款合約及其他相關事項，擬請董事會授權董事長或得由董事長授權之公司經理人全權
處理；如經主管機關核示或因其他情事而有修正必要，暨本案其他未盡事宜之處，亦同。
2.若採現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證
A.本次發行案擬依公司法第二百六十七條規定，保留發行普通股總數百分之十至百分之十五之股份由公司員工認購，員工未認購部份，擬請
董事會授權董事長洽特定人按發行價格認購或列入參與發行海外存
託憑證，其餘百分之八十五至百分之九十之股份，擬請股東會依證券
交易法第二十八條之一規定，決議原股東放棄優先認購權，全部提撥以參與海外存託憑證方式對外公開發行。
B.本次發行案之發行價格，係依「自律規則」第九條規定，以不低於訂價日本公司普通股於台灣證券交易所收盤價、訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價之九成為原則。
實際發行價格，擬請董事會授權董事長視當時市場狀況並依據國內相關法令規定及發行市場慣例，洽主辦證券承銷商訂定之。
C.本次發行案之發行條件、發行數量、發行價格、發行金額、資金運用
計畫、預定進度、預計可能產生效益、承銷商擇定及其他一切相關事宜，擬請董事會授權董事長全權處理；如經主管機關核示或因其他情
事而有修正必要時，亦同。為配合本次發行案，擬請董事會授權董事
長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一切與本
次發行案有關之契約及文件，並辦理相關事宜。
D.對股東權益而言，以本次發行案之發行上限壹億貳仟萬股計算，佔增
資後流通在外股數約百分之二十七點八，雖對原股東之股權比例有所
稀釋，然而增資之效益顯現後，可強化公司產業地位、提升長期競爭力，並嘉惠股東，故應不致對原股東權益造成重大影響。
E.本次發行案之價格訂定係配合法令規定，係以普通股在台灣證劵交易所之公平價格為依據，故發行價格訂定方式應屬合理。
二、本次發行案所籌資之資金用途為擴充產能、充實營運資金、償還銀行借款
或因應公司長期發展所需等一項或多項用途，本計畫之執行預計將有強化公司競爭力、提升營運效能之效益，對股東權益亦將有正面助益。

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三、本案發行新股，其權利義務與已發行之原有股份相同。
四、本次發行案奉主管機關核准後，授權董事會辦理發行新股相關事宜，前述未盡事宜，擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之。
決

議：

第二案

董事會提

案

由：擬辦理私募普通股案，提請公決。

說明：一、為擴大營業規模或充實營運資金，引進策略性投資人，擬於壹億貳仟萬股額度內私募普通股，每股面額新台幣十元。
二、依據證券交易法第四十三條之六規定辦理私募應說明事項如下：(一)私募價格訂定之依據及合理性：
1.本次私募普通股之對象應以有助於擴大本公司營運規模之策略性投資人為限。本次私募普通股價格之訂定，應不低於本公司定價日前
下列二基準計算價格較高者之七成，獨立專家意見書請參閱附件六(P.31~37)。
(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
2.實際之發行價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日
後洽特定人情形及市場狀況決定之，但不會低於股票面額。前述私募價格訂定之依據符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項
之規定，故應屬合理。
(二)特定人選擇方式與目的、必要性及預計效益：
1.應募人之選擇方式與目的：以可協助本公司擴大未來營運規模之策
略性投資人，且符合主管機關規定之特定人為限。
2.必要性：為達到產業垂直整合、水平整合或開拓市場、擴大營運規
模、降低資金成本、強化公司競爭力、提升管理績效等，故引進策
略性投資人，為本公司長期發展之必要策略。
3.預計效益：擴大本公司未來營運規模、有效降低資金成本、強化公司競爭力並提升營運效能。
4.目前尚無已洽定之其他應募人。
(三)辦理私募之必要理由：
1.不採用公開募集之理由：與公開募集相較，私募有價證券三年內不

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得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作
關係；另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效
提高公司籌資之機動性與靈活性。
2.得私募額度：擬於壹億貳仟萬股額度內私募普通股，私募總金額依
實際私募情形，授權董事會決行。
3.資金用途：為擴大營運規模或充實營運資金，以因應公司長期發展所需。
4.預計達成效益：除可擴大本公司未來營運規模、有效降低資金成本
並確保籌資效率之外，本計畫之執行預計將可強化公司競爭力並提升營運效能，有利於股東權益。
三、本次私募普通股案中所發行之新股其權利義務與原股份相同；惟依證券交易法第四十三條之八規定，本次私募普通股於交付後三年內，除符合法令
規定之特定情形外不得自由轉讓；本公司亦擬於該私募有價證券交付滿三
年後，依相關法令規定向主管機關申請本次私募有價證券上市交易。
四、本次私募普通股案，提請股東會授權董事會自股東會決議通過之日起一年
內得一次或分次辦理，俟後如無法於一年期限內辦理完成私募事宜，提請
股東會授權董事會於期限屆滿前召開董事會討論不繼續私募，並至公開資訊觀測站比照重大訊息辦理資訊公開。
五、本次私募普通股案之發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生
效益及其他未盡事宜，未來如經主管機關或事實需要而需修正時，擬提請
股東會授權董事會依相關規定辦理。
決

議：

第三案

董事會提

案

由：擬辦理盈餘轉增資發行新股案，提請公決。

說明：一、考量本公司未來業務發展所需，擬以民國九十九年度可分配盈餘中提撥新台幣160,201,930元，轉增資發行新股16,020,193股做為股東股票股利。依民國一○○年一月三十一日本公司已發行普通股312,584,574股估算，預計
每仟股無償配發股票股利約51.25074726股，配發不足一股之畸零股，得由
股東自行併湊整股，逾期未申辦而放棄之股數，授權董事長洽特定人按面
額認購。
二、俟股東會決議通過，本次所發行新股呈報主管機關核准後，授權董事會另訂除權基準日。如因法令變更、主管機關核示或因其他情事而有修正必要，暨本案其他未盡事宜之處，亦授權董事會全權處理之。
三、於配股基準日前，如因員工認股權之行使、庫藏股註銷或轉讓、現金增資、
合併轉換、海外存託憑證、公司債轉換、私募發行新股…等因素，而影響

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流通在外股數，致使股東配股比率發生變動而需修正時，擬請董事會授權
董事長全權處理之。
決

議：

第四案

董事會提

案

由：擬修訂「公司章程」部分條文案，提請公決。

說明：為配合實際營運需要，修訂「公司章程」部分條文，修正前後條文對照表，請參閱附件七(P.38)。

決

議：

第五案

董事會提

案

由：擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請說

明：為配合實際營運需要，修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文，修正前後條文對照表，請參閱附件八(P.39~40)。

決

議：

臨時動議
散會

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公決。

附

件

-10-

【附件一】

新日光能源科技股份有限公司
營業報告書
各位股東女士、先生：首先謹代表新日光能源科技經營團隊感謝各位股東對新日光的支持與關心。
民國 99 年對新日光來說是豐收的一年。在全體員工戮力不懈的努力下，新日光繳出了全年營收突破 200
億元的亮麗成績。新日光自成立以來，營收連年向上成長，除全球太陽能市場需求旺盛外，在公司團隊
全心投入下，公司 99 年營收較前一年大幅成長 95.5%，並自 4 月份起，單月營收連續 9 個月創新高，使得全年出貨量在新產能挹注之下同步刷新歷史紀錄。
99 年新日光快速成長，年產能擴充至 800MW，為了進一步滿足客戶需求，公司更於台南科學工業區(南科工)興建南台灣營運中心(新日光三廠)，預計 100 年度公司電池產能將可達到 1.3GW(13 億瓦)，不僅大
幅增加公司出貨動能，更進一步提高成本競爭力加速拓展全球市場佔有率。
新日光一向以高品質產品及高附加價值之技術支援深獲上游供應商與下游客戶的信賴；為同步支應客戶
需求，本公司 10 月份宣佈成功推出平均轉換效率超過 17%的多晶矽電池「Super 17」及超過 18%平均轉換效率之直角單晶電池「Perfect 18」，產品推出後深受全球客戶肯定，更奠定了本公司位居太陽能電池技
術領導廠商的地位。
展望 100 年，太陽能市場終端需求旺盛，市場長線發展相當樂觀。隨著新產能逐步挹注，公司今年太陽能電池出貨量亦將顯著成長。新日光不僅擁有良好穩定之料源供應，公司團隊亦將持續投入製程技術及
產品研發，未來公司也將持續提升客戶服務，積極進行全球佈局，期以高獲利、高成長來回饋股東，謹
此，再度感謝各位股東過去一年來對公司的支持與鼓勵。
以下謹就 99 年的營業結果報告及 100 年營業計劃慨要說明如下︰一、99 年度營業結果報告1.營業計畫實施成果
單位：新台幣仟元
項目
99 年
98 年
合併營業收入20,140,097
10,301,103
合併營業毛利
3,734,813
27,927
合併營業利益（損失）2,899,627（268,150）
合併稅前利益（損失）2,940,993（936,627）
合併稅後利益（損失）2,725,376（1,139,414）註︰
新日光 99 年度合併營業收入為新台幣 20,140,097 仟元，年增率高達 95.5%，全年合併營收突破 200
億大關。受益於全球太陽能市場需求強勁，太陽能電池平均銷售價格逐季走高，加上公司新產能挹注以及製程技術、產線良率不斷精進，全年合併營業毛利為 3,734,813 仟元，合併營業利益則
為 2,899,627 仟元，不僅較 98 年轉虧為盈，獲利更大幅增加，產品毛利率亦同步提升；新日光 99
年合併稅後利益為 2,725,376 仟元，以加權股數計，合併稅後每股純益 11.55 元。

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2.預算執行情形
本公司 99 年並未對外進行財務預測。
3.財務收支及獲利能力分析(1) 財務收支情形
本公司 99 年度產生營業活動合併淨現金流入為新台幣 2,548,127 仟元，與 98 年相較增加主要係
因公司獲利大幅增加，同時對於存貨餘額完善控管所致。投資活動產生合併淨現金流出為
4,086,689 仟元，較 98 年增加之主要原因在於因應太陽能整體需求提升，公司於 99 年積極進行
產能擴充以適時支應客戶需求所致。融資活動產生之合併淨現金流入為 3,949,529 仟元，較 98
年增加除因第 3 季辦理現金增資發行新股外，公司並降低長期借款餘額，以維持健全財務架構。
公司整體財務收支情形正常，現金部位充裕，負債對資產比例亦維持於 32%之相對低檔，財務
結構相當穩健。
(2) 獲利能力分析
受益於歐、美、日各國太陽能市場強勁需求，公司 99 年度營收及獲利均較 98 年度大幅成長。
公司營收自 95 年至 99 年五年間大幅成長 53 倍；99 年營收自 4 月份起至年底連續 9 個月創歷史
新高，毛利率亦同步走揚。受惠於太陽能需求暢旺，電池價格逐季調升，公司於 99 年成功積極擴充產能並提高出貨動能，創下合併稅後利益高達 2,725,376 仟元，本業獲利穩定成長。99 年全年出貨量亦創下歷史新高，年度成長率遠超越全球市場成長率。
4. 研究發展狀況
新日光研發團隊長期以來致力於太陽能電池轉換效率以及產品品質的提升，99 年度多晶矽太陽能
電池平均轉換效率達 16.5%以上；單晶矽電池方面，平均轉換效率達 17.8%，品質深受客戶肯定。
新日光於 99 年第 3 季推出兩款新型太陽能高效電池，多晶電池”Super 17”及單晶電池”Perfect18”；新日光此次推出的 6 吋多晶太陽能電池“Super 17”，其平均轉換效率超過 17%以上；6吋單晶太陽能電池“Perfect 18” 之平均轉換效率更超過 18%。新日光憑藉著多年來在製程改良、元件創新以及材料選擇所累積的獨特經驗，有效提供模組客戶優越發電量的太陽能電池，以適時支應客戶業務需求。
二、100 年度營業計劃概要：
1. 經營方針
過去數年間，歐、美、日各國政府積極發展再生能源並陸續提出相關補助方案，使得整體太陽能市
場成長相當樂觀。99 年全球太陽能需求暢旺，為準確支應客戶需求，新日光已於 99 年成功將年產能擴充至 800MW(百萬瓦)，並於台南科學工業區(南科工)興建南台灣營運中心(新日光三廠)，預計
100 年度公司電池年產能將可達到 1.3GW(13 億瓦)，不僅大幅提高出貨動能，更增加成本競爭力，以利拓展全球市佔率。轉換效率方面，新日光將持續導入新製程改良，全面提升轉換效率及品質，以增加毛利表現。
2. 預期銷售數量及其依據
本公司 100 年度預期太陽能電池出貨量在新產能挹注之下將顯著成長。100 年預估出貨量提升係依據今年度整體產能狀況、預估合約與現貨客戶訂單成長而來。
3. 重要之產銷政策(1)生產政策：為準確配合未來擴產計畫，新日光採用多家料源供應商並積極與供應商維持長期良好關
係，以期在料源議價能力及掌握度上提昇競爭優勢；轉換效率方面，新日光積極改良製程技術，持續進行產線良率及轉換效率的提升，預計轉換效率升高將有助於降低成本同時提高毛利表現。
(2)銷售政策：為因應未來全球太陽能市場之快速成長，新日光將深耕既有市場並搶灘新興市場，積極擴大全球客戶群。除延續過去與客戶建立之長期銷售關係外，也運用彈性之產銷策略，針對快速成
長的市場，如日本、北美等，拉高出貨規模，拓展市場佔有率。新日光未來將秉持長期策略合作模-12-

式，架構完整國際級領導客戶基礎架構，打造全球銷售通路優勢。
三、未來公司發展策略
1. 短期發展計劃：提升技術、品質及生產成本優勢，強化銷售通路(1) 行銷策略：I.以高品質、高轉換效率產品積極擴大巿場佔有率。
II.通過大廠驗證及強化客戶售後服務，以強化公司形象。
III.參與國內外相關展覽與研討會，加強與國內外的下游廠商互動及增強產業間的聯繫。
(2) 發展策略：
I.積極擴充產能。
II.增加產能利用率。
III.掌握上游晶圓材料及提升供料成本競爭力。
IV.加強產品品質，以強化公司品質形象。
(3) 產品發展方向：I.提高太陽能電池之轉換效率。
II.降低成本。
2. 長期發展計劃：(1) 行銷策略：I.推動上、中、下游的策略聯盟，確保健全的產業鏈及行銷網絡。
II.與下游廠商簽訂長期的合作合約，鞏固客戶群，以期永續經營。
(2) 發展策略：
I.配合市場需求，逐步擴充產能。
II.提升良率與轉換效率。
III.提高生產品質。
IV.降低成本。
(3) 產品發展方向：I.研發新型的太陽能電池。
II.不斷更新製程，開發高轉換率產品。提高太陽能電池之轉換效率。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
1. 太陽能產業受益於各國政府積極支持再生能源發展以及全球景氣復甦，長遠前景相當樂觀。公司
為適時支應客戶需求，不僅在產能上秉持一貫審慎樂觀的擴產腳步，同時也積極穩定上游料源以提升成本競爭優勢。新日光已擬定完整產銷策略，配合轉換效率提升及嚴格成本與財務控管，公司將持續努力達成預定之年度目標。
2. 為因應太陽能產業外銷導向的特性，公司已積極進行潛在匯率風險控管，除每日密切注意匯率波
動外，更運用適當避險工具，以期將匯率波動對公司之影響降至最低。

董事長：林坤禧經理人：洪傳獻-13-

會計主管：黃建昌

【附件二】

新日光能源科技股份有限公司
審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國九十九年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案
等，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所黃裕峰會計師及黃樹傑會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分
配議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

新日光能源科技股份有限公司審計委員會

召集人：獨立董事 許 嘉 棟

中

華

民

國

一

○

○

-14-

年

二

月

十

五

日

【附件三】

會計師查核報告
新日光能源科技股份有限公司

公鑒：

新日光能源科技股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之損
益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報
表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務
報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階
層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整 體 之 表 達。本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發
行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則
相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達新日光能源科技股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十九
年及九十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
如財務報表附註三所述，新日光能源科技股份有限公司自民國九十八年
一 月 一 日 起，採 用 新 修 訂 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號「 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 」。

-15-新日光能源科技股份有限公司民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予
以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述
財務報表相關資訊一致。
新日光能源科技股份有限公司已編製民國九十九及九十八年度之合併財
務報表，並經本會計師分別出具無保留及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師

黃

裕

會 計 師

峰

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台 財 證 六 字 第 0920123784 號

中

華

民

國

黃

樹

傑

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台 財 證 六 字 第 0920123784 號

一 ○ ○
-16-

年

一

月

二 十 六

日

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1,516
6,131
14,127
57,104
4,258,524
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359,616
3,808,545

99,825496,257
10,2932,000
6,118,562

27,610730,432
174,364
682,848

3,994,758

100

14
14

-

3210
3213
3260
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3310
3350
3XXX

3110

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2820

2410
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21XX

2298

2272

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2219

2100
2180

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268,557

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2,971,830

6,546,534

45

904,000
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1,336,475
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7,704
11,088
107,581
8,576,041
1,585,063 )6,990,978326,613
7,317,591

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1,624,487

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1,982,000
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394,666
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損

益

表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元，惟每
股純益（損）為元代碼
4110 銷貨收入4170 銷貨退回及折讓

九 十 九 年 度
金額％
$ 20,204,346

九 十 八 年 度
金額％
$ 10,364,909

58,15263,8064100 銷貨收入淨額（附註二、二三及二五）

20,146,194100

10,301,103

100

5110 銷貨成本（附註三、七、二十及二三）

16,374,417

81

10,273,176

100

5910 銷貨毛利

3,771,777

19

27,927

-

194

-

-

-

3,771,971

19

27,927-

147,621467,019
172,094
786,734

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2
1
4

76,650149,21269,845295,70711
1
32,985,237

15

198,961
76,983
17,9671
1-5930 聯屬公司間已實現利益（附註二）已實現銷貨毛利

6100
6200
6300
6000

營業費用（附註二十及二十
三）
推銷費用
管理費用
研究發展費用
合計6900 營業利益（損失）營業外收入及利益
金融商品評價淨益（附註二、五、十四及二二）兌換淨益（附註二）7160
利息收入（附註二二）7110(

267,780 )

(

3)

7310

（接次頁）
-18-

55,46014,312

1-

（承前頁）

代碼
7140
7480
7100

7510
7521
7530
7640

7880
7500

九
金
處分投資利益（附註二） $其他收入（附註二三）營業外收入及利益
合計
營業外費用及損失
利息費用（附註二、十四及二二）
採權益法認列之投資損失（附註二及九）固定資產處分損失（附註二）
金融商品評價淨損（附註二、五、十四及二二）其他支出營業外費用及損失
合計7900 稅前利益（損失）8110 所得稅費用（附註二及十七） (9600 純益（損）

十

九 年 度
額
％
3,466
11,733
-

八 年 度
額
％
1,937
36,963-

2

108,6721

253,5371

251,618

2

82,168

1

175

-

4,510

-

142

-

20

-

482,02143,532

5-

340,2352

777,48872,954,112

15(

936,596 )

(

9)

1)

(

202,787 )

(

2)

14

( $ 1,139,383 )

(

11 )

215,617 )稅每股純益（損）（附註二一）
基本每股純益（損）9750
稀釋每股純益（損）9850

十309,110$ 2,738,495

代碼

九
金
$

(

前 稅
$12.46$10.51

後稅$11.55$ 9.78前 稅( $ 4.92 )( $ 4.92 )後( $ 5.99 )( $ 5.99 )後附之附註係本財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年一月二十六日查核報告）董事長：林坤禧經理人：洪傳獻-19-

會計主管：黃建昌

24,550

176,446
23,7982,119,698
700,000
29,112
123,020$ 2,971,830

-

2,455

17,6452,380-

211,970-

70,000-2,911

12,302-

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$ 2,738,495

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30,377

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1,063,000

304,000ި ܿ ៾ ੻ ӝ ी$ 5,507,048ൂՏǺନ‫ިި؂‬ճࣁཥѠჾϡѦǴᎩ߯ཥѠჾщϡ!
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新日光能源科技股份有限公司
現 金 流 量 表
民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元營業活動之現金流量
純益（損）
折
舊
攤
銷
聯屬公司間已實現利益
金融商品評價淨（益）損
提列呆帳損失迴轉存貨損失遞延所得稅資產採權益法認列之投資損失
固定資產處分損失
可轉換公司債折價攤銷可轉換公司債兌換利益
員工認股權酬勞成本營業資產及負債之淨變動
應收帳款
其他應收款
存
貨
預付款項
其他流動資產
應付票據及帳款應付關係人款項
應付所得稅
應付員工紅利及董監酬勞
預收款項
應付費用及其他流動負債
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量
質押定期存款（增加）減少
採權益法之長期股權投資增加
購置固定資產
存出保證金（增加）減少
遞延費用增加
投資活動之淨現金流出

九 十 九 年 度

九 十 八 年 度

$2,738,495
777,647
45,797(194 )( 198,961 )8,044( 138,512 )82,168
4,510
191,781(
93,115 )72,265( $1,139,383 )
486,799
16,307
482,021
3,197( 197,238 )
185,350
175
142
179,234(
12,145 )19,207( 1,661,895 )
70,613( 803,127 )( 341,127 )
936,966(
18,091 )206,626
419,72196,895219,145
2,615,651(((
9,942 )
( 164,634 )( 3,836,064 )(
2,839 )(
88,393 )( 4,101,872 )

（接次頁）
-21-

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100,000 )799,821 )24
7,808 )
102,563 )（承前頁）
九 十 九 年 度

九 十 八 年 度

融資活動之現金流量
短期借款增加（減少）
長期借款（減少）增加
存入保證金減少
普通股現金股利現金增資
員工執行認股權融資活動之淨現金流入$ 268,557( 1,078,000 )
4,685,000
41,925
3,917,482( $ 143,467 )
40,000(11 )( 176,446 )
1,367,000
30,377
1,117,453

本年度現金及約當現金淨增加數

2,431,261

2,846,289

年初現金及約當現金餘額3,994,758

1,148,469

年底現金及約當現金餘額$6,426,019$3,994,758

現金流量資訊之補充揭露
支付利息
支付所得稅

$
$

$
$

不影響現金流量之投資及融資活動
應付員工紅利轉增資
一年內到期之長期借款
一年內到期之應付公司債可轉換公司債轉換成股本及資本公積$$ 678,000$ 773,701$ 832,332$ 74,820$ 678,000$$-

支付現金購置固定資產
固定資產增加數應付設備款（增加）減少數
支付現金$4,291,203( 455,139 )$3,836,064$ 703,600
96,221$ 799,821

62,221
994

74,35475,994

後附之附註係本財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年一月二十六日查核報告）董事長：林坤禧經理人：洪傳獻-22-

會計主管：黃建昌

【附件四】

會計師查核報告
新日光能源科技股份有限公司

公鑒：

新日光能源科技股份有限公司及子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會
計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責
任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面，係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達新日
光能源科技股份有限公司及子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日
之合併財務狀況，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。
如合併財務報表附註三所述，新日光能源科技股份有限公司及子公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會 計 處 理 準 則 」。
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師
黃
裕
峰

會 計 師

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台 財 證 六 字 第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台 財 證 六 字 第 0920123784 號

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2272

2224
2260
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2160
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2,968,770
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4,258,524
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10,293
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6,222,267

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新日光能源科技股份有限公司及子公司
合 併 損 益 表
民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元，惟合併
每股純益（損）為元代碼
4110 銷貨收入4170 銷貨退回及折讓

九 十 九 年 度
金額％
$ 20,198,249

九 十 八 年 度
金額％
$ 10,364,909

58,15263,8064000 銷貨收入淨額（附註二及二四）20,140,097

100

10,301,103

100

5110 銷貨成本（附註三、七、十九及二二）

16,405,284

82

10,273,176

100

5910 銷貨毛利3,734,813

18

27,927-

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3,466
11,6841
1-55,672
14,324
1,937
36,903

1-

299,8422

108,836

1

6100
6200
6300
6000

營業費用（附註十九及二二）
推銷費用
管理費用
研究發展費用營業費用合計

6900 營業利益（損失）

7310

7160
7110
7140
7480
7100

營業外收入及利益
金融商品評價淨益（附註二、五、十三及二一）兌換淨益（附註二）利息收入（附註二一）
處分投資利益（附註二）其他收入（附註二二）營業外收入及利益
合計

（接次頁）

-25-

(

268,150 )(3)

（承前頁）
九
金

代碼
7510
7640

7530
7880
7500

營業外費用及損失
利息費用（附註二、十三及二一）
金融商品評價淨損（附註二、五、十三及二
一）
固定資產處分損失（附註二）
其他支出營業外費用及損失
合計$

代碼

253,946

1

-

八 年 度
額
％

482,021

5

4,510
20

-

142
43,532-

258,4761

777,31372,940,993

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936,627 )

(

9)

1)

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202,787 )(2)$ 2,725,376

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11 )

$ 2,738,495(
13,119 )$ 2,725,376

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14( $ 1,139,383 )(31 )( $ 1,139,414 )

(

11 )
11 )

215,617 )(前 稅$12.46$10.51

後$11.55$ 9.78$十-稅

合併每股純益（損）（附註二十）合併基本每股純益（損）9750
合併稀釋每股純益（損）
9850

九
金

2

8110 所得稅費用（附註二及十六） (

歸屬予：
母公司股東
9601
少數股權（附註二）
9602

九 年 度
額
％

251,6187900 稅前利益（損失）9600 合併總純益（損）

十

稅

前 稅

( $ 4.92 )( $ 4.92 )(後( $ 5.99 )( $ 5.99 )後附之附註係本合併財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年一月二十六日查核報告）董事長：林坤禧經理人：洪傳獻-26-

會計主管：黃建昌

300,000
24,550176,446
23,7982,119,698
700,000
29,112
123,020$ 2,971,830

30,000-2,455

17,645

2,380

-

-

211,970-

70,000-2,911

12,302--

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5,697,592

1,139,414 )

15,00074,820176,446 )-

30,377

19,207

1,063,000

304,000ިܿ៾੻ӝी
$ 5,507,048ൂՏǺନ‫ިި؂‬ճࣁཥѠჾϡѦǴᎩ߯ཥѠჾщϡ!

新日光能源科技股份有限公司及子公司
合 併 現 金 流 量 表
民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元九 十 九 年 度

九 十 八 年 度

營業活動之現金流量
歸屬予母公司股東之合併純益（損）歸屬予少數股權之合併純損
折舊攤銷
金融商品評價淨（益）損
提列呆帳損失迴轉存貨損失遞延所得稅資產
固定資產處分損失
可轉換公司債折價攤銷可轉換公司債兌換利益
員工認股權酬勞成本營業資產及負債之淨變動
應收帳款
其他應收款
存
貨
預付款項
其他流動資產
應付票據及帳款應付關係人款項
應付所得稅
應付員工紅利及董監酬勞
預收款項
應付費用及其他流動負債
營業活動之淨現金流入$2,738,495(
13,119 )784,385
46,926( 198,961 )8,044( 136,102 )
4,510
191,781(
93,115 )72,265( $1,139,383 )(31 )486,799
16,307
482,021
3,197( 197,238 )
185,350142
179,234(
12,145 )19,207( 1,661,895 )
66,480( 840,336 )( 343,642 )(
4,751 )
973,602(
18,099 )206,626
419,72196,895
248,4172,548,127((

投資活動之現金流量
質押定期存款（增加）減少
購置固定資產
存出保證金增加
遞延費用增加
投資活動之淨現金流出(
9,942 )
( 3,978,835 )(
2,839 )(
95,073 )( 4,086,689 )

（接次頁）
-28-

477,099 )
90,937 )1,280,346
878,091
48,684
231,387
18,099(58,590 )(61,531 )( 120,504 )
159,204
1,830,610((((

805,042809,182 )
1,716 )
7,808 )
13,664 )（承前頁）
九 十 九 年 度

九 十 八 年 度

$ 270,126( 1,078,000 )
4,685,000
41,92530,4783,949,529( $ 143,467 )
40,000(11 )( 176,446 )
1,367,000
30,377
15,0001,132,453

現金及約當現金淨增加數

2,410,967

2,949,399

年初現金及約當現金餘額

4,097,868

1,148,469

年底現金及約當現金餘額$6,508,835$4,097,868

現金流量資訊之補充揭露
支付利息
支付所得稅

$
$

$
$

不影響現金流量之融資及投資活動
應付員工紅利轉增資
一年內到期之長期借款
一年內到期之應付公司債可轉換公司債轉換成股本及資本公積$$ 678,000$ 773,701$ 832,332$ 74,820$ 678,000$$-

僅支付部分現金之投資活動
固定資產增加數應付設備款（增加）減少數
支付現金$4,455,271( 476,436 )$3,978,835$ 712,961
96,221$ 809,182

融資活動之現金流量
短期借款增加（減少）
長期借款（減少）增加
存入保證金減少
普通股現金紅利現金增資
員工執行認股權少數股權增加融資活動之淨現金流入

62,624994

74,35475,994

後附之附註係本合併財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年一月二十六日查核報告）董事長：林坤禧經理人：洪傳獻-29-

會計主管：黃建昌

【附件五】

新日光能源科技股份有限公司
盈餘分配表
民國九十九年度
單位：新台幣元
金額

項目

小計

合計
0

以前年度未分配盈餘餘額99 年度未分配盈餘
本期稅後純益2,738,494,657

減：提列法定公積 10%(273,849,466)

2,464,645,191
2,464,645,191

本期可供分配盈餘總額
分配項目：
股東紅利-股票(160,201,930)

股東紅利-現金(1,441,817,440)(1,602,019,370)
862,625,821

未分配盈餘餘額
註 1.擬配發員工紅利新台幣 370,341,973 元。

註 2.擬配發董事酬勞新台幣 40,000,000 元，與原估列之董事酬勞 49,378,930 元，
差異為 9,378,930 元。差異原因為原估列金額約以當年度可供分配盈餘額 2%
計算，而實際發放金額為新台幣 40,000,000 元，故有差異。該差異金額於股
東常會通過後以會計估算變動處理，列為次年度損益。
註 3.股利之分配，擬請董事會授權董事長另訂增資基準日、除息基準日及現金股利發放日。
註 4.截至民國 100 年 1 月 31 日為止，本公司流通在外股數為 312,584,574 股。嗣後如因員工認股權之行使、庫藏股註銷或轉讓、現金增資、合併轉換、海外
存託憑證、公司債轉換、私募發行新股…等因素，致流通在外股數變動而影響股東配股、配息時，擬請董事會授權董事長依除權、除息基準日之股東名
簿所載之股東持股比率調整之。

董事長：林坤禧經理人：洪傳獻- 30 -

會計主管：黃建昌

【附件六】
新日光能源科技股份有限公司私募普通股案
私募價格合理性之獨立專家意見書
新日光能源科技股份有限公司(以下簡稱新日光或該公司)設立於2005年8月，主要之業務內容
為太陽能電池之設計、製造及買賣，並已於2009年1月12日上市掛牌。新日光能源基於強化
財務結構、充實營運資金及引進策略性投資人等目的，預計在不超過120,000仟股之額度內辦
理私募普通股。本次私募增資發行之普通股，其權利義務與原已發行普通股股份相同。以下
茲就本私募案價格合理性評估及說明如後﹕
一、私募參考價格依據｢公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項｣(以下簡稱｢私募應注意事項｣)第二條規定，上市或上櫃公司私募有價證券時，應以定價日前一、三或五個營業日擇一或與前30個營業日計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回
減資反除權後孰高之股價為參考價。
該公司本次私募價格之訂定，以該公司定價日前一、三或五個營業日擇一或與前30個營
業日計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價（即參考價格）之孰高者七成(含)以上，暫訂以該公司決議私募增資議案董事會
日期100年1月19日為定價日，以前一、三、五或三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數依上述參考價格計算方式，其參考價格分別為新台幣77.2元、73.9元、73.26元及72.44
元，取前一、三或五個營業日經設算參考價格區間為每股新台幣51.28元~54.04元間，
惟實際之發行價格擬於經股東會通過私募案後，授權董事會依發行當時之市場狀況訂定之。
二、新日光能源2009年度及2010年第三季經會計師查核簽證或核閱之財務狀況：
單位：仟元
年度
科目
資產總額
負債總額
股東權益
期末股數(仟股)每股淨值(元)2009年12月31日

2010年9月30日

11,682,630
6,000,007
5,682,623
211,970
26.81

19,794,291
7,258,927
12,535,364
285,70443.88

資料來源：新日光 2009 年度及 2010 年第三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

- 31 -

單位：仟元年度

2009年12月31日
2010年9月30日
科目營業收入淨額10,301,103
13,368,652
營業毛利27,9272,597,085
營業淨利(損)(267,780)
2,023,020
稅前淨利(損)(936,596)
2,083,328
稅後淨利(損)(1,139,383)
1,964,285
基本每股盈餘(元)(5.99)
8.95
資料來源：新日光 2009 年度及 2010 年第三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告。
三、私募訂價方法與合理性評估說明(一)訂價方法之說明股票價值之評價方法諸多，實務上較常採用之方法包括成本法(以帳面之歷史成本資料為標的公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額)、
市價法(以標的公司過去一段期間之股價，作為評價參考)、同業股票交易價格比較法(與同業進行股價比較分析，評價參考值包括股價淨值比、本益比等)及現金流量
折現法(以所選定的折現率，將標的公司未來營運所產生之現金流量折現成現值，以決定公司價值)。
上述評價方法中考量行業特性，本案較不適用成本法進行衡量﹔另現金流量折現法
在實務上，由於須估計標的公司未來營運產生之現金流量，涉及較多的假設性項
目，故具有較高之不確定性。
本案擬以市價法及同業股票交易價格比較法(評價參考值為股價淨值比與本益比)為評價模式，並考量本次私募股票流動性折價之因素，以評估新日光每股合理價值。
(二)私募價格之合理性評估
1.市價法
項目
基準日前五個營業日簡單平均收盤價(a)(註1、註2)
基準日前十個營業日簡單平均收盤價(b)(註1、註2)
基準日前二十個營業日簡單平均收盤價(c)(註1、註2)
平均收盤價(=((a)+(b)+(c))/3)- 32 -

說明73.26元72.34元72.32元72.64元項目

說明30%
50.85元流動性折價(註3)
以調整流動性折價推估新日光每股合理價格
註1：資料來源為台灣證券交易所網站。
註2：基準日為2011年1月19日。
註3：由於私募有價證券自交付日起滿三年後始能補辦公開發行並於證券集中
市場自由交易，故以流動性折價30%推估本次私募普通股之每股合理價格。
依據市價法，新日光本次私募普通股之合理每股價值為 50.85 元。
2.股價淨值比法
即依據標的公司之財務資料計算每股帳面淨值，比較同業之上市、櫃
公司平均股價淨值比，以估算標的公司合理每股價值，最後再調整溢價或折價以反應與同業公司不同之處。
由於新日光之主要業務為太陽能電池之設計、製造及買賣，爰選取主要業務類似
之上市、櫃同業－昱晶能源科技股份有限公司(以下簡稱昱晶)、昇陽光電科技股份有限公司(以下簡稱昇陽科)及茂迪股份有限公司(以下簡稱茂迪)等三家公司之平均股價淨值比，以估算新日光合理每股價值。
項目

說明
1.65
2.58
1.92
2.05
43.88元89.95元30%
62.97元昱晶股價淨值比(註1)
昇陽科股價淨值比(註1)茂迪股價淨值比(註1)
上市、櫃同業簡單平均股價淨值比新日光2010年9月30日每股淨值
上市、櫃同業平均股價淨值比推估新日光每股參考價
流動性折價(註2)
再以調整流動性折價推估新日光每股合理價格
資料來源為櫃檯買賣中心及台灣證券交易所網站(2011年01月)。
註1：每股淨值係以2010第3季各公司經會計師核閱之財務報告計算依據，每股股價係取基準日前二十個營業日之平均收盤價為計算基礎。
註2：由於私募有價證券自交付日起滿三年後始能補辦公開發行並於證券集中市
場自由交易，故以流動性折價30%推估本次私募普通股之每股合理價格。
依據股價淨值比法，新日光本次私募普通股之合理每股價值為 62.97 元。

- 33 -

3.本益比法
本次暫以各證券研究機構出具之各公司 2010 年度預估每股盈餘為依據，以估算新日光合理每股價值。
項目
說明
5.87
昱晶預估2010年本益比(註1、2)
10.64
昇陽科預估2010年本益比(註1、3)
8.57
茂迪預估2010年本益比(註1、3)
8.36
上市、櫃同業簡單平均本益比
新日光預估2010年每股盈餘(註1、3)
10.84元上市、櫃同業平均本益比推估新日光每股參考價90.62元30%
流動性折價(註4)
再以調整流動性折價推估新日光每股合理價格
63.43元
註1：每股股價係取基準日前二十個營業日之平均收盤價為計算基礎。
註2：2010年每股盈餘係以群益投顧研究報告之預估值。
註3：2010年每股盈餘係採用大華投顧研究報告之預估值。
註4：由於私募有價證券自交付日起滿三年後始能補辦公開發行並於證券集中
市場自由交易，故以流動性折價30%推估本次私募普通股之每股合理價格。
依據本益比法，新日光本次私募普通股之合理每股價值為 63.43 元。
(三)私募價格區間彙總摘要
訂價方法
市價比法
股價淨值比法本益比法私募價格
50.85 元62.97 元63.43 元私募價格區間私募參考價格區間50.85 元~63.43 元51.28 元~54.04 元- 34 -

五、結論
本案經審慎考量：(一)市價比法(二)股價淨值比法(三)本益比法等三種評價方法，及私募
股票三年內無流通性之折價等衡量該公司私募股票價值之關鍵因素後，認為公司此次私
募普通價格訂價以該公司定價日前一、三、五個營業日擇一計算或與前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價（即參考價格）之孰高者七成(含)以上，其私募參考價格之訂定尚屬允當合理。

審 查 人：李 仁 勇2011 年 1 月 18 日

- 35 -

證券專家審查人簡歷表
姓 名：李仁勇
籍 貫：台灣省台北縣
學 歷：美國密蘇里大學會計碩士

工作資歷：國鼎會計師事務所所長
遠東集團電信事業群財會副理
長榮海運助理副科長

現 職：高威聯合會計師事務所合夥會計師身份證字號：F12XXXXX93- 36 -

獨立性聲明書
本人受託為新日光能源科技股份有限公司(以下簡稱新日光能源)2011年度私募普通股案，依相關規定提出私募價格合理性之意見書。
本人係本獨立公正之立場出具審查意見，特此聲明如下所列：一、本人及配偶目前未受新日光能源聘僱，擔任經常工作或支領固定薪給之情事。
二、本人及配偶並無曾任新日光能源職員，而解職未滿二年之情事。
三、本人及配偶任職之公司與新日光能源無互為關係人之情事。
四、本人與新日光能源負責人暨經理人無配偶及二親等以內之親屬關係。
五、本人及配偶與新日光能源無投資及分享利益之關係。
六、本人並非新日光能源之簽證會計師。
七、本人及配偶並非為台灣證券交易所股份有限公司現任之董事、監察人及其配偶或二等親以內之親屬關係者。
八、本人或配偶於所任職公司之工作內容非與新日光能源具有直接業務往來關係。

審 查 人：李 仁 勇2011 年 1 月 18 日

- 37 -

【附件七】

新日光能源科技股份有限公司
公司章程修正前後條文對照表
項次

修改後條文

第六條 本公司登記資本額定為新台幣捌拾億元整，分為捌億股，每股金額新台幣壹拾元整。前項資本總額中，得保
留新台幣捌億元，分為捌仟
萬股，每股面額壹拾元，係
本公司發行員工認股權憑證
數額，授權董事會以公司法及相關法令辦理。

原條文

修正理由

本公司登記資本額定為新台
幣伍拾億元整，分為伍億股，每股金額新台幣壹拾元整。前項資本總額中，得保
留新台幣伍億元，分為伍仟
萬股，每股面額壹拾元，係
本公司發行員工認股權憑證
數額，授權董事會以公司法及相關法令辦理。

為配合實際
營運需要調
高公司登記
資本額。

- 38 -

【附件八】

新日光能源科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
修改後條文
原條文
修正理由
第八條：取得或處分有價證券投 第八條：取得或處分有價證券投 配 合 實 際 營
資處理程序
資處理程序
運需要，提高一、評估及作業程序<未修正>
一、評估及作業程序<未修正>
取得或處分
有價證券之
二、交易條件及授權額度之決定 二、交易條件及授權額度之決定 授權額度。
程序
程序(一)於集中交易市場或證券商營 (一)於集中交易市場或證券商營
業處所為之有價證券買賣，應由 業處所為之有價證券買賣，應由負 責 單 位 依 市 場 行 情 研 判 決 定 負責單位依市場行情研判決定之，其單筆交易金額超過新台幣 之，其金額在單筆新台幣叁仟萬叁億元(含)或總交易金額累計超 元(含)以下或每月累計在新台幣過淨值之百分之十(含)(買賣一年 壹億元(含)以下者，授權執行長
期(含)以內固定收益之有價證券 核准；其金額超過單筆新台幣叁除外)，需提董事會通過後始得為 仟萬元或每月累計在新台幣壹億之；未超過之部分授權董事長核 元者(買賣一年期(含)以內固定收准。
益之有價證券除外)，另需提董事
會通過後始得為之。
(二)非於集中交易市場或證券商 (二)非於集中交易市場或證券商
營業處所為之有價證券買賣，應 營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師 先取具標的公司最近期經會計師
查核簽證或核閱之財務報表作為 查核簽證或核閱之財務報表作為
評估交易價格之參考，考量其每 評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛 股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其單筆交易金額超過新台 力等，其金額單筆在新台幣叁仟
幣叁億元(含)或總交易金額累計 萬元(含)以下或每月累計在新台超過淨值之百分之十(含)者，需提 幣壹億元(含)以下者，授權執行
董事會通過後始得為之；未超過 長核准；其金額超過單筆新台幣之部分授權董事長核准。
叁仟萬元或每月累計在新台幣壹億元者，另需提董事會通過後始得為之。
第十條：取得或處分會員證或無 第十條：取得或處分會員證或無 配 合 實 際 營
形資產之處理程序
形資產之處理程序
運需要，修訂一、評估及作業程序<未修正>一、 評估及作業程序<未修正>
取得或處分
會員證或無
二、交易條件及授權額度之決定 二、交易條件及授權額度之決定 形 資 產 之 授
程序
程序
權額度。
(一)取得或處分會員證，其單筆或 (一)取得或處分會員證，其金額
累計交易金額在新台幣貳仟萬元 在實收資本額百分之叁或新台幣以下者，應參考市場公平市價， 伍佰萬元以下者，應參考市場公
決議交易條件及交易價格，作成 平市價，決議交易條件及交易價
分析報告，其單筆或累計金額超 格，作成分析報告提報執行長核- 39 -

修改後條文
過新台幣貳仟萬元(含)者，需提報董事會通過後始得為之，未超過之部分授權董事長核准。
(二)取得或處分無形資產，其金額超過實收資本額百分之二十(含)或新台幣叁億元(含)者，應參考專家評估報告或市場公平市
價，提報董事會通過後始得為之；未超過之部分授權董事長核
准。

原條文
准；其金額超過實收資本額百分之叁或新台幣伍佰萬元者，另需
提經董事會通過後始得為之。
(二)取得或處分無形資產，其金額在實收資本額百分之十或新台幣叁仟萬元以下者，應參考專家
評估報告或市場公平市價，決議
交易條件及交易價格，作成分析
報告提報執行長核准；其金額超過實收資本額百分之十或新台幣叁仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

(三)…<未修正>(三)…<未修正>

三、執行單位<未修正>

三、執行單位<未修正>

四、會員證或無形資產專家評估 四、會員證或無形資產專家評估
意見報告
意見報告
1.本公司取得或處分會員證之交 1.本公司取得或處分會員證之交
易金額達新臺幣貳仟萬元以上
易金額達實收資本額百分之叁者應請專家出具鑑價報告。
或新臺幣伍佰萬元以上者應請
專家出具鑑價報告。
2.本公司取得或處分無形資產之 2.本公司取得或處分無形資產之
交易金額達實收資本額百分之 交易金額達實收資本額百分之二十或新臺幣叁億元以上者應 十或新臺幣叁仟萬元以上者應
請專家出具鑑價報告。
請專家出具鑑價報告。
第十二條：取得或處分衍生性商 第十二條：取得或處分衍生性商
品之處理程序品之處理程序一、交易原則與方針 <未修正>
一、交易原則與方針 <未修正>(一)交易種類 <未修正>(一)交易種類 <未修正>(二)經營（避險）策略<未修正> (二)經營（避險）策略<未修正>(三) 權責劃分(三) 權責劃分
1.財務部門
1.財務部門(1)交易人員 <未修正>(1)交易人員 <未修正>(2)確認人員 <未修正>(2)確認人員 <未修正>(3)交割人員 <未修正>(3)交割人員 <未修正>(4)衍生性商品核決權限(4)衍生性商品核決權限
A.避險性交易之核決權限
A.避險性交易之核決權限單筆交易金額在美金壹仟
單筆交易金額在美金壹
萬元以上，或累積淨部位
仟萬元以上，或累積淨部
在美金壹億元以上者需提
位在美金伍仟萬元以上
經董事會通過後始得為者需提經董事會通過後之，其餘授權董事長核准始得為之，其餘授權董事辦理。
長核准辦理。

- 40 -

修正理由

配合實際營
運需要，提高取得或處分衍生性商品之 授 權 額度。

附

錄- 41 -

【附錄一】

新日光能源科技股份有限公司章
程
中華民國 94 年 8 月 12 日訂定中華民國 99 年 6 月 18 日第 13 次修訂

第一章

總

則

第

一

條：本公司依照公司法規定組織之，定名為新日光能源科技股份有限公司。

第二

條：本公司所營事業如下：
1.CC01080 電子零組件製造業。
2.CC01090 電池製造業。
3.CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。
4.F119010 電子材料批發業。（限區外經營）
5.F219010 電子材料零售業。（限區外經營）
6.F401010 國際貿易業。
研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：(1)太陽能電池及相關系統。
(2)太陽能發電模組及晶圓。
(3)兼營與本公司產品相關之進出口貿易業務。

第三

條：本公司得視業務之需要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責
任股東，其投資總額得不受公司法第十三條有關投資額度之限制。

第四

條：本公司為業務或投資需要得經董事會之決議對外背書與保證。

第五

條：本公司設總公司於新竹科學工業園區內，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司、工廠、辦事處或營業所。
第二章

股

份

第

六

條：本公司登記資本額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股，每股金額新台幣壹拾元整。前項資本總額中，得保留新台幣伍億元，分為伍仟萬股，每股面額壹拾元，係本公司發行員工認股權憑證數額，授權董事會以公
司法及相關法令辦理。

第七

條：本公司股票概應由本公司董事三人簽名或蓋章，編列號碼，載明公司法
第一百六十二條各款事項，並經主管機關或其核定之發行登記機關簽證後發行之。本公司於股票公開發行後，發行新股時得就該次發行總數合
併印製股票，亦得採免印製股票方式發行。

第

八

第

九

條：本公司股票為記名股票，自然人股東應記載其姓名、住址，若用法人名
稱，應記載其代表人姓名及住址於本公司之股東名簿；如為二人以上之股東所共有者，應推定一人為其代表。
條：股份轉讓之登記，於本公司股票尚未公開發行之期間，股東常會開會前- 42 -

三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶；如本公司股票已公開發行，則自股東會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內停止股票
更名過戶。
本公司股東辦理股票之轉讓、遣失、繼承、贈與、及印鑑掛
失、變更、或地址變更等股務事項，悉依「公司法」及「公開發行股票公司股票處理準則」等相關法令規定辦理。
第三章
第

十

股 東 會

條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開；臨時會於必要時依法召集之。

第 十一 條：股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會於十五日前，以書面通知各
股東最近登記於本公司之住所為之。召集股東會之事由，應載明於書面通知。
本公司公開發行股票後，對於持有記名股票未滿壹千股之股東得以公告
方式為之。
第 十二 條：除公司法另有規定外，股東會應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，方得開議，其決議應以出席股東表決權過半數之同意行之。
第 十三 條：股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條之規定，以公司印發
之委託書，載明授權範圍，委託代理人代理出席，並行使其權利。
第 十四 條：本公司股東每股有一表決權。但有公司法第 179 條規定之情事者，無表決權。
第 十五 條：股東會議，由董事會召集者，以董事長為主席。遇董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長請假或因故不能行使職權
時，指定董事一人代理之；未指定代理人時，由董事互推一人代理之。
第 十六 條：股東會之決議事項，應作成決議錄，由董事長或股東會主席簽名或蓋章
後分發各股東。該決議錄連同出席股東簽名簿及代理出席委託書，應一併保存於本公司。
第四章

董事

第 十七 條：本公司設董事九人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。
本公司於股票公開發行後，就上述名額中得設置獨立董事，獨立董事人
數不得少於三人且不得少於董事席次五分之一，其選任方式採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業
資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，悉依證券主管機關之
相關規定辦理。

- 43 -

第 十七 條之一：本公司得於董事任期內就其執行本公司業務範圍時依法應負之賠償
責任為其購買責任保險，以保障全體股東權益並降低公司經營風險。
第 十八 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之
同意互推董事長一人，並得以同一方式互推副董事長一人。本公司公開
發行後全數董事合計持股比例，悉依證劵主管機關之相關規定辦理。
第 十九 條：董事長對外代表公司，對內主持股東會及董事會。
第 二十 條：董事會應由董事長為主席；董事長因故不能主持時，由副董事長代理之；
副董事長因故不能主持時，得指定董事一人代理之；未指定時，由董事
互推一人代理主席。
第二十一條：除 每 屆 新 當 選 之 第 一 次 董 事 會 ， 由 所 得 票 最 多 之 董 事 於 改 選
後召集外，董事會應由董事長召集之，並應至少於會議七日
前以函件、電子郵件或傳真載明會議日期、地點及議程通知各董事。如遇有緊急情事時，董事會得以電子郵件、電話等
方式隨時召集之。董事如親自出席，視為通知之放棄。
第二十二條：本公司董事報酬參酌國內同業標準授權董事會決定之。
本公司董事參與執行業務或兼任本公司其他職務時，其報酬之支給，由股東會授權董事長依本公司內部管理辦法辦理。
第二十三條：董事於董事會議採行決議，行使其職權。董事會應至少每季開會一次。
第二十四條：董事會之職權如下：(一)章程條文之擬定。
(二)業務方針之決定。
(三)預算決算之核可。
(四)經理人之任免。
(五)盈餘分派或虧損彌補議案之擬定。
(六)重要財產及不動產購置與處分之擬定與核定。
(七)以公司名義為保證、背書、承兌、承諾及其他對外墊款、放款、舉
債辦法之制定。
(八)其他依照法令及股東會之決定。
本公司董事會得設各類功能性委員會，各類功能性委員會應
訂定職權規章，經董事會通過後實施。
第二十五條：董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會議之所有
事項代為行使表決權。但一董事僅以代理其他董事一人為限。
第二十六條：董 事 會 之 決 議 事 項 ， 應 作 成 決 議 錄 ， 由 董 事 長 或 董 事 會 主 席
簽名或蓋章後分發各董事。該決議錄連同出席董事簽名簿及代理出席委託書，應一併保存於本公司。

- 44 -

第二十七條：本公司依證券交易法第十四條之四設置審計委員會，由三位獨立董事組
成，並由其中一名擔任召集人，且至少一人具備會計或財務專長。審計
委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。本公司依法設置之
審計委員會，負責行使公司法、證券交易法、其他法令暨本公司章程及各項辦法規定之監察人職權。獨立董事出席審計委員會準用公司章程第二十五條之代理規定。
第二十八條：監察人制度於審計委員會成立之日廢除之。已當選之監察人，其任期至本公司審計委員成立之日為止。
第二十九條：董事會得設置秘書或助理若干人，掌管董事會與股東會會議紀錄及本公
司所有重要文件、契據等。
第五章

經 理 人

第 三十 條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第三十一條：本公司設執行長一人，執行長秉承董事長之命負責綜理本公司之日常業
務並監督、執行及管理本公司之經營。
第六章

會

計

第三十二條：董 事 會 應 於 每 一 會 計 年 度 終 了 ， 造 具 下 列 各 項 表 冊 ， 經 審 計委員會審閱併出具審查報告書後，提請股東常會承認：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第三十三條：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，
應提百分之十為法定盈餘公積，必要時得酌提特別盈餘公積，如尚有盈
餘時，提撥員工紅利不低於百分之三，董事酬勞不高於百分之二，其餘
額再加計以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利分配議案，
提請股東會決議後分配之。
員工紅利發放對象得包括符合一定條件之從屬公司之員工，相關條件及辦法授權董事會或其授權之人訂定之。員工紅利實際提撥成數授權董事
長全權處理之。股東紅利以股票股利與現金股利相互搭配為原則，其中分配之現金股利不低於股東紅利總額百分之十。
第七章

附

則

第三十四條：本公司股票於公開發行後，若股票擬撤銷公開發行時，應提請股東會決
議，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動此條文。
第三十五條：本章程未盡事宜悉依公司法及相關法令之規定辦理。

- 45 -

第三十六條：本章程訂立於中華民國九十四年八月十二日。
第一次修訂於中華民國九十四年九月十二日。
第二次修訂於中華民國九十四年十一月三日。
第三次修訂於中華民國九十四年十一月二十一日。
第四次修訂於中華民國九十四年十二月三十日。
第五次修訂於中華民國九十五年五月十七日。
第六次修訂於中華民國九十五年七月二十八日。
第七次修訂於中華民國九十五年八月二十八日。
第八次修訂於中華民國九十六年五月十七日。
第九次修訂於中華民國九十六年十二月二十六日。
第十次第一部份修訂於中華民國九十七年五月三十日。
第十次第二部份第一次修訂於中華民國九十七年五月三十日。
第十次第二部份第二次修訂於中華民國九十七年五月三十日。
第十一次修訂於中華民國九十七年六月三十日。
第十二次修訂於中華民國九十八年六月十九日。
第十三次修訂於中華民國九十九年六月十八日。

新日光能源科技股份有限公司

董 事 長：林- 46 -坤禧【附錄二】

新日光能源科技股份有限公司
股東會議事規則
中華民國 96 年 5 月 17 日訂定第一條
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則行之。
第二條
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
第三條
本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。
第四條
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之；董事長請假或因故不能行
使職權時，其代理依公司法之規定辦理。
股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席。召集權
人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第五條
本公司股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍
委託代理人出席。
一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代
理機構外，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
第六條
本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到；出席股數依簽名簿或繳交之出席簽到卡計算之。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵
求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
第七條
本公司股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
第八條
已屆開會時間，有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席即宣布開會；
如尚不足法定額數時，主席得宣布延後開會。延後開會以二次為限，延後時間
合計不得超過一小時。
延後開會二次仍不足額但有代表己發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議。
依前項程序進行假決議後，於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規
定重新提請大會表決。

- 47 -

第九條
本公司股東，每一股有一表決權，但受限制或公司法第一七九條第二項所列無表決權者，不在此限。
政府或法人為股東時，其代表人不限於一人，但其表決權之行使，仍以其所持
有之股份綜合計算。
第十條本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第十一條
本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
第十二條
股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，
非經股東會決議不得變更之。
股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行
宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席
股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開
會。
第十三條
出席股東或代理人發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號或出席編
號及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東或代理人僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，
違反者主席應予制止。
第十四條股東或代理人對議程所列之議案，如有修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案時，應有其他股東或代理人附議，議程之變更、散會之動議亦同。
第十五條
同一議案每一股東或代理人發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十六條
法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會議時，同一議案僅得推由一人發言。
第十七條
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十八條主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十九條
議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票人員應具股東身分。
計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
第二十條
會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

- 48 -

第二十一條
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數
之同意通過之。
議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。
如有異議仍須提付討論及表決，但經主席徵詢無異議並已宣布認可後，不得再行提出異議。
第二十二條
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案
已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。
第二十三條辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助
維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席
指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第二十四條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，議事錄之製作及分發，
得以電子方式為之，並依公司法規定辦理。
第二十五條
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定
暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第二十六條
本規則未規定事項，依照公司法及本公司章程之規定辦理。
第二十七條
本議事規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

- 49 -

【附錄三】

新日光能源科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
中華民國 96 年 05 月 17 日訂定中華民國 99 年 06 月 18 日修訂第一條：目的為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。
第二條：法令依據本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 (以 下 簡 稱 金 管 會 )公 布 之 「 公 開 發 行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。
第三條：資產範圍
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。
三、會員證。
四、包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。
第四條：名詞定義
一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所
衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併
購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行
新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研
究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決
議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術
合作許可辦法規定從事之大陸投資。
八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
- 50 -

九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度
本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：(一) 供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之五十。
(二) 投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十(買賣一年期(含)以內
固定收益之有價證券除外)。
(三) 投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序(一) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際
交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事會
通過後始得為之。
(二) 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一
為之，其金額在新台幣壹億(含)以下者，授權執行長核准，其金額
超過新台幣壹億以上叁億元以下者，應呈請董事長核准後辦理，其金額超過新台幣叁億元以上者需提經董事會通過後始得為之。
(三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事
會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應於董事會議事錄載明。已依規定設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、執行單位本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。
四、不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委
建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣叁億元以上者，應先取得專業估價者
出具之估價報告，並符合下列規定：(一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更
者，亦應比照上開程序辦理。
(二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異
原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

- 51 -

2.

二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四) 契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價
者出具意見書。
(五) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證
明文件替代估價報告或會計師意見。
第八條：取得或處分有價證券投資處理程序一、評估及作業程序
本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度-投資循環作
業規定辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序(一) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單
位依市場行情研判決定之，其金額在單筆新台幣叁仟萬元(含)以下
或每月累計在新台幣壹億元(含)以下者，授權執行長核准；其金額
超過單筆新台幣叁仟萬元或每月累計在新台幣壹億元者(買賣一年期(含)以內固定收益之有價證券除外)，另須提董事會通過後始得為之。
(二) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具
標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額單筆在新台幣叁仟萬元(含)以下或每月累計在新台幣壹億元(含)以下者，授權執行長核准；其金額超過單筆新台幣叁仟萬元或每月累計在新台幣壹億元者，另須提董事會通過後始得為之。
(三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事
會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應於董事會議事錄載明。已依規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董
事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、執行單位本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。
四、取得專家意見(一) 本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣叁億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會(以下簡稱本會)另有規定者，不在此限。
(二) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

- 52 -

第九條：向關係人取得不動產之處理程序一、本公司向關係人購買或交換而取得不動產，除依第七條取得不動產處理
程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，於提交董事會通過前，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，始得為之：(一) 取得不動產之目的、必要性及預計效益。
(二) 選定關係人為交易對象之原因。
(三) 依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易
之必要性及資金運用之合理性。
(六) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
已依規定設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量
各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加
權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對
該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累
計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所
列任一方法評估交易成本。
(三) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定
評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與
會計師之具體合理性意見者，不在此限：1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營
建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率
或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
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(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，
經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地
區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百
公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原
則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，
往前追溯推算一年。
(五) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司
及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列
特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為
適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管員
會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法
第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公
司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
3.應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，
並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
(六) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
(七) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常
規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。
第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序(一) 取得或處分會員證，其金額在實收資本額百分之叁或新台幣伍佰萬
元以下者，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成
分析報告提報執行長核准；其金額超過實收資本額百分之叁或新台
幣伍佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

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(二) 取得或處分無形資產，其金額在實收資本額百分之十或新台幣叁仟萬元以下者，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件
及交易價格，作成分析報告提報執行長核准；其金額超過實收資本額百分之十或新台幣叁仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事
會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應於董事會議事錄載明。已依規定設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、執行單位本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，
由使用部門及財務部或行政部門負責執行。
四、會員證或無形資產專家評估意見報告
1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之叁或新臺
幣伍佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣叁仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
3.本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣叁億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準
則公報第二十號規定辦理。
第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事
取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估
及作業程序。
第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易原則與方針(一) 交易種類
1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、
指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
(二) 經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之；另本公司於從事交易時，應建立備查簿，就交易之種類、金額、董事會通過日期及其他應評估事項登載於備查簿備查。

- 55 -

(三) 權責劃分
1.財務部門(1)交易人員
A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢
判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
C.依據授權權限及既定之策略執行交易。
D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略
時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由執行長核准後，
作為從事交易之依據。
(2)確認人員:執行交易確認。
(3)交割人員:執行交割任務。
(4)衍生性商品核決權限
A.避險性交易之核決權限單筆交易金額在美金壹仟萬元以上，或累積淨部位在美金伍
仟萬元以上者需提經董事會通過後始得為之，其餘授權董事
長核准辦理。
B.其他特定用途交易:本公司不得從事其它特定用途之衍生性
商品交易。
C.非避險性交易:本公司不得從事非避險性之衍生性商品交易。
D.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應於董事會議事錄載明。已依規定設置獨立董事者，依規定
將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨
立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
2.稽核部門負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對
作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於稽核項目完成後次月底前交付審計委員會查閱；另外內部稽核人員
如發現重大違規或公司有受重大損失之虞時，應立即作成報告陳核，並通知審計委員會。
3.續效評估
(1)避險性交易
A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生
損益為績效評估基礎。
B.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析
予執行長作為管理參考與指示。
(2)特定用途交易
本公司不得從事其它特定用途之衍生性商品交易。
(3)非避險性交易- 56 -

本公司不得從事非避險性之衍生性商品交易。
4.契約總額及損失上限之訂定(1)契約總額
A.避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位，以交易性外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為上限。
惟若為規避海外股權(如GDR、ADR等)或債券(如ECB等)發
行之匯率風險，得以流通在外餘額之總金額為限。
B.特定用途交易
本公司不得從事其它特定用途之衍生性商品交易。
C.非避險性交易
本公司不得從事非避險性之衍生性商品交易。
(2)損失上限之訂定
停損點之設定，以不超過單筆交易契約金額之百分之十為上限，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報董事
長，並向董事會報告，商議必要之因應措施。
二、風險管理措施(一) 信用風險管理:基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行:
交易對象：以國內外著名金融機構為主。
交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
(二) 市場風險管理:以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。
(三) 流動性風險管理:
為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在
市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時
可在任何市場進行交易的能力。
(四) 現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資
金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支
預測之資金需求。
(五) 作業風險管理
1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作
業風險。
2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應
向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務
需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送
董事會授權之高階主管人員。
(六) 商品風險管理內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。
- 57 -

(七) 法律風險管理:與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。
三、內部稽核制度(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分
析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知
審計委員會。
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年
度查核情形依證期局規定申報，且至遲於次年五月底前將異常事項
改善情形，依證期局規定申報備查。
四、定期評估方式
(一) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易
是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
(二) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則(一) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督
與控制，其管理原則如下：
1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已依規定設置獨立董事者，應充分考
量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程
序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。
(四) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品
交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項第(一)、(二)款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查。
第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序一、評估及作業程序(一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定
程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性
表示意見，提報董事會討論通過。

- 58 -

(二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會
開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意
見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公
司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，
致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股
東會之日期。
二、其他應行注意事項(一) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期局同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其
他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期局同意者外，應於同一
天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所
買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
(1)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或
股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
(2)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
(3)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，
意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之日起二日内，將前項
第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本
會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所
買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。
(二) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內
容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購
或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或
股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商
就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示
意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：- 59 -

1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司
債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證
券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司
法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股
東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完
成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，
本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股
份受讓之公司家數異動之規定辦理。
第十四條：資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準(一)向關係人取得不動產。
(二)從事大陸地區投資。
(三)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣叁億元以上者。但下列情形不在此限：
1.買賣公債。

- 60 -

2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。
3.買賣附買回、賣回條件之債券。
4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人，交易金額未達新臺幣伍億元以上。
5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其
交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣伍億元以上。
6.以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣伍億元以上。
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
1.每筆交易金額。
2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
一、辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條
應公告申報標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。
二、公告申報程序(一) 本公司應將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報。
(二) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期局指定之資訊申報網站。
(三) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
(四) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法
律另有規定者外，至少保存五年。
(五) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事
實發生之日起二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報：
1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、公告申報內容
本公司公告申報之內容依照證期會之相關規定辦理。
第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」。
二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。
三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理
公告申報事宜。

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四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準。
第十六條：罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與工作規則之規定辦理，並依其情節輕重予以處罰。
第十七條：實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應於董事會議事錄載明。已依本法規定設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產
交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對
意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第十八條：附則
本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

- 62 -

【附錄四】

董事酬勞及員工紅利相關資訊
本公司於民國一○○年二月十五日董事會決議擬配發董事酬勞及員工現
金紅利金額如下所示，前述將俟民國一○○年四月十一日股東常會決議
通過後，依相關規定辦理。
一、 員工現金紅利︰新台幣 370,341,973 元。
二、 董事酬勞︰新台幣 40,000,000 元。
三、 上述員工現金紅利及董事酬勞已於民國九十九年度費用化；員工現
金紅利帳列金額與董事會擬議配發之金額並無差異；董事酬勞帳列
金額為新台幣 49,378,930 元，與董事會擬議配發之金額差異為新台
幣 9,378,930 元。差異原因係為原估列金額約以當年度可供分配盈餘額 2%計算，而實際發放金額為新台幣 40,000,000 元，故有差異。該差異金額於股東常會通過後以會計估算變動處理，列為次年度損益。

【附錄五】
本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘、及股東投資報酬率之影響︰
本公司並無公開民國一○○年度之財務預測資訊，故不適用。

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【附錄六】

新日光能源科技股份有限公司
全體董事持股情形
基準日︰100 年 02 月 11 日

職 稱

姓 名

選任時持有股數

現在持有股數

持股

持股

選任
日期

股數

比率

股數

(註一)

比率
(註二)

董事長 林坤禧

99.6.18

獨立董事 許嘉棟

99.6.18

-

-

-

-

獨立董事 林憲銘99.6.18

-

-

-

-

獨立董事 簡學仁

99.6.18

-

-

-

-

董事

董事
董事
董事
董事

中華開發工業銀行(股)公司
代表人:曾垂紀聚利創業投資(股)公司
代表人:葉德昌
世仁投資(股)公司
代表人：張亦中洪傳獻
新城投資企業有限公司
代表人:孫德風(註四)1,807,581 0.84% 2,410,560 0.77%

99.6.18

7,548,920 3.53% 9,323,503 2.98%

99.6.18

3,757,359 1.76% 4,369,497 1.40%

99.6.18

2,394,185 1.12% 2,618,090 0.84%

99.6.18

606,833 0.28% 1,365,687 0.44%

99.6.18

3,002,057 1.40% 4,646,572 1.49%

註一︰99年06月18日發行總股份︰213,931,855股
註二︰100年02月11日發行股份︰312,629,574股
註三：本公司全體董事法定應持有股份：12,505,182股，截至100年02月11日止全體董
事持有股數為：24,733,909股(獨立董事不計入全體董事持有股數)；本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
註四︰新城投資企業有限公司於100年03月09日辭任。

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