コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

FueTrek Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月20日

株式会社 フュートレック
代表取締役社長 西田 明弘
問合せ先：管理部 06-4806-3112
証券コード：2468
https://www.fuetrek.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、
１．法令違反の発生を予防・防止し「経営の適法性」を確保する。
２．ステークホルダー等に対する説明責任を重視・徹底する。
３．迅速、適切なディスクローズを行う。
を基本として、日々、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図っていくことであります。
そのために必要とされる社内組織を敷いております。
経営機関制度につきましては、重要事項に関する意思決定及び監督機関としての取締役会、業務執行機関としての代表取締役、監査・監督機関としての監査等委員会という会社法において規定している株式会社の機関制度を基本としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４ 議決権の電子行使・招集通知の英訳】
当社は議決権電子行使（スマートフォンによる「スマート行使」並びにパソコンによる「インターネット行使」）については2021年６月の第21期定時株
主総会より採用しておりますが、招集通知の英訳は未対応であり、今後の株主構成を踏まえ、対応を検討してまいります。
【補充原則４−１−３ 最高経営責任者等の後継者の計画】
当社は現在、具体的なCEOの後継者計画の策定、取締役会での監督は行っておりませんが、役員人事決定に係る正当性・透明性・客観性を確保する観点から、取締役会の諮問機関として半数以上が独立社外役員で構成される任意の指名報酬諮問委員会で審議し、取締役会として後継者
選定プロセスについて適切に監督を行えるよう検討してまいります。
【補充原則４−２−１ 業績連動報酬・自社株報酬などの設定】
経営陣の報酬は、現金報酬と自社株（ストックオプション）を併用しております。本コードの主旨を踏まえ、中長期的な業績と連動する報酬の割合
や、現金報酬と自社株報酬の適切な割合等につきましては今後検討してまいります。
【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は変化の激しいＩＴ業界にあり、現時点では、株主の皆様に投資の判断のための適切な情報として提供することが困難であることから、中期的な数値目標を開示いたしておりません。なお、定性的な説明においては、株主の皆様に解りやすく、明確な説明を行ってまいります。
【補充原則５−２−１ 事業ポートフォリオに関する公表】
当社は、経営戦略の策定にあたっては各セグメント（音声認識事業、デジタルマーケティング事業、映像制作事業、その他事業）の事業特性、収益性、財務面に対する影響等を総合的に勘案したうえで、最適な事業ポートフォリオの構成に努めるとともに環境変化に応じて適宜見直しを図っておりますが、現段階では基本方針等については中期経営計画と同じく開示しておりません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、保有目的が純投資以外の目的である投資株式、いわゆる政策投資株式については事業上の取引関係の維持、強化並びに連携による企業価値向上に資すると判断される場合に限り保有する方針としております。保有する株式については毎年１回以上、取締役会において保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績の状況を確認のうえ、保有に伴う便宜とリスクを検証し、保有意義が希薄であると判断される場合には、原則として縮減の対象とし、時価の趨勢と取得原価、市場への影響等を勘案し適時、売却を検討しております。議決権行使につきましては、議案の内容が当社の企業価値向上並びに株主価値の向上に資するものか否かを基準にして、適切に議決権を行使しております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は社内規程である「取締役会規程」において、当社の役員や主要株主等との関連当事者間取引については取締役会での承認事項としております。なお、現状での関連当事者間取引は、関係会社間の取引だけであり、この内容も全て取締役会で報告されております。
【補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、優秀な人材については、性別、国籍等にとらわれず積極的に採用し、その能力や成果に応じた人事評価に基づいた人材登用を実施しております。
また、多様な人材が活躍できるための基盤づくりとしての「多様な働き方推進」の取組みとしては、全社員を対象にテレワーク制度を導入し、技術部門へのフレックスタイム制の適用など一人ひとりの社員がより柔軟な働き方を選択できる環境を整えるとともに、多様な働き方を前提としたオ
フィスレイアウトの変更を行うなど、時間的にも空間的にも柔軟な働き方を実現しております。人材育成に関しては、全社員に階層に応じた外部研
修プログラムに参加できる環境を提供するなどして、推進しております。
中長期的な企業価値向上に向け人材戦略は極めて重要であり、今後は多様性確保に向けた取組みをさらに強化してまいります。

当社の多様性の確保の現状及び、今後の目標は下記のとおりです。
＜女性の管理職への登用＞
現在当社における女性管理職（課長職以上）の占める割合は5.9％であります。当社の社員はエンジニアの割合が多く、全社員における女性社
員の比率は２割と低い状況ではありますが、能力のある女性管理職を積極的に登用し、女性管理職（課長職以上）の占める割合10％を目標といたします。
＜外国人の管理職への登用＞
現在当社における外国人社員の占める割合は4.4％であり、その全員がエンジニアです。当社では今後も国籍を問わず、優秀なエンジニアの採用に努め、外国人についても適任者がいる場合には管理職への登用を行ってまいります。
＜中途採用者の管理職への登用＞
当社の管理職のほとんどが中途採用者であるため、今後の目標は定めておりません。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、現在、企業年金を運用していないため、アセットオーナーには該当しておりません。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）当社の経営理念については、当社ホームページにて開示しております。
（https://www.fuetrek.co.jp/company/index.html）
また当社の経営戦略（経営施策）等については、有価証券報告書等にて開示しております。
（https://www.fuetrek.co.jp/ir/library/securities.html）（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本方針については、本報告書の「１．基本的な考え方」に記載しております。
（３）取締役の報酬決定の方針と手続きについては、各役員の報酬は会社の業績や社員給与等を考慮し、株主総会で承認された範囲内で指名報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会にて報酬総額を決定するとともに、各個人への配分は代表取締役社長に一任しております。
（４）役員候補の指名に関しては、事業及び会社経営に対して有効な、高い見識と経験及び専門性を有する人物を選定し、指名報酬諮問委員会の審議・答申を経て取締役会にて決定いたします。また、経営陣幹部に法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、株主総会に対する解任事案の提出について、同じく指名報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会にて決定いたしま
す。
（５）社外取締役の選任理由は、本報告書「II−１．機関構成・組織運営等に係る事項」、有価証券報告書及び株主総会招集通知に記載しております。また、社内役員候補の個々の選任理由並びに役員の解任理由につきましては、株主総会招集通知に記載しております。
【補充原則3-1-3 サステナビリティを巡る取組み等】
当社グループは、持続可能な社会に貢献すべく、サステナビリティに関する基本方針及びマテリアリティを設定し、サステナビリティの実現にむけて努力してまいります。これらの取組みを推進するために、取締役会の配下に代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、今後も定期的な見直しと、次の目標設定を見据え、サステナビリティを考え続けてまいります。
詳細については、当社ホームページをご覧ください。
(https://www.fuetrek.co.jp/company/sustainability.html)
また、当社グループは、音声認識事業、デジタルマーケティング事業に経営資源を集中させるとした経営方針の下、新商品の開発および追加機能開発等を進めており、将来の競争優位・差別化を図るべく、知的財産の維持・強化を推進しております。そのためには、専門的な知識を有する優秀な技術者の獲得および社員の育成が重要であると認識しており、人材確保や人材育成の強化など人的資本への投資を行っております。
具体的には、新たな専門知識を有する中途採用者の採用強化（2022年度及び2023年度で10名採用）いたしました。また、OJT、他社との技術交流
及び書籍による知識の補完により技術力の向上を図っています。なお、全社員に階層に応じた外部研修プログラムに参加できる環境を展開するなどして人材育成に取り組んでいます。
【補充原則４−１−１ 取締役会の役割・責務】
当社は、「取締役会規程」を定め、法令に準拠して取締役会で審議する内容を定めております。また、業務執行を迅速に行える様に「職務権限規程」を定め、経営陣が執行できる範囲を明確にしております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役の独立性判断基準については、会社法における社外取締役の要件及び東京証券取引所の定める基準を参考に策定し、公表につきましては、有価証券報告書へ記載しております。
【補充原則４−11−１ 取締役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会の構成は、各事業の知識、経験、能力等のバランスと多様性を考慮し、事業及び会社経営に精通した取締役３名と、監査等委員である取締役５名（うち独立社外取締役３名、うち女性１名）の計８名となっております。独立社外取締役については、経営に対する高い見識、法務並びに会計における専門的知識を有し、客観的かつ中立的な立場から監査及び助言・提言が期待できるとして選任しております。
なお、各取締役の知識・経験・能力等のスキル・マトリックスについては、定時株主総会招集通知に記載しております。
【補充原則４−11−２ 役員の兼任状況】
社外取締役には、他の会社の役員を兼任しているものもおりますが、当社の役員としての役割・責務を果たすために十分な時間と労力をふりむけられていると考えております。
役員の兼職の状況につきましては、株主総会招集通知添付の事業報告及び株主総会参考書類に記載しております。
（https://www.fuetrek.co.jp/ir/library/meeting.html）【補充原則４−11−３ 取締役会の実効性についての分析・評価】
当社は、コーポレートガバナンス・コードに基づき、取締役会の実効性を高め、企業価値の更なる向上を図ることを目的として、取締役会の実効性に関する評価を実施しました。2023年度の評価結果の概要は次のとおりです。
１．取締役会実効性評価の方法
取締役及び監査等委員に対して、コーポーレートガバナンス・コードの諸原則を踏まえた「取締役会評価に関する質問票」を配付し、その回答結果を参考に分析・評価を行いました。
[質問票の項目]
・取締役会の構成について
・取締役会の運営について
・取締役会の議題について
・取締役会を支える体制について
・その他自由記載

２．分析・評価結果の概要
当社取締役会は、構成員の大幅な変更がありましたが、その構成、開催頻度、議案の内容・分量、運営等において、概ね適切であり、当社取締役会の実効性は確保されていると判断いたしました。
また、指名報酬諮問委員会及びサステナビリティ委員会といった取締役会を支える任意の委員会も概ね有効に機能していると判断いたしました。
ただし、取締役会の実効性をさらに高めるために、以下の事項を課題として認識いたしました。
・指名報酬諮問委員会を含めた経営幹部の後継者育成の取組みに関する取締役会での更なる議論の充実。
・企業戦略の大きな方向性を示す議題の更なる審議の充実。
・具体的な経営戦略や持続的成長のための中期経営計画等についてのより十分な議論。
３．今後の対応について
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員にすることにより取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社に移行しております。
また、当社取締役会におきましては、今回の評価結果も踏まえながら、取締役会の実効性を高めていくための継続的な取組みを行い、コーポレート・ガバナンスの強化と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。
【補充原則４−14−２ 役員のトレーニング】
社内外問わず、役員にはｅラーニング等のスキル向上の環境を提供し、社内役員に対しては適時役員としての知識習得のための社内研修会開
催や外部セミナー等を活用いたしております。
また、新任の役員には、書籍提供や外部セミナー等の活用を行い、取締役の役割と責任についての理解を深める機会を提供しております。社外
役員は、定期的に開催している当社各部門の事業報告会等に参加し、事業の現状を把握しております。これらに関する書籍の購入やセミナー参加などの費用は当社が負担しております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】（１）当社のＩＲ活動は、経営管理課が担当しており、管理部門の担当取締役が統括しております。
（２）ＩＲ体制については、管理部門の担当取締役がＩＲ関係部門である経営管理課、総務課、経理課、及び法務・知財課を管掌しており、必要に応じて社内各部門から情報を収集する体制をとっております。
（３）当社は、株主及び投資家との建設的な対話に向け、投資家説明会を開催すると共に、説明内容は当社ホームページ上で公表いたしております。
（https://www.fuetrek.co.jp/ir/briefing.html）（４）株主及び投資家との対話内容につきましては、必要に応じて社内関係者に情報展開しております。
（５）ＩＲ管掌取締役は、情報責任者を兼ねており、社内規程である「インサイダー取引規程」を定め、情報管理の徹底を図っております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称株式会社エーアイ

所有株式数（株）

割合（％）

3,793,200

40.53

和田 章

144,100

1.53

株式会社ＳＢＩ証券

133,6831.42

上田八木短資株式会社

100,000

1.06

BARCLAYS CAPITAL SECURITIES LIMITED（常任代理人 バークレイズ証券株式会社）

86,4670.92

フュートレック役員持株会

82,6000.88

有限会社みんみん

70,400

0.75

西田 明弘

68,6000.73

河合 謙一郎

68,000

0.72

鈴木 智博

64,0000.68

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．上記大株主の状況は、2024年３月末日時点のものです。
２．当社は、自己株式を146,460株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社(以下、「フュートレック」といいます。)は、2024年5月14日開催の取締役会において、株式会社エーアイ(以下、「エーアイ」といいます。)との間
で、2024年10月1日を効力発生日として両社の経営を統合することを決議し、エーアイを吸収合併存続会社、フュートレックを吸収合併消滅会社とする吸収合併に係る合併契約を締結し、本合併契約はそれぞれの定時株主総会にて承認されました。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

17 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

栗原 学

他の会社の出身者

奥田 孝雄

弁護士

伊藤 弥生

公認会計士

杉村 領一

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

栗原 学

監査等 独立委員 役員○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

同氏は、当社の主要株主である株式会社
エーアイの社外取締役を兼任しております。同社は、当社との間で資本業務提携契約を締結しております。

公認会計士の資格を有し財務及び会計に関する専門的知識と、株式会社エーアイ及び株式
会社ジャストシステム等の社外取締役として豊富な経験を有しており、取締役の職務執行に対する監督、助言等をもらうことを期待したためであります。

奥田 孝雄

伊藤 弥生

杉村 領一

○

○

○

○

弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しており、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただけていることから、選同氏と当社の間には、特別の利害関係は 任をお願いするものであります。
ありません。
また、東京証券取引所の定める独立性の判断
基準のいずれにも該当しないことから、一般株
主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、当社の独立役員として指定しております。

○

公認会計士の資格を有し財務及び会計に関する専門知識と豊富な経験により、経営の監視や適切な助言をいただけていることから、社外同氏と当社の間には、特別の利害関係は 監査役として選任しております。
ありません。
また、東京証券取引所の定める独立性の判断
基準のいずれにも該当しないことから、一般株
主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、当社の独立役員として指定しております。

○

技術者としての豊富な知見と研究所所長及び会社経営の経験を有しており、現在も国立研究開発法人 産業技術総合研究所チーフ連携オ
フィサーとして最新の技術トレンドを確認できる
状況にあり、これらの知見、経験を活かして取同氏と当社の間には、特別の利害関係は締役の職務執行に対する監督、助言等をもらうありません。
ことを期待したためであります。
また、東京証券取引所の定める独立性の判断
基準のいずれにも該当しないことから、一般株
主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、当社の独立役員として指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
5

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
4

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
当社は現状補助人の設置はしておりませんが、監査等委員会が必要と認めた場合は、その要請に応じて配置することとしています。その人事に関しては、取締役(監査等委員である取締役を除く。) からの独立性を確保いたします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会監査は、年間監査計画に基づき監査を実施しますが、会計監査人と定期的に情報交換を行うほか、内部監査室から報告・聴取する等の連携を図るようにしております。
また、内部監査室は、会計監査人と内部監査の状況及び会計監査人による監査の状況について情報交換を行い連携を図るようにしております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬諮問委員
会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬諮問委員
会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
指名報酬諮問委員会が指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
2023年度の取締役会及び監査等委員会に出席し、重要事項の審議、決定、監査を行っております。
社外取締役奥田孝雄は、2023年度開催の取締役会17回のうち17回、監査等委員会16回のうち16回に出席しております。
社外取締役伊藤弥生は、2023年度開催の取締役会17回のうち17回、監査等委員会16回のうち16回に出席しております。
社外取締役杉村領一は、2023年度開催の取締役会17回のうち16回、監査等委員会16回のうち15回に出席しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社グループの業績向上に対する貢献意欲を高め、もって業績を向上させることを目的として採用しております。
第１回ストックオプション
2005年６月22日開催の定時株主総会においてストックオプションの付与を決議され、2008年６月30日に執行期間が完了しております。
第２回ストックオプション
2011年６月17日開催の定時株主総会においてストックオプションの付与を決議され、2015年４月２日に執行期間が完了しております。
第３回ストックオプション
2014年６月20日開催の定時株主総会においてストックオプションの付与を決議され、2018年４月23日に執行期間が完了しております。
第４回ストックオプション
2015年６月19日開催の定時株主総会においてストックオプションの付与を決議され、2018年11月９日に執行期間が完了しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外並びに非常勤取締役を除く。）に対し新株予約権を付与することについては、ストックオプションの目的で付与するものであり、取締役（監査等委員である取締役及び社外並びに非常勤取締役を除く。）の報酬等として相当であると存じます。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明
取締役の2024年３月期における報酬等につきましては、以下のとおりです。
取締役（監査等委員を除く。）８名に対し、43百万円
取締役（監査等委員）（うち社外取締役）６名（４名）に対し、22百万円（14百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員報酬については、その決定に係る正当性・透明性・客観性を確保する観点から、取締役会の諮問機関として半数以上が独立社外役員で構成される任意の指名報酬諮問委員会が、経営内容、役員報酬の世間相場、社員給与の最高額及び責任の度合いを勘案して、審議の上、取締役会に対し、その妥当性に関する判断結果とその総額につき答申を行います。取締役会は答申結果を受け、株主総会で承認された範囲内において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額を決定するとともに、各個人への配分は代表取締役社長に一任しております。監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議により決定しております。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2021年６月22日開催の第21期定時株主総会において月額20,000千円と決議いただ
いております。
・監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年６月22日開催の第21期定時株主総会において月額10,000千円と決議いただいております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役へのサポート業務は、管理部が担当しており、電子メール、電話、資料の郵送等により伝達しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が、取締役会の構成員として議決権を有すること等により、取締役会の監督機能を強化
し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図るため、「監査等委員会設置会社」を採用しております。
取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長を議長として、月１回の定例開催及び必要に応じて臨時に開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。構成員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名並びに取締役（監査等委員）５名の計８名で構成しており、うち３名は独立社外取締役であります。
監査等委員会
当社の監査等委員会は、使用人からの情報収集並びに重要な社内会議における情報共有を可能とし、内部監査部門と監査等委員会との連携を確保することにより、監督の実効性を高め、監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、常勤監査等委員を選定し、議長としております。
監査等委員会は、内部監査部門、会計監査人との緊密な連携を活用し、監査等委員会が定めた監査の方針及び監査計画に基づく監査を実施することとしております。また、月１回の定例及び必要に応じ臨時に監査等委員会を開催し、監査の実施状況とその結果について、情報共有の上、意見交換を行うこととしております。構成員は、取締役（監査等委員）５名（うち独立社外取締役３名）であります。

指名報酬諮問委員会
当社は、取締役の指名・報酬等の決定に係る公平性、透明性及び客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、指名報酬諮問委員会を設置しております。当委員会は、委員長及び構成員の過半数を独立社外役員としており、取締役会に答申を行っております。
指名報酬諮問委員会は、代表取締役社長、独立社外取締役（３名）の計４名で構成されております。

経営会議
当社グループの全般的な業務執行や重要な業務の実施に関する事項等を協議するため、代表取締役社長を議長として、月１回その他必要に応じて開催しております。構成員は取締役（監査等委員である取締役を除く。）、取締役（監査等委員）、事業部長等であります。当経営会議におきま
しては、必要に応じて取締役会議題における事前討議等も行い、円滑な業務の執行に努めております。

内部統制委員会
当社グループの全般的なリスク事項を洗い出し、その頻度や重要度、対応策を協議するため、代表取締役社長を議長として、月１回その他必要に応じて開催しております。構成員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、取締役（監査等委員）、事業部長、グループ子会社代表取締役、

内部監査室長であります。
サステナビリティ委員会
当社グループは、中長期的な企業価値の向上に向け、サステナビリティが重要な経営課題であると認識しており、これまで以上に社会課題の解決と事業の成長を両立したサステナビリティ課題への取組みを強力に進めるため、サステナビリティ委員会を設置しております。
同委員会は、サステナビリティに係る方針及び活動計画の策定並びに活動の評価・推進のために、代表取締役社長を委員長として、年２回その他必要に応じて開催いたします。構成員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、取締役（監査等委員）等であり、委員長により選任されます。

会計監査の状況
当社の会計監査は有限責任監査法人トーマツを起用しております。
継続監査期間は21年間であります。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、藤川 賢、井尾武司の２名であり、継続監査年数は７年以内であります。また監査業務に係る補助者の構成につきましては、公認会計士５名、その他10名です。
責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（監査等委員）栗原学、奥田孝雄、伊藤弥生、杉村領一の４氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として2021年６月22日開催の定時株主総会の承認により、監査等委員
会設置会社に移行いたしました。また、独立社外取締役を３名に増員することにより、独立性のある社外取締役による経営の監督・監視機能の強化を図ることにより、経営の透明性や健全性を確保できると考えているため、現状の体制といたしました。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

集中日を回避した株主総会の設定

定時株主総会は集中日を避け、2024年６月18日（火曜日）に開催をいたしました。より多くの株主の皆様に株主総会に出席して頂けるよう今後も集中日を回避した日程で開催していく方針であります。

電磁的方法による議決権の行使

2021年６月開催の定時株主総会より、議決権行使の電磁的方法を採用し、株主の皆様の利便性の向上と議決権行使の円滑化を図っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

定期的な説明会は開催しておりませんが、四半期毎に代表者自身による決算説明動画を当社ホームページに掲載しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

通期決算発表後に、決算情報及び事業の近況等について説明会を開催しております。また、四半期決算発表後にIRミーティングを随時実施しております。

なし

IR資料のホームページ掲載

ＩＲ資料は、当社ホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理部経営管理課をＩＲ担当部署とし、業務を遂行しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

その他

当社は企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、株主、取引先、従業員など様々なステークホ
ルダーから信頼されることが事業活動に不可欠であると認識しております。そのために必要とされるコーポレート・ガバナンスに関し、「当社の企業経営は、株主様、お取引様等に対するディスクロージャーの徹底を行うとともに企業統治に必要な社内組織を敷く」を基本的な考えとしております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（内部統制の基本方針）「株式会社フュートレックは、社会の変化に柔軟に対応して、その時代に求められる商品を追求し、継続的に発展する会社を目指す。」との経営理
念をふまえ、当社は、2024年５月24日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づく内部統制の基本体制を次のとおり決議しております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社グループ行動規範に則り、グループ会社役職員に法令及び社内規程の啓蒙、遵守を諮り、企業倫理に適した行動を求める。
(b)法令遵守の徹底を図るため、リスク管理規程に基づき、部門統括取締役及び子会社代表取締役がコンプライアンス責任者に任命されており、各コンプライアンス責任者はコンプライアンスの遵守状況等を内部統制委員会に報告する。また部門外の社外を含む役員については、コンプライ
アンス責任者である管理担当取締役が遵守状況等を報告する。
(c)意思決定・業務執行に伴うグループ会社間、組織間、組織内の牽制を適切に行い、また報告漏れがないように行うため諸規程を制定し、適切な運用に努める。
(d)内部監査部門が各部門及びグループ子会社の内部監査を行い、業務の適切な執行状況を確認し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)「取締役会」、「経営会議」、その他重要会議における情報、取締役の職務執行に係る情報等について、文書管理規程、機密保持規程に従い保存ならびに管理を行う。
(b)主管部署及び文書保管部署は、取締役の職務の執行に関する文書について、取締役から閲覧の要請があった場合には、閲覧が可能な方法
で保管しなければならないものとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)フュートレックグループにおけるリスク管理については「リスク管理規程」に定め、周知・啓蒙・遵守を図る。
(b)リスク管理規程に基づき、内部統制委員会を設置し、当社グループにおけるリスク管理体制等内部統制の状況を点検し、改善を推進する。
(c)事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、定められた危機管理体制により対応する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは次の事項に基づき、取締役の効率的な職務の執行を確保する。
(a)当社は、取締役会規程に基づき、定例の取締役会を原則毎月１回開催するほか、臨時に開催し、当社グループ各社の重要事項の決定ならびに業務執行状況の監督、監査を行う。
(b)業務については、業務分掌規程、子会社管理規程及びその他の規程により、業務分担、職務権限等を明確にして業務の効率性を高める。
(c)当社グループは、グループ各社を網羅するグループ経営方針及び年度予算を策定し、計画に基づいて業務執行状況を監督する。
(d)取締役会の諮問機関として、その過半数を社外役員とする指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等の決定に係る公平性、透明性及び客観性を高める。
e.当社企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社グループの役職員に対する基本原則として、フュートレックグループ「経営理念」及び「行動規範」を制定し、当社グループの役職員が遵守すべく、周知・啓蒙に努める。
(b)子会社には役員を派遣して、経営状況をモニタリングするとともに、必要に応じて業績その他の重要な情報・案件について当社取締役会において報告・審議を行い、企業集団としての目標共有と連携強化を図る。
(c)経営会議に関する規程及び子会社に関する規程を制定し、当社取締役会、当社代表取締役への報告を義務付け、企業集団の重要な情報につき適時適切な収集・伝達を行う。
(d)管理担当部門が子会社における内部統制の整備運用状況をモニタリング、改善・支援し、内部監査室が計画的に子会社に対する監査を実施する。
(e)内部通報制度については、子会社にも適用し、企業集団として運営する。
f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会が監査の実効性を確保するため、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、人選は監査等委員会と協議の上行う。
g.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。) からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って監査等委員会の業務全般を補佐するものとし、監査業務に関しては取締役(監査等委員である取締役を除く。) の指揮命令権を受けず独立性を確保する。また、当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事する。
h.監査等委員会への報告に対する体制、ならびに報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a)取締役(監査等委員である取締役を除く。) 及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款違反を発見したとき、その他必要な事項について監査等委員会に報告するものとする。
(b)取締役（監査等委員）は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議のほか重要な会議に出席し、報告を受けることができる。
(c)取締役（監査等委員）は、稟議書等の決裁書類その他重要な書類を監査のため、閲覧することができる。
(d)リスク管理規程に基づき、法令違反行為、不正行為及び法令違反の疑義がある行為等について役職員が直接情報提供を行う手段として、当社に常勤監査等委員を窓口とする社内相談室、またグループ各子会社に各社監査役を窓口とする社内相談室を設置するとともに、外部専門家を窓口とするグループ統一の社外相談室を設置する。グループ子会社に受付けられた報告等については、各社監査役(社内相談室)より、当社常勤監査等委員(社内相談室)に報告する。
(e)各相談室に報告を行った当社グループ役職員に対し、当該報告をしたことを理由として、解雇その他の不利益な取扱いを行うことを禁止する。

i.監査費用の前払又は償還の手続きその他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項(a)通常の監査費用については、会社の事業計画及び監査等委員会の監査計画に基づき、あらかじめ予算を計上しておく。
(b)その他、取締役（監査等委員）がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をした時は、会社は当該請求に係る費用又は債務が当該取締役（監査等委員）の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、これを拒むことができず、速やかに当該費用又は債務を処理する。
j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査等委員会の監査計画に基づき監査が実効的に行えるよう、会計監査人、内部監査室、グループ各子会社の監査役との情報交換に努め、連携して当社及びグループ各子会社の監査の実効性を確保する。
(b)取締役（監査等委員）の職務の遂行にあたり、監査等委員会が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家を活用することができる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、反社会的勢力とは関係を持たず、不当な介入に際しては断固排除することを基本的な考えとする。また、反社会的勢力排除に向け警察等外部専門機関との連携・通報体制を整備し、有事には、組織全体で対応する体制を構築、強化する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
敵対的買収の防衛策につきましては、経営の一般的な課題の一つとして検討しておりますが、具体的な対応を直ちに採るということは考えておりません。従いまして、当事項につきましては該当事項はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は下記のとおりです。
1.会社情報の適時開示に関する基本的考え方
当社におきましては、投資判断に影響を与える重要情報が発生した場合には、法令ならびに東京証券取引所の諸規則に準拠して、速やかに、正確かつすべての投資者に対して公平に開示されることが最も基本的な条件であり、そうした条件を実現することが、最も基本的な責務であると強く認識しております。そのために常に投資者の視点に立ちながら重要情報の適時適切な開示を心がけるよう体制を整えております。
2.会社情報の適時開示に係る社内体制
当社では、情報管理の構築と運用に向け社内制度・規程を明確にするため「インサイダー取引規程（重要情報の適時開示と内部者取引の防止に関する規程）」を制定し、当規程の一部に重要情報についての適時開示項目を設けております。本規程の制定により、開示・公表すべき情報の認識と、情報の管理を一元化することを目的としております。
具体的には、各部署、グループ会社より集められた重要な会社情報については、管理担当役員を「情報開示・内部者取引管理統括責任者」（以降、情報責任者とする）とし、情報を一元管理する体制をとっております。情報責任者は開示すべき重要情報を取締役会へ報告し、開示内容等について了承を得るものとしております。ただし、開示に緊急を要する発生事実等の場合には代表取締役の了承を得て開示するものとしております。
重要情報の開示につきましては、情報責任者の統括のもとで管理部経営管理課が、TDnet（適時開示情報伝達システム）を通じて行うこととしております。また、金融商品取引法に規定する情報の開示はEDINETを通じて行うこととしております。なお、公表した情報は、すべて当社ウェブサイト
に速やかに掲載を行います。
発生事実、決定事実、決算情報についての適時開示に係る社内体制は以下のとおりです。
・発生事実
経営上、重要と思われる事実が発生した場合には、発生事実を知った者は速やかに情報責任者にその報告を行います。情報責任者の下に集められた重要情報は、開示が必要である場合、代表取締役の了承を得て、東京証券取引所の適時開示規則に従い、速やかに開示が行われます。
・決定事項
当社におきましては決定事実に該当する重要な会社情報に関しては、取締役会または経営会議において審議が行われます。その結果、適時開示が必要との判断がなされた場合には、東京証券取引所の適時開示規則に従い、速やかに開示が行われます。
・決算情報
決算情報に関しましては、管理部経理課にて決算情報に関する開示書類（決算短信、有価証券報告書等）を作成し、取締役会で承認後、速やかに開示が行われます。
なお、決算数値に関しては会計監査人、監査等委員会の監査を経て適切な処理を行い、会計監査人の監査については、監査法人による監査及び四半期レビューが行われ、正確かつ迅速な開示に努めております。

株
選任・解任

主

選任・解任
取 締 役 会
（取締役）
諮問

監査・監督
選定・解職

付議・報告

）

監
査
等
委
員

答申

指名報酬諮問委員会

（

監

会

選任・解任

監
査
等
委
員
会
連携

総

代表取締役

査
法

経 営 会 議

人
会計監査

連携

内部統制委員会

サステナビリティ委員会
指示

連携
内部監査室

報告

内部監査

報告

指示

事業部 ・ 部 ･ 子会社

内部統制委員会（審議・決定）
内部統制委員会委員長
代表取締役社長

副委員長
委

員（コンプライアンス責任者が含まれる）

（適時開示体制の概要図）
株主の皆様

近畿財務局
報道機関等

東京証券取引所

当社ホームページ等
TDnet開示後（ 情 報 の 開 示 ）開示・公表担当部門：管理部経営管理課

情報開示・内部者取引管理統括責任者（管理部担当役員）
示達

取締役会（審議・承認）

代表取締役

経営会議（審議）

情報開示・内部者取引管理統括責任者（報告）（管理部担当役員）

管理部門
決算情報
発生事実

決定事実

決算情報

会計監査人
監査等委員会

監査