平成 25 年 11 月６日
各

位
会 社 名

： ウエルシアホールディングス株式会社

代表者名：代 表 取 締 役 社 長髙田(コード番号 3141 東証第一部)

問合せ先

：

執行役員グループ総務本部長
兼 IR・広報部長

中村

隆右

壽一

(TEL：03−5207−5878)

公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関するお知らせ
当社は、平成 25 年 11 月６日開催の取締役会において、公募及び第三者割当による新株式発行並びに当社株式の売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
【本資金調達の目的】
当社は、平成 20 年９月にウエルシア関東株式会社と株式会社高田薬局が株式移転により設立した企業であり、当社グループは平成 25 年８月 31 日現在 21 の都府県で 874 店舗のドラッグストアを営んでおります。
当社グループは、「お客様の豊かな社会生活と健康な暮らしを提供します」を経営理念として、地域に密着した「かかりつけ薬局」として安心・安全の提供と、日々の生活に利便性を提供する店舗展開を目指しております。
上記の基本姿勢を踏まえた具体的なビジネスモデルとして、ドラッグストアと調剤薬局を併設した店舗を展開する「ドラッグ＆調剤」により、薬剤師による専門性を発揮した、調剤及び医薬品を通したお客様に対する安心・安全の提供、「化粧品のカウンセリング販売」として化粧品担当者の専門的アドバイス、「深夜営業」
・「早朝営業」による安心と利便性の提供を行っております。また、グループ会社の本拠地である関東（埼玉県）、中部（静岡県）、関西（大阪府）を中心に、高速出店によるドミナント戦略を強化するとともに、出店エリアの拡大にも努めております。
今回の新株式発行による調達資金は、当社グループの店舗新設のための設備投資資金に充当する予定であり、お客様の安心・安全・利便性を更に高めつつ、高速出店によるドミナント戦略を更に強化し、企業価値の更なる向上を目指してまいります。
また、本公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しにより、結果として、当社株式の流動性の向上と株主層の拡大を図るとともに、第三者割当予定先である、当社の「その他の関係会社」のイオン株
式会社との良好な関係を維持することで、更なる企業価値の向上を実現してまいります。
記
１．公募による新株式発行（一般募集）
（１）募
種

集
類

株
及

式
び

の
数

当社普通株式 1,600,000 株

（２）払
決

込 金 額
定
方

の
法

日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、平成 25 年 11 月 13 日(水)から平成 25 年 11 月 18 日(月)（３）増加する資本金及びまでの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。
）に決定する。
増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本

資 本 準 備 金 の 額

金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた

ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
- 1 -ときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額
（４）募

集

方

法

は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
一般募集とし、野村證券株式会社を主幹事会社（単独ブックランナー）、みずほ証券株式会社を共同主幹事会社とする引受団（以下「引受人」と総称する。）に全株式を買取引受けさせる。なお、一般募集における発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25 条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90〜1.00 を乗じた価格（１円未満端数切捨（５）引 受 人 の 対 価て）を仮条件として、需要状況を勘案した上で決定する。
引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格（募集価格）と引受人より当社に払込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。

（６）申
（７）払

込
込

期
期

間
日

発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の日まで。
平成 25 年 11 月 21 日(木)から平成 25 年 11 月 25 日(月)までの間のいずれかの日。ただし、①発行価格等決定日が平成 25 年 11 月 13 日(水)の場合は平成 25 年 11 月 21 日(木)、②発行価格等決定日が平成 25 年 11 月 14 日(木)から平成 25 年 11 月 18 日(月)までの間のいずれかの日の場合は発行価格等決定日の５営業日後の日とする。

（８）申 込 株 数 単 位
100 株（９）払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本新株式発行に必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長 髙田隆右に一任する。
（10）上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
２．イオン株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行
（１）募
種

集
類

株
及

式
び

の
数

当社普通株式 757,000 株

（２）払
決

込 金 額
定
方

の
法

発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における発行価格（募集価格）と同一とする。

（３）増加する資本金及び資 本 準 備 金 の 額増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額
は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（４）割
（５）申

当
込

（６）払

込

期

先
間

イオン株式会社
発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の日まで。

期

日

なお、申込期間は一般募集における申込期間と同一とする。
平成 25 年 11 月 21 日(木)から平成 25 年 11 月 25 日(月)までの間のいずれか（７）申 込 株 数 単 位の日。ただし、一般募集における払込期日と同一とする。
100 株（８）払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他イオン株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行に必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長 髙田隆右に一任する。
（９）上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（10）一般募集が中止となる場合は、イオン株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行も中止する。

ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
- 2 -３．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。）
（１）売
種

出
類

株
及

式
び

の
数

当社普通株式 240,000 株
なお、株式数は上限を示したものである。需要状況により減少し、又は本売
出しそのものが全く行われない場合がある。売出株式数は、需要状況を勘案した上で、発行価格等決定日に決定される。

（２）売
（３）売

出

（４）売

出

（５）申

出

込

価

人
格

野村證券株式会社
未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は一般募集における発方法

行価格（募集価格）と同一とする。
）
一般募集の需要状況を勘案した上で、野村證券株式会社が当社株主から

間240,000 株を上限として借入れる当社普通株式の売出しを行う。
一般募集における申込期間と同一とする。

期

（６）受
渡
期
日
（７）申 込 株 数 単 位

一般募集における払込期日の翌営業日とする。
100 株（８）売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長 髙田隆右に一任する。
（９）上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（10）一般募集が中止となる場合は、オーバーアロットメントによる売出しも中止する。
４．野村證券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。
）
（１）募
種

集
類

株
及

式
び

の
数

当社普通株式 240,000 株

（２）払
決

込 金 額
定
方

の
法

発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における払込金額と同一とする。

（３）増加する資本金及び資 本 準 備 金 の 額増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額
は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（４）割
当
先
（５）申込期間（申込期日）

野村證券株式会社
平成 25 年 12 月 10 日(火)

（６）払
込
期
日
（７）申 込 株 数 単 位

平成 25 年 12 月 11 日(水)100 株（８）上記（５）に記載の申込期間（申込期日）までに申込みのない株式については、発行を打切るものとする。
（９）払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他野村證券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行に必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長 髙田隆右に一任する。
（10）上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（11）一般募集が中止となる場合は、野村證券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行も中止
する。
＜ご参考＞
１．オーバーアロットメントによる売出し等について
前記「３．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロットメントによる売出しは、前記「１．公募による新株式発行（一般募集）」に記載の一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から 240,000 株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は、

ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
- 3 -240,000 株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限の売出株式数であり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。
）の返却に必要な株式を取得させるために、当社は平成 25 年 11 月６日(水)開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式 240,000 株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を、平成 25 年 12 月 11 日(水)を払込期日として行うことを決議しております。
また、野村證券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する
日の翌日から平成 25 年 12 月４日(水)までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入れ
株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。
）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジ
ケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式
数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、野村證券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数（以下「取得予定株式数」という。
）について、野村證券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行株式数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバー
アロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
２．今回の一般募集及び第三者割当増資による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数
18,574,343 株 （平成 25 年 11 月６日現在）
一般募集による増加株式数
一般募集後の発行済株式総数

1,600,000 株
20,174,343 株

イオン株式会社を割当先とする
第三者割当増資による増加株式数

757,000 株

イオン株式会社を割当先とする
第三者割当増資後の発行済株式総数

20,931,343 株

野村證券株式会社を割当先とする
第三者割当増資による増加株式数

240,000 株 （注）野村證券株式会社を割当先とする
第三者割当増資後の発行済株式総数

21,171,343 株 （注）（注）前記「４．野村證券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行」の発行新株式数の全株に対し野村證券株式会社から申込みがあり、発行がなされた場合の数字であります。

ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
- 4 -３．調達資金の使途（１）今回の調達資金の使途
今回の一般募集及び第三者割当増資に係る手取概算額合計上限 14,154,751,800 円について、全額を平成 26 年８月末までに当社子会社であるウエルシア関東株式会社、株式会社高田薬局及びウエルシア関西
株式会社への投融資資金に充当する予定であります。なお、当該各子会社は、当社からの投融資資金を店舗新設のための設備投資資金に充当する予定であります。
なお、当社グループの設備投資計画については、平成 25 年 11 月６日現在（ただし、既支払額について
は、平成 25 年９月 30 日現在）、以下のとおりであります。
会社名

事業所名
(所在地)

投資予定額
設備の内容

総額
(百万円)

既支払額
(百万円)

資金調達
方法

着手年月

完成予定
年月

完成後の
増加予定面積
(㎡)

(注)５

(注)５

11,840(注)５(注)５83,708(注)５(注)５

25,892(注)５(注)５

25,024(注)５(注)５

17,359

自己資金、借入金及び東北地方 13 店舗

店舗新設

1,992

16 当社からの
投融資資金
(注)４
自己資金、

ウエルシア
関東㈱

借入金及び
関東地方 93 店舗

店舗新設

13,315114 当社からの
投融資資金
(注)４
自己資金、
借入金及び

中部地方 27 店舗

店舗新設

4,274

102 当社からの
投融資資金
(注)４
自己資金、
借入金及び

㈱高田薬局 中部地方 28 店舗

店舗新設

4,195

86 当社からの
投融資資金
(注)４
自己資金、

ウエルシア
関西㈱

借入金及び
近畿地方 22 店舗

店舗新設

3,141

69 当社からの
投融資資金
(注)４

(注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．投資予定額には、商品代金は含まれておりません。
３．増加予定面積は、建設予定売場面積を示しております。
４．当社からの投融資資金は、当社が今回の増資(一般募集及び第三者割当増資)による調達資金を子会社へ投融資するものであります。
５．上記設備は平成 26 年８月期、平成 27 年８月期中に着手・完成する予定でありますが、具体的な時期については未定であります。
６．当社グループは、医薬品・調剤・化粧品等を中心とした小売事業の単一セグメントである
ため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。
（２）前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
（３）業績に与える影響
今回の資金調達による当期業績予想への影響は軽微でありますが、調達資金を、当社グループの店舗新設のための設備投資資金に充当することにより、当社グループの中長期的な成長と企業価値の向上に資す
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
- 5 -るものと考えております。
４．株主への利益配分等（１）利益配分に関する基本方針
当社の利益配分につきましては、再投資のための資金確保と安定的な配当継続を念頭に置きながら、財政状態、収益レベル、配当性向などを総合的に勘案することを基本方針としております。
（２）配当決定にあたっての考え方
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機
関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。なお、当社は会社法第 454 条第５項に規定する中
間配当を行うことができる旨、及び会社法第 459 条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（３）内部留保資金の使途
内部留保資金の使途につきましては、より一層の収益性向上を図るために、新設店舗及び既存店舗の改装等の設備資金に充当する方針であります。
（４）過去３決算期間の配当状況等
平成22年８月期

平成23年８月期

平成24年８月期

平成25年８月期

１株当たり連結当期純利益金額

228.32 円

245.92 円

319.29 円

413.37 円

１ 株 当 た り 年 間 配 当 額（うち１株当たり中間配当額）

35.00 円（17.50 円）

37.50 円（17.50 円）

45.00 円
（20.00 円）

55.00 円
（25.00 円）

実 績 連 結 配 当 性 向

15.3％

13.9％

14.1％

13.3％

自己資本連結当期純利益率

12.1％

13.3％

15.2％

17.1％

連 結 純 資 産 配 当 率
1.9％
1.8％
2.1％
2.3％
（注）１．実績連結配当性向は、１株当たり年間配当額を１株当たり連結当期純利益金額で除した数値です。
２．自己資本連結当期純利益率は、連結当期純利益金額を自己資本（純資産合計から少数株主持分を控除した額で期首と期末の平均）で除した数値です。
３．連結純資産配当率は、１株当たり年間配当額を１株当たり連結純資産額（期首と期末の平均）で除した数値です。
４．平成 24 年８月期１株当たり年間配当額には、東京証券取引所市場第一部上場記念配当 5.00 円
を含んでおります。
５．平成 23 年９月１日付で普通株式１株につき 1.1 株の株式分割を行いましたが、平成 23 年８月
期の１株当たり連結純資産額及び１株当たり連結当期純利益金額は、当該事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。また、平成 23 年８月期の１株当たり年間配当額につきましては、実際の金額を記載しておりますが、当該事業年度の期首に当該株式分割が行なわれたと仮定して算出すると、34 円 09 銭となります。
６．平成 25 年８月期の数値は、金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査はなされておりません。
５．その他（１）配分先の指定該当事項はありません。
ただし、一般募集と並行してイオン株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行（以下「並行第三者割当増資」という。）が行われます。並行第三者割当増資にあたり、当社は日本証券業協会の定める株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則第２条第３項に基づく一般募集の引受人からの要請を遵守しており、仮に並行第三者割当増資が一般募集における親引け（発行者が指定する

ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
- 6 -販売先への売付けをいい、販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）として行われたとした場合であっても、同規則第２条第２項に規定する親引けの禁止の例外に該当するものであります。なお、
一般募集が中止となる場合は、並行第三者割当増資も中止いたします。
（２）潜在株式による希薄化情報
該当事項はありません。
（３）過去のエクイティ・ファイナンスの状況等①過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
平成 23 年８月期

平成 24 年８月期

平成 25 年８月期

平成 26 年８月期

始値

1,951 円
□1,892 円

1,918 円

2,646 円

4,875 円

高値

2,240 円
□1,925 円

3,170 円

5,500 円

6,290 円

安

値

1,777 円
□1,872 円

1,727 円2,301 円

4,630 円

終値

2,145 円
□1,918 円

2,646 円

4,875 円

6,090 円

株価収益率
7.8 倍
8.3 倍
11.8 倍−倍（注）１．平成 23 年８月期の株価の□印は、平成 23 年９月１日付株式分割（１株を 1.1 株に分割）による権利落後の株価です。
２．平成 26 年８月期の株価については、平成 25 年 11 月５日(火)現在で表示しています。
３．株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり連結当期純利益金額で除した数値であります。
③過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等
該当事項はありません。
（４）ロックアップについて
一般募集に関連して、当社株主である髙田隆右、槌屋茂康、株式会社槌屋総研、有限会社槌屋及び槌屋藍は野村證券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して 90 日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、原則として当社株式の売却等を行わない旨合意しております。
また、当社は野村證券株式会社に対し、ロックアップ期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、一般募集、並行第三者割当増資、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。
）を行わない旨合意しております。
上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
更に、一般募集に関連して、並行第三者割当増資の割当先であるイオン株式会社は野村證券株式会社
に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、原則として並行第三者割当増資により取得した当社普通株式を含む当社株式の売却等を行わない旨合意しております。なお、イオン株式会社の当社株式の保有方針は、後記「８．割当先の選定理由等 (３)割当先の保有方針」をご参照ください。

ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
- 7 -上記の場合において、野村證券株式会社は上記の期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部
もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
６．資金使途の合理性に関する考え方
今回の調達資金は、当社グループの店舗新設のための設備投資資金に充当する予定であり、これは、当社グループが一段と成長スピードを加速するため、高速出店によるドミナント戦略強化が、更なる経営基盤の強化とともに企業価値の向上をもたらすものであります。したがって資金使途は合理的であると考えております。
７．第三者割当増資の発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
並行第三者割当増資の発行価格は、一般募集の払込金額と同額といたします。一般募集の発行価格は、
日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により決定いたします。
したがいまして、並行第三者割当増資の払込金額の決定方法は、会社法第 201 条第２項に定める「公正な価額による払込みを実現するために適当な払込金額の決定の方法」に該当する適切な決定方法であると当社は判断しており、並行第三者割当増資の払込金額は会社法に定める特に有利な条件には該当しないものと判断しております。なお、払込金額の決定方法に係る適法性につきましては、平成 25 年 11月６日(水)開催の取締役会において、監査役４名全員（うち社外監査役３名）が適法である旨意見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
並行第三者割当増資により発行される株式数は 757,000 株（議決権の数 7,570 個）であり、平成 25 年
11 月６日現在の当社の発行済株式総数 18,574,343 株に対する割合は 4.1％（平成 25 年８月 31 日現在の総議決権数 184,541 個に対する割合は 4.1％）に相当するものであります。なお、一般募集及び並行第三者割当増資並びに本件第三者割当増資により発行される合計株式数は最大 2,597,000 株（議決権の数最
大 25,970 個）であり、平成 25 年 11 月６日現在の当社の発行済株式総数 18,574,343 株に対する割合は最大 14.0％（平成 25 年８月 31 日現在の総議決権数 184,541 個に対する割合は 14.1％）に相当するものであります。これにより結果として株式の希薄化が生じることとなりますが、冒頭の本資金調達の目的に記載のとおり、今回の調達資金は、当社グループの店舗新設のための設備投資資金に充当する予定であり、これは、高速出店によるドミナント戦略強化が、企業価値の更なる向上をもたらすものと考えております。したがって今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
- 8 -８．割当先の選定理由等（１）割当先の概要（平成 25 年８月 31 日現在。特記しているものを除く。
）

①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

④

事

⑤

資

⑥

設

⑦

発 行 済 株 式 数

829,726,889 株

⑧

決

期

２月末日

⑨

従

数

91,646 名（連結）（平成 25 年２月 28 日現在）

⑩

主

先

一般顧客

⑪

主 要 取 引 銀 行

⑫

在

業

内
本

立

年

月

算
業
要

員
取

引

称

イオン株式会社地

千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１

容取締役兼代表執行役社長 グループＣＥＯ 岡 田 元 也
ＧＭＳ（総合スーパー）事業を核とした小売事業を中心とした総合金融事業、ディベロッパー事業、サービス等事業

金212,406 百万円

日

大正 15 年９月 21 日

大株主及び持株比率

株式会社みずほ銀行、農林中央金庫、株式会社三井住友銀行、株式会社
りそな銀行、株式会社三菱東京 UFJ 銀行
三菱商事株式会社

4.87％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

4.78％

株式会社みずほ銀行

4.01％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3.59％

公益財団法人イオン環境財団

2.59％

公益財団法人岡田文化財団

2.47％

農林中央金庫2.19％

イオン社員持株会

1.81％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）

1.66％

イオン共栄会（野村證券口）

1.43％

資

本

関

係

割当先は当社の普通株式 5,421,521 株を保有しております。
割当先の顧問１名が当社の社外取締役を兼務し、割当先のグループ会社の社外監査役１名が当社の社外

人
⑬

的

関

係

監査役を兼務しております。また、当社グループ子
会社においては、割当先から社外取締役３名と社外監査役２名が兼職しており、執行役員として出向者１名を受け入れております。

当 事 会 社 間 の 関 係

取

引

関

係

割当先よりＰＢ（プライベートブランド）商品「TOPVALU」及び「ハピコム」の仕入取引があります。

関連当事者への該 当 状 況割当先は当社のその他の関係会社であることから、関連当事者に該当します。

ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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⑭

最近３年間の経営成績及び財政状態

決

算

期

（単位：百万円。特記しているものを除く。）

平成 23 年２月期

平成 24 年２月期

平成 25 年２月期

連

結

純

資

産

1,219,236

1,282,066

1,447,703

連

結

総

資

産

3,774,628

4,048,937

5,725,862

１株当たり連結純資産（円）1,159.73

1,216.22

1,306.22

連

結

営

業

収

益

5,114,658

5,223,344

5,685,303

連

結

営

業

利

益

172,360

198,638

190,999

連

結

経

常

利

益

182,080

212,260

212,907

連

結

利

益

59,68866,75074,697

１株当たり連結当期純利益（円）

78.01

87.23

95.73

１株当たり配当額（円）

21.00

23.00

24.00

当

期

純

※割当先は、株式会社東京証券取引所市場第一部に上場しており、割当先が同取引所に提出したコーポ
レート・ガバナンス報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状
況を、同取引所のホームページにて確認することにより、当社は、割当先並びにその役員及び主要株
主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
（２）割当先を選定した理由
割当先と、当社の連結子会社であるウエルシア関東株式会社は、平成 12 年２月 26 日に今後のヘルス＆ビューティケア関連事業の社会的意義と事業機会の将来性に着目し、相互の発展を目的にした業務・資本提携を行うことで合意し、覚書を締結いたしました。その結果、割当先は、当社の「その他の関係会社」となり、また、割当先は、平成 25 年８月 31 日現在、当社の総議決権数の 29.38％の議決権を所有し、当社を持分法適用会社としております。
また、株式所有関係のみならず、商品取引も行っており、引き続き割当先との良好な関係を維持する
ことにより、当社グループの企業価値向上に資するものと考え、並行第三者割当増資の割当先といたしました。
（３）割当先の保有方針
割当先は、当社との持分法適用関係維持のため、長期的に保有する方針です。
割当先より、当該割当先が今回の並行第三者割当増資の払込期日から２年以内に、割当新株式の全部又は一部を第三者に譲渡した場合には、当社に書面により報告する旨、並びに当社が当該報告内容等を株式会社東京証券取引所に報告し、当該報告内容が公衆縦覧に供されることについて同意することにつき、確約書を取得する予定です。
なお、割当先は、野村證券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、原則として並行第三者割当増資により取得した当社普通株式を含む当社株式の売却等を行わない旨合意しております。
（４）割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当先の払込みに要する財産の存在について、割当先が平成 25 年 10 月 15 日に関東財務局長に提出した第 89 期第２四半期報告書により、当該割当先が割当予定株式の払込金額の払込みに足りる現預金その他流動資産を保有していることを確認しております。

ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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９．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 25 年８月 31 日現在）

募集後

イオン株式会社

29.19％

イオン株式会社

29.18％

髙田隆右

5.65％

髙田隆右

4.96％

鈴木アサ子

4.35％

鈴木アサ子

3.82％

株式会社ツルハ

3.82％

株式会社ツルハ

3.35％

槌屋茂康

2.99％

槌屋茂康

2.62％

株式会社槌屋総研

2.92％

株式会社槌屋総研

2.56％

ウエルシアホールディングス従業員持株会

2.87％

ウエルシアホールディングス従業員持株会

2.52％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2.81％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2.47％

有限会社槌屋2.65％

有限会社槌屋

2.32％

鈴木孝之

2.06％ 鈴木孝之
1.80％
（注）１．平成 25 年８月 31 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．募集後の持株比率は、平成 25 年８月 31 日現在の発行済株式総数に一般募集及び並行第三者割
当増資による増加株式数を加味し、本件第三者割当増資に対する申込みが全て行われた場合の数字であります。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
並行第三者割当増資は、①希釈化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績
平成 22 年８月期
連

結

売

連

結

営

連

結

経

平成 23 年８月期 平成 24 年８月期 平成 25 年８月期

上高238,752 百万円

270,816 百万円

293,378 百万円

334,393 百万円

業

利

益

7,672 百万円

10,864 百万円

11,488 百万円

12,607 百万円

常

利

益

8,149 百万円

11,390 百万円

12,292 百万円

13,811 百万円

連 結 当 期 純 利 益

3,524 百万円

4,544 百万円

5,899 百万円

7,669 百万円

１株当たり連結当期純利益

228.32 円

245.92 円

319.29 円

413.37 円

１ 株 当 た り 配 当 金

35.00 円37.50 円

45.00 円

55.00 円

１株当たり連結純資産
1,918.02 円
1,958.26 円
2,239.92 円
2,607.33 円（注）１．平成 23 年９月１日付で普通株式１株につき 1.1 株の株式分割を行いましたが、平成 23 年８月
期の１株当たり連結当期純利益及び１株当たり連結純資産は、当該事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。
２．平成 25 年８月期の数値は、金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査はなされておりません。

以上

ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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