証券コード3260
2022年２月17日

株 主 各 位名古屋市緑区曽根二丁目162番地

株式会社 エス ポ ア代表取締役社長 田上滋

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本総会は株主様からの請求を受けて開催するものであり、上程されている議案（以下「本件議案」といいます。）は、いずれも株主様が提案するものであります。
本件議案の内容は、後記の「議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類及び株主総会参考書類」に記載のとおりでありますが、当社取締役会は、本件議案にすべて反対しております。当社取締役会の株主議案に対する意見は、後記８頁から11頁をご参照ください。
なお、本株主総会におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大防止及び株主様の安全管理の必要から、書面による議決権行使をいただき、株主総会当日のご来場を極力お控えいただくようお願い申し上げます。

当社としましては、委任状による議決権行使をお願いしております
ので、当日ご出席されない場合は、お手数ながら後記「議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類及び株主総会参考書類」をご検討のうえ、同封の「記入見本」をご参照いただき、議決権を行使してください。
なお、「委任状」及び「議決権行使書」は、2022年３月３日（木曜日）午後５時までに当社に到着するようにご返送くださいますようお願い申し上げます。

敬 具記
１．日
２．場時
所

2022年３月４日（金曜日）午前11時
名古屋市中区錦三丁目11番13号
ホテル名古屋ガーデンパレス ２階 翼の間（開催場所が昨年の定時株主総会と異なっております。末尾の会場ご案内図をご参照いただき、お間違いのないようご注意ください。）－ 1 －３．目 的 事 項
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案

《株主提案》
定款一部変更の件
取締役 田上 滋の解任の件
取締役 谷角大悟の解任の件
取締役 谷角速斗の解任の件取締役 寺田幸生の解任の件
取締役 高野哲朗の解任の件
取締役４名選任の件
以 上◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の「委任状」及び「議決権行使書」用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎「議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類及び株主総会参考書類」の記載事項に修正が生じた場合は、当社ウェブサイト（http://www.es-poir.co.jp/）に掲載させていただきますことをご了承ください。
◎ 議決権行使書による議決権行使の際に、議案につき賛否の表示のない場合には、株主提案議案に「反対」の意思表示があったものとしてお取り扱いいたします。
◎ 代理人による議決権の行使につきましては、当社の議決権を有する他の株主様１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、代理権を証明する書面として、委任状ならびに委任する株主様及び代理の株主様の議決権行使書用紙をご提出ください。株主様ではない代理人及び同伴の方など株主様以外の方は株主総会にご出席いただけませんのでご了承願います。

臨時株主総会における新型コロナウイルス感染防止対応について株主の皆様へ
新型コロナウイルスによる感染拡大防止に向けた当社の対応について、以下のとおりご案内いたしますとともに、株主の皆様のご理解ならびにご協力をお願い申し上げます。
当社の対応について・運営スタッフはマスクを着用してご対応させていただきます。
・受付にアルコール消毒液を設置いたします。
・受付時、検温のご協力をお願いいたします。
株主様へのお願い・株主総会へのご出席を検討されている株主様におかれましては、当日までの健康状態にもご留意いただき、くれぐれもご無理をなされませんようお願いいたします。
・来場の株主様におかれましては、アルコール消毒液の使用とマスクの着用についてご協力をお願いいたします。マスクをお持ちでない方には、受付にてお渡しいたします。
・当日ご来場の株主様で体調不良とお見受けした方には、運営スタッフがお声掛けさせていただき、入場をお控えいただくことがございますので、あらかじめご了承ください。

－ 2 －議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類及び株主総会参考書類
Ⅰ．議決権の代理行使の勧誘者

株式会社エスポア代表取締役社長 田 上滋

Ⅱ．議案及び提案の理由
本総会の目的事項である議案は、全て株主１名（株式会社アークホールディングス）からの提案に基づくものであります。各議案の要領及び提案の理由は、当該株主から提出されたものを原文のまま記載しております。
なお、議案の要領及び提案の理由における「貴社」とは、全て「当社」を指します。
《株主提案》 第１号議案
定款一部変更の件
１．提案の要領
貴社の定款第20条の見出し及び同条第２項について、以下のとおり変更するものであります。
２．提案の理由
貴社の窮境を招いた大きな要因の一つとして、これまでは業績の如何にかかわらず、取締役の地位が安定的に過ぎていたため、取締役の貴社の経営に対する責任が伴っていなかったことから、現経営陣において危機感や緊張感が著しく欠如していたことが挙げられます。また、取締役の選任権に限らず、解任権の行使を通じて、株主の意向を貴社の経営に適切に反映させることが、現在の貴社の業績及びガバナンスの改善には不可欠であると考えます。
そこで、貴社の取締役に対して危機感や緊張感をもって経営に当たってもらうこと、そして、取締役の解任権を通じて株主の意向を貴社の経営に反映させやすくすることを目的として、取締役の解任決議についても、選任決議と同様、定足数の緩和を図るべく、上記の定款変更を提案するものであります。
３．変更の内容
貴社の定款第 20 条の見出し及び同条第 2 項について、以下のとおり変更するものであります。

－ 3 －＜現 行＞（取締役の選任）
第 20 条２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
＜変更後＞（取締役の選任及び解任）
第 20 条２ 取締役を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
《株主提案》 第２号議案から第６号議案
第２号議案 取締役 田上 滋の解任の件
第３号議案 取締役 谷角大悟の解任の件
第４号議案 取締役 谷角速斗の解任の件
第５号議案 取締役 寺田幸生の解任の件
第６号議案 取締役 高野哲朗の解任の件
１．提案の要領
取締役である田上滋氏、谷角大悟氏、谷角速斗氏、寺田幸生氏及び高野哲朗氏をそれぞれ解任するものであります。
２．提案の理由
貴社の経営成績については、売上高が中長期的に低迷し、営業利益及び経常利益共に減益傾向が継続し、なおかつ、今期の業績予想も営業利益及び経常利益共に減益の予想となっているなど、貴社のここ数年の経営成績は、上場企業にあるまじき異常事態であると言わざるを得ません。したがって、早急に既存事業の立て直しを図るとともに、新規事業の立上げによる新たな収益源の柱を創出することが必要となります。
同様に、貴社の財政状態については、貴社の事業規模ないし損益水準に照らすと、有利子負債残高は著しく多額であり、また、自己資本比率は同業他社と比べても異常に低い水準であると言わざるを得ませんが、現経営陣において、それに対する何らの改善提案や打開策が検討されている形跡は一切認められず、ここ数
年、貴社の多額の有利子負債残高は横ばいのまま、ただ成り行きに任せているだ
けで、債務圧縮の目途は全く見えない状況にあります。かかる貴社の現状をこのまま放置し続ければ、いずれ資金繰りが破綻することは目に見えており、早急に貴社の債務についての現状把握とその圧縮のための具体的な検討作業に着手する必要があります。

－ 4 －以上のとおり、貴社の現在の経営成績及び財政状態は異常な状態にあり、早急にその改善を図る必要がありますが、これまで貴社の現状に甘んじて何らの対策を講じることなく漫然と貴社の経営を担ってきた現経営陣にその役割を期待できないのはもちろんのこと、貴社の窮境の原因を引き起こした取締役にはその責任をとっていただくべきであると考えております。そこで、これまでの経営責任を明確化しつつ貴社の経営体制の刷新を図る目的から、上記取締役５名の解任を提案するものであります。
《株主提案》 第７号議案

取締役４名選任の件

提案の要領
第１号議案及び第６号議案の株主提案による決議の結果の如何にかかわらず、貴社の経営体制の強化および早期の業績立て直しを図るため、以下の候補者４名を貴社の取締役として、新たに選任するものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
① 取締役候補者１（氏名・生年月日）
額田 正道
1978 年２月 21 日生（略歴）2004 年４月 株式会社アイペック 入社2018 年８月 株式会社アイペック 取締役就任（現任）2018 年８月 アークホールディングス株式会社 取締役就任（現任）（重要な兼職先）
株式会社アイペック 取締役
アークホールディングス株式会社 取締役（取締役候補者として提案する理由）
額田氏は、アークホールディングス株式会社で約15年に亘り、経理・労務・法務などのバックオフィス全般におけるマネジメントを担当し、同分野における幅広い知見を有しております。複数の事業を展開する同社グループにおける同氏の実務経験やマネジメント経験は、まさに貴社のガバナンスを再構築する上で必要不可欠なものであり、貴社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた事業運営への貢献 に大いに期待できることから、同氏を取締役候補者としました。

－ 5 －② 取締役候補者２（氏名・生年月日）
篠塚 勝
1969 年１月 24 日生（略歴）1994 年６月 レストランバーＢＩＺＯＮ 設立
1997 年９月 株式会社ドン・キホーテ 入社
2006 年４月 株式会社アークリンク 入社
2012 年12月 株式会社アークリンク 取締役就任（現任）2014 年12月 株式会社リリクル 取締役就任（現任）2016 年１月 株式会社アイペック 代表取締役就任（現任）（重要な兼職先）
株式会社アークリンク 取締役
株式会社リリクル 取締役
株式会社アイペック 代表取締役（取締役候補者として提案する理由）
篠塚氏は、アークホールディングス株式会社グループにおいて、長きに亘って同グループの事業部門全体のマネジメントを担当するとともに、数多くの新規事業の立上げを手掛け、いずれも成功に導く手腕を発揮してきました。同氏は、卓越した営業手腕と実行力を有し、また、事業改革を得意とするという点において、まさに貴社の課題解決と業績改善、そして、貴社の新規事業の成功に必要不可欠な能力を有する人物として大いに期待できることから、同氏を取締役候補者として提案するものであります。
③ 取締役候補者３（氏名・生年月日）
杉浦 元1970 年７月 22 日生（略歴）1996 年４月 大和企業投資株式会社 入社
1997 年７月 株式会社ソラシドエア 設立 取締役就任
1999 年６月 株式会社ブイ・シー・エヌ 取締役パートナー就任
2000 年２月 株式会社オウケイウェイヴ 取締役就任
2008 年５月 株式会社コンコードエグゼクティブグループ 取締役就任
2016 年７月 株式会社エリオス 設立 代表取締役就任（現任）（重要な兼職先）
株式会社エリオス 代表取締役－ 6 －（取締役候補者として提案する理由）
杉浦氏は、ソーシャルメディアの先駆けである株式会社オウケイウェイヴ上場
時に取締役を務めるなど、コーポレートガバナンスと内部体制、管理本部など上場企業としての社内体制を整える能力に長けた人物です。加えて、同氏は、それ以外にも多くのソーシャルビジネスにハンズオンで関与し、事業成長の支援に貢献するなど、同氏の知識・経験・ノウハウは、貴社の課題解決と業績改善に大きな貢献を果たすことが期待できることから、同氏を社外取締役候補者として提案するものであります。
④ 取締役候補者４（氏名・生年月日）
濱田 光貴
1982 年６月１日生（略歴）2007 年９月 ペパーダイン大学 経営学部 卒業
2009 年４月 株式会社ネットプライスドットコム 入社
2011 年１月 PlayMined 株式会社 設立 代表取締役就任
2012 年12月 風尚精選股份有限公司（台湾） 取締役就任
2014 年10月 株式会社オプトベンチャーズ（現 Bonds Investment Group株式会社） 入社（現任）（重要な兼職先）
Bonds Investment Group 株式会社 プリンシパル（取締役候補者として提案する理由）
濱田氏は、米国ペパーダイン大学卒業後、ニューヨークの日系企業にて新規事業立上げの責任者及びＷＥＢマーケティング業務に従事し、帰国後も、通販会社にてグループ企業管理、国内外の複数新規事業及びインキュベーション部門の立上げを経験しております。さらに、国内 3 社、海外 1 社の創業、海外政府関連事業を経て 2014 年に株式会社オプト（現株式会社デジタルホールディングス）グループに参画し、事業開発、アライアンス、新規事業戦略に強みを持つ人物として、同グループのベンチャーキャピタルにて活躍し、さらに、ニューテクノロジー分野にも人脈を有するという点で、貴社の事業改革・新規事業立上げの専担者として、大いなる貢献が期待できることから、同氏を社外取締役候補者として提案するものであります。
以 上－ 7 －株主提案に対する当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本議案（第１号から第７号）に以下の理由で反対いたします。
〔反対の理由について〕
１．第１号議案（定款一部変更の件）について
当社定款第20条の規定は、全国株懇連合会作成の定款モデルに沿った上場会社における規定であり、これを変更すべき特段の事情は認められないものと考えます。
２．第２号議案から第６号議案まで（取締役解任の件）について
以下のとおり、当社取締役会は、当社が不動産会社として堅実に経営を実行しているものと自負しております。不動産業界においては、当社の主力事業である商業施設の賃貸・管理事業は、短期的なリターンを狙う高成長なビジネスでなく、着実に足元を固めながら進めていくことが必要であります。
①当社保有施設のリーシング状況
当社は現在、商業施設５件を保有しております。直近５事業年度（2017年２月期から2021年２月期）におきましては、５期連続で経常利益の黒字化で推移しております。
2019年２月期においては、2018年９月に北海道胆振東部地震が発生したことにより、札幌市内の当社所有施設が大きな被害を受けました。施設内の店舗は、地元の方々にとっては重要な社会インフラであったため、可及的速やかな復旧作業を行いました。当該復旧工事につきましては、当事業年度の特別損失を計上した結果、前期比減益となったものに起因しております。
また、2020年２月期ならびに2021年２月期においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による当社保有施設の稼働率低下が大きな要因となっており、保有施設（北海道苫小牧市）に関しては、キーテナントの退店が多大に影響しております。ドラッグストアなど数件の商談が進んだものの、2020年２月から新型コロナウイルス感染症の影響が出始め、同年５月からの緊急事態宣言の発令により、現地での打合せ、現場への内覧案内、詳細な商談が進まず、新たなテナントの出店が決定しておりません。

－ 8 －当社といたしましても、新型コロナウイルス感染症の拡大と長期化によりリーシング活動は容易ではありませんが、当社が有するネットワークを駆使してテナント誘致を鋭意進めております。
また、当社子会社による保有施設の空きスペースを活用した事業展開を着実に進め、保有施設の有効活用による施設の活性化を行っております。
当社を取り巻く経営環境は、引き続き大変厳しく、また不透明な状況が続くものと考えておりますが、上述の通り諸策を講じている最中であります。何卒ご理解いただけますと幸いです。
②既存事業の収益力の拡充
開発・販売事業においては、既存販売用不動産の早期完売を目指しております。また、リセール事業を強化することにより、当社の資金回転率を高め、収益基盤の確立を図っております。具体的な取り組みといたしましては、短期に資金回収が可能である中古住宅を取得して改修し、販売するリセール事業に注力して活動を進めております。また、既存販売用不動産の完売後を見据えて、新規開発予定案件について、パートナー企業との共同開発事業として企画を策定中であります。
また当社は、2018年8月より子会社ネオフリークを通じて、当社の保有施設（横浜市中区）において、これまでの小売業や飲食業態のスペースを活用し、同施設内にレンタル収納スペースを設け、換気・空調・防犯設備を完備し、24時間利用を可能にするなど、近隣住民の荷物を保管できるサービス提供を開始いたしました。また、2019年11月より保有施設（石川県河北郡）での室内スケボーパーク事業、2021年９月より保有施設（北海道苫小牧市）でのキッズアミューズメント事業も開始いたしております。
このように保有施設のテナントリーシング強化に加えて、既存施設の新たな活用への企画開発を行い、また用途変更による新規テナント確保による付加価値向上を図るなど、現状の当社における経営課題を解決するべく具体的な策を講じて進めております。
③新規事業分野への進出による中長期的な収益源の創出
当社は、中長期での安定的な収益基盤の確立を目指し、現在主力としている既存事業以外に加え、今後成長が見込まれる新規事業分野に進出する必要性を非常に高く認識しております。

－ 9 －2019年より、店舗運営や新規商品企画及び人材サービス事業を得意とする企業との資本業務提 携の具体的な検討を進めておりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、新規事業開発の検討は進展できておらず、状況を見ながら商談再開の可否を見ております。新型コロナウイルス感染症の長期化が懸念されておりますが、すでにコロナ収束とアフターコロナに向けて、中長期的な新規成長分野への参入を検討しております。具体的に開示できる時期が来ましたら速やかにお知らせいたします。
④財務体質の健全性について
当社の財務体質につきましては、直近５事業年度（2017年２月期から2021年２月期）ならびに直近四半期累計（2022年２月期第３四半期累計）の現預金残高は増加傾向となっております。当該期間における現預金残高増加額は386百万円、手元流動性比率は３倍以上に大きく上昇しております。また、借入金につきましては、2016年１月に三井住友銀行をエージェントとするシンジケートローン契約を締結し、2016年２月期（2016年２月時点）の借入金残高は8,427百万円、その後2022年２月期第３四半期（2021年11月末時点）における同残高は7,183百万円、当該期間で1,244百万円を返済し、14.7％の負債圧縮を行いました。着実な借入金返済を行った結果、借入先との契約更新を行い、金融機関等の良好な関係を継続しております。
当社といたしましては、上述の負債圧縮を着実に進めるとともに、当社の収益力向上による借入金の繰上げ返済、所有施設の再活用等を含め、引き続き、財務体質の改善を図る策を講じてまいります。
⑤当社の現経営体制維持による企業価値向上について
当社取締役会は、現取締役５名（代表取締役田上滋、取締役谷角大悟、取締役谷角速斗、取締役寺田幸生、取締役高野哲朗）について、現経営体制で企業成長できると考えております。
代表取締役田上滋は、2015年５月から６期、代表取締役を務めておりますが、５期連続して経常利益が黒字化、上述の通り、手元流動性の増加、負債の圧縮に貢献しております。現経営体制のこれまで培ってきた経験と実績、さらに強固な経営基盤の確立、さらに金融機関等の良好な関係性の継続に基づき邁進していくことこそが、当社のさらなる企業価値向上にむけて必要不可欠であると考えております。

－ 10 －

３．第７号議案（取締役４名選任の件）について
当社は社外取締役４名を含む６名の取締役会により、実効性のある経営監督機能を有しており、上記⑤記載の通り、当社の現経営体制の構成が最も適切かつ十分な体制であり、企業価値向上に資するものと考えております。
また、第７号議案につきましては、具体的な経営戦略は何ら示されておらず当社の企業価値の向上策については不明確であります。さらに、当社の経営方針、事業環境、経営状況を的確に把握しているとは見受けられないこと等から当該候補者の選任は当社の経営に無用の混乱をもたらす恐れがあり、当社としては企業価値の向上ひいては株主共同の利益の観点から当社取締役候補者として適切でないと判断しております。
以上のように、本株主提案および本議案については、当社の経営状況について事実誤認に基づいている記載が多くあるため、当社取締役会としては反対いたします。

－ 11 －

株主総会会場ご案内図
会場 名古屋市中区錦三丁目11番13号
ＴＥＬ （０５２）９５７－１０２２
ホテル名古屋ガーデンパレス ２階 翼の間
桜通り

地下鉄名城線
久屋大通公園（セントラルパーク）

本町通り
▼入口
大 津 通 り万兵

名古屋ガーデンパレス

地下鉄 東山線
錦通り

ホテル
ランドマーク名古屋① 番出口

ファミリーマート

御幸ビル

名古屋銀行

地下鉄 栄駅

三菱ＵＦＪ銀行
広小路通り
三越<交通のご案内>●地下鉄（東山線・名城線）栄駅（①番出口より）徒歩８分<お願い>●会場には駐車場の用意がございませんのでご了承ください。