2022 年 8 月 31 日

各 位
会社名 澁谷工業株式会社
代表者名 取締役社長 澁谷 英利（コード番号6340 東証プライム、名証プレミア）
問合せ先 常務取締役 吉道 義明（TEL 076－262－1201）

当社株券等の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について
当社は、2019 年 8 月 29 日開催の当社取締役会及び 2019 年 9 月 26 日開催の第 71 期事業年度に係る当社定時株主総会における決議に基づき、有効期間を 2022 年 9 月 30 日までとする新株予約権と信託の仕組みを利用したライツ・プラン（以下「信託型ライツ・プラン」といいます。
）を導入しております。
この度、信託型ライツ・プランの有効期限が到来することから、当社は、買収防衛策の必要性やその具体的な内容について検討してまいりましたが、買収防衛策に関する近時の司
法判断、他社の動向等を勘案し、2022 年 8 月 31 日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条
第 3 号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。
）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第 3 号ロ(2)）として、以下のとおり、2022 年 9 月 28 日開催予定の第 74
期事業年度に係る当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件に、2022 年 10 月 1 日をもって、当社株券等の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決定いたしましたので、お知らせいたします。なお、信託型ライツ・プランについては、2022
年 9 月 30 日をもって有効期間の満了により失効するとともに、信託型ライツ・プランの一環として発行した第五回信託型ライツ・プラン新株予約権の全て（50,000,000 個）について
は、行使期間の満了により消滅し、また、信託契約についても期間満了により終了する予定です。
本プランの導入を決定した取締役会では、本プランの導入につき、社外取締役 2 名を含む
出席取締役全員の賛成により承認可決されております。
一 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を中長期的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると思料しております。
当社は、支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
1しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社が、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくためには、①経験やノウハ．．
ウに基づく高い技術、②独自の経営管理システム、③優秀な人財の確保・育成と企業風土、④取引先等との信頼関係及び⑤健全な財務体質を今後も維持し、発展させていくことが必要不可欠であり、これらが当社株式の大量買付を行う者により中長期的かつ持続的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
それ故、当社としては、上述の類型を含む当社の企業価値・株主共同の利益に資さない
当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると思料しております。
二 当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み
1. 当社の企業価値の源泉について
当社は、1931 年の創業以来「喜んで働く」ことを企業理念として、カスタマーファース
トの精神に基づき、お客様の様々なニーズを的確に汲み取ることによって、時代のニーズにマッチした、他社と差別化した製品を継続的に開発し、日本のボトリングシステムのトップメーカーとしての地位を不動のものとしてきました。また、当社は、ボトリングの技
術をコア技術として、様々な事業分野（包装システム、再生医療システム、メカトロシス
テム、農業用設備システム）の新事業を創始し、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めてきております。
当社の企業価値の源泉は、①貴重な経験や積み上げたノウハウに基づく世界トップの高．．
い技術、②独自のシブヤ式経営管理システム、③優秀な人財の確保・育成と企業風土、④
取引先等との信頼関係及び⑤健全な財務体質にあります。
具体的には、① 経験やノウハウに基づく高い技術
世界のトップを走る高い技術力の根幹は、個々の社員に伝承・蓄積された経験やノウハウに加え、お客様の様々な新たなニーズを的確に汲み取る社員の姿勢と経営トップ層の市場の動向を見極める洞察力にあります。当社は、こうして生み出される技術力を蓄積、管理し、より一層向上させるため、長期的な観点に立脚した技術と製品づくりの2

研究・開発活動に注力しております。このような研究・開発活動の成果として、当社グループ全体で約 2,100 件（2022 年 6 月時点）を超える特許等の知的財産権を保有しております。
② 独自の経営管理システム
当社のほとんどの事業は、受注生産型であり、予め定められた一定の規格による見込み生産が困難であります。
こうした受注生産方式では、受注内容・仕様に沿って積算された予定原価内で如何に実績原価をおさめ込むかが重要であり、経営管理システムとして、当社独自の予実原価
管理システムを確立しております。こうした独自の経営管理システムの確立により、生産性の向上とコストダウンに注力し、お客様が喜んで使っていただける製品づくりを目指しております。
．．
③ 優秀な人財の確保・育成と企業風土
当社製品の製造工程は、いわゆるオートメーション化された流れ作業でなく、製造番
号ごとに部品加工及び部組みの組付けを行い、出荷後の取引先の工場内での据付・調整・試運転作業も当社の社員が手作業で行っております。こうした作業には熟練した個々の社員のノウハウと経験が不可欠であります。このため、当社は、「ものづくり」
へのこだわりと、「技術力の伝承」のために「現場で技術を修得する」ことを主眼とした社員教育に注力しております。
また、当社の開発力は、個々の社員に培われた創造力を基にするものでありますが、「喜んで働く」「失敗を恐れずチャレンジする」という当社の企業風土が歴史的に強固に育成され、優秀な社員が育ちつつ高い開発力を発揮させているものと考えております。
④ 取引先等との信頼関係の維持
当社は、お客様のニーズを先取りした、提案型の営業と充実したカスタマーサポート
及びアフターメンテナンスを、営業担当者と技術者が一体となって行うことにより、お客様より長期的な高い信頼を得ております。お客様とのこうした強固な信頼関係は、当社の重要な営業基盤となっております。
また、当社は、地元出身者を当社の社員として積極的かつ継続的に採用するとともに、当社製品の組立、部品製作の一部を地元企業に担っていただく等して、地域に密着した協力企業・サプライヤーとして、地域経済の活性化及び発展に寄与しております。
⑤ 健全な財務体質の維持
当社が今後とも新製品開発、新市場開拓、新事業の創出を積極的に推進するためには、株主への配当を充実させつつ、新規の設備投資等に対応できる健全な財務体質をバラ
ンス良く維持する必要があり、そのことが当社の企業価値・株主共同の利益の更なる向上の実現に資するものであると考えております。

3

2. 企業価値・株主共同の利益の確保・向上に向けた施策
当社グループは、グローバル競争に勝ち抜いて成長、発展するため、技術力と品質の向上を図り、国内外の新市場開拓と新製品開発に努めてまいります。
その主な取り組みは以下のとおりであります。
① サステナビリティ経営の推進
世界が 2030 年の SDGs（Sustainable Development Goals＝持続可能な開発目標）
達成をめざす今、企業が長期にわたり環境や社会に貢献し続けるには、サステナビリテ
ィの観点を経営に取り込む必要があるとの認識がグローバルで浸透しております。当社は、いわゆる QC 活動とは異なり「自発的テーマ選定による安定成長をめざす独自の小集団活動（SSD：Shibuya Stable Development）」と管理職以上が目標管理に経営的視点を加えた「目標経営管理」の両輪で発展成長し、かつお客様の生産活動における効率向上やエネルギー削減を実現する装置やシステムの開発から、人類の環境と社会に貢献しグローバル経済における製品供給のサポート役を担ってきました。まさに当社の企業理念こそが SDGs といえます。当社は、本年 2 月に立ち上げた「サステナビリ
ティ委員会」による基本方針に則り、社会のニーズに合致した製品とサービスの開発・提供を継続し、SSD・目標経営管理・新技術開発において SDGs の 17 項目から各貢献
テーマを表現・発信し、地球環境の改善・維持・保全へのゴールの実現に協力一致し達成をめざしてまいります。
不易流行（継承と新しい変化への挑戦を取り入れる考え方）の理念のもと、当社が創業 100 周年を迎える 2031 年へ向けてあるべき姿を、”夢は大きく足元は盤石に”を基調とし、グローバル・リーディング・エッセンシャルサプライヤー（Global Leader of
Essential Supplier＝地球上で生活に必要不可欠な業界において最先端技術でリードする製造システムメーカー）をめざす長期ビジョンから、企業価値の向上を図るとともに、お客様の繁栄を祈り、人々のより豊かな持続可能な社会に貢献する循環型経営を推進してまいります。
② ダントツ製品づくりの更なる強化
ダントツ製品とは、断然トップの製品を表し、他社の追随をするようなものではなく、2 位以下を圧倒的に引き離してトップの座にある製品のことであります。こうした製品
は、営業部門が新たなニーズを発掘し、技術陣が「世界に未だない”ほんもの”」を創り出すことから生み出されてまいりました。当社は 21 世紀初頭から「世界のトップを走る技術」の開発を経営方針とし、2014 年から「ダントツ製品づくり」として具現化してきました。グローバルで勝つための当社のダントツの技術力から生まれたシステ
ムが、お客様に納入され稼働し、長期にわたり相互の利益を創出する「ダントツ製品」
づくりを継続し、一層の工夫と強化からさらなる企業成長をはかり、お客様との WinWin の関係を構築すべく努力してまいります。
③ グローバル戦略の推進
4

海外展開のスピードアップに注力したことにより、当社グループの海外売上高の比率は 30％前後で推移しております。
現在の日本は、人口減や高齢化のなかにおいても、様々な業界が知恵を絞り次々と新製品を生み出し、多様化と高品質と大量消費が維持され、世界の先進国で最も早く超高齢化を迎えながらも経済成長を維持しております。
こうした日本の多様化した工場の自動化をサポートしてきた当社グループが学んできた生産効率の高いシステムは、将来日本と同様の高齢化や多様化で変化する可能性のあるグローバル市場においても、カスタマイズし、機能を発揮できる機会が増えるものと確信しております。以上から今後とも、機械・サービス・海外拠点・経営の在り方
について時代のニーズに合わせ戦略を立て実行してまいります。
特に海外向けアフターメンテナンスに従事する技術員の派遣強化では、半年程度の．．
滞在期間で数名ずつローテーションを組んで派遣することで、海外要員の人財育成にも寄与するものと期待しております。
④ ３カイ（改善・改革・開発）の強力推進
明確な目標を設定し、徹底した工程管理を行うとともに３カイを強力に推進することにより全社を挙げてコスト削減に取り組みます。
３カイ・ＣＤ(Cost Destruction) ・ＣＳ(Customer Satisfaction) の強化は収益力アップに直結してまいりました。会社の成長（量と質＝売上と利益）と社員の成長（人員数と育成）はバランスよく質を高めていくことが重要であります。また、積極的に新製品開発に取り組んでまいります。
．．
⑤ 人財育成による企業力のアップ
当社グループでは、高齢者は経験を活かし心身ともにより永く健康で仕事に励み、若い世代は失敗を恐れず体験と挑戦から視野の広いキャリアアップを実現し、女性も男性も異なる国籍の人も資格や適性を活かし、多様性を尊重できる職場環境をめざしてまいります。一人ひとりの社員が喜んで働ける勤務環境の構築に取り組むことが企業力アップに繋がることを意識し、当社グループの全員で、多様化した働く環境や家庭環．．
境にマッチした未来志向の人財育成に取り組んでまいります。
⑥ Ｏｎｅ Ｓｈｉｂｕｙａグループ戦略
当社が発展してきた戦略の一つに M&A（企業の合併･買収）があります。新しい事
業領域への参入から、新技術や新市場を獲得し、既存のコア技術とのシナジーを生み出してきました。当社が戦うグローバル市場はこれからも拡大を続けると見込まれ、国内外のお客様へ、よりニーズに合致したカスタマイズ製品やきめ細やかなサービスの提供をしていくことが求められます。海外の大手ユーザーは、高品質でリーズナブルな価格帯での設備システムを導入しておりますが、当社は、先進国のほか開発途上国の戦略的なマーケットにサービス拠点をもつサプライヤーをパートナーとして選定し、大手ユーザーの持続的な生産活動に寄与することを最優先としてまいります。
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当社グループは、従来のグループ間の技術交流をより強固にするとともに、トップを先頭に海外拠点を含む営業・サービス部門、設計・生産部門及び管理部門を含めた各部
門が、心をひとつに「One Shibuya」としてグローバル展開していく所存であります。
3. 諸施策の実行に向けた体制の整備
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が、株主をはじめ取引先・従業員・地域社会等の立場を踏まえたうえでの会社の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため必要不可欠であると考えております。当社は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針（株主の権利・平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会の責務、株主との対話）」に沿って、コーポレート・ガバ
ナンスの充実に努めております。
当社取締役会は、会社の業務執行及び経営全般の監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令上取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務執行の決定等を通じて、意思決定を行っております。当社は、「社外役員の独立性判断基準」
を独自に定め、それに基づき、独立性のある社外取締役 2 名を選任しており、これらの社
外取締役は、取締役会において、当社の経営の成果及び業務執行を担当する取締役の活動状況を評価し、全ての株主共同の利益の観点から、経営の方針や経営改善についての助言及び会社と支配株主との利益相反等の監督を行っております。こうした経営の公正性・透明性を一層充実させるため、社外取締役を主要な構成員とする報酬委員会及び取締役の選任等を所管する指名委員会を設置いたしました。当社取締役会は、サステナビリティ（持続可能性）を巡る環境・社会的な課題の重要性を考え、担当取締役を委員長としたサステナビリティ委員会を設置するとともに、サステナビリティに関する基本方針（シブヤ
グループにおけるサステナビリティ基本方針）を定め、今後は積極的に活動を行ってまいります。また、シブヤグループが果たすべき社会的責任に関する基本方針（コンプライア
ンス・ガイド）を定め、役員及び従業員の意識を高めるとともに、ステークホルダーに配慮しながら、社会の持続可能な発展とシブヤグループの企業価値の向上を図っております。加えて、経営活動を効率的に行うための協議機関として、業務執行取締役で構成する経営会議を設置しており、経営会議の運営については事案ごとに十分な議論を尽くす機会として定期的に行っております。
当社監査役会は、監査役 4 名のうち、3 名を社外監査役としています。監査役は、取締
役会等重要な会議に出席し、豊富な経験・見識から、積極的に経営に係わる助言及び提言を行っております。
なお、すべての取締役及び監査役が、適切にその役割及び機能を果たすために、当社は、必要となる経済情勢、業界の状況、法令遵守、コーポレート・ガバナンス、事業及び組織、
財務会計その他の事項に関する情報を収集・提供し、その職務執行を支援しております。
以上のとおり、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、今後とも企業価値・株主共同の利益の向上に誠心努めてまいります。
三 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
61. 本プランの目的

本プランは、上記一に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案する、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
本プランによって、当社取締役会は、買収者や買収の提案について株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保し、また、当社経営陣が事業計画等や代替案を株主の皆様に提示する機会や時間を得ることができ、また、株主の皆様のために買収者と交渉することができるようになります。そして、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のために必要かつ相当な場合には、本プランを発動することがあります。他方、買収者は、
当社取締役会に対して事前に買収の提案を行い、当社取締役会と交渉するインセンティ
ブを有することになります。
こうした買収の提案の検討、買収者との協議・交渉、その結果を踏まえた本プラン発動の必要性の有無の判断等については、特に客観性・合理性を要するため、独立性のある社
外取締役等のみから構成される特別委員会が本プラン発動の必要性の有無の判断等の役
割を担うこととしております。
以上の理由により、当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一環として、本定時株主総会で株主の皆様にご承認いただけることを条件に、本プランを導入することを決定いたしました。
なお、現時点において、当社が特定の第三者から大量買付行為を行う旨の通告や提案を受けている事実はありません。当社の 2022 年 6 月 30 日現在の大株主の状況は、別添 1「大株主の状況」のとおりであります。
2. 本プランの概要
本プランは、当社株券等の 20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量取得行為を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められ7

ないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約 50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役及び社外監査役等から構成される特別委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開
催し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。
3. 本プランの内容(1) 本プランの発動に係る手続①

対象となる買付等
本プランは、下記ア、イ若しくはウに該当する当社株券等の買付その他の取得又はこれらに類似する行為（これらの提案1を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。
記ア

当社が発行者である株券等2について、保有者3の株券等保有割合4が 20%以上となる買付その他の取得
イ 当社が発行者である株券等5について、公開買付け6を行う者の株券等所有割合
7及びその特別関係者8の株券等所有割合の合計が 20%以上となる公開買付け

ウ 上記ア若しくはイに規定される各行為の実施の有無にかかわらず、(i)当社の株券等の取得をしようとする者又はその共同保有者9若しくは特別関係者（以1

第三者に対して買付等を勧誘する行為を含みます。
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同じとします。
3 金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。
4 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。本書において同じとします。
5 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。
6 金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。本書において同じとします。
7 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。本書において同じとします。
8 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。ただし、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。本書において同じとします。
9 金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者と2

8

下本ウにおいて「株券等取得者等」といいます。
）が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本ウにおいて同じとします。
）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該株券等取得者
等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係10を樹立するあらゆる行為11であって、(ii)当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主の株
券等保有割合の合計が 20%以上となるような行為
買付等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行おうとする者（以下「買付者等」といいます。
）は、本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が新株予約権（その主な内容は下記(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」に定めるとおりとし、以下、かかる新株予約権を「本新株予約権」といいます。
）の無償割当て等の不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものといたします。
②

意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む法的拘束力のある書面（買付者等の代表者による署名又は記名捺印のなされたものとし、また、条件又は留保等は付されてはならないものといたします。）及び当該署名又は捺印を行った代表者の資格証明書（以下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。
）を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名又は名称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先及び企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書及び下記③に定める買付説明書その他買付者等が当社又は特別委員会に提出する資料における使用言語は日本語に限ります。

③

買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から 10 営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。
）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。
）を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、下記みなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。
10 「当該株券等取得者と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引な
いし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該株券等取得者及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものといたします。
11 本文のウ所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものといたします。
なお、当社取締役会は、本文のウ所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

9

の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。
）等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社取締役会に対して提出していただきます。
なお、当社は、必要に応じて、買付者等に対し買付説明書その他の情報の提供に期限を設定することがあります。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを特別委員会（特別委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については、別紙 2「特別委員会
規則の概要」、本プランの導入時点の特別委員会の委員の略歴等については、別紙
3「特別委員会委員略歴」に記載のとおりです。）に送付します。特別委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めたうえ、追加的に情報を提供するよう求める
ことがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供していただきます。
記
ア 買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び買付者等を被支配法
人等12とする者の特別関係者及び（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、資本関係、財務内容、経営成績、過去の法令違反等の有無及び内容、並びに当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細、その結果、当該過去の取引が対象会社の企業価値に与えた影響等を
含みます。
）13
イ 買付等の目的、方法及び具体的内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、実現可能性等を含みます。）
ウ 買付等の価格及びその算定根拠
エ 買付者等と第三者との間の当社の株券等に関する合意の内容及び買付者等による当社の株券等の過去の取得に関する情報
オ 買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。
）
カ 買付等の後における当社グループの経営方針、経営体制、事業計画、資本政策
及び配当政策
キ 買付等の後における当社の株主（買付者等を除きます。）、当社グループの従業員、取引先、顧客等の利害関係者に対する対応方針
ク 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
ケ 反社会的勢力との関係に関する情報
コ その他当社取締役会又は特別委員会が合理的に必要と判断する情報④

買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討
ア

12
13

当社取締役会に対する情報提供の要求

金融商品取引法施行令第 9 条第 5 項に定義されます。
買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員についてアに準じた情報を含みます。

10

特別委員会は、買付者等から買付説明書その他の情報（追加的に提出を求めた情報も含みます。以下同じとします。
）が提出されたと合理的に認めた場合、当社取締役会に対しても、適宜回答期限（以下「取締役会検討期間」といいます。
）を定めたうえ、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意
見を含みます。以下同じとします。）及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他特別委員会が適宜必要と認める情報等を提供するよう要求することができます。
イ

特別委員会による検討等特別委員会は、買付者等からの買付説明書その他の情報等の提供が十分になされたと認めた場合、情報等の受領から最長 60 日間（対価を金銭（円価）のみとする当社の株券等の全てを対象とする公開買付けによる大量取得行為の場合）又は最長 90 日間（その他の大量取得行為の場合）が経過するまでの間（取締役会検討期間を含み、以下「特別委員会検討期間」といいます。
）、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。
特別委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよ
うになされることを確保するために、特別委員会は、当社の費用で、ファイナ
ンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家の助言を得ることができます。
また、特別委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行います。買付者等は、特別委員会が、直接又は間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものといたします。
なお、特別委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者等との交渉等に必要とされる合理的な範囲内（ただし、30 日間を上限とします。
）で、特別委員会検討期間を延長することができます。

⑤

特別委員会の勧告特別委員会は、買付等が下記(2)「本新株予約権の無償割当て等の要件」において定められる発動事由（同(2)に記載される準発動事由も含み、以下「本発動事由」と総称します。
）に該当すると判断した場合等には、引き続き買付者等より情報提供を受ける必要や買付者等との間で交渉・協議等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てその他の法
令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策14（以下「本新株予約権の無償割当て

14

具体的には、株主総会において買付者等に対し買付等の中止を求める決議を行うことなどが考えられます。

11

等」と総称します。
）を実施することを勧告します。なお、特別委員会は、本新株予約権の無償割当て等を実施するに際し、事前又は事後に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができます。
上記にもかかわらず、特別委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき
旨の新たな勧告を行うことができます。
(i) 当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合(ii) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により、本発動事由が存しなくなった場合
他方、特別委員会は、買付等について本発動事由に該当するとの判断に至らなかった場合は、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等を実施すべき旨の勧告を行わないものといたします。
上記にもかかわらず、特別委員会は、その後も、当該判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付等が本発動事由に該当することとなった場合には、本新株予約権の無償割当て等を実施すべき旨の新たな勧告を行うことができます。
上記のほか、特別委員会は、買付等について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがある場合、その理由を付して、株主総会を開催し買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うこと等を勧告することもできます。
⑥

取締役会の決議
当社取締役会は、次の⑦に基づき株主意思確認総会を開催する場合には、当該株主意思確認総会の決議に従い決議を行います。また、当該株主意思確認総会が開催されない場合には、特別委員会からの上記⑤に従った勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当て等の実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行います。

⑦

株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、(i)上記⑤に従い、特別委員会が、本新株予約権の無償割当て等の実施に際して、株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、若しくは買付
者等の買付等に関する株主意思の確認を行うことを勧告した場合、又は(ii)当社取締役会が、本新株予約権の無償割当て等を実施すべきと考える場合であって、取締役の善管注意義務に照らし、株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。
）を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものといたします。

⑧

情報開示
12

当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令又は金融商品取引所の規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事実、特別委員会検討期間が開始した事実及び特別委員会検討期間の延長が行われた事
実を含みます。
）又は特別委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、その他特別委員会又は当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。
(2) 本新株予約権の無償割当て等の要件
本プランの発動として本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりです。なお、上記(1)「本プランの発動に係る手続」⑤記載のとおり、下記の要件の該当性については、必ず特別委員会の勧告を経て決定されることになります。
記
発動事由その 1
本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。）、
かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合
発動事由その 2
以下のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合ア

次に掲げる行為等により、当社の企業価値・株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合(i) 株券等を買い占め、その株券等について当社又は当社関係者等に対して高値で買取りを要求する行為(ii) 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為(iii) 当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為(iv) 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していな
い高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせる
か、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行
為イ

強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。
）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合

ウ

買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、買付等の後における事業計画、及び買付等の後における当社の他の株主、当社グループの従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対す
13

る方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適切な買付等である場合エ

当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な当社グループの従業員、顧客、取引先等との関係を損なうこと等により、当社の企業価値又は株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合

オ 買付者等が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であり、当該買付者が当社の支配株主となることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
上記のほか、当社は、上記の各発動事由に準じる要件が充足され、かつ、相当性を有する場合（本プランにおいて「準発動事由」といいます。
）には、本プランの発動として法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策を講じることがあります。この場合も、上記(1)「本プランの発動に係る手続」⑤のとおり、必ず特別委員会の勧告を経て決定されることになります。
(3) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき本新株予約権の無償割当てを実施する場合の概要は、以下のとおりです。
① 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議又は株主総会決議（以下「本新
株予約権無償割当て決議」といいます。
）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。
）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。
）と同数とします。
② 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主（以下「割当対象株主」といいます。
）に対し、その有する当社株式 1 株につき本新株予約権
1 個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
③ 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
④ 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権 1 個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。）
は、原則として 1 株とします。
⑤ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額は、1 円を下限とし当社株式14

1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議に先立つ過去 90 日間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。
）に相当する金額とし、1 円未満の端数は切り上げるものといたします。
⑥ 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。
）とし、原則として、1 ヶ月間から 6 ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。
⑦ 本新株予約権の行使条件(i)特定大量保有者15、(ii)特定大量保有者の共同保有者、(iii)特定大量買付者16、(iv)
特定大量買付者の特別関係者、若しくは(v)上記(i)ないし(iv)に該当する者から本新
株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、又は、(vi)上記(i)ないし(v)に該当する者の関連者17（以下、(i)ないし(vi)に該当する者
を「非適格者」と総称します。
）は、原則として、本新株予約権を行使することができません。
また、外国の適用法令上、本新株予約権を行使することにより所定の手続が必要とされる非居住者（以下「非居住者」といいます。
）も、原則として本新株予約権を行使することができません。ただし、非居住者の保有する本新株予約権も、適用法令に抵触しないことが確認されることを条件として、下記⑨イのとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。
さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条
項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20%以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者
その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものといたします。本書において同じとします。
16 原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下本脚注において同じとします。）の買付等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。
以下本脚注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20%以上となる者（当社取締役会
がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権
無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものといたします。本書において同じとします。
17 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。）をいいます。
15

15

⑧ 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を得る必要があります。
⑨

当社による本新株予約権の取得
ア 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができます。
イ 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうちに非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
ウ 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降の日で取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者が有する本新株予約権の全てを取得し、これと引き換えに、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で非適格者の行使が原則として認められないとされているもの18を対価として交付することができます（なお、非適格者が有する本新株予約権自体の取得の対価として金銭を交付することは予定しておりません。）。また、当該交付される新株予約権については、一定の取得条項が規定されることがあり、その他の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において定めるものといたします。
エ その他の取得に関する事項については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものといたします。

18

但し、一定の場合には、非適格者による当該新株予約権の行使が認められる旨の条件を付すことがあります。具体的には、(i)買付者等が本新株予約権無償割当て決議後に買付等を中止若しくは撤回又は爾後買付等を実施しないことを誓約するとともに、買付者等その他の非適格者が当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合で、かつ、(ii)買付者等の株券等保有割合（ただし、株券等保有割合の計算に当たっては、買付者等やその共同保有者以外の非適格者についても当該買付者等の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する当該新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定するものといたします。）として当社取締役会が認めた割合が、20％を下回っている場
合は、当該処分を行った買付者等その他の非適格者は、その保有する当該新株予約権につき、当該 20%を下回る割合の範囲内に限り行使することができることなどが定められることなどがあります。

16

⑩ 合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものといたします。
⑪ 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
⑫ その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議
において別途定めるものといたします。

(4) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランは、当社定款第 38 条の規定に基づき、本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件に、2022 年 10 月 1 日をもって、導入されます。本プランの有効期間は、本定時株主総会終結後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。ただし、当該時点において、現に買付等を行っている者又は買付等を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている買付等への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものといたします。また、その有効期間の満了前であっても、当社の取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものといたします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法
令、金融商品取引所の規程・規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合、又は当社株主に不利益を与えない場合等本定時株主総会の決議の趣旨に反しない場合には、特別委員会の承認を得たうえで、本プランを修正
し、又は変更することができるものといたします。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
(5) 法令の改正等による修正
本プランで引用する法令等の規定は、2022 年 8 月 31 日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令等の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものといたします。

17

4. 本プランが株主及び投資家の皆様に与える影響等(1) 本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われません
ので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響① 本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会又は当社株主総会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当対象株主の皆様に対し、その有する当社株式 1 株につき 1 個の本新株予約権が無償にて割り当てられます。なお、割当対象株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるた
め、申込の手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、上記 3.(1)「本プランの発動に係る手続」⑤に記載した特別委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては
本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、当社株式 1 株当たりの価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った株
主及び投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
② 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使に際してご提出いただく書類（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、並びに株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言、並びに当社株式の割当対象株主の皆様の口座への振替に必要な情報を含む当社所定の書式によるものといたします。
）その他の必要書類を送付いたします。本新株予約権の無償割
当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出したうえ、原則として、本新株予約権 1 個当たり 1 円を下限とし、当社株式
1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を所定の方法により払い込むことにより、1 個の本新株予約権につき原則として 1 株の当社株式が発行されることになります。なお、非適格者による本新株予約権の行使に関しては、上記 3.(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」⑦の趣旨に従って、別途当社が定めるところに従う
ものといたします。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払
18

込を行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。
ただし、当社は、下記③に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
③ 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、1 個の本新株予約権につき原則として 1 株の当社株式を受領することになります。ただし、この場合、かかる株主の皆様には、別途、当社株式の割当対象株主の皆様の口座への振替に必要な情報をご提供いただくほか、ご自身が非適格者でないこと又は非適格者のために本新株予約権を行使しようとしている者でないこと等の表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります。
なお、非適格者から本新株予約権を取得する場合には、当社は、本新株予約権無償割当て決議において定められるところに従った措置を講じることがあります。
上記のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
四 本プランの合理性
1. 企業価値・株主共同の利益の確保・向上

本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保することを目的とするものです。
2. 買収防衛策に関する指針等の要件の充足

本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を全て充足する等、株主の皆様のために合理的に機能するよう設計されています。
また、本プランは、買収防衛策に関する近時の司法判断や、経済産業省に設置された企19

業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務・議論の状況を勘案した内容となっております。
さらに、東京証券取引所が 2015 年 6 月に施行した「コーポレートガバナンス・コード（2021 年 6 月 11 日最終改訂）」における「原則 1-5.

いわゆる買収防衛策」の定めを勘案した内容となっております。
3. 株主意思の重視

本プランは、上記三 3.(4)「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載のとおり、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に導入されます。
また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランの発動の是非について、株主意思確認
総会において株主の皆様の意思を確認することとしています。
さらに、本プランには、有効期間を約 3 年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた
場合には、当該決議に従い、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味
で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっています。
4. 特別委員会の設置（独立社外者の判断の尊重）及び第三者専門家等の助言の取得

本プランの発動に際しては、前述のとおり、独立性のある社外取締役等のみから構成される特別委員会による勧告を必ず経ることとされています。当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決定を行うこととなります。
さらに、特別委員会は、当社の費用において独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされており、特別委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
このように、特別委員会によって、当社取締役会が恣意的に本プランの発動を行うことのないよう、厳しく監視するとともに、同委員会の判断の概要等については、株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの実際の運営が行われるための仕組みが確保されています。
5. 合理的な客観的要件の設定（取締役会による恣意的発動の防止）

本プランは、上記三 3.(1)「本プランの発動に係る手続」⑤及び上記三 3.(2)「本新株予約権の無償割当て等の要件」にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
6. デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

本プランは、株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能とされているため、議決権行使により株主の皆様の意思を反映させることが確保されているといえます。この20

ように、本プランは、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スロ
ーハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以

21

上

（別添 1）大株主の状況（2022 年 6 月 30 日現在）

発行済株式（自己株
氏名又は名称所有株式数

式を除く。）の総数（株）に 対す る所 有株 式
数の割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,429,800

8.78

公益財団法人澁谷学術文化スポーツ振興財団

2,324,000

8.40

明治安田生命保険相互会社

1,700,740

6.15

第一生命保険株式会社

1,600,000

5.78

株式会社北國銀行

1,315,068

4.75

日本生命保険相互会社

1,280,712

4.63

澁谷工業取引先持株会

1,256,855

4.54

住友生命保険相互会社

1,120,000

4.05

農林中央金庫1,000,000

3.61

928,990

3.36

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

以

22

上

（別添 2）特別委員会規則の概要
・ 特別委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 特別委員会の委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役、又は(iii)有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、有識者は、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士若しくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義
務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・ 特別委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役又は当社社外監査役であった特別委員会委員が、当社取締役又は当社監査役でなくなった場合（再任された場合を除く。）には、特別委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・ 特別委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この特別委員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決定を行う（ただし、株主意思確認総会において別段の決議がなされた場合は、当該株主総会決議に従う。）。なお、特別委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
①

本新株予約権の無償割当てその他の法令及び当社定款の下で取りうる合理的な施策（以下「本新株予約権の無償割当て等」と総称する。
）の実施又は不実施②

本新株予約権の無償割当て等の中止又は本新株予約権の無償取得③

本プランの対象となる買付等への該当性の判断④

買付者等及び当社取締役会が特別委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決定⑤

買付者等の買付等の内容の精査・検討⑥

買付者等との協議・交渉⑦

当社取締役会に対する代替案の提出の要求・当社取締役会の提出する代替案の検討⑧

特別委員会検討期間の延長の決定⑨

本新株予約権の無償割当て等の実施に関する株主総会招集の要否の判断⑩

本プランの修正又は変更の承認⑪

本プラン以外の買収防衛策の導入の是非の判断⑫

その他本プランにおいて特別委員会が行うことができると定められた事項⑬

当社取締役会が別途特別委員会に諮問し、又は別途特別委員会が行うことができるものと定めた事項

・ 特別委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買収提案等の内容を改善させるために必要があれば、直接又は間接に、買収者と協議・交渉を行23

うものとし、また、当社取締役会等の代替案の株主等に対する提示等を行うものとする。
・ 特別委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他特別委員会が必要と認める者の出席を要求し、特別委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
・ 特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者専門家（ファイナンシャル・アドバイザ
ー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含む。）等の助言を得ること等ができる。
・ 各特別委員会委員は、買収提案がなされた場合その他いつでも特別委員会を招集することができる。
・ 特別委員会の決議は、原則として、特別委員会委員のうち全員が出席（テレビ会議又は電話会議による出席を含む。）し、その過半数をもってこれを行う。ただし、やむを得ない事由があるときは、特別委員会委員の過半数が出席し、その出席者の過半数をもってこれを行うことができる。
以

24

上

（別添 3）特別委員会委員略歴
本プラン導入時における特別委員会委員は、以下のとおりであります。

氏

名

略

（生年月日）菅 井

俊 明

歴1964 年 11 月 弁護士開業（1937 年 6 月 12 日生）

現在に至る
1998 年 6 月 シブヤマシナリー株式会社監査役
2007 年 9 月 当社 取締役
現在に至る(1) 委員候補者は、当社との間で取引関係はありません。
(2) 会社法に規定する社外取締役の要件を満たす社外取締役であります。
(3) 東京証券取引所及び名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。
(4) 委員候補者と当社の間には特別な利害関係はありません。

土 肥

淳 一

1974 年 4 月 石川県庁入庁（1947 年 5 月 14 日生） 2002 年 4 月 石川県工業試験場長
2005 年 4 月 石川県庁 商工労働部長
2007 年 6 月 一般社団法人 石川県鉄工機電協会
専務理事
2014 年 9 月 当社 常勤監査役
現在に至る(1) 会社法に規定する社外監査役の要件を満たす社外監査役であります。
(2) 東京証券取引所及び名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。
(3) 委員候補者と当社の間には特別な利害関係はありません。
近 藤

徳 之

1983 年 4 月 三井物産株式会社 入社（1961 年 2 月 18 日生） 2009 年 6 月 三井物産プラスチックトレード株式会社
常務執行役員 機能材料本部長
2010 年 11 月 Plalloy MTD B.V.社長
2015 年 10 月 三井物産株式会社 パフォーマンスマテリアルズ
本部 北陸化学品統括
2022 年 2 月 MEDX 株式会社 取締役
現在に至る
2022 年 9 月 当社 取締役（9 月 28 日就任予定）

25

(1) 会社法に規定する社外取締役の要件を満たす社外取締役候補者であります。
(2) 委員候補者が本総会において当社取締役に選任された場合には、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。
(3) 委員候補者と当社の間には特別な利害関係はありません。
以

26

上

（ご参考）本プランの手続に関するフロー図
買付等の発生（株券等保有割合20%以上）（ルールが遵守された場合）（ルールが遵守されない場合）

意向表明書の受領特別委員会が、大量買付行為が本プランに定める手続に従
わない買付等であり、発動が相当であると認める場合

買付説明書の受領記載内容不十分である場合
特別委員会による追加情報提供
要求

取締役会
検討期間

特別委員会
検討期間

最長60日間又は90日間（延長上限30日間）

特別委員会による発動・不発動等
の勧告

不発動
勧告

特別委員会による発動・不発動等の勧告

一定の場合

発動
勧告

取締役会による株主意思
確認総会招集の決議

株主意思確認総会による発動・不発動等の決議

対抗措置発動否決の場合

対抗措置発動承認の場合取締役会による
対抗措置不発動の決議

取締役会による
対抗措置発動の決議

対抗措置不発動

対抗措置発動（注）本フローチャートは、本プランに係る手続の流れの概要を記載したものです。本プランの正確な内容については、本文をご参照下さい。

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