2016 年 4 月 5 日
JADA 勉強会
仮想通貨に関する新規制について
創法律事務所
弁護士 斎藤 創
s.saito@so-law.jp
1

経緯と今後の想定
経緯
2014 年 2 月 MtGox 破綻
2014 年 6 月 自民党 IT 戦略特命委員会資金決済小委員会中間報告
価値記録という呼称、新規制不要、自主規制団体の設立を求める
2014 年 9 月 自主規制団体(JADA)設立
本人確認、セキュリティ、利用者保護などのガイドライン
2015 年 6 月 FATF ガイダンス
Virtual Currency について各国にマネロン対策、取引所の免許/登録制を求める
2015 年 12 月 金融審議会・決済業務高度化 WG 報告書
本報告書を元に法案作成
2016 年 3 月 銀行法等改正法案提出
仮想通貨関係は、資金決済法と犯収法の改正今後の想定
2016 年 5 月頃？ 法案成立？
2016 年冬頃？

政令案・府令案パブリックコメント？

2017 年 3 月～4 月頃(1 年以内)？ 法律施行施行後半年 経過措置
2

改正法案の概要
法案及び WG ペーパーよりマネロン・テロ資金供与規制及び利用者保護の観点からの規制を導入
仮想通貨と法定通貨の売買等を行う交換所につき登録制を導入
仮想通貨と法定通貨の売買等を行う交換所を犯罪収益移転防止法の特定事業者に追1

加し、同法に規定される以下の義務等を課す
・

本人確認義務(口座開設時等)

・

本人確認記録及び取引記録の作成・保存・疑わしい取引の当局への届出・体制整備(社内規則の整備、研修の実施、統括管理者の選任等)

利用者保護のための以下の措置
・利用者の保護等に関する措置の実施－ 誤認防止のための説明(例えば、仮想通貨は法定通貨との交換が保証されていないこと等)－ 利用者に対する情報提供(取引内容、手数料、苦情連絡先等)－ 金銭等の受領時における書面交付(電磁的方法によることも可とする)－ 内部管理(社内規定の策定、従業員に対する研修の実施等)

・

名義貸しの禁止・

利用者が預託した金銭・仮想通貨の分別管理

・

情報の安全管理(システムのセキュリティ対策、個人情報の安全管理)・

財務規制(最低資本金、最低純資産規制など)・帳簿書類の作成・保存、事業報告書の当局への提出

・当局による報告徴求、検査、業務改善・停止命令、登録の取消

分別管理は、顧客資産との区分管理を基本とし、会計監査(仮想通貨の信託は出来ない。金銭のみ信託も顧客保護に資さない)
財務規制は、利用者保護とイノベーション促進の観点のバランスに留意し、適正な水準の財務規制(具体的には内閣府令で決定)
仮想通貨の交換所について、法令に基づく自主規制団体を設立することを可能とす
る

2

3

改正法下の仮想通貨の定義(1) 仮想通貨の定義
１

物品を購入し、若しくは借り受け、または役務の提供を受ける場合に、これらの代価の弁済のために不特定の者に対して使用することができ、かつ、不特定の者を相手方として購入及び売却を行うことができる財産的価値（電子機器その他の物に電子的方法により記録されているものに限り、本邦通貨及び外国通貨並びに通貨建資産を除く。次号において同じ。
）であって、電子情報処理組織を用いて移転することができるもの

２

不特定の者を相手方として前号に掲げるものと相互に交換を行うことができる
財産的価値であって、電子情報処理組織を用いて移転することができるもの

第1項①

物品の購入・サービス利用等に際し、代価の弁済のために使用できる→②

不特定多数の者に対して使用することができる→③

単純に機能のみを有するコインはこの定義からは除かれる

企業内コイン等は除かれる

不特定の者を相手方として購入及び売却を行うことができる財産的価値→

特定の者のみで売買できる場合は該当しない。例えば、発行者が 1 人で売買ができない電子マネー④

電子情報処理組織を用いて移転することができるもの→⑤

移転が想定されていないものは非該当

本邦通貨及び外国通貨並びに通貨建資産を除く→通貨にリンクしたものは除かれる(なお、通貨にリンクした仮想通貨の送付を委託を受けて業としてなすことは原則、資金移動業に該当する)

第2項⑥

不特定の者を相手方として前号に掲げるものと相互に交換を行うことができる財
産的価値であって、電子情報処理組織を用いて移転することができるもの→

現在のほぼ全てのアルトコインはビットコインとの交換を想定。その場合、仮に 1 項に該当しなくても本定義に該当

3なお、一部報道で仮想通貨が従前は｢モノ｣であったが、今次、｢貨幣｣として認定された等と報道されているが、(i)そもそも従前も｢モノ｣である等と認定されたことはなく、かつ、(ii)今回も｢代価の弁済のために不特定の者に対して使用することができ｣る｢財産的価値｣とはされているものの、積極的に貨幣である等の認定がなされているものではない(2) 具体的当てはめ
Bitcoin
当然該当
RippleXRP

1 項仮想通貨に該当と思われる

IOU

ゲートウェイが 10 万円の IOU を発行しその 10 万円を移動に使用できるとする場合、当該 IOU は通貨建資産であり少なくとも 1 項仮想通貨ではない。また IOU と他の仮想通貨の相互移転がない場合には 2 項仮想通貨でもない。
但し、資金移動業の登録は必要
通貨とリンクしない独自の IOU の場合(独自仮想通貨など)、不特定多数の者相手に使用でき売買できれば仮想通貨、BTC との相互の売買等が行われている場合も仮想通貨→発行体のあるなしで区別していない

Ether
少なくとも 2 項仮想通貨に該当か電子マネー(Suica など)
幾つかの理由で仮想通貨に該当しない(i)③｢不特定の者を相手方として購入及び売却を行うことができる｣に該当しない(ii) ⑤の通貨建資産に該当する(iii) 加盟店でのみ使用できる場合には｢②不特定多数の者を相手に使用できる｣にも該当しないとの解釈のよう(iv) 仮想通貨との間で相互に売買できないことから 2 項仮想通貨にも該当しない
ゲーム内通貨(ソーシャルゲームの魔法石など)
当該ゲームでのみ使用でき、RMT もできないゲーム内通貨の場合、②～④のいずれに4も該当せず非該当
企業ポイントを電子化した権利(マイルやカメラ店のポイント)
加盟店でのみ使用できる形態の場合、②｢不特定多数の者に対して使用することができる｣に該当しないとの解釈のよう
また、③｢不特定の者を相手方として購入及び売却を行うことができる｣にも非該当
さらに現時点では、ビットコイン等と相互交換も想定されていないことから 2 項仮想通貨には非該当
不特定の者を相手に BTC とポイントが相互に交換できるような仕組みを作れば、→

2 項仮想通貨。一定のサイトで BTC→ポイントへの交換、ポイント→BTC への交換を認める例もあるが、例えばポイント発行会社のサイトでのみ行われる等であれば｢不特定の者を相手に｣には該当しないと思われる

4

仮想通貨の交換等の定義(1) 定義１

仮想通貨の売買又は他の仮想通貨との交換

２

前号に掲げる行為の媒介、取次ぎ又は代理

３

その行う前 2 号に掲げる行為に関して、利用者の金銭又は仮想通貨の管理を行うこと①

仮想通貨の売買又は他の仮想通貨との交換→②

アルトコインとアルトコインの交換を含む

前号に掲げる行為の媒介、取次ぎ又は代理媒介、取次ぎ、代理を含む。但し、登録仮想通貨交換業者の委託を受けて一部業務を行う場合には、独自の登録は不要、と考えられる(法案 63 条の 9、現資金決済法50 条も参照)③

その行う前 2 号に掲げる行為に関して、利用者の金銭又は仮想通貨の管理を行うこと。ウォレットや資金の保管を含むが後述(2) 具体的なケース
取引所、販売所
5

当然該当ATMATM 運営会社が自社で BTC 保有して売買する場合には該当
特定の販売所との間を媒介する場合にも本来は該当するが、当該販売所が登録を受け、当該販売所の委託を受けて販売するのであれば ATM 運営会社は登録不要と解される
ICO
業として仮想通貨と仮想通貨又は現金の交換をしているので通常、該当→ 法施行後は登録を受けた会社に委託をして ICO か？
ウォレット｢前 2 号に掲げる行為に関し｣、利用者の金銭又は仮想通貨の管理を行うことは仮想通貨交換業とあるので、売買等を行うことなく、それとは無関係にウォレットを提供している場合には規制対象外と思われる→ ウォレットを通じて売買の媒介等を行う場合には、媒介業者になる
物理コイン
ビットコインのプライベートキーを搭載した物理コインを販売する業務→

仮想通貨の売買に該当と思われる
投資目的での売買
自己投資(例えば会社が自己のポートフォリオの投資として行う投資)は通常は｢業｣とは見られず、規制対象外

6

5

犯収法(時間に応じて話す)
仮想通貨交換業は、犯収法上の特定事業者に指定され、特定取引を行う場合には、本人確認が必要となる。

(1) 特定取引犯収法施行令 7 条 1 項 1 号に列挙。仮想通貨交換業に関する規定案はまだ存在しないが、通常①

金融機関と顧客との間の継続的な取引関係の開始②

一定金額(内容により 200 万円又は 10 万円)を超える単発取引等が特定取引に該当→ 仮想通貨交換業も同様になると想定(2) 確認方法
非対面取引の場合の本人確認の方法としては以下の 3 つの方法が認められている①

本人確認書類(免許証等)の写しの送付を受ける＋顧客の住居に宛てて取引関係文書を書留郵便かつ転送不要郵便物にて送付②

取引関係文書を本人限定郵便にて送付する方法
郵便局員が免許証等をチェックして本人と確認して交付するサービス③

電子証明書(氏名、住居及び生年月日の記録のあるもの)及び電子署名が行われた取引に関する情報の送信並びに取引を行う目的及び職業の申告(公的個人認証法に基づく電子証明書を用いる方法も有り)→ マイナンバーカードでの電子認証も可留保
本書の記載は法律の文案及び関係当局と議論したところを踏まえた筆者の理解であるが、更に今後の政令・府令、パブリックコメント等を踏まえて検討する必要がある。また、具体的案件に際しては、各自の弁護士等にご相談されたい。
以上

7