コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SHIBUYA CORPORATION

最終更新日：2023年9月28日

澁谷工業株式会社代表取締役社長 澁谷 英利
問合せ先：取締役副社長 河村 孝志 076-262-1201
証券コード：6340
https://www.shibuya.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方（１）当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が、お客様や株主をはじめ取引先・社員・地域社会等の立場を踏まえた上での会社の透明・公正か
つ迅速・果断な意思決定を行うため必要不可欠であると考えております。このため、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
・当社は、株主の権利を尊重し、株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。
・当社は、社会的責任の重要性を認識し、お客様、株主、取引先、社員および地域社会等をはじめとしたさまざまなステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切な協働を行います。
・当社は、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。
・当社は、社外取締役を加えた取締役会によって業務執行の監督機能の実効性確保に努めてまいります。
・当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、ステークホルダーとの間で建設的な対話を行います。
（２）当社は、シブヤグループのすべての役員・社員が共有し、あらゆる活動の拠り所となる基本原則として、行動規準を別途定め、当社ホームページにおいて開示しております。
https://www.shibuya.co.jp/outline/compliance.html（３）当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な当社の「企業価値の源泉」についての考え方を、当社ホームページにおいて開示しております。
https://www.shibuya.co.jp/pdf/kigyokachinogensen.pdf【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２② 招集通知の早期発送等】
当社は、招集通知の更なる早期発送については、今後の検討課題といたします。
【補充原則１−２④ 招集通知の英訳】
招集通知の英訳については、外国人持ち株比率が低い現状に鑑み、必要性は低いと判断しております。
【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、人材の多様性こそが企業活動におけるイノベーションと成長の源泉であり、また様々な状況に対するレジリエンス強化につながるものと認識しております。当社ではかねてより中途採用者の採用を随時行っており、現在は、管理職に占める中途採用者の割合は２割前後になっております。また女性および外国人の管理職への登用に関しては、管理職候補者のほとんどが新卒者として近年採用したものであり、社内規定に従い、公平に処遇していく場合、管理職への登用者の急激な増加が見込めないことから、現時点では測定可能な目標を示すことは出来ません。しかしな
がら、多様性確保の観点より、将来的に目標を設定のうえ、積極的に登用を図ってまいります。
また、多様性の確保に向けた人材育成および社内環境整備については、人事制度にリンクした階層別研修の中での啓蒙や、新任管理職を対象に行うコンプライアンス研修において、いわゆるセクハラ、パワハラと同様にＬＧＢＴに対するハラスメントは厳に戒める行為であることの意義を啓発しており、今後も色々な機会を捉えて、多様性確保のための環境づくりに努めてまいります。
【補充原則３−１② 英語での情報の開示・提供】
英語での情報開示・提供については、合理的な範囲において、今後のグローバル市場への経営戦略強化に伴い、実施の検討を進めております。
【補充原則４−２① 経営陣の報酬】
当社においては、現在自社株報酬など中長期的な業績と連動する役員報酬制度は導入しておりませんが、業績連動や自社株報酬など、インセン
ティブが機能する仕組みにつきましては、今後必要に応じて検討してまいります。
【原則４−11 取締役会・監査役会の実行性確保のための前提条件】
当社では、取締役の選任にあたっては、知識・経験・能力のバランスに配慮した構成となるようにしております。また、取締役の選任に関する方針・
手続きについては、原則３−１（ⅳ）に記載しております。社外取締役および社外監査役については、原則４−９に定める独立性基準に基づき法曹、会計、企業経営および学識経験者等のバランスに配慮し、適切な人材を選定しております。
国際性については、海外に関する売上高からみて現状の役員構成で機能を充足していると判断しております。
取締役以外でも国際性を有する人材が執行役員として会社の業務に携わっており、また、ジェンダーの多様性については、将来的にふさわしい人材を確保することに努めて参ります。職歴、年齢については、当社以外での経歴・職務を考慮した多様な人材を選任しております。
監査役については、金融機関の元経営者の方に就任していただいており、本コードで求める知見を有する人員構成となっていると判断しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、発行会社との取引・協業関係の維持・強化などを目的として、長期保有を前提にいわゆる政策保有株式を保有しております。しかしながら、個別の銘柄につき、経済合理性の観点から、配当の有無や業績が振るわない銘柄については、今後の業績の推移、回復可能性を検討し資
本効率向上の観点からも縮減を含めた保有の是非の検討を行っております。
議決権行使の方針
１.基本的な考え方（１）発行会社にコーポレート・ガバナンス体制が備わっているか。
①法的不祥事に適切に対処し、再発防止策を策定しているか。
②社外役員が機能を果たせる社外性を有しているか。
（２）発行会社の業績不振が直近を含め数期間継続していないか。
（３）発行会社の内部留保と株主還元のバランスが適切であるか。
２．具体的な基準（１）取締役の選任
一定期間赤字が継続し、かつ業績回復の見込みが低い場合はトップの選任に反対。
また、社外取締役の独立性が低いと判断される場合に反対。
（２）監査役の選任
社外監査役の独立性が低いと判断される場合に反対。
（３）買収防衛策
客観性のある運用となっていない場合や、社外委員会がない場合、または社外委員会を設置しているがメンバーに独立性がない場合に反対。
（４）剰余金処分案
内部留保が過剰であり株主への還元が十分でない場合に反対。
（５）その他
その他の議案については、内容を精査し判断する。

【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社では、関連当事者間の売上および仕入取引については、原則として一般取引先と同様な条件としております。その他の重要な取引について
は、取締役会規程に基づき発生の都度取締役会で検討・承認しております。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積立金の運用が社員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることの重要性を十分に認識のうえ、澁
谷工業企業年金基金に当社の経理・財務部門から運用に関する適切な資質を持った人材を運用執行理事として派遣し、適切な運営体制の整備を行っております。
【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）当社では、「シブヤの経営ポリシー３ケ条」として、
１．社訓の共有
２．３カイ(改善・改革・開発)
３．利益計画の立案・決定・見直し
を経営理念としております。
また、当社独自の経営管理システムとして、「目標経営管理制度」を制定し運用しており、会社方針を毎期策定しております。
期初において、売上高や経常利益の数値を計数目標として設定し、通期の活動指針としております。加えて、それらを事業部門毎にブレークダウンした利益計画に展開し、毎月の進捗状況のチェックと必要に応じた対策の実施と見直しを行っております。
会社における持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な「当社の企業価値の源泉」についての考え方については、(２)の「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の中に記載しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、上記「１．基本的な考え方」に記載しておりますが、基本方針については、当社ホーム
ぺージの「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」にて開示しております。
https://www.shibuya.co.jp/outline/cg.html（ⅲ）取締役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員の報酬総額の上限を定めております。各取締役の報酬額は、報酬委員会が進言し、取締役社長により適切に決定いたします。
（ⅳ）取締役候補者の指名の方針は、コーポレート・ガバナンスおよび各事業部門の特質を踏まえた、会社経営に関する役割・責務を十分に果たし得るような人材を、取締役候補者に指名することとしております。また、取締役候補者への指名の手続きは、取締役が適切な人材を指名委
員会に推薦し、指名委員会が適任であるか審議したうえで代表取締役社長の承認のもと取締役会に諮り、取締役会は候補者として決議し、株主総会において選任いたします。監査役候補者の指名の方針については、監査役としての相応しい豊富な経験、高い専門性と見識を有する人物を、監査役会の同意を得て指名しております。経営陣幹部として委任型執行役員および雇用型執行役員制度を導入しており、知識と経験に照らし、当社の業務を公正かつ効率的に執行することができると判断される人物を推薦しています。委任型執行役員については、社内規程に従って雇用型執行役員の中から取締役または委任型執行役員の推薦により、代表取締役社長の承認のもと取締役会で選任しております。また、雇用型執行役員については、取締役または委任型執行役員が推薦し、社内規程に従って取締役社長および総務部門を統轄する取締役が選任しております。また、執行役員の解任については、上記に記載の方針を踏まえ不適格であると判断される場合は社内手続きに則って実施いたします。
（ⅴ）新任(社内取締役、社内監査役)候補者、社外取締役候補者および社外監査役候補者の選任理由については、株主総会招集通知にて開示
しております。取締役および監査役の解任については、会社法の規定に従い株主総会に議案として上程いたします。委任型執行役員の選解任については、取締役会において、個々にその指名・選解任について説明しております。また、雇用型執行役員の選解任については、選任または解任後取締役会において報告しております。

【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組み等】
当社は、創業以来のグループ理念である、「喜んで働く」理念のもと、「カスタマーファースト」を貫き、客先のニーズに合わせた製品の提供を経営方針としてまいりました。それにより持続可能な企業価値の向上を実現するとともに、培われた技術の応用展開による更なるビジネスの創造により、グループの発展を通じ社会に貢献することを目指してまいりました。
当社はこうしたグループ理念のもと、持続可能な社会の実現のためサステナビリティの課題に取り組んでまいります。そのため、「サステナビリティ
に関する基本方針」を定め当社ホームページに開示しております。
https://www.shibuya.co.jp/outline/sustainability.html
今後は、グループ内での基本方針実現のための体制・組織造りおよび具体的活動計画の策定を行い、その状況、成果について当社のホーム
ページ等を通じ随時開示してまいります。「人的資本」への投資については「喜んで働く」を実践し、社員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇やダイバーシティの尊重を基本理念として行ってまいります。「知的財産権」への投資については、グループの持続的な企業価値の向上にとって不可欠のものであるとの認識のもと、研究開発、お客様への提案、ニーズに合った”ものづくり”を通じて知的財産権の確保を図ってまいります。また、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、国際的に確立された開示の枠組みであるＴ
ＣＦＤの枠組みに基づきデータの収集と分析を行っており、その取組み状況を当社ホームページにおいて開示しております。
https://www.shibuya.co.jp/outline/tcfd.html【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、法令および定款に定められた事項について決定を行なうと共に、取締役会規程において決議事項および報告事項を定めております。また、業務の執行については、代表取締役、業務を担当する取締役および執行役員が行い、取締役等の職務の委嘱については、取締役会決議事項であり、取締役会で具体的な職務の委嘱内容を決定しております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法および金融商品取引所が定める独立役員の独立性基準に加え、当社独自の基準により判断しております。なお、当社独自の判断基準につきましては、当社ホームページ「当社の「社外役員の独立性判断基準」について」において開示しております。
https://www.shibuya.co.jp/pdf/syagaiyakuin.pdf【補充原則４−10① 指名・報酬委員会の設置】
当社は、取締役および社外取締役で構成する指名委員会・報酬委員会を設置しております。また、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役としており、取締役の指名および報酬の決定については、これらの委員会の適切な関与・助言を得ております。
【補充原則４−11① 取締役会のバランス、多様性および規模に関する考え方】
当社では、取締役の選任にあたっては、知識・経験・能力のバランスに配慮した構成となるようにしております。取締役会の全体としての多様性や規律の観点を明確にするために、今後スキル・マトリックスを作成しホームページ・ＣＧ報告書に掲載してまいります。また、取締役の選任に関する方針・手続きについては、原則３−１（ⅳ）に記載しております。社外取締役および社外監査役については、原則４−９に定める独立性基準に基づき法曹、会計、企業経営および学識経験者等のバランスに配慮し、適切な人材を選定しております。
【補充原則４−11② 取締役・監査役の兼任状況】
当社では、取締役および監査役の他社での兼任状況を、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示しております。
【補充原則４−11③ 取締役会の実効性の分析・評価】
当社では、取締役および監査役を対象に、2023年６月期における取締役会の実効性に関するアンケート調査（取締役会の構成、取締役会の役割・責務、取締役会の運営状況、取締役会の議事など）を行い、その結果を取締役会で分析・評価し、取締役会は概ね有効に機能し実効性が確保されていることを確認できたものの、取締役の員数、社外取締役の割合、取締役会の多様性など、取締役会の構成については課題を共有いたしました。なお、上記のアンケート結果を受けて、取締役の員数、社外取締役の割合については、既に見直しを行っております。
【補充原則４−14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
社外役員については、その就任時に当社の社風、経営方針、業界の状況および当社の事業・財務・組織等に関して説明しております。また、社内役員については、事業と組織等に関する知識や財務的知識および役員に求められる役割と責務（法的責任を含む）を理解するための機会を、社内外のセミナー等を活用し提供しております。各役員は、当社独自の経営管理システムとしての「目標経営管理制度」の年１回の発表の場としての推進大会において、グループ内企業や他部門の状況を把握し、情報の共有化を図っております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、株主・投資家の皆様のご理解とご支援が不可欠であると認識しております。株主・投資家の皆様に正確な情報を公平に提供しつつ、建設的な対話を行うために総務本部・財経本部を所管する取締役を中心にその他関係部門との有機的連携を図りながら、当社ホームページにおける国内外の投資家に向けた会社関連情報開示の充実、開かれた株主総会の運営を心がけております。
また、当社の持続的な成長と中長期的企業価値の向上に有益と判断した場合は、情報開示の公平性およびインサイダー情報の漏えいに留意しつつ個別の対話にも応じることにより、株主・投資家の皆様のご意見に真摯に耳を傾けるよう努めるとともに、その内容を取締役会へフィードバッ
クすることといたします。

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,443,000

8.83

公益財団法人澁谷学術文化スポーツ振興財団

2,324,000

8.40

明治安田生命保険相互会社

1,700,740

6.15

第一生命保険株式会社

1,600,000

5.78

株式会社北國銀行

1,315,068

4.75

日本生命保険相互会社

1,280,712

4.63

澁谷工業取引先持株会

1,271,855

4.60

住友生命保険相互会社

1,120,000

4.05

農林中央金庫1,000,000

3.61

928,990

3.36

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

6月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数7名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

玉井 政利

税理士

近藤 徳之

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

○
○

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

玉井 政利

近藤 徳之

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

玉井政利氏は、税理士として豊富な経験を有しております。この経験を生かし、その専門的見
当社の顧問税理士であり、同氏と当社と 地から当社の経営全般に対して提言していたの間には定常的な取引があります。なお、 だくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス
同氏は当社の顧問税理士でありますが、 体制の強化が期待できるため、社外取締役に
当社独自の判断基準により、同氏に対し 選任しております。
役員報酬以外に多額の金銭その他の財 また、上場管理等に関するガイドラインIII５.（３）産を支給しておりません。
の２に規定する要件のいずれにも該当せず、
一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立役員として指定しております。

○

近藤徳之氏は、総合商社における豊富な海外勤務の経験に加え、部門を統括する責任者として勤務し、さらに役員として企業経営に関与した経験を有しております。この経験を生かし、当社の企業経営に関して様々な助言、意見、監督を行っていただくことにより、当社のコーポ
レート・ガバナンス体制の強化が期待できるため、社外取締役に選任しております。また、上場管理等に関するガイドラインIII５.（３）の２に規定する要件のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立役員として指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
取締役の指名・報酬の決定に関する取締役会の透明性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、過半数以上が独立社
外取締役で構成される指名委員会・報酬委員会を設置しております【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人と必要に応じ随時意見交換および協議を行い、業務を遂行しております。 また、監査役は、内部監査部門の内部監査に同行するとともに必要に応じて内部監査部門のスタッフを監査役の業務の補助に当たらせております。内部監査部門はこれらの内部監査の結果を監査役に報告しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

安宅 建樹

他の会社の出身者

小原 正敏

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

安宅 建樹

小原 正敏

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

当社のメインバンクである株式会社北國銀行の元取締役頭取(代表取締役、在任期間14年)であり、2020年6月19日に同行
取締役頭取を退任し、相談役に就任しております。同行に現在同氏が業務執行者（使用人）に該当するか否かを確認したところ、該当しないとの回答を書面で受けております。

安宅 建樹氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、専門的見地から監査役としての役割を果たすことが期待できるため、社外監査役に選任しております。また、上場管理等に関するガイドラインIII
５.（３）の２に規定する要件のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立役員として指定しております。

―――

小原正敏氏は、弁護士として法曹界において豊富な経験を有しており、また、上場管理等に関するガイドラインIII５.（３）の２に規定する要件のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
現状の経営にあたり、必要な状況にないため。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりです。（2023年６月期）
取締役（社外取締役除く）：648百万円（固定報酬628百万円、退職慰労金19百万円）（18名）
監査役（社外監査役除く）：６百万円（固定報酬６百万円）（１名）
社外役員：27百万円（固定報酬27百万円）（７名）（注）１．業績連動報酬および非金銭報酬は該当ありません。
２．退職慰労金は、当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
３．取締役の報酬等の総額は、2023年９月27日開催の第75回定時株主総会において、月額30百万円以内（うち社外取締役３百万円以内）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名（うち社外取締役は２名）であります。
４．監査役の報酬等の総額は、1995年９月28日開催の第47回定時株主総会において、月額５百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021 年 4 月 5 日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しましたが、報酬委員会を新設したことから、2022年2月10日開催の取締役会において当該方針の改定を決議しております。当該決議内容は、次のとおりであります。
（１）基本方針
当社の取締役の報酬は、利益計画の達成と企業価値の持続的な向上への意欲創出につながる充分なインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責に応じた適正な水準とすることを基本方針とする。

（２）個人別の固定報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
当社の取締役の報酬は、月例の固定報酬とし、その役職、委嘱職務、在任期間に応じて、当社の業績、従業員給与、他社水準などを考慮しながら総合的に勘案して決定することを方針とする。また、退任時に支給する退職慰労金については、役職、委嘱職務、在任期間を考慮して当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で支給額を決定することを方針とする。
（３）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社の取締役の個人別の報酬の額の決定については、取締役会において、代表取締役社長へ一任することとする。代表取締役社長は、一任を受けた内容の決定に当たっては、委員の過半数が社外取締役で構成される報酬委員会から取締役会への進言を受け、適切に決定することとする。
上記の方針に基づき、代表取締役社長が各取締役の月例の固定報酬を決定しております。その決定権限を委任する理由は、当社全体の業績等
を総合的・俯瞰的に見ながら各取締役の担当領域や職責の評価を行うには、代表取締役社長が最も適していると判断するためであります。
なお、取締役の個人別の報酬額については、代表取締役社長が取締役会への報酬委員会からの進言と整合するように決定しており、取締役会としては、その内容が当該基本方針に沿うものであると判断しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役社長および他の取締役と適宜、必要に応じて意見交換を行うとともに、取締役会においても業務執行内容等の報告を行っております。専従の補助スタッフはいないものの、必要に応じ内部監査担当が補佐しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）現状の体制の概要（ａ）当社は監査役制度を採用しており、提出日現在、監査役は３名(うち２名が社外監査役)であり、うち社外監査役２名および社外取締役２名の全てを独立役員として指定しております。
（ｂ）当社は取締役会の活性化、意思決定の迅速化、監督機能の強化および業務執行の効率化を図るため、従前の執行役員制度（雇用型）に加えて、2023年９月27日より新たに委任型執行役員制度を導入しております。提出日現在、取締役でない委任型執行役員は６名、雇用型の執行役員は28名であります。
（ｃ）当社の取締役会は提出日現在６名で構成され、経営方針、法定事項その他重要事項について審議・決定し、また業務執行状況の監督を行っており、直前事業年度の取締役会は９回開催し、業務執行取締役で構成されている経営会議は原則月１回開催しております。
（２）監査役の機能強化に係る取組み状況
当社は、 内部監査部門として内部統制・監査室を設置し、各部門における業務が各種法令、当社規程類および目標経営管理（経営計画推進のための当社独自の管理手法）マニュアル通りに遂行されているか、また効率的に行われているかなどについて、各部門、工場、グルー
プ会社などの監査を定期的に実施し、チェック・指導する体制をとっております。内部統制・監査室はこれらの内部監査の結果を代表取締役
ならびに監査役に報告しております。
（３）会計監査の状況
当社は、仰星監査法人と監査契約を締結しており、継続して会社法監査および金融商品取引法監査を受けております。当社の会計監査の業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する向山 典佐氏、吉岡 礼氏の2名であります。また、監査業務に係る補助者の構成 は、公認会計士９名、その他６名であります。
（４）責任限定契約の概要
当社は、会社法427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約の内容は、会社法423条第１項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない
ときは、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限度額を限度として、当社に対して損害賠償を負うものとしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、当社の企業規模、事業内容等を勘案し、監査役設置会社として、経営監視機能の客観性および中立性を確保する経営管理体制を整えており、現状の体制で外部からの経営監視機能は十分に果たしていると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

当社は６月決算であり、株主総会集中開催日は特にないものと認識しております。なお、直近の定時株主総会は、2023年９月27日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

2020年９月24日開催の第72回定時株主総会より議決権の電子行使を可能としました。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年6月期にかかる定時株主総会から株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プ
ラットフォーム」に参加しており、機関投資家の議決権行使環境の向上を図っております。

その他

当社は、株主が総会議案の検討期間を確保できるよう、招集通知を発送する前に、「招集通知」および「インターネット開示事項」を当社上場取引所および当社ウェブサイトに公表
しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

決算情報、有価証券報告書、適時開示資料、株主総会の招集通知・決議通
知、コーポレートガバナンスに関する基本方針、シブヤグループのコンプライア
ンス行動規準など。

IRに関する部署（担当者）の設置

財経本部担当役員を責任者とし、関連する部門の所管役員数名のプロジェクトで推進しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「コ―ポレートガバナンスに関する基本方針」および「シブヤグループのコンプライアンス行
動規準」に規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「シブヤグループコンプライアンス行動規準」の中で項目を定め、実行に取組んでおります。また、2022年２月にサステナビリティ委員会を設置し、その取組み等につきましては、補充原則３−１③を参照下さい。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「コ―ポレートガバナンスに関する基本方針」および「シブヤグループのコンプライアンス行
動規準」に方針を定めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．内部統制システムについての基本的な考え方
当社は、企業価値を高めるとともに企業の社会的責任を果たすためにコーポレート・ガバナンスの充実、内部統制システムの整備は不可欠であると考え、経営の重要事項と捉えております。

２．内部統制システムの整備状況（１）当社およびグループ各社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンスを推進するための体制として、総務担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社およびグルー
プ各社における法令違反の予防措置、法令違反発生時の対処方法・是正方法について定めております。また、同委員会事務局である総務本部においてコンプライアンス体制の構築および運用を行っており、社員等に対し研修、マニュアルの作成・配布等をとおしてコンプライアンスの知識習得および意識の向上に努めております。
また、当社およびグループ各社は、その役職員が自社のコンプライアンス担当部門または外部の弁護士および当社の監査役に対して直接通報を行うことができるコンプライアンス通報制度を整備しております。
（２）当社およびグループ各社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社は、取締役社長を本部長とし、事業活動遂行上脅威となる予測困難な事態（国内および海外で発生する戦争、テロおよび大震災などの大災害）に対応するため、取締役社長を本部長とする危機管理緊急対策本部を設置しております。当社グループに危機が発生したと判断したときは、機動的に執行体制を整備することとしております。
また、当社は、事業活動上、通常予測可能なリスクに関しては、内部統制、製品・技術情報、経営情報、安全関連の目的および機能別に、
法務委員会、機密情報管理委員会、債権管理委員会、自然災害対策委員会等の各種リスク管理委員会を設置し、取締役ならびに従業員が各種法令、当社定款および規程類を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組むなど内部統制システムの充実に努めております。
（３）当社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、法令・社内規程に基づき取締役の職務の執行に係わる情報を文書または電磁的媒体に記録・保存し、取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。
（４）当社およびグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、コンプライアンス体制をグループ各社を含め実施するとともに関係会社管理規程の制定や役員等の派遣を通じグループ各社の業
務運営の強化・適正化を図っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力からの暴力的要求行為があった場合、毅然たる態度で対応することとしており、過去も現在も反社会的勢力との関係は一切ありません。新規顧客および新規仕入先との取引開始時には、債権管理委員会が外部の調査機関などから債権などの信用調査のみならず風評などの調査を行い取引を開始しております。
また、公益財団法人石川県暴力追放運動推進センターおよび石川県企業防衛対策協議会に参加しており、さらに情報収集に努め、また指導を仰ぎながら適切に対応していきます。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、2022年８月31日開催の当社取締役会決議及び2022年９月28日開催の第74期事業年度に係る当社定時株主総会決議に基づき、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるもの）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(２)）として、当社株券等の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下、「本プラン」といいます。）を導入いたしました。
なお、本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ホームページ（https://www.shibuya.co.jp/ir/news.html）に掲載する、2022年８月31日付「当社株券等の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について」をご覧ください。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示体制の概要＞
当社の適時開示に係る社内体制は以下のとおりであります。
財経本部担当役員を委員長とする開示委員会を設置しております。
同委員会は、情報管理責任部署である財経本部が運営し、集約された会社情報を把握・管理・公表の業務執行を行っております。関係会社は16
社と数も少なく、規模も小さいため組織上の管理部署は設けておりませんが、子会社の会社情報は規程に基づき、かつ当社の財経本部から人を派遣し、もしくは担当者を決め、財務・人事・総務の事務を代行することにより集約する体制をとっております。
財経本部に集約された会社情報は、「決定事実」についてはその事実について決議、決定が行われた時点で、「発生事実」については、その発生を認識した時点で、諸法令・適時開示規則などに基づき開示の必要性の有無を検討しております。
開示することが必要となった会社情報については、代表取締役社長に報告のうえ、速やかに開示しております。

企業統治の体制

株主総会

選任・解任

選任・解任

選任・解任
報告

監査役会

監査

取締役会

報告

選任・解任

諮問・答申

会計監査人

代表取締役社長
会計監査
報告

報告

報告

各種リスク管理委員会

経
営
会
議

危
機
管
理
緊
急
対
策
本
部

内
部
統
制
・
監
査
室

報

指

安

酬

名

全

委

委

関

員

員

連

会

会

(注)

内
部
統
制
関
連

製
品
・
技
術
情
報
関
連

経
営
情
報
関
連

各事業部門・グループ会社(注)内部統制関連下の委員会として、サステナビリティ委員会を設置しております。