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壹、開會程序......................................................................................................................1
貳、股東常會議程..............................................................................................................2
参、報告事項......................................................................................................................3
肆、承認及討論事項..........................................................................................................3
伍、臨時動議......................................................................................................................8
陸、散會......................................................................................................................8

附件

一、九十七年度營業報告書..............................................................................................9
二、審計委員會審查報告書............................................................................................13
三、董事會議事規則修訂前後條文對照表....................................................................14
四、會計師查核報告書、財務報表................................................................................15
五、盈餘分配表................................................................................................................23
六、公司章程修訂前後條文對照表................................................................................24
七、取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表....................................................27
八、資金貸與他人作業管理辦法修訂前後條文對照表................................................31
九、背書保證作業管理辦法修訂前後條文對照表........................................................34附錄ㄧ、公司章程....................................................................................................................38
二、股東會議事規則........................................................................................................43
三、董事會議事規則........................................................................................................46
四、取得或處分資產處理程序........................................................................................50
五、資金貸與他人作業管理辦法....................................................................................62

六、背書保證作業管理辦法............................................................................................66
七、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響................69
八、員工分紅及董事酬勞................................................................................................70
九、全體董事持股情形....................................................................................................71壹、九十八年股東常會開會程序ㄧ、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認及討論事項

五、臨時動議

六、散

會

-1-

貳、股東常會議程
時間：中華民國九十八年六月十九日（星期五）上午九時整。
地點：新竹縣湖口鄉中華路 22 號(新竹工業區服務中心)2F 會議室。
ㄧ、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項(一)民國九十七年度營業報告。
(二)審計委員會審查民國九十七年度決算表冊報告。
(三)「董事會議事規則」部分條文修訂案報告。
四、承認及討論事項：(一)承認民國九十七年度營業報告書及財務報表案。
(二)承認民國九十七年度盈餘分配案。
(三)討論民國九十七年度盈餘及員工紅利轉增資發行新股案。
(四)討論民國九十七年度現金增資，依促進產業升級條例規定選擇享受租稅優惠方式案。
(五)討論辦理現金增資案。
(六)討論修訂「公司章程」案。
(七)討論修訂「取得或處分資產處理程序」案。
(八)討論修訂「資金貸與他人作業管理辦法」案。
(九)討論修訂「背書保證作業管理辦法」案。
五、臨時動議。
六、散會。

-2-參、報告事項
第一案
董事會提
案由：民國九十七年度營業報告，敬請 公鑑。
說明：民國九十七年度營業報告書，請參閱附件一(P.9~P.12)。
第二案
董事會提
案由：審計委員會審查民國九十七年度決算表冊報告，敬請 公鑑。
說明：審計委員會審查報告書，請參閱附件二(P.13)。
第三案
董事會提
案由：「董事會議事規則」部分條文修訂案報告，敬請 公鑑。
說明：董事會議事規則修訂前後條文對照表，請參閱附件三(P.14)。

肆、承認及討論事項
第一案
案 由：承認民國九十七年度營業報告書及財務報表案。

董事會提說 明：1.民國九十七年度營業報告書，請參閱附件一(P.9~P.12)。
2.民國九十七年度之財務報表(損益表、資產負債表、現金流量表及股東權益變動表)業經勤業眾信會計師事務所黃裕峰及黃樹傑會計師查核
完竣，會計師查核報告書及財務報表，請參閱附件四(P.15~P.22)。
3.上述表冊及營業報告書，送請審計委員會審查完竣，並出具審查報告
書在案，請參閱附件二(P.13)。
第二案
案 由：承認民國九十七年度盈餘分配案。

董事會提說 明：1.本公司民國九十七年度稅後純益為新台幣 831,338,994 元，加計期初未
分配盈餘新台幣 150,905,510 元，提撥法定盈餘公積新台幣 83,133,899
元，期末可分配盈餘為新台幣 899,110,605 元，擬配發現金股利每股 1.1
元、股票股利每股 1.1 元，合計每股配發股東紅利 2.2 元，約當新台幣352,891,937 元，民國九十七年度盈餘分配表，請參閱附件五(P.23)。
2.現金股利俟股東常會通過後，授權董事長訂定除息基準日、發放日及其他相關事宜。本次盈餘分配於除息基準日前因執行員工認股權憑證、海外可轉換公司債執行轉換等其他因素，致影響流通在外股份數量，配息
比率因此而發生變動者，授權董事會辦理變更事宜。
決 議：

-3-

第三案
董事會提
案 由：民國九十七年度盈餘及員工紅利轉增資發行新股案，提請 公決。
說 明： 1.本公司考量未來業務發展需要，擬自民國九十七年可供分配盈餘中提撥股東股票股利新台幣 176,445,960 元，發行新股 17,644,596 股；員工
股票紅利新台幣 74,820,510 元，其發行股數以股東會前一日收盤價並
考量除權除息之影響為計算基礎計算之，計算不足一股之員工紅利以
現金發放之。
2.盈餘轉增資案依配股基準日股東名簿記載各股東持有股數，每仟股配發110股，配發不足一股之畸零股，得由股東自行在配股基準日起五日內向本公司股務代理機構辦理拼湊整股之登記，未如期辦理者，一律
按票面額折發現金至元為止(元以下捨去)，其股份授權董事長洽特定人按面額認購之。
3.本次增資發行新股，其權利義務與原股份相同。
4.本次增資案俟股東常會通過並報請主管機關核准後，授權董事長訂增
資配股基準日。
5.嗣後因執行員工認股權憑證、海外可轉換公司債執行轉換等其他因
素，致影響流通在外股份數量，配股比率因此而發生變動者，由股東會授權董事會辦理變更事宜。
6.以上增資相關事宜如經主管機關核定修正或為因應客觀環境之營運需要，須予變更時，擬請股東會授權董事長全權處理之。
決 議：
第四案
案
說

決

由：民國九十七年度現金增資，依促進產業升級條例規定選擇享受租稅優惠
方式案，提請 公決。
明：1.本公司民國九十七年現金增資計新台幣二十一億元，業經經濟部工業
局之核准符合新興重要策略性產業範圍，適用「促進產業升級條例」
第八條及第九條規定，得選擇適用免徵營利事業所得稅或股東投資抵減之規定。
2.經預估未來五年本公司營運狀況，以試算比較前述二方案可提供之公司營利事業所得稅減免與股東投資抵減稅賦優惠，為創造股東最大利益，擬選擇公司適用免徵營利事業所得稅之規定。
議：第五案
案 由：辦理現金增資案，提請
說

董事會提

董事會提
公決。

明：1.本公司為配合擴充產能、充實營運資金、償還銀行借款或其他因應本公司未來發展之資金需求，以強化公司競爭力，擬提請股東會授權董事會於適當時機，於不超過三千萬股普通股之額度內，同時或分別或分次依下列原則辦理現金增資發行新股或現金增資發行普通股供參與發行海外存託憑證：-4-

(1) 若採現金增資發行新股
擬請股東會依證券交易法第 28 條之 1 規定，需公開承銷部份之銷售方式，授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行，提撥
公開承銷比例依下列方式辦理：A. 若採詢價圈購方式(A) 本次現金增資發行新股，擬依公司法第 267 條規定，保留現金增資發行新股 10%之股數由員工認購，員工認購不足
或放棄認購之股份數額，授權董事長洽特定人按發行價格
認購之，其餘 90%擬請股東會同意依證券交易法第 28 條之
1 規定，決議原股東放棄優先認購權，以詢價圈購方式辦
理對外公開承銷，並依「中華民國證券商同業公會證券商
承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。
(B) 本次現金增資發行普通股實際發行價格之訂定將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發
行有價證券自律規則」（以下簡稱「自律規則」）第 9 條
規定，不低於訂價日本公司普通股於台灣證券交易所收盤價或訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤
價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價之九成。實際發行價格於詢價圈購期間完畢後，授權董事
長與主辦證券承銷商參酌圈購彙總情形議定之。
B. 若採公開申購方式(A) 依公司法第 267 條規定提撥增資發行股數之 10%由員工認購，另提撥 10%對外公開銷售，其餘 80%由原股東按認股
基準日股東名簿記載之持股比例認購。員工及原股東認購股份不足一股之部分或認購不足，授權董事長洽特定人按
發行價格認購之。
(B) 本次現金增資發行普通股實際發行價格之訂定將依「自律規則」第 6 條規定，不低於本現金增資案生效後董事會決議除權基準日之會議當日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價之七成。實際發行價格授權董事長與主辦證券
承銷商議定之。
C. 本次現金增資發行新股之發行股數、發行價格、發行條件、募集金額、資金運用計畫項目、預定進度、預計可能產生效益與
經主管機關核示或因其他情事而有修正必要，暨本案其他未盡事宜之處，擬提請董事會授權董事長全權處理之，並於事後提報最近一次董事會追認。
D. 經核准發行後訂定增資基準日及股款繳納期間、議定及簽署承銷契約及代收股款合約及其他相關事項，授權董事長全權處理。

-5-

E. 本案發行新股，其權利義務與已發行之原有股份相同。每股面
額為新台幣 10 元整。對原股東之權益而言，如以本次現金增資發行新股之發行上限三千萬股普通股計算，且於實際發行價格
不低於本公司普通股於台灣證券交易所參考價格扣除無償配股
除權及除息後平均股價之九成之前提下，對原股東股權稀釋比率最高為 15.83%，因本次現金增資籌募資金，係為充實營運資
金、償還銀行借款或其他因應本公司未來發展之資金需求，以維持公司業務的持續發展及強化公司競爭力，故對股東權益應
具正面效益。
(2) 若採現金增資發行普通股供參與發行海外存託憑證
A 本次現金增資案，擬依公司法第 267 條規定，保留發行普通股總數之 10%由公司員工認購，員工未認購部份，授權董事長洽特定人按發行價格認購或得視市場需要列入參與發行海外存
託憑證之原有價證券，其餘 90%擬請股東會依證券交易法第二十八條之一規定，決議原股東放棄優先認購權，全部提撥對外公開發行，以供參與發行本次海外存託憑證之原有價證券。
B 本次現金增資發行普通股發行價格將依相關法令及國際慣例
訂定，惟實際發行價格授權董事長視當時市場狀況洽主辦證券
承銷商訂定之，且符合當時法令規定。本次現金增資發行普通股實際發行價格將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」（以下簡稱「自律規則」）第 9 條規定，以不低於訂價日本公司普通股於台灣證券交易所收盤價或訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之
普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後
平均股價之九成為原則。鑑於國內股價常有劇烈短期波動，故其實際發行價格於前述自律規則所訂範圍內，授權董事長依國
際慣例、並參考國際資本市場、國內市價及彙總圈購情形等，
與主辦承銷商共同議訂之，以提高海外投資人之投資意願。若國內相關法令發生變動時，亦得配合法令規定調整訂價方式。
C 本案發行新股，其權利義務與已發行之原有股份相同。對原股
東之權益而言，如以本次現金增資發行新股供參與發行海外存
託憑證之發行上限三千萬股普通股計算，且於實際發行價格不低於本公司普通股於台灣證券交易所參考價格扣除無償配股
除權及除息後平均股價之九成之前提下，對原股東股權稀釋比率最高為 15.83%，因本次現金增資籌募資金，係為充實營運資
金、償還銀行借款或其他因應本公司未來發展之資金需求，以維持公司業務的持續發展及強化公司競爭力，且配合本次海外
存託憑證之發行，將使得本公司國際知名度及企業形象持續提
昇，故對股東權益應具正面效益。

-6-

D 本次現金增資發行普通股供參與發行海外存託憑證之發行條
件、發行價格、發行數量、發行金額、資金運用計畫項目、預
定進度、預計可能產生效益、承銷商擇定及其他相關事宜、其他有關本次現金增資供參與發行海外存託憑證之事項與經主管機關核示或因其他情事而有修正必要者，擬提請董事會授權
董事長全權處理之，並於事後提報最近一次董事會追認。
E 為配合以現金增資發行普通股供參與發行海外存託憑證，授權
董事長或董事長指定之人核可並代表本公司簽署一切有關參與發行海外存託憑證之契約及文件，並為本公司辦理一切有關參與發行海外存託憑證所需之事宜。
(3) 本次辦理現金增資發行新股或現金增資發行普通股供參與發行海
外存託憑證之價格訂定係配合法令規定，並依據當時市場價格訂
定，故應屬合理。所募集之資金預計用於充實營運資金或償還銀
行借款或其他因應本公司未來發展之資金需求，並預計於資金募
集完成後三年內執行完畢，本計畫之執行預計將有強化公司競爭
力，提升營運效能之效益及/或強化公司財務結構，對股東權益亦
有正面助益。
2. 金管會於民國九十八年二月十六日以金管證一字第 0980005893 號
函同意證券商公會建議放寬國內企業現金增資發行普通股(原股東全數放棄)或參與發行海外存託憑證（GDR）發行價格折價之成數，
民國九十八年六月三十日(含)前向金管會申報之案件，其發行價格得自原規範不得低於基準價格九成放寬至八成，若本公司實際發行時
符合前述規定，擬授權董事長辦理之。
決

議：

第六案
案 由：修訂「公司章程」案，提請

董事會提
公決。

說

明：1.為配合實際營運需要，修訂「公司章程」部份條文。
2.修正前後條文對照表，請參閱附件六(P.24~P.26)。
決 議：第七案
案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請

說

董事會提
公決。

明：1.依照法令規定及配合實際營運需要，擬修訂本公司內部規章「取得或處分資產處理程序」部分條文。
2.修正前後條文對照表，請參閱附件七(P.27~P.30)。
決 議：

-7-

第八案
案 由：修訂「資金貸與他人作業管理辦法」案，提請

董事會提
公決。

說

明：1.依照法令規定及配合實際營運需要，擬修訂本公司內部規章「資金貸與他人作業管理辦法」部分條文。
2.修正前後條文對照表，請參閱附件八(P.31~P.33)。
決 議：

第九案
案 由：修訂「背書保證作業管理辦法」案，提請
說

決

董事會提
公決。

明：1.依照法令規定及配合實際營運需要，擬修訂本公司內部規章「背書保證作業管理辦法」部分條文。
2.修正前後條文對照表，請參閱附件九(P.34~P.37)。
議：伍、臨時動議
陸、散會

-8-

附件一

新日光能源科技股份有限公司
九十七年度營業報告書
各位股東女士、先生，大家好：首先謹代表新日光能源科技經營團隊感謝各位股東對新日光的支持與關心。成立短短三年，在團隊不懈的努力下，公司創造了優異的表現，更順利在 98 年 1 月 12 日
於臺灣證券交易所上市掛牌，是今年第一家上市的公司，不僅達成了公司重要的里程碑，也為公司未來發展打下平衡、穩健的財務架構。近年來由於傳統能源成本不斷上
升、地球暖化危機日益明顯及京都議定書簽訂等議題刺激，全球主要經濟體皆積極發
展「再生及替代能源」的應用。太陽能光電系統具有永續循環、光源不虞枯竭之優點、
有非常好的耐候、防腐蝕、防水、防污染等特性，且不受地理因素影響、應用範圍廣
泛，而成為各國政府積極發展扶植的新能源產業，陸續提出的各種政策及補助，更助
長了太陽能市場的快速發展。然而去年受金融風暴及淡季因素影響，整體產業鏈於第4 季快速調整，有效降低太陽能發電成本，未來在多晶矽原料供給增加、原枓成本大
幅下修的有利因素下，太陽能發電將更具競爭力，亦可望提前達成市電同價的目標，為太陽能產業創造另一波大幅度需求成長。
97 年新日光快速成長，湖口廠於第 1 季底完成第 3 條產線裝置，產能提升至 90 百萬瓦(MW)，竹科新廠更順利於第 3 季投產，一舉增加 120MW，合計裝置產能達 210MW，
團隊全心投入持續提升產線效率，年度營收首次突破百億，達新台幣 101.8 億，年比
成長 177.9%，為台灣同業最佳，第 4 季雖受金融風暴及淡季雙重影響，單季營收仍
較去年同期成長 82.5%，亦優於同業表現，全年太陽能電池總銷售值為新台幣 93.59
億，成為台灣第 3 大太陽能電池製造商。97 年雖受矽晶圓原料成本上漲及產業鏈調整
影響毛利表現，毛利仍有 8.0%水準，公司持續加強費用控管並專注穩定公司現金流量與獲利表現，97 年全年淨利達新台幣 8.31 億元，稅後每股盈餘為 6.12 元。
展望今年，歐、美、日各國政府仍積極提出太陽能補助與配套政策，長線成長仍相當樂觀，雖受產業鏈調整影響毛利表現，待淡季效應舒解及金融市場融資回溫，市場成
長動能可期。新日光一向以高品質產品及高附加價值之技術支援深獲上游供應商與下游客戶的信賴，並獲得良好的料源供應及訂單掌握度，其國際級領導客戶基礎更是新日光引以為傲的競爭利基。為提升競爭能力並維護長期競爭優勢，新日光持續投入新
材料及新製程研發，期以高品質、高效率及最具競爭力之成本優勢積極爭取市場佔有
率、強化客戶組成，以高獲利成長來回饋股東，謹此再度感謝各位股東於過去一年的支持與鼓勵。
以下謹就 97 年的營業結果報告及 98 年營業計劃概要說明如下：-9-

一、97 年度營業結果報告1.營業計畫實施成果
項目
營業收入
營業毛利
營業利益
稅前淨利
稅後淨利

97 年
10,176,014
817,270
502,478
768,395
831,339

96 年
3,662,088
586,510503,778
533,347
548,354

單位：新台幣仟元
成長率177.9%
39.3%
-0.3%
44.1%
51.6%

新日光 97 年度營業收入為新台幣 10,176,014 仟元，較 2007 年成長 177.9%，
成長幅度為太陽能同業最高，營業毛利為新台幤 817,270 仟元，較 96 年成長
39.3%；受員工分紅費用化影響，營業利益為新台幣 502,478 仟元，約與去年
持平；然稅後淨利為新台幣 831,339 仟元，仍較去年成長 51.6%，以加權平均
流通在外股數約 135,790 仟股計算，每股稅後盈餘為新台幣 6.12 元。
2.預算執行情行本公司 97 年並未正式編制財務預測，惟整體營運符合公司內部營運計劃，原計
劃出貨量約 106MW，截至 97 年全年實際產出為 102MW，達成率為 96.2%，達成情形良好。
3.財務收支及獲利能利分析(1)本公司 97 年產生營業活動的淨現金流出為新台幣 1,089,571 仟元，主要因為
矽晶圓原料缺料情形嚴重，為保障生產作業順利，大幅增加存貨餘額及購料
預付款項所致。投資活動產生淨現金流出新台幣 3,409,363 仟元，主要係因持
續投資設備，擴充產能，由 96 年底之 60MW 大幅提升至 97 年底之 210MW。
融資活動產生之淨現金流入為新台幣 5,051,466 仟元，除辦理現金增資外，公司並降低短期借款、提高長期借款餘額，以維持健康財務架構。綜合前述，
本公司截至 97 年底之現金及約當現金餘額為新台幣 1,148,469 仟元，財務收
支情形正常，負債對資產比例為 49.8%，財務結構穩健。
(2)本公司 97 年度營收及獲利均較 96 年度大幅成長，受益於產能擴充及架構堅實客戶基礎有成，銷量由 96 年之 36MW 提升至 97 年之 102MW，成長幅度
達 183.3%，雖受第 4 季產業鏈調整及員工分紅費用化影響，獲利較去年仍提
升 51.6%，表現穩健成長。
4.研究發展狀況
新日光研發團隊持續致力於太陽能電池新材料及新製程的開發以提升太陽能電
池轉換效率，97 年初更邀請國際知名半導體材料及元件研發專家陳永芳教授擔
任公司技術研發顧問，以產學合作方式，進行太陽能電池相關新材料、元件設計及製程改善之研究與創新；更與國際太陽能設備大廠 Centrotherm
Photovoltaics AG 簽署聯合研發備忘錄，期在現有太陽能電池元件結構下提高轉換效率，共享整體太陽能產業鏈價值增加所帶來的加乘效果。

-10-

二、98 年度營業計劃概要
1.經營方針歐、美、日各國持續支持再生能源之應用，陸續提出太陽能相關補助方案與配套政策，整體市場成長可期，惟受金融風暴影響融資信用緊縮及季節性因素影
響，市場成長趨緩。為提高設備投資效益，公司將審慎評估產線擴充時程，在因應未來市場成長前提下，以提高產能利用率為首要目標。在轉換效率方面，
將逐步導入新製程改良，以提升平均轉換效率，增加毛利表現。
2.預期銷售數量及其依據
本公司 98 年預期太陽能電池銷售數量約 120-160MW。98 年銷售量依據係配合
今年度產能狀況及預估合約與現貨客戶訂單成長估計銷售數量。
3.重要之產銷政策(1)生產政策：自 97 年第 4 季起，產業缺料情形已大幅改善，原料供給成本亦明
顯降低，公司運用多元供應來源，以避免集中供貨風險，並與供應商維持良
好供需合作關係，在原料掌握度及成本控制上均具競爭優勢，達成成長目標
可期；另公司持續投入轉換效率提升研發有成，97 年底實驗室已獲得批量試
產成果，現正進行新製程導入，預計將可大幅改善轉換效率，提升毛利表現。
(2)銷售政策：公司將延續過去與客戶建立長期合作關係之銷售策略，並針對歐、美、日等地太陽能主要市場，積極開發、強化銷售網絡。新日光為台灣同業
首家獲得 5 年銷售合約之太陽能電池廠商，並提前自 96 年起即積極爭取長約
客戶，架構國際級領導客戶基礎，未來仍將持續以長期策略合作模式打造銷
售通路優勢。
三、未來公司發展策略
1.短期發展計劃：提升技術、品質及生產成本優勢，強化銷售通路(1)行銷策略：I.
以高品質、高轉換效率產品積極擴大巿場佔有率。
II. 通過大廠驗證及強化客戶售後服務，以強化公司形象。
III. 參與國內外相關展覽與研討會，加強與國內外的下游廠商互動及增強產業間的聯繫。
(2)發展策略：I.
增加產能利用率。
II. 掌握上游晶圓原材料及提升供料成本競爭力。
III. 加強產品品質，以強化公司品質形象。
(3)產品發展方向：I.
提高太陽能電池之轉換效率。
II. 降低成本。
2.長期發展計劃：(1)行銷策略：I.
推動上、中、下游的策略聯盟，確保健全的產業鏈及行銷網絡。
II. 與下游廠商簽訂長期的合作合約，鞏固客戶群，以期永續經營。

-11-

(2)發展策略：I.
配合市場需求，逐步擴充產能。
II.
提升良率與轉換效率。
III. 提高生產品質。
VI. 降低成本。
(3)產品發展方向：I.
研發新型的太陽能電池。
II. 不斷更新製程，開發高轉換率產品。提高太陽能電池之轉換效率。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
1.受益各國政府積極支持再生能源開發、提出多項太陽能相關補助與配套政策及缺料情形舒緩有效降低太陽能發電成本，太陽能產業長線前景仍相當樂觀，雖
因金融風暴影響融資市場信心以致需求成長遞延，為強化競爭優勢，公司已擬
定多項產銷策略因應，配合轉換效率提升及嚴格成本與績效管理，公司將持續
努力以達成預定之年度目標。
2.總體經濟環境成長趨緩及金融市場造成匯率波動幅度增加，太陽能產業為外銷
導向，為有效控管潛在匯率風險，公司已設有專人隨時注意匯率波動，並適當
運用避險工具以降低匯率波動對公司的影響。

董事長：林坤禧經理人：洪傳獻-12-

會計主管：黃建昌

附件二新日光能源科技股份有限公司
審計委員會審查報告書董事會編造本公司民國九十七年度營業報告書、財務報表及盈餘
分派議案等，其中財務報表業經委託勤業眾信會計師事務所黃裕
峰會計師及黃樹傑會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業
報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚
無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條
之規定報告如上，敬請 鑒核。

新日光能源科技股份有限公司審計委員會
召集人：獨立董事

中

華

民

國

九

十

八

-13-

年

四

月

二 十 八

日

附件三

新日光能源科技股份有限公司
董事會議事規則修正前後條文對照表
項次
第三條

第十六條

修訂後
董事會召集及會議通知
本公司董事會每季召集乙次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事，如遇有
緊急情事時，董事會得以電
子郵件、電話等方式隨時召
集之。
本規則第十九條第一項各
款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集
事由中列舉，不得以臨時動議提出。
董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
董事會之議決事項，如有下
列情事之ㄧ者，除應於議事
錄載明外，並應於法令規定
期間內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：一、獨立董事有反對或保留
意見且有記錄或書面聲明。
二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過。
董事會簽到簿為議事錄之
ㄧ部分，應於公司存續期間
妥善保存。
會議紀錄並需由會議主席
及記錄人員簽名，於會後二十日內，將會議紀錄分送各
董事，並列入公司重要檔
案，於公司存續期間妥善保
存。

-14-

修訂前
董事會召集及會議通知
本公司董事會每季召集乙次，召集時應載明事由，
於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
本規則第十九條第一項各
款之事項，除有突發緊急
情事或正當理由外，應於
召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

說明
為配合實際
營運需要，
擬修訂關於
緊急董事會
召集方式。

董事會之議事，應作成議 配合法令要事錄，議事錄應詳實記載 求酌作文字
下列事項：
調整。
董事會之議決事項，如有
下列情事之ㄧ者，除應於議事錄載明外，並應於法
令規定期間內於主管機關
指定之資訊申報網站辦理
公告申報：
一、獨立董事有反對或保
留意見且有記錄或書面聲
明。
二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三
分之二以上同意。
董事會簽到簿為議事錄之
ㄧ部分，應永久保存。
會議紀錄並需由會議主席
及記錄人員簽名，於會後二十日內，將會議紀錄分
送各董事，並列入公司重要檔案，於公司存續期間
永久妥善保存。

附件四會計師查核報告
新日光能源科技股份有限公司

公鑒：

新日光能源科技股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月
三 十 一 日 之 資 產 負 債 表，暨 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 一 月 一 日 至 十 二
月 三 十 一 日 之 損 益 表、股 東 權 益 變 動 表 及 現 金 流 量 表，業 經 本 會 計 師
查 核 竣 事。上 開 財 務 報 表 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任，本 會 計 師 之 責 任
則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計
準 則 規 劃 並 執 行 查 核 工 作，以 合 理 確 信 財 務 報 表 有 無 重 大 不 實 表 達 。
此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之 查 核 證 據、評 估 管 理 階 層 編 製 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之重 大 會 計 估 計，暨 評 估 財 務 報 表 整 體 之 表 達。本 會 計 師 相 信 此 項 查 核
工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依 本 會 計 師 之 意 見，第 一 段 所 述 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則、商 業 會 計 法 及 商 業 會 計 處 理 準 則 中 與
財 務 會 計 準 則 相 關 之 規 定 暨 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製，足 以 允 當 表 達 新日光能源科技股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一
日 之 財 務 狀 況，暨 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一
日之經營成果與現金流量。
如 財 務 報 表 附 註 三 所 述，新 日 光 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 自 九 十 七
年 一 月 一 日 起，採 用 新 發 布 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 九 號「 股 份 基
礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 」， 以 及 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金會 於 九 十 六 年 三 月 發 布（ 九 六 ）基 秘 字 第 ○ 五 二 號 函，員 工 分 紅 及 董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。
-15-

新日光能源科技股份有限公司九十七年度財務報表重要會計科
目 明 細 表，主 要 係 供 補 充 分 析 之 用，亦 經 本 會 計 師 採 用 第 二 段 所 述 之查 核 程 序 予 以 查 核。據 本 會 計 師 之 意 見，該 等 科 目 明 細 表 在 所 有 重 大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

勤業眾信會計師事務所
會 計 師

黃

裕

峰

會 計 師

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台 財 證 六 字 第 0920123784 號

中

華

民

國

九十八

黃

樹

傑

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台 財 證 六 字 第 0920123784 號

年

-16-

二

月

十八

日

-17-

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新日光能源科技股份有限公司
損

益

表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元，惟每股純益為元代碼
4110 銷貨收入4170 銷貨退回及折讓

九 十 七 年 度
金額％
$ 10,217,290

九 十 六 年 度
金額％
$ 3,714,250

41,27652,1624000 銷貨收入淨額（附註二、二十二及二十六）10,176,014

100

3,662,088

100

5110 銷貨成本（附註十九及二十
二）9,358,744

92

3,075,578

84

817,2708

586,51016

30,292
203,533
80,967314,792

2
1
3

12,00849,38821,33682,7321
1
2502,4785503,778

14

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1

17,466

1

27,803
21,565
10,305-

5,859
14,186405-

452,449

4

37,91615910 銷貨毛利

6100
6200
6300
6000

營業費用（附註十九及二十
二）
推銷費用
管理費用
研究發展費用
合計6900 營業利益

7320
7110
7310
7220
7160
7480
7100

營業外收入及利益
金融負債評價利益（附註二、五及十三）利息收入（附註二十一）金融資產評價利益（附註二及五）出售下腳及廢料收入兌換淨益（附註二）其他收入營業外收入及利益
合計

（接次頁）

-18-

（承前頁）
九
金

代碼
7510

營業外費用及損失
利息費用（附註十三及二十一）
兌換淨損（附註二）
固定資產報廢損失（附註二）
其他支出營業外費用及損失
合計

十

824

-

186,532

2

8,347

-

7900 稅前利益

768,395

7533,347158110 所得稅利益（附註二及十八）62,9441

15,007-$

831,3398$

548,354

15

稅

前 稅

後

稅

前 稅

益

代碼
每股純益（附註二十）9750
基本每股純益9850
稀釋每股純益276
303$ 5.66$ 4.02

$

六 年 度
額
％

-

9600 純

2
-

十

-

7880
7500

153,50232,451

九
金

7,523
-

7560
7530

$

七 年 度
額
％

$ 6.12$ 4.70$ 4.77$ 4.63

後$ 4.91$ 4.76

後附之附註係本財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月十八日查核報告）董事長：林坤禧經理人：洪傳獻-19-

會計主管：黃建昌

-20-

-

-

979,400

97,940ΐΜϤԃࡋપ੻

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29,604$ 3,000,000$ 1,439,904

143,990ΐΜΎԃࡋપ੻

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-

-

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$ 618,352

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新日光能源科技股份有限公司
現 金 流 量 表
民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元九 十 七 年 度

九 十 六 年 度

營業活動之現金流量
純
益
折
舊
攤
銷
金融資產評價利益
金融負債評價利益
提列呆帳損失
提列存貨損失遞延所得稅資產
固定資產報廢損失
可轉換公司債折價攤銷及發行成本
可轉換公司債兌換損失
員工認股權酬勞成本營業資產及負債之淨變動
應收帳款
其他應收款
存
貨
預付款項
其他流動資產
應付票據及帳款
應付所得稅
應付員工紅利及董監酬勞
預收款項
應付費用及其他流動負債
營業活動之淨現金流出$ 831,339
233,369
10,298(27,803 )( 348,293 )218
520,954( 153,831 )
276
81,09698,311
29,604$ 548,354
72,532
1,687
29,750(31,519 )-(85,617 )(
44,734 )( 1,860,928 )( 976,515 )(
48,699 )211,803
63,578136,351
194,408
45,244( 1,089,571 )(
77,386 )(23,445 )( 306,259 )( 1,902,162 )
4,903(
55,788 )14,262
116,308
39,187( 1,569,576 )投資活動之現金流量
質押定期存款（增加）減少
購置固定資產
遞延費用增加存出保證金減少（增加）投資活動之淨現金流出( 805,846 )( 2,574,798 )(
30,389 )1,670( 3,409,363 )

(
(
(
(

（接次頁）

-21-

24,244472,067 )
15,750 )4,285 )
467,858 )

（承前頁）
九 十 七 年 度

九 十 六 年 度

融資活動之現金流量
短期借款（減少）增加
長期借款增加發行可轉換公司債
存入保證金（減少）增加
現金增資
員工執行認股權
普通股現金股利員工現金紅利董監事酬勞
融資活動之淨現金流入( $1,088,278 )
2,620,000
1,506,006(
11 )2,100,000
12,125(23,727 )(64,696 )(9,953 )
5,051,466$1,063,845
67
1,450,000
15,6502,529,562

本年度現金及約當現金淨增加數

552,532

492,128

年初現金及約當現金餘額

595,937

103,809

年底現金及約當現金餘額$1,148,469$ 595,937

現金流量資訊之補充揭露
支付所得稅
支付利息

$
$

26,83754,657

$
$

2,250
6,037

不影響現金流量之投資活動
固定資產轉列存出保證金

$

7,529

$

-

本年度支付現金購置固定資產
本年度固定資產增加數
本年度應付設備款（增加）減少數
本年度支付現金$3,057,998( 483,200 )$2,574,798$ 435,796
36,271$ 472,067

後附之附註係本財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月十八日查核報告）董事長：林坤禧經理人：洪傳獻-22-

會計主管：黃建昌

附件五新日光能源科技股份有限公司
盈餘分配表
中華民國九十七年度
單位︰新台幣元
項目

金$

九十七年度純益額
831,338,994

加：以前年度未分配盈餘150,905,510

減：提撥 10%法定盈餘公積

83,133,899

截至九十七年底可供分配盈餘

899,110,605

分派項目：
以現金發放

176,445,977

以股票發放

176,445,960

股東紅利

分派項目合計352,891,937

期末未分配盈餘

546,218,668

附註：
配發員工紅利 149,641,019 元(員工股票紅利 74,820,510 元，員工現金紅利 74,820,509 元)
配發董事酬勞 14,964,102 元
註 1： 流通在外股數以 160,405,426 股計算，實際流通在外股數以董事會決議
之除權息基準日為準。
註 2： 優先分派民國 97 年度盈餘。
註 3： 員工紅利及董監事酬勞依公司章程規定計算，其中員工紅利現金及股票分配比例各為 50%。

董事長：林坤禧經理人：洪傳獻-23-

會計主管：黃建昌

附件六新日光能源科技股份有限公司
公司章程修正條文對照表
項次
第 二 條

修訂後

本公司所營事業如下：<餘未修正>。
研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：(1) 太陽能電池及相關系
統。
(2) 太陽能發電模組(3) 兼營與本公司產品相關之進出口貿易業務。
第二十一條 除每屆新當選之第一次董事會，由所得票最多之董事
於改選後召集外，董事會應
由董事長召集之，並應至少於會議七日前以函件或傳
真載明會議日期、地點及議
程通知各董事。如遇有緊急
情事時，董事會得以電子郵件、電話等方式隨時召集之。董事如親自出席，視為通知之放棄。
第二十四條 董事會之職權如下：(一)章程條文之擬定。
(二)業務方針之決定。
(三)預算決算之核可。
(四)經理人之任免。
<餘未修正>。
第二十七條 本公司依證券交易法第十四條之四設置審計委員
會，由三位獨立董事組成，並由其中一名擔任召集
人，且至少一人具備會計或
財務專長。審計委員會之決
議，應有全體成員二分之一

修訂前

說明

本公司所營事業如下：<餘未修正>。
研究、開發、設計、製造
及銷售下列產品：(1) 太陽能電池。
(2) 兼營與本公司產品相關之進出口貿易業務。

為配合實際營
運需要增訂有關所營事業項目

除每屆新當選之第一次董事會，由所得票最多之董事召集外，董事會應由
董事長召集之，並應由召
集人至少於會議七日前
以函件或傳真載明會議
日期、地點及議程通知各董事。如遇緊急情事，董事會得不經上述通知方式而隨時召集之。

為配合實際營
運需要，每屆
第一次董事會
於改選後召集外，並修訂關
於董事會緊急召集方式，以及董事親自出席視為通知之放棄。

董事會之職權如下：(一)章程條文之擬定。
(二)業務方針之決定。
(三)預算決算之核可。
(四)重要職員之任免。
<餘未修正>。
本公司依證券交易法第十四條之四設置審計委
員會，由三位獨立董事組
成，並由其中一名擔任召
集人，且至少一人具備會
計或財務專長。審計委員
會之決議，應有全體成員配合公司章程第三十條之經
理人用語。

-24-

增加獨立董事
代理出席之規定。

以上之同意。本公司依法設
置之審計委員會，負責行使
公司法、證券交易法、其他法令暨本公司章程及各項
辦法規定之監察人職權。獨
立董事出席審計委員會準
用公司章程第二十五條之
代理規定。
第三十二條
董事會應於每一會計
年度終了，造具下列各
項表冊，經審計委員會
審閱併出具審查報告
書後，提請股東常會承
認：

二分之一以上之同意。本公司依法設置之審計委
員會，負責行使公司法、
證券交易法、其他法令暨
本公司章程及各項辦法
規定之監察人職權。

本公司 應 於 每 會 計 為配合實際營
年度終了，由董事會 運需要
造具下列表冊，於股
東常會開會三十日
前交審 計 委 員 會 查
核後，送請股東常會
承認。

<餘未修正>。
第三十三條 本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分
之十為法定盈餘公積，必要<餘未修正>。
本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前
年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘
公積，必要時得酌提特別盈餘公積，次就
其餘額 由 董 事 會 擬具盈餘分派議案，提請股東會決議之。分配盈餘時應依下列
比例分配之：

時得酌提特別盈餘公積，如尚有盈餘時，提撥員工紅利
百分之十五至百分之二十二，董事酬勞不高於百分之二，其餘額再加計以前年度
累積未分配盈餘，由董事會
擬具股東紅利分配議案，提1. 董 事 酬 勞 金 ： 百 分 之請股東會決議後分配之。
員工紅利發放對象得包括 二。
符合一定條件之從屬公司 2.員工紅利：公司開始獲之員工，相關條件及辦法授 利且當年度每股純益不權董事會或其授權之人訂 低於 0.5 元起算之前三獲定之。員工紅利實際提撥成 利年度，於彌補歷年虧損、提撥法定盈餘公積及
數授權董事長全權處理之。
特別盈餘公積後，提撥百股東紅利以股票股利與現
分之二十作為員工紅
金股利相互搭配為原則，其 利，員工紅利若含股票
中分配之現金股利不低於時，其股價計算以符合政股東紅利總額百分之十。
府法令有關分紅費用化
規定為準；公司開始獲利-25-

為配合實際營
運需要，及經
濟部 96.01.24
經商字第09600500940
號函有關實施員工分紅費用化之規定。

第三十六條 本章程訂立於中華民國九十四年八月十二日。
<餘未修正>。
第十二次修訂於中華民國九十八年六月十九日。

當年度每股純益低於 0.5
元時或其後年度之員工分紅比例由董事會提議
經股東會同意另訂之，其比例不低於百分之三。員工紅利發放對象得包括
符合一定條件之所屬公
司之員工，相關條件及辦法授權董事會或其授權之人訂定之。
3.股東紅利：扣除前兩項數額並加計以前年度未分配盈餘後之總額為當
年度股東可分配數額，以不低於百分之二十分配
股東紅利，並以股票股利
與現金股利相互搭配為原則，其中分配之現金股
利不低於股東紅利總額百分之十，股利分配議案
由董事會提請股東會決
議後行之。
本章程訂立於中華民國
增列修訂日期
九十四年八月十二日。
<餘未修正>。

-26-

附件七

新日光能源科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
條次
第七條

第八條

修改後條文
原條文
修正理由
第七條：取得或處分不動 第七條：取得或處分不動產或 依實際議事程序產或其他固定資產之處理 其他固定資產之處理程序
修訂。
程序一、評估及作業程序一、評估及作業程序
<未修正>
<未修正>
二、交易條件及授權額度之二、交易條件及授權額度
決定程序
之決定程序
(一) <未修正>(一) <未修正>(二) <未修正>(二) <未修正>(三)本公司取得或處分資( 三) 本公司取得或處產依所訂處理程序或其分資產依所訂處理程他法律規定應經董事會
通過者，如有董事表示異序或其他法律規定應議且有紀錄或書面聲
經董事會通過者，如有
明，公司並應將董事異議
董事表示異議且有紀
資料送審計委員會。…。
錄或書面聲明，應於董事會議事錄載明。…。 <餘未修正><餘未修正>
第八條：取得或處分有價 第八條：取得或處分有價證券 同上。
投資處理程序證券投資處理程序一、評估及作業程序一、評估及作業程序
<未修正>
<未修正>
二、交易條件及授權額度 二、交易條件及授權額度之
決定程序
之決定程序
(一) <未修正>(一) <未修正>(二) <未修正>(二) <未修正>(三)本公司取得或處分(三)本公司取得或處分資
資產依所訂處理程序產依所訂處理程序或其或其他法律規定應經
他法律規定應經董事會
董事會通過者，如有董通過者，如有董事表示異事表示異議且有紀錄
議且有紀錄或書面聲
或書面聲明，應於董事明，公司並應將董事異議會議事錄載明。…。
資料送審計委員會。…。
<餘未修正><餘未修正>

-27-

第九條

第十條

第九條：向關係人取得不 第九條：向關係人取得不動產 配合審計委員會
動產之處理程序之處理程序
之設立，修訂核一、<未修正>一、<未修正>決程序。
二、評估及作業程序
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得
本公司向關係人取得不不動產，應將下列資動產，應將下列資料，提料，於提交董事會通過
交董事會通過及審計委
前，應先經審計委員會
員會承認後，始得為
全體成員二分之一以之：…。
上 同 意 ， 始 得 為 <餘未修正>之：…。
<餘未修正>
第十條：取得或處分會員 第十條：取得或處分會員證或 依實際議事程序
證或無形資產之處理程序 無形資產之處理程序
修訂。
一、評估及作業程序一、評估及作業程序
<未修正>
<未修正>
二、交易條件及授權額度 二、交易條件及授權額度之
之決定程序
決定程序
(一) <未修正>(一) <未修正>(二) <未修正>(二) <未修正>( 三) 本公司取得或處(三)本公司取得或處分資分資產依所訂處理程產依所訂處理程序或其序或其他法律規定應他法律規定應經董事會
經董事會通過者，如有
通過者，如有董事表示異
董事表示異議且有紀
議且有紀錄或書面聲錄或書面聲明，應於董
明，公司並應將董事異議事會議事錄載明。…。
資料送審計委員會。…。

<餘未修正><餘未修正>
第十二條 第十二條：取得或處分衍 第十二條：取得或處分衍生性
生性商品之處理程序
商品之處理程序
一、交易原則與方針
一、交易原則與方針(一) <未修正>(一) <未修正>(二) <未修正>(二) <未修正>(三)權責劃分(三)權責劃分
1. 財務部門
1. 財務部門(1) 交易人員(1) 交易人員
<未修正>
<未修正>
(2) 確認人員(2) 會計人員
執行交易確認。
A.執行交易確認。
(3) 交割人員
B.審核交易是否依據授
<未修正>權權限與既定之策略進行。
(4) 衍 生 性 商 品 核
決權限

-28-

一、配合實際營
運需要及主管機關要求，修訂衍
生性商品交易相關人員權責。
二、配合實際營
運需要，提高衍
生性商品交易授權部位。
三、依實際議事
程序修訂董事表
示異議時之處
理。

A.避險性交易之核決權限單筆交易金額在美金伍百萬元以上，或累積淨部位在美金叁仟萬元以上者需提經董事會通過後始得為之，…。
B.<未修正>C.<未修正>D.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應於董事會議事錄載明。…。
2.<未修正>3.<未修正>4.契約總額及損失上限之訂定(1)契約總額
A.避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位，以交易性外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為上限。
惟若為規避海外 股 權 ( 如GDR、ADR 等)
或債券(如 ECB等)發行之匯率
風險，得以流通在外餘額之總金額為限。
B.<未修正>C.<未修正>C.每月進行評價，評價報告呈核至執行長。
D.會計帳務處理。
E. 依 據 證 期 局 規 定
進行申報及公告。
(3) 交割人員<未修正>(4) 衍生性商品核決權
限
A. 避 險 性 交 易 之 核決權限單筆交易金額在美金伍百萬元以上，或累積淨部位
在美金貳仟萬元
以上者需提經董
事會通過後始得為之，…。
B.<未修正>C.<未修正>D. 本 公 司 取 得 或 處
分資產依所訂處理程序或其他法
律規定應經董事
會通過者，如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲
明，公司並應將董
事異議資料送審計委員會。…。
2.<未修正>3.<未修正>4. 契 約 總 額 及 損 失 上 限
之訂定(1)契約總額
A.避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位，以交易性外匯淨部
位(含未來預計產生之淨部位)為上限。
B.<未修正>C.<未修正>(2)損失上限之訂定有關於避險性交易-29-

四、配合實際營
運需要，增加交易部位規範。
五、配合實際營
運需要及主管機關規定，規範損
失上限。損失上
限之訂定係參考
同業設定狀況。
六、各交易對象
之交易金額限制
於與實務操作時
不甚合理，徒增
作業成本，故刪除之。

(2)損失上限之訂定乃在規避風險，故無停 損 點 之 設
損失上限設定之必定，以不超過單要。
筆 交 易 契 約 金 二、風險管理措施
額之百分之十(一) 信用風險管理:為上限，如損失
基於市場受各項因素
金額超過交易變動，易造成衍生性
金額百分之十
金融商品之操作風時，須立即呈報
險，故在市場風險管
董事長，並向董理，依下列原則進行:
事會報告，商議
交易對象：<未修正>
必要之因應措
交易商品：<未修正>
施。
交易金額：同一交易
二、風險管理措施
對象之未沖銷交易
(一) 信用風險管理:
金額，以不超過授權基於市場受各項
總額百分之十為因素變動，易造成
限，但執行長核准者
衍生性金融商品
則不在此限。
之操作風險，故在<餘未修正>
市場風險管理，依下列原則進行:交易對象：<未修正>
交易商品：<未修正><餘未修正>
第十七條：實施與修訂
配合審計委員會
第十七條 第十七條：實施與修訂
本公司『取得或處分資產 本公司『取得或處分資產處理 之設立，修訂實處理程序』經審計委員會 程序』經董事會通過後，送審 施與修訂程序。
及董事會通過後，提報股 計 委 員 會 並 提 報 股 東 會 同東會同意，修正時亦同。 意，修正時亦同。如有董事表
如有董事表示異議且有紀 示異議且有紀錄或書面聲明錄或書面聲明者，應於董 者，公司並應將董事異議資料
事會議事錄載明。…。
送審計委員會。…。

-30-

附件八

新日光能源科技股份有限公司
資金貸與他人作業管理辦法修正前後條文對照表
條次
第三條

修改後條文
原條文
第三條：資金貸與總額及 第三條：資金貸與總額及個個別對象之限額
別對象之限額
融資總額不得超過貸與企 融資總額不得超過貸與企業業淨值的 40%，又可區分 淨值的 40%，又可區分為下為下列兩種情形。
列兩種情形。
(一) <未修正>(一) <未修正>(二) <未修正>(二) <未修正>
本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項之限制。

第四條

第四條：資金貸與期限及 第四條：資金貸與期限及計
計息方式
息方式(一)每次資金貸與期限自 (一)每次資金貸與期限自放放款日起，以不超過款日起，以不超過一年
一年或一營業週期
或一營業週期 (以較長
(以較長者為準)為原者為準)為原則，惟經董
則。
事會決議通過者，得延
期一次(一年)。
<餘未修正>

第七條<餘未修正>
第七條：已貸與金額之後 第七條：已貸與金額之後續
續控管措施、逾期債權處 控管措施、逾期債權處理程理程序
序
1.<未修正>(一)展期
2.<未修正>借款人於貸放案到期前，如3.<未修正>有需要，應於借款到期日前
4.本公司因情事變更，致對 一個月申請展期續約，並以象不符本辦法規定或貸 一次(一年)為限，本公司提報
與餘額超限時，應訂定 董事會決議通過後，重新辦
改善計畫，將相關改善 理相關手續。
計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。
5.<未修正>-31-

修正理由
依據 98 年 1 月 15
日金管會金管證六字第0980000271 號函
令公告修正之「公開發行公司
資金貸與及背書保證處理準則」
配合修訂以放寬同一持股控制關
係且持有表決權股份均為百分之百之國外公司之限制。
依據「公開發行
公司資金貸與及背書保證處理準則」第 3 條第 2項規定，短期融通資金貸與期間
為一年或一個營
業週期，不得延展。
ㄧ、依據「公開
發行公司資金貸
與及背書保證處
理準則」第 3 條
第 2 項規定，短期融通資金貸與期間為一年或一個營業週期，不得延展。

(二)案件之登記與保管1.<未修正>2.<未修正>3.<未修正>4.本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，稽核單位應督促財務部訂定期限將超限之貸與
資金收回，並將該改善計畫送審計委員會。
5.<未修正>第八條

第九條

第八條：對子公司資金貸 第八條：對子公司資金貸與與他人之控管程序
他人之控管程序一、本公司之子公司若擬 一、本公司之子公司若擬將將資金貸與他人者，資金貸與他人者，亦應
本公司應命該子公司
訂定本作業程序並依本
訂定資金貸與他人作
作業程序辦理；惟淨值
業程序，並應依所定
係以子公司淨值為計算
作業程序辦理。
基準。
二、<未修正>二、<未修正>三、<未修正>三、<未修正>四、<未修正>四、<未修正>五、資金貸與總額及個別
對象之限額係以子公
司淨值為計算基準。
第九條：資訊公開
第九條：資訊公開(公開發行
一、<未修正>後)
二、本公司資金貸與餘額 一、<未修正>
達下列標準之一者， 二、本公司資金貸與餘額達
應於事實發生之日起
下列標準之一者，應於事二日內輸入公開資訊
實發生之日起二日內輸觀測站：
入公開資訊觀測站：(一)本公司及子公司資金 (一)資金貸與他人之餘額達
貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨
公司最近期財務報表
值百分之二十以上者，
淨值百分之二十以或依本款規定辦理公告上。
申報後，其餘額每增加(二)本公司及子公司對單
逾公司最近期財務報表
一企業資金貸與餘額淨值百分之二者。
達本公司最近期財務 (二)對單一企業資金貸與餘報表淨值百分之十以
額達公司最近期財務報上。
表淨值百分之十以上-32-

二、條次因第七條第一項刪除而隨之更動且不另
設標題。
三、依據 98 年 1
月 15 日金管會金管 證 六 字 第0980000271 號函
令公告修正之「公開發行公司
資金貸與及背書保證處理準則」
配合修訂以強化
改善計畫之訂定與執行。
依據 98 年 1 月 15
日金管會金管證六字第0980000271 號函
令公告修正之「公開發行公司
資金貸與及背書保證處理準則」
配合修訂以強化對子公司之內部
控制。

依據 98 年 1 月 15
日金管會金管證六字第0980000271 號函
令公告修正之「公開發行公司
資金貸與及背書保證處理準則」
配合修訂資金貸
與之資訊揭露應以集團整體風險為概念。

(三)本公司或子公司新增者，或依本款規定辦理
資金貸與金額達新臺
公告申報後，其餘額每
幣一千萬元以上且達增加逾公司最近期財務
本公司最近期財務報
報表淨值百分之二者。
表 淨 值 百 分 之 二 以 (三)因業務關係對企業資金上。
貸與，其貸與餘額超過三、本公司之子公司若非
最近一年度與其業務往屬國內公開發行公司來交易總額者，或依本者，該子公司有前項款規定辦理公告申報
第三款應公告申報之後，其餘額每增加逾公事項，應由本公司為司最近期財務報表淨值之。
百分之二者。
四、<未修正>三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，
該子公司有前項各款應
公告申報之事項，應由
該本公司為之。前項子公司資金貸與餘額占淨
值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。
四、<未修正>第十一條：實施與修訂
配合審計委員會
第十一條 第十一條：實施與修訂
本程序經審計委員會及董 本程序經董事會通過，送審 之設立，修訂實事會通過，提報股東會同 計委員會並提報股東會同意 施與修訂程序。
意後實施，修正時亦同。 後實施，如有董事表示異議
如有董事表示異議且有記 且有記錄或書面聲明者，本錄或書面聲明者，應於董 公司應將其異議併送審計委
事會議事錄載明。
員會及提報股東會討論，修正時亦同。
<餘未修正><餘未修正>-33-

附件九新日光能源科技股份有限公司
背書保證作業管理辦法修正前後條文對照表
條次
第三條

第八條

修改後條文
原條文
第三條：背書保證對象
第三條：背書保證對象本公司得對下列公司為背 (一)與本公司有業務往來書保證：關係之公司。
(一)與本公司有業務往來 (二)公司直接及間接持有關係之公司。
表決權之股份超過百分之五十之公司。
(二)公司直接及間接持有
表決權之股份超過百 (三)直接及間接對公司持分之五十之公司。
有表決權之股份超過百分之五十之公司。
(三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過 (四)本公司基於承攬工程需要之同業間依合約規
百分之五十之公司。
定互保，或因共同投(四)本公司直接及間接持有
資關係由各出資股東表決權股份百分之百
依其持股比率對被投之公司間，得為背書
資公司背書保證者，保證。
不受前項規定之限(五)本公司基於承攬工程需制，得為背書保證。
要之同業間或共同起
造人間依合約規定互保，或因共同投資關
係由全體出資股東依
其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前四項規定之限制，得為背書保證。
前項所稱出資，係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出資。
第八條：辦理背書保證應注 第八條：辦理背書保證應注
意事項：
意事項：
ㄧ、<未修正>ㄧ、<未修正>二、本公司如因情事變更， 二、本公司如因情事變更，
致背書保證對象原符致背書保證對象原符合本程序第三條規定
合本程序第三條規定
而嗣後不符合，或背書而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算保證金額因據以計算

-34-

修正理由
依據 98 年 1 月 15
日金管會金管證六字第0980000271 號函
令公告修正之「公開發行公司
資金貸與及背書保證處理準則」
配合修訂得背書保證之對象。

依據 98 年 1 月 15
日金管會金管證六字第0980000271 號函
令公告修正之「公開發行公司
資金貸與及背書保證處理準則」
配合修訂以強化限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時，應訂定改善計
畫，將相關改善計畫送
審計委員會，以及報告於董事會，並依計畫時
程完成改善。
三、<未修正>第九條

限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂
額度時，則稽核單位應
都督促財務部對於該
對象所背書保證之金
額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全
部消除，並將該改善計
畫送審計委員會，以及報告於董事會。
三、<未修正>第九條：應公告申報之時限 第九條：應公告申報之時限及內容。(公開發行以後)及內容。
一、<未修正>一、<未修正>二、本公司背書保證餘額達 二、本公司背書保證餘額達
下列標準之一者，應於下列標準之一者，應於事實發生之日起二日事實發生之日起二日
內輸入公開資訊觀測內輸入公開資訊觀測站：站：
1.本公司及子公司背書保證 1.背書保證餘額達本公司最餘額達本公司最近期財
近期財務報表淨值百分
務報表淨值百分之五十之五十以上者，或依本辦
以上。
法規定輸入公開資訊觀
測站後，其餘額每增加逾
2.本公司及子公司對單一企
本公司最近期財務報表
業背書保證餘額達本公
淨值百分之五者。
司最近期財務報表淨值2.對單一企業背書保證餘
百分之二十以上。
額達本公司最近期財務
3.本公司及子公司對單一企
報表淨值百分之二十以業背書保證餘額達新臺上者，或依本辦法規定輸
幣一千萬元以上且對其
入公開資訊觀測站後，其背書保證、長期投資及資餘額每增加逾本公司最金貸與餘額合計數達本
近期財務報表淨值百分公司最近期財務報表淨
之五者。
值百分之三十以上。
3.對單一企業背書保證餘
額達新臺幣一千萬元以4.本公司或子公司新增背書
上且對其背書保證、長期保證金額達新臺幣三千
投資及資金貸與餘額合
萬元以上且達該公開發計數達本公司最近期財行公司最近期財務報表
務報表淨值百分之三十淨值百分之五以上。
以上者，或依本辦法規定三、本公司之子公司非屬國-35-

改善計畫之訂定與執行。

依據 98 年 1 月 15
日金管會金管證六字第0980000271 號函
令公告修正之「公開發行公司
資金貸與及背書保證處理準則」
配合修訂背書保證之資訊揭露應以集團整體風險為概念。

第十條

輸入公開資訊觀測站內公開發行公司者，該後，其餘額每增加逾本公子公司有前項第四款司最近期財務報表淨值
應輸入公開資訊觀測
百分之五者。
站之事項，應由本公司
4.因業務關係對企業背書保為之。
證，其餘額超過最近一年
四、<未修正>度與其業務往來交易總
額者，或依本辦法規定輸
入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應
輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨
值比例計算之。
四、<未修正>第十條：對子公司辦理背書 第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序
保證之控管程序一、本公司之子公司若擬為 一、本公司之子公司若擬為
他人背書保證者，本公
他人背書保證者，亦應
司應命該子公司訂定
訂定本作業程序並依
背書保證作業程序，並本作業程序辦理；惟淨
應依所定作業程序辦
值係以子公司淨值為理。
計算基準。
二、<未修正>二、<未修正>三、<未修正>三、<未修正>四、<未修正>四、<未修正>五、背書保證之額度係以子公司淨值為計算基準。

-36-

依據 98 年 1 月 15
日金管會金管證六字第0980000271 號函
令公告修正之「公開發行公司
資金貸與及背書保證處理準則」
配合修訂以強化對子公司之內部
控制。

第十二條 第十二條：實施與修訂第十二條：實施與修訂
配合審計委員會
本程序經審計委員會及董 本程序經董事會通過後，送 之設立，修訂實事會通過後，提報股東會同 審計委員會並提報股東會 施與修訂程序。
意，修正時亦同。如有董事 同意，如有董事表示異議且
表示異議且有紀錄或書面 有紀錄或書面聲明者，本公聲明者，應於董事會議事錄 司應將其異議併送審計委載明。
員會及提報股東會討論，修正時亦同。
<餘未修正><餘未修正>-37-

附錄一

新日光能源科技股份有限公司章程
中華民國 94 年 8 月 12 日訂定中華民國 97 年 6 月 30 日第 11 次修訂

第一章

總

則

第

一

條：本公司依照公司法規定組織之，定名為新日光能源科技股份有限公司。

第二

條：本公司所營事業如下：
1.

CC01080 電子零組件製造業。

2.

CC01090 電池製造業。

3.

CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。

4. F119010 電子材料批發業。（限區外經營）
5. F219010 電子材料零售業。（限區外經營）
6. F401010 國際貿易業。
研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：(1) 太陽能電池。
(2) 兼營與本公司產品相關之進出口貿易業務。
第三

條：本公司得視業務之需要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責
任股東，其投資總額得不受公司法第十三條有關投資額度之限制。

第四

條：本公司為業務或投資需要得經董事會之決議對外背書與保證。

第五

條：本公司設總公司於新竹科學工業園區內，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司、工廠、辦事處或營業所。
第二章

第

六

股

份

條：本公司登記資本額定為新台幣參拾億元整，分為參億股，每股金額新台幣壹拾元整。前項資本總額中，得保留新台幣參億元，分為參仟萬股，每
股面額壹拾元，係本公司發行員工認股權憑證數額，授權董事會以公司法及相關法令辦理。

第七

條：本公司股票概應由本公司董事三人簽名或蓋章，編列號碼，載明公司法
第一百六十二條各款事項，並經主管機關或其核定之發行登記機關簽證後發行之。本公司於股票公開發行後，發行新股時得就該次發行總數合併印
製股票，亦得採免印製股票方式發行。

-38-

第

八

條：本公司股票為記名股票，自然人股東應記載其姓名、住址，若用法人名
稱，應記載其代表人姓名及住址於本公司之股東名簿；如為二人以上之股
東所共有者，應推定一人為其代表。

第九

條：股份轉讓之登記，於本公司股票尚未公開發行之期間，股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶；如本公司股票已公開發行，則自股東會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內停止股票更名過戶。
本公司股東辦理股票之轉讓、遣失、繼承、贈與、及印鑑掛失、變更、或地址變更等股務事項，悉依「公司法」及「公開發行股票公司股票處理準
則」等相關法令規定辦理。
第三章

第

十

股 東 會

條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開；臨時會於必要時依法召集之。

第 十一 條：股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會於十五日前，以書面通知各
股東最近登記於本公司之住所為之。召集股東會之事由，應載明於書面通知。
本公司公開發行股票後，對於持有記名股票未滿壹千股之股東得以公告方式為之。
第 十二 條：除公司法另有規定外，股東會應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，方得開議，其決議應以出席股東表決權過半數之同意行之。
第 十三 條：股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條之規定，以公司印發之
委託書，載明授權範圍，委託代理人代理出席，並行使其權利。
第 十四 條：本公司股東每股有一表決權。但有公司法第 179 條規定之情事者，無表決
權。
第 十五 條：股東會議，由董事會召集者，以董事長為主席。遇董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長請假或因故不能行使職權
時，指定董事一人代理之；未指定代理人時，由董事互推一人代理之。
第 十六 條：股東會之決議事項，應作成決議錄，由董事長或股東會主席簽名或蓋章
後分發各股東。該決議錄連同出席股東簽名簿及代理出席委託書，應一併
保存於本公司。
第四章

董事

第 十七 條：本公司設董事九人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得
連任。

-39-

本公司於股票公開發行後，就上述名額中得設置獨立董事，獨立董事人數
不得少於三人且不得少於董事席次五分之一，其選任方式採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、
持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，悉依證券主管機關之相關規定辦理。
第 十七 條之一：本公司得於董事任期內就其執行本公司業務範圍時依法應負之賠償責
任為其購買責任保險，以保障全體股東權益並降低公司經營風險。
第 十八 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之
同意互推董事長一人，並得以同一方式互推副董事長一人。本公司公開發
行後全數董事合計持股比例，悉依證劵主管機關之相關規定辦理。
第 十九 條：董事長對外代表公司，對內主持股東會及董事會。
第 二十 條：董事會應由董事長為主席；董事長因故不能主持時，由副董事長代理之；
副董事長因故不能主持時，得指定董事一人代理之；未指定時，由董事互
推一人代理主席。
第二十一條：除每屆新當選之第一次董事會，由所得票最多之董事召集外，董事會應
由董事長召集之，並應由召集人至少於會議七日前以函件或傳真載明會議
日期、地點及議程通知各董事。如遇緊急情事，董事會得不經上述通知方式而隨時召集之。
第二十二條：本公司董事報酬參酌國內同業標準授權董事會決定之。
本公司董事參與執行業務或兼任本公司其他職務時，其報酬之支給，由股東會授權董事長依本公司內部管理辦法辦理。
第二十三條：董事於董事會議採行決議，行使其職權。董事會應至少每季開會一次。
第二十四條：董事會之職權如下：(一)章程條文之擬定。
(二)業務方針之決定。
(三)預算決算之核可。
(四)重要職員之任免。
(五)盈餘分派或虧損彌補議案之擬定。
(六)重要財產及不動產購置與處分之擬定與核定。
(七)以公司名義為保證、背書、承兌、承諾及其他對外墊款、放款、舉債辦法之制定。
(八)其他依照法令及股東會之決定。
本公司董事會得設各類功能性委員會，各類功能性委員會應訂定職權規
章，經董事會通過後實施。

-40-

第二十五條：董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會議之所有
事項代為行使表決權。但一董事僅以代理其他董事一人為限。
第二十六條：董事會之決議事項，應作成決議錄，由董事長或董事會主席簽名或蓋章
後分發各董事。該決議錄連同出席董事簽名簿及代理出席委託書，應一併
保存於本公司。
第二十七條：本公司依證券交易法第十四條之四設置審計委員會，由三位獨立董事組
成，並由其中一名擔任召集人，且至少一人具備會計或財務專長。審計委
員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。本公司依法設置之審計委員會，負責行使公司法、證券交易法、其他法令暨本公司章程及各項辦
法規定之監察人職權。
第二十八條：監察人制度於審計委員會成立之日廢除之。已當選之監察人，其任期至本公司審計委員成立之日為止。
第二十九條：董事會得設置秘書或助理若干人，掌管董事會與股東會會議紀錄及本公
司所有重要文件、契據等。
第五章

經 理 人

第 三十 條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第三十一條：本公司設執行長一人，執行長秉承董事長之命負責綜理本公司之日常業
務並監督、執行及管理本公司之經營。
第六章

會

計

第三十二條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊，於股東常會開會
三十日前交審計委員會查核後，送請股東常會承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第三十三條：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，
應提百分之十為法定盈餘公積，必要時得酌提特別盈餘公積，次就其餘額由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議之。分配盈餘時應依下列比
例分配之：1.董事酬勞金：百分之二。
2.員工紅利：公司開始獲利且當年度每股純益不低於0.5元起算之前三獲利年度，於彌補歷年虧損、提撥法定盈餘公積及特別盈餘公積後，提撥百分之二十作為員工紅利，員工紅利若含股票時，其股價計算以符合政
府法令有關分紅費用化規定為準；公司開始獲利當年度每股純益低於-41-

0.5元時或其後年度之員工分紅比例由董事會提議經股東會同意另訂
之，其比例不低於百分之三。員工紅利發放對象得包括符合一定條件之所屬公司之員工，相關條件及辦法授權董事會或其授權之人訂定之。
3.股東紅利：扣除前兩項數額並加計以前年度未分配盈餘後之總額為當年
度股東可分配數額，以不低於百分之二十分配股東紅利，並以股票股利
與現金股利相互搭配為原則，其中分配之現金股利不低於股東紅利總額百分之十，股利分配議案由董事會提請股東會決議後行之。
第七章

附

則

第三十四條：本公司股票於公開發行後，若股票擬撤銷公開發行時，應提請股東會決
議，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動此條文。
第三十五條：本章程未盡事宜悉依公司法及相關法令之規定辦理。
第三十六條：本章程訂立於中華民國九十四年八月十二日。
第一次修訂於中華民國九十四年九月十二日。
第二次修訂於中華民國九十四年十一月三日。
第三次修訂於中華民國九十四年十一月二十一日。
第四次修訂於中華民國九十四年十二月三十日。
第五次修訂於中華民國九十五年五月十七日。
第六次修訂於中華民國九十五年七月二十八日。
第七次修訂於中華民國九十五年八月二十八日。
第八次修訂於中華民國九十六年五月十七日。
第九次修訂於中華民國九十六年十二月二十六日。
第十次第一部份修訂於中華民國九十七年五月三十日。
第十次第二部份第一次修訂於中華民國九十七年五月三十日。
第十次第二部份第二次修訂於中華民國九十七年五月三十日。
第十一次修訂於中華民國九十七年六月三十日。

-42-

附錄二

新日光能源科技股份有限公司
股東會議事規則
中華民國 96 年 5 月 17 日訂定第一條
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則行之。
第二條
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
第三條
本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之。會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。
第四條
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之；董事長請假或因故不能行使
職權時，其代理依公司法之規定辦理。
股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席。召集權人
有二人以上時，應互推一人擔任之。
第五條
本公司股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍委
託代理人出席。
一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理
機構外，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，
委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
第六條
本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到；出席股數依簽名簿或繳交之出席簽到卡計算之。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求
人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
第七條
本公司股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
第八條
已屆開會時間，有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席即宣布開會；
如尚不足法定額數時，主席得宣布延後開會。延後開會以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。
延後開會二次仍不足額但有代表己發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議。

-43-

依前項程序進行假決議後，於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發
行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重
新提請大會表決。
第九條
本公司股東，每一股有一表決權，但受限制或公司法第一七九條第二項所列無表
決權者，不在此限。
政府或法人為股東時，其代表人不限於一人，但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。
第十條本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第十一條
本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
第十二條
股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣
布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第十三條
出席股東或代理人發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號或出席編號
及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東或代理人僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載
不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十四條股東或代理人對議程所列之議案，如有修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案時，應有其他股東或代理人附議，議程之變更、散會之動議亦同。
第十五條
同一議案每一股東或代理人發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過
五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十六條
法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會議時，同一議案僅得推由一人發言。
第十七條
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

-44-

第十八條
主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十九條
議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票人員應具股東身分。
計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
第二十條
會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
第二十一條
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數之
同意通過之。
議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。
如有異議仍須提付討論及表決，但經主席徵詢無異議並已宣布認可後，不得再行
提出異議。
第二十二條
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已
獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。
第二十三條辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維
持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第二十四條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，議事錄之製作及分發，
得以電子方式為之，並依公司法規定辦理。
第二十五條
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第二十六條
本規則未規定事項，依照公司法及本公司章程之規定辦理。
第二十七條
本議事規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

-45-

附錄三
新日光能源科技股份有限公司
董事會議事規則
中華民國 96 年 05 月 17 日訂定中華民國 97 年 05 月 15 日修訂第一條

本規則訂定依據為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以茲遵循。
第二條 本規則規範之範圍
本公司董事會之議事規範，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。
第三條 董事會召集及會議通知
本公司董事會每季召集乙次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
本規則第十九條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召
集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第四條 會議通知及會議資料
本公司董事會指定辦理議事事務單位為財務單位。
事先徵詢各董事意見以規劃並擬訂會議議題及議程，依前條規定時間通知所有
董事，並提供充分之會議資料。
如有董事認為議題資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案
資料不充足，得經董事會決議後延期審議。
第五條 簽名簿等文件備置及董事之委託出席
召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到。以視訊參與會議者，視為親自出
席，但應傳真簽到卡以代簽到。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。第二項代理人，以受一人之委託為限。
第五條之一 本公司董事會議事單位應依據財務會計準則第六號公報所定義的關係人建
置並維護董事及其關係人名單檔案。
第六條 董事會開會地點及時間之原則
董事會之召開，應於本公司所在地及辦公時間內為之。但為業務需要，得於其他便利董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
第七條 董事會主席及代理人
本公司董事會由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得
選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有
二人以上時，應互推一人擔任之。
董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事
長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
第八條 董事會參考資料及列席人員
董事會召開時，議事單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考。

-46-

董事會進行中，非擔任董事之相關部門經理人員得列席會議，報告
目前公司業務概況及答覆董事提問事項，以協助董事瞭解公司現
況，作出適當決議。另亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，提供專家意見以供董事會參考。
第九條 董事會開會過程錄音或錄影之存證
董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子
方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。
以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
第十條 董事會召開
董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆
開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。
前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十一條 議案討論
董事會討論之議案，應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半
數同意者，得變更之。
非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。
會議進行中，主席得酌定時間宣布休息或協商。
董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第十條第一項規定。
第十二條 董事發言及主席之議事指揮
出席董事發言後，主席得親自或指定相關人員答覆，或指定列席之專業人士提供相關必要之資訊。
董事針對同一議案有重複發言、發言超出議題等情事，致影響其他董事發言或阻礙議事進行者，主席得制止其發言。
第十三條 表決《一》主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經主席徵詢而
有異議者，即應提付表決。表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決定之：一、舉手表決或投票器表決。
二、唱名表決。
三、投票表決。
四、公司自行選用之表決。
第二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。
第十四條 表決《二》及監票、計票方式
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席董事過半數之同意通過之。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。
議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應
具董事身分。

-47-

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
董事會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人
中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十五條 董事之利益迴避制度
董事或其他代表之法人對於會議之事項，應於下列事項審議時迴避之，不得參
加討論，並不得代理其他董事行使其表決權：一、與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述
意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避。
二、董事認應自行迴避者。經董事會決議應為迴避者。
本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。
第十六條 會議紀錄及簽署事項
董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
一、會議屆次(或年次)及時間地點。
二、主席之姓名。
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、記錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、
反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十九條規定出具之書
面意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發
言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。
董事會之議決事項，如有下列情事之ㄧ者，除應於議事錄載明外，並應於法
令規定期間內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：
一、獨立董事有反對或保留意見且有記錄或書面聲明。
二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。
董事會簽到簿為議事錄之ㄧ部分，應永久保存。
會議紀錄並需由會議主席及記錄人員簽名，於會後二十日內，將會議紀錄分送各
董事，並列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。
董事會討論取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人，及為他人背書或提供保證等重大財務業務行為時，應充分考量獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第十七條 董事會之授權原則董事會依本公司章程之規定，授權董事長在董事會休會期間行使董事會職權時，除依法令或相關規章規定應提董事會、獨立董事之職
權及關係人交易事項，仍應經由董事會之決議外，其授權內容或事項如下：（一）對內部稽核人員及其工作進行考核。
（二）與公司簽證會計師進行交流。
（三）對公司之內部控制進行考核。
（四）評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。
（五）評核會計師之資格並提名適任人選。
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第十八條 定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：
ㄧ、報告事項：(一)上次會議紀錄及執行情形。
(二)重要財務業務報告。
(三)內部稽核業務報告。
(四)其他重要報告事項。
二、討論事項(一)上次會議保留之討論事項。
(二)本次會議討論事項。
(三)臨時動議。
第十九條
公司對於下列事項應提本公司董事會討論：
一、本公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。
三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商
品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理
程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會
決議之事項或主管機關規定之重大事項。獨立董事對於證交法第十四條之三
應經董事會決議事項，應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事
如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載
明於董事會議事錄。
第二十條 附則
本議事規則之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正得授權董事會決議之。

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附錄四
新日光能源科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
中華民國 96 年 05 月 17 日訂定中華民國 97 年 05 月 30 日修訂
除審計委員會有關之部分自審計委員會成立之日起生效，其餘條文自股東會決議通過後生效

第一條：目的為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。
第二條：法令依據本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及行政院金融監
督管理委員會(以下簡稱金管會)公布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。
第三條：資產範圍
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。
三、會員證。
四、包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。
第四條：名詞定義
一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契
約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而
取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七
號所規定者。
五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產
估價業務者。
六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機
關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。

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九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度
本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：(一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之五十。
(二)投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十(買賣一年期(含)以內固定收益之有價證券除外)。
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定
資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序(一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易
價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事會通過後始得為之。
(二) 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為
之，其金額在新台幣壹億(含)以下者，授權執行長核准，其金額超過
新台幣壹億以上參億元以下者，應呈請董事長核准後辦理，其金額超過新台幣參億元以上者需提經董事會通過後始得為之。
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議
資料送審計委員會。已依規定設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董
事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、執行單位本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。
四、不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收
資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：(一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考
依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，
亦應比照上開程序辦理。
(二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

-51-

(四)契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文
件替代估價報告或會計師意見。
第八條：取得或處分有價證券投資處理程序一、評估及作業程序
本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度-投資循環作業規定辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序(一) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位
依市場行情研判決定之，其金額在單筆新台幣叁仟萬元(含)以下或每月
累計在新台幣壹億元(含)以下者，授權執行長核准；其金額超過單筆新
台幣叁仟萬元或每月累計在新台幣壹億元者(買賣一年期(含)以內固定收益之有價證券除外)，另須提董事會通過後始得為之。
(二) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標
的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額單筆
在新台幣叁仟萬元(含)以下或每月累計在新台幣壹億元(含)以下者，授權執行長核准；其金額超過單筆新台幣叁仟萬元或每月累計在新台幣壹億元者，另須提董事會通過後始得為之。
(三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議
資料送審計委員會。已依規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨
立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、執行單位本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。
四、取得專家意見(一) 本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員
會(以下簡稱本會)另有規定者，不在此限。
(二) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證
明文件替代估價報告或會計師意見。
第九條：向關係人取得不動產之處理程序一、 本公司向關係人購買或交換而取得不動產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、 評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及審計委員
會承認後，始得為之：(一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相
關資料。
-52-

(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必
要性及資金運用之合理性。
(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
已依規定設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量
各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、 交易成本之合理性評估(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該
標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機
構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任
一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規
定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估
結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，
應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布
之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理
樓層或地區價差評估後條件相當者。
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按
不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成
交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一
年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一
年。
(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規
定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本
公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢
復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管員會同意後，始得
動用該特別盈餘公積。
-53-

1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
3.應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，
並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
（六）本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
(七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之
情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。
第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產
循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序(一) 取得或處分會員證，其金額在實收資本額百分之叁或新台幣伍佰萬
元以下者，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成
分析報告提報執行長核准；其金額超過實收資本額百分之叁或新台
幣伍佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(二) 取得或處分無形資產，其金額在實收資本額百分之十或新台幣叁仟萬元以下者，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件
及交易價格，作成分析報告提報執行長核准；其金額超過實收資本額百分之十或新台幣叁仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事
會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。已依規定設置獨立董事者，依規定將取
得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意
見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、執行單位本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。
四、會員證或無形資產專家評估意見報告
1. 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之叁或新臺幣
伍佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
2. 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣叁仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

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3. 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性
表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理。
第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。
第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易原則與方針(一)交易種類
1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之；另本公司於從事交易時，應建立備查簿，就交易之種類、金額、董事會通過日期及其他應評估事項登載於備查簿備查。
(三)權責劃分
1.財務部門(1)交易人員
A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核
准後，作為從事交易之依據。
C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。
D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策
略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由執行長
核准後，作為從事交易之依據。
(2)會計人員
A.執行交易確認。
B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
C.每月進行評價，評價報告呈核至執行長。
D.會計帳務處理。
E.依據證期局規定進行申報及公告。
(3)交割人員:執行交割任務。
(4)衍生性商品核決權限
A.避險性交易之核決權限-55-單筆交易金額在美金伍百萬元以上，或累積淨部位在美金貳仟萬元以上者需提經董事會通過後始得為之，其餘授權執行長核准辦理。
B.其他特定用途交易:
本公司不得從事其它特定用途之衍生性商品交易。
C.非避險性交易:
本公司不得從事非避險性之衍生性商品交易。
D.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定
應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面
聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。已依規
定設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報
董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董
事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
2.稽核部門負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對
作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於稽核項目完成後次月底前交付審計委員會查閱；另外內部稽核人員
如發現重大違規或公司有受重大損失之虞時，應立即作成報告陳核，並通知審計委員會。
3.續效評估
(1) 避險性交易
A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產
生損益為績效評估基礎。
B.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方
式評估損益。
C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分
析予執行長作為管理參考與指示。
(2)特定用途交易
本公司不得從事其它特定用途之衍生性商品交易。
(3)非避險性交易本公司不得從事非避險性之衍生性商品交易。
4.契約總額及損失上限之訂定(1)契約總額
A.避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位，以交易性外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為上限。
B.特定用途交易
本公司不得從事其它特定用途之衍生性商品交易。
C.非避險性交易
本公司不得從事非避險性之衍生性商品交易。
(2)損失上限之訂定有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。
二、風險管理措施(一)信用風險管理:基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管
理，依下列原則進行:
交易對象：以國內外著名金融機構為主。
-56-

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，但執行長核准者則不在此限。
(二)市場風險管理:以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。
(三)流動性風險管理:
為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
(四)現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有
資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
(五)作業風險管理
1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業
風險。
2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
(六)商品風險管理內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。
(七)法律風險管理:與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正
式簽署，以避免法律風險。
三、內部稽核制度(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
核情形依證期局規定申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形，依證期局規定申報備查。
四、定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍
內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦
理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權
之高階主管人員。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

-57-

2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已依規定設置獨立董事者，應充分考量
各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規
定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。
(四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項第(一)、(二)款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查。
第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序一、評估及作業程序(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷
商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換
股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，
提報董事會討論通過。
(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會
前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外
公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期局同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議
合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期局同意者外，應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
(1)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護
照號碼）。
(2)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂
契約及董事會等日期。
(3)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之日起二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營
業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其
簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。
-58-

(二) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對
外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股
份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換
股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並
提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、
附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法
第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序。
(五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行
決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。
第十四條：資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準(一)向關係人取得不動產。
(二)從事大陸地區投資。
(三)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損
失上限金額。
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(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：1.買賣公債。
2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。
3.買賣附買回、賣回條件之債券。
4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
6.以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
1.每筆交易金額。
2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
二、辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。
三、公告申報程序(一)本公司應將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報。
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從
事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期局指定
之資訊申報網站。
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將
全部項目重行公告申報。
(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、
會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有
規定者外，至少保存五年。
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發
生之日起二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報：
1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
四、公告申報內容
本公司公告申報之內容依照證期會之相關規定辦理。
第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」。
二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

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三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準。
第十六條：罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦
法與工作規則之規定辦理，並依其情節輕重予以處罰。
第十七條：實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送審計委員會並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。已依本法規定設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對
意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第十八條：附則
本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

-61-

附錄五
新日光能源科技股份有限公司
資金貸與他人作業管理辦法
中華民國 96 年 05 月 17 日訂定中華民國 97 年 05 月 30 日修訂
自審計委員會成立之日起生效

第一條：目的為使本公司有關資金貸與他人事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。
第二條：資金貸與對象與評估標準
依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他
人：(一) 與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司
有進貨或銷貨行為者。
(二) 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；係公司或行號因業務需要而
有短期融通資金之必要者為限。前述所稱「短期」，依經濟部前揭函釋，係指一年或一營業週期 (以較長者為準) 之期間。融資金額係指本公司短期
融通資金之累計餘額。
第 三 條 ： 資金貸與總額及個別對象之限額
融資總額不得超過貸與企業淨值的 40%，又可區分為下列兩種情形。
(一) 資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值 20﹪
為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
(二) 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司淨值 20﹪為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值 10﹪為限。
第四條：資金貸與期限及計息方式(一) 每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期 (以較長者為準)為原則，惟經董事會決議通過者，得延期一次(一年)。
(二) 貸放資金之利息計算，係採按月計息。年利率不得低於本公司平均之銀行
短期借款利率為原則。
(三) 放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息
日前一週通知借款人按時繳息。
第五條：辦理及審查程序(一)申請程序
1.借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書， 敘 述 資 金 用 途 ，
借款期間及金額後，送交本公司財務部門。
2.若因業務往來關係從事資金貸與，本 公 司 財 務 部 經 辦 人 員 應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得
貸與資金之原因及情形，並加以徵 信 調 查，將 相 關 資 料 及 擬 具 之 貸-62-

放條件呈報財務部單位主管及執行長後，再提報董事會決議。
3.本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董
事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。
(二)徵信調查
1.初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。
2.若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或急事件，則視實際需要隨時辦理。
3.若借款人財務狀況良好，且年度財務報表以委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放之參考。
4.本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風
險、財務狀況及股東權益之影響。
(三)貸款核定及通知
1.經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由
儘速回覆借款人。
2.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，
請借款人於期限內辦妥簽約手續。
(四)簽約對保
1.貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會
核後再辦理簽約手續。
2.約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章
後，應由經辦人員辦妥對保手續。
(五)擔保品價值評估及權利設定(可由公司決定是否需擔保品)
借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，本公司亦需評估擔
保品價值，以確保本公司債權。
(六)保險
1.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標
的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條
件相符。
2.經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。
(七)撥款
貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。
第六條：還款
貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，再放款到期一個月前，應通知借款人屆期清償本息。
1.借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償-63-

後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。
2.如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意
辦理抵押塗銷。
第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序(一)展期
借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前一個月申請展期續約，並以一次(一年)為限，本公司提報董事會決議通過後，重新辦理相關手續。
(二)案件之登記與保管1.公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事
會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備
查。
2.貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權
憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後後保管。
3.本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
4.本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，稽核單位應督促財務部訂定期限
將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送審計委員會。
5.承辦人員應於每月 5 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈
請核閱。
第八條：對子公司資金貸與他人之控管程序一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序並依本作業
程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
二、子公司應於每月 5 日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。
三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。
四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司
資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情
形，並作成追蹤報告呈報董事長或執行長。
第九條：資訊公開(公開發行後)一、本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。
二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入
公開資訊觀測站：(一) 資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表
淨值百分之二者。
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(二) 對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。
(三) 因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司
最近期財務報表淨值百分之二者。
三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由該本公司為之。前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之
計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。
四、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師
執行必要之查核程序。
第十條：罰則本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手
冊提報考核，依其情節輕重處罰。
第十一條：實施與修訂
本程序經董事會通過，送審計委員會並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議
且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。
另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分
考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記
錄。

-65-

附錄六
新日光能源科技股份有限公司
背書保證作業管理辦法
中華民國 96 年 05 月 17 日訂定中華民國 97 年 05 月 30 日修訂
除審計委員會有關之部分自審計委員會成立之日起生效，其餘條文自股東會決議通過後生效

第一條：目的為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。
第二條：適用範圍
本辦法所稱之背書保證包括：一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依
本程序規定辦理。
第三條：背書保證對象(一) 與本公司有業務往來關係之公司。。
(二) 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
(三) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
(四) 本公司基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保，或因共同投資關係由
各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限制，得為背書保證。
第四條：背書保證之額度
本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十。對單一企業背書保證額度以不超過當期淨值20％為限，惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨
值30%為限，如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交
易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
第五條：決策及授權層級
本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在 當 期 淨 值 30﹪ 以 內 先予決行，事後提報次一董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。
本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事
之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第六條：背書保證辦理程序(一)被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務
資料，並填具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書-66-

保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、
財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。
(二)本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值30﹪，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值30﹪，則送董
事會核定，並依據董事會決議辦理。
(三)財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過
或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品
內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。
(四)被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。
(五)財務部應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證之或有
損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資
料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。
第七條：印鑑章保管及程序
背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事
會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。
第八條：辦理背書保證應注意事項：
一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後
不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四
條所訂額度時，則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金
額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送審計委員會，以及報告於董事會。
三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會
不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立
董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其
同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第九條：應公告申報之時限及內容。(公開發行以後)一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。
二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸
入公開資訊觀測站：-67-

1. 背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財
務報表淨值百分之五者。
2. 對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公
司最近期財務報表淨值百分之五者。
3. 對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公本司最近期財務報表淨值百分之三
十以上者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾
本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
4. 因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交
易總額者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾
本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應輸入
公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。
四、本公司應依財務會計準則第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損
失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行
必要之查核程序。
第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本作業
程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。
三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，
本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。
四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司
為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長或執行長。
第十一條：罰則本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦
法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。
第十二條：實施與修訂
本程序經董事會通過後，送審計委員會並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。
另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論
時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之
理由列入董事會紀錄。

-68-

附錄七

新日光能源科技股份有限公司
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

年項目

單位：新台幣仟元、%
度
98 年度
(預估)
1,439,904

期初實收資本額
本 年 度
配股配息
情
形

每股現金股利1.10(註 1)

盈餘轉增資每仟股配股數110(註 1)

資本公積轉增資每仟股配股數-營業利益營業利益較去年同期增(減)比率(%)
稅後純益
營業績效
變化情形

稅後純益較去年同期增(減)比率(%)

不適用(註 2)每股盈餘每股盈餘較去年同期增(減)比率(%)
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) (%)
若盈餘轉增資全數改配放 擬制每股盈餘
現金股利
擬制年平均投資報酬率(%)
擬 制 性
每股盈餘
及本益比

若未辦理資本公積轉增資

擬制每股盈餘
擬制年平均投資報酬率(%)

若未辦理資本公積且盈餘 擬制每股盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率(%)
註 1：尚待民國九十八年股東常會決議。
註 2：本公司民國九十八年未公開財務預測資訊，故不適用。

-69-

不適用(註 2)

不適用(註 2)

不適用(註 2)

附錄八

新日光能源科技股份有限公司
員工分紅及董事酬勞
1.公司章程所載員工分紅及董事酬勞資訊：
基於公司營運需要暨爭取股東權益最大化之考量，本公司股利政策係本公司每年決算
後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，必要時得酌提特別盈餘公積，次就其餘額由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議之。分配盈餘時應依下列比例分配之：(1)董事酬勞：百分之二。
(2)員工紅利：公司開始獲利且當年度每股純益不低於 0.5 元起算之前三獲利年度，
於彌補歷年虧損、提撥法定盈餘公積及特別盈餘公積後，提撥百分之二十作為員
工紅利，員工紅利若含股票時，其股價計算以符合政府法令有關分紅費用化規定
為準；公司開始獲利當年度每股純益低於 0.5 元時或其後年度之員工分紅比例由
董事會提議經股東會同意另訂之，其比例不低於百分之三。員工紅利發放對象得
包括符合一定條件之所屬公司之員工，相關條件及辦法授權董事會或其授權之人
訂定之。
(3)股東紅利：扣除前兩項數額並加計以前年度未分配盈餘後之總額為當年度股東可分配數額，以不低於百分之二十分配股東紅利，並以股票股利與現金股利相互搭
配為原則，其中分配之現金股利不低於股東紅利總額百分之十，股利分配議案由
董事會提請股東會決議後行之。
2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：(1)董事會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事酬勞金額：
本公司董事會於民國九十八年四月二十八日通過民國九十七年度盈餘分配案，其中配發董事酬勞 14,964,102 元及員工現金紅利 74,820,509 元。
(2)擬議配發員工股票紅利新台幣 74,820,510 元，員工股票紅利股數依股東會前一日
收盤價並考量除權除息之影響為計算基礎計算之，計算不足一股之員工紅利以現
金發放之。
(3)董事會擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金
額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：
項目

提列數

擬議配發數

說明

員工紅利

123,955,204

149,641,019

因有效稅率影響數，少提 25,685,815 元，為民國九十八年費用加項。

董事酬勞

12,395,521

14,964,102

因有效稅率影響數，少提 2,568,581 元，為民國九十八年費用加項。

(4)擬議配發員工紅利及董事酬勞後之設算每股盈餘為 6.12 元。
3.盈餘分配議案業經股東會決議者：不適用。
4.民國九十六年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞情形：
與原董事會通過之擬議情形並無差異。

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附錄九

新日光能源科技股份有限公司
全體董事持股情形
一、截至本次股東常會停止過戶日九十八年四月二十一日止，本公司實收資本額為新台幣 1,603,554,260 元，已發行股份總數為 160,355,426 股。
二、依據證券交易法第26條規定，全體董事法定最低應持有股份及截至本次股東常會停止過戶日九十八年四月二十一日止股東名簿記載個別及全體董事持有股數如下，已符合法定成數標準。
(一)截至九十八年四月二十一日止全體董事最低應持有股數
職

稱

董

事

最低應持有股數股東名簿登記股數

6,616,525

26,144,540(二)截至九十八年四月二十一日止董事持有股數明細表職稱

姓名

股東名簿登記股數董事長林坤禧

1,405,299

副董事長

力晶半導體股份有限公司
代表人：謝再居

15,545,442

獨立董事

許嘉棟

0

獨立董事

簡學仁

0

獨立董事

林憲銘

0

董事

洪傳獻

1,135,661

董事

智仁科技開發股份有限公司
代表人：林榮生

董事

世仁投資股份有限公司
代表人：張亦中

2,156,924

董事

晶材科技股份有限公司
代表人：方金龍5,575,573

325,641

三、本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

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