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中国企業の経営者意識とコ―ポレート・ガバナンス
共同研究 3

華人圏における企業経営者の経営哲学・理念についての調査・研究

中国企業の経営者意識とコーポレート・ガバナンス
大平 浩二
西原 博之
肥田日出生

Ⅰ．はじめに中国企業の経営者の意識やその経営理念を調査してきた中で，最近において，彼らの意識の大きな中心に，コーポレート・ガバナンスがあることが分かってきた。1 ）その背景としては，1990年に上海証券取引所および深圳証券取引所が設立されて以来，中国の上場企業は1990年の10社から2006年 9 月末現在で1,393社まで増加したことからも分かるように，中国においても上場（公開）企業が急激に増加してきた。証券市場への上場は，いうまでもなく各企業の発展の証でもあるが，それは経営内容の開示，すなわちガバナンスの機能の充実とも密接な関係がある。しかしながら取引所開設以来，実際には，粉飾決算や経営者による公金横領等のスキャンダルが多発しており，最近の事件としては，中国家電大手である「広東科龍電器」の前総経理（社長に相当）が2005年 9 月に粉飾決算や会社資金の不正流用の容疑で逮捕された事件が記憶に新しい。
従って，ガバナンスの問題は，いうまでもなく今や世界的な関心事であるが，中国においても外国の問題として無視するわけにいかない時代となっている。もちろんこの問題は，法制度や政策といった政府の問題だけでなく，経営者の意識や理念といった問題とも密接に関連する。
そこで，本稿では，現在の中国企業の経営者の理念や考えをコーポレート・ガバナンスを通して探ることとし，その手始めに中国で行ったインタビュー等の内容も踏まえ，まずは中国のコーポレート・ガバナンスについて報告することとしたい。

Ⅱ．中国におけるコーポレート・ガバナンス導入の背景
1 ．近年におけるコーポレート・ガバナンス問題の背景
中国に限らず，各国のコーポレート・ガバナンスへの関心は，企業の不祥事や長期にわたる業績不振に起因している ｡ 特に近年，コーポレート・ガバナンスへの取り組みとその強化が世界的な傾向となりつつあるのは，経済のグローバル化が急速に進む中，そして株主をはじめとする社会意識の高まりの中，コーポレート・ガバナンスが企業の競争力やさらに存続に対しても大きな38

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影響を与えてきたからでもある ｡
コーポレート・ガバナンスは，通常「企業統治」と訳されるが，その中心的課題は企業経営の全般的領域というよりも，90年代初め頃からの企業不祥事の多発による，企業運営の監督・監査の必要性にあるといえる。企業不祥事そのものは，別に新しいものではないので，なぜ90年代からこの問題が注目されるようになったのかについては，別途詳論する必要もあろう。
いずれにせよ，法律的には企業は株主のものであり，統治の主体は株主であることから，コーポレート・ガバナンスの本来的な目的は株主の有する企業価値の維持増大となる。欧米，とりわけアングロサクソンに典型的に見られるように，株式会社をいわば資本が利益を生むための機関ないし道具と見ると，株主が経営者を厳重に監督する必要がある，ということになろう。
そうした中で，このコーポレート・ガバナンスの制度面をわが国を参考に簡単に概略すると，①

社外取締役・社外監査役の導入による情報開示・監査機能の強化②

執行役員制度の導入による意思決定機関と業務執行機関の分離③

会社形態の区分：監査役設置会社と委員会設置会社の区別によるガバナンス機能の強化が挙げられるであろう。
またさらに，平成15年 3 月の証券取引法の改正により，有価証券報告書等の「提出会社の情報」において，「コーポレート・ガバナンスの状況」の項目が新設され，下記の内容について開示が求められるようになった。
①会社の機関の内容，②内部統制システムの整備の状況，③リスク管理体制の整備の状況，④役員報酬の内容，⑤監査報酬の内容，等。
もっとも，こうした制度面での整備は，別の意味での問題がないわけではない。上に見たような内容は，その多くが欧米の基準に準拠してなされている。しかし日本のような社会・企業文化においては，会社は株主や経営者だけのものでなく，従業員はじめ取引先，地域社会等々のものという意識が強く，企業経営の主体は内部昇格による経営陣が主体で，必然的にコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方すなわち，「会社は誰のものか」「会社は誰のためにどのように運営されるべきか」「会社の運営をどのように監督・監視するべきか」という点について，欧米との考えとは相違が生じてくることとなる。
この点については中国も同様のはずであって，つい近年まで名実ともに社会主義国であった中国において，この問題が欧米と同様に扱われてよいのかどうかについては，今後の大きな課題ではあろう。ガバナンスの基本命題である，透明性（開示性）とそれぞれの企業・社会文化とのある部分相矛盾する場合もあるであろう両面の総合的解決が求められる所以である。

2 ．中国におけるコーポレート・ガバナンスへの関心の高まり
中国におけるコーポレート・ガバナンスへの関心は大きく分けると次の 3 点に集約されるように思われる。2 ）⑴

1993年11月からの社会主義市場経済を志向するという方針が提唱され，国有企業を中心と中国企業の経営者意識とコ―ポレート・ガバナンス

39する企業の改革が推進されてきた。これは，近代企業制度（その中心は国有企業の株式会社化）を取り入れることによって，中国経済を個々の企業レベルで活性化しようとするものである。近代的企業制度はいうまでもなく，欧米型の企業制度ということになり，この結果必然的にコーポレート・ガバナンスの導入も考えられることとなったのである。
⑵

中国企業においても企業不祥事が多発したことによる。急速な市場経済化によって，ある意
味では個人すなわち経営者の自由裁量が以前にまして拡大し，それが結果として，会社資産の不正流用，粉飾決算，虚偽情報の開示，相場操縦，インサイダー取引などの不祥事が多発することとなった。これは，内外の投資家保護という観点だけでなく，中国企業や経済全体に対する信用問題ともなり，政府も全く無視できない事態になってきたといえる。

⑶

中国は2001年11月に世界貿易機関（WTO）に加盟した。これは中国経済や企業の国際化を意味するが，同時に中国企業の行動への縛りともなるとともに，こうした国際的基準の中での中国企業の競争が始まったことを意味する。
そこでまず，中国企業の改革の中でも大きな意味と比重を占めている国有企業改革とガバナンスについて見てみることとしよう。

Ⅲ．国有企業の改革とコーポレート・ガバナンス
中国の「公司法（会社法）」は，1993年12月29日に公布，1994年 7 月 1 日に施行された。これは中国最初の会社法である。同法は，企業改革，なかでも当時よりそこには下記のような問題点も指摘されている。
①

この「公司法（会社法）」は国有企業の改革（株式会社化）を主としたものであったため，国有企業優先のきらいがある。

②

会長，社長の任免権は，基本的には政府または集団企業が有している。

③

会長，社長の権限は強大であり，彼らに対する監視機能がない。

④

政府所有株が株式所有構造の中で極めて高い比率を占める。

⑤

他の投資家，特に少数株主の権利や利益が顧みられない傾向がある。
このように，中国におけるコーポレート・ガバナンスはまずは国有企業の改革の中で始まる。

そこで，本章ではその経緯の概略を見ることしよう。

1．
「公司法」による国有独資公司の定義
中国における公司法によれば，国有でしかも単独の企業については以下のように規定されている。すなわち，「国が単独に出資し，国務院又は地方人民政府が授権した同級人民政府国有資産監督管理機構が出資者として職責を履行する有限責任公司である」3 ）と。要するに国が単独で出資し，国務院または 1 つの地方政府の国有資産監督管理機構が出資者として，国または地方政府を代表して職40

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責を履行する会社である。
４）
この国有独資公司のガバナンス構造を次に図式しておこう。

図表 1

董事会，監事会の選出プロセス

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以上のような構図で示される中国国有企業の基本的な特徴としては，次の 3 点をあげることができよう。
⑴

投資主体すなわち国による単一的ないし統一的な所有権の行使 とそれに伴う責任の明確化⑵

重要な人事に関る任免権は国有資産監督管理機構が掌握している。（「公司法第68条・71条」）⑶

監事会（監査役会）の監督機能が重要となっている。（「公司法71条」）



2 ．国資委（国有資産監督管理委員会），国有独資公司と企業統治⑴

国有独資公司の董事会，監事会の構造―国資委との関連性―

国資委は国有独資公司の董事会に株主会の職権の一部を行使させると同時に，董事会の構成員の任命権を強く掌握している。これから考えると，欧米ならびに日本のように，株主総会が会社の最高意思決定機関であるという解釈とは若干のずれが見て取れよう。これは国有企業に限っての話であろうが，国資委の持つ権限が強いことを物語っている。
また，国有独資公司の董事会の構成員については，まず国資委から派遣される場合と，さらに従業員代表大会で選出される場合がある。中国国務院の「国有独資公司董事会試点企業従業員董事管理方法（試行）」の通達（2006年 3 月）により，従業員の代表大会で選出されることとなった。
さらに，国務院国有資産監督管理委員会の傘下にある国有独資公司の従業員董事の役割としては下記のような点が指摘されている。
①

従業員代表董事は従業員を代表し，公司の他の董事と同等な権利を享受し，相応の義務を負う。

②

董事会の会社の重大な問題の協議・決定で，従業員代表董事が意見を述べる際に，出資者，

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公司と従業員の利益関係を充分に考慮しなければならない。
③

董事会で従業員の密接な利益と関わる問題を協議・決定する際に，従業員代表董事は事前に公司の工会と従業員の意見を聴取し，それを全面的且つ正確に報告し，従業員の合法的権益を守らなければならない。

④

董事会で生産経営の重要問題，重要な規則制度の制定を協議・決定する際に，従業員代表董事は公司の工会と従業員の意見・提案を聴取し，董事会に報告しなければならない。
さらに従業員代表董事の責任として以下の点が指摘されている。

①

従業員代表董事は定期的に従業員代表大会或いは従業員大会で従業員董事の職責履行状況を報告し，監督，質問，考課を受けること②

董事会の決議が法律，行政法規或いは公司定款を違反し，公司が深刻な損失を受けた場合，決議に参加した従業員代表董事は関連の法律法規と会社定款の規定に沿って，賠償責任を負う
こと③

従業員代表大会または従業員大会で報告を怠ったり，董事会に 2 回連続欠席または不信認を出したりした場合は罷免することもできるとしている。
以上要するに，従業員代表董事は企業経営の参加よりも従業員の権益を守ることが最大な役目であるといえる。但し，従業員の権益を守るにしても，出資者である国資委，企業との利益関係を充分に考慮することが求められている。従業員代表董事は従業員の権益を守るのが最大な役目とはいえ，その責任は，従業員の権益に留まらず，企業経営に関する重要な責任も追及されるなど極めて厳しい責任が負われている。

図表 2

従業員代表の董事（監事）の選出プロセス 5 ）බྖᕤ఍䛾ᣦྡ䛸ᚑᴗဨ⮬ศ䛾᥎⸀ೃ⿵⪅ೃ⿵⪅☜ᐃᚑᴗဨ௦⾲኱఍ᡈ䛔䛿ᚑᴗဨ኱఍↓グྡᢞ⚊䛷㑅ฟⴷ஦㻔ᚑᴗဨ௦⾲㻕
以上のような状況に現在あるが，ただ次の点も指摘しておく必要があろう。
すなわち，a. 中国政府は監事会（監査役会）の従業員代表選出に関する法律・法規・規定を正式には示していない。b. 各省・直轄市・自治区などは各自に従業員代表監事に関する規定を制定している。c. 選出プロセスをみると基本的に従業員代表董事の選出と同様である。d. 国有独資公司の企業統治において，中国政府は企業監督の有効な手段の 1 つとして従業員代表の役割を大

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いに期待することが窺える。e. 国有独資公司の監事会の主たる権限は会計監査と業務監査である。
f. 従業員代表大会或いは従業員大会で選出された従業員代表監事は会計，業務に関する専門知識に必ずしも精通しているとも限らない。g. むしろ，従業員代表の監事に期待する役割は従業員の合法的な権益の保護である。
国資委は人事に関して極めて強い影響力を持ち，董事長と副董事長を指名する。つまり「人事権」を通じて国有独資公司のコントロールを図っているのである。

3 ．国資委による国有独資公司に関する企業統治構造
図表 3

出資者制度による国有資産管理の 3 階層６）ᅜົ㝔䜎䛯䛿┬䞉⮬἞༊䞉ᕷᅜ᭷㈨⏘┘╩⟶⌮ጤဨ఍䠄ᣦᑟᶵ㛵䠅ᅜ᭷㈨⏘┘╩⟶⌮ጤဨ఍ྛᶵ㛵ᅜ䛜༢⊂䛻ฟ㈨䛧䚸ᅜ᭷㈨⏘┘╩⟶⌮ጤဨ఍䛾ᤵᶒ䛷タ❧ᅜ᭷⊂㈨බྖ䠄ᐃ䜑䜙䜜䛯ᅜ᭷㈨⏘䛻ᑐ䛧䚸ᡤ᭷ᶒ䜢⾜౑䛩䜛䠅ᅜ᭷㈨⏘䛾ᢞ㈨䜎䛯䛿ฟ㈨䛷タ❧
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①

法律・法規の起草制定②

監督管理する企業に対する経営業績考課③

監督管理する企業責任者の任命④

共産党の指導の強化

Ⅳ．国有独資公司の企業統治―上海華誼集団（公司）の事例―
2009年3月1日に，上海市徐家路にある国有独資公司である上海華誼集団にインタビューした。
当社の副総経済師である揚小魯氏にお話を伺い，また資料を頂いた。7 ）1 ．まず，上海華誼集団の改革プロセスから見てみることとしよう
上海華誼集団は「集団」とあるように持ち株会社形態のグループ企業である。同社の主要業務は化学工業関連の製品と生物医薬に関連する製品の製造である。

中国企業の経営者意識とコ―ポレート・ガバナンス
図表 4

８）
上海華誼集団の現状（2007年末）

従業員

4万名弱

総資産額

360億元

工業総生産高

420億元

売上高

320億元

輸出額

9.2億ドル

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同社はアジア化学工業産業界では第21位に位置し，全国化学原料及び化学品製造業界では第 1位の規模である。上海華誼（集団）公司は上海市国資委が授権した国有独資公司であり，上海市人民政府が上海市国有資産代表者である上海市国資委にその管理・監督権限を委託する形を取っている。

図表 5

図表 6三者の関係９）

上海華誼（集団）公司の構成10）

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2 ．上海華誼集団の企業統治構造
それではまず同集団の董事会，監事会の構成を見てみよう。まず上海華誼（集団）公司の董事会に付与されている権限としては次のようなものがある。
①

市国資委及び政府関連部門の決議・決定の徹底的な実行。

② （集団）公司の発展計画，戦略及び年度経営計画を審査決定し，重要なプロジェクトに対し投資意思決定を行う。
③ （集団）公司の年度財務予算案，決算案を審査決定する。
④ （集団）公司及び独資子会社の所有権譲渡案を決定する。
⑤ （集団）公司の利益分配案と損失補塡案を決定する。
⑥ （集団）公司の登録資本の増加又は減少案を決定する。
⑦

独資子会社及び他の事業部門との合併，分割，（集団）公司形態変更，解散案を決定する。

⑧ （集団）公司の総裁（総経理）を選任又は解任し，総裁の指名により副総裁，財務責任者の選任又は解任及びその報酬を定める。
⑨ （集団）公司の経営組織構造を決定し，基本的管理制度を定める。
⑩

独資子会社の資産経営方式を決定する。

⑪

独資子会社の董事会（取締役会）の構成員を決定し，董事長を派遣する。

⑫

持株会社，国有資本参加会社に対し，その董事会の構成員の推薦を決定する。
※董事会は株主会の一部の権限を含む幅広い権限を行使し，上海華誼集団の子会社については，上海市国資委の経営管理への関与は基本的にはない。
次に，上海華誼（集団）公司の監事会の権限 について見てみよう。

① （集団）公司の財務状況の検査。
② （集団）公司の董事，総裁に対し，（集団）公司の職務執行の際に，法律，法規或いは公司定款の違法行為をチェックする。
③

董事と総裁の行為が（集団）公司の利益に損害を与える場合，董事或いは総裁に是正を要求する。

④

臨時董事会の招集を提案。

⑤

董事会議に列席する。（監事会の権限は会計監査と業務監査，董事会メンバーの選任，解任の権限は有していない）

中国企業の経営者意識とコ―ポレート・ガバナンス
図表 7ᵓᡂ䠄㻞ྡ䠅Ặྡ㻌㘖ᑡ᲍┘஦㻌䠄 ඪ⣖ᚊጤဨ఍䠅 䠄 ⏨䠅監事会の構成11）䠄㻞㻜㻜㻥ᖺᮎ⌧ᅾ䠅ᨻ἞≧ἣ ጤ௵᪥ᮇ⌧䚷䚷⫋㑅ฟ䝥䝻䝉䝇ඹ⏘ඪဨ 㻞㻜㻜㻝㻚㻠䞉ୖᾏ⳹ㄨ䠄㞟ᅋ䠅ୖᾏ⳹ㄨ㞟ᅋ䛾ඹ⏘බྖඪ⣖ᚊጤဨ఍ ඪ⣖ᚊጤဨ఍䛛䜙᭩グ㑅ฟ䞉ୖᾏ⳹ㄨ䠄㞟ᅋ䠅ᮏ㒊ඪጤ᭩グ䞉ୖᾏኳཎ㞟ᅋ᭷㝈බྖ௦⾲┘ᰝᙺ䞉ୖᾏ ☘໬ᕤᰴᘧ᭷㝈බྖ௦⾲┘ᰝᙺ䞉ୖᾏ୕ឡᐩ᪂ᮦᩱᰴᘧ᭷㝈බྖ௦⾲┘ᰝᙺಟኈ 㧗⣭ᨻᕤᖌ ඹ⏘ඪဨ 㻞㻜㻜㻝㻚㻞䞉ୖᾏሬᩱ᭷㝈බྖ ୖᾏ⳹ㄨ㞟ᅋேຊ䠄 㻹㻮㻭㻕ඪጤ᭩グ䚸ⴷ஦㛗㈨※㒊䛜᥎⸀䚸ୖᾏ䠄๓⫋䠖ᕤ఍๪୺ᖍ䠅䛃 ᅜ㈨ጤ䛜ᑂᰝ䚸チྍฟ⏕ᖺ᭶ ᏛṔ ᑓ㛛㈨᱁㻝㻥㻡㻜㻚㻞ಟኈ ⤒῭ᖌ䠄 㻹㻮㻭䠅㻌㻌㻌㻌㻌㻌㻌㻌┘஦㻌䠄 ᚑᴗဨ௦⾲䠅45ྖᚐᅜᇶ 㻝㻥㻡㻠㻚㻢䠄 ⏨䠅㻌

Ⅴ．むすびにかえてさて，最後に中国におけるコーポレート・ガバナンスの現状を踏まえての要約と展望を記しておきたい。
これまでに考察してきた議論とインタビュー調査を踏まえながら，中国におけるコーポレート・ガバナンスを展望して結びとしたい。中国のコーポレート・ガバナンス改革は，国際的状況の推移とともに現在進行中である。このプロセスの中で浮かび上がってきた幾つかの課題は概ね①国有上場企業の有する非流通株の問題，②国有民営企業に対する民営企業の MBO による国有資産の流失問題，③中小民営企業を抱える家族経営からの脱却，等がある。
ただもう一点加えるとすれば，わが国のコーポレート・ガバナンスについても同様のことが言えるのであるが，中国においても先進欧米資本主義国との基本的な社会文化的状況の違いを無視し，諸外国の理論や経験をそのまま当てはめるだけでは，うまく機能しないであろう。もとより，コーポレート・ガバナンスの基本である経営や意思決定の透明性という基盤は変わるものではない。
この点は，今回のインタビュー先である上海華誼（集団）公司の場合も同様であり，基本的には，上海市政府の意思決定のプロセスの問題は残っているのである。
今後，国有企業の民営化と外国資本の参入の中で，市場経済化した中国の証券市場と政府そして各企業（の経営者）がどのような形でコーポレート・ガバナンスに取り組むのかが課題である。
そうした諸々の関係者が同じような問題意識を持った時点で，諸外国と同じ意識の上で，コーポレート・ガバナンスの議論を戦わせることができるようになると言えるだろう。
またさらに，すでに本文においても触れたように，中国においても，また日本においても，それぞれの社会文化とガバナンス基準とをいかに矛盾なく整合性を持たせるかはこれからの大きな

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課題である。

注1 ）大平浩二・肥田日出生・西原博之（2009）「華人圏における企業経営者の経営哲学・理念についての予備的調査」『研究所年報』（明治学院大学）26号，pp.75 〜 83
2 ）金山権（2008）『中国企業統治論―集中的所有との関連を中心に』学文社，李維安（1998）『中国のコーポレート・ガバナンス』税務経理協会，等を参照
3 ）董 光哲 （2010.8.3）「中国国有独資公司の企業統治に関する考察〜国有独資公司の董事会，監事会の選出と構造を中心に〜」経営行動学会第20回全国大会レジメ
4 ）董 光哲（2010.8.3）
5 ）董 光哲（2010.8.3）
6 ）董 光哲（2010.8.3）
7 ）同集団についての以下の記述は，主として同社におけるインタビュー記録より作成している。
8 ）同集団の揚 小魯氏より頂いた資料を基に作成
9 ）同集団の揚 小魯氏より頂いた資料を基に作成
10）同集団の揚 小魯氏より頂いた資料を基に作成
11）同集団の揚 小魯氏より頂いた資料を基に作成
参考文献
李 維安（1998）『中国のコーポレート・ガバナンス』税務経理協会
金山 権（2000）『現代中国企業の経営管理』同友館
金山 権（2008）『中国企業統治論―集中的所有との関連を中心に』学文社
今井健一編（2002）『中国の公企業民営化：経済改革の最終課題』アジア経済研究所
韓 暁非（2002）「中国会社法の改正に関する最近の動向と課題」『国際商事法務』30−4，pp.485 〜 491
周剣龍（2002）「中国型コーポレート・ガバナンスの動向：『上場会社のコーポレート・ガバナンスの原則』を中心に」上，『国際商事法務』30−5，pp.654 〜 657

周剣龍（2002）「中国型コーポレート・ガバナンスの動向：『上場会社のコーポレート・ガバナンスの原則』を中心に」下，『国際商事法務』30−6，pp.796 〜 802

王 原生（2002）「中国における上場会社のコーポレート・ガバナンス原則」『商事法務』1630，pp.38 〜 47
平田光弘（2002）「中国のコーポレート・ガバナンス雑感」『月刊監査役』455，pp.28 〜 32
建 新（2002）「中国における社外取締役制度の導入について」『月刊監査役』461，pp.15 〜 32
大平浩二・肥田日出生・西原博之（2009）「華人圏における企業経営者の経営哲学・理念についての予備的調査」『研究所年報』（明治学院大学）26号
董光哲（2010.8.3）「中国国有独資公司の企業統治に関する考察〜国有独資公司の董事会，監事会の選出と構造を中心に〜」経営行動学会第20回全国大会レジメ