平成 29 年２月３日
各位
会 社 名

株式会社ＯＳＧコーポレーション

代表者名

代表取締役社長

溝端 雅敏（コード：６７５７ 東証ＪＡＳＤＡＱ）
問合せ先

財務経理担当取締役 藤沢 和一（TEL. 06-6357-0101）

監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 29 年２月３日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社に移行することを決定し、平成 29 年４月 27 日開催予定の当社第 47 期定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件に伴う役員人事につきましては、本日開示の「監査等委員会設置会社への移行後の役員人事に関するお知らせ」をご覧ください。
記
１．監査等委員会設置会社への移行（１）移行の目的
議決権を有する監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）を置くことで、取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るものであります。
（２）移行の時期
平成 29 年４月 27 日開催予定の当社第 47 期定時株主総会において、必要な定款変更についてご承認いただくことを条件として、同日付けで、監査等委員会設置会社に移行する予定であります。
２．定款の一部変更（１）変更の理由① 「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）が平成 27 年５月１日に施行されたことに伴い、新たな機関設計として監査等委員会設置会社制度が導入されました。
つきましては、当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実の観点から、監査等委員会設置会社へ移行することといたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員及び監査等委員会に関する規程・基準の新設ならびに監査役及び監査役会に関する規程・基準の削除等の変更を行うものであります。

-1-

② 併せて、同改正法により会社法第 427 条に定める責任限定契約の対象が非業務執行取締役等に拡大されたことを受けて、責任限定契約の対象を拡大するべく所要の変更を行うものであります。この責任限定契約に係る定款変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
③ その他、上記の各変更に伴う字句の修正等、所要の変更を行うものであります。
（２）定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催予定日

平成 29 年４月 27 日（木曜日）

定款変更の効力発生予定日

平成 29 年４月 27 日（木曜日）
以-2-上【別紙】定款変更の内容
変更内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款

第１章

変更案

総則

第１章

総則

第１条～第３条 （条文省略）

第１条～第３条 （現行どおり）

（機関）

（機関）

第４条

当会社は、株主総会及び取締役のほか次の第４条

当会社は、株主総会及び取締役のほか次の機関を置く。

機関を置く。

１．取締役会１．取締役会

２．監査役

２．監査等委員会

３．監査役会（削

４．会計監査人

３．会計監査人第５条（条文省略）

第２章第５条

株

第２章

株

式

第６条～第１１条 （現行どおり）

株主総会

第３章

第１２条～第１８条 （条文省略）

第４章（現行どおり）

式

第６条～第１１条 （条文省略）

第３章除）

株主総会

第１２条～第１８条 （現行どおり）

取締役及び取締役会

第４章（取締役の員数）（取締役の員数）

第１９条 当会社の取締役は、１０名以内とする。

第１９条

取締役及び取締役会

当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は、１０名以内とする。
（新設）②

当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。
（取締役の選任方法）（取締役の選任方法）

第２０条

第２０条

当会社の取締役は、株主総会において選任する。

当会社の取締役は、株主総会において選任する。ただし、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任するものとする。

②（条文省略）②（現行どおり）③（条文省略）③（現行どおり）-3-（取締役の任期）（取締役の任期）

第２１条

第２１条

取締役の任期は、選任後２年以内に終了

取締役（監査等委員である取締役を除する最終の事業年度に関する定時株主総会の終く。）の任期は、選任後１年以内に終了する最終結の時までとする。の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）

②

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。
②

増員又は補欠として選任された取締役の任期（削除）

は、他の現任取締役の任期の残任期間と同一とする。
（新設）③

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の残任期間と同一とする。
（代表取締役）（代表取締役）

第２２条

第２２条

取締役会は、その決議をもって、代表取締役を選定する。

取締役会は、その決議をもって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。

（役付取締役）（役付取締役）

第２３条

第２３条

取締役会の決議をもって、取締役の中か取締役会の決議をもって、取締役（監査ら取締役社長１名を選定し、必要に応じて取締等委員である取締役を除く。）の中から取締役社役会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役長１名を選定し、必要に応じて取締役会長、取締各若干名を選定することができる。

役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

（相談役、顧問）（相談役、顧問）

第２４条 （条文省略）

第２４条（取締役会の招集権者及び議長）（取締役会の招集権者及び議長）

第２５条 （条文省略）

第２５条（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第２６条

第２６条

取締役会の招集通知は、会日の３日前ま（現行どおり）（現行どおり）

取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発するもの

でに各取締役に対して発するものとする。ただとする。ただし、緊急の必要があるときは、このし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮す期間を短縮することができる。

ることができる。
-4-

（新設）

②

取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議）（取締役会の決議）

第２７条 （条文省略）

第２７条

（新設）

（現行どおり）（重要な業務執行の決定の委任）
第２８条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）

第２８条

第２９条

当会社は、取締役の全員が取締役会の決

当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について、書面又は電磁的記録により同議事項について、書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の決意したときは、当該決議事項を可決する旨の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議議があったものとみなす。

を述べたときはこの限りでない。
（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）

第２９条

第３０条

取締役会における議事の経過の要領及び取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、こその結果並びにその他法令に定める事項は、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役れを議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印する。

がこれに記名押印する。

（報酬等）
第３０条

（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の第３１条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。
）は、株主総会の決議をも下「報酬等」という。）は、株主総会の決議をもって定める。って定める。ただし、監査等委員である取締役の報酬等は、それ以外の取締役の報酬等と区別して株主総会の決議により定めるものとする。
（新設）（取締役の責任免除）
第３２条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
-5-ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（取締役会規程）（取締役会規程）第３１条 （条文省略）

第３３条

第５章

監査役及び監査役会（監査役の員数）（現行どおり）
（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

第３２条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（監査役の選任方法）
第３３条

当会社の監査役は、株主総会において選任する。
②

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）第３４条

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。
②

任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の残任期間と同一とする。
（常勤監査役）
第３５条

常勤の監査役は、監査役会の決議をもって選定する。
（監査役会の招集通知）
第３６条

監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（監査役会の決議）
第３７条

監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもってこれ-6-を行う。
（監査役会の議事録）
第３８条

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印する。
（報酬等）
第３９条

監査役の報酬等は、株主総会の決議をもって定める。
（監査役の責任免除）
第４０条

当会社は、会社法第４２７条第１項の規定に基づき、社外監査役との間に、同法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（監査役会規程）第４１条

監査役会に関しては、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（新設）

（新設）

第５章

監査等委員会（監査等委員会の招集通知）
第３４条

監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（新設）②

監査等委員全員の同意があるときは、召集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（新設）（監査等委員会規程）
第３５条

監査等委員会に関しては、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
-7-第６章

会計監査人

第６章

第４２条 （条文省略）

第３６条

（報酬等）

（報酬等）

第４３条

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監第３７条査役会の同意を得て定める。

第７章

計（現行どおり）会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

算第４４条～第４７条 （条文省略）

会計監査人

第７章
第３８条～第４１条

計算（現行どおり）

（新設）

附

則

（新設）

（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、第４７期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる。

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