（証券コード 3139 ）
2023年２月６日

第 25 期

定時株主総会招集ご通知■開催日時
2023年２月22日（水曜日）午前10時（受付開始は午前９時）■場所
東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目１番１号
ロイヤルパークホテル ３階「ロイヤルホール」（末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照のうえ、
お間違いのないようご来場ください。）
株主総会にご出席の株主の皆さまへのお土産はご用意しておりません。

ご来場自粛のお願い
株主様の安全確保及び新型コロナウイルスの感染拡大防止の観点から、書面（郵送）またはインターネット等による事前の議決権行使をご活用いただき、本総会当日のご来場をお控えいただくよう、お願い申しあげます。
なお、本総会当日までの感染拡大の状況や政府等の発表等
により、本総会の運営を変更する場合がございます。インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.lactojapan.com/）にてお知らせいたします。
あわせて、株主総会会場において、当社の判断で株主様の安全確保及び感染拡大防止に必要な措置を講ずる場合もありますので、ご理解・ご協力のほどお願い申しあげます。

＜目次＞
第25期定時株主総会招集ご通知…………… １（株主総会参考書類）
第１号議案 剰余金の処分の件…………… ５第２号議案 定款一部変更の件……………… ６
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件…… ９第４号議案 取締役（監査等委員）４名選任の件……………………………… 14（提供書面）
事業報告……………………………………… 23
連結計算書類………………………………… 47
計算書類……………………………………… 49
監査報告……………………………………… 51

コーポレートブランド“みらいを育む”
私たちは、自分たちのありたい姿を見つめ直し、
世界の生活者が健康で、笑顔でいられる「みらい」を、
私たちと事業を通じて関わるすべてのステークホルダーの皆さまとともに「育む」ことを目指しています。
その実現を推進するため、新たに「みらいを育む」をコーポレートブランドとして策定しました。

経営理念
パーパス（ありたい姿）

Purpose

世界を食で繋ぎ、人々を健康に、そして笑顔にする
ミッション（未来に向けた使命）

Mission

食の基盤である一次産業の未来に貢献する
乳製品の新たな需要を創造する
ステークホルダーすべての豊かな生活を実現する

Value

バリュー（大切にする価値観）
フェアであれ東京都中央区日本橋二丁目11番２号

招集ご通知

証券コード ３１３９
2023年２月６日

株 主 各 位

株式会社ラクト・ジャパン
浦元

久

第25期定時株主総会招集ご通知時

2023年2月22日（水曜日）午前10時（受付開始：午前９時）

２場

所

東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目１番１号
ロイヤルパークホテル ３階「ロイヤルホール」（末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

３ 目的事項

報告事項

第２号議案

定款一部変更の件

第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）
６名選任の件取締役（監査等委員）４名選任の件

第４号議案

以

監査報告

決議事項

1．第25期（2021年12月１日から2022年11月30日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第25期（2021年12月１日から2022年11月30日まで）
計算書類報告の件
第１号議案 剰余金の処分の件

計算書類

１日

連結計算書類記

事業報告

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第25期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
郵送またはインターネット等により議決権を行使することができますので、いずれの場合も、2023年２月２１日（火曜日）午後５時30分までに到着するようお手続きいただきたく、お願い申しあげます。（3～4ページに記載の「議決権行使等についてのご案内」を併せてご覧ください。）
株主様の安全確保及び新型コロナウイルスの感染拡大防止の観点から、郵送またはインターネット等による事前の議決権行使をご活用いただき、本総会当日のご来場をお控えいただくよう、お願い申しあげます。
敬 具

株主総会参考書類

代表取締役社長 三

上1

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、議事資料として本株主総会招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。
● 株主総会参考書類並びに、事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項をイ
ンターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
● 本株主総会招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、次の事項につきましては、法令及び定款第14条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本株主総会招集ご通知の提供
書面には記載しておりません。したがって、本株主総会招集ご通知の提供書面は、監査報告を作成するに際し、監査等委員会及び会計監査人が監査をした書類の一部であります。
1．業務の適正を確保するための体制
2．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
3．会社の支配に関する基本方針
4．連結株主資本等変動計算書
5．連結計算書類の連結注記表
6．株主資本等変動計算書
7．計算書類の個別注記表●

当社ウェブサイト（https://www.lactojapan.com/）2

議決権行使等についてのご案内

パソコン等によるご行使
行使期限2023年２月21日（火曜日）
午後５時30分行使分まで

https://www.web54.net
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。

にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コード及びパス
ワードをご利用のうえ、画面の案内に従って議案に対する賛否をご登録ください。

詳細につきましては次ページをご覧ください。

詳細につきましては次ページをご覧ください。

当日ご出席いただく場合株主総会へ出席議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。（ご捺印は不要です。）

2023年２月22日（水曜日）
午前10時（受付開始：午前９時）

場 所

ロイヤルパークホテル

３階「ロイヤルホール」（末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

重複して行使された議決権の取り扱いについて

計算書類

日 時

連結計算書類同封の議決権行使書用紙の右下「スマートフォン用議決権行使ウェブサイト
ログインQRコード ®」をスマートフォ
ンかタブレット端末で読み取ります。

事業報告

パソコン、スマートフォン等から、議決権行使ウェブサイト

株主総会参考書類

事前の議決権行使をいただく場合
書面（郵送）による議決権行使「スマート行使」によるご行使
行使期限
行使期限
2023年２月21日（火曜日）
2023年２月21日（火曜日）
午後５時30分到着分まで
午後５時30分行使分まで

招集ご通知

議決権は、以下のいずれかの方法により行使いただくことができます。
株主様の安全確保及び新型コロナウイルスの感染拡大防止の観点から、以下のいずれかの方法による事前の議決権行使をご活用いただき、本総会当日のご来場をお控えいただくよう、お願い申しあげます。

（1）書面とインターネット（「スマート行使」を含む。）等により二重に議決権を行使された場合は、インターネット（「スマート行使」を含む。）等によるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
（2）インターネット（「スマート行使」を含む。）等により議決権を複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。

議決権行使について

株主名簿管理人 三井住友信託銀行株式会社
0120-652-031（9:00～21:00） その他のご照会

証券代行部
0120-782-031（平日9:00～17:00）

監査報告

ご不明な点につきましては、以下にお問い合わせくださいますようお願い申しあげます。

議決権電子行使プラットフォームのご利用について（機関投資家の皆さまへ）
機関投資家の皆様に関しましては、株式会社ICJの運営する「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。

3インターネット等による議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」
議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

1 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

議決権行使コード・パスワードを入力する方法
議決権行使
ウェブサイトhttps://www.web54.net

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

議決権行使書「次へすすむ」をクリック

2 「議決権行使コード」をご入力ください。
議決権行使書用紙に記載された※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「議決権行使コード」
を入力「ログイン」をクリック

3 「パスワード」をご入力ください。
議決権行使書用紙に記載された「パスワード」を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※ QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

44 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
三井住友信託銀行
電話番号：

証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル

0120−652−031（受付時間 9:00〜21:00）

株主総会参考書類
招集ご通知

第１号議案

剰余金の処分の件

金銭

配当財産の割当てに関する事項
及びその総額当社普通株式１株につき金 40円
配当総額 395,717,360円

剰余金の配当が効力を生じる日

2023年２月24日

事業報告

配当財産の種類株主総会参考書類

当社は、株主の皆さまへの適切な利益還元を経営上の重要課題の一つと位置づけております。
また、当社は企業価値の持続的な向上を目指しており、将来の積極的な事業展開と経営体質の一層の強化に必
要な内部留保を確保しつつ、安定かつ増配を継続することを目指してまいります。
この方針に基づき、当期の期末配当につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。

連結計算書類
計算書類
監査報告
5第２号議案

定款一部変更の件

1．提案理由（１）今後の事業内容の多様化に対応するため、現行定款第2条につきまして、事業目的を変更・追加するものであります。
（２）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第1条ただし書きに規定する改正規定が2022年9月1日に施行され、株主総会資料の電子提供制度が導入されたことに伴い、次のとおり定款を変更するものであります。
①株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられたことから、変更案第14条（株主総会参考書類等の電子提供措置等）第1項を新設するものであります。
②株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主様に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更案
第14条（株主総会参考書類等の電子提供措置等）第2項を新設するものであります。
③株主総会参考書類等の電子提供制度が導入されますと、現行定款第14条（株主総会参考書類等のインターネッ
ト開示とみなし提供）の規定は不要となるため、これを削除するものであります。
④上記の削除される規定の効力に関する附則を設けるものであります。なお、本附則は期日経過後に削除するものといたします。

2．変更内容変更内容は以下のとおりであります。

6

監査報告

④ 医薬品、医薬部外品、化粧品、その他化学製品及びこれらの原料⑤ 酒類、その他の飲料・食品及びこれらの原料⑥ 日用雑貨、衛生用品（２）金銭の貸付、債務の保証・引受、各種債権の売買、為替取引及びその他金融業（３）情報処理・提供、IT、情報等に関するサービス業（４）経理、財務、労務、保険事務等事務代行業及び労働者派遣事業（５）農畜産業及び酪農業（６）損害保険の代理業（７）上記各号に附帯する代理業及び仲介業

計算書類（６）金銭の貸付、債務の保証・引受、各種債権の売買、為替取引並びにその他金融業（７）情報処理・提供、IT、情報等に関するサービス業（８）経理、財務、労務、保険事務等事務代行業及び労働者派遣事業（９）農畜産業及び酪農業（10）損害保険の代理業（11）上記各号に附帯する製造業、加工業、問屋業、代理業及び仲介業（12）上記各号に附帯するコンサルタント業（13）上記各号に附帯する一切の事業第３条～第１３条 ＜条文省略＞② 食品添加物、調味料、肥料、飼料、飼料添
加物及びこれらの原料③ 食品加工用並びに食品調理用の機械、器具
及びこれらの部品

連結計算書類（目的）第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）次の商品に関する貿易業、売買業、製造業、加工業、問屋業① 農畜水産物、農畜水産物加工品及びこれらの原料、畜類

事業報告（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）農畜水産物、農畜水産物加工品及びこれらの原料の輸出入及び販売（２）食品添加物、調味料、肥料、飼料、飼料
添加物及びこれらの原料の輸出入及び販
売（３）食品加工用機械及びこれらの部品の輸出
入及び販売（４）医薬品、医薬部外品、化粧品、その他化
学製品及びこれらの原料の輸出入及び販
売（５）酒類その他の飲料・食品及びこれらの原料の輸出入及び販売

株主総会参考書類

変更案

招集ご通知

（下線部分は変更箇所）
現行定款（８）上記各号に附帯するコンサルタント業（９）上記各号に附帯する一切の事業第３条～第１３条 ＜現行通り＞

7

（下線部分は変更箇所）
現行定款（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第14条 当会社は株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
＜新設＞

＜新設＞

8

変更案
＜削除＞

（株主総会参考書類等の電子提供措置等）
第14条 当会社は株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
2．当会社は電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、書面の交付を請求した株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。
附則（株主総会参考書類等の電子提供に関する経過措置）
第2条 2022年9月1日から6ヵ月を経過した日、もしくは同年9月1日から6ヵ月以内に開催する最後の株主総会の日から3ヵ月を経過した日のいず
れか遅い日まで、次の定めを有するものとする。
当会社は株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
２．本附則は、前項で定めるいずれか遅い日をもってこれを削除する。

招集ご通知第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件

候補者番号

三

浦

元

ま え か わ

前
あ

阿
こ

小

べ

昌
た

部
ま

し

島

銅
田

之

取締役
管理部門管掌、コーポレートスタッフ部門担当

再 任

男 性

取締役
アジア事業管掌 兼 LACTO ASIA PTE LTD. 社長

再 任

男 性

取締役
乳原料・チーズ事業管掌、事業開発本部担当

再 任

男 性

上席執行役員
コーポレートスタッフ部門長

新 任

男 性

男 性

顧問

し

史
ん

新

け ん じ

健

二

や す ひ ろ

泰

弘

再 任

新 任
社 外

独 立

計算書類

い け だ

池

か

孝

ぶ ん ど う分久

ま さ ゆ き川じ

男 性代表取締役社長
経営全般、海外事業管掌、
内部監査室・品質アセスメント室・海外事業室担当
指名・報酬諮問委員会委員

も と ひ さ連結計算書類

２
３
４
５
６

み う ら

当社における地位及び担当

事業報告

１

氏名

株主総会参考書類

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（６名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。

監査報告9

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1978 年 ４ 月
1999 年 １ 月
2006 年 ５ 月

１2007 年 ４ 月

再 任2008 年 ６ 月
みうら

三浦

もとひさ

元久

（1954年９月25日）

2011 年 ２ 月
2017 年 ２ 月（株）東食入社
当社入社
当社営業第一本部長 兼
乳原料第一チームリーダー
当社営業第一本部長 兼
LACTO ASIA PTE LTD. 社長
当社執行役員営業第一本部長 兼
LACTO ASIA PTE LTD. 社長
当社取締役
当社代表取締役社長（現任）

所有する当社の株式数

256,249 株■取締役候補者とした理由
候補者は、営業部門や海外現地法人の責任者として豊富な業務経験を有し、2011年からは取締役として、そして2017年からは代表取締役社長として当社の経営に深く携わっております。同氏は経営全般、グローバルな事
業経営及び管理・運営業務に関する知見を有しており、取締役候補者として適任と判断いたしました。
候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1980 年 ４ 月
2000 年 ４ 月
2008 年 ４ 月
2011 年 ３ 月
2013 年 ２ 月
2013 年 ３ 月

２（株）東食入社
当社入社
当社管理本部長
当社執行役員管理本部長
当社取締役管理本部長
当社取締役（現任）所有する当社の株式数

167,391 株

再 任
まえかわ

前川

まさゆき

昌之

（1957年10月６日）■取締役候補者とした理由
候補者は、管理部門の責任者を務めるなど経理、財務をはじめとする管理部門における豊富な業務経験があり、2013年からは取締役として当社グループの経営に携わっております。同氏は当社グループの管理・運営業務に関する知識を有しており、取締役候補者として適任と判断いたしました。

10氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況

３
再 任
あ

べ

阿部

たかし

孝史

2021 年 ２ 月
2021 年12月

122,084 株■取締役候補者とした理由

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況

４2020 年 ３ 月

再 任
こじま

小島

しん

新

（1970年５月９日）

2021 年 ２ 月
2021 年12月（株）東食入社
当社入社
当社乳原料第一本部長
当社執行役員乳原料第一本部長
当社執行役員 兼
LACTO ASIA PTE LTD. 社長
当社上席執行役員 兼
LACTO ASIA PTE LTD. 社長
当社取締役 兼LACTO ASIA PTE LTD. 社長
当社取締役（現任）

165,484 株

候補者は、長年乳製品原料の営業に携わっており、2016年からはアジア事業部門の責任者として同事業の成長をけん引してまいりました。現在は、取締役として乳原料・チーズ事業部門および新規事業部門を管掌しており、国内外における営業活動や製造事業の運営に関する豊富な業務経験があり、当社グループの管理・運営に関する知見を有していることから、取締役候補者として適任と判断いたしました。

監査報告■取締役候補者とした理由

計算書類

1994 年 ４ 月
1999 年 ４ 月
2014 年 ４ 月
2016 年 ４ 月
2016 年 ９ 月

所有する当社の株式数

連結計算書類

候補者は、長年乳製品原料の営業に携わっており、国内営業部門の責任者としての経験や、現在はアジア事業部門の責任者として、商社および製造事業を運営しております。同氏は国内外における営業活動や製造事業の運営に関する豊富な業務経験があり、当社グループの管理・運営に関する知見を有していることから、取締役候補者として適任と判断いたしました。

事業報告（1967年５月31日）（株）東食入社
当社入社
当社チーズ事業本部長
当社執行役員チーズ事業本部長
当社執行役員営業部門統括
当社上席執行役員営業部門統括
当社上席執行役員営業部門統括 兼
事業開発本部長
当社取締役
当社取締役 兼 LACTO ASIA PTE LTD. 社長（現任）

株主総会参考書類1991 年 ４ 月
1998 年12月
2013 年 ４ 月
2016 年 ４ 月
2018 年 ４ 月
2020 年 ３ 月
2020 年 ４ 月

所有する当社の株式数

招集ご通知

候補者番号

11

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1992 年 ４ 月
2003 年 8 月
2016 年 4 月

５2018 年 4 月
2021 年 ２ 月

新 任
ぶんどう

分銅

けんじ

健二

2021 年12月（株）東食入社
当社入社
当社コーポレートスタッフ部門副部門長 兼
人事総務部長 兼 IR部長
当社執行役員コーポレートスタッフ部門副部門
長 兼 人事総務部長 兼 IR広報部長
当社上席執行役員コーポレートスタッフ部門長
兼 人事総務部長
当社上席執行役員コーポレートスタッフ部門長（現任）

所有する当社の株式数

24,000 株（1969年11月3日）■取締役候補者とした理由
候補者は、管理部門を統括し、経理・財務をはじめとして人事やIRなどの管理部門業務全般に関する豊富な経験と幅広い知識を有しております。その経験と見識は、当社グループの管理・運営に寄与するとともに、当社の重要な業務執行の決定ならびに監督に十分な役割を果たすことが期待できることから、取締役候補者として適任と判断いたしました。
候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1979 年 ４ 月
2007 年 4 月

６
新2010 年 ４ 月
2011 年 ４ 月
2011 年 6 月

任

社 外
独 立

いけだ

やすひろ

池田

泰弘

（1956年8月18日）

2017 年 4 月
2021 年 4 月
2021 年 6 月
2022 年 6 月
2022 年12月

日本冷蔵（株）（現（株）ニチレイ）入社（株）ニチレイフーズ執行役員 商品本部長 兼
マーケティング部長 兼 営業本部副本部長
同社常務執行役員 研究開発部担当 商品本部長
兼 商品第一部長
同社社長執行役員
同社代表取締役社長執行役員（株）ニチレイ取締役 兼 執行役員（株）ニチレイフレッシュ取締役(株)ニチレイフーズ取締役会長
同社取締役顧問
同社顧問（現任）所有する当社の株式数ー

伊藤忠テクノソリューションズ（株）社外取締役（現任）

当社顧問（現任）■社外取締役候補者とした理由および期待する役割
候補者は、長年にわたる食品業界における経営者としての経験や食品製造業における消費者向けビジネスを含む研究開発、生産、販売など幅広い経験や知識を有しております。その経験と見識を活かし、当社経営に対する監督機能の強化や経営全般に係る有益な助言をいただけると判断したため、社外取締役候補者として適任と判断いたしました。
12

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告（注）１．各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．池田 泰弘氏は社外取締役候補者であります。
３．当社は池田 泰弘氏との間で、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を、同氏の選任が原案どおり承認された場合には締結する予定であります。
４．池田 泰弘氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であり、原案どおり選任された場合には、独立役員になる予定であります。
５．当社は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む）を被保険者として、会社法第430条の3
第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております（ただし、独自に役員等賠償責任保険契約を締結している当社子会社は除きます）。当該保険契約の内容は39頁に記載があります。また、当該保険契約は、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

連結計算書類
計算書類
監査報告
13

第４号議案

取締役（監査等委員）４名選任の件

監査等委員である取締役全員（４名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役４名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

候補者番号

１
２
３
４

14

氏名
あ

阿

べ

き

ほ

う

公
直

が

賀

さ か も と坂あ

上席執行役員
経営戦略担当

新 任

男 性

社外取締役
指名・報酬諮問委員会委員

再 任

男 性

男 性

社外取締役

女 性

社外取締役

き

昭

な お ふ み

原
寶

み

部

は ら

当社における地位及び担当

本

と

寿

史
し

ひ ろ こ

裕

子

独 立

再 任

お

男

社 外

社 外

独 立

再 任
社 外

独 立

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況

１
新 任
あ

べ

阿部

（株）東食入社
当社入社
当社営業第一本部長
当社執行役員乳原料第二本部長
当社執行役員Lacto Europe B.V. 社長
当社執行役員海外事業室長
当社上席執行役員海外事業室長
当社上席執行役員経営戦略担当（現任）

20,000株

株主総会参考書類

1981 年 ４ 月
2003 年 8 月
2011 年 4 月
2015 年 ４ 月
2016 年 ３ 月
2018 年 3 月
2020 年 3 月
2021 年 8 月

所有する当社の株式数

招集ご通知

候補者番号

きみあき

公昭

■監査等委員である取締役候補者とした理由

連結計算書類

候補者は、長年にわたり国内外における営業および営業関連業務に従事しており、当社事業に関する豊富な経験と幅広い知識を有しております。同氏がこれまで培った経験や見識を活かし、当社経営に関する業務執行の監査に取り組んでいただけると判断いたしました。当社グループの更なる経営基盤の強化と企業価値向上を目指すにあたり、監査等委員である取締役候補者として適任と判断いたしました。

事業報告（1959年3月4日）

計算書類
監査報告
15

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1978 年 ４ 月
1997 年 １ 月
1999 年 １ 月

ソニー（株）入社
同社広報センター・コーポレート広報室長
同社ブロードキャスト＆プロフェッショナルシス
テムカンパニー

2000 年 ６ 月

所有する当社の株式数

地域マーケティング部統括部長

ソニー・ブロードキャスト＆プロフェッショナル
ラテンアメリカ社長

2002 年 ４ 月
2003 年 ４ 月
2005 年 ６ 月
2009 年 ８ 月

２
再 任2010 年 ７ 月

社 外
独 立

はら

原

なおふみ

直史

（1953年５月30日）

2013 年 ９ 月
2014 年 ４ 月
2017 年 1 月
2017 年 ２ 月
2018 年 4 月
2020 年 ４ 月
2021 年 2 月
2022 年 4 月

ソニー（株）ブランド戦略室長
同社渉外部統括部長
同社業務執行役員SVP（株）ゼンショー執行役員
グループコミュニケーション本部長
グ ラ ク ソ ・ ス ミ ス ク ラ イ ン （株）Japan
Management Committee メンバー
コミュニケーション部門長
独立行政法人（現国立研究開発法人）産業技術総合研究所 特別顧問
同研究所 広報部特別補佐
当社顧問
当社社外取締役
サンデンホールディングス（株）顧問（株）オフィスRC副代表（現任）
当社社外取締役 監査等委員（現任）
国立研究開発法人 産業技術総合研究所 広報部
参与（現任）

ー■監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待する役割
候補者は、大手事業会社における長年にわたる広報・IR業務の経験や知見、さらには経営幹部としてエレクトロニクス産業をはじめとする複数の業界経験から幅広い視野で業務執行の監査に取り組んでいただけると判断いたしました。当社グループの更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、監査等委員である社外取締役候補者として適任と判断いたしました。

16氏名（生年月日）

再 任
社 外
ほうが

寶賀

としお

寿男

（1946年４月17日）

大蔵省（現財務省）入省
国税庁酒税課長
大蔵省（現財務省）理財局国有財産総括課長
富山県副知事
大蔵省（現財務省）理財局たばこ塩事業審議官
同省東京税関長
同省大臣官房審議官（関税局担当）
同省退官
中小企業信用保険公庫理事
中小企業総合事業団理事兼中小企業大学校長
弁護士登録・田辺総合法律事務所
同風会法律事務所（現任）
当社社外監査役
当社社外取締役 監査等委員（現任）

ー

事業報告

独 立

1969 年 ７ 月
1989 年 ６ 月
1992 年 ６ 月
1993 年 ６ 月
1995 年 ７ 月
1996 年 ７ 月
1997 年 ７ 月
1998 年 ７ 月
1998 年 ７ 月
1999 年 ７ 月
2003 年10月
2005 年 ４ 月
2019 年 ２ 月
2021 年 2 月

所有する当社の株式数

氏名（生年月日）

再 任
社 外

坂本

ひろこ

裕子

（1954年７月30日）

監査法人中央会計事務所入所（最終名称：みすず監査法人）

公認会計士登録
中央青山監査法人代表社員（最終名称：みすず監査法人）

みすず監査法人理事
監査法人Ａ＆Ａパートナーズ代表社員
税理士登録

ー

（株）小森コーポレーション社外監査役（現任）

当社社外監査役
預金保険機構監事（現任）坂本裕子公認会計士事務所所長（現任）
当社社外取締役 監査等委員（現任）■監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待する役割
候補者は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として長年活動を続けられ、かつ監査法人での経験も長く、企業の財務及び会計に関する十分な知見を有しております。財務・会計の視点から業務執行の監査に取り組んでいただけると判断いたしました。当社グループの更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、監査等委員である社外取締役候補者として適任と判断いた
しました。

監査報告

独 立

さかもと

1984 年10月
1988 年 ３ 月
2001 年 ７ 月
2006 年 ６ 月
2007 年 ７ 月
2011 年11月
2013 年 ６ 月
2019 年 ２ 月
2019 年 ４ 月
2019 年10月
2021 年 2 月

所有する当社の株式数

計算書類

４

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況

連結計算書類■監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待する役割
候補者は、過去に社外役員となる以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての経験や官公庁で長く勤務された経験など幅広い分野に関し深い知見を有しており、法律的な視点はもちろんのこと、
様々な視点から業務執行の監査に取り組んでいただけると判断いたしました。当社グループの更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、監査等委員である社外取締役候補者として適任と判断いたしました。
候補者番号

株主総会参考書類

３

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況

招集ご通知

候補者番号

17

（注）１．各監査等委員である取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．原 直史、寶賀 寿男及び坂本 裕子の各氏は監査等委員である社外取締役候補者であります。
３．当社は原 直史、寶賀 寿男及び坂本 裕子の各氏との間で、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を、各氏の選任が原案どおり承認された場合には継続する予定であります。また、本総会において、阿部 公昭氏の選任が原案どおり承認された場合には締結する予定であります。
４．監査等委員である社外取締役候補者の原 直史氏は現に当社の社外取締役であり、その就任してからの年数は本株主総会終結の時をもって６年であります。また、現に当社の監査等委員である社外取締役であり、その就任してからの年数は本株主総会終結の時をもって２年であります。
寶賀 寿男氏は現に当社の監査等委員である社外取締役であり、その就任してからの年数は本株主総会終結の時をもって２年であります。
坂本 裕子氏は現に当社の監査等委員である社外取締役であり、その就任してからの年数は本株主総会終結の時をもって２年であります。
５．原 直史、寶賀 寿男及び坂本 裕子の各氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、原案どおり選任された場合には、引き続き独立役員になる予定であります。
６．当社は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む）を被保険者として、会社法第430条の3
第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております（ただし、独自に役員等賠償責任保険を締結している当社子会社は除きます）。当該保険契約の内容は、39頁に記載があります。また、当該保険契約は、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

18

連結計算書類＜持続性を担保するための俯瞰的視点＞
ガバナンス・サステナビリティ 健全性、透明性、持続的成長を実現するためのガバナンス知見
多様性・異業種経験
ジェンダー、国籍、異業種役職経験等の多様性

事業報告＜適正な経営基盤を確立・維持するための知見・経験＞
財務会計・ファイナンス 実務経験及び専門性
法務・コンプライアンス 実務経験及び専門性
人事・人材開発
実務経験及び専門性

株主総会参考書類＜適切に経営・事業をリードするための知見・経験＞
企業経営・経営戦略
企業の経営・役員としての経験および経営戦略策定の知見・経験
営業・マーケティング 商品の販売、マーケティングに関する知見・経験
国際ビジネス
海外駐在を含むグローバルなビジネス経験
業界知見
乳業、食肉業界および製造事業における知見・経験

招集ご通知

＜ご参考＞
当社は中長期的に乳製品をコアとする「グローバルに商社事業と製造事業を展開する複合型食品企業」を目指しており、取締役には各成長ステージにマッチしたスキルを備えた人材を配置してまいります。
現時点で、取締役会が備えるべきスキルと、各取締役のスキル対応関係について、下記3つの観点からスキル・マトリックスとして取り纏めました。

計算書類
監査報告
19

＜スキル・マトリックス＞
企業経営・
経営戦略

営業・
マーケティング

国際ビジネス

業界知見

財務会計・
法務・
ファイナンス コンプライアンス

人事・
人材開発

ガバナンス・
サステナビリティ

多様性・
異業種経験

■取締役（監査等委員である取締役を除く）
三浦 元久

●

●

●

●

前川 昌之

●

阿部 孝史

●

●

●

●

●

小島 新

●

●

●

●

●

●

●

分銅 健二
池田 泰弘※

●

●
●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

■監査等委員である取締役
阿部 公昭
原 直史※

●
●

●
●

寶賀 寿男※
坂本 裕子※※社外取締役

20

●
●

●

●

●

●

●

●

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告＜ご参考＞ 独立性の判断基準
取締役会は、独立社外取締役の候補者を選定する場合、金融商品取引所が定める独立性基準を満たしていることに加え、本人の現在及び過去３事業年度における以下(１)～(14)の該当の有無を確認の上、独立性を判断することとする。また、その人格、見識、能力、当社との関係性その他の事情に鑑み、独立且つ客観的な観点からの役割・責務を全うすることが期待できると認められる者を独立社外取締役の候補者として選定するものとする。
(１) 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
・上記において「当社を主要な取引先とする者」とは、直近３事業年度のいずれかにおける当社との取引において当社の支払額が当該会社の当該事業年度における連結売上高の２％以上を占める者をいう。
(２) 当社の主要な取引先又はその業務執行者
・上記において「当社の主要な取引先」とは、直近３事業年度のいずれかにおける当該会社に対する当社の売上高が当社の当該事業年度における連結売上高の２％以上を占める者をいう。
(３) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
・上記において「多額の金銭」とは、当該金銭を得ている者が個人の場合には、過去３年間の平均で年間1,000万円以上、団体の場合には（当該団体の）過去３事業年度の平均で当社からの支払額が1,000万円、又は当該団体の連結売上高の２％のいずれか高い額以上の金額をいう。
(４) 当社の会計監査人の代表社員又は社員、又は当社若しくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会
計専門家(５) 当社の主要な株主又はその業務執行者
・上記において「主要な株主」とは、直接又は間接に当社の10％以上の議決権を保有する者をいう。
(６) 当社が多額の寄付を行っている団体の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業務執行者
・上記において、「多額の寄付」とは、直近の３事業年度の平均で年間2,000万円を超える額の寄付をいう。
(７) 当社の主要借入先若しくはその親会社又はそれらの業務執行者
・上記において、当社の「主要借入先」とは、当社の借入額が連結総資産の２％を超える借入先をいう。
(８) 就任前10年間のいずれかの時期において、当社又は当社の子会社の業務執行者であった者(９) 当社から取締役を受け入れている会社の業務執行者(10) 就任時点において上記（1）、（2）又は（3）に該当する団体が存在する場合に、就任前３年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者(11) 就任前３年間のいずれかの時期において、上記（4）に該当していた者(12) 就任時点において上記（6）に該当する団体が存在する場合に、就任前３年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者(13) 就任前３年間のいずれかの時期において、上記（5）又は（7）のいずれかに該当していた者

21

(14) 次の(Ａ)から(Ｃ)までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者(Ａ) 上記（１）から（３）のいずれか、又は（10）若しくは（11）に掲げる者。（ただし、（１）及び（２）については、業務執行取締役、執行役及び執行役員を重要な者とみなす。また、（10）については、団体に所属する者の場合、当該団体の社員及びパートナー、（11）については、社員、パートナーその他当社グループの監査を直接担当する会計専門家を重要な者とみなす。）ただし、当該者と当該近親者の関係性、当該近親者の適格、資質、経験等を総合的に考慮し、実質的にその独立性が担保されていると認められている場合には、
この限りでない。
(Ｂ) 当社の子会社の業務執行者(Ｃ) 就任前１年間のいずれかの時期において、上記(Ｂ)又は当社の業務執行者に該当した者＊１．「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいう。
＊２．「近親者」とは二親等以内の親族をいう。

以

22

上

提供書面

事業報告（2021年12月１日から2022年11月30日まで）

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告① 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、2022年年初に新型コロナウイルス感染症（以下、「感染症」）のオ
ミクロン株蔓延により、一時行動制限措置が取られたものの、３月に緩和され、経済活動は回復傾向となりました。さらに年後半にかけては、政府、自治体などの全国旅行支援策や入国規制緩和によるインバウンド旅客の回帰を背景に、レジャー需要が経済回復を後押ししました。しかしながら、長期化するロシア・ウクライナ
情勢に伴うエネルギー価格の高騰とインフレ圧力の高まり、さらには欧米各国の金融引き締めの影響を受けた
円安の進行などが景気悪化の懸念材料となり、先行きの見通しにくい経営環境が続いています。
国内の食品業界においては、外食・レジャー需要の回復にともない、業務用の食品原料需要は好調となりました。乳業界においては、夏に猛暑日が続くなど乳飲料やアイスクリーム需要への追い風もありましたが、秋以降は原料価格上昇とそれに伴う最終製品の値上げによる消費停滞懸念から、乳製品原料に対する需要は力強さに欠ける展開となりました。また、懸案である国産の脱脂粉乳在庫は、引き続き高水準であり、業界全体の課題も解消されていません。
アジア市場においては、ゼロコロナ政策をとっていた中国の需要低迷の影響が長期化しているものの、東南
アジア地域では感染症の影響を押さえながらの経済活動再開の動きが本格化し、乳製品を含む食品需要は回復しつつあります。
このような状況のもと、当社グループは、期初に発表した中期経営計画「NEXT-LJ 2024」の基本方針に則り、グローバルな調達ネットワークを最大限に活用し、原料の安定調達と顧客のニーズにマッチした魅力ある商品の提案に注力しました。また、余剰が続く国産脱脂粉乳在庫の問題に対処すべく、国内での販売に加えて当社グループのアジア販売ネットワークを活用した輸出を行うなど、国産原料の拡販にも努めました。
以上の結果、国内、アジアともに乳原料およびチーズの販売が底堅く推移したことに加え、国際相場の上昇と円安による販売価格の上昇もあり、当連結会計年度（以下、当期）の売上高は1,474億23百万円（前期比33.0％増）と過去最高となりました。また、営業利益は29億71百万円（同6.6％増）、経常利益は31億34百万円（同16.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は22億86百万円（同16.7％増）となり、いずれの利益も最高益を更新しました。

株主総会参考書類（1）当連結会計年度の事業の状況

招集ご通知

１ 企業集団の現況

23

企業集団の事業部門別売上状況は次のとおりであります。

乳原料・チーズ
売上高988.21億円（前期比29.2％増）

世界の乳製品市場においては、天候不順により主要生産地であるオセアニアや欧州において生乳生産量が伸び悩む
一方、感染症の落ち着きとともに世界各国で乳製品の需要が堅調となり需給ギャップが生じたことに加え、エネルギ
ーや飼料価格の高騰を受けた生産コストの上昇が乳製品価
格を押し上げ、国際相場は一時歴史的な高値まで急騰する局面もありました。夏以降は、ゼロコロナ政策のもと、大都市を中心にロックダウン措置を講じた中国の需要減退が顕在化し、一転、相場は落ち着きを取り戻しましたが、依然として高値圏で推移しています。
日本においては春以降の行動制限緩和により、外食・レジャー産業がようやく回復に向かい、乳製品の需要も復調傾向となりました。しかしながら、乳原料については、国内の生乳生産量が夏場まで好調に推移したため国産の脱脂粉乳が過去最高水準となる10万トンに達するなど、引き続
き在庫余剰の状況が続いていること、また、国際市況の高騰に円安が加わり円貨ベースの輸入原料価格が上昇したことなどにより、粉乳調製品のうち汎用商品の一部は国産原料への置き換えが進み、販売に苦戦を強いられました。チーズについては、輸入価格の上昇はあったものの、乳原料と違い国産品の余剰在庫の影響は無かったため、１年を通じて販売は順調に推移しました。
以上の結果、乳原料・チーズ部門の販売数量は、182,957
トン（前期比0.8％減）となり、売上高は988億21百万円（前期比29.2％増）となりました。

24

売上高

764.81（単位：億円）

988.21

第24期
第25期（2021年11月期）（2022年11月期）

151.35億円（前期比6.0％増）

142.78（単位：億円）151.35

第24期
第25期（2021年11月期）（2022年11月期）

事業報告
連結計算書類以上の結果、食肉食材部門の販売数量は、24,775トン（前期比3.6％減）、売上高は、151億35百万円（前期比6.0％増）となりました。

売上高

株主総会参考書類

売上高

食肉業界は、業務用需要の回復はあったものの、量販店や外食産業などが値上げを実施したことにより最終製品の販売数量が伸び悩むという厳しい事業環境が続きました。
当部門の主要商品であるポーク販売では、米国のメインサプライヤーで、感染症影響に端を発した労働者不足により商品の一部で生産量が制限される状況が続き、当社の販売も影響を受けました。しかしながら、サプライソースの多様化のため代替調達先を開拓してきたカナダ、スペイ
ン、ベルギーの新規サプライヤーからの調達量を増やした
ことにより、販売数量は前年並みを確保しました。
その他の原材料販売に関しては、蜂蜜や加熱済ベーコンなど顧客の業態によって、販売が順調に進んだ商品もありましたが、生ハム・サラミなどは、イタリアで発生したＡ
ＳＦ（アフリカ豚熱）の影響により、急遽調達先をスペインにシフトしたため、顧客のニーズに十分な対応が取れず、販売数量が伸び悩みました。

招集ご通知

食肉食材

計算書類
監査報告
25

アジア事業・その他
売上高

334.66億円（前期比66.3％増）

乳原料販売部門（商社）においては、感染症対策の緩和が進んでいるシンガポール、インドネシア、タイなどを中心に現地市場向けの販売が好調に推移しました。アジア市
場では、乳製品原料の主要な供給元であるオセアニア地域からの供給が、生乳生産の不振により減少し、加えて、物流網の混乱による船積み遅延が発生しました。これに対し、当社は他の産地から調達した原料を安定的に供給することで、アジアの主要顧客の信頼を獲得し、販売シェアを伸ばすことができました。
さらに、日本における国産脱脂粉乳の在庫余剰に伴う政府・業界団体が進める輸出振興にも積極的に取り組み、当社グループが持つ販売ネットワークを駆使して、日本産脱脂粉乳の販売を進めました。
以上の結果、アジア事業の乳原料販売部門の販売数量
は、50,423トン（前期比5.5％増）、売上高は266億72百万円（前期比69.3％増）となりました。

26

売上高

（単位：億円）

334.66201.23

第24期
第25期（2021年11月期）（2022年11月期）

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告

その他の事業においては、感染症下での生活が日常化す
る中、生活者の健康意識はますます強くなっており、成長事業として注力している機能性食品原料の販売が順調に推移しました。当社は、調達力に優位性のある乳由来のホエ
イプロテインの販売に注力しておりますが、当期は最大の供給国である米国の優良なサプライヤーと協業し、プロテインの最終製品に競合品と差別化するための他の機能性原料についても販売も開始しました。
当社は、機能性食品原料として、植物由来原料も取り扱いを進めていますが、日本市場の拡大ペースは世界と比べると遅く、市場形成に時間を要しており、販売は伸び悩んでいます。今後は更なる営業活動の強化・推進が必要と考えており、取り組みを進めてまいります。

株主総会参考書類

以上の結果、アジア事業のチーズ製造販売部門の販売数
量は、 4,786トン（前期比3.3％増）、売上高は39億84百万円（前期比19.9％増）となり、いずれも過去最高を更新
しました。

招集ご通知

チーズ製造販売部門（メーカー）においては、ゼロコロ
ナ政策によるロックダウンの影響で中国向けの需要が伸び悩みましたが、経済活動が回復傾向にある東南アジア市場
でチーズ需要は底堅く推移しました。
当社が取り扱うチーズのうちプロセスチーズに関して
は、原料チーズやエネルギー価格の高騰に伴い、当期は価格改定を実施いたしました。改定は総じて受け入れられた
ものの、複数回に及んだこともあり、一部の顧客に対しては販売数量が減少しました。一方、需要が伸びているナチュラルチーズ加工品に関しては、生産設備の増強により需要の増加に対応し、販売を大きく伸ばすことができました。

以上の結果、アジア事業・その他の売上高は、334億66
百万円（前期比66.3％増）となりました。
27

② 設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は160百万円で、その主なものは
アジア事業におけるチーズの製造加工設備の更新等によるものであります。
③ 資金調達の状況
当社グループは、効率的で安定した運転資金の調達を行うため、2022年3月及び8月に取引金融機関７行と総額300億円のコミットメントライン契約を締結しております。

（2）財産及び損益の状況
第22期（2019年11月期）

第23期（2020年11月期）

第24期（2021年11月期）

第25期（当連結会計年度）（2022年11月期）

売上高

（千円）

116,794,379

110,837,536

110,883,524

147,423,378

経常利益

（千円）

2,746,579

2,780,741

2,681,818

3,134,610

親会社株主に帰属する
当期純利益

（千円）

1,963,038

2,062,180

1,959,126

2,286,794

１株当たり当期純利益（円）

200.11209.47

198.73231.64

総資産（千円）

48,134,906

43,369,769

52,899,714

73,456,705

純資産

（千円）

15,964,221

17,592,042

19,578,782

22,481,351（円）

1,618.31

1,774.58

1,978.42

2,265.51

１株当たり純資産（注）1．１株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。
2．当連結会計年度より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、当連結会
計年度の財産及び損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しております。

28

招集ご通知（3）重要な子会社の状況
会社名

資本金

当社の議決権比率

主要な事業内容
乳製品の製造・販売

LACTO ASIA(M) SDN BHD.

1,000千 MYR

100.0

乳製品の販売LACTO USA INC.

1,000千 USD

100.0

農畜産物の販売

LACTO OCEANIA PTY LTD.

1,500千 AUD

100.0

農畜産物の販売

200,000千 THB

100.0

チーズの製造・販売

500千 EUR

100.0

農畜産物の販売

叨克透商貿（上海）有限公司

3,400千 USD

100.0

加工食品、チーズ等の販売

LACTO PHILIPPINES INC.

25,000千 PHP

100.0

乳製品の販売PT.LACTO TRADING INDONESIA

2,505千 USD

100.0

乳製品の販売FOODTECH PRODUCTS（THAILAND） CO., LTD.
LACTO EUROPE B.V.

連結計算書類（注）1．当社の連結子会社は、上記重要な子会社９社を含め10社であり、持分法適用関連会社は１社であります。
2．当連結会計年度末日において特定完全子会社はありません。

事業報告100.0％

株主総会参考書類

LACTO ASIA PTE LTD.

4,200千 SGD
11,000千 USD

計算書類
監査報告
29

（4）対処すべき課題
当社グループは、本年、創業25周年を迎えるにあたり、改めて「パーパス（ありたい姿）」を見つめなおし、それを実現するための「ミッション（未来に向けた使命）」、「バリュー（大切にする価値観）」について、社員をはじめあらゆるステークホルダーの皆さまと共有すべく新たな経営理念としてまとめました。また、「ありたい姿」の実現と持続的な成長のための具体的な取組みとして、10年後の長期ビジョンと3か年の中期経営計画を策定しました。中期経営計画はこれまで毎年3年後の業績目標を掲げ、毎期改定を行うローリング方式としておりましたが、今般策定した中期経営計画より、計画期間を固定し、各期の業績目標を明示する固定方式に変更いたしました。各期の目標を明確化することで、計画の実効性を高め、確実な成長の原動力とすると同時に、株主・投資家の皆さまとの対話を円滑なものにすることを目指しております。
なお、2023年11月期を初年度とする中期経営計画「NEXT－LJ 2025」においては、最終年度の2025年11月期に連結売上高2,000億円、連結経常利益40億円、親会社株主に帰属する当期純利益28億円を目指します。
各事業部門の対処すべき課題は次のとおりです。
＜乳原料・チーズ＞
ここ数年、国産脱脂粉乳の在庫過多という課題を抱えている我が国の乳業界では、その解消にむけて官民が一体となって取り組み、足元、酪農現場においては生乳の生産調整が行われています。一方、消費は「ウィズコロ
ナ」下における行動制限解除や、水際対策の緩和による外国人旅行者の増加などにより、乳製品を含む食に関する需要の回復が期待されています。そのため、今後は、コロナ禍とは逆方向の大きな需給ギャップ（供給減・需要増）が発生する可能性も出てまいりました。こうした需給ギャップに適切に対応するため、当社は国産原料の生産状況や国際市況を注視しつつ、最終製品の需要動向にも配慮しながら、サプライヤー・販売先双方と連携し、ビジネスチャンスを確実にとらえてまいります。
＜食肉食材＞
前期顕著となったポーク販売におけるメインサプライヤー（米国）の労働者不足については、徐々にではありますが回復傾向となり、減少していた主要商品の生産量も戻りつつあります。これにより、今後は当社のポーク商売の伸長も期待できるものと考えております。
一方、食肉事業においても国際市況は高値圏での推移が続いており、当面は、仕入コスト高が主要な課題といえます。当社は、既存のサプライソースを活用しつつも、複数の産地の市況動向など、外部環境を見極めながら販売先に最適なサービスの提供を行ってまいります。また、かねてより取り組んでおります仕入リスクの分散を目的としたサプライヤー開拓や、事業ポートフォリオ改善を目的とした取扱品目の多様化にも引き続き取り組ん
でまいります。

30

連結計算書類
計算書類
監査報告

株主の皆さまにおかれましては、今後とも一層のご支援とご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。

事業報告（その他事業）
需要が旺盛なホエイプロテイン市場は、国際価格の上昇に加え、為替相場が円安に進んでいることもあり、販売先の多くは最終製品の値上げを実施せざるを得ない状況となっています。さらに、市場の拡大とともに競争も激化するなか、販売先では商品構成の拡充ニーズが高まっております。こうした状況を踏まえ、当社ではホエイ
プロテイン原料だけではなく、多様な機能性原料を提案し、販売先における高付加価値で競争力のある商品の開発に貢献してまいります。
さらに、「健康」に資する「食」については、日本だけでなく世界各国においても関心が高まっていることか
ら、機能性原料の販売活動は国内市場にとどまらず、今後は海外市場への展開にも取り組んでまいります。
植物由来原料については、世界の潮流をタイムリーに把握しながら、そのトレンドを適切な形で日本国内の取引先と共有し、同原料の日本での市場構築の一助となるべく、引き続き取り組んでまいります。

株主総会参考書類（チーズ製造販売）
国際的な需給ギャップにより第26期も原料となるチーズ価格は高値圏での推移を想定しております。そのため、原料チーズの調達をいかに有利に進めていくかが課題と考えています。アジアに工場を持つ当社は、競合となる欧米やオセアニアのメーカー各社と比較して地理的優位性がありますが、それに加えて本社を中心とした原料チーズの購買力を活用し原材料費を押さえることで、自社製品の競争力の維持、向上を図ります。
アジア市場は、一人当たりのチーズ消費量が欧米の100分の1、日本の10分の1ほどと少なく、今後さらなる消費の拡大が期待できます。こうしたチーズ市場の成長性を踏まえ、2025年初めにはシンガポールに新工場を建設することも決定しており、チーズ加工品メーカーとして更なる成長を図ってまいります。

招集ご通知＜アジア事業・その他＞（乳原料販売）東南アジア諸国においては、多くの国で人口の増加や食の西洋化が進展し、乳製品の消費が拡大することが期
待されています。しかしながら、同地域は、気候やインフラ不足により酪農の発展が難しい環境にあるため、今後も牛乳・乳製品の自給率向上は見込めず、乳製品原料の輸入は増加していくものと考えられます。このように東南アジア地域においては、当社グループにとって事業拡大の機会が多いと考えており、引き続きサプライネッ
トワークの強化に取り組むと同時に、現地人材の活用やきめ細かな顧客対応など現地競合企業との差別化を図り、取引拡大に努めてまいります。

31

（5）主要な事業内容（2022年11月30日現在）
当社グループは、乳原料・チーズ、食肉加工品等の輸入を主とする食品卸売及び海外子会社によるチーズの製造・販売を行う食品事業を行っておりますが、事業の内容は以下のとおりであります。
① 乳原料・チーズ
主に乳原料及びチーズ等の乳製品の輸入・販売を行っております。
② 食肉食材
チルドポーク、フローズンポーク及び生ハム・サラミ等の食肉加工品の輸入・販売を行っております。
③ アジア事業・その他
主としてアジア地域における乳原料の輸入・販売、チーズの製造・販売及び機能性食品原料の輸入・販売を行っております。

（6）主要な事業所及び工場（2022年11月30日現在）① 当社
本社

東京都中央区日本橋二丁目11番２号

② 子会社

32

LACTO ASIA PTE LTD.

シンガポールLACTO ASIA (M) SDN BHD.

マレーシア

LACTO USA INC.

アメリカ・カリフォルニア州

LACTO OCEANIA PTY LTD.

オーストラリア・メルボルン

FOODTECH PRODUCTS(THAILAND)CO.,LTD.

タイ・アユタヤ

LACTO EUROPE B.V.

オランダ・アムステルダム

叨克透商貿（上海）有限公司

中国・上海

LACTO PHILIPPINES INC.

フィリピン

PT.LACTO TRADING INDONESIA

インドネシア招集ご通知（7）使用人の状況（2022年11月30日現在）① 企業集団の使用人の状況
使用人数

乳原料・チーズ

前連結会計年度末比増減68（－）

7名増（－）

食肉食材

14（１）

1名増（－）

アジア事業・その他

247（15）30名増（3名減）

全社（共通）

35（－）

3名増（1名減）

364（16）

41名増（4名減）

合計）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

② 当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度末比増減

125（1）名11名増（1名減）

平均勤続年数37.3歳）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

（8）主要な借入先の状況（2022年11月30日現在）
借入先

7.6年

借入額（千円）
11,750,000

株式会社みずほ銀行

3,485,000

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

3,235,000

株式会社三井住友銀行

2,515,000

農林中央金庫2,185,000

三井住友信託銀行株式会社

1,315,000

監査報告（注）シンジケートローンは下記によるものであります。
１．株式会社三菱ＵＦＪ銀行を主幹事とする、株式会社みずほ銀行ほか５行の協調融資（残高 9,500,000千円）
２．株式会社みずほ銀行を主幹事とする、株式会社三菱ＵＦＪ銀行ほか３行の協調融資（残高 2,250,000千円）

計算書類

シンジケートローン

連結計算書類（注）使用人数は他社への出向者を除いた就業員数であり、パート及び嘱託社員は（

平均年齢

事業報告

（注）使用人数は他社への出向者を除いた就業員数であり、パート及び嘱託社員は（

株主総会参考書類

事業区分（9）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

33

２ 会社の現況
所有者別の株式保有比率（1）株式の状況（2022年11月30日現在）

外国法人等① 発行可能株式総数

39,116,000株② 発行済株式の総数

9,915,200株

11.7％

金融商品取引業者

2.7％

その他の法人

13.0％

③ 株主数

6,702名金融機関

30.9％

個人・その他

41.3％(注)上記の数値は小数点以下第２位で切り捨てをしているため、合計が100%にならない場合があります。

④ 大株主(上位10名）
株主名

持株数（株）

持株比率（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,212,900

12.26

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,186,400

11.99

八住

繁

306,400

3.09

三浦

元久

256,249

2.59

鎌倉

喜一郎

243,000

2.45

株式会社明治200,000

2.02

森永乳業株式会社

200,000

2.02

よつ葉乳業株式会社

200,000

2.02

武

176,000

1.77

167,391

1.69

勇

前川

昌之

（注）１．持株比率は自己株式（22,266株）を控除して計算しております。
２．持株比率は小数点以下第２位で切り捨てて表示しております。

⑤ 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に交付した株式の状況
株式数（株）
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）

34

交付対象者数（名）15,5555社外取締役（監査等委員である取締役を除く）－－

監査等委員である取締役－－

招集ご通知株主総会参考書類⑥ その他株式に関する重要な事項
自己株式の処分
2022年3月14日開催の取締役会決議により、以下のとおり自己株式を処分いたしました。
処分した株式の種類及び数
普通株式15,555株
処分価格の総額
31,343,325円
処分の目的
譲渡制限付株式報酬のため処分した日
2022年4月13日（2）新株予約権等の状況① 当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
第１回新株予約権

第２回新株予約権

2014年６月16日

2017年２月24日

新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類と数（注）

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（注）2個
普通株式（新株予約権１個につき4,000株
普通株式
2,000株） （新株予約権１個につき新株予約権と引換えに払い込みは要しな
い
新株予約権１個当たり（１株当たり

146個
29,200株200株）

新株予約権と引換えに払い込みは要しない

1,710,000円
新株予約権１個当たり855円） （１株当たり

200円
1円）

2016年６月17日から2024年２月24日まで

2017年３月16日から2047年３月15日まで

行使の条件

（注）１

（注）２

役員の
保有状況

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

2個
4,000株
1名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

146個
29,200株
3名

社外取締役（監査等委員を除く）

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

－個
－株
－名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

－個
－株
－名

取締役
（監査等委員）新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

－個
－株
－名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

－個
－株
－名

監査報告

取締役
（監査等委員及び社外取締役を除く）

計算書類

権利行使期間連結計算書類

新株予約権の払込金額

事業報告

発行決議日

35

第３回新株予約権
発行決議日

2018年２月27日

新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類と数（注）
新株予約権の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（注）

149個
普通株式
（新株予約権１個につき29,800株200株）

新株予約権と引換えに払い込みは要しな
い
新株予約権１個当たり（１株当たり200円1円）

権利行使期間2018年３月16日から2048年３月15日まで

行使の条件

（注）３

役員の
保有状況

取締役
（監査等委員及び社外取締役を除く）新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

149個
29,800株
3名

社外取締役（監査等委員を除く）

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

－個
－株
－名

取締役
（監査等委員）新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

－個
－株
－名

（注）1．第１回新株予約権
2015年２月25日付で行った１株を1,000株とする株式分割及び2019年５月１日付で行った１株を２株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の種類と数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されております。
行使の条件（ⅰ）新株予約権の行使時において当社の取締役又は従業員であること。
（ⅱ）新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。
（ⅲ）新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
（ⅳ）その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

36

事業報告
連結計算書類② 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対して交付した新株予約権の状況
該当する事項はありません。

株主総会参考書類

3．第３回新株予約権
2019年５月１日付で行った１株を２株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されております。
行使の条件（ⅰ）新株予約権者は、当社又は子会社の取締役、執行役員、監査役及び相談役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができるものとする。
（ⅱ）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
（ⅲ）その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

招集ご通知

2．第２回新株予約権
2019年５月１日付で行った１株を２株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されております。
行使の条件（ⅰ）新株予約権者は、当社又は子会社の取締役、執行役員、監査役及び相談役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができるものとする。
（ⅱ）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
（ⅲ）その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

計算書類
監査報告
37

（3）会社役員の状況① 取締役の氏名等（2022年11月30日現在）
会社における地位

氏名担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長

三浦

元久

経営全般、海外事業管掌、
内部監査室・品質アセスメント室・海外事業室
担当

取締役

前川

昌之

管理部門管掌、コーポレートスタッフ部門担当

取締役

鋤納

康治

食肉食材事業管掌

取締役

阿部

孝史

アジア事業管掌
兼 LACTO ASIA PTE LTD. 社長

新

乳原料・チーズ事業管掌、事業開発本部担当

取締役

小島

取締役（社外）相馬義比古

株式会社ナックス顧問

取締役（常勤監査等委員）

山田真一

取締役（監査等委員）（社外）

原直史

国立研究開発法人産業技術総合研究所
広報部参与
株式会社オフィスRC副代表

取締役（監査等委員）（社外）寶賀寿男

同風会法律事務所

取締役（監査等委員）（社外）

坂本裕子

株式会社小森コーポレーション社外監査役
預金保険機構監事
坂本裕子公認会計士事務所所長（注）1．相馬 義比古、原 直史、寶賀 寿男及び坂本 裕子の各氏は、社外取締役であります。
2．当社は取締役相馬 義比古氏、取締役原 直史氏、取締役寶賀 寿男氏及び取締役坂本 裕子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
3．当社は、監査等委員会の活動の実効性の確保と情報収集力の強化を図るため、常勤の監査等委員を選定しております。
4．監査等委員坂本 裕子氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。

38

株主総会参考書類
事業報告③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております（ただし、独自に役員等賠償責
任保険契約を締結している当社子会社は除きます）。
当該保険契約により、被保険者が職務の執行に関し負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する損害賠償金及び訴訟費用等の損害（ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為や犯罪行為に起因する場合等、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます）を補填することとしております。当該保険契約の保険料は、全額を当社が負担しております。

招集ご通知② 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役 相馬 義比古氏、ならびに取締役（監査等委員）山田 真一氏、原 直史氏、寶賀 寿男氏及び坂本 裕子氏の５名との間で、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

連結計算書類
計算書類
監査報告
39

④ 取締役の報酬等
イ．取締役の個人別の報酬等に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の個人別の報酬にかかる決定方針を決議しております。当該決議に際しては、社外取締役を中心に構成された任意の委員会である指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容について、当該決定方針と整合していること及び指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
① 基本方針当社の取締役報酬制度は、「持続的な企業価値向上を実現するためのインセンティブ」を目的として設計しております。報酬水準については、当社取締役が担うべき職責や業績水準に応じた報酬水準としており、グローバルにビジネスを展開するうえで、競争力のある報酬水準を実現することによって、次世代の経営を担う人材の成長意欲を喚起し、組織力の向上を図ります。
業務執行を担う社内取締役の報酬については、業績との連動を強化し、単年度のみならず中長期的な企業価値を反映する業績連動報酬を採用することや、金銭報酬のほかに株主価値との連動性をより強化
した譲渡制限付株式報酬を設定し、より中長期的な企業価値向上を意識づける構成としています。
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、業務執行からの独立性の観点より、基本報酬のみで構成しております。
② 各報酬項目等の方針
a．基本報酬
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の固定報酬は、役位、職責及び管掌範囲を勘案し決定しております。
監査等委員である取締役および社外取締役の固定報酬については、常勤と非常勤の別、社内と社外の別、役割範囲、他社の報酬水準等を勘案し、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて監査等委員会で協議のうえ決定することとしております。
b．業績連動報酬
短期および中長期の事業成長力および企業価値の成長率を評価するため、業績連動報酬の決定に際しては以下指標を用いて算定し、これらの指標を年1回（2月）勘案し、総合的に判断しております。
・短期指標 連結または部門別売上高、部門別販売数量、連結経常利益、連結ROE、連結ROA、その他の業績指標
・長期指標 連結売上高・連結経常利益・連結ROEそれぞれの3年平均成長率（CAGR）
40

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告

ロ．取締役（監査等委員を除く）及び取締役（監査等委員）の報酬等について株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2021年２月25日開催の第23期定時株主総会において、年額400百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。
当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）は６名です。また、この報酬等の額と別枠で、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式付与のための報酬額として、2021年２月25日開催の第23期定時株主総会において、年額150百万円以内として決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）は５名です。取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2021年２月25日開催の第23期定時株主総会において、年額80百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）は４名です。

招集ご通知

当事業年度における指標の実績のうち、連結売上高、連結経常利益の実績につきましては、
28ページに記載の（２）財産および損益の状況をご参照ください。また、部門別売上高、部門別販売数量につきましては、24～27ページに記載の事業部門別売上状況をご参照ください。
上記以外の指標実績は以下の通りです。
連結ROE
10.9％
連結ROA
3.6％
連結売上高 CAGR
115.3％
連結経常利益 CAGR 106.2％
連結ROE CAGR
94.1％
その他の業績指標は、営業利益に準ずる管理会計上の数値であり、部門別に算出しておりますが、
乳原料・チーズ事業およびアジア事業においては概ね目標値を達成しており、食肉食材事業においては目標値を下回る結果となりました。
c．非金銭報酬
中長期的な企業価値の向上を図るためのインセンティブを与えるとともに株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
譲渡制限付株式報酬については、株主総会で決議された額および株数の範囲内において、
基本報酬および業績連動報酬の合計に対して一定の割合を乗じて算定し、取締役会において決定しております。付与される株式数は各年度の所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数です。
d．報酬等の割合
報酬額における基本報酬および業績連動報酬の割合は役位や職責により定めており、固定報酬は60％～70％、業績連動報酬は30％～40％、譲渡制限付株式報酬は金銭報酬総額の15％としております。

41

ハ．取締役の報酬等の総額等
報酬等の種類別の総額（百万円）
区分

総額等の総額
（百万円）

金銭報酬

非金銭報酬

基本報酬

業績連動報酬

譲渡制限付
株式報酬対象となる役員の員数（人）

取締役（監査等委員を除く）（うち社外取締役）

222（8）

145（8）

46(－)

31（－）

6（1）

取締役（監査等委員）（うち社外取締役）

46（22）

46（22）

－(－)

－（－）

4（3）

合

269（31）

192（31）

46(－)

31（－）

10（4）

計（うち社外役員）（注）1．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2．非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。
また当該譲渡制限付株式は、譲渡制限期間を30年間とし、当該譲渡制限期間中に当社または子会社の取締役、執行役員、監査役、従業員等その他準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年、死亡その他正当な事由により退任又は退職した場合には、退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する等の条件が付されております。

⑤ 社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・社外取締役相馬 義比古氏は、株式会社ナックス顧問であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・社外取締役（監査等委員）原 直史氏は、国立研究開発法人産業技術総合研究所広報部参与及び株式会社オフィスRC副代表であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。
・社外取締役（監査等委員）寶賀 寿男氏は、同風会法律事務所の弁護士であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・社外取締役（監査等委員）坂本 裕子氏は、株式会社小森コーポレーション社外監査役、預金保険機構監事及び坂本裕子公認会計士事務所所長であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はあり
ません。

42

招集ご通知ロ．当事業年度における主な活動状況
出席状況及び発言状況等
相馬

当事業年度に開催された取締役会17回中17回に出席しました。企業経営者としての豊富な経験に基づき、取締役会において経営全般・方針について適宜、必要な発言を行っております。

義比古

社外取締役（監査等委員） 原裕子

当事業年度に開催された取締役会17回中16回に出席しました。公認会計士としての専門的見地から、取締役会において取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。
また、監査等委員会14回中14回に出席し、監査等委員会においては当社の財務、会計並びに内部監査について適宜、必要な発言を行っております。

連結計算書類

社外取締役（監査等委員） 坂本寿男

当事業年度に開催された取締役会17回中17回に出席しました。弁護士としての専門的見地及び長年にわたる公務員としての幅広い経験をもとに取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。
また、監査等委員会14回中14回に出席し、監査等委員会においては当社のコンプライ
アンス並びに内部監査について適宜、必要な発言を行っております。

事業報告

社外取締役（監査等委員） 寶賀

直史

当事業年度に開催された取締役会17回中17回に出席しました。大手事業会社における経営幹部としての豊富な業務経験や複数の業界経験に基づき、取締役会において経営全般・方針について適宜、必要な発言を行っております。
また、監査等委員会14回中14回に出席し、監査等委員会においては、当社のガバナン
ス全般について適宜、必要な発言をしております。

株主総会参考書類

社外取締役

計算書類
監査報告
43

（4）会計監査人の状況① 名称

EY新日本有限責任監査法人② 報酬等の額
報酬等の額（百万円）
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

36

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

36（注）1．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載
しております。
2．当社の連結子会社であるLACTO ASIA PTE LTD.及びFOODTECH PRODUCTS（THAILAND）CO.,LTD.は、当社の監査
公認会計士等と同一のネットワークに属しているERNST & YOUNGの監査を受けております。
3．監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の従前の活動実績および報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の活動計画および報酬見積りの算出根拠の適正性等について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

③ 非監査業務の内容該当する事項はありません。
④ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委
員は、解任した旨および解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人EY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、善意かつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。
⑥ 会計監査人が現に受けている業務停止処分に係る事項
該当する事項はありません。
⑦ 会計監査人が過去２年間に受けた業務停止処分に係る事項
該当する事項はありません。

44

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類

当社は、株主の皆さまに対する適切な利益還元を重要な経営課題の一つと位置付けております。剰余金の配当につきましては、将来の成長に向けた事業展開と経営基盤強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当性向の向上に取り組むことを基本方針としております。
当社では、本年創業25周年を迎えるにあたり新たに策定した長期ビジョンにおいて、「乳製品専門商社」か
ら「複合型食品企業」への成長を図ることとしております。そのための重点施策のひとつとして、製造事業の強化・拡充を図るべくアジア・チーズ製造販売事業においてチーズ製造工場の移設に伴う大型投資を決定しました。今後も事業展開にあわせた投資は積極的に行っていくこととし、それに備えた財務体質強化としての内部留保の確保にも引き続き努めてまいります。
当事業年度におきましては、コロナ禍からの経済回復により、グループ全体で取扱商品の販売数量が底堅く推移したことに加え、原料価格の高騰や円安により販売単価も上昇したことなどから、親会社株主に帰属する
当期純利益は期初予想を上回る最高益を計上しました。これを踏まえ、株主の皆さまへの還元拡大を図るべ
く、期末の配当を当初予想の1株当たり37円00銭の配当から3円増配し、40円00銭といたしたいと存じます。
さらに、創業25周年を迎えます2023年11月期は、当社第2の創業期と位置づけ、配当方針を進化させることとし、中間配当の実施による機動的な利益還元と増配を目指し、株主の皆さまのご期待にお応えしてまいり
ます。

招集ご通知

（5）剰余金の配当等の決定に関する方針

計算書類
監査報告
45

＜ご参考＞

コーポレート・ガバナンスの状況

当社は、企業活動を通じ継続的に企業価値の向上を図るとともに、豊かな食文化の発展に寄与することが株主の皆さま、お取引先様、従業員など全てのステークホルダーの期待に応えるものと考えます。このため、当社では経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の最重要課題とし、意思決定の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムを整備することで、会社の透明性・公正性を確保し、全てのステークホルダーへのタイムリーなディスクロージャーに努めてまいります。
経営管理体制及び内部統制の仕組み
株主総会
報告

選解任

報告

選解任

選解任
連携

監査

監査等委員会報告

主催

リスク管理委員会
コンプライアンス委員会

助言指導

報告

指導

報告

監督・指示

内部監査

連携

指名・報酬諮問委員会
顧問弁護士

連携

報告

指示

代表取締役社長

報告

報告

諮問・答申

報告

内部監査室

経営会議

諮問

報告

監査

選定・解職・監督

連携

会計監査人

監査

報告

取締役会

各部門

コーポレート・ガバナンス方針や基本的な考え方・体制についての詳細情報はこちらをご覧ください。
（当社ウェブサイト）
https://www.lactojapan.com/sustainability/governance/corporate_governance.html
46連結計算書類
招集ご通知

連結貸借対照表（2022年11月30日現在）

70,067,118

流動負債

17,349,867

短期借入金

13,949,482

コマーシャル・ペーパー

4,000,000
3,960,000

受取手形及び売掛金

21,065,703

商品及び製品

39,914,577

1年内返済予定の長期借入金

原材料及び貯蔵品

1,468,404

未払法人税等その他

1,260,834

固定資産

942,074

建物及び構築物

196,270

機械装置及び運搬具

304,564
388,265

建設仮勘定

27,345

その他

25,628無形固定資産39,145

ソフトウェアその他

38,782362
2,408,367

投資有価証券795,182

繰延税金資産456,332

その他

1,176,460

貸倒引当金△19,607

資産合計

73,456,705

17,032

退職給付に係る負債

410,850

資産除去債務45,151

その他
負債合計

440,327
50,975,353

純資産の部
株主資本

20,922,925

資本金

1,158,810

資本剰余金

1,178,027

利益剰余金

18,651,916

自己株式
その他の包括利益累計額△65,828
1,489,624

その他有価証券評価差額金

176,327

繰延ヘッジ損益△99,634

為替換算調整勘定

1,412,932

新株予約権

68,801

純資産合計

22,481,351

負債純資産合計

73,456,705

監査報告

投資その他の資産

8,960,000

繰延税金負債

計算書類

リース資産

長期借入金

1,119,264
9,873,361

連結計算書類

有形固定資産3,389,587

その他
固定負債

723,379

事業報告

6,379,503△21,904

41,101,992

買掛金

現金及び預金

貸倒引当金

金額

負債の部

資産の部
流動資産

（単位：千円）
科目

金額

株主総会参考書類科目

47

連結損益計算書（2021年12月１日から2022年11月30日まで）
科目

金額

売上高

147,423,378

売上原価

139,961,710

売上総利益

7,461,667

販売費及び一般管理費

4,490,356

営業利益
営業外収益
受取利息

2,971,311
510,633
5,483

受取配当金

16,583

為替差益

445,077

持分法による投資利益

9,305

保険返戻金

2,660

助成金収入

11,682

雑収入

19,839

営業外費用

347,334

支払利息

182,183

支払手数料

139,605

雑損失
経常利益
税金等調整前当期純利益

48（単位：千円）

25,546
3,134,610
3,134,610

法人税、住民税及び事業税

1,014,128

法人税等調整額△166,312

当期純利益

2,286,794

親会社株主に帰属する当期純利益

2,286,794

計算書類
招集ご通知

貸借対照表（2022年11月30日現在）
科目

金額

資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形

62,522,626
3,931,981
59,432

売掛金

18,391,603

商品

38,980,464
154,635

前払費用

95,592

その他

924,244

貸倒引当金
固定資産

105,697

建物及び附属設備

74,024

機械及び装置19,305

器具及び備品12,368無形固定資産ソフトウェア26,86326,501362

その他

0

投資その他の資産

3,771,296

投資有価証券444,367

関係会社株式

1,880,860
0

長期前払費用4,083

繰延税金資産360,129

その他
貸倒引当金
資産合計

1,081,909△53
66,426,484

コマーシャル・ペーパー
1年内返済予定の長期借入金

4,000,000
3,960,000

契約負債
未払金

41,788129,356

未払費用
未払法人税等

278,563
623,475

預り金
その他

18,68758,011

固定負債
長期借入金

9,558,929
8,960,000

退職給付引当金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価･換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

410,850
188,078
48,861,337
17,328,159
1,158,810
1,178,027
998,832
179,194
15,057,150
10,766
15,046,384
50,00014,996,384△65,828
168,186
135,551
32,63468,801
17,565,147
66,426,484

監査報告

出資金

16,592,526
13,600,000

計算書類

商標権

39,302,408

買掛金
短期借入金

連結計算書類

有形固定資産△15,327
3,903,858

金額

事業報告

前渡金

負債の部
流動負債

株主総会参考書類

科目（単位：千円）49

損益計算書（2021年12月１日から2022年11月30日まで）
科目

金額

売上高

119,368,414

売上原価

113,344,672

売上総利益

6,023,742

販売費及び一般管理費

3,448,736

営業利益
営業外収益
受取利息

2,575,006
35,67964

受取配当金10,519

為替差益

10,409

保険返戻金

2,660

雑収入

12,026

営業外費用

321,483

支払利息

154,880

社債利息

2,772

支払手数料

139,605

雑損失
経常利益
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税

50（単位：千円）

24,2252,289,202
2,289,202
856,842

法人税等調整額△143,296

当期純利益

1,575,656

監査報告
招集ご通知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書

EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

本多 茂幸

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

野口 正邦

当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、株式会社ラクト・ジャパンの２０２１年１２月１日から２０２２年１１月３０日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ラクト・ジャパン及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

計算書類
監査報告

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示す
ることにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

事業報告

監査意見

株主総会参考書類

２０２３年１月２３日
株式会社ラクト・ジャパン
取締役会 御中51

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成
し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な
虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合
理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証
拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において
連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。
以 上

52

招集ご通知計算書類に係る会計監査報告
２０２３年１月２３日
株式会社ラクト・ジャパン
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
公認会計士

本多 茂幸

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

野口 正邦

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

計算書類

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示す
ることにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

連結計算書類

監査意見
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ラクト・ジャパンの２０２１年１２月
１日から２０２２年１１月３０日までの第２５期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

事業報告

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

株主総会参考書類

独立監査人の監査報告書

監査報告
53

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場
合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

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上

招集ご通知監査等委員会の監査報告
査

報

告

書

当監査等委員会は、2021年12月１日から2022年11月30日までの第25期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。

連結計算書類計算書類

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

事業報告

1．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査等委員会監査等の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

株主総会参考書類

監

監査報告
55

2．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年１月23日
株式会社ラクト・ジャパン
常勤監査等委員
監査等委員
監査等委員
監査等委員

監査等委員会
山田 真一
原
直史
寶賀 寿男
坂本 裕子

㊞
㊞
㊞
㊞

（注）監査等委員原直史、寶賀寿男及び坂本裕子は、会社法第2条第15号及び第331条第6項に規定する社外取締役であります。

以

56

上

ＭＥＭＯ

57

定時株主総会会場ご案内図
会場

東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目１番１号

ロイヤルパークホテル

３階「ロイヤルホール」

TEL（03）3667－1111
至浅草

至
渋

カフェ 銀行ATM

谷

A3

線

A1
甘酒横丁

日比谷線
水天宮

水天宮前駅

至銀座

明治座

門

人形町駅

蔵
半

東京証券
取引所

書店

清州橋通り

都営浅草線

新大橋通り

ロイヤルパークホテル

4
高速
９号線

交通

東京メトロ
東京メトロ
都営地下鉄

東京メトロ半蔵門線「水天宮前駅」
東京メトロ日比谷線「人形町駅」
都営浅草線「人形町駅」

高速６号線
東京シティエアターミナル

４番出口とホテルが直結しております。
Ａ１出口から徒歩約６分
Ａ３出口から徒歩約８分※駐車場の用意はいたしておりませんので、お車での来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。

見やすいユニバーサルデザイン
フォントを採用しています。