コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

MedPeer,Inc.

最終更新日：2024年5月13日

メドピア株式会社代表取締役社長 石見 陽
問合せ先：03-4405-4905
証券コード：6095
https://medpeer.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社が「MedPeer」サイトを中心として提供するサービスは医師より中立性、健全性の観点から信頼される事が基本的な成立要件であります。医師からの信頼を高める上で、運営母体の信用向上は欠かせない要件であるとともに、株主をはじめとして従業員、取引先、債権者、医療業界等の皆様の利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。そのためには、当社事業が永続的な発展を果たすことが不可欠であり、経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題であると認識し、積極的に取組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。
【補充原則２−４.（１）】
当社は、多様性を尊重し、誰もが活躍できる環境を整備することが重要であると認識しており、年齢、ジェンダー、国籍等を問わない平等な採用、評価、機会の提供に取り組んでおります。一方で、当社の企業規模からすると、社員構成に関する具体的な数値目標を定めることは、事業を推進するにあたり、かえって過度な制約となる懸念があるため、現時点において多様性の確保に関する測定可能な目標は定めておりません。
なお、2023年９月末時点の取締役、執行役員、管理職、及び従業員の女性割合はそれぞれ14％、43％、31％、43％であります。
【補充原則４−1.（３）】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現させるために、経営トップの後継者計画の策定が今後の検討課題の一つであると認識しております。今後、取締役会等を通じてグループ全体として適切に計画を立案し、実行していきたいと考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４. 政策保有株式】
当社は、現時点において政策保有株式は保有しておりません。今後、保有する場合は政策保有株式に関する方針を決定するとともに、その方針や事後検証について開示することを検討してまいります。
【原則１−７.関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者との間で取引を行う場合は、社内規程に基づき事前に経営会議または取締役会における決裁を得ることとしております。
また、事後的にも、関連当事者取引の一覧表を定期的に取締役会に報告することにより、取引全体を俯瞰してその合理性を確認することとしております。
【原則２−６. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、企業年金制度を採用しておりません。
【原則３−１．情報開示の充実】（i） 当社のMission、Vision、Credoをコーポレートサイトに記載しております。
（ii） コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、上記「Ⅰ．１．基本的な考え方」をご参照ください。
（iii） 取締役個人の報酬については、社外取締役３名により構成される任意の指名報酬委員会に諮問したうえで取締役会において決議された役
員報酬規程に基づき、取締役の職責及び業績に応じた金額を支給する体制となっております。詳細につきましては、後述の「Ⅱ．経営上の意思決
定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
（iv） 経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補の指名については、その決議を行う前に任意の指名報酬委員会に諮問し、十分に議論を行ったうえで決議を行うこととしております。また、当該決議に際して監査役会は事前審議が十分に行われていることについて確認を行っております。
（v） 取締役の選解任の判断材料となる選任理由、略歴、重要な兼務の状況について株主総会招集通知に記載いたします。
【補充原則３−１（３）】（サステナビリティについての取組み）
当社は、社会そのものが持続可能であることが、当社グループが存続するための前提条件であり、社会の一員として、社会課題や地球環境へ対応する責務があるとの認識のもと、当社グループの成長のみならず、持続可能な社会の実現に貢献する取組みを推進する方針であります。
当社のサステナビリティについての方針、特定したマテリアリティ、取組内容等については、当社のコーポレートサイト（https://medpeer.co.jp/susta
inability/）において開示しております。
（人的資本、知的財産への投資）
当社グループは、「企業の最大の資源は人であり、人材の確保・育成こそ企業の成長・発展の根源である。」との考えに立脚して、適材適所、公平

な能力評価と働きがいのある職場作りに重点を置き、人的資本への投資を積極的に行っております。また、当社グループが生み出したサービスについて、医師を含む医療関係者や製薬会社をはじめとする取引先に広くご理解頂く機会を増やしていき、当社グループのサービスの認知度の向上を通じて、ブランド価値の蓄積を進めていきたいと考えております。このような技術、ブランド等にかかる当社の無形資産については、必要に応じて特許権、商標権という形で企業の資産であることを明確化できるように特許出願や商標登録出願を行い、企業価値の向上に結び付けていく方
針です。
人的資本、知的財産への投資の状況については、当社のコーポレートサイト（https://medpeer.co.jp/sustainability/esgdata.html）において開示しております。
（気候変動に係るリスク及び機会が自社の事業活動や収益等に与える影響）
当社は、2022年10月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明しており、2022年よりTCFD提言に基づき、グループ事業における気候変動が及ぼす「リスク」と「機会」について分析しております。TCFD提言への対応については、当社コーポレートサイトをご参照ください。（https://medpeer.co.jp/sustainability/environment.html）【補充原則４−1.（１）】
取締役会は、法令、定款および取締役会規程で定める事項を決定しております。また、取締役会決議や職務権限規程などにより取締役の役割や責任が定められております。
当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会で決議された業務執行事項については、業務執行取締役や執行役員が迅速に対処しております。
【原則４−９. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は東京証券取引所が定める独立性判断基準に従い、一般株主と利益相反の生じる恐れの無い者を独立社外取締役として選任しております。また、選任に際しては、その人物の実績、知見等から当社の取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を候補者として選定しております。
【補充原則４−1０.（１）】
本報告書「Ⅱ．１．【取締役関係】〔任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性〕の補足説明」に記載しております。
【補充原則４−11.（１）】
当社の取締役会は、独立社外取締役３名を含む計７名の取締役により構成されており、実効性のある議論を行うのに適正な規模であると考えております。取締役の選任については、当社の企業理念を理解し、当社の取締役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人
物を選任し、加えて独立社外取締役については、独立した立場で業務執行の監督を期待できる人物を選任することにより、取締役会全体としてのバランス、多様性及び規模を十分に考慮した取締役会の構成を図る方針です。
なお、当社の取締役として備えるべきと考えるスキル項目と各取締役の有する知識・経験・能力の組み合わせをスキル・マトリクスとして作成・公開しており、取締役会全体としても必要なスキルが適切なバランスで充足しているものと判断しております。
【補充原則４−11.（２）】
当社の取締役の兼任状況は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を十分に確保できる合理的な範囲にあると考えております。他の上場会社等の役員の兼任状況につきましては、株主総会招集通知や有価証券報告書等において開示しております。
【補充原則４−11.（３）】
当社は、取締役会全体としての実効性を高め、会社の持続的な成長と企業価値の向上を図ることを目的とし、毎年、取締役会の実効性評価を行うこととしております。
2023年に実施した評価の概要は以下のとおりです。
１．評価方法の概要
全取締役及び監査役を対象としたアンケート（５段階評価及び自由記述）を実施し、その結果をもとに各項目について取締役会で検証、議論を行い取締役会全体としての実効性の最終評価を決定しております。
【アンケート評価項目】①取締役会の役割・責務②取締役会の構成③取締役会の運営④役員への支援体制⑤取締役会のモニタリング機能⑥経営陣の評価⑦株主・投資家との対話⑧その他
２．評価結果の概要
上記のアンケートによる評価、社外役員間での意見交換、並びに経営会議及び取締役会での審議の結果、2023年度の取締役会の実効性については、概ね有効に機能していると評価しておりますが、実効性の更なる向上に向けて以下の課題を確認しました。
・取締役会の運営、サポート体制、役員間のコミュニケーションなど、それぞれ昨年度から一定の改善が実現できていた。特に、役員合宿などの場
を通じて活発な議論を重ねるなど、取締役会が有効に機能するための素地が形成された。一方で、大きく変化する市場環境やグループの成長を考慮すると、業務執行に対する実効性のある監督機能をより十分に発揮するため、コミュニケーション機会や提供する情報の質のさらなる向上が必要。
・昨年度に課題として認識していたグループガバナンスの観点については、当社取締役と子会社役員間のコミュニケーション機会を定期的に設けるなどのグループ内の情報を適時に把握するための施策をとることができていた。一方で、市場環境が大きく変化する中、取締役会内でグループ会社全体を俯瞰した審議により多くの時間を割くことが必要。
３．今後の対応
当社取締役会は、上記の分析・評価結果を踏まえ、今後の事業および組織成長を踏まえた取締役会の在り方を継続的に議論し、課題の整理と改善に向けた取り組みを推進することで、引き続き取締役会の実効性の向上に努めてまいります。
【補充原則４−14.（２）】
取締役及び監査役はそれぞれの職責を果たすべく、各々、関連法規制や業界動向に関する知識を習得しております。また、取締役及び常勤監査役に対しては、取締役会や経営会議等の議論を通じて、会社の事業・財務・組織に関する説明や業界動向の情報提供などを行っております。さらに、当社は法律や会計・税務などの専門知識を有する社外監査役が在任しており、取締役会等において当該監査役から適宜、法令や関連情報の共有をうけております。
【原則５−1. 株主との建設的な対話に関する方針】
現在当社は、コーポレート本部をIR担当部署として、取締役ＣＦＯが中心となり、積極的に株主、投資家と対話しております。
また、株主・投資家に対しては、決算説明会を半期に一度開催するとともに、Webミーティングなどを活用し、海外投資家を含めた機関投資家、アナリストとのコミュニケーションを積極的に実施しております。株主・投資家との対話においては、既存事業の成長戦略、市場環境、M＆Aにおける業績貢献・シナジー効果、株主還元方針などの様々なテーマについてコミュニケーションを行っており、対話の中で把握された意見・懸念等については、常勤役員が参加する経営会議で随時報告するとともに、取締役会において四半期ごとに定期報告を実施しております。株主・投資家との対話の際には、内部者取引管理規程に基づき、情報の管理を適切に行っており、未公表の重要事実は開示しないよう留意しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】（現状分析） 2023年９月期の自己資本利益率は7.8％であり、株主資本コストを上回る収益性を維持しているものと分析・評価しております。一方で、対面する市場環境を踏まえると、より高い資本収益性と企業価値の実現が可能であると分析しております。
（今後の方針） 当社は、最大の株主還元は株式価値の向上であるとの認識のもと、高い資本収益性と企業価値の向上を実現するため、短期的な利益創出ではなく、継続的に高い利益率を獲得できる事業の創出に注力する方針です。当社では、2024年５月13日に公表した中期経営計画に基づき、手許資金を将来の事業成長を支える投資性費用に振り向けるとともに、事業環境の変化等を見越した事業の組み替えなどを積極的に行うことで、継続的に高い利益率を獲得できる事業創出に取り組んでまいります。
また、株価割安時には自己株式の取得を行うなど、成長投資とのバランスを考慮した適切なキャッシュ・アロケーションを行うことで資本効率の向上を図ってまいります。さらに、IRを通じて事業環境の変化や中期経営計画の進捗状況を共有することで、投資家の皆様の予見可能性を高めてまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

石見 陽

5,311,350

24.49

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,720,300

7.93

BOZO株式会社

1,250,000

5.76

堺 昌彦

900,000

4.15

ＢＮＹＭ AS AGT／CLTS NON TREATY JASDEC（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行）

618,760

2.85

スギ・ホールディングス株式会社

551,200

2.54

山中 篤史

542,500

2.50

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001（常任代理人株式会社みずほ銀行）

287,900

1.33

ＢＮＹ GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC）（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行）

276,897

1.28

JPモルガン証券株式会社

237,900

1.10

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記大株主の状況における株式数は、2023年９月30日現在のものを記載しております。
2023年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムライ
ンターナショナルピーエルシー並びに野村アセットマネジメント株式会社が2023年６月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
野村證券株式会社
保有株券等の数：147,324株
株株券等保有割合：0.67％
ノムラインターナショナルピーエルシー
保有株券等の数：380,946株
株券等保有割合：1.74％

野村アセットマネジメント
株式会社保有株券等の数：562,000株
株券等保有割合：2.56％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

9月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数7名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

川名 正敏

その他

志村 正之

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

瀬戸 まゆ子

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

川名 正敏

○

志村 正之

○

瀬戸 まゆ子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―

施行規則における独立要件をすべて満たしており、医療業界に対する豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社の経営を客観的および独立的な立場から監督し提言していただくことができることから、当社より就任を要請致しました。
また、当社とは特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。

―――

施行規則における独立要件をすべて満たしており、大手企業の執行役員経験者として、企業の経営、財務活動に対する豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社の経営を客観的および独立的な立場から監督し提言していただくことができることから、当社より就任を要請致しました。
また、当社とは特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。

―――

施行規則における独立要件をすべて満たしており、大手企業の執行役員経験者として、企業の組織開発、人材育成に対する豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社の今後の組織開発、人材育成、並びに産業保健事業に対する助言していただくことができることから、当社より就任を要請致しました。
また、当社とは特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

0

0

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

0

0

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は任意の機関として独立社外取締役3名を構成員とする指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、必要に応じて随時開催されており、取締役の選定及び報酬に関する事項について諮問を受け、審議を行い、答申をいたします。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と内部監査責任者は、日常的な情報交換を行うとともに、社内の重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。
また、監査役、内部監査責任者、会計監査人は定期的に意見交換等を行い、監査上の問題点の有無や課題等について適宜共有しており、相互の連携を強化する事で適性な監査が実施できる体制を整えております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

末吉 俊一

他の会社の出身者

葉山 孝

公認会計士

佐藤 弘康

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

k

l

m

末吉 俊一

葉山 孝

佐藤 弘康

○

○

○

―

事業会社における豊富な業務監査の経験と内部統制に関する幅広い知見を有しており、客観的・中立的立場にて経営監視が可能であり、且つ一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから社外監査役に選任すると共に独立役員に指定しております。

―

公認会計士として財務会計に関する専門知識と豊富な経験を有していることに加え、客観的・中立的立場にて経営監視が可能であり、且つ一般株主と利益相反が生じる
おそれがないことから社外監査役に選任すると共に独立役員に指定しております。

―

弁護士として高度な専門的知識に基づき監査体制の強化に適任と考え、且つ一般株
主と利益相反が生じるおそれがないことか
ら社外監査役に選任すると共に独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社は社内取締役、社外取締役、執行役員及び従業員に対して、業績向上に対する貢献意欲や士気を高め、企業価値の向上を図るべく、ストッ
クオプションを付与しております。
また、取締役の報酬については、今後の更なる事業拡大に対するコミットメントを醸成するために、業績連動報酬及び譲渡制限付株式を導入しております。これらの報酬は売上高及び営業利益の拡大が業績連動報酬の増加につながるよう設計されており、当社の事業成長と役員報酬が連動することの結果として、より高いコミットメントが醸成されると想定しております。なお、当該制度の導入により、中長期的には業績連動報酬が報酬総額の5割程度となることを想定しています。業績連動報酬の指標、当該指標を選択した理由及び業績連動報酬の額の決定方法の詳細や譲渡制限付株式による株式報酬の概要は本報告書「Ⅱ−１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外監査役、従業員

該当項目に関する補足説明
当社は、業績向上へのインセンティブを高めると共に、優秀な人材を確保するため、ストックオプションを発行しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

該当項目に関する補足説明

個別報酬の開示はしていない

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。
取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬は現金報酬及び株式報酬となっており、現金報酬は固定報酬と業績連動報酬から構成されております。また、株式報酬は、譲渡制限付株式の交付であり、それぞれの算定方法とその決定方針は以下のとおりであります。
１．金銭報酬
取締役の現金報酬に関する株主総会の決議年月日は、2010年12月29日であり、取締役の報酬等の額を年額500百万円以内とすることについて決議しております。
社外取締役以外の取締役については固定報酬と業績連動報酬で構成されており、取締役会で承認された役員報酬規程において役位に応じた固定支給額と、業績連動報酬の決定方法を定めております。
業績連動報酬の指標、決定方法は以下のとおりであります。
＜業績連動報酬の指標、当該指標を選択した理由＞
業績連動報酬の指標を、連結売上高および連結営業利益としております。事業規模の拡大を図っている当社グループにおいて、連結売上高は重要な指標となると考えております。また、通常の営業活動によって獲得される連結営業利益は取締役が果たすべき業績責任を図るうえで、重要な指標となると判断しております。そのため、より高い事業規模の拡大と収益向上の両面から業績連動報酬を決定するために当該指標を選択しております。
＜業績連動報酬額の決定方法＞
業績連動報酬の額の決定方法の内容は以下のとおりです。
① 業績連動報酬の対象となる役員は、法人税法第34条第1項第3号の「業務執行役員」に該当する取締役（業務執行取締役）に限るものとし、社外取締役は対象としない。
② 当事業年度の業績連動報酬は、業務執行取締役に対し、前事業年度の決算短信（以下、「決算短信」という。）に記載した当事業年度の連結営
業利益の通期予想数値から業績連動報酬見込み額を控除した額（以下、「連結営業利益予想」という。）に、役位別に定めた支給乗率を乗じた 額を基礎とし、決算短信に記載した連結売上高（以下、「連結売上高予想」という。）並びに連結営業利益予想と当事業年度の有価証券報告書に 記載する連結売上高及び連結営業利益（業績連動報酬控除前）に基づき算定する達成率に応じた支給乗率を乗じて算定する。
③ 算定式
算定式：連結営業利益予想×役員別支給乗率×業績達成支給乗率
a. 役位別支給乗率代表取締役：0.20％ 役付取締役：0.15％ 取締役：0.12％
b. 業績達成支給乗率
業績達成支給乗率=連結売上高達成支給乗率×50%+連結営業利益達成率×50%
・営業連結売上高達成率
達成率90％未満：乗数0％、達成率90％以上100％未満：乗数70％、達成率100％以上110％未満：乗数100％、達成率110％以上120％未満：乗数130％、120％以上：乗数150％
・連結営業利益達成率
達成率70％未満：乗数0％、達成率70％以上100％未満：乗数70％、達成率100％以上130％未満：乗数100％、達成率130％以上150％未満：乗数130％、達成率150％以上：乗数150％
社外取締役の報酬は経営に対する独立性、客観性を重視する観点から固定報酬のみとしております。
２．株式報酬
１．の金銭報酬等の額とは別枠として、2019年12月17日開催の第15回定時株主総会において、社外取締役以外の取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額150百万円以内とすることについて決議しております。
割り当てる株式報酬の支給額や株式数は役員報酬規程に定めに従って決定されており、その内容は相当であると考えております。なお、割り当ての際の条件等の概要は以下のとおりです。
① 譲渡制限付株式の総数
各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は100,000株を上限とする。ただし、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
② 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役（社外取締役を除く。）は、譲渡制限付株式の交付の日から３年以上で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
③ 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役（社外取締役を除く。）が、譲渡制限期間の開始日以降、譲渡制限期間の開始日が属する事業
年度の翌々事業年度に係る当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記の譲渡制限期間が満了した時点において下記の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていな
いものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
④ 譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、譲渡制限期間の開始日が属する事業年度の翌々事業年度に係る当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
＜個別報酬額の決定手続き＞
取締役の役位に基づき、取締役会で予め決裁された役員報酬規程に記載されている算定方法により金額を算出のうえ、支給することとしております。なお、役員報酬に定められた支給額や算定方法の合理性については毎年見直しを行い、独立社外取締役3名で構成される指名報酬委員会への諮問を経て、更新の要否を決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役、社外監査役に対しては、主にコーポレート本部がサポートする体制となっており、毎月の定時取締役会の前に、取締役会に付議する事項や経営会議で審議されている重要な事項などについて説明する場を設けるなど、社外役員がその役割を十分に果たすために有用な経営情報の提供を随時行っております。また、非常勤の社外監査役へは常勤監査役からも随時経営情報の提供を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）○取締役会
当社の取締役会は、取締役７名で構成されており、うち社外取締役が３名であります。意思決定機関としての透明性、公平性を確保し、当社の業務執行に対する監督機能及び監査機能を明確化するため、社外取締役３名を選任しております。また社外監査役３名も取締役会に出席しており、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りの強化に努めております。
取締役会では法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、定時取締役会は原則として、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、前事業年度における取締役会への取締役及び監査役の出席率は100%であります。
○経営会議
当社の経営会議は、常勤取締役、および取締役社長が指名する者で構成しており、原則として毎週１回定期的に開催しております。経営会議では、業務執行の方針、予算等の審議を行うとともに、全社又は各部署の重要課題、取締役会上程前の議案を審議しております。経営における情報、判断、決定、実行の共有化を図るとともに、経営の迅速性を図っております。
〇指名報酬委員会
当社は任意の機関として独立社外取締役３名を構成員とする指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、必要に応じて随時開催されており、役員の選定及び報酬に関する事項について取締役会での審議前に諮問を受け、審議を行い、答申をいたします。
○監査役及び監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役３名で構成され、うち１名が常勤監査役であります。各監査役は毎事業年度において策定される監査計画において定められた業務分担に基づき監査を実施し、毎月、１回の定時監査役会を開催し情報の共有を図るとともに、取締役会の意思決定の適法性について意見交換する等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。また、常勤監査役は、経営会議にも出席しており、意思決定プロセスの妥当性の検証を行っております。
なお、常勤監査役の末吉俊一は、監査部長経験者として、業務監査に関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、米国公認会計士としての専門知識・経験等を活かして当社の監査体制の強化に努めております。また、社外監査役の葉山孝は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。さらに、社外監査役の佐藤弘康は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しております。
〇内部監査
当社は、小規模組織である事に鑑み、内部監査を専門とする部署を設置しておりませんが、代表取締役の指名した内部監査責任者の指揮のもと、全部門を対象に会計監査と業務監査を計画的に実施しております。なお、内部監査責任者が所属している部門の内部監査については、代表取締役が別部門から任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。監査結果は、実施した都度、代表取締役へ報告を行っております。内部監査責任者と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席する事によって情報の共有を図っております。会計監査人とは、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。具体的には監査役、内部監査責任者と会計監査人との間では、年に２回、会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われております。
○会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会会
計士は、有限責任監査法人トーマツに所属する伊藤裕之及び萬政広であります。継続監査年数については、全員７年以内であります。また当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士試験合格者等3名、その他14名であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は経営の機動性や透明性、客観性及び健全性の保持・向上を目的にコーポレート・ガバナンス強化を重要な経営課題であると認識し、適正な業務執行及び監査への対応ができる体制の構築を図るために、社外取締役の選任と監査役会の設置による業務執行の監督・監査に重点を置
いた、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。また、モニタリング・ボード型のコーポレート・ガバナンスへの移行を志向し、取締

役会の1/3以上の社外取締役の選任、社外取締役が構成員の過半数を占める指名報酬委員会の設置などの取締役会の監督機能を強化する施策を実施しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

決算業務の早期化を図り、招集通知の早期発送に取り組んでおります。
なお、2023年12月開催の株主総会におきましては、11月24日に当社及び東京証券取引所ウェブサイトにおいて招集通知の電子提供措置を開始しております。

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主の皆様にご参加頂けるよう、開催日の設定に関しては集中日を避けるよう留意して取り組みます。

電磁的方法による議決権の行使

パソコンまたはスマートフォンからインターネットを利用した議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームに参加しており、これにより機関投資家が議案の検討を行うために十分な時間の確保を図っております。

招集通知（要約）の英文での提供

海外の株主の皆様が十分に議案の検討を頂けるよう、英文での狭義の招集通知の提供を行っております。

その他

2020年９月期の定時株主総会より継続して、より多くの株主の皆様にご参加いただけるようライブ配信を実施するとともに、インターネットによる事前質問の受付を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページ内のIRページにおいて、ディスクロージャーポリシーを掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

定期的な開催は予定しておりませんが、個人投資家向けIRイベントへの参加等を検討いたします。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年2回程度の開催を予定しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

定期的な開催は予定しておりませんが、海外投資家向けIRイベントへの参加等を検討いたします。

あり

当社ホームページにIRサイトを設け、随時掲載しております。
また、英文サイトにも掲載しております。

IR資料のホームページ掲載
IRサイト：https://medpeer.co.jp/ir/
英文IRサイト：https://medpeer.co.jp/en/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

コーポレート本部にてIRを担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、株主様、お客様、従業員等のステークホルダーに対して、適時適切に情報を開示することが上場企業の責務であると認識しております。そのため、コーポレートサイト等
を利用し、迅速・正確かつ公平な会社情報の開示を行ってまいります。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社のサステナビリティに関する基本方針や取組みについては、当社のコーポレートサイト（https://medpeer.co.jp/sustainability/）において開示しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は組織が小規模かつ簡素で、きわめて簡潔な業務執行体制を敷いています。内部統制においては、この主たる業務執行体制の運用の徹底に主眼を置いています。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１． 取締役会は、「Mission」「Vision」及び各種規程に基づき、代表取締役社長がその精神を継続的に取締役及び全従業員を対象に伝達することにより法令・定款及び社会規範を順守してまいります。
2． 取締役会は、コンプライアンスに関する各種規程を制定するとともに、取締役及び使用人がコンプライアンスに取り組むための全社横断組織としてリスク・マネジメント委員会（委員長：代表取締役社長）を設置してリスク管理体制の整備に努めてまいります。また、四半期に一回、コンプライ
アンスリスクに関して報告を受け、対処が必要な課題には速やかに対応するよう努めてまいります。
3． 取締役会は、コーポレート本部管掌取締役、監査役及び外部の法律事務所を通報窓口とする「ヘルプライン規程」を制定し、不正行為等の防止及び早期発見に努めてまいります。
4． 監査役は、取締役会への出席及び業務執行状況の調査等を通じて、公正不偏な立場から、取締役の職務執行を監査してまいります。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実又は適法性を欠くおそれのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差止めを請求できる体制を構築してまいります。
5． 内部監査担当部署は、原則として全ての部門及び子会社を監査対象として、毎年、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、各部署における内部統制の有効性や腐敗防止を含む各種コンプライアンスの遵守状況などを監査し、監査結果を代表取締役社長及び監査役に報告してまいります。
6． 腐敗防止の取り組みとして法令及び企業倫理の遵守を徹底しています。また、その実効性を高めるために取引先や公務員等との接待・贈答が発生する場合の手続きについては、コンプライアンス規定を制定し厳格な運営を行っています。
7． コンプライアンス意識の徹底とコンプライアンス実践に必要な知識の習得を図るため、新たに当社で勤務を開始する従業員向けの研修や、全従業員（派遣社員を含みます。）を対象としたコンプライアンス教育・研修を年に1回以上実施しています。
8． 反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」に基づきいかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿
勢とし、これを当社内に周知してまいります。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、「文書取扱規程」に従い、適切に記録し、保存するとともに、必要な関係者が閲覧できる体制といたします。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１． リスク管理については、リスクの種類毎の担当部署にて、規程の見直し、マニュアルの作成、研修等を行ない、リスクの早期発見と防止に努めることを原則とし、組織横断的リスク状況の管理は、リスク・マネジメント委員会が各担当部署との情報共有及び定期的な会合等を通じて行なうものといたします。
２． 情報セキュリティ管理規程、個人情報取扱規程に基づき、機密情報の管理徹底と個人情報の適切な保護を行うものといたします。
３． 万一不測の事態が発生した場合には、リスク・マネジメント委員会が中心となって、全社的な対応を行うものといたします。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
１． 取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回の定時取締役会を開催する
ほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。また、中期経営計画及び年次計画を策定し、各取締役の職務の執行について効率性を確保いたします。
２． 取締役は、当該計画達成のために、責任の明確化を目的として制定された「職務権限規程」に基づき、自らが管掌する部門において具体的
計画及び効率的な達成方法を定めるものといたします。
３． 取締役は、取締役会、経営会議等において、前号に関する進捗状況を報告するものといたします。
(5) 次に掲げる体制その他の会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 企業集団全体で内部統制の徹底を図るための体制を整備しております。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
１． 当社は、監査役より職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議のうえ職務を補助すべき使用人を設置することといたします。
２． 前号に基づき、監査役より監査業務に必要な命令を受けた者は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものといたします。
３． 上記1号に基づき、監査役の職務を補助すべき使用人は監査役の指揮命令にのみ服するものとし、その人事及び給与等の待遇を決定ないし変更するに際しては、監査役との事前協議を要するものとし、取締役からの独立性を確保いたします。
(7) 次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制イ) 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制
１． 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席して出席者に説明等を求めることができるとともに、必要に応じて随時、取締役、執行役員及び使用人に報告を求めることができるものといたします。
２． 取締役、執行役員または使用人は、前号の監査役の求めに応じて、業務執行の状況、内部監査の実施及び通報状況、その通報の内容等を報告する体制を整備いたします。
３． 取締役は、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見した場合は、直ちにその内容を監査役に報告いたします。ロ) 子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員等の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制企業集団全体で内部統制の徹底を図るための体制を整備しております。

(8) 前項に基づいて、監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
１． 当社は、ヘルプライン規程を設けて、受理された内部通報のうち必要なものは速やかに調査いたします。当該制度においては、内部通報の受付窓口はコーポレート本部担当取締役、監査役及び外部の法律事務所に設置されており、通報者が適切に通報先を選択することにより、通報者が特定されないよう整備されております。
２． 当社は、内部通報をした者等、監査役への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由に人事その他の処遇においていかなる不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役、執行役員及び使用人に周知徹底いたします。
(9) 会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が、その職務の執行のために、弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなどのために所要の費用の前払い又は償還等を請求するときは、当該請求に係る費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、これを拒むことができないこととし、速やかに当該費用又は債務を処理するものといたします。
(10)その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
１． 監査役と代表取締役社長、内部監査責任者、会計監査人との間の定期的な意見交換会を設定するなど、相互の連携を図ることといたします。
２． 監査役が経営会議などの重要会議に出席し、または稟議書等の重要文書の閲覧を通じて意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できる体制を確保することといたします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与もおこなわず、反社会的勢力との係わりを一切もたないようにすることを徹底しております。
また、警察や弁護士等、外部機関と連携し情報の収集・管理を行い、社長自身が「反社会的勢力に対する方針」の遵守を率先しておこない、会社の役職員全員が「反社会的勢力に対する方針」を理解し、反社会的勢力に毅然とした対応が出来るよう、随時社内教育を実施しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【コーポレート・ガバナンス体制の模式図】