コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Polaris Holdings Co., Ltd.

最終更新日：2023年7月14日

ポラリス・ホールディングス株式会社
代表取締役社長 辻川 高寛
問合せ先：取締役 兼 最高財務責任者 半田 高史
証券コード：3010
https://www.polaris-holdings.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を達成し、株主、投資家、顧客、従業員、取引先、債権者、地域社会等の全てのステーク
ホルダーの皆様に価値を提供するガバナンス体制の構築を行っております。
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、当社では、経営の健全性の確保、迅速かつ戦略的な意思決定と業務の遂行、ステークホ
ルダーの皆様に対する適時・適切な情報開示を行う組織の確立を行っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④】
当社では、議決権電子行使プラットフォームの利用等及び招集通知の英訳等を行っておりませんが、議決権電子行使プラットフォームの利用等
及び招集通知の英訳等を行うことについて今後検討して参ります。
【補充原則２−４①】
当社グループでは、多様な価値観を有する人材の登用が、管理職か否かを問わず、会社の持続的な成長を目指す上で重要であると認識しております。人材の採用に当たっては、年齢・性別・国籍などに関わらず、各ポジションに応じた経験・スキル等を有する人材の採用を通じ、最適な人材確保及び配置に努めておりますが、その時々の雇用情勢等に大きく左右されるため、現時点では女性・外国人・中途採用者の管理職への登用に対する測定可能な数値目標について定めておりません。引き続き、多様性の確保に向けた人材育成と社内環境整備に努めつつも、実施状況等の開示については今後検討して参ります。
【補充原則４−１②】
当社は、経営環境の変化が激しい中で、迅速かつ柔軟に最適な経営判断を行うとともに、株主、投資家の皆様に当社の経営戦略や財務状況等
を正しく理解していただくための情報開示のあり方として、会社の経営戦略と目標とする経営指標を設定し、公表するとともに、各事業年度の業績予想を開示し、業績予想の修正や予想値と実績値との差異が生じた場合には、取締役会等においてその原因や対応を検討の上、修正や差異が生じた理由を公表しております。
【補充原則４−２①】
経営陣の報酬は、株主総会の決議による総枠の範囲内で、当社業績、従業員給与との釣合い及び同業他社等の水準その他を勘案して、中長期的な会社業績を鑑みた上で決定しております。そのなかで当社の持続的な成長に資する健全なインセンティブの付与や、株主利益との親和性を高める観点から、報酬制度について継続的に検討を行って参ります。
【補充原則４−10①】
当社では、独立社外取締役からの適切な関与・助言を得た上で、取締役の指名及び経営陣幹部の選任について、社外取締役を含む取締役会において決定しております。また、報酬の決定については、株主総会で決議された報酬総額の枠内において、社外取締役を含む取締役会において決定しており、現行の手続きにより適切に機能していると考えておりますが、事業規模・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案し、今後、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することも検討して参ります。
【補充原則４−11③】
当社の取締役会においては、上程された各議案及び報告事項について活発な議論がなされ、取締役より示された各指示・意見について、速やかに当社の業務運営に反映されていることから、取締役会の実行性は保たれていると考えております。今後、より一層の持続的な利益成長と中長期的な企業価値向上に寄与する取締役会の運営に関する分析・評価の手法等について継続的に検討を行って参ります。
【補充原則５−２①】
当社は、ホテル事業をメイン事業としておりますが、今後、多数の事業を展開する際には事業ポートフォリオに関する基本方針を決定し、適宜・適切な開示を検討して参ります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】
当社は、中長期的に当社の企業価値向上に資すると認められる場合、政策保有株式を保有する可能性があります。政策保有株式に係る議決権行使については、当社の保有目的を鑑み企業価値向上の観点から判断し議決権を行使いたします。
【原則１−７】
当社は、当社と取締役とが取引を行う場合、会社法及び取締役会規則の定めに従い、取締役会で取引の承認を行うこととしております。また、当社が主要株主等と取引する場合には、会社や株主共同の利益を害することのないよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、取締役会での承認を要することとしております。
【補充原則２−４①】
当社グループでは、多様な価値観を有する人材の登用が、管理職か否かを問わず、会社の持続的な成長を目指す上で重要であると認識しております。人材の採用に当たっては、年齢・性別・国籍などに関わらず、各ポジションに応じた経験・スキル等を有する人材の採用を通じ、最適な人材確保及び配置に努めておりますが、その時々の雇用情勢等に大きく左右されるため、現時点では女性・外国人・中途採用者の管理職への登用に対する測定可能な数値目標について定めておりません。引き続き、多様性の確保に向けた人材育成と社内環境整備に努めつつも、実施状況等の開示については今後検討して参ります。
【原則２−６】
当社は、企業年金制度を採用しておりません。
【原則３−１】（１）当社は、今後の経営戦略等を定め、有価証券報告書に開示しております。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書「１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。
（３）経営陣幹部・取締役の報酬は、株主総会の決議による総枠の範囲内で、当社業績、従業員給与との釣合い及び同業他社等の水準その他を勘案して、取締役会において決定する旨を役員報酬規程に定めております。
（４）取締役（監査等委員である取締役を除く）の指名を行うに当たっては、取締役会の構成の方針を勘案の上、再任者は、任期中の企業価値向上等への貢献を踏まえて再任に相応しいか否かを審議し、取締役会にて再任者を決定しております。新任者は、社内外の人材で経営を担うに値する高い知見を持った人材を、実績等を踏まえた上で総合的に判断し、取締役会にて決定しております。
監査等委員である取締役の指名を行うに当たっては、法定の手続きに加え、監査等委員である取締役が取締役の職務執行の監査を職務とする
独立性の高い機関であることを念頭に、その職責を果たしうる高い見識や豊富な経験、知見等を有しているか否かを審議した上で決定しております。
（５）当社は、株主総会における取締役の選任議案の上程時に株主総会招集通知において、各候補者の選任・指名理由を開示しております。
【補充原則３−１③】
当社は、当社のサステナビリティについての取組み等について、有価証券報告書に開示しております。
【補充原則４−１①】
取締役会は、取締役会規則及び職務分掌・権限規程の定めに従い、経営戦略等に係る事項、重要な業務執行に係る事項等について決議しております。その他の業務執行に係る事項については、機動的な判断や決定を行うため社内規程に従い、取締役会以外の組織（経営戦略会議等）
により決定が行われております。
【原則４−９】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を、原則として当社の独立性判断基準としておりますが、更に、当該基準を満たすだけでなく、企業価値の向上に資する専門知識及び経験を持ち、実質的に独立性を確保できる人材であるか否かを、取締役会で審議の上、決定しております。
【補充原則４−10①】
当社では、取締役の指名及び経営陣幹部の選任について、独立社外取締役からの適切な関与・助言を得た上で、取締役の指名及び経営陣幹部の選任について、社外取締役を含む取締役会において決定しております。また、報酬の決定については、株主総会で決議された報酬総額の枠内において、社外取締役を含む取締役会において決定しており、現行の手続きにより適切に機能していると考えておりますが、事業規模・機関設
計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案し、今後、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することも検討して参ります。
【補充原則４−11①】
中長期的な成長と企業価値向上を実現するため、スキルマトリックスを考慮した結果として独立役員の４名を含む取締役11名を選任しており、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性及び規模が最適となるよう努めております。なお、スキルマトリクスは、株主総会招集通知の株主総会参考書類に掲載しております。
【補充原則４−11②】
各取締役の兼任状況は、事業報告・株主総会参考書類・有価証券報告書において開示しております。
【補充原則４−11③】
当社の取締役会においては、上程された各議案及び報告事項について活発な議論がなされ、取締役より示された各指示・意見について、速やかに当社の業務運営に反映されていることから、取締役会の実行性は保たれていると考えております。今後、より一層の持続的な利益成長と中長期的な企業価値向上に寄与する取締役会の運営に関する分析・評価の手法等について継続的に検討を行って参ります。
【補充原則４−14②】
当社は、社外取締役を含む取締役に対して、当社の事業、財務、組織等に関する必要な知識の共有、取締役に求められる役割と責務を十分に理解する機会の提供など、個々の取締役に適合した社内外におけるトレーニングの機会の提供を当社の費用で行っております。
【原則５−１】（１）当社では、取締役 兼 最高財務責任者をIR担当取締役としております。
（２）当社では財務・経営企画本部をIR担当部署として、財務・経営企画本部に経営企画部を置き、各部署間の有機的な連携を図っております。
（３）当社は、株主・投資家の皆様との対話を、経営の重要事項のひとつとして認識し、可能な限り株主・投資家の皆様に情報を提供する場を設けていきます。株主・投資家の皆様への平等な情報開示と適時性及び伝播の範囲を勘案し、当社ウェブサイト及びTDnetを通じた情報開示を中心に取り組んでまいります。
（４）当社は、株主・投資家の皆様との対話において把握された当社への意見・懸念を、IR担当取締役より経営陣幹部や取締役会へ報告することとなっております。
（５）当社は、内部取引の規制及び内部情報の管理に関する規程を定め、インサイダー情報を管理し、インサイダー情報の外部漏洩防止を徹底しております。

２．資本構成
外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

Star Asia Opportunity III LP

91,338,378

78.08

BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC

2,606,800

2.22

マルコム・エフ・マクリーン４世

2,142,992

1.83

増 山

太 郎

2,142,992

1.83

MSIP CLIENT SECURITIES

690,3000.59

石 田

647,000

0.55

楽天証券株式会社

373,300

0.31

株式会社SBI証券

266,431

0.22

INTERACTIVE BROKERS LLC

217,5000.18

山 田

200,000

0.17

秀 樹

恭

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無Star Asia Group LLC （非上場）

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、支配株主との間で取引を行う場合には、取引の合理性と一般的な取引条件に照らした取引条件の妥当性について、十分に検討し実行するものとし、少数株主の利益を害することがないよう適切に対応いたします。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社には、「２．資本構成」のとおり、親会社がおります。
当社は、親会社が属する企業グループ（以下「スターアジアグループ」という。）の企業であるStar Asia Management LLCとの間で、当社とスター
アジアグループとが両者の強みを活かし協働し、人的・物的リソースを有効活用して持続的かつ安定的に成長することを合意しております。当社では当該合意に基づき、スターアジアグループより取締役を選任しております。経営にあたっては、少数株主保護の観点から監査等委員である独立
社外取締役４名の監督、助言及び監査を受けながら、当社独自の意思決定を行っております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

松 尾

剛

他の会社の出身者

北 添

裕 己

他の会社の出身者

諸 橋

隆 章

弁護士

中 村

明 日 香

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

松 尾

北 添

諸 橋

中 村

剛

裕 己

隆 章

明 日 香

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

松尾 剛 氏は、略歴の記載のとおり、長らく不動産、建設業界に従事し、同業界における豊富な経験を有しております。国内のみならず海外における不動産事業に携わり、アメリカ及びアジアの海外プロジェクトに参画するなどグローバルな知見も有し、また、会社経営者の経験もあります。当該知見・経験を活かして特に経営・セールス・マーケティングの分野について
専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待しており、当社の監査等委員である取締役としての職責を果たすことができる適切な人材と判断したため、監査等委員である社外取締役といたしました。

―――

北添 裕己 氏は、略歴の記載のとおり、長年に渡り経営・ＩＴコンサルティング業務に従事するとともに、会社の経営に携わり、引き続き当該知
見を活かして特に経営・ＩＴコンサルティングの分野について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待しており、当社の監査等委員である取締役としての職責を果たすことができる適切な人材と判断したため、監査等委員である社外取締役といたしました。

―――

諸橋 隆章 氏は、長らく弁護士として企業法務
及び事業再生等に係る数々の案件に携わっており、法律の専門家としての深い知見と経験を有し、また、法律事務所の代表者を現任しております。当該知見・経験を活かして特に法務の分野について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待しており、当社の監査等委員である取締役としての職責を果たすことができる適切な人材と判断したため、監査等委員である社外取締役といたしました。

―――

中村 明日香 氏は、長年にわたり公認会計士として業務に従事するとともに、アカウンティン
グ・アドバイザリー業務、各種コンサルティング
業務などに携わり、当該知見を活かして特に会計及びESGなどのサステナビリティの分野について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待しており、当社の監査等委員である取締役としての職責を果たすことができる適切な人材と判断したた
め、監査等委員である社外取締役といたしました。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）
4

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）4社外取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし

現在の体制を採用している理由
当社は、監査等委員から要請があれば、その職務を補助する体制を敷いております。
当社は、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた従業員が、その命令に関して他の取締役等の関与を受けない体制を敷いております。
また、当該従業員の人事異動、人事考課については、監査等委員の意見を尊重する体制を敷いております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会監査、内部監査及び会計監査の各部門は、相互連携の重要性を共有し、各監査の内容、結果等について定期的に情報交換の場を設け、相互連携を図り監査を行っております。また、これらの監査を担う各部門は、当社の内部統制機能を所轄する各部署に対して必要がある
場合には、監査の報告を行い、内部統制の改善に向けた助言等を行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
今後、当社の持続的な成長に資する健全なインセンティブの付与や、株主利益との親和性を高める観点から、報酬制度について継続的に検討を行ってまいります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
総額及びその人数を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
ａ．基本方針当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとする。具体的には、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う
社外取締役の報酬は、基本報酬のみとする。但し、本決定方針制定時点においては、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、基本報酬のみを支給するものとする。
また、取締役の報酬の内容について株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続の両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとする。
b．報酬等の割合に関する方針及び付与時期や条件に関する方針(ⅰ) 基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
基本報酬は、金銭による月額の固定報酬とする。基本報酬の金額は、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、役位、職責、専門性、多様性、意思決定の難易度、管掌地域の広さ、成果責任の大きさ等に基づき、その役割の内容や責任等に応じて定めるものとし、当社業績、従
業員給与との釣り合い、同業他社等の水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとする。
(ⅱ) 業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社は本決定方針制定時点において、業績連動報酬を導入していない。しかし、今後、以下の方針を基に、業績連動報酬の導入の検討を行う。
事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、業務執行を担う取締役に対し、
中期経営計画で定めた各事業年度の連結営業利益の目標値の達成度合いに応じて定める額の金銭を、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する。
(ⅲ) 株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
株主との価値の共有を図り、中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的とすると同時に、株主との利益意識の共有を一層促すことを目的に、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、取締役に対し、譲渡制限期間を一定期間設けた譲渡制限付
株式を、毎年、一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、役位、職責、株価、財務指標（連結売上高、連結営業利益等）や非財務指標（市場株価や企業・ブランドレピュテーション等）の評価等を踏まえて決定する。原則として在任中の各年度末及び退任時に支給する。
c．基本報酬の額、業績運動報酬の額、及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
当社は本決定方針制定時点において、業績連動報酬を導入していない。しかし、今後、業績連動報酬が導入された場合には、以下の通りの方針とすることを検討する。
業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定する。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役を補佐する部署として財務・経営企画本部が対応しております。取締役会などへの参加に当っては事前に資料を配布し不明な点については、適宜回答しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役会
当社の取締役会は、当社の業務執行の重要事項を決定すること、取締役の職務の執行を監督すること、代表取締役の選定及び解職を行うこと等を行っております。執行責任を負う取締役との機能分担の明確化を図るために、取締役会は、事業戦略の決定と進捗状況の監督に特化しており、迅速かつ戦略的な意思決定と健全かつ適切なモニタリングとの両立を図っております。取締役会は、代表取締役社長 辻川 高寛を議長とし、取締役である高倉 茂、梅木 篤郎、半田 高史、田口 洋平、マルコム・エフ・マクリーン４世、増山 太郎、松尾 剛（常勤社外監査等委員）、北添 裕
己（社外監査等委員）、諸橋 隆章（社外監査等委員）及び中村 明日香（社外監査等委員）で構成しております。
２．監査等委員・監査等委員会
監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取等法律上の権限を行使するほか、常勤の監査等委員は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視できる体制となっており、経営に対しての助言、提言を行い、経営の透明性を高め、コンプライアンスの強化を図っております。監査等委員会は、常勤社外監査等委員 松尾 剛を委員長とし、社外監査等委員である北添 裕己、諸橋 隆章及び中村 明日香で構成しております。
３．経営戦略会議
経営戦略会議は、当社の取締役会決議事項以外の業務執行の重要事項を決定すること等を行っております。また、当社グループの各部署から事業に関する報告を受け、審議を行い、当社グループ事業を円滑に遂行するための指示を行っております。経営戦略会議は、代表取締役社長
辻川 高寛を委員長とし、取締役である高倉 茂、梅木 篤郎、半田 高史及び田口 洋平、常勤社外監査等委員である松尾 剛、その他従業員数名で構成しております。
４．リスク管理・コンプライアンス委員会
リスク管理・コンプライアンス委員会は、「リスク対策」や「グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進」など、企業品質向上に向けた活動を統括し、グループ全体のリスク管理及びコンプライアンスに係る施策を取締役会に提案・報告しております。リスク管理・コンプライアンス委員会
は、代表取締役社長 辻川 高寛を委員長とし、取締役である高倉 茂、梅木 篤郎、半田 高史及び田口 洋平、常勤社外監査等委員である松尾剛、その他従業員数名で構成しております。
５．サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、当社グループにおけるサステナビリティ、ESG、SDGsなどに関する基本方針、戦略等を企画、立案し、各部署から活動状況に関する報告を受け、審議を行い、取締役会に提案・報告いたします。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長 辻川 高寛を委員長とし、社外監査等委員である中村 明日香、その他従業員数名で構成しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、会社法の規定に基づき株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その他の機関として内部監査室、リスク管理・コ
ンプライアンス委員会、経営戦略会議及びサステナビリティ委員会を設置しております。これらの機関の相互連携により、経営の健全性の確保、迅速かつ戦略的な意思決定と業務の遂行、ステークホルダーの皆様に対する適時・適切な情報開示等を行うことができるため当該体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定期限より１週間程度早めて招集通知を発送することに努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

いわゆる株主総会の集中日の前日に株主総会を開催しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

当社のWebサイト（https://www.polaris-holdings.com/）に、東京証券取引所を通じて開示した情報、決算短信、有価証券報告書、決算説明資料、事業報告書、株主情報等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

取締役 兼 最高財務責任者 半田 高史

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

お客さま、取引先、地域社会、投資家に信頼される企業の実現のため、役員及び従業員の行動指針として企業倫理綱領を定め、企業の社会的責任を果たせるように取り組んでおります。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、社会の発展に寄与する商品及びサービスの提供はもとより、地球環境に配慮した事業活動や社会貢献活動を推進していきたいと考えております。近年、企業の果たすべき役割や責任に対する関心が高まるなか、当社は、様々なステークホルダーから今まで以上に信頼される企業を目指して企業の社会的責任（ＣＳＲ）への取り組みを強化してまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループの活動が社会規範、倫理、法令等を遵守し、公正かつ適切な経営の実現と地域社会との調和の基に行われるものとなるための指針として企業倫理綱領を定めており、全社的な企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行います。
当社は、当社グループにおけるリスク情報の収集・分析・対応を審議し、コンプライアンス体制の整備、維持及び向上を担う組織としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。
当社は、内部監査室を設置し、当社グループの業務運営のモニタリングを行い、その活動が適切に行われていることを監視しております。
当社は、内部通報制度を設け、当社グループの業務運営に関する違法、不正又は不当な行為の早期発見及び是正を図り、当社グループの社
会的信頼の維持及び業務運営の公正性の確保を図ります。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会及びその他の重要な組織の議事録を作成し、これを保管します。これらの議事録は、監査等委員が求めた場合は、いつでも当該議事録を閲覧に供します。また、議事録、契約書等の重要文書の記録、保存及び管理に関する「文書管理規程」を制定しております。
３．当社の損失の危険に関する規程その他の体制
当社は、当社グループのリスク管理の基本方針、体制等を定めた「リスク管理規程」及び当社グループのコンプライアンスの基本方針、体制等を定めた「コンプライアンス規程」を定めており、「リスク管理・コンプライアンス委員会規程」に基づきリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は、当社グループにおけるリスク管理体制の整備、維持及び向上を担い、リスクが顕在化した場合には、その影響を最小限に抑えるため、対応策等について審議を行い、対応策等を決定しております。また、当社グループにおけるコンプライアンス体制の整備、維持及び向上を担っております。当委員会は、取締役会にリスク管理又はコンプライアンスに係る重要な情報を報告しております。
当社は、一般に公正妥当と認められた企業会計の基準に準拠して財務諸表が作成され、適正な財務報告が行われることを確保するための内部統制を整備及び運用しております。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会を、原則３か月に１回開催し、機動的・効率的な経営判断を行うため必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。また、代表取締役の他に業務執行を行う取締役を定め当社グループの業務に係る速やかな情報収集と機動的な意思決定を可能にしております。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の営業、財務、経理、人事等のうち重要な事項の決定は、当社へ報告の上、事前の承認を必要とするものとしております。
(2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループのリスク管理を担当する機関としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しており、当社グループ全体のリスク情報の収集・分析・対応等を審議しております。
(3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「子会社等管理規程」を制定しており、当社グループ全体の経営の整合性と子会社の取締役の効率的な職務執行を確保するための規則、体制等を定めております。
(4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「コンプライアンス規程」を制定しており、当社グループ全体の法令等の適合性を確保するための規則、体制等を定めております。
海外子会社においては、事業に関する定期報告を受け、内部監査の手続を実施し、内部統制システム並びに適切な業務プロセスを確立し、ガバナンスの強化も図ります。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員から要請があれば、その職務を補助する体制を敷いております。
当社は、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた従業員が、その命令に関して他の取締役等の関与を受けない体制を敷いております。
また、当該従業員の人事異動、人事考課については、監査等委員の意見を尊重する体制を敷いております。
７．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行うものとしております。
監査等委員が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ適切に対応しております。
リスク管理・コンプライアンス委員会は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスに係る情報を取締役会に報告しております。
当社は、監査等委員会へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しており、その旨を周知徹底しております。
８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員がその職務の遂行について生じる費用の前払又は償還の請求をしたときは、職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに費用又は債務を処理しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力や団体に対して一切の関係を持ちません。また、役員及び従業員は、不当な要求を行う反社会的勢力に対しては、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨み、関係排除に取り組んでおります。さらに、当社の企業倫理綱領を役員及び従業員に対し周知徹底するとともに、弁護士、警察、社外コンサルタント等とも連携し、組織的に関係排除に取り組んでおります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は内部情報に関し、株式会社東京証券取引所が制定している有価証券上場規程、その他の関係諸法令・諸規則及びこれらの取扱いに関する規定（以下「諸規程等」という。）に基づき、開示対象となる情報（以下「開示対象情報」という。）の適時開示を行うに際して、開示対象情報の決定、チェック及び承認等は次のとおり実施しております。
１．社内情報管理者について① 情報取扱責任者：取締役である財務・経営企画本部長が内部情報管理を統括しております。
② 内部情報管理者：財務・経営企画本部長が内部情報を集約・管理しております。
２．社内情報管理者等の業務について(1) 内部情報管理者は、決定機関（取締役会及び経営戦略会議をいう。）の事務局、発生部門、決算担当部門からの報告、情報収集等に基づき、開示対象情報に該当し又はその可能性がある場合、速やかに情報管理責任者である内部情報管理担当役員に報告するとともに、当該情報の漏洩防止に努めております。
(2) 情報取扱責任者は、東京証券取引所が定める諸規程等に照らして、当該情報が開示対象情報に該当するかを役員及び関係部門と協議し、開示対象情報に該当する場合には、・情報開示の適切な時期及び方法を決定しております。
・関係部門へ開示対象情報の漏洩防止を指示しております。
・速やかに開示対象情報の適時開示に関する原稿作成を指示しております。
(3) 内部情報管理部署は、開示対象情報の内容の確認及びその原稿の作成及びチェックを行い、開示対象情報の表現や記載内容の誤り等の防止しております。内部情報管理部署は、内部情報管理者の判断に基づき必要がある場合には、監査法人及び監査等委員のチェック並びに顧問
弁護士及び東京証券取引所の上場サポート室からの助言を受けております。
(4) 情報取扱責任者は、内部情報管理部署において作成された開示対象情報の原稿の内容を確認し、適時開示の承認を行っております。
(5) 内部情報管理部署は、承認された開示対象情報の原稿に基づき、TDnet、当社WEBサイト等を通じて開示対象情報の公表を行います。

■コーポレート・ガバナンス体制（模式図）

■適時開示体制（模式図）

決定事実

発生事実

決算情報

決定機関

発生部門

決算担当部門

報
告

報
告

報
告

内部情報管理者：内部情報の集約・管理
報
告情報取扱責任者：情報開示の決定
指示

内部情報管理部署：開示対象情報の原稿の作成
通知

情報取扱責任者：開示対象情報の原稿の承認
指示

内部情報管理部署：開示対象情報の公表