アドバンテッジアドバイザーズ株式会社との資本業務提携について

rakumo株式会社
2023年5月12日

企業価値向上に向けた本資本業務提携の目的
本件の背景（当社グループの課題）

本件の目的（期待される効果）• 既存事業の成長加速に向けた各種分析や戦略立案機能の高度化及び戦略実行の実現• 事業面
様々な企業に対する企業価値向上実績を持つアドバンテッジアドバイザーズ※との事業提携により、同社のグループ会社であるアドバンテッジパートナーズも含めた経営ノウハウ・ネットワーク等を活用して顧客紹介の他、M&Aも含めて高い成長を実現すること• 自社での新規事業開発やM&Aによる周辺事業の獲得・成長により、rakumoに続く第二・第三の柱となる新規事業を確立• 上記の成長に向けた資金ニーズの確保• 人材面
アドバンテッジアドバイザーズからの高度な専門知識を持つ人材投入（例：トップ経営戦略コンサルティング経験者等）
による外部知見の活用とノウハウ吸収• 財務面
CBと新株予約権を組み合わせることにより、即時の希薄化影響を抑制した上で、迅速な資金調達を実現※ アドバンテッジアドバイザーズ(AA)は、国内のプライベート・エクイティ・ファンドのパイオニアであるアドバンテッジパートナーズ(AP)グルー

プの中で、ファンドによる上場企業株式等の取得に伴い経営陣と一体となって企業価値向上に取り組む投資戦略（上場企業成長支援プライベート投資）を担当する会社です1当社グループの今後の方針：当社グループの目指す事業戦略
事業戦略の全体像

事業戦略の実現に向けた活動• 企業活動を支援するサービス・ツールを様々な部門に提供し、複数のストック型事業を有する企業を目指す
M&Aによって獲得 • 新規開発＋M&Aを軸にサービスラインを拡充する方針
サービス提供領域

サービス未提供領域

・・・

 既存顧客に対する追加サービスの拡販
 解約防止に向けた顧客体験の向上

2
4

新規開発
(HR系)

人事

3

業務報告
コミュニ
ケーション

3

新規M&A加速によるサービスライン拡大
 M&A候補先の捜索機能の強化
 M&A候補先の検討プロセスの強化

3

経営企画・IR

経理・労務

 新規顧客の獲得の加速

2

マーケティング顧
客の対象
領域

1 既存事業の成長加速本日公表

新規M&A

3

M&A先のPMI高度化によるシナジー最大化 gamba社、アイヴィジョン社のPMI推3進・成長加速 新規M&Aを見据えたPMI機能の高度化

41

新規サービス開発によるサービスライン拡大
 顧客ニーズ調査、市場調査の高度化

情報システム サービス開発プロセスの高速化・高度化
現在

今後
2

当社グループとアドバンテッジアドバイザーズの提携
当社グループの事業戦略の実現に向けた活動
1 既存事業の成長加速
 新規顧客の獲得の加速

2

継続的な企業価値の向上に資する経営サポート 「ハンズオン型」経営支援の豊富な実績に基づく

 既存顧客に対する追加サービスの拡販

多面的な成長支援、企業のサステナビリティ向上

 解約防止に向けた顧客体験の向上に向けた組織改革の実行力

新規M&A加速によるサービスライン拡大
 M&A候補先の捜索機能の強化
 M&A候補先の検討プロセスの強化

3 M&A先のPMI高度化によるシナジー最大化 gamba社、アイヴィジョン社のPMI推進・成長加速
 新規M&Aを見据えたPMI機能の高度化

4

アドバンテッジアドバイザーズの提供価値

アドバンテッジグループのネットワークを活用したM&Aの加速化
 PEファンドのパイオニアが持つ豊富な案件開拓網
 豊富な実績に基づく事業精査・M&A推進ノウハウ
アドバンテッジグループが持つPMIノウハウの活用
 PEファンドのパイオニアが持つ多数の投資案件におけるPMI知見

新規サービス開発によるサービスライン拡大

多数の業界での新規サービス開発ナレッジの活用 顧客ニーズ調査、市場調査の高度化

 事業ドメイン選定の戦略検討ノウハウ

 サービス開発プロセスの高速化・高度化

 確度の高い新規事業開発プロセスノウハウ
3事業成長イメージ• アドバンテッジアドバイザーズとの資本業務提携により、rakumoグループ単独による成長を超える高い成長を企図• 結果として、希薄化を上回るEPS（一株当たり純利益）成長を目指す

rakumo事業の成長に加え、M&A・新規事業開発により、複数事業による高い成長を目指す

売上構成
新規開発事業
M&A先の事業

既存事業（rakumo単体）

rakumoグループ単独による成長

822

963

2020

2021

1,096

2022

1,246＋アイヴィジョン社

2023

（予想）

X/12期

Y/12期

Z/12期

4

本第三者割当増資の概要(1/2)①グループ会社であるアドバンテッジパートナーズも含めた経営ノウハウ・ネットワーク等を活用した、M&A候補先の捜索機能・検討プロセスの強化を含む経営支援のほか、アドバンテッジアドバイザーズからの高度な専門知識を持つ人材の投入、各種施策の立案及び当社グループと共同での当該施策の実行等を通じて、当社グループの業績の向上等を目指す考えが基本路線であり、当社の企業価値の向上を図ることが可能②既存株主への影響に鑑み以下の増資ストラクチャーを構築• 普通株式への転換可能期間を発行日から2年後以降に設定し、即座の希薄化を防止• 原則として行使価額の120%を超えた場合のみ普通株式への転換が可能• CBをゼロクーポン（利息なし）に設定

転換社債型新株予約権付社債（CB）
発行日

新株予約権

2023年5月29日

調達予定額

5億円

833,652,000円（新株予約権払込金額：826,732,800円
発行価額：6,919,200円）

満期5年-

転換可能期間(行使可能期間)2年後から5年後

転換価額(行使価額)

基準転換価額(基準行使価額)
利率

転換価額(行使価額)：926円
1,111円※転換価額(行使価額)の120%を超えた場合のみ、転換(行使)可能
0%

-

5

本第三者割当増資の概要(2/2)

資金調達

発行時時点
2023/5

1年後
2024/5

2年後
2025/5

3年後
2026/5

4年後
2027/55年後
2028/5

転換社債および新株予約権
 普通株式対価の取得請
求権（転換社債の普通株式への転換権および新株予約権の行使権）

行使不可（希薄化生じず） 金銭対価の取得請求権・
繰上償還（投資家プット）経営サポート アドバンテッジアドバイ
ザーズからの成長支援

払込直後から開始
6

アドバンテッジパートナーズ及びAAの概要
アドバンテッジパートナーズグループの概要

プライベートソリューションズ戦略及びアドバンテッジアドバイザーズ（AA）の概要• 上場会社を対象に、経営体制と上場を維持したまま企業経営支援を実行• プライベートエクイティファンドのサー
ビスプロバイダーとしては国内独立系の最大手の一社• 1997年に日本初のバイアウト専用ファンドへのサービス提供を開始し､25年超の経験を有する

特徴• 企業のニーズに応じてサービス提供先ファンドから様々なエクイティ性資金を提供• バイアウト投資で国内外で80件超の投資を実施｡プライベートソリューションズでは30件超の投資を実施。投資実行･価値創
造・投資回収の面において豊富な実績• 4つのユニークな投資戦略に基づくファンドへのサービス提供を通じて、他のプレイヤーとは一線を画す独自の価値を提供
日本バイアウトアジアバイアウト

プライベートソリュー
ションズ

再生可能エネルギー・サステナビリティ• アドバンテッジパートナーズグループが有する国内最大規模の企業投資・経営支援の経験・知見・ネットワークを活用

本件参画
メンバー
（一部）

金子 昌史 氏東京大学卒業。卒業後、J.P.モルガン証券株式調査部に入社し、株式アナリストとして担当。その後、京都大学経営管理大学院(MBA取得)及び事業会社を経て、アドバンテッジパートナーズに参画。主にIT、外食等の投資先上場企業に対して、経営戦略策定、経営基盤強化、M&A/PMI推進、IR強化、オペレーション改善等を推進
山下 憂也 氏東京大学卒業。 卒業後、マッキンゼーアンドカンパニーに入社し、IT、製造業、物流、ヘルスケア業界などにおいて、全社改革、営業戦略、コスト削減など様々なコンサルティング業務に従事。
その後、アドバンテッジパートナーズ参加し、IT、製造、小売り、外食業界等の投資先上場企業に対して、中期経営計画策定、M&A/PMI推進、プライシング戦略策定、オペレーション改善、事7
業提携、経営管理機能の高度化などを推進

ディスクレーマー• 本資料は当社の資本業務提および第三者割当増資の概要を説明するために作成されたものであり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
• 本資料に記載された情報につきましては、予告なく変更される可能性があります。本資料に基づいて被ったいかなる損害につきましても、当社は一切責任を負いかねます。
• 本書には、当社に関連する見通し、将来に関する計画、経営目標などが記載されています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の事象や動向に関する現時点での仮定に基づくものであり、当該仮定が必ずしも正確であるという保証はありません。様々な要因により実際の業績が本書の記載と著しく異なる可能性があります。
• 当社は、将来の事象などの発生にかかわらず、既に行っております今後の見通しに関する発表等につき、開示規則により求められる場合を除き、必ずしも修正するとは限りません。
• 当社以外の会社に関する情報は、一般に公知の情報に依拠しています。