千代田化工建設 コーポレートガバナンス・ポリシー〔2024年1月1日改定〕

本ポリシーは、千代田化工建設株式会社（以下、「当社」という）および当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および基本方針を定めるものである。

I.

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、取引先、債権者、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼と共感を得られる経営を企業活動の基本であると認識し、中長期的な成長の持続を目指し経営基盤の継続的強化、経営の健全性、透明性確保に取り組み、コーポレートガバナンスの継続的強化および内部統制の体制整備・強化を重要課題として掲げ、その実践に努める。

II. コーポレートガバナンスに関する基本方針
第1章 株主の権利・平等性の確保
1．株主の権利の確保
当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう、適時適切な情報開示や円滑な議決権行使ができる環境を整備する。
2．株主総会における権利行使
当社は、株主総会は会社の最高意思決定機関であるだけでなく株主との貴重なコミュニケーションの場でもあるとの認識に立ち、招集通知の早期発送により議案検討期間を確保する。併せて、より多くの株主が株主総会に出席できるよう開催日の設定を行い、出席できない株主については議決権行使書の郵送およびインターネットによる議決権行使方法を用意する。また、議決権行使プラットフォームへの参加および招集通知の英訳を行い海外含め株主が権利行使しやすい環境を整備する。
3．資本政策の基本的な方針
当社は、事業領域拡大などのため財務体質の強化を図りつつ、株主への利益還元に配慮した利益配分を行うことを基本方針とする。
4．政策保有株式
当社は、純投資目的以外の上場株式（政策保有株式）の保有は、その保有を通じた「取引関係の維持・強化」が当社の事業に資する場合に限ることを原則的な方針とする。また、政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、当社と投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上の観点からその行使について判断する。
1

5．いわゆる買収防衛策
当社は、持続的な成長により企業価値を高めることを最重要と認識し、新株予約権の発行などによるいわゆる買収防衛策をとることは予定しない。
6．株主の利益を害する可能性のある資本政策
当社は、株主の利益に影響を及ぼす資本政策を実施する場合には、取締役会等において十分審議の上決議し、かつ実施の目的等の情報を適時に開示するとともに、必要に応じて、株主総会や決算説明会等の場において説明を行うなど、株主への十分な説明に努める。また、監査等委員会は、当該資本政策につき、東証上場規則に基づく独立した第三者からの意見の入手などの適正な手続がなされているかの監査を行う。
7．関連当事者間の取引
当社と取締役との間の競業取引および利益相反取引については、「取締役会規程」に基づき、取締役会の承認を得るものとし、主要株主等との取引については、利益供与とならないことを慎重に調査し、さらに重要なものについて取締役会の承認を得るものとする。なお、取締役会付議にあたっては、必要に応じ、法律専門家等の第三者の意見を聴取するなどして透明性・公正性の担保に努める。

第２章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
1．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定
当社は、“総合エンジニアリング企業として、英知を結集し研鑽された技術を駆使して、エネルギーと環境の調和を目指して事業の充実を図り、持続可能な社会の発展に貢献する”ことを経営理念とする。
この経営理念のもとに全社員が企業活動に従事し、株主のほか、顧客、取引先、債権者、従業員、地域社会などすべてのステークホルダーから信頼・共感される企業経営を目指す。
加えて、当社は2019年から再生理念として「1．自分が当事者であるとの自覚を持って考え・行動する。
2．「責任の連鎖」を知る。3．経済的な付加価値のある仕事・社会価値を追求する。4．「価値の毀損」から当社を守るリスクマネジメントの意味を理解する。5．人財の価値の所在を知る」を掲げ、再生計画の達成を目指す。
2．会社の行動準則の策定・実践
当社は、事業活動の原則である「千代田グループ行動規範」、および業務遂行上の遵守事項を定めた「役職員行動の手引き」を制定し、これを社内イントラネットおよび当社ウェブサイトにて掲載し、国内外のグループ企業を含む全社員に広く浸透を図る。
3．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題
当社は、社長をChief Sustainability Officer (CSO)に任命し、CSOはＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）などの枠組みを含むサステナビリティに関する諸課題に率先して取り組む。当社は、持続可能な社会の発展に寄与することを念頭に置き、事業活動にあたる。
4．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
当社は、異なる経験・技能・属性等を反映した多様な視点や価値観が存在することが、会社の持続的な成長を確保する上での強みになると考え、社内人財の多様性の確保を推進する。女性の活躍促
2

進については、ライフステージの変化に際し女性が継続して勤務できる諸制度を整備・運用する中で、管理職を含む女性のキャリア形成を、具体的な目標を定めて継続的に支援する。また、適材適所の原則のもと、中途採用や外国籍人財の採用を積極的に推進する。
5．内部通報当社は、内部統制システムの整備に関する方針に基づき、グループ内部通報制度や相談窓口を設け、組織的または個人による違法行為および反倫理的行為に対する適正な処理の体制を整備し、国内外のグループ企業にも展開する。また、コンプライアンス活動に係る活動を始めとする内部統制の運用状況を取締役会への報告事項とし、実施状況を確認できる体制を整備する。なお、通報者・相談者の保護については通報・相談したことを理由とした通報者・相談者に対する不利益取扱いを行わない。
６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、将来に亘り確定給付企業年金の給付を確実に行うため、中長期的観点から政策的資産構成割合を策定し、年金資産の運用を行う。年金資産の運用を行うにあたり、CFOを委員長とし、財務担当部署の責任者、人事担当部署の責任者、受益者代表として労働組合委員長等を委員とした資産運用委員会を設置している。

第３章 適切な情報開示と透明性の確保
1．情報開示の充実
当社は、株主をはじめとするステークホルダーおよび広く社会とのコミュニケーションを図るため企業情報を積極的かつ公正に開示するとともに、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し実効的なコーポレートガバナンスを実現するため、以下の事項について開示を行う。
(i)

経営理念、経営ビジョン、経営トップからのメッセージを当社ウェブサイトに掲載する。また、中期経営計画をTDnet（東証のデータ開示システム）にて開示するとともに、当社ウェブサイトに掲載する。

(ii) 当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および基本方針を記載した「千代田化工建設 コーポレートガバナンス・ポリシー」を当社ウェブサイトに掲載する。
(iii) 当社の取締役（監査等委員を除く）に関する役員報酬制度は、業績との連動強化、株主との価値共有、業績向上に対する意欲や士気向上を図ることを狙いとし、基本報酬（職責に対応及び個人の評価に連動）、業績連動報酬（親会社株主に帰属する当期純利益や配当金の水準といった定量的要素をもって、毎期の成果に対応）、および業績連動型株式報酬（中長期の業績向上に連動）とし、この区分ごとの報酬総額を株主へ通知する。取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の枠内において、社内報酬基準等を基に取締役会が決定する。なお、報酬に反映する個人の評価は、代表取締役間で経営内容や経済情勢を踏まえて協議し、更に独立社外取締役および常勤監査等委員の意見を聴取することにより客観性、透明性を高め、妥当性を確保する。また、報酬制度の制度設計については取締役会にて必要に応じて見直しを行う。
(iv) 当社の取締役および執行役員は、人格・識見ともに優れ、全社的立場に立ちかつ社会的責任をもってその職責を全うすることができる者とする。取締役および執行役員の候補者選出については、取締役会にて方針・基準を策定の上、当該方針・基準に則って、代表取締役が協議の上選出し取締役会が決議する。なお、決定過程の協議において、独立社外取締役および常勤監査等委員から選任ﾌﾟﾛｾｽや必要に応じて後継候補選出・育成に対する意見を聴取することにより、客観性、透明性を高め、妥当性を確保する。
3

また当社取締役会は、取締役に法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、当該取締役の役位の解職もしくはその他の処分または株主総会に対する解任議案の提出について、審議のうえ決定する。執行役員において同様の事由が生じた場合には、当該執行役員の役位の解職、解任その他の処分について、審議のうえ決定する。
(v)

取締役候補者の選任理由は株主総会招集通知にて開示する。

(ⅵ)

人的資本・知的財産については、優秀人財の抜擢、能力の多様化を図ることで、当社人財の高度化・拡充を図ると共に、知的財産について事業戦略に沿った知財戦略の構築を目指す。

2．外部会計監査人
当社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて必要な対応を行う。監査等委員会は、外部会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断するにあたり、その独立性と監査品質が確保されるよう、予め合意された監査日程の中、必要かつ十分な資料が適時適切に提供されているかを監視・検証する。また、監査等委員会において外部会計監査人候補を適切に選定・評価するための基準を策定する。

第４章 取締役会等の責務
1．取締役会の役割・責務(1)
当社取締役会は、当社の大きな戦略的方向性を示すことを主要な役割・責務のひとつとして捉え、全社的な経営戦略や経営計画等について、社外取締役を交えた自由闊達な意見交換の下、建設的な議論を行う。取締役会構成員は経営戦略の実行状況や経営計画の進捗等について報告を受け、これらに係る重要な業務執行に関する決定にあたっては、上述の戦略的方向性を踏まえて行う。また、当社における業務執行に関する決定を迅速に行うため、取締役会の決議に基づき当社の業務執行を統括する社長の諮問機関として、執行役員を兼務する代表取締役、常務執行役員以上の役職者、事業本部長および本部長で構成し、定足数をその過半数の出席と定めた経営諮問会議を設置し、「取締役会規程」および「権限・伺い・報告および経営諮問会議規程」においてそれぞれの付議範囲を定め、委任の範囲を明確にする。
当社取締役会は、社長等の後継者計画について、当社を取り巻く環境やおかれた状況の変化、経営計画の進捗等を勘案した内容となるよう議論を重ねるとともに、後継者の育成を目的とした幹部育成ﾌﾟﾛｸﾞﾗﾑ等を通じて、経営者に必要な知識、経験、能力を有する人財の育成を計画的に行う。
2．取締役会の役割・責務(2)
当社取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務のひとつと捉え、経営陣が創意と工夫をこらして業務執行にあたり会社の活性化と持続的な成長に資する提案を行うことを促すとともに、その執行の状況を監督する。また、会社としての説明責任の確保のため、社外取締役を交えた自由闊達な意見交換の下、提案内容について取締役会で十分に検討するとともに、提案内容が迅速・果断に実行されるよう取締役会として経営陣幹部を支援する。
3．取締役会の役割・責務(3)
当社取締役会は、取締役に対する実効性の高い監督体制を行うことを主要な役割・責務のひとつと捉え、これに資するよう客観的な視点をもった社外取締役を選任する。会社の業績評価に際しては部門別に実績と貢献度を評価し、取締役（監査等委員である取締役を除く）を含む重要人事にも反映する4

よう努める。また、当社取締役会は、グループ全体を含めた適時かつ正確な情報開示がなされる体制を整備し監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制についても定期的に取締役会に報告される体制を構築する。
4．監査等委員及び監査等委員会の役割・責務
当社は、３名以上５名以内で過半数が社外取締役である監査等委員にて監査等委員会を構成する。
監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえて、取締役の職務執行に関する監査・監督など、その職務を、独立かつ客観的な立場において遂行し、その決議により常勤の監査等委員を選定する。
また、各監査等委員は、それぞれの知識や経験を活かして取締役会において議決権を行使する。
5．取締役等の受託者責任
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出のためには様々なステークホルダーとの適切な協働が不可欠であると認識する。この実現のため、当社の取締役および経営陣は、株主に対する受託者責任を充分に認識の上、その立場・役割を踏まえて行動する。
6．経営の監督と執行
当社は、業務の執行と一定の距離を置く社外取締役を複数選任し、独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保する。
7．独立社外取締役の役割・責務
当社の取締役は、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るための経営方針や経営計画等の実行について助言し、業務執行や利益相反等の監督を行うものとし、独立社外取締役は、独立かつ客観的な立場から、特定のステークホルダーに偏ることのないよう各々の意見を取締役会に適切に反映させる役割を担う。当社は、独立社外取締役がこうした役割・責務を果たせるような環境整備を図る。
8．独立社外取締役の有効な活用
当社は、独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する存在であると認識し、独立社外取締役を複数選任することを原則とする。また、独立社外取締役を含む社外取締役が客観的な立場に基づく情報交換・認識共有をできるよう定期的な会合の機会を設ける。
9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質当社は、企業経営者としての実践的な視点を持つ者および世界情勢、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者から社外取締役を選任するものとする。その独立性については、当社経営陣から著しいコントロールを受けたり、反対に当社経営陣に著しいコントロールを及ぼしうることがなく、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないことを判断基準として、別紙のとおり定める。
10．任意の仕組みの活用
当社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するにあたり、必要に応じて任意の委員会の活用も検討する。
11．取締役会の実効性確保のための前提条件
当社取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる人財で構成することで多様性を確
5

保し、その実効性について社外取締役を含め自己評価を定期的に行い、必要に応じ改善を検討する。
① 取締役会の多様性および規模に関する考え方
当社取締役会は、定款により12名以内の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び5名以内の監査等委員である取締役で構成され、出身の各分野における実績・見識や経営経験を有した社外役員と、経営企画、総務人事、財務、営業、技術、法務、各事業分野などについて専門的能力や知見を有する取締役とを組み合わせることで取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保する。なお、監査等委員である取締役には財務・会計に関する適切な知見を有している者を1名以上選任する。
② 取締役の兼任状況
当社は、当社の取締役が他の上場会社の役職員を兼務する状況については、株主総会招集通知において毎年開示する。
③ 取締役会の実効性の評価
当社は、取締役会において、その実効性について評価を行い、必要に応じてその運営について改善を検討することにし、その結果について概要を東証コーポレートガバナンス報告書に記載し開示する。
12．取締役会における審議の活性化
当社は、取締役会において、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換がなされるよう、取締役会付議事項の適宜の見直しや事前の内容説明の充実など体制・環境整備に努める。
13．情報入手と支援体制
当社の取締役は、その職務の遂行に必要となる情報について、担当部門に対して関連資料・情報の提供を求め、担当部門はこの要請に基づき該当資料・情報を提供する。監査等委員会については、その監査・監督活動の充実を図るため職務遂行を補助する専任職員を配置する。
14．取締役のトレーニング
当社は、取締役が就任する際には、求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を提供し、就任後も、コーポレートガバナンス、危機対応、コンプライアンス、安全等をテーマとした外部講師による社内セミナーや外部団体が主催する研修など、取締役が継続的に参加できるトレーニングの機会を設ける。また、社外取締役が当社に就任する際には、会社の事業等に関する必要な知識の取得の機会を提供する。こうした取締役のトレーニングの費用については会社として支援する。

第５章 株主との対話
1．株主との建設的な対話に関する方針
・当社は、IRの基本方針として、株主・投資家との「対話」による双方向コミュニケーションを掲げ、当社の経営状況や運営方針を正確・迅速に説明することに努めるとともに、株主・投資家からの意見や要望を経営へ反映することにより企業価値の最大化に取り組む。
6

・各取締役は、IR担当部署と各部署が情報共有や意見交換・すり合わせなどにより有機的に連携するような体制を整える一方、株主・投資家とのコミュニケーションの機会として、株主総会をはじめ、アナリスト・機関投資家向けの四半期ごとの説明会において企業経営や事業活動について説明する。また、アナリスト・機関投資家向けには、個別ミーティングの場を適宜設ける。
・当社の株主構成を踏まえ、海外の株主や投資家との対話も重視する。海外重点地域においてＣＦＯ等による決算説明会等を定期的に開催し、海外からの面談要請にも積極的に応じる。
・株主や投資家との対話において把握された意見などは適宜取締役会構成員にフィードバックを行い、また社員向けの連絡会を開催するなど社内で情報共有する。
・これら対話にあたってはインサイダー取引規制に抵触しないよう情報の管理・取扱いに留意する。
2．経営戦略や経営計画の策定・公表
当社は、中期経営計画を策定し、利益計画、資本計画等の目標値をTDnetで開示するとともに当社ウェブサイトに掲載し、株主総会や決算説明会などの場においてその進捗状況について説明を行う。この際、株主に当社の経営戦略等を的確に理解していただけるよう、資本コストを意識しかつ分かりやすい言葉・論理で明確に説明をするよう努める。アップデートした中期経営計画の中で「2030年のありたい姿」を示し、当社の事業ポートフォリオの変革を進める。
以上
附則
１． 本ポリシーは、2015年10月23日から施行する。
２． 本ポリシーの改廃は、取締役会が決定する。ただし、字句の修正等軽微な変更については総務本部長の承認で行うことができる。

7

〔別紙〕
【独立社外取締役の独立性判断基準】
当社は、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定と経営監督の実現を図るため、高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を持つ者から社外取締役（会社法第 2 条第 15 号に定める要件を満たす者）を選任する。この社外取締役の独立性について、当社は、（株）東京証券取引所の定める独立性に関する判断要素を基礎として、以下のいずれの項目にも該当しない場合には独立性を有すると判断する。
１． 主要な取引先(1) 当社を主要な取引先とする者（注１）またはその業務執行者(2) 当社の主要な取引先（注 2）またはその業務執行者
２． 専門家
当社から役員報酬以外に年間 1,000 万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家またはその団体に属している者
３． 主要株主
当社の主要株主（直接・間接に 10%以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者
４． 寄付先当社が年間 1,000 万円を超える寄付を行っている先またはその業務執行者
５． 過去要件
過去 10 年間において、上記１から４のいずれかに該当していた者
６． 近親者
次に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族(1) 上記１から５のいずれかに該当する者(2) 当社またはその子会社の取締役、執行役員または重要な使用人（注 3）
７． 前各号のほか、当社と利益相反関係が生じるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事情を有している者
当社取締役会は、この判断基準の下、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として指名するよう努める。

注１：「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の 2%相当額または１億円以上のいずれか高い方の支払を当社から受けた者をいう。
注２：「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の 2%相当額以上の取引のあった者または直近事業年度における当社の連結総資産の 2%相当額以上を当社に融資している者をいう。
注３：「重要な使用人」とは、本部長以上の使用人をいう。

8