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マネジメント報告

コーポレート・ガバナンス
考え方 ・ 基本姿勢
大和証券グループは、あらゆるステークホルダーから信頼を獲得することが持続的な企業価値の増大につながると考え、国際的な水準に適う透明性に加え機動性および効率性を備えたコーポレート・ガバナンス体制を構築します。

コーポレート・ガバナンス体制
大和証券グループは、企業経営の効率化とコーポレート・ガバナンスの徹底に向け、1999年、国内上場企業で初めて持株会社制に移行しました。さらに、大和証券グループ本社は、取締役から執行役への大幅な権限委譲による意思決定の機動性向上、指名委員会・監査委員会・報酬委員会の3委員会の設置による取締役会の監督機能の強化や経営の透明性の向上を目的として、委員会設置会社形態を採用しています。
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、・監督機関としての取締役会および指名・監査・報酬の3委員会・業務執行機関としての執行役会ならびにその分科会であるグループリスクマネジメント会議、ディスクロージャー委員会およびグループIT戦略会議
・最高経営責任者（CEO）直轄の内部監査機関であるグループ内部監査会議で構成されています。なお、当社では取締役会の議長を務める取締役会長が執行役を兼務しています
が、執行役として特定の職務は担当していません。
コーポレート・ガバナンスに関する報告書
http://www.daiwa-grp.jp/japanese/pdf/governance20110719.pdf

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大和証券グループのコーポレート・ガバナンス体制図
株主総会
指名委員会 6名
(うち社外取締役※2 4名)

監査委員会 4名
(うち社外取締役※3 3名)

報酬委員会 5名
(うち社外取締役※4 3名)

経営の基本方針

取締役の選任および解任議案の決定

取締役および執行役の職務執行の監査

取締役および執行役の報
酬の方針、個人別報酬内容の決定

執行役会

グループリスクマネジメント会議

ディスクロージャー委員会

グループ
IT戦略会議リスク管理態勢・リスクの状況等の把握、リスク管理に係る方針及び具体的な施策の決定

財務報告の連結範囲、内部統制報告の評価範
囲、重要な情報の開示の決定IT投資予算原案の策定、IT投資の評価・モニタリング

取締役会 12名（うち社外取締役※1 5名）

14名

グループ全体に係る事業戦略・経営課題、財務に係る重要事項

グループ
内部監査会議代表執行役

内部監査態勢の整備及び内部統制の検証に関する事項の決定※1 社外取締役
安田 隆二 一橋大学大学院 教授
宇野 紘一 公認会計士
松原 亘子 財団法人 21世紀職業財団
但木 敬一 弁護士
伊藤 謙介 京セラ株式会社 相談役※3 監査委員会【社外】
宇野 紘一（委員長）
松原 亘子
但木 敬一
【社内】
大西 敏彦 大和証券グループ本社会長

執行役員※2 指名委員会
【社外】
川上 哲郎
安田 隆二
松原 亘子
但木 敬一
【社内】
鈴木 茂晴
（委員長） 大和証券グループ本社 取締役会長 兼 執行役
日比野 隆司 大和証券グループ本社 取締役 兼代表執行役社長（CEO）※4 報酬委員会
【社外】
川上 哲郎
安田 隆二
宇野 紘一
【社内】
鈴木 茂晴(委員長)
日比野 隆司19Daiwa Securities Group CSR REPORT 2011 Web-only contents

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監督機関
取締役会は12名（うち社外取締役 ※5名 うち女性1名）で構成され、業務執行の監督のほか、経営の基本方針などの決定を行います。社会の要請に応じた多角的な視点に立った監督を実現するため、取締役候補者の選定方針は高い倫理観を持ち、率先垂範して行動できることとしています。また、社外取締役には経営・会計等の分野の専門家を起用しています。 加えて大和証券グループ本社では、業務執行の監督機能を、社外取締役が過半数を占める監査委員会が中心となること、および業務執行から独立した部署である監査委員会室が監査委員会を補佐することにより強化しています。
※ 会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

業務執行機関グループ全体の事業戦略やグループ横断的な経営課題など、業務執行にかかわる意思決定機関として、大和証券グループ本社では14名の全執行役で構成される「執行役会」を設置しています。執行役会は、取締役会から業務執行の決定権限を可能な限り委譲されており、原則として毎月1回開催しています。
また、グループ経営の視点から、グループ戦略にもとづいた部門戦略を効率的かつ効果的に実施するため、グループ本社執行役の一部は主要なグループ各社の取締役を兼務しています。
グループ会社間の利益相反防止についてグループ内取引などにおいて起こり得るグループ会社間の利益相反に関しては、会社法に定める利益相反取引についての規定を執行役会にも準用しています。当事者たるグループ会社の役員を兼務する執行役は決議に参加しないことを定めることで、グループ内で利益相反取引が生じることを防止しています。

内部統制
財務報告に係る内部統制報告制度にもとづき、大和証券グループ各社において、全社統制、業務プロセス統制、ならびにIT全般統制の3分野において文書化を実施し、また内部統制に関する基本規程や関連諸規程を整備しました。
この規程にもとづき、各社の内部監査部門が中心となって内部統制の有効性について評価を行い、各社の会議体で評価結果を確定し、グループ本社に報告しています。グループ本社ではその報告を受けてグループ内部監査会議で議論・決議を行い、その決議にもとづき、ディスクロージャー委員会で内部統制報告書の開示に際し、その有効性及び適正性について決定しています。その結果報告を踏まえ、代表執行役（CEO）ならびに最高財務責任者（CFO）が内部統制報告書を作成し、財務報告が信頼できるものであることを、投資家をはじめとするステークホルダーに表明しています。 2010年度は、内部管理体制に係る規程のうち、リスク関連規程についてグローバルスタンダードにより沿った内容に再編を行いました。

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リスクマネジメント
CROの選任とGRM部の設置
2010年4月、大和証券グループ本社は、グループ全体のリスクをより総合的かつ直接的に管理する観点から、「グループリスクマネジメント部」を設置するとともに、グループリスクマネジメント部を管轄する最高リスク管理責任者（CRO）を設置しています。

BCP（Business Continuity Plan 事業継続計画）
大和証券グループでは、地震、火災、風水害、異常気象、テロ、大規模停電、新型インフルエンザ等の重大な感染症などによる社会的インフラの停止によって各部室店が被災した場合、また、本店（本社機能）およびデータセンターのどちらか一方、または両方が被災して機能できなくなった場合を想定し、証券市場の機能維持とお客様の生活・経済活動維持の観点から重要な業務 ※1を優先して再開・継続させることを目的として、事業継続計画を策定しています。
この計画に沿って、当社グループはお客様および社員の生命の安全確保と資産の保護を図りつつ、証券会社としての事業の公共性に鑑み、重要業務を継続させていきます。
具体的には、業務遂行に必要な各種データの電子化を推進することにより、金融業界でも最先端の事業継続体制を確立。国内最高水準のバックアップセンターを備え、本店についてはすでにシンクライアント※2の導入を完了しており、本社機能が麻痺した場合でも別系統のシステムを稼働させることにより、代替オフィスにおいて平時と同様に重要業務を継続できる体制を構築しています。
2011年3月11日の東日本大震災に際しては、地震発生後、直ちに危機管理対策本部を立ち上げました。グループ社員の安否確認を行い、全員の無事を確認するとともに、営業を継続する上で店舗設備、システムの稼動状況などに問題が生じていないことを確認しました。翌週14日の月曜日にはすべての支店でほぼ通常通りの営業を行い、届出印やダイワカードを紛失された被災地のお客様に対して出金手続きに応じる等、可能な限りの便宜措置を提供しています。
今後も、万が一の災害などに備え、グループでのBCP体制の連携を高度化していきます。
※1 優先して再開・継続させる重要業務：
1.既約定未受渡取引の対市場決済業務
2.出金業務3.新規の受注業務として、以下の商品の売りおよび信用取引の売り埋めの顧客注文○国内上場株式○MRF、MMF、中期国債ファンド○個人向け国債※2 シンクライアント：
アプリケーションソフトやファイルを個々の社員が使うコンピューター端末で管理する従来のシステムではなく、それらの資源をサーバーで一括管理するシステム。管理や管理コストの効率化が図れるのに加え、危機管理面でも利点は大きい。

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情報セキュリティ・マネジメント
大和証券グループでは、お客様の個人情報やその他の情報資産を、さまざまなセキュリティ上の脅威から保護し、適正に取り扱うため、高度な情報セキュリティ管理体制を構築し維持しています。管理体制維持にあたっては、情報セキュリティに対する取組みの基本方針及びプライバシー・ポリシーを制定しています。また、技術的な情報セキュリティ対策に加え、人的なセキュリティ対策として従業員に対して、それぞれの職責に応じた内容の研修を実施しています。
組織的対応としては、グループ各社に配置した情報セキュリティ統括責任者と連携し、グループ情報セキュリティ対策について協議を行うとともに、情報セキュリティ・リスクについてはグループリスクマネジメント会議に適宜、報告を行なっています。また、大和証券グループでは、グループ全体の情報セキュリティレベル向上のため、情報セキュリティ・マネジメントシステム（ISMS）に準拠した運用に取り組んでおり、評価認定制度にもとづくISMSやプライバシーマークの認証を取得している会社もあります。

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