平成 24 年４月 19 日
各位
上場会社名 株 式 会 社 フ ル ス ピ ー ド（コード番号：2159 東証マザーズ）
本社所在地 東京都渋谷区道玄坂一丁目 12 番１号
代 表 者 代表取締役社長
田中伸明
問 合 せ 先 管理本部長
保坂健志
電 話 番 号 03-5728-4460（代表）（URL http://www.fullspeed.co.jp/）

当社子会社（株式会社ベッコアメ・インターネット）株式の譲渡および、それに伴う特別利益の計上に関するお知らせ
当社は、平成 24 年４月 19 日開催の取締役会において、子会社である株式会社ベッコアメ・インターネット（本社：東京都台東区、代表取締役：丹慎一、以下「ベッコアメ・インターネット」といいます。
）株式を譲渡（以下「本取引」といいます。
）することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。また、本件譲渡に伴い特別利益を計上することとなりましたので、併せてお知らせいたします。
記
１．異動の理由
当社は、強みであるインターネットマーケティングの技術力を活かし、「インターネットマーケティン
グ領域で、優れたサービスの開発と高い顧客満足を提供する企業になることで社会に貢献する」という企業理念のもと、テクノロジーの差別化による技術系インターネット総合広告代理店の先駆者となるべ
く、アドテクノロジー領域の研究およびサービス開発に努めております。
一方、子会社であるベッコアメ・インターネットは、ハウジングサービス、ホスティングサービス、ローミングサービスなどの通信・インフラ系サービスを主たる事業として提供しており、平成 20 年４月に同社を買収して以降、当社はこれらの事業領域をインターネットマーケティング領域の周辺事業の一つとして位置付けており、同社はフルスピードグループの主力事業の一つとして、安定した成長を続けてまいりました。
しかしながら、近年、同社が営むデータセンター業界においては、仮想化サービス等の技術革新が急速に進展し、事業環境が厳しさを増している領域であるため、今後の継続的な成長を続けるにはシステム開発やデータセンター設備のさらなる増強に大規模な投資が必要となることが見込まれることから、フルスピードグループ全体のリソースの適正配置を勘案した場合に、当社のもとで成長可能性を引き続き模索することは必ずしも適さないものと判断し、ベッコアメ・インターネット株式の売却を決定したものであります。
一方、株式譲渡先となるフリービット株式会社（以下「フリービット」といいます。
）は、ベッコアメ・インターネットが営むデータセンター事業および ISP 事業と同様のインターネットのインフラ提供を主要事業として営んでおり、両社の事業における親和性は極めて高く、従来以上にシナジー効果を追求していくことでベッコアメ・インターネットの成長を加速させることが可能になることに加え、当社といたしましても、当社の経営リソースをインターネットマーケティング事業に集中して投下できるというメリットがあるものと判断したため、同社にベッコアメ・インターネット株式を全て売却することといたしました。当社は、今回の売却先を決定するに際しては、様々な選択肢を検討した結果、事業シナジーを踏まえた合理的な価格を提示いただけたことから、親会社であるフリービットが最善の譲渡先であると判断するに至りました。

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なお、本取引の実行により、当社が受領する金額 855 百万円は、有利子負債の返済に充当することを予定しておりますとともに、ベッコアメ・インターネットが抱える 592 百万円の社債及び金融機関からの借入金は本取引と同時に当社の連結計算書類から完全に切り離すこととなるため、本取引により当社グループの財務バランスは大幅に改善し、個別・連結ともに自己資本の拡充が図れるものと考えております。
当社は、今後、インターネットマーケティング関連の事業の展開に専念して取り組むことで、安定した収益基盤と強固な財務基盤を備えた企業へと変革し、さらなる成長を目指してまいります。
２．譲渡する子会社の概要①株式会社ベッコアメ・インターネットの概要(１) 商
号：株式会社ベッコアメ・インターネット(２) 代
表者：代表取締役 丹 慎一
(３) 所
在地：東京都台東区駒形一丁目３番８号 ベッコアメ浅草ビル
(４) 設
立
年
月日：平成６年 12 月１日(５) 主 な 事 業 の 内 容：データセンター事業
EC 事業（EC 運営受託含む）等(６) 資本
金：412 百万円
(７) 大 株 主 構 成 お よ び 持 株 比 率：当社 6,846 株（100.0％）(８) 最近事業年度における業績の動向（単位：百万円）
平成 21 年７月期
平成 22 年７月期
平成 23 年７月期
売上高

1,249

1,391

1,814

営業利益

486390

経常利益

385182

当期純利益

4973

83

１株当たり配当金（円）7,288.42－

10,805.51－

12,254.89
7,303.53

１株当たり純資産（円）70,545.97

81,351.49

86,302.85

総資産

1,108

1,276

1,497

純資産

482

556

590

１株当たり当期純利益（円）（注）当期（平成 24 年４月期）より、決算期を毎年７月 31 日（７月期）から毎年４月 30 日（４月期）に変更しております。

(９) 当 社 と の 関 係 ：資本関係：
人的関係：取引関係：

３．株式の譲渡先
(１) 商
(２) 代
(３) 所
(４) 設立(５) 主 な 事

当社はベッコアメ・インターネットに対して 100％を出資し、当社の連結子会社であります。
当社の役員３名が、ベッコアメ・インターネットの役員を兼任しております。
当社の保有する EC サイトの運営をベッコアメ・インターネットが受託しております。

表在年
月
業 の 内

号：フリービット株式会社
者：代表取締役社長 石田 宏樹
地：東京都渋谷区円山町３番６号
日：平成 12 年５月１日
容：インターネット接続事業者へのインフラ等提供事業
ユビキタスネットワーク提供事業2

インターネットビジネスに関するコンサルティング事業(６) 資本
金：3,042,385,255 円（平成 24 年 1 月 31 日現在）
(17.15%)(７) 大 株 主 構 成 お よ び 持 株 比 率：石田 宏樹
田中 伸明(12.75%)
株式会社オービックビジネスコンサルタント(2.20%)
松井証券株式会社(1.41%)
村井 純(1.41%)
木村 太郎(1.01%)
楽天株式会社(0.97%)
ドイチェバンクアーゲーロンドン 610(0.96%)
出井 伸之(0.88%)
株式会社 SBI 証券(0.77%)(８) 最近事業年度における業績の動向（単位：百万円）
平成 21 年４月期
平成 22 年４月期
平成 23 年４月期
連結総資産14,39516,02220,941

連結純資産

5,290

7,834

6,670

(９) 当 社 と の 関 係 ：資本関係：

フリービットは、当社の普通株式を 75,704 株（所有割合：56.36％）所有しております。

人的関係：

当社取締役４名のうち２名（代表取締役社長田中伸明および取締役植松聡介）はフリービットの役職員を兼務しております。また、当社監査役４名のうち２名（監査役永井清一、監査役清水高）はフリービットの役職員を兼務しております。
当社は、フリービットおよびその子会社との間において、インターネットマーケティング関連の各種サービスやアフィリエイト広告等の取引を行っております。また、当社は平成 24 年３月末日時点においてフリービットに対し 1,545 百万円の借入残高があります。

取引関係：

４．譲渡株式数、譲渡前後の所有株式の状況(１) 異動前の当社所有株式数：6,846 株（所有割合：100.0％）(２) 譲渡株式
数：6,846 株（譲渡価額：855 百万円）
(３) 異動後の当社所有株式数：0 株（所有割合：0％）
５．日程
平成 24 年４月 19 日
平成 24 年４月 19 日
平成 24 年４月 30 日

当社取締役会決議
株式譲渡契約締結
株式譲渡実行日（予定）６．特別利益の計上
ベッコアメ・インターネット株式を譲渡することに伴い、平成 24 年４月期第３四半期（平成 24 年２月１日～平成 24 年４月 30 日）において、連結で 104 百万円、個別で 140 百万円を特別利益として計上することとなりました。

3７．今後の見通し
本取引の実行により、ベッコアメ・インターネットは当期末（平成 24 年４月 30 日）時点において、当社の連結対象より除外されることとなります。
そのため、ベッコアメ・インターネットの当期（平成 24 年４月期）業績については、当社の連結損益に取り込むこととなることから、本件による平成 24 年３月９日付で公表いたしました平成 24 年４月期通期の連結業績予想（９カ月決算）への影響はありません。

８. 支配株主との取引等に関する事項
本取引は、当社と当社の支配株主であるフリービットとの取引等に該当することから、当社は、本取引の検討に際しては、当社が平成 23 年 10 月 28 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書に記載する「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針」に従い、対象会社の財務状況、事業の潜在成長性、今後の業界環境等の様々な要素を含め慎重に検討いたしました。
本取引の公正性・妥当性を担保するための措置および支配株主との利益相反を回避するための具体的な措置として、当社取締役会における本取引に係る決議に際しては、譲渡先であるフリービットの取締役副社長を兼務している当社代表取締役社長の田中伸明氏については、構造的な利益相反状態にあることに鑑みて、本取引に関する議案の審議および決議には一切参加しておらず、かつ、当社の立場においてフリービットとの協議・交渉にも一切参加しておりません。また、フリービットのグループ経営管理本部本部長を兼務している当社監査役の清水高氏およびフリービットの常勤監査役を兼務している当社監査役の永井清一氏は、同様に構造的な利益相反状態にあることに鑑みて、当該取締役会における本取引に関する審議には参加しておりません。なお、当社取締役の植松聡介はフリービットの職員を兼務しておりますが、フリービットからグループ会社である株式会社ドリーム・トレイン・インターネットに出向しており、そのためフリービットにおける業務には一切関与しておらず、利益相反状態にはないとの判断から、本取引に関する議案の審議および決議に参加しております。また、当該取締役会に出席した利害関係を有しない監査役は、いずれも、本取引に関する議案の承認について異議がない旨の意見を述べております。
また、当社は、株式譲渡価額の決定に際し、価格決定における公正性・妥当性を担保するため、独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。
）に株価算定を依頼し、当社の取締役会は、平成 24 年４月 18 日付にて、プルータス・コンサルティングより、株価算定書を取得することに加え、本取引における株式の譲渡価額が、一定の前提条件のもとで当社の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を受領しております。また当社の独立役員である社外監査役の高原俊介氏および齊藤文彦氏より、プルータス・コンサルティングの上記株価算定書およびフェアネス・オピニオンを踏まえ、本取引を行う旨の決定は、本取引の価格決定プロセスの適法性・公正性および決定された譲渡価額の妥当性の観点から当社の少数株主にとって不利益なものでないとの意見を平成 24 年 4 月 18 日付にて入手しております。

以4上