2022 年 5 月 12 日
各

位

会

社

名

代 表 者 名

燦ホールディングス株式会社
代表取締役社長（コード番号
問 合 せ 先9628

取締役執行役員

播島

東証プライム）経営企画部部長
横田

（ＴＥＬ

聡

善行

06－6226－0038）

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について
当社は、2019 年 6 月 25 日開催の当社第 90 期定時株主総会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「旧プラン」といいます。）の更新につき、株主の皆様のご承認をいただきましたが、旧プランの有効期間は、2022 年 6 月下旬開催予定の第 93 期定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）の終結の時までとされております。
当社は、旧プランの有効期間満了に先立ち、2022年5月12日開催の当社取締役会において、本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号本文に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第3号ロ(2)）として、旧プランを更新すること（以下、更新後のプランを「本プラン」といいます。）といたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。なお、本プラン
は、旧プランに一部表現の変更を行っておりますが、内容を実質的に変更している箇所はご
ざいません。
また、本プランの具体的内容を決定した当社取締役会には、社外監査役2名を含む当社監査役3名全員が出席し、いずれの監査役も本プランへの更新に同意しております。
なお、現時点において、当社が特定の第三者から大量取得行為を行う旨の通告や提案を受けている事実はありません。

1．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくこと

1

を可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主の皆様の意思に基づき行なわれるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的、態様等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価
値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社グループの企業価値の源泉は、人と組織にあります。当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
2．基本方針の実現に資する特別な取組みについて(1)

当社の経営理念及び事業
当社は、1932 年の創業以来、「まごころ葬儀の創造」を理念として掲げ、人々のこころに寄り添う葬儀サービスを提供してまいりました。時代の変化、お客様のニーズの変化とともに、人の最期のお別れのかたちも大きく変化してきましたが、当社は守るべきものを守り、変えるべきものを変え、常に挑戦し続けることで新しい価値を創り出し、葬儀サー
ビスだけにととまらない「ライフエンディングサポート」企業グループへと進化してきました。
当社の経営理念は「人生に潤いと豊かさを。よりよく生きる喜びを。」です。この経営理念である人生の豊かさや喜びをお客様に提供するために当社は社会でどのような存在であるのかという当社グループの存在価値、存在意義を「シニア世代とそのご家族の人生によりそい、ささえるライフエンディングパートナー」というパーパスとして 2022 年 4 月に制定いたしました。当社はこのパーパスのもと事業活動を通じ、人生 100 年時代の社会にお客様のよりよいライフエンディング・ステージに貢献する取組みを進めてまいります。
(2)

企業価値の源泉と企業価値向上への取組み
当社グループの企業価値の源泉は、創業の精神を連綿と受け継ぎ、時代の変化に合わせ2

て進化させてきた人と組織にあります。その背景には、人のこころに寄り添うことを基軸として守りながら、時代を先取りする新たな取り組みによって、社会に対する使命を果た
してきた歴史があります。戦前に株式会社組織として発足したこと、戦後は、近代的葬儀会館の先駆をなす千里会館の開設、業界初の株式上場、首都圏への進出、そして持株会社制への移行などが、そうした新機軸に当たります。
こうした企業価値の源泉をふまえた上で、このたび 2032 年にむかえる創業 100 年に向けて、当社の将来のありたい姿として「新 10 年ビジョン」を定めました。環境変化が激しい時代の中でこれまで築き上げてきた「信頼」とそのベースとなる「サービス品質」という強みをより一層磨き続けながらも、以下の２つに挑戦することで、『葬儀事業者』から『シニア世代とそのご家族に寄り添うライフエンディングパートナー』への進化を実現させて
いきます。



当社は葬祭業界のリーディングカンパニーとして、現状より幅広い層のお客様にご満足いただけるサービスを提供するために、出店エリアを全国規模に広げ、葬儀会館数は 2031 年度にはグループ全体で 210 会館を目指します（2022 年３月末時点 76 会館）。



ライフエンディングサポート事業 をさらに拡大させ、シニア世代のライフエンディ
ング・ステージを通じて様々な価値を提供することで、多くのシニア世代とそのご家
族のクオリティ・オブ・ライフ向上に貢献します。2031 年度には売上 100 億円を目指し（現状 15 億円）、当社グループの事業の柱へと育てます。

そしてこの「新 10 年ビジョン」を着実に実現するために、最初の 3 年間となる 2022 年
度から 2024 年度までの中期経営計画を策定しました。
この中期経営計画では以下の通り 5 つの重点項目をかかげました。この 5 つを実行していくことで企業価値向上に取り組んでいきます。



葬儀事業の拡大
これまで葬儀事業で提供してきた葬儀ブランドに加えて、価格を抑えながらも高品質のサービスを提供する小規模家族葬向けの新たな葬儀ブランドを立ち上げます。この
新葬儀ブランドを中心とした低投資低コストオペレーションの会館を全国規模で展開
し、より多くのお客様へサービス提供を行っていきます。新葬儀ブランドだけではなく、従来の葬儀ブランドの拡大やＭ＆Ａの活用も含めて出店を加速します。



ライフエンディングサポート事業 の拡大
現在葬儀事業で行っている葬儀後のサービスや、ライフフォワード㈱で行っている終3

活関連プラットフォーム事業などの終活から葬儀後までのライフエンディングサポー
ト事業分野を拡大し、お客様とご家族の長期間のサポートを実現させ、葬儀事業に続く柱となる事業に育成します。



既存葬儀事業の競争力強化
葬儀事業の拡大に向け、コンタクトセンターや葬儀関連業務（お葬式に必要な物の手配、
寝台霊柩乗務、事務等）やその業務のコントロール機能など、従来グループ各社で行っていた施策や機能を集約することにより効率的／高品質な業務を提供する体制を実現することや、デジタルマーケティングによる営業機能の強化を行うことで他社との差別化を目指します。



日本一満足・感動いただけるサービスを目指した仕組み強化
付加価値の高いサービスとその品質が当社の強みと認識しており、その質の向上・維持のため、当社の葬儀施行サービス、関連商品（供養品、料理等）、葬儀前後のサポート、空間（会館）に至る品質管理と教育を実施し、クオリティマネジメントシステムを強化
し顧客満足度向上を目指します。



経営基盤の強化・成長戦略を加速させるために人材の採用と既存人材の育成を行い、組織の経営基盤を強化します。
・ＥＳＧ（環境、社会、統治）に積極的に取り組み、環境・社会的課題（ＳＤＧｓ等）にも真摯に取り組むことで持続可能な社会の構築に積極的な役割を果たし社会に貢献
します。

(3)

コーポレート・ガバナンスの強化・充実に向けた取組み
当社は、経営の基本方針として掲げた「透明性の高い経営姿勢」を担保し、企業価値の向上を継続的に実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を、経営上の最重要課題のひとつと位置づけております。
当社の取締役会は、2016 年 6 月の定時株主総会以降、独立性の高い社外取締役 2 名を含む取締役 6 名の構成となっており、社外取締役による外部の視点を活かした経営に対する監督を実施してきております。
また、当社の監査役会は、独立性の高い社外監査役が過半数を占める構成となっており、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するなどして、取締役の職務執行状況を監査しております。
さらに当社は、取締役会が適正かつ効率的に業務執行に対する監督機能を発揮できるよ
うに「取締役会規程」を定め、法令・定款に準拠して取締役会で審議する内容を定めております。また、執行役員制度を採用するとともに、「職務分掌・権限規程」を定め、各業

4

務執行取締役及び執行役員が執行できる業務の範囲並びにその監督体制を明確に定めております。また、当社の社外取締役を除く取締役に対しては、その報酬の一部について譲渡制限付の当社普通株式を割り当てる方法によることとし、年 1 回付与しておりますが、
当該譲渡制限付当社普通株式については、重大な財務諸表の修正や損害等の事象が発生した場合に、マルス（譲渡制限期間中の減額・没収）・クローバック（譲渡制限解除後の返還）を可能とする仕組みを導入するなど、企業価値向上に資するインセンティブを付与しつつ透明性・公正性にも配慮した仕組みとしています。加えて、指名委員会及び報酬委員会を設置し、役員等の指名・報酬に関する手続の客観性および透明性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図っております。
なお、当社は、すべての取締役、監査役、執行役員がその役割と責務を適切に遂行す
るため、外部研修等も活用し、必要な知識の習得及び継続的な更新を支援しております。
3．本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）(1)

本プランの目的
当社は、上記１．に記載したとおり、株式の大量買付けであっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、当社株式に対する大量買付けが行われた際に、当該大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社グループの企業価値・株主共同の利益に反する大量買付けを抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断しております。
本プランは、当社が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを目的としており、上記 1．に記載した基本方針に沿うものであると考えております。

(2)

本プランの概要(a) 本プランに基づく本新株予約権の無償割当て等の実施に係る手続の設定
本プランは、当社の株券等に対する買付けもしくはこれに類似する行為又はその提案（当社取締役会が友好的と認めるものを除き、以下「買付等」といいます。）が行われる場合に、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間5を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めています（下記(3)「本プランに基づく本新
株予約権の無償割当て等の実施に係る手続」ご参照）。
(b) 新株予約権無償割当て等の利用
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社グループの企業価値・株主共同の利益が害されるおそれがあると認められる場合（その要件の詳細については下記(4)「 本新株予約権の無償割当て等の要件」ご参照）には、
当社は、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（その主な内容は下記(5)「本新株予約権の無償割当ての概要」にて後述するものとし、以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第 277 条以降に規定されます。）により割り当て、又はその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策 1を講じます（以下、それらの施策を合わせて「本新株予約権の無償割当て等」といいます。）。
(c) 取締役の恣意的判断を排するための独立委員会の関与
本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則（その概要については
別紙 1 ご参照）に従い、（i）当社社外取締役、（ii）当社社外監査役、又は（iii）社外の有識者で、当社経営陣から独立した者のいずれかに該当する委員 3 名以上から構成
される独立委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。また、当社取締役会は、本プランを発動しようとする場合には、原則として、株主意思確認のための株主総会を招集し、新株予約権の無償割当て等の実施に関する株主の皆様の意思を確認します。
なお、本プラン更新当初の独立委員会は、独立性の高い社外取締役 2 名及び社外監
査役 2 名により構成される予定です。その委員の氏名及び略歴は別紙 2 のとおりです（更新後の独立委員会の委員の選任基準、決議要件及び決議事項については別紙 1 ご
参照）。
(d) 本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は最大で約 50%まで希釈化される可能性があります。
(3)

本プランに基づく本新株予約権の無償割当て等の実施に係る手続

1

具体的には、株主総会において買付者等に対し買付等の中止を求める決議を行うことなどが考えられ
ます。

6

(a)

対象となる買付等
本プランは、以下の①又は②に該当する買付等がなされる場合を適用対象とします。
①

当社が発行者である株券等 2について、保有者 3の株券等保有割合 4が 20％以上となる買付等②

当社が発行者である株券等 5について、公開買付け 6に係る株券等の株券等所
有割合 7及びその特別関係者 8の株券等所有割合の合計が 20％以上となる公開
買付け

(b)

意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プ
ランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む書面（買付者等の代表者による署名又は記名捺印のなされたもの）及び当該署名又は捺印を行った代表者の資格証明書（以下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名又は名称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先及び企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書及び下記(c)に定める買付説明書における使用言語は日本語に限ります。

(c)

買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から 10 営業日以内（初日不参入。以下、特に断らない限り期間の計算方法につき同様とします。）に、買付説明書（以下に定義されます。）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。）を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社取締役会が友好的な買付等であると認めた場合を除き、当社に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）等を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。）を当社の定める様式により提出して頂きます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとします。独立委員会は、これを受けて、当該買付説明書の記載内容が本必要
情報として不十分であると判断した場合には、直接又は当社取締役会を通じて、買付者等に対し、適宜回答期限（買付説明書を受領した日の翌日から起算して 60 日間を上限とします。）を定めた上、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあり

金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。以下、本書において別段の定めがない限り同じとします。
3 金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。以下、本書において同じとします。
4 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。以下、本書において同じとします。
5
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下、②において同じとします。
6
金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。以下、本書において同じとします。
7
金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。以下、本書において同じとします。
8
金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。以下、本書において同じとします。
2

7

ます。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる本必要情報を追加的に提供して頂きます。
記① 買付者等及びそのグループ（共同保有者 9、特別関係者及び（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容、当該買付等による買付等と同種の取引の詳細、その結果等を含みます。
また、すでに当社の株主の場合は全ての株主名も提供していただきます。）② 買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関する情報等を含みます。）③ 買付等の価額の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数
値情報、買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、及びそのうち他の株主に対して分配されるシナジーの内容等を含みます。）④ 買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名
称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。）⑤ 買付等の後の当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策⑥ 買付等の後の当社及び当社グループの企業価値を継続的、安定的に向上させるための施策及び当該施策が当社及び当社グループの企業価値を向上させると認める根拠⑦ 買付等の後における当社及び当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針⑧ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑨ 反社会的勢力との関係に関する情報⑩ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、引き続き買付説明書及び本必要情報の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記(e)①記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等を実施することを勧告します。
(d)

買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討①

当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から意向表明書、買付説明書及び本必要情報が提出された場合、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買付説

9

金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）。以下、本書において同じとします。

8

明書及び本必要情報の内容と当社取締役会の事業計画、当社取締役会による企業評価等との比較検討等を行うために当社取締役会に対しても、適宜回答期限（当社グループの事業の規模、社会性及び特殊性等に鑑み、原則として本必要情報が提出された日の翌日から起算して 30 日間を上限とします。）を定めた上、買付者
等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同
じとします。）、その根拠資料、代替案（もしあれば）、その他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提示するよう要求することができます。
②

独立委員会による検討作業
独立委員会は、買付者等及び（当社取締役会に対して上記のとおり情報等の提示を要求した場合には）当社取締役会から、独立委員会が十分と認める情報等を受領してから原則として 60 日間が経過するまでに（但し、下記(e)③に記載する
場合などには、独立委員会は当該期間について 30 日間を限度として延長することができるものとします。以下「独立委員会検討期間」といいます。）、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。また、独立委員会は、必要と認める場合には、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために、直接又は当社取締役会を通じて、当該買付者等と協議・交渉等を行い、又は当社取締役会等による代替案の株主等に対する提示等を行うものとします。
独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
買付者等は、独立委員会が、直接又は当社取締役会を通じて、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。

(e)

独立委員会による勧告等の手続独立委員会は、買付者等が現れた場合において、以下の手続に従い、当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。
①

独立委員会が本プランに基づく本新株予約権の無償割当て等の実施を勧告す
る場合
独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、その他買付者等の買付等の内容の検討の結果、買付者等による買付等が下記(4)「本新株予約権の無償割当て等の要件」に定める要件のいずれかに該当し本新株予約権の無償割当て等を実施することが相当であると判断した場合には、独立委
員会検討期間の開始又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等を実施することを勧告します。

9但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当て等の実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当て等の実施前日までの間、その中止等の勧告（例えば、新株予約権の無償割当ての場合には、行使期間開始日（下記(5)「本新株予約権の無償割当ての概要」(f)において定義されます。）の前日までの間、（無償割当ての効力発生時までは）
本新株予約権の無償割当ての中止、又は（無償割当ての効力発生時の後は）本新
株予約権を無償にて取得する旨の新たな勧告）を行うことができるものとします。
(ｲ)

当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくな
った場合

(ﾛ)

当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(4)「本新株予約権の無償割当て等の要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、又は該当しても本新株予約権の無償割当て等を実施することもしくは行使を認めることが相当でなくなった場合②

独立委員会が本プランに基づく本新株予約権の無償割当て等の不実施を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記(4)「本新株予約権の無償割当て等の要件」に定める要件のいずれにも該当しない又は該当しても本新株予約権の無償割当て等を実施することが相当でないと判断した場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等を実施しないことを勧告します。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当て等の不実施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、上記①前段の要件を充足することとなった場合には、本新株予約権の無償割当て等の実施の勧告を含む新たな判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。

③

独立委員会が本プランに基づく本新株予約権の無償割当て等の実施又は不実施の勧告についての検討期間の延期を行う場合
独立委員会が、独立委員会検討期間満了時までに、本新株予約権の無償割当て等の実施又は不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、当該買付者等の買付等の内容の検討・当該買付者等との交渉・代替案の検討等に必要とされる合理的な範囲内（ただし、延長期間の合計は 30 日間を上限とします。）で、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います。
上記決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引き続
き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当て等の実施又は不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。

(f) 株主意思確認のための株主総会の開催
10当社取締役会は、独立委員会が本新株予約権の無償割当て等を実施すべき旨を勧告する場合、又は独立委員会が上記(e)③により延長された検討期間を経過してもなお本
新株予約権の無償割当て等の実施又は不実施の勧告を行うに至らない場合で、取締役会が本新株予約権の無償割当て等の実施が相当と認める場合には、実務的に開催が不可能である等、合理的理由がある場合を除き、本新株予約権の無償割当て等の実施の承認等を議案とする株主総会の招集手続を速やかに行うものとします。当社取締役会は、当該株主総会の招集手続を実施する際、買付説明書及び本必要情報の概要、当社
取締役会の意見及び独立委員会の勧告等、その他当社取締役会が適切と判断する事項
について、速やかに関係法令等及び金融商品取引所規則に従って情報開示を行います。
なお、株主総会の開催の前提として、当社取締役会は、速やかに、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日（以下「意思確認総会議決権基準日」といいます。）を定め、当該基準日の 2 週間前までに公告を行うものとします。当該株主総会において議決権を行使できる株主は、意思確認総会議決権基準日における最終の株主名簿に記録された株主とします。
当該株主総会の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によって決するものとします。当該株主総会の結果は、その決議後速やかに開示するものとします。なお、買付者等は、当該株主総会において本新株予約権無償割当て等の実施を承認しない旨の決議が行われるまでの間、買付等を行ってはならないものとします。
(g) 取締役会の決議
当社取締役会は、上記(f)により開催された株主総会において、本新株予約権の無償割当て等の実施が承認された場合、必要に応じて新株予約権の無償割当て等の実施に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行い、これを実施するものとします。
当該株主総会が本新株予約権の無償割当て等の実施を承認しなかった場合には、当社
取締役会はこれに従うものとします。
実務的に開催が不可能である等、合理的理由により上記(f)に基づく株主意思確認のための株主総会が開催されない場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告があればこれを最大限尊重して、本新株予約権の無償割当て等の実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。
なお、当社取締役会が本プランに基づく本新株予約権の無償割当て等の不実施の決議を行うまで、買付者等は、買付等を行ってはならないものとします。
(h) 情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令又は金融商品取引所の規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事実、独立委員会検討期間が開始した事実、並びに独立委員会検討期間の延長が行われた事
実及びその理由を含みます。）又は独立委員会による勧告等の概要、株主意思確認のための株主総会の決議の概要、当社取締役会の決議の概要、その他独立委員会又は当11

社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。
(4)

本新株予約権の無償割当て等の要件
当社は、買付者等による買付等が下記のいずれかに該当し本新株予約権の無償割当て等を実施することが相当と認められる場合、上記(3)「本プランに基づく本新株予約権の無償割当て等の実施に係る手続」(f)に記載される株主総会の決議又は(g)に記載される当社取締役会の決議により、本新株予約権の無償割当て等を実施することを予定しております。なお、上記(3)「 本プランに基づく本新株予約権の無償割当て等の実施に係る手続」(e)のとおり、下記の要件に該当し本新株予約権の無償割当て等を実施することが相当か否かについては、独立委員会の判断を経て決定されることになります。
記(a) 本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合(b) 以下に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合①

株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求する
行為②

当社の経営を一時的に支配して、当社グループの重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為③

当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④

当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為(c) 強圧的二段階買付け（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合(d)

買付等の条件（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性、買付等の後の経営方針・事業計画、及び買付等の後における当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。）が当社の企業価値に鑑み著しく不十分又は不適当な買付等である場合(e) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社グループの従業員、顧客、取引先等との関係又は当社グループのブランド価値、企業文化を破壊することなどにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損することが客観的・合理的に判断できる買付等である場合

12

(5)

本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づく本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
(a) 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議又は株主総会決議（以下「新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。
(b) 割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式 1 株につき本新株予約権 1 個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(d) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権 1 個の目的である株式 10の数（以下「対象株式数」といいます。）は、1 株とします。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の株式 1 株当たりの価額は、1 円を下限として当社株式の 1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。時価とは、新株予約権無償割当て決議に先立つ 90 日間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所（但し、主たる取引所が変更された場合には、それに従うものとします。）における当社株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、1 円未満の端数は切り上げる
ものとします。
(f)

本新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において別途定めた日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、1 ヶ月間から 3 ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。ただし、下記(i)項②に基
づき、当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最
終日とします。

10

将来、当社が種類株式発行会社（会社法第 2 条第 13 号）となった場合においても、①本新株予約権の行使により発行される当社株式及び②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社
が本定時株主総会開催時において、現に発行している株式（普通株式）と同一の種類の株式を指すもの
とします。

13

(g) 本新株予約権の行使条件(Ⅰ)特定大量保有者 11、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者 12、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、又は、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者 13（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」といいます。）は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者のうち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる者等の一定の者は行使することができるほか、非居住者の有する本新株予約権も、下記(i)項のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。
(h) 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(i)

当社による本新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日において、全ての本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する本新
株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前営業日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社株式を交付することができます。
また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた

11

原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20%以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。以下、本書において同じとします。
12 原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下本脚注 12 において同じとします。）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下本脚注 12 において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20%以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。以下、本書において同じとします。
13 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。）をいいます。

14

日より後の当該当社取締役会が別途定める日において、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の前営業日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
(6)

当社取締役会が本新株予約権の無償割当て等の実施のために株主総会に提出する議案の内容
当社取締役会が本新株予約権の無償割当て等の実施のために株主総会に提出する議案の内容は、本新株予約権の無償割当ての場合には原則として上記 3.(5)「本新株予約権の無償割当ての概要」で定めた内容とし、その他の施策の場合にもこれに準じて施策の概要が明らかになる内容とします。

(7)

本プランの更新手続
本プランの更新については、当社定款第 12 条の規定に基づき、本プランに記載した
条件に従い本新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を、当社取締役会に委任することについて、本定時株主総会において決議していただくことを条件とし
ます。

(8)

本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間（本プランにおける本新株予約権の無償割当ての実施に関する事項の決定権限の委任を含みます。以下「有効期間」といいます。）は、本定時株主総会終了後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
ただし、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての当社取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、上記(7)「本プランの更新手続」の本定時株主総会決議の趣旨に反しない場合（本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、当社株主に不利益を与えない場合等を含みます。）には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランの廃止又は変更等がなされた場合には、当該廃止又は変更等の事
実及び（変更等の場合には）変更等の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。

15

4．本プランの合理性(1)

買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思確認の原則、必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しています。また、本プランは、企業価値研究会が 2008
年 6 月 30 日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を勘案した内容となっております。

(2)

株主意思を重視するものであること（株主総会決議とサンセット条項）
当社は、本定時株主総会において本プランにつき承認決議がなされることを条件として本プランを更新させていただく予定です。具体的には、上記 3.(7)「本プランの更新手続」に記載したとおり、当社株主総会おいて、定款の定めに基づく本プランに係る委任決議がなされることにより、本プランは更新されます。加えて、本プランは、独立委員会が本新株予約権の無償割当て等を実施すべき旨の勧告を行う場合には、原則として、
本新株予約権の無償割当て等の実施の是非について株主意思確認のための株主総会を開催することとしております。
また、上記 3.(8)「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載したとおり、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、上記の委任決議を撤回する旨の決議がなされた場合、又は株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの更新及び廃止は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。

(3)

独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために、本プランに基づく本新株予約権の無償割当て等の実施及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。
実際に当社に対して買付等がなされた場合には、上記 3.(3)「本プランに基づく本新株予約権の無償割当て等の実施に係る手続」に記載したとおり、こうした独立委員会が、独立委員会規則に従い、当該買付等が当社の企業価値・株主の共同利益を毀損するか否かなどの実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して、さらに原則として株主総会にお諮りして株主の皆様のご意思を確認させていただいた上でその決議に従い、会社法上の決議等を行うこととします。
このように、独立委員会及び株主総会によって、当社取締役の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされて16

おり、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
なお、独立委員会は、当社経営陣から独立性の高い（i）当社社外取締役、（ii）当社社
外監査役、又は（iii）社外の有識者で、当社経営陣から独立した者のいずれかに該当する
委員 3 名以上で構成いたします（独立委員会の委員選任基準、決議要件及び決議事項等については別紙 1 ご参照。当初の独立委員会の委員は別紙 2 ご参照。）。
(4)

合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記 3.(3)(e)「独立委員会による勧告等の手続」及び 3.(4)「本新株予約権の無償割当て等の要件」にて記載したとおり、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

(5)

第三者専門家の意見の取得
買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナン
シャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができるものとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

(6)

デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記 3.(8)の「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載したとおり、本プランは、
当社の株券等を大量に買い付けた者が指名し、株主総会で選任された取締役により、廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社の取締役の任期は 1 年であるため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

5．株主の皆様等への影響(1)

本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時点においては、本新株予約権の無償割当て等自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。

(2)

本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会又は株主総会において、新株予約権無償割当て決議を行った場合には、新株予約権無償割当て決議において別途定める割当期日における株主の皆様に対し、そ17

の保有する株式 1 株につき本新株予約権 1 個の割合で本新株予約権が無償にて割り当てられます。仮に、株主の皆様が、権利行使期間内に、金銭の払込その他下記(3)「本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続」(a)において詳述する本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化されることになります。但し、当社は、下記(3)「本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続」(b)に記載する手続により、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続きを取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとなり、保有する当社株式 1 株あたりの価値の希釈化は生じますが、原則として保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。
なお、当社は、割当期日や本新株予約権の無償割当ての効力発生後においても、例えば、買付者等が買付等を撤回した等の事情により、本新株予約権の行使期間開始日の前日までに、本新株予約権の無償割当てを中止し、又は当社が本新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて本新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、1 株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1 株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付け等を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
(3)

本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続(a) 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本
新株予約権を行使する日等の必要事項、並びに株主ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、権利行使期間内でかつ当社による本新
株予約権の取得の効力が発生するまでに、これらの必要書類を提出した上、対象株式
数 1 株当たり 1 円を下限として当社 1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において定める価額を払込取扱場
所に払い込むことにより、本新株予約権 1 個につき 1 株の当社株式が発行されることになります。
(b) 当社による新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、本新株予約権を取得します。
また、本新株予約権の取得と引換えに当社株式を株主の皆様に交付するときは、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が18

非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。

上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法、その他の施策の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当て等に関する当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
以

19

上

別紙 1
独立委員会規則の概要

・

独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。

・

独立委員会の委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役（選任される予定の者を含む。）又は(ii)当社社外監査役（選任される予定の者を含む。）、又は（iii）社外の有識者のいずれかに該当する者から、当社取締役会が選任する。但し、社外の有識者は、実績ある会社経営者、投資銀行業
務もしくは当社の業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社
取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。

・

独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役又は当社社外監査役であった独立委員会委員が、取締役又は監査役でなくなった場合（再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。

・

独立委員会の委員に欠員が生じた場合には、速やかに上記選任要件を満たす者の中から当社取締役会の決議により新たな委員を選任する。新たに選任された委員の任期は、欠けることとなった元の委員の残任期間と同じとする。

・

独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重して、新株予約権無償割当て、その他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策（以下、それらの施策を合わせて「本新株予約権の無償割当て等」といいます。）の実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行う（但し、①に定める本新株予約権無償割当て等の実施につき、株主意思確認のための株主総会において別段の決議がなされた場合には、当該決議に従う）。なお、独立委員会の各委員及び当社各取締役は、こうした決定にあたっては、当社の企業
価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 本新株予約権無償割当て等の実施もしくは不実施② 本新株予約権の無償割当て等の中止又は本新株予約権の無償取得③ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮
問した事項

・

上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行うことができる。

20

① 本プランの対象となる買付等への該当性の判断② 独立委員会検討期間の延長の決定③ 買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決定④ 買付者等の買付等の内容の精査・検討⑤ 買付者等との交渉・協議⑥ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討⑦ 本プランの修正又は変更の承認⑧ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項⑨ 当社取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
・

独立委員会は、買付者等に対し、買付説明書及び提出された情報が本必要情報として不十分であると判断した場合には、追加的に本必要情報を提出するよう求める。
また、独立委員会は、買付者等から買付説明書及び本必要情報が提出された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、買付者等の買付等の内容に対する意見
及びその根拠資料、代替案（もしあれば）、その他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提示するよう要求することができる。

・

独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買付
者等の買付等の内容を改善させるために必要があれば、直接又は当社取締役会を通じて、買付者等と協議・交渉を行うものとし、また、当社取締役会等の代替案の株主等に対する提示等を行うものとする。

・

独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他
独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説
明を求めることができる。

・

独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等
ができる。

・

各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。

・独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員のうち 3 分の 2 以上が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以

21

上

別紙 2
独立委員会委員略歴
本プラン更新当初の独立委員会の委員は、以下の 4 名を予定しております。

末

川

久

幸

（すえかわ

ひさゆき）

【略歴】
1959 年 3 月 17 日生
1982 年 4 月

株式会社資生堂入社

2007 年 2 月

同社事業企画部長

2008 年 4 月

同社執行役員経営企画部長

2009 年 6 月

同社取締役執行役員経営企画部長

2010 年 4 月

同社取締役執行役員常務経営企画部長

2011 年 4 月

同社代表取締役執行役員社長

2013 年 4 月

同社相談役

2014 年 6 月

新田ゼラチン株式会社 社外取締役（現任）2017 年 6 月

当社社外取締役（現任）2020 年 6 月

森下仁丹株式会社 社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
新田ゼラチン株式会社 社外取締役
森下仁丹株式会社 社外取締役
末川久幸氏は会社法第 2 条第 15 号に規定される社外取締役です。また、末川久幸氏は会社法施行規則第 2 条第 3 項第 7 号に規定される社外取締役候補者の要件を満たす社外取締役候補者であり、本定時株主総会において選任された場合には、当社社外取締役に就任する予定です。
加えて、同氏は東京証券取引所の定める独立役員に指定されており、本定時株主総会において社外取締役に選任された場合には、引き続き独立役員に指定される予定です。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

横 見 瀬

薫

（よこみせ

かおる）

【略歴】
1957 年 11 月 19 日生
1981 年 4 月

花王株式会社入社

2013 年 10 月

同社コーポレートコミュニケーション部門サステナビリティ推進部長

22

2014 年 12 月

同社購買部門間接材料部長

2018 年 4 月

消費者庁入庁

2019 年 10 月

内閣府参事官付政策企画専門官

2021 年 6 月

松田産業株式会社

社外取締役（監査等委員）（現任）（重要な兼職の状況）
松田産業株式会社

社外取締役（監査等委員）

横見瀬薫氏は会社法施行規則第 2 条第 3 項第 7 号に規定される社外取締役候補者の要件を満たす社外取締役候補者であり、本定時株主総会において選任された場合には、当社社外取締役に就任する予定です。加えて、同氏が本定時株主総会において社外取締役に選任された場合には、独立役員に指定される予定です。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

本

間

千

雅

（ほんま

かずまさ）

【略歴】
1957 年 7 月 21 日生
1982 年 4 月

株式会社太陽神戸銀行（現株式会社三井住友銀行）入行

1995 年 10 月

同行国際企画部調査役

1997 年 10 月

株式会社日本インベスターズサービス（現株式会社格付投資情報センター（Ｒ＆Ｉ））出向

同社主席アナリスト

2001 年 5 月

株式会社三井住友銀行

2003 年 1 月

同行退社

2012 年 1 月

弁護士登録

2012 年 6 月

株式会社新潟公益社取締役（現任）2014 年 12 月

本間法律事務所設立

2019 年 6 月

当社社外監査役（現任）

市場事務部部長代理

同所代表（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社新潟公益社

取締役（株式会社新潟公益社は新潟県新潟市に本社を置く葬祭会社でありますが、当社グループとは出資、人事等の関係はありません。）
本間千雅氏は会社法第 2 条第 16 号に規定される社外監査役です。加えて、同氏は東京証券取引所の定める独立役員に指定されています。同氏と当社との間に特別の利害関係はありませ
ん。

23

三

上

祐

人

（みかみ

ゆうと）

【略歴】
1954 年 12 月 16 日生
1981 年 9 月

協和発酵株式会社入社

1983 年 12 月

アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー入社

1989 年 1 月

ソニー・プルコ生命保険株式会社（現ソニー生命保険株式会社）入社

1998 年 4 月

同社事務企画部統括部長

2007 年 4 月

同社医務部統括部長

2010 年 4 月

株式会社メモリード・ライフ入社

2011 年 6 月

同社取締役執行役員顧客サービス部長兼システム部長

2014 年 9 月

行政書士登録2017 年 6 月

行政書士三上祐人事務所長（現任）2019 年 6 月

当社社外監査役（現任）

執行役員顧客サービス部長

三上祐人氏は会社法第 2 条第 16 号に規定される社外監査役です。加えて、同氏は東京証券取引所の定める独立役員に指定されています。同氏と当社との間に特別の利害関係はありませ
ん。

以上

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別紙 3
当社の大株主の状況
2022 年 3 月 31 日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。

所 有 株 式 数

発行済株式総数に対する所
有株式数の割合株％1,006,800

8.28

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

735,900

6.05

銀泉株式会社

559,400

4.60

株式会社公益社（京都）456,400

3.75

久後

豊子

354,400

2.91

久後

陽子

319,606

2.63

久後

吉孝

319,600

2.63

久後

隆司

247,794

2.04

小西

光治

235,602

1.94

232,000

1.91

株

主

名

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
社（信託口）

住友生命保険相互会社（注）１．上記のほか、当社が自己株式 1,360,338 株を保有しております。
２．株式会社公益社（京都）は、当社子会社と同名の、本社を京都市に置く葬祭会社でありますが、当社グループとは出資、人事等の関係はあり
ません。
以

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上