2021 年５月 25 日
各位

会社名
代表者名

問合せ先
電話番号

株式会社
取締役社長

ヨータイ
田口三男

（コード番号 5357

東証第１部）

取締役本社業務部長

竹林真一郎（TEL：072-430-2100）

株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、当社の株主より、2021年６月24日開催予定の第123回定時株主総会における議案について株主提案（以下「本株主提案」といいます。
）を行う旨の書面（以下「本株主提案書面」といいます。）を受領いたしましたが、本日開催の当社取締役会において、本株主提案について反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
I.

提案株主
株主名：株式会社キャピタルギャラリー

II. 本株主提案の内容
1.

議題(1) 定款一部変更の件(2) 剰余金の処分の件(3) 自己株式取得の件

2.

議案の内容
別紙「本株主提案の内容」に記載のとおりです。
なお、別紙「本株主提案の内容」は、提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載したものであります。

、上記 1.(2)（注）以下、上記 1.(1)の議題に係る株主提案を「定款一部変更に関する株主提案」の議題に係る株主提案を「剰余金処分に関する株主提案」、上記 1.(3)の議題に係る株主提案を「自己株式取得に関する株主提案」といいます。

III. 本株主提案に対する当社取締役会の意見
1.

「定款一部変更に関する株主提案」について(1) 当社取締役会の意見

1

取締役会としては、定款一部変更に関する株主提案に反対いたします。
(2) 反対の理由
当社の資本政策は、社会と調和し持続的に企業価値の向上を図るという観点から、当社を取り巻く経営環境の変化や事業特性等を勘案したうえで決定されるべきであるため、当社の剰余金の配当等の決定につきましては、経営判断事項として、株主総会ではなく取締役会において柔軟な判断を可能とすることが適切であると考えております。
また、機動的な資本政策を図るという観点からも、取締役会において迅速な判断を可能とすることが必要となります。
以上のことから、当社の剰余金の配当等の決定機関につきましては、会社法第 459 条第１項及び第 460 条の規定に基づき、取締役会の決議によることとしております。
当社は、2021 年５月 13 日公表の第一次中期経営計画において、戦略投資及び株主還元への資金配分を強化するとともに、連結配当性向 30％を目標とした安定的な配当の実施や機動的な自己株式取得による適正な還元を実施する旨を定めており、今後も持続的な企業価値の向上と安定的かつ機動的な株主還元の両立を図ってまいります。
したがいまして、当社取締役会としては定款一部変更に関する株主提案に反対いたします。

2.

「剰余金処分に関する株主提案」について(1) 当社取締役会の意見取締役会としては、剰余金処分に関する株主提案に反対いたします。
(2) 反対の理由
当社は、2021 年５月 13 日公表の第一次中期経営計画の中で、高い収益力・高い健全性の維持を図りながら、ヒト・モノ・情報への投資を行い、持続的成長を支える経営基盤を構築することを基本戦略・重点施策に掲げ、収益力の維持とＥＳＧ経営の推進を通じて、社会と調和し、財務価値・非財務価値を高め、持続的に企業価値を向上していくことを基本的な考え方としております。
また、当該中期経営計画において、収益性と高い財務体質の健全性の維持を図りながら、企業価値を持続的に向上させ戦略投資及び株主還元への資金配分を強化することを掲げています。株主還元方針としては、連結配当性向 30％を目標とした安定的な配当の実施や機動的な自己株式取得による適正な還元を実施する旨を定めています。さらに、当社の配当方針といたしましては、安定した配当の継続を基本に、企業の財務体質の強化を図るとともに内部留保の拡充を進めつつ収益に応じた配当を行うことを基本方針とし、2021 年５月 13 日に、2021 年３月期の一株当たり配当金を前期比 1.0 円増配の 17.0 円と予定する旨を公表し、2014 年３月期以降、年間の配当額を１株当たり 9.0 円から 17.0 円まで引き上げることで株主の皆様のご期待に応えてまいりました。
さらに、当社は、2021 年５月 13 日に、同年同月 14 日から 2022 年３月 31 日までの間に、総額 15 億円または 180 万株を上限とする自己株式取得を行う旨の公表をしております。
本株主提案におきましては、当社の現預金の水準についてご指摘をいただいておりますが、2021 年５月 13 日公表の第一次中期経営計画に記載の通り、国内市場の成熟による当社取引先の業績悪化の懸念、長期視点での耐火物の需要減退、中国の環境規制などによる原材料価格の高騰、また、脱炭素、ＥＳＧ、ＳＤＧｓへの要請の高まり、自然災害などの多くの要因

2

に基づき、当社を取り巻く経営環境や社会情勢は目まぐるしく変化しています。そのため、今後も高い財務健全性を保ちつつ収益性を高めるためには、株主還元のみならず、①グローバルな原材料の確保、②老朽化設備をＩｏＴ化した最新設備への更新、③省エネ・脱炭素への投資、④各事業所のハザード情報を分析したＢＣＰ（事業継続計画）投資といった戦略投資等に資金を配分し、内部留保を活用していく必要があります。このような取り組みを同業他社に先駆けて行うことが競争力の強化につながり、安定した利益の確保につながると確信しています。その中でも前述③の脱炭素の取り組みは、エネルギー消費の高い素材産業である当社において生命線であり、当社ではこれから更に再生可能エネルギー投資を加速させていく必要がありますが、かかる投資には長期にわたり資金を必要とします。しかし、剰余金処分に関する本株主提案は、前述した当社の中長期的な資本配分を踏まえることなく、短期的な株主還元に着目してなされたものであるため、当社の競争力を低下させる可能性が高く、中長期的には株主の皆様の利益を毀損する恐れがあるものと考えております。

当社としては、前述の通り、第一次中期経営計画を実現することで、高い収益性と高い財務体質の健全性の維持を図りながら、企業価値を持続的に向上させ戦略投資及び株主還元への資金配分を強化し、株主をはじめステークホルダーの皆様の期待に応えてまいりたいと考えております。
したがいまして、当社取締役会としては剰余金処分に関する株主提案に反対いたします。

3.

「自己株式取得に関する株主提案」について(1) 当社取締役会の意見
取締役会としては、自己株式取得に関する株主提案に反対いたします。
(2) 反対の理由
当社は、全ての株主の皆様の権利と平等性を確保するための環境整備を行っており、ご指摘頂いているように、当社の筆頭株主である住友大阪セメント株式会社の保有比率が 20％を下回っているという状況を理由とし、自己株式を取得することによって資本政策を安定させることは考えておりません。
当社の配当方針としては、安定した配当の継続を念頭に、企業の財務体質の強化を図るとともに内部留保の拡充を進めつつ収益に応じた配当を行うことを基本方針とし、2021 年５月13 日に、2021 年３月期の一株当たり配当金を前期比 1.0 円増配の 17.0 円と予定する旨を公表し、2014 年３月期以降、年間の配当額を１株当たり 9.0 円から 17.0 円まで引き上げることで株主の皆様のご期待に応えてまいりました。
また、2021 年５月 13 日に公表いたしました第一次中期経営計画の中でも戦略投資、株主還元への資金配分の強化を表明し、連結配当性向 30％を目標とした安定的な配当の実施や機動的な自己株式取得による適正な還元を実施する旨を定めています。
さらに、当社は、2021 年５月 13 日に、同年同月 14 日から 2022 年３月 31 日までの間に、総額 15 億円または 180 万株を上限とする自己株式取得を行う旨の公表をしております。
前述の剰余金処分に関する株主提案において述べたのと同様に、自己株式取得に関する本
株主提案は、当社の中長期的な資本配分を踏まえることなく、短期的な株主還元に着目してなされたものであるため、当社の競争力を低下させる可能性が高く、中長期的には株3

主の皆様の利益を毀損する恐れがあるものと考えております。
当社としては、第一次中期経営計画を実現することで、高い収益性と高い財務体質の健全性の維持を図りながら、企業価値を持続的に向上させ戦略投資及び株主還元への資金配分を強化し、株主をはじめステークホルダーの皆様の期待に応えてまいりたいと考えております。
したがいまして、当社取締役会としては自己株式取得に関する株主提案に反対いたします。

以4上（別紙．
「本株主提案の内容」）※提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載しております。

１

株主総会の目的である事項（１）定款一部変更の件（２）剰余金の処分の件（３）自己株式取得の件
２

議案の要領及び提案の理由（１）定款一部変更の件
ア

議案の要領
当社定款第４０条第３項を削除する。

イ提案の理由当社の事業活動の現状に即し、十分な株主還元を実現するため、株主の意思を反映するべく、現行定

款第４０条第３項を削除し、会社法第４５９条第１項各号に掲げる事項を株主総会の議決によって定めることとするべきである。請求人による株主提案のうち、（２）剰余金の処分の件及び（３）自己株式取得の件は、本議案が承認可決されることを条件として、提案を行うものである。

（２）剰余金の処分の件（議案（１）定款一部変更の件が可決承認されることを条件とする。）
ア 議案の要領
当社の利益剰余金から、２０２１年３月期の期末配当金を、以下のとおり配当する。
（ア）配当財産の種類
金銭（イ）配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき５０円を配当する。
（ウ）剰余金の配当が効力を生じる日
令和３年６月２５日
イ 提案の理由
当社の２０２１年３月期第３四半期決算短信によれば、２０２０年１２月３１日現在の四半期連結貸借対照表上、保有する現預金は約１０７億円である。一方で、借入れはない。そのうえ、政策保有株式を含む投資有価証券約１７億円を保有していることからすると、当社は既に十分な現金及び現金類似資産を保有していることになる。
上記の決算短信によれば、２０２０年１２月３１日現在で、当社の自己資本（連結）は２８４憶３６百万円（１株当たり約１３０５円）で自己資本比率は８１．６％、そして、予想当期純利益（連結）は１９億円（１株当たり８７．１円）である。しかし、当社が公表している１株当たり年間配当１０円を前提とすると、配当性向は約１１．４％となる。自己資本の大きさおよび予想当期純利益に鑑み、この予定配当金の額では、株主からみてその水準は十分なものではない。
他方、取締役一人当たりの報酬は２０１０年３月期の１３８６万円から、２０２０年３月に２４２９万円と大幅に上昇している。また、同期間の従業員の平均賃金は、５６０万円から６２５万円に拡大する一方、配当性向は、４２．３％から１２．４％に大幅に低下している。業績が向上して取締役の報酬5が増えるのは当然であるが、会社には様々な利害関係者がいる。代表的なものは従業員、株主、取締役外部に顧客と取引先である。取締役は己を律して競合との競争を勝ち抜き顧客にメリットある商品を提供し会社としての存在意義を示したうえで上記のような代表的な利害関係者をはじめあらゆる関係者にバランスよくメリットを配分する責務がある。
当社の株価はＰＢＲ１倍を割れ、無借金で財務バランスは極めて良好、売上高利益率も高く製品の競合優位性もあることは明確である一方で従業員の給与は業界内平均同等、配当性向は１２．４％で東証平均を大きく下回っている。結果として会社の将来性を示す株価は低迷しＰＢＲ１倍を割っており、上場している一番のメリットである資金調達の道を必要ないとして閉ざしている。
当社は、これ以上会社内に資金を留保する必要はなく、また、これ以上自己資本を増加させてもＲＯＥは減少するだけである。余剰資金を株主に還元することが、株主価値を高め、ひいては株価を向上させることにつながるので、剰余金の配当を大幅に増額すべきである。
なお、今回提案する剰余金の処分案を実行しても、その配当総額は当期純利益の範囲内であることから、前期末の当社の自己資本及び現預金水準を大きく変えるものではなく、当社の財務状態は良好なままである。

（３）自己株式取得の件（議案（１）定款一部変更の件が可決承認されることを条件とする。）
ア 議案の要領
会社法第１５６条第 1 項の規定に基づき、本定時株主総会終結の日から３６０日以内に、当社普通株式を株式総数３００万株、総額３０億円の金銭の交付をもって取得することとする。ただし、会社法により許容される取得価額の総額（会社法第４６１条に定める分配可能額）が、当該金額を下回るときには、会社法により許容される取得額の上限を限度とする。

イ 提案の理由
当社の資本政策上筆頭株主は住友大阪セメント株式会社であるが、保有比率は２０％を下回っておりそのほかの株主も小口分散しており不安定な状況にある。現在当社は約１６％自社株を保有しているが、株価もＰＢＲ１倍を下回っている状況でもあるので自己株を買って資本政策を安定させるとともにＲＯＥを改善する合理性がある。
なお、今回提案する自己株式の取得を実行しても、前期末の当社の自己資本および現預金水準を大きく変えるものではなく、当社の財務状態は良好なままである。

以6上