事業承継・引継ぎ支援について

令和5年2月

中小企業庁財務課1

【本日お話したいこと】
１．事業承継・引継ぎの課題・背景
２．事業承継・引継ぎの各支援策
３．各ガイドラインの紹介
４．最近の検討について

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１．事業承継・引継ぎの課題・背景
２．事業承継・引継ぎの各支援策
３．各ガイドラインの紹介
４．最近の検討について

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経営者の高齢化と後継者不在率の高止まり⚫ 経営者年齢のピークは、 2000年に「50歳～54歳」であったのに対して、2015年には「65歳～69歳」となっており、経営者年齢の高齢化が進展。
⚫ また、高齢の経営者における後継者不在率も改善しているが、依然として高い水準。
経営者年齢の変化
2000年

2005年

2015年

2020年

後継者不在率の推移（年代別）
（％）

2010年

60代

70代

80代以上

60.0

25.0%

55.0

20.0%

50.0
45.0

15.0%

42.6

40.0

10.0%

35.0

26.7

80～

75～79

70～74

65～69

60～64

55～59

50～54

45～49

40～44

35～39

30～34

25.0

25～29

0.0%

20～24

30.0

15～19

5.0%

33.1

（注）「2020年」については、2020年９月時点のデータを集計している。
【資料】 中小企業白書（2021）より（株）東京商工リサーチ「企業情報ファイル」再編加工【資料】 帝国データバンク「全国企業『後継者不在率』動向調査」

4

廃業等の増加傾向⚫ 近年、我が国における休廃業・解散数は新型コロナウイルス感染症の影響もあって増加傾向。

⚫ 黒字廃業の比率が約6割を占める状況が続いており、後継者不在の中小企業は、仮に黒字経営であっても廃業等を選択せざるを得ない状況。
休廃業・解散、倒産件数の年次推移（千件）
60

休廃業・解散休廃業・解散事業者の損益別比率

倒産

50
40
30

20
10

黒字
2014年

62.6%

37.4%

2015年

63.7%

36.3%

2016年

64.0%

36.0%

2017年

61.9%

38.1%

2018年

61.6%

38.4%

2019年

61.4%

38.6%

2020年

61.5%

38.5%

2021年

0
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
（年）

赤字

56.5%
0%

20%

43.5%
40%

60%

80%

100%

（注）「休廃業・解散」は、倒産（法的整理、私的整理）以外で事業活動を停止した企業【資料】(株)東京商工リサーチ「2021年『休廃業・解散企業』動向調査（2022年1月）【資料】(株)東京商工リサーチ「2021年『休廃業・解散企業』動向調査（2022年1月）

5事業承継に期待される効果⚫ 事業承継によって経営者が若返ることで、生産性向上等につながる可能性あり。例えば、若い経営者層では売上高が増加する傾向にあるとの調査もある。
⚫ ポストコロナに向け、事業再構築などの新たな取組の重要性が高まっている。経営者年齢が若い
ほど、新たな販路開拓や新商品サービスに取組むとの調査もある。
コロナ禍における新しい取組の状況（経営者年齢別）

経営者年齢層毎の売上高の変化
n＝56万社

全体
30歳未満

27.5%

38.9%

30歳以上40歳未満
40歳以上50歳未満

44.3%

28.1%

47.2%

51.2%

13.9%

37.1%

33.8%

43.8%

11.6%

44.0%
39.6%
35.9%

新たな販路開拓・取引先拡大

34.7%
31.5%
26.6%

新商品・新サービスを開発
9.5%
7.6%
5.8%

異業種への参入

22.4%

42.1%
39.6%
31.9%

テレワーク・時差時短勤務
50歳以上60歳未満

26.0%

44.7%

29.2%

17.5%
20.2%
27.9%

新しい取り組みを行っていない
60歳以上70歳未満

21.8%

46.7%

31.5%

0% 10% 20% 30% 40% 50%
70歳以上 14.4%
増加

44.7%

横ばい

【資料】 平成28年度 中小企業庁委託調査

40.9%

減少

59歳以下

60歳代

70歳以上

（n=1,538）（n=1,413）（n=1,077）【資料】 日本商工会議所「事業承継と事業再編・統合の実態に関するアンケート」

6

M&Aに対するイメージの変化と中小M&Aの増加⚫ 中小企業におけるM&Aのイメージについて10年前と比較すると約9割がプラスのイメージ。抵抗感が薄れつつある。
⚫ 中小M&Aの実施件数は右肩上がりで増加しており、足下では年間3～4千件程度実施されていると推計。
中小M&Aの実施状況

M&Aに対するイメージの変化（10年前との比較）（n=301）

12.6%

0.0%

0.0%
9.6%

（件）
1600
1400

譲渡側

中小企業M&A仲介上場5社

923

800
600
400

90.4%
87.4%

200

1514
1379

1176

1200
1000

譲受側

（件）

事業承継・引継ぎ支援センター

332
260
209
102

687 647
570
449
430

780 789899

02014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

プラスのイメージになった（抵抗感が薄れた）
変わらない
マイナスのイメージになった（抵抗感が増した）【資料】 レコフデータ調べ

中小企業M&A仲介大手5社（年度）※「中小企業M&A仲介大手５社」とは、日本M&Aセンター、ストライク、M&Aキャピタ
ルパートナーズ、オンデック、名南M&Aを指す。

7

中小企業におけるM&Aの意義① ー経営資源の散逸回避⚫ 中小企業の休廃業・解散数が増加するなか、経営資源の散逸を回避することが重要。
⚫ 中小企業にとって重要な経営資源である従業員についてみると、M&A実施後、多くのケースで譲渡側の従業員の雇用は維持されているとの調査もある。
M&A実施後の譲渡側従業員の雇用継続状況
10割

5割～9割

5割未満

82.1%

0%

20%

40%

11.9%

60%

80%

6.0%

100%

（注）M&A実施について、「2015年以降にM&Aを実施したことがある」と回答した者に対する質問【資料】（株）東京商工リサーチ「中小企業のM&Aに関するアンケート調査」

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中小企業におけるM&Aの意義② －生産性向上等の実現⚫ M&Aは、設備投資や研究開発等と並び、中小企業の生産性向上の重要な手段の一つ。
⚫ M&Aによって経営資源の集約化を行った中小企業は、そうでない企業に比べて生産性や売上高等の向上を実現している。
M&A実施企業と非実施企業の労働生産性

M&A実施有無の業績○直近3年間の売上高（実績）

120

増加傾向

115
109.3

110

実施をした(n=482)

横ばい
52.3

減少傾向
30.3

17.4

105
103.5

100

実施､検討をしていない(n=3,066)

40.5

39.8

19.7

95

○直近3年間の経常利益（実績）

90

増加傾向

85
80
06

07

08

09

10

11

12

13

2010年度に実施した企業
2009～2015年度の間一切実施していない企業

14

15

（年度）

実施をした(n=479)

実施､検討をしていない(n=3,047)

横ばい
48.4

35.9

減少傾向
36.1

43.8

15.4

20.3

（注）2010年度＝100として指数化【資料】経済産業省「企業活動基本調査」再編加工【資料】中小企業白書（2018年）

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１．事業承継・引継ぎの課題・背景
２．事業承継・引継ぎの各支援策
３．各ガイドラインの紹介
４．最近の検討について

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事業承継・M&Aに関する主な支援策（一覧）
引継ぎの準備○気づきの提供
事業承継診断円滑な引継ぎ引継ぎ後の経営革新等○事業承継の相談／M&Aのマッチング○引継ぎ後の設備投資等

事業承継・引継ぎ支援センター⚫

事業承継・引継ぎ補助金（設備投資、販路開拓等）⚫

各都道府県の事業承継・引継ぎ支援センターで、事業承継の相談、M&Aに係るマッチング支援等を実施。R4年度当初予算で大幅拡充。

⚫
⚫

○事業承継時の相続税・贈与税の実質負担ゼロ
断事
に業
よ承
（り継
年、ネ
間事ッ
20業 ト
承ワ
万継ー
件・ク
超引に
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事ぎる
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継題シ
診をュ
断発型
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支業
援承
継
診

事業承継やM&A後の設備投資や販路開拓等を支援
R3年度補正予算では、生産性革命推進事業に位置付け、年間を通じた機動的かつ柔軟な支援を実施。

事業承継税制（法人版、個人版）⚫
⚫

事業承継時の相続税・贈与税を実質負担ゼロに
R4年度税制改正において、法人版の特例承継計画の確認申請の期
限を１年延長

経営資源集約化税制②（設備投資）⚫

○M&A時の費用負担軽減

M&Aに係る投資額の10％を税額控除 又は 即時償却

事業承継・引継ぎ補助金（専門家活用）⚫
⚫

M&A時の専門家活用を支援（仲介手数料、DD費用等）
R3年度補正予算では、生産性革命推進事業に位置付け、年間を通じた機動的かつ柔軟な支援を実施。

（凡例）

事業承継とM&Aの両方に適用
事業承継のみに適用

M&Aのみに適用○M&A後のリスクへの備え
経営資源集約化税制①（準備金）⚫ M&A後のリスクに備えるため、据置5年の準備金を措置⚫ M&A実施時に、投資額の70％以下の金額を損金算入○円滑な事業承継やM&Aを進めるための指針
事業承継ガイドライン⚫

中小企業における円滑な事業承継やM&Aのために必要な取組、活用すべきツール、注意すべきポイント等を紹介

中小PMIガイドライン

中小M&Aガイドライン⚫

契約書のひな形、手数料の判断基準、M&A支援機関の行動指針等を提示

M&A支援機関の登録制度（登録事業者：2,823者 R4年3月時点）⚫ 「事業承継・引継ぎ補助金」による補助対象を、登録支援機関による支援に限定⚫

譲受側がM&A後の統合作業（PMI）の取組を適切に進めるための「型」等を提示

M&A支援機関に係る自主規制団体⚫ 自主規制団体において、適切なルールの徹底、M&A支援人材の育成、苦情相談等を実施

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事業承継・引継ぎ支援センターによるワンストップ支援⚫ 全国47都道府県に設置した「事業承継・引継ぎ支援センター」では、親族内承継・第三者承継問わず、支援ニーズの掘り起こしからニーズに応じた支援までワンストップで実施。
センターの支援スキーム
後継者不在
中小企業等

相談

事業承継・引継ぎ
支援センター（データベース）

センターの実績
20,841

3,000

相談 譲受希望企業等

2,500

2,557

2,000

20,00015,000

1,500

マッチング
（データベースや登録業者による相手探し）

25,00010,000

1,000

5,000

500
0

0

事業引継ぎ実現
相談件数（左軸）

気づきの提供（事業承継診断の実績）

成約件数（右軸）

構成メンバーと支援スキーム（46地域）
240,000（44地域）（46地域）（46地域） 223,880
220,000
200,000
169,675 162,311
157,981180,000
160,000
140,000
120,000
100,000 （19地域）
80,00049,89960,00040,00020,0000

2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度（注）東京都は独自の支援体制を構築しているため含まず。

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（参考)事業承継・引継ぎ支援センターの2021年度の成約実績（業種別、売上規模別）⚫ 事業承継・引継ぎ支援センターの2021年度の成約実績を見ると、コロナ禍以前の2019年度と比較して、譲渡企業の業種、売上規模ともに大きな変化は見られない。
事業承継・引継ぎ支援センターの成約案件における譲渡企業の業種別割合【2021年度】【2019年度】【資料】 中小基盤整備機構資料

事業承継・引継ぎ支援センターの成約案件における譲渡企業の売上規模別割合【2021年度】【2019年度】

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（参考）事業承継・引継ぎ支援センターの連絡先一覧
設置主体

電話番号

設置主体

電話番号

北海道

札幌商工会議所

011-222-3111

福井県

福井商工会議所

0776-33-8279

青森県（公財）２１あおもり産業総合支援センター

017-723-1040

滋賀県

大津商工会議所

077-511-1505

岩手県

盛岡商工会議所

019-601-5079

京都府

京都商工会議所

075-353-7120

宮城県（公財）みやぎ産業振興機構

022-722-3884

大阪府

大阪商工会議所

06-6944-6257

秋田県

秋田商工会議所

018-883-3551

兵庫県

神戸商工会議所

078-303-2299

山形県（公財）山形県企業振興公社

023-647-0663

奈良県

奈良商工会議所

0742-93-8815

福島県（公財）福島県産業振興センター

024-954-4163

和歌山

和歌山商工会議所

073-499-5221

茨城県

水戸商工会議所

029-284-1601

鳥取県（公財）鳥取県産業振興機構

0857-20-0072

栃木県

宇都宮商工会議所

028-612-4338

島根県

松江商工会議所

0852-33-7501

群馬県（公財）群馬県産業支援機構

027-265-5040

岡山県（公財）岡山県産業振興財団

086-286-9708

埼玉県

さいたま商工会議所

048-711-6326

広島県

広島商工会議所

082-555-9993

千葉県

千葉商工会議所

043-305-5272

山口県（公財）やまぐち産業振興財団

083-902-6977

東京都

東京商工会議所

03-3283-7555

徳島県

徳島商工会議所

088-679-1400

042-595-9510

香川県

高松商工会議所

087-802-3033

東京都多摩地域 立川商工会議所(実施機関)
神奈川県（公財）神奈川産業振興センター

045-633-5061

高知県

高知商工会議所

088-802-6002

新潟県（公財）にいがた産業創造機構

025-246-0080

愛媛県（公財）えひめ産業振興財団

089-948-8511

山梨県（公財）やまなし産業支援機構

055-243-1830

福岡県

福岡商工会議所

092-441-6922

長野県（公財）長野県中小企業振興センター

026-219-3825

佐賀県

佐賀商工会議所

0952-27-7071

静岡県

静岡商工会議所

054-275-1881

長崎県

長崎商工会議所

095-895-7080

愛知県

名古屋商工会議所

052-228-7117

熊本県

熊本商工会議所

096-311-5030

岐阜県

岐阜商工会議所

058-214-2940

大分県

大分県商工会連合会

097-585-5010

三重県（公財）三重県産業支援センター

059-253-3154

宮崎県

宮崎商工会議所

0985-72-5151

富山県（公財）富山県新世紀産業機構

076-444-5625

鹿児島

鹿児島商工会議所

099-225-9550

石川県（公財）石川県産業創出支援機構

076-256-1031

沖縄県

那覇商工会議所

098-941-1690 14

事業承継・引継ぎ補助金の概要⚫ ①事業承継・M&A後の新たな取組（設備投資、販路開拓等）、②M&A時の専門家活用（仲介・フィナンシャル・アドバイザー、デュー・ディリジェンス等）、③廃業・再チャレンジの取組を支援。
専門家活用

経営革新
親族内承継、M&A、
経営資源引継ぎ型創業等が対象

M&Aが対象
後継者

先代経営者「事業引継ぎ（M＆A）時」 等にかかる費用を補助「承継後の取組」にかかる費用を補助【対象経費の例】⚫ M&A仲介業者やFAへの手数料※（着手金/成功報酬）⚫ 価値算定費用⚫ デュー・ディリジェンス費用【対象経費の例】⚫ 新築・改築工事費用⚫ 機械装置の調達費用「承継時に伴う廃業」にかかる費用を補助譲渡できなかった事業の廃業等【対象経費の例】⚫ 廃業登記費、在庫処分費、解体費、現状回復費

廃業・再チャレンジ

※M＆A支援機関登録制度に登録されたFA･M＆A仲介業者が提供するものが補助対象譲り受けた事業の一部廃業等
15令和４年度補正予算 事業承継・引継ぎ補助金 詳細は今後公表する公募要領をご確認ください⚫ 令和3年度補正予算から、中小企業生産性革命推進事業に新たに位置付け。年間を通じて機
動的かつ柔軟な支援が可能に。令和4年度補正予算においても、引き続き、中小企業生産性革命推進事業として事業承継・引継ぎ補助金を措置。
＜要件・経費＞（R4年度補正）
支援類型

要件

経費

経営革新

経営資源引継ぎ型創業や事業承継(親族内承継実施予定者を含む)、M&Aを過去数年以内に行った者、又は補助
事業期間中に行う予定の者

店舗等借入費、設備費、原材料費、産業財産権等関連経費、謝金、旅費、外注費、委託費、広報費

専門家活用

補助事業期間に経営資源を譲り渡す、又は譲り受ける者

謝金、旅費、外注費、委託費、システム利用料、保険料

廃業・再チャレンジ

事業承継やM&Aの検討・実施等に伴って廃業等を行う者

廃業支援費、在庫廃棄費、解体費、原状回復費、リースの解約費、移転・移設費用（併用申請の場合のみ）＜補助率・補助額＞（R4年度補正）
支援類型

補助率

補助額

①事業承継・M&Aを契機とする新たな取組に係る費用の補助
経営革新

1/2・2/3～600万円

1/2

600～800万円

1/2・2/3～600万円

②M&A時の士業等専門家の活用に係る費用の補助
専門家活用③事業引継ぎ時や事業承継・引継ぎ後の新たな取組に関する廃業費用等の補助
廃業・再チャレンジ

～2/3～150万円16

詳細は今後公表する公募要領をご確認ください

事業承継・引継ぎ補助金（令和4年度補正予算）（経営革新事業）⚫ 事業承継・M&A後の経営革新（設備投資・販路開拓等）に係る費用を補助。

経営革新事業の概要
対象者◆ 創業支援型

他の事業者が保有している経営資源を引き継いで創業した場合

補助率・補助上限額
補助率

1/2・2/3補助

補助上限600~800万円＊

要件〇中小企業者等のうち、①小規模、②営業利益率の低下(物価高影響等)、③赤字、④再生事
業者のいずれかに該当※上記に該当しない場合は補助率1/2〇付加価値額 or 付加価値額/人、が+3%〇グリーン、ＤＸ、事業再構築に資する取組のいず
れかに取組む者◆ 経営者交代型

親族内承継等により経営資源を引き継いだ場合( 後 継 者 が 引 き 継 ぎ 予 定 の場合を含む）◆ M&A型

M&A（株式譲渡、事業譲渡等）により経営資源を引き継いだ場合＊一定の賃上げ(事業終了時に事業場内最低賃金が地域内最低賃金＋30円(既に達成している事業者は、事業場内最低賃金＋30円))を実施す
る場合、補助上限を600万円から800万円に引き上げ
17詳細は今後公表する公募要領をご確認ください

事業承継・引継ぎ補助金（令和4年度補正予算）（専門家活用事業）⚫ M&A時の専門家活用に係る費用（フィナンシャル・アドバイザー（FA）や仲介に係る費用※、
デュー・ディリジェンス、セカンド・オピニオン、表明保証保険料等）を補助。
⚫ FA・仲介費用については、「M&A支援機関登録制度」に登録されたFA・仲介業者による支援に係る費用だけが補助対象。
専門家活用事業の概要
対象者◆ 買い手支援型

補助率・補助上限額
補助率

1/2・2/3補助M&Aに伴い経営資源を譲り受ける予定の中小企業等◆ 売り手支援型

M&Aに伴い自社が有する経営資源を譲り渡す予定の
中小企業等

600万円

補助上限

※M&Aが未成約の場合は300万円（売り手支援型のみ）①赤字、②営業利益率の低下(物価高影響
等）のいずれかに該当する場合：
補助率2/3（該当しない場合補助率1/2)

要件※買い手支援型のみ、賃上げ表明をした場合加点※FA・仲介費用については、「M&A支援機関登録制度」に登録されたFA・仲介業者による支援に係る費用だけが補助対象

登録M&A
支援機関
（一覧）

18

詳細は今後公表する公募要領をご確認ください

事業承継・引継ぎ補助金（令和4年度補正予算）（廃業・再チャレンジ事業）⚫ 事業承継・M&Aに伴う廃業等に係る費用（原状回復費・在庫処分費等）を補助。

⚫ これまでと異なり、一定の要件を満たす場合には、事業承継・M&Aを伴わない廃業も補助。
廃業・再チャレンジ事業の概要
対象者◆ 事業承継又はM＆Aの譲受側（買い手）

経営革新事業 又は 専門家活用事業に併用する形で廃業費を支援◆ M&Aの売り手① M&Aにより一部事業譲渡を行う際に、廃業を伴う場合は専門家活用型に併用する形で支援② M&Aの成約に向けた取組を行ったもののM&Aが成約せず廃業せざるを得ない場合であって、再チャレン
ジに取り組もうとする者の廃業費用を廃業支援型単独で支援補助率・補助上限額
・ 補助率： ～2/3補助・ 補助上限： 150万円
19

M&A支援機関登録制度と事業承継・引継ぎ補助金(専門家活用型)
中小企業庁(M&A支援機関登録事務局)
・FA・仲介業者の登録公募
・申請受付、審査・登録の通知

登録申請

登録の通知

登録FA・仲介業者

・中小M＆Aガイドラインの遵守
・中小M＆A市場の健全な発展に貢献
FA
・
仲
介
支
援

登録FA・仲介業者の名称等、補助金執行に必要な情報を
提供

FA
・
仲
介
契
約

補助事業者
（中小企業者等）
補助金交付申請

事業承継・引継ぎ補助金
執行事務局

補助金交付※※FA・仲介に係る補助対象経費については、あらかじめ登録された事業者に限る・M＆Aに向けた取組み

20(参考)M&A支援機関登録制度の創設⚫ 2021年８月にM&A支援機関登録制度を創設。
⚫ 現在、登録M&A支援機関から2021年度の中小M&Aの支援実績報告を受け付けているところ。事務局にてとりまとめ後、中小M&A市場の現状を把握する情報として公表予定。

登録制度の対象

登録後、登録事業者の対応

M&A支援機関のうち、ファイナンシャルアドバイザー（FA）
業務又は仲介業務を行う者① 登録要件を充足している旨を自社HPで掲載② 登録要件を充足している旨を顧客に書面等で事前説明③ 当該年度の中小M&Aの支援実績を翌年度に報告※業種を問わない。例えば仲介業務を行っている金融機関も対象。
逆に、デューディリジェンス（DD）のみを行う士業等専門家などは対象ではない。

主な登録要件
中小M&Aガイドラインの遵守を宣誓することを登録要件
具体的には、中小M&Aガイドラインにおいて定める事項のうち、①具体的な行動が規定されているもの（「必要」「すべき」等）②利益相反、専任条項、テール条項に関するもの⇒ ①②はガイドラインそのままの遵守③訓示的な内容（「望まれる」「留意すべき」「必要に応じて」等）⇒ ③はガイドラインの趣旨に則った遵守
事業承継・引継ぎ補助金(専門家活用型)において、FA又は仲介に係る手数料は、登録FA・仲介業者に係るもののみを補助対象(令和3年度当初予算から)• 要件を充足しない［しなくなった］と判断される場合、登録を取消し• トラブル情報等に係る事例を公表※個別事業者が特定されない形に加工等

中小企業者等からの情報提供受付窓口
登録M&A支援機関が取り組む中小M&A支援に関する不適切な事案等に関する情報を本情報提供受付窓口において受付。
受け付けた情報については、情報提供者等が特定されないことに留意しながら、不適切事例として他の中小企業者への注意喚
起などに用いる。
21

(参考)M&A支援機関登録制度の運用状況⚫ 現在、登録FA・仲介業者は2,980件(令和5年1月末時点)。
⚫ 業種としては専門業者が多く、仲介業者が21.6％、FAが13.9％となっている。また、税理士(20.0％)や公認会計士(9.9％)も多いほか、地域金融機関(4.8％)も多い。
登録M&A支援機関数

登録M&A支援機関の種類別構成比
21.6%

M&A専門業者 - 仲介

20.0%

士業等専門家 - 税理士

法人
個人事業主

M&A専門業者 - FA

13.9%

コンサルティング会社（経営コンサル）

13.7%
9.9%

士業等専門家 - 公認会計士

7.4%

士業等専門家 - 中小企業診断士

792

登録数合計
2,980件2,188

金融機関 - 地方銀行

2.6%

士業等専門家 - 行政書士

2.4%

金融機関 - 信金・信組

2.2%

士業等専門家 - 弁護士

1.7%

M&Aプラットフォーマー

0.8%

金融機関 - その他

0.5%

士業等専門家 - 社会保険労務士

0.4%

士業等専門家 - 司法書士

0.3%

金融機関 - 証券会社

0.2%

金融機関 - 都市銀行

0.1%

金融機関 - 保険会社

0.0%

商工団体 - その他

0.0%

その他

2.1%

22

(参考)M&A支援機関登録制度の運用状況⚫ M&A支援業務専従者数別としては、「0人」が21.5%、「1～2人」が49.8％、「3～4人」が14.9％、「5～9人」が9.3％であり、小規模な体制の事業者が多い。
⚫ 設立年代別では、「2020年代」が49.9％を占めており、新規に参入した事業者が多い。

M&A支援業務専従者数別の構成比

499～999人

0.0%

100～499人

0.1%

50～99人0.3%

20～49人0.8%

10～19人

5～9人
3～4人

3.2%

1980年代0.6%

1990年代1.4%

2000年代10.1%

9.3%
2010年代

14.9%

1～2人
0人

設立年代別の構成比

38.1%

49.8%

21.5%

2020年代49.9%

23

情報提供受付窓口の開設⚫ 中小企業が安心してM&Aに取り組めるように、2021年8月にM&A支援機関の登録制度が創設され、現在、M&Aの助言や仲介を行う2000件以上のフィナンシャルアドバイザー（FA）・仲介業者が登録。
⚫ 登録されたFAや仲介業者が提供するM&A支援サービスを巡って、問題を抱える中小企業者の方々からの情報を受け付ける「情報提供受付窓口」も併せて設置。
事例

仲介とFAの違いについての説明がなかった⚫ M&A支援機関との仲介契約締結前に、譲渡側（売り手）と譲受側（買い手）の両当事者と仲介契約を締結
し、双方に助言して手数料を受領する仲介者であることや一方当事者のみと契約をし、一方のみに助言するFAとの違いについて、M&A支援機関から説明がなかった。

事例

手数料について十分な説明を受けていなかった⚫ M&A支援機関に支払う成功報酬は売却代金の5％と聞いていたが、最低報酬金額が適用され、想定よりも高い
手数料を払うことになった。
✓ 上記のような事例のほか、「中小M&Aガイドライン」に沿わない契約や支援内容があれば、以下の「情報提供受付窓口」に情報提供してください。
✓ 受け付けた情報については、情報提供者等が特定されないように留意しながら、他の中小企業者への注意喚起に用いるなどM&A支援機関登録制度の運営に利用します。
M&A支援機関登録事務局内 情報提供受付窓口
Eメール：jouhouteikyou@ma-shienkikan.go.jp
TEL：03-4577-6532
受付時間：平日 10:00～17:00※ 情報提供の内容に関して、要望される対応や質問への回答はいたしかねますので、ご注意ください。本窓口は、紛争解決や助言を目的とするものではありません。

24

経営承継円滑化法の概要⚫ 事業承継に伴う税負担の軽減や民法上の遺留分への対応をはじめとする事業承継円滑化のための総合的支援策を講ずる「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律」が平成２０年５月に成立。

４．所在不明株主に関する会社法の特例

１．事業承継税制◇所在不明株主からの株式買取り等に要する期間を短縮する特例を新設【令和3年8月施行】①非上場株式等に係る贈与税・相続税の納税猶予制度②個人の事業用資産に係る贈与税・相続税の納税猶予制度 ⚫ 本特例によりこの「5年」を「1年」に短縮◇事業承継に伴う税負担を軽減する特例を措置

事業承継の円滑化
地域経済と雇用を支える中小企業の事業活動の継続
２．遺留分に関する民法の特例

３．金融支援◇後継者が、遺留分権利者全員との合意及び所要の手続を経ることを前提に、遺留分に関する特例を措置◇事業承継の際に必要となる資金について、都道府県知事の認定を受けることを前提に、融資と信用保証の特例を措置①株式会社日本政策金融公庫法及び沖縄振興開発金融公庫法の特例②中小企業信用保険法の特例（信用保証）①生前贈与株式等・事業用資産の価額を除外(除外合意)②生前贈与株式等の評価額を予め固定(固定合意)※ 詳細は中小企業庁HP「経営承継円滑化法による支援」（https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/shoukei_enkatsu.htm）

25

法人版事業承継税制の抜本拡充⚫ 平成30年度に「法人版事業承継税制」を抜本的に拡充。

◆ 税制適用の入り口要件を緩和～事業承継に係る負担を最小化～
改正後

改正前○納税猶予の対象になる株式数には2/3の上限があり、相続税の猶予割合は80％。後継者は事業承継時に多額の贈与税･相続税を納税することがある。

○対象株式数の上限を撤廃し全株式を適用可能に。また、納税猶予割合も100％に拡大することで、承継時の税負担ゼロに。

○税制の対象となるのは、一人の先代経営者から一人の後継者へ贈与･相続される場合のみ。

○親族外を含む複数の株主から、代表者である後継者（最大3人）への承継も対象に。中小企業経営の実状に合わせた、多様な事業承継を支援。

◆ 税制適用後のリスクを軽減～将来不安を軽減し税制を利用しやすく～

改正前

改正後

○税制の適用後、5年間で平均8割以上の雇用を維持できなければ猶予打切り。人手不足の中、雇用要件は中小企業にとって大きな負担。

○5年間で平均8割以上の雇用要件を未達成の場合でも、猶予を継続可能に（経営悪化等が理由の場合、認定支援機関の指導助言が必要）。

○後継者が自主廃業や売却を行う際、経営環境の変化により株価が下落した場合でも、承継時の株価を基に贈与･相続税が課税されるため、過大な税負担が生じうる。

○売却額や廃業時の評価額を基に納税額を計算し、承継時の株価を基に計算された納税額との差額を減免。経営環境の変化による将来の不安を軽減。

※以上のほか、相続時精算課税制度の適用範囲の拡大及び所要の措置を講じる。
26

事業承継税制の活用手続⚫ 事業承継税制の特例承継計画等の策定・確認申請の期限は、以下のとおり。
•
•

都
道
府
県
庁

法人版事業承継税制： 2024年3月31日まで（※令和4年度税制改正により1年延長）
個人版事業承継税制： 2024年3月31日まで
法人版事業承継税制に係る手続

個人版事業承継税制に係る手続

特例承継計画の策定・
確認申請

個人事業承継計画の策定・
確認申請

2024年3月31日まで

事業承継（贈与・相続）2028年12月31日まで

認定申請

申告期限の2ヶ月前までに2024年3月31日まで※令和4年度税制改正により1年延長

事業承継（贈与・相続）2027年12月31日まで

認定申請

申告期限の2ヶ月前までに

都
道
府
県
庁

税

税務署へ
申告

⚫

認定書の写しとともに、贈与税の申告書等を提出。

税

務

税務申告後
5年以内

⚫

都道府県及び税務署へ
毎年報告。

務

署

6年目以後

⚫

税務署へ3年に1度報告。

税務署へ
申告

税務申告後

⚫

認定書の写しとともに、贈与税の申告書等を提出。

⚫

税務署へ3年に1度報告。

署27

経営承継円滑化法による金融支援(融資・保証制度)（令和2年度改訂）⚫ 「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律」（経営承継円滑化法）では、都道府県知事の認定を受けることを前提として、事業承継の際に必要となる様々な資金について、融資制度と信用保証の特例によって支援。
（１）日本政策金融公庫等の融資制度承継に伴って資金ニーズが生じたとして認定を受けた中小企業者（会社）の代表者個人やこれから承継を行うために資金ニーズが生じているとして認定を受けた個人の方は、日本政策金融公庫等の融資制度が利用可能。
（２）信用保証協会の信用保証制度
認定を受けた中小企業者（会社及び個人事業主）又は個人の方が、承継等に伴う資金ニーズが生じ、金融機関から借り入れ
る場合には、信用保証協会の通常の保証枠に加えて別枠が利用可能。

通常の信用保証枠
普通保険【２億円】
無担保保険【８，０００万円】

+

別枠
＋２億円
＋８，０００万円必要となる資金の類型

支援の対象者

支援形態
融資
信用保証

経営を承継した後に必要となる資金
１

２

３

中小企業者
• 後継者が自社の株式や事業用資産を買い取るための資金• 後継者が相続・贈与で自社株式や事業用資産を取得する際の相続税・贈与税の納税資金
中小企業者の代表者• 仕入先の取引条件や取引先金融機関の借入条件が厳しくなったことにより必要となる資金[会社]（信用保証のみ） 等

これから他の中小企業者の経営を承継するにあたり必要となる資金
・これからM&Aにより他社の株式や事業用資産を買い取るための資金 等認定日から経営の承継の日までの間に、現経営者の保証が付されている借入れを借り換えるための資金（経営者保証は不要）（これから他の中小企業者の経営を承継しようとする）中小企業者（これから他の中小企業者の経営を承継しようとする）事業を営んでいない個人
中小企業者
［会社］

〇
〇

〇
〇

〇

〇
〇

28

中小企業の経営資源の集約化に資する税制（令和3年度税制改正 創設）⚫ 経営資源の集約化(M&A)によって生産性向上等を目指す、経営力向上計画の認定を受けた中小企業
が、計画に基づいてM&Aを実施した場合に、以下の措置が活用可能。
-設備投資減税（中小企業経営強化税制）-準備金の積立（中小企業事業再編投資損失準備金）⚫ なお、賃上げ促進税制の上乗せ措置は、M&A後雇用者全体の給与等支給額が一定以上増加する場合に活用可能（令和4年度税制改正後は経営力向上計画の認定が不要） 。
設備投資減税

準備金の積立経営力向上計画に基づき、以下いずれかの要件に該当する一定の設備を取得等した場合、投資額の10％を税額控除※ 又は 全額即時償却。

事業承継等事前調査に関する事項を記載した経営力向
上計画の認定を受けた上で、計画に沿ってM&Aを実施した際に、M&A実施後に発生し得るリスク（簿外債務等）に備えるため、投資額の70%以下の金額を、準備金として積み立て可能（積み立てた金額は損金算入）。

※資本金3000万円超の中小企業者等の税額控除率は7％
経営資源集約化に資する設備(D類型)
M&A後に取得するもので、M&Aの効果を高める※設備※修正ROAまたは有形固定資産
回転率が一定割合以上の投資計
画を作成し、確認を受ける必要。

生産性向上設備(A類型)
生産性が年平均1%以上向上

収益力強化設備(B類型)
投資利益率5%以上のパッケージ投資

デジタル化設備(C類型)
遠隔操作、可視化、自動制御化を可能にする設備

均等取崩 20×5年間【益金算入】【損金算入】 積
立
100

据置期間※
（５年間）

据置期間後に取り崩し（益金算入）※簿外債務が発覚し、減損等が生じた場合等には、準備金を取り崩して益金に算入。

29

（参考）準備金の積立の申請の流れ① M&Aの相手方が決まったタイミング（基本合意後等）で、経営力向上の内容に株式取得を含み、かつ事業承継等事前調査の内容を記載した経営力向上計画を策定し、主務大臣の認定を受ける。申請時に、併せて「事業承継等事前調査チェックシート」を作成し、添付。

② 認定計画の内容に従って株式取得を実行した後、主務大臣に対して事業承継等を実施したこと及び事業承継等事前調査の内容について報告し、確認書の交付を受ける。
③ 税法上の要件を満たす場合には、税務申告において準備金積立額について損金算入できる。税務申告に際しては、①の認定書、②の確認書（いずれも写し）を添付。

①基本合意 ⇒ ②経営力向上計画 ⇒ ③株式譲渡 ⇒④事業承継等の報告 という流れで手続き
Ｍ＆Ａの基本合意後、最終合意前

中小企業者等①経営力向上計画の申請・認定

主務大臣（担当官庁）②M&Aの報告
確認書の発行
③税務申告

Ｍ＆Ａの最終合意後

所轄の税務署※既に株式譲渡を行っているM&Aについては、計画の申請はできない。
（本制度の対象とならない）

30

（参考）中小企業の再編・統合等に係る税負担の軽減措置（登録免許税・不動産取得税）⚫ 認定を受けた経営力向上計画に基づいて、再編・統合を行った際にかかる登録免許税・不動産取得税を軽減することで次世代への経営引継ぎを加速させる措置について、適用期限を２年間延長。

改正概要

適用期限を２年間延長する（令和５年度末まで）＜登録免許税の税率＞

主務大臣
不動産の
所有権
移転の
登記

認定
経営力向上
計画

申請

計画認定時の
税率

0.4％

0.2%

2.0％

0.4%

2.0％※

1.6%

※令和5年3月31日まで、土地を売買した場合には1.5％に軽減。

A社

B社

X事業
土地
建物

合併による移転の登記
分割による移転の登記
その他の原因による移転の登記

通常税率

機械
ほか

事業譲渡等

土地・建物

X事業
土地
建物

＜不動産取得税の税率＞
Y事業

機械
ほか

○登録免許税○不動産取得税 を軽減

通常税率

計画認定時の税率（事業譲渡の場合※2）

土地
住宅

3.0％※12.5％(1/6減額相当)

住宅以外の
家屋

4.0%

3.3%
(1/6減額相当)※１令和6年3月31日まで、土地や住宅を取得した場合には3.0%に軽減されている。（住宅以外の建物を取得した場合は4.0%）※２ 合併・一定の会社分割の場合は非課税

31

１．事業承継・引継ぎの課題・背景
２．事業承継・引継ぎの各支援策
３．各ガイドラインの紹介
４．最近の検討について

32

事業承継・引継ぎに関するガイドラインの概要⚫ 中小企業のための事業承継・引継ぎに関しては、以下の３つのガイドラインが公表済み。
〇事業承継ガイドライン(平成18年策定、平成28年・令和4年改訂)〇中小M&Aガイドライン(事業引継ぎガイドライン平成27年策定、令和2年全面改訂)〇中小PMIガイドライン（令和4年策定）
要素
主な対象者（支援機関を含む）

主な対象類型

主な対象時期

事業承継

中小M&A

中小PMI

譲渡側

〇

〇

※６

譲受側

〇

※３

〇

親族内承継

〇

従業員承継

〇※１

※４

M&A

〇※２

〇

〇

承継の実行以前〇〇〇

承継の実行後〇※５〇

構成（支援機関向けパートの独立）
※１
※２
※３
※４
※５
※６

〇

中小PMIガイドライン（特に基礎編）も参考になるものとして紹介しています。
中小M&Aガイドラインに準拠しています。
デュー・ディリジェンス（DD）等、主に譲受側の目線での記載も一部含みます。
共通する部分は、中小M&Aガイドラインの考え方に準拠した対応を期待します。
ポストM&Aに関する記載も一部含みます。
譲渡側経営者の取組例等も一部含みます。

33

事業承継ガイドラインの概要⚫ 前回改訂時（平成28年度）以降に事業承継に関連して生じた変化や、新たに認識された課題と対応策等を反映（基本的な構成は維持）。改訂の主なポイントは以下のとおり。
➢ 掲載データや施策等（関連法令を含む。）を更新

事業承継の構成要素

事業承継に関連する状況の変化等を明らかにするため、掲載デー
タを更新。また、この間に新設・拡充等された施策等を反映。
●事業承継の進行は全国一律でなく、地域や業種等によって格差●法人版・個人版事業承継税制、所在不明株主に関する会社法の特例等の支援措置等についての詳細な説明を更新、追加●「事業承継に関する主な支援策（一覧）」を別途用意➢ 「従業員承継」や「第三者承継（M&A）」に関する説明を充実

近年増加している従業員承継や第三者承継（M&A）の説明も充実●従業員承継について、事業者ヒアリング等を行い、後継者の選定・育成プロセス（後継者候補との対話、後継者教育、関係者の理解・協力等）等の内容を充実●第三者承継（M&A）について、「中小M&Aガイドライン」等の内容を反映し充実（グループ化の事例にも言及）➢ 後継者目線に立った説明を充実

現経営者目線に立った説明だけでなく、事業を引き継ぐ後継者の目線に立った説明も充実（ベンチャー型事業承継も明記）●事業承継の実施時期は、後継者にとっては遅い傾向●事業承継によって企業の売上高や利益が成長する傾向●事業承継に向けた経営改善（磨き上げ）は、後継者候補との協力実施も有効34【それぞれ事業承継ガイドライン27・31ページより抜粋・一部加工】

中小M＆Aガイドラインの概要⚫ M＆A業者の数は年々増加しているが、中小企業にとって、適切なM＆A支援の判別が困難であり、M＆Aを躊躇する原因の１つとなっている。
⚫ 中小M＆Aガイドラインにより、M＆Aの基本的な事項や手数料の目安を示すとともに、Ｍ＆Ａ業者等に対して適切なM＆Aのための行動指針を提示。
中小企業がM＆Aを躊躇する要因②M＆A業務の手数料等の目安が見極めにくい①M＆Aに関する知見がなく、進め方が分からない③M＆A支援に対する不信感

中小M＆Aガイドライン
第１章 後継者不在の中小企業向けの手引き◆ 合計18個の中小M＆A事例を提示し、M＆Aを中小企業にとってより身近なものに。

◆ 中小M＆Aのプロセスごとに確認すべき事項や、適切な契約書のひな形を提示。

① ◆ 仲介手数料（着手金/月額報酬/中間金/成功報酬）②の考え方や、具体的事例の提示により、手数料を客観的に判断する基準を示す。

◆ 支援内容に関するセカンド・オピニオンを推奨。

第２章 支援機関向けの基本事項◆ 支援機関の基本姿勢として、事業者の利益の最大化と支援機関同士の連携の重要性を提示。

③◆ M＆A専門業者に対しては、適正な業務遂行のため、①売り手と買い手双方の１者による仲介は「利益相反」となり得る旨明記し、不利益情報（両者から手数料を徴収している等）の開示の徹底等、そのリスクを最小化する措置を講じる②他のＭ＆Ａ支援機関へのセカンドオピニオンを求めることを許容する契約とする③契約期間終了後も手数料を取得する契約（テール条項）を限定的な運用とする といった行動指針を策定◆ 金融機関、士業等専門家、商工団体、プラットフォーマーに対し、求められる具体的な支援内容や留意点を提示。

35

第1章 中小企業向けの手引き（参考）中小M&Aの進め方
中小M&Aフロー図／中小M&Aにおける一般的な手続の流れ⚫ 一般的に、中小M&Aは以下の「中小M&Aフロー図」の流れに沿って進むことが多い。
中小企業の動き主な支援機関

後継者不在
身近な支援機関に相談

商工団体、税理士（顧問）、金融機関、中小企業診断士（コンサルタントや経営指導員）、公認会計士、弁護士、M&A専門業者、センター

⑴意思決定

⑵-1
仲介者・FAを選定する場合⑵-2
仲介者・FAを選定しない場合⑶バリュエーション(企業価値評価・事業価値評価)

公認会計士（特に厳密なバリュエーションを要する場合）、税理士、金融機関、M&A専
門業者、センター（外部専門家を活用）⑷譲り受け側の選定（マッチング）

M&A専門業者、金融機関、M&Aプラットフォーマー、センター⑸交渉

弁護士（代理人として交渉を委任する場合）、M&A専門業者、金融機関、センター⑹基本合意の締結⑺デュー・ディリジェンス(DD)⑻最終契約の締結⑼クロージング⑽クロージング後（ポストM&A）

公認会計士（財務DDを要する場合）、中小企業診断士（事業DDを要する場合）、弁護士（法務DDを要する場合）、センター（外部専門家を活用）

弁護士（契約内容等の法的なチェックを要する場合）、M&A専門業者、金融機関、センター
士業等専門家、M&A専門業者、金融機関

主に、顧問である士業等専門家、取引金融機関、仲介契約・FA契約締結後のM&A専門業者、センターは、上記フロー図にかかわらず、工程全般における一次的な相談に対応が可能※事業承継・引継ぎ支援センターは「センター」と記載している。

36

仲介者における利益相反のリスクと現実的な対応策⚫ 仲介者は、最低限、以下のような措置を講じることが必要。
– 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であることを、両当事者に伝える。
– バリュエーション、DDといった、一方当事者の意向を踏まえた内容となりやすい工程に係る結論を決定しない。依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝える。

– 仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項について、各当事者に対し、明示的に説明を行う。また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示する。
仲介契約 と FA契約
仲介契約

FA契約

スキーム

特 徴

•

•
活用ケース

•
•

双方の意向が分かるため、両当事者の意思•疎通が容易になり、円滑な手続が期待できる。
利益相反のリスクあり。

一方当事者のみと契約を締結しており、契約者の利益に忠実な助言・指導等が期待できる。

双方の意思疎通を重視して円滑に手続を進 •めることを意図する場合
単独で手数料を支払う余力が少ない場合•

譲り渡し側又は譲り受け側が金銭的利益の最大化を特に重視する場合
単独で手数料を支払う余力がある場合

37

専任条項の留意点⚫ 仮に専任条項（＝並行して他の M&A 専門業者への依頼を行うことを禁止する条項）を設けるとしても、その対象範囲を可能な限り限定すべきである。
– 例えば、依頼者が意見を求めたい部分を明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、M&A 専門業者は当該依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容すべきである。
– ただし、当該他の支援機関から、相手方当事者に関する情報も含む中小 M&A に関する情報が漏えいするリスクもあるため、セカンド・オピニオンにおいては、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮する必要がある。

⚫ 専任条項を設ける場合には、仲介契約・FA 契約の契約期間を最長でも６か月～１年以内を目安として定めるべきである。加えて、例えば、依頼者が任意の時点で仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する条項等も設けることが望ましい。
専任条項の必要性と懸念点⚫ 例えば、マッチングにおいて、譲り受け側となり得る同一の候補先に対し同一の譲渡側について複数の M&A支援機関が重ねて打診した場合に、当該候補先の心証を害することや、譲渡側に関する情報が拡散することを抑止するという観点で、専任条項の設定自体は一定の合理性が認められる。
⚫ しかし、依頼者である譲渡側が、依頼したM&A支援機関の助言等の内容に疑義を持った場合等に、他のM&A支援機関やその他の支援機関にセカンド・オピニオンを求めることができないとすると、当該助言の妥当性を判断できず、ひいては中小M&Aの手続についても適切な判断を行えなくなるおそれ
がある。

38

テール条項の留意点⚫ テール条項（＝契約期間終了後も手数料を取得する契約）は、譲り渡し側の自由な経営判断を損なわない限度で活用されるべきである。
– テール期間は最長でも２年～３年以内を目安とすることが望ましい。
– テール条項の対象は、あくまで当該M&A支援機関が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定すべきである。
テール条項の必要性と懸念点⚫ テール条項は、M&A支援機関が人的・物的コストを費やして譲渡側のM&A成立直前にまで達した際に、譲渡側が当該M&A支援機関の手数料の発生を防ぐため、あえて当該M&A支援機関との契約を終了させ、その後に当該M&Aを実行しようとするようなケース等を念頭に置かれる規定であり、それ自体は一定の合理性が認められる。
⚫ しかしながら、テール期間が不当に長期にわたる場合には、その後の譲り渡し側の自由な経営判断を損なうおそれがある。
⚫ また、テール条項の対象となる事業者を、当該M&A支援機関が関与・接触した譲り受け側だけでなく、無限定とする場合には、譲り渡し側が当該M&A支援機関の手数料の発生（場合によってはこれに関する紛争リスク）を懸念し、新しくM&Aを実行すること自体を断念せざるを得なくなってしまうおそれがある。したがって、テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触
し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定すべき。

39

PMI （Post Merger Integration）とは⚫ 一般的に、｢M&A｣とはマッチングから交渉等を経てクロージングまでを指し、M&A後に行われる組織や業務の統合作業は｢PMI（Post Merger Integration）｣と呼ばれる。
M&Aの実行フロー

一般的なPMIのフロー
PMIプロセスの全体像

仲
介
者
・
ア
ド
バ
イ
ザ
ー
の
選
定

仲
介
者
・
ア
ド
バ
イ
ザ
ー
と
の
契
約
提
携

仲
介
者
・
ア
ド
バ
イ
ザ
ー
に
よ
る
事
業
評
価

相
手
先
企
業
の
選
定
（
マ
ッ
チ
ン
グ
）

交
渉

基
本
合
意
の
締
結

デ
ュ
ー
デ
リ
ジ
ェ
ン
ス

最
終
契
約
締
結

ク
ロ
ー
ジ
ン
グ
（
決
済
等
）

実
施
後
の
統
合

１
月
～
数
ヶ
月

⚫ 統合の基本方針及びシナジー効果によるＫＰＩの設定⚫ 各作業工程の節目の設定
PMI推進体制の組成⚫ プロジェクトの決定機関・事務局の設定⚫ 各分野と部署におけるＷＧの設計・人選
現状分析・論点の洗い出し⚫ 新体制における業務継続、目標達成に関わるリスク事項、検討課題
の整理

数
ヶ
月
～
１
年

検証・対策の具体化⚫ 営業、業務、法務、財務、会計、システム等各方面から検証し対策の具体化
必要事項や規程の書面化、統合後の事業計画作成

マッチング時

交渉時

統合時

＝
PMI
【出典】中小企業白書（2018年）を一部加工⚫ 決定したことの書面化、規程やマニュアル類整備⚫ 統合後の事業計画作成
各種施策のフォローアップ⚫ DD指摘事項への対応状況のフォローアップ⚫ KPIのモニタリングを実施し、適宜問題解決

40

中小M&Aにおける心配・重視事項⚫ 譲受側は、期待するシナジー効果の発現、円滑に組織融合できるかどうかを心配する声が多い。
一方、譲渡側は、M&A後の従業員の雇用、事業の将来性、取引先との関係維持を重視する声が多い。
譲受側等の心配事項（M&A実施有無別）
30.8%
37.7%
32.4%
32.5%
25.6%
36.4%
29.8%
26.7%
23.8%
29.3%

期待する効果が得られるかよく分からない
相手先従業員等の理解が得られるか不安がある
判断材料としての情報が不足している
仲介等の手数料が高い
相手先（売り手）が見付からない
買収資金の調達が困難

15.9%

28.6%
23.1%
26.0%

相手先の企業価値評価の適正性に不安がある
M&Aを進める社内体制の構築が困難

13.8%

自社役員等の理解が得られるか不安がある

8.4%
10.2%
6.3%
11.8%
1.2%
1.0%
12.6%
5.6%

適切な相談相手がいない
その他
特にない

20.7%

実施したことがある
実施したことがない

資料：（株）東京商工リサーチ「中小企業の財務・経営及び事業承継に関するアンケート」(注)複数回答のため、合計は必ずしも100％にならない。

【出典】中小企業白書（2021年）

譲渡側の重視事項
従業員の雇用維持

82.7%

売却価額

48.9%

会社や事業の更なる発展

47.6%

取引先との関係維持

32.7%

会社の債務の整理

26.7%

経営陣や従業員の人柄や意向

25.1%

売却後の経営者・役員の待遇

20.9%

自社技術やノウハウの活用・発展

20.0%

自社名や自社ブランドの存続

19.8%

その他

1.1%

資料：（株）東京商工リサーチ「中小企業の財務・経営及び事業承継に関するアンケート」(注)複数回答のため、合計は必ずしも100％にならない。

【出典】中小企業白書（2021年）

41

中小M&AにおけるPMIへの期待と現状⚫ 中小企業はM&Aの経験が少ないため、マッチング後の事業化面やM&A後の統合過程（PMI）についての支援策に高い期待が寄せられている。

⚫ しかしながら、M&A支援機関においてPMI支援サービスを提供している割合は比較的低い。
M&Aの推進に向けた支援策への期待

支援機関ごとのM&A提供サービス（%）

M&A専門業者
M&Aを実施をした(n=438)

70
60.7

全体(n=3,554)

50
39.2

41.9
35.2 33.8

34.8
33.7
28.8

30

36.9

31.7 28.8

29.7 30.3

28.8

20

31.2
26.9
24.5

地銀

信金・信組

80.0%

53.8%

60.0%
22.6
13.1

7.3

10

M&A仲介業者

100.0%

40.0%
7.211.7
5.5

6.4 11.8
5.9

18.2%

33.3%

1.37.1
3.7

20.0%

その他

0.0%

関する

利用の円 する助言

支援

支援

滑化支援

資料：三菱UFJリサーチ＆コンサルティング(株)「成長に向けた企業間連携に関する調査」(2017年11月)(注) 複数回答のため、合計は必ずしも100％にならない。

【出典】中小企業白書（2018年）【出典】中小M&A推進計画

PMI（M&A後の統合支援）

材の派遣 取扱いや 活用に関財務、法務等調査（DD）

による面の支援 題解決の 制度融資

契約条件の調整、契約締結や事業化 における課

基本合意

の強化

マッチング

税制優遇

企業価値評価携支援人 の成果の の保護や の取扱いに

事前相談

融機関

PMI（M&A後の統合支援）

後の契約 統合過程

財務、法務等調査（DD）

機能

契約条件の調整、契約締結

施に係る

基本合意

M＆Aの実 マッチング マッチング M＆A後の 政府系金 M＆Aや連 共同活動 知的財産 機密保持

マッチング

7.3%

0

企業価値評価40

M&Aを実施､検討をしていない(n=2,429)

52.9

事前相談

60

FA

M&Aを実施していないが､検討をした(n=597)

地域金融機関42

PMI支援メニューの策定「中小PMI支援メニュー」の策定 → 中小M&Aにおいても、PMIをより一般化・浸透させたい
事業承継の手段として期待されるM&Aについて、マッチング等のM&Aの成立に向けた従来の支援に加え、M&Aによって引き継いだ事業の継続・成長に向けた統合やすり合わせ等の取組（PMI：Post Merger Integration）への支援に取り組みます。

（主なポイント）① 中小PMIの「型」の提示、普及啓蒙
１．中小企業における PMI の「型」として中小PMIガイドラインの策定【措置済み】→ 買い手経験者に５０件程度ヒアリングし、エッセンスを集約

２．PMIに関する、中小企業や支援機関向けのセミナーや事業承継・引継ぎ支援センターにおける譲受側向け研修等の実施【実施中】→中小PMIガイドラインをわかりやすく解説した「中小PMI研修動画」を作成し、事業承継・引継ぎ支援センターに提供予定。

② PMIの実践機会の提供
１．事業承継・引継ぎ補助金等による支援【実施中】③ PMI支援を行う専門家等の育成等
１．士業等専門家との連携【実施中】→ 第一弾として、中小企業診断士協会と連携し、定期的な会合を設けて今後の取組の連携について検討。
２．中小企業診断士に対するガイドライン理解促進の枠組みの導入【実施中】（参照URL）「「中小PMI支援メニュー」を策定しました」（2022年3月17日付）
https://www.meti.go.jp/press/2021/03/20220317005/20220317005.html

「取組が想定される中小企業」 と「中小PMIガイドラインの構成」⚫ 一般に、PMIは、大企業のM&Aのみに実施されるものであるという印象があるとのこと。
⚫ しかし、小規模なM&A案件においても、必ず必要となるPMIがあるとの仮説を設定。
⚫ 想定する中小企業を２階層に分け、引き継ぎを主体とする「基礎編」とシナジー効果追求を主体とする「発展編」を策定。

Ｐ
Ｍ
Ｉ
の
取
組

発展編

必要に応じて参照

基礎編

経営領域①
（基礎）

推進体制

経営領域②
（発展）

信頼関係の構築

小規模案件向けの体制

業務領域②
（発展）

業務領域①
（基礎）

中規模・大規模案件向けの体制

取組が主に想定される中小企業
1＜想定譲受側売上高＞＜想定譲渡側売上高＞＜M&A実施の主な目的＞

小規模案件

２

中規模・大規模案件～3億円程度

10億～30億円程度～1億円程度

3億～10億円程度（～想定従業員5名程度）（想定従業員15～100名程度）

持続志向
持続志向

※経営資源引継ぎ型創業を含む

成長志向
成長志向

44

１．事業承継・引継ぎの課題・背景
２．事業承継・引継ぎの各支援策
３．各ガイドラインの紹介
４．最近の検討について

45

中小企業グループ化の動き⚫ 中小企業においても、事業承継の手段としてM&Aが活用されつつある中、更に一歩進んで、持株会社の形態でグループ化することで、個々の中小企業の強みを活かしつつ、採用・育成、販路開拓、デジタル化等の中小企業単独では実施困難な取組をグループ全体で実施しようとする事例が生じ始めている。
⚫ また、投資・経営支援会社においても、PEファンドにおける投資先中小企業との間のギャップ（特に必要な期間）に限界を感じ、持株会社の形態でグループ化することで、EXITを前提とせず長期に安定的に支援を行おうとする事例も見られ始めている。
中小企業のグループ化によるギャップの解消（PEファンドとの比較）
ギャップ①
経営の自由度

ギャップ②
潜在的な成長性

ギャップ③
必要な期間

共同経営

DX等の新規投資

EXITのない長期投資（≠ハンズオン支援）（≠コストカット一辺倒）（≠EXIT前提の短期投資）• ガバナンスを効かせるために、議決権の過半数を取得• 強みを有する事業であれば、赤字でも投資を行う• 一方、共同経営という姿勢で臨み、経営者等を常駐で派遣するとともに、持株会社等から後方支援し、良好な関係を構築• 中小企業の業界再編や構造改革、そしてDX化等を通じて、生産性を向上• 中小企業は短期間に成長するとは限らないという前提に立ち、長期間にわたって投資• 配当や経営指導料等を収受することで、一定の収益を確保
46

（参考）事業承継と成長・生き残りを図るホールディングス等の事例
グローバル型
サプライチェーン型

大
規
模

小
規
模

地域資源型
地域コミュニティ型○セレンディップホールディングス○日本共創プラットフォーム⚫ 事業承継型M&Aによりものづくり企業をグループ化し、併せて経営の近代化により企業価値向上を図る。

⚫ 経営共創基盤（IGPI）が設立。みちのりグループにおける成功をロールモデルに地方創生を図る。

⚫ 自動車産業のTier２企業の課題に対応して、製造業サプライチェーンの再構築も目指す。

⚫ ファンドでは困難な株式長期的保有により経営に長期にコミットすることで、ローカル経済の持続的発展を目指す。

○由紀ホールディングス○まん福ホールディングス⚫ 経営不振や後継者難にあえぐGNT企業をグループ化し、中小企業の技術が活かせるマーケット創出を図る。

⚫ 後継者不足やコロナ禍等により存続の危機に瀕する飲食店を支援し、日本の豊かな食文化の維持・発展を図る。

⚫ 中小企業の集合体を作ることで、企業規模的に保有できないインフラや機能を共通して持つことが可能に。

⚫ 創業60年の老舗お弁当屋「濱田屋」
を譲り受けて、ブランドリニューアル等によりコロナ禍でも売上増を達成。

○セイワホールディングス○和僑商店ホールディングス⚫ 家業の承継・再生の経験を活かし、事業承継を通じて町工場を支援。グループ化による新たな価値提供を図る。

⚫ 市場規模の縮小が続く伝統食品の老舗企業を事業承継
し、伝統食品を今のかたちに変えてつないでいく。

⚫ 幅広い人材登用やDX推進等により、町工場の劣悪な労働環境を改善し、製造業の新たな働き方も目指す。

⚫ 新フレーバーの甘酒の開発・販売、デザイン刷新による日本酒の世界展開、味噌の個人への直販等により成長。
47

ご静聴ありがとうございました

48