2024 年６月 21 日
各位会 社 名株 式 会 社 デ ジ タ ル ガ レ ー ジ

代表者名

代表取締役 兼 社長執行役員グループ CEO林郁

（コード番号：４８１９ 東証プライム市場）
問合せ先

執行役員 コーポレート本部 副本部長

野崎洋之

（ＴＥＬ：０３―６３６７―１１１１）（ＵＲＬ：https://ir.garage.co.jp/）

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2024年６月21日開催の取締役会において、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．処分の概要（１） 処分期日（２） 処 分 す る 株 式 の種 類 及 び 数（３） 処分価額

2024 年７月 12 日
当社普通株式 89,900 株
１株につき 2,301 円（４） 処 分 価 額 の 総 額206,859,900 円（５） 募集 又は処分方 法

特定譲渡制限付株式を割り当てる（６） 出 資 の 履 行 方 法

金銭報酬債権の現物出資による割当 ての対象者 及（７）

びそ の人数並び に割り 当てる株式 の数（８）

そ当社取締役（※）

５名

30,900 株

当社執行役員16 名

52,000 株

当社従業員

２名

4,600 株

当社子会社執行役員

２名

2,400 株※の他

監査等委員である取締役及び社外取締役を除く

本自己株式処分については、金融商品取引法による臨時報告書を提出しております1２．処分の目的及び理由
当社は、2016年９月29日開催の第21回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役並びに社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入すること、及び本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、実質１事業年度の年額を１億円以内の金銭報酬債権を支給することができることについて、ご承認をいただいております。なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
本制度は、対象取締役に譲渡制限付株式を付与するために、対象取締役に対し、金銭報酬債権を支給し、この金銭報酬債権を出資財産として当社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）を発行又は処分しこれを保有させるものです。
ただし、当社は、対象取締役との間で、「３．譲渡制限付株式割当契約の概要」に記載の内容（但し中期のみ）の譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結するものとし（本割当契約により割当てを受けた当社株式を、以下「割当株式」といいます。）、その内容としては、①割当てを受けた対象取締役は、一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、割当株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には、当社が割当株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。なお、「３．譲渡制限付株式割当契約の概要」に記載している本制度の運用に関する事項等については、当社取締役会において決定いたします。
本制度における譲渡制限付株式１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）等、払込期日における当社株式の公正な価格とします。
当社では、本制度を執行役員又は使用人並びに子会社の取締役、執行役員又は使用人に対しても当社取締役会の決議を前提として導入しております。今回は、金銭報酬債権合計 206,859,900 円（うち、当社取締役合計 71,100,900 円）、当社の普通株式合計 89,900 株を、対象取締役５名、執行役員 16 名、従業員２名並びに子会社執行役員２名（以下、「付与対象者」といいます。
）に対して、付与いたします。
なお、今回の譲渡制限付株式報酬の発行規模につきましては、当社グループが属するインターネット業界における経営者報酬の水準等を基礎に、付与対象者のこれまでの実績の評価や今回の譲渡制限期間における職責等を勘案し、当社取締役会の決議を経て決定しております。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社は付与対象者と個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。なお、対象取締役には、以下の２種類のうち中期のみが付与され、当社の執行役員又は使用人並びに子会社の取締役、執行役員又は使用人には中期及び長期が付与されます。
（中期）（１）譲渡制限期間2

2024 年７月 12 日～2027 年７月 30 日
上記に定める譲渡制限期間において、付与対象者は、本譲渡制限契約により割当てを受けた当社普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
付与対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあることを条件として、本譲渡制限契約によって割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、付与対象者が任期満了又は定年その他の正当な事由により、当社又は当社の子会社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）、執行役員又は使用人のいずれの地位をも退任又は退職した場合の取り扱い
解除時期は、当該退任又は退職の直後の時点、また、解除条件は、本割当株式数に、付与対象者の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を 12 月で除した数を乗じた数の株数（単元未満株は切り捨て）を原則として、取締役会で決定する。
（４）当社による無償取得
上記（３）等の理由により、譲渡制限が解除されなかった株式について、当社は当該解除時点後、当該株式を無償で取得することができる。
（５）株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限（譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと）の履行を担保するため、譲渡制限期間中は、付与対象者が野村證
券株式会社に開設した専用口座で管理される。
（６）組織再編等における取り扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、原則として、付与対象者が保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月（2024 年７月）から当該承認の日を含む月までの月数を 12 月で除した数を乗じた数（ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
（長期）（１）譲渡制限期間
2024 年７月 12 日～付与対象者が死亡、任期満了又は定年その他の正当な事由により、当3

社若しくは当社の子会社の取締役（社外取締役を除く。）、執行役員若しくは使用人のいずれの地位をも退任又は退職した時点
上記に定める譲渡制限期間において、付与対象者は、本譲渡制限契約により割当てを受けた当社普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件(受給資格)付与対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役（社外取締役を除く。
）、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
譲渡制限が解除されなかった株式について、当社は当該解除時点後、当該株式を無償で取得することができる。
（４）株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限（譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと）の履行を担保するため、譲渡制限期間中は、付与対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
（５）組織再編等における取り扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、原則として、付与対象者が保有する本割当株式の数に、払込期日が属する当社の事業年度の開始月（2024 年４月）から当該承認の日を含む月までの月数を 12 月で除した数を乗じた数（ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、2024年６月20日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である2,301円としています。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的と考えています。なお、この価格は東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の１ヶ月（2024年５月21日から2024年６月20日まで）終値単純平均値である2,364円（円未満切捨て。終値単純平均値において、以下同じであります。）からの乖離率△2.67％（小数点以下第３位四捨五入。
乖離率の計算において、以下同じであります。）、３カ月（2024年３月21日から2024年６月20日まで）終値単純平均値である2,716円からの乖離率△15.28％、及び６カ月（2023年12月21日から2024年６月20日まで）終値単純平均値である3,089円からの乖離率△25.51％となっていますので、特に有利な価格には該当しないものと考えています。
以4上