2020 年５月 14 日
各 位会
住社

名

株式会社プレサンスコーポレーション

所 大阪府大阪市中央区城見一丁目２番 27 号

代表者名

代表取締役社長

土井豊（コード番号：3254 東証第一部）
問合わせ先
電話番号

執行役員管理本部副本部長兼経理部長

市川 京助

06-4793-1650

外部経営改革委員会の提言を踏まえた当社再発防止策について

当社は、2020 年 3 月 31 日付で公表した「外部経営改革委員会の調査報告書受領について」に記載のとおり、当社と利害関係を有しない外部の専門家から構成される外部経営改革委員会より、当社前社長の逮捕を踏まえた当社におけるガバナンス上の問題点に関する調査・検証の結果としての調査報告書(以下「調査報告書」といいます。)を受領しました。
当社では調査報告書で指摘を受けたガバナンス上の問題点と提言を真摯に受け止め、社内で検討を進めてまいりましたが、本日までに再発防止策の詳細を策定しましたので下記のとおりお知らせいたします。
株主、投資家をはじめお取引先及び関係者の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけしておりますことを深くお詫び申し上げます。
今後は、可能な限り早期に再発防止策を実行し、信頼の回復に努めてまいりますので、何卒ご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。

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第１ 調査報告書で指摘を受けた当社におけるガバナンス上の問題点
調査報告書に記載された当社のガバナンス上の主な問題点は以下の通りです。
① 巨大化した個人商店② 相互牽制・チェック体制の不備③ 極端な縦割り体制と競争を助長する風土④ 経営課題を議論する場の不存在⑤ 取締役会等の形骸化⑥ 監査体制の脆弱さ⑦ 社内ルールの不備⑧ 取締役のリスク感度の低さ⑨ 利益相反・競業取引に関するルールの不備
上記問題点を踏まえ、当社として改めて原因について検討した結果、調査報告書で指摘されている当社のガバナンス上の主な問題点は、以下の 5 点に集約されると考えております。
(1) 前社長への過度な権限集中（上記①、③、④に対応）(2) 各取締役や執行役員の執行に対する監督機能の不全（上記②、⑤に対応）(3) 土地仕入に係るリスクに対する認識の甘さ（上記①、②、⑧、⑨に対応）(4) 上記を背景とした内部統制の整備・運用不足（上記⑦、⑨に対応）(5) 監査体制の脆弱さ（上記⑥に対応）
第２ 当社における再発防止策
当社が策定した再発防止策は以下の通りです。今後再発防止策の実行にあたっては、運用を進める中で、必要に応じて防止策の追加、改善を実施してまいります。
1.取締役会を含む重要な会議体のあり方及び意思決定方法の見直し
当社の事業運営が、創業者でもあった前社長の能力に依存する部分が大きく、経営判断のスピードに強みがあった反面、組織として適正な事業遂行を担保する体制への移行が十分ではなかったことを省み、取締役会を含めた当社の重要な会議体のありかた、及び意思決定の方法について見直すこととしました。

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(1) 取締役会の決議事項、報告事項、監督方法、開催頻度等の運営方法および業務執行取締役による相互牽制体制の検討①

取締役会での議論の充実・検討を行う時間を確保するため、2020 年 1 月より、取締役会の開催頻度を従来の月 1 回から 2 回としました。

②

また、上記開催頻度の変更を踏まえて、取締役会で議論・検討すべき事項を明確にするため、取締役会における決議・報告事項を再設計いたします。

(2) 重要な会議体(経営会議や業務執行に関係する各種委員会など、業務執行取締役や執行役員を中心とする合議による意思決定の場等)の新設①

業務執行取締役を含む当社グループの経営幹部が集まり、当社グループにおける業務上の重要事項や課題について共有・議論をする「グループ経営会議」を 2020 年4 月に設置いたしました。

②

調査報告書にも記載の通り、従来の土地仕入業務においては、社内での情報共有が不十分であったことから、土地仕入・販売価格等の意思決定に関する審議および土地仕入の進捗報告を行う場として、代表取締役、開発事業本部、建築事業本部など関連する部署の責任者・担当者からなる土地仕入業務のプロジェクト会議を 2020
年 5 月に設置いたしました。

2.社外取締役の職務執行の実効性を確保するための環境整備
調査報告書に記載の通り、監査等委員でもある社外取締役に対して、事業活動に関する十分な情報・知識提供が実施されておらず、取締役の職務執行や会社経営に対する監督が十分に発揮できなかったことを省み、社外取締役が職務執行の監督を行うに必要十分な体制を構築いたします。
(1) 監査等委員会をサポートする事務局機能の拡充①

監査等委員への十分な情報提供や内部監査との連携強化のため監査等委員会をサポートする事務局機能を内部監査課に持たせ、内部監査結果をはじめとする社内情報を適時に社外取締役に提供する仕組みを構築いたします。

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(2) 代表取締役に対する監督強化①

監査等委員の情報収集及び取締役の職務執行の監督強化のため、代表取締役との面談を毎月実施することとします。なお、初回は 2020 年 5 月 12 日に実施いたしました。

②

上記①に加え、グループ経営会議、土地仕入業務のプロジェクト会議に監査等委員が参加し、情報収集とともに事業運営における監査等委員による監督を強化いたします。

3.利益相反取引及び競業取引に関するルールの設計と教育
当社前社長が、個人的に多額の金銭を貸付けた行為については、利益相反状況を内在する蓋然性が高かったという調査報告書の指摘にも省みて、当社としても改めてコンプライアンス重視に向けた取り組みを実施してまいります。
(1) 利益相反取引及び競業取引の定義とルールの整備
利益相反取引及び競業取引に該当する取引を改めて明確化し、当該取引を実施する場合の申請・承認プロセスの策定と運用を厳格化いたします。
①

取締役及び執行役員については、役員就任時及び半年に 1 回の頻度で利益相反取引及び競業取引に関する誓約書の提出を義務化し、2020 年 5 月に第 1 回目の誓約書提出を実施する予定です。

②

また、取締役及び執行役員に関する利益相反取引及び競業取引の有無を把握・モニタリングするための確認書の提出を義務化し、2020 年 5 月に第 1 回目の確認書提出を実施する予定です。

③

上記施策を実施する上での理解・周知のため、取締役及び執行役員に対する利益相反取引及び競業取引に関する研修を実施いたします。同様の研修は、全社での理解・周知が必要のため、従業員に対しても実施いたします。

4.土地仕入プロセスにおける統制活動の再設計
物件の仕入について、スピードを重視する観点から担当者と前社長とで直接報告・相談
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しながら業務を進めていました。その結果、業務面において縦割りの組織となり、仕入業務に関して十分な相互牽制・チェック体制が整えられていなかったことを省み、仕入時の合議体を設置し、運用に係る要領の作成や規程の改定などを行うこととしました。
(1) 土地仕入プロセスに関する統制活動の再設計① 上記 1.(2)②に記載の通り、新たに設置されたプロジェクト会議において、複数部署でのチェックを行う体制を構築いたします。当該プロジェクト会議が適切に運営されるための運営要領の策定、購買管理規程の改定、購買業務フロー図の改定、物件仕入に係るチェックリストの作成等、土地仕入に係る統制を見直します。
② スムーズな運用開始を確保するため、新たに設置されたプロジェクト会議の運営方法、及び、改定された規程やフロー図の内容・運用ルールについて関係する従業員へ周知徹底を行います。

5.内部監査の見直し
会社事業が拡大する中、1 名で内部監査を実施しており、当該人員にかかる業務量の多さから効果的な内部監査が実施できていなかったことなど、監査等委員による監督強化の観点からも内部監査の体制・監査等委員との連携強化、及び手続き・手法の高度化が重要と考えています。
(1) 内部監査体制の強化①

内部監査体制強化のため、従来 1 名であった内部監査人員を増強いたします。なお、2020 年 3 月末時点で新たに 2 名の人員を採用しており、すでに体制の強化を進めています。

② 内部監査計画について複数の視点からその妥当性を検証し内部監査の独立性を強化するために、内部監査計画を取締役会決議事項に加えます。
(2) 監査等委員との連携強化、及び業務監査の高度化① 上記 2.(1)①に記載の通り、内部監査課に監査等委員会の事務局機能を持たせるとともに、監査等委員会と内部監査課との協議の場を月に 1 回設けることで監査等委5

員との連携を強化いたします。
② 今後の内部監査の計画は、監査等委員会との協議を行うとともに、より多くの情報を収集して監査手続きに反映させるため、会計監査人と監査等委員会と内部監査課との三者による面談を年 4 回実施します。内部監査の実施項目・手法についても、想定されるリスクに応じたテーマ監査を行うなど、より実効性ある手続きの実施に向けて改善を進めてまいります。
6.前社長との関係見直し
調査報告書において、前社長の保有株式の処分も含めた関係見直しについて提言がありました。当該項目につきましては 2020 年 5 月 8 日付で公表した「株式会社オープンハウスによる当社普通株式の取得完了並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載の通り、前社長らと株式会社オープンハウスとの間で、当社普通株式の市場外での相対取引による譲渡が完了いたしました。当該譲渡により、前社長らは、当社の筆頭株主に該当しなくなりました。

スケジュール及び進捗状況
1.取締役会を含む重要な会議体のあり方及び意思決定方法の見直し
項目

進捗

運用開始時期(1) 取締役会の決議事項、報告事項、監督方法、開催頻度等の運営方法および業務執行取締役による相互牽制体制の検討① 取 締 役 会 の開 催 頻度 を2020 年 1 月から月 2 回に増加実施済
以後継続的に取締役会を
月 2 回開催予定(2) 重要な会議体の新設① グループ経営会議を2020 年 4 月に設置済

2020 年 4 月よりグループ経営会議を運用開始済② 土 地 仕 入 業務 の プロ ジ
ェクト会議を 2020 年 5月に設置済

2020 年 6 月以降の新規仕入よりプロジェクト会議を運用開始予定② 取締役会における決議・ 2020 年 6 月から運用開始
報告事項を再設計済、5 予定
月 下 旬 の 取締 役 会で 決定予定

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2.社外取締役の職務執行の実効性を確保するための環境整備
項目進捗

運用開始時期(1) 監査等委員会をサポートする事務局機能の拡充① 2020 年 5 月に監査等委員 設置済のため、随時監査等
会 の サ ポ ート 事 務局 を 委員と連携予定
設置済(2) 代表取締役及び取締役に対する監督強化① 代 表 取 締 役と の 初回 面
談を 2020 年 5 月 12 日実
施済② グ ル ー プ 経営 会 議に ついては参加済、プロジェ
ク ト 会 議 につ い ては 未実施

初回実施以後、毎月実施予定グループ経営会議については運用開始済
プロジェクト会議については当年 6 月以降開催され次第参加予定

3.利益相反取引及び競業取引に関するルールの設計と教育
項目

進捗

運用開始時期(1) 利益相反取引及び競業取引の定義とルールの整備① 取 締 役 及 び執 行 役員 に対 す る 利 益相 反 取引 及び 競 業 取 引に 関 する 誓約書の提出を 2020 年 5月に実施予定

初回 5 月実施以後、半年に1 回の頻度で誓約書の提出を実施予定② 取 締 役 及 び執 行 役員 に関 す る 利 益相 反 取引 及び 競 業 取 引の 有 無の 把
握 及 び モ ニタ リ ング を行 う た め の確 認 書の 提出を義務化し、2020 年 5月に実施予定③ 取締役・執行役員向けの研修、及び従業員向けの研修は 2020 年 5 月下旬実施予定(研修資料も 5月下旬に完成予定)

初回 5 月実施以後、半年に1 回の頻度で確認書の提出を実施予定

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初回研修実施以後、毎年 5月に実施予定

4.土地仕入プロセスにおける統制活動の再設計
項目進捗

運用開始時期(1) 土地仕入プロセスに関する統制活動の再設計① プ ロ ジ ェ クト 会 議の 運営要領の作成、購買管理規程の改定、購買業務フロー図の改定、物件仕入に 関 す る チェ ッ クリ ス
ト の 作 成 につ い て実 施済② 新 ル ー ル に係 る 従業 員への説明会を 2020 年 5月下旬に実施予定

2020 年 6 月以降の新規仕入より運用開始予定

進捗

運用開始時期2020 年 6 月以降の新規仕入より新ルールの適用開始予定

5.内部監査の見直し
項目(1) 内部監査体制の強化(2) 監査等委員との連携強化
及び業務監査の高度化① 内部監査経験者 2 名を2020 年 3 月に採用済-② 「 内 部 監 査計 画 の取 締役会承認」を取締役会決議事項に追加予定

決議事項への追加は 2020
年 5 月に実施予定
内部監査計画策定次第承認予定(2020 年 6 月予定)
初回 5 月実施以降、毎月実施予定① 監 査 等 委 員会 と 内部 監査課との協議を 2020 年
5 月中に実施予定② 会 計 監 査 人と 監 査等 委員 会 と 内 部監 査 課と の三者面談を 2020 年 5 月に実施予定

初回 5 月実施以降、年 4 回実施予定

以上8