海外子会社で発生する会計不正を防止するための内部統制の研究
Research on internal controls to prevent accounting fraud occurring in overseas subsidiaries.
舘 俊輔*1
Shunsuke TACHI*1

石島 隆*1
Takashi ISHIJIMA法政大学 Hosei University

要旨：中小企業が、新規設立した海外子会社に対して、会計不正を防止・早期発見するための内部統制を構築することは、ノウハウやリソースの限界により、独力で行うことは難しい。また中小企業の会計不正に関しては事例が公表されておらず、特に海外子会社で発生する会計不正の対策については、拠り所とするものが少ない。そこで、本研究では、過去に発生した上場企業の会計不正事例の発生原因と再発防止策について、COSO フレームワークや関係する指針を活用して再整理し、中小企業の海外子会社社長のための「不正を防止する最初の一歩」として自己検証チェックシートを開発した。
キーワード: 不正，中小企業，内部統制，チェックシート
Abstract: It is difficult for small and medium-sized enterprises (SMEs) to establish internal controls to prevent and detectaccounting fraud at an early stage in their newly established overseas subsidiaries on their own due to the limitations of theirknow-how and resources. In addition, there are no published case studies on accounting frauds in SMEs, and there are few sourcesof information on countermeasures against accounting frauds, especially those occurring in overseas subsidiaries.
Therefore, in this study, we reorganized the causes of accounting frauds in listed companies that occurred in the past and theirpreventive measures, utilizing the COSO framework and related guidelines, and developed a self-assessment checklist as a "firststep to prevent frauds" for the presidents of overseas subsidiaries in SMEs.
Keywords: fraud, small and medium-sized enterprises, internal control, checklist

1. 目的
中小企業が新規に設立した海外子会社の管理体

2. 背景
日本の上場会社では 2008 年より J-SOX（内部制や管理プロセス構築時に、粉飾決算や横領に対統制報告制度）が導入され、内部統制の構築と評する不正防止策を導入することは、具体的な対応

価及び監査が義務付けられた。図表 1 のようにが明確でなく、親会社も含めて海外子会社運営管

2022 年度の不正は減少傾向であるものの、「今理のノウハウや経験が不足しており、実務上の困後は不正リスクが高まる」と感じる企業の割合は難が存在する。

増加している。また図表 2 のように発生拠点で本研究では、中小企業の海外子会社と親会社

は、海外関連会社で発生した件数は、全体の 25%が、工数をかけずに、会計不正につながる問題点となっており、不祥事のタイプで考えると横領を早期に発見できる手法を開発し提供することを（32%）、会計不正（17%）で全体の 49％を占め目指している。このモデルを基に、中小企業はリる。

ソースに合わせた優先順位を設定し、網羅的な不正防止策を迅速に導入できるようにすることで、海外事業の安定的な発展に寄与することが可能である。

図表 2：不正の発生状況と今後の危機認識

出所：デロイト（2022）p.5

図表 1：発生した不正・不祥事のタイプ

出所：デロイト（2022）p.12

東京証券取引所は、上場会社が適時開示に関すまた、不正および内部統制に関する理論としる規定に違反した場合や企業行動規範の「遵守すて、「不正リスク要因（不正のトライアングべき事項」に違反した場合に、改善報告書の提出ル）」（監査基準報告書, 2022）、「COSO フレを求めることがある。2024 年 1 月 26 日現在、東ームワーク」（鳥羽他, 1996）、「3 つのディフ

京証券取引所「改善報告書・改善状況報告書徴求ェンスライン」(IIA, 2020)に焦点を当てる。不正会社一覧」（改善報告書, 2024）には改善報告書のトライアングル理論は、不正行為が「動機・プが提出された 29 社の情報が公表されており、そレッシャー」、「機会」、「姿勢・正当化」の三の中には海外子会社の不正が起因の事例が 4 件あ要素の組み合わせで発生すると説明する。COSOった。

フレームワークは組織の内部統制システムを 5 つの構成要素で構築することを推奨する。「3 つの3. 先行研究
先行研究として、「循環取引に対応する内部統ディフェンスライン」モデルはリスク管理と内部制に関する共同研究報告」（日本公認会計士協会の理論的枠組みとモデルは、組織における不正リa）並びに「内部統制報告制度の運用の実効性のスクの理解と内部統制システムの効果的な評価・確保に係る研究文書」（日本公認会計士協会 b）

管理に不可欠である。

を確認した。

統制の責任を分散させることを提唱する。これら

図表 3：項目別不正発生原因一覧

出所：筆者作成
4. 事例分析
東京証券取引所に「改善報告書」を提出した会

図表 4：不正の発生領域

社のうち、その会計不正または横領が海外子会社に起因する会社の中から「理研ビタミン株式会社」「株式会社ナイガイ」「株式会社 MTG」
「株式会社東京衡機」5 社をサンプルとして選定し、「改善報告書」をもとに分析を行った。その結果を、親会社が実施する統制、海外子会社が実施する統制に区分し、発生原因と改善策を COSO
フレームワークで分類に沿って、図表 3 のように110 項目に整理した。分析結果より下記 3 点の気づきがあった。
① 全体統制の原因や改善策は共通性が高い
5 社のサンプルを分析した結果、各社の不正事象は異なるが、全体統制にかかわる原因や改善策については、マネジメント層の意識、組織の在り方、社風など、共通性が見られた。また会社の機関設計以外は、その原因や改善策の多くは、中小企業が不正防止を検討する際に参考にできる。
② 不正の原因の発生領域は広範囲にわたる事例で記載されている不正の発生領域を図表 4 に赤字×印で示した。今回の事例では親会社社長からの業績へのプレッシャーを起因とする会計不正が 4社を占め、親会社の全体統制ならびに子会社の全社統制の多くが機能を発揮できず、その不備が会計不正の発生原因となっている。
③ 不正を早期発見する具体的なガイダンス情報が得られる

出所：筆者作成「改善報告書」および「改善状況報告書」を分析することにより、今回は 5 社で 110 項目の「発生原因」と「改善策」を抽出できた。これらの「発生原因」は、他社にとっては、これから発生するかもしれないリスクであり、「改善策」はそのリスクに対応するコントロールである。過去に発生した事実に基づくので、ガイドラインとしての有効性は高い。

このように、「不正を発見する最初の一歩」として開

5. 問題点と課題
今回は、中小企業の海外子会社の不正の早期発見を発された自己診断チェックシートにより、海外子会社目的に研究を行っているが、海外に進出している中小社長が自社の不正や誤謬リスクを効果的に発見し、未企業の抱える問題は以下のとおりである。

然に適切な対策を講じることが可能となる。

① 参考となる文献がない① チェックシートの構成：

上場企業に関する不正事例は公表されており、現在の不正事例や研究が進んでいるが、中小企業に特化したものは少ない。
② 親会社のノウハウが文書化されていない
管理体制やプロセスは、長年の経験に基づく暗• 確認すべき問題項目は親会社用・子会社用あわせて 110 項目ある。
• 自社の対応状況と他社の改善策例が併記されているので、検討が容易である。
② GAP 分析による課題特定：

在するものの、網羅的な管理の文書化はなく、親• 自社の対応状況と改善対応例との間に差異がある場合、または自社の対応状況が不足している場会社のノウハウを海外子会社にそのまま移植す合、その項目を自社の問題点として特定する。

黙知として運用されている。一部マニュアルは存ることは困難である。
③ 人的リソースの不足
予算の制約により、海外子会社には十分な駐在員を配置できず、社長が多岐にわたる業務を一人で担当することが多い。現地採用の従業員も日常業務に追われ、不正防止策の検討までは期待しにくい。その結果、海外子会社は立ち上がりの数年間、オペレーションに重点を置いた急場しのぎの運用を行うことになる。
④ オペレーションの固定化
設立当初は事業規模も小さく、限定されたオペレーションでリスクが顕在化しない。しかし、事業が拡大し、従業員数や取り扱う資金量が増加す• GAP 分析を通じて、具体的な改善策や取り組むべき課題を明確にする。
③ 改善策の確認：• 自社で発生していないか、または発生している場合に「改善対応例」に沿った対策が取られているかを確認できる。
• 実際の改善活動には、より詳細な情報と分析、対応方法の検討が必要となる。
④ 判断基準の提供：• 改善対策の方向性について具体的な例示を提供できる。
• 実際に実施された実例を不正防止対応の判断基準とする。

ると、管理体制やプロセスの整備が必要となり、内部管理の矛盾が明らかになる。従来の管理の甘さを突いた不正も発見されるようになる。

6. 解決策中小企業の海外子会社社長のための「不正を防止する最初の一歩」として自己検証チェックシートを開発

このような状況下で求められる課題は、中小企業のした。このチェックシートは、不正の「発生原因」を海外子会社社長の専門的な知見の不足を補い、問題所会社で起こりうる問題（リスク）と捉え、自社の現状在を可視化できるような不正を発見するためのガイドの問題点を特定し、適切な「改善策」（コントロール）ラインを提供することである。の検討を促す。以下に 110 項目あるチェックリストのうち、サンプルとして、子会社社長用（全体統制：子具体的な運用としては、以下の手順でガイドラインを活用する。

会社オペレーション）の 2 例を図表 5 に紹介する。
チェックリストの確認項目は 110 項目にわたり、す① 今回抽出した具体的な 110 項目の「発生原因」とべてに改善対応例が記載されており、その記載例を参「改善策」をガイドラインとしてチェックシート

考に自社の状況を評価することができる。また親会社形式で提供する。

用と子会社用を用意し、より実務での使用を意識した② 各社で項目ごとに、改善策例を参考に自社の現状構成とした。

を確認し問題点を明確化する。
③ 問題点について改善策の他社事例を参考に自社の改善策を検討する。

本論文は、海外子会社を運営する経営者が直面する不正のリスクとその予防策についての理解を深めることを目的とする。不正の発生原因を理解し、それに対図表 5：自己検証チェックリスト例

出所：各社改善報告書・改善状況報告書をもとに筆者作成する効果的な対策を講じることで、企業はリスクを軽文減し、より安全かつ信頼性の高い組織運営を実現できる。海外子会社の運営における不正の防止は、法的なコンプライアンスを遵守するだけでなく、組織の持続可能な成長と安定性を確保する上で重要な要素となる。
7. おわりに今回作成したチェックリストは、経営者、統制部門、業務執行者が、3 つの視点で現状を確認することにより、より有効な改善策を発見する可能性が高まる。また、この作業を機会として、会社のオペレーションの有効性や効率性に関する議論が深まることが期待される。

献

デロイト（2022）：デロイトトーマツ（2022 年 10月）「企業の不正リスク調査白書」
https://www2.deloitte.com/jp/ja/pages/risk/articles/frs/jp-fraud-survey.html （2024 年 1 月 26 日閲覧）
改善報告書, 2024：株式会社日本取引所グループ
ホームページ「改善報告書・改善状況報告書徴求
会社一覧」
https://www.jpx.co.jp/listing/measures/improvementreports/index.html （2024 年 1 月 26 日閲覧）
日本公認会計士協会 a：「循環取引に対応する内部統制に関する共同研究報告」 日本公認会計士
協会(公開草案 2023 年 11 月 27 日)
日本公認会計士協会 b：「内部統制報告制度の運用の実効性の確保に係る研究文書」日本公認会計士協会(改正 2022 年 10 月 13 日)
監査基準報告書, 2022「不正リスク要因（不正のトライアングル）」：
監査基準報告書 240「財務諸表監査における不正」
最終改正 2022 年 10 月 13 日鳥羽他, 1996「COSO フレームワーク」：「内部統制の統合的枠組み理論篇」
Internal Control -Integrated Framework
著者 トレッドウェイ委員会組織委員会
The Committee of Sponsoring Organizations of theTreadway Commission
共訳 鳥羽至英・八回進二・高田敏文
IIA , 2020「3 つのディフェンスライン」:「IIA の３ラインモデル：３つのディフェンスラインの改訂」The IIA’s Three Lines Model: An update of theThree Lines of Defense
著者 内部監査人協会（IIA）