株式会社大和証券グループ本社定款

第１章

総則

（商号）
第１条
２

当会社は、株式会社大和証券グループ本社と称する。

英文では、Daiwa Securities Group Inc.とする。

（目的）
第２条

当会社は、次の業務を営む会社及びこれに相当する業務を営む外国会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
（１）金融商品取引法に規定する金融商品取引業（２）前号のほか、銀行法に規定する銀行業その他金融に関連する業務（３）内外経済、金融及び資本市場に関する調査研究及びその受託に係る業務（４）コンピュータによる計算業務の受託に係る業務（５）ソフトウェアの開発及び販売に係る業務（６）不動産の売買、賃貸借及びその仲介に係る業務（７）貸金業法に規定する貸金業（８）信託業法に規定する信託業（９）生命保険の募集及び損害保険代理店業務（１０）証券事務処理に係る業務（１１）出版事業、広告代理業、放送事業及びその他の情報サービスに係る業務（１２）教育・文化に係る業務（１３）社会インフラに係る業務（１４）前各号に掲げる業務を営む会社及びこれに相当する業務を営む外国会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理する業務
２

当会社は、前項に付帯する業務を営むことができる。

（本店の所在地）
第３条

当会社は、本店を東京都千代田区に置く。

（公告方法）
第４条

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行
１

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第２章

株式

（発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数）
第５条

当会社の発行可能株式総数は、４０億株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。
普通株式

４０億株

第１種優先株式

１億株

第２種優先株式

１億株

第３種優先株式

１億株（単元株式数）第６条

当会社の単元株式数は、普通株式につき１００株、各優先株式につき１００株とする。

（単元未満株式についての権利）第７条

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）単元未満株式の買取請求権その他の会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利（４）次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増請求）第８条

単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に対して請求することができる。

（株式取扱規程）第９条

当会社の株式に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会で定める株式取扱規程による。

（株主名簿管理人）
第１０条

当会社は、株主名簿管理人を置く。
２

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２

株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

３

当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置く。

４株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、執行役が定め、これを公告する。

第３章

優先株式

（優先配当金）第１１条

当会社は、第５３条第１項に定める毎年３月３１日を基準日とする剰余金の配当については、優先株式を有する株主（以下「優先株主」という。）又は優先株式の登録株式質権者（以下「優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「優先配当金」という。）を行う。ただし、当該基準日を含む事業年度において第１２条に定める優先中間配当金の全部又は一部を支払ったときは、その額を控除した額とする。
各優先株式１株につき、その１株当たりの払込金額相当額に、各優先株式の発行に先立って取締役会の決議又は取締役会の決議による委任を受けた執行役の決定（以下「取締役会の決議等」という。）により定める配当年率（１０パーセントを上限とする。）を乗じて算出した額
２ある事業年度において、優先株主又は優先登録株式質権者に対して行う金銭による剰余金の配当の額が優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

３

優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第７５８条第８号ロ若しくは同法第７６０条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第７６３条第１２号ロ若しくは第７６５条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

（優先中間配当金）
第１２条

当会社は、第５３条第２項に定める毎年９月３０日を基準日とする中間配当については、優先株主又は優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登
３

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録株式質権者に先立ち、第１１条第１項で定める額の２分の１を上限として、各優先株式の発行に先立って取締役会の決議等により定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「優先中間配当金」という。）を行う。

（残余財産の分配）
第１３条

当会社は、残余財産の分配については、優先株主又は優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭を支払う。
各優先株式１株につき、その１株当たりの払込金額相当額を踏まえて、各優先株式の発行に先立って取締役会の決議等により定める額
２

優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、前項のほか残余財産の分配を行わない。

（議決権）
第１４条

優先株主は、すべての事項につき株主総会において議決権を有しない。

ただし、優先株主は、（ⅰ）第５２条の規定が効力を有する場合であって、会社法第４３６条第３項の取締役会において優先配当金の全額を支払う旨の決議がなされなかったときは、その時より、（ⅱ）第５２条の規定が効力を有しない場合であって、優先配当金の全額を支払う旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは、その定時株主総会より、（ⅲ）優先配当金の全額を支払う旨の議案が定時株主総会において否決されたときは、その定時株主総会の終結の時より、優先配当金の全額を支払う旨の第５２条の規定に基づく取締役会の決議又は定時株主総会の決議がある時まで、すべての事項につき株主総会において議決権を有するものとする。

（優先株式の併合又は分割、株式無償割当て、募集株式等の割当てを受ける権利等）
第１５条

当会社は、優先株式について、株式の併合又は分割を行わず、また優先株主に対しては、株式無償割当てを行わない。
２

当会社は、優先株主に対しては、募集株式、募集新株予約権、新株予約権付社債又は分離して譲渡することができる募集新株予約権及 び社債の割当てを受ける権利を与えず、新株予約権無償割当ては行わない。
４

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（普通株式を対価とする取得請求権）
第１６条

第１種優先株式又は第２種優先株式を有する優先株主は、各優先株式の発行に先立って取締役会の決議等で定める当該種類の優先株式の取得を請求することができる期間（以下「取得請求期間」という。）中、当会社が当該種類の優先株式を取得するのと引換えに、当該取締役会の決議等で定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式を交付することを請求することができる。その他の取得の条件については、当会社が当該種類の優先株式の発行に先立って取締役会の決議等によって定める。
２

前項の普通株式の数の算出に当たって１株に満たない端数が生じたときは、会社法第１６７条第３項に規定される方法によりこれを取り扱う。

（金銭を対価とする取得条項）
第１７条

当会社は、第１種優先株式及び第３種優先株式について、各優先株式の発行に先立って取締役会の決議等で定める時期以降、取締役会の決議等によって別に定める日が到来したときは、各優先株式の発行に先立って取締役会の決議等によって定める取得価額で、その一部又は全部を取得することができる。
２

前項に基づきいずれかの種類の優先株式の一部を取得するときは、抽選又は按分比例の方法によりこれを行う。

（一斉取得）
第１８条

当会社は、取得請求期間中に取得請求のなかった第１種優先株式及び第２種優先株式の全部を、当該種類の優先株式の取得請求期間の末日の翌日をもって取得する。この場合、当会社は、当該優先株式を取得するのと引換えに、当該優先株主に対し、その有する当該種類の優先株式数に当該優先株式１株当たりの払込金額相当額を乗じた額を当会社の普通株式の時価で除して得られる数の当会社の普通株式を交付するものとし、その詳細は各優先株式の発行に先立って取締役会の決議等によって定める。なお、当該取締役会の決議等により、交付すべき普通株式の上限の算定方法を定めることができる。
２

当会社は、各優先株式の発行後、当該種類の優先株式の発行に先立って取締役会の決議等によって定める一定の事由（当会社につき元本の削減若しくは普通株式への転換又は公的機関による資金の援助その他これに類する措置が講ぜられなければ当会社が存続できないと認められる場合において、これらの措置が講ぜられる必要があると監督官庁又はそれに準ずるものにより認められることを事由の５

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内容に含むものとする。）が生じたときは、その後の取得日をもって、当該優先株式の全部を取得する。取得日は、当該事由が生じた後に取締役会の決議等で別に定める日、又は当該事由が生じた後の一定の日であって当会社に適用のある自己資本比率規制等を勘案して発行に先立って取締役会の決議等で定める日とする。
当会社は、普通株式の交付と引換えに又は無償で、当該優先株式を取得するものとし、そのいずれとするかについては、市場環境等を勘案して、当該優先株式の発行に先立って取締役会の決議等で定める。取得と引換えに普通株式を 交付する
場合、当該優先株式１株の取得と引換えに交付する普通株式の算定方法は、普通株式の市場実勢及び当該優先株式の払込金額等を勘案して、当該優先株式の発行に先立って取締役会の決議等で定める。
３

前２項の普通株式の数の算出に当たって１株に満たない端数が生じたときは、会社法第２３４条に規定される方法によりこれを取り扱う。

（優先順位）
第１９条

当会社の発行する各優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とする。

第４章

株主総会

（定時株主総会及び臨時株主総会）
第２０条

定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３月以内に招集し、臨時株主総会は、必要ある場合に随時招集する。

（定時株主総会の基準日）
第２１条

当会社は、毎年３月３１日最終の株主名簿に記録された株主をもって、定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。

（議長）
第２２条

株主総会は、取締役会の決議により執行役社長を務める取締役がこれを招集し、その議長となる。
２

執行役社長を務める取締役を欠くとき又は事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役がこれに当る。

（電子提供措置等）
第２３条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情６

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報について、電子提供措置をとるものとする。
２

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（株主総会の決議方法）
第２４条

株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２

会社法第３０９条第２項の規定によるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第２５条

株主がその議決権の行使を委任する代理人は、当会社の株主総会において議決権を行使することができる他の株主１名に限るものとする。

（種類株主総会）
第２６条
２第２１条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。

第２２条、第２３条、第２４条第１項及び第２５条の規定は､種類株主総会にこれを準用する。

３

第２４条第２項の規定は、会社法第３２４条第２項の規定によ る種類株主総会の決議にこれを準用する。

第５章

取締役及び取締役会（取締役会の設置）
第２７条

当会社は、取締役会を置く。

（取締役の員数）第２８条

当会社の取締役は、２０名以内とする。

（取締役の選任）第２９条
２

取締役は、株主総会の決議によって選任する。

前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
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３

取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（取締役の任期）
第３０条

取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（取締役会長及び副会長）
第３１条

取締役会の決議によって取締役の中から取締役会長１名を選定する。また、取締役会決議によって取締役の中から取締役副会長若干名を選定することができる。

（取締役会の招集）
第３２条

取締役会は、取締役会長がこれを招集し、その通知は、各取締役に対し会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２

取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ない で取締役会を開くことができる。

（取締役会の決議方法）
第３３条

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
２

当会社は、会社法第３７０条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会規則）第３４条

取締役会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会で定める取締役会規則による。

（取締役の報酬等）
第３５条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、報酬委員会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）
第３６条

当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議によ
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って、会社法第４２３条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。
２

当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外取締役との間に、会社法第４２３条第１項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、１，０００万円以上であらかじめ定めた金額又は会社法第４２５条第１項各号に定める金額の合計額のいずれか高い金額とする。

（各委員会の設置）
第３７条
２

当会社は、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の各委員会を置く。

各委員会は、委員３名以上で組織し、その過半数は社外取締役とする。また、監査委員会の委員は、当会社若しくはその子会社の執行役若しくは業務執行取締役又は当会社の子会社の会計参与若しくは支配人その他の使用人を兼ねることができない。

３

各委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。

（各委員会に関するその他の事項）
第３８条

各委員会の権限及び運営に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会又は各委員会の決議により定める取締役会規則及び各委員会規程による。

第６章

執行役

（執行役の員数）
第３９条

当会社の執行役は、３０名以内とする。

（執行役の選任及び解任）
第４０条

執行役の選任及び解任は、取締役会の決議によって行う。

（執行役相互の関係）
第４１条

執行役が２名以上ある場合における執行役の職務の分掌及び指揮命令の関係その他の執行役相互の関係に関する事項は、取締役会の決議により定める。

（執行役の任期）第４２条

執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。
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（代表執行役）
第４３条

当会社を代表する執行役は、取締役会の決議によって選定する。

（役付執行役）第４４条

取締役会の決議によって執行役の中から社長１名を選定する。また、取締役会の決議によって執行役の中から副社長、専務及び常務各若干名を選定することができる。

（執行役の報酬等）
第４５条
２

執行役の報酬等は、報酬委員会の決議によって定める。

執行役が当会社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、当該支配人その他の使用人の報酬等の内容についても、同様とする。

（執行役の責任免除）
第４６条

当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第４２３条第１項の執行役（執行役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。

第７章

会計監査人

（会計監査人の設置）
第４７条

当会社は、会計監査人を置く。

（会計監査人の選任）
第４８条

会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（会計監査人の任期）
第４９条

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２

会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（会計監査人の報酬等）
第５０条

会計監査人の報酬等は、代表執行役が監査委員会の同意を得て定める。
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第８章

計算

（事業年度）
第５１条

当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までとする。

（剰余金の配当等）
第５２条

当会社の剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。

（剰余金の配当の基準日）
第５３条

当会社の期末配当は、毎年３月３１日最終の株主名簿に 記録された株主又は登録株式質権者に対しすることができる。
２

当会社の中間配当は、毎年９月３０日最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対しすることができる。

３

前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（配当金の除斥期間）第５４条

剰余金の配当としての金銭が、支払開始の日から５年以内に受領されないときは、当会社は、その支払の義務を免れるものとする。

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