2021 年７月 19 日
各位
会 社 名
代表者名

コーナン商事株式会社代表取締役社長

疋田 直太郎（コード番号 7516 東証一部）
問合せ先常務取締役・上席執行役員
成田幸夫（TEL. 06－6397－1622）

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021年７月19日付の取締役会決議により、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」という。）を行うことについて決定いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 処分の概要（１） 処分期日2021年８月４日（２） 処分する株式の種類及び数

当社普通株式1,200株（３） 処分価額

１株につき4,340円（４） 処分価額の総額5,208,000円（５） 処分方法

第三者割当による方法（６） 出資の履行方法

金銭報酬債権の現物出資による（７） 株式の割当ての対象者及びその人数

取締役（社外取締役を除く）４名 1,200株

並びに割り当てる株式の数

２． 処分の目的及び理由
当社は、2017年３月21日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする新たな役員報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。そして、2017年５月25日開催の第40期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」という。）として、対象取締役に対して、年額100百万円以内の金銭報酬を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として１年間から３年間までの間で当社の取締役会があらかじめ定める期間とすること等について、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。

1

【本制度の概要等】
本制度は、対象取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
本制度においては、対象取締役は、譲渡制限付株式取得の出資財産とするために当社から支給された金銭報酬債権（但し、単元株式数の株式に係る払込金額に満たない金額等を除きます。）を出資財産として現物出資の方法により払込み、当社が発行又は処分する普通株式を引き受けることとなります。
本制度により当社が発行又は処分する普通株式の総数は、年50,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）その他当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会において決定されます。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと（以下「譲渡制限」という。）、②一定の事由が生じた場合には当社が本割当株式を無償で取得すること、③（必要に応じて）本割当株式の譲渡制限に関し、一定の事由を解除条件とすること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、対象取締役の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、譲渡制限付株式取得の出資財産として支給する金銭債権の合計は5,208,000円（以下「本金銭債権」という。）、当社が処分する普通株式の数は1,200株とすることにいたしました。
なお、本制度は、複数年度にわたる当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとするため、今回の譲渡制限期間を3年間としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役４名が当社に対する金銭債権の全部を出資財産として現物出資の方法により払込み、当社が処分する普通株式について引き受けることとなります。
３．本割当契約の概要
本自己株式処分に伴い、当社が対象取締役との間において締結する予定の本割当契約の概要は、以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間 2021年８月４日～2024年８月３日（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の対象取締役の地位にあること。但し、対象取締役が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任した場合の取扱いは、下記（３）に記載のとおり。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任した場合の取扱
い① 譲渡制限の解除時期（ⅰ）対象取締役の死亡による退任の場合
対象取締役の死亡後、速やかに当社の取締役会が別途決定した時点

2

（ⅱ）対象取締役の死亡以外による退任の場合
当該退任又は退職直後の時点② 譲渡制限の解除対象となる株式数
対象取締役が退任した時点において保有する本割当株式の数に、当該対象取締役の譲渡制限期間に係る在職期間（本払込期日の直前の当社の定時株主総会を含む月の翌月から当該退任日を含む月までの月数。ただし、最大36ヶ月とする。）を譲渡制限期間に係る月数（36）で除した数を乗じた数の株式数（単元未満株は切り捨て）（４）当社による本割当株式の無償取得
上記（２）及び（３）等の事由により、譲渡制限が解除されなかった本割当株式について、当社は、当該解除時点後、当該株式を当然に無償で取得する。
（５）本割当株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役がみずほ証券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連してみずほ証券株式会社との間において契約を締結しており、また、当社は対象取締役に対し、当該譲渡制限等の内容につき別途同意を取得している。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式数に、本割当株式の払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数（ただし、最大36ヶ月とする。）を当該対象株式に対応した譲渡制限期間に係る月数（36）で除した数を乗じた数（単元未満株は切り捨て）の株式について、当該組織再編等に関する効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
４． 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づく自己株式処分として行われるものです。そのため、処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021年７月16日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である4,340円としております。これは、本自己株式処分に係る取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的なものであると考えております。

以 上3