コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Daiwa Securities Group Inc.

最終更新日：2024年6月28日

株式会社 大和証券グループ本社
代表執行役社長 荻野 明彦
問合せ先：03-5555-1111
証券コード：8601
https://www.daiwa-grp.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主の権利及び利益を尊重するとともに、あらゆるステークホルダーの立場を考慮し、「信頼の構築」「人材の重視」「社会への貢献」「健全な利益の確保」という企業理念の実現を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。
そのために、当社は、持株会社体制によるグループ経営を実践し、国際的な水準に適う透明性・客観性の高いガバナンス態勢を構築するとともに、効率性の高いグループ会社監督機能を実現し、グループ各社間のシナジーを発揮する一体感のあるグループ経営体制を構築していきます。
その実現に向け、グループのコーポレート・ガバナンスの基本的な枠組みと方針を定めるものとして、「大和証券グループ本社 コーポレート・ガバ
ナンスに関するガイドライン」を制定しています。同ガイドラインの内容は、下記の当社ホームページでご確認ください。
（https://www.daiwa-grp.jp/about/governance/pdf/corporate̲governance̲guideline.pdf）
当社は、機関設計として、次の（1）、（2）による経営監視機能を発揮することを目的として、指名委員会等設置会社を採用しています。
（1）取締役会から執行役への大幅な権限委譲及び執行役の業務分掌の明確化により迅速・果断な意思決定を行うこと（2） 独立性の高い社外取締役が過半数を占める指名委員会・監査委員会・報酬委員会の三委員会を設置することにより経営の透明性と公正性の向上を図ること
また、当社は、あらゆるステークホルダーからの信頼を獲得し、企業としての社会的責任を果たすべく積極的に取組みを行っています。当社の社会的責任には、お客様への優れた商品・サービスの提供と誠実な対応、株主への適切な利益還元と情報開示、従業員の労働環境・人事評価上に関する施策、そして法令遵守・企業倫理の確立、環境マネジメント、社会貢献等の実に様々な側面があります。
これらの取組みにより、透明性、機動性、効率性を重視したコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化が図られ、持続的な企業価値の向上につながるものと考えています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】政策保有株式
・当社及び大和証券株式会社は、政策保有株式について、保有意義が認められる場合にのみ保有します。また、定期的に保有意義の検証を行い、保有意義が乏しいと判断される場合には、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮した上で、売却を進めます。
簿価残高の削減実績（※）： 2016年3月末以降2023年度末までの累計額193億円（▲30％）※提携目的による保有株式を除く削減実績
・保有意義の検証については、取引先に関連する収益や受取配当金等のリターンが基準としている資本コストを上回るかという経済合理性の観点や、成長性、取引関係の強化等の保有目的の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するかを確認します。
その上で、取締役会において、定期的に全ての政策保有株式について個別に保有意義の検証を行います。
※2024年3月末基準の検証結果は以下の通りです。
提携目的による保有株式を除き、個社別には約7割の取引先企業が目標値を上回っています。
目標値を下回る約3割については、今後の取引関係の維持・強化等の定性面における検証も行い、採算改善を目指しますが、一定期間内に改善されない場合には売却を検討します。
・政策保有株式に係る議決権の行使については、政策保有先及び当社グループの中長期的な企業価値向上の観点から、議案ごとに総合的に賛否を判断します。
特に次に記載する議案のうち、企業価値や株主利益に大きく影響を与えうる重要な議案については、必要に応じて取引先企業との対話等を経て賛否を判断します。
・取締役・監査役選任議案
・買収防衛
・組織再編
・剰余金処分議案 等
・また、議決権の行使にあたり、利益相反のおそれがある場合には、当社が別途定める利益相反管理方針に従い、適切な対応を実施します。
【原則１−７】関連当事者間の取引・当社では、当社及び株主共同の利益を害することのないよう、取締役会規則において、当社が当社役員や主要株主等との取引を行う場合には、取引条件が一般の取引と同様の場合を除き、あらかじめ取締役会の承認が必要であることを定めています。
【補充原則２−４①】中核人材の登用等における多様性の確保

＜多様性の確保についての考え方＞
・当社グループが引き続き社会から必要とされる企業であるために、我々が目指すべき姿であり全役職員共通の行動指針として2030Visionを策定
しています。2030Visionでは、「金融・資本市場を通じ、豊かな未来を創造する」を当社グループの経営ビジョンにおけるコアコンセプトにしています。2030Visionの重要課題の一つに「ダイバーシティ＆インクルージョン」を掲げ、社員一人ひとりが多様な個性を認め合い、誰もが能力を発揮して、成長や働きがいを感じられる組織を目指しています。2030Visionの目指す姿の実現に向け、エンゲージメント・生産性の向上、ジェンダーギャッ
プの解消等を一層加速していきます。
＜多様性の確保についての自主的かつ測定可能な目標及び確保の状況＞
・女性の管理職への登用
当社グループは、日本の金融界を牽引する女性リーダーの輩出に向けて、女性社員を積極的に管理職に登用しています。当社グループの女性
管理職数は年々増加し、2024年3月末現在における当社グループ（国内*1）の女性管理職比率は、2004年度末の2.2%から18.4%まで上昇しています。
大和証券株式会社においては、女性社員の管理職への登用を推し進めるため、女性管理職比率を2026年3月末までに25％以上とすることを経営指標の一つとして定めています。
2024年3月末現在における大和証券株式会社の女性管理職比率は、2004年度末の2.3％から21.1％まで上昇しています。
ロールモデルの増加により、女性がキャリアを描きやすくなった結果、総合職・広域エリア総合職・エリア総合職への職制転向を通じてキャリアアッ
プを目指す女性社員が大幅に増加し、職制転向者はこれまでに1,727名を超えています。
詳細は、本報告書「Ⅲ−3ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」の「その他」に記載しています。
・外国人の管理職への登用
当社グループは、世界23ヶ国・地域にグローバル拠点を有しており、海外での現地採用を積極的に行っています。海外採用社員数*2は2024年3月末現在でグループ全社員の12.2％を占めており、国内外の管理職のうち海外採用社員の管理職が占める割合は13.3％になっています。グロー
バルM&Aアドバイザリー網の構築等、海外事業展開における積極登用に取り組んでいきます。
・キャリア採用者の管理職への登用
当社グループは、外部環境に左右されにくい収益構造の総仕上げの実現に向け、事業ポートフォリオの構築を推し進めています。お客様の資産価値最大化に向けた質の高いソリューションの提供やアセットマネジメントビジネスの高度化、非連続な成長戦略の推進にあたり、即戦力となる専
門人材の外部採用を進めています。大和証券株式会社においても、お客様である投資家や企業の多様なニーズに応え、社会課題解決に貢献する事業への資金循環を支援していくため、高度なスキルを有する人材の外部採用を進めています。
2024年3月末現在で大和証券株式会社や子会社等におけるキャリア採用の社員の管理職比率は10％を超えています。引き続き、キャリア採用による人材確保に取り組んでいきます。
*1 国内連結子会社を対象としています。
*2 国内・海外含む、連結子会社を対象としています。
<多様性の確保に向けた社内環境整備方針・実施状況>
・2022年度よりダイバーシティ＆インクルージョン推進委員会を設置し、代表執行役社長が委員長となり、半期に一度、全国の部室店から社員をアドバイザーとして選任し、ダイバーシティ・インクルージョンをテーマに議論を行っています。
・当社グループの人材戦略では、「『育成』により高付加価値の人財へ」を基本方針の一つとして掲げています。全ての社員が働きがいを感じられる職場をつくると同時に、それぞれの個性を活かしてパフォーマンスを発揮するために自律して学び続けられる環境の整備にも取り組んでいます。
・主な取組みは以下の通りです。
・主体的なキャリア形成をサポートする教育プログラム導入
・高度な専門性を要する職務・役割を担う職員対象のエキスパート・コースの導入
・デジタルIT人材の育成
・女性向けのキャリア研修の実施、キャリアや働き方に関する相談窓口の設置
・年齢に関わらず活躍し続けることができる体制の整備【原則２−６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
・当社をはじめとする大和証券グループ各社では、従業員ひとりひとりのライフプランに応じた自由な資産形成を支援するため、確定拠出型年金制度を採用しています。
・当社では、当社の子会社である大和証券株式会社を運営管理機関として選定するとともに、制度導入各社の従業員に対し、加入者教育の徹底やマッチング拠出制度の利用推奨等の働きかけを行っています。
【原則３−１】情報開示の充実（1）経営理念、経営計画
・当社では企業理念を制定し、公表しています。また、中期経営計画を策定し、当社ホームページに公表しています。
企業理念（https://www.daiwa-grp.jp/about/management/philosophy.html）
中期経営計画（https://www.daiwa-grp.jp/about/story.html）（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
・当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書「Ⅰ−1基本的な考え方」に記載しています。
（3）役員の報酬決定方針及び手続
・当社は、取締役及び執行役の報酬の方針について報酬委員会にて決定し、定時株主総会招集ご通知、有価証券報告書及び本報告書「Ⅱ−1機関構成・組織運営等に係る事項」において開示しています。
（4）役員の選解任方針及び手続
・当社は取締役の選任について、社外取締役が過半数を占める指名委員会にて決定していますが、その手続きの概要を有価証券報告書及び本報告書「Ⅱ−2業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」にて開示しています。
・最高経営責任者（CEO）その他の執行役の選任及び解任は取締役会にて決定することを取締役会規則に定めています。取締役会は、指名委員会での議論を踏まえ、CEOの選任及び解任を決議します。取締役会は、CEOその他の執行役がその役割を十分に果たすことができないと判断し、解任することが適切と認める場合には、CEOその他の執行役を解任します。
（5）個々の役員の選任理由
・代表執行役兼任者を含む取締役候補者の個々の選任理由については、別紙1のとおりです。なお、社外取締役につきましては、本報告書「Ⅱ−1
機関構成・組織運営等に係る事項」【社外取締役に関する事項】会社との関係（2）」の「選任の理由」に記載していますのでご参照ください。
【補充原則３−１③】サステナビリティについての取組み
・当社グループは2030年に向けた経営ビジョン「2030Vision」を策定しています。また、その達成に向けた具体的な戦略として、中期経営計画”Passion for the Best” 2026を策定し、その中でサステナビリティKPIを設定しています。
・これらの経営戦略を通じたサステナビリティの取組みは、人的資本及び知的財産への投資を含め、統合報告書及び当社ホームページのサステ
ナビリティサイトにおいて開示を行っています。
・なお、当社グループは、気候変動への対応を重要な経営課題と認識し、2024年6月には「気候関連開示2024（旧TCFD開示）」を公表しています（https://www.daiwa-grp.jp/sustainability/environment/tcfd.html）。

【補充原則４−１①】経営陣に対する委任の範囲
・当社の取締役会は、迅速な意思決定と効率的なグループ経営を推進するため、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定権限を原則として執行役又は執行役を構成員とする執行役会に委譲しています。
【補充原則４−１③】CEOの後継者計画
・最高経営責任者（CEO）は、経営戦略・事業戦略等を踏まえてCEOの後継者計画を策定し、指名委員会に報告します。指名委員会は、その内容を適切に監督します。
・CEOに不測の事態があった場合は、最高執行責任者（COO）がこれを代理します。また、CEOの不測の事態にも備えて、後継者計画を策定します。
【原則４−９】独立社外取締役の独立性基準及び資質
・当社は、独立社外取締役となる者の独立性判断基準について、指名委員会にて策定し、有価証券報告書及び本報告書「Ⅱ−２業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」の「2.監督・監査（1）指名委員会」において、開示をしています。
【補充原則４−１０①】指名委員会・報酬委員会の権限・役割等
・当社では、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の各委員会は、取締役の中から取締役会で選定された委員３名以上で組織され、その過半数を独立社外取締役とする方針です。
・各委員会の委員長は、委員である社外取締役の中から、委員会において決定します。
・委員会の構成・権限・役割等については、本報告書「Ⅱ−１機関構成・組織運営等に係る事項」【各種委員会】」及び「Ⅱ−２業務執行、監査・監
督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」もご参照ください。
【補充原則４−１１①】取締役会の多様性に関する考え方等
・当社では、取締役会の人員構成に関しては、取締役会全体としての知識、経験及び能力のバランス並びにジェンダー及び国際性等を含む多様性を確保するよう努めています。
・社外取締役には、他社での経営経験を有する社外取締役を選任しています。
・取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、招集通知等で開示しています。
・取締役会候補者の選定の方針と取締役会の構成についての方針は、本報告書「Ⅱ−2業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」の「2.監督・監査（1）指名委員会」において、開示をしています。
【補充原則４−１１②】取締役の兼任状況
・社外取締役の兼任状況については、定時株主総会招集ご通知及び本報告書「Ⅱ−１機関構成・組織運営等に係る事項」において開示をしています。
・その他の取締役については、本報告書の別紙２に記載をしています。
【補充原則４−１１③】取締役会の実効性評価
・当社は、取締役会の実効性向上に向けた課題を明らかにし、改善を図ることを目的に、毎年度、取締役会の実効性評価を実施しております。
・全取締役に対しアンケートによる回答を得た上で、専門機関によるインタビューを実施し、その結果を分析・評価しています。評価結果については取締役会へ報告し、議論することによりPDCAサイクルを回し、取締役会の実効性の維持・向上に努めています。
＜前回（2022年度）の取締役会の実効性の評価結果への対応＞①中期経営計画・2022年度の取締役会の実効性評価で高い評価を得た中期経営計画の議論を中心に、2023年度の取締役会の年間の議題プランを策定しました。
・新中期経営計画に関する予備討議として、社外取締役会議で、グループ経営基本方針「お客様の資産価値最大化」や人事戦略（人材育成・人材確保）について担当執行役から説明を受け、議論しました。その上で、取締役会における5回の議論を経て、策定に至りました。
・KPIについては、前中期経営計画をレビューし、グループ経営基本方針、サステナビリティ、人的資本・人事戦略、DXなどをトピックとした議論を踏まえて、設定しました。
・グループの目指すべき姿である“2030Vision”も改定しました。
・併せて、東京証券取引所から要請されている「資本コストや株価を意識した経営の実現」に向けた対応に関する議論も深まりました。
②リスクに関するモニタリング
・トップリスクについては、全取締役へのヒアリングにもとづき範囲・定義を見直し、取締役会での決定により、リスクアペタイト・ステートメントに反映しています。気候変動と地政学リスクは2023年度も継続してトップリスクに含まれています。さらに、2024年度はAIによる誤報・偽情報をトップリスクに追加しました。
・AIガバナンス指針の策定/AIガバナンス委員会の設置について取締役会で報告された他、AIガバナンスに関する情報収集・ディスカッションについては社内・社外取締役が参加するオフサイト・ミーティングで実施されました。
・サイバーセキュリティ統制管理態勢の高度化について報告が行われました。
・地政学リスクに関しては、社外取締役会議で「地政学リスクと金融資本市場の危機管理」をテーマに有識者によるレクチャーと質疑応答を実施しました。
③サステナビリティに関する継続的な議論
・サステナビリティに関しては、新中期経営計画における議論の他に、環境・社会関連ポリシーフレームワークの改定、投融資ポートフォリオの温室効果ガス排出量（Scope3）に関する中間目標の設定、ESG評価対応とTCFDの開示内容案の報告が行われました。
④その他
・引き続き、事前説明や動画を活用して取締役会での説明時間を削減し、重要な議題の審議時間を確保しました。
・社外取締役会議で代表執行役社長（CEO）とディスカッションを行いました。
＜2023年度取締役会の実効性の評価結果の概要＞
・2023年度の取締役会の実効性評価は、過去の取締役会実効性評価、当期の取締役会、各委員会及び社外取締役会議の議事、開示情報に基づく同業他社比較などを踏まえ、専門機関の助言を参考に下記項目を設定・評価し、実効性は確保されている旨を確認しております。
評価項目
1.経営戦略：中期経営計画、資本コストや株価を意識した経営、サステナビリティ、グループガバナンス、企業文化
2.リスク管理：重要なリスクの把握、トップリスク等の議論
3.取締役会の議題：議題範囲、取締役会およびそれ以外の会議体の議題候補
4.ステークホルダーとの対話5.取締役会の構成と運用：取締役会の構成の知識・経験・能力のバランス、対話の促進、付議基準・プロセス、運営の効率化：オフサイトミーティング等の活性化への取組み：CEO候補となりうる経営人材の社外取締役による認知・把握：三委員会（監査・指名・報酬委員会）との連携、議題の範囲・時間・議題数、委員会へのサポートに関する質問
・各取締役から、新中期経営計画、資本コストや株価を意識した経営の議論、重要案件の監督、グループガバナンス、企業文化の浸透への関与、
リスクマネジメントについて高評価がよせられました。取締役会や社外取締役会議の運営もおおむね高評価でしたが、取締役会の運営の更なる効率化を求める意見がありました。
・サステナビリティの議題について、評価する意見がある一方で、全体像・方向性と主要課題を整理した報告を求める指摘がありました。
・今後取り組むべきテーマとして、新中期経営計画のモニタリング、リスクアペタイト（トップリスクを含む）、重要な投資・業務提携、サイバーセキュ
リティ、サステナビリティ、IR戦略が考えられます。その他、下記のテーマについても各取締役から言及がありました。
：ROE向上策/M&A戦略/資産運用立国/プロダクトガバナンス/人的資本/地政学リスク/蓋然性の高いリスクへの対応/DX/AIガバナンス等
・社外取締役と社内役員との意見交換の場の拡充を求める意見がありました。
・社外取締役の知見の更なる活用に向けたサポートを求める意見、所属する委員会の違いによる情報格差の縮減を求める意見がありました。
・当社は、引き続き、あらゆるステークホルダーからの信頼獲得及び持続的な企業価値の向上に向け、取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。
【補充原則４−１４②】取締役に対するトレーニングの方針
・当社では、取締役がその役割や責務を実効的に果たせるよう、新任の取締役への役員就任時の研修及び説明を行うとともに、就任以降もその役割を果たすための情報・知識の取得を継続的に支援することとしています。
・また社外取締役については、社内の情報を十分に共有するとともに、社外取締役がその役割を果たす上で必要な費用を負担します（外部専門家利用等）。
・研修の内容としては、当社の事業内容、法令・コンプライアンス、コーポレートガバナンス、役員の役割・責務など幅広く提供しており、取締役がその機能を十分果たすことができるようサポートしています。
＜2023年度の主な研修実施状況＞
・新任役員研修（4月）―対象：大和証券グループの新任役員―内容：経営方針、担当役員の役割、ガバナンス体制、役員の法的位置づけ、人事管理・労務管理 等
・役員研修（9月）―対象：当社及び大和証券株式会社役員―内容：チームマネージメント、コンプライアンスを巡る最近の動向、企業経営における人事労務の課題と対応 等
・社外取締役研修（社外取締役会議における研修を含む）―対象：当社社外取締役―内容：新中期経営計画、買収提案があった場合の社外取締役の役割等、人事戦略、地政学リスクと金融資本市場の危機管理 等
・取締役オフサイトミーティング（10月）―対象：当社取締役―内容：生成AI等DXの新たな展開（経営戦略としてのAIリスク管理）【原則５−１】株主との建設的な対話に関する方針
・当社は、当社グループのIR活動全般を行う専任部署として「経営企画部IR室」を設置し、当社グループ各社と連携しながら、株主との建設的な対話の促進を図っております。
・情報開示については、基本的な考え方をまとめた「ディスクロージャー・ポリシー」を定め、これに則り、公正かつ適時・適切な開示に取り組んでおります。
・また、本ポリシーの精神を具現化するためにディスクロージャー規程を制定、執行役会の分科会としてディスクロージャー委員会を設置し、情報開示に関する意思決定を行っております。
・ディスクロージャー・ポリシーについては、当社ホームページにおいて開示しております。
https://www.daiwa-grp.jp/ir/disclosurepolicy.html
・また、IR活動の詳細につきましては、本報告書の「Ⅲ−２ IRに関する活動状況」をご覧ください。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
・当社は資本コストや株価を意識した経営の一環として、財務及び非財務のKPIを設定した中期経営計画を策定しています。本計画については、
取締役会、執行役会にて定期的にモニタリングを行うと共に経営戦略説明会等にて進捗を報告しています。また、投資家、アナリストとの積極的な対話を実施し、経営戦略・情報開示に役立てています。
・2024年1月に当社のPBRは1倍を回復し、2024年5月末時点の当社のPBRは1倍超となっています。PBR1倍回復の要因は、主にはROE上昇、当社の資産管理型ビジネスモデルへの移行が実績を伴って進捗している点、ウェルスマネジメント部門とアセットマネジメント部門を強化していく経営戦略が、市場から評価されているものと分析しています。
・市場が想定する広義の資本コストは、8〜9%程度と試算されます（CAPM（資本資産価格モデル）により推計した狭義の資本コストは7%程度）。202
3年度のROE実績は8.3%と資本コストと同程度の水準まで向上してきています。
・2024年5月開催の経営戦略説明会にて2024年度を開始年度とする中期経営計画を開示し、PBR向上に向けた具体的な取組みや時間軸などを示す計画として、2026年度のROE10%程度など数値目標や、全社・個別戦略を公表しました。
・また、配当政策に関し、当社の連結業績の底堅さが着実に高まってきた状況を踏まえ、配当の予見可能性を高めることで株主の皆様の期待に応えるべく、従来からの配当方針である配当性向50%に加え、今中期経営計画の対象期間である2024年度から2026年度の3年間については、1株当たり配当金額の下限を、過去最高と同水準である通期44円とすることも、あわせて公表しています。
・資産管理型ビジネスモデルへの移行や事業ポートフォリオの多様化に加えて、資本収益性のモニタリング、業績評価、資本・人員のリアロケー
ションにより、外部環境に左右されにくい事業ポートフォリオの構築に向けて引き続き取り組み、2030年度に経常利益3,500億円以上、ROEは10%を大きく上回る水準を目指すとともに、株主の皆様に対し、予見可能性の高い株主還元を実施できるよう取り組んで参ります。
・現時点における当社の取組み状況については、当社ホームページの「IRイベント・説明会」にて進捗を開示しています。
中期経営計画（https://www.daiwa-grp.jp/about/story.html）
取組み状況（https://www.daiwa-grp.jp/ir/presentation/）【株主との対話の実施状況等】
・当社は、直近事業年度における株主との対話の実施状況等について、当社ホームページに公表し、年1回以上の更新を行います。
・株主・投資家・アナリスト等との対話について、当社の主な対応者、株主・投資家等の概要と対応者の担当分野、対話の主なテーマや株主の関
心事項、経営陣や取締役会に対するフィードバックの実施状況、対話やその後のフィードバックを踏まえて取り入れた事項など、以下のホーム

ページにて開示しています。
経営陣等と株主との対話の実施状況（https://www.daiwa-grp.jp/ir/toolkit/dialogue.html）
・また、主な対応内容については、決算説明会・各種IRイベントの動画・録音および質疑応答の要旨を当社ホームページ上で開示しています。
IRイベント・説明会（https://www.daiwa-grp.jp/ir/presentation/）
・なお、株主との建設的な対話に関する方針については、本報告書の「【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針」に記載をしています。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

230,614,000

16.45

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

72,313,000

5.16

太陽生命保険株式会社

41,140,000

2.93

バークレイズ証券株式会社

34,000,000

2.42

日本生命保険相互会社

31,164,237

2.22

日本郵政株式会社

30,000,000

2.14

STATE STREET BANK WEST CLIENT -TREATY 505234

29,842,852

2.12

JP MORGAN CHASE BANK 385781

19,272,458

1.37

大和持株会

19,091,787

1.36

野村信託銀行株式会社（投信口）

17,314,300

1.23

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

証券、商品先物取引業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

直前事業年度末における連結子会社数

1兆円以上

100社以上300社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

●グループ経営に関する考え方及び方針
・当社は、外部環境に左右されにくい収益構造の確立に向けた事業ポートフォリオを構築することが、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるものと考えています。
・当社は、上記経営戦略に基づき、これまで培ってきた資産管理型ビジネスモデルの確立と並行して、ビジネスポートフォリオの拡充を推進しています。
・当社のグループ会社への出資においては、当会社の企業価値の最大化を図ることを目的に、会社法その他の法令が認める株主としての権利の行使及び資金・人材等の経営資源の効率的な配分を通じ、グループ会社の事業活動を適切に管理することを基本方針としています。また、当社グループでは、グループ全体での適正な流動性確保という基本方針の下、当社が一元的に資金の流動性の管理・モニタリングを行っております。
・一部のグループ会社に関しては、更なる事業価値の向上を目的に上場を維持し、当社グループ全体の企業価値の向上を図っております。
・一方で、当社の既存の株主や対象となるグループ会社の少数株主の利益を損なうことのないように配慮しながら、上場グループ会社の経営の独立性を尊重し、公正で合理的な取引を確保しています。
・当社及び当社グループ会社の企業価値の向上を目指すため、当社グループ経営に関わる選択肢として、当社グループ会社の株式を上場させる
こと又は上場グループ会社として維持することを検討して参ります。
●上場関連会社を有する意義
・当社の上場グループ会社はサムティホールディングス株式会社（以下「サムティHD」）です。
・当社は、不動産アセットマネジメント事業の拡大・強化、運用資産及び安定収益の拡大を目的に、2018年2 月にサムティ・レジデンシャル投資法
人（以下「SRR」）の第三者割当増資の引受けと併せて、当該投資法人の資産運用会社であるサムティアセットマネジメント株式会社（以下「SAM」）に資本参加をいたしました。以降、当時SRR 及びSAM の親会社であったサムティ株式会社（以下「サムティ」）（※1）と当社は各種情報提供等を通して関係を深めると共に、ホテル開発における協働等を目指して協議を重ねてまいりました。
・また、マンション、ホテル等の資産を全国に保有するサムティが持つ企画開発力やアセットマネジメント等に関するノウハウと当社グループの持つ顧客層や不動産アセットマネジメント事業に関するノウハウを相互に活用し、不動産アセットマネジメント事業における連携強化、大規模開発における協働、アジア展開における協働等を通じて、長期的なパートナーとしてより緊密に連携することが両社の成長及び企業価値の向上に資するとの方向性で一致し、2019年5月に以下の内容の資本業務提携契約の締結に至りました。
① アセットマネジメント事業における連携強化② 当社グループが保有するCRE（企業不動産）に関する情報提供（※2）③ 大規模ホテルの開発ファンドの共同立ち上げ④ アジア展開における当社グループとの協働⑤ 富裕層向け不動産販売及びクラウドファンディングにおける協働（※1）2024年6月3日を効力発生日とするサムティの単独株式移転により、サムティの完全親会社であるサムティHDが設立されています。本株式移転に伴い、サムティ株式は2024年5月30日付で上場廃止となり、2024年6月3日付でサムティHD株式が東京証券取引所プライム市場に新規上場
しております。
（※2）当社グループが保有するCRE（企業不動産）に関する情報について、当社グループがサムティグループへの情報提供が適当と判断した場合にサムティグループに提供を行います。なお、当社グループは、サムティグループ以外に対して情報提供することができます。
・これらの協働を通じ、当社は証券ビジネスとの相関性が低いオルタナティブ関連利益の拡大、既存の不動産アセットマネジメント事業・不動産投資事業の拡大、投資家の皆様への不動産証券化商品の供給拡大等のシナジーを目指してまいります。また、当社は、サムティグループの歴史・自主性を尊重し、サムティグループが当社の強固な財務基盤やネットワークを活用することで、不動産開発事業及びアジアでの活動の拡大・加速に寄与していきます。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

指名委員会等設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数12名【社外取締役に関する事項】
社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)氏名属性河合 江理子

学者

西川 克行

弁護士

岩本 敏男

他の会社の出身者

村上 由美子

他の会社の出身者

伊岐 典子

その他

柚木 真美

公認会計士

a

b

c

会社との関係(※)
d e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

所属委員会
独立
指名
報酬
監査 役員
委員会 委員会 委員会

河合 江理
○
子

○

西川 克行 ○

岩本 敏男 ○○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

＜社外取締役として選任した理由＞
ヤマハ発動機株式会社社外監査役、三井 BIS（国際決済銀行）とOECD（経済協力開発機
不動産株式会社社外取締役、Internation 構）で年金基金運用統括官等を歴任し、国際的al Management Forum株式会社シニアアド な企業や国際機関における豊富な経験に加バイザー及びDMG森精機株式会社社外 え、経営者としての経験と実績を有しており、当社の社外取締役として適任と考えております。
取締役に就任しております。
1,000万円又は会社法第426条で定める最 ＜独立役員に指定した理由＞
低責任限度額のいずれか高い金額を限 当社の定める独立性基準及び取引所の定める度とする責任限定契約を締結しておりま 独立性基準を満たしており、一般株主との間です。
利益相反が生じるおそれがないと考えられるため、独立役員に指定しております。

○＜社外取締役として選任した理由＞
法務事務次官、東京高等検察庁検事長、検事総長等を歴任し、現在は弁護士でありますが、
西川克行法律事務所の弁護士であり、イその経歴を通じて培われた法律やコンプライア
オン北海道株式会社社外監査役に就任しンスに関する豊かな経験・専門的な知識を有しております。
ており、当社の社外取締役として適任と考えて1,000万円又は会社法第425条で定める最おります。
低責任限度額のいずれか高い金額を限＜独立役員に指定した理由＞
度とする責任限定契約を締結しておりま
当社の定める独立性基準及び取引所の定めるす。
独立性基準を満たしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと考えられるため、独立役員に指定しております。

○＜社外取締役として選任した理由＞
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ社長等を歴任
株式会社NTTデータグループ相談役、東し、現在は株式会社NTTデータグループ相談役
日本旅客鉄道株式会社社外取締役、株でありますが、その経歴を通じて培われたグ式会社三越伊勢丹ホールディングス社外
ローバル企業の経営に関する豊かな経験及びI取締役及び住友林業株式会社社外取締
Tに関する豊富な知見を有しており、当社の社役に就任しております。
外取締役として適任と考えております。
1,000万円又は会社法第426条で定める最＜独立役員に指定した理由＞
低責任限度額のいずれか高い金額を限
当社の定める独立性基準及び取引所の定める度とする責任限定契約を締結しておりま
独立性基準を満たしており、一般株主との間です。
利益相反が生じるおそれがないと考えられるため、独立役員に指定しております。

村上 由美子○

伊岐 典子 ○

柚木 真美

○

○

○

○

○

＜社外取締役として選任した理由＞
国際連合、ゴールドマン・サックス証券株式会
社、クレディ・スイス証券株式会社を経て、OEC
株式会社MPower ゼネラルパートナー及 D（経済協力開発機構）東京センター所長を務びラクスル株式会社社外取締役に就任し められました。その経験を通じて培われた豊富な国際経験や経営に関する経験と実績、及びております。
1,000万円又は会社法第426条で定める最 証券ビジネスへの理解を有しており、当社の社
低責任限度額のいずれか高い金額を限 外取締役として適任と考えております。
度とする責任限定契約を締結しておりま ＜独立役員に指定した理由＞
す。
当社の定める独立性基準及び取引所の定める独立性基準を満たしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと考えられるため、独立役員に指定しております。

○＜社外取締役として選任した理由＞
厚生労働省雇用均等・児童家庭局長、厚生労
働省東京労働局長、ブルネイ駐箚特命全権大
公益財団法人21世紀職業財団特別顧問 使等を歴任し、その経験を通じて培われた労働及び富士急行株式会社社外取締役に就 行政やダイバーシティに関する専門的な知識・任しています。
経験や豊富な国際経験を有しており、当社の1,000万円又は会社法第426条で定める最 社外取締役として適任と考えております。
低責任限度額のいずれか高い金額を限 ＜独立役員に指定した理由＞
度とする責任限定契約を締結しています。 当社の定める独立性基準及び取引所の定める独立性基準を満たしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと考えられるため、独立役員に指定しております。

○＜社外取締役として選任した理由＞
あらた監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）において、長年にわたり公認会計士とし公認会計士柚木真美事務所代表であり、 て多くの上場企業の監査に関与し、その経験を
中外製薬株式会社社外監査役に就任して 通じて培われた財務会計に関する専門的な知います。
識・経験を有しており、当社の社外取締役とし
1,000万円又は会社法第425条で定める最 て適任と考えています。
低責任限度額のいずれか高い金額を限 ＜独立役員に指定した理由＞
度とする責任限定契約を締結しています。 当社の定める独立性基準及び取引所の定める独立性基準を満たしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと考えられるため、独立役員に指定しています。

【各種委員会】
各委員会の委員構成及び議長の属性

全委員（名）

常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）

指名委員会

6

0

2

4

社外取締役

報酬委員会

6

0

2

4

社外取締役

監査委員会

5

1

1

4

社外取締役

【執行役関係】
執行役の人数

12名

兼任状況

氏名

取締役との兼任の有無
指名委員
報酬委員

代表権の有無

使用人との
兼任の有無

荻野 明彦

あり

あり

○

○

なし

新妻 信介

あり

あり

×

×

なし

田代 桂子

なし

あり

×

×

なし

村瀬 智之

なし

なし

×

×

なし

佐藤 英二

なし

あり

×

×

なし

櫻井 裕子

なし

なし

×

×

なし

芹澤 潤一

なし

なし

×

×

なし

白川 香名

なし

なし

×

×

なし

小林 奨

なし

なし

×

×

なし

吉田 光太郎

なし

なし

×

×

なし

石川 介一

なし

なし

×

×

なし

中田 誠司

なし

あり

○

○

なし

【監査体制】
監査委員会の職務を補助すべき取締役
及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
・監査委員会の業務を補佐する専任部室として監査委員会室を設置しています。
・監査委員会室の人事、組織変更等については監査委員会又は監査委員会が選定した監査委員の同意を必要としています。

監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
・監査委員会は、会計監査人である有限責任あずさ監査法人との会合を2023年度に3回開催し、会計監査人から監査計画及び監査の状況・結果等について報告を受けるとともに、会計監査人の独立性や品質管理体制を評価しています。
・また、監査委員会が選定した監査委員は、必要に応じて会計監査人からのヒアリングを実施しています。
・監査委員会は、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」を定めるとともに、会計監査人の監査報酬について担当部署から説明を受け、同意しています。
・監査委員会は、当社の内部監査部門である内部監査部から、2023年度は6回、当社及びグループ会社の内部監査状況について報告を受けています。
・また、監査委員会が選定した監査委員は、内部監査部から内部監査状況について適宜報告聴取するとともに、グループ内部監査会議に出席し、必要に応じて意見を述べています。
・監査委員会又は監査委員会が選定した監査委員は、内部監査に係る監査方針及び監査計画の策定等、内部監査に関する重要な事項について同意しています。
・監査委員会は、必要に応じて内部監査部に調査を委嘱することができます。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明○株価連動型報酬
・株価連動型報酬として、株主価値との連動性を高めるために、基本報酬の一定割合に相当する価値の譲渡制限付株式等を非金銭報酬として毎年一定の時期に付与します。
○業績連動型報酬
・業績連動型報酬は、中期経営計画において業績KPIとしている連結ROE、連結経常利益、ベース利益を基準に、中期経営計画における経営目標の達成状況等を総合的に加味した上で、個人の貢献度合に応じて決定し、毎年一定の時期に金銭及び譲渡制限付株式等によって支給します。
・業績に応じて金銭で支給する業績連動型報酬に一定の上限を設け、これを上回る場合は報酬の一部を金銭から譲渡制限付株式に置き換えて支給します。

・執行役を兼務しない取締役に対しては、業績連動型報酬を設定しません。
※業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合、業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法については、別紙3をご参照ください。
※ストックオプションについては、当社及び当社子会社の使用人、並びに当社子会社の取締役及び執行役員を対象として、連結業績向上へのイ
ンセンティブを高めるとともに、優秀な人材を確保するために、2023年度においては、ストック・オプションの目的で、第20回新株予約権を2023年8月に発行しています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示（個別の執行役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
・ 2023年度における、報酬委員会決議に基づく取締役及び執行役に対する報酬その他の職務執行の対価である財産上の利益の額は、取締役10名に対し総額235百万円、執行役12名に対し総額1402百万円、合計22名に対し1,638百万円です。
※業績連動型報酬の額を含んでいます。
※取締役及び執行役に対して割り当てられた譲渡制限付株式の価額合計181百万円を含んでいます。
※社外取締役8名に対する報酬等の総額は、144百万円です。
※取締役と執行役の兼任者（5名）の報酬は、執行役として総額を記載しています。
個別の取締役・執行役報酬の開示状況は以下のとおりです。
・日比野隆司 連結報酬等の総額241百万円（基本報酬115百万円、譲渡制限付株式23百万円、業績連動型報酬101百万円）
・中田誠司 連結報酬等の総額287百万円（基本報酬115百万円、譲渡制限付株式23百万円、業績連動型報酬147百万円）
・松井敏浩 連結報酬等の総額195百万円（基本報酬86百万円、譲渡制限付株式17百万円、業績連動型報酬91百万円）
・田代桂子 連結報酬等の総額143百万円（基本報酬66百万円、譲渡制限付株式13百万円、業績連動型報酬63百万円）
・荻野明彦 連結報酬等の総額143百万円（基本報酬66百万円、譲渡制限付株式13百万円、業績連動型報酬63百万円）
・新妻信介 連結報酬等の総額140百万円（基本報酬65百万円、譲渡制限付株式13百万円、業績連動型報酬61百万円）
・村瀬智之 連結報酬等の総額142百万円（基本報酬65百万円、譲渡制限付株式13百万円、業績連動型報酬63百万円）
・櫻井裕子 連結報酬等の総額115百万円（基本報酬53百万円、譲渡制限付株式10百万円、業績連動型報酬50百万円）
・佐藤英二 連結報酬等の総額115百万円（基本報酬53百万円、譲渡制限付株式10百万円、業績連動型報酬50百万円）
・白川香名 連結報酬等の総額115百万円（基本報酬53百万円、譲渡制限付株式10百万円、業績連動型報酬50百万円）※連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
※業績連動型報酬には、譲渡制限付株式での支給を含みません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、会社法の定めるところにより、報酬委員会が「取締役及び執行役の報酬の内容の決定に関する方針」を決定しています。
取締役及び執行役の報酬については、以下を基本方針としています。
・健全なビジネス展開を通じて株主価値の増大に寄与し、短期及び中長期の業績向上へ結びつくインセンティブが有効に機能すること・グローバルに展開する証券グループとして、国内はもとより、国際的にも競争力のある水準であること
・指名委員会等設置会社として、執行と監督が有効に機能すること取締役及び執行役の報酬は、報酬委員会において決定しており、基本報酬、株価連動型報酬、業績連動型報酬で構成され、具体的には以下のとおりです。
○基本報酬
・基本報酬は、役職、職責、役割に応じた金銭による月例の固定報酬とする。
○株価連動型報酬
・株価連動型報酬として、株主価値との連動性を高めるために、基本報酬の一定割合に相当する価値の譲渡制限付株式等を非金銭報酬として毎年一定の時期に付与する。

○業績連動型報酬
・業績連動型報酬は、中期経営計画において業績KPIとしている連結ROE、連結経常利益、ベース利益を基準に、中期経営計画における経営目標の達成状況等を総合的に加味した上で、個人の貢献度合に応じて決定し、毎年一定の時期に金銭及び譲渡制限付株式等によって支給する。
・業績に応じて金銭で支給する業績連動型報酬に一定の上限を設け、これを上回る場合は報酬の一部を金銭から譲渡制限付株式に置き換えて支給する・執行役を兼務しない取締役に対しては、業績連動型報酬を設定しない。

【社外取締役のサポート体制】
下記の対応をはじめ、社外取締役に社内の情報を十分に共有しています。
・取締役会の開催前日までに、社外取締役に対し取締役会の資料を配布し、取締役会の共同事務局である取締役会室及び経営企画部と、起案部署が付議案件の説明を行っています。説明には、録画なども活用しています。
・指名委員会、報酬委員会、監査委員会の各委員として選定された社外取締役に対し、各委員会の事務局がサポートを行います。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名

役職・地位

業務内容

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

社長等退任日

任期

日比野 隆司

特別顧問

財界活動等

非常勤・報酬有

2024/03/31

2025/03/31

鈴木 茂晴

名誉顧問

財界活動等

非常勤・報酬無

2017/03/31

定めなし

原 良也

名誉顧問

財界活動等

非常勤・報酬無

2008/06/21

定めなし

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

3名

その他の事項
・当社は、社長等経験者を、財界活動等に従事する目的で特別顧問・名誉顧問とする場合があります。
・特別顧問・名誉顧問は、当社の業務執行及びその監督には一切関与していません。
・名誉顧問については原則として任期の定めはありませんが、有償の場合は退任後一定の期間（通算で最長2年）と任期を定めています。
・顧問制度については、当社グループの企業価値向上に一定の意義があると考えており、現行の枠組みを維持することとしています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社はコーポレート・ガバナンス体制として、監督機関としての取締役会及び下記の指名委員会・監査委員会・報酬委員会の三委員会、取締役会の分科会としての社外取締役会議、業務執行機関としての執行役会及びその分科会であるグループリスクマネジメント会議・グループコンプライア
ンス会議・ディスクロージャー委員会・グループデジタル戦略会議並びに最高経営責任者（CEO）直轄の内部監査機関であるグループ内部監査会議を設置しています。グループ経営に、より多様な視点を取り入れるため、当社の取締役・執行役として8名、グループ全体では取締役・執行役・執行役員・監査役として19名の女性役員を登用しております。
1.業務執行・当社は、業務執行に関する意思決定機関として「執行役会」を設置し、当社の重要な業務に関する事項を審議決定するとともに、当社グループにかかる事業戦略及びグループ各社間にまたがる構造問題等に関する基本方針を審議・決定しています。
・執行役会は、執行役全員をもって構成し、3ヵ月に1回以上開催しています。2023年度には18回の執行役会が開催されました。
・執行役会は、経営の意思決定を迅速に行うため、取締役会から業務執行の決定権限を可能な限り委譲されています。さらに、より専門的な審議を行うため、特定の執行役等を構成員とするグループリスクマネジメント会議、グループコンプライアンス会議、ディスクロージャー委員会、グルー
プデジタル戦略会議という4つの分科会を設置しています。
・また、当社執行役の一部がグループ各社の主要役員を兼務することにより、グループ経営の一体性を確保し、グループ戦略に基づいた部門戦
略を効率的・効果的に実現することが可能となります。
2.監査・監督
・経営の監督機関としては、取締役会長を議長とする取締役会と、構成員の過半数及び委員長を社外取締役とする「指名委員会」「監査委員会」「報酬委員会」の三委員会を設置しています。
・取締役会は、経営の基本方針、執行役の選解任・職務の分掌・指揮命令関係等に関する事項、内部統制システム・リスク管理態勢の整備等、経営の中核となる事項の決定を行う一方、迅速な意思決定と効率的なグループ経営を推進するため、業務執行の決定権限を可能な限り執行役に委譲します。その上で、取締役及び執行役の職務執行を監督することにより、当社グループの経営の公正性と透明性を確保しつつ、企業理念に基づいて持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図ります。
・取締役会は、取締役会長を議長とし、3ヵ月に1回以上開催することとなっており、2023年度には10回開催しています。提出日現在の取締役会の構成員は12名であり、うち社外取締役が6名となっています。取締役のうち、執行役を兼務しない取締役は7名です。取締役会の構成員のうち、女性は6名です。
・取締役会は以下のメンバーで構成し、2023年度の取締役会への出席状況は以下の通りです。
中田 誠司（取締役会議長） 10/10回（100％）
荻野 明彦 10/10回（100％）
新妻 信介（新任）（注1）（注2）
田代 桂子 10/10回（100％）
佐藤 英二（新任）（注1）（注2）
花岡 幸子 10/10回（100％）
河合 江理子 10/10回（100％）（注3）
西川 克行 10/10回（100％）（注3）
岩本 敏男 10/10回（100％）（注3）
村上 由美子 10/10回（100％）（注3）
伊岐 典子 8/8回（100％）（注3）（注4）
柚木 真美（新任）（注1）（注3）（注5）（注1）2024年6月21日に就任（注2）2023年度の取締役会では、執行役として出席。出席率は100％（10回/10回）（注3）各氏は社外取締役です。
（注4）2023年6月28日に就任（注5）戸籍上の氏名は、加藤真美であります。
（注6）退任取締役の退任時期と出席状況は以下の通りです。
日比野 隆司：取締役会会長は2024年3月31日付で退任、取締役は2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任。
2023年度の取締役会の出席率は100％（10回/10回）
松井 敏浩：2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任。
2023年度の取締役会の出席率は100％（10回/10回）
川島 博政：2024年3月31日付で取締役を退任。
2023年度の取締役会の出席率は100％（10回/10回）
竹内 弘高：2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって社外取締役を退任。
2023年度の取締役会の出席率は100％（10回/10回）
西川 郁生：2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって社外取締役を退任。
2023年度の取締役会の出席率は100％（10回/10回）
2.監査・監督（1）指名委員会
・指名委員会は、コーポレート・ガバナンスに配慮した取締役会の構成及び取締役候補者の指名に関する基本的な考え方、並びに取締役候補者の選定、CEOの後継者計画等につき検討しています。
・指名委員会は1年に1回以上開催しており、2023年度については4回開催しました。
・指名委員会は委員長を含む社外取締役4名と社内取締役2名で構成されています。
・指名委員会は以下のメンバーで構成し、2023年度の指名委員会への出席状況は以下の通りです。
岩本 敏男（委員長） 4/4回（100％）（注1）
中田 誠司
4/4回（100％）
荻野 明彦（新任）（注2）
河合 江理子 4/4回（100％）（注1）
西川 克行
4/4回（100％）（注1）
伊岐 典子
4/4回（100％）（注1）（注1）各氏は社外取締役です。
（注2）2024年6月に委員に就任（注3）2024年6月に退任した日比野隆司元取締役及び竹内弘高元取締役の出席状況は4/4回（100%）
・多角的な視点から取締役の指名を行うため、委員となる社外取締役の専門性も考慮しています。
＜取締役候補者の選定の方針について＞
取締役候補者の選定の方針は以下のとおりです。
・大和証券グループの企業理念の実現のために最大の努力を行えること
・高い倫理観及び道徳観を持ち、率先垂範して行動できること
・業務上の経験又は法律、会計、経営などの専門的な知識を有していること
社外取締役については上記に加え、独立性に関して以下の全てを満たすことを要件としています。
・大和証券グループの業務執行取締役、執行役、執行役員その他これに準ずる者又は従業員として勤務経験を有していないこと
・大和証券グループを大株主または主要な取引先とする会社の取締役、執行役、支配人その他の使用人でないこと
・その他、取締役としての職務を遂行する上で独立性を害するような事項がないこと
また、社外取締役の在任期間は原則として8年を超えないこととし、その理由いかんにかかわらず、通算在任期間が10年を超える者を社外取締役候補者としないものとしています。
＜取締役会の構成について＞
取締役会の構成についての方針は以下のとおりです。
・原則として、取締役のうち3分の1以上を独立社外取締役として選任し、取締役の過半数は執行役を兼務しない。
・取締役会全体としての知識、経験及び能力のバランス並びにジェンダー及び国際性等を含む多様性を確保することに努め、取締役に占める女性比率については、原則として30%以上とする。
2.監査・監督（2）監査委員会
・監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査、事業報告及び計算書類等の監査、監査報告の作成等、株主総会に提出する会計監査
人の選解任並びに不再任に関する議案の内容決定等を行っています。
・監査委員会は、原則として毎月1回開催しており、2023年度については14回開催しました。
・監査委員会は、執行役を兼務しない取締役5名で構成され、委員長を含む4名は社外取締役で、他の1名は常勤の社内取締役です。なお、監査委員長の西川克行は検事総長等を歴任し、現在弁護士資格を有するなど法務に関する相当程度の知見を有しており、監査委員の柚木真美は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
・監査委員会は以下のメンバーで構成し、2023年度の監査委員会への出席状況は以下の通りです。
西川 克行（委員長）
14/14回（100％）（注1）花岡 幸子14/14回（100％）
村上 由美子 14/14回（100％）（注1）
伊岐 典子
10/10回（100％）（注1）
柚木 真美（新任）（注1）（注2）（注3）（注1）各氏は社外取締役です。
（注2）2024年6月に委員に就任（注3）戸籍上の氏名は、加藤真美であります。
（注4）2024年6月に退任した西川郁生元取締役の出席状況は14/14回（100%）（注5）2024年3月に退任した川島博政元取締役の出席状況は14/14回（100%）
・監査委員が取締役会に出席することに加え、監査委員会が選定した監査委員が執行役会等の重要会議への出席や役職員からの報告聴取等を行い、他の監査委員と情報共有を行うことによって、監査委員会による実効的な監査の環境整備に努めています。
・監査委員会の業務を補佐する専任部室として監査委員会室を設置しています。
・監査委員会は、監査委員会が定めた監査委員会監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、内部監査部門及び会計監査人と連携して監査を行っています。2023年度は、1「お客様の最善の利益」の追求に向けた取組み、2ハイブリッドビジネスと投資リスク管理、3国内および海外のグループ各社の内部統制を重点テーマとして監査を行いました。
2.監査・監督（3）報酬委員会
・報酬委員会は、役員報酬に関する方針及び個別報酬内容の決定に関する事項、並びに連結業績の向上に資するグループ全体のインセンティ
ブ・プラン等につき検討しています。
・報酬委員会は1年に1回以上開催しており、2023年度については5回開催しました。
・報酬委員会は、委員長を含む4名の社外取締役と社内取締役2名で構成されています。
・報酬委員会は以下のメンバーで構成し、2023年度の報酬委員会への出席状況は以下の通りです。
河合 江理子（委員長）
5/5回（100％）（注1）
中田 誠司
5/5回（100％）
荻野 明彦（新任）（注2）岩本 敏男
5/5回（100％）（注1）
村上 由美子 5/5回（100％）（注1）
柚木 真美（新任）（注1）（注2）（注1）各氏は社外取締役です。
（注2）2024年6月に委員に就任（注3）2024年6月に退任した日比野隆司元取締役、竹内弘高元取締役及び西川郁生元取締役の出席状況は5/5回（100%）・合理的な報酬制度の設計・運用・検証を行うため、委員となる社外取締役の専門性も考慮しています。
3.その他会議体（1）グループリスクマネジメント会議
グループリスクマネジメント会議は、当社グループのリスク管理態勢及びリスクの状況等を把握し、リスク管理に係る方針及び具体的な施策を審議・決定しています。
同会議は、執行役7名、執行役員3名により構成され、議長は最高経営責任者（CEO）が務めています。会議は3ヵ月に1回以上開催することとなっており、2023年度には8回のグループリスクマネジメント会議を開催しました。
3.その他会議体（2）グループコンプライアンス会議
・グループコンプライアンス会議は、当社グループにおける法令等の遵守、企業倫理の確立、内部管理等に係る事項の全般的方針、具体的施策等について審議・決定しております。
・同会議は、執行役8名、執行役員4名により構成され、議長は最高経営責任者（CEO）が務めております。会議は3ヵ月に1回以上開催することとなっており、2023年度には6回のグループコンプライアンス会議を開催しました。
3.その他会議体（3）ディスクロージャー委員会
・ディスクロージャー委員会は、当社グループの経営関連情報の開示、内部統制報告書の有効性及び適正性、財務報告の連結範囲等に係る意
思決定を担っており、原則として、四半期毎の決算発表や有価証券報告書、半期報告書の提出に先立ち開催するほか、重要な開示事項が発生した場合等には適宜開催しています。
・同委員会は、上記の意思決定を行うにあたり、密接な関係のある部門を担当する執行役や部署を管轄する執行役7名及びその他2名の合計9名により構成され、委員長は原則として最高財務責任者（CFO）が務めています。2023年度には17回のディスクロージャー委員会を開催しました。
3.その他会議体（4）グループデジタル戦略会議
グループデジタル戦略会議は、経営戦略とデジタル戦略の一体化、IT投資に係る意思決定の迅速化並びにIT投資効率の向上等を図るための審議・決定を行っています。
同会議は、執行役6名、執行役員1名の合計7名により構成され、議長は最高経営責任者（CEO）が務めています。会議は原則として6ヵ月に1回開催することとなっており、2023年度には2回のグループデジタル戦略会議（うち1回はグループIT戦略会議）が開催されました。
※2024年1月にグループIT戦略会議からグループデジタル戦略会議へ会議体の名称を変更し、さらにデータ駆動推進協議会を統合しました。
3.その他会議体（5）グループ内部監査会議
・グループ内部監査会議は、グループの業務運営、内部監査態勢及び内部統制の適切性・有効性を確保することを目的に、グループの業務に係わる内部監査態勢の整備及び内部統制の検証に関する事項を審議・決定しています。
・同会議は、執行役9名、執行役員4名により構成され、議長は最高経営責任者（CEO）が務めています。会議は3ヵ月に1回以上開催することとなっており、2023年度には5回のグループ内部監査会議を開催しました。
3.その他会議体（6）社外取締役会議・社外取締役会議は、当社の全社外取締役により構成されます。社外取締役相互における情報共有を主たる目的とし、取締役会の議題に関連する内容を含め意見交換を図っています。議長は同会議の構成員から選定され、2023年度からは西川克行取締役が議長に就任しています。
同会議は、毎年1回以上開催することとなっています。2023年度には5回開催し、新中期経営計画、買収提案があった場合の社外取締役の役割等、人事戦略、地政学リスクと金融資本市場の危機管理をテーマとして取り上げた他、代表執行役社長（CEO）とのディスカッションを行いました。
4.監査の組織・人員・手続き
・当社グループでは健全かつ効率的な内部統制態勢の構築を通じてグループの価値が高められるとの認識に基づき、内部監査はその中で重要な機能を担うものと位置付け、当社に専任の内部監査担当執行役を置き、他の部署から独立した内部監査部が内部統制態勢を検証しております。内部監査計画の承認及び監査結果の報告は、グループ内部監査会議で行っております。また、内部監査計画は、監査委員会又は監査委員

会から一定の職務権限を付与された選定監査委員の同意を得るものとし、監査結果は監査委員会にも直接報告しております。
・また、当社内部監査部は、監査活動を適切かつ効率的に行うために監査委員会及び会計監査人と連絡、調整を行っている他、監査委員会から調査の委嘱を受ける場合があります。
・グループ各社については、当社内部監査部が直接監査を行うほか、主要な会社に設置されている内部監査部門の活動について当社内部監査部がモニタリングと調整を行っております。
・当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、田中賢二氏、間瀬友未氏、深井康治氏の3名で、公認会計士法第34条の10の5に基づく、有限責任 あずさ監査法人の指定有限責任社員です。いずれの指定有限責任社員も継続監査年数は7年以内です。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、機関設計として、次の（1）、（2）による経営監視機能を発揮することを目的として、指名委員会等設置会社を採用しております。
（1）取締役会から執行役への大幅な権限委譲及び執行役の業務分掌の明確化により迅速・果断な意思決定を行うこと（2）独立性の高い社外取締役が過半数を占める指名委員会・監査委員会・報酬委員会の三委員会を設置することにより経営の透明性と公正性の向上を図ること

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

・2005年の株主総会時より、株主総会開催日の3週間以上前に発送しています。
・2024年は株主総会開催日の3週間以上前となる5月30日に発送しています。

集中日を回避した株主総会の設定

・定時株主総会は、集中日を回避しつつ、会場都合や業務効率、コスト削減の観点等、総合的に判断して開催日を決定しています。
・2024年の定時株主総会については、6月21日に開催しました。

電磁的方法による議決権の行使

・インターネット（スマートフォン、携帯電話を含む）による議決権行使を導入しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

・株式会社ICJが運営する「機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム」に参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

・株主総会招集通知の英訳版を作成し、ホームページに掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

・当社は、情報開示に対する基本的考え方をまとめた「ディスクロージャー・ポ
リシー」を制定し、当社ホームページ等において公表しています。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

・ホームページ内に個人投資家向けのページ「個人投資家の皆さまへ」を設け、IRに関する情報を集約することでユーザビリティの向上を図っています。
・2023年度には、IR室員による個人投資家向け会社説明会を対面及びオンラ
イン形式にて3回実施したほか、個人投資家の理解促進のための動画を1本作成し、合計約3,000名（ライブ参加者とオンデマンド動画視聴者数の合計）が視聴しました。
・定期的に開催しているアナリスト・機関投資家向けの決算電話会議の模様をインターネット（当社ホームページ上）でライブ中継し、その後6ヶ月間にわたり録音配信を行っています。また、経営戦略説明会の模様も録画し、後日イン
ターネット配信を行っています。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

・四半期決算発表日の夕刻に開催するアナリスト・機関投資家向け電話会議
を、日・英同時通訳で実施しています。加えて、通期決算発表後にはＣＥＯによる経営戦略説明会を開催しています。
・また、非財務情報の理解促進のため、2023年12月〜2024年1月にかけてESG
をメインテーマにした個別面談を行いました。
・2023年度は、国内外の機関投資家・アナリストとの個別面談を延べ226件実施しました。

あり海外投資家向けに定期的説明会を開催

・四半期決算発表日の夕刻に開催するアナリスト・機関投資家向け電話会議
を、海外投資家用に日・英同時通訳で実施しています。その後6ヶ月間にわた
り英語での説明について録音配信を行っています。
・通期決算発表後にはＣＥＯによる経営戦略説明会を開催しており、海外機関
投資家向けに、英語の吹き替え動画を作成し、当社ホームページへ配信しています。
・ＣＥＯ、ＣＦＯによる海外IRをそれぞれ年２回ほど実施しています。
・2023年度は、海外拠点の投資家との個別面談を延べ99件実施しました。

IR資料のホームページ掲載

・当社では、投資家、アナリスト、取引先または株主その他ステークホルダーが適切に当社の状況を理解、評価できるよう、決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書又は四半期報告書、会社説明会資料、コーポレー
ト・ガバナンスの状況、株主総会の招集通知、統合報告書、一部の業務情報についての四半期データ、その他会社情報などをホームページに掲載しています。
https://www.daiwa-grp.jp/
・英語版のホームページを作成し、日本語版ホームページに準じた対応を行っています。
https://www.daiwa-grp.jp/english/

IRに関する部署（担当者）の設置

・IRに関する業務を行う専門部署として「経営企画部IR室」を設置し、専任担当者を置いています。
・IR担当役員は常務執行役の吉田 光太郎、執行役員の鈴木 直樹です。
・IR事務連絡責任者は経営企画部IR室長の三柴 基です。

その他

・当社では、IR情報資料として、「統合報告書」や「ビジネスレポート」などを作成
し、ディスクロージャーポリシーに則り、ステークホルダーに向けた情報開示を行っています。
・個人株主からの電話やメールによる問い合わせに対しては、真摯に対応して
います。

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
・当社グループが持続的に成長していくためには、あらゆるステークホルダーからの支持が不可欠だと考えています。当社グループは、「グループ企業理念」において、その基本となる精神を定めています。
・企業理念にある「信頼の構築」はお客様を、「人材の重視」は従業員を、「社会への貢献」
は社会全般を、「健全な利益の確保」は株主を、それぞれ主に意識したものであり、これら全てを実践することが企業価値の増大につながると考えています。

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「大和証券グループ企業理念」
・信頼の構築お客様からの信頼こそが、大和証券グループの基盤である。お客様を第一に考える誠実さと高い専門能力により、最も魅力ある証券グループとなる。
・人材の重視大和証券グループの競争力の源泉は人材である。社員一人ひとりの創造性を重視し、チャレンジ精神溢れる自由闊達な社風を育み、社員の能力、貢献を正しく評価する。
・社会への貢献
金融・資本市場を通じて社会及び経済の発展に資することは、大和証券グループの使命である。法令順守と自己規律を徹底し、高い倫理観を持って社会の持続的発展に貢献する。
・健全な利益の確保
健全なビジネス展開を通じて企業価値を高めることは、株主に対する責務である。大和証
券グループはお客様に価値あるサービスを提供して適正な利益を獲得し、株主に報い
る。

【環境】
・グループ全体として、「環境ビジョン/環境理念/環境基本方針」を策定しています。
・設備投資及び更新の際には、トップランナー基準の製品を採用するとともに、帳票類のペーパーレス化、エコカー・ハイブリッド車への置換などを通して、環境負荷の低減に取り組んでいます。
・2021年度には、2030年度までの自社※の温室効果ガス排出量のネットゼロ、及び2050
年までの投融資ポートフォリオの温室効果ガス排出量等のネットゼロ等を目指す「大和証券グループ カーボンニュートラル宣言」を策定しています。
※自社の範囲は、連結ベースで算出予定「大和証券グループ カーボンニュートラル宣言」※詳細については当社ホームページをご覧ください。
https://www.daiwa-grp.jp/sustainability/environment/policy.html#anc-03
・自社のネットゼロ推進については、2021年度より本社ビルに入居するすべてのグループ
会社において、トラッキング付非化石証書を活用することで再生可能エネルギーを導入しています。また、本社ビル以外のグループ会社や支店においても、電力会社の提供する再生可能エネルギープラン等への切り替えを進めています。
・投融資ポートフォリオのネットゼロ推進については、2023年度に排出量の計測を実施し、当社グループの投融資ポートフォリオの排出量につき現時点で最も大きな割合を占める
電力セクターのプロジェクトファイナンスにおける目標値を設定しています。
・2018年4月「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」へ賛同を表明し、TCFD提言
および IFRS財団傘下のISSB（国際サステナビリティ基準審議会）が2023年6月に公表した
IFRS S1号／S2号を参考に、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標及び目標」についての情報開示を行っています。
※詳細については当社ホームページをご覧ください。
https://www.daiwa-grp.jp/sustainability/environment/tcfd.html
・環境対策に係る設備投資額等とその成果を把握する環境会計を作成し、環境負荷低減の目標をより効率的に達成する取組みを行なっています。
※環境会計（環境保全コスト、環境保全対策に伴う経済効果）については、当社ホームページにて公表しています。
https://www.daiwa-grp.jp/sustainability/data/pdf/daiwa̲sustainability̲data̲2023.pdf#page=9
・また、SDGs債（従来のインパクト・インベストメント債券を含む）などの金融商品の組成・販売により、金融面から気候変動問題等の緩和に向けた取組みを開発・実施しています。
・さらに、地球環境の変動に起因する異常気象については、ハザードマップ等を活用し、該当拠点における重要機器の移設や、拠点の複数化等の対策を行っています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施【サステナビリティ】
・サステナビリティ推進
当社グループでは、サステナビリティに関する戦略や方針について、代表執行役社長（CEO）を委員長とするサステナビリティ推進委員会にて定期的に議論を行い、事務局である
サステナビリティ推進部を通じてグループ全体への展開を図っています。
また、当社グループは2030年に向けた経営ビジョン「2030Vision」を策定しています。
2030Visionでは、「金融・資本市場を通じ、豊かな未来を創造する」をコアコンセプトとしています。
「大和証券グループの経営ビジョン『2030Vision』」※詳細については当社ホームページをご覧ください。
https://www.daiwa-grp.jp/sustainability/group̲sustainability/sustainability̲management.ht
ml#anc-05
また、「大和証券グループ カーボンニュートラル宣言」（詳細は【環境】の項目をご覧ください。）の策定に加えて、2021年には、環境・社会リスクの管理体制の強化を図るため、「環境・社会関連ポリシーフレームワーク」を策定しました。直近では2023年12月に、人権やサ
プライチェーン管理に関する国際的な動向等を踏まえ、ポリシーの厳格化を含めた改定を行いました。
「環境・社会関連ポリシーフレームワーク」※詳細については当社ホームページをご覧ください。
https://www.daiwa-grp.jp/about/governance/risk.html#anc-04
・事業活動を通じた主な取組み
証券ビジネスを通じた主な取組みとして、債券・エクイティ・投資信託等の分野において持続可能な社会の実現に資する新たな金融商品・サービスの開発・提供を積極的に行っています。
「事業活動とサステナビリティ」※詳細については当社ホームページをご覧ください。
https://www.daiwa-grp.jp/sustainability/business/
・社会貢献活動
大和証券財団及び大和日英基金等を通じた助成・支援活動の継続や、金融経済教育等の活動を実施しています。
また、経済的に困難な状況にある子どもの環境改善や貧困の連鎖を防止することを目的に、2017年より「大和証券グループ 夢に向かって！ こどもスマイルプロジェクト」を立ち上げ、子どもの貧困問題に取り組むNPO法人等への支援を行っています。

・各種報告書における開示
当社グループのサステナビリティに関する情報は、上記の内容を含め、以下に開示しています。
統合報告書：https://www.daiwa-grp.jp/ir/toolkit/annualreport/
サステナビリティサイト：https://www.daiwa-grp.jp/sustainability/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

その他

・当社ホームページでは、法定開示書類に限らず、ステークホルダーの皆様に参考となる
開示内容を充実させることに努めております。
＜女性活躍の推進＞
・当社グループでは、男女問わず優秀な人材を積極的に登用しています。女性マネジメン
ト層のさらなる拡大を図るため、キャリア研修を通じたモチベーション向上、ネットワーク構
築を図る等、様々な施策を実施しています。
また、働き方やキャリア等の様々な悩みを相談しやすいよう各種相談窓口を設置。2021年には社内SNSを活用し、社員同士で情報交換や悩みの相談ができる仕組みを新設しました。
・女性役員は当社の取締役・執行役の8名を含め、グループ全体で取締役・執行役・執行役員・監査役として19名を登用しています。女性管理職数は年々増加し、2024年3月末現
在ではグループで883名となり、女性管理職比率はグループで2004年度末の2.2%から18.4%（大和証券では2.3%から21.1％）まで上昇しています。ロールモデルの増加により、女性がキャリアを描きやすくなり、近年、総合職・広域エリア総合職・エリア総合職への職制転向を通じてキャリアアップを目指す女性社員が大幅に増加し、職制転向者はこれまでに1,727名を超えています。また、プロフェッショナルリターンプラン（育児・介護などを理由に退職をした社員が、同じ処遇条件で再雇用となる制度）を利用する社員もおり、ビジネスを支える優秀な人材の確保につながっています。
・2019年5月の発足当初より、30％club Japan※の活動に賛同し、代表執行役社長（CEO）
がメンバーとして参画しています。また、特別顧問の日比野がsteering committeeとして参画し、活動を牽引しています。当社においては、取締役12名のうち女性が6名（50.0％）を占めています。
※英国で創設された、役員に占める女性割合を向上させることを目的とした世界的なキャンペーン・今後も、日本の金融界を牽引する女性リーダー輩出に向け、女性マネジメント層の拡大を図っていきます。
・従来より女性活躍支援についてさまざまな取組みを行ってきましたが、大和証券株式会
社では、2026年度までの目標を明確に設定しました。
・女性管理職比率：2020年代に30％以上とすることを目標に25％以上
・男性の育児休職：取得率を引き続き100％とし、取得日数を14日以上とする
これにより、多様な価値観を持つ人材が能力を最大限発揮できる環境整備をさらに加速
していきます。
・なお、2015年には内閣府男女共同参画局が主導する「輝く女性の活躍を加速する男性
リーダーの会」行動宣言に賛同しています。また、女性を積極的に登用すると共に、19時
前退社の励行や仕事と育児・介護との両立支援に取り組んでいる点が評価され、2016年
度内閣府「女性が輝く先進企業表彰」の「内閣府特命担当大臣（男女共同参画）表彰」及
び2016年度厚生労働省「均等・両立推進企業表彰」ファミリー・フレンドリー企業部門の「厚生労働大臣優良賞」を受賞しました。さらに、経済産業省が東京証券取引所と共同で主催する「なでしこ銘柄」に2024年3月に選定されています。2012年の選定開始以来、9回目の選定となります。
［ご参考］・管理職に占める女性比率 ： 18.4%（グループ全体2024.3末時点）、21.1％（大和証券2024.
3末時点）
・女性役員数 ： 19人（グループ全体）
・当社グループでは女性活躍支援のための制度として、以下のような制度を設けています。
プロフェッショナルリターンプラン、勤務地変更制度、育児休職制度、配偶者転勤同行休職制度、短時間勤務、所定時間外労働免除・制限、保育施設費用補助制度、妊婦エス
コート休暇等の休暇制度の充実、女性キャリア支援研修の実施、制度利用のフォローアッ
プ、職場復帰のサポート、保活サポートデスク、ベビーシッター制度、家事代行サービス制
度、ベビーサロン、Daiwa ELLE Plan 等＜健康経営の推進＞
・当社グループは、企業理念に「人材の重視」を掲げています。競争力の源泉は人材であるとの考えにもとづき、将来にわたって、社員のウェルビーイング（注）向上により生産性を高め、組織として高いパフォーマンスを発揮し続けることを目指し、社員の健康保持・増進（健康経営）の推進に戦略的に取り組んでいます。
・毎年、グループ全役職員の健康状態を分析した「健康白書」を作成し、人事担当役員である最高健康責任者（CHO）が主催して四半期ごとに開催する「健康経営推進会議」では、グループ各社の役員も出席して、健康経営を推進する上での課題認識、取組みの検証・共有を行い、健康経営のPDCAを回しています。
・こうした取組が評価され、経済産業省が東京証券取引所と共同で、従業員等の健康管理を経営的な視点で考え戦略的に取り組む上場企業を選定する「健康経営銘柄」に2024
年3月に選定されています。2015年の制度開始以来、9回目の選定となります。
（注）ウェルビーイング（Well-being）：身体的・精神的・社会的に良好な状態。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループでは、業務を健全かつ適切に遂行できる内部統制態勢の維持は経営者の責任であるとの認識に立って、グループの事業に係る各種の主要なリスクについて当社を中心とする管理態勢を構築し、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全等を図っています。
なお、取締役会が業務の適正を確保するための体制として決議した事項の概要は次のとおりであります。
1.監査委員会の職務の執行のため必要な事項の概要（1）当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査委員会の業務を補佐する専任部室として監査委員会室を設置する。
（2）前号の取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性及び当社の監査委員会からの指示の実効性の確保に関する事項
・監査委員会室は、監査委員会直轄部室とする。
・執行役は、監査委員会の重要性を踏まえ、監査委員会室の人事（人事異動、評価等）、組織変更等について、予め監査委員会又は監査委員会が選定する監査委員（以下、選定監査委員という。）の同意を得なければならない。
・監査委員会又は選定監査委員は、監査委員会室に必要な知識・能力を備えた適切な員数を確保するよう、執行役に要請することができ、執行役は、当該要請を尊重する。
・監査委員会室は、内部監査部をはじめとする各部署に対し監査委員会の調査・情報収集に関する協力体制の確保を要請することができ、各部署は、当該要請を尊重する。
・監査委員会室は、必要に応じ各種会議等へ出席することができる。
（3）当社の監査委員会への報告に関する体制
1当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制
監査委員会等への報告に関する規程において以下の事項を定める。
・当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、監査委員会又は選定監査委員に対し、内部通報を含む適宜の方法により、以下の報告を行わなければならない。
1）当社又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにその事実
2）当社又は当社グループの役職員が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、その旨
3）当社の監査委員会又は選定監査委員が報告を求めた事項、その他監査上有用と判断される事項
2当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制
当社の子会社の監査役等への報告に関する規程において以下の事項を定める。
・当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査委員会又は選定監査委員に対し、内部通報を含む適宜の方法により、以下の報告を行わなければならない。
1）子会社又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにその事実
2）子会社又は当社グループの役職員が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、その旨
3）当社の監査委員会又は選定監査委員が報告を求めた事項、その他監査上有用と判断される事項（4）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前号の報告をした者は、当該報告を行ったことを理由として、解雇、降格、減給等のいかなる不利益も受けないものとする。その実効性を確保するため、当社の監査委員会等への報告に関する規程及び子会社の監査役等への報告に関する規程において詳細を定める。
（5）当社の監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査委員会又は監査委員がその職務の執行（外部専門家の任用を含むが、それに限られない。）について当社に対して次に掲げる請求をしたときは、当社は、当該請求に係る費用又は債務が監査委員会又は監査委員の職務の執行に必要でないことを証明したときを除き、これを拒むことができない。
イ.費用の前払の請求
ロ.支出をした費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求
ハ.負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求（6）その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査委員は、グループコンプライアンス会議、グループリスクマネジメント会議及びグループ内部監査会議に出席し、説明を求め意見を述べることができる。また、その他重要会議へ出席することができる。
・監査委員は、各リスクを所管する部署より当社グループのリスク管理態勢及びリスクの状況等について、また、内部監査部門より当社グループの内部監査の実施状況について定期的に報告を受ける。
・内部監査に係る監査方針及び監査計画、グループ内部監査基本方針及び内部監査規程の改廃並びに内部監査担当の委嘱については、監査委員会又は選定監査委員の同意を得なければならない。
・監査委員会又は選定監査委員は、必要に応じ内部監査部等に調査を委嘱することができる。
・監査委員会は、会計監査人よりグループ各社の監査状況について定期的に報告を受ける。
・監査委員会又は選定監査委員は、業務執行部門から独立した外部専門家に監査業務を補助させることができる。
2. 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の概要（1）当社の執行役及び使用人並びに当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1コンプライアンス体制
・当社グループにおける法令・諸規則及び諸規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とし、内部通報制度を導入する。
・役職員の法令等遵守を目的とし、倫理規程及び倫理行動規範を制定する。
・役職員に対し、グループ各社において各社の業務の特性に応じたコンプライアンス研修を実施する。
・当社グループの企業倫理遵守体制の整備及び推進全般に関する責任者をおき、企業倫理の役職員への浸透・定着の推進を行う部室を設置する。

・当社グループの法律問題全般に関する助言を行い、グループ各社における法令諸規則等の遵守体制の整備に関する活動を支援する部室を設置する。
2グループコンプライアンス会議
・グループコンプライアンス会議は、執行役会の分科会として、当社グループにおける法令等の遵守、企業倫理の確立、内部管理等に係る事項の全般的方針、具体的施策等を審議・決定する。
3グループリスクマネジメント会議
・グループリスクマネジメント会議は、執行役会の分科会として、当社グループのリスク管理態勢及びリスクの状況等を把握し、リスク管理に係る方針及び具体的な施策を審議・決定する。
4グループ内部監査会議
・グループ内部監査会議は、CEO 直轄の機関として、当社グループの業務に係る内部監査態勢の整備及び内部統制の検証に関する事項を審議・決定する。
5内部監査部門
・当社グループの健全かつ効率的な内部統制の構築を図るため、内部監査を重要な機能と位置付け、内部監査部門を設置するとともに、主要なグループ各社にも内部監査部門を設置する。
・内部監査部門は、当社グループの内部統制の有効性を評価・検証するとともに、業務の改善・効率化に資する提言を行う。
・内部監査部門は、内部監査の計画及び結果についてグループ内部監査会議に付議・報告を行う。
6財務報告に係る内部統制
・財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要な体制の構築を図るため、財務報告に係る内部統制に関する基本規程を制定する。
・ディスクロージャー委員会及びグループ内部監査会議は、財務報告に係る内部統制の重要事項につき審議決定する。
（2）当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
執行役の職務執行に係る情報については、文書整理保存規程に従い適切に保存及び管理を行う。
（3）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループが経営上保有する各種リスクについて、その特性に応じて適切に管理するための基本的事項を定め、財務の健全性及び業務の適切性を確保することを目的としてリスク管理規程を定め、これにリスク管理方針、管理の対象とするリスク、各リスクを管理する執行役及び所管する部署等を定めることによりリスク管理態勢を明確化する。
・各リスクを所管する部署は所管するリスクの管理規程を別途定めることとし、所管するリスクの管理態勢及びリスクの状況等についてグループリ
スクマネジメント会議等に報告する。
（4）当社の執行役及び当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・執行役の職務及びその執行方法、統括する業務について執行役規程により明確化する。
・当社又は当社グループに影響を及ぼす重要事項について執行役会規程等により決議事項及び報告事項を明確化する。
・当社の執行役が主要なグループ各社の代表者を兼務すること等により、グループ各社においてグループ戦略に基づく事業戦略を機動的かつ効率的に実践する。
・当社は、三事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとのグループ全体の経営方針及び予算配分等を定める。
（5）当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・国内外のグループ各社の事業活動を適切に管理することを目的として、グループ会社管理規程及び海外店等の運営管理に関する規程等を定め、グループ各社からの情報の徴求、承認・報告事項等の明確化を図る。
・グループ各社の経営に関する重要な情報を把握し、当該情報が法令・諸規則に従い公正かつ適時適切に開示されることを確保するため、グ
ループ各社において規程を定める。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・当社グループでは、「反社会的勢力への対応の基本方針」及び「反社会的勢力の排除に関するグループ・ミニマムスタンダード」（グループ各社が満たすべき共通の基本的事項）を策定し、反社会的勢力との関係遮断に努めています。
・反社会的勢力排除に向けて当社グループでは統括部署を設置し、反社会的勢力に関する情報を積極的に収集するとともに、一元的に管理したデータベースを構築し、グループ内で情報の共有を図っています。反社会的勢力からの不当要求に対しては、グループ各社に不当要求防止責任者を配置し、平素より、警察等関係機関との緊密な連携に努めています。また、様々なオンライン研修・集合研修や定期的なeラーニングを実施し、グループ全体をあげて、反社会的勢力の排除に向けた取組みを行っています。
・加えて、国際的にその重要性が高まっている「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策」については、海外拠点を対象に『AML/CFTグロー
バルポリシー』、国内グループ会社を対象に『AML/CFT国内グループポシリー』を制定するとともに、各社で責任者を定め、グループ各社における経営の重要な課題として態勢強化に取り組んでいます。また、毎年、グループ各社の役職員を対象に研修を行い、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策の重要性の認識と最新の法令や事例に関する知識を共有しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明―――なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
1.適時開示当社の適時開示体制の概要は以下になります。
(1)会社情報の適時開示に係る社内体制
当社の情報開示に対する基本的考え方をまとめた「ディスクロージャー・ポリシー」を制定し、当社ホームページ等において公表しています。加えて、本ポリシーの精神を実現するべく、当社グループに関する重要な財務的・社会的・環境的側面の情報（以下「経営関連情報」という）の、公正かつ適時・適切な開示が行われるよう、当社において「ディスクロージャー規程」を、また主要子会社において「経営関連情報管理規程」等の規程を制定しています。
これらの規程に基づく当社グループの情報開示に係る体制は、以下のとおりです。
・当社グループの経営関連情報の公正かつ適時・適切な開示を目的として、執行役会の分科会である「ディスクロージャー委員会」を設置しています。同委員会の構成員及び役割についてはディスクロージャー規程に定められており、委員長はCFOが務めています。
・ディスクロージャー委員会は、経営関連情報の開示が、下記のディスクロージャー規程の目的に沿って行われるよう、責務を有しています。
（ディスクロージャー規程の目的）
本規程は、当社グループに関する重要な財務的・社会的・環境的側面の情報の公正かつ適時・適切な開示方針を定めることにより、証券取引に関連する法令及び金融商品取引所の諸規則を遵守することに加え、株主・投資家、地域社会を始めとするあらゆるステークホルダーの当グルー
プに対する理解を促進し、その適正な評価に資することを目的とする。
・ディスクロージャー規程に基づき、当社内における経営関連情報の報告体制を構築しています。また、主要子会社に関する経営関連情報については、各社規程に基づき、各社から当社への経営関連情報の報告体制を構築しています。
(2)適時開示に係る社内体制のチェック機能・金融商品取引法におけるフェア・ディスクロージャー・ルール及びフェア・ディスクロージャー・ルールガイドラインの制定をうけて、当社のディスク
ロージャー規程及び社内体制の適性を確認し、改めて周知徹底を行いました。
・当社は、投資家への公正かつ適時・適切な会社情報の開示が行われているかどうかを検証するために、情報開示プロセスに係る内部統制の自己評価を関連部署において定期的に実施しています。当該自己評価を含む情報開示体制について、内部監査部が必要に応じて内部監査を実施
し、その結果をグループ内部監査会議に報告しています。
2.リスクアペタイト・フレームワーク
当社グループでは、経営レベルでのリスクガバナンスの強化を目的に、リスクアペタイト・フレームワークを活用しております。
リスクアペタイト・フレームワークとは、ビジネス戦略達成のために進んで受け入れるべきリスクの種類と総量をリスクアペタイトとして定め、リスク
テイク方針全般に関する社内の共通言語として用いる経営管理の枠組みのことをいいます。リスクアペタイトについては、流動性、自己資本等の観点からリスクアペタイト指標を選定し、受け入れるリスクの水準を設定し、管理・モニタリングしております。
当社グループでは、このような枠組みをリスクアペタイト・ステートメントとして文書化し、グループ内へのリスクアペタイトの浸透と経営管理態勢・リ
スク管理態勢の水準向上を図り、リスク文化の醸成に努めております。
また、当社グループは、リスクアペタイト・フレームワークに基づいて当社グループ全体のリスク管理を行う上で、リスク管理の基本方針、管理すべきリスクの種類、主要リスクごとの担当役員・所管部署等を定めた「リスク管理規程」を取締役会で決定しています。管理すべきリスクの種類とは、
市場リスク、信用リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク、モデルリスク、投資リスク等を対象としています。
さらに、実効的なリスクガバナンス態勢を構築するため、「3つの防衛線」に係るガイドラインを定め、リスク管理の枠組みを整備しています。

大和証券グループのコーポレート・ガバナンス体制図
株主総会
社内取締役 社外取締役

取締役会12名

指名委員会 6名

監査委員会 5名

報酬委員会 6名

経営の基本方針等の決定
取締役及び執行役の職務執行の監督
執行役兼務取締役
執行役非兼務取締役

取締役の選任及び解任議案の決定取締役及び執行役の職務執行の監査、事業報告及び計算書類等の監査、
監査報告書の作成

取締役及び執行役の報酬の方針、
個人別報酬内容の決定

社外取締役会議 6名（社外取締役 全6名）
社外取締役間の情報共有と意見交換

執行役会 12名

グループリスク
マネジメント会議

グループ
コンプライアンス会議

ディスクロージャー
委員会

グループデジタル
戦略会議

重要な業務に関する事項の審議決定、グループに係る事業戦略及びグループ各社間にまたがる構造問題等に関する基本方針の審議決定

リスク管理態勢・リスクの状況等の把握、リスク管理に係る方針及び具体的な施策の審議決定

法令等の遵守、企業倫理の確
立、内部管理等に係る事項の全般的方針、具体的施策等の審議決定

財務報告の連結範囲、
内部統制報告の有効性及び適正性、重要な情報の開示及び開示
方法の決定

経営戦略とデジタル戦略の一体化、IT投資の意思決定の迅速化、IT投資効率の向上等を図るための審議決定

代表執行役

グループ内部監査会議
内部監査態勢の整備及び内部統制の検証に関する事項の審議決定

大和証券グループの内部監査体制図別紙１【取締役候補者の選任理由】
氏名

中田 誠司

選任理由
1983年に当社に入社し、これまで当社の企画副担当及び人事副担当、大和証券㈱の法人本部長、営業本部長、当社の最高執行責任者（COO）及びリテール部門担当
等を歴任し、当社グループ全体の業務に関わる豊富な経験を有しております。また、
2017年から2024年まで当社代表執行役社長最高経営責任者（CEO）を務め、経営者としての豊かな経験と見識を有していることから、取締役として適任であると考えております。

荻野 明彦

1989年に当社に入社し、これまで当社の法務担当、海外副担当、企画担当、人事管掌及び企画管掌等を歴任し、2024年より当社代表執行役社長最高経営責任者（CEO）を務めております。幅広い視野に基づいた経営戦略を示すとともに、当社グ
ループの経営管理を適切に実行する知識・経験を有していることから、取締役として適任であると考えております。

新妻 信介

1988年に当社に入社し、大和証券㈱の千葉支店長、名古屋支店長等を務め、2015
年に大和証券㈱の執行役員に就任して以降は、営業企画担当、営業本部長、営業管掌及びプロダクト・ソリューション本部長等を歴任し、現在は当社の代表執行役副社長最高執行責任者（COO）及びウェルスマネジメント担当を務めております。ウェ
ルスマネジメント部門での豊富な経験・知識を有しており、取締役として適任であると考えております。

田代 桂子

1986年に当社に入社し、当社IR室長及び大和証券㈱のダイレクト企画部長を歴任
し、2009年に大和証券㈱の執行役員に就任して以降は、ダイレクト担当、金融市場担当、当社の米州担当、海外担当及び海外管掌等を歴任し、現在は当社の執行役副社長としてサステナビリティ担当、金融経済教育担当、証券アセットマネジメント担
当及びシンクタンク担当を務めております。海外部門及び企画部門における豊富な知識・経験を有しており、取締役として適任であると考えております。

佐藤 英二

1991年に当社に入社し、当社財務部長、経営企画部長を務め、2017年に当社の執行役員に就任して以降は、最高財務責任者（CFO）、企画副担当及び海外副担当を歴任し、現在は当社の専務執行役として、企画担当を務めております。企画・財務部門の豊富な経験・実績に加えて、投資銀行部門における経験も有しており、取締役として適任であると考えております。

花岡 幸子

1990年に当社に入社し、リサーチ部門、プロダクト部門の業務に携わった後、大和証券㈱の商品企画部長、教育研修部長、投資情報部長を歴任しております。リサー
チ部門における豊富な経験を通じて、高い分析力や企業会計に関する知識を備えていることに加え、豊富なマネジメント経験を有しており、取締役として適任であると考えております。

別紙２【取締役の兼職の状況】
・特に記載すべき事項はありません。

別紙３【役員の報酬等】①

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、会社法の定めるところにより、報酬委員会が「取締役及び執行役の報酬の内容の決定に関する方針」を決定しています。

取締役及び執行役の報酬については、以下を基本方針としています。
・健全なビジネス展開を通じて株主価値の増大に寄与し、短期及び中長期の業績向上へ結びつくインセンティ
ブが有効に機能すること・グローバルに展開する証券グループとして、国内はもとより、国際的にも競争力のある水準であること
・指名委員会等設置会社として、執行と監督が有効に機能すること取締役及び執行役の報酬は、報酬委員会において決定しており、基本報酬、業績連動型報酬、株価連動型報酬で構成され、具体的には以下のとおりです。

（注） ベース利益：ウェルスマネジメント、証券アセットマネジメント、不動産アセットマネジメントの経常利益の合計。
報酬委員会は、当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等について、「取締役及び執行役の報酬の内容の決定に関する方針」の整合性を確認した上で報酬の内容を決定したことから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
② 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法、目標及び実績
業績連動型報酬の算定においては、中期経営計画～“Passion for the Best”2026～

において数値目標として掲げる各KPIを参照しています。
業績連動型報酬を算定するための業績評価は、財務情報を用いた業績KPIに基づく財務業績評価に、業績KPI以外のKPIを総合的に評価したクオリティ評価を反映します。財務業績評価及びクオリティ評価は、報酬委員会にて決定
しています。
業績連動型報酬は、役職ごとに定めた基準額に業績評価を掛け合わせ、個人の貢献度合を反映のうえ算定します。
なお、業績評価は、全ての役職において同一の算定式を適用しています。

（注）基準値は、中期経営計画の目標値を踏まえて報酬委員会にて決定しています。

（役員報酬体系のイメージ）

業績連動型報酬（金銭）の一定割合に相当する価値の譲渡制限付株式を支給することにより、長期の業績向上や持続的な成長へのインセンティブがより働く体系
としております。



業績連動型報酬が一定の上限を上回る場合には、上回る部分を譲渡制限付株式で支給するとともに、傾きを立てることにより、長期の業績向上や持続的な成長へのインセンティブがより働く体系としております。

（譲渡制限付株式報酬制度）
当社では、中長期の業績向上へのインセンティブをより高めるとともに、当社及び当社子会社の取締役・執行役・執行役員等と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
株式報酬Ⅰ(株価連動型報酬)

株式報酬Ⅱ(業績連動型報酬)

株式報酬Ⅲ(業績連動型報酬)

基本報酬の一定割合に相当する価値の譲渡制限付株式を支給するものであり、長期的な業績向上へのインセンティブとして有効に機能するため、当社、当社子会社及び当社関連会社の役員等のいずれの地位も退任した後に譲渡制限を解除することとしております。
業績連動型報酬（金銭）の一定割合に相当する価値の譲渡制限付株式を支給するものです。譲渡
制限期間は３年としており、長期的な業績向上へのインセンティブとなることに加え、実質的な報酬の繰延として機能します。
業績に応じて金銭で支給する業績連動型報酬に一定の上限を設け、これを上回る場合は報酬の一部を金銭から譲渡制限付株式に置き換えて支給するものです。譲渡制限期間は３年としており、業績連動型報酬が一定の上限を上回る場合には実質的な報酬の繰延として機能します。

※ 株式報酬Ⅱは、業績連動型報酬（金銭）に役職ごとに定めた割合を掛け合わせて算定します。
代表執行役社長（CEO）については、業績評価期間にかかる当社TSR（Total Shareholder Return（株主総利回り））とTOPIX騰落率や競合他社TSRとの相対評価に応じて、報酬委員会にて割合を決定する仕組みとしています。
※ 当社グループにおいて重大なコンプライアンス違反等が判明した場合には、未支給の株式報酬の没収（マルス）に加え、報酬委員会での審議等により、支給済みの株式報酬の全部又は一部について返還請求が可能な仕組み（クローバック）を導入しています。

③ 各報酬の支給割合(注) 上記の数値は、中期経営計画の業績KPIの目標達成時における割合です。

④ 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関する手続の概要
取締役及び執行役の報酬等は、報酬委員会の決議によって定めることを、定款で定めています。
役員の報酬額の決定に際しては、社外取締役が過半数を占める報酬委員会において事前に決定した指標をもとに算出し、透明性を確保しています。

※報酬委員会は、上記以外にも必要に応じ適宜開催しています。