NBFA NewsNo. 24
National Business Finance Association News

金融庁「事業成長担保権」の議論を開始
担保権者（資金供給者）には「登録制導入」の意見も金融庁・金融審議会（神田秀樹会長）は鈴木俊一金融担当大臣の諮問を受け、「事業性に着目した融資実務を支える制度のあり方等に関するワーキング・グループ（WG）」を組成し、その第 1回が 11 月 2 日に開催されました（12 月 13 日に第 3 回を開催）。現行での課題は、①ミドルリス
クへの資金供給に課題があること、②様々な資金需要局面に対応できる選択肢が不十分であること、③金融機関が不動産担保・経営者保証に依存しないための環境が整備されていないこと、など。特に、現行の担保法制が、個別資産に対する担保権設定を前提としていることを問題視し、担保権の対象を事業全体とする枠組み（事業成長担保権）を整備することとしています。

ミドルリスクへの資金供給を促進
金融審議会への諮問は、6 月 7 日に閣議決定された「新しい資本主義のグランドデザイン及び実行計画」「骨太方針 2022」「規制改革実施計画（＝右記）」に基づくもので、その目的は、スタートアップなどミドルリスクへの投資環境を整備しイノベーションを促進することです。
金融庁資料によると、現行の担保法制の課題は、①不動産等の有形資産を持たない者への融資が困＜規制改革実施計画より＞
5. 個別分野の取組＜スタートアップ・イノベーション＞
事業成長担保権の創設・整備について…融資における新たな選択肢として不動産担保によらない成長資金の提供への利活用が期待される、「事業成長担保権」を始めとした事業全体を担保とする制度について、相互に積極的に連携して検討を進め、早期に一定の結論を得る。
…金融庁は…制度の適切な活用・運用による成長資金の提供促進に必要な環境の整備を行う。

難⇒スタートアップ等の資金調達に支障、②融資の実態を継続的に把握することができる金融機関

先の経営改善支援につながらない⇒貸出先の事業との間において、利用されることが想定される」改善・再生の着手が遅れるおそれ（不動産担保やと説明されています。

個人保証による価値に目が向きがち）。それに対

なお、事業成長担保権の担保権者に関しては「金して目指すべき方向性は、①無形資産を含む事業融機関等（要検討）」と現段階では明確にされての将来性に着目した融資を促進⇒創業・第二創業いませんが、WG に先立ち議論された法制審議を容易に、②融資先の経営改善支援を促進⇒経営会担保法制部会では、「預金取扱金融機関のみに者保証に依存せず事業のモニタリングに基づく経限定すべき」「事業を見る能力をもつファンド（貸営悪化時の早期支援を実現（早期支援は担保価値金業者）も含むべき」と両論が出されています。の維持・向上にもつながる）となっています。

ただし、金融機関側は委員としては参加してお具体的に示されている事業成長担保権についてらずオブザーバー参加のみで、オブザーバーに日は、「事業計画等を明確にする事業者と、当該事本貸金業協会や Fintech 協会といった貸金業関業計画等に基づき事業の将来性を理解し、事業者係団体は含まれていません。

事務局資料（本日討議いただきたい事項）のて③担保権者」では、「…銀行法及び貸金業法等の適用を通じ、担保権者を金融機関等に限定する事業者「(1) 事業成長担保権の設定における論点につい事業成長担保権設定時ことが考えられる」としており、さらに参照情報

事業計画等（※）の明確化
会社組織内における議論を経て事業計画・資金繰り予定を明確化として「金融機関のほか、サービサーや信用保証協会、ファンドなどについてもニーズがあるとい事業性に基づく融資判断う指摘がある」と付されています。また、「このなく、濫用的な取得や行使を防止する体制整備を求める登録制を創設」との考え方も示されました。
WG では、論点 3-1 として、「事業成長担保権の創設趣旨や濫用防止の必要性に鑑み、事業成長担保権を取得できる者の資格要件のあり方について、どのように考えるか」と提起し、委員による議論を促しています。
第 3 回 WG で示された「第 1 回・第 2 回にお金融機関ほか、金融機関等の既存の業者に限定するのでは金融機関において上記事業計画等や経営に関する情報等を基に事業性を判断し、必要な融資や支援を実行
併せて、事業計画等の実効的なモニタリングを担保するコベナンツ
等の交渉・設定を通じ、事業計画等に係るフォローアップの目線を共有（※）事業計画・資金繰り予定は、事業者が（必要に応じて専門家による援助を受けながら）主体的に作成することが重要。過度に緻密な計画を求めると事業者の負担が高まるおそれもある。

ける主な意見」では、「金融機関、あるいは債務が金融機関が債権を譲渡するようなサービサーや者に伴走できる体力と知見を持つ者に限定。登録信用保証協会などについても認めるべき」などの制にすることも考えられる」「資格は絞るべきだ

意見が記されています。

論点項目①担保目的財産課題
事業成長担保権（案）・事業の継続及び成長を支える融資の動機 ・総財産（のれんを含む）
付けが難しい②設定者

・個人が設定する場合個人保証と同様の問 ・一定の法人に限定（要検討）
題

③担保権者

・無登録金融業者等による重要資産への担 ・金融機関等（要検討）
保権設定を通じた乗っ取りのリスク④対抗要件・対抗要件具備に係る事務が非効率
・商業登記簿への登記（これにより登記制・公示されない担保設定により第三者の予 度等のある財産についても対抗要件具備）
測可能性を損なう⑤担保権者の権限制約

・経営者等の個人保証や自宅等への担保権 ・事業成長担保権者が以下を行使すること
設定により、経営者等の私生活が不安定に を制限なることで、適切なリスクテイクが阻害さ ー個別財産への他の担保権れる
ー経営者等の個人保証や自宅等への担保権⑥設定者の権限・取引相手方が保護されるためには善意だ ・通常の事業の範囲内で処分権限ありけでなく無過失も要求される⑦担保権と他の債権者に ・強制執行できる財産が存在しないおそれ ・第三者意義の訴えを事業の一体性を確保よる強制執行等との関係 があるする必要のある範囲に制約する⑧基本的な性格・個別財産のばら売りしかできないため事 ・管財人が主導する原則事業譲渡類似の実業が解体されてしまう
行⑨実行手続きにおける優 ・実行手続きにおいて事業の継続に不可欠 ・原則実態法上の順位によるが、共益債権先関係な債権が適時優先的に弁済されないは類型的に又は裁判所の許可により優先・・一般債権者の保護に懸念随時弁済可とする⑩倒産手続きでの担保権 ・破産・民事再生の場合は、実行手続きの ・破産・民事再生では別除権の位置付け
課題がそのままあてはまる
・会社更生では更生担保権

業務研修会
資金調達を革新するソーシャルレンディング～国内最大の投資家を擁するバンカーズの代表が語る～

2022 年 11 月 11 日（金）に開催した業務研修会では、株式会社バンカーズの代表取締役社長
澁谷剛様から「資金調達を革新するソーシャルレンディング」と題して講演いただきました。また、日本貸金業協会のご協力を得て、協会会議室と機材をお借りし、ハイブリッド形式で運営することができました。
研修会の冒頭、日本貸金業協会の倉中伸会長が来賓挨拶として、「事業者金融の会員に対してどのようなテーマをもってやっていくか勉強すべく、ヒアリングの機会を設けて話を伺っている。

ソーシャルレンディングサービスを提供するバ評価いただけるよう努めたい」と述べられました。

ンカーズは、泰平物産を買収することで事業者金以下、澁谷様の講演概要を掲載します。

融のノウハウを強化し、2022 年 5 月に SBI ソーシャルレンディングを吸収合併し、業界トップレ証券業界の実務経験を踏まえソーシャルレンディング参入ベルの貸出が実現できる見込みとなりました。
オートリースは、サブプライム層のリースが通らずに困っている中古車業界のニーズに応えてい私は長年に亘り証券業界で IPO 市場の環境整きます。
マイナビブリッジとの協業ファンド「オー備に取り組んできましたが、日本のソーシャルレトリース事業支援ファンド」は、中古車販売事業ンディングの先駆けであった MANEO が 2018者を事業パートナーとして、バンカーズグループ年にオーナーチェンジしたことを契機にソーシャで SPC を設立。バンカーズとマイナビブリッジルレンディング業界に移ることとなりました。

が SPC に協調融資を行い、中古車のセール＆リー証券会社の立場からすると、将来性がなければスバックによりエンドユーザーが支払うリース料投資しても意味がないのですが、企業が成長するなどの収益で投融資の回収を図るストラクチャーためにはデッドとエクイティのバランスが重要とドファイナンスです。マイナビからのブランド提なります。しかし、証券会社には融資ができない供で信用を獲得することができます。

だけでなく、メインバンクの影響が強いというもどかしさがあります。その意味からも、ソーシャルレンディングは融資の民主化を実現する新しい仕組みとしての可能性があると思っています。
バンカーズグループは、持ち株会社であるバンカーズ・ホールディングの下に、バンカーズ（貸なお、ファクタリングについては、すでに法的には整理されたものと考えています。

二つのライセンスが生むポテンシャル
先ほども言った通り、ソーシャルレンディングには極めて高いポテンシャルがあります。

金業・第二種金融商品取引業）、バンカーズ・ビ

日本のソーシャルレンディングは、法的な枠組ジネスファイナンス（貸金業）、バンカーズ・オーみとして第二種金融商品取引業と貸金業の二つのトリース（オートリース事業）、バンカーズ・ファライセンスの下で行う仕組みとなっています。ほクタリング（ファクタリング事業）の 4 社で構

とんどの事業者はライセンスごとに事業者を設け成されています。

る 2 社型ですが、SBI ソーシャルレンディングが計も可能

1 社で２ライセンスを保有する１社型であったた
め、バンカーズも現行は１社型となっています。

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この、2 ライセンスがあることは融資もエクィ

貸金業の資金調達にも対応ティもできるという最強の事業環境を与えている事業者向け貸金業の貸出残高は長期トレンドでのではないでしょうか。
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減少傾向にあり、貸金業者数は過去 20 年で激減

【ソーシャルレンディング事業のポテンシャル】

しています。この要因は、貸金業者自体の資金調1.

達がネックになっている可能性が高いと捉えてい2.

投資家へのアプローチがインターネット✓コスト競争力の優位性ます。そうだとすれば、ソーシャルレンディング✓ファーストムーバーアドバンテージ

は柔軟な融資スキームを提案できるため、貸金業✓投資家の利便性向上者のビジネス拡大にも寄与できるのではないかと✓情報の非対称性の解消考えます。
バンカーズから皆様への提案は、これまでの融資型から事業型まで✓資金調達者にとって最適な財務戦略、資金調ソーシャルレンディングのプラットフォームを活達戦略✓投資家にとって多種多様なリスクリターン商3.

1 社型事業形態を 2 社型に変更することにより、用していただくことです。それにより、資金調達品を提供環境を改善できるだけでなく、皆様が蓄積された

自社アセットを利用しない金融仲介

ノウハウを生かしながら市場の資金ニーズに柔軟✓自己資本比率に制約を受けないに答えることができるビジネスモデルが構築でき✓投資家のニーズがあれば、いかなる商品の設ると思っています。

貸金業者と連携したビジネススキーム
投資家

投資家

匿名組合出資

分配

匿名組合出資

バンカーズ

貸金業者

・貸金業者・営業者
・第二種金融商品取引業者

・貸金業者
・営業者

融資

金利

融資

借り手

質疑応答（抜粋）

投資勧誘

分配

バンカーズ

金利

・第二種金融商品
取引業者
投資勧誘の業務委託

借り手

Q：オートリース事業は、サブプライム層をエンドユーザーとしているが、投資家のリスクは？

Q：ソーシャルレンディングの投資家像は、どのような層が多いのか？
A：各社で違うようだ。例えば、当社と SBI ソー

A：いくつかの安全装置を備えている。リース

シャルレンディングでも違う。当社の投資家は、の方が保全は取りやすく、SPC が車を管理してどちらかと言えば投資経験が浅い層で、年代も若いるので車を守ることができる。また、複数の債いため投資金額は低い。一方、SBI は投資経験が権があるので、ポートフォリオでリスクマネジメ

長く年代の高い資産家が多く、不動産投資の代替ントを行い、投資家にリスクが発生しにくい形に手段としてソーシャルレンディングを選択していしている。

る。

【寄稿】貸金業を永続する髙木秀男（株式会社 クレイリッシュ代表取締役）

2008 年当時の貸金業者は、100 年に一度の金融危機による資金調達難と上限金利規制、さらには過払金返還請求の勃興という三重苦に見舞われ、その後の５年間で８千者あまりが廃業した。特に、将来の過払金返還請求見込額を引当金に充当せざるを得ない大手貸金業者では、貸金業法で定める純資産制限額を超克できなかった事が命取りとなった。
この三重苦を乗り切った事業者向け貸金業者の殆どは、あらたな金利規制に対応すべくハイリスクな貸付を減らし、ミドルリスクの有担保貸付に営業の軸足を移した。この結果、ハイリスクな貸付のファイナンサーが不足となり、二者間ファクタリングという本邦独自の隙間産業が生まれ、今日のハイリスクな貸付の主たるファイナンサーに台頭している。

後発の貸金業者の問題貸金業者が撤退した無担保貸付マーケットは、現在でもファイナンサー不在によりブルーオーシャンの外見を呈している。このため、上場企業を含む幾多の企業がこの市場に新規参入を果たした。しかし、これら企業の殆どは 5 年から 10 年で撤退、又は事業を縮小し、貸金業者として振興できなかった。
その主因は、前述の上限金利規制であり、金利の上限が年率 29.2％であった従前と比し、遥かに難易度の高い与信管理能力が求められるからである。後発の貸金業者は、与信管理能力の醸成が不十分なままに、シェア拡大や株主に対する配当原資の確保などの大義により、自己の与信管理能力を超える貸付を実行してしまう傾向が有るた
め、過剰な貸付に陥りやすい背景がある。過剰貸付を自認できない貸金業者は、不良債権の発生割合が高く、短期間で不良債権額が純資産額を上回り、実質的債務超過の状態に転落する公算が高い。
ただし、これらの貸金業者も不良債権を償却又は引当するなどの損金処理を実行しない限り表向きは債務超過企業ではない。しかし、その実態はゾンビ企業ならぬ「ゾンビ貸金業者」であり、増資などにより不良債権を処理しなければ赤字体質から脱却できないなど、負の連鎖から抜け出せなくなってしまう。

参入障壁
多くの貸金業者を廃業に追いやった貸金業関連法であるが、現存する貸金業者からすればハイリスク貸付マーケットをブルーオーシャンに変え、かつ純資産五千万円以上という制限や貸金業取扱主任者の配置義務などが貸金業登録の参入障壁となり貸金業者間の過当競争を抑制するなど、プラスの効果があることは紛れもない事実である。
既存の貸金業者が生き残る術は、参入障壁に温存される事ではなく、売掛金担保融資などを活用してハイリスクな貸付のマーケットで顧客を獲得し、その顧客に対する貸付を不動産・動産・有価証券などが混在した複合担保貸付へ移行していく事であると考える。

不良債権の功罪
言うまでもなく、売掛金担保融資のままに資金需要者が経営破綻すると、その債権は不良債権化しやすい。ただし、この不良債権はその原因を解明し、社員間で情報共有する事により貸金業者を永続するために必要な与信管理能力を高めるための教材となる。
したがって、不良債権償却費用を授業料と割り切って少額の貸付から取引を開始する事が肝要なのである。

えられます。その期待も込めて協会名にオンライ

オンライン型ファクタリング協会
東京都の補助事業者に選定

ン型という文言を付けました」としながらも、「もちろん、オフライン型の取引も現時点では行われ2022 年 10 月 31 日、マネーフォワードケッているため、協会としては、オフライン型の健全

サイ、OLTA などオンライン型ファクタリングな事業者も会員として加わっていただくことで、を行っている 7 社により設立された「一般社団

市場全体の一層の健全化に取組んでいきます」と法人オンライン型ファクタリング協会（OFA）」

説明しています。

が東京都の補助事業者に選定されました。
東京都産業労働局のリリースによると、「中小【主な活動内容】企業者がファクタリングを利用し安心して資金調・健全な市場の発展に向けた事業者の協働、業界の意見集約達ができる環境の整備に向けた動きを促すため、ファクタリング業界において自主規制等に取り組・金融当局を始めとする関係団体との交流・意見交換む業界団体等の募集」を行った結果、同協会が選定されたものです。東京都は、補助金と情報提供

・上記を踏まえた自主ガイドラインの策定により協会の取り組みを支援することとしていま・ファクタリング事業者への啓発活動およびOFA への参画呼びかけす（実施期間 2022 年 11 月 1 日～ 2023 年 3 月

・会員事業者に対する自主ガイドラインの遵守

31 日）。

等の指導

同協会は、2020 年 3 月に「オンライン型ファクタリング事業者連絡協議会」として発足し、任・利用者への啓発活動（公式サイトでの健全な事業者に関する情報開示など）など意団体として活動していましたが、2022 年 10月 14 日に一般社団法人化するとともに名称を改めています。
同協会のリリースによると、「（補助事業選定を受け）自主ガイドラインの策定などに取り組み、中小企業者が安心して資金調達できる環境の整備を進めます」としています。

新会員のご紹介
この度、次の事業者様が加盟されましたので、ご紹介します。

また、協会の名称に「オンライン型」を付して株式会社バンカーズいることについては、「IT 化の進展や感染リスク代表取締役の軽減などの観点から、今後のファクタリング市

住所：東京都千代田区麹町 2-12-1

場はオンライン型の取引が主流になっていくと考澁谷剛様

VORT 半蔵門 8F

発行人：
一般社団法人全国事業者金融協会

代表理事

岡本強（登記上本社）〒 107-0062

東京都港区南青山 4 丁目 5-21

（事神奈川県海老名市中央 1 丁目 19 番 25 号

務局）〒 243-0432㈱湊屋商事内フェリーチェ・レガーロ 201 号☎：046-205-0215
編集人：つみ紀α（代表HP：https://www.nbfa.co.jp岸紀子）

栄光商事㈱内E-Mail：info@nbfa.jp