2023 年５月 12 日
各位
会社名

株式会社

代表者名

取締役社長
（コード番号問合せ先田口三男

5357 東証プライム市場）

常務取締役本社業務部長

電話番号

ヨータイ

竹林

真一郎

（TEL： 072－430－2100）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2023 年６月 22 日開催予定の第 125 回定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
2023 年３月９日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」で別途開示しておりますとおり、当社は、第 125 回定時株主総会での承認を前提として、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とすることを目的として、監査等委員会設置会社に移行することとしました。これに伴い、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものです。
また、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会決議によって取締役の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨を定めることとし、さらに、「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年
法律第 90 号）が平成 27 年５月１日に施行され、業務執行取締役等を除く取締役との間で責任限定契約を締結することが可能となったことから、この法改正の趣旨および内容を踏まえ、責任限定契約に関する現行規定の変更を行うものです。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日

2023 年６月 22 日（予定）

定款変更の効力発生日

2023 年６月 22 日（予定）以1上（別紙）(下線は変更部分を示します。)
現行

第１章

定

第 1 条～第 3 条

款変

総則（条文省略）

第 1 条～第 3 条

（機関）
第4条

第5条

更案

第１章

総則

（現行どおり）（機関）
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の第4条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

機関を置く。

(1)

取締役会

(1)

取締役会

(2)

監査役

(2)

監査等委員会

(3)

監査役会

＜削除＞

(4)

会計監査人

(3)

（条文省略）

第5条

第２章

第 13 条～第 18 条
第４章

（現行どおり）

株式

第２章

第 6 条～第 12 条 （条文省略）
第３章

会計監査人

株式

第 6 条～第 12 条 （現行どおり）

株主総会

第３章

（条文省略）

第 13 条～第 18 条

取締役および取締役会

第４章

株主総会

（現行どおり）
取締役および取締役会

ならびに監査等委員会（取締役の員数）（取締役の員数）

第 19 条

第 19 条当会社の取締役は、16 名以内とする。

当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、10 名以内とする。

2

＜新設＞

当会社の監査等委員である取締役は、5 名以内とする。

（取締役の選任）（取締役の選任）
第 20 条取締役は、株主総会の決議によって選任する。 第 20 条

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。

2

2

取締役の選任決議は、議決権を行使すること

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有すができる株主の議決権の３分の１以上を有る株主が出席し、その議決権の過半数をもっする株主が出席し、その議決権の過半数をもて行う。って行う。

2

(下線は変更部分を示します。)
現
3

行定

款

変

取締役の選任決議は、累積投票によらない。

3

案

取締役の選任決議は、累積投票によらない。

（取締役の任期）（取締役の任期）

第 21 条

第 21 条取締役の任期は、選任後１年以内に終了する

更取締役（監査等委員であるものを除く。）の任

事業年度のうち最終のものに関する定時株期は、選任後１年以内に終了する事業年度の主総会終結の時までとする。

うち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2＜新設＞

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

3

＜新設＞

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）

第 22 条

第 22 条当会社は、取締役会の決議によって、代表取当会社は、取締役会の決議によって、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から締役を選定する。

代表取締役を選定する。
2

2

代表取締役は会社を代表し、会社の業務を代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。

執行する。
3

3

取締役会は、その決議によって、取締役会長

取締役会は、その決議によって、取締役（監査１名を選定し、取締役社長１名および取締等委員であるものを除く。）の中から取締役会役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名長１名を選定し、取締役社長１名および取締を選定することができる。

役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

第 23 条

第 23 条（条文省略）（現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第 24 条

第 24 条取締役会の招集通知は、各取締役および各監

取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会査役に対し、会日の３日前までに発する。た日の３日前までに発する。ただし、緊急の場だし、緊急の場合には、この期間を短縮する

合には、この期間を短縮することができる。

ことができる。
＜新設＞

2 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

3

(下線は変更部分を示します。)
現行定款

変

＜新設＞

更案

（監査等委員会の招集通知）
第 25 条

監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

2

監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

第 25 条～第 27 条

第 26 条～第 28 条

（条文省略）（現行どおり）（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）

第 28 条

第 29 条当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事

当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の決したときは、当該決議事項を可決する旨の決議があったものとみなす。ただし、監査役が議があったものとみなす。

異議を述べたときはこの限りでない。
＜新設＞（取締役への委任）
第 30 条当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる。

（取締役会規程）＜新設＞

第 31 条取締役会に関する事項は、法令または定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（監査等委員会規程）＜新設＞

第 32 条

監査等委員会に関する事項は、法令または定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

（報酬等）

＜新設＞

第 33 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

4

(下線は変更部分を示します。)
現行定款

変（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）

第 29 条

第 34 条取締役会における議事の経過の要領およびそ更案

取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、の結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子がこれに記名押印または電子署名する。

署名する。
（社外取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第 30 条

第 35 条当会社は、会社法第４２７条第１項の規定に当会社は、会社法第 426 条第１項の規定によより、社外取締役との間に同法第４２３条第り、各監査等委員の同意を得ることを条件1 項の行為による損害賠償責任を限定する契に、取締役会の決議をもって、同法第 423 条約を締結することができる。ただし、当該契第 1 項の取締役の責任を、法令の限度におい約に基づく損害賠償責任の限定額は、法令のて免除することができる。

規定する額とする。

2

当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第 423 条第 1 項の責任を、法令の定める最低責任限度額に限定する契約を締結することができる。

第５章

＜削除＞

監査役および監査役会（監査役の員数）
第 31 条＜削除＞

当会社の監査役は、５名以内とする。

（監査役の選任）＜削除＞

第 32 条

監査役は、株主総会の決議によって選任する。

2

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

3

監査役に欠員を生じても法定の人員を欠くに至らないときは、補欠選任を延期しまたは補欠をなさないことができる。

（監査役の任期）
第 33 条＜削除＞

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

2

補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

5

(下線は変更部分を示します。)
現行定

款

変

（常勤監査役）
第 34 条

更案＜削除＞

監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集権者および議長）
第 35 条＜削除＞

監査役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、常勤監査役が招集し、議長となる。常勤監査役に事故があるときは、あらかじめ監査役会において定めた順序により、他の監査役が招集し、議長となる。

（監査役会の招集通知）
第 36 条＜削除＞

監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

（監査役会の権限）
第 37 条＜削除＞

監査役会は、法令または定款に定める事項を決定する。

（監査役会の決議の方法）
第 38 条＜削除＞

監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（監査役会の議事録）
第 39 条＜削除＞

監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（社外監査役の責任免除）
第 40 条＜削除＞

当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第４２３条第１項の行為による損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

6(下線は変更部分を示します。)
現行

第６章
第 41 条～第 43 条

定款変計算（条文省略）

第 36 条～第 38 条

＜新設＞

更案

第５章

計算（現行どおり）

附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第 125 回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 40 条の定めるところによる。
以7上