2023 年 1 月 20 日
各位
上場会社名代 表 者

株式会社ロイヤルホテル
代表取締役社長 蔭山 秀一(コード番号 ９７１３ 東証スタンダード市場)

経営企画部長 福田 和師
問合せ先(ＴＥＬ ０６－６４４８－１１２１)

ベントール・グリーンオークとの資本業務提携並びにリーガロイヤルホテル（大阪）の資産及び運営に関する基本合意書締結のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、ベントール・グリーンオーク・グループ注１（以下「BGO」といいます。）との間で、①資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。
）、②当社が所有するリーガロイヤルホテル（大阪）（以下「RRH 大阪」といいます。
）の土地、建物の信託受益権等の BGO への譲渡（以下「本譲渡」といいます。
）、及び③当社が RRH 大阪の運営を受託すること（以下「本運営受託」といいます。
）、を主な内容とする法的拘束力を有する基本合意書（以下「本基本合意」といいます。
）を締結することを決議し、BGO との間で本基本合意を締結しましたので、以下のとおりお知らせいたします。
なお、RRH 大阪は、引き続き当社が運営するホテルとして営業を継続しながら、BGO による 2025 年3 月完了を目途とした総額 135 億円の大規模なリノベーション（以下「本リノベーション」といいます。）が行われ、世界最大級のホテル運営会社の一社であるインターコンチネンタルホテルズグループ（IHG
Hotels Limited 及び IHG Japan (Management) LLC を総称して、以下「IHG」といいます。
）のソフトブランドである「Vignette Collection 注２」を導入することといたしました。本リノベーション完了後は、RRH 大阪の名称を「リーガロイヤルホテル(大阪) -Vignette Collection」に変更したうえでリニューアルオープンすることを予定しております。
注１ BGO は、カナダの大手生命保険会社グループである Sun Life Financial Inc.傘下の不動産プライベート・エクイティファンドを運営する企業グループです。世界 28 拠点にオフィスを構え、2022 年 9 月末
現在で、ファンドエクイティ総額約 800 億米国ドルを組成しております。同社は、各物件が持つ潜在的な価値を具現化させ、新たな付加価値を提供する投資戦略に強みを持っております。日本市場においては、これまでに 7,000 億円程度の不動産関連資産への投資実績を有しており、今後 3,000 億円超の資金をホテルアセットに投じることを計画しております。
注 2 Vignette Collection は、世界 100 ヵ国以上で 6 千件以上のホテル運営を手掛ける世界最大級のホテル運営会社の一社である IHG のソフトブランドです。Vignette Collection は、IHG ブランドの中で最上級のラグジュアリーセグメントに位置付けられております、各ホテル独自の展望とストーリーを持った個性的1なホテルの構築を目指しています。
「旅行は地域の人々やその場所にとってプラスとなることができる」という一つの共通ビジョンをコンセプトとしており、コミュニティ・地域性を尊重した非常に柔軟なブランドで、今回の RRH 大阪への導入が本邦初の Vignette Collection ホテルとなります。
１． 本基本合意の締結の経緯及び理由(1) 本基本合意の締結に至った経緯
当社は、1935 年に RRH 大阪の前身である新大阪ホテルを開業して以降、87 年に亘り国内外でホテル運営を手掛けてまいりました。その中でも、1965 年に開業した現在の RRH 大阪は、関西財界各社の協力のもと、大阪の迎賓館として国賓をはじめ多くのお客様をお迎えしてまいりました。RRH 大阪の開業から約 50 年が経過した 2015 年頃からは、建て替えを含めた中之島 5 丁目地区の再開発に関する協議に積極的に関与しつつも、インバウンドの増加や東京オリンピックによる宿泊需要を取り込むべく、営業を継続してまいりました。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、当社を取り巻く事業環境は大きく変化しました。そうした変化に対応するため、喫緊の課題として運営の効率化等に取り組むとともに、2022
年 3 月には総額 100 億円の B 種及び C 種優先株式発行による資本増強を行い、事業資金に充当してまいりましたが、未だ不透明な事業環境が続いております。
かかる環境の下、大阪・関西万博やＩＲ開業等で予想されるインバウンド需要の拡大や中之島 5 丁目地区の再開発への対応について、その道筋を明確化するためには、抜本的な経営戦略の見直しと財務体質の改善が急務であると判断し様々な検討を重ねてまいりました。
その結果、当社グループの中核を担う RRH 大阪のブランド価値向上と運営継続を前提として、これまでの資産保有と運営が一体化されたビジネスモデルから、運営に特化したビジネスモデルへの転換を図ることが、将来的な企業価値の向上に最適な戦略であると判断いたしました。
(2) 本基本合意の締結に至った主な理由
上記戦略の実現に向けて、外部パートナーとの資本業務提携も含めた検討を行う中で、2022 年 3 月頃より BGO と協議を開始しました。その結果、以下の点から当社の上記の課題解決及び成長戦略に資する内容であると判断し、本基本合意締結に至りました。
① RRH 大阪のブランド価値及び競争力向上に必要なリノベーション投資が実現すること② RRH 大阪への IHG のソフトブランド導入により更なる差別化が図れ、富裕層を中心としたインバウンド対応力の強化が期待できること③ 関西財界の「賓客のための近代的なホテルを大阪に」という要望から当社が生まれたという歴史的な経緯やビジネスモデルが尊重され、RRH 大阪を再開発する場合にもラグジュアリークラスのフルサービス型ホテルが含まれ、且つ当社によるホテル運営が継続されること④ 財務体質の改善と今後の成長資金の確保が可能となること⑤ BGO が取得する優良なホテルに対する運営受託の優先交渉権が得られ、当社の運営ホテル数拡大が期待できること

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２． 本基本合意の内容(1) 想定ストラクチャー
BGO が設立する 2 つの特別目的会社（以下、それぞれ「株式取得 SPC」と「不動産取得 SPC」といいます。
）が、それぞれ当社の株式及び RRH 大阪の土地、建物（以下「本物件」といいます。）の信託受益権等の取得を行います。RRH 大阪の運営は、当社が IHG とともに継続するストラクチャーを想定しております。なお、BGO による当社の株式及び本物件の信託受益権等の取得並びに本リノベーションの資金は、BGO が組成するファンドが既に調達済みと、BGO より表明を受けております。
(2) 本資本業務提携の概要① BGO による当社への資本参加
株式取得 SPC が、株式会社三井住友銀行が保有する当社の A 種優先株式 300,000 株のうち174,500 株を取得した後、普通株式を対価とした取得請求権を行使する予定です。取得請求権を行使した後、BGO が保有する総株主の議決権数に占める割合は約 33％となります。なお、当社は、BGO に対して、代表取締役 1 名を含む当社の取締役 2 名を指名する権利を付与します。
② ホテル展開に関するパイプライン契約の締結
BGO が取得するホテルに関する運営受託契約等の優先交渉権を当社が保有します。これにより、当社は運営に特化したビジネスモデルへの転換を図る上で大きな戦略的アドバンテージを得ることができ、優良な運営物件を効率的に拡大することが可能になると考えております。
③ 有利子負債の返済及び B 種・C 種優先株式の償還
本譲渡後、当社は金融機関からの借入を全額返済するとともに、B 種及び C 種優先株式の全額償還を行います。なお、BGO が取得しない残りのＡ種優先株式は、株式会社三井住友銀行が継続保有する予定です。株式会社三井住友銀行は当社の創業以来の主力取引銀行であり、今後も当社の経営及び財務面をご支援いただく予定です。
(3) 本譲渡及び本運営受託の概要① 本譲渡の概要
当社は、本物件の信託受益権等を不動産取得 SPC に譲渡いたします。当社は不動産取得 SPCに対して、本物件の信託受益権等の譲渡価格の５％以内での匿名組合出資を行うことを検討しております。
② 本運営受託の概要
本譲渡と同時に、当社は不動産取得 SPC が設立する RRH 大阪の運営のための特別目的会社（以下「ホテル運営 SPC」といいます。
）と運営委託契約を締結いたします。本運営受託により安定した受託収入を享受でき、事業収支のボラティリティを最小限に抑えることが可能となります。なお、RRH 大阪を建て替える場合には、ラグジュアリークラスのフルサービス型ホテルが含まれ且つ当社によるホテル運営受託が継続されます。Vignette Collection の導入に伴い、ホテル運営 SPC と IHG 間においても運営委託契約が締結されます。

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３． 今後の成長戦略(1) 本リノベーションによるブランド価値の向上
RRH 大阪は、2025 年 3 月を完了目途として、本リノベーションを行います。リノベーション対象は客室のみならず、宴会場やレストラン、公共エリアも含んでおり、劣化が見られたハード面の全面的な刷新を予定しております。RRH 大阪の伝統や歴史に重きをおいた改修・改装デザインに加えて、IHG のラグジュアリーセグメントのブランド基準を満たす施設となることで、RRH 大阪の競争力を大幅に高めることが期待されます。
これにより、2025 年に開催される大阪・関西万博やその後に続く IR 開業による収益機会の最大化と、国内外のお客様の満足度の更なる向上に向けた準備が整い、当社グループの中核を担う RRH 大阪ブランド価値の向上が図れると考えております。
(2) インバウンド対応力の強化によるホテルオペレーターとしての能力の向上
IHG のラグジュアリーセグメントである Vignette Collection の導入にあわせて、IHG が有するグローバル販売網を最大限に活用することで、海外富裕層をはじめとした新たな顧客層を取り込むことができると考えております。IHG が運営する会員組織「IHG One Rewards」は全世界で 1 億人以上の会員数を誇り、この会員組織を活用することで、当社の海外マーケットにおける販売ネットワークを充実させることができます。アフターコロナのインバウンド需要は従前以上に増加することを見込んでおり、その需要を効率的に取り込める仕組みを速やかに構築してまいります。
(3) アセットライトなビジネスモデルでの新規ホテルの展開
当社は新型コロナウイルス感染症の影響による厳しい事業環境下においても、ホテルビジネスの再構築に継続的に取り組み、2022 年 4 月には当社グループで 28 年ぶりとなる海外での新ホテル「リーガロイヤル・ラグーナ・グアム・リゾート」を開業し、2023 年 4 月には京都市内で 3 軒目となる宿泊主体型の「リーガプレイス京都 四条烏丸」を開業する予定です。
新規ホテルの展開は、運営に特化したビジネスモデルで成長するために欠かせないと考えております。
本資本業務提携先となる BGO は、国内ホテルアセットに対して約 500 億円の投資実績があり、今後も3,000 億円超をホテルアセットに投資することを計画しております。今後、BGO とのパイプライン契約も積極的に活用しながら、国内を主体に優良な運営ホテル数を増加させ、リーガロイヤルホテルグループとしての展開拡大を図ってまいります。
４． 譲渡資産の内容
資産の名称及び所在地現況（床面積・客室数）

リーガロイヤルホテル（大阪）大阪市北区中之島 5 丁目 3 番 68 号

ホテル
（174,871 ㎡、1,039 室）

譲渡益（予定）150 億円

譲渡価格及び帳簿価額については、BGO との取り決めにより非開示とさせていただきます。
譲渡益は、譲渡価格から 2022 年 9 月 30 日時点の帳簿価額を前提とした場合の概算額を記載しておりま
すが、本譲渡における対象資産の確定は「７．スケジュール」に記載のとおり最終契約締結時となるた4

め、今後各種の協議を進める中で変更となる可能性があります。本譲渡により得た資金は、有利子負債の返済等、財務体質の改善と今後の成長資金に充当する予定です。
５． 相手先の概要（１）

名称 ベントール・グリーンオーク・グループ

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名 Sonny Kalsi（共同 CEO）
、John Carrafiell（共同 CEO）

（４）

事

（５）

資（６）

設

（７）

大株主及び持株比率 Sun Life Financial Inc.注 3 （持株比率は非開示）

在業

地内
本

立

年

本拠・米国ニューヨーク市。トロント、ロンドン、東京にも中核拠点を設置

容 不動産投資顧問業
金 非開示

月日 2019 年 7 月 2 日
資 本 関 係 該当事項はありません。

（８）

上場会社と当該会社と の 間 の 関 係

人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況該当事項はありません。

本資本業務提携先、株式取得 SPC 及び不動産取得 SPC の概要は、相手先が確定する最終契約締結時に改めてお知らせいたします。
注 3 Sun Life Financial Inc.は、カナダのトロントに本社を置く大手生命保険会社グループです。2022 年 9月末時点で総資産 2,356 億米国ドルを擁し、世界 27 か国で事業展開しております。ニューヨーク証券取引所に上場しており、2022 年 12 月末時点で時価総額 272 億米国ドルとなっております。
６． その他
当社は、BGO との間で、BGO が、株式会社三井住友銀行が保有する当社の A 種優先株式 300,000 株のうち 174,500 株を取得した後、普通株式を対価とした取得請求権を行使すること並びに当社が B 種及び C 種優先株式を全額取得することを合意しておりますので、その影響をお知らせいたします。なお、A 種優先株式の取得請求権の行使は、BGO による A 種優先株式の取得後実務上可能な限り速やかに行われることを予定しており、B 種及び C 種優先株式の取得の効力発生日は、2023 年 3 月 31 日を予定しております。
(1) A 種優先株式の普通株式への転換予定に関して（１） 発行済 A 種優先株式数

300,000 株（２） 転換が予定される A 種優先株式数

174,500 株（３） 転換により増加する普通株式数

5,031,718 株（４） 転換後の発行済普通株式総数

15,303,369 株

5(2) B 種及び C 種優先株式の全部取得予定に関して
B 種優先株式

C 種優先株式

SMBCCP

DBJ 飲食・宿泊支援ファンド

投資事業有限責任組合 1 号投資事業有限責任組合

取得する株式の総数

40,000 株

160,000 株

株式の取得価額※

1 株につき 54,274.26 円

1 株につき 52,011.18 円

株式の取得価額の総額2,170,970,400 円

8,321,788,800 円

取得予定日

2023 年 3 月 31 日

2023 年 3 月 31 日

取得の相手方※ 1 株当たりの払込金額相当額に、取得予定日までの未払優先配当金を加算して算出した額です。
(3) その他の関係会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動予定に関して① 新たに筆頭株主及びその他の関係会社となる株主の概要
新たに BGO が筆頭株主及びその他の関係会社となります。BGO の概要は「５．相手先の概要」を参照ください。
② 主要株主である筆頭株主でなくなる株主の概要
名称

アサヒビール株式会社

所在地

東京都墨田区吾妻橋 1 丁目 23 番 1 号

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 塩澤 賢一

主な事業内容ビールその他の種類の製造、販売等

資本金

200 億円

③ 主要株主でなくなる株主の概要
名所

サントリーホールディングス株式会社

所在地

大阪市北区堂島浜 2 丁目 1 番 40 号

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 新浪 剛史
グループ全体の経営戦略の策定・推進、主な事業内容

及びコーポレート機能

資本金700 億円(4) 異動前後における当該株主の議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権数に対する割合
① BGO
議決権の数

属性
異動前
(2022 年 12 月 31 日現在)
異動後

(所有株式数)
0個

－

（0 株）

筆頭株主及びその他の関係会社

650,317 個(5,031,718 株)

総株主の議決権数
に対する割合※

大株主順位

0.00%

－33.00%

第１位

② アサヒビール株式会社
議決権の数

属性

(所有株式数)

異動前

主要株主である

19,613 個(2022 年 12 月 31 日現在)

筆頭株主

(1,961,300 株)

異動後

主要株主

19,613 個(1,961,300 株)

総株主の議決権数に対する割合※

大株主順位19.20%

第1位

12.86%

第2位③ サントリーホールディングス株式会社
属性
異動前(2022 年 12 月 31 日現在)
異動後

議決権の数

総株主の議決権数(所有株式数)に対する割合※10,267 個

主要株主(1,026,746 株)
10,267 個－(1,026,746 株)

大株主順位

10.05%

第3位

6.73%

第4位

※ 議決権を有しない株式として発行済み株式総数から控除した異動前の株式数は 55,451 株※ 議決権を有しない株式として発行済み株式総数から控除した異動後の株式数は 55,469 株(5) 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等該当事項はありません。
７． スケジュール2023 年 1 月 20 日（本日）

本基本合意締結

2023 年 2 月末日～3 月上旬（予定）

本資本業務提携及び本譲渡に関する最終契約締結

2023 年 3 月 31 日（予定）

本資本業務提携及び本譲渡に関する取引実行

８． 今後の見通し
本基本合意は当社の企業価値の向上に資するものと考えており、約 150 億円の譲渡益を見込んでおりますが、現時点における 2023 年３月期の業績への具体的な影響額は精査中であり、公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。

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