コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEWOWOW INC.

最終更新日：2024年6月21日

株式会社 ＷＯＷＯＷ代表取締役 社長執行役員 山本 均
問合せ先：経営管理局長 山口 基貴 TEL:03-4330-8080
証券コード：4839
https://corporate.wowow.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、放送事業者としての公共的使命を尊重する観点から、「企業理念」及び「行動指針」に示すように「人々の幸福と豊かな文化の創造に貢献することを通じて、社会的責任を自覚し、公正かつ適切な経営を実現し、社会から信用を得て、尊敬される会社として発展していくことを目指す」
ことを経営の基本姿勢として事業の拡大、企業価値の向上に取り組んでおります。そして、コーポレート・ガバナンスを充実させることは、公正かつ適切な経営を実現することに資するものであり、また、当社と株主の皆さま、視聴者の皆さま、従業員、取引先等当社を支えるステークホルダーとの間の信頼関係を構築し、社会から信用を得て、尊敬される会社となるために不可欠のものであります。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置付けており、取締役会、監査等委員会をはじめとする各機関の適切な機能を確保し、経営の透明性を向上させ、経営監視体制を一層強化することによってコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが、当社の企業価値
ひいては株主の皆さまの共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。
なお、当社は、金融商品取引所の規定する「コーポレートガバナンス・コード」を尊重し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
上記の考え方を踏まえ、経営環境が急速に変化する中、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制を構築するとともに、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督の下で経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図りコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでいくことを目的として、2022年６月22日開催の第38回定時株主総会の決議により、これまでの監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
純投資目的以外の目的で上場株式を保有する際は、配当や株価動向のみならず、投資先企業との間で業務に係る協力関係等を維持・促進するものであるか、当社の事業とのシナジー効果が期待されるものであるか等の保有に伴う便益とともに、そのリスクを考慮し、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであるかを慎重に精査した上で、保有することの合理性について判断しており、合理性がなくなった株式については売却を検討いたします。
毎年、取締役会では、資本コストも踏まえた上で、保有継続の合理性について検討することとしていますが、現在保有している上場株式９銘柄（20
24年３月末4,109百万円）については、保有目的は適切であり、リスクを踏まえても十分な便益が得られている等保有の合理性が認められることか
ら、保有を継続すべきものと判断しております。
また、政策保有株式に係る議決権行使につきましては、原則としてすべての政策保有株式につき議決権を行使することとしており、必要に応じて投資先企業との対話等も経て、投資先企業の経営方針を尊重した上で、当該企業の中長期的な企業価値を高め持続的成長に資するものである
か、保有目的の実現に資するものであるか等を考慮しつつ、当社の中長期的な企業価値の向上ひいては持続的な成長に資するか否かという観点から、議案の賛否を判断しています。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社が役員と取引を行う場合には、会社法の規定に基づき、取締役会での事前承認と事後の報告を行っています。
当社が主要株主等と取引を行う場合には、所定の決裁基準に基づき、重要なものについては、事前に取締役会が承認を行い、または、取締役会によりその決定を委任された代表取締役が経営会議の審議を経て決定の上、適宜取締役会に報告しています。
【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、2024年６月20日に「人権およびDEIに関する方針」を制定しました。
DEIとは、以下の３つの単語の頭文字からなる略称です。
・「Diversity(ダイバーシティ、多様性)」
・「Equity(エクイティ、衡平性)」・「Inclusion(インクルージョン、包摂性)」
当社は、「エンターテインメントを通じ、人々の幸福と豊かな文化の創造に貢献」することを企業理念としております。
「人々の幸福と豊かな文化の創造」は、人権の尊重の上に成り立つものであり、人権が担保されなければ実現しません。
エンターテインメントが、誰かの犠牲の上に成り立つようなことがあってはならないと強く意識し、当社グループは国際的な人権規範を支持し、そこに表明されている人権を最大限に尊重します。さらに、人権への負の影響を引き起こさない、助長しない、また取引関係によって結びつかないことを決意いたします。人権に対する負の影響を特定、防止、軽減する活動を、改善を重ねつつ継続し、事業活動を通じた負の影響が明らかになった
場合は適切な対応が取られるよう是正に努めます。
同時に、当社グループの従業員やビジネスパートナーをはじめ、事業活動に関わる多様な個人が、互いの個を尊重しながら、安心して生き生きと自分らしく活躍できてこそ、お客様に対して新たな価値をお届けできると考え、「DEI（ディー・イー・アイ）」が浸透した企業文化の醸成に取り組んでいきます。
ステークホルダーの皆様と社会からの信頼を得るべく、すべての人が自分らしく輝ける社会づくりに貢献して参ります。
また、当社の行動指針には「個の可能性を信じ、個を活かす」「価値の創造と革新を大切にする」ことを定めており、性別、人種、国籍、性的指向、障がいの有無などにかかわらず、多様な価値観や個性を互いに尊重して認め合い、前例に捉われない発想で変革・改革に挑戦するよう促しております。

加えて、当社は、発揮能力により評価・登用する公正な人事制度の構築や、ライフステージに応じた様々なキャリアサポートの充実化に取り組んでおります。これらの取り組みを通じて、属性に関係なく多様な価値観、個性、経験及び知見をもつ人材が活躍できるよう、人材育成と社内環境整備に努めております。
詳細については、当社ウェブサイト（https://corporate.wowow.co.jp/society/index.html）に掲載しております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では確定拠出年金制度を導入しており、基金型・規約型の確定給付年金及び厚生年金基金は制度として導入していませんので、原則2-6の適用はないものと考えております。
ただし、確定拠出年金について、従業員への資産運用に関する教育研修の実施や業務委託している運営管理機関のモニタリング等の取組みを行っております。
【原則3-1 情報開示の充実】(1)会社の目指すところ（経営理念等)や経営戦略、経営計画
当社の企業理念や経営方針、長期ビジョン「10年戦略」及び「中期経営計画（2021-2025年度）」、並びに当該事業年度の事業計画については、当社ウェブサイト（https://corporate.wowow.co.jp/）をご参照下さい。
(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書Ⅰ.1.「基本的な考え方」をご参照下さい。
また、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は以下のとおりです。
〔株主の権利・平等性の確保〕
当社は、株主の権利及び平等性の実質的な確保と適切な権利行使に資するため、法令に従い適切に対応するとともに、速やかな情報開示を適切に行っています。
〔株主以外のステークホルダーとの適切な協働〕
当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の創出において、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めるべきと認識しています。また、ステークホルダーとの協働を実践するため、当社の企業理念及び企業行動規範を定め、これらを社長をはじめとする経営陣が自らの言葉で全社員へ直接説明を行う機会である「経営方針発表会」を年に１回以上開催する等、経営陣が先頭に立って、ステークホルダーの権利・立場や企業倫理を尊重する企業風土の醸成に努めています。
〔適切な情報開示と透明性の確保〕
当社は、情報開示は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るためにも、適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しています。その認識を実践するため、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報(非財務情報も含む)については、当社ウェブサイトや任意で適時開示を行う等積極的な情報開示に努めています。
〔取締役会等の責務〕
当社は、経営の意思決定・監督体制と業務の執行体制を分離し、効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに、社外取締役７名（うち５名は独立
社外取締役）を選任し、透明性の高い経営の実現に取り組んでいます。社外取締役を選任することで、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築するとともに、監査等委員である取締役４名のうち３名に独立社外取締役を選任し、取締役の職務執行に対する独立性を有する監査体制を構築しています。加えて、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬諮問委員会が、取締役の指名（後継者計画を含みます。）・報酬等の決定プロセスに関与し、その客観性及び透明性を確保することにより、取締役に対する監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っています。
〔株主との対話〕
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、常日頃から株主と建設的な対話を積極的に行い、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成長させていくことが重要と認識しています。そのため、IR担当執行役員を中心とするIR体制を整備し、当社の経営戦
略や経営計画に対する理解を得るため、株主や投資家からの取材にも積極的に応じる等株主や投資家との建設的な対話の場を設けるよう努めています。
(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬については、総額の限度額を株主総会の決議により決定した上で、代表取締役社長執行役員が取締役会から委任を受けて、上記限度額の範囲内で個別の報酬額を決定します。個別の報酬額については、各取締役の役位、職責、会社の短期及び中長期的な業績、当該業績への貢献度等を総合的に勘案して決定しています。また、個別の報酬額の決定に当たっては、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬諮問委員会において事前に審議し、助言・提言を頂きます。
(4) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員である取締役を含む。）候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社では、経営陣幹部の選任に当たっては、社内からの昇格、社外からの招聘を問わず、当社の企業理念や企業行動規範、経営状況（再任の場合は、経営陣幹部としての就任期間における会社の業績等を含みます。）に照らして相応しいかどうかを独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬諮問委員会において慎重に審議した上で、その助言・提言を踏まえて候補者を選定し、当該候補者について取締役会が十分な審議を行った上で、決議により選任（一部取締役会により委任された代表取締役が選任）します。また、経営陣幹部の職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反その他当社経営陣幹部として著しく不相当な事由がある場合には、取締役は、遅滞なく取締役会を招集し、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬諮問委員会の助言・提言も踏まえて慎重に討議をした上で当該経営陣幹部を解任することが適切である場合には、取締役会において解任（一部取締役会により委任された代表取締役が解任）するものとします。
当社では、取締役（監査等委員である取締役を含む。）候補の指名については、事前に取締役（監査等委員である取締役を含む。）候補に関して、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬諮問委員会において審議し、その助言・提言を踏まえて、取締役会が下記イ.〜ハ.を総合的に判断して決定します。
イ. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補（社内）の指名について
当社の企業理念に基づき、当社のみならずエンターテインメント業界全体の更なる発展に貢献することを期待できる人物であること、担当部門の問題を適確に把握し他の役職員と協力して問題を解決する能力があること、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断し、候補者の指名を行っています。
ロ. 監査等委員である取締役候補（社内）の指名について
当社の企業理念に基づき、業務執行取締役の職務執行を監査し、法令または定款違反を未然に防止するとともに、当社の健全な経営と社会的信用の維持向上に努めること、中立的・客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献できること等を総合的に判断し、候補者の指名を行っています。
ハ. 社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）候補の指名について社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）は、経営、業界(エンターテインメント）、マーケティング、人事労務/人材開発/組織人事、財務/会計/税務等の分野で指導的役割を果たし豊富な知識と経験を有していること、当社が抱える課題の本質を把握し、適切に経営陣に対する意見表
明や助言・指導・監督を行う能力を有すること等を総合的に判断し、候補者の指名を行っています。なお、社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）のうち独立社外取締役として東京証券取引所に届け出る予定の社外取締役候補については、当社独自の独立性判断基準を充足することが必要となります。
(5) 取締役会が上記(4)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員である取締役を含む。）候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社では、経営陣幹部の選解任を行った場合は、都度その理由等を当社ウェブサイトに掲載いたします。また、取締役候補者（監査等委員である
取締役を含む。）の個々の選任理由については定時株主総会招集ご通知にて開示しています。定時株主総会招集ご通知については、当社ウェブ
サイト（https://corporate.wowow.co.jp/）をご参照下さい。
【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み】
サステナビリティに関する取組みについて、当社は、エンターテインメント企業として国際社会共通の目標SDGsに寄与することで、自然環境問題の啓発や、多様な価値観と表現の自由が尊重され、寛容さが育まれる社会の実現への貢献につながると考えております。また、当社は、長期ビジョン「10年戦略」並びに「中期経営計画（2021-2025年度）」及び各事業年度の事業計画の実践を通じて、持続的な企業価値の向上を目指します。
当社は、持続可能な開発目標であるSDGsの国際目標の中で、「質の高い教育をみんなに」、「ジェンダー平等を実現しよう」、「働きがいも経済成
長も」、「人や国の不平等をなくそう」、「気候変動に具体的な対策を」の5つを目指し社会の持続的発展に貢献してまいります。
また、当社は、持続的な企業価値の向上に向けて、多様な人財の採用やキャリア形成支援等による人的資本の強化、知的財産権の保護を含めたコンテンツ投資等を行っております。
上記に関する具体的な取組みは、当社ウェブサイト（https://corporate.wowow.co.jp/society/index.html）で開示するとともに、株主総会招集通知等で開示しておりますので、ご参照下さい。
気候変動に係るリスクや収益機会が自社に与える影響については、当社は、下記の＜ガバナンス＞及び＜リスク管理＞の仕組みによりリスクの評価・管理を行っております。気候変動に係るリスクとしては、降雨量の増加により伝送品質の劣化が生じ、顧客信頼等に影響を及ぼすおそれがあり、回線障害に対するレジリエンスの向上が必要になると考えておりますが、他方で、当社が長年に亘って蓄積してきた放送・配信技術を活用する機会であるとも考えております。もっとも、当社としては、当社の放送事業・テレマーケティング事業の特性等に鑑み、現時点において、このようなリスク等が当社の事業活動や収益等に重大な影響を与えるとは評価しておりません。当社としては、引き続き、下記の＜ガバナンス＞及び＜リスク管理＞の仕組みにより当該リスク等を含むリスクの評価・管理を行い、リスク等の状況等に応じて開示の質と量の充実をさらに進めていく方針です。
また、当社は環境保護の重要性を認識し、環境に関する条約・法令を遵守するとともに、省エネ対策、コンテンツを通じた自然環境問題の啓発及び自然災害の被災者への便宜を図るなど、環境に配慮した企業活動に引き続き取り組んでまいります。
なお、TCFD提言で推奨される開示項目の状況は以下のとおりです。
＜ガバナンス＞
リスクを全社的に管理する体制を構築することが重要であることを踏まえ、「リスク管理委員会」を設置しています。「リスク管理委員会」では、気候変動に係るリスクを含む企業リスクを選別・評価し、優先的に対応すべき企業リスクの絞り込みを行い、当該リスクに関する取組みの進捗をモニタリングしております。「リスク管理委員会」で協議及び承認された内容は、定期的に取締役会へ報告され、取締役会において当該報告の内容に関する管理・監督を行っております。
＜リスク管理＞
企業を取り巻く環境が複雑性を増す中、企業活動に重大な影響を及ぼすリスクに的確に対処することが、経営戦略や事業目的を遂行していく上で不可欠であることを踏まえ、「リスク管理委員会」では、気候変動に係るリスクを含むサステナビリティに関連するリスクを、重要な企業リスクと部門
リスクに選別して管理した上で、年度計画を策定し、事業活動や収益等への影響が大きいリスクに関するグループ全体の取組みを推進・サポート
し、当該取組みの進捗のモニタリングを行っております。なお、気候変動に関するリスクは、現時点においては、事業活動や収益等への影響が大きいリスクとしては管理しておりません。
＜戦略＞・＜指標と目標＞
当社は、現時点においては気候変動に係るリスクや収益機会については、当社の事業活動や収益等に重大な影響を与えるとは評価しておりませんので、具体的な「戦略」及び「指標と目標」は定めておりませんが、上記のとおり、気候変動に係るリスクとしては、降雨量の増加により伝送品質の劣化が生じ、顧客信頼等に影響を及ぼすおそれがあり、回線障害に対するレジリエンスの向上が必要になると考えており、他方で、当社が長年に亘って蓄積してきた放送・配信技術を活用する機会であるとも考えております。今後も、上記の＜ガバナンス＞及び＜リスク管理＞の仕組みに
よりリスクや収益機会の評価・管理を行い、必要に応じて当社グループの戦略に反映して検討・対応するとともに、開示の質と量の充実を進めてまいります。
【補充原則4-1-1 取締役会の役割・責務（経営陣に対する委任の範囲）】
当社は、経営の意思決定・監督体制と業務の執行体制を分離する方針のもと、取締役会と経営会議を設けています。
取締役会は、会社経営の基本方針及び業務執行に関する重要事項を決定（一部取締役会により委任された代表取締役が決定）しており、具体的な付議基準として、取締役会規程により、当社の規模等を考慮した金額基準等を定めて、取締役会が決定する範囲及び代表取締役に委任する範囲を明確化しています。また、会社経営の基本方針及び業務執行に関する重要事項以外の意思決定は、重要事項決裁規程及び業務決裁規程に定めた基準に従い、その重要性等に応じて、代表取締役社長執行役員、執行役員及び局長等に委任しています。
経営会議は、執行役員及び理事で構成され、常勤の監査等委員も出席し、適切な業務執行及び迅速かつ効率的な意思決定を確保する観点から、社長執行役員の決裁事項のうち、取締役会から代表取締役に委任された重要な業務執行の決定に係る事項を含む重要な事項について審議することにより、社長執行役員の業務執行を補佐するとともに、経営の具体的な課題、取締役会に付議される重要事項等について検討し、また、グループ会社を含めた各部門における業務執行状況について報告を受けています。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性に関する基準を踏まえて、独立社外役員の独立性に関する
当社独自の基準を定め、独立社外取締役を選定しています。
当社独自の基準は、本報告書Ⅱ.1.「独立役員関係」をご参照下さい。
【原則4-10-1 各委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割】
当社は、独立社外取締役が取締役会の過半数には達していないことを踏まえ、独立社外取締役が構成員の過半数を占める任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。審議の透明性と客観性を確保する観点から、委員長は独立社外取締役である委員の中から選定することにより、独立性を確保しております。
指名・報酬諮問委員会は、多様性やスキルの観点も踏まえて経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含みます。）・報酬などに関する以下の事

項について審議したうえ、その結論を取締役会に助言・提言し、取締役会は当該助言・提言の内容を慎重に検討し決議するものとします。
(1)取締役の選任及び解任に関する株主総会議案(2)代表取締役社長の選定及び解職並びにその後継者プラン(3)執行役員の選任及び解任(4)独立役員の独立性の基準(5)取締役の報酬等に関する株主総会議案(6)取締役及び執行役員の個人別報酬等の内容決定に関する方針(7)取締役及び執行役員の具体的な報酬等の内容(8)第(6)号に定める事項のほか、前各号を決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止(9)その他、前各号に関して指名・報酬諮問委員会が必要と認めた事項
これにより、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を確保し、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を一層強化しております。
【補充原則4-11-1 取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会は、充実した審議と迅速な意思決定の推進を図るという観点から、取締役12名(社外取締役7名を含む。)の規模としています。
また、当社は、当社の経営戦略に照らすと、取締役会は経営（経営トップ経験）、経営（経営戦略/事業戦略）、業界(エンターテインメント）、マーケ
ティング、DX/ICT/テクノロジー、人事労務/人材開発/組織人事、財務/会計/税務、リスクマネジメント、コンプライアンス、サステナビリティ（ESG/
SDGs）の各分野に関する専門性・経験を備えるべきと考えております。取締役会の構成としては、取締役会の役割・責務を果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性を確保するため、上記の各事業分野に精通した執行役員を兼務する取締役と、放送業界または経営戦略等に精通した社外取締役で構成されています。なお、当社の社外取締役には、他社での経営経験を有する独立社外取締役が含まれています。
各取締役に関するスキル・マトリックスに関しましては【参考資料：取締役及び執行役員のスキル・マトリックス】をご参照ください。
【補充原則4-11-2 取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況】
取締役の他社役員との兼任状況は、有価証券報告書にて開示しています。
有価証券報告書については、当社ウェブサイト（https://corporate.wowow.co.jp/）で開示していますので、ご参照下さい。
【補充原則4-11-3 取締役会の実効性評価】
取締役会の実効性の分析・評価とその結果の開示については、取締役会の実効性向上のため、各取締役の自己評価の導入等分析・評価手法の見直しを含め、取締役会の定期的な分析・評価を行い、その評価結果を取締役会に報告しています。
本年３月に実施した取締役会の実効性の評価については、取締役会の経営計画に対する執行の監督状況、構成・運営状況、リスク管理体制の監督状況の有効性について、全ての取締役（監査等委員である取締役を含む。）が質問票に回答し、分析の結果、取締役会の実効性に問題なく、経営に対する監督機能を発揮するための体制が確保されていると評価されました。
【補充原則4-14-2 取締役・監査役のトレーニング】
当社は、新任役員に対して、その就任時に、会社役員の役割・責務を適切に果たすために必要な知識を習得するための研修を実施しています。
また、就任後は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）に対して、第三者機関、外部専門家等による研修会を実施し、その費用は会社負担としている他、社外取締役に対しては、取締役会における審議の充実を図るため、事前説明、関連情報の提供等を行うとともに、放送センターの視察等業務の内容を理解する機会を適宜設けています。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社における、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は以下のとおりです。
(1)株主との対話全般について統括を行う執行役員として、広報・IR部門を担当する執行役員をIR担当執行役員としています。
(2)広報・IR部門が、経理部門をはじめとするIRに関連する他部署との情報共有を密にすることで、開示資料作成に際しても連携を図っています。
(3)個別面談以外の対話の手段としては、株主や投資家、アナリストに対して、決算説明会を四半期に１回開催し、社長執行役員及び各担当執行役員が直接説明しています。また、広報・IR部門は、投資家からの電話取材やスモールミーティング等のIR取材を積極的に受け付けています。
(4)対話において把握した株主の意見等については、必要に応じて経営陣及び取締役会へフィードバックし、情報の共有を行っています。
(5)インサイダー情報管理については、社内規程にて「内部者取引管理規程」を定めており、対話に際しての情報管理も徹底して行っています。
(6)「ディスクロージャーポリシー」を定め、株主との対話に際しては、フェア・ディスクロージャー・ルールに基づいた情報提供を行っています。
【株主との対話の実施状況等】
株主との対話の実施状況等については、当社ウェブサイト（https://corporate.wowow.co.jp/ir/management/capitalcost/）に掲載しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】（英文開示あり）
当社グループは会員IDを主軸としたコミュニケーションへの転換などのマーケティング改革とコンテンツの拡充および独自性の追求により、メディア・サービス（放送・配信サービス）を中心に事業基盤回復を目指しております。競争環境が激化する中、中長期的な成長に向けた収益構造の転換を早期に実現するために、「メディア・サービス（放送・配信サービス）の構造改革」と「新サービス開発による、新たな収益の創出」などに取り組みます。併せて、成長領域への投資などを実行し、ROEの向上、PBRの改善を目指してまいります。
詳細については、当社ウェブサイト（https://corporate.wowow.co.jp/ir/management/capitalcost/）に掲載しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

(株)フジ・メディア・ホールディングス

5,925,000

21.02(株)ＴＢＳホールディングス

4,541,400

16.11

日本テレビ放送網(株)2,616,400

9.28

日本マスタートラスト信託銀行(株)（信託口）

1,734,600

6.15

日本マスタートラスト信託銀行(株)（退職給付信託口・(株)電通口）

910,000

3.22(株)朝日新聞社

555,200

1.96(株)日本カストディ銀行（信託口）

404,000

1.43(株)テレビ朝日ホールディングス

346,000

1.22(株)テレビ東京

346,000

1.22(株)日本経済新聞社

346,000

1.22

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明・上記大株主の状況は、2024年３月31日現在のものです。
・当社第８位の大株主は、(株)テレビ朝日ホールディングス、(株)テレビ東京、(株)日本経済新聞社及び(株)読売新聞東京本社の４社となります。４
社すべて346,000株を所有しており、その割合は、1.22％となります。
・当社は、自己株式659,970株を保有しております。
・割合は、自己株式を控除して計算し、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情なし

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態【取締役関係】

監査等委員会設置会社

定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

7名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

大友淳

他の会社の出身者○

清水賢治

他の会社の出身者○

永井聖士

他の会社の出身者○

村井満

他の会社の出身者

松本達夫

他の会社の出身者

岡山誠

他の会社の出身者

藤﨑忍

他の会社の出身者

i

j

k

○
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

大友淳

―――

・大友淳氏は、同業他社で培ってきた知識・経営経験を当社の経営に活かしていただくことが期待されるため、社外取締役に適任と判断して
います。

清水賢治

―――

・清水賢治氏は、同業他社で培ってきた知識・経営経験を当社の経営に活かしていただくことが期待されるため、社外取締役に適任と判断し
ています。

永井聖士

村井満

○

○

○

・永井聖士氏は、(株)電通の代表取締役
副社長執行役員及び(株)ビーエスフジの社外取締役を兼務しております。当社は、(株)電通及びその他の(株)電通グループの子会社との間に広告委託等の取引関 ・永井聖士氏は、宣伝・広告関連業の経営で係があります。これらの取引による当社の 培ってきた専門的な知識・業務執行経験を当2023年度の売上高が当社の同年度の連 社の経営に活かしていただくことが期待される
結売上高に占める割合は、1％未満です。 ため、社外取締役に適任と判断しています。
また、これらの取引による当社の2023年
度の仕入高が(株)電通グループの同年度 ・同氏及びその出身会社と当社との間に重要の連結売上高に占める割合は、1％未満 性がある取引等はありません。したがって、同です。
氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に適任と判断しています。
これらの取引は、一般の他の取引先と同様の条件によるものであり特記すべき取引関係になく、当社の経営に影響を与えるものではありません。

該当事項なし・村井満氏は、(公財)日本バトミントン協会の代表理事 会長を兼務しております。また、同氏は、長年(株)日本リクルートセンター（現(株)リク
ルートホールディングス）等で人事や経営に携わった後、(公社)日本プロサッカーリーグのチェ
アマン(理事長)に就任されるなど国内外における数多くの業務執行経験を積まれており、ビジネス界で培ってきた幅広い知識・業務執行経験を当社の監査機能の充実に活かしていただくことが期待されるため、監査等委員である社外取締役に適任と判断しています。
・同氏及びその出身会社と当社との間に重要性がある取引等はありません。したがって、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に適任と判断しています。

松本達夫

○

・松本達夫氏は、日本テレビホールディン
グス(株)の執行役員、日本テレビホール
ディングス(株)の子会社であり放送事業を営む日本テレビ放送網(株)の取締役執行役員を兼務しております。当社は、日本テレビ放送網(株)、同社の子会社でありアニメーション映画の企画・制作等の事業を営
・松本達夫氏は、同業他社で培ってきた知識・む(株)スタジオジブリ及びその他の日本テ経営経験を当社の経営に活かしていただくこと
レビホールディングス(株)の子会社との間が期待されるため、社外取締役に適任と判断しに映像・放送関連等の取引関係がありまています。
す。これらの取引による当社の2023年度の売上高が当社の同年度の連結売上高
・同氏及びその出身会社と当社との間に重要に占める割合は、1％未満です。また、こ性がある取引等はありません。したがって、同れらの取引による当社の2023年度の仕入
氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれの高が日本テレビホールディングス(株)の同ない独立役員に適任と判断しています。
年度の連結売上高に占める割合は、1％未満です。
これらの取引は、一般の他の取引先と同様の条件によるものであり特記すべき取引関係になく、当社の経営に影響を与えるものではありません。
・岡山誠氏は、金融機関における経営経験及びコーポレートファイナンス業務で培ってきた財務会計に関する知見が豊富であり、これらの豊富な経験と知見を当社の監査機能の充実に活かしていただくことが期待されるため、監査等委員である社外取締役に適任と判断していま
す。

岡山誠

○

○

・岡山誠氏は、2016年4月まで、当社の主要な取引先の(株)みずほ銀行の親会社である(株)みずほフィナンシャルグループの ・同氏は、当社の主要な取引先の(株)みずほ銀
業務執行者でした。
行の親会社である(株)みずほフィナンシャルグ
ループにおいて、2016年4月まで業務を執行しておりましたが、出身会社を退職してから相当な期間が経過し、出身会社の意向に影響される立場にないと判断しています。したがって、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に適任と判断しています。

藤﨑忍

○

○

・藤﨑忍氏は、(株)ドムドムフードサービスの代
表取締役社長及び(株)神明ホールディングスの社外取締役を兼務しております。同氏は、企業経営で培った豊富な経験と知見を当社の監
査機能の充実に活かしていただくことが期待されるため、監査等委員である社外取締役に適任と判断しています。

該当事項なし

・同氏及びその出身会社と当社との間に重要性がある取引等はありません。したがって、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に適任と判断しています。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
0

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社の監査部門に属する者が、兼務をする形で監査等委員会の職務を補助しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しております。監査等委員会と会計監査人は、監査計画、監査実施状況、その他必要に応じて情報交換、意見交換等を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
内部監査部門として、監査部門（３名）を設置しております。監査等委員会は、監査部門より内部監査に係わる状況と監査結果について随時に報告を受け、常に連携を保っております。また、会計監査人より監査結果について定期的及び随時に報告を受け、常に連携を保っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明

１.委員会等の手続の概要
当社は、報酬決定における更なる客観性・透明性をより一層確保するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、年４回以上開催することとしており、当社の取締役の報酬の方針、制度、算定方法等について諮問に応じ、審議及び助言・提言を行うとともに、当社における役員報酬の状況をモニタリングしております。
２. 取締役会及び委員会等の活動内容
取締役会は、代表取締役社長執行役員に対して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等を決定することを一任するとともに、指名・報酬諮問委員会に対して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する方針及び内容につき諮問を行いました。
指名・報酬諮問委員会は、当事業年度につきましては、５回の会議を開催し、主に、役員の新体制、業績連動報酬に係る目標達成度の評価及び支給する業績連動報酬額の妥当性・適正性、取締役の報酬額・水準・報酬構成比率の妥当性等について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行いました。
また、監査等委員である取締役の報酬等については、指名・報酬諮問委員会において事前に審議し、監査等委員である取締役に対して助言・提言を行いました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項■独立社外役員の『独立性』に関する判断基準（独立性判断基準）
当社は独立社外役員の独立性を客観的に判断するため、会社法及び東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえ、以下の基準に該当する場
合には独立性がないと判断する。
１.過去10年以内に当社の業務執行者（会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいう。以下に同じ。）であった者
２.当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者又は当社の主要な取引先もしくはその業務執行者①当社を主要な取引先とする者とは、直近の事業年度において、自社の年間連結売上高の２％を超える支払いを当社グループ(当社およびその子会社)から受けた者をいう②当社の主要な取引先とは、直近の事業年度において、当社の年間連結売上高の２％を超える支払いを当社グループに行った取引先およびメイ
ンバンク等、当社グループの借入額が相対的に大きく他の金融機関では代替できない金融機関をいう
３.直近の事業年度において、当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に過去に所属していた者をいう。）
４.現在において、当社の主要株主である者（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者をいう。）
５.現在において、次の①又は②に掲げる者の近親者である者（配偶者または二親等以内の親族である者）①１.から４.までに掲げる者②最近において当社グループの業務執行者であった者【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
2020年３月期より、取締役（社外取締役を除く。）の各種経営計画達成へのインセンティブの増大及び報酬と業務執行責任との連動性の向上のため、取締役（社外取締役を除く。）を対象とした業績連動報酬（金銭報酬）制度を導入しております。また、当社の企業価値の持続的な向上を図るイ
ンセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの価値共有をより一層進めることを目的として、2021年３月期より社外取締役を除く取締役を対象として譲渡制限付株式報酬制度を導入することとし、2020年６月23日開催の第36回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額及び当社が発行又は処分する当社の普通株式の総数につき決議をいただいております。そして、監査等委員会設置会
社への移行に伴い、2023年３月期より取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）を対象として譲渡制限付株式報酬制度を継続することとし、2022年６月22日開催の第38回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額及び当社が発行又は処分する当社の普通株式の総数につき決議をいただいております。取締役の報酬制度の詳細は、下記【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額が1億円以上の役員はおりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役会は、指名・報酬諮問委員会の助言・提言を踏まえて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。また、当社の取締役会は、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針と併せて、以下「決定方針」といいます。）を定めております。決定方針の概要は以下のとおりです。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬等の額は、その業績向上意欲等を保持し、社内外から優秀な人材を確保することが可能であり、かつ、同業他社の水準、当社の経営内容及び当社の従業員給与とのバランスを勘案した水準とすることを基本方
針としております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、総額の限度額を株主総会の決議により決定した上で、代表取締役社長執行役
員が取締役会から委任を受けて、上記基本方針に基づき、上記限度額の範囲内で個別の報酬等の額を決定します。個別の報酬等の額については、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役位、職責、会社の短期及び中長期的な業績、当該業績への貢献度等を総合的に勘案して決定します。また、個別の報酬等の額の決定に当たっては、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬諮問委員会において事前に審議し、助言・提言をいただきます。監査等委員である取締役の報酬等については、総額の限度額を株主総会の決議により決定し、指名・報酬諮問委員会において事前に審議し、助言・提言をいただいた上で、監査等委員である取締役同士の協議により、上記基本方針に基づき決定します。
なお、当社では、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの価値共有をより一層進めることを目的
として、2021年３月期より社外取締役を除く取締役を対象として譲渡制限付株式報酬制度を導入することとし、2020年６月23日開催の第36回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額及び当社が発行又は処分する当社の普通株式の総数につき決議をいただいております。そして、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2023年３月期より取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）を対象として譲渡制限付株式報酬制度を継続することとし、2022年６月22日開催の第38回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額及び当社が発行又は処分する当社の普通株式の総数につき決議をいただいております。金銭報酬債権の具体的な配分等については、役位によって定められた報酬基準額に応じ、指名・報酬諮問委員会による助言・提言を経て取締役会の決議により決定します。また、譲渡制限付株式１株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基準に取締役会において決定します。
２．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針（１）取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬等
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定の役位別報酬、単年度の業績等に応じて変動する業績連動報酬（金銭報酬）及び譲渡制限付株式報酬にて構成します。各報酬の支給割合については、上位の役位となるに従い譲渡制限付株式報酬の割合が大きくなる（代表取締役社長執行役員の譲渡制限付株式報酬の割合を最上位とする）ように設定します。
①役位別報酬〔固定報酬〕
役位ごとの職責の大きさに応じた固定額を12分割した額を毎月支給します。支給割合は年間報酬総額の70％です。
②業績連動報酬〔変動報酬〕
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬は、金銭報酬とし、当該事業年度における業績指標の結果から算定される業績評価係数に応じて、定時株主総会後に支給します。基準額を100％とした場合、その額は80％から120％までで変動するものとします。
基準額の支給割合は年間報酬総額の５％から15％です。
（注）基準額とは、当該事業年度の業績指標から算定される業績評価係数が100％の場合における業績連動報酬の支給額をいいます。
③譲渡制限付株式報酬〔変動報酬〕
譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権を定時株主総会後に支給します。
支給割合は、年間報酬総額の15％から25％です。
（２）社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬等
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、会社の業績に影響を受けない定額報酬とし、12分割した額を毎月支給します。
３．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、業績連動報酬の額の決定方法（１）業績連動報酬の概要、基礎とする指標、当該指標を選択した理由
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）を対象に、一事業年度の期間を評価期間とした業績連動報酬（金銭報酬）を支給いたします。業績連動報酬は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の各種経営計画達成へのインセンティブの増大及び報酬と業務執行責任との連動性の向上を目的とします。
業績結果と報酬額との連動性をより一層高めるため、業績連動報酬の指標としては、当社のビジネスモデルにおいて特に重要な業績指標に位置付けられる連結売上高と連結営業利益を用います。業績連動報酬は、当該事業年度の当社連結売上高及び連結営業利益の達成率並びに連結売上高の対前年比に応じて業績評価係数を算出し、基準額に対し80％から120％までの範囲で変動する支給率の確定後に、指名・報酬諮問委員
会における妥当性・適正性の審議を経て取締役会で決定した額を、金銭にて一括して支給するものとします。

（２）業績連動報酬の額の決定方法
業績連動報酬は、当該事業年度の連結売上高及び連結営業利益の期首目標に対する達成率並びに当該事業年度の連結売上高の対前年比に応じ、以下に定める算式で算出した業績評価係数に調整係数を乗じ、これを業績連動報酬基準額に掛け合わせ算出するものとします。
・業績評価係数算式
業績評価係数＝連結売上高達成率×30％＋連結営業利益達成率×20％＋連結売上高の対前年比×50％
ただし、業績評価係数の上限は120％とし、下限は80％とします。
・調整係数
1.00
ただし、算定した業績評価係数と業績結果及び事業環境の実態とに大きな乖離があると指名・報酬諮問委員会が判断した場合、指名・報酬諮問委員会で審議のうえ、代表取締役が調整係数を1.00以外の適切と考えられる数値に変更する場合があります。
・業績連動報酬額算式
業績連動報酬額＝業績連動報酬基準額×業績評価係数×調整係数（３）業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
業績連動報酬に係る指標である連結売上高及び連結営業利益の目標値は、取締役会決議により、業績予想値を踏まえて、目標達成を強く動機づけるという観点から十分な水準で設定しております。当事業年度は、連結売上高及び連結営業利益のいずれについても目標値の達成には至らず、連結売上高は前年の数値を下回りました。
４．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年６月22日開催の第38回定時株主総会において年額600百万円以内（うち社外取締役分は年額60百万円以内。ただし、使用人給与は含みません。）と決議いただいております。上記決議を行った際の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は11名（うち社外取締役４名）になります。
また、当該定時株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下本項目において「対象取締役」といいます。）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を継続するため、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を上記改定後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額の範囲内で年額120百万円以内（ただし、使用人給与は含みません。）とし、当社が発行又は処分をする当社の普通株式の総数を年100,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。）とすること、譲渡制限期間は３年間から30年間までの間で取締役会が定めることとし、対象取締役が譲渡
制限期間満了前に取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、譲渡制限付株式を無償取得すること、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して当該地位にあったことを条件として譲渡制限を全部解除すること、対象取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当該地位を退任した場合には、譲渡制限を解除す
る株式数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整すること等につき決議をいただいております。上記決議を行った際の対象
取締役の員数は７名になります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年６月22日開催の第38回定時株主総会において年額79百万円以内と決議いただいております。
上記決議を行った際の監査等委員である取締役の員数は４名になります。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会での充実した議論に供するため、社外取締役に対して、事前に取締役会議題提案の目的、内容について常勤取締役から説明が行われております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

社長等退任日

任期

佐久間曻ニ

名誉相談役

・会社の重要な式典等への出席

非常勤、報酬無

2006/6/27

終身

廣瀬敏雄

名誉相談役

・会社の重要な式典等への出席

非常勤、報酬無

2007/6/26

終身

和崎信哉

名誉相談役

・会社の重要な式典等への出席

非常勤、報酬無

2019/06/20

終身元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

3名

その他の事項
当社の名誉相談役・相談役の主な役割は、会社の重要な式典等への出席や社外団体などを通じた社会貢献活動等であり、代表取締役からの諮問がなされた場合に、当該諮問に応じる形で助言を行うことはありますが、当社の経営に関する意思決定手続には参加しません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会及び監査等委員会のそれぞれに、経営全般に関する知見及び経験を有し、かつ当社グループの業務に精通する社外取締役を招聘し、その経営全般に関する知見及び経験に基づき客観的・中立的な観点から当社の経営に資する意見及び助言をいただくことにより、取締役の職務執行の妥当性の監督を含む経営監視体制の強化を図っております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して役割を明確化することで、取締役会の意思決定・監督機能を強化するとともに、より柔軟かつ迅速に業務を執行するため、委任型の執行役員制度及び理事制度を導入することで、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
当社の取締役会は、任期を１年とする監査等委員でない取締役８名（うち社外取締役４名）と、任期を２年とする監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）とで構成されております。取締役会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、会社経営の基本方針及び業務執行に関する重要事項を決定するほか、取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会は、当社の業務執行の決定と遂行を行う執行役員（11名）、並びに、当社の重要な子会社・関連会社において経営監督及び業務執行の決定と遂行を行う理事（６名）を、任期を１年として選任しております。
当社の取締役会の構成員は以下のとおりであります。
議 長：山本均（代表取締役）
構成員：
監査等委員でない取締役：田中晃（代表取締役）、尾上純一、井原多美、大友淳（社外取締役）、清水賢治（社外取締役）、永井聖士（社外取締役）、松本達夫（社外取締役）
監査等委員である取締役：大熊和彦、村井満（社外取締役）、岡山誠（社外取締役）、藤﨑忍（社外取締役）
当社は、適切な業務執行及び迅速かつ効率的な意思決定を確保する観点から、社長執行役員を議長とし、執行役員11名（うち４名は取締役兼務）及び理事６名で構成する経営会議を設置しております。経営会議は、原則として週１回開催し、社長決裁事項のうち、取締役会から代表取締役に委任された重要な業務執行の決定に係る事項を含む重要な事項について審議することにより、社長執行役員の業務執行を補佐するとともに、経営の具体的な課題及び取締役会に付議される重要事項等について検討し、また、子会社を含めた各部門における業務執行状況について、報告を受けております。また、常勤監査等委員は経営会議に出席し、報告を受けるとともに意見を述べ、監査のために必要な情報を取得しております。
当社の経営会議の構成員は以下のとおりであります。
議 長：山本均（社長執行役員）
構成員：田中晃（会長執行役員）、尾上純一（専務執行役員）、井原多美（専務執行役員）、廣田篤史（執行役員）、横山誠一（執行役員）、奥野俊彦（執行役員）、遠山宏樹（執行役員）、口垣内徹（執行役員）、鈴木聡（執行役員）、岩島未央子（執行役員）、山崎一郎（理事）、郡司誠致（理事）、田代秀樹（理事）、小西真人（理事）、藤森祥（理事）、大塚治夫（理事）
当社の監査等委員会は、監査等委員４名（うち常勤監査等委員１名、監査等委員である社外取締役３名）で構成されております。監査等委員会
は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査計画を立案するほか、監査のために必要な事項について報告及び討議をしております。各監査等委員は、監査等委員会が立案した監査計画に従い、取締役の職務執行の監査をしております。また、当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任し、会計監査を受けております。さらに、社長執行役員直轄の独立した組織である監査部門（３名）を設置し、社長執行役員の指揮命令により当社及び子会社の内部監査を実施しております。監査等委員、会計監査人及び監査部門は、「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【監査等委員会】」に記載のとおり、常に連携を保ち、必要な情報交換等を行っております。
当社の監査等委員会の構成員は以下のとおりであります。
委員長：大熊和彦（常勤監査等委員）
構成員：村井満（監査等委員である社外取締役）、岡山誠（監査等委員である社外取締役）、藤﨑忍（監査等委員である社外取締役）
また、当社は、役員等の指名及び報酬等の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させるため、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会（３名）を設置しております。その権限・機能につきましては、「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【任意の委員会】」をご参照ください。
当社の指名・報酬諮問委員会の構成員は以下のとおりであります。
委員長：村井満（独立社外取締役）
構成員：山本均（代表取締役）、永井聖士（独立社外取締役）
さらに、当社は、当社グループのリスク管理体制の整備を徹底するために、当社の社長執行役員を委員長とし、執行役員及び子会社社長を委員として構成するリスク管理委員会（14名）を設置しております。リスク管理委員会は、原則として年１回会議を開催し、災害対策、感染症対策、コン
プライアンス、情報セキュリティ、個人情報保護等の重要リスクに関する取組みの状況を把握し、必要な対策を検討します。常勤監査等委員はリスク管理委員会に出席し、報告を受けるとともに意見を述べ、監査のために必要な情報を取得しております。
当社グループのリスク管理委員会の構成員は以下のとおりであります。
委員長：山本均（社長執行役員）
構成員：田中晃（会長執行役員）、尾上純一（専務執行役員）、井原多美（専務執行役員）、廣田篤史（執行役員）、横山誠一（執行役員）、奥野俊彦（執行役員）、遠山宏樹（執行役員）、口垣内徹（執行役員）、鈴木聡（執行役員）、岩島未央子（執行役員）、郡司誠致（(株)ＷＯＷＯＷコミュニ
ケーションズ代表取締役社長執行役員）、小西真人（ＷＯＷＯＷエンタテインメント(株)代表取締役社長）、宮澤辰之（(株)ＷＯＷＯＷプラス代表取締役社長執行役員）
当社は、以上のような企業統治の体制の下、全ての役員が株主・投資家等から信頼を得られるよう、継続的な企業価値の向上、経営の透明性の確保及び迅速な情報開示に努めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、2022年６月22日開催の第38回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
監査等委員会設置会社への移行の目的は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制を構築するとともに、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図りコーポ
レート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでいくことにあります。
その上で、当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して役割を明確化する観点から、業務執行体制として委任型の執行役員制
度及び理事制度を導入し、経営会議を設置する一方、取締役の職務執行の妥当性の監督を含む経営監視体制の強化を図る観点から、放送業界
または経営戦略等に精通した社外取締役を、取締役12名中７名（監査等委員である取締役を含む。）選任しております。また、監査の実効性の確保を図る観点から、監査等委員である社外取締役を３名選任するとともに、監査等委員会が常に会計監査人及び監査部門と相互に連携を保つようにしております。さらに、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスを透明化・客観化することで監督機能の強化を行ない、コーポ
レート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、委員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。
加えて、当社グループのリスク管理体制の整備を徹底するという観点から、リスク管理委員会を設置しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主総会の招集通知を開催日の３週間前を目途に発送しています。

集中日を回避した株主総会の設定

上場以来、集中日を回避して開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

当社は、株主の皆さまに議決権行使をより積極的に進めていただくため、議決権行使のI
T化を2019年６月の株主総会より開始しました。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は(株)ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを、2019年６月の株主総会から利用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（狭義の招集通知及び参考書類）の英訳版を作成し、当社ウェブサイトに掲載しております。

その他

当社ウェブサイトに招集通知を掲載しております。また、2021年６月より株主総会のインターネットによるＬＩＶＥ配信を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイトに掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期決算及び年度決算発表後に、機関投資家・アナリスト・記者向けの決算説明会を開催しております。決算説明会開催後、速やかに当社ウェブサイトにて、説明内容の全文書き起こしデータを掲載しております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、決算説明会資料、DATA BOOK等を掲載し、投資家の皆さまが閲覧できる環境を整えております。なお、決算短信や決算説明会
資料、DATA BOOKの英文資料につきましては、決算発表後、速やかに当社
ウェブサイトに掲載しております。
また、当社へのご理解を一層深めていただくことができるよう、個人投資家の皆さま向けのページを設けております。

IRに関する部署（担当者）の設置

広報・IR部門に担当者を配置しております。
・機関投資家に向けた取り組み
定期的な説明会の開催に加え、適宜、個別面談やオンライン会議等を実施しております。

その他
・個人投資家に向けた取り組み
個人投資家の皆さま向けのページ開設に加え、株主優待関連情報等の掲載や定期的な株主アンケート等を実施しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、企業理念である「私たちは、エンターテインメントを通じ、人々の幸福と豊かな文化の創造に貢献します」との基本的考えのもと、「企業行動指針」を定めており、その中で、株主・お客様（加入者等）・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーごとにその立場を尊重することを規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、エンターテインメント企業として国際社会共通の目標SDGsに寄与することで、自然環境問題の啓発や、多様な価値観と表現の自由が尊重され、寛容さが育まれる社会の実
現への貢献してまいります。
詳細は当社ウェブサイトをご覧ください。
https://corporate.wowow.co.jp/society/ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社では、ステークホルダーに対する情報提供等に関しましては、法令に基づく情報開示はもとより、それ以外の非財務情報についても、当社ウェブサイト等で適切に開示するように努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況[当社取締役会における決議の内容の概要]
当社は、企業価値向上のためにコーポレート・ガバナンスを強化するべく、当社及び当社子会社（あわせて以下「当社グループ」といいます）の業
務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」といいます）の整備を進めてまいります。当社の内部統制システムは、以下の第１項から第12項までのとおりですが、当社は内部統制システムをより確かなものにするために、規程・体制については必要に応じ随時、制定・改定・整備
してまいります。
１．「当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」（１）「情報セキュリティ基本規程」を制定し、同規程及び「職務分掌規程」に基づき、当社の情報資産を保護するために、情報セキュリティに関する企画・施策を推進・統括する部門を設置し、経営情報等の重要な情報資産の適正な管理に取り組みます。また、「情報セキュリティ基本方針」を制定し、組織の内外へ重要な情報資産の適正な管理の実践を宣言します。
（２）作成すべき文書及び電磁的媒体（あわせて以下「文書等」といいます）の保存（保存場所、保存方法、保存期間等）、管理（管理責任者の指定等）及び廃棄（廃棄方法等）については、法令等に従い、また、文書等の重要性に即して「情報セキュリティ基本規程」を制定し、同規程に基づき、当社の取締役の職務の執行に係る文書等を適切に保存及び管理します。その保存及び管理に当たっては、当社の取締役から文書等の閲覧の請求があった場合に、遅滞なく閲覧できる体制を整備します。
２．「当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」（１）「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づき、当社グループのリスク管理に関する方針、方向性、年次計画、是正措置等を検討、協議及び承認する組織として、当社の社長執行役員を委員長とし、当社の執行役員及び子会社社長を委員とするリスク管理委員会を設置します。また、当社の局長及び子会社の社長又は子会社の社長から委任を受けた業務執行責任者がリスク管理推進責任者として、各部門のリスク管理に関する取組みを行う体制を整備します。リスク管理委員会は、原則として年１回会議を開催し、災害対策、感染症対策、コンプライアンス、情報セキュリティ、
個人情報保護等の重要リスクに関する取組みの状況を把握し、必要な対策を検討します。さらに、「リスク管理方針」を制定し、組織の内外へ損失の極小化及び事業継続の確保の実践を宣言します。
（２）「大災害対策マニュアル」を制定し、同マニュアルに基づき、大規模災害時には当社の社長執行役員を本部長とする危機対策本部を設置し、放送機能等を維持できるよう対応します。
（３）「情報セキュリティ基本規程」及び「個人情報保護規程」を制定し、これらの規程及び「職務分掌規程」に基づき、個人情報を含む情報資産を保護するために、情報セキュリティに関する企画・施策を推進・統括する部門及び個人情報保護に関する企画・施策を推進する部門を設置し、個人情報を含む重要な情報資産を適正に取り扱うとともに、その取組みをリスク管理委員会に報告します。また、当社は、個人情報の適正な管理の一環として、個人情報保護マネジメントシステムの構築・運用及び継続的改善を行うことで、個人情報保護に関する取組みを推進します。さらに、「情報セキュリティ基本方針」及び「個人情報保護方針」を制定し、組織の内外へ個人情報を含む情報資産の適正な取扱いの実践を宣言します。
３．「当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」（１）当社の取締役会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループの経営の基本方針及び業務執行に関する重要事項を決定し、当社の取締役の職務執行を監督するとともに、当社の取締役から月次の業績等職務執行の状況の報告を受けるものとします。
重要事項のうち、「取締役会規程」で定めた一部の事項の決定については、代表取締役に委任することにより、意思決定の迅速化・効率化を図ります。また、当社は、委任型執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して役割を明確化することで、取締役会の意思決定・監督機能を強化するとともに、より柔軟かつ迅速に業務を執行するものとします。
（２）当社の取締役会は、当社グループの取締役、執行役員、理事及び使用人が共有する当社グループ全体の目標として中期経営計画を策定するとともに、当社の単年度毎の事業計画を定めます。また、これらの目標の達成に向けて、当社グループの各部門が効率的に業務を遂行できる体制を整備します。
（３）当社グループは、ＩＴの積極的な活用により、上記目標の達成に係る進捗状況を適時に把握し、当社の取締役会が定期的にその進捗状況をレビューすることで当該目標の達成の確度を高め、当社グループ全体の業務の効率化を図ります。
（４）「執行役員規程」を制定し、同規程に基づき、当社の取締役会は、当社の取締役、理事、使用人あるいは当社以外の外部の人材から、指名・報酬諮問委員会の審議及び助言・提言を十分に尊重して、決議によって執行役員を選任します。執行役員は、当社の取締役会が決定した基本方
針に従ってその監督の下で当社の業務執行を担います。また、「経営会議規程」を制定し、同規程に基づき、適切な業務執行及び迅速かつ効率的な意思決定を確保する観点から、当社の社長執行役員を議長とし、当社の執行役員及び理事で構成する経営会議を設置します。当社の経営会議は、原則として週１回開催し、社長決裁事項のうち重要な事項について審議することにより、当社の社長執行役員の業務執行を補佐するとともに、経営の具体的な課題及び取締役会に付議される重要事項等について検討し、また、子会社を含めた各部門における業務執行状況について報告を受けます。
４．「当社グループの取締役、執行役員、理事及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」（１）当社グループは、企業理念・経営基本方針・行動指針からなる「経営理念」及び「ＷＯＷＯＷ企業行動規範」を定め、これらを企業活動の前提とすることを当社グループの役職員に徹底します。
（２）コンプライアンス（法令及び定款の遵守を含む）に関しては、当社及び子会社毎に、その事業に合わせて、各社のコンプライアンスに関する取組みを行う体制を整備するとともに、その取組みをリスク管理委員会に報告します。また、当社は、コンプライアンスに関するマニュアル等を整備し、当社グループの役職員に周知するとともに、コンプライアンスに関する教育・研修等を実施し、コンプライアンスの徹底を図ります。
（３）当社グループの役職員の法令違反、不正行為等を未然に防止し、また、早期に発見して是正するために、「内部通報規程」を制定します。同規程に基づき、当社グループの役職員が当社又は外部の弁護士に対して直接通報を行うことができるコンプライアンス相談窓口を設置し、当社グループ全体を対象とした内部通報制度を整備します。内部通報制度においては、コンプライアンス相談窓口に通報した当社グループの役職員に対して、通報をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「内部通報規程」において規定するとともに、当社グループの役職
員に周知徹底します。
（４）財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法その他関係法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び評価に取り組みます。
当社及び評価の対象となる子会社の社内体制の整備並びに業務の文書化・評価・改善に当たっては、関係各部門が、効率的かつ効果的に取り組むものとします。また、取組みの進捗状況は当社の経営会議等において報告するとともに、重要事項は当社の取締役会の決議事項又は報告事項とし、財務報告に係る内部統制を適切に整備します。
（５）「内部監査規程」を制定し、同規程に基づき、当社の社長執行役員直轄の独立した組織である監査部が、当社の社長執行役員の指揮命令により当社及び子会社の内部監査を実施します。当社の監査部は、当該監査結果を当社の社長執行役員に報告するとともに、改善が必要と認めた事項については被監査部門の部門長にその対策を立てるように勧告します。被監査部門の部門長は、その対策に係る計画を立て実施するとともに、当社の社長執行役員及び当社の監査部にその進捗を報告します。
（６）「ＷＯＷＯＷ企業行動規範」を制定し、同企業行動規範に基づき、「反社会的勢力排除ポリシー」を制定し、社内外に当社グループの反社会的勢力排除の確固たる姿勢を明確にします。また、同ポリシーに基づき、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、当社グループの役職員は、違法行為又は反社会的行為に関わらないように、反社会的勢力に対して、外部の専門家及び専門機関と緊密な連携の下、会社として組織的に毅然として対応し、一切関係を持たないようにします。
５．「その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制」
イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制（１）「関係会社管理規程」を制定し、同規程に基づき、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備します。「関係会社管理規程」において
は、当社及び子会社間の経営理念・経営方針の共有、子会社の自主性の尊重、子会社の育成強化、当社による承認又は当社への報告を要すべ
き重要事項、当社の監査部による子会社の監査等を定めます。また、当社の取締役又は使用人を子会社の取締役又は監査役として選任し、子会社における業務及び財産の状況を把握し、必要に応じて改善等を指導します。
（２）「理事規程」を制定し、同規程に基づき、当社の取締役、執行役員又は使用人から当社の代表取締役が候補者を指名し、当社の取締役会が、指名・報酬諮問委員会に報告の上、決議によって理事を選任します。理事は、当社の取締役会、社長執行役員、監査等委員会又は会計監査人の求めに応じて、その管掌する子会社・関連会社における業務執行状況を報告・説明します。
ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）「リスク管理規程」を制定し、子会社の役割を定め、子会社のリスク管理体制の整備を徹底します。リスク管理委員会には子会社の社長が委員に加わり、子会社のリスク分析・評価等に関する報告を行います。
（２）子会社毎に、その事業に合わせて、リスク管理に関する規程を制定し、各社のリスク管理に関する取組みを行う体制を整備するとともに、その取組みをリスク管理委員会に報告します。また、必要に応じて、災害対策、感染症対策、コンプライアンス、情報セキュリティ、個人情報保護等の重要リスクに関する規程及びマニュアルを制定・整備し、当該リスクの管理に関する取組みを推進します。
ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社の社長執行役員を含む関係する当社の取締役、執行役員及び担当部署は、子会社の経営責任者との間で定期的に、事業計画の進捗
管理、経営課題等について協議し、相互に経営課題等の共有を図ります。
（２）「理事規程」を制定し、同規程に基づき、当社の取締役、執行役員又は使用人から、当社の代表取締役が候補者を指名し、当社の取締役会が、指名・報酬諮問委員会に報告の上、決議によって理事を選任します。理事は、当社の重要な子会社・関連会社の役員を兼任した上、当社の取締役会が決定した基本方針に従ってその監督の下で、当社の重要な子会社・関連会社において、経営監督及び業務執行を担います。
ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス（法令及び定款の遵守を含む）に関しては、子会社毎に、その事業に合わせて、各社のコンプライアンスに関する取組みを行う体制を整備するとともに、その取組みをリスク管理委員会に報告します。また、当社は、当社グループの役職員が当社又は外部の弁護士に対して直接通報を行うことができるコンプライアンス相談窓口を整備し、周知徹底を図ります。
６．「当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項」
当社の監査等委員会の職務を補助する使用人を任命します。
７．「第６項の使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項」
当社の監査等委員会の職務を補助する使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するために、その使用人の人事異動・人事評価については、事前に当社の監査等委員会と協議し、その意見を尊重するものとします。
８．「第６項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」
当社は、当社の監査等委員会の職務を補助する使用人を当社の監査等委員会の指揮命令に従わせるものとし、その使用人に対する指揮命令権は当社の監査等委員会に帰属するものとします。
９．「当社の監査等委員会への報告に関する体制」
イ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、理事及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
当社の常勤監査等委員は、経営会議、リスク管理委員会等の当社の業務執行に係る重要な会議に出席し、報告を受けるとともに意見を述べ、監査のために必要な情報を取得します。また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、理事及び使用人は、決算に係わる事
項、予算・中期経営計画に係わる事項、内部統制システムに係わる重要な事項等について適時に当社の監査等委員会に報告するとともに、当社の監査等委員会から報告を求められたときは、速やかに報告を行います。さらに、「内部通報規程」を制定し、同規程に基づき整備される当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社に著しい損害を与える情報を確認した際には、当社の常勤監査等委員に当該状況を報告するとともに、当社の内部通報の状況について、定期的に当社の常勤監査等委員に対して報告をします。
ロ．子会社の取締役、執行役員、理事、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
子会社の取締役、執行役員、理事、監査役及び使用人は、当社の監査等委員会から子会社の業務執行に関する事項について報告を求められた
ときは、速やかに報告を行います。また、「内部通報規程」を制定し、同規程に基づき整備される当社グループの内部通報制度の担当部署は、子会社に著しい損害を与える情報を確認した際には、当社の常勤監査等委員に当該状況を報告するとともに、子会社の内部通報の状況について、
定期的に当社の常勤監査等委員に対して報告をします。

１０．「当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」
当社は、「内部通報規程」を制定し、同規程に基づき、当社の監査等委員会への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底します。
１１．「当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」
当社は、当社の監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。また、その費用等を支弁するための一定額の予算を毎年設けます。
１２．「その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」（１）当社の代表取締役及び当社の監査等委員が定期的に協議する場を設けます。
（２）当社の代表取締役及び当社の常勤監査等委員は、相互の意思疎通のために前号の協議とは別に原則として月１回協議をし、その結果は当社の監査等委員会に報告されます。また、常勤監査等委員は、監査法人と定期的かつ随時に協議を行うこととします。
（３）当社の監査部は監査計画を当社の監査等委員会に提示し、監査結果を適時に当社の監査等委員会に報告します。
（４）当社の監査等委員会は必要に応じて外部の専門家から監査に関して助言を受けることができるものとします。また、当社は、当社の監査等委
員及び子会社の監査役が、期待される役割・責務を適切に果たすべく、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽の機会に係る費用の支援を行います。
（５）当社の監査等委員が当社の業務の執行状況及び財務情報に係る重要書類を適時に閲覧できるようにします。
[運用状況の概要]
当事業年度における、業務の適正を確保するための体制の運用状況の主な概要は以下のとおりです。
１．当社の内部統制システムは当社取締役会における決議の内容に基づき適切に構築、運用されています。
２．当社の社長執行役員が委員長を務めるリスク管理委員会を、年１回開催しています。災害対策、感染症対策、コンプライアンス、情報セキュリ
ティ、個人情報保護等の重要リスクについて、当社グループのリスク分析・評価を実施し、未然防止及びリスク発生時の迅速な検知・対応実施に努めています。また、適切な業務遂行のための教育として、コンプライアンス、情報セキュリティ、個人情報保護及びＢＣＰ等に関する全役職員向けのｅラーニングを年３回実施しました。
３．当社は取締役会を毎月開催し、当社のグループ経営の具体的な重要事項について審議する経営会議を計50回開催しました。当社は中期経営計画を策定しており、当社の単年度ごとの事業計画を定めて、目標達成に向け当社グループの各部門が効率的に業務を遂行しています。当社の取締役会で毎月、営業実績、財務状況その他の重要事項が報告されています。また、グループ会社報告会を毎月開催しており、グループの課
題等を共有化しています。
４．当社の監査等委員の職務を補助する使用人を１名任命しています。
５．当社の常勤監査等委員は、当社の経営会議等の重要な会議に出席しており、監査のために必要な情報を取得しています。
６．当社グループの内部通報の状況について、毎月、当社グループの内部通報制度の担当部署から当社監査等委員に対して報告するとともに、通報者が不利な取り扱いを受けない体制を確保しています。
７．当社の代表取締役及び当社の監査等委員は、半期毎に情報を共有するとともに協議を実施しています。当社の代表取締役及び当社の常勤監査等委員は、相互の意思疎通のための協議を原則毎月実施し、その結果は当社の監査等委員会に報告されています。また、常勤監査等委員
は、監査法人と10回協議を行いました。当社の監査部門は監査計画を当社の監査等委員会に提示し、監査結果を適時に当社の監査等委員会に報告しています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況<反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方>
当社は、「ＷＯＷＯＷ企業行動規範」に基づき「反社会的勢力排除ポリシー」を制定し、次の方針により、いかなる場合も反社会的勢力を排除します。
(1) 反社会的勢力に対して組織全体として対応する。(2) 反社会的勢力に対して外部の専門家や専門機関と緊密な連携を取り、必要に応じて毅然として法的対応を行う。(3)反社会的勢力から役職員および関係者の安全を守る。(4) 反社会的勢力とは取引関係を含めた一切の関係を拒否し、不当要求を拒絶する。(5)反社会的勢力事案を隠ぺいするための裏取引を排除する。 (6) 反社会的勢力からの要求の受け入れは法令違反であることを自覚し、反社会的勢力への資金提供は絶対に行わない。 (7)反社会的勢力を利用しない。(8)反社会的勢力の活動を助長・援助するような行
為は行わない。
<反社会的勢力排除に向けた整備状況>
当社は、反社会的勢力を排除するため、「ＷＯＷＯＷ企業行動規範」に基づき「反社会的勢力排除ポリシー」、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定しています。
反社会的勢力への対応は、総務部が対応窓口となり対応責任者は総務部長としています。
役職員は、反社会的勢力事案が生ずる恐れのあるとき、または生じたことを認めたときは直ちに所属長または上位役職者に報告し、合わせて総務部長に報告することとしています。
反社会的勢力事案への対応は、リスク管理委員会で取り扱うリスクとし、総務部長は、反社会的勢力事案について報告を受けた場合、直ちにリスク管理担当執行役員および社長執行役員に報告するとともに、必要に応じリスク管理委員会の招集を同事務局に提案します。リスク管理委員会
は、当該事案への対応方法の検討・決定を行うこととしています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項<適時開示体制の概要>
当社は、取締役又は取締役に準ずる役職の者から情報管理責任者を選定する旨を定め、重要情報を情報管理責任者に集約する体制を採っております。情報管理責任者は、金融商品取引所への対応、内部情報の適時開示の管理責任者として代表取締役社長執行役員から任命されます。
情報の管理に関しては、伝達、保管、管理、必要な場合第三者との秘密保持につき、社内規程に定めており、情報管理の徹底を図っております。
重要事項の情報開示に関しては、情報管理責任者の指示により遅滞なく、情報管理の主管部署である広報・ＩＲ部門が適時開示を行っております。詳細につきましては、添付の「適時開示体制の概要」をご参照下さい。