平成 22 年３月 11 日
各位
上場会社名 株 式 会 社 フ ル ス ピ ー ド（コード番号：2159 東証マザーズ）
本社所在地 東京都渋谷区道玄坂一丁目 12 番１号
代 表 者 代表取締役
芳賀麻奈穂
問 合 せ 先 執行役員 管理本部長 田 中 勝 真
電 話 番 号 03-5728-4460（代表）（URL http://www.fullspeed.co.jp/）

ギルドコーポレーション株式会社との資本・業務提携に関するお知らせ
当社は、平成 22 年３月 11 日開催の取締役会において、消費者向け事業の領域において協業することを目的として、ギルドコーポレーション株式会社（本社：東京都渋谷区、代表取締役：宮内 敦、
以下｢ギルドコーポレーション｣)との間で資本・業務提携を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．資本・業務提携の目的
当社は、これまで多くの企業の Web 戦略に携わった経験や実績、および、それにより蓄積してきた Web マーケティングノウハウを活かし、SEO*1、リスティング広告、アフィリエイト広告等の Web戦略の支援サービスを中心に、主に「フルスピードクラブ」を通じて顧客企業のあらゆる課題やニーズに対応するための多様なサービスを提供することに力を入れております。一方で、現在、持ち分法適用会社の株式会社 A-box などを通じて、一般消費者向けの事業も展開しており、中長期的には、Web マーケティングのノウハウを武器に、法人向け、消費者向けの二大事業を展開する会社となることをめざしております。
一方、ギルドコーポレーションは、「GILFY」「BACKS」「RE DARK」の３ブランドを展開する渋谷 109から生まれたアパレル企業であり、10 代、20 代を中心とした流行に敏感な女性たちに支持される人気のブランドとして急成長を遂げ、渋谷 109 を代表する存在となっております。
この度、ギルドコーポレーションと協業の可能性について協議を重ねた結果、経営資源を有効に活用し共同で事業展開を図ることが、それぞれの事業強化、発展につながるものと考え、提携に至りました。具体的には、目先は、ギルドコーポレーションのアパレル販売事業の競争力向上に向けた Web 戦略の企画・実行、更には実店舗と Web を連動するなどの新たなプロモーション手法の共同開発に着手することや、ギルドコーポレーションの各ブランドの認知度・集客力を当社グループが展開するほかの消費者向け事業に活用することを考えております。また、将来的には、本提携が当社の消費者向け事業を発展させるための基礎のひとつになると考えております。
*１ SEO(Search Engine Optimization)：検索エンジン最適化。顧客の Web サイトが検索エンジンからの評価を高められるようにサイトやリンク構造を最適化する技術。

２．資本・業務提携の概要
本提携をより強固なものとするために、ギルドコーポレーションが発行する新株予約権 58 個（ギルドコーポレーション普通株式 58 株に相当、行使価額は１株につき 10 万円）を合同会社ジュピターインベストメント（ゴールドマン・サックス証券株式会社のグループ会社）より取得し、ギルドコーポレーションとの間で資本・業務提携を行います。本新株予約権の譲渡価額については、財務状況や業績推移などを勘案し、合同会社ジュピターインベストメントと協議の上、決定いたします。
なお、
本新株予約権すべてを行使した後、ギルドコーポレーション株式の当社の保有割合は 31.8％になります。
また、今回の資本・業務提携を行うにあたり、当社はゴールドマン・サックス・リアルティ・ジャパン有限会社がギルドコーポレーションの親会社である株式会社ギルドホールディングス（以下「ギルドホールディングス」）に対して貸し付けているローン債権（720 百万円）を同時に取得いたします。本ローン債権にはギルドホールディングスおよびギルドコーポレーションの株式質権が設定されており、その権利を当社に移転することを目的とするものであります。
３．取得先の概要（１）新株予約権の取得先（合同会社ジュピターインベストメント）の概要①商②代

号：合同会社ジュピターインベストメント
表者 ：代表社員エーアールホールディングス合同会社
職務執行者 桐谷 重毅③所

在地 ：東京都港区西麻布三丁目 20 番 16 号

④主 な 事 業 の 内 容：債権の買取業務
不動産関連の業務
金銭貸付業及びそれに関するコンサルタント業務
有価証券への投資 等⑤当 社 と の 関 係 ：資本関係および取引関係、人的関係はありません。

（２）ローン債権の取得先（ゴールドマン・サックス・リアルティ・ジャパン有限会社）の概要①商

号：ゴールドマン・サックス・リアルティ・ジャパン有限会社②代

表者 ：フィリップ・ルラール③所

在地 ：東京都港区六本木六丁目 10 番１号④主 な 事 業 の 内 容：一般不動産業務およびこれに付帯関連するすべての業務
その他法律上営む事のできる業務⑤当 社 と の 関 係 ：資本関係および取引関係、人的関係はありません。
４. 資本・業務提携先の概要○ギルドコーポレーション株式会社の概要①商②代

号：ギルドコーポレーション株式会社
表者 ：宮内 敦

③所

在地 ：東京都渋谷区富ヶ谷二丁目８番３号④設 立 年 月 日 ：平成 15 年 10 月 17 日
⑤主 な 事 業 の 内 容：アパレル製造販売 等
⑥決

算

⑦従業

期：７月 31 日
員数：237 名（平成 21 年７月末日現在）⑧主 な 事 業 所 ：本社、25 店舗⑨資

本

金：10 百万円⑩発 行 済 株 式 総 数：200 株⑪大株主構成および所有割合：
株式会社ギルドホールディングス

146 株（73.0％）

宮内 敦

30 株

（15.0％）

株式会社フルスピード（注）24 株（12.0％）（注）当社の子会社であった株式会社フルスピードファイナンスが投資先のひとつとして、従前よりギルドコーポレーシ
ョン株式を保有しておりましたが、平成 21 年８月 22 日付で当社が株式会社フルスピードファイナンスを吸収合併したことに伴い、現在、当社がギルドコーポレーションの株主となっております。

⑫当 社 と の 関 係：当社はギルドコーポレーションに対し 12.0％出資しております。
取引関係および人的関係はありません。
⑬最近事業年度における業績の動向：
平成 19 年７月期

平成 20 年７月期

平成 21 年７月期

高1,798 百万円

4,735 百万円

6,145 百万円

売 上 総 利 益

868 百万円

2,313 百万円

3,130 百万円

営業利益

14 百万円

777 百万円

670 百万円

経常利益

9 百万円

775 百万円

669 百万円

当期

利益

6 百万円

425 百万円

378 百万円

売上

総資産

317 百万円

1,285 百万円

1,512 百万円

純資産

22 百万円448 百万円

827 百万円

１株当たり配当金－円－円－円

５. 資本・業務提携等の日程
平成 22 年３月 11 日

取締役会決議

平成 22 年３月 11 日

当社およびギルドコーポレーションによる資本・業務提携契約締結

平成 22 年３月 11 日

当社および新株予約権・ローン債権の取得先による基本合意書締結

平成 22 年３月 31 日

新株予約権およびローン債権の取得（予定）６．今後の見通し
本件による業績への影響は、現在精査中です。その影響が確定次第、速やかに公表いたします。

以上