2020 年 11 月 13 日
各 位
会 社 名

株式会社プレサンスコーポレーション

代表者名

代表取締役社長 土井 豊
（コード：3254、東証第一部）

問合せ先

執行役員管理本部副本部長兼経理部長 市川京助
（TEL．06－4793－1650）

株式会社オープンハウスによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明、及び同社との資本業務提携契約の変更等に関する合意書の締結に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」に記載のとおり、株式会社オープンハウス（以下「公開買付者」といいます。
）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました
ので、お知らせいたします。
また、当社は、本日開催の取締役会において、下記「Ⅱ．本合意書について」及び当社が本日公表した「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」に記載のとおり、（ⅰ）公開買付者との間で、公開買付者及び当社間の 2020 年４月６日付資本業務提携契約（以下「現資本業務提携契約」といい、現資本業務提携契約に基づく資本業務提携を以下「現資本業務提携」といいます。
）の変更等に関する合意書（以下「本合意書」といいます。
）を締結すること（本合意書による変更後の資本業務提携を以下「新資本業務提携」といいます。
）、
及び、（ⅱ）本公開買付け及び後述の本第三者割当増資を組み合わせることにより、公開買付者が最終的には当社を連結子会社化することを目的として、当社株式を対象にした本公開買付けを実施するとともに、公開買付者を割当予定先とする当社株式の第三者割当による募集株式の発行（以下「本第三者割当増資」といい、本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して「本取引」といいます。
）を決議いたしました。
なお、「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本取引により、当社を連結子会社とすることを目的としておりますが、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け成立後も引き続き当社株式の株式
会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部における上場は維持される方針です。
本第三者割当増資については、当社が本日公表した「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」をご参照ください。

1

Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について
１．公開買付者の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 荒井 正昭

（４）

事

容

戸建関連事業、マンション事業、収益不動産事業、その他の事業

（５）

資

金

19,741 百万円(2020 年９月 30 日現在)

（６）

設

日

1996 年 11 月 22 日

（７）

大株主及び持株比率

荒井 正昭(2020 年３月 31 日現

MSIP CLIENT SECURITIES

在（常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社）

4.26％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3.51％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

3.01％

在
業

内
本

立

年

月

称

株式会社オープンハウス

地

東京都千代田区丸の内二丁目４番１号)

43.38％TAIYO FUND,L.P.
（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行）

2.09％

今村 仁司
（常任代理人 みずほ証券株式会社）

1.81％

平塚 寛之

1.45％

BNYM TREATY DTT 15（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行）

1.39％

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

1.32％

TAIYO HANEI FUND,L.P.
（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行）
（８）

1.15％

当社と公開買付者の関係
資

本

関

係

公開買付者は、当社株式 20,621,100 株（議決権数 206,211 個、所有割合（注１）31.82％）を所有し、当社を持分法適用関連会社としておりま
す。

人

的

関

係

当社の社外取締役である若旅孝太郎氏は公開買付者の取締役を兼務してお
ります。

取

引

関

係

公開買付者の連結子会社である株式会社オープンハウス・ディベロップメ
ントが当社から土地を購入する取引があります。

（９）

関 連 当 事 者 へ の

当社は公開買付者の持分法適用関連会社であるため、関連当事者に該当い

該

たします。

当

状

況

公開買付者の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（注２）
（注３）

決

算

期

2018 年９月期

2019 年９月期

2020 年９月期

連

結

純

資

産

113,486 百万円

138,067 百万円

233,723 百万円

連

結

総

資

産

393,367 百万円

445,904 百万円

569,066 百万円

１株当たり連結純資産

960.22 円

1,246.15 円

1,855.88 円

連

結

売

連

結

営

連

結

経

上

高

390,735 百万円

540,376 百万円

575,951 百万円

業

利

益

47,304 百万円

57,781 百万円

62,129 百万円

常

利

益

46,052 百万円

54,928 百万円

77,357 百万円

31,806 百万円

39,407 百万円

59,491 百万円

285.08 円

351.22 円

525.36 円

親会社株主に帰属する
当

期

純

利

益

１ 株 当 た り 連 結
当

期

純

利

益

2

１ 株 当 た り 配 当 金

98.00 円

126.00 円

80.00 円

（注１）
「所有割合」とは、当社が本日提出した「第 24 期第２四半期報告書」（以下「当社第２四半期報告書」といいます。
）に記載された 2020 年９月 30 日現在の発行済株式総数（65,336,739 株）から当社が本日公表した「2021 年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。
）に記載された 2020 年９月 30 日現在の当社が所有する自己株式数（556,734株（当社の株式給付型ＥＳＯＰ導入に伴い、2020 年９月 30 日現在の信託口が保有する 309,860 株の所有分を除いた株式数をいいます。以下同じとします。
））を控除した株式数（64,780,005 株）に係る議決権数（647,800 個）に、各特別関係者が保有する新株予約権（合計 300 個）の対象となる当社株式に係る議決権数（合計 300 個）を加算した数（648,100 個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。
）をいい、本第三者割当増資の払込みに伴う希薄化前の割合をいいます。以下同じとします。
（注２）2020 年９月期における連結経営成績及び連結財政状態の各数値は、いずれも会計監査人の監査を受ける前のものです。
（注３）公開買付者は 2019 年 10 月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったため、2018
年９月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり連結純資産、１株当たり連結当期
純利益を算定しております。

２．買付け等の価格
普通株式１株につき、1,850 円（以下「本公開買付価格」といいます。
）

３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役９名（うち社外取締役４名）のうち、公開買付者の取締役である若旅孝太郎氏を除く８名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員（監査等委員を含む。
）の一致により、下記「（２）意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、（ⅰ）公開買付者との間で本合意書を締結すること、及び、（ⅱ）本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議いたしました。
また、当社は、本公開買付価格については、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサル
ティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。
）から取得した当社株式の株式価値の算定結果に照らしても合理的なものであると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場を維持していく方針であることから、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、当社株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったことから、本日開催の当社取締役会において、決議に参加した取締役全員（監査等委員を含む。
）の一致により、その旨を決議いたしました。当社取締役会の意思決定の過程の詳細につきましては、下記「（７）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役
全員（監査等委員を含む。
）の承認」をご参照ください。
なお、当社の社外取締役である若旅孝太郎氏は公開買付者の取締役を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記当社取締役会での本取引に係る審議及び決議には参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加しておりません。
（２）意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
3

① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場している当社の普通株式 20,621,100 株（議決権数 206,211 個、所有割合 31.82％）を所有する主要株主である筆頭株主であり、当社を持分法適用関連会社としております。
公開買付者が本日公表した「株式会社プレサンスコーポレーションとの資本業務提携契約の変更等に関する合意書の締結、株式会社プレサンスコーポレーション株式（証券コード：3254）に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ」によれば、同日開催の取締役会において、（ⅰ）当社との間で、本合意書を締結すること、並びに、（ⅱ）本公開買付け及び本第三者割当増資（公開買付者による本第三者割当増資の払込みは、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「本公開買付期間」といいます。
）の末日の翌営業日から、決済開始日（2021 年１月 20 日）の前営業日までに実施される予定とのことであり、本公開買付期間が当初の予定どおり終了した場合は、2021 年１月
19 日とすることが予定されているとのことです。
）を組み合わせることにより、公開買付者が最終的には当社を連結子会社化することを目的として、当社株式を対象にした本公開買付けを実施するとともに、当社が実施する、本公開買付期間終了後の 2021 年１月 15 日から 2021 年１月 19 日までを払込期間、発行価額を１株当たり 1,425 円（注１）（発行総額約 5,000 百万円）
、公開買付者を割当予定先とする当社
株式 3,508,772 株（議決権数 35,087 個、所有割合 5.41％）の本第三者割当増資において、本公開買付けの成立等の一定の前提条件（前提条件につきましては、下記「Ⅱ．本合意書について」の「２．提携の内容等」の「（２）本第三者割当増資に関する事項」をご参照ください。
）の充足を条件として、発行される当社株式の全てを引き受けることを、決議したとのことです。なお、公開買付者は、当社を公開
買付者の連結子会社とすることを主たる目的として本取引を実施するとのことですので、本取引により当社の議決権の過半数を取得するに至らず、当社を連結子会社化することができなかった場合には、公開買付者は、当社を連結子会社化するために当社株式を追加的に取得する予定とのことです。公開買付者による、本公開買付け後の当社株式の取得予定については、下記「（４）本公開買付け後の当社株式の取得予定」をご参照ください。
本合意書の詳細につきましては、下記「Ⅱ．本合意書について」をご参照ください。
（注１）公開買付者によれば、本第三者割当増資の発行価額は、本第三者割当増資に係る当社取締役会決議日（2020 年 11 月 13 日）の前営業日である 2020 年 11 月 12 日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 1,583 円を 10％ディスカウントした価格である一方、本公開買付価格（1,850 円）には、本公開買付けにより生じるシナジーを分配するという考え方から市場株価にプレミアムを付しているとのことです。
公開買付者は、2020 年 11 月 13 日、本公開買付けに関連して、当社の創業者かつ前代表取締役社長
である山岸忍氏（以下「山岸忍氏」といいます。
）の資産管理会社であり、当社の第３位株主である株
式会社パシフィック（本日現在の所有株式数 4,621,700 株、議決権数 46,217 個、所有割合 7.13％、以下「パシフィック」といいます。
）及び山岸忍氏（本日現在の所有株式数 183,200 株、議決権数 1,832
個、所有割合 0.28％）との間で、公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。
）をそれぞれ締
結し、パシフィック及び山岸忍氏が所有する当社株式の全て（本日現在の所有株式数の合計 4,804,900
株、議決権数 48,049 個、所有割合 7.41％、以下「応募予定株式」といいます。
）について本公開買付けに応募する旨の同意を得ているとのことです。本応募契約の詳細につきましては、下記「４．公開買付者と自社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び当社は本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を設定しているとのことですが、法令上全部買付義務及び全部勧誘義務が生じないよう買付け後の株券等所有割合を３分の２未満とし、かつ上限が設定可能な範囲において、可能な限り多くの当社株主の皆様に売却の機会を提供する観点から、その上限を 19,881,500 株（注２）（議決権数 198,815 個、所有割合 30.68％）としていると4のことです。なお、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の上限（19,881,500 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。
）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。この場合、パシフィック及び山岸忍氏は本公開買付けの後も、当社株式を一部所有することになるとのことですが、パシフィック及び山岸忍氏によるその後の当社株式の保有方針について、公開買付者とパシフィック及び山岸忍氏との間に特段の取決めはなく、パシフィック及び山岸忍氏の保有方針についても伺っていないとのことです。他方、本公開買付けにおいては、本公開買付けによって当社の連結子会社化が実現できなかったとしても、公開買付者
は、本公開買付け後に当社の連結子会社化に向けて当社株式を追加的に取得する意向を持っているとのことです（本公開買付け後の当社株式の取得予定につきましては、下記「（４）本公開買付け後の当社株式の取得予定」をご参照ください。
）ので、買付予定数の下限を設定していないとのことです。このため、応募株券等の総数が買付予定数の上限（19,881,500 株）以下の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
（注２）買付予定数の上限は、当社第２四半期報告書に記載された 2020 年９月 30 日現在の発行済株式総数（65,336,739 株）に本第三者割当増資により新たに発行される当社株式数（3,508,772株）を加算した数（68,845,511 株）から当社第２四半期決算短信に記載された 2020 年９月 30
日現在の当社が所有する自己株式数（556,734 株）を控除した株式数（68,288,777 株）に係る議決権数（682,887 個）に、各特別関係者が保有する新株予約権（合計 300 個）の対象となる当社株式に係る議決権数（合計 300 個）を加算した数（683,187 個）の 65.0％となる数（444,072 個。小数点以下を切り上げております。
）から、公開買付者が本日現在所有している当社株式数（20,621,100 株）に係る議決権数（206,211 個）及び本第三者割当増資により新たに発行される当社株式数（3,508,772 株）に係る議決権数（35,087 個）の合計（合計241,298 個）に各特別関係者が保有する当社株式に係る議決権数（合計 3,659 個）及び新株予約権（合計 300 個）の対象となる当社株式数に係る議決権（合計 300 個）の合計（合計 3,959個）を加算した議決権数（合計 245,257 個）を控除した数に 100 を乗じた株式数とのことです。
また、当社は、本日開催の当社取締役会において、公開買付者を割当予定先とする本第三者割当増資の実行を決議いたしました。公開買付者は、本公開買付けの成立等の一定の前提条件の充足を条件として、本第三者割当増資において発行される当社株式の全てを引き受ける予定とのことです。なお、公開買付者による払込みは、本公開買付期間（本公開買付期間が延長された場合には、延長後の本公開買付期間）の末日の３営業日後の日（本公開買付期間が当初の予定どおり終了した場合には、2021 年 1 月
19 日）とすることが予定されております。本第三者割当増資の詳細につきましては、当社が本日公表
した「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」をご参照ください。
公開買付者が、本第三者割当増資の払込みを完了させた時点の、公開買付者の当社株式に対する本第三者割当増資後の希薄化ベースの所有割合（以下「希薄化後所有割合」（注３）といいます。）は35.32％となります。また、公開買付者が、本第三者割当増資の払込みを完了させ、かつ、その後に実施される本公開買付けの決済により応募予定株式のみ（4,804,900 株、議決権数 48,049 個、所有割合
7.41％）を取得した場合、公開買付者の当社株式に対する本第三者割当増資後の希薄化後所有割合は42.35％となります。更に、公開買付者が、本第三者割当増資の払込みを完了させ、かつ、その後に実施される本公開買付けの決済により買付予定数の上限 19,881,500 株（議決権数 198,815 個、所有割合
30.68％）を取得した場合、公開買付者の当社株式に対する本第三者割当増資後の希薄化後所有割合は64.42％となります。
公開買付者は、当社を公開買付者の連結子会社とすることを主たる目的として本取引を実施するとのことですので、本取引により当社の議決権の過半数を取得するに至らず、当社を連結子会社化することができなかった場合には、公開買付者は、当社を連結子会社化するために当社株式を追加的に取得する
予定とのことです。公開買付者による、本公開買付け後の当社株式の取得予定については、下記

5

「（４）本公開買付け後の当社株式の取得予定」をご参照ください。
（注３）「希薄化後所有割合」とは、当社第２四半期報告書に記載された 2020 年９月 30 日現在の発行済株式総数（65,336,739 株）に本第三者割当増資により新たに発行される当社株式数（3,508,772 株）を加算した数（68,845,511 株）から当社第２四半期決算短信に記載された2020 年９月 30 日現在の当社が所有する自己株式数（556,734 株）を控除した株式数（68,288,777 株）に係る議決権数（682,887 個）に、各特別関係者が保有する新株予約権（合計 300 個）の対象となる当社株式に係る議決権数（合計 300 個）を加算した数（683,187 個）
に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、希薄化後所有割合の計算において同じとします。
）をいいます。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者グループは、公開買付者及び関係会社 18 社（非連結子会社及び持分法非適用会社を除きます。
）で構成され、戸建関連事業を中心にマンション事業、収益不動産事業、その他の事業を展開しているとのことです。
公開買付者グループは、2017 年９月期に創業 20 周年を迎え、今後の更なる成長に向けた 2020 年９月期を最終年度とする中期経営計画「Ｈｏｐ Ｓｔｅｐ ５０００」を策定したとのことです。当該中期経営計画の最終事業年度となる 2020 年９月期において、第３四半期連結累計まで、主として戸建関
連事業及び収益不動産事業の販売が順調に推移し、業績の伸長を牽引しており、引き続き（ａ）主力事業である戸建関連事業の競争力の強化、（ｂ）外部環境の変化を踏まえた事業ポートフォリオの構築、（ｃ）企業の成長を支える経営基盤の強化及び（ｄ）新型コロナウイルス感染症の拡大による環境の変化に伴う新たな事業機会の獲得等の事項を対処すべき課題として認識し、着実に取り組んできたとのことです。我が国では、2000 年以降、女性の社会進出が進み、共働き世帯が増加する等の生活スタイルの変化に伴い、利便性の高い都心部においてリーズナブルな価格の住宅を求める傾向がより強くなってきているとのことであり、また、人口が減少する傾向にある中においても、都市部における世帯数は今後も増加が見込まれているとのことです。このような公開買付者グループを取り巻く事業環境を踏まえて、都心で手の届く価格の一戸建住宅を、安定的かつ効率的に供給し続けるために、公開買付者グルー
プは、主要事業である戸建関連事業に関して、創業時からの仲介機能に加えて、用地の仕入、設計、建設までの全ての機能を公開買付者グループ内で完結できる体制を整備し、製販一体型の事業運営を行う
ことで、商品力を高めてきたとのことです。加えて、公開買付者の戸建関連事業は、特定エリアに絞ってピンポイントでお客様にアプローチする“攻め”の営業を徹底し、主要都市部で集中的に戸建住宅を供給するドミナント戦略を展開することで、高収益性及び高効率性を伴って着実にシェアを高めてきたとのことです。
また、足元においては、日本を含む全世界的な新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、公開買付者が属する不動産業界においても賃料の低下及び不動産売買市場の状況悪化が散見されているとのことです。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大による環境の変化をきっかけに家族が揃って自宅で過ごす時間が増えたことやテレワークの機会が増えたことにより、住まいに対する新たなニーズが発生していることに伴い、戸建住宅の利用価値が拡充すると考えているとのことであり、それが公開買付者グループにとっての新たな事業機会になるとともに、そのような新たなニーズに応えることが公開買付者グループの社会的使命であると考えているとのことです。上記のように新型コロナウイルス感染症が拡大する環境下においても、公開買付者グループの主要事業である戸建関連事業が牽引する形で、2020 年９月期の業績及び中期経営計画における取り組み事項は、順調に進捗してきたとのことです。
公開買付者グループは、上記中期経営計画における「外部環境の変化を踏まえた事業ポートフォリオの構築」の一環としてＭ＆Ａの推進を会社方針として掲げ、事業シナジーを発現できる公開買付者グ
ループ全体及びアライアンスベースでの成長を志向しているとのことであり、Ｍ＆Ａに積極的に取り組んできたとのことです。例えば、2015 年１月には、株式会社オープンハウス・アーキテクト（旧 株式会社アサカワホーム。以下「ＯＨＡ」といいます。
）を、2018 年 10 月には株式会社ホーク・ワン（以下「ホーク・ワン」といいます。
）を、それぞれ完全子会社化したとのことです。ＯＨＡ及びホー6

ク・ワンは、いずれも、公開買付者の連結子会社となって以降、受注棟数の大幅な増加等による売上高の増加を実現しているとのことです。また、公開買付者グループとしてのスケールメリットの実現による調達コストの低減や仕入れの効率化を通じた営業利益の大幅な伸長も実現しているとのことであり、更に、公開買付者グループの採用ノウハウ、リソースを相互に活用することで、より多くの人材採用にも成功しているとのことです。このように、公開買付者は、Ｍ＆Ａを通じた公開買付者グループ全体としての着実な業績拡大及び経営効率の改善を実現してきたとのことです。
また、公開買付者は、地域補完及び商品補完関係の構築等を目指し、公開買付者と当社の経営資源や経営ノウハウを融合することによる事業シナジーを発現させること等により、両社並びに両社のお客様、株主、従業員、取引先及び関係者の皆様にとっての利益の最大化を図るべく、2020 年４月６日付で当社との間で、現資本業務提携契約を締結し（現資本業務提携の概要につきましては、下記「現資本業務提携において企図していたシナジー」をご参照ください。）、その後、2020 年５月８日には、パシフィックから 8,018,300 株及び山岸忍氏から 12,602,800 株、合計で 20,621,100 株の当社株式を相対取
引で１株当たり 1,100 円で取得し、当社の総議決権数（2020 年３月 31 日現在）の 31.91％に相当する議決権を取得することとなったとのことであり、当社を公開買付者の持分法適用関連会社としております。
一方、当社は、1997 年 10 月、不動産販売業を行うことを目的とする株式会社日経プレステージとして大阪市中央区に設立され、1998 年 11 月に自社ブランドマンションの販売を開始いたしました。その後、当社は、2002 年４月に商号を株式会社プレサンスコーポレーションへ変更し、2007 年 12 月に東京
証券取引所市場第二部に株式を上場し、2013 年 10 月に東京証券取引所市場第一部銘柄に指定されました。
当社グループは、当社、子会社 11 社及び関連会社３社により構成されており、ワンルームマンショ
ン（主に単身者向けに賃貸に供される投資型マンション）、及びファミリーマンション（家族での使用を想定したマンション）の企画開発と販売を主たる事業としております。当社は、1997 年 10 月の創業以来、一貫して利便性の高い立地にこだわり、より資産価値の高いマンションをお届けすることで、お住まいになる方のより快適で豊かな暮らしを実現することに注力してまいりました。また、企業理念である「一隅を照らす」（注）を念頭に、独立系マンションディベロッパーとして都市型マンションからファミリーマンションまでを手掛ける当社ならではの開発力を活かしたマンションづくりを目指して、首都圏から九州まで広い地域で事業を展開し、特に近畿圏、東海・中京圏においては、数多くのマンションを供給してまいりました。
更に、近年において、当社は、大阪、京都、神戸、名古屋、首都圏、沖縄を中心とした既存主要エリ
アでのシェアの更なる拡大に注力し、広島、博多、その他の都市など新たに進出したエリアでの市場ポジションの強化を進め、また、用地仕入、販売活動を始めとする社内体制の強化により、価格及びロケーション等の品質において顧客満足度の高い商品の供給数を増やし、販売数ひいては収益の拡大を推進してまいりました。
しかしながら、2019 年 12 月に、当社の前代表取締役社長である山岸忍氏が業務上横領の容疑で逮捕されるという事態が発生いたしました。このような状況の下、当社は、早期に信用回復を図る必要があると考え、2020 年３月上旬、金融機関を通じて紹介された公開買付者との間で話し合いの機会を持ち、同じ不動産業界で 20 年以上に亘り安定した成長を遂げてきた公開買付者の理念及び戦略に共感したことから、当社は、公開買付者との間で、現資本業務提携の実現に向けた協議を開始いたしました。その中で、当社は、公開買付者による信用補完を得て当社のお客様、株主、従業員、取引先及び関係者の皆様の不安を早期に払拭すること、また、両社の経営資源や経営ノウハウを融合することにより、事業を展開する地域の相互補完、商品ラインナップの拡充等の事業シナジーを実現させることが、両社並びに両社のお客様、株主、従業員、取引先及び関係者の皆様にとっての利益の最大化に資するものと考え、2020 年４月６日に公開買付者との間で、現資本業務提携契約を締結するに至りました。
（注）「一隅を照らす」とは、「一人ひとりが自身の置かれたその場所で精一杯努力し、他の人のためにも働くことでまわりを明るく照らす。それがひいては社会全体を明るく照らし、世界の人々の平7

和や幸福の実現に結び付く」という考えをいいます。
現資本業務提携契約の締結以降、公開買付者及び当社は、相互に経営ノウハウを提供することにより、当初現資本業務提携契約において企図したシナジー効果を実現するために協議を重ねてまいりました。
具体的には、当社が近畿圏、中京圏において展開している投資用マンションの企画・開発・販売について、関東での事業展開に関してはこれまで当社単独では用地取得が容易ではないことから拡大が難し
かったところ、2020 年６月中旬、同地域で強固な不動産ネットワークを有する公開買付者と協力することで、積極的に取り組んでいくことができるであろうとの結論に至りました。
また、不動産ファンドビジネスについても、現資本業務提携契約の締結以降、公開買付者及び当社が共同でアセットマネジメント会社を設立し、両社が企画・開発する不動産物件を投資商品として、機関
投資家及び金融市場に供給していくことの可能性について議論を開始いたしました。
一方、公開買付者及び当社が上記のような協力を行い、現資本業務提携を一層推進させるためには、現状の公開買付者及び当社の資本関係では両社の一体的な事業活動を円滑に推進することは、同種事業を営む事業者間での協調的な活動に対して制約を課す私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含みます。
）等の法令上の制約があるため、2020 年９月上旬、かかる資本関係を更に強化させる必要があることを認識いたしました。
このような状況の下、公開買付者は、2020 年９月上旬、当社との間で、コロナ禍で外部環境が大きく変化していることを踏まえた、当社における足許の事業環境及び財務状況並びに資金調達を含めた取引金融機関との関係性等の見通しについて幅広く意見交換を行いました。これにより、当社の足許の事
業環境について、コロナ禍で市況の見通しが不透明な中、2019 年 12 月の当社の前代表取締役社長の逮捕を受けた影響は続いており、取引金融機関の当社に対する融資姿勢は依然として慎重になっており、加えて、新型コロナウイルス感染症の拡大は依然として沈静化するに至っておらず、今後更なる感染の流行により、コロナ禍の影響がより深刻化するおそれもあることが改めて認識されました。また、当該意見交換の場において、当社の事業運営の持続可能性を確保するためには、当社による円滑な新規プロ
ジェクト再開に伴う用地取得及び新規事業への着手が必要であり、そのために必要となる資金調達の安定化を図るためには、当社を公開買付者の連結子会社とする等、公開買付者との資本関係の強化による信用補完が重要であるとの考えに至りました。そして、両社の資本関係を強化するにあたっては、当社
がこれまで培ってきた独立系マンションディベロッパーとしての独自の企業文化や経営の自主性を一定程度維持することが、当社の持続的な発展による企業価値及び株主価値の継続的な向上のために非常に重要であり、当社の自主的な経営を尊重しつつ、両社の連携を深めることが公開買付者及び当社の企業価値向上に有用であることから、当社を公開買付者の完全子会社とせず、公開買付者の連結子会社として当社の上場を維持することが望ましいとの共通認識を持つに至りました。加えて、公開買付者及び当社は、上記のとおり、公開買付者及び当社の資本業務提携の一層の推進及びそのための資本関係の更なる強化の必要性を従前より認識していたことから、公開買付者及び当社は、同年９月上旬から、公開買付者による当社の連結子会社化及び現資本業務提携の一層の推進に関する具体的な検討・協議を開始いたしました。
その後、公開買付者は、2020 年９月中旬から当社に対するデュー・ディリジェンスを実施するとともに（なお、当該デュー・ディリジェンスは同年 10 月中旬に終了しております。
）、当社の連結子会社化の方法及び両社のシナジーに関して検証を重ねてきたとのことです。公開買付者は、かかる検証の中で、当社の足許の事業環境を改めて確認し、2020 年 10 月中旬、公開買付者が当社株式を取得することによる当社の連結子会社化は、（ⅰ）当社の信用補完及び資金調達の安定化、並びに（ⅱ）現資本業務提携において企図していた以下のシナジーの実現可能性の更なる向上のために必要かつ有用であることを認識したとのことです。そして、当社株式を取得する具体的な方法としては、当社の一般株主に売却機会を提供することが可能であり、かつ当社株式の希薄化も生じさせることがない公開買付けの方法を中心としつつも、当社の足許の事業環境を踏まえて、当社の収益規模の拡大と継続的な事業成長を実現するために、資本性の資金調達を実施することも重要であり、公開買付者が直接資金を投入することで、当社の資金調達を支援し、新資本業務提携を強力に推進していく姿勢を示すこともできると考えたこと8

から、公開買付けとあわせて第三者割当増資を実施し、公開買付者がこれを引き受けることで当社の財務基盤を強化することが望ましいと考えたとのことです。なお、その場合の第三者割当増資の規模感としては、既存株主への配慮から当社株式の大幅な希薄化を避ける水準のものとする必要性があるとの認識を有していたとのことです。そこで、公開買付者は、2020 年 10 月中旬、当社を公開買付者の連結子会社とすること、及び当社株式の具体的取得方法としては、公開買付けに第三者割当増資を組み合わせ
ることが望ましいことを、当社に対して伝達し、本取引に係る検討・協議を開始したとのことです。
現資本業務提携において企図していたシナジー（ａ） 地域補完（ⅰ）関東圏における当社の事業の確立
公開買付者の関東圏における不動産ネットワークを活用することにより、当社が主に関西圏で展開している投資用マンション開発分譲事業の関東圏における販売の促進及び事業の拡大を目指します。
（ⅱ）関西圏における公開買付者の事業の確立
当社の関西圏における不動産ネットワークを活用し、当社又はその子会社が展開している戸建分譲事業と競合しない範囲での情報提供を受けることにより、公開買付者が主に関東圏で展開している戸建分譲事業の関西圏における販売の促進及び事業の拡大を目指します。
（ⅲ）その他地域における提携
その他地域においても、両社の提携可能性を模索し、共同プロジェクトの実施も含め、より広範囲での商品提供を検討いたします。
（ｂ） 商品補完（ⅰ）商品ラインナップの拡充
投資運用商品のラインナップ拡充の観点から、両社で提供可能な投資用マンション、海外不動産、その他の収益不動産等の投資運用商品を持ち寄り、既存投資家及び潜在投資家に対して、幅広く投資運用商品の提供を行うことで、投資家のニーズに応え、両社の更なる事業拡大を目指します。
（ⅱ）商品開発の促進
両社の商品開発部門の提携により、顧客の様々なニーズ（通貨分散、相続対策、収益拡大
等）にあった商品開発を推進し、共同プロジェクトの実施等により機動的に顧客に供給いたします。
（ｃ）賃貸・分譲物件の管理・マネジメント
当社が自社開発物件の賃貸管理、物件管理を手掛けてきたことで獲得したストック収益事業における事業基盤及びノウハウを両社で共有することにより、公開買付者の販売物件においても同様のサービスを提供し、公開買付者のストック収益事業の育成を目指します。
（ｄ）コスト削減
両社の購買部門において、部材の共通化及び取扱量増加によるコスト削減を目指します。
その後も、公開買付者及び当社は、本取引に係る検討・協議を継続してまいりましたが、2020 年 10
月中旬、本取引により当社が公開買付者の連結子会社となることにより当社の信用補完及び資金調達の安定化を図り、同時に、当社の経営の独立性を尊重しつつ、両社の連携を深めることが、両社の資本業
務提携を促進し、両社の企業価値の向上に資するとの考えで改めて一致いたしました。

9

公開買付者は、本第三者割当増資における引受総額については、当社株式の大幅な希薄化を避けつつも当社において用地取得に充てると見込まれる額を検討し、本公開買付けにおける買付予定数の上限については、法令上全部買付義務及び全部勧誘義務が生じないよう買付け後の株券等所有割合を３分の２未満とし、かつ上限が設定可能な範囲において、当社の独立した経営を尊重しつつ（なお、公開買付者
は本公開買付け後、当社の経営の自主性を維持・尊重することを予定しており、当社の 2021 年６月開
催予定の第 24 期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）において公開買付者が当社に派遣する役員の人数、人員及びその役割については、本公開買付けの決済後に当社と誠実に協議することとしており確定していないとのことですが、２名から３名程度とすることを念頭においた協議を行うことを想定しているとのことです。詳細につきましては、下記「④ 本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
）、可能な限り多くの当社株主の皆様に売却の機会を提供する観点から、本取引後の公開買付者の議決権比率が最大で 65％程度となるように設定する方針とし、2020 年 10 月中旬に、当社に対して、本第三者割当増資で引き受ける総額を 50 億円とし、本第三者割当増資及び本公開買付けを行った
後の公開買付者が所有する当社の議決権比率を 65％程度とすること、本公開買付価格を 1,750 円とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22 年４月１日付）に準拠した「特に有利な金額」に該当しない金額として、本取引公表日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値に対し 10％のディスカウントを行った金額とすることを提案しております。これに対し当社は、2020 年 10 月下旬に、本公開買付価格
1,750 円については、上場維持を前提とした公開買付け事例におけるプレミアム水準との比較において相応のプレミアムが付されていると判断できないことを理由として、再検討を要請いたしました。以降、当社との協議を経て、公開買付者は、2020 年 11 月上旬に、本公開買付価格を 1,850 円、本第三者割当増資の発行価額については本取引公表日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値に 10％のディスカウントとなる金額（本公開買付価格と本第三者割当増資の発行価額が異なる理由
は、上記「① 本公開買付けの概要」の（注１）をご参照ください。
）とする最終提案を行い、合意いたしました。また、公開買付者は、2020 年９月下旬にパシフィック及び山岸忍氏に対して、当社株式の売却を打診し、2020 年 11 月上旬に本公開買付価格を 1,750 円とする旨の提案を行い、11 月中旬その後協議を続ける中で、本公開買付価格を 1,850 円とする提案を改めて行った結果、11 月中旬にパシフィック及び山岸忍氏との間で同額での合意がなされ、11 月 13 日付で本応募契約が締結されたとのことです。
これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、2020 年 11 月 13 日開催の取締役会において、当社を公開買付者の連結子会社とすることを主たる目的として、本取引を実施することについて決議するとともに、同日付で当社との間で、本合意書を締結いたしました。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2020 年９月上旬に、公開買付者による当社の連結子会社化に関する具体的な検討・協議を開始した後、公開買付者との間で、本合意書の内容、本第三者割当増資の必要性及びその条件、並びに公開買付価格その他本公開買付けの諸条件について慎重に検討・協議を行ってまいりました。上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、現資本業務提携において企図していた（ａ）地域補完、（ｂ） 商品補完、（ｃ）賃貸・分譲物件の管理・マネジメント及び（ｄ）コスト削減におけるシナジーの実現可能性を更に高めることを目指しているとのことです。当社は、2020 年９月上旬、公開買付者が考えるこのような方針は、当社が目指す方向性と一致しており、また、当社としても、今後もこれまでと同様に、資産価値の高いマンションをお届けし、お住まいになる方のより快適で豊かな暮らしを実現することを通じて、企業価値及び株主価値を中長期に亘って継続的に向上させていくためには、上記シナジーの実現可能性を更に高めることが必要であり、現状の公開買付者の持分法適用関連会社ではなく、公開買付者の連結子会社となることによって、より強固な資本関係及び協力関係を構築し、事業を推進していくことが必要不可欠であると考えるに至りました。

10

更に、当社は、2020 年９月上旬、公開買付者との間でより強固な資本関係及び協力関係を構築し、事業を推進していくことが必要である一方、当社がこれまで培ってきた独立系マンションディベロッ
パーとしての独自の企業文化や経営の自主性を一定程度維持することが、当社の持続的な発展により企
業価値及び株主価値を継続的に向上させていくためには非常に重要であり、両社の資本関係を強化するにあたっては、当社の自主的な経営を尊重しつつ、両社の連携を深めることができるように、当社を公開買付者の完全子会社とせず、公開買付者の連結子会社として当社の上場を維持することが望ましいと考えるに至りました。
また、当社における足許の事業環境は、コロナ禍で市況の見通しが不透明な中、2019 年 12 月の当社
前代表取締役社長の逮捕を受けた影響は続いており、取引金融機関の当社に対する融資姿勢は依然として慎重になっております。加えて、新型コロナウイルス感染症の拡大は依然として沈静化するに至っておらず、今後更なる感染の流行により、コロナ禍の影響がより深刻化するおそれもあります。当社としては、かかる状況下において収益規模の拡大と継続的な事業成長を実現するためには、資本性の資金調達を実施することにより、用地取得資金の充実を図る必要があると認識しており、このことは同時に、自己資本の増強による金融機関の融資姿勢の早期改善、そして永続的な事業運営の実現にもつながると考えております。そこで、公開買付者及び当社は、2020 年９月下旬、連結子会社化に向けた具体的な方法としては、公開買付者による本公開買付けに加えて本第三者割当増資を実施し、当社が資金調達をすることにより、当社の財務体質が一層強化され、経営の安定性を増すとともに金融機関からの評価を一層高め、資金調達力の増強を可能にし、マンション用地仕入を更に強化して収益規模の拡大と継続的な事業成長の実現が可能となり、ひいては企業価値及び株主価値の向上に資することとなることから、
本公開買付けのみならず、本第三者割当増資を組み合わせることが、最適な方法であるとの結論に至りました。
なお、当社は、公開買付者との上記検討・協議の過程で、本公開買付価格及び本取引の公正性を担保すべく、2020 年９月上旬に、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、必要な法的助言（下記「（７）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した法律事務所からの助言」をご参照ください。
）を受けるとともに、2020 年９月上旬に、ファイナンシャル・アドバイ
ザーとしてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社を選任し、財務的見地からの助言を受けております。更に、2020 年９月中旬に、第三者算定機関としてプルータス・コンサルティ
ングに対し、当社株式の価値算定を依頼し、2020 年 11 月 12 日に株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）（下記「（３）算定に関する事項」をご参照ください。
）を受領しております。
上記検討・協議の結果、当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役９名（うち社外取締役
４名）のうち、公開買付者の取締役である若旅孝太郎氏を除く８名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員（監査等委員を含む。
）の一致により、（ⅰ）公開買付者との間で本合意書を締結すること、及び、（ⅱ）本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議いたしました。
また、当社は、本公開買付価格については、第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングから取得した当社株式の株式価値の算定結果に照らしても合理的なものであると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場を維持していく方針であることから、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、当社株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったことから、本日開催の当社取締役会において、決議に参加した取締役全員（監査等委員を含む。
）の一致により、その旨を決議いたしました。
なお、当社の社外取締役である若旅孝太郎氏は公開買付者の取締役を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記当社取締役会での本取引に係る審議及び決議には参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加しておりません。
④ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け成立後における当社の経営方針として、当社株式の東京証券取引所市場

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第一部への上場を維持し、当社の経営の自主性を維持・尊重することを予定しているとのことです。
また、当社の経営体制につきましては、本日現在、公開買付者の取締役である若旅孝太郎氏が当社の社外取締役を兼務しておりますが、本公開買付けの決済後速やかに、本日現在の公開買付者の代表取締役である荒井正昭氏（以下「荒井氏」といいます。
）を当社の会長とし、本定時株主総会において、荒井氏を取締役候補者に含む取締役選任議案を上程することを本合意書に基づき要請することを予定しているとのことです。なお、公開買付者は、本定時株主総会において荒井氏を取締役に選任する議案が承認された場合、その後に開催される取締役会において荒井氏を取締役会長とすることを本合意書に基づき要請する予定とのことです（この際に代表権の付与まで要請することは現状予定していないとのことです。
）。加えて、本合意書において、当社に派遣する役員の人数、人員及びその役割については、本公開買付けの決済後に当社と誠実に協議することとしており確定していないとのことですが、２名から３名程度とすることを念頭においた協議を行うことを想定しているとのことです。本定時株主総会において上程される取締役選任議案に含まれる派遣取締役については、決済の開始日以降速やかに協議を開始
するとのことです。
更に、公開買付者は、当社が公開買付者の連結子会社となった日以降、当社の事業年度を毎年 10 月
１日から９月 30 日までの期間に変更することについて当社と協議することを予定しているとのことです。
（３）算定に関する事項① 算定機関の名称並びに公開買付者及び当社との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者、当社、パシフィック及び山岸忍氏から独立した第三者算定機関として、プルータス・コンサルティングに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2020 年 11 月 12 日に本株式価値算定書を受領いたしました。なお、プルータス・
コンサルティングは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
プルータス・コンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）を用いて、当社株
式の１株当たりの株式価値算定を行いました。なお、当社は、プルータス・コンサルティングから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
上記の各手法を用いて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は、以下のとおりです。
市場株価法：1,341 円～1,583 円

ＤＣＦ法：1,280 円～2,119 円

市場株価法では、算定基準日を 2020 年 11 月 12 日として、東京証券取引所市場第一部における当社
株式の基準日終値 1,583 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,513 円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。
）、直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,439 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,341 円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 1,341 円～1,583 円と算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した 2021 年３月期から 2023 年３月期までの事業計画における収益予測及び投資計画、並びに一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が 2021 年３月期第２四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 1,280 円～2,119 円と算定12

しております。
なお、ＤＣＦ法による算定に用いた当社の事業計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2020 年３月期から 2021 年３月期にかけて、新型コロナウイルス感染拡大の影響により市況の見通しが不透明な中、在庫水準の適正化を図り手元資金を厚く確保することを目的として仕入を抑制したこと等により、2022 年３月期の営業利益が前期比 38.6％の減少となることを見込んでおります。なお、当該事業計画の概要は以下のとおりであり、また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、本取引の実行を前提としておりません。
（単位：百万円）
2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

売上高234,496

162,627

148,913

営業利益

26,72816,401

14,309（４）本公開買付け後の当社株式の取得予定
公開買付者は、当社を公開買付者の連結子会社とすることを主たる目的として本取引を実施するものであり、本取引後も当社株式の上場を維持する方針であることから、本取引により当社の議決権の過半
数（本取引後に公開買付者が所有する議決権数が 341,444 個以上、本公開買付けで取得する当社株式数
が 10,014,528 株以上。
）を取得した場合には、本取引後に当社株式を追加で取得することは現時点で予定していないとのことです。一方で、（ⅰ）本取引により公開買付者が当社の議決権の過半数を取得するに至らず（本取引後に公開買付者が所有する議決権数が 341,444 個未満、本公開買付けで取得する当社株式数が 10,014,528 株未満。
）
、当社を連結子会社化することができなかった場合、又は（ⅱ）本取引により公開買付者が当社の議決権の過半数を取得し、当社を連結子会社化することができた場合においても、当社の新株予約権の行使その他の理由により、かかる議決権比率が 50％以下となった場合には、公開買付者は、当社を連結子会社化するために、公開買付者が当社の議決権の過半数を取得するに足りるだけの当社株式を追加的に取得する予定とのことであり、その具体的な方策につきましては、市場動向や当社における資金需要に照らし、市場内取得、当社の第三者割当増資の引受け等を含め、当社との間で協議することを予定しているとのことです。取得株式数は、公開買付者が当社の議決権の過半数を取得するに足りる株式数として、公開買付者が所有する当社の議決権の合計が当社の議決権数の50％を超えるような株式数を想定しているとのことですが、具体的な取得株式数につきましても、当社との間で協議することを予定しているとのことです。
（５）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は 19,881,500 株（議決権数 198,815 個、所有割合
30.68％）を上限として本公開買付けを実施し、かつ、本第三者割当増資の払込みが完了し、本公開買付けが成立した場合においても、公開買付者の希薄化後所有割合は最大でも 64.42％となりますので、本公開買付け成立後も当社株式の東京証券取引所市場第一部への上場は維持される見込みです。
（６）いわゆる二段階買収に関する事項
本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。
（７）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本日現在において当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは経済産業省の「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」の対象となる支配株主による公開買付けやＭＢＯには該当しないため、一般に公正性担保措置として講じるべきとされる措置が求められるものではありませんが、公開買付者は当社
株式 20,621,100 株（議決権数 206,211 個、所有割合 31.82％）を所有し、当社を持分法適用関連会社と13していること、パシフィック及び山岸忍氏との間で本応募契約をそれぞれ締結すること、並びに当社の社外取締役である若旅孝太郎氏は公開買付者の取締役を兼務していることを考慮し、公開買付者及び当社は、本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を講じております。なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 当社における独立した第三者算定機関からの本株式価値算定書の取得
上記「（３）算定に関する事項」の「①算定機関の名称並びに公開買付者及び当社との関係」及び「②算定の概要」をご参照ください。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本取引に係る当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、
公開買付者、当社、パシフィック及び山岸忍氏から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、同法律事務所から、本取引に関する当社取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。
③ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。
）の承認
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役９名（うち社外取締役４名）のうち、公開買付者の取締役である若旅孝太郎氏を除く８名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員（監査等委員を含む。
）の一致により、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、（ⅰ）公開買付者との間で本合意書を締結すること、及び、（ⅱ）本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議いたしました。
また、当社は、本公開買付価格については、上記「（３）算定に関する事項」の「②算定の概要」に記載されている、第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングから取得した当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内にあるため、合理的なものであると考えているものの、本公開買付けには
買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場を維持していく方針であることから、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、当社株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったことから、本日開催の当社取締役会において、決議に参加した取締役全員（監査等委員を含む。
）の一致により、その旨を決議いたしました。
なお、当社の社外取締役である若旅孝太郎氏は公開買付者の取締役を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記当社取締役会での本取引に係る審議及び決議には参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加しておりません。
④ 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、当社、パシフィック及び山岸忍氏から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。
）に対して、当社の株式価値算定を依頼し、ＳＭＢＣ日興証券から 2020 年 11 月 12 日付で当社株式の株式価値に関する株式価値算定書を取得したとのことです。なお、
ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから
市場株価法、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法及び将
来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法の各手法を用いて当社の株式価値算定を行ったとのこと

14

です。
上記各手法において算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法：1,341 円から 1,513 円

類似上場会社比較法： 703 円から 1,746 円

ＤＣＦ法：1,686 円から 2,853 円

市場株価法では、算定基準日を 2020 年 11 月 12 日として、東京証券取引所市場第一部における当社
株式の算定基準日までの直近１ヶ月間（2020 年 10 月 13 日から同年 11 月 12 日まで）の終値単純平均
値 1,513 円、直近３ヶ月間（2020 年８月 13 日から同年 11 月 12 日まで）の終値単純平均値 1,439 円及び直近６ヶ月間（2020 年５月 13 日から同年 11 月 12 日まで）の終値単純平均値 1,341 円をもとに、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を 1,341 円から 1,513 円と分析しているとのことです。
類似上場会社比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて当社の株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を 703 円から 1,746 円と分析しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社から提供された 2021 年３月期から 2023 年３月期までの事業計画、当社へのイン
タビュー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した 2021 年３月期第３四半期以降の当社の将来の収益予想に基づき、当社が 2021 年３月期第２四半期以降に将来創出すると見込まれるフリー・キャッ
シュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 1,686 円から 2,853 円までと分析しているとのことです。なお、上記Ｄ
ＣＦ法の算定の基礎となる事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度が含まれているとのことです。具体的には 2020 年３月期から 2021 年３月期にかけて、新型コロナウイルス感染拡大の影響により市況の見通しが不透明な中、在庫水準の適正化を図り手元資金を厚く確保することを目的として仕入を抑制したこと等により、2022 年３月期の営業利益が前期比 38.6％の減少となることを見込んでいるとのことです。なお、当該事業計画の概要は以下のとおりであり、また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、本取引の実行を前提としていないとのことです。
（単位：百万円）
2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

売上高234,496

162,627

148,913

営業利益

26,72816,401

14,309

公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した株式価値算定書における算定結果を参考にしつつ、2020 年９月中旬から 2020 年 10 月中旬にかけて実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、
過去に行われた発行者以外の者による連結子会社化を目的とした公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、パシフィック、山岸忍氏及び当社との協議・交渉の結果を踏まえ、2020
年 11 月 13 日に、本公開買付価格を 1,850 円とすることを決定したとのことです。
なお、本公開買付価格である 1,850 円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である
2020 年 11 月 12 日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 1,583 円に対して 16.87％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,513 円に対して 22.27％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,439 円に対して 28.56％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,341 円に対して37.96％のプレミアムを加えた価格とのことです。公開買付者は、2020 年５月８日に相対取引にて、当社株式 20,621,100 株（議決権数 206,211 個、所有割合 31.82％）を１株当たり 1,100 円で取得しているとのことです。当該取得価格と本公開買付価格との間に 750 円の差が生じている理由は、前者は相対取引時点の当社株式の市場価格を基に決定した価格であるのに対し、後者は上記の検討を経て当社株式の市場価格にプレミアムを付しているためとのことです。
15

４．公開買付者と自社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、パシフィック及び山岸忍氏との間で、本応募契約をそれぞれ締結しているとのことです。
本応募契約においては、パシフィック及び山岸忍氏は、それぞれ（ⅰ）公開買付者の表明及び保証（注）が、全て真実かつ正確であること、（ⅱ）当社の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明
決議が行われ、その旨が公表されており、かつ、かかる意見表明が変更又は撤回されていないこと、（ⅲ）
本公開買付け又は自らの応募を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は裁判所その他の司法機関、行政機
関若しくは金融商品取引所その他の自主規制機関によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在していない
こと、及び（ⅳ）自らが、当社に係る金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
以下同じとします。
）第 166 条第２項に規定される重要事実のうち未公表のものを知らないことを前提条件
として、パシフィックが保有する当社株式 4,621,700 株、山岸忍氏が保有する当社株式 183,200 株について、それぞれ本公開買付けに応募することを合意しているとのことです。
（注）本応募契約において、公開買付者は、①公開買付者の適法かつ有効な設立及び存続、②本応募契約の締結及び履行権限、③本応募契約の強制執行可能性、④本応募契約の締結及び履行に必要とされる許認可等の取得、⑤本応募契約の締結及び履行による法令等の抵触の不存在、⑥公開買付者の倒産手続の不存
在、並びに⑦反社会的勢力との関係等の不存在についての表明及び保証を行っているとのことです。

５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。

６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。

７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。

８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。

９．今後の見通し（１）本取引後の方針
本取引後の方針については、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）
意見の根拠及び理由」の「④ 本公開買付け後の経営方針」及び「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
（２）今後の業績の見通し
本取引が当社の業績に与える影響については、現在精査中であり、今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。

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10．その他
当社は、本日公表した「2021 年３月期第２四半期累計期間（連結・個別）の業績予想値と決算値との差
異及び通期（連結・個別）業績予想の修正並びに剰余金の配当（中間配当）の決定及び期末配当予想の修正に関するお知らせ」にて公表しておりますとおり、2021 年３月期第２四半期累計期間（連結・個別）の業績予想値と本日公表した決算値に差異が生じているとともに、2021 年３月期通期（連結・個別）の業績予
想を修正いたしました。また、本日開催の取締役会において、2020 年９月 30 日を基準日とする剰余金の配当（中間配当）を行うことについて決議するとともに、期末配当予想を修正いたしました。詳細につきましては、当社の当該公表内容をご参照ください。

Ⅱ．本合意書について
１．提携の理由
上記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」をご参照ください。

２．提携の内容等
当社は、公開買付者との間で、2020 年 11 月 13 日付で本合意書を締結しております。本合意書の概要は以下のとおりです。
（１）本公開買付けに関する事項
当社は、本合意書締結日に、本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議（利害関係を有する又はそのおそれのある取締役を除く取締役全員一致によるものであることを要する。以下「本意見表明決議」といいます。
）を行い、かつその内容を公表する。当社は、本公開買付期間中、本意見表明決議を撤回又は変更せず、また、本意見表明決議の内容と矛盾する内容の取締役会決議を行わない。
（２）本第三者割当増資に関する事項
当社は、以下（ｆ）（ｙ）を前提条件として、以下（ａ）乃至（ｅ）の募集要領で当社の普通株式
3,508,772 株を公開買付者に割り当て、公開買付者は、以下（ｆ）（ｘ）を前提条件として、払込金額の総額を払込み、当該当社株式 3,508,772 株の全てを引き受ける。
（ａ）募集株式の種類 ：普通株式（ｂ）募集株式の数：3,508,772 株（ｃ）払込金額：１株につき 1,425 円（ｄ）払込金額の総額 ：5,000,000,100 円（ｅ）払込期間：2021 年１月 15 日から 2021 年１月 19 日まで

但し、本公開買付期間が延長され、それに伴い決済開始日が変更された場合、当社は、払込期間が、変更後の本公開買付期間の末日の翌営業日から変更後の決済開始日の前営業日までの期間を含むように、払込期間を変更するものとし、かかる払込期間の変更に伴う有価証券届出書の訂正届出書による届出を速やかに行うものとする。
（ｆ）前提条件：（ｘ）公開買付者の払込みの前提条件
払込日において、（ⅰ）当社による全ての表明及び保証（注１）が、重要な点において真実かつ正確であること、（ⅱ）当社が払込日までに履行又は遵守すべき本合意書に基づく義務の全てを、重要な点において履行又は遵守していること、（ⅲ）本第三者割当増資に係る金融商品取引法に基づく有価証券届出書（及びその訂正届出書）による届出の効力が発生し、払込日においてもその効力が停止していないこと、（ⅳ）当社株式の発行に対17する発行差止めの仮処分その他本第三者割当増資に対する重大な障害となる訴訟その他の法的手続（但し、当該法的手続に係る相手方の主張に相当の理由があると合理的に認められるものに限る。
）が係属しておらず、差止めの仮処分その他それらの手続による本
第三者割当増資に対する重大な障害となる司法当局等の判断等が出されていないこと、（ⅴ）本公開買付けが成立していること、及び（ⅵ）当社グループの財政状態又は経営成績に重大な悪影響を及ぼす事由又は事象は発生しておらず、かつ、そのおそれもないこと。
（ｙ）当社の株式発行の前提条件
払込日において、（ⅰ）公開買付者による全ての表明及び保証（注２）が、重要な点において真実かつ正確であること、（ⅱ）公開買付者が払込日までに履行又は遵守すべき本合
意書に基づく義務の全てを、重要な点において履行又は遵守していること、（ⅲ）当社株式の発行に対する発行差止めの仮処分その他本第三者割当増資に対する重大な障害となる訴訟その他の法的手続（但し、当該法的手続に係る相手方の主張に相当の理由があると合理的に認められるものに限る。
）が係属しておらず、それらの手続による司法当局等の判断等が出されていないこと、及び（ⅳ）本第三者割当増資に係る金融商品取引法に基づく有価証券届出書（及びその訂正届出書）による届出の効力が発生し、払込日においてもその効力が停止していないこと。
（注１）本合意書において、当社は、①当社の契約の締結及び履行権限、②本合意書の有効性及び執行可能性、③当社の倒産手続の不存在、④本合意書の締結及び履行による法令等、契約等にかかる違反の不存在、⑤反社会的勢力との関係の不存在、⑥未公表の重要事実の不存在、⑦開示情報の正確性、⑧当社が発行している株式等、⑨当社の子会社及び関連会社、⑩当社の開示書類の正確性、⑪当社グループの前事業年度末日からの後発事象の不存在、⑫当社グループが保有する不動産、⑬当社グループが締結している重要な契約、⑭当社グループの法
令等の遵守、⑮当社グループが保有する許認可等、⑯グループの労務関係、⑰
当社グループの公租公課及び社会保険、並びに⑱当社グループに関する訴訟等についての表明及び保証を行っております。
（注２）本合意書において、公開買付者は、①公開買付者の契約の締結及び履行権限、②本合意書の有効性及び執行可能性、③公開買付者の倒産手続の不存在、④本合意書の締結及び履行による法令等、契約等にかかる違反の不存在、並びに⑤
反社会的勢力との関係の不存在についての表明及び保証を行っております。
（３）現資本業務提携の変更に関する事項（ア）公開買付者及び当社は、現資本業務提携の（ｂ）商品補完（ⅰ）商品ラインナップの拡充（なお、現資本業務提携の（ｂ）商品補完（ⅰ）商品ラインナップの拡充の内容につきましては、上記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「現資本業務提携において企図していたシナジー」の「（ｂ）商品補完」の「（ｉ）商品ラインナップの拡充」をご参照ください。
）を、以下のとおり変更する（変更箇所は下線で示す。
）。
「投資運用商品のラインナップ拡充の観点から、両社で提供可能な投資用マンション、海外不動産、その他の収益不動産等の投資運用商品を持ち寄り、既存投資家及び潜在投資家に対して、幅広く投資運用商品の提供を行うことで、投資家のニーズに応え、両社のさらなる事業拡大を目指す。その一環として、不動産ファンドビジネスに参入すべく、両社が共同で不動産アセットマ
ネジメント会社を設立し、機関投資家及び金融市場に対する各社が開発する不動産投資商品の提供を検討する。
」（イ）公開買付者及び当社は、当社が公開買付者の連結子会社となった日以降、（ａ）当社の事業年度

18

を毎年 10 月１日から９月 30 日までの期間に変更すること及び（ｂ）当社の株主還元政策のあり方について誠実に協議する。
（４）役員に関する事項
当社は、本公開買付けの決済後速やかに、本日現在の公開買付者の代表取締役である荒井氏を当社の会長とし、本定時株主総会において、荒井氏を取締役候補者に含む取締役選任議案を上程する。当社は、本定時株主総会において荒井氏を取締役に選任する議案が承認された場合、その後に開催される取締役会において荒井氏を取締役会長に選定する。また、公開買付者及び当社は、本公開買付けの決済後、当社に派遣する役員の人数、人員及びその役割について誠実に協議する。
（５）現資本業務提携の変更の効力の発生条件に関する事項
上記「（３）現資本業務提携の変更に関する事項」に記載の（ア）については、本合意書締結日から効力が生じる。上記「（３）現資本業務提携の変更に関する事項」に記載の（イ）及び「（４）役員に関する事項」については、公開買付者の当社における議決権比率が 50％を超えた時点又は当社が連結子会社となった時点から効力を生じるものとする。

３．相手方に新たに取得される株式の数及び発行済株式数に対する割合
上記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」をご参照ください。

４．提携の相手先の概要
上記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」の「１．公開買付者の概要」をご参照ください。

５．提携の日程
（１）

取

締

役

（２）

本

合

（３）

本 公 開 買 付 け の 開 始2020 年 11 月 16 日（予定）（４）

本 公 開 買 付 け の 終 了2021 年１月 14 日（予定）（５）

本公開買付けの決済の開始日2021 年１月 20 日（予定）（６）

本第三者割当増資の払込期間

2021 年１月 15 日～2021 年１月 19 日（予定）

意

会
書

締

決

議

2020 年 11 月 13 日

結日2020 年 11 月 13 日

６．今後の見通し（１）新資本業務提携後の方針
新資本業務提携後の方針については、上記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」の「３．
本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「④ 本公開買付
け後の経営方針」及び「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
（２）今後の業績の見通し
新資本業務提携が当社の業績に与える影響については、現在精査中であり、今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
以 上19

（参考）2020 年 11 月 13 日付「株式会社プレサンスコーポレーションとの資本業務提携契約の変更等に関する合意書の締結、株式会社プレサンスコーポレーション株式（証券コード：3254）に対する公開買付けの開始
及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ」
（別添）

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2020 年 11 月 13 日
各

位
会
社
名
住
所
代 表 者 名問 合 わ せ 先

株 式 会 社 オ ー プ ン ハ ウ ス
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号
代 表 取 締 役 社 長
荒井正昭（コード番号：3288 東証第一部）
取締役 常務執行役員
管
理
本
部
長

若 旅

孝 太 郎

TEL. 03-6213-0776

株式会社プレサンスコーポレーションとの資本業務提携契約の変更等に関する合意書の締結、株式会社プレサンスコーポレーション株式（証券コード：3254）に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ

株式会社オープンハウス（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、本日開催の取締役会において、株式会社プレサンスコーポレーション（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部、証券コード： 3254、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に定める公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

１．買付け等の目的(1) 本公開買付けの概要
当社は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式 20,621,100 株（議決権数 206,211
個、所有割合（注１）31.82％）を所有する主要株主である筆頭株主であり、対象者を持分法適用関連会社
としております。
この度、当社は、本日開催の取締役会において、(i)対象者との間で、当社及び対象者間の 2020 年４月６
日付資本業務提携契約（以下「現資本業務提携契約」といい、現資本業務提携契約に基づく資本業務提携を
以下「現資本業務提携」といいます。）の変更等に関する合意書（以下「本合意書」といいます。）を締結すること（本合意書による変更後の資本業務提携を以下「新資本業務提携」といいます。）、並びに、(ii)本公開買付け及び後述の本第三者割当増資（当社による本第三者割当増資の払込みは、公開買付期間の末日の翌営業日から、決済開始日（2021 年１月 20 日）の前営業日までに実施される予定であり、公開買付期間が当初の予定どおり終了した場合は 2021 年１月 19 日とすることが予定されています。）を組み合わせることにより、当社が最終的には対象者を連結子会社化することを目的として、対象者株式を対象にした本公開買付けを実施するとともに、対象者が実施する、公開買付期間終了後の 2021 年１月 15 日から 2021 年１月 19
日までを払込期間、発行価額を１株当たり 1,425 円（注２）（発行総額約 5,000 百万円）、当社を割当予定先とする対象者株式 3,508,772 株（議決権数 35,087 個、所有割合 5.41％）の第三者割当による募集株式の発行（以下「本第三者割当増資」といい、本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して「本取引」といい1

ます。）において、本公開買付けの成立等の一定の前提条件（前提条件につきましては、下記「（3）本公開
買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本合意書」の「（ii）本第三者割当増資に関する事項」をご参照ください。）の充足を条件として、発行される対象者株式の全てを引き受けることを、決議いたしま
した。なお、当社は、対象者を当社の連結子会社とすることを主たる目的として本取引を実施しますので、本取引により対象者の議決権の過半数を取得するに至らず、対象者を連結子会社化することができなかった場合には、当社は、対象者を連結子会社化するために対象者株式を追加的に取得する予定です。本公開買付け後の対象者株式の取得予定については、下記「(5) 本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。
本合意書の詳細につきましては、下記「（3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本合意書」をご参照ください。

（注１）「所有割合」とは、対象者が本日提出した第 24 期第２四半期報告書（以下「対象者第２四半期報告書」といいます。）に記載された 2020 年９月 30 日現在の発行済株式総数（65,336,739 株）から対象者が 2020 年 11 月 13 日に公表した 2021 年３月期第２四半期決算短信（以下「対象者第２四半期決算短信」といいます。）に記載された 2020 年９月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（556,734 株（対象者の株式給付型ＥＳＯＰ導入に伴い、同日現在の信託口が保有する 309,860 株の所有分を除いた株式数です。以下同じとします。））を控除した株式数（64,780,005 株）に係る議決権数（647,800 個）に、各特別関係者が保有する新株予約権（合計 300 個）の対象となる対象者
株式に係る議決権数（合計 300 個）を加算した数（648,100 個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいい、本第三者割当増
資の払込みに伴う希薄化前の割合をいいます。以下同じとします。
（注２）本第三者割当増資の発行価額は、本第三者割当増資に係る対象者取締役会決議日（2020 年 11 月 13日）の前営業日である 2020 年 11 月 12 日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値
1,583 円を 10％ディスカウントした価格である一方、本公開買付けにおける買付け等の価格（1,850円）（以下「本公開買付価格」といいます。）には、本公開買付けにより生じるシナジーを分配するという考え方から市場株価にプレミアムを付しております。

当社は、本日、本公開買付けに関連して、対象者の創業者かつ前代表取締役社長である山岸忍氏の資産管理会社であり、対象者の第３位株主である株式会社パシフィック（本日現在の所有株式数 4,621,700 株、議決権数 46,217 個、所有割合 7.13％、以下「パシフィック」といいます。
）及び山岸忍氏（本日現在の所有
株式数 183,200 株、議決権数 1,832 個、所有割合 0.28％）との間で、公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）をそれぞれ締結し、パシフィック及び山岸忍氏が所有する対象者株式の全て（本日現在の所有株式数の合計 4,804,900 株、議決権数 48,049 個、所有割合 7.41％、以下「応募予定株式」といいます。）について本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。本応募契約の詳細につきましては、下記「（3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本応募契約」をご参照ください。
本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、当社及び対象者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を設定しておりますが、法令上全部買付義務及び全部勧誘義務が生じない買付け後の株券等所有割合が３分の２未満となり上限が設定可能な

2

範囲において、可能な限り多くの対象者の株主の皆様に売却の機会を提供する観点から、その上限を19,881,500 株（注３）（議決権数 198,815 個、所有割合 30.68％）としております。なお、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限（19,881,500 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。この場合、パシフィック及び山岸忍氏は本公開買付けの後も、対象者株式を一部所有することになりますが、パシフィック及び山岸忍氏によるその後の対象者株式の保有方針について、当社とパシフ
ィック及び山岸忍氏との間に特段の取決めはなく、パシフィック及び山岸忍氏の保有方針についても伺っておりません。他方、本公開買付けにおいては、本公開買付けによって対象者の連結子会社化が実現できなかったとしても、当社は、本公開買付け後に対象者の連結子会社化に向けて対象者株式を追加的に取得する意向を持っております（本公開買付け後の対象者株式の取得予定につきましては、下記「（5）本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。）ので、買付予定数の下限を設定しておりません。
このため、応募株券等の総数が買付予定数の上限（19,881,500 株）以下の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。

（注３）買付予定数の上限は、対象者第２四半期報告書に記載された 2020 年９月 30 日現在の発行済株式総数（65,336,739 株）に本第三者割当増資により新たに発行される対象者株式数（3,508,772 株）を加算した数（68,845,511 株）から対象者第２四半期決算短信に記載された 2020 年９月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（556,734 株）を控除した株式数（68,288,777 株）に係る議決権数（682,887 個）に、各特別関係者が保有する新株予約権（合計 300 個）の対象となる対象者株式に係る議決権数（合計 300 個）を加算した数（683,187 個） の 65.0％となる数（444,072 個。小数点以下を切り上げております。
）から、当社が本日現在所有している対象者株式数（20,621,100 株）に係る議決権数（206,211 個）及び本第三者割当増資により新たに発行される対象者株式数（3,508,772 株）に係る議決権数（35,087 個）の合計（合計 241,298 個）に各特別関係者が保有する対象者株式に係る議決権数（合計 3,659 個）及び新株予約権（合計 300 個）の対象となる対象者
株式数に係る議決権（合計 300 個）の合計（合計 3,959 個）を加算した議決権数（合計 245,257 個）を控除した数に 100 を乗じた株式数です。

一方、対象者が本日公表した「株式会社オープンハウスによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明、及び同社との資本業務提携契約の変更等に関する合意書の締結に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は本日開催の対象者取締役会において、下記「（2） 本公
開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、(i)当社との間で本合意書を締結すること、及び、(ii)本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議したとのことです。また、対象者は、本公開買付価格については第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）から取得した対象者株式の株式価値の算定結果に照らしても合理的なものであると考えているものの、本公開

3

買付けには買付予定数の上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方
針であることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったことから、同日開催の対象者取締役会において、決議に参加した取締役全員（監査等委員を含む。）の一致により、その旨を決議したとのことです。上記の対象者取締役会の意思決定の過程の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。
また、対象者が本日近畿財務局長に提出した有価証券届出書（以下「対象者有価証券届出書」といいます。）及び対象者が同日公表した「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」（以下、対象者有価証
券届出書と併せて「対象者有価証券届出書等」といいます。）によれば、対象者は、本日開催の上記対象者
取締役会において、当社を割当予定先とする本第三者割当増資の実行を決議しているとのことであり、当社
は、本公開買付けの成立等の一定の前提条件の充足を条件として、本第三者割当増資において発行される対象者株式の全てを引き受ける予定です。なお、当社による払込みは、公開買付期間（公開買付期間が延長された場合には、延長後の公開買付期間）の末日の３営業日後の日（公開買付期間が当初の予定どおり終了した場合には、2021 年１月 19 日）とすることが予定されています。本第三者割当増資の詳細につきましては、対象者有価証券届出書等、下記「（3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本合意書」の「（ii）本第三者割当増資に関する事項」及び「（5）本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。
当社が、本第三者割当増資の払込みを完了させた時点の、当社の対象者株式に対する本第三者割当増資後の希薄化ベースの所有割合（以下「希薄化後所有割合」（注４）といいます。）は 35.32％となります。また、当社が、本第三者割当増資の払込みを完了させ、かつ、その後に実施される本公開買付けの決済により応募予定株式のみ（4,804,900 株、議決権数 48,049 個、所有割合 7.41％）を取得した場合、当社の対象者
株式に対する本第三者割当増資後の希薄化後所有割合は 42.35％となります。さらに、当社が、本第三者割
当増資の払込みを完了させ、かつ、その後に実施される本公開買付けの決済により買付予定数の上限
19,881,500 株（議決権数 198,815 個、所有割合 30.68％）を取得した場合、当社の対象者株式に対する本第三者割当増資後の希薄化後所有割合は 64.42％となります。
当社は、対象者を当社の連結子会社とすることを主たる目的として本取引を実施しますので、本取引により対象者の議決権の過半数を取得するに至らず、対象者を連結子会社化することができなかった場合には、
当社は、対象者を連結子会社化するために対象者株式を追加的に取得する予定です。本公開買付け後の対象者株式の取得予定については、下記「(5) 本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。

（注４）「希薄化後所有割合」とは、対象者第２四半期報告書に記載された 2020 年９月 30 日現在の発行済株
式総数（65,336,739 株）に本第三者割当増資により新たに発行される対象者株式数（3,508,772 株）を加算した数（68,845,511 株）から対象者第２四半期決算短信に記載された 2020 年９月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（556,734 株）を控除した株式数（68,288,777 株）に係る議決権数（682,887 個）に、各特別関係者が保有する新株予約権（合計 300 個）の対象となる対象者株式に4

係る議決権数（合計 300 個）を加算した数（683,187 個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、希薄化後所有割合の計算において同じとします。）をいいます。

(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社グループは、当社及び関係会社 18 社（非連結子会社及び持分法非適用会社を除きます。
）で構成され、戸建関連事業を中心にマンション事業、収益不動産事業、その他の事業を展開しております。
当社グループは、2017 年９月期に創業 20 周年を迎え、今後のさらなる成長に向けた 2020 年９月期を最終年度とする中期経営計画「ＨｏｐＳｔｅｐ

５０００」を策定いたしました。当該中期経営計画の最終事業年度となる 2020 年９月期において、第３四半期連結累計まで、主として戸建関連事業及び収益不動産事業の販売が順調に推移し、業績の伸長を牽引しており、引き続き(a)主力事業である戸建関連事業の競争力の強化、(b)外部環境の変化を踏まえた事業ポートフォリオの構築、(c)企業の成長を支える経営基盤の強化及び(d)新型コロナウイルス感染症の拡大による環境の変化に伴う新たな事業機会の獲得等の事項を対処すべき課題として認識し、着実に取り組んでまいりました。我が国では、2000 年以降、女性の社会進出が進み、共働き世帯が増加する等の生活スタイルの変化に伴い、利便性の高い都心部においてリーズナブル
な価格の住宅を求める傾向がより強くなってきており、また、人口が減少する傾向にある中においても、都市部における世帯数は今後も増加が見込まれております。このような当社グループを取り巻く事業環境を踏まえて、都心で手の届く価格の一戸建住宅を、安定的かつ効率的に供給し続けるために、当社グループは、主要事業である戸建関連事業に関して、創業時からの仲介機能に加えて、用地の仕入、設計、建設までの全ての機能を当社グループ内で完結できる体制を整備し、製販一体型の事業運営を行うことで、商品力を高めてまいりました。加えて、当社の戸建関連事業は、特定エリアに絞ってピンポイントでお客様にアプローチ
する“攻め”の営業を徹底し、主要都市部で集中的に戸建住宅を供給するドミナント戦略を展開することで、高収益性及び高効率性を伴って着実にシェアを高めてきました。
また、足元においては、日本を含む全世界的な新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、当社が属する不動産業界においても賃料の低下及び不動産売買市場の状況悪化が散見されております。しかしながら、新型
コロナウイルス感染症の拡大による環境の変化をきっかけに家族が揃って自宅で過ごす時間が増えたことやテレワークの機会が増えたことにより、住まいに対する新たなニーズが発生していることに伴い、戸建住宅の利用価値が拡充すると考えており、それが当社グループにとっての新たな事業機会になるとともに、そのような新たなニーズに応えることが当社グループの社会的使命であると考えております。上記のように新型コロナウイルス感染症が拡大する環境下においても、当社グループの主要事業である戸建関連事業が牽引する形で、2020 年９月期の業績及び中期経営計画における取り組み事項は、順調に進捗してまいりました。当社グループは、上記中期経営計画における「外部環境の変化を踏まえた事業ポートフォリオの構築」の一環としてＭ＆Ａの推進を会社方針として掲げ、事業シナジーを発現できる当社グループ全体及びアラ
イアンスベースでの成長を志向しており、Ｍ＆Ａに積極的に取り組んでまいりました。例えば、2015 年１月には、株式会社オープンハウス・アーキテクト（旧株式会社アサカワホーム。以下「ＯＨＡ」といいます。）を、2018 年 10 月には株式会社ホーク・ワン（以下「ホーク・ワン」といいます。
）を、それぞれ完全子会社化しました。ＯＨＡ及びホーク・ワンは、いずれも、当社の連結子会社となって以降、受注棟数の大5幅な増加等による売上高の増加を実現しています。また、当社グループとしてのスケールメリットの実現による調達コストの低減や仕入れの効率化を通じた営業利益の大幅な伸長も実現しており、さらに、当社グループの採用ノウハウ、リソースを相互に活用することで、より多くの人材採用にも成功しております。このように、当社は、Ｍ＆Ａを通じた当社グループ全体としての着実な業績拡大及び経営効率の改善を実現してまいりました。
また、当社は、地域補完及び商品補完関係の構築等を目指し、当社と対象者の経営資源や経営ノウハウを融合することによる事業シナジーを発現させること等により、両社並びに両社のお客様、株主、従業員、取引先及び関係者の皆様にとっての利益の最大化を図るべく、2020 年４月６日付で対象者との間で現資本業
務提携契約を締結し（現資本業務提携の概要につきましては、下記「現資本業務提携において企図していたシナジー」をご参照ください。）、その後、2020 年５月８日には、パシフィックから 8,018,300 株及び山岸忍氏から 12,602,800 株、合計で 20,621,100 株の対象者株式を相対取引で１株当たり 1,100 円で取得し、対象者の総議決権数（2020 年３月 31 日現在）の 31.91％に相当する議決権を取得することとなり、対象者を当社の持分法適用関連会社としております。

一方、対象者は、1997 年 10 月、不動産販売業を行うことを目的とする株式会社日経プレステージとして
大阪市中央区に設立され、1998 年 11 月に自社ブランドマンションの販売を開始したとのことです。その後、対象者は、2002 年４月に商号を株式会社プレサンスコーポレーションへ変更し、2007 年 12 月に東京
証券取引所市場第二部に株式を上場し、2013 年 10 月に東京証券取引所市場第一部銘柄に指定されたとのことです。
対象者グループは、対象者、子会社 11 社及び関連会社３社により構成されており、ワンルームマンショ
ン（主に単身者向けに賃貸に供される投資型マンション）、及びファミリーマンション（家族での使用を想定したマンション）の企画開発と販売を主たる事業としているとのことです。対象者は、1997 年 10 月の創業以来、一貫して利便性の高い立地にこだわり、より資産価値の高いマンションをお届けすることで、お住まいになる方のより快適で豊かな暮らしを実現することに注力してきたとのことです。また、企業理念である「一隅を照らす」（注５）を念頭に、独立系マンションディベロッパーとして都市型マンションからファミリーマンションまでを手掛ける対象者ならではの開発力を活かしたマンションづくりを目指して、首都圏から九州まで広い地域で事業を展開し、特に近畿圏、東海・中京圏においては、数多くのマンションを供給してきたとのことです。
さらに、近年において、対象者は、大阪、京都、神戸、名古屋、首都圏、沖縄を中心とした既存主要エリ
アでのシェアのさらなる拡大に注力し、広島、博多、その他の都市など新たに進出したエリアでの市場ポジションの強化を進め、また、用地仕入、販売活動を始めとする社内体制の強化により、価格及びロケー
ション等の品質において顧客満足度の高い商品の供給数を増やし、販売数ひいては収益の拡大を推進してきたとのことです。
しかしながら、2019 年 12 月に、対象者の前代表取締役社長である山岸忍氏が業務上横領の容疑で逮捕されるという事態が発生したとのことです。このような状況の下、対象者は、早期に信用回復を図る必要があると考え、2020 年３月上旬、金融機関を通じて紹介された当社との間で話し合いの機会を持ち、同じ
不動産業界で 20 年以上に亘り安定した成長を遂げてきた当社の理念及び戦略に共感したことから、対象者
は、当社との間で、現資本業務提携の実現に向けた協議を開始したとのことです。その中で対象者は、当6

社による信用補完を得て対象者のお客様、株主、従業員、取引先及び関係者の皆様の不安を早期に払拭す
ること、また、両社の経営資源や経営ノウハウを融合することにより、事業を展開する地域の相互補完、商品ラインナップの拡充等の事業シナジーを実現させることが、両社並びに両社のお客様、株主、従業員、取引先及び関係者の皆様にとっての利益の最大化に資するものと考え、2020 年４月６日に当社との間で、現資本業務提携契約を締結するに至ったとのことです。

（注５）「一隅を照らす」とは、「一人ひとりが自身の置かれたその場所で精一杯努力し、他の人のためにも働くことでまわりを明るく照らす。それがひいては社会全体を明るく照らし、世界の人々の平和や幸福の実現に結び付く」という考えをいうとのことです。

現資本業務提携契約の締結以降、当社及び対象者は、相互に経営ノウハウを提供することにより、当初
現資本業務提携契約において企図したシナジー効果を実現するために協議を重ねてまいりました。具体的には、対象者が近畿圏、中京圏において展開している投資用マンションの企画・開発・販売について、関東での事業展開に関してはこれまで対象者単独では用地取得が容易ではないことから拡大が難しかったとこ
ろ、2020 年６月中旬、同地域で強固な不動産ネットワークを有する当社と協力することで、積極的に取り組んでいくことができるであろうとの結論に至りました。
また、不動産ファンドビジネスについても、現資本業務提携契約の締結以降、当社及び対象者が共同でアセットマネジメント会社を設立し、両社が企画・開発する不動産物件を投資商品として、機関投資家及び金融市場に供給していくことの可能性について議論を開始しました。
一方、当社及び対象者が上記のような協力を行い、現資本業務提携を一層推進させるためには、現状の当社と対象者の資本関係では両社の一体的な事業活動を円滑に推進することは、同種事業を営む事業者間での協調的な活動に対して制約を課す私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第54 号。その後の改正を含みます。）等の法令上の制約があるため、2020 年９月上旬、かかる資本関係を更に強化させる必要があることを認識しました。
このような状況の下、当社は、2020 年９月上旬、対象者との間で、コロナ禍で外部環境が大きく変化していることを踏まえた、対象者における足許の事業環境及び財務状況並びに資金調達を含めた取引金融機
関との関係性等の見通しについて幅広く意見交換を行いました。これにより、対象者の足許の事業環境について、コロナ禍で市況の見通しが不透明な中、2019 年 12 月の対象者の前代表取締役社長の逮捕を受けた影響は続いており、取引金融機関の対象者に対する融資姿勢は依然として慎重になっており、加えて、新型コ
ロナウイルス感染症の拡大は依然として沈静化するに至っておらず、今後更なる感染の流行により、コロナ
禍の影響がより深刻化するおそれもあることが改めて認識されました。また、当該意見交換の場において、対象者の事業運営の持続可能性を確保するためには、対象者による円滑な新規プロジェクト再開に伴う用地取得及び新規事業への着手が必要であり、そのために必要となる資金調達の安定化を図るためには、対象者を当社の連結子会社とする等、当社との資本関係の強化による信用補完が重要であるとの考えに至りました。そして、両社の資本関係を強化するにあたっては、対象者がこれまで培ってきた独立系マンションディベロッパーとしての独自の企業文化や経営の自主性を一定程度維持することが、対象者の持続的な発展による企業価値及び株主価値の継続的な向上のために非常に重要であり、対象者の自主的な経営を尊重しつつ、両社の連携を深めることが当社及び対象者の企業価値向上に有用であることから、対象者を当社の完

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全子会社とせず、当社の連結子会社として対象者の上場を維持することが望ましいとの共通認識を持つに至りました。加えて、当社及び対象者は、上記のとおり、当社及び対象者の資本業務提携の一層の推進及びそのための資本関係のさらなる強化の必要性を従前より認識していたことから、当社及び対象者は、同年９月上旬から、当社による対象者の連結子会社化及び現資本業務提携の一層の推進に関する具体的な検討・協議を開始いたしました。
その後、当社は、2020 年９月中旬から対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施するとともに（なお、当該デュー・ディリジェンスは同年 10 月中旬に終了しております。
）、対象者の連結子会社化の方法及び両社のシナジーに関して検証を重ねてまいりました。当社は、かかる検証の中で、対象者の足許の事業環境を改めて確認し、2020 年 10 月中旬、当社が対象者株式を取得することによる対象者の連結子会社化は、(i)対象者の信用補完及び資金調達の安定化、並びに(ii)現資本業務提携において企図していた以下のシナジーの実現可能性のさらなる向上のために必要かつ有用であることを認識しました。そして、対象者株式を取得する具体的な方法としては、対象者の一般株主に売却機会を提供することが可能であり、かつ対象者株式の希薄化も生じさせることがない公開買付けの方法を中心としつつも、対象者の足許の事業環境を踏まえて対象者の収益規模の拡大と継続的な事業成長を実現するために資本性の資金調達を実施することも重要であり、当社が直接資金を投入することで対象者の資金調達を支援し、新資本業務提携を強力に推進していく姿勢を示すこともできると考えたことから、公開買付けとあわせて第三者割当増資を実施し、当社がこれを引き受けることで対象者の財務基盤を強化することが望ましいと考えました。なお、その場合の第三者割当増資の規模感としては、既存株主への配慮から対象者株式の大幅な希薄化を避ける水準のものとする
必要性があるとの認識を有していました。そこで、当社は、2020 年 10 月中旬、対象者を当社の連結子会社化すること、及び対象者株式の具体的取得方法としては、公開買付けに第三者割当増資を組み合わせることが望ましいことを、対象者に対して伝達し、本取引に係る検討・協議を開始いたしました。

現資本業務提携において企図していたシナジー(a) 地域補完（ⅰ）関東圏における対象者の事業の確立
当社の関東圏における不動産ネットワークを活用することにより、対象者が主に関西圏で展開している投資用マンション開発分譲事業の関東圏における販売の促進及び事業の拡大を目指します。

（ⅱ）関西圏における当社の事業の確立
対象者の関西圏における不動産ネットワークを活用し、対象者又はその子会社が展開している戸建分譲事業と競合しない範囲での情報提供を受けることにより、当社が主に関東圏で展開している戸建分譲事業の関西圏における販売の促進及び事業の拡大を目指します。

（ⅲ） その他地域における提携
その他地域においても、両社の提携可能性を模索し、共同プロジェクトの実施も含め、より広範囲での商品提供を検討いたします。

(b) 商品補完

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（ⅰ）商品ラインナップの拡充
投資運用商品のラインナップ拡充の観点から、両社で提供可能な投資用マンション、海外不動産、その他の収益不動産等の投資運用商品を持ち寄り、既存投資家及び潜在投資家に対して、幅広く投資運用
商品の提供を行うことで、投資家のニーズに応え、両社のさらなる事業拡大を目指します。

（ⅱ）商品開発の促進
両社の商品開発部門の提携により、顧客の様々なニーズ（通貨分散、相続対策、収益拡大等）にあった商品開発を推進し、共同プロジェクトの実施等により機動的に顧客に供給いたします。

(c) 賃貸・分譲物件の管理・マネジメント
対象者が自社開発物件の賃貸管理、物件管理を手掛けてきたことで獲得したストック収益事業における事業基盤及びノウハウを両社で共有することにより、当社の販売物件においても同様のサービスを提供し、当社のストック収益事業の育成を目指します。

(d) コスト削減
両社の購買部門において、部材の共通化及び取扱量増加によるコスト削減を目指します。

その後も、当社及び対象者は、本取引に係る検討・協議を継続してまいりましたが、2020 年 10 月中旬、本取引により対象者を当社の連結子会社とすることにより対象者の信用補完及び資金調達の安定化を図り、同時に、対象者の経営の独立性を尊重しつつ、両社の連携を深めることが、両社の資本業務提携を促進し、両社の企業価値の向上に資するとの考えで改めて一致いたしました。

当社は、本第三者割当増資における引受総額については、対象者株式の大幅な希薄化を避けつつも対象者において用地取得に充てると見込まれる額を検討し、本公開買付けにおける買付予定数の上限については、
法令上全部買付義務及び全部勧誘義務が生じない買付け後の株券等所有割合が３分の２未満となり上限が設定可能な範囲において、対象者の独立した経営を尊重しつつ（なお、当社は本公開買付け後、対象者の経営の自主性を維持・尊重することを予定しており、対象者の 2021 年６月開催予定の第 24 期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において当社が対象者に派遣する役員の人数、人員及びその役割については、本公開買付けの決済後に対象者と誠実に協議することとしており確定しておりませんが、２名から３名程度とすることを念頭においた協議を行うことを想定しております。詳細につきましては下記「③
本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。）、可能な限り多くの対象者の株主の皆様に売却の機会を提供する観点から、本取引後の当社の議決権比率が最大で 65％程度となるように設定する方針とし、2020 年
10 月中旬に、対象者に対して、本第三者割当増資で引き受ける総額を 50 億円とし、本第三者割当増資及び本公開買付けを行った後の当社が所有する対象者の議決権比率を 65％程度とすること、 本公開買付価格を1,750 円とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22 年４月１日付）に準拠した「特に有利な金額」に該当しない金額として、本取引公表日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値に対し 10％のディスカウン
トを行った金額とすることを提案しております。これに対し対象者より、2020 年 10 月下旬に、本公開買付

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価格 1,750 円については上場維持を前提とした公開買付け事例におけるプレミアム水準との比較において相応のプレミアムが付されていると判断できないことを理由として、再検討の要請を受けました。以降、対象者との協議を経て、当社は、2020 年 11 月上旬に、本公開買付価格を 1,850 円、本第三者割当増資の発行
価額については本取引公表日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値に 10％のディスカウントとなる金額（本公開買付価格と本第三者割当増資の発行価額が異なる理由は、上記「（1）
本公開買付けの概要」の（注２）をご参照ください。）とする最終提案を行い合意いたしました。また、当社は、2020 年９月下旬にパシフィック及び山岸忍氏に対し対象者株式の売却を打診し、2020 年 11 月上旬に本公開買付価格を 1,750 円とする旨の提案を行い、11 月中旬その後協議を続ける中で、本公開買付価格
を 1,850 円とする提案を改めて行った結果、11 月中旬にパシフィック及び山岸忍氏との間で、同額での合意がなされ、11 月 13 日付で本応募契約が締結されました。
これらの協議・交渉を経て、当社は、本日開催の取締役会において、対象者を当社の連結子会社とすることを主たる目的として、本取引を実施することについて決議するとともに、同日付で対象者との間で、本合意書を締結いたしました。

② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2020 年９月上旬に、当社による対象者の連結子会社化に関する具体的な検討・協議を開始した後、対象者は、当社との間で、本合意書の内容、本第三者割当増資の必要性及びその条件、並びに公開買付価格その他本公開買付けの諸条件について慎重に検討・協議を行ってきたとのことです。上記「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社は、現資本業務提携において企図していた(a) 地域補完、(b) 商品補完、(c) 賃貸・分譲物件の管理・マネジメント及び(d) コスト削減におけるシナジーの実現可能性を更に高めることを目指しています。対象者は、2020 年９月上旬、当社が考えるこのような方針は、対象者が目指す方向性と一致しており、また、対象者としても、今後もこれまでと同様に、資産価値の高いマンションをお届けし、お住まいになる方のより快適で豊かな暮らしを実現する
ことを通じて、企業価値及び株主価値を中長期に亘って継続的に向上させていくためには、上記シナジーの実現可能性を更に高めることが必要であり、現状の当社の持分法適用関連会社ではなく、当社の連結子会社となることによって、より強固な資本関係及び協力関係を構築し、事業を推進していくことが必要不可欠であると考えるに至ったとのことです。
さらに、対象者は、2020 年９月上旬、当社との間でより強固な資本関係及び協力関係を構築し、事業を推進していくことが必要である一方、対象者がこれまで培ってきた独立系マンションディベロッパーとしての独自の企業文化や経営の自主性を一定程度維持することが、対象者の持続的な発展により企業価値及び株主価値を継続的に向上させていくためには非常に重要であり、両社の資本関係を強化するにあたっては、対象者の自主的な経営を尊重しつつ、両社の連携を深めることができるように、対象者を当社の完全子会社とせず、当社の連結子会社として対象者の上場を維持することが望ましいと考えるに至ったとのことです。
また、対象者における足許の事業環境は、コロナ禍で市況の見通しが不透明な中、2019 年 12 月の対象者の前代表取締役社長の逮捕を受けた影響は続いており、取引金融機関の当社に対する融資姿勢は依然として慎重になっているとのことです。加えて、新型コロナウイルス感染症の拡大は依然として沈静化するに至っておらず、今後更なる感染の流行により、コロナ禍の影響がより深刻化するおそれもあるとのことです。対10

象者としては、かかる状況下において収益規模の拡大と継続的な事業成長を実現するためには、資本性の資金調達を実施することにより、用地取得資金の充実を図る必要があると認識しており、このことは同時に、自己資本の増強による金融機関の融資姿勢の早期改善、そして永続的な事業運営の実現にもつながると考えているとのことです。そこで、当社及び対象者は、2020 年９月下旬、連結子会社化に向けた具体的な方法としては、当社による本公開買付けに加えて本第三者割当増資を実施し、対象者が資金調達をすることにより、対象者の財務体質が一層強化され、経営の安定性を増すとともに金融機関からの評価を一層高め、資金調達
力の増強を可能にし、マンション用地仕入を更に強化して収益規模の拡大と継続的な事業成長の実現が可能となり、ひいては企業価値及び株主価値の向上に資することとなることから、本公開買付けのみならず、本第三者割当増資を組み合わせることが、最適な方法であるとの結論に至ったとのことです。
なお、対象者は、当社との上記検討・協議の過程で、本公開買付価格及び本取引の公正性を担保すべく、
2020 年９月上旬に、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、必要な法的助言（下記「（4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した法律事務所からの助言」をご参照ください。）を受けるとともに、2020 年９月上旬に、ファイナンシャル・アドバイザーとしてデロイト トーマツ
ファイナンシャルアドバイザリー合同会社を選任し、財務的見地からの助言を受けているとのことです。さらに、2020 年９月中旬に、第三者算定機関としてプルータス・コンサルティングに対し、対象者株式の価値算定を依頼し、2020 年 11 月 12 日に株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいます。）（下記「（4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。）を受領しているとのことです。
上記検討・協議の結果、対象者は、本日開催の取締役会において、対象者の取締役９名（うち社外取締役
４名）のうち、当社の取締役である若旅孝太郎氏を除く８名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員（監査等委員を含む。）の一致により、（ⅰ）当社との間で本合意書を締結すること、及び、（ⅱ）
本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議したとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格については、第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングから取得した対象者株式の株式価値の算定結果に照らしても合理的なものであると考えているものの、本公開買
付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者
株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったことから、本日開催の対象者取締役会において、決議に参加した取締役全員（監査等委員を含む。）の一致により、その旨を決議したとのことです。
なお、対象者の社外取締役である若旅孝太郎氏は当社の取締役を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記対象者取締役会での審議及び決議には参加しておらず、対象者の立場において当社との協議・交渉にも参加していないとのことです。

③ 本公開買付け後の経営方針
当社は、本公開買付け成立後における対象者の経営方針として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部への上場を維持し、対象者の経営の自主性を維持・尊重することを予定しております。
また、対象者の経営体制につきましては、本日現在、当社の取締役である若旅孝太郎氏が対象者の社外取11

締役を兼務しておりますが、本公開買付けの決済後速やかに、本日現在の当社の代表取締役である荒井正昭
氏（以下「荒井氏」といいます。）を対象者の会長とし、本定時株主総会において、同氏を取締役候補者に含む取締役選任議案を上程することを本合意書に基づき要請することを予定しています。なお、当社は、本
定時株主総会において荒井氏を取締役に選任する議案が承認された場合、その後に開催される取締役会において同氏を取締役会長とすることを本合意書に基づき要請する予定です（この際に代表権の付与まで要請することは現状予定しておりません。）。加えて、本合意書において、対象者に派遣する役員の人数、人員及びその役割については、本公開買付けの決済後に対象者と誠実に協議することとしており確定しておりませんが、２名から３名程度とすることを念頭においた協議を行うことを想定しています。本定時株主総会において上程される取締役選任議案に含まれる派遣取締役については、決済の開始日以降速やかに協議を開始いたします。さらに、当社は、対象者が当社の連結子会社となった日以降、対象者の事業年度を毎年
10 月１日から 9 月 30 日までの期間に変更することについて対象者と協議することを予定しています。

(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項① 本合意書当社は、対象者との間で、本日付で本合意書を締結しております。本合意書の概要は以下のとおりです。

（ⅰ）本公開買付けに関する事項
対象者は、本合意書締結日に、本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議（利害関係を有する又はそのおそれのある取締役を除く取締役全員一致によるものであることを要する。以下「本意見表明決議」という。）を行い、かつその内容を公表する。対象者は、公開買付期間中、本意見表明決議を撤回又は変更せず、また、本意見表明決議の内容と矛盾する内容の取締役会決議を行わない。

（ⅱ）本第三者割当増資に関する事項
対象者は、以下(f)(y)を前提条件として、以下(a)乃至(e)の募集要領で対象者株式 3,508,772 株を当社に割り当て、当社は、以下(f)(x)を前提条件として、払込金額の総額を払込み、当該対象者株式 3,508,772
株の全てを引き受ける。
(a)募集株式の種類：普通株式(b)募集株式の数：3,508,772 株(c)払込金額：１株につき 1,425 円(d)払込金額の総額：5,000,000,100 円(e)払込期間：2021 年１月 15 日から 2021 年１月 19 日まで
但し、公開買付期間が延長され、それに伴い決済開始日が変更された場合、対象者は、払込期間
が、変更後の公開買付期間の末日の翌営業日から変更後の決済開始日の前営業日までの期間を含む
ように、払込期間を変更するものとし、かかる払込期間の変更に伴う有価証券届出書の訂正届出書による届出を速やかに行うものとする。
(f)前提条件：(x)当社の払込みの前提条件
払込日において、(1)対象者による全ての表明及び保証（注１）が、重要な点において真実か

12

つ正確であること、(2)対象者が払込日までに履行又は遵守すべき本合意書に基づく義務の全てを、重要な点において履行又は遵守していること、(3)本第三者割当増資に係る法に基づく有価証券届出書（及びその訂正届出書）による届出の効力が発生し、払込日においてもその効力が停止していないこと、(4)対象者株式の発行に対する発行差止めの仮処分その他本第三者割当増資に対する重大な障害となる訴訟その他の法的手続（但し、当該法的手続に係る相手方の主張に相当の理由があると合理的に認められるものに限る。）が係属しておらず、差止めの仮処分その他
それらの手続による本第三者割当増資に対する重大な障害となる司法当局等の判断等が出されていないこと、(5)本公開買付けが成立していること、及び(6)対象者グループの財政状態又は経営成績に重大な悪影響を及ぼす事由又は事象は発生しておらず、かつ、そのおそれもないこと。
(y)対象者の株式発行の前提条件
払込日において、(1)当社による全ての表明及び保証（注２）が、重要な点において真実かつ正確であること、(2)当社が払込日までに履行又は遵守すべき本合意書に基づく義務の全てを、重要な点において履行又は遵守していること、(3)対象者株式の発行に対する発行差止めの仮処
分その他本第三者割当増資に対する重大な障害となる訴訟その他の法的手続（但し、当該法的手続に係る相手方の主張に相当の理由があると合理的に認められるものに限る。）が係属しておらず、それらの手続による司法当局等の判断等が出されていないこと、及び(4)本第三者割当増資に係る法に基づく有価証券届出書（及びその訂正届出書）による届出の効力が発生し、払込日においてもその効力が停止していないこと。
（注１）本合意書において、対象者は、①対象者の契約の締結及び履行権限、②本合意書の有効性及び執行可能性、③対象者の倒産手続の不存在、④本合意書の締結及び履行による法令等、契約等にかかる違反の不存在、⑤反社会的勢力との関係の不存在、⑥未公
表の重要事実の不存在、⑦開示情報の正確性、⑧対象者が発行している株式等、⑨対
象者の子会社及び関連会社、⑩対象者の開示書類の正確性、⑪対象者グループの前事
業年度末日からの後発事象の不存在、⑫対象者グループが保有する不動産、⑬対象者
グループが締結している重要な契約、⑭対象者グループの法令等の遵守、⑮対象者グ
ループが保有する許認可等、⑯対象者グループの労務関係、⑰対象者グループの公租公課及び社会保険、並びに⑱対象者グループに関する訴訟等についての表明及び保証を行っております。
（注２）本合意書において、当社は、①当社の契約の締結及び履行権限、②本合意書の有効性及び執行可能性、③当社の倒産手続の不存在、④本合意書の締結及び履行による法令等、契約等にかかる違反の不存在、並びに⑤反社会的勢力との関係の不存在についての表明及び保証を行っております。

（iii）現資本業務提携の変更に関する事項(ア)当社及び対象者は、現資本業務提携の(b)商品補完(i)商品ラインナップの拡充（なお、現資本業
務提携の(b)商品補完(i)商品ラインナップの拡充の内容につきましては、上記「（2） 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「現資本業務提携において企13

図していたシナジー」の「(b)商品補完」の「(i)商品ラインナップの拡充」をご参照ください。）を、以下のとおり変更する（変更箇所は下線で示す。）。
「投資運用商品のラインナップ拡充の観点から、両社で提供可能な投資用マンション、海外不動産、
その他の収益不動産等の投資運用商品を持ち寄り、既存投資家及び潜在投資家に対して、幅広く投資運用商品の提供を行うことで、投資家のニーズに応え、両社のさらなる事業拡大を目指す。その一環として、不動産ファンドビジネスに参入すべく、両社が共同で不動産アセットマネジメント会社を設立し、機関投資家及び金融市場に対する各社が開発する不動産投資商品の提供を検討する。」(イ)当社及び対象者は、対象者が当社の連結子会社となった日以降、(a)対象者の事業年度を毎年
10 月１日から９月 30 日までの期間に変更すること及び(b)対象者の株主還元政策のあり方について誠実に協議する。

（iv）役員に関する事項
対象者は、本公開買付けの決済後速やかに、本日現在の当社の代表取締役である荒井氏を対象者の会長とし、本定時株主総会において、同氏を取締役候補者に含む取締役選任議案を上程する。対象者は、
本定時株主総会において荒井氏を取締役に選任する議案が承認された場合、その後に開催される取締役会において同氏を取締役会長に選定する。また、当社及び対象者は、本公開買付けの決済後、対象者に派遣する役員の人数、人員及びその役割について誠実に協議する。

（v）現資本業務提携の変更の効力の発生条件に関する事項
上記「(iii)現資本業務提携の変更に関する事項」に記載の(ア)については、本合意書締結日から効力が生じる。上記「(iii)現資本業務提携の変更に関する事項」に記載の(イ)及び「(iv)役員に関する事項」については、当社の対象者における議決権比率が 50％を超えた時点又は対象者が連結子会社となった時点から効力を生じるものとする。

② 本応募契約
当社は、パシフィック及び山岸忍氏との間で、本応募契約をそれぞれ締結しております。
本応募契約においては、パシフィック及び山岸忍氏は、それぞれ(i)当社の表明及び保証（注３）が、全て真実かつ正確であること、(ii)対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議が行われ、その旨が公表されており、かつ、かかる意見表明が変更又は撤回されていないこと、(iii)本公開買付け又は自らの応募を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は裁判所その他の司法機関、行政機関若し
くは金融商品取引所その他の自主規制機関によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在していないこと、
及び(iv)自らが、対象者に係る法第 166 条第２項に規定される重要事実のうち未公表のものを知らないことを前提条件として、パシフィックが保有する対象者株式 4,621,700 株、山岸忍氏が保有する対象者株式
183,200 株について、それぞれ本公開買付けに応募することを合意しています。
（注３）本応募契約において、当社は、①当社の適法かつ有効な設立及び存続、②本応募契約の締結及び履行権限、③本応募契約の強制執行可能性、④本応募契約の締結及び履行に必要とされる許認可等の取得、⑤本応募契約の締結及び履行による法令等の抵触の不存在、⑥当社の倒産手続の不存
在、並びに⑦反社会的勢力との関係等の不存在についての表明及び保証を行っております。

14

(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本日現在において対象者は当社の子会社ではなく、本公開買付けは経済産業省の「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」の対象となる支配株主による公開買付けやＭＢＯには該当しないため、一般に公正性担保措置として講じるべきとされる措置が求められるものではありませんが、当社は対象者株式 20,621,100 株（議決権数 206,211 個、所有割合 31.82％）を所有し、対象者を持分法適用関連会社としていること、パシフィ
ック及び山岸忍氏との間で本応募契約をそれぞれ締結すること、並びに対象者の社外取締役である若旅孝
太郎氏は当社の取締役を兼務していることを考慮し、当社及び対象者は、本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を講じております。なお、以下の記載のうち対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。

① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付価格を決定するにあたり、当社、対象者、パシフィック及び山岸忍氏から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）に対して、対象者の株式価値算定を依頼しました。
なお、ＳＭＢＣ日興証券は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「(4)買付け等の価格の算定根拠等」の「① 算定の基礎」をご参照ください。

② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社、対象者、パシフィック及び山岸忍氏から独立した第三者算定機関として、プルータス・コンサルティングに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2020 年 11 月 12 日に対象者株式価値算定書を受領したとのことです。なお、プルータス・コンサルティングは、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。
プルータス・コンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を用いて、対象者株
式の１株当たりの株式価値算定を行ったとのことです。なお、対象者は、プルータス・コンサルティング
から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
上記の各手法を用いて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は、以下のとおりとのことで
す。

市場株価法

：1,341 円～1,583 円

15

ＤＣＦ法

：1,280 円～2,119 円

市場株価法では、算定基準日を 2020 年 11 月 12 日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日終値 1,583 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,513 円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）、直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,439 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,341 円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 1,341 円～1,583 円と算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した 2021 年３月期から 2023 年３月期までの事業計画における収益予測及び投資計画、並びに一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が 2021 年３月期第２四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 1,280 円～2,119 円と算定しているとのことです。なお、ＤＣＦ法による算定に用いた対象者の事業計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2020 年３月期から 2021 年３月期にかけて、新型
コロナウイルス感染拡大の影響により市況の見通しが不透明な中、在庫水準の適正化を図り手元資金を厚く確保することを目的として仕入を抑制したこと等により、2022 年３月期の営業利益が前期比 38.6％の減少となることを見込んでいるとのことです。なお、当該事業計画の概要は以下のとおりであり、また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、本取引の実行を前提としていないとのことです。
（単位：百万円）
2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

売上高234,496

162,627

148,913

営業利益

26,72816,401

14,309③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に係る対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、当社、対象者、パシフィック及び山岸忍氏から独立したリーガル・ア
ドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、同法律事務所から、本取引に関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。

④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役９名（うち社外取締役４名）のうち、当社の取締役である若旅孝太郎氏を除く８名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員（監査等委員を含む。）の一致により、上記「（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、（ⅰ）当社との間で本合意書を締結すること、及び、（ⅱ）本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議したとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格については、上記「② 対象者における独立した第三者算定機関からの16

株式価値算定書の取得」に記載されている、第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングから取得した対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内にあるため、合理的なものであると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったことから、同日開催の対象者取締役会において、決議に参加した取締役全員（監査等委員を含む。）の一致により、その旨を決議したとのことです。
なお、対象者の社外取締役である若旅孝太郎氏は当社の取締役を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記対象者取締役会での審議及び決議には参加しておらず、対象者の立場において当社との協議・交渉にも参加していないとのことです。

(5) 本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定
当社は、対象者を当社の連結子会社とすることを主たる目的として本取引を実施するものであり、本取引後も対象者株式の上場を維持する方針であることから、本取引により対象者の議決権の過半数（本取引後に当社が所有する議決権数が 341,444 個以上、本公開買付けで取得する対象者株式数が 10,014,528 株以上。
）
を取得した場合には、本取引後に対象者株式を追加で取得することは現時点で予定しておりません。一方で、(i)本取引により当社が対象者の議決権の過半数を取得するに至らず（本取引後に当社が所有する議決権数が 341,444 個未満、本公開買付けで取得する対象者株式数が 10,014,528 株未満。）、対象者を連結子会社化することができなかった場合、又は(ii)本取引により当社が対象者の議決権の過半数を取得し、対象者を連結子会社化することができた場合においても、対象者の新株予約権の行使その他の理由により、かかる議決権比率が 50％以下となった場合には、当社は、対象者を連結子会社化するために、当社が対象者の議決権の過半数を取得するに足りるだけの対象者株式を追加的に取得する予定であり、その具体的な方策につきましては、市場動向や対象者における資金需要に照らし、市場内取得、対象者の第三者割当増資の引受け等を含め、対象者との間で協議することを予定しております。取得株式数は、当社が対象者の議決権の過半数を取得するに足りる株式数として、当社が所有する対象者の議決権の合計が対象者の議決権数の50％を超えるような株式数を想定しておりますが、具体的な取得株式数につきましても、対象者との間で協議することを予定しております。
また、対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2020 年 11 月 13 日開催の対象者取締役会において、当社を割当予定先とする本第三者割当増資の実行を決議しているとのことであり、当社は、本公開買付けの成立等の一定の前提条件の充足を条件として、本第三者割当増資において発行される対象者株式の全てを引き受ける予定です。なお、当社による払込みは、公開買付期間（公開買付期間が延長された場合には、延長後の公開買付期間）の末日の３営業日後の日（公開買付期間が当初の予定どおり終了した場合には、2021
年１月 19 日）とすることが予定されています。当社が、本第三者割当増資の払込みを完了させ、かつ本公開買付けにより応募予定株式の全て（4,804,900 株、議決権数 48,049 個、所有割合 7.41％）を取得した場合、当社の希薄化後所有割合は 42.35％となります。さらに、対象者有価証券届出書等によれば、本第三者割当増資により対象者が調達する資金については、マンション用地の仕入のために、4,965 百万円が充当され、支払時期は 2021 年１月から 2022 年３月を予定しているとのことです。なお、当社といたしましては、

17

本第三者割当増資により引き受ける対象者株式を長期保有する意向を有しており、その旨を対象者に伝達しております。

(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、当社は 19,881,500 株（議決権数 198,815 個、所有割合 30.68％）を上限として本公開買付けを実施し、かつ、本第三者割当増資の払込みが完了し、本公開買付けが成立した場合においても、当社の希薄化後所有割合は最大でも 64.42％となりますので、本公開買付け成立後も対象
者株式の東京証券取引所市場第一部への上場は維持される見込みです。

２．買付け等の概要(1) 対象者の概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長④

事

投資用マンション及びファミリーマンションの企画開発及び販売業

⑤

資
本
金
（2020 年９月末日現在）

4,380 百万円⑥

設

1997 年 10 月 1 日

⑦

在

業

立

内

年

称

株式会社プレサンスコーポレーション地

大阪府大阪市中央区城見一丁目２番 27 号

容

月

日

大株主及び持株比率（2020 年９月末日現在）

当

社

と

対

象

者

と

の

間

の

関

係

⑧

土井

豊

株式会社オープンハウス

31.83％NOMURA PB NOMINEES TK1 LIMITED（常任代理人 野村證券株式会社）

11.07％

株式会社パシフィック

7.13％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3.46％

NPBN-SHOKORO LIMITED（常任代理人 野村證券株式会社）

3.39％

モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社

2.69％

MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）

2.31％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2.17％

NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE,LUXEMBOURG RE LUDU RE: UCITS CLIENTS 15. 315
1.42％
PCT NON TREATY ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT
1.32％
ACCOUNTS M LSCB RD（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
当社は対象者株式 20,621,100 株（所有割合 31.82％）
資 本 関 係を所有しております。
当社は対象者に対して社外取締役１名を派遣してお人 的 関 係ります。
対象者が当社の連結子会社である株式会社オープン
取 引 関 係 ハウス・ディベロップメントに土地を売却する取引があります。
対象者は当社の持分法適用関連会社であるため、関関連当事者への連当事者に該当します。

18

該
⑨

当

状

況

対象者の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態

決

算

期

2018 年３月期

2019 年３月期

2020 年３月期

連

結

純

資

産

75,172 百万円

94,618 百万円

116,690 百万円

連

結

総

資

産

245,399 百万円

301,942 百万円

310,779 百万円

１ 株 当 た り 連 結 純 資 産

1,221.10 円

1,493.54 円

1,791.63 円

連

結

売

上

高

134,059 百万円

160,580 百万円

224,011 百万円

連

結

営

業

利

益

20,362 百万円

27,118 百万円

32,609 百万円

連

結

経

常

利

益

19,858 百万円

26,531 百万円

31,985 百万円

13,757 百万円

18,296 百万円

21,892 百万円

１株当たり連結当期純利益

232.58 円

296.43 円

347.45 円

１ 株 当 た り 配 当 金

29.40 円

40.50 円

39.00 円

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当

期

純

利

益

（注）「大株主及び持株比率」における持株比率の記載は、対象者第２四半期報告書の「大株主の状況」より引用しております。

(2) 日程等① 日程①

取 締 役 会 決 議 日

②

本

合

意

2020 年 11 月 13 日（金曜日）書2020 年 11 月 13 日（金曜日）

締
③

結

日

公開買付開始公告日

2020 年 11 月 16 日（月曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）④

公開買付届出書提出日

2020 年 11 月 16 日（月曜日）⑤

払

本第三者割当増資に関する払込期間は、2021 年１月 15 日から 2021 年１

込

期

間

月 19 日まで（なお、当社による払込みは、公開買付期間の末日の３営業日後の日（公開買付期間が当初の予定どおり終了した場合には、2021 年１月 19 日）とすることが予定されています。）② 届出当初の買付け等の期間
2020 年 11 月 16 日（月曜日）から 2021 年１月 14 日（木曜日）まで（38 営業日）

③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。

④ 期間延長の確認連絡先

19

該当事項はありません。

(3) 買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,850 円(4) 買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
当社は、公開買付価格を決定するにあたり、当社、対象者、パシフィック及び山岸忍氏から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対して、対象者の株式価値算定を依頼し、ＳＭＢＣ日興証券から 2020 年 11 月 12 日付で対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得しました。なお、ＳＭＢＣ日興証券は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、Ｓ
ＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりま
せん。
ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから
市場株価法、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法及び将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法の各手法を用いて対象者の株式価値算定を行いました。
上記各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

市場株価法：1,341 円から 1,513 円

類似上場会社比較法：703 円から 1,746 円
ＤＣＦ法：1,686 円から 2,853 円

市場株価法では、算定基準日を 2020 年 11 月 12 日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の算定基準日までの直近１ヶ月間（2020 年 10 月 13 日から同年 11 月 12 日まで）の終値単純平均値 1,513
円、直近３ヶ月間（2020 年８月 13 日から同年 11 月 12 日まで）の終値単純平均値 1,439 円及び直近６ヶ月間（2020 年５月 13 日から同年 11 月 12 日まで）の終値単純平均値 1,341 円をもとに、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 1,341 円から 1,513 円と分析しております。
類似上場会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて対象者の株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 703 円から 1,746円と分析しております。
ＤＣＦ法では、対象者から提供された 2021 年３月期から 2023 年３月期までの事業計画、対象者へのイ
ンタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した 2021 年３月期第３四半期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が 2021 年３月期第２四半期以降に将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 1,686 円から 2,853 円までと分析しております。なお、上記ＤＣＦ法の算定の基礎となる事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度が含まれているとのことです。具20

体的には 2020 年３月期から 2021 年３月期にかけて、新型コロナウイルス感染拡大の影響により市況の見通しが不透明な中、在庫水準の適正化を図り手元資金を厚く確保することを目的として仕入を抑制したこと等により、2022 年３月期の営業利益が前期比 38.6％の減少となることを見込んでいるとのことです。な
お、当該事業計画の概要は以下のとおりであり、また、本取引の実行により実現することが期待されるシナ
ジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、本取引の実行を前提としていないとのことです。
（単位：百万円）
2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

売上高234,496

162,627

148,913

営業利益

26,72816,401

14,309

当社は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書における算定結果を参考にしつつ、2020 年９月中旬から 2020 年 10 月中旬にかけて実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去に行われた発行者以外の者による連結子会社化を目的とした公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、パシフィック、山岸忍氏及び対象者との協議・交渉の結果を踏まえ、本日、本公開買付価
格を 1,850 円とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格である 1,850 円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2020年 11 月 12 日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値 1,583 円に対して 16.87％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,513 円に対して 22.27％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値
1,439 円に対して 28.56％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,341 円に対して 37.96％円のプレミアムを加えた価格です。当社は、2020 年５月８日に相対取引にて、対象者株式 20,621,100 株（議決権数206,211 個、所有割合 31.82％）を 1 株当たり 1,100 円で取得しております。当該取得価格と本公開買付価格との間に 750 円の差が生じている理由は、前者は相対取引時点の対象者株式の市場価格を基に決定した価格であるのに対し、後者は上記の検討を経て対象者株式の市場価格にプレミアムを付しているためです。

② 算定の経緯（本公開買付価格の決定に至る経緯）
当社は、2020 年９月上旬、対象者との間で、コロナ禍で外部環境が大きく変化していることを踏まえた、対象者における足許の事業環境及び財務状況並びに資金調達を含めた取引金融機関との関係性等の見通しについて幅広く意見交換を行ったところ、コロナ禍で市況の見通しが不透明な中、2019 年 12 月の対象者の前代表取締役社長の逮捕を受けた影響は続いており、取引金融機関の対象者に対する融資姿勢は依然として慎重になっており、加えて、今後更なる感染の流行により、コロナ禍の影響がより深刻化するおそれもあることが改めて認識されました。また、対象者の事業運営の持続可能性を確保するためには、対象者による円滑な新規プロジェクト再開に伴う用地取得及び新規事業への着手が必要であり、そのために必要となる資金調達の安定化を図るためには、当社との資本関係の強化による信用補完が重要であるとの考えに至りました。そして、両社の資本関係を強化するにあたっては、対象者がこれまで培ってきた独立系マンション
ディベロッパーとしての独自の企業文化や経営の自主性を一定程度維持することが、対象者の持続的な発21

展による企業価値及び株主価値の継続的な向上のために非常に重要であり、対象者の自主的な経営を尊重しつつ、両社の連携を深めることが当社及び対象者の企業価値向上に有用であることから、対象者を当社の完全子会社とせず、当社の連結子会社として対象者の上場を維持することが望ましいとの共通認識を持つに至りました。加えて、当社及び対象者は、当社及び対象者の資本業務提携の一層の推進及びそのための資本関係のさらなる強化の必要性を従前より認識していたことから、当社及び対象者は、同年９月上旬から、対象者との間で、対象者の連結子会社化及び現資本業務提携の一層の推進に関する具体的な検討・協議を開始いたしました。
その後、当社は、2020 年９月中旬から対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施するとともに（なお、当該デュー・ディリジェンスは同年 10 月中旬に終了しております。）、対象者の連結子会社化の方法及び両社のシナジーに関して検証を重ねてまいりました。当社は、かかる検証の中で、対象者の足許の事業環境を改めて確認し、2020 年 10 月中旬、当社が対象者株式を取得することによる対象者の連結子会社化は、(i)対象者の信用補完及び資金調達の安定化、並びに(ii)現資本業務提携において企図していたシナジーの実現可能性のさらなる向上のために必要かつ有用であることを認識しました。そして、対象者株式を取得す
る具体的な方法としては、対象者の一般株主に売却機会を提供することが可能であり、かつ対象者株式の希薄化も生じさせることがない公開買付けの方法を中心としつつも、対象者の足許の事業環境を踏まえて対象者の収益規模の拡大と継続的な事業成長を実現するために資本性の資金調達を実施することも重要であり、当社が直接資金を投入することで、対象者の資金調達を支援し、当社による新資本業務提携を強力に推進していく姿勢を示すこともできると考えたことから、公開買付けとあわせて第三者割当増資を実施し、当社がこれを引き受けることで対象者の財務基盤を強化することが望ましいと考えました。そこで、当社は、2020 年 10 月中旬、対象者を当社の連結子会社化すること、及び対象者株式の具体的取得方法としては、公開買付けに第三者割当増資を組み合わせることが望ましいことを、対象者に対して伝達し、本取引に係る検討・協議を開始いたしました。
その後も、当社及び対象者は検討・協議を継続し、2020 年 10 月中旬、本取引により対象者を当社の連結子会社とすることにより対象者の信用補完及び資金調達の安定化を図り、同時に、対象者の経営の独立性を尊重しつつ、両社の連携を深めることが、両社の資本業務提携を促進し、両社の企業価値の向上に資するとの考えで改めて一致いたしました。
当社は、本第三者割当増資における引受総額については、対象者株式の大幅な希薄化を避けつつも対象者において用地取得に充てると見込まれる額を検討し、本公開買付けにおける買付予定数の上限については、
法令上全部買付義務及び全部勧誘義務が生じない買付け後の株券等所有割合が３分の２未満となり上限が設定可能な範囲において、対象者の独立した経営を尊重しつつ、可能な限り多くの対象者の株主の皆様に売却の機会を提供する観点から、本取引後の当社の議決権比率が最大で 65％程度となるように設定する方針とし、2020 年 10 月中旬に、対象者に対して、本第三者割当増資で引き受ける総額を 50 億円とし、本第三者割当増資及び本公開買付けを行った後の当社が所有する対象者の議決権比率を 65％程度とすること、本公開買付価格を 1,750 円とすること及び本第三者割当増資の発行価額については本取引公表日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値に対し、10％のディスカウントを行った金額とすることを提案しております。これに対し対象者より、2020 年 10 月下旬に、本公開買付価格 1,750 円については上場維持を前提とした公開買付け事例におけるプレミアム水準との比較において相応のプレミアムが付されていると判断できないことを理由として、再検討の要請を受けました。以降、対象者との協議を経て、22

当社は、2020 年 11 月上旬に、本公開買付価格を 1,850 円、本第三者割当増資の発行価額については本取引公表日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値に 10％のディスカウントとなる
金額とする最終提案を行い合意いたしました。また、当社は、2020 年９月下旬にパシフィック及び山岸忍氏に対し対象者株式の売却を打診し、2020 年 11 月上旬に本公開買付価格を 1,750 円とする旨の提案を行い、その後協議を続ける中で、本公開買付価格を 1,850 円とする提案を改めて行った結果、11 月中旬にパ
シフィック及び山岸忍氏との間で同額での合意がなされ、11 月 13 日付で本応募契約が締結されました。
これらの協議・交渉を経て、当社は、2020 年 11 月 13 日開催の取締役会において、対象者を当社の連結子会社とすることを主たる目的として、本取引を実施することについて決議し、本公開買付価格を 1,850 円と決定いたしました。

（ⅰ）算定の際に意見を聴取した第三者の名称
当社は、本公開買付価格を決定するに当たり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関であるＳＭＢ
Ｃ日興証券から取得した本株式価値算定書を参考にいたしました。なお、ＳＭＢＣ日興証券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりま
せん。

（ⅱ）当該意見の概要
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法：1,341 円から 1,513 円

類似会社比較法：703 円から 1,746 円
ＤＣＦ法：1,686 円から 2,853 円（ⅲ）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
当社は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書における算定結果を参考にしつつ、2020 年９月中旬から 2020 年 10 月中旬にかけて実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去に行われた発行者以外の者による連結子会社化を目的とした公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、パシフィック、山岸忍氏及び対象者との協議・交渉の結果を踏まえ、本日、本公開買付価
格を 1,850 円とすることを決定いたしました。

③ 第三者算定機関との関係
ＳＭＢＣ日興証券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。

(5) 買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

23

買付予定数の上限

19,881,500（株）―（株）

19,881,500（株）（注１）応募株券等の総数が買付予定数の上限（19,881,500 株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限（19,881,500 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん
分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元
未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。

(6) 買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の（買付け等前における株券等所有割合
206,211 個

所有株券等に係る議決権の数

31.82％）

買付け等前における特別関係者の（買付け等前における株券等所有割合
3,959 個所有株券等に係る議決権の数

0.61％）

買付け等後における公開買付者の（買付け等後における株券等所有割合
405,026 個

所有株券等に係る議決権の数

62.49％）

買付け等後における特別関係者の（買付け等後における株券等所有割合
3,959 個所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数

0.61％）
647,724 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が保有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者第２四半期報告書に記載された 2020 年９月 30 日現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、同報告書に記載された 2020 年９月 30 日現在の発行済株式総数（65,336,739 株）
から、対象者第２四半期決算短信に記載された 2020 年９月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（556,734 株）を控除した株式数（64,780,005 株）に係る議決権の数（647,800 個）に、各特別関係者が保有する新株予約権（合計 300 個）の対象となる対象者株式に係る議決権数（合計 300 個）を加算した数（648,100 個）を分母として計算しております。
（注３） 各特別関係者の保有する株券等（但し、対象者が保有する自己株式を除きます。）についても買付け等の対象としているため、各特別関係者から応募があった場合には、当該特別関係者による応募に係
る株券等の全部又は一部の買付けを行うこととなります。かかる買付けを行った場合には、「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は 3,959 個を下回ることとなります。
（注４）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注５） 対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、公開買付者を割当予定先とする本第三者割当増資の実行を決議しているとのことであり、公開買付者は、本公開買付けの成立等の一定の前提条件の充足を条件として、当該募集株式の全てを引き受ける予定です。本第三 者 割 当 増 資 に よ っ て 、 公 開 買付者が所有する対象者株式数及び対象者の発行済株式総 数 が3,508,772 株増加することを考慮し、分母及び分子に 35,087 個を加算した場合の公開買付者の「買付け等後における株券等所有割合」は、64.42％となります。

24

(7) 買付代金

36,780,775,000 円（注）買付代金は、本公開買付けにおける買付予定数（19,881,500 株）に、１株当たりの本公開買付価格（1,850円）を乗じた金額です。
(8) 決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号② 決済の開始日
2021 年１月 20 日（水曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募について
は、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人
株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

④ 株券等の返還方法
下記「(9) その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必
要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付
代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。

(9) その他買付け等の条件及び方法①

法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の上限（19,881,500 株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限（19,881,500 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等から25

の買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させる
ものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募
株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。

② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14 条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第 14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、(i)対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、若しくは記載すべき重要な事実の記載が欠けていることが判明した場合、又は(ii)対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第 13 条第１項に定める行為を行った場合は、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表
し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。

26

契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の 15 時 30 分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の 15 時 30 分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。
日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の 15 時 30 分までに解除手続を行ってください。

解除書面を受領する権限を有する者
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号（その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店）

なお、当社は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。

⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
当社は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第 27 条の８第 11 項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府
令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。

(10) 公開買付開始公告日
2020 年 11 月 16 日（月曜日）27

(11) 公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

３．公開買付け後の方針及び今後の見通し(1) 本公開買付け後の方針
本公開買付け後の方針等及び今後の見通しについては、上記「１．買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

(2) 今後の当社の連結業績への影響及び見通し
本公開買付けによる当社業績への影響については、現在精査中であり、今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表いたします。

４．その他(1) 当社と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容① 本公開買付けへの賛同
対象者プレスリリースによれば、本日開催の対象者取締役会において、（ⅰ）当社との間で本合意書を締結すること、及び、（ⅱ）本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議するとともに、本公開買付価格についてはプルータス・コンサルティングから取得した対象者株式の株式価値の算定結果に照らしても合理的なものであると考えているものの、本公開買付けには買付予定数の上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
対象者取締役会の意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「１．買付け等の目的」の「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。

② 現資本業務提携契約
当社は、対象者との間で現資本業務提携契約を締結しております。現資本業務提携契約に基づく合意の概要は以下のとおりです。
(i)業務提携
現資本業務提携の契約に基づく業務提携の内容としては、(a) 地域補完、(b) 商品補完、(c) 賃貸・分譲
物件の管理・マネジメント及び(d) コスト削減に関する業務提携を実施することとし、その具体的な施策については当社及び対象者の間で誠実に協議し合意の上、これを推進するものとされています。詳細につきましては、上記「１. 買付け等の目的」の「（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、

28

目的及び意思決定の過程」の「現資本業務提携において企図していたシナジー」をご参照ください。

(ii)役員の派遣
当社及び対象者は、現資本業務提携契約において、当社が、対象者の非常勤取締役候補者１名（両社で合意した場合は２名）を指名する権利を有することについて合意しております。かかる合意に基づき、対象者
は、2020 年６月開催予定の定時株主総会において、当社の指名する候補者である若旅孝太郎氏を取締役候補者に含む取締役選任議案を上程し、同定時株主総会において承認されました。

③ 本合意書の締結
当社は、対象者との間で本合意書を締結いたしました。本合意書の概要につきましては、上記「１. 買付け等の目的」の「（3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本合意書」をご参照ください。

④ 本第三者割当増資
対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、当社を割当予定先とし、公開買付期間終了後の 2021 年１月 15 日から 2021 年１月 19 日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行（普通株式 3,508,772 株、発行価額は１株当たり 1,425 円、発行総額約 5,000 百万円。）について決議しているとのことであり、当社は、本公開買付けの成立等の一定の前提条件の充足を条件として、当該募集株式の全てを引き受ける予定です。なお、当社による払込みは、公開買付期間（公開買付期間が延長された場合には、延長後の公開買付期間）の末日の３営業日後の日（公開買付期間が当初の予定どおり終了した場合には、2021 年１月 19 日）とすることが予定されています。本第三者割当増資の詳細につきましては、対象者有価証券届出書等、上記「１. 買付け等の目的」の「（3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本合意書」の「（ii）本第三者割当増資に関する事項」及び「（5）本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。

(2) 投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報① 「2021 年３月期 第２四半期決算短信」の公表について
対象者は、本日付で「2021 年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しております。当
該公表の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。

(a) 損益の状況（連結）会計期間

2021 年３月期（第２四半期累計期間）

売上高

135,411 百万円

売上原価

107,767 百万円

販売費及び一般管理費

9,329 百万円

営業外収益

737 百万円

29営業外費用635 百万円

親会社株式に帰属する四半期純利益

12,769 百万円(b) １株当たりの状況（連結）会計期間

2021 年３月期（第２四半期累計期間）

１株当たり四半期純利益

198 円 33 銭

１株当たり配当金

13 円 00 銭② 本第三者割当増資の実施について
対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、当社を割当予定先とし、公開買付期間終了後の 2021 年１月 15 日から 2021 年１月 19 日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行（普通株式 3,508,772 株、発行価額は１株当たり 1,425 円、発行総額約 5,000 百万円。）について決議しているとのことであり、当社は、本公開買付けの成立等の一定の前提条件の充足を条件として、当該募集株式の全てを引き受ける予定です。本第三者割当増資の詳細につきましては、対象者有価証券届出書等、上記「１．買付け等の目的」の「（3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①本合意書」の「（ii）本第三者割当増資に関する事項」及び「（5）本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。なお、当社といたしましては、本第三者割当増資により引き受ける対象者株式を長期保有する意向を有しており、その旨を対象者に伝達しております。

③ 「2021 年３月期第２四半期累計期間（連結・個別）の業績予想値と決算値との差異及び通期（連結・個別）業績予想の修正並びに剰余金の配当（中間配当）の決定及び期末配当予想の修正に関するお知らせ」の公表について対象者は、本日付「2021 年３月期第２四半期累計期間（連結・個別）の業績予想値と決算値との差異及び通期（連結・個別）業績予想の修正並びに剰余金の配当（中間配当）の決定及び期末配当予想の修正に関するお知らせ」にて公表しているとおり、2021 年３月期第２四半期累計期間（連結・個別）の業績予想値と同日公表した決算値に差異が生じているとともに、2021 年３月期通期（連結・個別）の業績予想を修正したとのことです。また、本日開催の取締役会において、2020 年９月 30 日を基準日とする剰余金の配当（中間配当）を行うことについて決議するとともに、期末配当予想を修正したとのことです。詳細につきましては、対象者の当該公表内容をご参照ください。
以上
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開
買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
本公開買付けは、日本で設立された会社である対象者の普通株式を対象としています。本公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものであり、これらの手続及び基準は米国における手続
及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Actof 1934）（その後の改正を含みます。以下同じとします。）第 13 条(e)項又は第 14 条(d)項及びこれらの条項に30基づく規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。
本書及び本書の参照書類の中に含まれ又は言及されている全ての財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者（affiliate）に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
本書又は本書の参照書類の記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。）第 27Ａ条及び米国 1934 年証券取引所法第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking
statements)が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれらの「将来に関する記述」に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買付者又はその関連者は、これらの「将来に関する記述」に明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを何ら保証するものではありません。本書又は本書の参照書類の中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者及びその関連者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正する義務を負うものではありません。
公開買付者、公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関連者を含みます。）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法規則 14e－5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイト（又はその他の開示方法）においても英文で開示が行われます。

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