コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Hino Motors,Ltd.

最終更新日：2020年6月23日

日野自動車株式会社代表取締役社長 下義生
問合せ先：渉外広報部広報室 042-586-5494
証券コード：7205
http://www.hino.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、物流や交通を担うトラック・バスの製造・販売を行う企業として、会社の使命を「人、そして物の移動を支え、豊かで住みよい世界と未来に貢献する」こととし、基本方針、ＣＳＲメッセージとともに社会に貢献する責任や方針、姿勢を明らかにした「ＨＩＮＯ基本理念」として公表しております。
そして、この会社の使命を果たすため、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、国際社会・地域社会、従業員等の各ステークホルダーの皆様と良好な関係を築き、グローバル企業として持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
また、当社は金融商品取引所の規定する「コーポレートガバナンス・コード」に賛同し、その理念や原則の趣旨・精神等を踏まえた様々な施策を講じて、コーポレート・ガバナンスの強化に努めていくことを基本方針としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
コードの各原則について全てを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】＜政策保有に関する方針＞
自動車産業は、開発・調達・生産・物流・販売において様々な企業と協力関係が不可欠であるため、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図ることで中長期的な企業価値の向上を実現する観点から、必要と判断する上場企業の株
式は保有していますが、それ以外の株式は保有しない方針です。
政策保有株式については、取締役会において、毎年、銘柄ごとに保有目的などの定性面に加えて、関連する収益や受取配当金などのリターン等を定量的に検証することにより、保有意義の見直しを行っております。保有意義が認められなくなった銘柄については順次処分を検討します。
＜政策保有株式に係る議決権の行使に関する基本方針＞
政策保有株式に係る議決権行使については、中長期的な視点で企業価値向上につながるか、当社の保有意義が損なわれないか、等を判断基準として、議案ごとに総合的に判断しております。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、役員との利益相反取引について会社法に定められた手続きを遵守すると共に、取締役ではない副社長、専務役員との取引についても、取締役会での承認、報告を要することとしております。また、監査役および秘書室、経理部、法務・知的財産部による定期的なチェックを実施しております。
なお、当社の親会社であるトヨタ自動車株式会社への製品の販売等については、原材料の市場価格および受託生産台数等を勘案して、毎期価格交渉の上決定しております。親会社とのその他の取引については、一般的取引条件同様に、市場価格等を十分に勘案し、親会社と協議の上、合理的な価格としております。資金借入時の利率については、市場金利を勘案して一般的取引と同様に決定しております。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、企業年金の積立金の適切な運用と年金制度の将来にわたる健全な運営の為、企業年金担当組織が、運用機関に対するモニタリング
等の適切な活動が実施できるよう、専門委員会を設置しており、また、必要な人財の更なる強化に努めております。
また、必要に応じて、外部有識者および労働組合を上記専門委員会へ招集し、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるように努めています。
【原則３−１．情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の公式ホームページにおいて、HINO基本理念および経営戦略について掲載をしておりますので、ご参照ください。
「ＨＩＮＯ基本理念」＜http://www.hino.co.jp/corp/about＿us/hino＿credo.html＞「経営戦略」＜http://www.hino.co.jp/corp/for＿investors/business＿strategy.html＞（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書のI の１ 「基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
（３）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書のII の１ 【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」に記載しておりますので、ご参照ください。
（４）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社の経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名に関する方針と手続きは以下のとおりです。
＜方針＞

的確かつ迅速な意思決定、適材適所および多様性の観点より、各人の実績、人格および見識などを総合的に勘案し持続的成長に貢献できる人材を人選しております。
社外役員については、経営の監視・監督機能を充実させる観点から、独立性のほか、他社での会社経営の経験、当業界への理解、専門性等を総合的に勘案して人選しております。
＜手続＞
取締役および監査役候補の指名又は解任にあたっては、会長・社長、独立社外取締役による「役員人事案検討会議」において、取締役会に上程する案および監査役会へ提案する案を作成しております。（2019年11月に会議開催）
・取締役については、取締役会での内定の決議を踏まえ、株主総会で審議した上で、決定します。
・監査役については、監査役会の同意を経て、取締役会での内定の決議を踏まえ、株主総会で審議決定致します。
（５）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名にあたっての個々の説明については、当社のホームページに記載しております「株主総会招集ご通知」をご覧ください。
【原則４−１．取締役会の役割・責務（１）】
補充原則４−１−１
当社の取締役会は重要な業務執行を決定すると共に、取締役の職務の執行を監督しております。
また、取締役会および取締役が、経営の立場から執行側との連携をとりながら経営方針に基づいて執行側を監督するとともに、本部長、副本部長、統括役員、領域長および副領域長に各組織における執行の権限を与えて機動的な意思決定を行うことで、取締役の職務の執行が効率的に行われるための体制を確保しております。
なお、取締役会としての判断・決定事項や取締役、本部長、副本部長、統括役員、領域長および副領域長に対する委任の範囲ならびに判断・決定事項については、定款、取締役会規程をはじめ、重要事項決裁規程において明確に定めております。このうち取締役会規程には、取締役会での決議事項および報告事項を以下のとおり定め、取締役会長を議長とし全ての取締役をもって組織する取締役会において、審議、決定をいたしております。
＜決議事項＞（１）会社法及び他の法令に規定された事項、（２）定款に規定された事項、（３）株主総会の決議により委任された事項、（４）その他経営上重要な事項＜報告事項＞（１）業務の執行の状況、その他会社法及び他の法令で規定された事項（２）その他取締役会が必要と認めた事項【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
本報告書のIIの１ 【独立役員関係】に記載しておりますので、ご参照ください。
【原則４−１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４−１１−１
前記【原則３−１．情報開示の充実】「（４）経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」に記載しておりますので、ご参照ください。
補充原則４−１１−２
他の上場会社の役員の兼任については、 当社のホームページに掲載しております「HINO REPORT」（事業報告）、「株主総会招集ご通知」
およびEDINET（金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム）に掲載しております「有価証券報告書」をご覧ください。
補充原則４−１１−３
当社では、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、更なる持続的成長と企業価値向上に資することを目的として、「コーポレート・ガバナンス委員会」を設置しております。
この「コーポレート・ガバナンス委員会」において、全ての独立社外役員および非常勤の取締役を交え、取締役会の在り方等に関する議論（必要に応じ取締役会に提言）や経営情報の共有を行ったほか、取締役会の実効性に関する評価についても議論いたしました。
なお、本年実施いたしました評価（年１回実施）の概要および評価結果、ならびに抽出された課題の改善策の概要は以下の通りです。
（１）評価の主体（評価方法）
・社外取締役を含む全ての取締役（アンケート方式による自己評価）（２）評価の目的
・取締役会の機能を継続的に改善・向上していくためのＰＤＣＡサイクル確立（３）評価項目
・取締役会が果たすべき役割・責任に関する評価（コーポレートガバナンス・コードの基本原則４において、取締役会に期待されている視点等）
・取締役会の実効性を支える仕組み等に関する評価（取締役会の構成や運営、コーポレート・ガバナンス委員会における議論の質、社外役員の活動サポート等）（４）評価結果
・ 全般的に取締役会は適切に運営されており、企業戦略などの重要案件について環境変化に対応しながら、自由闊達で建設的に議論され、その方向性を踏まえた具体的な業務執行を決定、進捗を監督してまいりました。
また、日野として最善な取締役会の姿を検討し、取締役会の構成を見直しました。
個別の業務執行の決定プロセスについても適正になされ、取締役相互間では監督義務を果たしているといった点を確認することができました。
・一方で、感染症やサイバーセキュリティなどの動きも含めたリスク全体に対する取り組みの強化、といった課題を抽出いたしました。また、重要案件の実施状況についての監督強化は、引き続き継続課題といたしました。

（５）改善策
今後、特に以下の改善策を十分に検討のうえ、実行してまいります。
・各種リスク情報の把握・共有を強化し、リスク管理体制・仕組みを強化
・監督すべき重要課題の実行状況を確認しフォローを徹底【原則４−１４．取締役・監査役のトレーニング】
補充原則４−１４−２「人、そして物の移動を支え、豊かで住みよい世界と未来に貢献する」というＨＩＮＯ基本理念の理解・実践に加え、環境変化等を捉え持続的な成長を促進する観点から、研修や活動の機会を設定します。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、当社への正しい理解を深めていただくために、事業内容の適時・適正開示が重要だと考えております。
この考え方の下、株主・投資家の皆様との建設的な対話に努め、その対話を通じて得られたご意見等を真摯に受け止め、当社経営の参考にさせていただくことで、中長期での企業価値向上を図りたいと考えております。
＜対話の場と考え方＞
１．株主総会
当社では、株主総会を、株主の皆様との貴重な対話の場と位置付けており、事業の経過およびその成果、対処すべき課題等の報告や質疑応答を通じて、当社へのご理解を深めていただきたいと考えております。
そして、その対話を通じた株主の皆様からのご意見等は、当社経営の参考にさせていただくこととしております。
また、株主総会開催日以外にも、株主様を対象に施設見学会等を開催するなど、情報発信の充実に努めております。
２．その他
株主総会以外の対話の場としましては、四半期決算毎に、マスコミ発表とアナリスト説明会を実施しており、
当社取締役社長もこれに半期毎に参加することとしております。
その他、各種会見や説明会などを適宜開催し、当社の経営戦略や事業内容等をより深く理解いただくよう努めております。
加えて、渉外広報部担当取締役が定期的に証券会社主催のカンファレンスに参加するなどして、投資家の皆様との対話を行っております。
また、個別に寄せられたご質問や面談のご要望につきましても、その内容等を踏まえて適宜対応させていただいております。
これら株主総会以外の対話については、渉外広報部担当取締役が、その実施状況のほか、関連部門間の定期的な会合をはじめとする社内連携を含めて統括することとしており、各対話で得られたご意見等につきましても、
必要に応じて、同取締役より経営陣へ報告し、当社経営にフィードバックいたします。
＜インサイダー情報の管理＞
対話に臨む役員・社員に対しては、インサイダー取引に関する社内の規定の運用に加え、各種セミナー受講や研修参加等を通じて、さらなる意識向上・管理徹底による意図せぬインサイダー情報の流出防止を図っています。
また、対話の場には、複数名で参加することとしており、相互確認・監視に努めています。
なお、各四半期決算日前においては、業績に関わる面談のご要望はお断りさせていただくほか、同様のお問い合わせに対しても回答を控えさせていただくこととしております。（サイレントピリオド約１カ月間の設定）＜株主構造の把握＞
外部のデータサービス会社を活用するなどして、当社の株主構造をタイムリーに把握し、対話に活かすよう努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

トヨタ自動車株式会社

287,897,126

50.14

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

46,692,900

8.13

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

23,836,700

4.15

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）9,252,600

1.61

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７）6,612,800

1.15

ＢＮＹＭ ＳＡ／ＮＶ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＴＳ Ｍ ＩＬＭ ＦＥ

5,274,949

0.92

Ｊ．Ｐ． ＭＯＲＧＡＮ ＢＡＮＫ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ Ｓ．Ａ． １３０００００

5,242,2030.91

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）5,083,200

0.89

東京海上日動火災保険株式会社

4,884,060

0.85

ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５１５１

4,730,851

0.82

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無トヨタ自動車株式会社

補足説明（上場：東京、名古屋、海外） （コード） 7203

―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部、名古屋 第一部

決算期

3月

業種

輸送用機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の親会社はトヨタ自動車株式会社であり、２０２０年３月３１日現在、当社議決権の５０．２％（間接所有を含めると５０．３％）を所有しています。
親会社への製品の販売等については、原材料の市場価格および受託生産台数等を勘案して、毎期価格交渉の上決定しております。
その他、親会社との取引については、一般的取引条件同様に、市場価格等を十分に勘案し、親会社と協議の上、合理的な価格としております。
資金借入時の利率については、市場金利を勘案して一般的取引と同様に決定しております。
従って、親会社との取引が、当社ひいては少数株主の権利を害することは無いと考えております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は事業活動を行う上でトヨタグループの一員として、トヨタグループ各社と連携・協力関係を図り、経営基盤を強化する一方、トラック、バス、エンジンなど当社グループ独自の日野ブランドビジネスを有しており、その売上比率は７３％を占め、当社独自の商品企画、研究開発、調達、製造、販売活動を行っております。トヨタグループの一員としてグループ全体の方針に準拠しつつ、独自のコーポレート・ガバナンス体制を確立しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

萩原 敏孝

他の会社の出身者

吉田 元一

他の会社の出身者

武藤 光一

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△
△
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

萩原 敏孝

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

当社は、萩原敏孝氏が過去において業務経営の専門家としての豊富な経験と高い見識執行者であった公益財団法人財務会計基を当社の経営に活かしていただくため。
準機構と取引関係にありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資家の判萩原敏孝氏は、一般株主と利益相反が生じる
断に影響を及ぼすおそれはないと判断さ
おそれはないことから、当社は独立役員に指定れることから、概要の記載を省略していましています。
す。

経営の専門家としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくため。

吉田 元一

○

吉田元一氏の出身会社である三井物産株式会
当社は、吉田元一氏が過去において業務 社は当社の複数ある主要な取引先のひとつで執行者であった三井物産株式会社と主要 あり、当社の意思決定に著しい影響を及ぼすな取引関係にあります。同氏は、2009年4 取引先ではありません。直近事業年度におけ月まで、同社の代表取締役副社長執行役 る同社への売上高は、当社連結売上高の３％
員、代表取締役専務執行役員などを歴任 程度です。また、退任して１０年以上経過しておしていました。
り、現在は同社の業務執行に関わっておりません。
以上により、吉田元一氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は独立役員に指定しています。
経営の専門家としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくため。

武藤 光一

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

当社は、武藤光一氏が過去において業務執行者であった株式会社商船三井と取引関係にありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及
ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しています。

武藤光一氏の出身会社である株式会社商船三井の直近事業年度における同社への売上高
は、当社連結売上高の1％以下です。また、現
在は同社の業務執行に関わっておりません。
以上により、武藤光一氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は独立役員に指定しています。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

役員人事案検討会
議

4

0

2

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

役員報酬案検討会
議

4

0

2

2

0

0

社内取
締役

補足説明
−

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数7名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人より監査計画、監査の実施状況および結果等、その職務の執行状況について定期的に報告を受け意見交換を行っている
ほか、子会社往査への立ち会い等、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視・検証するなど、相互連携を図っております。また、監査役は、内部監査部と監査計画、監査の実施状況及び結果等の情報共有を行う等、随時の会合を持ち、相互連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

北村 敬子

学者

中島 正博

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
学識経験ならびに会計および財務に関する高い見識を監査活動に反映いただくため。

北村 敬子

中島 正博

○

―――

○

当社は、中島正博氏が業務執行者である経営の専門家としての豊富な経験と高い見識
株式会社モリタおよび過去に業務執行者
を監査活動に反映いただくため。
であった株式会社モリタテクノスと取引関係にありますが、取引の規模、性質に照ら中島正博氏は、一般株主と利益相反が生じる
して、株主・投資家の判断に影響を及ぼす
おそれはないことから、当社は独立役員に指定
おそれはないと判断されることから概要のしています。
記載を省略しています。

北村敬子氏は、一般株主と利益相反が生じる
おそれはないことから、当社は独立役員に指定しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社では、会社法に定める社外取締役ならびに社外監査役の要件および金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえつつ、経営者としての豊富な経験と幅広い見識または会計等の専門領域における知見を有し、当社の経営に対し適切な監督・監視機能を果たすことができることを独立役員の要件としております。
なお、当社は独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社の企業価値の継続的な向上を促し、株主の皆様との一層の価値共有を推進するため、２０１９年度より譲渡制限付株式の付与のための報酬を導入しました（２０１９年６月定時株主総会にて承認決議）。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額が1億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行っています。
有価証券報告書は、金融庁運営の「金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム（ＥＤＩＮＥＴ）」に、事業報告は、当社のホームページに掲載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続きは以下のとおりです。
＜方針＞
取締役の報酬は、基本報酬、賞与および譲渡制限付株式報酬により構成されています。
基本報酬は職責を反映し、業績連動報酬である賞与については各期の連結営業利益（2020年３月期における期初目標900億円、期中修正目標
680億円、実績549億円）をベースとし、株主への配当（2020年３月期における期初予想30円、期中修正予想未定、実績20円）、従業員の賞与水準、中長期的な業績、過去の支給実績および他社の動向などを総合的に勘案の上、決定しております。なお、2021年３月期における指標として、
連結営業利益目標額および配当予想は、不透明な経営環境が見込まれるため、未定としております。
また、譲渡制限付株式報酬は、取締役の株式保有を促進し、株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、取締役に持続的な企業価値向上を促すことを目的とし、職責、成果など総合的に勘案の上、決定しております。
なお、社外取締役および監査役に対しては、独立した立場から経営の監督・監視機能を担うことであることに鑑みて、賞与および譲渡制限付株式
報酬は支給しておりません。
＜手続＞
取締役の基本報酬、賞与および譲渡制限付株式報酬は、2019年6月19日開催の株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額（年額10億円。うち社外取締役分は年額1億円以内）の範囲内において決定します。
なお、取締役の譲渡制限付株式報酬は、2019年6月19日開催の株主総会の決議により定められた株式数の上限額(30万株)の範囲内において、取締役会において決定します。
監査役の報酬は、2008年6月25日開催の株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額（月額1,500万円）の範囲内において決定し、各監査役の基本報酬額は、監査役会での協議により決定します。
なお、取締役（2020年6月22日開催の株主総会の承認決議により選任された取締役の人数は9名）の基本報酬、賞与、および譲渡制限付株式報酬については、会長・社長および社外取締役2名で構成される「役員報酬案検討会議」で役職毎の報酬額を合意した上で取締役会で総額を決定します。各取締役の基本報酬額および賞与額は、取締役会から授権された代表取締役である会長・社長が決定し、譲渡制限付株式報酬の割当数
は取締役会で決定します。2021年3月期における当社の役員の報酬等の額の決定過程については、役員報酬案検討会議を2020年3月30日に開催し、取締役会は2020年５月11日及び2020年６月22日に開催しました。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役・社外監査役と代表取締役との情報交換の場を設けるとともに、取締役会上程議案の事前説明を行うなど、重要事項につき情報提供を行っております。
社外取締役についてはコーポレート戦略部および秘書室が社内との連絡・調整にあたっております。監査役については、その活動を補佐する専任組織として監査役室を設置しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

その他の事項

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

―――

0名

社長等退任日―――任期―――

現在、対象者はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１）現状の体制の概要＜併せて最終ページの当社のコーポレート・ガバナンス体制（模式図）をご参照ください＞
当社は、監査役制度採用会社であり、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を設置しております。
当社の取締役会は取締役９名(会社法に定める社外取締役３名を含む提出日現在の人数。定款において15名を上限とする定め有)によって構成され、重要な業務執行を決定すると共に、取締役の職務の執行を監督しております。
さらに取締役会のスリム化と機動的な業務執行を図るため、本部および領域から構成する組織体制を敷いております。また、当社の経営方針・施策の審議、ならびに経営上必要な情報の報告等を行うため会長、社長、本部長および常勤の監査役等で構成する経営会議を設けております。
そして、社外取締役の選任等を契機に、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性を高め、更なる持続的成長と企業価値の向上に資することを目的として、「コーポレート・ガバナンス委員会」 を設置し、社外役員および非常勤の取締役を交えて取締役会の在り方等に関する議論（必要に応じ取締役会に提言）や経営情報の共有等を行っており、2019年度においては２回開催いたしました。
一方で、当社の監査役会は監査役４名(社外監査役２名を含む提出日現在の人数。定款において７名を上限とする定め有)によって構成され、監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針および監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報収集、監査環境の整備に努めるとともに、取締役会その他の重要会議体への出席、取締役および使用人からその職務の執行状況の報告聴取、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務および財産の状況の調査、子会社の取締役及び監査役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告聴取を行い、取締役の職務執行を監査しております。
監査役は、会計監査人より監査計画、監査の実施状況および結果等、その職務の執行状況について報告を受け、意見交換を行っているほか、子会社往査への立ち会い等、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視・検証するなど、相互連携を図っております。また、事業報告、計算書類およびそれらの附属明細書、ならびに連結計算書類について検討を加えております。
また、当社は、内部監査部門である内部監査部を設置しております。内部監査部は、社内規程に基づき、各部および子会社に対して、財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する監査業務に加え、業務の適法性、妥当性、効率性についての監査を行い、各部および子会社が必要な改善を実施することで、内部統制の向上を図っております。また、内部監査部は、随時、監査役に内部監査の計画、監査の実施状況及び結果等を報告するとともに、監査役および会計監査人と、監査役監査および会計監査の状況について情報交換等を行い、連携を図っております。
２）社外取締役ならびに社外監査役
当社は、取締役の職務執行の監督機能として、会社法に定める社外取締役３名（いずれも独立役員）を選任しております。社外取締役は、取締役会における重要な意思決定のほか、コーポレート・ガバナンス委員会での積極的かつ建設的な議論への参加、当社の事業所および国内外の関係会社の視察等を通じた経営の監督という役割を果たすことで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定に寄与しております。
また、取締役の職務執行に対する監視機能として、会社法に定める社外監査役２名(いずれも独立役員)を選任しております。 常勤監査役２名とともに客観的な監査を行うことで、経営の適正性・適法性を監視する経営監視機能が充分に構築されていると判断しております。
なお、当社では、社外取締役および社外監査役と代表取締役との情報交換の場を設けるとともに、取締役会上程議案の事前説明を行うなど、重要事項に関する情報提供を行うことで、監督・監査機能が充分に機能するよう連携を図っております。
社外監査役は、常勤監査役、取締役、その他の使用人等と意思疎通を図り、監査役会・取締役会への出席、取締役および使用人からその職務の執行状況、内部監査の状況の聴取を行うほか、取締役会開催前の監査役会開催を原則とすることで、社外監査役を含めた出席監査役全員で取締役会上程議案を確認し、事前監査を行っております。また、社外監査役は、会計監査人より監査計画、監査の実施状況及び結果について必要に応じ報告を受け意見交換を行うなど、相互連携を図っております。
３）責任限定契約
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および社外監査役との間では、会社法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める額を責任限度とする契約を締結しております。
４）内部統制等
本報告書のⅣの１「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載しておりますので、ご参照ください。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の経営にあたっては取締役会に社外取締役3名(いずれも独立役員)を選任し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための体制を整備しております。また、取締役会に対する監視機能としては経営の適正性・適法性を監視する為、常勤監査役２名に加え、会社法に定める社外監査役２名(いずれも独立役員)による客観的な監査が行われております。以上のことから、経営監視機能も充分に構築されていると判断し、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

定時株主総会においては、法定期限より早期に「株主総会招集ご通知」を発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日および準集中日を回避して開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能にしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

英文の招集通知および株主総会参考書類（いずれも要約）を作成し、当社ホームページ
および機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームへ掲載しております。

その他

株主総会開催日程は、決定次第、当社ホームページに掲載しております。
また、株主総会招集通知を発送日に先立って当社ホームページに掲載するとともに、決議通知を発送日に当社ホームページへ掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期決算を含む年４回の決算説明会の他、適宜会社説明会や施設見学会等を開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

ホームページにＩＲコーナーを設け、決算短信、株主総会招集通知等、
有用なＩＲ関連情報を適時・適正に掲載しております。
(https://www.hino.co.jp/corp/for̲investors/)

IRに関する部署（担当者）の設置

渉外広報部、経理部、総務部にＩＲ担当者を置いております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ＨＩＮＯ基本理念の中にＣＳＲメッセージを定め、当社を取り巻く各ステークホルダーに対するステートメントを規定しております。
ステークホルダーの信頼と期待に応えるＣＳＲ活動として、環境保全や社会貢献活動、
コンプライアンス等、幅広い分野で活動を推進し、主な活動を「HINOサステナビリティレ
ポート」で紹介しております。
http://www.hino.co.jp/corp/csr/index.html
特に、環境保全活動については、財団法人日野自動車グリーンファンド（ＨＧＦ）を
１９９１年に設立し、さまざまな環境緑化・自然保護に関わる事業について助成しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

前述のＨＩＮＯ基本理念に基づき「日野行動指針」を定め、その中で適正な情報開示の方針について規定しております。

その他

当社は、社会に貢献する付加価値の高い商品・サービスを提供し続けるために、多様な人材が能力を発揮し活躍することが重要と考えています。
ダイバーシティ推進の取組みの一環として、女性社員の更なる活躍を促す為の取組みを継続しており、その結果、女性管理職数は着実に増加しております（１４年：１９名→２０年：４６名）。
また、女性活躍推進の取組みに加えて、ワークライフバランスの実現と、全ての従業員の方が活き活きと活躍できる制度・環境の構築に向けて、次の通り重点的に活動を行っていきます。
①新卒・通年採用における女性比率の向上、年次別の男女構成比率も踏まえた
女性管理職の登用拡大②柔軟性のある勤務制度の導入等、誰もが働きやすい職場作り（１８年４月より在宅勤務制度を導入）③企業所内保育所の設置など、育児をしながら働くことができる環境の整備

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（ａ）業務の適正を確保するための体制整備の基本方針
当社は内部統制システムについての基本方針を、会社法に則り、「業務の適正確保体制の整備の基本方針」として、取締役会において以下のとおり決議しております。

＜業務の適正確保体制の整備の基本方針＞
当社は、以下の基本方針に基づき、業務の適正を確保するための体制整備を行う。
当社は「HINO基本理念」および「日野行動指針」に基づき、子会社を含めて健全な企業風土を醸成する。
「HINO基本理念」における会社の使命の実現に向け、ステークホルダーの信頼を得て、持続的成長と企業価値の向上を図っていく。
企業価値を高めるために、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化が重要と認識し、取締役会運営の改善を不断に図っていく。
実際の業務執行の場においては、業務プロセスの中に問題発見と改善の仕組みを組み込むとともに、それを実践する人材の育成に
不断の努力を払っていく。
１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）取締役は法令、定款、「HINO基本理念」および「日野行動指針」等に則って行動する。
（２）業務分掌、社内規程に基づき、取締役会および組織横断的な各種会議体で総合的に検討したうえで意思決定を行い、取締役間の相互牽制を図る。
（３）業務の適法性、妥当性、効率性については、社内規程に基づく内部監査を実施し、その結果やリスク管理状況を確認し必要な改善を図るとともに、適時適正な情報開示を行う。
以上の認識を基に、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、法務省令規定の以下の業務の適正を確保するための体制を整備する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、関係規程ならびに法令に基づき、各担当部署に適切に保存および管理させる。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）事業や投資に関わるリスクは、社内規程に従って、取締役会・経営会議等の組織横断的な各種会議体において全社的に管理するとともに、領域長が担当領域については管理する。
（２）安全、品質、環境等、その他リスクについてはリスク管理規程に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会等が全社的な体制について審議決定し、主管部署の領域長がリスク項目ごとに管理する。
リスクが顕在化したときはリスク管理規程に基づき、被害を極小化するための適切な措置を講ずる。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）中長期の経営方針および年度毎の会社方針を基に、組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行う。
（２）取締役会および取締役が、経営の立場から執行側との連携をとりながら経営方針に基づいて本部長、副本部長、統括役員、領域長、副領域長を指揮監督するとともに、領域長に各領域における執行の権限を与えて機動的な意思決定を行う。
５．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）従業員に対し、「HINO基本理念」および「日野行動指針」の周知徹底を図る。
（２）業務執行が、社内規程に基づき取締役会、重要事項決裁その他の方法に従って実施されるよう徹底する。
（３）各組織の業務分掌を明確化するとともに継続的な改善を図る土壌を維持する。
（４）法令遵守の仕組みとしてリスク管理規程を含めた社内規程とコンプライアンス・リスク管理委員会等を設け、国内外の企業倫理、コンプライアンスに関する重要課題と対応について適切に審議する。
（５）HINOコンプライアンス相談窓口等の設置を行い、法令遵守ならびに企業倫理に関する情報の早期把握および解決を図る。また、内部通報者に対しては不利益がないよう保護を図る。
６．株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ共通の行動憲章として、親会社であるトヨタ自動車株式会社のトヨタ基本理念やトヨタ行動指針を踏まえた「HINO基本理念」や「日野行動指針」を子会社に展開し、グループの健全な業務の適正確保の環境の醸成を図る。
人的交流を通じて「HINO基本理念」や「日野行動指針」の浸透も図る。
（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制「関係会社管理規則」および関連規則を定め、当社における子会社の主管部署は定期および随時の情報交換を通じて、当社子会社の業務の適正性と適法性を確認する。グループ経営上の重要事項については当社の取締役会等において審議する。
（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程、その他の体制
子会社に対して、当社のリスク管理に関する規程に基づきリスク管理体制を整え、当社における子会社の主管部署はリスク情報を収集・評価したうえで、重大なリスクについては担当部署が速やかに対策を検討し、その状況を当社のしかるべき会議体等にて審議する。
（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の取締役に対して、経営方針、年度事業計画を作成させ、定期的な報告を求めるとともに関係会社
管理規則に基づいた権限規定、業務分掌等の社内規程を定め、それらに基づく適切な権限委譲を行い、業務が効率的に行われるようにすることを求める。
（４）子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
子会社に対してコンプライアンスに関わる体制の整備および内部通報窓口の設置を求める。また、国内子会社については当社が外部の通報窓口等を設置する。子会社のコンプライアンスの状況について、各種監査等
定期的な点検を行い、コンプライアンス・リスク管理委員会等に報告する。子会社のコンプライアンス担当者を対象とした研修会等を適宜開催する等、サポートを実施する。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する体制
監査役の職務を補助すべき適切な人数のスタッフを置く。その人事については、事前に監査役会または監査役会の定める常勤監査役の同意を得る。
８．監査役への報告に関する体制および当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制（１）取締役は主な業務執行について担当部署を通じて適宜適切に監査役に報告するほか、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。
（２）取締役、副社長、専務役員、執行職およびその他使用人は、監査役の求めに応じ、定期的にまた随時監査役に事業の報告をする。
（３）取締役、副社長、専務役員、執行職およびその他使用人、または子会社の取締役、監査役もしくは使用人は、監査役の求めに応じ、定期的にまた随時に、子会社の事業に関する報告を行う。
（４）監査役への報告をした者について、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることはない旨を定めた規定を整備し、取締役、副社長、専務役員、執行職およびその他使用人に周知徹底する。
９．監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行に必要となる費用については、監査役が必要と考える金額を適正に予算措置するとともに、予算措置時に想定し得ない事由のために必要となった費用についても、当社が負担する。
１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
主要な役員会議体には監査役の出席を得るとともに、監査役による重要書類の閲覧、会計監査人との定期的および随時の情報交換の機会等を確保する。

（ｂ）業務の適正を確保するための体制の運営状況の概要
１．内部統制システム全般
当社においては、取締役会における経営の監督、ならびに取締役会（１回／月）、経営会議（２回／月）その他組織横断的な各種会議体で総合的に検討した上で意思決定すること、および業務の適法性、妥当性、効率性について内部監査部が社内規程に基づき内部監査を実施することを内部統制システムの基本としております。
また、子会社を含めて健全な企業風土を醸成するため、経営陣および従業員の心構え・行動指針を明確にした「日野行動指針」を制定しており、従前より取り組んで参りました子会社の業務の適正確保体制の整備についても、２０１５年５月１日施行の改正会社法に対応し、内部統制システムの基本方針に明確化し、取り組んでおります。この基本方針に基づく体制整備状況については、常勤の取締役による評価（１回／年）の実施を含め、継続的な改善を図っております。
２．コンプライアンス・リスク管理
企業倫理の確立、コンプライアンスの徹底およびリスクの低減のため、当社は常勤の取締役および監査役に加え、各本部長、副本部長、統括役員で構成される「コンプライアンス・リスク管理委員会」（２回／年度開催）を設置しています。同委員会においては、企業倫理、コンプライアンスおよびリスク管理に関する重要課題ならびにその対応について審議されるほか、当社グループのコンプライアンス活動や内部監査の状況等について報告がなされております。また、コンプライアンスに関する重要情報の早期把握のため、当社における内部通報の仕組みとして社外弁護士を受付窓口とする「ＨＩＮＯコンプライアンス相談窓口」を設置し、運用しております。
そして、リスクの事前予防および発生時の初動措置等を定めた社内規程を整備し、さらに各担当部署による個別の統制活動に加え、「日野安全衛生・防災委員会」、「日野環境委員会」および「輸出取引管理委員会」（各２回／年度開催） 等の諸活動を通じて、
きめ細かな統制活動、リスク管理の強化を図っております。また、法令に沿った取締役会議事録等の保管を行うとともに、社内規程に則り重要事項決裁書等を適切に保存し、閲覧できるよう管理しております。
３．職務執行の効率性確保
中長期の経営方針および年度毎の会社方針等の重要事項は経営会議において審議の上、取締役会において決定し、取締役会共有会において本部長、副本部長、統括役員、領域長および副領域長と共有することとしております。
また、組織の各段階で方針を具体化する一貫した方針管理を行い、各領域において機動的な意思決定が行われるよう権限規定、業務分掌等の社内規程を定めて職務執行の効率性を確保しております。なお、2019年度においては取締役会を12回、経営会議を22回、役員・領域長会議を24回開催しております。

４．グループ管理体制
子会社の経営上の重要事項に関しては、「関係会社管理規則」に基づき業務執行の監督、監査を行っており、重要な子会社には非常勤の取締役、監査役を派遣しております。また、行動指針や各種ガイドラインをグループ会社へ提示し、体制構築・運用をしている他、業務の適正確保体制の整備に向け、子会社と意見交換を行っております。
５．監査役監査の実効性確保
常勤監査役には全ての取締役会および経営会議、その他の重要な会議への出席により、適時適切に情報を共有しております。また、担当部は、
内部監査状況および内部通報の運用状況を含む重要な業務の執行状況について定期的に監査役に報告を行う他、重要事項決裁書の監査役への回付を行っております。各事業所、子会社は監査役の往査時等に必要な報告を行っております。監査役の職務を補助する独立したスタッフを配置する他、監査役の職務の執行について生じる費用は円滑に支払われており、取締役と監査役、会計監査人と監査役が会合を持ち、意思疎通に努め、必要な情報交換を行うことで、当社の内部統制システムにおける監査の充実を図っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「日野行動指針」に基づき、反社会的勢力との関係は一切持たないことを基本方針としております。
反社会的勢力・団体による組織暴力や犯罪行為に対しては組織として毅然とした対応をとること、

不当な要求を受けた場合には直ちに担当部署に相談し、関係機関と連携して迅速な解決を図るように努めることを「日野行動指針」に明記するなど周知徹底しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
親会社（トヨタ自動車株式会社）が当社議決権の５０．２％（間接所有を含めると５０．３％）を所有しております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
１．当社は、役員および従業員の行動指針を明確にした「日野行動指針」を制定し、この中で、会社情報の適時開示について、
次のように規定しております。
「私たちは、IR活動を通じて、会社の業績・財務状態等の経営実績を、適正かつタイムリーに開示するとともに、日野の経営方針・
収益向上策等を伝え、それらに対する意見・批判を真摯に受け止め、経営トップ・関係部署へのフィードバックに努めます。」
２．上記を実現するため、当社は、重要情報開示ルール（開示の必要な情報、開示担当部署、開示の手順等）を明確にし、次のような流れにより会社情報の適時開示を図っております。
＊開示担当部署…渉外広報部、経理部、法務・知的財産部
１）社内各部は、重要情報開示ルールに則り、部内（および主管する子会社）において開示すべき情報がある場合には、次の対応をとるものとします。
ａ)決定事実については、案件毎に企画・検討の段階で、各部と開示担当部署が、適時開示の方法、時期について協議する。
ｂ)発生事実については、各部が情報を入手次第、速やかに開示担当部署に連絡する。
２）開示内容は次の通り決定します。
ａ)決定事実については、取締役会、または経営会議などの会議体において決定します。
ｂ)発生事実については、開示担当部署が当該案件担当部等と協議のうえ決定します。
３）情報取扱責任部署（渉外広報部）は、前記の決定を受けて、速やかに証券取引所への開示を行います。

更新

当社のコーポレートガバナンス体制

株主総会
選任/解任

･役員人事案検討会議

監査役会

監査

（社外監査役が
半数以上）

提言

取締役会

・役員報酬案検討会議
・コーポレート・ガバナンス委員会（社外取締役を含む）
報告

・コンプライアンス・
リスク管理委員会

報告・提案

会計監査人

経営会議

会計
監査
監督

指示

・日野安全衛生・防災委員会
・日野環境委員会

報告・提案

・輸出取引管理委員会

各本部
グループ会社

報告・共有
監査

連携

内部監査部