Direction générale
du Trésor

Contrôle desInvestissements Etrangers
en France
Rapport annuel 2023

“Dans un contexte de tensions
internationales accrues etde compétition exacerbée entreles économies, le renforcement
de la protection des technologies
et des entreprises clefs pourla sécurité économique du pays
apparaît comme une priorité.

„2

Le mot
du Ministre

La France est une économie ouverte et dynamique,pleinement intégrée dans les flux d’investissements
mondiaux. Chaque année, des investisseurs étrangers
font le choix du territoire français, contribuant à lacréation d’emplois, à l’innovation et à la croissance denos entreprises. Dans ce contexte, le gouvernement
porte une attention particulière à la protection desintérêts fondamentaux de notre pays. De nombreuses
opérations d’investissement étranger sont soumises à
mon approbation en raison de leur sensibilité pour ladéfense nationale, la sécurité et l’ordre publics.

Bruno Le Maire
Ministre del’économie, desfinances et dela souveraineté
industrielle etnumériqueL’année 2022 a été marquée par des bouleversements d’ordre géopolitique,économique et climatique. La crise sanitaire avait déjà mis en évidence lanécessité de renforcer la résilience de nos chaînes de valeur et de garantir
notre souveraineté dans les domaines industriels et technologiques. Dans uncontexte de tensions internationales accrues et de compétition exacerbée
entre les économies, le renforcement de la protection des technologies et desentreprises clefs pour la sécurité économique du pays apparaît comme une
priorité.
Le contrôle des investissements étrangers participe de cette protection et c’est
pourquoi je n’ai cessé de le renforcer depuis la loi PACTE en 2019, qui a abaissédes seuils de déclenchement du contrôle, étendu les motifs de refus d’uninvestissement et renforcé les pouvoirs de sanction. Dès le début de la crise
sanitaire, j’ai pris en compte la nécessité de protéger davantage les sociétésfrançaises cotées de prises de participations opportunistes non-européennes
en abaissant le seuil déclenchant le contrôle IEF de 25 % à 10 % des droits devote.
Le contrôle a été étendu ces dernières années à plusieurs technologies
vitales pour l’industrie du XXIème siècle, telles que le stockage desénergies renouvelables, les biotechnologies, l’intelligence artificielle et les
semiconducteurs. La direction générale du Trésor a un rôle central dansla sauvegarde des secteurs stratégiques pour notre économie, tels que ladéfense, les transports, l’énergie, la santé publique et l’agroalimentaire. Et legouvernement reste pleinement mobilisé pour continuer à protéger les intérêts
de la nation française.

3

“La direction générale du Trésor
s’attache à mettre en œuvre
la politique de contrôle desinvestissements étrangers en
France de façon proportionnée,
transparente et prévisible.

„Le mot

du directeur général
La direction générale du Trésor a, cette année encore,été au cœur de la politique du gouvernement pourprotéger les intérêts de la Nation. Cette deuxièmeédition du rapport d’activités sur le contrôle desinvestissements étrangers en France témoigne d’une
activité soutenue en la matière : ainsi, la direction
générale du Trésor a reçu 325 dossiers au titre dece contrôle en 2022, un nombre stable par rapport
à 2021.

Emmanuel Moulin
Directeur généraldu Trésor

En 2022, 131 opérations d’investissements étrangers dans des entités françaises
sensibles ont été autorisées par le Ministre, et 70 autorisations ont été assorties
de conditions pour préserver les intérêts nationaux. Ces chiffres témoignent
de notre vigilance constante pour préserver la liberté d’investissement tout en
assurant la protection de l’ordre public, la sécurité publique et les intérêts de ladéfense nationale.
La direction générale du Trésor s’attache à mettre en œuvre la politique decontrôle des investissements étrangers en France de façon proportionnée,
transparente et prévisible. Elle a ainsi publié les premières lignes directrices
relatives au contrôle IEF en septembre 2022 pour préciser les dispositions
juridiques sur le contrôle IEF et renforcer la sécurité juridique des opérations
menées par les investisseurs étrangers.
Le contrôle des investissements étrangers en France implique également
un grand nombre d’acteurs au sein de l’Etat. Sous la coordination de la
direction générale du Trésor, les ministères sectoriels réunis au sein du comité
interministériel des investissements étrangers en France (CIIEF) font preuved’une implication sans faille pour contribuer à l’efficacité, l’agilité et lasouplesse de la procédure.
Au niveau européen, la direction générale du Trésor a participé de manière
active au mécanisme de coopération avec les Etats membres et la Commission
sur le filtrage des investissements étrangers dans l’Union européenne. Cette
année, la France a fait une nouvelle fois partie des pays européens les plus
actifs dans cette coopération et affirme son rôle moteur au sein de l’Union
européenne sur les sujets de filtrage des investissements étrangers.

5Les chiffres clésdu contrôle IEF en 2022

ORIGINE DES INVESTISSEURS ULTIMES EN 2022

325

34,2%

Dossiers
déposés

stable par rapport à 2021

65,8%
HORS
UE/EEEINVESTISSEMENTS AUTORISÉS AU TITRE DU CONTRÔLE IEF EN 2022

131

opérations éligibles
dont
au contrôle IEF

70

autorisations
sous conditionsRÉPARTITION SECTORIELLE DES AUTORISATIONS

23,7 %

activités sensibles
par nature

6

51,9%

infrastructures, biens
ou services essentiels

24,4%
Mixte

Un nombre de dossiers soumis au contrôle stable en 2022
Cette année encore, le recours au dispositif de contrôle des investissements étrangers en France (IEF) a été particulièrement important, avec
un nombre de dossiers soumis en application de la réglementation ducontrôle des investissements étrangers en France équivalent à celui de2021.
325 dossiers relatifs à des investissements étrangers ont ainsi été instruits parla direction générale du Trésor en 2022, contre 328 en 2021. Cela regroupe lesdossiers déposés entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2022, sous la forme dedemandes d’autorisation d’investissement déposées par un investisseur étranger
et de demandes d’examen préalable des activités d’une entreprise française, qui
peuvent être déposées soit par un investisseur étranger, soit par l’entreprise française concernée. Les demandes d’autorisation d’investissement, lorsqu’elles nesont pas retirées, peuvent, à l’issue de l’instruction, être considérés comme inéligibles au contrôle IEF, ou faire l’objet d’une décision (autorisation simple ou assortie de conditions, ou refus) lorsqu’elles sont éligibles.
En 2022, 131 investissements étrangers ont été autorisés au titre du contrôle IEF,
et portaient donc sur une activité en France participant, même à titre occasionnel, à l’exercice de l’autorité publique ou susceptible de porter atteinte à l’ordre
public, à la sécurité publique ou aux intérêts de la défense nationale. Parmi ces
décisions d’autorisation d’investissement, 53 % ont été assorties de conditions denature à préserver ces intérêts lorsque cela était nécessaire. Cette proportion est
restée stable, puisqu’en 2021, 54% des investissements autorisés ont été assortis
de conditions.

INVESTISSEMENTS AUTORISÉS AU TITRE DU CONTRÔLE IEF EN 2022éligibles
131 opérations
dont
au contrôle IEF

70 autorisations
sous conditions

De plus, 42 demandes d’examen préalable d’une activité française ont été clôturées par la direction générale du Trésor en 2022. La procédure de demande d’examen préalable permet à l’investisseur étranger ou à l’entité française cible d’uninvestissement de saisir la direction générale du Trésor en amont du processus
qui mène à l’investissement afin d’identifier si l’activité de l’entité française relève
ou non du champ d’application du contrôle IEF. Elle permet ainsi d’augmenter laprévisibilité de l’applicabilité du contrôle IEF pour les parties prenantes, à la fois
pour la société-cible qui pourra intégrer cet élément lors de sa recherche d‘investisseurs, et pour les investisseurs qui pourront prendre en compte l’application dela procédure de contrôle IEF dans la documentation contractuelle de l’investissement.
En 2022, 81 % des instructions de demande d’examen préalable ont conclu à l’inéligibilité des activités au contrôle IEF. Dans ces cas-là, un investissement étranger
dans l’entreprise française réalisant ces activités n’aura pas à être préalablement
autorisé par le ministre chargé de l’économie. Cette procédure permet donc desécuriser les opérations pour les parties prenantes, qui peuvent anticiper la nécessité d’obtenir l’autorisation du Ministre au titre du contrôle IEF préalablement à laréalisation de l’opération.
7

DEMANDES D’EXAMEN PRÉALABLE

d’inéligibilité
81 % Avis
des activités

La majorité des investissements étrangers sensibles
concerne cette année encore des infrastructures, biens,
et services essentiels dans le domaine civil
Les investissements étrangers soumis au contrôle IEF peuvent se classer
en trois catégories, selon la nature des activités de la cible française del’investissement.
1. Alinéa I. de l’article
R. 151-3 du CMF
2. Alinéa III de l’article
R. 151-3 CMF
3. Alinéa II. de l’article
R. 151-3 du CMF
4. Alinéa III. de l’article
R. 151-3 du CMF

Il y a tout d’abord les investissements dans des activités sensibles par nature1, qui
relèvent principalement – mais pas uniquement – des secteurs de la défense etde la sécurité, telles que les activités relatives aux armes, munitions, poudres etsubstances explosives destinées à des fins militaires ou aux matériels de guerre, lesbiens et technologies à double usage, les prestations de cryptologie, ou bien lesinvestissements dans les activités de recherche et développement qui leur sontliés et qui portent sur certaines technologies critiques ou sur des biens et technologies à double usage2 lorsque ces activités de R&D sont mises en œuvre dans lessecteurs précités. 23,7 % des investissements autorisés en 2022 relèvent de cettecatégorie, proportion qui a presque doublé par rapport à 2021 (13,7 %).
Il y a également les investissements dans des infrastructures, biens ou services
essentiels3 pour garantir notamment – sans être exhaustif – l’intégrité, la sécurité
ou la continuité de l’approvisionnement en énergie et en eau, de l’exploitation desréseaux et des services de transport, la protection de la santé publique, ou encore
la sécurité alimentaire, et les investissements dans les activités de recherche et développement qui leur sont liés et qui portent sur certaines technologies critiques
ou sur des biens et technologies à double usage4 lorsque ces activités de R&D sontmises en œuvre dans les secteurs précités. En 2022, 51,9 % des investissements
autorisés relevaient de ce secteur. La part de cette catégorie dans le nombre totald’investissements étrangers autorisés diminue légèrement par rapport à 2021 oùelle s’établissait à 56,9 %.
Enfin, une troisième catégorie regroupe les investissements étrangers qui relèvent
des deux secteurs à la fois. C’est par exemple le cas d’entreprises françaises qui
fabriqueraient des pièces aéronautiques à destination de l’aviation civile mais aussi
militaire. Ces investissements sont alors qualifiés ici de « mixtes ». Ils représentaient 24,4 % des investissements contrôlés en 2022 contre 29,4 % en 2020.

RÉPARTITION SECTORIELLE DES AUTORISATIONS

23,7 %

activités sensibles
par nature

8

51,9%

infrastructures, biens
ou services essentiels

24,4%
Mixte

FocusLe secteur de la défense, secteur historiquedu contrôle IEF, fait l’objet d’une attention
soutenue des services de l’Etat

Le secteur de la défense constitue le périmètre historique du contrôle IEF.
Lorsqu’est proclamé, en 1966, le principe de la liberté des relations financières
entre la France et l’étranger, la loi prévoit immédiatement des restrictions à laliberté d’investissement afin d’assurer une protection effective des secteurs
stratégiques de l’économie nationale, dont fait naturellement partie la défense
nationale5. Les investissements étrangers dans ces secteurs étaient alors soumis
à déclaration auprès du ministre chargé de l’économie.
En 1980, la procédure de déclaration préalable des opérations, assortie d’une
faculté pour le ministre chargé de l’économie de solliciter leur ajournement,qui était supprimée pour les investisseurs communautaires, fut maintenue
pour les investissements réalisés dans des activités de production ou de commerce d’armes, de munitions et de matériels de guerre6. Dans les années 1990,
ces mêmes investissements, quelle que soit l’origine de l’investisseur, ont été
soumis à une procédure d’autorisation préalable alors que, dans le mêmetemps, le régime de contrôle des investissements étrangers faisait l’objet d’unassouplissement pour les investisseurs communautaires et les investissements
dans les petites entreprises7. En 1996, les pouvoirs d’injonction et de sanction
du ministre chargé de l’économie en cas de non-respect de cette procédure
d’autorisation préalable ont été renforcés8.
A partir de 2003, la loi précise in extenso que sont soumis aux pouvoirs decontrôle du ministre chargé de l’économie les investissements étrangers denature à porter atteinte à la « défense nationale »9.
Aujourd’hui, l’article R. 151-3 du code monétaire et financier comporte la liste
des activités soumises à autorisation préalable dans le secteur de la défense,
c’est-à-dire celles qui sont considérées comme « de nature à porter atteinte
aux intérêts de la défense nationale »10 et les activités « de recherche, de production ou de commercialisation d’armes, de munitions, de poudres et substances explosives ». Pour ces activités, l’éligibilité est dite « par nature », c’est-àdire qu’il n’est pas nécessaire de démontrer leur caractère essentiel pour que
les investissements les concernant relèvent de la procédure de contrôle desinvestissements.

5. Art. 4 du décret n°67-78 du 27 janvier 1967 fixant les modalités d’application de la loi n°66-1008 du 28 décembre 1966 relative aux relations financières avec l’étranger
6. Décret n°80-617 du 4 août 1980 modifiant le décret n° 67-78 du 27 janvier 1967 fixant les modalités d’application de la loi n° 66-1008 du 28 décembre 1966 relative aux relations financières avec l’étranger, modifié par ledécret n° 69-264 du 21 mars 1969 et par le décret n° 71-143 du 22 février 1971
7. Qu’il s’agisse de l’exemption de la procédure de déclaration administrative pour les opérations d’investissement réalisées par les investisseurs de la CEE, en vertu de l’art. 11 du décret n° 89-938 du 29 décembre 1989
réglementant les relations financières avec l’étranger, dans sa rédaction résultant du décret n° 90-58 du 15 janvier
1990, ou de l’exemption de déclaration administrative pour les opérations d’investissement dans des entreprises
réalisant un chiffre d’affaires inférieur à un seuil, en vertu de l’art. 11 ter du décret n° 89-938 du 29 décembre 1989,
dans sa rédaction résultant du décret n° 92-134 du 11 février 1992.
8. Loi n° 96-109 du 14 février 1996 relative aux relations financières avec l’étranger et décret d’application n° 96117
du 14 février 1996

9

Depuis 2019, le contrôle porte également, en plus des activités de recherche etde production d’armes, de munitions et de poudres et substances explosives
destinées à des fins militaires ou de matériels de guerre ou assimilés, sur lesactivités de recherche et de développement sur une liste de technologies
critiques11 et sur les biens et technologies à double usage12, notamment lorsqu’elles portent sur des moyens destinés à être mis en œuvre dans le domaine
des activités participant à la défense nationale.
De manière constante, les investissements étrangers dans le secteur de ladéfense ont donc fait l’objet d’une attention soutenue des services de l’Etat.
L’activité du contrôle des investissements étrangers dans les entreprises en lien
avec la défense nationale a été significative en 2022. Ainsi, 42 % des investissements contrôlés en 2022 étaient sensibles au titre d’une activité purement
défense, ou d’une activité duale.
Les impératifs de souveraineté en matière de défense ont conduit, dans 76 %des cas, à assortir de conditions les autorisations d’investissement étranger
dans des entreprises françaises réalisant des activités sensibles dans le secteurde la défense en 2022. L’activité du contrôle des investissements étrangers
dans les entreprises en lien avec la défense nationale a été significative en2022. Ainsi, 42 % des investissements contrôlés en 2022 étaient sensibles au
titre d’une activité purement défense, ou d’une activité duale.
Les impératifs de souveraineté en matière de défense ont conduit, dans 76 %des cas, à assortir de conditions les autorisations d’investissement étranger
dans des entreprises françaises réalisant des activités sensibles dans le secteurde la défense en 2022.

PART DES CONDITIONS DANS LES DOSSIERS AUTORISÉSAU TITRE DE LA DÉFENSE EN 2022

76 %Autorisations
sous conditions

9. Art. 78 de la loi n° 2003-706 du 1er août 2003 de sécurité financière et décret n°2003-196 du 7 mars 2003
10. Art. L. 1513 du code monétaire et financier
11. Cybersécurité, intelligence artificielle, robotique, fabrication additive, semi-conducteurs, technologies quantiques, stockage d’énergie, biotechnologies, technologies intervenant dans la production d’énergie renouvelable
12. Arrêté du 31 décembre 2019 relatif aux investissements étrangers en France10

Le motd’Alexandre Lahousse
chef du service des affaires industrielles et del’intelligence économique (S2IE) à la Direction
générale de l’armement

Une des missions de la DGA, et particulièrement du service que je
dirige, est de préserver un outil industriel capable de répondre aux
besoins des armées. C’est cette politique industrielle qui est le socle
de notre autonomie stratégique dans le domaine de la défense.
Le service des affaires industrielles et de l’intelligence économique(S2IE) s’attache au quotidien, avec une organisation renforcée audébut de la crise sanitaire et pérennisée depuis, à évaluer les capacitéset les fragilités éventuelles des entreprises critiques de la baseindustrielle et technologique de défense (BITD) pour pouvoir ensuiteles orienter, les informer, les aider et les protéger. Dans ce cadre, la
DGA participe au processus de contrôle des investissements étrangers
en France pour les entreprises ayant une activité de défense. Il s’agit
d’un outil de premier plan de la politique industrielle de défense, qui
permet de protéger les intérêts de la défense nationale lors de prisesde participations étrangères sans pour autant les interdire ou lesdécourager lorsqu’elles sont utiles pour des acteurs clés de notreécosystème industriel. C’est dans cet esprit que le S2IE travaille, en
liaison étroite avec la DG Trésor, à la mise en place de conditions surlesquelles les investisseurs étrangers doivent s’engager avant depouvoir réaliser les investissements. Le S2IE assure un suivi desindustriels de défense, qui inclut le contrôle du respect desengagements pris par les investisseurs étrangers.
Les conséquences du conflit en Ukraine et les transformations
nécessaires pour répondre aux exigences de « l’économie de guerre »montrent plus que jamais la nécessité de continuer à disposer d’une
BITD nationale robuste et résiliente, et dont les dépendances doiventêtre consenties et maitrisées. L’enjeu est de pouvoir disposer de lacapacité à équiper nos forces armées et celles de nos alliés dans lesconditions d’autonomie stratégique souhaitées par les plus hautes
autorités. Il s’agit également d’apporter une contribution au
renforcement nécessaire d’une BITD européenne plus autonome etrésiliente afin de faire émerger une préférence européenne pour le« Made in EUROPE » dans le domaine de la défense.

11

Les investisseurs ultimes des opérations contrôlées en2022 sont majoritairement non européens
13. Art. R. 151-1 du CMF :non européen recoupehors de l’Union européenne et de l’Espaceéconomique européen ;la classification en tantqu’investisseur ultime
non européen considère le dernier échelon
contrôlant de l’investisseur. Il peut y avoir
au sein de la chaîne decontrôle jusqu’à cetinvestisseur ultime desmaillons non européens ;dans le cas où il existe
plusieurs investisseurs
ultimes (cas d’un cocontrôle), le fait qu’un deces investisseurs ultimes
soit non européen
entraîne la classificationen investisseur ultime
non européen, indépendamment de l’origine
des autres investisseurs
ultimes.

ORIGINE DES INVESTISSEURS ULTIMES EN 2022

34,2%

65,8%
HORS
UE/EEE

L’origine des investisseurs ultimes des opérations contrôlées présente une
relative stabilité d’année en année, qu’il s’agisse de leur zone géographique(Union européenne / Espace économique européen ou pays tiers) ou de leurpays d’origine.
En 2022, la plupart des investissements contrôlés – 65,8 % – sont réalisés pardes investisseurs contrôlants ultimes non européens13. Les principaux pays deprovenance de ces investisseurs ultimes sont, comme en 2021, le Royaume-Uni,
les Etats-Unis et le Canada.
Au sein de l’Union européenne et de l’Espace économique européen, lesinvestissements ont été principalement réalisés par des investisseurs ultimes
situés en Allemagne, au Luxembourg, et en Italie.

Les investissements soumis au contrôle en 2022 sont,comme en 2021, surtout des investissements financiers

CATÉGORIE DES INVESTISSEURS ULTIMES

47,4 %

14. Les personnes
morales sont classées
en tant qu’investisseurs
financiers et investisseurs
industriels

12

Investisseurs
financiers

39%

Investisseurs
industriels

13,6%Personnes
physiques

47,4 % des investisseurs ultimes en 2022 étaient des investisseurs financiers(contre 49 % en 2021), 39,0 % étaient des investisseurs industriels (contre 42 %en 2021) et 13,6 % des personnes physiques (contre 9 % en 2021)14.

Le rôle du Trésor

dans la mise en œuvre du contrôle IEF
Au sein de la direction générale du Trésor, un bureau
est dédié à la politique de contrôle des investissementsétrangers en France (IEF).
Ce contrôle des investissements étrangers ne peut s’exercer
indépendamment d’une bonne compréhension de l’écosystème desentreprises françaises et de leurs besoins financiers. Il s’intègre donc
pleinement dans les différentes missions de la direction générale duTrésor.
La direction générale du Trésor élabore le cadre réglementaire et législatif
relatif au contrôle IEF et le met en œuvre : elle instruit les demandes relatives à
un investissement étranger pour le compte du ministre chargé de l’économie
et exerce les pouvoirs de police et de sanction du ministre chargé del’économie en cas de non-respect de la réglementation.
La direction générale du Trésor s’appuie, pour l’instruction des demandes
déposées au titre du contrôle IEF et le suivi du respect par l’investisseurétranger des conditions assortissant une autorisation, sur le comité
interministériel des investissements étrangers en France (CIIEF), dont elle
assure le secrétariat général. Ce comité réunit les agents des ministères etagences de l’Etat les plus concernés par les activités éligibles au contrôle, quiapportent leur expertise pour évaluer la sensibilité de l’activité d’une
entreprise française pour la sécurité publique, l’ordre public et les intérêts de ladéfense nationale. D’autres services de l’Etat peuvent également être mobilisésau cas par cas lors de l’instruction si une expertise spécifique est requise.
La direction générale du Trésor représente la France dans les enceintes
européennes et internationales traitant du contrôle des investissementsétrangers. Elle représente ainsi la France dans les groupes d’experts de laCommission européenne sur les sujets relatifs au filtrage des investissements
directs étrangers (IDE) dans l’Union européenne et lors des groupes de travail
du Conseil de l’Union européenne sur ces thématiques. Le bureau dédié aucontrôle IEF à la direction générale du Trésor est le point de contact françaispour la Commission européenne et les autres Etats membres dans le cadre dela coopération européenne sur le filtrage des IDE qui est entré en application
depuis le 11 octobre 2020.

13

LES CRITÈRES D’ÉLIGIBILITÉAU CONTRÔLE IEF
L’objet de l’investissement est
une entité de droit français
Oui

Non

Présence d’un investisseur étranger(UE et hors-UE)
Oui

L’opération n’est
pas soumise au
contrôle IEF

Non

Opération
Acquisition du contrôleouFranchissement du seuil de 25%
des droits de vote pour unesociété non cotée pour lesinvestisseurs hors-UE/EEE

Nonou
Acquisition de tout ou partie
d’une branche d’activité d’une
entité de droit français

Oui

ouFranchissement du seuil de 10%
des droits de vote pour unesociété cotée sur un marché
réglementé pour les investisseurs
hors-UE/EEE*

L’opération
est soumise au
contrôle IEF*Procédure accélérée : l’investisseur étranger franchissant le seuil de 10% des droits de vote le notifie à la direction générale duTrésor. Le ministre de l’économie dispose alors de 10 jours ouvrés pour décider si l’opération doit être soumise à un examen plus
approfondi, sur la base d’une demande d’autorisation complète (voir schéma sur le déroulé de la procédure de contrôle IEF).

14

DÉROULÉ DE LA PROCÉDURE
DE CONTRÔLE IEF
Dépôt d’une demande par l’investisseurauprès de la Direction générale du Trésor
PHASE 1

30 jours ouvrés max.

Analyse de l’investissement par leComité interministériel des investissements étrangers en France (CIIEF),
sur la base des trois critères d’éligibilité au contrôle IEF

L’investissement n’est pas
soumis à l’accord préalable
du ministre chargé del’économie

L’investissement est soumis à
accord préalable du ministre
chargé de l’économie et un
examen complémentaire est
nécessaire.

L’investissement est soumis
à l’accord préalable duministre chargé del’économie et l’opération est
autorisée sans conditions

PHASE 245 jours ouvrés max.

Examen complémentaire
par le CIIEF

L’opération est autoriséesans conditions par leministre chargé del’économie

L’opération est autoriséesous conditions par leministre afin de préserver
les intérêts nationaux.

L’opération est refusée parle ministre, par une décision
expresse ou le silence gardé
à l’issue du délai de Phase 2.

15

DÉROULÉ DE LA PROCÉDURE
DE SANCTION IEFConstat de manquement
par le Comité interministériel des investissements étrangers en France (CIIEF)
Réalisation d’uninvestissement sansautorisation

Non-respect desconditions du Ministre

Non-exécution totale ou
partielle d’une injonction
du Ministre

Obtention d’une
autorisation par fraude

Analyse du constat par la Direction générale du Trésor etévaluation de la sanction envisagée
Courrier d’ouverturede la procédure
contradictoire

Investisseur
15 jours calendaires min.

Expiration du délai

laissé à l’investisseur pour répondre

Pas de réponsede l’investisseur

Observations de l’investisseurtransmises à la Direction
générale du Trésor

Décision finale
du ministre chargé
de l’économie

Analyse des observations
de l’investisseur

Décision finale
du ministre chargé
de l’économie

16

Les observations génèrent
de nouveaux échanges :la procédure contradictoire
se poursuit

Contrôle IEF

Le cadre a été stabilisé et clarifié
en 2022
En raison des évolutions du contexte économique, en lien
avec la crise énergétique, la mesure d’abaissement temporaire du seuil déclenchant le contrôle IEF dans les sociétésfrançaises cotées a été prorogée jusqu’au 31 décembre
2023 et le Ministre de l’économie a d’ores et déjà annoncé
sa pérennisation.

15. Décret n° 2020892 du 22 juillet 2020
relatif à l’abaissement
temporaire du seuilde contrôle desinvestissementsétrangers dans lessociétés françaises dont
les actions sont admises
aux négociations sur unmarché réglementé
16. Décret n° 2022-1622
du 23 décembre 2022
relatif à l’abaissement
temporaire du seuilde contrôle desinvestissementsétrangers dans lessociétés françaises dont
les actions sont admises
aux négociations sur unmarché réglementé
17. Arrêté du 22
juillet 2020 relatifà l’abaissement
temporaire du seuilde contrôle desinvestissementsétrangers dans lessociétés françaises dont
les actions sont admises
aux négociations sur unmarché réglementé

Dès le début de la crise sanitaire, l’Etat a pris en compte la nécessité de protéger les sociétés françaises cotées de prises de participations opportunistes
non européennes pouvant présenter des menaces pour la sécurité nationale.
Dès lors, une mesure temporaire a été adoptée en juillet 202015 afin d’abaisser
de 25% à 10% des droits de vote le seuil déclenchant le contrôle lorsque desinvestissements sont réalisés par des investisseurs tiers à l’Union européenne au
sein de sociétés cotées. L’objectif de cette mesure est de protéger ces sociétés
dont l’actionnariat est par nature dispersé, et dans lesquelles une prise de participation minoritaire peut accorder à l’actionnaire une influence déterminante
sur l’entreprise et ses activités sensibles.
Le contexte économique de la fin 2022, en lien avec la criseénergétique, ne permettant pas d’écarter les risques qui pèsent surles sociétés françaises cotées, cette mesure exceptionnelle a été
prorogée par le Ministre de l’économie jusqu’au 31 décembre 202316.

Le contrôle IEF pour ce type d’investissement s’exerce selon une procédure accélérée et allégée. Le Ministre dispose alors de 10 jours ouvrés pour décider, surla base d’un dossier de notification plus succinct qu’un dossier de demanded’autorisation17, si l’opération est autorisée (silence du Ministre valant accord etdispense de demande d’autorisation selon la procédure de droit commun) ou
si elle doit être soumise à un examen plus approfondi. Si le Ministre s’oppose àla dispense de demande d’autorisation, l’investisseur étranger devra déposer
une demande d’autorisation préalable complète selon la procédure de droitcommun.
Le Ministre de l’économie a annoncé lors de ses vœux à la presse, le 5 janvier
2023, que cette mesure de contrôle serait pérennisée. Les modalités pratiquesde cette pérennisation seront précisées dans le courant de l’année 2023.

17

L’application du contrôle IEF a été précisée dans deslignes directrices publiées en septembre 2022
La direction générale du Trésor a publié des lignes directrices relatives aucontrôle IEF en septembre 2022.
Fruit d’une consultation publique menée en mars 2022, la publication de cet outil
pédagogique constitue une nouvelle étape dans l’élaboration d’une doctrine
administrative du contrôle IEF. Elle s’inscrit dans le prolongement des actions detransparence menées par la direction générale du Trésor et, notamment, la publicationd’une foire aux questions en mars 2022. Une traduction de courtoisie en anglais deslignes directrices sera publiée dans le courant de l’année 2023.
Ce document a vocation à accompagner les investisseurs et leurs conseils dans la miseen œuvre de la réglementation relative aux contrôles des investissements étrangers
en France et à éclairer le public sur le déroulé d’une procédure de contrôle. Il apportede la lisibilité et de la prévisibilité à la procédure de contrôle pour l’ensemble desparties prenantes et assure une forme de sécurité juridique au traitement des dossiersdéposés au titre de la réglementation sur le contrôle IEF auprès de la direction générale
du Trésor.
Ces lignes directrices clarifient l’interprétation des dispositions législatives etrèglementaires et, en particulier, des critères d’identification d’un investisseur étranger
et d’un investissement. Elles explicitent par exemple la notion de chaîne de contrôled’un investisseur ou l’identification des franchissements de seuil ou d’un contrôle
conjoint dans une entité de droit français.
Elles détaillent les différentes étapes procédurales de contrôle IEF et rappellent les
obligations qui incombent aux investisseurs après la délivrance d’une autorisation.
Elles fixent ainsi des orientations générales dans le cadre fixé par les dispositions
législatives et règlementaires, notamment celles prévues dans le code monétaire etfinancier. Néanmoins, en cas d’éventuelle divergence ou difficulté d’interprétation,
seules ces dispositions législatives et règlementaires font foi.
Ces lignes directrices ont vocation à être enrichies et actualisées au fur et à
mesure de l’apparition de nouveaux besoins de clarifications ou des évolutions derèglementation.

18

L’action du Trésor
dans les travaux sur le filtrage desinvestissements étrangers en Europe
Le rapport annuel de la Commission sur le filtrage desinvestissements directs étrangers dans l’Union fait un bilan
de la première année de pleine application du règlement
européen, dans lequel la France joue un rôle moteur
18. europa.eu

La Commission a publié, le 1er septembre 2022, son deuxième rapport annuel18,
qui dresse un bilan satisfaisant du fonctionnement du cadre européen decoopération en matière de contrôle des investissements étrangers.
Ce règlement, entré en application le 11 octobre 2020, poursuit deux
objectifs principaux : d’une part, créer une culture commune du filtrage desinvestissements étrangers en établissant des principes communs à toutes leslégislations et mécanismes nationaux, au premier chef desquels la transparence
et la non-discrimination ; et d’autre part, définir les modalités de coopération
et d’échange d’informations entre la Commission et les Etats membres sur desopérations d’investissement projetées ou réalisées sur le territoire européen pardes investisseurs extra-européens.
Le nombre d’Etats membres se dotant d’un mécanisme de filtrage continue
de croître. Trois nouveaux Etats membres ont ainsi adopté un mécanisme defiltrage en 2021 (la République tchèque, le Danemark et la Slovaquie), portantà dix-huit le nombre d’Etats membres disposant d’un mécanisme de filtrage.
Sept Etats membres ont en outre engagé en 2021 un processus visant à sedoter à terme d’un tel mécanisme (la Belgique, l’Estonie, la Grèce, la Croatie, leLuxembourg, la Suède et l’Irlande, cette dernière étant sur le point d’aboutir).
Les Etats membres s’approprient de plus en plus au niveau national la pratiquedu filtrage des investissements étrangers : quatre pays (France, Italie, Espagne
et Allemagne) cumulaient en 2021 70% de toutes les demandes reçues, alorsque ce taux atteignait 86,5% un an plus tôt. Cela témoigne de la mise en œuvre
croissante, par les Etats membres, de leurs mécanismes de filtrage nationaux.
Par ailleurs, le nombre de dossiers notifiés au niveau européen est en hausse.
Un groupe de cinq Etats moteurs continue de notifier la grande majorité(85%) des cas au niveau européen. La France participe très activement au
bon fonctionnement de ce mécanisme de coopération dont elle a largement
soutenu la création en 2019.
Parmi les dossiers présentant une sensibilité particulière à l’échelle de l’UE,
l’industrie manufacturière représentait 44 % des dossiers avec, au sein de cettecatégorie, une répartition à parts égales des secteurs de l’énergie, de la défense,
des semi-conducteurs et de l’aérospatial. Les technologies de l’information etde la communication représentaient quant à eux 32 % des dossiers sensibles, une
proportion qui a doublé par rapport au précédent rapport annuel.

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FocusLe rapport de l’Investment committee
de l’OCDE sur les procédures de filtrage
des investissements étrangers dansl’Union européenne

L’OCDE, à la demande de la Commission Européenne a publié le 10
novembre 2022 un rapport relatif à l’évaluation du fonctionnement etde l’efficacité du règlement européen 2019/452.
Elle y dresse un bilan positif des deux premières années de pleine applicationdu règlement, qui a renforcé les échanges d’information entre les Etats
membres, à la fois sur des transactions individuelles et sur des bonnes
pratiques en matière de politique de filtrage. D’une part, la participation
croissante des Etats membres au mécanisme de coopération permetd’échanger des informations sur des dossiers qui ont un impact sur la sécurité
publique dans plusieurs Etats membres, et enrichit ainsi la compréhension
de la sensibilité des investissements. D’autre part, la création d’un grouped’experts sur le filtrage des investissements étrangers dans l’UE, sous l’égide dela Commission, et où les vingt-sept Etats membres sont représentés, participe
à la diffusion, à l’approfondissement et à la convergence des pratiques defiltrage au sein de l’Union, au-delà des seuls Etats membres qui disposentd’ores et déjà d’un dispositif national. L’OCDE considère ainsi que l’entrée envigueur du règlement a contribué à l’adoption, par cinq Etats membres, d’undispositif national de filtrage ou au renforcement des dispositifs existants. Ceconstat positif des premières années de mise en œuvre peut être partagé par
la France, qui a largement soutenu le projet de règlement européen.
Le rapport identifie néanmoins quelques pistes d’amélioration. La direction
générale du Trésor rejoint l’OCDE lorsqu’elle regrette que tous les Etats
membres ne soient pas dotés, à date, d’un mécanisme de filtrage car lerisque pour la sécurité publique d’un investissement étranger ne peut niêtre identifié, ni encadré dans ces Etats. L’hétérogénéité des critères qui
définissent les investissements soumis à un contrôle (secteur d’activité, origine
des investisseurs, nature des investissements) d’une juridiction à une autre,
pointée par le rapport, limite probablement l’efficacité et la lisibilité dudispositif à l’échelle européenne, même si ces différences résultent aussi deconceptions légitimes que les Etats membres ont de leur souveraineté. Enfin, lerapport appelle de ses vœux la simplification et l’harmonisation de nombreux
paramètres procéduraux (en termes de délais de procédure, de contenu et demodalités des échanges dans le cadre de la coopération) pour lesquels une
analyse coûts-bénéfices est nécessaire, afin de limiter la charge administrativedans une logique d’efficience des moyens.
La Commission européenne, qui a commandé ce rapport à l’OCDE, pourrait
s’en inspirer afin de conduire sa propre évaluation du règlement européen d’icià octobre 2023, conformément à son article 15.

20

Focus

Les mécanismes de contrôle desinvestissements étrangers dans l’Union
européenne

18 Etats membres de l’Union européenne disposent en 2023 d’un mécanismede filtrage des investissements étrangers. Ils étaient 15 en 2020, avant
l’entrée en vigueur du règlement européen sur le filtrage des IDE dans l’Union
européenne sous l’impulsion de la France, de l’Allemagne et de l’Italie. A lasuite de l’entrée en vigueur du règlement européen, un nombre croissantd’Etats membres a mis en place des dispositifs nationaux de filtrage desIDE et un phénomène de convergence des règlementations en matière decontrôle des investissements étrangers s’est progressivement imposé parmi
les Etats membres qui disposaient déjà d’un mécanisme national.
Les dispositifs mis en place dans les six Etats membres qui sont les plus
matures du point de vue du filtrage des IDE (France, Allemagne, Italie,
Espagne, Autriche et Danemark) partagent des caractéristiques communes.
Ces Etats membres disposent ainsi d’un mécanisme obligatoire d’autorisation
préalable à l’investissement étranger. Ils soumettent également au contrôle
une base commune d’investissements et de secteurs d’activités, à laquelle
s’ajoutent des spécificités propres à chaque Etat, notamment selon les
caractéristiques des économies nationales. Les types d’investissementssoumis au contrôle incluent ainsi systématiquement la prise de contrôle,l’acquisition de branches d’activité et la prise de participation minoritaire.
Les six Etats ont progressivement inclus dans leur dispositif des objectifs deprotection de la santé publique, de sécurité énergétique ou d’intégrité desinfrastructures de télécommunications ou de transports présents dans lerèglement européen. A l’exception de l’Autriche, ces Etats ont également
la possibilité de filtrer des investisseurs issus de l’Union Européenne, surun champ sectoriel large (par exemple en Italie, ou, temporairement, en
Espagne) ou plus restreint (centré sur le secteur de la défense en Allemagne).
Du point de vue procédural enfin, la politique de filtrage relève descompétences du ministre chargé de l’économie et l’instruction des dossiersse déroule la plupart du temps en deux phases distinctes qui témoignent dudegré de sensibilité des dossiers, une phase d’instruction complémentaireétant ouverte pour les cas les plus complexes et sensibles, et les mécanismes
des six Etats membres prévoient un système de conditions assortissantl’autorisation pour encadrer les risques identifiés par un investissementétranger.
Au-delà de ces caractéristiques partagées, il convient néanmoins de noter
des spécificités pour chaque dispositif qui résultent d’appréciations propresà chaque Etat membre de la sécurité nationale et de l’ordre public. Pour cequi est des secteurs et technologies sensibles quelques différences peuventêtre notées. En Autriche ou en Italie, le développement de la 5G est par
exemple spécifiquement identifié comme un secteur sensible.
Certains dispositifs, tels que celui du Danemark, vont bien au-delà desseules transactions capitalistiques ou acquisitions d’actifs, dans la mesureoù ils peuvent contrôler les accords financiers de long terme (joint-ventures21

de R&D, notamment avec des universités danoises, accords financiers
incluant les marchés publics, accords de fourniture de biens ou services)
lorsque ceux-ci ont pour effet de conférer à un investisseur étranger une
influence particulière sur des sociétés danoises sensibles. S’agissant des délais
réglementaires d’instruction, la France se situe dans la moyenne, à environ 3,5mois, proche de l’Italie (2,5 mois), du Danemark et de l’Autriche (3 mois), etbien inférieure aux délais réglementaires allemands et espagnols, qui peuvent
courir jusqu’à plus de 6 mois.

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Références
sur le contrôle IEF
Pour plus d’informations sur le contrôle IEF, consulter :Investissements étrangers en France | Direction générale
du Trésor
Foire aux questions
Lignes directrices
Pour déposer un dossier au titre de la réglementation surle contrôle IEF ou poser une question sur le contrôle IEF :iefautorisations@dgtresor.gouv.fr
Textes de référence :Articles L. 151-1 et suivants du CMF
Articles R. 151-1 et suivants du CMF
Arrêté du 31 décembre 2019 relatif aux investissementsétrangers en France
Décret n° 2022-1622 du 23 décembre 2022 relatif àl’abaissement temporaire du seuil de contrôle desinvestissements étrangers dans les sociétés françaises
dont les actions sont admises aux négociations sur unmarché réglementé
Règlement (UE) 2019/452 du Parlement européen et duConseil du 19 mars 2019 établissant un cadre pour lefiltrage des investissements directs étrangers dans l’Union

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