店頭有価証券の特定投資家に対する投資勧誘等に関する取扱要領
Siiibo証券株式会社
前文
当社は、日本証券業協会（以下「協会」と言います。）の自主規制規則「店頭有価証券等の特定投資家に対する投資勧誘等に関する規則（以下「特定投資家投資勧誘規則」と言います。）」に基づき当社が行う業務に関して、本取扱要領を定め、公表いたします。
また、当社が行う店頭有価証券の特定投資家に対する投資勧誘等は、電子申込型電子募集取扱業務で行うものであり、同業務に係る法令等を遵守いたします。ただし、当社は同業務として行う当該投資勧誘等を金融商品仲介業者に対して委託することがあります。
本取扱要領で用いる用語の定義は特段の定めがない限り、日本証券業協会の「店頭有価証券の特定投資家に対する投資勧誘等に関する規則」第２条に定めるとおりとします。
当社は、店頭有価証券のうち、新株予約権付社債を取扱います。
「店頭有価証券」とは、一般に、我が国の法人が国内において発行する取引所金融商品市場に上場されていない株券、新株予約権証券及び新株予約権付社債券を意味しますが、本取扱要領においては「店頭有価証券である新株予約権付社債」を意味します。
１．法令遵守等について（１）当社は、特定投資家投資勧誘規則に基づき行う業務に関して、関連する法令規則等を遵守しながら適正に遂行するための態勢を整備し、取引を公正かつ円滑に行います。
（２）当社は、協会より、取扱協会員としての指定を受けて、特定投資家投資勧誘規則に基づき業務を行います。
２．検証及び審査について（１）当社は、お客様（金融商品取引法第２条第31項に規定する特定投資家及び同第34条の３並びに同第34条の４の定めにより特定投資家とみなされるものをいいます。ただし、同第34条の２第５項において規定された顧客は、特定投資家以外の顧客と見なします。以下同じです。）に対して新たに投資勧誘を行おうとする店頭有価証券につき、社内規則に従って、次の①②の内容を③の方法により厳正に検証及び審査を行います。
① 当社が取扱いを行おうとする店頭有価証券について
イ 発行者及びその行う事業の実在性
ロ 発行者の財務状況
ハ 発行者の法令遵守状況を含めた社会性
ニ 発行者の反社会的勢力への該当性、反社会的勢力との関係の有無及び反社会的勢力との関係排除への仕組みとその運用状況

ホ 当社と発行者との利害関係の状況
へ 当該店頭有価証券に投資するにあたってのリスク② 店頭有価証券の私募の取扱いについて
イ．発行者の事業計画の妥当性
ロ．当該私募の取扱いにより調達する資金の使途の妥当性
ハ．当該店頭有価証券について、過去に取り扱った私募において調達した資金の使途状況③ 会社法に基づく事業報告・計算書類、有価証券報告書（発行者が有価証券報告書を提出している場合に限る）、その他発行者に関する資料の精査のほか、発行者とのビデオ会議の実施、現地訪問その他の適切な方法により、事業の実在性の確認やヒアリング等の実施（２）当社は、店頭有価証券の勧誘を希望される投資家（特定投資家に限る）に対して、保有する資産・投資経験、登録されたマッチング情報に基づく投資希望条件等を総合的に勘案して、適合性の原則の観点から当該顧客に店頭有価証券の投資勧誘を行うことがふさわしいかの検証を行います。
（３）発行者に係る反社会的勢力の排除に関しては以下のように取組みます。
① 発行者及びその関係者（発行者と支配関係等のある会社や当該発行者の役員、当該発行者の主な取引先や主要株主等）が反社会的勢力との関係性（資本関係、人的関係、取引関係等）を有していないかを審査② 店頭有価証券の発行者との間で、反社会的勢力の排除等に関する内容（発行者が反社会的勢力でない旨、発行者が反社会的勢力に該当すると認められた場合は、当社の申出により当該発行者が発行する店頭有価証券の取扱いに係る契約が解除される旨等）を含む契約書の取り交わし
３．特定証券情報の提供及び説明書の交付（１）当社は、特定投資家投資勧誘規則に基づき、お客様に対して投資勧誘を行うまでに、お客様に特定証券情報の提供を行います。ただし、特定証券情報がすでに公表されていることを当社において確認している場合を除きます。
（２）当社は、個別銘柄に係る説明書の交付及び説明を行います。
（３）当社における個別銘柄に係る説明書の記載項目は以下のとおりです。
① 想定する顧客の範囲② 損失が生じるリスクの内容③ 換金・解約の条件④ 勧誘する有価証券と異なる種類の有価証券に係る重要な事項⑤ 発行者情報の提供又は公表の方法
４．発行者情報の提供
当社は、特定投資家投資勧誘規則に基づく投資勧誘により店頭有価証券を保有するに至ったお客様に対して、当該有価証券に係る発行者情報の提供を行います。但し、発行者情報がすでに公表されていることを当社において確認している場合及び発行者が当該お客様に提供していることを当社において確認した場合を除きます。
５．取引開始時の説明書の交付及び確認書の徴求（１）当社は、お客様が、取引を行おうとする有価証券の区分について初めて買付けをしようとする場合、有価証券の区分に応じたリスクを記載した説明書を交付し説明を行います。
（２）（１）の説明書に記載された事項を理解し、ご自身の判断と責任において取引を行う旨を記載した確認書を書面によりご提出いただけないお客様とは、当該取引を開始することが出来ません。
６．店頭有価証券の取引及び受渡し（１）お客様が取引等に関する情報を照会する場合は、こちらの当社サイトからお願いします。
（２）お客様による取引の申込み方法・申込み先① こちらのサイトから口座を開設していただきます。但し、口座開設に係る手続きの不備、審査等の結果、口座が開設できない場合があります。
② 特定投資家であるお客様だけが取引を行うことができます。但し、特定投資家であっても、お客様からの取引のお申し出を、当社がお受けできない場合もあります。
③ 一般投資家であるお客様から、特定投資家として取扱うようにお申出があった場
合でも、当社の審査と承諾が必要であり、必ず承諾できるというものではありません。
④ 取引可能なお客様には、当社のサイト「Siiibo」又はご登録のメールを通じて、取引の詳細をご案内します。但し、全ての案件が全てのお客様にご案内されるわけではありません。
⑤ 上記①から④の但し書きについては、その理由をお問合せいただきましても、お答えすることは出来ません。
（３）当社は、お客様から本業務に係る取引の申込みを受ける場合は、金商法第157条の不正行為や同第158条の風説の流布等の禁止行為並びに協会の「店頭有価証券に関する規則」に基づく禁止行為の該当がないかを確認します。お客様は、取引に当たっては、不公正取引行為についての、当社による確認手続きを経ていただく必要があります。
（４）当社は、店頭有価証券の取引が、お客様と当社との間の相対取引となる場合には、その旨を説明します。
（５）当社による店頭有価証券に係る受渡しの方法・時期は以下の通りです。

①

お客様が、Siiiboプラットフォームにより店頭有価証券の取得の申込みを行い、申込みへの応諾を以て取引が成立し、その時点を以て取引成立日（約定日）とします。一旦取引が成立した場合でも、発行がなされなかった場合には取引は取消しされます。お申込みに先立ちましては、当該店頭有価証券に係るご案内及び発行要項（「社債要項」「募集要項」と称することが一般的です）をよくご覧ください。
② お客様は、取引成立後、発行要項に記載される申込証拠金（お客様宛の店頭有価証券発行相当額）を、申込証拠金入金期限までに、同要項記載の当社銀行口座にお振込みいただきます。お振込みの際の振込手数料は、お客様にご負担いただきます。
③ 申込証拠金をご入金いただいた後、当該店頭有価証券の発行日に、当社から発行者に店頭有価証券発行総額相当額が振込まれることで、当該店頭有価証券が発行され、発行者からお客様に対して当該店頭有価証券が割当てられます。
④ 当該店頭有価証券は、当社へのお客様の口座開設に係る「保護預り約款」の対象外となりますので、お客様の店頭有価証券を当社が管理するものではなく、発行者の「新株予約権原簿」及び「社債原簿」の登録によります。
⑤ 発行日を以て受渡日とし、本券（券面）は発行されず、新株予約権付社債権者となったお客様は、発行者の「新株予約権原簿」及び「社債原簿」に登録されます。
⑥ 当社は、取引残高報告書を、原則として当社プラットフォーム上で交付します。
⑦ 権利行使によって取得した株式については、発行者の「株主名簿」において管理されます。当社は保護預りを行いません。また、権利行使によって取得した株式については、取引残高報告書には記載されません。
（６）当社は、店頭有価証券の発行の有効性・適法性を確認することに努めますが、店頭有価証券の発行の有効性・適法性を保証するものではありません。
（７）お客様は、申込みをした日から起算して８日が経過するまでの間、当該申込みの撤回又は当該申込みにかかる発行者との間の契約の解除を行うことができます。申込みの撤回又は申込みにかかる発行者との間の契約の解除をご希望の場合には、当社プラットフォームより手続きすることができます。
（８）発行者への資金の払込みの状況及び募集店頭有価証券の受渡しの状況ついては、Siii
boプラットフォームのお客様ご自身のページで確認することができます。また、募集店頭有価証券の保有状況については、発行者の作成する新株予約権原簿記載事項証明書及び社債原簿記載事項証明書により確認することができます。
2023年７月27日作成