コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

DreamArts Corporation

最終更新日：2024年3月27日

株式会社ドリーム・アーツ
代表取締役社長 山本 孝昭
問合せ先：取締役専務執行役員 経営管理本部長 牧山 公彦
証券コード：4811
https://www.dreamarts.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、「協創する喜びにあふれる人と組織と社会の発展に貢献する」をミッションとして掲げ、ＩＴによる業務改革を自ら推進できる自律的な組織コンピテンシーの実現を目指しており、これを達成するには、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員等の全てのステークホルダーの信頼と期待に応えた経営を行うことが重要な課題の一つであると認識しております。
そのため、経営意思決定の迅速化による業務執行の効率化を図るとともに、経営の透明性・健全性の確保や監督機能の強化を可能とする組織体制を構築することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値の拡大に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

山本 孝昭

661,000

17.07

芸夢YAMAMOTO株式会社

649,400

16.77

芸夢前川株式会社

279,400

7.22

牧山 公彦

202,400

5.23

金井 正義

188,000

4.86

前川 賢治

185,400

4.79

株式会社ブイ・シー・エヌ

160,000

4.13

NTTファイナンス株式会社

140,000

3.62

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN （CASHPB）

139,100

3.59

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

77,8002.01

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、上場に際して行った公募・売出しの状況を把握可能な範囲で反映したものとなっており、当該公募・売出しによって株式を取得した株主の状況は反映しておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 グロース

決算期

12 月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)
氏名属性

遠藤 功

他の会社の出身者

金山 藍子

弁護士

岩尾 俊兵

学者abcd※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者

会社との関係(※)
e fg hi

jk

f
g
hi
jk

上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他会社との関係(2)
独立役員氏名遠藤 功○金山 藍子

○

岩尾 俊兵

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

企業経営に関する豊富なコンサルティング経験を有しており、その経歴を通じて培われた幅広い見識を当社事業活動の監督及び意思決定に活かして頂く観点から、当社の社外取締役に選任しております。また、当社と一切の取引関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定いたしました。

―――

弁護士として法律に関する高い専門知識と豊富な経験を有しており、その経歴を通じて培われた幅広い見識を当社事業活動の監督及び意思決定に活かして頂く観点から、当社の社外取締役に選任しております。また、当社と一切の取引関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定いたしました。

―――

慶應義塾大学商学部の准教授としてビジネスモデルやイノベーションに関する高い専門知識と豊富な経験を有しており、その経歴を通じて培われた幅広い見識を当社事業活動の監督及び意思決定に活かして頂く観点から、当社の社外取締役に選任しております。また、当社と一切の取引関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定いたしました。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会――――――――

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

401

300

社外取締役

補足説明
取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。
報酬委員会は、代表取締役、独立社外取締役及び取締役の決議によって選任された取締役及び監査役3名以上で構成され、過半数は独立社外取締役とし、委員長は取締役会の決議によって選任された独立社外取締役としております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と内部監査室とは、監査報告書等の共有や都度コミュニケーションを図っております。また、監査役及び内部監査室は、会計監査人の往査時において、必要に応じて個別に情報交換・共有を行っております。また、三様監査の実効性を高め、かつ、全体としての監査の量的向上を図るため、各監査間での監査計画及び監査結果の報告、意見交換等緊密な相互連携の強化に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

宮入 正幸

公認会計士

岡部 真弓

弁護士

abcd

会社との関係(※)
e f g h i jklm

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

宮入 正幸

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
公認会計士として財務・会計・監査に関する高い専門知識と豊富な経験を有しており、その経歴を通じて培われた幅広い見識を当社の監査に反映し経営の監視機能の客観性向上や監督機能の強化に活かして頂く観点から、当社の社外監査役に選任しております。また、当社と一切の取引関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定いたしました。

岡部 真弓○―――弁護士として法律に関する高い専門知識と豊富な経験を有しており、その経歴を通じて培われた幅広い見識を当社の監査に反映し経営の監視機能の客観性向上や監督機能の強化に活かして頂く観点から、当社の社外監査役に選任しております。また、当社と一切の取引関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員としての資格を満たす社外役員すべてを独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社グループでは「時価発行新株予約権信託」を導入しております。
時価発行新株予約権信託は、当社グループの役職員に対して、過去の勤続年数、役職、職位に応じた貢献度に加えて、将来の期待、役職、職位応じた貢献度に対応する形で新株予約権を分配するものであります。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の貢献度評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社内監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の執行役、子会社の監査役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
当社グループの継続的な成長及び企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的としております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。
取締役及び監査役の報酬は、それぞれ役員区分ごとの総額にて開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の個人別の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲において、代表取締役社長が各取締役に求められる職責および能力等を総合的に勘案のうえ報酬案を作成し、取締役会が諮問機関として設置した任意の報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会にて決定するものとしております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役へのサポートは経営管理本部が行っております。
取締役会の資料は、経営管理本部より原則として開催日の３日前までに社外取締役及び社外監査役を含む全役員へ送付し、十分な検討をする時間を確保するとともに、各役員から質問や指摘事項等があった場合など必要に応じて内容の説明を行う事としています。また、社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を促進しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【取締役及び取締役会】
取締役会は、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。
【監査役及び監査役会】
監査役監査は、常勤監査役１名を中心に、他の非常勤監査役２名と適切な業務分担を図ったうえで、取締役会及びその他重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を通じて実施しており、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役会は、原則として月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査人及び監査法人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。
【本部長会議】
当社では、組織、運営、その他経営に関する重要事項の審議を行い必要に応じて取締役会に付議するほか、各本部における業務執行状況を共有し必要な是正・予防措置を講じること等を目的として本部長会議を設置しております。本部長会議は、常勤役員及び執行役員並びに本部長全員をもって構成されており、毎週１回開催することとしております。
【内部監査室】
当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は専任者２名(内部監査室長１名、内部監査担当者１名)で構成されており、内部監査規程及び前事業年度末に策定した内部監査計画に基づき、会社の業務運営が適正に行われているか評価し、その結果を経営に反映させ、経営の合理化と効率化に資することを目的として、当社グループの全部門を対象とした内部監査を実施しております。内部監査実施後、改善事項を記載した監査報告書を代表取締役社長及び監査役会に報告するとともに、被監査部門責任者に改善指示を行い、フォローアップ監査等により改善状況のモニタリングを実施しております。
また内部監査室は、監査役及び会計監査人と定期的に情報交換等を行い、緊密な連携をとることで内部監査の実効性及び効率性の向上に努めております。
【会計監査人】
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から適時適切な会計監査を受けております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社は、当社の事業に精通した取締役と独立性を有する社外取締役から構成される取締役会が経営の基本方針及び重要な業務執行の決定並びに取締役による職務執行の監督を行い、各監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、業務運営に関する重要事項の審議・決定を実施する本部長会議、日常的に事業活動全般を監査する内部監査室、全社的なリスク管理及びコンプライアンス遵守を推進するリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。これらの各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保し当社の持続的な発展に有効であると判断したため、当該体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主の議決権行使における議案検討時間を十分に確保するため、早期発送に努めてまいります。

集中日を回避した株主総会の設定今後の課題として検討してまいります。

電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後の課題として検討してまいります。

招集通知（要約）の英文での提供

今後の課題として検討してまいります。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有
無ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社コーポレートサイトにＩＲページ（https://www-dev.dreamarts.co.jp/ir/）を設け、掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

今後の課題として検討してまいります。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年2回以上開催する予定です。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

今後の課題として検討してまいります。

なし

IR資料のホームページ掲載

当社コーポレートサイトにＩＲページ（https://www-dev.dreamarts.co.jp/ir/）を設け、掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営管理本部をIR・情報開示担当部門とし、取締役経営管理本部長をIR・情報開示の推進責任者としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、IR活動の基本方針として、株主、投資家、取引先、役職員、アナリスト、メディアなど全てのステークホルダーの皆様に対して、「透明性」、「公平性」、「継続性」のある情報開示を行うため、適時適切に会社情報を開示するのはもちろんのこと、当社の事業活動や業績、経営戦略等をより理解していただき、全てのステークホルダーの皆様からの信頼と正当な評価を得るため、積極的にIR活動に取り組むことが重要であると考えております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施今後の課題として検討してまいります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社コーポレートサイトのIRページや決算説明会等を通じて、ステークホルダーの皆様に対する積極的な情報開示を行う方針であります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・「企業倫理規程」「リスク管理およびコンプライアンス規程」等の社内規程に基づき、コンプライアンス・ルールの周知徹底、実効管理を図るとともに、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置して、役職員が法令・定款に違反する行為を未然に防止するためのコンプライアンス体制を構築する。
・「内部監査規程」に基づき、内部監査室は内部監査を計画的に実施し、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は、定期的に取締役会および監査役会に報告する。
・「内部通報に関する管理規程」に基づき、役職員がコンプライアンス上不適切な行為を知り得た際に直接情報提供を行う手段として通報窓口を設置・運営する。会社は、情報提供内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理およびコンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス、品質、情報セキュリティ、損益等の主なリスクに対応するための適正な管理体制を整備する。

・「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、予測されるリスクを事前に防止するとともに、各種リスク情報の分析と対応策の検討・指示を行う。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に係る重要事項について迅速に意思決定を行い、職務執行を監督する。
・経営管理機能と業務執行機能の分離・強化を推進するため、「執行役員制度」を採用し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
・業務執行における重要事項の審議およびリスク管理を行うため、「本部長会議」を設置し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
・業務執行に関しては、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、その責任と執行手続きを定め効率的に行う。
(5)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制「関係会社管理規程」に基づき、子会社における経営の重要事項につき当社の承認・報告を要する旨を定め、効率的かつ適正な業務執行を確保するとともに、コンプライアンスの推進および各種リスクの適正な管理を行う。
(6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その員数及び求められる資質について協議のうえ当該人員を配置する。
・当該使用人の監査業務の遂行にあたっては、監査役の指揮命令に従うものとし、取締役からの独立性を確保する。
(7)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役会への報告に関する体制及びその報告をした者が当該報告を理由として不利な扱いを受けないための体制
・監査役は取締役会に出席し、重要な意思決定、リスク管理やコンプライアンスの状況を把握する。
・常勤監査役は重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、「本部長会議」、「リスク・コンプライアンス委員会」及びその他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から必要な報告を受け、「監査役会」にて共有する。
・取締役及び使用人は、監査役から業務の執行状況について報告を求められた場合や、会社に損害を及ぼすもしくはその恐れがある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。
・当社は、監査役への報告を行った者に対し、当該報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
(8)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除きこれに応じる。
(9)その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、本部長会議などの重要な会議に参加するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人、内部監査室長にその説明を求めることとする。
また、監査役と代表取締役社長、内部監査室、会計監査人それぞれとの間で定期的な意見交換を行う。
(10)反社会的勢力排除に向けた基本方針および体制「反社会的勢力排除規程」等の社内規程に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断することを基本方針とし、全ての役職員、取引先、株主等について、取引開始前だけでなく取引開始後も定期的な調査を行う。
役職員は、取引先等が反社会的勢力等であると思われる場合は速やかに所属部門長および経営管理本部へ報告する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ａ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、コンプライアンス遵守を実践するために「企業倫理規程」を定めており、同規程において、市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断する旨を明記しております。
ｂ．反社会的勢力排除に向けた整備状況(a) 社内規程の整備状況
当社は、当社並びに当社の役員及び社員が反社会的勢力等に関与し、又は利益を供与することを防止することを目的として「反社会的勢力等排除規程」を定めております。
(b) 所管統括部署
反社会的勢力等への対応は、経営管理本部が所管し統括しております。
取引の相手先の関係者が反社会的勢力等である又は反社会的勢力等と関係があると思われる場合は、速やかに各本部長へ報告し、報告を受けた各本部長は、直ちにその旨を経営管理本部へ報告します。報告を受けた経営管理本部長は、速やかに社長にその旨を報告するとともに、対応について顧問弁護士等を含めて協議することとしております。また、反社会的勢力等又はその関係者及び反社会的勢力等と思われる相手方との面談については「反社会的勢力等対応マニュアル」に基づき対応することとしております。
(c) 反社会的勢力等の排除にかかる調査
当社は、取引先・株主・役職員等に対して「反社会的勢力等の調査実施マニュアル」に基づき、反社会的勢力等の排除にかかる調査を行います。
当該検索結果において、反社会的勢力等との関連がある場合又は反社会的勢力等との関連が無いと結論付けるだけの確証が得られない場合には原則として取引を行わないこととしております。
(d) 暴排条項
当社では、新規取引の開始にあたっては、相手方との契約書に、反社会的勢力等と判明した場合に取引を即座に解消する旨を定めた反社会的勢力等との取引排除条項を盛り込んでおります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明

なし

―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――