コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

MS&AD Insurance Group Holdings, Inc.

最終更新日：2024年6月24日

ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ ホールディングス株式会社
取締役社長 グループＣＥＯ 舩曵 真一郎
問合せ先：人事・総務部 03-5117-0270（代表）
証券コード：8725
https://www.ms-ad-hd.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方（１）当社は、グループの事業を統括する持株会社として、「経営理念(ミッション)」の下、経営資源の効率的な活用と適切なリスク管理を通じ、グループの長期的な安定と持続的成長を実現するため、全てのステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための経営体制を構築し、企業価値の向上に努めます。
（２）グループの全役職員が業務のあらゆる局面で重視すべき「ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループの経営理念（ミッション）・経営ビジョン・
行動指針（バリュー）」を策定し、当社及びグループ会社の全役職員へ浸透させるよう努めるとともに、グループ中期経営計画において、コーポレートガバナンス、コンプライアンス、リスク管理等を経営の重要課題として位置づけ、計画の推進に積極的に取り組みます。
■ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループの目指す姿＜経営理念（ミッション）＞
グローバルな保険・金融サービス事業を通じて、安心と安全を提供し、活力ある社会の発展と地球の健やかな未来を支えます＜経営ビジョン＞
持続的成長と企業価値向上を追い続ける世界トップ水準の保険・金融グループを創造します＜行動指針(バリュー)＞・お客さま第一
わたしたちは、常にお客さまの安心と満足のために、行動します・誠実
わたしたちは、あらゆる場面で、あらゆる人に、誠実、親切、公平・公正に接します
・チームワーク
わたしたちは、お互いの個性と意見を尊重し、知識とアイデアを共有して、ともに成長します・革新
わたしたちは、ステークホルダーの声に耳を傾け、絶えず自分の仕事を見直します・プロフェッショナリズム
わたしたちは、自らを磨き続け、常に高い品質のサービスを提供します
詳細は、添付の「ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ コーポレートガバナンスに関する基本方針」（以下、「コーポレートガバナンス基本方針」といいます。）をご覧ください。
※経営理念とは別に企業の存在意義を表現するものとして「パーパス」を設定する動きもみられますが、当社グループの経営理念（ミッション）は
平易でわかりやすく企業の存在意義を示しており、すでにグループ内に浸透しているため、当社グループでは「パーパスは経営理念と同一である」と定めています。
以下、当社が直接出資するグループの保険会社の表記は次のとおりとします。
・三井住友海上火災保険株式会社： 三井住友海上・あいおいニッセイ同和損害保険株式会社： あいおいニッセイ同和損保
・三井ダイレクト損害保険株式会社： 三井ダイレクト損保
・三井住友海上あいおい生命保険株式会社： 三井住友海上あいおい生命
・三井住友海上プライマリー生命保険株式会社 ： 三井住友海上プライマリー生命【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
コーポレートガバナンス・コード（プライム市場向けの内容を含む）の各原則につきまして、全てを実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（１）[原則１−４] 政策保有株式
ａ．保有方針、保有の合理性を検証する方法及び個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
株価変動の影響を受けにくい強固な財務基盤を構築するために、政策株式の保有時価残高を大幅に削減する方針とするとともに、保有に伴う便益、リスク等が資本コストに見合っているか、個別の銘柄ごとに保有の適否検証を実施し、当社の取締役会において、検証結果を確認してきました。特に改善を要する銘柄については、建設的な対話を実施し、改善の見込みがない場合には売却交渉を実施しております。
しかしながら、2023年12月に保険料等の調整行為に係る行政処分（業務改善命令）を受け、政策株式の保有が保険料等の調整行為を生じさせた要因の一つであるとの認識に至り、損害保険業界の適正な競争環境確保のため、政策株式は保有しない方針を策定し、現在保有する上場の政策株式は、2030年３月末までに保有をゼロとすることといたしました。

b．政策株式に係る議決権行使について適切な対応を確保するための考え方について
政策株式の議決権行使に関する基本的な考え方は以下のとおりです。
（ａ）議決権行使の基本的な考え方
議決権の行使は投資先企業の経営に影響を与え、企業価値の向上につながる重要な手段と考えております。このため、定型的・短期的な基準で画一的に賛否を判断するのではなく、投資先企業との対話等を踏まえ、中長期的な企業価値向上、株主還元向上につながるかどうか等の視点に立って判断を行います。
（ｂ）議決権行使のプロセス
議決権行使にあたっては、投資先企業において当該企業の発展と株主の利益を重視した経営が行われているか、反社会的行為を行っていないか等に着目し、以下のような項目について議案ごとに確認を行います。
さらに必要に応じて個別に精査した上で、当該企業との対話等の結果を勘案し、議案への賛否を判断します。
＜議案種類ごとの主な判断基準＞
議案種類
・剰余金の処分・取締役の選任・監査役・会計監査人の選任
・役員報酬・賞与、役員に対する退職慰労金・弔慰金
・新株予約権の発行及び株式報酬
・定款変更
・買収防衛策
・株主提案

確認事項：株主還元の状況：企業価値の向上状況、不祥事等の発生状況、独立社外取締役の選任状況、取締役会等の出席状況、
サステナビリティ（ESG要素を含む中長期的な持続可能性）を巡る課題への対応状況：不祥事等の発生状況、取締役会・監査役会の出席状況、独立社外監査役の選任状況：企業価値の向上状況、取締役会等の出席状況、不祥事等の発生状況：業績連動採用の有無・付与対象者、既存株主の持分割合減少有無：個別に精査：個別に精査：個別に精査（ｃ）議決権行使結果に係る賛否判断の基準
三井住友海上とあいおいニッセイ同和損保においては、保有株式の議決権行使に際しての具体的な判断基準・ガイドラインを設けています。
基準・ガイドラインに該当した場合等、必要に応じて投資先企業と対話を実施し、対話の内容等を踏まえた上で議案の賛否を判断しております。
*詳細は両社のウェブサイトをご覧ください。
三井住友海上：https://www.ms-ins.com/company/aboutus/stewardship/
あいおいニッセイ同和損保：https://www.aioinissaydowa.co.jp/corporate/policy/stewardship.html（２）[原則１−７] 関連当事者間の取引
ａ．当社は、関連当事者間の取引に関しては、会社及び株主共同の利益を害することのないよう、複数の社外取締役を含む取締役会において審議した上での承認事項としています。また、（ａ）及び（ｂ）の事項について執行役員が行う場合は、取締役会への報告事項としています。
（ａ）取締役による他会社取締役、執行役及び監査役の兼任（ｂ）取締役による競業取引並びに役員と会社間の取引及び利益相反取引（ｃ）当社の重要な財産の処分及び譲受
ｂ．会社法、財務諸表等規則で定める「関連当事者との取引」に該当する場合は有価証券報告書に記載しています。
なお、有価証券報告書は取締役会への報告事項としています。
（３）［補充原則２−４①］企業の中核人材の多様性の確保
下記III ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組状況をご覧ください。
（４）[原則２−６] 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
・グループの主要事業会社である三井住友海上及びあいおいニッセイ同和損保において、確定給付企業年金を実施するにあたり、三井住友海上
企業年金基金及びあいおいニッセイ同和企業年金基金を設立して年金資産を会社から分離し運営しています。
・各企業年金基金の資産運用に関する意思決定は、資産運用委員会の審議を踏まえ、代議員会で決定しています。
資産運用委員会及び代議員会には、各社の資産運用、経理、人事部門の適切な資質を持った人財を配置するとともに、受益者代表として労働組合幹部等を配置しています。
・各企業年金基金において、資産運用経験豊富な人財が資産運用業務に従事しています。また、スチュワードシップ・コードを受け入れています。
・各企業年金基金において、株式の組み入れ及び投資先への議決権行使については運用委託先の判断基準に従っており、利益相反に該当する事項はありません。
（５）[原則３−１] 情報開示の充実
ａ．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画[原則３−１（i）]（ａ）経営理念等
上記Ｉ １．「基本的な考え方」をご覧ください。
（ｂ）経営戦略、経営計画
グループ中期経営計画（2022-2025）第２ステージをご覧ください。
https://www.ms-ad-hd.com/ja/group/what/strategy/management̲plan.html
ｂ．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針[原則３−１（ii）]
上記I １．「基本的な考え方」及び添付の「コーポレートガバナンス基本方針」をご覧ください。
ｃ．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続[原則３−１（iii）]
下記II １．「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご覧ください。
ｄ．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続[原則３−１（iｖ）]
・取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針については、添付「コーポレートガバナンス基本方針 別紙 取締役候補・監査役候補の選任基準」をご覧ください。
・常務に従事する取締役候補（取締役会長・副会長・社長を含む）の指名を行うに当たっての方針については、上記の選任基準に加え、「(８)最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画 ａ．ＣＥＯの選任基準」をご覧ください。
・経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての手続きについては、下記II １．「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」補足説明「１．人事委員会（指名決定のプロセス）」をご覧ください。
・常務に従事する取締役（取締役会長・副会長・社長を含む）の解任を行うに当たっての方針については、「(10) ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続」をご覧ください。
・執行役員の解任及び直接出資する国内保険会社の取締役・監査役の解任については、人事委員会の審議事項としており、人事委員会での審議結果を受けて取締役会で決定します。
ｅ．取締役会が上記ｄ．を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明[原則３−１（v）]
個々の取締役候補及び監査役候補の選任理由については「定時株主総会招集ご通知」をご覧ください。
https://www.ms-ad-hd.com/ja/ir/ir̲event/meeting.html（６）［補充原則３−１③］サステナビリティについての取組み等
ａ．サステナビリティについての取組み
当社グループは、ステークホルダーとともに社会課題の解決に貢献し、社会との共通価値を創造（ＣＳＶ：Creating Shared Value）することで、「レジリエントでサステナブルな社会」の実現に向けて取り組んでいます。
「サステナビリティ」については、中期経営計画の基本戦略を支える基盤取組みとして位置付けています。
当社グループとステークホルダーの双方にとって重要度の高い「Planetary Health（地球環境との共生）」「Resilience（安心・安全な社会）」「Wellbeing（多様な人々の幸福）」の３つをマテリアリティ（重点課題）として掲げています。
「Planetary Health（地球環境との共生）」では、気候変動への対応と自然資本の持続可能性向上を一体的に取り組む課題と位置付けて、社会との共通価値を創造するCSV取組みを進めています。
「Resilience（安心・安全な社会）」では、減災・防災の取組みに加え、新たなリスクに関する調査・研究を進めることで、対応する商品・サービスを提供しています。
「Well being（多様な人々の幸福）」では、「健康・長寿社会への対応」「人権尊重の推進」「社員のエンゲージメント向上」を中心に取組みを進めています。
当社「サステナビリティレポート」をご覧ください。
https://www.ms-ad-hd.com/ja/csr/report.html
ｂ．気候変動に係るリスク及び収益機会が事業活動や収益等に与える影響
当社「TCFD・TNFDレポート」をご覧ください。
https://www.ms-ad-hd.com/ja/csr/community/climate̲change/tcfd.html
ｃ．自然資本に係るリスク及び収益機会が事業活動や収益等に与える影響
当社グループは自然資本の持続可能性向上に役立つソリューションや商品の提供を通じ、自然資本と事業活動との持続可能な関係を構築し、地球環境との共生に貢献していきます。
詳細は当社ウェブサイト、「TCFD・TNFDレポート」をご覧ください。
https://www.ms-ad-hd.com/ja/csr/community/creature.html
https://www.ms-ad-hd.com/ja/csr/quality/creature/tnfd.html
ｄ．人的資本や知的資産への投資等(a)人的資本「統合報告書（ディスクロージャー誌）」の79〜84ページをご覧ください。
https://www.ms-ad-hd.com/ja/ir/library/disclosure.html
また、「第16期有価証券報告書」の34〜37ページをご覧ください。
(b)知的財産
当社グループにおける知的財産への投資に関して、CSV×DXを軸に、デジタル・データを活用して補償・保障前後の新たなサービス開発に取り組んでいます。あわせて、課題別委員会に「デジタライゼーション推進委員会」を設置し、デジタライゼーション推進に関する論議を定期的に行っています。
その他、スタートアップ企業への投資を通して、当該企業と連携し先端技術を新たなサービスの提供や業務の高度化などに役立てています。
主な取組内容は以下のとおりです。
・リスク測定（数値化）やお客さまの安心・安全対策に資する個人・企業向け新サービスの提供※サイバーリスク診断技術を有する「Coalition社」と共同で企業向けのソリューションを共同開発しサービスを提供
・商品開発・保険引受・損害サービス等の業務の高度化・効率化（７）[補充原則４−１①]経営陣に対する委任の範囲
添付の「コーポレートガバナンス基本方針」第３章２．「取締役会の役割」をご覧ください。
（８）[補充原則４−１③]最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画
グループＣＥＯ（以下「ＣＥＯ」）の選任及び後継者の育成を定めたサクセッションプランの概要は以下のとおりです。
ａ．ＣＥＯの選任基準
・当社グループの経営理念（ミッション）・経営ビジョン・行動指針（バリュー）を体現し、社会との共通価値の創造（ＣＳＶ）の実現に高い価値観を有している
・将来ビジョンの構想力、構築力を備えている・公平・公正さを備えている・人財育成力を有している・リーダーシップが発揮できる・グローバルな対応力を有している・グループベストを行動の基本としている
ｂ．ＣＥＯの選任プロセス(ａ)ＣＥＯによる推薦
・ＣＥＯは複数の候補者に優先順位をつけ、人事委員会（委員の過半数及び委員長は社外取締役）に推薦します。

・候補者には当社グループ内出身者に加え、当社グループ外の人財を含めることができます。
(ｂ)人事委員会の審議・人事委員会はＣＥＯからの候補者推薦を受けて、審議を行います。
・社外取締役は、別の候補者を推薦することができます。
(ｃ)取締役会の決議
・(ａ) (ｂ)のプロセスを経て、人事委員会は取締役会に助言を行い、取締役会の決議により決定します。
ｃ．ＣＥＯ候補者の育成計画
ＣＥＯは多くの候補者を育成することを自身の重要な役割と位置付け、候補者（当社グループ内出身者）には必要に応じて以下の経験を積ませることとします。
・複数部門（管理・業務・国際・営業・損害サービス・システム等）
・国内事業会社、海外子会社の経営（９）[補充原則４−２①]経営陣の報酬
ガバナンス強化及び中長期的な企業価値向上を目的とし、役員報酬と会社業績との連動性を高め、持続的な成長への適切なインセンティブとなる役員報酬制度を実現するため社外取締役以外の取締役に対して、譲渡制限付株式を支給する役員報酬制度を2019年度より導入しております。
詳細は下記II １．【インセンティブ関係】をご覧ください。
（10）[補充原則４−３③]ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続き
ａ．社外取締役は、ＣＥＯが執行役員規程に定める禁止事項に該当した場合（会社法その他の法令又は会社の規程に定める義務に違反することなど）や、健康上やその他の理由により職務を適正に継続することが難しいと判断される場合等、解任に関する論議が必要と判断した場合には、自らの発議によりＣＥＯ以外の人事委員会委員と審議します。
その審議結果に基づき、会社法及び社内規程に則り、必要な手続きを行います。
ｂ．社外取締役以外の取締役は取締役会規程に基づき取締役会を招集請求のうえ、株主総会における取締役解任議案の提出を求めることができます。
（11）[原則４−９] 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
下記II １．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項２．及び添付の「コーポレートガバナンス基本方針 別紙 取締役候補・監査役候補の選任基準」１．（１）適格性及び（３）独立性をご覧ください。
（12）［補充原則４−１０①］委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等
下記II １．【取締役関係】「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性」及びその補足説明、並びに添付の「コーポレートガバ
ナンス基本方針」第３章１０．指名決定のプロセス及び１１．報酬決定のプロセスをご覧ください。
（13）[補充原則４−１１①] 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方並びに取締役の選任に関する方針・手続き
ａ．取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
・取締役会は、取締役11名（男性８名、女性３名）のうち５名、監査役４名（男性２名、女性２名）のうち２名を社外から選任することで、業務執行から独立した社外人財の視点を取り入れて監視・監督機能を強化し、透明性の高い経営を行っています。
当社では取締役会の実効性確保に必要なスキルを選定し、スキルマトリックスを作成し取締役会全体として必要なスキルが備わっていることを確認しています。また、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮するとともに、性別や人種・国籍などを含めた多様性の確保にも努めています。
・社外取締役は、会社法及び保険業法に規定された適格性の要件を充足するとともに、企業経営・人事・人材育成・法務など一般的に求められるスキルのほか、保険事業・国際性といった当社グループの事業特性に合わせたスキル、その他ＩＴ・デジタル・サステナビリティなどの知識・経験を踏まえて選任しています。
・社外取締役以外の取締役については、法的な適格性を充足するとともに、保険会社において豊富な業務経験を有し保険会社の経営管理に携わっている等、多様性・専門性の高い経験を有し、リーダーシップの発揮により、経営理念等を体現すること及び保険会社の経営全般を的確かつ公正に監督できる知見を有していること等を踏まえて選任しています。
・監査役のうち最低１名は経理又は財務に関して十分な知識を有する者を選任することとしています。
なお、社外監査役２名のうち１名は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する専門的な知見を有しております。
・取締役会のスキル・マトリックスについて＊添付の「取締役・監査役・執行役員のスキルマトリックス」をご覧ください。
＊スキルの考え方
・当社では、取締役会の実効性確保に必要なスキル（知識、経験、能力）を、経営戦略等の重要な事項の判断及び職務執行の監督の観点から、以下のとおり考えております。
①一般的に求められるベースとなるスキル「企業経営」、「人事・人財育成」、「法務・コンプライアンス・内部監査」、「リスク管理」、「財務・会計」②当社グループのコア事業が保険事業であり、グローバルな事業展開をしていることを踏まえたスキル「保険事業」、「国際性」③現在の当社の事業環境を踏まえた、事業変革及び市場が重視している課題への対応に必要なスキル「IT・デジタル」、「サステナビリティ」
・監査役については、「財務・会計」を重要なスキルと考えております。
・「取締役・監査役・執行役員のスキルマトリックス」のとおり、取締役会全体として必要なスキルが備わっているものと考えております。
ｂ．取締役候補の選任基準の概要
添付の「コーポレートガバナンス基本方針 別紙 取締役候補・監査役候補の選任基準」をご覧ください。
ｃ．取締役の選任手続きの概要
取締役の選任については人事委員会において審議の上、取締役会において候補者を決定し、株主総会で決議しています。
下記II １．「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」補足説明「１．人事委員会（指名決定のプロセス）」をご覧ください。
（14）[補充原則４−１１②] 社外取締役・社外監査役の兼任状況

ａ．社外取締役
下記II １．【取締役関係】会社との関係（２）「適合項目に関する補足説明」をご覧ください。
ｂ．社外監査役
下記II １．【監査役関係】会社との関係（２）「適合項目に関する補足説明」をご覧ください。
（15）[補充原則４−１１③] 取締役会全体の実効性についての分析・評価結果の概要の開示=======================================================================================================================
１．分析・評価のプロセス
添付の「コーポレートガバナンス基本方針」第３章５．に記載のとおり、取締役会全体の実効性についての分析・評価を毎年実施することとしています。2023年度の取締役会全体の実効性についての分析・評価の概要は、以下のとおりです。
（１）全取締役に対する自己及び取締役会評価アンケートの実施
・外部の知見を取り入れた12項目の質問（取締役会の役割・責務、運営等にて設問を構成）及び取締役会議案の重要度と充実度に関するギャップ分析のアンケートを事前に配布し、事務局によるインタビュー形式でアンケートを実施した。なお、保険事業会社で発生した不適切な行為に関連する対応状況についても確認している。
・2022年度の取締役会評価でとりまとめた改善策（2023年度の機能向上策）についても、取組みが実施されているか確認した。
（２）社外取締役会議における意見交換
・社外取締役会議（社外取締役全員で構成）において、アンケート結果に基づき、分析・評価のための意見交換を実施しました。
（３）ガバナンス委員会における分析・評価のとりまとめ
・ガバナンス委員会（社外取締役全員、取締役会長、取締役副会長、取締役社長で構成） では、社外取締役会議での意見交換やコンサル
ティング会社の専門的な知見も活用し、分析・評価を行うとともに、2024年度の機能向上策をとりまとめました。
（４）2024年度の取組み
・2024年度の機能向上策は、速やかに取組みを開始・強化し、実効性向上に向けたPDCAサイクルにつなげていくこととしています。
２．分析・評価結果の概要
2023年度の取締役会における論議内容及び機能発揮、運営面、並びに社外役員に対する研修・情報提供等の状況を踏まえ、以下の結果となりました。
（１）2023年度の取組みと取締役会評価結果
・中期経営計画は、社内外のステークホルダーに対するコミットメントであると取締役全員が強く認識し、進捗管理や対応策について、十分な情報共有と論議が行われ、計画実現に向けて最善の努力が行われている。
・今日的かつ保険事業と関連の深い領域に関する役員勉強会が実施され、取締役の知見を高めることができ、取締役会の論議における質の向上に寄与している。引き続き、勉強会を継続する必要がある。
・事業投資は、早い段階で十分な論議が行われているものの、新規事業投資の方向性、過去の事業投資の振返り等についての説明を充実することが望ましい。
・経営理念等の第一線への浸透が不十分であったことが保険料調整問題等の要因の一つと考えられ、経営理念等の浸透状況を定期的にレビューする手法を検討する必要がある。
（２）2024年度の機能向上策
・事業投資案件に関して、海外事業の全体戦略の中での位置付けや、投資時における過去の経緯の説明について論議を深める機会を設ける。
・成長戦略や資本政策（株主還元含む）に関する長期の方向性・見通しについて、取締役会や役員勉強会の場を活用し説明する機会を拡充していく。
・社員意識調査の分析手法の改善に取り組むとともに、保険事業会社第一線の見学会の実施、海外経営陣との意見交換を継続して実施することにより、社員に対する経営理念等の浸透・実践状況が確認できるよう取り組む。
=======================================================================================================================（16）[原則４−１４、補充原則４−１４①、補充原則４−１４②] 取締役・監査役に対するトレーニングに関する基本的な考え方
添付の「コーポレートガバナンス基本方針」第３章８．取締役及び監査役のサポート体制・研修（トレーニング）方針をご覧ください。
（17）[原則５−１、補充原則５−１②] 株主との建設的な対話を促進するための方針＜株主との建設的な対話に関する方針について＞（17）−１．基本的な考え方
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るべく、株主との建設的な対話に積極的に取り組み、経営に活かすことにより、さらなる価値創造に努めます。
また、その基盤となる信頼される情報開示のための社内体制の整備・拡充及び対話内容の経営陣幹部・取締役会へのフィードバックをより効果的にするための仕組み作りに取り組みます。
（17）−２．建設的な対話に関わる統括責任者[補充原則５−１②（ｉ）]
広報・ＩＲ部担当役員（注）とします。
（注）現在は樋口哲司代表取締役副社長執行役員（グループCFO、総合企画部、広報・ＩＲ部担当）となります。
（17）−３．株主との建設的な対話に関する具体的取組み
ａ．対話を補助する広報・ＩＲ部と、社内各部門との有機的な連携のための方策及び対話手段の拡充の取組み[補充原則５−１②（ii）(iii）]
・広報・ＩＲ部から関係部門へ定例フィードバック会の開催
・各事業部門トップによる投資家向け事業説明会の開催
・経営陣幹部と投資家との対話を目的とした投資家意見交換会の開催
・建設的な対話のツールである「統合報告書（ディスクロージャー誌）」の拡充
ｂ．対話内容の経営陣幹部、取締役会へのフィードバックの方策[補充原則５−１②（iv）]
・グループ経営会議、取締役会へのＩＲ活動及び株式市場の当社に対する見方の報告（年２回）
・経営陣幹部への当社株価状況の報告（四半期ごと）

・経営陣幹部に対し、海外ＩＲ出張、決算発表等における投資家の関心事や評価等を報告
ｃ．対話に際してのインサイダー情報管理に関する方策[補充原則５−１②（v）]・当社ウェブサイトを最大限活用した即時・公平な情報開示
・インサイダー取引等防止規程等の順守と、ＩＲポリシーに定める沈黙期間（クワイエット・ピリオド）における決算関連の対話自粛
ｄ．株主との対話の実施状況等
・「統合報告書（ディスクロージャー誌）」の85〜86ページをご覧ください。
https://www.ms-ad-hd.com/ja/ir/library/disclosure.html（18） 上記以外の各原則の実施状況について
ａ．資本政策の基本的な方針[原則１−３]、経営戦略や経営計画の策定・公表[原則５−２]
グループ中期経営計画において、「株主還元方針」や「投資方針」を定めるとともに、財務健全性や収益力、資本効率等に関する目標を掲示しています。
https://www.ms-ad-hd.com/ja/group/what/strategy/capital.html【株主還元方針】
・グループ修正利益の50％を基本として、配当と自己株式の取得による還元を行っていきます。
・中期経営計画（2022‐2025）第２ステージでは、基本的還元は、利益成長に応じて１株当たり配当を増加させます。原則として、普通
配当は減配を行わず、政策株式の売却加速による利益の一部を特別配当として還元します。
※決算期ごとに実施する通常の配当に加えて、特別な利益が出た際などに実施する配当。
・市場動向、事業環境、資本の状況などを踏まえ、機動的・弾力的に追加的還元を行います。
【投資方針】＜強化：既存事業の競争力強化のための投資＞・システム投資等、デジタライゼーション推進投資等につき、ROIをしっかり意識した投資を実行する＜拡大：事業ポートフォリオの分散・拡大のための投資＞
・価値観の共有、持続的な成長モデル、地理的・種目的なリスク分散、ROIの観点で検討を行う
・ターゲットは、世界最大の損保市場である米国や、今後の成長が見込まれるアジアなど＜創造：新規事業領域の創造に向けた投資＞
・３年から５年先のゲームチェンジャー的技術、ビジネスモデル探索のための投資を実行する【財務健全性】
・事業投資に対応する資本を蓄積し、機動的に投資を行っていくため、ESRの目標レンジは、180〜250％としています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
・2025年度にグループ修正利益で7,600億円（除く政策株式売却加速影響4,500億円）、修正ROE（注２）で16％（除く政策株式売却加速影響10％）を実現します。
・企業価値向上への具体的取組みの内容や状況等については、当社ウェブサイト内の「資本政策と還元方針」や「統合報告書（ディスクロージャー誌）」をご覧ください。
＜当社ウェブサイト＞「資本政策と還元方針」
https://www.ms-ad-hd.com/ja/group/what/strategy/capital.html＜統合報告書（ディスクロージャー誌）＞「財務・資本戦略」35〜38ページ
https://www.ms-ad-hd.com/ja/ir/library/disclosure/main/01/teaserItems2/0/link/0908̲MSAD2023̲J.pdf＜当社ウェブサイト＞「2024年度 第１回インフォメーションミーティング／資本コストと株価を意識した取組み」19〜21ページ
https://www.ms-ad-hd.com/ja/ir/ir̲event/event/presentation/main/011111/teaserItems1/03/linkList/00/link/20240527̲3.pdf(注１)グループ修正利益：ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ独自の指標で、次の方法により算出します。
グループ修正利益＝連結当期利益＋異常危険準備金等※１繰入・戻入※２額−その他特殊要因（のれん・その他無形固定資産償却額等）＋非連結グループ会社持分利益※１：国内損害保険事業及び三井住友海上あいおい生命の異常危険準備金・危険準備金・価格変動準備金※２：戻入の場合は減算(注２)グループ修正ROE＝純グループ修正利益÷修正純資産（期初・期末平均）※３※３：修正純資産＝連結純資産＋異常危険準備金等−のれん・その他無形固定資産
ｂ．[補充原則３−１②]英語での情報開示
当社では、以下の必要とされる書類を英語で開示・提供しています。
株主総会招集通知、株主総会決議通知、決算短信、適時開示、コーポレート・ガバナンスに関する報告書・統合報告書（ディスクロージャー誌）
ｃ．[原則４−８、補充原則４−８①、補充原則４−８②] 独立社外取締役
取締役11名（男性８名、女性３名）のうち３分の１を超える５名の独立社外取締役を選任しています。
独立社外取締役による自由闊達で建設的な議論・意見交換を行う目的で、ガバナンス委員会、社外取締役会議、社外取締役・監査役合同会議を設置しています。
（ａ）ガバナンス委員会委員長を社外取締役の互選により選任し、社外取締役全員と取締役会長・取締役副会長・取締役社長がコーポレートガバナンスの状況や方針・態勢に関する事項について協議を行うことを目的とする「ガバナンス委員会」を設置しています。2023年度は２回開催しました。
（ｂ）社外取締役会議
社外取締役のみを構成員とする社外取締役会議を設置しています。
社外取締役のみの会合である「社外取締役会議」における議論を踏まえ、ガバナンス委員会で取締役会長・取締役副会長・取締役社長と協議を行い、必要に応じて取締役会に提言を行うこととしています。2023年度は１回開催しました。
（ｃ）社外取締役・監査役合同会議
社外取締役と監査役との連携を深めるために社外取締役・監査役合同会議を設置しています。2023年度は２回開催しました。
ｄ．取締役会での活発な議論を促進するための取組み[原則４−１２、補充原則４−１２①]■概要については、添付の「コーポレートガバナンス基本方針」第３章４．取締役会の運営をご覧ください。

取締役会での活発な議論を促進するため、以下の取組みを実施しています。
・議事資料の事前配付、取締役会での補足説明を実施し、社外取締役・社外監査役に対しては取締役会の事務局である総合企画部が事前説明を実施しています。
・年間スケジュールを予め決定し、メンバーに対し通知することで、出席を促進し、基本的に75%以上の出席率を確保しています。
・付議事項の適切な設定、月１回の開催を基本に、必要に応じて臨時開催も行っています。付議案件数を踏まえ、十分な審議時間を確保するよう留意しています。
・2023年度の取組みについては、上記（15）[補充原則４−１１③] 取締役会全体の実効性についての分析・評価結果の概要の開示をご覧ください。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

75,762,300

14.29

トヨタ自動車株式会社

52,610,933

9.92

日本生命保険相互会社

36,325,258

6.85

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

26,808,460

5.06

JP MORGAN CHASE BANK 380055

13,037,914

2.46

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

9,163,679

1.73

ＪＰモルガン証券株式会社

7,631,932

1.44

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

7,036,305

1.33

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103

6,555,279

1.24

JP MORGAN CHASE BANK 385781

6,501,510

1.23

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明・上記の「大株主の状況」は、2024年３月31日現在の株主名簿に基づいて記載しています。
・上記の「大株主の状況」の「割合」は、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
・当社株式につき、2022年12月５日付でブラックロック・ジャパン株式会社から大量保有報告書の変更報告書が、2023年８月４日付で三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社から大量保有報告書の変更報告書が、2024年２月22日付で日本生命保険相互会社
から大量保有報告書の変更報告書が、それぞれ提出されています。これらにつきましては、当社として2024年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

保険業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数100社以上300社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名属性

坂東 眞理子

他の会社の出身者

飛松 純一

弁護士

ロッシェル・カップ

他の会社の出身者

石渡 明美

他の会社の出身者

鈴木 純

他の会社の出身者

abc

会社との関係(※)
d e f
g h

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

i

j

k

独立
役員

氏名

坂東 眞理子

飛松 純一

ロッシェル・カップ

石渡 明美

選任の理由

○

[重要な兼職の状況]
学校法人昭和女子大学総長
株式会社三菱総合研究所社外取締役
株式会社イトーキ社外取締役

内閣府男女共同参画局長、在オーストラリア連
邦ブリスベン日本国総領事、昭和女子大学学長等を歴任され、行政・教育分野やダイバーシ
ティ推進に関する豊富な知見及び経験を有しておられる。引き続き、当該知見及び経験を活かし、特にダイバーシティ推進について専門的な観点から経営の監督と経営全般への助言をいただくことを期待しているため。

○[重要な兼職の状況]
外苑法律事務所弁護士
株式会社キャンディル社外取締役（監査等委員）

弁護士として海外を含む企業法務全般に関する豊富な知見及び経験を有しておられる。引き
続き、当該知見及び経験を活かし、特に当社グループの経営の健全性確保について専門的な観点から経営の監督と経営全般への助言をいただくことを期待しているため。

○[重要な兼職の状況]
Japan Intercultural Consultingマネージン
グプリンシパル（社長）
株式会社ライトワークス社外取締役

異文化コミュニケーションに関する豊富な知見
並びに日本及び米国における経営コンサルタ
ントとしての経験を有しておられる。引き続き、当該知見及び経験を活かし、特に当社グループのグローバル展開について専門的な観点か
ら経営の監督と経営全般への助言をいただくことを期待しているため。

[重要な兼職の状況]−

花王株式会社執行役員として、ＥＳＧ活動をけん引するなどサステナビリティに関する豊富な知見を有し、また、広報・コーポレートブランディ
ングの統括責任者としての経験を有しておられ、当該知見及び経験を活かし、幅広い視点
から経営の監督と経営全般への助言をいただ
くことを期待しているため。

[重要な兼職の状況]
出光興産株式会社社外取締役

帝人株式会社帝人グループ駐欧州総代表、同社代表取締役社長執行役員 CEO等を歴任され、国際ビジネスに関する豊富な知見及び上場企業の経営者としての経験を有しておられる。当該知見及び経験を活かし、幅広い視点から経営の監督と経営全般への助言をいただくことを期待しているため。

○

鈴木 純

適合項目に関する補足説明○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

人事委員会

8

0

3

5

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

8

0

3

5

0

0

社外取
締役

補足説明
透明性確保のため、取締役会の内部委員会として「人事委員会」及び「報酬委員会」を設置しています。
なお、各々の委員会は８名の委員で構成し、委員の過半数及び委員長は社外取締役から選任しています。
１．人事委員会（指名決定のプロセス）＜年１回以上開催＞
・当社の取締役候補・監査役候補・執行役員及び当社が直接出資するグループ国内保険会社の取締役・監査役の選任等の重要な人事事項について審議し、取締役会に助言します。
・委員の過半数及び委員長は社外取締役とし、取締役会が選任します。2024年度は、定時株主総会終了以降、社外取締役５名全員と取締役会長・取締役副会長・取締役社長の８名で構成しています。
・取締役候補・執行役員の審議にあたっては業績評価（会社業績）等も審議要素としています。
・取締役会は人事委員会の助言を受けて取締役候補・監査役候補・執行役員等を選任します。選任にあたっては助言を最大限尊重することとしています。また、監査役候補については監査役会の同意を得ています。
・人事委員会にて、コーポレートガバナンス強化に向けた実質的な論議を行う観点から、取締役及び監査役の候補者の選任に関する方針を

審議項目に追加し、開催頻度も、年１回以上行うことを明確化しています。
・2023年度は５回開催し、社外監査役候補者の検討等に関する論議を行いました。
■「取締役候補・監査役候補の選任基準」は、添付「コーポレートガバナンス基本方針 別紙」をご覧ください。
２．報酬委員会＜年１回以上開催＞
・当社の取締役・執行役員の報酬等及び当社が直接出資するグループ国内保険会社の役員報酬体系等について取締役会に助言します。
・委員の過半数及び委員長は社外取締役とし、取締役会が選任します。2024年度は、定時株主総会終了以降、社外取締役５名全員と取締役会長・取締役副会長・取締役社長の８名で構成しています。
・報酬委員会にて、コーポレートガバナンス強化に向けた実質的な論議を行う観点から、取締役及び執行役員の報酬等に関する方針を審議項目に追加し、開催頻度も年１回以上行うことを明確化しています。
・2023年度は１回開催しました。
■報酬決定のプロセス全体については、下記「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご覧ください。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数6名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
１．監査役と会計監査人の連携状況
監査役は、内部監査部門も出席する会計監査人との定例の連絡会において、会計監査人から監査計画、監査実施状況、監査結果等に関して報告・説明を受けるとともに、必要に応じ会計監査上の諸問題について意見交換を行います。 また、監査役は、監査活動において知り得た情報のうち、会計監査人の監査の参考となる情報を提供する等、会計監査人との情報共有に努めています。
２．内部監査部門と監査役（及び取締役）の連携状況
内部監査部門を取締役会に直属する組織として設置し、内部監査の結果を内部監査部門長（監査部長）が取締役会において直接報告すること
で、全取締役・監査役への情報の共有を図っています。また、監査役は定期的に内部監査部門との間で内部監査計画や内部監査の実施状況に関する意見交換を行っています。なお、内部監査部門による各監査の結果は、都度監査役に報告されています。
３．会計監査人と内部監査部門の連携状況
会計監査人と内部監査部門は、必要に応じて情報共有を行い、適切な監査を行うための連携強化に努めています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

植村 京子

弁護士

國井 泰成

公認会計士

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

g
h
i
j
k
l
m

上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

植村 京子

○

[重要な兼職の状況]
深山・小金丸法律会計事務所弁護士

法律の専門家として、裁判官、弁護士等を歴任されており、当社取締役会などにおいてもその知識や経験に基づいた発言を行っており、引き続きそれらを当社の経営に反映していただくた
め。

國井 泰成

○

[重要な兼職の状況]
住友商事株式会社社外監査役

会計及び監査の専門家として、長年にわたり公認会計士としての実務に従事されており、当社
取締役会などにおいてもその知識や経験を当社の経営に反映していただくため。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
１．概要
・当社では、社外取締役５名と社外監査役２名を選任しています。いずれの社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員」といいます。）についても当社との間に一般株主と利益相反が生じるおそれがある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、当社は、株式会社
東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に対し、独立役員として届出を行っています。
２．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質[原則４−９]・社外取締役は、経営から独立した視点を取り入れ、監視・監督機能を強化し、透明性の高い経営の確保に寄与しています。
また、社外取締役の職歴や経歴、知識等に基づき、経営全般への助言をいただくことで、重要な業務執行の決定を適切に行うことが可能となる体制を確保することができます。
なお、当社は、添付の「コーポレートガバナンス基本方針 別紙」のとおり「取締役候補・監査役候補の選任基準」を策定し、同基準の１．（１）において適格性・資質について定めています。
また、１．（３）において、社外役員を選任する際の当社からの独立性について定めています。
３．「適合項目に関する補足説明」欄に、社外役員の属性情報として記載すべき「取引」に関し、当社が定めている軽微基準の概要は以下のとおりです。
（１）当社との年間取引額が、当社ないし取引先の年間売上高の２％未満の場合（２）当社又は当社の子会社から役員報酬以外に過去３年間の平均で年間1,000万円未満の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサル
タント、会計専門家又は法律専門家【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
役員報酬体系に業績連動報酬（会社業績・個人業績）を導入しています。下記【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご覧ください。
当社グループのガバナンス強化及び中長期的な企業価値向上を目的とし、役員報酬と会社業績との連動性を高め、持続的な成長への適切なインセンティブとなる役員報酬制度を実現するため、取締役（社外取締役を除きます。）を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入し、会社業績連動
報酬の一部を、金銭報酬債権を現物出資させることにより、自己株式又は新株を付与すること（譲渡制限付株式の割当）としています。
また、当社の執行役員並びに直接出資するグループ国内保険会社の取締役（社外取締役を除きます。）、執行役員等に対しても、上記と同様の制

度を導入し、会社業績連動報酬の一部を金銭報酬債権を現物出資させることにより、自己株式又は新株を付与すること（譲渡制限付株式の割当）としています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
全取締役及び全監査役の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額を開示しています。また、連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額もあわせて開示しています。
＜取締役及び監査役の2023年度に係る報酬等の総額＞（単位：百万円）
報酬等の種類別の総額
固定報酬
業績連動報酬
金銭報酬 株式報酬
181
133
38
56
−
−
96
−
−

報酬等の総額取締役（７名※）352
監査役（３名※）56
社外役員（８名）
96（※）社外取締役、社外監査役を除く＜連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額＞（主要な連結子会社の役員としての報酬等を含む）

連結報酬等の総額

取締役 柄澤康喜
取締役 金杉恭三
取締役 原 典之

127
101
139

（単位：百万円）
報酬等の種類別の総額
固定報酬
業績連動報酬
金銭報酬 株式報酬
55
71
0
56
21
23
65
42
30

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針等
当社は、社外取締役が過半数を占める報酬委員会における審議を経たうえで、2019年２月14日、同年５月20日、2021年５月20日、及び2022年12月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針等を以下のとおり決議しています。
１．基本方針・当社グループのガバナンス強化及び中長期的な企業価値向上を目的とします。
・会社業績と連動し、持続的な成長への適切なインセンティブとなる役員報酬制度とします。
・グローバル企業として競争力のある報酬水準とします。
２．決定プロセス（１）取締役の報酬等・透明性を確保するため、社外取締役が過半数を占める報酬委員会における審議を経たうえで、取締役会の決議により、株主総会の決議により定められた金額の範囲内で決定します。
・報酬委員会は、取締役の報酬等の額及び役員報酬等の決定に関する方針等について取締役会に助言します。

・取締役会は、報酬委員会の助言を最大限尊重します。また、報酬等の額は、取締役会で決議した報酬体系に沿っていることを確認したうえで決定します。
なお、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬委員会の助言が最大限尊重されていることや取締役会で決議した報酬体系に沿っていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
（２）監査役の報酬等
・株主総会の決議により定められた金額の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準等を考慮し、監査役の協議により決定します。
３．報酬の概要（１）報酬の構成
固定報酬
取締役（社外取締役を除く）
社外取締役
監査役

○
○
○

業績連動報酬
金銭報酬
株式報酬
○
○
−
−
−
−

・固定報酬と業績連動報酬で構成します。社外取締役及び監査役は固定報酬のみとします。
・固定報酬は役位別に定めています。
・業績連動報酬は会社業績を踏まえて決定します。
・業績連動報酬は金銭報酬と株式報酬で構成します。
・固定報酬は当事業年度に月例で支給し、業績連動報酬は事業年度終了後に支給します。
・役員報酬の標準的な構成比率は、役位に応じて次のとおりです（社外取締役及び監査役を除きます。）。
＜取締役社長＞業績連動報酬の比率を他の役位以上とする構成としています。
（標準割合）【固定報酬】50%：【業績連動報酬（金銭報酬）】25%：【業績連動報酬（株式報酬）】25%＜その他の役位＞
役位に応じて固定報酬、業績連動報酬の割合が異なる構成としています。
（標準割合）【固定報酬】約60%〜約70%：【業績連動報酬（金銭報酬）】約20%：【業績連動報酬（株式報酬）】約10%〜約20%（２）株式報酬の内容
・株式報酬は、譲渡制限付株式による支給とし、原則として役員退任時に譲渡制限を解除します。
・在任中の不正行為等が明らかになった場合は、譲渡制限付株式について、譲渡制限期間中の無償取得を行い、又は譲渡制限解除後の返還を行わせることとします。
■譲渡制限付株式報酬制度の概要
対象取締役：社外取締役以外の取締役支給する金銭報酬債権額（上限） ：年額２億円割り当てる株式の種類：普通株式(譲渡制限付株式割当契約において譲渡制限を付したもの)割り当てる株式の総数（上限）：年13万株
譲渡制限期間：割当日から当該対象取締役が当社の取締役その他取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間
４．業績連動報酬に係る業績指標等
・業績連動報酬は会社業績と連動し、財務指標と非財務指標をもとに決定します。
・財務指標と非財務指標は、グループ中期経営計画（2022-2025）を踏まえて選定したものであり、指標の内容及び選定理由は以下のとおりです。
（１）財務指標
・財務指標は、単年度の業績を役員報酬に反映するための指標です。
＜指標＞
グループ修正利益（＊１）
連結当期純利益
グループ修正ＲＯＥ（＊２）＜選定理由＞
株主還元の指標であるグループ修正利益、資本効率の指標であるグループ修正ＲＯＥ及びグループの重要な業績指標である連結当期純利益を選定したものです。
※ＩＦＲＳ導入以降は、上記指標を、「ＩＦＲＳ純利益」及びＩＦＲＳベースの「修正ＲＯＥ」に変更する予定です。
＊１ グループ修正利益
連結当期利益＋異常危険準備金等繰入額−その他特殊要因（のれん・その他無形固定資産償却額等）＋非連結グループ会社持分利益＊２ グループ修正ＲＯＥ
グループ修正利益÷［修正純資産（連結純資産＋異常危険準備金等−のれん・その他無形固定資産）の期初・期末平均］（２）非財務指標
・非財務指標は、中長期の業績に寄与する取組みを役員報酬に反映するための指標です。
＜評価項目＞（基本戦略）〇Ｖａｌｕｅ（価値の創造）〇Ｔｒａｎｓｆｏｒｍａｔｉｏｎ（事業の変革）〇Ｓｙｎｅｒｇｙ（グループシナジーの発揮）（基盤）〇サステナビリティ
〇品質

〇人財
〇ＥＲＭ
＜選定理由＞
グループ中期経営計画（2022-2025）の目指す姿である「レジリエントでサステナブルな社会を支える企業グループ」を実現するための、「基本戦略」と基本戦略を支える「基盤」を、非財務指標の評価項目に選定したものです。
（３）財務指標、非財務指標の適用方法
・業績連動報酬の算定における財務指標と非財務指標の割合は、「50：50」を標準としています。
・適用係数は標準1.0に対して財務指標は0〜3.0、非財務指標は0.5〜1.5の幅で変動します。
・業績連動報酬は、金銭報酬、株式報酬それぞれについて、役位別基準額をもとに、以下のとおり算定します。
金銭報酬： 役位別基準額×会社業績係数（財務指標×80％＋非財務指標×20％）
株式報酬： 役位別基準額×会社業績係数（財務指標×20％＋非財務指標×80％）
・金銭報酬は、財務指標の割合を非財務指標より高くすることにより、単年度の業績を、より反映する構成としています。
・株式報酬は、非財務指標の割合を財務指標より高くすることにより、中長期的な企業価値向上に寄与する取組みの評価を、より反映する構成としています。
５．役員の報酬等に関する株主総会の決議＜取締役の報酬＞
2018年６月25日開催〔第10期定時株主総会〕
年額５億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）（うち社外取締役年額１億円以内）とする旨を決議しております。
当該株主総会終結時点の取締役の員数は12名（うち社外取締役は５名）です。
2019年６月24日開催〔第11期定時株主総会〕
新たに、事後交付による譲渡制限付株式報酬制度を導入すること及び社外取締役以外の取締役に対して譲渡制限付株式を割り当てるために支給する金銭報酬債権の総額を年額２億円以内とする旨を決議しております。
当該株主総会終結時点の社外取締役以外の取締役の員数は７名です。
＜監査役の報酬＞
2009年６月25日開催〔第１期定時株主総会〕
年額１億1,000万円以内とする旨を決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役は総合企画部が、社外監査役は監査役室が補佐する体制としています。
なお、取締役会付議議案について、取締役会の事務局である総合企画部に社外取締役・社外監査役の担当者を配置し、事前説明を行うとともに、必要な情報提供を行います。
また、重要なリスク情報等については、社内外を問わず全取締役・監査役に対して随時報告を行います。
■添付の「コーポレートガバナンス基本方針」第３章８．取締役及び監査役のサポート体制・研修（トレーニング）の方針をご覧ください。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

氏名

役職・地位

業務内容

江頭 敏明

三井住友海上名誉顧問

財界活動等社外活動に従事（経営非常勤・無報酬
非関与）

2016/6/22

１年更新

柄澤 康喜

三井住友海上常任顧問

経営全般に関する助言等

2024/6/24

１年更新

岡崎 真雄

あいおいニッセ 当社グループにおける重要な社外
非常勤・無報酬
イ同和損保顧問 活動に従事（経営非関与）2006/6/29

１年更新

鈴木 久仁

あいおいニッセ
人財育成支援に関する事項
イ同和損保顧問

2021/6/25

１年更新

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

常勤・報酬有非常勤・無報酬

社長等退任日

任期4名

その他の事項
１．当社及び中核子会社（三井住友海上・あいおいニッセイ同和損保。合併前の会社を含む。）の会長・社長経験者を、以下のとおり中核子会社の顧問等とする場合があります。なお、相談役制度はありません。
（１）三井住友海上
会長・社長経験者を「常任顧問」としています（任期は最長４年）。常任顧問退任後は「特別顧問」に就任する場合があります。いずれの場合においても、任期は75歳到達後の年度末までとしています。報酬については、2018年度以降に新たに常任顧問に就任する場合は、常任

顧問の期間のみとなります。なお、常任顧問又は特別顧問退任後に無報酬で「名誉顧問」と称する場合があります。
（２）あいおいニッセイ同和損保
会長・副会長・社長経験者を「特別顧問」とすることがあります（任期は最長３年）。なお、無報酬で「顧問」と称する場合があります。
２．顧問等は経営会議や取締役会をはじめ社内の会議には参加しておらず、経営のいかなる意思決定にも関与していません。
※「社長等退任日」欄には直近の会長又は社長退任日を記載しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）業務執行、監督の機能■全体概要については、添付の「コーポレートガバナンス基本方針」第３章をご覧ください。
（１）−１ 取締役会
ａ．取締役会の役割[原則４−１、補充原則４−１−１]（ａ）取締役会は、法令・定款に定める事項のほか、グループの経営方針、経営戦略、資本政策等、グループ経営戦略上重要な事項及び会社経営上の重要な事項の論議・決定を行うとともに、取締役、執行役員の職務の執行を監督します。
（ｂ）取締役会は、リスク・リターン・資本をバランスよくコントロールしたリスク選好に基づいて経営資源の配分を行い、健全性を基盤に「成長の持続」と「収益性・資本効率の向上」を実現し、中長期的な企業価値の拡大を目指します。
（ｃ）取締役会は、執行役員を選任するとともに、その遂行すべき職務権限を明確にすることにより、取締役会による「経営意思決定、監督機能」と執行役員による「業務執行機能」の分離を図ります。
（ｄ）執行役員は、取締役会が委任した業務領域についての責任者として業務執行を行い、その業務執行状況のうち必要な事項を取締役会に報告します。
ｂ．取締役会の構成
取締役11名（男性８名、女性３名）のうち３分の１を超える５名の社外取締役を選任することで、経営から独立した社外人財の視点を取り入れて
監視・監督機能を強化し、透明性の高い経営を行っています。
ｃ．取締役会の重要な責務（グループの戦略的な方向付けと経営計画）
・取締役会は、策定したグループ中期経営計画において、グループの目指す姿として「経営理念（ミッション）、経営ビジョン、行動指針（バリュー）」（「III ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」をご覧ください。）を掲げて、実現・達成のための取組みを監督しています。
・グループ中期経営計画（2022-2025）第２ステージで定めた、保険料調整行為等の問題を踏まえ事業のあり方を抜本的に見直す「ビジネススタイルの大変革」の取組みについても、進捗状況を適切に監督してまいります。
・グループ中期経営計画の策定においては、グループ経営会議、取締役会において建設的な論議を重ね、取締役会での論議を経て決議しました。
・なお、2024年度からスタートしたグループ中期経営計画（2022-2025）第２ステージでは、保険料調整行為等の問題を踏まえた事業のあり方の抜本的な見直し（ビジネススタイルの大変革）を含めて決議しています。
・グループ中期経営計画の遂行状況については、適時に総括を行い、取締役会における論議を踏まえ、達成に向けたPDCAサイクルを回しており、今後も建設的な議論を行います。また、事業会社ごとの中期経営計画についても進捗状況を確認しています。
なお、状況について株主総会やインフォメーション・ミーティングにおいて説明しています。
（１）−２ ガバナンス委員会(年２回程度)
委員長を社外取締役の互選により選任し、社外取締役全員と取締役会長・取締役副会長・取締役社長がコーポレートガバナンスの状況や方針・態勢に関する事項について、必要に応じて取締役会に提言を行うことを目的とする「ガバナンス委員会」を設置しています。2023年度は２回開催しました。
（１）−３ グループ経営会議
経営方針、経営戦略、会社及びグループの経営に関する重要な事項について協議するとともに、執行役員による決裁事項についてグループ経営
会議規程に基づき、報告を受けることにより具体的な業務執行のモニタリングを行っています。2023年度は12回開催しました。
（１）−４ 課題別委員会
業務執行に係る会社経営上の重要事項に関する協議及び関係部門の意見の相互調整を図ることを目的に、課題別委員会を設置しています。
委員会の協議結果は、必要に応じて担当役員が取りまとめ、グループ経営会議、取締役会等に報告しています。
a．サステナビリティ委員会（年４回程度）
グループのサステナビリティに関する取組方針・計画等、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン推進、人財力向上（働き方改革）及びグルー
プ全体のブランド戦略・広告戦略の方針・計画等に関する論議を行います。2023年度は４回開催しました。
b．品質向上・コンプライアンス委員会（年４回程度）
グループ及び各社における、お客さま第一の業務運営の推進などの品質向上の諸課題や企業倫理の確立を図るためのコンプライアンス態勢等について、モニタリングや重要事項の協議・調整等を行います。2023年度は４回開催しました。
cデジタライゼーション推進委員会則（年４回程度）
グループのデジタライゼーション推進に関する協議・調整及び進捗管理等を行います。2023年度は４回開催しました。
ｄ．グループシステム委員会（月１回程度）
グループのＩＴ戦略やシステムリスク管理態勢、グループ各社に跨る大規模システム開発等に関する協議・調整及び進捗管理を行っています。
2023年度は14回（うち、書面開催７回）開催しました。
e．グループ海外事業委員会（年４回程度）
グループの持続的な成長に資する海外事業戦略のあり方（海外事業投資等）についての確認・協議を行っています。また、海外事業におけるグループ全体の収益力強化、シナジー発揮に関する課題認識を共有するとともに、課題への具体的な対応策の方向性やその進捗状況についての

確認・協議を行っています。2023年度は３回（うち、書面開催１回）開催しました。
f．ＥＲＭ委員会（年８回程度）
グループ全体の企業価値、財務の健全性及び資本効率・収益性の向上を図るため、ポートフォリオの変革などの重要事項の協議・調整等を行っています。
また、以下の事項について管理・モニタリングを行っています。
・リスク・リターン・資本の状況
・グループ各社の事業・商品等の評価・管理・リスク管理の状況
2023年度は９回（うち、書面開催５回）開催しました。
g．グループ共通化委員会（年４回程度）
当社グループの多様性を活かしつつ成長領域への投下をしやすくするため、従来のシステム領域の対応に加え、ミドル・バック部門の共通化・共同化を進めるための協議・調整を行っています。2023年度は４回（うち、書面開催２回）開催しました。
（２）指名、報酬決定の機能■指名決定の機能
上記II １．「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」及びその補足説明１．人事委員会（指名決定のプロセス）をご覧ください。
■報酬決定の機能
上記II １．「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご覧ください。
（３）監査・監督の機能（３）−１ 監査役・監査役会
ａ．監査役の役割・責務
・監査役は、株主の負託を受けた独任制の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業及び企業集団の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質なコーポレートガバナンス態勢を確立する責務を負っており、独立の立場の保持に努めるとともに、常に公正不偏の態度を保持し、自らの信念に基づき行動しています。
・監査役は、業務及び財産の調査権限等法令に基づく権限を適切に行使し、監査役会で定めた監査の方針・計画等に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、社内各部の調査、子会社の調査等により、取締役の職務の執行を監査しています。
・監査役は、社外取締役・監査役合同会議等に参加し、社外取締役との情報連携を図っています。
ｂ．監査役会の構成と役割
・監査役会は、半数以上を社外監査役としています。社外監査役は、独立役員として独立性を持ち、高い専門性と知見を有しています。
また、常勤監査役は豊富な業務経験に基づく高度な情報収集力を有しており、両者が有機的に組み合わされて監査の実効性を高めています。
・監査役会は、監査役から、その職務の執行の状況の報告や役職員等からの監査に関する重要な事項についての報告を受けるとともに、監査方針及び監査計画等を決定します。
（３）−２ 会計監査人の選任等
・監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。また、会計監査人の報酬等の決定について、同意権を有します。
・監査役会は、会計監査人を適切に選定・評価するための基準を整備しています。会計監査人による適正な監査の確保に向けて、その独立性、専門性等を有しているかについて確認を行っています。
・当社は、有限責任あずさ監査法人を会計監査人に選任しています。なお、当該監査法人と当社との間には特別な利害関係はありません。
（３）−３ 外部監査の充実に向けた取組み
ａ．外部監査前に、会計監査人とスケジュールの確認及び監査の効率性や有効性に資する情報の提供などを行い、十分な監査時間を確保できるよう対応しています。
ｂ．会計監査人は、取締役社長と年２回（中間期と期末）、経理担当役員等と期末にディスカッションを行っています。
ｃ．会計監査人は、監査役及び内部監査部門との定例の連絡会に出席し両者と連携を図るとともに、個別の意見交換も随時行っています。
ｄ．会計監査人が財務報告に係る内部統制監査において不備を指摘した場合は、所管部署が速やかに改善策を策定し、その実施状況を内部
監査人・会計監査人が確認しています。内部統制監査の結果及び改善策実施状況等は、ＥＲＭ委員会（課題別委員会）に報告しており、その結果を取締役会に報告しています。また、内部統制監査において、開示すべき重要な不備に該当する可能性のある不備が発見された
場合には、適時に報告する態勢としています。
（４）責任限定契約の締結
当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、社外取締役（５名）及び社外監査役（２名）の各氏との間で、取締役又は監査役としての任務を怠り当社に損害を加えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項各号に定める額の合計額を賠償額の上限とする責任限定契約を締結しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
・当社は、監査役会設置会社として、取締役会が適切に監督機能を発揮するとともに、独任制の監査役が適切に監査機能を発揮するものとし、双方の機能の強化、積極的な情報開示等を通じ、ガバナンスの向上に取り組んでいます。
・取締役会の内部委員会である「人事委員会」及び「報酬委員会」（両委員会では、委員会の過半数及び委員長は社外取締役）、並びに「ガバナンス委員会」（委員長は筆頭となる社外取締役とし、社外取締役全員と取締役会長・取締役副会長・取締役社長で構成）を設置し、実効性と透明性の高いコーポレートガバナンス態勢を構築しています。
・また、取締役会は、執行役員を選任するとともに、その遂行すべき職務権限を明確にすることにより、取締役会による「経営意思決定、監督機能」と執行役員による「業務執行機能」の分離を図っています。
・執行役員制度を採用し、執行役員への業務執行権限の委譲を進め、迅速な業務執行を行います。
上記の当社の体制において、コーポレートガバナンス・コード[基本原則４]で求められている取締役会の役割・責務を果たすことは十分可能であると考えています。

■体制図については添付「当社の経営体制」をご覧ください。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主が総会議案について十分な検討時間を確保することができるよう、招集通知の早期発送に努めています。
第16期定時株主総会の招集通知は2024年６月３日（月曜日）に発送しました。
また、招集通知の内容について、発送前にＴＤｎｅｔや当社ウェブサイトに掲載しています。

集中日を回避した株主総会の設定

株主との建設的な対話の充実等を考慮し、株主総会は集中日を避けて開催しています。
第16期定時株主総会は、2024年６月24日（月曜日）に開催しました。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能としています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームへ参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ウェブサイトに招集通知の英訳を掲載しています。

その他

株主総会は株主との建設的な対話の場であることから、より株主の目線に立って、わかりやすい総会運営を目指し、上記及び下記のとおり株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行っています。
・招集通知を、2024年６月３日（月曜日）の発送に先立ち、５月23日（木曜日）に当社
ウェブサイトに掲載しました。
・当社ウェブサイトにて事前質問を受け付けました。
・信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、自ら議決権行使等を行うことをあらかじめ希望する場合には、名義人である信託銀行等と協議を行い、議決権行使の可否等を検討します。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表「ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ ディスクロージャー基本方針」を策定し、情報開示の基本姿勢、基準、方法などについて定めるとともに、当社ウェブサ
イトに掲載し開示しています。
https://www.ms-ad-hd.com/ja/group/value/dialogue/disclosure.html

個人投資家向けに定期的説明会を開催

証券会社等における個人投資家向けの説明会を、広報・ＩＲ部担当役員、広報・ＩＲ部長及びIR担当者を説明者として、年に数回実施しています。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

社長を説明者とする経営戦略説明会（インフォメーション・ミーティング）を年２回実施しています。
広報・ＩＲ部長、経理部長を説明者とする決算説明会（電話会議）を四半期ごとに年４回実施しています。
株主との建設的な対話に関する方針に掲げる、対話手段の拡充の取組みとして、事業会社トップからの個別事業の説明、及び会長、社長を含む経営陣幹部と投資家との建設的な対話を目的とした意見交換会などを実施しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

社長及び広報・ＩＲ部担当役員が北米、欧州、アジア等を定期的に訪問し、海外投資家との面談を行っています。
広報・ＩＲ部担当役員が、証券会社主催の海外投資家向けコンファレンスに参加しています。
上記のアナリスト・機関投資家向け説明会のプレゼンテーションや質疑応答の内容を英訳し、当社ウェブサイトに掲載しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイト（https://www.ms-ad-hd.com/）に、下記の資料を掲載しています。
・決算情報を含む適時開示情報（ニュースリリース・トピックス）
・有価証券報告書/四半期報告書
・会社説明会の資料、動画・音声、質疑応答要旨
・コーポレート・ガバナンスの状況
・株主総会招集通知などの株式・社債情報
・統合報告書（ディスクロージャー誌）、サステナビリティレポート、英文統合
レポート（アニュアルレポート）、株主通信
また、ニュースリリースなどの掲載時にメール発信も実施しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当役員：代表取締役副社長執行役員 グループCFO 樋口哲司
ＩＲ担当部署名：広報・ＩＲ部

その他

適時開示情報及びその他のIR開示情報については、主に当社ウェブサイトを通じて和文開示と重要な格差の生じない水準で英文開示を行っています。
また、つねに開示量、開示タイミングにおいて和文開示とのギャップが生じない
よう改善取組みを進めています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「コーポレートガバナンス基本方針」の「第２章ステークホルダーとの関係」の中で、全てのステークホルダーの立場を踏まえ、積極的な対話を通じて、責任を果たしていくことを定めています。サステナビリティに関する課題については「サステナビリティの考え方」を定め、公表しています。
https://www.ms-ad-hd.com/ja/csr/summary/materiality.html
また、「ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ 人権基本方針」において、私たちの事業活動
が、バリューチェーンも含めて人権に及ぼす顕在的・潜在的な負の影響に責任があることを認識し、人権を尊重した活動と対話を実践することを定め、公表しています。
当社「人権基本方針」と人権デュー・ディリジェンスの取組みをご覧ください。
https://www.ms-ad-hd.com/ja/csr/community/human̲rights.html

「経営理念（ミッション）」の中の「活力ある社会の発展と地球の健やかな未来を支えること」の実現に向け、社会課題から生じるリスクを見つけてお伝えし、リスクの発現を防ぎ、影響を小さくする、そしてリスクが現実となったときの経済的負担を小さくするという当社のビジネスモデルである「価値創造ストーリー」を実践しています。
ステークホルダーと対話をしながらサステナビリティに関わる課題への理解をともに深め、その解決に貢献し、企業価値の向上を目指すことを目的として、2020年９月に「サステナビ
リティを考慮した事業活動」を公表しました。その後、2021年６月と2022年６月、2023年５月と11月に内容を更新しています。
https://www.ms-ad-hd.com/ja/csr/summary/materiality.html
2022年４月に開始したグループ中期経営計画においては、当社グループの目指す姿の定性目標として、「レジリエントでサステナブルな社会を支える企業グループ」と定めました。
当社グループがステークホルダーの皆さまから広く支持される存在として、持続的に成長し続けるには、これまで以上に企業活動を通じて社会との共通価値を創造し続けること（CSV）が不可欠であるとの認識のもと、ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）を道しるべとしながら「価値創造ストーリー」を実践し、「レジリエントでサステナブルな社会」の実現を目指しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

そうした社会の実現に向けて2020年９月に「サステナビリティを考慮した事業活動」を公表しました。その後、2021年６月、2022年６月、2023年５月と11月に内容を更新しています。
https://www.ms-ad-hd.com/ja/csr/summary/materiality.html
気候変動というグローバルなリスクの解決に向けて、2021年５月に温室効果ガス削減目標
を見直し、2050年度までに温室効果ガス排出量を実質ゼロにする「2050年ネットゼロの実現に向けた取組み」を策定し、公表しました。
2030年度の中間目標や再生可能エネルギーの導入率の目標も定めています。2023年11月には、保険引受・投融資に係る温室効果ガス排出量削減の中間目標も設定しました。当社グループが排出する温室効果ガス排出量削減に加え、お客さま、代理店等のステークホ
ルダーとともに取組みを進めていきます。
2050年ネットゼロへの移行に向けた取組みと目標の詳細は、当社ウェブサイトをご覧ください。
https://www.ms-ad-hd.com/ja/csr/community/main/0/teaserItems1/03/linkList/00/link/I
nterimTarget̲ja.pdf
またSDGsやCSVに対する社内の理解を深め、日常業務への浸透を図るため、国内外のグループ各社が参加する「サステナビリティコンテスト」を毎年開催しています。新たなビジネ
スモデルの創出で社会課題を解決し、その取組みをグループ全体に横展開するという好循
環につながっています。
取組みの詳細は、当社ウェブサイトをご覧ください。
https://www.ms-ad-hd.com/ja/csr/quality/contest.html

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ステークホルダーが、公平に、正しく、かつ速やかに重要情報を認識できるよう、「ＭＳ＆Ａ
Ｄインシュアランス グループ ディスクロージャー基本方針」を策定しています。
https://www.ms-ad-hd.com/ja/group/value/dialogue/disclosure.html

＜ダイバーシティ、エクイティ&インクルージョン（ＤＥ＆Ｉ）＞
・当社グループの強みである多様性を最大限発揮するために、人種・性別・年齢など個人の外面の属性や、宗教、信条、経歴や価値観など内面の属性にかかわらず、それぞれの個を尊重し、認め合い、それぞれの良いところを活かします。
・管理職等の中核人財においても、経験や価値観、専門性といった知と経験の多様性確保を重要と考えており、女性、外国人、中途採用者の管理職等への登用を積極的に行っています。
・多様な社員一人ひとりが能力を真に発揮できる環境を整備し、新たなイノベーションの創出と企業価値の向上を実現するため、「Equity（公平性）」の視点を取り入れ、「ＤＥ＆Ｉ」
として推進しています。
（１）女性活躍推進
ａ．女性管理職
当社グループでは、女性社員が自分の強み・特性を活かしながら、さらに活躍できる仕事や役割にチャレンジすることが、「社員の成長」と「会社の成長」のために重要であると考えています。女性管理職（※１）比率目標を2030年度30％（グループ国内合計）に設定し、管理職を担うためのスキルアップやキャリアアップ意識の醸成を図る研修等を継続的に実施した結果、女性管理職は1,278名、女性管理職比率は 21.6％（2024年４月）となり、毎年着実に増加しています。
また、グループでは、女性ライン長（※２）比率に関する目標を「2030年度15％」に設定し、意思決定層の多様性実現に取り組んだ結果、2024年４月１日現在18.4％と目標を達成しました。
※１ 課長以上の役職者※２ ラインマネジメントを担う管理職
なお、女性の採用及び正社員比率は、半数以上とすることをグループの目標としていますが、毎年達成しています。
【管理職に占める女性比率】
・女性管理職比率目標：2030年度30％（グループ国内合計）
・グループ主要各社の現状
三井住友海上あいおいニッセイ同和損保
三井ダイレクト損保
三井住友海上あいおい生命
三井住友海上プライマリー生命
当社
当社及び、直接出資する
グループ国内保険会社５社合計

2021年度
18.9％(456)
16.2％(403)
17.3％(22)17.9％(95)
17.2％(37)
15.7％(41)2022年度21.4％(514)
17.8％(417)
17.9％(19)21.4％(108)17.7％(39)
16.0％(41)2023年度
23.7％(581)
20.0％(471)
19.3％(21)23.2％(125)
21.5％(47)13.4％(33)

17.5％(1,054) 19.5％(1,138)

21.6％(1,278)＊各翌年４月１日現在、カッコ内は人数
ｂ．女性役員
当社の取締役会メンバー（取締役＋監査役）に占める女性割合は現在33.3％（15名中５名）です。また、当社の「取締役・監査役・執行役員」における女性役員の割合は現在25.9%（27名中７名）で、2030年度までに30％以上とする目標達成に向けて、女性管理職を対象としたリーダー育成研修プログラムやメンター制度をグループで実施しています。
女性役員候補を継続的に育成する“パイプライン”づくりのため、グループ各社の女性部長
100名以上で構成する「女性部長の会」を発足させ、当社役員との意見交換会などを実施しました。また、一部メンバーは関連事業会社の非常勤取締役として登用され、経営レベルの意思決定を学んでいます。

その他

ｃ．役員・管理職の意識改革
多様な意見を引き出し活かす、インクルーシブなリーダーシップの実践・体感の場として、
当社グループの役員が主宰し、グループ各社の社員が参加するゼミを、2021年度から実施しています。役員が心理的安全性を確保し、「インクルーシブリーダーシップ」を発揮する
ことにより、参加者の多様な知識や経験を基にした様々な意見を引き出し、新たな気づき
や価値を創造する取組みを推進しています。
また、管理職の研修項目にも「インクルーシブリーダーシップ」を取り入れ、心理的安全性の重要性への理解を深め、マネジメントの改善につなげる取組みを進めています。
なお、経営レベルにおけるダイバーシティの実効性を高めるため、役員報酬の業績評価に
ＤＥ＆Ｉの評価項目を反映しています。
管理職の意識改革取組みとしては、アンコンシャス・バイアスを理解し、自らのバイアスに「気づいて」、「コントロールする」手法を学ぶマネジメント研修やe-Learningを実施しています。
また、国籍・性別・年齢・障がいの有無等を問わず、多様性を尊重するマネジメントを管理職の評価項目としています。
（２）外国人の登用
・当社グループでは、海外子会社の役員に、海外雇用社員を積極的に登用して、グローバルな事業展開を進めています。引き続き海外雇用社員の登用を進めるため、「海外子会社役員における外国人経営者比率」の目標を「現状水準以上」として取り組んでいます。
【海外子会社役員における外国人経営者比率】
2023年12月現在 83.2％（2022年12月 83.0％）（３）中途採用者の登用
・当社グループでは、中途採用者を管理職に積極的に登用しており、引き続き中途採用者の登用を進めるため、「管理職に占める経験者採用比率」の目標を「現状水準以上」として取り組んでいます。
【管理職に占める経験者採用比率】
2024年４月１日現在 23.0％（2023年４月１日現在 22.6％）（グループ国内保険会社５社合
計）（４）障がい者の雇用・雇用の場の拡大と定着に向けて、採用活動を継続推進するとともに、障がい者が働きやすい職場環境づくりと職務開発に取り組んでいます。
2024年４月１日現在において、障がい者雇用率2.60％（グループ国内合計）で法定雇用率を上回っています。
・当社は、2018年６月１日付で障がい者の雇用と活躍のための『ＭＳ＆ＡＤアビリティ
ワークス株式会社』を設立しております。
ＭＳ＆ＡＤアビリティワークスは、障がい者がその能力・適性を最大限発揮できる環境を整備し、障がい者がいきいきと働く場を創出します。
また、グループにおける障がい者雇用の専門機関として、グループ各社と連携し、グループ全体の障がい者の雇用促進に取り組んでいます。
（５）高齢者の雇用
当社グループでは、これまでの経験やスキルを活かすとともに、能力を発揮してもらう制度として、定年退職者の再雇用制度を設けています。本制度は、これまでの経験やスキルを活かし、その能力を発揮してもらう制度です。業務上の必要性及び本人の勤務内容等により更新できることとし、最長65歳まで雇用します。この制度では、職種や勤務日数・勤務時間の異なる勤務パターンを設け、多様な働き方を選択できるように工夫しています。
また、2024年４月よりＭＳ＆ＡＤスタッフサービス社において「シニア派遣制度」を開始しました。これは、定年後再雇用期間を満了したグループ各社の社員を対象に、ＭＳ＆ＡＤスタッ
フサービス社が契約社員（常用雇用型）又は派遣社員（登録派遣型）として雇用し、ＭＳ＆ＡＤグループ各社や代理店等に派遣スタッフとして就業する制度です。これまで培った経験や能力を活かし、65歳以降70歳まで派遣スタッフとして活躍できる機会を提供しています。
（６）男性社員の育児休業取得の促進
・当社グループでは、男性社員の育児休業取得の促進のため、「取得率100%、取得日数４週間」を目指して、育児休業の意義と制度理解を深める研修や、育児休業中の職場メンバーへの一時金「育休職場応援手当(祝い金)」の新設などの取組みを進めています。
【男性社員の育児休業取得率、取得日数】
2024年３月31日現在 89.9％ 取得日数12.1日（７）多様で柔軟な働き方の推進
・当社グループでは、社員がいきいきと活躍し、グループの多様性を企業価値向上に結びつけるため職場環境を整えています。
例えば、リモートワークを活用し効率的な業務運営を推進し、また、ジョブ型雇用の導入、副業・兼業の緩和や、キャリアビジョンやライフイベント等に応じた転居転勤の可否選択といった多様で柔軟な働き方を推進しています。
◆社内環境整備方針
社内環境整備方針の詳細は、「第16期有価証券報告書」の36〜37ページをご覧ください。
◆人財育成方針
人財育成方針の詳細は、「第16期有価証券報告書」の34〜35ページをご覧ください。
女性活躍の推進を含めたダイバーシティに関わる報告を、当社ウェブサイトにおいて広く開示しています。
https://www.ms-ad-hd.com/ja/csr/quality/diversity.html

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）内部統制システムに関する基本的な考え方
当社は「ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ 内部統制システムに関する基本方針」を定め、会社法で求められる体制を整備しています。
また、その中で「財務報告の信頼性を確保するための体制」を体制整備の重要な視点としています。
なお、当社取締役会において決議した「ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ 内部統制システムに関する基本方針」は次のとおりです。
https://www.ms-ad-hd.com/ja/group/value/group/system/main/01/teaserItems1/0/linkList/0/link/basicpolicy.pdf（２）内部統制システムに関する整備状況
当社は「ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ内部統制システムに関する基本方針」に沿って体制を整備するとともに、毎年、体制の構築
及び適切な運用が行われているか点検を行い、取締役会に報告しています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力排除のための体制整備に取り組み、反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で臨み、不当、不正な要求には応じない旨を全役職員に徹底します。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
ａ．当社は、「ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ 反社会的勢力に対する基本方針」において全役職員が共有する基本姿勢と対応方針を定め、社内外に公表しています。
ｂ．当社は、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を定めるとともに、反社会的勢力に関する対応マニュアルを定め、社内に公表しています。
ｃ．当社は、平素から警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を築き、情報収集や相談を積極的に行える態勢を構築しています。
ｄ．当社は、反社会的勢力に関する社内研修を定期的に実施しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明−

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】（１）基本的な姿勢
当社においては、情報開示に係るコンプライアンスの観点及び企業の社会的責任を果たす上で、迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を行うことが不可欠との認識のもと、開示書類を適時かつ適正に作成するための統制を構築するとともに、情報開示統制の有効性を評価し、開示書類の記載内容の適正性を確認するための情報開示統制及び手続きに関する社内規程を制定しています。
（２）社内の統制
ａ．ＥＲＭ委員会
取締役会の決議により、ＥＲＭ委員会を設置しています。ＥＲＭ委員会は、企画部門・リスク管理部門・経理部門その他情報開示に関連する各部門を担当する役員及び部長により構成し、情報開示に関する審議や開示情報の適正性の検証等を行っています。
ｂ．情報開示に関する統制及び手続き
上記（１）の社内規程に基づいて、以下の各部門がそれぞれの役割を果たすとともに、部門内の統制の有効性や手続きの適切性について
定期的に検証しています。
（ａ）当社各部及び子会社は、取締役会・グループ経営会議への付議事項、担当役員への報告事項等につき、証券取引所が定める適時開示項目に該当するか否かを判断します。
（ｂ）上記（ａ）において、適時開示項目に該当すると判断した場合は、当社各部及び子会社は、その内容を人事・総務部長に報告します。
（ｃ）人事・総務部長は、上記（ｂ）の報告を受けたときは、適時開示の要否の最終判断を行い、適時開示項目に該当する場合は、所定の手続
きにより、情報開示を行います。
（ｄ）ＥＲＭ委員会は、適時開示を行う内容について報告を受け、その適正性を検証します。

＜添付資料＞
・「経営体制図（当社の経営体制）」（2024年４月１日現在）

・「適時開示体制の概要図」
・「ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ コーポレートガバナンスに関する基本方針」
・「取締役・監査役・執行役員のスキルマトリックス」

（2023 年 4 月 1 日現在）

【適時開示体制の概要】【情報開示】

ＥＲＭ委員会

人事・総務部⾧

当社各部

子会社

監査部

ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ コーポレートガバナンスに関する基本方針
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ ホールディングス株式会社（以下「当社」といいます。
）
は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や枠組みを示すことを目的として、「ＭＳ＆
ＡＤインシュアランス グループ コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定めます。
第１章 当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
１．当社は、グループの事業を統括する持株会社として、「経営理念(ミッション)」の下、経営資源の効率的な活用と適切なリスク管理を通じ、グループの長期的な安定と持続的成長を実現するため、全てのステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行
うための経営体制を構築し、企業価値の向上に努めます。
２．そのため、グループの全役職員が業務のあらゆる局面で重視すべき「ＭＳ＆ＡＤインシュア
ランス グループの経営理念（ミッション）・経営ビジョン・行動指針（バリュー）」を策定し、
当社及びグループ会社の全役職員へ浸透させるよう努めるとともに、グループ中期経営計画において、コーポレートガバナンス、コンプライアンス、リスク管理等を経営の重要課題として位置づけ、計画の推進に積極的に取り組みます。
第２章 ステークホルダーとの関係
１．当社は、経営理念（ミッション）を実現させるため、「ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グルー
プのサステナビリティの考え方」に基づき、7 つのステークホルダー（お客さま、株主、代理店、取引先、社員、地域社会・国際社会、環境）への責任を果たし、社会のサステナビリティと持続的な企業価値の向上を目指します。
２．ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループのサステナビリティの考え方
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループは、経営理念の実現に向け、「価値創造ストーリー」を紡ぐ企業活動を通じて、社会との共通価値を創造し、レジリエントでサステナブルな社会を目指します。
信頼と期待に応える最高の品質を追求し、ステークホルダーとともに、地球環境と社会の持続可能性を守りながら、誰もが安定した生活と活発な事業活動にチャレンジできる社会に貢献し続けます。
３．各々のステークホルダーに対する取組内容
以下の取組みにより、ステークホルダーへの責任を果たし、協働を通じて社会との共通価値を創造していきます。
ステークホルダー
取組内容
お客さま信頼と期待に応える品質の商品・サービスを提供する。
株主
適切な情報開示、適正な利益還元を行う。企業価値を向上させる（第５章「株主の皆さまとの関係」参照）。
代理店
パートナーとして、ともに成長する。
取引先
健全な関係を保ち、協力して社会的責任を果たす。
社員
働きやすい環境、働きがいを実感し成長していく機会を提供する。
地域社会・国際社会 社会の一員として、レジリエントでサステナブルな社会づくりに取り組む。
環境
地球のサステナビリティを守る。
４．お客さまの声を聴く仕組み
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループは「グループお客さまの声対応基本方針」を策定し、お客さまから寄せられたすべての声（問い合わせ、相談、要望、苦情、紛争、おほめ、感謝等）を広く受け止め、品質向上に活かします。

５．スピークアップ
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループは、当社及び子会社の全ての社員等が違法または不適切な行為について直接通報できるグループ内部通報制度をはじめ、疑問を感じること、困っていることをフランクかつ前向きに声を出す（スピークアップ）ことができる環境を整備して社員等の声を広く受け止め、問題の早期発見・解決を目指します。
６．ダイバーシティ＆インクルージョンの推進
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループは、グローバルな環境変化を意識したグループ経営を進めるため、性別、国籍、障がいの有無等を問わず、社員が活躍できる職場環境を整備し、多様性と多様な価値観を尊重する企業風土の定着を目指します。
第３章 当社のコーポレートガバナンス態勢
１．当社の機関構成
・当社は、監査役会設置会社として、取締役会が適切に監督機能を発揮するとともに、独任制の監査役が適切に監査機能を発揮するものとし、双方の機能の強化、積極的な情報開示等を通じ、ガバナンスの向上に取り組みます。
・取締役会の内部委員会である「人事委員会」及び「報酬委員会」（委員会の過半数及び委員長は社外取締役）並びに「ガバナンス委員会」（社外取締役全員と取締役会長・取締役副会長・取締役社長で構成）を設置し、実効性と透明性の高いコーポレートガバナンス態勢を構築します。
・執行役員制度を採用し、執行役員への業務執行権限の委譲を進め、迅速な業務執行を行います。
２．取締役会の役割(1)取締役会は、法令・定款に定める事項のほか、グループの経営方針、経営戦略、資本政策等、グループ経営戦略上重要な事項及び会社経営上の重要な事項の論議・決定を行うとともに、取締役、執行役員の職務の執行を監督します。
(2)取締役会は、リスク・リターン・資本をバランスよくコントロールしたリスク選好に基づいて経営資源の配分を行い、健全性を基盤に「成長の持続」と「収益性・資本効率の向上」を実現
し、中長期的な企業価値の拡大を目指します。
(3)取締役会は、執行役員を選任するとともに、その遂行すべき職務権限を明確にすることにより、取締役会による「経営意思決定、監督機能」と執行役員による「業務執行機能」の分離を図ります。
(4)執行役員は、取締役会より委ねられた業務領域の責任者として業務執行を行い、その業務執行状況について取締役会に報告します。
３．取締役会の構成と社外取締役の役割(1)取締役会は、多様な知見と専門性を備えたバランスの取れた構成とし、人数は、定款で定める
１５名以内とします。取締役候補者は、「取締役候補・監査役候補の選任基準（別紙）」に基づき、取締役会が選任します（下記１０．指名決定のプロセス参照）。
また、取締役のうち３分の１以上を独立した社外取締役として選任するものとし、経営から独立した視点を取り入れ、監視・監督機能を強化し、透明性の高い経営を行います。
(2)社外取締役に期待する役割は次のとおりです。
・経営の方針や経営改善について、自らの職歴や経歴、知識等に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との大局的な観点から意見を述べること。
・取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと。
・会社と経営陣(注）・主要株主等の関連当事者との間の利益相反を監督すること。
・経営から独立した立場で、株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任が果たせるか、という観点等からの監督機能を果たすこと。
(注）当社及び当社が直接出資するグループ国内保険会社の取締役・監査役・執行役員の総称（以下同じ）

４．取締役会の運営(1)取締役会の決議

・取締役会の決議は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって行います。
(2)取締役会の運営
・取締役会の議題、審議時間及び開催頻度は、重要な業務執行の決定及び職務執行の監督のために、必要かつ十分な議論が可能になるように設定します。
・取締役会において意義のある意見、指摘及び質問が行われるよう、出席者の事前準備に要する期間に配慮して、取締役会の議案の送付又は説明に努めます。
・取締役会の年間スケジュールや予想される議題について予め決定します。
５．取締役会の評価
取締役会は、取締役会全体の実効性について分析・評価を定期的に実施し、その結果の概要を公表するものとします。
６．監査役・監査役会(1)監査役の責務
監査役は、株主の負託を受けた独任制の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質なコーポレートガバナンス態勢を確立する責務を負っています。
(2)監査役の権限と役割
各監査役は、業務及び財産の調査権限等法令に基づく権限を適切に行使し、監査役会で定めた監査の方針・計画等に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、社内各部の調査、子会社の調査等により、取締役の職務の執行を監査します。
(3)監査役会の構成と役割
・監査役の人数は、定款で定める６名以内とし、このうち半数以上を、法令に従い社外監査役とします。監査役候補者は、「取締役候補・監査役候補の選任基準（別紙）」に基づき、監査役会が同意の上、取締役会が選任します（下記１０．指名決定のプロセス参照）。
・監査役会は、監査役からの職務の遂行状況の報告や役職員からの監査に関する重要な事項についての報告を受けるとともに、監査の方針及び監査計画等を決定します。
・監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。また、会計監査人の報酬等の決定について、同意権を有します。
７．会計監査人
取締役会及び監査役会は、会計監査人の適正な監査の確保のため、適切な対応に努めます。
８．取締役及び監査役のサポート体制・研修（トレーニング）方針
取締役及び監査役がその役割や責務を実効的に果たすために、当社は以下のとおり必要な社内体制を整備します。
(1)社外取締役・社外監査役（以下「社外役員」といいます。
）に対し、取締役会の事務局に各社外役員の担当者を配置し、事前説明を行うなどのサポート体制を整備します。
(2)取締役及び監査役に対し、就任時及び任期中継続的に情報提供・研修を行うための体制を整備します。
(3)社外役員と経営陣・幹部社員との情報共有・意見交換の機会の設定等の環境整備を行います。
(4)当社は、社外役員がその役割を果たすために必要な費用を負担します。
９．グループ経営会議
経営方針、経営戦略、会社及びグループの経営に関する重要な事項について協議するとともに、執行役員による決裁事項について、報告を受けることにより、具体的な業務執行のモニタリングを行います。
１０．指名決定のプロセス
・取締役会は人事委員会の助言を受けて取締役候補・監査役候補・執行役員等を選任します。監査役候補については監査役会の同意を得るものとします。
・人事委員会は、当社の取締役候補・監査役候補・執行役員及び当社が直接出資するグループ国
内保険会社の取締役・監査役の選任等重要な人事事項について審議し、取締役会に助言します。
・人事委員会は３名以上の委員により構成します。
・委員の過半数及び委員長は社外取締役とし、取締役会が選任します。
１１．報酬決定のプロセス(1)取締役の報酬
・各取締役の報酬等の額については、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、報酬委員会
における審議を経た上で取締役会の決議により決定します。
・報酬委員会は、当社の取締役・執行役員の業績評価、報酬等について取締役会に助言します。
・報酬委員会は３名以上の委員により構成します。
・委員の過半数及び委員長は社外取締役とし、取締役会が選任します。
(2)監査役の報酬
・各監査役の報酬等の額については、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、監査役の協議により決定します。
１２．ガバナンス委員会委員長を社外取締役の互選により選任し、社外取締役全員と取締役会長・取締役副会長・取締役
社長がコーポレートガバナンスの状況や方針・態勢に関する事項について協議を行うことを目的として「ガバナンス委員会」を設置します。
１３．課題別委員会
業務執行にかかる会社経営上の重要事項に関する協議及び関連部門の意見の相互調整を図ることを目的に、「サステナビリティ委員会」「品質向上・コンプライアンス委員会」「デジタライゼーション委員会」「グループシステム委員会」「グループ海外事業委員会」「ＥＲＭ委員会」「グループ共通化委員会」を設置します。
第４章 グループ経営管理体制
１．当社（持株会社）の役割
・当社は、経営戦略の実現やグループの経営効率の向上と、グループ内の財務の健全性・業務の適切性の確保等のため、直接出資する事業会社（以下「直接出資会社」といいます。
）とグルー
プ経営管理契約を締結し、グループ各社の経営管理を行います。
・当社は、「グループ内部統制システムに関する基本方針」「グループリスク管理基本方針」「グループコンプライアンス基本方針」「グループ内部監査基本方針」「グループリスク選好方針」「グ
ループＩＴガバナンス基本方針」等のグループ基本方針を定め、グループ各社に遵守を求めるとともに、直接出資会社の重要事項について、グループ経営管理契約に基づき当社の承認又は当社への報告を求めます。
・当社は、グループ中期経営計画等のグループ経営戦略を定めます。
・当社は、グループ各社が策定した経営計画の進捗状況や業務執行状況のモニタリング等を通じて指導・監督し、グループとしての目指す姿の実現を図ります。
２．直接出資会社の役割・直接出資会社は、グループ基本方針に基づき各社方針を策定し内部管理態勢を適切に整備するとともに、グループ中期経営計画に基づき各社の経営計画を策定し、個社としての経営管理を行います。
・直接出資会社の子会社については、経営管理契約に基づき、直接出資会社が適切に経営管理を行います。
第５章 株主の皆さまとの関係
１．株主との建設的な対話

当社は、株主との建設的な対話に関する方針について開示し、中長期的な視点から対話を深め、企業価値を高める観点から、株主の皆さまとの建設的な対話を促進するために必要な体制を整備します。
２． 株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、次のとおり株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備に努めます。
・株主が株主総会において有効に議決権を行使するため、適切な対応を行います。
・株主の議決権行使における適切な判断に資するよう、適確な情報提供を行います。
・当社は、株主の利益に重大な影響を与える資本政策等について十分な説明を行います。
・株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場
合、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、適切な対応を行います。
３．株主の利益に反する取引の防止
当社が取締役及び主要株主等関連当事者との取引を行う場合には、当社及び当社の株主共同の利
益を害することのないよう、重要な取引又は定型的でない取引については、予め取締役会による承認を要するものとします。
４．政策株式の保有
当社及び株式保有先企業の中長期的な企業価値の向上に資する観点から、グループとしての政策
株式の保有縮減に関する方針及び政策株式にかかる議決権行使について適切な対応を確保するための考え方について開示します。
第６章 適切な情報開示
・当社及びグループ国内保険会社各社は、「グループディスクロージャー基本方針」に基づき、法
令及び金融商品取引所の定める開示ルールの徹底を図るとともに、それぞれのステークホルダー
が、公平に、正しく、かつ速やかに重要情報を認識できるよう、情報開示を行います。
・当社は、株主の皆さまをはじめステークホルダーとの建設的な対話に供すべく、法令に基づく
開示以外にも、ＥＳＧ（地球環境・社会・ガバナンス）などのステークホルダーにとって関心の高い非財務情報を財務情報と併せ「統合報告書」として一覧性のある形で開示します。
・また、これら開示情報は当社ホームページにアクセスしやすい形で一元的に掲載するとともに、
ホームページではステークホルダーの皆さまがより理解していただけるよう、動画の活用等の工夫を行います。
附則
本基本方針の改廃は取締役会の決議により行います。
ただし、方針・規程等管理規程第４条第１項ただし書および第３項に基づく改廃はこの限りではありません。
以上
２０１５年６月２２日制定
２０１７年６月２６日改定
２０１８年４月１日改定
２０１８年１１月１９日改定
２０２０年４月１日改定
２０２１年４月１日改定
２０２２年４月１日改定
２０２２年６月１日最終改定

ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ コーポレートガバナンスに関する基本方針 別紙
取締役候補・監査役候補の選任基準
１．社外取締役候補及び社外監査役候補
次に掲げる要件を満たすこと。
・会社法が定める取締役、監査役の欠格事由に該当しないこと。
・保険業法が定める保険持株会社の取締役、監査役の欠格事由に該当しないこと。
・十分な社会的信用を有すること。
・社外監査役にあっては保険業法等が定める保険会社の監査役の適格性を充足すること。
加えて以下(1)～(3)を満たすこと。
(1)適格性
会社経営に関する一般的常識及び取締役・取締役会の在り方についての基本的理解に基づき、経営全般のモニタリングを行い、アドバイスを行うために必要な次に掲げる資質を有すること。
・資料や報告から事実を認定する力・問題及びリスク発見能力・応用力
・経営戦略に対する適切なモニタリング能力及び助言能力・率直に疑問を呈し、議論を行い、再調査、継続審議、議案への反対等の提案を行うことができる精神的独立性(2)専門性
経営、経理、財務、法律、行政、社会文化等の専門分野に関する知見を有し、当該専門分野で相応の実績を挙げていること。
(3)独立性
次に掲げる者に該当しないこと。
①当社又は当社の子会社の業務執行者②当社の子会社の取締役又は監査役③当社を主要な取引先とする者（その直近事業年度における年間連結売上高の 2％以上の支払いを当社又は当社の子会社から受けた者）又はその業務執行者（コンサルティングファーム、監査法人又は法律事務所にあっては、当該法人、組合等の団体に所属するコンサルタント、会計専門家又は法律専門家）④当社の主要な取引先（当社の直近事業年度における連結元受正味収入保険料（除く積立保険料）の 2％以上の支払いを当社の子会社に対して行った者）又はその業務執行者⑤当社の上位 10 位以内の株主（当該株主が法人である場合は当該法人の業務執行者）⑥当社又は当社の子会社が取締役を派遣している会社の業務執行者⑦当社又は当社の子会社から役員報酬以外に過去３年間の平均で年間 1,000 万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家⑧過去５年間において上記②から⑦のいずれかに該当していた者（注）「過去５年間において」とは、社外取締役又は社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が取締役会で決議された時点から過去５年間をいう。

⑨過去に当社又は当社の子会社の業務執行者であった者（社外監査役にあっては、過去に当社又は当社の子会社の取締役であった者を含む。
）⑩上記①から⑨までに掲げる者（業務執行者については業務執行取締役、執行役員又は部長職以上の使用人をいう。
）の配偶者又は二親等内の親族(4)通算任期2015 年 4 月 1 日以降に新たに就任する社外取締役及び社外監査役の通算任期を次のとおりとする。
①社外取締役にあっては、４期４年を目処とし、最長８期８年まで再任を妨げない。

②社外監査役にあっては、原則として１期４年とするが、最長２期８年まで再任を妨げない。
２．社外取締役以外の取締役候補及び社外監査役以外の監査役候補
次に掲げる要件を満たすこと。
・会社法が定める取締役、監査役の欠格事由に該当しないこと。
・保険業法が定める保険持株会社の取締役、監査役の欠格事由に該当しないこと。
・保険業法等が定める保険会社の常務に従事する取締役、監査役の適格性を充足すること。
加えて、多様な経験や専門性の高い経験等を有し、リーダーシップの発揮により企業理念を体現
すること。
以上

取締役・監査役・執行役員のスキルマトリックス■取締役・監査役のスキル
スキル

IT・
デジタ
ル

サステ
ナビリ
ティ

人事・
人財
育成

法務・
コンプ
ライア
ンス・内
部監査

リスク
管理

○

企業
経営

国際性

原取締役

○

○

○

○

○

金杉取締役

○

○

○

○

○

○

舩曵取締役

○

○

○

○

○

○

○

樋口取締役

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

役員

嶋津取締役
白井取締役
坂東社外取締役○○

飛松社外取締役
カップ社外取締役

○

○

○
○

保険
事業

○

○

○

○
○

○

○

石渡社外取締役
鈴木社外取締役

○

財務・
会計

○

○
○

○

○

○

須藤監査役

○

○

○

鈴木監査役

○

○

○

植村社外監査役
國井社外監査役○○○□執行役員のスキル：当社は執行役員制度を導入しており、取締役を兼務しない執行役員のスキルは次のとおりです。
スキル
役員

企業
経営

田村執行役員

国際性

IT・
デジタ
ル

サステ
ナビリ
ティ

人事・
人財
育成

法務・
コンプ
ライア
ンス・内
部監査

リスク
管理

財務・
会計

保険
事業

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

本島執行役員

○新納執行役員

○○

早川執行役員

○○

津田執行役員

○○

大和田執行役員
荒川執行役員

○
○

○

○
○

○

○

○

○

○

○
○

立松執行役員

○

本山執行役員

○

佐藤執行役員

○○堀執行役員
森本執行役員

○

○

○
○

○
○

○

○

1/1

○
○

○
○