令和 2 年 1 月 31 日
各 位
都留信用組合理事長 渡邊和彦

業務改善命令に対する業務改善計画書の提出について

当組合は、令和元年 12 月 23 日付業務改善命令に基づき、本日、関東財務局に「業務改善計画書」を提出致しました。
今回の一連の不祥事件につきましては、日頃から当組合を信頼し、お取引を頂いておりますお客さまをはじめ、組合員の皆さま、地域の皆さまに多大なるご迷惑とご心配をお掛けしましたことを、改めて深くお詫び申し上げます。
当組合は、今回の業務改善命令を厳粛に受け止め、経営管理態勢、内部管理態勢、法令等遵守態勢を抜本的に見直し、信頼回復に向け、今回策定いたしました
業務改善計画を役職員一丸となって着実に実行してまいります。
なお、今回策定いたしました「業務改善計画書」の概要は以下の通りです。

業務改善計画
当組合は、今回の業務改善命令を厳粛に受け止め、健全かつ適切な業務運営を確保するため、経営管理態勢、内部管理態勢、法令等遵守態勢を強化・充実し、信頼回復に向け全力で取り組んでまいります。
この計画を着実に推し進めるため、その前提として、当組合のビジネスモデルや経営戦略から、どのようなリスクが生じ得るかを常に意識した「経営者の姿勢」やガバナンス態勢が必要であるという認識のもと、業務全般における課題や問題点を洗い出し、抜本的な経営管理態勢の改善を進めるとともに、牽制機能の強化を図ってまいります。
また、外部有識者等の知見も取り入れ、経営管理、組合運営の改善計画に生かし、以下のとおり、当組合の経営・業務の改革を進めてまいる所存です。

Ⅰ．不祥事件発生の責任並びに不祥事件等届出懈怠責任の明確化
当組合では、前理事長の役員在任期間が長期化するにつれ、前理事長へ多くの権限が集中し、このため役員間での情報共有や役員相互が牽制する機会を喪失するなど、発言力の強い経営トップへの十分な牽制を欠く状況にありました。
また、前理事長の営業推進に重きを置く経営姿勢の下、当組合のビジネスモデルに即したリスク管理のあり方について十分な検討を行うことなく本部のリスク管理部門が縮小され、事務効率化・省力化の名の下に、本来不正を防止し牽制に繋がるべき事務手続きが、廃止・変更されておりました。
このような経営態勢が適切な業務運営を阻害し、また今般 4 件の不祥事件を招く要因であったという問題認識のもと、今後は、内部管理態勢の抜本的な見直しをすると同時に、役員の相互牽制を含むガバナンス態勢再構築に取り組んでまいります。
また、不祥事件 4 件の内 3 件について、法令上の届出義務を認識していながら当局への届出を怠ったことは、重大な法令違反であります。
以上の責任の重大さに鑑み、前役員に対して以下の通り【1】～【3】の処分を実施いたしました。
【1】 役員報酬の減俸
前理事長

月額報酬の 30%を 3 か月間 減俸

前専務理事

月額報酬の 25%を 3 か月間 減俸

前常務理事（２名）

月額報酬の 20%を 3 か月間 減俸

前常勤理事（２名）

月額報酬の 15%を 3 か月間 減俸

前常勤監事

月額報酬の 20%を 3 か月間 減俸【2】前役員 7 名（常勤理事 6 名、常勤監事 1 名）の引責辞任

【3】役員退職慰労金の減額
前理事長

役員退職慰労金支払額の 10% 返納

前専務理事

役員退職慰労金支払額の 5%返納

Ⅱ．理事会及び監事による経営監視・牽制が適切に機能する経営管理態勢の確立
１．理事会の適切な機能発揮
非常勤理事を含め全理事が出席する理事会において、重要な議案、報告事項については、最終的に承認を求めるだけでなく、議論で浮かびあがった論点や判断過程等の十分な説明を行う等、問題点や論点を「見える化」して活発な議論を促すなどの対応を行ってまいります。
２．「経営諮問会議」の設置
リスク情報等が現場や各会議体を経て「理事会」へ上程または報告され、透明性をもって審議されているかを事後的に検証するとともに、理事会に対して経営上の助言等を行う「経営諮問会議」を設置し、理事会に対する牽制機能の発揮等ガバナンス面での実効性を高めたいと考えております。
「経営諮問会議」については、弁護士や金融業務に精通した外部有識者などにより構成され、経営全般について助言・提言を行い、理事会においてこれを経営に反映させることにより経営の客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスを強化することを目的に、令和 2 年 4 月を目途に設置する予定であります。
３．監事の監視機能の強化【1】理事の職務執行に対する監視の重点化
常勤監事は、各支店に臨店して各支店長にヒアリングを行うなどして支店の業務運営態勢の向上に相当程度の労力を割いており、監事本来の職務である「理事の職務執行の監視」が不十分な状況でありました。
監事の職務を再認識し、今後は理事に対する指摘や指導により重点を置いた監事監査を行ってまいります。
【2】員外監事の監視機能の強化
理事会を活性化する工夫を行うとともに、監事会の場やそれ以外のコミュニケーションにより、常勤監事から員外監事（非常勤）に対する重要情報の共有を都度行うなどして常勤監事と員外監事の連携を強化し、員外監事による監視機能を適切に発揮するようにいたします。
【3】監事の増員・専門性の強化
監事による監視機能を強化するために、常勤監事の増員（2名体制化）について検討いたします。また、増員までの間、常勤監事の補助員を任命いたします。
これにより、監事の機能である「理事の職務執行・理事会による理事の監督状況」に対する監視を強化いたします。また、全店監査の見直しや本部監査の充実を図り、深度ある監事監査を行ってまいります。

Ⅲ．内部管理態勢の確立及び厳正な事務処理の徹底
リスク管理部門の人員の削減や、過度な事務の効率化・省力化等により、本部のリスク管理体制が脆弱となり、現場の営業店にリスク管理の多くを委ねている状況でありました。こうした脆弱なリスク管理体制が不祥事発生の要因であったと反省し、不正の再発防止や風通しの良い職場環境を整備する観点から以下の計画を実行してまいります。
１．経営管理部の設置
令和元年 10 月の機構改革により経営管理部を設置し、総務部が担っていたリスク・法務管理、経営管理および統合的リスク管理業務を専門に担当し、人員も 4 名体制と充実を図りました。今後は、総務部統合時に中断していた「コンプライアンスに関する臨店」を復活させ、営業店からの情報収集と情報発信を行う等、適切な経営管理機能を発揮してまいります。
２．
「業務改善委員会」(仮称)の設置
新たに常務理事を委員長とした「業務改善委員会（事務局：経営管理部）」(仮称)を立ち上げます。常勤理事、各部長職、経営管理・リスク管理担当者、組合内の中堅及び若手職員等を構成員とし、特別調査委員会の調査における提言に沿って、不祥事再発防止策の実施状況の検証及び当組合のビジネスモデルに則したリスクの継続的な抽出・整理を行い、組合内部での共有及びリスク管理等に継続的に取組んでまいります。
３．事務改善策
店長会及び事務部を中心に、これまでの事務手続上の不備等を検証し、事務手続の修正や、当該修正内容の顧客への周知方法の再整備など、現場職員の不正行為や事務不備等に対するリスク感度を高めるための 21 項目の「事務改善策」を策定いたしました。
具体的には、「預り証・受取証の発行及びお客様への周知について」「定期積金の掛け込み照合事務について」「お客様への各種通知方法について」「テリトリー外取引の原則禁止」「異動前店舗の顧客への訪問の届出」等、不正抑止、牽制を目的に事務手続の厳正化を図り、一部については全店へ文書発信と研修会等を行い、既に実施されております。
また、各支店の内部管理態勢・内部統制の運用・事務水準の平準化・高度化を図るため、ヒヤリハット事例やグッドプラクティス事例を吸い上げ、事務部が組合全体に横展開し、各支店の内部管理態勢のバラつきを解消する対応を行ってまいります。
なお、各項目については、今後も随時改善を図るとともに、改善内容が正確に運用されているか、事務部の臨店指導に加え、監査部監査も活用して指導・検証を行ってまいります。

Ⅳ．内部監査態勢の改善・強化による監査機能の実効性の確保
内部監査については、営業部店用監査ワークシートを用い、監査担当者の経験・知識・能力に頼った事務検査中心の監査となっておりました。また、監査で判明した事務取扱規程違反の原因分析後の改善策検証が不十分であり、内部監査態勢に問題があったと認識しております。この反省を踏まえ以下の施策を実施してまいります。
１． 内部監査部門による牽制機能発揮
当組合の顧客伴走型ビジネスモデルを踏まえ、素預かり等による不正といった相対的にリスクの高い分野により多くの監査人員を投入する手法であるリスクベース監査に変更し、法令遵守態勢の強化並びに不祥事件発生防止に向けた実効性のある監査を実施してまいります。
２． 理事会報告による監視体制の強化
理事会の関与を高めるため、内部監査の実施状況報告の頻度を高め、監査結果を検証するとともに、改善状況のフォローアップを実施してまいります。
３．監査部から監事へのレポーティングラインの確保
監査部は理事会直轄の組織として営業部店及び本部各部を監査対象とする以上、監査部が把握したリスク情報は適時適切に監事に報告するよう監査規程の見直しを行い、適切なレポーティングラインを確保します。

Ⅴ．全組合的な法令等遵守態勢の確立
１． 法令等遵守意識の醸成・徹底【1】理事長からのメッセージ
当組合は、組織内でコンプライアンス意識の醸成を図るためには、経営トップからコンプライアンスを最重要視するメッセージを繰り返し発信することが重要であることを痛感しております。このため、今般作成した業務改善計画の内容について、全職員に対し理事長より周知いたします。さらに、これまでの「不祥事はあってはならない」というメッセージを改め、「不祥事を起こしてはならないが、不祥事が発生したり、不祥事の兆候を認識したときには必ず報告すること」「万一不祥事が発生した場合には、これまでのように内密な処分で済ませることなく厳正な処分を行う」というメッセージを全役職員に発信し周知いたします。
また役職員全員が、現場のリスク情報から目を背けず、「不祥事の発生を知ったとき、またはその兆候を認識したときは」積極的にコンプライアンス部門に報告するよう、リスク感度を高める教育を継続して行ってまいります。また、報告ルートフローの見直しを含め、若手職員でも理解でき報告しやすい環境にいたします。
【2】コンプライアンス研修の改善
コンプライアンス研修はこれまでも行われておりましたが、法令や事務手続を周知するだけに留まっておりました。今後は不正の兆候に対するリスク感度を高めるべ
く、総務部及び経営管理部が、研修内容等を関係各部と検討・協議し速やかに、かつ継続的に実施いたします。
なお、研修の企画・実施にあたっては、金融機関業務のコンプライアンスに精通した弁護士等外部専門家の知見を活用いたします。
また、研修を実施するのみならず、研修終了後に習熟度テストを行うなどして、研修内容の浸透度を確認することを検討し、その実効性を高めてまいります。
２． リスク情報の収集活用【1】リスク情報の確実な吸い上げ不祥事件に繋がり得るリスク情報に接した場合の報告ルートを明確に整理し、報告ルートフローを含め、各種規程類等を見直すことといたします。
また、「顧客サポート等対応マニュアル」などの諸規程を改正し、顧客から支店に寄せられた照会や苦情等を記録する苦情受付管理簿の記載方法を再度整理のうえ、不正発覚の端緒となり得る情報の幅広い収集を図ってまいります。
以上の規程の改定後は、Ⅴ．１．
【2】の研修において職員への周知を図るとともに、臨店指導等を通じてリスク情報の収集状況を確認してまいります。
【2】内部通報制度の改善
現状の内部通報制度について、通報窓口が適切か、また通報者の保護が図られるかといった観点から、内部通報制度の見直しを行ってまいります。
内部通報制度の見直し後は、経営トップのメッセージやⅤ．１．
【2】の研修を活用し、職員に制度の積極的な活用を促してまいります。
また、総務部が職員へのアンケートを実施し、不正又は不祥事の兆候となる状況等の有無についても調査をいたします。
３． コンプライアンス違反者等に対する厳正な対処
これまでのコンプライアンス違反者等に対する処遇の甘さが不祥事件の温床となる組織風土を招いたことを踏まえ、コンプライアンス違反等に対する厳正かつ公平な処分を行います。
具体的には、懲戒手続規程等を改定し、コンプライアンス違反等に対する人事処分の対応プロセスの明確化を図り、コンプライアンス違反等に対して今後は厳正な処分を行う旨を、経営トップのメッセージやⅤ．1．
【2】の研修において明言し、職員への徹底を図ってまいります。

Ⅵ．適切な人事管理の徹底
１．本部と営業店の双方に長期間人事異動のない職員がおり、本部と支店間の壁など一種の閉塞感の漂う風通しの悪い組織風土が生まれておりました。
また、得意先担当者が特定の顧客との間に過度に親密な関係を形成し、その結果、不正を行い得る可能性や不正の早期発見が難しくなるといった面もありうること等を踏まえ、今後は本部と支店の間も含め、定期的な人事異動を実施してまいります。
また、職員にも定期人事異動発令の度に、その方針・目的について周知し、人事の透明性と公平性を確保し、風通しの良い組織風土の形成に努めてまいります。
２．人事担当者が兼務していた秘書業務を切り離しました。同時に、営業店経験のある女性の管理職を本部の人事担当として配置することにより、若手職員等からの情報を得やすくし、人事部門の体制を改善いたしました。
３．総務部は定期的な臨店を実施し、女性職員や若手職員のケアや、忌憚のない意見を聞くなど、風通しを良くするための人事施策を行ってまいります。
４．本部の各部署や各支店単位で、性別や職務経験など多様性のある人員構成となるような人事施策を実施してまいります。

Ⅶ．業務改善計画の進捗管理
上記の業務改善計画の進捗状況は、常務会（理事長以下常勤役員で構成）において管理し、定期的に理事会に報告してまいります。

【本件に関するお客様のお問い合わせ先】「経営管理部」電話：０５５５－２８－４８２２
受付時間は平日午前９時から午後５時までとさせて頂きます。
以上