平成 23 年 6 月 29 日
株主各位
東京都千代田区丸の内一丁目 9 番 2 号
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社
取締役社長

田辺和夫

ストック・オプション（新株予約権）の募集事項に関する取締役会決議公告
当社は、平成 23 年 6 月 29 日開催の取締役会において、会社法第 238 条及び第 240 条第 1 項の規定に基づき、当社並びに当社の子会社である中央三井信託銀行株式会社、中央三井アセット信託銀行株式会社及び住友信託銀行株式会社の取締役及び執行役員に対し、ストック・オプション（新株予約権）を発行することを決議いたしましたので、会社法第 240 条第 2 項及び同条第 3 項の規定に基づき、公告いたします。
記
1.

ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社及び当社の子会社の取締役及び執行役員の株価上昇及び中長期的な業績向上に対する貢献意欲や士気を従来以上に高め、株主利益の向上を図る事を目的としております。

2.

新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
対象者人数

新株予約権数当社の取締役及び執行役員22 名

107 個

中央三井信託銀行株式会社の取締役

19 名

68 個

7名

27 個

24 名

84 個

72 名

286 個

及び執行役員中央三井アセット信託銀行株式会社の取締役及び執行役員
住友信託銀行株式会社の取締役及び執行役員
上記の合計
3.

新株予約権の要領について発行するストック・オプションとしての新株予約権の要領は別紙のとおりです。
以- 1 -

上別紙

新株予約権の発行要領（三井住友トラスト・ホールディングス株式会社第 1 回）
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権 1 個当たり当社普通株式 1,000 株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝

調整前株式数×

分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
(2) 新株予約権の総数
286 個
上記個数は、割当予定個数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
ただし、上記(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。
(3) 新株予約権の払込金額
各本新株予約権の払込金額は、②から⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した当社普通株式 1 株当たりのオプション価格に新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額（1 円未満の端数は切り上げ）とする。

(C = Se − qT N (d ) − Xe − rT N d − σ T)σ2 ⎞⎛S⎞ ⎛⎟Tln⎜ ⎟ + ⎜⎜ r − q +2 ⎟⎠⎝X⎠ ⎝d=σ T①

1 株当たりのオプション価格（C）②

株価（S）：平成 23 年 7 月 26 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）

- 2 -

③

行使価額（X）：後記(4)に準じて決定された価額とする。

④

予想残存期間（T）：6 年⑤

株価変動性（σ）：上記④の予想残存期間に対応する過去の連続した期間の各週最終取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率⑥

無リスクの利子率（r）：残存年数が上記④の予想残存期間に対応する国債の利子率⑦

配当利回り（q）：1 株当たりの配当金÷上記②に定める株価⑧

標準正規分布の累積分布関数（N(･)）なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。

また、新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬請求債権と相殺するものとする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべ
き 1 株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額とし、1 円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値）若しくは 400 円を下回る場合は、割当日の終値と 400 円のいずれか高い価額とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる 1 円未満の端数は切り上げる。
1調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる 1 円未満の端数は切り上げる。

調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

既発行株式数＋新規発行株式数×1 株当たり払込価額
時価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式- 3 -数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
(5) 新株予約権の権利行使期間
平成 25 年 7 月 26 日から平成 33 年 7 月 25 日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(6) 新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、権利行使時において、割当日に有している当社の取締役若しくは執行役員又は子会社の取締役若しくは執行役員の各地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由に基づき地位を喪失した場合にはこの限りではない。

②

新株予約権者が死亡した場合、新株予約権全部を法定相続人の内 1 名（以下「権利承継者」という。）が相続する場合に限り、権利承継者が新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項①

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の取得の条件①

当社は、新株予約権者が上記(6)による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②

当社は、次のいずれかに該当する場合、当社取締役会の決議により、新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
(ア)新株予約権者に法令又は当社の内部規律に関する重大な違反行為があった場合(イ)新株予約権者が禁固以上の刑に処された場合(ウ)新株予約権者が当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任し又は就任することを承諾した場合(エ)新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
- 4 -

③

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) 当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「組織再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①

交付する組織再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②

新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類組織再編対象会社の普通株式とする。

③

新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(1)に準じて決定する。

④

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(4)に準じて定める組織再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤

新株予約権の権利行使期間
上記(5)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(5)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(7)に準じて決定する。

⑦

新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
- 5 -

⑧

新株予約権の取得の条件
上記(9)に準じて決定する。

(11) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(12) 新株予約権証券を発行する場合の取扱い新株予約権証券は発行しない。
(13) 新株予約権の割当日
平成 23 年 7 月 26 日
(14) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成 23 年 7 月 26 日
以- 6 -

上