2022 年８月 10 日
各位
上場会社名

株 式 会 社 フ ル ス ピ ー ド（コード番号：2159 東証スタンダード市場）

本社所在地

東京都渋谷区円山町３番６号

代

代表取締役社長

表者

問 合 せ 先電 話 番 号取締役

グループ戦略室長

吉澤竹晴

小宮山雄己

03-5728-4460（代表）（URL：https://w ww.fullspeed.co.jp/）

株式併合及び定款の一部変更に係る承認決議に関するお知らせ

当社は、2022 年７月８日付当社プレスリリース「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」（以下「株式併合等プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、株式併合及び定款の一部変更に係る各議案について、本日開催の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）に付議いたしましたところ、いずれも原案どおり承認可決されましたので、下記のとおりお知らせいたします。
この結果、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2022 年８月 10 日から 2022 年８月 31 日までの間、整理銘柄に指定された後、2022 年９月１日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
記
１. 第１号議案（株式併合の件）
当社は、株式併合等プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、以下の内容の株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施するものであり、本株式併合に係る議案は本臨時株主総会において承認可決されました。
① 併合する株式の種類
普通株式② 併合比率
当社株式 2,572,675 株につき１株の割合で併合いたします。
1

③ 減少する発行済株式総数
15,436,048 株④ 効力発生前における発行済株式総数
15,436,054 株（注）2022 年７月８日付の当社プレスリリース「自己株式の消却に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は７月８日開催の取締役会において、2022 年９月２日付で自己株式 134,946 株（７月８日時点で当社が所有する全ての自己株式 120,346 株に、当社が今後自己株式として無償取得を行う予定の、勤務継続型譲渡制限付株式報酬として当社取締役５名に割り当てられている譲渡制限付株式 14,600 株を加えた株数）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
６株⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
24 株⑦

１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額(a) 会社法第 235 条第１項又は同条第２項において準用する同法第 234 条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
本株式併合により、フリービット株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の処理の方法につきましては、その合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場合には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。
）第 235 条
第１項の規定により当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第 235 条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。
かかる売却手続に関し、当社は、会社法第 235 条第２項が準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当該端数の合計数に相当する株式を公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である 2022 年９月４日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に、2公開買付者が 2022 年４月 12 日から 2022 年５月 30 日までを買付け等の期間として行った当社株式に対する公開買付け等の価格と同額である 551 円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
(b) 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
フリービット株式会社(c) 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
当社は、公開買付者が、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得に係る資金を確保できることを、公開買付者に対して金 2,000,000,000円を限度として融資を行う用意がある旨の株式会社三井住友銀行による 2022 年
４月 11 日付融資証明書及び公開買付者に対して金 2,000,000,000 円を限度として融資を行う用意がある旨の株式会社三菱ＵＦＪ銀行による 2022 年４月 11 日付融資証明書により確認しております。
したがって、公開買付者による本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払のための資金を確保する方法については相当であると判断しております。
(d) 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2022 年９月中旬又は下旬を目途に会社法第 235 条第２項の準用する
同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2022 年 10月上旬又は中旬を目途に当該当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2022 年 11 月下旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。
なお、当該売却代金は、本株式併合の効力発生日の前日である 2022 年９月４日時点の当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付する予定です。

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２. 第２号議案（定款一部変更の件）
当社は、株式併合等プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、以下の定款の一部変更を実施するものであり、当該定款の一部変更に係る議案は本臨時株主総会において承認可決されました。
（１）本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第 182 条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は 24 株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
（２）また、本株式併合の効力が生じた場合には、当社の発行済株式総数は６株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元 100 株となっている当社株式の単元株式数に関する規定を廃止するため、定款第７条（単元株式数）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
（３）さらに、本株式併合の効力が生じた場合には、当社の株主は公開買付者のみとなり、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第 12 条（定時株主総会の基準日）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
なお、本議案に係る定款の一部変更は、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である 2022 年９月５日に効力が発生するものとします。
３. 株式併合の日程①

臨時株主総会開催日

2022 年８月 10 日（水）②

整理銘柄指定日

2022 年８月 10 日（水）（予定）③

当社株式の最終売買日

2022 年８月 31 日（水）（予定）④

当社株式の上場廃止日

2022 年９月１日（木）（予定）⑤

本株式併合の効力発生日

2022 年９月５日（月）（予定）

以4上