コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCESOLXYZ Co.,Ltd.

最終更新日：2024年3月29日

ソルクシーズ代表取締役社長 秋山 博紀
問合せ先：経営企画室長 荒木 斉 TEL:03-6722-5011
証券コード：4284
https://www.solxyz.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業価値を持続的に高めていくためにコーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、経営の効率性・健全性の確保及び適時適切な情報開示に努めてまいります。
当社は2016年3月開催の定時株主総会の決議によって、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置する監査等委員会設置会社へ移行しております。経営の効率性確保と責任ある経営の維持という観点から、当社の規模・業務内容には上記制度が最も適切であると判断しております。
独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会の設置により、客観的かつ中立的な立場から経営監視機能がより発揮されるとともに、独立社
外取締役の参加により取締役会の業務執行上の監督機能が強化され、経営の健全性が確保されるものと考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
本報告書は、2021年6月改訂後のコーポレート・ガバナンスコードに基づいて記載しております。
【原則１−４いわゆる政策保有株式】
政策保有株式につきましては、業務提携、取引の維持・強化等の保有目的の合理性があることを前提に、投資検討委員会においてリスク評価を中心に検討し、その意見を踏まえ、取締役会で審議の上、承認を得る事を取得の条件としています。個別の政策保有株式の保有の合理性、保有継続の適否については、営業取引先については、取引状況や貸借対照表計上額に対する事業関連収益について、業務提携先等の事業パート
ナーについては、当該事業の進捗状況や新規事業を含む今後の事業計画について、担当取締役が経営会議、取締役会において報告することとしており、当社グループへの収益貢献、当社グループとのシナジー等、当該銘柄の保有継続による当社企業価値向上の可能性等の検証を行い、個別銘柄の保有の適否を決定しております。
取得時に想定した保有意義が認められない場合は、その要因を分析するとともに処分方法について検討することとしており、保有意義が希薄となった政策保有株式については、出来る限り速やかに処分・縮減していく方針です。
また、同株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるか等を総合的に勘案して行っています。尚、個々の株式に応じた定性的かつ総合的な判断が必要なため、現時点では統一の具体的な基準を設けていません。
【補充原則２−４①】
当社の現在の女性・外国人の管理職登用について、多様性の確保に関しては、いまだ不十分であると認識しており、今後、女性・外国人の従業員の人材登用が促進できるよう、人事制度や就業規則の充実を図るとともに、測定可能な目標設定に向けて取り組んでまいります。
【原則３−１情報開示の充実】（3）取締役等の報酬を決定するにあたっての方針と手続き
取締役の報酬等については、役員規程及び監査等委員会監査等基準において決定に関する方針を定めており、それらの規程に基づき、株主総会の決議による報酬総額の限度内で決定し、監査等委員以外の取締役の報酬については、会社の業績や経営内容等を考慮して取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員の協議により決定しております。役員の報酬等に関する決議は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額については、2017年３月30日開催の定時株主総会において月額30百万円以内とすることを決議
し、監査等委員である取締役の報酬等の額については、2016年３月30日開催の定時株主総会において月額3百万円以内とすることを決議いたしております。なお、報酬決定に関する具体的方針と手続きについては補充原則4-2-①に記載しております。
（4）取締役等の選解任・指名を行うにあたっての方針と手続き
取締役（監査等委員を除く）候補については、当社の持続可能な成長と企業価値向上に資する候補者であるかを基準として選定し、候補者との対話の機会を持った上で、取締役会にて決定しております。また、監査等委員である取締役候補については、当社の健全な経営と社会的信用の維持向上に資する人物で、中立的・客観的に監査等を行うことができる候補者であるかを基準として選定し、監査等委員会の同意を得た上で、最終的に取締役会にて決定しております。なお、今後は過半数を独立社外取締役で占める任意の諮問委員会を設置することを検討してまいります。
【補充原則３−１−②】
当社は、株主構成を踏まえ、ウェブサイトの一部について、英語版を開設しております。開示書類については、今後、機関投資家や海外投資家の議決権行使における利便性向上に資するよう、英訳を検討してまいります。招集通知については、いわゆる「狭義の招集通知」の英訳を、第42期
株主総会より実施しております。
【補充原則３−１−③】
当社は、サステナビリティを巡る課題を経営の課題と捉え、サステナビリティ経営を推進しております。原点である経営モットーと経営理念を軸に当社では、SDGｓ達成に向けた重点取り組み目標を定め、事業を通じて持続可能な社会の実現に寄与するよう取り組んでおります。取り組みの具体例については、当社ウェブサイトのサステナビリティサイトを参照下さい。
【補充原則３−２−①】（ⅰ）外部会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っていますが、外部会計監査人候補の評価に関する明確な基準は策定していません。今後監査等委員会にて協議・決定する予定です。
（ⅱ）外部会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。なお、現在の当社外部会計監査人である監査法人A＆Aパートナーズは、独立性・専門性共に問題はないものと認識しています。
【補充原則４−１−③】
当社は、後継者の計画を重大な課題と考えており、今後取締役会においてグループ全体として適切に計画を立案し、実行していきたいと考えております。
【補充原則４−２−①】
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対して基本報酬として毎月支給する固定金銭報酬は、各取締役の職位や役割・責務、職務執行に対する評価、会社の業績や経営内容、経済情勢等を勘案し、毎年定時株主総会後の取締役会で、取締役の個人別の報酬額を決定しております。取締役の個人別の固定金銭報酬の内容についは、その決定の全部を代表取締役社長に一任しております。当社は、代表取締役社長による決定権限が適切に行使されるよう、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会において、個人別報酬について事前に検証し、必要に応じ代表取締役社長に対して意見表明を行っておりますが、今後については独立社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会を設置することを検討してまいります。また、役員退職慰労金は、株主総会の承認を得て、取締役退任後、役員退職慰労金規程に基づき、取締役会で退任役員に対する退職慰労金の金額を決定し、支給しております。なお、当社の役員の報酬等は固定報酬である基本報酬と役員退職慰労金が個人別報酬等の全部を占めており、業績連動報酬、非金銭報酬は含まれておりません。
【補充原則４−３−②】
当社は、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会の適切な関与・助言を得たうえで、資質を備えた代表取締役を選任することとしておりますが、代表取締役の選任は、最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、今後については、独立社外取締役が過半数を占める任意の諮問委
員会を設置することを検討してまいります。
【補充原則４−３−③】
当社は、代表取締役の解任に関する一律の評価基準や具体的な解任手続きを定めておりません。万一、客観的に代表取締役の解任が相当と判断される事態が生じた場合には、独立社外取締役が出席する取締役会において十分議論を尽くしたうえで決議いたします。今後は独立社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会を設置することを検討してまいります。
【補充原則４−１０−①】
当社は、任意の指名・報酬委員会などの独立した諮問委員会を設置しておりませんが、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会が、法令及び当社規定の定める監査等委員会の職務・権限において検証し、必要に応じ取締役会にて取締役の選任・報酬に係る意見表明を行う事によって、監督機能の強化を図っています。なお、今後は独立社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会を設置することを検討してまいります。
【補充原則４−１１−①】
当社は、2016年３月の定時株主総会決議によって、監査等委員会設置会社へと移行いたしました。当社の取締役会は、各事業分野に精通する業
務執行取締役９名、豊富な経営経験を有する独立社外取締役（監査等委員を除く）２名、及び高い専門性と識見を有する監査等委員である取締役３名（独立社外取締役２名）の14名で構成されておりますが、当社の規模、業務内容においては、経営の効率性と健全性を確保する観点から、
このようなガバナンス体制が最適であると考えております。取締役の選任に関する方針・手続きについては、原則３ー１．(ⅳ)に記載のとおりです。
今後につきましては、独立社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会を設置することを検討し、その機関において取締役の「スキル」に関する検討及び専門知識や経験等のスキル・マトリックスの作成を行うことを検討してまいります。
【補充原則４−１１−③】
当社は、取締役会の実効性の分析・評価については、その結果の概要の開示を含め、今後の検討課題と認識しております。
【原則５−２】経営戦略や経営計画の策定・公表
当社は、中期計画を策定し、売上高及び経常利益の目標を開示するとともに、決算説明資料を通じて、目標達成に向けた具体的な施策を説明しております。今後は、自己資本当期純利益率、１株当たり当期純利益等の目標値設定を検討してまいります。また、自社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応は検討中であり、今後開示することを努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引について、取締役会での審議・承認を要すること、また、取引を行った場合には取締役会への報告が必要である
旨、「取締役会規程」に定めております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】
当社は、全国情報サービス産業企業年金基金に加入しておりますが、同基金は年金資産の運用に関し、運用の基本方針、運用ガイドラインを定めております。また、当社は、確定拠出型年金を導入しており、従業員に対し、資産運用に関する教育機会を定期的に提供しております。今後、当社の企業年金の運用受託機関に対するモニタリング機能を発揮するため、専門性を持った人材の育成及び人材の計画的な配置に努めてまいります。
【原則３−１．情報開示の充実】（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営戦略、中期経営計画を「決算短信補足資料」等にて開示しています。
（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスの基本方針は、１−１．「基本的な考え方」に記載のとおりであります。
（5）取締役等の選解任・指名についての説明
取締役候補全員の選任理由を株主総会招集通知に記載しております。
【補充原則４−１−①】
当社は、取締役会規程、職務権限規程に基づき、取締役会、代表取締役、本部長、部長等の権限を明確に定め、それぞれの決定機関・決定者が審議・決裁をしております。取締役会は持続可能な成長と企業価値の向上のため、監督機能を発揮するとともに、法令や定款・取締役会規程で定められた重要な事項について、意思決定を行っております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに、以下のとおり、社外取締役の独立性判断基準を定めております。
１．本基準は、当社が、当社の社外取締役（※１）を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定する「独立役員」に指定するにあたっての要件を定めるものである。
２．以下の①ないし⑧に定める要件のいずれにも該当しない場合は、原則として、当社と重大な利害関係がないものとみなし、独立役員に指定することができる。
①当社及び当社グループ会社の業務執行者（※２）。
②当社を主要な取引先（※３）とする者又はその業務執行者。
③当社の主要な取引先又はその業務執行者。
④当社から役員報酬以外の報酬を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門家のうち、直近事業年度における当社からの役員報酬
以外の報酬支払総額が1,000万円を超える者。但し、1,000万円以下であっても、当該者の年収の50%を超える場合は多額の報酬を得ているものとして扱う。
⑤当社の大株主（総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有するもの）またはその業務執行者。
⑥社外役員の相互就任の関係にある先の出身者⑦就任前１０年間において、①に該当していた者、ならびに前１年間上記②ないし⑥の該当していた者⑧上記①から⑦の何れかに掲げる者（重要な地位にあるもの（※４）に限る。）の二親等以内の親族※１．「社外取締役」とは、会社法の定めるところによる。（会社法第２条第１５号）

※２．「業務執行者」とは、社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び従業員をいう。
※３．「主要な取引先」とは、取引金額が直近の事業年度の年間連結売上高の２％を超える場合をいう。
※４．「重要な地位にある者」とは、取締役、執行役員及び部長級以上の重要な業務を執行する者をいう。
【補充原則４−１１−②】
当社の社外取締役は他の会社の役員を兼務している者もおりますが、当社取締役としての役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労
力を、振り向けられるものと考えております。当社の取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバ
ナンスに関する報告書にて開示しております。
【補充原則４−１４−②】
取締役就任時には、役員として遵守すべき法的な義務、責任等について適切な説明を行い、必要に応じて外部機関も活用しております。社外取締役の場合は、当社の経営戦略、事業内容、財務内容等についても、適宜経営企画室から説明を行うこととしております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との相互理解を深め、信頼関係を構築するためには、適時、適切かつ積極的な情報開示と、双方向のコミュニケーション活動が重要であると考えており、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する株主からの申込みに対しては、前向きに対応しています。株主や投資家に対しては、2019年より機関投資家向けに決算説明会を開催しているほか、随時スモールミーティングの実施や個別取材等への対応を行っております。また、ディスクロージャーポリシーを制定し、当社ホームページにて開示しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

SBIホールディングス株式会社

4,300,000

16.03

株式会社ビット・エイ

2,640,000

9.84

株式会社ソルクシーズ

2,347,668

8.75

長尾 章

1,119,448

4.17

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,084,200

4.04

株式会社ヤクルト本社

1,060,000

3.95

ソルクシーズ従業員持株会

437,004

1.63

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

374,500

1.40

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

284,071

1.06

ＣＡＣＥＩＳ ＢＡＮＫ／ＱＵＩＮＴＥＴ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ ＳＵＢ ＡＣ／ＵＣＩＴＳ ＣＵＳＴＯＭＥＲＳ ＡＣ
ＣＯＵＮＴ

271,100

1.01

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明「大株主の状況」は、2023年12月31日現在です。当社は、2021年9月30日を基準日として、2021年10月1日付にて1:2の株式分割を実施いたしております。
当社は、2017年8月30日より、筆頭株主であるSBIホールディング株式会社の持分法適用会社に該当しておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

12 月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、内部統制システム構築の基本方針として、当社グループ全体を対象とした業務の適正を確保するための体制について定めております。
上場子会社を除くグループ会社については、関係会社管理規程を定めるとともに、取締役、監査役の派遣や内部監査によるモニタリングにより、適切な管理に努めております。
株式会社エクスモーションは、当社がその発行済株式総数の53.1%を保有する上場子会社です（2018年7月26日東京証券取引所マザーズ市場上場）。
上場子会社を有する意義
上場子会社を有することにより、連結子会社の損益を取り込むメリットに加え、上場子会社を有することで子会社を大きく育成したという面で当社のステータスにもなっていると考えております。上場子会社におきましては、子会社の経営陣、従業員のモチベーションが向上し、取引先の信用確保、優秀な人材の採用にも寄与しております。
上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
当社は、上場子会社において一般株主の利益を適切に保護することが、当該上場子会社の企業価値向上に資するとの認識のもと、上場子会社の独立性を尊重し、且つ、株主平等の原則に反する行為は行いません。
当社と上場子会社の一般株主との間には、構造的に利益相反リスクがあることを踏まえ、上場子会社としての独立した意思決定を担保するためには、独立社外取締役の役割が重要であると認識しており、独立社外取締役を有効に活用した実効性のあるガバナンス体制の構築をサポートする考えです。
上場子会社との間で、上場子会社の経営に関する合意や契約等はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

16 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

14 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

中田 喜與美

税理士

○

青木 満

他の会社の出身者○

山崎 英二

他の会社の出身者

○

関谷 靖夫

公認会計士

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名中田 喜與美監査等 独立
委員 役員

○

青木 満

山崎 英二

関谷 靖夫

選任の理由

○

同氏は、税理士として専門的な知識及び経験を有しており、その専門性を生かした経営監視
同氏は、税理士法人中田会計事務所の 機能の発揮が期待できることから、社外取締役
所長でありますが、同法人と当社との間に 及び独立役員として適任であると考えておりま
は、人事、資金、技術及び取引等、利害関 す。同氏は、2023年12月31日現在当社株式を3
係はありません。
0,700株保有しているほか、当社との間で一般株主と利益相反が生じるおそれのある取引や関係はありません。

○―――

同氏は、大手ＩＴ企業で培った長年のＳＩビジネ
スでの知見・経験と事業会社役員としての経験を有しており、特にＳＩビジネスに関する専門性を生かした経営監視機能の発揮が期待できることから、社外取締役及び独立役員として適任であると考えております。同氏は、2023年12月31日現在当社株式を9,500株を保有しているほか、当社との間で一般株主と利益相反が生じるおそれのある取引や関係はありません。

―――

同氏は、大手ＩＴ企業で培った長年のＳＩビジネ
スでの知見・経験と事業会社役員としての経験を有しており、特にＳＩビジネスに関する専門性を生かした経営監視機能の発揮が期待できることから、社外取締役及び独立役員として適任であると考えております。同氏は、2023年12月31日現在当社株式を1,600株を保有しているほか、当社との間で一般株主と利益相反が生じるおそれのある取引や関係はありません。

―――

同氏は、公認会計士して専門的な知識及び経験を有しており、その企業監査に関する高い見識と幅広い分野にわたる業務経験を生かした
経営監視機能の発揮が期待できりことから、社外取締役及び独立役員として適任であると考
えております。同氏との間には、一般株主と利益相反が生じるおそれのある取引や関係はありません。同氏は、2023年12月31日現在当社
株式を200株を保有しているほか、当社との間で一般株主と利益相反が生じるおそれのある取引や関係はありません。

○○

適合項目に関する補足説明○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）2

社内取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし

現在の体制を採用している理由
現在、当社では、監査等委員会の職務を補助すべき特定の取締役及び使用人を置いておりませんが、監査等委員会からその職務を補助すべき者を求められた場合は、取締役会は監査等委員会の意見を踏まえ、対象業務に応じて内部監査室、経営企画室、総務部、経理部等から適切な人材を配置することとしております。監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、他の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び当該使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとしております。また、当該使用人の人事権に係る決定については、監査等委員会の事前の同意を得ることにより他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保いたします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会に対し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、当社及び当社子会社の業務・業績に係わる重要な事項、法令違反や不正行為等当社及び当社子会社に損害を及ぼす事実について、報告するものとしております。監査等委員会は、必要に応じて業務執行部門に対し報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しています。また、監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるほか、会計監査人から定期的に監査報告とその説明を受けるとともに、随時、会計監査人と連携を図りながら、監査方針
及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況を監査しております。 当社の内部監査の体制といたしましては、代表取締役直轄の独立組織として内部監査室を設置しており、内部監査では法令・社内規程の遵守状況等につき、監査を実施し、適宜
監査等委員や会計監査人と連絡を取りつつ、処理の適正化と内部牽制の有効性確保の観点から、問題点等につき、具体的な改善の指示を行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに、社外取締役の独立性判断基準を定めております。現在、当社では、独立役員の資格を満たす社外取締役すべてを独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
取締役に対するインセンティブ付与策として導入した2014年4月第2回新株予約権（有償ストック・オプション）は、2021年4月21日にすべて消滅しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明2014年4月の第2回新株予約権（有償ストック・オプション）は、2021年4月21日にすべて消滅しております。2017年2月の第3回新株予約権（有償ストックオプション）につきましては、2019年3月29日にすべて消滅しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書に役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数を記載し、決算短信の損益計算書上には
役員報酬の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬等については、役員規程及び監査等委員会監査等基準において決定に関する方針を定めており、それらの規程に基づき、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、監査等委員以外の取締役の報酬については会社の業績や経営内容等を考慮して取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員の協議により決定しております。役員の報酬等に関する株主総会決議は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額については、2017年3月30日開催の定時株主総会において月額30百万円以内とすることを決議し、監査等委員である取締役の報酬等の額については、2016年3月30日開催の定時株主総会において月額3百万円以内とすることを決議いた
しております。
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対して基本報酬として毎月支給する固定金銭報酬は、各取締役の職位や役割・責務、職務執行に対する評価、会社の業績や経営内容、経済情勢等を勘案し、毎年定時株主総会後の取締役会で、取締役の個人別の報酬額を決定しております。取締役の個人別の固定金銭報酬の内容については、その決定の全部を代表取締役社長に一任しております。当社は、代表取締役社長による決定権限が適切に行使されるよう独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会において、個人別報酬について事前に検証し、必要に応じ代表取締役社長に対して意見表明を行っておりますが、今後については、独立社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会の設置などを検討してまいります。また、役員退職慰労金は、株主総会の承認を得て、取締役退任後、役員退職慰労金規程に基づき、取締役会で退任役員に対する退職慰労金の金額を決定し、支給しております。なお、当社の役員の報酬等は固定報酬である基本報酬と役員退職慰労金が個人別報酬等の全部を占めており、業績連動報酬、非金銭報酬は含まれておりません。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役は、取締役会において業務執行の状況について報告を受け、それぞれ独立した立場で専門的見地から適宜意見を述べることによって、内部統制の有効性確保、チェック機能の充実及び経営監視機能の向上に努めております。また、監査等委員である社外取締役は、常勤監査等委員から日常監査の結果について報告を受けるほか、内部監査部門、会計監査人との相互連携を図り、監査等委員会監査に必要な情報収集を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
業務執行については、当社は組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程を整備し、各役職者の権限と責任の明確化を図り、適正か
つ効率的な職務の執行が行われる体制を構築しております。当社は業務執行上の権限委譲のため、執行役員制を導入しておりますが、社外取締役・監査等委員以外の取締役は、業務執行取締役として業務を行っており、経営と業務執行の分離という意味での執行役員制ではありません。
業務執行の監督については、取締役会がその役割を担っておりますが、当社の取締役会は、社外取締役４名を含む取締役14名で構成されており、経営に関する重要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行う機関として原則月1回開催し、また、臨時の取締役会を適宜開催し、緊急の課
題に対し、タイムリーかつ迅速な意思決定が可能なように運営しております。さらに取締役会開催後、取締役に加え、執行役員、本部長、子会社
役員等が参加する経営会議を開催し、業務執行状況等の報告を行うことで、業務監督機能の強化に努めております。社外取締役に対する取締役
会付議・報告資料等の事前提供・説明は経営企画室が行っています。
監査等委員会は、常勤の監査等委員１名及び非常勤の社外取締役である監査等委員２名の計３名で構成されており、原則月１回、監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、会社法、監査等委員会規程等に準拠し、取締役の職務の執行を監査する目的の下、監査等委員会が定めた方針、計画に従い、業務及び財産の状況の調査、計算書類等の監査、取締役の競業取引、利益相反取引等の監査を行い、その結果を取締役会に報告しています。当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、当社及び当社子会社の業務・業績に係わる重要な事項、法令違反や不正行為等当社及び当社子会社に損害を及ぼす事実について、監査等委員会へ報告するものとしております。監査等委員会は、必要に応じて業務

執行部門に対し報告を求め、取締役の業務執行状況に関する情報を収集しています。また、監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるほか、会計監査人から定期的に監査報告とその説明を受けるとともに、随時、会計監査人と連携を図りながら、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況を監査しております。
監査等委員３名は、取締役会において業務執行の状況について報告を受け、それぞれ独立した立場で専門的見地から適宜意見を述べることによって、内部統制の有効性確保、チェック機能の充実及び経営監視機能の向上に努めております。また、社外監査等委員２名は、常勤監査等委
員から日常監査の結果について報告を受けるほか、内部監査部門、会計監査人との相互連携を図り、監査等委員会監査に必要な情報収集を行っております。また、監査等委員会は、取締役の選任・報酬等に係る意見形成を行い、必要に応じて意見を表明することにより、監督機能の強化を図っております。
当社は内部監査部門として社長直轄の独立組織である内部監査室を設置しております。内部監査では法令・社内規程の遵守状況等につき、監査を実施し、適宜常勤監査等委員や会計監査人と連絡を取りつつ、処理の適正化と内部牽制の有効性確保の観点から、問題点等につき、具体的な改善の指示を行っております。
会計監査については、当社は監査法人Ａ＆Ａパートナーズに委任しております。なお、会計監査人である監査法人及びその業務執行社員等と当社の間には、利害関係はありません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2016年3月の定時株主総会の決議をもって監査役会
設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。また、2023年3月の定時株主総会以降、監査等委員でない社外取締役も置く体制としております。
当社では業務をよく知る者が業務執行取締役として経営に携わることで、効率的かつ責任のある経営が可能になると考えておりますが、一方で、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置することにより、客観的かつ中立的な立場から経営監視機能がより発揮されるとともに、監査等委員でない社外取締役も置く体制とすることで、取締役会の監督機能が強化され、経営の健全性がより確保されるものと考えております。
当社の規模・業務内容においてこのようなガバナンス体制が現時点では最適であると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知は法定期日である株主総会開催日の2週間前よりもなるべく早く発送するよう取り組んでおります。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は12月決算とし、株主総会は3月に開催しております。これにより、株主総会の集中する6月開催を避けております。

その他

招集通知の発送前（当期は＋２日）に当社ホームページに掲載することにより、株主において議決権行使に必要な時間を極力確保できるように努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、金融商品取引法等の諸法令及び有価証券上場規程に定める適時開示規則に沿って情報開示を行うこと、及びホームページを重要な情報源のひとつと認識し、投資家の理解を助けると判断した情報はできるだけ掲載していく方針であることを示したディスクロージャーポリシーを作成し、公表しています。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

2019年より、アナリスト・機関投資家向けに、決算説明会を開催しているほか、説明会の資料をホームページ上で開示いたしております。

IR資料のホームページ掲載

トップメッセージ、決算短信、決算短信補足資料、有価証券報告書、投資家向け説明会資料、適時開示体制の概要、株主メモ、Ｑ＆Ａ等のＩＲ資料を投資家向け情報として当社ホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画室をIR担当部署とし、経営企画室長がIR担当執行役員となっております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、グループとして、ISO14001を認証基準とするEMS（環境マネジメントシステム）に基づく自主運用を行っており、年１回の全社員向け教育や更新教育を実施し、省資源、省エ
ネルギーへの取り組みを推進しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

株主に対しては、株主総会における事業報告と質疑、株主通信の送付、当社ホームペー
ジ上に設けた「投資家・株主の皆様へ」のページ等において、直近の業績や経営施策、現在の経営戦略等を極力分かりやすく説明しております。又、電話やメール等での問合せに対しても、開示している範囲内において説明しております。
取引銀行等の債権者や大口取引先に対しては、決算発表のタイミング等で業績や今後の経営戦略等を説明しております。
社員に対しては、適宜のタイミングで社内通信手段や職制を通じ、経営の状況や戦略を周知徹底するとともに、年1回、全社員を対象に、事業計画発表会を開催し、全社目標、各部門目標、具体的な施策等を周知徹底しております。

その他＜女性の活躍を含む社内の多様性の確保に関して＞
当社は、様々な価値観の存在は会社の持続的な成長を確保する上での強みとなることを十分に認識し、性別・国籍等を問わない多様な人材確保に努めております。特に女性社員の積極的活用を推進すると共に、子育てと仕事の両立など多様なライフスタイルに応じ、育児休業や時短勤務など女性も仕事をしやすい制度設計、環境整備に努めております。また、障がい者雇用を積極的に行い、多様性の確保を進めております。
当社において2021年3月に女性取締役が１名誕生しております。（当社上場子会社においては、すでに女性取締役の登用実績あり。）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（内部統制システムに関する基本的な考え方）
内部統制システムはコーポレートガバナンスを向上し、企業価値を高めるための基盤として重要であり、その整備に努めてまいります。その中核はコンプライアンス体制とリスク管理体制であり、いずれも企業が中長期的に健全に成長していくためには極めて重要であると認識しております。
これらの効果的な推進には役職員に対する教育や基本方針の制定、社内諸規程の整備等は不可欠ですが、当社では取締役と監査等委員会、
内部監査室と業務執行部門、事業部門と管理部門のような組織・機関間の相互牽制が基本的に重要であるとの認識に立ち、組織や社内規程等を整備しております。
一方で、こういった内部統制システム構築は業務上の効率性追求とバランスがとれたものである必要があります。当社では当社の業務内容や規模に相応しい体制や仕組みにより、内部統制システムの構築を推進いたします。
（内部統制システムの整備状況）(1) 当社は管理本部とそれ以外の業務部門を組織的に明確に分離し、受発注等の業務処理の厳正化を図っております。又、管理本部内の総務、経理及び財務の各機能についても部又はグループとして組織的に分離し、これらの各機能間の相互牽制が適正かつ合理的に働くように組織運営しております。また、グループ会社の業務の適正と効率性を確保するために、上場子会社を除く子会社について、当社取締役がグループ会社の代表権を持ち（一部のグループ会社においては、当社元取締役が代表取締役）、当社役職員がグループ会社の監査役を兼任する体制としているほか、グループ会社の行う一定の重要事項については、当社の取締役会の承認を必要としております。
(2) 社内規程としては組織的な牽制が十分機能するように設計された組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等を定めるほか、グループ会社の行う一定の重要事項については、当社の取締役会の承認を必要としております。さらに社長直轄の独立組織として設置した内部監査室により、法令・社内規程の遵守状況等につき、内部監査を実施し、処理の適正化と相互牽制の有効性確保のため、具体的な助言・勧告を行っております。
(3) 社内情報資産の適切な管理のため、当社は全業務を対象にISMS認証を取得しており、ISMS委員会において社内情報資産の管理状況につきレビューし、問題があればその改善指示と対応状況のフォローを行っております。また個人情報保護方針を定め、その遵守の徹底を図るとともに、グループの情報管理レベルをさらに引き上げるため、子会社においてもISO27001を認証基準とするISMS認証の取得に努めており、2024年3月
現在で当社及び子会社８社が同認証を取得しております。
(4) コンプライアンス体制の整備・充実につきましては、「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス行動基準」を制定し、当社グループのコ
ンプライアンス経営の方針を明確化・具体化するとともに、コンプライアンス担当取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備・充実及び問題点の把握に努めるほか、当社グループの役職員に対するコンプライアンス研修を実施する等により、コンプ
ライアンス意識の周知徹底を図っております。また、当社は、当社グループ共通規程として内部通報規程を定め、内部通報窓口を社外及び社内（総務部及び内部監査室）に設置し、問題の早期発見・未然防止を図っております。重大な違反については社長の指示の下、適時開示することとしております。
(5) リスク管理につきましては、リスク管理担当取締役を任命するとともに、リスク管理委員会を設置し、個々のリスクに対応した規程・マニュアル
類の整備・見直しにより、リスク管理体制の構築を行うとともに、全社的なリスク管理体制の整備、適切性に関するレビュー、有事の際の危機対応等の活動を行っております。
(6) 財務報告に係る内部統制の整備につきましては、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制を有効に機能させるため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」及び「内部統制委員会規程」を制定し、「内部統制委員会」を設置するとともに、「財務報告に係る内部統制の構築及び評価の実施計画書」を毎期策定し、内部統制の構築及び評価を行っております。2023年12月末を基準日とする内部統制の評価につきましては、社長承認を経て、2024年3月29日に関東財務局長宛てに内部統制は有効である旨の内部統制報告書を提出しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方）
社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える個人・団体とは一切関わりを持たず、また民事介入暴力には司法当局と協力して対応することとし、対応にあたっては以下を基本原則としております。
(ア) 当社として組織的に対応する。

(イ) 外部専門機関との連携を図る。
(ウ) 取引を含めた一切の関係を遮断する。
(エ) 有事においては、民事・刑事の両面から断固たる法的措置をとる。
(オ) 裏取引や資金提供を行わない。
（反社会的勢力排除に向けた整備状況）
2008年3月に、反社会的勢力調査マニュアルを制定し、コンプライアンス基本方針に基づき、反社会的勢力と取引しないため、取引先を調査する
方法を定めております。
更に、2009年1月に、当社グループの反社会的勢力に対する取り組みを強化するために、反社会的勢力対応基本規程を制定し、反社会的勢力との関係を遮断する体制の整備及び反社会的勢力対応に関する基本的な事項を定めております。即ち、当社総務部をグループ全体の反社会的勢力対応統括部署、管理本部担当役員を反社会的勢力対応統括責任者とし、取引等の相手先が反社会的勢力でないことを調査する体制、手順を定めるとともに、反社会的勢力とは知らずに関係を有してしまった場合には、速やかに関係を解消することとしております。また、反社会的勢力
が取引先等となることを防止するため、契約書や取引約款には反社会的勢力排除条項を導入することとしております。
これらの基本規程、マニュアルについては、コンプライアンス基本方針などと併せ、グループの役職員全員が参加する毎年年初の事業計画発表
会において、反社会的勢力対応統括責任者が説明するなどにより、その趣旨の周知徹底を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．経営者の姿勢・方針の周知徹底(経営者の姿勢・方針)
当社は、投資者への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるよう社内体制の充実に努めるなど、投資者への会社情報の適時適切な提供について真摯な姿勢で臨みます。
(姿勢・方針の周知徹底及び実践)
上記の姿勢・方針はホームページに掲示するとともに、職制による指示等で社内への周知徹底を図っています。
開示業務の実際の運用は、社長の指示に基づいて行っています。
２．適時開示業務を執行する体制(1)開示担当組織
経営企画室を適時開示担当部署、経営企画室長を情報開示責任者として、総務担当と適宜連携のうえ、開示業務を行っています。
(2)適時開示手続きの整備（情報収集体制）
情報開示責任者は、取締役会（子会社の取締役会を含む）、経営会議にて決定、報告される情報を直接あるいは事務局等を通じて間接に入手する他、社長、管理本部長及び各部門・各子会社の責任者からの情報、内部通報制度及びインサイダー取引防止規程により収集・管理される情報、決算・財務情報等の連絡を受けることにより、収集しています。収集された情報は、情報開示責任者から社長に報告しています。
（分析・判断プロセス）
・社長は適時性、適法性、正確性、公式性に留意して、開示の要否、開示内容、方法、時期等の開示方針を決定し、情報開示責任者に指示しています。方針決定に当たり、必要に応じて管理本部長、法務責任者、法律事務所、会計監査人から助言・指導を受けています。
・情報開示責任者は、社長から指示された開示方針に基づき、関係法令、適時開示規則等を遵守し、かつ情報の正確性を確保して開示案を作成し、社長の承認を得て最終案としています。
（公表プロセス）・情報開示の方法は、適時開示規則にしたがって東京証券取引所への事前説明、東京証券取引所が提供する「TDnetオンライン登録システム」への情報登録を行った後、さらに必要に応じて東京証券取引所内記者クラブの「兜倶楽部」を通じた報道機関への公表を行っております。
・TDnetへの情報登録・開示後に、同一情報を当社ホームページに掲載しております。
・当社ホームページにはディスクロージャーポリシーを掲示し、適時開示の方針及び開示プロセスを示すとともに、ホームページ掲載情報についての免責事項、決算発表前の沈黙期間についての説明を掲載しています。