コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCESAN HOLDINGS, INC.

最終更新日：2024年6月28日

燦ホールディングス株式会社
代表取締役社長 播島 聡
問合せ先：IR担当 06-6226-0038
証券コード：9628
https://www.san-hd.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の基本方針として掲げた「透明性の高い経営姿勢」を担保し、企業価値の向上を継続的に実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を、経営上の最重要課題のひとつと位置づけております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】＜経営戦略と人財戦略の連動＞
近年の社会や価値観の変化に合わせて、葬儀業界も進化しています。葬儀・供養スタイルの多様化、小規模・簡素化嗜好へのシフト、単身高齢世帯の増加など、事業環境・顧客志向に鑑み、当社グループの事業戦略もそれらのニーズに見合うものにする必要があります。また、その担い手である従業員に求めるスキル、行動の在り方も変えていく必要を認識しています。
当社グループは2032年度に創業100周年を迎えますが、これまでの「大切な人との最後のお別れに寄り添う葬儀事業者」というお客様との信頼に根差した在り方は引き続き大切にしつつ、今後は「シニア世代とそのご家族に寄り添い、ささえるライフエンディングパートナー」への進化を実現させるのが、当社グループの新10年ビジョンです。現在はそのための変革期間であり、本中期経営計画（2022年度〜2024年度）は新10年ビジョン
実現の「基盤作り」期間に該当します。その事業戦略として、「葬儀事業の拡大」「ライフエンディングサポート事業の拡大」「葬儀事業の競争力強化」「日本一満足・感動いただけるサービスを目指した仕組み強化」「経営基盤の強化」を掲げており、その実現に必要なスキル・専門性を備える人
財を採用・育成・獲得していくことが必要です。また、そうした事業変革を担う従業員に求める行動として、「ホスピタリティのこころ」を持った上で、過去にない変化へチャレンジしていく「主体性」、そして専門能力を発揮しながら変革をやり抜く「実行力」を有する人財を増やしていける組織風土作
りにも取り組んでいます。
当社グループの進むべき方向性であるパーパスや経営理念に共感する従業員の土壌を築きつつ、人的資本の側面から事業戦略の実現性を高めるためのこれら両輪の取り組みを継続させた先に「挑戦し続ける組織風土」として常態化され、結果として中長期的に企業価値が向上し続けていく、それが当社グループの人的資本経営の考え方です。このような組織風土が根付いているか否かを確認するための指標として、当社グループの人的資本経営では「従業員意識調査」の結果を取締役会で適宜モニタリングしています。

＜経営理念・パーパスの浸透＞
ここでは、当社グループの経営理念・パーパス浸透の取り組みの考え方について記載します。当社グループの経営理念のミッション「人生に潤いと豊かさを。よりよく生きる喜びを。」は、葬儀事業からライフエンディングのトータルサポート事業へ、また新規事業の展開へと新しい価値を創り出すことに挑戦しつづける当社が、商品やサービスを通じてお客様と地域の人々の人生に潤いと豊かさを感じてもらうこと、よりよく生きる喜びを感じてもらうことが社会に果たすべき使命であるということを意味しています。加えて、2022年４月に私たちの社会に対しての存在意義、存在価値をあらためて定義し、当社グループのパーパスを制定しました。私たちは、シニア世代とそのご家族との長期にわたる関係を築きながらトータルなサ
ポートを提供することによって、その方の人生によりそい、支えてまいります。
2023年度は、全ての従業員に経営理念・パーパスを浸透させるために、グループ各社の社長が執行責任者となり、社長・部門長自らが課題設定
およびコミットメントを行い、各社ごとに経営理念・パーパスを実践するために必要な行動を明確にし、日々の業務活動で実践していく取組みを行っています。特に、「日本一満足・感動いただけるサービス」を実現・達成していくための組織を作るには、当社グループで働く従業員一人ひとりが経
営理念・パーパスに込められた経営の想いを理解し、会社への帰属意識を高めてもらうことが不可欠です。今後も従業員が経営理念・パーパスを理解し、自分事化し、主体的な行動に反映できるような施策を継続的に実施していく予定です。また、定期的な従業員意識調査の中で経営理念・
パーパスの従業員への浸透状況をモニタリングし、浸透活動を進化させていきます。

＜人財育成方針＞
ここでは、「人財の育成・確保」として、事業戦略の実現に必要なスキル・専門性を有する人財を採用・育成・獲得していく考え方を中心に記載します。
葬儀単価は下落傾向にあるものの、死亡数は当面増加傾向にあり、我が国の葬儀市場は大幅な成長は難しいまでも一定の市場規模の維持は可能と考えています。それらを踏まえ、環境変化に対応した事業推進ができる戦略企画・将来の経営幹部候補人財の育成・確保を進めております。具体的には、採用競争力のある条件提示を可能とする人事制度の導入によって優秀な人財を外部から確保するとともに、管理職研修の強化と、幅広い視野や能力開発を目的としたローテーションを今後強化していくことで、戦略企画・経営幹部候補人財の育成に努めております。
既存の葬儀サービス事業では、新家族葬ブランド（エンディングハウス）を中心とした出店加速により葬儀事業エリアと顧客ターゲットを拡大していく必要性から、葬儀サービス人財の確保、および戦力化を進めております。特に葬儀サービス人財は、これまで以上に新卒および中途採用を強化することで人財の確保を進めてまいります。また、採用した人財を戦力とするための当社オリジナルの人財育成プログラムを開発し、葬儀サービス人財の育成とサービス品質の向上に努めております。
新事業・サービスとしては、終活から葬儀後までのライフエンディングサポート事業分野を拡大し、お客様と家族の長期間のサポートを実現させるとともに将来の柱となる事業に育てる計画を掲げております。それにあたり、シニア世代に向けた終活サービスのポータルサイトを通じた商品・サービスの提供を事業内容とするライフフォワード㈱の売上拡大・収益化を最重要課題の一つに位置付けています。その担い手として、マーケティ

ングの専門性を有した人財の育成・確保が急務です。特にデジタルマーケティング領域においては、優秀な人財の中途採用に注力しております。
また、新事業・既存事業ともに当社グループ全体においてマーケティングスキルの向上が重要と考えており、今後はマーケティングスキル向上の研修等を強化してまいります。
加えて、当社グループでは、死別等によって悲嘆されているご遺族の立ち直りのサポートの一助となるべく、社会貢献活動としてグリーフケア活動を行っております。ご遺族の悲しみを癒し、前向きに生きるエネルギーの源になって頂くための遺族サポートを行う「ひだまりの会」を2003年12月に立ち上げ、これまで1,000名を超えるご遺族の方々のサポートをしてまいりました。また、グリーフケア活動の一つであるエンバーミング（ご遺体に消毒殺菌・防腐・修復・化粧をし、生前のお姿に近づける技術）処置は、今後さらに重要性が増すと想定しております。昨今の新型コロナウイルス
感染症等のパンデミックリスクだけに留まらず、今後、日本では地震や台風・水害等の大きな自然災害が発生することが想定されており、自然災
害等でお亡くなりになった方に対してエンバーミング処置を行うことで故人の遺志や残された人たちの想いを十分に葬儀に反映することが可能となります。このようなグリーフケアを通じた社会貢献活動は、当社グループの社会価値向上のための非常に重要な取組みといえます。葬儀サービスだけでなく、グリーフケア活動まで担うことができる人財の育成を強化しており、エンバーミング処置ができる日本遺体衛生保全協会（ＩＦＳＡ）認定のエンバーマー資格保有者は現在25人（2024年３月末時点）で業界最大規模の人数となっております。今後もエンバーマー資格保有者の確保と育成に取り組んでまいります。
また、当社グループは、日本一満足・感動いただけるサービスを目指し、人のこころに寄り添うホスピタリティあふれるサービス・商品・空間（会館）を、妥協することのない質の高さをもって実現し、お客様にお届けすることが企業価値の源泉と考えており、これを実現する人財育成とクオリ
ティマネジメントを徹底しています。ひとりひとりがプロフェッショナルとして質の高いサービス提供ができるように教育研修の専門部署を設けてサービス品質の向上を行っております。具体的には、入社後に教育専門部署による葬儀サービスの教育の機会を設け、厚生労働省認定「葬祭ディレクター技能審査資格」の資格取得に努めており、現在有資格者は業界でも最大規模となる322人（2023年11月末時点）となっております。また、サービス品質をさらに向上させるために、当社グループ独自の葬儀サービス人財の役割に応じたサービス認定制度を導入し、従業員のモチベーションを高め主体的に自らの成長を促していくプログラムとして運用しております。こうした取り組みによってホスピタリティ溢れるサービスを提供していくことでお客様の満足度の向上に努めております。
＜社内環境整備方針＞
ここでは、「組織風土の変革」として、「ホスピタリティのこころ」を持った上で、過去にない変化へチャレンジしていく「主体性」、そして専門能力を発揮しながら変革をやり抜く「実行力」を有する人財を増やしていく社内環境作りの考え方について記載します。
当社グループは、挑戦を行う従業員の育成および組織づくりを行うために、管理職に求める人財要件として、環境理解、戦略構築、成果志向・価
値創出、挑戦・主体的行動、関係構築・協働、組織・人財開発の６項目を設定しました。この求める人財要件にもとづいた管理職の人事制度を202
1年４月に導入しており、管理職研修を実施することで自ら率先して挑戦し、周囲を動機づけ、変革を巻き起こすリーダーシップを発揮する管理職の育成を強化しております。また、様々な表彰制度やインセンティブ制度を導入することで、従業員ひとりひとりが職場の中で主体性を持って挑戦と実行ができるような組織づくりを行っております。
さらに、超高齢社会の労働力人口が不足する中で、シニア人財がより長く当社グループで活躍する機会を創出することにも力を入れております。
具体的には、これまで65歳までだった継続雇用制度を70歳までに延長し、よりモチベーション高く働いてもらうための人事制度を新たに導入しました。その他、多様な働き方を実現するための環境整備も行っており、テレワーク制度導入によるリモート勤務に必要なインフラ整備（ペーパーレス・電子化）や次世代育成手当の支給、障がい者雇用の強化、一部職種向けの副業制度も導入しております。今後は、女性活躍の推進にもより一層努めてまいります。
加えて、コンプライアンスを重視した組織風土の醸成にも力を入れております。役員・従業員が遵守すべき規範、普遍的な考え方を「行動規範・行動基準」としてまとめた「コンプライアンスブック」の全役員・従業員への配布とヘルプラインを周知するほか、コンプライアンス研修・個人情報保護(ＰＭＳ)研修・ハラスメント研修等の定期的、継続的な教育を実施することで、コンプライアンスに対する意識向上を従業員に対して取り組んでおります。
＜組織風土＞
以上、当社グループの進むべき方向性である経営理念・パーパスに共感する従業員の土壌を築きつつ、人的資本の側面から事業戦略の実現性を高めるための取り組みとして、「人財の育成・確保」「組織風土の変革」を両輪で継続させた先に、「挑戦し続ける組織風土」として常態化されているかを確認するため、従業員意識調査で従業員のエンゲージメントスコア（働きがい）を最重要ＫＰＩと設定し、モニタリングしております。2023年
度の従業員エンゲージメントのスコアは3.8点（５点満点中）でした。このエンゲージメントスコアは3.5点以上を基準にしており、従業員のエンゲージ
メントは一定程度高い状態であると言えます。今後も継続的に「挑戦し続ける組織風土」を常態化させるための各種施策に取組み、エンゲージメン
トスコアの向上に努めてまいります。
＜女性管理職比率＞
当社の女性管理職比率は7.1％です（2024年3月31日現在）。
＜男性育児休業取得率＞
育児休業取得の対象となる男性労働者の該当がございません（2024年3月31日現在）。
＜男女間賃金差異＞
当社の男女間賃金差異は67.0％です（2024年3月31日現在）。

【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み等】＜サステナビリティに関する考え方＞
現在、気候変動問題をはじめとする環境・社会的課題（ＳＤＧｓ等）への対応が重要性を増してきており、当社グループにおいても、事業のプロセスにおいてこれらの問題に取り組み、また、当社が目指している「ライフエンディングのトータルサポートサービス」を、社会問題や環境問題の解決に役立つビジネスへの進化をさせていくことが不可欠となっています。
2021年11月に環境・社会的課題（ＳＤＧｓ等）や改訂コーポレートガバナンス・コード対応等を意識した事業及び経営インフラの整備を推進するため、「人生に潤いと豊かさを。よりよく生きる喜びを。」という経営理念のもと、基本方針に「サステナビリティに配慮した事業マネジメント、ＥＳＧ経営の推進」を掲げ、「燦ホールディングスグループＥＳＧ方針」、「ＥＳＧ行動指針」を制定し、ＥＳＧに関する各施策の取り組みを進めるため「ＥＳＧ推進委員会」を設置しました。今後ともグループの企業活動を通じＳＤＧｓへの貢献も果たしながら、持続可能な社会の実現を目指すＥＳＧ経営を推進してまいります。
■燦ホールディングスグループＥＳＧ方針
私たち燦ホールディングスグループは、グループのパーパス、経営理念（ミッション）、目指す姿（ビジョン）、価値観（バリュー）に基づき、ライフエ
ンディングのトータルサポートサービスにおいて新たな価値と感動を創造するとともに、環境（Ｅｎｖｉｒｏｎｍｅｎｔ）・社会（Ｓｏｃｉａｌ）・企業統治（Ｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ）を経営の重要事項と認識し、環境・社会的課題（ＳＤＧｓ等）に真摯に取り組むことで持続可能な社会の構築に積極的な役割を果たし社会に貢献するとともに、グループの持続的な成長を目指します。
■ＥＳＧ行動指針
1. 健全な成長を実現する事業活動の推進
2. 法令・諸規則の遵守
3. 環境に配慮した事業活動の推進
4. 保有会館を通じた地域・コミュニティへの貢献
5. 顧客満足の向上
6. 従業員満足の向上
7. ＥＳＧ情報の開示■ガバナンス
ＥＳＧに関する各施策の取り組みを進めるための「ＥＳＧ推進委員会」を2021年11月11日に設置しました。 ＥＳＧ推進委員会はＥＳＧに関する方
針や活動計画の審議、決定等を行うこととしています。また、同委員会は、社長が任命するＥＳＧ推進担当執行役員を委員長として、ＥＳＧ推進担
当執行役員が指名する者にて構成されています。 ＥＳＧ推進委員会において審議した内容は定期的に取締役会に報告し、各関連部署と連携実施することで、事業活動に反映させています。2023年度は、マテリアリティの特定とマテリアリティに対応した施策やＫＰＩの検討、ＧＨＧ排出量の算定と削減策等について審議し、取締役会はそれらについて助言を行いました。

■戦略
当社グループは本中期経営計画（2022年度〜2024年度）の中で、経営基盤強化の施策として「ＥＳＧ経営の推進」を掲げ、ＥＳＧ経営で注力すべきテーマを以下の通り特定しています。
「グリーフケア・エンバーミングなど高付加価値のサービスと、質の高いホスピタリティサービスの提供を通じてお客様とそのご家族の心の平穏、そして社会の平穏に寄与してまいります」 このテーマは、創業100年に向けて今後10年間に当社グループが進むべき方向、ありたい姿（新10年ビジョン）と整合するものです。
当社グループが拡大を目指す「ライフエンディングサポート事業」とは、ライフエンディング・ステージにおいて必要とされる日常生活や、人生の「終末期」の準備・サポート等、安心して心豊かな老後の時間を過ごすために必要とされるサービスや商品を提供することで、社会に貢献する事業です。当社グループでの具体的な対象事業として、葬祭会社の葬儀前後のサービス、㈱ライフフォワード、エクセル・サポート・サービス㈱の介護、高齢者施設等での食事提供とその領域での新規事業が該当します。既存の葬儀事業に加えて、シニアライフ全体での新規事業の開拓／拡大を目指すことで、お客様のクオリティ・オブ・ライフ向上への貢献を目指します。
また、中長期的には、葬祭業界の成長のために、当社グループの葬儀事業およびライフエンディングサポート事業のナレッジを葬儀事業者等に提供する、葬儀事業者向け「ソリューション」モデルの構築も視野に入れています。新10年ビジョンの実現に向けた事業戦略の推進が、当社グループの事業を通じて社会に価値をもたらすとともに、燦ホールディングスグループＥＳＧ方針に基づくＥＳＧ経営の推進を強化し、グループの持続的な成長につながるものと考えています。
■リスク管理当社グループは、リスク管理を統括する「リスクマネジメント委員会」を設置し、委員長を議長として、「リスクマネジメント規程」及び「危機発生時
対応マニュアル」を整備し、当該委員会が中心となって、当社グループ全体のリスク管理体制・施策等の審議を行うとともに、事業活動に関係する
様々なリスクへの対応を検討・実施・推進しています。リスクマネジメント委員会のメンバーは、ＥＳＧ推進委員会メンバーと兼務しています。
2024年３月期は１回開催し、リスクマネジメント活動方針の検討や、取り組み計画の進捗のモニタリング等を行ったほか、リスクマネジメント意識向上のための社員向け教育を実施しました。
また、今期は重要課題（マテリアリティ）の特定を行いました。その際、ＥＳＧに関するリスク・機会の観点から課題の優先順位付けを行っており、
特に気候変動（Ｅｎｖｉｒｏｎｍｅｎｔのマテリアリティ）、人的資本（Ｓｏｃｉａｌのマテリアリティ）、ガバナンス（Ｇｏｖｅｒｎａｎｃｅのマテリアリティ）を、リスクの側面において重要であるとして特定しました。マテリアリティに関するこれらのリスクについては、ＥＳＧ推進委員会とリスクマネジメント委員会の連携により対処してまいります。
＜サステナビリティに関する取り組み＞
当社グループのＥＳＧ経営をさらに推進し、パーパス「シニア世代とそのご家族の人生によりそい、ささえるライフエンディングパートナー」の実現のために、解決が必要なマテリアリティ（重要課題）を特定しました。マテリアリティの特定プロセスと特定したマテリアリティは、以下の当社ウェブサ
イトに掲載しております。
https://www.san-hd.co.jp/files/news/management/2024026̲3.pdf■気候変動
当社は、気候変動を含むサステナビリティ課題への対応を重要な経営課題として認識しており、TCFDの提言に賛同し、TCFD コンソーシアムに参画しております。ＥＳＧ推進委員会において関連する方針や活動計画の審議を行い、その審議内容を定期的に取締役会に報告しています。具体的な取り組みの方向性や目標設定、指標（ＫＰＩ）の設定は、以下の当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.san-hd.co.jp/files/news/management/20240626̲2.pdf＜知的財産への投資＞
将来への経営基盤の強化を進めるためには、他社との差別化を図るための知的財産への投資も必要不可欠と考えており、当社グループでは、お客様に提供するサービス・商品を独自に開発したものについては、積極的に商標・特許を登録・取得して知的財産の確保を図っています。

【補充原則4-10-1 任意の仕組みの活用】
当社は、取締役候補者の指名（取締役の後継者計画を含む）や取締役の報酬等の決定過程における公正性・透明性を強化するため、取締役会の下に、独立社外取締役を主要な構成員とする指名委員会および報酬委員会を設置し、多様性やスキルの観点を含め、両委員会の諮問を得ることとしております。
両委員会は、取締役会決議により選定された4名の委員【委員の構成：委員長1名-代表取締役会長、委員3名-代表取締役社長、社外取締役2名】で構成しております。
なお、両委員の員数の構成において独立社外取締役は半数となり、過半数に至りませんが、両委員会における決議は、議決に加わることができる委員の過半数（但し、独立社外取締役全員の出席は必須）が出席し、その委員の過半数をもって決することと規定しており、独立性は担保されていると判断いたします。なお、指名委員会・報酬委員会の権限・役割等については原則3-1-3、4に記載いたしております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
政策保有に関する方針
1. 縮減に関する方針・考え方
葬祭市場の変化を踏まえ当社は、当社グループにとって事業上重要な取引関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資することを目的に、かかる取引先の株式を保有することがあります。
なお、現在当社では政策保有株式として上場株式を保有しておりません。
2. 保有の適否の検証内容について
政策保有株式がある場合、「その保有が取引関係の維持・強化に資するかどうか」、「保有に伴う便益（額）が、当該株式取得のための投下資本に対する資本コスト（額）を上回っているか」等の検証を実施することにより、その保有の適否を年1回、取締役会にて総合的に判断します。
3. 議決権行使の基準
政策保有株式がある場合、議決権の行使にあたっては、当該企業の経営方針・戦略等を十分尊重した上で、同企業の中長期的な企業価値向上
や持続的成長の観点から議決権を行使します。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、当社取締役による関連当事者取引を取締役会の承認事項とし、取引の合理性（事業上の必要性）や取引条件の妥当性等について確認しております。
また、当社グループの役員に対し、年度ごとに、本人もしくは二親等内の親族（所有会社とその子会社含む）と当社もしくは当社子会社間の取引についてモニタリングを行うとともに、有価証券報告書において開示しております。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の退職年金制度は確定拠出企業年金のため企業年金の積立金の運用はなく、財政状況への影響もありません。

【原則3-1 情報開示の充実】
1. 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、2019年4月に制定したグループの経営理念及び行動規範を当社ウェブサイトに開示しております。
https://www.san-hd.co.jp/about/policy.html
また、「新10年ビジョン」および「中期経営計画（2022年度〜2024年度）」の概要を当社ウェブサイトに開示しております。
https://www.san-hd.co.jp/ir/management/plan.html

2. 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、透明性の高い経営姿勢を担保し、企業価値の向上を継続的に実現するために、コーポレートガバナンスの強化・充実を経営上の最重要課題の一つと位置付けております。
企業統治の体制は、取締役会及び監査役会を中心に、経営会議、コンプライアンス委員会等で構築しております。
また、内部統制システムの構築は、財務報告の信頼性を確保するとともに、事業経営の倫理性・遵法性及び有効性・効率性を高めるために必要な組織の基盤と仕組みづくりであると考えております。「内部統制システム構築の基本方針」については、当社ウェブサイトに開示しております。
https://www.san-hd.co.jp/files/news/management/151021̲2.pdf
今後は、本コードの各原則の趣旨を踏まえ、自律的に対応することを通じて、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

3. 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続＜基本方針＞
当社の取締役報酬制度は、会社法及びコーポレートガバナンス・コ−ドの原則に沿って、以下を基本とする報酬ポリシーを定めております。
■燦ホールディングスグループのミッションの実現を促す報酬制度とします。
■中期経営計画を反映する設計であると同時に、短期的な志向への偏重を抑制し、中長期的な安定成長の実現を後押しする報酬制度とします。
■報酬の水準と体系は、当社の将来を委ねるべき優秀な人財の確保に有効なものとします。
■報酬決定の手続きは、株主・投資家や従業員をはじめとする全てのステ−クホルダ−への説明責任を果たせるよう、透明性・公正性・客観性を確保します。
＜報酬決定の手続き＞
当社の役員報酬は、株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、報酬委員会での審議を経て、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定することとしております。
当社における報酬委員会の設置目的、委員の構成、運用方針は以下の通りです。
■設置目的
取締役及び執行役員の①報酬方針、②報酬制度、③個別報酬の妥当性及び方向性等について審議し、その結果を取締役会へ答申することを設置目的としています。
■委員の構成代表取締役（2名）、社外取締役（2名）にて構成し、委員長は代表取締役会長としています。
■運用方針
予め計画されたスケジュールに従って開催し、その内容について適時適切に取締役会に答申することとしています。
＜役員報酬体系＞
当社の役員報酬制度は、固定報酬として基本報酬、業績連動報酬として賞与及び株式報酬にて構成します。報酬間構成比率はインセンティブが適切に機能する水準に設定しております。各報酬項目の概要は以下の通りです。

■基本報酬
取締役の基本報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額（取締役：年額3億5千万円以内、監査役：年額5千万円以内）の範囲内において決定し、役位に応じて設定しています。報酬委員会にて各役員の管掌範囲や年度計画における役割に加えて、他社事例もふまえての比較・検討を行ったうえで、当社の財務状況を踏まえて審議し、取締役会にて決定することとしています。
取締役の基本報酬は定額月額報酬とし、原則として毎月従業員給与の支給日に支給します。
■賞与
取締役の賞与については、支払総額を支給日の前事業年度の連結経常利益の3%以内（但し、1億円を上限とする）とし、各取締役の賞与額は個
人の貢献度を斟酌したうえで、報酬委員会において審議し、取締役会にて決定することとしています。
また、賞与は会社業績及び役員個人業績の達成率により0％〜200％の間で変動します。前述の＜基本方針＞に掲げる事項を実現するため、代表取締役の賞与は会社業績、その他の取締役の賞与は会社業績と役員個人業績を適切な比率でウエイト付けをして、達成率を確定します。
会社業績は①連結営業収益（20％）、②連結営業利益（40％）、③ＲＯＡ（20％）、④ＥＶＡスプレッド（20％）の4つのＫＰＩそれぞれにハードルレート表を設定し、その達成率により求めることとし、達成率スパンは①対前年度実績比、②対単年度予算比、③対中期経営計画比、④中期成長率（3年間）としています。但し、ＥＶＡスプレッドについては、その指標の性格を勘案して達成率スパンではなく、実績値そのものの水準を評価します。また、個人業績（代表取締役は対象外）の評価はMBO（目標管理制度）の達成率とします。
取締役賞与の支給日は定時株主総会開催日とします。なお、社外取締役および監査役については、当社における役割を勘案し、賞与の支給対象外としています。また、2024年3月期の業績連動報酬に係る主な連動指標の実績は、連結営業収益224億37百万円及び連結営業利益37億89百
万円です。
■株式報酬
取締役の株式報酬については、取締役に対する譲渡制限株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額1億円以内、割り当て
る譲渡制限株式の株式数の上限を320,000株（2023年10月1日の株式分割後）としており、株式報酬は役位に応じて譲渡制限付き株式の割当株数を設定し、譲渡制限株式を年1回付与しています。
また、重大な財務諸表の修正や損害等の事象が発生した場合に、本制度に基づき割り当てる譲渡制限付株式を対象に、マルス（譲渡制限期間中の減額・没収）・クローバック（譲渡制限解除後の返還）を可能とする仕組みを導入しています。
なお、役位毎の付与株式数は中期経営計画の期間を通じて一定とし（2022年6月〜2025年6月末までを適用期間とする）、中期経営計画毎に世間情勢や経営戦略また報酬方針等を勘案して見直し、報酬委員会において審議のうえ、取締役会が決定します。社外取締役および監査役については、当社における役割を勘案し、株式報酬の割当対象外としています。
■報酬間構成比率
上記の基本報酬、賞与、株式報酬の報酬間構成比率の基準値は以下のとおりです。
但し、業績連動報酬の変動により報酬間比率は一定ではありません。
取締役①基本報酬（68％）②賞与（17％）③株式報酬（15％）
社外取締役および監査役については、当社における役割を勘案し、基本報酬100％としています。

4 .取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続＜取締役、監査役の選任方針＞
当社は、取締役・監査役候補者指名の客観性・透明性を高めるため、任意の指名委員会（委員長は代表取締役会長、構成は代表取締役2名＜委員長含む＞、社外取締役2名で構成）において、「指名委員会規程」および「指名の方針と手続きに関する規程」に基づき、当社の取締役及び監査役候補者の選解任プロセス、資質、及び指名解任理由等に関して取締役会からの諮問を受けて答申を行います。
■取締役候補者選任の基本的な考え方
選定基準
1．優れた人格・見識・高い倫理観を有し、経営感覚に優れ、経営の諸問題に精通していること。
2．全社的な見地、客観的に分析・判断する能力に優れていること。
3．先見性・洞察力に優れ、特別なスキル・ナレッジを有し、経験豊富であること。
4．時代の動向、経営環境、市場の変化を的確に把握できること。
5．自らの資質向上に努める意欲が旺盛なこと。
6．全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができること。
7．会社法第331条第1項に定める取締役の欠格事由に該当しないこと。
8．社外取締役にあっては、東京証券取引所に定める独立役員の要件を満たしていること。
加えて以下（1）〜（2）を満たすこと。
（1）適格性
株主の負託に応えるべく、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けて、会社経営に関する一般的常識および取締役・取締役会の在り方についての基本的理解に基づき、経営全般のモニタリングを行い、アドバイスを行うために必要な次に掲げる資質を有すること。
・資料や報告から事実を認定する力
・問題およびリスク発見能力・応用力
・経営戦略に対する適切なモニタリング能力および助言能力・率直に疑問を呈し、議論を行い、再調査、継続審議、議案への反対等の提案を行うことができる精神的独立性（2）専門性
経営、経理、財務、法律、行政、社会文化等の専門分野に関する知見を有し、当該専門分野で相応の実績を挙げていること。
■監査役候補者選任の基本的な考え方
選定基準
1．優れた人格・見識・高い倫理観を有し、経営感覚に優れ、経営の諸問題に精通していること。
2．全社的な見地、客観的に分析・判断する能力に優れていること。
3．先見性・洞察力に優れていること。
4．時代の動向、経営環境、市場の変化を的確に把握できること。
5．自らの資質向上に努める意欲が旺盛なこと。

6．全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができること。
7．会社法第335条第1項に定める監査役の欠格事由に該当しないこと。
8．社外監査役にあっては、東京証券取引所に定める独立役員の要件を満たしていること。
加えて以下（1）〜（2）を満たすこと。
（1）適格性
株主の負託を受けた独立の機関として、当社グループの健全で持続的な成長を確保するため、会社経営に関する一般的常識および取締役
・取締役会の在り方についての基本的理解に基づき、経営全般のモニタリングを行い、アドバイスを行うために必要な次に掲げる資質を有すること。
・資料や報告から事実を認定する力
・問題およびリスク発見能力・応用力
・経営戦略に対する適切なモニタリング能力および助言能力・率直に疑問を呈し、議論を行い、再調査、継続審議、議案への反対等の提案を行うことができる精神的独立性（2）専門性
経営、経理、財務、法律、行政、社会文化等の専門分野に関する知見を有し、当該専門分野で相応の実績を挙げていること。
＜取締役、監査役の解任手続きと解任方針＞
取締役および監査役が以下の欠格事由に該当することになった場合、指名委員会において検討を行い、株主総会における解任議案を取締役会に答申します。
1．公序良俗に反する行為、不正の行為を行った場合。
2．職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合。
3．健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合。
4．会社法第331条第1項に定める取締役の欠格事由に該当することとなった場合。
5．会社法第335条第1項に定める監査役の欠格事由に該当することとなった場合。

5. 取締役会が上記4.を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は役員候補者の選解任に際し、各役員候補者の略歴、管掌部署、選解任理由等を、株主総会招集通知の参考書類において説明・開示をしています。なお、社外役員の個々の選任理由については、本報告書の「Ⅱ.1【取締役関係】会社との関係（2）および【監査役関係】会社との関係(
2)」に記載しておりますのでご参照ください。

【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】
これまで、当社の独立社外取締役は1名でしたが、2016年開催の定時株主総会において1名増員し、2名体制にいたしました。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役の選任にあたって、候補者は東京証券取引所が定める独立性基準に明らかに合致していることを前提といたします。
【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、「取締役会規程」を定め、法令・定款に準拠して取締役会で審議する内容を定めております。
また、「職務分掌・権限規程」を定め、経営陣が執行できる範囲を明確に定めております。
なお、取締役・執行役員の分掌（部門の担当）は、当社ウェブサイトにて開示しておりますので、以下URLをご参照ください。
役員職務分掌 https://www.san-hd.co.jp/about/officer.html
組織図 https://www.san-hd.co.jp/about/organization.html【補充原則4-11-1 取締役会の構成についての考え方、取締役の選任に関する方針・手続の開示】
当社の取締役会は、取締役4名、独立社外取締役2名、監査役1名、独立社外監査役2名で構成しております。それぞれが社会の変化や企業経営上の課題に対する識見を有し、多様でバランスのとれたバックグラウンドの人材から構成されております。
1. 取締役会は、取締役会の機能を効果的かつ効率的に発揮するとともに、業務執行に対する実行性のある監督を実施するため、当社グループの業務に精通した「社内取締役（社外取締役以外の取締役をいいます）」と、他社での企業経営を経験した高い見識を有する「社外取締役」の候補の指名を行うこととしております。
2. 取締役会は、経営理念を実践し中期経営計画を実現するために必要な各取締役が備えるべきスキルを特定したうえで、取締役会全体としての知識・経験・能力をバランスよく備え、多様性のある構成となるよう、且つ、有効な討議ができる適切な員数を維持するよう、指名委員会の審議及び答申を経たうえで取締役候補の指名を行うこととしております。
3. 当社取締役会は取締役６名（うち、独立社外取締役２名）と監査役３名（うち独立社外監査役２名）で構成されており、戦略の決定および機動的な業務執行を高いレベルで監督し、当社の企業価値向上の実現に求められるスキル（豊富な経験、高い見識、専門性）を備えた人材を取締役および監査役に配置しております。
■取締役、監査役のスキルマトリックス
専門性・経験
企業経営 戦略立案 財務
会計

人事
労務

法務

営業
IT・デジタル
リスク管理
ESG/SDGs 専門性(資格）
マーケティング テクノロジー コンプライアンス

氏 名
取締役 野呂裕一●

取締役 播島 聡

●

●

●
●

●

取締役 宮島康子●

取締役 横田善行●●●

取締役 横見瀬 薫※
取締役 友野紀夫※

●

●

●

●

監査役 秦一二三

●

●

公認会計士

監査役 本間千雅※

●

●

弁護士

監査役 三上祐人※

●

●

行政書士

※印は社外取締役および社外監査役（注）上記一覧表は各人の有する知見や経験を３つまで記載しておりますが、各人の有するすべての知見や経験を表すものではありません。

【補充原則4-11-2 取締役・監査役の兼任の状況】
取締役及び監査役の他の上場会社の役員の兼任状況については、株主総会招集通知、有価証券報告書ならびに当社ウェブサイトにて開示しておりますので、以下URLをご参照ください。
https://www.san-hd.co.jp/about/officer.html
なお、その兼任状況は当社の取締役会または監査役会のために必要となる時間と労力から見て合理的な範囲にあると考えています。

【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性についての分析・評価と開示】
2023年度における取締役会の実効性についての分析・評価につきましては、取締役及び監査役を対象とした「取締役会の実効性に関する評価のためのアンケート」を2024年5月に実施し、その集計結果を基に、社外取締役が取締役会全体の実効性についての分析・評価を行い、取締役会において審議いたしました。審議の結果、取締役会全体の実効性が確保されていることを確認いたしました。
なお、実効性評価の結果の概要は以下のとおりです。
１．分析・評価方法
アンケート結果をまとめ、当社取締役会の実効性に関する評価を行いました。なお、評価を実施した大項目は以下の通りです。
（１）取締役会の構成（２）取締役会の運営（３）取締役会の議題(業務執行・企業戦略・モニタリング・中期経営計画・後継者計画・リスク管理・サステナビリティ課題等)（４）取締役会を支える体制
２．取締役会の実効性に関する評価結果の概要
上記によるアンケートの結果は、肯定的評価(充分・適切)が大部分を占めていたことから、当社取締役会の実効性は十分に確保されていると評価いたしました。
肯定的評価の中で、相対的に評価が高かった項目は、「（２）取締役会の運営」で、反対に相対的評価が低かった項目は、「（３）取締役会の議題(
モニタリング・中期経営計画・リスク管理・サステナビリティ課題)」でした。
社内取締役４名と独立社外取締役２名の計６名で取締役会が構成されていること、率直で自由闊達な議論を促す雰囲気のもとで取締役会が運営されていること、中期経営計画について事業環境の変化に対応した十分な議論がされていること、後継者計画についての議論が進んでいることなどが評価され、引き続き維持すべき事項として確認いたしました。
一方で、取締役会の実効性を更に高めていくために取り組むべき課題として、中期経営計画の重要項目や課題対処についてのモニタリング強化、人的資本・SDGs・TCFDなど非財務情報開示に関する議論の深耕を図ることなどを確認いたしました。
３．今後の対応
今後とも、分析・評価を踏まえ、取締役会の議論の更なる充実・深化に向けた取り組みを強化するとともに、取締役会の機能・実効性の確保・向上に努めてまいります。

【補充原則4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニング方針の開示】
取締役・執行役員においては、より高いリーダーシップ力と経営戦略を培う能力を開発するため、外部機関などを活用し、経営スキルを習得する研修を実施しております。
また、監査役においても、各種セミナーや他業種との意見交換会に参加し、業務及び会計に関する監査スキルを習得しております。
さらに、社外取締役及び社外監査役に、当社グループ事業施設の見学をはじめ、当社が属する業界、当社の歴史、事業概要・財務情報・経営戦
略、組織等について必要な情報取得のための機会を設けております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は、以下のとおりであります。
1.IR担当取締役を株主との対話全般についての統括責任者とし、経営陣幹部である経営企画部長、総務部長、経理部長がこれを補佐しております。
2.公表が必要な案件を漏れなく、遅滞なく発表できるよう、経営企画部の広報・IR担当者が、総務部、経理部等関係部門と適宜、今後の予定や発表準備などを共有しております。
3.決算説明会、株主向け説明会、投資家訪問などを開催、実施しております。
4.経営企画部のIR担当者が対話を通じて把握した株主や機関投資家の意見や反応などを取りまとめ、速やかにIR担当取締役はじめ経営陣幹部と共有しております。
5.対話に関わる担当者に対し、インサイダー情報の管理に関する教育を実施しております。また、重要な未公表情報に関与する場合は案件毎に、会社と当該個人が秘密保持契約を事前に締結しております。

【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表における資本効率目標等の設定】［資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応］
当社は、2032年に迎える創業100周年に向けて、当社グループが進むべき方向、ありたい姿を「新10年ビジョン」として定め、これに基づいた新たな「中期経営計画」（2022年度〜2024年度）を2022年5月12日に公表いたしました。
本中期経営計画では葬儀会館の出店とライフエンディングサポート事業の拡大に積極投資し、これまで以上の成長を目指します。その結果、最終年度（2024年度）に営業収益230億円、営業利益36.3億円、本中期経営計画期間を通じて営業利益率15.5%以上を維持することを目標とします。
積極的な投資を適切にマネジメントするため、新たな経営指標としてROIC（投下資本利益率）を設定し、そのドライバーとなる要因をKPI(重点業績評価指標)として管理することによって7.0％以上を目指します。本中期経営計画期間は出店によりコストが先行するため、営業利益率及びROICは
一時的に悪化しますが、2025年度以降は出店による増益効果で改善を見込んでいます。従前より、資本コスト（WACC）を計量化し、これに基づく
ハードルレートを設定した上で投資案件の評価基準として運営しており、引き続き資本コストを上回るROICを堅持することで、持続的な資本効率の向上を図ります。加えまして、IR活動の強化により、株主資本コストの低減を目指します。
葬儀事業に特化した事業ポートフォリオの見直しのため、現在葬儀事業会社で行っている葬儀前後のサービスや、子会社のライフフォワード㈱で行っている終活関連プラットフォーム事業などの終活から葬儀後までのライフエンディングサポート事業分野を拡大し、お客様とご家族の長期間のサポートを実現させます。ライフエンディングサポート事業は2031年度の売上目標を100億円とし、葬儀事業に続く柱となる事業に育成します。
また、強固な財務基盤をベースに成長のための積極的な投資を行います。当中期経営期間で88億円以上の営業キャッシュ・フローを創出する見込みで、うち10〜15億円を既存設備投資に、45億円以上を成長投資に充当します。
株主還元については、安定配当を基軸としつつ増配に努めるとともに、自己株式取得の実施をキャッシュ・フローの状況や株価の動向など勘案しながら機動的に検討します。また、収益性や資本効率の持続的な向上に加えて、過去の設備投資・投融資からのリターンの最大化や生産性の向上を通じたキャッシュ創出力の向上に努めます。
今後、株主をはじめとするステークホルダーに対しては、決算説明会や株主総会等を通じて、当中期経営計画の進捗状況、実績と計画との乖離の有無とその背景・要因について説明を行ってまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

2,079,400

10.06

株式会社日本カストディ銀行

1,322,400

6.40

銀泉株式会社

1,118,800

5.41

株式会社公益社(京都)912,800

4.42

久後 陽子

793,612

3.84

久後 吉孝

639,200

3.09

久後 隆司

623,1883.01

住友生命保険相互会社

473,000

2.29

小西 光治

471,204

2.28

株式会社SMBC信託銀行

404,000

1.95

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
株式会社公益社（京都）は、当社子会社と同名の、本社を京都市に置く葬祭会社でありますが、当社グループとは出資、人事等の関係はありません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

横見瀬 薫

他の会社の出身者

友野 紀夫

他の会社の出身者

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

e
f
g
h
i
j
k

上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

横見瀬 薫

○

友野 紀夫

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

長年、会社経営者として培われた知識と豊かな経験、そして高い識見を有すること。また、「上場管理等に関するガイドライン」おける独立性判断基準に全く抵触せず、明らかに「一般株主と利益相反が生じるおそれがない者」であること。

―――

長年、会社経営者として培われた知識と豊かな経験、そして高い識見を有すること。また、「上場管理等に関するガイドライン」おける独立性判断基準に全く抵触せず、明らかに「一般株主と利益相反が生じるおそれがない者」であること。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

4

0

2

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

4

0

2

2

0

0

社内取
締役

補足説明
指名委員会については、「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「コーポレートガ
バナンス・コードの各原則に基づく開示」の【原則3-1 情報開示の充実】4.に記載のとおりです。2023年度は5回開催し、役員(取締役・監査役)候補者の選抜、役員（取締役・執行役員）の昇降格、役員の定年・在任期間の一部見直し等を審議し、取締役会に答申するとともに、最高経営責任者
等の後継者計画についての検討をいたしました。
報酬委員会については、「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成，企業属性その他の基本情報」の「コーポレートガ
バナンス・コードの各原則に基づく開示」の【原則3-1 情報開示の充実】3.に記載のとおりです。2023年度は2回開催し役員賞与総額の確認、規定の報酬体系に基づく役員個別の報酬額の確認などを審議し、取締役会への答申を行いました。
なお、両委員会は、代表取締役会長（委員長）、代表取締役社長、および独立社外取締役２名の合計4名により構成されております。両委員の員数の構成において独立社外取締役は半数となり、過半数に至りませんが、両委員会における決議は、議決に加わることができる委員の過半数（但し、独立社外取締役全員の出席は必須）が出席し、その委員の過半数をもって決することと規定しており、独立性は担保されていると判断いたします（2024年6月25日現在）。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数

3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役及び内部監査室と会計監査人は、年間監査計画及び監査結果に関する協議、並びに経営又は内部統制に関する課題等について意見交換を定期的に行い、会計監査の有効性及び効率性を高めております。
また、監査役は年1回、会計監査人から監査報告を受けるほか、期中監査の際に、随時会計監査人と協議又は意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

本間 千雅

弁護士

三上 祐人

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

本間 千雅

三上 祐人

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明―――

弁護士としての豊かな経験と幅広い知識、そして高い識見を有すること。また、「上場管理等に関するガイドライン」における独立性判断基準に全く抵触せず、明らかに「一般株主と利益相反が生じるおそれがない者」であること。

―――

行政書士としての豊かな経験と幅広い知識、そして高い識見を有すること。また、「上場管理等に関するガイドライン」における独立性判断基
準に全く抵触せず、明らかに「一般株主と利益相反が生じるおそれがない者」であること。

【独立役員関係】
独立役員の人数

選任の理由

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
インセンティブについては、「Ⅰコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成，企業属性その他の基本情報」の「コーポレートガ
バナンス・コードの各原則に基づく開示」の【原則3-1 情報開示の充実】3.に記載のとおりです。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
全取締役の総額を開示

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
2024年3月期実績 取締役に支払った報酬総額 203百万円【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
常勤監査役を通じて定期的に（最低月１回、緊急性の高い情報は随時）社内情報を、適宜参考資料を付して提供しております。
また、取締役会議題の事前通知にとどまらず、資料の事前配付（但し、インサイダー情報に該当する重要事実は原則除外）に努め、監査役の判断の助けとなるようにしております。
さらに原則として月１回、グループ会社の代表者や各部の部長が、順次監査役に現状報告し、その後質疑応答・意見交換を行う場を設けております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

取締役会が執行役員を中心とする業務の執行を監視・監督する一方、監査役会が個々の取締役の職務の執行および取締役会の意思決定を監査しております。また、監査法人による会計監査および内部統制監査のほか、内部監査室による内部業務監査および内部統制監査を実施しております。
株主・投資者等のステークホルダーからの信認をより一層強固なものにするため、経営の意思決定プロセスにさらに踏み込んだ監督・監査を可能にするものとして、社外取締役と監査役会等との連携によるコーポレート・ガバナンスを目指し、社外取締役を選任しております。
た。
事業計画の策定、組織機構の改編、各部門の業務運営の調整、その他経営に関する重要事項については、代表取締役会長を議長とし、常勤の取締役、常勤監査役、常務以上の執行役員、その他必要に応じて執行役員等の関係者が出席して毎月「経営会議」を開催し、協議を行っております。
任意の委員会として、「報酬委員会」および「指名委員会」を設置しております。
これらの委員会については、「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成，企業属性その他の基本情報」の「コーポレート
ガバナンス・コードの各原則に基づく開示」の【原則3-1 情報開示の充実】3.および4.に記載のとおりです。
また、独立役員の確保の状況に関しましては、独立役員としての要件を満たす全ての社外取締役（2名）を届け出たほか、同じく独立役員としての要件を満たす全ての社外監査役（2名）を独立役員として届け出ました。したがって、当社は現状4名の独立役員を確保いたしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
社外取締役を選任し、取締役会の業務執行の決定及び取締役の職務の執行の監督機能を強化することにより、監査役設置会社において現状のコーポレートガバナンス体制を採用しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年3月期に係る株主総会招集通知の発送日：2024年6月3日

集中日を回避した株主総会の設定

2024年3月期に係る株主総会開催日：2024年6月25日

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページ<https://www.san-hd.co.jp/ir/policy.html>に掲載

個人投資家向けに定期的説明会を開催

2024年3月期は2回実施。今後も定期的に実施予定。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

2025年3月期は2回のライブ配信（第2四半期決算、年度決算）を実施予定。

あり

IR資料のホームページ掲載

社長メッセージのほか、決算短信その他の適時開示資料、有価証券報告書、
株主通信等を掲載

IRに関する部署（担当者）の設置

担当役員および担当部署を設置（専任部署はなし）

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

グループの「コンプライアンス行動規範・行動基準」に≪ステークホルダーとの適切な関係維持≫を、またグループの「経営理念・行動規範」に≪すべてのステークホルダーを人として尊重≫すべき旨を規定

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ESGに関する各施策の取り組みを進めるための「ESG推進員会」を2021年11月に設置し、グループの企業活動を通じSDGｓへの貢献も果たしながら、持続可能な社会の実現を目指
すESG経営を推進
主な活動は、環境配慮型商品の採用、グリーフケアの充実（遺族サポート「ひだまりの会」
運営）、会館エリアの地域活動支援 等

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

グループの「コンプライアンス行動規範・行動基準」に≪適正な情報の管理と開示≫について規定

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムの構築は、財務報告の信頼性を確保するとともに、事業経営の倫理性・遵法性および有効性・効率性を高めるために必要な組織の基盤と仕組みづくりであると考えております。
2006年5月18日開催の当社取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決定いたし、2012年3月22日開催の当社取締役会
及び2015年10月21日開催の当社取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」の一部改定を決議いたし、以下の体制を整えております。
1.当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（会社法362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第4号、100条第1項第5号ニ）社外取締役を選任し、取締役会の業務執行の決定および取締役の職務の執行の監督機能を強化する。
当社グループの取締役および使用人が法令・定款を遵守し、社会的規範に基づいて行動するための「燦ホールディングスグループ コンプライア
ンス行動規範・行動基準」を定める。また、その徹底を図るためコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持・向上を図っていく。
また、社員からの内部通報の仕組みとして「ヘルプライン」を社内・社外に設置し、コンプライアンスをより一層確実なものとする体制を構築し運用する。
反社会的な活動や勢力には毅然として対応し一切関係を持たないこと、反社会的勢力等からの不当な金銭的利益を得ようとする行為に対しては組織的に対応し、各都道府県が定める暴力団排除条例に基づき暴力団排除条項を定めて対応することをコンプライアンス行動規範・行動基準に明記し、当該規範・基準に基づき実行する。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（会社法施行規則第100条第1項第1号）
当社の取締役の職務執行に係る情報は、社内規定に則り、適切に記録、保存、管理および廃棄する。当社の取締役および監査役は、常時、これらの情報を記録した文書等を閲覧することができる。
会社情報の適時開示の必要性および開示内容を取締役会において審議し、会社情報を適時適切に開示する。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第1項第2号、第5号ロ）
当社グループ全体の取組みとして、当社グループの業務上のリスクを抽出し、リスクとその対応方法を文書化する。
リスクマネジメント委員会を設置してリスク管理に関する規定を整備し、当該委員会において、当社グループ全体のリスク管理体制・施策等の審議を行うとともに、事業活動に関係する様々なリスクへの対応を検討・実施・推進する。
4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第1項第3号、会社法施行規則
第100条第1項第5号ハ）下記事項を含む経営管理システムの整備・運用を通じて、当社グループの取締役の職務執行の効率性を確保する。
取締役の職務分担・意思決定ルールを策定し明確化する。
重要事項につき多面的な検討を行うための会議体を設置する。
取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画および毎年策定される年度計画に基づき各部門が実施すべき具体的な年度目標と予算の設定およびそれに基づく月次、四半期業績管理の実施を行う。
5.当社グループの企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第5号イ・ニ）
a.当社グループにおける内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制を担当する取締役を定め、当社およびグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達が効率的に行われるシステムを含む体制を構築し運用する。
b.当社グループの取締役および執行役員は、各部門の業務施行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
c.当社の内部監査部署は、当社グループの内部監査を実施し、その結果をa.の担当取締役およびb.の責任者に報告し、a.の担当取締役は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第1号）および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第2号、第3号）

必要に応じて監査役の職務を補助する監査役付使用人を置くこととし、監査役付使用人の人事については、取締役と監査役が意見交換を行い決定する。
監査役を補助する監査役付使用人を置く場合、当該使用人は、業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査役の指示命令系統に従うものとし、人事考課等については監査役の事前の同意を必要とする。
7.当社の取締役および使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制（会社法施行規則第100条
第3項第4号、第5号）
当社グループの取締役または使用人等は、監査役会と協議の上、法定の事項に加え、次の当社グループに重大な影響を及ぼす事項等をすみやかに報告することとし、報告の方法は取締役会と監査役会の協議により決定する方法によるものとする。なお、当社グループの取締役および使用人等が、監査役への報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。
経営会議で報告・審議された事項
当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項
毎月の経営状況として重要な事項
内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
重大な法令・定款違反
ヘルプラインの通報状況および内容
その他コンプライアンス上重要な事項
8.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第6号）
当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、すみやかに処理する。
通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する等、新たな監査費用の処理は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。
9.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第3項第7号）
当社は、監査役会と代表取締役および取締役が、経営課題、その他事業運営上の重要課題について定期的に意見交換を行い、また監査役監
査基準に従い、監査役が実効的な監査ができる体制の環境整備に努める。
また、監査役会は、内部監査部署である内部監査室が行う計画的内部監査の報告を受けるとともに、外部監査人との定期的な意見交換を行い、監査役の監査が、効率的かつ効果的に行われることを確保する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1.反社会的勢力との絶縁
当社およびグループ各社は、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与えるあらゆる個人、団体とは一切関わらない。特に、経営に携わるものはこのような勢力を恐れることなく、率先して襟を正した行動をとる。
暴力団等が、脅しをかけて不当な金銭的利益を得ようとする行為（民事介入暴力）に対しては、毅然とした態度で臨み、社員一人ひとりを孤立させずに組織的に対応していく。また、最大限、警察や法律家等の支援を得て地域で連帯して民事介入暴力撲滅に協力する。
2.反社会的勢力との取引の禁止
当社およびグループ各社は、各都道府県が定める暴力団排除条例に基づき、暴力団排除条項を定めるとともに、お客様へ当該条項等への同意をいただく。万が一、お客様が反社会的勢力と判断された場合にはその取引をお断りするとともに、関係機関に届け出るなど適切な対応を行う。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、2022年6月24日開催の第93期定時株主総会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」の更新について株主の皆様の承認をいただきました。更新後の有効期間は、第93期定時株主総会終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
なお、買収防衛策の詳細は、インターネット上の当社ウェブサイト（URL： https://www.san-hd.co.jp/files/news/management/20220512̲5.pdf）に掲載する2022年5月12日付プレスリリースにて開示しております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【コーポレート・ガバナンス体制】
企業統治の体制を図に示すと以下の通りです。

【適時開示体制】
当社の会社情報の適時開示に係る基本方針および社内体制は以下の通りです。
１．適時開示の基本方針（1）重要情報の開示
当社は、重要情報の開示について、金融商品取引法その他の関係法令及び金融商品取引所が定める適時開示規則等を遵守し、株主、投資家等の皆さまに対して適時適切に行うよう努めます。
（2）自主的な情報の開示
当社は、株主、投資家等の皆さまが当社の実態を正確に理解し判断できるように、重要情報の開示に加えて、経営方針、事業戦略等に関する自主的な情報開示の充実に努めます。情報開示にあたっては、継続性・一貫性などに配慮しながら、情報の受け手の視点に立った分かりやすい
内容となるよう心がけます。
２．適時開示に係る社内体制（1）決定事実に関する情報
重要な決定事実については、原則として毎月1回開催される定時取締役会において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより決定しております。決定された重要事実については、情報取扱責任者を中心に、適時開示規則に照らして適時開示の要否を検討し、開示を要する場合には、迅速に開示するよう努めております。
なお、取締役会、経営会議には監査役が出席し、また、必要に応じて会計監査人および顧問弁護士の助言を受け、正確かつ公平な会社情報を開示するよう努めております。
（2）発生事実に関する情報
日常的に総務部が開示対象となる情報の収集に努めるとともに、重要事実が発生した場合には、当該事実の発生を認識した社内組織（子会社を含む）が、総務部に速やかにこれを通知します。これを受けた総務部は、取締役、監査役に対して報告を行います。その後、情報取扱責任者を中心に当該情報の内容等の検討を行うとともに、適時開示規則に照らして当該情報の開示の要否を検討し、開示を要する場合には、迅速に開示するよう努めております。取締役会に対しては、状況に応じ、事前また事後に報告をいたします。なお、必要に応じて会計監査人及び顧問弁護士の助言を受け、正確かつ公平な会社情報を開示するよう努めております。
（3）決算に関する情報
経理部において財務諸表等決算情報を集計・作成し、並行して会計監査人による監査を受け、さらに監査役会の監査を受けております。そして、最終的には決算取締役会において承認し確定した決算情報を、当日開示しております。
３．情報開示の方法
当社の会社情報の開示は、TD netシステムへの登録、プレスリリース、自社ホームページへの掲載、それらの方法を組み合わせて行います。迅速かつ公平に情報を開示するよう努めます。