コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCENIKKISO CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月14日

日機装株式会社
代表取締役社長 甲斐敏彦
問合せ先：経営企画部 03-3443-3718
証券コード：6376
https://www.nikkiso.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、社会の一員として健全な社会倫理・価値観を社会と共有しながら、法令・定款・社会規範を遵守し、株主、顧客、従業員とその家族、取引先、債権者などの当社グループの利害関係者（以下「利害関係者」といいます。）と良好な関係を構築するとともに、人々の良質な暮らしの実現のために、他にない技術の提供を通じて、流体を扱う多様な産業、航空宇宙、透析医療などの暮らしの根幹分野で創造的な貢献を果た
すことを経営の理念とし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。
このような経営の理念の下、それぞれの事業分野において、独創的な技術を活かし、市場のニーズに応える特長ある製品、サービスを提供することにより社会に貢献することを、経営の基本方針としています。
当社グループは、意思決定の透明性、公正性を確保するとともに、迅速・果断な意思決定により、経営の理念を実現することが目指すべきコー
ポレート・ガバナンスの要諦と考え、次の基本的な考え方に沿って、当社グループの発展段階に適合する最良のコーポレート・ガバナンスの構築に取り組みます。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
・利害関係者の利益を尊重し、適切に協働します。
・当社グループの情報を適切に開示し、透明性を確保します。
・経営の監督と執行の分離の実効化に努めます。
独立社外取締役、独立社外監査役、内部監査人および外部会計監査人との連携による経営の実効的な監督・監査を確保するとともに、業務執行部門が事業の収益性向上に注力できる環境をグループ内に整備します。
・中長期的な株主利益を投資方針として有する株主との間で建設的な対話を行ないます。
当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンスを実践していくうえでの基本的な考え方を定めた「日機装グループのコーポレート・ガバナンス
基本方針」（以下「ＣＧ基本方針」といいます。）を制定し、当社ウェブサイトに公開しています。
（日本語） https://www.nikkiso.co.jp/company/governance/pdf/nikkiso-governance̲190222.pdf（英 語） https://www.nikkiso.com/company/governance/pdf/nikkiso-governance̲190222.pdf【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則４−１③ 最高経営責任者等の後継者計画】
当社は、最高経営責任者の後継者計画を重要な経営課題の一つとして認識しており、現在、取締役会および指名・報酬委員会は、後継者計画の策定に着手しています。
＜当社の最高経営責任者等の後継者計画の考え方＞
取締役会は、最高経営責任者等の後継者計画を適切に監督します。最高経営責任者等の後継者計画は、当社の経営戦略を踏まえた資質、経験、育成に関する考え方に基づき、当社グループの経営方針および中長期的な経営戦略を適切に指導・実践していくリーダ−としての資質、経験、見識を備えた者を、先入観を持たず、社内外を問わず選ぶことが肝要と考えています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
１．政策保有株式に関する方針と議決権行使の基準 （「ＣＧ基本方針」第６条）
・当社は、取引先等との安定的・長期的な取引関係の構築・業務提携・取引関係強化等の観点から、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、当該取引先等の株式を保有することがあります。
・前項に基づき保有する政策保有株式に関し、毎年定期的に、中長期的な経済合理性や、当該取引先等との関係の維持・強化の観点のほか、保有に伴うさまざまな便益やリスクと資本コストとのバランス等を総合的に勘案したうえで、その保有適否等について定期的に検証し、その結果を取締役会に報告するものとします。
・政策保有株式の議決権の行使については、株主価値が大きく毀損される事態やコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念が生じている場合などを除き、取引先等との関係強化に生かす方向で議決権を行使します。
・当社は、当社の株式を保有している取引先から株式の売却の意向が示された場合には、その売却を妨げません。
・当社は、当社の株式を保有している取引先と、経済合理性を欠くような取引は行いません。
２．検証の内容
当社は、2024年３月開催の取締役会において、政策保有株式の個別銘柄ごとに保有目的の妥当性や保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、総合的に保有の適否を検証しています。また、2023年度は、同年に実施した検証の結果に基づき、保有株式の一部を売却し、縮減を行なっています。

【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引の範囲、具体的な基準および承認手続きを権限規程その他の社内規程に定めており、当社が役員や主要株主等の関連当事者と取引を行なう場合には、取締役会は、当該関連当事者間取引が当社や株主共同の利益を害することのないよう、金額の多寡、取引形態、定性的な重要性に応じて、事前承認などの適切な監視を行ないます。
また、当社は、会社法に基づき取締役と会社間の利益相反取引について取締役会の事前承認を得ることに加え、「関連当事者の開示に関する会計基準」に基づき当社と役員およびその近親者、主要株主等との取引について開示を行ないます。
【補充原則２−４① 多様性の確保】
当社グループは、新しい価値創造を社会に提供する源泉である従業員の人権および多様な価値観を尊重し、多様な人材が互いに認め合い、いきいきと働きながらイノベーションを創造し続ける会社へ進化することを目指しています。グループ内の異なる経験、技能、属性を反映した多様な視点や価値観の存在が会社の持続的な成長を達成する強みになるとの認識のもと、積極的な女性の活躍の促進や性別・国籍・年齢・職歴等を問わず、実績や能力等に基づく中核人材となる管理職等への登用をはじめ、多様な人材が適材適所で活躍できる環境の構築に取り組みます。
１．多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針およびその実施状況
第83期有価証券報告書 「第２【事業の状況】 ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】 （5）人的資本」 をご覧ください。
<<第83期有価証券報告書>>（日本語：20ページ〜22ページ）https://ssl4.eir-parts.net/doc/6376/yuho̲pdf/S100T6AP/00.pdf
２．自主的かつ測定可能な目標とその状況（１）女性の管理職への登用
当社グループは、女性従業員がその能力を十分に発揮することができるよう、女性活躍推進法・次世代育成支援対策推進法を合わせた新
たな行動計画を立案し、女性従業員のキャリア形成支援体制の構築を進めています。
当社では、2025年度に女性管理職比率８％、女性総合職の管理職比率30％の達成を目標としており、2023年12月末現在の女性管理職比率は4.7％、女性総合職の管理職比率は15.0％です。
現在、将来の女性管理職層の母数が少ないことや総合職に占める女性の割合が低いことなどを課題として認識しおり、行動目標として「新卒総合職採用における女性の割合を20％以上とすること」、「男女ともに育児や介護と仕事を両立できる職場環境の整備」の二つを掲げ、これらを推進しています。
（２）外国人の管理職への登用
当社グループのグローバルな事業展開に伴い、ダイバーシティ＆インクルージョンを推進し、積極的に有為な人材の採用を行なっています。
なお、管理職（中核人材）への登用については、その他のバックグラウンドを持つ従業員との差があると考えておらず、特段の目標設定は行なっていません。
（３）中途採用者の管理職への登用
当社グループの持続的な事業成長を見据え、ダイバーシティ＆インクルージョンを推進し、積極的な中途採用を行なっており、2023年12月末
現在の中途採用比率は68%です。なお、管理職（中核人材）への登用については、その他のバックグラウンドを持つ従業員との差があると考えておらず、特段の目標設定は行なっていません。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】 （「ＣＧ基本方針」第14条）
当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、コーポレート部門の部門長等で構成する資産運用委員会において、運用の基本方針や政策的資産構成割合の策定および見直しを行なうとともに、その運用状況の評価を実施することとします。
【原則３−１ 情報開示の充実】
１．会社の目指すところ（経営理念等）およびコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
本報告書Ⅰ 「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」 の 「１．基本的な考え方」をご覧ください。
２．経営戦略、経営計画（１）中期経営計画「Nikkiso 2025 フェーズ２」の概要
当社は、長期ビジョン「Manufacturing Transformer 持続可能な社会を見据え、ものづくりで社会の進化を支え続ける日機装」の実現に向けて、2023年〜2025年までの３ヵ年を対象期間とする中期経営計画「Nikkiso 2025 フェーズ２」を策定し、以下の重点施策を推進しています。
■「技術力の向上」「事業ポートフォリオの再構築」「経営基盤の強化」を基本方針に掲げ、収益力向上の土台となる経営 基盤の強化に取り組むとともに、中核事業との親和性や当社グループの競争優位性を踏まえた事業の選択と集中を加速し、経営資源の最適配分を進めます。
■資本収益性を重視した事業ポートフォリオを構築し、収益力向上により獲得した資金・経営資源を成長分野、新市場創出に向けた研究・技術開発に投入するというサイクルを適切に回す体制を整えることで長期的なサステナビリティ経営を実現していきます。
「Nikkiso 2025 フェーズ２」は、脱炭素関連の新市場拡大など当社グループが長期的に目指す姿からバックキャストして策定しており、2025年以降の本格的成長に向けた経営基盤を固める期間と位置付け、最終年度である2025年12月期には、売上収益2,100億円、営業利益140億円（営業利益率6.7％）を計画しています 。
また、同期間における株主還元方針については、安定配当を基本方針としつつ、利益成長に応じた増配と機動的な自己株式の取得を検討し、2025年度には総還元性向35％を目安として株主還元の安定的向上を図っていくこととしています。
<<中期経営計画「Nikkiso 2025 フェーズ２」>>（日本語） https://www.nikkiso.co.jp/ir/management/plan.html（英 語） https://www.nikkiso.com/ir/management/plan.html
３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
当社は、堅実な単年度の業績の積み上げが、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上につながるものと考えており、単年度ごとに業
績・実績等を振り返り、その対価として金銭報酬と株式報酬を支給することが取締役の職責と貢献意欲を高めるうえで適切であると考えています。
当該方針に基づき策定した支給基準および取締役の個人別の報酬等を過半数が独立社外役員で構成される指名・報酬委員会に諮問し、その妥当性についての答申を受けたうえで、それぞれの取締役の報酬等の額の決定は、取締役会で代表取締役社長に委任すること（*1）が決議されることを条件として、代表取締役社長が上記の支給基準等に基づき、個々の実績等を公正に評価し決定しています。

（１）取締役（社外取締役を除く）の報酬等
役割に応じて支給される基本報酬、業績等に応じてその額が変動する賞与（金銭報酬）および中長期的な企業価値の向上に連動する株式報酬で構成します。
＜基本報酬＞
毎年３月に取締役の役位と職務に応じて決定します。当該報酬は、その額を12等分して、決定の翌月から翌年３月まで支給します。
＜期末賞与＞
単年度の業績、次期の業績見込みなどの業績に関する事項のほか、過去の支払い実績、取締役の役位、貢献度等を総合的に勘案します。当該報酬は、原則として１年間の任期の終了後（毎年３月）に支給します。
＜株式報酬＞
業績等を踏まえて支給の有無を決定します。支給する場合には、取締役の役位に応じた支給基準をもとに、業績・貢献度等を総合的に勘案し、原則として１年間の任期の開始後（毎年３月）に退任までの譲渡制限を付した当社普通株式を支給します。
（２）社外取締役の報酬等
業務執行から独立した客観的かつ専門的立場から経営の監督を行なう観点から、基本報酬のみで構成します。支給方法は、上記（１）の取締役と同一です。
（３）取締役の報酬等の限度額
上記（１）（２）に係る基本報酬と期末賞与の額は、2007年６月26日開催の第66回定時株主総会で決議された報酬額の範囲内（年額280百万円以内）で決定します（取締役の報酬等の額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。
また、株式報酬は、当該報酬額の範囲内で、かつ2022年３月30日開催の第81回定時株主総会で決議された株数の範囲内（年間15万株以内）で決定します。
（*1）取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社の取締役会は、代表取締役社長 甲斐敏彦に対して、次のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任を行なっています。
①委任権限の内容
取締役（社外取締役を除く）の個人別の基本報酬、期末賞与および株式報酬ならびに社外取締役の個人別の基本報酬に関して、指名・報酬委員会の答申を受けた支給基準等に基づき、取締役の個々の実績等を公正に評価して決定する権限を委任しています。
②権限を委任した理由
当社は、重要な業務執行について機動的かつ一体的な経営判断を行なうことを取締役会の重要な機能のひとつと位置付けており、各取締役の報酬等の内容の決定は、当社グループの経営状況等を最も熟知し、業務執行を統括する代表取締役社長によることが適していると考えます。
４．取締役会が取締役・監査役候補の選解任を行なうに当たっての方針と手続き （「ＣＧ基本方針」第24条/第25条）
当社の取締役・監査役候補の選解任の方針ならびに手続きは次のとおりです。
（１）取締役の選任方針と手続き
当社は次の選任基準に基づき、取締役候補者を選任し、取締役会の多様性・独立性の確保に努めます。また、取締役候補者の選任と代表
取締役および取締役等の選定については、指名・報酬委員会に諮問し、その妥当性についての答申を受け、透明性・客観性等を担保したう
えで、取締役会に上程し審議します。
＜取締役（社外取締役を除く）＞
当社グループを取り巻く経営環境を俯瞰し、迅速・果断に重要な経営課題に取り組み、成果をあげうる能力を有することに加え、透明・公正で迅速・果断な意思決定による経営理念の実現を支えるコーポレート・ガバナンス体制の構築に尽力できる者を指名します。
＜社外取締役＞
当社との間に社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者として、当社の業務執行から独立した客観的かつ専門的立場から、取締役の意思決定と職務執行を監督する役
割を十分に果たすとともに、自らの知見に基づき、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、的確な助言を期待できる者を指名します。
（２）取締役の解任方針と手続き
取締役が不正または不当あるいは会社に対する背信を疑われるような行為等により、職務を遂行することが不適当な状況が生じた場合、
指名・報酬委員会に諮問し、その妥当性についての答申を受け、透明性・客観性等を担保したうえで、取締役会において解任その他の処分について審議し、その結果によっては、株主総会決議による解任の対象とします。
（３）監査役の選任方針と手続き
当社は次の選任基準に基づき、監査役候補者を選任し、経営の実効的監査の観点から多様性の確保に努めます。また、監査役候補者の選任については、指名・報酬委員会に諮問し、その妥当性についての答申を受け、透明性・客観性等を担保するとともに、監査役会の同意を得たうえで、取締役会に上程し審議します。
＜監査役（社外監査役を除く）＞
業務監査・会計監査の役割を果たすことに加え、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会において適切に意見を述べることのできる者を指名します。また、監査役のうち最低１名は財務・会計に関する適切な知見を有している者とします。
＜社外監査役＞
当社との間に社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者として、当社の業務執行から独立した客観的かつ専門的立場から、取締役の意思決定と職務執行を監査する役
割を十分に果たすとともに、幅広い知見に基づき経営戦略のリスクの指摘・助言を期待できる者を指名します。
（４）監査役の解任方針と手続き
監査役が不正または不当あるいは会社に対する背信を疑われるような行為等により、職務を遂行することが不適当な状況が生じた場合、
指名・報酬委員会に諮問し、その妥当性についての答申を受け、透明性・客観性等を担保したうえで、取締役会において解任その他の処分について審議し、その結果によっては、株主総会決議による解任の対象とします。

５．取締役・監査役候補の個々の選解任・指名についての説明
各取締役および監査役候補の指名の理由は、株主総会招集通知等に記載することにより開示します。2024年３月28日付で就任した取締役、監査役については、当社の第83回定時株主総会招集ご通知の株主総会参考書類をご覧ください。
<<第83回定時株主総会招集ご通知の株主総会参考書類>>（日本語：11ページ〜16ページ） https://www.nikkiso.co.jp/20d882fc41d4eefa0a03e3b62db9c9e1.pdf（英 語：6ページ〜14ページ）
https://www.nikkiso.com/ir/files/NOTICE%20OF%20THE%2083rd%20ORDINARY%20GENERAL%20MEETING%20OF%20SHAREHOLDERS.pdf【補充原則３−１③ サステナビリティについての取り組み等】
１．サステナビリティ基本方針
当社グループにおけるサステナビリティの取組は、私たちが大切にしてきた「人々の良質な暮らしの実現のために、流体を扱う多様な産業、航空機、透析医療など暮らしの根幹にかかわる分野で創造的な貢献を果たす」、この考えの実践そのものです。私たちは、流体制御の技術力などその専門性とあらゆる経営資本を最大限に生かし、「社会の発展に貢献する新しい価値創造」、「社会基盤を支える製品・サービスの安定供給」、「すべての従業員が力を最大限発揮できる環境づくり」、そしてこれらを実現する「経営基盤の強化」をテーマに重要課題へ取り組み、産業や社会の持続的な発展に貢献していくことを通じて、当社グループの持続的成長と企業価値向上を実現していきます。
２．サステナビリティについての取り組み、気候変動対応（TCFD提言に基づく開示）
持続可能な社会の実現に向けて、事業を通じた環境・社会課題の解決と社会の発展に貢献する新しい価値創造を提供することが、当社グループのサステナビリティ経営です。
当社は、社会の発展に貢献する新しい価値創造のために「環境負荷低減の取り組み」をマテリアリティ（重要課題）のひとつに掲げ、脱炭素社会に貢献する安全かつ高品質の製品やサービスを安定的・継続的に提供することにより、気候変動の影響緩和のための努力をし、地球環境の保護に貢献します。また、長期的な気候変動への対応に真摯に取り組み、社会の持続可能性に貢献するとともに、責任あるグローバル企業として、気候変動に関するエンゲージメントを強化するための情報開示の充実を推進しています。
当社のサステナビリティに関する取り組みおよび気候変動に係るリスクおよび収益機会が事業活動や収益等に与える影響については、第83期
有価証券報告書「第２【事業の状況】 ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】」をご覧ください。
<<第83期有価証券報告書>>（日本語：13ページ〜22ページ） https://ssl4.eir-parts.net/doc/6376/yuho̲pdf/S100T6AP/00.pdf
３．人的資本および知的財産への投資
当社グループは、人的資本や知的財産が重要な経営資源であるという認識の下、人的資本については、多様性を尊重し、従業員一人ひとりが個性を発揮して活躍しながら会社貢献できるマネジメントの仕組み、知的財産については、当社グループの事業に貢献する知的財産の獲得および有効活用を図るとともに、他社の知的財産権を尊重し、侵害回避に努めます。
（１）人的資本への投資
第83期有価証券報告書 「第２【事業の状況】 ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】 （5）人的資本」 に示す戦略（人材育成方針および社内環境整備方針）に基づく取り組みを推進しています。
<<第83期有価証券報告書>>（日本語：20ページ〜22ページ） https://ssl4.eir-parts.net/doc/6376/yuho̲pdf/S100T6AP/00.pdf（２）知的財産への投資
当社グループは、各事業分野において、独創的な技術を駆使し、顧客ニーズに合わせた新製品、新技術のための研究、開発を積極的に行なっています。2023年度は研究開発費として2,733百万円を投じ、将来のエネルギーシフトを見据えた開発をはじめ、各事業において以下の取り組みを着実に進めています。
■インダストリアル事業
LNG液化基地・受入基地向け大型ポンプの機能・効率向上や、電力、食品、半導体、空調など幅広い分野で使用されるキャンドモータポ
ンプの各国規格対応モデルの開発に加え、燃料電池車向け水素ポンプや発電所向けアンモニアポンプの開発など、将来のエネルギー
シフトを見据えた開発を推進しています。また、再生医療や創薬に必要な機器・デバイスの製品化を目指し、細胞培養方法と細胞実験用ツールの開発および腎前駆細胞を大量かつ高品質で培養できるシステムの研究開発も進めています。
■航空宇宙事業
民間航空機のジェットエンジン燃料の削減及びCO2削減に貢献する炭素繊維強化樹脂（CFRP）成形製品の新しい用途開発や独自開発・共同研究を通じた新材料(樹脂・繊維)・新製法の開発及び製品化にも積極的に取り組んでいます。
■メディカル事業
医療機関と患者様に貢献するため、今まで以上に安心・安全・確実な透析医療を提供できる製品の開発を推進しており、次世代の透析治療に対応するための基礎研究を進め、透析装置の機能向上、次期透析装置の開発に取り組んでいます。ヘルスケア事業においては、
深紫外線LED技術を活用した製品など、さまざまな社会ニーズに対応した製品開発に取り組んでいます。
【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲】
当社グループは、グループ経営陣による迅速・果断な意思決定を促す観点から、経営の監督と執行の分離を実行するため、個別の業務執行に係る権限行使に対する監視体制を整備・充実することを前提に、個別の業務執行権限を関係法令の許容する範囲でグループ経営陣に委譲します。（「ＣＧ基本方針」第17条）
また、当社は、取締役会規程および権限規程等において、当社グループにおける重要性、リスクの総合的な勘案と、適切な金額基準を設けるなどにより、取締役会決議事項を定めています。取締役会は、業務執行部門から提案される経営上の重要な事項の承認と業務執行の監督を行ないます。
【原則４−９ 独立役員の独立性判断基準及び資質】
本報告書Ⅱ 「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」 の 【独立役員関係】 「その他独立役員に関する事項」 をご覧ください。
【補充原則4ー10① 任意の仕組みの活用（諮問委員会の設置とその独立性に関する考え方・権限・役割等）】
当社は、取締役・監査役の指名や取締役の報酬等に関する透明性・客観性等を高め、取締役会の監督機能を強化することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。
指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役等で構成し、委員の過半数を独立社外役員とすることで、客観性と独立性を確保しています。

指名・報酬委員会は、取締役会より次の事項に関する諮問を受け、当社の取締役・監査役の指名基準、取締役報酬の方針等に基づき審議した
うえで、委員の過半数の賛成をもって答申内容を決議し、取締役会に対して答申を行ないます。また、指名・報酬委員会は、その職務を執行するために必要な規則等を定めます。
（審議事項）
・取締役の選任・解任に関する事項
・代表取締役および役付取締役の選定・解職に関する事項
・監査役の選任・解任に関する事項
・取締役および監査役の指名方針に関する事項
・後継者計画（育成を含む）に関する事項
・取締役報酬の方針に関する事項
・取締役の報酬等の支給方針に関する事項
・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項（「ＣＧ基本方針」第23条）【補充原則４−１１① 取締役会のバランス・多様性および規模に関する考え方】
当社は、取締役会全体としての見識・能力・経験等のバランスと多様性は、業務執行の監督の強化や中長期的な企業価値の向上に向けた戦略的な議論を活性化させることに資するため、最適化すべきであると考えています。
取締役会は、優れた人格・見識・能力・豊富な経験を有していることを前提に、当社グループの事業遂行に関わる基本的な価値観を当社グループと共有し、当社グループの経営理念に共感できる者で構成することを基本として、さらに取締役会の機能の実効性を確保する観点から、性別・国籍・年齢・職歴等を問わず多様性に配慮した構成とします。
また、経営環境や事業特性等を踏まえた会社経営の観点から、当社の取締役会において特に重要と考える見識・能力・経験等を一覧化したス
キルマトリックスを開示しています。（「ＣＧ基本方針」第21条）
詳細については、第83回定時株主総会招集ご通知の株主総会参考書類をご覧ください。
<<第83回定時株主総会招集ご通知の株主総会参考書類>>（日本語：17ページ〜18ページ） https://www.nikkiso.co.jp/20d882fc41d4eefa0a03e3b62db9c9e1.pdf（英 語：16ページ）
https://www.nikkiso.com/ir/files/NOTICE%20OF%20THE%2083rd%20ORDINARY%20GENERAL%20MEETING%20OF%20SHAREHOLDERS.pdf【補充原則４−１１② 取締役・監査役の兼任状況】
当社は、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その者が当社の役員業務を遂行できることに加え、独立社外役員
においては当社以外に３社を超えて他の上場会社の取締役・監査役を兼任しないことを原則とします。
2023年度の兼任状況については、第83回定時株主総会招集ご通知の事業報告 「３．会社役員に関する事項」 をご覧ください。また、2024年３月28日に就任した取締役につきましては、第83回定時株主総会招集ご通知の株主総会参考書類をご覧ください。
<<第83回定時株主総会招集ご通知の事業報告>>（日本語：34ページ） https://www.nikkiso.co.jp/20d882fc41d4eefa0a03e3b62db9c9e1.pdf<<第83回定時株主総会招集ご通知の株主総会参考書類>>（日本語：11ページ〜16ページ） https://www.nikkiso.co.jp/20d882fc41d4eefa0a03e3b62db9c9e1.pdf（英 語：４ページ）
https://www.nikkiso.com/ir/files/NOTICE%20OF%20THE%2083rd%20ORDINARY%20GENERAL%20MEETING%20OF%20SHAREHOLDERS.pdf【補充原則４−１１③ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンスの強化に努め、経営の公正性・透明性を高め、企業価値の向上を目指します。そのために、当社は、取締役会の実効性向上の取り組みを通じ、取締役会の監督機能を強化しています。
2023年度においては、2023年11月から12月にかけて、取締役・監査役全員を対象としたアンケートを行ない、取締役会全体の実効性について評価を実施し、その評価・分析結果を2023年12月21日の取締役会で報告し、議論しています。
＜評価項目（アンケートの大項目）＞
評価項目は次のとおりです。設問ごとに、５段階で評価する方式（前年課題の改善評価については、その程度を明確にするために３段階で評価する方式）とし、さらに自由にコメントが可能な記述欄を設定しています。
・取締役会の構成
・取締役会の運営状況
・取締役会の審議状況（戦略的な議論等）
・社外役員の職務執行状況
・株主・投資家との対話状況
・役員のトレーニング機会・指名・報酬委員会の審議状況
・総括＜評価結果の概要＞
各評価項目において肯定的回答が過半数に達しており、取締役会の実効性は確保されていると評価しています。
特に、前年の実効性評価の結果を踏まえ、経営上の重要事項の審議により多くの時間を配分するなどの議事運営がなされているほか、社外役
員に対する情報提供の改善努力により、取締役会の議論が充実しているとの評価が得られています。また、社外役員は、それぞれのバックグラウ
ンドに基づいて忌憚のない意見を述べるなど、取締役会は活発な議論ができるオープンな雰囲気が形成されていることが確認できました。
一方で、中期経営計画「Nikkiso 2025 フェーズ２」の実現に向けて、取締役会のさらなる実効性を高めるため「実質的な議論の充実化」および「株主・投資家との対話に資する情報開示の充実化」への課題に取り組み、一層のガバナンス強化と持続的な企業価値の向上を目指します。
【補充原則４−１４② 取締役・監査役のトレーニング方針】
当社は、取締役および監査役に求められる責務を適切に果たすため、その役割・責務に必要な知識の習得を支援します。新任役員は、適宜、役員としての基礎的な知識を習得・更新するために所定の研修を受講し、重任の役員は、経営戦略、財務、会計、人事、組織等に関わる所定の研修を受講します。また、年に数回開催する執行役員を含む全役員が参加する執行役員会において、当社の経営、業務執行に関係する会計制
度、人事制度、コンプライアンス、インサイダー取引等の制度に関する研修や経営戦略に係る研修を実施します。 （「ＣＧ基本方針」第27条）【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との対話全般については、IR担当役員が統括します。

IR担当役員は、株主との対話に必要有益な情報を多く保有するIR担当部門と総務、経理、法務、人事を担当する部門とが緊密に連携すること
で、部門間の情報遮断を受けずに、適時適切に必要有益な情報を提供するように努めます。また、株主から当社が受領する有益な情報・意見・助言は、IR担当役員から取締役会および経営トップへ定期的に報告します。
さらに、インサイダー情報は、「内部情報管理規程」に基づき経営企画部で一元的に登録・管理します。IR担当役員は、登録情報にアクセスすることにより、対話時点でのインサイダー情報の登録状況を確認でき、株主との対話に際して意図しないインサイダー情報の漏えいを防止する仕組
みを維持するとともに、決算発表前は「沈黙期間」を設定し投資家との対話を制限します。
代表取締役社長および担当役員が出席するアナリスト、機関投資家向けの説明会を適宜開催するとともに、合理的な範囲内で機関投資家等との面談、電話取材に応じます。個人投資家からの問い合わせには、わかりやすい言葉での丁寧な説明に努めます。
【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表／補充原則５−２① 事業ポートフォリオマネジメント】
当社は、2022年度に原油・天然ガス掘削や石油化学プラントで使用されるポンプを製造・販売する連結子会社であったLEWA GmbH（LEWA社）（ドイツ）およびGeveke B.V.（Geveke社）（オランダ）の全株式譲渡を実行し、脱炭素関連市場で当社グループが確固たるポジションを確立するための取り組みを加速化しています。
2023年度よりスタートした中期経営計画「Nikkiso2025 フェーズ２」において、事業の選択と集中を進め、資本効率の最大化を図ることで収益性の改善に取り組むことを掲げ、収益計画や資本効率の目標値を開示しています。加えて、同計画の中で、国際的な脱炭素化の流れを受けた事業
ポートフォリオや事業戦略の構築、企業価値最大化に向けた資本政策やキャッシュ・アロケーションの考え方などについて具体的に開示しています。
また、取締役会は、当社グループの持続的な成長に資するよう、事業ポートフォリオの見直しや、設備・研究開発・人的資本・知的財産への投資等の経営資源の配分に関する施策について、実効的な監督を行なっています。
<<中期経営計画「Nikkiso 2025 フェーズ２」>>（日本語） https://www.nikkiso.co.jp/ir/management/plan.html（英 語） https://www.nikkiso.com/ir/management/plan.html【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社グループは、2023年より３ヵ年の中期経営計画「Nikkiso 2025フェーズ２」（中計フェーズ２）を進めており、脱炭素関連など長期的な新市場創出に向けて経営基盤を強化する期間と位置づけ、企業価値の最大化を目指しています。
次世代エネルギーへの移行が加速するなか、将来的な脱炭素化の流れを受けて、石油関連事業を中核とするLEWA社およびGeveke社の全株式譲渡によるポンプ・システム事業のポートフォリオの見直しを行なったことは、中計フェーズ２以降の長期的な成長を見据えたものです。これから起こる脱炭素関連市場で当社グループとして確固たるポジションを確立していくための成長投資および経営資源の効率的かつ集中的な割り当てを進めています。
脱炭素関連市場に向けた研究開発、成長投資は、長期的な視点で取組んでおり、LEWA社およびGeveke社の全株式譲渡による財務基盤の強化も併せて図ることで、その本格的な展開に備えてきました。
そうしたなか、当社のPBRはコロナ禍の影響が出始めた2020年以降、株価の下落とともに１倍を下回って推移しています。これはコロナ禍を受けた営業利益率の低下と株式譲渡益等に起因する自己資本の増加に伴いROEが低下したことがその一因であると認識しています。
＊当社グループの連結財務指標の推移は、本報告書の末尾ページ「（参考）連結財務指標の推移」をご覧ください。
中計フェーズ２の最終年度である2025年に掲げるROE目標7.0％水準は、当社推計の資本コスト８〜９％程度（CAPM式により推計）を下回る水準と認識していますが、中計フェーズ２期間中においては不採算分野の見極めや販売価格の適正化、コスト削減などによる事業収益力の改善、
保有資産の見直し・圧縮による資本効率性の改善、株主還元の強化を進め、まずはROE7.0％以上の継続的な実現を目指しています。
脱炭素関連の事業化に向けたロードマップがより鮮明になってくるであろう次期中期経営計画の目線となる2028年には資本コストを上回るROE
10％以上の創出を視野に入れています。
取り組みの詳細、進捗については、四半期ごとの決算補足説明資料や統合報告書等で適宜開示してまいります。
現在、取締役会において、当社市場評価（PER、PBR）を時系列や同業他社比較の観点から分析・評価し、改善に向けた課題の検討を開始しており、自社の資本コストや資本収益性を踏まえた経営を推進してまいります。
今後、情報開示の充実を図り、またステークホルダーとの対話を積極的に実施することにより、市場価値の向上を図ってまいります。
【株主との対話の実施状況等】
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値に資するため、前記【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】に基づ
き、株主との対話を実施しています。実施状況については、本報告書Ⅲ 「株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」 の 「２．IRに関する活動状況」 に記載のとおりです。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

6,589,600

9.96

日機装持株会3,092,357

4.67

株式会社みずほ銀行

2,500,000

3.78

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,147,900

3.25

日機装従業員持株会

2,113,813

3.19

三井住友海上火災保険株式会社

1,966,000

2.97

富国生命保険相互会社

1,700,000

2.57

日本生命保険相互会社

1,650,000

2.49

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

1,622,735

2.45

住友生命保険相互会社

1,185,500

1.79

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．割合は、自己株式（2,992,700株）を控除して計算しています。
２．当社は、自己株式2,992,700株を所有していますが、上記大株主から除いています。
３．三井住友信託銀行株式会社および共同所有者の２社から2023年10月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2023年
10月13日（報告義務発生日）現在で次のとおり株式を所有している旨の記載がありますが、下記の会社については、当社として、2023年12月
31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
氏名または名称
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
三井住友信託銀行株式会社
日興アセットマネジメント株式会社
計

所有株式数
1,809,900
1,000,000
717,400
3,527,300

割合（％）
2.62
1.45
1.04
5.10

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12 月

業種

精密機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

広瀬 晴子

その他

中久保 満昭

弁護士

福田 順子

その他

a

b

c

会社との関係(※)
d e f
g h

i

j

k

●

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

広瀬 晴子

中久保 満昭独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

広瀬晴子氏は、国際連合システムにおいて
人事、工業開発の分野で功績を残すなど、豊富な国際経験や人材育成に関する高い見識を有しています。これらの経験や実績を活かし、広瀬晴子氏の近親者が当社に勤務してお 客観的かつ独立した公正な立場から経営の監
りますが、重要な業務執行者には該当し 督を行なうことができると判断したためです。
ておりません。
なお、同氏は当社の社外役員の独立性判断基準（【独立役員関係】「その他独立に関する事
項」欄をご参照）を満たしていることから、一般
株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断しています。

○

中久保満昭氏は、弁護士として高度な専門知識を有しており、役員の責任に関する係争などを中心に企業法務の分野で活躍しています。
これらの経験や実績を活かし、客観的かつ独立した公正な立場から経営の監督を行なうことができると判断したためです。
なお、同氏は当社の社外役員の独立性判断基準（【独立役員関係】「その他独立に関する事
項」欄をご参照）を満たしていることから、一般
株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断しています。

―――

福田 順子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

福田順子氏は、大学教授や環境保全・地域振興団体の要職を務めるなど、豊富な経験と経営学、マーケティング、流通論およびESGに関する高い見識を有しています。これらの経験や実績を活かし、客観的かつ独立した公正な立場から経営の監督を行なうことができると判断したためです。
なお、同氏は当社の社外役員の独立性判断基準（【独立役員関係】「その他独立に関する事
項」欄をご参照）を満たしていることから、一般
株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断しています。

―――

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

1

1

3

0

2

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

1

1

3

0

2

社内取
締役

補足説明
１．指名・報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等は、本報告書Ⅰ 「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」 の 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 の 【補充原則4-10① 任意の仕組みの活用（諮問委
員会の設置とその独立性に関する考え方・権限・役割等）】 をご覧ください。
２．指名・報酬委員会構成員の属性・氏名等は次のとおりです。
委員長：代表取締役社長
甲斐 敏彦
委 員：社外取締役（独立役員） 広瀬 晴子
社外取締役（独立役員） 中久保 満昭
社外取締役（独立役員） 福田 順子
社外監査役（独立役員） 小笠原 直
社外監査役（独立役員） 仲谷 栄一郎【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は定期的に会合を持ち、監査役は会計監査人の監査体制、監査計画、監査実施状況などを確認しています。
日常の監査においても、必要に応じ、適宜情報交換、意見交換を行なっています。また、監査役と当社内部監査部門である内部監査室は、
定期的また随時打ち合わせを行ない、監査計画、監査スケジュール、監査対象などの確認、調整を行なっています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

小笠原 直

公認会計士

仲谷 栄一郎

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

小笠原 直

仲谷 栄一郎

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明―――

小笠原直氏は、公認会計士として財務および会計に関する高度な専門知識と上場企業の監査やM&A支援などの豊富な経験を有しています。これらの知識や経験を活かし、客観的かつ独立した公正な立場から取締役の職務執行の監査を適切に遂行することができると判断したためです。
なお、同氏は当社の社外役員の独立性判断基準（【独立役員関係】「その他独立に関する事
項」欄をご参照）を満たしていることから、一般
株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断しています。

―――

仲谷栄一郎氏は、弁護士として高度な専門知識と国内外の企業のさまざまな分野の法律問題への対応をはじめ、国際税務の専門家として豊富な経験を有しています。これらの知識や経験を活かし、客観的かつ独立した公正な立場から取締役の職務執行の監査を適切に遂行することができると判断したためです。
なお、同氏は当社の社外役員の独立性判断基準（【独立役員関係】「その他独立に関する事
項」欄をご参照）を満たしていることから、一般
株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項

選任の理由

5名

当社は、社外役員の「独立性判断基準」を以下のとおり定めており、当該資格を満たす社外役員の全員を独立役員に指定しています。
【当社の独立役員の独立性判断基準】
当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を採用します。同基準の解釈・適用にあたっては、当社の業務執行から独立して客観的かつ専門的な立場から、経営の監督または当社取締役の意思決定と職務執行を監督する役割を十分に果たすことを可能とするため、当社との間に社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく、株主と利益相反が生じるおそれがないか否かを実質的に判断します。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
１．譲渡制限付株式報酬制度
当社は、取締役（社外取締役を除く）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、2022年３月30日開催の第81回定時株主総会において、ストックオプションの付与に代えて、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。
【制度の概要】当該株式報酬は、１事業年度の業績等に連動する報酬であり、当該期間の業績等を踏まえて支給の有無を決定し、支給する場合には、取締役の役位に応じた支給基準をもとに、業績・貢献度等を総合的に勘案し、支給する株式数を決定します。
対象取締役に支給する当社の普通株式の総数は年間15万株以内、その金額は年額280百万円以内とし、対象取締役は、株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします。
なお、当社は、対象取締役が法令、社内規則等の違反または譲渡制限付株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、譲渡制限付株式を当然に無償で取得します。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
事業報告において、役員区分ごとの報酬等の総額を開示しています。2023年度にかかる役員区分ごとの報酬等の総額は以下のとおりです。
・取締役10名：総額188百万円［内訳］基本報酬118百万円、期末賞与50百万円、非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）19百万円※うち社外取締役３名：総額24百万円（基本報酬のみ）
・監査役６名：総額46百万円（基本報酬のみ）※うち社外監査役３名：総額15百万円（基本報酬のみ）（注）上記の総額と員数には、2023年３月30日開催の第82回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名分が含まれています。
また、同日付で監査役を退任し取締役に就任した１名については、取締役在任期間分は取締役に、監査役在任期間分は監査役に、それぞれ区分して上記の総額と員数に含めて記載しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
本報告書Ⅰ 「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」 の 【コーポレートガバナンス・
コードの各原則に基づく開示】 の 【原則３−１ 情報開示の充実】 の ３．「取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き」 をご覧ください。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対するサポートを担当する従業員（経営企画部・秘書室等）を配置するほか、監査機能充実のため、執行部門から指揮命令系統を独立させた「監査役室」を置き、監査役の職務を補助する選任の従業員を配置しています。このような体制の下、社外取締役および社外監査役
に対し、主に以下のサポートを実施しています。
・取締役会および監査役会の議案資料を原則３日前までに送付、取締役会議案の事前説明
・その他の重要会議体の資料の送付（必要に応じて説明）
・会社、事業の概要および社内規程、制度の説明

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役会設置会社として、当社グループ全体に係る重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役の職務の執行を監査する監査役・監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実とその実効性を高めることに務めています。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度および事業本部制を採用するとともに、経営および業務執行に関する重要事項ならびにその執行方針等を審議する機関として、代表取締役社長および執行役員等を主要な構成員とする経営会議を設け、効率的な業務運営を図っています。
（１）取締役会
当社の取締役会は、社外取締役３名を含む９名から構成され（※）、代表取締役社長を議長とし、経営上の重要事項について意思決定を行なうとともに、業務執行およびサステナビリティの監督のほか、当社グループの事業活動が適切な統制のもとで行なわれるようにするため、コンプライアンス、財務報告の適正性の確保およびリスクマネジメント等のための体制構築と運用について、内部監査部門を活用し、その状況を監督しています。
取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、迅速で効率的な意思決定を行なう観点から随時書面決議を行なっています。2023年度は合計15回開催しており、主な検討内容は次のとおりです。
・中期経営計画および事業計画の策定に関する審議
・技術開発戦略および重要な業務執行の意思決定に関する審議・業務執行状況の監督（※）取締役９名のうち、３名（33.3%）は当社が定める社外役員の独立性に関する判断基準を満たした独立役員です。なお、女性の取締役は２名（22.2%）です。
（２）指名・報酬委員会
当社の指名・報酬委員会は、社外役員５名および代表取締役社長から構成され（※）、取締役・監査役の選解任、取締役の報酬制度および支給内容等に関して取締役会に答申します。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて適宜開催しています。2023年度は合計４回開催しており、主な検討内容は次のとおりです。
・指名領域：取締役・監査役選任議案およびスキルマトリックスの妥当性に関する審議
・報酬領域：取締役の報酬支給基準および個人別の報酬の妥当性に関する審議・その他 ：指名・報酬の決定プロセスの透明性の向上に資する改善の議論（※）社外役員５名の全員が独立役員であり、かつ過半数を社外役員とする構成により、答申内容の客観性と独立性を担保しています。
（３）監査役・監査役会
当社の監査役会は、社外監査役２名を含む４名の監査役で構成され（※）、社内の豊富な執行経験と多様な知見を持つ常勤監査役と、それぞれの専門性（公認会計士、弁護士）かつ他社の役員経験から豊富な知見を有する社外監査役が、監査に関する情報を適時共有し、さまざまな視点から審議を行っています。
また、監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び従業員からの報告聴取、重要な決裁書類等の閲覧、本社・主要な事業
所での業務および財産の状況調査、子会社の取締役及び監査役等からの報告聴取等により、取締役の職務の執行を監査しています。
監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、臨時開催を併せ必要に応じ月次に複数回開催しています。 2023年度は合計17回開催しており、主な共有・検討内容は次のとおりです。
・監査方針、監査計画及び業務分担について・グループガバナンス強化の実効性について
・内部統制の整備並びに運用状況について
・常勤監査役の職務執行状況について
・監査役候補者選任について
・会計監査人、内部監査人との三様監査連携強化について・適宜実施される社長との意見交換会について

（※）監査役４名のうち、２名（50.0%）は当社が定める社外役員の独立性に関する判断基準を満たした独立役員です。
（４）その他経営・業務執行に関する体制
当社の多様な事業に応じた迅速・果断な意思決定を行なうため、各事業を統括する組織として、事業本部（インダストリアル事業本部、航空
宇宙事業本部、メディカル事業本部）を置き、各事業と市場に精通した業務執行者に担当事業を委ねるとともに、代表取締役社長および執行役員等で構成される経営会議を設置し、経営および業務執行に関する重要事項ならびにその執行方針等を審議することで、効率的な業務運営を図っています。
（５）会計監査人監査
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、会計における適正性を確保します。
取締役会は、会計監査人による高品質な会計監査を確保するため、十分な監査時間の確保および会計監査人の当社経営陣幹部との面談等の確保に努めています。また、会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合、財務を担当する取締役はこれを直ちに代表取締役
社長および独立役員に報告するとともに、指摘を受けた事項を検証し、必要に応じ検証結果を適時適切に開示します。
（６）内部監査室
社長直轄の内部監査室は、リスク・ベースの内部監査計画を策定のうえ、業務執行から独立した視点でグループ会社を含めて内部監査を実施し、当社グループの内部統制の有効性を確保することが主な責務です。
財務報告に係る内部統制の有効性評価のための内部統制の整備状況および運用状況の監査に加えて、事業全般の内部統制の有効性評
価のための業務監査を行なっています。
また、取締役会・監査役会の機能の発揮に向けて、内部監査室から代表取締役に対する報告のほか、取締役会および監査役会へ直接報告する仕組みを構築し、実施しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、意思決定の透明性、公正性の確保と迅速・果断な意思決定により経営理念を実現するため、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役・監査役会による業務監査の機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しています。
取締役会は、重要な業務執行の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮し、持続的な企業価値の向上に努めています。また、その機能を強化するため、個別の業務執行権限を執行部門に可能な限り委譲するとともに、諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、取締役会の意
思決定に対する透明性と客観性を高める仕組みを構築し機能させています。
監査役・監査役会は、取締役および取締役会がその責務として職務を適法・適切に果たすことを監視・監査し、当社グループの健全性を確保
し、持続的な企業価値の向上に努めています。また、当社グループの事業および組織に精通した常勤の監査役の存在は、独立社外役員による経営の独立・客観的な監督を実効的に補完し、内部監査人および会計監査人との日常的な連携にも有用です。さらに、独立社外役員による監督の実効化の観点から、独立社外役員に対する業務執行に関する情報の提供は不可欠ですが、常勤の監査役の存在はこれを実質化することに寄与しています。
このような監査役会設置会社としての利点を活かした実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制が当社にとって最適な体制であると考えています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催日から３週間前の日までに発送しています。
■2024年３月28日開催の第83回定時株主総会招集ご通知の発送とウェブ掲載日
・発送日：2024年３月８日
・ウェブサイト掲載日：2024年２月29日

電磁的方法による議決権の行使

株主の議決権行使を容易にするため、2003年から、インターネットによる議決権行使の方法を導入し、パソコン、携帯電話およびスマートフォンによる行使が可能となっています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

国内外の機関投資家の議案検討期間を拡大し、議決権行使の環境を改善するため、2007年から、議決権電子行使プラットフォームへ参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の要約を英文で作成し、株式会社東京証券取引所、議決権電子行使プラット
フォームおよび当社ウェブサイトのグローバルサイトに公開しています。

その他

株主総会に出席する株主の理解を助けるため、ナレーションと映像を使い事業報告・計算書類の説明を行ないます。他方、対処すべき課題については、代表取締役社長自ら出席
株主に対して説明しています。また、株主総会終了後に施設見学会等を開催しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家や個人株主向けに証券会社のウェブサイト等で会社説明会を開催
し、IR担当役員が説明を行なっています。
■会社説明会（2023年度）：１回開催（3月）なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期ごとに、報道機関、アナリスト、機関投資家向けの決算説明会を開催し、代表取締役社長および各事業責任者が業績や経営戦略について説明を行
なっています。
その他、アナリスト・機関投資家の皆様の関心が高いと思われるテーマを中心に、ESG説明会や事業説明会、工場見学会などIRイベントを適宜開催しています。
なお、決算説明会の様子（動画）は、当社ウェブサイトより閲覧することが可能です。
■決算説明会（2023年度）：２回開催（２月、８月）<<決算説明会動画>>
https://www.nikkiso.co.jp/ir/library/presentations.html＊公開日より約6か月間視聴可能あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外の主要な株主や機関投資家に対しては、代表取締役社長およびIR担当
役員が個別面談に対応しており、業績や経営戦略について定期的な説明の機会を設け、建設的な対話を行なっています。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、決算説明会資料、中期経営計画、統合報告書、有価証券報告書、臨時報告書、招集通知、財務諸指標の推移などを積極的に当社ウェブサイト
に掲載しています。
<<IR ライブラリー>>
https://www.nikkiso.co.jp/ir/library/<<中期経営計画>>
https://www.nikkiso.co.jp/ir/management/plan.html<<統合報告書>>https://www.nikkiso.co.jp/ir/library/annual̲reports.html

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当役員：執行役員 経営企画本部長
IR担当部署：経営企画部広報・IRグループ
１．対話を行った株主の概要
国内外の機関投資家（対応者の担当分野：ファンドマネージャー、アナリス
ト、ESG担当、議決権行使担当など）■2023年度の個別面談件数
・IR取材：76社/95人 （うち、外国人投資家 10社/15人）

その他

２．対話の主なテーマや株主の関心事項
決算の概要、資本政策（株主還元、成長投資）、低炭素・脱炭素社会の実現に向けた事業ポートフォリオ戦略、サステナビリティ関連など
３．取締役会に対するフィードバックの実施状況
決算説明会や各種面談を通じた株主との対話の実施状況および重要な検討事項については、IR担当役員より取締役会へ定期的なフィードバックを実施しており、取締役会での議論を踏まえ、各種資料等の情報開示に役立てています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、「ＣＧ基本方針」および「日機装グループ グローバル行動規範」を定め、当社グ
ループがコンプライアンスを常に尊重し、社会的責任を果たし続けるために、役職員の一人ひとりがこれらを誠実に実践することを通じて、社会に対する責任を着実に果たし、ス
テークホルダーから信頼される企業グループを目指しています。
<<ＣＧ基本方針>>
https://www.nikkiso.co.jp/company/governance/pdf/nikkiso-governance̲220701.pdf<<日機装グループ グローバル行動規範>>
https://www.nikkiso.co.jp/company/governance/pdf/nikkiso-compliance.pdf
当社グループは、持続可能な社会の発展に役立つ技術、製品、サービスを提供し、社会とともに成長を目指しています。この実現に向けた日々の事業活動およびＥＳＧ活動等を推進しています。なお、ＥＳＧに関する取り組みの状況については、当社ウェブサイトをご覧ください。
<<ESG>>
https://www.nikkiso.co.jp/ir/management/esg.html【環境（Environment）】
１．「日機装環境宣言」のもと、「いのち」と「環境」を原点に、独創的な技術で世界に貢献することを目指して企業活動を進めています。
<<日機装環境宣言>>
https://www.nikkiso.co.jp/company/stakeholders/environment.html#ac01
２．安全かつ高品質の製品やサービスの提供を通じ、環境負荷低減・脱炭素社会に貢献しています。
・循環型社会への取り組みとして、事業活動全般における継続的な温室効果ガス削減や資源利用効率の向上、廃棄物の最小化、リサイクル化の推進
・環境負荷低減に貢献する製品、脱炭素化社会実現に貢献する液化水素用ポンプなどの製品開発の推進
３．当社の金沢製作所では、金沢テクノパークで操業する企業とともに、毎年春と秋の年２回、森づくり活動を行っています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施【社会（Social）】
１．社会の発展に貢献し、会社と従業員がともに成長し続けるために、ダイバーシティ＆イ
ンクルージョンを推進しています。
・性別や国籍などを問わない積極的な採用の推進、ワークライフバランスに配慮した制度の見直しやグローバル視点での人材育成など、多様な人材が活躍できる環境づくりの推進・サプライチェーンにおける差別や違法な労働の禁止など人権尊重の強化に向けた取り組みの推進２．公益財団法人「宗桂会」（そうけいかい）の活動を通して、金沢市の伝統工芸「加賀象嵌（ぞうがん）」の保存・普及の支援を行なっています。
３．一般財団法人「一樹（いちじゅ）工業技術奨励会」を通して、工業技術の進歩・発展に貢献する目的で、国内外の大学、研究機関、学術研究者、学生等の有意義な研究に対して助成を行なっています。
４．当社の金沢製作所は2010年から毎年、金沢子ども科学財団との共催で、市内の小中学生を対象に「腎臓はどのようなはたらきをしているの？」というテーマで、金沢テクノパーク科学教室を開催しています。
【ガバナンス（Governance）】
１．コーポレート・ガバナンス、リスクマネジメント、コンプライアンスなど持続可能な事業に不可欠な経営基盤の強化を推進しています。
・事業成長に応じた執行体制とグローバル・グループ・ガバナンスの強化・サステナビリティ推進体制の強化と気候変動等のリスクと機会の分析による事業リス
クの最小化

１．取締役会は、会社法その他の適用のある法令に基づき、当社グループのリスク管理、
内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、適時適切に開示します。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

２．取締役会は、会社法および金融商品取引法その他の法令ならびに金融商品取引所規則に従って、公正、詳細、かつ平易な方法によって、財務および業務に関する事項を開示します。
３．前2項にかかわらず、当社の経営や事業に対する、中長期的な投資方針を有する株主をはじめとする利害関係者の理解を深めるために有益と当社が判断する財務および業
務に関する事項の開示についても、適切に取り組んでいます。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法および会社法施行規則に準拠し、以下の基本方針に基づいて、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備し、これを運用しています。
当社は、当社グループが社会の一員として健全な社会倫理・価値観を共有し、法令・定款・社会規範を遵守して、ステークホルダーとの良好な関係を構築するとともに、人々の良質な暮らしの実現のために、暮らしの根幹分野で創造的な貢献を果たすことを経営の理念とする。
この経営の理念のもと、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することを目的として、事業本部長・管理系本部長
を構成メンバーとしたサステナビリティ委員会を設置し、適時適切に取締役会に報告を行なうことで、当社グループの内部統制体制を整備する。
Ⅰ．グループ内部統制
１．当社および当社子会社の取締役・従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制（１）行動規範の制定
当社グループのコンプライアンスの規範として、当社グループ役職員が事業活動において法令・社会規範に則って行動し、企業人として良心にしたがい、社会へ貢献するために守るべき基本的な事項を定めた「日機装グループ グローバル行動規範」を制定する。
（２）法令・定款に適合することを確保するコンプライアンス体制
当社グループのコンプライアンスを推進するため、管理系本部にコンプライアンス担当役員（取締役または執行役員）、コンプライアンス担当部
署、およびサステナビリティ委員会の傘下に位置付けるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、そのコンプライアンスの状況について、
当社取締役会、監査役会に適時適切に報告する体制を整備する。
（３）内部通報制度の整備
透明で公正なグループ経営を目指し、当社グループの従業員が、当社グループにおける法令違反等の事実を発見した場合に、内部通報体制として、コンプライアンス担当部署がその窓口となるほか、直接、匿名または実名で、社外の弁護士等の専門家に通報できる「内部通報制度」
を国内外で整備する。
（４）内部統制室の設置
当社は、内部統制室を設置し、金融商品取引法および当社で定める規程等に基づき、当社のみならず、当社子会社をも対象とした財務報告の信頼性を確保する体制を整備、運用、評価し、その状況について適時適切に当社取締役会、監査役会に報告する。
（５）内部監査室の設置
当社は、内部監査を管掌する社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、当社のみならず、当社子会社をも対象とした内部監査の基本方針の作成、年間監査計画の策定、実施等を行なう。
（６）社外取締役および社外監査役による監督・監査
当社は、一般株主との利益相反が生ずるおそれのない、当社の業務執行から独立した客観的かつ専門的な立場を有する社外取締役および社外監査役により、経営の意思決定・業務執行を監督・監査する体制を強化する。
（７）業務執行者への牽制と適正性の確保
当社は、取締役会規程、権限規程等において、取締役会の承認を得なければならない事項を定め、各業務執行者が独断で業務を決定・執行できない体制を維持する。さらに社長は、コンプライアンス体制に関する事項を含め、取締役会に対して、定期的に業務執行報告を実施する。
また、海外子会社の会計処理にも専門性を発揮できる外部会計監査人を選任し、緊密な情報交換のもとに適正な会計処理ができる体制を維持する。
（８）反社会的勢力への対応
当社グループは、反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当な要求は毅然とした態度で拒絶するとともに、反社会的勢力の排除に向けて組織的に取り組む。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（１）情報セキュリティと情報管理
情報セキュリティについては、サステナビリティ委員会の傘下に情報システム委員会を設置し、「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報
セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。また、以下、（２）、（３）にかかわる業務文書の管理・保存についての体制を整備する。
（２）法令等に定める業務文書の管理と保存
株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録（それぞれの電磁的記録を含む。）は、法令および社内関連規程に基づき、適切に作成し、保存する。
（３）社長決裁等権限規程に基づく業務文書の管理と保存
社長を最終決裁者とする社長決裁伺書は、権限規程および社長決裁細則に基づき、発議部署において、原本またはその電磁的記録により、決裁または報告の日から所定の期間保存する。
３．当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスクマネジメント
当社は、管理すべきリスクを、事業に関するリスクと業務に関するリスクに大別し管理する。事業ポートフォリオや国内外での事業運営にかかわるリスク、カントリーリスク、技術開発・知的財産、製品の品質・欠陥などに関連するリスク、等（以下、「事業リスク」）および、安全・環境・災害のリスク、為替変動・金利変動等金融経済に関するリスク、IT・情報セキュリティリスク、輸出貿易管理・独禁法等法令に関するリスク等（以下、「業務リスク」）について、管理系本部の本部長を委員長として、事業本部および管理系本部の専門部署を構成メンバーとしたリスク管理・コン
プライアンス委員会をサステナビリティ委員会傘下に設置し、これを管理する。
（２）委員会によるリスアセスメントとモニタリング
リスク管理・コンプライアンス委員会では、「事業リスク」、「業務リスク」それぞれのリスクの状況について、アセスメントとモニタリングを実施、サステナビリティ委員会を通じて、当社取締役会、監査役会に適時適切に報告するリスクマネジメント体制を整備する。
（３）危機管理体制の整備
当社は、不測の事態が発生した場合には、社長または担当執行役員を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む
外部専門家の助力を得て、迅速な対応を行ない、損害の拡大を最小限にとどめる体制を維持する。また、開示を必要とする事項については、
適時かつ正確に開示できる体制を維持する。緊急事態の発生時のために、全社緊急連絡網を維持する。
４．当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制（１）取締役会と経営の体制
当社は、法令に定める事項その他の重要な業務執行を審議するため、取締役会を原則として月１回、さらに必要に応じて随時開催する。機
能的に経営に関する意思決定を行ない、これを執行するため、事業本部制を維持する。また、各本部に、その業務の執行について責任を負う本部長を任命する体制を維持する。
（２）業務計画
当社は、当社グループの中期経営計画に基づき、各本部で毎期作成する業務計画において、それぞれの事業運営上の課題、目標、指標を明確にする体制を維持する。さらに、各本部での方針管理のもとに展開し、達成に向けて、業務計画を具体化する。当社子会社は、業務執行にあたって、所属本部の業務計画を反映した独自の業務計画を作成し、目標の達成度の管理を行なう。各業務計画は、四半期ごとに、社長
および執行役員等によって構成される審議会議において、各本部との間で、進捗状況を検証する体制を維持する。
（３）重要事項の決定と経営会議
当社は、経営方針・経営戦略に係る重要事項の決定については、取締役会の審議を経ることに加えて、権限規程に基づき事前に社長、事業本部および管理系本部を管掌する執行役員、本部長等によって構成される経営会議における審議を経る体制を維持する。
（４）権限委譲による効率化の推進
当社は、社長を最終決裁者とする事項と、本部長に権限委譲する事項、当社が決裁すべき事項と当社子会社に権限委譲する事項を明確に区分し、統制のとれた効率的で迅速な意思決定と業務執行を確保する。本部長・当社子会社社長は、当社社長から権限委譲された事項の執行について、さらに下位に職務権限を委譲し、意思決定と業務執行の効率性と迅速性を加速させる。
（５）経営情報の正確性と迅速性
財務上の主要情報は、ＩＴを活用したシステムにより迅速にデータ化し、当社の社長、執行役員および本部長が現状を把握することができる体制を維持し、さらに強化する。
５．その他の当社および当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）子会社経営管理の規程の整備
当社の取締役会規程および権限規程により、子会社の経営に関して当社の決裁・報告を要する事項およびその決裁者・報告先を明確にする。
（２）子会社に対する監査体制の整備
当社子会社の業務に対しても、当社の監査役、内部監査室および外部会計監査人による監査を計画的に実施する。

Ⅱ．監査役監査を支える体制
当社は監査役会設置会社として、監査役の監査の実効性を確保するため、監査役監査を支える体制を整備する。
１． 監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項（１）当社は、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助するため、監査役室を設置する。
（２）監査役室に所属する監査役の職務を補助する従業員（以下、「監査役職務補助従業員」という。）は、監査役が指示した業務については監査役以外の者からの指揮命令を受けない。
（３）監査役職務補助従業員の人事異動・人事評価等については、監査役の同意を要する。
（４）監査役職務補助従業員は、監査役の監査の実効性を確保する観点から、当社グループの事業、財務、会計、コンプライアンス等に関する一定程度の知見を有する者とする。
２． 監査役への報告に関する体制（１）当社の本部長、当社子会社社長が当社社長あてに定期的に行なう業務報告（業務の執行状況、リスク管理、コンプライアンスに関する事項を含む。）は、常勤監査役に対しても常時配信する体制を維持する。また、監査役がいつでも必要に応じて当社の取締役および従業員に対して報告を求めることができる体制を維持する。
（２）監査役と当社子会社の監査役等が出席する「監査役連絡会」において、当社子会社の事業、コンプライアンスの状況等を当社監査役に定期的に報告する体制を維持する。
（３）監査役が、会計監査人、内部監査室と適宜協議を行ない、当社子会社の監査情報の共有を促進する体制を維持する。
（４）監査役へ報告を行なった当社グループの役員および従業員等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行なうことを禁止するとともに、これを当社グループに周知徹底する。
３．監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。
４．その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査役が、実効的に監査機能を果たすのに十分な経営情報を入手できるよう、主要な会議（経営会議等）を含む任意の会議に出席できる体制を維持する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、内部統制基本方針において、反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当な要求は毅然とした態度で拒絶するとともに、反社会的勢力の排除に向けて組織的に取り組むことを定め、代表取締役社長を最高責任者としたコンプライアンス体制の下、全従業員が反社会的勢力との関係排除を誓約し、法令および企業倫理に則り毅然とした態度で望むことを学習させるなど、当社グループ全体として反社会的勢力との関係遮断に取り組んでいます。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
１．当社の企業価値と株主共同の利益が損なわれるおそれのある行為に対する取り組み
短期的な利益や一部の株主の利益を優先する動きが生じる場合など、当社の企業価値と株主共同の利益が損なわれるおそれのある行為に対しては、当社は企業価値および株主共同の利益の維持・向上の観点から、金融商品取引法など関係する法令に従い、当社株式の大量取得行為等についての是非を株主が適切に判断するために必要かつ十分な情報の開示を求めるとともに、その検討のために必要な時間の確保に努めます。また、仮に、当社取締役会が大量取得者等による当社株式の大量取得行為等が当社の企業価値・株主共同の利益に反すると判断する場合にはこれを防ぐべく、関係法令によって許容される合理的な対抗措置を講じます。
なお、大量取得者等に対する対抗措置に係る当社取締役会の判断が恣意的になることを防止するため、一般株主との利益相反が生ずるおそれのない、独立社外取締役を２名以上選任します。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、金融商品取引法に違反する内部者取引を未然に防止するとともに、有価証券上場規程に基づいて適時開示を適切に行なうことにより、証券市場の信頼を確保することを目的として、「内部情報管理規程」を制定し、内部者取引規制上の重要事実および適時開示に該当すべき情報（以下「本情報」といいます。）を網羅的、包括的に管理しています。当該体制の概要は次のとおりです。
１．本情報の管理責任者を設置
本情報の管理責任者として、「情報管理担当者」および「情報統括責任者」を設置します。
２．「情報管理担当者」の権限等（１）「情報管理担当者」は、自己の担当事業・業務につき、本情報を早い段階で網羅的に把握し、「情報統括責任者」へ報告し、その後これを一元的に管理する責務を負います。
（２）「情報管理担当者」には、原則として、本部長がその任に当たります。
３．「情報統括責任者」の権限等（１）「情報統括責任者」は、本情報の「判定」「登録」「管理開始決定」「管理解除決定」「適時開示決定」等を行なう責務を負い、本情報を統括して管理します。
（２）「情報統括責任者」には、社長が指名する者がその任に当たります。
４．適時開示の責任部署（１）適時開示項目に応じて、経理部、経営企画部および総務部が開示の責任部署となります。
（２）適時開示の責任部署は、適時開示項目に応じて、本情報の公表の要否等に関する、取締役会および「情報統括責任者」の決定に従い、適時開示を実施します。

（参考）連結財務指標の推移
2018/122019/122020/122021/122022/122023/12

（実績）

（実績）

（実績）

（実績）

（実績）

（実績）

売上収益（百万円）

165,326

165,780

158,542

167,759

177,109

192,629

営業利益（百万円）

10,302

12,466

10,2293,125

34,2225,885

営業利益率（％）

6.2

7.5

6.5

1.9

19.3

3.1

7,448

6,813

6,560

221

13,6399,071

自己資本（百万円）

76,624

81,53786,322

92,197

114,227

124,426

１株当たり自己資本（円）

1,065

1,111

1,178

1,253

1,502

1,803

期中平均株価（円）

1,200

1,259

1,020

1,051

888

951

ROE（％）

9.8

8.6

7.8

0.2

13.2

7.6

PBR（倍）

1.1

1.1

0.9

0.8

0.6

0.5

親会社の所有者に帰属する当期利益（百万円）