2022 年 10 月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社セプテーニ・ホールディングス
代表者名 代表取締役 グループ社長執行役員 佐藤 光紀（東証スタンダード

コード番号 ４２９３）

ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社（証券コード：7035）との資本業務提携契約の締結、第三者割当増資の引受及び同社株式の取得に関するお知らせ

当社は、2022 年 10 月 25 日付の取締役会において、ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社（以下、「ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ」といいます。
）との間で、資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。
）を締結するとともに、同社が提出する有価証券届出書の効力が発生することを条件に同社が第三者割当増資の方法により発行する新株式を引き受けること（以下、「本第三者割当増資」といいます。
）及び同社取締役会長である小原崇幹氏よりその保有するａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式を取得し（以下、「本株式取得」といい、本第三者割当増資と併せ、以下「本取引」といいます。
）、同社を当社の持分法適用関連会社とすることを決定いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本株式取得は議決権ベースで５％以上の取得となり、金融商品取引法第 167 条第１項及び同法施行令第 31 条に規定する「公開買付けに準ずる行為として政令で定める買集め行為」に該当いたします。
１． 資本業務提携の目的
当社は、「ひとりひとりのアントレプレナーシップで世界を元気に」というグループミッションのもと、デジタルマーケティング事業及びメディアプラットフォーム事業の２つの事業を中心に展開しております。とりわけ、デジタルマーケティング事業においてはデジタル広告市場での強固な顧客チャネルと運用力、広告制作などのクリエイティブやツール開発をはじめとしたテクノロジーにおけるケーパビリティを有し、顧客企業の成長への貢献を通じて持続的な成長を実現しております。また、メディアプラットフォーム事業においてはマンガコンテンツ事業を中心に、次なる事業の柱を作るべく、新たな事業開発を進めております。さらに、当社は中期経営方針における中期テーマとして「ドメインの拡張」を掲げており、既存事業の拡張及び新たな事業ドメインへの拡張を進めております。
一方、ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙは、「日常に＆を届ける」をミッションとして掲げ、中核事業となる APP 事業においては主に出版社と共同開発したスマートフォン向けのマンガアプリの収益拡大に注力しているとのことです。同社の主要な事業領域である電子書籍市場について今後も拡大のトレンドを見込む中、同社は既存マンガアプリへの継続した成長投資を行うことでユーザー数及び売上の伸長を図りつつ、将来的には M&A や資本業務提携による新たなサービス創出を実現することでマンガアプリ市場においてシェアを拡大し事業の成長を更に加速させていく方針であり、単なる資金調達先にとどまらない企業価値向上に資するパートナーを模索していたとのことです。
当社とａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙは、兼ねてより、ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙの運営するマンガアプリの広告運用領域における連携を続けており、広範な事業連携に向けた協議を行ってまいりましたが、今般、当社のデジタルマーケティングにおける深い知見やノウハウとａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙのアプリグロースにおけるノウハウの相互活用、ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙの運営するマンガアプリのプロモーションにおける連携強化や将来的な両社共同での新規事業創出等について議論を重ねた結果、中長期的なパートナーとして事業連携を実現していくことが両社の企業価値向上に資するとの方向性で一致し、本資本業務提携契約を締結するに至りました。

1２．本資本業務提携の内容等（１）業務提携の内容
・ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙの既存マンガ事業での広告領域における事業連携強化
・当社によるａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙへの社外取締役派遣
・ DX（デジタルトランスフォーメーション）領域を中心とする、新規事業領域における協業検討（２）資本提携の内容
本取引の結果、当社はａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙの議決権の 21.29％を取得し、同社を持分法適用関連会社とする予定です。
① 本第三者割当増資
本第三者割当増資の概要は以下のとおりであります。
（１）引受株式数

1,408,450 株（２）払込金額

総額 499,999,750 円（1 株につき 355 円）（３）払込予定日2022 年 11 月 10 日（予定）② 本株式取得
本株式取得の概要は以下のとおりであります。なお、冒頭に記載のとおり、本株式取得は議決権ベースで５％以上の取得となり、金融商品取引法第 167 条第１項及び同法施行令第 31 条に規定する「公開買付けに準ずる行為として政令で定める買集め行為」に該当いたします。
（１）取得株式数

988,898 株（２）取得金額

総額 351,058,790 円（1 株につき 355 円）（３）議決権総数に10.04％

対する比率（議決権総数に対する比率については、2022 年 8 月 31 日現在のａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社の総株主の議決権の数 98,499 個を基準に算出しております。なお、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
）（４）株式取得日

2022 年 11 月 10 日（予定）３．資本業務提携の相手先の概要
（１） 名
称
在（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資（６）

設

（７）

発 行 済 株 式 数

9,853,520 株（2022 年８月 31 日現在)

（８）

決期

８月末

（９）

従数

117 人（2022 年８月 31 日現在)

業地ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社

内本立年月

算業

員容

スマートフォン向けマンガアプリの開発・運営に関する事業及びその他エンターテインメントのサービス提供に関する事業
552 百万円（2022 年８月 31 日現在)

日2014 年 9 月 16 日

（2022 年８月 31 日現在)
(注 1)

代表取締役社長 青木 倫治

金

大株主及び持株比率（10）

東京都目黒区青葉台三丁目６番 28 号

小原 崇幹

34.37%

青木 倫治

5.22%

株式会社スクウェア・エニックス

3.85%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3.11%

竹鼻 周

2.88%

株式会社小学館

1.97%

株式会社集英社

1.97%

株式会社白泉社

1.97%

周 建林

1.73%

相川

1.22%

雅代
2

（11）

当社との関係資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙのマンガ事業における広告領域での連携。

関 連 当 事 者 へ の該（12）当状況

該当事項はありません。

最近３年間の財政状態及び経営成績 (注 2)
決算期2020 年８月期

2021 年８月期

2022 年８月期

純資

産

1,449,684

888,292

540,995

総資

産6,343,848

5,376,550

4,855,398

１ 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ）147.41

90.28

54.91

高2,946,007

3,044,429

2,833,435

営業利益又は損失（ △ ）△202,589△83,567

66,079

経常利益又は損失（ △ ）△259,767△239,793△144,147

当期純利益又は損失（△）△362,077△561,392△350,379△37.01△57.13△35.57---

売

1

上株 当 た り 当 期 純 利 益

又 は 損 失 （ △ ）（ 円 ）1 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ）（注）1. 持株比率の記載は、発行済株式総数から自己株式を除いた総数に対する所有株式数の割合を記載しております。また、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
2. 単位は千円。ただし、特記しているものを除きます。

４．日程（１）本資本業務提携契約の締結日2022 年 10 月 25 日

（２）本第三者割当増資の払込期日・本株式取得の実行日

2022 年 11 月 10 日（予定）

５．今後の見通し
本資本業務提携による当社連結業績への影響は軽微であると考えております。

以 上■本件に関するお問合せ先
経営企画部 ＩＲ課 E-mail: ir@septeni-holdings.co.jp TEL：03-6857-7258（※）※2022 年 10 月 25 日現在、リモートワーク体制を推進しているため、電話でのお問い合わせは受け付けておりません。上記の E メールアドレスまでご連絡をお願いいたします。

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