平成28年７月29日
各位
会 社 名
代表者名
問合せ先

株式会社マネーパートナーズグループ
代表取締役社長 奥山 泰全(コ ー ド 番 号 ： 8732 東 証 第 一 部 )取締役ＣＦＯ中西 典彦(TEL. ０３－４５４０－３８０４)

第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ
当社は、平成28年７月29日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く。以下同じ。）及び当社子会社２社（株式会社マネーパートナーズ、株式会社マネーパートナーズソリューションズ。以下「対象子会社」という。）の取締役（社外取締役及び国外居住者を除く。以下「対象子会社取締役」という。また、当社の取締役と対象子会社取締役を併せて、以下「対象取締役」という。）に対する株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」（以下「ＢＩＰ信託」という。）の導入に伴い、第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」という。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記

１．処分要領（１）処分期日平成28年８月16日（２）処分株式数

800,000株（３）処分価額

1株につき508円（４）資金調達の額

406,400,000円（５）処分方法

第三者割当による処分（６）処分予定先

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）（７）その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件といたします。

２．処分の目的及び理由
当社及び対象子会社は、対象取締役を対象に、対象取締役の報酬と、当社グループ業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、ＢＩＰ信託の導入を決議しております。
ＢＩＰ信託の概要については、平成28年５月16日付で公表いたしました「業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
本自己株式処分は、ＢＩＰ信託の導入に伴い、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で締結する役員報酬ＢＩＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」という。）の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）に対し、第三者割当による自己株式の処分を行うものであります。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額

406,400,000円

発行諸費用の概算額
差引手取概算額－円
406,400,000円（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額406,400,000円につきましては、平成28年８月16日以降、諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本件自己株式処分による調達資金の使途は、当社の業務運営に資するものであり、合理性があるものと考えております。
５．処分条件等の合理性（１）処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、本自己株式処分に係る取締役会決議の直前１か月間（平成28年６月29日から平成28年７月28日まで）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社株式の終値の平均値である508円（円未満切捨て）としております。直前１か月間の当社株式の終値の平均値を採用することにいたしましたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、株価変動の影響などを排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。
また、当該株価は東京証券取引所における当該取締役会決議の前営業日（平成28年７月28日）の終値478円に106.28％（プレミアム率6.28％）を乗じた額であり、当該取締役会決議の直前３か月間（平成28年５月２日から平成28年７月28日）の終値の平均値である577円（円未満切捨て）に対して、88.04％（ディスカウント率11.96％）を乗じた額であり、同直前６か月間（平成28年１月29日から平成28年７月28日）の終値の平均値である607円（円未満切捨て）に対して、83.69％（ディスカウント率16.31％）を乗じた額であることから、特に有利な処分価額には該当しないものと判断いたしました。
なお、上記処分価額につきましては、当社の監査等委員会が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に対象取締役に交付を行うと見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し2.44％（小数点第３位を四捨五入、平成28年３月31日現在の総議決権個数307,910個に対する割合2.60％）となります。
本自己株式処分により割り当てられた当社株式は株式交付規程に従い対象取締役に交付が行われるものであり、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは想定されていないことから、流通市場への影響は軽微であり、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．処分予定先の選定理由等（１）処分予定先の概要①名称
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）②本信託契約の内容
信託の種類
特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的
対象取締役に対するインセンティブの付与
委託者
当社
受託者
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

受益者
信託管理人
信託契約日
信託の期間
制度開始日
議決権行使

（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
対象取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者
専門実務家であって当社及び対象子会社と利害関係のない第三者
平成28年８月15日（予定）平成28年８月15日～平成33年８月31日（予定）平成28年８月15日（予定）
行使しないものとします。

（ご参考）処分予定先の概要（１）名称

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）（２）所在地

東京都港区浜松町二丁目11番３号（３）代表者の役職・氏名

代表取締役社長 和地 薫

（４）事業内容

有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務（５）資本金

10,000百万円（６）設立年月日

平成12年５月９日（７）発行済株式数

普通株式 120,000株（８）決算期

３月31日（９）従業員数739名（平成28年３月31日現在）（10）主要取引先事業法人、金融法人（11）主要取引銀行－（12）大株主及び持株比率

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
日本生命保険相互会社
明治安田生命保険相互会社
農中信託銀行株式会社

46.5％
33.5％
10.0％
10.0％

（13）当事会社間の関係
資本関係該当事項はありません。

人的関係該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。但し、当該会社の主たる出資者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。

関連当事者への該当状況該当事項はありません。

（14）最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

平成26年３月期

平成27年３月期

平成28年３月期

純資産（百万円）

20,82921,233

21,812

総資産（百万円）

602,241

1,450,058

6,217,917

173,581.48

176,948.03

181,771.23

経常収益（百万円）

23,25821,913

22,338

経常利益（百万円）

1,044

8631,096

当期純利益（百万円）

626522717

１株当たり当期純利益（円）5,221.55

4,355.17

5,975.76

１株当たり配当金（円）1,305.00

1,088.00

1,493.00

１株当たり純資産（円）※なお、当社は、処分予定先、当該処分予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは一切関係がないことを、ホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報等に基づき調査し、問題がないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

（２）処分予定先を選定した理由
ＢＩＰ信託の導入にあたっては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との証券代行業務等の取引関係及び手続コスト等を総合的に判断した結果、本信託契約を締結することといたしました。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と締結した
本信託契約に基づき、共同受託者として本信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が処分予定先として選定されることになります。
（３）処分予定先の保有方針処分予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）は、本信託契約及び株式交付規程に従い、対象取締役の退任時に、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を、一定の受益者要件を満たす対象取締役へ交付及び給付することになっております。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
また、当社は日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）から、当社株式の割当を受ける日より２年間において、当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることについて、確約書締結の内諾を得ております。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、処分予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が、払込みに要する資金に相当する金銭として当社から本信託に拠出される当初信託金を、処分期日において信託財産内に保有する予定である旨、本信託契約により確認を行っております。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（平成28年３月31日現在）
株式会社大和証券グループ本社

処分後
18.38％

株式会社大和証券グループ本社

9.82％

STATE STREETCOMPANY 505224

シンプレクス株式会社

5.48％

シンプレクス株式会社

5.48％

株式会社SBI証券

2.56％

株式会社SBI証券

2.56％

北辰不動産株式会社

1.91％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）

2.43％

奥山 泰全

1.61％

北辰不動産株式会社

1.91％

福島 秀治

1.45％

奥山泰全

1.61％

伊藤 博幸

1.14％

福島秀治

1.45％

北辰物産株式会社

0.94％

伊藤博幸

1.14％

佐藤 直広

0.83％

北辰物産株式会社

0.94％STATE STREETCOMPANY 505224

BANK

AND

TRUST

BANKAND

18.38％
TRUST

9.82％

（注）１ 平成28年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 持株比率は小数点第３位を切り捨てて表示しております。
３ 上記のほか、当社保有の自己株式2,002,300株（持株比率6.10％）は、処分後には1,202,300株（持株比率3.66％）となります。

８．支配株主との取引等に関する事項
本取引は、支配株主との取引等に該当いたしません。
９．今後の見通し
当期以降の業績への影響はありません。
10．企業行動規範上の手続
本件の株式の希薄化率は25％未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）平成26年３月期

平成27年３月期

平成28年３月期連結売上高

5,257百万円

5,324百万円

6,096百万円

連結営業利益1,098百万円

1,192百万円

1,525百万円

連結経常利益1,115百万円

1,235百万円

1,573百万円

663百万円

780百万円

1,025百万円

１株当たり連結当期純利益

21.99円25.76円33.52円

１株当たり配当金

7.00円

8.00円

11.00円

340.31円

360.35円

380.09円

親会社株主に帰属する
当期純利益

１株当たり連結純資産（注）平成26年３月期の１株当たり配当額は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行ったため、中間配当額は株式分割を考慮した３円（分割を考慮しない実際の配当額は300円）として、期末配当額４円と合わせて７円と記載しております。

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成28年３月31日現在）
株式数
発行済株式数

発行済株式数に対する比率

32,795,900株

100.0％

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数― 株― ％下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数― 株― ％上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数

― 株

― ％

（３）最近の株価の状況①最近３年間の状況
平成26年３月期

平成27年３月期

平成28年３月期

始値

25,000円

245円

375円

高値

44,900円
（注）
302

570円

1,212円

安値

22,330円
（注）
218

222円

278円

終値

242円

372円

800円

（注）株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。
②最近６カ月間の状況
１月

２月

３月

４月

５月

６月

始

値

426円

419円

555円

898円

660円

695円

高値

475円

580円

1,212円

979円

738円

705円安値

371円

278円

553円

641円

605円

457円

終値

410円

497円

800円

658円

712円

502円

③処分決議日の前営業日における株価
平成28年７月28日
始値

493円

高値

494円

安値

474円

終値

478円

（４）最近３年間のエクイティ･ファイナンスの状況
該当事項はありません。
12．処分要項（１）処分株式数（２）処分価額（３）処分価額の総額（４）処分方法（５）払込期日（６）処分後の自己株式数

800,000株
１株につき508円
406,400,000円
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）に、譲渡いたします。
平成28年８月16日
1,202,300株
以上