一般財団法人研友社

定款
昭和 23 年 3 月、運輸大臣北村徳太郎は金 10 万円を出捐して鉄道技術研究所の研究成果の普及を図り、運輸に関する技術の進歩、発展に寄与することを目的としてこの法人を設立した。
第 1 章 総則
（名称）
第 1 条 この法人は、一般財団法人研友社と称する。
（事務所）
第 2 条 この法人は、主たる事務所を東京都国立市に置く。
第 2 章 目的及び事業（目的）
第 3 条 この法人は、鉄道技術に関する研究開発成果の普及、研究開発の支援及び鉄道技術の調査等を行い、運輸に関する技術の進歩発展に貢献し、もって学術及び科学技術の振興に寄与することを目的とする。
（事業）
第 4 条 この法人は、前条の目的を達成するため、次の事業を行う。
(1) 鉄道技術の研究開発成果の普及(2) 鉄道技術の研究開発の支援(3) 国内外の鉄道及び鉄道技術の調査(4) 鉄道技術等に関する調査研究の助成(5) 労働者派遣事業(6) その他前条の目的を達成するために必要な事業
2 前項各号の事業は、本邦及び海外において行うものとする。
第 3 章 資産及び会計（基本財産）
第 5 条 この法人の目的である事業を行うために不可欠な財産は、この法人の基本財産とする。
2 基本財産は、この法人の目的を達成するために善良な管理者の注意をもって管理しなければならず、 基本財産の一部を処分しようとするとき及び基本財産から除外しようとするときは、あらかじめ理事会及び評議員会の承認を得なければならない。
3 基本財産は、次の各号に掲げる財産をもって構成する。
(1) 附則第 1 項に規定する設立の登記の日における財産目録に、基本財産として記載された財産(2) 前号の設立の登記の日以降に、基本財産として繰り入れられた財産（事業年度）
第 6 条 この法人の事業年度は、毎年 4 月 1 日に始まり翌年 3 月 31 日に終わる。
（事業計画及び収支予算）

第 7 条 この法人の事業計画書及び収支予算書は、毎事業年度開始の日の前日までに、会長が作成し、理事会の決議を経て、評議員会へ報告するものとする。これを変更する場合も、同様とする。
2 前項の書類については、主たる事務所に、当該事業年度が終了するまでの間備え置くものとする。
（事業報告及び決算）
第 8 条 この法人の事業報告及び決算については、毎事業年度終了後、会長が次の書類を作成し、監事の監査を受けた上で、理事会の承認を受けなければならない。
(1) 事業報告(2) 事業報告の附属明細書(3) 貸借対照表(4) 損益計算書（正味財産増減計算書）(5) 貸借対照表及び損益計算書（正味財産増減計算書）の附属明細書
2 前項の承認を受けた書類のうち、第 1 号、第 3 号及び第 4 号の書類については、定時評議員会に提出し、第 1 号の書類についてはその内容を報告し、その他の書類については、承認を受けなければならない。
3 第 1 項の書類のほか、監査報告を主たる事務所に 5 年間備え置くとともに、定款を備え置くものとする。
第 4 章 評議員
（評議員）
第 9 条 この法人に評議員 8 名以上 15 名以内を置く。
2 評議員は、理事、監事又は使用人を兼ねることができない。
（評議員の選任及び解任）
第 10 条 評議員の選任及び解任は、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（以下「一般法人法」という。）第 179 条から第 195 条の規定に従い、評議員会において行う。
（評議員の任期）
第 11 条 評議員の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時評議員会の終結の時までとし、再任を妨げない。
2 任期の満了前に退任した評議員の補欠として選任された評議員の任期は、退任した評議員の任期の満了する時までとする。
3 評議員は、第 9 条に定める定数に足りなくなるときは、任期の満了又は辞任により退任した後も、新たに選任された者が就任するまで、なお評議員としての権利義務を有する。
（評議員の報酬等）
第 12 条 評議員は、無報酬とする。
2 評議員には、その職務を行うために要する費用の支払いをすることができる。
第 5 章 評議員会
（構成）

第 13 条 評議員会は、すべての評議員をもって構成する。
（権限）
第 14 条 評議員会は、次の事項について決議する。
(1) 理事及び監事の選任及び解任(2) 理事及び監事の報酬等の額(3) 貸借対照表及び損益計算書（正味財産増減計算書）の承認(4) 定款の変更(5) 残余財産の処分(6) 基本財産の処分又は除外の承認(7) その他評議員会で決議するものとして法令又はこの定款で定められた事項（開催）
第 15 条 評議員会は、定時評議員会として毎事業年度終了後 3 箇月以内に 1 回開催するほか、必要がある場合に開催する。
（招集）
第 16 条 評議員会は、法令に別段の定めがある場合を除き、理事会の決議に基づき会長が招集する。
2 評議員は、会長に対し、評議員会の目的である事項及び招集の理由を示して、評議員会の招集を請求することができる。
（議長）
第 17 条評議員会の議長は、当該評議員会に出席した評議員の中から選出する。

（決議）
第 18 条 評議員会の決議は、決議について特別の利害関係を有する評議員を除く評議員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
2 前項の規定にかかわらず、次の決議は、決議について特別の利害関係を有する評議員を除く評議員の 3 分の 2 以上に当たる多数をもって行わなければならない。
(1) 監事の解任(2) 定款の変更(3) 基本財産の処分又は除外の承認(4) その他法令で定められた事項
3 理事又は監事を選任する議案を決議するに際しては、各候補者ごとに第 1 項の決議を行わなければならない。
（決議の省略）第 19 条 理事が評議員会の目的である事項について提案した場合において、当該提案について、議決に加わることができる評議員の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の評議員会の決議があったものとみなす。
（報告の省略）第 20 条 理事が評議員の全員に対し、評議員会に報告すべき事項を通知した場合において、その事項を評議員会に報告することを要しないことについて、評議員の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、その事項の評議員会への報告があったものとみなす。
（議事録）
第 21 条 評議員会の議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成する。
2 議長及び出席した代表理事を含む理事 2 名は、前項の議事録に記名押印する。
第 6 章 役員
（役員の設置）
第 22 条 この法人に、次の役員を置く。
(1) 理事6 名以上 10 名以内(2) 監事
2 名以内
2 理事のうち 1 名を会長、1 名を理事長とする。
3 前項の会長及び理事長の他、常務理事 1 名を置くことができる。
4 第 2 項の会長及び理事長をもって一般法人法上の代表理事とする。
5 第 3 項の常務理事をもって一般法人法第 91 条第 1 項第 2 号の業務執行理事とする。
6 監事は、理事又は使用人を兼ねることができない。
（役員の選任）
第 23 条 理事及び監事は、評議員会の決議によって選任する。
2 会長、理事長及び常務理事は、理事会の決議によって理事の中から選定する。
（理事の職務及び権限）
第 24 条 理事は、理事会を構成し、法令及びこの定款で定めるところにより、職務を執行する。
2 会長は、法令及びこの定款で定めるところにより、この法人を代表し、その業務を執行する。
3 理事長は、会長を補佐し、法令及びこの定款で定めるところにより、この法人を代表し、その業務を執行する。
4 常務理事は、この法人の業務を分担執行する。
5 会長、理事長及び常務理事は、毎事業年度に 4 箇月を超える間隔で 2 回以上、自己の職務の執行の状況を理事会に報告しなければならない。
（監事の職務及び権限）
第 25 条 監事は次に掲げる職務を行う。
1 理事の職務の執行を監査し、法令で定めるところにより、監査報告を作成する。
2 必要に応じて、理事及び使用人に対して事業の報告を求め、この法人の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
3 理事会に出席し必要があると認めるときは意見を述べなければならない。
4 監事は、その他法令で定める職務を行う。
（役員の任期）
第 26 条 理事の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時評議員会の終結の時までとし、再任を妨げない。

2

監事の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時評議員会の終結の時までとし、再任を妨げない。
3 任期の満了前に退任した理事又は監事の補欠として選任された理事又は監事の任期は、前任者の任期の満了する時までとする。
4 理事又は監事は、第 22 条に定める定数に足りなくなるときは、任期の満了又は辞任により退任した後も、新たに選任された者が就任するまで、なお理事又は監事としての権利義務を有する。
（役員の解任）第 27 条 理事又は監事が、次のいずれかに該当するときは、評議員会の決議によって解任することができる。
(1) 職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。
(2) 心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。
（役員の報酬等）第 28 条 理事及び監事は、無報酬とする。ただし、常勤の理事及び監事に対しては、評議員会において別に定める総額の範囲内で、評議員会において別に定める報酬等の支給の基準に従って算定した額を報酬等として支給することができる。
2 理事及び監事には、その職務を行うために要する費用の支払いをすることができる。
（損害賠償責任の免除又は限定）
第 29 条 この法人は、一般法人法第 198 条で準用する同法第 114 条第 1 項の規定により、任務を怠ったことによる理事又は監事（理事又は監事であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令で定める額を限度として理事会の決議によって免除することができる。
2 この法人は、一般法人法第 198 条で準用する同法第 115 条第 1 項の規定により、外部理事又は外部監事との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、同法第 198 条で準用する同法第 113条で定める最低責任限度額とする。
第 7 章 理事会
（構成）
第 30 条 理事会は、すべての理事をもって構成する。
（権限）
第 31 条 理事会は、次の職務を行う。
(1) この法人の業務執行の決定(2) 理事の職務の執行の監督(3) 代表理事及び業務執行理事の選定及び解職(4) 重要な財産の処分及び譲り受けの決定(5) その他法令で定められた職務（開催）
第 32 条

理事会は、定例理事会として毎事業年度 2 回開催するほか、必要がある場合に開催する。
（招集）第 33 条 理事会は、会長が招集する。
2 会長が欠けたとき又は会長に事故があるときは、理事長が理事会を招集する。
（議長）
第 34 条 理事会の議長は、会長がこれに当たる。
2 会長が欠けたとき又は会長に事故があるときは、当該理事会に出席した理事の中から議長を選出する。
（決議）
第 35 条 理事会の決議は、決議について特別の利害関係を有する理事を除く理事の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
2 理事が理事会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき理事（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監事が当該提案について異議を述べたときを除く。）は、当該提案を可決する旨の理事会の決議があったものとみなす。
（報告の省略）第 36 条 理事又は監事が、理事及び監事の全員に対し、理事会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を理事会へ報告することを要しない。
2 前項の規定は、第 24 条第 5 項の規定による報告には、適用しない。
（議事録）
第 37 条 理事会の議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成する。
2 出席した代表理事及び監事は、前項の議事録に記名押印する。
第 8 章 定款の変更及び解散等（定款の変更）第 38 条 この定款は、評議員会の決議によって変更することができる。
2 前項の規定は、この定款の第 3 条から第 4 条及び第 10 条についても適用する。
（解散）
第 39 条 この法人は、基本財産の滅失によるこの法人の目的である事業の成功の不能その他法令で定められた事由によって解散する。
（剰余金）
第 40 条 この法人は、剰余金の分配を行うことができない。
（残余財産の帰属）
第 41 条 この法人が清算をする場合において有する残余財産は、評議員会の決議を経て、公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律第 5 条第 17 号に掲げる法人又は国若しくは地方公共団体に贈与するものとする。

第 9 章 公告の方法（公告の方法）第 42 条 この法人の公告は、電子公告により行う。
2 事故その他やむを得ない事由によって前項の電子公告をすることかできない場合は、官報に掲載する方法による。

附則
1 この定款は、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（以下「整備法」という。）第 121 条第 1 項において読み替えて準用する同法第 106 条第 1 項に定める一般法人の設立の登記の日から施行する。
2 整備法第 121 条第 1 項において読み替えて準用する同法第 106 条第 1 項に定める特例民法法人の解散の登記と、一般法人の設立の登記を行ったときは、第 6 条の規定にかかわらず、解散の登記の日の前日を事業年度の末日とし、設立の登記の日を事業年度の開始日とする。
3

この法人の最初の代表理事は、次に掲げる者とする。
代表理事（会長）河田博之、代表理事（理事長）荻野隆彦